本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
科达集团股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及的广州华邑品牌数字营销有限公司股东全部权益未来现金流量的现值评估项目资 产 评 估 报 告
中联评报字[2018]第 1637号
中联资产评估集团有限公司
二〇一八年九月十八日
目 录
声 明 ......................................................................................................... 1摘 要 ......................................................................................................... 3资产评估报告 ..................................................................................... 5一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用者 ................................... 5二、评估目的 ............................................................................................. 17三、评估对象和评估范围 ......................................................................... 17四、价值类型及其定义 ............................................................................. 18五、评估基准日 ......................................................................................... 19六、评估依据 ............................................................................................. 19七、评估方法 ............................................................................................. 21八、评估程序实施过程和情况 ................................................................. 24九、评估假设 ............................................................................................. 25十、评估结论 ............................................................................................. 28十一、特别事项说明 ................................................................................. 28十二、评估报告使用限制说明 ................................................................. 30十三、评估报告日 ..................................................................................... 31附件目录
中联资产评估集团有限公司
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；
除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告
依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资
产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给
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予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
八、本次评估结论依赖于委托人及评估对象管理层对未来经营规划及落实情况，如企业的实际经营情况与经营规划发生偏差，且委托人及评估对象管理层未采取相应补救措施弥补偏差，则评估结论会发生变化。
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科达集团股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及的广州华邑品牌数字营销有限公司股东全部权益未来现金流量的现值评估项目
资产评估报告
中联评报字[2018]第 1637号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受科达集团股份有限公司的委托，就科达集团股份有限公司以财务报告为目的的资产减值测试之经济行为，拟采用收益法对所涉及的广州华邑品牌数字营销有限公司股东全部权益在评估基准日的股权预计未来现金流量的现值进行了评估。
评估对象为广州华邑品牌数字营销有限公司股东全部权益，评估范围是广州华邑品牌数字营销有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
评估基准日为 2018年 6月 30日。
本次评估的价值类型为股权预计未来现金流量的现值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用收益法对广州华邑品牌数字营销有限公司进行整体评估。
基于委托方、企业管理层对公司未来的经营规划及盈利预测，经实施清查核实和评定估算等评估程序，得出以下结论：
在评估基准日 2018年 6月 30日，广州华邑品牌数字营销有限公司
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在评估基准日 2018年 6月 30日的股东全部权益（合并报表）账面值为 15,357.94万元，评估后的股东全部权益预计未来现金流量为 53,966.58万元。
本次评估结论依赖于委托人及评估对象管理层对未来经营规划及落实情况，如企业的实际经营情况与经营规划发生偏差，且委托人及评估对象管理层未采取相应补救措施弥补偏差，则评估结论会发生变化，特别提请报告使用者对此予以关注。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告
中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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科达集团股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及的广州华邑品牌数字营销有限公司股东全部权益未来现金流量的现值评估项目
资产评估报告
中联评报字[2018]第 1637号
科达集团股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法，按照必要的评估程序，就贵公司以财务报告为目的的资产减值测试之经济行为所涉及的广州华邑品牌数字营销有限公司股东全部权益在评估基准日 2018年 6月 30日的股权预计未来现金流量的现值进行了评估。现将资产评估情况报告
如下：
一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用者
本次资产评估的委托人为科达集团股份有限公司，被评估单位为广州华邑品牌数字营销有限公司。被评估单位是委托人的全资子公司。
（一）委托人概况
公司名称：科达集团股份有限公司
公司地址：中国山东省东营市大王经济技术开发区
法定代表人：刘锋杰
注册资本： 132557.382万人民币
经济性质：股份有限公司（上市）
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统一社会信用代码：91370000164960593R
经营范围：柴油、汽油零售（限分支机构经营）；企业营销策划，企业形象策划，展览展示服务；设计、制作、代理、发布广告；汽车销售；计算机网络技术咨询、技术服务、技术开发、技术推广；新媒体营销服务；房地产开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）被评估单位概况
公司名称：广州华邑品牌数字营销有限公司
住所：广州市天河区珠江东路 6号广州周大福金融中心 19层 05-11单元（仅限办公用途）
法定代表人：韩玲
注册资本：人民币 2000万人民币
公司类型：有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码：91440106589536990P
1、公司简介
广州市华邑众为品牌策划有限公司系由杜达亮、何毅、王华华及众为智诚国际品牌管理顾问（北京）有限公司投资设立，于 2012年 2月 17日在广州市工商行政管理局天河分局登记注册，取得注册号为 440106000559379的《企业法人营业执照》。设立时，公司股权结构如下：股东名称、出资额和出资比例
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元人民币）|出资比例%|
|杜达亮|20|20%|
|何毅|10|10%|
|王华华|37.5|37.5%|
|众为智诚国际品牌管理顾问（北京）有限公司|32.5|32.5%|
|合 计|100|100%|

根据广州市华邑众为品牌策划有限公司2012年9月25日的股东会
决议，股东众为智诚国际品牌管理顾问（北京）有限公司将占公司注册
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资本22.5%的共 22.5万元的出资转让给股东王华华，转让金为 22.5万元。股权转让后，公司股权结构如下：
股东名称、出资额和出资比例
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元人民币）|出资比例%|
|杜达亮|20|20%|
|何毅|10|10%|
|王华华|60|60%|
|众为智诚国际品牌管理顾问（北京）有限公司|10|10%|
|合 计|100|100%|

根据广州市华邑众为品牌策划有限公司 2013年 5月 8日的股东会决议，股东众为智诚国际品牌管理顾问（北京）有限公司将占公司注册资本7%共 7万出资转让给新股东张慧芳，转让金为 7万，将占公司注册资本3%共 3万出资转让给股东杜达亮，转让金为 3万元。股东王华华将占公司注册资本2%共 2万出资转让给股东杜达亮，转让金为 2万元。股权转让后，公司股权结构如下：
股东名称、出资额和出资比例
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元人民币）|出资比例%|
|杜达亮|25|25%|
|何毅|10|10%|
|王华华|58|58%|
|张慧芳|7|7%|
|合 计|100|100%|

根据广州市华邑众为品牌策划有限公司2014年5月23日的股东会决议，股东杜达亮将占公司注册资本0.5%共 0.5万出资转让给新股东韩玲，转让金为 0.5万，股东何毅将占公司注册资本2.5%共 2.5万出资转让给新股东韩玲，转让金为2.5万元，股东王华华将占公司注册资本4.5%共 4.5万出资转让给新股东韩玲，转让金为 4.5万元，股东王华华将占公司注册资本16.5%共16.5万出资转让给新股东广州因派投资顾问中心（有限合伙），转让金为 16.5万元，股东张慧芳将占公司注册资本5%共 5万出资转让给股东王华华，转让金为 5万元。股权转让后，公司股
权结构如下：
股东名称、出资额和出资比例
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||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元人民币）|出资比例%|
|杜达亮|24.5|24.5%|
|何毅|7.5|7.5%|
|王华华|42|42%|
|张慧芳|2|2%|
|韩玲|7.5|7.5%|
|广州因派投资顾问中心（有限合伙）|16.5|16.5%|
|合 计|100|100%|

根据广州市华邑众为品牌策划有限公司2014年8月28日股东会决议，同意公司注册资本由原来 100万元增加到 125万元，本次共增加 25万元注册资本，由杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）增加 15万元，成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）增加 9.5万元，深圳市晟大投资有限公司增加 0.5万元。其中杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）以人民币1500万元向广州市华邑众为品牌策划有限公司增资，成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）以人民币 950万元向广州市华邑众为品牌策划有限公司增资，深圳市晟大投资有限公司以人民币 50万元向广州市华邑众为品牌策划有限公司增资。增资后，公司股权结构如下：
股东名称、出资额和出资比例
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元人民币）|出资比例%|
|杜达亮|24.5|19.6%|
|何毅|7.5|6%|
|王华华|42|33.6%|
|张慧芳|2|1.6%|
|韩玲|7.5|6%|
|广州因派投资顾问中心（有限合伙）|16.5|13.2%|
|杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）|15|12%|
|成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）|9.5|7.6%|
|深圳市晟大投资有限公司|0.5|0.4%|
|合 计|125|100%|

根据广州市华邑众为品牌策划有限公司2014年9月28日股东会决议，股东张慧芳将占公司注册资本的1.6%的 2万元出资转让给王华华，转让金为 200万元。本次股权转让后，股东名称、出资额和出资比例如下：
股东名称、出资额和出资比例
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元人民币）|出资比例%|

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|-|-|-|
|杜达亮|24.5|19.6%|
|何毅|7.5|6%|
|王华华|44|35.2%|
|韩玲|7.5|6%|
|广州因派投资顾问中心（有限合伙）|16.5|13.2%|
|杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）|15|12%|
|成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）|9.5|7.6%|
|深圳市晟大投资有限公司|0.5|0.4%|
|合 计|125|100%|

2015年 2月 6日，根据企业股东会决议，同意将原有资本公积 2475万元转资 375万元，到公司注册资本，公司注册资本由 125万元变更为 500万元。本次变更后，股东名称、出资额和出资比例如下：
股东名称、出资额和出资比例
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元人民币）|出资比例%|
|杜达亮|98|19.6%|
|何毅|30|6%|
|王华华|176|35.2%|
|韩玲|30|6%|
|广州因派投资顾问中心（有限合伙）|66|13.2%|
|杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）|60|12%|
|成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）|38|7.6%|
|深圳市晟大投资有限公司|2|0.4%|
|合 计|500|100%|

2015年 8月 5日，根据公司股东会决议，广州市华邑众为品牌策划有限公司原股东各自持有的公司股权全部转让给科达集团股份有限公司，本次股权转让完成后，广州市华邑众为品牌策划有限公司的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|科达集团股份有限公司|500|100%|
|合计|500|100%|

2015年 10月 13日，广州市华邑众为品牌策划有限公司更名为广州华邑品牌数字营销有限公司。
2017年 1月 13日，根据公司股东会决议广州华邑品牌数字营销有限公司同意公司注册资本由原来 500万元增加到 2000万元，本次共增加 1500万元注册资本。本次增资后，广州华邑品牌数字营销有限公司
的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|科达集团股份有限公司|2000|100%|
|合计|2000|100%|

截至评估基准日，广州华邑品牌数字营销有限公司实收资本为 2000万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
股东名称、出资额和出资比例
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|科达集团股份有限公司|2000|100%|
|合计|2000|100%|

2、经营范围
信息技术咨询服务;信息电子技术服务;网络信息技术推广服务;科技信息咨询服务;计算机技术开发、技术服务;策划创意服务;会议及展览服务;企业管理咨询服务;企业形象策划服务;广告业;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
3、资产、财务及经营状况
截止评估基准日 2018年 6月 30日，公司资产总额为 23,013.84万元，负债总额 7,655.91万元，净资产额为 15,357.94万元，2018年 6月实现营业收入 18,508.49万元，净利润 3,143.14万元。公司近 2年及基准日资产、财务状况如下表：
公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年6月30日|
|总资产|19,003.42|24,177.26|23,013.84|
|负债|7,094.65|10,675.39|7,655.91|
|净资产|11,908.77|13,501.87|15,357.94|
||2016年度|2017年度|2018年度1-6月|
|主营业务收入|29,645.56|33,299.72|18,508.49|
|利润总额|5,167.02|5,083.82|3,876.48|
|净利润|4,489.48|4,533.86|3,143.14|
|审计机构|北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）|北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）|未经审计|

（三）被评估单位子公司概况
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名 称：华邑聚同国际品牌管理顾问（北京）有限公司
住 所：北京市朝阳区四惠桥南侧甲一号伊莎文化中心主楼五层 A09
法定代表人：王霞美
注册资本：100万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
统一信用代码：91110105074124735C
1、公司简介
华邑聚同国际品牌管理顾问（北京）有限公司系由广州市华邑众为品牌策划有限公司投资设立，于 2013年 7月 31日在北京市工商行政管理局朝阳分局登记注册，取得注册号为 110105016142818的《企业法人营业执照》。设立时，公司注册资本 100万元。
截至 2018年 6月 30日，华邑聚同国际品牌管理顾问（北京）有限公司实收资本为 100万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：股东名称、出资额和出资比例
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元人民币）|出资比例%|
|1|广州市华邑众为品牌策划有限公司|100|100%|
||合 计|100|100%|

2、经营范围
经济贸易咨询；企业策划；企业管理咨询；会议及展览服务；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；市场调查；技术推广服务；电脑图文设计、制作；软件设计；电脑动画设计；
计算机技术培训；计算机系统服务；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；销售家用电器、通讯设备、机械设备、工艺品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、汽车配件、文具用品、服装、鞋帽、玩具、
日用品、化工产品（不含危险化学品）、医疗器械（限Ⅰ类）。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
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门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
3、资产、财务及经营状况
截止评估基准日 2018年 6月 30日，公司资产总额为 775.47万元，负债总额 1,141.76万元，净资产额为-366.29万元，2018年 1-6月实现营业收入 701.63万元，净利润-635.51万元。公司 2016年、2017年及基准日资产、财务状况如下表：
公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年1-6月|
|总资产|635.24|1,122.85|775.47|
|负债|390.45|853.63|1,141.76|
|净资产|244.79|269.22|-366.29|
||2016年|2017年|2018年1-6月|
|主营业务收入|2,570.97|2,566.50|701.63|
|利润总额|110.40|33.27|-640.62|
|净利润|80.85|24.42|-635.51|
|审计机构|北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）|北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）|未经审计|

名 称：广州华邑誉同公关顾问有限公司
住 所：广州市天河区珠江东路 6号广州周大福金融中心 19层 04单元（仅限办公用途
法定代表人：韩玲
注册资本：壹佰万元整
公司类型：有限责任公司（法人独资）
统一信用代码：914401060633389736
1、公司简介
广州华邑誉同公关顾问有限公司系由韩玲和王华华投资设立，于 2013年 3月 25日在广州市工商行政管理局天河分局登记注册，取得注
册号为 440106000748543的《企业法人营业执照》。设立时，公司股权
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结构如下：
股东名称、出资额和出资比例
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元人民币）|出资比例%|
|1|韩玲|25|25%|
|2|王华华|75|75%|
||合 计|100|100%|

根据广州华邑誉同公关顾问有限公司2013年6月19日股东会决议，股东王华华将占公司注册资本75%共 75万元出资转让给新股东广州市华邑众为品牌策划有限公司，转让金为 75万元。股权转让后，公司股权结构如下：
股东名称、出资额和出资比例
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元人民币）|出资比例%|
|1|韩玲|25|25%|
|2|广州市华邑众为品牌策划有限公司|75|75%|
||合 计|100|100%|

根据广州华邑誉同公关顾问有限公司2014年5月13日股东会决议，股东韩玲将占公司注册资本25%共 25万元出资转让给股东广州市华邑众为品牌策划有限公司，转让金为 25万元。
截至 2018年 6月 30日，广州华邑誉同公关顾问有限公司实收资本为 100万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
股东名称、出资额和出资比例
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元人民币）|出资比例%|
|1|广州市华邑众为品牌策划有限公司|100|100%|
||合 计|100|100%|

2、经营范围
公共关系服务;企业管理咨询服务;广告业;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业形象策划服务;会议及展览服务;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
3、资产、财务及经营状况
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截止评估基准日2018年6月30日，公司资产总额为1,659.22万元，负债总额 34.87万元，净资产额为 1,624.35万元，2018年 1-6月实现营业收入 0万元，净利润-3.21万元。公司 2016年、2017年及基准日资产、财务状况如下表：
公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年1-6月|
|总资产|2,263.37|1,667.62|1,659.22|
|负债|637.12|40.05|34.87|
|净资产|1,626.24|1,627.57|1,624.35|
||2016年|2017年|2018年1-6月|
|主营业务收入|3,393.58|299.07|-|
|利润总额|866.62|4.00|-3.12|
|净利润|649.33|1.32|-3.21|
|审计机构|北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）|北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）|未经审计|

名 称：上海因克派文化传播有限公司
住 所：上海市嘉定工业区叶城路 1630号 5幢 3037室
法定代表人：李飞
注册资本：100万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一信用代码：91310114398781678R
1、公司简介
上海因克派文化传播有限公司系由广州市华邑众为品牌策划有限公司投资设立，于 2014年 7月 10日在上海市工商行政管理局嘉定分局登记注册，取得注册号为 310114002746975的《企业法人营业执照》。
设立时，公司注册资本 100万元。
截至 2018年 6月 30日，上海因克派文化传播有限公司实收资本为 100万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
股东名称、出资额和出资比例
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元人民币）|出资比例%|

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|1|广州市华邑众为品牌策划有限公司|100|100%|
||合 计|100|100%|

2、经营范围
文化艺术交流策划，公关活动组织策划，企业营销策划，企业形象策划，市场营销策划，创意服务，会务服务，展览展示服务，企业管理咨询，商务咨询，设计、制作、代理、发布各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、资产、财务及经营状况
截止评估基准日2018年6月30日，公司资产总额为1,659.22万元，负债总额 34.87万元，净资产额为 1,624.35万元，2018年 1-6月实现营业收入 0万元，净利润-3.21万元。公司 2016年、2017年及基准日资产、财务状况如下表：
公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
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|项目|2016年|2017年|2018年1-6月|
|总资产|1,589.40|1,704.49|1,659.22|
|负债|766.57|623.84|34.87|
|净资产|822.83|1,080.65|1,624.35|
||2016年|2017年|2018年1-6月|
|主营业务收入|3,879.96|2,236.14|-|
|利润总额|884.51|344.61|-3.12|
|净利润|663.35|257.82|-3.21|
|审计机构|北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）|北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）|未经审计|

名 称：霍尔果斯华邑品牌数字营销有限公司
住 所：新疆伊犁州霍尔果斯亚欧新天地 A区 14号楼唐宫大酒店十层 1018号
法定代表人：韩玲
注册资本：100万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一信用代码：91654004MA7770M55E
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1、公司简介
霍尔果斯华邑品牌数字营销有限公司系由广州市华邑众为品牌策划有限公司投资设立，于 2016年 9月 29日在上海市工商行政管理局嘉定分局登记注册，取得注册号为 654000055030198的《企业法人营业执照》。设立时，公司注册资本 100万元。
截至 2018年 6月 30日，霍尔果斯华邑品牌数字营销有限公司实收资本为 100万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
股东名称、出资额和出资比例
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元人民币）|出资比例%|
|1|广州市华邑众为品牌策划有限公司|100|100%|
||合 计|100|100%|

2、经营范围
策划创意服务；会议及展览服务；企业管理咨询服务；广告业；企业形象策划服务。
3、资产、财务及经营状况
截止评估基准日2018年6月30日，公司资产总额为2,758.42万元，负债总额 33.35万元，净资产额为 2,725.07万元，2018年 1-6月实现营业收入 325.57万元，净利润 120.32万元。公司 2016年、2017年及基准日资产、财务状况如下表：
公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年1-6月|
|总资产|1,325.65|3,246.75|2,758.42|
|负债|61.19|642.01|33.35|
|净资产|1,264.46|2,604.74|2,725.07|
||2016年|2017年|2018年1-6月|
|主营业务收入|1,272.62|3,335.88|325.57|
|利润总额|1,201.66|1,303.08|120.32|
|净利润|1,201.66|1,303.08|120.32|
|审计机构|北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）|北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）|未经审计|

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（四）委托人与被评估单位之间的关系
委托人为科达集团股份有限公司，被评估单位为广州华邑品牌数字营销有限公司。被评估单位是委托人的全资子公司。
（五）委托人、资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托人、被评估单位、经济行为相关的当事方以及相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据科达集团股份有限公司总经理办公会议纪要，科达集团股份有限公司拟对其持有的长期股权投资减值测试。本次资产评估的目的是反映广州华邑品牌数字营销有限公司股东全部权益于评估基准日的股权预计未来现金流量的现值，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象与评估范围内容
评估对象是广州华邑品牌数字营销有限公司的股东全部权益。评估范围为广州华邑品牌数字营销有限公司在基准日2018年6月30日的全部资产及相关负债，账面资产总额 23,013.84万元、负债 7,655.91万元、净资产 15,357.94万元。具体包括流动资产 22,113.95万元；非流动资产 899.90万元；流动负债 6,750.17万元，非流动负债 905.74万元。
上述资产与负债数据摘自企业提供的2018年6月30日的广州华邑品牌数字营销有限公司资产负债表（合并口径），未经审计。
本次评估范围中的主要资产为账面留存的货币资金、应收票据、应收款项、预付账款及固定资产等。其中应收款项主要为应收的营销策划
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费、制作费等款项；预付账款主要为预付的营销策划费、制作费等款项；
固定资产主要为电子设备和办公用车辆，保养良好，有专人维护。
（一）委估主要资产情况
纳入评估范围内的实物资产账面值 123.96万元，占评估范围内总资产的0.54%。主要为电子设备和车辆。这些资产具有以下特点：
1、电子设备主要分布在广州华邑品牌数字营销有限公司位于广州市天河区珠江东路 6号广州周大福金融中心 19层的办公楼及各子公司办公区内，设备维护保养良好，有专人负责，定期进行安全检查。
2、车辆为别克商务车及奔驰牌轿车，主要为办公用车，车辆维护保养情况良好。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报的无形资产为自由超越管理系统软件、致远 OA软件及微软软件，运行正常。
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产，无表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）
本次评估报告中未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
本次评估的特定目的是为委托方对其持有的长期股权投资减值测试提供相关价值参考，根据《企业会计准则》的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。而资产可收回价值是根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定的。
确定本次评估的价值类型为股权预计未来现金流量的现值。
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五、评估基准日
本项目评估基准日是 2018年 6月 30日。
本项目评估目的为委托方以财务报告为目的对长期股权投资进行减值测试，委托方确定评估基准日为 2018年 6月 30日。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考依据等，具体如下：
（一）经济行为依据
1、科达集团股份有限公司总经理办公会议纪要。
（二）法律法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
2、《中华人民共和国会计法》（1999年 10月 31日第九届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修订自2000年7月1日起施行）；
3、《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议于 2016年 7月 2日通过，自 2016年 12月 1日起施行）；
4、《中华人民共和国证券法》(2013年 6月 29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议修订)；
5、其他相关法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》（财企（2017）43号）；
2、《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)；
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3、《资产评估执业准则-资产评估报告》（中评协[2017]32号）；
4、《资产评估执业准则-资产评估程序》（中评协[2017]31号）；
5、《资产评估执业准则-资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）;
6、《资产评估执业准则-资产评估档案》（中评协[2017]34号）;7、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]49号）；
8、《资产评估对象法律权属指导意见》(中评估[2017]48号)；
9、《以财务报告为目的的评估指南》(中评协[2017]45号)；
10、《资产评估执业准则-利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；
11、《资产评估准则-企业价值》（中评协[2017]36号）。
（四）资产权属依据
1、《机动车行驶证》；
2、重要资产购置合同或凭证；
3、其他参考资料。
（五）取价依据
1、 《增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）；
2、 其他参考资料。
（六）其它参考依据
1、 广州华邑品牌数字营销有限公司 2016年、2017年审计报告及评估基准日会计报表；
2、 《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011年版）；
3、 wind资讯金融终端；
4、 《投资估价》（[美]Damodanran著，[加]林谦译，清华大学出版社）；
中联资产评估集团有限公司 第20页
5、 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第3版）》（[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
6、 其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
本次评估目的为科达集团股份有限公司对长期投资进行减值测试，根据《企业会计准则第 8号——资产减值》，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
本次评估是服务于企业长期股权投资减值测试，基于评估对象设定的使用方式和经营规划，计算股东全部权益预计的未来现金流量的现值，评估方法选择为现金流折现法。
（二）股权预计未来现金流量的现值确定
股权预计未来现金流量的现值，按照持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
1、评估方法概述
本次评估的目的是确定广州华邑品牌数字营销有限公司股东全部权益于评估基准日的预计未来现金流量的现值，为委托人进行长期股权投资减值测试提供价值参考依据。结合《以财务报告为目的的评估指南》相关规定，本次评估将拟进行减值测试相关的广州华邑品牌数字营销有限公司股东全部权益，按企业整体评估的思路，采用现金流折现方法确定其未来现金流量的现值。
现金流量折现法是通过将未来预期净现金流量折算为现值，确定股
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权的可收回价值资产预计未来现金流量的现值的一种方法。其基本思路是通过估算在未来的预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出可收回价值资产预计未来现金流量的现值。
基于企业预计的使用安排、经营规划及盈利预测，本次评估的基本思路是以评估对象盈利预测估算其价值，按收益途径使用资产预计未来现金流量的现值方法，得到股权的可收回价值资产预计未来现金流量的现值。
2、现金流量折现法模型与基本公式
本次评估的基本模型为：
B：企业股权价值；
（1）
P：经营性长期资产价值；
（2）
式中：
R：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；
i
R：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；
n+1
r：折现率；
n：未来预测收益期。
ΣC：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
i
C=C+C+C （3）
i 1 2 3
式中：
C：流动溢余资产和负债；
1
C：非流动溢余资产和负债；
2
C：其他溢余资产。
3
中联资产评估集团有限公司 第22页B=P+Ci
3、收益指标
收益口径包括资产使用过程中的产生的现金流量（R）和最终处置时产生的现金流量（Pn），其中，资产使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：
R=EBIT＋折旧摊销－资本性支出 （4）
EBIT为息税前利润，其计算公式如下：
EBIT=主营业务收入－主营业务成本－营业税金及附加+其他业务利润－营业费用－管理费用 （5）
其中：资本性支出=资产性更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产） （6）
在本次评估中，考虑到估值对象的相关特点，采用了持续经营假设前提，并在确定资产的预计未来现金流量时采用了永续模型，因此资产处置时产生的现金流（Pn）为零。
4、折现率
根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次评估中，我们在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场获得的，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时，我们充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素，根据 CAPM模型作适当调整后确定。调整时，考虑了与资产预计现金流量有关的特定风险以及其他有关政治风险、货币风险和价格风险等。采用 CAPM模型确定折现率 r的计算公式如下：
r=r+β×(r–r)+ε （7）
f u m f
式中：r：无风险报酬率；
f
中联资产评估集团有限公司 第23页
r：市场期望报酬率（所得税前）；
m
ε：公司特性风险调整系数；
β：评估对象的无杠杆市场风险系数。
u
需要说明的是，由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。
5、收益期及预测期的确定
广州华邑品牌数字营销有限公司目前整体运转正常，生产经营稳定，可保持长时间的运行，故本次评估收益期按永续确定。
《企业会计准则》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖 5年”。本次预测期确定为 2018年－2022年。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、2018年7月5日，委托人召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2018年7月初，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为2018年9月3日至2018年9月7日。主要工作如下：
1、听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资
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产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2、对企业提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3、根据资产评估申报明细表，对固定资产进行了全面核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
4、查阅收集委估资产的产权证明文件。
5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
6、对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。
7、对企业提供的权属资料进行查验。
8、对评估范围内的资产及负债，在核实的基础上做出初步评估测算。
（三）评估汇总阶段
2018年9月8日至9月11日对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托人就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
本阶段的工作时间为2018年9月12日至9月xx日。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
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（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3、本次盈利预测建立在委托人及评估对象管理层对未来的经营规划及落实情况，如企业的实际经营情况与经营规划发生偏差，假设委托人及评估对象管理层采取相应补救措施弥补偏差。
4、本次盈利预测建立在委托人及评估对象管理层对未来的经营规划及落实情况，如企业的实际经营情况与经营规划发生偏差，假设委托人及评估对象管理层采取相应补救措施弥补偏差。
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本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机等影响。
5、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
6、评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展；
7、评估对象未来经营期内公司结构和业务整合符合管理层的经营规划，业务增量如期实现。
8、不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益；
9、评估对象截止目前所签的合同有效，且能够得到执行；
10、企业办公经营场所为租赁，本次评估假设企业按照基准日现有的经营能力在未来经营期内以合理的价格持续租赁；
11、本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
12、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
13、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
14、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
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十、评估结论
基于委托方、企业管理层对公司未来的经营规划及盈利预测，经实施清查核实和评定估算等评估程序，得出广州华邑品牌数字营销有限公司股东全部权益在评估基准 2018年 6月 30日的评估结论如下：
在评估基准日 2018年 6月 30日，广州华邑品牌数字营销有限公司在评估基准日 2018年 6月 30日的股东全部权益（合并报表）账面值为 15,357.94万元，评估后的股东全部权益预计未来现金流量为 53,966.58万元。
本次评估结论依赖于委托人及评估对象管理层对未来经营规划及落实情况，如企业的实际经营情况与经营规划发生偏差，且委托人及评估对象管理层未采取相应补救措施弥补偏差，则评估结论会发生变化，特别提请报告使用者对此予以关注。
十一、特别事项说明
（一）产权瑕疵事项
本报告未发现有产权瑕疵事项。
（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素
本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。
（三）重大期后事项
无。
（四）其他需要说明的事项
1、广州华邑品牌数字营销有限公司及其下属子公司的房屋租赁情
况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|

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|-|-|-|-|
|广州华邑品牌数字营销有限公司|房屋及建筑物|2016/5/1|2021/4/30|
|广州华邑品牌数字营销有限公司|房屋及建筑物|2017/8/1|2021/8/31|
|广州华邑品牌数字营销有限公司|房屋及建筑物|2017/12/1|2021/8/31|
|上海因克派文化传播有限公司|房屋及建筑物|2017/4/17|2020/4/16|
|霍尔果斯华邑品牌数字营销有限公司|房屋及建筑物|2018/6/15|2019/6/14|
|科达集团股份有限公司|房屋及建筑物|2017/11/15|2022/11/14|

其中华邑聚同国际品牌管理顾问（北京）有限公司于伊莎文中心广场A座五层办公（即北京东方盛泽四惠桥建材市场有限公司与科达集团股份有限公司签订的租赁场所），并向科达集团股份有限公司支付租赁费用112,877.17元/月，科达集团股份有限公司已出具相关证明。
本次评估假设企业按照基准日现有的经营能力在未来经营期内以合理的价格持续租赁，提请报告使用者注意。
2、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
3、本次评估结论依赖于委托人及评估对象管理层对未来经营规划及落实情况，如企业的实际经营情况与经营规划发生偏差，且委托人及评估对象管理层未采取相应补救措施弥补偏差，则评估结论会发生变化。
4、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
5、评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基
础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经
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过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保证。
6、评估过程中，在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
7、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
8、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告
也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
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本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一八年九月十八日。
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（此页无正文）
中联资产评估集团有限公司
资产评估师：
资产评估师：
二〇一八年九月十八日
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附件目录
1、经济行为文件（复印件）；
2、委托人和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；
3、委托人及被评估单位承诺函；
4、签字资产评估师承诺函；
5、北京市财政局变更备案公告（复印件）；
6、中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
7、签字资产评估师职业资格证书登记卡（复印件）。
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