江苏大港股份有限公司
重大资产重组
业绩承诺完成情况说明的审核报告
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专项审核报告
重大资产重组业绩承诺完成情况说明 1-3
信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门联系电话:+86(010)6554 2288北大街8号富华大厦 Atelephone:+86(010)6554 2288座9层
9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidaji e,
Dongcheng District,Beijin传g,真 : +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190关于江苏大港股份有限公司
重大资产重组业绩承诺完成情况说明的审核报告
XYZH/2017NJA10045江苏大港股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的江苏大港股份有限公司（以下简称“大港股份”）编制的《江苏大港股份有限公司关于江苏艾科半导体有限公司 2016年度业绩承诺完成情况的说明》进行了专项审核。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，编制《江苏大港股份有限公司关于江苏艾科半导体有限公司2016年度业绩承诺完成情况的说明》并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据，是大港股份管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《江苏大港股份有限公司关于江苏艾科半导体有限公司2016年度业绩承诺完成情况的说
明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《江苏大港股份有限公司关于江苏艾科半导体有限公司2016年度业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，大港股份编制的《江苏大港股份有限公司关于江苏艾科半导体有限公司2016年度业绩承诺完成情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制。
本审核报告仅供大港股份披露重大资产重组业绩承诺完成情况之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用作任何其他目的。
附件一：江苏大港股份有限公司关于江苏艾科半导体有限公司2016年度业绩承诺完成情况的说明
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：殷明
中国注册会计师：沙曙东
中国 北京 二○一七年三月二十九日
信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门联系电话:+86(010)6554 2288北大街8号富华大厦 Atelephone:+86(010)6554 2288座9层
9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidaji e,
Dongcheng District,Beijin传g,真 : +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190江苏大港股份有限公司
关于江苏艾科半导体有限公司 2016年度业绩承诺
完成情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，江苏大港股份有限公司（以下简称“大港股份”）编制了《江苏大港股份有限公司关于江苏艾科半导体有限公司2016年度业绩承诺完成情况的说明》。本专项说明仅供本公司披露重大资产重组业绩承诺完成情况之目的使用，不适用于其他用途。
一、重大资产重组的基本情况
2016年4月28日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏大港股份有限公司向王刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】946号）核准，大港股份向江苏艾科半导体有限公司原股东王刚等共发行94,098,513股人民币普通股
（A股）股票用于购买江苏艾科半导体有限公司（以下简称“艾科半导体”）股权，该部分股票于2016年5月26日在深圳证券交易所挂牌上市交易。截止2016年5月5日，艾科半导体已完成工商变更登记手续，变更登记完成后，大港股份直接持有艾科半导体100%股权，艾科半导体成为上市公司的全资子公司。
二、承诺业绩情况
2015年12月14日，大港股份与艾科半导体以及艾科半导体的原股东王刚、镇江
艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）就艾科半导体实际净利润数少于承诺净利润数的情况，签署了《关于收购江苏艾科半导体有限公司100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》。
根据上述协议约定净利润承诺如下：2015年1月1日至2017年12月31日之间的期间为“承诺期”，承诺期内2015年度、2016年度和2017年度经审计的净利润每年
分别为6,500万元、8,450万元和10,450万元。上述协议中的净利润系艾科半导体编制的且经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表
中扣除非经常性损益及拟使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的净利润后归属于母公司股东的净利润。
大港股份在每一承诺年度结束后四个月内，聘请具有证券从业资格的审计机构对艾科半导体当年实现的净利润情况出具审计报告或专项审核意见以确定在业绩承诺期内
艾科半导体的累积实际净利润数。艾科半导体累积实际净利润数与累积承诺净利润数的差异情况根据该审计机构审核后各年度出具的审计报告或专项审核意见的结果确定。
每一承诺年度审计报告或专项审核意见出具后，若艾科半导体的累积实际净利润低于累积承诺净利润，王刚和镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）应以其在大港股份收购艾科半导体100%股权的重大资产重组交易中获得的股份对价或现金（优先以股份）对大港股份进行补偿，且王刚和镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）在作出该等补偿时不得要求大港股份支付对价或其他利益；王刚和镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）各自承担的补偿比例分别为95.22%及4.78%，王刚和镇江艾柯赛尔投资管理合
伙（有限合伙）共同就该补偿向艾科半导体承担无限连带责任。
股份补偿：当年度需补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际归属于大港股份的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×艾科半导体100%股权的交易价格÷购买艾科半导体100%股权发行股份的价格－已
补偿股份数量
如王刚或镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）作出股份补偿时持有的大港股份股票不足以进行补偿的，可以用现金再进行补偿：
当年度需补偿现金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期的承诺净利润数总和×艾科半导体100%股权的交易价格－已补偿股份数量×购买艾科半导体100%股权发行股份的价格－已补偿现金额
三、业绩承诺完成情况
艾科半导体2016年度经审计的扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的净利润后归属于母公司的净利润与盈利预测数的对比情况如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2016年度|
|6,500.00|8,450.00|
|6,624.31|11,292.57|
|124.31|2,842.57|

江苏大港股份有限公司
二〇一七年三月二十九日