公司章程修订对照表深圳市汇川技术股份有限公司
公司章程修订对照表
（经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，待公司 2015年年度股东大会审议）
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|序号|原条款|原条款内容|修订后条款|修订后条款内容|
|1|第二条|公司系由其前身深圳市汇川技术有限公司整体变更，以发起设立方式设立；公司于2008年6月6日在深圳市市场监督管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》（注册号：440301103253531）。|第二条|公司系由其前身深圳市汇川技术有限公司整体变更，以发起设立方式设立；公司于2008年6月6日在深圳市市场监督管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：914403007488656882）。|
|2|第五条|公司住所：深圳市龙华新区观澜街道高新技术产业园汇川总部基地邮政编码：518110|第五条|公司住所：深圳市龙华新区观澜街道高新技术产业园汇川总部大厦邮政编码：518110|

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|3|第六条|公司注册资本为人民币790,893,174元。|第六条|公司注册资本为人民币1,590,600,239 元。（注释1）|
|4|第七条|公司的经营期限为二十年，自公司成立之日起算；期满前可依据法律规定的程序申请续展。|第七条|公司的经营期限为永续经营。|
|5|第十九条|公司的股本总额为790,893,174股，公司发行的股份全部为普通股。|第 十 九条|公司的股本总额为1,590,600,239股，公司发行的股份全部为普通股。（注释1）|
|6|第四十条|(十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；|第 四 十条|(十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保、财务资助事项；|
|7|第四十条|（十六）公司发生的达到如下任一标准的交易（公司受赠现金资产除外）：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3000万元人民币；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相|第 四 十条|(十六) 公司发生的达到如下任一标准的交易（公司受赠现金资产除外）：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30％以上，且绝对金额超过3000万元人民币；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％|

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|关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元人民币；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过3000万元人民币；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元人民币。|以上，且绝对金额超过300万元人民币；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30％以上，且绝对金额超过3000万元人民币；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30％以上，且绝对金额超过 300 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易是指包括购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但是资产置换涉及此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（含对子公司担保）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开|

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|||||发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及公司发生的其他交易。|
|8|第四十一条|公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的30％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；（四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 20%以后提供的任何担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的30％且绝对金额超过3000万元；|第 四 十一条|公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000 万元；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担|

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|（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）深圳交易所规定的其他担保情形。由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。|保；（七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司下列对外提供财务资助情形，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（三）深圳证券交易所规定的其他情形。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。|

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|9|第五十五条|股东大会的通知包括以下内容：……(五)会务常设联系人姓名，电话号码。|第 五 十五条|股东大会的通知包括以下内容：……(五)会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|
|10|第七十三条|……会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效|第 七 十三条|……会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资|

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|||资料一并保存，保存期限不少于10年。||料一并保存，保存期限为10年。|
|11|第七十九条|……会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。|第 七 十九条|……股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：(一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；(二)股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数；(三) 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东|

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|||||大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效；(四)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。|
|12|第一百零八条|董事会行使下列职权：……(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|第 一 百零八条|董事会行使下列职权：……(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使。董事会其他职权中，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。|

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|13|第一百一十条|董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。|第 一 百一十条|董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会中设立薪酬与考核委员会、审计委员会。薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员薪酬政策、薪酬方案；制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事占2名，委员中至少有1名独立董事为专业会计人员。审计委员会的主要职责权限为：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度的制定及其实施；（三）必要时就重大问题与外部审计师进行沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度；（六）审查和评价公司重大关联交易；（七）公司董事会授予的其他事项。|
|14|第一百一十一|董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产|第 一 百一 十 一|董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产|

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|条|抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：（一）在公司主营业务范围内的经营性投资、股权投资的决策权限为：单项金额或连续 12 个月内的累计金额占公司最近一期经审计的总资产30%以下的投资；董事会对非主营业务范围内的（指股权投资、证券投资、风险投资及其他方式投资等)的决策权限为：单项金额或连续 12 个月内的累计金额占公司最近一期经审计的总资产 10%以下的投资；（二）单项金额或连续 12 个月内累计金额占公司最近一期经审计的资产总额 30%以下的购买、出售重大资产行为；（三）单项金额或连续 12 个月内的累计金额人民币2亿元以上，且占公司最近一期经审计的总资产30%以下的资产抵押、质押事项；单项金额或连续 12 个月内的累计金额人民币|条|抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）董事会有权决定符合以下标准的交易事项（超过权限上限的交易必须提交股东大会审议决定）：1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计资产总额10％以上的，但占 30％以上的应当提交股东大会审议；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10％以上且绝对金额超过 500 万元，但占 30％以上且绝对金额超过 3000 万元的应当提交股东大会审议；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且绝对金额超过 100 万元，但占 30%以上且|

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|2亿元以下的资产抵押、质押事项授权董事长进行决策。(四) 除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；(五) 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的事项；（六）与主营业务相关的、融资后公司资产负债率在 70%以下的债务性融资事项(发行债券除外)；融资后公司资产负债率超过 70%时，单项金额人民币 2 亿元以下的债务性融资事项(发行债券除外)；(七) 未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和本章程规定的须提交股东大会审议通过标准的收购、出售资产、委托理财及其他交易事项；|绝对金额超过 300 万元的应当提交股东大会审议；4、交易的成交金额（承担债务、费用等应当一并计算）占公司最近一期经审计净资产额的 10％以上且绝对金额超过 500 万元，但占 30％以上且绝对金额超过 3000 万元的应当提交股东大会审议；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上且绝对金额超过 100 万元，但占 30%以上且绝对金额超过 300 万元的应当提交股东大会审议；（二）董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：1、公司与主营业务相关的经营性投资、股权投资、收购出售资产的决策权限为：单项金额或连续 12个月内的累计金额占公司最近一期经审计的总资产 30%以下的投资；其中单项金额在 3000 万元以内、连续 12个月内的累计金额不超过公司最近一期经审计的总资|

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|(八) 未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和本章程规定的须提交股东大会审议通过标准的关联交易事项。如法律、行政法规、部门规章和本章程其他条款对董事会权限范围另有规定的，按照有关规定执行。应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过及全体独立董事的 2/3 以上通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。|产10%的投资由公司董事长审议批准；与主营业务不相关的股权投资、收购出售资产、委托理财、证券投资、风险投资等的决策权限为：单项金额或连续12个月内的累计金额占公司最近一期经审计的总资产10%以下的投资；其中，除证券投资、委托理财或者进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的风险投资业务外，单次金额在 3000 万元以内、连续 12 个月内的累计金额不超过公司最近一期经审计的总资产 5%的股权投资、收购出售资产由公司董事长审议批准；2、单项金额或连续12个月内的累计金额人民币 2亿元以上，且占公司最近一期经审计的总资产 30%以下的资产抵押、质押事项；单项金额或连续12个月内的累计金额人民币2亿元以下的资产抵押、质押事项授权董事长进行决策。3、除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保、对外提供财务资助之外的其他|

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|对外担保、对外提供财务资助事项；4、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的事项；公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易；与关联法人发生交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易，由董事长审议批准。5、与主营业务相关的、融资后公司资产负债率在70%以下的债务性融资事项(发行债券除外)；融资后公司资产负债率超过70%时，单项金额人民币2亿元以下的债务性融资事项(发行债券除外)；(三) 未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和本章程规定的须提交股东大会审议通过标准的收购、出售资产、委托理财及其他交易事项；(四) 未达到法律、行政法规、中国证监会有关|

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|||||文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和本章程规定的须提交股东大会审议通过标准的关联交易事项。如法律、行政法规、部门规章和本章程其他条款对董事会权限范围另有规定的，按照有关规定执行。应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过及全体独立董事的2/3以上通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。|
|15|第一百二十三条|董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。|第 一 百二 十 三条|董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限10年。|
|16|第一百二十六条|公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务总监为公司高级管理人员。|第 一 百二 十 六条|公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司副总经理由董事会聘任或解聘。公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务总监为公司高级管理人员。|
|17|第一百三十四|副总经理作为总经理的助手，根据总经理的|第 一 百三 十 四|副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理|

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||条|指示负责分管工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。|条|协助总经理开展工作，根据总经理的指示负责分管工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。|
|18|第一百四十六条|监事会行使下列职权：……(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；……|第 一 百四 十 六条|监事会行使下列职权：……(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；……|
|19|第一百四十九条|……监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。|第 一 百四 十 九条|……监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。|
|20|无|无|新 增 第一 百 八十一条，新增后，后 面 的|公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议|

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||||序 号 顺延|的股东所持表决权的2/3以上通过。|
|21|第一百八十九条|公司不对本章程第二十六条第二款的规定作任何修改。|删除|删除|

注释1：若公司2015年度权益分派方案未获得股东大会审议通过，则上述涉及公司注册资本及股本总额的相关条款不作修订；若公司2015年度权益分派方案获得股东大会审议通过且顺利实施，由于2015年末至2015年度权益分派方案实施前有期权行权导致公司股本变动进而使权益分派方案需要调整，因此实际转增股本数与本文中计算值之间略有差异。公司权益分派方案实施后的注册资本及股本总额将以届时中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的数据为准。
除上述内容外，原《公司章程》其他条款不变。
深圳市汇川技术股份有限公司二〇一六年四月八日