江苏常铝铝业股份有限公司
章程修正案
为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，提高公司的治理水平，根据《公司法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款作出适应性修订。该章程尚须公司 2015年第二次临时股东大会审议。
具体修订内容如下：
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|目 录|修改前|修改后|
|全文|总经理、副总经理；经理、副经理|总裁、副总裁；经理、副经理|
|第六条|公司注册资本为人民币413,116,001元|公司注册资本为人民币636,245,527元|
|第十二条|公司的经营宗旨：常铝立志成为世界驰名公司。|公司的经营宗旨：立志成为世界驰名公司。公司的战略定位：深度发展有色金属压延加工业务，大力发展医药及医疗健康业务。|
|第十三条|经依法登记，公司的经营范围：铝箔、空调器用涂层铝箔、铝材、铝板、铝带制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|经依法登记，公司的经营范围：投资管理；医药及医疗健康业务；铝箔、铝材、铝板、铝带制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|
|第十九条|公司股份总数为：413,116,001 股，全部为普通股，其中公司首次对社会公众公开发行的人民币普通股为4,250万股。|公司股份总数为：636,245,527 股，全部为普通股，全部为普通股。|
|第四十二条|公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000万元人民币的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的|公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）连续十二个月内的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）连续十二个月内的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过5000万元人民币的担保；|

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||担保。|（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。|
|第五十六条|股东大会的通知包括以下内容:（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；„„|股东大会的通知包括以下内容:（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案，股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。（三）全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；„„|
|第六十九条|公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。|公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。|
|第一百一十一条|董事会对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财、资产抵押等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定：1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；4、交易成交的金额（含承担的债务和费用）或交易涉及的资产净额（以二者较高者计算）占公司最近一期经审计的净资产的比例；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。公司对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押等交易事项，按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过10%，|董事会对公司所发生的 “交易”【包括购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等】有如下审批权限：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30％以上，且绝对金额超过三千万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会|

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||且所有计算标准均未达到 50%的，由董事会审批决定。按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过 50%，或者公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的 30%的，应提交公司股东大会审议，但公司发生的交易仅前款第 3 项或第 5项标准达到或超过 50%，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司经向公司股票上市的证券交易所申请并获得同意，可以不提交股东大会审议，而由董事会审议决定。除本章程第四十二条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；2、公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。„„|计年度经审计净利润的 30％以上，且绝对金额超过三百万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 30％以上，且绝对金额超过三千万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30％以上，且绝对金额超过三百万元。（六）董事会具有单次不超过公司最近一期经审计净资产30%的银行借款（授信额度）审批权限；（七）董事会具有单次金额不超过3000万元的关联交易审批权限。公司发生的交易达到下列标准之一的，还应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除本章程第四十二条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。„„|
|第一百一十|董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半|董事会设董事长1人，可以设副董事长。董|

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|二条|数选举产生。|事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|

除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
江苏常铝铝业股份有限公司董事会
二〇一五年七月七日