证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2016-133北京京西文化旅游股份有限公司
关于与关联方共同投资电影《一代妖精》的关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、本次关联交易金额为 1,560万元；
2、影片拍摄完成后，需经国家广电总局审核，存在审核不通过的风险；
3、影片存在延期上映资金晚回收的风险；
4、影片票房与预期差距过大导致的亏损风险；
5、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易需经董事会审议通过，无需股东大会审议，关联董事陶蓉女士已回避表决，其他董事参与表决。
敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
经北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”或“公司”）第六届董事会第三十三次会议审议通过《关于参与电影<一代妖精>投资暨关联交易》的议案，公司拟与工夫影业（宁波）有限公司、重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）联合投资开发影片《一代妖精》。由于公司持股5%以上股东富德生命人寿保险股份有限公司是重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资人。因此，本次交易事项构成关联交易。关联董事陶蓉女
士已回避表决，其他董事参与表决。
本次关联交易金额为 1,560万元。公司近一期经审计资产总额为 142,274.57万元，净资产为 101,085.65万元，净利润为 2,122.46万元，根据《公司章程》规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易需经董事会审议通过，无需股东大会审议，关联董事陶蓉女士已回避表决，其他董事参与表决。
二、合作方基本情况
1、公司名称：工夫影业（宁波）有限公司
2、住所：宁波市鄞州区钟公庙街道贸城西路 157号 1626室
3、法定代表人：陈国富
4、注册资本：5,000万元人民币
5、经营范围：一般经营项目：广播剧、电视剧、动画片、专题、专栏、综艺的制作、复制、发行；经营演出及经纪业务；影视项目投资、策划；技术推广服务；影视相关技术咨询服务；文化艺术交流活动策划；展览展示服务。
6、股权情况：井冈山市匠心投资中心合伙企业（普通合伙）、井冈山市云端投资中心合伙企业（普通合伙）、自然人肖洋、陶昆、汪启南、梁笑笑、朱墨是工夫影业（宁波）有限公司股东。
7、关联关系：公司与工夫影业（宁波）有限公司无关联关系。
三、关联方基本情况
1、公司名称：重庆水木城德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、住所：重庆市江北区鱼嘴镇东风路 146号
4、经营范围：股权投资、投资管理、资产管理。【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】。
5、财务情况：截止2015年12月31日，资产总额：501,156,861.75元；负债总额：901,000元；营业收入：0元；净利润：255,861.75元。截止 2016年 6月 30日，资产总额：1,244,188,702.92元；负债总额：45,092.87元；营业收入：2,469,811.36元；净利润： 43,887,748.3元。
6、股权情况：重庆水木庆华股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆水木兴华股权投资基金管理有限公司、深圳市厚德前海股权投资基金合伙企业（有限合伙）为重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人。
7、关联关系：
重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）股权结构图如下：
富德生命人寿保险股份有限公司为公司持股5%以上股东，同时
是重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资人。
四、电影基本情况
1、片名：《一代妖精》
2、导演：肖洋
3、编剧：肖洋、郭异雯
4、监制：陈国富
5、主演：冯绍峰、刘亦菲
五、合同的主要内容
（一）合同主体
甲方：工夫影业（宁波）有限公司
乙方：北京京西文化旅游股份有限公司
丙方：重庆水木城德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）甲、乙、丙三方正在联合投资开发影片《一代妖精》（暂定名，片名变化不影响本协议的有效性，以下简称“影片”或“本片”）。
各方特此就影片的投资、制作、宣传、发行以及收益共享等相关合作事宜，在公平、平等、自愿的基础上，经友好协商，依法签订本协议，以资共同遵守。
（二）影片公映日期
暂定影片在 2017年 8月 11日起全球公映。甲乙双方共同协商，根据实际情况决定发行地域内最有利的公映日。
（三）关于影片的投资
1、投资数额
北京文化投资人民币 1,560万元。
2、付款方式
（1）第一期：本协议签订并生效后的 5个工作日内，各方分别
支付各自投资款的20%，乙方投入 312万元，用于本片的前期筹备和开发费用。前期开发费用包括但不限于：导演、监制人、制片人等主创人员首付款项、剧本及前期其他开发费用。
（2）第二期：本片主要演员合同签署后 5个工作日内，各方分别支付各自投资款的30%，乙方投入 468万元。
（3）第三期：本片开机前 5个工作日内，各方分别支付各自投资款的25%，乙方投入 390万元。
（4）第四期：本片关机前 5个工作日内，各方分别支付各自投资款的15%，乙方投入 234万元。
（5）第五期：在本片后期制作前 5个工作日内，各方分别支付剩余投资款，乙方投入 156万元。
（四）营销及发行
1、影片在中国大陆地区的宣传营销事宜由甲方及甲乙双方指定的第三方执行。影片在中国大陆地区的发行由乙方指定的第三方执行。
影片在中国大陆以外地区的发行和版权销售，由甲方及双方指定的第三方执行。各方均享有知情权和建议权。具体分工及代理费等条款，甲乙双方友好协商后在发行协议中约定。
2、影片在中国大陆地区信息网络传播权的发行及销售由乙方负责具体运作，其他方予以配合，但若甲方能获取更高的销售收益，则转由甲方主导。影片信息网络传播权的发行代理费为此部分收入的5%。
3、中国大陆地区宣传发行成本
影片大陆地区宣发成本不低于人民币叁仟万元整（不包含影片票补费用）。影片宣传营销费用由甲乙双方制定预算及用款计划，发行费用由发行方制定预算及用款计划，甲、乙、丙三方共同最终确认。
影片在中国大陆地区宣传发行费用由宣发方先行垫付，并从影片收入中优先回收此费用。
4、中国大陆以外地区宣传发行成本及发行代理费
影片在香港、澳门、台湾地区及其他海外国家和地区宣传发行成本由各方协商确定，发行代理费为发行收入的20%。
5、中国大陆地区发行代理费
影片中国大陆地区的发行方，按照如下规定收取发行代理费，具体宣发协议将另行签署，所涉细节以具体协议为准，且上述协议的签署须经甲乙丙各方书面同意方可生效。
（1）发行方收取的发行代理费不低于实际发行收入的15%，若
与各方签署的宣发协议冲突，以各方签署的宣发协议为准。
（2）中国大陆地区（不含香港、澳门、台湾地区）发行代理费计算公式如下：
总票房收入=授权代理发行地区各院线公司、影院等发行放映单位（统称“影院”）形成的原始票房总额（以统计报表为准，下称“原始票房总额”）。
净票房收入=原始票房总额－国家影片专项基金－法定税金。其中：
国家影片专项基金=原始票房总额*5%、税金按国家政策执行。
实际发行收入=净票房收入*（发行方分账比例-中影数字影片发展（北京）有限公司及/或华夏影片发行有限责任公司的发行分成比例，通常为净票房的1%）。（注：当影片以 IMAX版本发行时，IMAX版本的实际发行收入将在本条约定的实际发行收入基础上减去 IMAX相关的分成比例，此分成比例具体数值应参照未来就影片进行 IMAX版本发行时的相关补充协议。）
发行方分账比例=发行方与各院线及影院协商确定的票房分账比例。
如相关法规、政策对国家影片专项基金和营业税金及附加等的比例调整或与本合同的约定不一致的，则以相关法规、政策的规定为准。
（五）影片收入及分配
（1）影片收入包括各渠道发行收入、版权销售收入、商务开发收入、参赛获奖的奖金收入及维权收入等。
（2）影片收入按如下顺序分配：
A、宣传方及发行方回收垫付的宣传费及发行费；
B、发行方收取代理费；
C、投资方按投资比例回收投资成本；
D、甲方收取的影片分红（为净利润的20%）；
E、主演票房分红奖励；
F、投资方按投资比例分配剩余净利润。
（六）违约责任
如任意一方逾期支付投资款(因不可抗力造成的除外)的,每逾期一日,应按照应付未付款项的万分之五向其他方支付违约金。逾期超过 15日，视为一方自动放弃投资权，届时按各方实际投入资金计算各方投资比例。如因一方该行为给其他方造成损失，还应予以赔偿。
出现以下情形之一，乙方或丙方有权要求终止本协议，要求甲方退还乙、丙方已支付的投资款并按同期银行贷款利率向乙、丙方支付资金占用期间的利息：
（1）影片未能于 2016年 8月 30日前取得拍摄许可证并正式开机拍摄；
（2）影片未能于 2018年 5月 31日前取得公映许可证。
六、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，交易定价参照市场公允价格，由交易双方协商确定。
七、交易的目的和影响
本次对外投资暨关联交易事项是为满足公司日常经营需要，本次项目实施完成后，将会增加北京文化影视文化行业的竞争力，促进公司电影业务的发展，使北京文化在影视文化行业中加快发展，从而更好的提升公司的品牌影响力和核心竞争力。
八、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初至披露日公司与重庆水木城德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）已发生的各类关联交易的总金额为 1,150万元，为公司与重庆水木城德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）共同参与电影《英雄本色4》投资，关联交易金额为 1,150万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事认为，本次对外投资暨关联交易事项符合公司正常经营需要，遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》规定，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。同意将该议案提交公司第六届董事会第三十三次会议审议。
2、独立董事独立意见
公司独立董事认为，本次对外投资暨关联交易事项符合公司日常经营需要，遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，董事会对关联交易的表决程序合法，关联董事陶蓉女士已回避表决，未损害
公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次公司对外投资暨关联交易事项。
十、其他说明
公司将在定期报告中按照监管部门要求披露有关项目的详细情况，公司对广大投资者一直以来对公司的关注和支持深表感谢，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
十一、备查文件
1、第六届董事会第三十三次会议决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、影片《一代妖精》联合投资摄制协议。
北京京西文化旅游股份有限公司董事会二〇一六年九月二十九日