证券代码：002146 证券简称：荣盛发展公告编号：临 2016-075号
荣盛房地产发展股份有限公司
第五届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
荣盛房地产发展股份有限公司第五届董事会第四十次会议通知于 2016年 7月 19日以书面、电子邮件方式发出，2016年 7月 25日下午在公司十楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事9人，现场出席董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长耿建明先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、《关于公司 2016年非公开发行股票方案的议案》（逐项表决）；
1、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行的股票数量不超过 636,363,636股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的数量将做相应调整。如本次非公开发行拟募集资金数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象及认购方式
发行对象为不超过十家的特定对象，发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、定价基准日与发行价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日（2016年 7月 26日）。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价为7.00元/股，本次发行价格不低于7.70元/股，本次发行底价较定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（6.30元/股）上浮22.22%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据有关规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将做相应调整。
其中，定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、锁定期安排
特定对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金数量和用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过490,000.00万元（含本数）人民币，在扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||预计总投资额|募集资金拟投|募集资金投入占项|
|序号|项目名称||||
|||（万元）|入额（万元）|目总投资额比重|

石家庄荣盛华府
1 647,333.04 280,000.00 43.25%（棉三）
2 南京荣盛华府 268,930.15 90,000.00 33.47% 3 济南花语馨苑 154,111.23 50,000.00 32.44% 4 邯郸荣盛观邸 156,296.50 70,000.00 44.79%合计 1,226,670.92 490,000.00 39.95%若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会在不改变本次募集资金投资项目的前提下，可根据项目的实际需要对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整；募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、决议有效期限
本次非公开发行有关决议的有效期为自股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月。若相关法律、法规、规范性文件对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
本次非公开发行 A股股票方案还需通过公司股东大会审议批准和中国证监
会的核准后方可实施，并以最终经中国证监会核准的方案为准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、《关于公司 2016年非公开发行股票预案的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、《关于公司 2016年非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及采取措施的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、《关于控股股东、实际控制人、公司董事和高级管理人员关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2016年非公开发行股票具体事宜的议案》；
为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
2、办理本次非公开发行股票募集资金投资项目的备案等工作，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
4、决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件；
5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
7、如出现不可抗力或市场条件发生变化，或证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或对本次非公开发行拟募集资金规模有其他要求的，根据情况对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整；
8、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市、锁定等事宜；
9、根据本次非公开发行股票实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
10、在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过后 12个月内有效，如在前述有效期内取得中国证监会对本次发行的核准且发行完成的，涉及发行完成后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所的登记、上市事宜及工商变更、备案手续等具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长、总裁、董事会秘书为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。
上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、《关于公司未来三年（2016-2018）股东回报规划的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、《关于召开公司 2016年度第七次临时股东大会的议案》。
公司定于 2016年 8月 10日召开 2016年度第七次临时股东大会。本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见刊登于2016年7月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司 2016年度第七次临时股东大会的通知》）。
以上第一至第九项议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司董事会
二〇一六年七月二十五日