苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2014]782号文核准，苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“发行人”或“宝馨科技”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，其中募集配套资金部分向除宝馨科技控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过10名特定投资者非公开发行股票，募集资金总额不超过14,000万元（以下简称“本次发行”）。作为发行人本次发行的独立财务顾问（主承销商），华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问（主承销商）”），按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次配套融资，现将本次配套融资的发行过程及合规性情况报告如下：
一、 发行概况
（一）发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，经宝馨科技 2014年第二次临时股东大会决议，本次非公开发行价格不低于本次发行定价基准日（发行人第二届董事会第二十二次会议决议公告日）前 20个交易日股票交易均价的90%，即 10.73元/股。发行人在 2014年 4月 28日完成了 2013年度利润分配及资本公积转增股本（每 10股转增 10股且派发现金红利2元（含税））方案，由于涉及到除权、除息事项，发行底价由10.73元/股调整为5.27元/股，即发行价格不低于5.27元/股。
根据投资者的认购情况，本次发行的发行价格最终确定为14.10元/股，相对
于发行底价即5.27元/股溢价167.55%，相当于本次非公开发行询价截止日（2014年9月17日）前一交易日收盘价14.16元/股的99.58%，相当于本次非公开发行询
价截止日（2014年9月17日）前20个交易日公司股票交易均价13.61元/股的
103.60%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量最终为9,929,078股，符合发行人2014年第二次临时股东大会决议批准的发行数量上限要求，且符合贵会《关于核准苏州宝馨科技实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]782号）中关于“核准你公司非公开发行不超过 26,565,464股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金”的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为3名，符合股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币 139,999,999.80元，扣除发行费用 3,257,811.28元后（扣除进项税），募集资金净额为 136,742,188.52元，未超过募集资金规模上限14,000万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、 本次发行履行的相关程序
2013年9月26日，宝馨科技召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司向特定对象现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案>的
议案》等相关决议。
2014年3月27日，宝馨科技召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的相关议案。
2014年4月14日，宝馨科技召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的相关议案。
2014年7月30日，本公司取得中国证监会证监许可[2014]782号《关于核准苏州宝馨科技实业股份有限公司向陈东等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》，核准本公司向陈东等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了贵会的核准。
三、 本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
2014年 9月 12日，发行人和独立财务顾问（主承销商）共向 75个发送对象发出了《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》，包括：证券投资基金管理公司20家，证券公司10家，保险机构5家，本次非公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者37家(其中8家投资者与前述基金管理公司重复,1家投资者与前述证券公司重复，2家投资者与前述保险机构重复)，以及截至2014年8月29日收市后发行人前20名股东中的17名股东（不含控股股东广讯有限公司以及发行人董事、监事和高级管理人员关联方苏州永福投资有限公司,以及无法取得联系方式的 1名股东吴少雄）。其中，前 20名中的 7名股东，独立财务顾问（主承销商）无法取得其邮箱，故根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册上的地址，以快递的方式向其发送了《认购邀请书》。
《认购邀请书》发送后，独立财务顾问（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，发送对象均收到《认购邀请书》。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人2014年第二次临时股东大会通过的本次非公开发行方案的要求。
（二）投资者申购报价情况
本次发行接收申购文件传真的时间为 2014年9月17日上午9:00-11:00，上海锦天城律师事务所律师进行了全程见证。在此期间，共收到 12家投资者发出的申购资料和保证金，其中1家投资者在规定的时间内提交的申购资料不全，为无效报价，其余 11家投资者的申购报价为有效申购。申购簿记数据统计情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||投资者名称||关联关系||有效申购价格（元/股）|有效申购金额（万元）|保证金是否及时足额到账||
|1|||江苏国泰紫金科技发展有|无||12.00|5,000|是||
||||限公司|||||||
|2|||民生通惠资产管理有限公|无||10.21|5,000|是||
||||司|||||||
|3|||上银基金管理有限公司|无||14.01|6,000|不适用||
|||||||13.51|5,000|||
||||上海证大投资管理有限公|||||||
||4||||无|12.88|7,500||是|
||||司|||||||
|||||||11.88|10,000|||
|5|||浦银安盛基金管理有限公|无||14.20|8,900|不适用||
||||司|||||||
|6|||招商基金管理有限公司|无||10.36|5,300|不适用||
|||||||14.20|5,000|||
||7||杨荣富||无||||是|
|||||||8.48|5,000|||
|8|||博时基金管理有限公司|无||11.38|5,000|不适用||
|||||||12.98|5,000|||
||9||常州投资集团有限公司||无|12.60|5,000||是|
|||||||12.40|5,000|||
|||||||14.10|5,000|||
||10||财通基金管理有限公司||无|13.76|7,400||不适用|
|||||||12.51|10,400|||
|11|||南京瑞森投资管理合伙企|无||13.13|5,100|是||
||||业（有限合伙）|||||||
|12||东海基金管理有限公司||无||无效报价|无效报价|不适用||

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行对象除证券投资基金管理公司以外的投资者均按时缴纳了认购保证金，合计 6000万元；除一家投资者因在规定的时间内提交的申购资料不全导致其报价为无效报价之外，其余参与认购的 11名投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有
效。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行人和独立财务顾问（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和独立财务顾问（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为14.10元/股，发行数量为9,929,078股，募集资金总额为
139,999,999.80元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称||获配价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1||浦银安盛基金管理有限公司|14.10|6,312,056|88,999,989.60|
|2||杨荣富|14.10|3,546,099|49,999,995.90|
|3||财通基金管理有限公司|14.10|70,923|1,000,014.30|
|合计||||9,929,078|139,999,999.80|

上述3家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、认购金额优先、收到申购报价单传真时间优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）本次发行对象的合规性
参与本次非公开发行的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及本单位/本人最终认购方不包括贵公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）华泰联合证券、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
发行人、发行人的控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：本人/本公司及与本人/本公司存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次非公开发行股票的发行认购。
根据询价结果，本次发行的发行对象初步确定为浦银安盛基金管理有限公司
等3名特定投资者。独立财务顾问（主承销商）对本次发行相关认购对象的最终
认购方进行了核查，核查了各认购对象的股权状况、认购产品的《资产管理合同》、
资产委托人及其最终认购方信息。独立财务顾问（主承销商）核查后认为，本次非公开发行的发行对象主体与发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员及其关联方之间不存在关系；与独立财务顾问（主承销商）及其关联方之间不存在关联关系。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
（五）缴款与验资
发行人于2014年9月19日向获得配售股份的投资者发出了《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于 2014年 9月 23日下午 17:00前将认购款划至保荐机构指定的收款账户。
截至2014年9月23日下午17:00前，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月24日出具了关于本次发行认购资金到位情况的《苏州宝馨科技实业股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)认购资金总额的验证报告》》（大华验字[2014]000323号）。经审验，截至2014年9月23日17：00止，独立财务顾问（主承销商）指定的收款银行账户已收到认购对象缴纳认购宝馨科技非公开发行人民币 A股股票的资金人民币139,999,999.80元。
2014年9月24日，独立财务顾问（主承销商）向发行人募集资金验资账户划转了认股款。
2014年9月25日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州宝馨科技实业股份有限公司验资报告》（大华验资[2014]000324号），根据该报告，发行人本次非公开发行募集资金人民币139,999,999.80元，扣除与发行有关的费用合计人民币3,257,811.28元后（扣除进项税），募集资金净额为人民币
136,742,188.52元，其中增加注册资本(股本)人民币9,929,078.00元,余额人民币
126,813,110.52元计入资本公积（股本溢价）。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、 独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
“苏州宝馨科技实业股份有限公司本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。所确定的发行对象符合苏州宝馨科技实业股份有限公司 2014年第二次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次募集配套融资的发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行
股票之发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
财务顾问主办人签名：
白 岚 欧阳辉
华泰联合证券有限责任公司年 月 日