北京市中咨律师事务所
关于石家庄东方能源股份有限公司
重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易的补充法律意见书
2015年 9月
北京市中咨律师事务所
北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦6-8层邮编：100034
电话：+86-10-66091188传真：+86-10-66091616(法律部)
网址：http://www.zhongzi.com.cn/
致：石家庄东方能源股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市中咨律师事务所接受石家庄东方能源股份有限公司的委托，作为专项法律顾问，就其重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易事项所涉及的相关法律事宜，已于2015年7月17日出具了《关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。
本所现就中国证监会 151954号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”)所提出的相关法律问题和事项，并结合本次交易的有关进展情况，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见书》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方补充提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、申请材料显示，东方能源拟收购供热公司61%股权，本次交易完成后东方能源合计持有供热公司94.4%股权。请你公司补充披露：1）本次交易未购买供热公司全部股权的原因。2）是否有收购供热公司剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第3项）
（一）本次交易未购买供热公司全部股权的原因
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，河北公司持有供热公司61%股权，东方能源持有供热公司33.4%股权，东方集团持有供热公司5.6%股权。
本次交易由东方能源收购河北公司持有供热公司61%股权，收购完成后东方能源持有供热公司94.4%股权，成为供热公司控股股东。
东方集团自身债权债务关系比较复杂，其持有供热公司股权已质押给河北公司，质押登记编号为130100201503180001。如本次交易包括该5.6%股权，须首先办理解除质押手续，此种情形下，该5.6%股权可能面临其他债权人的追索。
为避免上述情形出现给股权过户造成潜在风险，本次交易的收购标的不包括东方集团持有供热公司5.6%股权。
（二）是否有购买供热公司剩余股权的后续计划和安排
东方能源拟在本次交易完成后，在适当时机以自有资金购买供热公司剩余股权。收购完成后，供热公司将成为上市公司的全资子公司。
综上，本所律师认为，本次交易过程中东方能源拟收购供热公司共计94.4%股权，能够实现对供热公司的控制，剩余5.6%股权处于质押状态，暂不具备收购条件。东方能源拟在本次交易完成后以自有资金购买供热公司剩余股权。上述交易安排基于标的企业实际情况，合理可行，不存在违反法律、法规和规范性文件的情形。
二、申请材料显示，本次交易方案经国务院国资委批准，本次交易的资产评估结果经中电投集团备案。请你公司补充披露本次交易涉及的资产评估备案是否符合《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第4项）
2015年1月20日,中电投集团总经理办公会审议批准东方能源收购河北公司所持良村热电51%股权和供热公司61%股权(以下简称“本次股权转让”)。收购价格以经中电投集团备案的资产评估值为准；批准东方能源以发行股票价格不低于12.72元/股、发行数量不超过10,220.1258万股,募集资金不超过13亿元。
按照《国务院国有资产监督管理委员会关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》（国资发产权[2010]11号）的规定：“中央企业在本企业内部实施资产重组，符合306号文件相关规定的境内企业协议转让事项，由中央企业负责
批准或依法决定，同时抄报国务院国资委。其中涉及股份有限公司股份转让的，按照国家有关规定办理。”东方能源、河北公司、良村热电和供热公司均受中电投集团最终控制,本次股权转让属于中央企业内部实施的资产重组，由中电投集团负责批准，符合上述规定。
依据《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条第三款的规定：“经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。”2015年 3月 23日，河北公司在中电投集团完成了本次股权转让资产评估备案。本次股权转让事宜由中电投集团批准，涉及的资产评估由中电投集团备案，符合《企业国有资产评估管理暂行办法》规定。
2015年6月17日，国务院国资委根据《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》(国资发产权[2009]125号)等有关规定，就本次非公开发行股票涉及的国有股权管理有关问题进行了批复，同意东方能源非公开发行股票方案。因本次股权转让已由中电投集团批准并备案，国务院国资委只就本次交易涉及的国有股权管理有关问题进行了批复，本次交易涉及的资产评估无需在国务院国资委重新备案。
综上，本所律师认为，本次交易涉及的国有资产转让的经济行为系由中电投集团批准，资产评估结果应在中电投集团备案。本次交易涉及的资产评估备案符合《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定。
三、申请材料显示，良村热电以其机器设备向招银金融租赁有限公司抵押融资，融资金额为7亿元。请你公司补充披露良村热电是否具备偿债能力，如不能按期偿还债务，抵押担保可能对本次交易以及本次交易完成后上市公司资产独立性、完整性和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第5项）
（一）抵押融资情况
良村热电与招银金融租赁有限公司的机器设备抵押借款系长期借款，截至本补充法律意见书出具之日，良村热电以机器设备向招银金融租赁有限公司抵押融资情况如下表：
金额单位：万元
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|合同名称|贷款总额|贷款期限|贷款年利率|尚欠本息金额|抵押设备|
|编号CD44HZ1305204701融资租赁合同|50,000.00|2013.6.28-2017.6.28|按中国人民银行3至5年期贷款基准利率下浮10%|13,931.48|2#锅炉及脱销装置、2#汽轮机、双进双出磨煤机、静电除尘器、主变压器、锅炉补给水预脱盐处理系统|
|编号CD44HZ1411265949的融资租赁合同|20,000.00|2014.11.28-2018.11.28|按中国人民银行3至5年期贷款基准利率下浮10%|17,986.90|1#锅炉及脱销装置|
|合计|70,000.00|||31,918.38||

报告期内，良村热电均按合同约定，及时偿还招银金融租赁有限公司借款本息，未发生过逾期偿付的情况，截至2015年9月10日尚欠招银金融租赁有限公司 31,918.38万元，良村热电具有较强的偿债能力，不会发生到期无法偿付的情况。
（二）偿债能力分析
1.报告期良村热电主要偿债能力指标如下表：
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产负债率|54.59%|59.83%|73.43%|87.94%|
|流动比率|0.48|0.38|0.74|0.83|
|速动比率|0.43|0.28|0.48|0.23|

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|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|利息保障倍数（倍）|14.87|5.15|2.86|1.88|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|17,984.67|73,108.84|44,170.77|32,718.27|

由于良村热电2014年度偿还了近5亿元的长期借款，故2014年末资产负债率、流动比率及速动比率较 2012和 2013年末有较大幅度下降；2015年 1季度末的资产负债率较2014年末有所降低，流动比率和速动比率较2014年末有所提高，偿债能力增强。
良村热电2015年半年度的主要财务信息如下表：
金额单位：元
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|项目|2015年6月30日/2015年1-6月|2014年12月31日/2014年1-6月|
|流动资产|299,912,106.12|325,888,263.92|
|非流动资产|2,093,004,433.43|2,151,881,755.39|
|资产合计|2,392,916,539.55|2,477,770,019.31|
|流动负债|817,078,791.01|857,158,308.48|
|非流动负债|339,198,626.74|625,407,009.25|
|负债合计|1,156,277,417.75|1,482,565,317.73|
|归属于母公司股东权益|1,236,639,121.80|995,204,701.58|
|营业收入|826,144,182.38|826,929,882.13|
|净利润|241,434,420.22|176,740,684.29|
|经营活动产生的现金流量净额|402,770,737.23|315,396,646.77|

注：2015年半年度数据未经审计。
根据良村热电半年报计算的主要偿债能力指标如下：
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|-|-|
|项 目|2015年6月30日|
|资产负债率|48.32%|
|流动比率|0.37|
|速动比率|0.33|
|项 目|2015年1-6月|
|利息保障倍数（倍）|11.82|

由上表，良村热电偿债能力持续向好。
良村热电和四家同行业上市公司的偿债能力指标比较情况如下：
（1）资产负债率
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|公司名称|资产负债率|||
||2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|吉电股份（000875）|77.63%|77.57%|76.47%|
|滨海能源（000695）|69.65%|71.29%|72.70%|
|长源电力（000966）|70.90%|75.66%|80.17%|
|金山股份（600396）|78.45%|80.23%|85.02%|
|良村热电|48.32%|59.83%|73.43%|

（2）流动比率
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|-|-|-|-|
|公司名称|流动比率|||
||2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|吉电股份（000875）|0.34|0.32|0.59|
|滨海能源（000695）|0.49|0.53|0.52|
|长源电力（000966）|0.19|0.25|0.34|
|金山股份（600396）|0.25|0.25|0.20|
|良村热电|0.37|0.38|0.74|

（3）速动比率
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|速动比率|||
||2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|吉电股份（000875）|0.32|0.30|0.57|
|滨海能源（000695）|0.48|0.46|0.45|
|长源电力（000966）|0.14|0.16|0.27|
|金山股份（600396）|0.22|0.20|0.17|
|良村热电|0.33|0.28|0.48|

（4）利息保障倍数
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|-|-|-|-|
|公司名称|利息保障倍数（倍）|||
||2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|吉电股份（000875）|1.28|1.11|1.04|
|滨海能源（000695）|0.91|1.25|1.19|
|长源电力（000966）|3.85|3.42|1.97|
|金山股份（600396）|1.90|1.77|1.63|
|良村热电|11.82|5.15|2.86|

注：报告期良村热电的电力和热力收入占营业总收入的比例在98%以上，大部分同行
业可比上市公司除电力和热力收入外还有较大规模的其他收入，上述同行业可比上市公司的选取标准为：①电力和热力收入占营业总收入80%以上；②2013和2014年度连续二年盈利。
综上，本所律师认为，良村热电的偿债能力与同行业可比上市公司相比处于中上水平，具备偿还相关债务的能力，同时本次交易的标的资产为良村热电股权，不涉及被抵押机器设备的权属变更，相关抵押担保不会影响本次交易的实施，本次交易完成后上市公司资产的独立性、完整性及生产经营亦不会受到相关抵押担保的不利影响。
四、申请材料显示，截至评估基准日，标的资产共有 11项房屋尚未取得房地产权证，21处被评估单位房屋建筑物及构筑物所占用土地的土地使用权人不是被评估单位。请你公司补充披露：1）上述情况是否符合《首次公开发行股票并上市公司管理办法》有关资产完整的规定。2）土地使用权和房屋所有权权属证明办理的进展情况、预计办毕期限、是否存在实质性障碍。3）如不能如期办毕，对本次交易作价、交易进程和供热公司生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。（反馈意见第15项）
（一）供热公司21处房屋建筑物及构筑物情况说明
截至评估基准日（2014年12月31日）供热公司共有21处房屋建筑物及构筑物，其中房屋建筑物11处，构筑物10处。具体如下：
11处房屋建筑物情况：
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|项目|原值（万元）|建筑面积/体积|净值（万元）|评估价值（万元）|
|银龙站前平房|0.0001|210.00m2|-|18.22|
|银龙交换站|1.07|603.00 m2|0.03|75.44|
|建明站-交换器厂房|0.48|45.00 m2|0.01|3.81|
|建明站-南网主站房|2.03|1,013.00m2|0.06|111.70|
|清馨园换热站|9.74|95.00 m2|6.83|11.22|
|柏林南站办公楼|49.45|300.00 m2|42.33|53.26|
|柏北站办公楼|23.33|240.00 m2|19.97|42.60|
|建明站办公楼|30.02|568.00 m2|25.70|100.84|

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|-|-|-|-|-|
|2*168炉主厂房|1,337.25|5,822.00 m2|1,337.25|1,253.75|
|2*168炉引风机房|167.56|447.20 m2|167.56|157.13|
|2*168供热管网计量室|29.76|50.00 m3|29.76|28.20|
|合计|1,650.69|-|1,629.50|1,856.19|

10处构筑物情况：
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|序号|名称|结构|建成年月|建筑面积/体积（m2）|
|1|2*168炉3#锅炉引风机改造||2012/03||
|2|2*168炉厂西侧新建隔音墙（200m*10m）（交钥匙工程）|钢结构|2012/03|2256.80|
|3|2*168炉道路|砼|2012/03|1717.00|
|4|2*168炉煤仓间|框架|2012/03|2628.80|
|5|2*168炉煤斗|钢制|2012/03|1759.50|
|6|2*168炉烟囱改造（烟道）|框架|2012/03|1.00|
|7|建明站改造||2002/01||
|8|建明站-南网围墙|砖混|1993/12|40.00|
|9|建明站-南网围墙|铁艺|1993/12|220.00|
|10|建明站-南网地面|砼面|1993/10|907.00|

（二）房屋建筑物未办证的原因
上述 11处房屋建筑物中，2*168炉主厂房、引风机房和供热管网计量室系供热公司在东方能源所属热电二厂所有的土地上建设，由于土地权属与房产权属不一致，导致供热公司上述3处房产的产权证书无法办理，本次交易完成后，供热公司成为东方能源控股子公司，届时，东方能源将可较为便捷的协调二厂和供热公司采取适当的方式使上述3处房屋建筑物房产权属和土地权属保持一致，从而办理产权证书。上述 3处房屋建筑物的账面价值为 1,534.57万元，评估值为1,439.09万元，占本次供热公司整体交易作价的2.89%。
其余8处房屋建筑物为换热站设施用房屋建筑物，由供热公司出资建造，上述换热站均座落于居民区内，负责就近地区的供暖供热，性质上属于公用设施，建设时间较早且占用土地情况比较复杂，办理房屋所有权证明难度较大。但根据石家庄市供热管理中心出具的证明，上述换热站属于供热设施，相关土地和建筑物由供热公司合法占有和使用，用于相应区域的供热服务，未发生过任何争议和
纠纷。按照河北省的相关法律规定，任何单位和个人不得擅自拆除、迁移、改建
和变卖热源设施。上述8处房屋建筑物的账面价值为94.93万元，评估值为417.11万元，占本次供热公司整体交易作价的0.84%。
（三）21处房屋建筑物及构筑物所占土地权属不属供热公司原因
21处房屋建筑物及构筑物均由供热公司出资建造，其中2*168炉主厂房、引风机房和供热管网计量室、2*168炉3#锅炉引风机改造、2*168炉厂西侧新建隔音墙（200m*10m）（交钥匙工程）、2*168炉道路、2*168炉煤仓间、2*168炉煤斗、2*168炉烟囱改造（烟道）共计9处房屋建筑物及构筑物占用土地为东方能源热电二厂土地。本次交易完成后，供热公司成为东方能源控股子公司，生产经营不会受上述所占土地非供热公司所属的影响。
其余 12处房屋建筑物及构筑物均为换热站构筑物和辅助设施，由供热公司出资建造，均座落于居民区内，负责就近地区的供暖供热，占用土地情况比较复杂。根据石家庄市供热管理中心出具的证明，上述换热站属于供热设施，相关土地和建筑物由供热公司合法占有和使用，用于相应区域的供热服务，未发生过任何争议和纠纷。按照河北省的相关法律规定，任何单位和个人不得擅自拆除、迁移、改建和变卖热源设施。因此供热公司的生产经营不会受上述情况的影响。
（四）土地使用权和房屋所有权权属证明办理的进展情况、预计办毕期限、是否存在实质性障碍
供热公司 21处被评估资产中，2*168炉主厂房、引风机房和供热管网计量室三处房产将在本次交易完成后，由东方能源协调热电二厂与供热公司，进行权属转让或其他合理方式，实现土地使用权与房屋所有权的权属一致，办理相关房产的权属证明。剩余房屋建筑物及构筑物，主要功能为供热公司换热站，性质上属于公用设施，且建设时间较早，占用土地情况比较复杂，办理房屋所有权证明难度很大。根据供热公司的说明，上述资产权属证明办理仍未有明确的可预期时间，但供热公司一直正常占有、使用上述资产，不存在权属纠纷。
（五）如不能如期办毕，对本次交易作价、交易进程和供热公司生产经营的影响
上述房屋建筑物及构筑物由供热公司合法占有、使用，相关产权不存在争议，
不会对本次交易作价造成影响；本次交易不涉及房屋建筑物及构筑物的产权变更事宜，上述资产状况不会对本次交易进程造成影响；本次交易完成后，供热公司仍合法占有、使用上述资产，不会对供热公司生产经营造成影响。
上市公司已与河北公司签订《补充协议书二》约定“如因供热公司所属房屋建筑物及构筑物未取得产权证书而导致供热公司遭受损失，由甲方根据本次股权转让比例（即61%）承担其所遭受损失。甲方将在供热公司依法确定该等资产相关事项对其造成的实际损失后30日内，以现金方式向供热公司足额补偿”。
综上所述，本所律师认为，供热公司合法占有、使用上述房屋建筑物及构筑物，相关产权不存在争议，不会对本次交易作价造成影响；本次交易不涉及房屋建筑物及构筑物的产权变更事宜，上述资产状况不会对本次交易进程造成影响；
本次交易完成后，供热公司仍合法占有、使用上述资产，不会对供热公司生产经营造成影响。
五、申请材料显示，标的资产的资产基础法评估假设在未来经营期间，不会遇到重大的应收账款回收方面的问题。请你公司结合报告期情况，补充披露上述假设的合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。（反馈问题第16项）
经核实，报告期内标的资产应收账款的回收情况如下：
1、被评估单位——良村热电
截止2012年12月31日，应收账款账面余额15,223.53万元，计提坏账准备0万元，账面价值15,223.53万元。该应收账款于2013年全部收回。
截止2013年12月31日，应收账款账面余额23,698.51万元，计提坏账准备0万元，账面价值23,698.51万元。该应收账款于2014年全部收回。
截止2014年12月31日，应收账款账面余额12,191.00万元，计提坏账准备3,120.00万元，账面价值9,071.00万元。截止2015年8月31日，该应收账款已收回9,071.00万元。
本次评估基准日为 2014年 12月 31日，评估中经向良村热电调查了解，并核对相关资料，对确认无法收回的3,120.00万元应收账款，评估中确定评估风险损失为3,120.00万元，相应的对企业计提的坏账准备评估为 0万元，应收账款评估值为9,071.00万元。
2、被评估单位——供热公司
截止2012年12月31日，应收账款账面余额10,843.91万元，计提坏账准备45.79万元，账面价值10,798.12万元。截止2015年8月31日，该应收账款已收回9,207.82万元，尚有1,636.08万元待收回。
截止 2013年 12月 31日，应收账款账面余额 9,636.79万元，计提坏账准备 85.41万元，账面价值 9,551.38万元。截止 2015年 8月 31日，该应收账款已收回9,073.53万元，尚有563.26万元待收回。
截止 2014年 12月 31日，应收账款账面余额 7,981.94万元，计提坏账准备1,636.27万元，账面价值6,345.67万元。截止2015年8月31日，该应收账款已收回7,113.98万元，尚有867.95万元待收回。
本次评估基准日为 2014年 12月 31日，评估中采用个别认定与账龄分析法相结合，综合分析应收款项的可收回金额确定应收款项的评估值。评估中确定评估风险损失为1,636.27万元，相应的对企业计提的坏账准备评估为0万元，应收账款评估值为6,345.67万元。
本次对标的资产的评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法。
经核实，“假设企业在未来的经营期内，将不会遇到重大的应收账款回收方面的问题。”应为采用收益法的评估假设。
本次未来收益预测是根据被评估单位历史年度实际经营的各项基础、能力、潜力和对近期经审计的经营情况及各项经济指标，并考虑了被评估单位今后的发展情况，遵循了国家现行法律、法规和相关制度的有关规定编制的。本次评估中将“假设企业在未来的经营期内，将不会遇到重大的应收账款回收方面的问题。”作为采用收益法评估的评估假设是合理的。
综上，本所律师认为，标的企业在报告期没有发生重大的应收账款回收问题，由于在可预期未来期间标的企业所处经营环境及客户结构均不会发生重大不利变化，其未来经营期间应收帐款的回收不会发生重大问题。“假设企业在未来的经营期内，将不会遇到重大的应收账款回收方面的问题。”为采用收益法的评估假设，本次评估中将“假设企业在未来的经营期内，将不会遇到重大的应收账款回收方面的问题。”作为采用收益法评估的评估假设是合理的。
六、申请材料显示，自 2014年5月起至2017年4月止，河北公司委托东方能源对其本部及所属企业进行管理。请你公司补充披露：1）上述委托管理的原因、主要协议安排和实际履行情况。2）本次交易对上述委托管理的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈问题第19项）
（一）委托管理的主要情况
1.委托管理原因
为避免与东方能源之间的同业竞争，维护上市公司的利益，2013年 5月 29日，中电投集团出具了避免同业竞争的承诺函，承诺东方能源 2013年非公开发行股票完成后三年内将河北区域具备条件的热电相关资产及其他优质资产逐步注入到东方能源。2014年5月20日，东方能源召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于与中电投河北电力有限公司签订<委托管理协议>的议案》。
2014年 5月，东方能源与河北公司签署《中电投河北电力有限公司本部及所属企业委托管理协议》（以下简称“《委托管理协议》”），本次托管是为履行上述承诺而做出的统筹安排。
2.协议主要安排
根据协议约定，委托管理范围包括河北公司本部及其所属企业，委托管理事宜包括企业、项目的生产经营、人事劳资、资产股权、项目建设等。委托管理期限自2014年5月1日起至2017年4月30日止。
委托管理期限内，东方能源将按照河北公司管理规章和要求，及时将受托管理企业、项目的财务经营报表报送河北公司；接受河北公司对受托管理企业、项
目进行的审计、检查和监察。委托管理费用共计 300万元，该项费用自 2014年起每年12月份支付人民币壹佰万元，至2016年底全部支付完毕。
3.实际履行情况
协议签署后，东方能源已通过委派高级管理人员的方式，对河北公司进行委托管理。截至本补充法律意见书出具之日，东方能源委派至河北公司高级管理人员名单如下：
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|高管姓名|东方能源职务|河北公司职务|
|安建国|总经理|总经理|
|郭守国|党组书记|党组书记|
|轩世杰|副总经理|副总经理|
|李建东|副总经理|副总经理|
|王超|纪检组长、工会主席|纪检组长、工会主席|
|王景明|财务总监|财务总监|
|张永清|总工程师|总工程师|

经核查，上述高级管理人员已在河北公司履职。
委托管理过程中，东方能源按照协议约定对受托管理企业、项目进行日常监管，对受托管理范围内的生产经营、人事劳资、资产股权、项目建设等进行规范运营，并按照要求向河北公司报告相关财务数据、计划数据等运营情况。截至本补充法律意见书出具之日，河北公司已向东方能源支付 2014年度委托管理费用100万元。
（二）本次交易对上述委托管理的影响
本次交易前，河北公司持有的良村热电51%股权和供热公司61%股权已经由上市公司进行受托管理，本次交易完成后，良村热电、供热公司将分别成为上市公司的全资和控股子公司，有利于兑现中电投集团的承诺，避免同业竞争，减少关联交易，同时有利于改善上市公司资产状况，提高上市公司盈利能力。本次交易完成后，东方能源将继续按照《委托管理协议》约定对河北公司其余资产进行管理，履行相关义务，因此，本次交易不会对委托管理产生实质性影响。
综上，本所律师认为，东方能源与河北公司之间签署的《委托管理协议》主
要是为履行控股股东中电投集团避免同业竞争的承诺，协议条款清晰，权利义务
明确，不存在潜在的纠纷或争议，截至本补充法律意见书签署日，东方能源与河北公司已按照《委托管理协议》的约定履行各自权利和义务。本次交易完成后，《委托管理协议》继续有效，东方能源将按照《委托管理协议》约定对河北公司其余资产进行管理，履行相关义务。因此，本次交易不会对委托管理产生实质性影响。
七、申请材料显示，报告期良村热电、供热公司董事会、高级管理人员存在多次变动。请你公司：1）补充披露上述董事、高级管理人员变动的具体原因。
2）结合报告期董事、高级管理人员变动情况，补充披露最近三年没有发生重大变化的依据，以及是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈问题第20项）
（一）董事及高级管理人员发生变动的具体原因
1.报告期内，良村热电董事及高级管理人员变动情况如下：
（1）董事变动情况
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|变动时间|变动情况|变动原因|
|2012年1月|董事李向东在职期间因病去世|去世|
|2012年12月|董事谷树才离职，新聘梁炜、王建平为董事|因工作原因调离良村热电|
|2013年5月|王建平不再担任董事|辞职|
|2014年6月|王志刚不再担任董事，由李杰义、程帆担任董事|工作调整|

2012年1月董事李向东因病去世，不再担任良村热电董事。
2012年 11月 28日，良村热电第一届董事会第三十次会议审议通过了《董事会换届议案》，第二届董事会成员包括安建国、王志刚、郭天斌、王浩、梁炜、王建平及张国来。2012年 12月 13日，良村热电股东会通过决议，同意上述董事会换届议案，新聘梁炜、王建平为董事，同意谷树才不再担任良村热电董事职务。
2013年5月10日，良村热电召开股东会，同时王建平辞去董事职务。
东河北公司推荐李杰义为董事人选，股东东方能源推荐程帆为董事人选。良村热电召开股东会，审议通过了《关于调整公司董事的议案》，作出上述调整。
截至目前，良村热电的董事会成员包括安建国、梁炜、李杰义、王浩、郭天斌、程帆及张国来。
（2）高级管理人员变动情况
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|变动时间|变动情况|变动原因|
|2012年2月|聘请李建国担任公司财务总监|工作调整|
|2012年10月|董建庭不再担任副总经理|因工作原因调离良村热电|
|2012年11月|新增张国来担任副总经理|工作调整|
|2013年3月|新增谢雷为副总经理|中电投集团委派至良村热电挂职锻炼|
|2014年5月|王志刚不再担任总经理，由李杰义担任总经理，新增李兵为副总经理|工作调整|
|2015年3月|谢雷不再担任副总经理|挂职锻炼结束|

2012年2月29日，良村热电召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于聘任李建国先生为公司财务总监的议案》。
2012年10月2日，良村热电召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于解聘董建庭公司副总经理的议案》。
2012年 11月 28日，良村热电第一届董事会第三十次会议审议通过《关于聘任张国来担任公司副总经理的议案》。
2013年 3月 8日，良村热电召开第二届董事会二次会议，审议通过了《关于聘任谢雷担任公司副总经理的议案》。
2014年5月30日，良村热电召开第二届董事会十三次会议，同意王志刚因工作变动，不再担任公司总经理职务，并审议通过了《关于聘任李杰义先生担任公司总经理的议案》和《关于聘任李兵先生担任公司副总经理、总工程师的议案》。
2015年3月5日，良村热电召开第二届董事会十七次会议，审议通过了《关于解聘谢雷公司副总经理的议案》。
（1）董事变动情况
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|时间|变动情况|变动原因|
|2013年1月|董事支吉、梁炜辞任，新聘李瑞宁、马志军为董事|工作调整|
|2013年5月|董事王建平辞任|个人原因辞职|
|2014年6月|董事王浩、李瑞宁辞任，新聘张军、程帆、刘慧忠为董事|王浩工作调整，李瑞宁退休|
|2015年1月|职工董事甄秀兰辞任，新聘张传民为职工董事|甄秀兰退休|

2013年 1月 29日，供热公司召开 2013年第一次临时股东会，审议通过了《供热公司董事会关于建议调整公司董事的议案》，同意李瑞宁、马志军任供热公司董事，支吉、梁炜因工作调整原因不再担任供热公司董事。
2013年5月，王建平因个人原因，向供热公司董事会申请辞去董事职务。
根据中电投河北人资[2014]181号文、东方热电股人资[2014]14号文、东方集团集人资[2014]11号文“关于推荐中电投石家庄供热有限公司董事的函”和供热公司工[2014]8号文“关于公司第二届董事会职工董事的推荐结果”等文件精神，2014年6月30日，供热公司召开董事会，审议通过郭守国、郭天斌、程帆、刘慧忠、张军、马志军为第二届董事会董事人选，甄秀兰为第二届董事会职工董事人选。
2015年 1月，供热公司董事甄秀兰因退休辞去董事职务，供热公司增补职工董事张传民。
截至目前，供热公司的董事会成员包括郭守国、郭天斌、程帆、刘慧忠、张军、马志军及张传民。
（2）高级管理人员变动情况
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|时间|变动情况|变动原因|
|2012年11月|新聘甄秀兰为副总经理|工作调整|
|2013年5月|总经理王建平辞任|个人原因辞去职务|
|2014年7月|副总经理刘慧忠、财务总监程帆辞任，新聘刘慧忠为总经理、张成海为副总经理、总工程师|工作调整|

2012年 12月 28日，供热公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于聘任甄秀兰为公司副总经理的议案》。
2014年7月25日，供热公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任刘慧忠为公司总经理的议案》和《关于聘任张成海为副总经理、总工程师的议案》。
（二）未发生重大变化的依据
本所律师认为，《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条关于“董事、高级管理人员没有发生重大变化”的立法本意是为防止发行人最近三年内的董事、高级管理人员的变化对公司原有的重大决策机制和经营管理产生不利影响，从而对公司经营发展的持续性和稳定性产生负面影响或不确定性因素。
经本所律师核查，良村热电、供热公司均为国有企业，报告期内董事、高级管理人员的变动原因均属正常，不存在任何争议或潜在纠纷。良村热电、供热公司在报告期内的主营业务没有发生变化，重大决策机制和经营管理也未产生不利变化。上述董事及高级管理人员的变动未对标的资产经营的持续性和稳定性产生任何负面影响或不确定性因素。
综上，本所律师认为，良村热电、供热公司均为国有企业，报告期内董事、高级管理人员的变动均属国企经营管理体制下人员的正常调整，其变动并不对标的企业经营发展的持续性和稳定性产生负面影响或不确定性因素。因此标的企业报告期内董事、高级管理人员的变动不构成重大变化，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定。
八、请你公司补充披露报告期内良村热电、供热公司遵守环境保护、安全生产法律法规的相关情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈问题第23项）
（一）良村热电
1.环境保护情况
（1）环境保护组织机构
良村热电内部设置安全与环境保护监察部，下设主任1名，副主任1名，安
全监察管理员2名，环境保护管理员1名，文明生产及消防管理员1名，职业健康管理员 1名。安全与环境保护监察部负责公司日常安全管理工作，发电分场、维护分场设专职安全员，各部室与各班组设兼职安全员。
截至目前，良村热电持有河北省特种设备技术监督局颁发的《电厂集控运作作业证》共计63人，持有《锅炉水处理证》共计39人，持有《特种设备管理人员（机械）岗位证书》共计7人。
（2）环境保护制度
良村热电已建立的环境保护制度及标准包括《突发环境事件应急预案》、《环境保护管理标准》、《环境监测管理标准》、《环境保护事件管理标准》等，安全生产和环境监察部负责上述制度的执行和监督。
（3）环境保护设施建设
根据河北省环境科学研究院编制的《石家庄东方热电股份有限公司良村热电厂技改扩建工程环境影响报告书》，原国家环保总局于 2006年 3月 10日出具了《关于石家庄东方热电股份有限公司良村热电厂技改扩建工程环境影响报告书的批复》（环审[2006]111号），国家环境保护部于 2012年 1月 13日出具了《关于石家庄东方热电股份有限公司良村热电厂技改扩建工程环境保护验收意见的函》（环验[2012]13号）。
良村热电项目建设环评手续齐全，严格执行环境影响评价报告及其批复提出的各项环保措施和要求，主要污染物达标排放，工程竣工环境保护验收合格，符合国家“三同时”要求。目前，良村热电随主机配套建设干法选择性催化还原法(SCR)脱硝、五电场静电除尘器、石灰石-石膏湿法烟气脱硫系统、排烟采用烟塔合一技术、工业废水集中处理站等环保设施。良村热电对灰渣处理采用干除灰除渣、灰渣分除方式，实现灰渣全部供用户利用，并对石膏浆经二级脱水处理，实现了脱水石膏全部综合利用。
（4）环境保护监管
良村热电目前已取得河北省环境保护厅颁发的《河北省排放污染物许可证》，许可内容：COD：83.34吨/年、NH3-N：1.61吨/年、SO2:2447.1吨/年、NOX：
1719.0吨/年。证书编号为：PWS-130182-0011。有效期限：2015年4月14日至2016年4月13日。河北省环境保护厅委托河北省环境监测中心站对良村热电烟气、煤质、废水以及噪声进行监测，并按季度出具《河北省 30千万以上火电厂污染源监督性监测报告》。经核查良村热电报告期内排污费缴纳情况，良村热电历次排污费已按时足额缴纳。
良村热电于 2013年 2月编制完成《突发环境事件应急预案》，并于 2013年7月11日在河北省环境执法监察局备案，备案编号为1301822013C010006。
本所律师在国家环境保护部网站（http://www.zhb.gov.cn/）、河北省环境保护厅网站（http://www.hb12369.net/）、石家庄市环境保护局网站（www.sjzhb.gov.cn）等监管部门网站上未查询到良村热电受环保监管部门处罚的情形。
根据环境保护部环境工程评估中心火电环境保护中心于2014年8月14日下发的《关于公布第二批火电厂环境保护跟踪评价及分级管理试点结果的通知》，良村热电评级级别为甲级。
2.安全生产情况
（1）安全生产组织机构及专业人员
良村热电内部设置安全与环境保护监察部，下设主任1名，副主任1名，安全监察管理员2名，文明生产及消防管理员1名，职业健康管理员1名。安全与环境保护监察部负责公司日常安全管理工作，发电分场、维护分场设专职安全员，各部室与各班组设兼职安全员。
（2）安全生产制度
良村热电已建立和发布33项安全管理制度、63项安全管理标准、67项安全技术标准；编制完善了包含 1个综合预案、18项专项预案、27项现场处置方案在内的应急预案体系。建立的安全管理标准包括《特种设备安全监督管理标准》、《作业过程管理标准》、《应急与响应管理标准》、《消防管理标准》、《安全事件管理标准》等。
（3）安全生产证明
2013年4月29日，良村热电取得国家电力监督管理委员会华北监管局颁发的《电力安全生产标准化二级企业证书》，证书编号为F2HB0040，有效期至2018年4月28日。
根据 2015年 1月石家庄市安全生产监督管理局出具《证明》：“石家庄良村热电有限公司自 2012年以来，不存在由于违反安全生产法律法规而受到我局重大处罚的情形”。
综上，本所律师认为，在环境保护和安全生产方面，良村热电已建立完善的组织机构和规章标准，报告期内良村热电不存在因违反环境保护和安全生产法规而遭受处罚的情形，良村热电环境保护和安全生产情况符合法律、法规和规范性文件的要求。
（二）供热公司
1.环境保护情况
（1）环境保护组织机构
供热公司内设安全与环境保护监察部，下设主任1名，主管2名，专工3名，负责供热公司环境保护工作的监督、管理及相关标准的执行。
（2）环境保护制度
供热公司已建立包括《重大危险源安全监督管理规定》、《突发事件应急管理办法》等多项与环境保护相关的规章制度。
（3）环境保护设施建设
供热公司现拥有的两台168高温热水锅炉的《环境影响报告书》已取得石家庄市环保局（石环保[2010]394号）文批准，已于 2014年 6月 26日取得石家庄市新华区环境保护局验收意见，同意上报市环保局，进行竣工环境保护审批。2014年10月13日，取得石家庄市环保局批复同意意见。
（4）环保合规情况
本所律师在国家环境保护部网站（http://www.zhb.gov.cn/）、河北省环境保护
厅网站（http://www.hb12369.net/）、石家庄市环境保护局网站（www.sjzhb.gov.cn）等监管部门网站上未查询到供热公司受环保监管部门处罚的情形。
2.安全生产情况
（1）安全生产组织机构及专业人员
供热公司安全生产组织机构为安全生产委员会，安全生产委员会设主任1名，副主任 3名，委员 16名。安全生产委员会下设办公室，由安全与环境保护监察部、综合部、生技部、工程部负责人组成，办公室设在供热公司安全与环境保护监察部。安全与环境保护监察部包括主任1名，主管2名，专工3名。供热公司下属热网管理部均配置有专门的安全员。截至本补充法律意见书出具之日，供热公司持有石家庄市质量技术监督局颁发的《压力容器作业人员证》共计 74人，持有石家庄市建设局下颁发的《换热站上岗证书》共计74人。
（2）安全生产制度
供热公司已建立完善的安全生产制度，包括《班组安全活动管理规定》、《工作票管理办法》、《重大危险源安全监督管理规定》、《安全事件管理办法》、《各级人员安全生产责任制度》等共计28项；制定了《安全环境健康管理手册》，确立了《安健环理念与方针管理标准》、《安全生产监督标准》、《安全生产奖惩标准》等67项标准。
（3）安全生产证明
2014年11月4日，供热公司取得河北省安全生产监督管理局颁发的《安全生产标准化二级企业证书》，证书编号为冀AQBQTII201400080，有效期至 2017年11月。
根据石家庄市安全生产监督管理局于2015年1月27日出具的《证明》：“中电投石家庄供热有限公司为我辖区内企业，该公司2012年-2014年无违法违规情况，不存在由于违反安全生产法律法规而受到我局处罚的情形”。
综上，本所律师认为，在环境保护和安全生产方面，供热公司已建立完善的组织机构和规章标准，报告期内供热公司不存在因违反环境保护和安全生产法规
而遭受处罚的情形，供热公司环境保护和安全生产情况符合法律、法规和规范性文件的要求。
（本页以下无正文，为《北京市中咨律师事务所关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易的补充法律意见书》盖章签字页）
北京市中咨律师事务所（盖章）
负责人：林柏楠 _______________
律师：贾向明 _______________
贺竹 _______________
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