关于中国振华（集团）科技股份有限公司
2018年度股东大会的法律意见书
致：中国振华（集团）科技股份有限公司
|||
|-|-|
|贵州驰宇律师事务所（以下简称“本所”）接受中国振华（集团）||
||贵州驰宇律师事务所（以下简称“本所”）接受中国振华（集团）|
|科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师彭文||
|宗、刘明杉先生列席了 2019 年 05 月 08 日上午 9:00 在贵州省贵阳市||
|乌当区新添大道北段 268 号公司办公楼四楼会议室召开的公司 2018||
|年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），现依据《中华人民共||
|和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等现行法律、行政法规和||
|其他规范性文件（以下简称“法律法规”）及《中国振华（集团）科||
|技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，就本次股||
|东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表||
|决程序和现场表决结果等事宜（以下简称“程序事宜”）出具本法律||
|意见书。||
|意见书。||
|为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东||
||为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东|
|大会的文件、公司第八届董事会第六次会议决议以及根据上述决议内||
|容刊登的公告、本次股东大会的通知、议案、表决票和决议等，同时||
|听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承||
|诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任||
|何隐瞒、疏漏之处。||
|何隐瞒、疏漏之处。||
|在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的||
||在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的|
|事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉||

||||
|-|-|-|
|及的相关法律问题发表法律意见。本所同意公司将本法律意见书作为|||
|本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。|||
|未经本所书面同意不得用于其他任何目的或用途。|||
|未经本所书面同意不得用于其他任何目的或用途。|||
|基于上述，根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、|||
||基于上述，根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、||
|道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：|||
|道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：|||
|一、本次股东大会的召集和召开程序|||
|公司第八届董事会第六次会议通过了召开本次股东大会的决|||
|||公司第八届董事会第六次会议通过了召开本次股东大会的决|
|议，于 2019 年 04 月 18 日在《证券时报》和巨潮资讯网|||
|（www.cninfo.com.cn）发布了《中国振华（集团）科技股份有限公|||
|司第八届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2019-33）、《中|||
|国振华（集团）科技股份有限公司关于召开 2018 年度股东大会的通|||
|知》（公告编号：2019-46），该等通知载明了本次股东大会的召开|||
|时间、地点、召集人、召开方式、出席对象和审议事项，并为股东委|||
|托他人出席提供了授权委托书，以及明确了有权出席会议股东或其代|||
|理人的资格、登记方法、联系事项及网络投票的方式及时间等。公司|||
|于 2019 年 04 月 30 日发布了《中国振华（集团）科技股份有限公司|||
|关于召开 2019 年度第二次临时股东大会的提示性公告》。|||
|关于召开 2019 年度第二次临时股东大会的提示性公告》。|||
|经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期|||
||经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期||
|召开，其召集和召开程序符合法律、行政法规和公司章程的规定。|||
|召开，其召集和召开程序符合法律、行政法规和公司章程的规定。|||
|二、本次会议召开期间无增加、否决和变更提案情况。|||
|三、出席本次股东大会人员资格|||

（一）出席本次会议的股东共 30人，代表股份 210,710,816股，
占公司有表决权股份总数的40.9302%。
其中：
（1）出席现场会议的股东(代理人) 2人，代表股份 170,005,886股，占公司有表决权股份总数的33.0233%；
（2）通过网络投票的股东 28人（均为中小股东），代表股份 40,704,930股，占公司有表决权股份总数的7.9069%。
（3）单独或合计持有公司5%（含5%）以上股份的股东：中国振华电子集团有限公司，代表股份 169,573,344股。
|||
|-|-|
|经验证，本所认为，出席本次股东大会股东代表的资格符合法律||
||经验证，本所认为，出席本次股东大会股东代表的资格符合法律|
|法规和公司章程的规定。||
|法规和公司章程的规定。||
|（二）出席会议的人员||
|经验证，除股东代表出席本次股东大会外，出席会议的人员还包||
||经验证，除股东代表出席本次股东大会外，出席会议的人员还包|
|括公司董事、监事、董事会秘书，列席会议的人员包括公司经理班子、||
|各部门负责人以及公司聘任之本所律师。||
|各部门负责人以及公司聘任之本所律师。||
|四、本次股东大会召集人资格||
|经验证，本次股东大会召集人为公司董事会。本所认为，本次股||
||经验证，本次股东大会召集人为公司董事会。本所认为，本次股|
|东大会召集人资格符合法律法规和公司章程的规定。||
|东大会召集人资格符合法律法规和公司章程的规定。||
|五、本次股东大会的表决程序和表决结果||
|依照相关规定，本次股东大会审议的普通决议议案，由出席本次||
||依照相关规定，本次股东大会审议的普通决议议案，由出席本次|
|股东大会的股东（股东代理人）所持表决权的半数以上同意即为通过。||
|其中，《关于与振华集团财务有限责任公司的关联交易议案》因涉及||
|关联事项，与会关联股东中国振华电子集团有限公司对该项议案回避||
|表决。本次股东大会的议案，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、||
|《公司章程》及有关法律、法规规定的程序进行计票、监票。网络投||

||
|-|
|票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的表决权数|
|和统计数，经合并统计上述表决结果，本次股东大会审议通过了以下|
|议案：|
|议案：|

（1）《2018年度董事会工作报告》
同意 210,709,316股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9993%，反对 1,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0007%，弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的半数以上，此议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况为：同意 41,135,972股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的99.9964%，反对 1,500股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0036%，弃权 0股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的0%。
（2）《2018年度监事会工作报告》
同意 210,709,316股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9993%，反对 1,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0007%，弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的半数以上，此议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）
投票情况为：同意 41,135,972股，占出席本次会议的中小股东有效
表决权股份总数的99.9964%，反对 1,500股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0036%，弃权 0股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的0%。
（3）《2018年年度报告全文》
同意 210,709,316股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9993%，反对 1,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0007%，弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的半数以上，此议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况为：同意 41,135,972股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的99.9964%，反对 1,500股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0036%，弃权 0股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的0%。
（4）《2018年度财务决算报告》
同意 210,709,316股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9993%，反对 1,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0007%，弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的半数以上，此议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况为：同意 41,135,972股，占出席本次会议的中小股东有效
表决权股份总数的99.9964%，反对 1,500股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0036%，弃权 0股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的0%。
（5）《2019年度财务预算报告》
同意 210,709,316股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9993%，反对 1,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0007%，弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的半数以上，此议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况为：同意 41,135,972股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的99.9964%，反对 1,500股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0036%，弃权 0股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的0%。
（6）《2018年度利润分配预案》
同意 210,709,316股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9993%，反对 1,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0007%，弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的半数以上，此议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况为：同意 41,135,972股，占出席本次会议的中小股东有效
表决权股份总数的99.9964%，反对 1,500股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0036%，弃权 0股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的0%。
（7）《关于与振华集团财务有限责任公司的关联交易议案》
同意 40,931,477股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.4993%，反对 205,995股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.5007%，弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。
同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的半数以上，此议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况为：同意 40,931,477股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的99.4993%，反对 205,995股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的0.5007%，弃权 0股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的0%。
（注）：本提案为关联交易议案，关联股东中国振华电子集团有限公司在表决时按规定进行了回避。其所持股份 169,573,344股不计入出席本次会议的股东所持有表决权股份总数。
|||
|-|-|
|经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合法律法规和公||
||经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合法律法规和公|
|司章程的规定，现场表决结果合法有效。||
|司章程的规定，现场表决结果合法有效。||
|六、结论意见||
|综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律||
||综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律|
|法规和公司章程的规定；经本所验证，出席本次股东大会人员资格合||

||
|-|
|法有效；本次股东大会召集人资格符合法律法规和公司章程的规定；|
|本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。|
|本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。|
|本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之|
|一，供公司本次股东大会使用，未经本所同意不得用于其他目的或用|
|途。|
|途。|
|（以下无正文）|

||
|-|
|（此页无正文，为《贵州驰宇律师事务所关于中国振华（集团）科技|
|股份有限公司 2018 年度股东大会的法律意见书》之签署页。）|
|贵州驰宇律师事务所|
|律师：彭文宗|
|刘明杉|
|二 0 一九年五月八日|