证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2014-027茂名石化实华股份有限公司
第九届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第一次会议于 2014年 5月 20日以现场方式召开。本次会议的通知于 2014年 5月 10日以传真或电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会共有董事 9名，8名董事亲自出席会议并表决，董事丁服千因工作关系未出席会议委托董事刘华出席会议并代为表决。公司监事、高级管理人员出席会议。董事长刘华主持会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。
本次会议审议批准了以下议案：
一、关于选举公司第九届董事会战略委员会非独立董事委员及召集人的议案。同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
选举结果：委员：陈金占、郑建彪、刘学军、毛远洪、洪申平。召集人：陈金占。
二、关于选举公司第九届董事会审计委员会非独立董事委员及召集人的议案。同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
选举结果：委员：郑建彪、陈金占、刘学军、丁服千、徐柏福。召集人：郑建彪。
三、关于选举公司第九届董事会提名与薪酬委员会非独立董事委员及召集人的议案。同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
选举结果：委员：刘学军、陈金占、郑建彪、刘华、孙毅。
召集人：刘学军。
四、关于选举公司第九届董事会董事长的议案同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
根据公司第九届董事会提名与薪酬委员会提名，选举刘华为公司第九届董事会董事长。（刘华简历附后）
五、关于选举公司总经理的议案。同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
根据公司第九届董事会提名与薪酬委员会第一次会议的建议和公司第九届董事会董事长刘华的提名，选举刘华为公司总经理。
六、关于选举公司副总经理、财务总监、总工程师的议案。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
根据公司第九届董事会提名与薪酬委员会第一次会议的建议和公司总经理刘华的提名，选举宋虎堂为公司常务副总经理；
选举余智谋、张平安、曹光明、蒋益民为公司副总经理；选举余智谋为公司财务总监（兼）；选举曹光明为公司总工程师（兼）。
（以上高管简历附后）
七、关于选举公司第九届董事会董事会秘书的议案。同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
根据公司第九届董事会提名与薪酬委员会第一次会议的建
议和公司第九届董事会董事长刘华的提名，选举梁杰为公司第九届董事会董事会秘书。（梁杰简历附后）
八、关于选举公司第九届董事会证券事务代表的议案。同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
根据公司第九届董事会提名与薪酬委员会第一次会议的建议和公司第九届董事会董事长刘华的提名，选举袁国强为公司第九届董事会证券事务代表。（袁国强简历附后）
九、关于公司高级管理人员薪酬的议案。同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
为促使公司高级管理人员更勤勉的履行职责，依据其工作量以及所承担的责任等因素，确定公司高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效奖金和年终激励报酬构成，具体实施按照《茂名石化实华股份有限公司高管层年薪激励方案（2008年修订）》的规定执行。高级管理人员因履行职责发生的合理费用（包括但不限于差旅费）由公司据实予以报销。
公司董事会提名与薪酬委员会已对该事项进行了审议并形成审查意见。
十、关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向银行申请流动资金贷款的议案。同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司（以下简称：东油公司）因生产经营需要补充流动资金等，现拟向商业银行申请补充生产经营所需的流动资金贷款不超过人民币 10000万元。贷款利率为不高于一年期基准利率上浮20%的范围，贷款期限为一
年。该贷款额度可循环使用。
公司批准本议案，视为批准东油公司拟与商业银行签署的相关人民币资金贷款合同。
本议案尚需公司 2014年第二次临时股东大会审议批准。
十一、关于公司为公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司贷款提供担保的议案。同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
茂名实华东油化工有限公司（以下简称东油公司）为公司的控股子公司。东油公司注册资本为 14950万元，实收资本为 14950万元，其中茂名实华东成化工有限公司（公司全资子公司，以下简称东成公司）出资 5,820.50万元，占东油公司注册资本总额的38.93%，公司出资 1,804万元，占东油公司注册资本总额的12.07%，茂名市天源商贸发展有限公司（以下简称天源商贸）出资 6,503.25万元，占东油公司注册资本总额的43.50%，孙晶磊出资 224.25万元，占东油公司注册资本总额的1.5%，宋虎堂出资149.5万元，占东油公司注册资本总额的1%，余智谋出资149.5万元，占东油公司注册资本总额的1%，张平安出资 149.5万元，占东油公司注册资本总额的1%，曹光明出资 149.5万元，占东油公司注册资本总额的1%。公司为东油公司的实际控制人。
东油公司因生产经营需要补充流动资金等，现拟向商业银行申请补充生产经营所需的流动资金贷款不超过人民币 10000万元。贷款利率为不高于一年期基准利率上浮20%的范围，贷款期限为一年。该贷款额度可循环使用。就该等贷款的还本付息义务，由东油公司各股东按照其持有东油公司的股权比例向商业银行
提供担保，担保方式为连带责任保证担保。公司担保金额不超过 1207万元，东成公司担保金额不超过 3893万元，公司合计担保金额不超过 5100万元。
鉴于商业银行不接受自然人提供的担保，东油公司各自然人股东应担保的比例由天源商贸代为提供，各自然人再就天源商贸代其提供的担保额度向天源商贸提供反担保，反担保方式由各自然人股东与天源商贸另行协商确定。
公司批准本议案，视为批准公司和东油公司拟与商业银行签署的相关保证合同。
依据公司章程第 5.4.7条第二款的规定，本议案须经董事会 2/3以上董事同意。
本议案尚须公司 2014年第二次临时股东大会审议批准。
十二、关于召开公司 2014年第二次临时股东大会的议案。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
公司决定于 2014年 6月 6日（周五）上午10：00在公司十楼会议室召开公司 2014年第二次临时股东大会，会议将审议以下议案：
1.关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向银行申请流动资金贷款的议案；
2.关于公司为公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司贷款提供担保的议案。
特此公告。
茂名石化实华股份有限公司董事会
二Ο一四年五月二十一日
附：公司高管等人员简历
董事长、总经理：刘华，女，1961年 11月出生，回族，研究生学历。历任：中共北京市委宣传部基层处副处级调研员，北京有线电视台综合部副主任，北京歌华有线电视网络股份有限公司监事会召集人、总经理助理、副总经理。现任：茂名石化实华股份有限公司董事长、总经理。
该候选人未持有公司股票，未受到证监会、交易所惩戒。该候选人为公司实际控制人刘军之姊。
常务副总经理：宋虎堂，男，1963年 1月出生，工学博士学位，教授级高级工程师，中石化有突出贡献的科技和管理专家。
历任中石化洛阳石化工程公司工程师，中石化茂名石化公司机械厂高级工程师、总质量师、总工程师，中石化茂名石化工程公司（含设计院、质量监督站、造价咨询中心）教授级高工、总经理，茂名百万吨乙烯改扩建项目经理部常务副总经理,本公司副董事长、本公司董事。现任公司党委书记、常务副总经理。
被提名人未持有公司股票，未受到证监会、交易所惩戒。
副总经理、财务总监：余智谋，男，1967年 3月出生，本科学历，学士学位，会计师，东北财经大学在职研究生财务管理专业毕业。历任茂名石化公司研究院财务科副科长、科长，中石
化股份茂名分公司财务部销售结算科科长，本公司董事、财务总监。现任公司副总经理、财务总监。
被提名人未持有公司股票，未受到证监会、交易所惩戒。
副总经理：张平安，男，1966年 2月出生，本科毕业，高级工程师。历任茂石化炼油厂焦化车间操作工，公司聚丙烯厂工艺员、副厂长、厂长，公司生产部部长、公司副总经理。现任公司副总经理。
被提名人持有公司股票 9484股，未受到证监会、交易所惩戒。
副总经理、总工程师：曹光明，男，1968年 9月出生，工学硕士，高级工程师。历任公司联友化工厂技术员助工、公司生产部工程师、公司塑料厂副厂长，公司生产部副部长、部长，公司总工程师、副总经理。现任公司副总经理、总工程师。
被提名人持有公司股票 9484股，未受到证监会、交易所惩戒。
副总经理：蒋益民，男，1963年 10月出生，工商硕士，工程师。历任中国石化北京石油化工科学研究院项目组长、工程师，美国 JHON ECOSYSITEMCO.中国首席代表、美国J&J Enterprisis.中国区总经理、董事，美国 SunTech Products,Co.总经理、董事，中科宇图天下科技有限公司副总裁、副董事长，北京古德能源技术有限公司董事、清大五环科技有限公司董事、杭州富铭环境科技有限公司执行总裁、董事。
被提名人未持有公司股票，未受到证监会、交易所惩戒。
董事会秘书：梁杰，男，1957年 8月出生，大专毕业，经济师。历任茂名石化公司直属党委宣传员、茂名石化公司经理办领导秘书、公司办公室任副主任、公司证券部部长。1996年 11月至今任公司董事会秘书。1997年 6月参加深交所第 4期董事会秘书培训班培训，获得董秘资格证书。
被提名人未持有公司股票，未受到证监会惩戒，2009年 12月被深交所通报批评处分。
证券事务代表：袁国强，男，汉族，1965年 2月出生，中共党员，本科学历，高级政工师。历任茂名石化公司工人、技术员，公司办公室秘书、办公室副主任，党群工作部主任。现任公司纪委副书记、人力资源部经理。2009年 8月至今任公司证券事务代表。2009年 6月参加深交所第 29期董事会秘书培训班培训，获得董秘资格证书。
被提名人未持有公司股票，未受到证监会、交所处惩戒。