上海飞乐音响股份有限公司拟转让
上海圣阑实业有限公司股权
涉及的该公司股东全部权益价值评估报告
沪申威评报字〔2016〕第0578号
上海申威资产评估有限公司
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声 明 .................................................................................................................................. 1摘 要 .................................................................................................................................. 3正 文 .................................................................................................................................. 5一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 .................. 5二、评估目的 .................................................................................................................... 13三、评估对象和评估范围 ................................................................................................ 14四、价值类型及其定义 .................................................................................................... 16五、评估基准日 ................................................................................................................ 16六、评估依据 .................................................................................................................... 16七、评估方法 .................................................................................................................... 19八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................ 24九、评估假设 .................................................................................................................... 25十、评估结论 .................................................................................................................... 26十一、特别事项说明 ........................................................................................................ 28十二、评估报告使用限制说明 ........................................................................................ 30十三、评估报告日 ............................................................................................................ 30十四、评估机构 ................................................................................................................ 30附 件 ................................................................................................................................ 33
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com声 明
本声明系资产评估报告书不可分割的部分。
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。但我们仅对委估资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其评估结论的影响。
六、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。资产评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
七、我们及所在的评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。除已在评估报告中披露的运用其他评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com用其他评估机构或专家的工作成果。
八、我们对机器设备等实物资产的勘察按常规仅限于其表观的质量、使用状况、保养状况，未触及内部被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们没有能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托方提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。
九、本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，未经本评估公司许可，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
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摘 要
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情
况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为上海飞乐音响股份有限公司，被评估单位为上海圣阑实业有限公司，报告使用方为上海飞乐音响股份有限公司及其他国家法律法规规定的评估报告
使用者。除与本经济行为相关的法律、法规规定的报告使用者外，无其他评估报告使用者。
二、评估目的
股权转让。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象为上海圣阑实业有限公司的股东全部权益价值，评估范围为上海圣阑实业有限公司在2016年6月30日的全部资产和负债。（详见资产评估明细表）
四、价值类型
市场价值类型
五、评估基准日
2016年6月30日
六、评估方法
采用资产基础法、收益法
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com七、评估结论
评估前上海圣阑实业有限公司总资产账面值为 192,053,089.14元，负债账面值为72,176,402.83元，所有者权益账面值为 119,876,686.31元。
本评估报告选用收益法的评估结果作为评估结论。具体结论如下：
经收益法评估，以 2016年 6月 30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海圣阑实业有限公司股东全部权益价值评估值为705,000,000.00元，大写人民币：柒亿零伍佰万元整。评估增值585,123,313.69元，增值率488.10％。
评估报告使用有效期为一年，即在 2016年6月 30日到2017年6月 29日期间内有效。
八、重大特别事项
具体内容详见评估报告正文“十一、特别事项说明”。
为了正确使用评估结论，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
本评估报告提出日期为2016年9月12日。
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拟转让上海圣阑实业有限公司股权
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正 文
沪申威评报字〔2016〕第0578号
上海飞乐音响股份有限公司：
上海申威资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法及收益法，按照必要的评估程序，对上海飞乐音响股份有限公司拟转让上海圣阑实业有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值在2016年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
（一）、委托方：上海飞乐音响股份有限公司
注册号： 310000000003459
住 所：上海市嘉定区嘉新公路 1001号第七幢
法定代表人：蔡小庆
注册资本： 98522.0002万人民币
企业类型：股份有限公司（上市）
经营范围：计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等领域的软件、系统开发及四技服务，数码电子及家电、智能卡及终端设备、照明电器、灯具、电光源的销售及技术服务，音响、电子、制冷设备、照明、音视频、制冷、安保电子网络系统工程（涉及专项审批按规定办）设计、安装、调试及技术服务，实业投资，本企业及控股成员企业进出口业务（范围见资格证书）。【依法须经批准的项目，
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：1989年06月09日
营业期限：自1989年06月09日至不约定期限。
（二）、被评估单位：上海圣阑实业有限公司
注册号：310229000833779
住 所：上海市青浦工业园区天盈路98号9号楼2号底层
法定代表人：庄申安
注册资本：人民币柒佰零玖万元
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：生产、加工、销售汽车配件、电子产品、电工器材，电子科技领域内的技术服务、技术咨询，投资咨询，商务咨询(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期：2004年3月16日
营业期限：自2004年3月16日至2024年3月15日。
1、历史沿革
2004年 3月，李剑、胡荣庆二位自然人分别以现金出资，投资设立上海圣阑实业有限公司，注册资金 600万元，二位股东的出资比例分别为：李剑和胡荣庆各出资人民币 300万元，各占注册资本的50%，上述出资情况已经上海瑞和会计师事务所有限公司出具的验资报告〖瑞和会验字（2004）第0850号〗证明。
根据 2005年 7月 28日股东会决议，自然人李剑、胡荣庆分别将其所持有的公司16.67%的股权转让给自然人曹容，该次股东结构调整后，三位股东的出资比例分别为：李剑占33.33%，胡荣庆占33.33%，曹容占33.34%。
根据2007年9月22日股东会决议，自然人李剑将其所持有的公司2%的股权转让
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com给上海盛阑投资管理有限公司，李剑将其所持有的公司1.33%的股权转让给自然人李自林，自然人胡荣庆将其所持有的公司4.33%的股权转让给自然人李自林，自然人曹容将其所持有的公司4.34%的股权转让给自然人李自林。该次股东结构调整后，五位股东的出资比例分别为：李剑出资比例为30%，胡荣庆出资比例为29%，曹容出资比例为29%，李自林出资比例为10%，上海盛阑投资管理有限公司出资比例为2%。
2007年11月，根据公司股东会决议和修改后的章程，申请增加注册资本109万元，注册资本由600万元增至709万元。其中：上海盛阑投资管理有限公司以现金增资43.21万元，上海漕河泾创业投资有限公司以现金增资26.30万元，自然人耿小红以现金增资32.90万元，自然人吴莲英以现金增资6.59万元。增资情况已经上海上会会计师事务所有限公司出具的验字报告〖上会师报字（2007）第2126号〗证明。增资后，八位股东的出资比例分别为：自然人李剑出资人民币180万元，占注册资本的25.39%，自然人胡荣庆出资人民币174万元，占注册资本的24.54%，自然人曹容出资人民币174万元，占注册资本的24.54%，自然人李自林出资人民币60万元，占注册资本的8.46%，上海盛阑投资管理有限公司出资人民币 18.648万元，占注册资本的2.63%，自然人耿小红出资人民币 32.9万元，占注册资本的4.64%，上海漕河泾创业投资有限公司出资人民币26.3万元，占注册资本的3.71%，自然人吴莲英出资人民币6.59万元，占注册资本的0.93%。
根据2009年11月12日股东会决议，自然人李剑将其所持有的公司2.04%的股权转让给自然人李自林，自然人李剑将其所持有的公司16.25%的股权转让给自然人耿小红，自然人李剑将其所持有的公司6.25%的股权转让给自然人陈志胤，自然人李剑将其所持有的公司0.85%的股权转让给上海盛阑投资管理有限公司，自然人吴莲英将其所持有的公司0.93%的股权转让给陈志胤。该次股东结构调整后，七位股东的出资比例分别为：自然人曹容占注册资本的24.54%，自然人胡荣庆占注册资本的24.54%，自
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com然人耿小红占注册资本的20.89%，自然人李自林占注册资本的10.5%，上海盛阑投资管理有限公司占注册资本的8.64%，自然人陈志胤占注册资本的7.18%，上海漕河泾创业投资有限公司占注册资本的3.71%。
根据 2010年 3月 5日股权转让协议，自然人胡荣庆将其所持有的公司24.54%的股权转让给自然人邓晓玲。该次股东结构调整后，七位股东的出资比例分别为：自然人曹容占注册资本24.54%，自然人邓晓玲占注册资本24.54%，自然人耿小红占注册资本20.89%，自然人李自林占注册资本10.5%，上海盛阑投资管理有限公司占8.64%，自然人陈志胤占注册资本7.18%，上海漕河泾创业投资有限公司占注册资本3.71%。
根据 2010年 11月 12日股东会决议，自然人邓晓玲将其所持有的公司8.589%的股权转让给上海飞乐音响股份有限公司，自然人曹荣将其所持有的公司8.589%的股权转让给上海飞乐音响股份有限公司，自然人耿小红将其所持有的公司7.3115%的股权转让给上海飞乐音响股份有限公司，自然人李自林将其所持有的公司3.675%的股权转让给上海飞乐音响股份有限公司，自然人陈志胤将其所持有的公司2.513%的股权转让给上海飞乐音响股份有限公司，上海盛阑投资管理有限公司将其所持有的公司4.3225%的股权转让给上海飞乐音响股份有限公司.该次股东结构调整后，各股东的出资比例分别为：上海飞乐音响股份有限公司占35%，曹容占15.951%，邓晓玲占15.951%，耿小红占13.5785%，李自林占6.825%，上海盛阑投资管理有限公司占4.3175%，陈志胤占4.667%，上海漕河泾创业投资有限公司占3.71%。
根据2011年10月27日股东会决议，上海飞乐音响股份有限公司在上海联合产权交易所举牌受让上海漕河泾创业投资有限公司持有的公司3.71%的股权。该次股东结构调整后，各股东的出资比例分别为：上海飞乐音响股份有限公司占38.71%，曹容占15.951%，邓晓玲占15.951%，耿小红占13.5785%，李自林占6.825%，上海盛阑投资管理有限公司占4.3175%，陈志胤占4.667%。
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com根据 2012年 4月 10日股东会决议，上海飞乐音响股份有限公司在受让曹荣持有的公司15.951％股权、受让上海盛阑投资管理有限公司持有的公司4.3175％股权，受让自然人耿小红持有的公司13.5785％股权、受让自然人陈志胤持有的公司4.667％股权、受让自然人邓晓玲持有的公司 15.951的股权。该次股东结构调整后，各股东的出资比例分别为：上海飞乐音响股份有限公司占93.175%，李自林占6.825%。
根据 2015年 4月 23日股东决定书，上海飞乐音响股份有限公司根据股权转让协议受让李自林持有的公司6.825%的股权。该次股东结构调整后，上海飞乐音响股份有限公司持有上海圣阑实业有限公司100%的股权。截止至评估基准日，该股权未发生变化。
2、公司简介
上海圣阑实业有限公司成立于2004年，公司主要从事各类照明产品的销售业务，主要有车用照明产品、工程用照明产品、民用照明产品等系列，公司自有品牌为：COOL-LED。
上海圣阑实业有限公司将秉承“用心经营、不断进取、勇攀新高”的理念，乘风破浪，直挂云帆，一起努力去实现公司的美好愿景。公司坚持以科学发展观统揽全局，实施以人才为根本、以市场为导向、以效益为核心、以创新为动力、以专业树品牌的发展战略，坚定地走快速、协调、持续、健康的发展之路。公司按照现代企业管理制度，现在公司形成了“事事有标准，人人有专责，件件工作都要受控”的全面质量管理局面。
上海圣阑实业有限公司及其全资子公司上海晨阑光电器件有限公司主要从事汽车用OSRAM光源销售和汽车用LED线路板模组、汽车电子模块的设计、生产和制造。
目前公司面积约12000平方米，员工人数400人，年产出线路板模组4000万只以上。现公司所有产品都是给汽车原厂配套，与国内的许多车灯厂有着长期良好的合作关系。
主要客户有：上海麦格纳唐纳利、常州大茂伟瑞柯、芜湖马瑞利、常州星宇、长春海
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com拉、浙江天翀、昆山帝宝等。在大众、奥迪、奔驰、宝马、捷豹路虎、福特、江铃、众泰等众多品牌汽车.公司产品主要分为三大类：车用外饰用线路板模组，例如用于前灯、日间行车灯、组合尾灯、高位刹车灯等的光源模组；车用内使用线路板模组，例如室内灯、换挡器背光的光源模组；电子控制模块，例如换挡器控制模块，后视镜自动折叠模块等。
分别于 2006年和 2009年通过 TS16949和 ISO14001体系认证，具备稳定的生产工艺和有效的质量控制。成立伊始，公司就注意自有专业知识人才的培养，建立了具备汽车领域和照明领域专业知识的人员梯队，设计团队共约 30人，均为本科或本科以上学历。在几年的开发过程中积累了很多车用产品的开发经验。除此之外，公司还自己成立了实验室，拥有高低温湿热循环试验箱、高温箱、标准配光室、亮度计、温度测试仪等，可以完成配光实验、环境试验等设计验证试验。
3、主要会计政策及税收政策
上海圣阑实业有限公司执行《企业会计制度》及其他有关规定。会计年度自公历1月1日起至12月31日止；以权责发生制为记帐基础，以人民币为记帐本位币。公司增值税税率为17%，城建税税率为1%，教育附加费为3%，地方教育费附加为2%，企业所得税税率为25%。
4、资产结构和经营情况
4.1资产结构
上海圣阑实业有限公司下设一家全资子公司。
||||
|-|-|-|
|长期投资单位|投资比例（％）|账面价值（单位：元）|
|上海晨阑光电器件有限公司|100|7,417,813.67|

4.2近三年一期主要财务状况及经营业绩
（1）近三年一期财务状况（合并）
金额单位：万元
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||2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|流动资产：|22,312.04|30,370.04|37,774.96|42,958.35|
|长期股权投资|0.00|0.00|0.00|0.00|
|固定资产|1,323.96|1,614.99|1,956.56|2,280.79|
|在建工程|0.00|0.00|124.31|136.64|
|无形资产|94.07|79.35|66.25|311.84|
|开发支出|0.00|0.00|189.27|0.00|
|长期待摊费用|179.22|260.41|395.51|755.15|
|递延所得税资产|49.04|71.25|162.05|111.64|
|其他非流动资产|0.00|230.47|169.74|246.81|
|资产合计|23,958.34|32,626.53|40,838.65|46,801.23|
|负债合计|7,022.29|12,331.93|17,423.48|22,768.79|
|股东权益合计|16,936.06|20,294.60|23,415.17|24,032.44|

（2）近三年一期经营成果（合并）
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|一、营业收入|38,491.47|49,868.54|60,197.66|37,460.01|
|减：营业成本|30,025.45|39,869.68|48,929.79|30,817.30|
|营业税金及附加|49.86|60.64|163.57|48.94|
|营业费用|564.04|598.48|679.86|527.46|
|管理费用|3,523.79|3,550.31|4,738.67|2,180.99|
|财务费用（收益以“-”号填列）|12.46|91.12|133.04|53.30|
|其中：利息支出|0.00|0.00|0.00|0.00|
|资产减值损失|92.31|48.10|69.58|8.31|
|加：公允价值变动净收益（净损失以“-”号填列）|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资净收益（净损失以“-”号填列）|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：其他业务利润|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|4,223.57|5,650.20|5,483.16|3,823.70|
|加：营业外收入|665.71|362.02|525.41|90.29|
|减：营业外支出|107.58|69.80|20.94|0.18|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|4,781.71|5,942.41|5,987.63|3,913.81|
|减：所得税费用|686.53|828.85|819.48|727.80|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|4,095.17|5,113.56|5,168.15|3,186.01|

（3）近三年一期财务状况（单体）
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|流动资产：|8,231.81|14,912.88|16,584.47|18,065.27|
|长期股权投资|741.78|741.78|741.78|741.78|
|固定资产|588.33|510.46|412.90|365.15|

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|-|-|-|-|-|
||0.00|0.00|0.00||
|无形资产|67.09|48.71|30.38|21.22|
|长期待摊费用|0.00|0.00|0.00|0.00|
|递延所得税资产|9.38|18.12|34.65|11.88|
|资产合计|9,638.39|16,231.94|17,804.17|19,205.31|
|负债合计|1,772.69|2,834.47|4,301.44|7,217.64|
|股东权益合计|7,865.69|13,397.48|13,502.74|11,987.67|

（4）近三年一期经营成果（单体）
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|一、营业收入|17,763.75|22,299.61|23,372.00|13,962.77|
|减：营业成本|14,357.25|18,353.38|19,107.05|12,026.43|
|营业税金及附加|23.38|21.92|48.84|33.22|
|营业费用|138.65|150.14|133.99|105.97|
|管理费用|1,276.54|1,233.91|1,593.71|417.66|
|财务费用（收益以“-”号填列）|6.72|30.28|104.44|66.95|
|其中：利息支出|0.00|0.00|0.00|26.13|
|资产减值损失|-4.17|-3.79|0.11|0.00|
|加：公允价值变动净收益（净损失以“-”号填列）|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资净收益（净损失以“-”号填列）|0.00|5,000.00|0.00|0.00|
|加：其他业务利润|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|1,965.38|7,513.76|2,383.86|1,312.56|
|加：营业外收入|610.72|177.82|153.91|87.66|
|减：营业外支出|13.05|2.73|6.55|0.01|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|2,563.05|7,688.85|2,531.22|1,400.21|
|减：所得税费用|387.27|402.05|378.38|346.54|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|2,175.78|7,286.80|2,152.84|1,053.67|

注：上述2013年数据经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见审计报告（上会师报字(2014)第 1523号）；2014、2015年及基准日数据已经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见审计报告（上会师报字(2016)第4173号）
（三）、委托方与被评估单位的关系
基准日委托方上海飞乐音响股份有限公司为上海圣阑实业有限公司股东，持有股权比例100%
（四）、业务约定书约定的其他评估报告使用者：
上海飞乐音响股份有限公司拟转让上海圣阑实业有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值评估报告
上海申威资产评估有限公司地址：上海市东体育会路816号C楼电话：021-31273006
传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com报告使用方为上海飞乐音响股份有限公司及其他国家法律法规规定的评估报告使用者。除与本经济行为相关的法律、法规规定的报告使用者外，无其他评估报告使用者。
二、评估目的
根据上海仪电（集团）有限公司2016年7月7日〖关于同意上海圣阑实业有限公司整体资产评估立项的批复〗（沪仪集（2016）103号），上海飞乐音响股份有限公司拟转让上海圣阑实业有限公司股权，上海飞乐音响股份有限公司委托上海申威资产评估有限公司对该经济行为涉及的上海圣阑实业有限公司股东全部权益价值进行评估，为实现本评估目的提供价值参考依据。
已取得的经济行为文件：
1、上海仪电（集团）有限公司 2016年 7月 7日〖关于同意上海圣阑实业有限公司整体资产评估立项的批复〗（沪仪集（2016）103号）和2016年9月9日〖关于同意上海圣阑实业有限公司整体资产评估立项变更评估基准日的批复〗（沪仪集（2016）146号）；
2、上海仪电电子（集团）有限公司〖关于同意上海圣阑实业有限公司整体资产评估立项的批复〗（沪仪电子（2016）84号）和〖关于同意上海圣阑实业有限公司整体资产评估立项变更评估基准日的批复〗（沪仪电子（2016）110号）；
3、上海飞乐音响股份有限公司〖关于拟转让上海圣阑实业有限公司100％股权的评估立项请示〗（沪飞音（2016）32号）和〖关于上海圣阑实业有限公司100％股权转让项目拟变更评估基准日的请示〗（沪飞音（2016）42号）；
4、资产评估业务约定书。
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com三、评估对象和评估范围
本次评估对象为上海圣阑实业有限公司的股东全部权益价值，评估范围为上海圣阑实业有限公司在2016年6月30日的全部资产和负债。具体为：
（一）企业申报的表内资产及负债的具体类型和账面金额如下：
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|一、流动资产合计|180,652,686.16|
|货币资金|1,536,612.04|
|应收票据|12,730,118.27|
|应收账款净额|54,998,857.31|
|应收股利|50,000,000.00|
|其他应收款净额|35,232,310.47|
|存货净额|26,154,788.07|
|二、非流动资产合计|11,400,402.98|
|长期股权投资|7,417,813.67|
|固定资产净额|3,651,532.01|
|无形资产净额|212,238.18|
|递延所得税资产|118,819.12|
|三、资产总计|192,053,089.14|
|四、流动负债合计|72,176,402.83|
|短期借款|35,000,000.00|
|应付票据|5,000,000.00|
|应付账款|4,479,274.01|
|预收账款|114,395.51|
|应交税费|1,763,504.57|
|应付利息|41,712.32|
|应付股利|25,687,361.76|
|其他应付款|90,154.66|
|五、负债总计|72,176,402.83|
|六、净资产|119,876,686.31|

上述数据摘自上海圣阑实业有限公司 2016年 6月 30日经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计的审计报告（上会师报字(2016)第4173号）。
（二）、企业申报的表外资产的类型、数量：
无
（三）、评估范围中主要资产情况：
列入本次清查范围的实物资产包括存货、固定资产。具体分布地点及特点如下：
（1）存货账面值共计 26,154,788.07元，其中存货产成品（库存商品）
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com26,163,507.67元，存货跌价准备 8,719.60元。其减值准备系由于财务记账谨慎原则，根据存货库龄计提。
（2）上海圣阑实业有限公司的固定资产分为机器设备、车辆及电子设备：（金额单位：元）
|||||
|-|-|-|-|
|资产分类|数量|账面价值||
|||原值|净值|
|机器设备|27|4,783,063.74|2,717,938.51|
|车辆|1|178,570.85|102,247.79|
|电子设备|136|2,678,217.54|831,345.71|
|合 计|164|7,639,852.13|3,651,532.01|

上述设备安装或存放于上海圣阑实业有限公司位于上海市嘉新公路1001号。
列入本次清查的机器设备 27台（套），账面原值为 4,783,063.74元，账面净值 2,717,938.51元。主要为贴片机、锡膏检测仪、回流焊炉等生产设备。该批设备大部分购置时间离评估基准日5年以内，有专人使用和保养，保养情况一般。
列入本次清查的车辆有1辆，账面原值178,570.85元，账面净值102,247.79元。
车辆置时间离评估基准日5年以内，有专人使用和保养，保养情况一般。
列入本次清查的机电子设备136台（套），账面原值为 2,678,217.54元，账面净值831,345.71元。主要为电脑、打印机和空调等设备。该批设备大部分购置时间离评估基准日5年以内，有专人使用和保养，保养情况一般。
（四）、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况：
企业申报的账面无形资产账面值212,238.18元，，系被评估单位外购的软件的摊余额。
（五）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额：无
除上述纳入评估范围的资产、负债外，上海圣阑实业有限公司承诺无其他应纳入
评估范围的账外资产及负债，上述委托评估对象和范围与经济行为涉及的评估对象和
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com范围一致。
四、价值类型及其定义
价值类型及定义：根据本次评估目的，评估采用市场价值类型。所谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在基准日进行正常、公平交易的估计数额。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。
五、评估基准日
根据被评估单位的具体情况，为确切地反映委估对象的公允价值，有利于本项目评估目的顺利实现，尽可能与评估目的的实现日接近，并考虑会计核算期等因素，经评估机构与委托方、被评估单位一致商定，本项目资产评估基准日为 2016年 6月 30日。
所选定的评估基准日邻近期间,国际和国内市场未发生重大波动,各类商品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同而受到实质性的影响。
本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的价格标准和利率、汇率、税率。
六、评估依据
（一）法律、法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
2、《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第六十三号）3、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）
4、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50
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5、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）
6、《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号）
7、其他有关法规和规定
（二）评估准则依据
1、《资产评估准则--基本准则》财企（2004）20号
2、《资产评估职业道德准则——基本准则》财企（2004）20号
3、《资产评估准则—企业价值》中评协（2011）227号
4、《资产评估准则—评估报告》中评协（2011）230号
5、《资产评估准则—评估程序》中评协（2007）189号
6、《资产评估准则——业务约定书》中评协（2011）230号
7、《资产评估价值类型指导意见》中评协（2007）189号
8、《资产评估准则—机器设备》中评协（2007）189号
9、《资产评估准则—无形资产》中评协（2008）217号
10、《专利资产评估指导意见》中评协（2008）217号
11、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》会协（2003）18号12、《资产评估职业道德准则—独立性》中评协（2012）248号
13、财政部、中评协发布的其他相关资产评估准则、资产评估指南和资产评估指导意见
（三）经济行为依据
1、上海仪电（集团）有限公司2016年7月7日〖关于同意上海圣阑实业有限公司整体资产评估立项的批复〗（沪仪集（2016）103号）和2016年9月9日〖关于同意上海圣阑实业有限公司整体资产评估立项变更评估基准日的批复〗（沪仪集（2016）146
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2、上海仪电电子（集团）有限公司〖关于同意上海圣阑实业有限公司整体资产评估立项的批复〗（沪仪电子（2016）84号）和〖关于同意上海圣阑实业有限公司整体资产评估立项变更评估基准日的批复〗（沪仪电子（2016）110号）；
3、上海飞乐音响股份有限公司〖关于拟转让上海圣阑实业有限公司100％股权的评估立项请示〗（沪飞音（2016）32号）和〖关于上海圣阑实业有限公司100％股权转让项目拟变更评估基准日的请示〗（沪飞音（2016）42号）；
4、资产评估业务约定书
（四）权属依据
1、上海圣阑实业有限公司验资报告及章程
2、原材料、设备订货合同或购置发票
3、其他产权证明资料
4、委托方及被评估单位承诺函
（五）取价依据
1、当地有关计价取费标准的法规、规章
2、国家有关部门发布的统计资料
3、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）
4、《机电产品报价手册》（机械工业出版社）
5、评估基准日有效的利率、汇率、税率
6、国内证券市场的历史收益统计分析数据
7、通过WIND咨询系统查询的相关行业的资本市场的β系数指标值
8、公司管理层未来中期经营计划及盈利预测
9、会计师事务所有限公司审计报告
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com10、评估人员现场勘察记录
11、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
七、评估方法
（一）评估方法适应性分析
企业价值评估方法一般可分为市场法、收益法和资产基础法三种。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法的基本原理是一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过组建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，从理论上说，在完全市场条件下，三种基本方法得出的结果会趋于一致，但受市场条件、评估目的、评估对象、掌握的信息情况等诸多因素，以及人们的价值观不同，三种基本方法得出的结果会存在着差异。
本次评估为企业整体价值评估，由于我国目前资本市场处于初级阶段，企业整体
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com交易案例极少，虽然存在上市公司公开信息，但相关交易背景信息极难收集、可比因素信息极难收集，可比因素对于企业价值的影响难于量化，因此本项评估不适用市场法评估。
本次被评估单位是一个具有较高获利能力的企业或未来经济效益可持续增长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法评估。
企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映，因此本次评估适用资产基础法评估。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，采用资产基础法和收益法分别对委估资产的价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。
（二）评估方法介绍
A．资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其中各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，主要资产评估方法简述如下：
1、流动资产的评估
本次委估的流动资产为货币资金、应收票据、应收账款、应收股利、其他应收款、存货。
1.1货币资金的评估
通过核查银行对账单及余额调节表，按核实后的账面值评估，外币账户按基准日基准汇率计算评估值。
1.2应收票据
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com对无息的银行承兑汇票、未到期的商业承兑汇票按核实后账面值评估。
1.3应收账款的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
1.4应收股利
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
1.5其他应收款的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
1.6存货的评估
1.6.1库存商品的评估
正常周转保存良好的库存商品按市场价值进行评估，当市场价值波动不大时，按账面值确定评估值。
2、固定资产的评估
2.1设备（机器设备、电子设备、车辆等）的评估：
机器设备、电子设备、车辆的评估采用成本法。
评估值=重置全价×成新率
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成。即：
重置全价=设备购置价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用—可抵扣增值税国产设备的重置全价的确定
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com设备重置全价的选取通过在市场上进行询价，以现行市场价值加上合理的运输安装费之和作为重置全价。
运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041号文]1995年12月29日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率采用使用年限法时，计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%；
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质量、故障频率、大中修及技术改造情况、环境条件诸因素确定。对于有法定使用年限的设备（如：车辆），尚可使用年限=法定使用年限 -已使用年限。
对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估，对价值大、技术含量高的设备的成新率采用年限法和技术观察（打分）法二种评估方法进行评估，根据不同的评估方法确定相应的权重，采用加权平均法以确定评估设备的综合成新率。二种评估方法权重定为年限法为40%、技术观察（打分）法为60%。
综合成新率＝技术观察法成新率×60%＋年限法成新率×40%
对于购置年代较早的设备，以二手市场价确定评估值。
3、无形资产的评估
对于外购的软件，采用市场法进行评估，具体如下：对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值。对于通用办公软件，以向软件经销商的询价作为评估值。
4、递延所得税资产的评估
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com递延所得税资产为坏账准备等计提的递延所得税，根据应收账款、其他应收款、存货、固定资产实际评估结果确定评估值。
5、负债的评估
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。
负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确认。
B．收益法
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的报表口径为基础，即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性及溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
评估公式为：
E=B-D
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：被评估企业的付息债务价值
BPC
i
P：被评估企业的经营性资产价值；
ΣCi：被评估企业基准日存在的非经营性及溢余性资产的价值；
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
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n：评估对象的未来预测期。
其中，评估对象的未来预测期的确定：本次评估根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为2016年7月1日至2020年12月31日；第二阶段为2021年1月1日直至永续。
通过以上的评估，经过分析后最终确定股东全部权益价值的评估值。
八、评估程序实施过程和情况
1、了解委评对象概况、评估目的和评估项目情况，进行初步风险评价。
2、接受评估委托、商定与评估目的相关的评估范围和对象，商定评估基准日，评估机构与委托方订立资产评估业务约定书，并按规定作出承诺。
3、组成评估项目组，拟订评估方案。
4、指导被评估单位对委评对象进行清查，填写资产清查明细表，准备并提供评估所需的各种资料。
5、到被评估单位现场，听取有关人员对企业情况及委评对象历史和现状的介绍，查证主要委评资产的权属资料和成本资料，对被评估单位填写的各种资产评估申报明细表的内容和数额进行了实物核对、勘查，并与被评估单位的账表内容、数据和财会原始凭证进行抽查核对，根据需要进行必要的取证。
6、根据评估目的、评估现场作业了解的情况、搜集的资料以及被评估单位的具体情况选择适当的评估方法，搜集市场价格信息和相关参数资料，评定估算委评对象的评估值。
7、根据评估人员对委评对象的初步评估结果，评估项目组进行汇总分析，防止发生重复和遗漏，对评估初步结果进行调整、修改和完善。
8、根据评估工作情况和分析调整后的评估结果，起草资产评估报告书，经内部三
级审核，并征询委托方反馈意见后，向委托方出具正式资产评估报告书。
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com九、评估假设
评估人员根据资产评估准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
（一）基本假设
1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评估范围仅以委托方或被评估单位提供的资产评估申报表为准；
2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
4、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
5、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
6、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
8、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
9、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
10、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报
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2、公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑；
3、公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行；
4、企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；
5、企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；
6、委估无形资产专利，能够得到正常的保护，无假冒、侵权、滥用等损害其价值的情况发生；
7、本次评估采用收益法评估时对未来预测作以下假设前提：
（1）企业在存续期间内能平稳发展，即企业资产所产生的未来收益是企业现有规模及管理水平的继续；
（2）净现金流量的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年末；
（3）被评估单位各类有息借款到期可以续借，利率保持现有水平；
（4）本次评估仅对企业未来 5年（2016年 7月 1日－2020年）的营业收入、各类成本、费用等进行预测，自第6年后各年的净现金流水平假定保持在第5年（即2020年）的水平上。
十、评估结论
评估前上海圣阑实业有限公司总资产账面值为 192,053,089.14元，负债账面值为72,176,402.83元，所有者权益账面值为 119,876,686.31元。
（一）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，以2016年6月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海圣阑实业有限公司总资产评估值为347,207,486.52元，负债评估值为
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com72,176,402.83元，股东全部权益价值评估值为275,031,083.69元，大写人民币：贰亿柒仟伍佰零叁万壹仟零捌拾叁元陆角玖分。评估增值155,154,397.38元，增值率129.43%。委评资产在评估基准日2016年6月30日的评估结果如下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2016年6月30日 单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|18,065.27|18,066.14|0.87||
|非流动资产|1,140.04|16,654.61|15,514.57|1,360.88|
|其中：可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期应收款净额|||||
|长期股权投资净额|741.78|16,154.31|15,412.53|2,077.78|
|投资性房地产净额|||||
|固定资产净额|365.16|426.67|61.51|16.84|
|在建工程净额|||||
|工程物质净额|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|无形资产净额|21.22|61.97|40.75|192.04|
|开发支出|||||
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|11.88|11.66|-0.22|-1.85|
|其他非流动资产|||||
|资产总计|19,205.31|34,720.75|15,515.44|80.79|
|流动负债|7,217.64|7,217.64|||
|非流动负债|||||
|负债总计|7,217.64|7,217.64|||
|净资产（所有者权益）|11,987.67|27,503.11|15,515.44|129.43|

（二）收益法评估结论
经收益法评估，以 2016年 6月 30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海圣阑实业有限公司股东全部权益价值评估值为 705,000,000.00元，大写人民币：柒亿零伍佰万元整。评估增值585,123,313.69元，增值率488.10％。
（三）最终评估结论：
经采用两种方法评估，收益法的评估结果为705,000,000.00元，资产基础法评估
结果为275,031,083.69元，收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果；基于以下
理由本次评估选用收益法的评估结论：（1）被评估企业收益状况高于行业优秀水平，
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com受此影响资产基础法的评估结论无法充分反映上述因素。（2）收益法的评估结论能够覆盖企业所拥有的无法识别的不可确指无形资产，能更完整的反映企业的价值。（3）收益法评估结论所依据的盈利预测数据经企业管理层和评估人员反复讨论后共同作出并取得了企业管理层的认可。评估人员认为该盈利预测数据客观、合理、可靠，由此导出的收益法评估结论应当公允。综上分析，本次评估取收益法评估结论作为本次评估结论。
评估结论详细情况见资产评估明细表。
十一、特别事项说明
(一)本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继续使用以及在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价值的影响。
(二)本报告评估结果未考虑各类资产评估增、减值可能涉及的税费影响。
(三)对企业存在的可能影响资产评估结果的有关瑕疵事项，在企业委托时未做特殊说明，而评估人员根据从业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相应责任。
(四)在评估股东权益价值时，评估结论是股东全部权益的客观市场价值。我们未考虑股权发生实际交易时交易双方所应承担的费用和税项等因素对评估结论的影响。
(五)本报告对评估资产和相关负债所做的评估，是为客观反映被评估单位委评资产在评估基准日的价值，仅为实现评估目的而做，我公司无意要求被评估单位按本报告评估结果进行相关的账务处理。如需进行账务处理应由被评估单位的上级财税、主管部门批准决定。
(六)本次评估仅对股东全部权益价值发表意见。鉴于市场资料的局限性，本次评
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(七)由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。
(八)以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）：
1、被评估单位长期投资单位－上海晨阑光电器件有限公司与常州大茂伟瑞柯车灯有限公司在2015年有批产品发生质量问题，2016年1月大茂伟瑞科与上海晨阑光电器件有限公司还未确认的情况下开具 1493万元（不含税）的产品质量索赔。由于双方对赔偿金额尚未最终商定，也未就赔偿事宜达成任何书面协议，存在重大不确定性，且被评估单位与其供应商欧司朗也未谈妥应该赔付的价格，故本次评估在未达成一致意见的前提下按账面值确认。
至评估基准日，被评估单位承诺，本次委评的资产中无其他抵押、担保、涉讼、或有负债等可能影响评估结果的重大事项。但评估机构提请评估报告使用者仍需不依赖本报告而对委估资产的抵押、担保等情况作出独立的判断。
2、上海圣阑实业有限公司和子公司上海晨阑光电器件有限公司的经营场所（上海市嘉新公路1001号）向上海亚明照明有限公司有偿租赁，本次不纳入评估范围。
3、本次评估过程中部分专利的专利权人是上海圣阑实业有限公司，但实际情况是上海晨阑光电器件有限公司在应用。上海圣阑实业有限公司实为一家销售公司，而上海晨阑光电器件有限公司是一家生产型企业，且上海圣阑实业有限公司对上海晨阑光电器件有限公司100％控股，经被评估单位、委托方一致同意，专利权人为上海圣阑实业有限公司的专利一起并入上海晨阑光电器件有限公司进行评估。
至评估报告提出之日，除上述事项外，评估人员在本项目的评估过程中没有发现，
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com且委托方及被评估单位也没有提供有关可能影响评估结论并需要明确揭示的特别事项情况。
特别事项可能会对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注。
十二、评估报告使用限制说明
1、本报告仅供委托方和本报告载明的使用者为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，在未征得对方的许可前，本评估公司和委托方均不得将本评估报告的内容摘抄、引用或披露于公开媒体。
2、本报告应按有关国资管理办法进行核准、备案，并自核准、备案后生效；
3、如存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。
在评估基准日后、评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整，若资产价格标准发生变化，委托方在资产实际作价时应进行相应调整，但若已对资产评估价格产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
4、当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
5、本评估报告使用有效期为一年（自评估基准日算起至2017年6月29日止）。
6、本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
十三、评估报告日
本评估报告提出日为2016年9月12日。
十四、评估机构
本项目评估机构为上海申威资产评估有限公司
办公地址：上海市东体育会路816号置汇谷 C楼
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com（本页无正文）
评估机构：上海申威资产评估有限公司
法定代表人：崔建平
资产评估师： 颜继军（中国资产评估师）
彭庶明（中国资产评估师）
其他项目评估人员：罗伟忠（中国资产评估师）
2016年9月12日
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com附 件
（除特别注明的外，其余均为复印件）
1、公示回函；
2、上海仪电（集团）有限公司2016年7月7日〖关于同意上海圣阑实业有限公司整体资产评估立项的批复〗（沪仪集（2016）103号）；
3、上海仪电（集团）有限公司2016年9月9日〖关于同意上海圣阑实业有限公司整体资产评估立项变更评估基准日的批复〗（沪仪集（2016）146号）；
4、上海仪电电子（集团）有限公司〖关于同意上海圣阑实业有限公司整体资产评估立项的批复〗（沪仪电子（2016）84号）；
5、上海仪电电子（集团）有限公司〖关于同意上海圣阑实业有限公司整体资产评估立项变更评估基准日的批复〗（沪仪电子（2016）110号）；
6、上海飞乐音响股份有限公司〖关于拟转让上海圣阑实业有限公司100％股权的评估立项请示〗（沪飞音（2016）32号）；
7、上海飞乐音响股份有限公司〖关于上海圣阑实业有限公司100％股权转让项目拟变更评估基准日的请示〗（沪飞音（2016）42号）；
8、上海圣阑实业有限公司2013年度审计报告；
9、上海圣阑实业有限公司2014－2015年度会计报表及审计报告；
10、上海圣阑实业有限公司评估基准日会计报表；
11、上海圣阑实业有限公司企业法人营业执照；
12、上海圣阑实业有限公司验资报告；
13、委托方企业法人营业执照；
14、委托方的承诺函（原件）；
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com15、上海圣阑实业有限公司的承诺函（原件）；
16、资产评估机构和资产评估人员的承诺函（原件）；
17、资产评估机构资格证书；
18、评估人员职业资格证书；
19、资产评估机构企业法人营业执照；
20、资产评估业务约定书。
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