北京市君合律师事务所
关于江苏维尔利环保科技股份有限公司
现金及发行股份购买资产
并募集配套资金
之
补充法律意见书（一）
北京市君合律师事务所
二零一四年三月
致：江苏维尔利环保科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。
本所受江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“维尔利”）的委托，就维尔利向杭州能源环境工程有限公司（以下简称“杭能环境”）全体股东蔡昌
达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰及吉林省现代农业和新兴产业投资基金有
限公司以现金及发行股份方式购买资产并募集配套资金（以下简称“本次资产
重组”）项目担任维尔利的法律顾问，本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司资产重组若
干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》以及其他相关中华人民共和国（为本补充法律意见书之目的
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件（以下简称“规范性文
件”）的有关规定，就本次资产重组相关法律问题出具《关于江苏维尔利环保科
技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下
简称“《法律意见书》”）。
本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《关于规范上市公司资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规
范性文件的有关规定，就《法律意见书》出具日至今的有关事项，出具本补充
法律意见书。
本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和国务院证券监管部门的有关规范性文件发表法律意见。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语、释义和简称与《法律意见书》中使用的术语、释义和简称具有相同的含义或指向，本所在《法律意见书》中所做出的声明、假设和前提同样适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法
律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅供维尔利本次资产重组之目的使用，不得用作任何其
它目的。本所律师同意维尔利将本补充法律意见书作为其本次资产重组的申请
材料的组成部分，并依法对所出具的法律意见承担责任。
正文
一、关于本次资产重组的授权和批准
（一）本次资产重组已经取得的授权和批准
截至本补充法律意见书出具之日，本次资产重组已取得以下授权和批准：
1、维尔利董事会的授权和批准
根据维尔利第二届董事会第十五次会议决议，维尔利董事会于 2014年3月
6日审议通过了《关于公司符合现金及发行股份购买资产并募集配套资金条件
的议案》、《关于公司现金及发行股份购买杭州能源环境工程有限公司100%股权
并募集配套资金的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成关联交
易的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及
评估定价公允性的意见的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告
及盈利预测审核报告的议案》、《关于签署附条件生效的<现金及发行股份购买资
产协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关
于<江苏维尔利环保科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资
金报告书（草案）>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次交易相关事项的议案》等关于本次资产重组的议案。
维尔利全体独立董事于2014年3月6日出具《江苏维尔利环保科技股份有
限公司独立董事关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的事先认可
意见》及《江苏维尔利环保科技股份有限公司独立董事关于公司现金及发行股
份购买资产并募集配套资金的专项意见》，并对本次资产重组的有关事项发表了
独立意见。
据此，本次资产重组已经取得维尔利董事会的授权和批准，该授权和批准
符合维尔利公司章程的规定。
2、维尔利股东大会的授权和批准
根据维尔利 2013年年度股东大会决议，维尔利于 2014年 3月 28日召开
2013年年度股东大会并审议通过了《关于公司符合现金及发行股份购买资产并
募集配套资金条件的议案》、《关于公司现金及发行股份购买杭州能源环境工程
有限公司100%股权并募集配套资金的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重
大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次交易符合<关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次
交易不构成关联交易的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说
明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》、《关于批准本次交易相关审
计报告、评估报告及盈利预测审核报告的议案》、《关于签署附条件生效的<现金
及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协
议>的议案》、《关于<江苏维尔利环保科技股份有限公司现金及发行股份购买资
产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》等关于本次资产重组的议案。
据此，本次资产重组已经取得维尔利股东大会的授权和批准，该授权和批
准符合维尔利公司章程的规定。
3、本次现金及发行股份购买资产交易对方的批准和授权
根据吉农基金于2014年3月6日作出的股东会决议，吉农基金参与本次交
易已经取得吉农基金股东会的批准和授权。
4、目标公司股东会决议
根据杭能环境于2014年3月6日作出的股东会决议，杭能环境全体股东已
经同意由维尔利向杭能环境全体股东以现金及发行股份方式购买所持杭能环境
100%股权。
（二）本次资产重组尚需取得的授权和批准
除上述已经获得的授权和批准外，本次资产重组尚需获得中国证监会的核
准。
二、信息披露
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，维尔利已就本次资产重组履行
如下信息披露义务：
1、2013年12月23日，维尔利因拟披露重大事项而申请于开市起停牌。
2、2013年 12月 30日，维尔利通过指定信息披露媒体发布资产重组停牌
公告，披露公司拟进行资产重组事项。
3、其后维尔利按照深交所的有关要求定期发布了资产重组进展公告以及延
期复牌公告。
4、2014年 3月 6日，维尔利召开第二届董事会第十五次会议，审议通过
了本次交易的方案、相关议案。
5、2014年 3月 8日，维尔利和本次资产重组相关参与方按照《重组管理
办法》等相关规定要求通过指定信息披露媒体披露了本次交易的相关信息。
根据维尔利的书面确认及本所律师的核查，维尔利就本次资产重组不存在
应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
综上所述，本所律师认为，维尔利已经依照《重组管理办法》履行了现阶
段的相关信息披露义务。本次资产重组各参与方尚需根据本次交易进展情况，
按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息
披露义务。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本补充法律意见书仅供维尔利为本次资产重组之目的而使用，不得用作任
何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为维尔利申请本次资产重组
必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核。本所律师同意维
尔利部分或全部在申报材料中引用或按照中国证监会审核要求引用及披露本补
充法律意见书的内容，但维尔利作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致
对本补充法律意见书的理解产生错误和偏差。
（以下无正文）
（此页无正文，为北京市君合律师事务所《关于江苏维尔利环保科技股份有限
公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》的签
字页）
北京市君合律师事务所
负责人签名：____________
刘大力律师
经办律师签名：
____________
张建伟律师
____________
胡义锦律师
2014年3月28日