北京市嘉源律师事务所
关于中矿资源勘探股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见书
中国·北京市西复兴门内大街 158号
远洋大厦F408室
F408, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
关于中矿资源勘探股份有限公司
2015年第一次临时股东大会
的法律意见书
嘉源（2015）-04-015致：中矿资源勘探股份有限公司
受中矿资源勘探股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《中矿资源勘探股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序等事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
本次股东大会由公司董事会召集，公司于 2015年 1月 27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上以公告形式刊登了《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》中载明了本次股东大会现场会议召开的时间及地点、网络投票时间、会议拟审议的事项、出席现场会议的对象、登记办法、登记时间、登记地点及股东参加网络投票的操作程序等有关事项。
本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式进行。现场会议于 2015年2月11日（星期三）14:00在北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座5层公司会议室如期召开。公司董事长刘新国因公出差不能主持本次股东大会，根据《公司章程》的规定，本次股东大会由副董事长王平卫主持。网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供的网络形式的投票平台进行。
本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序均符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会现场会议的人员资格
本次股东大会的股权登记日为2015年2月3日。
经本所律师查验，出席或委托代理人出席本次股东大会现场会议的股东共13名，持有公司股份4868.8万股，占股权登记日公司股份总数的40.58%。出席本次股东大会现场会议的股东和代理人均持有相关持股证明，其中委托代理人持有书面授权委托书。
列席本次股东大会的人员为公司部分董事、监事、高级管理人员和本所律师。
经本所律师查验，上述参会人员均有权或已获得了合法有效的授权出席本次股东大会现场会议，其资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的现场表决程序
出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人对《会议通知》中列明的事项进行了审议，并以书面记名投票表决方式进行表决。表决结束后推举股东代表和监事进行监票、计票，表决票经监票人和计票人及本所见证律师清点，并由监票人代表当场宣布现场会议表决结果。
本所律师认为，本次股东大会现场会议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的网络投票
公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统参加网络投票。网络投票时间为2015年2月10日至2015年2月11日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年2月11日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年2月10日15:00至2015年2月11日15:00期间的任意时间。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计6名，持有公司股份 14,592,400股，占股权登记日公司股份总数的12.1603％。对于通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定。
五、本次股东大会的审议事项及表决结果
本次股东大会所审议的事项与《会议通知》中所列事项相符，本次股东大会没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决，也未出现修改原事项和提出新事项的情形。本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
由于本次股东大会审议的议案中包括影响中小投资者利益的重大事项，因此对中小投资者的表决进行了单独计票。经核查，通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者共计19人，持有公司股份63,280,400股，占股权登记日公司股份总数的52.7337％。中小投资者是指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
本次股东大会投票结束后，根据公司对现场投票和网络投票的表决结果进行的合并统计及本所律师的核查，本次股东大会对会议审议议案的表决结果如下：
1、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意63,280,400股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
中小投资者表决情况：同意 4,264,400股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
该议案为特别决议事项，该议案获得的同意票数超过出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权的股份总数的三分之二。
2、审议通过了《关于办理工商变更登记的议案》
表决结果：同意63,280,400股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
3、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意63,280,400股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
中小投资者表决情况：同意4,264,400股，占出席会议中小股东所持股份的
100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
4、审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意63,280,400股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
5、审议通过了《关于修改<关联交易制度>的议案》
表决结果：同意63,280,400股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
中小投资者表决情况：同意4,264,400股，占出席会议中小股东所持股份的
100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
6、审议通过了《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意63,280,400股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
本所律师认为，本次股东大会的表决结果合法、有效。
六、结论意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,出席本次股东大会的人员和召集人的资格均合法有效,本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
本所同意公司按有关规定将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随其他文件一并提交深圳证券交易所并予以公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中矿资源勘探股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》签字页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：晏国哲
张美娜
二〇一五年二月十一日