长春燃气股份有限公司股东大会会议资料长春燃气股份有限公司
2014年年度股东大会
会议资料
资料目录
1、会议议程………………………………………………………………22、议案一：公司 2014年年度报告及摘要……………………………33、议案二：公司 2014年年度董事会工作报告……………………44、议案三：公司 2014年年度监事会工作报告…………………155、议案四：公司 2014年财务决算报告……………………………176、议案五：公司 2014年度利润分配预案……………………197、议案六：公司聘用审计机构并确定审计费用的议案…………208、议案七：修改《公司章程》的议案…………………………………219、议案八：关于选举公司非独立董事的议案…………………………2210、议案九：关于选举公司非独立董事的议案…………………………2511、议案十：关于选举公司非职工代表监事的议案……………………27
长春燃气股份有限公司
2014年年度股东大会会议议程
会议召开时间：现场会议召开时间为：2015年6月24日14：00时。
会议召开地点：长春燃气股份有限公司 8楼会议室（长春市朝阳区延安大街 421号）会议主持：董事长张志超先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、介绍参会人员出席情况
三、会议审议事项
1、审议公司2014年年度报告及摘要
2、审议公司2014年年度董事会工作报告
3、审议公司2014年年度监事会工作报告
4、审议公司2014年财务决算报告
5、审议公司2014年度利润分配预案
6、审议公司聘用审计机构并确定审计费用的议案；
7、审议公司修改《公司章程》的议案
8、审议选举公司第七届董事会非独立董事的议案
9、审议选举公司第七届董事会独立董事的议案
10、 审议选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案
11、 听取独立董事2014年度履职报告
四、股东表决，统计表决结果，律师见证
五、会议结束
议案一：
关于公司2014年年度报告及摘要的议案
长春燃气股份有限公司《2014年度报告》和报告摘要经公司六届十二次董事会审议通过，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告出具了标准无保留审计报告，具体内容已于2015年4月25日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提请股东大会审议。
2015年6月
议案二：
长春燃气股份有限公司
2014年度董事会工作报告
张志超
各位股东，各位来宾：
大家好！
根据《公司章程》的规定，公司董事会编制了《长春燃气股份有限公司2014年度董事会工作报告》，该报告已于 2015年 4月 23日公司六届十二次董事会审议通过，现提交股东大会审议。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内公司根据“十二五”发展规划，继续加快产品结构调整，截止2014年末已累计完成煤气用户转换天然气用户 32.5万户。目前公司燃气用户达到 112万户。公司全年实现业务收入16.42亿元，较上年减少1.07亿，实现归属母公司净利润2431万，较上年降低1388万。收入及利润减少的主要原因是受焦化业务影响。
根据国家发展清洁能源产业政策及城市能源结构调整要求，公司正在建设的为承接东北主干管网气源的长春市外环高压管网项目和天然气应急调峰项目正在按计划推进，新开发的长春燃气（长白山）项目以及长春市区“煤改气”项目为公司后续发展奠定了基础。公司车用燃气业绩稳步增长。
报告期内公司荣获了国家级“卓越绩效实施先进企业”，吉林省及长春市“安全生产先进单位”，“吉林省消费者满意单位”，长春市“安全生产标准化创建工作先进单位”称号。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|1,641,925,573.00|1,749,371,528.38|-6.14|
|营业成本|1,252,564,770.92|1,422,005,559.28|-11.92|
|销售费用|240,403,859.77|217,434,143.97|10.56|
|管理费用|119,625,159.63|118,059,463.48|1.33|
|财务费用|9,350,738.81|19,907,709.34|-53.03|
|经营活动产生的现金流量净额|-31,183,032.96|-17,078,841.00|-82.58|
|投资活动产生的现金流量净额|-610,973,491.56|-351,199,580.97|-73.97|
|筹资活动产生的现金流量净额|439,547,586.59|604,147,968.31|-27.25|

2 收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
2014年度公司实现销售收入 1,641,925,573.00元，同比下降6.14%。主要原因是受环境及天然气置换影响焦化产品产量下降导致。其中：天然气收入上升162,254,948.07元，增长率35.24%；
混合燃气收入下降 49,026,249.66元，增长率-23.51%；安装收入增加 42,036,314.68元，增长率15.07%；焦炭产品减少167,531,104.15元，增长率-29.40%；化工产品减少110,079,753.93元，增长率-58.69%。
(2)主要销售客户的情况
公司前五名客户的营业收入为48,482.66万元，占公司全部营业收入29.53%，上年同期前五名客户的营业收入为51,963.88万元，占公司全部营业收入36.32%。
3 成本
(1)成本分析表
单位：元
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|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|燃气||||||||
||其中：材料成本|474,178,318.81|83.68|462,371,685.40|84.55|2.55||
||人工成本|10,253,480.88|1.81|12,487,548.66|2.28|-17.89||
||制造费用|20,679,759.46|3.65|22,916,998.08|4.19|-9.76||
||动力费用|61,539,716.02|10.86|49,088,772.43|8.98|25.36||
||合计|566,651,275.17|100.00|546,865,004.56|100.00|3.62||
|燃气安装||||||||
||其中：材料成本|55,959,943.05|37.46|32,682,778.77|32.29|71.22||
||人工成本|26,424,002.01|17.69|14,857,656.02|14.68|77.85||
||施工费用|67,010,102.54|44.85|53,661,808.24|53.02|24.87||
||合计|149,394,047.59|100.00|101,202,243.03|100.00|47.62||
|冶金焦炭||||||||
||其中：材料成本|382,461,055.98|89.82|546,288,767.43|92.52|-29.99||
||人工成本|7,554,399.54|1.77|6,796,164.30|1.15|11.16||
||制造费用|27,485,228.41|6.45|31,162,590.69|5.28|-11.80||
||动力费用|8,316,529.55|1.95|6,178,851.00|1.05|34.60||
||合计|425,817,213.48|100.00|590,426,373.42|100.00|-27.88||
|化工产品||||||||
||其中：材料成本|41,038,842.44|77.23|124,166,564.37|78.60|-66.95||
||人工成本|1,894,825.16|3.57|4,911,446.83|3.11|-61.42||
||制造费用|4,102,759.73|7.72|11,320,347.13|7.17|-63.76||
||动力费用|6,099,746.87|11.48|17,575,233.07|11.13|-65.29||
||合计|53,136,174.21|100.00|157,973,591.40|100.00|-66.36||

(2)主要供应商情况
公司前五名供应商采购金额为51,238.28万元，占公司全部采购金额31.82%。
4 费用
单位：元
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|项 目|本年金额|上年同期金额|变动金额|变动幅度（%）|
|销售费用|240,403,859.77|217,434,143.97|22,969,715.80|10.56|
|管理费用|119,625,159.63|118,059,463.48|1,565,696.15|1.33|
|财务费用|9,350,738.81|19,907,709.34|-10,556,970.53|-53.03|
|所得税费用|11,815,305.12|8,897,033.84|2,918,271.28|32.80|
|合计|381,195,063.33|364,298,350.63|16,896,712.70|4.64|

公司2014年实际发生期间费用 38,119.51万元，同比增加 1,689.67万元，增幅4.64%。其中变动幅度较大项目原因如下：
1、销售费用增加主要是由于公司与部分客户焦化产品结算方式改变，使得运费增加，以及增加销售人员以致工资成本增加所致。
2、财务费用减少，主要原因系上年同期流动资金借款占用时间较长所致。
3、所得税费用增加主要原因为应纳税所得额增加所致。
5 现金流
公司2014年现金及现金等价物净流量为-20,260.89万元，同比减少43,847.85万元，其中：经营活动产生的现金流量净额为-3,118.30万元，同比减少1,410.42万元，减少的主要原因系本报告期收到与收益相关的政府补贴减少所致。
投资活动产生的现金流量净额为-61,097.35万元，同比减少25,977.39万元，减少的主要原因系支付购建固定资产支出增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额为43,954.76万元，同比减少16,460.04万元，减少的主要原因系上年收到定向增发募集资金所致。
6 其他
(1)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1178号文核准，公司于2013年3月6日向特定投资者非公开发行人民币普通股A股6,100万股，募集资金净额为人民币461,774,850.00元。
关于募集资金管理和使用的实施进度请见本报告“第四节董事会报告”中“募集资金使用情况”
(2)发展战略和经营计划进展说明
报告期内公司继续按照“以投资建设带动公司业务发展；以优化置换带动业务结构调整”的发展战略，当年完成天然气置换15万户，增加天然气销气量25.87%。
报告期内公司天然气销售收入6.23亿，比上年增加35.24%，混合燃气收入1.6亿，比上年减少23.51%，工程安装收入3.21亿，比上年增长15.07%，冶金焦炭收入4.02亿，比上年减少29.4%，化工产品收入0.77亿，比上年减少58.69%。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|燃气|782,133,369.57|566,651,275.17|27.55|16.93|3.62|增加9.31个百分点|
|燃气安装|320,984,680.63|149,394,047.59|53.46|15.07|47.62|减少10.26个百分点|

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|冶金焦炭|402,333,763.87|425,817,213.48|-5.84|-29.40|-27.88|减少2.23个百分点|
|化工产品|77,476,754.48|53,136,174.21|31.42|-58.69|-66.36|15.64|

2、主营业务分地区情况
单位：元币种：人民币
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|地区|营业收入|营业收入比上年增减（%）|
|省内|1,222,728,161.33|-6.99|
|省外|419,197,411.67|-3.59|

(三) 资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|182,937,771.74|4.16|383,546,709.67|10.10|-52.30|主要是系2013年末新增长期借款所致；|
|一年内到期的非流动资产|||23,333.67|0.00|-100.00|为一年以内的长期待摊费用本期已摊销完毕。|
|投资性房地产|15,323,997.51|0.35|10,619,668.34|0.28|44.30|主要原因系位于民康路的土地使用权本年到期，本年度新增支付土地出让金所致；|
|固定资产|2,136,819,184.27|48.56|1,652,611,908.59|43.52|29.30|主要原因系本年部分管网改造完工及配套完工，转入固定资产所致；|
|无形资产|261,748,530.85|5.95|37,121,697.36|0.98|605.11|主要原因系本年新购置土地使用权所致；|
|递延所得税资产|29,772,679.28|0.68|19,895,000.48|0.52|49.65|主要原因系合并产生未实现内部销售损益确认的递延所得税资产增加所致；|
|其他非流动资产|55,244,732.44|1.26|43,174,872.61|1.14|27.96|主要系本年度将预付工程款重分类所致；|
|短期借款|285,000,000.00|6.48|100,000,000.00|2.63|185.00|主要原因系报告期新增银行借款所致；|
|应付账款|513,732,233.46|11.67|360,635,533.82|9.50|42.45|主要原因系报告期新增应付工程款、材料款所致；|
|应付职工薪酬|30,064,320.04|0.68|20,908,339.59|0.55|43.79|主要原因系尚未支付的社保费用增加所致；|
|应交税费|27,649,280.03|0.63|13,548,890.73|0.36|104.07|主要原因系报告期母公司应纳税所得税额增加所致；|
|递延收益|168,917,804.88|3.84|42,786,285.72|1.13|294.79|主要原因系报告期收到与资产相关的政府补助，相关资产未达到预计可使用状态所致；|

(四) 核心竞争力分析
1、特许经营
公司在经营区域内，具有一定的区域垄断性，已获得长春市及其他八个城市的管道燃气特许经营权，并能为区域内客户进行长期稳定的燃气供应。
2、供配气能力
公司目前有中石油和中石化两大能源上游供应商，并已经签订有长期供气合同。长春市区已经建成地下管网2943公里，形成了高压和次高压、中压、低压四级压力输配系统。
3、资源优势
公司具备从市场开发、设计、施工、监理、客户服务到运营的完整的产业链，拥有国家市政甲级设计院、市政二级总承包施工队伍、市政工程甲级监理公司，积累了燃气技术咨询、供气调度、燃气应用、抢修抢险、物料储运、不同气源置换等方面丰富的运营管理经验。
4、市场空间
公司在经营区域内有稳定的客户资源，能够提供稳定的收益和现金流。
随着打造“振兴东北老工业基地”、"气化吉林"战略实施推进和长春市经济发展，省内、外及长春市潜在目标客户市场发展空间巨大；大气环境雾霾治理，又给车用气业务、分布式能源与“煤改气”清洁能源项目的建设与实施提供了新的发展机遇。
5、品牌与服务
公司秉承"以客为尊、安全可靠、诚信负责、追求卓越"的服务理念，在"亲切、专业和高效率"服务上持续优化与提升，推行了多项特色服务模式，从而提升了公司的行业地位并得到社会公众的广泛认可。
(五) 投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
单位：万元
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|报告期内投资额|330|
|上年同期投资额|3,300|
|投资额增减变动数|-2,970|
|投资额增减变动幅度%|-90|

注：其他情况详见主要子公司、参股公司分析
2、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
单位:万元币种:人民币
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|募集年份|募集方式|募集资金总额|本年度已使用募集资金总额|已累计使用募集资金总额|尚未使用募集资金总额|尚未使用募集资金用途及去向|
|2013年|非公开发行|46,177.49|495.74|46,032.61|144.88|银行存款|
|合计|/|46,177.49|495.74|46,032.61|144.88|/|

(2)募集资金承诺项目情况
单位:万元币种:人民币
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|承诺项目名称|是否变更项|募集资金拟投入金额|募集资金本年度投入金额|募集资金累计实际投入金额|是否符合计|项目进度|预计收益|产生收益情况|是否符合预|未达到计划进度和收益说明|

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||目||||划进度||||计收益||
|长 春市 天然 气置 换煤 气综 合利 用工程|否|46,177.49|495.74|46,032.61|否|99.69%|4,383.28|3,844.45|否|1、实际募集资金额未达到募集资金承诺投资总额；2、工程实际置换进度低于计划进度；3、天然气购进、销售价格较预计收益时存在波动、调价。|
|合计|/|46,177.49|495.74|46,032.61|/|/|4,383.28|/|/|/|

3、主要子公司、参股公司分析
单位：元
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|子公司全称|经营范围|注册资本（万元）|占被投资单位权益比例%|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|长春汽车燃气发展有限公司|车用液化石油气的经销等|5,000|100|118,254,136.08|67,716,605.85|175,427,386.55|-2,267,724.87|2,112,340.01|
|长春振威燃气安装发展有限公司|长春市区域内工业、公用以及民用气的受理安装（凭资质证书经营）|2,000|75|286,362,894.05|165,227,223.86|102,043,521.02|29,354,285.06|22,015,459.56|
|长春振邦化工有限公司|生产有机化工产品及建筑材料|3,000|100|40,967,931.43|9,921,967.10|41,018,901.28|-17,149,779.33|-16,377,159.06|
|长春燃气（德惠）发展有限公司|天然气经销、管道安装等|2,000|100|75,829,124.70|25,685,789.39|42,707,735.31|5,201,714.82|3,800,632.28|
|长春燃气（延吉）有限公司|管道燃气生产供应、瓶装液化气生产供应等|3,500|100|132,055,329.84|35,573,950.28|47,141,968.04|-2,073,150.14|-2,160,440.11|
|长春燃气热力研究设计院有限责任公司|市政公用行业（给水、排水）工程、压力管道设计及咨询等|600|100|34,123,079.46|18,767,877.54|27,067,792.49|8,257,642.53|6,154,017.81|
|吉林省公用工程监理有限公司|房屋建筑工程及市政工程监理、项目管理及技术咨询等|300|65|6,474,170.89|4,495,675.21|9,478,389.33|2,269,781.69|1,688,470.07|
|长春燃气（双阳）有限公司|天然气经销、管道安装等|3,000|100|86,205,325.97|29,747,384.13|31,669,874.71|-850,649.49|-1,278,006.71|
|吉林省永晟燃气安装开发有限公司|燃气设施、设备、燃气管网、管道的安装建设|2,000|100|53,497,974.36|24,531,628.65|38,972,847.56|5,479,921.83|4,103,866.62|
|吉林省清洁能源开发利用有限公司|分布式能源项目的研究与开发应用，供热服务、制冷服务、燃气具、空调、锅炉经销|3,000|100|41,065,779.61|25,079,483.60|4,975,491.13|-2,718,661.95|-2,232,432.28|
|公主岭长燃天然气有限公司|天然气经销、管道安装等|1,000|100|25,313,023.72|5,909,877.38|3,347,767.50|-1,750,778.80|-1,751,154.27|

天然气销售、燃气运营服务、燃气具生产销售，
液化气供应、汽车燃气改装、汽车加气、燃气 101,881,446.6 25,140,516.0 -7,281,972.5长春燃气（龙井）有限公司 5,000 70 38,011,572.44 -7,246,323.69工程安装、天然气利用项目开发、燃气直燃机 7 3 9经销项目。
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|长春燃气（图们）有限公司|天然气销售、燃气运营服务、燃气具生产销售，液化气供应、汽车燃气改装、汽车加气、燃气工程安装、天然气利用项目开发、燃气直燃机经销项目。|2,000|70|41,388,621.05|14,710,067.38|15,127,177.91|-4,621,478.26|-4,611,994.02|
|长春燃气（珲春）有限公司|天然气销售、燃气运营服务、燃气具生产销售，液化气供应、汽车燃气改装、汽车加气、燃气工程安装、天然气利用项目开发、燃气直燃机经销项目。|3,000|70|102,206,953.07|29,508,401.09|10,809,629.18|328,942.64|328,859.86|
|长春天然气有限责任公司|天然气管道输送、天然气供应、管道工程专业承包|7829.26|20|1,142,606,691.25|587,838,119.68|845,357,656.93|152,577,521.31|111,047,779.16|
|吉林调峰天然气有限公司|液化天然气、压缩天然气的生产、供应与销售等|2,000|100|3,881,774.63|3,881,774.63||- 5 0 ,8 1 9 . 6 7|-51,969.67|
|长春燃气（长白山保护开发区）有限公司|燃气设施建设|3,000|100|300,000.00|300,000.00||||

长春燃气股份有限公司股东大会会议资料4、非募集资金项目情况
单位:万元币种:人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目金额|项目进度|本年度投入金额|累计实际投入金额|项目收益情况|
|长春市燃气输配管网（新建）|22,980.00|88.57|4,836.51|20,353.39||
|长春市天然气外环高压环网|60,000.00|42.29|14,627.84|25,374.51||
|合计|82,980.00|/|19,464.35|45,727.90|/|

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
燃气经营业务主要为省内民用及工商客户供应管道燃气和车用气业务，在所属的燃气市场上具有相对的垄断性，主要面对其他能源方式的竞争，车用气业务竞争较为激烈。
焦化业务由于受到国家相关产业政策调整的影响仍将遇到较大的困境，对公司经营业绩产生了较大的影响。
(二) 公司发展战略
发展战略愿景及目标
愿景：以燃气业务为本，致力于成为国内品质最优的综合能源供应商和优质服务商。
发展策略：“以投资建设带动公司业务发展；以优化置换带动业务结构调整”。
主营业务发展目标：
以市场为导向，以环保与产业政策为驱动，加快天然气置换，产品调整，积极发展清洁能源供应；在国家“振兴东北老工业基地”、“气化吉林”等战略实施推进过程中，加快燃气业务发展；抓住城市大气环境雾霾综合治理机遇，积极推进清洁能源高效利用的“煤改气”和分布式能源项目，加快车用气业务的发展。
(三) 经营计划
加快应用天然气清洁能源步伐，计划全部完成天然气置换任务，应急调峰气源厂一期工程2015年将投入生产，完成天然气外环高压管网工程建设。推进清洁能源“煤改气”和分布式能源项目实施，加快车用气市场开发。计划实现天然气销售量增幅达15%。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
为完成当前的天然气置换、应急调峰厂项目、外环高压管网项目资金需求预计为10亿元。
(五) 可能面对的风险
1、由于上游气源价格变动，下游不能及时顺价调整，销售收入不确定性较大；
三、利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司在2013年度股东会通过的修改《公司章程》的议案中，对现金分配政策进行了修改，增加了现金分红在利润分配中的优先顺序及公司公司发展不同阶段现金分红应占比例，进一步明确并细化了公司利润分配程序，规定了独立董事应就相关分配方案案发表意见。
报告期内利润分配政策的调整和执行符合公司章程及审议程序的规定，中小投资者有充分表达意见和诉求的机会，能够充分保护中小投资者的合法权益。公司利润分配政策调整程序合规、透明。今后公司将严格按照分红政策规定，结合自身情况，积极寻求多种分配方案，给予投资者合理的回报。
(二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2014年|||||||
|2013年||0.3||15,888,594.24|38,198,058.43|41.6|
|2012年|||||||

四、积极履行社会责任的工作情况
(一).社会责任工作情况
公司一贯注重企业与社会、环境的协调和可持续发展，多年来一直秉承"为客户供应安全可靠的能源，并提供亲切、专业和高效率的服务，同时致力于保护及改善环境"这一企业使命，以"做负责任的企业"作为公司做事的出发点。公司在追求经济效益和自身发展的同时，已自觉将社会责任纳入经营战略，切实做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。
公司在经营发展过程中积极履行社会职责和义务，包括切实保障各利益相关者的权益、做到安全生产、提高产品服务质量、提倡环境保护与资源节约、努力做好社会慈善等。
公司主动承担了很多社会责任，主动解决气源问题，解决安全问题，开展安全检查，进行老旧管网改造，推广清洁能源等等，提高了政府和客户的满意度，改善了环境。
公司将改善城市安全供气环境、提升城市生活品质纳入公司的长远战略，积极推进产品结构调整，为改善和保护环境肩负起企业的社会责任。
以上报告，现提请各位股东及股东代表审议。
长春燃气股份有限公司董事会
2014年6月
议案三：
长春燃气股份有限公司
2014年度监事会工作报告
各位股东、股东代表及参会嘉宾：
我代表长春燃气股份有限公司监事会做2014年工作报告。
一、监事会的工作情况
2014年，公司监事会共召开四次会议，具体情况如下：
1、2014年4月8日，召开了六届八次监事会，会议审议如下三个议案：
会议审议了公司《2013年度报告》及摘要
会议审议了公司《2013年度监事会工作报告》
会议审议了公司《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
2、2014年4月29日召开了六届九次监事会
审议了公司《2014年第一季度报告》
3、2014年8月18日召开了六届十次监事会
审议了公司2014年半年度报告及摘要
4、2014年 10月 20日召开了六届十一次监事会，会议审议通过了对公司董事会编制的2014年三季度报告内容的审核意见。
二、监事会对公司 2014年依法运作情况的意见
公司监事会通过参加股东大会、列席董事会会议等方式对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责等情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，逐步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制，决策程序符合法律法规的要求，公司董事、高级管理人员在履行职责时，忠于职守，秉公办事，履行诚信勤勉义务，没有违反法律法规和《公司章程》的有关规定，无滥用职权而损害公司和股东权益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司财务状况进行了全面的了解，认为公司财务、会计制度
健全，财务管理规范。监事会对报告期内公司的定期报告进行了审核并发表了书面审核意见，监事会认为公司定期报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程以及公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司经营管理和财务状况，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为，会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告真实的反应了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
2014年度，监事会未发现公司有损害上市公司及中小股东利益的关联交易情况发生。
以上报告，请审议。
长春燃气股份有限公司
监事会
2015年6月
议案四：
长春燃气股份有限公司
2014年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
现将公司2014年财务情况向大会报告一下：
2014年公司财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见审计报告。审计报告认为：公司财务报表在重大方面公允反映了公司报告期内的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量。
一、2014年度主要财务指标完成情况
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|-|-|-|-|-|
|主要会计数据|2014年|2013年|本期比上年同期增减(%)|2012年|
|营业收入|1,641,925,573.00|1,749,371,528.38|-6.14|1,726,915,180.31|
|归属于上市公司股东的净利润|24,313,489.78|38,198,058.43|-36.35|10,364,429.01|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|9,096,065.65|-27,597,708.81||-80,672,082.81|
|经营活动产生的现金流量净额|-31,183,032.96|-17,078,841.00||-5,713,705.01|
||2014年末|2013年末|本期末比上年同期末增减（%）|2012年末|
|归属于上市公司股东的净资产|1,903,703,488.87|1,893,107,482.37|0.56|1,398,000,836.26|
|总资产|4,400,535,557.84|3,797,251,433.80|15.89|2,934,513,948.49|

二、公司经营情况
1、营业收入164,192.56万元，同比降低6.14%。
2、归属于母公司股东的净利润为2,431.35万元，同比降低36.35%。
3、归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为909.61万元。
三、资产负债情况
1、资产方面
2014年末总资产为440,053.56万元，同比增涨15.89%。
2、负债方面
2014年末负债总额为 246,494.67万元，上年同期为 181,931.80万元，同比增加 64,562.87万元，同比上升35.49%。
3、所有者权益方面
年末归属于母公司所有者权益为 190,370.35 189,310.74万元，同比增加
1,059.61万元。
四、现金流量方面
1、经营活动流量
经营活动现金流入为 139,500.08万元，经营活动现金流出为 142,618.39万元，经营活动产生的现金流量净额为-3,118.30万元。
2、投资活动现金流量
投资活动现金流入为 319.17万元，投资活动现金流出为 61,416.52万元，投资活动产生的现金流量净额为-61,097.35万元。
3、筹资活动的现金
筹资活动现金流入 74,731.40万元，筹资活动现金流出 30,776.64万元，筹资活动产生的现金流量净额 43,954.76万元。
以上报告请审议。
长春燃气股份有限公司
董事会
2015年6月
议案五：
长春燃气股份有限公司
2014年度利润分配预案
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润2,431.35万元，每股收益为0.05元。因公司2015年度投资项目多、资金需求量较大，经公司六届十二次董事会审议，拟对2014年度利润不分配不转增。
现提请股东会审议。
长春燃气股份有限公司
董事会
2015年6月
议案六：
长春燃气股份有限公司
聘用审计机构并确定审计费用的议案
各位股东：
根据公司六届十二次董事会决议，公司决定续聘信永中和会计师事务（特殊普通合伙）为公司2015年公司的审计机构，审计费用为70万元。
此议案提请股东会审议。
长春燃气股份有限公司
董事会
2015年6月
议案七：
修改《公司章程》的议案
公司为了更好的加强企业经营管理效率，于 2015年 4月 23日召开的六届十二次董事会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，根据实际情况需要，公司决定增加副总经理人数，对《公司章程》相关内容进行修改，具体修订内容如下：
||||
|-|-|-|
||原章程|修改后章程|
|第一百三十一条|公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 5 名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。|公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 6名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。|

议案八：
长春燃气股份有限公司
关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案
根据公司控股股东长春燃气控股有限公司提名，公司 2015年第二次临时董事会审议通过选举（以姓氏笔画为序）王振先生、孙树怀先生、何汉明先生、张志超先生、赵岩先生、梁永祥先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，现提交股东大会审议。
长春燃气股份有限公司
董事会
2015年6月
附件：
长春燃气股份有限公司
第七届董事会非独立董事候选人简历
王振：男，1943年出生，中共党员，本科学历，高级工程师。曾任中国城市燃气协会常务理事，吉林省榆树柴油机厂车间主任，长春市总工会副主任，长春燃气股份有限公司董事、董事长、总经理。现任长春燃气股份有限公司董事，长春燃气控股有限公司执行董事。
孙树怀：男，1965年出生，中共党员，本科学历。曾任长春市建设投资公司办公室主任，长春电力股份有限公司董事会秘书、办公室主任。现任长春燃气股份有限公司董事、董事会秘书；长春燃气控股有限公司董事。
何汉明：男，1956年 8月出生，毕业于英国曼彻斯特大学，会计及财务荣誉学士，英格兰及威尔特许会计师公会资深会士，香港会计师公会资深会士。何先生为深圳市燃气集团股份有限公司(为上海证券交易所上市的公司)之董事，及香港上市公司商会常务委员会成员。2002年任香港中华煤气有限公司财务总监， 2005年 3月任集团财务总监，2007年 3月至今任香港中华煤气有限公司所辖港华燃气有限公司执行董事暨公司秘书，2008年12月任香港中华煤气首席财务总监暨公司秘书，2013年2月任香港中华煤气有限公司首席财务总裁暨公司秘书，公司行政委员会成员。
张志超：男，1963年出生，中共党员，研究生学历，正高级经济师。曾任长春市公用局燃气管理处处长，长春市城乡建设管理委员会燃气处处长，长春燃气控股有限公司董事，长春燃气股份有限公司董事、副总经理。现任长春燃气股份有限公司董事长，长春燃气控股有限公司董事。
赵岩：男，1967年 3月出生，中共党员，研究生学历，高级工程师。曾任长春市煤气公司管理处业务科主管、处长助理，长春燃气股份有限公司总经理助理；
现任长春燃气股份有限公司副总经理。
梁永祥：男，1963年出生，中共党员，研究生学历，高级会计师，中国城市燃气协会常务理事。曾任长春燃气股份有限公司财务总监、董事、副总经理。现任长春燃气股份有限公司董事、总经理。
独立董事候选人简历：
王哲：男，1966年出生，博士学位，二级律师，曾任吉林省物资学校教师、吉林省外商投资服务中心副主任，吉林省华侨旅游侨汇服务总公司副总经理，吉林佳林律师事务所合伙人、主任，北京市建元律师事务所长春分所主任，现任北京大成（长春）律师事务所主任。现任吉林磐石农村商业银行股份有限公司独立董事
王国起：男，1960年出生，博士学历，注册会计师、税务师。曾任中国人民大学讲师，中信永道会计师事务所培训经理。现任北京华安德会计师事务所总经理。
杜婕：女，1955年出生，博士学位，注册会计资格，曾任电力部第一工程局一处主管会计，吉林商业专科学校老师，现任吉林大学经济学院教师，吉林亚泰、吉林森工、奥普光电、通化东宝股份有限公司独立董事。
段常贵：男，1937年出生，本科学历，中国城市燃气学会副理事长，曾任哈尔滨工业大学二级教授、博导，中国燃气控股有限公司首席科学家兼研究院院长。
议案九：
长春燃气股份有限公司
关于选举公司第七届董事会独立董事的议案
根据公司控股股东长春燃气控股有限公司提名，公司 2015年第二次临时董事会审议通过选举（以姓氏笔画为序）王哲先生、王国起先生、杜婕女士、段常贵先生为公司第七届董事会独立董事候选人，现提交股东大会审议。
长春燃气股份有限公司
董事会
2015年6月
附件：
长春燃气股份有限公司
第七届董事会独立董事候选人简历
王哲：男，1966年出生，博士学位，二级律师，曾任吉林省物资学校教师、吉林省外商投资服务中心副主任，吉林省华侨旅游侨汇服务总公司副总经理，吉林佳林律师事务所合伙人、主任，北京市建元律师事务所长春分所主任，现任北京大成（长春）律师事务所主任。现任吉林磐石农村商业银行股份有限公司独立董事
王国起：男，1960年出生，博士学历，注册会计师、税务师。曾任中国人民大学讲师，中信永道会计师事务所培训经理。现任北京华安德会计师事务所总经理。
杜婕：女，1955年出生，博士学位，注册会计师资格，曾任电力部第一工程局一处主管会计，吉林商业专科学校老师，现任吉林大学经济学院教师，吉林亚泰、吉林森工、奥普光电、通化东宝股份有限公司独立董事。
段常贵：男，1937年出生，本科学历，中国城市燃气学会副理事长，曾任哈尔滨工业大学二级教授、博导，中国燃气控股有限公司首席科学家兼研究院院长。
议案十：
长春燃气股份有限公司
关于选举公司第七届监事会非职工监事的议案
根据公司控股股东长春燃气控股有限公司提名，公司 2015年第一次临时监事会审议通过选举（以姓氏笔画为序）赵凤岐先生、黄红军先生公司第七届监事会非职工监事候选人，现提交股东大会审议。
长春燃气股份有限公司
董事会
2015年6月
附件：
长春燃气股份有限公司
第七届监事会非职工代表监事候选人简历
赵凤岐：男，1962年10月出生，中共党员，大学学历，高级政工师。曾任长春市自来水公司宽城供水管理处处长，长春市水务集团供水分公司经理，供水公司经理，二次供水公司董事长，源水公司党总支部书记，长春水务集团纪委副书记、纪检监察部部长、公司总经理助理；现任长春燃气股份有限公司党委副书记。
黄红军：男，1964年出生，中共党员，本科学历，经济师。曾任延吉盛世光华燃气有限公司财务总监，长春燃气股份有限公司审计监察部经理。现任长春燃气股份有限公司审计总监、监事。
长春燃气股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
作为长春燃气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》的要求，在 2014年度工作中，我们本着对全体股东负责的态度，认真履行独立董事应尽的职责和义务，切实维护了公司股东特别是中小股东的合法权益，对公司董事会审议的相关事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。现对本年度履职情况做如下汇报：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、崔树森，正高级经济师，曾任长春自来水公司经办主任、党委副书记、书记，长春市城市出租车管理处主任；长春公交总公司经理。现任长春公共交通（集团）有限责任公司党委书记、董事长、总经理。
2、辛延明，经济师，曾任国营七九三厂副厂长，长春市电子工业局副局长，长春机电国有资产经营公司副总经理，长春市企改办副主任，长春市商业资产公司副总经理。现任长春市商业资产经营公司总经理、党委书记。
3、王运阁，教授级高级工程师，曾任沈阳煤气热力研究设计院工程师、设计室主任、副院长，辽宁省土木建筑学会城市煤气专业委员会主任委员，中国土木工程学会城市燃气分会常务理事。现任建设部沈阳煤气热力研究设计院院长。
3、王国起，注册会计师、税务师，曾任中国人民大学讲师，中信永道会计师事务所培训经理。现任北京华安德会计师事务所总经理。
报告期末，崔树森、辛延明、王远阁于辞去独立董事职务，公司新增选三位独立董事如下：
1、杜婕，博士，注册会计资格，曾任电力部第一工程局一处主管会计，吉
林商业专科学校老师，现任吉林大学经济学院教师。曾任吉林亚泰、吉林森工、奥普光电、通化东宝股份有限公司独立董事。
2、王哲，博士，二级律师，曾任吉林省物资学校教师、吉林省外商投资服务中心副主任，吉林省华侨旅游侨汇服务总公司副总经理，吉林佳林律师事务所合伙人、主任，北京市建元律师事务所长春分所主任，现任北京大成（长春）律师事务所主任。现任吉林磐石农村商业银行股份有限公司独立董事。
3、段常贵，中国城市燃气学会副理事长，建设部专家，曾任哈尔滨工业大学二级教授、博导，中国燃气控股有限公司首席科学家兼研究院院长。
（二）是否存在影响独立性情况说明
我们具备独立董事的任职资格，不存在影响担任长春燃气股份有限公司独立董事的独立性关系。
二、年度履职情况
（一）出席会议情况：
2014年任职期间，我们出席了公司召开的 2次股东大会，亲自或委托参加了各次董事会会议，并积极参加各专门委员会会议。对会前送达的会议资料进行了审阅，与会中认真审议每项议案，充分参与讨论、提出意见和建议，并独立、客观、谨慎地行使了表决权。
2014出席董事会情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|应参会次数|亲自参会次数|委托出席|缺席|
|崔树森|8|7|0|1|
|辛延明|8|6|1|1|
|王国起|8|8|0|0|
|王运阁|8|7|0|1|

2014年出席股东大会情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|应参会次数|亲自参会次数|委托出席|缺席|
|崔树森|2|1|0|1|
|辛延明|2|1|0|1|
|王国起|2|2|0|0|
|王运阁|2|1|0|1|

2014年出席董事会各专门委员会情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|战略委员会|审计委员会|提名委员会|薪酬与考核|
|崔树森|1||1||
|辛延明||5|1|1|
|王国起||5||1|
|王运阁|1|5|1|1|

2014年度，对于公司召开的股东大会、董事会及各专门委员会会议，对各次会议的相关议案均认真审议，未对会议相关议案、表决结果及其他事项提出导议。公司相关部门能积极配合独立董事工作，为我们会议决策提供各项调查准备资料，保证会议科学决策。
三、重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，公司本年度无关联交易发生。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也未对控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定相违背的情形。
（三）募集资金的使用情况
对于 2013年 3月完成的非公开发行股票募集资金存放与使用情况，作为公司的独立董事，我们进行了认真核实，资金使用与公司承诺的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。也不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益情形，符合公司股东的利益。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司对独立董事候选人的提名程序符合《公司章程》及其他相关规定；对于高管薪酬我们一致认为，高管薪酬综合考虑了企业盈利能力、地域薪
酬水平和留住人才等多方面因素，现行薪酬水平是合理的。
（五）业绩预告及业绩快报情况
经核查，公司业绩披露严格按照《上市规则》的相关要求，没出现与实际不相符的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司对审计机构进行了更换，由原众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）更换为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），我们通过对变更公司审计机构的决策审议程序及拟聘审计机构资质的仔细审议研究，认为公司变更审计机构的决策审议程序合法合规，信永中和会计师事务所具有证券期货相关业务从业资质，具备多年为上市提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来审计工作的需要。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2014年4月8日召开六届八次董事会审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，我们认为该预案从实际情况出发，符合公司的发展需要，同时也考虑了股东的权益，不存在损害投资者利益的情况，该预案提交公司 2013年度股东大会审议后通过于2014年8月顺利实施。
（八）公司及股东承诺履行情况
本年度无新增股东承诺事项。
（九）信息披露的执行情况
2014年公司发布定期公告 4个，临时公告31个，无补充或更证公告，经我们审核，信息披露均符合相关法律法规要求，做到了及时、准确、完整。
（十）内部控制的执行情况
我们通过对公司《内部控制评价报告》认真核查，认为公司控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内部控制制度体系有效地防范了各种风险，在公司可持续发展中起到了积极作用。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个委员会，各委员会按照相关议事规则要求审议各自分属领域事项，运作合理规范。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
本年度未对上市公司提出需改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2014年度，在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关人员给予了非常有效的配合和支持。我们认真履行法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》赋予的职责和义务，定期了解公司生产经营情况，积极参加董事会及相关会议，认真负责地审议会议的各项议案，对公司内控制度建设方面提出建议，为公司长远发展出谋划策，对公司定向增发相关事项发表意见。在一年的工作中，有效地履行了独立董事的职责。
2015年，我们将继续勤勉尽职，审慎运用公司和股东赋予的权利，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则，维护公司全体股东的利益，保护中小股东的合法权益，为公司的可持续发展提供合理化建议。
长春燃气股份有限公司独立董事：
杜婕 王哲 王国起 段常贵
2015年6月