证券代码：603006 证券简称：联明股份
上海联明机械股份有限公司
2015年年度股东大会
会议资料
二〇一六年四月
2015年年度股东大会议程
现场会议召开时间：2016年5月5日下午14时
现场会议地点：上海浦东新区金海路3288号东幢楼301会议室
会议议程
1、主持人宣布出席会议的股东人数及其代表的股份总数。
2、逐项审议下列议案。
议案一：关于《上海联明机械股份有限公司2015年度董事会工作报告》的议案
议案二：关于《上海联明机械股份有限公司2015年度监事会工作报告》的议案
议案三：关于《上海联明机械股份有限公司2015年度财务决算报告》的议案
议案四：关于《上海联明机械股份有限公司2015年度利润分配预案》的议案
议案五：关于《上海联明机械股份有限公司2015年年度报告及摘要》的议案
议案六：关于上海联明机械股份有限公司续聘会计师事务所的议案
议案七：关于上海联明机械股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案
3、听取《上海联明机械股份有限公司2015年度独立董事述职报告》。
4、股东发言及股东提问。
5、与会股东和股东代表对各项提案进行投票表决。
6、计票人统计表决情况。
7、宣读表决结果。
8、宣读本次股东大会决议。
9、宣读本次股东大会法律意见书。
10、主持人宣布大会结束。
2015年年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2015年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会会议须知如下：
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
四、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
六、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间：
本公司采用上海证券交易所网络投票系统，公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
七、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见4月15日披露于上海证券交易所网站的《上海联明机械股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》（公告编号：2016-013）。
八、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。
2015年年度股东大会议案一
关于《上海联明机械股份有限公司 2015年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和《上海联明机械股份有限公司章程》的规定，现提交《上海联明机械股份有限公司 2015年度董事会工作报告》。
以上议案，请各位股东审议。
上海联明机械股份有限公司董事会
二〇一六年四月
附件：《上海联明机械股份有限公司2015年度董事会工作报告》
上海联明机械股份有限公司
2015年度董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2015年我国汽车市场保持了平稳增长，但产销量的增速较2014年有所下降，汽车市场竞争明显加剧，同时 2015年公司内部也面临两个新基地的建设运营，新项目开发强度高、任务艰巨的挑战。面对外部环境与内部环境的双重压力，公司管理层与全体员工共同努力，重点提升技术研发能力、全力推进新产品的开发工作、努力提升公司精益化管理水平，公司经营得以稳步发展。
（一）2015年公司的经营管理工作
在经营管理方面，2015年公司主要开展了以下几方面工作：
1.推进新基地的建设，落实产能布局规划
根据公司车身零部件业务发展战略，公司确定了沈阳和武汉两个新基地的投资建设。为落实公司产能布局规划，2015年，公司重点推进了沈阳、武汉两个新基地的二期建设工作。经过一年的建设工作，沈阳二期厂房建设已经完工，武汉二期施工建设工作也在按计划推进。两个新基地的继续建设，为公司产能扩大创造了条件，也为公司更好服务战略客户奠定了基础。
2.推动事业部管理体系的建设
目前公司车身零部件业务逐渐形成了一个总部，四个制造基地的布局。公司 2015年，重点推进了事业部管理体系的建设工作，强化事业部市场开发、技术研发、集中采购的中心职能，完善基地制造中心的运营体制，在此基础上梳理流程，优化改进，基本完成了事业部管理体系的建设，进一步提升了管理和运作效率。
3.稳定推进市场接单和新项目开发
随着公司新基地的陆续投产建设，公司产能逐渐扩大，公司也积极稳定地推动新产品接单工作，以及新项目开发工作。2015年，仍是公司新项目开发强度较高的一年，公司技术研发团队，积极优化项目管理模式，齐心协力，攻克难关，全力保证新项目的开发进度和质量，为公司未来产能释放储备好产品和订单。
4.持续增强研发实力，推动新材料新工艺的研究应用
技术研发是公司的核心竞争力，公司始终坚定不移地推动技术研发实力的提升。2015年，公司在新材料、新工艺的研究应用方面进一步加大投入，除了高强钢材料的焊接冲压工艺外，铝板的焊接、铆接和冲压以及中频交直流焊接工艺均实现了应用，这些新材料和新工艺的研究应用，进一步提升了公司的技术竞争能力。
5.利用资本市场平台，推动外延式发展
2015年 4月，公司启动了发行股份购买资产的重大资产重组事项，年度内完成了晨通物流的收购工作。晨通物流是一家专业的供应链管理服务的提供商，收购完成后，公司新增基于供应链管理的专业物流服务，未来物流业务成为公司重要的业务板块，此外，晨通物流为汽车行业供应链管理服务的丰富经验，将提升公司为汽车制造商提供综合服务的能力，与公司主营业务将形成良好的协同发展效应，提升公司的综合竞争力。
（二）2015年公司主营业务分析情况
2015年，我国汽车行业总体平稳发展，公司生产经营情况良好，汽车零部件业务实现主营业务收入 551,206,580.34元，较上期增长4.87%。但由于受市场竞争、公司新基地的投资和前期运营准备、人力成本上升等因素，公司产品毛利率水平有所下降。
2015年，我国仓储物流行业也保持稳定增长，晨通物流也保持了良好的发展趋势，2015年全年实现主营业务收入 129,614,241.96元，较上期增长12.54%。
公司2015年利润表及现金流量表相关科目变动分析表如下：
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|683,635,157.84|643,571,592.36|6.23|
|营业成本|503,070,982.53|456,322,149.13|10.24|
|销售费用|6,771,755.70|3,923,801.05|72.58|
|管理费用|49,862,033.35|43,444,879.37|14.77|
|财务费用|1,886,239.24|5,575,982.58|-66.17|
|经营活动产生的现金流量净额|78,284,358.60|95,628,170.99|-18.14|

|||||
|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|1,628,887.28|-160,857,386.79|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|-144,239,125.00|115,231,612.14|-225.17|
|研发支出|6,743,516.41|5,868,847.44|14.90|

 1. 收入和成本分析
营业收入变动原因说明:主要系沈阳子公司和武汉子公司本期产品销售量增加，以及晨通物流营业收入的增加导致。
营业成本变动原因说明:主要系沈阳子公司和武汉子公司本期产品销售量增加导致。
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|汽车零部件制造业|551,206,580.34|437,949,151.88|20.55|4.87|11.22|减 少 4.53个百分点|
|仓储物流业|129,614,241.96|63,178,541.64|51.26|12.54|3.47|增 加4.28 个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|车身零部件|525,960,280.34|416,121,204.10|20.88|10.39|19.22|减少5.86个 百 分点|
|模具|25,246,300.00|21,827,947.78|13.54|-48.64|-51.22|增 加4.58 个百分点|
|物流服务|129,614,241.96|63,178,541.64|51.26|12.54|3.47|增 加4.28 个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减|营业成本比上年增减|毛利率比上年增减（%）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||（%）|（%）||
|国内|680,820,822.30|501,127,693.52|26.39|6.25|10.18|减少2.62个百分点|

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明：
公司车身零部件业务毛利率下降主要是受市场竞争产品价格年降、公司新基地的投资和前期运营准备、人力成本上升等因素影响。
公司物流服务业务毛利率上升主要是晨通物流业务场地原为租赁厂房现为自有厂房，以及运作效率提高等因素，导致成本相应降低。
公司的产品和服务主要销售在国内，无境外销售。
(2).产销量情况分析表
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|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|生产量|销售量|库存量|生产量比上年增减（%）|销售量比上年增减（%）|库存量比上年增减（%）|
|车身零部件|33,005,669|32,446,084|1,287,055|31.77|32.19|23.83|

产销量情况说明
公司车身零部件产品属于按订单生产模式，年度内生产量和销售量基本相当，库存量主要由于送货周期的时间因素引起。
(3).成本分析表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|汽 车 零部 件 制造业|直接材料|325,921,642.91|65.04|276,455,264.12|60.78|17.89|销量增加|
|汽 车 零部 件 制造业|直接人工|26,276,903.97|5.24|23,729,624.80|5.22|10.73|人工增加|
|汽 车 零部 件 制造业|制造费用|63,922,657.22|12.76|48,844,076.81|10.74|30.87|销量增加和人工增加|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|汽 车 零部 件 制造业|模具成本|21,827,947.78|4.36|44,746,588.04|9.84|-51.22|销量减少|
|仓 储 物流业|直接人工|28,652,758.04|5.72|20,399,532.40|4.49|40.46|人工增加|
|仓 储 物流业|制造费用|34,525,783.60|6.88|40,662,611.91|8.93|-15.09|燃 油费、服务费降低|
|合计||501,127,693.52|100.00|454,837,698.1|100.00|10.18||
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|车 身 零部件|直接材料|325,921,642.91|65.04|276,455,264.12|60.78|17.89|销量增加|
|车 身 零部件|直接人工|26,276,903.97|5.24|23,729,624.80|5.22|10.73|人工增加|
|车 身 零部件|制造费用|63,922,657.22|12.76|48,844,076.81|10.74|30.87|销量增加和人工增加|
|模具|模具成本|21,827,947.78|4.36|44,746,588.04|9.84|-51.22|销量减少|
|物 流 服务|直接人工|28,652,758.04|5.72|20,399,532.40|4.49|40.46|人工增加|
|物 流 服务|制造费用|34,525,783.60|6.88|40,662,611.91|8.93|-15.09|燃 油费、服务费降低|
|合计||501,127,693.52|99.99|454,837,698.08|99.99|10.18||

2. 费用分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|变动比率（%）|变动原因|
|||||主要系本期工资及社|
|销售费用|6,771,755.70|3,923,801.05|72.58||
|||||保费、运输费增加|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||主要系本期工资及社|
|管理费用|49,862,033.35|43,444,879.37|14.77|保费、技术开发费、|
|||||中介机构费增加|
|||||主要系本期借款额度|
|财务费用|1,886,239.24|5,575,982.58|-66.17|较上年同期减少、支|
|||||付的利息支出减少|

 3.研发投入情况表
单位：元
|||
|-|-|
|本期费用化研发投入|6,743,516.41|
|本期资本化研发投入||
|研发投入合计|6,743,516.41|
|研发投入总额占营业收入比例（%）|0.99|
|公司研发人员的数量|97|
|研发人员数量占公司总人数的比例（%）|5.93|
|研发投入资本化的比重（%）||

情况说明：
公司营业收入、总人数数据包括了合并后的晨通物流的相关数据。
4. 现金流分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||变动比率||
|报表项目||2015年度||2014年度||变动原因|
||||||（%）||
||78,284,358.60||95,628,170.99|||主要系本期销售商品、提供劳务|
|经营活动产|||||||
|||||||收到的现金收入减少及支付给|
|生的现金流|||||-18.14||
|||||||职工及为职工支付的现金增加|
|量净额|||||||
|||||||导致|
|投资活动产|1,628,887.28||-160,857,386.79||||
|||||||主要系本期收回投资及取得投|
|生的现金流|||||不适用||
|||||||资收益增加导致|
|量净额|||||||
|筹资活动产|-144,239,125.00||115,231,612.14|||主要系上期有公开发行股票收|
|生的现金流|||||-225.17|到的投资者的投资款及本期向|
|量净额||||||投资者支付股利增加导致|

5. 资产及负债状况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|货币资金|53,777,871.84|5.76|118,103,750.96|11.87|-54.47|主要系购建固定资产及模具支出增加|
|应收票据|||518,000.00|0.05|-100.00|主要系应收票据已背书转让|
|应收账款|160,517,975.66|17.19|106,959,540.40|10.75|50.07|主要系公司主要客户上汽通用的结算周期有所调整|
|预付账款|25,257,630.10|2.70|5,746,911.32|0.58|339.50|主要系本期模具款增加|
|其他应收款|5,363,376.92|0.57|156,506,679.89|15.73|-96.57|主要系子公司基建保证金收回|
|其他流动资产|41,426,246.02|4.44|12,503,082.52|1.26|231.33|主要系本期购买理财产品增加|
|可供出售金融资产|10,000,000.00|1.07||||主要系对北人机器人系统（苏州）有限公司投资|
|长期股权投资|||61,755,739.09|6.21||主要系本期长期股权投资已收回|
|在建工程|95,437,019.90|10.22|57,960,514.53|5.82|64.66|主要系本期基建投资及设备采购增加|
|短期借款|30,000,000.00|3.21|65,000,000.00|6.53|-53.85|主要系本期用自有流动资金归还借款|
|应付账款|97,814,838.03|10.48|66,970,150.11|6.73|46.06|主要系本期模具及原材料采购量增加|
|预收账款|1,180,179.92|0.13|1,686,556.82|0.17|-30.02|主要系期末边角余料的预收款减少|
|应付利息|39,874.99|0.00|25,666.67|0.00|55.36|主要系本期借款时间增|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||加|
|应付股利|||41,000,000.00|4.12|-100.00|主要系本期应付股利已支付|
|其他应付款|38,238,399.76|4.10|80,673,089.25|8.11|-52.60|主要系支付应付的工程及设备款导致减少|
|递延所得税负债|||265,551.07|0.03|-100.00|主要系本期递延所得税负债转回|

（三）公司核心竞争力分析
公司汽车车身零部件业务的核心竞争优势具体包括：
1.技术研发优势
公司拥有一支出色的技术研发团队，产品开发经验丰富；拥有优秀的产品开发能力，具备 CAE分析能力、先进的模具开发能力以及与整车厂同步开发产品的能力；公司具备新材料新工艺的研究应用能力，包括高强钢的冲压与焊接、铝板的冲压、铆接和焊接、中频交直流焊接工艺等；具备自动化应用开发能力，焊接、冲压均实现自动化应用。
2.产品质量与试验检测能力优势
公司严格执行 ISO/TS16949质量管理体系，产品质量稳定可靠，同时公司建立有实验室，保证了产品质量和新产品试制水平。
3.客户资源与区位优势
公司主要客户为行业内领先企业，具有良好信用、先进的技术和管理水平，有利于公司业务的稳定、健康、持续发展。同时公司的生产基地均靠近或位于客户的主机厂园区，产业集群优势明显，具有良好区位优势，具备快速响应能力。
4.生产工艺优势及经验优势
公司经过多年发展和研发积累，掌握了冲压与焊接的核心生产工工艺，拥有多项实用新型专利；生产经验丰富，生产效率及产品的得料率、合格率、稳定性等指标都处于先进水平。
2015年，公司发行股份收购晨通物流100%股权，公司新增加了基于供应链
管理的第三方物流服务业务，同时目前晨通物流的主要客户分布在汽车行业内，
汽车行业供应链管理服务是其核心竞争力之一，这将提升公司为汽车制造商提供综合服务的能力，制造与物流将形成良好的协同发展效应，有利于提升公司综合竞争力。
（四）公司2015年投资状况分析
报告期内，公司实施了向控股股东联明投资发行股份购买晨通物流100%股权的重大资产重组事项；此外，公司以现金方式增资北人机器人系统（苏州）有限公司，总投资金额为1,000万元，增资后公司持有其4.1667%的股权。
报告期内公司不持有商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。
报告期内，公司未买卖其他上市公司股份。
1.重大的股权投资
报告期内，公司实施了向控股股东联明投资发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组，发行股份数量为 14,494,793股，发行价格 35.53元/股，2015年11月，晨通物流100%股权已过户至本公司。
2.重大的非股权投资
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|项目名称|预算金额|本年度投入金额|累计实际投入金额|项目进度|
|浦东空港工业园区机场分园新购置设备及新建综合厂房项目|150,760,000.00|47,073,037.79|153,872,137.79|-|
|烟台市福山区延峰路 13号生产基地设备安装等工程|71,500,000.00|8,392,639.32|70,983,739.32|-|
|汽车零部件沈阳生产基地项目|135,000,000.00|20,678,584.60|107,578,084.60|79.69%|
|汽车零部件武汉生产基地项目|178,679,100.00|2,529,846.91|87,152,694.91|48.78%|
|合计|535,939,100.00|78,674,108.62|419,586,656.62||

（五）主要控股参股公司分析
2015年公司拥有四家全资子公司，分别是烟台万事达、沈阳联明、武汉联明、晨通物流。公司四家全资子公司的经营情况和业绩情况如下：
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|||注册资本||||营业收入|||
|公司名称|主营业务|||总资产|净资产|||净利润|
|烟台万事达|||||||||
||汽车零部||||||||
|金属机械有|||18,000,000.00|157,813,974.58|142,554,977.81||144,926,399.72|23,232,117.55|
||件制造||||||||
|限公司|||||||||
|沈阳联明机|汽车零部||||||||
||||20,000,000.00|163,591,853.65|41,711,266.71||129,523,258.81|20,163,941.74|
|械有限公司|件制造||||||||
|武汉联明机|汽车零部||||||||
||||10,000,000.00|141,594,584.99|10,232,924.56||101,900,720.10|3,425,154.46|
|械有限公司|件制造||||||||
|上海联明晨|||||||||
|通物流有限|物流服务||50,000,000.00|144,506,186.66|124,319,895.35||130,146,350.47|49,818,535.72|
|公司|||||||||

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1.公司汽车零部件业务所处行业竞争情况和发展趋势
我国汽车零部件行业处于完全开放的环境，基本在所有领域都存在着激烈的竞争，既有本土企业之间的竞争、本土企业与外资企业间的竞争，也有不同背景的外资企业之间的竞争。企业之间的竞争主要体现在技术水平、开发能力以及成本优势等方面。
公司车身零部件业务的供应商主要为内资本土企业，不属于限制投资的行业，竞争者较多，属于竞争较为充分、市场化程度较高的行业，不同的主机厂均拥有车身零部件供应商体系。但合格供应商评审壁垒、技术研发水平壁垒、资金壁垒以及人力资源壁垒等多重因素，制约了新的供应商进入。
汽车车身零部件行业具有区域集中的特点，区域内竞争是该行业的主要竞争模式。公司目前的竞争对手主要包括上海拖拉机内燃机有限公司、上海航空发动机制造股份有限公司、上海赛科利汽车模具技术应用有限公司等为上汽通用提供车身零部件产品的一级供应商。
从行业竞争的发展趋势来看，除了成本竞争之外，技术研发水平与产品工艺
经验是重要的竞争因素之一，具体来说公司所能开发的产品技术的复杂程度，新
材料、新工艺的应用水平、自动化应用能力等均可以体现零部件供应商在行业内的竞争地位。公司目前所开发的产品几乎涵盖了除四门两盖外的所有车身骨架总成零部件，同时高强钢的冲压和焊接、铝板的冲压、铆接和焊接、中频交直流焊接等新材料新工艺上均拥有了研究应用能力，焊接与冲压生产线的自动化水平也达到了行业中的前端水平，具有较强的行业竞争能力。
2.公司物流服务业务所处行业竞争情况和发展趋势
现代物流行业作为我国现代产业结构调整和升级的重要支柱性产业，受到了国家的高度重视和政策扶持，近几年发展速度很快，也涌现出了大批第三方物流服务供应商，行业竞争越来越激烈。但从行业竞争格局看，目前物流服务业的竞争更多集中在运输、仓储、装卸搬运层面的传统物流服务，而介入制造企业采购、生产、销售流程，共享信息资源、共担风险，成为制造企业不可或缺的合作伙伴的现代物流服务层面还较少。
晨通物流是一家专业的供应链管理服务的物流服务提供商，目前客户范围主要集中汽车整车制造商、零部件供应商，公司以现代化物流服务为业务核心、以物流信息化技术为业务支撑建立了集数据分析、信息化管理、物流路径优化及仓储配送等为一体的业务体系。公司是国内最早对整车制造商零部件采购过程中的物流器具进行专业化管理的服务商，建立了完善的信息管理系统，在汽车行业内具有丰富的供应链管理经验。目前竞争对手主要为汽车行业的综合物流供应商，例如安吉汽车物流有限公司等。
随着物流行业由传统物流模式向现代物流体系转型升级，以及物流信息化、智能化的发展趋势，未来物流行业的竞争更多集中在“智慧”层面。
（二）公司发展战略
报告期内，公司成功完成发行股份收购晨通物流100%股权的重大资产重组事项，公司主营业务新增了物流业务板块，综合考虑公司面临的内外部环境，结合行业发展现状和趋势，公司确定了新的发展战略：以制造与物流为重要业务发展方向，稳定发展现有业务的基础上，充分利用资本市场平台，向智能制造和智慧物流方向进行外延式发展，将公司打造成具有行业影响力的产品和服务供应商。
（三）经营计划
2016年，公司将按照公司的发展战略和业务规划，努力经营，实现公司业
务拓展，业绩增长，提升公司经营管理水平，具体拟采取的具体经营计划如下： 1.继续推进新基地的建设工作。2016年，公司将继续沈阳和武汉两个新基地建设工作，重点进行武汉二期的施工建设，同时完成对沈阳与武汉二期进行生产设备的购买和安装调试，尽快完成公司产能布局规划。
2.努力进行市场接单和新项目开发。承接新产品订单和推进新项目开发工作，是公司汽车零部件业务发展的主旋律，随着公司产能的增加，市场接单任务越来越艰巨。2016年，公司将继续稳步进行市场接单工作与新产品开发工作，这是公司经营工作的重中之重。
3.降本增效，推动设备自动化改造应用。2016年公司仍将不断推进降本增效工作，重点是推动设备的自动化改造应用工作。公司将组织成立项目论证小组，对原有生产线进行评估论证，推动生产线的自动化改造工作，以减少人员，提高生产效率。
4.完善各基地体系建设工作。公司将继续推进质量体系改进计划，各基地要进一步优化和改进体系管理工作，完善各基地体系建设工作，推动公司管理水平的提高。尤其新建设的武汉和沈阳基地，2016年要完成 TS16949体系的认证工作。
5.加大物流业务市场拓展力度。对于公司新增加的物流业务，2016年晨通物流将围绕目前的三块主要业务，加大市场开拓的力度，尤其是 VMI业务和入场物流业务，潜在市场空间大，是市场开拓的重要方向。
三、董事会工作情况
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律、法规及制度开展工作，按时参加会议，对各项议案进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事能够不受公司控股股东、实际控制人以及其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责，对公司的重大事项均能发表独立意见。关联董事回避了关联交易事宜的表决，同时，董事会下设各专业委员会认真开展工作，充分行使职权并发挥了应有的作用。
2015年，公司共计召开7次董事会，全部董事均出席了会议。
四、公司积极履行社会责任的工作情况
公司积极履行企业公民应尽的义务，承担社会责任。公司在不断为股东创造价值的同时，也积极承担对职工、客户、消费者、债权人、社会等其他利益相关者的责任。
公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，及时、真实、准确、完整地进行信息披露，通过投资者电话、传真、电子邮箱、公司网站及和投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流，提高了公司的透明度和诚信度。
公司在经济效益稳定增长的同时，非常重视对投资者的合理回报，制定了相对稳定的利润分配政策和分红方案以积极回报股东，积极构建与股东的和谐关
系。公司一直坚持以人为本的人才理念，实施企业人才战略，严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》、《妇女权益保护法》等相关法律法规，尊重和维护员工的个人权益，切实关注员工健康、安全和满意度。公司通过知识技能的理论培训及实践操作技能培训等方式使员工得到切实的提高和发展，维护员工权益。
公司一直以为客户提供满意的产品为使命，与客户建立良好关系，为客户提供满意的产品，完善售后服务，实现共赢。公司在追求经济效益的同时非常注重环境保护和节能降耗，积极履行企业公民应尽的义务，承担社会责任，实现不断奉献社会、永恒提升价值的愿景。
上海联明机械股份有限公司董事会
二〇一六年四月
2015年年度股东大会议案二
关于《上海联明机械股份有限公司 2015年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和《上海联明机械股份有限公司章程》的规定，现提交《上海联明机械股份有限公司 2015年度监事会工作报告》。
以上议案，请各位股东审议。
上海联明机械股份有限公司董事会
二〇一六年四月
附件：《上海联明机械股份有限公司2015年度监事会工作报告》
上海联明机械股份有限公司
2015年度监事会工作报告
作为上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，根据《公司法》和《上海联明机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，在 2015年度认真履行了对公司经营运作、董事和高级管理人员履行职责的合法、合规性监督的职责，维护了公司和股东的合法权益。现就以下几方面工作进行总结阐述：
一、监事会会议召开情况
2015年监事会共召开7次会议，会议审议事项如下：
1、2015年 3月 17日，公司以现场会议形式召开了第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于<上海联明机械股份有限公司2014年度监事会工作报告>的议案》、《关于<上海联明机械股份有限公司2014年度财务决算报告及 2015年度财务预算报告>的议案》、《关于<上海联明机械股份有限公司 2014年度利润分配预案>的议案》、《关于<上海联明机械股份有限公司2014年年度报告及摘要>的议案》、《关于<上海联明机械股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于上海联明机械股份有限公司续聘会计师事务所的议案》、《关于<上海联明机械股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、及《关于上海联明机械股份有限公司会计政策及会计估计变更的议案》。
2、2015年 4月 27日，公司以现场会议形式召开了第三届监事会第三次会议，会议审议通过了《上海联明机械股份有限公司2015年第一季度报告》。
3、2015年 6月 14日，公司以现场会议形式召开了第三届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于上海联明机械股份有限公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》、及《关于<上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》。
4、2015年 7月 17日，公司以现场会议形式召开了第三届监事会第五次会
议，会议审议通过了《关于上海联明机械股份有限公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及《关于<上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》。
5、2015年 8月 27日，公司以现场会议形式召开了第三届监事会第六次会议，会议审议通过了《上海联明机械股份有限公司 2015年半年度报告及摘要》及《关于<上海联明机械股份有限公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
6、2015年10月26日，公司以现场会议形式召开了第三届监事会第七次会议，会议审议通过了《上海联明机械股份有限公司2015年第三季度报告》。
7、2015年 12月 7日，公司以现场会议形式召开了第三届监事会第八次会议，会议审议通过了《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权及其他法律法规及监管部门相关文件要求，公司监事会 2015年度列席了公司股东大会、董事会的历次会议，并认真审阅股东大会和董事会的各项文件、报告。对公司股东大会、董事会的召开程序、审议程序、决议事项及决议的执行情况，高管人员履行职责情况和公司管理制度进行监督，监事会认为：
报告期内，公司董事会的召开、表决、决策程序均符合法律法规规定，并严格执行股东大会的各项决议，完善了内部管理和内部控制制，建立了良好的内控机制。监事会对董事、高级管理人员履行公司职务的行为进行监督，未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和股东权益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司财务状况良好，财务管理规范，内部制度健全，公司披露的财务报告真实、完整地
反映了公司的财务状况和经营成果。2014年年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公司募集资金管理制度等的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，其中对募集资金使用的申请和审批手续进行了严格要求，保证专款专用。2015年度，公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，使用募集基金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情况。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司发行股份购买控股股东上海联明投资集团有限公司持有的上海联明晨通物流有限公司100%股权，并于报告期内实施完成。
通过审慎核查，监事会认为上述发行股份购买资产暨关联交易事项已履行相应的决策程序、审核程序和信息披露义务，不存在违法违规的情形。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司未发生关联交易事项。
七、关于公司股权激励事项的意见
报告期内，监事会对《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象的主体资格进行了审慎核查，认为：列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》
规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
八、执行利润分配政策情况：
报告期内，公司按照2014年年度股东大会的决议，实施了 2014年度利润分配：以公司股权登记日总股本 80,000,000股为基数，向全体股东按每 10股派送现金红利 2.00元（含税）进行分配，共分配利润 16,000,000.00元，占经审计的公司 2014年度以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润66,277,267.23元的24.14%。
九、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
报告期内，公司依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，建立健全了内部控制制度，保证了各项业务、各个环节的规范运行及经营风险的有效防范。
公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和实际运行情况。
2016年度，本监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，积极监督内部控制体系的建设和有效运行，进一步促进公司的规范运作，认真维护好公司及股东的合法权益。
上海联明机械股份有限公司监事会
二〇一六年四月
2015年年度股东大会议案三
关于《上海联明机械股份有限公司 2015年度财务决算报告》的议案
各位股东：
根据《上海联明机械股份有限公司章程》的规定和公司经营的需要，现提交《上海联明机械股份有限公司2015年度财务决算报告》。
以上议案，请各位股东审议。
上海联明机械股份有限公司董事会
二〇一六年四月
附件：《上海联明机械股份有限公司2015年度财务决算报告》
上海联明机械股份有限公司
2015年度财务决算报告
上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度财务决算报告如下：
一、2015年度公司财务报表的审计情况
公司2015年度财务报表已经立信会计师事务所审计，并以信会师报字[2016]第112595号文出具了标准无保留意见的审计报告。
二、重要事项说明
报告期内，公司实施了向控股股东上海联明投资集团有限公司（以下简称“联明投资”）发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组。2015年 11月，上海联明晨通物流有限公司（以下简称“晨通物流”）100%股权已过户至本公司。根据《企业会计准则》，晨通物流自2015年11月30日纳入本公司合并报表范围，本次合并构成同一控制下的企业合并，同比财务数据已按企业会计准则相应追溯调整。
三、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：元币种：人民币
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||2014年12月31日||||本 期 比 上 年|
||报表项目||12月31日||（或2014年度）||||同期增减|
||||（或2015年度）||调整后||调整前||(%)|
|总资产||933,769,712.03||995,137,101.59||735,846,018.39||-6.17||
|归属于上市公司股东的净资产||721,000,895.99||689,268,073.15||569,766,713.52||4.60||
|经营活动产生的现金流量净额||78,284,358.60||95,628,170.99||53,117,143.76||-18.14||
|营业收入||683,635,157.84||643,571,592.36||527,836,432.84||6.23||
|归属于上市公司股东的净利润||97,732,822.84||100,838,284.98||66,277,267.23||-3.08||

||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|51,126,787.95|65,616,787.40|65,616,787.40|-22.08|
|加权平均净资产收益率（%）|14.02|17.32|14.70|减少3.30个百分点|
|基本每股收益（元/股）|1.03|1.07|0.95|-3.74|
|稀释每股收益（元/股）|1.03|1.07|0.95|-3.74|

四、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截止 2015年 12月 31日，公司资产总额 933,769,712,03元，资产构成及变动情况如下：
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日||本期比上年||
||2015年|||||
|报表项目||||同期增减|变动原因|
||12月31日|调整后|调整前|||
|||||（%）||
||||||主要系购建固定|
|货币资金|53,777,871.84|118,103,750.96|111,262,027.19|-54.47|资产及模具支出|
||||||增加|
||||||主要系应收票据|
|应收票据||518,000.00|518,000.00|-100.00||
||||||已背书转让|
||||||主要系公司主要|
||||||客户的结算周期|
|应收账款|160,517,975.66|106,959,540.40|80,659,896.18|50.07||
||||||调整及武汉基地|
||||||量产新增应收款|
||||||主要系本期模具|
|预付账款|25,257,630.10|5,746,911.32|4,562,462.19|339.50||
||||||款增加|
|其他应收|||||主要系往来款已|
||5,363,376.92|156,506,679.89|1,151,066.92|-96.57||
|款|||||收回|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||主要系本期库存|
|存货|135,528,607.61|120,353,437.46|120,250,768.82|12.61|商品和委托加工|
||||||物资增加|
|其他流动|||||主要系本期购买|
||41,426,246.02|12,503,082.52|12,503,082.52|231.33||
|资产|||||理财产品增加|
||||||主要系对北人机|
|可供出售||||||
||10,000,000.00||||器人系统（苏州）|
|金融资产||||||
||||||有限公司投资|
|长期股权|||||主要系本期长期|
|||61,755,739.09||||
|投资|||||股权投资已收回|
||||||主要系本期房屋|
|固定资产||||||
||329,779,065.76|276,225,618.03|268,707,876.43|19.39|建筑物及设备的|
|净值||||||
||||||增加|
||||||主要系本期基建|
|在建工程|95,437,019.90|57,960,514.53|57,960,514.53|64.66|投资及设备采购|
||||||增加|
||||||主要系本期无形|
|无形资产|71,154,252.23|71,534,648.18|71,435,591.58|-0.53||
||||||资产摊销|
||||||主要系本期临时|
|长期待摊||||||
||2,493,191.06|2,754,908.09|2,620,460.91|-9.50|建筑及自用模具|
|费用||||||
||||||摊销|
||||||主要系本期无可|
|递延所得|||||抵扣亏损及计提|
||3,034,474.93|4,214,271.12|4,214,271.12|-28.00||
|税资产|||||存货跌价准备的|
||||||减少|
|资产总计|933,769,712.03|995,137,101.59|735,846,018.39|-6.17||

2、负债结构及变动情况
截止 2015年 12月 31日，公司负债总额 212,768,816.04元，主要负债构成
及变动情况如下：
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日||本期比上年||
||2015年|||||
|报表项目||||同期增减|变动原因|
||12月31日|调整后|调整前|||
|||||（%）||
||||||主要系本期用自|
|短期借款|30,000,000.00|65,000,000.00|15,000,000.00|-53.85|有流动资金归还|
||||||借款|
||||||主要系本期模具|
|应付账款|97,814,838.03|66,970,150.11|64,330,501.63|46.06|及原材料采购量|
||||||增加|
||||||主要系期末边角|
|预收账款|1,180,179.92|1,686,556.82|302,681.94|-30.02|余料的预收款减|
||||||少|
||||||主要系本期人员|
|应付职工||||||
||13,777,614.11|11,317,657.95|8,674,758.87|21.74|增加导致余额增|
|薪酬||||||
||||||加|
||||||主要系本期应交|
|应交税费|20,851,835.26|27,114,707.13|12,643,015.16|-23.10||
||||||企业所得税减少|
||||||主要系本期计提|
|应付利息|39.874.99|25,666.67|25,666.67|55.36||
||||||利息增加|
||||||主要系本期应付|
|应付股利||41,000,000.00||||
||||||股利已支付|
||||||主要系工程及设|
|其他应付||||||
||38,238,399.76|80,673,089.25|53,287,031.16|-52.60|备款的支付导致|
|款||||||
||||||减少|
||||||主要系本期政府|
|递延收益|10,866,073.97|11,815,649.44|11,815,649.44|-8.04|补助递延计入营|
||||||业外收入导致减|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||少|
|递延所得|||||主要系本期递延|
|||265,551.07||||
|税负债|||||所得税负债转回|
|负债合计|212,768,816.04|305,869,028.44|166,079,304.87|-30.44||

3、所有者权益结构及变动情况
截止 2015年 12月 31日，归属于上市公司股东的所有者权益为721,000,895.99元，主要所有者权益构成及变动情况如下：
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日||本期比上||
||2015年12月31|||||
|报表项目||||年同期增|变动原因|
||日|调整后|调整前|||
|||||减（%）||
||||||主要系发行股份购|
|股本|94,494,793.00|80,000,000.00|80,000,000.00|18.12||
||||||买资产增加股本|
||||||主要系转出年初列|
||||||于资本公积的本次|
|资本公积|206,693,589.72|226,188,382.72|176,188,382.72|-8.62||
||||||发行股份金额及证|
||||||券发行费用|
||||||主要系本期计提法|
|盈余公积|35,388,401.30|29,279,093.46|20,621,487.54|20.87||
||||||定盈余公积|
|未分配利|||||主要系本期产生的|
||384,424,111.97|353,800,596.47|292,956,843.26|8.66||
|润|||||净利润增加|
|归属于母||||||
|公司所有||||||
||721,000,895.99|689,269,073.15|569,766,713.52|4.60||
|者权益合||||||
|计||||||

（二）经营成果
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度||本期比上||
|报表项目|2015年度|||年同期增|变动原因|
|||调整后|调整前|||
|||||减（%）||
||||||主要系本期物流服|
|一、营业||||||
||683,635,157.84|643,571,592.36|527,836,432.84|6.23|务收入增加及车身|
|总收入||||||
||||||零部件销售量增加|
||||||主要系本期车身零|
||||||部件销售量增加及|
|营业成本|503,070,982.53|456,322,149.13|395,260,004.82|10.24||
||||||人工成本固定资产|
||||||折旧增加|
||||||主要系本期城市维|
|营业税金||||||
||2,088,460.99|3,065,329.73|2,716,021.55|-31.87|护建设费和教育费|
|及附加||||||
||||||附加减少|
||||||主要系本期工资及|
|销售费用|6,771,755.70|3,923,801.05|3,425,147.73|72.58|社保费、运输费增|
||||||加|
||||||主要系本期工资及|
||||||社保费、技术开发|
|管理费用|49,862,033.35|43,444,879.37|36,168,991.16|14.77||
||||||费、中介机构费增|
||||||加|
||||||主要系本期借款额|
||||||度较上年同期减|
|财务费用|1,886,239.24|5,575,982.58|2,617,573.67|-66.17||
||||||少、支付的利息支|
||||||出减少|
|资产减值|||||主要系本期计提存|
||1,200,762.30|272,441.81|248,337.40|340.74||
|损失|||||货跌价准备|
|二、营业||||||
||126,458,628.47|133,118,675.64|87,400,356.51|-5.00||
|利润||||||
|营业外|1,278,369.30|927,776.28|911,533.82|37.79|主要系本期固定资|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收入|||||产处置利得增加|
|营业外||||||
||686,198.62|49,871.33|30,894.04|1275.94|主要系赔偿金增加|
|支出||||||
|三、利润||||||
||127,050,799.15|133,996,580.59|88,280,996.29|-5.18||
|总额||||||
|所得税费|||||主要系本期利润总|
||29,317,976.31|33,158,295.61|22,003,729.06|-11.58||
|用|||||额减少所致|
|四、净利||||||
||97,732,822.84|100,838,284.98|66,277,267.23|-3.08||
|润||||||

（三）现金流量情况
2015年，公司现金流量简表如下：
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度||本期比上年||
|报表项目|2015年度|||同期增减|变动原因|
|||调整后|调整前|||
|||||（%）||
||||||主要系本期销售|
||||||商品、提供劳务|
|经营活动产||||||
||||||收到的现金收入|
|生的现金流|78,284,358.60|95,628,170.99|53,117,143.76|-18.14||
||||||减少及支付给职|
|量净额||||||
||||||工及为职工支付|
||||||的现金增加导致|
|投资活动产|||||主要系本期收回|
|生的现金流|1,628,887.28|-160,857,386.79|-116,022,900.10|不适用|投资及取得投资|
|量净额|||||收益增加导致|
||||||主要系上期有公|
|筹资活动产||||||
||||||开发行股票收到|
|生的现金流|-144,239,125.00|115,231,612.14|118,237,167.71|-225.17||
||||||的投资者的投资|
|量净额||||||
||||||款及本期向投资|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||者支付股利增加|
||||||导致|
|现金及现金||||||
|等价物净增|-64,325,879.12|50,002,396.34|55,331,411.37|-228.65||
|加额||||||

五、全资子公司经营情况
截止报告期末，公司拥有四家全资子公司及一家二级全资子公司。全资子公司分别是烟台万事达金属机械有限公司（以下简称“烟台万事达”）、沈阳联明机械有限公司（以下简称“沈阳联明”）、武汉联明机械有限公司（以下简称“武汉联明”）、晨通物流；二级全资子公司为南京晨通物流有限公司（以下简称“南京晨通”）。各公司的经营情况和业绩情况如下：
（1）烟台万事达金属机械有限公司
烟台万事达成立于 2009年 6月 3日，2009年 12月被公司收购100%股权后，成为公司全资子公司。报告期末，烟台万事达注册资本 1,800万元，住所为烟台市福山区延峰路 13号。烟台万事达的经营范围是机械及汽车零部件的设计、加工、制造、销售；模具的研发、设计、制造及销售；自有场地出租。截止报告期末，烟台万事达总资产 157,813,974.58元，净资产 142,554,977.81元，全年营业收入144,926,399.72元，净利润23,232,117.55元。
（2）沈阳联明机械有限公司
沈阳联明成立于 2013年 6月 4日，注册资本 2,000万元，住所为沈阳市大东区轩顺南路 26号。沈阳联明的经营范围是汽车零部件的设计、生产、销售；
模具的研究、设计、销售。截止报告期末，沈阳联明总资产 163,591,853.65元，净资产41,711,266.71元，全年营业收入 129,523,258.81元，净利润20,163,941.74元。
（3）武汉联明机械有限公司
武汉联明成立于 2013年 9月 10日，注册资本 1,000万元，住所为武汉市江夏经济开发区金港新区通用大道 58号。武汉联明的经营范围是汽车零部件设计、
制造、销售；汽车零部件模具的技术研发与转让。截止报告期末，武汉联明总资
产141,594,584.99元，净资产10,232,924.56元，全年营业收入 101,900,720.10元，净利润3,425,154.46元。
（4）上海联明晨通物流有限公司
晨通物流成立于2004年5月28日。2015年11月，公司向控股股东联明投资发行股份购买晨通物流100%股权后，晨通物流成为公司全资子公司。报告期末，晨通物流注册资本5,000万元，住所为中国（上海）自由贸易试验区上川路 200号。晨通物流的经营范围是仓储（除危险品）、企业物流的策划设计，企业管理咨询服务，普通货运，钢材、建筑材料、办公用品的销售，海上、航空、陆路国际货运代理。截止报告期末，晨通物流（含南京晨通）总资产 144,506,186.66元，净资产124,319.,895.35元，全年营业收入130,146,350.47，净利润49,818,535.72元。
2015年年度股东大会议案四
关于《上海联明机械股份有限公司 2015年度利润分配预案》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和《上海联明机械股份有限公司章程》的规定，现提交《上海联明机械股份有限公司 2015年度利润分配预案》。
以上议案，请各位股东审议。
上海联明机械股份有限公司董事会
二〇一六年四月
附件：《上海联明机械股份有限公司2015年度利润分配预案》
上海联明机械股份有限公司
2015年度利润分配预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015年 12月 31日，上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表实现净利润 97,732,822.84元；母公司报表实现净利润 61,093,073.37元，提取10%法定盈余公积金6,109,307.34元，加上年初未分配利润 185,593,387.93元，扣除2015年度发放的 2014年度现金红利 16,000,000.00元，2015年末公司可供股东分配的利润为224,577,153.96元。
根据公司控股股东的建议，考虑未来发展需求和股东回报，并结合公司目前业务发展对资金的需求，2015年度公司利润分配预案为：
以公司未来实施利润分配及资本公积金转增股本方案时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派送现金红利3.20元（含税）进行分配，共分配利润30,802,813.76元（含税），留存部分结转至下一年度；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
2015年年度股东大会议案五
关于《上海联明机械股份有限公司 2015年年度报告及摘要》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和《上海联明机械股份有限公司章程》的规定，现提交《上海联明机械股份有限公司 2015年年度报告及摘要》。
公司2015年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站。
以上议案，请各位股东审议。
上海联明机械股份有限公司董事会
二〇一六年四月
2015年年度股东大会议案六
关于上海联明机械股份有限公司续聘会计师事务所的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和《上海联明机械股份有限公司章程》的规定，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年审计工作，聘期一年，审计服务费用总额为人民币40万元整（不包括差旅费用）。
以上议案，请各位股东审议。
上海联明机械股份有限公司董事会
二〇一六年四月
2015年年度股东大会议案七
关于上海联明机械股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案
各位股东：
为提高闲置自有资金使用效率，在不影响公司与控股子公司正常经营及风险可控的前提下，公司与控股子公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。
本次使用闲置自有资金购买理财产品的投资期限为自股东大会审议通过之日起一年有效，单笔投资金额不超过人民币5,000万元，有效期内累计投资金额不超过人民币 80,000万元。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司经理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
以上议案，请各位股东审议。
上海联明机械股份有限公司董事会
二〇一六年四月
2015年年度股东大会报告文件
上海联明机械股份有限公司 2015年度独立董事述职报告
作为上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海联明机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规和规章制度的规定和要求，谨慎、认真、勤勉地履行独立董事职责，积极参加公司董事会及各专业委员会会议、股东大会，详细了解了公司重大事项和经营管理状况，充分发挥自身专业优势和独立作用，对相关事项发表独立意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益。现就2015年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司共有独立董事三名，人数为全体董事的三分之一，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。现将公司现任独立董事的个人工作履历、专业背景以及兼职情况进行说明如下：
伍爱群先生，理学学士、经济学学士、工程硕士、工商管理博士，教授级高级工程师，高级会计师。曾任上海复星高科技集团公司财务部副经理，上海中科合臣股份有限公司总经理助理、董事会秘书，中国科学院有机合成工程研究中心副主任、常务副主任等。现任中国科学院有机合成工程研究中心主任、上海游久游戏股份有限公司独立董事、上海三爱富新材料股份有限公司独立董事、上海临港控股股份有限公司独立董事、运盛（上海）实业股份有限公司监事、上海市政府采购评审专家、上海市建设工程评审专家、上海市政府发展研究中心特邀研究员、上海对外经贸大学和华东师范大学兼职教授。
杨小弟先生，经济管理专业硕士，高级经济师。曾任上海汽车厂科长、常务副厂长，上海易初摩托车有限公司董事、常务副总经理，上海乾通汽车附件有限公司董事、总经理，上海轻工机械股份有限公司董事，上海工业投资（集团）有限公司副总裁等。
连向阳先生，会计专业硕士，中国注册会计师。曾任上海华正会计师事务所
合伙人、主任会计师，中瑞岳华会计师事务所合伙人、上海分所所长、合伙人管理委员会委员等。现任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人管理委员会委员，江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书，不在公司及其附属公司任执行职务，且不在与公司及其控股股东或者其各自的附属公司具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职。除独立董事津贴以外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；履职的独立性、公平性以及关注中小股东利益等方面得到了有力的保证，符合监管要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|本年度召开董事会次数|应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|伍爱群|7|7|7|0|0|否|
|杨小弟|7|7|7|0|0|否|
|连向阳|7|7|7|0|0|否|

（二）出席股东大会情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|本年度召开股东大会次数|应参加股东大会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|伍爱群|3|3|3|0|0|否|
|杨小弟|3|3|3|0|0|否|
|连向阳|3|3|3|0|0|否|

（四）进行现场调查的情况
作为公司的独立董事，2015年我们重视现场调查，对公司实施重大资产重组的项目进行了实地考察，不定期走访公司各生产基地，与公司管理层进行沟通交流，听取相关人士汇报公司的经营情况、财务状况和募集资金投资项目进展情况等；我们通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道、评价，能够及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。我们通过会议审议和讨论，对公司重大资产重组项目、股权激励计划等相关重大事项进行及时了解，为公司董事会作出科学决策起到了积极作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）重大资产重组情况
2015年，公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会无条件通过。公司按照法定程序召开董事会和股东大会审议通过了重大资产重组的相关事项，关联董事回避表决，交易作价依据和定价原则、方法恰当，不存在损害公司及股东合法权益的情形，我们对上述重大资产重组事项发表了独立意见。
（二）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及《关联交易管理制度》等相关法律法规的要求，我们对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。经过审核，我们认为，2015年度公司与关联方之间未发生关联交易。
（三）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会证监发（2003）56号文件《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，通过认真核查公司的对外担保情况后，我们认为公司报告期内不存在对外担保及资金占用的情况。
（四）募集资金的使用情况
报告期内，经过审核，我们认为公司不存在募集资金使用违规的情况。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司未有新聘任董事、高级管理人员。
公司于 2015年实施了限制性股票激励计划，我们对股权激励计划的制订、审议流程、激励对象等相关内容进行了审核，认为公司实施激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，一致同意公司实施限制性股票激励计划。
另外，我们也对公司高级管理人员的薪酬与考核结果进行了审核，认为公司 2015年年度报告中披露的高级管理人员薪酬符合公司业绩考核和薪酬制度的规定，公司披露薪酬与发放情况相符。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》中规定的应该进行业绩预告的情形，未发布业绩预告及业绩快报。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
公司 2014年年度股东大会审议通过了继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015年审计会计师事务所的议案；公司未发生改聘会计师事务所的情况。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
公司于 2015年 3月17日召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于<上海联明机械股份有限公司2014年度利润分配预案>的议案》，具体为：以 2014年末总股本80,000,000股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利2.00元（含税）进行分配，共分配利润16,000,000.00元（含税），结余部分至下年度分配。
2014年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。公司于 2015年 4月实施完成2014年度利润的分配工作。
我们认为，董事会提出的 2014年年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期持续分红的政策，有利于促进公司长远发展利益，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。
（九）公司及股东承诺履行情况
经审核，我们认为公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承诺。
（十）信息披露的执行情况
2015年公司发布了4次定期报告及59次临时公告，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司
《信息披露制度》的要求，遵守信息披露公开、公平、公正对待所有投资者的原则，对公司重大资产重组项目、股权激励计划等相关重大事项的披露进行了审核，并依据相关法律法规发表独立意见，督促公司做好信息保密工作和信息披露工作，及时将应披露的事项进行了披露。
（十一）内部控制的执行情况
在强化日常监督和专项检查的基础上，公司对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2015年度内部控制自我评价报告》，我们将加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了各专门委员会，我们分别担任了审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会的主任委员。根据董事会专门委员会实施细则，各专门委员会报告期内积极开展工作，认真履行职责，严格按照已制定的议事规则召开会议并对公司相关事项进行了审核审批，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
作为上海联明机械股份有限公司的独立董事，我们严格遵守《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《上海联明机械股份有限公司独立董事制度》的规定，忠实的履行独立董事职务，对公司重大资产重组、员工股权激励、董事及高级管理人员的履职情况、公司公平履行信息披露工作等进行了监督和审查，充分发挥了我们在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，促进公司规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2016年，我们将继续按照相关法律法规的规定和要求，独立公正、勤勉尽责的履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经营为公司提供更多有建设性的意见，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会客观、公正与独立运作，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
独立董事：伍爱群、杨小弟、连向阳二〇一六年四月