关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产及支付现金并募集配套资金申请的反馈意见的回复
信会师函字[2017]第ZI212号
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的反馈意见的回复
信会师函字[2017]第ZI212号中国证券监督管理委员会：
贵会于2017年10月24日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172018号）及附件（以下简称“反馈意见”）已收悉。本所作为海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的审计机构，现就反馈意见中涉及会计师的相关问题作专项说明如下：
反馈问题8.申请材料显示，广东绿润的垃圾清运处置业务主要以BOT模式开展，截止目前，广东绿润及其下属公司共拥有8个特许经营权项目。请你公司：1）补充披露已有特许经营权项目的具体情况，包括但不限于签约时间、期限、是否已投入运营、归属的会计科目、账面原值、账面净值情况等；同时，说明各项目合同的主要内容，包括但不限于双方的主要权利义务、业务收费标准、确定收费金额的程序等。2）结合广东绿润特许经营权具体项目情况，进一步补充披露 BOT经营模式的主要特点，并说明 BOT相关资产负债确认、折旧摊销、计提减值准备、收入确认、成本核算等对应的会计政策及具体的会计处理方法，是否符合《企业会计准则》的相关规定，并说明与上市公司现行会计政策是否存在差异。3）补充披露预测期内项目建设的资金需求及融资安排等，并说明是否与预测期资本性支出的预测情况相匹配。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、 补充披露已有特许经营权项目的具体情况，包括但不限于签约时间、期限、是否已投入运营、归属的会计科目、账面原值、账面净值情况等；同时，说明各项目合同的主要内容，包括但不限于双方的主要权利义务、业务收费标准、确定收费金额的程序等
（一）已有特许经营权项目的具体情况
报告期内，广东绿润及其下属公司共拥有8个特许经营权项目，具体情况如下：
单位：万元
是否投入归属的会计 2017年9月30日序号 项目名称 签约时间 期限
运营 科目 账面原值 账面净值佛山市顺德区均安镇垃圾运
1 2012年7月 8年 是 无形资产 288.04 115.68营管理采购项目
长期应收
佛山市顺德区陈村镇垃圾运 款、一年内
2 2013年7月 10年 是 1,204.90 1,204.90营采购项目 到期的非流
动资产
顺德区北滘镇生活垃圾中转
3 2013年10月 10年 是 无形资产 5,924.48 4,250.03站特许经营权
江门市江海区外海生活垃圾
4 2013年12月 24年 是 无形资产 2,799.24 2,185.01压缩中转站BOT项目
恩平市樟木坑生活垃圾填埋
5 场运营及后续工程竞争性配 2015年8月 18年 是 在建工程 18.86 18.86置项目
顺德区伦教街道生活垃圾中
6 2015年10月 10年 否 在建工程 164.60 164.60转站
佛山市顺德区乐从镇各村
7 2015年11月 8年 是 在建工程 8.94 8.94（居）垃圾运营管理服务
新会区镇级生活垃圾统筹转
8 2016年8月 20年 是 无形资产 266.02 250.98运项目
注：恩平市樟木坑生活垃圾填埋场运营及后续工程竞争性配置项目第一期为政府移交后由广东绿润负责运营，报告期投入部分为后续工程竞争性配置项目
（二）各项目合同的主要内容
1、佛山市顺德区均安镇垃圾运营管理采购项目
甲方主要权利：1、监督检查项目经营状况、质量控制、安全防范措施等；2、依据运营标准及要求对乙方进行评分和处罚。
甲方主要义务：1、按合同约定支付费用；2、保证项目用地在运营期限内无偿提供给乙方使用。
合同双方的主要权利义务
乙方主要权利：在合同期限内自主经营项目。
乙方主要义务：1、负责项目的投资建设、运营、维护和管理并承担相应费用和风险；2、经营期满后无偿移交设备等给甲方；3、保证项目用地按合同约定途径使用；4、按合同约定配置设备设施及人员；5、接受政府部门监管并遵守法律法规及其他规范性文件要求。
业务收费标准 综合运营单价：73.83元/吨（每两年递增5%）
1、甲方每月收集垃圾终端处理厂进站磅单等资料；
2、合同双方每月根据垃圾终端处理厂进站磅单及区统筹垃圾量等资料确定本月垃圾数量；
确定收费金额的程序
3、甲方按照合同规定的综合运营单价及当月扣罚情况确定当月运营费用金额；
4、乙方确认当月运营费用金额无异议后甲方完成支付。
2、佛山市顺德区陈村镇垃圾运营采购项目
甲方主要权利：1、监督检查项目经营状况、质量控制、安全防范措施等；2、依据运营标准及要求对乙方进行评分和处罚；3、在项目危及公共安全时对项目采取限制措施。
甲方主要义务：1、按合同约定支付费用；2、保证项目用地在运营期限内无偿提供给乙方使用。
合同双方的主要权利义务
乙方主要权利：在合同期限内自主经营项目。
乙方主要义务：1、负责项目的投资建设、运营、维护和管理并承担相应费用和风险；2、经营期满后无偿移交设备等给甲方；3、保证项目用地按合同约定途径使用；4、按合同约定配置设备设施及人员；5、接受政府部门监管并遵守法律法规及其他规范性文件要求。
综合运营单价：65.68元/吨（每年调增一次，幅度不低于2%）（设备部分中标业务收费标准
价格为15,102,000.00元、土建部分的中标价格为12,681,892.88元）
1、乙方每季度向甲方提供陈村镇生活垃圾厂垃圾进场磅单等资料；
2、合同双方每季度根据垃圾中转站进站磅单及区统筹垃圾量等资料确定本季度垃圾数量（不低于180吨/日）；
确定收费金额的程序
3、甲方按照合同规定的综合运营单价确定本季度运营费用金额；
4、乙方确认本季度运营费用金额无异议后甲方完成支付。
5、设备费及土建费按中标金额分10年进行支付，每年支付十分之一。
3、顺德区北滘镇生活垃圾中转站特许经营权
甲方主要权利：1、监督检查项目经营状况、质量控制、安全防范措施等；2、建立日常监管制度和退出机制；3、在项目危及公共安全时对项目采取限制措施。
甲方主要义务：2、协助办理本项目必需的行政批准；3、保证本项目用地在运营期限内无偿提供给乙方使用；4、顺德区北滘镇辖区范围内垃圾处理量未超过 400吨/日时，甲方不得将顺德区北滘镇辖区范围内的垃圾交由其他单位进行处合同双方的主要权利义务
理。
乙方主要权利：在合同期限内自主经营项目。
乙方主要义务：1、负责项目的投资、建设、运营、维护和移交并承担相应费用和风险；2、经营期满后无偿移交运行良好的项目给甲方；3、接受政府部门监管并遵守法律法规及其他规范性文件要求。
综合运营单价：319.30元/吨（其中建设单价 87.17元/吨、运输单价 33.21元/业务收费标准 吨、终端处置单价95.47元/吨、生产运营单价103.45元/吨）
（生产经营单价和运输单价每三年调增一次，幅度不低于5%）
1、乙方每月向甲方提供垃圾中转站进站磅单等资料；2、合同双方每月根据垃圾中转站进站磅单等资料确定本月垃圾数量（不低于240吨/日）；3、甲方按照确定收费金额的程序
合同规定的综合运营单价确定当月运营费用金额；4、乙方确认当月运营费用金额无异议后甲方完成支付。
4、江门市江海区外海生活垃圾压缩中转站BOT项目
甲方主要权利：1、监督管理项目设计、建设、运营及服务质量、移交等过程；
2、督促乙方按时、按质、按量完成垃圾转运任务，并要求乙方遵守环卫作业规范。
甲方主要义务：1、按合同约定支付费用；2、保证项目在运行期内获准连续运行；3、负责生活垃圾的提供及垃圾填埋场地的无偿提供；4、负责项目的征地配套并协调项目有关各项手续及相关证照；5、保证特许经营区域范围内的所有合同双方的主要权利义务
生活垃圾压缩转运至填埋场的服务由乙方独家经营。
乙方主要权利：1、享受环保项目关于垃圾处理方面的优惠政策；2、在合同期限内自主经营项目。
乙方主要义务：1、负责项目的投资、建设、运营、维护和移交并承担相应费用和风险；2、负责办理本项目建设和运营所需的证照；3、经营期满后无偿移交运行良好的项目给甲方；4、遵守法律法规及其他规范性文件要求。
业务收费标准 生活垃圾压缩清运费：39.70元/吨（每年递增率参照当年CPI指数调整）
1、乙方每月向甲方提供垃圾中转站进站磅单等资料；
2、甲方每月收集第三方垃圾终端处理厂进站磅单等资料；
3、合同双方每月依据垃圾中转站进站磅单及垃圾终端处理厂进站磅单确定本月确定收费金额的程序
垃圾数量（不低于170吨/日）；
4、甲方按照合同规定的生活垃圾压缩清运费确定当月运营费用金额；
5、乙方确认当月运营费用金额无异议后甲方完成支付。
5、恩平市樟木坑生活垃圾填埋场运营及后续工程竞争性配置项目
甲方主要权利：1、监督管理项目建设费用投入、运营管理及服务质量、移交等全过程；2、督促乙方按涉及和国家标准规范完成垃圾分选压缩、填埋和渗滤液处理等作业。
甲方主要义务：1、按合同约定支付费用；2、保证项目在运行期内获准连续运行；3、负责生活垃圾的提供及垃圾填埋场地的无偿提供；4、辖区内的生活垃圾全部运至恩平市樟木坑垃圾卫生填埋场由乙方独家经营处理。
合同双方的主要权利义务
乙方主要权利：1、享受环保项目关于垃圾处理方面的优惠政策；2、在合同期限内自主经营项目。
乙方主要义务：1、负责项目的投资、建设、运营、维护和移交并承担相应费用和风险；2、负责办理本项目建设和运营所需的证照；2、经营期满后无偿移交运行良好的项目给甲方；3、保证项目用地按合同约定途径使用；4、遵守法律法规及其他规范性文件要求。
垃圾处理单价：63.35元/吨（自商业运营日起或重新定价日起不少于三个运营业务收费标准
年可申请调价，幅度不低于6%），渗漏液处理单价：67.23元/吨
1、乙方每月向甲方提供垃圾填埋厂进场磅单等资料；
2、合同双方每月根据垃圾填埋厂进场磅单等资料确定本月垃圾数量（不低于确定收费金额的程序 160吨/日）；
3、甲方按照合同规定的综合运营单价确定当月费用金额；
4、乙方确认当月运营费用金额无异议后甲方完成支付。
6、顺德区伦教街道生活垃圾中转站
甲方主要权利：1、审核项目设计、监督或检查项目的实施和质量控制；2、监督或检查项目经营情况、运行情况及安全防范措施；3、在项目危及公共安全时对项目采取限制措施。
甲方主要义务：1、按合同约定支付费用；2、协助办理本项目必须的行政批准；
3、提供垃圾终端处理场地并保证该场地能接纳乙方运送的垃圾；4、不得将辖合同双方的主要权利义务 区范围内的生活垃圾交由其他单位处理。
乙方主要权利：按照国家法律法规对项目实施建设、运营及维护。
乙方主要义务：1、负责项目的投资、建设、运营、维护和保证垃圾处理过程符合国家规定；2、负责本项目所需资金和与本项目有关的环境影响评价、立项、招标发包、施工管理、调试等工作；3、经营期满后无偿移交运行良好的项目及相关设备、设施等给甲方；4、遵守法律法规及其他规范性文件要求。
综合运营单价：301.20元/吨（其中项目建设投资单价86.04元/吨、垃圾中转单业务收费标准 价43.26元/吨、终端处置单价88.91元/吨、生产运营单价82.99元/吨；生产经营单价和垃圾中转单价每三年调增一次，幅度不低于5%）
1、乙方每月向甲方提供垃圾达标处理量、生活垃圾接受处理报表等资料；
2、合同双方每月根据垃圾达标处理量、生活垃圾接受处理报表等资料确定本月确定收费金额的程序 垃圾数量（不低于200吨/日）；
3、甲方按照合同规定的综合运营单价确定当月费用金额；
4、乙方确认当月运营费用金额无异议后甲方完成支付。
7、佛山市顺德区乐从镇各村（居）垃圾运营管理服务
甲方主要权利：1、按本项目内容和《乐从镇垃圾运营管理质量监管办法》对本项目内的垃圾运营管理工作进行检查、督促（《乐从镇垃圾运营管理质量监管办法》规定了具体的评分及扣罚标准）；2、监督乙方履行本项目的规定和投标承诺。
合同双方的主要权利义务
甲方主要义务：1、按合同约定支付费用；2、协助乙方顺利开展项目。
乙方主要权利：在合同期限内自主经营项目。
乙方主要义务：1、按本项目内容及相关规范的要求履行垃圾运营管理责任；2、按照相关法律法规及标准规范管理项目人员及设备车辆等。
首年服务费每月 790,160.93元，首年服务费总额 9,481,931.18元（第二至第八业务收费标准
服务年度的服务费每年递增7%）
1、甲方根据每月的考核评分及扣罚情况确定当月的管理服务费用；
2、扣减乙方接收甲方原有车辆设备费（分三年扣除完毕）后甲方完成支付；
确定收费金额的程序
3、新增设备费用在乙方完成所有设备的交货、安装并验收合格之日起30天内一次性支付此部分全部合同款项。
8、新会区镇级生活垃圾统筹转运项目
甲方主要权利：1、监督及不定期检查项目经营状况和质量控制、安全防范措施等；2、按照运营标准及要求对乙方进行评分和处罚；3、在项目危机公共安全时对项目采取限制措施。
甲方主要义务：1、按合同约定支付费用；2、协助乙方运营项目并出具相应的行政批准。
合同双方的主要权利义务
乙方主要权利：在合同期限内自主经营项目。
乙方主要义务：1、遵守公众健康与公共安全的法律法规，保护项目周边环境；
2、负责项目的投资建设、运营、维护和管理并承担相应费用和风险；3、经营期满后无偿移交运行良好的项目给甲方；4、保证项目经营场所符合要求；5、接受政府部门监管并遵守法律法规及其他规范性文件要求。
综合单价：大鳌镇 80元/吨、大泽镇 63元/吨、古井镇 92.4元/吨、罗坑镇 63元/吨、睦洲镇70.95元/吨、三江镇83元/吨、沙堆镇107.25元/吨、双水镇74.25业务收费标准
元/吨、司前镇80元/吨、崖门镇103.95元/吨（自商业运营日起或重新定价日起两个运营年以上可申请调价，按综合物价指数变动数调价）
1、甲方每月收集垃圾终端处理厂进站磅单等资料；
2、合同双方每月根据垃圾终端处理厂进站磅单及区统筹垃圾量等资料确定本月确定收费金额的程序 垃圾数量（不低于200吨/日）；
3、甲方按照合同规定的综合运营单价及当月扣罚情况确定当月运营费用金额；
4、乙方确认当月运营费用金额无异议后甲方完成支付。
二、 结合广东绿润特许经营权具体项目情况，进一步补充披露 BOT经营模式的主要特点，并说明 BOT相关资产负债确认、折旧摊销、计提减值准备、收入确认、成本核算等对应的会计政策及具体的会计处理方法，是否符合《企业会计准则》的相关规定，并说明与上市公司现行会计政策是否存在差异
（一）BOT经营模式的主要特点
广东绿润的垃圾清运处置业务主要为垃圾中转站和垃圾填埋场的运营管理，此类业务通常以BOT模式开展。在BOT模式下，广东绿润通过参与各地政府部门垃圾清运处置项目的招标过程，获取在该区域开展垃圾清运处置业务的特许经营权，即由负责市政环境卫生管理的有关政府部门作为客户与广东绿润或其下属企业签订特许经营协议，授权广东绿润或其下属企业承担垃圾清运处置项目的投资、建设和运营管理。建设期内，广东绿润按照合同规定投入设备并选择具备资质的承包商，建造或改造垃圾处理场所。在运营期（一般为8-24年）内，广东绿润通常按每月双方确认的实际垃圾处置量和合同确定的综合单价与客户进行结算并收取费用获得利润。
特许经营期限届满后，广东绿润按照合同约定向客户移交相关的运营记录等文件资料以及保持在一定状态下的项目设施。
（二）BOT相关资产负债确认、折旧摊销、计提减值准备、收入确认、成本核算等对应的会计政策及具体的会计处理方法以及上市公司现行会计政策
根据广东绿润特许经营权项目合同的约定以及《企业会计准则解释2号》的规定，广东绿润通过无形资产或金融资产—长期应收款对特许经营权项目进行核算。
1、特许经营权确认为无形资产的会计政策及具体的会计处理方法
（1）特许经营权相关资产负债初始确认
广东绿润取得基础设施项目特许经营权，并根据在提供经营服务期间，向合同授予方收取服务费用（服务费取决于垃圾量），收费金额不固定，以获取特许经营权而实际支付的价款和相关支出确认为无形资产。
项目基础设施建设发包给其他方，广东绿润未提供项目实际建造服务，按照建造过程中支付的工程价款、设备款以及相关支出，确认无形资产。
（2）特许经营权折旧摊销及计提减值准备
广东绿润特许经营权确认为无形资产后，按照特许经营权年限或资产使用年限孰短原则计提折旧摊销。
广东绿润根据《企业会计准则第8号-资产减值》规定，广东绿润于资产负债表日判断无形资产是否可能发生减值的迹象，广东绿润特许经营权项目核算均产生稳定的收益，未见减值迹象，未计提减值准备。
（3）特许经营权收入确认、成本核算
根据合同约定业务收费的不同模式及广东绿润收入确认原则，广东绿润按照特许经营权合同约定提供垃圾清运处置服务，每月根据过磅的磅单，统计本月垃圾处理量，按照合同规定的处理单价确认收入或按照合同约定提供垃圾清运处置服务，每月根据合同规定的服务费金额确认收入。同时核算特许经营权对应的无形资产的摊销以及运营过程中发生的人工、运输及处理费、其他等相关成本费用。
2、特许经营权确认为金融资产-长期应收款的会计政策及具体的会计处理方法
（1）特许经营权相关资产负债初始确认
合同规定基础设施、设备建成投入后的一定期间内，广东绿润可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的，确认金融资产，列入长期应收款核算；
广东绿润未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不确认建造服务收入，按照建造过程中支付的工程价款、设备款以及根据合同约定为使相关基础设施保持一定服务能力、或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态预计发生支出等，确认为金融资产。
广东绿润为使相关基础设施保持一定服务能力，或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态，将预计发生支出的现值确认为预计负债。
（2）确认为金融资产的特许经营权预计负债的后续计量
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数，折现率为五年以上同期贷款利率。广东绿润于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。
（3）特许经营权收入确认、成本核算
根据合同约定及广东绿润收入确认原则，广东绿润按照特许经营权合同约定提供垃圾清运处置服务，每月根据过磅的磅单，统计本月垃圾处理量，按照合同规定的处理单价确认收入。同时核算运营过程中发生的人工、运输及处理费、折旧及摊销等相关成本费用。
3、上市公司现行会计政策
上司公司目前的PPP项目为2016年上市公司子公司三亚瑞泽再生资源利用有限公司与三亚市园林环卫局签署《三亚市建筑废弃物综合利用厂 PPP项目特许经营权协议》约定项目特许经营权期11年，其中：建设期1年，运营期10年，项目采取建设、运营、移交的运作方式，特许经营期满后，三亚瑞泽再生资源利用有限公司将项目设施无偿移交给政府指定部门。目前该项目正处于建设期，列示在在建工程核算。上市公司将结合特许经营权合同条款与《企业会计准则解释第2号》规定，待项目验收后进行相应的会计处理。
综上，广东绿润特许经营权项目的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，广东绿润特许经营权与上市公司现行的特许经营权会计处理均依据《企业会计准则解释第2号》规定核算，广东绿润特许经营权的会计政策与上市公司现行的会计政策保持一致。
三、 补充披露预测期内项目建设的资金需求及融资安排等，并说明是否与预测期资本性支出的预测情况相匹配
（一）预测期内项目建设的资金需求
1、预测期内，项目建设资金需求包括存量固定资产更新支出以及增量资产的资本性支出两大类。本次评估采用如下方式预测资本性支出：
（1）现有经营设施、设备等经营性固定资产的更新维护支出。本次评估假设预测期内各项固定资产在正常使用年限期满后进行更新维护。
（2）增量资产的资本性支出主要依据公司的投资计划分析确定。投资计划包括已签订合同且目前有投资的顺德区伦教街道生活垃圾中转站项目、恩平市樟木坑生活垃圾填埋场运营及后续工程竞争性配置项目、顺德区北滘镇生活垃圾中转站特许经营权项目、新会区镇级生活垃圾统筹转运项目，以及未来预计中标项目。已签订合同工且目前有投资的各项目所需资金按照已签订的合同文件确定，对于未来新开拓区域项目则参照一般同类项目所需投资规模确定。
预测期内，项目建设的资本性支出具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 2017年5-12月2018年 2019年 2020年 2021年 1 增量资产资本性支出合计 3,004 12,977 9,595 5,157 2,899 1.1 新增项目资本性支出 - 7,100 4,300 2,200 2,200 1.2 顺德区伦教街道生活垃圾中转站 881 3,406 2,476 - -恩平市樟木坑生活垃圾填埋场运
1.3 - 2,252 2,703 2,703 445营及后续工程竞争性配置项目
顺德区北滘镇生活垃圾中转站特
1.4 1,621 - - - -许经营权
新会区镇级生活垃圾统筹转运项
1.5 217 - - - -目
1.6 其他 285 218 116 254 254 2 存量固定资产更新支出合计 804 668 580 1,205 943 3
资本性支出合计
3,808 13,645 10,175 6,362 3,842序号 项目名称 2022年2023年 2024年 2025年 2026年 1 增量资产资本性支出合计 320 2,302 2,200 2,200 2,285 2 存量固定资产更新支出合计 2,878 668 580 1,023 942 3 资本性支出合计
3,198 2,971 2,780 3,223 3,227综上，本次评估对于资本性支出的预测是基于公司的现有合同情况及未来项目的预测情况，预测过程谨慎合理。
（二）预测期内融资安排
预测期内，广东绿润经营情况良好，新增项目所需资金主要通过广东绿润的自有资金解决，不足部分将向银行申请贷款解决。
预测期内，评估师按照预测净利润情况、现有的借款合同及还款计划、资本性支出计划、未来贷款计划等对银行贷款余额进行预测，具体情况如下：
单位：万元
项目 2017年5-12月 2018年 2019年 2020年 2021年期初借款余额 3,397 1,901 6,195 8,747 10,285预测当期资本性支出 3,808 13,645 10,175 6,362 3,842预测净利润 7,859 13,849 15,776 18,871 21,415当期资本性支出占预
48% 99% 64% 34% 18%测净利润的比重
预测新增银行贷款 - 5,000 3,000 2,000 -偿还本金 1,497 706 448 461 285期末借款余额 1,901 6,195 8,747 10,285 10,000项目 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年期初借款余额 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000预测当期资本性支出 3,198 2,971 2,780 3,223 3,227预测净利润 23,332 23,820 23,466 21,510 17,487当期资本性支出占预
14% 12% 12% 15% 18%测净利润的比重
预测新增银行贷款 - - - - -偿还本金 - - - - -期末借款余额 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000由上表可知，由于2018年-2020年广东绿润将投建顺德区伦教街道生活垃圾中转站项目、恩平市樟木坑生活垃圾填埋场运营及后续工程竞争性配置项目等多个项目，增量资产资本性支出金额较大，因此，广东绿润预计2018年将新增贷款5,000万元，2019年新增贷款3,000万元，2020年新增贷款2,000万元，合计10,000万元。
预测期内，新增银行贷款与营业收入的具体情况如下：
单位：万元
项目 2017年5-12月 2018年 2019年 2020年
营业收入 27,608 53,073 63,251 74,521预测新增银行贷款 - 5,000 3,000 2,000新增贷款占当年营业收入比重 - 9% 5% 3%预测期贷款综合利率 - 6.08% 6.08% 6.08%预测期内，广东绿润新增银行贷款占预测期营业收入的比重较低，且报告期内广东绿润经营情况及资信情况良好，资产负债率较低，广东绿润的上述融资安排具有可行性。
综上，本次评估对于预测期资本性支出及融资安排的预测情况相匹配。
四、核查结论
经核查，我们认为：1、广东绿润BOT相关资产负债确认、折旧摊销、计提减值准备、收入确认、成本核算等对应的会计政策及具体的会计处理方法符合《企业会计准则》的相关规定，与上市公司现行会计政策不存在差异；2、预测期内项目建设的资金需求及融资安排等与预测期资本性支出的预测情况相匹配。
反馈问题9.申请材料显示，2016年，广东绿润营业收入较2015年大幅增长87.64%，主要原因是：一方面，广东绿润分别于2015年11月、2015年12月将江门绿然、北滘处理厂纳入合并报表，江门绿然、北滘处理厂业务规模较大，但2015年上述两家公司仅少部分收入被纳入模拟合并报表范围；另一方面，广东绿润及其子公司新中标项目于2016年逐步开始运营，其收入增长潜力得到进一步释放。此外，广东绿润部分项目服务综合单价根据合同约定上调，也带动了其主营业务收入的提升。请你公司：1）列示目前市政保洁绿化养护和垃圾清运处置业务主要在手合同的具体情况，包括但不限于客户名称、签约时间、期限、开始确认收入的时间、合同单价、收入确认依据、结算周期、报告期内产生收入的金额等。说明上述项目是否存在违约、合同终止或不能续约的风险，及应对措施。2）详细说明 2016年广东绿润部分项目服务综合单价根据合同约定上调的具体情况。3）量化分析将江门绿然和北滘处理厂纳入合并范围、广东绿润及其子公司新中标项目逐步开始运营、广东绿润部分项目服务综合单价根据合同约定上调等因素对广东绿润2016年收入增长的具体影响，并分析2016年收入增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、 列示目前市政保洁绿化养护和垃圾清运处置业务主要在手合同的具体情况，包括但不限于客户名称、签约时间、期限、开始确认收入的时间、合同单价、收入确认依据、结算周期、报告期内产生收入的金额等。说明上述项目是否存在违约、合同终止或不能续约的风险，及应对措施
（一）目前市政保洁绿化养护和垃圾清运处置业务主要在手合同的具体情况
1、市政保洁绿化养护业务主要在手合同的具体情况
截至2017年9月30日，广东绿润市政保洁绿化养护业务主要在手合同明细及合同具体情况如下：
序号 项目名称
1 大良环卫绿化等综合管理项目
2 大沥镇市容环卫保洁项目
3 新会区会城街道城区街内巷和社区绿地一把扫项目
4 狮山镇罗村社会管理处大市政环卫保洁服务项目
序号 项目名称
5 2016-2018年乐从镇东、西片区道路清扫保洁服务
6 清远市清城区环卫清扫保洁服务采购项目
7 江门市江海区外海街道高新属地公共环卫清扫保洁及垃圾清运服务项目
8 端州区环卫清运保洁服务采购项目
（1）大良环卫绿化等综合管理项目
客户名称 佛山市顺德区环境运输和城市管理局大良分局
签约时间 2014年11月
合同期限 36个月
开始确认收入的时间 2014年12月
合同单价 2,386,219.33元/月
收入确认依据 每期根据合同规定的服务费金额确认收入
结算周期 以两个月为一期，服务满一期结算一次
2015年：28,515,321.02元
报告期内产生的收入金额 2016年：27,505,622.40元
2017年1-9月：20,192,761.23元
（2）大沥镇市容环卫保洁项目
客户名称 大沥镇东区社会管理处市政办公室
签约时间 2015年4月
合同期限 2015年4月20日至2020年6月30日
开始确认收入的时间 2015年5月
合同单价 合同总额106,301,994.86元
收入确认依据 每月根据合同规定的服务费金额确认收入
结算周期 每个月结算
2015年：15,353,394.61元
报告期内产生的收入金额 2016年：21,284,164.78元
2017年1-9月：16,899,961.68元
（3）新会区会城街道城区街内巷和社区绿地一把扫项目
客户名称 江门市新会区会城街道办事处
签约时间 2015年4月
合同期限 5年
开始确认收入的时间 2015年7月
合同单价 首年服务费总额17,006,786.87元（年服务费每年递增3%）
收入确认依据 每月根据合同规定的服务费金额确认收入
结算周期 每个月结算
2015年：8,468,413.41元
报告期内产生的收入金额 2016年：19,180,444.44元
2017年1-9月：13,823,995.59元
注：2015年5月，江门市新会区会城街道办事处与广东绿润签订了补充合同《会城街道城区垃圾屋（点）管养服务》，约定广东绿润对会城城区内的垃圾屋（点）进行管理，服务期限为2015年6月至2016年4月，服务费用为1,283,333.33元。报告期内，该项目进行了两次续约，分别于2016年4月和2017年4月签订了补充合同，服务期限分别为2016年5月至2017年4月、2017年5月至2018年4月，服务费用分别为1,428,265.28元和1,471,113.28元
（4）狮山镇罗村社会管理处大市政环卫保洁服务项目
客户名称 佛山市南海区狮山镇罗村社会管理处
签约时间 2015年12月
合同期限 3年
开始确认收入的时间 2015年12月
合同单价 1,694,869.99元/月
收入确认依据 每月根据合同规定的服务费金额确认收入
结算周期 每个月结算
2015年：1,279,254.55元
报告期内产生的收入金额 2016年：19,153,761.52元
2017年1-9月：14,275,299.68元
（5）2016-2018年乐从镇东、西片区道路清扫保洁服务
客户名称 佛山市顺德区环境运输和城市管理局乐从分局
签约时间 2016年7月
合同期限 3年，从2016年7月至2019年7月
开始确认收入的时间 2016年7月
合同单价 1,164,299.55元/月
收入确认依据 每月根据合同规定的服务费金额确认收入
结算周期 每个月结算
2016年：6,590,374.80元
报告期内产生的收入金额
2017年1-9月：9,852,610.22元
（6）清远市清城区环卫清扫保洁服务采购项目
客户名称 清远市清城区顺拓投资有限公司
签约时间 2016年2月
合同期限 48个月
开始确认收入的时间 2016年4月
合同单价 2,739,152.10元/月（2018年4月起调整为2,821,326.66元/月）
收入确认依据 每月根据合同规定的服务费金额确认收入
结算周期 每个月结算
2016年：23,414,701.85元
报告期内产生的收入金额
2017年1-9月：23,255,840.90元
（7）江门市江海区外海街道高新属地公共环卫清扫保洁及垃圾清运服务项目客户名称 江门市江海区外海街道环境卫生管理站
签约时间 2016年10月
合同期限 8年，从2016年11月1日至2024年10月31日止
开始确认收入的时间 2016年11月
第一年（2016年11月1日至2017年10月31日）服务费为1,438.23万合同单价
元，以后每年服务费在上一年的基础上逐年递增5%
收入确认依据 每月根据合同规定的服务费金额确认收入
结算周期 每个月结算
2016年：2,327,233.04元
报告期内产生的收入金额
2017年1-9月：10,373,750.97元
（8）端州区环卫清运保洁服务采购项目
客户名称 肇庆市端州区环境卫生管理中心
签约时间 2017年2月
合同期限 10年
开始确认收入的时间 2017年3月
合同单价 2,562,581.58元/月
收入确认依据 每月根据合同规定的服务费金额确认收入
结算周期 每个月结算
报告期内产生的收入金额 2017年1-9月：16,721,878.20元
2、垃圾清运处置业务主要在手合同的具体情况
截至2017年9月30日，广东绿润垃圾清运处置业务主要在手合同清单如下：序号 项目名称
1 顺德区北滘镇生活垃圾中转站特许经营权项目
2 佛山市顺德区均安镇垃圾运营管理采购项目
3 佛山市顺德区陈村镇垃圾运营采购项目
4 江门市江海区外海生活垃圾压缩中转站BOT项目
5 恩平市樟木坑生活垃圾填埋场运营及后续工程竞争性配置项目
6 顺德区伦教街道生活垃圾中转站
7 佛山市顺德区乐从镇各村（居）垃圾运营管理服务
8 新会区镇级生活垃圾统筹转运项目
注：恩平市樟木坑生活垃圾填埋场运营及后续工程竞争性配置项目第一期为政府移交后由广东绿润负责运营，报告期投入部分为后续工程竞争性配置项目
（1）顺德区北滘镇生活垃圾中转站特许经营权
客户名称 佛山市顺德区环境运输和城市管理局
签约时间 2013年10月
合同期限 10年
开始确认收入的时间 2015年8月
综合运营单价：319.3元/吨（其中建设单价87.17元/吨、运输单价33.21合同单价 元/吨、终端处置单价95.47元/吨、生产运营单价103.45元/吨）（生产经营单价和运输单价每三年调增一次，幅度不低于5%）
每月根据过磅的磅单，统计本月垃圾处理量，按照合同规定的处理单价收入确认依据
确认收入
结算周期 每个月结算
2015年12月：5,998,332.10元
报告期内产生的收入金额 2016年：81,794,069.30元
2017年1-9月：81,110,954.00元
注：北滘处理厂于2015年12月纳入广东绿润合并报表范围
（2）佛山市顺德区均安镇垃圾运营管理采购项目
客户名称 佛山市顺德区环境运输和城市管理局均安分局
签约时间 2012年7月
合同期限 8年
开始确认收入的时间 2012年11月
合同单价 73.83元/吨（每两年递增5%）
每月根据过磅的磅单，统计本月垃圾处理量，按照合同规定的处理单价收入确认依据
确认收入
结算周期 每个月结算
2015年：3,703,972.05元
报告期内产生的收入金额 2016年：3,665,832.94元
2017年1-9月：2,784,511.37元
（3）佛山市顺德区陈村镇垃圾运营采购项目
客户名称 佛山市顺德区环境运输和城市管理局陈村分局
签约时间 2013年7月
合同期限 10年
开始确认收入的时间 2013年7月
综合运营单价：65.68元/吨（每年调增一次，幅度不低于2%）（设备部分合同单价
中标价格为15,102,000.00元、土建部分的中标价格为12,681,892.88元）每月根据过磅的磅单，统计本月垃圾处理量，按照合同规定的处理单价收入确认依据 确认收入
设备土建部分确认为金融资产-长期应收款核算
结算周期 每个季度结算
2015年：5,231,578.50元
报告期内产生的收入金额 2016年：4,550,747.73元
2017年1-9月：3,462,403.84元
（4）江门市江海区外海生活垃圾压缩中转站BOT项目
客户名称 江门市江海区人民政府外海街道办事处
签约时间 2013年12月
合同期限 24年
开始确认收入的时间 2015年10月
合同单价 39.70元/吨（每年递增率参照当年CPI指数调整）
每月根据过磅的磅单，统计本月垃圾处理量，按照合同规定的处理单价收入确认依据
确认收入
结算周期 每个月结算
2015年：378,496.11元
报告期内产生的收入金额 2016年：2,387,446.92元
2017年1-9月：1,765,962.30元
注：江门绿然于2015年11月纳入广东绿润合并报表范围
（5）恩平市樟木坑生活垃圾填埋场运营及后续工程竞争性配置项目
客户名称 恩平市樟木坑生活垃圾处理有限公司
签约时间 2015年8月
合同期限 18年
开始确认收入的时间 2015年9月
垃圾处理 63.35元/吨（自商业运营日起或重新定价日起不少于三个运营合同单价
年可申请调价，幅度不低于6%），渗漏液处理67.23元/吨
每月根据过磅的磅单，统计本月垃圾处理量，按照合同规定的处理单价收入确认依据
确认收入
结算周期 每个月结算
2015年：1,004,678.93元
报告期内产生的收入金额 2016年：7,149,327.44元
2017年1-9月：5,848,816.52元
（6）顺德区伦教街道生活垃圾中转站
客户名称 顺德区环境运输和城市管理局
签约时间 2015年10月
合同期限 10年
开始确认收入的时间 尚未投入运营
301.20元/吨（其中项目建设投资单价 86.04元/吨、垃圾中转单价 43.26合同单价 元/吨、终端处置单价88.91元/吨、生产运营单价82.99元/吨；生产经营单价和垃圾中转单价每三年调增一次，幅度不低于5%）
每月根据过磅的磅单，统计本月垃圾处理量，按照合同规定的处理单价收入确认依据
确认收入
结算周期 每个月结算
报告期内产生的收入金额 尚未投入运营
注：顺德区伦教街道生活垃圾中转站正在建设，尚未竣工验收
（7）佛山市顺德区乐从镇各村（居）垃圾运营管理服务
客户名称 佛山市顺德区环境运输和城市管理局乐从分局
签约时间 2015年11月
合同期限 8年
开始确认收入的时间 2015年11月
首年服务费每月金额为 790,160.93元，从第二至第八服务年的服务费年合同单价
递增率为7%
收入确认依据 每月根据合同规定的服务费金额确认收入
结算周期 每个月结算
2015年：1,580,321.86元
报告期内产生的收入金额 2016年：9,182,415.45元
2017年1-9月：7,178,537.52元
（8）新会区镇级生活垃圾统筹转运项目
客户名称 江门市新会区城市综合管理局
签约时间 2016年8月
合同期限 20年
开始确认收入的时间 2016年9月
综合单价：大鳌镇80.00元/吨、大泽镇63.00元/吨、古井镇92.40元/吨、罗坑镇63.00元/吨、睦洲镇70.95元/吨、三江镇83.00元/吨、沙堆镇107.25合同单价 元/吨、双水镇74.25元/吨、司前镇80.00元/吨、崖门镇103.95元/吨（自商业运营日起或重新定价日起两个运营年以上可申请调价，按综合物价指数变动数调价）
每月根据过磅的磅单，统计本月垃圾处理量，按照合同规定的处理单价收入确认依据
确认收入
结算周期 每个月结算
2016年：4,437,073.13元
报告期内产生的收入金额
2017年1-9月：10,532,536.71元
（二）上述项目不存在违约、合同终止或不能续约的重大风险
报告期内，广东绿润的客户主要为政府部门或其下属企事业单位，广东绿润的项目均通过公开招投标的形式取得，与客户签订的主要合同均履约正常。一方面，合同中均明确约定了双方的权利和义务，报告期内未出现违约或政府部门单方面终止合同的情形；另一方面，广东绿润已在佛山、中山、肇庆及江门等珠三角地区深耕多年，具有丰富的项目运营管理经验，拥有一套标准、规范、高效、成熟的作业体系，能够有效避免在业务开展过程中因管理或操作不当而引发的违约或合同终止的情况。
广东绿润的环境卫生管理业务的合同期限较长，多年以来，广东绿润与主要客户保持了长期、稳定的合作关系。报告期内，广东绿润部分主要合同到期后，主要街道或区域的环卫项目均能够再次中标并续约。基于广东绿润完善的业务体系、良好的客户认可度以及与主要客户合作关系的稳定性，未来主要街道或区域的环卫项目合同到期后，无法中标并续约的风险较小。
虽然广东绿润上述主要项目不存在违约、合同终止或不能续约的重大风险，但若未来广东绿润在项目执行过程中因经营失误出现合同违约或终止的情况，因政治经济环境变化等原因导致政府部门出现合同违约或提前终止合同的情况，以及未来环卫市场竞争加剧，广东绿润可能无法再次中标并续约，将对广东绿润的持续经营产生一定的不利影响。为了降低上述潜在风险，广东绿润采取了以下应对措施：
1、加强合同的履行管理，预防合同违约风险
广东绿润将进一步完善项目作业流程，严格执行合同约定的作业服务，保证服
务质量。合同签订后，广东绿润对合同的履行情况实施动态管理。通过持续更新合同的履行状态和进度，分析判断合同的履约风险，及时掌握合同的执行情况，预防合同违约风险。
2、不断提高人员素质，避免合同违约情况
一方面，广东绿润定期对管理人员进行培训，提高管理人员对项目运营的管理水平；另一方面，广东绿润定期对保洁、清运人员进行业务培训，加强一线员工的服务意识，提高服务质量。通过提高人员素质的方式，避免因管理人员的决策失误或一线员工的工作失误而出现合同违约情况。
3、加大市场开拓力度，获取新的业务机会
广东绿润在项目运营过程中，不断改善服务质量、提高服务水平，积极通过维护现有客户、开拓新市场等方式，不断获取新的客户资源和业务机会，降低违约、合同终止或不能续约带来的风险，保障广东绿润未来经营的稳定性。
此外，本次交易完成后，上市公司将利用自身成熟的经营管理体系，结合广东绿润的业务特点和经营模式，完善广东绿润的内控制度，优化业务流程，同时利用上市公司的市场地位、品牌影响力、客户资源等优势，帮助广东绿润开拓新市场。
二、 2016年广东绿润部分项目服务综合单价根据合同约定上调的具体情况
2016年，存在服务综合单价上调条款的主要项目及具体合同约定情况如下：
序号 项目名称 合同约定情况
合同服务费总金额为 40,953,504.46元，第二年至第 1 龙江镇市政道路园林绿化养护管理项目 五年的服务费每年递增5%，以上一年度服务费为计算基数。
合同服务费五年总金额为 15,105,431.63元，第二至 2 龙江镇内各河涌保洁管理服务项目 第五年的服务费每年递增率为6%，以上一年度服务费为计算基数。
合同服务费五年总金额为 14,593,475.06元，第二至龙江镇国道、省道的主干道及其他新增路
3 第五年的服务费每年递增率为5%，以上一年度服务段清扫保洁服务项目
费为计算基数。
首年服务费每月金额为790,160.93元，首年服务费总金额为9,481,931.18元，考虑每年垃圾量的3%递增、佛山市顺德区乐从镇各村（居）垃圾运营
4 物价增长、工人劳资政策性变化因素、企业风险承担管理服务项目
及成品油价格调整等因素对服务费进行适当调整比例，第二至第八服务年度的服务费年递增率为7%。
5 佛山市顺德区勒流街道村居环卫大保洁第一年服务期服务费总额为6,278,379.49元，以后每
序号 项目名称 合同约定情况
服务项目（标段二） 年的服务费在前一年的基础上增加5%。
顺德区勒流街道村居环卫大保洁服务项第一年服务期服务费总额为 333.6663万元，以后每 6
目 年的服务费在前一年的基础上增加5%。
项目综合单价为73.83元/吨，考虑到物价增长、最低佛山市顺德区均安镇垃圾运营管理采购
7 工资标准调整、企业风险、企业盈利等因素，中标综项目
合单价每2年递增5%。
佛山市顺德区勒流街道大晚居委会清洁第一年服务期服务费为1,223,424.24元，以后每年服 8
保洁及垃圾收运管理服务项目 务费在上一年的基础上增加5%。
首年服务费每月金额为120,712.72元，首年服务费总额为1,448,552.60元，考虑物价增长、工人劳资政策乐从镇小涌村道路、河涌、环境卫生保洁
9 性变化因素、企业风险承担及成品油价格调整等因素服务
对服务费进行适当调整比例，第二年、第三年的服务费递增率为5%，以上一年度服务费为计算基数。
第一年（2016年11月1日至2017年10月31日）江门市江海区外海街道高新属地公共环
10 服务费为1,438.23万元，以后每年服务费在上一年的卫清扫保洁及垃圾清运服务项目
基础上逐年递增5%
江海区江南街道原滘头公共环卫清扫保第一年合同金额按中标价3,760,143.84元，以后每满 11
洁及垃圾清运项目 一周年在上一年的基础上递增5%
首年服务费17,006786.87元，考虑物价增长、企业风新会区会城街道城区街内巷和社区绿地险承担及成品油价格调整等因素对服务费进行适当 12
一把扫项目 调整比例，新会区会城街道城区内街内巷和社区绿地一把扫项目的年服务费按每年3%递增
中山市古镇镇生活垃圾压缩处理运营项首年运营费用为 2,204,526.54元，每年运营费按5% 13
目 递增
协议生效日，垃圾处理运营综合单价为63.35元/吨，自商业运营日起或重新定价日起不少于三个运营年恩平市樟木坑生活垃圾填埋场运营及后
14 之后，乙方提出垃圾处理运营综合单价的调价书面申续工程竞争性配置项目
请后，由甲方按照调价程序组织相关职能部门和专家进行审核，调价幅度不低于6%的价格递增。
三、 广东绿润2016年收入增长的具体影响及其合理性
将江门绿然和北滘处理厂纳入合并范围、广东绿润及其子公司新中标项目逐步开始运营以及广东绿润部分项目服务综合单价根据合同约定上调等因素对广东绿润2016年收入增长的影响情况如下：
单位：万元
项目 2016年度 2015年度 增加额 增长率
主营业务收入 37,902.01 20,191.49 17,710.53 87.71%其中：江门绿然 5,460.29 1,146.79 4,313.49 376.14%北滘处理厂 8,179.41 599.83 7,579.57 1,263.61%
项目 2016年度 2015年度 增加额 增长率
新中标项目逐步开始运营 8,217.57 447.73 7,769.84 1,735.38%综合单价根据合同约定上调项目 2,972.63 2,987.69 -15.07 -0.50%由上表分析可知，广东绿润2016年主营业务收入较2015年增加17,710.53万元，同比增长87.71%，主要原因是：一方面，江门绿然和北滘处理厂纳入合并范围，导致2016年主营业务收入较2015年分别增加4,313.49万元、7,579.57万元；另一方面，新中标项目逐步开始运营，导致2016年主营业务收入较2015年增加7,769.84万元，该部分新中标项目基本在2015年下半年或2016年开始运营，故对2016年收入贡献较大。
此外，综合单价根据合同约定上调项目也对广东绿润2016年主营业务收入有一定的影响。广东绿润合同综合单价上调比例一般为5%，但2016年5月1日起，由于营改增的影响，广东绿润的营业收入需要扣除6%的增值税的影响，抵消了合同单价上调对项目的影响。
四、 核查结论
经核查，我们认为：1、广东绿润市政保洁绿化养护业务和垃圾清运处置业务主要在手合同不存在违约、合同终止或不能续约的重大风险，为了降低合同违约、终止或不能续约的潜在风险，广东绿润采取的应对措施具有可实现性；2、将江门绿然和北滘处理厂纳入合并范围、广东绿润及其子公司新中标项目逐步开始运营是使得广东绿润2016年营业收入大幅增长的主要因素，而广东绿润部分项目服务综合单价根据合同约定上调，也对2016年的营业收入有一定的影响。综上，广东绿润2016年收入增长具有合理性。
反馈问题 11.申请材料显示，广东绿润的主营业务包括市政保洁绿化养护业务和垃圾清运处置业务两部分。请你公司：1）区别两项业务，补充披露的营业收入、营业成本和毛利率水平情况。2）进一步结合具体业务模式和同行业公司的毛利率水平情况，分析说明报告期内广东绿润两项业务毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、 区别两项业务，补充披露营业收入、营业成本和毛利率情况
报告期内，广东绿润主营业务收入、主营业务成本及毛利率按业务类别划分的具体情况如下：
单位：万元
年度 业务类别 营业收入 营业成本 毛利率
市政保洁绿化养护业务 20,495.12 12,607.74 38.48%2017年1-9月 垃圾清运处置业务 11,361.11 4,946.36 56.46%合计 31,856.24 17,554.10 44.90%市政保洁绿化养护业务 22,111.56 13,745.99 37.83%2016年度 垃圾清运处置业务 15,790.45 7,894.35 50.01%合计 37,902.01 21,640.34 42.90%市政保洁绿化养护业务 14,814.62 8,747.78 40.95%2015年度 垃圾清运处置业务 5,376.86 3,068.28 42.94%合计 20,191.48 11,816.06 41.48%二、 进一步结合具体业务模式和同行业公司的毛利率水平情况，分析说明报告期内广东绿润两项业务毛利率水平的合理性
报告期内，广东绿润的主营业务包括市政保洁绿化养护业务和垃圾清运处置业务两部分。其中，市政保洁绿化养护业务具体包括垃圾的清扫、收集和保洁业务以及市容景观绿化养护业务；垃圾清运处置业务主要包括垃圾中转站及垃圾填埋场的运营管理业务。
1、市政保洁绿化养护业务的毛利率分析
2015-2016年及2017年1-9月，广东绿润市政保洁绿化养护业务的毛利率分别为40.95%、37.83%和38.48%。2016年，广东绿润市政保洁绿化养护业务的毛利率较2015年下降3.12个百分点，主要原因是：一方面，2015年公司缴纳营业税，收入为含税收入，2016年 5月 1日起，受营改增的影响，广东绿润营业收入为剔除6%增值税后的不含税收入，而市政保洁绿化养护业务的成本中人工成本占比较高，该业务的进项税抵扣较少，营改增对市政保洁绿化养护业务成本影响较小，因此，导致毛利率水平下降；另一方面，2016年，广东绿润新中标较多项目并逐步开始运营，项目运营前期需要投入较大的运营成本，导致当期毛利率有所下降。
2017年1-9月，广东绿润市政保洁绿化养护业务的毛利率为38.48%，与2016年的毛利率相比变动较小。
2、垃圾清运处置业务的毛利率分析
2015-2016年及 2017年 1-9月，广东绿润垃圾清运处置业务的毛利率分别为42.94%、50.01%和56.46%，呈逐年上升的趋势。
2016年，广东绿润垃圾清运处置业务的毛利率为50.01%，较2015年增加7.07
个百分点，主要原因是2015年12月广东绿润将北滘处理厂纳入合并报表，2015年北滘处理厂对广东绿润垃圾清运处置业务的毛利率影响较小；2016年北滘处理厂的营业收入为8,179.41万元，占2016年垃圾清运处置业务收入的比重为51.80%，占比较2015年大幅提高，而当期北滘处理厂的毛利率为58.88%，毛利率较高，进而提高了广东绿润垃圾清运处置业务整体毛利率水平。
2017年1-9月，广东绿润垃圾清运处置业务的毛利率为56.46%，较2016年增加6.45个百分点，主要原因是：北滘处理厂2017年1-9月的营业收入为8,111.10万元，占 2017年垃圾清运处置业务收入的比重为71.39%，比重较 2016年持续提高，而 2017年 1-9月的北滘处理厂毛利率为59.54%，与 2016年基本一致。受上述因素影响，2017年 1-9月，广东绿润垃圾清运处置业务整体毛利率水平较2016年有所增加。
3、与同行业可比公司的毛利率对比分析
2015-2016年，广东绿润与同行业可比公司按业务类别划分的毛利率对比情况如下：
公司名称 业务类别 2016年度 2015年度
道路保洁业务 19.29% 37.06%升禾环保（430761.OC） 垃圾清运业务 51.18% 54.02%其他清洁业务 51.37% 53.63%环卫服务业务 30.29% 33.03%新安洁（831370.OC） 绿化工程业务 19.82% 41.47%城市立面保洁业务 59.52% 55.56%环卫清扫业务 23.24% 27.18%左岸环境（871951.OC）
绿化养护业务 31.68% 42.83%市政保洁绿化养护业务 37.83% 40.95%广东绿润
垃圾清运处置业务 50.01% 42.94%数据来源：Wind资讯
注：同行业可比公司未披露2017年1-9月的财务数据，故未对比相应期间数据
由上表可知，广东绿润以及同行业可比公司的毛利率差异较大，主要原因是，目前我国市政环境卫生管理服务行业区域性明显，不同地区的市政环境卫生管理服务业务的市场化程度差异较大；同时，当地政府的财政预算、项目定价标准、项目最终中标价格、当地人工成本、项目运营效率、当地的市容环境、市民环保意识、气候环境等因素都会对项目的毛利率产生一定的影响，不同业务地区的毛利率水平存在较大差异。
（1）市政保洁绿化养护业务方面，广东绿润的市政保洁绿化养护业务毛利率高于同行业可比公司的毛利率水平。同行业可比公司中，广东绿润和新安洁从事环卫行业时间较长，业务规模较大，其市政保洁业务方面的毛利率高于其他两家公司。
报告期内，广东绿润市政保洁绿化养护业务的毛利率略高于新安洁环卫服务业务的毛利率，主要原因是：一方面，新安洁布局全国市场，业务区域涉及重庆、长沙、武汉、台州等地，不同区域环卫服务业务的毛利率不同。而广东绿润的业务主要集中在佛山、江门、肇庆和中山等珠三角城市，该区域财政预算较为充足，且相比于一线城市而言，人力成本较低，因此，该区域市政保洁绿化养护业务的毛利率水平较高；另一方面，在业务规模类似的前提下，广东绿润的业务较为集中，其规模效应更加明显。受上述因素影响，广东绿润市政保洁绿化养护业务的毛利率略高于新安洁环卫服务业务的毛利率。
（2）垃圾清运处置业务方面，上述同行业可比公司中，仅升禾环保从事类似业务。2015年，广东绿润垃圾清运处置业务毛利率低于升禾环保，但伴随北滘处理厂业务的不断增长，广东绿润垃圾清运处置业务毛利率不断增加，2016年，广东绿润垃圾清运处置业务毛利率50.01%，而升禾环保垃圾清运业务的毛利率为51.18%，基本一致。
三、 核查结论
经核查，我们认为：结合广东绿润自身业务特点、行业发展特性以及与同行业可比公司毛利率的对比分析，报告期内，广东绿润两项业务毛利率水平具有合理性。
反馈问题 12.申请材料显示，报告期各期末，标的资产应收账款余额分别 8,685.37万元、9.320.76万元和12,755.76万元。请你公司：1）结合同行业可比公司情况，补充披露报告期内应收账款占营业收入比例情况及其变动原因、合理性。2）补充披露会计师对应收账款的核查过程及结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合同行业可比公司情况，补充披露报告期内应收账款占营业收入比例情况及其变动原因、合理性
报告期内，标的资产应收账款余额占营业收入比例的情况如下：
单位：万元
2017.9.30/ 2016.12.31/ 2015.12.31/
项目
2017年1-9月 2016年度 2015年度
应收账款 14,058.86 9,891.56 9,167.64营业收入 31,859.18 37,902.01 20,199.60应收账款余额占营业收
33.10%【注】 26.10% 45.39%入的比例
注：为使2017年9月30日应收账款余额占当期营业收入比例与同期占比具有可比性，当期营业收入按照2017年1-9月营业收入换算成全年的营业收入
2015年，标的资产的应收账款余额占营业收入的比例为45.39%，占比较高，主要原因是江门绿然、北滘处理厂分别于 2015年 11月、2015年 12月才纳入广东绿润的合并报表范围，当期营业收入仅包含了江门绿然 2个月和北滘处理厂 1个月的营业收入，使得应收账款余额占营业收入的比例较高。若剔除江门绿然、北滘处理厂的影响，2015年标的资产的应收账款余额占营业收入的的比例为39.19%。
2016年的营业收入包含江门绿然和北滘处理厂全年的营业收入，且上述两家公司应收账款余额占营业收入的比重较低，导致2016年应收账款余额占营业收入的比例较2015年大幅减小。
2017年1-9月，应收账款余额占营业收入的比例较2016年增加7个百分点，主要原因是受部分项目的客户结算较慢的影响，项目回款周期较长，使得应收账款余额增速大于当期营业收入（年化）的增速。截至本反馈意见回复出具日，广东绿润已收回款项7,639.48万元，占当期营业收入（年化）比例为17.98%。
标的资产与同行业可比公司应收账款余额占营业收入的比例的比较情况如下：
2017.9.30/ 2016.12.31/ 2015.12.31/
公司名称
2017年1-9月 2016年度 2015年度
升禾环保（430761.OC） 23.00%【注2】 15.08% 20.41%新安洁（831370.OC） 30.02%【注2】 23.62% 20.75%左岸环境（871951.OC） 22.71%【注2】 24.70% 41.47%平均值 25.24% 21.13% 27.54%广东绿润 33.10%【注3】 26.10% 45.39%注1：上述数据为根据可比公司年报披露的营业收入和应收账款余额计算而来
注2：为使数据与同期占比具有可比性，升禾环保、新安洁和左岸环境的当期营业收入按照2017年1-6月营业收入换算成全年的营业收入
注3：为使数据与同期占比具有可比性，标的资产当期营业收入按照2017年1-9月营业收入换算成全年的营业收入
由上表可知，除了2015年受江门绿然和北滘处理厂合并的影响以外，2016年及2017年1-9月，标的资产应收账款余额占营业收入的比例高于同行业可比公司平均水平，但与新安洁差异较小。报告期内，标的公司的客户主要为各地的城市管理局等政府部门，信用情况良好，且账龄主要集中在1年以内，发生坏账损失的可能性较小。
二、会计师对应收账款核查过程及结论
1、对广东绿润销售与收款循环内部控制设计和执行情况进行测试，广东绿润销售与收款循环内控设计合理，内控得到有效执行；
2、对广东绿润主要客户进行工商背景调查，核实客户是否存在关联关系，交易是否具有真实背景，经核查，广东绿润与主要客户不存在关联关系，交易具有真实背景；
3、对广东绿润与客户签订的合同以及收入确认依据进行核查，收入确认依据充分；
4、对广东绿润主要客户进行走访，核查业务的真实性以及合同执行情况，经核查，广东绿润业务真实；
5、对广东绿润主要客户应收账款执行了亲自前往与邮寄相结合的方式进行函证，报告期内应收账款回函金额占应收账款余额达80%左右，函证结果良好。
6、对广东绿润应收账款进行减值测试，按照广东绿润会计政策测算计提的坏账准备，测算无误。
7、对广东绿润应收账款回款进行核查，回款均为客户回款，金额一致。
8、对广东绿润报告期末应收账款期后回款进行核查，回款均为客户回款，金额一致。
三、 核查结论
经核查，我们认为：报告期内，标的资产应收账款余额占营业收入比例的变动主要受江门绿然、北滘处理厂的合并以及部分项目的客户结算较慢的影响，变动情况合理，且我们对应收账款履行了必要的核查程序，广东绿润应收账款真实、完整。
反馈问题 13.申请材料显示，本次交易构成非同一控制下的企业合并。根据立信所出具的《备考审阅报告》，基于备考审阅报告的假设，截至2017年4月30日，因本次交易形成商誉的金融为150,386.3万元，占总资产的比例为26.95%。请你公司补充披露：1）本次交易备考财务报表中，交易标的可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考报表编制及本次交易评估中，是否已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于特许经营权、专有技术、客户关系、合同权益、商标权和专利权等。3）大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易备考财务报表中，交易标的可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（一）本次交易的可辨认净资产公允价值确认依据及金额
1、根据中广信于2017年9月8日出具的《海南瑞泽新型建材股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江西绿润投资发展有限公司股权项目长期投资—广东绿润环境管理有限公司股东全部权益价值》评估报告及评估说明书（中广信评报字[2017]第 311号），广东绿润及其子公司按照资产基础法，其可辨认资产评估增值合计为 9,777.88万元，其中固定资产增值合计为 763.30万元，无形资产—专利及特许经营权增值合计为9,014.58万元。
2、根据本所出具的《模拟审计报告》以及《备考审阅报告》，基于备考审阅报告的假设，假设公司与拟收购的标的资产交易已在2016年1月1日完成，并按本次重组完成后的构架、以持续经营为基础进行编制，此假设已涵盖公司在备考报告期内对标的资产子公司股权的收购。江西绿润、江门绿顺、广东绿润及其子公司于2016年 1月 1日模拟合并的可辨认净资产公允价值为 15,613.70万元=模拟合并的账面净资产为 8,280.29万元+可辨认资产评估增值合计 9,777.88万元*75%（考虑可辨认资产评估增值部分递延所得税负债影响）。
（二）本次交易形成商誉的确认依据及金额
根据《企业会计准则第20号—企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买日购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。根据本所出具的《备考审阅报告》，基于备考审阅报告的假设，假设公司与拟收购的标的资产交易已在2016年1月1日完成，并按本次重组完成后的构架、以持续经营为基础进行编制。此假设已涵盖公司在备考报告期内对标
的资产子公司股权的收购。公司备考财务报表中合并成本为 166,000.00万元与上述可辨认净资产公允价值15,613.70万元差额150,386.30万元，确认为商誉。
二、 备考报表编制及本次交易评估中，是否已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于特许经营权、专有技术、客户关系、合同权益、商标权和专利权等
本次交易资产基础法评估中，评估师已经对广东绿润及其子公司拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产进行了充分辨认及合理判断。
在可辨认无形资产辨认过程中，依据《资产评估准则——无形资产》、《专利资产评估指导意见》、《著作权资产评估指导意见》、《商标资产评估指导意见》，评估师要求广东绿润对于拥有的但未在其财务报表中确认可辨认无形资产进行了申报。广东绿润申报了25项账外无形资产，其中专利17项，特许经营权8项。广东绿润未申报销售网络、客户关系、合同权益等账外无形资产。
在资产基础法评估中，评估师对广东绿润拥有的专利技术、特许经营权进行了评估，包含3项发明专利、14项实用新型专利以及8项特许经营权。对于广东绿润未申报的销售网络、客户关系、合同权益等账外无形资产，处理方式如下：本次交易中，广东绿润不存在商标权，因此，商标权无需在财务报表中确认；对于合同权益，除前述已签订特许经营权合同外，广东绿润所签定的合同均为日常正常经营过程中形成的订单式合同，不存在需长期履约的合同权益，因此，合同权益无需在财务报表中确认；对于销售网络、客户关系，其对应的价值包含在企业商誉价值当中，未单独计量确认。
上市公司在编制备考财务报表时，也已充分辨认及合理判断了广东绿润拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，主要包括专利以及特许经营权。
三、 大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响
若广东绿润在未来经营中不能较好地实现预计收益，因本次交易形成的商誉将会面临减值风险，从而对公司资产情况和经营业绩产生不利影响。
因本次交易形成的商誉减值对上市公司业绩的量化分析如下：
单位：万元
上市公司2017年备
商誉减值百 商誉减值后上市 对上市公司净利 上市公司净利润商誉减值额 考净利润
分比 公司净利润 润影响金额 变动率（年化）
1.00% 1,503.86 23,045.56 21,541.70 -1,503.86 -6.53%5.00% 7,519.32 23,045.56 15,526.24 -7,519.32 -32.63%
上市公司2017年备
商誉减值百 商誉减值后上市 对上市公司净利 上市公司净利润商誉减值额 考净利润
分比 公司净利润 润影响金额 变动率（年化）
10.00% 15,038.63 23,045.56 8,006.93 -15,038.63 -65.26%15.00% 22,557.95 23,045.56 487.61 -22,557.95 -97.88%20.00% 30,077.26 23,045.56 -7,031.70 -30,077.26 -130.51%注1：上市公司2017年备考净利润（年化）=上市公司2017年1-9月备考合并报表归属于母公司所有者的净利润×4/3
注2：上市公司净利润变动率=对上市公司净利润影响金额/上市公司2017年备考净利润（年化）由上表可知，本次交易形成的商誉金额较大，若以后年度商誉发生减值的情形，则对上市公司的经营业绩影响较大。
根据交易双方签署的《资产购买协议》，若广东绿润无法实现业绩承诺，交易对方将按照上述协议的约定对上市公司进行补偿，进而降低由于商誉减值事项对上市公司经营业绩的影响。
四、 核查结论
经核查，我们认为：1、本次交易备考财务报表中，交易标的可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认过程符合《企业会计准则》的相关规定；2、备考报表编制及本次交易评估中，已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产；3、若广东绿润在未来经营中不能较好地实现预计收益，因本次交易形成的商誉将会面临减值风险，从而对上市公司资产情况和经营业绩产生不利影响。交易双方已签署了《资产购买协议》，协议约定，若广东绿润无法实现业绩承诺，交易对方将按照上述协议的约定对上市公司进行补偿，进而降低由于商誉减值事项对上市公司经营业绩的影响。
反馈问题14.申请材料显示，截至2017年4月末，标的公司的长期应收款为佛山市顺德区陈村镇垃圾运营管理采购项目形成的应收佛山市顺德区环境运输和城市管理局陈村分局的设备款和土建款。报告期各期末，标的资产长期应收款账面价值分别为1,081.32万元、1,328.59万元和993.41万元，占资产总额的比重分别为4.25%，2.19%和1.55%。请你公司：1）进一步披露长期应收款的形成原因，其账面原值，减值准备和账面净值情况。2）结合长期应收款预计收回时间和收回金额，分析说明减值准备的计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、 长期应收款的形成原因，账面原值、减值准备和账面净值情况
（一）长期应收款形成的原因
2013年7月，广东绿润与佛山市顺德区环境运输和城市管理局陈村分局签订了《佛山市顺德区陈村镇垃圾运营管理采购项目特许经营权合同》（以下简称“《特许经营权合同》”），根据合同约定，由广东绿润负责佛山市顺德区陈村镇垃圾运营管理采购项目的投资、建设、运营，并在运营期内拥有该项目的运营权，佛山市顺德区环境运输和城市管理局陈村分局拥有所有权。
合同约定，广东绿润投资、建设的设备部分中标价格为 1,510.20万元，土建部分的中标价格为1,268.19万元。设备费及土建费支付方式为：设备费、土建费按照10年进行支付，第一年设备费、土建费于合同签订后 1年内支付双方确认购进设备款及确认已验收工程款的十分之一，其余 9年按照双方确认购进设备款及确认已验收工程款的累计值十分之一支付，并于每年第一季度前支付。
根据《特许经营权合同》以及《企业会计准则解释第 2号》的规定，对于合同规定的基础设施、设备建成投入后的一定期间内，广东绿润可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的，广东绿润将其确认为金融资产，列入长期应收款核算。
（二）报告期内长期应收款账面原值、减值准备和账面净值情况
单位：万元
项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31
长期应收款原值 1,483.34 1,905.38 1,572.47其中：设备部分 752.45 1,027.10 983.63土建部分 730.89 878.28 588.84减：未实现融资收益 278.44 393.22 327.00其中：设备部分 40.41 88.46 102.32
项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31
土建部分 238.03 304.75 224.67长期应收款合计 1,204.90 1,512.16 1,245.47其中：设备部分 712.04 938.63 881.30土建部分 492.85 573.53 364.17长期应收款减值准备 - - -其中：设备部分 - - -土建部分 - - -长期应收款净值 1,204.90 1,512.16 1,245.47其中：设备部分 712.04 938.63 881.30土建部分 492.85 573.53 364.17注：标的资产的财务报表列示为长期应收款和一年内到期的非流动资产，将一年内到期的长期应收款重分类为一年内到期的非流动资产
二、 长期应收款预计收回时间和收回金额，其减值准备计提是否充分
（一）长期应收款各期回款金额及实际回款金额、回款时间
1、设备部分
单位：万元
期数 长期应收款应收金额 收款金额 收款时间
第1期 120.02 120.022014年6月
第2期 122.95 122.952015年2月
第3期 146.73 146.732016年2月
第4期 146.73 146.732017年3月
第5期 146.73 预计收回146.73 预计2018年第一季度收回
第6期 146.73 预计收回146.73 预计2019年第一季度收回
第7期 146.73 预计收回146.73 预计2020年第一季度收回
第8期 146.73 预计收回146.73 预计2021年第一季度收回
第9期 146.73 预计收回146.73 预计2022年第一季度收回
第10期 146.73 预计收回146.73 预计2023年第一季度收回
合计 1,416.80 - -
注：上述设备部分收款金额与特许经营权合同约定金额的差异系政府实施采购项目中取消了新圩垃圾站项目建设导致。
2、土建部分
单位：万元
期数 长期应收款应收金额 实际收款金额 收款时间
第1期 65.43 65.432014年6月
第2期 73.61 73.612015年2月
第3期 125.47 125.472016年2月
第4期 125.47 125.472017年3月
第5期 125.47 预计收回125.47 预计2018年第一季度收回第6期 125.47 预计收回125.47 预计2019年第一季度收回第7期 125.47 预计收回125.47 预计2020年第一季度收回第8期 125.47 预计收回125.47 预计2021年第一季度收回第9期 125.47 预计收回125.47 预计2022年第一季度收回第10期 125.47 预计收回125.47 预计2023年第一季度收回合计 1,142.79 - -
注：上述土建部分收款金额与特许经营权合同约定金额的差异是由政府实施采购项目中取消了新圩垃圾站项目建设导致。
3、长期应收款不存在减值的情况
广东绿润投入的设备、土建已经政府验收，报告期内，广东绿润长期应收款各期款项均回款及时，未出现逾期未回款的情况。上述项目合同履约正常，且政府的信用较高，故广东绿润的长期应收款无需计提减值准备。
三、 核查结论
经核查，我们认为：1、广东绿润形成的长期应收款符合其特许经营权合同及会计准则的规定；2、截至目前，广东绿润的长期应收款均按期回款，政府部门的信用较高，履约过程中未出现违约情况，故广东绿润的长期应收款无需计提减值准备。
反馈问题15.申请材料显示，截至2017年4月末，标的公司其他应收款中，应收交易对手方徐湛元、邓雁栋的款项分别为6,000.00万元以及23,367.37万元。截至本报告书签署，徐湛元、邓雁栋已向江西绿润归还上述款项，请你公司：1）进一步说明截至报告期末标的资产是否存在其他被股东及其关联方资金占用的情形，如是，说明截至目前的解决情况。2）明确说明本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、 进一步说明截至报告期末标的资产是否存在其他被股东及其关联方资金占用的情形，如是，说明截至目前的解决情况
我们核查了广东绿润的银行对账单以及其他应收款、其他应付款等往来账目，截至本反馈意见回复出具日，标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
二、明确说明本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》（证监会公告【2011】4号）（以下简称“《适用意见第10号》”）的规定：
“一、上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”
（一）本次交易符合《适用意见第10号》第一款的规定
2017年 9月 29日，上市公司向中国证监会提交了本次交易的申请文件，并取得中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请接收凭证》（172018号）。2017年10月 11日，上市公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（172018号）。
根据本所出具的“信会师报字[2017]第ZI10716号”《海南瑞泽新型建材股份有限公司收购之标的公司模拟合并财务报表审计报告》，截至2017年4月30日，标的公司其他应收款中应收交易对方徐湛元、邓雁栋的款项分别为6,000.00万元以及23,367.37万元。上述应收交易对方款项形成的主要原因是：2016年江西绿润向上市公司转让其所持有的广东绿润20%股权获得了30,000.00万元的转让款，而徐湛元、邓雁栋又面临临时性资金需求，因此，徐湛元、邓雁栋向江西绿润拆借资金进而形成往来款。
我们核查了广东绿润的银行对账单、其他应收款和其他应付款明细账等，在中国证监会受理本次重大资产重组申报材料前，交易对方徐湛元、邓雁栋已将上述往来款进行了清偿，标的资产亦不存在其他被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
综上，标的公司已在中国证监会受理本次重大资产重组申报材料前，解决了报告期内存在的关联方非经营性资金占用问题。
三、核查结论
经核查，我们认为：1、截至报告期末，标的公司不存在其他被股东及其关联方资金占用的情形；2、本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》（证监会公告【2011】4号）的相关规定。
（此页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的反馈意见的回复》之签章页）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年11月20日