海通证券股份有限公司
关于河南恒星科技股份有限公司
2015年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：海通证券股份有限公司|被保荐公司简称：恒星科技|
|保荐代表人姓名：赵春奎|联系方式： 021-23219616|
|保荐代表人姓名：肖磊|联系方式： 021-23219526|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|2015年度，发行人共召开了16次董事会、7次监事会、5次股东大会。对于需要公开披露的信息，发行人均按照相关规定事先将内容以电邮等形式送达保荐代表人，保荐代表人予以认真审阅、充分沟通并及时反馈意见；在信息披露前保荐代表人认真审阅有关决议公告、定期报告|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|不存在未及时审阅公司信息披露文件的情况|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|公司内部控制较为健全，已经按照深交所有关规定建立健全了各项制度|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|各项制度均得到有效执行|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|保荐机构每月查询募集资金专户，直至募集资金专户销户|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|募集资金项目进展与信息披露文件一致|
|4.公司治理督导情况||

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|（1）列席公司股东大会次数|2015年，由海通证券承担持续督导责任期间，公司共召开 5 次股东大会。公司将上述会议议题和内容通知了保荐代表人，保荐代表人以电话方式列席了部分会议。|
|（2）列席公司董事会次数|2015 年，由海通证券承担持续督导责任期间，公司共召开了16次董事会。公司将上述会议议题和内容均通知了保荐代表人，保荐代表人以电话方式列席了部分前述会议。|
|（3）列席公司监事会次数|2015 年，由海通证券承担持续督导责任期间，公司共召开了 7 次监事会。公司将上述会议议题和内容均通知了保荐代表人，保荐代表人未列席前述会议。|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次，为2015年下半年度现场检查事宜|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|2015年度，保荐机构发表了1次独立意见：关于全资子公司进行风险投资的核查意见|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8.关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次，本保荐机构于2015年12月23日对发行人|

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||进行了培训|
|（2）培训日期|2015年12月23日|
|（3）培训的主要内容|本保荐机构培训内容：上市公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人买卖股票行为规范专项培训；募集资金管理与使用专项培训；信息披露。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|--|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|--|
|3．“三会”运作|无|--|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|--|
|5.募集资金存放及使用|无|--|
|6.关联交易|无|--|
|7.对外担保|无|--|
|8.收购、出售资产|无|--|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|--|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|--|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|--|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1.为避免潜在的同业竞争，公司主要股东谢保军、焦耀中先生向公司出具了《避免同业竞争承诺函》：本人及配偶、父母及配偶之父母、子女及子女之配偶、子女配偶之父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶之兄弟姐妹目前没有对任何与股份公司从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制；在本人持有股份公司 5%以上股份期间，本人不再对任何与股份公司从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制，并尽力阻止配偶、父母及配偶之父母、子女及子女之配偶、子女配偶之父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶之兄弟姐妹对任何与股份公司从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制。持有股份公司 5%以上股份的各股东均采取了有效措施避免同业竞争|是|--|
|2、公司控股股东、实际控制人谢保军先生承诺：若公司2013 年配股申请获得中国证券监督管理委员会核准并发行，谢保军将按照公司配股方案以现金全额认购本次配股中其可获配的股份。|是|--|
|3、公司控股股东、实际控制人谢保军先生承诺：若万年硅业在 2015 年度未能实现盈利，谢保军将无条件受让发行人持有万年硅业的全部股权，受让价格按照发行人2013年度经审计确认的对万年硅业投资的账面价值和以 2015年12月31日为评估基准日发行人对万年硅业投资的评估值孰高确定。|正在履行|--|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|

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|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|1、2015年3月16日，公司收到中国证券监督管理委员会河南监管局对公司下达的编号为【2015】11号的《关于对河南恒星科技股份有限公司实施责令改正措施的决定》(以下简称“《决定》”)，公司董事会对《决定》中指出的问题高度重视，组织业务部门认真进行分析、总结，积极查找问题根源，针对发现的问题，制订出了一套切实可行的整改方案，并明确了相关责任部门和整改期限，形成了《公司关于河南证监局<责令改正决定>的整改报告》》。整改责任人：财务总监。2、2015年3月16日，河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事长谢保军先生、副董事长兼总经理焦耀中先生、董事兼财务总监张云红女士、副总经理兼董事会秘书李明先生收到中国证券监督管理委员会河南监管局（以下简称“河南证监局”）下达的编号为﹝2015﹞10号的《关于对谢保军、焦耀中、张云红、李明采取出具警示函措施的决定》，整改责任人：董事长、总经理、财务总监、董事会秘书。上述人员均向河南证监局递交了整改报告。3、2015年3月16日，河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事长谢保军先生、副董事长兼总经理焦耀中先生、董事兼财务总监张云红女士、副总经理兼董事会秘书李明先生收到中国证券监督管理委员会河南监管局（以下简称“河南证监局”）下达的编号为﹝2015﹞12号的《关于对谢保军、焦耀中、张云红、李明实施责令参加培训措施的决定》，整改责任人：董事长、总经理、财务总监、董事会秘书。上述人员均在规定的期限内参加了培训，并向河南证监局递交了《培训证明》。|

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|3.其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于河南恒星科技股份有限公司 2015年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
赵春奎 肖磊
年 月 日保荐机构：海通证券股份有限公司年月日