国浩律师（武汉）事务所
关于
武汉凡谷电子技术股份有限公司
2019年股票期权激励计划调整及首次授予
相关事项
之
法律意见书
武汉市武昌区中北路31号知音广场4楼邮编：430070
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二〇一九年三月
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书目 录
目录............................................................................................................................ 1释义............................................................................................................................ 2第一节律师声明事项 ................................................................................................. 4第二节正文 ............................................................................................................. 5一、本次股权激励计划调整及首次授予的批准和授权 ............................................ 5二、本次股权激励计划调整的具体内容 .................................................................... 7三、本次股权激励计划首次授予的授予日、授予对象 ............................................ 8四、本次股权激励计划首次授予的授予条件 ............................................................ 9五、结论意见 .............................................................................................................. 10第三节签署页 ........................................................................................................... 11
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述特定含义：
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|-|-|-|
|凡谷电子、上市公司或公司|指|武汉凡谷电子技术股份有限公司|
|激励计划、股权激励计划、股票期权|指|武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划|
|《激励计划（草案）》|指|《武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》|
|《考核办法》|指|《武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》|
|授予日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划确定的行权价格购买标的股票的行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问|指|太平洋证券股份有限公司|
|国浩、本所|指|国浩律师（武汉）事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录第4号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》|
|《公司章程》|指|《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》|
|本法律意见书|指|《国浩律师（武汉）事务所关于武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

国浩律师（武汉）事务所 法律意见书国浩律师（武汉）事务所
关于武汉凡谷电子技术股份有限公司
2019年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书
2019鄂国浩法意GHWH022号致：武汉凡谷电子技术股份有限公司
国浩律师（武汉）事务所接受凡谷电子的委托，担任凡谷电子2019年股票期权激励计划项目的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第4号》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股权激励计划所涉有关事宜出具本法律意见书。
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书第一节律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实以及中国现行法律法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次股权激励所涉及的相关事实与法律问题的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
（四）凡谷电子已作出保证，其已经向律师提供了为出具相关文件所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言、承诺函等，所提供的文件中所有的签字和印鉴均是真实的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。上述所提供的资料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
（五）本所同意凡谷电子按照证监会和深交所的审核要求，部分或全部引用本法律意见书的意见及结论，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对引用的有关内容进行审阅和确认。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供公司实施本次股权激励之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励所必备的法律文件，随同其他材料一同上报并公告，并对出具的法律意见承担相应的法律责任。
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书第二节 正文
一、本次股权激励计划调整及首次授予的批准和授权
（一）2019年1月29日，公司第六届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于<公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事会会议在审议上述相关议案时，关联董事朱晖、钟伟刚、胡丹已经根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议并通过了相关议案。
（二）2019年1月29日，公司独立董事对本次股权激励计划发表了《武汉凡谷电子技术股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》，确认公司具备实施本次股权激励的主体资格，激励对象主体资格合法、有效，《激励计划（草案）》的内容符合相关法律法规的规定；本次股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，不会损害上市公司及全体股东利益，同意公司实施2019年股票期权激励计划。
（三）2019年1月29日，公司第六届监事会第六次（临时）会议审议通过了《关于<公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司 2019年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，认为本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
（四）2019年1月30日至2019年2月12日期间，公司通过内部OA办公系统公示了本次激励计划激励对象的姓名及职务。2019年2月15日，公司在中国证监会指定信息披露媒体披露了《武汉凡谷电子技术股份有限公司监事会关于公司 2019年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书事会对激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明。
（五）2019年2月20日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司 2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》的相关议案，授权董事会确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股权激励所必须的全部事宜等。独立董事就本次股权激励计划向全体股东公开征集了委托投票权。股东大会会议在审议上述相关议案时，关联股东已经根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联股东审议并通过了相关议案。
（六）2019年 3月 1日，公司第六届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于调整 2019年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，对本次激励计划的激励对象名单及授予数量进行了调整，并认为本次股权激励计划首次授予的授予条件已经成就，确定公司本次股票期权的首次授予日为2019年3月1日，向符合条件的87名激励对象授予792万份股票期权。公司董事会会议在审议上述相关议案时，关联董事朱晖、钟伟刚、胡丹已经根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议并通过了相关议案。
（七）2019年 3月 1日，公司独立董事发表了《武汉凡谷电子技术股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》，认为公司对本次股权激励计划相关事项的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司股东利益的情况；本次调整后的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励对象合法、有效；本次股权激励计划的授予条件已经成就，公司确定的首次授予日 2019年 3月 1日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，同意向符合条件的 87名激励对象授予792万份股票期权。
（八）2019年 3月 1日，公司第六届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于调整 2019年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书授予股票期权的议案》，认为本次调整后的激励对象符合《管理办法》及相关法律法规的规定，其作为公司2019年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；本次股权激励计划的授予条件已经成就，同意以 2019年 3月 1日为授予日，授予87名激励对象合计792万份股票期权。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股票期权的调整及首次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录第4号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次股权激励计划调整的具体内容
经本所律师核查《激励计划（草案）》、公司在证监会指定信息披露媒体披露的《武汉凡谷电子技术股份有限公司 2019年股票期权激励计划激励对象名单》、公司第六届董事会第十六次（临时）会议决议、第六届监事会第七次（临时）会议决议、《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于 2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，本次调整的原因及内容如下：本次激励计划确定的激励对象中，1名激励对象在知悉公司筹划股权激励事项后至公司公开披露本次激励计划期间存在买卖公司股票的行为，根据《管理办法》第三十八条规定，该1名激励对象不再具备激励资格，因此需对本次激励计划授予对象及数量进行调整。公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划授予的激励对象及授予数量进行了调整，调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象由88人调整为87人，首次授予的股票期权数量由 798万份调整为792万份；预留权益由112万份调整为118万份，向激励对象授予股票期权的总数量仍为 910万份。调整后的激励对象均为公司 2019年第一次临时股东大会审议批准的股权激励计划中所规定的激励对象，具体如下：
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|序号|姓名|职务|获授的股票期权数量（万份）|期权数量占授予股票期权总数的比例|标的股票数量占本计划公告日股本总额的比例|
|1|朱晖|董事、副总裁|45|4.95%|0.08%|
|2|钟伟刚|董事|45|4.95%|0.08%|
|3|胡丹|董事、副总裁|12|1.32%|0.02%|

国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
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|4|彭娜|副总裁、董事会秘书|12|1.32%|0.02%|
|5|公司核心技术人员；公司核心管理人员；公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（共83人）||678|74.51%|1.20%|
|6|预留||118|12.97%|0.21%|
|合计|||910|100.00%|1.61%|

综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划的调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次股权激励计划首次授予的授予日、授予对象
（一）2019年2月20日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。
（二）2019年 3月 1日，公司第六届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为本次股权激励计划的授予条件已经成就，确定以2019年3月1日为首次授予日，向符合条件的87名激励对象授予792万份股票期权。独立董事发表了独立意见，认为本次股权激励计划的授予条件已经成就，同意本激励计划的首次授予日为2019年3月1日。
（三）2019年 3月 1日，公司第六届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，监事会认为本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司 2019年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本次股权激励计划的授予条件已经成就，同意以 2019年 3月 1日为首次授予日，向符合条件的87名激励对象授予792万份股票期权。
综上，本所律师认为，本股权激励计划首次授予的授予日为公司股东大会审
议通过本次股权激励计划后 60日内，且为交易日；公司就本次股权激励计划首
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书次授予的授予日及授予对象的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次股权激励计划首次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，只有在下列条件同时满足时，激励对象才能获授股票期权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
根据公司第六届董事会第十六次（临时）会议、第六届监事会第七次（临时）
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书会议、公司独立董事意见、《武汉凡谷电子技术股份有限公司 2017年年度报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《武汉凡谷电子技术股份有限公司 2017年度审计报告》（XYZH/2018WHA20358）、《武汉凡谷电子技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（XYZH/2018WHA20361）、《武汉凡谷电子技术股份有限公司 2016年年度报告》、《武汉凡谷电子技术股份有限公司 2015年年度报告》及公司和激励对象出具的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及首次授予的激励对象均不存在上述情形。
综上，本所律师认为，本股权激励计划首次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及首次授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司首次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本次股权激励计划的相关规定进行授予。
——本《法律意见书》正文结束——
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
第三节签署页
本页无正文，为《国浩律师（武汉）事务所关于武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书》之签署页。
国浩律师（武汉）事务所
负责人： 经办律师：
夏少林 刘苑玲
宋丽君
年 月 日