证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2019-023重庆百货大楼股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：重庆百货大楼股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：重庆百货
股票代码：600729
信息披露义务人：重庆市国有资产监督管理委员会
住所：重庆市两江新区黄山大道东段198号
通讯地址：重庆市两江新区黄山大道东段198号
签署日期：2019年6月25日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在重庆百货大楼股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在重庆百货大楼股份有限公司拥有权益的股份。
四、截至本报告书签署之日，本次权益变动尚需完成经营者集中申报及反垄断审查，且尚需完成商社集团工商登记变更等后续相关程序。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节释义 ................................................................................................................... 4第二节信息披露义务人介绍 ....................................................................................... 6一、 信息披露义务人基本情况....................................................................... 6二、 信息披露义务人单位负责人的基本情况............................................... 6三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 .......................................................................... 6第三节信息披露义务人权益变动目的 ....................................................................... 7一、权益变动目的................................................................................................. 7二、信息披露义务人未来 12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益的股份的计划......................................................................................................... 7第四节权益变动的方式 ............................................................................................... 8一、本次权益变动情况简介................................................................................. 8二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况..................... 8三、《增资协议》的主要内容............................................................................... 8四、本次交易对上市公司控制权的影响............................................................. 9五、信息披露义务人持有的上市公司股份的权利限制情况............................. 9六、本次交易尚需履行的审批程序..................................................................... 9七、信息披露义务人对天津物美、步步高零售的调查情况............................. 9八、本次权益变动的其他情况........................................................................... 10第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................................... 11第六节其他重大事项 ................................................................................................. 12第七节备查文件 ......................................................................................................... 13一、备查文件目录............................................................................................... 13二、备查文件地点............................................................................................... 13信息披露义务人声明 ................................................................................................. 14附表：简式权益变动报告书 ..................................................................................... 16
第一节释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：
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|本报告书|指|《重庆百货大楼股份有限公司简式权益变动报告书》|
|重庆百货/上市公司|指|重庆百货大楼股份有限公司，股票代码：600729|
|商社集团|指|重庆商社(集团)有限公司|
|信息披露义务人/重庆市国资委|指|重庆市国有资产监督管理委员会|
|本次权益变动/本次交易|指|天津物美及步步高零售将分别通过增资方式取得商社集团 45%及10%的股权，使得交易完成后重庆市国资委、天津物美、步步高零售分别持有商社集团 45%、45%及10%的股权|
|《增资协议》|指|《重庆市国有资产资产监督管理委员会、重庆商社（集团）有限公司与物美科技集团有限公司、天津滨海新区物美津融商贸有限公司关于重庆商社（集团）有限公司的增资协议》及《重庆市国有资产资产监督管理委员会、重庆商社（集团）有限公司与步步高投资集团股份有限公司、深圳步步高智慧零售有限公司关于重庆商社（集团）有限公司的增资协议》的总称|
|《资产评估报告》|指|北京中企华资产评估有限责任公司出具的《重庆商社（集团）有限公司拟通过增资引进战略投资者事宜涉及的重庆商社（集团）有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字[2018]第4021号）|
|物美集团|指|物美科技集团有限公司（曾用名：物美控股集团有限公司）|
|天津物美|指|天津滨海新区物美津融商贸有限公司，系物美集团全资子公司并由物美集团指定其作为商社集团45%股权的持股主体。|
|步步高集团|指|步步高投资集团股份有限公司|
|步步高百货|指|长沙步步高创新百货零售有限公司，系步步高集团全资子公司|
|步步高零售|指|深圳步步高智慧零售有限公司，系步步高百货全资子公司并由步步高集团指定其作为商社集团10%股权的持股主体。|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|元/万元|指|人民币元/人民币万元|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|

注：本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|名称|重庆市国有资产监督管理委员会|
|统一社会信用代码|11500000709486001B|
|负责人|胡际权|
|通讯地址|重庆市两江新区黄山大道东段 198号|
|邮政编码|401121|
|联系人|陈艳|
|联系电话|023-67678128|

二、信息披露义务人单位负责人的基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人单位负责人的基本情况如下表所示：
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|姓名|性别|国籍|职务|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|是否在其他公司兼职|
|胡际权|男|中国|重庆市国有资产监督管理委员会党委书记、主任|重庆|否|否|

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在直接在境内、境外其他上市公司中持有的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节信息披露义务人权益变动目的
一、权益变动目的
本次权益变动的目的：为全面贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大和十九届二中、三中全会精神，落实党中央、国务院关于国企国资改革发展的系列重大决策部署，响应深化国企改革的号召而实施混合所有制改革，进一步提升商社集团的市场竞争力，促进相关产业转型发展。
二、信息披露义务人未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署之日，除本次交易以外，信息披露义务人暂无在未来 12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节权益变动的方式
一、本次权益变动情况简介
截至本报告书签署之日，重庆市国资委持有商社集团100%的股权，商社集团持有上市公司45.05%的股份。本次交易完成后，重庆市国资委将持有商社集团45%的股权，商社集团仍持有上市公司45.05%的股份。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，重庆市国资委通过商社集团持有重庆百货45.05%的股份，信息披露义务人持股情况如下图所示：
重庆市国资委
100%
商社集团
45.05%
重庆百货
本次交易完成后，重庆市国资委、天津物美及步步高零售将分别持有商社集团45%、45%及10%的股权，信息披露义务人持股情况如下图所示：
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|-|-|
|天津物美||
||45%|

||
|-|
|45%|

商社集团
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|-|-|
||45.05%|
|重庆百货||

三、《增资协议》的主要内容
1、增资情况概述
根据《重庆商社（集团）有限公司增资方案》，商社集团通过重庆联合产权交易所集团股份有限公司（“重庆联交所”）公开征集投资方，最终确定以增资方式引入两名同行业战略投资者，即物美集团与步步高集团，由物美集团与步步高集团以货币资金 7,074,820,000元、1,572,190,000元对商社集团进行增资，分别取得商社集团新增注册资本 844,910,600元、187,757,911元。本次增资完成后，重庆市国资委、物美集团指定全资公司天津物美与步步高集团指定全资公司步步高零售所持商社集团股权比例分别为45%、45%和10%。
2、协议的成立和生效
《增资协议》经各方负责人、法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立；
《增资协议》自各方签署之日起生效。
四、本次交易对上市公司控制权的影响
本次交易完成后，商社集团仍持上市公司45.05%的股权，仍然是上市公司的第一大股东和控股股东；商社集团的股权结构将由重庆市国资委持股100%变更为重庆市国资委持股45%、天津物美持股45%、步步高零售持股10%，商社集团及重庆百货控制权将发生重大变化，无任何一个股东能够单独实现对商社集团和重庆百货的实际控制。
五、信息披露义务人持有的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人拥有的上市公司权益的股份不存在权利限制的情况。
六、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需完成经营者集中申报及反垄断审查，且尚需完成商社集团工商登记变更等后续相关程序。
七、信息披露义务人对天津物美、步步高零售的调查情况
信息披露义务人已对天津物美、步步高零售的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的尽职调查。
根据调查，天津物美、步步高零售符合《国有股东转让所持上市公司股份管
理暂行办法》等有关法律法规及相关政策关于受让国有股权的主体资格要求。天津物美为于2014年11月设立的有限公司；步步高零售为于2019年5月31日设立的有限公司。天津物美与步步高零售近两年内未发现重大违法违规记录和不良诚信记录，具备本次收购的资金支付能力且来源合理合法，并且治理机构完善、具有促进商社集团持股发展和改善商社集团法人治理结构的能力。
八、本次权益变动的其他情况
信息披露义务人不存在对上市公司未清偿的负债，也不存在上市公司为信息披露义务人负债提供的未解除的担保，或其他损害上市公司利益的情况。
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
经信息披露义务人自查，信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司的股票。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
第七节备查文件
一、备查文件目录
1、重庆市国有资产监督管理委员会的组织机构代码证复印件；
2、重庆市国有资产监督管理委员会负责人的身份证复印件；
二、备查文件地点
投资者可以在以下地点查阅本报告书和有关备查文件：
重庆百货大楼股份有限公司
地址：重庆市渝中区民权路 28号（英利国际金融中心）第 30层、31层、32层
联系人：赵耀
电话：023-63845365
传真：023-63845365
信息披露义务人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：重庆市国有资产监督管理委员会单位负责人：胡际权
2019年06月25日
（本页无正文，为《重庆百货大楼股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：重庆市国有资产监督管理委员会单位负责人：胡际权
2019年06月25日
附表：简式权益变动报告书
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|基本情况|||||
|上市公司名称|重庆百货大楼股份有限公司|上市公司所在地||重庆市渝中区民权路28号（英利国际金融中心）第30层、31层、32层|
|股票简称|重庆百货|股票代码||600729|
|信息披露义务人名称|重庆市国有资产监督管理委员会|信息披露义务人注册地||重庆市两江新区黄山大道东段198号|
|拥有权益的股份数量变化|增加□减少√不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人||有□无√|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人||是√否□|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让√取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他□（请注明）||||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|||持股数量：183,133,124持股比例：45.05%||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|||按发行股份数量上限计算：变动数量：183,133,124变动比例：45.05%||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|||是□否√||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|||是□否√||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：|||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|||是□否√||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|||是□否√||
|本次权益变动是否需取得批准|||是√否□||
|是否已得到批准|||是□否√||

（本页无正文，为《重庆百货大楼股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人：重庆市国有资产监督管理委员会单位负责人：胡际权
2019年06月25日