国信证券股份有限公司
关于罗牛山股份有限公司
2017年度日常关联交易预计的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为罗牛山股份有限公司（以下简称“罗牛山”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，现就罗牛山2017年度关联交易预计额度进行了核查，核查情况如下：
释义：
罗牛山集团：罗牛山集团有限公司
食汇信息：海南罗牛山食汇信息技术有限公司
热带农业：海南桂林洋热带农业公园有限公司
花城农业：海口罗牛山花城农业有限公司
上海同仁：上海同仁药业股份有限公司
调味品公司：海南罗牛山调味品有限公司
力神饮品：海口力神咖啡饮品有限公司
力神营销：海南力神营销有限公司
力神餐饮：海南力神餐饮管理有限公司
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
基于正常生产经营的需要，2017年度公司拟与罗牛山集团有限公司（以下简称“罗牛山集团”）进行不超过798万元的日常关联交易。
罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月29日召开第八届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》，因
相关交易涉及公司第一大股东罗牛山集团有限公司。因此公司关联董事徐自力、钟金雄对本议案回避表决。独立董事发表了独立意见，该关联交易议案无须提交公司股东大会审议批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计关联交易类别和金额
2017年度，公司预计发生日常关联交易总额约为798万元。具体情况见下表：单位：万元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|合同签订金额或预计金额|截至披露日已发生金额|上年发生金额|
|向关联人采购原材料|力神饮品|采购咖啡饮品|依据市场价格协商定价|30|0.21|27.82|
||调味品|采购酱料||25|12.14|21.67|
||食汇信息|采购食品||60|24.63|23.31|
||上海同仁|采购兽药、器械||350|55.53|301.15|
||小计|||465|92.51|373.95|
|向关联人采购燃料和动力|||||||
|向关联人销售产品、商品|食汇信息|销售食品|依据市场价格协商定价|200||155.82|
||小计|||200||155.82|
|向关联人提供劳务|力神饮品|销售食品|依据市场价格协商定价|5||31.08|
||力神饮品|收取租金、代收水电||6||5.52|
||热带农业|收取租金、代收水电、收取仓储运输||100||17.02|
||花城农业|代收水电||22|2.25|21.82|
||小计|||133|2.25|75.44|

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|接受关联人提供的劳务||||
|委托关联人销售产品、商品||||
|接受关联人委托代为销售其产品、商品||||
|合计|798|94.76|605.21|

二、关联人介绍和关联关系
1、罗牛山集团
法定代表人：马要武；注册资本：19,500.6万元；注册地址：海口市海甸岛东部开发区6-1小区C座南第四层。
主营业务：高科技产业的投资，农业综合开发，农业种植和农产品加工，旅游项目投资，工贸文化项目投资，资产管理（不含金融资产）等。
关联关系说明：公司第一大股东
2016年度该公司总资产 850,428.51万元,净资产 120,493.54万元，营业收入93,915.05万元（未经审计）。
履约能力分析：该公司经营情况正常，财务状况正常，具备履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。
2、食汇信息
法定代表人：杨丽君；注册资本：2,000万元；注册地址：海口市玉沙路20号国贸经典大厦第1层5号商铺
主营业务：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），蔬菜、水果、肉、禽、蛋的批发及销售，计算机软硬件开发及销售，信息技术及信息服务，互联网技术开发等。
关联关系说明：公司第一大股东之控股子公司
2016年度该公司总资产1,872.22万元，净资产17.4万元，营业收入6,964.9万元。
履约能力分析：该公司经营情况正常，财务状况正常，具有较强的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。
3、热带农业
法定代表人：马要武；注册资本：10,000万元；注册地址：海口市美兰区灵桂大道327号办公二楼。
主营业务：农业公园经营管理，农业开发等。
关联关系说明：公司第一大股东之全资子公司
2016年度该公司总资产 59,839.04万元，净资产 54,236.58万元（未经审计）。该公司处于建设中，尚未运营。
履约能力分析：该公司经营情况正常，具有良好的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。
4、花城农业
法定代表人：高春跃；注册资本：100万元；注册地址：海口市三江镇罗牛山农场内。
主营业务：农业开发、花卉种植等。
关联关系说明：公司第一大股东之控股子公司
2016年度该公司总资产803.14万元，总负债769.9万元，营业收入 580.16万元。
履约能力分析：该公司经营情况正常，财务状况正常，具备履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。
5、上海同仁
法定代表人：向毅；注册资本：10,000万元；注册地址：上海市闵行区莘
北路500号。
主营业务：生产兽药、饲料添加剂等
关联关系说明：公司第一大股东之参股公司
2016年度该公司总资产 21,567.17万元，净资产 18,373.83万元，主营业务收入11,509.28万元。
履约能力分析：该公司经营情况正常，财务状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。
6、调味品公司
法定代表人：杨丽君；注册资本：3,900万元；主营业务：辣椒酱、胡椒粉生产销售等。注册地址：海口市美兰区灵桂大道327号。
关联关系说明：公司第一大股东之参股公司
2016年度该公司总资产 26,500万元，净资产 3,980万元，营业收入 150万元。
履约能力分析：该公司经营情况正常，财务状况正常，具备履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。
7、力神饮品
法定代表人：李豫；注册资本：2,170万元；注册地址：海南省海口市美兰区桂林洋经济开发区振洋路4号。主营业务：生产饮料（蛋白饮料类、固体饮料类、其他饮料类）、预包装食品批发兼零售，咖啡机销售，房屋租赁。
关联关系说明：公司第一大股东之参股公司
2016年度该公司总资产 12,969.6万元，净资产-1,818.96万元，营业收入4,657.32万元。
履约能力分析：该公司经营情况正常，财务状况正常，具备履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。
三、关联交易主要内容
1.关联交易定价政策及定价依据
公司本次的关联交易遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，交易价格的制定主要依据市场价格并经双方协商确定。
2.关联交易协议签署情况
关联交易协议在实际业务发生时再进行签署。
3.履约能力分析
本公司认为上述关联方依法存续且经营正常，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方之间的销售、采购、提供和接受劳务等日常性关联交易属于正常的市场行为，系正常的生产经营所需。上述关联交易价格公允，未有损害公司利益的情况。本次交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制。
五、独立董事意见
独立董事事前认可意见和独立意见：
（1）调味品、食汇信息、热带农业与公司2016年度关联交易实际发生金额与原预计金额存在较大差异，主要原因系根据公司实际需求调整采购及销售数量， 2016年度日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。（2）董事会审议《关于2017年度日常关联交易预计的议案》前已提交我们已经进行事前认可，并对此发表了认可意见，董事会的决策程序合法合规，关联董事已回避表决，未发现存在损害公司及中小股东权益的情形。（3）公司预计2017年与关联方发生的日常关联交易属于正常市场行为，交易定价公允、合理，符合公司实际情况，未对上市公司业务独立性构成影响。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：罗牛山2017年度预计关联交易额度符合公司经营活动的需要，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；该事项
已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确意见，履行了必要的决策程序，无需提交公司股东大会审议；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定；
保荐机构对该事项无异议。