公司代码：600738 公司简称：兰州民百兰州民百（集团）股份有限公司
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润1,584,227,980.47元，公司拟定2018年度利润分配以报告期末公司总股本783,095,436股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利16.00元（含税）。因公司已在报告期内发布股份回购方案，总的分红金额可能会发生相应变化。公司2018年度不进行资本公积金转增股本。
二公司基本情况
1 公司简介
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|公司股票简况|||||
|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|变更前股票简称|
|A股|上海证券交易所|兰州民百|600738|无|

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|联系人和联系方式|董事会秘书|
|姓名|成志坚|
|办公地址|兰州市城关区中山路120号|
|电话|0931-8473891|
|电子信箱|chengzhijian@lzminbai.com.cn|

2 报告期公司主要业务简介
报告期内，公司主要经营业务以兰州地区的零售百货、餐饮酒店，南京的专业市场管理和杭
州、上海地区的专业市场、综合商场的统一经营管理。
①百货零售及经营模式
报告期内，公司百货零售业务及经营模式未发生变化，主要为单店经营兰州核心商圈的亚欧商厦，包括精品超市、中高端百货及时尚、特色的轻餐饮品牌。经营模式以联营为主，自营和租赁为辅的方式经营管理。
②行业情况说明
商业零售业与宏观经济波动关联较为紧密，宏观经济的景气程度对居民的可支配收入、消费需求和商品价格具有重大影响，进而影响商业零售业的整体盈利水平。近年来，零售行业陷入了高成本、高竞争、低回报、难扩张的窘境，在利润低下，业绩下滑，成本增加的态势之下，又迎来了经济增长速度变缓和电商产业迅速扩张的巨大冲击。线上线下融合的“新零售”业态，成为互联网时代下零售业变革主要方向。从各项消费数据来看，线下零售整体开始有所回暖，而网络零售市场的增速出现下滑，同时消费趋势也从对价格的敏感向品质要求做转变。
2、餐饮酒店业务
①餐饮酒店及经营模式
报告期，餐饮酒店业务未发生改变，主要为客房住宿和承接会议庆典及商务用餐等。经营场所为亚欧商厦八、九、十楼的亚欧大酒店（西关店）和亚欧大酒店（永昌路店）。
②行业情况说明
随着人们收入水平的不断提高，在旅游消费的带动下，大家对“精品酒店”“主题酒店”“酒店公寓”等各具特色的中端酒店需求日益增加。这种变化所反映的是中端酒店市场的重新洗牌,突出主题特色，是新型中端酒店的典型特征。2018年，兰州市新开多家精品类酒店，尤其是品牌连锁酒店的引入，对本土酒店的服务、房价体系制订、客户维护体系等都造成了很大冲击。公司酒店所在张掖路步行街周边新开的一些中端酒店，同样占据了黄河四十里风情线等资源，对公司酒店业务的竞争日趋明显。
3、专业市场管理
①专业市场管理及经营模式
报告期，公司专业市场的经营与管理，主要包括南京环北市场、杭州环北丝绸服装城及其全资子公司上海永菱的物业资产上海广场和全资子公司上海乾鹏的物业资产福都商厦。公司专业市场经营位置均占据核心商圈，区位优势明显。上海广场及福都商厦已于报告期内出售，并于2018年9月、12月陆续办理完工商变更手续。
南京环北市场、杭州环北丝绸服装城经营状况良好，商铺租赁租金收入稳定，出租率年均90%，
有效支撑了公司经营业绩的提升。公司目前专业市场经营管理模式均采用“只租不售”的形式，与从事经营的商户签订商铺租赁合同，明确规定租赁期限、租金和经营用途等，商户在未经许可的情况下不能转租。商户自行办理国家要求的行业相关资质和营业执照，并独立自主开展经营活动，公司仅提供场地及物业运营管理服务。商铺的租金价格采用固定租金方式和提成租金相结合方式收取租赁费用。对于出租的商铺，公司还负责为商户供水、供电，提供市场环境管理及矛盾纠纷的协调解决服务等，因此，除收取租赁费用外，公司还按合同约定收取物业管理费等。
②行业情况说明
提高并稳定出租率是经营专业市场，保证业绩水平增长的重要指标。经营管理需要结合市场的地理位置、经营定位对其业态进行规划调整，引入与其形象定位匹配的品牌合作，才能保证拥有较高人气和消费群体的市场环境氛围。通过升级市场硬件基础设施、创新服务模式、强化业务管理水平等措施来提高续租率和出租率是行业直接有效的经营管理方式。目前整个市场受电商的冲击影响，经营业绩出现一定下滑。但很多网络卖家也是靠批发市场进货，而且随着税收政策调整，这种不利影响正在减缓。许多的网络卖家看准了市场批货的价钱低、品质好又具流行性，纷纷前来批货，对于专业市场经营得到有效支撑。
公司报告期与去年同期各经营模式数据比较： （单位：万元）
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|业态|经营模式|2018年|||2017年|||
|||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|
|百货|联营|66,757.24|55,963.10|16.17%|67,746.81|55,399.41|18.23%|
||经销|6,650.04|5,449.28|18.06%|5,568.34|4,529.04|18.66%|
||其他|2,199.35||100.00%|1,592.99|454.60|71.46%|
|超市|联营|3,372.40|2,937.99|12.88%|3,426.36|2,919.43|14.80%|
||经销|3,580.85|3,193.34|10.82%|3,973.45|3,568.30|10.20%|
||代销|4,717.89|4,168.36|11.65%|4,818.55|4,347.12|9.78%|
|餐饮、客房|自营|4,428.52|2,948.72|33.42%|4,093.69|3,159.05|22.83%|
|专业市场|自营|46,520.45|15,277.48|67.16%|45,407.42|15,631.59|65.57%|
|连锁超市|联营、经销|15.87|34.51|-117.45%|-|-|-|
|合计|-|138,242.61|89,972.78|34.92%|136,627.61|90,008.54|34.12%|

 3 公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
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|2018年|2017年|本年比上年增减(%)|2016年||
||||调整后|调整前|

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|总资产|5,724,116,223.97|5,000,810,723.87|14.46|4,698,412,901.95|2,406,741,065.01|
|营业收入|1,382,513,163.89|1,366,363,612.62|1.18|1,369,605,335.48|1,026,535,858.93|
|归属于上市公司股东的净利润|1,584,227,980.47|143,446,086.96|1,004.41|182,117,467.94|62,438,843.77|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|134,885,611.47|108,271,439.91|24.58|60,690,836.42|60,690,836.42|
|归属于上市公司股东的净资产|3,025,280,205.87|1,832,599,943.40|65.08|1,712,183,393.60|1,243,458,895.51|
|经营活动产生的现金流量净额|128,104,428.97|248,058,176.35|-48.36|243,742,770.22|35,799,578.11|
|基本每股收益（元／股）|2.023|0.183|1,005.46|0.233|0.169|
|稀释每股收益（元／股）|2.023|0.183|1,005.46|0.233|0.169|
|加权平均净资产收益率（%）|62.21|8.42|增加53.79个百分点|8.98|5.15|

3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
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||第一季度（1-3月份）|第二季度（4-6月份）|第三季度（7-9月份）|第四季度（10-12月份）|
|营业收入|421,474,197.36|309,665,801.02|333,197,668.31|318,175,497.20|
|归属于上市公司股东的净利润|56,911,886.58|14,451,778.46|1,180,751,533.18|332,112,782.25|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|56,895,283.29|17,161,030.55|24,013,483.22|36,815,814.41|
|经营活动产生的现金流量净额|-46,981,553.96|82,370,868.00|-7,716,813.44|100,431,928.37|

季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
4 股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位:股
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|截止报告期末普通股股东总数（户）||||||26,561||
|年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户）||||||26,561||
|前10名股东持股情况||||||||
|股东名称|报告期内增|期末持股数量|比例|持有有限售条件的|质押或冻结情况||股东|

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|（全称）|减||(%)|股份数量|股份状态|数量|性质|
|红楼集团有限公司|0|435,387,703|55.60|305,792,333|质押|228,350,000|境内非国有法人|
|洪一丹|0|41,512,375|5.30|41,512,375|质押|41,512,375|境内自然人|
|云南国际信托有限公司－云信智胜3号单一资金信托|0|36,753,246|4.69|0|无|0|未知|
|叶激艇|-2,587,800|15,035,714|1.92|0|质押|14,285,714|境内自然人|
|朱宝良|0|10,378,093|1.33|10,378,093|质押|10,378,093|境内自然人|
|陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·聚宝盆88号证券投资集合资金信托计划|-5,945,600|9,646,883|1.23|0|无|0|未知|
|华润深国投信托有限公司－诚盈1期集合资金信托计划|2,470,078|4,749,078|0.61|0|无|0|未知|
|王碧荣|3,078,900|3,078,900|0.39|0|无|0|境内自然人|
|宋方芳|2,330,000|2,330,000|0.30|0|无|0|境内自然人|
|张秀华|1,476,000|2,250,000|0.29|0|无|0|境内自然人|
|上述股东关联关系或一致行动的说明||前十名股东及前十名无限售条件股东中的红楼集团有限公司为本公司控股股东，洪一丹、朱宝良与红楼集团为一致行动人，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。||||||

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
□适用□不适用
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
□适用□不适用
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用√不适用
5 公司债券情况
□适用√不适用
三经营情况讨论与分析
(一) 报告期内主要经营情况
1、调整经营业态，探索连锁新零售。
亚欧商厦以用户为中心，依托新供应链，整合同行业市场信息及营销策略，积极开展营销策划与公司形象的宣传工作，与多个网络新媒体和社区新媒体进行深入合作。优化调整商厦品牌，积极引进知名品牌。对原有经营区域做合理调整，打造全新舒适的购物环境。通过对品牌的销售数据和市场对比分析，及时了解掌握消费者对新引进品牌的评价及市场反应情况，相应调整经营策略和营销手段，有效稳定了经营业绩。
调整时尚餐饮业态，引进全国知名餐饮品牌“小肥羊”、“谭家弄堂”、“花千代”、“小六汤包”，逐步引进休闲餐饮品牌“放下咖啡”、“米芝莲”、“酸奶一族”，进一步提升物业出租率，经营状态持续得到改善。
为探索线上线下一体化超市连锁模式，在稳步发展固有业态的基础上，由亚欧商厦出资设立兰州亚欧连锁超市管理有限公司。2018年 12月，第一家“YO”亚欧连锁超市便利店在兰州永昌路正式开业，借助亚欧长期积累的良好声誉，该连锁便利店短期内已得到市场认可。报告期内，亚欧连锁超市管理公司已完成了五家店的选址谈判、部分装修、人员招聘、培训工作等，为新一年门店的开业奠定了基础。
2、稳步推进重点项目建设。
兰州亚欧国际项目围绕项目建设中的施工安全、工程质量、施工进度、成本管理、材料品质、销售推广等工作，扎实推进各项工作，切实完成了年初制定的各项建设目标。
报告期，亚欧国际顺利通过了消防、节能的验收，万豪酒店样板区通过万豪酒店管理集团的第一次验收；电梯整体安装完成70%，其中消防电梯、货梯通过验收并已投入使用。54-55层观光体验项目全面动工，装饰部分完成骨架及基层，其他观光体验设备、海底世界、海底溶洞、冰雪世界、儿童滑道的施工也在同步推进。
项目写字楼销售状况良好，截止报告期末，写字楼可售总面积 39301.16平米，总套数 261套，已售面积 32756.51平米，已售216套，销售完成比例83.35%，已售合同金额 73,229.83万元。
3、资源整合，升级改造，提升服务及市场环境，扩大专业市场品牌知名度。
①报告期内,南京环北市场外围立面进行了除旧刷新改造，扩大企业品牌形象并响应政府号召，产业升级，对地下室也做了结构性调整，在地下室由原来的鞋城更改为男女服饰，扶持发展品牌批发大户，并要求在市场所在地注册成立公司，入税当地。在市场管理方面，公司加大服务设施投资，银行、电子商务、仓储、货运等服务设施一应俱全。加大宣传力度，通过巴士传媒，电台广播，电视网络的宣传，加深大家对“环北”这一品牌的好感度。对部分楼层的装修改造，大大地提升了市场环境。通过长期的运营发展,公司已经形成了鲜明而独特的发展理念,引进一流的人才，提供一流的服务，使南京环北市场成为华东地区，乃至全国最具吸引力的批发市场之一。
②杭州环北作为一个大型服装批发市场，成立已10年有余，发展成熟，市场经营的商品品种齐全、款式新颖，辐射范围扩展到了山东、江苏、安徽、山西、河北等十多个省，已成为华东地区最具吸引力的服装批发、零售集散中心之一。报告期，由于线上业务的冲击，源头市场才有行情，4层广货女装转型为自产自销工厂店女装。通过这次调整使四楼行情明显好转，同时能带动5楼，6楼的丝绸和7楼，8楼的男装生意。
结合当前零售行业发展状况，考虑上海永菱和上海乾鹏由传统模式转型至新业态仍需投入大额资金进行翻新改造以及在改造后盈利水平能否实现超预期增长也具有一定的不确定性。在此背景下，公司决定出售上海永菱和上海乾鹏，减少公司未来在零售板块的经营风险。经公司第八届董事会第二十五次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过《关于全资子公司杭州环北签署股权转让协议的议案》，杭州环北向上海尚敏管理咨询有限公司转让其持有的永菱90%的股权以及向上海昶褚企业管理咨询有限公司转让乾鹏100%的股权。
截止报告期末，上海永菱已办理完毕工商变更手续，并收到全部股权转让款 1,887,012,036元。上海乾鹏已经收到首笔及第二笔股权转让款572,686,819.00元，并就本次股权转让已办理完毕工商变更手续。杭州环北和上海昶褚将共同委派德勤会计师事务所对上海乾鹏截止 2018年 12月18日进行交割审计，杭州环北与上海昶褚将根据上海乾鹏交割审计报告进行转让对价尾款金额的确认，并有序开展后续尾款支付工作。
5、强化精品服务意识，努力提高酒店管理水平。
2018年，亚欧大酒店西关店、永昌路店坚持“规范化管理为基础、精品化服务项目为抓手、以顾客全程满意为目标、以改善硬件设施为依托、以有效激励机制为动力、以提高职工素质为保证”的理念，强化服务意识，提升管理水平，收到了良好效果。
为应对中端精品酒店对公司酒店业务的冲击，公司将原“亚欧商务宾馆”更名为“亚欧大酒店（西关店）”，升级为四星酒店，提升酒店整体形象。对硬件设施进行升级改造，完成亚欧餐饮一楼和九楼安装电子屏指引，前厅安装车辆识别系统和人脸识别系统，规范操作流程，提高服务水平。在亚欧餐饮3D裸眼全息设备使用过程中，不断总结经验，制定3D全息婚庆套系、举办婚礼秀等，将婚庆公司的盈利转变为酒店的利润。通过提升管理水平，建立宾馆与亚欧商厦七楼美食体验互动，设计个性特色的主题客房，来满足旅客对个性化、特色化、时尚化的追求。
6、深化公司机构体制改革，优化资源配置。
为适应新形势下公司战略发展要求，机构体制改革成为公司转型升级的关键。
报告期内，公司重新调整了集团内部机构设置，由原来的“八个中心”调整为“六部一室”，通过对组织机构改革，对各部室之间职责进行重新界定和科学划分，建立管理高效、结构合理、责任明确的运行机制，使整个集团运作更加高效灵活。同时为提升上市公司管理效率，理顺上市公司架构，整合内部资源，公司新设的兰州亚欧商厦有限责任公司将母公司与零售百货业务及酒店餐饮业务相关资产、债务按账面净值划转其名下，新设立公司承继亚欧商厦的零售百货业务及酒店餐饮业务。
(二) 导致暂停上市的原因
□适用√不适用
(三) 面临终止上市的情况和原因
□适用√不适用
(四)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
1.本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法；
2.财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第 12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自 2018年 1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。
(五)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
(六)与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本公司将兰州民百置业有限公司、兰州红楼房地产开发有限公司、南京环北市场管理服务有限公司、兰州昌汇餐饮服务有限公司、杭州环北丝绸服装城有限公司、上海福都小商品市场经营管理有限公司、兰州亚欧商厦有限责任公司、兰州亚欧连锁超市管理有限公司等八家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见2018年年报全文财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。