中国中投证券有限责任公司关于
天津汽车模具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及其填补措施的核查意见
中国中投证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为天津汽车模具股份有限公司（以下简称“天汽模”或“上市公司”或“公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，对天汽模发行股份购买南通超达装备股份有限公司（以下简称“超达装备”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、主要假设
1、以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对2016年、2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任；
2、假设本次重组于 2017年 3月底完成，标的公司 2017年 4月份起纳入合并报表范围。此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不构成对本次交易实际完成时间的判断。实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准；
3、假设宏观经济环境、上市公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
润与 2016年度保持持平；假设标的公司能够完成 2017年承诺利润，即 2017年实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6,600.00万元。
5、不考虑上市公司2017年可能实施的公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
6、假设本次交易发行股份购买资产向交易对方发行股份 129,230,769股（不考虑配套融资的影响）；
7、不考虑募集配套资金所发行股份数量及募集配套资金到账后对上市公司及标的公司生产经营、财务状况等的影响。
二、对公司主要财务指标的影响
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|项目|2016年（年化）|2017年（不考虑本次交易）|2017年（假设本次交易于2017年3月底完成）|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|15,970.98|15,970.98|20,920.98|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.19|0.19|0.23|

根据上述假设条件下的测算情况，在公司股本增加的情况下，本次交易完成后上市公司扣非后的基本每股收益未被摊薄。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于 2015年 1月 1日完成，本次交易完成后的架构（上市公司和标的公司为一个合并会计主体）存续至今，则本次交易前后的基本每股收益情况如下：
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|项目|备考数|实际数|
|2015年度基本每股收益|0.22|0.20|
|2016年1-6月基本每股收益|0.12|0.10|

综上，本次交易完成将增加上市公司的每股收益，提高上市公司盈利能力和市场竞争力，不存在并购重组摊薄当期每股收益的情况。
三、本次交易摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，上市公司总股本规模将扩大，虽然本次重大资产重组中收购的标的公司预期将为上市公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生上述情形，上市公司未来每股收益在短期内可
能存在一定幅度的下滑，因此上市公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者
关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
四、公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施
为避免后续标的公司业绩实现情况不佳或募投项目未能实现预期收益而摊薄上市公司每股收益的情形，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄上市公司即期回报的影响：
（一）提高整合绩效，发挥协同效应
本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行整合，将超达装备全部资产纳入上市公司的体系，提高整合绩效。随着整合的深入，各方在客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和优化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水平。
（二）由交易对方对标的公司的经营业绩作出承诺并约定补偿方式
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
（三）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
上市公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求制定了《募集资金管理制度》，对上市公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配套募集资金到位后，上市公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用本次配套募集资金，保证募集资金的合理合法使用。
（四）完善公司治理，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩
上市公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
上市公司将进一步加强人员和成本费用管控，提高公司日常运营效率，全面
有效地控制公司运营风险，提升经营业绩。
（五）上市公司董事、高级管理人员对确保发行股份购买资产并募集配套资金填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，确保发行股份购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
（六）完善公司利润分配制度，强化投资回报
上市公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次重组完成后，上市公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
五、上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报措施的承诺
为确保公司本次资产重组摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
六、独立财务顾问核查意见
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及其填补措施的核查意见》之签章页）
项目主办人：李懿范、乔军文
中国中投证券有限责任公司2016年 12月2日