核查意见光大证券股份有限公司
关于深圳市金新农饲料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之
配套非公开发行股票
募集资金存放与使用情况的专项核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“独立财务顾问”）作为深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“金新农”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下或简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对金新农 2015年度（以下简称“报告期内”或“本年度”）本次交易配套非公开发行股票募集资金存放与使用情况进行了专项核查。现将核查情况及核查意见发表如下：
一、光大证券进行的核查工作
光大证券持续督导人员通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、注册会计师等人员交谈，查询募集资金专户，查阅内部审计报告、募集资金年度存放与使用情况的专项报告、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
以及各项业务和管理规章制度，核查募集资金项目使用的相关内部决策文件，检查募集资金使用的相关合同等方式，从公司募集资金的管理、募集资金的使用、募集资金的信息披露情况等方面对金新农 2015年度本次交易配套非公开发行股票募集资金存放与使用情况进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）本次交易配套募集资金到位情况
核查意见 2015年 11月 18日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准深圳市金新农饲料股份有限公司向蔡长兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2605号），核准公司向蔡长兴发行 30,126,087股股份、向蔡亚玲发行 2,317,391股股份、向深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）发行 4,634,782股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过35,895,459股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2015年 11月 27日，金新农与蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦合伙企业等 3名交易对方签署了《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交割确认书》，确认 2015年 11月 27日为标的资产的交割完成日；自本次交易审计、评估基准日（2014年 12月 31日）至标的资产交割完成日期间为过渡期；双方确认过渡期间损益的审计基准日为 2015年 10月 31日，由金新农聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对深圳市盈华讯方通信技术有限公司（以下简称“盈华讯方”）过渡期的净损益进行专项审计。
2015年 12月 3日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金情况进行了审验，出具了众环验字（2015）010125号《验资报告》。根据该验资报告，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）认为“经我们审验，截至 2015年 12月 3日止，贵公司已收到蔡长兴、蔡亚玲、深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）缴纳的新增注册资本合计人民币叁仟柒佰零柒万捌仟贰佰陆拾元整（37,078,260.00元）。各股东以其持有的盈华讯方合计80%的股权中的65%作价 341,120,000.00元出资。贵公司非公开发行股份募集配套资金总额为人民币 339,929,996.73元，扣除证券承销保荐费和财务顾问费合计人民币 15,000,000.00元，主承销商光大证券股份有限公司于 2015年 12月 3日将募集资金划入公司银行账户，其中：贵公司中国银行深圳分行 756266394753账户汇入人民币 224,929,996.73元，中国建设银行深圳福田保税区支行 44250100006600000067账户汇入人民币 100,000,000.00元。本次募集资金净额为人民币叁亿贰仟肆佰玖拾贰万玖仟玖佰玖拾陆元柒角叁分（324,929,996.73元），其中新增注册资本人民币 35,895,459.00元，余额计人民币289,034,537.73元转入资本公积-股本溢价。”
核查意见1、公司募集资金使用及结余情况如下表：
2015年 12月 11日，公司已使用募集资金 9,184.00万元（含已结转的银行利息），用于支付收购盈华讯方80%股权交易的部分现金对价 1.84亿元及交易税费。
2016年 1月 19日，公司已使用募集资金 9,184.00万元（含已结转的银行利息），用于支付收购盈华讯方80%股权交易的部分现金对价 1.84亿元及交易税费。截止 2016年 1月 19日，公司已经付清股权收购的现金对价 1.84亿元及交易税费。
2016年 1月 20日，公司将募集资金 100,013,539.14元（含已结转的银行利息），补充公司流动资金；2016年 1月 27日，公司将募集资金41,275,655.91（含已结转的银行利息）元，补充公司流动资金。
2016年 3月 2日，公司已经注销账号为 44250100006600000067的中国建设银行深圳福田保税区支行募集资金专户；2016年 3月 4日，公司已经注销账号为756266394753的中国银行深圳分行募集资金专户。
单位：人民币元
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|-|-|
|项目|金额|
|1、募集资金总额|339,929,996.73|
|减：发行费用|15,000,000.00|
|2、实际募集资金净额|324,929,996.73|
|加：累计募集资金利息收入扣减手续费净额|40,620.11|
|减：累计已支付收购盈华讯方 80%股权交易的现金对价、交易税费|91,840,000.00|
|3、尚未使用的募集资金余额|233,130,616.84|

注：上表为截止2015年12月31日尚未使用募集资金余额，截止核查意见出具日，公司已付清股权收购款 1.84亿元，将剩余募集资金 1.41亿元补充公司流动资金，公司已经
使用完本次非公开发行股票募集资金。
核查意见2、公司募集资金各专户及报告期末余额情况如下表：
单位：人民币元
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|||||||期末募集资金|
|开户单位|开户银行|银行帐号||初始存放金额|||
|||||||余额|
||中国银行深圳分行|756266394753||224,929,996.73||133,116,076.90|
|深圳市金新农|||||||
|饲料股份有限|中国建设银行福田||||||
|公司|保税区支行|44250100006600000067||100,000,000.00||100,014,539.94|
|合计|||324,929,996.73||233,130,616.84||

注：上表为截止2015年12月31日账户余额，截止核查意见出具日，公司已使用完非公开发行股票募集资金，在 2016年 3月 2日，公司已经注销账号为 44250100006600000067的中国建设银行深圳福田保税区支行募集资金专户；2016年 3月 4日，公司已经注销账号为756266394753的中国银行深圳分行募集资金专户。
（二）募集资金管理情况
1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，制定了《深圳市金新农饲料股份有限公司募集资金管理制度》（草案）（以下简称《募集资金管理制度》）。此制度已经公司第一届董事会第六次会议审议通过，并经 2009年年度股东大会表决通过。此制度修订稿已经第一届董事会 2011年第一次临时会议（第一届董事会第九次会议）审议通过，并经公司 2010年年度股东大会表决通过。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
2、签订三方监管协议情况
公司在中国银行股份有限公司深圳市分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账户号为756266394753；公司在中国建设银行股份有限公司深圳福田保税区支行开设募集资金专项账户，账户号44250100006600000067。以
上两个专户仅用于公司支付收购盈华讯方80%股权交易的现金对价、交易税
费、补充上市公司流动资金之募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
核查意见 2015年 12月 31日，公司与中国银行股份有限公司深圳市分行、中国建设银行股份有限公司深圳福田保税区支行及光大证券股份有限公司（独立财务顾问）分别签订了《募集资金三方监管协议》。
以上三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异；
公司履行了签订三方监管协议的有关审议、报备程序；协议的主要内容已经公告披露；2015年度内三方监管协议得到切实履行。
（三）2015年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》【众环专字（2016）010769号】，金新农 2015年度本次交易配套非公开发行股票募集资金实际使用情况详见附表一《非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2015年度公司募集资金的实施地点、实施方式未发生变更情况。
3、募集资金投资项目的先期投入及置换情况
2015年度公司募集资金投资项目无先期投入及置换的情况。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2015年度公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
5、节余募集资金使用情况
2015年度公司不存在使用节余募集资金的情况。
6、超募资金使用情况
本报告期内，不存在使用超募资金的情况。
三、会计师对募集资金存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对《关于 2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项鉴证，并出具了众环专字（2016）
核查意见 010769号《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》。报告认为：董事会编制的截至 2015年 12月 31日止的《关于 2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，反映了贵公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，光大证券认为：深圳市金新农饲料股份有限公司 2015年度本次交易配套非公开发行股票募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
核查意见（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套非公开发行股票募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
税昊峰 晏学飞
光大证券股份有限公司二○一六年四月八日
核查意见
附表一：
非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||32,493.00|本年度投入募集资金总额||9,184.00||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||--|||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||--|已累计投入募集资金总额||9,184.00||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||--|||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|收购盈华讯方80%股权交易的|否|18,368.00|18,368.00|9,184.00|||--|--||否|
||||||9,184.00|50.00%|||||
|现金对价、交易税费|||||||||||
|补充公司流动资金|否|14,125.00|14,125.00|--|--|--|--|--||否|
|承诺投资项目小计||32,493.00|32,493.00|9,184.00|9,184.00|||--|||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|--|--|--|--|--|--|--|--|--|--|
|补充流动资金（如有）|--|--|--|--|--|--|--|--|--|--|
|超募资金投向小计||--|--|--|--|--|--|--|||

核查意见
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|-|-|-|-|-|-|
|项目结余资金流向||||||
|补充流动资金||||||
|合计||32,493.00|32,493.00|9,184.00|9,184.00|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用。|||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用。|||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用。|||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用。|||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用。|||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用。|||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用。|||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用。|||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|已签订三方监管协议，存放于募集资金项目专户，并正按募集资金使用计划实施。|||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|截止报告期末，募集资金使用和监管执行情况良好。|||||