福建省青山纸业股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
(陈建煌、刘燕娜、冯玲、曲凯)
作为福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2016年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》、上交所《股票上市规则》等法律法规、以及公司《章程》、《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作制度》的要求，忠实履行职责，维护公司及公司股东利益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害，充分发挥了独立董事的作用。现将我们在 2016年度履行独立董事职责的情况汇报如下：一、独立董事的基本情况
经公司 2011年度股东大会选举，陈建煌先生、刘燕娜女士、冯玲女士为公司第七届董事会独立董事，任期为2012年5月8日至2015年 5月 7日(因非公开发行，根据股东大会决议，第七届董事会成员换届延期)。经公司 2016年第四次临时股东大会选举，陈建煌先生、刘燕娜女士、冯玲女士、曲凯先生为公司第八届董事会独立董事。
1、陈建煌：男，1970年5月出生，会计师博士，高级经济师，中国注册会计师，无境外永久居留权。曾任海通证券股份有限公司交易总部高级策略分析师，中国大地财产保险股份公司资金运用部处长，德邦证券有限公司证券投资部、研究所副总经理。现任上海聚福投资咨询有限公司总经理，福建省青山纸业股份有限公司独立董事，福建发展高速公路股份有限公司独立董事、福建三钢闽光股份有限公司独立董事。
2、刘燕娜：女，1958年 1月出生，大学本科学历，教授，无境外永久居留权。现任福建农林大学经济管理学院企业管理系教授，硕士生导师，中国林业企业管理研究会理事，福建省青山纸业股份有限公司独立董事。
3、冯玲：女，1963年 4月，博士，教授，博士生导师，无境外
永久居留权。曾任桂林航天工业学院教师、桂林市物质局科员、福州大学经济与管理学院财政金融系教师。现任福州大学经济与管理学院财政金融系教授、博士生导师，福州大学金融研究所所长，中国运筹学会决策科学分会理事会常务理事，福建省中青年经济发展研究会理事，福建省证券经济研究会理事，福建省服务标准化技术委员会委员，福建省青山纸业股份有限公司独立董事。
4、曲凯：男，1970年5月出生，大学本科学历，无境外永久居留权。曾任北京凯文律师事务所合伙人、北京国枫凯文律师事务所合伙人。现任北京国枫律师事务所合伙人、重庆啤酒股份有限公司独立董事、安徽黄山胶囊股份有限公司独立董事、北京博睿宏远数据科技股份有限公司独立董事、北京腾信创新网络营销技术股份有限公司独立董事、北京恩菲环保股份有限公司独立董事、福建省青山纸业股份有限公司独立董事。
公司独立董事未在公司和公司主要股东单位担任任何其他职务，与公司、公司主要股东、实际控制人以及与公司存在利害关系的单位或个人不存在可能妨碍独立客观判断的关系。
二、独立董事年度履职概况
1、出席公司董事会会议及投票情况
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|姓 名|应参加董事会(次)|亲自出席(次)|通讯表决(次)|委托(次)|请假(次)|
|陈建煌|11|11|3|0|0|
|刘燕娜|11|11|3|0|0|
|冯玲|11|11|3|0|0|
|曲凯|2|2|1|0|0|

报告期，公司共召开 11次董事会会议和若干次董事会专业委员会专题会议(董事会会议独立董事出席情况见上表)。会议召开过程中，凡需经决策的事项，公司都能按照公司《章程》规定做好会议通知并提供相关资料，定期通报公司运营情况，独立董事与其他董事享有同等的知情权,参加会议前，我们能够仔细地阅读公司提供的各项
资料,作好会议准备。对于董事会会议审议的各项议案，我们本着勤
勉务实、诚信负责和客观独立的原则，发表意见并履行表决权利。我们对报告期董事会会议审议的各项议案，均投了赞成票。
2、列席股东大会情况
2016年，公司以现场方式加网络形式召开了 5次股东大会，即 2015年度股东大会及 2016年 4次临时股东大会，4名独立董事累计请假次数为 0人次。
3、相关决议发表的独立意见主要事项
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|发表时间|董事会届次|发表独立意见涉及的主要事项|
|2016.01.13|七届四十次董事会|关于开展远期结售汇业务的事项|
|2016.03.08|七届四十二次董事会|关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的事项|
|2016.04.22|七届四十三次董事会|关于公司个别认定计提坏帐准备的事项、关于2015年年报及其他重点关注事项的专项说明的事项、关于2016年日常关联交易预计情况的事项|
|2016.07.14|七届四十五次董事会|关于公司继续对外公开转让林业子公司股权事项的事项|
|2016.10.26|七届四十七次董事会|关于公司七届四十七次董事会相关议案的事项|
|2016.11.03|七届四十八次董事会|关于聘任公司总经理的事项、关于提名新一届独立董事候选人的事项、关于推荐股东代表董事候选人的事项|
|2016.12.14|八届二次董事会|关于向全资子公司惠州市闽环纸品有限公司增资的事项|

4、现场考察及上市公司配合独立董事工作的情况
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，通过董事会会议、独立董事见面会、现场考察等机会，向我们提供公司日常生产经营和重大事项进展情况。年度结束后，公司安排了审计注册会计师现场见面会，
公司管理层向我们介绍了当年的生产经营总体情况，并提供财务报表
和审计计划，为我们履行职责提供了完备的条件和支持。
5、在董事会各专业委员会中的工作情况
根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司董事会共下设了四个专业委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并相应制定了各专业委员会的实施细则，除战略委员会外，其余委员会独立董事均占多数并担任主任委员。
2016年，根据董事会各专业委员会实施细则，各专业委员会能够规范、高效地开展工作，独立董事认真履行职责，对公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期，我们对公司非公开发行、重大投资、资产转让、关联交易、内部控制自我评价等事项进行了重点关注，经核查相关资料后，对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性进行做出了全面独立判断，并分别发表独立意见。
1、关于关联交易
报告期，我们严格按照《上交所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规及《公司关联交易管理制度》要求，对公司日常关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断。经审核，报告期内，公司关联交易的交易价格、定价方式和依据客观公允，符合规定，不存在违规决策，损害中小股东利益的情形。独立发表意见的关联交易具体事项如下：
(1)独立董事关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的独立意见
(2)独立董事关于2016年日常关联交易预计情况的独立意见
2、对外担保(含对子公司担保及向关联方提供反担保)及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定，对公司与关
联方资金往来及公司对外担保情况进行了调查了解，发表了专项说明和独立意见。截止 2016年 12月 31日，公司及控股子公司对外担保金额累计为 0万元,无对控股子公司之外的其它担保，无非经营性资金占用情况。
3、募集资金的使用情况
报告期，公司根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]879号文《关于核准福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》，中国证监会核准了发行人本次非公开发行股票。公司于 2016年 9月经中国证监会核准向特定对象非公开发行股份 711,864,405股，公司总股本增加至 1,773,706,005股，其中无限售流通股 1,061,841,600股、限售流通股 711,864,405股，发行价格为 2.95元/股。根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所（2016）验字 D-008号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币 2,099,999,994.75元，减除发行费用人民币 48,238,067.30元后，募集资金净额为 2,051,761,927.45元。
募集资金使用：
(1) 2016年 11月 15日，公司 2016年度第三次临时股东大会分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司在股东大会批准通过之日起一年内，使用不超过 13.7亿元的暂时闲置募集资金购买理财产品，单笔理财产品期限最长不超过一年；报告期，公司已按规定及时披露了有关使用闲置募集资金购买理财产品的详细进展公告；批准公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，将闲置募集资金中不超过 3亿元的募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限不超过 12个月，到期后及时、足额归还到募集资金专用账户。
我们认为：（1）公司目前经营情况稳定，财务状况稳健，在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排情况下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，且符合证券监管部门关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在变相改
变募集资金用途的行为，不存在损害公司及公司股东利益的情形; (2)公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及本公司《募集资金管理办法》等的相关规定；
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高公司募集资金的使用效率、降低财务费用支出，符合全体股东的利益；公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
(2) 2017年 3月17日，公司八届五次董事会审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。我们认为：(1)我们根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定，对公司本次以募集资金置换预先投入募集项目自筹资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，本次募集资金置换事项符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。(2)公司以自筹资金预先投入募投项目的情况已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，公司
2015年非公开发行股票的保荐机构兴业证券股份有限公司亦对此
进行了核查，并出具了《核查意见》。公司本次以募集资金置换预先投入募集项目自筹资金，置换时间距募集资金到账时间未超过 6
个月，符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的监管要求。
4、关于调整公司董事、监事津贴标准的独立意见
2017年4月7日，公司八届六次董事会会议审议通过《关于调整公司董事、监事津贴标准的议案》，我们认为：本次津贴标准调整，符合公司的实际经营与发展的需要，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次
津贴调整方案，报公司股东大会批准后方可执行。
5、高级管理人员提名以及薪酬情况
(1)高级管理人员提名情况
①2016年11月3日，公司七届四十八次董事会审议聘任林小河先生为公司总经理。作为公司的独立董事，我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司独立董事工作制度》的规定，就公司聘任总经理事宜，发表独立意见如下：公司本次聘任总经理的人选资格、提名程序及董事会决策方式符合《公司法》、《公司章程》及《公司总经理工作细则》的有关规定。我们同意林小河先生任公司总经理。
②2016年 11月 22日，公司八届一次董事会审议聘任林小河先生为公司总经理，林新利先生为公司常务副总经理，沈军先生、陈友立先生、林建平先生为公司副总经理，黄锦官先生为公司总工程师，郭俊卿先生为公司财务总监，潘其星先生为公司董事会秘书。作为公司提名委员会成员，经审查，上述总经理、副总经理、总工程师、财务总监及董事会秘书等高级管理人员的任职资格、提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，同意董事会聘任以上高管人员。
(2)高级管理人员薪酬情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员 2016年度的薪酬进行了审核，确认与实际发放情况一致。
6、业绩预告及业绩快报情况
(1)2016年 1月 30日，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，披露了《2015年年度业绩预亏公告》，认真履行了披露义务。
(2)2016年 8月 20日，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，披露了《2016年半年度业绩预告更正公告》，认真履行了披露义务。
7、聘任或者更换会计师事务所情况
经审查，福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格,能够独立、
客观地为公司提供相应的审计服务，公司根据公司股东大会决议聘请福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016年度财务审计和内部控制审计机构，决策程序符合规定。
鉴于福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)能够秉承客观、公正、独立的工作原则，及其对公司业务的充分了解，我们认为继续聘任福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2017年度的财务审计和内部控制审计机构，这符合公司及股东的利益，且有利于密切双方的合作和工作效率的提高，同意将此聘任方案提交公司 2016年度股东大会审议。
8、现金分红及其他投资者回报情况
(1)现金分红政策的制定、执行或调整情况
报告期内，未进行现金分红政策的制定、执行或调整情况。
(2)关于 2016年度的利润分配预案
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及公司《章程》的有关规定，我们对《公司 2016年度利润分配预案》进行了审核，并发表独立意见：①公司 2016年度的利润分配预案符合《公司章程》、《公司 2015-2017年股东回报规划》及有关法律法规，符合公司经营现状；②鉴于报告期末，母公司累计可供股东分配的利润为负数，无利润分配来源，同意公司 2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。同意该利润分配预案提交公司 2016年度股东大会审议。
9、公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，公司对公司股东、关联方及公司自身截止 2016年底正在履行的承诺事项进行了认真自查。报告期，公司及公司主要股东承诺履行情况良好，不存在违背承诺的情形。
10、信息披露的执行情况
报告期，公司信息披露完全遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，能充分保证信息披露及时、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。公司相关信息披露人员对待信息披露态度认真、工作严谨，能忠实履行信息披露义务。公司及董事会全体成员对公司披露信息圴作出了相应承诺。
11、内部控制的执行情况
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上交所股票上市规则》、公司《章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对公司 2016年度内部控制评价报告发表如下独立意见：2016年，公司全面实施内部控制规范，报告期内对各项内部管理制度进行了再次整理和完善，进一步健全内部控制体系，公司《内控矩阵》及相应的内控制度符合公司实际情况，且已涵盖了公司经营的各个环节，符合《企业内部控制基本规范》和有关法律规章要求，各项内部控制严格、充分、有效，能够保证公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效控制。
报告期，公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，并编制了《2016年度内部控制评价报告》。《公司 2016年度内部控制评价报告》符合《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，能真实、完整地反映公司的内部控制状况。该报告将于公司 2016年年报披露的同时公开披露。
12、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期，公司董事会自觉遵守国家法律、法规，严格履行《公司章程》，能以股东利益最大化为工作宗旨，全面践行社会责任，审慎决策，诚信经营，创新管理，努力促进企业进步。公司董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会主要成员由独立董事构成，且各委员会主任都由独立董事担任。报告期内，公司董事会各专门委员会能对照各自权利和义务，认真履责，运作规范。
(1)提名委员会：一是对公司高管人员聘任出具核查意见；二是对推荐或提名的高管候选人的候选资格、提名或推荐程序，按《公司法》及《公司章程》的规定进行了认真核查，并向公司董事会出具候
选人核查意见，以确保董事选举工作合法、合规。
(2)审计委员会：①根据公司审计委员会年报工作规程，在公司年度财务报告的编制中，与年审注册会计师保持充分的沟通与交流，对公司年度财务报表进行了事前、事中、事后审核，并提出书面意见，保护了公司全体股东特别是中小股东及利益相关者的合法权益；②督促与指导公司完成内控规范建设任务，审核、下达并跟踪公司内部审计工作，并向公司董事会报告；③审核公司关联交易并发表意见，按规定定期进行关联方审核与确认，并报公司董事会。
(3)薪酬委员会：对公司年度报告中披露的关于在公司领取薪酬的董事、监事及高管人员的薪酬情况进行了审核，发表意见并在年报报告中予以披露。
13、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司应努力提高社会化资源的获取能力、项目规模化的管理能力，为股东争取更大的价值回报。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2016年我们严格按照相关法律法规的要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，同董事会、监事会、经营层之间进行了良好、有效的沟通合作。密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况，及时掌握公司运营信息，积极参与公司治理结构的完善，为推动公司治理结构完善与优化，维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权益，尤其是中小股东的合法权益做出了应有的努力。
2017年，我们将一如既往地勤勉、尽责，坚持独立、客观的判断原则，利用自己的专业知识和经验，为公司提供更多有建设性的建议，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
特此报告！该报告将提交公司2016年度股东大会审议。
二○一七年四月七日