重庆港九股份有限公司独立董事
2013年度述职报告
我们作为重庆港九股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在本报告期内，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件的要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展战略，并提出了自己的意见和建议。现就 2013年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
刘星：管理学博士、会计学教授、博士生导师、中注协非执业会员。
现任重庆大学经济与工商管理学院院长，本公司独立董事，兼任重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司、重庆西南合成股份有限公司、重庆华邦制药股份有限公司独立董事。历任香港城市大学商学院会计学系研究员、香港中文大学工商管理学院会计学院访问学者，重庆大学工商管理学院会计学系主任，重庆大学经济与工商管理学院副院长等职务。
洪卫：工学硕士。现任重庆交通大学管理学院副教授、硕士生导师、企业研究所所长，本公司独立董事。历任江苏金陵汽车运输总公司科员，重庆第三公共交通公司科员，重庆交通大学管理学院助教、讲师、副教授等职务。
伍斌：法学硕士。现任重庆康实律师事务所执行合伙人、重庆第四届政协委员，本公司独立董事。兼任重庆梅安森科技股份有限公司、重庆桐
君阁股份有限公司、华邦颖泰股份有限公司独立董事。历任重庆市产权交易中心开发部经理，重庆市高新技术产权交易所有限公司副总经理，重庆静升律师事务所兼职律师，重庆康实律师事务所合伙人、主任律师等职务。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、我们及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有直接或者间接持有公司已发行股份的1%或以上，不是公司前十名股东中的自然人股东或直系亲属，没有在直接或间接持有公司已发行股份5%或以上的股东单位和公司前五名股东单位任职。
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开董事会 11次，我们积极参加，没有发生缺席会议的情况。对提交董事会的议案均认真审议，对有关重大事项与公司管理层保持了充分沟通，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。特别是对公司重大投资项目、经营管理、公司内部控制的完善等方面最大限度地发挥自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，全年共发表了 5份独立意见，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。我们认为公司董事会的召集、召开、审议、表决等均符合法定要求，对 2013年度公司董事会审议的各项议案均投出赞成票，无反对、弃权的情形，无提出异议的事项。
2013年，公司召开 1次 2012年度股东大会，3次临时股东大会，我们也都全部亲自参加，没有缺席会议。
（二）出席各专门委员会情况
公司全年召开审计委员会会议 3次（审计委员会还另行召开了 2次沟通会，就 2012年报工作与审计机构和公司管理层进行沟通）、薪酬与考核委员会会议 1次，提名委员会 1次，我们都亲自参加。本着勤勉务实和诚信负责的原则，我们对提交专门委员会审议的各项议案事先进行认真审核，并以严谨的态度行使表决权。我们认为公司审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会的召集、召开、审议、表决等均符合法定要求，对 2013年度审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会审议的各项议案均投出赞成票，无反对、弃权的情形，无提出异议的事项。
（三）公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了定期沟通，使我们能及时了解公司的经营状况，并获取了大量做出独立判断的资料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议资料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了我们的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据相关法律、法规、规范性文件的要求，我们对公司 2013年度生产经营、管理决策等方面的一些重要事项进行了重点关注，并及时、规范地对相关重大事项发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
1、公司第五届董事会第十六次会议于 2013年 1月 14日审议通过了《关于拟以资产置换的方式购买重庆港务物流集团有限公司寸滩三期6、7号泊位的议案》，为此，发表了如下独立意见：
本次交易的定价以具有证券业务从业资格的资产评估机构出具的资产评估结果为定价依据，不存在损害公司和股东合法权益的情形。交易中涉
及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，关联董事已在董事会审议该议案时进行了回避。
同意《关于拟以资产置换的方式购买重庆港务物流集团有限公司寸滩三期6、7号泊位的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
2、公司第五届董事会第十七次会议于 2013年 2月 22日审议通过了《关于拟转让重庆市万州区万港船务有限公司100%股权的议案》，为此，发表了如下独立意见：
本次交易的定价以具有证券业务从业资格的资产评估机构出具的资产评估结果为定价依据，不存在损害公司和股东合法权益的情形。交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，关联董事已在董事会审议该议案时进行回避。
同意《关于拟转让重庆市万州区万港船务有限公司100%股权的议案》。
3、公司第五届董事会第十八次会议于 2013年 3月 14日审议通过了《关于预计 2013年度日常关联交易的议案》，为此，发表以下独立意见：
公司与关联方的日常关联交易事项均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公司的生产成本，有利于保持公司生产经营的稳定。交易均以市场价格为依据，并遵循公平、公正、公允的定价原则由双方协商确定，不存在损害公司及非关联方利益的情形。董事会在表决该议案时，关联董事进行了回避，表决程序合法、规范、公平，同意《关于预计 2013年度日常关联交易的议案》。
4、公司第五届董事会第二十次会议于 2013年 5月 9日审议通过了《关于重庆国际集装箱码头有限责任公司拟将10,200㎡土地使用权转让给重庆港务物流集团有限公司的议案》，为此，发表以下独立意见：
根据重庆市国资委 2013年 1月 18日会议纪要（2013-5号）精神，重庆国际集装箱码头有限责任公司将保税港区综合办公大楼建设用地的土地使用权按原来与重庆保税区开发管理有限公司协商确认的价格转让给重庆港务物流集团有限公司，该事项旨在按照“房地合一”的要求，促进保税港区综合办公大楼建设用地使用权的转让进程，不存在损害公司及非关联方利益的情形。董事会在表决该议案时，关联董事进行了回避，表决程序合法、规范、公平，同意《关于重庆国际集装箱码头有限责任公司拟将 10,200㎡土地使用权转让给重庆港务物流集团有限公司的议案》。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司所有担保均为向全资或控股子公司提供的担保，并均严格按有关规定履行了必要的决策程序，及时予以公告，符合中国证监会、中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，未发现重庆港九及其控股子公司存在违规对外担保情况。
公司亦不存在控股股东及关联方资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内公司无募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
1、关于高级管理人员提名
公司第五届董事会第二十次会议于2013年5月9日审议通过了《关于调整董事会部分董事的议案》和《关于聘曹浪女士任财务总监的议案》，为此，我们发表了如下独立意见：
经审查曹浪女士提供的相关资料，曹浪女士未受到过中国证监会的处罚,未受到过证券交易所的公开谴责及通报批评等。我们认为,公司增选曹浪女士为公司董事的提名和审议程序，以及聘曹浪女士为公司财务总监的
提名、审议程序均符合《公司法》、《公司章程》有关规定,同意增选曹浪女士为公司董事并同意将该事项提交股东大会审议批准，同意聘曹浪女士为财务总监。
2、关于高级管理人员薪酬
公司第五届董事会第二十三次会议于2013年9月26日审议通过了《重庆港九股份有限公司2012年度高管人员薪酬考核兑现方案》。为此，我们发表了如下独立意见：
公司薪酬考核小组按照《重庆港九股份有限公司高管人员薪酬考核分配办法》对公司高管人员 2012年度工作情况进行了全面、认真的考核和评价，考核结果公平合理。董事会在表决该议案时，关联董事进行了回避，表决程序合法、规范、公平。同意公司高管人员 2012年度薪酬按《重庆港九股份有限公司 2012年度高管人员薪酬考核兑现方案》执行。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司业绩预告按规定在定期报告中予以发布,没有出现预测调整的事项。
（六）聘任或更换会计师事务所情况
公司第五届董事会第十八次会议于2013年3月14日审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构的议案》和《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计机构的议案》，为此，发表了如下独立意见：
1、关于对续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度财务审计机构的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务审计工作的要求。我们同意公司续
聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2013年度财务审计机构，聘期一年。
2、关于对续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度内部控制审计机构的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司内部控制审计工作的要求。我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度内部控制审计机构，聘期一年。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
我们认为公司一贯重视对投资者的回报和企业责任，自 2000年上市以来每年都进行现金分红，报告期也内严格执行了公司《章程》和《股东回报规划》制定的利润分配政策。根据 2013年 4月 10日召开的公司 2012年度股东大会审议通过的《关于 2012年度利润分配的预案》，向股权登记日（2013年 5月 29日）登记在册的全体股东每 10股派发现金红利 0.60元（含税），共计派发现金股利 20,525,535.72元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的31.41%。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司对公司的股东、关联方以及公司历年来的承诺事项进行了逐项自查，公司及股东、关联方均较好地履行了各项承诺，不存在超过承诺履行期限未履行的承诺，并按要求以临时公告的方式向社会公开披露。（公司 2013年承诺履行情况详见公司 2014年 2月 15日披露的临 2014—008号公告，）
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守“公开、公平、公正”的原则，积极做
好公司信息披露相关事务工作，在法定时限内披露了 4次定期报告和 37条临时公告，并及时对监管部门的相关问询进行充分回复。公司信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合及时性、公平性原则，没有出现因信息披露内容遗漏或其它原因而受到交易所通报批评的情况。
（十）内部控制执行情况
报告期内，为进一步完善内部控制和风险防范机制，公司内部控制领导小组组织专门人员，重点梳理与公司财务报告相关的业务流程，查找公司管理中存在的薄弱环节，收集整理公司内控规范风险控制矩阵中未涵盖的风险点，持续组织开展了内控规范更新优化及落地实施工作。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日（2013年12月31日），不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的重大因素。
公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告相关内部控制控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
报告期内，公司不存在可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、审计、薪酬与考核共四个专门委员会，报告期内各专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
（十二）2013年年报工作情况
在公司对 2013年年报编制及相关资料的信息披露过程中，我们认真听取了公司经营管理层对公司经营状况等方面的详细汇报，并及时与公司财务负责人、年报主审会计师进行了充分沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况。在年报编制结束后，及时对公司财务报告的真实性、全面性、客观性、完整性、公正性进行了审核、评定，保证审计报告全面、准确地反映公司情况，切实维护公司和投资者的合法权益。
四、总体评价
作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2014年，我们将继续秉承诚信、勤勉及对公司和全体股东负责的态度，继续加强对监管部门相关规定的学习，积极履行独立董事的职责和义务，为促进公司的持续、健康发展，发挥自己的作用。
（下接签字页）