摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复
之核查意见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2018年 2月 8日《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（180032号）》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”、“公司”、“上市公司”）立即会同交易对方、标的公司及中介机构就《反馈意见》所列问题逐条进行了沟通、讨论。
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司作为本次重组的独立财务顾问，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，对相关问题进行了核查，并出具了《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复之核查意见》（以下简称“本核查意见”），请贵会予以审核。
如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义与《重组报告书》中相同；
本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本核查意见中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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1.申请文件显示，1）本次交易完成后，若不考虑募集配套资金，蓝帆集团股份有限公司（以下简称蓝帆集团）、淄博蓝帆投资有限公司（以下简称蓝帆投资）和李振平将合计持有上市公司46.24%股份，北京中信投资中心（有限合伙，以下简称北京中信）持有上市公司21.83%股份。2）若不考虑蓝帆投资以停牌期间取得的CB Cardio Holdings IILimited（以下简称 CBCHII）股份认购上市公司股份的情况，本次交易完成后，蓝帆集团、蓝帆投资和李振平将分别持有上市公司21.55%、10.28%、0.49%股份，合计持有上市公司32.32%股份，北京中信持有上市公司27.49%股份，成为上市公司单一第一大股东。3）本次重组后上市公司新增冠脉支架高值医疗耗材产品线。4）本次重组交易对价占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司所有者权益的453.87%。请你公司：1）结合剔除蓝帆投资以CBCH II股份认购的股份后上市公司的股权结构情况，参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》第三条，补充披露本次重组是否导致上市公司控制权发生变更以及相关依据。2）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，核查交易对方之间是否存在未披露的一致行动关系，并补充披露核查情况和认定依据。如存在一致行动关系，合并计算重组后各参与方控制的上市公司权益，进一步补充披露本次重组是否导致上市公司控制权变更。3）补充披露交易对方及其出资方有无直接或间接参与本次重组配套融资的情形，如有，前述情形对上市公司控制权稳定的影响。4）补充披露交易前后上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员以及交易对方未来 60个月增持或减持上市公司股份的具体安排，未来 60个月维持控制权稳定的具体安排。如存在调整主营业务、继续向交易对方购买相关资产的安排、承诺、协议等的，应详细披露其主要内容。5）结合交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。
6）结合本次交易前后上市公司主营业务构成，补充披露本次重组是否导致上市公司主营业务发生根本性变化。7）全面核查并补充披露本次交易是否存在规避重组上市监管的情形。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 9 2.申请文件显示，1）李振平持有蓝帆集团53.57%股权，蓝帆集团持有蓝帆投资100%股
权。2）根据CB Medical InvestmentLimited（以下简称BVII）与蓝帆投资、蓝帆集团签订的股份转让协议，蓝帆投资向BVII支付2.91亿美元收购其持有的CBCH II30.12%股权。
该交易对价由蓝帆投资通过人民币购汇出境的方式进行支付，实际支付金额为人民币19.34亿元。其中，9亿元来自蓝帆投资向山东省国际信托股份有限公司的借款，担保物为蓝帆集团持有的蓝帆投资49%股权。请你公司：1）补充披露上市公司控股股东、实际控制人控制的上市公司股份、蓝帆集团及蓝帆投资股权的质押情况，对应的债务金额、质押期限、还款及担保解除计划等信息。2）结合李振平、蓝帆集团、蓝帆投资财务状况，补充披露其偿还前述贷款的资金来源及偿还计划，是否存在重大不确定性。3）补充披露前述股权质押对上市公司控制权稳定的影响，有无切实可行的风险应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................ 28 3.申请文件显示，本次交易完成后，上市公司将合计持有CBCH II93.37%股份。CBCH II通过持股公司 CB Cardio Holdings ILimited（以下简称 CBCHI）持有 Biosensors lnternational Group,Ltd.（以下简称柏盛国际）100%股份，持有CBCH II6.63%股份的 CPBL Limited未参与本次交易。请你公司补充披露：1）未购买CBCHII剩余股权的原因及合理性。2）上市公司与剩余股权股东就标的资产控制权安排、公司治理等达成的协议，对上市公司独立性和法人治理结构的影响。3）本次交易的具体交割安排，相关安排是否符合CBCHII、CBCHV注册地法律。4）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................................................................................................. 44 4.申请文件显示，本次交易尚需履行的决策程序及审批程序包括：发改主管部门关于境外投资事项的批准或备案、商务主管部门关于境外投资事项的批准或备案及商务部关于本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议。请你公司补充披露前述审批或备案事项的进展情况，是否存在实质性障碍或重大不确定性以及对本次重组实施的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 48 5.申请文件显示，1）本次发行股份购买资产的交易对方北京中信为合伙企业，且在上市公司因本次重组停牌前六个月及停牌期间其合伙人发生变化。2）北京中信穿透后合伙人为138人，其中包括多家保险公司。3）部分交易对方穿透后包含国有资本。4）部分交易对方注
册地为香港、新加坡或BVI。请你公司：1）补充披露交易对方中合伙企业合伙人取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息。2）补充披露北京中信前述合伙人调整是否构成对重组方案的重大调整。3）补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。
4）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺。6）结合交易对方的股权结构，补充披露本次交易是否需经国资相关部门审批，如需，补充披露审批情况。7）补充披露标的资产穿透后的出资人中保险资金的来源及比例，保险资金间接参与本次重组是否符合《关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》及保监会其他相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 50 6.申请文件显示，本次重组标的资产重要子公司柏盛国际于 2005年在新加坡交易所上市。
2016年 4月，北京中信及其他投资人完成对柏盛国际的要约收购，柏盛国际正式退市。请你公司补充披露：1）要约收购退市与本次交易之间的关系，是否为“一揽子”交易。2）要约收购及本次重组完整的、时间表、内部程序履行情况等信息。3）设置多层持股公司进行收购的背景及必要性。4）要约收购的详细资金来源及筹措方式，是否存在将持有的标的资产股权向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。5）要约收购涉及的对外投资、外汇等境内外审批程序及其履行情况。
6）要约收购的执行情况，要约收购完成后柏盛国际的股权是否存在瑕疵，是否存在原股东诉讼或原上市地监管部门的行政处罚，如涉及，说明对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 63 7.申请文件显示，根据柏盛国际与金融债权人签署的各项协议，包括CBCH I所持有的柏盛国际100%股份在内的一系列经营性资产为相关贷款提供了质押或抵押担保。未来存在柏盛国际的股份或旗下全部或部分资产被债权人按照贷款协议进行处置的风险。请你公司：1）列表披露前述资产抵押对应的债务情况，包括但不限于债务金额、担保方式、到期时间等。
2）补充披露重组后上市公司偿还前述债务的具体安排、资金来源，是否存在偿债风险及切实可行的应对措施。3）补充披露上市公司是否存在提前解除质押的安排，是否存在潜在法律风险。4）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项、第四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......... 79 8.申请文件显示，本次交易完成后未来标的公司盈利分红受到债权人约束以及外汇监管的政策和法律限制的风险。同时，柏盛国际的部分财务与经营决策受到需主要债权人书面同意的风险。请你公司：1）列表披露标的资产及其重要子公司主要债务的合约条款、偿债顺序及增信措施等，并结合标的资产财务状况、债务期限等分析偿债能力。2）列表披露上述债务是否涉及加速清偿、交叉违约、限制分红及限制支付利息等特殊条款，如有，形成相关条款的背景及合理性。3）补充披露前述盈利分红、部门财务与经营决策受限等条款对上市公司及股东权益的影响，有无切实可行的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................................... 90 9.申请文件显示，标的公司存在部分经营资质及产品注册证书即将到期的情形，虽然已正在对即将到期的相关资质、证书办理续期手续，但仍可能存在相关资质、证书到期无法续期或未及时续期的风险，从而对标的公司的正常经营与销售造成影响。请你公司补充披露前述经营资质的办理进展情况、预计办毕时间、续办是否存在重大不确定性以及对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................... 104 10.申请文件显示，柏盛国际瑞士公司Biosensors EuropeSA曾因一宗贿赂和欺诈案件受到起诉。请你公司补充披露：1）前述商业贿赂相关诉讼的进展情况、处理结果以及对柏盛国际生产经营的影响。2）柏盛国际报告期是否存在其他商业贿赂行为。如存在的，请进行披露。3）标的资产防范商业贿赂的内部制度是否健全有效，以及完善内控制度的具体措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................... 107 11.申请文件显示，标的资产重要子公司柏盛国际境外业务占比较高，涉及多个国家和地区。
请你公司：1）对柏盛国际主要资产及业务所在国家和地区的行业政策等进行地域性分析。
2）补充披露本次重组对柏盛国际在上述国家及地区经营资质、产品适销性、业务持续性的影响。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。 ........................................................... 113 12.申请文件显示，本次交易完成后存在整合风险。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）结合上市公司董事、高管的从业经历和专业背景，进一步说明本次
重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .......................................................................................................................................... 139 13.申请文件显示，介入性医疗器械产品作为直接植入人体重要器官的医疗器械，其安全性和有效性均在客观上存在一定的风险。患者如在使用后出现意想不到的风险事故，并因此提出产品责任索赔，或因此发生法律诉讼、仲裁，均可能会对标的公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。请你公司补充披露：1）柏盛国际报告期产品质量纠纷发生情况，包括但不限于数量、性质、处理情况、相关费用金额等。2）如报告期产品质量纠纷较多，请补充披露相关原因。3）柏盛国际防范产品质量风险的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。............................................................................................................... 152 14.申请文件显示，2015年10月，北京中信及其他联合投资人组成的财团以0.84新加坡元（约 0.62美元/股）向柏盛国际发出合并要约，并于 2016年 4月完成合并。根据本次交易方案，依支付方式和交易对方的不同，价格位于1.11-1.23美元/股的区间内，较前次合并有较大幅度的增长。请你公司结合业绩实现、债务安排、资产抵押等情况补充披露标的资产估值大幅增长的的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确结论。 ....................... 154 15.申请文件显示，CBCHII于2016年4月5日向Jose CalleGordo、Li BingYung等管理层成员发行 16,088,097股普通股，并同时发行了共 24,132,142股限制性股份。其后由于管理人员离职及限制性股票方案调整，相应进行了股票回购注销和解除限制的操作。请你公司：1）补充披露CBCHII向管理层发行16,088,097股普通股的发行价格，是否构成股份支付。2）补充披露《股份限制协议》中约定的业绩考核指标和解除股份限制的条件。3）补充披露2016年7月QianKeqiang离职限制性股份回购注销和2017年10月重新授予限制性股份的原因、履行的程序，QianKeqiang对离职时注销限制性股份是否曾提出异议。4）补充披露2017年1月Seow HockSiew从柏盛国际离职时未将其所持有的限制性股份一次性全部回购的原因。5）补充披露2017年10月限制性股票方案调整的原因，是否会侵害本次交易后上市公司中小股东利益。6）补充披露 CBCH II限制性股份授予及注销是否符合当地法律及公司章程，该部分股份是否存在争议。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 .......................................................................................................................... 166 16.申请文件显示，柏盛国际系一家在百慕大注册的公司，其业务收入来源于多个国家/地
区，报告期内境外收入平均占比接近70%。请你公司补充披露对柏盛国际收入、应收账款和存货等重要科目的核查范围、比例、方式、过程及结果。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................... 174 17.申请文件显示，柏盛国际采用直接或间接的方式对外销售，同时作为二级经销商代理销售康德乐、日本Asahi InteccCo.,Ltd.、日本Kaneka MedixCorporation等国际知名的医疗器械分销商的相关医疗器械产品，2）康德乐既是柏盛国际前五大供应商，同时也是前五大销售客户。请你公司补充披露：1）补充披露各种渠道销售额占比、覆盖区域，间接模式下是否实现最终销售。2）柏盛国际与康德乐之间的采购和销售价格是否公允，二者是否存在关联关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确结论。 ............................................... 179 18.申请文件显示，1）2016年4月CBCHII合并柏盛国际及其子公司时确认商誉28.78亿元。本次交易完成后，上市公司备考合并报表将产生63.19亿元商誉。商誉价值在CBCH II及上市公司备考报表中净资产占比较大。2）2016年4月和本次评估相比，两次评估对象范围一致，基准日间隔时间较短，同一可辨认长期资产除商标权及专利权外评估结果基本一致。请你公司补充披露：1）前述两次评估中商标权及专利权的评估结果，存在差异的原因。
2）前次合并时28.78亿元商誉的形成原因及测算过程，依据是否合理。3）若扣除商誉，补充披露柏盛国际负债率较高的风险，并说明对偿债能力和现金流的影响。4）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定，若CBCHII未完成业绩承诺，上市公司应对商誉减值的措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................................... 189 19.申请文件显示，CBCHII报表采用超过信用期天数作为账龄分析法计提坏账的参考标准，依不同的超期天数计提不同的坏账比例.请你公司：1）补充披露采用上述账龄分析法的原因。2）结合报告期内应收账款期后回款情况补充披露坏账计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查后发表明确意见。 ............................................................................................... 204 20.申请文件显示，2017年 12月，CBCH II将影像诊断业务主体 Spectrum Dynamics Medical GroupLimited和重症医疗业务CCP 1nternationalGroup,Ltd.两家公司100%的股份通过向股东实物分红的方式进行剥离。请你公司补充披露：1）此次资产剥离的原因，被剥离主体的简要财务报表。2）补充披露在剥离实施中成本费用的划分原则，是否存在多计
收入少计成本的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................... 208 21.申请文件显示，报告期内CBCHII及其子公司与关联方之间存在出售商品、提供劳务的关联交易。报告期末，部分应收关联方账款余额大于报告期内的关联交易金额。请你公司补充披露出现上述异常情形的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......................................................................................................................................... 212 22.申请文件显示，报告期内CBCHII支付给关键管理人员的报酬分别是5,168.86万元、 5,611.49万元和 3,301. 94万元。请你公司结合限制性股份的会计处理补充披露关键管理人员报酬变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............... 214 23.申请文件显示，报告期内CBCHII实现的净利润分别是1.86亿元、0.75亿元和2.67亿元，其他综合收益期末余额较大，与净利润相比具有重要性。请你公司补充披露大额其他综合收益的明细、产生原因及合理性，相关的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................... 215 24.申请文件显示，报告期内柏盛国际支架类产品平均销售单价是381美元、335美元和343美元，预测2018年销售单价357美元，至2023年增至394美元。2）预测期内代销业务的占比逐渐扩大，至2013年达到17.60%。3）柏盛国际承诺2018-2020年扣非净利润不低于38,000万元，45,000万元和54,000万元，较报告期内实现的净利润增长较大。请你公司：1）结合柏盛国际当前的业绩情况补充披露业绩承诺的合理性和可实现性。2）结合报告期内分产品类别的销售价格，补充披露预测期内支架价格上涨的原因及合理性，补充披露预测期内柏盛国际自有业务毛利率与报告期内是否存在重大差异。3）报告期内和预测期内代销业务的毛利和毛利率，代销业务与自有业务的增长是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................... 219 25.请你公司结合近期可比交易的情况，进一步补充披露本次交易标的资产折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................................... 228 26.请你公司补充披露CBCHII的控股股东、实际控制人情况，以及认定依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................................... 232
1.申请文件显示，1）本次交易完成后，若不考虑募集配套资金，蓝帆集团股份有限公司（以下简称蓝帆集团）、淄博蓝帆投资有限公司（以下简称蓝帆投资）和李振平将合计持有上市公司46.24%股份，北京中信投资中心（有限合伙，以下简称北京中信）持有上市公司21.83%股份。2）若不考虑蓝帆投资以停牌期间取得的 CB Cardio Holdings IILimited（以下简称 CBCHII）股份认购上市公司股份的情况，本次交易完成后，蓝帆集团、蓝帆投资和李振平将分别持有上市公司21.55%、10.28%、0.49%股份，合计持有上市公司32.32%股份，北京中信持有上市公司27.49%股份，成为上市公司单一第一大股东。3）本次重组后上市公司新增冠脉支架高值医疗耗材产品线。4）本次重组交易对价占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司所有者权益的453.87%。请你公司：1）结合剔除蓝帆投资以 CBCH II股份认购的股份后上市公司的股权结构情况，参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》第三条，补充披露本次重组是否导致上市公司控制权发生变更以及相关依据。2）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，核查交易对方之间是否存在未披露的一致行动关系，并补充披露核查情况和认定依据。如存在一致行动关系，合并计算重组后各参与方控制的上市公司权益，进一步补充披露本次重组是否导致上市公司控制权变更。3）补充披露交易对方及其出资方有无直接或间接参与本次重组配套融资的情形，如有，前述情形对上市公司控制权稳定的影响。4）补充披露交易前后上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员以及交易对方未来 60个月增持或减持上市公司股份的具体安排，未来 60个月维持控制权稳定的具体安排。
如存在调整主营业务、继续向交易对方购买相关资产的安排、承诺、协议等的，应详细披露其主要内容。5）结合交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。6）结合本次交易前后上市公司主营业务构成，补充披露本次重组是否导致上市公司主营业务发生根本性变化。7）全面核查并补充披露本次交易是否存在规避重组上市监管的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
回复：
一、结合剔除蓝帆投资以 CBCH II股份认购的股份后上市公司的股权结构情况，参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》第三条，补充披露本次重组是否导致上市公司控制权发生变更以及相关依据
（一）剔除蓝帆投资以 CBCH II股份认购的股份后上市公司的股权结构情况
截至本核查意见出具日，李振平先生持有蓝帆集团53.57%股权，系蓝帆集团控股股东；蓝帆集团持有蓝帆投资100%股权，系蓝帆投资控股股东。李振平先生、蓝帆集团和蓝帆投资均持有蓝帆医疗的股份，根据《上市公司收购管理办法》（“《收购管理办法》”）第83条规定，李振平先生、蓝帆集团和蓝帆投资系一致行动人。因此，李振平先生、蓝帆集团和蓝帆投资应当合并计算其所持有的股份。
本次交易前，李振平先生、蓝帆集团和蓝帆投资合计持有上市公司44.57%股份。本次交易完成后，按发行股份购买资产以10.95元/股的发行价格测算，考虑蓝帆投资以CBCH II股份认购的股份后上市公司主要股东持股变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（募集配套资金前）|||
|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|
|14,690.00|29.72%|32,353.30|37.69%|32,353.30|
|7,010.00|14.18%|7,010.00|8.17%|7,010.00|
|333.40|0.67%|333.40|0.39%|333.40|
|6,018.80|12.18%|6,018.80|7.01%|6,018.80|
|-|-|18,741.41|21.83%|18,741.41|
|-|-|-|-|9,887.10|

||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（募集配套资金前）|||
|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|
|21,383.30|43.25%|21,383.30|24.91%|21,383.30|
|49,435.50|100.00%|85,840.21|100.00%|95,727.31|

根据中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，如剔除蓝帆投资以 CBCH II股份认购的股份，本次交易完成后，按发行股份购买资产以 10.95元/股的发行价格测算，上市公司主要股东持股变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（剔除蓝帆投资以其所持有的CBCH II 股份认购上市公司股份的影响）（募集配套资金前）|||
|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|
|14,690.00|29.72%|14,690.00|21.55%|14,690.00|
|7,010.00|14.18%|7,010.00|10.28%|7,010.00|
|333.40|0.67%|333.40|0.49%|333.40|
|6,018.80|12.18%|6,018.80|8.83%|6,018.80|
|-|-|18,741.41|27.49%|18,741.41|
|-|-|-|-|9,887.10|
|21,383.30|43.25%|21,383.30|31.36%|21,383.30|
|49,435.50|100.00%|68,176.91|100.00%|78,064.01|

本次交易完成后，如果不考虑募集配套资金，蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生合计持有上市公司股份比例为46.24%，北京中信持有上市公司的股份比例为21.83%，实际为上市公司第二大股东；如果考虑募集配套资金并假设配套募集资金发行股份数量为本次交易前公司总股本的20%、即9,887.10万股，蓝帆集
团、蓝帆投资和李振平先生合计持有上市公司股份比例为41.47%，北京中信持
有上市公司的股份比例为19.58%。剔除蓝帆投资以CBCH II股份认购的上市公司股份的情形下，如果不考虑募集配套资金，蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生合计持有上市公司股份比例为32.32%，北京中信持有上市公司股份比例为27.49%；如果考虑募集配套资金，蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生合计持有上市公司股份比例为28.22%，北京中信持有上市公司股份比例为24.01%，因此可见，任一情形下蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生合计持有的上市公司股份比例均超过北京中信持有的上市公司股份比例。
（二）上市公司不存在实际控制人共同控制或发生变更的情况
首先，经核查，最近三年内李振平先生均为上市公司实际控制人，其实际支配的上市公司股份表决权比例均超过其他股东。根据本次交易方案，本次交易完成后，无论是否剔除蓝帆投资以 CBCH II股份认购的上市公司股份，李振平先生及其一致行动人持有的上市公司股份合计数均高于北京中信，李振平先生仍为上市公司实际控制人，其实际支配的上市公司股份表决权比例仍超过其他股东。
其次，根据北京中信出具的《关于保持蓝帆医疗股份有限公司独立性及不谋求控制权的承诺函》，北京中信承诺其截至该承诺函出具日与上市公司其他股东及本次交易的交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策等签署或达成任何协议或其他安排；自该承诺函出具日至本次交易完成后 60个月内，北京中信与上市公司其他股东及本次交易的交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排；本次交易完成后 60个月内，在上市公司的日常运作中，北京中信与上市公司其他股东及本次交易的其他交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互商议后一致或联合提案或提名，不会相互协商表决意向后再进行表决，亦不会相互间委托股东表决权，即北京中信与上市公司其他股东及本次交易的交易对方不会形成一致行动的意向；北京中信尊重上市公司实际控制人李振平先生对于上市公司的实际控制人地位，在李振平先生控制上市公司期间，不以任何方式单独或联合谋求上市公司控制权。据此，北京中信与李振平先生、蓝帆集团、蓝帆投资之间不存在共同拥有上市公司控制权的安排或计划，不存在《<
首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第三条规定的共同控制。
最后，北京中信已出具《关于未来 60个月上市公司股份变动安排情况的承诺函》，承诺“自本承诺函出具之日起的60个月内，本合伙企业及本合伙企业的一致行动人将根据对上市公司的价值判断、市场环境和自身资金情况，在遵守届时相关法律法规、上市公司公司章程、本合伙企业签署的《蓝帆医疗股份有限公司与北京中信投资中心（有限合伙）关于 CB Cardio Holdings V Limited之发行股份购买资产协议》和《蓝帆医疗股份有限公司与北京中信投资中心（有限合伙）关于CB Cardio Holdings V Limited之盈利预测补偿协议》的前提下，相应变动其持有的上市公司的股份；本合伙企业在未来 60个月内不谋求上市公司实际控制人地位，本合伙企业及本合伙企业的一致行动人持有上市公司股份比例将始终低于李振平先生及李振平先生之一致行动人合计持有上市公司股份比例，且差额比例将始终维持在15%以上。”据此，未来60个月内北京中信对上市公司的持股比例不会超过李振平及其一致行动人，不会成为上市公司的实际控制人。
综上，北京中信与李振平先生及蓝帆集团和蓝帆投资之间不存在共同拥有上市公司控制权的安排或计划，不存在《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》第三条规定的共同控制；本次交易完成后，无论是否剔除蓝帆投资以 CBCH II股份认购的上市公司股份，李振平先生及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例均超过北京中信持股比例，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更。
二、交易对方之间不存在未披露的一致行动关系
在本次交易中，除蓝帆投资及北京中信以外，其余交易对方均为在中国境外成立的主体或非中国国籍的境外自然人，在本次交易中均获得现金对价、未获得股份对价，在本次交易完成前后均不持有蓝帆医疗的股份。
根据《收购管理办法》第八十三条规定：“一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量
的行为或者事实。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。”
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。
根据交易对方提供的资料及交易对方出具的承诺，截至本核查意见出具日，交易对方之间存在以下关联关系：
1. Jose CalleGordo是The Calle Mereno FamilyTrust的委托人和受益人之一。
根据BEDELL CRISTIN出具的法律意见书，The Calle Moreno Family Trust是泽西岛法律下的全权信托，The Calle Mereno Family Trust的受托人有权自行决定使用 The Calle Moreno Family Trust开展相关投资或处置 The Calle Moreno Family Trust的财产。据此，Jose Calle Gordo与The Calle Mereno Family Trust之间不存在控制关系，不属于《收购管理办法》第八十三条第（一）项规定的“投资者之间有股权控制关系”之情形。
2. CindaSino-Rock为汉石投资管理有限公司（“汉石投资”）的全资子公司，中国信达资产管理股份有限公司（“中国信达”）间接控制汉石投资合计48.28%的权益。Tongo Investment为中国信达间接全资持有的公司。根据汉石投资提供的资料及其书面确认，尽管中国信达间接控制汉石投资48.28%股权，为汉石投资的间接单一第一大股东，但根据中国信达 2015年度报告，中国信达于 2015年度丧失了对汉石投资的控制权。根据汉石投资的书面说明，汉石投资不为任何个人、实体单独控制。基于上述，CindaSino-Rock与Tongo Investment并非同受中国信达控制，内部管理及运营决策互相独立，不属于《收购管理办法》第八十三条第（二）项规定的“投资者受同一主体控制”之情形。
3.各交易对方之间存在以下产权关系：（1）Wealth Summit的控股股东泰康人寿保险有限责任公司系上海恒聿企业管理中心（有限合伙）的有限合伙人，上海恒聿企业管理中心（有限合伙）系中信产业投资基金管理有限公司（以下简称“中信产业基金”）管理的磐信（上海）投资中心（有限合伙）的有限合伙人；
（2）V-Sciences的实际控制人 Temasek Holding (Private) Limited系中信产业基金关联方管理的CPEChina Fund,L.P、CPEChina Fund II,L.P.的有限合伙人；（3） CDBI的控股股东为国开金融有限责任公司（“国开金融”），国开金融是中信产业基金管理的绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）的有限合伙人；国开金融投资和管理的国创开元股权投资基金（有限合伙）是北京中信的有限合伙人。在上述 WealthSummit、V-Sciences以及CDBI与北京中信或其关联方的产权关系当中，WealthSummit、V-Sciences以及 CDBI均未直接参股或投资北京中信，且 WealthSummit、V-Sciences以及 CDBI与北京中信的执行事务合伙人北京宥德投资管理中心（有限合伙）、基金管理人中信产业基金不存在任何产权关系，因此，上述产权关系不会对北京中信的重大决策产生重大影响，不属于《收购管理办法》第八十三条第（四）项规定的“投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响”之情形。
4.作为要约收购柏盛国际资金来源的一部分，Wealth Summit曾向CBCH III提供了一笔 4,000万美元的夹层投资款，2017年 10月 27日，CBCH III已将全部夹层投资款归还给了 WealthSummit。该等夹层投资安排并非为取得蓝帆医疗
股份之目的，且目前已全部偿还完毕，不属于《收购管理办法》第八十三条第（五）项规定的“银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排”之情形。
5.各交易对方之间存在合伙等经济利益关系，具体包括：（1）Wealth Summit的控股股东泰康人寿保险有限责任公司系上海恒聿企业管理中心（有限合伙）的有限合伙人，上海恒聿企业管理中心（有限合伙）系中信产业基金管理的磐信（上海）投资中心（有限合伙）的有限合伙人；（2）V-Sciences的实际控制人 Temasek Holding (Private) Limited系中信产业基金关联方管理的 CPEChina Fund,L.P、 CPEChina Fund II,L.P.的有限合伙人；（3）CDBI的控股股东为国开金融，国开金融是中信产业基金管理的绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）的有限合伙人；
国开金融投资和管理的国创开元股权投资基金（有限合伙）是北京中信的有限合伙人。
上述经济关系属于《收购管理办法》第八十三条第（六）项规定的“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”之情形。虽然存在前述关系，但 WealthSummit、V-Sciences、CDBI及北京中信之间不存在直接合伙、合伙或联营的情形，WealthSummit、V-Sciences以及CDBI在本次交易完成后均不持有上市公司股份，且 WealthSummit、V-Sciences以及CDBI与北京中信的管理及运营均互相独立，其投资并退出柏盛国际系基于独立的投资决策，WealthSummit、V-Sciences以及CDBI与北京中信不存在一致行动关系。
6.根据各交易对方出具的承诺函，各交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
基于上述，并根据交易对方提供的资料及交易对方出具的承诺，本次交易的交易对方之间不存在一致行动关系，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更。
三、交易对方及其出资方直接或间接参与本次重组配套融资的情形及对上市公司控制权稳定性的影响
（一）交易对方及其出资方直接或间接参与本次募集配套资金情况
本次募集配套资金的发行对象为不超过 10名符合条件的特定投资者，具体发行对象由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定，目前尚无确定的发行对象。
根据上市公司出具的《关于本次交易相关事项的补充承诺函》，其承诺不会将蓝帆投资和北京中信及其各自的出资方或其各自的一致行动人列为本次募集配套资金的发行对象，也不会接受蓝帆投资和北京中信及其各自的出资方或其各自的一致行动人在本次募集配套资金中认购股份。
根据各交易对方分别出具的承诺函，其各自承诺其及其各自的出资方以及其各自的一致行动人均不会直接或间接参与本次募集配套资金。
综上，各交易对方及其出资方以及其各自的一致行动人不会直接或间接参与本次募集配套资金。
（二）对上市公司控制权稳定性的影响
鉴于蓝帆投资、北京中信均承诺其及其各自的出资方以及其各自的一致行动人均不会直接或间接参与本次募集配套资金，按照本次募集配套资金的发行股份数量为本次交易前公司总股本的20%，即 9,887.10万股计算，本次交易完成后，上市公司实际控制人李振平先生及其一致行动人持有上市公司41.47%的股份，第二大股东北京中信持有上市公司19.58%的股份，股权比例差额超过20%以上，不会影响实际控制人李振平及其一致行动人对上市公司的控制权。
除蓝帆投资及北京中信外，本次交易的其他交易对方均已承诺其及其各自的出资方和其各自一致行动人均不会直接或间接参与本次募集配套资金。
综上，蓝帆投资、北京中信、其他交易对方及其各自的出资方以及其各自的一致行动人均不会直接或间接参与本次募集配套资金，不会影响上市公司控制权
的稳定性。
四、本次交易前后上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员以及交易对方未来 60个月增持或减持上市公司股份的具体安排，未来 60个月维持控制权稳定的具体安排
（一）上市公司实际控制人及其一致行动人未来60个月增持或减持上市公司股份及未来60个月维持控制权稳定的具体安排
上市公司实际控制人李振平就其与其一致行动人未来 60个月增持或减持上市公司股份及未来 60个月维持控制权稳定的具体安排出具承诺，承诺其与其一致行动人自承诺函出具之日起 60个月内将根据对公司的价值判断、市场环境和自身资金情况，在遵守届时相关法律法规、上市公司公司章程、蓝帆医疗签署的《CBCH II购买资产协议》和《CBCH II盈利预测补偿协议》的前提下，相应变动其持有的上市公司的股份；其在未来60个月内维持上市公司实际控制人地位，其及其一致行动人持有上市公司股份比例按合计口径计算将始终保持上市公司第一大股东地位，始终超过北京中信持有上市公司股份比例。
（二）北京中信未来 60个月增持或减持上市公司股份及未来 60个月维持控制权稳定的安排
北京中信就其未来 60个月增持或减持上市公司股份安排情况出具承诺，承诺其与其一致行动人自承诺函出具之日起的 60个月内将根据对上市公司的价值判断、市场环境和自身资金情况变动其持有的上市公司的股份，在遵守届时相关法律法规、上市公司公司章程、北京中信签署的《CBCH V购买资产协议》和《CBCH V盈利预测补偿协议》的前提下，相应变动其持有的上市公司的股份；
其在未来 60个月内不谋求上市公司实际控制人地位，其及其一致行动人持有上市公司股份比例将始终低于李振平及李振平之一致行动人合计持有上市公司股份比例，且差额比例将始终维持在15%以上。
（三）上市公司董事、高级管理人员及上市公司其他持股5%以上股东、其他交易对方未来60个月增持或减持上市公司股份的安排
除李振平先生以外的上市公司董事、高级管理人员、上市公司持股5%以上股东香港中轩、珠海巨擎秦风鲁颂股权投资中心（有限合伙）以及除北京中信以外的其他交易对方就其与其一致行动人未来 60个月增持或减持上市公司股份安排情况出具承诺，承诺其及其一致行动人自承诺函出具之日起的 60个月内将根据对上市公司的价值判断、市场环境和自身资金情况，在遵守届时相关法律法规、上市公司公司章程的前提下，相应变动其持有的上市公司的股份，但其自承诺函出具之日起 60个月内不会单独或联合他人通过任何方式（包括但不限于委托、征集投票权、协议、一致行动、股份转让等方式）谋求上市公司的控制权。
（四）上市公司不存在调整主营业务、继续向交易对方购买相关资产的安排、承诺、协议
截至本核查意见出具日，上市公司不存在调整主营业务、继续向交易对方购买相关资产的安排、承诺、协议。如未来有相关安排，上市公司及各交易对方承诺将按中国法律、法规的规定履行相关信息披露义务。
五、本次交易完成后，上市公司公司治理及生产经营的安排
（一）本次交易完成后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员情况
截至本核查意见出具日，上市公司董事会由9名董事构成，其中独立董事 3名。根据上市公司的公司章程以及北京中信出具的书面确认，本次交易完成后，北京中信作为上市公司第二大股东，拟根据上市公司的公司章程向上市公司提名的董事不超过2名。
根据上市公司书面确认，本次交易完成后，为保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性，上市公司将在保持现有业务高管团队人员整体稳定的前提下，根据经营发展需要增加任命柏盛国际的部分核心管理团队成员为上市公司高管。
（二）本次交易完成后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制
本次交易完成前，上市公司已形成了相关重大事项决策机制、经营和财务管理机制等内部治理制度。上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等议事规则与制度，并根据前述议事规则与制度进行重大事项决策。此外，上市公司已根据《公司法》、《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举产生了董事、监事并聘请了总经理、财务总监、总工程师、发展总监、研发总监和董事会秘书等高级管理人员。股东大会决定上市公司的经营方针和投资计划等；董事会执行股东大会的决议，并决定上市公司的经营计划和投资方案等；包括总经理在内的公司高级管理人员负责上市公司的日常生产经营管理工作。
本次交易完成后，上市公司制订的上述内部治理制度和生产经营安排不会因为本次交易而发生重大变动，上市公司将根据实际情况进一步完善相关制度建设并相应执行。针对标的公司，柏盛国际将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司上述内部治理制度进行统一规范和管理；上市公司将在保持柏盛国际现有的运营、管理、研发、采购、销售等相关制度和人员安排相对独立和稳定的基础上，积极参与柏盛国际的重大经营管理决策和政策制定，确保柏盛国际的业务经营符合上市公司的整体战略规划需要，并严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范运作。
（三）本次交易对上市公司控制权稳定性的影响
1.本次交易完成后，李振平及其一致行动人合计持有股份表决权数量仍超过其他股东，其实际控制的表决权达到41.47%（考虑配套融资），仍为上市公司实际控制人。
2.上市公司实际控制人李振平及北京中信均已作出书面承诺，确保本次交易完成后60个月内上市公司控制权保持稳定。
3.本次交易前，上市公司董事会由 9名董事组成，其中 3名为独立董事。
根据北京中信出具的书面确认，其拟向上市公司提名的董事不超过2名。根据上市公司书面确认，本次交易完成后，为保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性，上市公司将在保持现有业务高管团队人员整体稳定的前提下，根据经营发展需要增加任命柏盛国际的部分核心管理团队成员为上市公司高管。基于上述，北京中信对上市公司董事会和高级管理人员影响较小。
4.如前所述，本次交易完成后，上市公司仍将延续本次交易前既有重大事项决策机制、经营和财务管理机制，标的公司将作为上市公司的控股子公司纳入上述内部治理制度进行统一规范和管理。
综上所述，本次交易不会对上市公司控制权稳定性产生重大影响。
六、本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化
本次交易前，上市公司一直从事医疗手套和健康防护手套的研发、生产和销售业务。通过本次交易，上市公司将新增冠脉支架产品线为主的医疗健康业务，近年来精心制定的“健康防护+医疗健康”双轮驱动的医疗器械整体业务发展战略得到落实，迈出了至关重要的一步。本次交易后，上市公司的主营业务并未发生根本变化，而是在原有健康防护业务的基础上进行了自然延伸和产业升级，低值耗材和高值耗材的业务布局得以形成，在医疗器械行业内的整体竞争力和持续经营能力得到极大增强。
（一）本次交易属于同一领域内的产业并购
上市公司现有的主要产品之一医疗手套属于低值医疗耗材，是中国药监局规定的医疗器械分类中的第一、第二类医疗器械，需要取得相关国家的批准证书后方能在世界各国进行上市销售。本次交易收购标的柏盛国际的主要产品系列——冠脉支架为中国药监局规定的第三类医疗器械，属于高值医疗耗材，同样需要取得相关国家的批准证书后方能在世界各国进行上市销售。虽然第一、第二、第三类医疗器械的产品特性和企业开展商业活动所遵循的规律有所不同，但大体而言，医疗手套和冠脉支架均属于医疗器械的大类产品，在研发、注册、生产、销售、使用过程中均面对同一监管机构（尽管监管力度和监管细则存在差别），终
端用户也均主要为世界各国的医疗专业机构，销售过程很多均需要经过相似的招标和谈判程序，彼此之间存在医疗器械产品和医疗器械业务经营的众多共性。因此，从行业的专业分类和属性来看，本次交易属于医疗器械同一领域内的产业并购，并非不相关多元化的混合收购。
（二）本次交易是上市公司一以贯之的公司战略落地的体现
经过多年稳健持续经营，上市公司的手套年产量已达150亿支，产能和市场占有率全球领先。在现有业务已取得突出竞争地位的基础上，上市公司不断谋求进取，自2013年起即制定了依靠“健康防护业务”和“医疗健康业务”双轮驱动的医疗器械业务发展战略，即：健康防护业务以低值耗材为主要产品载体，医疗健康业务以高值耗材为主要产品载体，依靠内生和外延并重的发展路径形成商业模式互补、风险对冲的医疗业务板块布局。
低值耗材和高值耗材同属于医疗器械大行业中的产品类别。两类业务各自的特点如下：
1.低值耗材健康防护业务的特点是市场空间大、需求刚性、消费使用频次高，企业开拓业务可迅速布局和快速形成规模；但进入壁垒相对较低，较易陷入同质化竞争。低值耗材依靠产品品质和价格取胜，且可以通过品牌建设和市场营销活动向具有日用消费品性质的健康防护用品领域进一步延伸；
2.高值耗材医疗健康业务的特点是研发技术难度和产品附加值高，盈利能力强，行业进入壁垒显著，需求刚性，竞争格局相对稳定；但其产品的研发取证周期较长，需要持续不断进行技术创新，一般依靠产品技术领先性和对医疗机构终端的覆盖服务能力取胜。
基于上述商业认知，上市公司认为，上市公司未来良好的业务布局应当是低值耗材健康防护业务和高值耗材医疗健康业务并重，凭借两类业务不同的商业特点和风险特征实现公司整体层面的商业模式互补、经营风险对冲，实现持续、稳健成长的目标。因此，上市公司向高值耗材医疗健康业务领域进行延伸，是具备内在的产业逻辑和商业认知的，是经过认真思考和规划后所制定的公司战略。自
该战略明确以来，公司经过深入研究，初步圈定了心内科、骨科、血液透析、外科、体外诊断、糖尿病等存在巨大发展潜力的科室或领域作为高值耗材医疗健康业务的进军目标，并于2014年起对血液透析耗材业务进行了小规模的尝试和探索，积累了一些经验和教训。
本次交易标的公司柏盛国际所经营的心脏支架业务属于市场需求空间巨大的心内科，在全球范围内具备显著的竞争地位，是一家可作为心血管医疗业务平台来综合发展的跨国企业，符合上市公司对拟收购标的所处行业、竞争地位和发展潜力等各方面要求。因此，本次交易是上市公司一以贯之的发展战略落地的体现，具备清晰的产业逻辑和商业意图。
（三）本次交易后上市公司的两大业务均衡发展
本次交易完成后，上市公司将新增以冠脉支架为主要产品线的心血管高值医疗耗材业务，实现低值耗材业务和高值耗材业务均衡发展的良好局面。假设本次交易于报告期的期初完成，上市公司模拟备考审阅报告中营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-10月|||
|金额|占比|金额|
|131,163.83|50.60%|128,877.07|
|128,074.84|49.40%|163,078.96|
|259,238.67|100.00%|291,956.03|

本次交易完成后，上市公司2016年度和2017年1-10月的主营业务收入构成中心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品收入占比分别为55.86%、49.40%，医疗及健康防护手套业收入占比分别为44.14%、50.60%，两者收入比重均衡，同为上市公司重要的收入来源。
综上所述，本次交易属于医疗器械同一行业内的产业并购，是上市公司贯
彻自身发展战略的体现，具备清晰的产业逻辑和商业认知。交易完成后，上市公
司的低值耗材业务和高值耗材业务均衡发展，形成更为有利的业务板块格局。因此，本次交易前后，上市公司的主营业务并未发生根本变化。
七、本次交易不存在规避重组上市监管的情形
本次交易的实质为买卖双方基于自愿动机和对等谈判所达成的商业交易，不存在规避重组上市监管的动机和意图，具体原因如下：
（一）北京中信的交易意图为实现投资退出，不谋求上市公司控制权
北京中信为中信产业基金管理的人民币股权投资基金。该基金为有限合伙企业，成立于2011年10月。根据《北京中信投资中心（有限合伙）合伙协议》的约定，该基金的存续期为首次交割日（即2011年11月15日）起10年，前4年为投资期，后6年为退出期，经普通合伙人提议并经咨询委员会同意，合伙企业的投资期和投资期结束后的存续期限可各延长一年，按照上述决定延长的存续期限届满后，经普通合伙人提议并经特别同意，合伙企业的存续期限可继续延长最多一年。2015年 11月 10日，经普通合伙人提议并经北京中信第五次咨询委员会会议决议通过，北京中信的投资期延长一年至 2016年 11月 15日，后续未再延长，因此，截至本核查意见出具日，北京中信的投资期已届满，北京中信已经进入退出期。
2013年12月，北京中信首次对柏盛国际进行了股权投资；2016年4月，北京中信通过私有化交易对柏盛国际进行了追加投资，取得了控股股东的地位。自此之后，北京中信专注于柏盛国际业务运营方面的优化调整，主要包括：调整公司治理结构和管理架构、加快推进产品取证和研发进度、拓展全球销售网络、系列措施多管齐下提高生产效率等。柏盛国际在新管理团队的带领下，经营效率显著提升，业绩稳步增长。鉴于北京中信投资柏盛国际的累计时间已经较长，自2017年初开始，北京中信开始筹划柏盛国际的资本运作事宜，并于2月最终确定出售予A股上市公司的操作路径，以实现对柏盛国际投资项目的退出。
2017年4月，在经过与数十家A股上市公司的初步接触后，北京中信启动出售竞标流程，开始向多家上市公司发出关于标的公司的竞标邀请函。在随后出售
流程的接触、沟通和谈判过程中，北京中信向潜在交易对手明确其交易意图为出售柏盛国际股权、实现投资退出，并不谋求交易对手A股上市公司的控制权。
特别的，就本次交易而言，北京中信出具确认函，明确其参与本次交易的意图是处置其持有的 CBCH V的股份，而非谋求上市公司控制权。此外，北京中信就其未来 60个月针对上市公司股份变动的安排情况出具承诺，承诺其与其一致行动人自承诺函出具之日起的 60个月内将根据对上市公司的价值判断、市场环境和自身资金情况变动其持有的上市公司的股份，在遵守届时相关法律法规、上市公司公司章程、北京中信签署的《CBCHV购买资产协议》和《CBCHV盈利预测补偿协议》的前提下，相应变动其持有的上市公司的股份；其在未来 60个月内不谋求上市公司实际控制人地位，其及其一致行动人持有上市公司股份比例将始终低于李振平及李振平之一致行动人合计持有上市公司股份比例，且差额比例将始终维持在15%以上。
综上所述，北京中信作为一只规模较大、有明确存续期的人民币股权投资基金，其推动实施本次交易的意图为实现所投资柏盛国际项目的退出、兑现投资收益，并无谋求A股上市公司控制权、将柏盛国际变相进行重组上市的意图。
（二）蓝帆医疗的交易意图为落实公司战略，并非变更主营业务和出让控制权
上市公司目前所从事的医疗手套和健康防护手套业务，其产能和市场占有率全球领先，具备显著的竞争优势。公司的财务状况和盈利能力优秀，发展前景广阔，正在现有业务的扎实基础上谋求进一步发展的机遇和空间。上市公司近三年的经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|183,703.71|158,701.49|
|40,872.86|28,698.44|
|142,830.86|130,003.05|

|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|142,615.64|129,889.66|
|2017年|2016年|
|157,594.53|128,877.07|
|25,767.17|21,694.87|
|25,362.38|22,007.13|
|20,197.41|18,032.07|
|20,086.43|18,106.94|

如前所述，上市公司推动进行本次交易，是近年来精心制定的“健康防护+医疗健康”双轮驱动的医疗器械整体业务发展战略真正落地的体现，是在原有健康防护业务的基础上进行自然延伸和产业升级的需要。上市公司的交易意图是借助本次交易，实现低值耗材和高值耗材互补搭配的业务布局，打造医疗器械整体业务的竞争力。
综上所述，上市公司蓝帆医疗推动实施本次交易，是落实自身战略的发展需要，是现有业务和拟收购业务的强强联合，并无任何变更主营业务、出让自身控制权、以至变相将柏盛国际重组上市的意图。
（三）本次交易方案的设计正是为了保持和巩固上市公司的控制权稳定
为了保证上市公司的控制权得到巩固，公司所制定的战略能够得到贯彻和延续，上市公司、控股股东蓝帆集团及一致行动人蓝帆投资与交易对方确定了本次交易方案，以确保在交易完成后李振平先生的控制权地位拥有足够的安全边际。
根据《重组管理办法》第十三条：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买
的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公
开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件”。
如前所述，本次交易完成后，不论按照上市公司的实际股权结构，还是按照中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》所规定的剔除计算方式，上市公司的控制权均不会发生变化；同时，交易完成后成为上市公司第二大股东的北京中信亦出具了《关于保持上市公司独立性及不谋求控制权的承诺函》、《关于未来60个月上市公司股份变动安排情况的承诺函》。因此，上市公司本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
综上所述，本次交易无论从交易各方的交易意图、方案设计，还是从交易完成后的控制权归属情况看，均不存在规避重组上市监管的情形。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，也不存在规避重组上市监管的情形。
2.申请文件显示，1）李振平持有蓝帆集团53.57%股权，蓝帆集团持有蓝帆投资100%股权。2）根据 CB Medical InvestmentLimited（以下简称 BVII）与蓝帆投资、蓝帆集团签订的股份转让协议，蓝帆投资向 BVI I支付 2.91亿美元收购其持有的 CBCH II30.12%股权。该交易对价由蓝帆投资通过人民币购汇出境的方式进行支付，实际支付金额为人民币19.34亿元。其中，9亿元来自蓝帆投资向山东省国际信托股份有限公司的借款，担保物为蓝帆集团持有的蓝帆投资49%股权。请你公司：1）补充披露上市公司控股股东、实际控制人控制的上市公司股份、蓝帆集团及蓝帆投资股权的质押情况，对应的债务金额、质押期限、还款及担保解除计划等信息。2）结合李振平、蓝帆集团、蓝帆投资财务状况，补充披露其偿还前述贷款的资金来源及偿还计划，是否存在重大不确定性。
3）补充披露前述股权质押对上市公司控制权稳定的影响，有无切实可行的风险应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司控股股东、实际控制人控制的上市公司股份及蓝帆集团、蓝帆投资股权质押情况
（一）上市公司控股股东、实际控制人控制的上市公司股份质押情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》、蓝帆医疗的公告文件及尚在履行的质押协议等相关资料，截至本核查意见出具日，上市公司控股股东蓝帆集团、实际控制人李振平先生及其一致行动人蓝帆投资合计持有的220,334,048股上市公司股份已质押182,650,000股，质押的股份总数占其持有上市公司股份合计数的82.90%，占上市公司总股本的36.95%，对应的融资金额为130,430万元，具体情况如下：
1.蓝帆集团
蓝帆集团系上市公司控股股东。截至本核查意见出具日，蓝帆集团持有上市公司 70,100,000股股票，占上市公司总股本的14.18%。其中，蓝帆集团将其持有的 70,100,000股股票质押，质押的股份总数占其持有上市公司股份总数的
100.00%，占上市公司总股本的14.18%，共获得融资金额 49,130万元。除质押给中泰证券股份有限公司获得的融资金额 22,000万元用于对蓝帆投资增资、支付蓝帆投资收购BVI I持有的 CBCH II30.12%股份的对价外，其余融资金额全部用于支持日常经营业务的开展。具体质押情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|质押权人|融资金额（万元）|质押期限|质押股份数量（万股）|质押股份占总股本的比例|质押股份占蓝帆集团持股比例|
|山东临淄农村商业银行股份有限公司|4,900|2016/5/19-2019/5/18|900|1.82%|12.84%|
|上海浦东发展银行股份有限公司淄博分行|13,340|2016/1/25-2019/1/24|1,140|2.31%|16.26%|
||8,890|2016/1/25-2019/1/24|760|1.54%|10.84%|
|中泰证券股份有限公司|22,000|2017/7/7-2019/1/3|4,210|8.52%|60.06%|
||49,130|-|7,010|14.18%|100.00%|

2.李振平先生
李振平先生系上市公司实际控制人，并担任上市公司董事。截至本核查意见出具日，李振平先生持有上市公司3,334,048股股票，占上市公司总股本的0.67%，其持有的上市公司股份并未被质押或受到其他权利限制。
3.蓝帆投资
蓝帆投资系上市公司控股股东蓝帆集团、实际控制人李振平先生的一致行动人及上市公司第一大股东。截至本核查意见出具日，蓝帆投资持有上市公司 146,900,000股股票，占上市公司总股本的29.72%。其中，蓝帆投资将其持有的
112,550,000股股票质押，质押的股份总数占其持有上市公司股份合计数的
76.62%，占上市公司总股本的22.77%，共获得融资金额81,300万元，全部用于支持企业日常经营业务的开展，具体质押情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|质押权人|融资金额（万元）|质押期限|质押股份数量（万股）|质押股份占总股本的比例|质押股份占蓝帆投资持股比例|
|上 海 海通 证 券资 产 管理 有 限公司|8,400|2017/4/25-2018/4/25|1,545|3.13%|10.52%|
||17,600|2017/4/21-2018/4/20|3,200|6.47%|21.78%|
|齐 商 银行 股 份有 限 公司 齐 都支行|16,200|2016/4/22-2019/4/21|1,950|3.94%|13.27%|
||39,100|2016/4/22-2019/4/21|4,560|9.22%|31.04%|
||81,300|-|11,255|22.77%|76.62%|

截至本核查意见出具日，上述质押合同均处于正常履约状态。
（二）上市公司控股股东、实际控制人控制的蓝帆集团及蓝帆投资股权质押情况
截至本核查意见出具日，上市公司实际控制人李振平先生持有蓝帆集团53.57%股权，蓝帆集团持有蓝帆投资100%股权。其中，蓝帆集团将其持有的蓝帆投资49%股权质押给山东信托，为蓝帆投资的借款提供质押担保，蓝帆投资借款获得的融资金额全部用于支付蓝帆投资收购 BVI I持有的CBCH II30.12%股份的对价。具体质押情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出质人|质押权人|融资金额（万元）|质押标的|质押期限|
|蓝帆集团|山东信托|90,000|蓝帆投资49%股权|2017/12/22-2019/10/17|

截至本核查意见出具日，上述质押合同均处于正常履约状态。
（三）或有质押安排
根据蓝帆投资与山东信托的贷款协议，如本次重组获得证监会批准，在蓝帆医疗完成本次重组并发布股东权益变动公告 10个工作日内，蓝帆投资将以持有的通过发行股份购买资产方式新获得的蓝帆医疗股票，以签订质押合同前一个交易日的收盘价计算质押股票数量，按照40%的质押率为该笔信托贷款提供保证担保；如本次重组终止或者暂停，当蓝帆医疗公告本次重组终止或者暂停 10个工作日内，蓝帆集团将以持有的蓝帆投资剩余51%股权追加提供质押担保，蓝帆集团与山东信托另行签订质押合同并办理质押登记，蓝帆投资将以持有的上市公司剩余未质押的3,435万股股份为该笔信托贷款提供质押担保。
二、资金来源及偿还计划
（一）质押股份涉及债务的偿还及担保解除计划
前述融资涉及的融资金额合计为220,430万元，按到期期限由近及远排列情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|到期日|金额|
|2018年4月20日|17,600|
|2018年4月25日|8,400|
|2019年1月3日|22,000|
|2019年1月24日|13,340|
|2019年1月24日|8,890|
|2019年4月21日|16,200|
|2019年4月21日|39,100|
|2019年5月18日|4,900|
|2019年10月17日|90,000|

根据蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资出具的承诺函，蓝帆集
团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资将按照相关借款协议约定按期偿还债务，
避免债务违约情况的发生；借款人亦可以提前还款，解除部分股份质押，降低股份质押比例。
其中：
1.对于2018年4月即将到期的26,000万元股票质押借款，蓝帆集团和蓝帆投资计划通过归集上市公司分红与自有资金的方式偿还。与此同时，蓝帆集团和蓝帆投资也将视未来利率波动和资金统筹情况灵活安排，不排除与债权人商议展期的可能。
2.对于2019年及之后到期的债务融资，计划以包括但不限于回收投资收益及分红、新增外部融资、出售下属公司股权或资产、在维持控制权稳定的情形下适时减持上市公司股票、通过其他融资渠道筹措资金等在内的方式归集资金并偿还借款。
（二）还款资金来源
根据蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资的书面确认，蓝帆集团及蓝帆投资将通过包括但不限于以下方式偿还债务，具体如下：
1.下属子公司的经营现金流和投资分红收益
蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资实力雄厚，下属公司不仅包括医疗手套和健康防护手套行业龙头企业蓝帆医疗，还拥有全国领先的 PVC糊树脂和增塑剂等精细化工板块的其他资产和业务，经营状况良好、财务状况稳定，盈利能力较强。蓝帆集团和蓝帆投资前述股票质押借款大多数都用于下属公司的固定资产投资项目和日常经营活动，因此可通过下属子公司的经营现金流和投资分红收益来不断偿还前述债务。
2.外部多样化的债权融资和股权融资渠道
蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资资信状况良好、融资渠道畅通，授信额度充足，可通过其他外部融资方式筹措资金，满足前述质押到期还款的需要。此外，下属精细化工行业子公司蓝帆化工和山东朗晖石油化学股份有限
公司（以下简称“朗晖石化”）根据经营及资本运作需要，目前有意进一步引入外部战略投资者或财务投资者。股权融资的实施将有助于蓝帆集团和蓝帆投资降低整体负债率，拓展资金来源。
3.出售除上市公司之外的其他下属子公司股权
蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资除上市公司之外，还直接及间接拥有蓝帆化工、山东齐鲁增塑剂股份有限公司、山东朗晖石油化学有限公司、山东圣坤化工有限公司、上海蓝帆化工有限公司等多个经营实体的股权。下属精细化工行业板块的子公司市场地位领先，盈利能力较强，具有较高的行业影响力。
根据蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资的书面确认，蓝帆集团可以通过出售蓝帆化工以及蓝帆化工下属企业的股权或该等公司的资产筹措资金，李振平可以通过出售其持有的淄博朗晖投资有限公司的股权或该公司的资产筹措资金。因此，即使万一出现资金无法满足偿债需求的情况，为保证上市公司股票的安全、上市公司控制权稳定不受到任何影响，蓝帆集团、李振平先生及蓝帆投资也可以通过处置精细化工板块下属子公司的方式实现资产变现，归集资金偿还贷款。
4.在保持上市公司控制权稳定的前提下适时减持上市公司股份
本次交易后，如果不考虑募集配套资金，蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生合计持有上市公司股权比例为46.24%；如果考虑募集配套资金并假设配套募集资金发行股份数量为本次交易前公司总股本的20%、即9,887.10万股，蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生合计持有上市公司股权比例为41.47%。在遵守届时相关法律法规、上市公司公司章程、蓝帆投资签署的《CBCH II购买资产协议》和《CBCH II盈利预测补偿协议》且保持上市公司控制权稳定的前提下，蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生可以通过适时减持上市公司的股份的方式，获得资金按期偿还相关债务。
（三）可行性分析
1.蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资所持的对外投资和其他
资产盈利能力良好，偿债能力较强
（1）下属其他资产情况
上市公司控股股东蓝帆集团是一家集化工生产、塑料加工、国际贸易、科研开发为一体的大型企业集团，下属子公司主要分为两大业务板块，以蓝帆医疗为核心的医疗手套和健康防护手套行业板块，和以蓝帆化工为核心的精细化工行业板块。实际控制人李振平先生旗下也拥有部分优良的精细化工行业资产和业务。
截至本核查意见出具日，除持有上市公司股份外，蓝帆集团通过蓝帆投资持有的下属子公司情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|持股比例|
|蓝帆化工|75.00%|
|朗晖置业|100.00%|

李振平先生持有的下属子公司情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|控股比例|
|蓝帆集团|53.57%|
|朗晖投资|100.00%|

其中，蓝帆化工的工业增塑剂生产能力达 50万吨/年，丁辛醇生产能力 15万吨/年，糊状PVC生产能力5万吨/年，苯酐生产能力10万吨/年，形成了上下游相互衔接的精细化工产业链，是全国产销规模最大、产品品种最齐全的增塑剂生产企业。2016年中国国内增塑剂主要生产企业的产能情况如下：
企业名称 年产能（万吨）
蓝帆化工 50
山东宏信化工股份有限公司 25
中国石化集团金陵石油化工有限责任公司 20
爱敬（宁波）化工有限公司 15
埃克森化工（番禹）有限公司 11
注：数据来自中国增塑剂行业协会及各公司网站。
朗晖投资下属子公司朗晖石化环保增塑剂的生产能力 18万吨/年，是全国环保增塑剂龙头企业。除此之外，蓝帆化工在山东省淄博市拥有使用权的未抵押土地面积达 12万平方米，朗晖石化在山东省淄博市拥有使用权的未抵押土地面积达7.32万平方米，拥有较大幅度的增值空间。
（2）相关资产的财务情况
蓝帆集团2014至2016年度合并口径的财务数据简况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|442,518.86|415,849.75|
|157,886.83|176,832.34|
|64.32%|57.48%|
|2016年度|2015年度|
|626,911.60|558,055.95|
|21,548.54|24,268.79|
|16,845.00|17,769.46|
|10.67%|10.05%|

注：财务数据已经审计。
朗晖石化2015年至2017年度财务数据简况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|64,112.24|61,439.36|
|18,342.23|12,787.44|
|71.39%|79.19%|
|2017年度|2016年度|
|216,305.83|150,994.89|

|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|7,610.65|6,601.73|
|5,554.79|4,915.69|
|30.28%|38.44%|

注：2017年财务数据未经审计。
综上，蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资持有的产业规模庞大、资产质量良好、财务状况健康，本身具备一定还款能力。其下属子公司生产经营稳定、盈利能力较强，资金周转正常有序，不仅能够带来持续稳定的经营现金流和分红回报，也可作为应对偿债风险时可能采取的变现措施带来合理的处置价值。
因此，蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资具备充足的资金偿还能力。
2.蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资可从上市公司获取稳定的分红回报
（1）上市公司盈利能力较强，发展前景乐观
上市公司原有主营业务医疗手套和健康防护手套的竞争优势突出，行业地位全球领先。近年来，公司不断扩充产能规模，提升自动化水平，丰富产品矩阵，拓展销售网络，扩大“蓝帆”品牌的影响力，并且通过严格的精细化管理不断压缩成本空间，使上市公司净利润保持稳定增长趋势，2015年度至2017年度，上市公司分别实现净利润1.68亿元、1.80亿元和2.02亿元，处于行业领先地位。
本次重组完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。标的公司是全球领先的心脏支架行业龙头公司，2018、2019、2020年度承诺净利润分别不低于38,000万元人民币、45,000万元人民币、54,000万元人民币。基于心脏支架行业的增长潜力和标的公司的竞争优势，以及本次重组后上市公司与标的公司进行充分整合发挥的协同效应，本次重组将显著提升上市公司的盈利能力。
（2）上市公司分红稳定，为股东带来良好投资回报
根据《蓝帆医疗股份有限公司章程》，上市公司以现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。上市公司最近三年实施现金分红的具体情况如下：
单位：元
||
|-|
|现金分红金额（含税）|
|98,880,000.00|
|98,871,000.00|
|98,871,000.00|

注：截至本核查意见出具日，2017年度利润分配方案已公告，尚未实施完毕。
因此，在上市公司稳定现金分红的条件下，蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资可以定期从上市公司分取金额较为稳定的现金红利。
3.蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资资信状况良好，外部融资渠道畅通
截至本核查意见出具日，以已签订授信协议、取得银行授信批复或相应证明文件为准，蓝帆集团下属子公司未使用授信额度合计约6.3亿元；李振平先生下属朗晖投资未使用授信额度约为1亿元。蓝帆集团及蓝帆投资资信状况良好，外部融资渠道畅通，有能力筹措资金，按时偿还前述债务。
4.蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资下属精细化工企业未来有引进战略投资者的计划
蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资所下属的精细化工行业优质未上市资产主要分布于蓝帆化工和朗晖石化，行业地位国内领先、竞争优势突出。
蓝帆化工和朗晖石化为企业经营发展需要，有意对外引入战略投资者或财务投资
者，优化企业公司治理结构和资本结构。引入战略投资者后，蓝帆集团合并口径
负债率将得以降低，并可以使用部分股权融资资金偿还借款，使蓝帆集团和蓝帆投资获得额外的还款来源。
5.上述债务的债务期限结构合理
前述债务到期日及占比情况如下：
||
|-|
|债务金额（万元）|
|26,000|
|44,230|
|60,200|
|90,000|
|220,430|

蓝帆集团、李振平先生及蓝帆投资的前述债务将分别于 2018年 4月、2019年年初、2019年中以及年末到期，占比分别为11.80%、20.07%、27.31%和40.83%，占比较大的债务期限相对靠后，债务人安排资金进行偿还的时间和准备较为充裕，债务结构相对合理。
综上所述，蓝帆集团、李振平先生及蓝帆投资具备一定的资金实力，蓝帆集团、蓝帆投资偿还前述贷款的资金来源不存在重大不确定性。
三、质押对上市公司控制权稳定的影响及风险应对措施
（一）质押对上市公司控制权稳定的影响
1.上市公司控制权稳定
本次交易前，上市公司控股股东蓝帆集团、实际控制人李振平先生及其一致行动人蓝帆投资合计持有上市公司44.57%的股份，股权比例较高；本次交易完成后，如果不考虑募集配套资金，蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生合计持有上市公司股权比例为46.24%，上市公司第二大股东北京中信持有上市公司的股权比例为21.83%；如果考虑募集配套资金并假设配套募集资金发行股份数量为本
次交易前公司总股本的20%、即9,887.10万股，蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先
生合计持有上市公司股权比例为41.47%，上市公司第二大股东北京中信持有上
市公司的股权比例为19.58%。因此，本次交易完成后，蓝帆集团仍然为上市公司控股股东，李振平先生仍然为上市公司实际控制人。
2.股票质押并不限制表决权，质押行为本身对控制权没有影响
前述股票质押合同和对应的融资协议并不限制被质押股份的表决权，因此，上市公司控股股东蓝帆集团、实际控制人李振平先生及其一致行动人蓝帆投资在相关股份质押期间能够继续正常行使表决权，保持对上市公司的正常经营和管理，质押行为本身对控制权没有影响。
3.各项贷款均处于正常履约状态，质押标的被质权人执行的风险较小
（1）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的上市公司股份质押
截至本核查意见出具日，蓝帆集团及蓝帆投资的相关债务均处于正常履约状态，不存在逾期等违约行为。蓝帆集团及蓝帆投资进行的股份质押中，约定警戒及平仓价格的股份数量合计为9,855万股，占蓝帆集团、李振平先生及蓝帆投资合计持股数量的44.73%，占上市公司总股本的19.94%，存在平仓风险的股份占比较小。
蓝帆集团及蓝帆投资进行股份质押的平仓价格为 7.61元/股-8.88元/股，截至 2018年 2月 28日，蓝帆医疗股票收盘价为 16.04元/股，前 20日股票均价为15.31元/股。蓝帆集团及蓝帆投资进行股份质押的平仓价格均显著低于上市公司当前阶段股票价格，安全边际较大。
蓝帆集团进行股份质押涉及的警戒及平仓价格如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|质押权人|融资金额（万元）|质押期限|质押股份数量（万股）|警戒价格（元/股）|
|山东临淄农村商业银行股份有限公司|4,900|2016/5/19-2019/5/18|900|9.11|

||||||
|-|-|-|-|-|
|质押权人|融资金额（万元）|质押期限|质押股份数量（万股）|警戒价格（元/股）|
|上海浦东发展银行股份有限公司淄博分行|13,340|2016/1/25-2019/1/24|1,140|-|
||8,890|2016/1/25-2019/1/24|760|-|
|中泰证券股份有限公司|22,000|2017/7/7-2019/1/3|4,210|9.93|
||49,130|-|7,010|-|

蓝帆投资进行股份质押涉及的警戒及平仓价格如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|质押权人|融资金额（万元）|质押期限|质押股份数量（万股）|警戒价格（元/股）|
|上海海通证券资产管理有限公司|8,400|2017/4/25-2018/4/25|1,545|8.70|
||17,600|2017/4/21-2018/4/20|3,200|8.80|
|齐商银行股份有限公司齐都支行|16,200|2016/4/22-2019/4/21|1,950|-|
||39,100|2016/4/22-2019/4/21|4,560|-|
||81,300|-|11,255|-|

（2）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的蓝帆集团及蓝帆投资股权质押
截至本核查意见出具日，蓝帆投资剩余51%股权并未设置质押或其他权利限制。但根据相关贷款协议，蓝帆集团承诺：“如本次重组获得证监会批准，在蓝帆医疗完成本次重组并发布股东权益变动公告 10个工作日内，蓝帆投资将以持有的通过发行股份购买资产方式新获得的蓝帆医疗股票，以签订质押合同前一个
交易日的收盘价计算质押股票数量，按照40%的质押率为该笔信托贷款提供保证
担保。如本次重组终止或者暂停，当蓝帆医疗公告本次重组终止或者暂停 10个
工作日内，蓝帆集团将以持有的蓝帆投资剩余51%股权追加提供质押担保，蓝帆集团与山东信托另行签订质押合同并办理质押登记，蓝帆投资将以持有的上市公司剩余未质押的3,435万股股份为该笔信托贷款提供质押担保。”
截至本核查意见出具日，本次重组已取得发改主管部门关于境外投资事项的批准或备案，并获得商务部关于本次重组涉及的经营者集中事项审查无异议；本次重组尚需取得商务主管部门关于境外投资事项的备案和中国证监会核准，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间尚存在不确定性，相关审批风险已在《重组报告书》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）本次交易的审批风险”中进行了披露。如若本次重组终止或者暂停，蓝帆集团将按协议追加质押蓝帆投资51%股权，合计质押蓝帆投资100%股权，蓝帆投资将追加质押其持有的剩余未经质押的上市公司股份，将对上市公司控制权产生不利影响。
本次重组完成后，蓝帆投资将收到上市公司支付的 176,633,047股股份对价；
同时，蓝帆集团合并报表内所持有的柏盛国际股权也将从原有的权益法核算变为通过合并报表核算（通过合并上市公司并进而合并柏盛国际实现）。蓝帆集团合并报表口径的资产规模和盈利能力将实现较大幅度提升，并且新增持有上市公司股票等流动性较好、有市场公允交易价格的资产，因此可以在本次重组完成后获得更加优惠的外部融资成本。根据蓝帆集团出具的书面承诺，如上述风险事件发生，蓝帆集团、李振平先生及蓝帆投资将通过收取下属公司分红回报、外部融资、处置持有的其他资产等方式筹措资金，提前偿还山东信托的全部或部分质押借款，降低质押率以保证上市公司控制权稳定。
（二）风险应对措施
1.上述质押的风险因素
上市公司控股股东蓝帆集团、实际控制人李振平先生及其一致行动人蓝帆投资质押的上市公司股票比例较高，质押的蓝帆投资49%股权存在或有质押事项。
尽管蓝帆集团、李振平先生及蓝帆投资具有良好的偿债能力，按时偿还债务
具有较强的可行性，但仍存在因资金安排不合理、周转不畅等原因而导致的质押标的被质权人执行的风险，从而对上市公司控制权稳定性带来不利影响。
2.风险应对措施
（1）通过多种渠道合理安排资金偿还到期债务
截至本核查意见出具日，控股股东蓝帆集团及其一致行动人蓝帆投资的相关债务均处于正常履约状态，目前不存在逾期等违约行为；上市公司股票的实际价格与蓝帆集团及蓝帆投资质押股份融资的平仓价格尚存在一定差距，即使出现因系统性风险导致的公司股价大幅下跌的情形，蓝帆集团及蓝帆投资也能够通过追加保证金、补充担保物、偿还现金或提前回购股份的措施避免强制平仓情形的出现，避免出质人所持的上市公司股份被处置。根据蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资的书面承诺，如发生本次重组暂停或终止，导致蓝帆投资51%股权被追加质押，蓝帆集团将通过提前偿还全部或部分山东信托质押借款的方式，降低质押率。
根据蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资的书面承诺，蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资将不断扩充融资渠道，合理安排资金运用，提前为即将到期的债务作出资金偿还安排，确保债务的如期偿还，避免发生违约等不良事件。
（2）蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资出具《关于优先处置其他资产偿还债务的承诺函》
蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资已作出书面承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，蓝帆集团及蓝帆投资的相关债务均处于正常履约状态，不存在逾期等违约行为。蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资承诺，将维持上市公司控制权稳定，如期履行相关还款义务，确保质押股票不成为执行标的，并将优先处置其拥有的除上市公司之外的其他资产。”
（三）风险因素的披露
“截至本报告书签署日，上市公司控股股东蓝帆集团、实际控制人李振平先生及其一致行动人蓝帆投资合计持有的 220,334,048股上市公司股份已质押 182,650,000股，质押的股份总数占其持有上市公司股份合计数的82.90%，占上市公司总股本的36.95%，质押比例较高。蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资实力雄厚、按时偿还债务具有较强的可行性，但仍可能存在一定的质押标的被质权人执行的风险，从而对上市公司控制权稳定性带来不利影响。蓝帆集团、李振平先生及蓝帆投资已经出具承诺，“将维持控制权稳定，如期履行还款义务，确保质押股票不成为执行标的，并将优先处置其拥有的除上市公司之外的其他资产”。提请投资者注意上述相关风险。”
综上，蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资实力雄厚，资金来源稳定可靠，具有较强的可行性。目前各项贷款均处于正常履约状态，蓝帆集团及蓝帆投资进行股份质押的平仓价格均显著低于上市公司当前阶段股票价格，安全边际较大；且蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资已出具承诺函，承诺维持控制权稳定，如期履行还款义务，确保质押股票不成为执行标的，并将优先处置其拥有的除上市公司之外的其他资产。因此，质押风险总体可控，因上述股权质押行为导致上市公司控制权发生变更的风险较小，不会对上市公司控制权的稳定构成重大不利影响。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）上市公司已在报告书中充分披露上市公司控股股东、实际控制人控制的上市公司股份、蓝帆集团及蓝帆投资股权的质押情况，及对应的债务金额、质押期限、还款及担保解除计划等信息；（2）蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资具有较好的偿债能力，资金来源稳定，偿还计划合理，风险控制措施具有较强的可行性；（3）蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资已出具承诺函，承诺维持控制权稳定，如期履行还款义务，确保质押股票不成为执行标的，并将优先处置其拥有的除上市公司之外的其他资产；
相关股份质押的风险总体可控，因上述股权质押行为导致上市公司控制权发生变
更的风险较小，不会对上市公司控制权的稳定构成重大不利影响。
3.申请文件显示，本次交易完成后，上市公司将合计持有 CBCH II93.37%股份。
CBCH II通过持股公司 CB Cardio Holdings ILimited（以下简称 CBCHI）持有 Biosensors lnternational Group,Ltd.（以下简称柏盛国际）100%股份，持有 CBCH II6.63%股份的 CPBL Limited未参与本次交易。请你公司补充披露：1）未购买 CBCH II剩余股权的原因及合理性。2）上市公司与剩余股权股东就标的资产控制权安排、公司治理等达成的协议，对上市公司独立性和法人治理结构的影响。3）本次交易的具体交割安排，相关安排是否符合 CBCHII、CBCH V注册地法律。4）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、未购买 CBCH II剩余股权的原因及合理性
蓝帆医疗自筹划重大资产重组以来，一直有意愿购买 CBCH II股东持有的全部股份，并在起草、谈判《CBCH II购买资产协议》期间，一直在与包括 CPBL Limited在内的 CBCH II股东进行协商，但由于未能在商务条款上与 CPBL Limited达成一致，因此最终未购买该部分股份，CPBL Limited也决定不向蓝帆医疗出售其持有的CBCH II股份。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定，上市公司实施重大资产重组，所涉及的资产必须权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。根据境外律师出具的法律意见以及交易对方的书面确认，本次交易拟购买的标的资产不存在优先购买权、共售权等权利受到限制的情况。因此，上市公司无义务购买CPBL Limited持有的CBCH II股份，其不购买 CPBL Limited持有的CBCH II股份也不违反CBCH II的章程或开曼法律规定。
综上，鉴于未购买CPBL Limited持有的CBCH II股份是蓝帆医疗和 CPBL
Limited各自从自身商业利益出发、进行谈判的结果，没有侵害上市公司、上市公司股东、CBCH II任何股东（包括 CPBLLimited）的合法利益，因此，未购买 CBCH II剩余股权具有合理性。
二、上市公司与剩余股权股东就标的资产控制权安排、公司治理等达成的协议，对上市公司独立性和法人治理结构的影响
截至本核查意见出具日，上市公司未与CPBL Limited就标的资产控制权安排、公司治理等达成任何协议。本次交易完成后，上市公司直接和间接持有的 CBCH II股份占CBCH II总股本的93.37%，CPBL Limited持有的 CBCH II股份占CBCH II总股本的6.63%，蓝帆医疗将是 CBCH II的控股股东，CPBL Limited将是CBCH II的少数股东，双方将根据 CBCH II届时章程行使权利、履行义务。
截至本核查意见出具日，CPBL Limited对CBCH II未委派任何董事，就其所持的股份不享有任何优先购买权、共售权，且根据 CBCH II的章程，CPBL Limited对 CBCH II的任何事项（包括但不限于公司治理和经营决策事项）均仅能根据其持有的股份行使表决权，没有一票否决权。因此，本次交易完成后，CBCH II的运营和管理均由蓝帆医疗绝对控制，CPBL Limited对CBCH II的任何事项均无决定权或影响力。
综上，由于上市公司未与 CPBL Limited就标的资产控制权安排、公司治理等达成任何协议，根据CBCH II的章程，未购买CPBL Limited持有的CBCH II股份对上市公司独立性和法人治理结构没有影响。
三、本次交易的具体交割安排，相关安排是否符合 CBCHII、CBCHV注册地法律
（一）CBCH II股份转让
1.根据《CBCH II购买资产协议》，《CBCH II购买资产协议》自下述条件全部成就之日起生效：（i）本次交易获得蓝帆医疗董事会、股东大会的批准；（ii）本次交易获得中国商务部（或有管辖权的中国商务部的地方分支机构）和中国国家发展和改革委员会（或有管辖权的中国国家发展和改革委员会的地方分支机构）
的境外投资批准或备案；（iii）本次交易通过中国商务部的经营者集中审查；（iv）本次交易获得中国证监会的核准。
2.根据《CBCH II购买资产协议》，《CBCH II购买资产协议》生效后，各方应当开始实施本次交易，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
各方同意采取商业上合理的措施以确保本次交易按该协议全面实施，任何一方均不得进行可能对本次交易产生重大不利影响的作为或不作为，不得采取可能导致该协议下任何陈述和保证成为不真实、不准确或不完整的行为或者影响该协议效力的行为。
3.进行上述股份转让的核心交割手续为获得 CBCH II针对上述股份转让的内部决议。根据Maples出具的法律意见书，《CBCH II购买资产协议》所约定进行的股份转让已经由CBCHII股份转让委员会根据CBCH II章程第30.4条规定一致通过决议并合法授权；在上述股份转让对应的《CBCH II购买资产协议》项下全部生效条件获得满足或豁免（如适用）后，CBCH II将通过更新其股东名册反映根据《CBCH II购买资产协议》所进行的股份转让，以转让对应股份的法律权属。根据CBCH II股份转让委员会决议及CBCH II章程，上述股份转让不会违反开曼公司法（2016年修订版）或 CBCH II章程。
（二）CBCH V股份转让
1.根据《CBCHV购买资产协议》约定，《CBCHV购买资产协议》自下述条件全部成就之日起生效：（i）本次交易获得蓝帆医疗董事会、股东大会的批准；
（ii）本次交易获得中国商务部（或有管辖权的中国商务部的地方分支机构）和中国国家发展和改革委员会（或有管辖权的中国国家发展和改革委员会的地方分支机构）的境外投资批准或备案；（iii）本次交易通过中国商务部的经营者集中审查；（iv）本次交易获得中国证监会的核准。
2.根据《CBCHV购买资产协议》约定，《CBCHV购买资产协议》生效后，各方应当开始实施本次交易，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。各方同意采取商业上合理的措施以确保本次交易按该协议全面实施，任何一方均不得进行可能对本次交易产生重大不利影响的作为或不作为，不得采取可
能导致该协议下任何陈述和保证成为不真实、不准确或不完整的行为或者影响该协议效力的行为。
3.进行上述股份转让的核心交割手续为获得 CBCH V针对上述股份转让的内部决议。根据Maples出具的法律意见书，《CBCH V购买资产协议》所约定进行的股份转让已经由CBCHV董事会根据 CBCHV章程第 29.4条规定一致通过决议并合法授权。在上述股份转让对应的《CBCHV购买资产协议》项下全部生效条件获得满足或豁免（如适用）后，CBCHV将通过更新其股东名册反映根据《CBCH V购买资产协议》所进行的股份转让，以转让对应股份的法律权属。根据CBCHV董事会决议及CBCH V章程，上述股份转让不会违反英属维尔京群岛商业公司法或CBCHV章程。
综上，《CBCH II购买资产协议》和《CBCHV购买资产协议》所约定的生效条件符合中国法律的规定，交割安排符合 CBCHII、CBCH V注册地法律的规定。
四、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定，重大资产重组所涉及的资产需满足权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法等要求；根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定，充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
根据交易对方出具的书面确认以及 Maples出具的法律意见书，交易对方各自持有的标的公司股份均不存在质押、优先购买权、共售权等权利限制情形。
根据本次交易方案，本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方所持有的CBCH II62.61%的股份和 CBCH V100%的股份。本次发行股份及支付现金购买资产不涉及债权债务主体的变更，原由 CBCH II享有和承担的债权债务在本次交易完成后仍由 CBCH II享有和承担。截至本核查意见出具日，
CBCHV不存在金融债权人。
本次交易完成后，上市公司直接和间接持有的 CBCH II股份占 CBCH II总股本的93.37%，取得CBCH II的控股权。
综上，本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，相关债权债务处理合法，其转让、过户不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
CPBL Limited未参与本次交易不构成本次交易的法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）鉴于未购买CPBL Limited持有的CBCH II股份是蓝帆医疗和CPBL Limited各自从自身商业利益出发、进行谈判的结果，没有侵害上市公司、上市公司股东、CBCH II任何股东（包括 CPBLLimited）的合法利益，因此，未购买 CBCH II剩余股权具有合理性；（2）由于上市公司未与CPBL Limited就标的资产控制权安排、公司治理等达成任何协议，根据CBCH II的章程，未购买CPBL Limited持有的CBCH II股份对上市公司独立性和法人治理结构没有影响；（3）《CBCH II购买资产协议》和《CBCH V购买资产协议》所约定的生效条件符合中国法律的规定，交割安排符合 CBCHII、CBCHV注册地法律的规定；（4）本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，相关债权债务处理合法，其转让、过户不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。CPBL Limited未参与本次交易不构成本次交易的法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
4.申请文件显示，本次交易尚需履行的决策程序及审批程序包括：发改主管部门关于境外投资事项的批准或备案、商务主管部门关于境外投资事项的批准或备案及商务部关于本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议。请你公司补充披露前述审批或备案事项的进展情况，是否存在实质性障碍或重大不确定性以
及对本次重组实施的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、前述审批或备案事项的进展情况
1.2018年1月23日，中国商务部出具《商务部经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（商初反垄初审函[2018]第 30号），决定对本次交易不实施进一步审查，蓝帆医疗从即日起可以实施集中。
2.2018年2月8日，国家发展改革委员会办公厅出具《项目备案通知书》（发改办外资备[2018]74号），对本次交易予以备案。
3.根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014年第 3号）的规定，商务部和各省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团商务主管部门（“省级商务主管部门”）负责对境外投资实施管理和监督。企业境外投资不涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行备案管理。对属于备案情形的境外投资，地方企业报所在地省级商务主管部门备案。
蓝帆医疗作为地方企业，其参与本次交易不存在《境外投资管理办法》第四条规定的禁止情形，也不涉及敏感国家和地区、敏感行业，故只需在其所在地省级商务主管部门即山东省商务厅进行备案即可。根据蓝帆医疗的书面确认，蓝帆医疗目前已经向山东省商务厅提交了办理境外投资备案手续的相关申请文件，并积极与山东省商务厅进行沟通，目前相关备案手续正常进行中，完成境外投资备案不存在实质性障碍。
蓝帆医疗就办理本次交易涉及的境外投资备案事项承诺如下：“根据《境外投资管理办法》，本次重组事项应经山东省商务厅备案，本公司承诺将及时完成相关备案手续，在未完成备案前不实施本次重组。”
综上，本次交易已取得截至目前所必需的授权和批准，上市公司就本次交易取得商务主管部门关于境外投资事项的备案不存在实质法律障碍；本次交易需取得商务主管部门关于境外投资事项的备案和中国证监会核准后方可实施。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易已取得截至目前所必需的审批和备案。
本次交易需取得商务主管部门关于境外投资事项的备案和中国证监会核准后方可实施。
5.申请文件显示，1）本次发行股份购买资产的交易对方北京中信为合伙企业，且在上市公司因本次重组停牌前六个月及停牌期间其合伙人发生变化。2）北京中信穿透后合伙人为138人，其中包括多家保险公司。3）部分交易对方穿透后包含国有资本。4）部分交易对方注册地为香港、新加坡或BVI。请你公司：1）补充披露交易对方中合伙企业合伙人取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息。2）补充披露北京中信前述合伙人调整是否构成对重组方案的重大调整。3）补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺。6）结合交易对方的股权结构，补充披露本次交易是否需经国资相关部门审批，如需，补充披露审批情况。7）补充披露标的资产穿透后的出资人中保险资金的来源及比例，保险资金间接参与本次重组是否符合《关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》及保监会其他相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露交易对方中合伙企业合伙人取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息
截至本核查意见出具日，北京中信的部分有限合伙人转让其持有的北京中信出资尚未办理完毕工商变更登记，具体情况如下表所示：
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|转让方|受让方|
|吉林凯利股权投资基金合伙企业（有限合伙）|西藏欣安企业管理中心（有限合伙）|
|吉林省盛荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）|西藏力旺创业投资管理中心（有限合伙）|
|上海睿煜股权投资管理中心（有限合伙）|利安人寿保险股份有限公司|
|上海睿煜股权投资管理中心（有限合伙）|长城人寿保险股份有限公司|
|上海睿煜股权投资管理中心（有限合伙）|上海泓聿企业管理中心（有限合伙）|
|上海维嵩投资中心（有限合伙）|上海睿煜股权投资管理中心（有限合伙）|
|上海志仁投资中心（有限合伙）|上海睿煜股权投资管理中心（有限合伙）|
|西藏盛图东兴投资管理中心（有限合伙）|上海睿堃企业管理中心（有限合伙）|
|西安华商广告有限责任公司|马鞍山悦洋投资管理合伙企业（有限合伙）|
|上海睿煜股权投资管理中心（有限合伙）|上海聿辰企业管理中心（有限合伙）|
|上海睿煜股权投资管理中心（有限合伙）|珠海镕聿投资管理中心（有限合伙）|
|上海睿煜股权投资管理中心（有限合伙）|上海聿昌企业管理中心（有限合伙）|
|上海睿煜股权投资管理中心（有限合伙）|上海镕顺投资管理中心（有限合伙）|
|上海睿煜股权投资管理中心（有限合伙）|上海镕预投资管理中心（有限合伙）|

根据前述转让中相关转让方、受让方与北京宥德投资管理中心（有限合伙）签订《权益转让协议》的约定，自该等《权益转让协议》生效之日起，受让方加入合伙企业，成为北京中信的新合伙人，享有全部转让出资额对应的合伙财产份额、在北京中信中的权益及在北京中信合伙协议项下的权利。截至本核查意见出
具日，北京中信中各合伙人取得合伙企业财产份额的时间、出资方式及比例、资
金来源的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序合伙人名称|出资方式|出资额（万元）|比例（%）|取得权益的时间|
|北京宥德投资管理中心（有限合伙）|货币|1.00|0.0001|2011.10|
|中国人寿保险股份有限公司|货币|195,000.00|16.3921|2012.12|
|全国社会保障基金理事会|货币|150,000.00|12.6093|2012.12|
|北京国有资本经营管理中心|货币|126,000.00|10.5918|2011.11|
|日照钢铁控股集团有限公司|货币|86,000.00|7.2293|2012.12|
|西藏山南世纪金源投资管理有限公司|货币|80,000.00|6.7249|2015.12|
|上海睿煜股权投资管理中心（有限合伙）|货币|33,000.00|2.7740|2016.12|
|国华人寿保险股份有限公司|货币|40,000.00|3.3625|2015.12|
|国创开元股权投资基金（有限合伙）|货币|30,000.00|2.5219|2012.12|
|新华人寿保险股份有限公司|货币|30,000.00|2.5219|2015.12|
|中信产业投资基金管理有限公司|货币|26,704.00|2.2448|2011.11|
|北京股权投资发展中心（有限合伙）|货币|24,000.00|2.0175|2011.11|
|马鞍山悦洋投资管理合伙企业（有限合伙）|货币|21,337.13|1.7936|2017.12|
|包头市晨华投资有限公司|货币|20,000.00|1.6812|2011.11|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序合伙人名称|出资方式|出资额（万元）|比例（%）|取得权益的时间|
|安邦财产保险股份有限公司|货币|20,000.00|1.6812|2012.12|
|中国船东互保协会|货币|20,000.00|1.6812|2012.12|
|厦门珑耀投资有限公司|货币|20,000.00|1.6812|2015.12|
|西藏欣安企业管理中心（有限合伙）|货币|13,662.87|1.1485|2016.12|
|天津汇金鼎铭股权投资有限公司|货币|12,000.00|1.0087|2011.11|
|上海宥德集英股权投资中心（有限合伙）|货币|11,895.00|0.9999|2012.12|
|联想控股有限公司|货币|10,000.00|0.8406|2011.11|
|广东荣美投资企业（有限合伙）|货币|10,000.00|0.8406|2012.12|
|厦门恒图贸易有限公司|货币|10,000.00|0.8406|2011.11|
|北京华凯博鑫投资咨询中心（有限合伙）|货币|10,000.00|0.8406|2012.12|
|西藏力旺创业投资管理中心（有限合伙）|货币|10,000.00|0.8406|2016.12|
|巨人投资有限公司|货币|10,000.00|0.8406|2012.12|
|三一重工股份有限公司|货币|10,000.00|0.8406|2012.12|
|深圳市世纪凯旋科技有限公司|货币|10,000.00|0.8406|2012.12|
|新华都实业集团（上海）投资有限公司|货币|10,000.00|0.8406|2012.12|

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|-|-|-|-|-|
|序合伙人名称|出资方式|出资额（万元）|比例（%）|取得权益的时间|
|亿群投资控股有限公司|货币|10,000.00|0.8406|2012.12|
|中国东方资产管理股份有限公司|货币|10,000.00|0.8406|2012.12|
|上海睿堃企业管理中心（有限合伙）|货币|10,000.00|0.8406|2017.6.|
|百年人寿保险股份有限公司|货币|10,000.00|0.8406|2015.12|
|阳光人寿保险股份有限公司|货币|10,000.00|0.8406|2015.12|
|利安人寿保险股份有限公司|货币|10,000.00|0.8406|2016.12|
|长城人寿保险股份有限公司|货币|10,000.00|0.8406|2016.12|
|上海聿辰企业管理中心（有限合伙）|货币|10,000.00|0.8406|2017.12|
|珠海镕聿投资管理中心（有限合伙）|货币|10,000.00|0.8406|2017.12|
|内蒙古名流实业集团有限公司|货币|8,000.00|0.6725|2011.11|
|内蒙古伊泰集团有限公司|货币|7,000.00|0.5884|2011.11|
|上海盛临投资管理中心（有限合伙）|货币|5,000.00|0.4203|2011.11|
|苏州银基创业投资有限公司|货币|5,000.00|0.4203|2011.11|
|远东控股集团有限公司|货币|5,000.00|0.4203|2011.11|
|上海泓聿企业管理中心（有限合伙）|货币|5,000.00|0.4203|2016.12|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序合伙人名称|出资方式|出资额（万元）|比例（%）|取得权益的时间|
|上海聿昌企业管理中心（有限合伙）|货币|5,000.00|0.4203|2017.12|
|上海镕顺投资管理中心（有限合伙）|货币|5,000.00|0.4203|2017.12|
|上海镕预投资管理中心（有限合伙）|货币|5,000.00|0.4203|2017.12|
|||1,189,600.00|100.00||

二、补充披露北京中信前述合伙人调整是否构成对重组方案的重大调整
北京中信前述合伙人调整不构成对本次重组方案的重大调整，原因如下：
1.北京中信前述合伙人调整事项并未影响北京中信所持标的资产的数量及权属情况，不涉及本次交易的交易对方所持标的资产份额的变更。
2.北京中信的合伙人不属于本次交易的交易对方，本次重大资产重组的交易对方是北京中信。北京中信是一家投资领域广泛的股权投资基金，基金规模高达120亿元人民币，并非为本次交易设立，不以仅持有标的资产为目的。除标的公司外，北京中信还对其他多个公司进行了投资。其有限合伙人根据有限合伙协议履行出资义务并享有投资收益，投资收益来源于北京中信投资的全部投资项目，并非仅针对或挂钩本项目。
3.北京中信由基金管理人中信产业基金运营和管理，其有限合伙人对北京中信不具有实际控制权，不参与北京中信的经营或管理，前述合伙人调整不构成北京中信控制权、管理权的调整，不构成本次交易对方的变化。
4.合伙人对北京中信的合伙份额转让不属于交易对方之间的对标的资产份额转让。
5.本次交易的标的资产范围仍是交易对方所持有的CBCH II62.61%股份和
CBCH V100%股份，标的资产范围未发生变更，亦未新增配套募集资金。
综上，根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，北京中信前述合伙人调整不构成对重组方案的重大调整。
三、补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限
根据北京中信的《有限合伙协议》、工商登记文件、北京中信第五次咨询委员会会议决议及其说明，北京中信成立于 2011年 10月 28日。该基金的存续期为首次交割日（即2011年11月15日）起10年，前4年为投资期，后6年为退出期，经普通合伙人提议并经咨询委员会同意，合伙企业的投资期和投资期结束后的存续期限可各延长一年，按照上述决定延长的存续期限届满后，经普通合伙人提议并经特别同意，合伙企业的存续期限可继续延长最多一年。2015年11月 10日，经普通合伙人提议并经北京中信第五次咨询委员会会议决议通过，北京中信的投资期延长一年至 2016年 11月 15日，存续期相应延长到 2022年 11月 15日。普通合伙人未再提议延长合伙企业的存续期限，因此，北京中信存续期限至北京中信的首次交割日起满11年之日止（即2022年11月15日）。
北京中信并非专为本次交易设立，亦不以持有本次交易的标的资产为目的；
根据北京中信提供的书面说明并经核查，除了持有标的资产外，北京中信自设立以来已先后投资于包括医疗、环保、消费、物流、旅游与休闲等行业在内的 60多个行业细分领域，北京中信控股的投资项目包括河南中环信环保科技股份有限公司、海南美丽田园医疗健康产业有限公司、苏州万隆华宇物流有限公司、北京北科欧远科技有限公司、陕西中环信环保科技有限公司、珠海市丝域实业发展有限公司、黄石翔瑞环保实业有限公司、铂瑞能源环境工程有限公司、荔波文化旅游有限责任公司、广东开平碉楼旅游发展有限公司、北京信沃达海洋科技有限公司、中景信旅游投资开发集团有限公司、北京弘慈医疗投资管理有限公司、深圳信沃德旅游有限公司等。
四、如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排
如上所述，北京中信不属于专为本次交易设立的合伙企业。
五、补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺
根据北京中信的《有限合伙协议》的约定，北京中信取得的收益，在合伙人之间按照认缴出资额分配或合伙人另行约定的方式分配。受限于普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任、有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，北京中信的亏损在合伙人之间按认缴出资比例分担。
根据北京中信的书面确认，北京中信的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
综上，根据北京中信的《有限合伙协议》及其书面确认，北京中信的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
六、结合交易对方的股权结构，补充披露本次交易是否需经国资相关部门审批，如需，补充披露审批情况
经核查，本次交易涉及国有股东或投资人的交易对方包括北京中信、CindaSino-Rock、CDBI及 TongoInvestment。
（一）北京中信、Cinda Sino-Rock参与本次交易无需国资相关部门审批
根据北京中信的《有限合伙协议》和工商登记文件，北京中信的普通合伙人及执行事务合伙人为北京宥德投资管理中心（有限合伙），北京宥德投资管理中心（有限合伙）的最终出资人为中信产业基金，且北京中信的管理人也为中信产业基金，故中信产业基金实际控制北京中信。中信产业基金股权结构分散，中信证券股份有限公司（“中信证券”）（证券代码：600030）持有中信产业基金35%股份且为其第一大股东。虽然中信证券的国有股东中国中信有限公司为中信证券的第一大股东，但根据中信证券 2016年度报告，中信证券不存在控股股东和实际控制人，不属于国有控股企业。此外，中信产业基金其他股东中仅有一家国有股东即中国国投高新产业投资有限公司，其仅持有中信产业基金6%股权。据此，北京中信不属于国有控股企业，其参与本次交易不需要国资相关部门审批。
根据CindaSino-Rock的书面确认及Maples出具的法律意见书，其唯一股东
为汉石投资。根据汉石投资提供的资料及其书面确认，尽管中国信达间接控制汉石投资48.28%股权，为汉石投资的间接单一第一大股东，但根据中国信达 2015年度报告，中国信达于 2015年度丧失了对汉石投资的控制权。根据汉石投资的书面说明，汉石投资不为任何个人、实体单独控制。基于上述，中国信达不能通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排对汉石投资进行实际控制，汉石投资不属于《企业国有资产交易监督管理办法》第四条第（四）款规定的情形。据此，CindaSino-Rock参与本次交易不需要国资相关部门审批。
（二）CDBI、Tongo Investment已履行相关内部国资审批程序
根据财政部《关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题的通知》第九条的规定，国有金融企业开展直接股权投资，应当建立有效的退出机制，包括：公开发行上市、并购重组、协议转让、股权回购等方式。按照投资协议约定的价格和条件、以协议转让或股权回购方式退出的，按照公司章程的有关规定，由国有金融企业股东（大）会、董事会或其他机构自行决策，并办理股权转让手续。
根据 CDBI的书面确认及欧国义陈建民律师行出具的法律意见书，CDBI的唯一股东为国开金融，实际控制人为财政部。根据国家开发银行股份有限公司评审管理局下发的《关于<关于调整国开金融投资项目审批权限的请示>的复函》，国开金融审批的投资项目的退出事项由国开金融自行审批决策。CDBI参与本次交易并转让其所持 CBCH II股份，属于国开金融审批的投资项目退出事项，国开金融有权进行审批。国开金融投资委员会已于 2017年 12月 11日召开会议，审议通过了CDBI转让所持 CBCH II股份。据此，CDBI已履行了必要的内部国资审批程序。
根据 Tongo Investment的书面确认及 Maples出具的法律意见书，Tongo Investment的唯一股东为中国信达（香港）资产管理有限公司（“香港信达”），间接控股股东为中国信达，实际控制人为财政部。根据香港信达出具的说明函，香港信达拥有经营中国信达下属境外资产管理业务的合法权限；香港信达经营层投资决策委员会在一定权限内具有项目投资和处置的审批权；Tongo Investment
参与本次交易的投资和处置已履行内部决策程序。据此，Tongo Investment已履行了必要的内部国资审批程序。
（三）本次交易无需履行《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》下的国资审批程序
根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》等有关规定，国有股东或潜在国有股东与上市公司进行资产重组需向国资管理部门履行报批程序。如前所述，本次交易的交易对方中仅蓝帆投资和北京中信取得上市公司股份，其中仅北京中信存在国有股东但北京中信不属于国有控股企业，故无需按照上述相关规定履行国资管理部门审批程序。
综上，北京中信、Cinda Sino-Rock虽然均存在国有股东，但均不属于国有控股企业，其参与本次交易不需要国资审批程序。CDBI和Tongo Investment均属于国有控股企业，根据其提供的支持性文件及确认，其均已履行了内部必要的国资审批程序。其他交易对方不是国有控股企业，其参与本次交易不需要国资审批程序，本次交易也不涉及《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》项下的国资审批程序。
七、补充披露标的资产穿透后的出资人中保险资金的来源及比例，保险资金间接参与本次重组是否符合《关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》及保监会其他相关规定
（一）标的资产穿透后的出资人中保险资金的来源及比例
根据北京中信提供的资料及北京中信的书面确认，标的资产穿透后的出资人中保险资金的来源均为保险资金，出资信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|取得权益|出资方式|出资额（万元）|
|中国人寿保险股份有限公司（“中国人寿”）|2012年12月|现金|195,000.00|
|国华人寿保险股份有限公司（“国华人寿”）|2015年12月|现金|40,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|名称|取得权益|出资方式|出资额（万元）|
|新华人寿保险股份有限公司（“新华人寿”）|2015年12月|现金|30,000.00|
|安邦财产保险股份有限公司（“安邦财险”）|2012年12月|现金|20,000.00|
|百年人寿保险股份有限公司（“百年人寿”）|2015年12月|现金|10,000.00|
|阳光人寿保险股份有限公司（“阳光人寿”）|2015年12月|现金|10,000.00|
|利安人寿保险股份有限公司（“利安人寿”）|2016年12月|现金|10,000.00|
|长城人寿保险股份有限公司（“长城人寿”）|2016年12月|现金|10,000.00|
|英大泰和人寿保险股份有限公司（“英大人寿”）|2017年12月|现金|50,000.00|

（二）保险资金间接参与本次重组是否符合《关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》及保监会其他相关规定
2017年1月24日，中国保险监督管理委员会（“中国保监会”）发布《关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》（保监发[2017]9号，“《9号文》”），对保险公司或保险机构与非保险一致行动人投资上市公司股票进行监管。对照《9号文》等相关规定对上述保险资金参与本次交易进行了核查。
《9号文》第一条规定，保险机构或保险机构与非保险一致行动人投资上市公司股票，分为一般股票投资、重大股票投资和上市公司收购三种情形，中国保监会根据不同情形实施差别监管。保险机构应当遵循财务投资为主的原则，开展上市公司股票投资。其中，一般股票投资，是指保险机构或保险机构与非保险一致行动人投资上市公司股票比例低于上市公司总股本20%，且未拥有上市公司控制权的股票投资行为；重大股票投资，是指保险机构或保险机构与非保险一致行
动人持有上市公司股票比例达到或超过上市公司总股本20%，且未拥有上市公司
控制权的股票投资行为；上市公司收购，包括通过取得股份的方式成为上市公司
的控股股东，或者通过投资关系、协议、其他安排的途径成为上市公司的实际控制人，或者同时采取上述方式和途径拥有上市公司控制权。
经核查，北京中信普通合伙人为北京宥德投资管理中心（有限合伙），基金管理人为中信产业基金，中国人寿、国华人寿、新华人寿、利安人寿、百年人寿、阳光人寿、长城人寿、安邦财险及英大人寿（合称“保险机构”）投资北京中信属于保险机构投资股权投资管理机构发起设立的股权投资基金等相关金融产品的行为。保险机构投资北京中信并由北京中信参与本次交易的行为，不属于“保险机构或保险机构与非保险一致行动人投资上市公司股票”的行为，不属于“一般股票投资、重大股票投资和上市公司收购”任一情形，不适用《9号文》的规定。具体分析如下：
北京中信由基金管理人中信产业基金运营和管理。中信产业基金已于 2014年 4月 9日完成私募基金管理人备案登记，登记编号为P1000718；中信产业基金作为私募基金管理人于 2014年 4月 9日将北京中信在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案登记，基金登记编号为SD1880。保险机构仅作为有限合伙人履行出资义务并享有投资收益，对北京中信不具有实际控制权。因此，保险机构投资北京中信属于保险公司投资股权投资管理机构发起设立的股权投资基金等相关金融产品的行为。
在中信产业基金的管理下，北京中信在本次交易中将其持有的 CBCH V股份出售给蓝帆医疗，作为对价，获得 187,414,069股蓝帆医疗股份。因此，保险机构投资北京中信并由后者参与本次交易，不存在保险机构投资上市公司股票的情形，亦不存在保险机构与非保险一致行动人投资上市公司股票的情形。
据此，保险机构投资北京中信并由后者参与本次交易，不属于“保险机构或保险机构与非保险一致行动人投资上市公司股票”的行为，不属于“一般股票投资、重大股票投资和上市公司收购”任一情形，不适用《9号文》的规定。
此外，根据《中国保险监督管理委员会关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》（保监发〔2012〕59号），并购基金的投资标的，可以包括公开上市交易的股票，投资规模不高于该基金资产余额的20%。北京中信因本次交易应
取得的对价为205,218.41万元人民币（即187,414,069股蓝帆医疗股票）。根据北京中信2016年度审计报告和其出具的书面确认，北京中信截至2016年12月31日的经审计的资产余额为170.86亿元，截至2017年12月31日的未经审计的资产余额为 226.23亿元，北京中信因本次交易取得的上市公司股份投资规模占其2016年末和2017年末资产余额的比例为12.01%、9.07%，均符合“不高于其基金资产余额的20%”的法定要求。
综上，保险机构投资北京中信并由后者参与本次交易，即保险资金间接参与本次重组不适用《关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》；保险机构投资北京中信并由北京中信参与本次重组符合保监会相关规定。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）上市公司已披露交易对方中合伙企业合伙人取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息；（2）根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，北京中信前述合伙人调整不构成对重组方案的重大调整；（3）上市公司已披露北京中信的其他投资、合伙协议及资管计划约定的存续期限等信息，北京中信并非专为本次交易设立，亦不以持有本次交易的标的资产为目的；（4）根据北京中信的《有限合伙协议》及其书面确认，北京中信的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；（5）北京中信、Cinda Sino-Rock虽然均存在国有股东，但均不属于国有控股企业，其参与本次交易不需要国资审批程序；CDBI和Tongo Investment均属于国有控股企业，根据其提供的支持性文件及确认，其均已履行了内部必要的国资审批程序；其他交易对方不是国有控股企业，其参与本次交易不需要国资审批程序，本次交易也不涉及《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》项下的国资审批程序；（6）保险机构投资北京中信并由后者参与本次交易，即保险资金间接参与本次重组不适用《关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》；保险机构投资北京中信并由北京中信参与本次重组符合保监会相关规定。
6.申请文件显示，本次重组标的资产重要子公司柏盛国际于2005年在新加坡交易所上市。2016年 4月，北京中信及其他投资人完成对柏盛国际的要约收购，柏盛国际正式退市。请你公司补充披露：1）要约收购退市与本次交易之间的关系，是否为“一揽子”交易。2）要约收购及本次重组完整的、时间表、内部程序履行情况等信息。3）设置多层持股公司进行收购的背景及必要性。4）要约收购的详细资金来源及筹措方式，是否存在将持有的标的资产股权向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。5）要约收购涉及的对外投资、外汇等境内外审批程序及其履行情况。6）要约收购的执行情况，要约收购完成后柏盛国际的股权是否存在瑕疵，是否存在原股东诉讼或原上市地监管部门的行政处罚，如涉及，说明对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、要约收购退市与本次交易之间的关系，是否为“一揽子”交易
（一）要约收购退市的相关背景
柏盛国际是全球领先的心脏支架及介入性心脏手术相关器械厂商，2005年5月20日在新加坡证券交易所上市。2012年之后，受柏盛国际运营费用增加、授权使用收入与产品价格下降、新产品推出步伐较慢及一次性资产减值等因素影响，柏盛国际当时资产范围内（包括了心脏支架业务和其他医疗器械业务）的国际会计准则下合并净利润下降，且当时新加坡证券交易所流动性持续低迷，柏盛国际的股票价格大幅下跌，但同期其核心产品收入与产品销量均保持平稳。
2015年，北京中信作为柏盛国际的主要股东之一，考虑到柏盛国际在全球冠脉支架领域既有的独特竞争优势、稳健的业务表现和历史市场表现、私有化前存在的一定管理弊端和经营业绩提升的潜力，认为二级市场的股价在一定程度上低估了柏盛国际的内在价值，故计划联合其他投资人对柏盛国际发出私有化要约。
2015年 10月 28日，柏盛国际宣布收到了以北京中信及其他联合投资人组成的财团发出的拟将柏盛国际和同为百慕大注册成立的 Bidco进行合并的要约。
2016年 4月 5日，柏盛国际召开特别股东大会，批准了 Bidco与柏盛国际的合并计划和柏盛国际从新加坡证券交易所的退市计划。2016年4月20日，柏盛国际正式从新加坡证券交易所退市。
（二）本次重组交易的相关背景
自 2016年 4月柏盛国际完成私有化退市后，北京中信等股东集中精力于柏盛国际业务运营方面的优化调整，主要包括：调整公司治理结构和管理架构、推进产品取证和研发进度、拓展全球销售网络、系列措施多管齐下提高生产效率等。
柏盛国际在新管理团队的带领下，经营效率显著提升，业绩稳步增长。
2017年初，作为控股股东，北京中信开始筹划柏盛国际的后续资本运作事项，并拟定了 A股IPO、港股 IPO及向 A股上市公司出售等多条备选路径。经内部研究，北京中信确定了将柏盛国际向 A股上市公司出售的商业决策，并与包括蓝帆医疗在内的多家上市公司展开初步接洽。蓝帆医疗相关团队人员于2017年2月首次获悉北京中信正在筹划的柏盛国际资本运作事项。
2017年 4月，北京中信启动竞标流程，开始向多家上市公司发出关于标的公司 CBCH II的竞标邀请函。蓝帆医疗作为参与竞标的上市公司之一，自北京中信获取关于柏盛国际的详细尽职调查资料，并随即展开了内部分析和研究。
蓝帆医疗现有主营业务为医疗手套和健康防护手套的研发、生产和销售。医疗手套属于低值医疗耗材，是中国药监局规定的医疗器械分类中的第一、第二类医疗器械。经过多年稳健、持续的经营，公司的手套年产量已达150亿支，产能和市场占有率全球领先。在不断夯实现有主营业务的同时，公司近年来积极进取，已确立向医疗器械高值耗材业务产业升级的发展战略，谋求通过精选医疗器械行业内的并购机会，实现高值和低值耗材业务搭配互补的战略布局。
经内部分析，蓝帆医疗认为柏盛国际是全球心脏支架及介入性心脏手术器械领域的稀缺优质标的，若能收购该标的公司，将是上市公司布局医疗器械高值耗材领域的宝贵机遇，契合上市公司的战略布局。因此，上市公司向北京中信提交了参与竞标流程的《意向性报价函》，经过多轮筛选及市场化谈判，最终获得收
购柏盛国际的机会。
（三）要约收购退市与本次重组交易不构成“一揽子”交易
柏盛国际的要约收购退市与本次交易之间是互为独立的交易，不是“一揽子”交易，具体分析如下：
1.要约收购退市不存在与本次重组交易设计成一揽子交易的商业意图
根据北京中信的确认，2015年，北京中信作为柏盛国际的主要股东之一，考虑到柏盛国际在全球冠脉支架领域既有的竞争优势、稳健的业务表现和历史市场表现、私有化前存在的一定管理弊端和经营业绩提升的潜力，认为二级市场的股价在一定程度上低估了柏盛国际的内在价值，故计划联合其他投资人对柏盛国际发出私有化要约；要约收购退市是以北京中信为主的联合投资者结合柏盛国际业务运营情况及二级市场股价表现，综合分析后作出的投资决策。因此，从北京中信的角度而言，要约收购退市出于其当时的商业考虑，获得了当时的商业利益，并承担了相应的商业风险，并未以本次重组交易是否成功作为其决策是否推进要约收购退市的依据、前提或条件。
本次重组交易是蓝帆医疗查阅关于柏盛国际的详细尽职调查资料并经内部分析和研究后的结果，是因为蓝帆医疗看好柏盛国际这一全球心脏支架及介入性心脏手术器械领域的稀缺优质标的而形成的商业决策，是为了推进蓝帆医疗已确立的、向医疗器械高值耗材业务产业升级的发展战略而实施的收购。蓝帆医疗认为本次交易有助于实现高值和低值耗材业务搭配互补的战略布局。因此，从蓝帆医疗的角度而言，本次重组交易出于其自身的商业考虑，蓝帆医疗并未以柏盛国际是否退市成功作为其决策是否推进本次交易的依据、前提或条件。
2.相关交易文件并未将要约收购退市与本次重组交易约定为一揽子交易
2016年4月，为将柏盛国际退市，CBCH II通过其子公司 CBCH I在百慕大群岛的全资子公司Bidco与柏盛国际进行合并。为此，2015年11月3日，CBCHII、CBCHI、Bidco与柏盛国际签署了《合并协议与计划》，《合并协议与计划》并未将本次重组交易作为完成要约收购退市的交割条件，亦未规定本次交易对要
约收购退市有任何影响或关联。
同样的，本次交易的相关各方签署的《CBCHV购买资产协议》、《CBCH II购买资产协议》和其他交易文件均未规定要约收购退市是本次交易的交割先决条件，亦未规定要约收购退市对本次交易有任何影响或关联。
3.要约收购退市已完成，其实施结果与本次重组交易也不构成一揽子交易2016年4月8日，Bidco与柏盛国际进行了合并。2016年4月20日，柏盛国际正式从新加坡证券交易所退市且不可逆转或撤销。要约收购退市已经完成，相关交易文件中均未规定要约收购退市取消、变更的安排，也未赋予任何一方如本次交易不成功，则可以撤销要约收购退市的权利。
4.蓝帆医疗是北京中信在柏盛国际退市后、资本运作过程中接触的多个潜在购买方之一
根据北京中信的确认，2017年初，北京中信开始筹划柏盛国际的后续资本运作事项，并分析了 A股IPO、港股 IPO及向 A股上市公司出售等多条备选路径的利弊和可行性。待北京中信确定了将柏盛国际向 A股上市公司出售的商业决策后，2017年 4月，北京中信启动竞标流程，开始向包括蓝帆医疗在内的多家上市公司发出竞标邀请函。之后蓝帆医疗按照时间表参与了竞标流程，并经过多轮筛选及市场化谈判，最终获得收购柏盛国际的机会。蓝帆医疗从多个潜在买家中获得本次交易机会，是在北京中信启动竞标流程后，与各方共同推动并进行反复商业谈判的结果；在北京中信发出竞标邀请函之前，蓝帆医疗未投资过柏盛国际，未参与要约收购退市的任何环节，其参与竞标和后续谈判也均未以要约收购退市为本次交易的前提条件。
因此，柏盛国际的要约收购退市与本次重组交易不构成一揽子交易。
二、要约收购及本次重组完整的、时间表、内部程序履行情况等信息
（一）要约收购完整的、时间表、内部程序履行情况等信息
Conyers Dill& Pearman作为百慕大律师，就同为百慕大注册成立的 Bidco
和柏盛国际于2016年4月8日进行的合并（以下简称“合并”）出具了法律意见书。
Lee& Lee作为合并中柏盛国际的新加坡律师，就合并和退市出具了法律意见书。WongPartnershipLLP作为合并中 Bidco的新加坡律师，就合并和退市出具了法律意见书。
根据该等法律意见书：
1. 2015年 10月 28日，柏盛国际发布临时公告，声明其已收到中信产业基金（代表其自身及其他共同投资者）于 2015年 10月 23日发出的关于柏盛国际和Bidco的拟议合并的要约；
2.2015年11月3日，Bidco通过董事书面决议以及股东书面决议批准合并，柏盛国际通过董事书面决议批准合并；
3.2015年11月4日，柏盛国际和 Bidco发布联合公告，宣布有关合并事宜，包括柏盛国际、Bidco、CBCH I及CBCH II于2015年11月3日签订关于合并的合并协议；
4. 2015年 11月 20日，柏盛国际发布公告，宣布委任独立财务顾问向公司的若干董事（该些董事为合并之目被视为独立董事）提供顾问服务；
5.2016年2月10日，柏盛国际和 Bidco发布联合公告，宣布收到新加坡证券交易所有限公司（以下简称“新交所”）和新加坡证券行业委员会作出之裁定；
6. 2016年 3月 3日，柏盛国际就下列事宜发布公告：(i)合并文件和为将于 2016年 4月 5日举行的股东会议发送通知，以寻求股东批准合并；(ii)公司股份自愿退市；及(iii)新交所告知其对柏盛国际根据上市手册第1307号规则和第1309号规则进行拟议自愿退市（以股东投票赞成退市决议和合并决议为前提）（以下简称“退市”）的申请无异议；
7. 2016年 3月 3日，柏盛国际根据新交所上市手册第 1307号和第 1309号规则发布公告，宣布公司合并以及从新交所的官方名单上退市的合并文件；
8.2016年3月24日，柏盛国际发布公告，宣布停止过户日和最后交易日通知、重要示意性日期和事件的最新进展，以及合并条件状况的最新进展；
9. 2016年 4月 5日，柏盛国际召开股东会会议批准合并并发布公告，宣布2016年4月5日举行的股东大会的投票结果；
10.2016年4月7日，柏盛国际发布公告，宣布公司合并与退市决议已在2016年4月5日举行的股东大会上通过；
11.2016年4月8日，柏盛国际发布公告，宣布提交合并公司注册申请；
12.2016年4月11日，柏盛国际发布公告，宣布合并与退市生效日；
13. 2016年4月20日，柏盛国际发布公告，宣布公司自愿退市，并于 2016年4月20日上午9时从新交所退市。
（二）本次重组完整的、时间表、内部程序履行情况等信息
本次重组完整的时间表及内部程序履行情况如下：
1.2017年4月，标的公司 CBCH II的主要股东之一北京中信向多家上市公司发出有关包含标的公司 CBCH II的竞标邀请函。蓝帆医疗作为参与竞标的上市公司之一，自北京中信获得标的公司相关资料后组织了深入的分析和研究。
2. 2017年 4月至 7月，上市公司参与竞标，并与北京中信相关团队人员就本次重组方案进行了多轮会谈。在此期间，双方相互进行了多次尽职调查，包括实地参观及考察、高管访谈等。
3.2017年7月23日，上市公司与北京中信相关团队人员就本次重组交易方案框架达成共识，并同意北京中信项目组就该方案上报投资决策委员会。
4.2017年7月24日，因筹划资产收购事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》的规定，上市公司申请自该日开市起停牌。
5. 2017年 8月 7日，根据相关法律法规，上市公司确认本次筹划的资产收
购事项已构成重大资产重组，经公司申请，上市公司股票自该日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。
6.2017年12月18日，CBCHII的股份转让委员会作出决议，批准持有CBCH II股份的交易对方将其持有的 CBCH II股份转让给蓝帆医疗；CBCHV的董事会作出决议，批准北京中信将其持有的 CBCH V股份转让给蓝帆医疗。
7. 2017年12月18日，CBCH III按照CBCH II章程规定出具了书面同意，同意持有CBCH II股份的交易对方将其持有的CBCH II股份转让给蓝帆医疗。
8.截至2017年12月22日，蓝帆投资、北京中信、WealthSummit、V-Sciences、CDBI、MarineTrade、CindaSino-Rock、TongoInvestment、The Calle Moreno FamilyTrust（Affinity Trust Limited作为 The Calle Moreno Family Trust的受托人）等交易对方均已各自履行内部决策程序，其余自然人交易对方均已签署相关交易协议，同意参与本次交易。
9. 2017年 12月 22日，上市公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过本次重组方案及相关议案。
10.2017年12月28日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对蓝帆医疗股份有限公司的重组问询函》中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 71号（以下简称“重组问询函”），公司及相关中介机构就有关问题进行了逐项落实和认真回复，于 2018年 1月 6日向深圳证券交易所提交书面回复文件并申请于2018年1月8日（星期一）开市起复牌。
11. 2018年 1月 8日，上市公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过本次重组方案及相关议案。
三、设置多层持股公司进行收购的背景及必要性
根据北京中信的书面确认，设置多层持股公司进行收购系为了实现当时的商业目的并考虑了柏盛国际退市后的资本运作、相关地区法律的规定、境外并购融资的惯例做法，具有商业上的合理性和必要性。具体如下：
（一）设立 CBCH II的背景和必要性
根据北京中信的确认，要约收购时，北京中信主要考虑将柏盛国际退市后，在香港联交所重新上市。经与其财务顾问交流，北京中信了解到开曼群岛成立的公司在香港联交所上市的案例较多，容易被香港联交所接受，程序清晰，法律规定有章可循，因此，北京中信选择在开曼群岛成立了 CBCHII。
（二）设立 CB Cardio Holdings ILimited（“CBCHI”）的背景和必要性中国银行股份有限公司新加坡分行、中国银行股份有限公司澳门分行提供了贷款，作为支付合并现金对价的来源之一。根据境外并购贷款的惯例做法并经与财务顾问、银行和银行律师协商，CBCH II设立了CBCHI，由 CBCH I全资持有Bidco，并把CBCH II持有的 CBCH I的全部股份、CBCH I将其持有的 Bidco的全部股份在银行放款前均质押给银行。银行和银行律师认为这种双层质押结构对贷款能形成更好的保障，故设立了CBCHI。
（三）设立Bidco的背景和必要性
1. Bidco是北京中信第一次投资柏盛国际的时候设立的一家持股公司。选择在百慕大设立Bidco是因为柏盛国际也是一家百慕大成立的公司，北京中信认为其持股公司设立在百慕大方便管理。此外，一种比较常用的退市方法是被退市公司和其股东根据成立地法律进行合并，因此，北京中信在百慕大设立的Bidco正好可以用于根据百慕大法律将柏盛国际以合并的方式进行退市。
2.在将柏盛国际退市的时候，需要一个将股权资金、银行贷款归集的主体， Bidco可以实现这个功能。故在退市前，Bidco在中国银行股份有限公司新加坡分行开立了账户，所有的资金均归结于此，并从 Bidco账户汇给柏盛国际公众股东的证券登记结算代理机构。
（四）设立 CBCHV的背景和必要性
为完成要约收购，北京中信自身拟从中国境内出资。为了能够把握资金出境时间，避免延误合并进程以及违反《合并协议与计划》的付款要求，北京中信设立了CBCHV，作为其第一层级境外企业，并向商务主管部门进行了申请。商务
主管部门批准并颁发了《企业境外投资证书》，将 CBCHV记载到其《企业境外投资证书》上，作为其“第一层级境外企业”，将柏盛国际记载到其《企业境外投资证书》上，作为“最终目的地”。根据中国外汇管理部门的规定，北京中信出境资金应汇入其第一层级境外企业。2016年4月12日，北京中信向 CBCH V在中国银行股份有限公司新加坡分行开立的账户汇款2亿元人民币（根据银行记载，用汇额度为 30,556,744美元），并在该行将 2亿元人民币换汇成新加坡元，后汇入Bidco账户。2016年4月18日，中国银行股份有限公司新加坡分行根据 Bidco的指示，将现金对价支付给柏盛国际公众股东的证券登记结算代理机构。
2016年4月20日，柏盛国际正式从新加坡交易所退市。
（五）设立 CBCHIV和 CBCH III的背景和必要性
作为要约收购柏盛国际资金来源的一部分，Wealth Summit同意提供一笔4,000万美元的夹层投资款。根据境外夹层投资的惯例做法并经与 Wealth Summit和其律师协商，CBCHV设立了全资子公司 CBCHIV，CBCH IV设立了全资子公司CBCHIII，CBCH III与Wealth Summit签署了夹层投资协议（“WS协议”）， CBCH IV将其持有的CBCH III的股份、CBCH III将其持有的 CBCH II的股份，均质押给了 WealthSummit。Wealth Summit和其律师认为这种双层质押结构对其投资款的回收能形成更好的保障，故设立了CBCHIV和 CBCHIII。
2017年10月27日，CBCH III将全部夹层投资款归还给了 WealthSummit， CBCHIII股份和CBCH II股份上面的质押均于2017年10月 25日解除。
综上，设置多层持股公司进行收购系为了实现当时的商业目的并考虑了柏盛国际退市后的资本运作、相关地区法律的规定、境外并购融资的惯例做法，具有商业上的合理性和必要性。
四、要约收购的详细资金来源及筹措方式，是否存在将持有的标的资产股权向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排
（一）要约收购的详细资金来源及筹措方式
经核查，要约收购的详细资金来源和筹措方式如下：
||||
|-|-|-|
|资金来源|金额（出资原币种）|金额（美元）|
|北京中信投资中心（有限合伙）|200,000,000 元人民币|30,556,744|
|Beijing Hua Lian Group (Singapore)International Trading Pte. Ltd.|27,028,000 新加坡元|20,000,000|
|Wealth Summit Ventures Limited|40,000,000 美元|40,000,000|
|Wealth Summit Ventures Limited|54,192,150 美元|54,192,150|
|Marine Trade Holdings Limited|20,271,000 新元|15,000,000|
|Fu Mao Holdings Limited|5,000,000美元|5,000,000|
|Jose Calle Gordo|3,000,000美元|3,000,000|
|Li Bing Yung|2,000,000美元|2,000,000|
|Frederick D Hrkac|1,650,000美元|1,650,000|
|Fan Yang|1,500,000美元|1,500,000|
|Qian Keqiang|500,000美元|500,000|
|David Chin|400,000美元|400,000|
|Alexander Andrew Budiman|400,000美元|400,000|
|Thomas Kenneth Graham|200,000美元|200,000|
|Wang Dan|150,000美元|150,000|
|Seow Hock Siew|100,000美元|100,000|
|Pascal Vincent Cabanel|100,000美元|100,000|
|中国银行股份有限公司新加坡分行和澳门分行A段贷款|40,000,000 美元 以 及35,201,971.3欧|80,000,000|

||||
|-|-|-|
|资金来源|金额（出资原币种）|金额（美元）|
||元||
|中国银行股份有限公司新加坡分行和澳门分行B段贷款|123,206,899.58欧元|140,000,000|
|中国银行股份有限公司新加坡分行和澳门分行C段贷款|316.817,741.78欧元|360,000,000|
||-|754,748,894|

上述要约收购资金共计 754,748,894美元。作为上述要约收购资金的归集载体，Bidco通过其在中国银行股份有限公司新加坡分行开立的账户将部分美元兑换为972,069,452.76新加坡元，并于2016年4月18日将前述全部972,069,452.76新加坡元支付给柏盛国际公众股东的证券登记结算代理机构，完成了要约收购现金对价的给付义务。同时，要约收购的部分资金用于支付银行贷款费用、夹层前端费、银行汇款手续费等相关费用。支付完毕要约收购现金对价和相关费用后，剩余 10,963,663.26美元留存在 Bidco账户供柏盛国际在合并后使用。2016年 4月20日，柏盛国际正式从新加坡交易所退市。
（二）是否存在将持有的标的资产股权向银行等金融机构质押取得融资的情形
经核查，在要约收购过程中不存在将 CBCH V股份质押向银行等金融机构取得融资的情形。但是，为筹措要约收购所需资金之目的，在要约收购过程中存在CBCH III将其持有的CBCH II的股份质押给 WealthSummit，以及CBCH II和 CBCH V将其部分子公司股权质押予中国银行股份有限公司新加坡分行和 Wealth Summit以取得融资的情形，具体情况如下：
1.根据柏盛国际及其他方于2016年4月7日与中国银行股份有限公司新加坡分行和中国银行股份有限公司澳门分行签署的贷款协议，CBCHII、CBCHI、柏盛国际及其部分重要子公司同意将其持有的某些下属企业的股权质押予中国
银行股份有限公司新加坡分行以担保柏盛国际的还款义务，具体质押情况如下表
所示：
||
|-|
|被质押的股份/股权|
|CBCH I 100%的股份|
|Bidco（即收购完成后的柏盛国际）100%的股份|
|Biosensors lnvestment Limited 100%的股份|
|Wellgo Medical InvestmentCompany Limited 100%的股份|
|Biosensors InterventionalTechnologies Pte. Ltd.100%的股份|
|Biosensors Europe SA 100%的股份|
|Biosensors Japan Co., Ltd. 100%的股份|
|山东吉威医疗制品有限公司50%的股权|
|山东吉威医疗制品有限公司50%的股权|
|威海吉威重症医疗制品有限公司100%的股权|

由于中行 A段和 C段贷款均已偿还完毕，且 B段贷款债权人已通过吉威医疗境内质押人民币现金的方式获得保障，中国银行股份有限公司新加坡分行按照约定于 2018年 1月 26日签署了全球担保解除契据，解除了对 CBCH II以及其下属子公司所提供的全部股份/股权的质押和担保。
2.根据 WS协议，CBCH IV和 CBCH III亦同意将其持有的股份质押予 Wealth Summit以担保 CBCH III履行其在WS协议项下的义务，具体质押情况如下表所示：
||
|-|
|被质押的股份|
|CBCH III 100%的股份|
|CBCH II 16.37%的股份|

WS协议原本约定的还款期限为提款日后 36个月，但鉴于标的资产重组过
程中需解除CBCHIII所持CBCHII股份上的质押以使CBCHIII能够将其持有的部分CBCH II的股份以实物分红的形式向其上游股东分配，经与 Wealth Summit商议，CBCH III于2017年10月27日向 Wealth Summit足额归还了其在WS协议项下全部夹层投资款余额。Wealth Summit也于 2017年 10月 25日解除了在 CBCHIII和CBCH II股份上设置的质押。
综上，在要约收购过程中不存在将 CBCH V股份质押向银行等金融机构取得融资的情形；在要约收购过程中存在CBCH III将其持有的 CBCH II的股份质押给 WealthSummit，以及CBCH II和CBCHV将其部分子公司股权质押予中国银行股份有限公司新加坡分行和 Wealth Summit以取得融资的情形。截至本核查意见出具日，上述质押均已解除。
（三）是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排
中国银行股份有限公司新加坡分行和澳门分行提供的A、B、C三段贷款的提款日（即资金到位日期）均为2016年4月13日。根据《CBCH II审计报告》及柏盛国际的确认，柏盛国际已于 2016年 5月 18日足额偿还了全部 A段贷款及利息，并在2017年10月9日、2017年12月5日和2018年1月19日分批足额偿还了全部C段贷款及利息。
中国银行股份有限公司新加坡分行和澳门分行提供的 B段贷款尚未偿还完毕，实际提款本金金额为123,206,899.58欧元，到期日为2019年4月。就上述B段贷款，柏盛国际将按照协议约定还款期限按时清偿该等贷款，但是，由于 B段贷款的利率为3个月欧洲银行间欧元同业拆借利率加年化2.25%，而作为担保品的境内现金存款年化利率为3.575%，高于境外贷款利率，出于合理财务筹划的考虑，柏盛国际将考虑适时与债权人协商延长贷款期限或用新的境内现金质押贷款替换该贷款，利用低成本资金拓展业务运营。由于境外贷款有境内现金质押担保，属于较低风险业务，上市公司预计展期或替换谈判难度不大。
WealthSummit于2016年4月6日支付了WS协议项下夹层投资款，于2017年10月27日获得足额偿还。
综上，相关款项已部分偿还，剩余未偿还的中国银行股份有限公司新加坡分行和澳门分行提供的B段贷款到期日为2019年4月，柏盛国际已明确将按时清偿或根据商业考虑展期或替换。
五、要约收购涉及的对外投资、外汇等境内外审批程序及其履行情况
经核查，要约收购涉及的对外投资、外汇等境内外审批程序及其履行情况如下：
1.2015年年底，北京中信签订《股份认购协议》，拟通过 CBCHV间接向柏盛国际增加出资，不超过 1亿美元。北京中信于 2015年 10月 10日取得北京市商务委员会下发的《企业境外投资证书》，境外企业（最终目的地）为柏盛国际。
2.北京中信于2015年12月31日取得了国家外汇管理局北京外汇管理部下发的《业务登记凭证》，就其通过 CBCH V投资柏盛国际的交易完成了外汇登记手续。
3.北京中信于2016年4月12日向CBCHV实际汇出2亿元人民币，用汇额度为30,556,744美元，用于要约收购柏盛国际。2016年4月20日柏盛国际退市后，北京中信间接持有的柏盛国际的股份比例上升到35.59%。
4.北京中信在 2亿元人民币资金出境时，未取得北京市发展和改革委员会（“北京市发改委”）的备案通知书。但是，北京中信于 2017年 10月 27日获得北京发改委的备案通知书（京发改[2017]1707号）。该通知书对北京中信“收购Biosensors International Group,Ltd（柏盛国际集团有限公司）部分股权项目予以备案。”
北京市发改委在2017年10月份就北京中信增资柏盛国际项目出具了备案通知书。该通知书提及北京中信在柏盛国际的初始比例是35.59%。因此，北京市发改委于2017年10月份出具备案通知书的行为表明北京市发改委同意北京中信对柏盛国际增加投资，接受柏盛国际这个被投资的标的企业，无意撤销北京中信在柏盛国际的股比上升到35.59%的行为（即北京中信通过要约收购柏盛国际而增持到的股份比例）。
此外，2017年 12月 18日，国家发改委外资司出具《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确认字[2017]130号），对蓝帆医疗本次收购项目予以确认。2018年2月8日，国家发改委办公厅出具《项目备案通知书》（发改办外资备[2018]74号），对蓝帆医疗本次收购项目予以备案。据此，国家发改委同意蓝帆医疗对柏盛国际的投资，接受柏盛国际这个被投资的标的企业，无意撤销蓝帆医疗收购柏盛国际之前柏盛国际原有股东北京中信要约收购柏盛国际的行为。
由于国家发改委和北京市发改委分别接受了柏盛国际作为标的企业，未撤销北京中信要约收购柏盛国际股份的行为，且北京中信在要约收购柏盛国际之前已经取得北京市商务委员会下发的《企业境外投资证书》，国家发改委、北京市发改委会同商务主管部门责令北京中信停止要约收购柏盛国际的实施、要求撤销合并交易的风险较小，北京中信被国家发改委或北京市发改委施加行政处罚的风险较小。
综上，北京中信在要约收购中履行了商务主管部门和外汇主管部门的审批程序；北京中信虽未在资金出境之前获得北京市发改委备案通知书，但不构成本次交易的重大法律障碍。
六、要约收购的执行情况，要约收购完成后柏盛国际的股权是否存在瑕疵，是否存在原股东诉讼或原上市地监管部门的行政处罚，如涉及，说明对本次重组的影响。
根据Lee& Lee出具的法律意见书，根据新交所上市手册之规则，柏盛国际已于2016年4月20日上午9时从新交所退市，要约收购已经完成。
要约收购完成后，柏盛国际100%的股份由 CBCH I持有，根据 Appleby作为百慕大律师出具的法律意见书，该等股份由 CBCH I合法持有。
根据Conyers Dill& Pearman出具的法律意见书，经于 2017年12月29日和 2018年 1月 2日对柏盛国际和 Bidco分别查册，在百慕大没有针对柏盛国际、 Bidco的判决，或柏盛国际、Bidco作为一方的待决法律或政府程序。根据 Lee&
Lee出具的法律意见书，自2016年1月1日至2018年1月2日的期间在新加坡国家法院及最高法院没有发现针对柏盛国际的任何民事及执行程序。根据 WongPartnership LLP出具的法律意见书，从 2015年 1月 1日到 2018年 1月 2日，没有发现对Bidco提起法律程序、作出判决、启动或正在进行没收和出售令状或命令。根据 Appleby出具的法律意见书，柏盛国际未受到过任何行政处罚。
根据 WongPartnership LLP出具的补充法律意见书，新加坡证券行业委员会和新交所在2013年4月19日（即柏盛国际退市前3年）至2018年3月12日的期间内，未对柏盛国际及其子公司实施任何形式的处罚、罚款、审查、谴责或惩罚。
综上，要约收购已经完成，收购完成后柏盛国际的股份由CBCHI合法持有；
根据新加坡和百慕大律师查册结果并经 CBCH II书面确认，未发现柏盛国际、 Bidco在上述所列查册期间存在原股东诉讼；根据 Appleby律师出具的法律意见书，柏盛国际未受到过任何行政处罚。根据 WongPartnership LLP出具的补充法律意见书，新加坡证券行业委员会和新交所在2013年4月19日（即柏盛国际退市前3年）至2018年3月12日的期间内，未对柏盛国际及其子公司实施任何形式的处罚、罚款、审查、谴责或惩罚。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）柏盛国际的要约收购退市与本次重组交易不构成一揽子交易；（2）上市公司已披露要约收购及本次重组完整的、时间表、内部程序履行情况等信息；（3）柏盛国际要约收购退市时设置多层持股公司进行收购系为了实现当时的商业目的并考虑了柏盛国际退市后的资本运作、相关地区法律的规定、境外并购融资的惯例做法，具有商业上的合理性和必要性；（4）在要约收购过程中不存在将CBCHV股份质押向银行等金融机构取得融资的情形；
在要约收购过程中存在 CBCH III将其持有的 CBCH II的股份质押给 WealthSummit，以及CBCH II和CBCH V将其部分子公司股权质押予中国银行股份有限公司新加坡分行和WealthSummit以取得融资的情形。截至本核查意见出具日，上述质押均已解除；（5）北京中信在要约收购中履行了商务主管部门和外汇主管部门的审批程序；北京中信虽未在资金出境之前获得北京市发改委备案通知书，
但不构成本次交易的重大法律障碍；（6）要约收购已经完成，收购完成后柏盛国际的股份由CBCH I合法持有，根据新加坡和百慕大律师查册结果并经CBCH II书面确认，未发现柏盛国际、Bidco在上述所列查册期间存在原股东诉讼；根据 Appleby律师出具的法律意见书，柏盛国际未受到过任何行政处罚。根据 WongPartnership LLP出具的补充法律意见书，新加坡证券行业委员会和新交所在 2013年 4月 19日（即柏盛国际退市前 3年）至 2018年 3月 12日的期间内，未对柏盛国际及其子公司实施任何形式的处罚、罚款、审查、谴责或惩罚。
7.申请文件显示，根据柏盛国际与金融债权人签署的各项协议，包括CBCH I所持有的柏盛国际100%股份在内的一系列经营性资产为相关贷款提供了质押或抵押担保。未来存在柏盛国际的股份或旗下全部或部分资产被债权人按照贷款协议进行处置的风险。请你公司：1）列表披露前述资产抵押对应的债务情况，包括但不限于债务金额、担保方式、到期时间等。2）补充披露重组后上市公司偿还前述债务的具体安排、资金来源，是否存在偿债风险及切实可行的应对措施。3）补充披露上市公司是否存在提前解除质押的安排，是否存在潜在法律风险。4）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、前述资产抵押对应的债务情况
2018年1月18日，柏盛国际与 China CITIC Bank International Limited签署了贷款协议，协议约定China CITIC Bank International Limited向柏盛国际提供总金额为3亿欧元的贷款（以下简称“CBI贷款”），贷款主要用途为偿还柏盛国际于 2016年 4月向中国银行股份有限公司新加坡分行和中国银行股份有限公司澳门分行借入且尚未归还的 C段贷款 2.91亿欧元。2018年 1月 19日，柏盛国际向China CITIC Bank International Limited提款，并于同日清偿完毕了前述C段2.91亿欧元贷款和贷款利息。2018年1月26日，中国银行股份有限公司新加坡
分行签署了1份全球担保解除契据，解除 CBCHII、CBCH I为柏盛国际履行还款义务提供的保证，解除CBCH II标的资产主要子公司以股份、账户、不动产、设备、知识产权等资产为该借款提供的担保。
上述C段贷款清偿完毕后，CBCH II及其子公司尚存4笔与金融机构之间的借款，分别为：（1）柏盛国际于 2018年 1月向 China CITIC Bank International Limited借入的贷款，借款金额为3亿欧元；（2）柏盛国际于2016年4月向中国银行股份有限公司新加坡分行和中国银行股份有限公司澳门分行借入的 B段贷款，金额为123,206,899.58欧元（以下简称“中行B段贷款”）；（3）柏盛国际于2013年向摩根大通银行新加坡分行借入的贷款，借款金额为1,900万美元（以下简称“摩根大通贷款”）；（4）Biosensors Interventional Technologies PteLtd.于2012年向新加坡大华银行申请的不超过 6,000万新加坡元的授信额度，截至 2017年10月31日，借款金额为47,471,417新加坡元。（以下简称“大华银行贷款”）。
就上述尚在履行当中的4笔借款对应的资产抵押、担保的债务金额、担保方式、到期时间等详细情况，请见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主债务及金额|主债务到期时间|担保人|担保权人|担保方式|
|柏盛国际向China CITICBankInternationalLimited的借款，实际借款金额为3亿欧元|2019年1月偿还10%，2020年1月偿还15%，2021年1月偿还75%（如贷款延期，则2021年1月偿还25%，2022年1月偿还50%）|CBCH II|ChinaCITICBankInternational Limited|CBCH II持有的CBCH I股权质押|
|||CBCH I||CBCH I持有的柏盛国际股权质押|
|||柏盛国际||柏盛国际的利息储备账户质押|
|||柏盛国际||柏盛国际持有的BiosensorsInvestmentLimited股权质押|

||||||
|-|-|-|-|-|
|主债务及金额|主债务到期时间|担保人|担保权人|担保方式|
|||柏盛国际||柏盛国际持有的BiosensorsInterventionalTechnologiesPte. Ltd.股权质押|
|||BiosensorsInvestmentLimited||BiosensorsInvestmentLimited持有的WellgoMedicalInvestmentCompanyLimited股权质押|
|||BiosensorsInterventionalTechnologies Pte. Ltd.||BiosensorsInterventionalTechnologiesPte. Ltd.持有的BiosensorsEurope SA股权质押|
|||BiosensorsEurope SA||BiosensorsEurope SA持有的BiosensorsJapan Co., Ltd.股权质押|
|柏盛国际向中国银行股份有限公司新加坡分行和中国银行股份有限公司澳门分行的B段借款，实际借款金额为123,206,899.58欧元|2019年4月|吉威医疗|中国银行股份有限公司威海分行|吉威医疗将其10.2亿人民币现金质押|

||||||
|-|-|-|-|-|
|主债务及金额|主债务到期时间|担保人|担保权人|担保方式|
|柏盛国际向摩根大通银行新加坡分行借款1,900万美元|2020年4月|吉威医疗|摩根大通银行上海分行|吉威医疗将其1.4566亿人民币现金质押|
|BiosensorsInterventionalTechnologiesPte Ltd.向新加坡大华银行申请的不超过6,000万新加坡元授信额度，截至2017年10月31日，实际借款金额为47,471,417新加坡元|借款期限不超过15年|BiosensorsInterventionalTechnologies Pte Ltd.|新加坡大华银行|BiosensorsInterventionalTechnologiesPte Ltd.以其租赁的位于新加坡惹兰都康路36号土地及其地上建筑物提供抵押|
|||BiosensorsInterventionalTechnologies Pte Ltd.||BiosensorsInterventionalTechnologies提供不少于150万新加坡元的现金质押|
|||BiosensorsInterventionalTechnologies Pte Ltd.||BiosensorsInterventionalTechnologiesPte Ltd.承诺待未来担保权人行权时，其将与建设合同、保单、相关租赁协议、买卖协议相关的全部权利、权属和利益转让给新加坡大华银行|

二、重组后上市公司偿还前述债务的具体安排、资金来源，是否存在偿债风险及切实可行的应对措施
（一）重组后上市公司偿还前述债务的具体安排、资金来源
上述贷款中，中行 B段贷款和摩根大通贷款的担保品均为境内现金。根据贷款协议，柏盛国际的境内子公司吉威医疗将其境内 10.2亿元人民币及 1.4566亿元人民币现金分别质押给中国银行股份有限公司威海分行和摩根大通银行上海分行，作为上述两笔境外贷款的担保品。由于作为担保品的境内现金金额均高于境外贷款金额，因此上述两笔贷款的偿还有充足的资金保障，偿债压力较小。
由于两笔贷款的担保品均为境内现金存款，标的公司既可以享受境内存款带来的利息收益，又可以充分利用境外贷款资金拓展业务运营，有利于标的公司资金使用效率的提升。摩根大通贷款的原到期时间为 2018年 3月 5日，截至本核查意见出具日，标的公司已与摩根大通银行就该贷款续借协商达成一致，借款期限延长至2020年4月5日，借款金额仍为1900万美元。此外，从财务优化角度来看，中行B段贷款为3个月欧洲银行间欧元同业拆借利率加年化2.25%，而作为担保品的境内现金存款年化利率分别为3.575%，高于境外贷款利率，标的公司将视未来利率波动情况以及与债权人协商情况决定是否续借该笔贷款，如果标的公司能获得更优惠的境外贷款和境内存款条件，标的公司也将考虑向其他境外银行融资替换该笔贷款。
其他两笔贷款中，新加坡大华银行的贷款规模较小，期限较长（2029年 1月到期），因此偿债压力较小。CBI贷款规模较大，在申请延期的前提下，需要在2019年至2022年逐年分别偿还本金金额的10%、15%、25%及50%。本次重组完成后，上市公司偿还前述债务的资金主要来源于标的公司 CBCH II经营活动产生的稳定现金流。根据《CBCH II评估报告》收益法评估结果，结合上述贷款的还款期限和标的公司的财务安排，对预测期内上市公司的具体偿债计划测算如下：
单位：千美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-10月|2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|39,407.24|7,273.27|57,221.95|67,761.57|81,317.89|98,021.39|117,777.49|
||2,009.23|11,443.69|14,316.14|13,857.81|16,962.26|17,603.88|
||2,095.51|14,734.50|16,501.50|18,059.50|18,363.50|18,629.50|
||5,381.27|17,701.09|11,096.81|7,950.18|8,849.80|7,196.33|
||-1,122.34|11,473.14|12,315.95|11,148.55|12,680.74|13,507.52|
||7,119.08|54,225.91|75,166.44|94,136.47|111,816.62|133,307.02|
||5,023.57|39,491.41|58,664.94|76,076.97|93,453.12|114,677.52|
||-|-|-|19,000.00-|-|-|
||-|-|143,474.43|-|-|-|
||440.81|2,687.95|2,763.36|2,840.88|2,920.58|3,002.52|
||-|-|34,935.00|52,402.50|87,337.50|174,675.00|
||4,582.76|36,803.46|-122,507.85|1,833.59|3,195.03|-63,000.00|
|261,290.07|265,872.83|302,676.29|180,168.44|182,002.03|185,197.07|122,197.07|

注1：上述欧元贷款本金按评估基准日2017年10月31日欧元对美元汇率1欧元=1.1645美元折算，新加坡元贷款本金按评估基准日2017年10月31日
汇率1新加坡元=0.7336美元折算；
注2：根据《CBCHII评估报告》，付息债务的利率取评估基准日时美国商业贷款利率4.25%，以此来计算财务费用。该利率高于上述贷款合同约定的贷款利率，因此以该利率进行测算较为保守、稳健；
注3：货币资金余额包括库存现金、银行存款及其他货币资金（主要为用于银行借款质押的银行存款）。
根据上述测算，标的公司货币资金余额规模较大，盈利能力较强，依靠预测期内稳定的现金流，可以覆盖按计划还本付息的资金需求，按期偿还贷款不存在资金缺口。此外，若经标的公司自身财务安排及与债权人协商，前述中行 B段贷款或摩根大通贷款到期时续借或以其他银行提供的贷款替换，则预测期内标的公司的现金流将更加充裕，偿债压力将更小。
综上所述，标的公司的偿债计划较为合理、稳健，资金来源稳定可靠，具有较强的可行性。
（二）偿债风险及应对措施
1.偿债风险可控
（1）标的公司债务具有较高保障
标的公司尚在履行的四笔债务中，中行 B段贷款和摩根大通贷款均拥有高于贷款金额的境内现金作为担保品和偿债资金保障，偿债压力较小。大华银行贷款金额较小，且期限较长，因此偿债压力同样较小。CBI贷款需依靠标的公司经营活动产生的现金流进行偿还。标的公司近年来经营稳健，盈利能力较强，现金流稳定，能够为贷款偿还提供充足的资金保障。
（2）标的公司目前正常履行借款合同
截至本核查意见出具日，标的公司上述抵押借款所对应的借款合同均正常履行，标的公司按合同规定的期限履行还款义务，不存在逾期还款付息的情形。
（3）标的公司盈利能力和发展前景良好，现金流稳定
柏盛国际作为行业知名企业，随着全球医疗器械行业和心脏支架市场规模的不断扩大，凭借顶尖的研发能力、创新的产品组合和广泛的销售网络，近年来实现经营业绩的稳定增长。2015年度、2016年度和 2017年 1-10月，标的公司的营业收入分别为146,564.07万元、163,078.96万元和128,074.84万元，扣除非经常性损益的净利润分别为 22,355.64万元、20,148.09万元和 26,280.73万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 28,812.28万元、34,129.18万元和 29,181.82万元，盈利能力和盈利规模呈稳步上升趋势，现金流稳健。
未来随着新产品的推出和新市场的准入，标的公司将逐步扩大销售规模，优化产品结构，提升生产经营效率，稳步提升的经营业绩和盈利能力将产生持续稳定的现金流，为上述贷款的按时偿付提供有力的保障。
（4）上市公司未因本次交易增加显著的负债风险
本次交易完成前后，公司偿债能力相关指标对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易完成前||交易完成后（模拟备考合并口径）1|||
|2017年10月31日|2016年12月31日|2017年10月31日|2016年12月31日|2017年10月31日|
|21.62%|18.08%|54.35%|56.51%|38.77%|
|2.25|3.07|2.73|2.86|2.73|
|1.54|2.01|2.12|2.45|2.12|

注1：模拟备考合并口径资产负债率假设上市公司以负债形式先行支付本次交易现金对价；
注2：募集配套资金完成后的资产负债率假设上市公司按照本次拟募集配套资金总额的上限190,000.00万元募集资金，并全部用于支付现金对价；
注3：资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
本次交易完成后，上市公司资产负债率有较大提升，主要系标的公司 CBCH II资产负债率偏高以及模拟备考合并报表假设上市公司以负债形式先行支付本次交易现金对价所致。截至 2016年末和 2017年 10月末，上市公司模拟备考合并资产负债率分别为56.51%、54.35%（若假设上市公司按照本次拟募集配套资金总额的上限190,000.00万元募集资金，并全部用于支付现金对价，则上市公司资产负债率将分别为40.80%、38.77%）。但与原医疗与健康防护手套行业可比上市公司相比，资产负债率水平仍处于合理水平，未因本次交易增加显著的负债风
险。
此外，上市公司在交易完成后资产规模、盈利能力、资金运营能力及抗风险能力均得到显著的提升，流动比率、速动比率均有所提升，短期偿债能力进一步增强，偿债风险总体可控。
具体情况请详见《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”之“4.本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响”。
2.偿债风险的应对措施
（1）推动标的公司业务稳定发展
本次交易完成后，上市公司将实现高值和低值耗材业务搭配互补的战略布局。
上市公司将在保证标的公司的经营连续性、核心经营管理团队的稳定性基础上，积极推进标的公司与上市公司的整合。上市公司将积极推动标的公司业务稳定发展，不断提高其盈利能力和管理水平，进一步巩固和强化竞争优势，确保实现持续、健康发展，以保障偿债能力，控制偿债风险。
（2）充分发挥上市公司平台的融资优势
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。借助上市平台，标的公司能够获得更丰富的融资渠道及更优惠的贷款政策，保障业务运营的资金需求，降低资金成本，优化负债结构。
（3）积极调整债务结构，减轻偿债压力
随着标的公司贷款的逐步偿还，标的公司的资本结构得以优化。凭借优化的资本结构及逐步提升的盈利规模，标的公司将积极与债权人洽谈更优条款，通过债务置换、适时展期等方式调整债务结构及债务期限，控制偿债风险，减轻偿债压力。
三、补充披露上市公司是否存在提前解除质押的安排，是否存在潜在法律风险
截至本核查意见出具日，上市公司并无在本次交易后提前偿还任何贷款并解除质押的安排。标的公司偿债风险可控，应对措施切实可行，因此，若应对措施
按计划实施，则就前述披露的标的资产的债务融资而言，在法律上并无任何标的资产被债权人按照贷款协议进行处置的风险。
四、补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项
截至本核查意见出具日，标的公司及其子公司已取得全部适用的借款银行的同意函或豁免函，相关债权债务处理合法，标的公司股份转让、过户不存在法律障碍。
根据交易对方出具的书面确认以及 Maples出具的法律意见书，交易对方各自持有的标的公司股份均不存在质押、优先购买权、共售权等权利限制情形。
根据本次交易方案，本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方所持有的CBCH II62.61%的股份和 CBCH V100%的股份。本次发行股份及支付现金购买资产不涉及债权债务主体的变更，原由 CBCH II享有和承担的债权债务在本次交易完成后仍由 CBCH II享有和承担。截至本核查意见出具日， CBCHV不存在金融债权人。
本次交易完成后，上市公司直接和间接持有的 CBCH II股份占 CBCH II总股本的93.37%，取得CBCH II的控股权。
综上，本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，相关债权债务处理合法，其转让、过户不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
标的公司及其子公司的金融借款不构成本次交易的法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）标的公司盈利能力和发展前景良好，现金流稳定，根据偿债计划，依靠标的公司经营活动产生的稳定现金流可以覆盖按期还本付息的资金需求；重组后上市公司已制定切实可行的应对措施，偿债风险总体可控。（2）截至本核查意见出具日，上市公司并无在本次重组后提前偿还任何贷款并解除质押的安排，并无任何标的资产被债权人按照贷款协议进行处置的潜
在法律风险。（3）本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，相关债权债务处理合法，其转让、过户不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。标的公司及其子公司的金融借款不构成本次交易的法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
8.申请文件显示，本次交易完成后未来标的公司盈利分红受到债权人约束以及外汇监管的政策和法律限制的风险。同时，柏盛国际的部分财务与经营决策受到需主要债权人书面同意的风险。请你公司：1）列表披露标的资产及其重要子公司主要债务的合约条款、偿债顺序及增信措施等，并结合标的资产财务状况、债务期限等分析偿债能力。2）列表披露上述债务是否涉及加速清偿、交叉违约、限制分红及限制支付利息等特殊条款，如有，形成相关条款的背景及合理性。3）补充披露前述盈利分红、部门财务与经营决策受限等条款对上市公司及股东权益的影响，有无切实可行的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、列表披露标的资产及其重要子公司主要债务的合约条款、偿债顺序及增信措施等
截至本核查意见出具日，柏盛国际及其重要子公司主要债务的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|贷款人|借款人|贷款用途|剩余本金金额|
|ChinaCITIC BankInternationalLimited|柏盛国际|主要用于偿还借款人向中国银行股份有限公司新加坡分行和中国银行股份有限公司澳门分行借入的C段贷款|3亿欧元|

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|-|-|-|-|
|贷款人|借款人|贷款用途|剩余本金金额|
|中国银行股份有限公司新加坡分行和中国银行股份有限公司澳门分行|柏盛国际|支付因柏盛国际与Bidco合并而需要向部分原柏盛国际股东支付的对价和进行合并产生的成本|123,206,899.58欧元|
|摩根大通银行新加坡分行|柏盛国际|用于借款人日常资金周转和补充流动资金|1,900万美元|
|新加坡大华银行|BiosensorsInterventionalTechnologies Pte Ltd.|用于BiosensorsInterventionalTechnologies PteLtd.开发位于新加坡惹兰都康路36号的土地|6,000万新加坡元授信额度（截至2017年10月31日实际借款47,471,417新加坡元）|

（一）柏盛国际向 China CITIC Bank International Limited的借款
贷款人 China CITIC Bank International Limited
借款人 柏盛国际
保证人 CBCHII、CBCH I
负债金额3亿欧元
2019年1月偿还本金金额的10%，2020年1月偿还本金金额的15%，2021年1期限 月偿还本金金额的75%（若借款人行使延期权利，则调整为2021年1月偿还本金金额的25%，2022年1月偿还本金金额的50%)
借款人在提前10天书面通知的情况下，可以在付息日（即每段计息期间的最后提前还款
一日）提前偿还全部或部分尚未偿还的借款
（1）提款日起前6个月为欧洲银行间欧元同业拆借利率加年化2.75%；
（2）提款日6个月以后，如经调整后的杠杆比例（计算公式为相关时间段内最利息
后一日借款人净负债总额除以调整后的EBITDA）小于3.5:1，则借款利率调整为欧洲银行间欧元同业拆借利率加年化2.25%，否则借款利率保持不变
（1）CBCHII、CBCHI提供保证担保；
（2）柏盛国际的利息储备账户提供质押担保；
增信措施
（3）以下实体的股份设立质押担保：CBCHI、柏盛国际、Biosensors InvestmentLimited、Biosensors Interventional Technologies Pte.Ltd.、Wellgo Medical
Investment CompanyLimited、Biosensors EuropeSA、Biosensors Japan Co., Ltd.
北京中信出具安慰函，承诺在本次交易前不减持其在柏盛国际持有的权益，本安慰函
次交易后将按照约定的时间、条件和比例减持其在上市公司持有的权益
偿债顺序未约定
1.加速清偿条款
贷款人有权在评估借款人提供的增信措施后，以提前不少于30天书面通知的方式，要求借款人在首次提款日后12个月提前偿还3,000万欧元贷款。
如发生持续性的违约事件，贷款人有权通知借款人：
（1）立即取消对借款人提供的贷款；
（2）宣布已提款的全部或部分贷款本金及其利息和其他应付款项立即到期；
（3）宣布借款人有义务立即支付已提款的全部或部分贷款；
（4）指示担保代理行强制执行相关担保合同并行使担保合同项下的权利、权力和救济。
2.交叉违约条款
以下事项属于交叉违约：
（1）借款人、保证人、借款人集团成员或北京中信未偿还到期金融负债或在宽限期内仍未偿还；
特殊条款
（2）借款人、保证人、借款人集团成员或北京中信的任何金融负债因违约事件导致提前到期；
（3）借款人、保证人、借款人集团成员或北京中信的任何授信因违约事件导致取消或终止；
（4）借款人、保证人、借款人集团成员或北京中信的债权人有权宣称借款人、保证人、借款人集团内的任何实体或北京中信因违约事件而有义务提前偿还金融负债；
（5）如导致上述（1）至（4）项规定事件的条件或情形可以弥补或可以在 30天内弥补，或不能被合理认为将产生重大不利影响，则不视为违约事件。
上述交叉违约事项属于 CBI贷款协议约定的违约事项，如发生交叉违约事项，柏盛国际应当在收到通知之日起3个工作日内赔偿贷款人因此产生的全部损失。
3.限制分红条款
在柏盛国际的负债率达到一定比例之下、未触发任何违约事件及满足时间、资金来源等某些条件的前提下，柏盛国际方可向其股东CBCHI进行分红。
（二）柏盛国际向中国银行股份有限公司新加坡分行和中国银行股份有限公司澳门分行的B段借款
贷款人 柏盛国际
借款人 中国银行股份有限公司新加坡分行和中国银行股份有限公司澳门分行
保证人 CBCHII、CBCH I
负债金额123,206,899.58欧元
期限 全部本金金额在2019年4月到期
债务人可以提前不少于10个工作日通知偿还全部或部分贷款，但还款资金必须提前还款
来自吉威医疗质押的人民币现金
3个月欧洲银行欧元间同业拆借利率加年化2.25%（为截至本核查意见出具日，利息
尚未归还部分适用的利率）
吉威医疗向中国银行股份有限公司威海分行提供10.2亿元人民币现金质押，并增信措施向中国银行股份有限公司威海分行申请将前述授信额度切分给中国银行股份有限公司新加坡分行和中国银行股份有限公司澳门分行，供柏盛国际使用
偿债顺序未约定
1.加速清偿条款
如发生持续性的违约事件，贷款人有权以通知借款人的方式：
（1）立即取消对借款人提供的授信和贷款；
（2）宣布已提款的全部或部分贷款本金及其利息和其他应付款项立即到期；
（3）宣布借款人有义务立即支付已提款的全部或部分贷款；
（4）自身或指示担保代理行，行使相关担保合同项下的权利、权力和救济。
2.交叉违约条款
以下事项属于交叉违约：
（1）借款人、借款人集团成员未偿还到期金融负债或在宽限期内仍未偿还；
（2）借款人、借款人集团成员的任何金融负债因违约事件导致提前到期；
（3）借款人、借款人集团成员的任何授信因违约事件导致取消或终止；
（4）借款人、借款人集团成员的债权人有权宣称借款人、借款人集团成员因违约事件而有义务前偿还金融负债。
特殊条款
如上述（1）至（4）项中，借款人、借款人集团成员的单独或全体涉及的金融负债金额小于1,000万美元，则不视为违约事件。
上述交叉违约事项属于中行 B段贷款协议约定的违约事项，如发生交叉违约事项，柏盛国际应当在收到通知之日起 3个工作日内赔偿贷款人因此产生的全部损失。
3.限制分红条款
在柏盛国际的负债率达到一定比例之下、未触发任何违约事件及满足时间、资金来源等某些条件的前提下，柏盛国际方可向其股东CBCHI进行分红。
4.控制权变更条款
以下情况视为控制权变更：
（1）北京中信在本次交易完成后不再直接或间接持有蓝帆医疗具有表决权的股票或经济权益的15.5%；
（2）北京中信在本次交易完成后不再直接或间接持有CBCHII具有表决权的股票或经济权益的至少15.5%乘以蓝帆医疗在本次交易中收购的CBCHII的股权比例；
（3）蓝帆医疗直接或间接拥有的 CBCH II的股权比例少于其在本次交易中收购的CBCHII的股权比例；
（4）CBCHII在CBCHI持有的股份比例小于100%；
（5）CBCHI在柏盛国际持有的股份比例小于100%；
（6）通过单独或一系列相关交易，柏盛集团的全部或实质性资产被出售。
如发生上述控制权变更事项，贷款人有权取消对借款人提供的全部授信和贷款，借款人有义务立即支付尚未归还的贷款、已产生的相关利息和其他费用。
（三）柏盛国际向摩根大通银行新加坡分行的借款
贷款人 摩根大通银行新加坡分行
借款人 柏盛国际
负债金额1,900万美元
期限 至2020年4月5日
如需提前还款，借款人需要提前不少于 5个工作日通知贷款人。提前偿还的款提前还款
项不能再次贷出，且借款人需要支付提前还款费用
每个计息周期内的借款利率为当期伦敦银行同业拆借利率的基础上加年化利息
1.48%
吉威医疗向摩根大通银行上海分行提供现金质押，截至本核查意见出具日，质增信措施押的现金金额为1.4566亿元人民币。摩根大通银行上海分行向吉威医疗开出不少于1,921万美元的备用信用证授信
偿债顺序未约定
1.加速清偿条款
在发生持续性违约事件时，贷款人有权通知借款人：（1）立即取消对借款人提供的贷款；（2）宣布已提款的全部或部分贷款本金及其利息和其他应付款项立即到期；（3）宣布借款人有义务应贷款人要求，立即支付全部或部分贷款。
2.交叉违约条款
以下事项属于交叉违约：
特殊条款
（1）借款人未偿还到期金融负债或在宽限期内仍未偿还；
（2）借款人的任何金融负债因违约事件导致提前到期；
（3）借款人的任何授信因违约事件导致被取消或终止；
如上述（1）至（3）项中，借款人涉及的金融负债金额小于3,000万美元，则不视为违约事件。
上述交叉违约事项属于贷款协议约定的违约事项，如发生交叉违约事项，柏盛国际应当在收到通知之日起5个工作日内赔偿贷款人因此产生的全部损失。
3.控制权变更
如吉威医疗不再由柏盛国际全资控制，则视为发生贷款协议约定的违约事项，柏盛国际应当在收到通知之日起5个工作日内赔偿贷款人因此产生的全部损失。
（四）Biosensors Interventional Technologies PteLtd.向新加坡大华银行的借款
贷款人 新加坡大华银行
借款人 Biosensors Interventional Technologies Pte Ltd.
负债金额授信6,000万新加坡元（截至2017年10月31日实际借款47,471,417新加坡元）期限 15年
提前偿还部分款项时，借款人需要提前 1个月书面通知或支付 1个月利息；提前偿还全部款项时，借款人需要提前 3个月书面通知或支付 3个月利息。提前归还的款项不能再次贷出。借款人需要支付该计息期内，因借款人提前还款给提前还款
贷款人产生的成本和导致的损失。如在首次提款日起的60个月内，借款人提前归还全部或部分贷款，对于提前归还的部分，需要一次性收取相当于提前归还额1.5%的费用
第1年至第5年，为以下两者中的更高者：
（1）贷款银行资金成本加1.5%；或（2）新加坡元掉期利率加1.5%。第6年以利息
后，为以下两者中的更高者：（1）贷款银行资金成本加1.75%；或（2）新加坡元掉期利率加1.75%
（1）Biosensors Interventional Technologies PteLtd.租赁的位于新加坡惹兰都康路36号土地及其地上建筑物提供抵押；
（2）Biosensors Interventional Technologies PteLtd.提供不少于150万新加坡元的增信措施现金质押；
（3）Biosensors Interventional Technologies Pte Ltd.承诺待未来担保权人行权时，其将与建设合同、保单、相关租赁协议、买卖协议相关的全部权利、权属和利益转让给贷款人。
偿债顺序未约定
特殊条款未约定
二、结合标的资产财务状况、债务期限等分析偿债能力
（一）报告期内标的公司的财务状况及偿债能力分析
报告期内，标的公司CBCH II的主要财务状况如下：
单位：万元人民币
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|146,564.07|163,078.96|
|111,064.04|120,299.84|
|18,643.03|7,556.22|
|22,355.64|20,148.09|
|28,812.28|34,129.18|

报告期内，标的公司的营业收入总体保持平稳的增长趋势；随着整体营业收入的平稳增长，公司组织架构的调整、冗余人员的削减以及内部制度的优化带来的标的公司整体运营效率的显著提升，盈利能力及盈利规模呈稳步增长的趋势。
标的公司整体财务状况良好，现金流稳健。
报告期内，标的公司CBCH II的主要偿债能力指标如下：
|||
|-|-|
|2015年12月31日/2015年度|2016年12月31日/2016年度|
|71.19%|63.68%|
|2.41|3.40|
|2.28|3.13|
|28,548.54|29,902.96|
|2.73|1.86|

注：资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用+折旧+摊销
利息保障倍数=（利润总额+财务费用）/利息支出
报告期内，标的公司的流动比率、速动比例较为稳定，销售回款情况较好，
可以满足标的资产日常生产经营活动所需资金，短期偿债能力较强。
受私有化并购贷款的影响，标的公司资产负债率高于医疗器械行业平均水平，截至2015年末、2016年末和2017年10月末分别为71.19%、63.68%和61.96%，但标的公司作为行业领先企业，盈利能力较强，现金流稳定，具有持续稳定的利息支付能力和较好的偿债保障，且随着贷款的逐步偿还，负债率呈现稳步下降的良好态势。
（二）预测期标的公司的财务状况及偿债能力分析
预测期内，随着全球医疗器械行业和心脏支架市场规模的不断扩大，柏盛国际的新产品将逐步实现更新迭代，同时在日本、美国、中国等主要市场形成并扩大销售规模。标的公司的主营业务持续稳定发展，随着组织结构的优化调整，生产、运营和管理效率的逐步提升，标的公司的盈利能力和盈利规模预计将保持平稳增长。
根据《CBCH II评估报告》收益法评估结果，标的公司预测期内的财务状况如下：
单位：万元人民币
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|-|-|-|-|-|-|
|2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|27,630.18|1 80,234.97|210,936.86|238,728.59|270,339.86|304,012.16|
|22,159.00|1 38,623.31|162,504.42|183,260.87|206,681.17|230,607.28|
|4,829.23|37,993.66|44,991.65|53,992.64|65,083.26|78,200.72|

注：以上收益法预测数据按评估基准日2017年10月31中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价1美元=人民币6.6397元折算。
预测期内，标的公司稳步提升的经营业绩和盈利能力将产生稳定的现金流，为上述贷款的按时偿付提供有力的保障。
根据标的公司财务规划，为提高资金利用效率，标的公司已就摩根大通贷款
续借与债权人协商达成一致，摩根大通贷款已续期至 2020年 4月 5日；同时，标的公司将视未来利率波动情况及与债权人谈判情况决定是否续借中行 B段贷款减轻短期偿债压力。大华银行贷款规模较小，期限较长（2029年 1月到期），因此短期内偿债压力较小。预测期内，标的公司需按计划逐年偿还各笔贷款本金和利息，根据偿债计划测算，标的公司预测期内稳定的现金流可以覆盖还本付息的资金需求，标的公司预测期内的偿债能力较强，偿债风险可控。
偿债计划测算详见反馈问题7回复之“二、重组后上市公司偿还前述债务的具体安排、资金来源，是否存在偿债风险及切实可行的应对措施”之“（一）重组后上市公司偿还前述债务的具体安排、资金来源”。
综上，标的公司盈利能力较强，现金流稳定，具有持续稳定的利息支付能力和较好的偿债保障，偿债能力较强，其预测期内稳定的现金流可以覆盖还本付息的资金需求。
三、列表披露上述债务是否涉及加速清偿、交叉违约、限制分红及限制支付利息等特殊条款，如有，形成相关条款的背景及合理性。
上述债务涉及的加速清偿、交叉违约、限制分红、控制权变更等特殊条款的具体条款内容，请参见本题第（一）部分回复。
柏盛国际及其下属子公司的主要债务设置前述条款是由贷款人和借款人协商达成的融资条件，是应贷款人要求设置的偿债增信措施，符合相关交易惯例。
上述条款为类似贷款常见的偿债保障和救济措施条款，在银行贷款协议中已广泛应用，主要是为了控制借款人的风险水平，对其贷款后的经营、投融资、重大财务行为等进行一定约束，起到保护贷款人的作用，又为借款人的经营、财务、投资活动留下空间确保其灵活性。
具体而言，柏盛国际及其重要子公司涉及的前述约束性条款形成的背景及合理性如下：
（一）加速到期条款
CBI贷款、中行B段贷款、摩根大通贷款均存在针对出现违约将触发加速到
期条款的约定。依照加速到期条款，一旦借款人出现事实破产或重大违约等情形，银行即可要求借款人立即清偿原本尚未到期的贷款本金、利息和相关费用。加速到期条款是防范借贷风险的重要风险管理措施，是借贷合同中广泛采用的偿债保障条款，具有合理性。
（二）交叉违约条款
CBI贷款、中行B段贷款、摩根大通贷款对交叉违约条款做出了规定。依据相关贷款协议的交叉违约条款，如果借款人、北京中信、保证人或借款人集团成员（以适用者为准）在其他债务方面发生贷款协议约定的违约行为，可视为贷款协议项下的违约行为，贷款人有权要求借款人对贷款人负有的债务立即到期。该条款主要为防止因借款人或其他主体在其他债务项下发生违约事件而导致贷款人自身的债权受到不利影响，是借贷合同中广泛包括的提前还款触发事件，具有合理性。由于上述交叉违约条款有纠正期的规定或重大性的限定，柏盛国际认为其触发该等条款概率非常小。柏盛国际将积极与贷款人、北京中信沟通，监控和避免交叉违约条款被触发。
（三）控制权变更条款
中行B段贷款和摩根大通贷款对控制权变更条款做出了规定。
就中行B段贷款而言，下述情形构成控制权变更事件：(i)北京中信在本次交易完成后不再直接或间接持有蓝帆医疗具有表决权的股票或经济权益的15.5%；(ii)北京中信在本次交易完成后不再直接或间接持有 CBCH II具有表决权的股票或经济权益的至少15.5%乘以蓝帆医疗在本次交易中收购的 CBCH II的股权比例；(iii)蓝帆医疗直接或间接拥有的 CBCH II的股权比例少于其在本次交易中收购的CBCH II的股权比例；(iv) CBCH II在CBCH I持有的股份比例小于100%；(v) CBCH I在柏盛国际持有的股份比例小于100%；或 (vi)通过单独或一系列相关交易，柏盛国际的全部或实质性全部资产被出售。这些条款的是中国银行股份有限公司新加坡分行和中国银行股份有限公司澳门分行作为贷款人于 2017年 12月 20日就本次交易给予同意函中的要求，目的是不希望借款人主要股东的大部分股权处置发生在债权偿还之前，是借贷合同中广泛采用的偿债
保障条款，具有合理性。
本次交易后如果不考虑募集配套资金，北京中信持有上市公司的股份比例为21.83%；如果考虑募集配套资金并假设配套募集资金发行股份数量为本次交易前公司总股本的20%、即 9,887.10万股，北京中信持有上市公司的股份比例为19.58%，均超过15.5%这个比例。本次交易完成后，上市公司将间接持有 CBCH II93.37%的股份，北京中信间接持有的 CBCH II的股份比例为21.83%*93.37%（即20.38%）或19.58%*93.37%（即18.28%），也均高于控制权变更条款中设定的触发条件，即15.5%乘以蓝帆医疗在本次交易中收购的 CBCH II的股权比例。由于收购是上市公司战略布局的重要一步，本次交易后，蓝帆医疗将长期持续持有 CBCH II股份，在中行 B段贷款的存续期间或之后均无意图处置其持有的CBCH II股份的任何部分或柏盛国际的全部或实质上全部资产。因此，中行 B段贷款协议中的控制权变更条款在贷款到期日 2019年 4月前不会触发柏盛国际的提前还款义务。
就摩根大通贷款而言，由于该等贷款的增信措施是吉威医疗提供现金质押，如吉威医疗不再由柏盛国际全资持有，即吉威医疗的股权结构或控制权发生贷款协议约定的变更，将会危及贷款安全，因此，控制权变更条款的设置具有合理性。
本次交易后，吉威医疗仍然由柏盛国际全资持有，不会导致吉威医疗的股权结构或控制权发生变化。因此，摩根大通贷款协议中的控制权变更条款不会触发柏盛国际的提前还款义务。
（四）限制分红条款
CBI贷款、中行贷款约定了限制分红条款，由于借款人对其股东进行分红，将导致借款人偿债能力受到影响，因此相关贷款协议对分红作出一定限制。该些限制旨在保障贷款本息的优先支付，符合相关交易惯例，具有合理性。
四、补充披露前述盈利分红、部分财务与经营决策受限等条款对上市公司及股东权益的影响，有无切实可行的应对措施
（一）盈利分红条款对上市公司及股东权益的影响及应对措施
1.盈利分红条款的影响
近几年来，上市公司经营状况持续向好，运营效率和盈利水平逐步提升，财务业绩得以保持平稳增长。上市公司注重股东权益的保障和对股东的投资回报，近三年来均实施了积极的利润分配政策，具体分红情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|利润分配政策|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|
|每10股派发现金股利人民币2.00元（含税）|98,871,000.00|200,864,341.90|
|每10股派发现金股利人民币2.00元（含税）|98,871,000.00|181,069,380.03|
|每10股派发现金股利人民币4.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股|98,871,000.00|170,211,819.24|

注：截至本核查意见出具日，2017年度利润分配方案已公告，尚未实施完毕。
公司近年来分红金额稳定，与同行业上市公司相比，分红金额和分红比例均处于较高的水平。
根据上市公司制定的《未来三年（2016-2018）股东回报规划》，公司将积极实施持续、稳定的利润分配政策，积极采取现金分配方式，持续分配现金股利，同时通过资本公积金转增股本等方式，确保公司股东获得稳定持续的投资回报；
在符合现金分红条件的前提下，将原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
假设未来三年上市公司保持近三年来稳定的现金分红金额不变，每年现金分红比例示意性测算如下：
单位：元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表口径归属于上市公司普通股股东的预测净利润|
|98,871,000.00|555,620,185.91|
|98,871,000.00|620,962,100.83|
|98,871,000.00|705,006,488.40|

注：分红年度合并报表口径归属于上市公司普通股股东的预测净利润=上市公司原有业务预测净利润+标的公司CBCHII预测净利润×93.37%。假设上市公司每一年度原有业务预测净利润与2017年度归属于母公司所有者的净利润200,864,341.90元相等，CBCHII预测净利润取《CBCHII评估报告》中预测净利润数据。以上数据不代表上市公司对未来业绩的预测或承诺。
尽管根据上述贷款协议中的限制分红条款，在相关贷款存续期内，标的公司盈利分红受债权人限制，但是即使由于种种原因标的公司分红不符和协议约定且未获得债权人同意或国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，从而无法分红或分红资金无法进入上市公司，上市公司依靠经营稳定、盈利规模稳步提升的现有业务，仍能保持不低于以前年度水平的现金分红金额以及股东回报规划中承诺的分红比例，从而实现对股东权益的最大化保障。
2.应对措施
（1）上市公司制定了长期稳定的利润分配政策，积极回报股东。公司注重对股东的投资回报，自公司上市以来持续分配现金股利，同时通过资本公积金转增股本等方式，确保了公司股东获得稳定持续的投资回报。公司将继续坚持根据《公司章程》的规定，实行持续、稳定的利润分配政策，保障公司股东的权益。
（2）随着标的公司贷款的逐步偿还，标的公司的资本结构得以优化。凭借优化的资本结构及逐步提升的盈利规模，标的公司将积极与债权人洽谈更优条款，从而更好地通过盈利分红为上市公司股东实现投资回报。
（二）部分财务与经营决策受限条款对上市公司及股东权益的影响及应对措施
1.部分财务与经营决策受限条款的影响
根据相关贷款协议，除贷款协议中明确许可的情形外，柏盛国际作出重大对外收购、重大资产处置、分派红利、大额借贷、对外大额担保、重大合资、重组、控制权变更等行为前需要获得贷款人的书面同意。截至本核查意见出具日，在上述贷款存续期内，除本次交易涉及的控制权变更、2017年10月回购部分小股东股份及剥离拟不纳入本次重组资产范围的重症医疗、影像诊断业务等与本次交易相关的事项已取得相关债权人同意函或豁免函之外，柏盛国际未发生按照上述协议需由上述债权人书面同意的事项，也并未发生因上述贷款协议条款而实质限制柏盛国际财务与经营决策的情形。
2.应对措施
上述限制属于贷款协议中的惯常条款，从柏盛国际的日常生产经营角度来看，不会对其造成重大不利影响。柏盛国际在与债权人洽谈贷款协议条款时，已充分考虑到其贷款存续期内正常生产经营活动的需要以及重要经营战略的规划，贷款协议中也为借款人的经营、财务、投资活动留下了适度空间确保其灵活性（如一定额度以下的对外收购、资产处置、借贷、担保等活动无需债权人事先同意）。
因此，相关协议的受限条款不会影响柏盛国际未来正常生产经营活动的开展，以及经营战略规划的正常执行。本次重组完成后，柏盛国际将以与过往一致的方式经营其业务，预期不需要发生会触发相关债权人同意条款的行为。若确有合适的商业机会，需要通过柏盛国际进行上述行动，上市公司将与债权人妥善协商，以获得债权人同意。
综上，前述盈利分红、部分财务与经营决策受限等条款对上市公司及股东权益不会产生重大不利影响。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）标的公司盈利能力较强，现金流稳定，具有持续稳定的利息支付能力和较好的偿债保障，偿债能力较强，其预测期内稳定
的现金流可以覆盖还本付息的资金需求。（2）标的公司各项贷款协议涉及的加速到期条款、交叉违约条款、控制权变更条款及限制分红条款等特殊条款均为借贷合同中广泛采用的偿债保障条款，是应贷款人要求设置的偿债增信措施，符合相关交易惯例，具有合理性。（3）前述盈利分红、部分财务与经营决策受限等条款对上市公司及股东权益不会产生重大不利影响，上市公司已制定切实可行的应对措施以降低不利影响可能带来的风险。
9.申请文件显示，标的公司存在部分经营资质及产品注册证书即将到期的情形，虽然已正在对即将到期的相关资质、证书办理续期手续，但仍可能存在相关资质、证书到期无法续期或未及时续期的风险，从而对标的公司的正常经营与销售造成影响。请你公司补充披露前述经营资质的办理进展情况、预计办毕时间、续办是否存在重大不确定性以及对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、临近过期的生产经营资质续期情况
CBCHII及其实际从事生产经营的子公司存在部分有效期于2018年6月30日前届满的主要生产经营资质，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书名称|证书编号|有效期|发证部门|
|日本BIOSENSORS株式会社|高度管理医疗器械销售和租赁许可证|4501011200011|2018/6/30|东京都知事|
|吉威医疗|医疗器械生产许可证|鲁食药监械生产许20130073号|2018/6/18|山东省食品药品监管局|
|吉威医疗|医疗器械产品出口销售证明|鲁威食药监械出20170045号|2018/6/18|威海市食品药品监督管理局|

其中：
1.根据 Verybest律师事务所出具的法律意见，日本 BIOSENSORS株式会社将于编号为 4501011200011的高度管理医疗器械销售和租赁许可证有效期届满2个月前办理续期手续，取得续期资质预计不存在实质障碍，不存在重大不确定性，也不会对生产经营产生不利影响。
2.关于证书编号鲁食药监械生产许20130073号的《医疗器械生产许可证》，持证主体吉威医疗已于 2018年 2月 24日完成网上资料提交并于 2月 27日完成续期，续期后的有效期至2023年2月26日。
3.根据国家食品药品监督管理总局《关于发布医疗器械产品出口销售证明管理规定的通告》，食品药品监督管理部门可为已取得医疗器械产品注册证书及生产许可证书的相关企业出具《医疗器械产品出口销售证明》，相关企业取得《医疗器械产品出口销售证明》需要提交的申请材料包括《医疗器械生产许可证》。
关于证书编号鲁威食药监械出20170045号的《产品出口销售证明》，截至本核查意见出具日，吉威医疗已取得续期后的《医疗器械生产许可证》，预计在近期开始《医疗器械产品出口销售证明》的续期工作并于 2018年 3月完成。该资质的续期预计不存在实质障碍，不存在重大不确定性，也不会对生产经营产生不利影响。
二、临近过期的产品注册证书续期情况
CBCHII及其实际从事生产经营的子公司存在部分有效期于2018年6月30日前届满的产品注册证书，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|注册国家/地区|证书名称|证书编号|发证部门|发证时间|有效期|
|适用于所有 28 个欧洲国家|EC证书|130522QS/NB|ITC 检验认证中心|2013/6/7|2018/6/6|
|适用于所有 28 个欧洲国家|EC设计-检验证书|130523CN/NB|ITC 检验认证中心|2013/6/7|2018/6/6|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|注册国家/地区|证书名称|证书编号|发证部门|发证时间|有效期|
|新加坡|产品许可证|DE0017807|新加坡卫生科学局|2016/1/25|2018/1/24|
|新加坡|产品许可证|DE0017973|新加坡卫生科学局|2016/3/28|2018/3/27|
|适用于所有 28 个欧洲国家|EC 证书 -全面质量保证体系|2116857CE05|DEKRA德凯|2013/1/25|2018/2/1|
|适用于所有 28 个欧洲国家|EC设计-检验证书|2116857DE04|DEKRA德凯|2013/1/25|2018/2/1|
|西班牙|注册许可证|PS/2013/3363|西班牙药品管理局|2014/1/22|2018/2/1|

其中：
1.就吉威医疗持有的编号为 130522QS/NB的《EC证书》和编号为 130523CN/NB的《EC设计-检验证书》，吉威医疗已于 2017年 9月提交续期申请，目前正在审核中，预计 2018年 6月前取得续期资质，上述产品注册证书续期预计不存在实质障碍，不存在重大不确定性，也不会对生产经营产生重大不利影响。
2.BIT已于2018年1月26日收到新加坡卫生科学局通知，根据该通知，为保证编号为 DE0017973资质顺利完成续期，BIT仅需于其银行账户中留存足额续期费用。新加坡卫生科学局将于2018年3月27日自动扣费，即可完成该项资质的续期，BIT将依法履行法定续期手续。根据 Zico Law出具的法律意见书，取得续期资质不存在实质障碍。该项资质续期不存在重大不确定性，不会对BIT生产经营产生不利影响。
关于编号为DE0017807的《产品许可证》，截至本核查意见出具日持证主体
BIT已完成相关续期手续并取得新证，更新后的有效期为 2019年1月24日。
3.关于证书编号2116857CE05的《EC证书》与 2116857DE04的《EC设计-检验证书》，持证主体 BESA已于 11月 20日向德凯（DEKRA）提交了续期申请，截至本核查意见出具日两项证书均已取得新证，更新后的有效期均为 2023年2月1日。
4. Biosensors Iberia SL取得的编号为PS/2013/3363的产品注册证是BESA取得的编号为 2116857CE05及 2116857DE04的 EC证书的附属证书，需要在 EC证书完成续期后在西班牙相关网站提交续期申请，附属证书有效期和EC证书一致。截至本核查意见出具日，该附属证书已取得新证，更新后的有效期为 2023年2月1日。
综上，标的公司前述尚未完成续期的经营资质和产品注册证书处于正常办理过程中，续期预计不存在实质障碍，不存在重大不确定性，对标的资产生产经营不会产生重大不利影响。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，标的公司相关尚未完成续期的经营资质和产品注册证书处于正常办理过程中，续期预计不存在实质障碍，不存在重大不确定性，对标的资产生产经营不会产生重大不利影响。
10.申请文件显示，柏盛国际瑞士公司 Biosensors EuropeSA曾因一宗贿赂和欺诈案件受到起诉。请你公司补充披露：1）前述商业贿赂相关诉讼的进展情况、处理结果以及对柏盛国际生产经营的影响。2）柏盛国际报告期是否存在其他商业贿赂行为。如存在的，请进行披露。3）标的资产防范商业贿赂的内部制度是否健全有效，以及完善内控制度的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、前述商业贿赂相关诉讼的进展情况、处理结果以及对柏盛国际生产经
营的影响
（一）相关诉讼进展和处理结果
根据 Clifford Chance律师事务所于 2018年 3月 12日出具的《备忘录》及 CBCH II的书面确认，上述相关诉讼的进展如下：
2012年 1月 3日，意大利摩德纳公诉人以涉嫌与一宗贿赂和欺诈案件相关为由，向包括BESA在内的数家医疗器械企业开展调查；2013年5月9日，BESA被意大利摩德纳公诉人提起公诉，被指控未能采取有效的系统和内控（System andControls）防止内部人员施行贿赂摩德纳医院医生和欺诈国家医保机构的行为。
2017年 11月 10日，摩德纳法院就该案件作出判决，向几乎所有涉案被告（包括数名涉案人员和数家医疗器械企业）作出有罪裁决。其中，BESA因未能在相关时间采取有效的系统和内控防止贿赂和欺诈国家医保机构行为的发生，被处以 210,000欧元罚金，非立即执行；除此之外，BESA并未被判处任何禁止令的处罚。针对BESA的上述判决，根据 Clifford Chance律师事务所出具的《备忘录》，相关案件发生后BESA已经完成其系统和内控的整改措施，并于2016年2月4日的听证会上提交系统和内控手册及全套相关文件；此外，BESA聘请的一名独立的意大利专家对其相关系统和内控进行审查，在庭审期间向法庭提供证词；
法院采纳了上述一系列整改措施的证词，认为BESA的系统和内控在事后已得到正确执行，因此未处以任何禁止令处罚并对罚金给予了 1/3的折扣。
2018年 2月 7日，摩德纳法院向辩护律师发布一项指令，考虑到案件的复杂性和涉案被告的数量，通知原定于 2017年 11月 10日起算 90日内（即 2018年 2月 8日之前）作出的完整判决将延期 45天作出。因此，预计摩德纳法院将于2018年3月26日之前作出该案件的完整判决，BESA有权在完整判决作出后45日内（即2018年5月10日之前）向博洛尼亚上诉法院提起上诉。
（二）对柏盛国际生产经营的影响
根据Clifford Chance律师事务所出具的《备忘录》：
1.由于该案件仍未结案，且即使最终判决形成，亦无针对 BESA具体人员的指控或BESA被处以任何禁止令的处罚，根据相关市场的招标规定，并不会因此而影响BESA参与市场招标的资格；
2.由于 BESA在当地市场系通过经销商参与相关招标和开展业务，在任何情况下该项刑事诉讼的结果均不会对BESA或柏盛国际和其子公司（合称“柏盛国际集团”）的生产经营产生不利影响。
二、柏盛国际报告期内是否存在其他商业贿赂行为
根据Clifford Chance律师事务所出具的《备忘录》、威海市火炬高技术产业开发区人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（威高检预查[2017]1359号）、对境内相关监管机构网站的检索结果、柏盛国际高级管理人员和相关负责人访谈及CBCH II的书面确认：上述案件发生于2011年。报告期内，柏盛国际不存在商业贿赂行为。
三、标的资产防范商业贿赂的相关内部制度和完善措施
（一）柏盛国际关于防范商业贿赂的相关内部制度
为了防范经营管理过程中的商业贿赂情形，柏盛国际制定了一系列相关合规政策、制度和程序要求，包括：
1.《员工行为守则》，其中明确了与客户、供应商及政府和官员等外部机构发生往来（包括业务往来、捐赠等活动）时的各项行为准则、财务核算和记录等要求，要求全体员工严格遵循各个国家和地区有关反腐败反贿赂的法规，并明确禁止通过任何第三方或代表行使任何不恰当支付行为；此外，还确立了内部对违法违规行为的举报制度，确保相关规定的执行和落实。
2.《关于与医疗服务专业人士和医疗/科研机构签署协议的制度》、《关于间接销售渠道的制度》等一系列内部制度和规定，分别就公司及其各子公司与相关机构发生往来时的操作细则、监督管理和审批程序进行了详细规定。
3.《全球举报政策和程序》，就涉及违法违规行为的内部举报机制、范围、渠道、处理程序、举报保护等事项进行了详细规定。
4.制定了一系列关于资金和票据管理、费用报销和核算等财务管理和内控制度，严格审查并控制费用报销，严格审查相关人员的报销凭证，对相关费用进行核算管理，禁止报销与正常生产经营业务无关的费用。
此外，在具体执行方面，柏盛国际还通过一系列措施确保相关合规政策和规定的执行和实施，包括：
1.员工方面：要求所有员工签署《员工行为准则》，入职员工需接受商业道德培训以及定期举办的合规培训；每个季度，公司高管需签署无腐败或贿赂行为的声明；
2.与客户、供应商及政府和官员等外部机构签署协议时，要求对相关机构和合作事项开展详尽的尽职调查和定期的内部评估，排查潜在合规风险，并要求相关机构在合同中明确反腐败反商业贿赂条款，并对部分经销商开展定期的反腐败培训；
3.在财务管理方面，对员工报销、费用管理、合同签署等事项制定了严格的审批制度，禁止使用现金支付。
（二）相关完善措施
在BESA意大利案件发生后，BESA根据相关法律法规对其防范商业贿赂的相关内部制度进行了一系列完善措施，包括：
1.完善相关内控制度并于 2015年 10月制定了《组织、管理和控制模型》，该模型应用于管控内外部活动，分析公司组织、管理和控制系统，并验证和监督相关准则和程序的恰当性和完整性；
2.建立了内部监督小组，监督上述模型的执行效率和效果，并定期出具监控和评估报告；
3.在相关制度实施后，对公司员工定期开展相关培训；
4.定期审查公司与相关经销商和代理机构的协议，进行及时完善和补充，并获得相关合作方关于遵守合规规定的声明函；
5.对经销商和代理机构进行定期培训。
此外，BESA还聘请了一名独立的意大利专家对其相关系统和内控进行审查，并由其在庭审期间向法庭提供证词。上述一系列整改措施的证词在意大利案件的审理过程中被摩德纳法院予以采纳，法院认为BESA的系统和内控在事后已得到正确执行。
根据 Clifford Chance律师事务所出具的《备忘录》，摩德纳法院认为 BESA的系统和内控制度在事后已得到正确执行。
四、中介机构的核查工作
独立财务顾问和律师就标的公司报告期内是否存在商业贿赂等重大违法违规情形和防范商业贿赂的相关内部制度建立和运行情况采取了以下核查手段：
（一）核查相关内部管理制度及其运行情况
独立财务顾问和律师对标的公司防范商业贿赂相关的制度及相关实施文件进行了核查，并对标的公司的高管、主要销售人员、主要财务人员进行了访谈以了解制度的运行情况；核查了标的公司与客户、供应商签订的合同情况，并对主要客户、供应商进行了访谈，了解合同的具体执行情况。
此外，CliffordChance律师事务所就标的公司商业合规性出具的《备忘录》，认为：根据Clifford Chance的尽职调查，自2015年1月1日以来，柏盛国际不存在商业贿赂行为；柏盛国际已建立了所需全部合规、内部控制和风险管理制度、程序和系统，以确保其经营合法合规；该等制度、程序和系统的范围及其执行足够有效防范与柏盛国际同等规模和业务的主体所合理预期会产生的风险类型和数量，且柏盛国际不存在任何对该等制度、程序和系统的重大违反；此外，该等制度、程序和系统均符合意大利相关法规的要求，并符合国际上良好实践的标准。
经核查，报告期内柏盛国际制定并有效执行了与防范商业贿赂相关的内部控制制度。
（二）核查商业贿赂的不良记录情况
根据对境内相关监管机构网站的检索结果、威海市火炬高技术产业开发区人
民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（威高检预查[2017]1359号）及相关合规证明，柏盛国际下属境内子公司吉威医疗报告期内不存在行贿犯罪记录，亦不存在受到工商行政管理机关或其他监管机构处罚的情形。
（三）签署《商业贿赂确认函》
柏盛国际和CBCH II均出具了《商业贿赂确认函》，确认：自2015年1月1日以来，本公司及下属子公司、分公司（以下合称“集团”）未发生商业贿赂和不正当竞争行为。自 2015年 1月 1日以来，集团及集团所有管理人员、财务人员、销售人员及市场推广人员（以下合称“主要人员”）等在集团日常经营和产品销售及推广过程中均严格遵守关于不得进行商业贿赂和不正当竞争行为的法律规定及行业要求。除本公司下属子公司 Biosensors Europe SA曾被意大利摩德纳公诉人提起公诉外，自 2015年 1月 1日以来，集团及主要人员均未因商业贿赂和不正当竞争行为受到任何投诉、举报、行政处罚、立案调查和诉讼。集团已经制订了防范商业贿赂的内部制度，在应对潜在的商业法律风险、避免商业贿赂行为方面已采取了有效的防范措施。
柏盛国际的高管、主要财务人员、主要销售人员均签署了《商业贿赂确认函》，确认：自2015年1月1日以来，Biosensors International Group,Ltd.和/或其下属子公司、分公司（以下合称“公司”）未发生商业贿赂和不正当竞争行为；自 2015年1月1日以来，公司及包括其本人在内的所有管理人员、财务人员、销售人员及市场推广人员（以下合称“主要人员”）等在公司日常经营和产品销售及推广过程中均严格遵守关于不得进行商业贿赂和不正当竞争行为的法律规定及行业要求；除 Biosensors Europe SA曾被意大利摩德纳公诉人提起公诉外，自 2015年1月1日以来，公司及主要人员均未因商业贿赂和不正当竞争行为受到任何投诉、举报、行政处罚、立案调查和诉讼；公司已经制订了防范商业贿赂的内部制度，在应对潜在的商业法律风险、避免商业贿赂行为方面已采取了有效的防范措施。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据 Clifford Chance律师事务所出具的《备忘
录》并经核查，除柏盛国际瑞士公司 Biosensors Europe SA曾被意大利摩德纳公诉人提起公诉的案件外，柏盛国际集团报告期内不存在商业贿赂的违法记录；柏盛国际瑞士公司Biosensors Europe SA曾被意大利摩德纳公诉人提起公诉的案件对BESA或柏盛国际集团的生产经营不会产生重大不利影响；柏盛国际集团已建立了所需全部合规、内部控制和风险管理制度、程序和系统，以确保其经营合法合规；该等制度、程序和系统的范围及其执行足够有效防范与柏盛国际集团同等规模和业务的主体所合理预期会产生的风险类型和数量。
11.申请文件显示，标的资产重要子公司柏盛国际境外业务占比较高，涉及多个国家和地区。请你公司：1）对柏盛国际主要资产及业务所在国家和地区的行业政策等进行地域性分析。2）补充披露本次重组对柏盛国际在上述国家及地区经营资质、产品适销性、业务持续性的影响。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
一、行业政策地域性分析
标的公司重要子公司柏盛国际主要从事心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售，在新加坡、瑞士、中国及中国香港地区、法国、德国、西班牙、日本、美国、荷兰等国家和地区均设有运营主体，共销往全球 90多个国家和地区。由于柏盛国际所处的行业为医疗器械制造业，其产品直接用于介入手术，因此心脏支架产品在各个国家和地区均受到不同程度的监管。柏盛国际按地域将市场分为中国、EMEA、APAC和日本四大区域进行经营和管理；随着BioFreedomTM产品在美国注册的顺利推进，美国也将成为柏盛国际的重要市场之一。对上述地区的行业政策的地域性分析如下：
（一）中国主要行业政策
1.中国医疗器械监管机制
报告期内，中国分部占柏盛国际营业收入比重的30%左右。中国医疗器械行
业各级监管机构和主要职能如下：
监管机构 职能
国家发展和改 1.拟订综合性产业政策，研究提出综合性政策建议
革委员会 2.组织高技术产业发展、产业技术进步的战略、规划和重大政策
1.拟订卫生改革与发展战略目标、规划和方针政策
国家卫生和计
2.起草医疗器械相关法律法规草案，制定医疗器械规章
划生育委员会
3.依法制定有关标准和技术规范
1.起草医疗器械监督管理的法律法规草案，拟订政策规划，制定部门规章，推动建立落实企业主体责任、地方人民政府负总责的机制，建立重大信息直报制度，并组织实施和监督检查，着力防范区域性、系统性安全风险
2.组织制定、公布国家医疗器械标准、分类管理制度并监督实施
国家食品药品
3.制定医疗器械研制、生产、经营、使用质量管理规范并监督实施
监管管理总局
4.负责药品、医疗器械注册并监督检查
（CFDA）
5.负责建立医疗器械不良事件监测体系，并开展监测和处置工作。各省（自治区、直辖市）食品药品监督管理部门和地级地方食品药品监督管理部门是其派出机构，负责辖区内医疗器械生产、经营活动监管，承担国内第二类医疗器械注册和第一类医疗器械备案管理工作
医疗器械行业的监督管理包括监督产品及监督医疗器械生产企业。监督产品旨在验证产品的安全性和有效性。监督生产企业旨在保证产品质量稳定、安全和有效，主要审核生产制造企业质量管理体系并定期复查。中国审查医疗器械的质量管理体系标准，采用医疗器械行业标准 YYT0287-2017《医疗器械质量管理体系用于法规的要求》，该标准等同采用 ISO13485《医疗器械质量管理体系用于法规的要求》。
我国医疗器械行业目前实行分类监督管理。按风险程度分类如下：
类别 特征
第一类 风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械
第二类 具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械
第三类 具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械中国医疗器械监管相关的法律法规如下：
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|法规名称|主要内容|

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|法规名称|主要内容|
|医疗器械监督管理条例（国务院令第680号）|对医疗器械的研制、生产、经营、使用、监督管理的单位或个人进行监管|
|医疗器械标准管理办法（国家食品药品监督管理总局令第33号）|对境内从事医疗器械标准的制订、实施及监督管理进行规定|
|医疗器械分类规则（国家食品药品监督管理局令第15号）|指导制定医疗器械分类目录和确定新的医疗器械的管理类别，为规范医疗器械分类，根据《医疗器械监督管理条例》而制定|
|医疗器械注册管理办法（国家食品药品监督管理局令第4 号）|规定了医疗器械注册检测、医疗器械注册申请与审批、医疗器械的重新注册、医疗器械注册证书的变更与补办、监督管理、法律责任等内容|
|医疗器械说明书和标签管理规定（国家食品药品监督管理局令第6号）|规范医疗器械说明书、标签和包装标识，保证医疗器械使用安全|
|医疗器械生产监督管理办法（国家食品药品监督管理局令第7号）|规定了开办医疗器械生产企业的申请与审批、医疗器械生产企业许可证管理、医疗器械委托生产的管理、医疗器械生产的监督检查、法律责任等内容|
|医疗器械经营监督管理办法（国家食品药品监督管理局令第8号）|规定了开办医疗器械经营企业的申请、变更、监督检查、法律责任等内容|
|医疗器械临床试验质量管理规范（国家食品药品监督管理总局 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会令第25号）|规定了对临床受试者的权益保障、医疗器械临床试验方案、医疗器械临床试验实施者、医疗机构及医疗器械临床试验人员、医疗器械临床试验报告等内容|
|《医疗器械召回管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第29号）|就境内已上市医疗器械的召回及其监督管理进行规定|

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|法规名称|主要内容|
|医疗器械生产企业质量体系考核办法（国家食品药品监督管理局令第22号）|为加强医疗器械管理，强化企业质量控制，保证病患者的人身安全而制定的办法，适用于申请第二类、第三类医疗器械准产注册企业的审查及对企业的定期审查|
|一次性使用无菌医疗器械监督管理办法（暂行）（国家食品药品监督管理局令第24号）|规范一次性使用无菌医疗器械的生产、经营、使用、监督管理的办法|
|医疗器械生产企业分类分级监督管理规定食药监械监〔2014〕234号|对医疗器械生产企业进行分类分级监督管理|
|医疗器械生产日常监督现场检查工作指南（国食药监械［2014］7号）|指导和规范医疗器械生产企业日常监督现场检查工作，统一和细化现场检查工作要求和方法|
|医疗器械质量监督抽查检验管理规定（国食药监械［2013］212号）|加强医疗器械产品质量监督管理，规范医疗器械产品质量监督抽验工作|
|医疗器械不良事件监测和再评价管理办法（ 试行）（国食药监械［2008］766号）|加强医疗器械不良事件监测和再评价工作，规范了有关部门对医疗器械不良事件的监管、报告及再评价|
|医疗器械生产质量管理规范（国食药监械［2014］64号）|医疗器械生产质量管理体系的基本准则，适用于医疗器械的设计开发、生产、销售和服务的全过程|
|医疗器械生产质量管理规范附录植入性医疗器械（国食药监械［2015］102号）|规范植入性医疗器械生产质量管理|
|医疗器械生产质量管理规范附录无菌医疗器械（国食药监械［2015］101号）|规范了无菌医疗器械生产质量管理体系及其监督检查工作，适用于第二类和第三类无菌医疗器械的设计开发、生产、销售和服务的全过程|

根据《医疗器械监督管理条例》，我国对医疗器械实行产品备案及注册管理
制度。根据《国家食品药品监督管理总局关于第一类医疗器械备案有关事项的公
告（第 26号）》，中国对第一类医疗器械实行产品备案管理；根据《医疗器械注
册管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第4号），对第二类、第三类医疗器械实行产品注册管理。第一类医疗器械产品备案，由备案人向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门提交备案资料；申请第二类医疗器械产品注册，注册申请人应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门提交注册申请资料；申请第三类医疗器械产品注册，注册申请人应当向国务院食品药品监督管理部门提交注册申请资料。受理注册申请的食品药品监督管理部门，根据技术评审机构评审意见做出决定，对符合安全、有效要求的，准予注册并发给《医疗器械注册证》。
根据《医疗器械生产企业监督管理办法》，中国对医疗器械生产企业实行备案及生产许可制度：从事第一类医疗器械生产的，由生产企业向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门备案；从事第二类、第三类医疗器械生产的，生产企业应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门申请生产许可。食品药品监督管理部门按照行业主管部门制定的医疗器械生产质量管理规范的要求进行核查。对符合规定条件的生产企业，准予许可并发给《医疗器械生产许可证》。
根据《医疗器械监督管理条例》及《医疗器械生产监督管理办法》，生产出口医疗器械的，应当保证其生产的医疗器械符合进口国（地区）的要求，并将产品相关信息向所在地设区的市级食品药品监督管理部门备案。生产企业接受境外企业委托、生产在境外上市销售的医疗器械的，应当取得医疗器械质量管理体系第三方认证或者同类产品境内生产许可或者备案。
中国医疗器械行业绝大部分采用经销模式，由独立的医疗器械经销商在制造商的授权范围内协助制造商完成产品的市场推广和采购招标，产品价格根据省、市或医院的招标结果确定。2004年，卫生部在北京、上海、浙江、广东等 8省市进行高值医用耗材集中采购试点工作；2012年底，国家卫生部发布《高值医用耗材集中采购工作规范》，明确对血管介入等高值医用耗材探索实施省级集中招标。
2.中国医疗器械行业政策
近年来我国政府出台多项政策，推动并规范医疗器械行业的创新和发展。主要产业政策如下：
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|发布时间|发布机构|政策名称|
|2011年11月|国家科技部|《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》|
|2011年12月|国务院|《工业转型升级规划（2011-2015年）》|
|2012年7月|国务院|《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》|
|2015年5月|国务院|《中国制造2025》|
|2016年3月|全国人民代表大会和中国人民政治协商会议|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|
|2016年|中共中央、|《“健康中国 2030”规|

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|发布时间|发布机构|政策名称|
|10月|国务院|划纲要》|
|2016年11月|工信部、国家发改委、科技部、商务部、国家卫生和计划生育委员会和国家食品药品监管总局|《医药工业发展规划指南》|
|2017年5月|国家科技部|《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》|
|2017年10月|中共中央办公厅、国务院办公厅|《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》|

中国医疗体制改革不断深化，2016年，中共中央办公厅、国务院办公厅转
发了《国务院深化医药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化医药卫生体制改革经验的若干意见》，指出我国全民医保制度基本建成，基本医疗保险参保率稳固在95%以上，覆盖人口超过 13亿。根据国务院办公厅印发的《深化医药卫生体制改革2016年工作总结》，2016年大病保险制度全覆盖得到巩固，部分省份建立了职工大病保险制度，并与基本医保、医疗救助制度等紧密衔接。
心脏支架在中国作为材料费的一部分报销，具体的报销金额因不同省市的医保政策而异，并与进口或国产、是否为急症入院等因素有关。中国正在逐步推行按病种收费的报销方式，北京及少数省市对心脏支架的医保报销，已经开始实施按心脏支架相关疾病——冠心病病种收费的报销模式。一般情况下，国产心脏支架的报销比例约为70%。河南省2013年出现中国首例新农合报销比达75%的急性 ST段抬高型心肌梗死患者，医保报销比例较高，由此带来河南省 2013年冠心病介入治疗年增长率高居全国第一，达到40%，超全国平均水平一倍以上。随着医保体系覆盖的广度和深度不断提高，新农合、大病医保等政策使医保体系不断丰富，心脏支架的需求将进一步释放。
（二）EMEA主要行业政策
EMEA地区包括欧洲、中东、非洲地区，其中欧洲地区是 EMEA分部中最主要的市场。目前欧盟国家对进入欧盟市场的医疗器械实行 CE认证，医疗器械需要满足相关指令并取得CE认证后才能在欧盟市场上市销售。涉及医疗器械相关的指令为《有源植入医疗器械指令》（AIMDD，90/385/EEC）、《医疗器械指令》（MDD，93/42/EEC）和《体外诊断医疗器械指令》（IVDD，98/79/EEC）。欧盟根据风险特征，将医疗器械划分为不同类别进行管理。
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|-|
|风险|
|低|
|中|
|中|
|高|

欧盟对不同类别的医疗器械产品制定了不同的评估程序，由公告机构负责执
行。低风险医疗器械，仅需要简单确认其符合指令要求即可，不需公告机构参与；
风险类别较高的医疗器械，则需要公告机构进行严格且复杂的评估程序给予评估。
评估后，当认定所评估的医疗器械符合指令要求时，该医疗器械产品方可准许标识CE标志，并开始在欧盟市场中流通和使用。
2017年 4月 5日，欧盟议会和理事会通过了两部新规并于 2017年 5月 25日生效，分别为第 2017/745号《医疗器械条例》和第 2017/746号《体外诊断医疗器械条例》。上述两部新规取代了现有的医疗器械指令，将于过渡期后，即《医疗器械条例》生效3年后及《体外诊断医疗器械条例》生效 5年后适用。新的医疗器械法规对医疗器械质量和安全制定了更严格的审查标准，将使医疗器械企业获得CE认证的难度加大、时间延长。
根据相关法规，医疗器械产品在冰岛、挪威、瑞士、克罗地亚、塞浦路斯、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、德国、匈牙利、爱尔兰、拉脱维亚、立陶宛、卢森堡、马尔他、荷兰、罗马尼亚、斯洛文尼亚、瑞典、英国等国家销售，只需取得 CE认证；在除前述 20个国家之外的国家或地区进行销售，均需根据当地法律法规要求，取得当地卫生主管部门的许可或认证，提交的申请文件与 CE认证类似。
EMEA地区大部分国家采用按疾病诊断相关分组付费（Diagnosis RelatedGroups，DRG）的方式，即参考患者的年龄、疾病诊断等多个因素，将疾病分入若干诊断组，由医院与保险机构通过谈判合理确定各疾病诊断组的付费标准，保险机构按此协定的标准向医院支付费用。EMEA地区主要国家的医保政策及费用控制政策如下：
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|国家|
|德国|
|法国|
|英国|
|意大利|

（三）APAC主要行业政策
APAC地区是柏盛国际的主要市场，也是柏盛国际未来市场开拓的重点领域之一。众多的人口、不断壮大的中产阶级、日益增加的医疗保健消费，使包括新加坡、印度尼西亚、马来西亚、菲律宾等国家在内的东南亚国家成为医疗器械行业增长潜力较大的新兴市场。主要国家和地区行业政策如下：
1.东盟医疗器械指令（AMDD）简介
东盟标准和质量咨询委员会的医疗器械产品工作组（Medical Device Product WorkingGroup，MDPWG）负责协调各国医疗器械监管政策的制定工作。2004年，MDPWG制定了东盟统一的医疗器械监管方案——东盟医疗器械指令（Asean Medical DeviceDirective，AMDD）。该指令为东盟成员国提供了统一的监管标准，提出了统一的医疗器械安全与性能基本要求、分类系统、通用医疗设备档案模板（Common Submission DossierTemplate，CSDT）和上市后警报系统。东盟医疗器械指令（AMDD）规定每一东盟成员国采取适当措施，采纳和实施CSDT、上市后警报系统及产品所有者或实际制造商一致性声明要素等技术文件。如果每个东盟成员国均采取了适当的措施，即可简化医疗器械产品在不同国家的注册流程。
2.新加坡医疗器械行业政策简介
新加坡在东南亚地区具有强大的影响力，东盟十国的其余九个国家均参照新加坡的医疗器械管理法规进行医疗器械监管。新加坡卫生科学局（Health ScienceAthority，HSA）负责医疗器械的监督管理。
参照欧盟、澳大利亚及加拿大等发达国家或地区的分类标准，新加坡的医疗器械分类管理制度与国际接轨。在新加坡，医疗器械分为四类：A类医疗器械（低风险类，如绷带、口罩、棉球和轮椅），B类医疗器械（低风险类到中等风险类，如隐形眼镜，牙冠和助听器），C类医疗器械（中等风险到高风险类，如X射线设备，肺通气机和髋关节植入物），D类医疗器械（高风险类，如心脏起搏器，心脏支架）。医疗器械产品适用的主要监管法规为《卫生产品法》（Health ProductAct）和《医疗卫生产品监管条例（2010版）》（Health Products (Medical Devices)
Regulations）。
新加坡对医疗器械的监督管理较为严格，所有在新加坡境内销售的医疗器械产品都必须进行注册，并且需要由取得相应资质的实体进行销售；进口商需要向新加坡卫生科学局（HSA）提出申请，经批准后方可进口医疗器械产品。
3.印度尼西亚行业政策简介
在印度尼西亚，卫生部和地方卫生部门负责医疗器械产品的监管。适用的法律和法规主要包括：2009年第36号关于健康的法律（“第36/2009号法令”），其废除了1992年第23号法令；1998年第72号关于药品供应和医疗器械的政府规章（“ GR 72/1998”）；卫生部（ Ministry of Health， MoH）第 1189/MENKES/PER/VIII/2010号关于医疗器械生产和家庭健康供应的规章（“MoH第 1189/2010号条例”）；2017年第 62号卫生部关于医疗器械、诊断体外医疗器械和家用医疗用品上市许可的法规（即“MoH第 62/2017号条例”)；
及卫生部第1191/Menkes/Per/VII/2010号关于医疗器械分销的规章（即“MoH第1191/2010号条例”）。
医疗器械制造商需要获得工业营业执照和生产证书；经销自身生产的医疗器械生产商应当取得医疗器械经销许可证；经销的医疗器械应当符合印度尼西亚药典、印度尼西亚国家标准、医疗器械评估指导意见或其他相关法规适用的要求和标准。
进口到印度尼西亚境内并在印度尼西亚境内使用、流通的医疗器械应当取得上市许可。医疗器械进口商同样需要遵守印度尼西亚贸易部的相关规定，持有医疗器械经销许可证及相关医疗器械的上市许可证，以获取进口标识号。
（四）日本主要行业政策
日本厚生劳动省是日本医疗器械的监督管理机构，负责医疗器械行业相关法律法规的制定和行政审批等工作，其下辖独立行政法人医药品医疗器械综合机构（Pharmaceuticals and Medical DevicesAgency，PMDA）主要负责技术审查。日本医疗器械监管依据的主要法律是《药品与医疗器械法》。
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|风险|许可制度|
|不会对人的生命及健康产生威胁及影响|备案（无须批准）|
|可能对人的生命及健康产生威胁及影响|认证基准外的品类需通过PMDA审查；厚生劳动大臣承认的认证基准下的品类只需获得第三方认证|
|对人的生命及健康产生重大影响及威胁|原 则 上 必 须 通 过PMDA 审查并取得厚生劳动大臣的许可。但如认证基准中有规定的，只需获得第三方认证|

冠脉支架产品的制造销售许可的持有人（Manufacturer AuthorizationHolder，以下简称“MAH”）可以提交申请，获得产品注册许可；MAH需要确保生产符合与ISO13485相一致的相关省令规定，并对产品的质量和安全负责。MAH不能直接向医院销售产品，需要通过持有销售资质的分销商履行相应的招标程序，向医院进行销售。
可于保险中进行报销的医疗器械的报销价格由厚生劳动省听取中央社会保险医疗协会的意见后予以确定，心脏支架被归类为“保险B，特定保健医疗材料”类别，报销价格根据心脏支架的具体门类（裸金属支架、药物洗脱支架等）确定。
每种类别的心脏支架的报销价格每两年确定一次，基于日本境内外心脏支架产品的参考价格，通过评估确定。
（五）美国主要行业政策
柏盛国际的新一代旗舰产品BioFreedomTM已经于2017年2月正式开展临床实验，并于 2017年完成总计 1,200例病人的植入，美国的注册正在有序顺利推进中，美国将成为柏盛国际的重要市场之一。
1.美国医疗器械监管机制
美国医疗器械行业的监管机构为美国食品药品监督管理局（Food and Drug
Administration，FDA），其下属的医疗器械和放射健康中心（Center for Devices and RadiologicalHealth，CDRH）是具体负责医疗器械监督管理的职能部门。美国对医疗器械行业进行监管依据的法律法规如下：
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|-|
|法律法规|
|《联邦食品、药品和化妆品法案》（FDCA,Federal Food, Drug, and Cosmetic Act）|
|《医疗器械安全法》（the Safe MedicalDevice Act, SMDA）|
|质量体系要求（Quality System Regulation,QSR）|

根据上述法律法规，美国对医疗器械实行分类管理：
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|风险特征|
|普通管理类（General Controls），危险性较小或基本无危险|
|普通及特殊管理类（General&Special Controls），具有一定危险性，通过特殊控制可以保证其安全性和有效性|
|上市前批准管理类（Pre-marketApproval, PMA），具有较大危险性或危害性|

不同类别的医疗器械适用不同的上市前审批类型，具体情况如下：
（1）I类：FDA对绝大多数 I类医疗器械品豁免上市前通告程序，生产企业提交证明符合良好生产实践规范（Good ManufacturingPractice，GMP）后，即可上市销售；
（2）II类：FDA对少部分危险性较低的II类医疗器械豁免上市前通告程序，其余大多数产品均需要进行上市前通告（510K）审查，通过FDA审查后方可上市销售；
（3）III类：FDA对此类产品采用上市前批准制度（PMA），生产企业在产
品上市前必须向 FDA提交 PMA申请书及相关资料，证明产品质量符合要求，
在临床使用中安全有效。只有当 FDA做出批准申请的决定后，该产品才能上市
销售。
2.美国医疗器械行业政策
美国的公费医疗保险制度分为 Medicare和Medicaid两种，其中 Medicare针对的群体为65岁或以上老年人或长期残障群体，Medicaid针对低收入群体。2010年，美国众议院通过了医疗保险改革议案，绝大多数美国居民将被强制要求购买医疗保险，到 2019年医保覆盖率将达到95%，有利于医疗器械需求的进一步释放。
美国医疗器械产品由Medicare、Medicaid和商业保险提供报销补偿，近年来美国不断推动控制医疗器械费用。2011年起大部分医疗器械制造商需要与 Medicare签订协议，提供更大幅度的折扣。
二、本次重组对柏盛国际在上述国家及地区经营资质、产品适销性、业务持续性的影响
（一）本次重组对柏盛国际拥有的经营资质的影响
全球各国家地区对介入性医疗器械产品的生产及经营均制定了严格的持续监督管理制度，柏盛国际在各区域的销售需要满足相关国家医疗器械监督管理部门的有关规定并获得相应的产品注册许可。截至本核查意见出具日，柏盛国际在前述国家和地区已取得的核心经营资质及产品注册证书情况如下：
1.主要生产经营资质
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|公司名称|证书名称|资质内容|证书编号|有效期|发证部门|
|吉威医疗|医疗器械生产许可证|III类：6846植入材料和人工器官|鲁食药监械生产许20130073号|2023/2/26|山东省食品药品监管局|
|吉威医疗|医疗器械经营许可证|III类：6821医用电子仪器设备，6833医用核素设备，6846植入材料和人工器官，6866医用高分子材料及制品，6877介入器材|鲁威食药监械经营许20170008号|2022/2/5|威海市食品药品监督管理局|
|吉威医疗|第二类医疗器械经营备案凭证|II类：6866医用高分子材料及制品|鲁威食药监械经营备20170161号|/|威海市食品药品监督管理局|
|吉威医疗|医疗器械产品出口销售证明|药物涂层支架系统（雷帕霉素）|鲁威食药监械出20170045号|2018/6/18|威海市食品药品监督管理局|
|BiosensorsInterventionalTechnologiesPte. Ltd.|经销商许可证 -制造商|设计，制造，储存，仓储和经销PTCA导管和附件，药物涂层冠状动脉和外周支架系统，药物涂层冠状动脉支架系统，药物洗脱冠状动脉分叉支架系统，冠状动脉支架系统，包括购买和转售用于冠状动脉及外周应用的血管装置及附件。用于冠状动脉和外周应用的药物涂层球囊的经销。用于心脏应用的光谱成像系统的制造，存储，仓储，配送，安装和服务|ES0000326|2018/8/31|新加坡卫生科学局|

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|公司名称|证书名称|资质内容|证书编号|有效期|发证部门|
|BiosensorsInterventionalTechnologiesPte. Ltd.|经销商许可证 –进口商|设计，制造，储存，仓储和经销PTCA导管和附件，药物涂层冠状动脉和外周支架系统，药物涂层冠状动脉支架系统，药物洗脱冠状动脉分叉支架系统，冠状动脉支架系统，包括购买和转售用于冠状动脉及外周应用的血管装置及附件。用于冠状动脉和外周应用的药物涂层球囊的经销。用于心脏应用的光谱成像系统的制造，存储，仓储，配送，安装和服务|ES0000525|2018/8/31|新加坡卫生科学局|
|BiosensorsInterventionalTechnologiesPte. Ltd.|经销商许可证 –零售商|设计，制造，储存，仓储和经销PTCA导管和附件，药物涂层冠状动脉和外周支架系统，药物涂层冠状动脉支架系统，药物洗脱冠状动脉分叉支架系统，冠状动脉支架系统，包括购买和转售用于冠状动脉及外周应用的血管装置及附件。用于冠状动脉和外周应用的药物涂层球囊的经销。用于心脏应用的光谱成像系统的制造，存储，仓储，配送，安装和服务|ES0000476|2018/8/31|新加坡卫生科学局|

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|公司名称|证书名称|资质内容|证书编号|有效期|发证部门|
|日本BIOSENSORS株式会社|第1类医疗器械制造和销售许可证|第1类医疗器械制造和销售业务|13B1X00060|2018/7/24|东京都知事|
|日本BIOSENSORS株式会社|高度管理医疗器械销售和租赁许可证|高度管理的医疗器械的销售和租赁业务|4501011200011|2018/6/30|东京都知事|
|日本BIOSENSORS株式会社|医疗器械修理许可证|医疗器械的修理业务（修理业务类别为画像诊断系统相关）|13BS200789|2023/1/15|东京都知事|

2.主要产品注册证书
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|产品名称|注册国家/地区|证书名称|证书编号|发证部门|发证或续期时间|有效期|
|药物涂层支架系统（雷帕霉素）|中国|医疗器械注册证|国械注准20173460994|国家食品药品监督管理总局|2017/6/26|2022/6/25|
|药物涂层支架系统（雷帕霉素）|中国|医疗器械注册证|国械注准20173461407|国家食品药品监督管理总局|2017/9/15|2022/9/14|

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|产品名称|注册国家/地区|证书名称|证书编号|发证部门|发证或续期时间|有效期|
|雷帕霉素洗脱冠状动脉支架系统（Excel支架）|适用于所有28个欧洲国家|EC 证书|13 0522 QS/NB|ITC检验认证中心|2013/6/7|2018/6/6|
|雷帕霉素洗脱冠状动脉支架系统（Excel支架）|适用于所有28个欧洲国家|EC设计-检验证书|13 0523 CN/NB|ITC检验认证中心|2013/6/7|2018/6/6|
|Biosensors BioFreedom™药物涂层冠状动脉支架系统|新加坡|产品许可证|DE0017807|新加坡卫生科学局|2016/1/25|2019/1/24|
|Biosensors BioMatrix Alpha药物洗脱冠状动脉支架系统|新加坡|产品许可证|DE0018565|新加坡卫生科学局|2016/9/20|2018/9/19|
|Biosensors Chroma™ 冠状动脉支架系统|新加坡|产品许可证|DE0017973|新加坡卫生科学局|2016/3/28|2018/3/27|

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|产品名称|注册国家/地区|证书名称|证书编号|发证部门|发证或续期时间|有效期|
|Biosensors BioMatrix Flex 药物洗脱冠状动脉支架系统|新加坡|产品许可证|DE0017318|新加坡卫生科学局|2015/7/14|2018/7/13|
|Biosensors Gazelle 冠状动脉支架系统|新加坡|产品许可证|DE0001102|新加坡卫生科学局|2005/7/21|2018/8/9|
|Biosensors BioMatrix NeoFlex 药物洗脱冠状动脉支架系统|新加坡|产品许可证|DE0017742|新加坡卫生科学局|2015/12/24|2018/12/23|
|Biosensors Powerline™ PTCA 导管|新加坡|产品许可证|DE0001089|新加坡卫生科学局|2005/7/20|2018/8/9|
|Chroma|适用于所有28个欧洲国家|EC证书 - 全面质量保证体系|2116857CE06|DEKRA德凯|2013/12/3|2019/12/1|

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|产品名称|注册国家/地区|证书名称|证书编号|发证部门|发证或续期时间|有效期|
|Chroma|适用于所有28个欧洲国家|EC设计-检验证书|2116857DE06|DEKRA德凯|2013/12/3|2019/12/1|
|BioFreedom|适用于所有28个欧洲国家|EC证书 - 全面质量保证体系|2116857CE05|DEKRA德凯|2018/2/27|2023/2/1|
|BioFreedom|适用于所有28个欧洲国家|EC设计-检验证书|2116857DE04|DEKRA德凯|2018/2/1|2023/2/1|
|BioMatrix Flex BioMatrix NeoFlex|适用于所有28个欧洲国家|EC证书 - 全面质量保证体系|2116857CE01|DEKRA德凯|2008/7/15|2022/7/15|
|BioMatrix Flex|适用于所有28个欧洲国家|EC设计-检验证书|2116857DE02|DEKRA德凯|2010/1/18|2022/7/15|
|BioMatrix NeoFlex|适用于所有28个欧洲国家|EC设计-检验证书|2116857DE05|DEKRA德凯|2013/5/16|2019/5/1|

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|产品名称|注册国家/地区|证书名称|证书编号|发证部门|发证或续期时间|有效期|
|BioMatrix Alpha|适用于所有28个欧洲国家|质量体系认证证书|252.954|爱尔兰国家标准局|2015/11/27|2018/11/26|
|BioMatrix Alpha|适用于所有28个欧洲国家|EC设计检验证书|252.954|爱尔兰国家标准局|2015/11/27|2018/11/26|
|BioPath 014 & 035|适用于所有28个欧洲国家|EC证书 - 全面质量保证体系|1434-MDD-10/2017|波兰检验认证中心|2013/8/27|2020/2/5|
|BioPath 014 & 035|适用于所有28个欧洲国家|EC设计检验证书|1434-MDD-11/2017|波兰检验认证中心|2013/8/27|2020/2/5|
|BioStream|适用于所有28个欧洲国家|EC证书 - 全面质量保证体系|1434-MDD-12/2017|波兰检验认证中心|2013/8/27|2020/2/5|
|BioStream|适用于所有28个欧洲国家|EC设计检验证书|1434-MDD-13/2017|波兰检验认证中心|2013/8/27|2020/2/5|

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|产品名称|注册国家/地区|证书名称|证书编号|发证部门|发证或续期时间|有效期|
|Gazelle|适用于所有28个欧洲国家|EC证书 - 全面质量保证体系|2113413CE02|DEKRA德凯|2011/10/19|2019/12/1|
|Gazelle|适用于所有28个欧洲国家|EC设计检验证书|2113413DE02|DEKRA德凯|2011/9/19|2019/12/1|
|Powerline|适用于所有28个欧洲国家|EC证书 - 全面质量保证体系|2113413CE01|DEKRA德凯|2007/5/27|2019/5/1|
|Powerline|适用于所有28个欧洲国家|EC设计检验证书|2113413DE01|DEKRA德凯|2007/5/27|2019/5/1|
|Biofreedom药剂涂层支架|日本|医疗器械制造销售许可证|22900BZX00251000|日本厚生劳动大臣|2017/8/1|/|

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|产品名称|注册国家/地区|证书名称|证书编号|发证部门|发证或续期时间|有效期|
|S-Stent冠动脉支架系统|日本|医疗用具进口许可证|21800BZY10216000|日本厚生劳动大臣|2006/10/3|/|

柏盛国际的上述各项经营资质均在有效期内，经营资质的申请、维护、续期、监督均将由负责部门按规定严格执行。根据境外律师出具的法律意见书，本次重组完成后，由于上述各项资质持证主体的股东及其主要管理层、核心技术人员均未发生变动，以上业务资质持证主体未发生变化、且均在有效期内，该等资质、许可不会因为本次重组而产生不利影响。
上市公司将保持标的公司经营的连续性和稳定性，本次重组只是标的公司控制权的变化，不会对柏盛国际经营资质造成重大不利影响。
（二）本次重组对柏盛国际产品适销性的影响
1.柏盛国际核心产品为药物洗脱支架的主流产品
冠状动脉介入治疗术经历了经皮冠状动脉腔内成形术（PTCA）、裸金属支架（BMS）、药物洗脱支架（DES）三个阶段，在后两个阶段，冠脉支架产品取代了球囊，并且由裸金属支架向药物洗脱支架演化。裸金属支架对人体的不相容性易造成对患处的刺激，炎症反应使内皮细胞增生，有较高概率导致血管再狭窄和支架内血栓。为了解决这一问题，药物洗脱支架应运而生。药物洗脱支架以裸金属支架为基础结构，将抗再狭窄的缓释药物通过生物相容性良好的聚合物涂覆在支架表面，可以抑制血管平滑肌细胞增生，解决了裸金属支架术后高比例再狭窄的问题。但是作为药物载体的聚合物涂层也带来了一些医学问题，由于聚合物涂层存在千分之三的可能性会引发高死亡率的晚期血栓，因此相比非药物洗脱支架，患者需要服用更长时间的抗血栓药物，并且还存在再狭窄的再追赶、晚期贴壁不良（血管正向重塑）、微血管瘤、长期抗血小板治疗带来的各类出血风险和不便等多重顾虑。此外，金属支架长期存在于人体之中，对血管的正常舒张产生了不利影响，特别是当病灶原位发生再狭窄时，为二次治疗增添了障碍。为解决这一问题，可降解聚合物载体药物支架和无聚合物载体药物支架等新一代支架面世，生物可吸收支架（BVS）也处在研制的早期阶段。
生物可吸收支架可以在植入后完全降解、被人体吸收，但由于受材料学进展所限，现有的生物可吸收支架尚无法解决辐射张力持续时间短、药物释放不均匀、输送性差等问题，生物可吸收支架目前尚未出现主导产品。雅培的 Absorb GTI
是目前世界唯一获得美国、欧洲上市的完全可降解支架，但自 2016年之后因临床结果中多项指标劣于自身药物洗脱支架，于2017年3月收到美国FDA要求医生谨慎使用AbsorbGTI的警告，并先后收到欧盟、澳洲、美国监管机构发出的限制使用范围、无强制性警示函等限制措施，并最终于 2017年 9月由雅培宣布停止在所有国家的销售。短期内，生物可吸收支架的技术难题难以突破，该项技术距离成熟仍需要很长的时间。
以可降解聚合物载体药物支架、无聚合物载体药物支架为代表的药物洗脱支架仍将是主流产品。BioFreedomTM支架是全球最早的无聚合物药物涂层支架之一，柏盛国际的BioMatrixTM支架是全球最早的聚合物可降解的药物洗脱支架产品之一，国内子公司吉威医疗的爱克塞尔®（EXCEL）支架是世界上第一个采用可降解聚合物技术的雷帕霉素（西罗莫司）药物洗脱支架，心跃TM（EXCROSSAL）支架是性能全面提升的吉威医疗二代产品。柏盛国际的核心产品处于技术前沿领域，产品质量稳定可靠，具有很高的品牌美誉度。
2.柏盛国际的产品组合能够满足不同患者群体需求
柏盛国际的产品矩阵能够满足不同出血风险患者的需求。患者在接受 PCI手术治疗后，为减小作为药物载体的聚合物带来的血栓风险，需要服用阿司匹林和氯吡格雷进行双重抗血小板治疗（DAPT），干扰人体凝血功能，从而加大了出血风险，对高出血风险患者不利。柏盛国际的新一代旗舰产品 BioFreedomTM支架采用管腔涂层技术，不使用聚合物，将 DAPT周期缩短至一个月，能够满足高出血风险患者的需求。柏盛国际的 BioMatrixTM
支架、爱克塞尔®（EXCEL）支架及心跃TM（EXCROSSAL）支架是技术领先的可降解聚合物载体药物支架，能够满足出血风险较低患者的需求，并且由于采用聚乳酸可降解涂层（PLA），聚合物可在6-9个月内降解，能够显著减少慢性炎症反应。
心脏支架产品不具有明显的地域性，患者对心脏支架的选择主要从患病情况出发，根据不同产品的适用症状、技术水平进行选择，并受到品牌知名度和美誉度、产品销售渠道覆盖范围的影响。柏盛国际的核心产品均为可降解聚合物载体药物支架、无聚合物载体药物支架，是目前药物支架的主流产品，并且能够适应
不同出血风险患者的需求。柏盛国际产品技术领先、产品质量稳定、品牌知名度高、销售渠道覆盖广阔，在业务布局的各个国家和地区适销对路。
本次重组相关交易文件并未对柏盛国际目前或未来的销售渠道及市场开拓等业务经营活动作出任何限制，且交易文件进一步约定并促使柏盛国际及其下属子公司继续保留现有人员的劳动关系。上市公司将保持标的公司经营的连续性和稳定性，本次重组只是标的公司控制权的变化，不会对柏盛国际产品的适销性造成重大不利影响。
（三）本次重组对柏盛国际业务持续性的影响
1.心脏支架市场规模保持稳定增速
从规模上看，最近十年，全球医疗器械行业整体一直保持了持续增长的趋势。
根据 EvaluateMedTech的统计数据，2015年全球医疗器械行业市场规模为 3,710亿美元，预计到 2022年，全球医疗器械行业的整体收入规模将增至 5,300亿美元左右，2015-2022年年度复合增长率为5.2%，超过国际货币基金组织于 2017年10月发布的《世界经济展望》报告中预测的2018年全球经济3.7%的增长率。
根据 EvaluateMedTech的统计数据，2015年，心血管医疗器械（包括冠脉支架、起搏器等）是全球第二大医疗器械市场，2015年，心血管医疗器械的市场份额为11.4%，预计到2022年，行业规模将达到623亿美元，2015-2022年的年复合增长率约为5.7%。
随着世界范围内人口老龄化趋势的加深、生活和饮食习惯的改变，心血管发病率不断提高，心血管等慢性疾病的治疗与预防越来越受到重视。PCI手术作为治疗冠心病的主要方式之一，相对于药物治疗、外科搭桥等治疗方式具有疗程短、创伤小、疗效显著的优点，渗透率在全球范围内不断提升，并且呈现从发达地区向欠发达地区逐渐普及的趋势。随着 PCI手术治疗技术的不断进步、心脏支架产品的性能优化和更新换代、居民医疗支出的不断扩大、新兴国家及欠发达地区市场空间的开拓，以心脏支架为代表的医疗器械需求将不断释放潜力，保持稳定增速，具有较大的成长空间。
2.柏盛国际具有突出的核心竞争力
柏盛国际行业地位全球领先，拥有卓越的产品组合和领先的技术优势，具备庞大而稳定的境内外销售网络和渠道，能够充分利用在全球范围内优化资源配置的布局优势，拥有一支经验丰富、专业能力卓越的经营管理团队，品牌知名度和美誉度较高，竞争优势十分突出。
本次重组完成后，上市公司未来将持续保持产品线的优化创新，进一步降低成本、提升经营效率，有效发挥规模与资本效应，实现柏盛国际销售渠道的稳定扩张及销售网络的统一规划和整合，不断巩固柏盛国际的行业地位，强化竞争优势。
上市公司制定了以健康防护业务和医疗健康业务并重的公司战略，有志于成为世界级的综合医疗行业龙头，维护标的公司经营资质的有效性、扩大柏盛国际产品的销售规模、不断巩固心脏支架业务板块的优势符合上市公司的利益。上市公司将保持标的公司经营的连续性和稳定性，延续并强化柏盛国际产品的竞争优势。本次重组只是标的公司控制权的变化，不会对柏盛国际的经营资质、产品适销性和业务持续性产生重大不利影响。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重组对柏盛国际在以上地区和国家的经营资质、产品适销性、业务持续性不存在重大不利影响。
12.申请文件显示，本次交易完成后存在整合风险。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）结合上市公司董事、高管的从业经历和专业背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易完成后上市公司的主营业务构成
本次交易前，蓝帆医疗的主营业务为医疗手套和健康防护手套的研发、生产和销售。医疗手套属于低值医疗耗材，是国家食品药品监管管理总局（CFDA）医疗器械分类中的第一、第二类医疗器械。公司所生产的手套类型主要为 PVC手套，年产量约为150亿支，产能和市场占有率均全球领先。
本次交易标的公司的经营实体柏盛国际主要从事心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售，属于国家食品药品监管管理总局（CFDA）对医疗器械分类的第三类医疗器械。本次交易系为实现企业升级和转型而实施的同行业产业并购，有利于推动我国相关产业提质升级、“一带一路”建设和与境外高新技术和先进制造业的投资合作，属于国家四部委《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》鼓励开展的境外投资类型。山东新旧动能转换综合试验区率先在全国范围内获得批复，上市公司通过本次交易，以新技术、新产业、新业态、新模式为核心，实施实体经济的产业升级，成为山东新旧动能转换发展战略的第一批落地项目。上市公司通过本次交易，将在原有低值耗材业务的基础上，新增心脏支架等高值耗材业务，获得世界一流的知识产权，实现向高附加值产业的延伸和产业升级。
假设本次交易于 2016年期初完成，上市公司模拟备考审阅报告中营业收入构成情况如下：
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|-|-|-|
|2017年1-10月|||
|金额|占比|金额|
|131,163.83|50.60%|128,877.07|
|128,074.84|49.40%|163,078.96|
|259,238.67|100.00%|291,956.03|

本次交易完成后，上市公司 2016年度和 2017年 1-10月的主营业务收入构成中心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品收入占比分别为55.86%、49.40%，
显著扩充上市公司营业收入规模；医疗及健康防护手套业收入占比分别为
44.14%、50.60%，仍为上市公司收入的重要来源。
本次交易完成后，上市公司将新增以冠脉支架为主要产品线的心血管高值医疗耗材业务，实现低值耗材业务和高值耗材业务并肩均衡发展的良好局面。高值耗材和低值耗材的搭配布局，将提升公司的盈利能力，增强公司的抗风险能力，构建良好的业务发展前景。
二、未来经营发展战略
公司作为医疗手套和健康防护手套领域的龙头企业，在不断夯实现有主营业务的同时，近年来积极谋求向以高值医疗耗材为重点的医疗器械领域进行自然延伸和产业升级，通过精选医疗器械行业内的并购机会来获取领先的产品技术、广阔的销售网络、专业的管理团队和国际化的运营平台，提升公司产品的附加值和盈利能力，增加公司在医疗器械行业内的业务广度，实现高值和低值耗材业务搭配互补的战略布局，构建更具综合竞争力的大型综合医疗企业。
公司形成和制定了以健康防护业务和医疗健康业务并重的公司战略，谋求分别以低值耗材和高值耗材为主要产品载体，抓住各自领域的商业本质、锻造与此相应的组织竞争力，最终依靠内生和外延并重的发展路径形成商业模式互补、风险对冲的公司业务板块布局。
（1）健康防护业务
公司现有的健康防护业务的主要产品——医疗手套和健康防护手套，为一类和二类医疗器械，并兼具部分日用消费品的特性。该业务的特点是市场空间大、需求刚性、消费频次高，企业开拓业务可迅速布局和快速形成规模；但进入壁垒相对较低，较易陷入同质化竞争。低值耗材依靠产品品质和价格取胜，且可以通过品牌建设和市场营销活动向具有日用消费品性质的健康防护用品领域进一步
延伸。
在过去的发展阶段中，上市公司充分发挥了自身的成本控制优势、精细管理优势、自动化优势和产业链优势，以品质、成本和全球渠道为主要竞争力，赢得了PVC手套领域全球第一的市场份额，毛利率和净利率水平显著高于竞争对手，构筑起一定的竞争壁垒。在未来新的发展阶段中，上市公司将从品类扩充、多元
化消费群体、品牌建设等方面着手，发掘该市场巨大的增长潜力，构筑企业的护城河：
①上市公司的健康防护业务将以现有的手套产品为支点和依托，主要依靠自建的方式，不断丰富相关产品线，从下游医院、企业或个人消费者的需求着手，努力为他们提供“一站式”的产品组合，增强自身对客户的粘性；
②上市公司产品目前的消费群体主要为境外发达国家的医院和企业。在未来扩充产品线的过程中，公司将匹配地着力于多元化消费者群体，更加积极地拓展国内的销售渠道，并更多的依靠“toC”端的营销策略开发个人消费者群体，开启新的市场空间；
③在面向个人消费者群体和推广日用品性质的健康防护产品系列的过程中，为了差异化公司产品，树立起消费者心中差异化的认知，上市公司将着重开展有关健康防护产品系列的“蓝帆”品牌建设，从差异化获取定价能力和品牌溢价。
（2）医疗健康业务
上市公司本次交易拟收购的柏盛国际，其产品心脏支架和介入性医疗器械为医疗器械高值耗材。本次收购是公司从低值耗材向高值和低值耗材搭配互补的产业升级战略的落地措施。
上市公司借助收购柏盛国际，将在心内科领域获得一个领先的国际性平台公司，迈出医疗健康板块成形的关键一步，并将形成可供复制的发展模式。未来，针对医疗健康板块业务的经营发展，上市公司的策略是：
①围绕已拥有的科室平台，上市公司将针对该科室治疗和手术流程的全部需求，以自主研发和投资孵化并重的方式，不断丰富扩充医疗器械相关产品线，共享现有的销售渠道和平台资源，提升盈利能力和增长潜力；
②在已拥有平台的科室领域，上市公司将密切关注技术前沿发展趋势，前瞻性地以自主研发和投资孵化的方式，针对性地布局领先的产品技术，保持与世界顶尖水平处于同一个赛道内；
③针对外科、骨科、体外诊断、糖尿病、药物输送等上市公司认为具备战略进入价值的科室或领域，上市公司将谨慎研究和判断，主要通过并购方式获取平台型企业，并依托平台型企业的已有资源复制前述平台内发展战略。
根据“健康防护+医疗健康”业务战略的发展思路，并以收购柏盛国际的交易为契机和起点，上市公司未来将持续完善商业模式互补、风险对冲的业务板块布局，深挖已有板块的业务潜力，以成长为世界级的综合医疗行业龙头企业为战略目标。
三、业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将在过渡期内保持柏盛国际现有的运营、管理、研发、采购、销售等相关制度和人员安排相对独立和稳定，充分保障标的公司的自主性和灵活性。在此基础上，上市公司将加强双方沟通与反馈，积极参与柏盛国际的重大经营管理决策和政策制定，并择机对两家企业的业务、人员、机构、财务、企业文化等进行有序调整和融合，确保柏盛国际的业务经营符合上市公司的整体战略规划需要，并严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范运作。
在重大事项的决策上，上市公司将保持对决策的控制权，并按照中国证监会、交易所等监管机构的要求，对标的公司的决策机制进行规范；在日常运营的管理上，上市公司将尊重标的公司原管理团队的专业胜任能力，授权其在上市公司允许的职责范围内，根据业务发展需要，基于自身的专业判断，对日常运营管理相关事项作出自主决策；在资源配置上，上市公司将对包括标的公司在内的公司资源作出统筹规划，使资源配置更加合理、科学；上市公司将采取措施推动与标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的深度整合，实现协同效应的最大化。
四、整合计划、整合风险及管理控制措施
（一）整合计划
本次交易完成后，上市公司将通过 CBCH II和CBCH V间接持有柏盛国际93.37%股权。上市公司的资产规模和盈利能力将得到进一步提升。上市公司将新
增心脏支架产品的研发、生产和销售相关业务体系，实现向以高值医疗耗材为重点的高附加值医疗器械业务延伸和升级的战略目标，迈出将上市公司打造成医疗器械行业业务领先、多元发展的综合性跨国集团的关键一步。
交易完成之后，两家企业将面临着业务整合的现实任务。但整体来看，未来的整合具备较为有利的客观条件：柏盛国际虽然是一家全球化运营的跨国公司，但由于其多年来一直拥有完整的国际业务和国内业务运营平台，在管理上早已形成了运行有效的国内国外运营机制，且公司为东南亚文化背景，相比单一欧美背景的境外公司，其对中国企业的文化认同程度更高，融合难度更小；上市公司则是一家客户分布主要在境外、面向全球进行产品销售的外向型公司，熟悉境外商业环境和商业规则，业务发展战略清晰明确，对医疗器械行业具备理解和认知，并且拥有一定的境外收购成功整合经验。
重组完成后初期，上市公司将保持柏盛国际现有的运营、管理、研发、采购、销售等相关制度和人员安排，避免因本次交易而导致柏盛国际业务受到影响。之后，上市公司将充分考虑双方的人员素质、组织行为、管理机制、企业文化等内部因素，加强双方沟通与反馈，对并购后的柏盛国际进行调整和优化，包括但不限于以下方面：
1.业务整合
本次重组完成后，随着业务规模的持续扩张，柏盛国际拟根据业务经营需求将生产和研发的部分业务环节转移至中国境内，充分发挥和利用吉威医疗山东威海及蓝帆医疗山东淄博等生产制造基地的产能和成本优势。上市公司将凭借雄厚的地方资源、高效的管理和生产效率、精细化的成本控制能力，全力协助柏盛国际生产转移和效率的提升。国外先进技术与境内优势产能的联动，将带来基地生产规模的持续扩大，制造工艺的提升，全面促进企业降本增效，进一步提升盈利水平和企业竞争力。
本次重组完成后，上市公司与柏盛国际将共享欧洲、美国、日本等发达国家市场和东南亚、拉丁美洲等新兴市场的客户销售网络，实现各自产品的交叉销售、分别拓展医疗及健康防护手套业务和心脏支架业务所面向的下游客户群体，并增
强原有客户对上市公司和柏盛国际的粘性。而且，上市公司和柏盛国际还将主动对销售网络的区域布局进行统一规划和整合，不断提高销售网络的效率和产出，并共同拓展新的市场领域和区域，进一步扩大双方的市场占有率和品牌影响力，实现市场资源方面的有效整合。
2.财务与资产整合
本次重组完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，标的公司将纳入上市公司财务系统进行统一管理。上市公司在保持标的公司财务部门独立运作、独立核算的基础上，将加强对标的公司财务方面的监督管理，严格执行上市公司财务制度，防范和化解财务风险。上市公司将加强对标的公司的资金管控，确保标的公司预算编制、资金支出等方面履行了上市公司的审批流程。上市公司将对标的公司财务人员进行中国会计准则、证券法律法规的培训，并委派专门的财务人员与标的公司财务部门对接，对标的公司财务人员进行培训，使标的公司财务部门的运作符合中国法律法规及上市公司内控制度的要求。
本次重组完成后，上市公司将在总部层面统筹考虑资源的规划、分配、使用和监督。标的公司的资金将纳入上市公司统一调度范围，由上市公司按照内部控制的要求，在原有业务和新收购业务之间合理配置金融和财务资源，降低短期和长期的各类财务风险，追求更好的投资收益和财务回报。同时，利用上市公司的资本运作平台，为包括标的公司在内的下属子公司提供顺畅的融资渠道，优化财务结构，降低财务风险。
3.人员整合
本次重组完成后，上市公司将循序渐进地实现双方的人员整合，保证整合的平稳过渡。柏盛国际的中高层管理团队大多来自国际医疗器械行业龙头公司，拥有丰富的跨国运营经验。本次重组完成后，上市公司将在符合公司治理和内部控制要求的前提下，给予柏盛国际管理层充分、合理的决策权，以柏盛国际现有管理团队为核心对标的公司进行管理运营；同时，将充分利用上市公司的优势建立、健全激励机制和有竞争力的薪酬制度，保持柏盛国际管理层、现有职工劳动关系的总体稳定。
本次重组完成后，上市公司将根据经营发展需要增加任命柏盛国际包括CEO李炳容（Li BingYung）先生在内的部分核心管理团队成员为上市公司高级管理人员，参与上市公司未来业务战略布局和重大经营事项的决策，充分利用职业经理人丰富的跨国运营经验和管理能力，带动上市公司管理团队尽快适应并胜任国际化运营模式，提高上市公司与标的公司整合的效率。同时，上市公司将加强与柏盛国际的人员互换和交流，提升专业水平和国际化运营能力，增强员工对重组后上市公司有机整体的认同感。此外，上市公司将加强对自身管理人员的培养，根据业务发展需要，充分利用上市公司的品牌效应和资本平台，加强优秀人才的培养与引进，做到人员配置与资产、业务相匹配。
4.机构整合
本次重组完成后，上市公司将保持柏盛国际内部组织机构的正常有序运转。
以整体稳定为前提，蓝帆医疗将在遵守上市公司规范治理的原则下，结合柏盛国际的业务特点和双方在研发、生产、销售等方面的整合进展情况，对柏盛国际的内部机构设置、内部控制、分级授权制度等方面进行优化、补充和完善，保证柏盛国际按照蓝帆医疗的公司章程和管理制度，以规范和高效的方式运营。
5.企业文化融合
上市公司和柏盛国际在历史渊源、成长路径、文化背景、商业模式、管理模式和所处商业环境等方面均各不相同，双方在企业文化上存在客观差异。但一方面，上市公司有志于成长为真正的跨国经营的世界综合医疗器械巨头，培养自身国际化运营的视野和能力；另一方面，柏盛国际亦有志于抓住和利用蓬勃发展的中国医疗器械市场的战略机遇，并借助中国本土企业已被实践所证明的成功经验和智慧来提升自己在中国市场和全球市场的经营表现。双方存在互相学习、取长补短的强烈意愿，且充分认同彼此的价值观和企业文化。蓝帆医疗以创造健康未来为公司使命，奉行开放、包容、规范的核心理念，与柏盛国际在产品质量、客户资源、研发创新、职业管理等方面贯彻的理念高度一致。双方管理团队充分尊重、理解彼此，沟通顺畅，未来将逐步实现企业文化的融合，完善公司层面的沟通机制，取长补短、互通有无，加强彼此的学习与交流，增进双方理解和信任，
发挥团队凝聚力对企业发展的正向影响。
（二）整合风险
本次交易完成后，柏盛国际将成为上市公司间接持有的控股子公司，上市公司资产体量提升，业务规模扩大，沟通及协调难度上升，给上市公司的管理和运营带来一定压力与挑战。虽然上市公司和标的公司同属于医疗器械行业，且都具有完善的组织架构、有效的管理体系和成熟的业务模式，但两者分属不同细分领域且标的公司系境外跨国公司，在经营模式和企业内部运营管理体系等方面与上市公司存在一定差异。
为防范本次交易完成后的整合风险，上市公司已拟订详细的整合计划，以充分发挥双方在医疗器械产业、渠道、资本等方面的协同效应，加强优势互补，进一步提高上市公司和标的公司的整体竞争力。本次交易后的整合能否达到互补及协同效果、达到预期最佳效果所需的时间均存在一定的不确定性，若出现上市公司未能顺利整合标的公司的情形，可能会对两者的经营造成负面影响。
（三）管理控制措施
为降低上市公司与标的公司的整合风险，最大限度发挥协同效应，本次重组完成后，上市公司将采取如下措施对可能出现的整合风险进行管理和控制：
1.统一决策，保持上市公司对标的公司的控制权
本次重组完成后，上市公司将标的公司纳入统一的内部控制制度，对标的公司资产处置、对外投资、提供担保等业务与财务相关的重大决策执行严格的审批程序，根据上市公司公司章程及相关议事规则的规定，由上市公司有权审批层级审批方可执行，保持对标的公司重大事项决策的控制权，提高公司的整体决策水平和抗风险能力。
2.加强监督，保证上市公司对标的公司的知情权
上市公司将建立日常监督机制，在保持标的公司日常经营决策的自主权的前提下，通过会议、汇报、流程审批、现场检查等方式，充分了解标的公司业务开
展、财务运营、资金运用等方面的实际情况，保持上市公司对标的公司日常运营的充分知情权。强化对标的公司的审计监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水平，防范财务风险。
3.增强公司凝聚力
上市公司将发挥自身在健康防护业务和医疗健康业务板块的优势，持续巩固上市公司在两个领域的龙头地位，增强公司盈利能力，树立良好的企业形象，以不断进步的经营业绩强化员工对公司的认同感；同时，将积极推动标的公司与上市公司文化的融合，充分吸收双方文化背景的优点，形成具有凝聚力的企业价值观，增强员工的对企业的归属感；通过培训等方式，增进双方员工的交流与信任，建立有效的沟通机制，提高沟通效率、增强公司凝聚力。
五、整合措施的可实现性
（一）上市公司现任董事、高管拥有丰富的管理经验
上市公司董事和高管团队用十多年时间将蓝帆医疗打造成全球医疗和健康防护手套的龙头企业，并准确地把握时机推动公司开启转型升级之路，向国际化大型综合医疗器械行业巨头迈进，不仅在医疗和健康防护手套行业具有丰富的深耕发展能力，也具有开拓医疗器械高值耗材领域相关业务的扎实基础。通过多年业务经营和资本运作，上市公司董事和高管团队在研发创新、企业经营、财务控制、生产管理、行政人事等方面积累了丰富的经验，培养了前瞻的思维方式和敏锐的战略眼光，能够胜任本次重组后形成的跨国集团的国际化运营。上市公司现任董事和高管团队的简历情况如下：
上市公司董事
|||
|-|-|
|姓名|职位|
|刘文静|董事长|

|||
|-|-|
|李振平|董事|
|孙传志|董事、总经理、财务总监|
|王相武|董事|
|吴强|董事|
|韩邦友|董事、董事会秘书|
|宿玉海|独立董事|
|宫本高|独立董事|
|路莹|独立董事|

上市公司非董事高管
|||
|-|-|
|姓名|职位|
|张永臣|发展总监|

|||
|-|-|
|曹元和|总工程师|
|张木存|研发总监|

以董事和高管为主的公司核心团队不仅包括在健康和防护手套领域经营多年、具有深厚影响力的行业专家，也积极吸纳具有资本运作、企业管理经验的专业人才，战略制定、业务运营、公司治理、风险管控能力突出。在上市公司现有的细分领域行业龙头地位面前，核心团队没有固步自封，而是借力资本运作，积极谋求产业的自然延伸和升级；核心团队不仅具有思变的勇气，也具有较强的学习能力，能够通过更新自身的知识结构，适应公司国际化运营和现代化管理的需要。因此，上市公司的董事和高管能够应对本次重组给管理层带来的压力和挑战。
（二）上市公司将积极搭建具有国际化背景的核心团队
柏盛国际的核心管理团队大部分来自国际医疗器械行业龙头公司，拥有丰富的跨国运营经验。本次交易完成后，上市公司根据经营发展需要增加任命柏盛国际的部分核心管理团队成员为上市公司高级管理人员。柏盛国际目前负责业务的主要管理团队成员及其简历如下：
||
|-|
|现任职位|
|柏盛国际CEO|
|柏盛国际董事总经理，EMEA区域销售副总裁|
|运营和研发副总裁|

||
|-|
|吉威医疗董事总经理、中国区总经理|

以李炳容（Li BingYung）先生为核心的柏盛国际管理团队具有扎实的专业背景、丰富的医疗器械行业跨国运营经验和先进的管理理念。通过将包括李炳容先生在内的部分核心管理团队成员擢升为上市公司高级管理人员的方式，蓝帆医疗不仅能充分利用柏盛国际职业经理人的无形资产，实现整合计划的平稳推进，也能够通过理念的交流和渗透，为上市公司现任管理团队提供宝贵的学习机会，提升现任管理团队的管理水平，培育国际化视野，提高决策的合理性和科学性。
上市公司的主要产品医疗和健康防护手套属于第一类和第二类医疗器械，标的公司的主要产品心脏支架属于第三类医疗器械，虽属于不同细分行业，但在生产、销售、管理上具有一定的相通性。上市公司现任管理团队行业经验丰富，拥有超强的成本控制优势、精细管理优势和产业链优势；柏盛国际现任管理团队拥有突出的国际化运营、现代化管理经验和较强的专业背景。本次重组后，通过中高层人员的互相交流，上市公司与标的公司将实现高效的优势互补。同时，上市公司也将充分利用自身的平台和品牌效应，持续引进在专业背景、从业经历等方面表现突出的优秀人才，建立有竞争力的激励机制，不断提升企业的管理水平。
综上，上市公司现任管理团队专业背景过硬，管理经验丰富，秉持开放、包容、规范的企业文化，将持续搭建具有国际化背景的管理团队，不仅能够在巩固医疗和健康防护手套行业龙头地位的前提下，充分发挥业务板块的增长潜力，也有能力快速适应上市公司国际化运营的新业态，更新管理理念，提升管理能力，上市公司与标的公司的整合措施切实可行。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）本次交易完成后，上市公司在原医疗手套
和健康防护手套业务的基础上，将新增心脏支架业务板块，上市公司将在不断夯
实主营业务的同时，向高值耗材为重点的医疗器械领域进行自然延伸。上市公司未来经营发展战略清晰，业务管理模式科学可行；（2）上市公司已在业务、财务与资产、人员、机构、企业文化方面制定了详尽合理的整合计划，整合计划切合实际，科学有效；（3）上市公司的董事、高管拥有专业背景，积累了丰富的企业管理和资本运作经验，具备专业胜任能力；针对可能出现的整合风险，上市公司已经拟定了相应的管理控制措施，相关措施具有可实现性。
13.申请文件显示，介入性医疗器械产品作为直接植入人体重要器官的医疗器械，其安全性和有效性均在客观上存在一定的风险。患者如在使用后出现意想不到的风险事故，并因此提出产品责任索赔，或因此发生法律诉讼、仲裁，均可能会对标的公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。请你公司补充披露：1）柏盛国际报告期产品质量纠纷发生情况，包括但不限于数量、性质、处理情况、相关费用金额等。2）如报告期产品质量纠纷较多，请补充披露相关原因。3）柏盛国际防范产品质量风险的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、柏盛国际报告期内产品质量纠纷的发生情况
柏盛国际建立了完备的质量保证体系，符合国内外医疗器械质量监管部门和相关法律法规的要求，报告期内未发生由产品质量原因所导致的诉讼、仲裁等纠纷，不存在产品质量相关的违法违规情形，亦未受到监管部门因为产品质量原因所作出的调查或处罚事件。
二、柏盛国际的产品质量控制具体措施
（一）质量控制体系
柏盛国际坚持从严把控产品质量，以良品率为核心，追求优良的客户口碑，建立了包括产品研发、生产、销售、售后服务与质量跟踪在内的全过程质量管理体系，获得了EN ISO13485:2016与CAN/CSA ISO 13485国际质量标准的认证。
同时，柏盛国际还符合所有产品销售市场所在国家和地区关于质量控制的法律法规，并定期接受上述国家监管单位的现场审计工作。
（二）产品质量控制措施
柏盛国际在多年的生产实践中建立了质量控制部牵头并协同研发、采购、生产、销售多部门的产品质量管理工作机制，制定了一系列质量手册与规范性文件，形成产品质量管控的指导标准，覆盖了原材料采购、各生产工序、组装包装、成品入库全流程，确保了产品的可靠性和质量稳定性。
质量控制的主要措施及规范性细则如下：
||
|-|
|涉及规范性文件序号|
|QS-10|
|WI.09.6038|
|WI.09.6055|
|WI.10.6083|
|WI.10.6108、WI.10.6096|
|WI.10.6081|
|WI.10.6082|
|WI.10.6084|
|ID.10.6045|
|WI-10058|
|WI.09.6042|
|WI.10.6086|
|WI-10506|
|WI-10221|
|WI-10773|
|WI.10.6111|
|WI-10546|
|TMSS-0015|
|WI-10236|
|WI-10175|

||
|-|
|涉及规范性文件序号|
|WI-10191|
|WI-10463|
|ID.10.6045|
|WI.10.6109、WI.10.6100|
|WI.10.6103|
|WI.10.6113|
|WI-10094|
|WI-10466|
|WI.10.6128|

（三）上市后产品质量风险防范
对于产品上市后可能出现的质量风险，柏盛国际制定了《上市后监测管理》、《风险管理控制程序》等规范文件对售后产品的风险进行分析评估，确定需要采取的措施及相关流；同时，柏盛国际还针对因售后产品质量可能对企业造成的损失购买了产品责任险及运输险，较好地防范了市后产品因质量问题对企业所造成的相关风险。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：柏盛国际建立了完备的质量保证体系与产品质量控制的具体措施，较好地防范了因产品质量问题对企业所造成的风险，报告期内未发生由产品质量原因所导致的诉讼、仲裁等纠纷，不存在产品质量相关的违法违规情形，亦未受到监管部门因为产品质量原因所作出的调查或处罚事件。
14.申请文件显示，2015年 10月，北京中信及其他联合投资人组成的财团以 0.84新加坡元（约 0.62美元/股）向柏盛国际发出合并要约，并于 2016年 4月完成合并。根据本次交易方案，依支付方式和交易对方的不同，价格位于 1.11-1.23美元/股的区间内，较前次合并有较大幅度的增长。请你公司结合业绩实现、债
务安排、资产抵押等情况补充披露标的资产估值大幅增长的的原因及合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确结论。
回复：
一、标的公司近三年的业绩实现情况
自 2016年 4月完成私有化以来，柏盛国际顺利完成了管理层团队的优化和调整，并通过优化管理架构、提高经营管理效率、完善业务布局、加快产品取证进度、降低生产成本和费用等一系列举措，取得了业务的重要发展和业绩的显著提升。得益于该等一系列经营管理举措，标的公司经营业绩实现显著提升。2015年度至 2017年度（预测数据），支架销量的复合增长率达到10.03%，在营业收入保持3.07%的平稳增长的同时，净利润和息税折旧摊销前利润分别实现30.14%和32.40%的复合增长，扣除非经常性损益后的净利润的复合增长率也达到17.97%。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年1-10月|2017年11-12月预测|2017年度预测|
|473,053|582,437|465,970|106,692|572,662|
|146,564.07|163,078.96|128,074.84|27,630.18|155,705.03|
|20,624.09|36,824.53|27,820.65|5,759.01|33,579.65|
|28,548.54|29,902.96|41,486.06|8,557.66|50,044.72|
|18,643.03|7,556.22|26,743.96|4,829.23|31,573.19|
|22,355.64|20,148.09|26,280.73|4,829.23|31,109.96|

注1：2017年11-12月预测数据来自《CBCHII评估报告》及相关评估说明，按评估基准日2017年10月31日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价1美元=人民币6.6397元折算。
注2：息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用+折旧+摊销
二、私有化债务安排对估值的影响
（一）标的公司估值变化情况
合并要约时柏盛国际的每股现金对价 0.84新币/股（约 0.62美元/股），对应摊薄总股本约 17.00亿股，因此私有化时柏盛国际的全部股权价值约 10.50亿美元。本次交易 CBCH II的每股对价依支付方式和交易对方的不同，价格位于1.11-1.23美元/股的区间内，总股本为8.38亿股，按1.23美元/股计算对应的全部股权价值约10.31亿美元，较合并要约对应的全部股权价值实际减少1.88%。
由于私有化债务的影响，柏盛国际评估基准日的资本结构较合并要约时点已发生较大调整。为剔除标的公司资本结构、资产结构及折旧摊销情况等对估值比较的影响，选取经营性资产价值/息税折旧摊销前利润（EV/EBITDA）指标对合并要约及本次交易中标的资产的估值进行比较，具体如下：
单位：百万美元
|||
|-|-|
|合并要约|本次交易|
|0.62|1.23|
|1,700.49|837.97|
|1,050.37|1,030.60|
|-273.30|278.51|
|-36.40|20.10|
|740.67|1,329.22|

注1：合并要约的数据来自私有化时柏盛国际董事会聘请的独立财务顾问Evercore
Asia(Singapore) PteLtd于2016年3月31日出具的合并要约估值意见函；其中，总股数为柏盛国际于私有化前摊薄后的总股数，财务数据为柏盛国际当时资产（包括了心脏支架业务和其他医疗器械业务）在国际会计准则下截至2015年12月31日的未经审计数据；
注2：本次交易的数据来自《CBCHII评估报告》及相关评估说明。其中，股价按照本次交易的最高定价计算，总股数为评估基准日2017年10月31日CBCHII的总股数，财务数据
为本次交易标的资产（仅包括心脏支架业务）在中国企业会计准则下截至2017年10月31
日的经审计数据，按评估基准日2017年10月31中国人民银行公布的人民币对美元汇率中
间价1美元=人民币6.6397元折算；
注3：股权价值=股价×总股数，表格的数据如与公式结果存在误差系因四舍五入导致。
其中，合并要约时点柏盛国际的资产范围除心脏支架业务之外，还包括本次交易前剥离的影像诊断业务和重症医疗业务等其他医疗器械业务。由于合并要约中并未就对价在各项业务之间的分配进行划分，故此处以各项业务 2015年度的息税折旧摊销前利润（EBITDA）比例进行分配，从而估算合并要约时点心脏支架业务对应的对价，具体如下：
单位：百万美元
||
|-|
|2015年金额|
|1.87|
|2.67|
|43.96|
|48.50|

注：影像诊断业务和重症医疗业务的财务数据基于国际会计准则的未经审计数据； CBCH II备考合并净利润系基于中国企业会计准则的经审计数据，并按2015年12月31中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价1美元=人民币6.4936元折算。
基于上述，假设标的资产在合并要约时的经营性资产价值（EV）为 671.36百万美元（按90.6%分配价值），相较本次交易时的估值变化情况如下：
|||
|-|-|
|合并要约|本次交易|
|671.36|1,329.22|
|6.4936|6.6397|
|435,953.15|882,559.42|
|28,548.54|50,044.72|
|15.27|17.64|

综上，本次交易中标的公司的股权价值较合并要约实际差异较小，但由于净
负债及资产范围的变化，柏盛国际的经营性资产对应估值从 6.71亿美元增长为
13.29亿美元，折合人民币对应估值从43.60亿元增长为88.26亿元；其中，EBITDA
从合并要约时的 2.85亿元人民币增长为 5.00亿元人民币（2017年预测数据），增长约75.30%，对应的EV/EBITDA分别为15.27倍和17.64倍。
（二）标的公司估值变化的合理性
1.柏盛国际二级市场价格低估了其内在价值
新加坡证券交易所（Singapore ExchangeLimited，SGX）成立于1974年，是东南亚最大的股票和衍生品市场。但近年来 SGX流动性的滑落在区域市场中十分突出，根据SGX公布的数据，2014年，新加坡证券交易所的交易总额创过去五年新低。为了改善新加坡股市的流动性，SGX采取了降低最小交易单位等方式刺激股市活跃度，2015年 4月起 SGX交易量呈现反弹趋势。但由于 SGX交易费用较高，刺激政策收效甚微，SGX交易量短暂回升后滑落至较低水平。
柏盛国际被私有化前，交易呈现清淡状态，2015年5-6月间的日成交量数次跌至100万股之下。受大盘流动性较差的影响，柏盛国际在二级市场的估值下跌。柏盛国际被私有化前，是新加坡证券交易所（Singapore ExchangeLimited，SGX）的一家上市公司，其股票的二级市场交易价格波动情况如下：
2,000
01/31/2012 11/30/2012 09/30/2013 07/31/2014 05/29/2015
柏盛国际市值（百万美元）
如上图所示，柏盛国际的市值于2012年1月约为20亿美元，此后则持续下跌，主要原因为：
（1）市场流动性：自2010年起至柏盛国际合并要约提出前的期间，新加坡
证券交易所的流动性的滑落在区域市场中十分突出，其交易总额于 2014年创此
前五年新低，2014年6月的月股票交易总量仅21.09亿股，仅为此前五年最高月均交易量61.93亿股的34.06%。为了改善新加坡股市的流动性，新加坡证券交易所采取了降低最小交易单位等方式刺激股市活跃度，2015年 4月起新加坡证券交易所的交易量呈现反弹趋势，但经短暂回升后再次滑落。柏盛国际合并要约提出前，公司股票交易呈现清淡状态，2015年5-6月日成交量曾数次跌至100万股之下。因此，柏盛国际在二级市场的股价和估值下跌，一定程度上是受到当时交易所大盘流动性持续低迷的影响。
（2）业务经营情况调整：受2013年以来柏盛国际运营费用增加、授权使用收入与产品价格下降、新产品推出步伐较慢及一次性资产减值等因素影响，柏盛国际当时资产（包括了心脏支架业务和其他医疗器械业务）在国际会计准则下合并净利润下降，其股票价格大幅下跌，但同期柏盛国际的核心产品收入与产品销量仍然均保持平稳。
北京中信作为柏盛国际的主要股东之一，考虑到柏盛国际在全球冠脉支架领域既有的独特竞争优势、稳健的业务表现和历史市场表现、私有化前存在的一定管理弊端和经营业绩提升的潜力，认为二级市场的股价在一定程度上低估了柏盛国际的内在价值，故在2015年10月联合其他投资人对柏盛国际发出了私有化要约。根据私有化时柏盛国际董事会聘请的独立财务顾问出具的文件，0.84新加坡元/股（0.62美元/股）的现金对价相较私有化首次联合公告日（2015年11月4
日）前一个交易日收盘价0.68新加坡元/股、前12个月的交易均价0.701新加坡元/股，溢价率分别为23.5%、19.8%，且该对价高于私有化时二级市场分析师对柏盛国际股价的一致预期0.61新加坡元/股。因此，柏盛国际当时的二级市场价格明显低估了其内在价值，而私有化交易价格系主要参考以首次联合公告日为基准的柏盛国际股票的二级市场交易价格，结合当时柏盛国际的经营情况、考虑二级市场投资者的平均持股成本和对要约价格的接受程度等因素，并听取柏盛国际董事会和独立董事的意见后综合决策确定的，在一定程度上亦低估了柏盛国际的内在价值。
2.本次交易估值定价公允
的评估值为基础（以 2017年 10月 31日为评估基准日）、由交易各方协商确定，对柏盛国际的内在价值有着较为公允的判断。从相对估值指标来看：
（1）本次交易对应于 2017年预测净利润的 EV/EBITDA指标为 17.64倍，而对应于2018年预测净利润的 EV/EBITDA指标为14.38倍，略低于合并要约时的15.27倍。
（2）本次交易的估值指标与评估基准日时点同行业可比公司和可比交易相比亦不存在明显差异，具体如下：
①A股涉及医疗器械业务的主要可比上市公司估值情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|市盈率（倍）|||
||2016年|2017年|2018年|
|300003.SZ|56.43|45.98|34.56|
|300326.SZ|38.48|28.27|23.05|
|300238.SZ|108.88|75.28|40.99|
|300633.SZ|80.66|52.54|39.00|
|300595.SZ|63.84|49.25|37.20|
|300529.SZ|68.91|47.37|36.23|
|600055.SH|119.57|78.84|60.82|
|300030.SZ|106.12|67.42|48.29|
|002223.SZ|43.41|33.56|27.17|
||76.26|53.17|38.59|
||68.91|49.25|37.20|
||31.34|20.29|16.62|

注1：数据来源：Wind资讯；
注2：市盈率（对应2016年净利润）=上市公司市值（2017年10月31日）/上市公司2016年净利润；
注3：市盈率（对应2017年净利润）=上市公司市值（2017年10月31日）/上市公司2017
年预测净利润；
注4：市盈率（对应2018年净利润）=上市公司市值（2017年10月31日）/上市公司2018年预测净利润；
注5：市净率=上市公司市值（2017年10月31日）/上市公司净资产（2017年9月30日）。
由上表可知，同行业可比上市公司对应 2016年、2017年及 2018年净利润的市盈率均值分别为 76.26倍、53.17倍及 38.59倍，均高于交易标的对应 2016年、2017年及2018年净利润的市盈率31.34倍、20.29倍及16.62倍。同行业可比上市公司对应 2017年 9月 30日的市净率均值为 6.28倍，高于交易标的对应2017年10月31日的市净率2.48倍。
从可比公司估值来看，本次交易作价对应市盈率、市净率均低于 A股同行业可比上市公司相应估值水平。本次交易作价较为公允，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
②与可比交易的估值水平比较
本次交易标的属于医疗器械行业，故选择近年来的医疗器械行业并购案例分析本次交易作价的公允性。近年来，医疗器械行业的并购案例及估值情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收购标的|标的公司主营业务|评估基准日|市盈率（倍）|||
||||评估基准日前一年度|评估基准日当年|评估基准日下一年度|
|百奥泰康75%股权|体外诊断产品的研发、生产和销售|2017/2/28|58.81|25.71|16.88|
|倍泰健康100%股权|人体健康测量网络化分析产品和智慧医疗、远程和移动医疗产品、电子医疗产品等|2016/7/31|866.03|21.71|15.42|
|艾迪尔20%股权|骨科医疗器械的研发、生产和销售|2015/8/31|13.53|12.60|10.31|
|易生科技43.05%股权|心血管科医疗器械的研发、生产和销售|2015/8/31|21.01|17.79|13.70|
|秉琨投资63.05%股权|吻合器等外科高值耗材的研发、生产和销售|2015/7/31|31.92|25.85|9.98|
|艾迪尔80%股权|骨科医疗器械的研发、生产和销售|2013/9/30|16.19|12.84|11.72|
||||28.29|19.42|13.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收购标的|标的公司主营业务|评估基准日|市盈率（倍）|||
||||评估基准日前一年度|评估基准日当年|评估基准日下一年度|
||||21.01|19.75|12.71|
||||31.34|20.29|16.62|

注1：市盈率（评估基准日前一年度）=收购标的整体交易作价/收购标的对应重组评估基准日前一年度净利润；
注2：市盈率（评估基准日当年）=收购标的整体交易作价/收购标的对应重组评估基准日当年的预测净利润（如上市公司公告文件中未披露预测净利润，则以该年度实际净利润金额替代）；
注3：市盈率（评估基准日下一年度）=收购标的整体交易作价/收购标的对应重组评估基准日下一年度的预测净利润；
注4：市净率=收购标的整体交易作价/收购标的评估基准日净资产；
注5：安图生物（603658.SH）收购百奥泰康75%股权的案例以股权转让的总计支付上限金额20,250万元作为整体交易作价计算；宜通世纪（300310.SZ）收购倍泰健康100%股权的案例对应评估基准日前一年度的市盈率过高，因此作为异常值剔除计算。
本次交易作价对应的市盈率（评估基准日当年）为 20.29倍，市盈率（评估基准日下一年度）为16.62倍，市净率为2.48倍，与同行业可比交易的估值水平相当。本次交易的标的公司作为高值医疗耗材领域的全球领先企业，业绩成长较为稳定，可持续发展能力强，具有较强的研发能力和品牌、管理方面的优势。从可比交易估值来看，本次交易作价较为公允，未损害上市公司及中小股东的利益。
综上，本次交易对标的资产的估值已充分体现标的资产业绩实现情况、相关债务安排的影响；本次交易估值较合并要约估值的增长主要受两次定价基准日期间标的公司业务经营和业绩实现情况提升显著，以及两次估值和定价方式不同、合并要约价格在一定程度上低估了柏盛国际的内在价值等因素的影响，具有合理性。
三、资产抵押安排对估值的影响
根据中企华出具的《CBCH II评估报告》，本次交易评估采用收益法和市场法进行，并最终采取收益法评估结果作为评估结论。在持续经营假设和收益法预测下，评估基准日标的公司的资产抵押安排并不影响收益法下的财务预测和估值方式，因此未考虑本次申报评估资产抵押、担保等任何限制因素对评估结论的影响。《CBCH II评估报告》“第十一章特别事项说明”中已就标的公司相关资产抵押情况披露如下，并提示资产评估报告使用人注意相关特别事项对评估结论产生的影响：
“（二）被评估单位以下列资产作为抵质押从中国银行新加坡分行、中国银行澳门分行取得贷款，具体如下：
1.以所持有子公司部分股权作为抵押，具体包括 BVI100%的股份、WMI100%的股份、BIT100%的股份、BESA100%的股份及吉威医疗100%的股份；
2.以山东吉威医疗制品有限公司土地(威高国用（2006）第 105号)作为抵押；
3.以山东吉威医疗制品有限公司6项房屋建筑物作为抵押；
4.以山东吉威医疗制品有限公司5项专利作为抵押；
5.以山东吉威医疗制品有限公司99项设备作为抵押；
6.以山东吉威医疗制品有限公司102,000万元人民币存单作为质押；
（三）山东吉威医疗制品有限公司将其现金质押给摩根大通银行上海分行，为Biosensors International Group, Ltd.向摩根大通银行新加坡分行1,900万美元的借款提供担保；
（四）Biosensors Interventional Technologies Pte Ltd.以现金质押及不动产抵押方式为其自身借款提供担保。”
四、小结
综上，本次交易对标的资产的估值已充分体现标的资产业绩实现情况、相关债务安排的影响；由于最终采用收益法评估结果作为评估结论，因此未考虑资产抵押安排对评估结论的影响。本次交易估值较合并要约估值的增长原因主要是：一方面，由于定价基准日相隔较远，其间标的公司业务经营情况提升显著，业绩实现了大幅增长；另一方面，两次估值和定价方式不同，合并要约的价格主要参考以首次联合公告日为基准的柏盛国际股票的二级市场交易价格，与当时的境内外可比上市公司的平均估值水平相比存在明显差距，在一定程度上低估了柏盛国际的内在价值，而本次交易中标的资产的交易价格系以评估机构出具的评估报告
的评估值为基础（以 2017年 10月 31日为评估基准日）、由交易各方协商确定，对柏盛国际的内在价值有着较为公允的判断，相关估值指标与合并要约时点同行业可比上市公司的平均水平相当，与评估基准日时点同行业可比公司和可比交易相比亦不存在明显差异。因此，本次交易估值较合并要约估值的增长具有合理性。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）本次交易对标的资产的估值已充分体现标的资产业绩实现情况、相关债务安排的影响；由于最终采用收益法评估结果作为评估结论，因此未考虑资产抵押安排对评估结论的影响；（2）本次交易估值较合
并要约估值的增长主要受两次定价基准日期间标的公司业务经营和业绩实现情况提升显著，以及两次估值和定价方式不同、合并要约价格在一定程度上低估了柏盛国际的内在价值等因素的影响，具有合理性。
15.申请文件显示，CBCH II于2016年4月5日向 Jose CalleGordo、Li BingYung等管理层成员发行 16,088,097股普通股，并同时发行了共24,132,142股限制性股份。其后由于管理人员离职及限制性股票方案调整，相应进行了股票回购注销和解除限制的操作。请你公司：1）补充披露 CBCH II向管理层发行 16,088,097股普通股的发行价格，是否构成股份支付。2）补充披露《股份限制协议》中约定的业绩考核指标和解除股份限制的条件。3）补充披露 2016年 7月 Qian Keqiang离职限制性股份回购注销和2017年10月重新授予限制性股份的原因、履行的程序，Qian Keqiang对离职时注销限制性股份是否曾提出异议。
4）补充披露2017年1月 Seow Hock Siew从柏盛国际离职时未将其所持有的限制性股份一次性全部回购的原因。5）补充披露2017年10月限制性股票方案调整的原因，是否会侵害本次交易后上市公司中小股东利益。6）补充披露 CBCH II限制性股份授予及注销是否符合当地法律及公司章程，该部分股份是否存在争议。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露 CBCH II向管理层发行16,088,097股普通股的发行价格，是否构成股份支付
2016年4月5日CBCHII给Jose Calle Gordo, Li BingYung等管理层成员发行了16,088,097股普通股股票，发行时的价格为0.84新加坡元/股（约0.62美元/股）。根据柏盛国际私有化相关文件，0.84新加坡元/股是以北京中信牵头的投资者发出的私有化要约的现金对价，并经柏盛国际股东大会审议通过后实施。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》第二条：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定
的负债的交易。”
CBCHII向管理层发行16,088,097股普通股时的发行价格为当时的市场价格，根据企业会计准则的相关规定，不属于企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，不构成股份支付。
二、补充披露《股份限制协议》中约定的业绩考核指标和解除股份限制的条件
根据CBCH II与当时的柏盛国际管理层人员于2015年11月2日签订的《股份限制协议》的约定，CBCH II按照《限制性股份认购协议》向每位管理层人员增发的限制性股份应受制于如下所列的解锁条件和解锁期限：
1. 1/3的限制性股份可于《限制性股份认购协议》项下交割发生后的第一个财年（即2017财年）的审计报告出具之日被解除限制并不再受制于 CBCH II的回购权，但条件是该财年的EBITDA（即息税、折旧和摊销前利润）数额不少于85,000,000美元且该管理层人员届时仍在集团公司任职；
2.另外1/3的限制性股份可于《限制性股份认购协议》项下交割发生后的第二个财年（即2018财年）的审计报告出具之日被解除限制并不再受制于 CBCH II的回购权，但条件是该财年的EBITDA（即息税、折旧和摊销前利润）数额不少于85,000,000美元且该管理层人员届时仍在集团公司任职；
3.最后1/3的限制性股份可于《限制性股份认购协议》项下交割发生后的第三个财年（即2019财年）的审计报告出具之日被解除限制并不再受制于 CBCH II的回购权，但条件是该财年的EBITDA（即息税、折旧和摊销前利润）数额不少于85,000,000美元且该管理层人员届时仍在集团公司任职。
尽管有如上约定，若某管理层人员在任一财年内死亡、丧失能力（指永久丧失行为能力或在连续 12个月内出现至少 60日无法履行其在聘用协议项下的职责），但该管理层人员或其继承人并未行使《股份认购协议》项下的退出权且其与集团公司的聘用协议也未终止，则该管理层人员持有的尚未解锁的限制性股份仍将按照上述条件和期限被分批解除限制。
如果(a)集团公司无故解除管理层人员的全职职务，且该管理层人员已行使《股份认购协议》项下的退出权，或(b)管理层人员因集团公司严重违反劳动合同而主动离职，则CBCH II不能就下列股份行使回购权：(i)已经解除限制的股份，以及 (ii)管理层员工离职所在年度的EBITDA如果已经满足，1/3的限制性股份*（上一次限制期间的最后一日（不含当日）到离职日（不含当日）的日历天数） /365。
如果CBCH II完成IPO、战略出售（指出售集团全部或绝大部分资产，但不包括出售后CBCH II的股东仍持有购买方50%以上的股份的情形），或集团控制权发生了变化，且就管理层人员而言，尚未发生终止事件（除非终止事件的发生是由于管理层人员丧失能力），则该管理层人员持有的未解除限制的限制性股份将在完成日、出售日或变化日自动解除限制。
三、补充披露 2016年 7月 Qian Keqiang离职限制性股份回购注销和 2017年10月重新授予限制性股份的原因、履行的程序，Qian Keqiang对离职时注销限制性股份是否曾提出异议
因Qian Keqiang于2016年7月15日从柏盛国际离职，CBCH II的董事会在2016年7月22日作出书面决议一致批准了CBCHII以每股0.00001美元的票面价格回购QianKeqiang持有的全部1,206,607股限制性股份。CBCH II的代理根据上述董事会决议的内容于当日更新了公司的股东名册，回购并注销了该 1,206,607股限制性股份，即 Qian Keqiang自 2016年7月 22日起不再持有任何 CBCH II的限制性股份。Maples在其出具的法律意见书中确认该等 CBCH II限制性股份的回购已经 CBCH II的有效授权，不违反开曼群岛现行有效的、适用于CBCH II的任何法律、公共规则或者条例。
根据CBCH II的书面确认，CBCH II在2017年发现上述的回购行为存在协议适用上的错误。在CBCH III出具的书面确认函中，CBCH II表示：（1）Qian Keqiang于 2016年从柏盛国际离职系柏盛国际因业务岗位调整，主动解除了 Qian Keqiang的职务，属于《股份限制协议》项下对管理层人员的无“故”解除情形（“故”在《股份限制协议》中有明确的定义，指刑事犯罪、违反劳动合同
等重大情形），并非 Qian Keqiang主动离职或因“故”被解职，且 (2) Qian Keqiang并没有依据《股份认购协议》的条款行使退出权，故根据《股份限制协议》的约定CBCH II不应以票面价格回购 Qian Keqiang所持有的任何限制性股份。因此，CBCH II的董事会于2017年10月16日作出决议，批准 CBCH II以每股0.00001美元的票面价格重新向QianKeqiang发行1,206,607股限制性股份，公司代理随即于2017年10月25日更新了CBCHII的股东名册使上述限制性股份的发行生效。根据Maples出具的法律意见书，该等 CBCH II限制性股份的发行已经CBCH II的有效授权，不违反开曼群岛现行有效的、适用于 CBCH II的任何法律、公共规则或者条例。
根据CBCHII的书面确认，截至本核查意见出具日，其从未收到Qian Keqiang就2016年7月22日CBCHII回购其限制性股份的行为提出的任何指控或异议；
Qian Keqiang亦出具了承诺函，确认其对2016年7月22日CBCH II回购其限制性股份及2017年10月25日CBCH II向其重新发行限制性股份的行为均无任何异议，并同时承诺不会就此追究 CBCH II及其任何董事的任何责任。
四、补充披露2017年1月 Seow Hock Siew从柏盛国际离职时未将其所持有的限制性股份一次性全部回购的原因
2017年1月24日，CBCH II的董事会作出决议，鉴于Seow Hock Siew近期从柏盛国际离职，董事会批准 CBCH II以每股 0.00001美元的价格回购 Seow HockSiew持有的241,321股CBCH II限制性股份，该些股份为 Seow Hock Siew持有的全部限制性股份。
2017年 7月 6日，CBCH II的董事会在对离职管理层拥有的股份进行处理的时候，批准按照每股0.00001美元的票面价格回购Seow Hock Siew持有的剩余160,881股CBCH II股份，该些股份不是限制性股份。根据 CBCH II的书面确认，CBCH II对该部分非限制性股份进行回购的原因是 Seow Hock Siew在工作中有失职守，董事会有权批准对其所持股份的回购。
根据Maples出具的法律意见书，CBCH II股份的回购已经 CBCH II的有效
授权，股份回购不违反开曼群岛现行有效的、适用于 CBCH II的任何法律、公共规则或者条例。
五、补充披露 2017年 10月限制性股票方案调整的原因，是否会侵害本次交易后上市公司中小股东利益
（一）2017年10月限制性股票方案调整的原因及实施情况
根据CBCH II董事会2017年10月16日作出的决议，CBCH II决定重新向 Qian Keqiang发行 1,206,607股限制性股份。该增发完成后，各管理层人员持有 CBCH II限制性股份的情况如下表所示：
|||
|-|-|
|获得限制性股份的股东|限制性股份数量（股）|
|Jose Calle Gordo|7,239,643|
|Li Bing Yung|4,826,429|
|Frederick D Hrkac|3,981,804|
|Yang Fan|3,619,821|
|Thomas Kenneth Graham|482,643|
|Wang Dan|361,982|
|Pascal Vincent Cabanel|241,321|
|Qian Keqiang|1,206,607|

根据CBCHII的书面确认，彼时上表所列的所有限制性股份均未解除限制，仍受制于CBCH II的回购权。
考虑到本次交易的时间点和《股份限制协议》规定的解除限制的时间点之间的关系、部分仍持有股份的管理层股东对标的公司发展的贡献情况，以及本次交易对股权权属清晰的要求，经 CBCH II与仍持有CBCH II限制性股份的前述股东们商议，CBCH II于2017年10月份对各管理层人员所持的限制性股份进行如下处理：
1.对于Jose CalleGordo，根据其此前与 CBCH II签署的《顾问协议》中的
安排，CBCHII应在2018年5月30日或本次交易完成时（二者孰早）向Jose Calle
Gordo增发 6,120,000股限制性股份，但鉴于《股份限制协议》中规定的第一年
（即 2017财年）的业绩考核目标于 2017年 10月份尚无审计报告验证，而协议中三年解除限制以及回购等方面的约定均对其构成约束，此外，CBCH II和Jose Calle Gordo就后者辞去CBCH II的董事和副董事长职务已达成一致，Jose CalleGordo将不再为CBCH II和其子公司继续提供咨询服务。因此双方在综合考虑上述因素后，于2017年10月份同意CBCH II回购Jose Calle Gordo现有的和将要获得的所有限制性股份的1/3，即回购（7,239,643+6,120,000）/ 3= 4,453,214股。
又因CBCHII本拟向Jose CalleGordo增发6,120,000股限制性股份，故二者相减，最终CBCH II同意向Jose Calle Gordo增发1,666,786股非限制性股份（6,120,000 - 4,453,214=1,666,786），并同时解除对 Jose Calle Gordo已持有的7,239,643股 CBCH II限制性股份的限制，即该等股份不再受限于《股份限制协议》项下 CBCH II按票面价格回购的权利；
2.对于已从柏盛国际离职的 Frederick DHrkac、Pascal Vincent Cabanel和 QianKeqiang，考虑到其此前签订的《股份限制协议》中规定的第一年（即2017财年）的业绩考核目标于2017年10月份尚无审计报告验证，协议中三年解除限制以及回购等方面的约定均对其构成约束，以及Frederick DHrkac、Pascal Vincent Cabanel和 Qian Keqiang均已离职不再为集团继续提供服务，因此，经各方与 CBCH II商谈后于2017年10月份一致同意，由CBCH II按照每股0.00001美元的票面价格回购Frederick DHrkac、Pascal Vincent Cabanel和 Qian Keqiang各自持有的限制性股份的1/3，即分别为1,327,268股、80,440股和402,202股限制性股份，但对上述每位股东在回购后持有的剩余2,654,536股、160,881股和804,405股限制性股份解除限制，即该等股份不再受限于《股份限制协议》项下 CBCH II按票面价格回购的权利；
3.对于尚在柏盛国际任职的 Li BingYung、YangFan、Thomas KennethGraham和 WangDan，考虑到其对柏盛国际过往的贡献以及继续为集团服务的情况，经各方商谈后于2017年10月份一致同意，CBCH II将不回购该等管理层股东所持的任何限制性股份，并同时解除他们各自持有的 4,826,429股、3,619,821股、482,643股和361,982股CBCH II限制性股份的限制，即上述股份均不再受
限于《股份限制协议》项下CBCH II按票面价格回购的权利。
为实现上述安排，有关各方于2017年10月19日、20日签署了一系列承诺契据（香港法律管辖）和回购协议，CBCH II的董事会于2017年10月25日作出决议批准了前述所有增发、回购和解除限制的处理安排，CBCH II更新后的股东名册中也注明各管理层股东所持的股份不再受到《股份限制协议》中的限制。
根据 Maples出具的法律意见书，CBCH II股份的发行、回购及转让已经 CBCH II的有效授权，股份发行、回购及转让不违反开曼群岛现行有效的、适用于CBCH II的任何法律、公共规则或者条例。
根据欧国义陈建民律师行就 Li BingYung、YangFan、Frederick DHrkac、 QianKeqiang、Thomas KennethGraham、WangDan、Pascal Vincent Cabanel以及 Jose Calle Gordo签署的承诺契据出具的法律意见书，该等契据不违反香港法律的禁止性规定，该等契据中关于解除回购权（“Release From RepurchaseRight”）的条款合法有效，不违反香港法律。
（二）上述限制性股票方案调整不会侵害本次交易后上市公司中小股东利益
上述限制性股票方案调整不会侵害本次交易后上市公司中小股东利益，具体原因如下：
1. CBCHII于2017年10月25日向Jose CalleGordo增发CBCHII无限制性股份，解除Jose CalleGordo、Li BingYung、YangFan、Frederick DHrkac、QianKeqiang、Thomas KennethGraham、WangDan、Pascal Vincent Cabanel部分限制性股票的限制，并回购Frederick DHrkac、Pascal VincentCabanel、Qian Keqiang部分限制性股票的一系列交易安排系各方为满足本次交易相关的合规性要求、结合各自的商业诉求经商业谈判而厘定，未违反适用法律的规定。
2.前述限制性股票方案调整已根据企业会计准则的相关要求作为标的公司的股份支付进行会计处理；截至 2017年 10月 31日，上述限制性股份已经全部解除限制，限制性股票对应的股份支付费用已经全部计入损益，对审计基准日之
后的利润表不会产生影响。
3.前述限制性股票方案调整影响的是本次交易前CBCH II各股东之间的股比分配，并不影响本次交易的评估和作价，既无侵害本次交易后上市公司中小股东利益之目的、亦不会造成该等后果。
综上，2017年10月限制性股票方案调整系各方为满足本次交易相关的合规性要求、结合各自的商业诉求经商业谈判而厘定，未违反适用法律的规定，既无侵害本次交易后上市公司中小股东利益之目的、亦不会造成该等后果。
六、补充披露 CBCH II限制性股份授予及注销是否符合当地法律及公司章程，该部分股份是否存在争议
根据 Maples出具的法律意见书，CBCH II股份的发行、回购及转让已经 CBCH II的有效授权，股份发行、回购及转让不违反开曼群岛现行有效的、适用于CBCH II的任何法律、公共规则或者条例。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）CBCH II向管理层发行16,088,097股普通股时的发行价格为当时的市场价格，根据企业会计准则的相关规定，不属于企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，不构成股份支付；（2）2016年 7月 Qian Keqiang离职限制性股份回购注销和 2017年 10月重新授予限制性股份已经 CBCH II的有效授权，不违反开曼群岛现行有效的、适用于 CBCH II的任何法律、公共规则或者条例；
截至本核查意见出具之日，CBCH II从未收到Qian Keqiang就2016年7月22日 CBCH II回购其限制性股份的行为提出的任何指控或异议；QianKeqiang亦出具了承诺函，确认其对2016年7月22日CBCH II回购其限制性股份及2017年10月25日CBCH II向其重新发行限制性股份的行为均无任何异议，并同时承诺不会就此追究CBCH II及其任何董事的任何责任；（3）2017年1月Seow Hock Siew从柏盛国际离职时被回购的股份为 Seow Hock Siew持有的全部限制性股份，根据Maples出具的法律意见书，CBCH II股份的回购已经CBCH II的有效授权，
股份回购不违反开曼群岛现行有效的、适用于 CBCH II的任何法律、公共规则或者条例；（4）2017年10月限制性股票方案调整系各方为满足本次交易相关的合规性要求、结合各自的商业诉求经商业谈判而厘定，未违反适用法律的规定，既无侵害本次交易后上市公司中小股东利益之目的、亦不会造成该等后果。
16.申请文件显示，柏盛国际系一家在百慕大注册的公司，其业务收入来源于多个国家/地区，报告期内境外收入平均占比接近70%。请你公司补充披露对柏盛国际收入、应收账款和存货等重要科目的核查范围、比例、方式、过程及结果。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、对柏盛国际收入、应收账款和存货等重要科目的核查范围、比例、方式、过程及结果
CBCH II主要通过下属子公司开展心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售，在新加坡、瑞士、中国及中国香港地区、法国、德国、西班牙、日本、美国、荷兰等国家和地区均设有运营主体，共销往全球 90多个国家和地区。CBCH II下属柏盛国际自2005年起即在新加坡证券交易所主板上市，作为上市公司严格按照国际会计准则及当地证券监管机构的规定建立了完善的内控制度并进行规范运作。2016年完成私有化并退市之后，柏盛国际的财务团队稳定，相关会计政策和内控制度在私有化前后未发生重大变化。
报告期内，CBCH II及其主要子公司如下：
||
|-|
|地点|
|开曼群岛|
|百慕大群岛|
|新加坡|

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|-|
|地点|
|瑞士|
|中国大陆|

报告期内，以上五家公司形成的收入和资产占 CBCH II合并层面总收入和总资产的90%以上，为CBCH II及其主要子公司，覆盖了CBCH II大部分的业务，德勤会计师事务所北京分所总体负责 CBCH II备考合并财务报表的审计，在执行审计过程中德勤会计师事务所北京分所引入了德勤新加坡所和 Moore Stephens瑞士审计师事务所（Moore Stephens为全球最大的会计师事务所之一，在全球105个国家拥有667个办公室）执行了审计，审计工作覆盖了以上五家的公司。
其中，针对销售收入、应收账款、存货，独立财务顾问和会计师执行了以下程序：
（一）销售收入
1.审阅标的公司关于销售的内部控制制度和流程，了解公司销售收入内部控制环境，对公司销售收入的内部控制进行测试；
2.了解标的公司的销售模式，评价销售收入的确认政策是否合理；
3.获取报告期内标的公司的销售收入清单，并核对清单的准确性和完整性；
4.抽样选取销售收入样本检查相关的支持性文件，如采购订单、出库单等确保公司销售收入的确认符合公司销售收入确认的原则和会计准则；
5.取得标的公司公司重要客户的销售合同，对销售合同条款进行复核，确保标的公司销售收入的确认符合会计准则的要求；
6.对销售收入进行截止性测试；
7.对销售收入进行实质性分析程序；
8.对报告期内的境内外主要客户通过函证、实地走访和电话访谈的方式，
对关联关系、销售情况、合同执行情况等进行核查，验证销售的真实性；
9.核查标的公司收入变动的合理性
（1）获取相关行业研究报告、公开行业数据等资料，了解标的公司所处行业发展情况；
（2）获取同行业可比上市公司定期报告或公开数据，分析同行业上市公司收入变动情况；
（3）获取标的公司历史年度信息披露文件，访谈标的公司相关高级管理人员、销售人员、技术及财务管理人员，了解标的公司收入变动的原因。
（二）应收账款
1.了解标的公司应收账款的内部控制环境，包括了解标的公司的信用政策、坏账准备政策等，对公司应收账款的内部控制进行测试，评价其坏账准备政策等；
2.获取报告期内标的公司的应收账款明细，并核对应收账款明细的准确性和完整性；
3.从应收账款明细中抽样选取样本进行函证，对所有收回的函证核对其真实性，对所有有差异的函证由标的公司编制调节表，并考虑回函不一致是否会导致期末应收账款余额的调整，对所有未回函的函证进行替代测试；
4.查阅标的公司的主要销售合同，核查合同条款是否符合标的公司的内控政策；
5.核查并评价标的公司的坏账准备计提政策的合理性；
6.取得标的公司坏账准备的计提表，核对坏账准备的计提是否符合标的公司的坏账政策；
7.对坏账计提的重要参数进行核实，如账龄、计提比例；
8.检查截至报告日的期后收款记录；
9.核查标的公司应收账款余额变动的合理性
（1）获取相关行业研究报告、公开行业数据等资料，了解标的公司所处行业发展情况；
（2）获取同行业可比上市公司定期报告或公开数据，分析同行业上市公司应收账款变动情况；
（3）获取标的公司历史年度信息披露文件，访谈标的公司相关高级管理人员、销售人员、技术及财务管理人员，了解标的应收账款余额及相关坏账准备计提情况变动的原因。
（三）存货
1.了解标的公司存货的内部控制环境，包括公司存货的管理、成本核算等，并对标的公司存货的内部控制进行测试；
2.实地走访标的公司位于新加坡、山东威海的厂房和仓库，了解存货的具体情况；
3.获取报告期内标的公司的存货的明细，并核对存货清单的准确性和完整性；
4.对标的公司组织的2017年10月31日的存货盘点进行监盘；
5.对期末存于第三方的存货进行函证；
6.根据 2017年 10月 31日盘点确定的存货数量，通过抽样检查 2017年 1月1日至2017年10月31日，2016年1月1日至2016年12月31日和2015年1月1日至2015年12月31日的存货进出库数量确认2016年12月31日，2015年12月31日，2015年1月1日的存货数量；
7.对存货价值进行测试，并考虑存货是否有减值；
8.核查标的公司存货构成和存货余额变动的合理性
（1）获取相关行业研究报告、公开行业数据等资料，了解标的公司所处行
业发展情况；
（2）获取同行业可比上市公司定期报告或公开数据，分析同行业上市公司存货构成及余额变动情况；
（3）获取标的公司历史年度信息披露文件，访谈标的公司相关高级管理人员、采购人员、技术及财务管理人员，了解标的存货余额及相关跌价准备计提情况变动的原因。
（四）客户和供应商访谈
独立财务顾问和会计师选取了 2015年度、2016年度、2017年 1-10月的主要客户、供应商，通过现场和电话的方式对客户和供应商进行访谈，在访谈过程中对如下事项进行了调查了解：
1.客户和主要供应商的从事的业务，主要产品；
2.和柏盛国际合作的时间，主要合作模式；
3.主要向柏盛国际采购或者销售的产品，采购或者销售的商品占公司采购量或者销售量的比重；
4.是否和公司在产品质量上存在纠纷，和柏盛国际的合同主要条款等。
客户访谈情况统计如下表所示：
|||
|-|-|
|访谈客户数量|销售额（人民币万元）|
|11|27,669|
|13|54,828|
|12|42,827|

供应商访谈情况统计如下表所示：
|||
|-|-|
|访谈供应商数量|采购额（人民币万元）|
|10|10,805|

|||
|-|-|
|访谈供应商数量|采购额（人民币万元）|
|11|26,205|
|14|29,393|

综上，在执行上述对于收入，应收账款和存货的核查程序时，未发现重大错报。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：独立财务顾问及会计师已针对标的公司的收入、应收账款、存货等拟定了充分的核查范围和有效的核查手段，执行过程中未发现重大错报。
17.申请文件显示，柏盛国际采用直接或间接的方式对外销售，同时作为二级经销商代理销售康德乐、日本 Asahi InteccCo.,Ltd.、日本 Kaneka Medix Corporation等国际知名的医疗器械分销商的相关医疗器械产品，2）康德乐既是柏盛国际前五大供应商，同时也是前五大销售客户。请你公司补充披露：1）补充披露各种渠道销售额占比、覆盖区域，间接模式下是否实现最终销售。2）柏盛国际与康德乐之间的采购和销售价格是否公允，二者是否存在关联关系。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确结论。
回复：
一、柏盛国际采用间接销售模式的原因及合理性
冠脉支架等医疗器械的销售具有覆盖地域广、专业性高、客户分散等特点，因此在行业逐步发展的过程中，形成了产品生产制造和销售渠道的专业化分工，即医疗器械制造商专注于产品的研发、生产，产品注册成功后，由独立的医疗器械经销商在制造商的授权范围内配合制造商完成产品的市场推广和采购招标，并
负责进行产品的销售配送和市场维护，同时为医疗机构的产品使用提供专业化的
后续服务。上述模式提高了整个行业的运行效率。以我国为例，介入医疗器械的
销售涉及地域较广、专业性较高，行业内大多采用经销商经销模式。柏盛国际境内子公司吉威医疗采用行业通行的经销商经销模式进行产品销售，而在其他国家和地区亦结合当地监管政策、市场特点和惯例、需求情况及商业利益等因素考量并选取恰当的直接销售、间接销售或“经销+直销”的模式，以实现公司经营成果和运营效率的最优化运作。
二、柏盛国际各销售区域不同销售方式的分布及占比情况
报告期内，柏盛国际的主要收入来源为心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的销售，全球市场主要分布在EMEA、APAC、中国以及日本四大区域，并根据不同地区实际的市场环境以及国家政策因地制宜地使用不同的方式与渠道进行销售，主要分为三种：直接销售、间接销售以及作为二级经销商与康德乐、日本Asahi InteccCo.,Ltd.、日本 Kaneka Medix Corporation等国际知名的医疗器械厂商战略合作，代理销售其心内科室的相关医疗器械产品。
柏盛国际报告期内各销售收入的具体来源及占比情况如下：
单位：亿元人民币2017年1-10月
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|支架直接销售||支架间接销售||代理销售||其他产品销售||其他收入|||
|金额|总收入占比|金额|总收入占比|金额|总收入占比|金额|总收入占比|金额|总收入占比|金额|
|1.69|13.19%|2.68|20.90%|0.80|6.22%|0.16|1.24%|0.00|0.00%|5.32|
|1.02|7.95%|0.53|4.13%|0.51|3.96%|0.07|0.58%|0.13|1.04%|2.26|
|0.00|0.00%|4.47|34.90%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|4.47|
|0.00|0.00%|0.48|3.73%|0.28|2.17%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.76|
|2.71|21.14%|8.15|63.66%|1.58|12.35%|0.23|1.81%|0.13|1.04%|12.81|

单位：亿元人民币2016年度
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|支架直接销售||支架间接销售||代理销售||其他产品销售||其他收入|||
|金额|总收入占比|金额|总收入占比|金额|总收入占比|金额|总收入占比|金额|总收入占比|金额|
|2.71|16.59%|3.27|20.06%|0.83|5.11%|0.22|1.37%|0.00|0.00%|7.03|

2016年度
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|支架直接销售||支架间接销售||代理销售||其他产品销售||其他收入|||
|金额|总收入占比|金额|总收入占比|金额|总收入占比|金额|总收入占比|金额|总收入占比|金额|
|1.32|8.10%|0.72|4.41%|0.45|2.76%|0.07|0.43%|0.23|1.38%|2.78|
|0.00|0.00%|4.92|30.19%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|4.92|
|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.44|2.68%|1.13|6.94%|0.00|0.00%|1.57|
|4.03|24.68%|8.91|54.66%|1.72|10.54%|1.42|8.73%|0.23|1.38%|16.31|

单位：亿元人民币2015年度
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|支架直接销售||支架间接销售||代理销售||其他产品销售||其他收入|||
|金额|总收入占比|金额|总收入占比|金额|总收入占比|金额|总收入占比|金额|总收入占比|金额|
|2.77|18.87%|2.25|15.37%|0.70|4.77%|0.22|1.52%|0.00|0.00%|5.94|
|1.15|7.85%|0.85|5.82%|0.28|1.91%|0.08|0.53%|1.04|7.07%|3.40|
|0.00|0.00%|4.18|28.53%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|4.18|
|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.26|1.80%|0.87|5.95%|0.00|0.00%|1.14|
|3.92|26.73%|7.29|49.73%|1.24|8.48%|1.17|8.00%|1.04|7.07%|14.66|

柏盛国际在来自不同区域以及不同渠道的销售收入占同期总收入的比例在报告期内整体比较稳定，不存在大幅波动的情形。
三、柏盛国际间接销售下的最终销售情况
（一）柏盛国际中国境内的最终销售情况
柏盛国际在中国境内的产品销售全部采取了由经销商进行代销的间接销售方式，其业务运营主要由位于中国境内的下属公司吉威医疗进行。根据吉威医疗的要求与统一管理，经销商需跟踪并定期向吉威医疗上报其所负责经销的支架最终在医院的植入数量情况，由吉威医疗进行复核汇总。根据吉威医疗的统计情况，报告期内柏盛国际在中国境内销售支架的最终植入情况如下：
|||
|-|-|
|2017年1-10月|2016年度|
|17.08|18.53|
|18.41|20.12|
|92.80%|92.08%|

为确保从经销商收集的支架植入数据的真实性与准确性，吉威医疗建立了以下主要工作制度：
1.建立完善健全的经销商管理系统。吉威医疗内部设立了全电子信息化管理系统，对所有经销商的采购、销售、库存、最终植入量等信息进行全面、持续性地管理，要求经销商真实准确并实时地上报相关指标与数据，确保相关数据的准确性与时效性。
2.对经销商库存定期进行盘点。吉威医疗会定期对下属经销商的库存进行抽查与盘点，通过比较期初期末的盘点结果对经销商销售实现情况与上报数据的匹配性进行核验。
3.与市场反馈及第三方数据进行对比验证。吉威医疗会将从经销商上报汇总的植入数字与其自身销售及商务团队从市场上所了解的相关情况进行交叉核
对，同时也会与权威第三方机构、专家发布的数据进行对比印证。比如，根据北
京大学第一医院霍勇教授在第二十届全国介入心脏病学论坛的报告以及 2017年
欧洲心脏病学年会发布的统计数据进行估算，吉威医疗 2016年的支架植入量约为18.5万条，与企业自身统计的2016年支架植入数据基本一致，侧面印证了吉威医疗对其中国境内支架植入数据的统计方法及统计结果的真实性与准确性。
综上，报告期内柏盛国际于中国地区建立了科学、完善的经销商管理制度与相关数据统计方法，国内市场心脏支架的最终植入量与企业实现销量的比率均在90%以上，相关比率相对稳定，销售支架实现最终植入的比例较高，差异部分主要是由经销商经营所需的库存调整以及潜在的正常统计差异导致，具有合理性。
（二）柏盛国际在中国地区以外的最终销售情况
柏盛国际在中国地区以外的产品销售遍布全球多个国家和地区，由于不同国家、地区的当地政策与相关法规差异较大，不同经销商的内部管理制度以及向柏盛国际提供其最终销售数据的意愿也各有不同，因此柏盛国际统计中国境外支架最终植入数据的难度较大、成本较高，目前柏盛国际不掌握境外通过经销商进行销售的支架产品的最终植入情况。
基于上述实际情况，中介机构采取的核查程序如下：
1.分析报告期内经销商的分布及变动情况
考虑到柏盛国际的经销商数量较多、分布较散，中介机构选取了报告期内柏盛国际按销售金额从高至低累计达到占同期总收入50%的经销商样本进行了分布统计，具体如下：
单位：家
|||
|-|-|
|2017年1-10月|2016年度|
|1|1|
|11|12|
|10|16|
|22|29|

根据上表数据，2015年度、2016年度和2017年1-10月，累计实现柏盛国际
当期总收入50%的经销商数量分别为79家、29家和22家，其中2016年较2015
年数量大幅减少主要因当年柏盛国际与康德乐战略合作并由其统一代理柏盛国际部分欧洲部分弱势市场及日本市场的整合、替代效应所导致，除康德乐之外不存在其他经销商当期销售金额占柏盛国际当期总收入超过5%的情况，分布较为分散。
此外，柏盛国际 2016年较 2015年、2017年 1-10月较 2016年前 20大经销商的变动家数分别为4家和6家，被替换经销商的销售金额占当期总收入的比例分别为5.25%和7.16%，变动情况不大。
综上，总体来看柏盛国际的经销商分布较为分散、不存在重大单一依赖，且报告期内经销商变动情况不大、相对稳定。
2.主要客户走访核查
对柏盛国际的主要经销商及客户依照重要性原则进行了函证、电话访谈及实地走访等核查工作，了解了主要经销商及客户的基本信息、业务规模、与柏盛国际的或有关联关系、与柏盛国际报告期内的产品交易数量及金额、报告期内的信用期情况、下游销售渠道等信息，判断柏盛国际主要客户的经营规模、行业地位、支付能力、所购货物是否与其生产经营能力和规模相匹配，电话访谈及走访的经销商及客户涉及金额在 2015年、2016年、2017年 1-10月销售金额的占比分别为18.88%、33.62%及33.57%。另外，中介机构还获取了柏盛国际的销售内部控制制度，取得柏盛国际报告期内的销售客户清单，将主要客户走访情况与销售部门提供的相关信息核对是否一致。
根据上述核查，该等主要经销商与柏盛国际不存在业务往来之外的关联关系，相关合同执行真实。
3.结合行业发展情况分析销售变动的合理性
中介机构收集了研究机构、行业协会以及行业专家的第三方报告，并查阅了柏盛国际自身整理统计的行业数据，将行业销售额今年来的发展增长趋势与柏盛国际的增速进行了对比分析。柏盛国际报告期内在全球主要市场的份额相对稳定、与整体行业趋势基本一致，不存在重大异常的情况。
在间接销售的模式下，依据柏盛国际与各经销商签署的经销协议，销售商品在完成交货后其所有权的风险和报酬均已转移至经销商，除正常的退换货等情形之外由经销商承担产品的市场销售和市场风险。同时，柏盛国际在中国境外的主要地区均面临众多心脏支架生产企业的销售竞争，市场化程度较高，经销商与支架生产企业总体处于相对平等的商业谈判地位，经销商可基于商业利益自主选择合作的支架生产企业；且柏盛国际支架产品的有效期通常为 18个月、最多不超过 24个月，因此在中国境外地区柏盛国际向经销商进行多次或大量塞货的可能性较低。
综合上述的核查、访谈、主要境外经销商采购情况以及整体行业和市场判断，柏盛国际的海外间接销售符合商业实质。
四、柏盛国际与康德乐之间的采购与销售情况
（一）美国康德乐集团简介
根据康德乐披露的公开信息整理，康德乐的基本情况如下：
公司名称 Cardinal Health, Inc.
成立日期 1979年
雇主识别号码 31-0958666
企业类型 股份有限公司
注册地 美国俄亥俄州
通讯地址 7000 Cardinal Place, Dublin, Ohio
主要电话 +1 (614) 757 5000
公司主席兼首席执行官 George S. Barrett
经营范围 健康营养品、保健食品科研、生产及医疗健康
美国康德乐集团（Cardinal Health,Inc.）是专业从事健康营养品、保健食品、医药及医疗器械研发、生产及销售的全球性医疗健康服务及产品提供商，在 2017年《财富》世界 500强排行榜中位列第 35位，在全球拥有数万名员工。康德乐同时是美国纽约证券交易所的上市公司，股票代码CAH.N，截至 2018年2月28日收盘时市值 218亿美元。2017年 6月 30日年报（康德乐的报告期间为每年 7
月1日至次年6月30日）当期营业收入达1,300亿美元，净利润28亿美元。
根据与康德乐的现场访谈及经其签字的访谈问卷、柏盛国际与康德乐签署的业务合同、柏盛国际股东名册和康德乐主要股东的交叉核对以及网上检索康德乐的背景资料，除康德乐与柏盛国际之间在不同区域存在的代理或经销的业务合作以外，两者不存在其他关联关系。
（二）柏盛国际与康德乐的合作背景及原因
1.柏盛国际与康德乐旗下心血管业务的产品高度互补
2015年，康德乐斥资 19.44亿美元收购了强生公司的心血管业务 Cordis公司。Cordis公司作为昔日心血管领域的龙头企业，拥有心内科除心脏支架以外非常齐全的医疗器械与配件产品线，但缺少自主研发、生产的心脏支架产品；而柏盛国际是全球知名的心脏支架研发与制造商，其旗舰产品BioFreedomTM更是目前全球最先进的心脏支架产品之一，但与 Cordis公司在心内科深厚多年的沉淀与积累相比，柏盛国际在心脏支架以外的心内科器械及产品配件的完整度还可以进一步提升。因此将两者的产品捆绑在一起进行销售，将能向终端医院以及主治医生提供更为完整的产品组合与配套服务，实现高度互补，大幅提升两者在心内科医疗器械产品中的竞争力，获得更高的市场份额。
2.柏盛国际与康德乐在欧洲、日本以及亚太地区的销售资源高度互补
在与康德乐 2016年达成战略合作协议之前，柏盛国际在欧洲部分国家的布局较浅，市场份额不高，提升或维持当时市场所需要的宣传与市场营销成本较大，无法获得良好的收入以及利润水平；同时，即将在日本获得产品注册并上市的 BioFreedomTM旗舰支架产品在当时也需要与更强的经销商合作一举打开日本市场。康德乐从强生收购 Cordis公司时也一并获得了其原有在欧洲与日本心血管业务经验丰富的销售团队与渠道，是当时柏盛国际在欧洲部分国家与日本地区经销商的最好选择。
而康德乐在2015年收购Cordis公司时，其原有在亚太地区心血管业务的销售团队并没有完整地留在 Cordis公司，使 Cordis在亚太地区的销售力量有所削
弱，与其完整丰富的心内科医疗配件产品线不相匹配。柏盛国际作为总部位于新加坡的心脏支架全球知名制造商，在亚太地区深耕多年，对亚太地区主要国家的医院心内科均具备较强的销售覆盖实力，能充分帮助康德乐获得与其产品相匹配的市场份额。
因此，基于柏盛国际与康德乐在心血管业务产品组合以及不同区域销售实力的高度互补，两者达成了康德乐替柏盛国际在欧洲部分国家及日本、韩国经销柏盛国际的支架产品、而柏盛国际在亚太地区帮康德乐经销其心内科医疗配件产品的战略合作协议，实现双赢。
（三）柏盛国际与康德乐之间的采购和销售价格的公允性
1.柏盛国际和康德乐之间的采购和销售的产品对象不同，区域主体不同
如上所述，康德乐为柏盛国际经销的产品为柏盛国际的支架产品，而柏盛国际为康德乐经销的系其心内科医疗配件产品，经销的产品存在本质不同。此外，前述两种业务关系发生的市场区域不同，相关合同的执行主体亦不相同；其中，前者位于欧洲部分国家及日本、韩国等地区，合同对方为康德乐欧洲地区的相关业务主体/部门；后者位于亚太地区，合同对方为康德乐亚太地区的相关业务主体/部门。因此，2016年柏盛国际是与康德乐集团层面达成战略合作协议后，具体业务执行时相关的具体业务条款磋商、合同执行、结算等事宜分别由柏盛国际与康德乐不同区域的业务主体/部门根据实际情况分别、分步开展，均具有商业合理性。
2.柏盛国际与康德乐之间的采购和销售价格的合理性
（1）柏盛国际向康德乐销售支架产品的定价情况及其依据
根据 2016年双方签署的战略合作协议，柏盛国际给予康德乐支架产品的价格较其之前给予欧洲相应国家及日本、韩国经销商的平均价格降低了20%～30%左右。上述定价综合考虑了康德乐的采购的规模优势及销售预期、柏盛国际在部分区域由直销变更为委托康德乐独家经销后节省的销售费用及支出以及长期的战略合作预期等因素，具有商业实质。后续，双方还将根据市场动态、商业诉求
调整等情况就具体定价和业务条款进行不时调整。
（2）柏盛国际向康德乐采购心内科医疗配件产品的定价情况及其依据
根据 2016年双方签署的战略合作协议，柏盛国际在亚太替康德乐代理销售心内科医疗配件产品所获得的毛利水平较柏盛国际代理其他供应商产品所获得的毛利率亦相对略低。上述定价综合考虑了康德乐的代销产品种类相对比较齐全、规模较大以及长期的战略合作预期等因素，具有商业实质。后续，双方还将根据市场动态、商业诉求调整等情况就具体定价和业务条款进行不时调整。
（3）针对康德乐相关业务主体/部门的走访核查相关交易的情况
独立财务顾问分别赴新加坡和瑞士走访了康德乐前述两种业务关系的业务主体/部门，就相关合作背景、合同条款、定价原则、合同执行情况及关联关系等事项进行了访谈和确认。根据访谈情况及获取的访谈记录，相关合同执行真实、不存在重大异常，前述主体与柏盛国际不存在相应采购/经销业务关系之外的关联关系。
综上，柏盛国际与康德乐之间除不同区域存在的代理或经销的业务关系以外，不存在其他关联关系，两者战略合作的背景及采购与销售定价公允，具有商业合理性。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）报告期内，柏盛国际于中国地区心脏支架的最终植入量与企业实现销量的比率均超过90%，相关比率相对稳定，差异部分主要是由经销商经营所需的库存调整导致，具有合理性；柏盛国际的海外间接销售符合商业实质并具备真实性；（2）柏盛国际与康德乐之间除不同区域存在的代理或经销的业务关系以外，不存在其他关联关系，两者战略合作的背景及采购与销售定价公允，具有商业合理性。
18.申请文件显示，1）2016年4月 CBCH II合并柏盛国际及其子公司时确认商
誉28.78亿元。本次交易完成后，上市公司备考合并报表将产生63.19亿元商誉。
商誉价值在 CBCH II及上市公司备考报表中净资产占比较大。2）2016年 4月和本次评估相比，两次评估对象范围一致，基准日间隔时间较短，同一可辨认长期资产除商标权及专利权外评估结果基本一致。请你公司补充披露：1）前述两次评估中商标权及专利权的评估结果，存在差异的原因。2）前次合并时 28.78亿元商誉的形成原因及测算过程，依据是否合理。3）若扣除商誉，补充披露柏盛国际负债率较高的风险，并说明对偿债能力和现金流的影响。4）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定，若 CBCH II未完成业绩承诺，上市公司应对商誉减值的措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、前述两次评估中商标权及专利权的评估结果，存在差异的原因
因2016年4月CBCH II完成了对柏盛国际的收购，并取得了柏盛国际的控制权，该收购为非同一控制下的企业合并，故蓝帆医疗委托中企华对柏盛国际在评估基准日2016年3月31日的可辨认有形及无形资产的市场价值进行评估（以下简称“第一次评估”）；因蓝帆医疗发行股份及支付现金购买资产，故蓝帆医疗委托中企华对CBCHII在评估基准日2017年10月31日的可辨认有形及无形资产的市场价值进行评估，为蓝帆医疗准备备考合并报表提供参考依据（以下简称“第二次评估”）。两次评估中商标与专利的评估结果及差异如下所示：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|第一次评估|第二次评估|差异额|
|41,365.74|45,557.89|4,192.15|
|24,435.91|27,038.41|2,602.50|

从上表可知，两次评估中商标评估值的差异额为人民币4,192.15万元，差异率10.13%；专利评估值的差异额为人民币2,602.50万元，差异率为10.65%。两
次对商标和专利均采用许可费节省法进行评估，即通过对委估商标及专利在未来
使用期内所贡献的税后收入进行折现求和得到其评估值。两次评估采用的许可费率、评估方法一致，除评估基准日时点不同之外，造成两次评估结果差异的主要原因包括：
1.所得税率不同：因柏盛国际在新加坡主要经营主体 BIT所适用的所得税率不同，第一次评估时为17%，第二次评估时为5%，故两次评估时所使用的税后收入不同。
2.折现率不同：因两次评估时评估基准日及所得税率不同，故两次评估时所使用的折现率存在差异。两次评估时商标和专利的折现率分别以评估基准日 WACC为基础按照同样的幅度调整得到，第一次评估商标价值时所使用的折现率为10.81%，第二次评估商标价值时所使用的折现率为11.27%；第一次评估专利价值时所使用的折现率为12.81%；第二次评估专利价值时所使用的折现率为13.27%。
两次评估商标和专利估值差异的影响因素主要有所得税税率和折现率，上述因素的影响程度简单测算如下：
||||
|-|-|-|
|商标|||
|税率|折现系数|税率|
|83.00%|9.25|83.00%|
|95.00%|8.87|95.00%|
|14.46%|-4.08%|14.46%|
|9.79%|||
|10.13%|||

根据上表简单测算，税率和折现系数的差异是影响两次评估商标和专利估值差异的主要因素，具有合理性。
二、前次合并时28.78亿元商誉的形成原因及测算过程，依据是否合理
标的公司CBCHII于2016年4月8日取得了柏盛国际及其子公司的控制权。
为本次向中国证监会申请重大资产重组之目的，CBCH II管理层编制了2015年
度、2016年度及2017年1月1日至10月31日止期间CBCH II公司的备考合并
财务报表。
根据《企业会计准则第20号—企业合并》第三章非同一控制下的企业合并：“第十条参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。”
“第十一条购买方应当区别下列情况确定合并成本：（一）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。”
“第十三条购买方在购买日应当对合并成本进行分配，（一）购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”
根据中企华出具的评估报告（中企华估字（2017）第1362-01号）中柏盛国际及其子公司以2016年3月31日为基准日的估值结果，可辨认总资产的公允价值为 93,140万美元，可辨认总负债的公允价值为 36,431万美元，可辨认净资产的公允价值为 56,709万美元，CBCH II收购柏盛国际及其子公司时的收购对价及确认的商誉计算过程如下：
||
|-|
|美元（万元）|
|105,037|
|56,709|
|48,328|
|5,035|
|43,292|

注1：影像诊断业务为柏盛国际在2013年收购，收购时点产生的商誉为5,035万美元；在
2013年到2017年之间，影像诊断业务未发生重大变化，后续剥离影像诊断业务和重症医疗业务时会将5,035万美元的商誉随同影像诊断业务一并剥离，因此编制模拟备考合并财务报
表时将5,035万美元的商誉分配至影像诊断业务并一并剥离；
注2：由于重症医疗业务的规模较小，后续剥离重症医疗业务时也不会随同剥离商誉，因此在编制模拟备考合并财务报表时未分配商誉至重症医疗业务。
上述计算过程依据合理。
三、若扣除商誉，补充披露柏盛国际负债率较高的风险，并说明对偿债能力和现金流的影响
（一）扣除商誉对标的公司偿债能力和现金流的影响
根据 CBCH II备考合并财务报表，标的公司主要偿债能力和现金流指标如下：
|||
|-|-|
|2015年12月31日/2015年度|2016年12月31日/2016年度|
|71.19%|63.68%|
|2.41|3.40|
|2.28|3.13|
|28,548.54|29,902.96|
|2.73|1.86|
|28,812.27|34,129.18|

扣除商誉后，上述相关指标调整如下：
|||
|-|-|
|2015年12月31日/2015年度|2016年12月31日/2016年度|
|108.37%|111.46%|
|2.41|3.40|
|2.28|3.13|
|28,548.54|29,902.96|
|2.73|1.86|
|28,812.27|34,129.18|

由上表可见，除资产负债率指标之外，其余主要偿债和现金流指标并不受扣除商誉的影响：
1.资产负债率指标主要衡量的是企业的长期偿债能力，是一项以企业清算为假设基础的静态指标，并不能全面反映在持续经营假设基础上企业的营运能力、获利能力以及综合偿债能力。标的公司盈利能力较强，现金流稳定，具有持续稳定的利息支付能力和较好的偿债保障（详见本核查意见第8题第（二）部分内容）。
2.资产负债率指标并未完全反映标的公司的偿债能力。报告期末标的公司的流动比率和速动比率分别为 3.31倍和 2.90倍，其中现金占流动资产的比率高达70%，显著高于同行业可比公司的平均水平，短期偿债能力强。同行业可比上市公司的相关短期偿债指标（截至2017年6月30日，未经审计）如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|乐普医疗|微创医疗|美中双和|垠艺生物|均值|
|31%|29%|5%|5%|17%|
|1.60|2.21|2.59|3.42|2.45|
|1.25|1.53|1.81|3.04|1.91|

综上，尽管扣除商誉后标的公司的资产负债率指标较高，但除资产负债率指标之外，其余主要偿债和现金流指标并不受商誉扣除的影响。结合标的公司的利润、现金流量、资产状况及各项短期偿债能力指标，标的公司为行业领先企业，盈利能力较强，现金流稳定，具有持续稳定的利息支付能力和较好的偿债保障。
（二）补充风险披露情况
上市公司已在相关风险因素因素中补充披露如下：
“（十四）标的公司资产负债率较高的风险
受私有化并购贷款的影响，标的公司资产负债率高于医疗器械行业平均水平。
2015年末、2016年末及 2017年 1-10月末，CBCH II备考合并报表口径的资产负债率分别为71.19%、63.68%和61.96%；若扣除账面存在的商誉金额，资产负
债率指标分别调整为108.37%、111.46%和108.74%，整体资产负债率水平较高，
存在一定财务风险。
标的公司自身盈利能力较强，现金流稳定，且报告期末标的公司的流动比率和速动比率分别为 3.31倍和 2.90倍，短期偿债能力良好，具有持续稳定的利息支付能力和较好的偿债保障。随着标的公司经营规模的进一步发展和债务的逐步偿还，其资产负债率水平将逐步降低，资本债务结构将得到逐步改善。”
四、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定，若 CBCH II未完成业绩承诺，上市公司应对商誉减值的措施
（一）本次交易形成的商誉较高具有行业特性
1.冠脉支架行业“高科技、轻资产、高效益”的特点决定可辨认公允价值无法完整体现企业价值
与多数医疗器械行业类似，冠脉支架作为介入性医疗器械，技术壁垒较高、经营资质要求严格、品牌壁垒明显，具有“高技术、高效益、轻资产”的特点，这就决定了企业的核心价值主要在产品技术及研发实力、经营资质、品牌实力及客户资源等无形资产，而这些价值往往不符合《企业会计准则第6号--无形资产》中规定的可辨认性标准，而无法在企业可辨认公允价值中体现。具体如下：
（1）产品技术及研发实力
介入性医疗器械是需植入人体的第三类医疗器械，其产品综合了医学、药学、材料学、力学、机械制造、免疫学、细胞学等多种学科的新技术，研发流程复杂且费用高昂，而且产品迭代升级的需求和压力持续存在。为了积累自身的技术能力和科研能力，保持产品的竞争力和对潜在进入者的竞争优势，医疗器械企业必须持续不断地进行高额产品研发投入。以心脏支架产品为例，一款支架的研发周期普遍在5-8年以上，包括临床前及临床试验2个阶段：①在临床前阶段，研发人员需要进行产品设计、原型产品制备、IP申请注册、各项物理化学性能测试、生物相容性测试、动物实验等程序，至少持续2-3年；特别是其中的动物实验部分，需要使用200-500头具有冠状动脉靶病变的猪等动物进行支架植入实验，并长期观察实验动物在植入后的状态以决定产品是否达到设计预期及是否能推进
至临床试验；②在临床试验阶段，研发人员则需要在多个医院开展多种新双盲研究，将产品植入患者进行人体试验，并观察1-2年，涉及费用包括临床试验申请、试验设计、试验支架及对照支架购买、研究医院及医生费用支付、患者费用支付、患者意外保险费用、患者各项相关数据检测、数据统计分析、上市申请提交、产品注册等；且支架这类长期植入物所需患者样本量普遍较大，在中国、美国等国家上市至少需要 1000例以上。而产品每实现一次进步升级，均需重走一遍甚至数遍上述路径选择、开发试错、临床证明、行政审批的研发过程，需要企业保持不断的高额投入。
即使在产品上市之后，为了进一步明确某些特定疗法及术式在某些特定人群上的有效性，医疗器械企业还需投入进行上市后临床研究。例如，针对BioMatrix产品，柏盛国际进行了Global Leaders研究，已招募了16,000名患者，耗资2,500万美元，对于BioMatrix产品在不同细分患者群中的有效性和安全性获得了强有力的证据，加深了医生对产品特性的理解。
上述产品研发、更迭升级和上市后研究所涉及的研发费用高昂且耗时冗长，其中多数并不符合企业会计准则规定的资本化要求，而需要计入当期损益；同时这个过程中的试错成本又是研发活动中无法避免的，大量试错带来的研发经验也无法在资产负债表上体现，这是高科技研发活动的共同规律。其对企业产品技术的获取和研发实力的积累的价值并不能完整体现在企业净资产的账面价值或可辨认公允价值中。
（2）产品取证及经营资质
各国的监管机构对于三类医疗器械执行严格的市场准入审批制度，给予了获批产品良好的市场准入保护，因此产品的许可证和企业的经营资质的市场价值往往较高。以国际医疗器械研发企业的并购案为例，买方往往会设置以产品获批为条件的里程碑付款，一款产品的里程碑金额往往高达数亿美元。例如，2011年12月23日，美国医疗器械企业巴德公司（C. R. Bard,Inc.）收购药物涂层经皮腔内血管成形术（PTA）球囊的开发商 Lutonix, Inc的首期付款2.25亿美元，并对药物球囊产品获得FDA医疗器械上市前批准（PMA）审批设置了1亿美元的里
程碑付款；2016年11月，美国心血管医疗器械企业 Edwards Lifesciences宣布以总价6.9亿美元收购以色列心血管企业 Valtech Cardio时，设置了高达3.5亿美元与产品获批及商业化相关的里程碑付款。由此可见，产品注册证和企业的经营资质市场价值不菲，但其价值往往无法完整体现企业的账面价值或可辨认公允价值中。
（3）品牌口碑及客户资源
由于冠脉支架等介入性医疗器械直接通过手术植入人体之中，关系到患者的生命安危，且又属于价格昂贵的高值耗材，因此医疗机构对器械企业经过大量临床实践检验的品牌口碑及产品质量尤其重视。同时，为帮助医生更好的使用产品、熟悉产品特性并持续收集并反馈医生意见，器械企业需要持续在临床一线服务和覆盖医疗机构，广泛的客户覆盖网络和多年培育出的医生使用习惯亦构成冠脉支架行业的进入壁垒。良好的品牌口碑、广泛的客户资源是企业盈利能力的重要保障，但其价值亦无法完整体现在企业净资产的账面价值或可辨认公允价值中。
因此，以冠脉支架为代表的医疗器械企业所拥有的有限的土地、房产、机器等可辨认有形资产，往往与其所销售产品的高附加值和由此带来的良好企业效益形成鲜明对比，其根源就在于高值医疗耗材所具备的“高科技、轻资产、高效益”的行业特征。其可辨认净资产的公允价值仅能反映企业资产负债表上的账面资产、负债的单项价值加总，而不能全面、合理地体现企业的整体价值。柏盛国际作为一家全球知名的心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、制造及销售商，其核心竞争力为其所拥有的行业地位、产品和技术实力、品牌优势、全球销售网络和客户资源优势等，其股权并购价值与其账面可辨认净资产的公允价值存在较大差异具有显著的行业特性。
2.通过持续并购整合进行业务扩展是医疗器械行业企业的必然选择，带来的较高商誉在医疗器械行业中较为常见
医疗器械市场规模庞大，但受种类庞杂且个性化程度要求高的影响，市场高度细分；而对单个品种而言，其研发取证周期长，且发展到一定阶段后存在市场
规模的天花板。因此，医疗器械企业通过持续并购来巩固和扩大公司优势，补充和完善产品组合，加快产品进入市场的速度，是医疗器械龙头企业实现业绩成长和构筑护城河的主流路径。
在过去的二十年中，全球市值排名前十的医疗器械企业所进行的并购统计情况如下：
|||
|-|-|
|股票代码|并购交易数目|
|JNJ|46|
|MDT|79|
|ABT|45|
|DHR|63|
|SYK|65|
|BDX|33|
|BSX|66|
|BAX|29|
|EI|109|
|ZBH|29|

注：数据来自CapitalIQ。
在此产业逻辑的基础上，受前述多数医疗器械企业所具备的高科技和轻资产的特性影响，医疗器械企业在并购过程中往往积累了较多商誉。以前述上市医疗器械企业为例，其最近一期财务报表上商誉占净资产的比例平均值为80.10%，中位数为84.98%。具体情况如下：
单位：亿美元
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|市值|商誉|净资产|
|JNJ|3,632|319|602|
|MDT|1,126|398|502|
|ABT|1,066|240|309|
|DHR|703|251|264|
|SYK|633|72|100|

|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|市值|商誉|净资产|
|BDX|606|227|212|
|BSX|384|70|70|
|BAX|382|31|91|
|EI|293|67|72|
|ZBH|245|107|118|

均值 80.10%中位数 84.98%注：数据来自Bloomberg。
综上所述，医疗器械企业通过持续并购整合进行业务扩展是企业成长壮大的必然选择，具备深层次的产业原因，由此带来的较高商誉在行业中也较为常见。
（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的相关规定
1.有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司并纳入合并范围。
2015年度、2016年度和2017年1-10月，标的公司的营业收入分别为 146,564.07万元、163,078.96万元和 128,074.84万元，扣除非经常性损益的净利润分别为22,355.64万元、20,148.09万元和26,280.73万元，营业收入实现稳步增长、盈利情况良好。根据上市公司最近一年及一期的财务报表，以及假设本次交易完成后上市公司经审阅的模拟备考合并财务数据，上市公司本次交易前后的合并报表口径主要财务数据和财务指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|2017年1-10月/2017年10月31日|2016年度/2016年12月31日|2017年1-10月/2017年10月31日|
|179,978.35|158,701.49|1,219,816.46|
|140,913.97|129,889.66|539,279.95|

||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|2017年1-10月/2017年10月31日|2016年度/2016年12月31日|2017年1-10月/2017年10月31日|
|131,163.83|128,877.07|259,238.67|
|18,468.05|18,106.94|43,289.93|
|18,473.20|15,866.41|42,862.56|
|0.38|0.33|0.50|
|2.85|2.63|6.49|
|21.62%|18.08%|54.35%|
|2.25|3.07|2.73|
|1.54|2.01|2.12|

注：本次交易后的模拟备考合并数据未考虑募集配套资金的影响，本次交易前上市公司2017年1-10月的数据未经审计。
本次交易完成后，上市公司将在原有低值耗材业务的基础上，新增心脏支架等高值耗材业务，资产规模、收入规模均有较大程度的增长，财务状况得到改善，进一步提升资产质量和盈利能力；同时，归属于上市公司股东的每股收益（扣除非经常性损益后）和每股净资产明显提高，有利于提升股东回报水平。其中，受标的公司 CBCH II资产负债率偏高以及模拟备考合并报表假设上市公司以负债形式先行支付本次交易现金对价的影响，模拟备考合并报表口径资产负债率较本次交易前有较大提升（若假设上市公司按照本次拟募集配套资金总额的上限190,000.00万元募集资金，并全部用于支付现金对价，则上市公司资产负债率将分别为40.80%、38.77%，处于稳健水平），但流动比率、速动比率均有所提升，短期偿债能力增强，且与医疗及健康防护手套行业可比上市公司 2016年末及2017年6月末资产负债率均值56.70%和55.75%相比，交易完成后的资产负债率
水平处于合理水平，未因本次交易增加显著的负债风险。
因此，本次交易可以拓展上市公司高值医疗器械业务，提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2.有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成前，上市公司与其实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍均独立于实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。上市公司控股股东蓝帆集团、蓝帆投资及实际控制人李振平先生均已出具书面《关于避免同业竞争之承诺函》进行承诺，避免其控制的其他企业在本次交易完成后与上市公司及其控股子公司之间构成同业竞争。
本次交易前，上市公司与标的公司、标的公司除蓝帆投资之外的股东不存在关联关系或关联交易。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司股东北京中信将成为上市公司持股5%以上股东，上市公司将新增关联方；除本次交易构成关联交易，以及柏盛国际与北京中信控制的影像诊断设备、重症医疗等业务存在少量日常关联交易之外，上市公司将不会因本次交易新增日常性关联交易。为减少和规范本次交易完成后的关联交易，上市公司控股股东蓝帆集团、蓝帆投资及实际控制人李振平先生及北京中信均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》进行承诺，为本次交易完成后的蓝帆医疗可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（三）上市公司应对商誉减值风险的措施
根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并中，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每个报告期终了进行减值测试。若未来期间标的公司经营所处的经济、技术或法律等环境以及所处的市场发生重大变化而对企业产生不利影响，或标的资产不能较好地实现预期收益等情况发生，并导致包含分摊商誉的标的公司资产组合可回收金额低于账面价值，则应当在当期确认
商誉减值损失，从而可能对上市公司的当期损益造成一定程度的不利影响。上市公司应对未来商誉减值风险的措施主要如下：
1.积极发挥标的公司的竞争优势，提升重组整合效益
标的公司CBCH II为持股公司，通过CBCH I持有柏盛国际100%股份。柏盛国际是全球知名的心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、制造及销售商，在国际和国内的心脏支架产品领域均拥有较高的品牌知名度、市场份额位居行业前列，拥有卓越的产品组合和领先的技术优势以及一支经验丰富、专业能力卓越的经营管理团队，并建立起了覆盖全球超过 90个国家和地区的心血管耗材销售网络和渠道。报告期内，标的公司的业务发展及经营状况良好，现金流稳定，且各项新产品的推出及新市场的准入计划如期执行（包括：心跃TM在中国、BioFreedomTM在日本的如期上市，BioMatrixAlphaTM在EMEA和APAC区域逐步对原有BioMatrixNeoflexTM和
BioMatrix
FlexTM产品进行升级，BioFreedomTM美国临床注册的顺利推进等），并储备了钴铬合金无聚合物药物涂层支架、高压球囊、药物球囊等丰富的在研项目，自身的产品组合和技术优势预计将得到持续巩固。此外，标的公司所在的心血管医疗器械领域作为全球第二大医疗器械市场近年来保持了持续稳健的增长态势，心脏支架行业在中国及其他新兴市场的发展潜力广阔、市场潜力预计将持续释放。
基于标的公司自身的竞争优势、良好的经营状况及所在行业的持续发展前景等，标的公司的业绩预测具有合理性和可实现性。本次交易完成后，上市公司将积极发挥标的公司的竞争优势，在保持柏盛国际现有的运营、管理、研发、采购、销售等相关制度和人员安排，避免因本次交易而导致柏盛国际业务受到影响；在此基础上，逐步加强整合沟通，积极落实整合计划，进一步提升整合效益，最大限度降低本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的潜在不利影响。
2.交易方案中设置业绩补偿和减值测试补偿机制
本次交易中，交易对方蓝帆投资、北京中信及 Li BingYung、Thomas KennethGraham、WangDan等三名管理层股东均对 CBCH II重组完成后三个会计年度的
业绩作出了盈利承诺，承诺CBCH II 2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润分别不低于38,000万元、45,000万元、54,000万元。若业绩承诺期内 CBCH II未实现承诺的业绩，上述业绩承诺主体将分别按约定的方式对上市公司进行业绩补偿。此外，在业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试；如发生减值情形，蓝帆投资将对上市公司进行另行补偿。
上述业绩补偿和减值测试补偿机制一定程度上能够减少或消除商誉减值对于上市公司的影响，保障上市公司和中小股东的利益。
3.交易完成后继续围绕心内科积极布局新的产品线组合，进一步提升柏盛国际的综合竞争力
本次交易完成后，上市公司将新增心脏支架产品的研发、生产和销售相关业务体系，并获得柏盛国际领先的产品技术、广阔的销售网络、专业的管理团队和国际化的运营平台。柏盛国际目前的产品线仍然以心脏支架为主，而事实上，一台完整的PCI手术，除了需要心脏支架外，医生还需要使用到造影导丝、造影导管、导引导丝、导引导管、预扩球囊、后扩球囊、穿刺针、动脉鞘、压力延长管等各种医疗器械，以及氯吡格雷、替格瑞洛等抗血栓药物。为进一步挖掘自身研发和销售网络的潜力，柏盛国际有计划利用现有的业务和财务资源，通过自主研发、合作开发、投资、代理合作等方式，丰富、拓展和完善 PCI手术相关的产品线组合，创造新的业绩增长点。这种业务平台式的发展战略，有助于进一步提升柏盛国际的综合竞争力，巩固其心内科业务平台的竞争地位，有效降低商誉减值风险。
随着上市公司和柏盛国际上述战略和计划的逐步实施、综合竞争力的进一步提升、资产和业务规模的持续发展，本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响将进一步降低。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）两次评估商标和专利估值的差异主要由不
同评估基准日的税率和折现系数差异造成，具有合理性；（2）2016年合并时的商誉计算过程依据合理；（3）扣除商誉对标的公司的偿债能力和现金流不产生重大影响，上市公司已就相关风险进行补充披露；（4）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定；（5）上市公司已制订明确的应对商誉减值风险的措施，且本次交易已设置业绩承诺及减值测试补偿机制，在减值发生的情形下一定程度上能够减少或消除商誉减值对于上市公司当期损益的影响，有利于降低本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响，保障上市公司和中小股东的利益。
19.申请文件显示，CBCH II报表采用超过信用期天数作为账龄分析法计提坏账的参考标准，依不同的超期天数计提不同的坏账比例.请你公司：1）补充披露采用上述账龄分析法的原因。2）结合报告期内应收账款期后回款情况补充披露坏账计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查后发表明确意见。
回复：
一、采用上述账龄分析法的原因
（一）采用账龄分析法（逾期账龄）的原因
CBCH II公司使用账龄分析法（逾期账龄）计提坏账准备，并根据不同国别、区域客户的回款实际情况估计坏账准备的计提比例。具体计提政策如下：
应收账款计提比例(%)
超过信用期天数
||
|-|
|APAC、中国、日本|
|0.00%|
|30.00%|
|50.00%|
|70.00%|
|100.00%|

由于柏盛国际的客户所在地域分布广泛、类型各有不同，客户的核算流程、信用风险等情况亦各不相同。柏盛国际及其下属各地区子公司在签署相关协议时，根据客户的情况分别制定不同的信用期，一般信用期在30~120天之间。其中，EMEA地区的客户有部分是国家的社保基金，虽然回款较慢，但发生坏账的可能性很低，因此相比较其他区域，EMEA在超过信用期120天以后开始计提坏账准备。
考虑到上述因素，CBCH II采取基于地域划分按超出信用期的期限作为账龄区分基础，以确保计提比例能更准确地反映标的公司应收账款组合的信用风险。
（二）采用账龄分析法（逾期账龄）的合理性
1.采用账龄分析法（逾期账龄）不违反企业会计准则的规定
CBCH II系根据不同地区客户的特点来估计坏账发生的可能性，并按照管理层的最佳估计来计提坏账准备，不违反企业会计准则的规定。
2.采用账龄分析法（逾期账龄）并非市场孤例
经核查，采用账龄分析法（逾期账龄）并非市场孤例。比如：根据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2016年中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（证券简称：中集集团，证券代码：000039）合并财务报告（普华永道中天审字（2017）第 10078号），中集集团按照不同组合的风险特征对逾期的应收账款计提坏账准备，具体如下：
||||
|-|-|-|
|坏账准备计提方法|||
||1年以内（含1年）|1-2年（含2年）|
|账龄分析法（逾期账龄）|5%|30%|
||5%|30%|
||0%-5%|30%|
||5%|30%|
||5%|30%|

||||
|-|-|-|
|坏账准备计提方法|||
||5%|30%|
|模型分析法|||

此外，A股上市公司采用账龄分析法（逾期账龄）计提坏账准备的案例还包括：
（1）根据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计的新疆金风科技股份有限公司（证券简称：金风科技，证券代码：002202）2016年度审计报告
（安永华明（2017）审字第60794011_A01号），金风科技根据历史经验，确定采用逾期账龄分析法对按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项计提坏账准备。
（2）根据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的中房置业股份有限公司（证券简称：中房股份，证券代码：600890）2016年度审计报告，中房股份按信用风险组合计提坏账准备的应收账款按逾期账龄划分组合，并按逾期账龄分析法计提坏账准备。
3.客户信用期的确认原则
标的公司 CBCH II在给予客户信用期和信用额度时，综合评估并考虑客户的规模、财务状况、公司历史、销售情况等因素，给予客户不同的信用期和信用额度。其中，新客户的信用期和信用额度需要报送标的公司的分管总监、区域财务总监、财务总监等进行审批，信用期从 30天到 120天不等；如出现需要调整客户信用期或者信用额度的情况，CBCH II会根据新出现的情况对客户进行新一轮的评估，并确定新的信用期和信用额度，且信用期或信用额度的变更需要报送标的公司分管总监、区域财务总监、财务总监等进行审批。不存在未经审批随意调节信用期和信用额度的情况。
综上，标的公司 CBCH II的应收账款坏账准备计提政策，系由其在符合企业会计准则的基础上，根据其业务特性和实际情况合理确定的，以充分、合理地
反映实际应收账款的风险。
二、结合报告期内应收账款期后回款情况补充披露坏账计提是否充分
（一）报告期内应收账款期后回款情况
报告期内，标的公司应收账款期后三个月的回款情况如下：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2016年12月31日|
|37,509.01|43,855.79|
|28,047.51|34,388.03|
|75%|78%|

从上表中可以看出，报告期内 CBCH II的回款情况整体良好、稳定，符合管理层的预期。
（二）报告期内应收账款坏账准备计提的充分性
截至2015年末、2016年末和2017年10月末，CBCH II公司坏账准备计提金额分别为2,850.49万元、3,032.00万元和3,179.82万元，计提比例分别为7.06%、6.47%和8.02%。与同行业中的微创医疗（2016年末坏账准备计提比例为5.10%）和乐普医疗（2016年末坏账准备计提比例为5.87%）相比，CBCH II公司应收账款坏账准备计提比例高于可比公司，计提较为充分、稳健。
综上，报告期内标的公司应收账款期后回款情况良好，符合管理层预期；与同行业可比公司相比，CBCH II公司应收账款坏账准备计提比例高于可比公司，计提较为充分、稳健。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）标的公司 CBCH II的应收账款坏账准备计提政策，系由其在符合企业会计准则的基础上，根据其业务特性和实际情况合
理确定的，以充分、合理地反映实际应收账款的风险；（2）报告期内标的公司应
收账款期后回款情况良好，符合管理层预期；与同行业可比公司相比，CBCH II
公司应收账款坏账准备计提比例高于可比公司，计提较为充分、稳健。
20.申请文件显示，2017年 12月，CBCH II将影像诊断业务主体 Spectrum Dynamics Medical Group Limited和重症医疗业务 CCP 1nternationalGroup,Ltd.两家公司100%的股份通过向股东实物分红的方式进行剥离。请你公司补充披露：1）此次资产剥离的原因，被剥离主体的简要财务报表。2）补充披露在剥离实施中成本费用的划分原则，是否存在多计收入少计成本的情形。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、影像诊断业务和重症医疗业务剥离的原因及简要财务报表
（一）资产剥离的原因
本次交易前，标的公司 CBCH II旗下除心脏支架及相关介入性器械业务之外，还拥有影像诊断业务和重症医疗业务，影像诊断业务由 CBCH II的全资子公司Spectrum Dynamics Medical Group Limited及其下属企业独立运营，重症医疗业务由CBCH II的全资子公司 CCP International Group,Ltd.及其下属企业独立运营。
2017年 12月，CBCH II的董事会作出决议，同意将 Spectrum Dynamics Medical GroupLimited和CCP International Group,Ltd.两家公司100%的股份通过实物分红的方式向各股东进行分配。2017年 12月 20日，两家公司分别完成了股东名册的变更程序。本次分配和变更完成后，上述两家公司不再为 CBCH II的子公司，CBCH II完成对影像诊断和重症医疗业务的剥离程序。
剥离的主要原因如下：
1.影像诊断业务的业绩亏损、仍处于早期投入阶段。Spectrum Dynamics Medical Group Limited的主要经营实体是成立于以色列的心脏放射影像设备公司，主要产品是运用于介入性心脏病学领域的核影像扫描设备，2013年被柏盛
国际收购。该公司的新一代产品目前仍处于研发阶段，研发支出较大，业绩仍处于亏损状态。
2.重症医疗业务的规模较小、无法实现持续稳定的盈利。CCP International Group,Ltd.公司下属主要经营主体为 Biosensors International Pte Ltd和威海吉威重症医疗制品有限公司，主要产品为重症医疗领域的医用耗材。重症医疗业务目前生产经营规模较小，盈利能力较弱，近年来也无法实现持续稳定的盈利。
基于上述原因，经交易各方协商，为了进一步聚焦心脏支架业务的发展，提升标的公司的持续经营能力和盈利能力，CBCH II在本次交易前将该两项业务剥离，不纳入本次重大资产重组的标的资产的范围。标的公司资产剥离的完成有利于增强本次重组完成后上市公司的持续经营能力和可持续发展能力，保障上市公司和全体股东的利益。
（二）被剥离主体的简要财务报表
1.影像诊断业务的简要财务报表（未经审计）
（1）资产负债表
单位：美元
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2016年12月31日|
|11,716,337.64|16,251,787.83|
|67,582,638.50|62,295,132.78|
|79,298,976.14|78,546,920.61|
|5,476,885.38|7,618,818.53|
|846,805.00|150,873.09|
|6,323,690.38|7,769,691.62|
|72,975,285.41|70,777,228.64|

（2）利润表
单位：美元
|||
|-|-|
|2015年度|2016年度|

|||
|-|-|
|2015年度|2016年度|
|18,663,923.38|22,363,668.10|
|11,276,080.04|11,550,105.52|
|206,324.01|(1,432,852.36)|
|191,593.16|(1,518,560.71)|
|(36,438.60)|(1,833,776.08)|

 2.重症医疗业务的简要财务报表（未经审计）
（1）资产负债表
单位：美元
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2016年12月31日|
|14,446,767.30|14,954,506.46|
|2,767,970.69|1,280,645.26|
|17,214,737.99|16,235,151.72|
|3,176,759.69|2,293,690.92|
|23,316.01|2,881.90|
|3,200,075.70|2,296,572.82|
|14,014,660.30|13,938,579.58|

（2）利润表
单位：美元
|||
|-|-|
|2015年度|2016年度|
|8,205,181.65|6,656,978.24|
|4,336,991.83|2,990,785.88|
|2,415,472.34|842,790.95|
|2,466,931.86|896,862.37|
|1,971,048.20|675,851.41|

此外，在剥离前，上述两项业务与心脏支架业务在生产运营方面完全独立，
因此上述两项业务的剥离对于纳入本次重大资产重组标的资产范围的心脏支架
业务的日常生产经营活动无任何影响。在财务方面，由于本次剥离采用实物分红
的方式，不涉及资产的出售或购买，不会对 CBCH II的利润产生实质影响。本次交易中经审计的 CBCH II编制的备考合并财务报表已假设上述两项业务于2015年1月1日即已被CBCH II公司分配至CBCH II公司的股东，以模拟反映拟购买资产作为独立运营实体在报告期内的财务状况、经营成果和现金流量。
二、在剥离实施中成本费用的划分原则
公司剥离的影像诊断业务和重症医疗业务主要包含以下公司：
影像诊断业务：1）Spectrum Dynamics MedicalLimited；2）Spectrum Dynamics MedicalSa；3）Spectrum Dynamics Medical,Inc.；4）Spectrum Dynamics MedicalLtd；5）Spectrum Dynamics Medical HKLimited。
重症医疗业务：1）Biosensors International PteLtd；2）威海吉威重症医疗制品有限公司。
柏盛国际剥离的影像诊断业务和重症医疗业务均作为独立法人运行，其中影像诊断业务为柏盛国际在 2013年度收购；上述两项业务和心脏支架业务性质不同，平时在日常经验管理中均为独立管理，和心脏支架业务交集很少。共同负担成本费用并需要进行划分的情况很少，仅有少量的人员工资、保险费、房租等共同费用，一般心脏支架业务先代垫，然后再向影像诊断业务和重症医疗业务收取；
上述相关费用已在剥离时作为标的公司的关联方往来款项入账（具体详见《重组报告书》“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”的内容），不存在多计收入、少计成本的情况。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重组未将影像诊断业务和重症医疗业务纳入收购范围的主要原因为考虑到该等业务报告期内的盈利和经营情况，上市公司出于进一步聚焦心脏支架业务的发展，提升标的公司的持续经营能力和盈利能力的考虑，具有合理性；在剥离过程中的会计处理符合相关会计准则的规定，不存在多计收入少计成本的情形。
21.申请文件显示，报告期内CBCHII及其子公司与关联方之间存在出售商品、提供劳务的关联交易。报告期末，部分应收关联方账款余额大于报告期内的关联交易金额。请你公司补充披露出现上述异常情形的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关情形产生的原因及合理性
CBCH II及其子公司与关联方之间存在的应收关联方账款余额大于报告期内的相关关联交易金额的情况汇总如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|交易金额|||
|2015年度|2016年度|2017年1-10月|
|-|-|7,689,609.64|
|-|-|2,755,642.43|
|2,882,529.85|-|-|

（一）Spectrum Dynamics Medical HK Limited和 Spectrum Dynamics Medical Ltd
CBCH II与Spectrum Dynamics Medical HK Limited和 Spectrum Dynamics Medical Ltd交易额小于期末余额的情形主要是受汇率变动的影响。CBCH II与 Spectrum Dynamics Medical HK Limited和 Spectrum Dynamics Medical Ltd的交易额和期末余额的原币金额和汇率列示如下：
1. Spectrum Dynamics Medical HKLimited（2017年1~10月）
||
|-|
|交易额汇率|
|7.3730|

||
|-|
|期末汇率|
|7.7311|

 2. Spectrum Dynamics MedicalLtd（2015年度）
||
|-|
|交易额汇率|
|6.1721|
|期末汇率|
|6.4893|

（二）Spectrum Dynamics Medical SA
报告期内CBCHII与Spectrum Dynamics MedicalSA的交易额小于截至2017年10月31日CBCH II应收Spectrum Dynamics Medical SA的应收账款余额，主要原因如下：
1.汇率变动的影响
同上，CBCH II与Spectrum Dynamics Medical SA的交易额小于期末余额的情形主要是受汇率变动的影响，相关原币金额和汇率列示如下：
||
|-|
|交易额汇率|
|7.6313|
|期末汇率|
|7.7311|

 2.剔除上述汇率变动的影响，交易金额与期末余额的原币金额存在约 4.2万欧元的差异，其主要原因如下：截至2017年10月31日，Spectrum Dynamics MedicalSA尚未进行剥离程序，仍作为 CBCH II集团内100%控股子公司运营；
在报告期内，由于被剥离的影像诊断业务规模较小，内部职能部门及销售团队覆盖范围有限，在剥离前由柏盛国际统筹运营管理，存在少量心脏支架业务的销售人员同时服务于影像诊断业务的销售的情形，心脏支架业务分部将支付的该部分人员的相关工资计入应收账款，并于收取时直接计入应收影像诊断业务公司的应
收账款。
截至本核查意见出具日，相关业务已剥离，柏盛国际已与影像诊断业务签订服务协议，就相关的业务往来进行规范。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：CBCH II存在的部分应收关联方账款余额大于报告期内的关联交易金额具有合理性。
22.申请文件显示，报告期内 CBCH II支付给关键管理人员的报酬分别是5,168.86万元、5,611.49万元和 3,301.94万元。请你公司结合限制性股份的会计处理补充披露关键管理人员报酬变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、关键管理人员报酬的范围
限制性股份所产生的费用不包含在上述高管薪酬金额中，限制性股份相关信息已在备考财务报表“（九）股份支付”中披露。
二、关键管理人员报酬变动的原因及合理性
|||
|-|-|
|高管人数|高管工资合计|
|14|51,688,591|
|14|56,114,874|
|11|33,019,439|

2015年、2016年，柏盛国际的高管人数均为 14人，2016年人均高管工资较2015年高，主要原因为2016年柏盛国际完成私有化后进行了一系列组织结构的优化和调整，部分高管离职产生的离职补偿金计入当期费用。2017年，柏盛国际的高管人数调整为 11人，人均高管工资如按年化计算基本与 2015年相近。
因此，报告期内CBCH II的关键管理人员报酬的变动具有合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，CBCH II关键管理人员报酬的变动具有合理性。
23.申请文件显示，报告期内 CBCH II实现的净利润分别是1.86亿元、0.75亿元和 2.67亿元，其他综合收益期末余额较大，与净利润相比具有重要性。请你公司补充披露大额其他综合收益的明细、产生原因及合理性，相关的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、CBCH II的会计报表编制背景
CBCH II主要通过下属子公司开展心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售，其中主要的子公司位于新加坡、瑞士和中国。上述子公司在编制子公司的财务报表时，分别选用子公司经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币，即新加坡元、欧元和人民币。CBCH II公司位于开曼群岛，记账本位币为美元，在每个报告期末，CBCH II将子公司报表从记账本位币转换为美元后编制 CBCH II合并财务报表，该等报表转换产生的外币报表折算价差计入“（二）以后将重分类进损益的其他综合收益1.外币财务报表折算差额。”
为本次向中国证监会申请重大资产重组之目的，CBCH II管理层需要编制以人民币列示的2015年度、2016年度及2017年1月1日至10月31日止期间CBCH II公司的备考合并财务报表。CBCH II将合并的美元财务报表在每个报告期末转换为人民币列示的报表，该等报表列报货币转换产生的外币报表折算价差计入“（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益2.外币财务报表折算差额。”
二、大额其他综合收益的明细、产生原因及合理性
根据《企业会计准则第 30号—财务报表列报》第四章第三十三条：“其他
综合收益，是指企业根据其他会计准则规定未在当期损益中确认的各项利得和损失。”CBCH II公司 2015年度、2016年度及 2017年 1月 1日至 10月 31日止期间备考合并利润表的综合收益明细如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|2017年1-10月|2016年|
|267,439,615.10|75,562,246.70|
|(311,239,839.75)|68,113,129.68|
|(107,996,464.52)|169,159,363.05|
|3,664,551.12|1,638,671.69|
|(111,661,015.64)|167,520,691.36|
|(203,243,375.23)|(101,046,233.37)|
|(203,243,375.23)|(101,046,233.37)|
|(43,800,224.65)|143,675,376.38|

其中，其他综合收益的主要情况如下：
（一）重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
1.相关会计准则规定
根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》第三章第十六条：
“报告期末，企业应当将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：（一）服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失……（二）设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。（三）重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。
除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，上述第（一）项
和第（二）项应计入当期损益；第（三）项应计入其他综合收益，并且在后续会
计期间不允许转回至损益，但企业可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。”
2.产生原因及会计处理
2015年、2016年及 2017年 1-10月，CBCH II备考合并利润表的“其他综合收益”科目中包括“（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”，分别为-282,022.25元、1,638,671.69元和3,664,551.12元，主要为柏盛国际下属BESA及其法国子公司、日本子公司为其员工提供离职后福利，其员工离职后可享有的设定受益计划中精算利得和计划资产回报（计入利息净额的除外）属于重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，根据准则的要求计入其他综合收益，并且在后续会计期间不会转回至损益。
（二）外币财务报表折算差额
1.相关会计准则规定
（1）外币折算相关规定
根据《企业会计准则第19号—外币折算》第四章第十二条：
“企业对境外经营的财务报表进行折算时，应当遵循下列规定：（一）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。（二）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算；也可以采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。
按照上述（一）、（二）折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。”
（2）其他综合收益相关分类规定
根据《企业会计准则第30号—财务报表列表》第四章第三十三条：
“其他综合收益项目应当根据其他相关会计准则的规定分为下列两类列报：（一）以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目，主要包括重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动、按照权益法核算的在被投资单位以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额等；
（二）以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目，主要包括按照权益法核算的在被投资单位以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额、可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产形成的利得或损失、现金流量套期工具产生的利得或损失中属于有效套期的部分、外币财务报表折算差额等。”
2.产生原因及会计处理
2015年、2016年及 2017年 1-10月，CBCH II备考合并利润表的“其他综合收益”科目中包括“（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益2.外币财务报表折算差额”，分别为 126,803,763.04元、167,520,691.36元和-111,661,015.64元。上述外币财务报表折算差额的产生原因为，CBCH II的合并财务报表的记账本位币为美元，在编制CBCH II备考合并报表时将CBCH II的美元合并财务报表转换为人民币列示时因汇率变动而产生外币财务报表折算差额，该部分外币财务报表折算差额不属于将 CBCH II中采用不同于母公司记账本位币的子公司财务报表转换为母公司记账本位币的财务报表产生的外币财务报表折算差额，即不属于境外经营相关的外币报表折算差额，以后不能重分类进损益。
2015年、2016年及 2017年 1-10月，CBCH II备考合并利润表的“其他综合收益”科目中包括“（二）以后将重分类进损益的其他综合收益1.外币财务报表折算差额”，分别为-134,125,177.53元、-101,046,233.37元和-203,243,375.23元，为编制CBCH II的美元合并财务报表时将CBCH II下属采用不同于母公司记账本位币的子公司财务报表转换为母公司记账本位币的财务报表产生的外币财务报表折算差额，属于实质上构成对境外经营相关外币报表折算差额，以后可
以重分类进损益。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司其他综合收益的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
24.申请文件显示，报告期内柏盛国际支架类产品平均销售单价是381美元、335美元和343美元，预测2018年销售单价357美元，至2023年增至394美元。2）预测期内代销业务的占比逐渐扩大，至 2013年达到17.60%。3）柏盛国际承诺 2018-2020年扣非净利润不低于 38,000万元，45,000万元和 54,000万元，较报告期内实现的净利润增长较大。请你公司：1）结合柏盛国际当前的业绩情况补充披露业绩承诺的合理性和可实现性。2）结合报告期内分产品类别的销售价格，补充披露预测期内支架价格上涨的原因及合理性，补充披露预测期内柏盛国际自有业务毛利率与报告期内是否存在重大差异。3）报告期内和预测期内代销业务的毛利和毛利率，代销业务与自有业务的增长是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合柏盛国际当前的业绩情况补充披露业绩承诺的合理性和可实现性
（一）2017年度业绩完成情况
2017年度，标的公司实际支架销售量、营业收入、扣除非经常性损益的净利润等预测数据基本完成，详见下表：
|||
|-|-|
|预测数据|实际数据（未经审计）|
|572,662|582,042|
|230,332|230,992|
|46,150|46,297|

（二）业绩承诺的合理性和可实现性
业绩承诺是标的公司基于《CBCH II评估报告》中收益法预测数据和对于标的公司未来经营情况的合理判断确定的。基于以下情况，盈利预测数据及对未来经营情况的判断没有发生重大变化，业绩承诺具有合理性和可实现性：
1.2018年的需求更新情况符合管理层提供盈利预测时的判断
2018年全年预计支架销售量为659,660条，其中国内市场238,219条，国外市场421,441条。截止2018年1月份，合同签订情况如下：
（1）国内市场
根据往年流程，国内市场采用间接销售模式，标的公司下属子公司吉威医疗与经销商签订全年销售合同，流程一般为由经销商申报当年支架销售指标，并由吉威医疗进行审核，审核完成后进行合同签订，相关工作一般在每年的3月中旬结束。标的公司的盈利预测所预测的2018年度国内市场支架销售量是根据2017年 11月末各经销商申报的数量预计的，根据目前经过经销商的筛选及其申报情况，预计2018年度支架销售量为25.9万条，其中新产品心跃TM（EXCROSSAL）预计3万条；预计总体合同金额6.2亿元人民币，远高于预测水平。吉威医疗具有成熟的经销商管理体系和稳定的商业政策，经销商均经严格审查，拥有良好经营实力和专业化服务能力、长期稳定的合作关系。根据既往历史数据看，吉威医疗的经销商确定的指标与实际缔约情况和最终实现水平不存在重大差异。
（2）国外市场
2018年，标的公司的国外市场销售主要分布在EMEA、APAC和日本三大区域，销售模式包括直接销售和间接销售两种模式，从历史情况看，两种模式对标的公司的销售的贡献各50%左右。间接销售模式下，标的公司与经销商签订代理销售协议，其中对每年的最低采购量及采购价格进行约定。
根据《CBCH II评估报告》，2018年国外市场支架预测销售额为15,017.80万美元。截至本核查意见出具日，APAC地区柏盛国际已与经销商签署的 2018
年有效合同金额为 1,550万美元；EMEA市场已签署的 2018年间接销售合同金额约5,692万美元，占预测总销售收入金额的比例为56.7%；日本市场2018年预测收入以间接销售合同为基础，与合同金额保持一致。综合上述数据，标的公司 2018年国外市场已签署的支架产品间接销售合同金额合计约 8,396万美元，占2018年支架产品预测销售收入的比例为55.9%，与历史情况基本一致。
2.新产品的推出及新市场的准入进度符合管理层提供盈利预测时的判断
吉威医疗新产品心跃TM（EXCROSSAL）于2017年成功注册取证，并于2017年第 4季度开始形成销售，目前正在根据国家及其各省市招标安排推进 2018年度新产品销售，相关进度和定价进展符合预期。
标的公司的旗舰产品BioFreedomTM于2017年8月在日本市场成功实现销售，于2017年度完成支架销售18,190条，基本实现预期目标。此外，该产品在美国市场准入申请方面，已于 2017年完成全部美国临床试验工作，预计将在 2018年 4月取得 6个月随访报告，在 2018年 10月取得 12个月随访报告；根据时间表，预计可于 2019年二季度获得核准。上述进度符合管理层提供的盈利预测预期。
二、结合报告期内分产品类别的销售价格，补充披露预测期内支架价格上涨的原因及合理性，补充披露预测期内柏盛国际自有业务毛利率与报告期内是否存在重大差异
（一）报告期产品销售价格及预测期内支架价格上涨的原因及合理性
1.柏盛国际的产品系列和上市周期
柏盛国际作为全球医疗器械的知名企业，自成立以来始终坚持通过技术研发提升产品性能，丰富自身的心脏支架产品组合；同时，随着全球销售网络的不断拓展，柏盛国际按计划逐步推进各产品在各个国家和地区的注册审批流程。
2005年，吉威医疗的爱克塞尔®（EXCEL）支架正式上市，是世界上第一个采用生物可降解聚合物技术的雷帕霉素（西罗莫司）药物洗脱支架。
2008年，作为全球最早的聚合物可降解的药物洗脱支架产品之一，柏盛国际自主研发的BioMatrixTM支架获欧盟
CE认证后正式进入欧洲市场，并逐步拓展在 EMEA和 APAC地区各国家的审批流程和产品销售。经过多年的技术研发和临床试验，性能全面提升的 BioMatrixTM支架系列新一代产品 BioMatrixAlphaTM支架于2015年正式获得欧盟CE认证，后于2015至2017年间逐步通过EMEA和APAC地区各主要国家的注册程序开展销售。
为有效减少药物洗脱支架产品聚合物造成的晚期血栓等病症的发病率，柏盛国际的研发团队通过多年技术探索，研发出全球最早的无聚合物载体的药物涂层支架之一的BioFreedomTM，该产品
2013年获欧盟 CE认证。根据不同国家对于心脏支架产品注册的不同流程和临床试验要求，柏盛国际自BioFreedomTM产品获 CE认证后，逐步开展该产品在各个国家的审批。2016至 2017年，该产品先后获得在新加坡、澳大利亚、马来西亚、日本等主要国家的注册。
2017年，结合柏盛国际领先的技术研发实力和吉威医疗对国内支架性能和制造工艺的精准把握，吉威医疗推出的新一代生物可降解涂层药物洗脱支架心跃TM（EXCROSSAL）支架在国内获批上市。
近年来，柏盛国际始终坚持产品技术研发，目前储备了钴铬合金无聚合物药物涂层支架、高压球囊、药物球囊等丰富的在研项目，并紧密跟踪生物可吸收支架在材料学、机械制造和药学等方面的全球研发进展，确保处于心脏支架行业的技术前沿阵地。
2.报告期产品销售价格及预测期内支架价格上涨的原因及合理性
报告期内柏盛国际支架类产品平均销售单价分别为381美元、335美元和343美元，呈现先降后升的趋势，主要是由于随着支架技术的逐步成熟，支架产品价格逐年下降，但通过及时的产品结构优化升级以及主要国家市场准入，柏盛国际很好的维持甚至推动了支架综合平均销售价格上升，具体说明如下：
（1）一般情况下，同一产品在同一地区或市场的支架平均销售价格是下降的，因此在预测时对同一产品在同一地区或市场的支架平均销售价格均按逐渐下
降的趋势进行，与支架行业总体趋势一致。
比如，BioMatrixAlphaTM产品于2015年在APAC地区获得注册并开始上市销售，整体销售价格维持良好。BioMatrixAlphaTM在
APAC市场的平均销售价格在报告期的变动情况如下：
单位：美元/条
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|1,050|1,129|

随着BioMatrixAlphaTM产品在APAC范围内逐渐渗透并稳定，管理层在预测时按照上述单产品价格的变化规律预测在该地区该产品平均单价逐渐下降：
单位：美元/条
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|995|984|977|955|941|904|

（2）同系列产品的升级换代过程中，新上市或替代产品在上市初期一般拥有一定的溢价，从而带动该系列产品整体平均销售价格下降放缓甚至回升。
比如， BioMatrix Family系列产品中的BioMatrixAlphaTM和BioMatrixTM两款新老产品在APAC市场的销售价格差异较大，随着BioMatrixAlphaTM产品比重的提升，该系列产品在APAC地区的平均价格在报告期先降后升：
单位：美元/条
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|1,050|1,129|
|0.1%|4.5%|
|498|318|
|99.9%|95.5%|
|498|354|

随着BioMatrixAlphaTM产品在APAC范围内逐渐渗透、新老产品的替代更
迭加速，管理层在预测时预期 BioMatrix
AlphaTM产品的比重将逐渐提升，并结合上述单产品价格的变化规律预测在该地区该产品平均单价逐渐下降，最终体现在BioMatrix Family综合价格的趋势上体现为价格逐步上涨的态势：
单位：美元/条
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1,010|984|977|955|941|904|
|19.6%|26.1%|35.0%|45.2%|55.8%|68.6%|
|374|358|342|330|323|318|
|81.4%|73.9%|65.0%|54.8%|44.2%|31.4%|
|498|521|564|613|667|720|

（3）全新系列产品的推出时，通常具有较好的定价优势，并有利于形成差异化的品牌和定价策略，在保持技术优势的同时维持整体产品组合的平均销售价格。
比如在 EMEA市场，柏盛国际旗舰产品BioFreedomTM产品相对
BioMatrix Family系列产品的销售价格要高：
单位：美元/条
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|309|307|
|557|585|

（4）进入新地域市场将有助于提升整体产品价格水平。柏盛国际进入新市场的产品以旗舰产品BioFreedomTM为主，评估基准日前已进入日本市场，预计
2019年进入美国市场；美国和日本为全球最大的两个医疗器械市场，且产品市
场价格一般较高。比如 2017年进入日本市场的 BioFreedomTM平均销售价格为
736美元，明显高于EMEA市场。
此外，2017年 11-12月柏盛国际支架产品的实际平均单价为 370美元/条，略高于《CBCH II评估报告中》预测的365美元/条，不存在重大差异。
综上，同一产品在同一地区或市场的平均销售价格总体下降，预测期分产品不同地区或市场的产品预测单价也是逐年下降的。报告期内支架产品平均销售价格先降后升，预测期内支架产品综合平均销售价格呈上涨趋势，是产品替代、新产品推出、进入新市场等多种因素作用的结果，具有合理性。
（二）预测期与报告期标的公司自有业务毛利率对比情况
报告期内，标的公司的自有业务主要为支架产品，2015年、2016年、2017年 1-10月毛利率为78.49%、78.26%和82.64%。其中，2015年、2016年毛利率偏低的主要原因是其间销售的部分标的公司型号较老的药物洗脱支架产品（比如BMX-J，Nobori，Axxess等支架产品）的毛利率低于60%，上述老产品在 2017年报告期仍有少量库存销售，但影响较小；另一方面，2017年BioMatrixTM系列的最新支架产品 BioMatrixAlphaTM的销量增长较大，新一代旗舰产品 BioFreedomTM在日本开始出货销售，新上市产品和新市场产品的毛利率较高，从而提高了标的公司2017年报告期的综合毛利率水平。
预测期，标的公司管理层根据产品的上市和销售进度，在谨慎原则下预测 2018年自有业务毛利率有所下降；以后年度，随着国内新一代支架产品心跃 TM（EXCROSSAL）的销售比重增加、 BioMatrixTM系列的最新支架产品BioMatrixAlphaTM的更迭替代率提高、BioFreedomTM在日本、美国、中国等新开发市场形成销售或/及全面增长，标的公司综合毛利率预期逐年略有上涨，但预测期末自有业务毛利率仍小于2017年1-10月水平，预测相对保守。具体预测期自有业务毛利率情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|81.91%|82.17%|82.29%|82.55%|82.75%|

三、报告期内和预测期内代销业务的毛利和毛利率，代销业务与自有业务
的增长是否匹配
（一）报告期内和预测期内代销业务毛利和毛利率
1.报告期内代销业务毛利和毛利率如下：
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|5,721|8,499|
|37.54%|41.05%|

 2.预测期内代销业务毛利和毛利率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|492|10,174|12,744|16,079|20,272|25,608|
|41.42%|41.12%|41.13%|41.01%|40.50%|39.75%|

从上表可以看出，预测期代销业务的毛利率水平呈下降趋势，且总体与报告
期一致。
（二）代销业务较自有业务增长快的原因及合理性
报告期及预测期，报告期主营业务构成如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|76.45%|79.34%|86.38%|86.76%|86.66%|85.41%|82.97%|80.93%|
|8.00%|8.73%|2.08%|1.60%|1.39%|1.72%|2.98%|3.42%|
|8.48%|10.54%|10.68%|10.86%|11.27%|12.27%|13.52%|15.19%|
|7.07%|1.38%|0.86%|0.79%|0.67%|0.59%|0.52%|0.47%|
|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|

标的公司代销业务和自有业务增长的匹配性如下：
1.利用现有渠道优势拓展代销业务具有扎实的基础
冠状动脉介入术（PCI）中使用的器械除冠状动脉药物支架系统之外，还包括造影导丝、造影导管、导引导丝、导引导管、预扩球囊、后扩球囊、穿刺针、动脉鞘、压力延长管及其他配件（各种三通、连接件）等。其中，冠状动脉药物支架系统的价值大体占手术中所用到的器械全部价值的50%。另一方面，冠状动脉药物支架系统是PCI手术器械的核心产品，对销售渠道资格和管理的要求最高。
依托对心血管科室销售渠道的覆盖优势，围绕心脏支架业务进行其他 PCI手术配件器械、耗材乃至其他心血管科室相关器械的销售延伸，是心脏支架行业内企业进行增加产品多元性和业务拓展的必然选择，既充分发挥现有渠道优势，同时通过产品多样化和规模扩张进一步提升对终端的覆盖能力和服务能力。柏盛国际在全球范围内具有庞大而稳定的销售网络和渠道，拥有同步销售其他相关器械产品的天然优势；此前柏盛国际的业务重点主要在自身支架类产品，并已逐步与全球知名器械经销商建立战略合作代理分销其他 PCI手术配件，未来将在推进支架产品销售的同时进一步挖掘和充分利用渠道的价值，继续拓展相关 PCI手术配件乃至心脏瓣膜（TAVI）等心血管相关器械产品的代销业务。
2.标的公司代销业务的增长预测具有充分的业务支撑
报告期内，标的公司的代理业务主要为目前已比较成熟的日本 Asahi InteccCo.,Ltd.、日本Kaneka MedixCorporation等产品代理业务。除此之外，标的公司未来的代理业务的持续增长还将受如下业务进展驱动：
|||
|-|-|
|代销产品|销售区域|
|Cordis全线配件产品|亚太地区|
|球囊扩张导管|中国|
|心脏瓣膜产品|欧洲地区|

2017年，柏盛国际代销业务的规模约2,500万美元、基数较小，因此，随着柏盛国际继续开拓相关配件及其他相关器械产品的业务，预测期代销业务收入的
复合增长率约24%，其增速高于支架业务的增速。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）柏盛国际 2017年的业绩已基本达到预测目标，且2018年相关市场需求更新、产品上市及准入申请进度符合管理层预测，标的公司的业绩承诺具有合理性和可实现性；（2）报告期内支架产品平均销售价格先降后升，预测期内支架产品综合平均销售价格呈上涨趋势，是产品替代、新产品推出、进入新市场等多种因素作用的结果，具有合理性；（3）预测期内柏盛国际自有业务毛利率与报告期内不存在重大差异；（4）柏盛国际开拓代销业务是基于现有销售渠道优势进行业务拓展的必然选择，具有扎实的业务基础，且基数较小，因此其增速相对较高。
25.请你公司结合近期可比交易的情况，进一步补充披露本次交易标的资产折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易标的资产折现率选取的合理性分析
评估人员在对全球资本市场近两年发生的交易案例进行收集、整理与分析后，未能搜集到以与交易标的属于同一行业且在多个国家展开经营的跨国性企业为标的的国内上市公司并购案例，故无法选择与本次交易标的同行业的跨国并购交易案例作为可比交易案例；同时，折现率参数的取值与标的公司所在国市场、利率等相匹配，考虑到标的公司主要业务所在地为欧洲、新加坡、日本等发达国家，市场相对成熟，在无风险收益率及市场风险溢价等方面与国内存在较大差异，故对折现率进行分析时没有采用国内标的为可比对象，而采用国内上市公司并购境外标的的交易案例作折现率参数对比更合理。
评估人员通过Wind资讯查询了2016年1月1日至2018年1月1日公布且已完成的国内上市公司并购境外标的案例，采用的折现率及折现率计算过程中的相关参数如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易标的|交易买方|评估基准日|折现率|个别风险|无风险收益率|系数|
|Outfit756%股权|金科文化|2016年6月30日|12.68%|4.00%|1.38%|0.7511|
|Belagricola53.99%股权|大康农业|2016年12月31日|11.00%|4.00%|4.84%|0.5266|
|A&K公司90.5%股权|中弘股份|2016年12月31日|13.10%|4.00%|3.06%|1.1800|
|Tristone公司100%股权|中鼎股份|2016年9月30日|14.35%|1.00%|1.06%|1.3622|
|B1公司70%股权|申达股份|2016年12月31日|9.92%|2.15%|2.45%|1.4400|
|RW的100%股权|中科创达|2016年8月31日|14.10%|5.10%|-0.50%|1.6160|
|ADAMA的100%股权|沙隆达|2016年6月30日|8.61%-9.17%|0.50%|2.16%|1.0500|
|TestAmerica100%股权|苏交科|2016年3月31日|9.08%|6.00%|2.24%|1.2860|
|eDevice100%股权|九安医疗|2015年12月31日|13.54%|5.00%|2.27%|1.0810|
|DHY公司53.80%股权|亿帆医药|2016年3月31日|13.32%|5.00%|2.84%|0.8184|
|澳洲安保集团100%股权|中安消|2015年12月31日|8.76%|3.00%|2.88%|1.0000|
|泰国卫安100%股权||2015年12月31日|11.00%|2.50%|2.52%|1.0000|
|MFLX公司100%股权|东山精密|2015年12月31日|10.08%|2.00%|2.17%|1.0278|
|唐利国际65%股权|歌力思|2015年12月31日|8.85%|3.00%|0.85%|0.6757|
|IEE公司97%股权|航天科技|2015年9月30日|10.02%-10.28%|3.00%|0.70%|1.3631-1.3999|
||||11.05%|3.35%|2.06%|1.0986|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易标的|交易买方|评估基准日|折现率|个别风险|无风险收益率|系数|
||||10.28%|3.00%|2.24%|1.0655|
|||2017年10月31日|10.27%|4.5%|2.377%|0.8444|

从上表可知，近期国内公司收购海外标的并购案例中所使用折现率的范围为8.61%至14.35%，平均值为11.05%，中位数为10.28%。本次交易标的评估时所使用的折现率为10.27%，与海外并购案例差异不大。其中，与可比交易案例相比，本次评估折现率计算主要参数差异为系数和特别风险系数，具体分析如下： 1.系数：本次评估计算系数时选择极具代表性的、以支架为主营业务的6家境内外上市公司，包括强生公司、波士顿科学、雅培制药、美敦力、微创医疗、乐普医疗，通过 WIND资讯系统查询了前述可比上市公司于评估基准日的的值（起始交易日期：2015年 10月 31日；截止交易日期：2017年 10月 31日；收益率计算方法：普通收益率），并取其平均值0.6571作为被评估单位的值。
可比上市公司评估基准日时点的无财务杠杆值见下表：
|||
|-|-|
|股票代码|公司简称|
|0853.HK|微创医疗|
|300003.SZ|乐普医疗|
|JNJ.N|强生公司|
|BSX.N|波士顿科学|
|ABT.N|雅培制药|
|MDT.N|美敦力|

平均值 0.6571系数反映了某个行业相对整体市场的风险程度。根据相关理论，全体市场本身的系数为1；系数小于1，说明该行业风险相对于整体市场小；反之，系数大于1，说明该行业风险相对于整体市场大。心脏支架作为介入心脏手术的必需器械，以庞大的全球人口基数及高企的心脏病发病率为基础，随着全球范围内人民可支配收入水平的提高，心脏支架的市场需求量处于稳中有升的趋势，市场风险较小。从上表看，可比公司的系数区间为0.5126～0.8041，平均为0.6571，说明支架行业的风险较低。
2.特别风险系数：上述跨境并购案例中所使用的特别风险系数范围为0.50%
至6.00%，平均值为3.35%，中位数为3.00%。本次评估所使用的特定风险系数
取4.5%，远高于可比交易案例。
综上所述，本次评估使用的折现率与近期可比交易的评估取值相当。其中，计算折现率所采取的值为评估基准日相关支架行业可比上市公司的均值，略低于较可比交易的平均值，符合心脏支架行业市场需求相对稳定、风险较小的特性，具有合理性；此外，采取的特别风险系数高于可比交易取值，已在一定程度上审慎考虑相关风险。因此，本次评估中折现率计算过程中所使用参数选取合理，折现率取值与可比交易案例差异不大，具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次评估中折现率计算过程中所使用参数选取合理，折现率取值与可比交易案例差异不大，具有合理性。
26.请你公司补充披露 CBCH II的控股股东、实际控制人情况，以及认定依据。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、CBCH II的控股股东、实际控制人情况，以及认定依据
CBCH II不存在控股股东、实际控制人，主要认定依据如下：
（一）CBCH II单一股东无法控制股东会
本次交易前CBCH II各股东的持股情况如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|蓝帆投资|252,381,624|
|CBCH III|250,611,469|
|Wealth Summit|87,184,847|
|CPBL Limited|53,997,711|
|V-Sciences|47,392,762|
|CDBI|29,620,476|
|Marine Trade|24,132,143|
|Cinda Sino-Rock|11,255,781|

|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|Tongo Investment|11,255,781|
|Li Bing Yung|10,074,048|
|Jose Calle Gordo|8,906,429|
|The Calle Moreno Family Trust （AffinityTrust Limited 作为 The Calle MorenoFamily Trust的受托人）|8,906,428|
|Frederick D Hrkac|5,309,071|
|Wang Chicheng Jack|5,704,793|
|Yoh Chie Lu|5,704,793|
|Thomas Kenneth Graham|804,405|
|Wang Dan|603,304|
|David Chin|570,456|
|Pascal Vincent Cabanel|321,762|

由上表可见，CBCH II的股东共有19位，股东人数较多。其中蓝帆投资、北京中信和 Wealth Summit为持股比例前三名的股东，持股比例分别为30.98%、30.76%和10.70%，无任一股东的持股比例超过50%。同时，根据本核查意见第1题分析及各交易对方的书面承诺，CBCH II的股东之间无一致行动关系。
此外，根据Maples出具的法律意见书，如 CBCH II全体股东均出席股东大会并表决，除处置CB Medical HoldingsLimited（与柏盛国际合并后，即为柏盛国际）的权益订立任何合同需经持有 CBCH II已发行总股本的85%以上股份的股东同意（为公开发行股票目的进行的重组除外），不存在任何一名股东持有的投票权可以单独通过或者单独否决任何一项普通或特别决议。因 CBCH I持有的柏盛国际的股份均已质押给China CITIC Bank InternationalLimited，无法处置，故本例外情形并不会发生。
因此，从股东层面分析，CBCH II的股权结构较为分散，任一股东均无法控制CBCH II的股东会或对股东会决议产生决定性影响。
（二）CBCH II单一股东无法控制董事会
根据CBCH II公司章程，其董事会共由7名董事构成，其中 CBCH III有权
委派3名董事，蓝帆投资有权委派2名董事，管理层股东和 Wealth Summit各有权委派 1名董事。故从董事会层面而言，其组成结构亦较为分散，根据 Maples出具的法律意见书，没有任一股东可以控制超过半数的董事会席位。鉴于CBCH II章程中约定公司所有经营事项需至少过半数的董事批准且未规定任何董事否决权事项，因此，CBCH II的任一股东均无法控制CBCH II的董事会、对董事会决议产生决定性影响，或通过该股东指派的董事否决任何事项。
综上，CBCH II不存在控股股东、实际控制人。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：由于 CBCH II的任一股东均无法控制 CBCH II的股东会、董事会，或对股东会和董事会决议产生决定性影响，CBCH II不存在控股股东、实际控制人。
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复之核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
王文学
项目主办人：
钟舒乔 金萌萌
项目协办人：
王天舒 陈昱东
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司年 月 日