证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2016-39甘肃上峰水泥股份有限公司
关于非公开发行股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次限售股份实际可上市流通数量为 598,148,124股，占甘肃上峰水泥股份有限公司（原名：白银铜城商厦（集团）股份有限公司，以下简称“公司”）总股本的比例为73.5169％。
2、本次限售股份可上市流通日期为2016年5月9日。
3、公司控股股东浙江上峰控股集团有限公司（以下简称“上峰控股”）于2016年4月29日出具承诺：如计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持甘肃上峰水泥股份有限公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，浙江上峰控股集团有限公司将于第一次减持前两个交易日内通过甘肃上峰水泥股份有限公司对外披露出售提示性公告，具体披露内容按照深圳证券交易所相关规定执行。
一、非公开发行股份概况
2012年 12月 31日，公司接到深交所《关于同意白银铜城商厦（集团）股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2012]477号），决定公司股票在重大资产重组实施完成后恢复上市。
2013年2月4日，公司收到中国证监会于2013年2月1日下发的《关于核准白银铜城商厦（集团）股份有限公司重大资产重组及向浙江上峰控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2013】74号）。
2013年4月12日，公司就本次增发股份向中登公司提交相关登记材料，并获得《证券预登记确认书》，公司向浙江上峰控股集团有限公司发行 245,350,164股股份、向铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“铜陵有色”）发行 103,929,713股股份、向浙江富润股份有限公司（以下简称“浙江富润”）发行 71,760,932股股份、向南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）发行 177,107,315股股份，合计 598,148,124股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。
本次发行完成股份登记后，公司总股本由 215,471,747股变更为813,619,871股，其中上峰控股持有245,350,164股，铜陵有色持有 103,929,713股，浙江富润持有 71,760,932股，南方水泥持有 177,107,315股，其他股东持股数量不变。上峰控股成为公司的控股股东，俞锋先生成为公司的实际控制人。
经本公司申请及深交所审核，本公司A股股票自2013年4月26日起恢复上市。本次新增股份为有限售条件流通股，限售期为 36个月，自公司股票恢复上市之日起计算，可上市流通时间为2013年4月26日。
二、非公开发行限售股份持有人承诺履行情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||上峰控股|关于同业竞|||||
||||避免和消除未来上市公司|||正在履行，截至公|
||及公司实|争、关联交||2012年09|||
||||控股股东及其关联方与上||长期|告之日，承诺人遵|
||际控制人|易、资金占用||月21日|||
||||市公司形成同业竞争。|||守了上述承诺。|
||俞锋|方面的承诺|||||
||||所参股的杭州航民上峰水||||
|||||||正在履行，截至公|
||||泥有限公司与上市公司有||||
|||||||告之日，承诺人遵|
|||关于同业竞|利益冲突时，首先考虑上||||
||上峰控|||||守了上述承诺，未|
|||争、关联交|市公司及子公司的利益；|2012年09|||
||股、浙江||||长期|出现杭州航民上峰|
|||易、资金占用|如上市公司认为必要，可|月21日|||
|资产重组时|富润|||||水泥有限公司与上|
|||方面的承诺|按公允价值优先收购持有||||
|所作承诺||||||市公司有利益冲突|
||||的杭州航民上峰水泥有限||||
|||||||的情况。|
||||公司股权。||||
||||规范俞锋、上峰控股及下||||
||上峰控股|关于同业竞|||||
||||属公司与上市公司将来可|||正在履行，截至公|
||及公司实|争、关联交||2012年09|||
||||能产生的关联交易，确保||长期|告之日，承诺人遵|
||际控制人|易、资金占用||月21日|||
||||上市公司中小股东利益不|||守了上述承诺。|
||俞锋|方面的承诺|||||
||||受损害的承诺。||||
||上峰控股||保证上市公司与上峰控股|2012年09||正在履行，截至公|
|||其他承诺|||长期||
||及公司实||及俞锋控制的其他企业在|月21日||告之日，承诺人遵|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|际控制人||人员、资产、财务、机构|||守了上述承诺。|
|俞锋||和业务等方面保持独立。||||
|||上市公司将严格按照相关|||正在履行，承诺人|
|||法律法规、上市公司的公|||遵守了上述承诺，|
|||司章程、"三会"议事规则|||上市公司运作规|
||||2012年09|||
|上峰控股|其他承诺|及相关的规章制度进行规||长期|范，确立了规范的|
||||月21日|||
|||范运作，杜绝上市公司的|||规章制度，各项规|
|||治理结构和前述文件规定|||章制度得到有效执|
|||相违背的情况发生。|||行。|
|||||自2013年4||
|上峰控||因本次交易新增的股份自||||
|||||月26日本次||
|股、铜陵||发行上市之日起三十六个|||正在履行，截至公|
||股份限售承||2012年09|重组新增股||
|有色、浙||月内不转让，之后按照中|||告之日，承诺人遵|
||诺||月21日|份上市之日||
|江富润、||国证监会及深圳证券交易|||守了上述承诺。|
|||||起三十六个||
|南方水泥||所的有关规定执行。||||
|||||月。||
||||||该项承诺已履行完|
||||||毕。上市公司将在|
|||重组注入上市公司的石灰||||
||||||每年度年报公布后|
|上峰控||石矿业权在2013年度、||||
||||||10日内披露石灰石|
|股、铜陵||2014年度、2015年度经审||||
||业绩承诺及||2012年09|2013年度至|矿业权的净利润完|
|有色、浙||计后对应实际实现的净利||||
||补偿安排||月21日|2015年度|成情况及该项承诺|
|江富润、||润达到《资产评估报告书》||||
||||||履行情况。2013年|
|南方水泥||注入矿权评估预测的对应||||
||||||-2015年公司石灰|
|||年度净利润。||||
||||||石矿业权净利润达|
||||||到要求。|
|||针对重组注入资产中部分||||
|||土地、房产权证未取得问||||
|||题，交易对方将确保该等||||
|||土地、房产取得规范、有|||2016年4月25日，|
|||效的权属证书之前，能按|||公司召开2016年第|
|||照现状使用该土地、房产，|||三次临时股东大会|
|上峰控||||||
|||因该等房产瑕疵而遭受任|||审议通过《关于豁|
|股、铜陵||||2013年04月||
|||何损失，交易对方将给予|2012年09||免公司部分股东|
|有色、浙|其他承诺|||26日-2016年||
|||足额补偿；如果在本次重|月21日||履行重组承诺义|
|江富润、||||04月25日||
|||组完成后3年内仍不能完|||务的议案》，豁免|
|南方水泥||||||
|||善前述土地、房产瑕疵问|||了公司部分股东|
|||题，交易对方将按各自在|||履行上述承诺的义|
|||上峰建材或铜陵上峰的比|||务。|
|||例就该等土地、房产支付||||
|||对价的等值现金向上市公||||
|||司回购该等土地和房产。||||
|||本次重大资产重组完成|||承诺已履行。上峰|
||||2012年09|||
|上峰控股|其他承诺|后，上峰控股将持有的使||长期|控股将"上峰"水泥|
||||月21日|||
|||用在19类水泥商品上的|||商标转让给上市公|

|||||
|-|-|-|-|
|||"上峰"商标无偿转让给上|司的备案手续已完|
|||市公司，以保证上述商标|成，国家工商行政|
|||权纳入上市公司的无形资|管理总局商标局于|
|||产范围，上市公司合法拥|2014年12月27日|
|||有和使用上述商标。|对商标转让事项同|
||||意备案，公司已于|
||||2015年3月9日收|
||||到中介机构转寄的|
||||商标转让备案证|
||||明，公司3月12日|
||||公告了承诺履行情|
||||况，现该项承诺已|
||||履行完毕。|
||本次申请解除所持股份限售的股东为浙江上峰控股集团有限公司、南方水泥有限|||
|承诺是否按||||
||公司、铜陵有色金属集团控股有限公司、浙江富润股份有限公司，上述股东均严格履|||
|时履行||||
||行了在公司重大资产重组时所做出的承诺。|||

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情况，上市公司对其不存在违规担保。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期：2016年5月9日
2、本次限售股份实际可上市流通数量为 598,148,124股，占公司总股本的比例为73.5169％。
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|限售股份持有人名称|持有限售股份数（股）|本次可上市流通股数（股）|本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％）|本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％）|本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）|冻结的股份数量（股）|
|1|浙江上峰控股集团有限公司|245,350,164|245,350,164|41.0182%|113.8671%|30.1554%|质押226,540,000|
|2|南方水泥有限公司|177,107,315|177,107,315|29.6092%|82.1956%|21.7678%||
|2|铜陵有色金属集团控股有限公司|103,929,713|103,929,713|17.3752%|48.2338%|12.7737%||
|3|浙江富润股份有限公司|71,760,932|71,760,932|11.9972%|33.3043%|8.8200%||
||合 计|598,148,124|598,148,124|99.9998%|277.6009%|73.5169%|226,540,000|

四、股本结构变化和股东持股变化情况
1、本次解除限售前后的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类型|本次限售股份上市流通前||本次变动数|本次限售股份上市流通后||
||股数|比例||股数|比例|
|一、有限售条件的流通股||||||
|1、国家持股||||||
|2、国有法人持股|103,929,713|12.7737%|-103,929,713|0|0|
|3、境内一般法人持股|494,218,411|60.7432%|-494,218,411|0|0|
|4、境内自然人持股||||||
|5、境外法人持股||||||
|6、境外自然人持股||||||
|7、内部职工股||||||
|8、高管股份|1,189|0.0001%||1,189|0.0001%|
|9．机构投资者配售股份||||||
|有限售条件的流通股合计|598,149,313|73.5170%|-598,148,124|1,189|0.0001%|
|二、无限售条件的流通股||||||
|1．人民币普通股|215,470,558|26.4830%|+598,148,124|813,618,682|99.9999%|
|2．境内上市的外资股||||||
|3．境外上市的外资股||||||
|4．其他||||||
|无限售条件的流通股合计|215,470,558|26.4830%||813,618,682|99.9999%|
|三、股份总数|813,619,871|100%||813,619,871|99.9999%|

五、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司重大资产重组实施后至今持股变化情况：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|限售股份持有人名称|重大资产重组实施后持有股份情况||本次解限前已解限股份情况||本次解限前未解限股份情况||股份数量变化沿革|
|||数量（股）|占总股本比例（%）|数量（股）|占总股本比例（%）|数量（股）|占总股本比例（%）||
|1|浙江上峰控股集团有限公司|245,350,164|30.1554%|0|0%|245,350,164|30.1554%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|南方水泥有限公司|177,107,315|21.7678%|0|0%|177,107,315|21.7678%|
|3|铜陵有色金属集团控股有限公司|103,929,713|12.7737%|0|0%|103,929,713|12.7737%|
|4|浙江富润股份有限公司|71,760,932|8.82%|0|0%|71,760,932|8.82%|
|合计||598,148,124|73.5169%|0|0|598,148,124|73.5169%|

备注：本次有限售条件流通股上市为公司第三次办理有限售条件流通股解除限售，办理完毕后，本公司有限售条件流通股尚有1,189股未解除限售。
公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的上市流通股日为 2013年 9月16日，具体内容详见2013年9月11日公司《限售股份解除限售提示性公告》（公告号[2013-52]）。公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成的）的上市流通日为 2015年 8月 4日，具体内容详见 2015年 7月 31日公司《限售股份解除限售提示性公告》（公告号[2015-59]）。
六、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东上峰控股于2016年4月29日出具承诺：
如计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持甘肃上峰水泥股份有限公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，浙江上峰控股集团有限公司将于第一次减持前两个交易日内通过甘肃上峰水泥股份有限公司对外披露出售提示性公告，具体披露内容按照深圳证券交易所相关规定执行。
七、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
是 √否；
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
是 √否；
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股
票的行为；
是 √否；
4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》和本所有关业务规则的承诺文件
√是 不适用；
八、备查文件
1、甘肃上峰水泥股份有限公司解除股份限售申请表。
特此公告。
甘肃上峰水泥股份有限公司
董 事 会
二○一六年五月五日