证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2016-024苏州天马精细化学品股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”或“天马精化”）拟非公开发行总额不超过 233,128,834股（含 233,128,834
股）股 A股股票，本次发行对象之一为金陵投资控股有限公司（以下简称“金陵控股”）。鉴于 2016年 3月 4日，金陵控股与天马医药集团有限公司（以下简称“天马集团”）签订《股份转让协议》，天马集团将其持有的天马精化流通股股份 11,810万股转让给金陵控股，占天马精化总股本的20.67%。本次股权转让完成后，金陵控股将持有
上市公司 11,810万股股份，持股比例为20.67%，成为公司控股股东。
2016年 3月 28日，金陵控股与公司签订了《附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议》，将认购公司本次非公开发行的
134,969,325股股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成了公司的关联交易。目前天马集团与金陵控股的股权转
让正在办理过程中，尚未完成，根据相关规定，徐仁华先生、徐敏先生构成本次事项的关联方，本议案关联董事徐仁华先生、徐敏先生回避表决。
（二）董事会表决情况
公司于 2016年 3月 28日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了本次关联交易事项，关联董事徐仁华先生、徐敏先生已就关联交易相关议案回避表决。公司独立董事已对该关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联人将在股东大会上对相关议案回避表决。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚须获得公司股东大会及中国证监会的核
准。
二、关联方情况
1、关联方基本情况
关联方：金陵投资控股有限公司
住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3号 3号楼 5533室
注册资本：100,000万元人民币
企业法人营业执照(公司)：110000013254645
法定代表人：王广宇
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；经济信息咨询。
主要股东：华软投资、王广宇。
2、与公司关联关系说明
2016年 3月 4日，金陵控股与天马集团签订《股份转让协议》，天马集团将其持有的天马精化流通股股份 11,810万股转让给金陵控股，占天马精化总股本的20.67%。本次股权转让完成后，金陵控股将持有上市公司 11,810万股股份，持股比例为20.67%，成为公司控股股东。
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为 8.15元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%（即 8.1479元/股）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将随之进行调整。
本次非公开发行股票的定价原则符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。因此，本次发行定价的原则、依据、方法和程序是公允的。
五、《附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议》的主要
内容
（一）认购数额及认购金额
金陵控股认购本次非公开发行 A股股票数量及认购金额如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份数量（股）|认购金额（万元）|
|1|金陵控股|134,969,325|110,000.00|
|合计||134,969,325|110,000.00|

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，发行股数上限将相应调整。本次发行的股票全部采用现金认购方式。
若公司董事会最后决定的本次发行的总股数少于 233,128,834
股，金陵控股同意按照相同比例调减股份认购数量。本次非公开发行的股票拟在深交所上市。
（二）认购价格
公司本次非公开发行股票的发行价格为 8.15元/股，不低于定价基准日(公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日)前二十个交
易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。
（三）股款的支付时间、支付方式与股票交割
金陵控股不可撤销地同意按照协议相关的约定认购公司本次非
公开发行的部分股票，并同意在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且金陵控股收到公司或公司指定的保荐机构发出的认股款
缴纳通知（以下简称“缴纳通知”）之日起十个工作日内，以现金方式一次性将全部认股款足额缴付至公司或公司指定的保荐机构在缴
款通知中指定的银行账户，验资完毕扣除相关费用后划入公司募集资金专项存储账户。
在金陵控股支付完认股款后，公司应尽快将金陵控股认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使金陵控股成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。
（四）限售期
金陵控股在本合同项下认购的标的股票应在本次非公开发行结
束之日起三十六个月内不得转让。金陵控股应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（五）违约责任条款
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，违约赔偿金为认购人本次认购金额的5%。
2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得天马精化股东大会通过或/和中国证监会核准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议项下的义务将不能视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议项下义务以及需要延期履行
的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（六）协议的生效条件
本协议经双方签字或法定代表人/授权代表人签名并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、本协议获得公司股东大会审议通过；
2、本次非公开发行股票事宜获得公司股东大会审议通过；
3、中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。
六、关联交易目的及对公司影响
公司主营业务为各类精细化学品的研发、生产与销售，近年来受宏观经济增速放缓及行业竞争加剧的影响，公司盈利空间逐步压缩。
鉴于公司原有业务已无法持续为公司获得较高的收入规模与强劲的利润增长，为促进公司可持续发展、保护全体股东共同利益，公司发展战略调整为：在立足现有各类精细化学品业务的基础上，结合股东背景及优势资源，同时顺应金融行业与各领域日益紧密融合的发展趋势，以融资租赁和供应链金融管理为战略转型的突破口，以实现双主
业的协同发展。公司通过进入融资租赁与供应链金融管理领域，将拓展新的业务方向，战略性地从精细化工行业的重资产发展模式向金融服务的轻资产发展模式延伸，将融资服务业务作为公司新的利润增长点，增强公司未来的持续盈利能力和抗风险能力，全面提升公司的核心竞争力和综合实力，为公司长期的可持续发展奠定坚实基础。本次募集资金投资项目是公司为实现战略发展规划的重要步骤。
融资租赁与供应链金融管理作为与实业结合程度较高的融资工具，可有效解决我国中小企业融资难、融资贵等一系列难题，具有广阔的市场前景。本次非公开发行完成后，公司将在稳定发展传统精细化学制品基础上，通过进入融资租赁及供应链金融管理业务拓展新的业务领域与利润增长点。通过布局具有战略意义的新兴产业，将有利于打破公司现有业务的增长瓶颈，提升公司的持续盈利能力与抗风险能力，实现并维护股东的长远利益。本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，发行人的资产结构将得到有效改善；同时，由于本次发行后发行人总股本将大幅增加，而募投项目达到预期收益需要一定时间，因此不排除发行后一段时间内发行人每股收益会被摊薄。从中长期来看，本次募投项目实施后，公司新的收入和利润增长点将逐步形成，公司的收入规模和利润水平均将得到显著改善，盈利能力将不断增强，公司整体的业绩水平将相应提升。
本次发行完成后不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间不会因为本次发行而形成同业竞争或关联交易。
七、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次公司非公开发行股票的相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，金陵控股符合公司本次非公开发行股份认购对象资格，所涉及的关联交易公平、公正、公开，不会对上市公司独立性构成影响，本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在侵害公司及其他股东利益的情形。一致同意将上述议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
1、公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定条件；在向董事会提交有关本次非公开发行涉及的关联交易相关议案前，公司已取得独立董事的事前认可；在董事会审议有关本次非公开发行涉及的关联交易相关议案时，关联董事已按有关规定回避表决，董事会的召集、召开及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
2、本次发行募集资金在扣除发行相关费用后，拟用于投资融资租赁项目、供应链金融管理项目，公司通过切入布局新兴的现代服务业领域，抓住我国经济产业转型升级的战略机遇，结合公司现有业务基础与股东背景优势，以融资租赁业务、供应链金融管理项目作为战略转型突破口，在传统精细化工行业基础上将融资服务业务作为公司新的利润增长点，有利于增强公司的持续盈利能力和综合竞争力，从而实现双主业的协同发展。
3、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，有关定价方式符合法律、法规、规范性文件的规定；关联方金陵控股按照发行价格以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购价格客观、公允。本次关联交易的实施体现了潜在控股股东对上市公司未来发展的支持和信心，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障；本次非公开发行股票方案的实施有利于实现公司双主业发展的战略目标，提升公司持续盈利能力、减少财务费用，增强公司抗风险能力，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意将相关议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二十四次董事会决议；
2、独董董事关于关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、公司与金陵控股签署的《附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议》。
特此公告。
苏州天马精细化学品股份有限公司董事会二〇一六年三月二十九日