证券代码：000623 证券简称：吉林敖东 公告编号：2018-089
债券代码：127006 债券简称：敖东转债
吉林敖东药业集团股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月10日召开第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第十次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，为抢先布局市场，占领合作先机，发挥公司在医药领域的市场开拓能力、销售渠道和资金优势，充分利用千人计划创新药物与食品安全研究院扬州有限公司（以下简称“千人计划研究院”）、王飞先生在特医食品配方方面的研发能力、研发经验及其在特医食品行业的资历优势，公司与千人计划研究院、王飞先生共同发起设立吉林博雅特医营养科技有限公司（以下简称“项目公司”，具体名称以工商登记为准）专项经营特殊医学用途配方食品。具体情况公告如下：一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
公司以自有资金投资8,000万元与千人计划研究院出资5,333.33万元（含3,333.33万元无形资产出资、2,000万元现金出资）、王飞先生出资6,666.67万元（均为无形资产出资）按照1元/出资额的价格共同设立吉林博雅特医营养科技有限公司，专项经营特殊医学用途配方食品。出资完成后，项目公司注册资本为20,000万元。其中，本公司占有其注册资本比例为40%，千人计划研究院占有其注册资本比例为26.67%，王飞先生占有其注册资本比例为33.33%。
2、董事会审议投资议案表决情况
2018年12月10日召开第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于对外投资的议案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司章程》的规定,该议案为董事会审批权限，无须提交股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、除本公司以外的投资协议主体分别为千人计划创新药物与食品安全研究院扬州有限公司和自然人王飞先生。基本情况如下：
（1）千人计划创新药物与食品安全研究院扬州有限公司
公司名称：千人计划创新药物与食品安全研究院扬州有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：扬州市邗江区建华路20号1
法定代表人：王飞
注册资本：2,000万元
成立时间：2012年05月04日
统一社会信用代码：913210035955794603
经营范围：生物及化学药品、诊断试剂、食品安全检测试剂、生物保健食品研发及相关技术的咨询服务，公共技术平台的管理、维护；预包装食品零售、批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）王飞先生
姓名：王飞
国籍：中国
身份证号码：321027197205234511
王飞，1972年生，教授职称，美国加州大学伯克利分校分子及细胞生物学博士。1990年9月至1995年7月就读于北京大学生命科学学院，获环境生物学及生态学学士学位；1995年8月至1997年8月就读于美国乔治敦大学生命科学学院，获神经生物学硕士学位；1997年8月至2001年12月就读于美国加州大学伯克利分校，
获博士学位。2002年1月至2003年8月就职于美国加州大学伯克利分校视光学院，2003年9月至2008年8月任职于美国国家健康卫生研究院国家眼科研究所。2008年8月举家归国创业。
王飞先生历任天津医科大学教授、博士生导师，南京医科大学产业教授，江南大学教授、博士生导师，吴阶平医学基金会营养学部中西医结合营养专业委员会常务委员。
王飞先生享受的其他人才工程资助和荣誉有：国家人社部首批“中国留学人员回国创业启动支持计划”、京津冀“生物医药领军人才计划”、2010年江苏省“创业创新领军人才计划”、扬州市“绿扬金凤人才计划”、江苏省首批培育“100家科技创新团队”、人事部“留学人员科技活动项目择优资助计划”、国务院侨办“重点华侨华人创业团队”、第四届新侨创新成果交流会-中国侨界贡献奖（创新人才）、第九批“六大人才高峰”高层次人才项目资助、扬州市十大经济新闻人物、扬州市十大杰出青年、扬州市级“服务业创新团队”等。
王飞先生主持和参加的项目有：科技部“十一五”国家新药创制重大专项、科技部“十一五”计划、国家科技型中小企业技术创新基金、国家科技支撑计划、省级现代服务业发展专项引导资金投资计划、国家自然科学基金、省级农业产业化引导——农产品精深加工技术升级改造项目等。
王飞先生同时担任千人计划创新药物与食品安全研究院扬州有限公司执行董事、法定代表人。
2、截至公告日，千人计划创新药物与食品安全研究院扬州有限公司股权结构如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额|
|江苏伯克生物医药股份有限公司|1,800|
|王鹏|200|
|合计|2,000|

王飞先生同时担任千人计划创新药物与食品安全研究院扬州有限公司执行
董事、法定代表人；江苏伯克生物医药股份有限公司董事长、法定代表人。王
飞先生直接和间接拥有江苏伯克生物医药股份有限公司71.81%股份表决权，为
江苏伯克生物医药股份有限公司和千人计划创新药物与食品安全研究院扬州有
限公司的实际控制人。
3、交易对手方是否失信被执行人情况。
否。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式
项目公司注册资本20,000万元，三方股东出资情况如下：本公司现金出资8,000万元，出资比例40%；千人计划研究院出资5,333.33万元，出资比例26.67%（含3,333.33万元无形资产出资、2,000万元现金出资）；王飞先生出资6,666.67万元，出资比例33.33%（均为无形资产出资）。千人计划研究院和王飞先生的无形资产出资经北京中锋资产评估有限责任公司评估并出具了《资产评估报告》（中锋评报字（2018）第216号、中锋评报字（2018）第217号）。该资产未涉及任何诉讼、仲裁和担保事项。
2、投资项目基本情况
投资项目为特殊医学用途配方食品的研发和产业化。项目投资进度计划为：2018年12月项目公司工商注册，并开始净化车间装修，启动产品注册和营销。项目投资将充分利用合作方在特医食品配方方面的研发能力、研发经验及其在特医食品行业的资历优势，向特殊医学用途配方食品延伸发展。
3、投资领域基本情况
（1）投资领域情况
公司投资的项目和产品属于特殊医学用途配方食品，是有别于食品、药品、保健食品的新类别、新领域，目前已经在三级医院开始应用。国家市场监督管理局也开始受理，并已经批准了一部分产品注册。
特殊医学用途配方食品，是指为满足进食受限、消化吸收障碍、代谢紊乱或者特定疾病状态人群对营养素或者膳食的特殊需要，专门加工配制而成的配方食品。
各省出台了相关的行业发展支持政策，比如吉林省出台了《吉林省医药产业转型升级实施方案》、《吉林省食品产业转型升级实施方案》。特医食品项目是吉林省食品药品产业转型升级的重要部分，《吉林省医药产业转型升级实施方案》
要求“全力培育特医食品。加快推进我省生物活性肽、分子酶学工程、现代营养学等领域研究，推动医疗机构与特医食品企业合作。重点围绕糖尿病、心脑血管、骨关节、术后恢复等领域，加快推进营养类及辅助治疗类特医食品的开发。”“到2020年，研制新药、医疗器械、特医食品等新产品进入临床研究的200个。”《吉林省食品产业转型升级实施方案》要求：“推动发展特医食品。鼓励有条件的食品企业按照特医食品的生产条件和有关法律法规要求，完善生产条件，优化工艺流程，提升质量控制和检测能力，积极申请注册特殊医学用途配方食品。”“鼓励高校、科研院所、企业协同创新，建设特医食品研发平台，加强产品配方、生产工艺、临床试验和流通应用的研究和设计，生产糖尿病、肾病、恶性肿瘤、肝病病人专用的全营养、特定全营养和非全营养配方食品，保障适用人群的营养需求和食用安全。”
（2）拟投项目情况
拟投项目产品是依据医学和营养学的研究结果，严格遵守《特殊医学用途配方食品通则》（GB29922-2013）、《复配食品添加剂通则》（GB26687-2011）、《食品营养强化剂使用标准》（GB14880-2012）、《特殊医学用途配方食品注册管理办法》（局令第24号）等特殊医学用途配方食品的法规要求，并结合市场痛点和团队优势而研发的成果。产品已覆盖全营养配方食品、特定全营养配方食品、非全营养配方食品三大类。依据《国家食品药品监督管理总局国家质量监督检验检疫总局关于调整特殊医学用途配方食品注册管理过渡期的公告》（2017年第139号），特医食品在未取得注册证书前已可以开始销售。
（3）人员、技术和管理要求
《特殊医学用途配方食品注册管理办法》、《特殊医学用途配方食品生产许可审查细则》等法规均对特医食品生产企业的人员、技术、管理作出了明确的要求和规定。项目公司也将严格遵照文件要求，推进厂房建设、人员招聘、原料采购与生产、质量检测与管理等。
（4）项目前景
进入21世纪，特殊医学用途配方食品引起了医学领域的高度关注，全球特殊医学用途配方食品产业的发展已进入高速时期，呈蓬勃发展之势。现已证明，早期识别营养不良和营养支持可有效地增加疾病恢复的速率，减少住院天数。尤其对老年、儿童及孕妇等特殊人群的疾病治疗中提供营养支持起到显著改善作用。
临床营养已经逐渐成为很多慢性病的一线疗法。
基于此，特殊医学用途配方食品在我国拥有广阔的发展前景，其在治疗过程当中，在临床营养治疗过程当中，可以节省大量的资源，减少卫生资源的浪费。
有关研究数据表明，通过医用食品的营养支持，患者大约可以节省近20%的医疗费用。
目前市场上还没有拟投项目的相同配方产品，产品将拥有广阔的市场和竞争力，已经得到业内多位营养专家（三甲医院营养科医师）的关注和认可。同时作为医药企业，在研发和临床试验、开拓特医食品市场上拥有绝对的优势。
本次投资完成后，项目公司控制图如下：
吉林敖东药业集 王飞
团股份有限公司 作为GP
100%
扬州加乐活投
江苏伯克投资
资管理中心 其他
管理有限公司
(有限合伙)
41.51% 22.66% 7.64% 28.19%
40% 33.33%
江苏伯克生物医药股份有限公司 王鹏
90% 10%千人计划创新药物与食品安全研究院扬州有限公司
26.67%
吉林博雅特医营养科技有限公司
四、对外投资合同的主要内容
1、三方于本协议签订后5个工作日内，共同出资在吉林敦化建立吉林博雅特医营养科技有限公司，项目公司法定代表人为王飞,注册资本20,000万元，其中：本公司以现金8,000万元出资，出资比例40%；千人计划研究院以无形资产（5个特医食品配方研发与生产相关的专有技术）3,333.33万元及现金2,000万元出资，出资比例26.67%；王飞先生以无形资产（10个特医食品配方研发与生产相关的专有技术）6,666.67万元出资，出资比例33.33%。
2、截止本合作协议签署之日，用于出资的15个特医食品配方尚未开展申请注册工作，为了最大程度的推进和加速项目落地，千人计划研究院和王飞先生同意直接以项目公司名义向国家市场监督管理总局特殊食品注册管理司提交注册
申请。
3、千人计划研究院和王飞先生同意在本公司及千人计划研究院双方现金出资全部到账后7个工作日内，向项目公司移交15个特医食品配方及研发报告、实验数据等与特医食品配方有关的一切技术资料。该系列特医食品配方研发与相关的专有技术将委托具备证券期货从业资格的评估机构进行评估，并以其评估值作价入股；三方认可的评估价格上限为15个特医食品配方研发与生产相关的专有技术价值10,000万元,如果评估值高于10,000万元，仅以10,000万元作价入股，高于10,000万元的价值归项目公司所有。如果评估值低于10,000万元，千人计划研究院和王飞先生应于评估报告出具后的30个工作日内一次性以现金补足差额。如果千人计划研究院和王飞先生不能按时以现金补足，则以实际评估数额为其出资额。
4、如果项目公司在未来3年内（2021年12月31日）无法完成15个配方在国家市场监督管理总局的注册申请，虽然15个配方归项目公司所有，但未依据国家法律法规规章规定取得经营许可或认证而无法继续从事该等配方产品的生产或销
售的，千人计划研究院和王飞先生或以其他可替换且能获得国家相关部门注册的新配方投入项目公司（能获得认证的新旧配方合计至少15个）或解散项目公司并保障本公司优先获得剩余财产分配权，剩余财产不足以弥补本公司投资损失的
（以原始货币出资8,000万元为上限），千人计划研究院和王飞先生应以现金补偿本公司的损失，补偿标准为本公司原始货币出资额的30%（即2,400万元）。
5、双方约定项目公司设董事会，其成员初定为3人，三方分别委派代表1人。
未来如果增加为5人，则为本公司委派代表2人、千人计划研究院和王飞先生委派代表3人。公司不设监事会，设监事1名，由全体职工/职工代表大会选举产生。
未来如果增设监事会，则为本公司委派代表1人、千人计划研究院委派代表1人，全体职工大会/职工代表大会选举职工监事1人。董事会、监事会或监事及高管人员设置，由项目公司根据本协议予以规定。
6、本公司责任和义务：
6.1在项目公司成立一周内完成2,000万元现金出资，待千人计划研究院
2,000万元现金实缴到位时，本公司其余6,000万元同时实缴到位。
6.2积极协助项目公司完成产品销售代理招聘，协助项目公司对销售代表进行销售培训。
6.3对本协议磋商、签订及履行过程中知悉的千人计划研究院及王飞先生的
商业秘密尽到保密义务。非本协议履行或法定要求必须披露的外，不得向任何第三人泄露，经商业秘密所有人书面许可的除外。
7、千人计划研究院和王飞先生的责任和义务：
7.1在项目公司成立6个月内完成2,000万元现金出资。
7.2按照本协议约定的时间将15个特医食品配方及相关研究资料、生产工艺和检测方法等无保留的交至项目公司，全程跟踪、协助项目公司完成前述15个特医食品配方核准注册工作，包括但不限于收集、书写国家市场监督管理总局关于特医食品配方核准注册需提交的书面资料；就核准过程中涉及的技术问题进行进一步研究、实验、反馈及回复等全部和特医食品配方核准注册相关的事宜且不收取任何费用。王飞先生作为千人计划研究院的实际控制人，全程督促、支持、配合并担保本协议的签订和履行。
7.3千人计划研究院和王飞先生承诺并保证用于出资的15个特医食品配方
由其自行研发取得，不存在侵犯任何第三方知识产权的情形，否则承担因此产生的全部侵权责任。
8、违约责任：本公司、千人计划研究院、王飞先生三方任何一方违背本协议约定或未按本协议约定履行相关义务，造成项目公司无法正常经营的，除应当继续履行本协议相关义务外，违约方应当按违约涉及金额的3%向守约方支付违约金；造成守约方损失的，违约方应对守约方承担赔偿责任；一方根本违约或未履行本合同主要义务，守约方有权解除本协议，并有权追究违约方的违约责任。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的
公司本次对外投资将充分发挥合作方在特医食品配方方面的研发能力、研发经验及其在特医食品行业的资历优势，加快公司在特医食品行业的布局，优化公司战略布局，进一步提高公司竞争力。
2、本次对外投资可能存在的风险
（1）行业监管和产业政策不确定性风险
公司拟投资生产的食品属于特殊医学用途配方食品，国家对该行业的监管日趋严格。若国家有关特医食品行业相关法律、法规及行业政策发生变化，将可能对整个行业竞争态势带来新的变化，从而可能对项目公司生产经营带来不利影响。
未来国家行业监管政策的变化还可能进一步提高项目公司经营成本，影响项目公司的盈利水平。
（2）市场竞争加剧风险
公司本次拟投资的特医食品行业应用领域前景广阔，但在市场需求不断扩大的背景下，未来有可能有更多的资本进入该行业，项目公司将面对更为激烈的市场竞争，从而对经营业绩产生一定不利影响。
（3）审批不被通过风险
本次对外投资拟投入生产的15个特医食品的相关配方需在国家市场监督管
理总局进行注册申请，可能面临无法完成注册申请或在注册管理过渡期结束前无法完成专利申请，从而不能取得经营许可或认证导致无法继续从事该等配方产品的生产或销售的风险。
（4）项目不能如期完工并顺利实施的风险
该项目需要公司和相关合作方协助推进，可能面临项目公司不能按计划成立、各方在生产经营、人员管理、业务渠道等方面不能够按照预期顺利开展及其他不可预测和不可抗力因素导致项目不能如期完成并顺利实施的风险。
本次对外投资是从公司未来发展战略角度做出的决策，但拟投资成立的公司仍然存在所处行业产业政策、市场环境和经营能力等不确定因素导致未来收益存在不确定性，请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第九届董事会第十一次会议决议、第九届监事会第十次会议决议；
2、吉林敖东药业集团股份有限公司独立董事关于对外投资事项的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
吉林敖东药业集团股份有限公司董事会2018年12月11日