关于海南瑞泽新型建材股份有限公司
发行股份购买资产之标的公司减值测试
专项审核报告
信会师报字[2017]第 ZI10202号
关于海南瑞泽新型建材股份有限公司
发行股份购买资产之标的公司减值测试的
专项审核报告
目录 页次一、 审核报告 1-2二、 发行股份购买资产之标的公司减值测试报告 3-5三、 事务所执业资质证明
关于海南瑞泽新型建材股份有限公司
发行股份购买资产之标的公司减值测试的
专项审核报告
信会师报字[2017]第ZI10202号海南瑞泽新型建材股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的海南瑞泽新型建材股份有限公司(以下简称“海南瑞泽”)管理层编制的《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产之标的公司肇庆市金岗水泥有限公司 2016年 12月 31日80%股东权益价值减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供海南瑞泽年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为海南瑞泽年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
海南瑞泽管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法的规定和海南瑞泽与夏兴兰、仇国清签订《附生效条件的股权转让协议》以及《附生效条件的股权转让协议之补充协议》，编制减值测试报告，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对减值测试报告发表审核意见。
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四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为，海南瑞泽已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109号）的规定和海南瑞泽与夏兴兰、仇国清签订《附生效条件的股权转让协议》以及《附生效条件的股权转让协议之补充协议》，编制了减值测试报告，在所有重大方面公允的反映了肇庆市金岗水泥有限公司 2016年 12月 31日80%股东权益价值减值测试结论。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：崔岩
中国注册会计师：徐冬冬
中国·上海二 O一七年三月二十七日
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发行股份购买资产之标的公司肇庆市金岗水泥有限公司
2016年12月31日80%股东权益价值减值测试报告
一、发行股份购买资产的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向夏兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】1374号）核准，本公司向夏兴兰发行23,736,263股股份，所发行股份用于购买夏兴兰所持有的高要市金岗水泥有限公司（现更名为肇庆市金岗水泥有限公司“以下简称金岗水泥”）48%股权；本公司向仇国清发行15,824,175股股份，所发行股份用于购买仇国清所持有的金岗水泥32%股权。截至2014年12月24日，上述资产已全部办理工商变更登记。
2014年12月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2014]第
310673号验资报告，对本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验，公司注册资本由215,200,000.00元变更为254,760,438.00元。本公司在中国证券登记结算有限责任公司办理了本次非公开发行股份的登记手续，本次新增股份于2014年12月29日到账，公司股份总数由215,200,000股变更为254,760,438股。
二、业绩承诺和补偿
根据本公司与夏兴兰、仇国清签订《附生效条件的股权转让协议》以及《附生效条件的股权转让协议之补充协议》，双方就标的资产业绩承诺和补偿达成如下承诺：（1）如标的股权在2014年度完成交割，夏兴兰、仇国清承诺金岗水泥2014年度、2015年度和2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润（以下称“净利润”）分别不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元。（2）如标的股权在2015年度完成交割，夏兴兰、仇国清承诺金岗水泥2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元和6,000万元。
因标的股权在2014年度完成交割，故夏兴兰、仇国清承诺金岗水泥2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润分别不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元。
如在承诺期内，金岗水泥截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则夏兴兰、仇国清应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的20个工作日内，以现金形式向上市公司董事会指定的账户支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=现金补偿金额=（当年承诺净利润-当年实际实现净利润）×80%。夏兴兰承担前述现金补偿金额的60%，仇国清承担前述现金补偿金额的40%。
如夏兴兰、仇国清当年度需向海南瑞泽支付补偿的，应先由夏兴兰、仇国清以现金进行补偿。若夏兴兰、仇国清未履行、不及时履行、不完整履行或未适当履行约定
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的现金补偿义务，则各方同意夏兴兰、仇国清以其持有的标的股份各自履行其本人尚未履行完毕的补偿义务：当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期已补偿现金金额）÷本次发行股份价格，计算结果如出现小数的，应舍去取整；若在承诺期内上市公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则补偿股票数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或分配股票股利比例）；若在承诺期内上市公司实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部分应无偿赠送给上市公司。计算公式为：赠送金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。
在业绩承诺期届满后，上市公司应对标的资产做减值测试，如标的股权期末减值额>已补偿现金+已按回购方式补偿的股份总数×标的股份发行价格，则夏兴兰、仇国清应对海南瑞泽另行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：标的股权减值应补偿金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额，其中，夏兴兰承担前述应补偿金额的60%，仇国清承担前述应补偿金额的40%。
三、本报告编制依据
1、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）。
2、公司与夏兴兰、仇国清签订《附生效条件的股权转让协议》以及《附生效条件的股权转让协议之补充协议》
四、减值测试过程
1、国众联资产评估土地房产估价有限公司（以下简称“国众联”）于2014年8月29日出具的国众联评报字（2014）第3-025号《资产评估报告》，标的资产金岗水泥采用收益法评估结果作为最终评估结论。标的资产金岗水泥于评估基准日2014年5月31
日的全部权益价值的评估值为45,125.71万元。根据上述评估结果，夏兴兰、仇国清持有的金岗水泥80%的股权评估值为36,100.57万元。公司与夏兴兰、仇国清确定交易的总对价为36,000万元，其中，夏兴兰持有的金岗水泥48%股权作价21,600万元，仇国清持有的金岗水泥32%股权作价14,400万元。
2、本公司已聘请国众联对2016年12月31日为基准日的肇庆市金岗水泥有限公司资产组可回收价值进行评估，并于2017年3月6日出具了国众联评报字（2017）第3-0015号《资产评估报告》，本次评估采用收益法估值，评估结论为：截止2016年12月31日委托评估的金岗水泥与商誉相关的全部主营业务经营性资产及负债形成的资产组可回收价值，在持续经营前提下，为海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行商誉减值测试提供价值参考为目的之资产组可回收价值为596,000,000.00元。
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3、本次减值测试过程中，公司已向国众联履行了以下工作：（1）已充分告知国众联本次评估的背景、目的等必要信息。（2）谨慎要求国众联在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原出具的国众联评报字（2014）第3-025号《资产评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。（4）比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。（5）根据评估结果计算是否发生减值。
五、减值测试结果
通过以上工作，本公司得出以下结论：2016年12月31日，金岗水泥全部主营业务经营性资产及负债形成的资产组，按照收益法估值为596,000,000.00元；2016年12月31日，金岗水泥资产组账面价值（即在合并日公允价值基础上持续计量的金额和商誉账面价值合计）为615,243,853.82元，减值金额为19,243,853.82元。对应金岗水泥80%股权部分减值金额为15,395,083.06元。
根据公司与夏兴兰、仇国清签订《附生效条件的股权转让协议》以及《附生效条件的股权转让协议之补充协议》，标的股权减值应补偿金额为15,395,083.06元小于在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额18,932,011.33元和未支付的补偿额13,090,816.20元的合计，故夏兴兰、仇国清无需补偿。
海南瑞泽新型建材股份有限公司（加盖公章）二〇一七年三月二十七日
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