证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2019-045天茂实业集团股份有限公司关于出售子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好的发展公司的保险主业，2019年7月9日在湖北省荆门市，天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司或公司）与上海勇达圣商务咨询有限公司（以下简称勇达圣）签署了《股权及债权转让协议》，本公司拟将持有的湖北百科亨迪药业有限公司（以下简称百科亨迪）100%股权、荆门天茂化工有限公司（以下简称天茂化工）100%股权（以下合称标的股权）（上述两家公司以下简称目标公司）及本公司对天茂化工享有的债权（以下简称标的债权）全部转让给勇达圣。
经具有证券、期货从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：截止2019年6月30日，本公司持有的百科亨迪和天茂化工股权账面净资产合计为40,284.79万元；
经具有证券、期货从业资格的中京民信(北京)资产评估有限公司评估：截止2018年12月31日，标的股权评估值合计为55,047.18万元。
截止2019年6月30日，本公司对天茂化工的债权合计为18,900.00万元。
本次目标公司标的股权和标的债权转让以标的股权评估值和标的债权原值为依据，协商确定转让价格为75,900万元。预计对2019年合并报表产生投资收益约1.6亿元。出售完成后，本公司将不再持有目标公司股权，不再享有对天茂化工的债权。
2、勇达圣系本公司控股股东新理益集团有限公司（以下简称新理益）的控股子公司，本次交易构成本公司关联交易。
3、2019年7月9日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于与上海勇达圣商务咨询有限公司签订<股权及债权转让协议>的议案》，九名董事参会，本公司董事长刘益谦先生担任新理益公司董事长、本公司董事田熠菲先生系刘益谦先生的女婿，故刘益谦先生、田熠菲先生作为关联董事回避本议案表决，本议案由7名非关联董事一致表决通过。
独立董事对本次交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。
百科亨迪和天茂化工是本公司全资子公司，本次股权及债权转让不需要征得其他第三方同意。
本次股权及债权转让的事项，在董事会的权限范围内，不需要提交股东大会的审议。
本次股权及债权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、关联方的基本情况
1、关联方名称：上海勇达圣商务咨询有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：上海市黄浦区中华路629号16楼E室
主要办公地点：上海市黄浦区中华路629号16楼E室
法定代表人：张雪苇
注册资本：10万元
统一社会信用代码：91310101772870225H
成立日期：2005年3月21日
经营范围：商务咨询，经济信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：新理益持股60%，张雪苇持股40%
勇达圣是新理益的控股子公司，新理益实际控制人为刘益谦。
2、勇达圣成立于2005年3月21日，一直从事咨询业务，勇达圣（未经审计）2018年营业收入 0万元，净利润 -0.40万元。截止2019年6月30日，勇达圣（未经审计）总资产6.70万元，净资产6.70万元，净利润0.01万元。
本次交易所需支付的资金主要由新理益以借款或增资的形式提供给勇达圣，再由勇达圣支付给本公司。
3、新理益为本公司控股股东，持有本公司37.83%股份，勇达圣是新理益的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，勇达圣为公司关联法人。
4、经查询，勇达圣不属于失信被执行人。
5、关联方名称：新理益集团有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：上海市黄浦区北京西路126号101室G座
主要办公地点：上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心70层
法定代表人：刘益谦
注册资本：580,000万元
统一社会信用代码：91310000631685608Q
成立日期：2000年1月25日
经营范围：投资管理，经济信息咨询服务，投资咨询，从事电子信息科技、化工科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，房地产开发经营，百货、建筑材料、钢材、化工原料及产品、工艺品（象牙及其制品除外）、珠宝首饰的销售，医药投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：刘益谦持股88.24%，刘天超持股10.35%，刘妍超1.41%
实际控制人：刘益谦
6、新理益成立于 2000年 1月 25日，一直从事投资管理业务，新理益（合并经审计）2018年营业收入 3,189,294.10万元，归属母公司净利润 33,084.46万元。截止 2019年6月30日，新理益（母公司未经审计）总资产335.38亿元，净资产193.88亿元，净利润1.26亿元，有足够履约的能力。
7、新理益为本公司控股股东，持有本公司37.83%股份，符合《股票上市规则》第 10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形，为公司关联法人。
8、经查询，新理益不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
1、百科亨迪100%股权
（1）公司名称：湖北百科亨迪药业有限公司
（2）法定代表人：程志刚
（3）成立时间：1995年12月29日
（4）注册资本：18000万元
（5）注册地址：荆门市杨湾路122号
（6）统一社会信用代码：91420800615406429F
（7）经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药、大容量注射剂生产、销售。
经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、
机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定和禁止的进出口商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）股东：本公司持股100%；
（9）主要财务指标 单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年6月30日（经审计）（合并|）||2018年12月31日（经审计）（合并|）|
|资产总额|748,595,235.11|||636,155,617.93|||
|负债总额|224,801,070.06|||228,347,571.66|||
|应收账款|92,067,519.11|||57,449,283.52|||
|归属于母公司所有者权益|354,618,837.20|||294,286,756.52|||
|少数股东权益|169,175,327.85|||113,521,289.75|||
|或有事项涉及的总额（包括担保、|本公司为其担保 110,500,000.00|||本公司为其担保 117,000,000.00|||
|诉讼与仲裁事项）|||||||
|||2019年1-6月份（经审计）（合并|）||2018年度（经审计）（合并）||
|营业收入|366,142,008.74|||503,460,048.17|||
|营业利润|124,263,904.27|||105,361,959.35|||
|归属于母公司所有者的净利润|49,211,692.59|||48,464,516.48|||
|经营活动产生的现金流量净额|241,728,900.11|||76,314,946.25|||

2019年5月10日，经具有证券、期货从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（大信审字[2019]第2-00648号）。（具体内容见2019年7月10日发布在巨潮资讯网的《湖北百科亨迪药业有限公司2018年度审计报告》）
2019年7月9日，经具有证券、期货从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（大信审字[2019]第2-01528号）。（具体内容见2019年7月10日发布在巨潮资讯网的《湖北百科亨迪药业有限公司2019年半年度审计报告》）
（10）2019年6月30日，经具有证券、期货从业资格的中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《天茂实业集团股份有限公司拟股权转让涉及的湖北百科亨迪药业有限公司和荆门天茂化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2019）第238号），以2018年12月31日为评估基准日，对百科亨迪采用资产基础法（成本法）的评估结果作为评估结论，评估结果为净资产（母公司）39,620.08万元，增值率73.16%，
主要系长期股权投资和土地增值影响。（具体内容见2019年7月10日发布在巨潮资讯网
的《拟股权转让资产评估报告》）
（11）交易定价依据：本次股权转让以百科亨迪和天茂化工账面净资产评估值55,047.18万元为依据，协商作价57,000万元。出售完成后，本公司将不再持有百科亨迪股权。
（12）本公司享有的百科亨迪100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、担保、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
（13）经查询，百科亨迪不属于失信被执行人。
（14）出售百科亨迪100%股权后，百科亨迪将不再纳入本公司合并报表，本公司没有委托百科亨迪理财，百科亨迪也不占用本公司资金。截止2019年6月30日，本公司为百科亨迪提供担保余额11,050万元，在《股权及债权转让协议》中，双方约定在本公司解除对百科亨迪全部11,050万元担保后，再办理股权过户手续，担保手续不解除，百科亨迪股权不予过户。股权过户完成后本公司将不再为百科亨迪提供担保。
（15）百科亨迪与本公司没有经营性往来情况，本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
2、天茂化工100%股权及标的债权
（1）公司名称：荆门天茂化工有限公司
（2）法定代表人：肖云华
（3）成立时间：2016年4月20
（4）注册资本：10,000万元
（5）注册地址：荆门市掇刀区杨湾路132号
（6）统一社会信用代码： 91420800MA489MY661
（7）经营范围：化工产品(不含危险品及其它许可经营项目)生产、销售;甲醇、二甲醚、丙烷、丙烯、异丁基苯、石油醚、异丁烷、甲基叔丁基醚、混合芳烃、工业用液化石油气(票面)批发,五金交电、建筑材料销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务,经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务(不含国家专项规定)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)（8）股东：本公司持股100%；
（9）主要财务指标
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年6月30日（经审计）（合并）||2018年12月31日（经审计）（合并|）|
|资产总额|283,563,581.19||419,950,035.15|||
|负债总额|235,334,535.91||372,993,918.55|||
|应收账款|0||0|||
|所有者权益|48,229,045.28||46,956,116.60|||
|或有事项涉及的总额（包括担|0||0|||
|保、诉讼与仲裁事项）||||||
|||2019年1-6月份（经审计）（合并）||2018年度（经审计）（合并）||
|营业收入|13,870,657.24||86,968,065.51|||
|营业利润|-35,663,078.25||-57,565,532.13|||
|净利润|-35,663,078.25||-57,600,787.71|||
|经营活动产生的现金流量净额|-120,774,237.64||151,129,096.15|||

2019年5月10日，经具有证券、期货从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（大信审字[2019]第2-00652号）。（具体内容见2019年7月10日发布在巨潮资讯网的《荆门天茂化工有限公司2018年度审计报告》）
2019年7月9日，经具有证券、期货从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（大信审字[2019]第2-01527号）。（具体内容见2019年7月10日发布在巨潮资讯网的《荆门天茂化工有限公司2019年半年度审计报告》）
（10）2019年6月30日，经具有证券、期货从业资格的中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《天茂实业集团股份有限公司拟股权转让涉及的湖北百科亨迪药业有限公司和荆门天茂化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2019）第238号），以2018年12月31日为评估基准日，对天茂化工采用资产基础法（成本法）的评估结果作为评估结论，评估结果为净资产（母公司）15,427.10万元，增值率110.18%，主要系土地增值影响。（具体内容见2019年7月10日发布在巨潮资讯网的《拟股权转让资产评估报告》）
（11）交易定价依据：本次股权转让以百科亨迪和天茂化工账面净资产评估值55,047.18万元为依据，协商作价57,000万元。出售完成后，本公司将不再持有天茂化工股权。
（12）本公司持有的天茂化工100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，
也不存在重大争议、担保、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
（13）经查询，天茂化工不属于失信被执行人。
（14）出售天茂化工100%股权后，天茂化工将不再纳入本公司合并报表，本公司没有为天茂化工提供担保、没有委托天茂化工理财。
（15）标的债权。截止2019年6月30日，天茂化工应付本公司债务18,900万元，全部为向本公司的借款，本次股权转让的同时，本公司将标的债权同时转让给勇达圣，勇达圣将在天茂化工股权过户前向本公司支付标的债权对应的交易对价，本次股权及债权转让完成后天茂化工将不占用本公司资金。
（16）天茂化工与本公司没有经营性往来情况，本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
经具有证券、期货从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：百科亨迪、天茂化工截止2019年6月30日账面净资产合计为40,284.79万元；经具有证券、期货从业资格的中京民信（北京）资产评估有限公司评估：百科亨迪、天茂化工截止2018年12月31日净资产评估值合计为55,047.18万元，评估值较账面价值溢价主要是由于百科亨迪、天茂化工各自拥有的土地出现了不同程度的增值。
本次股权转让以2018年12月31日净资产评估值55,047.18万元为依据，考虑到2019年上半年百科亨迪和天茂化工合计实现净利润1,354.86万元，协商确定目标公司标的股权转让价格为57,000.00万元，同时截止2019年6月30日，本公司对天茂化工标的债权为18,900.00万元。故本次目标公司股权及债权转让价格合计为75,900.00万元。
本次交易预计对公司2019年合并报表产生投资收益约1.6亿元。本次交易不存在其他相关利益安排、不存在导致未来关联人对公司可能形成潜在损害的安排或可能等情况。
董事会认为本次关联交易将优化公司的资源配置，符合公司实际情况，定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议的主要条款
(1)转让标的
门天茂化工有限公司（以下简称“天茂化工”）100%股权（以下简称“标的股权”）；
2、甲方对天茂化工享有的截止2019年6月30日的债权人民币18,900.00万元（以下简称“标的债权”），百科亨迪与天茂化工以下合称为“目标公司”，标的股权与标的债权以下合称为“转让标的”。
(2)转让价格与付款方式
1、双方同意以2018年12月31日为评估基准日，甲方将标的股权及标的债权全部转让给乙方，协议作价人民币 75,900万元（大写：人民币柒亿伍仟玖佰万元整），乙方同意按此价格购买转让标的，转让标的的具体作价依据及明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|转让标的|评估值|
|1|百科亨迪100%股权（截止2018年12月31日）|39,620.08|
|2|天茂化工100%股权（截止2018年12月31日）|15,427.10|
|1+2|标的股权评估值合计（截止2018年12月31日）|55,047.18|
|3|标的股权协议作价|57,000.00|
|4|甲方对天茂化工享有的债权（截止2019年6月30日）|18,900.00|
|3+4|标的股权及标的债权合计作价|75,900.00|

2、经双方协商一致，乙方同意在 2019年7月 26日前向甲方支付首期转让款人民币48,000.00万元（包括标的债权转让款人民币 18,900.00万元和标的股权转让款人民币 29,100.00万元），于 2019年 12月 31日前向甲方支付剩余标的股权转让款人民币27,900.00万元。若乙方逾期未支付，则按未支付余款总额每日万分之五（单利）的利息向甲方缴纳逾期付款滞纳金。
（3）交易标的的交付状态、支付和过户时间：
本公司保证其合法拥有标的股权之所有权及处分权；其对标的股权没有设置任何抵押、质押或担保等权利负担，并保证标的股权免遭任何第三方的追索。否则，由此引起的所有责任，由本公司承担。
本协议生效后，本公司在目标公司原享有的权利和应承担的义务，随标的股权转
让后转由勇达圣享有与承担。本公司对百科亨迪在荆门农村商业银行11,050.00万元银
行借款承担连带责任担保，勇达圣同意在本公司解除该担保之后，再将百科亨迪100%股权过户给勇达圣。
双方同意，在勇达圣向本公司支付首期转让款人民币48,000.00万元（包括标的债权转让款人民币18,900.00万元和标的股权转让款人民币29,100.00万元）且本公司解除对百科亨迪前述银行借款担保之后，双方配合办理标的股权转让所涉及的工商、税务变更登记手续及股权过户的其他相关交接工作，目标公司就标的股权转让事宜获得工商主管行政机关变更登记/备案文件之日为过户之日。
本协议涉及的相关税费由双方根据法律、法规的规定承担。法律、法规没有规定的，以及除税费以外的其他任何费用，由双方协商分担。
（4）过渡期安排
1、自本协议签订之日起至本协议项下目标公司股权完成过户期间为过渡期。
2、过渡期内，甲方有义务保证目标公司不进行有重大影响的投资、购买和出售资产的行为。经甲乙双方协商同意的情况除外。
3、过渡期间，目标公司对应的收益由甲方享有，发生的亏损由乙方承担。
（5）违约责任
除协议另有规定外，如果协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，守约方有权要求解除本协议，违约方须赔偿守约方本次转让总价格1%的违约金及因此遭受的一切经济损失。
（6）协议生效条款
本协议自甲乙双方签字盖章后成立，自甲方董事会审议通过后生效。
六、关联交易的目的和影响
目前，公司母公司作为投资控股型公司，通过控股子公司从事保险、医药、化工业务。其中保险业务收入占到公司主营业务收入97%以上，保险业务已成为本公司的核心业务。为进一步完善和调整公司产业和投资结构，集中精力发展保险主业，集中资源构建保险业务竞争优势，本次公司将持有的与保险业务无关的两家子公司股权转让给勇达圣，将优化公司的资源配置，本次交易是必要的。
勇达圣是公司控股股东新理益的控股子公司，将充分利用自身及新理益的资源及优势，按照目标公司的经营范围和特点，继续保持目标公司人员、资产和业务的稳定，持续经营下去。
本次股权转让完成后，百科亨迪和天茂化工将不再纳入本公司合并报表，预计对 2019年公司合并报表产生投资收益约1.6亿元。
本次股权转让完成后，公司的股权投资将进一步明晰，分别如下：
（1）国华人寿保险股份有限公司51%股权
（2）安盛天平财产保险股份有限公司9.25%股权
董事会认为：本次交易履行了必要的内部决策程序，公司聘请了具有证券、期货从业资格的独立的审计和评估机构，并出具了审计和评估报告，评估假设和评估结论公允、公平、合理，交易价格由交易双方协商确定，遵循了一般商业条款，其定价已充分考虑到土地增值的因素；符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
本次交易所需支付的资金主要由新理益以借款或增资的形式提供给勇达圣，再由勇达圣支付给本公司。新理益具有良好的现金支付能力。
七、其他安排
此次本公司将所持有的目标公司股权转让给勇达圣，不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易，也不会产生同业竞争等情况。出售股权所得款项将用于本公司补充流动姿金。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至2019年6月30日，公司未与勇达圣发生关联交易。公司与新理益集团累计已发生的各类关联交易总金额为 328.14万元。
九、独立董事认可和独立意见
1、公司独立董事事前认可意见认为：
本次公司将持有的与保险业务无关的百科亨迪和天茂化工股权及债权转让给上海勇达圣商务咨询有限公司构成关联交易，公司聘请了独立的审计和评估机构，并出具了审计和评估报告，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同
意将该议案提交八届七次董事会审议。
2、独立董事独立意见：
目前公司保险业务收入占到公司主营业务收入97%以上，为更好的发展公司的保险主业，本次公司将持有的与保险业务无关的百科亨迪和天茂化工股权及债权转让给上海勇达圣商贸咨询有限公司，将优化公司的资源配置，符合企业实际情况，交易具有必要性，不会对公司产生重大影响。董事会表决过程中，关联董事进行了回避表决，本次关联交易在董事会的审批权限内，表决程序合法，履行了必要的内部决策程序。公司聘请了独立的审计和评估机构，并出具了审计和评估报告，依据和结果公允、公平、合理，交易价格由交易双方协商确定，遵循了一般商业条款，其定价已充分考虑到土地增值的因素；符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
3、监事会意见
监事会认为：本次关联交易将优化公司的资源配置，符合公司实际情况。本次交易履行了必要的内部决策程序，公司聘请了独立的审计和评估机构，并出具了审计和评估报告，定价公允、公平、合理，交易价格由交易双方协商确定。符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
十、备查文件
1、天茂集团第八届董事会第七次会议决议
2、天茂集团第八届监事会第五次会议决议
3、《股权及债权转让协议》
4、独立董事事前认可意见和独立意见
5、《湖北百科亨迪药业有限公司2018年度审计报告》
6、《湖北百科亨迪药业有限公司2019年半年度审计报告》
7、《荆门天茂化工有限公司2018年度审计报告》
8、《荆门天茂化工有限公司2019年半年度审计报告》
天茂实业集团股份有限公司董事会2019年7月9日