密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料
（证券代码：603713）
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2019年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一九年七月十九日
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议须知
为维护股东的合法权益，确保密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2019年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、 股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股东签到时应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示法人股东营业执照复印件、法人股东股票账户卡；授权代理人出席会议的，还应出示法人股东授权委托书原件、出席人身份证原件。
2、自然人股东亲自出席会议的，应出示自然人身份证原件、自然人股东股票账户卡；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件。
二、 大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、 股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、 要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。
五、 股东大会的所有议案采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
六、 现场投票表决采用记名投票方式表决，大会开始后将推选两名股东代表参加计票和监票，由监事代表、律师和股东代表共同负责计票、监票。
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七、 公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。
八、 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
九、 公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，联系电话：021-80228498。
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2019年第一次临时股东大会
会议议程
一、 会议基本情况
1、现场会议时间：2019年7月19日（星期五）14:30
2、通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间：2019年 7月 19日（星期五）9:15-9:25、9:30—11:30、13:00—15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的时间：2019年7月19日（星期五）9:15-15:00
3、现场会议地点：上海市浦东新区锦绣东路2777弄39号楼8楼会议室
4、会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式
二、 会议主要议程
1、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
2、推选现场会议监票人和计票人；
3、宣读并逐项审议以下议案：
（1）《关于修改<公司章程>的议案》；
（2）《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；
（3）《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；
（4）《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》；
（5）《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；
（6）《关于增加公司及所属子公司 2019年度银行综合授信额度并提供相应担保的议案》；
4、股东发言及现场提问；
5、请各位股东或股东授权代表对上述审议事项进行现场表决；
6、现场休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果；
7、复会，监票人宣读表决结果；
8、宣读大会决议；
9、见证律师发表见证意见；
10、与会董事在大会决议和会议纪要上签字；
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议案一：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据中国证监会《上市公司章程指引》（2019年修订）以及相关法律法规，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行部分修改，具体修改情况如下：
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|修改前|修改后|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。|
|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；|第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式|

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|（三）中国证监会认可的其他方式。|进行。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。|
|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者会议通知列明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络视频或电讯/传真方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。股东以通讯方式参加股东大会时，由参|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者会议通知列明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，并根据情况为股东参加会议提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2个|

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|会股东将有效身份证明传真至公司董事会办公室，由公司董事会秘书验证出席股东的身份。|工作日公告并说明原因。|
|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。……|第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。……|
|第一百〇七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；……（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|第一百〇七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；……（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|
|第一百二十六条 在公司控股股东、实|第一百二十六条 在公司控股股东单位担|

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|际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

除上述条款外，原《公司章程》中其他条款内容不变。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会2019年7月19日
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议案二：
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及全体股东的合法权益，公司根据中国证监会《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）以及相关法律法规，结合公司实际情况，对《公司股东大会议事规则》进行部分修改，具体修改情况如下：
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||修改前||修改后|
|第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。||第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。||
|第十八条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、公司章程的规定。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。||第十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者会议通知列明的其他地点。股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，并根据情况为股东参加会议提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。||

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||发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。|
|第二十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。……|第二十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。……|

除上述修订外，原《股东大会议事规则》其他条款内容保持不变。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会2019年7月19日
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议案三：
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，公司根据中国证监会《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）以及相关法律法规，结合公司实际情况，对《公司董事会议事规则》进行部分修改，具体修改情况如下：
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||修改前||修改后|
|第五条 董事由股东大会选举产生，任期三年，但因其他原因辞职的除外。董事任期届满，可以连选连任。||第五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。||
|第十一条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东报告工作；……（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；……||第十一条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东报告工作；……（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散方案；……||

除上述修订外，原《董事会议事规则》其他条款内容保持不变。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会予
以审议。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
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议案四：
关于修订《公司监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，公司根据中国证监会《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）以及相关法律法规，结合公司实际情况，对《公司监事会议事规则》进行部分修改，具体修改情况如下：
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||修改前||修改后|
|第四条 监事会行使下列职权：（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；……（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。||第四条 监事会行使下列职权：（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；……（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。||

除上述修订外，原《监事会议事规则》其他条款内容保持不变。
本议案已经公司第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会予以审
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议。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司监事会2019年7月19日
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议案五：
关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2018]907号），公司公开发行股票38,120,000股。公司每股发行价格为11.27元，本次募集资金总额429,612,400元，扣除发行费用40,434,409.42元后，募集资金净额为389,177,990.58元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）已出具的“天职业字[2018]17331号”《验资报告》（以下简称“《验资报告》”），对公司公开发行股票的资金到位情况进行了审验。募集资金到账时间为2018年7月10日，公司对募集资金采取了专户存储，依据募投项目的推进计划，近期公司的募集资金或存在临时闲置的情形。
2018年8月8日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 15,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。
上述授权将于 2019年 8月 7日到期，现在确保募集资金使用需求和资金安全的前提下，公司拟继续使用最高额度不超过人民币7,000万元，同时累计发生额不超过人民币 70,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品，并授权董事长签署实施现金管理的相关法律文件。在此额度内，资金可以滚动循环使用。
为控制风险，理财产品发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信托公司等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，使用期限自2019年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内。闲置募集资金不得用于证券投资、不得购买以股票及其衍生品以及无担保的债券为投资标的银行理财产品，购买的理财产品不得质押，不得影响募集资金投资计划正常进行。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议、及第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
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密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会2019年7月19日
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议案六：
关于增加公司及所属子公司 2019年度银行综合授信额度并提供相应担保的议案
各位股东及股东代表：
公司已于 2019年 3月 20日召开的第二届董事会第六次会议、以及 2019年 4月 12日召开的 2018年年度股东大会上审议通过了《关于公司及所属子公司2019年度申请银行综合授信并提供相应担保的议案》，同意公司及所属子公司向银行申请合计不超过 10亿元人民币的综合授信额度，并提供总额不超过 4亿元人民币的融资综合授信担保。
根据公司目前生产经营及投资活动计划的资金需求，为了更好地管理公司资金运作，保证公司健康平稳运行，公司及所属子公司拟增加银行综合授信额度至 15亿元人民币（含已生效未到期的额度），并将提供担保总额度提升至 12亿元人民币。有效期自2019年第一次临时股东大会审议通过本议案之日起至2019年年度股东大会召开之日止。在上述额度范围内，无需另行召开股东大会审议批准。
被担保对象范围包括上海密尔克卫化工储存有限公司、铜川鼎铭汽车货运站有限公司、上海鼎铭秀博集装罐服务有限公司、上海密尔克卫化工物流有限公司、陕西迈达物流有限公司、上海慎则化工科技有限公司、南京密尔克卫化工供应链服务有限公司、连云港密尔克卫化工供应链有限公司、宁波慎则化工供应链管理有限公司、镇江宝华物流有限公司、辽宁鼎铭化工物流有限公司、上海鼎铭密尔克卫仓储物流有限公司、广西慎则物流有限公司、密尔克卫化工供应链服务（广东）有限公司、四川密尔克卫供应链管理有限公司、上海静初化工物流有限公司、张家港保税港区密尔克卫化工物流有限公司、张家港保税区巴士物流有限公司、天津密尔克卫化工物流有限公司、广州密尔克卫化工运输有限公司、青岛密尔克卫化工储运有限公司、密尔克卫（天津）运输服务有限公司、上海振义企业发展有限公司、天津市东旭物流有限公司，共计24家公司下属子公司。
上述授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，授信期限以最终签署的授信协议为准，在授信期限内，授信额度可循环使用。
为提高工作效率，公司董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述综合授信及相应担保事项并签署相关法律文件。
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本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会2019年7月19日