北京华宇软件股份有限公司
BEIJINGTHUNISOFTCORPORATIONLIMITED
||||
|-|-|-|
|证券代码：300271|证券简称：华宇软件|公告编号：2019-038|

北京华宇软件股份有限公司
第六届董事会第四十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十二次会议，于 2019年 4月 26日在北京清华科技园科技大厦 C座 25层会议室以现场结合通讯方式召开。
会议通知于4月15日以传真、邮件或电话方式送达各位董事，会议应到董事 7名，实到 7名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，会议由董事长邵学先生主持，3名监事和高级管理人员列席了会议。
会议在保障董事充分表达意见的前提下，形成如下决议：
1.审议通过《2018年度总经理工作报告》
公司董事会听取了总经理吕宾先生所作的《2018年度总经理工作报告》，认为 2018年度经营层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，较好的完成了2018年度经营目标。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
2.审议通过《2018年度财务决算报告》
2018年度公司实现营业收入27.08亿元，较去年同期增长15.84%；毛利率为43.42%，较去年增加 3.0个百分点；归属于母公司所有者的净利润 4.98亿元，较去年同期增长30.58%。公司《2018年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
3.审议通过《2018年度董事会工作报告》
公司独立董事甘培忠、王琨、朱恒源分别向董事会提交了 2018年度独立董事述职报告，并将在2018年年度股东大会上进行述职。
《2018年度董事会工作报告》具体内容详见披露于中国证监会创业板指定
北京华宇软件股份有限公司
BEIJINGTHUNISOFTCORPORATIONLIMITED信息披露网站公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
4.审议通过《2018年年度报告及摘要》
《2018年年度报告及摘要》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
5.审议通过《2018年度利润分配方案》
本着回报股东、与股东分享公司成长的经营成果的原则，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现拟定如下分配方案：
以截止2018年12月 31日公司总股本 754,491,460股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.66元人民币（含税）。
公司董事会认为：公司拟定的《2018年度利润分配方案》充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司目前的股本结构状况及未来良好的盈利预期相匹配，符合公司发展规划，符合《公司法》《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性及合理性。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
6.审议通过《2018年度募集资金存放及使用情况的专项报告》
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关于北京华宇软件股份有限公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》，致同会计师事务所出具了《关于北京华宇软件股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。
《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
北京华宇软件股份有限公司
BEIJINGTHUNISOFTCORPORATIONLIMITED议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
7.审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了审核意见。
《2018年度内部控制自我评价报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
8.审议通过《2019年董事薪酬》
根据《公司法》《公司章程》的规定，2019年公司董事薪酬如下：
8.1《2019年董事（不含独立董事）薪酬》如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|薪酬（元）|
|1|邵学|董事长|314,400|
|2|吕宾|董事|554,400|
|3|赵晓明|董事|494,400|
|4|任涛|董事|300,000|

因邵学、吕宾、赵晓明、任涛为关联董事，回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
8.2《2019年独立董事薪酬》如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|薪酬（元）|
|5|甘培忠|独立董事|200,000|
|6|王琨|独立董事|200,000|
|7|朱恒源|独立董事|200,000|

因甘培忠、王琨、朱恒源为关联董事，回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票
9.审议通过《2019年高级管理人员薪酬》
北京华宇软件股份有限公司
BEIJINGTHUNISOFTCORPORATIONLIMITED根据《公司法》《公司章程》和公司《高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》的规定，2019年公司高级管理人员薪酬如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务||薪酬（元）|
|1||王琰||财务总监/副总经理||489,600||
|2||邢立君||人力资源总监||429,600||
|3||韦光宇||董事会秘书||429,600||

议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
10.审议通过《关于业绩承诺实现情况的议案》
《关于任刚等对置入资产 2018年度业绩承诺实现情况的说明》的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
11.审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》
因公司日常经营需要，董事会同意 2019年度公司全资子公司北京华宇信息技术有限公司（以下简称“华宇信息”）与广州数字方舟信息技术股份有限公司产生关联交易额度共计不超过3,000万元。
公司独立董事已对本议案发表了明确的事前认可意见及独立意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站公告。
议案表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票
12.审议通过《关于公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》
根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司 2016年第六次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2016年第二个解锁期解锁条件已满足，同意公司为757名激励对象第二个解锁期5,769,480股限制性股票予以解锁。公司监事会、独立董事对本议案发表了明确的同意意见。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
北京华宇软件股份有限公司
BEIJINGTHUNISOFTCORPORATIONLIMITED议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
13.审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
公司原 64名激励对象因辞职、被辞退或因个人原因放弃等原因，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》第十三章第二条的有关规定认定并同意公司对上述 64名员工获授但尚未解锁的 1,012,200股限制性股票进行回购注销；公司原 4名激励对象因个人考核成绩不达标，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》第八章第二条的有关规定，同意公司对上述4名员工获授但尚未解锁的 27,030股限制性股票进行回购注销。公司监事会、独立董事对本议案发表了明确的同意意见。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
14.审议通过《2019年第一季度报告》
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
15.审议通过《关于设立募集资金存储专户及签署募集资金三方监管协议的议案》
为规范公司非公开发行股票募集资金的管理和使用，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金设立专项账户进行存储和管理，公司拟在招商银行股份有限公司北京世纪城支行、宁波银行股份有限公司北京分行、华夏银行股份有限公司北京分行设立募集资金专项账户，并与保荐机构民生证券股份有限公司及上述募集资金存放银行签订《募集资金三方监管协议》，对公司募集资金进行监管。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
16.审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》同意以非公开发行股票募集资金30,000万元向全资子公司华宇信息增资，用于实施“华宇新一代法律AI平台建设项目”“华宇安全可靠软件适配研发及
北京华宇软件股份有限公司
BEIJINGTHUNISOFTCORPORATIONLIMITED集成测试中心建设项目”的建设；拟以非公开发行股票募集资金 3,000万元向全资子公司华宇金信（北京）软件有限公司（以下简称“华宇金信”）增资，用于实施“基于数据驱动的智慧市场监管平台建设项目”的建设。本次增资完成后，华宇信息注册资本由30,000万元增加至60,000万元，华宇金信注册资本由5,000万元增加至8,000万元。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
17.审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
在确保不影响公司正常经营、募投项目建设及募集资金使用的前提下，同意使用最高额度不超过3.90亿元暂时闲置募集资金进行现金管理。
公司独立董事已对本议案发表了明确的独立意见，公司保荐机构民生证券股份有限公司对该议案发表了审核意见。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
18.审议通过《关于盈利预测补偿延期履行的议案》
同意盈利预测补偿义务人蒋延春延期履行对公司的补偿。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
19.审议通过《关于对外投资设立参股公司暨关联交易的议案》
同意公司拟以自有资金人民币 2,000万元，四川发展大数据产业投资有限责任公司拟以自有资金人民币 3,000万元，共同设立四川发展大数据建设运营有限责任公司（最终名称以工商注册为准）。四川发展大数据建设运营有限责任公司注册资本5,000万元，公司出资占比40%。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
20.审议通过《关于会计政策变更的议案》
北京华宇软件股份有限公司
BEIJINGTHUNISOFTCORPORATIONLIMITED本次会计政策变更符合财政部《企业会计准则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定以及公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
21.审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》
关于召开公司 2018年年度股东大会的通知，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
备查文件：
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
北京华宇软件股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十九日