海马汽车集团股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
信会师报字[2014]第111325号海马汽车集团股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的海马汽车集团股份有限公司（以下简称“海马汽车”）董事会编制的2013年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供海马汽车年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为海马汽车年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
海马汽车董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对海马汽车董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
鉴证报告第1页
五、鉴证结论
我们认为，海马汽车董事会编制的2013年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了海马汽车募集资金2013年度实际存放与使用情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：朱建清
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：何萍
中国·上海 二 O一四年三月二十八日
鉴证报告第2页
海马汽车集团股份有限公司
2013年度
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
海马汽车集团股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2013年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准海马投资集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1132号）批准，公司向郑州投资控股有限公司等 8家符合相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A）股 598,802,395股，扣除发行费用后募集资金净额为295,014.63万元。募集资金于2010年9月28日到位，已经中准会计师事务所有限公司验证并出具《验资报告》（中准验字[2010]第5006号）。
募集资金到位后，公司于2010年10月20日将24.50亿元的募集资金对子公司——海马商务汽车有限公司（以下简称“海马商务汽车”）进行增资，用于海马商务汽车15万辆汽车技术改造项目；于 2010年10月20日将5.00亿元的募集资金通过金融机构委托贷款的方式投入到子公司——海马轿车有限公司（以下简称“海马轿车”），用于海马轿车汽车新产品研发项目。
错误！未找到引用源。 募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
公司及募投项目实施子公司分别开立了募集资金专项账户，并与中国光大银行海口南沙支行、海马财务有限公司及保荐机构中国银河证券股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》。
(二) 募集资金专户存储情况
截至 2013年 12月 31日，募集资金账户余额为 832,066,806.06元（含利息 190,792,738.16元）。
序号 银行名称 账户名 账号 金额（元）
1 中国光大银行海口南沙支行海马汽车集团股份有限公司2110102（海马财务有限公司） 61,987,662.98
2 中国光大银行海口南沙支行海马轿车有限公司 2110602（海马财务有限公司） 0.00
3 中国光大银行海口南沙支行海马商务汽车有限公司 2110702（海马财务有限公司） 770,079,143.08
合计 832,066,806.06
专项报告第1页
海马汽车集团股份有限公司
2013年度
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
截至2013年12月31日，公司募集资金项目（以下简称“募投项目”）累计投入金额为201,887.21万元。其中：
1、海马商务汽车15万辆汽车技术改造项目募集资金承诺投资总额245,000.00万元，本年度投入金额 23,087.80万元，截至 2013年 12月 31日累计投入金额 150,406.71万元。原计划于2013年达到预定可使用状态，后因市场情况发生变化，项目进度延迟。
2、海马轿车汽车新产品研发项目募集资金承诺投资总额 50,000.00万元，截至 2013年12月31日累计投入金额51,480.52万元，该项目的募集资金已使用完毕。新产品-爱尚、M3已陆续投放市场，后续新产品M6将陆续投放市场。
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
海马商务15万辆汽车技术改造项目尚未完工，无法核算效益。
海马轿车汽车新产品研发项目主要为A00级、A0级和A级三个新产品的研发，作为研发项目，本项目并不单独核算项目效益。但是，海马轿车新产品——M3自投放市场以来，销量一直呈上升态势，有效地促进了公司汽车销售，提高了公司效益，提升公司市场竞争力。2013年度，海马轿车营业收入由 2012年的 16.42亿元增至 31.13亿元，营业利润由2012年的-2.34亿元增至5,220万元。
(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在变更募投项目使用的情况，也不存在募投项目实施方式、地点变更的情况。
(四) 募投项目先期投入及置换情况
本报告期，未发生募投项目先期投入及置换情况。
(五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2013年5月17日，经公司董事会八届十五次会议审议通过，同意公司将29,000万元闲置募集资金用于补充流动资金。该补充流动资金使用期限6个月，自公司董事会同意且资金转出之日起计算。该资金于 2013年 5月从募集资金专户转出，2013年 11月1日已全额归还至公司募集资金专户。
专项报告第2页
海马汽车集团股份有限公司
2013年度
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
2013年 11月 8日，经公司董事会八届二十一次会议审议通过，同意公司将 29,000万元闲置募集资金用于补充流动资金。该补充流动资金使用期限12个月，自公司董事会同意且资金转出之日起计算。该资金于2013年11月从募集资金专户转出。
(六) 节余募集资金使用情况
募投项目尚未完工，不存在募集资金节余。
(七) 超募资金使用情况
无超募资金。
(八) 尚未使用的募集资金用途和去向
除2013年11月从募集资金专户转出暂时补充流动资金的29,000万元外，其他尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。
(九) 募集资金使用的其他情况
公司不存在用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本报告期，不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金的使用及披露均按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司相关规定进行使用及披露。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2014年3月28日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
海马汽车集团股份有限公司董事会二〇一四年三月二十八日
专项报告第3页
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：海马汽车集团股份有限公司 2013年度 单位：人民币万元本年度投入募集资金
募集资金总额 295,014.63 23,087.80总额
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金 201,887.21累计变更用途的募集资金总额
总额
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变更 本年度 项目可行性是否发承诺投资项目和超募资 募集资金承诺调整后投资 本年度投入 截至期末累计投截至期末投入进度（%）项目达到预定可 是否达到
项目（含部分 实现的 生重大变化金投向 投资总额 总额(1) 金额 入金额(2) (3)＝(2)/(1) 使用状态日期 预计效益
变更） 效益
承诺投资项目
海马商务汽车15万辆汽
否 245,000.00 245,000.00 23,087.80 150,406.71 61.39 2016年 — — 否车技术改造项目
海马轿车汽车新产品研
否 50,000.00 50,000.00 0.00 51,480.50 102.96 2014年 — — 否发项目
承诺投资项目合计 295,000.00 295,000.00 23,087.80 201,887.21 68.44
未达到计划进度或预计
无。
收益的情况和原因
项目可行性发生重大变
本年度未发生此种情况。
化的情况说明
超募资金的金额、用途及
无超募资金。
使用进展情况
募集资金投资项目实施
本年度未发生此种情况。
地点变更情况
募集资金投资项目实施
本年度未发生此种情况。
方式调整情况
募集资金投资项目先期
本年度未发生此种情况。
投入及置换情况
1)根据公司董事会八届十五次会议决议，董事会同意海马商务汽车用2.9亿元募集资金暂时补充流动资金。海马商务汽车于2013年5月18日将该资金从募集资金专户转出，11月1用闲置募集资金暂时补
日已全额归还至募集资金帐户。2)根据公司董事会八届二十一次会议决议，董事会同意海马商务汽车用2.9亿元募集资金暂时补充流动资金。海马商务汽车已于2013年11月将该资充流动资金情况
金从募集资金专户转出。
项目实施出现募集资金
募投项目尚未完工，不存在募集资金结余。
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用
除2013年11月从募集资金专户转出暂时补充流动资金的29,000万元外，尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。
途及去向
募集资金使用及披露中
无
存在的问题或其他情况