证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2018-031罗牛山股份有限公司
关于全资子公司获得《海南省企业投资项目备案证明》的提示性公告之进一步补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、目前受相关具体政策以及海南后续配套政策落地实施情况、多规合一调整等诸多因素影响，海南国际赛马娱乐文化小镇项目（以下简称“项目”）仍处于前期阶段，具有较大不确定性，公司在项目具体实施时会进行可行性论证，依法合规履行内部决策和信息披露程序。
不排除由于全球宏观经济形势变化、国家政策变化以及其他可能的市场风险、行业风险等，可能导致本项目建设不能达到预期，敬请投资者注意风险。
2、根据我国现行基本建设程序及投资管理制度，项目备案手续只是企业投资项目进入下一阶段项目审批的前置条件，没有办理项目备案手续，就不能办理城乡规划、国土（海洋）资源、环境保护、节能审查、安全监管、建设、行业管理等后续手续。
但不意味着取得了项目备案手续，就必须要办理后续相关手续，现行法律法规也没有对放弃项目后续建设行为作出惩罚性规定。
敬请投资者注意项目备案证明对公司是否开展后续建设手续无法定约束力。
3、根据国务院《企业投资项目核准和备案管理条例》和《海南省企业投资项目备案管理办法》的有关规定，未要求公司提供
项目可研、投资收益分析等其他资料，也未将董事会及股东大会等决策文件作为申请备案必备条件或前提程序。
敬请投资者注意公司此次获得该备案证明后，未来编制的可行性研究报告能否通过董事会、股东大会审批和能否办理环评、规划、消防、以及办理工程规划、施工许可等行政管理审批手续等存在诸多不确定性。
4、项目备案证明中的拟开工时间和拟建成时间只是预计时间，尚未经过详细的可行性论证，项目备案后两年内未开工建设，备案机关可以从备案管理库中将项目删除，只要两年内开工项目就不会删除。
敬请投资者注意存在项目备案后两年内未开工建设导致项目被删除的风险及不确定性。
5、目前公司暂未对本项目具体融资渠道及其可行性进行系统完整的分析研究，待项目整体可行性研究报告完成、具体融资渠道和资金来源确定后，公司将按规定履行信息披露义务。
敬请投资者注意可能会存在项目整体可行性研究报告未能完成、具体融资渠道和资金来源未能确定的风险。
6、目前公司暂未对本项目成本收益进行系统完整的分析研究，待项目整体可行性研究报告完成后，公司将按规定履行信息披露义务。
敬请投资者注意可能会存在未能对项目成本收益进行系统完整的分析研究的风险。
7、本次项目占地面积约 7600亩，系公司自有土地，土地使用权人全部为罗牛山股份有限公司，土地性质主要是农用地和相关配套用地，目前上述土地性质尚不能完全满足该项目的建设用地需要；未来，推进该项目将相关土地性质发生调整和变化等，
存在不确定性。敬请投资者注意可能会存在因土地变性等情况未能获批而导致项目建设无法推进、开展的风险和不确定性。
8、有关的《关注函》使公司深刻认识到，公司在部分工作流程中存在不够严谨和不够细致的问题，公司将以此为契机，进一步加强法律法规及业务学习，提高公司治理水平和内部控制的规范性，切实维护公司全体股东合法利益，确保公司持续、健康、稳定发展。
罗牛山股份有限公司（以下简称“罗牛山”或“公司”）于2018年5月10日收到《关于对罗牛山股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2018〕第 97号）。近期因公司对取得海南国际赛马娱乐文化小镇项目备案证明的事项进行公告，引起罗牛山股票股价异动波动，对此，公司董事、监事以及高管人员高度重视，并对相关事项展开核查。总体分析，此次公司股价异动，与项目信息披露有较大关系，但公司不存在利用相关概念有意炒作的违法违规行为，公司治理和内控不存在重大缺陷。与此同时，公司也深刻进行反思，高标准、严要求核查相关工作流程，对相关工作不够严谨与细致的问题进行总结反思。在此，结合上述关注函有关要点进一步回复说明并公告如下：
一、公告称，为抢占发展机遇、赢得市场先机，公司组织编制了《海南国际赛马娱乐文化小镇项目建议书》（以下简称《项目建议书》）及向政府有关机构申报并获得了《海南省企业投资项目备案证明》（以下简称项目备案）”。根据你公司 4月 21日披露的 2017年年度报告，你公司现主营业务为生猪养殖及销售、
肉类加工及销售、房地产、教育等；而本次拟投资的项目主要是赛马娱乐相关业务，与你公司主营业务存在较大差异。对于本次跨界投资，请详细说明相对于海南地区其他公司，你公司在资金、人员、融资、招商、项目管理和运营方面具有的具体优势，是否涉嫌利用相关概念炒作公司股价。
回复：
（一）公司具有的优势条件
公司作为海南本土企业，30载耕耘，形成以畜牧业为主业
的多元化发展格局。目前公司拥有约 12000亩土地储备，土地性质以农业用地为主，为提高土地资源效益，结合海南省相关政策，公司着手在马产业领域开始布局。
本次公司备案的“海南国际赛马娱乐文化小镇”项目（以下简称“本项目”）占地面积约 7600亩，系公司自有土地，土地使用权人全部为罗牛山股份有限公司，土地性质主要是农用地和相关配套用地，土地坐落于海口市美兰区三江镇和演丰镇（毗邻三江镇）。
本项目预计总投资 287.8亿元，投资总额包含土地价值，也包括自建和合作、招商项目。公司拥有上市公司平台，融资渠道及融资方式与一般公司相对多样化，并通过争取引入合作方，招商引资，解决项目建设、管理、运营相关资金、人员等问题。
2018年 4月，我公司下属公司罗牛山国际马术俱乐部有限
公司（以下简称“罗牛山马术”）与广州一马赛马有限公司（以下简称“广州一马”）已签署《战略合作意向协议》，广州一马在项目建设管理和运营管理以及赛事组织、活动策划、项目招商等方面具有较为丰富资源和经验，能与公司形成优势互补的局面。
总体来说，本项目符合公司的战略发展方向，也符合海南省政策导向。目前受相关具体政策以及海南后续配套政策落地实施情况、多规合一调整等诸多因素影响，项目仍处于前期阶段，具有较大不确定性，公司在项目具体实施时会进行可行性论证，依法合规履行内部决策和信息披露程序，敬请广大投资者注意投资风险。
（二）公司不存在利用相关概念炒作公司股价的情形
经核查，在 5月 8日公司披露《关于全资子公司获得<海南省企业投资项目备案证明>的提示性公告》之日起前三个月内，公司实际控制人、董监高及其近亲属均不存在买卖公司股票行为；
但内幕知情人罗卓辉因对内幕信息的相关知识了解不足，未能充分掌握相关监管要求，且基于对近期海南板块各股下跌情况的理解判断，于 5月 2日买入公司股票 2600股。
在 5月 8日公司披露前述公告后，公司副总裁唐山荣之近亲属唐钢荣因受近期媒体报道等因素影响，于 2018年 5月 10日买入公司股票 100股。
经问询了解，罗卓辉及唐钢荣购买罗牛山股票主要是基于个人的理解判断，且均承诺自购买之日起半年内不卖出。
综上，公司不存在利用相关概念炒作公司股价的情形。
二、你公司在公告中称，《项目备案证明》所列总投资额为 287.8亿元，既包括公司自主投资的项目也包括招商项目。对于自主投资的项目所需的建设资金，待项目成熟后，公司不排除考虑通过自有、自筹（包括但不限于发行股份、银行信贷）及寻求战略合作伙伴等方式分期分步多渠道获取资金。请你公司结合当前的货币政策和融资环境，包括但不限于金融去杠杆对银行信贷
的影响、再融资新规及减持新规对股权融资的影响等，详细说明公司大额借款或发行股份融资的可行性；并结合本次投资项目的预期收益回收期间，说明公司在资产负债率可能大幅提高的情形下，如何保证投资收益率能覆盖融资成本，公司对该项目的成本-收益分析过程。如果未实施相应的分析过程，请进一步说明在此背景下即向政府申请项目备案的合规性，以及你公司内部决策机制是否存在失效或被少数人控制的情形。
回复：
（一）公司大额借款或发行股份融资的可行性
目前公司暂未对本项目具体融资渠道及其可行性进行系统
完整的分析研究，待项目整体可行性研究报告完成、具体融资渠道和资金来源确定后，公司将按规定履行信息披露义务。
（二）公司对该项目的成本收益分析过程
目前公司暂未对本项目成本收益进行系统完整的分析研究，待项目整体可行性研究报告完成后，公司将按规定履行信息披露义务。
（三）项目备案的合规性
国务院《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务院令第 673号）第八条规定“项目的市场前景、经济效益、资金来源
和产品技术方案等，应当依法由企业自主决策、自担风险，项目核准、备案机关及其他行政机关不得非法干预企业的投资自主
权。”
公司组织编制的《海南国际赛马娱乐文化小镇项目建议书》（以下简称“《项目建议书》”），就项目名称、行业现状、建设背景、建设地点、建设内容、预计投资及产业政策等事项进行初步
分析研究，符合国务院《企业投资项目核准和备案管理条例》和《海南省企业投资项目备案管理办法》（琼府办【2018】6号、
以下简称“《备案管理办法》”）规定。
需要特别说明的是，《备案管理办法》未要求公司提供项目可研、投资收益分析等其他资料，也未将董事会及股东大会等决策文件作为申请备案必备条件或前提程序。
综上，公司本次向政府申请项目备案，符合《备案管理办法》规定，不存在违法违规的行为。
（四）公司内部控制决策机制不存在失效或被少数人控制的情形，公司治理和内部控制不存在重大缺陷
2018年 2月，罗牛山国际马术俱乐部有限公司注册成立。
2018年 4月，与广州一马赛马有限公司签订《战略合作协
议》。
2018年 4月，取得《项目备案证明》。
从相关公开事项也可以看出，公司一直按照战略目标，稳步推进各项工作，并进行了公司内部研究讨论和公司内部审批手续。
因本项目仅处于前期阶段，除了签署战略合作意向协议和项目备案以外，未进行其它实质的项目投资或项目建设等相关事宜，而且目前还未形成可行性研究报告，尚不具备提交公司董事会和股东大会审议的条件。同时，《公司章程》也未明确将建设项目申请备案手续列为董事会或股东大会法定职权事项。因此本次公司在未履行董事会、股东大会审议等决策程序的前提下，向政府申请项目备案符合备案申请程序和要求，没有违反《公司法》的强制性规定，也没有违反《公司章程》的相关规定，公司治理和内控不存在重大缺陷。
综上，公司内部控制决策机制不存在失效或被少数人控制的情形。
三、公告显示，你公司所申报的相关内容均依据《项目建议书》作出的项目初步、早期的投资设想，具体落实情况需根据海南省相关产业政策和公司后期的策划方案进行调整。请补充说明所申报项目尚处于前期阶段，受政府政策、项目的概念方案设计、项目明确定位、城市控规调整等诸多方面存在较多不确定性影响的情况下，可申请向政府备案的依据和合理性，并结合海南赛马产业发展现状、赛马产业相关具体政策以及后续政策落地预期等情况，详细说明你公司三年内完成该项目是否具备可行性，备案过程和信息披露是否合规。
回复：
（一）项目备案的依据和合理性
项目备案的依据是充分和合理的，且该备案被受理符合相关法律法规要求，具体详见问题二回复。
（二）三年内完成该项目的可行性
项目备案证明中的拟开工时间和拟建成时间只是预计时间，尚未经过详细的可行性论证，项目备案后两年内未开工建设，备案机关可以从备案管理库中将项目删除(具体详见问题五回复)，只要两年内开工项目就不会删除。
公司目前正在积极推进编制项目的可行性研究报告的相关
工作，待项目整体可行性研究报告完成后，公司将按规定履行信息披露义务。
（三）信息披露的合规性
《深圳证券交易所股票上市规则》7.4条规定：“对上市公
司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正
处于筹划阶段，虽然尚未触及本规则 7.3条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实，“该事件难以保密；该事件已经泄露或者市场出现有关该事件的传闻；公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。”
虽然该项目目前处于前期阶段，但公司已取得《项目备案证明》，预计该事件已难以保密，因此公司对该事项进行披露是符合股票上市规则相关规定的。
由于五一假期、内部工作流程、办事人员对信息披露业务不了解等因素影响，公司于 4月 27日取得备案证明，5月 8日进
行信息披露，信息披露的及时性有待提高。本次事件发生后，公司已组织相关人员学习信息披露相关知识，梳理内部工作流程，避免以后再出现类似事件。
四、公告显示，你公司在未履行董事会、股东大会审议等决策程序的前提下，向当地政府进行项目备案。请进一步说明政府备案是否为公司进行重大项目投资的前置程序；如是，请提供公司具体的内部制度和法律法规依据；如否，请说明你公司认为公司治理和内控不存在重大缺陷的详细理由。
回复：
（一）该项目备案并非公司进行重大项目投资决策的前置程序
本次备案仅为抢占发展机遇、赢得市场先机，并非公司进行重大项目投资决策的前置程序。公司进行重大项目投资决策前，必须先对项目的可行性进行充分论证，确定可行性后再根据权限提交董事会、股东大会审议通过后才能进行投资。
本项目目前除了签署合作意向协议和项目备案以外，未进行其它实质的项目投资或项目建设等相关事宜。
（二）公司治理和内控不存在重大缺陷
公司治理和内控不存在重大缺陷，具体详见问题二回复。
五、请说明该备案证明对该项目的实施是否具有法定约束力。
如否，请补充披露并充分提示该项目具有不确定性以及可能最终无法实施的风险。如是，请说明你公司认为公司治理和内控不存在重大缺陷的详细理由。
回复：
（一）备案证明对该项目实施的约束力
《备案管理办法》第十九条规定：“项目备案后，若项目基本情况发生重大变化的，可以在 5个工作日内及时告知备案机关并修改备案相关信息，包括放弃项目建设等；或因企业客观情况、政策调控等不确定性因素，项目备案后两年内未开工建设，备案机关可以从备案管理库中将项目删除。”
根据我国现行基本建设程序及投资管理制度，项目备案手续只是企业投资项目进入下一阶段项目审批的前置条件，没有办理项目备案手续，就不能办理城乡规划、国土（海洋）资源、环境保护、节能审查、安全监管、建设、行业管理等后续手续。但不意味着取得了项目备案手续，就必须要办理后续相关手续，现行法律法规也没有对放弃项目后续建设行为作出惩罚性规定。因此，本次项目备案证明对公司是否开展后续建设手续没有法定约束
力。
（二）进一步补充披露相关风险
由于该项目尚处于前期阶段，系统完整的可行性研究报告还
并通过董事会、股东大会审批后，再办理环评、规划、消防、以及办理工程规划、施工许可等行政管理审批手续。根据项目建设实际情况，公司会分阶段、分步骤实施。
不排除由于全球宏观经济形势变化、国家政策变化以及其他可能的市场风险、行业风险等，可能导致该项目建设不能达到预期，敬请广大投资者注意风险。后续公司将按照项目进展情况，积极履行信息披露义务。
有关的《关注函》使公司深刻认识到，公司在部分工作流程中存在不够严谨和不够细致的问题，公司将以此为契机，进一步加强法律法规及业务学习，提高公司治理水平和内部控制的规范性，切实维护公司全体股东合法利益，确保公司持续、健康、稳定发展。
特此公告
罗牛山股份有限公司 2018年 5月 15日