平安证券有限责任公司
关于长沙开元仪器股份有限公司
2013年年度跟踪报告
|||
|-|-|
|保荐机构名称：平安证券有限责任公司|被保荐公司简称：开元仪器|
|保荐代表人姓名：王为丰|联系电话：010-59734902|
|保荐代表人姓名：李小见|联系电话：010-59734921|

一、保荐工作概述
|||
|-|-|
|项目|工作内容|
|1．公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|保荐代表人对开元仪器2013年度的信息披露文件、三会议案等均进行了认真审阅、充分沟通并及时反馈意见；保荐代表人未能事前审阅的均在公告后2个交易日内进行了事后审阅。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|督导公司建立并完善各项规章制度|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|公司相关规章制度得到有效执行|
|3．募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|3次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|

|||
|-|-|
|4．公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0次|
|（2）列席公司董事会次数|0次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5．现场检查情况||
|（1）现场检查次数|3次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|见本报告第二项|
|6．发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|9 次，《平安证券关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》、《平安证券关于公司部分限售股解禁的核查意见》、《平安证券关于公司2013年半年度跟踪报告》、《平安证券关于公司使用部分超募资金购置北京办事处办公场所的核查意见》、《平安证券关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》、《平安证券关于公司部分限售股解禁上市流通的核查意见》、《平安证券关于公司使用承兑汇票支付募投项目并以募集资金等额置换的核查意见》、《平安证券关于公司2013年募集资金存放与使用的专项报告的核查意见》、《平安证券关于公司2013年内部控制自我评价报告的专项核查意见》|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7．向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|

|||
|-|-|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|是|
|（2）关注事项的主要内容|2013 年全国煤炭市场呈现总量宽松，结构性过剩态势，煤炭行业经济效益大幅下降、企业亏损面扩大，矿区企业经营困难的问题十分突出，冶金（钢铁）、水泥、化工行业也不景气。2013年公司归属上市公司普通股东净利润下滑17.31%。2014年，受煤炭价格及国内经济结构转型调整等因素影响，煤质检测仪器设备市场需求和增长具有不确定性，对公司2014年经营带来挑战。|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10．对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2013年12月30日|
|（3）培训的主要内容|创业板上市公司规范运作、现金分红、新国九条、优先股等新法规的解读|
|11．其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
||||
|-|-|-|
|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1．信息披露|公司对外报送信息，无与报送对象有关人员签署保密协议或进行书面提醒的留痕文件；部分无对外报送对象的登记备案资料。|核查小组已与公司董事会秘书、证券事务代表就上述存在的问题进行充分沟通，并发送书面整改意见的函。|
|2．公司内部制度的建立|内部审计部门专职人员人||

||||
|-|-|-|
|和执行|数不符合规定||
|3．“三会”运作|三会会议纪要没有记录与会人员发言要点||
|4．控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5．募集资金存放及使用|募集资金审批流程不完善，支出用途有违规情形|核查小组已与公司董事会秘书、证券事务代表就上述存在的问题进行充分沟通，并发送书面整改意见的函。|
|6．关联交易|无|无|
|7．对外担保|无|无|
|8．收购、出售资产|无|无|
|9．其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11．其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
||||
|-|-|-|
|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．公司控股股东、实际控制人的罗建文、罗旭东和罗华东和罗建文亲属文胜做出如下承诺：一、自公司股票在证券交易所上市交易之日起|是|不适用|

||||
|-|-|-|
|三十六个月内，本人不转让或委托他人管理本人在公开发行前所持有的开元仪器的股份，也不由开元仪器回购上述股份； 二、前述承诺期限届满后，本人在担任开元仪器董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的开元仪器股份总数的25%；离职后半年内不转让所持有开元仪器的股份。|||
|2．公司股东广州基石创业投资合伙企业（有限合伙）、天津雷石泰和股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙）、天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别承诺： 一、自本企业成为开元仪器股东之日（工商变更登记日，即2010年12月6日）起三十六个月内，不转让或委托他人管理本企业所持有的开元仪器公开发行前的股份，也不由开元仪器回购上述股份。二、自开元仪器股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本企业所持有的开元仪器公开发行前的股份，也不由开元仪器回购上述股份。自开元仪器股票在证券交易所上市之日起二十四个月内，本企业转让的开元仪器股份不超过所持有股份总数的50%。|是|不适用|
|3．公司董事、监事和高级管理人员的股东彭海燕、刘江舟、何峰、何建江、郭剑锋、陈方驰、张裕烂分别出具了如下承诺：一、自开元仪器|是|不适用|

||||
|-|-|-|
|股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不转让或委托他人管理本人在公开发行前所持有的开元仪器的股份， 也不由开元仪器回购上述股份。二、若本人在开元仪器股票在证券交易所上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的开元仪器股份；若本人在开元仪器股票在证券交易所上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的开元仪器股份。三、前述承诺期限届满之后，本人在担任开元仪器董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的开元仪器股份总数的25%； 离职后半年内不转让所持有开元仪器的股份。公司其他股东承诺：自开元仪器股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不转让或委托他人管理本人在公开发行前所持有的开元仪器的股份，也不由开元仪器回购上述股份|||
|4．为避免与公司及其子公司发生同业竞争，公司控股股东、实际控制人罗建文、罗旭东和罗华东分别出具了如下承诺：“一、截至本承诺函出具之日，本人未直接或间接投资或参与投资任何与开元仪器构成竞争或可能竞争的企业；本人与开元仪器之间不存在同业竞争。“二、自本承诺函出具之日起，本人作为公司控股股东、实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权|是|不适用|

||
|-|
|益）直接或间接参与与开元仪器构成竞争的任何业务或活动。“三、上述承诺在开元仪器于国内证券交易所上市且本人为开元仪器控股股东、实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给开元仪器造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”|

四、其他事项
|||
|-|-|
|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|报告期内，2013年10月18日，原持续督导保荐代表人吴文浩先生因工作变动原因不再担任开元仪器的保荐代表人，本保荐机构授权李小见先生接替担任公司持续督导保荐代表人，并继续履行相关职责。目前，持续督导保荐代表人为李小见、为丰先生，持续督导期截至2015 年12 月31 日。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|