中远海运能源运输股份有限公司独立董事
关于
2019
年
3
月
27
日召开的中远海能
2019
年第二次董事会会议
审议
2018
年度业绩等有关事项的独立董事意见
公司股东及监管部门：
中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“本公司”，连同其附属公司，简称“本集团”）于
2019
年
3
月
27
日召开的
2019
年第二次董事会会议审议了
2018
年度业绩等议案，对于该次董事会会议上审议的议案及其他各相关事项，我们发表独立董事意见如下。
一、2018年发生的会计估计和会计政策变更
（一）会计政策的变更
①2017年，财政部修订了《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等五项会计准则，本集团自2018年1月 1日起执行上述修订后的企业会计准则修订及指南，对会计政策相关内容进行调整。相关会计政策变更已经本公司2017年第14次董事会会议批准。
A新收入准则的影响：
原准则下，本集团将支付的租家佣金（ADDRESSCOMMISSION，租家在向船东支付运费时直接从运费中扣除）计入营业成本，新准则下，租家佣金冲减营业收入，执行新准则同时减少本集团2018年收入和成本约1.16亿元。
本集团将原计入应收账款的应收未完航次收入调整至合同资产，与合同相关的预收款调整至合同负债。
B新金融工具准则的影响：
本集团根据新《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》相关规定，结合管理层管理金融资产的业务模式，对可供出售金融资产进行重新分类，分别分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”以及“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”。并将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2018年1月1日）的新账
面价值之间的差额计入2018年1月1日的年初未分配利润。
上述收入准则以及金融工具准则变更，本集团受影响的报表项目及金额如下：
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|-|-|
|2017年12月31日|2018年1月1日|
|1,314,073,222.90|1,320,270,798.55|
|918,356,643.75|448,160,529.13|
||470,196,114.62|
|395,716,579.15||
||309,029,642.64|
||92,884,512.16|
|13,033,298.73|13,033,298.73|
|13,033,298.73||
||13,033,298.73|
|13,496,453,959.49|13,502,651,535.14|
|13,496,453,959.49|13,502,651,535.14|

②本集团根据财会[2018]15号规定的财务报表格式编制2018年度财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。如：应收票据及应收账款、其他应收款、应付票据及应付账款、其他应付款等。相关会计政策变更已经本公司2018年第8次董事会会议批准。
我们认为：公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策进行了变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。上述会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
同意公司采取相应的会计政策变更。
（二）会计估计的变更
根据《企业会计准则第 4号—固定资产》有关规定，每个会计年度终了，企业应对固定资产的预计使用寿命、净残值和折旧方法进行复核，如果固定资产的预计使用寿命、净残值与原先会计估计数有差异的，应当进行相应调整。
本集团按照拆船废钢价预计船舶净残值。本报告期，本集团对自有船舶的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行了复核，鉴于拆船废钢价发生了变化，为了提供更加可靠、相关及可比的会计信息，对船舶的净残值进行变更。
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|-|-|
|审批程序|开始适用的时点|
|2018年第四次|2018年|

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|-|-|
|审批程序|开始适用的时点|
|董事会会议|1月1日|

我们认为：公司董事会审议通过的关于变更会计估计事项，其审议程序符合本公司《公司章程》和有关法律法规的规定；变更后的会计估计能够更准确地反映公司船舶固定资产的净残值的实际情况，变更依据真实、可靠，符合《企业会计准则》的相关规定，能更真实、客观地反映公司的财务状况，没有损害公司和中小股东利益。经审慎判断，独立董事同意公司变更上述会计估计。
二、关于
2018
年度关联方资金占用的独立意见
截至
2018
年
12
月
31
日，公司不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（经修订，证监会[2017]16号文）规定的情形，不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
三、利润分配
经审计，本公司
2018
年度实现税后净利润为人民币
1.05
亿元，公司董事会建议本公司2018年度利润分配预案为向全体股东每10股派发现金红利人民币
0.20
元（含税），分红派息率为76.7%。
本公司《公司章程》规定的相关条款为：
公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：
A.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
B.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
在上述条件同时满足时，公司应当采取现金方式分配利润。公司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
我们认为，公司
2018
年度利润分配方案符合《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有利于公司未来发展。公司的行为符合中国证监会《上市公司监管指引第
3
号——上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求。
四、2018年底的担保情况
据了解，本公司截至
2018
年
12
月
31
日存在的担保情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|类别|时间|被担保方|性质|金额|期限|
|对合营、联营公司担保|2011.7.15|EM LNG项目四家单船公司|租船履约保证|820万美元|租船期|
||2014.7.8|YAMAL LNG项目紫色LNG|造船履约保证|1.67亿美元|至船舶建造结束|
||2014.7.8|YAMAL LNG项目三家单船公司|租船履约保证|640万美元|租船期（至2045年 12 月31 日+5年+5年）|
||2017.12.22|YAMAL LNG项目三家单船公司|融资性担保|3.78亿美元|贷款期（交船后12年）|
|对子公司担保|2016.11.8|大连油运所属八家全资单船公司|造船融资借款担保|36339.33万美元|十四年|
||2017.4.25|中海发展香港|融资担保|10,000万美元|三年|
||2017.5.8|中海发展香港|内保外贷|6,700万美元|二年|
||2018.4.9|中海发展香港|内保外贷|7,000万美元|一年|
||2018.4.26|中海发展香港|内保外贷|7,000万美元|一年|
||2018.5.23|中海发展香港|内保外贷|10,000万美元|三年|
||2018.6.28|中海发展香港|内保外贷|7,210万美元|一年|
||2018.6.29|中海发展香港|融资担保|5,000万美元|一年|
||2018.7.19|中海发展香港|内保外贷|13,390万美元|二年|
||2018.8.17|中海发展香港|内保外贷|5000万美元|一年|

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|-|-|-|-|-|-|
|类别|时间|被担保方|性质|金额|期限|
||2018.10.10|中海发展香港|融资担保|4000万美元|一年|

经查询，上述担保已履行相应的董事会和股东大会授权程序并已对外作了相关披露，符合中国证监会和上海证券交易所对对外担保的相关规定，除上述担保外，本公司不存在其他对外担保的情况，也不存在任何违规担保的情况。
五、预计担保
董事会此次审议预计在
2019
年
7
月
1
日至
2020
年
6
月
30
日间为境外子公司提供不超过
14
亿美元担保，上述担保将提交公司股东大会审议。
境外公司以“内保外贷”的形式申请融资，审批流程更为便捷，显著降低融资成本。
我们认为本公司为三家子公司的融资提供担保，其审议程序符合本公司《公司章程》和有关法律法规的规定，同意本公司在获得股东大会授权后为三家子公司的融资提供担保。
六、二〇一八年度高级管理人员薪酬方案
七、二〇一九年度董事、监事薪酬方案
公司董事会此次审议通过的公司二〇一九年度董事、监事薪酬如下：
（1）本公司董事、监事中除独立董事、独立监事从公司领取薪
酬外，其余皆不因董事、监事身份在公司领取薪酬。
（2）公司境内现任独立董事、独立监事的年度薪酬维持人民币 15
万元/年（税前）不变，境外独立董事、独立监事薪酬标准维持人民币
30
万元/年（税前）不变。
（3）新聘任的独立董事、独立监事：薪酬由基本报酬和会议津贴构成，具体标准如下：
基本报酬标准为：担任专门委员会召集人的，年度基本报酬标准为人民币
15
万元/年；其他外聘董事，年度基本报酬标准为人民币
12万元/年；外籍人士担任外聘董事的，其年度基本报酬可适当提高，经董事会批准后执行；
会议津贴标准为：董事会会议人民币
3,000
元/次，董事会专门委员会会议人民币
2,000
元/次。
我们认为公司本次确定董事、监事、高级管理人员薪酬方案是依据公司所处行业和公司规模，结合公司的实际经营情况及董事、监事、高级管理人员的实际工作情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，该等议案的审议程序符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的有关规定。同意公司高级管理人员
2018
年度薪酬方案。同意公司董事、监事
2019
年度薪酬方案，按照相应审批权限提交公司股东大会审议。
八、二〇一九年实施的会计政策变更
根据董事会决议，公司自
2019
年
1
月
1
日起执行财政部于
2018年
12
月修订印发的《企业会计准则第
21
号—租赁》。
我们认为：公司依照财政部的有关规定和公司实际情况，对公司会计政策进行变更，能够更加真实、公允地反映公司未来的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。
（此页无正文，为中远海运能源运输股份有限公司独立董事关于2019年
3
月
27
日召开的中远海能
2019
年第二次董事会会议审议
2018
年度业绩等有关事项的独立董事意见签字页）
阮永平 叶承智
芮萌 张松声
二〇一九年三月二十七日