四川日机密封件股份有限公司
关于 2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定和相关格式指引，四川日机密封件股份有限公司（以下简称“日机密封”或“公司”）董事会编制了2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川日机密封件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2015﹞954号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）1,334万股股票，发行价格为 34.60元/股，公司募集资金总额为人民币46,156.40万元，扣除各项发行费用人民币5,165.18万元，募集资金净额为人民币 40,991.22万元，以上募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）于2015年6月5日出具的信会师报字﹝2015﹞810082号《验资报告》验证。
2、募集资金使用和结余情况
截至2019年6月30日，公司已累计使用募集资金415,199,988.71元，其中报告期内使用募集资金13,699,472.18元，募集资金余额25,022,298.59元。
具体情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|募集资金总额|461,564,000.00|
|减：发行费用|51,651,753.33|
|募集资金净额|409,912,246.67|
|减：以前年度已使用募集资金|401,500,516.53|
|加：以前年度利息收入及投资收益|29,769,501.57|
|减：以前年度手续费支出|3,865.82|

|||
|-|-|
|截至2018年12月31日募集资金专户余额|38,177,365.89|
|减：2019年半年度直接投入募投项目支出|13,699,472.18|
|加：2019年半年度专户利息收入及投资收益|545,073.26|
|减：2019年半年度银行手续费支出|668.38|
|截至2019年6月30日募集资金专户余额|25,022,298.59|

二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者合法权益，公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《四川日机密封件股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。
（1）根据《管理制度》的要求，公司及全资子公司四川桑尼机械有限责任公司对募集资金实行专户存储，与中国工商银行股份有限公司成都滨江支行、成都银行股份有限公司武侯支行（以下合称“专户存储银行”）、国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）于2015年7月签订了《募集资金监管协议》。
公司、保荐机构和上述募集资金专户存储银行均严格按照监管协议的要求，履行相应义务，对募集资金的使用实行专人审批，专款专用。
（2）根据《管理制度》的要求，公司及全资子公司优泰科（苏州）密封技术有限公司（以下简称“优泰科”）对募集资金实行专户存储，与苏州银行股份有限公司高新技术产业开发区支行、保荐机构于 2018年 1月签订了《募集资金四方监管协议》。公司、保荐机构和苏州银行股份有限公司高新技术产业开发区支行均严格按照监管协议的要求，履行相应义务，对募集资金的使用实行专人审批，专款专用。
上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，符合相关规定和要求，监管协议的履行情况不存在问题。
2、募集资金专户存储情况
截至2019年6月30日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行名称|账号|初始存储金额|截至日余额|存储方式|

||||||
|-|-|-|-|-|
|中国工商银行股份有限公司成都滨江支行|4402265429100009829|70,000,000.00|--|已注销(注1)|
|中国工商银行股份有限公司成都滨江支行|4402265429100009953|68,865,446.67|21,255.81|活期|
|成都银行股份有限公司武侯支行|1001300000413752|271,046,800.00|25,001,042.78|活期|
|中国工商银行股份有限公司武侯科技园支行|4402265434000001044|--|--|已注销(注1)|
|中国工商银行股份有限公司武侯科技园支行|4402265434000001443|--||理财产品|
|苏州银行股份有限公司高新技术产业开发区支行|51899300000185|--|--|已注销(注2)|
|合计||409,912,246.67|25,022,298.59||

注1：中国工商银行股份有限公司成都滨江支行（账号：4402265429100009829）账户于2016年9月27日注销；中国工商银行股份有限公司武侯科技园支行（账号：4402265434000001044）账户于2016年9月19日注销；
注2：苏州银行股份有限公司高新技术产业开发区支行（账号：51899300000185）账户于2018年6月7日注销。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本报告期，公司募投项目的资金使用情况详见“附表1”。
其中，募投项目“向优泰科增资项目”是用于解决优泰科迁建项目的部分资金需求，因此无法单独核算募集资金的使用效益。除此之外，其他的募投项目不存在无法单独核算效益的情况。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投向用于收购股权暨关联交易的议案》、《关于变更部分募集资金投向用于子公司增资的议案》，同意变更公司首次公开发行募投项目“机械密封和特种泵生产基地项目”（以下简称“生产基地项目”或“原募投项目”）中尚未使用的部分募集资金17,041万元，公司自有资金659万元，合计17,700万元用于收购优泰科100%股权；同意变更生产基地项目中尚未使用的部分募集资金1,644万元用于收购完成后向优泰科增资，支付其迁建项目部分工程尾款及部分设备购置款，共计变更生产基地项目募集资
金 18,685万元。公司独立董事、监事会和保荐机构对此分别发表了事前认可及
同意的独立意见、审核意见和核查意见。
实施地点，由四川省仁寿县变更为江苏省苏州市。
经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议和 2018年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途收购华阳密封股权的议案》，同意变更生产基地项目中尚未使用的部分募集资金10,000万元用于支付收购大连华阳密封股份有限公司股权的部分对价款。公司独立董事、监事会和保荐机构对此分别发表了同意的独立意见、审核意见和核查意见。
实施地点，由四川省仁寿县变更为辽宁省大连市。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过《关于募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金88,467,768.50元置换先期投入的自筹资金。公司独立董事发表同意的独立意见，保荐机构发表同意的核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字﹝2015﹞第810093号鉴证报告。
上述资金置换工作于2015年7月8日执行完毕。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
本报告期，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
5、节余募集资金使用情况
（1）“高参数机械密封扩能技术改造项目”（以下简称“高参数技改项目”）节余资金永久弥补流动资金
经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议和 2016年第一次临时股东大会审议通过《关于高参数机械密封扩能改造项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将高参数技改项目节余募集资金2,873.84万元（实际转出金额以转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，并授权公司管理层完成本项目专户注销手续。公司独立董事发表同意的独立意见，保荐机构发表同意的核查意见。
（2）高参数技改项目节余资金调整存放于生产基地项目专用账户
经公司第三届董事会第十次会议审议、第三届监事会第九次会议通过《关于将已结项募投项目节余资金转入募投项目机械密封和特种泵生产基地项目专用账户的议案》，同意将高参数技改项目节余的募集资金（包含截至实际转入日的
利息及理财收入）转入生产基地项目专用账户。公司独立董事发表同意的独立意见，保荐机构发表同意的核查意见。
2016年11月18日，公司将高参数技改项目节余及孳息合计28,797,690.59元从公司基本户转入生产基地项目专户（成都银行股份有限公司武侯支行账户，账号：1001300000413752）。
6、超募集资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况
7、尚未使用的募集资金用途和去向
截至 2019年 6月 30日，公司募集资金余额 25,022,298.59元存放于募集资金专户。
本报告期，公司未使用募集资金购买投资理财产品。
8、募集资金使用的其他情况
本报告期，公司不存在募集资金的其他使用情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见“附表2”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：募集资金变更项目情况表
四川日机密封件股份有限公司董事会二〇一九年八月二十二日
附表1：募集资金使用情况对照表
编制单位：四川日机密封件股份有限公司 截止2019年6月30日 单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||40,991.22|||本报告期投入|1,369.95|||||
|募集资金总额||||||||||||
|||||||募集资金总额||||||
||||0||||41,520.00|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||||||||
||||28,685.00|||已累计投入募||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||||||||
|||||||集资金总额||||||
||||69.98%|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||||||||||
||是否已变更|募集资金承|调整后投资总|本报告期|截至期末累|截至期末投资|项目达到预|本报告期|截止报告期|是否达到预|项目可行性|
||项目（含部|诺投资总额|额（1）|投入金额|计投入金额|进度（%）(3)|定可使用状|实现的效|末累计实现|计效益|是否发生重|
|承诺投资项目和超募资金投向||||||||||||
||分变更）||||(2)|＝(2)/(1)|态日期|益|的效益||大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
||是|7,000.00|4,120.23||4,223.29|102.50%|2016年6月30日|2,931.57|18,000.85|是|否|
|1.高参数机械密封扩能技术改造项目||||||||||||
||是|34,000.00|8,194.77|1,369.95|8,611.71|105.09%||--|--|否|否|
|2.机械密封和特种泵生产基地项目||||||||||||
||否||17,041.00||17,041.00|100.00%||944.49|4,169.34|是|否|
|3.收购优泰科100%股权项目||||||||||||
||否||1,644.00||1,644.00|100.00%|2019年3月31日|--|--|不适用|否|
|4.向优泰科增资项目||||||||||||
||否||10,000.00||10,000.00|100.00%||1,079.67|1,725.44|是|否|
|5.收购华阳密封股权的部分对价款||||||||||||
|承诺投资项目小计||41,000.00|41,000.00||41,520.00|||4,955.73|23,895.63|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向||||||||
|归还银行贷款（如有）||||||||
|补充流动资金（如有）||||||||
|超募资金投向小计||||||||
|合计||41,000.00|41,000.00|1,369.95|41,520.00|4,955.73|23,895.63|
||机械密封和特种泵生产基地项目：2011年，基于当时市场需求十分旺盛，公司经营规模持续增长，但产能严重不足的情况，公司决定对本项目立项立项后，公司陆续投入自有资金4,700多万元进行一期工程项目建设，完成了17,000余平米的厂房建设和设备安装，形成了一定的生产能力。自2015年初起，由于受宏观经济下滑影响，石油化工、煤化工、电力等行业出现固定资产投资急剧下滑，景气度持续低迷的情况，公司面临的市场环境逐渐发生了不利变化。本着为股东负责任、防范经营风险的原则，经审慎考虑，决定放缓本项目建设进度。为使募集资金尽快产生效益，2017年12月在公司并购基金云石卓越收购并规范培育了一年的情况下，公司决定变更部分募集资金用于收购优泰科股权，完成收购后向其增资以加快生产、研发能力建设，共计变更生产基地项目募集资金18,685万元。经审计，优泰科2016年至2018年扣除非经常性损益后的净利润5,121.07万元，占交易承诺业绩5,050万元的101.41%，完成了业绩承诺，变更募集资金达到预期效益。近年随着宏观经济的复苏，石油化工等行业逐渐回暖，公司产品的市场需求增长显著。公司面对在手订单迅速增长、生产交付压力大、产能不足的情况下，为尽快提升产能缓解生产压力，公司决定加快生产基地|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和||||||||
|原因（分具体项目）||||||||
||项目建设。截至2018年底，在生产基地项目实施的第二期产能扩张计划已基本达产，为公司连续两年营业收入的快速增长提供了有力保障。生产基|||||||
||地项目的实施主体桑尼机械是公司的全资子公司，为公司提供机械密封产品的零部件加工和组装，没有对外承接业务。因此，生产基地项目产生的|||||||
||效益要结合公司收入利润的增长情况来测算。2018年6月，公司抓住产业整合的良机，以26,000万元（其中变更募集资金10,000万元）完成了对|||||||
||华阳密封的收购，并在华阳密封增扩产能。收购华阳密封不仅获得了华阳密封的业务、技术和团队，也迅速提升了公司的整体产能，为未来公司的持续快速增长打下基础，变更的募集资金充分发挥了作用。虽然单独计算生产基地项目为公司整体收益带来的影响没能达到项目的设计指标，但结合公司变更募集资金完成对华阳密封和优泰科的收购情况分析，公司收入利润持续快速增长说明生产基地项目的募集资金使用已充分产生效益。目前公司全部募集资金使用已达101%，达到计划目标。剩余少量募集资金仍将继续投入生产基地项目的后续建设，不足资金公司将自筹解决。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情|不适用|||||||
|况||||||||
||原“机械密封和特种泵生产基地项目”实施地点为四川省仁寿县,变更部分募集资金用于收购优泰科100%股权和向优泰科增资项目，实施地点变更为江苏省苏州市；变更部分募集资金用于支付收购华阳密封股权的部分对价款，实施地点变更为辽宁省大连市。|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||||||

|||
|-|-|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
||2015年7月3日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过《关于募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金88,467,768.50元。公司独立董事发表同意的独立意见，保荐机构发表同意的核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字﹝2015﹞第 810093号鉴证报告。上述资金置换工作于2015年7月8日执行完毕。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情||
|况||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情|不适用|
|况||
||高参数机械密封扩能技术改造项目共计结余2,878.09万元，其中项目结余2,776.71万元，尚未使用资金利息及收益101.38万元。结余原因为系公司管理创新、工艺创新等措施取得显著成效，大大提高了设备利用率，从而减少了设备的采购金额。该结余募集资金2,879.77万元（结余资金2,878.09万元和活期利息收入1.68万元）已于2016年11月18日转入募投项目“机械密封和特种泵生产基地”项目专用账户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及||
|原因||
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至本报告期末，尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。|
||募集资金存放、使用、管理不存在违规情形，已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或||
|其他情况||

附表2：募集资金变更项目情况表
编制单位：四川日机密封件股份有限公司 截止2019年6月30日 单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||截至期末实|截至期末投资|项目达到预||||
|||变更后项目拟投入募|本报告期实||||本报告期实|是否达到预|变更后的项目可行性|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|||际累计投入|进度|定可使用状||||
|||集资金总额(1)|际投入金额||||现的效益|计效益|是否发生重大变化|
|||||金额(2)|(3)=(2)/(1)|态日期||||
||机械密封和特种泵生产|||||||||
|1.收购优泰科100%股权项目||17,041.00|0|17,041.00|100.00%||944.49|是|否|
||基地项目|||||||||
||机械密封和特种泵生产|||||2019年3月||||
|2.向优泰科增资项目||1,644.00|0|1,644.00|100.00%||--|不适用|否|
||基地项目|||||31日||||
|3.收购华阳密封股权的部分|机械密封和特种泵生产|||||||||
|||10,000.00|0|10,000.00|100.00%||1,079.67|是|否|
|对价款|基地项目|||||||||
|合计|--|28,685.00|0|28,685.00|--|--|2,024.16|--|--|
|||1、募集资金到账时，公司面临的市场环境已发生不利变化，为防范风险、保证募集资金得到高效使用，公司决定寻找新的投资方向||||||||
|||2017年12月，在公司并购基金云石卓越收购并规范培育了一年的情况下，公司决定变更部分募集资金收购优泰科100%股权，完成||||||||
|||收购后向其增资以加快其生产、研发能力建设。收购优泰科不仅能使公司快速切入新的密封领域，提高公司整体规模效应，还能丰||||||||
|||富公司产品系列，大幅度提升公司的市场空间。经2017年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投向用于收购股权||||||||
|||暨关联交易的议案》、《关于变更部分募集资金投向用于子公司增资的议案》，同意公司变更生产基地项目尚未使用募集资金中的部分||||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项||资金17,041万元，公司自有资金659万元，合计17,700万元用于收购优泰科100%股权；变更生产基地项目尚未使用募集资金中的||||||||
|目)||部分资金1,644万元，用于收购完成后向优泰科增资，共计变更生产基地项目募集资金18,685万元。具体内容详见刊登在中国证监||||||||
|||会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）《关于变更部分募集资金投向用于收购股权并对子公司增资暨||||||||
|||关联交易的公告》（公告编号：2017-057）。||||||||
|||2、经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用||||||||
|||途收购华阳密封股权的议案》，同意变更募集资金投资项目生产基地项目募集资金中尚未使用的部分资金10,000万元，以及向银行||||||||
|||申请并购贷款13,000万元和使用自有资金3,000万元，合计26,000万元用于现金收购华阳密封100%股权。华阳密封的产品属于机||||||||

|||
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||械密封的中、高端系列，技术能力强，是公司近年来在高端产品市场上的强劲竞争对手之一，在釜用密封领域具有突出的领先优势|
||华阳密封与公司在技术、研发、生产制造以及市场等多个方面具有很强的互补性。本次对华阳密封的收购符合公司的发展战略，符|
||合公司的长期利益。具体内容详见刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）《关于变更|
||部分募集资金用途收购华阳密封股权的公告》（公告编号：2018-051）。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项||
||不适用|
|目)||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|