证券代码：300199 证券简称：翰宇药业 公告编号：2015-028
深圳翰宇药业股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳翰宇药业股份有限公司(以下简称“公司”或“翰宇药业”)于2015年2月27日以电子邮件并电话通知方式向公司全体董事发出了召开公司第二届董事会第十四次会议的通知。
本次会议于2015年3月10日下午15:30在公司一楼会议室以现场会议结合电话会议方式召开。
本次会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人，公司董事曾少贵、曾少强、袁建成、蔡磊现场出席，公司董事于秀峰、郭晋龙、王菊芳采用电话会议方式出席。
会议由公司董事长曾少贵先生主持，公司监事杨春海、曾少彬、朱宁，董事会秘书全衡、证券事务代表庄丽华、证券助理陈志生、张晓明等列席了本次会议。至表决截止时间，共有7位董事通过现场表决、电话传真等方式参与会议表决。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2014年年度报告》全文及摘要
经审核，董事会认为编制和审核深圳翰宇药业股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚待公司股东大会审议通过。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股
份有限公司2014年年度报告》、《深圳翰宇药业股份有限公司2014年年度报告摘要》，以及中国证监会创业板指定信息披露网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同期披露的《2014年年度报告披露提示性公告》。
2、审议通过《2014年度董事会工作报告》
本议案尚待公司股东大会审议通过。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股份有限公司2014年年度报告》。
3、审议通过《2014年度总裁工作报告》
2014年是中国医药市场竞争激烈的一年，依靠良好的基础，在全体员工精诚团结、努力拼搏下，公司圆满完成了年度经营目标。
2014年公司实现营业总收入4.19亿元，较上年同期增长39.16%；实现营业利润1.83亿元，较上年同期增长28.90%；实现归属于上市公司股东的净利润1.72亿元，较上年同期增长32.04%；实现每股收益0.43元。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
4、审议通过《2014年度财务决算报告》
经审计，2014年度公司实现销售收入4.19亿元、净利润1.72亿元，较2013年收入3.01亿元、净利润1.30亿元，分别增长39.16％和32.04％。
本议案尚待公司股东大会审议通过。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股份有限公司2014年度财务决算报告》。
5、审议通过《2014年度权益分派预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，深圳翰宇药业股份有限公司2014年度实现净利润171,561,684.61元，按2014年度公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金9,799,906.42元，加年初未分配利润273,374,360.30元，截至2014年12月31日，公司可供股东分配利润为435,136,138.49元，期末资本公积余额为417,271,705.33元。根据中国证监会《关于核准深圳翰宇药业股份有限公司向张有平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]41号），公司以24.44元/股向张有平、北京凤凰财富成长投资中心（有限合伙）、北京惠旭财智投
资中心（有限合伙）合计发行27,004,908股股份购买相关资产，向曾少贵、曾少强、曾少彬合计发行18,003,273股股份募集配套资金。截至2015年1月20日，公司新增股本45,008,181股，最新总股本为445,008,181股；新增资本公积1,023,691,811.12元，资本公积余额为1,440,963,516.45元。
经董事会提议，考虑到广大投资者的合理诉求以及让全体股东共同分享公司发展的经营成果，同时结合公司发展战略及未来业务发展的需要，根据公司章程中利润分配政策相关规定，公司本年度利润分配及资本公积转增股本预案为：拟以公司总股本445,008,181股为基数，向全体股东按每10股派发现金1.00元（含税），共计派发现金44,500,818.10元（含税）；同时，拟以公司总股本445,008,181股为基数，以资本公积每10股转增10股，共计转增445,008,181股。
以上方案实施后，公司总股本由445,008,181股增至890,016,362股。剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚待公司股东大会审议通过后生效实施。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
6、审议通过《关于根据公司2014年年度利润分配及资本公积金转增股本的实施情况相应修改〈公司章程〉的议案》
根据公司董事会提交股东大会审议的议案，公司拟实施2014年年度利润分配及资本公积金转增股本的方案，前述方案实施之后，公司的注册资本由445,008,181元变更为890,016,362元，总股本由445,008,181股变更为890,016,362股。
待上述方案实施之后，《公司章程》拟进行相应变更，具体如下：
原第六条“公司注册资本为人民币445,008,181元”，变更为“公司注册资本为人民币890,016,362元”。
原第十九条“公司股份总数为445,008,181股，全部为普通股”，变更为“公司股份总数为890,016,362股，全部为普通股”。
本议案尚待公司股东大会审议通过后生效实施。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
鉴于公司拟实施2014年年度利润分配及资本公积金转增股本的方案，待上述方案实施之后，《公司章程》拟进行相应变更。授权公司管理层办理相关具体事项，包括但不限于就公司增加注册资本、修改《公司章程》等事项向商务部门报批，工商备案登记等。如在办理相关审批、备案登记手续过程中监管部门对上述章程修正案的内容有异议时，授权公司管理层进行相应调整。
本议案尚待公司股东大会审议通过后生效实施。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
8、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《深圳翰宇药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》、《中信建投证券股份有限公司关于深圳翰宇药业股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
9、审议通过《2014年度内部控制评价报告》
经审核，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股份有限公司2014年度内部控制评价报告》、《深圳翰宇药业股份有限公司内部控制鉴证报告》、《深圳翰宇药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》、《中信建投证券股份有限公司关于深圳翰宇药业股份有限公司2014年度内部控制评价报告的核查意见》。
10、审议通过《2015年向关联企业购买燃料油的议案》
根据公司实际生产经营的需要，公司拟在2015年度向深圳市广安石油化工有限公司等关联企业购买总价款不超过人民币600万元的燃料油，该等燃料油的结算单价以关联企业在同期向市场独立第三方出售同品质燃料油的价格执行。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事曾少贵先生、曾少强先生回避表决。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股份有限公司关于预计2015年日常关联交易的公告》、《深圳翰宇药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》、《中信建投证券股份有限公司关于深圳翰宇药业股份有限公司预计2015年日常关联交易事项的核查意见》。
11、审议通过《2015年向关联企业租赁房屋的议案》
根据公司实际生产经营的需要，结合关联企业的相关变化，公司2015年拟向关联企业深圳市广安石油化工有限公司承租生产经营场所，包括深圳市南山区科技中二路37号翰宇生物医药园部分厂房、办公楼，深圳市南山区西丽镇松坪山水木路1号部分公寓等，租金总额不超过800万元，以政府部门市场指导价作为租金的定价参考。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事曾少贵先生、曾少强先生回避表决。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股份有限公司关于预计2015年日常关联交易的公告》、《深圳翰宇药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》、《中信建投证券股份有限公司关于深圳翰宇药业股份有限公司预计2015年日常关联交易事项的核查意见》。
12、审议通过《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年度财务审计过程中，遵照勤勉、独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务。经公司董事会审计委员会提议，同时结合公司独立董事意见，提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的审计机构，对公司及下属子公司等进行财务审计服务。同时提请股东大会授权董事会在150万元以内依审计工作量与审计机构协商确定2015年度审计费用。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚待公司股东大会审议通过后生效实施。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股
份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
13、审议通过《关于对外投资普迪医疗的议案》
公司现有糖尿病药品线储备已十分丰富，顺利完成并购子公司成纪药业，初步完成建立涵括药物和注射器械的糖尿病药品线的生产协同体系；为了进一步拓展产业布局的深度，获得技术领先优势、先发优势，提升公司在慢性病管理战略领域中血糖监测重要环节的突出优势，打造符合中国行业特点的慢病健康管理平台。公司拟通过全资子公司翰宇药业（香港）有限公司与挪威普迪医疗（PREDIKTOR MEDICALAS）合作。
公司拟自筹资金不超过人民币5,000万元，据普迪医疗的创新产品“无创连续血糖监测手环GlucoPred”的开发注册进展分阶段认购普迪医疗新增股份，本轮投资直至该设备通过欧盟认证，届时公司所认购股份最高可达23,798股，投资完成后将约占其届时普迪医疗的总股本的20.79%。同时普迪医疗股份确认公司为其所开发创新产品“无创连续血糖监测手环GlucoPred”的中国市场独家代理伙伴，具体代理协议签订将在首期投资完成后签署。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站于2015年1月31日披露的《深圳翰宇药业股份有限公司对外投资公告》。
14、审议通过《关于高管离职的议案》
公司董事会近日收到研发副总裁马亚平先生的书面辞职报告。马亚平先生因工作调动，辞去研发副总裁职务。马亚平先生辞去研发副总裁职务后，将继续在公司任职。马亚平先生未直接持有公司股份，其通过新疆丰庆股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股票，其在任职期间作出承诺：“从翰宇药业高级管理人员岗位离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份”。马亚平先生参与了公司第一期员工持股计划，继续享有公司员工持股计划权益。公司董事会对马亚平先生在任职研发副总裁期间勤勉工作及为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
15、审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》
根据公司发展和管理的需要，经总裁提名，董事会提名委员会对以下人员的教
育背景、任职经历、专业能力和职业素养予以审核，提请董事会新增聘任以下公司高级管理人员（简历附后），任期自本次董事会审议通过之日起，至本届董事会任期届满之日止：
聘任陶安进先生为公司副总裁；
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
聘任SANYOUCHEN先生为公司副总裁；
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
聘任杨俊先生为公司副总裁；
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
16、审议通过《关于向中国工商银行股份有限公司深圳市分行红围支行申请综合授信额度的议案》
根据公司业务快速发展的需要，积极拓宽公司资金渠道、优化财务结构、补充流动资金，公司拟向中国工商银行股份有限公司深圳市分行红围支行申请总额度不超过2.0亿元人民币的综合授信额度，最终以银行实际审批的授信额度为准，内容包括流贷、银票、国内信用证、公司债等，授信期限暂定为一年。
以上额度不等于公司的实际融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。公司董事会授权董事长曾少贵先生代表公司与银行机构签署上述授信额度内的一切授信有关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
17、审议通过《关于向招商银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度的议案》
根据公司业务快速发展的需要，积极拓宽公司资金渠道、优化财务结构、补充流动资金，公司拟向招商银行股份有限公司深圳分行申请总额度不超过3.0亿元人民币的综合授信额度，最终以银行实际审批的授信额度为准，内容包括流贷、银票、国内信用证、公司债等，授信期限暂定为三年。
以上额度不等于公司的实际融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行
与公司实际发生的融资金额为准。公司董事会授权董事长曾少贵先生代表公司与银行机构签署上述授信额度内的一切授信有关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
18、审议通过《关于召集召开2014年年度股东大会的议案》
根据法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会本次会议部分议案需提交股东大会逐项审议、表决。现提请公司召开2014年年度股东大会，会议的有关事宜安排如下：
1、会议召开时间
2015年4月2日（周四）下午15:30
2、股权登记日
2015年3月27日（周五）
3、会议地点
深圳市南山区高新技术工业园中区科技中二路37号翰宇药业办公大楼一楼会议室
4、会议召开方式
现场投票和网络投票相结合的方式
5、会议内容
（1）《2014年年度报告》全文及摘要
（2）《2014年度董事会工作报告》
（3）《2014年度监事会工作报告》
（4）《2014年度财务决算报告》
（5）《2014年度权益分派预案》
（6）《关于根据公司2014年年度利润分配及资本公积金转增股本的实施情况相应修改〈公司章程〉的议案》
（7）《关于授权公司管理层办理公司章程变更相关事项的议案》
（8）《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》
公司独立董事将在本次股东大会上进行年度述职。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股
份有限公司关于召集召开2014年年度股东大会的通知的公告》。
三、备查文件
1、《深圳翰宇药业股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》。
特此公告。
深圳翰宇药业股份有限公司董事会2015年3月11日
附件：
1、高级管理人员简历
陶安进先生简历
陶安进先生，1979年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权；毕业于沈阳药科大学，药剂学博士，工商管理硕士，工程师职称；2006年7月起在翰宇有限工作，担任开发部副经理一职。
陶安进先生个人未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的其他股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，完全符合《公司法》等法律法规及《创业板上市公司规范运作指引》有关高级管理人员任职的资格和条件，未受到中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条规定的情形。
SANYOUCHEN先生简历
SANYOUCHEN先生，1966年6月出生，美国国籍；毕业于美国芝加哥大学，工商管理硕士，此前先后从中国科技大学及美国北卡罗来纳州立大学获得化学专业学士和硕士学位。1996年8月-2001年8月，任职美国葛兰素史克药业高级科学研究员；2003年7月-2004年11月，任职美国Reliant药业公司业务部助理总监；2004年12月-2006年12月，任职美国Janney MontgomeryScott生物医药股票研究员；2007年5月-2009年4月，任职北京意联信银行投资经理；2009年5月-至今，任职深圳翰宇药业股份有限公司国际市场总监。
SANYOUCHEN先生个人未持有公司股票；参与了公司第一期员工持股计划；与公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的其他股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，完全符合《公司法》等法律法规及《创业板上市公司规范运作指引》有关高级管理人员任职的资格和条件，未受到中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条规定的情形。
杨俊先生简历
杨俊先生，1974年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权；毕业于中国药科大学中药分析专业，大学本科学历。2000年-2010年，任职诺华集团山德士（中国）制药有限公司QA主管和生产经理；2010年-2012年，任职上海迪赛诺药业有限公司生产总监；2012年-2015年1月，任职常州千红生化制药股份有限公司厂长。
杨俊先生个人未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的其他股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，完全符合《公司法》等法律法规及《创业板上市公司规范运作指引》有关高级管理人员任职的资格和条件，未受到中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条规定的情形。