证券代码：600239 证券简称：云南城投 编号：临2018-067号云南城投置业股份有限公司关于公司收购
海南国际会展中心综合性地产项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）收购深圳天利地产集团有限公司（下称“天利集团”）持有的海南天利投资发展有限公司（下称“天利投资”）、海南天联华房地产投资有限公司（下称“天联华公司”）、海南天利度假酒店有限公司（下称“天利度假”）各70%的股权、海南天利酒店有限公司（下称“天利酒店”）75%的股权，四家标的公司负责开发运营海南国际会展中心综合性地产项目,四家标的公司股权支付对价共计 92,973,838.26元；拟收购天利集团持有的四家标的公司共计 1,875,957,627.39元的债权；拟收购天利（海南）旅游开发有限公司（下称“天利旅游”）持有的天利投资、天利度假及天利酒店共计 15,825,000.00元的债权。
若公司于 2018年 6月 15日前指定经天利集团认可的第三方（“第三方”指本次并购的资金方或相关金融机构）一次性收购完毕天利集团享有四家标的公司的不超过18.5亿元的债权，则第三方将按与公司同等对价原则收购天利集团持有的天利投资、天联华公司、天利酒店各5%的股权与对应债权（5%股权对价合计 6,105,274.16元，5%对应债权 122,042,372.61元）、收购天利旅游持有的对天利投资、天利度假的部分债权 300,000.00元（下合称“其他标的股权及债权”），若第三方未能在2018年6月15日前收购完毕天利集团享有四家标的公司的不超过18.5亿元的债权，则公司将按约定继续收购其他标的股权及债权。
本次交易完成后，公司将对四家标的公司运作的海南国际会展中心综合性地产项目进行后续投资及运营管理。
2、本次交易中相关股权及债权的评估结果尚需报云南省相关国有产权管理机构核准或备案，最终的评估结果以云南省相关国有产权管理机构核准或备案的结果为准。
一、交易概述
1、交易概述
四家标的公司负责开发运营的海南国际会展中心综合性地产项目，位于海口市秀英区长流组团北部，项目用地东侧为香格里拉酒店，南侧邻滨海路，西侧为金色阳光海景度假公寓酒店，北侧直面琼州海峡；项目总用地291.3亩，总建筑面积44.93万㎡，项目包括酒店、住宅、写字楼、商业、别墅；项目总投（不含税）约为40亿元，已投资金额约为25亿元，尚需投资金额约为15亿元。
目前，四家标的公司及4个对应项目股权结构图如下：
公司拟收购天利集团持有的天利投资、天联华公司、天利度假各70%的股权、天利酒店75%的股权，四家标的公司股权支付对价共计 92,973,838.26元；拟收购天利集团持有的四家标的公司共计 1,875,957,627.39元的债权；拟收购天利旅游持有的天利投资、天利度假及天利酒店共计15,825,000.00元的债权。
若公司于2018年6月15日前指定经天利集团认可的第三方一次性收购完毕天利集团享有四家标的公司的不超过 18.5亿元的债权，则第三方将按与公司同等对价原则收购天利集团持有的天利投资、天联华公司、天利酒店各5%的股权与对应债权（5%股权对价合计 6,105,274.16元，5%对应债权122,042,372.61元）、收购天利旅游持有的对天利投资、天利度假的部分债权 300,000.00元（其他标的股权及债权），若第三方未能在2018年6月15日前收购完毕天利集团享有四家标的公司的不超过 18.5亿元的债权，则公司将按约定继续收购其他标的股权及债权。
本次交易完成后，公司将对四家标的公司运作的海南国际会展中心综合性地产项目进行后续投资及运营管理。
公司已聘请具有证券从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）及北京亚超资产评估有限公司对四家标的公司进行了审计、评估，分别出具了众环审字[2018]170019号、[2018]170020号、[2018]170021号、[2018]170022号《审计报告》及北京亚超评报字（2018）第A101号、（2018）第A102号、（2018）第A103号、（2018）第A104号《资产评估报告》。本次交易确定的审计、评估基准日均为2018年2月28日。
截至基准日，天利投资经审计的资产总额为 1,091,453,104.28元，净资产值为 -105,695,686.53元；经评估的资产总额为 149,463.92万元，净资产值为 29,740.85万元；
净资产评估变动增加额为 40,310.42万元，增值率381.38%，增值原因为存货评估增值。
截至基准日，天联华公司经审计的资产总额为 230,588,612.55元，净资产值为 9,710,608.95元；经评估的资产总额为 27,682.20万元,净资产值为 4,438.57万元；净资产评估变动增加额为 3,467.51万元，增值率357.09%，增值原因为存货评估增值。
截至基准日，天利度假经审计的资产总额为 851,753,434.93元，净资产值为 -277,160,551.76元；经评估的资产总额为 100,309.33万元，净资产值为-16,365.57万元；
净资产评估变动增加额为11,350.49万元，增值率40.95%，增值原因为无形资产评估增值。
截至基准日，天利酒店经审计的资产总额为 231,300,196.57元，净资产值为-8,416,811.2元；经评估的资产总额为19,988.72万元，净资产值为-3,982.98万元；净资产评估变动减少额为3141.30万元，减值率373.22%，减值原因为无形资产评估减值。
以上评估结果尚需报云南省相关国有产权管理机构核准或备案，最终的评估结果以云南省相关国有产权管理机构核准或备案的结果为准。
2、董事会审议情况
公司第八届董事会第二十八次会议于2018年5月25日以通讯表决的方式举行，应参会董事6名，实际参加会议的董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司收购海南国际会展中心综合性地产项目的议案》，同意公司收购天利集团持有的天利投资、天联华公司、天利度假各70%的股权、天利酒店75%的股权，四家标的公司股权支付对价共计92,973,838.26元；收购天利集团持有的四家标的公司共计1,875,957,627.39元的债权；收购天利旅游持有的天利投资、天利度假及天利酒店共计 15,825,000.00元的债权；
若公司于2018年6月15日前指定经天利集团认可的第三方一次性收购完毕天利集团享有四家
标的公司的不超过 18.5亿元的债权，则第三方将按与公司同等对价原则收购天利集团持有的天利投资、天联华公司、天利酒店各5%的股权与对应债权（5%股权对价合计6,105,274.16元，5%对应债权 122,042,372.61元）、收购天利旅游持有的对天利投资、天利度假的部分债权 300,000.00元（其他标的股权及债权）；若第三方未能在2018年6月15日前收购完毕天利集团享有四家标的公司的不超过 18.5亿元的债权，则公司将按约定继续收购其他标的股权及债权。本次交易完成后，公司将对四家标的公司运作的海南国际会展中心综合性地产项目进行后续投资及运营管理。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临 2018-066号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议公告》。）
本次交易在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议，董事会审议通过本议案后，公司将签订相关协议。
本次交易不构成关联交易和重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
1、天利集团
名称:深圳天利地产集团有限公司
成立日期:2003年8月29日
注册地址:深圳市南山区商业文化中心区
法定代表人:蔡得
注册资本: 10000万元
经营范围:房地产开发经营；经营停车场（分公司经营）；自有物业出租
截至 2017年 12月 31日（经审计），天利集团的资产总额为 4,657,509,065.22元，净资产值为421,698,680.08元，营业收入为52,475,139.48元，净利润为6,415,866.14元。
目前的股权结构为：自然人陈晓成持股50%；自然人邵森持股50%。
2、天利旅游
名称:天利（海南）旅游开发有限公司
成立日期:2008年1月28日
注册地址:海南省海口市振兴路
法定代表人:蔡晓星
注册资本:3000万元港币
经营范围:生态旅游项目的开发与管理、文化体育设施项目的投资与管理、会展项目的经营与管理、酒店的管理、市政基础设施的投资与经营。
截至2018年2月28日（未经审计），天利旅游的资产总额为871,275,998.43元，净资产值为-3,052,996.26元，营业收入为0元，净利润为-18,755.73元。
目前的股权结构为：天利置业国际有限公司持股100%。
三、交易标的及收购项目基本情况
1、天利投资及对应项目的基本情况
名称:海南天利投资发展有限公司
成立日期: 2009年9月22日
注册地址:海口市秀英区滨海大道258号
法定代表人:蔡晓星
注册资本: 4000万元
出资方式：现金
经营范围:房地产开发经营：旅游、休闲、健身、娱乐项目的开发建设及咨询服务目前的股权结构为：天利集团持股75%；天利（海南）旅游开发有限公司持股25%。
天利投资最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：元
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|科 目|2018 年 2月 28日（经审计）|2017 年 12 月31 日（经审计）|
|总资产|1,091,453,104.28|1,079,554,668.15|
|净资产|-105,695,686.53|-102,918,298.13|
|营业收入|4,645,756.36|227,466,819.91|
|净利润|-2,777,388.4|-53,556,863.19|

天利投资开发的龙腾湾项目基本情况：龙腾湾项目分为一期和二期，其中：一期为商铺、商场、酒店式公寓及产权式酒店，已经完成竣工验收及备案，竣工备案面积 116339.52平方米，可预售面积为76676.36平方米，已售面积70997.51平方米；二期正在建设过程中。
2、天联华公司及对应项目的基本情况
名称:海南天联华房地产投资有限公司
成立日期: 2016年9月22日
注册地址:海口市秀英区滨海大道258号
法定代表人:蔡晓星
注册资本: 1000万元
出资方式：现金
经营范围:房地产开发经营
目前的股权结构为：天利集团持股75%；天利旅游持股25%。
天联华公司最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：元
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|科 目|2018 年 2月 28日（经审计）|2017 年 12 月31 日（经审计）|
|总资产|230,588,612.55|230,649,725.19|
|净资产|9,710,608.95|9,821,704.07|
|营业收入|0|0|
|净利润|-111,095.12|-178,295.93|

天联华公司拟开发的总部经济项目基本情况：总部经济项目占地面积约59.93亩，天联华公司已取得该地块土地使用证，尚未开工建设。
3、天利度假及对应项目的基本情况
名称:海南天利度假酒店有限公司
成立日期: 2009年9月23日
注册地址:海口市秀华路2号
法定代表人:蔡晓星
注册资本:5000万元
出资方式：现金
经营范围:酒店管理及相关信息咨询服务；酒店开发及会展中心基础设施配套建设；进出口贸易。
目前的股权结构为：天利集团持股75%；天利旅游持股25%。
天利度假最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：元
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|科 目|2018 年 2月 28日（经审计）|2017 年 12 月31 日（经审计）|
|总资产|851,753,434.93|1,124,447,573.66|
|净资产|-277,160,551.76|-272,751,003.78|
|营业收入|15,648,621.39|73,346,684.29|
|净利润|-4,409,547.98|-47,914,816.38|

天利度假是海口万豪酒店项目的业主方，海口万豪酒店具体运营管理由中国万豪酒店有限公司负责，运营管理期限为20年。海口万豪酒店项目占地面积约80.8亩，总建筑面积78207.52平方米，于2014年10月正式开业。
4、天利酒店及对应项目的基本情况
名称:海南天利酒店有限公司
成立日期: 2009年9月23日
注册地址:海口市美兰区振兴路8号
法定代表人:蔡晓星
注册资本:1000万元
出资方式：现金
经营范围:会展中心基础设施配套及酒店开发建设
目前的股权结构为：天利集团持股75%；天利旅游持股25%。
天利酒店最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：元
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|科 目|2018 年 2月 28日（经审计）|2017 年 12 月31 日（经审计）|
|总资产|231,300,196.57|231,312,852.91|
|净资产|-8,416,811.2|-7,938,542.2|
|营业收入|0|0|
|净利润|-478,269.00|-2,853,856.42|

天利酒店运作的千禧酒店填海项目基本情况：千禧酒店填海项目位于滨海大道292号，为
人工填建而成的面积 11.7263公顷的人工岛，并修建了栈桥连接人工岛和陆地。截至交易基准日，人工岛已经建成，天利酒店已经取得千禧酒店填海项目 175亩的《海域权使用证书》和 1.1393公顷透水构筑物的《海域权使用证书》，项目性质为经营性，旅游娱乐用海，旅游基础设施用海。天利酒店于 2009年 11月 5日签订约 50亩土地的《海口市国有建设用地使用权出让合同》，建成的人工岛尚未进行填海工程竣工验收，尚未取得约50亩人工岛地块的国有土地使用权证书，未取得项目的规划、计容建筑面积等相关工程建设指标。
四、拟签订协议的主要内容
公司与天利集团和天利旅游拟签署《海南国际会展中心项目关于海南天利投资发展有限公司70%、海南天联华房地产投资有限公司70%、海南天利度假酒店有限公司70%、海南天利酒店有限公司75%之股权暨债权转让协议》（下称“本协议”）的主要内容如下：
1、公司同意一次性完整收购天利集团所持 4家标的公司的标的股权、标的债权。标的股权、标的债权是作为统一的交易标的不可分割，如任一标的股权及/或标的债权因任何原因不能成交的，则视为本次交易整体未成交。
天利旅游无条件放弃其享有的对标的股权的优先购买权。
2、公司拟收购天利集团持有的天利投资、天联华公司和天利度假各70%的股权、天利酒店75%的股权，4家标的公司股权支付对价共计 92,973,838.26元；拟收购天利集团持有的 4家标的公司共计 1,875,957,627.39元的债权；拟收购天利旅游持有的天利投资、天利度假及天利酒店 15,825,000.00元的债权。
如因云南省相关国有产权管理机构备案的评估结果导致标的股权及标的债权的合作对价总额低于上述金额的，自该等评估结果通过云南省相关国有产权管理机构备案之日起，双方立即中止履行本协议并另行协商解决办法。
3、合作对价款的支付
第一笔合作对价款：公司将评估结果向云南省相关国有产权管理机构备案，取得《资产评估备案表》后3日内书面通知天利集团配合各标的公司办理股权变更登记手续。公司登记为各标的公司股东后 3个工作日内，一次性向天利集团支付所有标的公司的合作对价款 1,772,038,319.08元，其中支付标的股权的合作对价 92,973,838.26元，支付的债权合作对价款1,679,064,480.82元。
各方同意尽管有上述约定，公司有权于2018年6月15日前（含当日）指定经天利集团认可的第三方一次性收购完毕天利集团享有的不超过 18.5亿元的标的债权，第三方已支付的收
购款与第一笔合作对价款的差额部分，则由公司于2018年6月15日前（含当日）支付天利集团。若公司指定的第三方未能在2018年6月15日前（含当日）收购完毕的，则由公司继续按本协议约定向天利集团全额支付第一笔合作对价款。若第三方支付的收购款超过第一笔合作对价款，则在总价款不变的前提下，对应减少公司应支付的第二笔合作对价款。
第二笔合作对价款：2018年 11月 30日前，公司向天利集团一次性付清标的股权及标的债权中享有债权对应的合作对价款 196,893,146.57元的剩余部分。
第三笔合作对价款：支付第二笔合作对价款的同时，公司向天利旅游支付公司收购的天利旅游部分债权的合作对价款共计15,825,000.00元。
4、若公司于 2018年 6月 15日前（含当日）指定经天利集团认可的第三方一次性收购完毕天利集团享有的不超过 18.5亿元的标的债权，则天利集团同意按同等对价原则将其持有的天利投资、天联华公司、天利酒店各5%的股权与对应债权（5%股权对价合计6,105,274.16元，5%对应债权 122,042,372.61元）、海南天利公司同意将其对天利投资、天利度假的部分债权 300,000.00元按协议约定的同等条件转让于公司指定的第三方；若公司指定的第三方未能在 2018年6月15日前（含当日）收购完毕的，则公司按协议约定继续收购其他标的股权及债权。
5、天利集团保证并承诺由其协调天利酒店，在 2018年 9月 30日前办理取得《国有建设用地使用权出让合同》约定的50亩填海造地项目的《国有土地使用权证》，同时千禧酒店填海项目计容建筑面积不低于 69990平方米，如最终计容建筑面积不足69990平方米，差额部分由天利集团按照5800元/平方米的标准向公司予以补足。如天利集团不能协调天利酒店在约定时间内办理取得填海用地的《国有土地使用证》的，天利集团应当以现金方式回购公司所持天利酒店的全部股权及债权，回购价格为公司已向天利集团支付的及已向天利酒店投入的全部款项（利息按年利率9.9%的标准计算，自公司实际支付该等款项之日起至公司实际收回该等款项之日止）。
收资金成本；公司或公司指定的第三方自支付第一笔合作对价款的当日起向标的公司就公司或公司指定的第三方实际收购的债权金额按照年化利率不高于11%计收资金成本。
7、天利集团保证并承诺在公司付清全部合作对价款之前，负责收回标的公司对外债权，如该等债权最终无法收回的，则确认相应的坏账损失，公司有权直接从第二笔合作对价款中扣除对应金额。
8、天利旅游同意以对天利投资享有的3亿元债权金额（下称“应收账款”）为限，为天利集团、天利旅游履行本协议项下的全部合同义务向公司提供应收账款质押担保。
9、标的公司需要股东提供担保的，应当由标的公司的股东根据持股比例承担保证责任或各自提供相关金融机构认可之担保，如需一方股东代为提供担保的，未提供担保的股东应当就其应承担的担保责任向提供担保的股东提供其认可的反担保。
10、如资金缺口无法通过融资解决时，应由标的公司的股东按照股权比例对等提供股东借款，股东借款按照年化利率11%或股东协商一致的标准计息或不计息。就标的公司的资金投入，如任意一方股东在按标的公司决策机构确定后标的公司发出的书面要求时限内未能按期足额提供的，为不影响各方对政府及其他第三方的共同义务或承诺，保证项目开发经营顺利进行，守约股东可向违约股东发出书面文件，催促违约方在 60日内（下称“宽限期”）实际履行股东借款的投入义务。如违约股东在宽限期内仍不履行其股东借款的投入义务的，违约股东应向守约股东赔偿其违约行为造成的损失，如守约股东选择行使垫资权，则守约股东有权对其实际垫付的资金按年利率11%向标的公司计收利息，并向违约股东按年利率5%的标准计收代垫费用，同时违约股东应在前述代垫情形发生后 3个工作日内将所持对应标的公司全部股权质押予守约股东，以确保标的公司能足额偿还守约方款项。
11、标的公司董事会由3名董事组成，公司委派2名、天利旅游委派 1名；监事1名，由天利旅游在标的公司员工中委派推荐1名担任；总经理及财务总监由公司委派，标的公司财务运作应符合公司统一规定。
12、本协议各方均应该诚实信用地履行本协议，任何一方不按时、按约定履行各自义务，违约方应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此遭受的全部损失。除非本协议另有约定，由于一方违约致使本协议不能履行或不能完全履行时，守约方有权解除本合同，在守约方解除本合同的情况下，违约方除应赔偿守约方的损失外，还应向守约方支付违约金10,000,000元。
违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权继续追偿。
际仲裁院仲裁。该会的裁决是终局的，对各方均具有约束力。
14、本协议自各方签字并盖章后生效。
五、本次股权收购的目的及对公司的影响
本次收购的项目位于海南省，符合公司区域战略定位，可优化公司项目布局；本次收购完成后，通过项目后续开发及运营，可为公司业绩做出持续贡献，增强公司盈利能力，谋求更为广阔的发展空间。鉴于目前海南省房地产市场调控政策的实施，后续可能会对项目开发带来一定的影响。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会2018年5月26日