证券简称：北信源 证券代码：300352 上市地：深圳证券交易所北京北信源软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）
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|住所|
|北京市朝阳区酒仙桥七街坊******|
|北京市朝阳区惠新西街*******|
|广东省东莞市南城绿色路****************|
|待定|

独立财务顾问
瑞信方正证券有限责任公司
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声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方田秋桂、马永清、王俊锋已出具承诺函，保证其为公司所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
四、中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
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重大事项提示
一、本次交易方案概要
上市公司拟向田秋桂、马永清、王俊锋发行股份及支付现金方式购买其持有的中软华泰100%股权，同时，北信源拟向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价和本次募集配套资金总额之和，再减去募集配套资金中用于支付现金的对价部分）的25%，本次交易完成后，本公司将直接持有中软华泰100%股权。本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买田秋桂、马永清、王俊锋合计持有的中软华泰100%股权，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|持有中软华泰股权比例|对价（万元）|现金支付金额（万元）|占总支付比例|股份支付数量（股）|
|44.39%|4,439.00|887.80|8.88%|1,517,607|
|43.49%|4,349.00|869.80|8.70%|1,486,837|
|12.12%|1,212.00|242.40|2.42%|414,359|
|100.00%|10,000.00|2,000.00|20.00%|3,418,803|

（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过2,666.00万元，拟用于支付本次交易的现金对价及交易费用（如有剩余，则补充中软华泰流动资金）。募集配套资金不超过本次现金及发行股份购买资产交易总金额（本次交易对价和本次募集配套资金之和，再减去募集配套资金中用于支付现金的对价部分）的25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
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终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产估值及作价
本次交易的评估基准日为2014年9月30日，评估机构开元评估采取收益法和资产基础法对标的资产100%股权进行评估，并出具了《资产评估报告》（开元评报字[2014]229号），最终采用收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。
经评估，中软华泰100%股权的评估值为10,102.68万元，较所有者权益295.94万元，评估增值率约为3,313.77%。经交易各方协商确定，本次交易中软华泰100%股权作价10,000.00万元。
估值详细情况参见本报告书“第四节交易标的基本情况，二、全部权益评估情况”部分和评估机构出具的有关评估报告。
三、本次发行股份情况
（一）发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方协商，本次发行股份的价格为董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，即23.40元/股。在中国证监会核准前，如上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，上市公司不对发行价格进行调整。
上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。
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2、发行股份募集配套资金
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由北信源董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
按照本次发行股份及支付现金购买资产的初步商定交易价格为 10,000.00万元，扣除现金支付的2,000.00万元交易对价，8,000.00万元对价由北信源以发行股份方式支付，以发行价格 23.40元/股计算，发行股份数量为 3,418,803股，其中分别向田秋桂、马永清、王俊锋发行1,517,607股、1,486,837股和414,359股，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
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公司拟募集配套资金总额不超过2,666.00万元，拟用于支付本次交易的现金对价及交易费用（如有剩余，则补充中软华泰流动资金）。公司拟向不超过 5名特定投资者发行股份，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。
四、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
田秋桂、马永清承诺通过本次交易认购的北信源股份自上市之日起，至 36个月届满之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前，不转让其持有的本次发行取得的股份，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外。
除上述锁定期外，田秋桂承诺：鉴于田秋桂与马永清系一致行动人，共同控制中软华泰，在马永清于中软华泰或者北信源担任董事、监事或高级管理人员期间内，其每年转让的上市公司股份不超过其持有上市公司股份总数的25%；同时，在陈青松（系田秋桂之子）于中软华泰或北信源担任董事、监事或高级管理人员期间内，其每年转让的上市公司股份亦不超过其持有上市公司股份总数的25%。
除上述锁定期外，马永清承诺：上述锁定期满后，如其在中软华泰或者北信源担任董事、监事或高级管理人员的，任职期间内，其每年转让的上市公司股份不超过其持有上市公司股份总数的25%。
王俊锋承诺通过本次交易认购的北信源股份自上市之日起 12个月内，不转让其持有的本次发行取得的股份。
本次发行结束后至标的股份锁定期满之日止，田秋桂、马永清、王俊锋由于上市公司送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
如中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整，上述股份锁
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定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，北信源向其他不超过 5名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、业绩承诺及补偿
田秋桂、马永清作为业绩承诺方承诺中软华泰2014年度、2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润（以经北信源认可的会计师审计标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别不低于 833.33万元、1,041.66万元、 1,302.08万元、1,627.60万元。上述承诺利润均不低于《资产评估报告》确定的中软华泰各年度净利润预测值。
六、本次交易不构成关联交易、亦不导致实际控制人变更
本次交易前，交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍然为林皓，不发生变更。
七、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，北信源拟购买中软华泰100%股权。根据2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
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|-|-|
|中软华泰（B）|北信源（A）|
|10,000.00|70,556.51|
|10,000.00|64,764.68|
|1,058.78|22,820.46|

由于标的资产的交易金额高于资产总额和资产净额，因此根据《重组管理办法》相关规定，中软华泰的资产总额和资产净额指标以其交易金额取值。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。不过，由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，北信源的总股本为 266,800,000股。本次交易，北信源拟向交易对方支付对价为 10,000.00万元，其中，拟支付现金 2,000.00万元，拟支付公司股份 3,418,803股；此外，拟向不超过 5名特定投资者定向发行股份募集配套资金。
本次交易将新增发行股份 3,418,803股（不考虑募集配套资金所发行股份），交易前后公司的股本结构变化如下：
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|130,500,000|48.91%|130,500,000|
|136,300,000|51.09%|136,300,000|
|-|-|3,418,803|
|-|-|1,517,607|
|-|-|1,486,837|
|-|-|414,359|
|266,800,000|100.00%|270,218,803|

注：上述股本结构对比未考虑用于募集配套资金所发行的股份。
九、本次交易尚需履行的审批程序
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2014年12月9日，本公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、北信源召开股东大会批准本次交易正式方案；
2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审议通过，并经中国证监会书面核准。
本次交易能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请瑞信方正担任本次交易的独立财务顾问，瑞信方正经中国证监会批准依法设立，具备上市公司并购重组财务顾问及保荐机构资格。
十一、标的公司在2012、2013年净资产持续为负，并存在大额未弥补亏损的情形
截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年9月30日，中软华泰净资产分别为-883.35万元、-353.70万元及295.94万元；截至2014年9月30日，中软华泰未分配利润为-1,654.69万元。因此，标的公司在2012、2013年净资产持续为负，并存在大额未弥补亏损的情形。
十二、本次交易涉及的主要风险因素
（一）与本次交易相关的风险
1、标的资产评估增值较大风险
本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为本次交易标的的最终评估结论。根据开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字[2014]229号），截至评估基准日 2014年 9月 30日，中软华泰100%股权的评估值为10,102.68万元，较所有者权益295.94万元评估增值9,806.74万元，增值率3,313.77%。参考标的资产的评估价值，经交易各方友好协商，标的公司
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100%股权作价10,000.00万元。
由于中软华泰是专业从事信息安全关键技术研究及产业化实践的高新技术企业，业务范围涵盖信息安全咨询及解决方案、等级保护建设、安全产品开发及销售、信息安全工程建设等方面，属于“轻资产”公司，资产基础法评估结果未能反映企业拥有的经营团队、市场和客户资源、营销网络及品牌等核心价值，而收益法从企业获利能力的角度，充分考虑了其拥有的经营团队、市场和客户资源、营销网络及品牌的价值，采用收益法评估结果比资产基础法评估结果更客观、更符合一般市场原则，易为交易双方所接受。评估机构结合标的公司发展的经营现状，综合考虑行业前景等各种影响因素，履行了勤勉、尽职的义务，基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高，公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。
为应对本次标的资产评估增值较大的风险，切实维护上市公司、特别是中小股东利益，公司与交易对方已按照《重组管理办法》第三十五条的规定，在签订的《业绩补偿协议》中约定了相关业绩补偿条款。具体相关内容详见本报告书“第六节本次交易相关协议的主要内容”。
2、标的公司业绩承诺无法实现风险
伴随中软华泰战略调整、核心产品“节点-操作系统安全加固软件”的不断成熟及服务器加固市场的稳步扩大，中软华泰 2012年、2013年及 2014年 1-9月实现净利润分别为-45.33万元、129.66万元、349.64万元，发展态势良好，盈利能力稳步提升。交易对方田秋桂、马永清承诺中软华泰 2014年、2015年、2016年和 2017年的净利润（经审计的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币833.33万元、1,041.66万元、1,302.08万元、1,627.60万元。
上述业绩承诺较中软华泰历史业绩具有显著增长，公司提请投资者关注业绩承诺较历史业绩存在较大增长的风险。交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能
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导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
3、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
在中软华泰2014年、2015年、2016年、2017年每一年度《专项审核报告》出具后，若中软华泰在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润低于累计承诺净利润数，相关业绩承诺方（田秋桂、马永清）应对本公司进行补偿。尽管公司已与田秋桂、马永清签订业绩补偿协议，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致中软华泰的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，公司为本次交易设计了股份锁定及现金对价分期支付的安排，一定程度上控制了相关风险。田秋桂、马永清承诺通过本次交易认购的北信源股份自上市之日起，至 36个月届满之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前，不转让其持有的本次发行取得的股份，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外。现金对价分四期支付，支付进度详见本报告书“第六节本次交易相关协议的主要内容”。
4、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，中软华泰将成为北信源的全资子公司。从公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与拟收购公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对拟收购公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利
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益造成一定的影响。
5、交易终止风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
本次交易需要获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
6、审批风险
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
（1）取得北信源股东大会对本次交易的批准；
（2）中国证监会对本次交易的核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
7、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在北信源合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。若标的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，如果未来发生商誉减值，会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，对上市公司业绩造成不利影响，提请投资者注意该风险。
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本次交易完成后，本公司将利用上市公司和中软华泰在业务、研发技术、客户等方面的互补性进行资源整合，积极发挥中软华泰的优势，保持中软华泰的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
8、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过 2,666.00万元，拟用于支付本次交易的现金对价及交易费用（如有剩余，则补充中软华泰流动资金）。若股价波动或市场环境变化，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过债务融资或自有资金等其他方式支付该部分现金对价。如果债务融资等其他融资方式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
（二）标的公司的经营风险
1、应收账款发生坏账的风险
中软华泰是专业从事信息安全关键技术研究及产业化实践的高新技术企业，业务范围涵盖信息安全咨询及解决方案、等级保护建设、安全产品开发及销售、信息安全工程建设等方面，客户以政府、大型企事业单位用户为主，受益于行业发展及客户对信息安全的逐渐重视，中软华泰的业务规模快速增长，最近一期期末应收账款余额也相应增加，截至2014年9月30日，经审计的应收账款余额为314.47万元，存在一定的坏账风险。
尽管中软华泰的客户以政府、大型企事业单位用户为主，客户信用良好，与中软华泰有较稳定的合作关系，应收账款可回收性较大，出现坏账的可能性较低，但如果主要客户的经营状况发生重大不利变化，致使应收账款不能及时收回，将对中软华泰的经营造成较大不利影响。
2、标的公司历史盈利规模较小，盈利时间较短，未来盈利能力不确定的风险
中软华泰2012年、2013年、2014年1-9月净利润分别为-45.33万元、129.66
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万元、349.64万元。中软华泰2013年特别是2014年1-9月盈利能力出现明显好转，主要得益于信息安全行业的快速发展以及政府、大型企事业单位客户对信息安全的逐渐重视带来的服务器安全市场稳步增长、核心产品“节点-操作系统安全加固”逐步发展成熟及公司战略调整带来的费用下降。但中软华泰历史盈利规模较小，盈利时间较短，其业务能否持续快速发展存在一定不确定性。未来中软华泰的收入、净利润能否持续增长具有不确定性，请广大投资者注意相关风险。
3、核心技术泄密或被侵权的风险
中软华泰在服务器安全领域已经掌握了较为全面的相关核心技术，形成了比较突出的核心技术优势。中软华泰高度重视对核心技术的保密措施，但是，如果未来由于竞争对手不正当竞争等因素，导致中软华泰的核心技术泄密或被侵权，将会对中软华泰产生不利影响。
4、技术人员流失的风险
中软华泰的发展很大程度上要依靠人才的推动，特别是具备服务器安全软件开发能力，并熟悉客户所在行业知识的复合型人才。中软华泰在多年的发展过程中建立了具有专业知识和技术能力的研发团队，通过持续不断的研发投入，在服务器安全领域已经全面掌握了相关核心技术，形成了比较突出的核心技术优势。
因此，上述技术人员的稳定对中软华泰的发展具有重要影响。
随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。人员流失将可能对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响，提请投资者注意管理层及核心技术人员流失风险。
5、市场竞争加剧导致盈利能力下降的风险
受益于国家产业政策的推动，信息安全尤其是服务器安全领域保持了快速发展，吸引着具有一定竞争优势的新进入者的不断加入，加剧了市场竞争，市场竞争趋于激烈。
虽然中软华泰凭借自身的竞争优势在行业内具有一定的优势地位，但是不排除其他竞争者提高技术力量、开发创新产品抢占市场份额，从而造成中软华泰产
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品盈利能力下降的风险。如果中软华泰不能有效应对前述竞争，将可能导致盈利能力下降风险。
6、企业所得税税收优惠变化风险
中软华泰分别于2009年11月和2013年12月取得过北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期3年，即公司2009-2011年及2013-2015年适用的企业所得税率为15%。未来，中软华泰应在高新技术企业资格期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效，存在企业所得税税率升高导致净利润下降的风险。
7、标的公司的收入依赖于单一产品的风险
中软华泰的主要产品为节点-操作系统安全加固软件产品，2012年、2013年及2014年1-9月，软件产品的销售收入分别占中软华泰营业收入的45.84%、78.32%及71.92%，如果未来市场环境变化、替代技术成熟或竞争产品增加均可能导致节点-操作系统安全加固软件产品的销售状况出现变化，产品的生命周期缩短或盈利能力大幅下降，进而使中软华泰的经营业绩产生较大波动。
8、标的公司补缴社保的风险
中软华泰在报告期内未严格执行社保的相关规定，存在被政府监管部门追缴员工社会保障金的风险。中软华泰股东田秋桂、马永清及王俊锋承诺，若中软华泰发生被政府监管部门追缴员工社会保障金及罚款等会对本次交易估值产生影响的支出事项，承诺人应自前述支付事实发生之日起 30日内将同等金额现金补偿给中软华泰，保证上市公司不会遭受任何损失。
9、季节性波动风险
中软华泰的客户主要为政府、大型企业和事业单位等，这些客户通常采取预算管理制度和产品集中采购制度，一般下半年制定次年年度预算和投资计划，审批通常集中在次年的上半年，采购招标则安排在次年年中或下半年。致使中软华泰每年上半年销售收入较少，销售收入主要集中在下半年尤其是第四季度。因此，
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中软华泰的销售收入呈现较明显的季节性分布，并由此造成营业收入在第四季度集中实现。
10、租赁的办公用房尚未取得房产证的风险
截至本报告书签署日，中软华泰未拥有任何自有土地或房产，其主要生产经营场所北京市海淀区蓝靛厂金源时代购物中心 B区2#B座 8层 801号房间系其向北京昊永物业管理有限公司租赁使用。由于报建手续不完备，出租方北京昊永物业管理有限公司尚未取得位于北京市海淀区蓝靛厂金源时代购物中心 B区2#B座8层801号房间的房产权证，房屋权属手续不完备，因此可能给中软华泰的后续租赁带来风险，进而影响中软华泰的经营。
（三）其他风险
1、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受北信源盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、行业政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。北信源本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本报告书中“第十三节风
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险因素分析和风险提示”以及本报告书全文，注意投资风险。
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目录
声明........................................................................................................................ 1重大事项提示 ........................................................................................................ 2目录 ...................................................................................................................... 17释义 ...................................................................................................................... 21第一节本次交易概述 ...................................................................................... 24一、本次交易的背景 .................................................................................. 24二、本次交易的目的 .................................................................................. 28三、本次交易的决策进程以及相关董事会和股东大会审议情况 .......... 30四、本次交易基本情况 .............................................................................. 31五、本次交易不构成关联交易、亦不导致实际控制人变更 .................. 32六、本次交易不构成重大资产重组 .......................................................... 32七、本次交易完成后公司仍符合上市条件 .............................................. 32第二节上市公司基本情况 .............................................................................. 34一、上市公司基本情况简介 ...................................................................... 34二、公司设立及历次股权变动情况 .......................................................... 34三、公司最近三年控股权变动情况 .......................................................... 39四、公司最近三年重大资产重组情况 ...................................................... 39五、公司控股股东及实际控制人情况 ...................................................... 39六、公司主营业务发展情况 ...................................................................... 40七、公司最近两年及一期的主要财务数据 .............................................. 40第三节交易对方基本情况 .............................................................................. 42一、本次交易对方基本情况 ..................................................................... 42二、交易对方与上市公司关联关系情况 ................................................. 46三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ............. 46四、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况 ..................................... 46第四节交易标的基本情况 .............................................................................. 47一、中软华泰基本情况 ............................................................................. 47二、全部权益评估情况 ........................................................................... 103
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第五节发行股份情况 .................................................................................... 128一、本次交易发行股份方案 .................................................................... 128二、发行股份价格及定价原则 ................................................................ 129三、发行股份基本情况 ............................................................................ 130四、本次募集配套资金的合理性和必要性分析 .................................... 132五、本次交易对公司股本结构的影响 .................................................... 134六、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ........................................ 135第六节本次交易相关协议的主要内容 ........................................................ 136一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ...................... 136二、《业绩补偿协议》的主要内容 .......................................................... 141第七节本次交易的合规性分析 .................................................................... 146一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求 ........................ 146二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 ............ 150三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ........................................................................................................ 152四、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条规定的说明 ............................................................ 152五、关于瑞信方正担任本次交易独立财务顾问的说明 ........................ 153第八节本次交易定价的依据及公平合理性分析 ........................................ 154一、本次交易定价的依据 ........................................................................ 154二、标的资产定价公允性分析 ................................................................ 155三、董事会对本次交易评估事项意见 .................................................... 159四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................................ 160第九节本次交易对上市公司的影响 ............................................................ 161一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ............ 161二、交易标的的行业特点和经营情况分析 ............................................ 165三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 ............................................................................................................ 183四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ............ 188第十节财务会计信息 .................................................................................... 189一、标的公司财务报表 ............................................................................ 189二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表 ................................ 195第十一节同业竞争与关联交易 ................................................................... 197
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一、同业竞争 ............................................................................................ 197二、关联交易 ............................................................................................ 198第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................... 200一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ............................................ 200二、本次交易完成后上市公司的独立性 ................................................ 202第十三节风险因素分析和风险提示 ........................................................... 204一、与本次交易相关的风险 .................................................................... 204二、标的公司的经营风险 ........................................................................ 208三、其他风险 ............................................................................................ 211第十四节其他重要事项 ............................................................................... 212一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................................................................................... 212二、上市公司于最近十二个月内发生资产交易的情况 ........................ 212三、关于本次交易产生的商誉及会计处理 ............................................ 213四、上市公司股票停牌前价格波动的说明 ............................................ 214五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................ 215六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .................................... 216七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 .................................... 216第十五节独立董事及中介机构对本次交易的意见 ................................... 217一、独立董事意见 .................................................................................... 217二、独立财务顾问意见 ............................................................................ 218三、法律顾问意见 .................................................................................... 219第十六节本次交易相关的中介机构 ........................................................... 221一、独立财务顾问 .................................................................................... 221二、法律顾问 ............................................................................................ 221三、审计机构 ............................................................................................ 221四、资产评估机构 .................................................................................... 222第十七节董事及相关中介机构声明 ........................................................... 223一、董事声明 ............................................................................................ 223二、独立财务顾问声明 ............................................................................ 224
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三、律师声明 ............................................................................................ 225四、审计机构声明 .................................................................................... 226五、资产评估机构声明 ............................................................................ 227第十八节备查文件 ....................................................................................... 228一、备查文件 ............................................................................................ 228二、备查方式 ............................................................................................ 228
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释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）信息安全产业成为国家信息安全战略的重要基础，迎来重大发展机
遇
目前，信息安全已成为全球范围关注的焦点，随着全球信息化进程的推进、 IT新技术的应用、全球网络犯罪及攻击行为的蔓延，各国政府都在加强网络监管，企业在信息安全体系建设上的投资不断增加，加强数据安全和隐私保护并提升 IT基础设施保护、防御能力成为全球信息安全市场发展的重要推动力。近年来，美国陆续发布了《信息共享国家战略》、《国家安全战略》、《网络空间政策评估报告》、《网络空间可信身份国家战略》、《网络空间国际战略》、《关于提升关键基础设施网络安全的决定》，不断加强网络安全和信息安全建设。欧盟在2013年 2月发布了《网络安全战略》，旨在构建“公开、自由和安全”的网络空间，就如何预防和应对网络中断和袭击提出全面规划，以确保数字经济安全发展。日本于2013年6月发布了《网络安全战略》，旨在创建“领先、弹性、活力的网络空间”，实现“网络安全立国”。由此可见，加强信息安全建设已成为全球主流国家的共识。
在我国，在《信息安全产业“十二五”发展规划》发布后，2012年国家相继出台了一系列的政策法规，持续推动了信息安全产业的发展，如 2012年 6月《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》发布，明确提出要大力推进信息化发展，切实保障信息安全。2012年12月全国人民代表大会常务委员会通过“关于加强网络信息保护的决定”。党的十八大报告中首次明确提出了“健全信息安全保障体系”的目标，国家相继设立国家安全委员会和中央网络安全与信息化领导小组，标志着我国网络安全与信息化整体进入一个新的发展阶段。信息安全产业，作为国家信息安全战略的重要基础，更是关乎国家生死存亡。因此，如何有效保障我国关键信息基础设施、重要行业信息系统及互联网用户的安全，成为日益严峻的挑战。
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但由于我国信息化建设起步较晚，之前政府及各类大型企事业单位使用的基础软硬件大多来自外国供应商，核心技术与设备受制于人，产品存在潜在的安全隐患，给国家和企业自身信息安全带来严重安全隐患。因此，我国提出了“自主可控”的信息系统产业化目标，这表明信息安全国产化软硬件将成为未来长期发展趋势，相关企业面临良好的发展机遇。
（二）中国信息安全产业亟需快速做强做大以应对市场高速发展
随着信息技术和信息产业的迅猛发展，信息技术的应用领域逐渐从小型业务系统向大型、关键业务系统扩展，越来越多的政府机关和企事业单位建立了自己的信息网络，并与 Internet相联，信息系统的基础性、全局性作用日益增强。作为保障和维护信息系统安全的重要工具和手段，信息安全产品在信息系统的地位越来越重要。
信息安全威胁的持续性、造成破坏的严重性和广泛性引起全球关注，各国纷纷加大对信息安全行业的投资，带动了全球信息安全产品市场的持续发展。根据赛迪顾问的预测数据，2015-2016年中国信息安全产品市场规模将分别达到314.98亿元和417.87亿元，未来我国信息安全市场仍将保持快速增长。
与全球信息安全市场相比，我国信息安全行业正处于快速成长期，信息安全需求层次逐步从中央向省级、地市甚至县级渗透，从核心业务安全监控向全面业务安全保护扩展，从网络实施阶段的安全布置到网络运行过程的安全维护，安全需求正在向更高层次、更广范围延伸，安全产品的市场需求不断扩大。
（三）服务器安全已经成为信息安全领域的重要范畴
在互联网兴起和信息化建设前期阶段，防火墙、入侵监测和病毒防范为代表的安全产品是信息安全防护体系的核心，其技术理念是通过采取查杀封堵的方式防御黑客攻击和病毒入侵，主要应对的是外部威胁。诸如桌面管理、移动介质管理、网络准入等大量安全产品相继问世，这些产品都聚焦在终端安全方面，对解决终端面临的安全问题起到了重要作用。为了应对日益发展的安全攻击技术，入侵检测越做越复杂，恶意代码库越做越大，其结果导致误报率增多，无法保证查杀病毒的正确率和网络防护的高效率，而且对防范新的安全威胁方面捉襟见肘。
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但是，服务器作为承载业务系统重要数据、核心应用的重要载体，其安全一直没有得到重视，从“震网”、“火焰”、“棱镜门”、.CN域名受到大规模拒绝服务攻击等事件可以看出，服务器的安全保护才是信息安全的重中之重。之前，我国政府、大型企事业单位信息化建设的重点是推广和普及信息化设备及软件，业务管理中心使用了大量服务器，一旦这些服务器安全受到威胁，可能会同时影响到终端用户的信息安全，轻则导致信息泄露，影响业务的正常运转，重则可能会对国家安全、人民安全造成威胁。因此，服务器安全越来越受到业界乃至全社会的关注和重视。
（四）上市公司实施信息安全产业链条的延伸战略
北信源是专业从事信息安全的国家级高新技术企业，主营业务为信息安全软件产品的研发、生产、销售及技术服务，为政府机关、军工、金融、能源等国家重点行业及企事业单位提供信息安全产品和整体解决方案。公司努力抓住我国信息安全行业快速发展的良好机遇，持续研发更新现有核心产品，同时依托雄厚的技术实力和多年的客户积累，积极向终端安全以外的其他细分领域拓展，不断扩大业务范围和产业规模，提高市场占有率和品牌影响力，致力于成为中国信息安全领域的领导者。
上市公司的信息安全产品以终端安全管理、数据安全管理及安全管理平台三大产品体系为主，其核心是终端安全，且已具有一定的竞争优势。上市公司需要不断完善自身产业体系以满足在移动互联网、大数据分析、云计算、物联网等新技术、新应用和新模式不断升级的大背景下所产生的新的信息安全需求。服务器安全是信息安全领域的重要组成部分，上市公司如能取得服务器安全的核心技术，则能够拓展其信息安全产品线，满足更多客户的需求，从而进一步提升其综合竞争力。
（五）把握信息安全产业整合机遇，逐步实现战略目标
从中国的信息安全市场来看，信息安全企业已经开始进入了整合并购的活跃期。大型信息安全企业在品牌、人才、技术、产品、客户等方面的优势将越来越明显，市场集中度已经呈现出逐步上升的趋势。
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在此行业背景下，为顺应市场及行业变化，北信源将积极推进内生式发展和外延式扩张相结合的发展战略。
公司内生式发展主要通过深度挖掘客户需求，加大技术创新力度，强化人才培养和技术投入，进一步巩固和发展现有终端安全、数据安全以及安全管理平台等核心产品的竞争优势，依托丰富的产品线和优质的服务能力开拓新市场。
公司外延式扩张主要结合市场需求，通过资本运作并购具有独特业务或技术优势、能与公司现有产品有效结合并产生良好协同效应的公司。通过并购的外延式扩张能快速提升公司在信息安全及相关领域的技术实力和产品覆盖面，进一步加快市场扩张，同时有效降低公司在新业务领域的投资风险和成本，实现公司的快速发展。
（六）国内政策和资本市场环境为上市公司外延式扩张创造了有利条件
近年来，国务院颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕 27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕 14号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。中国证监会2014年10月发布的《上市公司重大资产重组管理办法》进一步丰富了并购重组的支付方式，增加了发行股份购买资产的定价弹性，并鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组。
国内政策的支持和资本市场的进一步宽松，为北信源进行外延式扩张提供了良好的外部环境。北信源于 2012年首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市交易，北信源作为上市公司，可以充分借助创业板这一资本市场发展平台，采取发行股票或现金等多样化支付方式进行收购，进一步强化公司的竞争优势，实现跨越式发展。
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（七）标的公司竞争优势是上市公司实现战略发展的重要引擎
中软华泰是专业从事信息安全关键技术研究及产业化实践的高新技术企业，业务范围涵盖信息安全咨询及解决方案、等级保护建设、安全产品开发及销售、信息安全工程建设等方面，尤其在服务器安全领域具有较强的技术优势。中软华泰先后参与了国家发改委产业化项目及科技部、北京市科委等多项重大产业发展研究项目，是中国可信计算联盟、中关村可信计算产业联盟及信息安全等级保护关键技术国家工程实验室理事会成员。经过多年发展，中软华泰积累了一批优质客户，包括中国人民银行、国家统计局数据管理中心、中国电子口岸数据中心等。
中软华泰在技术创新与研发、优质客户等方面所具备的核心优势与北信源发展战略的核心诉求相匹配。一方面，中软华泰在服务器安全等领域的技术优势能够满足北信源完善其信息安全产品体系的需求，使得北信源能够高效率的进入服务器安全领域，并拓展其信息安全产品线；另一方面，北信源与中软华泰能够实现优质客户共享和交叉销售，有利于北信源增加客户覆盖并扩大市场份额。总之，中软华泰的核心竞争优势有助于北信源实现其公司战略。
二、本次交易的目的
（一）“终端+服务器”构建安全整体解决方案
信息安全问题涉及终端和服务器两方面，服务器发挥着数据的中转和存储的重要作用，关系到业务系统正常运作、核心应用和重要数据的安全。过去的信息安全产品主要针对终端或服务器其中之一，不能为客户提供整体安全解决方案。
经过多年积累，北信源在终端安全领域已拥有雄厚的技术实力，本次收购中软华泰，将使公司获得服务器安全领域的相关技术和产品，通过有效融合形成“终端+服务器”安全整体解决方案，并涵盖信息系统终端到服务器的全线产品，有利于为客户提供更为系统、完整的安全解决方案，进一步提升关键信息基础设施和重要行业应用系统的安全防护能力，强化公司在信息安全领域的全面竞争优势，从而扩大公司客户群，进一步提升公司市场份额。
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（二）充分发挥协同优势，增强上市公司核心竞争力
1、产品和技术方面的协同优势
信息安全是未来互联网发展的关键要素之一，也是我国关键信息基础设施和重要行业信息化建设的重点内容。北信源收购中软华泰顺应了这一时代发展的趋势。中软华泰是服务器安全领域的国内领先企业，公司具有很强的技术优势和先发优势。北信源则一直致力于终端安全领域，具有深厚的技术积淀和丰富的业务经验。本次交易成功完成后，北信源终端安全产品与中软华泰服务器安全产品可进行深度结合与重构，形成涵盖从终端到服务器安全整体解决方案，这将快速扩展公司在信息系统安全领域的技术优势，进一步丰富产品线，提升公司在信息系统安全领域的技术和产品竞争优势。
2、客户资源方面的协同优势
多年来，北信源为政府机关、军工、金融、能源等行业客户提供终端安全产品和解决方案，建立了经验丰富的销售团队，积累了大量行业客户。中软华泰则通过自身的技术优势积累了一批优质客户，如中国人民银行、国家统计局数据管理中心、中国电子口岸数据中心等。二者现有的市场资源均能为对方市场开拓形成有利支撑，因此本次交易将有利于北信源和中软华泰利用既有客户资源实现交叉销售，提高产品的市场知名度和市场占有率。同时，未来北信源和中软华泰联合研发“终端+服务器”安全整体解决方案，进一步扩大产品线的涵盖范围，将能更有效的满足市场需求，从而挖掘更多的潜在客户群并衍生系列新产品，快速提升公司在信息系统安全领域的市场竞争优势。
（三）深化开拓业务领域，稳步实施公司战略
本次交易前，上市公司专注于终端安全，主要围绕终端安全管理、数据安全管理及安全管理平台三大产品体系开展研发、销售等业务，在政府、军工、金融、能源等行业领域具有成熟的技术体系和解决方案。
为了有效对信息安全市场进行拓展，上市公司一直努力通过外延式扩张实施公司战略，在过去十二个月内，公司向上海无寻网络科技有限公司增资，使得公
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司从传统信息安全领域跨入人身家庭安全领域，客户群从企业级用户扩展到广大的消费者用户；公司向北京恒易传奇科技有限责任公司增资，增强公司在终端管理方面的技术储备，丰富公司产品功能，进一步优化资源配置，满足客户在云计算及虚拟化领域的需求；公司向北京双洲科技有限公司增资，有利于公司在稳固现有市场份额的同时，充分利用北京双洲科技有限公司的项目实施经验及客户资源，向客户提供更多的产品和技术服务，进一步开拓军队、政府等大型客户资源。
本次交易完成后，上市公司将拥有中软华泰100%股权，进一步深化了上市公司在信息安全领域的布局，快速获取了服务器安全的核心技术和中软华泰的优质客户资源。此外，上市公司将打造“终端+服务器”安全整体解决方案，进一步加强上市公司的核心技术竞争力，帮助上市公司在信息安全行业中建立领先地位。
（四）增强公司综合实力和盈利能力
经过多年的市场培育和拓展，中软华泰凭借强大的研发能力和优质的服务，在服务器安全领域树立了良好的市场和技术形象，积累了一定数量的优质客户。
随着我国信息安全战略的进一步实施，中软华泰作为拥有自主知识产权的本土信息安全企业，将迎来前所未有的发展良机。本次交易完成后，中软华泰将成为北信源的全资子公司，通过全面整合双方的客户资源、人力资源、产品和技术资源，将有利于形成整体竞争优势，提升北信源的市场占有率和市场影响力，吸纳更多更优秀的技术、管理和市场人才，从而提高未来几年内公司的预期盈利能力，进一步优化公司资产质量。
三、本次交易的决策进程以及相关董事会和股东大会审议情况
（一）本次交易已履行决议程序及审议情况
2014年 11月 24日，中软华泰召开了股东会，审议通过了《关于公司股东以持有的公司股份认购北京北信源软件股份有限公司非公开发行股份的议案》。
2014年12月9日，本公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。同日，本公司
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与田秋桂、马永清、王俊锋签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与田秋桂、马永清签署了《业绩补偿协议》。
（二）本次交易尚须履行的程序和获得的批准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、北信源召开股东大会批准本次交易正式方案；
2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审议通过，并经中国证监会书面核准。
本次交易能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易基本情况
（一）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系本次交易前中软华泰全体股东，即田秋桂、马永清、王俊锋，其分别持有中软华泰44.39%、43.49%和12.12%股权。同时，本公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金。
（二）交易标的
本次交易标的资产为田秋桂、马永清、王俊锋持有的中软华泰100%股权。
（三）交易价格及溢价情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
根据开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字[2014]229号），截至评估基准日中软华泰收益法下的评估价值为 10,102.68万元，资产基础法下的评估价值为1,304.29万元；评估结论采用收益法评估结果，即10,102.68万元，该评估值较所有者权益295.94万元，评估增幅为3,313.77%。
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上述资产的具体评估情况请参见“第四节交易标的基本情况，二、全部权益评估情况”，以及交易标的《资产评估报告》。
经交易各方协商，本次交易中软华泰100%股权作价10,000.00万元，由本公司发行股份3,418,803股并支付现金2,000.00万元。
五、本次交易不构成关联交易、亦不导致实际控制人变更
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方田秋桂、马永清、王俊锋在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，林皓先生仍为本公司的实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变化。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，北信源拟购买中软华泰100%。根据2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
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|中软华泰（B）|北信源（A）|
|10,000.00|70,556.51|
|10,000.00|64,764.68|
|1,058.78|22,820.46|

由于标的资产的交易金额高于资产总额和资产净额，因此根据《重组管理办法》相关规定，中软华泰的资产总额和资产净额指标以其交易金额取值。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。不过，由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易以发行股份 3,418,803股计算（不考虑配套融资部分），交易完成
后，公司的股本将由266,800,000股变更为270,218,803股，社会公众股东合计持
股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。故本次交易完成后，公
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司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
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第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
公司名称 北京北信源软件股份有限公司
公司英文名称 Beijing VRV Software Corporation Limited.
公司类型 股份有限公司
注册资本 26,680万元
法定代表人 林皓
成立日期 1996年5月28日
北京市海淀区中关村南大街 34号中关村科技发展大厦 C座注册地址
1602室
北京市海淀区中关村南大街 34号中关村科技发展大厦 C座办公场所
1602室
上市地点 深圳证券交易所
股票代码 300352
股票简称 北信源
企业法人营业执照注册号 110108004645099
邮政编码 100081
电话、传真号码 电话：010-62140485-8073；传真：010-62147259
互联网网址 http://web.vrv.com.cn/
许可经营项目：销售计算机信息系统安全专用产品、经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发。
一般经营项目：计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；
经营范围
应用软件服务；计算机软硬件及通信设备的研发、技术推广、技术转让、技术培训、维修、咨询、服务、销售；计算机软硬件的生产、组装；复制记录媒介（不含出版物）；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（未取得行政许可的项目除外）二、公司设立及历次股权变动情况
（一）股份公司设立前的股本及股东变化情况
1、北京北信源自动化技术有限公司设立
本公司前身为北京北信源自动化技术有限公司，成立于 1996年 5月 28日，
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是经北京市工商行政管理局批准，由林皓、李纪敏共同出资设立的有限责任公司。
公司注册资本为人民币 50万元，其中林皓以货币资金出资 5万元，以实物出资 26万元，合计出资 31万元，占注册资本的62%；李纪敏以实物出资 19万元，占注册资本的38%。上述出资业经北京同仁会计师事务所审验，并出具了开业验资报告予以验证。
2、1999年2月，股权转让
1999年 1月 26日，李纪敏与林皓、卢振栋签署《出资转让协议》，李纪敏将所持有的 9万元出资转让给林皓，将所持有的 10万元出资转让给卢振栋。转让后卢振栋出资额占公司注册资本的20%；林皓出资额占公司注册资本的比例增加至80%。上述股权转让事宜已经公司 1998年 12月 20日召开的股东会审议通过并已办理相关工商变更登记手续。1999年 2月 8日，公司办理完毕前述股权转让的工商变更登记手续。
3、2000年3月，股权转让
2000年 3月 27日，卢振栋与林金侠签署《出资转让协议书》，卢振栋将所持有的10万元出资转让给林金侠。转让后林金侠出资额占公司注册资本的20%。
上述股权转让事宜已经公司2000年3月27日召开的股东会审议通过并已办理相关工商变更登记手续。
4、2002年10月，股权转让并增资
2002年 9月 30日，根据公司股东会决议，林皓将所持有的 15万元出资转让给林金侠，同时公司注册资本从人民币 50万元增加到人民币 500万元，新增的450万元由林皓以无形资产出资。变更后林皓出资475万元，占公司注册资本的95%；林金侠出资 25万元，占公司注册资本的5%。上述增资业经北京公正会计师事务所有限公司京公正内验字（2002）第 038号验资报告验证确认，并已完成工商变更登记手续。2002年 10月 24日，公司办理完毕本次股权转让及增资事项的工商变更登记手续。
5、2003年12月，股权转让并增资
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2003年12月10日，经公司股东会决议通过林皓将所持有的27.50万元出资转让给林金侠，同时公司注册资本从人民币 500万元增加到人民币 1,050万元，新增的 550万元由林皓以无形资产出资。变更后林皓出资 997.50万元，占公司注册资本的95%；林金侠出资 52.50万元，占公司注册资本的5%。上述增资业经北京公正会计师事务所有限公司京公正内验字（2003）第044号验资报告验证，并已完成工商变更登记手续。
6、2009年8月，增资
2009年 8月 25日，根据公司股东会决议，公司注册资本从人民币 1,050万元增加到人民币1,500万元，新增出资450万元由各股东按出资比例以货币资金增资。变更后林皓出资 1425万元，占注册资本的95%；林金侠出资 75万元，占注册资本的5%。上述增资业经东审（北京）会计师事务所有限责任公司东审字[2009]第06-068号验资报告验证，并已完成工商变更登记手续。
7、2009年9月，增资并股权转让
2009年 9月 12日，根据公司股东会决议，公司注册资本从人民币 1,500万元增加到人民币1,800万元，新增出资300万元由浙江天越创业投资有限公司（以下简称“天越创投”）和浙江华睿盛银创业投资有限公司（以下简称“华睿盛银”）以货币资金 3,000万元认购，其中 300万元作为注册资本出资，2,700万元作为资本溢价；林皓将其所持有的 255万元出资分别转让给檀霞、宗佩民、王晓峰、孙燕琪、冯巍浩、杨维、苑惠、陈卫华、杨杰、高曦、胡安政、哈连琴、王夏娟、姜涛、尹子健、吴振芳、马潇潇、何悦、李涛、马承栋、张伶敏、王峰、程志远、姚翔、刘兴安、彭江波、李敬勋、毕永东、陈华治等 29位自然人；林金侠将其所持有的75万元出资分别转让给韩永毅、吴荣、冯惠芬、侯元彬和王晓峰等 5位自然人。上述事项业经东审（北京）会计师事务所有限责任公司东审字[2009]第06-083号验资报告验证，并于2009年9月22日完成工商变更登记手续。
（二）股份公司变更设立情况
1、2009年 12月，整体变更为股份有限公司，并更名为北京北信源软件股份有限公司
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2009年 12月 16日，公司采用有限责任公司整体改制变更的方式，以经审计的截至 2009年 10月 31日的净资产 6,453.87791万元（包括实收资本 18,000,000.00元，资本公积30,086,800.00元，留存收益16,451,979.10元）为折股基数，按照1：0.774728的折股比例折为公司股本，并更名为北京北信源软件股份有限公司。变更后注册资本为人民币5,000万元，其中林皓出资3,250万元，占注册资本的65.0000%；浙江天越创业投资有限公司出资 416.665万元，占注册资本的8.3333%；浙江华睿盛银创业投资有限公司出资 416.665万元，占注册资本的8.3333%；檀霞出资166.665万元，占注册资本的3.3333%；宗佩民出资138.89万元，占注册资本的2.7778%；王晓峰出资105.555万元，占注册资本的2.1111%；
吴荣出资97.22万元，占注册资本的1.9444%；冯惠芬出资83.335万元，占注册资本的1.6667%；孙燕琪出资55.555万元，占注册资本的1.1111%；冯巍浩出资25万元，占注册资本的0.5000%；杨维出资24.165万元，占注册资本的0.4833%；
苑惠出资22.22万元，占注册资本的0.4444%；陈卫华出资16.665万元，占注册资本的0.3333%；杨杰出资15万元，占注册资本的0.3000%；韩永毅出资 13.89万元，占注册资本的0.2778%；高曦出资 13.335万元，占注册资本的0.2667%；
胡安政出资12.5万元，占注册资本的0.2500%；哈连琴出资10.28万元，占注册资本的0.2056%；侯元彬出资 8.335万元，占注册资本的0.1667%；王夏娟出资8.335万元，占注册资本的0.1667%；姜涛出资8.335万元，占注册资本的0.1667%；
尹子健出资 8.335万元，占注册资本的0.1667%；吴振芳出资 7.5万元，占注册资本的0.1500%；马潇潇出资 7.5万元，占注册资本的0.1500%；何悦出资 7.5万元，占注册资本的0.1500%；李涛出资 6.665万元，占注册资本的0.1333%；
张伶敏出资 6.6650万元，占注册资本的0.1333%；王峰出资 6.39万元，占注册资本的0.1278%；程志远出资 5.835万元，占注册资本0.1167%；马承栋出资 5万元，占注册资本的0.1000%；姚翔出资5万元，占注册资本的0.1000%；刘兴安出资5万元，占注册资本的0.1000%；彭江波出资5万元，占注册资本的0.1000%；
李敬勋出资5万元，占注册资本的0.1000%；毕永东出资5万元，占注册资本的0.1000%；陈华治出资 5万元，占注册资本的0.1000%。上述事项业经中瑞岳华会计师事务所中瑞岳华验字[2009]第244号验资报告验证。
2、2010年12月，股权转让
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2010年12月20日，根据公司2010年第三次（临时）股东大会决议，彭江波将其持有的公司5万股股份转让给公司股东林皓。上述事项已于2010年12月24日完成工商变更登记。
3、2011年3月，股权转让
2011年3月5日，根据公司2011年第一次临时股东大会决议，股东马潇潇将其持有的公司 7.5万股股份转让给公司第一大股东林皓。上述事项已于 2011年3月17日完成工商变更登记。
4、2012年9月，首次公开发行并上市
根据本公司2011年3月5日召开的2011年第一次临时股东大会决议及2012年 2月 12日召开的 2012年第一次临时股东大会决议，经 2012年 8月 6日中国证券监督管理委员会（“证监会”）《关于核准北京北信源软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2012】1054号），本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,670万股，每股面值为人民币壹元。经深圳证券交易所《关于北京北信源软件股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]301号）同意，公司公开发行的人民币普通股股票于2012年9月12日在深圳证券交易所创业板上市交易，证券代码为300352。发行后，本公司注册资本增至人民币6,670万元。
5、2013年4月，资本公积金转增股本
2013年 4月 22日，经公司 2012年度股东大会审议通过以公司总股本66,700,000股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增66,700,000股，转增后公司总股本增加至133,400,000股。上述转增方案已实施完毕。
6、2014年5月，资本公积金转增股本
2014年 5月 8日，经公司 2013年度股东大会审议通过以公司总股本 133,400,000股为基数向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 133,400,000股，转增后公司总股本增加至266,800,000股。上述转增方案已实施完毕。
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（三）公司股权结构和前十大股东
截至2014年9月30日，公司的股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|141,055,800|
|141,055,800|
|125,744,200|
|125,744,200|
|266,800,000|

截至2014年9月30日，公司的前十大股东如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|林皓|130,500,000|
|浙江华睿盛银创业投资有限公司|13,350,000|
|浙江天越创业投资有限公司|11,189,945|
|王晓峰|4,222,200|
|吴荣|2,588,800|
|孙燕琪|2,229,800|
|中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金|1,996,407|
|宗佩民|1,860,000|
|郭劲松|1,400,000|
|浙商证券－光大－浙商汇金灵活定增集合资产管理计划|1,160,800|

三、公司最近三年控股权变动情况
最近三年，本公司实际控制人一直为林皓先生，控股权未发生变动。
四、公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
五、公司控股股东及实际控制人情况
截至 2014年 9月 30日，林皓先生持有公司股份 130,500,000股，占公司股
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本总额的48.91%，为公司的控股股东和实际控制人。
林皓先生，中国国籍，无境外永久居留权，2009年 12月和 2013年 3月分别当选北京北信源软件股份有限公司第一届和第二届董事会董事长兼总经理；作为资深信息安全技术专家，林皓先生长期担任国家安全部门和公安部门的信息安全技术顾问，在林皓先生牵头负责下，公司荣获 2010年度国家科学技术进步二等奖。
六、公司主营业务发展情况
公司是专业从事信息安全的国家级高新技术企业，主营业务为信息安全软件产品的研发、生产、销售及技术服务，为政府机关、军工、金融、能源等国家重点行业的企事业单位提供终端安全管理、数据安全管理及安全管理平台等信息安全产品和整体解决方案。
自 2012年在深交所创业板上市以来，公司经营业绩保持持续增长，公司营业收入由2012年度的18,995.79万元增长至2013年度的22,820.46万元。归属于母公司股东的净利润由2012年度的6,010.75万元增长至2013年度的6,779.12万元。
为抓住行业发展的良机，公司在坚持内生式发展的同时，也积极通过并购实现外延式扩张。
七、公司最近两年及一期的主要财务数据
（一）资产负债表主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|71,669.38|70,556.51|
|6,600.04|5,791.83|
|65,069.34|64,764.68|
|65,069.34|64,764.68|

注：2012年12月31日和2013年12月31日数据已经审计，2014年9月30日数据为
未经审计的交易前数据。
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（二）利润表主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年|
|13,948.61|22,820.46|
|1,574.98|6,786.87|
|1,638.66|6,779.12|
|1,638.66|6,779.12|

注：2012年和2013年数据已经审计，2014年1-9月数据为未经审计的交易前数据。
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第三节交易对方基本情况
一、本次交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系中软华泰的全体股东，即田秋桂、马永清和王俊锋。
（一）田秋桂
1、田秋桂基本情况
|||
|-|-|
|姓名|田秋桂|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|11010519471023****|
|家庭住址|北京市朝阳区酒仙桥七街坊******|
|通讯地址|北京市海淀区蓝靛厂金源时代购物中心B区2#B座801室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
无。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，田秋桂除持有中软华泰44.39%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
4、在中软华泰的任职情况
交易对方田秋桂目前未在中软华泰担任职务，陈青松在中软华泰担任董事、
副总经理，主要负责财务管理工作，并参与中软华泰的经营管理，田秋桂与陈青
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松系母子关系；田秋桂对中软华泰的历次出资资金均为其自有合法资金，且不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持中软华泰股份或由他人代其持有中软华泰股份的情形。
（二）马永清
1、马永清基本情况
|||
|-|-|
|姓名|马永清|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11010219730618****|
|家庭住址|北京市朝阳区惠新西街*******|
|通讯地址|北京市朝阳区惠新西街*******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|中软华泰|董事长、总经理|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，马永清除持有中软华泰43.49%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（三）王俊锋
1、王俊锋基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王俊锋|
|性别|男|
|国籍|中国|

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|||
|-|-|
|身份证号|41293119780213****|
|家庭住址|广东省东莞市南城绿色路****************|
|通讯地址|广东省东莞市南城绿色路****************|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|中软华泰|董事|是|
|新野鼎泰电子精工科技有限公司|常务副总|是|
|东莞市鼎泰自动化科技有限公司|总经理|是|
|东莞市创银投资管理有限公司|总经理|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王俊锋除持有中软华泰12.12%股权外，投资的其他企业和关联企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|主营业务|持股比例|
|新野鼎泰电子精工科技有限公司|9,000万元|生产销售电子产品、电子线路板元件、辅助物料；从事货物和技术的进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）|39.00%|
|东莞市鼎泰鑫电子有限公司|200万元|产销：电子线路板辅助元件及周边材料、塑胶制品、五金制品；货物进出口、技术进出口。|50.00%|
|东莞市鼎泰自动化科技有限公司|300万元|研发、产销：自动化机械设备及配件；货物进出口、技术进出口。|39.00%|

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|-|-|-|-|
|东莞市鼎硕磨具磨料有限公司|600万元|产销、研发：研磨材料、磨具、无纺布、不织布；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营）。|83.33%|
|上海中泰生物科技有限公司|550万|生物科技领域内的技术研究、技术服务、技术转让，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|39.00%|
|河南新野建信村镇银行有限责任公司|3,000万元|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务（以上经营范围中有国家法律法规规定须经审批方可经营的项目，经审批后凭有效的许可证经营）|9.90%|
|上海华铠投资股份有限公司|1,000万元|投资管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），建筑材料、工艺礼品、日用百货的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|15.00%|
|东莞市创银投资管理有限公司|100万元|一般经营项目：企业投资管理，实业投资，创业投资，资产管理，企业投资咨询，企业管理咨询，财务咨询，企业形象与管理策划；商务信息咨询。（法律、行政法规及国务院决定禁止或者规定应当取得许可的项目除外）许可经营项目：无（一般经营项目可以自主经营；许可经营项目凭批准文件、证件经营）|39.00%|

北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|河南省议事台酒业有限公司|50万元|生产销售白酒；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）|39.00%|
|东莞市锋道精密刀具有限公司|50万元|产销：数控工具、钨钢刀具、钨钢刀片、锯片。通用机械设备及配件、模具配件、五金制品、铣刀；货物进出口、技术进出口。|100%|

4、在中软华泰的任职情况
王俊锋在中软华泰担任董事。
二、交易对方与上市公司关联关系情况
本次交易中，交易对方田秋桂、马永清及王俊锋与上市公司之间无关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况，亦无拟向上市公司提出新的董事或高级管理人员的推荐计划。
四、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况
截至本报告书签署日，本次交易对方田秋桂、马永清及王俊锋最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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第四节交易标的基本情况
一、中软华泰基本情况
（一）公司概况
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|-|-|
|企业名称|北京中软华泰信息技术有限责任公司|
|企业注册号|110108001183305|
|注册地址|北京市海淀区蓝靛厂金源时代购物中心B区2#B座801室|
|办公地址|北京市海淀区蓝靛厂金源时代购物中心B区2#B座801室|
|法定代表人|马永清|
|注册资本金|人民币1,586.53847万元|
|实收资本金|人民币1,586.53847万元|
|公司类型/经济性质|有限责任公司|
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术培训；销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2000年1月26日|
|组织机构代码|71877862-0|
|税务登记证号|京税证字110108718778620号|
|通讯地址|北京市海淀区蓝靛厂金源时代购物中心B区2#B座801室|
|邮政编码|100097|

（二）历史沿革
1、2000年1月设立
2000年1月20日，中国计算机软件与技术服务总公司和崔辉、沈民、余桓共同出资设立中软华泰，注册资本 30万元人民币，均为货币出资：其中中国计
算机软件与技术服务总公司出资 9万元、崔辉出资 6万元、沈民出资 7.5万元、
余桓出资7.5万元。
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2000年1月21日，北京中之光会计师事务所有限公司出具《开业登记验资报告书》（[2000]京之验字第A1062号），验证中软华泰已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币30万元。
2000年1月26日，中软华泰在北京市工商行政管理局登记注册，并领取了《企业法人营业执照》。中软华泰设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|出资方式|股权比例（%）|
|1|中国计算机软件与技术服务总公司|9.00|9.00|货币|30.00|
|2|沈民|7.50|7.50|货币|25.00|
|3|余桓|7.50|7.50|货币|25.00|
|4|崔辉|6.00|6.00|货币|20.00|
|合计||30.00|30.00||100.00|

2、2001年4月股权转让及增资
2001年3月5日，中软华泰股东会通过如下决议，（1）吸收折哲民为公司新股东；（2）股东崔辉将在中软华泰公司的货币出资6万元中的2.85万元转让给中国计算机软件与技术服务总公司；（3）注册资本由30万元增加至 70万元，新增40万元由股东中国计算机软件与技术服务总公司追加投入货币资金13万元，沈民追加投入货币资金10万元，余桓加投入货币资金10万元，折哲民投入货币资金7万元。
2001年4月19日，北京中之光会计师事务所有限公司出具《变更登记验资报告书》（[2001]京之验字第 0037号），验证中软华泰已收到全体股东缴纳的新增注册资本，合计人民币40万元。
2001年4月19日，中软华泰办理完毕工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让及增资完成后，中软华泰股权结构如下：
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|出资方式|股权比例（%）|
|1|中国计算机软件与技术服务总公司|24.85|24.85|货币|35.50|
|2|沈民|17.50|17.50|货币|25.00|
|3|余桓|17.50|17.50|货币|25.00|
|4|折哲民|7.00|7.00|货币|10.00|
|5|崔辉|3.15|3.15|货币|4.50|
|合计||70.00|70.00||100.00|

3、2001年9月转让出资
2001年 8月 15日，中软华泰股东会通过如下决议：（1）股东中国计算机软件与技术服务总公司将出资24.85万元以原值转让给中软网络技术股份有限公司；（2）同意股东崔辉将出资3.15万元以原值转让给周政中。
2001年 9月 7日，中软华泰办理完毕工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，中软华泰股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|出资方式|股权比例（%）|
|1|中软网络技术股份有限公司|24.85|24.85|货币|35.50|
|2|沈民|17.50|17.50|货币|25.00|
|3|余桓|17.50|17.50|货币|25.00|
|4|折哲民|7.00|7.00|货币|10.00|
|5|周政中|3.15|3.15|货币|4.50|
|合计||70.00|70.00||100.00|

4、2002年9月增资
2002年 9月 3日，经中软华泰股东会同意，将注册资本增加至 777,778元
人民币，新增7.7778万元由股东中软网络技术股份有限公司追加投入货币资金。
北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2002年9月13日，北京中之光会计师事务所有限公司出具《变更登记验资报告书》（[2002]京之验字第 0025号），验证中软华泰已收到股东缴纳的新增注册资本，人民币7.7778万元。
2002年9月24日，中软华泰办理完毕工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，中软华泰股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|出资方式|股权比例（%）|
|1|中软网络技术股份有限公司|32.6278|32.6278|货币|41.95|
|2|沈民|17.50|17.50|货币|22.50|
|3|余桓|17.50|17.50|货币|22.50|
|4|折哲民|7.00|7.00|货币|9.00|
|5|周政中|3.15|3.15|货币|4.05|
|合计||77.7778|77.7778||100.00|

5、2002年10月资本公积转增注册资本
2002年9月13日，经中软华泰股东会同意，中软网络技术股份有限公司将注入公司货币资金2,922,222元，将来转增为公司注册资本。
2002年9月23日，经中软华泰股东会同意，（1）将资本公积2,922,222元，转增为公司注册资本；（2）公司注册资本增加到3,700,000元人民币，其中货币出资777,778元人民币，资本公积出资2,922,222元人民币。
2002年9月27日，北京中之光会计师事务所有限公司出具《变更登记验资报告书》（[2002]京之验字第 0026号），验证中软华泰新增加的实收资本 292.2222万元均为资本公积转增，变更后的实收资本为370万元。
2002年10月9日，中软华泰办理完毕工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。本次资本公积转增完成后，中软华泰股权结构如下：
北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||占注册资本的比例（%）|
|||货币|资本公积|货币|资本公积||
|1|中软网络技术股份有限公司|32.6278|122.5872|32.6278|122.5872|41.95|
|2|沈民|17.50|65.75|17.50|65.75|22.50|
|3|余桓|17.50|65.75|17.50|65.75|22.50|
|4|折哲民|7.00|26.30|7.00|26.30|9.00|
|5|周政中|3.15|11.835|3.15|11.835|4.05|
|合计||77.7778|292.2222|77.7778|292.2222|100.00%|
|||370.00||370.00|||

6、2005年股东更名
2005年 7月 7日，中软华泰股东会通过如下决议，对公司章程第五条进行修改，其中原股东名称：中软网络技术股份有限公司，更改为现股东名称：中国软件与技术服务股份有限公司。
7、2006年3月转让出资
2005年11月28日，中软华泰股东会通过如下决议，（1）余桓将中软华泰的货币9.4726万、其他方式35.5898万出资转让给中国软件与技术服务股份有限公司；（2）余桓将中软华泰的货币 5.0806万、其他方式 19.0888万出资转让给沈民；（3）余桓将中软华泰的货币2.0322万、其他方式7.6355万出资转让给折哲民；（4）余桓将中软华泰的货币0.9146万、其他方式3.4359万出资转让给折哲民。
2006年3月15日，中软华泰办理完毕工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。本次出资转让完成后，中软华泰股权结构如下：
北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||占注册资本的比例（%）|
|||货币|资本公积|货币|资本公积||
|1|中国软件与技术服务股份有限公司|42.1004|158.177|42.1004|158.177|54.13|
|2|沈民|22.5806|84.8388|22.5806|84.8388|29.03|
|3|折哲民|9.0322|33.9355|9.0322|33.9355|11.61|
|4|周政中|4.0646|15.2709|4.0646|15.2709|5.23|
|合计||77.7778|292.2222|77.7778|292.2222|100.00%|
|||370.00||370.00|||

8、2006年6月转让出资
2006年 5月 22日，中软华泰股东会通过如下决议，（1）周政中将中软华泰的货币 19.3355万出资转让给中国软件与技术服务股份有限公司；（2）折哲民将中软华泰的货币 42.9677万出资转让给中国软件与技术服务股份有限公司。
2006年6月15日，中软华泰办理完毕工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。本次出资转让完成后，中软华泰股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|出资方式|股权比例（%）|
|1|中软网络技术股份有限公司|262.5806|262.5806|货币|70.97|
|2|沈民|107.4194|107.4194|货币|29.03|
|合计||370.00|370.00||100.00|

9、2007年12月转让出资
根据中国软件相关公告文件，2007年7月27日，中国软件第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于转让北京中软华泰信息技术有限公司股权的议案》，中国软件拟将其持有的中软华泰的股权（占注册资本的70.97%）以67.86万元的
价格全部转让给自然人股东沈民。本次转让价格以中软华泰 2005年 12月 31日
经评估的净资产95.62万元为基础，按照中国软件出资比例计算确定。
北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2007年12月6日，中软华泰股东会通过如下决议，中软网络技术股份有限公司将中软华泰的货币262.5806万出资转让给沈民。
2007年 12月 27日，中软华泰办理完毕工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。本次出资转让完成后，中软华泰股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|出资方式|股权比例（%）|
|1|沈民|370.00|370.00|货币|100.00|
|合计||370.00|370.00||100.00|

10、2008年6月转让出资
2008年 5月 18日，中软华泰股东会通过如下决议，（1）沈民将中软华泰的货币 222万出资转让给新股东北京安盟联动技术服务有限公司；（2）沈民将中软华泰的货币148万出资转让给新股东田秋桂。
2008年6月12日，中软华泰办理完毕工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。本次出资转让完成后，中软华泰股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|出资方式|股权比例（%）|
|1|北京安盟联动技术服务有限公司|222.00|222.00|货币|60.00|
|2|田秋桂|148.00|148.00|货币|40.00|
|合计||370.00|370.00||100.00|

11、2009年2月增资
2009年 2月 3日，中软华泰股东会通过如下决议，公司注册资本由 370万元增加到1000万元。其中，新增加的630万元全部由股东田秋桂以货币出资。
2009年 2月 4日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（永恩验字（2009）第09A017486号），验证截至2009年2月4日，验证中软
华泰已收到田秋桂缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币630万元。公司变
北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
更后的累计注册资本人民币1,000万元，实收资本1,000万元。
2009年 2月 4日，中软华泰办理完毕工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，中软华泰股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|出资方式|股权比例（%）|
|1|田秋桂|778.00|778.00|货币|77.80|
|2|北京安盟联动技术服务有限公司|222.00|222.00|货币|22.20|
|合计||1,000.00|1,000.00||100.00|

12、2010年12月转让出资
2010年11月29日，中软华泰股东会通过如下决议，（1）田秋桂将中软华泰的货币 178万出资转让给新股东马永清；（2）田秋桂将中软华泰的货币 250万出资转让给新股东宋滨；（3）北京安盟联动技术服务有限公司将中软华泰的货币222万出资转让给新股东马永清。以上股权转让均以每注册资本 1元作价。
2010年 12月 13日，中软华泰办理完毕工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。本次出资转让完成后，中软华泰股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|出资方式|股权比例（%）|
|1|马永清|400.00|400.00|货币|40.00|
|2|田秋桂|350.00|350.00|货币|35.00|
|3|宋滨|250.00|250.00|货币|25.00|
|合计||1,000.00|1,000.00||100.00|

13、2011年4月转让出资
2011年3月15日，中软华泰股东会通过如下决议，（1）马永清将中软华泰的货币 200万出资转让给新股东宋滨；（2）田秋桂将中软华泰的货币 150万
出资转让给新股东宋滨。以上股权转让均以每注册资本1元作价。
北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2011年 4月 1日，中软华泰办理完毕工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。本次出资转让完成后，中软华泰股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|出资方式|股权比例（%）|
|1|宋滨|600.00|600.00|货币|60.00|
|2|马永清|200.00|200.00|货币|20.00|
|3|田秋桂|200.00|200.00|货币|20.00|
|合计||1,000.00|1,000.00||100.00|

14、2012年7月增资
2012年6月15日，中软华泰股东会通过如下决议，增加注册资本至 1250万元，其中，王琦增加实缴资本60万元；刘永富加实缴资本50万元；许俊杰增加实缴资本30万元；韩岳增加实缴资本15万元；李文华增加实缴资本10万元；
朱星增加实缴资本 10万元；严震增加实缴资本 10万元；呼啸增加实缴资本 10万元；余波增加实缴资本 15万元；马帅增加实缴资本 5万元；蒋青喆增加实缴资本5万元；王翊超增加实缴资本5万元；任浩增加实缴资本5万元；郑保军超增加实缴资本5万元；洪宇增加实缴资本5万元；王小平增加实缴资本10万元。
以上增资均以每注册资本1元作价。
根据相关支持性文件，包括：股东会决议文件，北京中软华泰信息技术有限责任公司章程，内资企业变更登记（备案）审核表（注册号：110108001183305），北京市工商行政管理局海淀分局准予变更登记（备案）通知书，中国农业银行北京市分行出具的交存入资资金凭证，证明新增的250万元注册资本金均通过中国农业银行北京市分行于2012年6月25日前由各出资人账户转入北京中软华泰信息技术有限责任公司银行账户名下。
2012年 7月 5日，中软华泰办理完毕工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，中软华泰股权结构如下：
北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|出资方式|股权比例（%）|
|1|宋滨|600.00|600.00|货币|48.00|
|2|马永清|200.00|200.00|货币|16.00|
|3|田秋桂|200.00|200.00|货币|16.00|
|4|王琦|60.00|60.00|货币|4.80|
|5|刘永富|50.00|50.00|货币|4.00|
|6|许俊杰|30.00|30.00|货币|2.40|
|7|韩岳|15.00|15.00|货币|1.20|
|8|余波|15.00|15.00|货币|1.20|
|9|王小平|10.00|10.00|货币|0.80|
|10|李文华|10.00|10.00|货币|0.80|
|11|朱星|10.00|10.00|货币|0.80|
|12|严震|10.00|10.00|货币|0.80|
|13|呼啸|10.00|10.00|货币|0.80|
|14|马帅|5.00|5.00|货币|0.40|
|15|蒋青喆|5.00|5.00|货币|0.40|
|16|王翊超|5.00|5.00|货币|0.40|
|17|任浩|5.00|5.00|货币|0.40|
|18|郑保军|5.00|5.00|货币|0.40|
|19|洪宇|5.00|5.00|货币|0.40|
|合计||1,250.00|1,250.00||100.00|

15、2012年10月转让出资
2012年 9月 20日，中软华泰股东会通过如下决议，（1）宋滨将中软华泰的货币 300万出资转让给股东马永清；（2）宋滨将中软华泰的货币 300万出资转让给田秋桂；（3）王翊超将中软华泰的货币5万出资转让给田健生。
因未最终支付其所持有的中软华泰股权对价，宋滨将所持全部中软华泰股权无偿转回给马永清及田秋桂。王翊超以每注册资本1元将股权转让给田健生。
2012年 10月 10日，中软华泰办理完毕工商变更登记手续，并领取了变更
北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
后的《企业法人营业执照》。本次出资转让完成后，中软华泰股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|出资方式|股权比例（%）|
|1|马永清|500.00|500.00|货币|40.00|
|2|田秋桂|500.00|500.00|货币|40.00|
|3|王琦|60.00|60.00|货币|4.80|
|4|刘永富|50.00|50.00|货币|4.00|
|5|许俊杰|30.00|30.00|货币|2.40|
|6|韩岳|15.00|15.00|货币|1.20|
|7|余波|15.00|15.00|货币|1.20|
|8|王小平|10.00|10.00|货币|0.80|
|9|李文华|10.00|10.00|货币|0.80|
|10|朱星|10.00|10.00|货币|0.80|
|11|严震|10.00|10.00|货币|0.80|
|12|呼啸|10.00|10.00|货币|0.80|
|13|马帅|5.00|5.00|货币|0.40|
|14|田健生|5.00|5.00|货币|0.40|
|15|蒋青喆|5.00|5.00|货币|0.40|
|16|任浩|5.00|5.00|货币|0.40|
|17|郑保军|5.00|5.00|货币|0.40|
|18|洪宇|5.00|5.00|货币|0.40|
|合计||1,250.00|1,250.00||100.00|

16、2012年12月部分股东委托代持出资及转让出资
2012年12月，中软华泰股东会通过如下决议，出于集中行使表决权的考虑，经商议，同意刘永富在内的 14名中高层管理人员将所持有的中软华泰 180万元出资委托朱星代为持有，由其代表出席股东会并按照本人意愿行使表决权。收益权、处分权等其余出资人的权利及义务仍由原出资人行使或承担。
其中，王小平将中软华泰 10万元货币出资委托给朱星代为持有；郑保军将
中软华泰 5万元货币出资委托给朱星代为持有；许俊杰将中软华泰 30万元货币
北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
出资委托给朱星代为持有；韩岳将中软华泰 15万元货币出资委托给朱星代为持有；刘永富将中软华泰 50万元货币出资委托给朱星代为持有；任浩将中软华泰 5万元货币出资委托给朱星代为持有；严震将中软华泰 10万元货币出资委托给朱星代为持有；余波将中软华泰 15万元货币出资委托给朱星代为持有；呼啸将中软华泰10万元货币出资委托给朱星代为持有；李文华将中软华泰10万元货币出资委托给朱星代为持有；马帅将中软华泰5万元货币出资委托给朱星代为持有；
洪宇将中软华泰5万元货币出资委托给朱星代为持有；田健生将中软华泰5万元货币出资委托给朱星代为持有；蒋青喆将中软华泰5万元货币出资委托给朱星代为持有。
另外，王琦将中软华泰 60万元货币出资转让给田秋桂。本次股权转让以每注册资本1元作价。
2012年 12月 28日，中软华泰办理完毕工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。本次部分股东委托代持出资及转让出资完成后，中软华泰股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|出资方式|股权比例（%）|
|1|田秋桂|560.00|560.00|货币|44.80|
|2|马永清|500.00|500.00|货币|40.00|
|3|朱星|190.00|190.00|货币|15.20|
|合计||1,250.00|1,250.00||100.00|

17、2013年5月增资
2013年2月3日，中软华泰股东会通过如下决议，公司注册资本由1,250万元增加到 1,442.3077万元。其中，新股东王俊锋增加实缴货币 192.3077万元。
本次增资以每注册资本1元作价。
2013年 4月 8日，北京鼎恒会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鼎
恒验字[2013]第 01047号），验证截至 2013年 4月 8日，验证中软华泰已收到
王俊锋缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 192.3077万元。公司变更
北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
后的累计注册资本人民币1,442.3077万元，实收资本1,442.3077万元。
2013年 5月 2日，中软华泰办理完毕工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，中软华泰股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|出资方式|股权比例（%）|
|1|田秋桂|560.00|560.00|货币|38.83|
|2|马永清|500.00|500.00|货币|34.67|
|3|王俊锋|192.3077|192.3077|货币|13.33|
|4|朱星|190.00|190.00|货币|13.17|
|合计||1,442.3077|1,442.3077||100.00|

18、2014年9月转让出资及增资
2014年 8月 11日，中软华泰股东会通过如下决议，因朱星已于 2014年 1月从中软华泰离职，同时为规范委托持股、竞业禁止等问题，朱星与马永清签署了《股权转让协议书》，依照 14位中高层管理人员指示将朱星代持的 180万元出资按原出资额转让给马永清；股东田秋桂投入现金 300.00万元，增加注册资本144.23077万元。本次增资的价格为每注册资本2.08元。
2014年9月16日，中软华泰办理完毕工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。本次出资转让及增资完成后，中软华泰股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|出资方式|股权比例（%）|
|1|田秋桂|704.23077|704.23077|货币|44.39|
|2|马永清|690.00|690.00|货币|43.49|
|3|王俊锋|192.3077|192.3077|货币|12.12|
|合计||1,586.53847|1,586.53847||100.00|

（三）股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，中软华泰的股权及控制关系如下图所示：
北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
田秋桂 马永清 王俊锋
44.39% 43.49% 12.12%
中软华泰
注：田秋桂与马永清为一致行动人。
（四）中软华泰的员工情况
截至2014年9月30日，标的公司员工人数合计为50人，具体情况如下：1、员工专业结构
||||
|-|-|-|
|项目|2014 年9月30日||
||人数|占比（%）|
|技术人员|13|26.00|
|研发人员|15|30.00|
|销售人员|14|28.00|
|管理人员|8|16.00|
|合计|50|100.00|

2、受教育程度
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|-|-|-|
|项目|2014 年9月30日||
||人数|占比（%）|
|硕士及以上|3|6.00|
|本科|33|66.00|
|大专|13|26.00|
|大专以下|1|2.00|
|合计|50|100.00|

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3、年龄结构
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|-|-|-|
|项目|2014 年9月30日||
||人数|占比（%）|
|41-50 岁|5|10.00|
|31-40 岁|18|36.00|
|30 岁以下|27|54.00|
|合 计|50|100.00|

4、中软华泰主要核心人员简介
截至本报告书签署日，标的公司主要核心人员共有三名，分别为马永清、陈峰磊、呼啸，具体情况如下：
（1）马永清先生
毕业于解放军信息工程大学计算机科学与技术专业，获得北京理工大学软工程硕士和Heriot-Watt University Edinburgh Business School的MBA学位。曾就职于北京天融信股份有限公司、中联绿盟信息技术(北京)有限公司、北京神州泰岳软件股份有限公司，先后担任销售总监，副总经理等职务，负责安全产品销售和技术管理工作。2008年加入北京中软华泰信息技术有限责任公司，目前担任公司总经理、董事长。
2009年获得十大金融科技企业杰出人物，2010年获得十大金融科技企业杰出人物奖。现担任“国家等级保护工程实验室”副理事长、可信计算联盟理事。
曾参加由公安部组织的国家标准GB/T25070-2010“信息安全技术信息系统等级保护安全设计技术要求”制定，是该标准的主要起草人员之一。该标准为我国网络安全保护工作的开展提供了法律、政策、标准依据，并指导系统运营使用单位、信息安全企业、信息安全服务机构开展网络安全方案的评测、设计、实施。
同时也作为安全职能部门进行监督、检查和指导的依据。
曾参加由公安部组织的国家标准“信息安全技术WEB应用防火墙安全技术
要求与测试评价方法”制定，是该标准的主要起草人员之一。该标准规定了 WEB
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应用防火墙的安全功能要求、自身安全保护要求、性能要求和安全保证要求，并提供了相应的测试评价方法。为WEB应用安全防护技术的研制、开发、采购及检测进行了规范。为高速发展得互联网提供了安全测试与评价的基础。
（2）陈峰磊先生
现任北京中软华泰信息技术有限公司副总经理，负责公司的销售支撑系统建设和内控管理。毕业于中国科学技术大学及美国 Tulsa大学。先后加入北京玛赛系统公司、美国Openwave公司、法国 Ferma公司、美国Telcordia公司，任高级销售经理，中国区销售总监等职。2010年加入中国科大石油天然气中心，协助中心建立完善的管理体系，并得到中科院重大专项项目和中国石油重大项目的支持。
（3）呼啸先生
现任北京中软华泰信息技术有限公司副总经理，全面负责中软华泰的销售工作。毕业于中国计量学院，曾获美国 PMI授予PMP职业资格认证，2014年担任国家等级保护工程实验室理事。曾在北京工艺进出口公司，实华开公司，中科软公司担任高级项目经理，软件事业部副总经理。曾签订金土工程一期，金审工程二期，金宏工程一期等系统建设中的安全项目。
5、有关中软华泰核心人员任职的安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，马永清承诺：“自本协议签署日至本次交易完成前，不会因其个人原因向中软华泰申请辞职或主动离职；自本次交易完成之日起，其在中软华泰或北信源担任董事、监事或高级管理人员期间不少于五年，并遵守中软华泰或北信源的各项规章制度，其在中软华泰或北信源任职期限内以及离职后两年内，不得有违反《公司法》第一百四十八条有关董事、高级管理人员忠实义务的行为；本人同意违反上述承诺的所得均归中软华泰或北信源所有。”
根据陈峰磊、呼啸、陈青松、王建楠、刘金钟、宋万龙、宣淦淼等公司核心人员作出的《声明与承诺》：“自本承诺出具日至本次交易完成后三年内，本人不
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会因个人原因向中软华泰申请辞职或主动离职；本人在中软华泰任职期限内以及离职后两年内，未经北信源事先书面同意，不得在中软华泰、北信源（含北信源下属子公司，以下同）以外，从事与中软华泰、北信源相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在中软华泰、北信源以外，于其他与中软华泰、北信源有竞争关系的公司任职或领薪；不得以中软华泰、北信源以外的名义为中软华泰现有客户或合作伙伴提供业务服务；本人同意违反上述承诺的所得均归中软华泰或北信源所有。”
（五）控（参）股子公司及分支机构情况
截至本报告书签署日，中软华泰无控股子公司，公司持有深圳中软华泰信息技术有限公司（以下简称“深圳中软”）10%股权，拥有南京分公司及上海分公司等两家分支机构，西安分公司正在办理注销手续中。参股公司及分支机构情况如下：
1、深圳中软
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|-|-|
|企业名称|深圳中软华泰信息技术有限公司|
|企业注册号|440301104077830|
|住所|深圳市福田区八卦一路鹏基商务时空大厦2407、2408、2409A室|
|法定代表人|王琦|
|注册资本金|人民币1000万元|
|实收资本金|人民币1000万元|
|公司类型/经济性质|有限责任公司|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：计算机软硬件的技术开发；计算机网络工程；计算机系统集成；信息咨询（不含人才中介服务及其他限制项目）|
|成立日期|2009年6月12日|
|营业期限|2019年6月12日|
|组织机构代码|69119147-4|
|税务登记证号|440300691191474|

2、南京分公司
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|-|-|
|分公司名称|北京中软华泰信息技术有限责任公司南京分公司|
|住所|南京市玄武区成贤街50号308室|
|营业执照注册号：|320102000190327|
|负责人|宋滨|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务（未取得行政许可的项目除外）。|
|成立日期|2010年03月22日|

注：南京分公司已变更营业场所至南京市成贤街50号成贤大厦906室，目前已签订新的房屋租赁合同，公司拟于近期办理住所的工商变更登记手续。
3、上海分公司
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|-|-|
|分公司名称|北京中软华泰信息技术有限责任公司上海分公司|
|住所|上海市金山区漕泾镇致富路8号8幢110室|
|营业执照注册号：|310228001175423|
|负责人|宋滨|
|经营范围|从事计算机领域内的技术开发，计算机网络工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2009年3月18日|

注：上海分公司已变更营业场所至上海市静安区延平路123弄2号6C室，目前已签订新的房屋租赁合同，公司拟于近期办理住所的工商变更登记手续。
（六）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况
截至2014年9月30日，中软华泰总资产763.43万元，其中：流动资产 555.72万元，非流动资产207.71万元。非流动资产中，固定资产 40.21万元。
1、固定资产
（1）自有物业
截至本报告书签署日，中软华泰无自有物业。
（2）土地使用权
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截至本报告书签署日，中软华泰无土地使用权。
（3）在建工程
截至本报告书签署日，中软华泰无在建工程。
（4）租赁物业
目前，中软华泰及其分公司现租赁3处房产，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁地址|租赁面积（平方米）|租赁期限|
|北京昊永物业管理有限公司|中软华泰|北京市海淀区蓝靛厂金源时代购物中心B区2#B座8层801号房间|317.83|2013.2.1-2015.1.31|
|王珏|中软华泰（上海分公司）|上海市静安区延平路123弄2号6C室|127|2014.11.1-2015.10.31|
|张洁|中软华泰（南京分公司）|南京市成贤街50号成贤大厦906室|73.85|2014.1.7-2015.1.6|

由于报建手续不完备，出租方北京昊永物业管理有限公司尚未取得位于北京市海淀区蓝靛厂金源时代购物中心 B区2#B座 8层 801号房间的房产权证，房屋权属手续不完备，
针对中软华泰租赁的北京市海淀区蓝靛厂金源时代购物中心 B区2#B座 8层801号房间的权属瑕疵，中软华泰共同实际控制人田秋桂、马永清对此出具承诺：“中软华泰现租赁使用海淀区蓝靛厂金源时代购物中心B区2#B801室房屋的租赁期限至2015年1月31日，租赁期满后中软华泰是否续租需征得北信源的书面意见；在房屋租赁期间内，本方将尽全力保证中软华泰持续稳定经营，若因
该房屋产权发生纠纷或应北信源要求，导致中软华泰需要变更办公经营场所的，
中软华泰将尽快寻找替代经营场所，本方将对中软华泰搬迁造成的全部经济损失
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承担连带赔偿责任。”
（5）设备和车辆
中软华泰用于生产经营的主要设备为服务器、电脑、办公家具等。截至2014年 9月 30日，中软华泰主要电子设备账面净值为 29.22万元，公司拥有车辆 1台，账面净值为10.99万元。
2、应收账款
报告期内，中软华泰应收账款前5名客户为：
单位：万元
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|-|-|
|客户名称|2014年9月末应收账款余额|
|天津火易数码公司|47.23|
|北京万林伟业科技发展有限责任公司|38.50|
|上海市人力资源和社会保障中心|35.60|
|北京太极信息系统技术有限公司|35.10|
|新疆维吾尔自治区信息中心|34.96|

单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|2013年末应收账款余额|
|东华软件股份公司|57.00|
|天津火易数码公司|46.38|
|上海市数字证书认证中心有限公司|31.20|
|上海欣能信息科技发展有限公司|23.20|
|中国电力科学院|21.50|

单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|2012年末应收款余额|
|北京捷成世纪科技股份有限公司|227.50|
|光典信息发展有限公司|75.60|
|天津火易数码公司|61.69|
|北京和融创业科技发展有限责任公司|33.00|
|深圳博凯科技有限公司|30.76|

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3、无形资产
中软华泰拥有的无形资产为商标、专利、计算机软件著作权等，具体情况如下：
（1）商标
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有人|商标|注册号|核定使用商品类别和内容|权利期限|
|1|中软华泰||第6433510号|第42类计算机编程；计算机软件设计；计算机软件更新；计算机软件升级；计算机软件维护；计算机系统分析；计算机系统设计；计算机程序复制；计算机软件的安装；计算机程序和数据的数据转换（非有形转换）|自2010.07.07至2020.07.06|
|2|中软华泰||第6433511号|第9类计算机存储器；已录制的计算机程序（程序）；密纹盘（只读存储器）；密纹光盘（可读存储器）；已录制的计算机操作程序；计算机外围设备；计算机周边设备；计算机软件（已录制）；电脑软件（录制好的）；计算机程序（可下载软件）|自2010.03.28至2020.03.27|

（2）专利
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|授权公告日|权利期限|
|1|中国人民解放军海军计算机技术研究所、北京工业大学、中软华泰|Linux操作系统中脚本行为的控制方法|ZL 2011 10195920.X|发明|2010.03.12|自2010.07.13至2030.07.12|
|2|中软华泰|防摆渡U盘存储器|ZL 2007 20305553.3|实用新型|2009.02.04|自2007.11.21至2017.11.20|

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1）根据中软华泰出具的书面说明，“Linux操作系统中脚本行为的控制方
法”系2010年底中软华泰、北京工业大学参与中国人民解放军海军计算机技术研究所内部安全项目时共同研发形成的，主要用于内部服务器安全，三方于 2011年7月向国家知识产权局申请专利，于2014年3月获得授权。
经中软华泰确认，中软华泰与中国人民解放军海军计算机技术研究所、北京工业大学未就该项专利共有权专门作出任何协议约定或安排。鉴于该专利技术目前仅用于中国人民解放军海军计算机技术研究所内部安全项目，中软华泰未在其他项目或产品中使用、或许可第三方使用该项共有专利，中国人民解放军海军计算机技术研究所目前未许可第三方使用，北方工业大学亦未使用或许可第三方使用，因此，尚未出现三方共有人需共享收入的情形，三方共有人在所有权、处分权、收益分配等方面不存在纠纷或潜在纠纷。同时，中软华泰确认，在可以预见的期限内，中软华泰在生产经营中没有使用该项共有专利的计划和安排。
2）根据《中华人民共和国专利法》的相关规定，专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。除此之外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意。
（3）计算机软件著作权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|证书编号|登记号|首次发表日期|发证日期|
|1|中软华泰|HuaTech网站防护系统V1.0|软著登字第BJ10530号|2008SRBJ0224|2007.12.10|2008.01.16|
|2|中软华泰|中软HuaTech-2000型防火墙软件[简称：中软HuaTech防火墙]V2.1|软著登字第0013262号|2001SR6329|2000.10.16|2001.12.31|
|3|中软华泰|HuaTech安全管理平台软件V1.0|软著登字第BJ12015号|2008SRBJ1709|2008.04.08|2008.06.17|
|4|中软华泰|huatech安全增强操作系统V1.0|软著登字第|2008SR|2008.04.08|2008.06.17|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||||BJ12028号|BJ1722|||
|5|中软华泰|huatech高等级安全操作系统V1.0|软著登字第BJ12025号|2008SRBJ1719|2008.04.08|2008.06.17|
|6|中软华泰|huatech应用安全管理系统V1.0|软著登字第BJ12016号|2008SRBJ1710|2008.04.08|2008.06.17|
|7|中软华泰|中软HuaTech入侵检测预警与响应系统V1.0[简称：中软HuaTech IDS系统]|软著登字第B014701号|2003SR9610|2003.07.18|2003.09.10|
|8|中软华泰|中软HuaTechUnitsecurity安全平台 V1.0|软著登字第B014702号|2003SR9611|2003.06.10|2003.09.10|
|9|中软华泰|中软HuaTech 网站监护与综合管理系统V1.0[简称：中软HuaTech网站保护系统]|软著登字第014703号|2003SR9612|2003.05.08|2003.09.10|
|10|中软华泰|HuaTech-2000安全审计预警系统软件V1.0|软著登字第0013263号|2001SR6330|2001.03.18|2001.12.31|
|11|中软华泰|HuaTech终端安全保护系统V1.0|软著登字第BJ11882号|2009SRBJ1576|2008.12.08|2009.04.01|
|12|中软华泰|中软HuaTech-2000型防火墙软件V4.4.18[简称：中软HuaTech-2000防火墙]|软著登字第BJ6439号|2006SRBJ2633|2005.01.08|2006.11.20|
|13|中软华泰|中软HuaTechSJW50 VPN安全网关软件V1.0[简称：中软HuaTech VPN安全网关软件]|软著登字第014700号|2003SR9609|2003.06.10|2003.09.10|
|14|中软华泰|节点-操作系统安全系统加固软件[简称：节点-操作系统安全加固]V1.0|软著登字第0239743号|2010SR051470|2010.08.18|2010.09.28|
|15|中软华泰|HuaTech云安全操作系统加固系统软件V1.0|软著登字第0561116号|2013SR055354|2013.03.08|2013.06.06|
|16|中软华泰|HuaTech终端安全接入控制软件V1.0|软著登字第0494198号|2012SR0126162|2012.09.26|2012.12.17|
|17|中软华泰|HuaTech网络行为监控系统V1.0|软著登字第0274195号|2011SR010521|2010.05.07|2011.03.07|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|18|中软华泰|HuaTech节点-WEB服务安全防护软件V1.0|软著登字第0493574号|2012SR125538|2012.07.25|2012.12.15|
|19|中软华泰|HuaTech操作系统补丁分发软件V1.0|软著登字第0493561号|2012SR125525|2012.05.22|2012.12.15|
|20|中软华泰|HuaTech云安全应用系统V1.0|软著登字第0561338号|2013SR055576|2013.02.27|2013.06.06|
|21|中软华泰|HuaTech云安全服务管理中心系统V1.0|软著登字第0561280号|2013SR055518|2012-12-10|2013-6-6|
|22|中软华泰|HuaTech应用安全防护系统V1.0|软著登字第0213503号|2010SR025230|2009.04.16|2010.05.27|

4、主要资产的抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书签署日，中软华泰的主要资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
5、主要负债
截至2014年9月30日，中软华泰负债总额467.49万元，情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年9月30日|
|应付账款|74.07|
|预收货款|186.34|
|应付职工薪酬|147.77|
|应交税费|34.40|
|其他应付款|24.90|
|负债合计|467.49|

（七）主营业务发展情况
1、主营业务介绍
中软华泰成立于 2000年，是专业从事信息安全关键技术研究及产业化实践
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的高新技术企业，一直把操作系统安全作为核心产业方向。公司业务范围涵盖信息安全咨询及解决方案、等级保护建设、安全产品开发及销售、信息安全工程建设等方面。先后参与了国家发改委产业化项目及科技部、北京市科委等多项重大产业发展研究项目，是中国可信计算联盟成员、中关村可信计算产业联盟成员及信息安全等级保护关键技术国家工程实验室理事会成员。
自设立以来，中软华泰的主营业务未发生重大变化。
2、主要产品和服务介绍
中软华泰主要产品为节点-操作系统安全加固软件及 HuaTech网站防护系统，主要服务为安全咨询服务及安全加固服务。
（1）节点-操作系统安全加固软件
中软华泰的服务器加固产品可以根据客户业务系统的安全等级划分和具体要求，对相应信息系统制定和实施不同策略的安全加固和配置优化，从而为客户的系统及应用平台建立起一套适应性更强的安全保障基线，并以此作为保证客户信息系统安全的起点，预防来自外网的攻击、外部的木马植入及来自内部信息泄密（包括主观行为或误操作）。
节点-操作系统安全加固软件的设计理念是从保障服务器操作系统安全的角度出发，以可信计算为基础、访问控制为核心，构建服务器主动防御体系，从源
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头上保证服务器安全。产品在安装部署后，提供操作系统内核级加固、强身份鉴别、重要数据资源保护等安全机制，同步建立完善的安全管理体系，赋予服务器主动防御能力，保障服务器的运行安全、数据安全及安全管理，为服务器提供全面的安全保护。
节点-操作系统安全加固软件由统一管控平台和安全增强模块组成，统一管控平台负责白名单库管理、访问控制策略管理；安全增强模块支持Windows、Linux、Aix、Solaris等商用操作系统。具有如下功能：
1）白名单（程序执行控制）：通过白名单方式对执行程序进行严格控制。执行程序运行时，系统核心模块会度量该程序相关模块，只有在度量结果和预期值一致的前提下，该程序才允许运行，否则拒绝运行，实现对已知/未知病毒、木马、攻击程序等恶意代码的防护能力。
2）白名单（可信代码防篡改）：系统安全内核模块截获对白名单内的可执行代码的写操作，判断该可执行代码是否在可信代码策略文件中，如果在则认为是对可信代码的非法篡改，拒绝操作，从而达到可信代码防篡改的目的。
3）白名单（程序安装控制）：提供程序安装接口，接管并控制程序安装行为，仅允许通过此安装接口安装应用程序并自动生成白名单，拒绝其他方式安装软件。
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4）服务器统一管理
提供统一安全管理平台，作为系统中所有服务器的统一安管中心，负责对系统中的所有服务器进行统一管理、统一配置，审计信息统一存储、统一分析，构建服务器系统的整体安全防御体系，有效保证服务器系统安全。
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为了方便权限分离及管理，产品引入三个管理员角色，即：系统管理员、安全管理员和安全审计员。根据最小权限原则，系统只赋予每个管理员完成任务所需的最小权限。系统管理员具有对服务器进行日常维护的权限，其行为由系统审计机制监控。安全管理员具有完成安全管理任务的权限，即配置服务器系统安全策略等，并且安全管理员的一切操作行为都被记入审计日志。安全审计员负责制定审计策略、负责审计日志的存取控制。通过“三权分立”的管理模式，使得服务器系统中的不同管理员之间相互制约，每个角色各司其职，共同保障服务器系统的安全。
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5）文件自主访问控制：提供用户私有目录，保护用户私有信息。系统自主访问控制模块监控对私有目录的访问，判断当前登录用户是否是私有目录的拥有者，如果是则允许访问，否则拒绝当前用户对私有目录的访问，实现对用户私有信息的保护控制。
6）文件强制访问控制：设置主体（用户）、客体（文件、目录）安全标记，并基于主体、客体的安全标记制定访问控制策略。安全内核截获应用层的访问请求，查询规则库中的安全标记及安全策略以判断该请求是否允许被执行，实施严
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格的强制访问控制。默认禁止对受保护的重要数据进行任何的非法修改操作，杜绝重要数据被非法篡改、删除、插入等情况的发生，全方位确保重要数据完整性不被破坏。
7）网络访问控制：控制服务器网络通信，服务器网络通信行为均需管理中心授权，用户可根据需求配置基于IP、域名的网络访问控制，确保用户通信安全。
8）注册表访问控制：通过注册表保护模块功能，加固 windows操作系统注册表项，避免恶意程序或其他方式对注册表造成危害，影响系统正常运行。
9）移动介质控制：提供移动介质授权管理，移动介质在使用前均须经过授权；其次提供对于授权移动介质的权限控制，严格控制移动介质的使用行为。
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10）终端用户双因素身份认证：在原有操作系统登录的基础上，引入硬件 USB-KEY作为用户身份的唯一标识。授权用户登录时插入授权的USB-KEY，并且输入正确的操作系统用户名+操作系统口令+USB-KEY口令才能登录服务器，用户离开服务器时，拔除USB-KEY，系统自动保存用户工作环境并锁屏，只有插入授权USB-KEY才能解除锁定，有效防止用户身份伪造事件的发生。对于一个已标识和鉴别的用户，将该用户身份与该用户所有可审计行为相关联，以实现用户行为的可查性。
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11）安全审计日志/主机审计：监督与安全相关的所有违规行为，监督管理中心中安全管理员对安全策略的制定、修改以及授权用户违反安全策略的行为，达到非法行为“赖不掉”的效果。当恶意用户试图去破坏服务器节点系统安全时，其行为就必然会被审计记录，为日后追查留下证据。
通过上述功能，为服务器构建了以可信计算为基础，访问控制为核心的主动防御体系，如下图所示。
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（2）HuaTech网站防护系统
HuaTech网站防护系统由节点-操作系统安全增强系统软件和 Web应用过滤硬件组成，是针对于网站系统所面临的网页篡改、WEB攻击等一系列特殊安全威胁，开发出的一款面向具体应用的安全防护系统。通过该系统可以为网站系统构建底层加固、上层过滤的立体式防御体系，持续对 WEB服务器操作系统、WEB服务及网页内容安全进行有效保护，实现“网站防病毒”、“网站防篡改”、“网站防入侵”的安全目标。
本产品底层加固采用内核加固软件，提供执行程序控制、软件安装控制、可信代码防篡改、网页防篡改保护，构建了以可信计算为基础，访问控制为核心的主动防御体系。上层过滤采用硬件网关方式，提供防 SQL注入攻击、防跨站脚本攻击、防网页盗链、防网络爬虫、抗拒绝服务攻击等多种安全机制，与底层加固相辅相成，从而形成防护、检测、响应于一体的立体式防御体系。
本产品架构如下图所示：
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产品的主要功能为：
1）网站攻击行为防护：提供对网站的 SQL注入攻击（包括URL、POST、 Cookie等方式的注入）、XSS攻击、CSRF攻击、Web常规攻击（包括远程包含、数据截断、远程数据写入等、命令执行（执行Windows、Linux、Unix关键系统命令）、网站挂马、扫描器探测、恶意代码等攻击的安全防护。
2）DDoS防护功能：支持单IP，伪造源IP地址的各种洪水攻击，自动建模识别算法，应对各种新型的 DDoS攻击，如防御以下的 DDoS攻击：抵御 UDPFlood、抵御ICMPFlood、抵御 SYNFlood、抵御 ACKFlood、抵御 RSTFlood。
3）网页防篡改：采用定期轮询的方式，对网站数据进行监控，发现对网页进行任何形式的非法添加、修改、删除等操作时，立即进行保护，恢复数据并进行告警，同时记录防篡改日志。在进行正确的防篡改设置后，系统进行网站备份，将网站文件备份到本设备中，备份结束后，自动启动防篡改功能，使被设置为防篡改的网站处于监控状态，达到防篡改的目的。
4）白名单（程序执行控制）：通过白名单方式对执行程序进行严格控制。执行程序运行时，系统核心模块会度量该程序相关模块，只有在度量结果和预期值
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一致的前提下，该程序才允许运行，否则拒绝运行，实现对已知/未知病毒、木马、攻击程序等恶意代码的防护能力。
5）白名单（可信代码防篡改）：系统安全内核模块截获对白名单内的可执行代码的写操作，判断该可执行代码是否在可信代码策略文件中，如果在则认为是对可信代码的非法篡改，拒绝操作，从而达到可信代码防篡改的目的。
6）白名单（程序安装控制）：提供程序安装接口，接管并控制程序安装行为，仅允许通过此安装接口安装应用程序并自动生成白名单，拒绝其他方式安装软件。
7）审计日志：对来自外部的攻击、非法进程的启动以及网页非法修改等行为，网站防护系统都会有详细的审计记录，包括安全事件的对象、时间、类型和结果等内容。审计日志上报至管理平台后，进行统一管理，同时提供审计记录的分类、查询和导入导出等功能。管理员可以根据审计日志对系统做相应的管理维护。
（3）安全咨询服务
1）等级保护安全定级咨询服务：主要指为用户提供系统信息安全等级保护定级的咨询工作，首先根据管理统一性、软硬件设备独立、业务流程完整性的原则，确定定级对象，依据GB/T22240-2008《信息安全技术信息系统安全等级保护定级指南》帮助用户确定系统安全等级。
2）等级保护安全建设/改造项目咨询服务：为满足等级保护要求而实施的安全建设或改造项目提供咨询服务，将根据用户系统现状，梳理系统业务流程，找出系统受保护对象、业务核心数据，确定系统的安全需求。根据不同的安全需求对系统进行安全域划分，对划分后的安全域按照 GB/T25070-2010《信息安全技术信息系统等级保护安全设计技术要求》，结合业务数据流转不同的过程，对系统进行安全设计，使其不仅解决了业务系统面临的安全威胁，并能够满足国家等级保护要求。
3）等级保护安全改进建议咨询：主要指为用户等级保护测评中识别的安全问题及风险提供安全改进建议报告，其中复杂的需要通过项目立项予以整改，具
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体内容见等级保护安全建设/改造项目咨询服务。
（4）安全加固服务
随着信息化的发展，网络应用的普及，网络规模、网上计算机数量均呈指数型增长，在人们享受网络带给的方便快捷的同时，各种各样的攻击和病毒也更加猖狂，企业的整个信息系统的安全防护越发重要。大多数用户针对安全威胁采取了相应的安全措施，如：架设防火墙，IDS（入侵检测系统），堡垒主机，网络数据库审计系统，VPN网关，网闸等一系列外围安全设备，却忽略了操作系统本身和中间件应用程序的安全策略配置，而操作系统与中间件的安全是整个信息系统安全的基础，如果信息安全框架的构造只停留在网络防护的层面上，而忽略了操作系统、中间件自身安全这一基本要素，就如同将坚固的堡垒建立在沙丘之上，安全隐患极大，操作系统、中间件的安全已刻不容缓。
现阶段政府、电力、金融等国家重点行业已经逐步认识到操作系统、中间件安全的重要性，用户普遍部署操作系统加固软件去增加操作系统本身的自主可控能力，操作系统加固软件虽然给各个单位的安全防护能力带来了较大提升，但是任何一款安全产品也不能完全解决当前面临的安全问题。根据木桶理论，一个桶能装多少水，取决于这个桶最短的那块木板，具体到操作系统、中间件的安全也是一样，整个信息系统的安全程度取决于操作系统中最薄弱的环节，因此操作系统安全防护应在现有安装加固软件的措施基础上通过手动方式针对操作系统与
中间件应用程序进行安全策略制定去弥补当前安全加固的不足。
手动加固是基于国家标准和安全理念的基础上所形成的一种新的安全服务
方式，由经验丰富的技术人员评估客户业务系统安全现状和风险，有针对性的对操作系统用户密码策略，网络访问策略，资源访问策略，安全审计策略，中间件应用程序自身安全机制等进行设计和实施，对业务系统的安全防护能力进一步加强，消除当前业务系统中存在的安全隐患，减少信息资产的泄漏风险，弥补当前业务系统安全建设上的不足，让业务系统的安全性进一步提高。
公司安全加固服务主要包含以下内容：
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||||
|-|-|-|
|服务产品|服务内容||
|操作系统加固| Windows Server 2003/2008/2012加固 UNIX、LINUX、IBM-AIX、HP-UNIX全系列等操作系统的加固||
|应用系统安全加固|Web应用系统加固| Tomcat、Apache、IIS配置安全加固 WEB服务器的权限配置 WEB服务器动态脚本的检查|
||邮件系统加固| EXChange、Coremail、U-mail配置安全加固 邮件系统权限配置 邮件系统策略优化等|
||其他应用系统加固| Portal应用加固 应用系统安全配置等|
|数据库加固| Oracle数据库加固 SQL Server数据库加固 DB2数据库加固 其他如MySQL数据库加固||
|系统补丁更新| 操作系统补丁更新 数据库补丁更新 应用系统补丁更新||
|系统调优| 停止不必要的服务 去除特洛伊等后门程序 修改配置和权限 专门的解决方案 优化系统性能||

3、主要产品和服务的业务流程
（1）节点-操作系统安全加固
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签订合同
网络、系统、软件环境调研
编写实施、测试方案
方案评审
部署软件产品
制定安全策略包含：
网络控制、访问控制、身份认证、
配置管理、外设控制、审计策略、
注册表控制
策略调试
启用安全策略
功能测试
项目验收 处理验收未通过项
项目结束，汇总项目相关文档
开始提供售后服务
（2）HuaTech网站防护系统
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签订合同
网络、系统、软件环境调研
编写实施、测试方案
方案评审
部署防护网关，安装软件模块
制定安全策略包含：
SQL注入策略、DDOS防护策略，目
录防篡改策略，网页备份恢复策略
策略调试
启用安全策略
功能测试
项目验收 处理验收未通过项
项目结束，汇总项目相关文档
开始提供售后服务
（3）安全咨询服务流程
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流程开始
企业需求评价
签订服务合同
召开甲乙双方启动会议
公布项目接口人
实施人员驻场实施
对组织安全体系进项评估
进行安全规划和技术指导
安全集成方案
N
安全产品选型推荐
服务合同验收通过
Y
流程结束
（4）安全加固服务流程
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流程开始
企业需求评价
签订服务合同
召开甲乙双方启动会议
公布项目接口人
实施人员驻场实施
对现有系统进行分析
应用、系统、网络实施加固
优化
N
整合改造安全策略
服务合同验收通过
Y
流程结束
4、主要业务模式
（1）研发模式
技术创新是高新技术企业获取核心竞争力和保持行业领先的核心要素。公司一贯重视研发领域的建设，一方面积极吸纳高素质专业技术人才，对产品的持续
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改进和技术创新提供强大保障，一方面加大对研发领域的资金投入，建立一流的研发实验室，改善研发中心的配套设施，确保了企业在技术创新领域的优势地位。
中软华泰技术研发部门为在技术委员会领导下的产品规划部、解决方案部和研发部。技术委员会由公司总经理，销售总监，副总经理和技术部门领导组成，对公司技术的战略方向进行设计，产品规划部门负责产品设计并和研发部对接，研发部门分为三个小组，分别是 Java研发组，Windows研发组，Linux研发组，具体设置如下图所示：
公司研发部根据自身实际情形，将研发生命周期分为八部分：需求制定、需求审核、架构设计、架构审核、研发过程(包含单元测试)、产品提测(系统集成测试)、回归、产品发布。
1）需求制定
①产品经理向用户初步了解需求，初步列出开发系统的大小功能模块，并初步定义少量的界面。
②产品经理深入了解和分析需求，根据经验清楚列出系统的大小功能模块，并且列出相关界面和界面功能。
③产品经理向用户再次确认需求
2）需求审核
技术委员会成员从包括公司技术实力，现有产品体系统，后续发展前景，公
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司财务状况等方面对已经形成的需求进行审核，形成最终版本。
3）架构设计
架构设计是人们对一个结构内的元素及元素间关系的一种主观映射的产物。
架构设计是一系列相关的抽象模式，用于指导大型软件系统各个方面的设计。架构设计主要完成以下四个方面的工作
①确认需求
在项目开发过程中，架构师在需求规格说明书完成后介入，需求规格说明书必须得到架构师的认可。架构师需要和分析人员持续交流，以保证完整并准确地理解用户需求。
||
|-|
|②系统分解|
|依据用户需求，架构师将系统整体分解为更小的子系统和组件，从而形成不|
|同的逻辑层或服务。随后，架构师会确定各层的接口，层与层之间的关系。架构|
|师不仅要对整个系统分层，进行“纵向”分解，还要对同一逻辑层分块，进行“横|
|向”分解。|

③技术选型
架构师通过对系统的一系列的分解，最终形成了软件的整体架构。技术选择主要取决于软件架构。在此阶段决定操作系统选取、数据库选取、框架选取及客户端选取等问题等，并进行评估。
||
|-|
|④制定技术规格说明|
|架构师在项目开发过程中是技术权威，协调所有的开发人员，始终保证开发|
|者依照它的架构意图去实现各项功能。|
|4）架构审核|

架构师对产品和技术的选型仅仅限于评估，没有决定权，最终由首席技术官
和具体项目经理决定。架构师提出的技术方案为首席技术官和项目经理提供了重
要的参考信息，首席技术官和项目经理从项目预算、人力资源、时间进度等实际
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情况进行权衡，最终进行确认。
5）单元测试
单元测试，是指对软件中的最小可测试单元进行检查和验证，软件的独立单元将在与程序的其他部分相隔离的情况下进行测试。
6）集成测试
在单元测试的基础上，将所有模块按照设计要求（如根据结构图）组装成为子系统或系统，进行集成测试。实践表明，一些模块虽然能够单独地工作，但并不能保证连接起来也能正常的工作。程序在某些局部反映不出来的问题，在全局上很可能暴露出来，影响功能的实现。
7）回归测试
回归测试是指修改了旧代码后，重新进行测试以确认修改没有引入新的错误或导致其他代码产生错误。自动回归测试将大幅降低系统测试、维护升级等阶段的成本。回归测试作为软件生命周期的一个组成部分，在整个软件测试过程中占有很大的工作量比重，软件开发的各个阶段都会进行多次回归测试。在渐进和快速迭代开发中，新版本的连续发布使回归测试进行的更加频繁，而在极端编程方法中，更是要求每天都进行若干次回归测试。因此，通过选择正确的回归测试策略来改进回归测试的效率和有效性是非常有意义的。
8）产品发布
产品发布即产品上线，将系统测试完成的软件产品通过打包工具生成具体安装包提供给客户。
（2）采购模式
公司节点-操作系统安全加固软件产品需采购的原件主要为光盘、U盾加密锁、密码模块等；HuaTech网站防护系统产品需采购的原件主要为工控机。公司出货商品采购流程如下：申请人员填写完整的《商品采购申请表》，提交部门主管审核并签字确认，审核通过后再提交商务部询价，采购价格在 1000元以内，需经过申请人签字、部门主管签字、副总裁签字；采购价格在 1000元以上的，需经过申请人签字、部门主管签字、总裁签字。
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提交商务部采 提交总裁签字
购
采购价格在
1000元以上
申请人员填写 提交部门主管 提交商务部询
商品采购申请 若为人 签字 若为人 价
表，并签字
采购价格在
1000元以下
提交商务部采
提交副总裁签
购
字
（3）各项业务模式
中软华泰各项业务模式参见本节之“一、中软华泰基本情况，（七）主营业务发展情况，3、主要产品和服务的业务流程”。
（4）销售模式
信息安全行业内存在直接面向客户与通过渠道销售并存的销售模式，根据不同客户在不同阶段的不同需求，中软华泰在销售模式上也有所区别：公司部分安全产品由系统集成商客户采购后用于系统集成项目或销售给政府、企事业单位等客户；对于专业化程度较高或者有特殊需求的用户，公司一般直接面向用户开展业务。
中软华泰的主要客户为政府、大型企事业单位及系统集成商，经过十余年专注不懈的努力，中软华泰确立了营销体系方面的优势，建立了全国性的渠道体系和技术支持中心。目前公司已设立北京总公司、上海分公司、南京分公司，并派驻销售人员覆盖东北、新疆等地，形成了以总公司为核心，辐射全国的多级销售网络，构建了完善的技术支持服务体系，能够为用户提供良好的本地化技术支持以及快速的需求响应。
5、报告期内主要产品及服务的销售及盈利能力情况
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（1）报告期内主要产品及服务的销售情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品或服务|2014年1-9月||2013年度||2012年度||
||主营业务收入|占比|主营业务收入|占比|主营业务收入|占比|
|软件产品|802.24|71.92%|829.27|78.32%|635.64|45.84%|
|技术服务|240.37|21.55%|151.02|14.26%|480.61|34.66%|
|硬件及其他|72.87|6.53%|78.49|7.41%|270.28|19.49%|
|合计|1,115.48|100.00%|1,058.78|100.00%|1,386.53|100.00%|

（2）报告期内主要产品及服务的毛利率情况
|||||
|-|-|-|-|
|产品或服务|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|软件产品|99.12%|97.97%|97.77%|
|技术服务|100.00%|100.00%|100.00%|
|硬件及其他|49.78%|44.63%|58.71%|

6、报告期内前五名客户情况
（1）中软华泰的销售模式
详细情况参见本报告书“第四节交易标的基本情况，一、中软华泰基本情况，（七）主营业务发展情况，4、主要业务模式，（4）销售模式”部分。
（2）报告期内前五名客户情况
1）以财务口径统计的前五名客户情况
2014年1-9月财务口径前五名客户情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入（万元）|占本期营业收入比例（%)|
|北京捷成世纪科技股份有限公司|191.45|17.16%|
|北京普昂科技有限公司|48.72|4.37%|
|北京美承互联数码科技发展有限公司|41.60|3.73%|

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||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入（万元）|占本期营业收入比例（%)|
|国家统计局数据管理中心|39.64|3.55%|
|北京万林伟业科技发展有限责任公司|32.91|2.95%|
|合计|354.32|31.76%|

2013年财务口径前五名客户情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入（万元）|占本期营业收入比例（%)|
|北京网御星云信息技术有限公司|188.03|17.76%|
|东华软件股份公司|87.74|8.29%|
|北京因特意高科信息技术有限公司|40.77|3.85%|
|北京美承互联数码科技发展有限公司|40.00|3.78%|
|中国电子口岸数据中心|39.15|3.70%|
|合计|395.69|37.37%|

2012年财务口径前五名客户情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入（万元）|占本期营业收入比例（%)|
|东华软件股份公司|247.17|17.83%|
|北京捷成世纪科技股份有限公司|194.44|14.02%|
|北京美承互联数码科技发展有限公司|106.7|7.70%|
|北京网御星云信息技术有限公司|84.62|6.10%|
|中国人民银行|55.04|3.97%|
|合计|687.97|49.62%|

2）以最终用户口径统计的前五名用户情况
2014年1-9月最终用户口径前五名用户情况
||||
|-|-|-|
|用户名称|营业收入（万元）|占本期营业收入比例（%)|
|中国人民银行|225.00|20.17%|
|中央电视台|224.00|20.08%|
|上海市数字证书认证中心有限公司|63.52|5.69%|
|甘肃无线电管理委员会|57.00|5.11%|

北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|
|用户名称|营业收入（万元）|占本期营业收入比例（%)|
|国家统计局数据管理中心|46.38|4.16%|
|合计|615.90|55.21%|

2013年最终用户口径前五名用户情况
||||
|-|-|-|
|用户名称|营业收入（万元）|占本期营业收入比例（%)|
|中央电视台|262.16|24.76%|
|华夏银行股份有限公司|57.00|5.38%|
|中国电子口岸数据中心|49.30|4.66%|
|北京市公安局公安交通管理局|43.51|4.11%|
|上海浦东中软科技发展有限公司|36.80|3.48%|
|合计|448.77|42.39%|

2012年最终用户口径前五名用户情况
||||
|-|-|-|
|用户名称|营业收入（万元）|占本期营业收入比例（%)|
|国家知识产权局专利局|142.52|10.28%|
|上海高级法院|87.75|6.33%|
|光典信息发展有限公司|75.60|5.45%|
|上海CA数字认证中心|70.29|5.07%|
|北京百度网讯科技有限公司|50.00|3.61%|
|合计|426.16|30.74%|

7、主要产品的原材料和能源供应情况
（1）中软华泰主要原材料的采购情况
中软华泰产品及服务所需主要材料包括光盘、U盾加密锁、密码模块、工控机等。公司主要产品节点-操作系统安全加固软件产品成本构成中硬件成本的比例很低。由于光盘、U盾加密锁、密码模块等电子产品的生产厂家众多，基本属于充分竞争的成熟市场，一般不会出现产品供应瓶颈，不存在公司对供应商产品
依赖的现象。
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中软华泰主要能源需求为电力，公司所处的写字楼能够提供足够的电力支持。
由于服务器、中软华泰所处的北京市海淀区电力价格保持稳定，公司对电力的消耗主要是日常办公以及计算机、服务器及各种电子设备，能源成本在公司总成本中的比例很小，未来电力价格的变化对公司总成本的影响并不显著。
2012年、2013年及 2014年 1-9月，中软华泰营业成本分别为 125.80万元、60.32万元及43.64万元，占公司营业收入的比例分别为9.07%、5.70%及3.91%，占比均较小，原材料采购成本不会对公司经营产生重大影响。
8、公司取得的业务资质
截至本报告书签署日，中软华泰已取得如下业务资质：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有人|证书名称|证书编号|颁发单位|有效期|
|《涉密信息系统产品检测证书》||||||
|1|中软华泰|华泰网页防篡改系统V1.0|国保测2012C02353|国家保密科技测评中心|自2012.05.28至2015.05.27|
|2|中软华泰|节点-Linux 操作系统安全增强系统V1.0|国保测2014C03447|国家保密科技测评中心|自2014.06.06至2017.06.05|
|3|中软华泰|节点-Windows 操作系统安全增强系统V1.0|国保测2014C03621|国家保密科技测评中心|自2014.09.03至2017.09.02|
|《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》||||||
|4|中软华泰|HuaTech 网站防护系统千兆V1.0|XKC41121|公安部公共信息网络安全监察局|自2014.01.17至2016.01.17|
|5|中软华泰|节点-操作系统安全加 固 系 统 软 件V1.0/For windows操作系统安全部件（三级）|XKC37824|公安部公共信息网络安全监察局|自2014.08.01至2016.08.01|
|6|中软华泰|节点-操作系统安全加 固 系 统 软 件V1.0/For Linux操作系统安全部件（三级）|XKC37825|公安部公共信息网络安全监察局|自2014.08.01至2016.08.01|
|其他重要证书||||||
|7|中软华泰|《中国国家信息安全产品认证证书》-HuaTech 网站防护系统 V1.0（网站恢|2010162313000161|中国信息安全认证中心|自2013.03.25至2015.12.02|

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|||复产品）||||
|8|中软华泰|《高新技术企业证书》|GR201311000911|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京国家税务局、北京市地方税务局|自2013.12.05至2016.12.04|
|9|中软华泰|《软件企业认定证书》|京R-2001-0320|北京科学技术委员会|2001.12.07至今|
|10|中软华泰|《质量管理体系认证证书》（ISO9001：2008）|J13Q2YJ682782R1M|GuardianIndependentCertification Ltd|自2013.12.18至2016.12.17|

9、质量控制情况
中软华泰目前建立了包括预防体系，有效检查体系及快速抢救体系在内的质量控制体系。
（1）预防体系
预防体系的目的是在软件开发过程中有效地防止工作成果产生缺陷，主要措施有：
1）专家培训。通过专家定期培训方式不断提高员工的技术水平、管理水平；
2）业务流程化。不断提高业务规范化水平，将经验和教训固化在标准流程中，通过流程化操作，提升软件开发稳定性，使公司软件开发的质量不依赖于某个单独员工，同时在运行过程中不断优化流程，保证业务流程顺利执行。
3）业务复用化。处理相同问题尽量复用已有代码，或者将公共功能制作成模块，便于其他员工复用，可以有效预防问题再次发生。
（2）有效检查体系
有效检查体系的目的是在软件开发过程中尽早发现问题并尽早解决问题，主要措施有：
1）技术评审。请专家对技术方案、思路进行评审，在编码之前找出可能的问题。
2）测试。测试是查漏补缺的重要手段。如静态测试、动态测试、白盒测试、
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黑盒测试、单元测试、模块测试、系统测试、回归测试、功能测试、性能测试、易用性测试手工测试、自动测试等，并将所有的测试方法形成一套有效的测试系统。保证每种情况都有对应的测试用例，每种错误也都有对应的测试用例。
3）过程检查。软件开发过程中有一些公认的过程或规范能够避免产生问题，保证软件开发过程与规范被员工遵守。
4）代码评审。评审工作主要看代码是否与最初的设计方案一致，这样可以最大限制减少问题的产生。
（3）建立快速抢救体系
在软件产品发布之后，一定要尽早回应、解决客户可能会发现问题，尽量减少对客户的影响，这利于维护自己产品的声誉。包括提供方便、快速的售前售后服务。内容包括新客户接入，新老客户维护的每一个环节的工作，与销售、营销、推广、策划、人事等多部门业务对接，优化各业务环节，减少各环节客户流失和公司成本等。
（八）最近两年及一期经审计的主要财务数据
经瑞华会计师事务所审计，中软华泰最近两年一期资产负债表主要数据如下：1、资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|763.42|658.04|1,217.57|
|负债总额|467.49|1,011.74|2,100.92|
|股东权益|295.94|-353.70|-883.35|
|归属于母公司股东权益|295.94|-353.70|-883.35|

2、利润表主要数据
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单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|
|营业收入|1,115.48|1,058.78|1,386.53|
|营业成本|43.64|60.32|125.80|
|营业利润|270.14|-118.01|-103.89|
|利润总额|349.64|129.66|-45.33|
|净利润|349.64|129.66|-45.33|
|归属于母公司股东的净利润|349.64|129.66|-45.33|

3、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|
|净资产收益率|118.15%|-|-|
|毛利率|96.09%|94.30%|90.39%|
|净利润率|31.34%|12.25%|-3.27%|

注：中软华泰2013年股东权益为负，2012年股东权益及净利润均为负，未计算净资产收益率。
（九）最近三年进行资产评估、增资或者交易的情况说明
1、最近三年股权转让及本次交易价格说明
（1）最近三年交易对方股权转让及增资作价的原因
1）最近三年交易对方股权转让及增资（除田秋桂最后一次增资外）作价原因
2013年以前，中软华泰产品线较为复杂，涵盖了包括服务器加固、网站防护系统、终端安全、防火墙软件等一系列产品，公司人员繁杂，导致各项费用相对较高，经营业绩较差，曾一度出现净资产为负的情况，因此，交易对方历次股权转让及增资（除田秋桂最后一次增资外）均以每注册资本 1元作价，且均履行了必要程序。
2）2014年田秋桂增资300万元的原因
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2012年末中软华泰对产品线进行了梳理，对公司业务发展重点进行了重新定位，确定了节点-操作系统安全加固软件产品及技术服务为公司业务重点，放弃了防火墙软件等公司不具有相对优势的产品，并对人员进行了相应调整。战略调整后公司成本费用显著下降，得益于信息安全行业的快速发展以及政府、大型企事业单位客户对信息安全的逐渐重视带来的服务器安全市场稳步增长、核心产品“节点-操作系统安全加固”逐步成熟，中软华泰2013年扭亏为盈，2014年发展态势良好。2014年 7月，中软华泰资金周转紧张，急需运营资金，田秋桂作为公司主要股东，出于对公司的支持，于2014年8月11日经全体股东一致同意，以一定的溢价对公司进行增资。
（2）本次收购作价的原因
1）本次收购将充分发挥协同优势，增强上市公司核心竞争力
信息安全问题涉及终端和服务器两方面，服务器发挥着数据的中转和存储的重要作用，关系到业务系统正常运作、核心应用和重要数据的安全。过去的信息安全产品主要针对终端或服务器其中之一，不能为客户提供整体安全解决方案。
本次交易前，北信源专注于终端安全，主要围绕终端安全管理、数据安全管理及安全管理平台三大产品体系开展研发、销售等业务，在政府、军工、金融、能源等行业领域具有成熟的技术体系和解决方案。为了有效对信息安全市场进行拓展，上市公司一直努力通过外延式扩张实施公司战略，中软华泰是专业从事信息安全关键技术研究及产业化实践的高新技术企业，业务范围涵盖信息安全咨询及解决方案、等级保护建设、安全产品开发及销售、信息安全工程建设等方面，尤其在服务器安全领域具有较强的技术优势。本次收购后将使上市公司形成“终端+服务器”的信息系统全线产品，有利于为客户提供更为系统、完整的安全整体解决方案，进一步提升关键信息基础设施和重要行业应用系统的安全防护能力，强化上市公司在信息安全领域的全面竞争优势，从而扩大上市公司客户群，进一步提升市场份额。
2）本次交易的价格以经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告
为依据
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根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为本次交易标的的最终评估结论。根据开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字[2014]229号），截至评估基准日2014年9月30日，中软华泰100%股权的评估值为10,102.68万元。参考标的资产的评估价值，经交易各方友好协商，标的公司100%股权作价10,000.00万元。
3）本次交易签署了《业绩补偿协议》，有效保护上市公司权益
为保护上市公司权益，本次交易中交易对手田秋桂、马永清已与上市公司签订《业绩补偿协议》，田秋桂、马永清作为业绩承诺方承诺中软华泰2014年度、2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润（以经北信源认可的会计师审计标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别不低于833.33万元、 1,041.66万元、1,302.08万元、1,627.60万元。上述承诺利润均不低于《资产评估报告》确定的中软华泰各年度净利润预测值。如在业绩承诺期内中软华泰实际实现的净利润数未达到承诺净利润数，田秋桂、马永清当年度需向北信源承担补偿义务的，则其应先以其各自因本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，不足部分以各自在本次交易中尚未获付的对价现金冲抵，仍不足部分以自有或自筹现金进行补偿。
因此，若中软华泰不能实现利润预期，上市公司本次收购股权的作价也将相应降低，可以有效保护上市公司的权益。
（3）两次作价差异原因及合理性分析
股东增资行为主要考虑因素为公司的经营情况、资金需求及公司股权结构的平衡问题，且已履行股东会批准等必要流程；而股权收购行为是交易双方根据交易时点的市场情况对公司未来收益的预计、交易为双方带来的协同效益以及依据评估报告考虑业绩承诺等因素经交易双方协商达成一致的市场行为。因此，股东增资及股权收购的价格形成机制存在差异，两者作价存在差异具有合理性。
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2、2012年 10月宋滨将其持有的标的公司48%的股权分别无偿转让给田秋桂和马永清的原因
2010年12月，经中软华泰股东会审议，引进新股东宋滨和马永清，其中宋滨系中软华泰南京分公司总经理，负责中软华泰华东销售团队的建设与管理，为激励管理团队成员促使公司业绩进一步发展，经田秋桂与宋滨协商，田秋桂将其持有的 250万元出资（占中软华泰当时注册资本的25%）按原出资额 1元/股的价格转让给宋滨。
2011年 4月，中软华泰拟参与的上市公司收购项目终止，经中软华泰股东会审议，田秋桂、马永清分别将其持有的 150万元、200万元出资按原出资额 1元/股的价格转让给宋滨，将控股权转让给宋滨，由宋滨全面负责公司的发展定位和转型，解决并扭转公司的经营困难。本次股权转让完成后，宋滨合计持有中软华泰600万元出资，占中软华泰当时注册资本的60%。
2012年10月，由于宋滨未完成既定经营业绩目标，公司经营形势未见好转，其自愿调整工作岗位不再担任核心管理层，经中软华泰股东会审议，宋滨将其持有的600万出资分别转让给田秋桂、马永清各300万元。鉴于本次股权转让实施时宋滨一直未向田秋桂、马永清支付股权受让款，本次转让价格为无偿。股权转让完成后，宋滨不再持有中软华泰的股权，田秋桂、马永清各持有中软华泰40%的股权，经双方达成协议，互为一致行动人、共同控制中软华泰。
2014年12月，宋滨、田秋桂、马永清共同出具《确认函》，确认：上述股权转让均为股权转让各方当时的真实意思表示，期间不涉及股权转让款的支付，自2012年10月股权转让完成后，宋滨不再持有中软华泰的股权；田秋桂、马永清与宋滨之间不存在股权纠纷或其他任何纠纷，各方就上述股权转让不存在任何形式的利益安排，亦不存在委托持股、信托持股情形。
（十）标的公司资金占用、合法合规经营及重大诉讼仲裁等情况的说明
1、应收关联方款项情况
截至2014年9月30日，交易对方及其关联方不存在对标的资产非经营性资
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金占用问题。
2、合法合规经营情况
报告期内，中软华泰曾受到过一次罚款金额为500元的简易行政处罚。具体情况如下：
中软华泰南京分公司曾于2012年10月26日因未就2012年7-9月企业所得税按时办理纳税申报，违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条之规定，接受过南京市玄武区国家税务局简易行政处罚一次，被处以500元的罚款。
2012年12月4日，中软华泰南京分公司足额缴纳了500元罚款。
截至本报告书签署日，上述事项均已完结，未对本次重组造成重大影响。此外，根据中软华泰所属管辖的国税、地税、工商、住房公积金、环保、质量技术监督、安全生产监督等政府部门出具的证明、中软华泰出具的声明与承诺函，除中软华泰南京分公司受到上述简易行政处罚外，中软华泰最近两年及一期没有因违反法律、行政法规或规章而受到该等政府部门的其他行政处罚。
3、重大诉讼、仲裁情况
截至2014年9月30日，中软华泰不存在重大未决诉讼或仲裁的情况。
（十一）本次股权转让前置条件
2014年 11月 24日，中软华泰召开 2014年股东会，全体股东一致同意将其持有的中软华泰合计100%股权转让给上市公司。
（十二）股东出资及合法存续情况
根据中软华泰的工商档案，中软华泰自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准，中软华泰主体资格合法、有效。
根据交易对方田秋桂、马永清及王俊锋出具的《承诺函》，本次交易对方承诺：作为本次交易的相对方，保证拥有中软华泰股权完整的所有权，依法拥有公司股权有效的占有、使用、收益及处分权；前述股权权属清晰，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被查封、冻结、限制转让的任何行政或司法程序，股权过户或转让不存在法律障碍。已经履行了《北京中
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软华泰信息技术有限责任公司章程》规定的全额出资义务，全部缴足了注册资本，中软华泰不存在出资不实以及其他影响其合法存续的情况。
二、全部权益评估情况
（一）评估的基本信息
1、评估机构：开元评估，具有证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：0100039016）。
2、评估基准日：2014年9月30日。
3、评估方法与结果
开元评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的公司最终评估结论。根据开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字[2014]229号），在评估基准日2014年9月30日，中软华泰股东全部权益账面价值为 295.94万元，评估价值为10,102.68万元，增值9,806.74万元，增值率为3,313.77%。
（二）资产基础法评估情况
运用资产基础法，经过评估测算，在评估基准日2014年9月30日，中软华泰全部资产账面值为763.43万元，评估值为1,771.78万元，增值1,008.35万元，增幅132.08%；负债账面值467.49万元，评估值为467.49万元，增幅0%；净资产账面值为 295.94万元，值评估值为 1,304.29万元，增值 1,008.35万元，增值340.73%；具体评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|1|流动资产|555.72|555.72|-|-|
|2|非流动资产|207.71|1,216.07|1,008.35|485.46|
|3|其中：可供出售金融资产|100.00|79.54|-20.46|-20.46|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|4|固定资产|40.21|29.03|-11.18|-27.81|
|5|无形资产|-|1,040|1,040|-|
|6|长期待摊费用|67.50|67.50|-|-|
|7|资产总计|763.43|1,771.78|1,008.35|132.08|
|8|流动负债|467.49|467.49|-|-|
|9|负债合计|467.49|467.49|-|-|
|10|净资产（所有者权益）|295.94|1,304.29|1,008.35|340.73|

运用资产基础法，非流动资产增值率485.46%，主要为无形资产评估增值1,040万元。本次评估的无形资产为被评估单位节点-操作系统安全加固软件相关技术无形资产组。通过对被评估单位提供的相关技术对应的产品研发的进度、产品的市场容量及未来发展规划等资料的分析，同时考虑宏观经济及相关政策、行业状况及前景、技术发展前景及竞争力等因素的影响，核实相应产品的成本、收益状况，预测技术产品未来的销售收入。根据评估实践和国际惯例，利用对比公司法估算收入分成率，从而计算技术带来的超额收益。根据本次资产评估的特点和收集资料的情况来估算无形资产的折现率。将未来各年技术产品带来的超额收益采用适当的折现率折现计算出无形资产的全部价值。无形资产组评估值的测算如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年10-12月||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||
|销售收入|765.00||2,044.00||2,637.50||2,990.00||3,255.00||3,401.00||
|收入分成率||17.86%||17.86%||17.86%||17.86%||17.86%||17.86%|
|技术贡献率衰减率|100.00%||90.00%||80.00%||70.00%||60.00%||50.00%||
|贡献的超额收益|136.63||328.55||376.85||373.81||348.81||303.71||
|折现率|24.00%||24.00%||24.00%||24.00%||24.00%||24.00%||
|折现年限|0.25||1.25||2.25||3.25||4.25||5.25||
|折现系数|0.9476||0.7642||0.6163||0.4970||0.4008||0.3232||
|折现值|129.48||251.09||232.26||185.79||139.81||98.17||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|折现值合计|1,036.60||||||
|评估值（取整后）|1,040.00||||||

（三）收益法评估情况
1、具体思路及模型
本次评估的中软华泰股东全部权益价值的总体思路是采用直接法，即先估
算中软华泰的股权自由现金流量，然后折现累加即得到股东全部权益价值的评
估值。具体评估思路如下：
（1）结合宏观经济形势对中软华泰收益现状以及市场、行业、竞争、环境等因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；
（2）对中软华泰的全部资产及负债进行分析，重点分析资产的匹配、利用情况，调整非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入、支出，调整偶然性收入和支出；
（3）对中软华泰近期若干年的收益进行比较精确的逐年统计；
（4）对中软华泰未来远期收益趋势进行判断和估算；
（5）综合中软华泰评估基准日的资产、负债状况和未来收入的变化趋势分析，预测其运营资金的增减变动和维持现有生产能力及预计扩增的固定资产更新的资本支出；
（6）在上述分析的基础上，估算企业股权自由现金流量。
（7）估算折现率，因中软华泰没有付息债务，预计企业未来也不需要对外举债。所以采用资本资产定价模型（CAPM）估算权益资本成本作为评估对象的股权自由现金净流量的折现率；
（8）将企业股权自由现金流量折现到评估基准日并累加求和；
（9）对非经营性资产、闲置、溢余资产单独评估，包括未在收益法涵盖范
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围的中软华泰参股公司——深圳中软华泰信息技术有限公司的长期投资价值；
（10）将股权自由现金流量现值之和加上单独评估的非经营性资产及负债、闲置、溢余资产评估值，估算中软华泰的股东全部权益价值。
在具体的评估操作过程中，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的中软华泰的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先逐年预测前阶段（评估基准日后至 2019年末）各年的股权自由现金净流量；再假设预测后段保持前阶段最后一年的预期收益额水平，估算预测期后段稳定的股东自由现金净流量。
最后，将中软华泰未来的股权自由现金流量进行折现后求和,再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，即得到中软华泰的股东全部权益价值。根据上述分析，本次将中软华泰的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段为 2014年 10月 1日至 2019年 12月 31日，共 5.25年，此阶段为中软华泰的增长期并趋于稳定；第二阶段为2020年至永续年限，在此阶段中软华泰进入稳定期，将保持2019年的收益额水平，并基本稳定。其基本估算公式如下：
股东全部权益价值＝未来收益期内各期股权自由现金净流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额
即：
t A A
P
 i  t  B
(1
r)i r(1
r)t
i1
式中：
P－股东全部权益价值；
r－折现率；
t-预测前段收益年限，共5.25年；
Ai－预测前段第i年预期股权自由现金流量；
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At－未来第t年预期股权自由现金流量；
i－收益计算期，取2014年10月1日为t＝0；2019年12月31日为：t＝5.25；
B－单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额。
股权自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销－净营运资金追加额－资本性支出+付息债务增加（减少）
2、基本假设
（1）一般假设
1）公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频率、环境等情况继续使用，或者在所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响，假设中软华泰完全遵守所有有关的法律法规。
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2）假设有关信贷利率、税赋基准及税率和政策性征收费用等不发生重大变化。
3）假设中软华泰的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响。
4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
5）假设中软华泰在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
6）假设中软华泰未来经营期间的营业收入和成本费用支付等各项业务收支均与评估基准日的营运模式相同。假设中软华泰的营运收支及评估对象所包含的资产的购置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应。
7）收益的计算以会计年度为基准，假设中软华泰的收益实现日为每年年末。
8）假设中软华泰各类固定资产的经济寿命为机械工业出版社出版的《资产评估常用方法与参数手册》制定的标准。
9）假设中软华泰办公场所租赁事项对企业经营不产生重大影响，且租赁期满能续租或顺利租赁同规模的经营场所。
10）假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对中软华泰造成重大不利影响。
3、未来收益的确定
（1）营业收入预测
根据中软华泰的历史财务数据及发展趋势分析：
从中软华泰近两年及截至评估基准日的财务数据来看，由于市场的需求和重新定位，使“防火墙软件”、“终端安全保护系统”等产品陆续退出或减产，导致 2013年度营业收入较 2012年度略有下降。2014年 1-9月“节点-操作系统安全加固”经过近几年的产品完善和市场的认可，中软华泰营业收入迅猛增长，营业收入1,115.48万元，净利润349.64万元，中软华泰进入高速发展的阶段。
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目前，中软华泰正在研发的“节点-操作系统安全加固 2代”产品，预计于 2015年上线。根据 2014年 2月赛迪顾问出版的《2013-2014年中国信息安全产品市场研究年度报告》对操作系统安全加固产品市场份额的研究报告显示，2013年，中国操作系统安全加固产品市场规模达到2.51亿元，相比2012年同比增长23.4%，未来 3年，随着“后 XP时代”的到来，针对桌面操作系统自身安全加固产品将得到进一步关注，针对服务器操作系统的安全意识提升，操作系统安全加固产品市场将得到进一步释放，预计到 2016年，市场规模将达到 4.88亿元，复合增长率将实现25.1%。中软华泰产品份额排名居全国第三，数额为17.6%，在操作系统加固领域有着较好的市场表现。
中软华泰“节点-操作系统安全加固”产品是严格按照GB17859-1999《计算机信息系统安全保护等级划分准则》中的相应功能要点进行开发和设计；满足 GB/T22239-2008《信息系统安全等级保护基本要求》中“主机安全”和“数据安全”的安全要求；满足GB/T25070-2010《信息系统等级保护安全设计技术要求》中“计算环境”的安全要求，符合信息安全等级保护建设的需求，具有巨大的技术优势，科技水平在国内属于领先水平。
因此，综合分析中软华泰的历史经营情况、研发产品情况、未来市场趋势以及企业信心等，本次评估中软华泰 2014年 10-12月营业收入主要依据已签订和即将签订的产品销售及技术服务合同预计，预计在10-12月实施并确认收入的部分预测。而2015年起及未来年度，随着企业“节点-操作系统安全加固2代”的逐步上线、市场的不断拓展、客户的不断增加、技术服务的不断增多，同时根据企业对未来市场的判断及规划，预计未来各年收入在 2014年度收入的基础上逐年递增并趋于稳定。通过上述分析，结合企业历史发展趋势，其未来年度的营业收入预测值如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后年度|
|营业收入（不含税）|845.00|2,396.41|3,018.10|3,393.44|3,674.58|3,828.97|3,828.97|
|其中：节点-操作系|765.00|2,044.00|2,637.50|2,990.00|3,255.00|3,401.00|3,401.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后年度|
|统安全加固||||||||
|技术服务|80.00|352.41|380.60|403.44|419.58|427.97|427.97|

（2）营业成本的预测
根据企业的历史财务数据分析，主营业务成本为采购软件产品所需的密码模块、USB接口智能卡等原件的货款和运费支出，与软件销售高度相关，根据近几年历史成本的平均水平同时考虑近期的成本率水平估算未来年度成本率的比例为1%。
则未来五年的营业成本的预测值如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后年度|
|营业成本|7.65|20.44|26.38|29.90|32.55|34.01|34.01|
|其中：节点-操作系统安全加固|7.65|20.44|26.38|29.90|32.55|34.01|34.01|

（3）营业税金及附加预测
中软华泰依照相关税法规定的主要税种、税率如下：
税种 具体税率情况
销售软硬件产品收入按17%税率计算销项税，并按扣除当期增值税 允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税，提供服务收入按6%税率计算缴纳增值税
营业税 按应税营业额的5%计缴营业税
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴
教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴
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根据《财政部、国家税务总局关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71号）等相关规定，中软华泰从事软件服务业收入，自2012年起改为征收增值税，税率为6%。
根据以上计税方法估算企业各年度的营业税金及附加数额，则未来五年的营业税金及附加预测如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后年度|
|营业税金及附加|16.19|44.23|56.54|63.91|69.43|72.47|72.47|
|其中：城建税|9.44|25.80|32.98|37.28|40.50|42.27|42.27|
|教育附加费|6.75|18.43|23.56|26.63|28.93|30.20|30.20|

（4）销售费用预测
销售费用主要为工资薪酬、办公费、市内交通费、差旅费、通讯费、广告宣传费、项目咨询费、技术支持费、检测费、业务招待费、会务费、折旧等。
其中：
人力成本(包括工资薪酬)主要涉及销售部门的人员，对该费用的预测：近几年被评估单位由于市场的需求和重新定位，部分产品陆续退出或减产，造成人员波动较大。2014年第四季度工资薪酬依据前三季度平均水平进行预测；2015年及未来年度，则考虑到随着人员趋于稳定工资薪酬随销售业绩波动，与营业收入相关，根据近几年历史财务数据及费用变动趋势分析，参照近几年占销售收入的平均比例进行预测；
办公费、市内交通费、差旅费、通讯费等办公类费用的预测：2014年第四季度依据前三季度平均水平同时考虑上年的费用水平进行预测；2015年及未来年度，根据上一年度的水平并考虑一定的增长进行预测；
广告宣传费、检测费、业务招待费、会务费等费用与营业收入相关，根据前
几年历史财务数据及费用变动趋势分析，参照近几年占销售收入的平均比例进行
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预测；
项目咨询费、技术支持费及其他营业费用等费用经分析近几年波动较大，具有偶然性因素，根据谨慎性原则未来年度该类费用参照 2014年占收入的比例水平预测。
折旧并入管理费用中的折旧费用一起预测。
销售费用预测如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后年度|
|销售费用|176.75|587.91|725.72|810.48|875.07|912.49|912.49|
|其中：人力成本|36.61|206.09|259.56|291.84|316.01|329.29|329.29|
|办公等费用|24.24|70.29|73.80|77.49|81.36|85.43|85.43|
|业务招待费等|68.98|119.82|150.91|169.67|183.73|191.45|191.45|
|技术支持费等|46.92|191.71|241.45|271.48|293.97|306.32|306.32|

（5）管理费用预测
管理费用主要为工资薪酬、福利、住房公积金及社保，研究与开发费，房屋租赁费、折旧和摊销，办公费，交通费，差旅费，业务招待费，通讯费及会务费等。
其中：
根据中软华泰的历史财务数据及管理费用变动趋势分析，以及对其总体费用水平和各费用项目水平逐项进行的分析，固定资产折旧的预测基于以下几个方面的考虑，一是中软华泰固定资产折旧的会计政策；二是固定资产价值的构成及规模；三是固定资产投入使用的时间；四是固定资产的未来投资计划（未来年度的
资本性支出形成的固定资产）。预测中折旧额与其相应资产占用保持相应匹配；
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预计当年投入使用的资本性支出所形成的固定资产在下月起开始计提折旧。
摊销费用根据年摊销额预计。
房租租赁费的预测依据已签订的租房合同并考虑合同期满后租价的上涨进行预测。
人力成本(包括工资薪酬、福利费福利、住房公积金及社保)主要涉及财务部门、行政部门、技术部门和总经办的人员。对该费用的预测：2014年第四季度工资薪酬依据前三季度平均水平进行预测；2015年及未来年度，根据上一年度的水平并考虑一定的增长进行预测。
研究与开发费中的折旧费并入折旧费用一起预测；剔除折旧后的研究与开发费的预测：2014年第四季度工资薪酬依据前三季度平均水平进行预测；2015年及未来年度，根据前几年历史财务数据及费用变动趋势分析，参考近几年占销售收入的平均比例进行预测；
办公费、交通费、差旅费、业务招待费、通讯费及会务费等办公类费用的预测：根据上一年度的水平并考虑一定的增长进行预测；
咨询费用经分析近几年波动较大，具有偶然性因素，根据谨慎性原则未来年度该类费用参考2014年占收入的比例水平预测。
则未来年度的管理费用的预测值如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后年度|
|管理费用|190.10|824.30|945.29|1,034.66|1,116.71|1,182.38|1,182.38|
|其中：人力成本|62.76|276.15|303.77|334.15|367.57|404.33|404.33|
|研究与开发费|55.99|323.52|407.44|458.11|496.07|516.91|516.91|
|租赁费|2.97|54.5|54.71|54.72|57.23|57.44|57.44|
|折旧费|4.4|17.6|17.6|17.6|17.6|17.6|17.6|
|摊销费用|4.5|18|18|18|18|18|18|
|办公等费用|55.81|122.55|128.68|135.11|141.87|148.96|148.96|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后年度|
|咨询费|3.67|11.98|15.09|16.97|18.37|19.14|19.14|

（6）财务费用预测
中软华泰的财务费用主要是利息收入、汇兑损益及手续费，无借款利息支出。
由于存款利息收入与相关支出差异不太，故对财务费用不予预测。
（7）营业外收支的预测
中软华泰近年来有政府补助、软件销售退税等营业外收入，以及有固定资产净损失等营业外支出。
其中：企业于2001年12月7日被北京市科学技术委员会认定为软件企业（证书编号：京R-2001-0320）。根据国务院国发[2000]18号文件《国务院关于印发<鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策>的通知》和财政部、国家税务总局、海关总署下发财税[2000]25号文《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》，2010年底以前，公司自行开发研制软件产品销售收入按17%的法定税率计缴增值税，对实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。2011年 1月 28日，国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）继续实施上述软件增值税税收优惠政策。针对软件退税部分营业收入按照未来年度营业收入退税比例预测。
收入中政府补助及支出均为一次性的、偶然的、非经常性的非经营性收入或支出，不予以预测。
则未来年度的营业外收入的预测值如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后年度|
|营业外收入|107.10|286.16|369.25|418.60|455.70|476.14|476.14|

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（8）所得税预测
中软华泰于2013年12月5日取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201311000911）,有效期三年。根据《中华人民共和国所得税法》规定，公司享受高新技术企业所得税优惠政策。2013、2014、2015年按15%税率计缴企业所得税。故预测在评估基准日后至2015年（含2015年）按15%的税率估算其所得税，2015年（不含2015年）按25%的税率估算其所得税。
（9）折旧、摊销额预测
本次评估之固定资产折旧的预测基于五个方面的考虑，一是被企业固定资产折旧的会计政策；二是固定资产价值的构成及规模；三是固定资产投入使用的时间；四是固定资产的未来投资计划（未来年度的资本性支出形成的固定资产）；
五是每年应负担的现有固定资产的更新费用和未来投资形成的固定资产的更新费用的年金。预测中折旧额与其相应资产占用保持相应匹配；预计当年投入使用的资本性支出所形成的固定资产在下月起开始计提折旧。
则未来五年的折旧、摊销额预测如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后年度|
|折旧与摊销|8.90|35.60|35.60|35.60|35.60|35.60|35.60|

（10）营运资金增加净额预测
营运资金（净营运资金增加额）预测分为三方面：一是分析现有经营规模条件下评估基准日营运资金实有量，分析时先对评估基准日流动资产、负债的情况进行分析，剔除非经营性占用和非经营性负债和付息负债，按剔除后流动资产与负债比较，其差额即为评估基准日实有营运资金；然后，估算企业正常合理营运资金，估算的依据为（1）营业周期（次/年），（2）公司正常营业周期内付现支
出所需资金量，（3）最低货币资金保有量（含应急资金）。如估算的合理营运资
金大于评估基准日实有营运资金，其差额即为评估基准日营运资金缺口，如合理
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营运资金小于评估基准日实有营运资金，其差额即为溢余资产（一般为货币资金）。
二是由于经营规模扩大需追加的营运资金，本次评估假设资金周转次数保持现有水平不变的前提下，预测时营业周期内因经营规模扩大而增加的付现支出为基础进行预测。三是考虑企业因商业信用等因素对营运资金追加额的影响。
根据中软华泰经营特点，并结合历史情况的分析，年营运资金按照两个月的年付现成本计算，年营运资金增加额为下一年度与本年度的差额。预测期各期营运资金增加额预测如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后各年|
|营运资金增加|-|-0.43|46.18|30.84|25.80|17.93|-|

（11）须追加的资本性支出的预测
基于本次的评估假设，资本性支出系为保障企业生产经营能力所需的固定资产更新支出及新增设备的支出。经分析中软华泰的固定资产构成类型、使用时间、使用状况以及各类固定资产更新的周期，按本次评估的折现率，经年金化处理，预计每年所需的固定资产更新支出；根据企业的投资计划，按本次评估的折现率，经年金化处理，预计每年新增投资及其更新支出。
则中软华泰未来年度的资本性支出预测值如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后各年|
|资本性支出|8.45|33.82|33.82|33.82|33.82|33.82|33.82|

（12）企业股权自由现金流量预测
按上述方法预测，中软华泰在未来年度的股权自由现金流量预测值如下表所示：
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单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后各年|
|自有现金流量|477.64|1,027.04|1,180.67|1,375.76|1,503.37|1,561.67|1,579.60|

（13）《收益法评估汇总表》
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|预测数据|||||||
||2014年(10-12)|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年-永续|
||金额|金额|金额|金额|金额|金额|金额|
|一.营业收入|845.00|2,396.41|3,018.10|3,393.44|3,674.58|3,828.97|3,828.97|
|减：营业成本|7.65|20.44|26.38|29.90|32.55|34.01|34.01|
|营业税金及附加|16.19|44.23|56.54|63.91|69.43|72.47|72.47|
|销售费用|176.75|587.91|725.72|810.48|875.07|912.49|912.49|
|管理费用|190.10|824.30|945.29|1,034.66|1,116.71|1,182.38|1,182.38|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|454.31|919.53|1,264.17|1,454.49|1,580.82|1,627.62|1,627.62|
|加：营业外收入|107.10|286.16|369.25|418.60|455.70|476.14|476.14|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|三.利润总额|561.41|1,205.69|1,633.42|1,873.09|2,036.52|2,103.76|2,103.76|
|减：所得税费用|84.21|180.85|408.36|468.27|509.13|525.94|525.94|
|四.净利润|477.20|1,024.84|1,225.07|1,404.82|1,527.39|1,577.82|1,577.82|

4、收益期限的估算
中软华泰成立日期2000年01月26日，营业期限为20年，2020年01月26日法定营业期限到期。中软华泰针对营业期限问题已召开股东会，并做出法定期限到期前及时进行工商变更，企业将持续永续经营的决议。从企业价值评估角度分析，中软华泰经营正常，不存在必然终止的条件，一般设定收益期限为无期限，
且当未来收益期限超过足够长时的未来收益对现值影响很小，故本次评估设定其
未来收益期限为无限年期。
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5、折现率的估算及评估结果
（1）折现率估算模型（公式与参数定义）
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。因中软华泰没有付息债务，预计企业未来也不需要对外举债。所以采用资本资产定价模型（CAPM）估算权益资本成本作为评估对象的股权自由现金净流量的折现率。
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM或 Re＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs
＝Rf＋β×ERP＋Rs
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价（Rm－Rf）；
Rs：企业特有风险收益率。
（2）有关参数的估算过程。
1）估算无风险收益率
通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小,小到可以忽略不计，故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到股权投资一般并非短期投资行为，选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为4.3329%，以此作为本次评估的无风险收益率。
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2）估算资本市场平均收益，以确定市场风险溢价
股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，亦可认为是市场风险溢价的典型代表。正确地估算股市风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：在美国，Ibbotson Associates的研究发现：从 1926年到1997年，股权投资到大企业的年均复利回报率为11.0％，超过长期国债收益率约5.8％；这个差异的几何平均值被业界认为是股权投资的风险收益率ERP。
参照美国相关机构估算 ERP的思路，按如下方式估算中国股市的投资收益率及风险收益率ERP（以下简称ERP）：
①选取衡量股市 ERP的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，但是我们选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国股票市场的ERP时选用标准普尔500（S&P500）指数的思路和经验，我们在估算中国股票市场的ERP时选用沪深300作为衡量股市ERP的指数。
②指数年期的选择：众所周知，中国股市始于上世纪 90年代初期，最初几年发展较快但不够规范，直到 1996年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，我们在测算中国股市ERP时的计算年期从2000年开始，即指数的时间区间选择为1999-12-31到2012-12-31之间。
③指数成分股及其数据采集：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底的沪深300指数的成分股。对于沪深300指数没有推出之前的1999～2003年，我们采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年底沪深 300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定1999～2003年的成分股与2004年年末一样。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的ERP测算中的测算过程，我们借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此我们选用的成份股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价，以全面反映各成份股各年的收益状况。
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④年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
A、算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
PP
i i1
Ri
P
i1
（i＝1,2,3,……）
上式中：Ri为第i年收益率
Pi为第i年年末收盘价（复权）
Pi－1为第i－1年年末收盘价（复权）
设第1年到第n年的算术平均收益率为Ai，则：
n

R
i
Ai
i1
N
上式中：Ai为第 1年（即 2000年）到第 n年收益率的算术平均值，n＝ 1,2,3,……N为项数
B、几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为C，则：
i
P
i
(i)
C= -1 P（i=1,2,3,……）
i
0
上式中：Pi为第i年年末收盘价（复权）
P为基期（1999年）年末收盘价（复权）
0
⑤计算期每年年末的无风险收益率 Rfi的估算：为了估算每年的ERP，需要
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估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估我们采用国债的到期收益率（Yield to MaturateRate）作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。
⑥估算结论：
经上述计算分析，得到沪深 300成份股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成份股的算术或几何平均收益率的算术平均值作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。估算公式如下：
A、算术平均值法：
ERP＝A－R（i＝1,2,……）
i i fi
B、几何平均值法：
ERP＝C－R（i＝1,2,……）
i i fi
C、估算结果：
按上述两种方式的估算结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年分|算术平均收益率|几何平均收益率|无风险收益率Rf|ERP（算术平均收益率-R）f|
|2000|63.74%|45.85%|3.46%|60.28%|
|2001|21.22%|9.83%|3.83%|17.39%|
|2002|7.14%|-0.93%|3.00%|4.14%|
|2003|8.99%|1.84%|3.77%|5.22%|
|2004|5.58%|-0.85%|4.98%|0.60%|
|2005|2.88%|-3.15%|3.56%|-0.68%|
|2006|24.54%|10.91%|3.55%|20.99%|
|2007|55.81%|27.10%|4.30%|51.51%|
|2008|44.51%|9.28%|3.80%|40.71%|
|2009|53.96%|15.62%|4.09%|49.87%|

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|-|-|-|-|-|
|年分|算术平均收益率|几何平均收益率|无风险收益率Rf|ERP（算术平均收益率-R）f|
|2010|46.04%|12.79%|4.25%|41.79%|
|2011|33.49%|4.51%|3.98%|29.51%|
|2012|30.95%|5.65%|4.16%|26.79%|
|2013|37.47%|10.32%|4.29%|33.18%|
|平均值|31.17%|10.63%|3.93%|27.24%|

由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率Ci而估算的ERP=6.70％作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为6.70％。
3）Beta系数的估算
由于中软华泰是非上市公司，无法直接计算其 Beta系数，为此采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与中软华泰相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的 Beta系数进而估算中软华泰的Beta系数。其估算步骤如下:
①选择对比公司：计算对比公司具有财务杆杠影响的 Beta系数及平均值
选取参考企业的原则如下：
参考企业只发行人民币A股；
参考企业的主营业务与评估对象的主营业务相似或相近；
参考企业的股票截止评估基准日已上市3年(至少1年)以上；
参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；
参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。
根据上述标准，选取以下3家上司公司作为参考企业：
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|||||
|-|-|-|-|
|参考企业基本资料||||
|评估基准日|2014-9-30|||
|最后一期财务报告日|2014-9-30|2014-9-30|2014-9-30|
|主要指数|上证综合指数|000001.SH||
||深证成份指数|399001.SZ||
||沪深300|399300.SZ||
|代码|600756.SH|300188.SZ|300229.SZ|
|名称|浪潮软件|美亚柏科|拓尔思|
|所属行业|信息技术业|信息技术业|信息技术业|
|成立日期|19941107|19990922|19930218|
|上市日期|1996-09-23|2011-03-16|2011-06-15|
|经营范围|通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；通信及计算机网络工程技术咨询、技术培训；资格证书许可范围内的进出口业务。|系统集成、计算机软件开发；信息咨询服务(不含证券、期货等需经许可的金融、咨询项目)；批发零售电子计算机、网络设备、通信设备；代制作网页、服务器内存空间出租、网站建设；互联网上网服务(限分公司经营)。经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。国内版电子出版物批发零售(有效期至2020 年3 月31 日)。计算机软件、硬件设|技术推广、技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；技术检测；投资管理；软件服务、计算机系统服务；数据处理服务；计算机维修、计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备。|

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|-|-|-|-|
|||备租赁。经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产(有效期2012 年11月 22 日至 2015 年11 月 22 日)。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。)||
|总股本|27,874.73|22,170.64|23,294.35|
|流通A股|27,874.73|12,167.96|20,488.23|
|基准日收盘价|25.580|38.450|27.520|
|资产总计|177,759.71|102,311.14|159,139.56|
|所有者权益合计|73,781.80|83,261.67|135,415.25|
|营业总收入|25,740.05|10,168.45|4,319.69|

②通过 Wind资本终端等专用数据终端查得各参考企业的具有财务杠杆的 Beta系数（计算期间：评估基准日起前 3年；周期：周；参考指标：沪深300；
收益计算方式：普通收益率；剔除财务杠杆不作剔除）；同时进行T检验，只有参考企业的原始Beta系数通过T检验的才作为估算被评估企业Beta系数的基础。
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|股票代码|证券简称|原始Beta|Beta标准差|观察值数量|T统计量|样本容量95%双尾检验临界值|是否通过T检验|
|600756.SH|浪潮软件|0.9782|0.2951|102|3.314808539|0%|通过|
|300188.SZ|美亚柏科|0.606|0.279|102|2.172043011|3%|通过|
|300229.SZ|拓尔思|0.8185|0.2703|102|3.028116907|0%|通过|

③采用布鲁姆调整模型（预期的 Beta系数=原始Beta*0.65+0.35）将参考企业历史Beta调整为预期的Beta系数，采用基准日或最近一期参考企业财务杠杆 (D/E)及所得税率计算参考企业剔除资本结构Beta，采用算术平均方法估算被评
估企业的不含资本结构的Beta，平均值为0.8581，见下表：
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|股票代码|证券简称|采用布鲁姆调整模型调整后Beta|所得税率|基准日参考企业财务杠杆(D/E)|参考企业UnleveredBeta|
|600756.SH|浪潮软件|0.9858|10.00|4.3908|0.9484|
|300188.SZ|美亚柏科|0.7439|10.00|0.0000|0.7439|
|300229.SZ|拓尔思|0.8820|10.00|0.0000|0.8820|
|平均值||0.8706||1.4636|0.8581|

4）估算中软华泰特有风险收益率（包括企业规模超额收益率）Rc
通常分规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分来估算特有风险收益率。对于特有风险回报率(超额规模风险)模型为基于总资产规模、总资产报酬率与超额规模回报率之间的关系。对于规模超额收益率，国内评估界参考国际研究的思路，对沪、深两市的 1000多家上市公司多年来的数据进行了分析研究，采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与总资产规模、总资产报酬率之间的回归方程如下：
Rs＝3.73%－0.717%×Ln(S)－0.267%×ROA（Rs267时，Rs取3%）
其中：
Rs:公司特有风险超额回报率；
S:公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
对于其他特有风险回报率，目前国内没有一个定量的估算模型，一般采用定性分析的方法估算，考虑的因素包括：（1）客户聚集度过高特别风险；（2）产品单一特别风险；（3）市场过于集中特别风险；（4）管理者特别风险。这类特别风险，如果没有充分理由，一般情况不予特别考虑。
中软华泰经审计后总资产账面值为 749.66万元、总资产报酬率50.60%，本
次评估参照上述规模超额收益率模型估算而得的结果为5.45%参照上，故取3%。
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对于其他特有风险收益率，综合分析考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、行业管理政策、主要供应商及客户情况、企业主要产品所处的竞争环境、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平、企业所承担的风险和企业盈利能力等各项因素，估算企业其他特有风险为1.00%。
企业特有风险超额收益率R＝规模超额收益率Rs＋其他超额风险收益率
cc
＝3.00%＋1.00%
＝4.00%
5）估算中软华泰的权益资本成本（股权收益率）
股权收益率＝无风险率收益＋超额风险收益率(R-R)×中软华泰具有财务 m f
杠杆的BETA＋公司特有风险超额收益率(Rc)
＝4.3329%＋6.70％×0.8581＋4.00%
＝14.08%
（上述对比公司的相关数据、资料来自 Wind资讯网站）
6）估算非经营性资产、负债及溢余资产的价值
根据对中软华泰于评估基准日资产负债的分析并测算：评估基准日营运资金溢余资产-160.00万元；企业在可供出售金融资产核算的长期股权投资——深圳中软华泰信息技术有限公司的评估值为79.54万元。。以上资产与中软华泰业务经营无关，不包含在收益预测中，故本次评估将其作为非经营性资产、负债及溢余资产处理，共计-80.46万元。
7）估算中软华泰股东全部权益价值
在上述对企业未来收益期限、股权自由现金流量、折现率等进行估算的基础上，根据收益法的估算公式估算股东全部权益价值，即：
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t A A
P

i  t  B
(1
r)i
r(1
r)t
i0
＝10,247.84+（-80.46）
＝10,102.68（万元）
即按收益法评估，中软华泰股东全部权益的市场价值评估值为 10,102.68万元，较中软华泰评估基准日报表中的股东全部权益 295.94万元增值 9,806.74万元，增值率3,313.77%。
（四）评估结果的差异分析及最终结果的选取
资产基础法评估的中软华泰股东全部权益在2014年9月30日的评估价值为1,304.29万元，收益法评估的中软华泰股东全部权益在2014年9月30日的评估价值为10,102.68万元，两者相差8,798.39万元，差异率为674.57%。
资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业重建的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、管理团队、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。
中软华泰的主营业务为服务器加固和咨询服务，属于“轻资产”公司，公司经过十多年的发展，在信息安全行业积累了研发、生产和销售、技术咨询等业务运作经验，并建立了一定的核心竞争优势。收益法从企业获利能力的角度，充分考虑了其拥有的经营团队、市场和客户资源、营销网络及品牌等核心价值，同时结合本次评估目的和获取的评估资料分析，采用收益法评估结果比资产基础法评估结果，更客观、更符合一般市场原则，易为交易双方所接受。因此，本次评估选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。即中软华泰股东全部权益在2014年9月30日的最终评估价值为10,102.68万元。
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第五节发行股份情况
一、本次交易发行股份方案
北信源拟向田秋桂、马永清、王俊锋发行股份及支付现金方式购买其持有的中软华泰100%股权，同时，北信源拟向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价和本次募集配套资金之和，再减去募集配套资金中用于支付现金的对价部分）的25%，本次交易完成后，本公司将直接持有中软华泰100%股权。具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买田秋桂、马永清、王俊锋合计持有的中软华泰100%股权，共支付交易对价为 10,000.00万元，其中，以现金支付 2,000.00万元，8,000.00万元对价由北信源以发行股份的方式支付，发行股份价格为23.40元/股，共计发行3,418,803股。具体情况如下：
1、公司以现金方式分别向田秋桂、马永清、王俊锋支付对价 887.80万元、869.80万元和242.40万元；
2、本公司以发行股份方式支付对价8,000.00万元，共发行3,418,803股，其中分别向田秋桂、马永清、王俊锋发行1,517,607股、1,486,837股和414,359股。
发行股份价格为23.40元/股。拟支付现金及发行股份数如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|持有中软华泰股权比例|对价（万元）|现金支付金额（万元）|占总支付比例|股份支付数量（股）|
|44.39%|4,439.00|887.80|8.88%|1,517,607|
|43.49%|4,349.00|869.80|8.70%|1,486,837|
|12.12%|1,212.00|242.40|2.42%|414,359|
|100.00%|10,000.00|2,000.00|20.00%|3,418,803|

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（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过2,666.00万元，拟用于支付本次交易的现金对价及交易费用（如有剩余，则补充中软华泰流动资金）。募集配套资金不超过本次现金及发行股份购买资产交易总金额（本次交易对价和本次募集配套资金之和，再减去募集配套资金中用于支付现金的对价部分）的25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、发行股份价格及定价原则
（一）发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方协商，本次发行股份的价格为董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，即23.40元/股。在中国证监会核准前，如上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，上市公司不对发行价格进行调整。
上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。
（二）募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，将按照以下方式之一进行询价：
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（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由北信源董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
三、发行股份基本情况
（一）发行股份的种类和面值
公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（二）发行方式
公司本次股份发行的方式为向田秋桂、马永清、王俊锋发行股份购买标的资产，以及向其他特定投资者发行股份募集配套资金，为非公开发行方式。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
按照本次发行股份及支付现金购买资产的初步商定交易价格为 10,000.00万元，扣除现金支付的2,000.00万元交易对价，8,000.00万元对价由北信源以发行股份方式支付，以发行价格 23.40元/股计算，发行股份数量为 3,418,803股，其中分别向田秋桂、马永清、王俊锋发行1,517,607股、1,486,837股和414,359股，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、
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增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
公司拟募集配套资金总额不超过2,666.00万元，拟用于支付本次交易的现金对价及交易费用（如有剩余，则补充中软华泰流动资金）。公司拟向不超过 5名特定投资者发行股份，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。
（四）股份锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
田秋桂、马永清承诺通过本次交易认购的北信源股份自上市之日起，至 36个月届满之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前，不转让其持有的本次发行取得的股份，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外。
除上述锁定期外，田秋桂承诺：鉴于田秋桂与马永清系一致行动人，共同控制中软华泰，在马永清于中软华泰或者北信源担任董事、监事或高级管理人员期间内，其每年转让的上市公司股份不超过其持有上市公司股份总数的25%；同时，在陈青松（系田秋桂之子）于中软华泰或北信源担任董事、监事或高级管理人员期间内，其每年转让的上市公司股份亦不超过其持有上市公司股份总数的25%。
除上述锁定期外，马永清承诺：上述锁定期满后，如其在中软华泰或者北信源担任董事、监事或高级管理人员的，任职期间内，其每年转让的上市公司股份不超过其持有上市公司股份总数的25%。
王俊锋承诺通过本次交易认购的北信源股份自上市之日起 12个月内，不转让其持有的本次发行取得的股份。
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本次发行结束后至标的股份锁定期满之日止，田秋桂、马永清、王俊锋由于上市公司送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
如中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，北信源向其他不超过 5名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（五）募集配套资金用途
本次募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及交易费用（如有剩余，则补充中软华泰流动资金）。
（六）上市地点
本次发行的股份拟在深交所创业板上市。
四、本次募集配套资金的合理性和必要性分析
（一）本次募集配套资金合理性分析
1、本次募集配套资金数额符合现行的配套融资政策
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其后续的问题与解答等规定，上
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市公司发行股份购买资产的，可以同时募集配套资金，配套资金比例不超过本次交易总额（本次交易对价和本次募集配套资金之和，再减去募集配套资金中用于支付现金的对价部分）的25%。
本次募集配套资金不超过2,666.00万元，本次募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及交易费用（如有剩余，则补充中软华泰流动资金）。募集配套资金未超过本次交易总额的25%。
2、本次配套资金用途符合中国证监会相关政策
根据中国证监会2014年11月2日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。其中属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
本次配套资金总额不超过2,666.00万元，拟用于支付本次交易的现金对价及交易费用（如有剩余，则补充中软华泰流动资金）。本次募集配套资金符合中国证监会相关政策。
（二）本次募集配套资金必要性分析
1、减轻上市公司现金对价支付压力
根据本次交易方案，北信源需要向交易对方合计支付现金对价2,000.00万元。
综合考虑北信源的资金情况并结合公司日常经营需要维持一定金额现金的情况，本次交易将通过募集配套资金的方式部分用于支付本次交易现金对价 2,000.00万元，有利于减轻上市公司资金支付压力。
2、募集配套资金有利于提高本次交易的整合绩效
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本次交易为市场化的产业并购整合，有利于上市公司进一步拓展业务领域并增强技术实力，与标的公司共享行业增长效应。本次交易经各方多次谈判，为满足交易对方对现金价款的要求，促成本次交易的达成，最终确定了现金、股权相结合的支付方式。
通过本次募集配套资金，交易完成后上市公司能够更高效地与标的公司进行业务整合，进一步增强上市公司在信息安全领域的核心竞争力。同时，本次募集配套资金完成后，上市公司及标的公司将获得资金支持，有利于缓解上市公司未来的资金压力，增强标的公司和上市公司未来的盈利能力，提高本次交易的整合绩效。
3、剩余配套募集资金用于中软华泰补充流动资金以支持业务发展
2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 9月 30日，中软华泰的货币资金余额分别为363.22万元、111.62万元和110.42万元，呈逐期减少的趋势。目前中软华泰货币资金较少，因此，本次交易配套募集资金如有剩余，则可以补充中软华泰流动资金以支持其业务发展。
4、北信源报告期末尚未使用的超募资金已有意向用途
截至2014年9月30日，北信源的尚未使用的超募资金余额为5,471.08万元，已有意向用途。
（三）本次募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或通过其他融资方式支付本次交易的现金对价。
五、本次交易对公司股本结构的影响
本次交易前，北信源的总股本为 266,800,000股。本次交易，北信源拟向交
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易对方支付对价为 10,000.00万元，其中，拟支付现金 2,000.00万元，拟支付公司股份 3,418,803股；此外，拟向不超过 5名特定投资者定向发行股份募集配套资金。
本次交易将新增发行股份 3,418,803股（不考虑募集配套资金所发行股份），交易前后公司的股本结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|130,500,000|48.91%|130,500,000|
|136,300,000|51.09%|136,300,000|
|-|-|3,418,803|
|-|-|1,517,607|
|-|-|1,486,837|
|-|-|414,359|
|266,800,000|100.00%|270,218,803|

注：上述股本结构对比未考虑用于募集配套资金所发行的股份。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致北信源不符合股票上市条件的情形。
六、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易前，林皓为本公司控股股东和实际控制人，持有本公司 130,500,000股股份，占上市公司总股本48.91%。本次交易完成后，林皓持有本公司股份数量不变，持股比例变为48.29%（不考虑配套融资部分），仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
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第六节本次交易相关协议的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间及本次交易内容
2014年12月9日，北信源与中软华泰全体股东签署了《北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。
本次交易各方同意并确认本次交易的内容为：上市公司向中软华泰全体股东田秋桂、马永清、王俊锋发行股份及支付现金方式购买其持有的中软华泰100%股权，并同时募集配套资金，即向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金。
（二）标的资产交易价格及定价依据
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易各方同意由具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产以2014年9月30日为基准日进行整体评估，各方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。
根据开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字[2014]229号），中软华泰100%股权截至评估基准 2014年 9月 30日的全部权益评估价值为 10,102.68万元。各方参考前述评估价值，协商确定上述股权交易对价为 10,000.00万元，其中以现金支付 2,000.00万元，剩余部分 8,000.00万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为23.40元/股，共计发行3,418,803股。
交易对方取得的交易对价情况如下：
交易对价
交易对方
||
|-|
|金额（万元）|
|4,439.00|
|4,349.00|
|1,212.00|

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交易对价
交易对方
||
|-|
|金额（万元）|
|10,000.00|

（三）交易对价的支付方式
本公司向田秋桂、马永清、王俊锋支付交易对价的具体方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|持有中软华泰股权比例|对价（万元）|现金支付金额（万元）|占总支付比例|股份支付数量（股）|
|44.39%|4,439.00|887.80|8.88%|1,517,607|
|43.49%|4,349.00|869.80|8.70%|1,486,837|
|12.12%|1,212.00|242.40|2.42%|414,359|
|100.00%|10,000.00|2,000.00|20.00%|3,418,803|

北信源向田秋桂、马永清、王俊锋支付总对价 10,000.00万元，其中以发行股份的方式分别向田秋桂、马永清、王俊锋发行 1,517,607股、1,486,837股和 414,359股，共计 8,000.00万元，剩余部分 2,000.00万元以现金形式分别向田秋桂、马永清、王俊锋支付887.80万元、869.80万元和242.40万元。
本次交易完成后，中软华泰将成为本公司的全资子公司。
（四）现金对价的支付进度
北信源分四期向交易对方支付现金对价：
第一期：在标的公司股份过户至北信源名下，且北信源本次交易的配套募集资金到账后 10个工作日或标的公司股份交割日后 2个月内（两者以较早发生者为准），交易对方需向北信源出具付款通知函，北信源在收到付款通知函后10个工作日内将现金对价总额的50%即 1,000.00万元支付至交易对方各自指定的银行账户内。
第二期：北信源在指定媒体披露 2015年中软华泰《专项审核报告》后，交易对方需向北信源出具付款通知函，北信源在收到付款通知函后 10个工作日内
将现金对价总额的20%即400.00万元支付至交易对方各自指定的银行账户内。
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第三期：北信源在指定媒体披露 2016年中软华泰《专项审核报告》后，交易对方需向北信源出具付款通知函，北信源在收到付款通知函后 10个工作日内将现金对价总额的20%即400.00万元支付至交易对方各自指定的银行账户内。
第四期：北信源在指定媒体披露 2017年中软华泰《专项审核报告》后，交易对方需向北信源出具付款通知函，北信源在收到付款通知函后 10个工作日内将现金对价总额的10%即200.00万元支付至交易对方各自指定的银行账户内。
（五）股份对价
除现金对价外，上市公司向田秋桂、马永清、王俊锋以发行股份的方式支付本次交易的股份对价 8,000.00万元，发行股份数量共计 3,418,803股。具体方案详见本报告书“第五节发行股份情况”。
（六）标的资产和发行股份的交割
1、标的资产的交割
交易各方同意，中软华泰股份应在本次交易获得中国证监会批准之日起 30日内完成交割。中软华泰股份交割手续由田秋桂、马永清、王俊锋负责办理，北信源应就办理中软华泰股份交割提供必要的协助。中软华泰股份交割之后，中软华泰应当遵守法律、法规、规章、规范性文件、北信源《公司章程》及其规章制度规定的关于北信源控股子公司的管理制度。
2、发行股份的交割
自标的资产交割日起 30日内，北信源完成向田秋桂、马永清、王俊锋发行股份的交割。发行股份交割手续由北信源负责办理，田秋桂、马永清、王俊锋应为北信源办理发行股份的交割提供必要协助。
（七）交易标的过渡期损益的归属
自交易基准日至中软华泰股份交割日期间为过渡期。
交易各方同意，中软华泰股份交割后，由北信源聘请各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对中软华泰进行审计，确定交易过渡期中软华
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泰产生的损益。若中软华泰股份交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若目标股份交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
交易各方同意，中软华泰在过渡期内产生的收益由北信源享有；如中软华泰在过渡期内产生亏损，则由田秋桂、马永清、王俊锋按照各自的持股比例承担，田秋桂、马永清、王俊锋应当于根据过渡期审计报告出具之日起 10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给北信源。
（八）盈利承诺及补偿安排
业绩承诺及补偿措施请参见本节“二、《业绩补偿协议》的主要内容”。
田秋桂、马永清共同作为业绩承诺方承诺：2014年度、2015年度、2016年度、2017年度中软华泰实现的净利润分别不低于 833.33万元、1,041.66万元、 1,302.08万元、1,627.60万元。如在上述业绩承诺期内中软华泰实际实现的净利润数未达到承诺净利润数，业绩承诺方当年度需向北信源承担补偿义务的，则其应先以其各自因本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，不足部分以各自在本次交易中尚未获付的对价现金冲抵，仍不足部分以自有或自筹现金进行补偿。
业绩承诺方应按照本协议签署日其拟向北信源转让的中软华泰股权比例，分别、独立地承担业绩补偿责任；但是，业绩承诺方之间，应就其各自的补偿义务共同向北信源承担连带责任。
（九）本次交易完成后中软华泰的公司治理及人员安排
本次交易完成后，中软华泰的公司董事会由3人组成，均由北信源提名选举产生，其中董事长、总经理由马永清担任。
此外，为保证中软华泰持续发展和保持持续竞争优势，马永清及中软华泰其他现有高级管理人员、核心技术人员分别作出如下承诺：
马永清承诺：自本协议签署日至本次交易完成前，不会因其个人原因向中软华泰申请辞职或主动离职；自本次交易完成之日起，其在中软华泰或北信源担任
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董事、监事或高级管理人员期间不少于五年，并遵守中软华泰或北信源的各项规章制度，其在中软华泰或北信源任职期限内以及离职后两年内，不得有违反《公司法》第一百四十八条有关董事、高级管理人员忠实义务的行为。本人同意违反上述承诺的所得均归中软华泰或北信源所有。
除马永清外，中软华泰其他现有高级管理人员、核心技术人员作出承诺：自承诺出具日至本次交易完成后三年内，不会因其个人原因向中软华泰申请辞职或主动离职；其在中软华泰任职期限内以及离职后两年内，未经北信源事先书面同意，不得在中软华泰、北信源（含北信源下属子公司，以下同）以外，从事与中软华泰、北信源相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在中软华泰、北信源以外，于其他与中软华泰、北信源有竞争关系的公司任职或领薪；不得以中软华泰、北信源以外的名义为中软华泰现有客户或合作伙伴提供业务服务；中软华泰高级管理人员、核心技术人员同意违反上述承诺的所得均归中软华泰或北信源所有。
（十）协议生效的先决条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：1、本协议经各方依法签署；
2、北信源股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
（十一）违约责任
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定了如下违约责任：（甲方为北信源，乙方为田秋桂、马永清、王俊锋）
“15.1本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、
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不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
15.2如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因一方违约给其他各方造成损失的，还应予以足额赔偿。
15.3本次交易实施的先决条件满足后，甲方未能按照本协议相关约定向乙方支付股份对价或现金对价的，每逾期一日，应当以应付未付交易对价的万分之五计算违约金支付给相应交易对方，但由于乙方的原因导致逾期支付的除外。
15.4本次交易实施的先决条件满足后，乙方未能按照本协议约定的期限办理完毕目标股份交割，每逾期一日，应当以甲方已支付交易对价的万分之五计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致逾期办理目标股份交割的除外。”
二、《业绩补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年12月9日，北信源与田秋桂、马永清签署了关于中软华泰的《业绩补偿协议》。
（二）承诺净利润
田秋桂、马永清作为业绩承诺方承诺中软华泰2014年度、2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润（以经北信源认可的会计师审计标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别不低于 833.33万元、1,041.66万元、 1,302.08万元、1,627.60万元。上述承诺利润均不低于《资产评估报告》确定的中软华泰各年度净利润预测值。
本次交易完成后，北信源将在业绩承诺期限每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对中软华泰业绩承诺期间内各年度实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计并出具《专项审核报告》，在年度审计报告中予以披露。协议各方以此确定在业绩承
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诺期间实际净利润数与预测净利润数之间的差额。
（三）利润未达到承诺净利润数的补偿
1、如在业绩承诺期内中软华泰实际实现的净利润数未达到承诺净利润数，田秋桂、马永清当年度需向北信源承担补偿义务的，则其应先以其各自因本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，不足部分以各自在本次交易中尚未获付的对价现金冲抵，仍不足部分以自有或自筹现金进行补偿。
田秋桂、马永清应按照本协议签署日其拟向北信源转让的中软华泰股权比例，分别、独立地承担业绩补偿责任，其中，田秋桂的责任比例为44.39%÷（44.39%+43.49%）=50.51%，马永清的责任比例为43.49%÷（43.49%+44.39%）=49.49%（以下统称“业绩承诺方各自责任比例”）；但是，田秋桂、马永清应就其各自的补偿义务共同向北信源承担连带责任。
2、田秋桂、马永清每年应补偿的金额按照如下公式计算：
田秋桂、马永清当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润数总和×本次交易的总对价-已补偿金额
田秋桂、马永清的当期应补偿金额＝当期应补偿金额×业绩承诺方各自责任比例
3、田秋桂、马永清具体补偿方式如下：
（1）由田秋桂、马永清以各自在本次交易取得的、尚未出售的对价股份进行补偿。每年田秋桂、马永清应补偿股份数量按照如下公式计算：
田秋桂、马永清每年各自应补偿股份的数量＝当期应补偿金额×业绩承诺方各自责任比例÷本次发行的每股价格（23.40元/股）
如果利润补偿期间内北信源以转增或送股方式进行分配而导致田秋桂、马永清持有的上市公司股份数量发生变化，则田秋桂、马永清补偿股份的数量应调整为：
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当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
（2）若根据前述公式计算出的田秋桂、马永清当期应补偿股份的数量超过田秋桂、马永清届时持有的上市公司股份数量，则股份数量差额部分需以北信源尚未支付的现金对价冲抵，仍不足部分由田秋桂、马永清以各自的自有或自筹现金补偿，现金补偿计算公式如下：
现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格（23.40元/股）
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
4、无论如何，田秋桂、马永清向北信源支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过目标股份的总对价。
（四）减值测试与补偿
1、在业绩承诺期届满后 3个月内，北信源应对中软华泰进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具《减值测试报告》。
除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如果：中软华泰期末减值额＞已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金总金额，则田秋桂、马永清需另行补偿。补偿时，田秋桂、马永清应先以其各自因本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，不足部分以各自在本次交易中尚未获付的对价现金冲抵，仍不足部分以自有或自筹现金进行补偿。
2、因目标股份减值应补偿金额的计算公式为：
田秋桂和马永清需另行补偿金额=中软华泰期末减值额-已补偿股份总数×发行价格（23.40元/股）-已补偿现金。
田秋桂、马永清各自需另行补偿金额＝田秋桂和马永清需另行补偿金额×业绩承诺方各自责任比例
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3、田秋桂、马永清具体补偿方式如下：
（1）由田秋桂、马永清以各自在本次交易取得的、尚未出售的对价股份进行补偿。具体如下：
田秋桂、马永清各自需另行补偿股份数=各自需另行补偿金额÷本次发行的每股价格（23.40/股）
（2）届时田秋桂、马永清持有的上市公司股份数量不足补偿的部分，则股份数量差额部分田秋桂、马永清需以北信源尚未支付的现金对价冲抵，仍不足部分由田秋桂、马永清以各自的自有或自筹现金补偿，现金补偿计算公式如下：
现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格（23.40元/股）
前述减值额为中软华泰作价减去期末中软华泰的评估值并扣除利润补偿期间内北信源增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4、无论如何，中软华泰（标的资产）减值补偿与盈利承诺补偿金额合计不应超过标的资产总对价。
（五）争议解决
凡因签署及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议或纠纷，应首先通过友好协商的方式迅速解决；如协商不成，任何一方均可依法向合同签订地人民法院提起诉讼。
诉讼进行期间，除提交诉讼的争议事项外，本协议各方应继续履行本协议规定的其他各项义务。
（六）协议生效、修改补充与解除
本协议经各方签署后成立，并于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后即时生效。
本协议项下业绩补偿事宜的实施以《发行股份及支付现金购买资产协议》的履行为前提。
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本协议的任何修改均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方或其授权代表签署后方可生效。
除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
各方同意，如果《发行股份及支付现金购买资产协议》终止或解除，则本协议同时终止或解除。
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第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
中软华泰主营业务为信息安全产品和服务。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》，中软华泰所处行业归属“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“软件和信息技术服务业”。中软华泰所处行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，根据《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，软件及应用系统行业属于当前优先发展的信息高技术产业化重点领域，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定
中软华泰不属于高能耗、高污染的行业，经营业务不涉及立项、环评等报批事宜，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
由于中软华泰未拥有土地使用权，因此不涉及土地管理相关问题。
4、本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反反垄断方面法律法规的情形。
综上所述，北信源本次发行股份及支付现金购买资产符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理的规定，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
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（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易后，北信源的基本情况并未发生重大改变，股权集中程度进一步降低。不过，其社会公众股占总股本的比例不低于25%，北信源的股权分布仍符合股票上市条件。
综上所述，根据《股票上市规则》，本次交易完成后，北信源的股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
1、交易标的定价公允
在本次交易中，公司已聘请具有证券业务资质的开元评估对标的资产进行评估，评估机构的选聘程序合法、合规。开元评估及其经办评估师与标的资产、交易对方及上市公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。以2014年9月30日为评估基准日确定本次交易拟购买资产评估值为 10,102.68万元，交易价格由交易各方以评估值为基础协商确定为 10,000.00万元。交易标的交易价格按照评估值为依据，由交易各方协商确定，定价公允，没有损害上市公司和股东的合法权益。
2、发行股份的定价公允
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（1）发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
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在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格和发行数量作相应调整。
本公司关于本次交易的第二届董事会第九次会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价为23.40元/股。在中国证监会核准前，如上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，上市公司不对发行价格进行调整。符合《重组管理办法》第四十五条规定。
（2）发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
综上，本次发行股份的定价水平符合《重组管理办法》的相关要求，根据市场原则定价，定价合理、公允。
3、本次交易程序合法合规
本次交易由董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师事务所和具有保荐机构资格的独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序进行了充分的信息披露和报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
北信源独立董事对本次交易发表了独立董事意见。
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综上，本次交易所涉及的资产定价公允，北信源依法履行相关程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次购买资产为中软华泰100%股权，中软华泰股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。本次拟购买资产为股权资产，不涉及债权债务的处置，本次交易完成后拟购买资产债权债务关系不发生变化。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，中软华泰将成为上市公司的全资子公司，由于中软华泰盈利能力将不断增强，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。本次交易不会导致交易后上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。
本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，本次交易完成后上市公司仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深交所的相关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将进一步
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规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。本次交易的实施，将有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，北信源本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力
中软华泰是专业从事信息安全关键技术研究及产业化实践的高新技术企业，业务范围涵盖信息安全咨询及解决方案、等级保护建设、安全产品开发及销售、信息安全工程建设等方面，尤其在服务器安全领域具有较强的技术优势。本次收购中软华泰是北信源将业务拓展到服务器安全领域的重要举措，有利于强化北信源在信息安全领域的竞争优势，进一步提升公司为客户提供信息安全整体解决方案的能力。
本次交易完成后，中软华泰将成为北信源全资子公司，纳入合并报表范围。
通过本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强上市公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成前，上市公司与中软华泰之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，因此，本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
本次交易前，北信源与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。本次交易完成后，北信源与控股股东、实际控制人之间亦不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业
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务、资产、人员、机构、财务等方面独立；上市公司具备与经营有关的相关资产，具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力。
综上所述，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，上市公司将继续保持独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
瑞华对北信源2013年度财务会计报告出具了瑞华审字【2014】第01670048号的标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据北信源及其现任董事、高级管理人员出具的承诺文件及其各自户籍所在地或住所地所属公安机关（或派出机构）出具的无犯罪记录证明，截至本报告书签署日，北信源及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金购买的资产为中软华泰100%股权，标的资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第
三方发行股份购买资产之情形
本次交易系北信源为“促进行业的整合、增强与现有主营业务的协同效应”而进行的资产收购，通过向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。
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三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易中，北信源拟募集配套资金总额不超过 2,666.00万元，未超过交易总金额的25%，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。
四、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条规定的说明
北信源本次配套融资，符合《证券法》规定的条件，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
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此外，北信源不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
五、关于瑞信方正担任本次交易独立财务顾问的说明
上市公司聘请瑞信方正担任本次交易的独立财务顾问，瑞信方正经中国证监会批准依法设立，具备上市公司并购重组财务顾问及保荐机构资格。
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第八节本次交易定价的依据及公平合理性分析
一、本次交易定价的依据
本次发行股份及支付现金购买中软华泰100%股权的交易价格为 10,000.00万元，以具有证券期货相关业务资格的评估机构开元评估出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定。
开元评估分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日（即 2014年 9月30日）中软华泰的100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字[2014]229号），中软华泰100%股权在评估基准日的评估值为 10,102.68万元，较所有者权益295.94万元，增值率3,313.77%。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，本次发行定价基准日前20个交易日股票交易均价为 23.40元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格初步确定为23.40元/股。在中国证监会核准前，如上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，上市公司不对发行价格进行调整。
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由北信源董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
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二、标的资产定价公允性分析
（一）标的资产盈利能力分析
中软华泰是专业从事信息安全关键技术研究及产业化实践的高新技术企业，业务范围涵盖信息安全咨询及解决方案、等级保护建设、安全产品开发及销售、信息安全工程建设等方面，尤其在服务器安全领域具有较强的技术优势。
中软华泰最近两年及一期利润表主要科目如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|营业收入|1,115.48|1,058.78|1,386.53|
|营业成本|43.64|60.32|125.80|
|销售费用|282.85|468.76|500.72|
|管理费用|489.66|641.65|810.83|
|营业利润|270.14|-118.01|-103.89|
|利润总额|349.64|129.66|-45.33|
|净利润|349.64|129.66|-45.33|
|归属于母公司股东的净利润|349.64|129.66|-45.33|

 2013年起中软华泰的盈利能力明显好转，净利润稳步增长。主要原因为中软华泰 2012年之前产品线较为复杂，涵盖了包括服务器加固、网站防护系统、终端安全、防火墙软件等一系列产品，导致各项费用较高。2012年末中软华泰对产品线进行了梳理，对公司发展的业务重点进行了重新定位，以软件及服务作为业务重点，确定节点-服务器加固产品为重点产品。业务调整后尽管2013年营业收入较 2012年有所下降，但管理费用、销售费用得到有效控制，中软华泰于 2013年实现盈利；伴随信息安全行业尤其是服务器安全行业的快速发展及中软华泰核心产品不断成熟、服务能力不断提升，中软华泰 2014年 1-9月取得了较好的经营业绩。2014年 1-9月实现收入为 2013年全年的105.35%，实现净利润为349.64万元，是2013年全年的269.66%。
根据开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字[2014]229号），中软华
泰 2014年 10-12月和 2015年度的预期营业收入分别为 845.00万元和 2,396.41
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万元，预期净利润分别为 477.20万元和 1,024.84万元，中软华泰未来具有良好的盈利能力。
（二）从相对估值角度分析定价合理性
1、本次中软华泰交易作价市盈率、市净率
本次交易中软华泰100%股权的作价为10,000.00万元。根据瑞华为中软华泰出具的《审计报告》（瑞华专审字[2014]第01670554号），中软华泰2013年净利润为 129.66万元。根据瑞华为中软华泰出具的《审计报告》（瑞华专审字[2014]第01670554号）及开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字[2014]229号），中软华泰2014年预计净利润为826.84万元（=《审计报告》中软华泰2014年1-9月实现净利润+《资产评估报告》中软华泰2014年10-12月预测净利润）。
中软华泰的相对估值水平如下：
项目 2013年实现数 2014年预测
中软华泰交易价格（万元） 10,000.00
||
|-|
|129.66|
|77.13|
|2013年12月31日|
|-353.70|
|-|

注1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司净利润
注2：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司所有者权益
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
截至 2014年 9月 30日，按照中国证监会《上市公司行业分类指引》，剔除市盈率为负值以及市盈率高于100倍的公司，属于软件和信息技术服务业的上市公司共计15家，同行业可比上市公司估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|
|002063.SZ|远光软件|90.49|
|002065.SZ|东华软件|60.68|
|002373.SZ|千方科技|94.86|

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||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|
|002410.SZ|广联达|64.47|
|002649.SZ|博彦科技|78.12|
|300002.SZ|神州泰岳|65.16|
|300017.SZ|网宿科技|76.48|
|300020.SZ|银江股份|83.40|
|300170.SZ|汉得信息|82.89|
|300183.SZ|东软载波|84.64|
|300386.SZ|飞天诚信|73.28|
|600406.SH|国电南瑞|84.59|
|600571.SH|信雅达|81.03|
|600845.SH|宝信软件|70.95|
|600850.SH|华东电脑|98.54|
|||79.30|
|||12.09|
|||77.13|

注1：数据来源为Wind
注2：市盈率=可比上市公司2014年9月30日收盘价/（2014年1-9月每股收益/3*4）注3：市净率=可比上市公司2014年9月30日收盘价（/2014年9月30日每股净资产）按照上述相关指标测算，可比行业上市公司市盈率的平均数为79.30倍，根据本次交易价格计算中软华泰以2014年预测净利润数测算的交易市盈率为12.09倍，低于行业平均水平；根据本次交易价格计算中软华泰以 2013年已实现净利润数测算的交易市盈率为 77.13倍，也低于行业平均水平，以市盈率指标衡量，本次交易价格具有公允性。
按照上述相关指标测算，可比行业上市公司市净率的平均数为 7.01倍，根据本次交易价格计算中软华泰以2014年9月30日净资产数的市净率为33.79倍，高于行业平均水平，主要原因是：首先，中软华泰主要从事信息安全尤其是服务器安全方面的产品研发与销售，是典型的知识密集型的公司，净资产规模相对有限；同时，可比上市公司募集资金使得上市公司净资产规模普遍较大，中软华泰系非上市公司，未引入外部投资者，相比于上市公司而言未经过公开募集资金充
实净资产的过程，导致两者市净率有差异。
3、可比交易的市盈率、市净率
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近年来软件和信息技术服务业上市公司的收购交易的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易买方|交易标的|评估基准日|交易价格|市净率（倍）|
|立思辰（300010）|汇金科技100%股权|2013年12月31日|40,000万元|2.12|
|拓尔思（300229）|天行网安100%股权|2013年12月31日|60,000万元|7.11|
|东方国信（300166）|屹通信息100%股权|2014年5月31日|45,080万元|11.89|
|东方国信（300166）|北科亿力100%股权|2013年6月30日|16,000万元|6.27|
|东华软件（002065）|威锐达100%股权|2013年6月30日|58,300万元|19.94|
|东华软件（002065）|至高通信100%股权|2014年6月30日|80,000万元|5.39|
|立思辰（300010）|敏特昭阳100%股权|2014年7月31日|36,300万元|9.43|
|立思辰（300010）|从兴科技30%股权|2014年7月31日|5,400万元|3.43|
|久其软件（002279）|亿起联科技100%股权|2014年7月31日|48,000万元|25.74|
|掌趣科技（300315）|玩蟹科技100%股权|2013年6月30日|173,900万元|29.06|
|掌趣科技（300315）|上游信息70%股权|2013年6月30日|81,400万元|40.60|
|||||14.63|

注1：数据来源于上市公司交易公告材料。
注2：市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）。
注3：市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）。
以上可比交易基准日当年市盈率平均为13.07倍。本次北信源收购中软华泰100%股权的 2014年预测市盈率为 12.09倍，低于可比交易平均市盈率。因此，以市盈率指标衡量，本次交易价格具有公允性。
以上可比交易市净率平均为 14.63倍。本次北信源收购中软华泰100%股权的市净率为33.79倍，高于可比交易平均市净率。软件和信息技术服务业上市公
司的收购交易的市净率差别较大，主要与不同交易收购标的自身净资产有关。
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（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本
次定价合理性
本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，具体详见本报告书“第九节本次交易对上市公司的影响”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
三、董事会对本次交易评估事项意见
公司聘请开元评估对本次交易标的资产进行评估，现开元评估已出具《资产评估报告》（开元评报字[2014]229号）。经公司董事会审阅关于评估机构和本次资产评估的相关材料之后，认为：
（一）评估机构的独立性
本次发行股份及支付现金购买资产聘请的评估机构开元评估及其经办评估师与公司、目标公司中软华泰及其股东（即交易对方），除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次发行股份及支付现金购买资产相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估
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方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次发行股份及支付现金购买资产以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定标的资产的交易价格，交易定价方式合理。
评估报告评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
本次发行股份及支付现金购买资产聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按照资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规定，作为上市公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了上市公司董事会提供的关于本次交易事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
本次发行股份及支付现金购买资产评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性；评估机构及其经办评估师与公司、目标公司中软华泰及其股东（即交易对方），除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求；本次发行股份及支付现金购买资产评估的假设前提合理，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性；本次发行股份及支付现金购买资产以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定标的资产的交易价格，交易定价合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
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第九节本次交易对上市公司的影响
公司董事会根据公司 2012年度和 2013年度经审计的财务报告以及 2014年第三季度报告，对公司最近两年及一期的财务状况与经营成果进行了分析，并就本次交易对公司的影响进行了讨论与分析。
除特别注明外，本节分析所使用的财务数据均为合并报表数据或根据合并报表数据计算。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
上市公司最近两年及一期的经审计的主要财务数据如下：
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|71,669.38|70,556.51|
|6,600.04|5,791.83|
|65,069.34|64,764.68|
|65,069.34|64,764.68|
|2014年1-9月|2013年|
|13,948.61|22,820.46|
|1,574.98|6,786.87|
|1,638.66|6,779.12|
|1,638.66|6,779.12|

注1：2012年12月31日和2013年12月31日数据已经审计，2014年9月30日数据为未经审计的交易前数据。
注2：2012年和2013年数据已经审计，2014年1-9月数据为未经审计的交易前数据。
（一）上市公司资产结构分析
1、资产结构分析
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单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年9月30日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|28,904.52|40.33%|38,649.00|54.78%|43,328.39|
|90.00|0.13%|59.07|0.08%|20.00|
|32,143.87|44.85%|24,608.14|34.88%|15,544.53|
|2,983.72|4.16%|3,004.44|4.26%|1,721.97|
|927.12|1.29%|594.78|0.84%|374.60|
|921.06|1.29%|524.04|0.74%|430.92|
|-||-|-|3.79|
|440.85|0.62%|351.12|0.50%|175.96|
|66,411.16|92.66%|67,790.58|96.08%|61,600.17|
|1,000.00|1.40%|-|-|-|
|-|-|500.00|0.71%|-|
|2,999.28|4.18%|1,631.90|2.31%|1,377.72|
|162.94|0.23%|96.79|0.14%|130.98|
|273.33|0.38%|-|-|-|
|170.69|0.24%|127.08|0.18%|161.87|
|651.97|0.91%|410.15|0.58%|261.61|
|5,258.22|7.34%|2,765.93|3.92%|1,932.18|
|71,669.38|100.00%|70,556.51|100.00%|63,532.35|

 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 9月 30日，公司的资产总额分别为63,532.35万元、70,556.51万元、71,669.38万元，随着公司业务发展而逐渐增长。其中，2013年末资产总额较2012年末增长7,024.16万元，主要是应收账款、预收款项增加所致；2014年9月末资产总额较2013年末增长1,112.87万元，主要是应收账款、固定资产增加所致。
2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 9月 30日，公司的流动
资产分别为61,600.17万元、67,790.58万元、66,411.16万元。其中货币资金、应
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收账款是其主要构成项。随着近年信息安全市场的快速发展，公司的业务规模迅速扩大，盈利能力不断增强，营业收入持续增长，应收账款也相应增加。由于第四季度销售的产品大部分尚在信用期，需要在次年进行收款，导致各年末的应收账款余额较大且增幅也较高。
2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 9月 30日，公司的非流动资产分别为 1,932.18万元、2,765.93万元、5,258.22万元。其中固定资产是其主要构成项。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年9月30日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|1,253.77|19.00%|1,057.81|18.26%|786.04|
|387.48|5.87%|223.45|3.86%|466.48|
|4,815.55|72.96%|4,355.98|75.21%|2,833.35|
|143.24|2.17%|154.60|2.67%|226.92|
|6,600.04|100.00%|5,791.83|100.00%|4,312.79|
|-|-|-|-|-|
|6,600.04|100.00%|5,791.83|100.00%|4,312.79|

 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 9月 30日，公司的负债总额分别为4,312.79万元、5,791.83万元、6,600.04万元，其中没有非流动负债。
其中应交税费是流动负债的主要构成项。应交税费增长的主要原因为公司营业收入增长导致应交增值税相应增加。
3、偿债能力分析
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|9.21%|8.21%|
|10.06|11.70|

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|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|9.40|11.03|

注1：资产负债率=总负债/总资产
注2：流动比率=流动资产/流动负债
注3：速动比率=（流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债
报告期内公司资产负债率较低，这与公司是“轻资产”的高科技企业有关。
报告期内公司流动比率与速动比率均处于较高水平，反映公司的偿债能力较强。
（二）上市公司经营成果分析
1、经营成果分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年|
|13,948.61|22,820.46|
|1,390.49|4,702.00|
|82.08|342.18|
|4,815.73|5,697.55|
|6,348.67|6,604.11|
|-574.69|-740.06|
|788.60|1,286.19|
|1,097.73|4,928.48|
|478.14|1,858.39|
|0.89|0.00|
|1,574.98|6,786.87|
|-63.68|7.74|
|1,638.66|6,779.12|
|1,638.66|6,779.12|

 2012年、2013年、2014年 1-9月，公司的营业收入分别为 18,995.79万元、22,820.46万元、13,948.61万元，分别较上年同期增长49.63%、20.13%、32.40%，主要系公司销售收入增加所致。2012年、2013年、2014年 1-9月，公司的净利润分别为 6,010.75万元、6,779.12万年、1,638.66万元，分别较上年同期增长
34.26%、12.78%、4.78%。实现了收入和利润的同步增长。
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2、盈利能力分析
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年|
|90.03%|79.40%|
|11.75%|29.71%|
|2.30%|10.11%|
|2.52%|10.94%|

注1：销售毛利率=（营业总收入-营业成本）/营业总收入
注2：销售净利率=净利润/营业总收入
注3：总资产收益率=当期净利润/（期初总资产+期末总资产）*2
注4：净资产收益率=当期净利润/（期初净资产+期末净资产）*2
最近两年及一期，衡量公司各项盈利能力的指标一直保持较好的水平。公司销售毛利率稳中有升。公司的净利率有所下降，主要系公司研发投入和研发人员增加所致。
二、交易标的的行业特点和经营情况分析
（一）行业及产品概述
1、所属行业分类
本次交易购买资产中软华泰所处行业属于信息安全行业。在国家发改委 2013年发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（修正）中，信息安全行业属于“第一类鼓励类”之“二十八信息产业”之“软件开发生产和信息安全产品、网络监察专用设备开发制造”。
信息安全行业属中国证监会《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》中推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的九大行业之一。
按照中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》，中软华泰所处行业归属“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“软件和信息技术服务业”（分类代码：I65）；根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（2011年），中软华泰归属于“软件开发”（I6510）。
2、行业发展概况
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信息安全是指通过有效的技术或管理手段，保护计算机信息系统的硬件、软件和数据及应用不受偶然或恶意的破坏、更改、泄露，使网络和信息系统连续、可靠、正常地运行。
随着信息化的快速发展，国民经济运行日益依赖于信息系统，信息安全问题日渐增加，政府及企事业单位对信息系统的安全性要求越来越高。信息安全产品是保障和维护网络和信息系统安全的重要工具和手段。信息安全作为国家安全的重要组成部分，和国土安全、政治安全、经济安全一样受到国家的高度重视，信息安全产业是国家重点扶持和大力发展的产业。
根据赛迪顾问市场研究报告显示，我国信息安全行业的发展经历了三个阶段：1）萌芽阶段——2005年之前，各行业开始萌生信息安全的意识，但实际信息安全建设较少。
2）爆发阶段——2005年 2010年，各行业、各部门对于信息安全建设的投资力度不断加大，信息安全成为这一阶段企业信息系统建设的重中之重。
3）普惠阶段——2011年之后，信息安全建设作为各行业信息系统建设的关键环节之一，逐渐得到普遍应用。
3、信息安全的基本目标
信息安全业务的基本目标是帮助信息系统实现机密性、真实性、可控性、可用性这四个核心安全属性，具体为：
1）机密性——防止信息被非法窃取，或者被窃取后也不能被了解到其真实含义。
2）真实性——对收到的信息进行判断，对收到的仿冒信息予以鉴别和阻止。
3）可控性——对系统内的信息传播方式及内容具有控制能力。
4）可用性——保证合法用户对信息和资源的使用不会被不正当地拒绝。
4、信息安全的主要产品和服务
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随着行业的不断发展以及信息安全技术的不断丰富，信息安全业务的覆盖面越来越广。目前国内主流信息安全产品以及业务主要包括各种软件产品、硬件产品、软硬件结合产品及安全服务，具体如下：
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|产品|主要功能|
|防病毒软件|通过对计算机病毒特征进行分析、检测和匹配，及时发现并清除计算机病毒，防止其对计算机和网络系统的破坏。|
|防火墙|在不同的网络安全域（如内部网络和外部网络）之间建立安全检查点，通过允许、拒绝或重定向经过防火墙的数据流，实现对进、出不同网络安全域的数据访问行为的审计和控制。|
|安全审计|一种检验信息安全合规性的信息审计系统。此类产品按照功能不同可以分为网络、主机、系统、应用等审计，分别对网络行为、系统操作日志、数据库操作行为、应用系统操作行为进行记录，能够提供基于系统用户、操作行为以及设备、操作系统、数据库系统、应用系统等的分析和审计报表，为系统和网络管理者提供依据。|
|统一威胁管理平台（UTM）|由硬件、软件和网络技术组成、集成多种安全功能的网关设备，主要提供一项或多项安全功能，将多种安全特性集成于一个硬件设备里，构成一个标准的统一管理平台，帮助用户以最便捷的方式实现防火墙、防病毒、入侵防御、VPN、网页过滤、应用代理等多项复合功能。|
|入侵检测系统/入侵防御系统（IDS/IPS）|以旁路方式部署在交换机上，依据既定的安全策略，对网络、系统的运行状况进行监视，尽可能发现各种攻击企图、攻击行为或者攻击结果，并及时进行报警和响应，以保证重要业务系统的安全性。|
|虚拟专用网络（VPN）|通过采用访问控制技术和数据加密技术在公用网络建立一个临时的、安全的连接，是一条穿过混乱的公用网络的安全、稳定的隧道。虚拟专用网可以帮助远程用户、分支机构、业务伙伴及供应商同公司的内部网建立可信的安全连接，并保证数据的安全传输。|
|安全管理平台（SOC）|以资产为核心，以安全事件管理为关键流程，采用安全域划分的思想，建立一套实时的资产风险模型，协助管理员进行事件分析、风险分析、预警管理和应急响应处理的集中安全管理系统。既包括产品，又包括服务，还包括运维（运营），是技术、流程和人的有机结合。|

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|身份认证|通过诸如数字证书、密钥、IC 卡等产品为网络与系统中的用户提供成员身份验证与管理等功能。|
|服务器安全防护/操作系统安全加固|通过对各类型服务器（如数据库服务器、应用服务器、网页服务器等）的系统安全特征（漏洞、补丁）、应用安全特征（数据完整性、流程完整性、基线偏差）、信息安全特征（信息存储、信息发布、敏感信息过滤）、用户权限安全进行实时监控，实现内容过滤、实时报警、性能分析等。|
|安全服务|主要包括①安全风险评估、咨询、认证、培训服务②安全外包服务、安全运营和管理③产品售后服务及技术支持④等级保护安全保障体系设计和实施等服务内容。|

（二）主要行业政策
1、行业主管部门
信息安全行业的相关管理部门及职责如下：
国家发改委：主要负责产业政策的研究制定、行业的管理与规划等。
工信部：组织协调并管理全国软件企业认定工作，并负责全国软件产品的管理。
公安部：负责监督、检查、指导计算机信息系统安全保护工作；查处危害计算机信息系统安全的违法犯罪案件；履行计算机信息系统安全保护工作的其他监督职责。
国家保密局：管理和指导保密技术工作，负责办公自动化和计算机信息系统的保密管理，指导保密技术产品的研制和开发应用，对从事涉密信息系统集成的除受上述行业主管部门监管外，信息安全行业还受国家标准化管理委员会、全国信息技术标准化委员会、信息安全技术分委员会、国家质检总局直属的中国信息安全认证中心、国家质检总局授权的中国信息安全产品测评认证中心、公安部计算机信息系统安全产品质量监督检验中心以及国家信息安全产品认证管理委员会在安全标准和产品测评认证方面的管理。
除以上行业主管部门外，信息安全行业还有中国信息产业商会信息安全产业
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分会、中国软件行业协会等行业协会进行相关的企业自律管理以及辅助制定相关政策标准等。
2、行业主要法律、法规和政策
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|时间|发文单位|文件名|主要相关内容|
|2011年|国务院|《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）|继续实施软件增值税优惠政策；进一步落实和完善相关营业税优惠政策，对符合条件的软件企业免征营业税，并简化相关程序。|
|2010年|国务院|《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号）|将新一代信息技术产业作为七大战略性新兴产业之一，强调“加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施”。|
|2009年|工信部|《软件产品管理办法》（工业和信息化部令第9号）|明确了软件产品实行登记和备案制度，对软件产品的生产、销售和监督管理进行规范。|
|2007年|国家公安部、国家保密局、国家密码管理局、国务院信息化工作办公室|《信息安全等级保护管理办法》（公通字[2007]43号）|明确计算机信息系统进行等级保护，明确了专业安全公司在等级保护建设中的地位和作用，也明确了各个部委机关的配合与管理关系。|
|2005年|国家发改委|《产业结构调整指导目录》（2005 年）（国家发改委第40号令）|将“信息产业”中的“信息安全产品、网络监察专用设备开发制造”作为鼓励类。|

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|2005年|国家保密局|《涉及国家秘密的信息系统分级保护管理办法》（国保发[2005]16号）|要求将涉密信息系统分级进行保护，并明确了专业安全公司在分级保护建设中的地位和作用。|
|2005年|国务院|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》（国发[2005]44号）|将信息产业及现代服务业列为重点领域及其优先主题。|
|2005年|国家保密局|《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质管理办法》（国保发[2005]5号）|明确涉密系统集成单位必须经过保密工作部门资质认定。|
|2003年|中共中央办公厅|《国家信息化领导小组关于加强信息安全保障工作的意见》（中办发[2003]27号）|提出了加强信息安全保障工作的总体要求。|
|2000年|信息产业部、教育部、科技部、国家税务总局|《软件企业认定标准及管理办法》（试行）(信部联产[2000]968号)|确定了软件企业的认定办法。|
|1999年|信息产业部|《计算机信息系统集成资质管理办法（试行）》（信规部[1999]1047号）|凡从事计算机信息系统集成业务的单位，必须经过资质认证。|
|1997年|国家公安部|《计算机信息系统安全专用产品检测和销售许可证管理办法》（公安部令第32号）|中华人民共和国境内的安全专用产品进入市场销售,实行销售许可证制度。|

（三）行业发展情况
1、行业的基本情况与特点
1）全球信息安全市场稳步增长
近年来，全球多个国家发布了网络空间安全战略，将信息安全提升到了国家
安全的高度，信息安全已经成为全球范围关注的焦点，随着全球信息化进程的推
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进及 IT新技术的应用，全球网络犯罪及攻击行为与日俱增，各国政府都在加强网络监管，企业在信息安全体系建设上的投资不断增加，加强数据安全和隐私保护并提升 IT基础设施保护、防御能力成为全球信息安全产品市场发展的主要推动力。根据赛迪顾问市场研究报告显示，截至 2013年，全球信息安全产品销售额约984亿美元，且保持平稳快速增长。
2011-2013年全球信息安全产品市场规模及增长率
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|年度|2011年|2012年|2013年|
|销售额（亿美元）|778.55|873.53|983.59|
|增长率|12.0%|12.2%|11.7%|

数据来源：赛迪顾问2014，02
2）我国信息安全行业正处于快速成长期
与全球信息安全市场相比，我国信息安全行业正处于快速成长期，信息安全需求层次逐步从中央向省级、地市甚至县级渗透，从核心业务安全监控向全面业务安全保护扩展，从网络实施阶段的安全布置到网络运行过程的安全维护，安全产品的市场需求不断扩大。
2013年“棱镜门”事件将促使我国加快信息安全自主可控建设步伐，国家、政府对网络安全的重视程度日益提高。网络安全投入大幅增加，国产化替代进程不断推进，为本土信息安全厂商带来发展机会。
根据赛迪顾问的统计数据，2011年至2013年我国信息安全产品市场规模从 130.84亿元增长至 191.39亿元。未来，随着国家在科技专项上的支持加大、用户需求扩大、企业产品逐步成熟和不断创新，我国信息安全市场仍将保持快速增长，根据赛迪顾问的预测数据，2016年我国信息安全产品的市场规模将进一步增长至417.87亿元。
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2011-2013年中国信息安全产品市场规模及增长率
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|年度|2011年|2012年|2013年|
|销售额（亿元）|130.84|157.27|191.39|
|增长率|19.4%|20.2%|21.7%|

数据来源：赛迪顾问2014，02
2014-2016年中国信息安全产品市场预测规模及增长率
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|年度|2014年|2015年|2016年|
|销售额（亿元）|242.76|314.98|417.87|
|增长率|26.8%|29.7%|32.7%|

数据来源：赛迪顾问2014，02
3）信息安全在“十二五”时期更受关注
国家一直高度重视信息安全产业，并出台多项政策支持该产业的发展。特别是《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出，要健全网络与信息安全法律法规，完善信息安全标准体系和认证认可体系，实施信息安全等级保护、风险评估等制度。加快推进安全可控关键软硬件应用试点示范和推广，加强信息网络监测、管控能力建设，确保基础信息网络和重点信息系统安全。推进信息安全保密基础设施建设，构建信息安全保密防护体系。加强互联网管理，确保国家网络与信息安全。
随着国家对信息安全重视程度的提高，近两年一大批信息安全国家标准和行业规范相机颁布实施。这些标准和规范的实施，对于信息安全市场的发展和产品创新起到了极其重要的作用。其中等级保护管理制度更是对信息安全服务的发展起到了重要的作用。
4）工业控制系统安全备受关注
工业控制系统在市政、工业生产、交通、能源等行业有着广泛的应用，对国
民经济和社会的稳定起着重要的作用。2011年，工信部印发《关于加强工业控
制系统信息安全管理的通知》，要求各地区、各有关部门、有关国有大型企业充
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分认识工业控制系统信息安全的重要性和紧迫性，切实加强工业控制系统信息安全管理，以保障工业生产运行安全，国家经济安全和人民生命财产安全。针对工业系统的专用安全产品和安全解决方案已成为信息安全行业新的增长点。
5）操作系统安全加固成为推动等级保护落地的重要力量
操作系统是计算机系统软硬件资源和数据的总管，担负着计算机系统庞大的资源管理，频繁的输入输出控制以及不可间断的用户与操作系统之间的通信等重要功能。根据公安部发布的《信息安全等级保护管理办法》及《信息系统安全等级保护基本要求》，凡涉及国家安全的重要信息系统必须达到 3级以上保护。由于我国广泛应用的主流操作系统对外依赖性高，商用操作信用的安全功能在严格配置下达不到3级要求，因此必须经过安全加固的操作系统才能符合重要系统的安全要求。
2、行业的发展趋势
1）信息安全企业并购整合步伐将逐步加快
《信息安全产业“十二五”发展规划》提出形成 30家信息安全业务收入过亿元企业，力争培育出信息安全业务收入达 50亿元的骨干企业。目前，国内信息安全企业规模普遍较小，市场集中度分散，企业优势仅仅局限于某一个或几个细分领域，亟需通过并购整合扩大集中资源的能力，形成整合式竞争优势，成为引领信息安全行业发展的龙头企业，以提升我国信息安全自主可控能力。为了适应未来新应用需求，信息安全企业将通过自主研发或并购其他互补性企业的方式拓展产品线。自主研发时间较长且存在产品失败风险，因此并购将是企业适应市场扩大优势的主要选择。国内信息安全企业将进入扩充、联合、兼并的活跃期，大型信息安全企业在品牌、人才、研发、技术、产品、客户等方面的优势将更加明显。
2）移动互联网带来信息安全的新问题
为了解决终端的计算能力、存储能力及续航能力等问题，前台移动终端加上后台云处理，前后台随时同步的模式将为成信息传播的新趋势。强大的云处理能
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力加上海量的移动终端，将使无数信息汇聚到后台进行综合处理、分析及预判，对敏感信息和涉密信息的安全性构成极大的挑战。因此，面对移动互联网时代强大的信息获取和处理分析能力，如何保护国家信息的安全，同时保证新型终端和应用积极有效地传达舆情民意也成为未来信息安全行业的核心课题之一。
3）云计算安全标准将陆续出台，云计算安全解决方案将更加丰富
有别于传统网络，在云计算环境下应用和操作均基于开放的网络，整个信息系统架构面临更多威胁及更大风险。随着云计算产业的迅猛发展，企业迁移到云中的速度变得越来越快，针对云应用的安全问题日益突出，云计算应用安全涉及保障云计算应用的服务可能性、数据机密性和完整性、隐私权的保护、对物理安全的控制、对恶意攻击及法律法规风险的防范等诸多方面。随着云计算标准和云计算应用安全标准的统一与推广，信息安全企业将面临更多的云计算解决方案需求。
4）数据安全将成为信息安全建设重点
随着移动互联网、云计算的快速发展，用户信息化、智能化程度明显提高，数据集中化趋势明显，数据成为用户信息的核心资产，数据安全成为信息安全的重中之重。另一方面，传统的系统安全、边界安全将无法防卫以数据窃取为主要目的的攻击行为，必须创新数据安全防御才能应对云时代、移动互联网时代的 IT新变化。未来，随着国家相关监管政策的出台，预计金融和央企将迈入数据安全建设的高峰期，而政府行业用户由于便民服务需求的紧迫性也将快速启动相关建设。
（四）行业壁垒
1、技术及人才壁垒
信息安全属技术密集型和知识密集型行业，只有掌握了核心技术并具备持续研发能力的企业，才能在市场竞争中处于有利地位。其中，操作系统安全加固产品须与用户不同的操作系统及应用软件保持良好的兼容性，技术团队不仅需要对操作系统底层开发技术十分熟悉，而且还必须拥有大规模网络系统综合运行保障和维护经验，及自主创新能力和技术创新能力。这些核心技术需要长时间的研究
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和积累。对新进入者形成较大的障碍。
2、资质壁垒
信息安全行业具有特殊性和敏感性，行业内企业从事各项经营活动时均需取得对应的资质或认证：销售信息安全产品需要取得公安部颁发的《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》；用于涉密信息系统的安全保密产品应当经国家保密局涉密信息系统安全保密测评中心检测并获得《涉密信息系统产品检测证书》；
此外，根据《信息安全等级保护管理办法》，第三级以上（含）信息系统使用的信息安全产品应为具有自主知识产权的国内厂商产品。上述有关市场准入的资质管理对行业的潜在进入者和国外厂商形成了一定的进入壁垒。
3、综合服务能力壁垒
信息安全行业的客户更倾向于对信息安全产品个性化、定制化以及整体解决方案的需求，信息安全企业需要对客户的业务流程和应用环境有较深入的了解，以使信息安全产品能与客户的系统紧密兼容。另外，厂商为客户提供信息安全整体解决方案的能力将成为客户选择供应商的重要标准。上述综合服务能力是在长期的技术应用和服务中逐步形成的，新进入者很难在短期内形成具有竞争力的综合服务能力。
4、客户忠诚度壁垒
政府、金融等敏感行业客户对信息安全性和保密性的要求较高，一般不会频繁更换供应商，而且在信息安全保障体系的升级优化过程中，客户对现有供应商的技术路径依赖较强，基于安全保密和更换成本的考虑，客户不会轻易更换供应商，由于新的行业进入者很难在短期内培养出自己稳定的客户群，由此形成了较大的进入壁垒。
5、国外企业进入壁垒
因为信息安全关系到国家利益，属于国家强制性保护的行业，国外产品很难直接进入行业市场，特别是政府、军工等类型客户只采购国内厂商的产品，国外的信息安全厂商和一些大型IT企业涉足的信息安全业务主要局限在一些通用的
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信息安全设备上。因此信息安全行业的特殊性对国外企业形成了一定的进入壁垒。
（五）影响行业发展的因素
1、有利因素
（1）国家产业政策扶持
为推动信息安全产业的发展，国家有关部门出台了一系列鼓励行业发展的产业政策，为行业的发展提供了良好的契机。包括：《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》、《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《电子信息产业调整和振兴规划》、《产业结构调整指导目录（2005年本）》、《国家软件行业“十一五”专项规划》、《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》等。
（2）国家等级保护制度的逐步落实
近年来，在国家公安部等部门推动下，我国等级保护制度正逐步落实。2007年国家公安部、国家保密局、国家密码管理局、国务院信息工作办公室联合制定了《信息安全等级保护管理办法》；2009年，国家公安部制定了《关于开展信息安全等级保护安全建设整改工作的指导意见》；2010年，公安部下发了《关于开展信息安全等级保护专项监督检查工作的通知》。未来，全国信息安全等级保护工作将以第三级以上信息系统和中央直属企业为重点，重要信息系统备案单位将加快开展等级测评和安全建设整改工作，提高重要信息系统安全防护能力和水平。
随着国家信息安全等级保护制度的逐步落实，各级政府机关以及金融等行业对信息安全产品和服务的需求持续增长，有利于行业的持续快速发展。
（3）行业发展趋于规范
近年来，我国信息安全国家标准的制定开始提速，相继制定了《信息技术、安全技术、信息安全管理体系要求》、《信息技术、安全技术、信息安全管理实用规则》、《信息安全技术、信息系统安全等级保护基本要求》、《信息安全技术、信息系统安全等级保护定级指南》、《信息安全技术、信息系统安全等级保
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护设计技术要求》等一系列国家标准。上述国家标准的制定进一步规范了行业的发展，为用户的采购和信息安全产品的研发提供了一定的标准和根据，对市场发展起到了积极的引导作用。
（4）国民经济稳定发展促使信息化建设的不断加速
近年来，我国国民经济呈现稳定发展的良好趋势，政府、金融等重点行业为提高管理水平、服务能力，均选择信息化手段来提高其管理水平与竞争优势，这些重点行业在信息化建设方面的投入不断增加，可以有效促进信息安全行业市场需求的持续增长。
2、不利因素
（1）信息安全行业基础薄弱，技术研发投入不足
我国信息安全行业起步较晚，市场规模及技术水平落后于国际先进国家，行业中的大部分厂商都处于发展阶段，多数企业资产规模较小，融资能力较弱，发展资金来源比较单一，主要依靠自身积累，产业链不够完善，即使是行业领先企业，其在前沿性技术和产品的研发投入方面也略显不足，制约了行业技术的进一步升级和产品更新换代的步伐。
（2）专业人才比较匮乏
信息安全行业是技术和知识密集型行业，对从业人员的综合素质和行业经验要求较高。虽然我国信息安全行业从业人员数量众多，但高素质的创新型人才依然非常匮乏，成为制约行业发展的瓶颈之一。
（3）整体发展不够规范
国内信息安全行业行业中仍存在一定程度的低水平竞争，主流产品的市场竞争仍以低价为主要手段，劣质产品和仿冒产品在一定程度上伤害了产业的发展，对国产品牌的形象也产生了负面影响。
（六）行业技术水平及技术特点
1、操作系统安全加固领域的技术水平
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当前，全球网络化和信息化蓬勃发展，安全防范技术不断提升，各国的网络信息安全意识不断增强。但是目前我国在核心技术领域，如芯片、操作系统、数据库等方面与国际还有一定差距，尤其是在操作系统层面，国外公司占据了垄断性地位。从政府停止采购“Windows8”等事件可以看出，国家对操作系统安全十分重视。现阶段，操作系统安全存在极大的安全隐患，我国信息安全专家提出了一种采用可信计算对现有Windows、Linux等操作系统进行安全加固的方法，保障现阶段下我国重要信息系统的安全。即通过利用以密码为基础的信任链传递，通过可信计算技术提供的认证、控制、效验等机制确保系统中病毒、木马、后门无法执行，已知执行程序代码及参数没有被恶意篡改，从而实现对恶意代码的主动防御，系统漏洞、后门难以被攻击者利用。国内厂家通过多年对可信计算技术的研究，使操作系统安全加固技术已经接近国际先进水平，且能符合国家对信息安全产品自主可控的要求，并与国内主流的软、硬件平台兼容，满足国家对信息安全产品的技术要求及用户的管理和使用习惯，能够对应用系统透明支撑。目前，国内厂商在操作系统安全加固领域的技术优势比较明显。
2、操作系统安全加固领域的技术特点
（1）技术研发难度较大。操作系统安全加固产品是基于操作系统内核的安全增强，接管操作系统的最高权限，使国外操作系统增加其可信度，成为自主可控的操作系统。例如，Windows操作系统内核源码并不开源，导致对其修改难度系数增大。而操作系统安全增强需要同时涉及设备驱动加载技术、双因子身份鉴别技术、可信计算技术、主动防御技术、强制访问控制技术、Web管理技术等多方面技术，需要有实力雄厚的研发团队及主机攻防团队进行产品设计、开发工作，以克服技术研发难度较大的问题。
（2）稳定性要求较高。由于操作系统安全加固产品主要用来保护服务器的安全运行，对长年开机运行的服务器来讲，安全产品的稳定性是必要考量条件。
（3）个性策略较多，易用性偏低。通过安全策略的个性化制定，操作系统安全加固产品可以满足各种类型业务服务器的安全稳定运行，使服务器主动抵抗恶意攻击，也因此损失了一部分产品的易用性。
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（七）行业特有的经营模式及周期性、区域性或季节性等特征
1、行业经营模式
信息安全行业的客户主要对安全性和保密性要求较高的政府部门、军队、军工企业以及信息化程度较高的金融、能源等行业中的大、中型企业。为保证采购效率，这些用户一般采取集中采购的模式。由于行业资质、技术能力以及资金的限制，为扩大市场占有率，信息安全企业经常采取直接销售和代理销售相结合的销售方式。作为知识密集型的高新技术领域，信息安全行业强调人才储备和知识的不断更新，注重人力资本和研究开发的投入，信息安全企业普遍具有轻资产运营的特点。
2、行业周期性
随着信息技术不断创新，信息产业持续发展，信息网络广泛普及，信息化成为全球经济社会发展的显著特征。我国的信息化建设正处在蓬勃发展的进程中，信息安全威胁呈现日益复杂化和多样化趋势，信息安全行业将保持快速发展态势，目前尚处于成长期，未显现明显的周期性特征。
3、行业区域性
目前，我国的信息安全行业呈现较明显的区域性特征。信息安全行业较大程度上取决于客户的信息化水平，一般而言经济发展水平较高的地区对于信息安全相关的投入较大，致使市场需求主要集中在华北、华东和华南等经济较发达地区。
4、行业季节性
信息安全行业具有一定的季节性特征。目前，我国信息安全产品的主要客户集中在政府部门、军队、军工企业及金融、能源等行业的大中型企业，这些客户通常采取预算管理制度和产品集中采购制度，一般下半年制定次年年度预算和投资计划，审批通常集中在次年的上半年，采购招标则安排在次年年中或下半年，因此信息安全产品的销售主要集中在每年的下半年尤其是第四季度，呈现明显的季节性特征。
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（八）中软华泰的核心竞争力及行业地位
1、中软华泰竞争优势
（1）国内信息安全行业知名企业，操作系统加固领域的领导厂商之一
中软华泰是一家拥有自主知识产权的信息安全企业，经过十多年的发展，通过不断地技术创新，在服务器安全层面、可信连接层面及安全服务整体解决方案等方面形成多项核心技术，已成为国内最具技术创新和产品开发实力的信息安全主要厂商之一。
中软华泰的产品通过多种严格测试，拥有较完备的资质和资格，主要包括：国家保密科技测评中心“涉密信息系统产品检测证书”，公安部公共信息网络安全监察局“计算机信息系统安全专用产品销售许可证”，中国信息安全认证中心“中国国家信息安全产品认证证书”北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京国家税务局、北京市地方税务局“高新技术企业证书”等。
中软华泰的“节点-操作系统安全加固”产品先后荣获了“2010年度十大金融科技企业用户信赖产品”称号及赛迪“2011年度创新产品”奖。
2014年，中软华泰作为仅有的两家企业单位之一，与公安部第三研究所、国家信息中心、中国科学院软件研究所等单位共同建设“信息安全等级保护关键技术国家工程实验室”，该实验室定位于提升国家信息安全防御能力，是国家信息安全等级保护工作的技术创新基地和信息安全职能部门的主要智库。
（2）强大的自主研发能力
中软华泰坚持产、学、研相结合，2008年和 2010年先后与北京交通大学、北京工业大学共同设立“研究生联合培养基地”，持续为国家输送信息安全专业人才的同时也使公司具有了坚实的技术储备。中软华泰在服务器安全层面、网络通讯监控层面、涉密设备接入控制层面、安全服务技术层面、服务器审计技术、底层及驱动控制技术、移动存储介质管理技术、文档和数据安全管理技术、可信连接层面形成了核心技术，并且拥有多项信息安全管理方面的自主知识产权，上述技术在诸多方面达到甚至超过了国外著名企业的技术水平。
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另外，中软华泰还具备强大的二次开发能力，可以结合客户实际需求以及产品使用环境和投资规模，快速实现产品定制，提供符合用户环境的产品组合和应用解决方案，不断提升产品市场竞争力。
截至目前，中软华泰已取得 22项计算机软件著作权，2项专利，彰显了公司具有较强的自主研发和产品创新能力。
（3）参与业内重点科研项目和多项行业标准的制定
中软华泰十余年来始终坚持技术创新，先后参与了多项国家级、省部级重点信息安全科研项目。公司承接国内最高安全等级四级的安全应用技术平台模拟系统的设计和搭建工作并成功完成项目验收；公司参加信息安全等级保护863课题组，深化研究信息安全等级保护关键技术；公司参与国家标准 GB/T25070－2010《信息安全技术信息系统等级保护安全设计技术要求》的编写工作；公司参与了中国人民银行《金融行业等级保护建设指引》编写。目前，公司是中国可信计算联盟成员、中关村可信计算产业联盟成员及信息安全等级保护关键技术国家工程实验室理事会成员。
（4）拥有较为全面的自主知识产权产品和服务体系
中软华泰通过参与国家重点科研项目、参与国家相关安全标准的起草工作占领了操作系统安全产业的制高点，通过对安全攻防技术的前瞻性研究与前沿产品开发，中软华泰把握了行业发展的主流趋势，并与国家安全重点发展方向保持一致。在此基础上拥有了具有自主知识产权的产品和服务模式。同时依托核心技术、通过在政府、大型企事业单位客户的大量应用实践，形成了包括安全咨询、安全解决方案、安全运营监控、重大项目应急响应等多种模式的专业安全服务，覆盖了信息安全产业的主要应用领域，并形成成熟的、梯次化的自主创新服务体系，能够为客户提供持续而完善的整体安全解决方案。
（5）覆盖广泛的营销体系及强大的应急响应能力
中软华泰经过十余年专注不懈的努力，确立了营销体系方面的优势：一是建立了全国性的渠道体系和技术支持中心。目前已设立北京总公司、上海分公司、
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南京分公司，并派驻销售人员覆盖东北、新疆等地，形成了以总公司为核心，辐射全国的多级销售网络，构建了较为完善的技术支持服务体系，能够为用户提供良好的本地化技术支持以及快速的需求响应；二是拥有较多行业高端用户群体，公司在政府、金融等重点行业，北京、上海等重点区域具有一定优势。
中软华泰拥有较强的应急响应能力，近年来，公司在公共信息安全领域作出杰出贡献，先后参与了北京奥运会、上海世博会及国庆期间的重大项目安全保障工作，并圆满完成任务。
2、中软华泰市场占有率情况
根据2014年2月赛迪顾问出版的《2013-2014年中国信息安全产品市场研究年度报告》对操作系统安全加固产品市场份额的研究报告显示，中软华泰产品份额排名居全国第三，数额为17.6%，在操作系统加固领域有着较好的市场表现。
3、主要竞争对手
（1）浪潮信息
浪潮信息主营服务器、存储、硬件系统集成以及相关软件服务。
浪潮操作系统安全增强系统 SSR是针对主机操作系统的安全加固软件，能够主动防御对未知病毒、黑客攻击行为对操作系统的破坏，可以有效的提升操作系统的安全级别，从而达到国家等级保护的三级要求。
（2）椒图科技
椒图科技是国内操作系统加固方案提供商，深圳市高新技术企业。
公司主要产品JHSE椒图主机安全环境系统，集合操作系统加固和服务器管控为一体，跨平台支持windows、linux、aix、hpux、sloaris等服务器操作系统，通过对其安全加固，使操作系统达到国家等级保护的三级要求，有效抵御已知/未知恶意代码和黑客行为对操作系统的破坏。
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三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析备考合并财务报表是本公司管理层基于本次交易完成后的上市公司架构编制的备考合并财务报表。本报告书中所引用的备考财务报表未经审计。备考合并财务报表假设本次交易已在 2013年 1月 1日完成，并依据本次交易完成后的构架编制。公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，在此基础上编制2013年度、2014年1-9月的备考合并财务报表。
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
1、本次交易前后上市公司资产变化情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|28,904.52|40.33%|29,014.95|35.26%|110.42|
|90.00|0.13%|90.00|0.11%|0.00|
|32,143.87|44.85%|32,458.34|39.44%|314.47|
|2,983.72|4.16%|3,010.73|3.66%|27.01|
|927.12|1.29%|976.24|1.19%|49.12|
|921.06|1.29%|948.28|1.15%|27.21|
|440.85|0.62%|468.34|0.57%|27.49|
|66,411.16|92.66%|66,966.88|81.38%|555.72|
|1,000.00|1.40%|1,079.54|1.31%|79.54|
|-|-|-|-|-|
|2,999.28|4.18%|3,028.31|3.68%|29.03|
|162.94|0.23%|1,202.94|1.46%|1,040.00|
|273.33|0.38%|273.33|0.33%|0.00|
|-|-|8,846.96|10.75%|8,846.96|
|170.69|0.24%|238.19|0.29%|67.50|
|651.97|0.91%|656.72|0.80%|4.75|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|5,258.22|7.34%|15,325.99|18.62%|10,067.77|
|71,669.38|100.00%|82,292.87|100.00%|10,623.49|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|38,649.00|54.78%|38,760.62|47.72%|111.62|
|59.07|0.08%|59.07|0.07%|0.00|
|24,608.14|34.88%|24,874.80|30.63%|266.66|
|3,004.44|4.26%|3,004.71|3.70%|0.27|
|594.78|0.84%|641.81|0.79%|47.03|
|524.04|0.74%|560.14|0.69%|36.10|
|351.12|0.50%|385.35|0.47%|34.22|
|67,790.58|96.08%|68,286.49|84.07%|495.91|
|-|-|579.54|0.71%|-|
|500.00|0.71%|-|-|-|
|1,631.90|2.31%|1,682.85|2.07%|50.95|
|96.79|0.14%|1,285.36|1.58%|1,188.57|
|-|-|-|-|-|
|-||8,846.96|10.89%|8,846.96|
|127.08|0.18%|127.08|0.16%|0.00|
|410.15|0.58%|414.90|0.51%|4.75|
|2,765.93|3.92%|12,936.69|15.93%|10,170.76|
|70,556.51|100.00%|81,223.19|100.00%|10,666.68|

本次交易完成后，截至2014年9月30日，公司的资产总额由本次交易前的 71,669.38万元增加至 82,292.87万元，资产总额增加 10,623.49万元，增长幅度
14.82%，主要是本次交易增加商誉8,846.96万元所致。
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2、本次交易前后上市公司负债变化情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|1,253.77|19.00%|1,327.84|14.40%|74.07|
|387.48|5.87%|573.83|6.22%|186.34|
|-|-|147.77|1.60%|147.77|
|4,815.55|72.96%|4,849.96|52.58%|34.40|
|143.24|2.17%|2,168.13|23.51%|2,024.90|
|6,600.04|100.00%|9,067.53|98.31%|2,467.49|
|-|-|156.00|1.69%|156.00|
|-|0.00%|156.00|1.69%|156.00|
|6,600.04|100.00%|9,223.53|100.00%|2,623.49|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|1,057.81|18.26%|1,200.82|13.40%|143.02|
|223.45|3.86%|850.00|9.49%|626.55|
|-|-|164.86|1.84%|164.86|
|4,355.98|75.21%|4,367.23|48.74%|11.25|
|154.60|2.67%|2,220.67|24.79%|2,066.07|
|5,791.83|100.00%|8,803.57|98.26%|3,011.74|
|-|-|156.00|1.74%|156.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|-|0.00%|156.00|1.74%|156.00|
|5,791.83|100.00%|8,959.57|100.00%|3,167.74|

本次交易完成后，截至2014年9月30日，公司的负债总额由本次交易前的6,600.04万元增加至9,223.53万元，负债总额增加2,623.49万元，增长幅度39.75%，其中主要是本次交易所涉及的现金支付价款2,000.00万元所致。
3、本次交易前后上市公司偿债能力分析
||
|-|
|交易完成前|
|9.21%|
|10.06|
|9.40|

||
|-|
|交易完成前|
|8.21%|
|11.70|
|11.03|

注1：资产负债率=总负债/总资产
注2：流动比率=流动资产/流动负债
注3：速动比率=（流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债
本次交易完成后，2014年9月30日资产负债率由9.21%提升至11.21%，交易前后流动比率与速动比率均处于合理范围内。
（二）本次交易完成后公司盈利能力分析
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日完成，本次交
易前后，上市公司2013年度、2014年1-9月的经营成果情况对比如下：
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单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|增长额|
|13,948.61|15,064.09|1,115.48|
|12,850.88|13,844.78|993.90|
|1,097.73|1,219.30|121.57|
|1,574.98|1,776.04|201.06|
|1,638.66|1,839.73|201.06|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|增长额|
|22,820.46|23,879.24|1,058.78|
|17,891.98|18,920.20|1,028.22|
|4,928.48|4,959.03|30.56|
|6,786.87|7,065.09|278.23|
|6,779.12|7,057.35|278.23|

本次交易完成后，上市公司 2013年、2014年 1-9月营业收入、营业利润、净利润均有所增长，增强了公司的持续盈利能力。
2、本次交易前后盈利能力指标分析
||
|-|
|交易前|
|90.03%|
|11.75%|

||
|-|
|交易前|
|79.40%|
|29.71%|

注1：销售毛利率=（营业总收入-营业成本）/营业总收入
注2：销售净利率=净利润/营业总收入
本次交易完成后，上市公司销售毛利率、销售净利率略有增长。总体而言，
本次交易有利于增强了公司的持续盈利能力。
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四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
中软华泰是专业从事信息安全关键技术研究及产业化实践的高新技术企业，业务范围涵盖信息安全咨询及解决方案、等级保护建设、安全产品开发及销售、信息安全工程建设等方面，是服务器安全领域的国内领先企业，具有很强的技术优势和先发优势。
本次交易完成后，上市公司的业务将拓展到服务器安全领域，北信源终端安全产品与中软华泰服务器安全产品可进行深度结合与重构，形成涵盖从终端到服务器安全整体解决方案，这将快速扩展公司在信息系统安全领域的技术优势，进一步丰富产品线，提升公司在信息系统安全领域的技术和产品竞争优势。此外，北信源和中软华泰还可利用原有客户资源实现交叉销售，提高主要产品的市场知名度和市场占有率，有助于上市公司巩固和加强信息安全领域的竞争优势。
由于中软华泰未来几年内的预期净利润增速较高，本次收购完成后，与上市公司的经营发展产生协同效应，进一步增强公司未来整体盈利能力，提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
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第十节财务会计信息
一、标的公司财务报表
瑞华对中软华泰编制的2012年度、2013年度和2014年1-9月财务报表及附注进行了审计，并出具了《审计报告》（瑞华专审字[2014]第 01670554号）。瑞华认为：中软华泰财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中软华泰 2014年 9月 30日、2013年 12月 31日、2012年 12月 31日的财务状况，2014年1-9月、2013年度、2012年度的经营成果和现金流量。
资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|110.42|111.62|363.22|
|应收账款|314.47|266.66|514.28|
|预付款项|27.01|0.28|0.91|
|其他应收款|49.12|47.03|124.24|
|存货|27.21|36.10|29.42|
|其他流动资产|27.49|34.22|5.82|
|流动资产合计|555.72|495.91|1,037.89|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|100.00|100.00|100.00|
|固定资产|40.21|62.13|71.28|
|长期待摊费用|67.50|-|8.40|
|非流动资产合计|207.71|162.13|179.68|
|资产总计|763.43|658.04|1,217.57|

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|||||
|-|-|-|-|
|流动负债：||||
|应付账款|74.07|143.02|519.61|
|预收款项|186.34|626.55|1,088.68|
|应付职工薪酬|147.77|164.86|190.74|
|应交税费|34.40|11.25|122.26|
|其他应付款|24.90|66.07|179.63|
|流动负债合计|467.49|1,011.74|2,100.92|
|负债合计|467.49|1,011.74|2,100.92|
|股东权益：||||
|股本|1,586.54|1,442.31|1,250.00|
|资本公积|364.09|208.32|0.63|
|未分配利润|-1,654.69|-2,004.33|-2,133.98|
|股东权益合计|295.94|-353.70|-883.35|
|负债和股东权益总计|763.43|658.04|1,217.57|

利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|
|营业收入|1,115.48|1,058.78|1,386.53|
|减：营业成本|43.64|60.32|125.80|
|营业税金及附加|11.79|10.12|30.30|
|销售费用|282.85|468.76|500.72|
|管理费用|489.66|641.65|810.83|
|财务费用|0.36|-0.08|0.19|
|资产减值损失|17.04|-3.97|22.58|
|营业利润|270.14|-118.01|-103.89|

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|||||
|-|-|-|-|
|加：营业外收入|79.49|266.25|58.72|
|其中：非流动资产处置利得|10.64|-|-|
|减：营业外支出|-|18.57|0.16|
|利润总额|349.64|129.66|-45.33|
|净利润|349.64|129.66|-45.33|

现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|717.92|964.90|1,656.92|
|收到的税费返还|68.85|159.43|58.72|
|收到其他与经营活动有关的现金|51.33|343.03|250.56|
|经营活动现金流入小计|838.10|1,467.37|1,966.20|
|购买商品、接受劳务支付的现金|140.38|362.82|308.74|
|支付给职工以及为职工支付的现金|469.17|498.60|584.54|
|支付的各项税费|94.37|209.53|187.85|
|支付其他与经营活动有关的现金|365.38|1,035.91|1,031.44|
|经营活动现金流出小计|1,069.30|2,106.86|2,112.57|
|经营活动产生的现金流量净额|-231.20|-639.49|-146.37|

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|||||
|-|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|20.00|-|-|
|投资活动现金流入小计|20.00|-|-|
|投资活动产生的现金流量||||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|90.00|12.11|10.29|
|投资活动现金流出小计|90.00|12.11|10.29|
|投资活动产生的现金流量净额|-70.00|-12.11|-10.29|
|筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金|300.00|400.00|250.00|
|筹资活动现金流入小计|300.00|400.00|250.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|300.00|400.00|250.00|
|现金及现金等价物净增加额|-1.20|-251.60|93.34|
|加：期初现金及现金等价物余额|111.62|363.22|269.88|
|期末现金及现金等价物余额|110.42|111.62|363.22|

1、中软华泰 2014年 9月 30日预收款余额为 186万元，较 2013年末 627万元及2012年末1,089万元发生较大幅度的下降的原因
中软华泰两年一期预收账款前五大客户情况如下：
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单位：万元
2012年12月 2013年12月2014年09月30
单位 项目未确认原因 验收时间31日 31日 日
该项目资金系财政计划内资金划
东华软件股 拨，由于甲方综合统筹等原因，2013
222.31 269.33 20.61 2014.9份公司 年该项目一直未实施，于2014年9
月完成验收并收到验收单
北京捷成世 该项目资金系央视计划内资金划
纪科技股份 194.44 拨，2012年末该项目未实施，于2013 2013.9有限公司 年9月完成验收
北京网御星
该项目资金系财政计划内划拨，于
云信息技术 150.43 2013.12013年1月完成验收
有限公司
深圳博凯科 该项目资金系代理商预付款，于
91.42 2013技有限公司 2013年发货并完成验收
北京美承互
2012年余额系代理商预付款，发货
联数码科技
84.44 31.85期间为2013年，2014年余额系代理 2013-2014发展有限公
商前期支付的货物预付款
司
2013年余额系央视咨询项目预付
款，2014年完成验收；2014年余额
中央电视台 103.90 32.70 2014系另一咨询项目预付款，至今未结
算
天津信为科 该款项系代理商预付资金款，2014
50.00 2014.4技有限公司 年4月发货完毕并完成验收
国家电力监
该项目系财政计划内资金，项目于
管委员会信 32.98 2014.92014年9月完成验收
息中心
上海市数字
该项目系财政计划内资金，项目于
证书认证中 29.43 2014.62014年6月取得验收单
心有限公司
青岛国能拓
该款项系代理商预付资金款，项目
展实业有限 22.25 2014.11于2014年11月完成验收
公司
贵州亨达信
该款项系代理商预付资金款，根据
通网络信息
10.00项目需要进行发货安装，于2014年 2014.11安全技术有
11月完成验收
限公司
标的公司收入确认原则如下：
（1）软件产品的开发和销售
软件产品包括自行开发研制软件产品和定制开发软件产品。自行开发研制软件产品是指拥有自主知识产权、无差异化、可批量复制的软件产品；定制开发软件产品是指公司根据买方的实际需求进行定制、开发的软件产品。
自行开发研制软件产品的销售，公司在软件产品的重要风险和报酬已转移给买方，取得相关的验收单后，不再对其实施继续管理权和实际控制权，相关的收
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入已经收到或取得了收款的证据，并且与其有关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入。
定制开发软件项目按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入，对合同约定完工比例的，按合同约定的完工确认条件确认收入。
（2）技术服务收入
技术服务是指公司为客户提供的技术支持、技术咨询、技术开发、系统维护等服务。
技术服务收入的确认原则及方法为：在劳务已经提供，按合同约定取得验收单、收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳务收入。一定期限的维护合同，按合同期限平均确认收入。
标的公司最终客户多为行政事业单位，客户年初启动项目后申请资金，一般资金到最后一个季度才会拨付，客户于签订合同年度需要将拨付资金支出，实际项目未完成或未进行验收，形成预收账款，同时，随着公司不断发展，近年产品愈发成熟、产品化愈发完善，使得项目实施周期变短，年末未执行完毕的合同也逐步减少，故造成预收账款逐年降低。
2、中软华泰2013年营业外收入的明细及说明
中软华泰2013年营业外收入266.25万元，包括159.43万元政府补助及106.81万元清理往来款。
（1）政府补贴159.43万元系收到的增值税返还
根据国务院国发[2000]18号文件《国务院关于印发<鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策>的通知》和财政部、国家税务总局、海关总署下发财税[2000]25号文《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》，2010年底以前，公司自行开发研制软件产品销售收入按17%的法定税率计缴增值税，对实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。2011年 1月 28日，国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）继续实施上述软件增值税税收优惠政策。
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（2）其他项目106.81万元系中软华泰清理无需支付的往来款
中软华泰在经营过程中形成部分往来款，由于各种原因已无法支付和收回， 2013年 1月 31日中软华泰股东会作出“关于清理往来款的决议”，对其进行了清理，其中无法收回的款项金额183.99万元，无法支付的款项金额290.80万元，记账错误对冲账户11.94万元。
3、中软华泰 2012年亏损 45万元，但缴纳企业所得税 39.46万元的原因说明
中软华泰2008至2010年度收到即征即退的退税收入于年度汇算清缴时作为不征税收入进行申报，2012年接受北京市海淀区第八税务局抽查，认定公司 2008至 2010年度收到的软件退税收入未单独列支用于研究开发软件产品与扩大再生产，不应享受《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税〔2008〕1号)中“软件生产企业实行增值税即征即退政策所退还的税款，由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。”的优惠政策。故国税八所要求企业自查并重新申报2008至2010年度企业所得税，补缴所得税及滞纳金，并不再单独进行处罚。中软华泰账面将补缴所得税部分计提至 2008至 2010年，将滞纳金 18.57万元确认在缴纳当期（2013年度）。故 2012年末应交税费-应交企业所得税存在 39.46万元余额，并非2012年盈利所致。
4、中软华泰2013年营业外支出的明细及说明
中软华泰2013年营业外支出18.57万元，系补缴2008-2010年企业所得税滞纳金。产生原因详见上述“3、中软华泰 2012年亏损 45万元，但缴纳企业所得税39.46万元的原因说明”。
二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表
备考合并财务报表是本公司管理层基于本次交易完成后的上市公司架构编制的备考合并财务报表。本报告书中所引用的备考财务报表未经审计。备考合并财务报表假设本次交易已在 2013年 1月 1日完成，并依据本次交易完成后的构
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架编制。公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，在此基础上编制2013年度、2014年1-9月的备考合并财务报表。
（一）备考合并资产负债表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|
|流动资产|66,966.88|68,286.49|
|非流动资产|15,325.99|12,936.69|
|资产总计|82,292.87|81,223.19|
|流动负债|9,067.53|8,803.57|
|非流动负债|156.00|156.00|
|负债合计|9,223.53|8,959.57|
|所有者权益|73,069.34|72,263.61|

（二）备考合并利润表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|
|营业总收入|15,064.09|23,879.24|
|营业总成本|13,844.78|18,920.20|
|营业利润|1,219.30|4,959.03|
|利润总额|1,776.04|7,065.09|
|净利润|1,839.73|7,057.35|

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第十一节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞
争的情况
本公司拟通过现金及发行股份购买资产方式收购中软华泰100%的股权。本次交易完成后，中软华泰将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，仍为林皓。公司的实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
1、上市公司控股股东作出的避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，公司控股股东及实际控制人林皓先生在公司上市之前就已做出避免同业竞争的承诺。
截至本报告书签署日，林皓先生信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。
2、交易对方作出的避免同业竞争和竞业禁止承诺
交易对方均已签署《关于避免同业竞争的承诺函》约定：
（1）本次交易完成后，在本方持有北信源股票期间、在中软华泰或北信源任职期间及任职期满后两年内，本方及本方控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业不会直接或间接经营任何与中软华泰、北信源及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与中软华泰、北信源及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（2）本次交易完成后，在本方持有北信源股票期间、在中软华泰或北信源任职期间及任职期满后两年内，如本方及本方控制的企业的现有业务或该等企业
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为进一步拓展业务范围，与中软华泰、北信源及其其他下属公司经营的业务产生竞争，则本方及本方控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入北信源或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本方及本方控制的企业不再从事与中软华泰、北信源及其其他下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
（3）本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本方愿意承担由此给中软华泰或北信源造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
二、关联交易
（一）本次交易对上市公司关联交易和关联方的影响情况
本次交易完成前，上市公司与中软华泰之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，因此，本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
（二）最近两年及一期中软华泰的关联交易情况
1、关联方应收、预付款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年9月30日||2013年12月31日|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|-|-|1.00|0.30|67.86|
|-|-|1.00|0.30|67.86|

3、关联方应付、预收款项
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单位：万元
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|3.16|-|
|3.16|-|

（三）规范关联交易的制度安排
为了规范上市公司与交易对方之间的交易行为，维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司的长期稳定发展，交易对方田秋桂、马永清、王俊锋承诺：
（1）本次交易完成后，本方及本方控制的企业将尽可能减少与北信源及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为北信源股东之地位谋求与北信源在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为北信源股东之地位谋求与北信源达成交易的优先权利。
（2）若发生必要且不可避免的关联交易，本方及本方控制的企业将与北信源及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并将按照有关法律法规和北信源《公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、审批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。
（3）本方保证将依照北信源《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担保，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
（4）如违反上述承诺给北信源造成损失，本方将向北信源作出赔偿。
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第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至报告签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（二）控股股东与上市公司
本次交易完成后，本公司控股股东及实际控制人为林皓。控股股东未超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。本公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
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（四）监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
本次交易前，上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等要求，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务，各部门和下属公司负责人为本部门和下属公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。公司能够真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
（七）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
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二、本次交易完成后上市公司的独立性
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（一）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
公司上述的人员独立情况仍将于本次交易完成后得以保持与延续。
（二）资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
本次交易完成后，中软华泰将成为上市公司的子公司，中软华泰股权资产产权完整、清晰，不存在任何权属争议。因此，本次交易完成后，上市公司的资产将继续保持独立完整。
（三）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
本次交易完成后，公司仍将贯彻财务独立运作的要求，独立核算、内控规范。
（四）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行
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使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。
（五）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，中软华泰将成为上市公司的控股子公司。上市公司将依法独立从事经营范围内的业务，继续保持和控股股东、实际控制人之间的业务独立性。本次交易不会使公司业务的完整性、独立性受到不利影响。
综上，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。
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第十三节风险因素分析和风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）标的资产评估增值较大风险
本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为本次交易标的的最终评估结论。根据开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字[2014]229号），截至评估基准日 2014年 9月 30日，中软华泰100%股权的评估值为10,102.68万元，较所有者权益295.94万元评估增值9,806.74万元，增值率3,313.77%。参考标的资产的评估价值，经交易各方友好协商，标的公司100%股权作价10,000.00万元。
由于中软华泰是专业从事信息安全关键技术研究及产业化实践的高新技术企业，业务范围涵盖信息安全咨询及解决方案、等级保护建设、安全产品开发及销售、信息安全工程建设等方面，属于“轻资产”公司，资产基础法评估结果未能反映企业拥有的经营团队、市场和客户资源、营销网络及品牌等核心价值，而收益法从企业获利能力的角度，充分考虑了其拥有的经营团队、市场和客户资源、营销网络及品牌的价值，采用收益法评估结果比资产基础法评估结果，更客观、更符合一般市场原则，易为交易双方所接受。评估机构结合标的公司发展的经营现状，综合考虑行业前景等各种影响因素，履行了勤勉、尽职的义务，基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高，公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。
为应对本次标的资产评估增值较大的风险，切实维护上市公司、特别是中小股东利益，公司与交易对方已按照《重组管理办法》第三十五条的规定，在签订的《业绩补偿协议》中约定了相关业绩补偿条款。具体相关内容详见本报告书“第
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六节本次交易相关协议的主要内容”。
（二）标的公司业绩承诺无法实现风险
伴随中软华泰战略调整、核心产品“节点-操作系统安全加固软件”的不断成熟及服务器加固市场的稳步扩大，中软华泰 2012年、2013年及 2014年 1-9月实现净利润分别为-45.33万元、129.66万元、349.64万元，发展态势良好，盈利能力稳步提升。交易对方田秋桂、马永清承诺中软华泰 2014年、2015年、2016年和 2017年的净利润（经审计的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币833.33万元、1,041.66万元、1,302.08万元、1,627.60万元。
上述业绩承诺较中软华泰历史业绩具有显著增长，公司提请投资者关注业绩承诺较历史业绩存在较大增长的风险。交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（三）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
在中软华泰2014年、2015年、2016年、2017年每一年度《专项审核报告》出具后，若中软华泰在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润低于累计承诺净利润数，相关业绩承诺方（田秋桂、马永清）应对本公司进行补偿。尽管公司已与田秋桂、马永清签订业绩补偿协议，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致中软华泰的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
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为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，公司为本次交易设计了股份锁定及现金对价分期支付的安排，一定程度上控制了相关风险。田秋桂、马永清承诺通过本次交易认购的北信源股份自上市之日起，至 36个月届满之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前，不转让其持有的本次发行取得的股份，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外。现金对价分四期支付，支付进度详见本报告书“第六节本次交易相关协议的主要内容”。
（四）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，中软华泰将成为北信源的全资子公司。从公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与拟收购公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对拟收购公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
（五）交易终止风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
本次交易需要获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
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（六）审批风险
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、取得北信源股东大会对本次交易的批准；
2、中国证监会对本次交易的核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在北信源合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。若标的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，如果未来发生商誉减值，会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，对上市公司业绩造成不利影响，提请投资者注意该风险。
本次交易完成后，本公司将利用上市公司和中软华泰在业务、研发技术、客户等方面的互补性进行资源整合，积极发挥中软华泰的优势，保持中软华泰的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（八）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过 2,666.00万元，拟用于支付本次交易的现金对价及交易费用（如有剩余，则补充中软华泰流动资金）。若股价波动或市场环境变化，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过债务融资或自有资金等其他方式支付该部分现金对价。如果债务融资等其他融资方式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
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二、标的公司的经营风险
（一）应收账款发生坏账的风险
中软华泰是专业从事信息安全关键技术研究及产业化实践的高新技术企业，业务范围涵盖信息安全咨询及解决方案、等级保护建设、安全产品开发及销售、信息安全工程建设等方面，客户以政府、大型企事业单位用户为主，受益于行业发展及客户对信息安全的逐渐重视，中软华泰的业务规模快速增长，最近一期期末应收账款余额也相应增加，截至2014年9月30日，经审计的应收账款余额为314.47万元，存在一定的坏账风险。
尽管中软华泰的客户以政府、大型企事业单位用户为主，客户信用良好，与中软华泰有较稳定的合作关系，应收账款可回收性较大，出现坏账的可能性较低，但如果主要客户的经营状况发生重大不利变化，致使应收账款不能及时收回，将对中软华泰的经营造成较大不利影响。
（二）标的公司历史盈利规模较小，盈利时间较短，未来盈利能力不确定
的风险
中软华泰2012年、2013年、2014年1-9月净利润分别为-45.33万元、129.66万元、349.64万元。中软华泰2013年特别是2014年1-9月盈利能力出现明显好转，主要得益于信息安全行业的快速发展以及政府、大型企事业单位客户对信息安全的逐渐重视带来的服务器安全市场稳步增长、核心产品“节点-操作系统安全加固”逐步发展成熟及公司战略调整带来的费用下降。但中软华泰历史盈利规模较小，盈利时间较短，其业务能否持续快速发展存在一定不确定性。未来中软华泰的收入、净利润能否持续增长具有不确定性，请广大投资者注意相关风险。
（三）核心技术泄密或被侵权的风险
中软华泰在服务器安全领域已经掌握了较为全面的相关核心技术，形成了比较突出的核心技术优势。中软华泰高度重视对核心技术的保密措施，但是，如果未来由于竞争对手不正当竞争等因素，导致中软华泰的核心技术泄密或被侵权，将会对中软华泰产生不利影响。
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（四）技术人员流失的风险
中软华泰的发展很大程度上要依靠人才的推动，特别是具备服务器安全软件开发能力，并熟悉客户所在行业知识的复合型人才。中软华泰在多年的发展过程中建立了具有专业知识和技术能力的研发团队，通过持续不断的研发投入，在服务器安全领域已经全面掌握了相关核心技术，形成了比较突出的核心技术优势。
因此，上述技术人员的稳定对中软华泰的发展具有重要影响。
随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。人员流失将可能对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响，提请投资者注意管理层及核心技术人员流失风险。
（五）市场竞争加剧导致盈利能力下降的风险
受益于国家产业政策的推动，信息安全尤其是服务器安全领域保持了快速发展，吸引着具有一定竞争优势的新进入者的不断加入，加剧了市场竞争，市场竞争趋于激烈。
虽然中软华泰凭借自身的竞争优势在行业内具有一定的优势地位，但是不排除其他竞争者提高技术力量、开发创新产品抢占市场份额，从而造成中软华泰产品盈利能力下降的风险。如果中软华泰不能有效应对前述竞争，将可能导致盈利能力下降风险。
（六）企业所得税税收优惠变化风险
中软华泰分别于2009年11月和2013年12月取得过北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期3年，即公司2009-2011年及2013-2015年适用的企业所得税率为15%。未来，中软华泰应在高新技术企业资格期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效，存在企业所得税税率升高导致净利润下降的风险。
（七）标的公司的收入依赖于单一产品的风险
中软华泰的主要产品为节点-操作系统安全加固软件产品，2012年、2013年
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及2014年1-9月，软件产品的销售收入分别占中软华泰营业收入的45.84%、78.32%及71.92%，如果未来市场环境变化、替代技术成熟或竞争产品增加均可能导致节点-操作系统安全加固软件产品的销售状况出现变化，产品的生命周期缩短或盈利能力大幅下降，进而使中软华泰的经营业绩产生较大波动。
（八）标的公司补缴社保的风险
中软华泰在报告期内未严格执行社保的相关规定，存在被政府监管部门追缴员工社会保障金的风险。中软华泰股东田秋桂、马永清及王俊锋承诺，若中软华泰发生被政府监管部门追缴员工社会保障金及罚款等会对本次交易估值产生影响的支出事项，承诺人应自前述支付事实发生之日起 30日内将同等金额现金补偿给中软华泰，保证上市公司不会遭受任何损失。
（九）季节性波动风险
中软华泰的客户主要为政府、大型企业和事业单位等，这些客户通常采取预算管理制度和产品集中采购制度，一般下半年制定次年年度预算和投资计划，审批通常集中在次年的上半年，采购招标则安排在次年年中或下半年。致使中软华泰每年上半年销售收入较少，销售收入主要集中在下半年尤其是第四季度。因此，中软华泰的销售收入呈现较明显的季节性分布，并由此造成营业收入在第四季度集中实现。
（十）租赁的办公用房尚未取得房产证的风险
截至本报告书签署日，中软华泰未拥有任何自有土地或房产，其主要生产经营场所北京市海淀区蓝靛厂金源时代购物中心 B区2#B座 8层 801号房间系其向北京昊永物业管理有限公司租赁使用。由于报建手续不完备，出租方北京昊永物业管理有限公司尚未取得位于北京市海淀区蓝靛厂金源时代购物中心 B区2#B座8层801号房间的房产权证，房屋权属手续不完备，因此可能给中软华泰的后续租赁带来风险，进而影响中软华泰的经营。
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三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受北信源盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、行业政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。北信源本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第十四节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、上市公司于最近十二个月内发生资产交易的情况
截至本报告书签署日，公司最近 12个月内共发生资产交易 3次，具体情况如下：
（一）向上海无寻网络科技有限公司增资
2013年 10月 11日召开的公司第二届董事会第二次临时会议审议通过《关于使用自有资金向上海无寻网络科技有限公司增资的议案》。截至 2014年 9月30日，公司持有上海无寻网络科技有限公司10.71%股份。
本次对上海无寻的投资有助于完善公司在信息安全领域的布局，优化公司现有产业结构，使得公司从传统信息安全领域跨入人身家庭安全领域，客户群从企业级用户扩展到广大的消费者用户，从专著于企业级市场跨入快速发展的互联网行业，从而进一步拓展公司现有产业范围，丰富并延伸公司现有产品线，快速在相关技术及产品领域形成竞争优势。届时公司产品在继续保持政府及国有大型企事业单位市场份额的同时，将开拓出家庭、个人等全新的市场领域，对快速拓展市场份额、提升公司核心竞争力具有积极而重大的意义。
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（二）向北京恒易传奇科技有限责任公司增资
2013年 10月 11日召开的公司第二届董事会第二次临时会议审议通过《关于使用自有资金向北京恒易传奇科技有限责任公司的议案》。截至 2014年 9月30日，公司持有北京恒易传奇科技有限责任公司8.33%股份。
本次对外投资可以增强公司在终端管理方面的技术储备，丰富公司产品功能，进一步优化资源配置，满足客户在云计算及虚拟化领域的需求。同时与技术先进的恒易传奇合作可以提高公司的产品竞争力，以达到进一步拓展市场，促成公司又一新的盈利增长点的目标。
（三）向北京双洲科技有限公司增资
2014年8月27日，公司第二届董事会第五次临时会议审议通过《关于使用部分超募资金向北京双洲科技有限公司增资的议案》。截至 2014年 9月 30日，公司持有北京双洲科技有限公司14.29%股份。
北京双洲科技有限公司经过近 10年的快速发展，已经在“集中管控”等方面培养了大批优秀技术人才，并积累了大量的技术研发和项目实施经验。通过投资北京双洲科技有限公司，有利于公司在稳固现有市场份额的同时，充分利用北京双洲科技有限公司的项目实施经验及客户资源，向客户提供更多的产品和技术服务，进一步开拓军队、政府等大型客户资源，从而进一步提升公司与各类客户的合作关系。
北信源最近十二个月内的上述交易，属于公司业务正常扩张需要，与本次交易不存在关系。
三、关于本次交易产生的商誉及会计处理
（一）本次交易产生的商誉
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。商誉代表的是合并中取得的由于不符合确认条件未予确认
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的资产以及被购买方有关资产产生的协同效应或合并盈利能力。
本次交易中，上市公司拟购买中软华泰100%股权构成非同一控制下的企业合并。本公司于购买日对合并成本，大于合并中取得的中软华泰100%股权的可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉，体现在公司的合并财务报表中。
（二）商誉的后续会计处理
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。对于可收回金额低于账面价值的部分确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
四、上市公司股票停牌前价格波动的说明
公司于 2014年 9月 19日起停牌，停牌前第 21个交易日即 2014年 8月 20日，公司股票收盘价为21.00元/股，停牌前一交易日即2014年9月18日收盘价为25.85元/股，期间涨幅为23.10%。
同期创业板综指（399102.SZ）累计上涨6.23%，同期创业板指数（399006.SZ）累计上涨4.44%，分别剔除同期创业板综指和同期创业板指数的影响后，上市公司股价在本次重大事项公告前20个交易日内累计涨幅分别为16.87%和18.65%。
按照中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》，北信源所处行业归属“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“软件和信息技术服务业”（分类代码：I65），归属于软件信息技术（证监会）指数[883007]。同期软件信息技术（证监会）指数[883007]累计上涨7.40%。剔除同行业板块因素的影响后，上市公司股价在本次重大事项公告前 20个交易日内累计涨幅为15.70%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，北信源股价在公司股票公告前 20个交易日累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
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五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
北信源已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作。本次自查期间为北信源停牌前六个月至本报告签署之日止。
本次内幕信息知情人自查范围包括：北信源及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；中软华泰现有股东（即田秋桂、马永清、王俊锋）、中软华泰及其全体董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
根据各方出具的自查报告、声明，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，除北信源内幕信息知情人王灿的配偶汪毅外，其他自查范围内的主体在自查期间均不存在买卖本公司股票的情况。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|买卖日期|交易类型|交易价格（元）|变动股数（股）|
|2014年5月27日|买入|20.79|1,100|
|2014年5月27日|买入|20.54|100|
|2014年6月3日|卖出|21.96|1,200|

（一）北信源关于汪毅在自查期间买卖公司股票的《书面说明》
北信源关于汪毅在自查期间买卖公司股票的情况作出如下说明：“由于汪毅在买卖北信源股票时北信源本次交易尚未产生动议，王灿及其配偶汪毅不可能在内部决策前知悉相关内容，汪毅于 2014年 5月 27日至 2014年 6月 3日期间买卖北信源股票未利用与本次交易有关的内幕信息，亦无泄漏内幕信息的情形。”（二）汪毅对买卖股票的情况出具说明和承诺
“1、本人从未知悉有关北信源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的内幕信息；
2、本人于2014年5月27日在个人股票账户中分两笔买入北信源股票 1,100
股和 100股，买入价格分别为 20.79元/股和 20.54元/股，并于 2014年 6月 3日
将1,200股全部卖出，卖出价格为21.96元/股，买入价格与卖出价格不存在巨大
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差距；
3、本人在买入和卖出时并未知晓北信源本次交易的相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
（三）法律顾问对上述买卖股票情况的核查意见
根据海润律所出具的《法律意见书》，海润律所对上述买卖股票情况的核查意见如下：“经本所律师核查，汪毅买卖上市公司股票过程中，买入价格与卖出价格之间不存在巨大差距，且汪毅已书面说明承诺不存在任何利用内幕信息进行交易的情形，并得到了北信源的确认。本所律师认为，如汪毅及北信源确认情况属实，上述买卖上市公司股票的行为不会对本次交易产生实质性的法律障碍。”六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
北信源、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
北信源在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
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第十五节独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规定，作为公司独立董事，认真审阅了《北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称：《交易报告书（草案）》）及其摘要等与公司本次交易有关的材料，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、本次交易不构成关联交易，交易相关事项经公司第二届董事会第九次会议审议通过，本次董事会的召开、召集、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
2、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
3、《交易报告书（草案）》以及公司拟与交易对方田秋桂、马永清、王俊锋签署的《北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、公司拟与业绩承诺方田秋桂、马永清签署的《北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
4、本次发行股份及支付现金购买资产评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性；评估机构及其经办评估师与公司、目标公司中软华泰及其股东（即交易对方），除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求；
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本次发行股份及支付现金购买资产评估的假设前提合理，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性；本次发行股份及支付现金购买资产以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定标的资产的交易价格，交易定价合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
5、公司董事会根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的要求,对《公司章程》中相应条款进行了修订，进一步完善了《公司章程》中有关利润分配的条款，充分重视了中小投资者的合理回报，并兼顾了公司可持续发展。修订后的利润分配政策进一步明确了现金分红相对于股票红利在利润分配方式中的优先顺序、利润分配的期间间隔、现金分红的条件和额度、差异化的现金分红政策和比例、利润分配方案的制定和决策机制以及利润分配政策的调整或变更机制等，该调整方案适当、稳健，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。
公司本次对利润分配政策的修改，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
6、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议批准和中国证监会的核准。
本次交易符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请瑞信方正作为本次交易的独立财务顾问，根据瑞信方正出具的独立财务顾问报告，其结论性意见为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经北信源第二届董事会第九次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易完成后，林皓仍拥有上市公司控制权，实际控制人未发生变化，本次交易不构成借壳上市；
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3、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
4、本次交易能够加强上市公司及标的公司优势互补，稳步实施上市公司的发展战略，提升上市公司盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定；
5、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，以经审计的净资产账面值为参考，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
6、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
7、截至本报告书签署日，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用；
8、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
9、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
10、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，北信源已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
三、法律顾问意见
根据海润律所出具的《法律意见书》，律师对本次交易的意见如下：
公司本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规规定的
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实质条件；本次交易的各方主体均具有参与本次交易的合法主体资格；本次发行股份购买资产的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍；本次交易《购买资产协议》、《业绩补偿协议》的形式及内容均符合法律、法规和规范性文件的规定，该等协议经签订且生效后对协议各方均具有法律约束力；本次交易相关事项在现阶段已履行相应的批准和授权程序，该等批准和授权合法、有效，本次交易尚需获得北信源股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
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第十六节本次交易相关的中介机构
一、独立财务顾问
瑞信方正证券有限责任公司
地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼15层
法定代表人：雷杰
电话：010-66538666
传真：010-66538566
项目主办人：陈万里、尤晋华
项目组成员：杨帆、闫博、史晓辉、张一
二、法律顾问
北京市海润律师事务所
地址：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层
法定代表人：袁学良
电话：010-82653566
传真：010-88381869
项目经办人：朴杨、冯玫
三、审计机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区西滨河路中海地产广场西塔5层
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法定代表人：顾仁荣
电话：88095588
传真：88091190
项目经办人：黄峰、张志明、金蕊
四、资产评估机构
开元资产评估有限公司
地址：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际大厦B座17层
法定代表人：胡劲为
电话：010-82653566
传真：010-88381869
项目经办人：李厚东、杨韦波
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第十七节董事及相关中介机构声明
一、董事声明
本公司董事会全体董事承诺《北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
_____________ _____________ _____________
林皓 杨杰 高曦
_____________ _____________ _____________
尹子健 康伟 赵战生
_____________ _____________ _____________
沈剑飞 杨成铭 姚颐
北京北信源软件股份有限公司年 月 日
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二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意北京北信源软件股份有限公司在《北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人： _____________
雷杰
财务顾问主办人：_____________ _____________
陈万里 尤晋华
瑞信方正证券有限责任公司年 月 日
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三、律师声明
本所及本所经办律师同意《北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：_____________
袁学良
经办律师： _____________ _____________
朴杨 冯玫
北京市海润律师事务所年 月 日
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四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
审计机构负责人：_____________
顾仁荣
经办注册会计师：_____________ _____________
黄峰 张志明
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
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五、资产评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人： _____________
胡劲为
经办注册资产评估师： _____________ _____________
李厚东 杨韦波
开元资产评估有限公司年 月 日
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第十八节备查文件
一、备查文件
1、北信源第二届董事会第九次会议决议和独立董事意见；
2、瑞信方正出具的《瑞信方正证券有限责任公司关于北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》；
3、法律顾问出具的《北京市海润律师事务所关于北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》；
4、瑞华出具的中软华泰审计报告；
5、开元评估出具的中软华泰评估报告；
6、北信源与田秋桂、马永清、王俊锋签署的《北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、北信源与田秋桂、马永清签署的《北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》
7、中软华泰关于同意本次交易的股东会决议；
8、本次交易对方田秋桂、马永清、王俊锋关于股份锁定期的承诺及其他承诺。
二、备查方式
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、北京北信源软件股份有限公司
地址：北京市海淀区中关村南大街34号中关村科技发展大厦C座1602室电话：010-62140485-8073
传真：010-62147259
北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
联系人：任佳伟、李旭
2、瑞信方正证券有限责任公司
地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼15层
电话：010-66538666
传真：010-66538566
联系人：陈万里、尤晋华
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（本页无正文，为《北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》之签章页）
北京北信源软件股份有限公司年 月 日