证券代码：002464 证券简称：众应互联 公告编号：2019-103
众应互联科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
众应互联科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“众应互联”）于2019年8月13日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对众应互联科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 311号）（以下简称“关注函”），针对公司于 2019年 8月12日披露的《关于股东签署<股份转让协议之补充协议>、<表决权委托协议>暨实际控制人发生变更的提示性公告》中相关事项，向公司发出关注函，要求公司认真核实并补充说明。现公司根据关注函的要求，对关注函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：
1、请结合所让渡表决权对应的股份性质、限售情况、承诺事项等，说明本次表决权委托是否符合相关法律法规的规定，本次表决权委托协议各方是否存在未来12个月内的后续股权转让或其他协议安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请结合所让渡表决权对应的股份性质、限售情况、承诺事项等，说明本次表决权委托是否符合相关法律法规的规定
1、表决权委托双方已签订表决权委托解除协议
宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“冉盛盛瑞”）与宁波梅山保税港区微梦互娱投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“微梦互娱”）原于2019年8月9日签署关于众应互联科技股份有限公司的《表决权委托协议》，
约定冉盛盛瑞将其所持上市公司19.90%股份对应的股东表决权及提名、提案权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利唯一地且全权委托给微梦互娱行使。
根据冉盛盛瑞与微梦互娱于2019年10月 29日签署的《<表决权委托协议>之解除协议》，双方已解除前述 103,837,083股（占上市公司总股本的19.90%）股份的表决权委托事项。
根据冉盛盛瑞与微梦互娱于2019年10月 29日签署的《宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）与宁波梅山保税港区微梦互娱投资合伙企业（有限合伙）关于放弃行使众应互联科技股份有限公司之股份表决权的协议》（以下简称“放弃表决权协议”），冉盛盛瑞放弃行使其持有的125,440,000股（占上市公司总股本的24.04%）股东表决权及提名、提案权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利。放弃权利前，冉盛盛瑞持有 125,440,000股，占上市公司总股本的24.04%。
综上，表决权委托双方已签署协议解除表决权委托，双方不再存在表决权委托事项。
2、本次表决权委托协议对应的股份性质、限售情况、承诺事项
根据公司2019年11月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，冉盛盛瑞持有的全部 125,440,000股股份性质均为无限售流通股。
根据上市公司2015年 5月 19日公布的《关于股东追加承诺的公告》，珠海横琴新区长实资本管理有限公司（以下简称“珠海长实”）曾做出如下股份限售承诺，承诺自权益变动完成之日起 12个月内不转让其所持有的公司 42,221,086股股份。截至 2016年5月 11日，该项承诺已经履行完毕。根据公司2016年7月 27日公告，珠海长实将公司24.04%的股份转让给冉盛盛瑞，并分别于 2016年8月18日、2016年9月2日完成过户，珠海长实与冉盛盛瑞的实际控制人均为郭昌玮先生。冉盛盛瑞本次放弃表决权不存在股份限售承诺的情况。
3、说明本次表决权委托是否符合相关法律法规的规定
本次表决权委托已经撤销，本次放弃表决权基于冉盛盛瑞与微梦互娱双方经过友好谈判和协商达成，符合法律法规的规定。
（二）本次表决权委托协议双方是否存在未来 12个月内的后续股权转让或其他协议安排
根据微梦互娱与冉盛盛瑞于2019年8月9日签署之《股权转让协议之补充协议》，2019年 12月25日前，在符合协议约定条件的情况下，微梦互娱将受让冉盛盛瑞所持上市公司10%的股份，如果上述股份转让成功实施，则微梦互娱及其一致行动人宁波瑞燊将合计持有众应互联20%的股份，冉盛盛瑞持有众应互联14.04%股份。根据冉盛盛瑞与微梦互娱的说明，除此以外，截至本关注函回复日，双方不存在未来 12个月内的后续股权转让或其他协议安排。
（三）中介机构核查意见
经核查，财务顾问华金证券和国浩律师认为：根据冉盛盛瑞与微梦互娱签订的《<表决权委托协议>之解除协议》、《放弃表决权协议》，表决权委托事项已解除，本次放弃表决权对应的股份为无限售流通股，不存在股份限售承诺的情况，，符合相关法律法规的规定。除《股权转让协议之补充协议》外，截至核查意见出具日，双方不存在未来12个月内的后续股权转让或其他协议安排。
2、请对照《上市公司收购管理办法》第八十三条说明表决权委托后冉盛盛瑞与微梦互娱是否构成一致行动关系，是否属于“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”的情形，是否应当认定为一致行动人。请独立财务顾问和律师发表明确意见。
回复：
（一）对照《上市公司收购管理办法》第八十三条，说明表决权委托后冉盛盛瑞与微梦互娱是否构成一致行动关系。
根据双方于2019年 10月29日签署的《<表决权委托协议>之解除协议》及《放弃表决权协议》，冉盛盛瑞与微梦互娱已解除表决权委托关系。经查询，对照
《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，冉盛盛瑞、微梦互娱、宁波瑞燊的相关情况如下：
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|《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人的情形||三方（即微梦互娱、宁波瑞燊与冉盛盛瑞）之间情况|
|如无相反证据，有该等情形之一的， 则认定为一致行动人：|（一）投资者之间有股权控制关系|不存在该情形|
||（二）投资者受同一主体控制|不存在该情形|
||（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员|不存在该情形|
||（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响|不存在该情形|
||（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排|不存在该情形|
||（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系|不存在该情形|
||（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份|不存在该情形|
||（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份|不存在该情形|
||（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份|不存在该情形|
||（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份|不存在该情形|
||（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份|不存在该情形|
||（十二）投资者之间具有其他关联关系。|不存在该情形|

公司通过对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的各项规定，冉盛盛瑞与微梦互娱不构成一致行动关系。
（二）冉盛盛瑞与微梦互娱之间是否属于“投资者之间存在合伙、合作、联
营等其他经济利益关系”的情形，是否应当认定为一致行动人。
根据冉盛盛瑞与微梦互娱双方提供的子公司名单、合伙协议、承诺等材料，并经查询全国企业信用信息公示系统，双方不属于“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”的情形，不应当认定为一致行动人。
（三）中介机构核查意见
经核查，财务顾问华金证券和国浩律师认为：冉盛盛瑞与微梦互娱已签署《<表决权委托协议>之解除协议》及《放弃表决权协议》，表决权委托事项已解除。
表决权委托事项解除后，冉盛盛瑞与微梦互娱不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的情形，不构成一致行动关系，双方不属于“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”的情形，不应当认定为一致行动人。
3、请核实你公司计算冉盛盛瑞剩余表决权比例时是否存在错误，并请及时更正。请说明冉盛盛瑞将占公司总股本19.90%股份对应的表决权授予微梦互娱并仍持有占公司总股本4.04%股份对应的表决权的原因，相关主体是否存在刻意规避要约收购的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请核实你公司计算冉盛盛瑞剩余表决权比例时是否存在错误，并请及时更正。
经核实，公司在计算冉盛盛瑞剩余表决权比例时存在错误，剩余表决权比例应为4.14%，公告为4.04%，系工作人员失误所致，公司已经发布更正公告，详见《证券时报》、巨潮资讯网 2019年 8月16日披露的《更正公告》（2019-063）。
（二）请说明冉盛盛瑞将占公司总股本19.90%股份对应的表决权授予微梦互娱并仍持有占公司总股本4.04%股份对应的表决权的原因，相关主体是否存在刻意规避要约收购的情形。
《表决权委托协议》系冉盛盛瑞与微梦互娱根据《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》交易的延续，双方不存在触发要约收购的主观意愿及通过要
约收购完成交易的计划，相关主体不存在刻意规避要约收购的情形。
根据冉盛盛瑞与微梦互娱2019年 10月29日签署的《<表决权委托协议>之解除协议》，表决权委托事项已解除。根据双方2019年 10月 29日签署的《放弃表决权协议》，冉盛盛瑞放弃行使持有的 125,440,000股（占上市公司总股本的24.04%）股东表决权及提名、提案权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利。
（三）中介机构核查意见
经核查，财务顾问华金证券和国浩律师认为：公司计算冉盛盛瑞剩余表决权比例时存在错误，系工作人员失误所致，公司已经发布更正公告；2019年10月 29日，微梦互娱与冉盛盛瑞签署《<表决权委托协议>之解除协议》、《放弃表决权协议》，表决权委托事项已解除，冉盛盛瑞放弃行使持有的125,440,000股（占上市公司总股本的24.04%）股东表决权及提名、提案权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利；相关主体不存在刻意规避要约收购的情形。
4、请结合表决权委托、股东持股情况及董事会构成情况，详细说明上市公司实际控制人的认定依据。请独立董事、独立财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）实际控制人认定的法律法规及规范性文件
根据《公司法》第二百一十六条规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第18.1条第（六）项、第（七）项规定，实际控制人指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；控制指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会或者本所认定的其他情形。
（二）结合表决权委托、股东持股情况及董事会构成情况，详细说明上市公司实际控制人的认定依据。
1、李化亮先生所持公司有表决权股份的数量
根据微梦互娱与冉盛盛瑞签署的《<表决权委托协议>之解除协议》，表决
权委托事项已解除，根据双方签署的《放弃表决权协议》，冉盛盛瑞放弃行使所持上市公司125,440,000股（占上市公司总股本的24.04%）股份的股东表决权、提名提案权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利。由此，微梦互娱及一致行动人宁波瑞燊合计持有上市公司10.00%股份和对应的表决权；冉盛盛瑞在上市公司的表决权为0%。
《放弃表决权协议》签署后，李化亮先生通过微梦互娱及一致行动人宁波瑞燊间接持有上市公司10.00%股份对应的表决权，为持有上市公司表决权最多的股东，股权关系如下图：
2、上市公司股东持股情况
《放弃表决权协议》签署后，上市公司前十大股东权益情况如下：
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|序号|股东名称|持有股数（股）|持股占总股本比例（%）|拥有表决权股份|拥有表决权股份占总股本比例（%）|
|1|冉盛盛瑞|125,440,000|24.04|0|0|
|2|宁波瑞燊|52,156,749|10|52,156,749|10|
|3|石亚君|32,295,221|6.19|32,295,221|6.19|
|4|深圳瀚德金融科技控股有限公司|26,091,200|5|26,091,200|5|

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|5|上海方圆达创投资合伙企业(有限合伙)-方圆-东方9号私募投资基金|7,181,491|1.38|7,181,491|1.38|
|6|吕强|2,074,300|0.4|2,074,300|0.4|
|7|金辉|1,999,140|0.38|1,999,140|0.38|
|8|上海方圆达创投资合伙企业(有限合伙)-方圆-东方5号私募投资基金|1,676,371|0.32|1,676,371|0.32|
|9|杨颖|1,545,252|0.3|1,545,252|0.3|
|10|李江山|1,459,520|0.28|1,459,520|0.28|

注：截至2019年9月 30日
《放弃表决权协议》签署后，微梦互娱及其一致行动人宁波瑞燊合计拥有上市公司10.00%的表决权，冉盛盛瑞放弃了全部24.04%的表决权，从拥有表决权股份结构上来看，微梦互娱及其一致行动人宁波瑞燊拥有的表决权比例高于其余股东，其余股东所持股份比例均比较分散。
3、第三大股东石亚君先生和第四大股东深圳瀚德金融控股有限公司（以下简称“瀚德金控”）拟减持公司股份，石亚君先生出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》
根据公司在2019年 7月11日发布的减持股份预披露公告，目前第三大股东石亚君先生拟减持数量不超过 37,443,481股，减持比例不超过公司总股本的7.1759%（截至9月 30日，持股比例为6.19%）；根据公司在 2019年 10月8日发布的减持股份预披露公告，目前第四大股东瀚德金控拟在未来6个月累计减持公司股份合计不超过 26,091,200股，减持比例不超过公司总股本的5.00%。第三
大股东石亚君先生和第四大股东瀚德金控未来拟减持其持有的公司全部股份。
2019年 10月 29日，第三大股东石亚君先生出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺函主要内容如下：
自本函出具之日起十二个月内，本人不存在谋求获得上市公司控制权的意图；
且自本函出具之日起十二个月内本人及本人控制的主体不会以任何直接或间接的方式增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增加的除外），也不会通过接受委托、征集投票权、签订一致行动协议等方式增加上市公司的表决权；本人也不会单独或者通过与他人一致行动等方式谋求上市公司董事会层面的控制权。
综上，上市公司持股数较为接近的石亚君、瀚德金控均存在减持计划，其中石亚军先生承诺不谋求上市公司控制权，认可李化亮先生作为上市公司实际控制人的地位。
4、公司董事会及重要管理人员构成情况
目前公司董事会共有7名董事，其中3名为独立董事，4名非独立董事，其中3名非独立董事和3名独立董事为宁波瑞燊推荐、公司董事会提名并经股东大会审议选举产生。李化亮先生担任公司董事长，朱恩乐先生担任公司总经理，董事长、总经理分别负责公司发展规划和生产经营管理，能够对公司发展规划和生产经营的产生重大影响。
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|实际投票情况|||||||||模拟投票情况||
|序|日期|股东大会类型|股东大会次数|本次有效表决权总数|冉盛盛瑞股份（出席）|冉盛盛瑞本次表决权比例|宁波瑞燊股份（出席）|宁波瑞燊本次表决权比例|冉盛盛瑞放弃表决后有效表决权总数|冉盛盛瑞放弃后宁波瑞燊本次表决权比例|
|1|2017/12/29|临时|2017年第六次|56,000,640|56,000,000|99.9989%||0.0000%|640|0.0000%|
|2|2018/4/27|临时|2018年第一次|79,285,903|56,000,000|70.6305%|23,284,263|29.3675%|23,285,903|99.9930%|
|3|2018/5/25|年|2017|79,340,583|56,000,000|70.5818%|23,284,263|29.3472%|23,340,583|99.7587%|

度年年
度
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|4|2018/9/4|临时|2018年第二次|111,849,446|78,400,000|70.0942%|32,597,968|29.1445%|33,449,446|97.4544%|
|5|2018/12/28|临时|2018年第三次|177,097,993|78,400,000|44.2693%|32,597,968|18.4067%|98,697,993|33.0280%|
|6|2019/3/15|临时|2019年第一次|161,755,971|78,400,000|48.4681%|32,597,968|20.1526%|83,355,971|39.1069%|
|7|2019/5/30|年度|2018年年度|137,170,547|78,400,000|57.1551%|32,597,968|23.7646%|58,770,547|55.4665%|
|8|2019/6/18|临时|2019年第二次|119,299,515|78,400,000|65.7169%|0|0.0000%|40,899,515|0.0000%|
|9|2019/9/6|临时|2019年第三次|115,896,410|0|0.0000%|52,156,749|45.0029%|115,896,410|45.0029%|
|10|2019/10/14|临时|2019年第四次|53,094,944|0|0.0000%|52,156,749|98.2330%|53,094,944|98.2330%|

5、公司近两年股东大会投票情况及模拟投票情况
根据上述过去 2年中股东大会投票情况及对冉盛盛瑞放弃持有的全部24.04%股份的表决权后模拟的结果，宁波瑞燊持有10%股份的表决权在近两年中股东大会投票中占冉盛盛瑞放弃后表决权的比例最少为33.028%，其中有4次超过97%，在2019年9月6日的临时股东大会投票，宁波瑞燊推荐推荐的三位非独立董事的议案均获通过，李化亮先生通过控制宁波瑞燊可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。在第三大股东石亚君和第四大股东瀚德金控公告未来拟减持其持有的公司全部股份、且石亚君承诺不谋求控制权的情况下，由于其余公司股份较为分散，李化亮先生通过控制宁波瑞燊可实际支配的上市公司股份表决权对股东大会决议的重大影响会得到一定的增强。
综上所述，李化亮先生间接持有上市公司10.00%股份的表决权，为持有上
市公司表决权最多的股东；第三大股东石亚君和第四大股东瀚德金控未来拟减持
其持有的公司全部股份，石亚君出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》；
其余股东所持股份比例均比较分散；李化亮先生通过实际支配上市公司股份表决权能够对公司股东大会的决议产生重大影响；目前公司董事会中3名非独立董事和3名独立董事由宁波瑞燊推荐并经股东大会选举产生，李化亮先生担任公司董事长，朱恩乐先生担任公司总经理，董事长和总经理分别负责公司发展规划和生产经营管理，能够对公司发展规划和生产经营的产生重大影响。因此，《放弃表决权协议》签署后，李化亮先生为公司实际控制人。
（三）中介机构核查意见
经核查，财务顾问华金证券和国浩律师认为：《放弃表决权协议》签署后，公司实际控制人为李化亮先生。
5、你公司在公告中称本次表决权委托期限为一年，若双方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议可提前终止表决权委托。请你公司说明该约定是否违反《上市公司收购管理办法》第七十四条“收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让”的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）“本次表决权委托期限为一年，若双方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议可提前终止表决权委托”。请你公司说明该约定是否
违反《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
1、根据双方2019年8月9日签订的《表决权委托协议》的约定“本次表决权委托期限为一年，若双方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议可提前终止表决权委托”。
依据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。
根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及《公司章程》的约定，公司股东除表决权外，还享有分红权、剩余财产分配权等收益权以及质询权、
建议权、知情权、查询权、处分权等股东权利，并承担不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益等股东义务。
根据《表决权委托协议》的约定，冉盛盛瑞将其所持有的公司股份 103,837,083股（以下简称“授权股份”）表决权委托给微梦互娱。双方未约定授权股份的过户登记及相应对价等股份转让基本要素，冉盛盛瑞仍为授权股份的所有权人。
根据《上市公司收购管理办法》第五条规定，收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。微梦互娱根据前述法规，以非通过收购股份的方式取得了众应互联的控制权。本次表决权委托不涉及股份转让，且双方旨在通过表决权委托等方式实现公司控制权实际控制人由郭昌玮先生变更为李化亮先生，在保持前述公司收购事项可实现的情况下，双方才会解除或终止表决权委托。因此不违反《上市公司收购管理办法》第七十四条“收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让”的规定。2、根据冉盛盛瑞与微梦互娱2019年 10月29日签署的《<表决权委托协议>之解除协议》，双方已解除103,837,083股（占上市公司总股本的19.9%）股份的表决权委托事项。
根据微梦互娱与冉盛盛瑞2019年 10月29日签署的《放弃表决权协议》，冉盛盛瑞放弃行使持有的125,440,000股（占上市公司总股本的24.04%）股东表决权及提名、提案权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利。
本次权益变动为冉盛盛瑞放弃表决权所致，因此不违反《上市公司收购管理办法》第七十四条“收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让”的规定。
（二）中介机构核查意见
经核查，财务顾问华金证券和国浩律师认为：双方因签订《表决权委托协议》而涉权益变动不涉及股份转让，微梦互娱并不因表决权委托而持有上市公司的股
份，不构成《公司法》、《上市公司收购管理办法》及《公司章程》规定的上市公司股份转让，因此，《表决权委托协议》约定不违反《上市公司收购管理办法》第七十四条“收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让”的规定。根据微梦互娱与冉盛盛瑞2019年 10月29日签署的《<表决权委托协议>之解除协议》及《放弃表决权协议》，表决权委托事项已解除，冉盛盛瑞放弃行使其持有的上市公司全部股份所对应的表决权。
6、2019年8月9日，冉盛盛瑞与微梦互娱签署了《股份转让协议之补充协议》。请你公司说明：
（1）补充协议中股权转让与表决权委托的关系及相关法律效力。
（2）微梦互娱协调引进第三方战略投资人是否构成承诺事项，如构成，请说明承诺无法履行时保障上市公司利益的措施；如不构成，请详细说明原因和合理性。
（3）补充协议中的股权转让与承诺协调引进第三方战略投资人之间的关系，二者是否互为前提。
（4）若2019年12月25日前标的股份仍处于不可转让状态，交易双方针对上述股份是否存在其他安排。
请独立财务顾问和律师就上述事项进行核查并发表意见。
回复：
（1）补充协议中股权转让与表决权委托的关系及相关法律效力
2019年 10月 29日，微梦互娱与冉盛盛瑞签署《<表决权委托协议>之解除协议》，表决权委托协议已解除；2019年10月 29日，微梦互娱与冉盛盛瑞签署《放弃表决权协议》，冉盛盛瑞放弃行使其持有的上市公司全部24.04%股份所对应的表决权。《股份转让协议之补充协议》仍有效，补充协议中转让的10%比例的股份，包含在《放弃表决权协议》的24.04%比例的股份之内。双方在《放弃表决权协议之补充协议》中约定，“本协议所述本次表决权放弃的弃权期限为自
本协议订立之日起至乙方（含乙方指定方或一致行动人，下同）根据《股权转让协议之补充协议》之约定受让甲方持有的上市公司10%的股份完成过户日止。
（2）微梦互娱协调引进第三方战略投资人是否构成承诺事项，如构成，请说明承诺无法履行时保障上市公司利益的措施；如不构成，请详细说明原因和合理性
《股权转让协议之补充协议》中约定：“微梦互娱承诺确保协调第三方战略投资人，在上市公司合法合规履行完毕相关决策审批程序后，出资不低于人民币6亿元通过参与定向增发方式支持上市公司发展”。微梦互娱协调引进第三方战略投资人系交易双方在协议中的约定，属于股东之间的交易条件，是基于李化亮先生获得并保持上市公司实际控制人地位的承诺事项，也是对上市公司的支持。微梦互娱方面正在全力协调引进第三方战略投资人事宜，并力争在两年内尽最大努力促成此事，以切实帮助上市公司引进资金、纾解债务和资金压力、实现持续健康发展。但引进第三方战略投资人参与上市公司定增事宜面临市场融资环境变化以及证监会是否能审批通过等不确定性的影响，微梦互娱将努力去实现引进第三方战略投资人的承诺，同时提醒投资者注意此事项不能完成的风险。
（3）补充协议中的股权转让与承诺协调引进第三方战略投资人之间的关系，二者是否互为前提
补充协议中的股权转让与承诺协调引进第三方战略投资人之间不互为前提，承诺协调引进第三方战略投资人是双方的共同愿景，系交易内容的组成部分，但并不构成股权转让的前提条件。
（4）若2019年12月25日前标的股份仍处于不可转让状态，交易双方针对上述股份是否存在其他安排
交易双方将尽最大努力在2019年 12月25日前完成标的股份转让，双方已经达成共识，届时将进行积极沟通协商，共同解决受让中遇到的问题，以便于尽快完成交易。如果不能完成双方将协商解决，目前对此不存在其他安排。
中介机构核查意见
经核查，财务顾问华金证券和国浩律师认为：2019年 10月29日，微梦互娱与冉盛盛瑞签署《<表决权委托协议>之解除协议》，表决权委托协议已解除，补充协议仍有效，补充协议中转让的10%比例的股份，包含在《放弃表决权协议》的24.04%比例的股份之内；微梦互娱协调引进第三方战略投资人的约定系承诺事项，微梦互娱方面正在全力协调引进第三方战略投资人事宜，将会尽最大努力促成此事，以切实帮助上市公司引进资金、纾解债务和资金压力、实现持续健康发展；补充协议中的股权转让与承诺协调引进第三方战略投资人之间并不互为前提；若 2019年12月 25日前标的股份仍处于不可转让状态，交易双方将协商解决，目前不存在其他安排。
7、2019年6月 20日，你公司披露公告称控股股东冉盛盛瑞与你公司持股5%的股东深圳瀚德金融科技控股有限公司拟为公司推荐并引入战略投资者，冉盛盛瑞的执行事务合伙人冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司与拟引入的战略投资人广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司（以下简称“广州新兴”）签署了《合作协议》，广州新兴拟通过协议转让、定增及其他合法合规的方式参与上市公司股权投资，成为上市公司股东，拟投资金额不低于 8亿元。请你公司说明：
（1）引进广州新兴作为战略投资者与本次补充协议中引进第三方战略投资人是否为同一事项，二者是否存在关联。
（2）广州新兴参与上市公司公司股权投资是否构成承诺事项，如构成，请说明承诺无法履行时保障上市公司利益的措施；如不构成，请详细说明原因和合理性。
（3）引进广州新兴作为战略投资者事项相关进展。
（4）披露引入广州新兴作为战略投资者前，你公司股价于 6月18日和6月19日涨停。披露本次股权转让补充协议后，你公司股价于8月12日涨停。请说明两次引进战略投资者事项是否存在炒作股价嫌疑，说明上述事项保密情况，是否严格遵守了相关规定和制度。
回复：
（1）引进广州新兴作为战略投资者与本次补充协议中引进第三方战略投资人是否为同一事项，二者是否存在关联
引进广州新兴作为战略投资者与本次补充协议中引进第三方战略投资人非同一事项，二者不存在关联。
（2）广州新兴参与上市公司公司股权投资是否构成承诺事项，如构成，请说明承诺无法履行时保障上市公司利益的措施；如不构成，请详细说明原因和合理性
广州新兴参与上市公司股权投资不构成承诺事项，双方签订《合作协议》是初步意向性的，是结合上市公司的发展需求及广州新兴的投资意向而达成的共识，意在实现合作共赢。《合作协议》约定：尽职调查完成且相关交易各方就股权结构、投资方案、交易价格达成共识的，在各方履行完内外部必要的审批程序后，签署正式协议。目前各方尚未签署正式协议。
（3）引进广州新兴作为战略投资者事项相关进展
截止目前，与广州新兴的合作没有在各方期望的既定时间内就股权结构、投资方案、交易价格等达成一致，但该合作协议并未终止，冉盛盛瑞与微梦互娱经协商达成共识，此次双方的合作并未以终止与广州新兴的合作为前置条件，补充协议所述定增事项与广州新兴没有关联关系，但如果后续定增条件成就，广州新兴有相应投资意愿，亦可以参与上述定增并签署正式协议。
（4）披露引入广州新兴作为战略投资者前，你公司股价于 6月18日和6月19日涨停。披露本次股权转让补充协议后，你公司股价于8月12日涨停。请说明两次引进战略投资者事项是否存在炒作股价嫌疑，说明上述事项保密情况，是否严格遵守了相关规定和制度
经查询，根据深交所《上市规则》的信息披露要求，上市公司对两次引入战略投资者的事项进行了如实披露，市场股价变化有其自身的规律，不存在炒作股价嫌疑。
根据《上市公司收购管理办法》以及公司内部相关制度等要求，筹划本次交易期间，公司与交易对方已就本次交易事宜制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，具体情况如下：
1）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，明确告知内幕信息知情人员不得利用本次交易筹划信息买卖上市公司股票。
2）公司按照相关规定填报了内幕信息知情人名单，向深圳证券交易所提交了相关内幕信息知情人员登记表，持续完善内幕信息管理工作。
此外，公司对交易的信息披露义务人、控股股东及其董监高、直系亲属对在公司相关信息披露前六个月至披露期间的买卖公司股票的情况进行了自查，未发现内幕交易情况。
综上，在本次交易中，公司已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人严格遵守保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形，遵守了相关规定和制度。
8、请结合上述引进战略投资者事项和表决权委托情况，说明你公司是否存在控制权不稳定的风险，上述表决权委托事项对公司日常经营活动可能产生的影响及拟采取的应对措施。
回复：
（一）结合上述引进战略投资者事项和表决权委托情况，说明公司是否存在控制权不稳定的风险
（1）引进战略投资者事项
1）引进广州新兴事项
根据《合作协议》的约定：
甲方：广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司
乙方：冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司
“1、甲方及其指定方（以下简称“甲方”）拟通过协议转让、定增及其他合法合规的方式参与上市公司股权投资，成为上市公司股东，不排除进一步与上市公司深入战略合作的可能性。甲方拟投资金额不低于人民币8亿元，并具备执行本协议的能力。
2、本协议签署后一周内，乙方协调上市公司与甲方签署保密协议，甲方确定尽职调查各中介机构，并力争在 30日内完成对上市公司的尽职调查。尽职调查完成且相关交易各方就股权结构、投资方案、交易价格达成共识的，在各方履行完内外部必要的审批程序后，签署正式协议。
3、甲方如采用定增方式的资金将用于补充上市公司流动性及偿还相关债务。
4、本协议约定的方案仅为甲乙双方原则框架性约定，相关交易各方达成共识后具体操作时，尚需按照法律法规关于上市公司的相关规定程序执行。本协议于双方签章后生效，未尽事宜及操作细节，由双方及时友好协商。”
截止目前，公司与拟战略投资者广州新兴尚未签订正式协议，广州新兴未参股公司；引进战略投资者广州新兴事项目前不会造成公司控制权不稳定的风险。
2）微梦互娱协调引进第三方战略投资人事项
根据 2019年8月9日冉盛盛瑞与微梦互娱签订的《股份转让协议之补充协议》的约定：
“乙方（微梦互娱）承诺确保协调第三方战略投资人，在上市公司合法合规履行完毕相关决策审批程序后，出资不低于人民币6亿元通过参与定向增发方式支持上市公司发展，在相关审批完成前以债权方式为上市公司提供一定的流动性支持，解决上市公司资金压力。在上市公司获得证监会定向增发批文后，按照上市公司确定的具体缴款日期足额认缴定增款。”
微梦互娱本次拟引进第三方战略投资事项，主要是为公司提供资金支持、疏解债务困境、恢复上市公司融资能力，为实现公司持续健康发展打开空间。该事项的顺利实施，有利于缓解公司债务压力，优化负债结构，对公司未来发展将会
产生积极影响。
微梦互娱引进第三方战略投资人事项目前正在筹备当中，其将在维护上市公司控制权稳定的基础上为公司引进合适的战略投资者；目前不会造成公司控制权不稳定的风险。
（2）本次表决权委托及放弃表决权事项
2019年 10月 29日，微梦互娱与冉盛盛瑞签署了《<表决权委托协议>之解除协议》，解除 103,837,083股（占上市公司总股本的19.90%）股份的表决权委托事项。2019年 10月29日，微梦互娱与冉盛盛瑞签署《放弃表决权协议》，冉盛盛瑞放弃行使持有的125,440,000股（占上市公司总股本的24.04%）股东表决权及提名、提案权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利。本次权益变动后，冉盛盛瑞持有上市公司股份比例为24.04%，持有的股份表决权比例为0%；微梦互娱及一致行动人合计持有上市公司10.00%股份和对应的表决权，成为上市公司的控股股东。
（一）根据《放弃表决权协议》及《放弃表决权协议之补充协议》的内容：第一条表决权放弃
1.1本次表决权放弃所涉弃权股份为甲方所持上市公司125,440,000股（占上市公司总股本的24.04%）股份所代表的全部表决权。
1.2在弃权期限内，甲方放弃弃权股份所对应的股东表决权及提名、提案权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利，放弃根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项的表决权，但涉及股份所有权、股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份处分事宜的事项除外。
1.3自本协议签署之日起，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等除权除息行为原因发生股份数量变动的，弃权股份数量同时根据除权除息规则作相应调整。
第二条弃权期限及甲方股份转让限制
2.1本协议所述本次表决权放弃的弃权期限为自本协议订立之日起一年。到期后的十五个工作日内，甲方持有的股份未进行减持或其他处分的，则该部分股份的弃权期限可自动延期。乙方根据《股权转让协议之补充协议》之约定受让甲方持有的上市公司10%的股份完成过户日或者本协议签署之日满两年（以孰先到者为准），本协议终止履行。
自本协议订立之日起一年内，甲方不主动转让弃权股份。如弃权股份因被执行等司法程序不再为甲方所有，则于该等股份不再登记在甲方名下之日，该等股份对应的表决权放弃终止。甲方对相应股份放弃表决权行为，对受让该等股份的其他第三方不具有约束力。
2019年 11月 19日，微梦互娱与冉盛盛瑞签署了《放弃表决权协议之补充协议》，经双方友好协商，特就2019年 10月29日签署的《放弃表决权协议》第二条“弃权期限及甲方股份转让限制”进行修订，达成如下一致：
2.1本协议所述本次表决权放弃的弃权期限为自本协议订立之日起至乙方（含乙方指定方或一致行动人，下同）根据《股权转让协议之补充协议》之约定受让甲方持有的上市公司10%的股份完成过户日止。在上述弃权期限内，甲方承诺不主动转让弃权股份。如弃权股份因被执行等司法程序不再为甲方所有，则于该等股份不再登记在甲方名下之日，该等股份对应的表决权放弃终止。甲方对相应股份放弃表决权行为，对受让该等股份的其他第三方不具有约束力。
（二）第三大股东石亚君先生和第四大股东瀚德金控拟减持其持有的公司股权，石亚君出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》
根据《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》的主要内容，第三大股东石亚君先生和第四大股东瀚德金控拟减持其持有的全部公司股权，石亚君先生出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，其持有的股份未来不会对上市公司控制权带来影响。
综上所述并结合本问询函第4问的相关回复，本次《放弃表决权协议》签署后，李化亮先生为公司实际控制人，目前不存在公司控制权不稳定的风险。
（3）保障控制权稳定的措施
如果未来成功引入战略投资者后导致宁波瑞燊及微梦互娱持有公司股份比例降低或公司发生举牌情况以及冉盛盛瑞拟过户股份被处置，出现公司控制权不稳定的情况下，公司实际控制人将根据自身情况拟采取以下措施巩固控制权：
1）拟与通过定增引进的战略投资者采取达成一致行动关系等方式巩固控制权；
2）拟通过与公司其他股东达成一致行动关系或获取表决权委托等方式来提高控制的表决权比例；
3）拟通过筹集资金，直接在二级市场增持公司股份的方式巩固控制权；
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|4）根据实际需要调整公司董事、高级管理人员构成，进一步完善公司治理|
|结构，巩固及稳定对于公司的管理及控制。|

（4）风险提示
2019年 8月 9日，冉盛盛瑞与微梦互娱签署了《众应互联科技股份有限公司股份转让协议之补充协议》，冉盛盛瑞拟将持有公司的 52,179,439股股份（占总股本的10%）转让给微梦互娱。
冉盛盛瑞持有公司 12,544万股股份已被质押和冻结，其股份存在被动处置的可能性，故存在上述10%股份不能完成过户，从而导致控制权不稳定的风险。
（二）上述表决权委托事项及放弃表决权事项对公司日常经营活动可能产生的影响及拟采取的应对措施
2019年 8月 9日，冉盛盛瑞与微梦互娱签署了《表决权委托协议》，2019年 10月 29日，微梦互娱与冉盛盛瑞签署了《<表决权委托协议>之解除协议》。
公司已按照深交所《上市规则》和《公司章程》，忠实履行了信息披露义务及相关程序。上述表决权放弃事项符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，实施后不会导致公司的资产和业务产生重大变化，对公司日常经营活动不会构成重大
影响。
9、你公司认为需要说明的其他事项。
回答：
公司目前不存在需要说明的其他事项。
特此公告。
众应互联科技股份有限公司
董事会
二○一九年十一月二十二日