证券代码：600466 证券简称：蓝光发展 编号：临2017—107号债券代码：136700 债券简称：16蓝光 01
债券代码：136764 债券简称：16蓝光 02
四川蓝光发展股份有限公司
关于公司董事、监事及高管参与房地产项目投资暨关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司董事、监事及高级管理人员拟根据《公司“蓝色共享”事业合伙人管理办法（试行）》（以下简称“共享管理办法”）规定参与公司房地产跟投合伙项目投资。本次关联交易将公司地产项目运营效益和公司管理团队收益直接挂钩，有利于促进公司的长远发展；该关联交易在符合共享管理办法规定下实施，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形，也不影响公司独立性。
至本次关联交易为止，过去12个月上市公司未发生与上述同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。
本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司于 2017年 7月 13日召开的第六届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公司董事、监事及高管参与房地产项目投资暨关联交易的议案》。公司董事、监事及高级管理人员拟根据共享管理办法相关规定，通过合伙平台成都煜锦企业管理中心（有限合伙）（以下简称“成都煜锦”）参与公司房地产跟投合伙项目投资。在成都煜锦存续期间，公司董事、监事及高级管理人员通过成都煜锦跟投公司房地产项目的总金额预计不超过人民币 12,400万元（包括期间现任及
新聘董事、监事及高级管理人员投资金额），在上述额度内，资金可滚动使用，具体投资按照共享管理办法执行。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事、监事、高级管理人员及其发起设立的合伙平台成都煜锦为公司关联人，本次交易构成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12个月上市公司未发生与上述同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联自然人：公司董事、监事及高级管理人员（包括投资期间现任及新聘人员）。
1、公司参与投资的现任董事、监事及高级管理人员如下：
（1）张巧龙先生：男，中国国籍，现任本公司副董事长兼总裁；
（2）王万峰先生：男，中国国籍，现任本公司董事兼常务副总裁；
（3）吕正刚先生：男，中国国籍，现任本公司董事兼首席财务官；
（4）王小英女士：女，中国国籍，现任本公司监事会主席；
（5）常珩女士：女，中国国籍，现任本公司监事；
（6）雷鹏先生：男，中国国籍，现任本公司职工代表监事；
（7）李高飞先生：男，中国国籍，现任本公司副总裁、董事会秘书。
上述人员的详细情况详见公司于 2017年 4月26日披露的 2016年年度报告
中的第八节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”及2017年5月23日披露的公司第六届董事会第四十六次会议决议公告。
（二）关联法人：公司董事、监事及高级管理人员共同设立成都煜锦作为投资平台公司，按照共享管理办法规定参与公司所有的房地产跟投合伙项目投资。
成都煜锦企业管理中心（有限合伙）基本情况如下：
公司名称：成都煜锦企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码: 91510100MA6CQ6656L
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2017年5月19日
合伙期限：2017年5月19日至2022年5月18日
主要营业场所：成都高新区西芯大道9号204号
经营范围：企业管理咨询（不含投资咨询）；商务信息咨询；市场营销策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
执行事务合伙人：刘莹（由公司派出的管理人员担任）
普通合伙人：刘莹
有限合伙人：张巧龙、王万峰、吕正刚、王小英、常珩、雷鹏、李高飞
财务数据：新设公司，暂无相关财务数据。
上述关联人与上市公司在产权、业务、资产、债权债务方面独立。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
公司董事、监事及高级管理人员通过成都煜锦参与公司房地产跟投合伙项目投资，具体投资项目情况详见下表。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|有限合伙企业|跟投金额（万元）|跟投房地产项目|跟投项目公司|成立日期|住所|法定代表人|注册资本（万元）|主营业务范围|公司持股比例（包括直接及间接）|主要财务指标|
|公司董事、监事及高级管理人员（包括新聘人员）|成都煜锦企业管理中心（有限合伙）|3,562|现有跟投合伙项目：|||||||||
||||西安公园华府1项目|西安正惠房地产开发有限公司|2016年12月15日|陕西省西安市沣东新城启航时代广场第1幢2单元15层21501号房|马建华|2000|许可经营项目：房地产开发经营；土地整理工程的设计、施工。一般经营项目：货物及技术的进出口业务。|51%|截止2017年3月31日，公司总资产 45,485.30 万元，总负债45,667.83 万元，净资产-182.53万元；2017年1-3月，营业收入0万元，净利润-182.53万元。|
||||西安公园华府2项目|西安熠坤置业有限公司|2017年3月2日|陕西省西安市沣东新城启航时代广场第1幢2单元15层21501号房|马建华|2000|房地产开发经营；土地整理工程的设计、施工；货物及技术的进出口业务。|51%|新设立公司，暂无最近一期财务报表。|
||||重庆九龙坡46亩项目|重庆均钥置业有限公司|2017年3月16日|重庆市九龙坡区渝州路108号附12号5幢2单元1-4|陆军|50505.0505|房地产开发，房屋租赁，楼盘销售代理。|50.49%|新设立公司，暂无最近一期财务报表。|
||||合肥新站区95亩项目|安徽美太光华置业有限公司|2016年1月26日|肥东县经济开发区燎原路东侧|沈妍香|5000|房地产开发、销售，物业服务。|99.9%|截止2016年12月31日，公司总资产44,692.85 万元，总负债44,693.01万元，净资产-0.16万元；2016年1-12月，营业收入0元，净利润-0.16万元。|
||||合肥肥东县75亩项目|合肥蓝光盛景置业有限公司|2017年2月4日|合肥市新站区新站工业物流园内A组团E区宿舍楼15幢|沈妍香|2000|房地产开发、经营，房屋租赁，物业管理。|100%|截止2017年3月31日，公司总资产 59,664.80 万元，总负债57,666.26万元，净资产1,998.54万元；2017年1-3月，营业收入0万元，净利润-1.46万元。|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||南昌高新区55亩项目|南昌和骏房地产开发有限公司|2017年1月22日|江西省南昌市南昌高新技术产业开发区紫阳大道2999号紫阳明珠一期办公楼2606室|江凯|90000|房地产开发。|60%|截止2017年3月31日，公司总资产 40,280.68 万元，总负债40,281.01万元，净资产-0.34万元；2017年1-3月，营业收入0万元，净利润-0.34万元。|
||||长沙滨江209亩项目|湖南三环置业有限公司|2010年5月27日|湖南省长沙市岳麓区洋湖街道山塘社区湖南三环颜料有限公司办公楼一楼|蔡辰|5000|房地产开发；物业管理服务。|42%|公司近期收购项目，暂无最近一期财务报表。|
||||无锡雍锦里119亩项目|无锡蓝光置地有限公司|2016年9月14日|无锡市锡山经济技术开发区凤威路2号|汪静|90000|房地产开发、经营，企业管理、实业投资。|51%|经审计截止2016年12月31日，公司总资产98,740.99万元，总负债 52,729.16 万元，净资产46,011.83万元；2017年1-12月，营业收入0万元，净利润-88.17万元。|
||||惠州红花湖113亩项目|惠州蓝光和骏置业有限公司|2017年2月13日|惠州市惠城区鹅岭南路11号19层08房|肖金明|10000|房地产开发经营；房地产信息咨询服务；室内外装饰工程；房屋建筑工程；房屋租赁及销售服务；物业管理服务；园林绿化工程。|70%|新设立公司，暂无最近一期财务报表。|
|公司董事、监事及高级管理人员（包括新聘人员）|成都煜锦企业管理中心（有限合伙）|8,838（根据后续投资计划预计）|后续开发的公司房地产跟投合伙项目|公司控股子公司或合作开发项目公司|拟设立或合作项目公司，无相关情况及数据，具体跟投情况以后续披露信息为准。|||||||
|合计：||12,400||||||||||

（二）关联交易的定价原则
在自愿和价格公平、公允的基础上，参照和比较行业内其他房地产公司执行标准，结合本公司实际情况，经协商讨论确定相关董事、监事及高级管理人员的跟投金额，跟投具体事宜按照公司共享管理办法规定执行。
四、关联交易的主要内容和履行安排
（一）基本情况
在合伙平台成都煜锦存续期间，公司董事、监事及高管人员通过成都煜锦跟投公司房地产项目的总金额预计不超过人民币 12,400万元（包括期间新聘董事、监事及高级管理人员投资金额），在上述额度内，资金可滚动使用，具体投资按照共享管理办法执行。
上述额度尚需《公司“蓝色共享”事业合伙人管理办法（试行）》及《关于公司董事、监事及高管参与房地产项目投资暨关联交易的议案》经股东大会审议通过后方可生效。
（二）关联交易具体事项按照公司共享管理办法执行，共享管理办法主要内容如下：
1、跟投合伙项目为2017年2月27日后首次开盘销售的项目。
2、跟投合伙资金由项目合伙人自行筹集。
3、跟投合伙员工通过有限合伙企业进行投资。公司董事、监事及高级管理人员通过一个有限合伙企业投资公司全部的跟投合伙项目；其他总部员工通过一个有限合伙企业投资公司全部的跟投合伙项目；区域公司跟投合伙员工通过区域设立的一个有限合伙企业投资其区域范围内的全部跟投合伙项目。
4、计算合伙平台在跟投项目公司的股权占比时，以预测项目现金流（含融资）归正周期内，项目股东自有资金平均投资额作为项目公司的总股本金额。
5、总部合伙平台和区域合伙平台合计持有的项目公司股权比例合计不超过15%；每个跟投合伙项目中的单个跟投合伙员工持有的项目公司股权比例原则上不超过1.5%，如需超过的须经过“共享”领导小组会议特别批准。
7、总部及区域的合伙平台公司不能是项目公司的大股东，不参与项目公司管理、不向项目公司派驻董事及管理人员、不影响项目公司的对外合作、放弃项目公司股权的优先购买权。
8、强制合伙人和自愿合伙人资金的到位时间原则上在项目确权后 3个月内完成。
9、项目公司累积净现金流量为正数，并保证项目运营所需资金、充分考虑项目经营风险后，如项目公司产生利润并符合项目公司利润分配的相关规定，经项目公司股东会通过，项目公司可向合伙平台分配利润。
10、有限合伙企业退出启动时点：跟投合伙项目公司全部地上可售面积的销售率（已售地上面积/全部可售地上面积）达到90%时，或按照《四川蓝光发展股份有限公司募集资金管理制度》决定将项目作为募集资金投资项目时，为有限合伙企业退出启动时点。退出启动时点发生后，总部合伙投资平台或区域合伙投资平台可将其所持项目公司股权转让给公司，退出跟投的项目公司。
11、员工与公司终止劳动关系，必须退出其参与的合伙投资平台投资，退出时按照其投入资金占项目股东总投入的比例享受利润和承担亏损，退出股权的收购事项、收购价格等在执行细则中确定，最终由“共享”领导小组会议批准确定。
（三）截止本公告披露日，合伙平台与项目公司尚未签订跟投合伙协议。
五、本次关联交易目的及对上市公司的影响
上述关联交易系公司为进一步提升管理效益，在公平、公允的基础上与公司管理团队发生的交易，本次关联交易将公司地产项目运营效益和公司管理团队收益直接挂钩，能有效控制投资及经营风险，有利于公司更好地激发管理团队的积极性和主动性，与公司事业共成长，促进公司房地产业务良性健康发展。该关联交易在符合共享管理办法下实施，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形，也不影响公司独立性。
公司按照获取项目进度逐步推进共享管理办法实施。共享管理办法实施后，公司管理团队将更为聚焦项目本身，关注项目经营，有效提高项目的利润水平和经营成果。同时，在实际操作过程中，由于未知外部环境的变化，公司将不断完善和健全共享管理办法，确保公司股东利益最大化。
六、本次关联交易履行的审批程序
（一）董事会表决情况
公司第六届董事会第四十九次会议以通讯表决的方式召开，截止 2017年 7月 13日，本次会议应参加表决董事 9名，实际表决董事 6名，关联董事张巧龙先生、王万峰先生、吕正刚先生因涉及关联交易回避了表决，非关联董事杨铿先生、任东川先生、李澄宇先生、唐小飞先生、逯东先生和王晶先生参与表决。非关联董事以 6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司董事、监事、高管参与房地产项目投资暨关联交易的议案》。
本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见：该关联交易事项符合公司经营发展的实际需要，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意将上述议案提交公司第六届董事会第四十九次会议审议。
2、独立意见：本次关联交易将公司地产项目运营效益和公司管理团队收益直接挂钩，有利于促进公司的经营发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情形。该关联交易遵循了公开、自愿和诚信原则，且提交关联交易的程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，关联董事对该事项回避表决。我们同意将该关联交易事项提交公司2017年第八次临时股东大会审议。
（三）董事会审计委员会审核意见
该关联交易符合公司经营发展实际需要，并且遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。
（四）监事会审议情况
公司第六届监事会第二十一次会以通讯表决的方式召开，截止 2017年 7月 13日，本次会议应参与表决监事 3人，分别为王小英女士、常珩女士和雷鹏先生。本次会议审议了《关于公司董事、监事、高管参与房地产项目投资暨关联交易的议案》，由于监事王小英女士、常珩女士、雷鹏先生参加公司房地产跟投合
伙项目投资，作为关联监事回避了表决。3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法形成决议，因此本议案提交公司 2017年第八次临时股东大会审议。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
至本次关联交易为止，过去12个月上市公司未发生与上述同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。
八、备查文件目录
（一）公司第六届董事会第四十九次会议决议；
（二）公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；
（三）公司独立董事关于关联交易事项的独立意见；
（四）公司董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见；
（五）公司第六届监事会第二十一次会议决议。
特此公告。
四川蓝光发展股份有限公司
董事会