证券代码：002263 证券简称：大东南浙江大东南股份有限公司
Zhejiang Great Southeast Company Limited
（浙江省诸暨市城西工业区）
2015年度非公开发行股票预案
二〇一五年八月
非公开发行股票预案公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。
非公开发行股票预案特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。
2、本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等在内的不超过 10名特定对象。单一发行对象认购金额不超过3亿元。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
3、本次非公开发行的定价基准日为批准本次发行的公司股东大会决议公告日（2015年 9月 18日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司和保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购报价结果协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量上限将进行相应调整。
5、公司本次非公开发行募集资金总额不超过20亿元，募集资金扣除发行费用后拟用于“年产7.5亿Ah锂离子储能动力电池建设项目”。
6、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》以及中国证监会、证券交易所等监管部门的其他相关规定，自发行结束之日起12个月内不得转让。
7、本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
8、本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
9、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
非公开发行股票预案10、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合上市条件。
11、本次非公开发行股票不会导致公司控制权变化。
12、为进一步落实中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司制订了《浙江大东南股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第四节公司现行利润分配政策、分红规划及最近三年利润分配情况”。
非公开发行股票预案目录
公司声明 ............................................................................................................... 1特别提示 ............................................................................................................... 2目录 ....................................................................................................................... 4释义 ....................................................................................................................... 6第一节本次非公开发行股票方案概要 ............................................................. 7一、发行人基本情况.................................................................................... 7二、本次发行的背景和目的........................................................................ 7三、发行对象及其与公司的关系................................................................ 9四、本次发行方案概要.............................................................................. 10五、本次发行是否构成关联交易.............................................................. 11六、本次发行是否导致公司控制权变化.................................................. 11七、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.......................................................................................................................... 12第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................... 13一、本次募集资金投资计划...................................................................... 13二、本次募集资金投资项目的基本情况.................................................. 13三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.................................. 17第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................... 18一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变化情况...................................................................... 18二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 19三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况.............................................................. 20四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形.......................................................................................................... 20
非公开发行股票预案五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.. 20六、本次发行的相关风险.......................................................................... 20第四节公司现行利润分配政策、分红规划及最近三年利润分配情况 ....... 23一、利润分配政策...................................................................................... 23二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况.......................... 24三、未来三年（2015-2017年）股东回报计划 ....................................... 25
非公开发行股票预案释义
除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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注：本预案数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
非公开发行股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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|中文名称|浙江大东南股份有限公司|
|英文名称|Zhejiang Great Southeast Co.,Limited|
|法定代表人|黄飞刚|
|股票代码|002263|
|股票简称|大东南|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|注册资本*|93,918.0050万元|
|股份公司设立日期|2000年6月8日|
|营业执照注册号|330000000009248|
|税务登记证号码|浙税联字330681720085639号|
|注册地址|浙江省诸暨市城西工业区|
|办公地址|浙江省诸暨市陶朱街道千禧路5号|
|邮政编码|311800|
|电话|0575-87380698|
|传真|0575-87380005|
|公司邮箱|ddn@chinaddn.com|
|公司网址|http://www.chinaddn.com|
|经营范围*|塑料薄膜、塑料制品的生产、销售；锂电池离子隔离膜、光学薄膜、锂离子电池及其材料等新能源新材料产品的研究、开发、制造销售；经营进出口业务（范围详见外经贸部门批准）。|

*公司注册资本、经营范围变更已经股东大会审议通过，相关工商变更手续正在办理。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、本次发行的行业背景
当前，中国汽车工业发展面临三大挑战和历史任务。一是汽车产业由大国到
非公开发行股票预案强国转型的挑战。2014年5月23日习近平总书记明确指示“发展新能源汽车是我国由汽车大国迈向汽车强国的必由之路”。二是汽车排气污染治理的挑战。大气污染控制的国家行动计划倒逼零排放新能源汽车的发展。三是汽车保有量快速上升带来的能源安全和低碳发展的挑战。面对我国 2020年以后乘用车百公里平均油耗降低到5升以下的严格油耗法规，开发新能源汽车技术是汽车能源动力系统可持续发展的唯一途径。
新能源汽车是指采用新型动力系统，完全或主要依靠新型能源驱动的汽车，主要包括纯电动汽车、插电式混合动力汽车及燃料电池汽车。从全球范围看，以动力电气化、结构轻量化、车辆智能化三大科技为核心的新能源汽车技术大变革，正在深入发展，未来 5-10年，将迎来全球汽车产业重组和转型升级的重要战略机遇期。根据国务院发布的《国务院关于印发节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）的通知》，到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50万辆；到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆，燃料电池汽车、车用氢能源产业与国际同步发展。根据中国汽车工业协会统计，截至 2014年底我国新能源汽车的保有量近10万辆，未来5年新能源汽车将迎来快速发展的历史机遇。
作为新能源汽车的重要配件之一，《国务院关于印发节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）的通知》、《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2015-2017年）》、《国家重点研发计划新能源汽车重点专项实施方案（征求意见稿）》等政策均提出大力发展动力电池。2015年 1月 26日，财政部、国家税务总局发布《关于对电池、涂料征收消费税的通知》（财税[2015]16号），自2015年2月1日起，对无汞原电池、金属氢化物镍蓄电池、锂原电池、锂离子蓄电池、太阳能电池、燃料电池和全钒液流电池免征消费税。在市场及政策的双重驱动下，动力电池行业将迎来千载难逢的发展机遇。
2、本次发行的公司背景
上市公司传统产品分为BOPP系列：BOPP平膜、胶带膜、电容器膜等；BOPET系列：BOPET镀铝膜、烫金膜、热封膜等；CPP系列：镀铝膜、复合膜、蒸煮膜等。近年来，行业市场需求低迷，上市公司传统产品市场竞争日趋激烈，产品价格下滑幅度较大。
非公开发行股票预案上市公司自 2011年起进行转型升级，提升产业结构，逐渐处理了部分传统的包装生产设备，向新能源、新材料等高科技产品领域迈进。2011年度，公司非公开发行股票募集资金建设“年产8,000吨耐高温超薄电容膜项目”、“年产 6,000万平方米锂电池离子隔离膜项目”、“年产 50,000吨光学膜新材料建设项目”。2013年公司利用自有资金及银行贷款投资“年产3亿Ah高能动力锂离子电池建设项目”，从锂离子电池隔膜向锂离子电池迈进。
2014年度，公司募投项目“年产 6万吨新型功能性 BOPET包装薄膜建设项目”及“年产8,000吨耐高温超薄电容膜项目”相继投产，产品销售收入较2013年度上升了23.35%。但传统包装行业形势严峻，市场需求无法得到有效提升，传统产品市场竞争激烈，产品利润单薄，2014年度归属于上市公司股东的净利润较2013年下降22.43%。
为了扭转主营业绩持续下滑的局面，上市公司在继续发展原有主业的同时，持续关注外部经济环境的走向，拓宽上市公司的业务范围，打造新的利润增长点，拓展多元化经营，以降低业绩的波动。
（二）本次发行的目的
为了促进公司的快速稳健发展，进一步提升公司在行业内的地位，公司拟非公开发行股票募集资金，本次募集资金扣除发行费用后拟用于“年产 7.5亿 Ah锂离子储能动力电池建设项目”。
项目建成后，将进一步丰富公司的产品线，优化公司产品结构，提高公司产品附加值，推动公司继续向新材料、新能源市场的升级转型，提高公司的行业竞争力，同时将提升公司的盈利能力，增强公司抵抗风险能力，使公司保持持续健康发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等在内的不超过十名特定对象。单一发行对象认购金额不超过3亿元。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象
非公开发行股票预案将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）遵照价格优先原则确定。由于上述发行对象尚未确定，发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格
本次发行的定价基准日为批准本次发行的股东大会决议公告日（2015年 9月 18日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购报价结果协商确定最终的发行数量。公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量上限将进行相应调整。
（四）发行对象
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等在内的不超过十名特定对象。单一发行对象认购金额不超过 3亿元。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）遵照价格优先原则确定。
非公开发行股票预案（五）发行方式及认购方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，全部以现金方式认购。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
（七）募集资金用途及数额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000万元，扣除发行费用后拟用于如下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|年产7.5亿Ah锂离子储能动力电池建设项目|200,000|200,000|
|合 计||200,000|200,000|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
（八）本次发行前公司滚存利润分配
本次发行完成后，本次发行前滚存未分配利润由新老股东共享。
（九）发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权变化
截至本预案披露日，公司股份总数 939,180,050股，大东南集团持有公司
293,775,846股股份，占公司股份总数的31.28%，为公司控股股东；黄水寿、黄
非公开发行股票预案飞刚父子合计持有大东南集团80%的股权，为公司实际控制人。本次发行完成后，大东南集团仍为公司控股股东，黄水寿、黄飞刚父子仍为公司实际控制人。
因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已于2015年8月31日经公司第六届董事会第三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，并需报中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
非公开发行股票预案第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金投资计划
本次发行拟募集资金总额不超过200,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金额|
|1|年产7.5亿Ah锂离子储能动力电池建设项目|200,000.00|200,000.00|
|合计||200,000.00|200,000.00|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）项目概况
近年来，随着新能源及相关产业的迅速扩张，为动力电池产业带来了空前的发展机遇，而动力电池作为新能源汽车的核心技术之一，正成为电池市场重点关注和发展的热点。
本项目实施主体为本公司，投资总额为 200,000.00万元，用于新建锂离子汽车储能动力电池全自动生产线4条及锂离子汽车储能动力电池研发检测中心，主要产品系锂离子汽车储能动力电池，全部对外销售。项目实施完成后公司的锂离子汽车储能动力电池生产能力将达到7.5亿Ah/年。
（二）项目建设背景及发展前景
随着石油资源日趋枯竭，环境保护日受重视，替代石油的绿色环保能源相关
产业将是今后的明星产业，其中，新能源汽车由于能够同时减少石油的消耗和尾
气的排放，受到了世界各国政府和企业的大力推崇。
非公开发行股票预案我国发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》中指出，汽车产业是国民经济的重要支柱产业，在国民经济和社会发展中发挥着重要作用。随着我国经济持续快速发展和城镇化进程加速推进，今后较长一段时期汽车需求量仍将保持增长势头，由此带来的能源紧张和环境污染问题将更加突出。加快培育和发展节能汽车与新能源汽车，既是有效缓解能源和环境压力，推动汽车产业可持续发展的紧迫任务，也是加快汽车产业转型升级、培育新的经济增长点和国际竞争优势的战略举措。并指出，要以纯电驱动为汽车工业转型的主要战略取向，当前重点推进纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化，推广普及非插电式混合动力汽车、节能内燃机汽车，提升我国汽车产业整体技术水平。争取到2015年，使新能源汽车、动力电池及关键零部件技术整体上达到国际先进水平。
从市场方面来看，中国汽车工业协会发布的数据显示，2015年 1-6月中国新能源汽车生产 78,499辆，比上年增长 3.5倍。这标志着中国的新能源车产业正在进入高速增长期。然而，目前国内绝大多数电动整车厂的电池、电机依赖外购，电控系统则由于涉及整车控制通常为自主研发或者联合开发。
众所周知，电动车的发展瓶颈和关键技术在于动力电池。尽管在国内涉及动力蓄电池配套生产的企业有177家，但能够进入整车厂供应链的只有比亚迪、力神、国轩、万向、比克等少数几家，而能够进入国际整车或者合资企业新能源车企供应链的则几乎没有。虽然我国是电池生产大国，但不是强国，在技术水平等方面依然落后于美、日、韩等国家。因此，《中国制造2025》中把电动车和动力电池列为重点领域突破发展方向。
当前，电动自行车、电动摩托车等应用的动力电池绝大部分是铅酸和镍镉电池。铅酸电池材料中的铅对环境的污染已使各国政府和消费者逐步禁止铅酸电池，如煤矿企业已经决定淘汰矿灯用铅酸电池，而改用对环境无危害的镍氢和锂电池矿灯；镍镉电池中的镉含量超高，对人体极为有害，如上世纪 60年代发生于日本的镉中毒事件，许多人骨头莫名其妙的自然断裂，其元凶即是镍镉电池中镉污染，迫使日本政府下令停止镍镉电池的生产，再如 2005年，在我国东莞的镍镉电池厂女工，其生育的婴儿全身发紫，让人不寒而栗。所有这些事件都在向人类警示：铅酸电池，镍镉电池已经严重威胁人类健康和环境安全。鉴此，欧洲等发达国家提出 ROHS环保指令，对进入欧洲的电子产品中铅，镉，汞等重金属
非公开发行股票预案含量做出了严格规定，同时下令在 2009年镍镉电池全面退出欧洲市场。中国作为全球最大的镍镉，铅酸电池生产国和出口国，这一禁令无疑是致命的，转型到环保、绿色的锂离子动力电池新能源领域已迫在眉睫。
锂离子动力电池无任何有毒有害物质，不会对环境构成任何污染，绿色环保。
另外，锂离子动力电池具有长寿命、使用安全、耐高温、大容量、无记忆效应、体积小、重量轻等诸多特点，是各类动力电池中被世界公认为最佳的绿色环保动力电池。近年来锂离子电池作为车用动力电池的新生代表，发展相当迅速，它的应用持续升温，其产业仍呈现高速增长的态势。根据中国电池网发布的数据显示，在今后五年内全球锂离子动力电池需求将会扩大到上百亿只。随着各种电动车（电动自行车、电动摩托车、电动汽车等）飞速发展，锂离子动力电池凭借其可再多次充放电、轻巧、电容量大、寿命长、无记忆效应等优点，在各种交通工具中得到越来越多的应用。尤其今后以高能二次电池为能源驱动的电动汽车（Electric Vehicle,EV）与以燃油和电池为动力的混合电动汽车（Hybride Electric Vehicle,HEV）都会采用锂离子动力电池做动力。国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2013年版）》，更是把锂离子动力电池等高技术绿色电池的制造作为高新技术产业放在了优先发展的位置。从全世界发展趋势上来看，锂离子电池已经成为动力电池的主要方向。2012年日本实施蓄电战略，提出 2020年蓄电池市场要占到世界份额的50%，就是重新夺回世界第一的位置。
根据 2013年 NEDO发布的技术路线图，他的技术路线在 2020之前还是以先进的锂离子电池为主。
按照 2014年我们国家电动汽车的销量估算，动力电池的需求量达到了 20亿瓦时左右，销售收入应该超过了50亿元，估计2015年动力电池需求量会超过 100亿瓦时。根据中国汽车工业协会数据，预计 2015年国内纯电动汽车销量达到 50万辆，而实际 2015年上半年新能源汽车销量 7.85万辆，预计整年销量在 20万辆，两者相差将近一倍多，主要问题在满足国内动力汽车的电池生产上供不应求；2020年，纯电动汽车将突破 500万辆，以混合动力为代表的节能汽车达到全部汽车销量的75%。
此外，根据高工锂电网数据显示，汽车发动机每燃烧 1千克汽油，要消耗15千克新鲜空气，同时排出150~200克的一氧化碳、4~8克的碳氢化合物、4~20
非公开发行股票预案克的氧化氮等物质。由于机动车排放的污染物主要集中在距地面 1米左右的层面，对人体健康的危害十分严重。在我国大中城市空气污染源中，汽车尾气占到了20%至40%以上，且已形成京津冀地区、长三角地区、珠三角地区、四川盆地四个灰霾区。如果根据“一辆汽车行驶一年，排放的尾气大约将近3吨”来计算，那么 2020年我国保有的 2亿多辆的汽车，每年至少将排放 6亿吨包含各种有害物的尾气。本项目年产7.5亿Ah动力锂离子电池，按可装配10万辆汽车计算，每年可以减排 30万吨尾气。该项目不仅减少了石油资源的消耗，而且降低了环境污染，保护了人类健康，具有重大的经济价值和社会效益。
公司本次募集资金完成后，将迅速利用其资金优势，以公司多年的技术积累为基础，加快建设国家级技术中心，抓住新能源产业为动力电池行业带来的空前机遇，持续加大对新能源汽车锂离子储能动力电池等应用领域的技术研究开发，积极开发锂离子储能动力电池，建成锂离子汽车储能动力电池全自动生产线，建设大东南股份锂离子汽车储能动力电池研发检测中心，加强锂离子汽车储能动力电池的研究和开发，并逐步扩大与外部科研机构、相关技术团队的广泛技术合作，为公司日后在上述新领域的发展进行技术贮备。
公司现已成立了大东南锂电池隔膜研究院，下设高分子原料改性实验室、锂电池隔膜实验室、动力电池实验室、理化分析实验室、情报与知识产权管理部，配置了各类先进的实验和检测仪器130余台（套）等研发与测试设备，并与中国科学院化学所、浙江大学、北京师范大学进行长期的技术交流合作。公司以现有平台为基础，持续吸引高层次专业技术人才，提升公司研发能力，促进公司技术创新体系建设和持续健康发展。
综上所述，本项目提出符合国家产业政策，也符合高新技术产业的发展方向，其应用领域和市场前景十分良好，公司技术基础优越，项目建设将会产生较大的经济效益和社会效益。
（三）立项、土地、环保等报批事项
本项目已经诸暨市发展和改革局备案（诸发改璜山投备案[2015]3号），相关环评手续正在办理中。
该项目利用公司控股子公司浙江大东南万象科技有限公司租赁原有标准厂房、相关辅助用房及公用设施。不涉及新增土地问题。
非公开发行股票预案（四）项目实施效益
本项目第1年为前期工作，无产出；建设和投产期为3年，生产能力分别为30%、60%和80%；第5年开始达产，即年产7.5亿Ah锂离子汽车储能动力电池。
经济分析预测表明，本项目产品单体电芯佔30%，按 5.0元/Ah计，达产年产值为 11.25亿元；整包电池组佔70%，按 7.0元/Ah计，达产年产值为 36.75亿元，合计48亿元。项目达产后每年新增净利润57,081万元，财务内部收益率（税后）为38.76%，静态投资回收期（税后，含建设期）为5.32年，动态投资回收期（税后，含建设期）为5.96年。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强。募集资金投资项目建成后，使得公司能充分发挥产业链优势，有利于公司调整产品结构，进一步优化和丰富公司主营业务结构，推进科技创新，加快发展步伐，提高核心竞争力，同时，锂离子储能动力电池业务将成为公司新的利润增长点。
本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将大幅提高，同时公司资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。募集资金投资项目投产后，公司营业收入和净利润将大幅提升，盈利能力将得到进一步增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。
非公开发行股票预案第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）业务及资产整合计划
公司是国家认定的高新技术企业，是中国塑料包装行业龙头企业。历经三十余年的拼搏，公司已经发展成为一个集技术研发、生产销售为一体的科技型现代化企业。
由于近年来传统塑料行业市场低迷，公司自 2011年起进行转型升级，相继投资建设“年产 6,000万平方米锂电池离子隔离膜项目”、“年产 3亿 Ah高能动力锂离子电池建设项目”，在锂电池制造方面积累了丰富的技术和经验。
公司本次募集资金用于“年产 7.5亿 Ah锂离子储能动力电池建设项目”，动力锂电池发展符合国家产业政策，符合公司高新技术企业发展方向，市场前景广大。该项目有利于公司充分发挥技术优势，充分利用自身资源，不涉及业务及资产整合。
（二）修改公司章程的情况
本次发行前，根据公司实际情况及相关法律法规，公司对公司章程相关条款进行修订，《关于修改<公司章程>的议案》已经第六届董事会第三次会议审议通过并将提交股东大会审议。本次非公开发行将使公司股本发生一定变化，本次发行完成后，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司没有其他的修改公司章程计划。
（三）对股东结构和高管人员结构的影响
本次发行将使公司股东结构发生一定变化。公司将引进不超过 10名新投资者，使现有股东结构得到一定优化。本次发行不会导致公司的实际控制人变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。此外，公司没有因本次发行而需对高管人员及其结构进行调整的计划。
非公开发行股票预案（四）对业务结构的影响
由于传统包装行业形势严峻，市场需求无法得到有效提升，市场竞争激烈，产品利润单薄。公司自 2011年起进行转型升级，紧跟政策步伐，不断加大企业创新力度，引进先进技术，促进传统产业向高科技、新能源产业转变。
在不断进行转型升级的同时，公司以发行股份及支付现金方式收购上海游唐网络技术有限公司100%的股权，走实体经济与文化产业相结合的道路，该次收购已于2015年4月完成。
公司2013年起投资建设“年产3亿Ah高能动力锂离子电池建设项目”，该项目已经试运行。本次发行募集资金用于“年产 7.5亿 Ah锂离子储能动力电池建设项目”，项目实施后，将增加公司产品种类，优化公司产品结构，提升公司产品技术含量，提升公司市场竞争力，从而增强公司盈利能力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，资产负债率将有所下降，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金拟投资项目的实施将进一步促进公司向高科技、新能源转变，提高公司的市场竞争力和整体盈利能力，为公司继续保持行业领先地位奠定坚实的基础，为公司今后的发展提供新的成长空间。在项目建成投产后，将显著提升公司的整体盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着项目的逐步建成达产，公司未来的盈利能力、经营业绩将会有所提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，在募集资金使用过程中，投资性现金流出将增加。
同时，随着募集资金投资项目的建成达产，公司经营性现金流入将有所增加，公
非公开发行股票预案司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、同业竞争和关联交易等方面均不会因本次发行而产生重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案披露日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会因本次发行而为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司资产规模将有所增加，财务风险将进一步降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次发行的相关风险
（一）募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前及可预见将来的市场环境、产品竞争格局、产品与技术发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素做出的。虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍
非公开发行股票预案存在因市场环境发生较大变化、同类企业开发相同产品参与竞争、项目实施过程中发生不可预见因素导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的风险。
（二）市场竞争的风险
锂离子电池作为当前最有前景的绿色电池，具有非常广阔的应用领域，是学术和产业研究和开发的热点。在新能源汽车市场的升温带动下，对锂电池及关键材料的需求将显著增加，未来，锂离子电池行业的进入者会不断增多，市场竞争加剧会对项目的盈利能力造成一定影响。
（三）政策风险
锂离子电池行业的相关产品需求与国家发展战略、产业调控政策紧密联系，顺应国家节能环保政策方向，具有非常广阔的应用领域，因此国家出台了一系列政策法规支持该产业的发展。该类政策导向具有长期性、持续性、国际化的明显特点。未来政策的发展具有不确定性，相关政策的调整变化仍将对包括公司在内的行业相关企业的生产和经营构成一定影响。
（四）经营管理风险
本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。
（五）净资产收益率下降风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有所提高，在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长并无贡献，短期内利润增长幅度将小于净资产增长幅度。因此，公司存在净资产收益率下降的风险。
（六）审批风险
本次非公开发行股票尚须提交公司股东大会审议通过，并须取得中国证监会的核准，能否取得相关部门的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。
（七）控股股东股权质押的风险
截至本预案披露日，公司控股股东大东南集团持有公司股票 293,775,846
非公开发行股票预案股，占公司股份总数的31.28%，其中 263,640,000股已经质押给金融机构用于融资担保，占公司本次发行前股份总数的28.07%。
大东南集团的股权质押合法、有效，如果大东南集团不能在所担保借款的到期日或之前偿还全部或部分借款，则大东南集团已质押股份存在被全部或部分拍卖的风险，从而可能导致公司控股股东和实际控制人持股情况发生变化，可能影响公司决策层以及管理层的稳定，影响公司的生产经营。
（八）实际控制人控制的股份比例较低以及公司股权分散的风险
截至本预案披露日，公司实际控制人黄水寿、黄飞刚父子通过大东南集团间接控制公司31.28%的股份，控制的股份比例较低；本次发行后，大东南集团虽仍为公司第一大股东，但黄水寿、黄飞刚父子控制的上市公司股份比例将下降至30%以下。除大东南集团外，截至本预案披露日，公司无其他持股比例超过5%的股东，公司股权相对分散。
上述实际控制人控制的股份比例较低以及公司股权分散的情况，将使得公司有可能成为被收购对象，公司可能由于被收购或其他原因而发生控制权变化。如果公司被收购，可能会给公司业务或经营管理等带来一定影响。同时，由于公司股权分散，在一定程度上会降低股东大会对于重大事项决策的效率，从而给公司生产经营和发展带来潜在的风险。
（九）股价波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。同时，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。此外，公司本次发行相关审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
非公开发行股票预案
第四节公司现行利润分配政策、分红规划及最近三年利润分配情况
一、利润分配政策
根据《公司章程》第155条规定，公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。
（二）利润分配方式：公司可采取现金、股票、现金及股票相结合或者法律许可的其他方式进行利润分配。
（三）利润分配时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（四）现金分红的条件及比例：
1、公司当年度可供分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告。
2、公司利润分配不得超过累计可分配利润，原则上单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）股票股利分配的条件：
根据累计可供分配利润、公积金以及未来融资计划情况，在保证股票方式分配利润后的总股本与公司当前经营规模相适应的前提下，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配，具体额度由董事会拟定并审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配决策程序和机制：
非公开发行股票预案1、由公司董事会结合公司实际经营情况、盈利规模、现金流状况及当前需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，制定合理的年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会审议通过后实施。
2、董事会提出的利润分配方案需经董事会半数以上通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事对利润分配预案发表明确意见；股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司监事会应当对公司利润分配政策的执行情况、利润分配具体方案及决策程序进行审核，并经半数监事通过，在监事会决议公告中披露监事会的审核意见。
4、上一会计年度结束后，满足利润分配条件的，公司董事会应作出现金利润分配预案。若公司当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，董事会应当在定期报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表独立意见。有关利润分配的议案经董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的用途，且通过多渠道听取中小股东的意见和诉求。
（八）利润分配政策的调整机制：
1、公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或外部经营环境的变化，确需调整利润分配政策时，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由公司董事会拟定，独立董事及监事会对此发表明确意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况
（一）公司最近三年权益分派方案
1、2013年5月13日召开的2012年年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配方案的预案》，2012年度权益分派方案为：以2012年末总股本603,510,000.00股为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增2股，已回购的库存
非公开发行股票预案股不参与本次转增。
2、2014年5月19日召开的2013年年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，2013年度权益分派方案为：以2013年末总股本698,652,312股为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增1股。
3、2015年5月19日召开的2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，2014年度权益分派方案为：以总股本853,800,046股为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增1股。
（二）公司最近三年现金分红情况
单位：元
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|-|-|-|-|
|年份|现金分红金额|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2014年度|0.00|11,575,814.28|0.00%|
|2013年度|0.00|14,923,662.53|0.00%|
|2012年度|0.00|-55,539,146.06|0.00%|

虽然公司2013年度、2014年度盈利，但公司2012年度亏损，公司最近三年实现的年均可分配利润为负，故最近三年公司未进行现金分红。
（三）最近三年公司未分配利润的使用情况
2012年度，公司实现归属于母公司股东的净利润-5,553.91万元，2012年未进行现金分红。
2013年度，公司实现归属于母公司股东的净利润1,492.37万元，2013年未进行现金分红，公司提取盈余公积后剩余未分配利润主要用于补充营运资金。
2014年度，公司实现归属于母公司股东的净利润1,157.58万元，2014年未进行现金分红，公司提取盈余公积后剩余未分配利润主要用于补充营运资金。
三、未来三年（2015-2017年）股东回报计划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资
回报，公司制定了《浙江大东南股份有限公司未来三年（2015——2017年）股东
分红回报规划》（以下简称“未来三年分红规划”）。具体如下：
非公开发行股票预案（一）未来三年分红规划的股利分配原则
1、公司实行连续、稳健的利润分配政策，利润分配时兼顾对投资者的合理回报与公司长期可持续发展需求的平衡；
2、未分配利润原则上用于公司主营业务，不得进行委托理财等金融性投资业务；
3、公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）未来三年分红规划的利润分配形式
公司可采取现金、股票、现金及股票相结合或者法律许可的其他方式进行利润分配。
（三）未来三年分红规划的利润分配具体政策
1、现金分红
（1）现金分红的条件：公司当年度可供分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（2）现金分红比例：公司利润分配不得超过累计可分配利润，原则上单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
2、股票股利的分配
根据累计可供分配利润、公积金以及未来融资计划情况，在保证股票方式分配利润后的总股本与公司当前经营规模相适应的前提下，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配，具体额度由董事会拟定并审议通过后，提交股东大会审议决定。
（四）未来三年分红规划的利润分配时间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（五）未来三年分红规划的利润分配决策程序
1、由公司董事会结合公司实际经营情况、盈利规模、现金流状况及当前需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等
非公开发行股票预案事宜，制定合理的年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会审议通过后实施。
2、董事会提出的利润分配方案需经董事会半数以上通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事对利润分配预案发表明确意见；股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司监事会应当对公司利润分配政策的执行情况、利润分配具体方案及决策程序进行审核，并经半数监事通过，在监事会决议公告中披露监事会的审核意见。
4、上一会计年度结束后，满足利润分配条件的，公司董事会应作出现金利润分配预案。若公司当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，董事会应当在定期报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表独立意见。有关利润分配的议案经董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的用途，且通过多渠道听取中小股东的意见和诉求。
（六）未来三年分红规划的利润分配政策调整
1、公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或外部经营环境的变化，确需调整利润分配政策时，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由公司董事会拟定，独立董事及监事会对此发表明确意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（七）未来三年分红规划的利润分配政策执行
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
非公开发行股票预案（本页无正文，为《浙江大东南股份有限公司非公开发行股票预案》之签章页）浙江大东南股份有限公司董事会2015年8月31日