厦门厦工机械股份有限公司2017年第四次临时股东大会会议资料厦门厦工机械股份有限公司 XIAMEN XGMA MACHINERY CO., LTD
2017年第四次临时股东大会会议资料
二○一七年九月
厦门厦工机械股份有限公司2017年第四次临时股东大会会议资料厦门厦工机械股份有限公司
2017年第四次临时股东大会会议资料目录
厦门厦工机械股份有限公司2017年第四次临时股东大会会议议程 ................. 2议案一：厦门厦工机械股份有限公司关于向航控捷易（厦门）机器人科技有限公司提供专项借款暨关联交易的议案 .................................................. 3议案二:厦门厦工机械股份有限公司关于增补董事的议案 ......................... 7
厦门厦工机械股份有限公司2017年第四次临时股东大会会议资料厦门厦工机械股份有限公司
2017年第四次临时股东大会会议议程
现场会议召开的日期时间：2017年9月7日14点00分
现场会议召开地点：厦门市灌口南路668号之八公司会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年9月7日
至2017年9月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议议程：
一、主持人致辞，介绍现场出席股东、股东授权代表及其代表的股份数和董事、监事、高级管理人员的出席情况；
二、审议列入本次会议的议案：
1．《公司关于向航控捷易（厦门）机器人科技有限公司提供专项借款暨关联交易的议案》；
2．《公司关于增补董事的议案》。
三、股东提问和发言；
四、董事会秘书介绍议案表决办法，推选监票人和计票人；
五、见证律师验票箱，现场股东投票表决；
六、监票人宣布现场投票表决结果；
七、休会，工作人员统计现场投票、网络投票全部表决结果；
八、主持人宣读股东大会决议；
九、见证律师出具并宣读法律意见书；
十、主持人宣布会议结束。
厦门厦工机械股份有限公司2017年第四次临时股东大会会议资料议案一：
厦门厦工机械股份有限公司
关于向航控捷易（厦门）机器人科技有限公司
提供专项借款暨关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
为了加快实现工程机械智能电传控制系统的产业化，经厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“厦工股份”）第七届董事会第二十六次会议审议批准，公司与中航西安飞行自动控制技术有限公司（以下简称“中航西飞自控”）、中国航空技术北京有限公司（以下简称“中航国际北京公司”）、厦门摩医管理咨询有限公司（以下简称“摩医咨询”）在厦门设立合资公司（合资公司注册名称为“航控捷易（厦门）机器人科技有限公司”，以下简称“航控捷易”），其中：公司持有航控捷易42%股权，中航西飞自控持有航控捷易38%股权，中航国际北京公司持有航控捷易11%股权，摩医咨询持有航控捷易9%股权。
2015年11月27日，公司获得国开发展基金1.6亿元专项委托贷款，贷款资金指定用于建设工程机械智能电传控制系统产业化项目。现公司拟根据国开发展基金专项委托贷款的有关要求，将上述贷款资金以专项借款形式提供给工程机械智能电传控制系统产业化项目公司——航控捷易。
根据投资协议及航控捷易的章程，公司与一致行动人合计持有航控捷易51%的股权，中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）旗下公司合计持有航控捷易49%的股权，公司与一致行动人在7个董事会席位中占据3席，无法形成控制，因此航控捷易为公司的合营公司。2016年 5月 30日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过《公司关于向控股子公司提供专项借款的议案》时，公司高管白飞平先生、俞久仁先生同时担任航控捷易的董事，因此航控捷易为公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据近期中国证券监督管理委员会厦门监管局对公司下发的《关于对厦门厦工机
厦门厦工机械股份有限公司2017年第四次临时股东大会会议资料械股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2017]15号）要求，本次关联交易需履行股东大会审议程序。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
2016年 5月 30日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过《公司关于向控股子公司提供专项借款的议案》时，公司高管白飞平先生、俞久仁先生同时担任航控捷易的董事，因此航控捷易为公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联人基本情况
公司名称：航控捷易（厦门）机器人科技有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元C之一。
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：白飞平
经营范围：其他未列明科技推广和应用服务业；工业自动控制系统装置制造；电子工业专用设备制造；建筑工程用机械制造；集成电路制造。
航控捷易一年又一期财务状况：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年 6月 30 日|2016 年 12 月 31 日|
|总资产|172,423,211.66|172,874,162.75|
|净资产|17,421,794.23|17,806,817.39|
|项 目|2017 年 1-6 月|2016 年度|
|营业收入|1,636,277.41|0|
|净利润|-385,023.16|-2,193,182.61|

厦门厦工机械股份有限公司2017年第四次临时股东大会会议资料三、关联交易的主要内容和履约安排
公司与航控捷易签署《借款协议》，协议主要内容如下：
1．借款金额：人民币16,000万元。
2．借款用途：仅限用于工程机械智能电传控制系统产业化项目。
3．借款期限：厦工股份应确保于2016年6月1日向航控捷易提供本协议项下借款金额，从2016年6月1日起，至2025年11月26日止。
4．借款利率：借款利息执行固定利率，即按年利率1.2%计息。
5．计结息：本协议项下的结息日为每年 3月 20日、6月 20日、9月 20日、12月20日。本协议项下的付息日为结息日后第一个营业日。本协议项下最后一期付息日为最后一笔借款的还本日，利随本清。本协议项下借款从厦工股份将借款资金划入航控捷易存款账户之日起计算利息。
6．还款计划：2016-2022年每两年偿还贷款本金500万元；2024-2025年各年偿还贷款本金7,000万元。
7．协议的变更和解除：（1）除非本协议另有约定，本协议生效后，任何一方不得单方面变更或解除本协议。对本协议的修改或变更必须经双方协商一致，并达成书面协议；（2）如遇国家法律、法规或政策变化，致使本协议的全部或部分条款不再符合国家法律、法规或政策的要求，双方应及时协商，尽快修改有关条款；（3）双方由于不可抗力不能履行协议的，应及时通知对方并采取有效措施防止损失扩大。遭受不可抗力的一方应在事件发生后 10个营业日内向对方提供该不可抗力事件的详细情况和有关政府部门出具的有关该不可抗力事件的发生及影响的证明文件。双方应及时协商解决措施。
8．争议的解决：厦工股份、航控捷易在履行本合同中发生的争议，由双方协商解决；无法协商解决的，在协议签署地人民法院通过诉讼解决。
9.合同的生效和终止：（1）本合同自厦工股份、航控捷易法定代表人（或授权代理人）签字并盖章，经厦工股份董事会批准后生效；（2）至本合同项下全部债务清偿之日，本合同终止。
四、本次关联交易的目的以及对公司的影响
本次公司向航控捷易提供专项借款，有利于航控捷易拓宽融资渠道，降低资金成
厦门厦工机械股份有限公司2017年第四次临时股东大会会议资料本，加快实现工程机械智能电传控制系统的产业化。航控捷易前期将以挖掘机、装载机、叉车的关键液压件和电传控制系统产业化发展为目标，逐步实现关键零部件的进口替代；之后航控捷易的业务目标将拓宽到其他机械产品领域，促进工程机械及其它机械产品向高效、节能、环保、智能方向发展，提升中国装备制造业的核心技术优势和国际竞争能力，使智能电传控制系统及智能工程机械成为公司新的增长点。
提请各位股东审议。
厦门厦工机械股份有限公司2017年9月7日
厦门厦工机械股份有限公司2017年第四次临时股东大会会议资料议案二:
厦门厦工机械股份有限公司
关于增补公司董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，经公司控股股东厦门海翼集团有限公司推荐，提名张振斌先生、王功尤先生为公司第八届董事会董事候选人（董事候选人简历详见附件）。经公司董事会提名委员会认真考察，张振斌先生、王功尤先生无《公司法》第一百四十六条规定的情形，也未被中国证监会确定为市场禁入者。
提请各位股东审议。
厦门厦工机械股份有限公司2017年9月7日
附董事候选人简历：
1．张振斌：男，汉族，1960年 5月出生，中共党员，本科学历。现任厦门海翼集团有限公司党委书记、董事长。曾任某集团军团政治委员、党委书记，军分区政治部主任，厦门市委（市政府）信访局副局长，厦门市人民政府国有资产监督管理委员会副主任、党工委委员、副巡视员等职。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2．王功尤：男，汉族，1963年4月出生，中共党员，本科学历，工商管理硕士，高级经济师。现任厦门海翼集团有限公司党委委员，厦门银华机械有限公司党委书记、总经理。曾任厦门厦工机械股份有限公司技术员、外协办主任、采购部经理，厦门厦工新宇机械有限公司党总支书记、董事长，厦门厦工机械股份有限公司副总裁。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。