2017年度，甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，认真行使法律法规所赋予的权利，及时了解公司的经营情况，全面关注公司的发展状况，按时出席公司召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行诚信与勤勉义务，积极发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2017年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司现任独立董事为孟荣芳女士、王小明先生、季立刚先生。
孟荣芳：女，1965年生，法律本科、香港中文大学会计硕士，高级会计师，中国注册会计师。1988年开始在会计师事务所工作，从事会计审计咨询工作二十多年，曾任中国证券监督管理委员会第十、十一届主板发行审核委员会委员，现任立信会计师事务所高级合伙人。
王小明：男，1968年出生，经济学博士，现任教于上海财经大学，研究生导师。曾留学于加拿大西安大略大学和麦克马斯特大学，国际上有一定影响力的经济学家。论文发表于JCF（《公司金融期刊》）、JBF（《银行金融期刊》）JPAE（《太平洋亚洲经济期刊》）和CER（《中国经济评论》）等国际期刊，对中国上市公司治理的研究在国际处于领先地位。
季立刚：男，汉族，1964年出生，中共党员，博士。现任复旦大学法学院教
授，博士生导师，复旦大学金融法研究中心主任，教育部复旦大学涉外法律人才教育培养基地主任、复旦大学法学院学术委员会委员、复旦大学法学院学位委员会副主席，兼任中国法学会银行法学研究会副会长、上海市法学会金融法研究会副会长、中国法学会证券法学研究会常务理事、上海仲裁委员会仲裁员、爱建集团股份有限公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）2017年度出席公司董事会会议的情况
2017年度，公司董事会共召开7次会议，独立董事均亲自出席每次会议。独立董事在出席董事会会议前，主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况,查阅有关资料，并与相关人员沟通，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况。
（二）发表独立意见情况
根据相关法律、法规和有关的规定，独立董事对公司经营管理活动情况进行了认真的了解和查验，并对重要事项进行审议后，发表独立意见情况如下:
1、2017年3月24日，独立董事对公司为全资下属公司提供总额不超过534,150万元的担保发表了独立意见。
2．2017年3月24日，独立董事对公司实施第2期员工持股计划（草案修订）发表了独立意见。
3．2017年4月22日，独立董事对公司关于2016年度对外担保情况发表了专项说明和独立意见。
期员工持股计划（草案）摘要发表了独立意见。
5．2017年8月25日，独立董事对公司根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第16号—政府补助>的通知》（财会﹝2017﹞15号）修订公司原会计政策及相关会计科目发表了独立意见。
6．2017年8月25日，独立董事对公司增选独立董事季立刚先生发表了独立意见。
7．2017年8月25日，独立董事对公司提名张威先生代理公司财务总监一职发表了独立意见。
8．2017年10月26日，独立董事对公司聘任李敏女士为公司董事会秘书一职发表了独立意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）董事及高管聘任情况
1、公司股东兰州大地矿业有限责任公司推荐李宪琛先生为公司第九届董事会董事候选人，公司上述行为符合法律、法规及公司章程的相关规定。
2、公司董事会提名季立刚先生为公司第九届董事会独立董事候选人，季立刚先生取得了上海证券交易所颁发的《独立董事资格证书》，具备上市公司规范运作的相关知识，不存在不得担任上市公司独立董事的情形，同意该提名。
任职资格。其中，李敏女士已取得了董事会秘书的任职资格，能够胜任董事会秘书的职责要求，有利于公司的发展。经公司提名委员会审核，公司董事会对本次董事会秘书人员聘任的程序符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的有关规定。同意董事会聘任李敏女士为公司董事会秘书。
以上董事会审议的公司高级管理人员任命事项，其过程遵循了公平、公正、公开的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（二）关于公司2017年日常关联交易预计的独立意见
独立董事认为：
1．公司对2017年的日常关联交易进行了预计，公司的日常关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价公允。大地矿业对于公司全资子公司甘肃大冶地质矿业有限责任公司（以下简称“大冶矿业”）探矿权所在地的地质条件较为熟悉，相关勘查经验丰富，由大地矿业为大冶矿业提供地质勘察服务有利于大冶矿业的探矿权尽快探明储量并进行开采，有利于公司及大冶矿业利益的最大化。
2．公司全资子公司上海珂兰商贸有限公司（以下简称“珂兰商贸”）与上海吾伊钻石有限公司（以下简称“吾伊钻石”）发生关联交易是合理的，该项关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价公允。关联交易决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，符合公司和股东的长远利益，独立董事同意上述关联交易。
（三）关于公司2017年度为全资下属公司提供担保预计的独立意见
独立董事认为：公司2017年度预计对全资下属公司提供总额不超过534,150万元的担保，符合相关法律法规及公司章程的规定，符合公司整体利益，由于担
保对象全部为全资下属公司，担保风险总体可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（四）关于公司第 3期员工持股计划（草案修订）的独立意见
独立董事认为：
1．员工持股计划有利于建立和完善利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，有助于公司的持续发展。
2．员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，不存在损害公司及全体股东利益，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
3．未发现公司存在《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
独立董事认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司实施员工持股计划及董事会就员工持股计划事宜的相关安排。
（五）关于第 3期员工持股计划（草案）及（草案）摘要的独立意见
独立董事认为：
公司第九届董事会第十二次会议对员工持股计划的审议及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，合法有效。
1．员工持股计划有利于建立和完善利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，有助于公司的持续发展。
2．员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，不存在损害公司及全体股东利益，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案。
四、总体评价和建议
公司独立董事勤勉尽责，忠实履行独立董事职务。2017年通过调阅相关资料,获取做出决策所需要的情况和资料；充分利用参加董事会现场会议的机会，向公司董事、管理层了解公司生产经营、运营管理等方面的情况；及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险,在董事会上发表意见、行使职权；对公司信息披露情况、公司治理情况等进行监督和核查,积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和全体股东的合法权益。
同时，公司独立董事将通过不断学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实提高对公司和投资者利益保护的能力,形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识，为公司的稳定健康发展和规范运作建言献策。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司