常林股份2015年第一次临时股东大会材料 股东大会法律意见书江苏金牌律师事务所
关于常林股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见书
致：常林股份有限公司
常林股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 10月 20日以现场会议与网络投票相结合的形式召开 2015年第一次临时股东大会，江苏金牌律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派马东方、祁栋律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“股东大会规则”）和《常林股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），就本次股东大会出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件发表法律意见。本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序，参加会议的人员资格，会议召集人资格，及会议表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对会议所审议的提案内容及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
常林股份2015年第一次临时股东大会材料 股东大会法律意见书本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司董事会于 2015年 9月 22日召开公司第七届董事会第五次会议，通过了关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案。
2、公司董事会在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上，于 2015年 9月 23日，刊登了《常林股份有限公司关于召开 2015年年第一次临时股东大会通知的公告》。
3、根据会议通知，本次股东大会定于 2015年 10月 20日召开，故公司董事会已于本次股东大会召开前 15日以公告方式通知了各股东，且将公告刊载于中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体。
4、本次股东大会的通知已包括以下内容：会议召开时间、股权登记日、现场会议地点、会议召集人、会议投票方式、会议审议事项、出席会议对象、现场会议登记办法、网络投票操作流程及其他事项。
5、根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为 2015年 10月 13日，股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于 7个工作日的规定。
6、本次股东大会现场会议于2015年10月20日 13点 30分在公司会议室召开，公司董事长吴培国先生因工作原因未出席，本次
常林股份2015年第一次临时股东大会材料 股东大会法律意见书股东大会由董事长吴培国先生委托副董事长、总经理王伟炎先生主持。经核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点及其他有关事项，与公告的会议通知内容一致。
7、本次股东大会通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票系统（http://vote.sseinfo.com）为公司股东提供了网络投票平台。
采用上海证券交易所网络投票系统的具体投票时间为 2015年 10月 20日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的具体投票时间为2015年10月20日9:15-15:00。
本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
二、参加本次股东大会人员的资格、会议召集人资格
1、根据会议通知，2015年10月13日下午3：00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人均有权参加本次股东大会现场投票及网络投票。
根据出席现场会议的股东签名、授权委托书及及上证所信息网络有限公司提供的数据资料，参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共 27人，所代表股份为 164,159,357股，占公司股份总额的25.63%，其中：
（1）参加现场投票的公司股东及股东代理人共 12名，代表股份 162,191,857股，占公司股份总额的25.33%；
（2）参加网络投票的公司股东共 15名，代表股份 1,967,500股，占公司股份总额的0.30%。
2、经核查，除上述公司股东及股东代理人外，公司董事、独立董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员、本所见证律师列席了本次股东大会。
常林股份2015年第一次临时股东大会材料 股东大会法律意见书本所律师认为上述人员均有资格出席或列席本次股东大会。
3、根据会议通知，并经核查，本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，参加本次股东大会的人员资格、会议召集人资格，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会通过现场投票和网络投票相结合的方式对列入会议通知的以下议案进行了逐项表决。
2、本次股东大会审议的提案如下：
（1）关于 2015年日常关联交易预计的议案
（2）关于与国机财务公司关联交易的议案；
（3）关于续聘会计师事务所及内控审计机构的议案；
（4）关于修改公司章程的议案；
（5）关于全部募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案；
经本所律师查验，以上议案已在股东大会通知中列明，本次股东大会没有对其中未列明的事项进行表决，议案内容没有进行修改，且出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。
2、经本所律师查验：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行了表决；本次股东大会由股东代表、监事代表与本所见证律师共同负责计票和监票；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；表决结果在现场会议当场予以了公布。
3、根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本次股东大会审议第1、2项议案时，对中小投资者即对除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东单独
常林股份⒛15年第一
次临时股东大会材料
股东大会法律意见书
进行了计票,且
关联股东
(中国国机重工集团有限公司、中国福马
机械集团有限公司)回避了表决,其所持有表决权的股份没有计入
出席股东大会有表决权的股份总数;本次股东大会审议的第
4项
议
案为特别决议事项,经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持
有效表决权的三分之二以上同意而通过;其余2项议案,均
为普通
决议事项,经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决
权的二分之一以上同意而通过。
,5项
经核查,根
据本次股东大会的表决结果 议案均获通
4、
过。
本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股
东大会规则》及
《公司章程》的有关规定,表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为:公
司
2015年第一次临时股东大会的
召集、召开程序,出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程
序、表决结果均符合
《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法
规、规范性文件和
《公司章程》的规定,合法、有效。
(以下
'少/J鹭i皴负责人:黄亚平(签名
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o一五年十月二十日
第
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