股票代码：300437 股票简称：清水源 公告编号：2016－040
河南清水源科技股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南清水源科技股份有限公司（以下简称“清水源”、“公司”）第三届监事会第九次会议通知以书面送达或电子邮件等方式于2016年3月25日向各监事及其他与会人员发出，会议于2016年4月6日下午15时在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应到监事5名，实到监事5名，本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规及《河南清水源科技股份有限公司章程》的有关规定。
会议主持人为监事会主席都小兵先生，与会监事经过认真审议，形成如下决议：
（一）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
公司拟向河南同生环境工程有限公司（以下简称“同生环境”）全体股东发行股份及支付现金购买同生环境100%股权，同时向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”）。本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司本次发行股份及支付现金购买资产的方案如下：
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：钟盛、宋颖标。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为同生环境100%的股权。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
3、标的资产的定价依据及交易价格
根据亚太评估出具的亚评报字[2016]76号《河南清水源科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的河南同生环境工程有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日 2015年 12月 31日同生环境股东全部权益的账面价值为 6,834.77万元，评估值为 49,486.55万元，评估增值 42,651.78万元，评估增值率为624.04%。以此为参考，经交易双方协商一致，标的资产的交易价格为49,480万元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
4、支付方式
本次交易涉及的标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合，其中，32,228万元以发行股份的方式支付，剩余部分17,252万元以现金支付。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
5、现金支付期限
本次交易的现金支付对价，清水源将于同生环境100%股权过户至清水源名下且募集配套资金到位后 30个工作日内，向钟盛、宋颖标支付完毕现金对价；
若自交割日起3个月内仍未能完成募集配套资金，则清水源应在3个月期满后的 10个工作日内，向钟盛、宋颖标支付完毕现金对价。若清水源董事会取消本次募集配套资金方案，或者中国证监会未核准本次募集配套资金，则清水源将于同生环境100%股权过户至清水源名下之日起30个工作日内，分别向钟盛、宋颖标同时支付完毕现金对价。清水源已支付的履约保证金自动转为股权转让价款的一部分在支付现金对价时予以扣除。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
6、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
7、发行方式
本次发行的股份全部采取向交易对方非公开发行的方式。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
8、发行对象和认购方式
本次发行的对象为钟盛、宋颖标，发行对象以其分别持有的标的公司的股权认购本次发行的清水源股份。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
9、发行价格及定价依据
本次发行股票定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的90%。公司定价基准日前120个交易日股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量，计算结果为71.76元/股，因此，本次发行价格为64.59元/股。
根据公司2015年度股东大会审议通过的《关于公司 2015年度利润分配及资本公积转增股本的方案的议案》，公司以 2015年 12月 31日总股本 66,700,000股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 1.50元（含税）；同时，以资本公积向全体股东每 10股转增 18股。上述利润分配及资本公积金转增股本已于2016年4月1日实施完成。因此，本次发行价格调整为 23.02元/股。
自本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有其他分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会及中国证监会批准。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
10、发行数量
公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和以股份方式支付的对价计算。公司用于支付本次交易对价而向交易对方发行的股份数量=（标的资
产交易价格－现金支付部分）÷本次发行的每股发行价格。
自本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股份数量进行相应调整，具体方式为：调整后的本次发行股份数量=（标的资产交易价格－现金支付部分）÷本次发行调整后的发行价格。
根据上述计算方法，本次发行股份购买资产，公司向交易对方钟盛和宋颖标分别发行700万股股票，共计发行1,400万股股票。具体支付情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|同生环境股东|所持同生环境股权比例（%）|所持股权的交易价格（万元）|支付现金金额（万元）|发行股份数量（股）|
|1|钟盛|50|24,740|8,626|7,000,000|
|2|宋颖标|50|24,740|8,626|7,000,000|
|合计||100|49,480|17,252|14,000,000|

最终发行数量以中国证监会最终核准发行的股数为准。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
11、评估基准日至资产交割日期间的损益安排
标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的收益，全部由清水源享有；标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的亏损，由钟盛、宋颖标将亏损金额以现金方式全额补偿给清水源。
若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则交割审计基准日为当月月末。由交易各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对同生环境进行专项审计，确定同生环境的过渡期损益。同生环境在过渡期所产生的亏损由钟盛、宋颖标在前述专项审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式全额补偿给清水源。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
12、标的资产的过户及违约责任
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产应于该协议生效后 30
个工作日内完成交割，标的资产交割日为钟盛、宋颖标所持有的同生环境100%
股权过户至清水源名下的工商变更核准登记日。自交割日起，与标的资产相对应
的股东权利和义务即由清水源享有和承担。
上述协议项下任何一方因违反协议约定的义务、所作出的陈述、声明、保证和承诺，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方按照协议约定及法律规定承担相应的赔偿责任。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
13、股份锁定期
发行对象钟盛通过本次交易认购的清水源股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期届满之日起，分三次解禁：
（1）自发行结束之日起第13个月至24个月内，解除锁定的股份数量为钟盛因本次发行股份及支付现金购买资产而获得的清水源股份数量的30%；
（2）自发行结束之日起第25个月至36个月内，解除锁定的股份数量为钟盛因本次发行股份及支付现金购买资产而获得的清水源股份数量的30%；
（3）自发行结束之日起第36个月后，解除锁定的股份数量为钟盛因本次发行股份及支付现金购买资产而获得清水源股份中所有仍未解禁的股份。
发行对象宋颖标认购的清水源股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得转让。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，交易对方由于清水源送红股、转增股本原因增持的清水源股份，亦应遵守上述约定。
尽管有前述约定，若交易对方按《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定需赔偿或补偿清水源且清水源未获得足额赔偿或补偿前，清水源有权对交易对方所持股票申请冻结或不予解禁流通。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
14、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
15、发行前滚存未分配利润安排
清水源在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润，由本次交易实施完成后的上市公司新老股东按照持股比例共同享有。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
16、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行股份及支付现金购买资产的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（二）发行股份募集配套资金
公司本次发行股份募集配套资金的方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行方式
本次配套融资采取非公开发行方式。
3、发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过5名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。配套融资的发行对象以现金方式认购。
4、募集配套资金金额
本次募集配套资金总额不超过 41,095万元，未超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。
5、定价基准日、发行价格及定价方式
本次募集配套资金的发行定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格，将按照以下方式之一进行询价确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问协商确定。
6、发行数量
本次募集配套资金发行的股票数量，按照本次募集配套资金总额和发行价格计算。最终发行的股票数量，将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的独立财务顾问协商确定。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。
7、股份锁定期
公司本次向符合条件的特定投资者募集配套资金所发行股份的锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，配套资金认购方通过本次募集配套资金所获股份由于公司
送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次募集配套资金认购方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8、募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过 41,095万元，拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司下属伊川县第二污水处理厂BOT项目和晋煤华昱高硫煤洁净利用电热一体化脱盐水、中水回用 BOT项目（以下简称“晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目”）、标的公司及其子公司偿还银行借款、支付本次交易相关税费和中介机构费用。具体用途及金额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|募集配套资金投入额|
|1|本次交易的现金对价|17,252|
|2|伊川县第二污水处理厂BOT项目|10,732|
|3|晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目|6,711|
|4|标的公司及其子公司偿还银行借款|4,400|
|5|支付本次交易相关税费和中介机构费用|2,000|
|合计||41,095|

本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未能实施，公司将以自有资金支付该部分现金。在本次募集配套资金到位之前，公司及标的公司可以自有资金支付上述项目所需资金；募集配套资金到位后，公司将以募集资金置换已支付的相关资金。
若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，公司董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者以自有资金弥补不足部分。
9、上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
10、发行前滚存未分配利润安排
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新
老股东按照持股比例共同享有。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
11、决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行股份募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（二）审议通过《关于<河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
本次会议审议通过了《河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（三）审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
同意公司与同生环境股东钟盛、宋颖标签订关于同生环境的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（四）审议通过《关于批准与本次重大资产重组有关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等相关规定，
在本次重组过程中，标的公司编制了财务报告，公司编制了备考财务报告等，上述报告均已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计或审阅，并分别出具了审计报告、审阅报告。北京亚太联华资产评估有限公司对本次重组拟购买的标的资产进行了评估，并分别出具了资产评估报告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（五）审议通过《关于<未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和公司章程等相关规定，董事会综合公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定《未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
河南清水源科技股份有限公司监事会