北京光环新网科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）摘要
北京光环新网科技股份有限公司
首期股票期权激励计划
（草案）
摘要
二零一六年三月
北京光环新网科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）摘要
声 明
1、本公司及全体董事、监事保证本激励计划相关内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次激励对象中，无公司的独立董事、监事、持股5%以上的主要股东、实际控制人或该等人员的直系亲属。本次计划激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的激励计划。
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特别提示
1、北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“光环新网”、“公司”或“本公司”）首期股票期权激励计划（以下简称“本计划”、“期权计划”或“激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等其他有关法律、法规以及《公司章程》等规范性文件，由公司董事会下设的薪酬与考核委员会制定。
2、本激励计划采用期权方式，对公司董事（独立董事除外），高级管理人员，核心技术（业务）人员以及其他激励对象进行长期性激励。
3、公司拟向激励对象授予545.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划签署时公司总股本545,800,000股的1.00%，不超过公司总股本的10%；
4、在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。
5、任一激励对象所获授的激励所涉及的股份总数不超过公司总股本的1%。
6、本激励计划授予的股票期权的行权价格为36.24元，即满足行权条件后，激励对象可以按照每股36.24元的价格购买依据本计划向激励对象发行的光环新网A股股票。本激励计划授予的股票期权行权价格的确定方法为不低于下述两个价格中的较高者：
（1）本激励计划（草案）及其摘要公布前一个交易日（2016年3月14日）的光环新网股票收盘价32.19元；
（2）本激励计划（草案）及其摘要公布前30个交易日内的光环新网股票平均收盘价36.24元。
7、公司持股5%以上的主要股东、实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参
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与本激励计划。
8、在激励计划有效期内发生，若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司董事会依据股东大会授权，对本计划涉及的股票期权数量和行权价格做相应的调整。
若在上述期间内，公司在本计划外定向增发新股，期权数量不做调整。
9、本期期权激励计划有效期自期权授予日起计算，最长不超过四年。
期权自本计划授予日起满12个月后开始可以行权，激励对象应在授予日起12个月后至48个月内分期行权。本计划授予的期权分三期行权。实际可行权数量应与公司和激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体行权期时间安排如下：
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|-|
|可行权时间|
|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|

激励对象获授的期权在等待期不得转让、用于担保或偿还债务。
10、期权行权条件：
激励对象已获授的期权行权必须同时满足如下条件：
（1）公司及激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条、第八条中规定的不得行权的情况；
（2）期权等待期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；
（3）根据《考核办法》，激励对象上一年度考核合格；
（4）公司业绩达到考核目标。
本计划授予的期权分三个行权期行权，公司的基期为2015年度，每一期行权
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的业绩条件如下：
行权期 公司业绩考核目标
第一个行权期 以2015年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于180%；
第二个行权期 以2015年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于300%；
第三个行权期 以2015年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于500%；
注1：上述指标均以经审计的年度财务数据为依据。“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常损益的净利润。
注2：由本次期权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
在各行权期内，若某激励对象未满足上述第“（1）”条规定的，该激励对象考核年度相应的期权不得行权，公司召开董事会将其不得行权的期权无偿收回注销；若公司业绩未能满足上述第“（4）”项中的行权条件，则由公司董事会决定，所有激励对象该行权期相应的期权不予行权并由公司无偿收回注销。
在规定行权期内未行权的股票期权，在股票期权行权期满后全部由公司无偿收回并统一注销。
11、激励对象依本激励计划进行股票期权行权的资金全部以自筹方式解决。
公司承诺不为激励对象依本激励计划进行股票期权的行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、本计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
13、本激励计划授权日由股东大会授权董事会确定，公司应当自股东大会审议批准本激励计划后且在本计划规定的授予条件成就后30日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
14、本激励计划的实施不会导致公司股份分布不具备上市条件。
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目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................... 7第一章总则 ................................................................................................................. 9第二章激励对象的确定依据和范围 ....................................................................... 11第三章激励计划的股票来源、数量和期权分配情况 ........................................... 12第四章期权行权价格 ............................................................................................... 14第五章期权的有效期、授予日、可行权日、标的股票的禁售期 ....................... 15第六章期权的授予条件、行权条件 ....................................................................... 17第七章激励计划的调整方法和程序 ....................................................................... 20第八章实行激励计划、授予期权及激励对象行权程序 .....错误！未定义书签。
第九章公司与激励对象各自的权利义务 ...............................错误！未定义书签。
第十章激励计划的变更与终止 ............................................................................... 23第十一章期权激励会计处理方法及对各期业绩影响 ...........错误！未定义书签。
第十二章附则 ........................................................................................................... 25
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释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|-|-|-|
|光环新网、本公司、公司|指|北京光环新网科技股份有限公司|
|股东大会|指|光环新网股东大会|
|董事会|指|光环新网董事会|
|薪酬与考核委员会|指|光环新网董事会下设的薪酬与考核委员会|
|监事会|指|光环新网监事会|
|高级管理人员|指|光环新网章程规定的总裁、副总裁、董事会秘书和财务负责人等|
|期权激励计划、激励计划、本计划|指|北京光环新网科技股份有限公司首期股票期权激励计划，根据文意需要，亦指《北京光环新网科技股份有限公司首期股票期权激励计划(草案)》|
|期权|指|指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在满足激励计划规定条件后，才可自由流通的股票|
|激励对象、激励范围|指|指依据本激励计划获授期权的人员|
|标的股票|指|根据激励计划，光环新网向激励对象定向增发的股票|
|授予日|指|公司向激励对象授予期权的日期，授予日必须为交易日|
|等待期|指|期权授予日与获授期权的可行权日之间的间隔|
|激励计划有效期|指|从期权授予日至所有期权行权或无偿收回并注销完毕之日止。|
|行权日|指|激励计划规定的行权条件成就后，激励对象持有的期权解除锁定之日|
|行权条件|指|激励计划激励对象所获期权行权所必需满足的条件|
|行权价格|指|指光环新网向激励对象授予光环新网期权的价格|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所，深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|-|-|-|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《激励管理办法》，《管理办法》，《办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《期权激励备忘录》，《备忘录1、2、3号》，《备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》|
|《公司章程》|指|《北京光环新网科技股份有限公司章程》|
|《考核办法》|指|《北京光环新网科技股份有限公司首期股票期权激励计划考核实施管理办法》|

本计划中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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第一章总则
一、适用法律、法规和规范性文件
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，促进公司长期稳定发展，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《备忘录1、2、3号》等其他有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》等制定《北京光环新网科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》。
二、制定本次期权激励的目的
1、进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制；
2、通过实现股东、公司和管理层利益的一致，建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制；
3、有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干；
4、促进公司长期稳定持续发展，帮助管理层更有效地平衡短期目标与长期目标，保护公司所有者的长期利益和近期利益。
三、制定激励计划所遵循的基本原则
1、公平、公正、公开；
2、激励和约束相结合；
3、维护股东权益。
四、本次期权激励计划的管理机构
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本激励计划及计划的变更和终止。公司股东大会在对本期权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
公司董事会是本激励计划的执行管理机构，下设的薪酬与考核委员会负责拟
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定和修改本激励计划，负责报股东大会审批和主管部门备案审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
公司监事会是本激励计划的监督机构，负责对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所业务规则进行监督。
独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就期权激励计划向所有股东征集委托投票
权。
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第二章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据及范围
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录1、2、3号》等有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据及范围
公司本激励计划的激励对象包括以下职务的人员：
（1）公司董事会成员（不包括独立董事）；
（2）公司中、高级管理人员；
（3）公司核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
上述人员均在公司或公司控股子公司任职，为公司的发展和业绩做出了突出贡献，且均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定。
3、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象须经考核合格后方可具有期权的行权资格。
4、本计划的激励对象承诺只接受本公司激励，接受本公司授予期权时未成为其他公司的期权激励对象，并且在本计划实施完毕前不再接受其他公司的期权激励。
5、公司持股5%以上的主要股东、实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
二、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象
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2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部期权。
第三章激励计划的股票来源、数量和期权分配情况
一、激励计划涉及的标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。
二、激励计划涉及的标的股票数量
公司拟向激励对象授予总量545.00万份的期权，对应的标的股票数量为
545.00万股，约占草案公布时公司总股本54,580.00万股的1.00%。本次授予期权数量545.00万份，为一次性授予，无预留股票期权。
三、授予的期权的分配情况
本计划拟授予的期权总数为545.00万股，向激励对象具体分配情况如下：
||||
|-|-|-|
|职务|获授的期权数量（万份）|占授予期权总数的比例|
|总裁、董事|45.00|8.26%|
|财务总监|20.00|3.67%|
|副总裁|12.00|2.20%|
|副总裁|12.00|2.20%|
|副总裁、董事会秘书|12.00|2.20%|
|副总裁|12.00|2.20%|
|副总裁|12.00|2.20%|
|董事、人事行政部总监|10.00|1.83%|

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|||
|-|-|
|135.00|24.77%|
|410.00|75.23%|
|545.00|100.00%|

注:（1）公司聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《股权激励有关事项备忘1、2、3号》及本计划出具专业意见。
（2）上述激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。
（3）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
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第四章期权行权价格
一、期权行权价格和行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权的行权价格为36.24元，即满足行权条件后，激励对象可以按照每股36.24元的价格购买依据本计划向激励对象发行的光环新网A股股票。本激励计划授予的股票期权行权价格的确定方法为不低于下述两个价格中的较高者：
（1）本激励计划（草案）及其摘要公布前一个交易日（2016年3月14日）的光环新网股票收盘价32.19元；
（2）本激励计划（草案）及其摘要公布前30个交易日的光环新网股票平均收盘价36.24元。
二、期权行权价格、期权数量及所涉及的标的股票数量的调整：
若公司在期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司董事会将依据股东大会授权，对本计划涉及的期权行权价格、股票期权数量及所涉及的标的股票数量做相应的调整。
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第五章期权的有效期、授予日、可行权日、标的股票的禁售期一、期权的有效期
本期期权激励计划有效期自期权授予日起计算，最长不超过四年。
自授予之日起12个月为等待期。授予的期权自本计划授予日起满12个月后，激励对象应在授予日起12个月后至48个月内分期行权。
二、期权的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定，公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后30日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件的规定应当披露的交易或其他重大事项。
三、等待期
等待期是指股票期权授权日至股票期权首次可行权日之间的时间间隔。本计划股票期权的等待期自授予日起算，至授予日起12个月满。
三、期权的可行权日、行权期
激励对象自期权授予日起满12个月后、并满足约定条件后方可开始分期行
权。行权日必须为交易日，但下列期间不得行权：
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告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本期期权激励计划的具体行权期时间安排如下：
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|-|
|可行权时间|
|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，由公司统一收回注销。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司统一收回注销。
四、标的股票的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间。
1、激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定；
2、本公司董事、高级管理人员在公司任职期间，每年可以转让的公司股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份；激励对象中的公司董事和高级管理人员，不得将其持有的本公司股票在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，否则由此所得收益归本公司
所有。
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3、在期权有效期内，若《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》对公司董事、高级管理人员转让持有的公司股票的相关规定进行了修改，则公司董事、高级管理人员转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。
第六章期权的授予条件、行权条件
一、期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授期权：
1、光环新网未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、公司股东大会批准。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
若公司发生上述第“1”项所述情形之一的，公司应当终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的期权由公司无偿收回并注销。
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若激励对象发生上述第“3”项所述情形之一的，公司不能继续授予其期权，其已获授但尚未行权的期权由公司无偿收回并注销。
二、期权行权的条件
激励对象已获授的期权必须同时满足如下条件才能行权：
1、根据《北京光环新网科技股份有限公司首期股票期权激励计划考核实施管理办法》，每一个会计年度结束后，由董事会薪酬与考核委员会组织领导对激励对象依据工作态度、职业素质与工作影响力、工作能力和团队精神、工作业绩等方面进行个人业绩进行综合考核，并对考核结果进行评审评估，评审过程、评审结果分档。若激励对象年度绩效综合考核结果对应等级为及格及以上，则激励对象可行权当期期权；若激励对象综合考核结果为不及格，公司按照期权激励计划的有关规定将激励对象所获期权当期拟行权份额无偿收回并注销。
考核得分 考核结果
91-100 优秀
81-90 良好
71-80 及格
70以下 不及格
其他有关激励对象的考核事项详见《北京光环新网科技股份有限公司首期股票期权激励计划考核实施管理办法》。
2、光环新网未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
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（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
4、期权行权时需要满足的公司业绩条件
在本计划期权等待期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
在本计划确定的可行权日，公司须对上一年公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当期的行权条件之一。
本计划授予的期权分三个行权期行权，公司的基期为2015年度，每一期行权的业绩条件如下：
行权期 公司业绩考核目标
第一个行权期 以2015年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于180%；
第二个行权期 以2015年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于300%；
第三个行权期 以2015年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于500%；
注1：上述指标均以经审计的年度合并口径财务数据为依据。“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常损益的净利润。
注2：由本次期权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
在各行权期内，若某激励对象未满足上述第“（1）”条规定的，该激励对象考核年度相应的期权不得行权，公司召开董事会将其不得行权的期权无偿收回注销；若公司业绩未能满足上述第“（4）”项中的行权条件，则由公司董事会决定，所有激励对象该行权期相应的期权不予行权并由公司无偿收回注销。
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，由公司统一收回注销。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司统一收回注销。
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第七章激励计划的调整方法和程序
一、期权数量及所涉及的标的股票数量的调整方法
若在本计划行权前公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整。
调整方法均如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q0为调整前的期权数量或标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的期权数量或标的股票数量。
2、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q0为调整前的期权数量或标的股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的期权数量或标的股票数量。
3、配股
Q＝（Q×P×（1＋n））/（P＋ P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的期权数量或标的股票数量；P为期权登记日当日收盘价；
0 1
P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
2
Q为调整后的期权数量或标的股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，期权数量或标的股票数量不做调整。
二、行权价格的调整方法
若在本计划行权前公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份
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拆细、配股或缩股等事项，应对期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
4、派息P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格， 0
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，期权的行权价格不做调整。
三、激励计划的调整程序
股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整期权授予数量、行权价格。董事会根据上述规定调整期权授予数量、行权价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定出具专业意见。
公司因其他原因需要调整期权数量及所涉及的标的股票授予数量、行权价格
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或激励方式，应经董事会做出决议并由股东大会审议批准后实施。
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第八章激励计划的变更与终止
一、公司发生控制权变更、合并、分立
1、若公司发生控制权变更、合并、分立而公司未解散的，所有已授出的期权不作变更，继续执行，激励对象不能加速行权或者提前行权。但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外。
公司发生合并、分立等事项而导致公司解散的，公司终止授权和激励对象行权，本激励计划终止。
2、控制权变更指下列任何一种情况出现：
（1）在证券登记结算机构登记的公司第一大股东发生变更；
（2）董事会任期末届满，股东大会表决通过董事会中除独立董事外的半数以上成员更换。
二、激励对象发生职务变更、离职或死亡
1、激励对象职务发生变更，但仍为公司员工，或者被公司委派到公司控股的子公司任职，则已获授的期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的期权。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或期权的人员，则应取消其所有尚未行权的期权。
2、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的期权即被取消。
3、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的期权不作变更，仍可按规定行权。激励对象非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，自丧失劳动能力之日起所有未行权的期权即被取消。
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计划已获授但尚未行权的期权不得行权，并由公司无偿收回并注销。
5、激励对象因退休而离职，董事会可以决定其获授的期权按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
6、激励对象如果违反了公司关于竞业限制的相关规定，其已行权的收益由公司收回，未行权的期权即被注销。
7、激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
8、因上述原因被取消或失效的期权，或因个人业绩考核原因被取消的期权，由公司收回并注销，不作其他用途。
三、终止实施计划的情况
1、在本计划的有效期内公司发生如下情形之一时，公司将终止实施本期权激励计划，不得向激励对象继续授予新的期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的期权由公司无偿收回并注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、在期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，公司不能继续授予其期权，其已获授但尚未行权的期权由公司无偿收回并注销。
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
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第九章其他
一、除本激励计划另有规定或股东大会另有授权外，本激励计划相关内容的修改、补充均须经股东大会审议通过。
二、本激励计划经公司股东大会批准之日起生效。
三、本激励计划的解释权属于公司董事会。
（以下无正文）
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（此页无正文，仅为《北京光环新网科技股份有限公司首期股票期权激励
计划（草案）摘要》之签章页）
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