广州达意隆包装机械股份有限公司章程修正案
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|条款|修改前|修改后|
|第四十条|公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，不得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，不得滥用权利侵占公司资产。公司控股股东、实际控制人以无偿占有或者显失公允的关联交易等手段侵占公司资产，严重损害公司和公众投资者利益，给公司造成重大损失的，公司董事会应当采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、监事和高级管理人员违反本章程的规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益的，公司董事会、监事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事和监事提交股东大会罢免。一旦发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的情形，公司董事会应立即对控股股东持有的公司股权申请司法冻结，如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，将通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。|公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，不得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，不得滥用权利侵占公司资产。公司控股股东、实际控制人以无偿占有或者显失公允的关联交易等手段侵占公司资产，严重损害公司和公众投资者利益，给公司造成重大损失的，公司董事会应当采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、监事和高级管理人员违反本章程的规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益的，公司董事会、监事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事和监事提交股东大会罢免。一旦发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的情形，公司董事会应立即对控股股东持有的公司股权申请司法冻结，如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，将通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者行使合法权利，不得损害公司和中小投资者的权益。|

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|||对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。|
|第四十六条|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。审议下列事项之一时，安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净资产溢价达到或超过百分之二十的；（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五）调整利润分配政策；（六）当现金分红方案低于公司既定政策或回报规划；（七）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。审议下列事项之一时，安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净资产溢价达到或超过百分之二十的；（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五）调整利润分配政策；（六）当现金分红方案低于公司既定政策或回报规划；（七）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。公司股东大会审议上述重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，并公开披露单独计票结果。并报送证券监管部门。|
|第八十三条|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司将在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公司将在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。|
|第一百六十三条|公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求|公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经|

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|情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。（一） 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。（二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。（三）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。（四）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（六）公司进行股利分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。（七） 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。（八） 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（九）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。（十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发|营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。（一） 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 公司具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。（二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000 万元人民币。（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，制定差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。（三）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。（四）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。|

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|展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。（十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司若出现二级市场股价低于每股净资产的（亏损除外），公司可以考虑回购部分股份。（六）公司进行股利分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。独立董事应当发表明确意见。（七） 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（八） 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（九）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决（十）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。（十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|