股票简称：国药股份 股票代码：600511 公告编号：2016-072
国药集团药业股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“国药股份”）第六届董事会第十五次会议通知于2016年9月12日以书面形式发出，会议于
2016年9月23日以现场方式在上海虹桥迎宾馆2号楼1层申江厅召开。本次会议应到董事十二名，实到董事十二名，其中四名独立董事参加了会议，会议由董事长刘勇先生主持，监事和部分高管列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召开程序合法有效。
一、审议通过《关于公司发行股份购买资产以及向特定投资者发行股份募集配套资金方案的议案》
会议逐项审议通过了以下子议案：
（一）本次交易的整体方案
本次交易的整体方案为：1、发行股份购买资产：本次交易中公司拟向国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）非公开发行股票购买其持有的国药控股北京有限公司（以下简称“国控北京”）96%股权、国药控股北京康辰生物医药有限公司（以下简称“北京康辰”）51%股权、国药控股北京华鸿有限公司（以下简称“北京华鸿”）51%股权、国药控股北京天星普信生物医药有限公司（以下简称“天星普信”）51%股权；拟向北京畅新易达投资顾问有限公司（以下简称“畅新易达”）非公开发行股票购买其持有的国控北京4%股权、北京华鸿9%股权；
拟向北京康辰药业股份有限公司（以下简称“康辰药业”）非公开发行股票购买其持有的北京康辰49%股权（以下合称“标的资产”）。2、募集配套资金：本次发行
股份购买资产的同时，拟向平安资产管理有限责任公司(以下简称“平安资管”)、长城国融投资管理有限公司(以下简称“长城国融”)、上海汽车集团股权投资有限公司(以下简称“上汽投资”)、中国人寿资产管理有限公司(以下简称“国寿资管”)、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“国药基金”)、上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海永钧”）、四川诚富投资管理有限公司（以下简称“诚富投资”）、抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉颐投资”）及宁波建奇启航股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“建奇启航”）采用锁价方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过113,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100%。
表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。
（二）发行股份购买资产
本次交易中，公司拟向国药控股非公开发行股票购买其持有的国控北京96%股权、北京康辰51%股权、北京华鸿51%股权、天星普信51%股权；拟向畅新易达非公开发行股票购买其持有的国控北京4%股权、北京华鸿9%股权；拟向康辰药业非公开发行股票购买其持有的北京康辰49%股权。上述发行股份购买资产完成后，公司将直接持有国控北京100%股权、北京康辰100%股权、北京华鸿60%股权及天星普信51%股权。
1、公司向国药控股发行股份购买资产
（1）发行股票的种类：人民币普通股（A股）。
表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。
（2）每股面值：人民币1.00元。
表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。
（3）发行方式和对象
1）本次发行采用向国药控股非公开发行A股股票的方式；
2）发行股份购买资产的发行对象为国药控股。
表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马
万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。
（4）定价基准日和发行价格
1）本次发行的定价基准日为国药股份审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即2016年7月21日。
2）发行价格按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定确定，发行股份的价格为 25.20元/股。上述价格不低于定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%，即25.1934元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量。由于国药股份于2016年4月28日召开2015年度股东大会，审议通过了2015年度利润分配预案，决定以47,880万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），前述利润分配方案已于2016年6月24日实施完毕，因此本次发行价格调整为25.10元/股。
3）在定价基准日至发行日期间，国药股份如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。
（5）标的资产价格
标的资产价格以经具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的评估报告所确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。国药控股所持有的国控北京96%股权、北京康辰51%股权、北京华鸿51%股权及天星普信51%股权的交易价格总计533,969.46万元，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|标的资产性质|本次向国药控股购买股权比例|标的资产评估值|标的资产交易价格|支付方式|
|国控北京|股权|96%|266,887.58|266,887.58|发行股份购买|
|北京康辰|股权|51%|52,445.22|52,445.22|发行股份购买|
|北京华鸿|股权|51%|110,845.65|107,522.85|发行股份购买|
|天星普信|股权|51%|107,113.81|107,113.81|发行股份购买|

表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马
万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。
（6）发行数量
1）向国药控股发行股份数量
向国药控股发行股份数量的计算公式为：发行数量=购买国药控股持有的国控北京96%股权、北京康辰51%股权、北京华鸿51%股权及天星普信51%股权的交易总额÷发行价格。按照国药控股持有的国控北京96%股权、北京康辰51%股权、北京华鸿51%股权及天星普信51%股权的交易总额中所对应的以发行股份方式支付的对价533,969.46万元（占本次发行股份购买国控北京96%股权、北京康辰51%股权、北京华鸿51%股权及天星普信51%股权的交易总额的100%）计算，本次交易向国药控股合计发行股份数为 212,736,835股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
2）在定价基准日至发行日期间，国药股份如出现派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。
（7）上市地点：上海证券交易所。
表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。
（8）锁定期：国药控股承诺，其因本次资产收购交易而取得的上市公司股份，自该等股份登记在国药控股名下之日起 36个月内且国药控股完成利润补偿（如有）及减值补偿（如有）前不转让；在此后相应股份的解除锁定按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内，如国药股份股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，则国药控股通过本次资产收购交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。基于本次资产收购交易所取得的上市公司股份因国药股份送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
国药控股在本次交易前持有的上市公司全部股份在本次交易完成后 12个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的
限制，且应当遵守《上市公司收购管理办法》相关规定。但最终锁定期以中国证监会核准同意为准。
表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。
（9）发行前滚存未分配利润的安排
国药股份本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。
（10）过渡期标的资产损益归属
自评估基准日（不含评估基准日当日）至标的资产交割日当月月末的期间（以下简称“过渡期”），标的资产产生的盈利由国药股份享有；如发生亏损，则由国药控股以现金方式向国药股份补足。
表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。
（11）标的资产的交割
于上市公司与相关各方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》生效起10个工作日内（或经各方书面议定的较后的日期）依据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。
表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。
2、公司向畅新易达发行股份购买资产
（1）发行股票的种类：人民币普通股（A股）。
表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。
（2）每股面值：人民币1.00元。
表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。
（3）发行方式和对象
1）本次发行采用向畅新易达非公开发行A股股票的方式；
2）发行股份购买资产的发行对象为畅新易达。
表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。
（4）定价基准日和发行价格
1）本次发行的定价基准日为国药股份审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即2016年7月21日。
2）发行价格按中国证监会相关规定确定，发行股份的价格为 25.20元/股。
上述价格不低于定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%，即 25.1934元/股。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量。由于国药股份于2016年4月28日召开2015年度股东大会，审议通过了2015年度利润分配预案，决定以 47,880万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），前述利润分配方案已于2016年6月24日实施完毕，因此本次发行价格调整为25.10元/股。
3）在定价基准日至发行日期间，国药股份如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。
（5）标的资产价格
标的资产价格以经具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告所确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。畅新易达所持有的国控北京4%股权、北京华鸿9%股权的交易价格总计30,094.94万元，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|标的资产性质|本次向畅新易达购买股权比例|标的资产评估值|标的资产交易价格|支付方式|
|国控北京|股权|4%|11,120.32|11,120.32|发行股份购买|
|北京华鸿|股权|9%|19,561.00|18,974.62|发行股份购买|

表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马
万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。
（6）发行数量
1）向畅新易达发行股份数量
向畅新易达发行股份数量的计算公式为：发行数量=购买畅新易达持有的国控北京4%股权及北京华鸿9%股权的交易总额÷发行价格。按照畅新易达持有的北京华鸿9%股权及国控北京4%股权的交易总额中所对应的以发行股份方式支付的对价30,094.94万元（占本次发行股份购买国控北京4%股权及北京华鸿9%股权的交易总额的100%）计算，本次交易向畅新易达合计发行股份数为11,990,013股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
2）在定价基准日至发行日期间，国药股份如出现派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。
（7）上市地点：上海证券交易所。
表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。
（8）锁定期：畅新易达承诺，其因本次交易而取得的上市公司股份，自该等股份登记在畅新易达名下之日起 36个月内且畅新易达完成利润补偿（如有）及减值补偿（如有）前不转让；在此后相应股份的解除锁定按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。基于本次交易所取得的上市公司股份因国药股份送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
但最终锁定期以中国证监会核准同意为准。
表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。
（9）发行前滚存未分配利润的安排
国药股份本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马
万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。
（10）过渡期标的资产损益归属
标的资产在过渡期产生的盈利由国药股份享有；如发生亏损，则由畅新易达以现金方式向国药股份补足。
表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。
（11）标的资产的交割
于上市公司与相关各方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》生效起10个工作日内（或经各方书面议定的较后的日期）依据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。
表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。
3、公司向康辰药业发行股份购买资产
（1）发行股票的种类：人民币普通股（A股）。
表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。
（2）每股面值：人民币1.00元。
表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。
（3）发行方式和对象
1）本次发行采用向康辰药业非公开发行A股股票的方式；
2）发行股份购买资产的发行对象为康辰药业。
表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。
（4）定价基准日和发行价格
1）本次发行的定价基准日为国药股份审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即2016年7月21日。
2）发行价格按中国证监会相关规定确定，发行股份的价格为 25.20元/股。
上述价格不低于定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%，即
25.1934元/股。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量。由于国药股份于2016年4月28日召开2015年度股东大会，审议通过了2015年度利润分配预案，决定以 47,880万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），前述利润分配方案已于2016年6月24日实施完毕，因此本次发行价格调整为25.10元/股。
3）在定价基准日至发行日期间，国药股份如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。
（5）标的资产价格
标的资产价格以经具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告所确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。康辰药业所持有的北京康辰49%股权的交易价格为50,388.54万元，具体如下：
单位：万元
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|标的公司|标的资产性质|本次向畅新易达购买股权比例|标的资产评估值|标的资产交易价格|支付方式|
|康辰药业|股权|49%|50,388.54|50,388.54|发行股份购买|

表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。
（6）发行数量
1）向康辰药业发行股份数量
向康辰药业发行股份数量的计算公式为：发行数量=购买康辰药业持有的北京康辰49%股权的交易总额÷发行价格。按照康辰药业持有的北京康辰49%股权的交易总额中所对应的以发行股份方式支付的对价 50,388.54万元（占本次发行股份购买北京康辰49%股权的交易总额的100%）计算，本次交易向康辰药业合计发行股份数为20,075,116股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
2）在定价基准日至发行日期间，国药股份如出现派息、配股、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据调整后的发行价格作相
应调整。
表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。
（7）上市地点：上海证券交易所。
表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。
（8）锁定期：康辰药业承诺，其因本次交易而取得的上市公司股份，自该等股份登记在康辰药业名下之日起 36个月内且康辰药业完成利润补偿（如有）及减值补偿（如有）前不转让；在此后相应股份的解除锁定按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。基于本次交易所取得的上市公司股份因国药股份送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
但最终锁定期以中国证监会核准同意为准。
表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。
（9）发行前滚存未分配利润的安排
国药股份本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。
（10）过渡期标的资产损益归属
标的资产在过渡期产生的盈利由国药股份享有；如发生亏损，则由康辰药业以现金方式向国药股份补足。
表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。
（11）标的资产的交割
于上市公司与相关各方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》生效起10个工作日内（或经各方书面议定的较后的日期）依据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。
表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。
（三）募集配套资金
1、发行股份的种类及面值
本次配套融资所发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。
2、发行价格和定价依据
本次配套融资的定价基准日为国药股份第六届董事会第十三次会议决议公告日，即2016年7月21日。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，上市公司募集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。”交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金确定以不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即 25.20元/股。
上市公司于2016年4月28日召开2015年年度股东大会，审议通过了2015年度利润分配预案，决定以47,880万股为基数，每10股派发现金股利1元人民币（含税），前述利润分配方案已于 2016年 6月 24日实施完毕。考虑前述利润分配除权除息因素后，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格调整为 25.10元/股。
经各方充分协商，本次发行采用锁价发行的方式，向平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共9名投资者发行股份募集配套资金。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将相应进行调整，具体的调整方法如下：假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）
表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。
3、配套融资金额、股份发行数量及占发行后总股本的比例
本次配套融资募集资金的金额不超过113,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100%，发行股份数量不超过 4,502万股，不超过发行后总股本的5.86%。
由于本次发行股份购买的标的资产的最终交易价格将依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国有资产监督管理委员会备案的资产评估结果为基础确定，因此配套融资金额和发行数量将根据最终交易价格的确定相应调整。
表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。
4、发行对象
本次配套融资的发行对象为平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共9名。上述发行对象以其自有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的股份，不存在结构化安排。具体认购情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|募集配套资金发行对象|认购金额（元）|认购股数（股）|
|1|平安资管|299,999,994.10|11,952,191|
|2|上汽投资|129,999,978.20|5,179,282|
|3|长城国融|99,999,981.30|3,984,063|
|4|国寿资管|99,999,981.30|3,984,063|
|5|国药基金|99,999,981.30|3,984,063|
|6|上海永钧|99,999,981.30|3,984,063|
|7|诚富投资|99,999,981.30|3,984,063|
|8|嘉颐投资|99,999,981.30|3,984,063|
|9|建奇启航|99,999,981.30|3,984,063|
|合计||1,129,999,841.40|45,019,914|

表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马
万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。
5、锁定期安排
本次配套融资非公开发行的股份，自该等股份登记在本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象名下之日起 36个月之内不转让。本次发行结束后，股份认购方因上市公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。
股份认购方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。
6、发行股份拟上市地点
本次配套融资所发行的股份拟于上海证券交易所上市。
表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。
7、募集配套资金的用途
本次配套募集资金扣除相关发行费用后，将用于标的公司实施医院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目、医院冷链物流系统建设项目和信息化系统建设项目等在建项目的建设。
表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。
（四）本次交易决议的有效期
本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12个月。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。
二、审议通过《关于<国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
经审议，董事会同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016修
订）》等相关规定的要求，就公司本次重组事项编制的《国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。
三、审议通过《关于签署本次交易相关补充协议的议案》
经审议，董事会同意公司与国药控股、畅新易达分别签订关于购买相应国控北京股权的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，与国药控股、康辰药业分别签订关于购买北京康辰相应股权的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，与国药控股、畅新易达分别签订了关于购买北京华鸿相应股权的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，与国药控股签订关于购买天星普信相应股权的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》。
本项议案尚需要提请公司股东大会审议。
表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。
四、审议通过《关于本次交易不构成借壳上市的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上、购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上、购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上、为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上或上市公司向收购人
及其关联人购买资产虽未达到前述标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化的，构成借壳上市。
本次交易前，公司的控股股东为国药控股，持有公司44.01%的股份，国药集团为公司实际控制人。本次交易后，按标的资产交易价格测算，国药控股预计将持有公司超过50%的股份，仍为国药股份的控股股东，国药集团仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变更。且本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发生根本变化。
综上，本次交易不会导致本公司控制权发生变更，上市公司主营业务不会发生根本变化，本次交易不构成借壳上市。
本项议案尚需要提请公司股东大会审议。
表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。
五、审议通过《关于提请股东大会同意国药控股股份有限公司免于发出要约的议案》
本次交易前，国药控股持有公司 21,070.15万股股份，占公司总股本的44.01%，为公司控股股东。交易完成后，在考虑募集配套资金的情况下，国药控股将持有上市公司42,343.83万股股份，占公司总股本的55.09%。如不考虑募集配套资金，交易完成后，国药控股将持有公司 42,343.83万股股份，占公司总股本的58.52%。
由于本次交易完成后，国药控股持有公司股份的比例超过30%，且国药控股已承诺其认购的本次非公开发行的股票自股票上市之日起三十六个月内不以任何方式转让，上述情形符合《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第六十三条第二款第（一）项规定的豁免要约收购义务及免于向中国证监会提交豁免申请的情形。因此，经公司股东大会非关联股东审议通过后，国药控股可以免于发出要约并可免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。
六、审议通过《关于批准本次重组有关审计报告、资产评估报告及备考财务报告的议案》
经审议，董事会批准普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重组标的公司出具的审计报告和备考财务报告，批准北京中企华资产评估有限责任公司对本次重组标的公司出具的资产评估报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。
七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
北京中企华资产评估有限责任公司对本次重组标的公司国控北京、北京康辰、北京华鸿及天星普信进行了评估，并分别出具了《国药控股股份有限公司拟以所持有的国药控股北京有限公司股权认购国药集团药业股份有限公司非公开
发行股份项目评估报告书》（中企华评报字[2016]第1191-04号）、《国药控股股份有限公司拟以所持有的国药控股北京康辰生物医药有限公司股权认购国药集团
药业股份有限公司非公开发行股份项目评估报告书》（中企华评报字[2016]第
1191-03号）、《国药控股股份有限公司拟以所持有的国药控股北京华鸿有限公司股权认购国药集团药业股份有限公司非公开发行股份项目评估报告书》（中企华评报字[2016]第1191-01号）、《国药控股股份有限公司拟以所持有的国药控股北京天星普信生物医药有限公司股权认购国药集团药业股份有限公司非公开发行
股份项目评估报告书》（中企华评报字[2016]第1191-02号），该等评估报告书已经国务院国资委备案。公司董事会认为：
1、评估机构具有独立性
公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具备证券从业资格，北京中企华资产评估有限责任公司及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现存及预期的利益关系，具有独立性。
2、评估假设前提合理
北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具的相关评估报告书的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的交易价格参考依据。评估机构按照国家有关法规和行业规范的要求，根据标的公司实际情况实施了必要的评估程序，评估方法选用适当，评估方法与评估目的具备相关性。
4、本次评估定价具备公允性
北京中企华资产评估有限责任公司本次评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了符合标的公司实际情况的评估方法，评估结果公允、准确、合理。本次交易标的资产的交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具的并经国务院国资委备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定，交易定价公允。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。
八、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
经审议，公司董事会认为本次交易涉及的标的资产的交易对价以具有证券业务资格出具且经国务院国资委备案的评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定；本次交易涉及的非公开发行股份按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。
九、审议通过《关于修订<国药集团药业股份有限公司募集资金管理办法>的议案》
经审议，公司董事会同意对《国药集团药业股份有限公司募集资金管理办法》进行修订。具体内容详见本公司于本公告同日公布的《国药集团药业股份有限公司募集资金管理办法》。
表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。
十、审议通过《关于修订<国药集团药业股份有限公司关联交易制度>的议案》
经审议，公司董事会同意对《国药集团药业股份有限公司关联交易制度》进行修订。具体内容详见本公司于本公告同日公布的《国药集团药业股份有限公司募集资金管理办法》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。
十一、审议通过《关于修订<国药集团药业股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
经审议，公司董事会同意对《国药集团药业股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。具体内容详见本公司于本公告同日公布的《国药集团药业股份有限公司股东大会议事规则》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。
十二、审议通过《关于修订<国药集团药业股份有限公司董事会议事规则>的议案》
经审议，公司董事会同意对《国药集团药业股份有限公司董事会议事规则》进行修订。具体内容详见本公司于本公告同日公布的《国药集团药业股份有限公司董事会议事规则》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。
十三、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
经审议，董事会认为本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次交易向中国证监会、上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。
十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事
宜的议案》
董事会拟同意提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜，具体如下：
1、根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和实施公司本次重大资产重组的具体方案（包括但不限于根据具体情况调整和确定发行时机、发行数量、发行对象、发行起止日期、发行价格等）；
2、根据中国证监会核准和市场情况，按照公司股东大会审议并通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
4、如有关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定，根据新规定对本次重大资产重组方案进行调整；
5、在本次重大资产重组完成后，办理本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和挂牌交易等相关事宜；
6、本次重大资产重组完成后，相应修改与公司注册资本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记，包括签署相关法律文件；
7.为本次配套募集资金设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途；
8、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成之日。同时，提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长和/或总经理行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
本项议案尚需要提请公司股东大会审议。
表决结果：关联董事李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、马万军先生回避表决。7票同意；0票反对；0票弃权。
十五、审议通过《关于召开股东大会的议案》
同意召开股东大会审议本次交易及相关公司制度修订的议案。
表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。
国药集团药业股份有限公司董事会 2016年9月24日