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北京市竞天公诚律师事务所
关于罗顿发展股份有限公司
股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
致：罗顿发展股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“罗顿发展”）的委托，担任罗顿发展实施股票期权激励计划专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 3号》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《罗顿发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就罗顿发展本次股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，就公司股权激励计划及与之相关的问题向相关人员进行了询问或与之进行了必要的讨论，并对罗顿发展的股权激励计划的
合法、合规、真实、有效性进行了核实验证。
本所仅就本次股权激励计划有关的法律问题发表法律意见，无资格对股权激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
罗顿发展已向本所说明，公司已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
截至本法律意见书出具之日，本所及签字律师均未持有罗顿发展的股票，与罗顿发展之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅供罗顿发展拟实施本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见书作为罗顿发展股权激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精祌，出具本法律意见如下：
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
1、经核查，罗顿发展目前持有海南省工商行政管理局于 2014年 8月 25日核发的《营业执照》（注册号为460000000149518），公司类型为股份有限公司（上市），住所为海南省海口市人民大道68号，法定代表人为高松，注册资本为人民币肆亿叁仟玖佰零壹万壹仟壹佰陆拾玖元，经营期限为1993年 5月 6日至 2069年 5月 5日，经营范围“宾馆酒店投资，酒店管理与咨询；
企业管理与咨询；装饰工程设计、咨询及施工；电子产品，生产销售网卡、调制解调器、铜轴调制解调器、数字用户环路设备、以太网交换机、路由器、交换路由器、基站、基站控制器、移动通讯终端、接入网及相关设备”。
经核查，罗顿发展根据中国证监会的证监发行字[1999]15号文、证监发行字[1999]16号文以及证监发行字[1999]17号文的规定，在上海证券交易所公开发行股票，股票代码：600209，证券简称：罗顿发展。
经本所核查，罗顿发展系依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规以及《公司章程》需要终止的情形。
2、经核查，罗顿发展不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，罗顿发展为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行或提出股权激励计划的情形，罗顿发展具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
罗顿发展于 2016年 1月 14日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。本所根据《管理办法》及《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》的相关规定，并经本所律师对公司本次股权激励计划相关文件的审查核实，发表意见如下：
（一）本次股权激励计划的主要内容
《激励计划（草案）》已就本股权激励计划的目的；决策和管理机构；
激励对象的确定依据和范围；股票期权来源、种类和数量；激励对象获授的股票期权分配情况；股权激励计划的有效期、授予日、可行权期、股票期权禁售期；股票期权的行权价格及行权价格确定方法；股票期权的行权安排及考核条件；股票期权的调整方法和程序；向激励对象授予股票期权及行权的
程序；公司与激励对象的权利义务；激励对象发生变更情形的处理；股权激励计划的会计处理；其他重要事项等事项作出明确的规定或说明等。
本所认为，公司本次股票期权激励计划对《管理办法》第十三条规定的必须在激励计划中作出明确规定和说明的内容均已作出明确的规定或说明，符合《管理办法》第十三条的规定。
（二）激励对象、股票期权来源和数量及分配
1、激励对象
根据《激励计划（草案）》和公司说明，本激励计划的激励对象包括公司的董事、高级管理人员及公司认为应当激励的业务骨干员工，但不包括独立董事、监事以及持股5%以上的主要股东。激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司任职并已与公司建立劳动关系。
根据公司第六届监事会第九次会议决议、公司监事会关于股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见并经本所核查，本股权激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
2、股票期权的来源
根据《激励计划（草案）》，本股权激励计划所涉及的股票期权来源为罗顿发展向激励对象定向发行公司 A股普通股，符合《管理办法》第十一条的规定。
3、股票期权的数量
根据《激励计划（草案）》，本次授予的股票期权所涉及的标的股票总
数为 100万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 4 39,011,169股的0.23%，不超过公司股本总额的10%，符合《管理办法》第十二条第一款的规定。
4、股票期权的分配
根据《激励计划（草案）》，授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||授予期权|占股权激励计划|占授予时总股|
|序号|姓名|职务||||
||||(份）|总量的比例（％)|本的比例（％)|
||刘飞|董事、常务副总经理||||
|1|||400,000|40|0.091|
|2|韦胜杭|副总经理|300,000|30|0.068|
|3|宁艳华|副总经理|100,000|10|0.023|
||林丽娟|董事会秘书||||
|4|||100,000|10|0.023|
|5|王德智|财务部经理|100,000|10|0.023|
|合计|||1,000,000|100|0.228|

经本所核查，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十二条第二款的规定。
（三）激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
1、有效期
根据《股激励计划（草案）》，本激励计划的有效期为自本次授予日起的4年时间。
本所认为，上述内容符合《管理办法》第二十二条第二款的规定。
2、授予日
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的本次授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激
励计划后30日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
(1)定期报告公布前30日；
(2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
(3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本所认为，上述内容符合《管理办法》第二十六条的规定。
3、等待期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的等待期是指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划的等待期为一年。
本所认为，上述内容符合《管理办法》第二十二条第一款的规定。
4、可行权日
根据《激励计划（草案）》，激励对象自股票期权授予日满 1年后可以开始行权，可行权日为罗顿发展定期报告公布后第 2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得行权：
(1)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
(2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本所认为，上述内容符合《管理办法》第二十七条的规定。
5、禁售期
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有罗顿发展股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的罗顿发展股份；
(2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的罗顿发展股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归罗顿发展所有，罗顿发展董事会将收回其所得收益；
(3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所认为，上述内容符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》的规定。
（四）行权价格和行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次授予的股票期权的行权价格为每股 13.28元，本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
(1)《激励计划（草案）》摘要公布前一个交易日的罗顿发展股票收盘价；
(2）《激励计划（草案）》摘要公布前30个交易日内的罗顿发展股票平均收盘价。
本所认为，上市认为符合《管理办法》第二十四条的规定。
（五）股票期权的获授条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授股票期权的条件如下：
1、罗顿发展未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
本所认为，上述内容符合《管理办法》第七条、第八条的规定。
（六）行权条件及行权安排
1、行权条件：
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的股票期权必需同时满足如
下全部条件才能行权：
(1）等待期内归属上市公司股东的净利润及归属上市公司股东的扣除非
经营性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得
为负；
(2）根据公司绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核结果
为合格以上；
(3）公司完成各行权期间内的绩效考核指标：
|||
|-|-|
|行权期间|绩效考核指标|
||以2015 年经审计公司净利润为基础，2016 年度归属于上|
|第一期行权||
||市公司股东的净利润增长率不低于 25%|
||以2015 年经审计公司净利润为基础，2017 年度归属于上|
|第二期行权||
||市公司股东的净利润增长率不低于 50%|
||以2015 年经审计公司净利润为基础，2018 年度归属于上|
|第三期行权||
||市公司股东的净利润增长率不低于 80%|

若公司在各行权期间未能完成绩效考核指标，则该期激励对象可行权部分股票期权予以注销。
2、行权安排
根据《激励计划（草案）》，激励计划有效期为自股票期权本次授予
日起4年。行权安排如下：
||||
|-|-|-|
|行权期间|行权时间|可行权比例|
||自本次授予日起12个月后的首个交易日起至授||
|第一期行权||30%|
||予日起24个月内的最后一个交易日止||
||自本次授予日起24个月后的首个交易日起至授||
|第二期行权||30%|
||予日起36个月内的最后一个交易日止||
||自本次授予日起36个月后的首个交易日起至授||
|第三期行权||40%|
||予日起48个月内的最后一个交易日止||

激励对象必须在激励计划的有效期内行权完毕，在激励计划的有效期内
未行权的股票期权将注销。
本所认为，上述关于行权条件及行权安排的内容符合《备忘录 3号》第三条、《管理办法》第二十三条的规定。
（六）股权激励计划的调整调整
《激励计划（草案）》中规定了股票期权数量调整方法、行权价格的调整方法和股权激励计划的调整程序。本所认为，该等内容符合《管理办法》二十五条的规定。
（七）会计处理
《激励计划（草案）》中对激励计划的会计处理方法作出了明确说明，同时测算并列明了实施激励计划对各期业绩的影响。本所认为，该等内容符合《备忘录3号》第二条的规定。
（八）实施激励计划、授予股票期权及激励对象行权程序
《激励计划（草案）》中规定了激励计划的实施程序、授予股票期权程序和激励对象的行权程序。本所认为，该等内容符合《管理办法》的规定。
（九）公司与激励对象的权利义务
《激励计划（草案）》规定了公司与激励对象的权利和义务。本所认为，该等规定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。
（十）公司、激励对象发生变化情形的处理
《激励计划（草案）》规定了当公司发生控制权变更、合并、分立及《管理办法》第七条所述的任一情形；激励对象个人发生违法违规、辞职、离职、职务变更、退休、丧失劳动能力及身故等情况下的处理方法。本所认为，上述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第十四条及其他相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。
另外，公司制定了《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），以绩效考核指标为实施本股权激励计划的条件，符合《管理办法》第九条的规定。
综上，本所认为，罗顿发展为实施本次股权激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》及《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、本次股权激励计划应履行的法定程序
（一）已履行的法定程序
经本所核查，截至本法律意见书出具之日，罗顿发展已就实施本次股权激励计划履行了以下的程序：
1.2016年1月9日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通过了《关于<罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于将<罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及<罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>提交董事会审议的议案》，制定了《激励计划（草案）》以及《考核管理办法》。
3.2016年1月14日，罗顿发展董事会召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。
4. 2015年 1月 14日，公司监事会于召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于<罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》，监事会在核查本次股权激励计划授予激励对象名单后，发表了《关于股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见》，监事会认为，列入本次《激励计划（草案）》授予激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。
（二）尚待履行的法定程序
公司尚需就本次股权激励计划履行如下程序：
1、董事会审议通过本次股权激励计划后，公司应发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
2、独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
3、公司召开股东大会审议本次股权激励计划。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
4、股东大会批准本次股权激励计划后本次股权激励计划即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理信息披露、登记结算、授予、锁定、回购注销等相关事宜。
综上，本所认为，截止本法律意见书出具日，罗顿发展为实施本次股权激励计划已经按《管理办法》的要求履行了必要的程序；罗顿发展仍需按《管
理办法》的要求召开股东大会，以及董事会在股东大会召开后依股东大会的授权进行股权授予、公告等程序。
四、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
公司在第六届董事会第十六次会议以及第六届监事会第九次会议通过本次股权激励计划全部相关议案后，应及时向在上海证券交易所申请公开披露《激励计划（草案）》、《考核管理办法》、激励对象名单、董事会决议、独立董事意见、监事会决议及其对激励对象名单的核实意见等相关必要文件。
此外，随着本次股权激励计划的进展，罗顿发展还应当根据《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
五、本次股权激励计划对罗顿发展及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，罗顿发展制定股权激励计划的目的是：
1.倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制；
2.激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；
3.帮助管理层平衡短期目标与长期目标；
4.吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；
5.鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。
公司独立董事已就《激励计划（草案）》出具独立意见，认为公司实施《激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所认为，罗顿发展股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，罗顿发展具备《管
理办法》规定的实施本股权激励计划的主体资格；罗顿发展为实施本股权激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》及《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定；罗顿发展就实行激励计划已履行及拟定的实施程序符合《管理办法》的规定；罗顿发展应持续就本激励计划进行必要的信息披露程序，履行信息披露义务；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书经本所经办律师签字及本所盖章后生效，正本一式三份。
（以下无正文）