国元证券股份有限公司
关于
安徽新力金融股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年一月
声明与承诺
国元证券接受新力金融的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第 26号》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定和要求，经过尽职调查及对重组报告书等文件的审慎核查后，本独立财务顾问就相关事项出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供新力金融全体股东及公众投资者参考。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
4、本独立财务顾问报告不构成对新力金融的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的
财务报告、审计报告和法律意见书等文件之全文；
7、本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
本独立财务顾问承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王剑等 75名股东持有的手付通99.85%股权，交易价格40,288.02万元；同时非公开发行股份募集配套资金不超过 19,830.00万元用于支付本次交易的现金对价以及本次交易的中介机构费用等。
（一）发行股份及支付现金购买资产
新力金融拟向王剑等 75名手付通股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的手付通99.85%的股权，交易价格40,288.02万元，其中以现金方式支付对价总计 20,144.01万元，占本次交易对价总额的50%；以发行股份的方式支付对价总计 20,144.01万元，占本次交易对价总额的50%，本次股份发行的价格为6.86元/股，合计发行股份29,364,429股。
本次交易对价的具体安排如下表所示：
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|序号||股东名称|持股数量（股）|股份比例（%）|交易对价（元）|发行股份数（股）|现金支付数（元）|每股手付通股份对应的交易价格（元）|
|作出业绩承诺的交易对方|1|王剑|8,578,512|40.3728|176,086,763.72|13,157,991|85,822,943.31|20.53|
||2|软银奥津|3,135,600|14.7570|64,362,870.43|4,691,171|32,181,435.21|20.53|
||3|陈劲行|976,896|4.5975|20,052,248.59|1,461,534|10,026,124.29|20.53|
||4|江旭文|782,016|3.6804|16,052,045.70|1,169,974|8,026,022.85|20.53|
||5|施小刚|645,120|3.0361|13,242,050.95|965,164|6,621,025.47|20.53|
||6|吴佳明|144,000|0.6777|2,955,814.95|215,438|1,477,907.47|20.53|
||7|贺新仁|107,136|0.5042|2,199,126.32|160,286|1,099,563.16|20.53|
||8|刘成|107,136|0.5042|2,199,126.32|160,286|1,099,563.16|20.53|
||9|许明|107,136|0.5042|2,199,126.32|160,286|1,099,563.16|20.53|
||10|饶利俊|107,136|0.5042|2,199,126.32|160,286|1,099,563.16|20.53|

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|序号||股东名称|持股数量（股）|股份比例（%）|交易对价（元）|发行股份数（股）|现金支付数（元）|每股手付通股份对应的交易价格（元）|
||11|何丹骏|76,032|0.3578|1,560,670.29|113,751|780,335.14|20.53|
||12|庞嘉雯|51,840|0.2440|1,064,093.38|77,557|532,046.69|20.53|
||13|兰志山|51,840|0.2440|1,064,093.38|77,557|532,046.69|20.53|
||14|董帆|51,840|0.2440|1,064,093.38|77,557|532,046.69|20.53|
||15|严彬华|46,080|0.2169|945,860.78|68,940|472,930.39|20.53|
||16|张伟军|23,040|0.1084|472,930.39|34,470|236,465.19|20.53|
||17|白云俊|23,040|0.1084|472,930.39|34,470|236,465.19|20.53|
||18|陈勇|23,040|0.1084|472,930.39|34,470|236,465.19|20.53|
||19|赖天文|23,040|0.1084|472,930.39|34,470|236,465.19|20.53|
||20|邝泽彬|11,520|0.0542|236,465.19|17,235|118,232.59|20.53|
||21|张捷|11,520|0.0542|236,465.19|17,235|118,232.59|20.53|
||22|陈图明|11,520|0.0542|236,465.19|17,235|118,232.59|20.53|
||23|黄文丽|9,216|0.0434|189,172.16|13,788|94,586.08|20.53|
||小计||15,104,256|71.0846|310,037,400|22,921,151|152,798,261|20.53|
|未作出业绩承诺的交易对方|1|陈大庆|1,725,600|8.1211|26,215,030.54|1,910,716|13,107,515.27|15.19|
||2|焦峰|1,443,120|6.7917|21,923,640.98|1,597,933|10,961,820.49|15.19|
||3|洪小华|768,000|3.6144|11,667,329.31|850,388|5,833,664.65|15.19|
||4|薛春|739,200|3.4789|11,229,804.46|818,498|5,614,902.23|15.19|
||5|周雪钦|216,720|1.0199|3,292,374.49|239,968|1,646,187.24|15.19|
||6|九州证券股份有限公司|176,640|0.8313|2,683,485.74|195,589|1,341,742.87|15.19|
||7|林克龙|168,960|0.7952|2,566,812.45|187,085|1,283,406.22|15.19|
||8|一兰云联科技有限公司|153,600|0.7229|2,333,465.86|170,077|1,166,732.93|15.19|
||9|杜鹤松|83,280|0.3939|1,265,176.02|92,213|632,588.01|15.19|
||10|龚荣仙|81,840|0.3852|1,243,299.78|90,619|621,649.89|15.19|
||11|曹冬|72,000|0.3389|1,093,812.12|79,723|546,906.06|15.19|
||12|李常高|70,800|0.3332|1,075,581.92|-|1,075,581.92|15.19|
||13|王振宏|49,920|0.2349|758,376.41|55,275|379,188.20|15.19|
||14|前海智熙（深圳）投资发展有|44,160|0.2078|670,871.43|48,897|335,435.71|15.19|

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|序号||股东名称|持股数量（股）|股份比例（%）|交易对价（元）|发行股份数（股）|现金支付数（元）|每股手付通股份对应的交易价格（元）|
|||限公司|||||||
||15|王江|38,400|0.1807|583,366.46|42,519|291,683.23|15.19|
||16|广东客家金控集团有限公司|38,400|0.1807|583,366.46|42,519|291,683.23|15.19|
||17|董其炳|30,720|0.1446|466,693.18|-|466,693.18|15.19|
||18|方源|24,960|0.1175|379,188.20|-|379,188.20|15.19|
||19|鲁飞龙|20,400|0.0960|309,913.43|-|309,913.43|15.19|
||20|彭燕|18,000|0.0847|273,453.03|-|273,453.03|15.19|
||21|陆乃将|16,800|0.0791|255,222.83|-|255,222.83|15.19|
||22|余庆|9,600|0.0452|145,841.62|-|145,841.62|15.19|
||23|易仁杰|9,600|0.0452|145,841.62|-|145,841.62|15.19|
||24|欧阳玉葵|8,400|0.0395|127,611.42|-|127,611.42|15.19|
||25|张为民|7,680|0.0361|116,673.30|-|116,673.30|15.19|
||26|车志鸿|7,200|0.0339|109,381.22|-|109,381.22|15.19|
||27|徐绍元|6,000|0.0282|91,151.01|13,287|-|15.19|
||28|刘文涛|6,000|0.0282|91,151.01|-|91,151.01|15.19|
||29|孙明|6,000|0.0282|91,151.01|-|91,151.01|15.19|
||30|朱华茂|5,760|0.0271|87,504.97|-|87,504.97|15.19|
||31|杜剑峰|5,760|0.0271|87,504.97|-|87,504.97|15.19|
||32|朱翠|5,760|0.0271|87,504.97|-|87,504.97|15.19|
||33|商泽民|4,800|0.0226|72,920.81|-|72,920.81|15.19|
||34|刘孝元|4,800|0.0226|72,920.81|-|72,920.81|15.19|
||35|陆青|3,840|0.0181|58,336.65|-|58,336.65|15.19|
||36|易海波|3,600|0.0169|54,690.61|-|54,690.61|15.19|
||37|史伟民|3,600|0.0169|54,690.61|-|54,690.61|15.19|
||38|焦春梅|3,600|0.0169|54,690.61|-|54,690.61|15.19|
||39|张俊材|3,600|0.0169|54,690.61|7,972|-|15.19|
||40|丁欢|3,120|0.0147|47,398.53|-|47,398.53|15.19|
||41|邵希杰|2,400|0.0113|36,460.41|-|36,460.41|15.19|
||42|周夏敏|2,400|0.0113|36,460.41|-|36,460.41|15.19|
||43|广东中硕创业投资|2,400|0.0113|36,460.41|-|36,460.41|15.19|

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|序号||股东名称|持股数量（股）|股份比例（%）|交易对价（元）|发行股份数（股）|现金支付数（元）|每股手付通股份对应的交易价格（元）|
|||有限公司|||||||
||44|王岳林|2,160|0.0102|32,814.36|-|32,814.36|15.19|
||45|庄力|1,920|0.0090|29,168.32|-|29,168.32|15.19|
||46|郑昆石|1,920|0.0090|29,168.32|-|29,168.32|15.19|
||47|阮栩栩|1,920|0.0090|29,168.32|-|29,168.32|15.19|
||48|尤木春|1,200|0.0056|18,230.20|-|18,230.20|15.19|
||49|欧阳会胜|1,200|0.0056|18,230.20|-|18,230.20|15.19|
||50|刘敏|1,200|0.0056|18,230.20|-|18,230.20|15.19|
||51|徐国良|1,200|0.0056|18,230.20|-|18,230.20|15.19|
||52|深圳前海中德鑫投资有限公司|1,200|0.0056|18,230.20|-|18,230.20|15.19|
||小 计||6,111,360|28.7631|92,842,773|6,443,278|48,641,825|15.19|
|合 计|||21,215,616|99.8464|402,880,173.13|29,364,429|201,440,086.56|18.99|

注：股份不足1股的，不足部分均纳入上市公司的资本公积金。
根据评估机构的评估结果，本次交易拟采用收益法评估结果作为标的资产的定价依据。以 2018年 6月 30日为评估基准日，手付通100%股权的评估值为40,200.00万元，考虑到手付通于评估基准日后收到股权激励增资款151.04万元，经交易各方确认手付通100%股权的整体作价为40,350.00万元。
基于权利和义务相对等的原则，新力金融按照本次交易确定的交易价格计算未作出业绩承诺的交易对方的股份数和现金数额，并以此为基数按80%的标准向其实际支付股份和现金。支付股份的计算公式为：未作出业绩承诺的交易对方实际获得的股份数量=依发行价计算的股份数量×80%；支付现金的计算公式为：未作出业绩承诺的交易对方实际获得的现金数额=依交易总额计算的现金数额×80%。通过此方式折让出来的股份数和现金数额将分配给作出业绩承诺的交易对方，由作出业绩承诺的交易对方按各自所持手付通的股份占作出业绩承诺的交易对方所持手付通的股份合计数的比例进行分配。本次参与业绩承诺的交易对方
均为手付通员工或手付通控股股东、实际控制人王剑控制的企业软银奥津，按照
手付通100%股权对应的交易价格为 40,350.00万元计算，重新分配前，每股手付
通股份对应的交易价格为18.99元；重新分配后，本次交易业绩承诺方每股手付通股份对应的交易价格为20.53元，非业绩承诺方每股手付通股份对应的交易价格为15.19元。
（二）发行股份募集配套资金
新力金融拟向包括其关联方安徽省供销基金在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 19,830.00万元，拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%，且募集配套资金占拟购买资产的交易价格比例未超过100%。其中，安徽省供销基金本次拟认购金额不超过 6,000万元。
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价以及本次交易相关的中介机构费用等，其中：17,830.00万元用于支付本次资产购买的现金对价，2,000.00万元用于支付与本次交易相关的中介机构费用等。
若本次募集配套资金不足，上市公司将自筹资金予以解决。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产定价及评估值情况
手付通100%股权以 2018年 6月 30日为评估基准日的评估值为 40,200.00万元，考虑到手付通于评估基准日后收到股权激励增资款 151.04万元，经交易各方确认手付通100%股权的整体作价为40,350.00万元。
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为评估值。截至2018年6月30日，标的公司经审计的净资产（母公司口径）为 5,198.95万元，评估值为 40,200.00万元，评估增值35,001.05万元，增值率为673.23%。
三、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
根据上市公司与作为业绩承诺方的王剑等 23名手付通股东签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2018年度、2019年度和2020年度，手付通2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润（经相关证券业务资格的会计师事务所审计）不低于人民币 2,360万元、3,000万元和3,600万元。
若利润补偿期间手付通实现的净利润累积数（手付通实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润）小于截至当期期末业绩承诺方所承诺累积净利润，则业绩承诺方应以股份及现金的形式对上市公司进行补偿。
（二）业绩补偿
根据会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果标的公司利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润累积数小于业绩承诺方承诺所对应标的公司同期累积承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起 15日内，以书面方式通知业绩承诺方标的公司该期间累积实际净利润数小于累积承诺净利润数的事实，并要求业绩承诺方向上市公司补偿。
1、股份补偿数额
在盈利预测补偿期间内，业绩承诺方每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：
业绩承诺方每年应补偿股份数量=（截至当期期末标的公司累积承诺的扣非净利润-截至当期期末标的公司累积实现的扣非净利润）÷补偿期限内各年的承诺扣非净利润数总和×标的资产交易对价总额÷本次购买资产之股份的发行价格-已补偿股份数
上述公式中的“截至当期期末标的公司累积实现的扣非净利润”中的“扣非净利润”指经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润。
如果业绩承诺方须向上市公司补偿，业绩承诺方同意上市公司以总价 1.00元的价格回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为业绩承
诺方以标的资产认购的全部上市公司股份。
在逐年补偿情况下，在各年计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化，则业绩承诺方补偿股份的数量应相应调整。
2、现金补偿金额
如业绩承诺方在本次发行取得的股份不足以补偿，则以现金方式进行补偿，现金补偿金额=不足以补偿股份数量×发行股份价格，现金补偿部分业绩承诺方需在接到上市公司书面通知后30个工作日内进行支付。
（三）减值测试与补偿
补偿期限届满时，新力金融应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对手付通进行减值测试，并出具专项审核意见。
补偿期限届满时，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋补偿期限内已补偿现金数，业绩承诺方另行补偿。另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。股份不足补偿的部分，由业绩承诺方以现金补偿，另需补偿的现金数量为：标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数+前述另需已补偿的股份数量）×本次发行价格－补偿期限内已补偿现金数。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若新力金融在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
四、超额业绩奖励
若标的公司于 2018年、2019年、2020年实际实现的净利润合计超过 8,960万元（净利润以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司
股东的净利润孰低者为计算依据，不含本数），则将承诺期限内累计实现的净利润超出8,960万元部分的30%（不得超过本次交易对价的20%）奖励给标的公司核心团队成员。
上述所述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后 30个工作日内，由标的公司董事会确定标的公司核心团队成员的具体奖励范围、分配方案和分配时间，并报上市公司批准。
五、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组且不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次募集配套资金拟认购对象之一安徽省供销基金为上市公司实际控制人控制的其他企业，因此，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议本次交易相关关联议案时，关联董事需严格履行回避义务；股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联股东需严格履行回避义务。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买手付通99.85%股权，交易作价为40,288.02万元。
手付通经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度的经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司|手付通|成交金额|孰高值|占比|
|资产总额|634,700.48|5,747.05|40,288.02|40,288.02|6.35%|
|资产净额|100,797.04|5,195.05|40,288.02|40,288.02|39.97%|
|营业收入|63,323.70|3,406.60|-|3,406.60|5.38%|

注：1、上市公司的资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的2017年度合并财务报表。手付通的资产总额、资产净额取自其2018年6月30日经审计的合并财务数据，营业收入取自其2017年度经审计的合并财务数据。
2、根据《重组管理办法》第十四条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企
业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
本次交易的相关财务指标占比均未达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。但由于本次交易符合《重组管理办法》关于上市公司发行股份购买资产的规定，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为新力集团，实际控制人为安徽省供销社。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人不会发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次发行股份情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
2、发行方式与发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为王剑等 75名交易对方。
3、定价规则、发行价格与价格调整
（1）定价规则
本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照《重组管理办法》相关规定执行。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
（2）发行价格及价格调整
新力金融第七届董事会第二十八次会议决议公告日前20个交易日、前60个交易日和前120个交易日股票交易均价如下表所示：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|
|前20日|11.77|10.59|
|前60日|12.53|11.279|
|前120日|13.18|11.86|

本次购买资产发行的股份价格不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即 11.279元/股。经各方协商，本次向交易对方的发行价格定为11.28元/股。
公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调整机制。本次交易已触发发行价格调整机制。上市公司于 2019年 1月 16日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》等议案，对本次交易的发行价格进行调整。上市公司根据发行价格调价机制对本次发行股份购买资产的发行价格进行了如下调整：本次发行股份购买资产的发行价格调整为每股6.86元，不低于本次交易调价基准日（即 2019年1月 2日）前 60个交易日公司股票均价的90%。据此计算，上市公司将就本次交易向交易对方发行 29,364,429股A股股票。
在调价基准日至发行日期间，新力金融如有配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦应按照证监会和上交所的相关规则进行除权、除息处理。
（二）发行股份募集配套资金
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采用询价的方式，拟向包括新力金融关联方安徽省供销基金在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 19,830.00万元，拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%，定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。其中，安徽省供销基金本次拟认购金额不超过6,000万元。
最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由董事会
与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据
市场询价结果确定，安徽省供销基金不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则相应调整本次配套资金的发行价格。
七、过渡期损益安排
自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归收购方享有。
自评估基准日至交割日期间，拟购买资产亏损的，则由转让方以连带责任方式在交割完成日后60日内以现金方式共同向上市公司或标的公司补足。
八、锁定期安排
（一）发行股份购买资产
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行股份购买资产的锁定期如下：
1、未参与业绩承诺的认购方
自股份上市之日起十二个月内不得转让，但股份上市之日前，对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
2、参与业绩承诺的认购方
（1）对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认各业绩承诺方无须向上市公司履行股份补偿义务或各业绩承诺方对上市公司的股份补偿义务已履行完毕之前不得转让；
（2）其余参与业绩承诺的认购方认购的股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让，在上述期限届满后且在满足经具有证券期货从业资格的会计师事务所每年审计确认各业绩承诺方无须向上市公司履行股份补偿义务或各业绩承诺
方每年对上市公司的股份补偿义务已履行完毕后，可分批解锁所持股份。计算公式如下：
当年可解锁的股份数量=（当年标的公司经审计的扣非前后孰低的净利润÷各年度承诺业绩之和）×各业绩承诺方本次交易获得的上市公司股份数量
业绩承诺补偿期限届满后，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认各业绩承诺方无须向上市公司履行股份补偿义务或各业绩承诺方对上市公司的股份补偿义务已履行完毕，各业绩承诺方可一次性解锁剩余的股份。
本次交易实施完成后，股份认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若认购方认购股份的锁定期与证监会及上交所最新监管规则不相符的，各方将根据相关监管规则进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定及证监会监管要求，安徽省供销基金认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起 36个月，其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起12个月。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
特定投资者本次参与认购募集配套资金取得的股份根据上述规定解禁后，减持股份还应按中国证监会及上交所的有关规定执行。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为 484,000,000股。在本次交易中，新力金融将向王剑等 75名交易对方发行股份 29,364,429股及支付现金 20,144.01万元购买手付通99.85%的股权（其中发行股份对象为40名手付通股东）。此外，新力金融拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金。
不考虑募集配套资金和发行价格调整的影响，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至513,364,429股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行数（股）|本次交易完成后（不考虑配套融资）||
||数量（股）|比例||数量（股）|比例|
|安徽新力科创集团有限公司|120,999,907|25.00%|-|120,999,907|23.57%|
|华泰资管－招商银行－华泰家园3号集合资产管理计划|53,240,000|11.00%|-|53,240,000|10.37%|
|安徽海螺水泥股份有限公司|36,331,400|7.51%|-|36,331,400|7.08%|
|张敬红|34,160,000|7.06%|-|34,160,000|6.65%|
|其他股东小计|239,268,693|49.44%|-|239,268,693|46.61%|
|王剑等40名手付通股东|-|-|29,364,429|29,364,429|5.72%|
|合 计|484,000,000|100.00%|29,364,429|513,364,429|100.00%|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据新力金融 2017年度审计报告、2018年 1-6月财务报表及经华普天健审阅的最近一年及一期备考合并财务报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月实现数|2018年6月30日/2018年1-6月备考数|增幅或增加额|
|总资产|585,351.28|626,179.14|6.97%|
|归属于母公司所有者权益|85,939.74|123,531.45|43.74%|
|营业收入|27,508.15|28,936.19|5.19%|
|营业利润|13,133.63|13,760.08|4.77%|
|利润总额|13,231.55|13,857.99|4.73%|
|归属于母公司所有者的净利润|3,150.04|3,694.26|17.28%|
|基本每股收益（元/股）|0.070|0.0720|0.002|
|项目|2017年12月31日/2017年度实现数|2017年12月31日/2017年度备考数|增幅或增加额|
|总资产|634,700.48|676,216.32|6.54%|
|归属于母公司所有者权益|100,797.04|138,874.52|37.78%|
|营业收入|63,323.70|66,730.29|5.38%|
|营业利润|-8,618.81|-6,905.37|1,713.44|

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|-|-|-|-|
|利润总额|-8,614.96|-6,902.53|1,712.43|
|归属于母公司所有者的净利润|-30,872.21|-29,304.74|1,567.47|
|基本每股收益（元/股）|-0.640|-0.571|0.07|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有所增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司已履行的决策程序
2018年9月10日，安徽省供销社批准本次交易方案。
2018年9月11日，新力金融召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
2018年 11月 16日，新力金融召开第七届董事会第三十一会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关草案的议案。
2018年 12月 3日，新力金融召开 2018年第五次临时股东大会，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关草案的议案。
2019年1月 16日，新力金融召开第七届董事会第三十三会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》等相关议案。
2、交易对方已履行的决策程序
2018年8月15日，前海智熙（深圳）投资发展有限公司召开股东会，同意向上市公司出售所持手付通所有股份。
2018年8月15日，广东客家金控集团有限公司召开股东会，同意向上市公司出售所持有的手付通所有股份。
2018年8月17日，九州证券股份有限公司做市业务投资决策委员会召开会
议，同意向上市公司出售所持手付通所有股份。
2018年8月17日，深圳前海中德鑫投资有限公司召开股东会，同意向上市公司出售所持手付通所有股份。
2018年8月18日，广东中硕创业投资有限公司召开股东会，同意向上市公司出售所持手付通所有股份。
2018年8月24日，深圳市软银奥津科技有限公司召开股东会，同意向上市公司出售所持有的手付通所有股份。
2018年8月28日，一兰云联科技有限公司召开股东会，同意向上市公司出售所持有的手付通所有股份。
2018年 9月 6日，基金管理人安徽德森基金管理有限公司组织召开安徽省供销基金第十六次投决会会议，同意安徽省供销基金出资不超过6,000万元（含）参与认购上市公司本次非公开发行股票。2018年 9月 7日，安徽省供销基金召开2018年第四次董事会会议，审议通过上述事宜。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易相关事项；
2、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他可能涉及的审批或核准。
本次交易方案能否取得上述批准或核准，以及批准或核准的具体时间存在不确定性。在取得上述批准或核准之前，上市公司将不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员主要承诺
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|-|-|-|
|承诺主体|承诺名称|主要承诺内容|
|上市公司及全体董事、监事、高|上市公司及全体董事、监事、高级管|1、本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；信|

||||
|-|-|-|
|承诺主体|承诺名称|主要承诺内容|
|级管理人员|理人员对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的承诺函|息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。2、本公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。3、本公司与本公司控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。4、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。|
|上市公司|承诺函|本公司本次拟发行股份及支付现金购买手付通的股份在完成工商变更登记至本公司名下的一年内，将购买手付通未参与本次交易的剩余小股东所持有的手付通股权，购买价格为本公司本次发行股份及支付现金购买资产中未参与业绩承诺的交易对象的交易价格。|
|持股的董事、监事、高级管理人员|关于本次交易期间减持意向的承诺|本人承诺自本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易复牌之日起至本次交易实施完毕的期间将不减持所持有的上市公司的股份。|
|上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员|关于不存在内幕交易行为的承诺函|本公司及其现任董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。|

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|-|-|-|
|承诺主体|承诺名称|主要承诺内容|
|全体董事、高级管理人员|保证本次交易摊薄即期回报时对上市公司采取填补回报措施切实履行的承诺函|1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。|

（二）上市公司控股股东的主要承诺
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|-|-|-|
|承诺主体|承诺名称|主要承诺内容|
|控股股东|关于对本次交易期间减持意向的承诺函|自新力金融本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易复牌之日起至实施完毕期间，本公司将不减持所持有的新力金融的股份。|
|控股股东、实际控制人|上市公司控股股东、实际控制人对本次发行股份及支付现金购买资产的承诺函|1、本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公|

||||
|-|-|-|
|承诺主体|承诺名称|主要承诺内容|
|||司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。2、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。|
|控股股东及其现任董事、监事、高级管理人员|关于不存在内幕交易行为的承诺函|本公司及其现任董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。|

（三）交易对方的主要承诺
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|-|-|-|
|承诺主体|承诺名称|主要承诺内容|
|全体交易对方|关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函|1、本人/本公司为本次交易所提供的有关信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本人/本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本人/本公司为本次交易所出具的说明、承诺及保证均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本公司在上市公司拥有权益的股份。5、本人/本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。|
|全体交易对方|关于五年内未受处罚的承诺|本人/本公司及主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。|
|全体交易对方|交易对方不存在《关于加强与上市公司重|本人/本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，本公司董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人等不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立|

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|-|-|-|
|承诺主体|承诺名称|主要承诺内容|
||大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺函|案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。|
|全体交易对方|关于合法合规性的承诺函|1、本人/本公司合法持有深圳手付通科技股份有限公司的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人/本公司保证此种状况持续至该股权登记至安徽新力金融股份有限公司名下；2、本人/本公司对深圳手付通科技股份有限公司不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形；3、本人/本公司不存在非法占用深圳手付通科技股份有限公司资金和资产的情形；4、本人/本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人/本公司转让深圳手付通科技股份有限公司股权的诉讼、仲裁或纠纷；5、本人/本公司最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本人/本公司最近五年内均不存在到期未清偿的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本承诺出具日，本人/本公司在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责；本人/本公司未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；6、本人/本公司与上市公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》项下所定义之关联关系；7、本人/本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。|
|全体交易对方|关于不存在向上市公司推荐董事、高管的承诺函|1、截至本承诺出具之日，本人/本公司不存在向新力金融推荐董事、高级管理人员的情况；2、截至本承诺出具之日，本人/本公司不存在向新力金融推荐董事、高级管理人员的安排。|
|王剑、软银奥津、陈劲行、江旭文、施小|关于避免同业竞争的承诺|1、本人/本公司的实际控制人在手付通任职期间以及离职后3年内，本人/本公司将不直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与任职期间手付通相同或构|

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|-|-|-|
|承诺主体|承诺名称|主要承诺内容|
|刚、吴佳明、刘成、许明、饶利俊、何丹骏||成竞争的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与任职期间手付通相同或构成竞争的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与任职期间手付通构成竞争的业务；2、如果本人/本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失及其他损失的，本人/本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失。|
|王剑、软银奥津、陈劲行、江旭文、施小刚、吴佳明、刘成、许明、饶利俊、何丹骏|关于减少及规范关联交易的承诺函|1、本次交易完成后，在本人/本公司作为上市公司股东期间，本人/本公司将尽量避免或减少与上市公司及其分公司、子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；2、本人/本公司作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；3、本人/本公司作为上市公司股东期间，本人/本公司将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益；4、本人/本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人/本公司及本人/本公司控制的企业提供任何形式的担保。|
|业绩承诺方|关于所持股份锁定的承诺函|上市公司本次向本人/本公司发行的全部股份，本人/本公司承诺自股份上市之日起十二个月内不得转让，但股份上市之日前，对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。在上述期限届满后且在满足经具有证券期货从业资格的会计师事务所每年审计确认本人/本公司无须向上市公司履行股份补偿义务或本人/本公司每年对上市公司的股份补偿义务已履行完毕后，可分批解锁所持股份。计算公式如下：当年可解锁的股份数量=（当年标的资产经审计的扣非前后孰低的净利润÷各年度承诺业绩之和）×本人/本公司本次交易获得的上市公司股份数量业绩承诺补偿期限届满后，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认本人/本公司无须向上市公司履行股份补偿义务或本人/本公司对上市公司的股份补|

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|承诺主体|承诺名称|主要承诺内容|
|||偿义务已履行完毕，本人/本公司可一次性解锁剩余的股份。本次交易结束实施完成后，本人/本公司由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述约定。|
|业绩承诺方|关于不质押股份的承诺函|自本次发行结束之日起至利润补偿义务履行完毕之前，对于上市公司在本次交易中对本人/本公司发行的股份，本人/本公司承诺不以任何形式设定质押或者设置任何其他权利限制，若本人/本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人/本公司将全额赔偿上市公司。|
|持有股份的非业绩承诺方|关于所持股份锁定的承诺函|上市公司本次向本人/本公司发行的全部股份，本人/本公司承诺自股份上市之日起十二个月内不得转让，但股份上市之日前，对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。本次交易结束实施完成后，本人/本公司由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述约定。|
|王剑、陈劲行、江旭文、施小刚、吴佳明、刘成、许明、饶利俊、何丹骏|任职期及竞业禁止承诺函|自本次发行股份上市之日起36个月内继续在深圳手付通科技股份有限公司任职。在任职及离职后两年内，未经上市公司同意，不得以个人名义或他人名义（包括直接/间接控制的其他经营主体）在上市公司及其分公司、子公司以外，从事与手付通任职期间相同或类似的业务；不得在同手付通存在相同或者类似业务的经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不得以上市公司及其分公司、子公司以外的名义为上市公司及其分公司、子公司现有客户或合作伙伴提供与手付通任职期间相同或类似的业务。若违背任职及竞业禁止任一承诺，本人将从手付通离职或违背承诺前上年度获取的全部劳动报酬的100%作为赔偿金赔偿给上市公司；若同时违背上述承诺，本人将从手付通离职或违背承诺前上年度获取的全部劳动报酬的200%作为赔偿金赔偿给上市公司。|
|手付通、王剑|标的公司有关情况的承诺|公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在重大违法违规行为。截至本承诺函出具日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及公司股东及其关联方占用的情况。自2016年1月1日至本承诺函出具日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。|

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|承诺主体|承诺名称|主要承诺内容|
|王剑|未来不向公司借款和占用资金的承诺函|截至本承诺函出具之日，本人对深圳手付通科技股份有限公司的借款已全部清偿，本人承诺本人、本人关系密切的近亲属（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）及本人直接或间接控制的企业未来不会以任何方式向深圳手付通科技股份有限公司借款或占用深圳手付通科技股份有限公司的资金。|
|手付通全体董事、监事、高级管理人员|关于标的公司合法合规经营的承诺函|1、承诺人作为标的公司董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。2、承诺人作为标的公司董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。3、标的公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。4、标的公司不存在下列情形：（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）提供给上市公司及中介机构的有关标的公司资料、文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。5、标的公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他|

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|承诺主体|承诺名称|主要承诺内容|
|||方式占用的情形。如上述承诺与保证不真实，则承诺人将承担相应的法律责任。|

（四）配套融资认购方的主要承诺
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|承诺主体|承诺名称|主要承诺内容|
|安徽省供销基金|关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函|1、本公司为本次交易所提供的有关信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及保证均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份；5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。|
|安徽省供销基金|关于所持股份锁定的承诺函|本公司本次认购上市公司募集配套资金所发行的股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。本次交易结束实施完成后，本公司由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。|

十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东新力集团已出具说明，原则性同意本次交易。
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东新力集团已出具承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间将不减持所持有的上市公司的股份。
上市公司董事、监事、高级管理人员中，许圣明、孙福来、刘洋、钱元文、董飞、张悦持有上市公司股票，均出具承诺自本次交易复牌之日起至实施完毕期间将不减持所持有的上市公司的股份。上市公司其他董事、监事及高级管理人员未持有公司股份，不涉及减持计划。
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
在本次交易方案设计和操作过程中主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易正式方案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）本次交易严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本独立财务顾问报告在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。
（三）交易定价公允、公平
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易正式方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）股份锁定和业绩承诺安排
本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议对相关交易各方因本次交易获得的新增股份作出了锁定承诺。本次业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》对业绩承诺方在手付通未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式作出了明确规定。上述安排可有效保护中小投资者的合法权益。
（六）本次交易不存在摊薄每股收益的情形
根据华普天健出具的会专字[2018]5422号《备考审阅报告》，假设本次交易于 2017年期初完成，本次交易完成后上市公司 2017年度和 2018年 1-6月的备考基本每股收益为-0.571元和 0.072元，较上市公司 2017年度和 2018年 1-6月的基本每股收益为-0.640元和 0.070元有所增长，因此本次交易不存在摊薄每股收益的情形。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问，国元证券系经中国证监会批准依法设立的证券机构，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价本次交易方案时，公司特别提醒投资者注意本独立财务顾问报告的下列风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
在本次交易完成前，存在市场或经营环境变化、交易相关方违约、不可抗力等多种因素，导致本次交易被暂停、中止、取消；或者交易各方解除相关协议，终止本次交易。若本次交易被暂停、中止、取消或终止的，很可能对公司股价产生重大影响。
（二）本次交易涉及的审批风险
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已由新力金融第七届董事会第三十一次会议、2018年第五次临时股东大会审议通过，但本次交易尚需取得以下批准、核准后方能实施：
1、中国证监会核准本次交易事项；
2、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他可能涉及的审批或核准。
若上述任何一项批准或核准未获通过，本次交易将中止或取消。因此，本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者关注投资风险。
（三）标的资产增值较高的风险
本次交易以2018年6月30日为评估基准日，手付通账面净资产（母公司口径）为5,198.95万元，评估值为40,200.00万元，评估增值率为673.23%。标的资产评估增值较高，主要是因为手付通专注于互联网云服务领域并处于快速的发展期、客户黏性高、盈利状况较好等。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定履行了勤勉、尽职的义务，盈利预测也是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行谨慎预测，但由于评估结论所依据的收益法评估方法基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件发生重大变化，或手付通在经营过程中遭遇意外因素冲击，可能导致资产实际盈利能力及估值出现较大变化。
（四）标的公司业绩承诺实现风险
根据新力金融与手付通部分股东签署的《盈利预测补偿协议》，王剑等23名业绩承诺方承诺：手付通2018年度、2019年度、2020年度实际净利润数（指各承诺年度经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润）分别不低于人民币2,360万元、3,000万元、3,600万元。
由于手付通所属软件和信息技术服务行业市场空间持续扩大，且手付通产品研发注重以客户需求和互联网金融发展为导向，在长期为中小微银行提供服务的过程中，手付通凭借行业经验积累及持续技术创新，逐步形成了在细分行业的独特竞争优势；近年来，公司在原有提供电子银行产品软件开发及维护业务的基础上，培养了新的核心利润增长点——互联网银行云服务业务，通过直销与合作运营的方式获取服务合同，并实现持续盈利。即便如此，考虑到业绩承诺期内可能出现宏观经济不利变化、市场竞争加剧等因素，可能给手付通的经营管理造成不利影响，导致手付通经营情况未达预期、业绩承诺无法实现，进而影响上市公司整体的经营业绩和盈利水平，提请投资者关注相关风险。
（五）标的公司业绩补偿的违约风险
手付通各业绩承诺方与新力金融签订的《盈利预测补偿协议》包括业绩承诺及补偿条款。按照约定，业绩承诺期内业绩承诺主体发生补偿义务的，应首先以其持有的新力金融的股份进行补偿，若其因本次交易所获得的股份数量低于应补偿的股份数，应就超出的部分以现金方式对新力金融进行补偿。如手付通在承诺期内出现大额亏损的情况，可能出现补偿义务人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量且现金不足以补偿的情形，出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）配套融资相关的风险
上市公司拟向包括其关联方安徽省供销基金在内不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额为不超过19,830.00万元。其中，安徽省供销基金本次拟认购金额不超过6,000万元。所募配套资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用等。
发行股份募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产获得核准为前提；
但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响前述发行股份及支付现金购买资产的实施。
募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、本次重组完成后上市公司的风险
（一）收购整合风险
本次交易完成后，手付通将成为上市公司的子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项目管理等方面均面临整合风险。上市公司能否通过整合既保证上市公司对手付通的控制力又保持手付通原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和预期效益，会对上市公司
及其股东造成不利影响。
（二）技术人才流失风险
手付通所处行业属于高科技型行业，技术人才是企业最核心的资源，技术人才对企业的产品创新、持续发展起着关键的作用，技术人才的稳定对企业的发展具有重要影响。手付通多年来专注于软件和信息技术服务领域，培养了一批高素质的技术人才、积累了丰富的行业经验，正是由于高素质的技术人才和丰富的行业经验使手付通逐步取得了在细分行业的独特竞争优势。本次交易完成后，手付通将成为上市公司的子公司，上市公司拟采取各种措施稳定手付通技术人才，但仍存在技术人才流失的风险，特提请投资者注意相关风险。
（三）技术及产品研发的风险
银行 IT服务方案行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁、继承性较强等特点。虽然手付通在长期为中小微银行提供服务过程中，产品研发注重以客户需求和互联网金融发展为导向，凭借行业经验积累及持续技术创新，逐步形成了核心竞争优势。但是若手付通技术创新不能符合市场需求，或者研发方向不能反映行业未来发展趋势，都将可能使手付通丧失竞争优势，从而导致市场地位下降，市场占有率、经营业绩等都将受到不利影响。
（四）市场竞争风险
手付通业务范畴处于互联网金融云服务市场，该市场是一个新兴的市场，获得越来越多的金融机构与互联网企业关注，未来竞争可能会越来越激烈。同时，随着互联网金融模式变革与银行业务创新，目标客户的需求不断扩展，虽然门槛较高，但容易导致更多参与方可能进入手付通所在的细分市场，如果手付通未来在激烈的市场竞争中，不能及时根据市场需求提供高品质产品与服务、保持商业模式优势、扩大市场份额，手付通将面临较大的经营风险。
（五）商誉减值的风险
本次发行股份及支付现金购买手付通99.85%股权构成非同一控制下的企业合并。在本次交易中，手付通评估增值率较高，将在上市公司的合并资产负债表
中形成 33,640.15万元商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次交易后，上市公司将与手付通在多方面进行整合，保证手付通的市场竞争力及持续稳定发展。但如果手付通未来经营出现不利变化，经营业绩未达预期，则存在商誉减值的风险，这也将会对上市公司的当期损益造成不利影响。
（六）无法继续享受税收优惠的风险
2014年3月10日，手付通取得关于软件及集成电路设计企业的登记备案，自获利年度 2013年起享受两年免征企业所得税、三年减半征收企业所得税的税收优惠政策；2017年 10月 31日，手付通被认定为高新技术企业，根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，2017年、2018年、2019年享受15%的企业所得税优惠税率；由于税收优惠不得叠加享受，手付通2016年度、2017年度企业所得税税率为12.5%，2018年、2019年企业所得税税率为15%。上述税收优惠到期后，如手付通不能被重新认定为高新技术企业，将导致其所得税税负上升，对手付通经营业绩会产生一定影响。
（七）标的公司客户集中风险
2018年 1-6月、2017年度、2016年度，手付通来自前五大客户的收入分别为 1,049.13万元、2,154.67万元、2,052.06万元，占当期营业收入的比例分别为 73.46%、63.25%、64.65%，其中对主要客户兴业数金的销售占比分别为 45.53%、 33.52%和18.92%。尽管手付通注重提升对优质客户的服务能力，与主要客户之间建立了良好的长期合作关系，但如果手付通未来与主要客户的业务合作关系发生变动，或主要客户对手付通的采购规模下降，同时手付通在新客户拓展方面未取得成效，将对手付通的经营业绩带来不利影响。
（八）标的公司供应商集中风险
2018年 1-6月、2017年度、2016年度，手付通向前五名供应商采购金额分别为 117.29万元、284.02万元、434.68万元，占当期采购总额的比例分别为79.97%、74.84%、85.63%，其中向主要供应商飞天诚信科技股份有限公司的采购占比分别为49.06%、34.89%、42.92%。手付通采购内容主要是硬件设备及相
关电脑耗材、第三方软件产品及相关服务等，如UsbKey、服务器、数字证书等，虽然该类产品市场成熟，处于充分竞争状态，各主流厂商所提供产品具有较高的可替代性，但是如果主要合作厂商在技术发展、生产经营、市场策略等方面出现重大变化，短期内可能对手付通的经营带来一定不利影响。
（九）标的公司毛利率降低的风险
2018年1-6月、2017年度、2016年度，手付通销售毛利率分别为79.76%、78.26%、72.89%，毛利率水平较高，随着市场竞争的日趋激烈，人力成本的不断提高，各项采购成本的相应增加，以上因素可能会造成手付通毛利率的降低。
面对毛利率的降低，手付通一方面将继续提高综合服务效率；另一方面，做好预算分析，强化预算管控，进而使手付通整体毛利率保持在合理水平。
（十）标的公司业绩季节性波动的风险
银行 IT解决方案行业本身不具有季节性特征，但银行业金融机构通常在年初完成预算的制定，并于年底进行决算，对其信息化建设的预算、立项、招标、采购等具有一定影响，导致行业内企业的收入呈现出季节性波动的特点，收入主要在下半年实现。2016年度、2017年度，手付通上半年实现收入分别为 894.13万元、1,251.23万，占全年收入的比重为28.17%、36.66%；下半年实现收入分别为2,280.24万元、2,161.97万，占全年收入的比重为71.83%、63.34%。
由于销售收入主要在下半年实现，而期间费用在年度内较为均衡地发生，造成公司下半年实现利润占全年比重较高，业绩存在季节性波动。
（十一）超额奖励支付涉及的费用支出风险
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定承诺期限内累计实现的净利润超出8,960万元部分的30%（不得超过本次交易对价的20%）奖励给手付通核心团队成员，根据《企业会计准则》的相关规定，超额业绩奖励的属于为获取职工提供服务的支出，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即若交易标的实现的相关净利润超过对应的承诺净利润，则相应超额奖励将影响上市公司经营业绩，提请投资者注意相关风险。
（十二）产品及服务质量风险
金融软件开发及维护与互联网银行云服务业务中，由于其所服务的终端客户主要为中小微银行等金融机构，客户对数据信息的安全性、保密性要求极高，产品及服务的质量尤为重要。作为银行业金融机构的 IT解决方案提供商，手付通对提供的解决方案也进行反复的论证和测试，有效降低了产品的质量风险；同时，手付通秉承“紧贴用户需求”，针对客户的需求，提供故障处理、电话支持、现场支持、系统巡检、上线支持、培训及业务咨询支持等服务，有效降低事故发生的可能性。
但如果手付通产品及服务存在质量问题，导致银行客户的正常业务运营和管理受到影响，这将对手付通的市场形象造成负面影响，同时相应增加手付通违约成本支出，因此手付通存在产品及服务质量风险。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩、盈利水平及发展前景，也受到宏观经济周期、利率、资金、市场供求关系、国家相关政策、国际、国内政治经济形势、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。
针对上述情况，新力金融将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。同时，股票的价格波动是股票市场的正常现象，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。提请投资者关注上述相关风险。
本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确
地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................... 4一、本次交易方案概述................................................................................................ 4二、标的资产定价及评估值情况................................................................................ 8三、业绩承诺与补偿安排............................................................................................ 8四、超额业绩奖励...................................................................................................... 10五、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组且不构成重组上市.............. 11六、本次发行股份情况.............................................................................................. 12七、过渡期损益安排.................................................................................................. 14八、锁定期安排.......................................................................................................... 14九、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 15十、本次交易已履行和尚需履行的审批程序.......................................................... 17十一、本次交易相关方作出的重要承诺.................................................................. 18十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.................. 26十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................................... 27十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排...................................................... 27十五、独立财务顾问的保荐机构资格...................................................................... 28重大风险提示 ............................................................................................................. 29一、与本次交易相关的风险...................................................................................... 29二、本次重组完成后上市公司的风险...................................................................... 31三、其他风险.............................................................................................................. 35目录 ............................................................................................................................. 37释义 ............................................................................................................................. 41第一节本次交易概述 ............................................................................................... 45一、本次交易的背景及目的...................................................................................... 45
二、本次交易决策过程和批准情况.......................................................................... 50三、本次交易的具体方案.......................................................................................... 51四、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 62第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 74一、上市公司基本信息.............................................................................................. 74二、公司设立及历史沿革情况.................................................................................. 74三、公司股权结构情况.............................................................................................. 76四、最近六十个月控制权变动情况.......................................................................... 78五、最近三年的重大资产重组情况.......................................................................... 79六、上市公司主营业务情况...................................................................................... 80七、主要财务指标...................................................................................................... 82八、公司控股股东及实际控制人情况...................................................................... 83九、上市公司规范运作情况...................................................................................... 84第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 88一、交易对方概况...................................................................................................... 88二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方具体情况...................................... 90三、募集配套资金的交易对方具体情况................................................................ 154四、交易对方之间关联关系的情况说明................................................................ 157五、交易对方与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况........................................................................................................................ 158六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚或者涉及诉讼等情况说明及最近五年的诚信情况................................................................................................ 158第四节交易标的基本情况 ..................................................................................... 160一、标的公司基本情况............................................................................................ 160二、标的公司历史沿革............................................................................................ 160三、标的公司的产权结构和控制关系.................................................................... 185四、下属企业基本情况............................................................................................ 186五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况、诉讼、涉嫌违法犯罪等情况 .................................................................................................................................... 187
六、标的公司主营业务情况.................................................................................... 194七、主要财务指标.................................................................................................... 242八、最近三年进行的股权转让、增资和评估情况................................................ 246九、重大会计政策和会计估计................................................................................ 258十、其他事项............................................................................................................ 265第五节发行股份情况 ............................................................................................. 275一、本次发行股份方案概况.................................................................................... 275二、发行股份购买资产情况.................................................................................... 275三、募集配套资金情况............................................................................................ 284四、本次发行前后公司股本结构变化情况............................................................ 290五、本次发行前后主要财务指标的变化情况........................................................ 290第六节交易标的的评估情况 ................................................................................. 291一、交易标的评估概述............................................................................................ 291二、对交易标的评估假设前提、评估方法选择及其合理性分析........................ 291三、资产基础法评估结果及变动分析.................................................................... 294四、收益法评估结果及变动分析............................................................................ 295五、评估结论的分析及运用.................................................................................... 312六、董事会对本次交易评估事项意见.................................................................... 313七、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价公允性发表的独立意见............................................ 319八、标的公司业绩承诺的可实现性及评估参数的合理性.................................... 320九、商誉计算过程和确认依据，以及上市公司和手付通应对商誉减值的具体措施 .................................................................................................................................... 347第七节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 352一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容.............. 352二、《盈利预测补偿协议》的主要内容.................................................................. 368三、《非公开发行股份认购协议》的主要内容...................................................... 372第八节独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 376一、主要假设............................................................................................................ 376
二、本次交易的合规性分析.................................................................................... 376三、本次交易的定价依据及其合理性分析............................................................ 390四、对本次交易评估合理性的分析........................................................................ 393五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益等问题的分析说明........................................................................ 394六、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析................................................................................................................ 395七、独立财务顾问对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见............................................................................................................................ 396八、对本次交易是否构成关联交易的核查............................................................ 398九、利润补偿安排的可行性、合理性分析............................................................ 401十、本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象中是否存在《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定的私募投资基金........................................................ 405十一、本次交易中，新力金融、国元证券不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为........................................................................................................ 406第九节独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 408第十节独立财务顾问内核程序及内核意见 ......................................................... 410一、独立财务顾问内核程序.................................................................................... 410二、独立财务顾问内核意见.................................................................................... 410
释义
本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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|一般简称|||
|本公司、公司、新力金融、上市公司|指|安徽新力金融股份有限公司|
|新力集团、新力投资|指|安徽新力投资集团有限公司，现已更名为“安徽新力科创集团有限公司”|
|安徽省供销社|指|安徽省供销合作社联合社|
|安徽省供销基金|指|安徽省供销合作发展基金有限责任公司|
|手付通、标的公司|指|深圳手付通科技股份有限公司|
|手付通有限|指|深圳手付通科技有限公司|
|标的资产、交易标的|指|深圳手付通科技股份有限公司99.85%股权|
|软银奥津|指|深圳市软银奥津科技有限公司|
|公司章程|指|《安徽新力金融股份有限公司公司章程》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《安徽新力金融股份有限公司与深圳手付通科技股份有限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|《安徽新力金融股份有限公司与深圳手付通科技股份有限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》|指|《安徽新力金融股份有限公司与深圳手付通科技股份有限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《安徽新力金融股份有限公司与深圳手付通科技股份有限公司部分股东之盈利预测补偿协议》|
|《非公开发行股份认购协议》|指|《安徽新力金融股份有限公司非公开发行股份认购协议》|
|交易对方|指|本次交易中将其所持有的手付通股份转让给上市公司的手付通75名股东，其合计持有手付通99.85%股权|
|补偿义务人、业绩承诺主体、业绩承诺方|指|王剑等23名签订《盈利预测补偿协议》的手付通股东|
|非业绩承诺方|指|陈大庆等52名未签订《盈利预测补偿协议》的手付通股东|
|报告书/重组报告书|指|《安徽新力金融股份有限公司发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|本次资产重组、本次重组、本次交易|指|安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳手付通科技股份有限公司 99.85%股权，并募集配套资金的行为|
|募集配套资金、配套融|指|向包括上市公司关联方安徽省供销基金在内的不超过 10 名|

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|资||特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|评估（审计）基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2018年6月30日|
|交割日|指|上市公司取得标的公司本次交易所涉及的股权过户并完成工商变更登记之日|
|两年及一期/报告期|指|2016年度、2017年度及2018年1-6月|
|业绩承诺期|指|2018年度、2019年度及2020年度|
|德信担保|指|安徽德信融资担保有限公司|
|德善小贷|指|合肥德善小额贷款股份有限公司|
|德合典当|指|安徽德合典当有限公司|
|德润租赁|指|安徽德润融资租赁股份有限公司|
|德众金融|指|安徽德众金融信息服务有限公司|
|巢东股份|指|安徽巢东水泥股份有限公司（上市公司曾用名）|
|巢湖海螺|指|巢湖海螺水泥有限责任公司|
|兴业数金|指|兴业数字金融服务（上海）股份有限公司|
|中国金电、金电|指|中国金融电子化公司|
|新疆农信社|指|新疆维吾尔自治区农村信用社联合社|
|卓望数码|指|卓望数码技术（深圳）有限公司|
|飞天诚信|指|飞天诚信科技股份有限公司|
|国元证券、独立财务顾问|指|国元证券股份有限公司|
|华普天健、审计机构|指|华普天健会计师事务所（特殊合伙）|
|中水致远、评估机构|指|中水致远资产评估有限公司|
|承义律所、法律顾问|指|安徽承义律师事务所|
|华泰资管|指|华泰证券（上海）资产管理有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》（2018年修订）|
|《128号文》|指|《关于规范上市公司拟信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2017]128号文）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2018年4月修订）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会|

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|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|股转公司|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|中登|指|中国证券登记结算公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|专业术语|||
|IT|指|InformationTechnology，信息技术的英文缩写|
|Fintech|指|由金融“Finance”与科技“Technology”两个词合成而来，主要是指代那些可用于撕裂传统金融服务方式的高新技术|
|银行IT解决方案|指|由专业化的 IT 企业为银行提供满足其渠道、业务、管理等需求的应用软件开发及相应技术服务|
|云计算|指|基于互联网的商业计算模型，通过网络以按需、易扩展的方式获得所需计算服务，这种服务可以是IT、软件或互联网相关，也可以是其他服务，也即意味着计算能力可以作为一种商品通过互联网进行流通|
|互联网金融|指|指依托于移动支付、云计算、社交网络以及搜索引擎、App等互联网工具，实现资金融通、支付和信息中介等业务的一种新兴金融，是传统金融行业与互联网精神相结合的新兴领域|
|直销银行|指|互联网银行或者虚拟银行，是互联网时代应运而生的一种新型银行运作模式，这一经营模式下，银行没有营业网点，不发放实体银行卡，客户主要通过电脑、电子邮件、手机、电话等远程渠道获取银行产品和服务，因没有网点经营费用，直销银行可以为银行客户提供更有竞争力的存贷款价格及更低的手续费率|
|CMCA证书|指|CMCA是ChinaMobileCertificateAuthority的英文缩写，该证书提供的包含证书持有者身份信息以及公开密钥等相关信息，用于证实身份、保证网上信息安全的电子文件|
|SSL|指|SecureSocketsLayer，是为网络通信提供安全及数据完整性的一种安全协议|
|SSL握手|指|在 SSL 协议中，开始加密通信之前，客户端和服务器首先必须建立连接和交换参数，这个过程叫做SSL握手|
|SSH|指|是一种集成框架，是目前比较流行的一种 Web 应用程序开发框架，采用上述开发框架，不仅实现了视图、控制器与模型的彻底分离，而且还实现了业务逻辑层与持久层的分离|
|UI|指|UserInterface（用户界面）的简称|
|API|指|ApplicationProgramInterface应用程序接口|
|JQuery|指|微软公司推出的一个快速、简洁的JavaScript框架，用于浏览器线上编辑|

本独立财务顾问报告中除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、我国金融信息化行业面临良好发展机遇，未来市场前景广阔
（1）国家政策大力支持金融信息化发展
近年来，随着信息技术在国民经济和社会各领域的应用效果日渐显著，我国金融行业的信息化建设也进入快速发展期。金融信息化不但能够为银行等金融机构的集中统一管理、流程改善、工作效率提升以及成本的降低提供有力保证，而且对其管理模式、管理思想的创新提供了有效支持。
国家陆续出台了一系列政策鼓励金融信息化的发展。
《“十三五”现代金融体系规划》指出，深入开展技术创新在金融服务中的研究与应用；鼓励金融机构探索系统架构完善升级，在巩固集中式架构安全稳定运行的基础上，研究分布式架构应用的可行性；拓展金融业云服务的应用领域，鼓励发展业务系统、技术测试、信息安全等云服务，探索基于“云”构建风控、征信、反洗钱等行业公共服务应用；将普惠金融、智慧金融与智慧城市建设结合起来，深化移动金融应用，提高金融对小微企业、“三农”以及民生领域的覆盖面和便利性。
《中国金融业信息技术“十三五”发展规划》指出，要以信息技术持续驱动金融创新，贯彻落实“互联网+”战略，通过政策引导、标准规范，促进金融业合理利用新技术，建设云计算、大数据应用基础平台及互联网公共服务可信平台，实现新技术对金融业务创新有力支撑和持续驱动。
《关于推动移动金融技术创新健康发展的指导意见》指出，移动金融是丰富金融服务渠道、创新金融产品和服务模式、发展普惠金融的有效途径和方法；推动移动金融在各领域的广泛应用，有利于拓展金融业服务实体经济的深度和广度。
国家出台的各项支持政策，有力地加快了我国金融信息化的进程。随着各项规划及工作要点的逐步落实，我国金融信息化建设未来仍将保持蓬勃发展。
（2）我国金融信息化行业具有广阔的发展前景
随着信息技术的迅猛发展，不断创新迭代的金融 IT技术大幅提升了金融机构业务处理效率，降低了业务运作成本。同时，随着网络支付、移动支付等金融创新手段的不断普及与深化，越来越多的消费者认可通过互联网获取金融服务。
为了提高自身服务水平和精细化管理水平、增强风险控制能力，适应市场需求层次多样性、经营品种多样化以及金融业未来经营格局的要求，近年来，我国金融机构积极投资自身的信息化建设，随之而来的是我国金融业 IT投资规模的快速增长。
以我国金融业中信息化程度最高的银行业为例，2016年我国银行业整体 IT投资规模达到 923.2亿元人民币，同比增长11.08%。根据 IDC的预测，2020年我国银行业整体IT投资规模将达到1,351.3亿元。广阔的市场空间为我国金融 IT企业的创新与发展提供了坚实的基础，我国金融 IT企业的发展迎来了历史性机遇。
2、上市公司“内生+外延”的发展思路
新力金融是一家主营业务为现代金融服务业的上市公司，业务涵盖融资担保、小额贷款、典当、融资租赁和 P2P网贷信息中介服务。近年来，面对复杂严峻的经济形势、全面从严的监管环境和迫在眉睫的转型升级需要，公司确立了“内生成长”和“外延扩张”的发展思路。内生成长以上市公司母公司及现有子公司为载体，通过加强内部运营管理能力、不断优化业务结构、促进各业务板块协同发展等手段，强化上市公司现有金融业务的竞争优势和盈利能力；外延扩张主要是通过借助资本工具并购具有一定业务优势和核心竞争力、并能够与公司现有金融业务产生协同效应的相关标的的方式实现，促进公司整体业务实现跨越式发展。本次收购在金融信息化行业具有独特竞争优势的软件企业手付通是上市公司外延式发展的重要举措。通过本次交易，充分结合双方在业务、市场、管理、技术等方面的互补优势，发挥协同效应，推动上市公司业务的战略升级和跨越式发展，进一步增强上市公司的核心竞争力。
3、国家政策鼓励上市公司开展并购重组
2014年 3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），明确指出“鼓励优强企业兼并重组。推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），明确指出鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
2017年5月，上海证券交易所发布的《沪市上市公司2016年年报整体分析报告》中明确指出，积极支持上市公司利用并购重组实现结构调整和转型升级。
2018年 3月，中央网信办和中国证监会联合印发《关于推动资本市场服务网络强国建设的指导意见》，明确指出“充分发挥资本市场作用，推动网信企业加快发展。支持符合条件的网信企业利用主板、中小板、创业板、新三板、区域股权市场、债券市场等多层次资本市场做大做强。鼓励网信企业通过并购重组，完善产业链条，引进吸收国外先进技术，参与全球资源整合，提升技术创新和市场竞争能力。通过利用资本市场并购重组，支持与中高端制造业深度融合、引领中高端消费的网信企业加快发展，打造一批掌握关键核心技术、创新能力突出、国际竞争力强的领军网信企业。”
目前，我国资本市场并购重组日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好，产业并购得到了政策的多方支持。在此背景下，上市公司以资本为纽带，积极推进行业相关资源整合及产业融合，符合国家产业政策的要求，有利于增强上市公司的综合竞争力。
（二）本次交易的目的
1、契合上市公司“发展普惠金融”和“金融+科技”的战略定位
新力金融坚持“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念，充分发挥供销社优势，高举普惠金融旗帜，运用先进科技构建全面风险管理系统，稳健经营，提质增效，努力为促进实体经济和“三农”事业发展做出积极贡献，致力发展成为“以农村金融服务为特色”的标杆性现代金融服务企业，持续为社会和股东创造价值。公司将紧紧抓住移动互联网发展机遇和以信息技术推动现代金融服务业发展的时代机遇，促进“金融+科技”的深度融合。
手付通是一家专注于为中小微银行提供互联网银行 IT解决方案的软件企业和高新技术企业，在长期为中小微银行提供产品及服务的过程中，公司凭借行业经验积累及持续技术创新逐步形成了在细分行业的独特竞争优势，积累了近300家中小微银行客户。村镇银行作为一种新型的农村金融组织，是深入推进农村普惠金融发展，着力推动基础金融服务向农村地区延伸，打通农村基础金融服务的“桥头堡”。
本次交易是上市公司对金融信息化行业的战略布局，是推动上市公司业务实现转型升级的重要举措，与上市公司发展农村普惠金融服务的经营理念和推进“金融+科技”深度融合的业务方向高度契合。
2、实现优势互补，发挥协同效应
（1）业务协同
新力金融的主营业务为融资担保、小额贷款、典当、融资租赁和 P2P网贷信息中介服务等金融服务业务；手付通的主营业务为金融软件开发及维护和互联网银行云服务。两家公司在业务上具有较强的互补性，如手付通可以为新力金融提供金融软件开发及互联网金融 IT解决方案，为新力金融目前在金融服务领域内的客户带来更好的服务体验。新力金融也可以利用在自身金融服务领域的经验，拓展手付通金融软件产品和服务的业务范围。
（2）市场协同
新力金融的实际控制人为安徽省供销社，中发〔2015〕11号《中共中央、国务院关于加快供销合作社综合改革的决定》和皖发〔2015〕25号《关于加快供销合作社综合改革的实施意见》的出台，为供销社在新时期的创新发展创造了
较好的政策环境，也为新力金融参与农村金融服务体系建设和可持续发展提供了充分的政策支持。作为一家由省供销社控制的上市公司，新力金融在农村金融服务领域具有一定的主体优势，“三农”领域广阔的市场空间将为手付通的持续发展带来新的机遇。
（3）管理协同
新力金融拥有规模较大、牌照较为齐全的金融服务业务板块，已建立有效的法人治理架构，形成了公司权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司高效、稳健的运营提供了有利保证。手付通正处于快速发展中，人员规模、业务规模持续增长，规范化、精细化管理需求日益突出，而新力金融拥有丰富的人力资源管理、财务管理和项目管理等经验。
通过本次交易，上市公司可以对标的公司进行管理输出，提升标的公司的规范化运作水平，提高标的公司的运营效率，从而最终进一步提高上市公司的盈利能力。
（4）技术协同
新力金融与手付通在金融信息化领域的技术研发方面具有一定的交叉和协同效应基础，各自积累了一批优秀的研发人员。本次交易完成后，新力金融将与手付通在统一研发体系和实现技术共享方面进行合作，在金融信息化领域优势互补，实现技术协同效应。
综上，通过本次交易，新力金融和手付通将通过在业务、市场、管理、技术等方面的整合，实现优势互补，达到“1+1>2”的协同效应。上述协同效应将最终体现为经营效率的提高、成本的下降、未来上市公司经营业绩的提高等，而在本次交易中无法量化体现。
3、打造新的利润增长点，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将新增互联网银行 IT解决方案业务，产生新的利润增长点。手付通的互联网银行 IT解决方案业务在中小微银行细分市场具有独特的竞争优势且已形成一定的收入利润规模，具有良好的成长性。根据新力金融与手付通部分股东签署的《盈利预测补偿协议》，王剑等23名业绩承诺方承诺：手付通2018年度、2019年度、2020年度实际净利润数（指各承诺年度经具有相
关证券业务资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润）分别不低于人民币2,360万元、3,000万元、3,600万元。
本次交易完成后，手付通的经营业绩将纳入上市公司合并报表，上市公司在业务规模、盈利水平、每股收益等方面得到提升，给投资者带来持续稳定的回报。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司已履行的决策程序
2018年9月10日，安徽省供销社批准本次交易方案。
2018年9月11日，新力金融召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
2018年 11月 16日，新力金融召开第七届董事会第三十一会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关草案的议案。
2018年 12月 3日，新力金融召开 2018年第五次临时股东大会，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关草案的议案。
2019年1月 16日，新力金融召开第七届董事会第三十三会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》等相关议案。
2、交易对方已履行的决策程序
2018年8月15日，前海智熙（深圳）投资发展有限公司召开股东会，同意向上市公司出售所持手付通所有股份。
2018年8月15日，广东客家金控集团有限公司召开股东会，同意向上市公司出售所持有的手付通所有股份。
2018年8月17日，九州证券股份有限公司做市业务投资决策委员会召开会议，同意向上市公司出售所持手付通所有股份。
2018年8月17日，深圳前海中德鑫投资有限公司召开股东会，同意向上市公司出售所持手付通所有股份。
2018年8月18日，广东中硕创业投资有限公司召开股东会，同意向上市公司出售所持手付通所有股份。
2018年8月24日，深圳市软银奥津科技有限公司召开股东会，同意向上市公司出售所持有的手付通所有股份。
2018年8月28日，一兰云联科技有限公司召开股东会，同意向上市公司出售所持有的手付通所有股份。
2018年 9月 6日，基金管理人安徽德森基金管理有限公司组织召开安徽省供销基金第十六次投决会会议，同意安徽省供销基金出资不超过6,000万元（含）参与认购上市公司本次非公开发行股票。2018年 9月 7日，安徽省供销基金召开2018年第四次董事会会议，审议通过上述事宜。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易相关事项；
2、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他可能涉及的审批或核准。
本次交易方案能否取得上述批准或核准，以及批准或核准的具体时间存在不确定性。在取得上述批准或核准之前，上市公司将不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产
新力金融拟向王剑等 75名手付通股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的手付通99.85%的股权，其中以现金方式支付对价总计20,144.01万元；以发行股份的方式支付对价总计20,144.01万元。
本次交易对价的具体安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|持股数量（股）|股份比例（%）|交易对价（元）|发行股份数（股）|现金支付数（元）|每股手付通股份对应的交易价格（元）|
|作出业绩承诺的交易对方|1|王剑|8,578,512|40.3728|176,086,763.72|13,157,991|85,822,943.31|20.53|
||2|软银奥津|3,135,600|14.7570|64,362,870.43|4,691,171|32,181,435.21|20.53|
||3|陈劲行|976,896|4.5975|20,052,248.59|1,461,534|10,026,124.29|20.53|
||4|江旭文|782,016|3.6804|16,052,045.70|1,169,974|8,026,022.85|20.53|
||5|施小刚|645,120|3.0361|13,242,050.95|965,164|6,621,025.47|20.53|
||6|吴佳明|144,000|0.6777|2,955,814.95|215,438|1,477,907.47|20.53|
||7|贺新仁|107,136|0.5042|2,199,126.32|160,286|1,099,563.16|20.53|
||8|刘成|107,136|0.5042|2,199,126.32|160,286|1,099,563.16|20.53|
||9|许明|107,136|0.5042|2,199,126.32|160,286|1,099,563.16|20.53|
||10|饶利俊|107,136|0.5042|2,199,126.32|160,286|1,099,563.16|20.53|
||11|何丹骏|76,032|0.3578|1,560,670.29|113,751|780,335.14|20.53|
||12|庞嘉雯|51,840|0.2440|1,064,093.38|77,557|532,046.69|20.53|
||13|兰志山|51,840|0.2440|1,064,093.38|77,557|532,046.69|20.53|
||14|董帆|51,840|0.2440|1,064,093.38|77,557|532,046.69|20.53|
||15|严彬华|46,080|0.2169|945,860.78|68,940|472,930.39|20.53|
||16|张伟军|23,040|0.1084|472,930.39|34,470|236,465.19|20.53|
||17|白云俊|23,040|0.1084|472,930.39|34,470|236,465.19|20.53|
||18|陈勇|23,040|0.1084|472,930.39|34,470|236,465.19|20.53|
||19|赖天文|23,040|0.1084|472,930.39|34,470|236,465.19|20.53|
||20|邝泽彬|11,520|0.0542|236,465.19|17,235|118,232.59|20.53|
||21|张捷|11,520|0.0542|236,465.19|17,235|118,232.59|20.53|
||22|陈图明|11,520|0.0542|236,465.19|17,235|118,232.59|20.53|
||23|黄文丽|9,216|0.0434|189,172.16|13,788|94,586.08|20.53|
||小计||15,104,256|71.0846|310,037,400|22,921,151|152,798,261|20.53|
|未作出业绩承诺的|1|陈大庆|1,725,600|8.1211|26,215,030.54|1,910,716|13,107,515.27|15.19|
||2|焦峰|1,443,120|6.7917|21,923,640.98|1,597,933|10,961,820.49|15.19|
||3|洪小华|768,000|3.6144|11,667,329.31|850,388|5,833,664.65|15.19|
||4|薛春|739,200|3.4789|11,229,804.46|818,498|5,614,902.23|15.19|
||5|周雪钦|216,720|1.0199|3,292,374.49|239,968|1,646,187.24|15.19|
||6|九州证券|176,640|0.8313|2,683,485.74|195,589|1,341,742.87|15.19|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|持股数量（股）|股份比例（%）|交易对价（元）|发行股份数（股）|现金支付数（元）|每股手付通股份对应的交易价格（元）|
|交易对方||股份有限公司|||||||
||7|林克龙|168,960|0.7952|2,566,812.45|187,085|1,283,406.22|15.19|
||8|一兰云联科技有限公司|153,600|0.7229|2,333,465.86|170,077|1,166,732.93|15.19|
||9|杜鹤松|83,280|0.3939|1,265,176.02|92,213|632,588.01|15.19|
||10|龚荣仙|81,840|0.3852|1,243,299.78|90,619|621,649.89|15.19|
||11|曹冬|72,000|0.3389|1,093,812.12|79,723|546,906.06|15.19|
||12|李常高|70,800|0.3332|1,075,581.92|-|1,075,581.92|15.19|
||13|王振宏|49,920|0.2349|758,376.41|55,275|379,188.20|15.19|
||14|前海智熙（深圳）投资发展有限公司|44,160|0.2078|670,871.43|48,897|335,435.71|15.19|
||15|王江|38,400|0.1807|583,366.46|42,519|291,683.23|15.19|
||16|广东客家金控集团有限公司|38,400|0.1807|583,366.46|42,519|291,683.23|15.19|
||17|董其炳|30,720|0.1446|466,693.18|-|466,693.18|15.19|
||18|方源|24,960|0.1175|379,188.20|-|379,188.20|15.19|
||19|鲁飞龙|20,400|0.0960|309,913.43|-|309,913.43|15.19|
||20|彭燕|18,000|0.0847|273,453.03|-|273,453.03|15.19|
||21|陆乃将|16,800|0.0791|255,222.83|-|255,222.83|15.19|
||22|余庆|9,600|0.0452|145,841.62|-|145,841.62|15.19|
||23|易仁杰|9,600|0.0452|145,841.62|-|145,841.62|15.19|
||24|欧阳玉葵|8,400|0.0395|127,611.42|-|127,611.42|15.19|
||25|张为民|7,680|0.0361|116,673.30|-|116,673.30|15.19|
||26|车志鸿|7,200|0.0339|109,381.22|-|109,381.22|15.19|
||27|徐绍元|6,000|0.0282|91,151.01|13,287|-|15.19|
||28|刘文涛|6,000|0.0282|91,151.01|-|91,151.01|15.19|
||29|孙明|6,000|0.0282|91,151.01|-|91,151.01|15.19|
||30|朱华茂|5,760|0.0271|87,504.97|-|87,504.97|15.19|
||31|杜剑峰|5,760|0.0271|87,504.97|-|87,504.97|15.19|
||32|朱翠|5,760|0.0271|87,504.97|-|87,504.97|15.19|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|持股数量（股）|股份比例（%）|交易对价（元）|发行股份数（股）|现金支付数（元）|每股手付通股份对应的交易价格（元）|
||33|商泽民|4,800|0.0226|72,920.81|-|72,920.81|15.19|
||34|刘孝元|4,800|0.0226|72,920.81|-|72,920.81|15.19|
||35|陆青|3,840|0.0181|58,336.65|-|58,336.65|15.19|
||36|易海波|3,600|0.0169|54,690.61|-|54,690.61|15.19|
||37|史伟民|3,600|0.0169|54,690.61|-|54,690.61|15.19|
||38|焦春梅|3,600|0.0169|54,690.61|-|54,690.61|15.19|
||39|张俊材|3,600|0.0169|54,690.61|7,972|-|15.19|
||40|丁欢|3,120|0.0147|47,398.53|-|47,398.53|15.19|
||41|邵希杰|2,400|0.0113|36,460.41|-|36,460.41|15.19|
||42|周夏敏|2,400|0.0113|36,460.41|-|36,460.41|15.19|
||43|广东中硕创业投资有限公司|2,400|0.0113|36,460.41|-|36,460.41|15.19|
||44|王岳林|2,160|0.0102|32,814.36|-|32,814.36|15.19|
||45|庄力|1,920|0.0090|29,168.32|-|29,168.32|15.19|
||46|郑昆石|1,920|0.0090|29,168.32|-|29,168.32|15.19|
||47|阮栩栩|1,920|0.0090|29,168.32|-|29,168.32|15.19|
||48|尤木春|1,200|0.0056|18,230.20|-|18,230.20|15.19|
||49|欧阳会胜|1,200|0.0056|18,230.20|-|18,230.20|15.19|
||50|刘敏|1,200|0.0056|18,230.20|-|18,230.20|15.19|
||51|徐国良|1,200|0.0056|18,230.20|-|18,230.20|15.19|
||52|深圳前海中德鑫投资有限公司|1,200|0.0056|18,230.20|-|18,230.20|15.19|
||小 计||6,111,360|28.7631|92,842,773|6,443,278|48,641,825|15.19|
|合 计|||21,215,616|99.8464|402,880,173.13|29,364,429|201,440,086.56|18.99|

注：股份不足1股的，不足部分均纳入上市公司的资本公积金。
根据评估机构的评估结果，本次交易拟采用收益法评估结果作为标的资产的定价依据。以 2018年 6月 30日为评估基准日，手付通100%股权的评估值为40,200.00万元，考虑到手付通于评估基准日后收到股权激励增资款151.04万元，
经交易各方确认手付通100%股权的整体作价为40,350.00万元。
基于权利和义务相对等的原则，新力金融按照本次交易确定的交易价格计算未作出业绩承诺的交易对方的股份数和现金数额，并以此为基数按80%的标准向其实际支付股份和现金。支付股份的计算公式为：未作出业绩承诺的交易对方实际获得的股份数量=依发行价计算的股份数量×80%；支付现金的计算公式为：未作出业绩承诺的交易对方实际获得的现金数额=依交易总额计算的现金数额×80%。通过此方式折让出来的股份数和现金数额将分配给作出业绩承诺的交易对方，由作出业绩承诺的交易对方按各自所持手付通的股份占作出业绩承诺的交易对方所持手付通的股份合计数的比例进行分配。本次参与业绩承诺的交易对方均为手付通员工或手付通控股股东、实际控制人王剑控制的企业软银奥津，按照手付通100%股权对应的交易价格为 40,350.00万元计算，重新分配前，每股手付通股份对应的交易价格为18.99元；重新分配后，本次交易业绩承诺方每股手付通股份对应的交易价格为20.53元，非业绩承诺方每股手付通股份对应的交易价格为15.19元。
（二）发行股份募集配套资金
新力金融拟向包括其关联方安徽省供销基金在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 19,830.00万元，拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%，且募集配套资金占拟购买资产的交易价格比例未超过100%。其中，安徽省供销基金本次拟认购金额不超过 6,000万元。
募集配套资金用于支付本次交易的现金对价以及本次交易相关的中介机构费用等，其中：17,830.00万元用于支付本次资产购买的现金对价，2,000.00万元用于支付与本次交易相关的中介机构费用等。
若本次募集配套资金不足，上市公司将自筹资金予以解决。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
根据上市公司与作为业绩承诺方的王剑等 23名手付通股东签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2018年度、2019年度和2020年度，手付通2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润（经相关证券业务资格的会计师事务所审计）不低于人民币 2,360万元、3,000万元和3,600万元。
若利润补偿期间手付通实现的净利润累积数（手付通实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润）小于截至当期期末业绩承诺方所承诺累积净利润，则业绩承诺方应以股份及现金的形式对上市公司进行补偿。
2、业绩补偿
根据会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果标的公司利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润累积数小于业绩承诺方承诺所对应标的公司同期累积承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起 15日内，以书面方式通知业绩承诺方标的公司该期间累积实际净利润数小于累积承诺净利润数的事实，并要求业绩承诺方向上市公司补偿。
利润补偿首先应以股份的方式进行，若业绩承诺方因本次交易所获得的股份数量低于应补偿的股份数，则业绩承诺方应就超出的部分以现金方式对上市公司进行补偿。
业绩承诺方内部各承诺主体按其各自在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的交易对价占业绩承诺方内部各承诺主体在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的总对价的比例承担非连带的补偿责任。
业绩承诺方补偿上限为业绩承诺方从本次发行股份及支付现金购买资产中获得的交易对价。
（1）股份补偿数额
在利润补偿期间内，业绩承诺方每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：业绩承诺方每年应补偿股份数量=（截至当期期末标的公司累积承诺的扣非
净利润-截至当期期末标的公司累积实现的扣非净利润）÷补偿期限内各年的承诺扣非净利润数总和×标的资产交易对价总额÷本次购买资产之股份的发行价格-已补偿股份数
上述公式中的“截至当期期末标的公司累积实现的扣非净利润”中的“扣非净利润”指经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润。
如果业绩承诺方须向上市公司补偿，业绩承诺方同意上市公司以总价 1.00元的价格回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为业绩承诺方以标的资产认购的全部上市公司股份。
在逐年补偿情况下，在各年计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化，则业绩承诺方补偿股份的数量应相应调整。
（2）现金补偿金额
如业绩承诺方在本次发行取得的股份不足以补偿，则以现金方式进行补偿，现金补偿金额=不足以补偿股份数量×发行股份价格，现金补偿部分业绩承诺方需在接到上市公司书面通知后30个工作日内进行支付。
3、本次交易未能在 2018年完成，相关业绩承诺不存在顺延安排
根据新力金融与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺不存在顺延安排。原因如下：
（1）业绩补偿安排符合《重组办法》第三十五条规定
根据《重组管理办法》第三十五条：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审
核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。
负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方，且本次交易未导致上市公司控制权发生变更，因此本次交易的相关业绩补偿安排是上市公司与交易对方根据市场化原则协商一致达成的结果，符合《重组管理办法》第三十五条的规定。
（2）标的公司滚存未分配利润及期间损益已约定归属于上市公司
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，标的公司截至本次交易评估基准日（2018年6月 30日）经审计确认的未分配利润全部由上市公司和未参与交易的少数股东按交割后持股比例享有。自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有；自评估基准日至交割日期间，拟购买资产亏损的，则由转让方以连带责任方式在交割完成日后 60日内以现金方式共同向上市公司或标的公司补足。
（3）本次交易方案已经履行了截至目前必要的授权和批准程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形
本次交易方案已经上市公司董事会、股东大会审议通过，因此目前的业绩补偿安排已经获得了上市公司内部决策机构的授权和批准，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形；业绩补偿安排是本次交易整体方案的重要组成部分，如要顺延业绩补偿期限或对业绩补偿安排进行调整，则会导致交易双方对本次
交易整体方案重新进行谈判，并重新履行相关决策和审批程序，对本次交易的进程造成不利影响。
（4）本次交易是上市公司对金融科技板块的长远战略布局，除业绩承诺外，还设置了多种措施保障标的公司的可持续发展
本次收购在金融信息化行业具有独特竞争优势的软件企业手付通是上市公司外延式发展的重要举措，与上市公司发展农村普惠金融服务的经营理念和推进“金融+科技”深度融合的业务方向高度契合。上市公司旨在通过本次交易，充分结合双方在业务、市场、管理、技术等方面的互补优势，发挥协同效应，推动上市公司业务的战略升级和跨越式发展，进一步增强上市公司的核心竞争力。本次交易上市公司选择的标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，为保障标的公司的持续稳定发展，除业绩承诺外，本次交易还设置了标的公司核心团队自本次交易股份发行上市之日起36个月内继续任职、签署避免同业竞争承诺函、超额业绩奖励等制度安排，此外上市公司未来还将通过股权激励等制度留住标的公司的核心团队和骨干员工，上述措施均有利于增强标的公司的经营稳定性和可持续发展能力。
综上，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺不存在顺延安排。本次交易所涉及的业绩补偿安排不属于《重组办法》第三十五条规定的强制性要求，系由交易双方根据市场化原则自主协商确定，且交易方案已经履行了必要的授权和批准程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本次交易是上市公司对金融科技板块的长远战略布局，除业绩承诺外，还设置了多种措施保障标的公司的可持续发展。因此，本次交易的业绩承诺不存在顺延安排具有合理性。
（三）减值测试与补偿
补偿期限届满时，新力金融应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对手付通进行减值测试，并出具专项审核意见。
补偿期限届满时，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×本次
发行价格＋补偿期限内已补偿现金数，业绩承诺方另行补偿。另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。股份不足补偿的部分，由业绩承诺方以现金补偿，另需补偿的现金数量为：标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数+前述另需已补偿的股份数量）×本次发行价格－补偿期限内已补偿现金数。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若新力金融在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
（四）超额业绩奖励
1、超额业绩奖励安排
若标的公司于 2018年、2019年、2020年实际实现的净利润合计超过 8,960万元（净利润以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润孰低者为计算依据，不含本数），则将承诺期限内累计实现的净利润超出8,960万元部分的30%（不得超过本次交易对价的20%）奖励给标的公司核心团队成员。
上述所述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后 30个工作日内，由标的公司董事会确定标的公司核心团队成员的具体奖励范围、分配方案和分配时间，并报上市公司批准。
2、设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性
（1）设置超额业绩奖励的原因
上市公司本次收购的标的公司具备典型的轻资产特征，决定其经营业绩的核心要素为标的公司拥有的管理团队及核心人才，而能否有效激发并释放管理团队及人才的主动性成为关键。为充分激励标的公司管理层及核心人才的经营活力和主动性，更好地完成业绩承诺并创造更大的经营效益，以达到共享超额经营成果以及交易各方共赢的目的，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，上市
公司与交易对方基于市场化原则，根据中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定，商谈并达成交易完成后的超额业绩奖励安排。
（2）超额业绩奖励的依据
根据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》规定：“1、上市公司重大资产重组业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。2、上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。”
2018年 9月 11日，上市公司与承诺方签署了《盈利预测补偿协议》，根据《盈利预测补偿协议》，上市公司及业绩承诺方均同意：
若标的公司于 2018年、2019年、2020年实际实现的净利润合计超过 8,960万元（净利润以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润孰低者为计算依据，不含本数），则将承诺期限内累计实现的净利润超出8,960万元部分的30%（不得超过本次交易对价的20%）奖励给标的公司核心团队成员。
上述所述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后 30个工作日内，由标的公司董事会确定标的公司核心团队成员的具体奖励范围、分配方案和分配时间，并报上市公司批准。
因此，依据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中“奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”。本次交易超额业绩奖励的设置符合其规定。
（3）超额业绩奖励的合理性
本次业绩奖励以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似交易案例，充分考虑了监管机构的相关规定、上市公司全体股东的利益、对标的公司核心团队的激励效果、交易完成后被收购标的核心团队超额业绩的贡献、经营情况等多项因素。基于公平交易原则，并依据证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的规定，交易双方协商一致后确定业绩奖励的规则
和内容。本次业绩奖励有利于标的公司业绩承诺的实现及其长期稳定发展。本次业绩奖励仅为超额业绩的部分奖励，并非全额奖励，奖励总额不超过其超额业绩部分的100%，亦不超过本次交易价格的20%。因此，本次交易超额业绩奖励设置具备合理性。
3、超额业绩奖励的会计处理及影响
（1）超额业绩奖励的会计处理
根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”上述奖励支付的对象为手付通核心团队，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。由于奖励的确定、支付均发生在 2020年业绩承诺期届满后，业绩承诺期内奖励的支付义务存在不确定性，奖励金额不能准确计量，不具备在业绩承诺期内各年计提奖金的充分依据。因此，业绩奖励的会计处理为在业绩承诺期届满后确定金额并计入当期的管理费用。其会计处理方法是：在满足超额利润奖励计提和发放条件的情况下，手付通按应发放奖励金额借记管理费用，贷记应付职工薪酬；待发放时，借记应付职工薪酬，贷记银行存款。上述会计处理在标的公司进行体现，并计入上市公司的合并财务报表范围。
（2）对上市公司未来经营可能造成的影响
根据业绩奖励安排，如触发支付标的公司相关人员超额业绩奖励条款，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的相应成本费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对标的公司正常经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为 484,000,000股。在本次交易中，新力金融将向王剑等 75名交易对方发行股份 29,364,429股及支付现金 20,144.01万元购买手付通99.85%的股权（其中发行股份对象为40名手付通股东）。此外，新力金融拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金。
不考虑募集配套资金和发行价格调整的影响，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至513,364,429股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行数（股）|本次交易完成后（不考虑配套融资）||
||数量（股）|比例||数量（股）|比例|
|安徽新力科创集团有限公司|120,999,907|25.00%|-|120,999,907|23.57%|
|华泰资管－招商银行－华泰家园3号集合资产管理计划|53,240,000|11.00%|-|53,240,000|10.37%|
|安徽海螺水泥股份有限公司|36,331,400|7.51%|-|36,331,400|7.08%|
|张敬红|34,160,000|7.06%|-|34,160,000|6.65%|
|其他股东小计|239,268,693|49.44%|-|239,268,693|46.61%|
|王剑等40名手付通股东|-|-|29,364,429|29,364,429|5.72%|
|合 计|484,000,000|100.00%|29,364,429|513,364,429|100.00%|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据新力金融 2017年度审计报告、2018年 1-6月财务报表及经华普天健审阅的最近一年及一期备考合并财务报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月实现数|2018年6月30日/2018年1-6月备考数|增幅或增加额|
|总资产|585,351.28|626,179.14|6.97%|
|归属于母公司所有者权益|85,939.74|123,531.45|43.74%|
|营业收入|27,508.15|28,936.19|5.19%|
|营业利润|13,133.63|13,760.08|4.77%|
|利润总额|13,231.55|13,857.99|4.73%|
|归属于母公司所有者的净利润|3,150.04|3,694.26|17.28%|
|基本每股收益（元/股）|0.070|0.0720|0.002|
|项目|2017年12月31日|2017年12月31日/2017|增幅或增|

|||||
|-|-|-|-|
||/2017年度实现数|年度备考数|加额|
|总资产|634,700.48|676,216.32|6.54%|
|归属于母公司所有者权益|100,797.04|138,874.52|37.78%|
|营业收入|63,323.70|66,730.29|5.38%|
|营业利润|-8,618.81|-6,905.37|1,713.44|
|利润总额|-8,614.96|-6,902.53|1,712.43|
|归属于母公司所有者的净利润|-30,872.21|-29,304.74|1,567.47|
|基本每股收益（元/股）|-0.640|-0.571|0.07|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有所增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（三）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成前，上市公司主营业务涵盖融资担保、小额贷款、典当、融资租赁和 P2P网贷信息中介服务等现代金融服务业。本次交易完成后，上市公司在原有业务的基础上新增互联网银行 IT解决方案业务，主要包括金融软件开发及维护和互联网银行云服务两大类。
根据华普天健出具的会专字[2018]5422号《备考审阅报告》，假设本次交易于 2017年年初已经完成，报告期内上市公司主营业务构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|业务类型|2018年1-6月||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|
|现代金融服务业|27,508.15|95.06%|63,323.70|94.89%|
|互联网银行IT解决方案业务|1,428.04|4.94%|3,406.60|5.11%|
|合计|28,936.19|100.00%|66,730.29|100.00%|

||
|-|
|如上表所示，本次交易完成后，上市公司在原有业务的基础上，将进入互|
|联网银行 IT 解决方案业务领域，契合上市公司“发展普惠金融”和“金融+科|

||
|-|
|技”的战略定位，形成新的利润增长点，业务类型更加多元化，增强上市公司|
|整体抗风险能力，为上市公司未来持续健康发展提供新的动力。|

2、本次交易完成后上市公司未来经营发展战略
本次交易完成前，上市公司主营业务涵盖融资担保、小额贷款、典当、融资租赁和 P2P网贷信息中介服务。近年来，面对复杂严峻的经济形势、全面从严的监管环境和迫在眉睫的转型升级需要，上市公司确立了“内生成长”和“外延扩张”的发展思路。内生成长以上市公司母公司及现有子公司为载体，通过加强内部运营管理能力、不断优化业务结构、促进各业务板块协同发展等手段，强化上市公司现有金融业务的竞争优势和盈利能力；外延扩张主要是通过借助资本工具并购具有一定业务优势和核心竞争力、并能够与公司现有现代金融服务业务产生协同效应的相关标的的方式实现，促进上市公司整体业务实现跨越式发展。
本次收购在金融信息化行业具有独特竞争优势的软件企业手付通是上市公司外延式发展的重要举措。通过本次交易，上市公司在原有现代金融服务业的基础上，新增互联网银行 IT解决方案业务，有效丰富上市公司业务种类，并充分结合双方在业务、市场、管理、技术等方面的互补优势，发挥“1+1>2”的协同效应，推动上市公司业务的战略升级和跨越式发展，进一步增强上市公司的综合竞争力，为上市公司的长远发展奠定基础。
3、本次交易完成后上市公司业务管理模式
本次交易完成后，手付通成为上市公司控股子公司，手付通现有的运营、管理、研发、销售等相关制度和人员安排将保持相对独立和稳定，充分保障手付通的自主性和灵活性。在此基础上，上市公司将加强双方沟通与反馈，积极参与手付通的重大经营管理决策，并对双方的业务、人员、机构、财务、企业文化等进行有序调整和融合，确保手付通的业务经营符合上市公司的整体战略规划需要，并严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范运作。
在重大事项的决策上，上市公司将保持对决策的控制权，并按照中国证监
会、上海证券交易所等监管机构的要求，对手付通的决策机制进行规范；在日
常运营的管理上，上市公司将尊重手付通现管理团队的专业胜任能力，授权其在上市公司允许的职责范围内，根据业务发展需要，基于自身的专业判断，对日常运营管理相关事项作出自主决策；在资源配置上，上市公司将对包括手付通在内的公司资源作出统筹规划，使资源配置更加合理、科学；上市公司将采取措施推动与手付通在业务、资产、财务、人员、机构等方面的深度整合，充分发挥双方的互补优势，实现协同效应的最大化。
（四）本次交易完成后上市公司对标的公司的整合
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
（1）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，手付通将成为上市公司的控股子公司。为发挥本次交易的协同效应，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划如下：
①业务整合计划
上市公司的主营业务为融资担保、小额贷款、典当、融资租赁和 P2P网贷信息中介服务等金融服务业务。上市公司通过坚持“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念，充分发挥供销社优势，高举普惠金融旗帜，运用先进科技构建全面风险管理系统，稳健经营，提质增效，努力为促进实体经济和“三农”事业发展做出积极贡献，致力发展成为“以农村金融服务为特色”的标杆性现代金融服务企业，持续为社会和股东创造价值。
手付通的主营业务为金融软件开发及维护和互联网银行云服务。手付通是一家专注于为中小微银行提供互联网银行IT解决方案的软件企业和高新技术企业，在长期为中小微银行提供产品及服务的过程中，手付通凭借行业经验积累及持续技术创新逐步形成了在细分行业的独特竞争优势，积累了近 300家中小微银行客户。村镇银行作为一种新型的农村金融组织，是深入推进农村普惠金融发展，着力推动基础金融服务向农村地区延伸，打通农村基础金融服务的“桥头堡”。
本次交易是上市公司对金融信息化行业的战略布局，是推动上市公司业务实现转型升级的重要举措，与上市公司发展农村普惠金融服务的经营理念和推进“金融+科技”深度融合的业务方向高度契合。上市公司在农村金融服务领域具有一定的主体优势，“三农”领域广阔的市场空间将为手付通的持续发展带来新的机遇。本次交易后，手付通可以为上市公司提供定制化金融软件开发及互联网金融IT解决方案，为上市公司目前在金融服务领域内的客户带来更好的服务体验。上市公司也可以利用自身在金融服务领域的经验，拓展手付通金融软件产品和服务的业务范围。
②资产整合计划
本次交易完成后，手付通将成为上市公司的控股子公司和独立的法人企业，仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产，其生产经营所需的各类资产仍将保留。上市公司将日常经营业务的具体运营充分授权给手付通管理层，但重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、关联交易等重大或敏感事项决策权集中在上市公司董事会和股东大会，由董事会和股东大会按照《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》和《公司章程》进行决策。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，手付通交割完成后，将变更为有限责任公司。除了组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司以外，手付通原管理层及组织架构基本保持不变。同时上市公司将凭借相对完善的管理经验对手付通的资产优化配置，提高资产利用效率，增强手付通核心竞争力。
③财务整合计划
本次交易完成后，手付通将成为上市公司的控股子公司，统一执行上市公司的会计政策。上市公司将从财务管理人员、财务管理制度等方面对手付通进行整合，提高手付通的经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升手付通经营效率。
上市公司对手付通财务管理体系、会计核算体系等实行统一管控，加强财务方面的内控建设和管理，以提高重组后资金运用效率，控制财务风险，保证
会计信息质量，按照上市公司编制合并报表和对外披露财务会计信息要求，真实、准确、完整、及时的披露相关信息。
④人员整合计划
上市公司充分认可手付通现有管理团队和技术团队，为保证手付通在收购后可以维持运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势的延续性，同时为手付通业务维护和拓展提供有利的环境，上市公司在保持手付通现有的核心管理团队和核心技术人员的稳定和延续的基础上，引入具有公司规范治理经验的优秀管理人才和精通互联网银行 IT解决方案的人才，以保障手付通在公司治理、财务规范性以及业务发展上满足上市公司的要求，同时也为手付通的业务维护和拓展提供充分的支持。
本次交易不涉及人员安置，本次交易之前手付通与其员工的劳动和社保关系，原则上保持稳定。手付通在本次交易实施完毕后仍将在尊重员工意愿的前提下独立、完整地履行其与员工之间的劳动合同。同时，考虑到本次重组后手付通将作为上市公司的控股子公司独立运行，上市公司将对手付通董事会、管理层进行调整，调整后手付通董事会仍由 5名董事组成，其中上市公司委派 3名，并且提名财务负责人。相关董事及财务负责人均不在标的公司领取薪酬，且接受上市公司统一管理和考核。
⑤机构整合计划
上市公司拥有规模较大、牌照较为齐全的金融服务业务板块，已建立有效的法人治理架构，形成了公司权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司高效、稳健的运营提供了有利保证。手付通正处于快速发展中，人员规模、业务规模持续增长，规范化、精细化管理需求日益突出。
本次交易前，上市公司与交易对方已就包括整合措施在内的本次交易方案进行了深度探讨并达成共识；本次交易完成后，为保证手付通后续经营的平稳发展，降低交易整合风险，上市公司将保持手付通现有的内部组织机构不变，通过制定整体发展战略指导手付通日常经营。上市公司将给予手付通管理层充
分的自主权（包括日常经营管理、人事权、技术及研发方向，以及中小微银行领域的市场拓展），手付通管理层所做出的决策不得违反上市公司有关监管规定及内部控制制度要求，亦不得损害上市公司及中小股东利益。
（2）整合风险及相应的管理控制措施
本次交易完成后，从上市公司整体角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与手付通需要在经营理念方面、人员管理方面、发挥协同效应方面进行融合。虽然上市公司已制定业务、资产、财务、人员、机构等方面的一系列整合计划，但上市公司和手付通之间能否通过整合既保证上市公司对手付通的控制力又保持原有预想下的协同效应，仍具有不确定性。
具体风险如下：
①经营理念不一致的风险
根据上市公司目前的规划，本次交易完成后标的公司仍将由现有核心管理团队和核心技术人员进行具体的业务运营，上市公司负责统一的战略规划和资源调配。但标的公司管理团队及核心员工在企业文化以及企业经营理念上可能存在与上市公司管理团队不一致从而导致经营理念不合影响整合绩效的风险。
②协同效应不及预期的风险
本次交易完成后，上市公司与手付通之间原计划的业务协同可能存在不及预期的风险。虽然上市公司在农村金融服务领域具有一定的主体优势，但长期专注于为中小微银行提供互联网银行IT解决方案的手付通能否快速适应农村普惠金融服务市场存在不确定性。若手付通技术创新不能符合上市公司业务需求，或研发方向不能反映农村普惠金融市场的发展趋势，则可能导致双方协同效应成果落地时间和效果不及预期。
③团队稳定风险
手付通多年来专注于软件和信息技术服务领域，培养了一批高素质的技术人才、积累了丰富的行业经验，正是由于高素质的技术人才和丰富的行业经验使手付通核心团队在市场上具有较强的竞争优势。本次交易完成后，手付通将
成为上市公司的子公司，上市公司拟采取各种措施稳定手付通技术人才，但仍存在技术人才流失的风险。
④跨区经营风险
上市公司注册地址在安徽省，其业务遍布全国多个省市，具有跨区域经营的经验和能力。手付通总部位于深圳市，主要客户包括兴业数金、中国金电、新疆农信社等，终端客户群体主要是分布于不同区域和省份的中小微银行，分布空间较为分散。虽然上市公司与手付通均具有跨区域运营的经验及能力，但上市公司与标的公司主要业务区域具有地域性差异，最终增加本次交易的整合难度，对上市公司的控制力度和管理水平提出一定的挑战。
为了防范整合风险，尽早实现整合目标，上市公司拟采取以下管理控制措施：
①本次交易前，上市公司已就本次交易方案、整合措施、手付通未来发展规划等战略问题与交易各方进行了深入讨论并达成一致的发展战略和经营理念。本次交易完成后，上市公司将与手付通在行业资源、研发技术、市场渠道、客户储备等关键领域形成战略协同。后续上市公司与手付通将进一步增强文化与理念交融，巩固公司凝聚力。本次交易完成后，上市公司将增强与手付通在文化以及企业经营理念上的共识，积极推进企业发展战略，扩大上市公司以及手付通在行业的辐射影响。
②本次交易前，上市公司与手付通已互相了解并认可对方团队、产品及服务。本次交易过程中，上市公司与手付通的业务和管理人员通过协同工作，已进一步增进了相互了解，为后续的整合增添了有利因素。本次交易完成后，上市公司将建立与手付通核心高管、研发部门、市场部门等之间的沟通机制，加强管理及业务融合。上市公司将利用自身在金融服务领域的经验，拓展手付通金融软件产品和服务的业务范围，大力推进双方共同发展，尽快实现业务和市场等方面的协同。
③上市公司将采取积极措施维护手付通及其下属企业现有员工和核心团队的稳定。本次交易完成后，为了保证核心团队及骨干员工的稳定性，除业绩承
诺外，上市公司还设置了手付通核心团队自本次交易股份发行上市之日起36个月内继续任职、签署避免同业竞争承诺函、超额业绩奖励等制度安排，此外上市公司未来还将通过股权激励等制度留住手付通的核心团队和骨干员工。同时，上市公司还将根据手付通既有团队的需求，定期或不定期地为手付通提供内部流程管理和人员的培训及咨询；此外，双方将建立联合工作组，制定具体的合作计划和项目实施方案，推动本次重组整合计划。
④目前上市公司依托安徽省供销社背景，不断加强和供销社传统产业链及各区域经济的融合。本次收购将会进一步完善上市公司的产业和区域布局，针对手付通终端客户群体分布于不同区域和省份的特点，上市公司及手付通将整合现有的渠道、运营、市场等方面的优势资源，深入分析不同市场的文化底蕴，制定差异化的市场策略，使得产品更加本地化，真正完成全国布局，减少地域差异带来的整合风险。
（五）本次交易引发客户或核心人员流失的风险及应对措施，核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排
本次交易导致客户或核心人员流失的风险较低。本次交易完成后，上市公司与手付通充分结合双方在业务、市场、管理、技术等方面的互补优势，发挥协同效应，可以更好地服务客户以及凝聚核心人员，但仍面临市场竞争加剧，客户和核心人员流失的风险，为了应对此类风险，上市公司作出了如下应对措施：
1、本次交易已对手付通未来业绩承诺补偿作出安排
本次交易中，上市公司已与核心人员签订了《盈利预测补偿协议》，补偿方承诺手付通 2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润（经相关证券业务资格的会计师事务所审计）不低于人民币 2,360万元、 3,000万元和 3,600万元。若因手付通客户或核心人员流失影响其盈利能力，导致其在承诺期间的实际净利润数未能达到承诺净利润数，补偿方将根据《盈利预测补偿协议》的约定以股份或现金的形式对上市公司进行补偿。
同时核心人员签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》对本次交易获
得的股份作出了锁定安排，且与业绩承诺完成情况挂钩，有利于保证核心人员工作的积极性和稳定性。
2、充分利用上市公司平台，适时推出股权激励安排
手付通纳入上市公司管理体系后，上市公司将为其核心人员提供更广阔的平台和职业发展空间，进一步完善激励机制，为核心人员提供具有吸引力的薪酬水平。未来在合适时机，上市公司将考虑把手付通核心人员纳入上市公司的股权激励人员范围，采取股权激励的方式，激发核心人员工作热情和潜力，实现个人价值和上市公司价值的统一，保持核心人员稳定，降低核心人员流失的风险以及由此导致的客户流失风险。
3、本次交易已对手付通核心人员的任职期限及竞业禁止、超额业绩奖励进行安排
手付通核心人员的稳定有助于手付通更好地服务现有客户，有利于与现有客户维持长期、稳定的业务合作关系，降低客户流失的风险。为保证手付通核心人员的稳定，本次交易中核心人员作出如下承诺和约定：
（1）任职期及竞业禁止承诺
自本次发行股份上市之日起三十六个月内继续在手付通任职。在任职及离职后两年内，未经上市公司同意，不得以个人名义或他人名义（包括直接/间接控制的其他经营主体）在上市公司及其分公司、子公司以外，从事与手付通任职期间相同或类似的业务；不得在同手付通存在相同或者类似业务的经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不得以上市公司及其分公司、子公司以外的名义为上市公司及其分公司、子公司现有客户或合作伙伴提供与手付通任职期间相同或类似的业务。若违背任职及竞业禁止任一承诺，本人将从手付通离职或违背承诺前上年度获取的全部劳动报酬的100%作为赔偿金赔偿给上市公司；
若同时违背上述承诺，本人将从手付通离职或违背承诺前上年度获取的全部劳动报酬的200%作为赔偿金赔偿给上市公司。
（2）同业竞争承诺
本人在手付通任职期间以及离职后 3年内，本人将不直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与任职期间手付通相同或构成竞争的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与任职期间手付通相同或构成竞争的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与任职期间手付通构成竞争的业务。如果本人违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失及其他损失的，本人将赔偿上市公司因此受到的全部损失。
（3）超额业绩奖励约定
同时为进一步防止手付通核心人员的流失，根据《发行股份购买资产协议》，本次交易设置了超额业绩奖励条款，将业绩承诺期间手付通实现的超额净利润的30%（不得超过本次交易对价的20%）奖励给手付通核心人员。该约定使上市公司利益与手付通核心人员利益保持一致，鼓励核心人员在业绩承诺期间每个会计年度实现承诺净利润的基础上进一步拓展业务，进而维持核心人员的稳定性和积极性。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
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|公司名称|安徽新力金融股份有限公司|
|英文名称|ANHUI XINLI FINANCE Co.,Ltd.|
|曾用名称|安徽巢东水泥股份有限公司|
|注册地址|安徽省巢湖市长江西路269号|
|办公地址|安徽省合肥市祁门路1777号|
|注册资本|48,400万元|
|上市日期|2000年12月8日|
|上市地点|上海证券交易所|
|股票代码|600318|
|法定代表人|吴昊|
|董事会秘书|刘洋|
|联系电话|0551-63542160|
|公司传真|0551-63542160|
|统一社会信用代码|91340000705022576T|
|经营范围|互联网信息服务；金融信息咨询服务；经济信息咨询服务；计算机网络技术开发及服务；投资管理及咨询；广告业务；房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、公司设立及历史沿革情况
（一）公司成立及上市
安徽巢东水泥股份有限公司成立于 1999年 4月，是经安徽省人民政府皖政秘[1998]273号文批准，由安徽省巢湖水泥厂、东关水泥厂作为主发起人联合其他四个法人股东共同发起设立的股份有限公司，注册资本为12,000万元。
2000年 11月 13日，经中国证监会《关于核准安徽巢东水泥股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]150号）核准，公司于 2000年 11月
18日首次公开发行人民币普通股 A股 8,000万股，发行后公司总股本为 20,000
万股。
（二）股权分置改革
2007年 7月 21日，巢东股份召开 2007年第一次临时股东大会，审议通过了《安徽巢东水泥股份有限公司股权分置改革方案》：非流通股股东为其所持公司股份获得流通权向流通股股东安排对价，公司以现有流通股8,000万股为基数，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本4,200万股，即流通股股东每持有10股流通股将获得5.25股的转增股份。公司注册资本因此增加至24,200万元。
（三）控股股东、实际控制人变更及公司更名
2015年 3月，昌兴矿业投资有限公司与新力集团签署了《关于安徽巢东水泥股份有限公司股份转让协议书》，新力集团受让昌兴矿业投资有限公司持有的巢东股份无限售条件流通股份3,630万股，占公司总股本的15%。
2015年 6月，昌兴矿业投资有限公司分别与华泰证券（上海）资产管理有限公司（下称“华泰资管”）和张敬红分别签署了股权转让协议，以协议转让方式转让其持有的巢东股份无限售条件流通股份 4,370万股，其中华泰资管受让2,662万股，占公司总股本的11%，张敬红受让1,708万股，占公司总股本的7.06%。
2015年7月，新力集团从二级市场增持公司股票 5,667,094股，增持后新力集团持有巢东股份股票 41,967,094股，占公司总股本的17.34%，本次增持后，新力集团成为公司的第一大股东，实际控制人为安徽省供销社。
2015年 12月 11日，公司召开了第四次临时股东大会，审议通过了《安徽巢东水泥股份有限公司章程修正案》，拟将公司名称由“安徽巢东水泥股份有限公司”变更为“安徽新力金融股份有限公司”。公司已于 2016年 3月 25日办理完成了工商变更登记手续，并取得了新的法人营业执照，公司名称正式变更为“安徽新力金融股份有限公司”。
2016年 1月 14日，新力集团从二级市场增持公司股票 3,000股。2016年 1月 27日，新力集团从二级市场增持公司股票 815,511股。两次增持后，新力集团持有新力金融股票42,785,605股，占公司总股本的17.68%。
2016年 11月，新力集团从二级市场增持公司股票 5,614,480股，增持后新
力集团持有本公司股票48,400,085股，占公司总股本的20.00%。
（四）2016年资本公积转增股本
2017年 3月 30日，公司召开 2016年度股东大会审议通过了公司拟以 2016年年末总股本 242,000,000股为基数，每 10股派发现金红利 1元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增股本10股的议案，2017年5月 5日，2016年度利润分配及资本公积金转增股本全部实施完毕，转增后公司股本为 484,000,000股，新力集团持有本公司股票 96,800,170股，占公司总股本的20%。
（五）控股股东新力集团增持情况
2017年9月至2018年10月，新力集团从二级市场增持本公司股票24,199,737股，增持后新力集团持有本公司股票120,999,907股，占公司总股本的25%。
三、公司股权结构情况
1、截至2018年9月30日，公司前十名股东及持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|安徽新力科创集团有限公司|112,879,607|23.32|
|2|华泰资管－招商银行－华泰家园3号集合资产管理计划|53,240,000|11.00|
|3|安徽海螺水泥股份有限公司|36,331,400|7.51|
|4|张敬红|34,160,000|7.06|
|5|安徽新力金融股份有限公司回购专用证券账户|15,950,000|3.30|
|6|钟幸华|14,585,684|3.01|
|7|翟良慧|13,786,706|2.85|
|8|刘和平|12,803,522|2.65|
|9|詹福康|4,456,256|0.92|
|10|陆苏香|2,513,800|0.52|
|合 计||300,706,975|62.14|

注：截至本独立财务顾问报告签署日，新力科创持有上市公司股票120,999,907股，占
上市公司总股本的25%。
2、持股5%以上股东及其一致行动人持有上市公司股份质押情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券质押登记证明》、上市公司的公告文件及质押协议等相关资料，截至本回复出具之日，除新力集团持有的上市公司 120,999,907股股份（占上市公司总股本的25%）全部质押外，上市公司其他持股5%以上股东及其一致行动人所持的股份均未质押，新力集团持有的股份质押具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|质押权人|初始折扣率|平仓线（元/股）|融资金额（万元）|质押期限|还款及担保解除计划|年利率|
|1|华安证券股份有限公司|39%|6.26|14,000|2016/10/30-2019/04/30|按照合同正常还款，合同到期解除质押|6.00%|
|2|华安证券股份有限公司|43%|6.25|8,000|2017/02/07-2019/08/08|按照合同正常还款，合同到期解除质押|5.60%|
|3|华安证券股份有限公司|44%|6.44|33,000|2017/02/07-2019/08/08|按照合同正常还款，合同到期解除质押|5.60%|

3、前述股东的财务状况及其偿还借款的资金来源及偿还计划
新力集团基本财务（合并数）状况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|
|货币资金|49,624.41|47,026.11|
|流动资产|248,871.11|252,237.85|
|非流动资产|519,426.02|589,226.17|
|资产总计|768,297.12|841,464.01|
|负债总计|569,782.25|618,627.09|
|归属于母公司股东的所有者权益|13,800.32|17,406.36|
|营业收入|39,166.47|63,828.09|
|归属于母公司股东的净利润|210.68|-7,839.04|
|经营活动产生的现金流量净额|86,495.79|24,937.94|

根据新力集团出具的《关于股权质押相关事宜的说明》，新力集团偿还借款的资金来源包括但不限于投资收益及分红、银行融资贷款、向实际控制人借款
等，偿还计划将按照《股票质押式回购交易业务协议》约定的还款时间来偿还
借款或与质押权人协商展期等，不存在重大不确定性。
4、前述股份质押对上市公司控制权稳定的影响
（1）新力金融2019年1月17日前20个交易日的股票交易均价为 7.25元，高出新力集团股份质押的平仓线10%以上。新力集团资信情况良好，其控股股东安徽省供销社（安徽省供销商业总公司）为安徽省政府直属事业单位，资金实力雄厚。截至本回复出具之日，新力集团股权质押债务融资不存在逾期还款的情形。新力集团具备资金偿还能力，整体质押风险可控，不会导致上市公司的实际控制权发生变更。
（2）应对措施
①当上市公司股价短期波动触及平仓线时，新力集团将与质押权人积极沟通，可通过采取包括但不限于提前归还质押借款、追加保证金以及与质押权人协商增信等应对措施防范平仓风险。
②根据《股票质押式回购交易业务协议》的约定，当新力集团处于应追加质押的股份或用现金补仓但不能及时补足质押权人的本金及收益的情形时，新力集团控股股东安徽省供销社（安徽省供销商业总公司）将在 5个工作日内进行差额补足。
四、最近六十个月控制权变动情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近六十个月控制权的变动情况如下：
2015年 4月 1日，新力集团与昌兴矿业投资有限公司签署了《关于安徽巢东水泥股份有限公司股份转让协议书》，约定昌兴矿业将其持有的上市公司15%股权即3,630万股股份协议转让给新力集团。上述股份转让价款已支付完毕并于2015年4月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户。2015年 7月 7日，新力集团通过上海证券交易所增持了上市公司股份 5,667,094股，约占上市公司总股本的2.34%。本次增持后，新力集团持有上市公司股份数量为41,967,094股，占上市公司总股本的17.34%。
2015年6月23日，昌兴矿业投资有限公司分别与华泰资管和张敬红签署了
股权转让协议，约定以协议转让方式将其持有的上市公司股票 4,370万股（占上市公司总股本的18.06%）分别转让给华泰资管、张敬红，其中华泰资管受让 2,662万股，占公司总股本的11%，张敬红受让 1,708万股，占公司总股本的7.06%。
上述股份转让价款已支付完毕并分别于 2015年 7月 20日和 24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户。上述股权转让完成后，新力集团成为上市公司第一大股东，公司控制权发生变化。
新力集团成为上市公司第一大股东后，继续增持上市公司股票。截至本独立财务顾问报告签署日，新力集团合计持有上市公司25%股份，进一步增强了新力集团对上市公司的控制权。
五、最近三年的重大资产重组情况
（一）2015年重大资产购买
2015年2月16日本公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》，并于 2015年3月12日召开了的2015年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。公司拟以人民币168,289.47万元收购安徽德润融资租赁股份有限公司60.75%股权、合肥德善小额贷款股份有限公司55.83%股权、安徽德信融资担保有限公司100%股权、安徽德合典当有限公司68.86%股权、安徽德众金融信息服务有限公司67.50%股权。上述股权转让已于 2015年 4月完成工商登记变更手续。
（二）2015年重大资产出售
2015年 10月 23日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过《公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，决定置出水泥业务与资产。2015年11月23日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过公司重大资产出售暨关联交易事项相关议案。本次资产转让交易价格为111,386.68万元，巢湖海螺以现金111,386.68万元向新力金融支付对价。
2016年 3月 5日，公司与巢湖海螺签署了《巢东股份水泥业务资产交割备忘录》，双方共同确认 2016年 2月 29日为资产交割基准日。截至本独立财务顾问报告签署日，该交易涉及资产过户已完成。
六、上市公司主营业务情况
上市公司报告期内的主营业务为融资担保、小额贷款、典当、融资租赁和 P2P网贷信息中介服务。2016年上市公司产业转型，产业布局由水泥转型为类金融服务业务，将水泥类资产全部出售。
（一）融资担保
上市公司子公司德信担保主要经营融资担保业务，成立于 2006年12月，注册资本2.7亿元，为合肥市担保协会副会长单位、安徽省担保协会理事单位、安徽省信用担保集团再担保体系成员企业和政策性融资担保业务比例再担保合作协议单位，是安徽省第一批获得融资性担保资格的专业性担保机构。经过十多年的发展，公司规模不断发展壮大，担保业务稳步发展，业务种类不断增加，在主营贷款担保业务的同时，不断拓展保函担保业务、诉讼保全担保业务等，行业涉及工业、农业、商业服务业、建筑、批发零售、信息传输等多个领域，有效缓解了中小企业融资难问题，带动了地方经济的发展。
（二）小额贷款
上市公司子公司德善小贷主要经营小额贷款业务，于2009年9月正式成立，注册资本3.3亿元人民币，为第一批安徽省小额贷款试点企业。德善小贷多年来以市县及农村区域内中小企业、小微企业、个体工商户和个人为主要对象发放贷款，坚持“小额、分散、本土、特色”的贷款原则，设计了多个贷款品种，注重特色业务产品和小微无抵押贷款产品开发，经营业绩稳定，在本地区具备较为良好的客户基础，口碑信誉经过数年的市场沉淀已渐渐显著。德善小贷通过了安徽省著名商标和合肥市知名商标权威认证，是安徽省小额贷款公司协会副会长单位、中国小额贷款公司协会常务理事单位和中国小额贷款行业竞争力百强企业。
2014、2015年连续被安徽省金融办评为“AAA”级小额贷款公司，经安徽省金融办批准开展票据贴现业务、保险信托代理；向大股东定向借款；与符合条件的金融机构开展资产转让业务、资产证券化等特批业务。
（三）典当
上市公司子公司德合典当，成立于 2012年 5月，注册资金 2.2亿元，是一
家综合性典当企业。自成立以来，德合典当借力于科学发展理念，在诚信经营、上缴税金及行业服务方面多次获得多项荣誉称号，公司目前是中国典当协会会员单位、安徽省典当协会会员单位和合肥市典当协会副会长单位。
公司目前经营范围为房地产抵押典当业务、财产权利质押典当业务、动产（民品）质押典当业务、限额内绝当物品的变卖、鉴定评估及咨询服务等。公司一直秉承“稳健发展、合规发展、创新发展”基本理念，在业务上打造出了具有自身特色的业务品种和经营模式，侧重于风险可控的房地产抵押典当业务，选择于优质诚信度高的合作客户，定位于主要城市产品高端及品牌优质的房地产项目，创新于多样的业务合作模式，通过严格限制住宅及商业的业务占比、参考信托监管模式等等细节方法，取得了良好的经营业绩及风险管控效果。
（四）融资租赁
上市公司子公司德润租赁经营融资租赁业务，成立于 2013年 5月，注册资本为人民币7.5亿元，是商务部、国家税务总局确认的第十一批内资融资租赁试点企业，是安徽省融资租赁企业协会副会长单位。自成立以来，德润租赁为广大客户提供融资租赁、经营性租赁、财务咨询、项目管理等多元化、全方位的综合金融服务，经过近五年的快速发展，安徽德润租赁成为安徽省租赁行业规模较大、影响力较大的租赁企业之一。2017年 1月安徽德润租赁为享受天津自贸区融资租赁公司注册融资租赁优惠政策，成立了新力德润（天津）融资租赁有限公司，注册资本2亿元，目前业务发展迅速，已初具一定规模。德润租赁未来的融资租赁业务将立足于全国市场，服务于中小企业，聚焦于医疗、教育、汽车零部件、新能源、基础设施建设等民生行业，以及国家倡导的智能制造、环境治理等行业，优化公司资产结构，更进一步提高资产质量。
（五）P2P网贷信息中介服务
上市公司子公司德众金融经营 P2P网贷信息中介业务，成立于2014年4月，注册资本2,000万元，网上中介平台 www.dezhong365.com于2014年6月6日正式上线。德众金融专业从事 P2P网贷中介信息服务，即为借款人和投资人提供网络贷款信息中介服务。德众金融是安徽首家国资背景的互联网金融企业、中国互联网金融协会首批理事单位、安徽省互联网金融协会副会长单位。
上市公司报告期内主营业务按行业分类收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|类金融行业|27,508.15|100.00%|62,816.26|100.00%|70,740.25|88.55%|
|水泥行业|-|-|-|-|9,148.96|11.45%|
|合计|27,508.15|100.00%|62,816.26|100.00%|79,889.21|100.00%|

七、主要财务指标
上市公司最近两年一期的主要财务数据和财务指标情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|585,351.28|634,700.48|618,150.34|
|负债总计|377,873.79|403,237.25|365,870.24|
|所有者权益|207,477.49|231,463.24|252,280.11|
|归属于母公司所有者权益|85,939.74|100,797.04|129,746.27|
|利润表项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|27,508.15|63,323.70|81,130.30|
|利润总额|13,231.55|-8,614.96|46,202.28|
|净利润|8,879.11|-17,918.90|29,723.53|
|归属于上市公司股东的净利润|3,150.04|-30,872.21|16,265.56|
|现金流量表项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|35,247.40|43,995.84|39,582.82|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,340.25|-40,727.28|29,364.59|
|筹资活动产生的现金流量净额|-44,541.61|-6,225.75|-76,919.72|
|现金及现金等价物净增加额|-10,634.46|-2,957.20|-7,972.31|
|主要财务指标|2018年1-6月/2018年6月30日|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|
|资产负债率（%）|64.56|63.53|59.19|
|基本每股收益（元|0.07|-0.64|0.34|

|||||
|-|-|-|-|
|/股）||||
|稀释每股收益（元/股）|0.07|-0.64|0.34|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|1.78|2.08|5.36|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.73|0.91|1.64|
|加权平均净资产收益率（%）|3.37|-27.29|13.25|

八、公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，公司控股股东为新力集团，实际控制人为安徽省供销社。公司股权控制关系如下：
安徽省供销社
（安徽省供销商业总公司）
100%
安徽新力科创集团有限公司
25.00%
安徽新力金融股份有限公司
（二）控股股东、实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，新力集团直接持有上市公司25%的股份，
为上市公司的控股股东。新力集团基本如下：
|||
|-|-|
|公司名称|安徽新力科创集团有限公司|
|注册地址|68,936.00万元|
|办公地址|安徽省合肥市政务区祁门路辉隆大厦|
|成立日期|2010年8月12日|
|法定代表人|徐立新|
|主要经营业务|股权投资及管理、项目投资及管理、受托资产管理；企业管理咨询、投资顾问、财税顾问；企业形象策划；物业管理。|

2、实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，新力集团直接持有上市公司25%的股份，为上市公司的控股股东；安徽省供销社（安徽省供销商业总公司）直接持有新力集团100%的股份，安徽省供销社能够对新力集团形成实际控制，为上市公司的实际控制人。安徽省供销社基本情况如下：
安徽省供销社成立于1952年9月，原名安徽省合作总社，于1954年9月更名为安徽省供销合作社，于 1983年更名为安徽省供销合作社联合社。安徽省供销社作为省政府直属事业单位，主要通过安徽省供销商业总公司对直属企事业单位行使出资人的职责。
九、上市公司规范运作情况
（一）立案侦查或立案调查情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（二）最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况
2017年 3月，新力金融收到中国证券监督管理委员会安徽监管局《关于对安徽新力金融股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2017]9号），因公司子公司安徽德润融资租赁股份有限公司的部分融资租赁应收款已经逾期，但子公司未按照公司制定的坏账准备计提政策计提坏账准备，导致公司 2016年半年度报告出现错误，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条规定。中国证券监督
管理委员会安徽监管局对公司采取责令改正的行政监管措施。
2017年9月，新力金融因2015年年报披露违反了《证券法》第六十三条有关“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，被中国证监会安徽监管局出具《中国证券监督管理委员会安徽监管局行政处罚决定书》[（2017）4号]，处罚如下：①责令新力金融改正，给予警告，并处以 60万元罚款；②对徐立新、荣学堂、桂晓斌、孟庆立、钟钢分别给予警告，并分别处以 30万元罚款；③对王彪、陈茂浏、王家斌、齐生立、段佑君、章厚平分别给予警告，并分别处以3万元罚款。
2017年9月，上述被行政处罚的人员申请辞去相关职务。
2018年 4月，新力金融因在信息披露方面存在违规事项，被上海证券交易所出具《关于对安徽新力金融股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》[（2018）23号]，纪律处分如下：对安徽新力金融股份有限公司和时任董事长徐立新、时任总经理荣学堂、时任副总经理钟钢、时任副总经理孟庆立、时任董事会秘书桂晓斌予以公开谴责，对时任董事王彪、时任独立董事王家斌、时任独立董事陈茂浏、时任监事齐生立、时任监事段佑君、时任监事章厚平予以通报批评。
截至本独立财务顾问报告签署日，除上述所述情形外，上市公司不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚情形、不存在最近十二个月内受到上海证券交易所公开谴责情形或者存在其他重大失信行为。
（三）上市公司采取的整改措施及其效果
针对上述处罚中涉及的公司内控制度不完善、信息披露不规范等问题，新力金融积极开展自查自纠，认真反思和梳理公司存在的各类问题和风险，深刻剖析产生问题的根源并提出切实可行的整改措施，具体内容如下：
1、公司进一步完善法人治理结构，科学界定董事会决策、经营层执行的操作规范，建立健全配套的经营班子责任权利对等机制；
2、施行财务经理委派制，加强对所属公司财务核算工作的统一管理，防范财务风险；
3、公司依据上交所的《上市公司内部控制指引》，对公司财务制度、稽核审计制度等进行修订和完善。针对问责机制不明晰而执行不到位的问题，建立
并执行廉洁从业承诺制度和企业问责制度；
4、公司对前期所有逾期项目的业务操作、审核审批、财务收支等环节进行全方位清查，对责任进行认定并从严追责；
5、主动邀请行业主管部门进行合规经营指导；
6、树立合规经营理念，倡导和推进合规文化、风险文化建设，培育全体工作人员的合规意识、风险意识。施行委派合规专员制度，由公司风险管理部统一管理，通过向所属公司委派人员，加强内部合规管理，增强自我约束能力，实现持续规范发展。调整部分决策程序，提升决策层次，将经营方面的一些金额较大或对利润有较大影响的项目决策上收到股份公司层面；
7、强化公司审计部的日常监督职能，对内部控制及其他有关制度的执行情况进行定期或不定期审计监督，加大过程控制力度；
8、公司每年至少组织两次董事、监事及高级管理人员对有关上市公司运作方面的法律法规及政策的培训，进一步提高公司的治理水平和信息披露规范性水平；
9、全面梳理公司风险控制的风险点，对风险管理制度进行梳理和完善，出台《押品估值管理办法》及《大额信用风险项目管理办法》等细化制度；
10、规范公司业务评审会制度，从严把关项目；
11、要求所属公司对每个存量逾期客户或项目指定责任人、制定清收计划、深入挖潜价值，逐项解决，以保障公司流动性；
12、要求各业务板块在当前经济形势下合理控制信贷投放规模，坚持贷款投向的“有保有压”：扩大农业、民生、科技企业等国家鼓励的行业和项目业务投放比例，压缩房地产类业务投放比例，着力优化信贷结构，实现业务转型。
通过上述整改，公司能够严格按照监管的要求，树立规范运作意识，强化内控制度的执行，加强对子公司的管理，规范会计核算，切实提高上市公司透明度，增强信息披露的严肃性和谨慎性，努力成为遵纪守规的好企业，切实维护好投资者利益。
（二）前述辞职的董事、监事是否参与本次交易决策
前述辞职的董事、监事均未参与本次交易决策。前述辞职的董事、监事人员中，仅公司原董事长徐立新先生以股东代表身份出席了本次交易的股东大会。
徐立新先生出席本次交易股东大会系其为上市公司控股股东新力集团的法定代表人，根据省供销社的批复以及新力集团的委托，作为新力集团的股东代表，行使股东权利。
（三）本次交易是否有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
新力金融已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将对标的公司董事会、管理层进行调整，调整后标的公司董事会由 5名董事组成，其中新力金融提名 3名，另外新力金融还提名标的公司财务负责人。通过上述举措，上市公司可充分参与到标的公司的经营决策与经营管理中，有效控制标的公司，并将其纳入上市公司管理体系，按照《上市公司治理准则》等相关法规和内控管理制度对标的公司的内部制度进行修订和调整，促进标的公司治理结构进一步完善，使其整体经营效率及公司治理有效性进一步提升。
综上，上市公司对上述行政处罚事项已采取切实可行的整改措施，整改取得了良好的效果；前述辞职的董事、监事均未参与本次交易决策；本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
第三节交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王剑等 75名手付通股东；
本次募集配套资金的发行对象包括上市公司关联方安徽省供销基金在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，其余发行对象需待本次交易获得中国证监会批准后发行时确定。
一、交易对方概况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方持有手付通的股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|王剑|8,578,512|40.3728|
|2|深圳市软银奥津科技有限公司|3,135,600|14.757|
|3|陈大庆|1,725,600|8.1211|
|4|焦峰|1,443,120|6.7917|
|5|陈劲行|976,896|4.5975|
|6|江旭文|782,016|3.6804|
|7|洪小华|768,000|3.6144|
|8|薛春|739,200|3.4789|
|9|施小刚|645,120|3.0361|
|10|周雪钦|216,720|1.0199|
|11|九州证券股份有限公司|176,640|0.8313|
|12|林克龙|168,960|0.7952|
|13|一兰云联科技有限公司|153,600|0.7229|
|14|吴佳明|144,000|0.6777|
|15|贺新仁|107,136|0.5042|
|16|刘成|107,136|0.5042|
|17|许明|107,136|0.5042|
|18|饶利俊|107,136|0.5042|
|19|杜鹤松|83,280|0.3919|
|20|龚荣仙|81,840|0.3852|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|21|何丹骏|76,032|0.3578|
|22|曹冬|72,000|0.3389|
|23|李常高|70,800|0.3332|
|24|庞嘉雯|51,840|0.244|
|25|兰志山|51,840|0.244|
|26|董帆|51,840|0.244|
|27|王振宏|49,920|0.2349|
|28|严彬华|46,080|0.2169|
|29|前海智熙（深圳）投资发展有限公司|44,160|0.2078|
|30|王江|38,400|0.1807|
|31|广东客家金控集团有限公司|38,400|0.1807|
|32|董其炳|30,720|0.1446|
|33|方源|24,960|0.1175|
|34|张伟军|23,040|0.1084|
|35|白云俊|23,040|0.1084|
|36|陈勇|23,040|0.1084|
|37|赖天文|23,040|0.1084|
|38|鲁飞龙|20,400|0.096|
|39|彭燕|18,000|0.0847|
|40|陆乃将|16,800|0.0791|
|41|邝泽彬|11,520|0.0542|
|42|张捷|11,520|0.0542|
|43|陈图明|11,520|0.0542|
|44|余庆|9,600|0.0452|
|45|易仁杰|9,600|0.0452|
|46|黄文丽|9,216|0.0434|
|47|欧阳玉葵|8,400|0.0395|
|48|张为民|7,680|0.0361|
|49|车志鸿|7,200|0.0339|
|50|孙明|6,000|0.0282|
|51|徐绍元|6,000|0.0282|
|52|刘文涛|6,000|0.0282|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|53|杜剑峰|5,760|0.0271|
|54|朱华茂|5,760|0.0271|
|55|朱翠|5,760|0.0271|
|56|商泽民|4,800|0.0226|
|57|刘孝元|4,800|0.0226|
|58|陆青|3,840|0.0181|
|59|焦春梅|3,600|0.0169|
|60|易海波|3,600|0.0169|
|61|史伟民|3,600|0.0169|
|62|张俊材|3,600|0.0169|
|63|丁欢|3,120|0.0147|
|64|周夏敏|2,400|0.0113|
|65|邵希杰|2,400|0.0113|
|66|广东中硕创业投资有限公司|2,400|0.0113|
|67|王岳林|2,160|0.0102|
|68|郑昆石|1,920|0.009|
|69|阮栩栩|1,920|0.009|
|70|庄力|1,920|0.009|
|71|徐国良|1,200|0.0056|
|72|刘敏|1,200|0.0056|
|73|欧阳会胜|1,200|0.0056|
|74|尤木春|1,200|0.0056|
|75|深圳前海中德鑫投资有限公司|1,200|0.0056|
|合计||21,215,616|99.85|

二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方具体情况
（一）王剑
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|王剑|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|31010519681008****|||

|||
|-|-|
|住所|广东省深圳市南山区南山大道****|
|通讯地址|广东省深圳市福田区深南大道8000号****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|手付通|2015年1月-2015年3月|执行董事、总经理|是|
||2015年4月至今|董事长、总经理||
|深圳三一云通金融信息服务有限公司|2015年12月至今|董事长|否|
|深圳神州软银科技有限公司|2015年1月-2015年4月|执行董事、总经理|是|

注1：深圳三一云通金融信息服务有限公司成立于2015年12月，系手付通控股子公司；
注2：深圳神州软银科技有限公司成立于2010年5月11日，王剑持有其52.00%股权，该公司已于2015年4月注销。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，王剑参控股其他企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例(%)|主营业务|
|1|软银奥津|100.00|92.00|咨询投资|

（二）软银奥津
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市软银奥津科技有限公司|
|成立日期|2010年3月31日|
|营业期限|2010年3月31日-2020年3月31日|
|注册资本|100.00万元|
|法定代表人|江旭文|
|住所|深圳市南山区高新南一道013号赋安科技大楼206室二楼西侧|
|公司性质|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91440300552113265Y|
|经营范围|投资管理，投资咨询。|

2、历史沿革
（1）2010年3月，软银奥津设立
2010年3月31日，江旭文、陈秀芳、苏有标、谭术英共同出资设立软银奥津，注册资本为100万元。
2010年 3月 26日，深圳中茂会计事务所出具了中茂验资[2010]第 A579号《验资报告》，截止3月26日，软银奥津已收到江旭文、陈秀芳、苏有标、谭术英缴纳的注册资本100万元，出资方式为货币。
软银奥津设立时，各股东出资金额及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈秀芳|57.00|57.00|
|2|苏有标|35.00|35.00|
|3|谭术英|5.00|5.00|
|4|江旭文|3.00|3.00|
|合计||100.00|100.00|

（2）2010年5月，第一次股权转让
2010年5月10日，软银奥津召开股东会，同意苏有标将其持有的软银奥津35%股权以 35万元的价格转让给王剑。苏有标和王剑就上述股权转让行为签署了相应的股权转让协议。
本次股权转让完成后，软银奥津的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈秀芳|57.00|57.00|
|2|王剑|35.00|35.00|
|3|谭术英|5.00|5.00|
|4|江旭文|3.00|3.00|
|合计||100.00|100.00|

（3）2011年2月，第二次股权转让
2011年2月16日，软银奥津召开股东会，同意王剑将其持有的软银奥津7%
股权以7万元的价格转让给江旭文，15%的股权以15万元的价格转让给何丹骏。
王剑与江旭文、何丹骏就上述股权转让行为签署了相应的股权转让协议。
本次股权转让完成后，软银奥津的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈秀芳|57.00|57.00|
|2|何丹骏|15.00|15.00|
|3|王剑|13.00|13.00|
|4|江旭文|10.00|10.00|
|5|谭术英|5.00|5.00|
|合计||100.00|100.00|

（4）2013年2月，第三次股权转让
2013年2月19日，软银奥津召开股东会，同意谭术英将其持有的软银奥津5%股权转让给江旭文。谭术英与江旭文就上述股权转让行为签署了相应的股权转让协议。
本次股权转让完成后，软银奥津的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈秀芳|57.00|57.00|
|2|江旭文|15.00|15.00|
|3|何丹骏|15.00|15.00|
|4|王剑|13.00|13.00|
|合计||100.00|100.00|

（5）2014年1月，第四次股权转让
2014年1月21日，软银奥津召开股东会，同意王剑将其持有的软银奥津8%股权以 8万元的价格转让给陈劲行；同意何丹骏将其持有公司3%的股权以 3万元的价格转让给刘庆秋；同意江旭文将其持有的软银奥津2%股权以 2万元的价格转让给刘庆秋，5%的股权以 5万元的价格转让给施小刚。上述人员分别就上述转让行为签署了股权转让协议书。
本次股权转让完成后，软银奥津的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈秀芳|57.00|57.00|
|2|何丹骏|12.00|12.00|
|3|江旭文|8.00|8.00|
|4|陈劲行|8.00|8.00|
|5|王剑|5.00|5.00|
|6|刘庆秋|5.00|5.00|
|7|施小刚|5.00|5.00|
|合计||100.00|100.00|

（6）2014年8月，第五次股权转让
2014年8月11日，软银奥津召开股东会，同意何丹骏将其持有公司12%的股权以 12万元的价格转让给王剑。何丹骏与王剑就上述转让行为签署股权转让协议书。
本次股权转让完成后，软银奥津的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈秀芳|57.00|57.00|
|2|王剑|17.00|17.00|
|3|江旭文|8.00|8.00|
|4|陈劲行|8.00|8.00|
|5|刘庆秋|5.00|5.00|
|6|施小刚|5.00|5.00|
|合计||100.00|100.00|

（7）2014年11月，第六次股权转让
2014年11月12日，软银奥津召开股东会，同意刘庆秋将其持有公司5%的股权以5万元的价格转让给王剑。刘庆秋与王剑就上述转让行为签署了股权转让协议。
本次股权转让完成后，软银奥津的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈秀芳|57.00|57.00|

|||||
|-|-|-|-|
|2|王剑|22.00|22.00|
|3|江旭文|8.00|8.00|
|4|陈劲行|8.00|8.00|
|5|施小刚|5.00|5.00|
|合计||100.00|100.00|

（8）2015年2月，第七次股权转让
2015年2月6日，软银奥津召开股东会，同意施小刚将其持有公司5%的股权以 5万元的价格转让给王剑；同意陈劲行将其持有公司8%的股权以 8万元的价格转让给王剑；同意陈秀芳将其持有公司57%的股权以 57万元的价格转让给王剑。上述人员分别就上述转让行为签署了股权转让协议。
本次股权转让完成后，软银奥津的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王剑|92.00|92.00|
|2|江旭文|8.00|8.00|
|合计||100.00|100.00|

3、股权结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，公司的股权结构图如下：
王王剑剑 江江旭旭文文
|||
|-|-|
|92|%|

|||
|-|-|
|8|%|

深深圳圳市市软软银银奥奥津津科科技技有有限限公公司司
4、主要业务
软银奥津最近三年未实际开展业务。
5、实际控制人及控制的其他企业
王剑先生系软银奥津控股股东暨实际控制人，具体情况详见本独立财务顾问
报告“第三节交易对方情况/一、交易对方基本情况/（一）王剑”。
6、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|1,709,861.87|1,400,561.73|
|负债总额|1,155,600.06|1,155,600.06|
|所有者权益|554,261.81|244,961.67|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|412,400.18|-7,554.80|
|利润总额|412,400.18|-7,554.80|
|净利润|309,300.14|-5,666.10|

注：以上财务数据未经审计
7、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，软银奥津未参控股其他企业。
（三）陈大庆
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|陈大庆|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|32108819510829****|||
|住所|江苏省扬州市江都区大桥镇忠爱村****|||
|通讯地址|江苏省扬州市江都区大桥镇忠爱村****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
陈大庆最近三年为自由职业者。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，陈大庆未参控股其他企业。
（四）焦峰
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|焦峰|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|31010519691105****|||
|住所|上海市浦东新区浦东南路****|||
|通讯地址|上海市徐汇区吴兴路****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|上海盘石投资管理有限公司|2015年1月至今|总经理|是|
|上海元福投资有限公司|2015年1月至今|执行董事|是|
|上海浦蔬农业科技有限公司|2015年1月至今|董事长|否|
|天津市扶素生物技术有限公司|2015年1月至今|董事|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，焦峰参控股其他企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例(%)|主营业务|
|1|上海盘石投资管理有限公司|2,000.00|50.00|投资|
|2|上海元福投资有限公司|4,000.00|50.00|投资|
|3|上海瑞纽机械股份有限公司|6,000.00|16.23|机械装备|
|4|江苏乐园新材料集团有限公司|8,470.09|3.76|晶硅片切割专用粉体材料生产|

（五）陈劲行
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|陈劲行|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|42011119780325****|||
|住所|广东省清新县太平镇龙湾村委会格水村****|||

|||
|-|-|
|通讯地址|广东省深圳市福田区下沙4坊****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|手付通|2015年1月至今|技术总监|是|
||2015年4月至今|董事||

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，陈劲行未参控股其他企业。
（六）江旭文
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|江旭文|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|44030119761024****|||
|住所|广东省深圳市南山区水湾2区****|||
|通讯地址|广东省深圳市南山区蛇口爱榕路****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|手付通|2015年1月-2015年3月|综合部管理工作|是|
||2015年4月至今|董事会秘书、董事||
|软银奥津|2015年1月至今|总经理、执行董事|是|
|深圳市软银网络系统有限公司|2015年1月-2017年8月|执行董事、总经理|是|

注：深圳市软银网络系统有限公司成立于2010年5月28日，江旭文持有其75%股权，过亚珍持有其25%的股权。该公司已于2017年8月注销。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，江旭文参控股其他企业的情
况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例(%)|主营业务|
|1|软银奥津|100.00|8.00|咨询投资|

（七）洪小华
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|洪小华|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|31010419680430****|||
|住所|广东省深圳市福田区金沙花园****|||
|通讯地址|广东省深圳市福田区沙嘴路****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|深圳时富企业管理咨询有限公司|2015年1月至今|投资服务部主管|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，洪小华未参控股其他企业。
（八）薛春
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|薛春|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|31011019670303****|||
|住所|广东省深圳市罗湖区南湖路****|||
|通讯地址|广东省深圳市深南中路2010号东风大厦****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|深圳市创富港商务服务股份有限公司|2015年8月至今|董事长|是|
|深圳市创富港财务代理有限公司|2015年1月至今|执行（常务）董事|否|
|深圳市持富港商务服务有限公司|2018年5月至今|执行董事|是|
|深圳市宝田科技有限公司|2015年1月至今|执行（常务）董事、总经理|否|
|深圳市富海商务服务有限公司|2015年1月至今|总经理|否|
|深圳市旺田商务秘书服务有限公司|2015年1月至今|执行（常务）董事、总经理|否|
|深圳市创富卡电子商务有限公司|2015年1月至今|执行（常务）董事、总经理|否|
|深圳众创天使有限公司|2015年2月至今|执行（常务）董事、总经理|否|
|北京市创富春天商务服务有限公司|2015年1月至今|执行董事、总经理|否|
|成都市旺田商务服务有限公司|2015年1月至今|执行董事|否|
|广州市精品商务服务有限公司|2015年1月至今|总经理|否|
|杭州旺田商务服务有限公司|2015年4月至今|执行董事、总经理|否|
|上海创富商务服务有限公司|2015年12月至今|监事|否|
|广州市诺港商务服务有限公司|2016年10月至今|监事|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例(%)|主营业务|
|1|深圳市持富港商务服务有限公司|3.3602|66.06|商务信息咨询、经济信息咨询；投资兴办实业；国内贸易|
|2|深圳市财富港咨询企业（有限合伙）|3.2205|51.98|经济信息咨询、企业管理咨询|
|3|深圳市创富港商务服务有限公司|2911.95|15.75|房地产经纪；房地产咨询；企业管理咨询、投资咨询|

（九）施小刚
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|施小刚|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|53252419841027****|||
|住所|广东省深圳市南山区第五工业区****|||
|通讯地址|广东省深圳市龙华区白石龙一区****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|手付通|2015年1月-2015年3月|技术开发及管理工作|是|
||2015年4月至今|项目总监、董事||

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，施小刚未参控股其他企业。
（十）周雪钦
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|周雪钦|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|35052419501209****|||
|住所|福建省厦门市思明区禾祥西路****|||
|通讯地址|福建省厦门市思明区禾祥西路****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|福建鑫鑫投资有限公司|2015年1月至今|董事长|是|
|内蒙古尚钦铁合金物流园有限公司|2015年1月至今|执行董事|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，周雪钦参控股其他企业的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例(%)|主营业务|
|1|内蒙古尚钦铁合金物流园有限公司|10,000.00|80.00|仓储|
|2|福建鑫鑫投资有限公司|2,000.00|75.00|租赁和商业服务|

（十一）九州证券股份有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|九州证券股份有限公司|
|成立日期|2002年12月10日|
|营业期限|2002年12月10日至2032年12月9日|
|注册资本|33,7000万元|
|法定代表人|魏先锋|
|住所|青海省西宁市南川工业园区创业路108号|
|公司性质|其他股份有限公司（非上市）|
|统一社会信用代码|916300007105213377|
|经营范围|证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；证券自营；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问（凭证券期货业务许可证经营）；证券承销与保荐、证券资产管理、融资融券、代销金融产品业务（凭许可证经营）；为期货公司提供中间介绍业务；经中国证监会批准的其他业务。（以上项目中依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2002年12月，公司成立
九州证券股份有限公司的前身为青海三江源证券经纪有限责任公司，成立于2002年12月10日，成立时的注册资本18,392.00万元，成立时的股东及其持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|青海西宁寰晨项目投资有限公司|4,000.00|21.75|
|2|青海西宁财盛投融资有限公司|3,700.00|20.12|

|||||
|-|-|-|-|
|3|青海西宁国华资产经营有限责任公司|3,700.00|20.12|
|4|青海金诃藏医药集团有限公司|900.00|4.89|
|5|辽宁辽阳市国有资产管理委员会办公室|2,200.00|11.96|
|6|辽宁抚顺市财龙资产经营中心|892.00|4.85|
|7|河北唐山金海资产开发投资有限公司|500.00|2.72|
|8|武汉光谷城风险投资有限责任公司|2,500.00|13.59|
|合计||18,392.00|100.00|

（2）历次股份变动及增减资情况
①第一次股权转让
2006年5月10日，公司召开股东会审议通过青海西宁寰晨项目投资有限公司、青海金诃藏医药集团有限公司、青海西宁财盛投融资有限公司、青海西宁国华资产经营有限责任公司、武汉光谷城风险投资有限责任公司五家股东向中国南方航空集团转让其所持有本公司所有股权。2006年 5月，中国南方航空集团与上述交易对方分别签订《股权转让协议》。
②第二次股权转让
2013年 2月 6日，公司召开股东会审议通过中国南方航空集团通过北京产权交易所公开挂牌征集受让人的方式转让其所持有公司80.47%的股权。2013年 6月 18日，中国南方航空集团公司就上述股权转让事宜与广州证券有限责任公司签订了《股权转让协议》。
③第一次增资
2014年 11月 10日，公司召开股东会审议通过北京同创九鼎集团管理股份有限公司（以下简称“九鼎集团”），对公司增资36,371.70万元，其中 19,143.00万元作为公司的注册资本，17,288.70万元计入公司的资本公积。本次增资完成后，公司注册资本变更为37,535.00万元，九鼎集团持有公司51.00%股份，为公司控股股东。
④第二次增资
2015年 1月 28日，公司召开股东会审议通过将公司资本公积 17,288.70万
元转增为注册资本，公司注册资本变更为 54,763.70万元；公司名称变更为“九州证券有限公司”。
⑤第三次股权转让
2015年2月14日，公司召开股东会审议通过辽阳市财政投资管理中心转让其所持有公司5.86%的股权。2015年5月8日，辽阳市财政投资管理中心就上述股权转让事宜与九鼎集团签订了《股权转让协议》。
⑥第四次股权转让
2015年 5月 5日，公司召开股东会审议通过抚顺市融达投资有限公司转让其所持有公司2.38%的股权。2015年8月6日，抚顺市融达投资有限公司就上述股权转让事宜与九鼎集团签订了《股权转让协议》。
⑦第五次股权转让
2015年6月28日，公司召开股东会审议通过唐山金海资产开发投资有限公司转让其所持有公司1.33%的股权。2015年 9月25日，唐山金海资产开发投资有限公司就上述股权转让事宜与九鼎集团签订了《股权股权转让协议》。
⑧第三次增资
2015年 7月 8日，公司召开股东会审议通过九鼎集团以不超过 112,813.22万元对公司进行增资，其中54,763.70万元计入注册资本，58,049.52万元计入资本公积。公司注册资本变更为 109,527.40万元。
⑨第一次减资
2015年 11月 22日，公司召开股东会审议通过广州证券股份有限公司减少对公司的出资21,593.25万元，即减少注册资本21,593.25万元。
⑩第四次增资
2015年12月6日，公司召开股东会审议通过九鼎集团和达孜县众合九州投资中心(有限合伙)(以下简称“众合九州”)对公司增资合计 44,482.10万元，其中21,593.25万元计入注册资本，22,888.85万元计入资本公积。公司注册资本变
更为109,527.40万元。
⑪第五次增资
2016年1月20日，公司召开股东会审议通过九鼎集团和众合九州对公司增资100,000.00万元，其中九鼎集团增资 92,342.56万元，众合九州7,657.44万元，增资金额全部计入公司注册资本。公司注册资本变更为 209,527.40万元。
（3）整体变更为股份公司
根据北京兴华会计事务所（特殊普通合伙人）于2016年2月17日出具的《九州证券有限公司净资产专项审计报告》（（2016）京会兴专字第69000061号），截至 2016年 1月 31日（改制基准日），有限公司经审计的净资产为 322,404.92万元。
2016年 2月 19日，公司召开九州证券股份有限公司创立大会暨 2016年第一次临时股东大会，全体股东同意按照 1:1.0747的折股比例，以公司截至 2016年 1月 31日的经审计的净资产折为股份公司的股份，注册资本变更为 300,000万元。
股份公司的发起人持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|九鼎集团|289,020.00|96.34|
|2|众合九州|10,980.00|3.66|
|合计||300,000.00|100.00|

2016年12月7日，公司召开股东大会审议通过引入中国石油化工集团，其增资40,700.00万元，其中37,000.00万计入注册资本，3,700.00万元计入资本公积。
截至本独立财务顾问报告签署日，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|九鼎集团|289,020.00|85.76|
|2|中国石油化工集团有限公司|37,000.00|10.98|

3 众合九州 10,980.00 3.26
||||
|-|-|-|
|合计|337,000.00|100.00|

3、股权结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，公司的股权结构图如下：
注：同创九鼎投资管理集团股份有限公司为新三板挂牌公司，股票代码430719。
4、主要业务
九州证券是一家综合类证券公司，主要从事证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；证券自营；证券承销与保荐与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|22,436,216,255.21|14,890,522,685.42|
|负债总额|13,969,177,527.83|11,383,910,078.57|
|所有者权益|8,467,038,727.38|3,506,612,606.85|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|1,094,539,198.23|859,413,901.11|
|营业利润|86,540,535.26|227,378,086.02|
|利润总额|104,109,039.53|257,190,395.55|
|净利润|70,563,886.85|219,243,061.74|

注：以上财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，九州证券股份有限公司重要参控股企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例(%)|主营业务|
|1|九证资本投资有限公司|4,168.00|100.00|项目投资、资产管理、投资管理；投资咨询、企业管理咨询|
|2|九州期货有限公司|51,800.00|100.00|商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询；资产管理|
|3|九泰基金管理有限公司|20,000.00|24.00|基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务|

（十二）林克龙
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|林克龙|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|44030119640108****|||
|住所|广东省深圳市南山区工业九路1号****|||
|通讯地址|广东省深圳市南山区蛇口雍华府****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|深圳市嘉胜创新科技有限公司|2015年1月至今|经理|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，林克龙参控股其他企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例(%)|主营业务|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|深圳市嘉胜创新科技有限公司|200.00|51.00|影音和电子会议系统工程设备、多媒体设备、自动化控制产品、计算机软件的技术开发、技术咨询与购销及其它国内商业、物资供销业（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务。|

（十三）一兰云联科技有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|一兰云联科技有限公司|
|成立日期|2015年7月13日|
|营业期限|2015年7月13日-2045年7月12日|
|注册资本|5,000万元|
|法定代表人|兰峰|
|住所|北京市海淀区学院路35号世宁大厦|
|公司性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|统一社会信用代码|91110108344399692A|
|经营范围|软件开发;基础软服务；应用软件服务；计算机、电子信息科技领域内的技术开发、技术服务；销售通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、历史沿革
（1）2015年7月，一兰云联成立
2015年6月16日，国家工商行政管理总局出具编号为“（国）登记内名预核字[2015]第6971号”的《企业名称预先核准通知书》，准予使用“一兰云联科技股份有限公司”设立公司。
2015年7月13日，北京市工商行政管理局海淀分局向一兰云联核发了《营业执照》，一兰云联经营范围为“软件开发；基础软服务；应用软件服务；计算机、电子信息科技领域内的技术开发、技术服务；销售通讯设备。”
一兰云联成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|赵兰|80,000.00|80.00|

|||||
|-|-|-|-|
|2|兰雨晴|20,000.00|20.00|
|合计||100,000.00|100.00|

（2）2018年4月，第一次减资
2018年 2月 28日，一兰云联全体股东同意注册资本由 100,000万元减少至5,000万元。
2018年4月16日，北京市工商行政管理局海淀分局核准上述变更。
本次变更后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|赵兰|4,000.00|80.00|
|2|兰雨晴|1,000.00|20.00|
|合 计||5,000.00|100.00|

（3）2018年6月，公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司暨名称变更、股权转让
2018年6月7日，一兰云联召开股东大会，审议通过以下事项：1、公司名称变更为“一兰云联科技有限公司”且公司类型变更为有限责任公司；2、同意股东赵兰将其持有的出资4,000万元转让给兰峰。
2018年6月14日，北京市工商行政管理局海淀分局核准上述变更。
截至本独立财务顾问报告签署日，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|兰峰|4,000.00|80.00|
|2|兰雨晴|1,000.00|20.00|
|合计||5,000.00|100.00|

3、股权结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，公司的股权结构图如下：
兰兰峰峰 兰兰雨雨晴晴
|||
|-|-|
|80|%|

|||
|-|-|
|20|%|

一一兰兰云云联联科科技技有有限限公公司司
4、主要业务
一兰云联科技有限公司主营业务为软件开发；基础软服务；应用软件服务；
计算机、电子信息科技领域内的技术开发、技术服务；销售通讯设备。
5、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|68,908,923.91|51,727,657.11|
|负债总额|31,350,835.46|14,172,381.55|
|所有者权益|37,558,088.45|37,555,275.56|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|927,184.47|718,446.60|
|营业利润|-8,255.07|-689,247.08|
|利润总额|2,812.89|-681,094.44|
|净利润|2,812.89|-681,094.44|

注：以上财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，一兰云联科技有限公司参控股其他企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例(%)|主营业务|
|1|润 兰 科 技（北京）有限公司|3,000.00|51.00|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务;软件开发；技术进出口、货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|2|一 兰 云 联（内蒙古）科技有限公司|1,000.00|51.00|计算机技术服务、基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询;数据处理；（最终以工商局核定为准）。|

（十四）吴佳明
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|吴佳明|曾用名|吴宪|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|23900519870503****|||
|住所|黑龙江省铁力市铁力镇东岗社区****|||
|通讯地址|新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区银川路818号****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|手付通|2015年1月-2015年3月|技术开发及管理工作|是|
||2015年4月至今|副总经理||

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，吴佳明未参控股其他企业。
（十五）贺新仁
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|贺新仁|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|43250119860114****|||
|住所|广东省深圳市罗湖区宝安北路****|||
|通讯地址|广东省深圳市宝安区康达尔山海上城****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|手付通|2015年1月至今|财务总监|是|
||2015年4月至今|董事||

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，贺新仁未参控股其他企业。
（十六）刘成
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|刘成|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|61252619880322****|||
|住所|广东省深圳市南山区高新中三道2号****|||
|通讯地址|广东省深圳市福田区竹子林建安山海中心*****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|手付通|2015年1月至今|开发工程师|是|
||2015年4月至今|监事||

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，刘成未参控股其他企业。
（十七）许明
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|许明|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|42062419890808****|||
|住所|湖北省南漳县武安镇洪山寺村****|||

通讯地址 上海市浦东新区上丰路1483弄****
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|手付通|2015年1月至今|Java开发|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，许明未参控股其他企业。
（十八）饶利俊
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|饶利俊|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|42118219900106****|||
|住所|广东省深圳市宝安区前进一路****|||
|通讯地址|广东省深圳市宝安区新安街道上合路****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|手付通|2015年1月至今|研发工程师|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，饶利俊未参控股其他企业。
（十九）杜鹤松
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|杜鹤松|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|33042319510918****|||
|住所|上海市闵行区水清一村****|||

|||
|-|-|
|通讯地址|上海市福泉路123弄****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|上海图方医疗器械有限公司|2015年1月至今|财务|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，杜鹤松未参控股其他企业。
（二十）龚荣仙
1、基本信息
||||
|-|-|-|
|姓名性别身份证号码住所通讯地址是否取得其他国家或地区的居留权|龚荣仙|曾用名|
||女|国籍|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
龚荣仙已于 2015年8月退休。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，龚荣仙未参控股其他企业。
（二十一）何丹骏
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|何丹骏|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|43250119710622****|||
|住所|广东省广州市番禺区大石街朝阳东路****|||

|||
|-|-|
|通讯地址|广东省深圳市龙岗区公元盛世****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|手付通|2015年1月至今|开发工程师|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，何丹骏未参控股其他企业。
（二十二）曹冬
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|曹冬|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|23010219720606****|||
|住所|黑龙江省哈尔滨市道里区经纬九道街****|||
|通讯地址|北京市大兴区永兴路****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
曹冬最近三年为自由职业者。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通，曹冬未参控股其他企业。
（二十三）李常高
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|李常高|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|22052119681019****|||
|住所|天津市武清区下朱庄街京津公路****|||

|||
|-|-|
|通讯地址|天津市武清区天和林溪小区****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|北京市君永律师事务所|2015年8月至今|执业律师|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，李常高未参控股其他企业。
（二十四）庞嘉雯
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|庞嘉雯|曾用名|庞桂珍|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|45092319860212****|||
|住所|广西壮族自治区博白县菱角镇六湖村****|||
|通讯地址|广东省深圳市福田区下梅林天心花园****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|手付通|2015年1月至今|设计总监|是|
||2015年4月-2017年7月|监事会主席||

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，庞嘉雯未参控股其他企业。
（二十五）兰志山
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|兰志山|曾用名|无|

|||||
|-|-|-|-|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|45270219880810****|||
|住所|广西壮族自治区宜州市福龙乡弄桑村****|||
|通讯地址|广东省深圳市龙华新区白石龙一区****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|手付通|2015年1月至今|技术人员|是|
||2015年4月-2017年7月|监事||

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，兰志山未参控股其他企业。
（二十六）董帆
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|董帆|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|42098219830927****|||
|住所|广东省深圳市罗湖区宝安北路****|||
|通讯地址|广东省深圳市福田区建安山海中心****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|广州凯麦盛旅游用品有限公司|2015年1月-2015年2月|IT主管|否|
|手付通|2015年4月至今|项目经理|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，董帆未参控股其他企业。
（二十七）王振宏
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|王振宏|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|31022819760926****|||
|住所|上海市长宁区水城路****|||
|通讯地址|上海市长宁区水城路****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
王振宏最近三年为自由职业者。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，王振宏未参控股其他企业。
（二十八）严彬华
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|严彬华|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|45042119890720****|||
|住所|广西壮族自治区梧州市龙圩区龙圩镇恩义村****|||
|通讯地址|广西壮族自治区梧州市龙圩区龙圩镇龙城路****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|手付通|2015年1月至今|软件开发工程师|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，严彬华未参控股其他企业。
（二十九）前海智熙（深圳）投资发展有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|前海智熙（深圳）投资发展有限公司|
|成立日期|2017年4月1日|
|营业期限|长期|
|注册资本|500.00万元|
|法定代表人|郑瑜玲|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室|
|公司性质|有限责任公司（自然人独资）|
|统一社会信用代码|91440300MA5EF53Y10|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询。|

2、历史沿革
前海智熙（深圳）投资发展有限公司成立于 2017年 4月 1日，股东郑瑜玲以货币形式出资500万元，持股比例100%。
3、股权结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，公司的股权结构图如下：
郑郑瑜瑜玲玲
|||
|-|-|
|10|0%|

前前海海智智熙熙（（深深圳圳））投投资资发发展展有有限限公公司司
4、主要业务
前海智熙（深圳）投资发展有限公司于 2017年 4月 1日注册成立，目前主要从事投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询。
5、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|

||||
|-|-|-|
|资产总额|5,000,000.00|—|
|负债总额|—|—|
|所有者权益|5,000,000.00|—|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|—|—|
|营业利润|—|—|
|利润总额|—|—|
|净利润|—|—|

注：以上数据未经过审计
6、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，前海智熙（深圳）投资发展有限公司未参控股其他企业。
（三十）王江
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|王江|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|11010219730822****|||
|住所|北京市海淀区德胜门西大街****|||
|通讯地址|北京市海淀区德胜门西大街****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
王江最近三年为自由职业者。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，王江未参控股其他企业。
（三十一）广东客家金控集团有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|广东客家金控集团有限公司|

|||
|-|-|
|成立日期|2010年9月17日|
|营业期限|长期|
|注册资本|8,000.00万元|
|法定代表人|曾全|
|住所|梅州市华南大道剑英公园北侧|
|公司性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码|914414005625550675|
|经营范围|实业投资；企业管理咨询、投资咨询；市场信息咨询与调查；生态文化产业投资、管理；生态旅游资源开发；生态农业观光服务；健身服务；休闲、养生、娱乐、度假服务；企业管理培训；拓展训练；团队策划；趣味运动策划；体育用品、电子产品销售；农副产品、花卉苗木种植、销售；水产品、畜禽养殖、销售；园林绿化工程规划、设计、施工；农业技术开发；农业温室大棚制造安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2010年9月，公司成立
2010年9月17日，公司成立，注册资本为人民币2,000万元，经营范围：为企业和个人提供信用担保、投资、融资咨询服务。
2010年 9月 17日，梅州首信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（首信会所验字[2010]5592号）审验，截至2010年9月17日，公司收到了全体股东缴纳的注册资本人民币2,000万元，其中王素珍缴纳1,800万元，李东华缴纳 200万元，均为货币出资。
公司成立时的出资情况及出资比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王素珍|1,800.00|90.00|
|2|李东华|200.00|10.00|
|合 计||2,000.00|100.00|

（2）2015年9月，整体变更为股份公司
2015年8月31日，公司召开股东会，全体股东一致同意公司股份制改制并
更名为“广东客家缘生态文化产业股份有限公司”，由原股东王素珍、李东华作
为发起人，以截至基准日2015年8月31日公司净资产2,000万元认购公司股本，其中：王素珍认购1,800万股，占总股本90%；李东华认购200万股，占总股本10%。
（3）2016年3月，公司第一次增资
2016年3月30日，公司召开股东大会，全体股东一致同意公司注册资本变更为人民币 4,000万元，增加部分 2,000万元分别由曾全认缴 1,800万元，刘敬美认缴200万元。
本次增资完成后，公司的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|曾全|3,600.00|90.00|
|2|刘敬美|400.00|10.00|
|合计||4,000.00|100.00|

（4）2016年10月，公司第二次增资
2016年10月8日，公司召开股东大会，全体股东一致同意变更公司注册资本为人民币8,000万元，增加部分4,000万元分别由曾全以货币认缴3,600万元，刘敬美以货币认缴400万元。
本次增资完成后，公司的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|曾全|7,200.00|90.00|
|2|刘敬美|800.00|10.00|
|合计||8,000.00|100.00|

3、股权结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，公司的股权结构图如下：
曾曾全全 刘刘敬敬美美
|||
|-|-|
|90.0|0%|

|||
|-|-|
|10.|00%|

广广东东客客家家金金控控集集团团有有限限公公司司
4、主要业务
广东客家金控集团有限公司目前主要经营实业投资业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|92,882,231.52|88,449,275.62|
|负债总额|33,210,800.80|28,640,600.80|
|所有者权益|59,671,430.72|59,808,674.82|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-100,171.59|-36,932.93|
|利润总额|-94,476.03|-36,932.93|
|净利润|-94,476.03|-36,932.93|

注：以上财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，广东客家金控集团有限公司参控股其他企业的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|主营业务|
|1|梅州市客家乡村产业园投资有限公司|1,000.00|100.00%|产业园投资；种植业；农产品加工、生产等|
|2|广东客家新基金投资有限公司|6,000.00|95.00%|基金、股权投资；生态文化产业投资等|
|3|梅州客家缘体育小镇投资有限公司|1,000.00|90.00%|体育小镇项目投资；游乐园项目投资等|
|4|梅州客家民宿投资管理服务有限公司|2,000.00|90.00%|酒店管理、旅游开发、投资实业等|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|主营业务|
|5|梅州客家机动车驾驶人考场有限公司|3,000.00|53.00%|代理机动车驾驶人考核服务|
|6|广东客家健身俱乐部有限公司|1,000.00|51.00%|体育健身、咨询、培训等|
|7|广东客家体育用品有限公司|1,000.00|51.00%|制造、销售：体育用品、健身器材等|
|8|广东客家马拉松俱乐部有限公司|1,000.00|51.00%|体育活动、体育赛事、文化活动组织等|
|9|广东客银体育俱乐部有限公司|1,000.00|51.00%|体育活动、文化活动的组织及策划等|
|10|圣威百和实业有限公司|10,000.00|51.00%|投资实业；投资咨询；企业管理等|
|11|梅州客家金融服务中心股份有限公司|300.00|51.00%|受托管理金融服务机构物业、资产等|
|12|梅州客家融资担保有限公司|5,000.00|36.00%|为企业及个人提供贷款担保等|
|13|广东客家新能源有限公司|5,000.00|20.00%|新能源技术推广、技术咨询等|

（三十二）董其炳
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|董其炳|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|32010619721109****|||
|住所|广东省深圳市南山区爱榕路****|||
|通讯地址|广东省深圳市南山区高新九路****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
董其炳最近三年为自由职业者。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，董其炳未参控股其他企业。
（三十三）方源
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|方源|曾用名|方郁|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|41302819720115****|||
|住所|广东省深圳市南山区创业路****|||
|通讯地址|广东省深圳市山雍景湾****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|深圳市恒源昊资产管理有限公司|2015年1月至今|经理|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，方源未参控股其他企业。
（三十四）张伟军
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|张伟军|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|45080219910518****|||
|住所|广西壮族自治区贵港市港北区和平路****|||
|通讯地址|广东省深圳市宝安区西乡坪洲永丰社区****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|卡荟科技有限公司|2015年1月-2015年10月|产品研发|否|
|手付通|2015年12月至今|产品经理|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，张伟军未参控股其他企业。
（三十五）白云俊
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|白云俊|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|44028119900412****|||
|住所|广东省深圳市福田区农林路****|||
|通讯地址|广东省深圳市福田区景田景西大厦****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|深圳市云高信息技术有限公司|2015年1月-2015年10月|IOS开发工程师|否|
|手付通|2015年11月至今|IOS开发工程师|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，白云俊未参控股其他企业。
（三十六）陈勇
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|陈勇|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|43068219920403****|||
|住所|湖南省临湘市五里牌乡花桥村****|||
|通讯地址|广东省深圳市福田区深南大道8000号建安山海中心****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|

|||||
|-|-|-|-|
|自由职业|2015年1月-2015年3月|—|—|
|手付通|2015年4月至今|Java工程师|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，陈勇未参控股其他企业。
（三十七）赖天文
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|赖天文|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|45240219920706****|||
|住所|广西壮族自治区贺州市八步区前进西路****|||
|通讯地址|北京市西城区右安门内大街****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|手付通|2015年1月至今|开发工程师|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，赖天文未参控股其他企业。
（三十八）鲁飞龙
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|鲁飞龙|曾用名|颂扬|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|34122119830925****|||
|住所|安徽省临泉县白庙镇鲁楼行政村****|||
|通讯地址|北京市朝阳区望京宝星园****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|北京挖贝科技股份有限公司|2015年9月-2017年3月|副总裁|否|
|北京梧桐树下信息科技有限公司|2016年5月-2017年4月|副总裁|否|
|野球科技（北京）有限公司|2017年5月至今|董事长/CEO|是|
|上海曲直投资管理中心|2015年10月至今|总经理|是|
|北京扬仁网络科技有限公司|2015年1月至今|总经理、执行董事|是|
|睿鸣（北京）传媒科技有限公司|2016年7月至今|经理|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，鲁飞龙参控股其他企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|主营业务|
|1|上海曲直投资管理中心|——|100.00|投资管理、咨询,实业投资,资产管理,企业形象设计,摄像服务,商务信息咨询,公共关系咨询,企业管理咨询|
|2|北京扬仁网络科技有限公司|100.00|79.00|技术推广服务;设计、制作、代理、发布广告;企业策划;会议服务;电脑图文设计、制作;经济贸易咨询;教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）;软件开发;计算机系统服务;销售日用品、服装、玩具、工艺品、电子产品|
|3|野球科技(北京)有限公司|100.00|90.00|技术推广;计算机系统服务;软件开发;设计、制作、代理、发布广告;企业策划;企业管理咨询;会议服务;公共关系服务;教育咨询(中介服务除外);机械设备租赁(不含汽车租赁);组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);电脑动画设计;销售日用品、服装、玩具、工艺品、电子产品;销售自行开发后的产品;广播电视节目制作|

（三十九）彭燕
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|彭燕|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|31010719860702****|||
|住所|上海市普陀区桃浦路****|||
|通讯地址|上海市浦东新区齐河路****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|中国东方航空股份有限公司|2015年1月至今|地面服务部职员|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，彭燕未参控股其他企业。
（四十）陆乃将
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|陆乃将|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|11010819650409****|||
|住所|上海市黄浦区宁海东路****|||
|通讯地址|上海市浦东新区浦东南路****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|上海云视科技股份有限公司|2015年1月-2017年6月|副总经理、董事会秘书|是|
|上海慧成投资管理有限公司|2017年6月至今|管理合伙人|是|
|上海乃义企业管理咨询有限公司|2017年12月至今|执行董事|是|

|||||
|-|-|-|-|
|上海致链科技有限公司|2018年1月至今|董事|否|
|同一（北京）科技有限公司|2018年2月至今|董事|否|
|深圳鹏博瑞技术有限公司|2016年6月至今|董事|是|
|上海恒彤云视信息股份有限公司|2015年-2017年|监事|否|
|成都云视智能科技有限公司|2016年-2017年|监事|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，陆乃将参控股其他企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|主营业务|
|1|上海乃义企业管理咨询有限公司|1,000.00|100.00|管理咨询|
|2|上海慧成投资管理有限公司|1,000.00|33.00|私募股权投资|
|3|深圳鹏博瑞技术有限公司|200.00|3.00|智能硬件、GPS终端+模块|
|4|上海云视科技股份有限公司|15,715.56|0.4716|有线电视⽹络双向改造产品、数字电视加密产品和解决⽅案|
|5|上海舜实投资管理中心（有限合伙）|1,240.00|12.20|持股平台|
|6|上海源熹智澜投资管理中心（有限合伙）|6,850.00|7.30|私募股权投资基金|
|7|上海帜讯信息技术股份有限公司|2,935.48|1.33|计算机软件的开发、设计、制作、销售，计算机硬件的开发、销售、系统集成等|
|8|苏州爱琴生物医疗电子有限公司|516.32|0.45|二类6821医用电子仪器设备；医疗器械经营等|
|9|江苏思必达科技集团有限公司|4,700.00|0.85|无业务|

（四十一）邝泽彬
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|邝泽彬|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|36073419920629****|||
|住所|广东省梅县程江镇居委会华园居南苑****|||
|通讯地址|广东省深圳市福田区金地花园****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|—|2015年1月-2015年11月|学生|—|
|手付通|2015年12月至今|开发工程师|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，邝泽彬未参控股其他企业。
（四十二）张捷
1、基本信息
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|-|-|-|-|
|姓名|张捷|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|41152119920203****|||
|住所|河南省罗山县尤店乡方湾村****|||
|通讯地址|广东省深圳市宝安区31区瓦窑花园****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|—|2015年1月-2015年11月|学生|—|
|手付通|2015年12月至今|安卓工程师|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，张捷未参控股其他企业。
（四十三）陈图明
1、基本信息
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|-|-|-|-|
|姓名|陈图明|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|44520219920930****|||
|住所|广东省揭阳市榕城区新兴河南路居委宋厝后围****|||
|通讯地址|广东省揭阳市榕城区新兴河南路居委宋厝后围****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|—|2015年1月-2015年6月|学生|—|
|手付通|2015年7月至今|Java开发|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，陈图明未参控股其他企业。
（四十四）余庆
1、基本信息
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|-|-|-|-|
|姓名|余庆|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|44030519680930****|||
|住所|广东省深圳市南山区蛇口工业七路****|||
|通讯地址|广东省深圳市南山区蛇口工业七路****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|深圳市创新投资集团有限公司资产经营部|2015年1月至今|副部长|否|
|深圳市建筑科学研究院股份有限公司|2017年1月至今|监事|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，余庆未参控股其他企业。
（四十五）易仁杰
1、基本信息
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|-|-|-|-|
|姓名|易仁杰|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|42900519911101****|||
|住所|广东省深圳市福田区八卦三路****|||
|通讯地址|广东省深圳市南山区粤海街道创业路****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|平安科技（深圳）有限公司|2016年2月至今|产品经理|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，易仁杰未参控股其他企业。
（四十六）黄文丽
1、基本信息
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|-|-|-|-|
|姓名|黄文丽|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|61232619910205****|||
|住所|广东省深圳市福田区香蜜湖路****|||
|通讯地址|广东省深圳市福田区深南大道8000号****|||

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|-|-|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|中安消股份有限公司|2015年1月-2015年10月|并购专员|否|
|手付通|2015年11月至今|证券事务代表|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，黄文丽未参控股其他企业。
（四十七）欧阳玉葵
1、基本信息
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|-|-|-|-|
|姓名|欧阳玉葵|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|44062319681104****|||
|住所|广东省佛山市顺德区均安镇新华均南路****|||
|通讯地址|广东省佛山市顺德区碧桂园翠茵居八街****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|顺德籽利食品有限公司|2015年1月至今|工人|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，欧阳玉葵未参控股其他企业。
（四十八）张为民
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|张为民|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号码|65020319680625****|
|住所|新疆维吾尔自治区沙湾县乌鲁木齐西路****|
|通讯地址|新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区经一路汇珅园****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
张为民最近三年为自由职业者。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，张为民未参控股其他企业。
（四十九）车志鸿
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|车志鸿|曾用名|车志勇|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|44090219840620****|||
|住所|广东省茂名市茂南区新福路****|||
|通讯地址|广东省茂名市新福二路10号****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|茂名市广播电视台|2015年1月至今|团委书记|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，车志鸿未参控股其他企业。
（五十）孙明
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|孙明|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号码|32090219780913****|
|住所|江苏省苏州市工业园区星湖花园****|
|通讯地址|江苏省苏州市工业园区星湖花园****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|苏州工业园区金腾农村小额贷款有限公司|2015年1月至今|副总经理|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，孙明未参控股其他企业。
（五十一）徐绍元
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|徐绍元|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|21010419530215****|||
|住所|辽宁省沈阳市大东区小东路吉隆巷****|||
|通讯地址|辽宁省大连市甘井子区红旗街道祥和园****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
徐绍元已于 2013年退休。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，徐绍元未参控股其他企业。
（五十二）刘文涛
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|刘文涛|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号码|51010219691102****|
|住所|北京市海淀区西三环北路****|
|通讯地址|北京市海淀区西二旗智学苑****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|北京博弘丰德投资顾问有限公司|2015年1月至今|经理|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，刘文涛未参控股其他企业。
（五十三）杜剑峰
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|杜剑峰|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|32031119890726****|||
|住所|江苏省徐州市云龙区民怡园小区****|||
|通讯地址|江苏省徐州市云龙区民怡园小区****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
杜剑峰最近三年为自由职业者。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，杜剑峰未参控股其他企业。
（五十四）朱华茂
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|朱华茂|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号码|44052219731005****|
|住所|广东省广州市天河区骏景路****|
|通讯地址|广东省广州市天河区骏景路****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
朱华茂最近三年为自由职业者。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，朱华茂未参控股其他企业。
（五十五）朱翠
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|朱翠|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|44140219731115****|||
|住所|广东省深圳市罗湖区黄贝路****|||
|通讯地址|广东省梅州市新中路12号****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|梅州市征地和土地储备中心|2016年1月至今|工作人员|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，朱翠未参控股其他企业。
（五十六）商泽民
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|商泽民|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号码|32091119661107****|
|住所|江苏省盐城市盐都区新区刘朋村****|
|通讯地址|江苏省盐城市盐马路吉祥广场****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|盐城嬴时胜商贸有限公司|2015年1月至今|总经理|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，商泽民未参控股其他企业。
（五十七）刘孝元
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|刘孝元|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|31010219490203****|||
|住所|上海市西藏南路****|||
|通讯地址|上海市西藏南路****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
刘孝元已于 2009年2月退休。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，刘孝元未参控股其他企业。
（五十八）陆青
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|陆青|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号码|32100219671004****|
|住所|北京市西城区新华里****|
|通讯地址|北京市朝阳区双泉堡****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|北京环佳通信技术有限公司|2015年1月至今|副总经理|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，陆青未参控股其他企业。
（五十九）焦春梅
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|焦春梅|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|36242719800223****|||
|住所|江西省吉安市遂川县雩田镇盘溪村****|||
|通讯地址|上海市闵行区莘松路58号****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|上海巨纳资产管理有限公司|2015年5月至今|总监|否|
|上海劲孚实业有限公司|2017年6月至今|监事|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，焦春梅参控股其他企业情况
如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|主营业务|
|1|上海劲孚实业有限公司|200.00|1.00|润滑油/化工产品|

（六十）易海波
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|易海波|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|42010619641020****|||
|住所|湖北省武汉市武昌区徐东大街****|||
|通讯地址|湖北省武汉市武昌区徐东大街****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|国网湖北省电力有限公司|2015年1月至今|一般员工|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，易海波未参控股其他企业。
（六十一）史伟民
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|史伟民|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|33010719650325****|||
|住所|浙江省杭州市西湖区文二西路桂花城栖霞苑****|||
|通讯地址|浙江省杭州市西湖区文二西路桂花城栖霞苑****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

3、 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|

|||||
|-|-|-|-|
|浙江理工大学|2015年1月至今|教授|否|
|杭州浙江工大普特科技有限公司|2015年1月至今|董事|是|
|杭州飞宇工程技术有限公司|2015年1月至今|董事|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，史伟民参控股其他企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|本人持股比例（%）|
|杭州浙江工大普特科技有限公司|邮资机等邮政装备|500.00|8.00|
|杭州飞宇工程技术有限公司|纺织电气控制系统|100.00|11.00|
|杭州旭仁纺织机械有限公司|针织机械控制系统|120.00|8.00|
|上海倍量投资有限公司|百货、化妆品等行业资本投资|500.00|50.00|

（六十二）张俊材
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|张俊材|曾用名|张俊林|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|44030619610606****|||
|住所|广东省深圳市龙华新区龙华老围新村****|||
|通讯地址|广东省深圳市龙华区龙华街道老围村御翠庭****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|深圳市龙华老围股份合作公司|2015年1月至今|董事|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，张俊材未参控股其他企业。
（六十三）丁欢
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|丁欢|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|36043019801111****|||
|住所|江苏省苏州市工业园区星湖花园****|||
|通讯地址|江苏省苏州市工业园区星湖花园****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|友达光电（苏州）有限公司|2015年1月至今|职员|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，丁欢未参控股其他企业。
（六十四）周夏敏
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|周夏敏|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|33042319650629****|||
|住所|浙江省海宁市海洲街道成园里二弄****|||
|通讯地址|浙江省海宁市海洲街道成园里二弄****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|浙江诺之股份有限公司|2015年1月-2015年12月|副总裁兼董秘|否|
|自由职业|2016年1月-2016年5月|—|—|
|浙江科峰生物|2016年6月-2016年7月|财务总|否|

|||||
|-|-|-|-|
|技术有限公司||监||
|自由职业|2016年8月至今|—|—|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，周夏敏未参控股其他企业。
（六十五）邵希杰
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|邵希杰|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|37060219781127****|||
|住所|山东省招远市金岭镇阜南村****|||
|通讯地址|山东省烟台市芝罘区槐玉路****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|山东德信建设集团有限公司|2015年1月至今|一般员工|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，邵希杰未参控股其他企业。
（六十六）广东中硕创业投资有限公司
1、基本信息
广东中硕创业投资有限公司属于私募基金管理人，已经在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为P1063267，登记日期2017年6月26日。
|||
|-|-|
|公司名称|广东中硕创业投资有限公司|
|成立日期|2016年5月4日|
|营业期限|长期|
|注册资本|1,250.00万元|

|||
|-|-|
|法定代表人|谭孝云|
|住所|东莞市东城街道东莞大道11号台商大厦1单元4301号|
|公司性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码|91441900MA4UP7RT6B|
|经营范围|资产管理，创业投资，股权投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2016年5月，公司成立
2016年5月4日，东莞市工商行政管理局向公司核发了《营业执照》，公司经营范围为“实业投资，创业投资，股权投资，资产管理，投资管理与咨询，企业管理，企业资产重组，并购及项目融资，财务顾问，金融信息咨询鼓舞。”
公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|谭孝云|300.00|60.00|
|2|张燕红|200.00|40.00|
|合 计||500.00|100.00|

（2）2016年9月，第一次增资
2016年9月19日，公司召开股东会，同意公司新增注册资本500万元，谭孝云认缴300万元，张燕红认缴200万元；
2016年10月8日，东莞市工商行政管理局核准公司本次变更登记，本次变更完成后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（100%）|
|1|谭孝云|600.00|60.00|
|2|张燕红|400.00|40.00|
|合 计||1,000.00|100.00|

（3）2017年7月，第二次增资
2017年 7月 11日，公司召开股东会，同意公司注册资本由 1,000万元增加
至1,050万元，新增部分由王达以货币形式认缴。
2017年7月17日，东莞市工商行政管理局核准公司本次注册资本变更，本次变更完成后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|谭孝云|600.00|57.14|
|2|张燕红|400.00|38.10|
|3|王达|50.00|4.76|
|合 计||1,050.00|100.00|

（4）2017年11月，第三次增资
2017年11月29日，公司召开股东会，同意公司注册资本由1050万元增加至1250万元，新增部分由张燕红以货币形式认缴。
2017年12月6日，东莞市工商行政管理局核准公司本次注册资本变更，本次变更完成后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|谭孝云|600.00|48.00|
|2|张燕红|600.00|48.00|
|3|王达|50.00|4.00|
|合 计||1,250.00|100.00|

3、股权结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，公司的股权结构图如下：
张张燕燕红红 谭谭孝孝云云 王王达达
|||
|-|-|
|48|%|

|||
|-|-|
|48|%|

|||
|-|-|
|4|%|

广广东东中中硕硕创创业业投投资资有有限限公公司司
4、主要业务
广东中硕创业投资有限公司主要从事资产管理、创业投资、股权投资业务。
创业投资是公司的核心业务，主要包含“募、投、管、退”四个阶段，即募资、
投资、管理、退出四个阶段。
5、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|7,575,859.62|5,058,067.15|
|负债总额|75,518.10|66,325.63|
|所有者权益|7,500,341.52|4,991,741.52|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|189,852.00|17,071.85|
|营业利润|2,904.44|-8,745.10|
|利润总额|8,600.00|-8,232.95|
|净利润|8,600.00|-8,258.48|

注：以上财务数据未经审计。
6、截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，广东中硕创业投资有限公司参控股其他企业的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|主营业务|
|1|东莞中硕创客二号股权投资合伙企业（有限合伙）|3,000.00|50.00|股权投资，创业投资，实业投资；企业管理咨询；市场营销策划；财税信息咨询；经济贸易信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|东莞市中硕共创一号股权投资合伙企业（有限合伙）|1,000.00|30.00|股权投资，创业投资，企业管理咨询，市场营销策划，实业投资，财税信息咨询，经济贸易信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|东莞市加速器股权投资基金管理有限公司|1,000.00|30.00|股权投资管理；受托管理股权投资基金；股权投资；创业投资业务；创业投资管理；实业投资；商务信息咨询；受托管理私募证券投资基金；私募证券投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|东莞市创客更新股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）|1,000.00|30.00|股权投资管理；创业投资；受托管理股权投资基金；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|东莞市弘商企|100.00|2.00|企业管理咨询，企业管理策划，投资咨|

||||||
|-|-|-|-|-|
||业管理有限公司|||询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|珠海中硕共创三号股权投资合伙企业（有限合伙）|2,000.00|1.00|股权投资，创业投资，企业管理咨询，市场营销策划，实业投资，财税信息咨询，经济贸易信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|东莞中硕弘毅一号股权投资合伙企业（有限合伙）|600.00|1.00|股权投资，创业投资，实业投资，企业管理咨询，市场营销策划，财税信息咨询；经济贸易信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（六十七）王岳林
1、基本信息
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|-|-|-|-|
|姓名|王岳林|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|33028119830918****|||
|住所|浙江省余姚市四明山镇悬岩村****|||
|通讯地址|浙江省宁波市北仑区中河茗苑****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|宁波盈实经济咨询服务有限公司|2015年1月至今|副总经理|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，王岳林未参控股其他企业情况。
（六十八）郑昆石
1、基本信息
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|-|-|-|-|
|姓名|郑昆石|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|

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|-|-|
|身份证号码|44200019720709****|
|住所|广东省中山市沙溪镇汇源社区****|
|通讯地址|广东省中山市西区翠景南路世纪新城3期****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|中山市丰沛商业投资有限公司|2015年1月-2016年3月|总经理|否|
|深圳前海尚财悦享投资合伙企业（有限合伙）|2015年7月至今|执行合伙人的委托代表|是|
|深圳市尚荟投资有限公司|2016年3月至今|总经理|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，郑昆石参控股其他企业情况如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|本人持股比例(%)|
|深圳市尚荟投资有限公司|投资咨询、投资兴办实业、管理咨询、经济信息咨询|500.00|50.00|
|深圳前海尚财悦享投资合伙企业（有限合伙）|投资管理、投资咨询、企业管理咨询|600.00|通过深圳尚荟投资有限间接持股29.165%|

（六十九）阮栩栩
1、基本信息
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|-|-|-|-|
|姓名|阮栩栩|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|44062019710719****|||
|住所|广东省中山市石岐区逢源正街****|||
|通讯地址|广东省中山市东区岐关西路豪逸华庭1期****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|中山市丰沛商业投资有限公司|2015年1月至今|文员|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，阮栩栩未参控股其他企业。
（七十）庄力
1、基本信息
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|-|-|-|-|
|姓名|庄力|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|11010519641209****|||
|住所|北京市西城区木樨地北里平房****|||
|通讯地址|北京市西城区西绒线****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
庄力最近三年为自由职业者。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，庄力未参控股其他企业。
（七十一）徐国良
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|徐国良|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|33050119731031****|||
|住所|浙江省湖州市吴兴区道场乡黄墅村下舍****|||
|通讯地址|浙江省湖州市吴兴区康山街道****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|湖州市卡尔马亚纺织有限公司|2015年1月至今|办公室主任|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，徐国良未参控股其他企业。
（七十二）刘敏
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|刘敏|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|31010119760331****|||
|住所|上海市卢湾区崇德路****|||
|通讯地址|上海市浦东新区张杨路501号****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|上海第一八佰伴有限公司|2015年1月至今|职员|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，刘敏未参控股其他企业。
（七十三）欧阳会胜
1、基本信息
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|-|-|-|-|
|姓名|欧阳会胜|曾用名|欧阳汇胜|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|44062319720729****|||
|住所|广东省佛山市顺德区大良街道****|||
|通讯地址|广东省佛山市顺德区碧桂园翠茵居八街****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|广东电网公司陈村供电所|2015年1月至今|工人|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，欧阳会胜未参控股其他企业。
（七十四）尤木春
1、基本信息
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|-|-|-|-|
|姓名|尤木春|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|35042319710107****|||
|住所|福建省清流县龙津镇长兴南街****|||
|通讯地址|福建省清流县水南街****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
尤木春最近三年为自由职业者。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，尤木春未参控股其他企业情况。
（七十五）深圳前海中德鑫投资有限公司
1、基本信息
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|-|-|
|公司名称|深圳前海中德鑫投资有限公司|
|成立日期|2017年4月26日|
|营业期限|长期|
|注册资本|500.00万元|
|法定代表人|徐满乃|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室|

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|-|-|
|公司性质|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91440300MA5EGMQ441|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询；财务顾问、税务咨询、投资顾问；企业形象策划。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

2、历史沿革
深圳前海中德鑫投资有限公司成立于2017年4月26日，徐满乃以货币形式出资250.00万元，出资比例50.00%；徐淑兰以货币形式出资250.00万元，出资比例50.00%。
3、股权结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，公司的股权结构图如下：
徐徐满满乃乃 徐徐淑淑兰兰
|||
|-|-|
|50|%|

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|-|-|
|50|%|

深深圳圳前前海海中中德德鑫鑫投投资资有有限限公公司司
4、主要业务
深圳前海中德鑫投资有限公司目前主要从事投资兴办实业(具体项目另行申报)；企业管理咨询；财务顾问、税务咨询、投资顾问；企业形象策划。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
5、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|23,000.00|—|
|负债总额|23,000.00|—|
|所有者权益|—|—|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|—|—|

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|-|-|-|
|营业利润利润总额净利润|—|—|
||—|—|
||—|—|

注：以上财务数据未经审计
6、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除手付通外，深圳前海中德鑫投资有限公司未参控股其他企业。
三、募集配套资金的交易对方具体情况
新力金融拟向包括其关联方安徽省供销基金在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
安徽省供销基金具体情况如下：
1、基本信息
安徽省供销基金属于私募投资基金，已经在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编号为SS1968，备案日期 2017年 4月 13日。基金管理人为安徽德森基金管理有限公司，已经在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为P1029427，登记日期为2015年12月24日。
|||
|-|-|
|公司名称|安徽省供销合作发展基金有限责任公司|
|成立日期|2017年2月24日|
|营业期限|2017年2月24日至2027年2月23日|
|注册资本|50,000万元人民币|
|法定代表人|钟钢|
|住所|安徽省合肥市政务区祁门路1777号安徽合作经济大厦13楼|
|公司性质|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91340000MA2ND8M208|
|经营范围|股权投资、并购重组（不从事基金管理业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2017年2月，公司成立
2016年4月25日，安徽省供销社联合安徽省财政厅向安徽省人民政府呈报了《关于请求同意设立安徽省供销合作发展基金的请示》（供财[2016]10号）。2016年 9月 25日，安徽省人民政府办公厅复函（皖政办复[2016]374号），同意由省供销社、省财政厅依法依规运作，确保资金按规定用途使用，切实提高资金的使用效率。
2017年2月24日，安徽省工商行政管理局核准了安徽省供销基金设立登记，经营范围为股权投资、并购重组（不从事基金管理业务）。
安徽省供销基金成立时的出资情况及出资比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|华福证券有限责任公司|24,500.00|49.00|
|2|安徽省供销商业总公司|15,000.00|30.00|
|3|安徽辉隆农资集团股份有限公司|3,000.00|6.00|
|4|安徽德森基金管理有限公司|2,500.00|5.00|
|5|合肥市供销商业总公司|2,000.00|4.00|
|6|安庆市皖农贸易有限责任公司|1,000.00|2.00|
|7|安徽省天诚商贸有限公司|1,000.00|2.00|
|8|安徽省棉麻有限责任公司|1,000.00|2.00|
|合 计||50,000.00|100.00|

（2）2018年6月，股权转让
2018年 6月 6日，安徽省供销基金召开股东会，全体股东一致同意华福证券有限责任公司将认缴出资的 24,500.00万元全部转让给安徽省供销商业总公司，同意安徽省天诚商贸有限公司将认缴出资的1,000.00万元出资额全部转让给安徽省供销商业总公司，其他股东放弃优先受让权。
本次股权转让后，安徽省供销基金股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|安徽省供销商业总公司|40,500.00|81.00|
|2|安徽辉隆农资集团股份有限公司|3,000.00|6.00|
|3|安徽德森基金管理有限公司|2,500.00|5.00|
|4|合肥市供销商业总公司|2,000.00|4.00|

|||||
|-|-|-|-|
|5|安庆市皖农贸易有限责任公司|1,000.00|2.00|
|6|安徽省棉麻有限责任公司|1,000.00|2.00|
|合计||50,000.00|100.00|

3、股权结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，安徽省供销基金股权结构如下：
注：安徽辉隆农资集团股份有限公司为深交所中小板上市公司，股票代码：002556。
4、主要业务
安徽省供销基金主要业务为股权投资。
5、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|260,051,699.63|—|
|负债总额|1,562,796.40|—|
|所有者权益|258,488,903.23|—|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|5,325,975.96|—|
|营业利润|4,651,870.97|—|
|利润总额|4,651,870.97|—|
|净利润|3,488,903.23|—|

注：以上财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，安徽省供销基金参控股的主要企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|主营业务|
|1|金寨大业茗丰茶旅有限公司|3,000|20.00|茶叶、茶包装、茶制品、土特产销售；旅游服务。|
|2|安徽盛虹集团投资股份有限公司|6,000|16.67|项目投资与管理、咨询服务。|
|3|金寨县玉中绿雪皖西白茶专业合作社|550|9.09|茶叶种植、生产加工、销售；组织采购、供应成员种植茶叶所需的生产资料；引进新技术、新品种；开展茶叶种植技术推广和信息服务。|
|4|宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）|31,000|24.19|股权投资及相关咨询服务。|
|5|当涂县黄池蔬菜产销专业合作社|330|9.09|蔬菜、谷物、豆类、水果、食用菌种植、销售;小包装种子、农药（不含危险化学品）、化肥销售。|

四、交易对方之间关联关系的情况说明
本次交易对方之间关联关系如下：
1、王剑系手付通控股股东、实际控制人且系手付通股东软银奥津的实际控制人，因此王剑与软银奥津之间存在关联关系；
2、江旭文为手付通股东、董事、董事会秘书，同时担任软银奥津执行董事、总经理，因此江旭文与软银奥津之间存在关联关系；
3、欧阳会胜和欧阳玉葵系兄妹关系，因此双方之间存在关联关系；
4、丁欢和孙明系夫妻关系，因此双方之间存在关联关系；
5、阮栩栩系郑昆石兄弟之配偶，因此双方之间存在关联关系。
除以上关联关系以外，其他交易对方之间不存在其他关联关系。
五、交易对方与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
（一）交易对方与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司均不存在关联关系，本次交易完成后，任一上述交易对方持有上市公司的股份比例均不超过5%，因此本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次募集配套资金拟认购对象之一安徽省供销基金为上市公司实际控制人控制的其他企业，为上市公司的关联方。
在上市公司董事会审议本次交易相关关联议案时，关联董事需严格履行回避义务；股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联股东需严格履行回避义务。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，各交易对方均不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚或者涉及诉讼等情况说明及最近五年的诚信情况
1、本次交易的对方之一九州证券最近五年被中国证监会采取行政监管措施的情况如下：
（1）2016年9月2日，被中国证监会青海监管局出具青证监措施字[2016]4号行政监管措施决定书，采取出具警示函措施。
（2）2017年 12月 4日，被中国证监会青海监管局出青证监措施字[2017]7号行政监管措施决定书，采取责令增加内部合规检查次数措施。
2、本次交易的对方之一安徽省供销基金主要管理人员最近五年被中国证监会采取行政监管措施及受到证券交易所纪律处分的情况的情况如下：
（1）安徽省供销基金董事长钟钢于2017年9月收到《中国证券监督管理委员会安徽监管局行政处罚决定书》[(2017)4号]，其因担任新力金融副总经理期间新力金融信息披露违法违规事项，被中国证监会安徽监管局予以警告，并处以30万元罚款；
（2）安徽省供销基金董事长钟钢于2018年4月收到《上海证券交易所纪律处分决定书》[(2018)23号]，其因担任新力金融副总经理期间新力金融信息披露违法违规事项，被上海证券交易所予以公开谴责。
截至本独立财务顾问报告签署日，除九州证券、安徽省供销基金以外，其余交易对方及主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
其余交易对方及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
第四节交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳手付通科技股份有限公司|
|公司类型|其他股份有限公司（非上市）|
|注册地址|深圳市福田区香蜜湖街道深南大道8000号建安山海中心6A|
|办公地址|深圳市福田区香蜜湖街道深南大道8000号建安山海中心6A|
|注册资本|21,248,256元|
|统一社会信用代码|91440300557188194J|
|法定代表人|王剑|
|经营范围|计算机软硬件的技术开发及销售；计算机软硬件系统集成及维护；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|成立日期|2010年6月8日|

二、标的公司历史沿革
（一）2010年6月8日，有限公司成立
深圳手付通科技有限公司成立于 2010年 6月 8日，由自然人王剑、过亚珍共同出资设立。手付通有限成立时注册资本为人民币 200万元，实收货币资本200万元，出资方式为货币。
2010年 4月 14日，深圳市市场监督管理局核发的《名称预先核准通知书》（[2010]第 2611735号），同意预先核准公司名称为：深圳软银世纪科技有限公司。
2010年5月28日，深圳惠隆会计事务所出具《验资报告》（惠隆验字[2010]217号）审验，截至2010年5月27日止，公司收到全体股东缴纳的注册资本人民币200万元，其中王剑缴纳152万元，过亚珍缴纳48万元，均为货币出资。
2010年6月4日，公司全体投资人出具《投资者声明》，一致同意调整已预
先核准的公司名称，将公司名称更改为“深圳手付通科技有限公司”。
2010年 6月 4日，深圳市市场监督管理局核发的《名称预先核准通知书》（[2010]第2611735号），同意预先核准公司名称为：深圳手付通科技有限公司。
2010年 6月 4日，手付通有限召开股东会，选举王剑为公司执行董事、法定代表人，过亚珍为公司监事；决议同时通过《深圳手付通科技有限公司章程》。
2010年 6月 8日，手付通有限取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301104730009）。
手付通有限成立时的出资情况及出资比例如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴金额（万元）|出资比例（%）|
|1|王剑|152.00|152.00|76.00|
|2|过亚珍|48.00|48.00|24.00|
|合计||200.00|200.00|100.00|

注：过亚珍与王剑系母子关系。
（二）2011年1月27日，第一次股权转让
2011年1月12日，手付通有限召开股东会，公司全体股东一致同意股东王剑将其所持有的手付通有限21%的股权以人民币 42万元转让给深圳市合创通讯技术有限公司（以下简称“合创通讯”），其他股东放弃优先购买权。
2011年 1月 14日，王剑与合创通讯签署了《股权转让协议书》，约定王剑将其持有公司21%的股权以人民币 42万元转让给合创通讯。同日，深圳联合产权交易所颁发《股权转让见证书》对转让方王剑与受让方合创通讯签订的《股权转让协议书》进行了见证。本次股权转让价款并未实际支付。
2011年1月27日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更，并核发了《企业法人营业执照》（注册号：440301104730009）。
本次股权转让后股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴金额（万元）|出资比例（%）|
|1|王剑|110.00|110.00|55.00|
|2|过亚珍|48.00|48.00|24.00|
|3|合创通讯|42.00|42.00|21.00|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|200.00|200.00|100.00|

（三）2011年5月9日，第二次股权转让及第一次增资
2011年3月25日，手付通有限召开股东会，手付通有限全体股东一致同意王剑将其持有公司20%的股权以人民币 40万元人民币的价格转让给焦峰，其他股东放弃优先购买权。
2011年 3月 28日，王剑与焦峰签订《股权转让协议书》，约定王剑将其持有的公司20%股权以人民币 40万元转让给焦峰。同日，深圳联合产权交易所颁发《股权转让见证书》对转让方王剑与受让方焦峰签订的《股权转让协议书》进行了见证。2011年4月26日，手付通有限股东会，手付通有限全体股东一致同意将手付通有限注册资本由200万元人民币增加至250万元人民币，其中新增部分由股东焦峰出资 500万元，认缴注册资本 50万元，其余 450万元转入手付通有限资本公积，出资方式为货币资金。
2011年 4月 29日，深圳天信达会计师事务所出具《验资报告》（深天信达验字[2011]第10号）审验，截至 2011年4月28日，手付通有限已收到股东焦峰缴纳的新增注册资本合计人民币 50万元，变更后的实收注册资本为人民币 250万元。出资方式为货币资金。
上述股权转让及增资价格差异较大的原因主要系：2011年 3月，王剑以 1元/股的价格将公司20%股权以人民币40万元转让给焦峰时，双方约定若手付通有限有项目资金需求，焦峰应予以投资，但增资价格需按公司溢价后的估值确定。
2011年4月，手付通有限计划与广东移动及银联进行2.4G移动支付增值服务平台的建设合作，为解决项目资金需求，焦峰向手付通有限增资500万元，并经双方协商按公司估值2,500万元折算为50万股。
2011年 5月 9日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更，并核发了《企业法人营业执照》（注册号：440301104730009）。
本次变更后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴金额（万元）|出资比例（%）|
|1|焦峰|90.00|90.00|36.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|王剑|70.00|70.00|28.00|
|3|过亚珍|48.00|48.00|19.20|
|4|合创通讯|42.00|42.00|16.80|
|合计||250.00|250.00|100.00|

（四）2011年6月15日，第二次增资
2011年5月12日，手付通有限召开股东会，手付通有限全体股东一致同意将 2011年 5月 9日股东焦峰增资记入“资本公积资本溢价”的 450万元（预留原注册资本的25%即 62.5万元）中的 387.50万元按照原各股东股权比例转增为注册资本，变更后手付通有限注册资本增加至637.50万元。
2011年 5月 19日，深圳天信达会计师事务所出具《验资报告》（深天信达验字[2011]第11号）审验，截至 2011年5月16日，手付通有限已收到新增注册资本人民币387.50万元。变更后的注册资本实收金额为人民币 637.50万元。
2011年6月15日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更，并核发了《企业法人营业执照》（注册号：440301104730009）。
本次变更后股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴金额（万元）|出资比例（%）|
|1|焦峰|229.50|229.50|36.00|
|2|王剑|178.50|178.50|28.00|
|3|过亚珍|122.40|122.40|19.20|
|4|合创通讯|107.10|107.10|16.80|
|合计||637.50|637.50|100.00|

（五）2013年5月23日，第三次股权转让
2013年2月21日，手付通有限召开股东会，全体股东一致同意合创通讯将其持有手付通有限16.80%的股权以人民币 1元的价格转让给王剑，其他股东放弃优先购买权。
2011年 1月，王剑将手付通有限21%股权转让给合创通讯的原因主要系其
认为合创通讯能够为手付通有限提供通讯业务相关技术资源。合创通讯受让股权
时，并未向王剑实际支付相应对价。后因手付通有限前述通讯业务并未实际推行，
经双方协商，合创通讯又将从王剑处受让的股权以1元的价格转回给王剑。
2013年2月22日，转让方合创通讯与受让方王剑签署了《股权转让协议书》，并于同日经深圳联合产权交易所进行了见证。
2013年5月23日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更，并核发了《企业法人营业执照》（注册号：440301104730009）。
本次变更后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴金额（万元）|出资比例（%）|
|1|王剑|285.60|285.60|44.80|
|2|焦峰|229.50|229.50|36.00|
|3|过亚珍|122.40|122.40|19.20|
|合计||637.50|637.50|100.00|

（六）2014年2月12日，第四次股权转让
2014年1月11日，手付通有限召开股东会，同意过亚珍将其所占公司19.20%的股权以人民币 1万元转让给深圳市软银奥津科技有限公司。
2014年1月21日，转让方过亚珍与受让方软银奥津签署了《股权转让协议书》，并于同日经深圳联合产权交易所进行了见证。
2014年2月12日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更，并核发了《企业法人营业执照》。
本次变更后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴金额（万元）|出资比例（%）|
|1|王剑|285.60|285.60|44.80|
|2|焦峰|229.50|229.50|36.00|
|3|软银奥津|122.40|122.40|19.20|
|合计||637.50|637.50|100.00|

注：软银奥津自成立以来一直为王剑实际控制的企业。
上述股权转让的原因及作价依据为：当时陈秀芳持有软银奥津的股权系为王
剑代持，因此软银奥津当时的实际控制人为王剑，而过亚珍系王剑之母，过亚珍
将其所持的上述股权转让给王剑控制的企业软银奥津，系直系亲属内部之间的转
让，上述股权转让定价系双方协商的结果。
（七）2015年1月16日，第五次股权转让
2014年 12月 24日，手付通有限召开股东会，全体股东一致同意王剑将其持有的公司15%的股权以人民币 95.625万元的价格转让给陈大庆，其他股东放弃优先购买权。2014年 12月 25日，转让方与受让方签署了股权转让协议，并于同日经深圳联合产权交易所进行了见证。
2015年1月16日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更，并核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴金额（万元）|出资比例（%）|
|1|焦峰|229.50|229.50|36.00|
|2|王剑|189.975|189.975|29.80|
|3|软银奥津|122.40|122.40|19.20|
|4|陈大庆|95.625|95.625|15.00|
|合计||637.50|637.50|100.00|

（八）2015年2月10日，第六次股权转让
2015年2月1日，手付通有限召开股东会，同意股东焦峰将其持有公司5%的股权以 47.8125万元人民币的价格转让给陈劲行、将其持有公司5%的股权以 47.8125万元人民币的价格转让给江旭文、将其持有公司3.20%的股权以 30.60万元人民币的价格转让给施小刚、将其持有公司10.10%的股权以96.5812万元人民币的价格转让给王剑、将其持有公司0.50%的股权以4.7812万元人民币的价格转让给吴佳明、将其持有公司0.30%的股权以2.8687万元人民币的价格转让给饶利俊、将其持有公司0.30%的股权以2.8687万元人民币的价格转让给刘成、将其持有公司0.30%的股权以 2.8687万元人民币的价格转让给许明、将其持有公司0.30%的股权以2.8687万元人民币的价格转让给贺新仁；一致同意股东软银奥津将其持有公司1.70%的股权以 16.2562万元人民币的价格转让给王剑，其他股东
放弃优先购买权。
焦峰上述股权转让的价格为 1.5元/股，转让时其持股成本为 2.35元/股，价
格存在差异的原因主要系：2011年5月，焦峰出资后不久，广东移动终止了 2.4G移动支付业务，焦峰投资入股资金未充分利用。手付通有限于 2011年 5月 19日、2011年 5月 25日、2012年 7月 27日分三笔，金额分别为 300万元、100万元、100万元向焦峰控制的企业上海盘石投资管理有限公司提供了无息借款。
2014年 12月 25日，上海盘石投资管理有限公司归还手付通有限 500万元无息借款。2015年 2月，焦峰将所持手付通有限25%的股权以 1.5元/股的价格转让给手付通有限的管理层和员工骨干。本次股权转让的价格与焦峰持有手付通有限股权的成本2.35元/股存在0.85元/股的折价，系考虑到手付通有限的管理层和员工骨干为手付通有限新开拓了网上银行等银行信息系统开发业务，业务发展迅速，而焦峰的出资款在该业务发展过程中并未予以充分利用，经双方友好协商，参考手付通有限当时每股净资产的价格进行转让。
2015年 2月 2日，转让方与受让方签署了股权转让协议，并于同日经深圳联合产权交易所进行了见证。
2015年2月10日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更，并核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴金额（万元）|出资比例（%）|
|1|王剑|265.20|265.20|41.60|
|2|软银奥津|111.5625|111.5625|17.50|
|3|陈大庆|95.625|95.625|15.00|
|4|焦峰|70.125|70.125|11.00|
|5|陈劲行|31.875|31.875|5.00|
|6|江旭文|31.875|31.875|5.00|
|7|施小刚|20.40|20.40|3.20|
|8|吴佳明|3.1875|3.1875|0.50|
|9|饶利俊|1.9125|1.9125|0.30|
|10|刘成|1.9125|1.9125|0.30|
|11|许明|1.9125|1.9125|0.30|
|12|贺新仁|1.9125|1.9125|0.30|
|合计||637.50|637.50|100.00|

手付通向焦峰借款的决策程序及影响
1、手付通对外借款的决策程序
2011年 5月，手付通有限与焦峰控制的企业上海盘石投资管理有限公司约定分三期向上海盘石投资管理有限公司提供 500万元无息借款，并于 2011年 5月 19日提供第一笔无息借款合计 300万元，于 2011年5月25日提供第二笔无息借款合计 100万元，于 2012年 7月27日提供第三笔无息借款合计 100万元。
2014年 12月 25日，上海盘石投资管理有限公司归还手付通有限 500万元无息借款。上述借款情形发生在手付通的有限公司阶段，有限公司阶段手付通虽设立了股东会、执行董事和监事，制定了公司章程，但尚未建立关联交易等具体决策制度，因此上述向关联方焦峰的对外借款未履行关联交易决策程序。
手付通股票于 2015年 8月 27日在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让时，已建立了股东大会、董事会和监事会制度，按照《公司法》、《公司章程》等制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，明确了股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议召开、议案表决、会议记录等程序事项。手付通还陆续制定了《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《投资者关系管理办法》等内部规章制度，规范公司重大关联交易、对外担保等重大事项的决策程序、流程，明确信息披露、投资者关系管理等事项。
综上，手付通对焦峰的上述借款发生在有限公司阶段，当时手付通有限尚未建立关联交易的相关决策制度，因此未履行关联交易决策程序。股份公司成立及在全国股转系统挂牌转让后，手付通按照法律法规的要求，逐步建立健全公司治理机制，股东大会、董事会、监事会能够按照法律法规及公司章程的规定履行职责。
2、结合上述资金使用情况，标的资产不存在非经营性资金占用或关联方利益输送，对标的资产生产经营无不利影响
上述标的公司对上海盘石投资管理有限公司的关联借款，未约定借款利率，为偶发性关联交易，2014年 12月 25日已全部归还，对标的公司财务状况和经
营成果无重大不利影响。上述借款发生于标的公司有限公司阶段，标的公司当时尚未建立关联交易决策制度。股份公司成立后，标的公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中对关联交易决策权力、决策程序及关联方回避制度作了相应的规定。同时，公司专门制定了《关联交易管理办法》，对关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等做了具体的规定。
为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，标的公司在《公司章程》规定，“公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司的利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。”
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》规定，“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”截止目前，标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
根据手付通在全国中小企业股份转让系统披露的2016年度、2017年度的《年度报告》，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2018]5423号《审计报告》、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2017]4636号、天职业字[2018]8189号《审计报告》，以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2017]4636-1号、天职业字[2018]8189-1号《关于深圳手付通科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，标的公司报告期内不存在实际控制人、控股股东及关联方非经营性资金占用的情形。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将加强对标的公司内控制度的建设与监督，避免关联方资金占用。为减少及规范交易对方与上市公司之间可能产生的关联交易，标的公司控股股东、实际控制人王剑及其关联企业软银奥津，标的公司核心团队成员陈劲行、江旭文、施小刚、吴佳明、刘成、许明、饶利俊、何丹骏出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，同时标的公司控股股东、实际控制人王剑出具了《未来不向公司借款和占用资金的承诺函》。
综上所述，标的资产不存在非经营性资金占用或关联方利益输送，对标的资产生产经营无不利影响。
（九）2015年4月30日，有限公司整体变更为股份公司
2015年3月31日，天职国际会计事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（天职业字[2015]7319号），经审计，手付通有限截至 2015年 2月 28日的净资产额为人民币9,668,534.38元。
2015年 4月 2日，北京大正海地人资产评估有限公司已对公司出具了《资产评估报告》（大正海地人评报字[2015]第 114C号），经评估，截至2015年2月28日，手付通有限净资产评估值为人民币967.19万元。
2015年 4月 3日，手付通有限股东会通过决议，同意以其 2015年 2月 28日经审计的净资产值为限，按原股东持股比例折合股本960万股，整体变更为股份有限公司。
2015年4月3日，王剑等12名发起人签订了《发起人协议书》。
2015年4月16日，手付通召开创立大会，审议通过手付通有限整体变更为股份有限公司等议案。
2015年4月23日，天职国际会计事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天职业字[2015]9391号），审验确认，截至2015年4月13日，股份公司已将手付通有限净资产折合为股本人民币 960万元整，公司整体变更后的注册资本为人民币960万元，累计股本为人民币 960万元。
2015年4月23日，深圳市市场监督管理局核发《名称变更预先核准通知书》（[2015]第83199318号），同意预先核准名称由“深圳手付通科技有限公司”变更为“深圳手付通科技股份有限公司”。
2015年4月30日，公司完成了整体变更的工商登记，并换领了新的营业执照。整体变更设立股份公司后公司股东及其持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|王剑|3,993,600|3,993,600|41.60|
|2|软银奥津|1,680,000|1,680,000|17.50|
|3|陈大庆|1,440,000|1,440,000|15.00|
|4|焦峰|1,056,000|1,056,000|11.00|
|5|陈劲行|480,000|480,000|5.00|
|6|江旭文|480,000|480,000|5.00|
|7|施小刚|307,200|307,200|3.20|
|8|吴佳明|48,000|48,000|0.50|
|9|饶利俊|28,800|28,800|0.30|
|10|刘成|28,800|28,800|0.30|
|11|许明|28,800|28,800|0.30|
|12|贺新仁|28,800|28,800|0.30|
|合计||9,600,000|9,600,000|100.00|

（十）2015年8月27日，股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让 2015年 8月 4日，全国中小企业股份转让系统向公司核发了《关于同意深圳手付通科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]5019号）。
2015年8月26日，手付通在全国中小企业股份转让系统披露《深圳手付通科技股份有限公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，公司股票于2015年8月27日正式在全国股转系统挂牌公开转让，转让方式为协议转让，证券简称“手付通”，证券代码833375。
（十一）2016年3月22日，第四次增资
2015年 12月 22日，手付通召开第一次董事会第六次会议，审议通过《关
于公司股票发行方案的议案》，本次拟发行股票不超过100万股（含100万股），每股价格为人民币 12元，募集资金总额不超过 1,200万元（含 1,200万元）。手付通于2015年12月23日在全国股转系统披露了董事会决议公告暨2016年第一次临时股东大会会议通知公告、股票发行方案。
2016年1月7日，本次股票发行方案经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，手付通于同日披露了股东大会决议公告、股票发行认购公告。
2016年1月15日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2016]2078号《验资报告》，确认截至 2016年 1月 14日止，手付通已收到本次股票发行的认购资金人民币 12,000,000.00元，全部以货币资金出资，其中新增股本人民币1,000,000.00元，新增资本公积人民币 11,000,000.00元。
具体认购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购股数（股）|认购金额（元）|是否为做市股份|认购方式|
|1|广发证券股份有限公司|300,000|3,600,000.00|是|货币|
|2|长江证券股份有限公司|100,000|1,200,000.00|是|货币|
|3|恒泰证券股份有限公司|100,000|1,200,000.00|是|货币|
|4|西南证券股份有限公司|100,000|1,200,000.00|是|货币|
|5|国信证券股份有限公司|100,000|1,200,000.00|是|货币|
|6|东莞证券股份有限公司|100,000|1,200,000.00|是|货币|
|7|九州证券有限公司|100,000|1,200,000.00|是|货币|
|8|一兰云联科技有限公司|80,000|960,000.00|否|货币|
|9|广东客家缘生态文化产业有限责任公司|20,000|240,000.00|否|货币|
|合计||1,000,000|12,000,000.00|-|货币|

 2016年3月22日，手付通就本次定增事宜完成了工商变更登记手续。本次定增完成后，手付通注册资本变更为 1,060万元，定增完成后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|王剑|3,993,600|3,993,600|37.68|
|2|软银奥津|1,680,000|1,680,000|15.85|
|3|陈大庆|1,440,000|1,440,000|13.58|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|焦峰|1,056,000|1,056,000|9.96|
|5|陈劲行|480,000|480,000|4.53|
|6|江旭文|480,000|480,000|4.53|
|7|施小刚|307,200|307,200|2.90|
|8|广发证券股份有限公司|300,000|300,000|2.83|
|9|长江证券股份有限公司|100,000|100,000|0.94|
|10|恒泰证券股份有限公司|100,000|100,000|0.94|
|11|西南证券股份有限公司|100,000|100,000|0.94|
|12|国信证券股份有限公司|100,000|100,000|0.94|
|13|东莞证券股份有限公司|100,000|100,000|0.94|
|14|九州证券有限公司|100,000|100,000|0.94|
|15|一兰云联科技有限公司|80,000|80,000|0.75|
|16|吴佳明|48,000|48,000|0.45|
|17|饶利俊|28,800|28,800|0.27|
|18|刘成|28,800|28,800|0.27|
|19|许明|28,800|28,800|0.27|
|20|贺新仁|28,800|28,800|0.27|
|21|广东客家缘生态文化产业有限责任公司|20,000|20,000|0.19|
|合计||10,600,000|10,600,000|100.00|

（十二）2016年4月25日，股票做市转让
2016年4月21日，手付通在全国中小企业股份转让系统披露《关于股票转让方式变更为做市转让的提示性公告》，手付通股票转让方式由协议转让变更为做市转让方式的申请已经全国中小企业股份转系统有限责任公司同意。手付通股票自2016年4月25日起采取做市转让方式。
（十三）2017年4月11日，股票变更为协议转让
2017年 4月 7日，手付通在全国中小企业股份转让系统披露《关于股票转让方式变更为协议转让方式的提示性公告》，手付通股票转让方式变更为协议转让方式的申请已经全国中小企业股份转系统有限责任公司同意。根据股转系统出
具的《关于同意股票变更为协议转让方式的函》（股转系统函[2017]1991号），手
付通股票于2017年4月11日起由做市转让变更为协议转让方式。
（十四）2017年7月10日，2016年度未分配利润转增股本
2017年5月18日，手付通2016年度股东大会决议审议通过《关于公司 2016年度利润分配方案的议案》，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2017）第4636号审计报告，截止到2016年12月31日公司累计可供投资者分配利润为19,134,599.71元。手付通以现有的股本总额1,060万股为基数，向全体股东每 10股分配现金 6元（含税），共向股东分配 6,360,000.00元（含税）；
每10股送6股，共向股东送股 6,360,000股，本次股利分配后股本为 16,960,000股。
2017年7月10日，手付通完成工商变更登记手续和公司章程备案手续并取得了变更后统一社会信用代码为：91440300557188194J的《营业执照》。
本次权益分派完成后，手付通前十大股东如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股数量（股）|出资比例（%）|
|1|王剑|6,965,760|6,965,760|41.07|
|2|软银奥津|2,672,000|2,672,000|15.75|
|3|陈大庆|1,536,000|1,536,000|9.06|
|4|焦峰|1,209,600|1,209,600|7.13|
|5|陈劲行|768,000|768,000|4.53|
|6|江旭文|705,600|705,600|4.16|
|7|洪小华|640,000|640,000|3.77|
|8|薛春|616,000|616,000|3.63|
|9|施小刚|491,520|491,520|2.90|
|10|九州证券股份有限公司|147,200|147,200|0.87|
|合计||15,751,680|15,751,680|92.87|

（十五）2018年5月8日，股票期权激励计划第一期行权
2017年 12月 4日，手付通 2017年度第六次临时股东大会审议通过了《关于<深圳手付通科技股份有限公司股权激励股票发行方案>的议案》、《关于签署附生效条件的股票发行认购协议的议案》等文件。该次股票发行是基于手付通推
出的股权激励计划进行的第一期行权，对手付通部分董事、监事、高级管理人员
和核心员工共计 21名对象定向发行股票。其中 6名为公司董事、监事、高级管
理人员；其余15名为手付通核心员工。
2018年1月22日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙企业）出具了天职业字[2018]1290号《验资报告》，截至 2018年 1月 2日，深圳手付通已收到21名股票激励认购对象缴纳的认购资金 1,572,480.00元，全部以货币资金出资。
其中新增注册资本349,440.00元，其余1,223,040.00元计入资本公积。本次发行完毕后，公司注册资本为17,309,440.00元，实收资本为 17,309,440.00元。
本次股票发行认购情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购人身份|认购数量（股）|股票期权行权价格（元/股）|认购金额（元）|认购方式|
|1|江旭文|在册股东、董事、高级管理人员|23,040|4.5|103,680|现金|
|2|陈劲行|在册股东、董事|23,040|4.5|103,680|现金|
|3|施小刚|在册股东、董事|23,040|4.5|103,680|现金|
|4|何丹骏|核心员工|31,680|4.5|142,560|现金|
|5|吴佳明|在册股东、高级管理人员|21,600|4.5|97,200|现金|
|6|许明|在册股东、核心员工|21,600|4.5|97,200|现金|
|7|贺新仁|在册股东、董事、高级管理人员|21,600|4.5|97,200|现金|
|8|饶利俊|在册股东、核心员工|21,600|4.5|97,200|现金|
|9|刘成|在册股东、监事会主席|21,600|4.5|97,200|现金|
|10|董帆|核心员工|21,600|4.5|97,200|现金|
|11|严彬华|核心员工|19,200|4.5|86,400|现金|
|12|庞嘉雯|核心员工|21,600|4.5|97,200|现金|
|13|兰志山|核心员工|21,600|4.5|97,200|现金|
|14|赖天文|核心员工|9,600|4.5|43,200|现金|
|15|陈勇|核心员工|9,600|4.5|43,200|现金|
|16|陈图明|核心员工|4,800|4.5|21,600|现金|
|17|黄文丽|核心员工|3,840|4.5|17,280|现金|
|18|张伟军|核心员工|9,600|4.5|43,200|现金|
|19|白云俊|核心员工|9,600|4.5|43,200|现金|
|20|邝泽彬|核心员工|4,800|4.5|21,600|现金|
|21|张捷|核心员工|4,800|4.5|21,600|现金|
|合计|||349,440||1,572,480||

2018年5月8日，手付通就本次定增事宜完成了工商变更登记。
本次定向增发完成后，手付通前十大股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|王剑|6,965,760|6,965,760|40.24|
|2|软银奥津|2,636,000|2,636,000|15.23|
|3|陈大庆|1,535,000|1,535,000|8.87|
|4|焦峰|1,202,600|1,202,600|6.95|
|5|陈劲行|791,040|791,040|4.57|
|6|洪小华|640,000|640,000|3.70|
|7|江旭文|628,640|628,640|3.63|
|8|薛春|616,000|616,000|3.56|
|9|施小刚|514,560|514,560|2.97|
|10|周雪钦|241,000|241,000|1.39|
|合计||15,770,600|15,770,600|91.11|

（十六）2018年7月12日，资本公积转增股本
2018年 6月 21日，手付通 2017年年度股东大会审议通过了《2017年度权益分派预案》的议案，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2018]8189号审计报告，截止2017年12月31日，手付通总股本 16,960,000股，母公司未分配利润 22,889,925.53元，资本公积 12,824,167.80元。手付通以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 7元（含税），以资本公积每 10股转增 2股（每股面值 1元），本次转增股本的资本公积来自手付通以往股票发行溢价所形成的资本公积。本次转增完成后，手付通注册资本增加至2,077.1328万元。
2018年7月12日，手付通就本次转增股本事宜完成了工商变更登记。
（十七）2018年9月5日，在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
经手付通 2018年 8月 3日召开的第二届董事会第三次会议及 2018年 8月18日召开的 2018年第二次临时股东大会审议，通过了《关于拟申请公司股票在
全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。
2018年 9月 3日，股转系统出具了《关于同意深圳手付通科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]3092号），经股转系统批准，手付通股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
2018年9月5日，手付通在股转系统发布公告，手付通股票自2018年9月5日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
手付通为摘牌履行了完备的相关内部审议及外部审批程序。
2017年4月至2018年9月，手付通在全国中小企业股份转让系统发生若干笔股权协议转让行为。
（十八）2018年9月5日，股票期权激励计划第二期行权
2018年 8月 18日，手付通 2018年度第二次临时股东大会审议通过了《关于终止公司<股票期权激励计划>的议案》，具体内容包括终止股票期权激励计划预留部分及第三期股票期权，由于公司股票期权激励计划中的第二期股票期权已达到行权条件，本次终止公司预留部分及第三期股票期权，不影响第二期股票期权的正常行权。第二期股票期权将以激励对象对公司增资的方式进行，增资金额为1,510,430.98元，增资数量为467,928股，同时相应修改《公司章程》。
2018年 9月 5日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2018]19493号《验资报告》，截至 2018年9月5日，手付通已收到22名股票激励认购对象缴纳的认购资金 1,510,430.98元，全部以货币资金出资，其中新增注册资本476,928.00元，溢价部分1,033,502.98元计入资本公积。本次激励行权后，公司注册资本为21,248,256.00元，实收资本为 21,248,256.00元。
本次股票期权激励计划行权完成后，手付通股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|王剑|8,375,712|39.4184|
|2|软银奥津|3,135,600|14.757|
|3|陈大庆|1,725,600|8.1211|
|4|焦峰|1,443,120|6.7917|
|5|陈劲行|976,896|4.5975|

|||||
|-|-|-|-|
|6|江旭文|782,016|3.6804|
|7|洪小华|768,000|3.6144|
|8|薛春|739,200|3.4789|
|9|施小刚|645,120|3.0361|
|10|周雪钦|216,720|1.0199|
|11|九州证券股份有限公司|176,640|0.8313|
|12|林克龙|168,960|0.7952|
|13|一兰云联科技有限公司|153,600|0.7229|
|14|吴佳明|144,000|0.6777|
|15|贺新仁|107,136|0.5042|
|16|刘成|107,136|0.5042|
|17|许明|107,136|0.5042|
|18|饶利俊|107,136|0.5042|
|19|杜鹤松|83,280|0.3919|
|20|龚荣仙|81,840|0.3852|
|21|何丹骏|76,032|0.3578|
|22|曹冬|72,000|0.3389|
|23|李常高|70,800|0.3332|
|24|王世治|64,080|0.3016|
|25|朱益民|57,600|0.2711|
|26|庞嘉雯|51,840|0.244|
|27|兰志山|51,840|0.244|
|28|董帆|51,840|0.244|
|29|王振宏|49,920|0.2349|
|30|严彬华|46,080|0.2169|
|31|前海智熙（深圳）投资发展有限公司|44,160|0.2078|
|32|王江|38,400|0.1807|
|33|广东客家金控集团有限公司|38,400|0.1807|
|34|董其炳|30,720|0.1446|
|35|王世友|28,800|0.1355|
|36|方源|24,960|0.1175|
|37|张伟军|23,040|0.1084|
|38|白云俊|23,040|0.1084|

|||||
|-|-|-|-|
|39|陈勇|23,040|0.1084|
|40|赖天文|23,040|0.1084|
|41|鲁飞龙|20,400|0.096|
|42|吴晓燕|20,400|0.096|
|43|历兴元|18,960|0.0892|
|44|彭燕|18,000|0.0847|
|45|袁建强|18,000|0.0847|
|46|陆乃将|16,800|0.0791|
|47|邝泽彬|11,520|0.0542|
|48|张捷|11,520|0.0542|
|49|陈图明|11,520|0.0542|
|50|余庆|9,600|0.0452|
|51|易仁杰|9,600|0.0452|
|52|黄文丽|9,216|0.0434|
|53|欧阳玉葵|8,400|0.0395|
|54|张为民|7,680|0.0361|
|55|车志鸿|7,200|0.0339|
|56|邱卓明|6,720|0.0316|
|57|孙明|6,000|0.0282|
|58|徐绍元|6,000|0.0282|
|59|刘文涛|6,000|0.0282|
|60|单贡华|6,000|0.0282|
|61|杜剑峰|5,760|0.0271|
|62|朱华茂|5,760|0.0271|
|63|朱翠|5,760|0.0271|
|64|上海细水投资管理有限公司－细水投资菩提基金|5,520|0.026|
|65|商泽民|4,800|0.0226|
|66|刘孝元|4,800|0.0226|
|67|陆青|3,840|0.0181|
|68|焦春梅|3,600|0.0169|
|69|易海波|3,600|0.0169|
|70|史伟民|3,600|0.0169|
|71|张俊材|3,600|0.0169|

|||||
|-|-|-|-|
|72|丁欢|3,120|0.0147|
|73|周夏敏|2,400|0.0113|
|74|邵希杰|2,400|0.0113|
|75|广东中硕创业投资有限公司|2,400|0.0113|
|76|温伟平|2,400|0.0113|
|77|王岳林|2,160|0.0102|
|78|郑昆石|1,920|0.009|
|79|阮栩栩|1,920|0.009|
|80|庄力|1,920|0.009|
|81|桑晓|1,920|0.009|
|82|广州沐恩投资管理有限公司|1,440|0.0068|
|83|徐国良|1,200|0.0056|
|84|刘敏|1,200|0.0056|
|85|欧阳会胜|1,200|0.0056|
|86|尤木春|1,200|0.0056|
|87|深圳前海中德鑫投资有限公司|1,200|0.0056|
|88|王珲|1,200|0.0056|
|89|赵杏弟|1,200|0.0056|
|90|赵秀君|1,200|0.0056|
|合计||21,248,256|100.00|

（十九）2018年9月，手付通摘牌后的股权转让
2018年 8月 18日，手付通 2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，为保证本次交易的顺利进行，维护中小股东的合法权益，手付通控股股东、实际控制人承诺其或者其指定的第三方同意对异议股东持有的公司股份进行收购。收购价格参考异议股东取得该部分股份时的成本价格等因素由双方友好协商确定。
本次异议股东收购明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让时间|转让方|受让方|数量（股）|价格（元/股）|
|2018年9月|王世治|王剑|64,080|13.00|
|2018年9月|单贡华|王剑|6,000|12.00|
|2018年9月|朱益民|王剑|57,600|12.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年9月|袁建强|王剑|18,000|12.00|
|2018年9月|王世友|王剑|28,800|13.00|
|2018年9月|赵杏弟|王剑|1,200|12.00|
|2018年9月|赵秀君|王剑|1,200|12.00|
|2018年9月|吴晓燕|王剑|20,400|12.00|
|2018年9月|上海细水投资管理有限公司－细水投资菩提基金|王剑|5,520|15.00|

（二十）标的公司历史上是否存在股权代持情形
根据标的公司设立及历次股权变动的工商登记资料（包括相关股东（大）会决议、股权转让协议、深圳联合产权交易所出具的见证文件等）、标的公司股东出具的调查表和承诺函，有关股东的访谈笔录及其出具的确认函等，标的公司历史上不存在股权代持情形，未发生过股权纠纷。
（二十一）本次交易价格与标的资产近期增资价格或股权转让价格存在差异的原因及合理性
本次交易中，手付通100%股权对应的交易价格为 40,350.00万元，每股手付通股份对应的交易价格为18.99元。
1、本次交易价格与标的资产近期增资价格存在差异的原因及合理性
（1）标的公司近期增资价格情况
标的公司最近 12个月内发生两次增资行为，2018年 3月，手付通向 21名股权激励对象发行股票，发行价格为每股4.50元（除权除息后3.17元/股）；2018年9月，手付通向22名股权激励对象发行股票，发行价格为每股3.17元。
（2）价格存在差异的原因及合理性
手付通近期增资价格系根据其2016年3月制定的《股票期权激励计划》，在行权条件成就后的行权价格。手付通制定股票期权激励计划的时间距上述增资较长，且主要目的是建立、健全激励约束机制，充分调动管理人员及员工的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起。因此，该次股票发
行价格低于本次交易价格具有合理性。
2、本次交易价格与近期股权转让价格存在差异的原因及合理性
（1）近期股权转让价格情况
标的公司最近12个月内发生以下股权转让行为：
2017年4月至2018年9月，手付通在全国中小企业股份转让系统发生若干笔股权协议转让行为。除此之外，2018年 8月 18日，手付通 2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，为保证本次交易的顺利进行，维护中小股东的合法权益，控股股东、实际控制人王剑同意对异议股东持有的公司股份进行收购（异议股东包括未参加本次审议终止挂牌事项股东大会的股东和已参加本次股东大会但未投赞成票的股东）。
2018年 9月，王世治、单贡华、朱益民、袁建强、王世友、赵杏弟、赵秀君、吴晓燕、上海细水投资管理有限公司－细水投资菩提基金将其所持手付通股份转让给王剑，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让时间|转让方|受让方|数量（股）|价格（元/股）|
|2018年9月|朱益民|王剑|57,600|12.00|
|2018年9月|袁建强|王剑|18,000|12.00|
|2018年9月|吴晓燕|王剑|20,400|12.00|
|2018年9月|单贡华|王剑|6,000|12.00|
|2018年9月|赵杏弟|王剑|1,200|12.00|
|2018年9月|赵秀君|王剑|1,200|12.00|
|2018年9月|王世治|王剑|64,080|13.00|
|2018年9月|王世友|王剑|28,800|13.00|
|2018年9月|上海细水投资管理有限公司－细水投资菩提基金|王剑|5,520|15.00|

（2）价格存在差异的原因及合理性
2018年 9月手付通股权转让价格系参照异议股东投资成本等因素，经转让双方协商确定。异议股东转让股权给手付通控股股东、实际控制人王剑主要是基
于其新三板投资变现需求，且无需承担本次交易的不确定性风险，其所获得的股
权转让对价为确定的即期现金对价，因此上述股权转让价格合理。
（二十二）标的公司股东持股情况
截至本独立财务顾问报告签署日，手付通股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|参与本次交易的股东||||
|1|王剑|8,578,512|40.3728|
|2|深圳市软银奥津科技有限公司|3,135,600|14.757|
|3|陈大庆|1,725,600|8.1211|
|4|焦峰|1,443,120|6.7917|
|5|陈劲行|976,896|4.5975|
|6|江旭文|782,016|3.6804|
|7|洪小华|768,000|3.6144|
|8|薛春|739,200|3.4789|
|9|施小刚|645,120|3.0361|
|10|周雪钦|216,720|1.0199|
|11|九州证券股份有限公司|176,640|0.8313|
|12|林克龙|168,960|0.7952|
|13|一兰云联科技有限公司|153,600|0.7229|
|14|吴佳明|144,000|0.6777|
|15|贺新仁|107,136|0.5042|
|16|刘成|107,136|0.5042|
|17|许明|107,136|0.5042|
|18|饶利俊|107,136|0.5042|
|19|杜鹤松|83,280|0.3919|
|20|龚荣仙|81,840|0.3852|
|21|何丹骏|76,032|0.3578|
|22|曹冬|72,000|0.3389|
|23|李常高|70,800|0.3332|
|24|庞嘉雯|51,840|0.244|
|25|兰志山|51,840|0.244|
|26|董帆|51,840|0.244|
|27|王振宏|49,920|0.2349|
|28|严彬华|46,080|0.2169|
|29|前海智熙（深圳）投资发展有限公司|44,160|0.2078|

|||||
|-|-|-|-|
|30|王江|38,400|0.1807|
|31|广东客家金控集团有限公司|38,400|0.1807|
|32|董其炳|30,720|0.1446|
|33|方源|24,960|0.1175|
|34|张伟军|23,040|0.1084|
|35|白云俊|23,040|0.1084|
|36|陈勇|23,040|0.1084|
|37|赖天文|23,040|0.1084|
|38|鲁飞龙|20,400|0.096|
|39|彭燕|18,000|0.0847|
|40|陆乃将|16,800|0.0791|
|41|邝泽彬|11,520|0.0542|
|42|张捷|11,520|0.0542|
|43|陈图明|11,520|0.0542|
|44|余庆|9,600|0.0452|
|45|易仁杰|9,600|0.0452|
|46|黄文丽|9,216|0.0434|
|47|欧阳玉葵|8,400|0.0395|
|48|张为民|7,680|0.0361|
|49|车志鸿|7,200|0.0339|
|50|孙明|6,000|0.0282|
|51|徐绍元|6,000|0.0282|
|52|刘文涛|6,000|0.0282|
|53|杜剑峰|5,760|0.0271|
|54|朱华茂|5,760|0.0271|
|55|朱翠|5,760|0.0271|
|56|商泽民|4,800|0.0226|
|57|刘孝元|4,800|0.0226|
|58|陆青|3,840|0.0181|
|59|焦春梅|3,600|0.0169|
|60|易海波|3,600|0.0169|
|61|史伟民|3,600|0.0169|
|62|张俊材|3,600|0.0169|
|63|丁欢|3,120|0.0147|

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|-|-|-|-|
|64|周夏敏|2,400|0.0113|
|65|邵希杰|2,400|0.0113|
|66|广东中硕创业投资有限公司|2,400|0.0113|
|67|王岳林|2,160|0.0102|
|68|郑昆石|1,920|0.009|
|69|阮栩栩|1,920|0.009|
|70|庄力|1,920|0.009|
|71|徐国良|1,200|0.0056|
|72|刘敏|1,200|0.0056|
|73|欧阳会胜|1,200|0.0056|
|74|尤木春|1,200|0.0056|
|75|深圳前海中德鑫投资有限公司|1,200|0.0056|
|不参与本次交易的股东||||
|76|历兴元|18,960|0.0892|
|77|邱卓明|6,720|0.0316|
|78|温伟平|2,400|0.0113|
|79|桑晓|1,920|0.009|
|80|广州沐恩投资管理有限公司|1,440|0.0068|
|81|王珲|1,200|0.0056|
|合计||21,248,256|100.00|

注：上述不参与本次交易的股东均系手付通新三板挂牌期间通过二级市场证券交易成为手付通股东的投资者。上述股东中，历兴元、王珲由于在中登公司未留存有效联系方式，在本次交易预案披露前，上市公司及手付通无法与其取得联系，因此未参与本次交易；邱卓明、温伟平、桑晓、广州沐恩投资管理有限公司因自身原因未参与本次交易。
新力金融在与手付通的股东就本次交易事项进行沟通时高度重视手付通中小股东的自愿性及其权益保护，手付通所有在册股东只需符合中国证监会有关发行股份购买资产交易对方的资格要求均可自主选择是否参与本次交易，如中小股东自主选择不参与本次交易，其仍可在本次交易完成后一年内选择以现金对价方式向新力金融出售手付通股份或继续持有手付通股份，购买价格与本次交易中其他未参与业绩承诺的交易对象的交易价格相同。为保护未参与本次交易
的中小股东利益，新力金融已出具如下承诺：“本次拟发行股份及支付现金购买
手付通的股份在完成工商变更登记至本公司名下的一年内，将购买手付通未参与本次交易的剩余小股东所持有的手付通股权，购买价格为本公司本次发行股份及支付现金购买资产中未参与业绩承诺的交易对象的交易价格。”
三、标的公司的产权结构和控制关系
（一）手付通的股权结构和控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，手付通的股权结构图如下：
截至本独立财务顾问报告签署日，王剑直接持有手付通40.3728%的股份，通过软银奥津控制手付通14.7570%的股份，合计控制手付通55.1298%的股份，因此王剑为标的公司控股股东、实际控制人。
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
手付通现行有效的公司章程不存在可能对本次交易产生重大影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生重大影响的相关投资协议。
（三）高级管理人员安排
手付通现设有董事会，由王剑、陈劲行、江旭文、施小刚、贺新仁5名董事组成，王剑担任董事长、总经理；董事会秘书为江旭文，财务总监为贺新仁。手付通的高级管理人员安排不会对本次交易产生影响。
（四）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，手付通不存在影响其独立性的协议或其他安排。
四、下属企业基本情况
（一）深圳三一云通金融信息服务有限公司基本信息
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|公司名称|深圳三一云通金融信息服务有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|办公地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室|
|注册资本|500万元|
|统一社会信用代码|91440300359694272D|
|法定代表人|王剑|
|经营范围|金融信息咨询,提供金融中介服务;金融软件、计算机软件、信息系统软件的开发及销售;信息系统设计及维护。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）|
|成立日期|2015年12月29日|

注：深圳三一云通金融信息服务有限公司控股股东为深圳手付通科技股份有限公司，持股比例为55%，另外45%股份由北京三一银通信息技术有限公司持有。
（二）历史沿革
1、2015年 12月29日，公司成立
深圳三一云通金融信息服务有限公司成立于 2015年 12月 29日，由深圳手付通科技股份有限公司、北京三一银通信息技术有限公司共同出资设立。有限公司成立时认缴出资额为人民币500万元。
2015年 12月 29日，深圳市市场监督管理局核准公司注册，并核发了注册
号为440301114772987的《企业法人营业执照》。
深圳三一云通金融信息服务有限公司成立时的出资情况及出资比例如下表
所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳手付通科技股份有限公司|275|55|
|2|北京三一银通信息技术有限公司|225|45|
|合计||500|100|

（三）主营业务
深圳三一云通金融信息服务有限公司经营范围为：金融信息咨询，提供金融中介服务；金融软件、计算机软件、信息系统软件的开发及销售；信息系统设计及维护，（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（四）财务数据
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|
|资产总额|958,783.21|981,573.14|
|负债总额|29,574.80|31,965.60|
|所有者权益|929,208.41|949,607.54|
|项目|2018年1-6月|2017年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-20,399.13|-50,392.46|
|利润总额|-20,399.13|-50,392.46|
|净利润|-20,399.13|-50,392.46|

五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况、诉讼、涉嫌违法犯罪等情况
（一）主要资产情况
1、主要固定资产
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司拥有的房屋建筑物如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|产权证号|坐落地|建筑面积|用途|使用期限|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||（㎡）|||
|1|粤（2017）深圳市不动产权第0164088|深圳市福田区竹子林深南大道北建安大厦6A|307.2|商业性办公/办公|2005年2月6日2055年2月5日|
|2|新（2018）乌鲁木齐市不动产权第0092553号|乌鲁木齐市水磨沟区新民东街186号新民小区二期1号楼1单元1601室|176.13|住宅|2011年7月13日2061年7月12日|
|3|新（2018）乌鲁木齐市不动产权第0092570号|乌鲁木齐市水磨沟区新民东街186号新民小区二期1号楼1单元1602室|158.87|住宅|2011年7月13日2061年7月12日|

2、主要无形资产
（1）注册商标
截至本独立财务顾问报告签署日，手付通拥有注册商标5项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|核定使用商品/服务项目|注册人|注册日期|截止有效期|
|1||第17240053号|第9类|手付通|2016年8月28日|2026年8月27日|
|2||第17240209号|第35类|手付通|2016年8月28日|2026年8月27日|
|3||第17240351号|第36类|手付通|2016年8月28日|2026年8月27日|
|4||第17240479号|第42类|手付通|2016年8月28日|2026年8月27日|
|5||第17007396号|第42类|手付通|2016年11月21日|2026年11月20日|

（2）软件著作权
截至本独立财务顾问报告签署日，手付通拥有软件著作权 14项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|登记号|开发完成日期|著作权人|权利取得方式|权利范围|
|1|手付通网上银行系统|2012SR115598|2012年2月18日|手付通有|原始取得|全部权利|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|登记号|开发完成日期|著作权人|权利取得方式|权利范围|
||V1.0|||限|||
|2|手付通短信互动平台系统v1.0|2013SR149789|2012年7月28日|手付通有限|原始取得|全部权利|
|3|手付通客户服务中心系统V1.0|2013SR150265|2012年10月23日|手付通有限|原始取得|全部权利|
|4|手付通满意度调查系统V1.0|2013SR149850|2013年4月19日|手付通有限|原始取得|全部权利|
|5|手付通易办事缴费平台系统V1.0|2013SR149857|2013年8月29日|手付通有限|原始取得|全部权利|
|6|手付通证券资金清算系统V1.0|2013SR149845|2013年10月22日|手付通有限|原始取得|全部权利|
|7|手付通手机银行系统V1.0|2016SR105731|2015年12月15日|手付通|原始取得|全部权利|
|8|手付通社区 O2O 系统V1.0|2016SR356640|2015年12月15日|手付通|原始取得|全部权利|
|9|手付通移动支付平台系统V1.0|2016SR352917|2015年12月15日|手付通|原始取得|全部权利|
|10|手付通资金监管平台系统V1.0|2016SR354614|2015年12月31日|手付通|原始取得|全部权利|
|11|手付通银企直联系统V1.0|2016SR353753|2016年10月25日|手付通|原始取得|全部权利|
|12|手付通业务监控系统V1.0|2016SR353759|2015年12月15日|手付通|原始取得|全部权利|
|13|手付通银企对账系统V1.0|2016SR353757|2016年4月30日|手付通|原始取得|全部权利|
|14|手付通直销银行系统V1.0|2016SR350596|2016年6月30日|手付通|原始取得|全部权利|

（3）域名
截至本独立财务顾问报告签署日，手付通已对以下 1项互联网域名进行注册，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|域名|权利人|注册有效期|
|1|Chinasoftbank.com|手付通|2019.03.30|

（4）高新技术企业证书
手付通取得的高新技术企业证书情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|证书/资质名称|证书编号|核发单位|核发日期|有效期|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|1|手付通|高新技术企业证书|GR201744201775|深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局|2017.10.31|三年|

（二）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在资产抵押、质押及对外担保的情况。
（三）许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（四）主要资产的权利限制、重大争议情况、涉嫌违法犯罪等事项
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）是否存在被司法机关立案侦查、被证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚等情况
手付通于2018年5月10日收到了股转公司出具的《关于对未按期披露2017年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施的决定》（股转系统[2018]875号），对标的公司采取责令改正的自律监管措施，责令应当在 2018年6月29日之前披露2017年年度报告。2018年5月31日，标的公司在股转公司指定的信息披露平台披露了《2017年年度报告》。
1、违规行为的发生原因
2018年4月 20日，标的公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《深圳手付通科技股份有限公司关于预计无法按时披露 2017年年度报告的风险提示性公告》（公告编号：2018-007），标的公司原预约 2018年4月26日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露《2017年年度报告》，但因与互联网银行云服务合作运营方之一兴业数金尚未完
成 2017年对账，对 2017年的财务数据会产生影响，尚未完成审计工作。标的
公司预计将不能在 2018年4月30日之前披露 2017年年度报告。
2018年 5月 2日，标的公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《关于公司股票被暂停转让的公告》，标的公司股票自 2018年 5月 2日开始被暂停转让，直至按规定披露 2017年年度报告并办理完成恢复转让手续后恢复转让。暂停转让期间，标的公司将根据相关事项的进展情况，按照法律法规的有关规定和要求，及时履行信息披露义务。
2018年5月 10日，标的公司收到了全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于对未按期披露 2017年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施的决定》（股转系统[2018]875号），对标的公司采取责令改正的自律监管措施。责令标的公司应当在 2018年6月29日之前披露 2017年年度报告。对此，标的公司于 2018年 5月 14日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《关于收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司采取自律监管措施决定书的公告》，对自律监管措施主要情况进行了说明，并对相应整改措施进行了披露。
标的公司于 2018年5月16日和30日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台分别披露了《关于公司股票暂停转让的进展公告》，标的公司已完成 2017年度对账，正配合审计机构开展审计相关工作，争取尽快编制完成《2017年年度报告》并及时披露。
2018年5月 31日，标的公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《2017年年度报告》、《2017年年度报告摘要》等公告。
2018年5月 31日，标的公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《关于公司股票恢复转让的公告》，标的公司已完成 2017年年度报告
的编制工作，并于 2018年 5月 31日完成《2017年年度报告》及相关公告的披露。鉴于因标的公司 2017年年度报告延期披露而导致标的公司股票被终止挂牌的风险已消除，标的公司向全国中小企业股份转让系统提交了公司股票恢复转让申请并已取得同意，标的公司股票自 2018年6月1日开市起恢复转让。
综上，标的公司未能按期披露 2017年年度报告，并被采取责令改正措施的
主要原因系截至 2017年年报披露时点，标的公司与互联网银行云服务合作运营方之一兴业数金未完成对账工作。由于对账工作可能会对标的公司 2017年度财务数据产生影响，因此导致标的公司审计工作未按时完成，无法在 2018年4月 30日之前披露 2017年年度报告。由于标的公司未在 2017年会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第十一条之规定，构成信息披露违规。鉴于上述违规事实和情节，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第五十一条第（四）款的规定，全国中小企业股份转让系统有限责任公司作出对标的公司采取责令改正的自律监管措施的决定，责令标的公司应当在 2018年 6月 29日之前披露 2017年年度报告。
2、改正情况及效果
手付通在 2018年 5月 10日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于对未按期披露 2017年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施的决定》（股转系统[2018]875号）后，立即展开整改措施，加紧联系沟通合作运营方进行对账，并努力配合会计师事务所进行审计相关工作，全力推进年报披露准备工作。同时，手付通根据相关事项的进展情况，按照法律法规的有关规定和要求，及时履行信息披露义务，已于 2018年 5月 31日披露了《2017年年度报告》等公告并办理完成恢复转让手续，于 2018年6月 1日恢复转让。此后，手付通严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的相关规章制度的要求及时披露公告，履行信息披露义务。
截至目前，除上述情形外，标的公司不存在被监管部门出具其他自律监管措施或被司法机关立案侦查、被证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚等情况。
3、本次交易完成后标的资产合规运作的措施及其有效性
本次新力金融拟以发行股份及支付现金的方式购买王剑等75名股东持有的手付通99.85%股权，本次交易完成之后，手付通将成为新力金融控股子公司并纳入新力金融的合并范围，新力金融将以上市公司的治理标准对手付通进行管
理，切实强化法律法规和技能培训以提升财务部门及业务部门的规范运作意识和业务素养。手付通将严格贯彻落实上市公司科学规范的内控管理制度，以保障手付通的规范运营，完善风险管控长效机制。本次交易后手付通与主要客户对账工作实务管理的具体措施如下：
（1）进一步加强客户管理、积极与客户保持沟通
手付通已建立客户档案，设专人进行日常登记。登记内容包括对客户销售各种产品及服务、应收款日期、实际收款日期、各期与客户对账情况等。结合档案，财务部门定期评价客户的信用状况。计算客户应收账款的平均账龄和回款率，将客户的欠款、还款等重要信息资料及时向相关部门通报。
（2）加强业务部门与财务部门的合作，定期与客户对账
财务部门派专人定期与客户核对往来账目，确保应收款项余额真实可靠。
对于对账存在差异的款项，销售和业务部门协助财务共同核对合同、订单、验收单或结算单据、销售发票等销售资料，并进一步与客户确认。
（3）加强应收账款的风险防范
标的公司从高级管理人员到部门负责人都充分重视应收账款的风险防范，建立和实施了有效的防范机制，从应收账款的产生到款项资金的回笼，实施了切实有效的事前、事中、事后全过程的控制预防措施，确保资金的顺利回笼。
事前控制包括健全审批制度，建立业务制度流程，明确分工和职责；事中控制包括完善合同条款、规范合同签署行为，加强合同履行环节的过程管理；事后风险控制实施账款催收专人负责制。
截至本独立财务顾问报告签署日，除上述情形外，标的公司不存在被司法机关立案侦查、被证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚等情况。
（六）业务资质及许可证
标的公司主要从事金融软件开发及维护与互联网银行云服务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司上述业务所处行业为软件和信息技术服务业（I65）。软件和信息技术服务业是国家大力扶持发展的战略性、基础性和
先导性支柱产业，根据目前相关行业法律法规、政策的规定，标的公司从事上述主营业务不需要取得相应的资质及许可证。
六、标的公司主营业务情况
（一）主营业务概况
手付通是一家专注于为中小微银行提供互联网银行 IT解决方案的软件企业和高新技术企业。手付通主营业务分为金融软件开发及维护和互联网银行云服务两大类。
手付通产品研发注重以客户需求和互联网金融发展为导向，在长期为中小微银行提供服务的过程中，手付通凭借行业经验积累及持续技术创新，逐步形成了在细分行业的独特竞争优势。近年来，手付通在原有提供电子银行产品软件开发及维护业务的基础上，培养了新的核心利润增长点——互联网银行云服务业务，通过直销与合作运营的方式获取服务合同，并实现持续盈利。手付通未来将充分利用已在细分行业内建立的领先优势以及专业技术优势，帮助客户开展互联网银行服务，研发创新更多FinTech场景与应用。
目前，手付通已取得包括新一代多渠道电子银行系统、一体化互联网银行核心、快捷支付平台、O2O商户平台等14项软件著作权，目前服务的银行客户已超过300家。
（二）所处行业基本情况
1、标的公司所处行业类别
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，手付通所属行业为“软件和信息技术服务业”，行业代码为“I65”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），手付通所处行业为软件和信息技术服务业（I65）。
2、行业监管体制与主要行业政策
（1）行业管理体制
手付通所处行业的主管部门是国家工业和信息化部，其主要职责为：承担软件和信息服务业行业管理工作；拟订行业发展战略，提出发展思路和政策建议，协调发展中的重大问题和重大事项，承担行业基本情况、重要信息等调查研究工作；提出并组织实施软件和信息服务业行业规划、重点专项规划、产业政策、行业规范条件、技术规范和标准；指导有关测评和质量工作；指导行业公共服务体系建设；审查信息化、软件和信息服务业固定资产投资项目（含利用外资、境外投资和技术改造投资），提出项目安排建议；提出行业投资指南；承担有关国家科技重大专项中软件项目的相关管理工作；参与相关战略性新兴产业专项的组织实施；组织推进软件技术、产品和系统研发与产业化，促进产业链协同创新发展；
指导推进软件和信息服务业发展；推动新技术、新产品、新业态发展和应用；推动信息服务业创新发展；组织推进信息技术服务工具、平台研发和产业化；指导安全可靠信息系统集成能力建设；组织实施信息技术推广应用；承担安全可靠信息产品、系统推广应用工作；推进行业软件和系统解决方案推广应用；推进软件和知识产权保护和正版化。
手付通所处行业的自律组织是中国软件行业协会，其主要职能为：宣传、贯彻国家鼓励软件产业的政策，向政府业务主管部门提出本行业发展的咨询意见和建议；围绕着新技术、新模式、新业态，组织举办本行业国内外研讨会和展览会，开拓国内外市场；积极开展团体标准的制定，努力参与行业标准、国家标准的制定。推动各项标准的贯彻执行；做好行业信息咨询工作。调查、研究、预测产业与市场发展趋势，汇集企业要求，反映行业发展呼声；开展国际交流与合作。发展与国外团体的联系，推动中国软件产业走向国际；维护会员合法权益，反对不正当竞争，尊重、保护知识产权，促进和组织订立行规行约，推动市场机制的建立和完善；依照有关规定，编写出版《中国软件和信息技术服务业发展报告》和专业刊物；组织行业各类专业技术人员、管理人员的培训；推荐优秀软件产品，培育中国优秀软件品牌；开展中国软件服务业企业信用评价工作；开展企业个人信息保护体系评价工作。
（2）行业主要法律法规及政策
软件和信息服务业是国家大力扶持发展的战略性、基础性和先导性支柱产
业，国务院及发改委、工信部、财政部、国家税务总局等部门先后颁布了一系列支持软件企业发展的政策，行业发展面临良好的政策环境。相关的行业法律法规、政策情况如下：
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|文件名称|文号|发布单位|相关内容|
|《中华人民共和国著作权法》|2010年2月26日国家主席令第二十六号|全国人大常委会|确定了保护文学、艺术和科学作品作者的著作权，以及与著作权有关的权益的基本原则。|
|《计算机软件保护条例》|国务院令第632号|国务院|《中华人民共和国著作权法》的实施法规之一。|
|《软件产品管理办法》|工信部令第9号|工信部|在2000年实施的《软件产品登记管理办法》的基础上，完善了软件产品的认证和登记办法，加强了对软件产品在销售环节上的监管。|
|《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》|国发[2011]4号|国务院|从财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策及市场政策等方面规定了软件企业和集成电路产业的更大力度政策支持措施。|
|《关于软件产品增值税政策的通知》|财税[2011]100号|财政部、税务总局|明确增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策|
|《关于应用安全可控信息技术加强银行业网络安全和信息化建设的指导意见》|银监发[2014]39号|银监会、国家发改委、科技部、工信部|建立银行业应用安全可控信息技术的长效机制，制定配套政策，建立推进平台，大力推广使用能够满足银行业信息安全需求，技术风险、外包风险和供应链风险可控的信息技术。|
|《关于进一步促进村镇银行健康发展的指导意见》|银监发[2014]46号|银监会|强调要加快建设网上银行和手机银行，持续提升农村金融服务的便利度和普惠金融服务水平。|
|《关于推动移动金融技术创新健康发展的指导意见》|银发[2015]11号|中国人民银行|强调移动金融是丰富金融服务渠道、创新金融产品和服务模式、发展普惠金融的有效途径和方法。推动移动金融在各领域的广泛应用，有利于拓展金融业服务实体经济的深度|

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|文件名称|文号|发布单位|相关内容|
||||和广度。|
|《软件和信息技术服务业发展规划（2016－2020年）》|工信部规[2016]425号|工信部|充分发挥软件的深度融合性、渗透性和耦合性作用，加速软件与各行业领域的融合应用，发展关键应用软件、行业解决方案和集成应用平台，强化应用创新和商业模式创新，提升服务型制造水平，培育扩大信息消费，强化对中国制造2025、“互联网+”行动计划等的支撑服务。|
|《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》|国发[2016]67号|国务院|面向重点行业需求建立安全可靠的基础软件产品体系，支持开源社区发展，加强云计算、物联网、工业互联网、智能硬件等领域操作系统研发和应用，加快发展面向大数据应用的数据库系统和面向行业应用需求的中间件，支持发展面向网络协同优化的办公软件等通用软件。|
|《中国金融业信息技术“十三五”发展规划》|银发[2017]140号|中国人民银行|确立了“十三五”期间金融业信息技术工作的开展目标，主要包括：金融信息基础设施达到国际领先水平、信息技术持续驱动金融创新、金融业标准化战略全面深化实施、金融网络安全保障体系更加完善、金融信息技术治理能力显著提升|

（三）主要产品及服务
手付通提供的主要产品和服务，主要应用于满足银行客户在互联网时代背景下开展网络金融服务、增强市场竞争力、实现从传统银行到新型互联网银行的转型需求。手付通主要产品及服务如下：
1、金融软件产品
（1）新一代网上银行系统
该产品是一个集中、整合、安全、高效和可扩展的新一代互联网银行业务发
展平台，支持统一、标准的CA、安全服务、门户入口服务、内容管理服务和信息标准，在安全基础上，充分体现以客户为中心的设计原则，全面支持在传统银行业务和管理知识集成基础上的知识创新、技术创新、产品创新和制度创新，运用领先的金融服务技术为客户提供个性化服务，可充分满足不同规模银行客户电子银行业务持续发展与创建核心竞争力的需要。
该产品采用最新 SSH架构、运用最新的互联网开发技术，从功能上分为客户端服务、银行柜台管理和网银中心三大部分，其中客户端服务部分预制了银行主要服务功能，同时对银行需要增加的服务功能，提供了业务快速生成工具，帮助银行在系统安全平台和业务平台的框架上快速调整、更新服务内容。客户端服务部分预制的功能包括：（1）个人网银：账户管理、转账汇款、代理业务、贷款业务、理财超市、信用卡、特色业务等；（2）企业网银：银企对账、转账汇款、多级审核、中小企业门户、资金归集、代理业务、企业理财、贷款业务、集团服务、电子票据等；（3）网银互联、银企直连、现金管理、网上支付、第三方平台对接等。
手付通新一代网上银行界面（开封新东方村镇银行应用案例）
（2）手机银行/微信银行系统
手付通手机银行/微信银行系统由三部分组成：移动终端（展现层）、WEB服务器/IM即时通讯服务器（接入层）、应用服务器（应用层），汇集账户管理、转账汇款、支付、投资理财、商圈等各种银行服务功能，在系统平台、用户体验、安全保障、渠道协同等方面具备以下特点：支持 IM即时通信，提供账户变动等多种通知与理财优惠精准营销功能；个人与企业的协同服务；电子银行口令卡增强使用安全性；刮刮卡、抽奖转盘、红包等多种营销工具。
手付通手机银行/微信银行界面（开封新东方村镇银行应用案例）
（3）客服中心系统
该产品是一套可满足银行多样化客户服务需求的全面解决方案，基于标准的 SIP协议和 IPCC开放架构，实现 IVR自动语音、FAX、人工坐席、IP实时录音、异地接入、外呼等功能，整个系统结构简单、维护方便，具有良好的稳定性和可扩展性；业务功能上提供个人与企业帐务查询、转帐、代理业务、咨询、投诉、预约、通知、催收、业务新品种推荐、满意度调查等丰富功能，与手付通网上银行、手机/微信银行产品一起为银行客户构建了一套基于最新技术架构、完整的、具备良好扩展性和可维护性的综合电子银行服务平台。
手付通客服中心系统界面
（4）上交所/深交所证券资金结算系统
该产品是为中国证券登记结算公司结算银行开发的一套安全、稳定、高效的证券资金结算系统，同时支持中登深圳公司和上海公司相关业务规则，业务功能全面，管理模式安全简便，可充分提高结算银行证券资金结算处理的自动化程度，切实保障结算资金划拨效率与结算资金的安全，满足时效性、安全性与准确性要求，帮助结算银行更好地保持结算优势。
2、互联网银行云服务
金融云是一种构建在高效、自动化和虚拟化基础设施上的共享多租户环境，
可供中小微银行量身打造云计算解决方案，具备低成本、高弹性、高可用、安全合规的特性，帮助中小微银行以更快的速度、更高的效率从传统 IT架构走向云端，在大数据时代，提升银行的核心竞争力。手付通利用云计算机系统模型，将金融机构的数据中心与客户端分散到云里，从而达到提高自身系统运算能力、数据处理能力，改善客户体验评价，降低运营成本的目的。互联网银行云服务可以为各个银行提供标准化的服务，但为各银行可定制个性化的UI；使用虚拟站点技术，达到与自建系统一样的用户体验效果。
手付通互联网银行云服务的主要内容如下：
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|-|-|-|-|
|服务种类|服务内容简介|实例图/示意图||
|电子银行业务系统托管服务|网上银行、手机银行/微信银行等电子银行业务系统的托管服务。|网上银行||
||||手机银行|
||||微信银行|

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|互联网安全认证服务移动互金平台服务|网上银行、手机银行的互联网安全认证服务，主要包括UsbKey、CMCA 证书服务等。|UsbKey|
|||CMCA 证书服务|

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|适用于移动端的互联网金融平台软件产品及服务。|移动互金平台服务|

采用互联网银行云服务，银行无需搭建网银平台所需要的所有网络基础设施及软件、硬件运作平台，可以大幅降低建设营运电子银行渠道系统等的复杂度和投资预算，解决中小银行和金融机构所面临的电子银行系统建设门槛高、投入大、升级运营难的困境。
手付通互联网银行云服务整合了网上银行、手机银行、微信银行、客服中心、移动互金平台等功能，可同时为多家银行的个人与企业客户提供多渠道、一站式、可定制的金融云服务。
手付通在互联网银行云服务方面具备以下特点：
（1）手付通开发了专注于适合中小微银行应用的移动互金平台，携手合作伙伴成功开发了支持云、去IOE的一体化互联网银行核心系统，包含客户管理、账户管理、产品工厂、清算核算等丰富功能，可为中小微银行打造双核心 IT应用架构体系，支持更快速、灵活、安全地推出互联网金融创新产品。
互联网银行核心系统架构
（2）手付通基于互联网银行核心系统，在移动互金平台上实现了手机快捷支付、直销银行、O2O、当面付、特惠预售、移动营销等应用与场景，链接银行与客户、商户，增强三者之间的联系：银行在为客户提供金融服务的同时，还为客户提供便利的生活消费服务；为商户引入客流，提升销量，同时提供理财、资金支持；整合客户、商户资源，为客户、商户提供全面快速高效的金融服务，构建闭环的互联网金融服务生态圈。
（3）手付通互联网银行云服务平台具有多重安全保障，通过第三方安全测评，符合监管要求；拥有领先的金融渠道云服务核心技术，灵活的功能配置和定制功能以及丰富的互联网金融扩展应用，充分满足互联网创新应用的需求，满足中小微银行FinTech创新的迫切需要。
（四）主要业务流程
（五）主要经营模式
1、采购模式
手付通主要为客户提供金融软件开发及维护以及互联网银行云服务。手付通的营业成本中人工成本占比较大，采购内容主要是一些硬件设备及相关电脑耗材、第三方软件产品及相关服务等，如服务器、电脑、UsbKey、数字证书、技术服务等。手付通在采购前对供应商进行筛选，并根据价格、服务等情况确定供应商直接进行采购。
2、销售模式
（1）金融软件开发及维护业务销售模式
金融软件开发及维护业务主要采取直接销售模式，即通过参加招投标或商务谈判等其他方式获得新客户合同、开发老客户的新项目合同，直接对客户提供软件开发及维护业务。
（2）互联网银行云服务业务销售模式
互联网银行云服务业务主要是为客户提供电子银行业务系统托管服务、互联网安全认证服务和移动互金平台服务等，采取直接销售和合作运营两种模式。
直接销售模式即通过参加招投标或商务谈判等方式获得新客户合同、开发老客户的新项目合同，直接对客户提供互联网银行云服务。手付通对互联网安全认证服务、移动互金平台服务和部分电子银行业务系统托管服务的客户采用直接销售模式。
合作运营模式即通过和中国金电、兴业数金等提供中小微银行信息外包服务的平台公司采用优势互补的方式进行合作运营，由手付通为上述平台公司的托管服务银行客户提供互联网银行云服务，运营收入双方按合同约定进行分配。公司对部分电子银行业务系统托管服务的客户采用合作运营模式。
3、盈利模式和结算模式
（1）金融软件开发及维护业务盈利模式和结算模式
手付通金融软件开发及维护业务的盈利模式主要是针对客户的需求进行定制化的软件开发及后续维护，并按照项目合同约定的金额收取费用。
该业务主要采用直接销售模式，上游供应商主要是服务器、防火墙等网络设备和第三方测试服务提供商等，下游客户主要是银行类金融机构。主要业务流程包括合同签订、软件开发、交付、测试与验收、维护等。
由于金融软件开发及维护业务的合同一般为固定金额，在签署合同后，客户支付首付款，后续根据项目实施进度约定分期付款比例，一般在向客户交付成果并验收完成后，可以收取合同金额的大部分款项，剩余尾款在质保期结束后一段时间支付完成。
（2）互联网银行云服务业务盈利模式和结算模式
手付通互联网银行云服务业务的盈利模式主要是为客户提供电子银行业务系统托管服务、互联网安全认证服务和移动互金平台服务等，并收取相关服务费用。其中，
①电子银行业务系统托管服务
电子银行业务系统托管服务主要系为中小微银行提供网上银行、手机银行/微信银行等电子银行业务系统托管服务。
该业务主要采用直接销售和合作运营两种销售模式：
在直接销售模式下，手付通和中小微银行直接签订合同，提供电子银行业务系统托管服务，并按年收取服务费用。
在合作运营模式下，手付通和中国金电、兴业数金等合作运营商签订协议，双方各自承担本方投入，运营收入按约定分配。
A.手付通和中国金电约定分工主要如下：
a.双方利用各自的资源优势，合作开展“网银托管”业务。
b.手付通在中国金电外包服务平台的基础上为中国金电投资建设、运维一套标准版本的网上银行系统；手付通负责该网银系统的软硬件系统投资及应用层面的开发、实施和维护；中国金电通过上述网银系统为客户提供网银服务。
c.手付通提供的网银系统软硬件配置、数字证书及网络安全架构应满足人民银行最新颁布的网上银行信息安全通用规范要求，并负责通过第三方安全评测。
B.手付通和兴业数金约定分工主要如下：
a.兴业数金负责市场拓展、商务谈判、服务合同签订以及催、收款，手付通提供必要的支持。
b.兴业数金负责提供机房、服务区、网络接入、运行后的设备更新和运行环境更新，手付通负责利用自身电子银行系统产品进行平台建设，提供建设期除服务器外所需的包含网络安全设备在内的所有设备及运行环境，并负责电子银行业
务系统与平台公司核心系统的对接与定制。
c.兴业数金负责电子银行业务系统投产后的客户需求受理与分析、开发计划制定、开发质量跟踪等；手付通负责根据双方确定的产品规划和开发计划进行应用软件方案设计、需求开发、应用软件测试与产品对接，必要时根据兴业数金要求以外包服务商名义为合作客户提供业务咨询服务、投产配套服务和标准化服务外的软件定制服务。
d.兴业数金负责电子银行业务系统的日常运维管理，手付通派人驻场提供技术支持。
该业务的上游供应商主要是防火墙等网络设备和第三方测试服务提供商，下游客户主要是中国金电、兴业数金等平台公司，终端客户主要是银行类金融机构。
主要业务流程包括合同签订、软件开发、交付、测试与验收、维护等。
C．合作运营模式下，电子银行业务系统托管服务的分成及定价机制如下：合作运营模式下，电子银行业务系统托管服务一般由平台公司按年向中小微银行收取服务费用，再向手付通按照合同约定比例支付服务费用。
a.手付通与兴业数金约定的分成机制为：双方共同为兴业数金客户提供服务，兴业数金负责按年向客户收取服务费用，同时按照协议约定的比例向手付通支付服务费用；对于兴业数金因业务策略需要，实施免费或打折收费的客户，兴业数金按对正常付费客户约定比例服务费的70%支付给手付通；对于由手付通引入或推荐给兴业数金的客户，兴业数金向手付通支付的服务费用由双方另行协商。
b.手付通与中国金电约定的分成机制为：手付通为中国金电客户提供服务，中国金电向手付通支付相应费用，若中国金电客户为村镇银行，则服务费用按照每年每家固定金额收取；若中国金电客户为非村镇银行客户，服务费用按照协议约定的比例进行分配；对于由手付通引入到平台的客户，中国金电向手付通支付的服务费用由双方另行协商；若中国金电根据市场情况对客户收费标准进行调整，则其支付给手付通的服务费用相应进行调整；若双方网上银行信息外包服务合作客户数量达到30家或以上，双方重新考虑和制定双方合作相关事宜。
D．电子银行业务系统托管服务的合作运营年限和续约条件
a.手付通与兴业数金合作运营年限和续约条件：手付通自 2016年开始与兴业数金合作，合同约定的履行期限为 3年，即 2016年 1月 1日至 2018年 12月31日。根据双方签订的补充协议，上述合同延续两年，至2020年12月31日。
b.手付通与中国金电合作运营年限和续约条件：手付通自 2013年开始与中国金电合作，合同约定协议有效期为 5年，即 2013年 12月 6日至 2018年 12月5日。根据合同约定，协议期届满，若双方在上一合作期间手付通无重大责任事故或明显过错，且双方有继续合作的愿望，则协议自动延续 5年。
②互联网安全认证服务主要系为中小微银行提供网上银行、手机银行的互联网安全认证服务，主要产品为UsbKey、CMCA证书、SSL证书等。
该业务主要采用直接销售模式，上游供应商主要是UsbKey、数字证书提供商，下游客户主要是银行类金融机构。主要业务流程包括合同签订、产品交付和安装调试等。
互联网安全认证服务的结算方式为：UsbKey按照银行每批次订单购买数量和双方合同约定单价进行结算；数字证书服务每年按已申请并下载且正常使用的证书数量与手付通结算数字证书服务费用。
③移动互金平台服务主要系为中小微银行提供适用于移动端的互联网金融平台软件产品及服务，中小微银行可以通过移动互金平台更快速、灵活、安全地推出互联网金融创新产品。
该业务主要采用直接销售模式，下游客户主要是银行类金融机构。主要业务流程包括合同签订、软件开发、交付、测试与验收、维护等。
移动互金平台服务收费包括系统技术服务费、交易服务费和手续费等。其中，系统技术服务费按照手付通和中小微银行合同约定的金额按年收取服务费用；交易服务费是以年为单位统计中小微银行直销银行产品买入交易总金额，当年交易总金额超过一定规模时，手付通按照超过部分金额的一定比例收取服务费用，并设有上限条款；针对充值、消费等手续费收入，手付通与中小微银行按照一定比例分润。
（六）主要产品及服务的销售情况
1、主要产品及服务的收入情况
报告期内，手付通营业收入构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|1,428.04|100.00%|3,406.60|100.00%|3,174.37|100.00%|
|金融软件开发及维护|251.38|17.60%|377.42|11.08%|722.44|22.76%|
|互联网银行云服务|1,176.66|82.40%|3,029.17|88.92%|2,451.93|77.24%|
|营业收入合计|1,428.04|100.00%|3,406.60|100.00%|3,174.37|100.00%|

2、主要产品及服务的毛利率情况
报告期内，手付通毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|主营业务毛利率|79.76%|78.26%|72.89%|
|金融软件开发及维护|66.36%|62.25%|62.38%|
|互联网银行云服务|82.63%|80.25%|75.98%|
|综合毛利率|79.76%|78.26%|72.89%|

2018年1-6月、2017年度和2016年度，手付通的综合毛利率分别为79.76%、78.26%和72.89%。报告期内，手付通的综合毛利率呈上升趋势，主要系毛利率较高的互联网银行云服务毛利率上升及收入占比提高。
3、前五名客户情况
手付通报告期内的前五名客户情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售金额|占当期销售收入比例|
|2018年1-6月|兴业数金|650.25|45.53%|
||中国金电|158.49|11.10%|
||深圳南山宝生村镇银行股份有限公司|128.00|8.96%|

|||||
|-|-|-|-|
||库尔勒银行股份有限公司|56.75|3.97%|
||哈密市商业银行股份有限公司|55.64|3.90%|
||合 计|1,049.13|73.46%|
|2017年度|兴业数金|1,141.82|33.52%|
||新疆维吾尔自治区农村信用社联合社|566.04|16.62%|
||中国金电|224.53|6.59%|
||深圳市柏士泰科技有限公司|120.00|3.52%|
||库尔勒银行股份有限公司|102.28|3.00%|
||合 计|2,154.67|63.25%|
|2016年度|新疆维吾尔自治区农村信用社联合社|907.26|28.58%|
||兴业数金|600.52|18.92%|
||库尔勒银行股份有限公司|277.36|8.74%|
||中国金电|172.64|5.44%|
||深圳南山宝生村镇银行股份有限公司|94.28|2.97%|
||合 计|2,052.06|64.65%|

手付通的主要客户包括兴业数金、中国金电、新疆农信社等，终端客户群体主要是中小微银行。2018年1-6月、2017年度和2016年度，手付通对前五名客户的销售收入合计占当期销售收入比例分别为73.46%、63.25%和64.65%，客户相对集中。报告期内，手付通主要客户较为稳定，其来源于长期合作客户的收入保持较高的比重。
报告期内，手付通不存在向单个客户的销售比例超过50%的情况。截至本独立财务顾问报告签署日，手付通董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有手付通5%以上股份的股东在前五名客户中未占有任何权益。
4、报告期内手付通前五大客户计费方式、分成比例、结算/付款方式、合同期限及合同续签情况
（1）兴业数金
计费方式和分成机制：双方共同为兴业数金客户提供服务，兴业数金负责按年向客户收取服务费用，并按约定的比例向手付通支付服务费用，具体比例
为：兴业数金客户系统投产后第一年，兴业数金向手付通支付其与客户所签托
管服务合同年服务费的50%、第二年45%、第三年40%、第三年后35%。同时按
照协议约定的比例向手付通支付服务费用；对于兴业数金因业务策略需要，实施免费或打折收费的客户，兴业数金按对正常付费客户约定比例服务费的70%支付给手付通；对于由手付通引入或推荐给兴业数金的客户，兴业数金向手付通支付的服务费用由双方另行协商。
结算、付款方式：双方每年 6月30日与12月 31日核对期内客户新上线与使用服务情况及考核调整情况，书面确认本期内合作运营服务费。年度服务费分两次支付，第一次支付手付通应得服务费的60%，于每年 12月 15日至 12月 31日支付；第二次支付手付通应得服务费的40%，于次年 3月 15至 3月 31日支付。
合作年限及续约条件：手付通自 2016年开始与兴业数金合作，合同约定的履行期限为 3年，即 2016年 1月 1日至 2018年 12月 31日。根据合同约定，协议期届满，若双方在上一合作期间手付通无重大责任事故或明显过错，且双方有继续合作的愿望，则协议自动延续 2年。
（2）中国金电
计费方式和分成机制：手付通为中国金电客户提供服务并向中国金电收取服务费用。若中国金电客户为村镇银行，则手付通按照每年每家10万元收取服务费用；若双方服务合作客户数量达到 30家或以上，双方重新考虑和制定双方合作相关事宜；由于手付通与中国金电网上银行合作运营客户超过 30家，双方签订补充协议约定自 2017年1月1日起，手付通按每年每家 7万元向中国金电收取服务费用。若中国金电客户为其他银行客户（非村镇银行），则手付通按照中国金电与该银行客户所签合同金额的50%收取服务费用。
结算、付款方式：金电客户网银系统正式上线运行一年且客户给金电支付对应款项后，金电向手付通支付该客户上一年的网银服务费用。
合作年限及续约条件：手付通自 2013年开始与中国金电合作，合同约定协议有效期为 5年，即 2013年 12月 6日至 2018年 12月 5日。根据合同约定，协议期届满，若双方在上一合作期间手付通无重大责任事故或明显过错，且双方有继续合作的愿望，则协议自动延续 5年。
（3）深圳南山宝生村镇银行股份有限公司
计费方式：①CMCA证书服务每年一次按已申请并下载且正常使用的证书数量结算数字证书服务费用；②金融软件开发业务根据软件开发的技术含量、开发难度、工作量等因素协商确定服务价格。
结算、付款方式：①CMCA证书服务每年结算一次服务费，以银行转账方式收取；②金融软件开发业务合同签订后向手付通支付约定比例的款项，开发项目验收合格且手付通提供合同总发票后向手付通支付剩余的款项。
合作年限及续约条件：①手付通自 2015年开始为深圳南山宝生村镇银行股份有限公司提供 CMCA证书服务，若无特殊事项，双方按 2015年签订的 CMCA证书服务合同执行，双方至今仍在合作中；②软件开发合同系根据客户开发需求签订的一次性开发合同。
（4）库尔勒银行股份有限公司
计费方式：①CMCA证书服务每年一次按已申请并下载且正常使用的证书数量结算数字证书服务费用；②金融软件开发业务根据软件开发的技术含量、开发难度、工作量等因素协商确定服务价格；③UsbKey按照银行每批次订单购买数量和双方合同约定单价进行结算。
结算、付款方式：①CMCA证书服务每年结算一次服务费，以银行转账方式收取；②金融软件开发业务合同签订后向手付通支付约定比例的款项，开发项目验收合格且手付通提供合同总发票后向手付通支付剩余的款项；③UsbKey销售业务为收到货物后 15个工作日内向手付通支付当批次订单的全部货款。
合作年限及续约条件：①手付通自 2012年开始为库尔勒银行股份有限公司提供CMCA证书服务，若无特殊事项，双方按 2012年签订的 CMCA证书服务合同执行，双方至今仍在合作中；②软件开发合同系根据客户开发需求签订的一次性开发合同；③双方于 2017年签订的 UsbKey合同有效期两年，合同期满若双方无异议则协议自动顺延，顺延次数不限。
（5）哈密市商业银行股份有限公司
计费方式：①CMCA证书服务每年一次按已申请并下载且正常使用的证书数量结算数字证书服务费用；②金融软件开发业务根据软件开发的技术含量、开发难度、工作量等因素协商确定服务价格；③UsbKey按照银行每批次订单购买数量和双方合同约定单价进行结算。
结算、付款方式：①CMCA证书服务每年结算一次服务费，以银行转账方式收取；②合同签订后向手付通支付约定比例的款项，开发项目验收合格且手付通提供合同总发票后向手付通支付剩余的款项；③UsbKey销售业务在收到货物后 15个工作日内向手付通支付当批次订单的全部货款。
合作年限及续约条件：①手付通自 2016年开始为哈密市商业银行股份有限公司提供 CMCA证书服务，若无特殊事项，双方按 2016年签订的 CMCA证书服务合同执行，双方至今仍在合作中；②软件开发合同系根据客户开发需求签订的一次性开发合同；③双方于 2018年签订的 UsbKey合同有效期两年，合同期满若双方无异议则协议自动顺延，顺延次数不限。
（6）新疆维吾尔自治区农村信用社联合社
计费方式：①CMCA证书服务每年一次按已申请并下载且正常使用的证书数量结算数字证书服务费用；②金融软件开发业务根据软件开发的技术含量、开发难度、工作量等因素协商确定服务价格。
结算、付款方式：①CMCA证书服务每年结算一次服务费，以银行转账方式收取；②金融软件开发业务合同生效、项目方案通过可行性分析、软件开发完成并提交用户测试验收合格分别支付约定比例的款项。
合作年限及续约条件：①手付通自 2013年开始为新疆维吾尔自治区农村信用社联合社提供 CMCA证书服务，若无特殊事项，双方按 2013年签订的 CMCA证书服务合同执行，双方至今仍在合作中；②软件开发合同系根据客户开发需求签订的一次性开发合同。
（7）深圳市柏士泰科技有限公司
计费方式：金融软件开发业务根据软件开发的技术含量、开发难度、工作量等因素协商确定服务价格。
结算、付款方式：金融软件开发业务是以完工验收作为结算依据，收款方式是合同签订后 5个工作日内支付合同金额的40%；手付通完成平台开发、测试及上线工作，并验收合格后20个工作日内支付60%。
合作年限及续约条件：软件开发合同系根据客户开发需求签订的一次性开发合同。
5、手付通向前五大客户销售回款真实性、与客户合作的稳定性、客户集中度合理性、分成比例或固定费用的合理性与公允性、分成变动趋势及上述不利变动趋势对标的资产盈利能力的影响
（1）2016年度、2017年度及 2018年1-6月，兴业数金、中国金电、库尔勒银行股份有限公司均为手付通前五大客户，报告期内前五大客户剔除重复单位后共7家客户，报告期内手付通前五大客户较为稳定。
（2）手付通客户集中度与同行业可比公司对比情况
报告期，手付通前五大客户收入占比与同行业可比公司对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|公司名称|前五大客户收入占比合计|||
|||2018 年 1-6 月|2017 年度|2016 年度|
|000555.SZ|神州信息|—|19.11%|12.88%|
|300465.SZ|高伟达|57.57%|38.08%|41.18%|
|300380.SZ|安硕信息|—|25.78%|23.05%|
|300348.SZ|长亮科技|—|30.79%|30.05%|
|300468.SZ|四方精创|—|78.00%|74.86%|
|300663.SZ|科蓝软件|—|22.83%|20.56%|
|行业平均数||57.57%|35.77%|33.76%|
|手付通||73.46%|63.25%|64.65%|

数据来源：同花顺 iFinD
注：神州信息、安硕信息、长亮科技、四方精创和科蓝软件 2018年半年报中未披露前五大客户情况。
从上表可以看出，报告期手付通前五大客户收入占比低于四方精创前五大
客户收入占比，高于同行业可比公司平均数。手付通客户集中度较高主要原因
为：
①手付通互联网银行云服务是近年来手付通培育的核心盈利增长点，目前通过合作运营与直销的方式获取服务合同，报告期内对于合作运营模式下的兴业数金和中国金电两大平台公司收入金额占比较大。
②根据《格式准则 26号》，受同一实际控制人控制的销售客户，应该合并计算销售额。因此，手付通对新疆农信的销售收入金额包括新疆农信及其下属80余家农商行。
③同行业可比公司均为上市公司，营业收入高于手付通，业务规模较大，客户数量较多，因此前五大客户收入占比平均数低于手付通。
（3）手付通向前五大客户销售回款真实性
针对手付通前五大客户销售回款的真实性，独立财务顾问、会计师及律师执行了以下核查程序：
①了解手付通销售与收款内部控制制度，并对其设计及执行的有效性进行测试及评价。
②检查手付通前五大客户销售合同，查看手付通与其签署合同的主要条款如合同金额、合作期限、风险转移的时点、结算模式、回款期限等，未发现异常情况。
③获取手付通银行流水，核对交易金额、交易对手与公司账面记录是否一致，核查金额比例达到80%以上，未发现不符事项。
④对主要客户进行函证，询证函内容包括回款情况，根据回函情况，未发现异常情况。
⑤对主要客户进行实地走访，访谈了解的内容包括报告期的交易金额和回款情况，未发现异常情况。
经核查，手付通前五大客户销售回款是真实的。
6、分成比例或固定费用的合理性与公允性、分成变动趋势及上述不利变动趋势对标的资产盈利能力的影响
（1）手付通分成比例或固定费用的合理性与公允性
手付通对于互联网银行云服务中通过合作运营模式开展的电子银行托管业务采用分成或按服务客户数量收取固定费用的形式定价，手付通与合作运营商兴业数金及中国金电分成机制如下：
手付通与兴业数金约定的分成机制：双方共同为兴业数金客户提供服务，兴业数金负责按年向客户收取服务费用，并按约定的比例向手付通支付服务费用，具体比例为兴业数金客户系统投产后第一年，兴业数金向手付通支付其与客户所签托管服务合同年服务费的50%、第二年45%、第三年40%、第三年后35%。
同时按照协议约定的比例向手付通支付服务费用；对于兴业数金因业务策略需要，实施免费或打折收费的客户，兴业数金按对正常付费客户约定比例服务费的70%支付给手付通；对于由手付通引入或推荐给兴业数金的客户，兴业数金向手付通支付的服务费用由双方另行协商。
手付通与中国金电约定的分成机制：手付通为中国金电客户提供服务并向中国金电收取服务费用。若中国金电客户为村镇银行，则手付通按照每年每家10万元收取服务费用；若双方服务合作客户数量达到 30家或以上，双方重新考虑和制定双方合作相关事宜；由于手付通与中国金电网上银行合作运营客户超过 30家，双方签订补充协议约定自 2017年 1月 1日起，手付通按每年每家 7万元向中国金电收取服务费用。若中国金电客户为其他银行客户，则手付通按照中国金电与该银行客户所签合同金额的50%收取服务费用。
手付通与兴业数金及中国金电的分成机制在双方公平谈判的基础上确定，充分考虑了双方合作过程中承担的义务，双方约定的分成比例及固定费用合理、公允。
（2）分成变动趋势及上述不利变动趋势对标的资产盈利能力的影响
手付通与中国金电约定的分成机制为：手付通为中国金电客户提供服务并向中国金电收取服务费用。若中国金电客户为村镇银行，则手付通按照每年每家 10万元收取服务费用；若双方服务合作客户数量达到 30家或以上，双方重新考虑和制定双方合作相关事宜；若中国金电客户为其他银行客户，则手付通
按照中国金电与该银行客户所签合同金额的50%收取服务费用。
由于 2016年度手付通与中国金电网上银行合作运营客户已经超过 30家，双方已签订补充协议约定自 2017年1月1日起，手付通按每年每家7万元向中国金电收取服务费用。2016年度、2017年度及 2018年 1-6月，手付通对中国金电实现的收入分别为 172.64万元、224.53万元及 158.49万元，收入呈现逐年增长的趋势。上述分成变动趋势对标的资产持续盈利能力不构成重大不利影响。
手付通与兴业数金协议约定的分成机制为：兴业数金客户系统投产后第一年，兴业数金向手付通支付其与客户所签托管服务合同年服务费的50%、第二年45%、第三年40%、第三年后35%。根据上述约定，手付通与兴业数金对于合作运营的单个银行客户的分成比例在客户系统上线前 3年内逐年下降并在第 3年后趋于稳定。在不考虑其他因素的影响下，手付通来自于合作运营的单个银行客户的营业收入会在客户系统上线前3年内呈下降趋势并在第3年后趋于稳定。
手付通主要从以下方面应对上述分成变动趋势带来的影响：
①大力拓展服务的终端银行客户的数量。一方面，客户数量的增加将增加手付通的总收入；另一方面，新客户在系统刚上线时分成比例较高，将增加手付通来自单个客户的收入。近年来，以农村商业银行、村镇银行和新型农村金融机构为代表的中小微银行数量逐年上升，并维持较高速度增长，中小微银行积极拥抱互联网，为手付通互联网银行云服务带来了持续增长的市场需求。随着手付通品牌影响力及行业地位的持续提升，产品种类的不断丰富，手付通服务的中小微银行客户数量预期仍将保持较快增长，客户数量的增长将有效降低或抵消分成变动趋势所带来的影响；
②深挖终端银行客户的需求，努力增加来自单家银行客户的收入。手付通提供的互联网银行云服务的具体服务内容包括网上银行、手机银行/微信银行、电话银行、互联网安全认证服务、移动互金平台服务等。目前手付通的终端银行客户选择使用所有服务内容的比例仍然较低。手付通将不断扩展互联网银行云服务的场景和内容，丰富为中小微银行客户提供的产品及服务种类，积极引导客户选择更多的服务内容，使得来自单家银行客户的收入保持稳定或增长；
③经计算，截至 2018年 6月 30日，手付通与兴业数金开展合作运营的综合分成比例约为43.68%。在不考虑客户数量增加和单个客户服务内容增加的情况下，手付通与兴业数金开展合作运营的综合分成比例将逐年降低，并于 3年后降低至35%。以 2017年度手付通对兴业数金实现的营业收入 1,141.82万元测算，如综合分成比例下降至35%，对手付通收入的影响约为 220万元，影响较为有限。
2016年度、2017年度及 2018年 1-6月，手付通对兴业数金实现的收入分别为 600.52万元、1,141.82万元及 650.25万元，收入呈现逐年增长的趋势。
因此，虽然手付通与兴业数金约定的分成比例呈逐年下降并趋于稳定的趋势，但手付通采取的应对措施能有效降低或抵消分成变动趋势带来的影响，上述分成变动趋势对标的资产持续盈利能力不构成重大不利影响。
7、手付通与兴业数金合作的稳定性、手付通不直接与平台公司服务的中小微银行合作的原因、手付通潜在合作的平台公司情况、合作运营模式对兴业数金存在依赖的应对措施及其有效性
（1）手付通与兴业数金合作的稳定性
手付通自2016年开始与兴业数金合作，合同约定的履行期限为3年，即2016年1月1日至2018年12月 31日。根据合同约定，协议期届满，若双方在上一合作期间手付通无重大责任事故或明显过错，且双方有继续合作的愿望，则协议自动延续 2年。截至目前，手付通与兴业数金合作运营补充协议已签订，原协议延期从 2019年 1月 1日到 2020年 12月 31日。手付通已经与兴业数金保持着多年良好的合作关系，形成一定的客户黏性，报告期内，手付通与兴业数金合作客户数量逐年增长。
（2）手付通不直接与平台公司服务的中小微银行合作的原因
平台公司能够为中小微银行提供较为完整的金融云服务，包括统一的核心银行系统、信贷管理系统、电子银行系统、业务培训服务、运维管理保障、灾难备份等。中小微银行只需接入云服务平台，即可获得所需的业务服务，可以大幅降低营运成本，提升银行综合竞争力。平台公司的主要优势在于其拥有较
高的知名度、较多的托管银行家数和较为完善的产品和服务链，而手付通的主要优势在于领先的互联网银行产品及服务，双方发挥各自优势，共同服务平台托管客户。
报告期内，手付通主营业务按照直接销售和合作运营两种模式划分情况具体如下表：
||||
|-|-|-|
|业务类别|直接销售|合作运营|
|一、金融软件开发与维护|√||
|二、互联网银行云服务|||
|其中：1、电子银行业务系统托管服务|√（主要包括中国金电平台的手机/微信银行客户）|√（主要包括兴业数金平台的网上银行、手机/微信银行客户和中国金电平台的网上银行客户）|
|2、互联网安全认证服务|√||
|3、移动互金平台服务|√||
|4、其他|√||

由上表可知，手付通采取合作运营模式提供服务的业务仅包括部分电子银行业务系统托管服务的客户，对于其他业务均直接对中小微银行提供服务。手付通对于电子银行业务系统托管服务的客户选择直接销售还是合作运营提供服务，主要取决于手付通与平台公司合作运营协议约定的服务内容。对于协议规定的服务项目，则通过合作运营进行，对于协议未规定的服务项目，则通过直接销售进行。
（3）潜在平台公司数量及手付通潜在合作的平台公司情况
目前，国内提供中小微银行核心系统云服务的平台公司主要包括中国金电、兴业数金、东华金云网络股份公司（上市公司东华软件的子公司）、神州数码融信云技术服务有限公司等，和手付通开展合作运营的包括中国金电和兴业数金两家。
近年来，国内开始出现大型商业银行发起设立金融科技公司的趋势，未来
这些公司也将进入金融云服务领域，成为潜在的平台公司。手付通将密切关注
行业内新入的平台公司，并争取相关业务的合作机会。
（4）平台公司替代成本及合作运营模式对兴业数金存在依赖的应对措施及其有效性
①平台公司替代成本
手付通凭借具有市场竞争力的产品及服务，在平台公司的中小微银行客户中拥有较高的满意程度和良好的口碑。中小微银行客户使用手付通搭建的电子银行业务系统已经形成一定的使用习惯，由于银行业务的高度连续性和安全性要求，不会轻易更换。若平台公司终止与手付通的合作，手付通将停止相关服务，平台公司终端客户将无法获取相关服务，从而对银行的日常经营产生不良影响。
②合作运营模式对兴业数金存在依赖的应对措施及其有效性
a.手付通与平台公司的合作运营属于优势互补、合作共赢的关系，而非单方依赖关系
兴业数金能够为中小微银行提供较为完整的金融云服务，包括统一的核心银行系统、信贷管理系统、电子银行系统、业务培训服务、运维管理保障、灾难备份等。中小微银行只需接入云服务平台，即可获得所需的业务服务，可以大幅降低营运成本，提升银行综合竞争力。上述平台公司的主要优势在于其拥有较高的知名度、较多的托管银行家数和较为完善的产品和服务链，而手付通的主要优势在于领先的互联网银行产品及服务，双方发挥各自优势，共同服务平台托管客户。目前，手付通是兴业数金电子银行业务系统和中国金电网上银行系统的独家合作运营商，双方保持着长期、稳定、良好的合作关系，而非单方依赖关系。
b.手付通在平台公司的终端银行客户中拥有良好的口碑
手付通凭借具有市场竞争力的产品及服务，在平台公司的中小微银行客户中拥有较高的满意程度和良好的口碑。中小微银行客户使用手付通搭建的电子银行业务系统已经形成一定的使用习惯，由于银行业务的高度连续性和安全性要求，不会轻易更换。若平台公司终止与手付通的合作，手付通将停止相关服
务，平台公司终端客户将无法获取相关服务，从而对银行的日常经营产生不良影响。
c.手付通的相关应对措施
虽然手付通已经与平台公司保持着多年良好的合作关系，形成一定的客户黏性，但是若平台公司终止与手付通的合作运营，可能会对手付通的经营业绩造成不利影响。目前，合作双方仍有意向未来继续按照现有模式合作运营，手付通也不断主动加强与中小微银行客户的交流沟通工作，在交流过程中，积极了解客户需求以开发更加迎合客户需求的产品，从而提升客户满意度，增强客户黏性并寻求新的利润增长点。此外，手付通不断扩大直接销售模式下银行客户的家数，培育更多的直销客户。
（5）报告期内手付通前五大客户具体变动情况、变动原因、客户变动与手付通经营模式是否匹配
①手付通报告期前五大客户具体变动情况、变动原因、客户变动与手付通经营模式是否匹配
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售金额|占当期销售收入比例|
|2018年1-6月|兴业数金|650.25|45.53%|
||中国金电|158.49|11.10%|
||深圳南山宝生村镇银行股份有限公司|128.00|8.96%|
||库尔勒银行股份有限公司|56.75|3.97%|
||哈密市商业银行股份有限公司|55.64|3.90%|
||合计|1,049.13|73.46%|
|2017年度|兴业数金|1,141.82|33.52%|
||新疆维吾尔自治区农村信用社联合社|566.04|16.62%|
||中国金电|224.53|6.59%|
||深圳市柏士泰科技有限公司|120.00|3.52%|
||库尔勒银行股份有限公司|102.28|3.00%|
||合计|2,154.67|63.25%|
|2016年度|新疆维吾尔自治区农村信用社联合社|907.26|28.58%|

||||
|-|-|-|
|兴业数金|600.52|18.92%|
|库尔勒银行股份有限公司|277.36|8.74%|
|中国金电|172.64|5.44%|
|深圳南山宝生村镇银行股份有限公司|94.28|2.97%|
|合计|2,052.06|64.65%|

从上表可以看出，报告期内手付通前五大客户较为稳定，其中2017年度深圳市柏士泰科技有限公司收入系软件开发收入，已在 2017年度验收确认收入， 2016年度及 2018年 1-6月与深圳市柏士泰科技有限公司无业务往来；2018年 1-6月份新疆维吾尔自治区农村信用社联合社不在前五大客户，主要原因系与新疆维吾尔自治区农村信用社联合社的 CMCA数字证书结算时间为每年下半年， 2018年 1-6月尚未达到收入确认条件。
手付通报告期前五大客户较为稳定，变动原因合理，客户变动与手付通经营模式匹配。
②手付通报告期内前五大客户合作时长、初始收费和续费价格情况、后续服务收费安排
a．兴业数金
手付通与兴业数金自 2016年开始合作，兴业数金负责按年向客户收取服务费用，同时按照协议约定的比例向手付通支付服务费用。双方合同约定的履行期限为 3年，即 2016年 1月 1日至 2018年 12月 31日。根据合同约定，协议期届满，若双方在上一合作期间手付通无重大责任事故或明显过错，且双方有继续合作的愿望，则协议自动延续 2年。手付通与兴业数金约定的分成比例为兴业数金客户系统投产后第一年，兴业数金向手付通支付其与客户所签托管服务合同年服务费的50%、第二年45%、第三年40%、第三年后35%。
b.中国金电
手付通自 2013年开始与中国金电合作，手付通为中国金电客户提供服务并向中国金电收取相应费用。双方约定若中国金电客户为村镇银行，则服务费用
按照每年每家 10万元收取；若双方网上银行信息外包服务合作客户数量达到 30
家或以上，双方重新考虑和制定双方合作相关事宜；由于手付通与中国金电合
作运营客户超过 30家，双方签订补充协议约定自 2017年 1月 1日起，手付通按每年每家7万元向中国金电收取服务费用。双方合同约定协议有效期为 5年，即 2013年 12月 6日至 2018年 12月 5日。根据合同约定，协议期届满，若双方在上一合作期间手付通无重大责任事故或明显过错，且双方有继续合作的愿望，则协议自动延续5年。
c.深圳南山宝生村镇银行股份有限公司
报告期内，手付通与深圳南山宝生村镇银行股份有限公司合作业务包括 CMCA证书服务及金融软件开发业务。
CMCA证书服务：手付通自 2015年开始为深圳南山宝生村镇银行股份有限公司提供 CMCA证书服务，双方目前仍按 2015年签订的 CMCA证书服务协议进行结算。
金融软件开发业务：软件开发合同系根据客户开发需求签订的一次性开发合同，双方每次根据软件开发的技术含量、开发难度、工作量等因素协商确定服务价格。
d.库尔勒银行股份有限公司
报告期内，手付通与库尔勒银行股份有限公司合作业务包括CMCA证书服务、金融软件开发业务及 UsbKey销售。
CMCA证书服务：手付通自2012年开始为库尔勒银行股份有限公司提供 CMCA证书服务，双方目前仍按 2012年签订的 CMCA证书服务协议进行结算。
金融软件开发业务：软件开发合同系根据客户开发需求签订的一次性开发合同，双方每次根据软件开发的技术含量、开发难度、工作量等因素协商确定服务价格。
UsbKey销售：手付通自 2017年即开始向库尔勒银行股份有限公司销售UsbKey，合同约定合同期满若双方无异议则协议自动顺延，顺延次数不限。
e.哈密市商业银行股份有限公司
报告期内，手付通与哈密市商业银行股份有限公司合作业务包括 CMCA证书
服务、金融软件开发业务及 UsbKey销售。
CMCA证书服务：手付通自 2016年开始为哈密市商业银行股份有限公司提供 CMCA证书服务，双方目前仍按 2016年签订的 CMCA证书服务协议进行结算。
金融软件开发业务：软件开发合同系根据客户开发需求签订的一次性开发合同，双方每次根据软件开发的技术含量、开发难度、工作量等因素协商确定服务价格。
UsbKey销售：手付通自 2017年即开始向哈密市商业银行股份有限公司销售UsbKey，合同约定合同期满若双方无异议则协议自动顺延，顺延次数不限。
f.新疆维吾尔自治区农村信用社联合社
报告期内，手付通与新疆维吾尔自治区农村信用社联合社合作业务包括 CMCA证书服务及金融软件开发业务。
CMCA证书服务：手付通自 2013年开始为新疆维吾尔自治区农村信用社联合社提供 CMCA证书服务，鉴于新疆维吾尔自治区农村信用社联合社 CMCA证书使用数量较多，双方自 2017年度开始每年根据使用数量重新协商确定最终结算价格。
金融软件开发业务：软件开发合同系根据客户开发需求签订的一次性开发合同，双方每次根据软件开发的技术含量、开发难度、工作量等因素协商确定服务价格。
g.深圳市柏士泰科技有限公司
报告期内，手付通仅 2017年度向深圳市柏士泰科技有限公司提供金融软件开发业务，双方每次根据软件开发的技术含量、开发难度、工作量等因素协商确定服务价格。
8、手付通直接销售和合作运营的收入结构及变化原因
手付通最近两年及一期直接销售和合作运营收入金额和占比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||销售金额|占比（%）|销售金额|占比（%）|销售金额|占比（%）|
|合作运营|808.74|56.63|1,366.35|40.11|773.16|24.36|
|直接销售|619.30|43.37|2,040.25|59.89|2,401.21|75.64|
|合计|1,428.04|100.00|3,406.60|100.00|3,174.37|100.00|

（1）报告期内合作运营收入变化的原因
合作运营系手付通通过和兴业数金、中国金电等平台公司的合作，共同为中小微银行提供互联网银行云服务。报告期内手付通合作运营收入按合作运营商列示如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||销售金额|占比（%）|销售金额|占比（%）|销售金额|占比（%）|
|兴业数金|650.25|80.40|1,141.82|83.57|600.52|77.67|
|中国金电|158.49|19.60|224.53|16.43|172.64|22.33|
|合计|808.74|100.00|1,366.35|100.00|773.16|100.00|

报告期内，手付通与兴业数金及中国金电的合作运营收入均呈现增长趋势，主要系手付通与兴业数金及中国金电合作运营的终端客户数量增加所致。
（2）报告期内直接销售收入变化的原因
报告期内，手付通直接销售收入中变化较大的收入类别构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|直接销售收入|619.30|2,040.25|2,401.21|
|其中：CMCA 证书服务收入|—|927.83|1,025.99|
|金融软件开发及维护|251.38|377.42|722.44|
|扣除 CMCA 证书服务、金融软件开发及维护收入后直接销售收入金额|367.93|735.00|652.78|

手付通2018年1-6月直接销售收入较低，主要原因系2018年1-6月直接销售收入不含CMCA证书服务收入。CMCA证书服务收入的客户每年一次按已申请并下载且正常使用的证书数量与手付通结算数字证书服务费用，结算时间为每年下半
年。手付通2017年度、2016年度CMCA证书服务收入分别为927.83万元、1,025.99
万元，2018年1-6月、2017年度、2016年度不含CMCA证书服务收入的直接销售
收入金额分别为619.30万元、1,112.42万元、1,375.22万元，未出现较大波动。
手付通 2017年度直接销售收入低于 2016年度，主要系 2017年度达到验收条件的金融软件开发及维护项目收入低于2016年度所致。
9、手付通合作运营模式分析
（1）手付通独立获客能力
手付通2018年1-6月、2017年度、2016年度直接销售收入占全部销售收入比例分别为43.37%、59.89%、75.64%，2018年1-6月直接销售收入占全部销售收入比例下降较大，主要系上半年销售收入不含CMCA证书服务收入，考虑CMCA证书服务收入后预计2018年度直接销售收入仍高于合作运营收入。
除兴业数金及中国金电为合作运营模式，手付通报告期内其他客户均为手付通独立获取，除兴业数金及中国金电外，报告期内手付通直接合作的客户数量逐年增加，手付通具备独立获客能力。
（2）手付通是否严重依赖于前述平台公司
①手付通与平台公司的合作运营属于优势互补、合作共赢的关系，而非单方依赖关系
兴业数金及中国金电（以下简称“平台公司”）能够为中小微银行提供较为完整的金融云服务，包括统一的核心银行系统、信贷管理系统、电子银行系统、业务培训服务、运维管理保障、灾难备份等。中小微银行只需接入云服务平台，即可获得所需的业务服务，可以大幅降低营运成本，提升银行综合竞争力。上述平台公司的主要优势在于其拥有较高的知名度、较多的托管银行家数和较为完善的产品和服务链，而手付通的主要优势在于领先的互联网银行产品及服务，双方发挥各自优势，共同服务平台托管客户。目前，手付通是兴业数金电子银行系统和中国金电网上银行系统的独家合作运营商，双方保持着长期、稳定、良好的合作关系，而非单方依赖关系。
②手付通在平台公司的终端银行客户中拥有良好的口碑
手付通凭借具有市场竞争力的产品及服务，在平台公司的中小微银行客户中
拥有较高的满意程度和良好的口碑。中小微银行客户使用手付通搭建的电子银行业务系统已经形成一定的使用习惯，由于银行业务的高度连续性和安全性要求，不会轻易更换。若平台公司终止与手付通的合作，手付通将停止相关服务，平台公司终端客户将无法获取相关服务，从而对银行的日常经营产生不良影响。
③手付通的相关应对措施
虽然手付通已经与平台公司保持着多年良好的合作关系，形成一定的客户黏性，但是若平台公司终止与手付通的合作运营，可能会对手付通的经营业绩造成不利影响。目前，合作双方仍有意向未来继续按照现有模式合作运营，手付通也不断主动加强与中小微银行客户的交流沟通工作，在交流过程中，积极了解客户需求以开发更加迎合客户需求的产品，从而提升客户满意度，增强客户黏性并寻求新的利润增长点。
（七）销售成本及供应商情况
1、营业成本构成情况
（1）报告期内，手付通营业成本构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务成本|289.01|100.00%|740.67|100.00%|860.71|100.00%|
|金融软件开发及维护|84.56|29.26%|142.49|19.24%|271.76|31.57%|
|互联网银行云服务|204.44|70.74%|598.18|80.76%|588.95|68.43%|
|营业成本合计|289.01|100.00%|740.67|100.00%|860.71|100.00%|

3、前五名供应商情况
手付通报告期内的前五名供应商情况如下：
（1）2018年1-6月
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|采购内容|采购金额（万元）|占当期采购总额比例|
|飞天诚信科技股份有限公司|UsbKey|71.96|49.06%|

|||||
|-|-|-|-|
|阿里云计算有限公司|云服务器托管|15.49|10.56%|
|北京海泰方圆科技股份有限公司|UsbKey|14.49|9.88%|
|深圳市超毅世纪信息技术有限公司|防火墙|7.80|5.32%|
|北京信安华宁信息技术有限公司|测评服务|7.55|5.15%|
|合 计||117.29|79.97%|

注：对飞天诚信科技股份有限公司采购金额包含手付通向其全资子公司北京坚石诚信科技有限公司的采购金额。
（2）2017年度
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|采购内容|采购金额（万元）|占当期采购总额比例|
|飞天诚信科技股份有限公司|UsbKey|132.42|34.89%|
|卓望数码技术（深圳）有限公司|CMCA证书|72.74|19.17%|
|中国电子科技集团公司第十五研究所|测评服务|37.45|9.87%|
|北京海泰方圆科技股份有限公司|UsbKey|22.39|5.90%|
|沃通电子认证服务有限公司|SSL证书|19.02|5.01%|
|合 计||284.02|74.84%|

（3）2016年度
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|采购内容|采购金额（万元）|占当期采购总额比例|
|飞天诚信科技股份有限公司|UsbKey|217.87|42.92%|
|新疆微易云软件有限公司|外包服务|84.91|16.73%|
|卓望数码技术（深圳）有限公司|CMCA证书|74.19|14.61%|
|沃通电子认证服务有限公司|SSL证书|29.42|5.80%|
|温州锋尚网络科技股份有限公司|外包服务|28.30|5.58%|
|合 计||434.68|85.63%|

报告期内，手付通采购内容主要是硬件设备及相关电脑耗材、第三方软件产品及相关服务等，如UsbKey、数字证书、测试外包服务等。
手付通的主要供应商包括飞天诚信科技股份有限公司、卓望数码技术（深圳）有限公司和沃通电子认证服务有限公司等。2018年1-6月、2017年度和2016年
度，手付通对前五名供应商的采购金额合计占当期采购总额的比例分别为
79.97%、74.84%和85.63%，供应商相对集中。
报告期内，手付通不存在向单个供应商的采购比例超过50%的情况。截至本独立财务顾问报告签署日，手付通董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有手付通5%以上股份的股东在前五名供应商中未占有任何权益。
4、手付通报告期内向主要供应商采购价格
（1）UsbKey采购
报告期内，手付通主要向飞天诚信科技股份有限公司（含其子公司北京坚石诚信科技有限公司）、北京海泰方圆科技股份有限公司采购 UsbKey产品。报告期内，手付通采购的主流型号 UsbKey如下：
||||
|-|-|-|
|供应商名称|产品名称|产品型号|
|飞天诚信科技股份有限公司|USBkeyV1.0|Interpass3000|
|飞天诚信科技股份有限公司|USBkeyV1.0|Interpass2000|
|北京坚石诚信科技有限公司|ET0-Key|ET0-Key|
|北京坚石诚信科技有限公司|ETB-Key|ETB-Key|
|北京海泰方圆科技股份有限公司|HaikeyV1.0|二代Key|
|北京海泰方圆科技股份有限公司|HaikeyV1.0|蓝牙二代key|

报告期内，手付通采购相同型号的UsbKey产品的采购价格较为稳定。由于受客户需求及产品升级换代的影响，手付通采购 UsbKey的版本、配置、型号不同，价格也相应存在合理差异。
（2）数字证书采购
报告期内，手付通采购的数字证书主要为 CMCA证书和 SSL证书。其中，CMCA证书的主要供应商为卓望数码技术（深圳）有限公司，SSL证书的主要供应商为沃通电子认证服务有限公司。报告期内，CMCA证书和 SSL证书的采购价格未发生较大变化。
（3）其他采购
除 UsbKey产品和数字证书外，手付通在开展金融软件开发业务和互联网银
行云服务业务过程中，根据项目实施的具体需求采购系统检测等外包服务，考虑外包服务的具体工作量、实施难度等与服务商协商确定具体价格。
（4）主要供应商的背景及主营业务
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|手付通主要采购内容|供应商背景及主营业务|
|1|飞天诚信|UsbKey产品|飞天诚信是深交所 A 股上市公司（股票代码：300386.SZ）。飞天诚信是一家主营业务为保护数字身份安全和交易信息安全，验证管理数字身份和交易信息的企业。2017年度飞天诚信实现营业收入11.03亿元。|
|2|北京海泰方圆科技股份有限公司|UsbKey产品|海泰方圆是新三板挂牌公司（证券代码：834993.OC）。海泰方圆是一家以密码技术为核心，以信息安全和电子文件管理为两翼的信息安全企业。2017 年度海泰方圆实现营业收入1.02亿元。|
|3|卓望数码|CMCA|卓望数码是中国移动通信集团有限公司的子公司，注册资本为1000万美元，具备国家法律规定的CA中心技术、运营资质。|
|4|沃通电子认证服务有限公司|SSL证书|沃通电子为上交所 A 股上市公司三六零（股票代码：601360.SH）的子公司，注册资本为6,264.0 万元。沃通电子提供第三方数字身份认证服务，颁发各种数字证书产品，提供基于PKI 技术的电子商务在线安全与在线信任解决方案。|

手付通上述主要供应商为上市公司、上市公司子公司、新三板挂牌公司或大型央企的子公司等，上述供应商内部控制制度较为完善，制定了较为严格的销售定价政策等；手付通的采购金额占主要供应商营业收入的比重较小；手付通与主要供应商之间不存在关联关系，除了上述正常生产经营的采购业务外，无其他协议安排。
5、同行业公司情况
（1）同行上市业公司采购价格
根据公开披露的资料，同行业上市公司均未披露类似产品的采购价格。
（2）同行业上市公司的采购集中度
根据公开披露的资料，神州信息、高伟达等同行业上市公司对前五名供应商的采购占比情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|公司简称|对前五大供应商采购额占比||
||2017年度|2016年度|
|神州信息|31.80%|21.15%|
|高伟达|32.92%|52.30%|
|安硕信息|66.69%|80.76%|
|长亮科技|64.67%|57.60%|
|四方精创|90.10%|86.22%|
|科蓝软件|66.67%|65.22%|
|平均数|58.81%|60.54%|
|手付通|74.84%|85.63%|

注：上市公司半年度报告未披露前五名供应商采购额占比等信息，故此处未列示 2018年1-6月对比数据。
手付通对前五大供应商采购占比约为80%，高于同行业上市公司对前五大供应商的采购占比，主要原因是同行业上市公司业务规模大于手付通，其原材料采购的品种多、采购规模较大、不同领域的来源广，而手付通采购品种相对较少、采购规模较小，因此，手付通前五名供应采购额占比相对较高。
综上所述，报告期内，手付通向前五大供应商的采购价格是合理的，与历史情况不存在较大差异。
6、手付通供应商的稳定性、是否对飞天诚信存在依赖
（1）手付通与主要供应商合作的稳定性
手付通的主要供应商包括飞天诚信科技股份有限公司、北京海泰方圆科技股份有限公司、卓望数码技术（深圳）有限公司和沃通电子认证服务有限公司等。手付通已与上述供应商建立起较为稳定的合作关系：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|主要采购内容|最早合作时间|已合作年限|合同续签条件|
|1|飞天诚信科技股份有限公司|UsbKey产品|2013年|6年|合同期满，双方无异议，本协议自动顺延，顺延次数不限。|
|2|北京海泰方圆科技股份有限|UsbKey产品|2017年|2年|合同有效期自 2017 年至 2020年，合同期满前三十日内，双方|

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|-|-|-|-|-|-|
||公司||||未提出书面异议的，自动续延一年。|
|3|卓望数码技术（深圳）有限公司|CMCA证书|2011年|8年|合同有效期至 2019 年 9 月 30日，如果双方有意继续合作，则可在协议届满前一个月协商续约事宜。|
|4|沃通电子认证服务有限公司|SSL证书|2013年|6年|手付通在证书到期之前续费可以享受优惠的续费价格。|

手付通与报告期内主要供应商的合作时间较长，且持续进行业务合作。根据手付通与主要供应商所签订的采购合同约定的续约条款，手付通与主要供应商续签不存在较大不确定性。
（2）手付通是否对飞天诚信存在依赖
①报告期内，手付通向飞天诚信（含其子公司北京坚石诚信科技有限公司）的采购内容为 UsbKey产品，目前 UsbKey产品的国内生产厂家较多，市场成熟度高，处于充分竞争状态，各主流厂商如天地融科技股份有限公司、北京旋极信息技术股份有限公司（股票代码：SZ.300324）、飞天诚信科技股份有限公司（股票代码：SZ.300386）、北京海泰方圆科技股份有限公司、北京握奇数据系统有限公司、北京华大智宝电子系统有限公司等所生产的 UsbKey产品具有较高的可替代性。手付通供应商替换成本较低。
②自2017年开始，除向飞天诚信科技股份有限公司（含其子公司北京坚石诚信科技有限公司）采购 UsbKey产品外，手付通还向北京海泰方圆科技股份有限公司采购 UsbKey产品。2017年度、2018年 1-6月，手付通向北京海泰方圆科技股份有限公司采购 UsbKey产品的金额分别占手付通采购 UsbKey产品总金额的14.46%、16.76%。
③手付通在开展互联网银行云服务业务的过程中，根据客户的定制化需求从 UsbKey生产厂家采购产品并向客户销售，2018年 1-6月、2017年度和 2016年度，UsbKey产品销售毛利占手付通营业毛利的比例分别1.22%、1.14%和0.45%， UsbKey产品销售对手付通毛利贡献很小。
综上所述，结合 UsbKey产品的市场供求状况、手付通 UsbKey产品的采购
来源、UsbKey产品对手付通的毛利贡献的分析，手付通对飞天诚信科技股份有
限公司不存在依赖。
（八）安全生产和环境保护情况
手付通所在的软件与信息服务行业不属高危险和重污染行业，报告期内未因安全生产及环境保护的原因受到处罚。
（九）质量控制情况
手付通的终端客户主要为中小微银行，客户对数据信息的安全性、保密性要求极高。作为银行业金融机构的 IT解决方案提供商，手付通尤其重视对产品及服务的质量监督控制，在满足客户质量要求的前提下，不断提升服务品质、完善服务内容。手付通质量控制措施包括故障处理、电话支持、现场支持、系统巡检、上线支持、培训及业务咨询支持等。
1、标的资产是否已取得其生产经营所需的全部资质，是否已履行必要的备案等法律程序
标的公司主要从事金融软件开发及维护与互联网银行云服务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司上述业务所处行业为软件和信息技术服务业（I65）。软件和信息技术服务业是国家大力扶持发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，根据目前相关行业法律法规、政策的规定，标的公司从事上述主营业务不需要取得相应的资质及许可证，不需要履行必要的备案等法律程序。
2、标的资产对提供产品、服务过程中掌握的用户个人信息所釆取的防泄密措施及其效果，有无泄露个人隐私的风险
标的公司与运营合作伙伴在合作运营期间的数据运维工作由合作伙伴负责，如中国金电、兴业数金或标的公司直接服务的银行。标的公司在提供产品、服务过程中仅负责提供产品更新包、操作手册和技术支持，不具有访问客户信息权限，不接触客户数据，为银行客户提供的产品均已通过中国人民银行要求的安全测评，且上线前各银行均向当地监管部门进行报批或报备，因此不存在泄露个人隐私的风险。
3、报告期内，标的资产是否存在因产品质量问题被行政处罚、诉讼或其他纠纷的情况，交易完成后标的资产加强质量控制的具体措施。
经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息网、全国法院失信被执行人信息网、“信用中国”、全国企业信用信息公示系统等网站，并结合发行人及其子公司所在地工商、税务等监管部门出具的证明文件，以及标的公司出具的承诺和说明，标的公司不存在因产品质量问题被行政处罚、诉讼或其它纠纷的情况。在质量控制方面，标的公司制定了全面的软件开发控制与评审制度，具体措施为：
（1）明确角色与职责：部门领导负责整个质量控制过程；项目经理负责编制软件开发计划，组织实施设计软件评审与监控过程；开发人员参与并根据项目需求说明书进行设计概要、详细设计的编制和开发，负责软件评审及评审结果的修改与处理；测试人员参与需求讨论和设计概要，并根据开发阶段进行集成测试、性能测试、功能测试和测试验收、文档补充；质量保证工程师根据软件开发过程，按相关文档对项目各阶段的实施过程进行监督，在每个里程碑点，提出阶段评审，项目开发完成后，对整个项目质量控制的情况进行总结。
（2）项目过程控制：按角色职责，各角色在项目生命周期内，严格按照《项目开发时间进度表》推进项目。其中质量保证工程师在每个里程碑点，提出阶段评审，由项目经理组织会议，相关人员共同参与评审。
（3）版本控制：制定软件版本的基线、升级、发布基准。产品每次发布版本/测试/重大升级后，均进行版本备份与打标。在软件开发的各个阶段，质量保证工程师跟踪版本的释放、验证与测试。对外释放的版本，须经由质量控制工程师确认并记录。
（4）软件测试控制：测试人员按照项目需求文档，编写《软件测试用例》，经项目经理确认后执行。开发工程师负责软件测试的协助与 BUG修改；所有 BUG修改记录，提交于标的公司 BUG管理平台“禅道”，对问题的处理进行全流程跟踪。测试完成后，测试人员完成测试报告，向项目经理和部门领导提交《软件测试总结报告》。
（5）产品交付控制：任何对外发布的版本，需由质量控制工程师进行验证。
项目经理负责组织编写产品交付清单，组织编写产品发布脚本，原则上要求所有项目发布都由脚本自动完成。对于已发布产品，每次产品重大升级/改造，均对发布产品及其环境进行备份。
（十）主要产品及服务的技术情况
1、主要产品及服务使用的技术
手付通软件产品及互联网银行云服务具有较高的技术含量：网上银行/手机银行采用最新SSH架构、安全技术，是国内最新一代的 WEB2.0网络银行产品，包括超级网银、银企对账、银企直连、集团财务、第三方支付、支付网关、电子票据、理财销售、积分商城等丰富功能；金融渠道云服务平台在技术架构、扩展性等方面具备显著的优势，较好解决了中小金融机构建设渠道金融服务门槛高、运营难的问题，直销银行、O2O应用、跨行支付结算等新功能的加入，进一步增加了产品的技术含量。手付通《小微金融机构金融渠道云服务平台》被列入深圳市技术创新计划创业资助项目。手付通产品使用主要技术如下：
（1）金融云及虚拟站点技术
金融云是一种构建在高效、自动化和虚拟化基础设施上的共享多租户环境，可供中小微银行量身打造云计算解决方案，具备低成本、高弹性、高可用、安全合规的特性，帮助中小微银行以更快的速度、更高的效率从传统 IT架构走向云端，在大数据时代，提升金融客户的核心竞争力。手付通利用云计算机系统模型，将金融机构的数据中心与客户端分散到云里，从而达到提高自身系统运算能力、数据处理能力，改善客户体验评价，降低运营成本的目的。金融云为各个银行提供标准化的服务，但为各银行可定制个性化的UI；使用虚拟站点技术，达到与自建系统一样的用户体验效果。
（2）基于安全链路的即时消息技术
手付通产品把业务模型封装成数字消息，通过即时消息（InstantMessaging，简称IM）技术在服务器和客户端之间、或者多个客户端之间组包、传递、解析及处理，从而实现终端之间的即时互动。采用安全的 SSL长连接的方式建立安
全链路，在保证通讯安全的同时，避免过多的 SSL握手，可以大大提高通讯速度。在网络较为稳定的情况下，加密传输的字节数也仅相当于是明文传输字节的 1.1倍。该技术下，云端及手机端都封装成易于调用的API，方便各业务模块的共享。消息一旦发出，必将送达，支持离线消息，调用者调用完成后，无需关心发送失败等故障。云端采用易于扩展的架构，只需简单地增加设备，就能使在线用户容量以几何倍数增长。服务器节点间采用大数据技术实现会话状态的同步。
客户端在长连接断开时，综合考虑重连的及时性，提高保证消息接收的时效性。
（3）基于设备的数字签名认证技术
数字签名与手写签名相类似，它能够帮助验证签名者是否是消息的发出者，作为一种认证技术，它可以认证下面的内容：（1）实体认证。采取一定的鉴别协议来验证是否在正确的接收方和发送方之间进行信息通信；（2）身份认证。
用户身份认证的目的是防止非法的用户访问该数据，采用数字签名技术进行身份认证在很大程序上提高了控制的力度；（3）报文认证。确认用户双方无误之后，就可以开始报文通信了。为了验证传送数据是否真实，可以采用数字签名对数据进行验证。例如验证传送数据的时间、来源地、目的地等的真实性。网银客户端使用UsbKey存储私钥，内置高性能智能芯片，通过非对称密钥技术实现可靠的身份认证和数据加密，从硬件上实现数字签名。保存在UsbKey中的私钥即便采用任何手段都是无法导出的，有效保证了个人信息的安全。
（4）网银客户端一站式安全保障技术
手付通网银系统为用户提供了易于使用的网银助手，该软件实现了网银用户所需的各种客户端控件、驱动等的统一安装与升级，同时还提供用户登录网银系统所需运行环境的检测与修复功能，为网银用户提供了一站式软件服务。相关技术包括：操作系统检测、注册表检测、Host文件检测、网络对时、网络连通性检测、DNS解析检测、网银服务端口正常性检测、浏览器设置与安全级别检测、 UsbKey类型及工作状态检测等，还可提供网银客户端程序、控件检测、驱动检测等功能。对于安装的控件、驱动、客户端程序能够自动检测其完整性，提供修复安装提示。
（5）网页浮动布局技术
使用 JQuery等脚本技术，实现网页特效。如隐藏或显示浮动的工具条、桌面栏目拖放及自动布局、浮动的广告、锁屏、动态图表、刮刮卡等特效。
2、手付通报告期内外包费用金额及占营业成本比例
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|外包费用|0.40|17.21|118.51|
|营业成本|289.01|740.67|860.71|
|占比|0.14%|2.32%|13.77%|

手付通 2016年度外包费用主要为在开发电话银行、微信银行中发生的人力外包成本，2017年度外包费用主要为直销银行产品中委托外部开发的网贷管理模块的成本。手付通向客户提供的产品及服务主要通过自行开发，外包业务的发生具有偶发性，报告期内手付通外包费用金额占营业成本的比例较低，且呈现逐年下降的趋势。
3、研发费用和相关会计处理
手付通2018年1-6月、2017年度、2016年度发生的研发费用分别为 151.10万元、275.15万元、223.61万元，占各期营业收入比例分别为10.58%、8.08%、7.04%，手付通对报告期内发生的研发费用全部费用化处理，计入当期损益。
4、目前主要研发项目和进展
手付通目前研发项目主要为根据现有客户需求对现有产品不断升级的研发及根据市场需求进行的新产品的研发。截至2018年6月30日，手付通主要研发项目如下：
|||
|-|-|
|主要研发项目名称|研发进度|
|微信银行V2.0|V2.0开发完工、测试阶段|
|新一代网银V3.0|开发完成80%|
|互金平台V2.0|开发完工40%|
|聚合支付V1.0|验收、上线|
|聚合支付V2.0|开发完工10%|
|移动展业|立项阶段|

（十一）员工情况
1、员工情况简介
（1）在职员工（含子公司）基本情况
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|按工作性质分类|2016年12月31日||2017年12月31日||2018年6月30日||
||人数|占比|人数|占比|人数|占比|
|营销管理类|5|14.29%|6|13.64%|8|16.67%|
|技术研发类|30|85.71%|38|86.36%|40|83.33%|
|员工总计|35|100.00%|44|100.00%|48|100.00%|

按学历分布：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|按教育程度分类|2016年12月31日||2017年12月31日||2018年6月30日||
||人数|占比|人数|占比|人数|占比|
|硕士|2|5.71%|2|4.55%|2|4.17%|
|本科|33|94.29%|42|95.45%|46|95.83%|
|员工总计|35|100.00%|44|100.00%|48|100.00%|

按年龄分布：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|按年龄分类|2016年12月31日||2017年12月31日||2018年6月30日||
||人数|占比|人数|占比|人数|占比|
|40岁-50岁（含）|3|8.57%|3|6.82%|3|6.25%|
|30岁-40岁（含）|7|20.00%|9|20.45%|12|25.00%|
|20岁-30岁（含）|25|71.43%|32|72.73%|33|68.75%|
|员工总计|35|100.00%|44|100.00%|48|100.00%|

（2）人员变动情况说明（标的公司及控股子公司）
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年1月-6月|
|期初人数|32|35|44|
|减：离职人数|7|5|5|
|加：引进人数|10|14|9|
|期末人数|35|44|48|
|离职率|16.67%|10.20%|9.43%|

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|-|-|-|-|
|员工增长率|9.38%|25.71%|9.09%|

注：离职率=[离职人数/（期末人数+离职人数）]×100%；员工增长率=[（期末人数-期初人数）/期初人数]×100%
（3）标的公司员工情况分析
报告期内，标的公司处于快速发展阶段，为满足业务发展需求、符合公司治理机制，标的公司持续加强招聘并不断完善人才选拔制度。经过严格筛选，标的公司不断引进技术研发人员、管理人员、销售人员等高层次人才。截至 2018年6月30日，标的公司员工总数为48人，技术人员占比八成以上，员工受教育程度均为本科及以上，员工年龄段集中在 20岁-40岁，其中 20岁-30岁员工为主力军。2016年、2017年和 2018年上半年员工增长率分别为9.38%、25.71%和9.09%，员工人数增长较快。标的公司为适应技术研发、业务拓展需求不断引进高层次人才助力公司发展。
根据北京外企人力资源服务有限公司（FESCO）自主调研编写的《IT及互联网行业报告》显示，IT及互联网行业的平均离职率为22.59%，互联网行业离职率为24.43%，IT/通信/电子行业离职率为20.43%，可见，标的公司员工离职率低于行业平均水平。员工离职率反应了行业特征，即行业发展速度快，公司对人才需求高，加上年龄年轻化，员工离职成本低，导致离职率普遍偏高。为应对行业高离职率态势，标的公司积极采取股票期权激励计划等措施保持核心团队稳定。上述表格中可看出报告期内标的公司离职率逐年降低，标的公司核心团队趋于稳定。
2、核心技术人员
手付通特核心技术人员分别包括王剑、陈劲行、施小刚。上述人员简历如下：王剑，男，中国国籍，无境外居留权，1968年10月出生，毕业于上海交通大学无线电技术专业，软件工程硕士。1990年9月至1991年1月，在深圳创华合作有限公司工作；1991年 3月至 1992年 12月在深圳四维电脑公司担任软件工程师；1993年1月至1998年2月任职于深圳七星信息技术有限公司，担任总经理；1998年 10月至 2002年 2月担任兴业银行深圳分行科技部软件开发负责
人；2002年 6月至 2013年 12月任职于深圳软银信息技术有限公司，担任总经
理；2010年6至2015年3月任职于深圳手付通科技有限公司，担任执行董事兼
总经理；2015年 4月至今任职于深圳手付通科技股份有限公司，担任董事长兼总经理。
陈劲行，男，中国国籍，无境外居留权，1978年 3月出生。1999年毕业于华中科技大学计算机科学与技术专业。1999年9月至2003年5月期间，历任广州南沙资讯科技园软件研发工程师、珠海启旋电脑有限公司软件研发工程师、上海天图信息技术有限公司软件研发工程师、研发部经理等职务；2003年 6月至 2009年 9月任职于杭州惠泽科技有限公司，担任技术总监；2010年 6月至今任职于深圳手付通科技有限公司技术总监；2015年 4月至今任深圳手付通科技股份有限公司董事。
施小刚，男，中国国籍，无境外居留权，1984年10月出生。2007年毕业于湘潭大学计算机科学与技术专业，工学学士学位。2007年7月至2011年1月任职于爱普生技术（深圳）有限公司；2011年 2月至今任职于深圳手付通科技有限公司；2015年4月至今任深圳手付通科技股份有限公司董事。
报告期内，上述核心技术人员均在手付通任职，未发生变化。
3、核心团队情况
截至2018年6月30日，标的公司核心团队情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|出生日期|学历|
|王剑|董事长、总经理|男|1968年10月|硕士|
|陈劲行|董事|男|1978年3月|本科|
|江旭文|董事、董事会秘书|男|1976年3月|本科|
|施小刚|董事|男|1984年10月|本科|
|吴佳明|副总经理|男|1987年5月|本科|
|刘成|监事会主席|男|1988年3月|本科|
|许明|项目经理|男|1989年8月|本科|
|饶利俊|产品经理|男|1990年1月|本科|
|何丹骏|技术总监|男|1971年6月|本科|

上述人员已于 2018年 9月 9日签署《任职期及竞业禁止承诺函》，具体如
下：
“自本次发行股份上市之日起 36个月内继续在深圳手付通科技股份有限公司任职。在任职及离职后两年内，未经上市公司同意，不得以个人名义或他人名义（包括直接/间接控制的其他经营主体）在上市公司及其分公司、子公司以外，从事与手付通任职期间相同或类似的业务；不得在同手付通存在相同或者类似业务的经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不得以上市公司及其分公司、子公司以外的名义为上市公司及其分公司、子公司现有客户或合作伙伴提供与手付通任职期间相同或类似的业务。若违背任职及竞业禁止任一承诺，本人将从手付通离职或违背承诺前上年度获取的全部劳动报酬的100%作为赔偿金赔偿给上市公司；若同时违背上述承诺，本人将从手付通离职或违背承诺前上年度获取的全部劳动报酬的200%作为赔偿金赔偿给上市公司。”
七、主要财务指标
手付通自设立以来主要从事互联网银行云服务、金融软件开发及维护两大类业务，报告期内，手付通的主要财务数据如下表所示：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|3,883.83|4,599.44|3,315.16|
|非流动资产|1,863.22|1,665.66|1,573.49|
|资产总计|5,747.05|6,265.11|4,888.66|
|流动负债合计|510.18|668.98|606.40|
|负债总计|510.18|668.98|606.40|
|所有者权益|5,236.87|5,596.12|4,282.25|
|归属于母公司所有者权益合计|5,195.05|5,553.39|4,282.25|

1、手付通 2018年6月末的净资产下降的原因
2018年 1-6月手付通净资产的增减变动情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|金额|
|2017年末归属于母公司所有者净资产|5,553.39|

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|-|-|
|2018年1-6月归属于母公司所有者的综合收益总额（+）|671.65|
|收到股票期权激励计划第一期行权增资款（+）|157.25|
|授予股票期权确认股份支付增加资本公积金额（+）|24.43|
|实施2017年度现金分红（-）|1,211.66|
|2018年6月末归属于母公司所有者净资产|5,195.05|

从上表可以看出，2018年6月末手付通净资产较 2017年末下降，主要原因是手付通 2018年 6月实施 2017年度权益分派方案，派发现金分红 1,211.66万元导致净资产减少。
2、现金分红对手付通日常经营和持续发展的影响
（1）报告期现金分红
鉴于手付通自挂牌以来经营情况及盈利状况良好，为持续回报股东，与所有股东分享公司快速发展的经营成果，手付通报告期内实施了下列现金分红：
①2016年 5月，手付通 2015年年度股东大会审议通过了《关于公司 2015年度利润分配方案的议案》，以可供股东分配的未分配利润向全体股东每 10股分配现金股利 2.0元人民币（含税），共计分配 212万元（含税）；2016年5月，手付通实施了上述权益分派。
②2017年 5月，手付通 2016年年度股东大会审议通过了《关于公司 2016年度利润分配预案的议案》，以可供股东分配的未分配利润向全体股东每 10股分配现金股利 6.0元人民币（含税），共计分配 636万元（含税）；2017年6月，手付通实施了上述权益分派。
③2018年 6月，手付通 2017年年度股东大会审议通过了《2017年度权益分派预案》，以未分配利润向全体股东每 10股分配现金股利 7.0元人民币（含税），共计分配 1,211.66万元（含税）；2018年6月，手付通实施了上述权益分派。
2、报告期现金分红的资金来源
报告期内，手付通现金分红资金均为自有资金，来源于其经营活动产生的
现金流量。
单位：万元
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|-|-|-|
|期间|年度现金分红金额|当年经营活动产生的现金流量净额|
|2015年度|212.00|710.87|
|2016年度|636.00|858.96|
|2017年度|1,211.66|1,413.36|
|合计|2,059.66|2,983.19|

实施现金分红后，手付通账面的货币资金余额能够满足其日常生产经营和持续发展的需要。实施上述权益分派的各期末，手付通拥有的货币资金及购买的银行理财产品余额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月末|2017年末|2016年末|
|货币资金|517.80|2,044.04|1,292.76|
|其他流动资产-银行理财产品|1,500.00|500.00|500.00|
|小计|2,017.80|2,544.04|1,792.76|

综上所述，手付通 2018年6月末净资产下降系现金分红所致。实施现金分红后，手付通账面的货币资金余额能够满足其日常生产经营和持续发展的需要，上述现金分红不会对手付通日常经营和持续发展产生不利影响。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|1,428.04|3,406.60|3,174.37|
|营业利润|796.37|2,053.27|1,651.99|
|利润总额|796.35|2,052.25|1,702.76|
|归属母公司股东的净利润|671.65|1,822.34|1,498.12|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|646.37|1,737.11|1,453.70|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度858.96|
|经营活动产生的现金流量净额|751.85|1,413.36||

|||||
|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,246.83|-164.40|-1,310.11988.00536.85|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,031.26|-497.69||
|现金及现金等价物净增加额|-1,526.24|751.28||

（四）主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|751.85|1,413.36|858.96|
|归属母公司股东的净利润|671.65|1,822.34|1,498.12|
|资产负债率|8.88%|10.68%|12.40%|
|毛利率|79.76%|78.26%|72.89%|

注：（1）资产负债率=总负债/总资产；（2）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。
（五）最近两年一期的非经常性损益
1、手付通扣除非经常性损益后的净利润
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|归属母公司股东的净利润|671.65|1,822.34|1,498.12|
|非经常性损益|25.28|85.23|44.42|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|646.37|1,737.11|1,453.70|

2、手付通非经常性损益的构成
报告期内，手付通非经常性损益的具体内容如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-|-1.01|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|15.70|50.72|50.77|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交|14.05|47.70|-|

易性金融资产、交易性金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益
|||||
|-|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-0.01|-0.00|-|
|小计|29.74|97.41|50.77|
|减：所得税影响数|4.46|12.18|6.35|
|少数股东损益影响数|-|-|-|
|合计|25.28|85.23|44.42|

2018年1-6月、2017年度和2016年度，手付通的非经常性损益净额分别为25.28万元、85.23万元和44.42万元，占净利润的比重分别为3.76%、4.68%和2.97%。
（六）最近二年一期的利润分配情况
最近二年一期，手付通利润分配情况如下：
（1）2016年5月6日，手付通2015年年度股东大会作出决议，以手付通总股本10,600,000股为基数，以可供股东分配的未分配利润向全体股东每10股分配现金股利2元人民币（含税），共计分配2,120,000.00元（含税）。
（2）2017年5月18日，手付通2016年年度股东大会作出决议，以手付通总股本10,600,000股为基数，以可供股东分配的未分配利润向全体股东每10股分配现金股利6元人民币（含税），共计分配6,360,000.00元（含税），每10股送6股，共向股东送股6,360,000股。
（3）2018年6月21日，手付通2017年年度股东大会作出决议，以手付通权益分派实施时股权登记日的总股本为基数（17,309,440股），以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利7元（含税），共计分配 12,116,608.00元（含税）。
八、最近三年进行的股权转让、增资和评估情况
（一）最近三年进行的股权转让情况
1、新三板挂牌期间的股权转让
2015年8月27日，手付通股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，
转让方式为协议转让；2016年4月25日，手付通股票转让方式由协议转让变更为
做市转让方式；2017年4月11日，手付通股票转让方式由做市转让变更为协议转
让方式；2018年6月25日，手付通股票自当天下午开市起停牌；2018年9月5日，手付通终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
手付通股票在全国股转系统的转让为投资者的买卖行为，股票转让价格在协议转让阶段由投资者自由协商确定，在做市转让阶段根据做市商实时报价确定。
2、新三板摘牌后的股权转让
2018年8月18日，手付通2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，为保证本次交易的顺利进行，维护中小股东的合法权益，手付通控股股东、实际控制人承诺其或者其指定的第三方同意对异议股东持有的公司股份进行收购。
本次股权转让的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|转让时间|转让方|受让方|数量（股）|价格（元/股）|估值（万元）|市盈率（倍）|
|2018年9月|朱益民|王剑|57,600|12.00|25,497.91|13.97|
|2018年9月|袁建强|王剑|18,000|12.00|25,497.91|13.97|
|2018年9月|吴晓燕|王剑|20,400|12.00|25,497.91|13.97|
|2018年9月|单贡华|王剑|6,000|12.00|25,497.91|13.97|
|2018年9月|赵杏弟|王剑|1,200|12.00|25,497.91|13.97|
|2018年9月|赵秀君|王剑|1,200|12.00|25,497.91|13.97|
|2018年9月|王世治|王剑|64,080|13.00|27,622.73|15.13|
|2018年9月|王世友|王剑|28,800|13.00|27,622.73|15.13|
|2018年9月|细水菩提基金|王剑|5,520|15.00|31,872.38|17.46|

注：1、市盈率（PE）=转让价／（最近一年经审计标的公司净利润×股权比例）；2、估值=转让价*对应总股数
2018年9月，王世治、单贡华、朱益民、袁建强、王世友、赵杏弟、赵秀君、吴晓燕、上海细水投资管理有限公司－细水投资菩提基金将其所持手付通股份转让给王剑，具体情况如下：
（1）朱益民、袁建强、吴晓燕、单贡华、赵杏弟、赵秀君系二级市场投资
者，出于个人投资变现需求，其计划不参与本次交易，并将其所持手付通股份转
让给王剑。为促进本次交易的顺利进行，手付通控股股东、实际控制人王剑分别
参考个人股东取得手付通股份成本，双方确定转让价格为12元/股，该转让价格高于2018年6月手付通股票停牌前6个月内每个交易日收盘价，作价是合理的。
（2）王世治、王世友、上海细水投资管理有限公司－细水投资菩提基金通过二级市场购买手付通股票，取得成本相对较高；手付通控股股东、实际控制人王剑根据其取得手付通股份的成本，经与对方协商一致确定转让价格，该转让价格高于2018年6月手付通股票停牌前6个月内每个交易日收盘价，作价是合理的。
3、手付通终止挂牌前三个月最高、最低和平均市值情况、与本次交易作价存在差异的原因及合理性
根据wind咨讯，手付通终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况分别如下：
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|-|-|
|项目|手付通|
|停牌前股份数量（股）|17,309,440|
|区间最高价（元）|9.35|
|区间最高市值（万元）|16,184.33|
|区间最低价（元）|9.08|
|区间最低市值（万元）|15,716.97|
|区间日均总市值（万元）|16,045.85|
|本次交易作价（万元）|40,350.00|

手付通为新三板挂牌企业，终止挂牌前三个月交易方式为集合竞价交易。
手付通终止挂牌前三个月的最高、最低价格均低于本次交易作价，主要原因系：1、新三板集合竞价交易系投资者二级市场少数股权的买卖行为且不涉及业绩承诺。本次上市公司收购手付通的交易属于市场化并购，与停牌前二级市场的少数股权交易相比，本次交易系手付通控制权整体转让，需考虑控股权溢价，交易作价基于手付通未来业绩增长，且涉及业绩承诺事项。
2、新三板市场交易活跃程度较低，交易价格因受新三板市场流动性影响，不能合理反映企业价值。手付通终止挂牌前三个月内的股票总成交额仅为51.9
万元，因此本次交易价格高于停牌前交易价格具有合理性。
（二）最近三年进行的增资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，手付通最近三年的增资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|发行时间|认购对象|发行数量（股）|发行价格（元/股）|估值（万元）|市盈率|
|2016年1月|广发证券股份有限公司等7家做市商及一兰云联科技有限公司、广东客家缘生态文化产业有限责任公司2家投资机构。|1,000,000|12.00（除权除息后5.25元/股）|6,300.00|7.80|
|2018年3月|江旭文、何丹骏等21名激励对象|349,440|4.50（除权除息后3.17元/股）|7,789.25|4.27|
|2018年9月|王剑、江旭文等22名激励对象|476,928|3.17|6,735.70|3.69|

注：1、市盈率（PE）=增资价／（最近一年经审计标的公司净利润×股权比例）；2、估值=增资价*对应总股数
（1）2016年 1月，手付通向广发证券股份有限公司等 7家做市商及一兰云联科技有限公司、广东客家缘生态文化产业有限责任公司 2家投资机构定向发行 100万股股票，每股 12.00元（除权除息后 5.25元/股）。该次发行价格主要考虑了手付通所处行业、公司成长性、每股净资产等多种因素，并与投资者协商后最终确定。
（2）2018年 3月，手付通向共计 21名股权激励对象发行股票，发行价格为每股 4.50元（除权除息后 3.17元/股）；2018年9月，手付通向共计22名股权激励对象发行股票，发行价格为每股 3.17元。手付通本次股票发行系根据其 2016年3月制定的《股票期权激励计划》，在行权条件成就后的行权行为，主要目的是为建立、健全激励约束机制，充分调动高级管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起。因此，该次股票发行价格相对本次交易价格较低。
（三）股份发行定价依据及与本次交易价格之间的差异及原因
（1）近三年历次增资和股权转让对应估值与本次交易作价差异的原因及合
理性
除手付通股票在全国股转系统的交易外，近三年手付通历次股权转让价格
由交易双方协商确定，历次增资价格由增资方与公司协商确定并经公司股东大会审议通过。以上价格均不涉及控股权变动，交易价格由各方基于手付通的收入利润情况、业务发展情况、未来盈利能力以及前次增资或股权转让价格等因素确定。
手付通100%股权以 2018年 6月 30日为评估基准日的评估值为 40,200.00万元，考虑到手付通于评估基准日后收到股权激励增资款 151.04万元，经交易各方确认手付通100%股权的整体作价为 40,350.00万元。本次交易为新力金融根据自身发展战略进行的市场化并购行为，对手付通的交易作价以评估结果为基础协商确定。本次交易价格与上述股份转让、增资定价之间存在差异的主要原因包括：
①收入和盈利情况差异
手付通 2015年、2016年、2017年以及 2018年1-6的收入和盈利情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|1,428.04|3,406.60|3,174.37|1,853.02|
|净利润|670.73|1,820.07|1,498.12|807.21|
|归属于母公司所有者的净利润|672.77|1,825.11|1,498.12|807.21|

如上表所示，由于手付通的盈利能力不断增强，历次增资和股权转让价格存在一定差异。
②交易背景不同
本次收购在金融信息化行业具有独特竞争优势的软件企业手付通是上市公司外延式发展的重要举措。通过本次交易，充分结合上市公司与标的资产在业务、市场、管理、技术等方面的互补优势，发挥协同效应，推动上市公司业务的战略升级和跨越式发展，进一步增强上市公司的核心竞争力，增强上市公司未来的盈利能力，进而提升公司价值，更好地回报股东。
③交易作价依据不同
本次交易是交易双方以评估机构对手付通的评估结果为基础协商作价，而 2016年以来的历次增资和股权转让价格主要是根据手付通的收入利润情况、业务发展情况、未来盈利能力以及前次增资或股权转让价格等因素协商确定。
④承担风险义务不同
2016年以来的历次增资和股权转让时，交易各方并未对手付通的业绩约定承诺与补偿条款。本次交易中，业绩承诺方的王剑等 23名手付通股东签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为 2018年度、2019年度、2020年度，手付通 2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润（经相关证券业务资格的会计师事务所审计）不低于人民币 2,360万元、3,000万元、3,600万元。
若利润补偿期间手付通实现的净利润累积数（手付通实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润）小于截至当期期末业绩承诺方所承诺累积净利润，则业绩承诺方应以股份及现金的形式对上市公司进行补偿。
综上，2016年以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价之间的差异主要是因为手付通收入和盈利情况、交易背景、交易作价依据和承担的风险义务不同等所致。
（2）本次交易与同行业可比交易对比
本次交易的相对估值水平与 2016年以来 A股上市公司收购的金融 IT解决方案标的资产的相对估值水平比较情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|证券代码|标的公司|静态市盈率|动态市盈率|
|1|天源迪科|300047.SZ|维恩贝特|29.72|22.18|
|2|高伟达|300465.SZ|上海睿民|-|15.00|
|3|荣之联|002642.SZ|赞融电子|12.95|12.00|
|4|长亮科技|300348.SZ|优讯信息|18.01|13.78|
|5|信雅达|600571.SH|金网安泰|21.99|15.87|
|平均值||||20.67|15.77|
|本次交易||||21.99|17.03|

注：1、数据来源为上市公司的公告材料；
2、静态市盈率=标的公司整体作价/标的公司上一会计年度归属于母公司股东的净利
润；
3、动态市盈率=标的公司整体作价/标的公司业绩承诺期第一年归属于母公司股东的净利润；
4、承诺期平均市盈率=标的公司整体作价/标的公司业绩承诺期归属于母公司股东净利润的平均数；
5、上海睿民上年净利润为负数，故未计算静态市盈率。
如上表所示，本次交易中手付通静态市盈率、动态市盈率分别为 21.99倍、 17.03倍，略高于可比交易中上市公司收购标的的平均数，但低于天源迪科收购维恩贝特的相应指标，主要原因如下：
①手付通主营业务快速增长
2017年度，手付通互联网云服务业务客户较上年度增加 43户，增幅为20.09%，归属于母公司股东的净利润较上年度增长22.01%，手付通主营业务实现了较快的增长；根据手付通未经审计的财务报表，2018年，手付通实现营业收入 4,634.98万元、实现扣除非经常损益后归属于母公司的净利润 2,491.69万元，较 2017年度分别增长36.06%、43.44%；预测 2018年以后年度亦能保持较快的增长速度。主营业务快速增长，是手付通市盈率相对略高的重要原因。
②手付通拥有独特的竞争优势
手付通自主研发网上银行、手机银行、微信银行系统，为中小银行量身打造了与其需求高度契合、具备差异化的一揽子产品。手付通的网上银行、手机银行、微信银行等电子银行产品具备高伸缩性、可扩展性、安全性、可靠性、灵活性、开放性等特点，包含丰富的服务功能，可为银行提供有竞争力的互联网金融渠道服务，充分适应银行灵活开放个性化金融服务的需要；采用手付通互联网银行云服务，银行无需购建所有网络基础设施及硬件平台，即可以快速为本行客户提供高质量、功能丰富的互联网银行服务，大幅降低营运成本，提升银行互联网服务竞争力；针对中小微银行品牌效应不足，存在揽储压力的现状，手付通互联网银行产品还提供电子商城、O2O平台、直销银行等新型金融服务，最大限度提供多样化、差异化服务，增强银行对储户吸引力。
互联网银行云服务模式下，手付通和客户一次签订合同的合作期限较长，且提供的电子银行托管服务、互联网安全认证服务和移动互金平台服务在银行
日常经营中广泛使用，银行一般不会轻易更换，因此具有很强的客户黏性，银行客户将在较长时间内为手付通提供稳定的收入来源。截至目前，手付通服务近 300家中小微银行，与中国金电、兴业数金等企业广泛合作；在外部行业环境和内部自身竞争优势等多重有利因素推动下，手付通的业务具备快速增长的潜力和空间，企业未来具有较强的持续盈利能力和较好的成长性。
③手付通拥有较多的非经营性资产
截至评估基准日，手付通账面非经营性资产净额为 1,326.47万元（非经营性资产-非经营性负债），手付通非经营性资产主要为购买的银行理财产品 1,500.00万元。非经营性资产在评估时单独评估、单独作价计入评估总额、交易总额，并不与预测净利润相对应，因此上述资产的存在在一定程度上拉高了市盈率水平。
综上，本次交易作价是在综合考虑了手付通主营业务快速增长、独特竞争优势、非经营性资产等因素的基础上，经双方共同协商确定，本次交易估值具有合理性。
（四）手付通股东按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率
手付通上述股东持股时间、持股成本、收购对价及相应的总收益率、年化收益率情况（不考虑所得税影响）如下：
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|序号|股东名称|持股时间1|持股成本（元/股）|持股数量（股）|持股金额（元）|本次交易前持股成本2（元）|交易价格（元/股）|本次交易取得对价3（元）|年化收益率4|总收益率5|
|1|九州证券有限公司6|2016年1月|12.00|100,000|1,200,000|-|15.19|2,683,485.74|-|-|
|2|一兰云联科技有限公司|2016年1月|12.00|80,000|960,000.00|960,000.00|15.19|2,333,465.86|4.17%|143.07%|
|3|广东客家金控集团有限公司|2016年1月|12.00|20,000|240,000.00|240,000.00|15.19|583,366.46|4.17%|143.07%|
|4|王剑|2015年4月|1.00|3,993,600|3,993,600|11,022,432.00|20.53|176,086,763.72|142.12%|1497.53%|
|||2017年6月|13.20|357,000|4,712,400||||||
|||2017年6月|19.20|3,000|57,600||||||
|||2018年9月|3.17|57,600|182,592.00||||||
|||2018年9月|12.00|104,400|1,252,800.00||||||
|||2018年9月|13.00|92,880|1,207,440.00||||||

1初始入股时间以股份公司成立时间2015年4月为起点计算，后续入股时间以增资《验资报告》出具时间或股份登记至名下时间孰早计算；由于本次交易标的资产的交割日尚未确定，本次交易对方转让时间暂计算至2019年5月底。
2本次交易前持股成本=历次投入总资金-本次交易前卖出股份对应的成本，不考虑新三板二级市场买卖收益、现金股利分红收益。
3本次交易取得对价=发行股份数量*发行价格+现金方式支付的对价
4年化收益率按照复利计算
5总收益率=（本次交易取得对价-本次交易前持股成本）/本次交易前持股成本
6九州证券有限公司因内部交易决策保密程序规定，无法提供二级市场买卖手付通股票交易明细，因此无法测算其总收益率与年化收益率。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年9月|15.00|5,520|82,800.00||||||
|5|江旭文|2015年4月|1.00|480,000|480,000.00|532,241.22|20.53|16,052,045.70|154.76%|2915.93%|
|||2018年1月|4.50|23,040|103,680.00||||||
|||2018年9月|3.17|27,648|87,561.22||||||
|6|陈劲行|2015年4月|1.00|480,000|480,000.00|671,241.22|20.53|20,052,248.59|147.87%|2887.34%|
|||2018年1月|4.50|23,040|103,680.00||||||
|||2018年9月|3.17|27,648|87,561.22||||||
|7|施小刚|2015年4月|1.00|307,200|307,200.00|498,441.22|20.53|13,242,050.95|148.95%|2556.69%|
|||2018年1月|4.50|23,040|103,680.00||||||
|||2018年9月|3.17|27,648|87,561.22||||||
|8|何丹骏|2018年1月|4.50|31,680|142,560.00|262,956.67|20.53|1,560,670.29|397.24%|493.51%|
|||2018年9月|3.17|38,016|120,396.67||||||
|9|吴佳明|2015年4月|1.00|48,000|48,000.00|227,288.64|20.53|2,955,814.95|161.95%|1200.47%|
|||2018年1月|4.50|21,600|97,200.00||||||
|||2018年9月|3.17|25,920|82,088.64||||||
|10|许明|2015年4月|1.00|28,800|28,800.00|208,088.64|20.53|2,199,126.32|170.43%|956.82%|
|||2018年1月|4.50|21,600|97,200.00||||||
|||2018年9月|3.17|25,920|82,088.64||||||
|11|贺新仁|2015年4月|1.00|28,800|28,800.00|208,088.64|20.53|2,199,126.32|170.43%|956.82%|
|||2018年1月|4.50|21,600|97,200.00||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年9月|3.17|25,920|82,088.64||||||
|12|饶利俊|2015年4月|1.00|28,800|28,800.00|208,088.64|20.53|2,199,126.32|170.43%|956.82%|
|||2018年1月|4.50|21,600|97,200.00||||||
|||2018年9月|3.17|25,920|82,088.64||||||
|13|刘成|2015年4月|1.00|28,800|28,800.00|208,088.64|20.53|2,199,126.32|170.43%|956.82%|
|||2018年1月|4.50|21,600|97,200.00||||||
|||2018年9月|3.17|25,920|82,088.64||||||
|14|董帆|2018年1月|4.50|21,600|97,200.00|179,288.64|20.53|1,064,093.38|397.24%|493.51%|
|||2018年9月|3.17|25,920|82,088.64||||||
|15|严彬华|2018年1月|4.50|19,200|86,400.00|159,367.68|20.53|945,860.78|397.24%|493.51%|
|||2018年9月|3.17|23,040|72,967.68||||||
|16|庞嘉雯|2018年1月|4.50|21,600|97,200.00|179,288.64|20.53|1,064,093.38|397.24%|493.51%|
|||2018年9月|3.17|25,920|82,088.64||||||
|17|兰志山|2018年1月|4.50|21,600|97,200.00|179,288.64|20.53|1,064,093.38|397.24%|493.51%|
|||2018年9月|3.17|25,920|82,088.64||||||
|18|赖天文|2018年1月|4.50|9,600|43,200.00|79,683.84|20.53|472,930.39|397.24%|493.51%|
|||2018年9月|3.17|11,520|36,483.84||||||
|19|陈勇|2018年1月|4.50|9,600|43,200.00|79,683.84|20.53|472,930.39|397.24%|493.51%|
|||2018年9月|3.17|11,520|36,483.84||||||
|20|陈图明|2018年1月|4.50|4,800|21,600.00|39,841.92|20.53|236,465.19|397.24%|493.51%|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年9月|3.17|5,760|18,241.92||||||
|21|黄文丽|2018年1月|4.50|3,840|17,280.00|31,873.54|20.53|189,172.16|397.24%|493.51%|
|||2018年9月|3.17|4,608|14,593.54||||||
|22|张伟军|2018年1月|4.50|9,600|43,200.00|79,683.84|20.53|472,930.39|397.24%|493.51%|
|||2018年9月|3.17|11,520|36,483.84||||||
|23|白云俊|2018年1月|4.50|9,600|43,200.00|79,683.84|20.53|472,930.39|397.24%|493.51%|
|||2018年9月|3.17|11,520|36,483.84||||||
|24|邝泽彬|2018年1月|4.50|4,800|21,600.00|39,841.92|20.53|236,465.19|397.24%|493.51%|
|||2018年9月|3.17|5,760|18,241.92||||||
|25|张捷|2018年1月|4.50|4,800|21,600.00|39,841.92|20.53|236,465.19|397.24%|493.51%|

上述序号 4-25的股东均为标的公司创始人或核心员工，自标的公司创立至今过程中对标的公司的发展壮大作出了较大的贡献，亦将对标的公司未来潜在业绩持续产生贡献和影响力，因此本次按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率较高具有合理性。
（五）手付通最近三年评估情况
无。
九、重大会计政策和会计估计
（一）重大会计政策
1、收入确认原则和计量方法
（1）销售商品收入
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
公司按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认。提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）本公司收入具体确认原则为：
①互联网银行云服务
公司互联网银行云服务中劳务收入在服务期限内按期确认收入；硬件产品销售收入在将货物发往客户单位，经客户验收后确认收入。
②金融软件开发及维护
公司金融软件开发收入在项目实施完成，并经对方验收合格后确认营业收入；维护服务收入在服务期限内按期确认收入。
2、应收款项的减值测试方法及减值准备计提方法
在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减值的，计提减值准备。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：单项应收款项期末余额在100万元以上的款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，可不对其预计未来现金流量进行折现。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据：对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项
金额不重大的应收款项，本公司以账龄作为信用风险特征组合。
按组合计提坏账准备的计提方法：根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础，结合现时情况确定本年各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的坏账准备。
各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|5|5|
|1至2年|10|10|
|2至3年|30|30|
|3至4年|50|50|
|4至5年|80|80|
|5年以上|100|100|

（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
3、研发费用相关会计政策
（1）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
①手付通将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。
②在手付通已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。
（2）开发阶段支出资本化的具体条件
开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（二）会计政策和会计估计与同行业上市公司及新力金融之间的差异
经查阅同行业上市公司年报等资料，手付通的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对手付通利润无重大影响。
手付通收入确认政策和时点、信用政策与行业惯例对比：
1、手付通收入确认政策与同行业公司对比
手付通营业收入包括互联网银行云服务收入及金融软件开发及维护收入，手付通收入具体确认原则为：（1）互联网银行云服务：互联网银行云服务中劳务收入在服务期限内按期确认收入；硬件产品销售收入在将货物发往客户单位，经客户验收后确认收入；（2）金融软件开发及维护：金融软件开发收入在项目实施完成，并经对方验收合格后确认营业收入；维护服务收入在服务期限内分期确认收入。
与同行业可比公司同类业务收入确认的会计政策对比如下：
|||
|-|-|
|同行业可比公司|收入确认政策|
|神州信息|（1）技术服务、应用软件开发收入依据外部阶段证明，按照完工百分比法确认收入。对于在同一个会计年度开始并完成的业务，其收入在项目完工，并收到客户的项目完工验收单时确认，对于业务的开始和完工分属不同的会计年度，且在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入；对于软件产品的销售，以客户验收确认，作为销售收入的实现。（2）金融专用设备相关业务收入客户签收时确认销售金融专用设备收入的实现。|
|高伟达|（1）IT解决方案收入对于在同一会计年度开始并完工的软件开发项目，公司在取得客户的最终|

|||
|-|-|
||验收证明时，按合同金额确认收入；对于跨期的软件开发项目，公司于资产负债表日按照完工百分比法确认收入。（2）IT运维服务收入按期提供的服务，公司按照合同约定的内容提供劳务，在服务期间分期确认技术服务收入；按次提供的服务，公司在劳务已经提供完毕，并符合合同约定的服务条款时一次性确认技术服务收入。|
|安硕信息|（1）软件开发：①定制开发是指合同签订时有明确开发需求。在软件主要功能通过测试时点并经客户确认后，开始按照完工百分比法确认收入，完工进度按已经发生的成本占预计总成本的比例确定。②定期开发是指合同签订时无明确开发需求但有明确开发期间。本公司按照合同约定期间，在提供劳务后，分期确认收入。③定量开发是指合同约定按照开发工作量结算。在提供相应工作量的开发劳务并经客户确认后，确认对应工作量劳务的收入。（2）技术服务：①定期维护服务是指按期提供劳务并计价收费的技术服务。本公司在按照合同约定内容提供了劳务后，分期确认收入。②结果导向的服务是指按次提供劳务量并计价收费的技术服务。本公司在劳务已经提供，并取得客户的服务确认单据后确认收入。|
|长亮科技|（1）软件开发业务软件开发业务在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。对于软件开发期较短，时间跨度小的提供劳务收入，按最终验收一次性确认收入。（2）维护服务业务在服务期内按期确认收入。（3）销售商品收入系统集成业务在取得对方验收单为收入确认的时点。|
|四方精创|（1）软件开发收入的确认原则及方法软件开发收入的确认原则及方法分为两大类：①根据合同按每月实际工作量（人/天数）收费，经客户确认实际工作量后确认软件开发收入。②公司软件开发业务按照合同约定提交软件开发成果并经客户验收后确认收入，该业务若存在分阶段多次验收情况，则按该业务完成各阶段工作并经客户验收时，分别确认相应阶段工作成果的收入。（2）维护服务收入的确认原则及方法每个报告期末按合同金额和已提供服务期间占合同期间的比例确定的金额确认收入。|
|科蓝软件|（1）技术开发收入定制化技术开发，本公司在完成系统环境测试验收后，根据具体合同约定的工作阶段，在取得客户的验收文件并获取收取货款权利时确认收入；定量或定期技术开发，本公司根据用户定期对本公司提供技术开发项目的进度确认文件，按经确认的工作量及合同约定的单价计算确认收入。（2）技术服务收入技术服务收入根据合同中约定的合同总额与服务期间，委托方对服务进度|

||
|-|
|进行确认，经委托方确认后，公司开出结算票据或已取得收款的依据时，确认收入。|

对于软件维护收入，同行业可比公司中，合同中约定了服务期间的，分期确认收入，如高伟达、安硕信息、四方精创、科蓝软件。手付通互联网银行云服务中劳务收入及软件维护服务收入在服务期限内，分期确认收入，与同行业可比公司之间不存在显著差异。
对于软件开发收入，神州信息、高伟达、安硕信息、长亮科技按完工百分比法确认收入，其中长亮科技对于软件开发期较短，时间跨度小的提供劳务收入，按最终验收一次性确认收入；四方精创、科蓝软件对于定制化的软件开发收入在客户验收后确认收入。手付通金融软件开发主要为定制化软件开发业务，且大部分合同金额较小，开发周期较短，因此手付通对于金融软件开发收入在项目实施完成，并经对方验收合格后确认营业收入。手付通软件开发收入确认符合企业会计准则规定，与同行业可比公司同类业务之间不存在显著差异。
对于硬件产品销售收入，神州信息金融专用设备相关业务收入于客户签收时确认销售金融专用设备收入的实现；长亮科技在取得对方验收单时，确认销售商品收入。手付通硬件产品销售收入在客户验收后确认收入，与同行业可比公司同类业务之间不存在显著差异。
2、手付通信用政策
报告期内，手付通主要客户具体的信用政策情况如下：
||||
|-|-|-|
|客户名称|业务类型及信用政策|报告期内信用政策变化|
|兴业数金|手付通根据兴业数金需求为兴业数金托管客户提供电子银行服务。双方每年6月30日与12月31日核对期内客户新上线与使用服务情况及考核调整情况，书面确认本期内合作运营服务费。年度服务费分两次支付，第一次支付手付通应得服务费的60%，于每年12月15日至12月31日支付；第二次支付手付通应得服务费的40%，于次年3月15至3月31日支付。|无变化|
|中国金电|手付通与中国金电合作为中国金电客户提供网银托管业务，中国金电向手付通支付相应费用。金电客户网银系统正式上线运行一年且客户给金电支付对应款项后，金电向手付通支付该客户上一年的网银服务费用。|无变化|

||||
|-|-|-|
|深圳南山宝生村镇银行股份有限公司|（1）金融软件开发业务：合同签订后向手付通支付约定比例的款项，开发项目验收合格且手付通提供合同总发票后向手付通支付剩余的款项。（2）CMCA 证书服务：每年 11 月 15 日之前向手付通支付当年结算的证书费用。|无变化|
|库尔勒银行股份有限公司|（1）金融软件开发业务：合同签订后向手付通支付约定比例的款项，开发项目验收合格且手付通提供合同总发票后向手付通支付剩余的款项。（2）CMCA 证书服务：每年 11 月 15 日之前向手付通支付当年结算的证书费用。（3）UsbKey销售收入：收到货物后15个工作日内向手付通支付当批次订单的全部货款。|无变化|
|哈密市商业银行股份有限公司|（1）金融软件开发业务：合同签订后向手付通支付约定比例的款项，开发项目验收合格且手付通提供合同总发票后向手付通支付剩余的款项。（2）CMCA 证书服务：每年 11 月 15 日之前向手付通支付当年结算的证书费用。（3）UsbKey销售收入：收到货物后15个工作日内向手付通支付当批次订单的全部货款。|无变化|
|新疆维吾尔自治区农村信用社联合社|（1）CMCA 证书服务：每年 11 月 15 日之前向手付通支付当年结算的证书费用。（2）金融软件开发业务：合同生效、项目方案通过可行性分析、软件开发完成并提交用户测试验收合格分别支付约定比例的款项。|无变化|
|深圳市柏士泰科技有限公司|金融软件开发业务：合同签订后5个工作日内支付合同金额的 40%；手付通完成平台开发、测试及上线工作，并验收合格后20个工作日内支付60%。|无变化|
|深圳市长亮科技股份有限公司|金融软件开发业务：合同生效、完成测试、项目上线、维护期后分别支付约定比例的款项。|无变化|

注：以上客户为手付通报告期前五大客户及各报告期末前五大应收账款客户。
（三）财务报表的编制基础
手付通以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
手付通对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响手付通持续经营能力的事项，手付通以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
（四）合并报表范围
1、合并财务报表范围
报告期内纳入合并财务报表范围的主体具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|子公司名称|子公司类型|持股比例|表决权比例|
|深圳三一云通金融信息服务有限公司|控股子公司|55.00%|55.00%|

2、合并范围的变更
无。
（五）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，手付通不存在资产剥离调整的情况。
十、其他事项
（一）手付通股权激励情况及净利润影响
1、股权激励计划及股权激励实施过程
2016年4月，手付通召开2016年度第二次临时股东大会审议通过《<股票期权激励计划>的议案》，手付通拟向符合激励条件的董事、监事、高级管理人员及核心员工分期发行激励股份总计不超过150万股，其中包括本次发行90万股，预留股份60万股，发行价格为每股人民币8元。
2017年9月，手付通2017年第四届临时股东大会审议批准《股权激励股票发行方案》，手付通发行对象行权了第一期股权激励计划合计218,400股，因手付通每10股送6股，实际行权349,440股。由于在此次行权前，手付通发生派息、派送股票红利事项，因此对行权价格相应的调整为4.50元/股。
2018年8月，手付通2018年第二次临时股东大会审议批准《关于终止公司<股票期权激励计划>的议案》，手付通决定终止股票期权激励计划，具体内容包括终止股票期权激励计划预留部分及第三期股票期权，由于股票期权激励计划中的第二期股票期权已达到行权条件，本次终止预留部分及第三期股票期权，不影响第二期股票期权的正常行权。2018年9月，手付通发行对象行权了第二期股权激励计划合计248,400股，因考虑手付通送股、转增等因素，实际行权476,928股。
由于在此次行权前，手付通发生派息、派送股票红利事项，因此行权价格相应调
整为3.17元/股。
2、手付通激励对象增资的股份支付费用计算过程
手付通根据预计行权数量及 Black-Scholes模型计算授予股票期权的公允价值，计算出股权激励成本摊销总金额为 236.72万元，应在等待期内摊销，计入 2016年度的管理费用及资本公积分别为 90.76万元和 90.76万元、计入 2017年的管理费用及资本公积分别为84.80万元和84.80万元、计入2018年1-6月的管理费用及资本公积分别为 24.43万元和 24.43万元、尚未摊销的余额为 36.73万元。
（1）股票期权授予日公允价值定价依据及股权激励费用具体核算方式
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》应用指南的规定：对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。
对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其公允价值。
由于公司授予激励对象的股票期权属于没有活跃市场的权益工具，因此需要借助相关估值模型确定授予日限制性股票的公允价值。手付通在授予日采用国际通行的 Black-Scholes模型确定股票期权在授予日的公允价值，选取的主要参数如下：（1）期权的行权价格：8元/股；（2）期权的有效期：根据股票期权的锁定期选取期权的有效期分别为 1年、2年、3年；（3）标的股份的现行价格：根据手付通 2015年度每股收益和同行业上市公司截至计划披露日当日的平均市盈率估算手付通现行价格为 10.2元/股；（4）股价预计波动率：选取股价预计波动率为24.70%；（5）期权有效期内的无风险利率：根据同期（1年、2年、3年）定期存款基准利率选取的无风险利率分别为1.50%、2.10%、3.00%。手付通聘请了国信证券股份有限公司为本次股权激励方案提供咨询服务。根据 Black-Scholes模型计算的第一期、第二期、第三期每份股票期权公允价格分别为2.49元、2.89元、3.34元。
（2）股权激励费用具体计算过程
手付通在等待期内的每个资产负债表日，根据预计可行权人数等信息作出最佳估计，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用。手付通 2016年、2017年、2018年1-6月分别确认了 90.76万元、84.80万元、24.43万元股份支付费用，累计计入管理费用199.99万元，并相应增加199.99万元资本公积。
（3）终止股票期权激励计划的影响
根据企业会计准则的规定，企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），应当将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。因此，2018年 8月，手付通将股份支付作了加速行权处理，确认尚未摊销的股份支付费用36.73万元。该加速行权分别增加2018年度管理费用及资本公积36.73万元。
手付通股权激励费用确认方法符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，不存在少确认股权激励费用、多确认标的公司利润的情形。
3、手付通授予股票期权的公允价值及与本次交易作价差异较大的合理性
根据手付通 2016年 3月制定的《股票期权激励计划》，手付通股票期权的授予价格为8元/股，考虑授予日至行权日之间手付通发生的资本公积转增股本、派发红利等事项后，股票期权最近一次行权的股票发行价格除权除息后为 3.17元/股；本次交易价格为 18.99元/股，两次价格差异较大，主要是因为：
（1）授予股票期权与本次交易目的不同
手付通授予员工股票期权，主要目的是为建立、健全激励约束机制，充分调动管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起。而本次交易为新力金融以发行股份及支付现金的方式购买王剑等 75名股东持有的手付通99.85%股权，本次交易后，手付通控制权将发生变更。
（2）授予股票期权时点与本次交易时点经营情况不同
标的公司2016年4月15日召开的 2016年第二次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划》，手付通授予股票期权的授予价格为其 2016年 3月制定的《股票期权激励计划》确定的价格；而本次交易价格系参考评估机构以 2018年6月 30日为评估基准日采用收益法评估的标的资产价值。两次交易时间间隔
较长，标的公司产品成熟度、人才实力、技术实力、盈利能力、资产规模等综合经营实力在本次交易评估基准日与授予股票期权时点均发生了较大变化。
综上，手付通授予股票期权的授予价格及与本次交易价格差异较大具有合理性。
（二）手付通本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表的差异情况
1、手付通本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表存在差异的原因及合理性
（1）报告期前期更正情况
手付通实际控制人王剑以其获得的分红款通过个人账户向手付通员工发放 2015年度奖金 541,500.00元,本次审计将该奖金补记入 2015年度成本费用，并对应交税费进行相应调整。该事项调减 2016年初未分配利润 473,812.50元，调减 2016年初应交税费 3,362.50元，调增 2016年初其他应付款 477,175.00元。
（2）报告期更正情况
①2016年度更正事项
a、补记已发放的职工薪酬及软件开发成本
手付通实际控制人王剑通过个人账户支付 2016年度员工奖金 859,000.00元、项目成本 55,000.00元，本次审计将前述事项补记入 2016年度成本费用，并对应交税费进行相应调整。该事项调增 2016年度管理费用 374,000.00元、销售费用 28,000.00元、营业成本 512,000.00元，调减 2016年度所得税费用 114,250.00元，调减 2016年末应交税费 61,915.00元，调增 2016年末其他应付款861,665.00元。
b、职工薪酬归集科目调整
报告期内实际控制人王剑的职工薪酬归集口径不一致，本次审计将 2016年度计入销售费用的王剑的薪酬 99,000.00元调整至管理费用，从而使得报告期
内归集口径保持一致。该事项调增 2016年度管理费用 99,000.00元，调减 2016年度销售费用 99,000.00元。
②2017年度更正事项
2017年度手付通账面确认中国金电互联网银行云服务收入金额（含税）与对账金额（含税）差异 70,000.00元，本次审计对该差异进行调整。该事项调减 2017年度营业收入 66,037.74元、所得税费用 7,729.72元、资产减值损失 3,500.00元，调减 2017年末应收账款 66,500.00元、递延所得税资产 525.00元、应交税费 12,216.98元。
③2018年1-6月更正事项
a、兴业数金收入调整
2018年 1-6月手付通与兴业数金的收入对账金额（含税）与账面金额（含税）差异 236,917.00元，本次审计对该差异进行调整。该事项调减 2018年 1-6月营业收入 223,506.60元、所得税费用 31,749.11元、资产减值损失 11,845.85元，调减2018年 6月末应收账款 225,071.15元、递延所得税资产 1,776.88元、应交税费 46,936.39元。
b、补充确认股份支付形成的递延所得税资产
截至 2018年 6月 30日，股份支付形成的可抵扣暂时性差异确认的递延所得税资产金额应为 98,574.57元，本次审计补充确认股份支付形成的递延所得税资产。该事项调增递延所得税资产 98,574.57元，调减所得税费用 98,574.57元。
2、前期更正事项的会计处理对手付通财务报表的影响
①上述更正事项对手付通 2016年度财务报表的影响
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|报表项目|调整前金额|累积影响数|调整后金额|
|应交税费|3,378,019.24|-65,277.50|3,312,741.74|
|其他应付款|32,436.06|1,338,840.00|1,371,276.06|
|负债合计|4,790,480.54|1,273,562.50|6,064,043.04|

|||||
|-|-|-|-|
|盈余公积|2,385,310.49|-127,356.25|2,257,954.24|
|未分配利润|19,134,599.71|-1,146,206.25|17,988,393.46|
|所有者权益合计|44,096,090.50|-1,273,562.50|42,822,528.00|
|营业成本|8,095,063.90|512,000.00|8,607,063.90|
|销售费用|524,706.63|-71,000.00|453,706.63|
|管理费用|3,017,162.85|164,000.00|3,181,162.85|
|研发费用|1,927,085.42|309,000.00|2,236,085.42|
|所得税费用|2,160,628.94|-114,250.00|2,046,378.94|
|净利润|15,780,960.21|-799,750.00|14,981,210.21|

②上述更正事项对手付通 2017年度财务报表的影响
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|报表项目|调整前金额|累积影响数|调整后金额|
|应收票据及应收账款|19,084,812.09|-66,500.00|19,018,312.09|
|递延所得税资产|419,984.40|-525.00|419,459.40|
|资产合计|62,718,101.11|-67,025.00|62,651,076.11|
|应交税费|3,531,335.60|-77,494.48|3,453,841.12|
|其他应付款|998,260.18|1,338,840.00|2,337,100.18|
|负债合计|5,428,497.99|1,261,345.52|6,689,843.51|
|盈余公积|4,215,902.25|-132,837.05|4,083,065.20|
|未分配利润|22,862,209.68|-1,195,533.47|21,666,676.21|
|所有者权益合计|57,289,603.12|-1,328,370.52|55,961,232.60|
|营业收入|34,131,999.31|-66,037.74|34,065,961.57|
|资产减值损失|173,052.64|-3,500.00|169,552.64|
|所得税费用|2,329,556.60|-7,729.72|2,321,826.88|
|净利润|18,255,525.12|-54,808.02|18,200,717.10|

③上述更正事项对手付通 2018年度 1-6月财务报表的影响
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|报表项目|调整前金额|累积影响数|调整后金额|
|应收票据及应收账款|15,841,137.27|-291,571.15|15,549,566.12|
|递延所得税资产|158,508.52|96,272.69|254,781.21|
|资产合计|57,665,788.45|-195,298.46|57,470,489.99|
|应交税费|1,785,895.34|-124,430.87|1,661,464.47|

|||||
|-|-|-|-|
|其他应付款|1,197,448.02|1,338,840.00|2,536,288.02|
|负债合计|3,887,388.06|1,214,409.13|5,101,797.19|
|盈余公积|4,215,902.25|-132,837.05|4,083,065.20|
|未分配利润|17,543,436.21|-1,276,870.54|16,266,565.67|
|所有者权益合计|53,778,400.39|-1,409,707.59|52,368,692.80|
|营业收入|14,503,916.33|-223,506.60|14,280,409.73|
|资产减值损失|57,460.95|-11,845.85|45,615.10|
|所得税费用|1,386,543.64|-130,323.68|1,256,219.96|
|净利润|6,788,654.92|-81,337.07|6,707,317.85|

（三）手付通是否提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金方式为客户进行投资或垫资，是否设立资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务
手付通是一家专注于为中小微银行提供互联网银行IT解决方案的软件企业和高新技术企业，主要包括金融软件开发及维护和互联网银行云服务两大类。手付通未涉及提供借贷或融资职能的金融业务，也未通过非公开或公开募集资金方式为客户进行投资或垫资，业务不涉及资金池和为客户提供信用支持等类金融业务。
（四）手付通是否为客户提供支付服务
手付通未涉及向客户提供支付服务业务。
（五）手付通曾接受 IPO辅导，但未申报 IPO的具体原因，相关财务数据及经营情况与接受 IPO辅导时相比是否发生重大变动及变动原因
1、手付通接受 IPO辅导的相关情况
2017年7月 27日，手付通在全国股份转让系统发布了《深圳手付通科技股份有限公司关于上市辅导备案的提示性公告》，公告显示，手付通拟首次公开发行股票并在创业板上市，已向中国证券监督管理委员会深圳证监局（以下简称”深圳证监局”）报送了首次公开发行股票并在创业板上市的辅导备案材料，深圳证监局已于 2017年 7月 26日在官网进行了公示。手付通本次 IPO辅导机构
为中邮证券有限责任公司（以下简称”中邮证券”），辅导期从 2017年 7月 5
日开始计算。辅导期内，中邮证券已向深圳证监局报送了四期辅导工作进展报告。
2、未申报 IPO的具体原因
随着经营业绩的不断提升，为进一步提高自身规范运作水平及持续盈利能力，手付通将登陆 A股证券市场作为公司发展的目标之一，并对自身 IPO和被上市公司并购两种方案均予以了考虑。2017年 7月，手付通聘请了相关中介机构开展 IPO辅导。但鉴于多方面时机尚未成熟，手付通未向中国证监会提交 IPO申请。
2018年 7月，手付通与新力金融开始正式接触及协商，就本次交易的意向达成初步共识。随着后续交易谈判和审计、评估等相关工作较为顺利的推进，新力金融于2018年9月 12日披露了本次交易的预案，于 2018年11月 17日披露了本次交易的报告书草案。
3、相关财务数据及经营情况与接受 IPO辅导时相比是否发生重大变动及变动原因
（1）本次交易报告书披露的手付通财务数据与手付通接受 IPO辅导时披露的同期财务数据相比未发生重大变动
本次交易报告书披露了手付通 2016年度、2017年度及 2018年 1-6月的财务数据，手付通接受 IPO辅导时的辅导工作文件披露了2014年度、2015年度、 2016年度及 2017年度的财务数据。本次交易报告书披露的手付通 2016年度、 2017年度财务数据与手付通接受 IPO辅导时披露的相同期间财务数据相比未发生重大变动，差异情况及原因如下：
A.报告期前期更正情况
手付通实际控制人王剑以其获得的分红款通过个人账户向手付通员工发放 2015年度奖金 541,500.00元,本次审计将该奖金补记入 2015年度成本费用，并对应交税费进行相应调整。该事项调减 2016年初未分配利润 473,812.50元，调减 2016年初应交税费 3,362.50元，调增 2016年初其他应付款 477,175.00元。
B.报告期更正情况
a.2016年度更正事项
I.补记已发放的职工薪酬及软件开发成本
手付通实际控制人王剑以其获得的分红款通过个人账户支付2016年度员工奖金859,000.00元、项目成本 55,000.00元，本次审计将前述事项补记入 2016年度成本费用，并对应交税费进行相应调整。该事项调增 2016年度管理费用 374,000.00元、销售费用 28,000.00元、营业成本 512,000.00元，调减 2016年度所得税费用 114,250.00元，调减 2016年末应交税费 61,915.00元，调增 2016年末其他应付款 861,665.00元。
II.职工薪酬归集科目调整
报告期内实际控制人王剑的职工薪酬归集口径不一致，本次审计将 2016年度计入销售费用的王剑的薪酬 99,000.00元调整至管理费用，从而使得报告期内归集口径保持一致。该事项调增 2016年度管理费用 99,000.00元，调减 2016年度销售费用 99,000.00元。
b.2017年度更正事项
2017年度手付通账面确认中国金电互联网银行云服务收入金额（含税）与对账金额（含税）差异 70,000.00元，本次审计对该差异进行调整。该事项调减 2017年度营业收入 66,037.74元、所得税费用 7,729.72元、资产减值损失 3,500.00元，调减 2017年末应收账款 66,500.00元、递延所得税资产 525.00元、应交税费 12,216.98元。
c.2018年1-6月更正事项
I.兴业数金收入调整
2018年 1-6月手付通与兴业数金的收入对账金额（含税）与账面金额（含税）差异 236,917.00元，本次审计对该差异进行调整。该事项调减 2018年 1-6月营业收入 223,506.60元、所得税费用 31,749.11元、资产减值损失 11,845.85元，调减 2018年 6月末应收账款 225,071.15元、递延所得税资产 1,776.88元、
应交税费 46,936.39元。
II.补充确认股份支付形成的递延所得税资产
截至 2018年 6月 30日，股份支付形成的可抵扣暂时性差异确认的递延所得税资产金额应为 98,574.57元，本次审计补提股份支付形成的递延所得税资产。该事项调增递延所得税资产 98,574.57元，调减所得税费用 98,574.57元。
（2）截至目前手付通的经营情况与接受 IPO辅导时的变动情况
截至目前，手付通的主营业务为金融软件开发及服务和互联网银行云服务，与接受 IPO辅导时未发生重大变化。
截至目前，手付通的经营规模及营业收入较接受 IPO辅导时稳步增长，其盈利能力也相应提升。手付通 2018年度营业收入（未审数）较接受辅导前一会计年度（2016年度）增长46.01%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（未审数）增长71.40%。
第五节发行股份情况
一、本次发行股份方案概况
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买手付通99.85%的股权，交易金额40,288.02万元；同时募集配套资金不超过19,830.00万元。其中：
（一）发行股份及支付现金购买资产
新力金融拟向王剑等75名手付通股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的手付通99.85%的股权，交易价格40,288.02万元，其中以现金方式支付交易对价总计20,144.01万元，占本次交易对价总额的50%；以发行股份的方式支付对价总计20,144.01万元，占本次交易对价总额的50%，本次股份发行的价格为6.86元/股，合计发行股份29,364,429股。
（二）发行股份募集配套资金
新力金融拟向包括其关联方安徽省供销基金在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过19,830.00万元，拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%，且募集配套资金占拟购买资产的交易价格比例未超过100%。其中，安徽省供销基金本次拟认购金额不超过6,000万元。
募集配套资金用于支付本次交易的现金对价以及本次交易相关的中介机构费用等，其中：17,830.00万元用于支付本次资产购买的现金对价，2,000.00万元用于支付与本次交易相关的中介机构费用等。
若本次募集配套资金不足，上市公司将自筹资金予以解决。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元，上市地点为上海证券交易所。
（二）发行方式与发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为王剑等 40名交易对方。
（三）定价规则、发行价格与发行价格调整方案
1、定价规则
本次发行股份购买资产的股票定价将按照《重组管理办法》相关规定执行。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
2、发行价格
新力金融第七届董事会第二十八次会议决议公告日前20个交易日、前60个交易日和前120个交易日股票交易均价的具体情况如下表所示：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|
|前20日|11.77|10.59|
|前60日|12.53|11.279|
|前120日|13.18|11.86|

本次购买资产发行的股份价格不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即 11.279元/股。经各方协商，本次向交易对方的发行价格定为11.28元/股。
公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调整机制。本次交易已触发发行价格调整机制。上市公司于 2019年 1月 16日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》等议案，对本次交易的发行价格进行调整。
上市公司根据发行价格调价机制对本次发行股份购买资产的发行价格进行
了如下调整：本次发行股份购买资产的发行价格调整为每股 6.86元，不低于本
次交易调价基准日（即 2019年1月2日）前 60个交易日公司股票均价的90%。
据此计算，上市公司将就本次交易向交易对方发行29,364,429股A股股票。
在本次发行的调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将依据证监会和上交所的相关规定作相应调整。
3、发行价格调整方案
本次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整方案机制如下：
本次发行股份购买资产的股份发行价格在新力金融审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前，出现下述情形之一的，新力金融董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对股份发行价格进行一次调整：
a.可调价期间内，上证综指（代码：000001.SH）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 20个交易日收盘点数较新力金融因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年3月22日）的收盘点数（即3,263.48点）涨幅/跌幅超过10%；
且新力金融股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较新力金融因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 11.04元/股）涨幅/跌幅超过20%；
b.可调价期间内，非银金融（申万）（代码：801790.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较新力金融因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年3月22日）的收盘点数（即1,923.22点）涨幅/跌幅超过10%；且新力金融股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较新力金融因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即11.04元/股）涨幅/跌幅超过20%。
可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，新力金融董事会有权在成就之日 10个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若调整，则以触发条件成就的首日作为定价基准日。
若新力金融发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 60个交易日的新力金融股票交易均价的90%（调价基准日前60个交易日的新力金融股票交易均价＝调价基准日前60个交易日新力金融股票交易总额÷调价基准日前60个交易日新力金融股票交易总量）。
在调价基准日至发行日期间，新力金融如有配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦应按照证监会和上交所的相关规则进行除权、除息处理。
（四）发行股份的数量
新力金融拟向王剑等 75名手付通股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的手付通99.85%的股权，其中以现金方式支付对价总计20,144.01万元，占交易总对价的50%；以发行股份的方式支付对价总计 20,144.01万元，占交易总对价的50%，本次股份发行的价格为6.86元/股，合计发行股份 29,364,429股。
（五）发行股份锁定期
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行股份购买资产的锁定期如下：
1、未参与业绩承诺的认购方
自股份上市之日起十二个月内不得转让，但股份上市之日前，对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
2、参与业绩承诺的认购方
①对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认各业绩承诺方无须向上市公司履行股份补偿义务或各业绩承诺方对上市公司的股份补偿义务已履行完毕之前不得转让；
②其余参与业绩承诺的认购方认购的股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让，在上述期限届满后且在满足经具有证券期货从业资格的会计师事务所每年审计确认各业绩承诺方无须向上市公司履行股份补偿义务或各业绩承诺方每年对上市公司的股份补偿义务已履行完毕后，可分批解锁所持股份。计算公式如下：
当年可解锁的股份数量=（当年标的公司经审计的扣非前后孰低的净利润÷各年度承诺业绩之和）×各业绩承诺方本次交易获得的上市公司股份数量
业绩承诺补偿期限届满后，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认各业绩承诺方无须向上市公司履行股份补偿义务或各业绩承诺方对上市公司的股份补偿义务已履行完毕，各业绩承诺方可一次性解锁剩余的股份。
本次交易结束实施完成后，认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若认购方认购股份的锁定期与证监会及上交所最新监管规则不相符的，各方将根据相关监管规则进行相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则相应调整本次配套资金的发行价格。
（六）本次交易中现金对价比例设置的原因
上市公司拟向王剑等 75名手付通股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的手付通99.85%的股权，其中股份对价和现金对价各占50%的原因如下：
1、近期股票市场波动较大，交易双方协商的结果
2018年以来证券市场股票价格波动幅度较大，本次交易现金对价比例安排是上市公司与交易对方基于合理的利益诉求、股票二级市场波动等因素协商的结果。本次交易中现金对价比例的设置，有利于上市公司把握收购时机，在保障上市公司及中小股东权益的前提下，充分尊重交易对方的合理利益诉求以促成交
易，提高本次交易效率，同时也是交易对方与上市公司顺利达成资产购买协议的重要前提条件之一。
2、交易对方资金需求
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，未参与业绩承诺的认购方，自股份上市之日起十二个月内不得转让。参与业绩承诺的认购方，对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认各业绩承诺方无须向上市公司履行股份补偿义务或各业绩承诺方对上市公司的股份补偿义务已履行完毕之前不得转让；其余参与业绩承诺的认购方认购的股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让。在上述期限届满后且在满足经具有证券期货从业资格的会计师事务所每年审计确认各业绩承诺方无须向上市公司履行股份补偿义务或各业绩承诺方每年对上市公司的股份补偿义务已履行完毕后，可分批解锁所持股份。交易对方在本次交易中取得的上市公司股份需在 36/12个月内分期解锁，锁定期限较长，因此交易对方希望通过本次交易尽快实现一定的现金回报，以满足其合理的资金需求。
3、交易对方需要缴纳数额较大的所得税
本次交易对方需要就所持标的资产股份增值部分以现金缴纳个人所得税/企业所得税，该部分所得税金额较大。因此，交易对方需要取得部分现金对价用于缴纳税款。
4、有利于保持上市公司控制权的稳定性
本次交易前，上市公司控股股东新力集团控制上市公司25%股权，本次交易股份对价和现金对价各占50%的安排可以避免发行更多股份对上市公司控股股东持股比例的进一步稀释，有利于保持上市公司控制权的稳定性。
综上，本次交易股份对价和现金对价各占50%的安排系交易双方基于对股票二级市场波动、交易对方自身资金需求、交易所得税的缴纳以及保持上市公司控制权的稳定性等因素的综合考量，系经交易双方充分沟通、协商之后的结果，符合市场化交易的原则。
（七）本次交易对标的公司经营稳定性和管理层积极性不存在不良影响
本次交易中股份支付和现金支付各占本次交易对价总额的50%。标的公司管理层股东、员工股东及软银奥津在本次交易中均为业绩承诺方且获得的股份对价占其获取对价总额的比例为50.72%，剩余对价由现金方式支付。为保持标的公司进入上市公司后经营的稳定性和管理层的积极性，本次交易方案对上述业绩承诺方有如下安排：
1、股份解锁的约定
当年可解锁的股份数量=（当年标的公司经审计的扣非前后孰低的净利润÷各年度承诺业绩之和）×各业绩承诺方本次交易获得的上市公司股份数量。
业绩承诺补偿期限届满后，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认各业绩承诺方无须向上市公司履行股份补偿义务或各业绩承诺方对上市公司的股份补偿义务已履行完毕，各业绩承诺方可一次性解锁剩余的股份。
2、现金对价支付的约定
本次交易自取得证监会核准批复之日起，上市公司应在 10个工作日内支付现金对价的10%；标的资产工商变更登记至上市公司名下之日起，上市公司应在 10个工作日内支付现金对价的50%；在满足经具有证券期货从业资格的会计师事务所首年审计确认各业绩承诺方所须向上市公司履行的补偿义务后，上市公司应在10个工作日内支付现金对价的10%（扣减现金补偿部分）；在满足经具有证券期货从业资格的会计师事务所第二年审计确认各业绩承诺方所须向上市公司履行的补偿义务后，上市公司应在 10个工作日内支付现金对价的10%（扣减现金补偿部分）；在满足经具有证券期货从业资格的会计师事务所第三年审计确认各业绩承诺方所须向上市公司履行的补偿义务后，上市公司应在 10个工作日内支付现金对价的20%（扣减现金补偿部分）。
3、超额业绩奖励的约定
若标的公司于 2018年、2019年、2020年实际实现的净利润合计超过 8,960万元（净利润以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润孰低者为计算依据，不含本数），则将承诺期限内累计实现的净利
润超出8,960万元部分的30%（不得超过本次交易对价的20%）奖励给标的公司核心团队成员。
4、主要人员任职期、竞业限制及同业竞争的约定
标的公司主要人员王剑、陈劲行、江旭文、施小刚、吴佳明、刘成、许明、饶利俊、何丹骏承诺自本次发行股份上市之日起 36个月内继续在标的公司任职且已签订竞业限制协议。在任职及离职后2年内，未经上市公司同意，不得以个人名义或他人名义（包括直接/间接控制的其他经营主体）在上市公司及其分公司、子公司以外，从事与标的公司任职期间相同或类似的业务；不得在同标的公司存在相同或者类似业务的经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不得以上市公司及其分公司、子公司以外的名义为上市公司及其分公司、子公司现有客户或合作伙伴提供与标的公司任职期间相同或类似的业务。
同时王剑、软银奥津、陈劲行、江旭文、施小刚、吴佳明、刘成、许明、饶利俊、何丹骏另行签订了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺本人/本公司股东在标的公司任职期间以及离职后 3年内，本人/本公司股东将不直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与任职期间标的公司相同或构成竞争的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与任职期间标的公司相同或构成竞争的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与任职期间标的公司构成竞争的业务。
5、标的公司的公司治理约定
业绩承诺期间，上市公司除派出董事、提名财务负责人外，保持标的公司现有经营管理层不变。
标的公司未来的经营业绩将直接影响交易对方的股份解锁、现金对价支付和超额业绩奖励的实施，因此该等安排保证了标的公司管理层同上市公司及全体股东在利益上尤其是长期利益上的一致性，将有效提高标的资产管理层的积极性。
同时交易双方对主要人员任职期、竞业限制及同业竞争的约定和标的公司公司治理的约定，有利于保障标的资产经营稳定性。
综上，基于本次交易方案已作出的安排，本次交易有关现金对价比例的设置不会对标的资产经营稳定性和管理层积极性产生不良影响。
（八）若本次交易募集配套资金不足，公司的资金安排及对经营和财务的影响
1、若本次交易募集配套资金不足，公司的资金安排
受未来宏观经济的周期性波动、上市公司股票价格波动等因素的影响，本次交易存在无法足额募集配套资金的可能性。若募集配套资金不足，在保持上市公司正常经营的情况下，上市公司拟先行利用自有资金支付，不足部分由上市公司通过银行贷款方式解决。截至2018年6月30日，上市公司总资产为 585,351.28万元，资产负债率为64.56%；2018年1-6月，上市公司实现营业收入 27,508.15万元，归属于母公司所有者的净利润 3,150.04万元（未经审计），考虑到上市公司资产规模较大，财务状况良好，并与多家银行建立了长期合作关系，上市公司获得银行贷款以弥补配套资金缺口的可能性较高。
2、若本次交易募集配套资金不足，对公司经营和财务的影响
上市公司拟非公开发行股份募集配套资金不超过 19,830万元用于支付本次交易的现金对价以及中介机构费用。其中，安徽省供销基金本次拟认购金额不超过6,000万元。若考虑市场出现极端情况，除安徽省供销基金外其余投资者未参与认购，本次募集配套资金缺口为 13,830万元。假设上市公司完全采用银行贷款融资，不考虑收购标的资产的影响，则上市公司资产负债率由64.56%（2018年6月30日）增加至65.37%，按照中国人民银行现行1至5年（含5年）金融机构人民币贷款基准利率4.75%测算，上市公司每年至少新增财务费用 656.93万元。虽然上市公司的利润及现金流能够覆盖银行贷款利息，但上述极端情况的出现，可能会对上市公司的经营和财务产生一定影响。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定，业绩承诺方的现金对价分期支付。本次交易自取得证监会核准批复之日起，上市公司应在 10个工作日内支付现金对价的10%；标的资产工商变更登记至上市公司名下之日起，上市公司应在 10个工作日内支付现金对价的50%，剩余现金对价分三年支付。若非
公开发行股份募集配套资金不足，业绩承诺方现金对价分期支付的安排可以有效降低对上市公司的经营和财务造成的影响。
综上，如果非公开发行股份募集配套资金不足，上市公司采用自有资金及银行贷款的方式解决资金缺口具有可行性，对上市公司经营和财务的影响较小。
三、募集配套资金情况
（一）拟募集配套资金规模的金额及占交易总金额的比例
新力金融拟向包括其关联方安徽省供销基金在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 19,830.00万元，拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%，且募集配套资金占拟购买资产的交易价格比例未超过100%。其中，安徽省供销基金本次拟认购金额不超过 6,000万元。
（二）定价基准日、定价方式、发行对象、锁定期安排
1、定价基准日
本次发行股份募集配套资金所发行的股票的定价基准日为募集配套资金发行期的首日。
2、定价方式
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采用询价的方式，向包括新力金融关联方安徽省供销基金在内的不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金，定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价结果确定，安徽省供销基金不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则相应调整本次配套资金的发行价格。
3、发行对象
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为包括新力金融关联方安徽省供销基金在内的不超过10名特定投资者。
特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。特定对象以现金方式认购本次发行的股份。
4、锁定期安排
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定及证监会监管要求，安徽省供销基金认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起 36个月，其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起12个月。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
特定投资者本次参与认购募集配套资金取得的股份根据上述规定解禁后，减持股份还应按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（三）募集配套资金的具体用途及必要性
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，有助于上市公司更好地完成本次交易，增强上市公司经营实力、提升财务表现，有利于保护上市公司全体股东的利益。
募集配套资金的用途明细情况如下表：
|||
|-|-|
|募集资金用途|金额（万元）|
|支付本次交易的现金对价|17,830.00|
|支付本次中介机构费用等|2,000.00|
|合计|19,830.00|

1、支付购买资产现金对价
根据本次交易方案，公司通过发行股份及支付现金的方式购买手付通 99.85%的股权，标的资产交易价格为 40,288.02万元，其中现金对价合计20,144.01万元。上市公司拟募集配套资金支付本次交易的现金对价17,830.00万元。
2、本次交易的中介机构费用等
本次募集配套资金用于支付中介费用等2,000.00万元。
3、前次募集资金金额、使用效率、截至目前剩余情况及后续安排
最近五个会计年度内，上市公司不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。
4、募集配套资金的必要性
新力金融是一家主营业务为现代金融服务业的上市公司，坚持“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念，充分发挥供销社优势，高举普惠金融旗帜，运用先进科技构建全面风险管理系统，稳健经营，提质增效，努力为促进实体经济和“三农”事业发展做出积极贡献，致力发展成为“以农村金融服务为特色”的标杆性现代金融服务企业。
①上市公司现有货币资金情况及用途、未来支出安排
截至 2018年 9月 30日，上市公司货币资金余额为 46,509.76万元。具体构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|期末余额|
|1|库存现金|6.46|
|2|银行存款|19,033.13|
|3|其他货币资金|27,470.17|
|合计||46,509.76|

截至 2018年 9月 30日，新力金融账面货币资金余额为 46,509.76万元，
其中其他货币资金 27,470.17万元为使用受限的存出保证金和贷款保证金，可自由支配使用的货币资金余额为19,039.59万元。
截至2018年9月30日，新力金融短期借款余额为121,740.24万元，一年内到期的流动负债余额为 98,412.14万元，二者合计 220,152.38万元。除此之外，新力金融为维持企业正常生产经营，在正常现金收支的情况下通常需要再预留一定的资金作为日常营运资金，以应对资金收支错配以及不可预见的支出。
因此，考虑到新力金融的短期偿债和正常经营对货币资金的需求，新力金融通过募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用等能够有效缓解新力金融资金压力，有利于本次交易后的公司运营。
②未来经营现金流量情况
2018年 1-9月、2017年度和 2016年度，上市公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|现金流量表项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|59,496.31|43,995.84|39,582.82|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,141.01|-40,727.28|29,364.59|
|筹资活动产生的现金流量净额|-57,423.41|-6,225.75|-76,919.72|
|现金及现金等价物净增加额|-1,068.10|-2,957.20|-7,972.31|

 2018年 1-9月、2017年度和 2016年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为 59,496.31万元、43,995.84万元和 39,582.82万元，经营活动为公司带来较为持续稳定的现金流入；但公司同期筹资活动产生的现金流量净额分别为-57,423.41万元、-6,225.75万元和-76,919.72万元，筹资活动的现金流量持续为负值；受上述因素的影响，公司同期现金及现金等价物净增加额分别为-1,068.10万元、-2,957.20万元和-7,972.31万元，报告期内现金及现金等价物余额累计减少-11,997.61万元。
新力金融是一家主营业务为现代金融服务业的上市公司，现代金融服务业
是资金密集型行业，资金实力是公司开展经营业务的的重要保障。报告期内，
虽然经营活动为新力金融带来较为稳定的现金流入，但是受筹资活动现金流出
较大的影响，新力金融现金及现金等价物的增加额均为负值。因此，依靠上市公司经营活动产生的现金流量支付本次交易现金对价和中介机构费用等可能会影响公司主营业务的发展，而通过本次募集配套资金支付本次交易的现金对价和中介机构费用等，可以在一定程度上保障公司抵御风险的能力和可持续发展能力，更好地适应公司转型发展的需要。
③可利用的融资渠道及授信额度
上市公司目前可利用的融资渠道主要为债务融资，资金补充渠道有限，由于上市公司主营业务为现代金融服务业，固定资产较少，可用于债务融资抵押的资产不足，能够取得的债务融资额度有限且存在不确定性，另外根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，本次交易对价中的现金对价较大比例部分需要在较短时间内支付。因此本次交易上市公司拟通过非公开发行股份募集配套资金的方式进行融资，可以保障标的资产的顺利交割，有利于降低经营杠杆，提高上市公司并购重组的整合效率。
截至 2018年 9月 30日，新力金融及其子公司已取得的银行授信额度为 317,887.00万元，剩余可使用额度 43,978.81万元。
④资产负债率
2018年9月末、2017年末，新力金融与同行业（申万行业：非银金融—多元金融）的上市公司资产负债率的对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|上市公司简称|2018年9月30日|2017年12月31日|
|1|鸿特科技|54.81%|58.20%|
|2|经纬纺机|48.79%|46.15%|
|3|中油资本|84.44%|84.80%|
|4|易见股份|44.63%|51.07%|
|5|爱建集团|63.37%|57.59%|
|6|五矿资本|69.47%|70.75%|
|7|渤海租赁|86.59%|88.21%|
|8|九鼎投资|58.42%|56.41%|
|9|吉艾科技|69.65%|65.43%|
|10|江苏租赁|81.74%|87.42%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|上市公司简称|2018年9月30日|2017年12月31日|
|11|鲁信创投|37.06%|34.89%|
|12|中航资本|87.24%|88.04%|
|13|海德股份|37.87%|91.78%|
|14|华铁科技|33.60%|38.27%|
|15|陕国投A|17.13%|16.06%|
|16|香溢融通|25.07%|25.21%|
|17|仁东控股|70.50%|72.45%|
|18|民生控股|2.42%|4.24%|
|19|绿庭投资|27.18%|43.58%|
|20|安信信托|39.49%|35.56%|
|21|宝德股份|83.20%|83.89%|
|22|熊猫金控|29.31%|41.51%|
|平均值||52.84%|56.74%|
|新力金融||63.33%|63.53%|

注：数据来源为同花顺iFinD。
如上表所示，2018年9月末、2017年末新力金融资产负债率分别为63.33%、63.53%，明显高于同行业上市公司的平均数52.84%、56.74%。如本次交易的现金对价及中介机构费用等全部通过债务融资方式解决，不考虑收购标的资产的影响，新力金融资产负债率将会由63.33%（2018年9月 30日）上升至64.56%，按照中国人民银行现行1至5年（含 5年）金融机构人民币贷款基准利率4.75%测算，新力金融每年将新增财务费用 941.93万元（19,830万元*4.75%）。因此，如果本次交易的现金对价及中介机构费用等全部通过债务融资方式解决，新力金融的负债规模将进一步扩大，资产负债率将进一步提高，经营业绩也将会受到一定的影响。
综上所述，结合新力金融主营业务的特点，新力金额需要持有适当规模的货币资金余额以开展正常的经营业务，因此拟募集配套资金不超过 19,830.00万元用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用等。若全部使用自有资金支付，对新力金融未来的正常经营活动将产生一定的资金压力，增加新力金融的
经营风险；若新力金融通过银行贷款等债务融资方式来筹集资金，将进一步提
高新力金融的负债水平和偿债压力，对新力金融的经营业绩也会产生一定的影
响。因此，通过募集配套资金来支付本次交易的部分现金对价及中介机构费用等能够有效缓解新力金融资金压力，有利于降低新力金融的财务风险，有利于保障本次交易的顺利实施。
四、本次发行前后公司股本结构变化情况
本次交易完成后，上市公司股权结构变化详见本独立财务顾问报告之“重大事项提示/九、本次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
本次交易完成后，公司实际控制人仍为安徽省供销社，本次交易不会导致实际控制人发生变化。
五、本次发行前后主要财务指标的变化情况
本次交易完成后，上市公司主要财务数据变化详见本独立财务顾问报告之“重大事项提示/九、本次交易对上市公司的影响/（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。
第六节交易标的的评估情况
一、交易标的评估概述
根据中水致远出具的中水致远评报字[2018]第020275号《资产评估报告》，中水致远采用收益法和资产基础法对标的资产在评估基准日2018年6月30日的市场价值进行了评估。
根据收益法得出的评估结果，手付通股东全部权益的评估值为 40,200.00万元；根据资产基础法得出的评估结果，手付通股东全部权益的评估值为7,145.47万元。
鉴于资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结果；收益法立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。
收益法的评估结果体现了无法在资产基础法中体现的对企业生产经营起关键作用的人力资源、研发能力、企业拥有的品牌等因素的价值，相比较而言，收益法的评估结果更为合理。本次评估结论采用收益法评估结果，即手付通的股东全部权益评估值为40,200.00万元。
二、对交易标的评估假设前提、评估方法选择及其合理性分析
（一）对交易标的资产评估假设前提的合理性分析
1、基本假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
（4）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、合作方式等与目前保持一致。
（5）假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（6）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（7）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（8）假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。
（9）手付通能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续享有高新技术企业15%所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策。
（10）被评估单位的研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产品服务和技术竞争力。
（11）假设被评估单位获取收入和支出的现金流为均匀产生。
（12）假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（13）被评估单位无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。
（二）对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及负债。根据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和成本法（资产基础法）。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估企业的特定情况以及市场信息条件的限制，我们很难在市场上找到与此次被评估企业相类似的参照物及交易情况。因此，本次评估未采用市场法进行评估。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，企业可以提供完整的历史经营财务资料，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，且从企业的财务资料分析，企业未来收益及经营风险可以量化，具备采用收益法进行评估的基本条件。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。
结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。
三、资产基础法评估结果及变动分析
（一）资产基础法评估结果
在评估基准日2018年6月30日持续经营前提下，手付通经审计后的账面资产总额为5,706.17万元，负债总额为507.22万元，净资产为5,198.95万元。
采用资产基础法评估后手付通资产总额为7,652.69万元，负债总额为 507.22万元，股东全部权益价值（净资产）为 7,145.47万元，净资产增值为1,946.52万元，增值率37.44%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|3,787.95|3,787.95|-|-|
|2|非流动资产|1,918.22|3,864.74|1,946.52|101.48|
|3|其中：长期股权投资|55.00|51.11|-3.89|-7.07|
|4|固定资产|1,409.53|1,749.94|340.41|24.15|
|5|无形资产|-|1,610.00|1,610.00|-|
|6|递延所得税资产|25.48|25.48|-|-|
|7|其他非流动资产|428.21|428.21|-|-|
|8|资产总额|5,706.17|7,652.69|1,946.52|34.11|
|9|流动负债|507.22|507.22|-|-|
|10|负债总额|507.22|507.22|-|-|
|11|净资产（所有者权益）|5,198.95|7,145.47|1,946.52|37.44|

（二）评估结果与账面值变动原因分析
1、长期股权投资评估减值为 3.89万元，减值率为7.07%，减值的主要原因为：被投资单位历史年度发生的小额亏损所致。
2、固定资产评估增值为340.41万元，增值率为24.15%，增值的主要原因为：
（1）房屋建筑物类固定资产评估增值为335.06万元，增值的主要原因是：委评商品房屋购买时间较早，随着当地经济的发展，至评估基准日，房地产价格有一定程度上涨，从而造成评估增值。
（2）固定资产-设备评估增值为5.35万元，增值主要原因为：委估企业设备财务折旧年限短于设备的经济耐用年限，导致设备评估增值。
3、无形资产评估增值为 1,610.00万元，增值的主要原因为：本次评估对账面未记录的软件著作权及商标专用权进行了评估。
四、收益法评估结果及变动分析
（一）具体评估方法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
本次收益现值评估采用现金流量折现法：现金流量折现法是通过将企业未来以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期的自由现金流（企业的息前税后净现金流量），并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来预期收益和风险能够预测并可量化。
本次估值的具体思路是：
（1）按照审计的母公司报表口径，对纳入报表范围的资产和业务，按照最近几年的历史经营状况和业务类型等估算预期净现金流量，并折现得到经营性投资资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期经营性现金流估算中未予考虑的资产，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产、负债，单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的估算加和，得到评估对象的企业价值，
经扣减付息债务价值后得到股东全部权益价值。
（二）收益法的具体评估方法应用
采用收益法评估，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致。
（1）企业自由现金流量
本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量是指归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动
（2）折现率
本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。
WACC的计算公式为：
 1   1 
 
WACC Re 1TRd
1 D/E 1E/D
其中：E：评估对象目标股本权益价值；
D：评估对象目标债务资本价值；
Re：股东权益资本成本；
Rd：借入资本成本；
T：公司适用的企业所得税税率。
其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：
R R (R  R )
e f e m f
其中：Rf：无风险报酬率；
Βe：企业的风险系数；
Rm：市场期望收益率；
α：企业特定风险调整系数。
（3）收益期
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2018年 7月 1日至 2023年 12月 31日，共计 5年 1期，在此阶段根据手付通的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为 2024年 1月 1日至永续经营，在此阶段手付通均按保持2023年预测的稳定收益水平考虑。
（4）收益法的评估计算公式
本次采用的收益法的计算公式为：
n A A
P
 i   BOE
(1 R)i R(1 R)n
i1
式中：P：企业股东全部权益价值评估值；
Ai：企业近期处于收益变动期的第 i年的企业自由现金流量；
A：企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；
R：折现率；
n：企业收益变动期预测年限；
B：企业评估基准日付息债务的现值；
OE：企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债的现值。
（三）收益法中主要数据的测算过程及依据
1、营业收入预测
手付通是一家专注于为中小微银行提供互联网银行 IT解决方案的软件企业和高新技术企业。手付通主要从事互联网银行云服务的企业，其主营业务分为互联网银行云服务和金融软件开发及维护两大类，涵盖网上银行、手机银行、微信银行等电子银行托管服务和手机支付平台、直销银行、O2O银商平台等创新互联网银行与互联网金融应用等。
（1）历史年度营业收入分析
单位：万元
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|项目/年度|2016年||2017年||2018年1-6月|
|1、互联网银行云服务合计|2,451.93||3,029.18||1,176.66|
|1.1电子银行服务|2,451.93|2,982.59||1,131.22||
|1.2移动互金平台服务|-||46.59||45.44|
|2、软件开发及维护|722.44||377.42||251.38|
|营业收入|3,174.37||3,406.60||1,428.04|

（2）营业收入预测
近年来以农村商业银行、村镇银行和新型农村金融机构为代表的中小银行数量逐年上升，并维持高增长速度。截止 2016年 12月，我国共有中小银行 4,321家，占总银行业金融机构的98.25%，伴随第三方支付及直销银行等银行互联网业务高速发展，中小银行积极拥抱互联网，农村网上银行和农村手机网上银行开通用户数急速上升，大批用户加入到网上支付行列内，直销银行数据快速增长。
但中小银行整体信息化率低，直销银行规模小，数量仅为113家，仅占现有银行总数的1.29%，中小银行的互联网银行市场尚处于起步阶段；政府明确在“十三五”期间将大力推动银行信息化建设进程，拟定2020年银行业IT投资规模1,300亿元以上的目标；云模式又特别适合中小银行，多种因素共振下中小银行上云市场前景广阔。
手付通自主研发网上银行/手机银行系统，为中小银行量身打造了与其需求高度契合、具备差异化的一揽子产品；在互联网银行云服务模式下，手付通和银
行客户一次签订合同的合作期限较长，且提供的电子银行托管服务和创新互联网
银行与互联网金融应用在银行日常经营中广泛使用，银行一般不会轻易更换，商
业模式壁垒较高，因此具有很强的客户粘性，银行客户将在较长时间内为手付通提供稳定的现金流。目前手付通服务近300家中小微银行，与人行中国金融电子化公司、兴业数字金融服务股份有限公司等企业广泛合作；在外部行业环境和内部等多重有利因素推动下，手付通的业务具备快速增长的潜力和空间，企业未来具有较强的持续盈利能力和较好的成长性。
手付通业务收入具有季节性影响，下半年除正常的维护村镇银行等客户的运营维护费收入。另有以下的收入需确认，包括互联网银行云服务的证书服务金额约 1,000多万元，由于统一结算原因，每年固定在 10月份结算。企业正在开发的软件开发及维护项目有新疆农信网银功能项目、新疆农信超级网银项目、哈密商行网银回迁及供应链金融网银接口开发项目、库尔勒银企直连开发项目等，合计软件开发及维护项目收入约800万元，预计2018年8-12月确认收入。
截止评估基准日，手付通从事电子银行服务维护运营的村镇银行数量为 281家，评估基准日至目前已签约银行数量9家；截止评估基准日，手付通开拓的从事新兴的移动互金平台服务业务正在运营的村镇银行数量为7家，评估基准日至目前已签约银行数量为 15家。上述银行客户的快速增长为企业未来年度收入实现提供了保障。
手付通根据行业发展前景并结合企业历史年度的经营状况、未来的战略规划、市场营销计划及对预测期经营业绩的预期等资料，对企业预测期内的收入进行了预测。
营业收入预测见下表：
金额：万元
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|项目/年度|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|1、互联网银行云服务合计|2,273.89|4,376.00|5,385.05|6,368.30|7,161.90|7,723.75|
|1.1电子银行服务|2,149.47|3,852.00|4,362.05|4,787.10|5,142.30|5,377.75|
|1.2移动互金平台服务|124.42|524.00|1,023.00|1,581.20|2,019.60|2,346.00|
|2、软件开发及维护|805.00|1,209.91|1,330.90|1,463.99|1,610.39|1,696.90|
|营业收入|3,078.89|5,585.91|6,715.95|7,832.29|8,772.29|9,420.65|
|收入增长率|32.30%|23.94%|20.23%|16.62%|12.00%|7.39%|

注：2018年7-12月收入增长率为换算成全年收入增长率。
2、营业成本预测
（1）历史年度营业成本
单位：万元
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|项目/年度||2016年||2017年||2018年1-6月|
|互联网银行云服务|成本|588.95||598.18||204.44|
||毛利率|75.98%||80.25%||82.63%|
|软件开发及维护|成本|271.76||142.49||84.56|
||毛利率|62.38%|62.25%||66.36%||
|营业成本||860.71||740.67||289.01|
|毛利率||72.89%||78.26%||79.76%|

（2）营业成本预测
手付通的营业成本主要由职工薪酬、固定资产折旧和为软件开发及维护发生的相关费用构成。手付通在分析历史年度毛利率的基础上，结合企业的生产经营特点，在对未来年度毛利预测的基础上对未来年度的营业成本进行了预测。具体情况如下：
营业成本预测见下表：
单位：万元
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|项目/年度||2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|互联网银行云服务|成本|386.56|743.92|915.46|1,082.61|1,217.52|1,313.04|
||毛利率|83.00%|83.00%|83.00%|83.00%|83.00%|83.00%|
|软件开发及维护|成本|305.90|459.77|512.40|570.96|636.11|678.76|
||毛利率|62.00%|62.00%|61.50%|61.00%|60.50%|60.00%|
|营业成本||692.46|1,203.69|1,427.86|1,653.57|1,853.63|1,991.80|
|毛利率||77.51%|78.45%|78.74%|78.89%|78.87%|78.86%|

3、税金及附加预测
企业税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产及土地使用税及印花税等。
税金及附加的预测是在预测各期实际缴纳流转税金额的基础上对城建税（流
转税7%）、教育费附加（流转税3%）及地方教育费附加（流转税2%）进行了
预测。对房产税、印花税等按照相关税法规定进行预测。税金及附加预测见下表：单位：万元
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|项目/税种|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|城建税|9.03|15.63|19.81|23.52|26.52|28.78|
|教育费附加|3.87|6.70|8.49|10.08|11.36|12.34|
|地方教育费附加|2.58|4.47|5.66|6.72|7.58|8.22|
|房产及土地使用税|-|4.63|15.33|15.33|15.33|15.33|
|印花税|0.92|1.68|2.01|2.35|2.63|2.83|
|税金及附加|16.41|33.10|51.31|58.00|63.42|67.51|

4、期间费用的预测
（1）销售费用的预测
企业销售费用主要由职工薪酬、差旅费、业务招待费等组成。
2016年-2018年1-6月两年一期销售费用明细如下表：
单位：万元
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|序号|费用项目|2016年|2017年|2018年1-6月|
|1|职工薪酬|33.40|33.10|20.88|
|2|差旅费|4.28|4.40|11.18|
|3|业务招待费|7.69|2.09|-|
|销售费用||45.37|39.59|32.06|
|占收入比例||1.43%|1.16%|2.25%|

对于销售费用，根据不同的费用项目采用不同的方法进行预测。职工薪酬根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及工资薪酬水平预测；对与业务有关的招待费、差旅费等费用预测，依据业务的情况，本着节约开支，提高效率的原则加以控制，按历史年度支出情况并考虑收入的增长适度调整进行预测。
销售费用的预测见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|1|职工薪酬|27.41|92.08|145.03|177.66|199.87|223.85|
|2|差旅费|15.39|27.93|33.58|39.16|43.86|47.10|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|业务招待费|6.16|11.17|13.43|15.66|17.54|18.84|
|销售费用||48.96|131.18|192.04|232.48|261.27|289.79|
|占收入比例||1.59%|2.35%|2.86%|2.97%|2.98%|3.08%|

（2）管理费用的预测
企业管理费用主要由职工薪酬、中介机构费用、办公费、股权激励、折旧费、业务招待费及其他等组成。
2016年-2018年1-6月两年一期管理费用明细如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|费用项目|2016年|2017年|2018年1-6月|
|1|职工薪酬|109.68|133.73|73.91|
|2|中介机构费用|37.81|79.90|49.57|
|3|办公费|43.71|40.01|17.17|
|4|股权激励|90.76|84.80|24.43|
|5|折旧费|11.97|7.03|3.28|
|6|业务招待费|13.11|11.00|3.78|
|7|其他|11.07|9.18|3.75|
|管理费用||318.12|365.66|175.89|
|占收入比例||10.02%|10.73%|12.32%|

对于管理费用，在对历史年度费用分析的基础上，根据不同的费用项目采用不同的估算方法进行估算：
①职工薪酬等根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及工资薪酬水平预测；
②固定资产折旧根据评估基准日已有固定资产，结合未来资本性支出计划按企业现行的折旧政策进行预测；
③中介机构费用按照每年一定合理的增长率进行预测；
④对于其他费用（办公费、业务招待费等）参考历史年度费用水平，根据未
来年度的收入预测进行测算；
⑤对于其他费用（股权激励）中未来年度不会发生的偶然性支出，未来年度
不予预测。
管理费用的预测见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|1|职工薪酬|80.57|233.86|257.33|278.45|294.58|310.05|
|2|中介机构费用|20.00|22.00|26.00|28.00|30.00|32.00|
|3|办公费|21.55|42.10|47.01|54.83|61.41|65.94|
|4|折旧费|3.39|8.91|9.94|10.23|10.46|10.57|
|5|业务招待费|9.24|16.76|20.15|23.50|26.32|28.26|
|6|其他|9.24|16.76|20.15|23.50|26.32|28.26|
|管理费用||143.99|340.38|380.58|418.50|449.08|475.09|
|占收入比例||4.68%|6.09%|5.67%|5.34%|5.12%|5.04%|

（3）研发费用的预测
企业研发费用主要由职工薪酬、折旧及其他费用组成。
2016年、2017年、2018年1-6月两年一期研发费用如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用项目|2016年|2017年|2018年1-6月|
|1|职工薪酬|209.76|249.61|140.32|
|2|折旧费|13.85|21.50|10.78|
|3|其他费用|-|4.04|-|
|研发费用||223.61|275.15|151.10|
|占收入比例||7.04%|8.08%|10.58%|

研发费用结合国科发火〔2016〕32号《高新技术企业认定管理办法》规定，同时对每一项费用进行合理预测；对职工薪酬等根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及工资薪酬水平预测；固定资产折旧根据评估基准日已有固定资产，结合未来资本性支出计划按企业现行的折旧政策进行预测；其他费用依据业务的情况，本着节约开支，提高效率的原则加以控制，按历史年度支出情况并考虑收
入的增长适度调整进行预测。
研发费用的预测见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|费用项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|研发费用|215.52|391.01|470.12|548.26|614.06|659.45|
|占收入比例|7.00%|7.00%|7.00%|7.00%|7.00%|7.00%|

（4）财务费用的预测
企业的财务费用主要由利息收入、银行手续费等构成。由于利息收入及银行手续费金额较小，未来年度不予预测。
5、资产减值损失预测
企业资产减值损失主要为应收款项坏账。根据企业的经营状况，以后年度发生坏账毁损的可能性较小，本次评估不予预测。
6、投资收益及其他收益预测
本次评估对手付通在估算净现金流量中未予考虑的资产作为溢余资产进行单独评估后汇总其价值，因此，对于投资收益和其他收益不进行预测。
7、营业外收支预测
企业的营业外收入为政府补助，金额较小不固定，且偶然性强，根据谨慎性原则不予预测。
企业的营业外支出偶然性强，本次评估不予预测。
8、所得税预测
手付通执行的高新技术企业所得税优惠政策，按15%预测企业所得税。
根据《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》的规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，按照本年度实际发生额的50%，从本年度应纳税所得额中扣除。
根据《企业所得税法实施条例》第四十三条规定：企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营
业）收入的5‰。
本次评估根据上述规定调整应纳税所得额。所得税预测见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|所得税|278.99|495.33|595.86|699.45|786.20|843.92|

9、折旧预测
本次评估的固定资产主要包括房地产及电子设备。本次评估，按照评估对象固定资产的折旧政策，以基准日固定资产账面原值、企业未来发展规划所需固定资产投入、预计使用期、折旧率等估算未来的折旧。折旧预测见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|固定资产折旧|48.50|127.24|142.03|146.12|149.40|151.04|

10、净投资的预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入，如经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新、固定资产的购置及无形资产的维护性支出等。
①资本性支出预测
资本性支出是企业为了保证生产经营可以正常发展，每年需要进行的资本性支出。
根据手付通的经营特点，结合本次评估的假设前提和基础，在营业收入保持增长的前提下，预测未来年度生产经营所需的资产更新投资支出。
评估对象未来年度资本性支出预测见下表：
单位：万元
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|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|资本性支出|65.74|208.90|167.89|163.36|166.64|151.04|

②营运资金增加额预测
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如企业正常经营所需保持的货币资金、产品存货购
置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。评估报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=货币资金+应收款项+存货-应付款项
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
应收款项主要包括应收票据及应收账款、预付款项以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
应付款项主要包括应付票据及应付账款、预收款项以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到未来经营期各年度的营运资金增加额。
评估对象未来年度营业资金变动预测见下表：
单位：万元
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|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营运资金|1,753.76|2,173.08|2,626.03|3,069.21|3,436.15|3,690.35|
|营运资金变动|-381.46|419.32|452.95|443.18|366.94|254.20|

11、企业自由现金流量的预测
未来年度自由现金流量预测表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续|
|一、营业收入|3,078.89|5,585.91|6,715.95|7,832.29|8,772.29|9,420.65|9,420.65|
|二、营业支出|1,117.35|2,099.37|2,521.90|2,910.81|3,241.46|3,483.63|3,483.63|
|营业成本|692.46|1,203.69|1,427.86|1,653.57|1,853.63|1,991.80|1,991.80|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续|
|税金及附加|16.41|33.10|51.31|58.00|63.42|67.51|67.51|
|销售费用|48.96|131.18|192.04|232.48|261.27|289.79|289.79|
|管理费用|143.99|340.38|380.58|418.50|449.08|475.09|475.09|
|研发费用|215.52|391.01|470.12|548.26|614.06|659.45|659.45|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|-|
|三、营业利润|1,961.55|3,486.54|4,194.05|4,921.48|5,530.83|5,937.02|5,937.02|
|四、利润总额|1,961.55|3,486.54|4,194.05|4,921.48|5,530.83|5,937.02|5,937.02|
|减：所得税|278.99|495.33|595.86|699.45|786.20|843.92|843.92|
|五、净利润|1,682.55|2,991.21|3,598.18|4,222.03|4,744.63|5,093.10|5,093.10|
|加：折旧与摊销|48.50|127.24|142.03|146.12|149.40|151.04|151.04|
|减：资本性支出|65.74|208.90|167.89|163.36|166.64|151.04|151.04|
|减：营运资本变动|-381.46|419.32|452.95|443.18|366.94|254.20|-|
|六、自由现金流量|2,046.77|2,490.24|3,119.37|3,761.60|4,360.45|4,838.90|5,093.10|

12、折现率的确定
对于折现率，采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表的现金流量是未扣除任何有关融资的资金流前的量，且加权平均资本成本是反映公司可获得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标，所以一般采用加权平均资本成本（WACC）作为与企业自由现金流量口径一致的折现率。
（1）加权平均资本成本
通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，WACC的计算公式为：
 1   1 
 
WACC Re 1TRd
1 D/E 1E/D
其中：E：评估对象目标股本权益价值；
D：评估对象目标债务资本价值；
Re：股东权益资本成本；
Rd：借入资本成本；
T：公司适用的企业所得税税率。
（2）权益资本成本
权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：
R R (R  R )
e f e m f
=Rf+Rpm×β+a
其中：Rf：无风险报酬率；
Βe：企业的风险系数；
Rm：市场期望收益率；
α：企业特定风险调整系数。
①无风险报酬率（Rf）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。我们选择了在交易所交易的，按年付息、且剩余年限在5年以上的中、长期记账式国债的到期收益率平均值，即Rf=3.68%（数据来源：同花顺软件）。
②市场风险溢价 Rpm的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国
市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险。
根据AswathDamodaran的统计结果，美国股票市场的风险溢价为5.65%，我国的国家风险溢价为0.9%（0.6×1.5），综合的市场风险溢价水平为6.55%。
③风险系数β的确定
A.无财务杠杆风险系数的确定
根据同花顺查询的沪深300上市公司Beta，选择长亮科技、安硕信息、高伟达、四方精创等4家与A股同行业相关的上市公司，进行风险系数的分析比较，测算出无财务杠杆的风险系数（βu）为0.9698。
可比上市公司Beta：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|BETA（u）|
|1|300348.SZ|长亮科技|0.8273|
|2|300380.SZ|安硕信息|1.1025|
|3|300465.SZ|高伟达|1.0132|
|4|300468.SZ|四方精创|0.9361|
|平均|||0.9698|

注1：BETA（u）为剔除财务杠杆调整Beta系数；样本取样起始交易日期为评估基准日前2年（起始交易日期2016年7月1日），样本计算周期按“周”计算，标的指数为沪深300指数。
注2：在确定β系数时，同行业上市公司神州信息由于规模大，β值偏低（调整贝塔值0.58，剔除财务杠杆贝塔值0.55），本次评估确定β值时未予选取；同行业上市公司科蓝软件2017年6月上市，交易时间未达2年，本次评估确定β值时未予选取。
B.企业有财务杠杆的β系数的确定
根据手付通以前年度资本结构，在分析同类上市公司资本结构基础上，确定手付通目标债务资本占股权资本的比重（D/E=0）。按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆的β值，依照手付通的目标资本结构，折算成手付通的有财务杠杆的β：
计算公式如下：
β/βu=1+D/E×（1-T）
式中：β＝有财务杠杆的β；
βu＝无财务杠杆的β；
D=付息债务现时市场价值；
E=股东全部权益现时市场价值；
T＝企业所得税率。
企业所得税为15%，根据上述计算得出有财务杠杆的β为0.9698。
④特别风险溢价a的确定：
特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对手付通特有风险的判断，取风险调整系数为2%。
⑤权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
Re=Ra+β×Rpm+a
=12.03%
（3）借入资本成本（Rd）
借入资本成本取评估基准日一年期人民币贷款利率4.35%。
（4）折现率（WACC）
加权平均资本成本是被评估单位的债务资本和权益资本提供者所要求的整体回报率。
我们根据上述资本结构、权益资本成本和付息债务资本成本计算加权平均资本成本，具体计算公式为：
 1   1 
 
WACC Re 1TRd
1 D/E 1E/D
=12.03%
13、经营性资产价值估算
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年|2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||永续||
|||7-12月|||||||||||||
||企业自由现金流|2,046.77||2,490.24||3,119.37||3,761.60||4,360.45||4,838.90||5,093.10|
||折现率|12.03%||12.03%||12.03%||12.03%||12.03%||12.03%||12.03%|
||折现系数|0.9720||0.8926||0.7968||0.7112||0.6348||0.5667||4.7105|
||折现值|1,989.46||2,222.83||2,485.41||2,675.29||2,768.17||2,742.04||23,990.80|
||经营性资产价值|38,874.02|||||||||||||

14、基准日付息债务价值的确定
截至评估基准日，手付通无付息债务。
15、溢余资产、非经营性资产（负债）价值的确定
在评估基准日2018年6月30日，经审计的手付通账面有如下资产及负债价值在手付通估算的净现金流量中未予考虑，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
（1）非经营性（溢余）资产
①其他流动资产-企业购买的理财产品账面价值为 1,500.00万元，列为溢余资产。
②长期股权投资-深圳三一云通金融信息服务有限公司评估值为51.11万元，列为溢余资产。
③递延所得税资产为25.48万元，列为非经营性资产。
非经营性（溢余）资产评估值合计为1,576.58万元。
（2）非经营性负债
①其他应付款-应付股利账面值为116.46万元，列为非经营性负债。
②其他应付款-王剑往来款为133.88万元，列为非经营性负债。
非经营性负债合计为250.34万元。
（四）收益法评估结论
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产-非经营性负债-付息债务价值
=38,874.02+1,576.58-250.34-0.00
=40,200.00（万元，取整）
采用收益法对手付通的股东全部权益价值进行了评估，在评估基准日 2018年6月30日，手付通的股东全部权益价值为40,200.00万元。
五、评估结论的分析及运用
从以上结果可以看出，收益法和资产基础法评估结果相对账面净资产都存在不同程度的增值，其中收益法的评估结果比资产基础法的评估结果高 33,054.53万元，高出幅度462.59%。分析两种评估方法的基础与价值组成，差异原因主要是：
资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结果。手付通自主研发网上银行/手机银行系统，为中小银行量身打磨了与其需求高度契合、具备差异化的一揽子产品；同时互联网银行云高频次特征使得客户粘性高，目前手付通服务近300家中小微银行，与中国金电、兴业数金等企业广泛合作；手付通拥有新一代多渠道电子银行系统、一体化互联网银行核心技术。资产基础法评估测算时，无法体现对企业生产经营起关键作用的人力资源、研发能力、企业拥有的品牌等因素的价值，也不能体现出手付通期后的收益能力，其定价必然无法反映企业价值的真实状况。相对于收益法而言，资产基础法的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。
收益法立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。收益法的评估结果体现了无法在资产基础法中体现的企业所拥有的人力资源、管理团队和能力的价值，相比
较而言，收益法的评估结果更为合理。
综上所述，收益法的评估结果更为合理，更能客观反映手付通的市场价值，因此本次交易采用收益法的评估结果作为最终评估结果。
六、董事会对本次交易评估事项意见
（一）上市公司董事会对资产评估机构机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构为中水致远资产评估有限公司，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书和证券业务资格。本次评估机构的选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对手付通所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为上市公司本次资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；中水致远资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估机构做出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，标的资产定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
（二）标的资产估值依据的合理性分析
本次对手付通全部权益的评估是在标的公司生产经营环境的基础上做出的评估，充分考虑行业特点、竞争优势和未来发展前景。
手付通是一家专注于为中小微银行提供互联网银行 IT解决方案的软件企业和高新技术企业，其拥有持续增长的市场需求、广泛且稳步增长的客户群体、持续创新的产品及服务。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到一定幅度的提升。报告期内，标的公司净利润逐步增长，展现出了较好的发展空间。根据交易对方的业绩承诺，手付通于2018年度、2019年度、2020年度的承诺净利润分别不低于2,360万元、3,000万元和3,600万元。
根据标的公司生产经营情况、竞争优势、毛利率、净利润等因素的基础上，上市公司董事会对评估结果及其依据进行了分析，认为评估结果及其依据具备合理性。
（三）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
在可预见的未来发展时期，手付通后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（四）现有经营模式下主要经营因素变动对评估值的影响及其敏感性分析
本次评估将对企业现金流主要构成要素进行了分析并最终确定销售收入、毛利率、折现率为敏感性分析指标。各参数变动对评估值的影响具体计算见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|变动率/评估值|-5%|0%|5%|
|销售收入|42,300.00|40,200.00|38,100.00|
|毛利率|43,200.00|40,200.00|37,200.00|
|变动率/评估值|-1%|0%|1%|
|折现率|37,100.00|40,200.00|44,000.00|

由上述分析可见，营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除营业收入变动以外，其他条件不变，则营业收入每波动5%，股东全部权益价值将同向变动约5%；毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除毛利率变动以外，其他条件不变，则毛利率每波动5%，股东全部权益价值将同向变动约7%；折现率与股东全部权益价值存在反相关变动关系，假设除折现率变动以外，其他条件不变，则折现率每波动1%，股东全部权益价值将反向变动约9%。
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
新力金融是一家主营业务为现代金融服务业的上市公司，业务涵盖融资担保、小额贷款、典当、融资租赁和 P2P网贷信息中介服务。近年来，面对复杂严峻的经济形势、全面从严的监管环境和迫在眉睫的转型升级需要，公司确立了“内生成长”和“外延扩张”的发展思路。内生成长以上市公司母公司及现有子公司为载体，通过加强内部运营管理能力、不断优化业务结构、促进各业务板块协同发展等手段，强化上市公司现有金融业务的竞争优势和盈利能力；外延扩张主要是通过借助资本工具并购具有一定业务优势和核心竞争力、并能够与公司现有金融业务产生协同效应的相关标的的方式实现，促进公司整体业务实现跨越式发展。本次收购在金融信息化行业具有独特竞争优势的软件企业手付通是上市公司外延式发展的重要举措。通过本次交易，充分结合双方在业务、市场、管理、技术等方面的互补优势，发挥协同效应，推动上市公司业务的战略升级和跨越式发展，进一步增强上市公司的核心竞争力。
本次交易完成后，交易标的与上市公司现有业务存在显著的协同效应，但相
关的协同效应无法量化。
（六）交易定价的公允性分析
手付通评估增值率和交易作价的合理性。
1、手付通的行业地位
手付通是一家拥有优秀技术实力、良好商业模式的软件类高新技术企业，在服务中小微银行细分市场的过程中形成了独特的竞争优势。手付通在为重点银行客户持续提供新一代网上银行、手机银行、微信银行、IP呼叫中心等银行渠道类产品软件开发与服务基础上，基于中小微银行所面临的电子银行系统建设门槛高、投入大、升级运营难的困境，手付通开创性的研发出高起点、新一代的互联网银行云服务平台，依托中国金电、兴业数金等优质合作资源，开展面向中小微银行的互联网银行云服务，产品涵盖网上银行、手机银行、微信银行等电子银行托管服务和手机支付平台、直销银行、O2O银商平台等创新互联网银行与互联网金融应用等。手付通互联网银行云服务的终端客户群体为中小微银行，以村镇银行为主，截至 2018年6月30日，手付通服务村镇银行 191家，截至2017年末我国村镇银行数量为 1,562家。依据上述数据测算，手付通互联网银行云服务的村镇银行市场占有率约为12.23%，市场占有率较高。
2、手付通具有较强的核心竞争力
（1）产品及服务优势
手付通的网上银行、手机银行、微信银行等电子银行产品具备高伸缩性、可扩展性、安全性、可靠性、灵活性、开放性等特点，包含丰富的服务功能，可为中小微银行提供有竞争力的互联网金融渠道服务，充分适应中小微银行灵活开放个性化金融服务的需要。
采用手付通互联网银行云服务，银行无需搭建网银平台所需要的所有网络基础设施及软件、硬件平台，即可以快速为本行客户提供高质量、功能丰富的互联网银行服务，大幅降低营运成本，提升银行互联网服务竞争力。针对中小微银行品牌效应不足，存在揽储压力的现状，手付通移动互金平台还提供电子商城、O2O平台、直销银行等新型金融服务，最大限度提供多样化、差异化服务，增强银行对储户的吸引力。
（2）商业模式优势
手付通主营业务分为金融软件开发及维护和互联网银行云服务两大类。其中，互联网银行云服务是近年来手付通培育的核心盈利增长点。互联网银行云服务模式下，手付通和客户一次签订合同的合作期限较长，且手付通提供的电子银行托管服务、互联网安全认证服务和移动互金平台服务在银行日常经营中广泛使用，银行一般不会轻易更换，因此具有很强的客户黏性，银行客户将在较长时间内为手付通提供稳定的收入来源。
（3）客户优势
手付通专注于中小微银行互联网IT解决方案细分市场，积极拓展优质客户，目前已与兴业数金、中国金电、新疆农信、库尔勒银行等优质客户建立稳定、良好的合作关系。近年来，手付通提供服务的终端银行客户家数保持稳定增长态势，目前服务客户数量近 300家，同时手付通互联网银行产品和服务的覆盖范围不断拓宽，使得互联网银行云服务运营收入保持较快速度增长。
（4）技术优势
手付通的主要管理人员和核心技术人员均长期从事金融IT业务领域，对行业有着深刻的认识和理解。在长期为中小微银行提供服务过程中，公司产品研发注重以客户需求和互联网金融发展为导向，凭借行业经验积累及持续技术创新，逐步形成了核心竞争优势。公司近年来取得的研发成果包括新一代多渠道电子银行系统、一体化互联网银行核心、快捷支付平台、O2O商户平台等核心技术与软件著作权。
3、手付通所处行业的市场竞争格局
目前，我国银行 IT解决方案行业的市场化竞争较为充分，市场集中度较低。
由于我国中小银行数量众多、地域分散，且具有发展水平不均衡、需求动态变化大等特点，我国银行 IT解决方案行业内的单一企业很难在短期内提供不同地域银行的产品或服务，并部署足够人员提供服务以占领市场，因此整个行业还难以形成垄断格局。同时，由于银行 IT解决方案行业高度细分，各供应商提供的产品及服务有所侧重，一定程度上减弱了市场竞争的激烈程度，在细分领域内深耕细作的企业有望通过其专业技术和服务迅速提升其市场份额。
4、同行业上市公司市盈率情况
目前 A股市场上没有主营业务为互联网银行云服务的上市公司，本次选取银行IT解决方案行业的6家A股上市公司作为可比公司进行市盈率对比，同行业可比上市公司的市盈率与本次交易的市盈率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券简称|证券代码|市盈率（2017年度）|
|1|神州信息|000555.SH|42.84|
|2|高伟达|300465.SZ|107.53|
|3|安硕信息|300380.SZ|196.80|
|4|长亮科技|300348.SZ|101.82|
|5|四方精创|300468.SZ|42.21|
|6|科蓝软件|300663.SZ|103.78|
|平均数（倍）|||99.16|
|本次交易|||21.99|

数据来源：Wind
注：市盈率（2017年度）=该公司2018年6月29日收盘价/该公司2017年每股收益；
市净率（2018年6月末）=该公司2018年6月29日收盘价/该公司2018年6月末每股净资产。
手付通的可比上市公司市盈率（2017年度）平均数为 99.16倍，显著高于手付通本次交易作价对应2017年市盈率21.99倍、2018年预测市盈率17.03倍、承诺平均净利润对应市盈率13.46倍。
5、可比收购案例评估增值及市盈率
本次交易手付通的相对估值水平与可比收购案例评估增值及市盈率比较情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|证券代码|标的公司|动态市盈率|承诺期平均市盈率|市净率|
|1|天源迪科|300047.SZ|维恩贝特|22.18|17.45|4.46|
|2|高伟达|400465.SZ|上海睿民|15.00|11.28|7.36|
|3|荣之联|002642.SZ|赞融电子|12.00|10.50|4.24|
|4|长亮科技|300348.SZ|优讯信息|13.78|10.76|7.17|
|5|信雅达|600571.SH|金网安泰|15.87|11.37|24.08|
|平均值||||15.77|12.27|9.46|

|||||
|-|-|-|-|
|本次交易|17.03|13.46|7.70|

注：1、数据来源为上市公司的公告材料；
2、动态市盈率=标的公司整体作价/标的公司业绩承诺期第一年归属于母公司股东的净利润；
3、承诺期平均市盈率=标的公司整体作价/标的公司业绩承诺期归属于母公司股东净利润的平均数；
4、市净率=标的公司整体作价/标的公司评估基准日归属于母公司股东的净资产。
本次交易中手付通的市净率低于可比收购案例平均数；手付通动态市盈率、承诺期平均市盈率略高于可比收购案例的平均数。综合考虑手付通主营业务增长情况、具有的独特竞争优势、存在非经营性资产等因素，手付通评估增值和交易作价具有合理性。
七、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价公允性发表的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司独立董事本着审慎、负责的态度认真审阅了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关文件，对本次交易涉及的评估相关事项发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中水致远资产评估有限公司具有证券相关资产评估业务资格。评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次发行股份及支付现金购买资产提供合理的作价依
据；中水致远资产评估有限公司在评估过程中运用了合规且符合目标资产实际情
况的评估方法，履行了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估机构做出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，标的资产定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的具有相关性、评估定价公允。
八、标的公司业绩承诺的可实现性及评估参数的合理性
（一）手付通 2018年最新经营业绩
（1）根据手付通 2018年度未经审计的财务报表，手付通 2018年度的收入、净利润实现情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度（未经审计）|2018年预测数（承诺数）|
|营业收入|4,634.98|4,506.93|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|2,491.69|2,360.00|

由上表可知，手付通 2018年度实现的营业收入高于预测数，收入实现情况较好；2018年度已实现扣除非经常损益后归属于母公司的净利润2,491.69万元，高于2018年业绩承诺数 2,360.00万元，2018年度业绩承诺已实现。
（2）2018年 7-12月预测收入、毛利率、各项期间费用、净利润、营运资金变动、自由现金流量的实现情况
根据手付通未经审计财务报表， 2018年7-12月手付通实现和预测的收入、
毛利率、期间费用、净利润、营业资金变动及自由现金流量情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2018年7-12月实现数|2018年7-12月预测数|完成比例|
|营业收入|3,206.94|3,078.89|104.16%|
|1、互联网银行云服务|2,184.65|2,273.89|96.08%|
|1.1电子银行服务|2,063.44|2,149.48|96.00%|
|1.2移动互金平台|121.21|124.42|97.42%|
|2、软件开发及维护|1,022.29|805.00|126.99%|
|营业成本|573.03|692.46|82.75%|
|毛利率|82.13%|77.51%||
|期间费用|383.49|408.47|93.88%|
|其中：销售费用|32.96|48.96|67.33%|
|管理费用|157.61|143.99|109.46%|
|研发费用|195.32|215.52|90.63%|
|财务费用|-2.40|||
|利润总额|2,226.56|1,961.55|113.51%|
|净利润|1,915.20|1,682.55|113.83%|
|营业资金变动|-73.33|-381.46|19.22%|
|自由现金流量|1,964.86|2,046.77|96.00%|

注：以上数据未经审计。
由上表可知，手付通 2018年 7-12月份实现的营业收入、净利润均已超过预测数。自由现金流量实现数略低于预测数，主要原因是部分客户付款审批流程较长未在 2018年底前回款，导致 2018年末手付通应收款项略高于预测数。
手付通 2018年 7-12月预测的各项参数符合手付通经营情况，预测的营业收入、净利润等指标已实现。
（二）结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素、行业增速情况等，分析手付通 2019年-2023年各业务板块收入增长率的预测过程、依据，预测收入增速高于报告期的合理性、并结合可比案例预测情况说明收入预测的可实现性
1、手付通订单获取难易程度
手付通凭借具有市场竞争力的产品及服务，在平台公司的中小微银行客户
中拥有较高的满意程度和良好的口碑。中小微银行客户使用手付通搭建的电子银行业务系统已经形成一定的使用习惯，由于银行业务的高度连续性和安全性要求，不会轻易更换。数年来，手付通积累了深厚的技术储备，拥有广泛的用户基础，在终端用户和同行业企业中享有良好口碑，赢得了终端用户和银行的信赖与认可，且该细分行业竞争对手较少，获取订单不存在较大困难。除兴业数金及中国金电为合作运营模式外，手付通报告期内其他客户均为手付通独立获取，除兴业数金及中国金电外，报告期内手付通直接合作的客户数量逐年增加，手付通具备具有较强的客户拓展和订单获取能力。
2、行业发展趋势
（1）国家政策大力支持金融信息化发展
近年来，随着信息技术在国民经济和社会各领域的应用效果日渐显著，我国金融行业的信息化建设也进入快速发展期。金融信息化不但能够为银行等金融机构的集中统一管理、流程改善、工作效率提升以及成本的降低提供有力保证，而且对其管理模式、管理思想的创新提供了有效支持。
国家陆续出台了一系列政策鼓励金融信息化的发展。
《“十三五”现代金融体系规划》指出，深入开展技术创新在金融服务中的研究与应用；鼓励金融机构探索系统架构完善升级，在巩固集中式架构安全稳定运行的基础上，研究分布式架构应用的可行性；拓展金融业云服务的应用领域，鼓励发展业务系统、技术测试、信息安全等云服务，探索基于“云”构建风控、征信、反洗钱等行业公共服务应用；将普惠金融、智慧金融与智慧城市建设结合起来，深化移动金融应用，提高金融对小微企业、“三农”以及民生领域的覆盖面和便利性。
《中国金融业信息技术“十三五”发展规划》指出，要以信息技术持续驱动金融创新，贯彻落实“互联网+”战略，通过政策引导、标准规范，促进金融业合理利用新技术，建设云计算、大数据应用基础平台及互联网公共服务可信平台，实现新技术对金融业务创新有力支撑和持续驱动。
《关于推动移动金融技术创新健康发展的指导意见》指出，移动金融是丰
富金融服务渠道、创新金融产品和服务模式、发展普惠金融的有效途径和方法；
推动移动金融在各领域的广泛应用，有利于拓展金融业服务实体经济的深度和广度。
国家出台的各项支持政策，有力地加快了我国金融信息化的进程。随着各项规划及工作要点的逐步落实，我国金融信息化建设未来仍将保持蓬勃发展。
（2）我国金融信息化行业具有广阔的发展前景
随着信息技术的迅猛发展，不断创新迭代的金融 IT技术大幅提升了金融机构业务处理效率，降低了业务运作成本。同时，随着网络支付、移动支付等金融创新手段的不断普及与深化，越来越多的消费者认可通过互联网获取金融服务。为了提高自身服务水平和精细化管理水平、增强风险控制能力，适应市场需求层次多样性、经营品种多样化以及金融业未来经营格局的要求，近年来，我国金融机构积极投资自身的信息化建设，随之而来的是我国金融业 IT投资规模的快速增长。
以我国金融业中信息化程度最高的银行业为例，2016年我国银行业整体 IT投资规模达到 923.20亿元人民币，同比增长11.08%。根据国际数据公司（IDC）的预测，2020年我国银行业整体 IT投资规模将达到 1,351.30亿元。广阔的市场空间为我国金融 IT企业的创新与发展提供了坚实的基础，我国金融 IT企业的发展迎来了历史性机遇。
3、市场竞争因素
（1）行业竞争格局和市场化程度
目前，我国银行 IT解决方案行业的市场化竞争较为充分，市场集中度较低。
由于我国中小银行数量众多、地域分散，且具有发展水平不均衡、需求动态变化大等特点，我国银行 IT解决方案行业内的单一企业很难在短期内提供不同地域银行的产品或服务，并部署足够人员提供服务以占领市场，因此整个行业还难以形成垄断格局。同时，由于银行 IT解决方案行业高度细分，各供应商提供的产品及服务有所侧重，一定程度上减弱了市场竞争的激烈程度，在细分领域内深耕细作的企业有望通过其专业技术和服务迅速提升其市场份额。
（2）行业内主要企业
我国银行 IT解决方案行业的上市公司主要有神州信息（000555）、长亮科技（300348）、安硕信息（300380）、高伟达（300465）、四方精创（300468）、科蓝软件（300663）等。上述公司基本情况如下（以下根据各公司公开披露资料整理）：
①神州数码信息服务股份有限公司
神州信息总部位于深圳，是中国软件及信息服务产业的领先企业，为我国金融、电信、政企、农业等国民经济重点行业提供技术服务、应用软件开发以及行业云建设及运营等产品和服务。
②深圳市长亮科技股份有限公司
长亮科技总部位于深圳，主营业务是为金融机构及金融服务企业提供信息化解决方案与技术服务，包括金融核心类解决方案、大数据类解决方案、互联网金融类解决方案等。
③上海安硕信息技术股份有限公司
安硕信息总部位于上海，主营业务是向以银行为主的客户提供信贷风险业务管理咨询、软件开发与服务，产品线主要是银行信贷管理系统、银行风险管理系统、商业智能与数据仓库、非银行金融机构及其他系统。提供咨询、方案设计、软件开发、系统升级维护等一体化解决方案。
④高伟达软件股份有限公司
高伟达总部位于北京，现有主营业务分为金融信息服务和移动互联网营销。
金融信息服务是向以银行、保险、证券为主的金融企业客户提供IT解决方案、IT运维服务以及系统集成服务。移动互联网营销是以国际移动互联网络为基础，利用数字化的信息和移动互联网络媒体的交互性来实现营销目标的一种新型的市场营销方式。
⑤深圳四方精创资讯股份有限公司
四方精创总部位于深圳，是一家以大型商业银行为核心客户，致力于为中
国大陆及港澳地区的银行提供专业的金融IT服务企业。公司业务类型包括软件开发服务（含 IT咨询）、应用维护及系统集成。
⑥北京科蓝软件系统股份有限公司
科蓝软件总部位于北京，主营业务是向以银行为主的金融机构提供软件产品应用开发和技术服务，可为银行等金融行业企业提供IT咨询、规划、建设、营运、产品创新以及市场营销等一揽子解决方案。公司产品涵盖银行渠道类、业务类和管理类领域，主要产品包括电子银行系统、互联网金融类系统、网银安全系统以及银行核心业务系统等。
4、行业增速情况
近年来，在利率市场化和互联网金融的冲击下，银行对自身精细化管理、风险控制能力和服务水平等提出了更高的要求，满足客户日益增加的个性化和差异化需求成为银行业未来发展的方向。在此背景下，我国银行业加大了对信息化的投资以保持服务效率，银行业 IT市场继续保持稳定增长态势。根据国际数据公司（IDC）数据统计，2017年中国银行业 IT解决方案市场整体规模达 339.60亿元，比 2016年 277.20亿元增长22.51%，预测到 2022年市场规模将达到882.95亿元，年均复合增长率为21.06%。
5、手付通 2019年-2023年各业务板块收入增长率的预测过程、依据
手付通 2019年-2023年度的收入预测是根据各业务板块预计发展的客户数
为基础进行的；对未来年度收入预测建立在手付通历史年度及 2018年度的经营状况、行业发展状况、企业竞争的优势、新增银行客户增长情况等资料的基础上，具体预测过程及结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|业务类别||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|1|互联网银行云服务|收入|4,376.00|5,385.05|6,368.30|7,161.90|7,723.75|
|||增长率|26.82%|23.06%|18.26%|12.46%|7.84%|
|1.1|电子银行服务|收入|3,852.00|4,362.05|4,787.10|5,142.30|5,377.75|
|||增长率|17.41%|13.24%|9.74%|7.42%|4.58%|
|1.2|移动互金平台服务|收入|524.00|1,023.00|1,581.20|2,019.60|2,346.00|
|||增长率|208.48%|95.23%|54.57%|27.73%|16.16%|
|2|软件开发及维护|收入|1,209.91|1,330.90|1,463.99|1,610.39|1,696.90|
|||增长率|14.53%|10.00%|10.00%|10.00%|5.37%|
|营业收入|||5,585.91|6,715.95|7,832.29|8,772.29|9,420.65|
|收入增长率|||23.94%|20.23%|16.62%|12.00%|7.39%|

手付通 2019-2023年收入预测复合增长率为15.89%，低于行业复合增长率21.06%，并且收入增长率呈下降态势，具有合理性；其中移动互金平台服务收入为手付通重点开拓的新业务，由于收入基数较小且处于高速发展阶段，收入增长率较高。
手付通具有较强的技术及研发能力，在市场竞争中有较强的优势，客户粘性强，手付通收入增长率的预测依据、过程分析如下：
（1）受益于国家产业政策支持，行业发展持续向好，企业服务细分行业前景广阔
目前，中国金融行业正在进入智能科技时代，2018年 4月 8日，中国银行保险监督管理委员会正式挂牌，将制度建设列为重点。国内在加强监管的同时，将进一步扩大对外开放的步伐，与此同时，金融科技在金融行业的应用正在逐步呈现出金融服务场景化、平台化、智能化的发展趋势。
根据IDC的统计，2017年中国银行业 IT解决方案市场整体规模达 339.6亿
元，比 2016年的 277.2亿元增长22.51%，近几年增速一直维持在20%以上，预
测到 2022年市场规模将达到 882.95亿元。以下为 2011-2017年我国银行业 IT解决方案市场规模情况：
截至2017年末，我国共有银行业金融机构法人 4,549家。分机构类型看，资产规模较大的依次为：大型商业银行、股份制商业银行、农村金融机构和城市商业银行，占银行业金融机构资产的份额分别为37.01%、17.65%、12.95%和12.42%。
我国银行按主要类别分布情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|机构类别|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|大型商业银行|5|5|5|5|5|5|5|
|政策性银行及国家开发银行|3|3|3|3|3|3|3|
|邮政储蓄银行|1|1|1|1|1|1|1|
|股份制商业银行|12|12|12|12|12|12|12|
|城市商业银行|144|144|145|133|133|134|134|
|农村商业银行|212|337|468|665|859|1,114|1,262|
|农村合作银行|190|147|122|89|71|40|33|
|农村信用社|2265|1927|1803|1596|1373|1125|965|
|村镇银行|635|800|987|1153|1373|1,443|1,562|
|外资银行|40|42|42|41|40|39|39|

数据来源：根据银监会年报整理
为有效解决我国农村地区金融供给不足、竞争不充分等问题，银监会于 2006年底调整放宽农村地区银行业金融机构准入政策，按照“低门槛、严监管”原则，积极培育发展村镇银行、贷款公司和农村资金互助社等三类新型农村金融机构，调整组建核准程序，鼓励按照区域挂钩的原则集约化组建村镇银行。受益于国家政策层面的大力扶持，近年来新型农村金融机构村镇银行的数量快速增加，预计未来几年这一趋势仍会保持。
（2）手付通具有技术创新与研发优势
手付通的主要管理人员和核心技术人员均长期从事金融IT业务领域，对行业有着深刻的认识和理解。在长期为中小微银行提供服务过程中，手付通产品研发注重以客户需求和互联网金融发展为导向，凭借行业经验积累及持续技术创新，逐步形成了核心竞争优势。目前，手付通已取得包括新一代多渠道电子银行系统、一体化互联网银行核心、快捷支付平台、O2O商户平台等 14项软件著作权。
（3）手付通具有商业模式优势和客户优势
手付通主营业务分为金融软件开发及维护和互联网银行云服务两大类。其中，互联网银行云服务是近年来手付通培育的核心盈利增长点。互联网银行云服务模式下，手付通和客户一次签订合同的合作期限较长，且手付通提供的电子银行托管服务、互联网安全认证服务和移动互金平台服务在银行日常经营中广泛使用，银行一般不会轻易更换，因此具有很强的客户黏性，银行客户将在较长时间内为手付通提供稳定的收入来源。
手付通专注于中小微银行互联网IT解决方案细分市场，积极拓展优质客户，目前已与兴业数金、中国金电、新疆农信、库尔勒银行等优质客户建立稳定、良好的合作关系。近年来，手付通提供服务的终端银行客户家数保持稳定增长态势，目前服务客户数量近 300家，同时手付通互联网银行产品和服务的覆盖范围不断拓宽，使得互联网银行云服务运营收入保持较快速度增长。
（4）手付通 2018年业务收入完成较好，主营业务发展良好
根据手付通未经审计的财务报表，2018年度手付通实现营业收入 4,634.98万元，完成预测收入的102.84%，实现扣除非经常损益后归属于母公司的净利润为 2,491.69万元，完成承诺净利润的105.58%。2018年度预测收入、净利润均已实现。
手付通自主研发网上银行/手机银行系统，为中小银行量身打造了与其需求高度契合、具备差异化的一揽子产品；在互联网银行云服务模式下，手付通和银行客户一次签订合同的合作期限较长，且提供的电子银行托管服务和创新互联网银行与互联网金融应用在银行日常经营中广泛使用，银行一般不会轻易更换，商业模式壁垒较高，因此具有很强的客户粘性，银行客户将在较长时间内为手付通提供稳定的现金流。手付通与人行中国金电、兴业数金等企业广泛合作；在外部行业环境和内部等多重有利因素推动下，手付通的业务具备快速增长的潜力和空间，企业未来具有较强的持续盈利能力和较好的成长性。
①电子银行服务：截止目前，手付通为近 300家银行客户提供电子银行服务，每年收取相应的服务费用，由于该类业务具有很强的客户黏性，银行客户将在较长时间内为手付通提供稳定的收入来源；同时，手付通品牌影响力及行业地位的持续提升，产品种类的不断丰富，有利于手付通继续扩大市场份额，实现持续稳定增长。
②移动互金平台服务：移动互金平台服务收入为手付通重点开拓的新业务，该业务发展迅速。截至 2018年末，手付通移动互金平台服务业务已上线运营村镇银行客户12家，已签约待上线银行客户 12家，尚有 20多家意向客户正在洽谈及签约流程中。移动互金平台服务收费包括系统技术服务费、交易服务费和手续费等。其中，系统技术服务费按照手付通和中小微银行合同约定的金额按年收取服务费用；交易服务费是以年为单位统计中小微银行直销银行产品买入交易总金额，当年交易总金额超过一定规模时，手付通按照超过部分金额的一定比例收取服务费用，并设有上限条款；针对充值、消费等手续费收入，手付通与中小微银行按照一定比例分润。
截至2018年末，手付通为近 300家银行客户提供电子银行服务，广泛而稳定的客户群体，为手付通积累了良好的在位优势，为手付通移动互金平台业务
的开拓奠定了良好的基础；该业务 2018年7-12月完成收入 121.21万元，2018年完成收入 166.66万元，2018年较 2017年增长257.75%，业务开展良好。
③金融软件开发及维护：手付通的主要管理人员和核心技术人员均长期从事金融 IT业务领域，对行业有着深刻的认识和理解。手付通依托过硬的技术实力和服务水平，取得了客户的认可，积极参与、持续取得老客户的软件开发项目订单，如深圳南山宝生村镇银行股份有限公司、深圳市长亮科技股份有限公司、新疆维吾尔自治区农村信用社联合社、哈密市商业银行股份有限公司等客户的软件开发项目，为手付通带来了较为稳定的软件开发及维护收入。
中国银行业 IT解决方案市场整体规模的快速增长，为手付通带来了较大的市场空间，随着市场规模的扩大，手付通凭借自身竞争优势，持续开拓新客户、老客户的业务订单，从而带来金融软件开发及维护业务收入的持续增长。
6、结合可比案例预测情况说明收入预测的可实现性
根据公开披露信息，选取近期 A股上市公司并购重组案例中与手付通类似的可比案例，可比案例在预测期收入增长率统计如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|证券代码|标的公司|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|复合增长率|
|1|天源迪科|300047.SZ|维恩贝特|10.85%|31.12%|26.43%|21.47%|17.88%|21.35%|
|2|高伟达|400465.SZ|上海睿民|211.68%|25.27%|22.40%|18.37%|14.69%|45.35%|
|3|荣之联|002642.SZ|赞融电子|5.38%|11.38%|10.66%|9.19%|7.06%|8.71%|
|4|长亮科技|300348.SZ|优讯信息|24.23%|23.04%|19.36%|14.89%|9.69%|18.12%|
|5|信雅达|600571.SH|金网安泰|46.21%|23.52%|20.18%|11.88%|7.52%|21.16%|
|平均值||||59.67%|22.87%|19.80%|15.16%|11.37%|22.94%|
|本次交易||||32.30%|23.94%|20.23%|16.62%|12.00%|20.83%|

由上表可知，手付通预测年度的收入增长率呈逐年下降趋势，增长率处于可比案例预测收入增长率区间范围内，预测期内复合增长率低于可比案例，手付通营业收入预测具有可实现性。
综上所述，手付通所处的行业发展前景广阔，市场空间较大，手付通目前
业务发展较好，增长迅速，手付通在行业中具有较强的竞争优势，手付通营业
收入预测符合行业及可比案例收入预测增长趋势，预测收入增速高于报告期具
有合理性，未来年度收入预测具有可实现性。
（三）结合移动互金平台服务业务开展情况、2017年软件开发及维护收入下降原因等，分析预测移动互金平台服务和软件开发及维护收入增速高于报告
期的原因、相关预测收入的可实现性
1、移动互金平台服务业务开展情况
手付通产品研发注重以客户需求和互联网金融发展为导向，在长期为中小微银行提供服务的过程中，手付通凭借行业经验积累及持续技术创新，逐步形成了在细分行业的独特竞争优势。近年来，手付通在原有提供电子银行产品软件开发及维护业务的基础上，培养了新的核心利润增长点——移动互金平台服务业务，通过直销与合作运营的方式获取服务合同，并实现持续盈利。移动互金平台服务主要系为中小微银行提供适用于移动端的互联网金融平台软件产品及服务，中小微银行可以通过移动互金平台更快速、灵活、安全地推出互联网金融创新产品。
移动互金平台服务收入为手付通重点开拓的新业务，该业务发展迅速。截至 2018年末，手付通移动互金平台服务业务已上线运营村镇银行客户 12家，已签约待上线银行客户 12家，尚有 20多家意向客户正在洽谈及签约流程中；
手付通移动互金平台服务开展情况良好。
2、2017年软件开发及维护收入下降原因
2017年度金融软件开发及维护业务较 2016年度下降47.76%，主要原因是2017年实施的部分软件开发项目周期较长，在2017年末尚未达到收入确认条件。
因此，受 2017末部分软件开发项目尚未达到收入确认条件的影响，手付通 2017年度营业收入较上年增长7.32%，增幅较低。
3、手付通预测移动互金平台服务和软件开发及维护收入增速高于报告期的原因、相关预测收入的可实现性
（1）预测移动互金平台服务增速高于报告期的原因、相关预测收入的可实现性
手付通于 2017年开展移动互金平台服务业务，该业务为其重点开拓的新业务，运营时间较短，收入基数较小，开展情况良好，处于高速发展阶段，故预测期增速高于报告期。
根据手付通未经审计财务报表，2018年度移动互金平台服务预测的营业收入基本实现。
移动互金平台服务收入为手付通重点开拓的新业务，该业务发展迅速。截至 2018年末，手付通移动互金平台服务业务已上线运营村镇银行客户 12家，已签约待上线银行客户 12家，尚有 20多家意向客户正在洽谈及签约流程中。
截至2018年末，手付通为近 300家银行客户提供电子银行服务，广泛而稳定的客户群体，为手付通积累了良好的在位优势，为手付通移动互金平台业务的开拓奠定了良好的基础；移动互金平台服务业务未来收入预测具有可实现性。
（2）预测软件开发及维护增速高于报告期的原因、相关预测收入的可实现性
2018年手付通的软件开发及维护的项目开展良好且当年已完成验收，同时 2017年实施的部分软件开发项目于 2018年完成并验收，2017年收入基数较低，故 2018年收入增速高于报告期。
根据手付通未经审计财务报表，2018年度软件开发及维护业务实现的营业收入已超额完成。
手付通的主要管理人员和核心技术人员均长期从事金融IT业务领域，对行业有着深刻的认识和理解。手付通依托过硬的技术实力和服务水平，取得了客户的认可，积极参与、持续取得老客户的软件开发项目订单，如深圳南山宝生村镇银行股份有限公司、深圳市长亮科技股份有限公司、新疆维吾尔自治区农村信用社联合社、哈密市商业银行股份有限公司等客户的软件开发项目，为手付通带来了较为稳定的软件开发及维护收入。
伴随互联网银行云服务客户数量的增长，软件开发及维护的收入也在稳步增长中。除了深度挖掘互联网银行云服务带来的客户资源，手付通也在利用现有的技术实力积极开拓新客户。中国银行业 IT解决方案市场整体规模的快速增
长，为手付通带来了较大的市场空间，随着市场规模的扩大，手付通凭借自身竞争优势，持续开拓新客户、老客户的业务订单，从而带来金融软件开发及维护业务收入的持续增长；金融软件开发及维护业务未来收入预测具有可实现性。
（四）预测各业务板块毛利率保持基本稳定的合理性及可实现性
1、手付通互联网银行云服务和软件开发及维护业务毛利率波动原因
报告期内，主营业务毛利率情况如下表：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年1-6月|
|互联网银行云服务|75.98%|80.25%|82.63%|
|金融软件开发及维护|62.38%|62.25%|66.36%|
|主营业务毛利率|72.89%|78.26%|79.76%|

报告期内，手付通毛利率较高且逐年提升，主要系互联网银行云服务业务毛利率提高及收入占比增加所致。互联网银行云服务业务毛利率较高且逐年上升的原因为：互联网银行云服务是近年来手付通培育的核心盈利增长点，具有独特的商业模式。在云端，手付通向客户提供的产品及服务主要包括网上银行、手机银行/微信银行等电子银行业务系统、互联网安全认证服务和移动互金平台服务，盈利模式主要为按年收取费用。相对于定制化软件开发，云服务对于不同客户提供较为标准化的软件产品，客户数量增加带来收入上升的同时不会带来显著的成本上升，因此手付通毛利率较高且呈上升趋势。
2、市场竞争情况
目前，我国银行 IT解决方案行业的市场化竞争较为充分，市场集中度较低。
由于我国中小银行数量众多、地域分散，且具有发展水平不均衡、需求动态变化大等特点，我国银行 IT解决方案行业内的单一企业很难在短期内提供不同地域银行的产品或服务，并部署足够人员提供服务以占领市场，因此整个行业还难以形成垄断格局。同时，由于银行 IT解决方案行业高度细分，各供应商提供的产品及服务有所侧重，一定程度上减弱了市场竞争的激烈程度，在细分领域内深耕细作的企业有望通过其专业技术和服务迅速提升其市场份额。
3、同行业公司毛利率情况和可比案例预测情况
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，手付通所属行业为“软件和信息技术服务业”，行业代码为“I65”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），手付通所处行业为软件和信息技术服务业（I65）。
（1）2018年1-6月、2017年度和 2016年度，与手付通同行业的神州信息、高伟达、安硕信息、长亮科技、四方精创、科蓝软件等 6家上市公司的平均毛利率分别为34.57%、36.88%和37.10%；同期手付通毛利率分别为79.76%、78.26%和72.89%。
手付通毛利率与同行业上市公司差异较大，主要原因是现阶段手付通主营业务为互联网银行云服务和金融软件开发及维护，相对于定制化软件开发，云服务对于不同客户提供较为标准化的软件产品，客户数量增加带来收入上升的同时不会带来显著的成本上升。由于同行业上市公司中没有主要业务为互联网银行云服务的企业，手付通毛利率与同行业上市公司指标不具有可比性。
（2）近期A股市场收购的可比案例中没有主要业务为互联网银行云服务的企业，手付通毛利率与可比案例指标不具有可比性。
（3）手付通主营业务与上市公司东华软件（股票代码：002065）主营业务中的软件收入（包括云服务）的服务内容、业务模式等方面较为类似，因此，选取东华软件的软件业务与手付通进行毛利率对比分析如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|公司名称|业务板块|毛利率（%）|||
||||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|002065.SZ|东华软件|软件业务|85.35|86.42|73.61|
|手付通|||79.76|78.26|72.89|

注：东华软件软件收入仅占主营业务收入的比例为10%左右，因此未将东华软件选取为同行业公司。
报告期内，手付通综合毛利率略低于东华软件的软件业务，二者毛利率变动趋势基本一致，毛利率较高的主要原因是相对于定制化软件开发，云服务对
于不同客户提供较为标准化的软件产品，客户数量增加带来收入上升的同时不
会带来显著的成本上升。
综上，手付通的毛利率与上市公司的同类业务毛利率水平基本一致。
4、各业务板块毛利率保持基本稳定的合理性及可实现性
预测期内，手付通各项业务毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|互联网银行云服务|83.00%|83.00%|83.00%|83.00%|83.00%|83.00%|
|软件开发及维护|62.00%|62.00%|61.50%|61.00%|60.50%|60.00%|
|主营业务毛利率|77.51%|78.45%|78.74%|78.89%|78.87%|78.86%|

从上表可以看出，手付通预测期各项业务毛利率保持稳定，变化不大，与报告期最近一年一期毛利率接近。
（1）手付通毛利率预测的依据
①互联网银行云服务
互联网银行云服务是近年来手付通培育的核心盈利增长点，具有独特的商业模式。相对于定制化软件开发，云服务对于不同客户提供较为标准化的软件产品，客户数量增加带来收入上升的同时不会带来显著的成本上升，该类业务毛利率较高，考虑未来市场情况等因素，基于谨慎性原则，预测毛利率保持基本稳定。
②金融软件开发及维护业务
手付通的主要管理人员和核心技术人员均长期从事金融IT业务领域，对行业有着深刻的认识和理解，在中小微银行IT业务领域拥有较强的竞争优势。报告期内，金融软件开发及维护业务毛利率相对稳定，考虑预测期间软件开发人员薪酬水平上升等因素的影响，基于谨慎性原则，预测期间毛利率按照略有下降进行预测。
（2）手付通毛利率预测的合理性及可实现性
①互联网银行云服务业务的独特商业模式
互联网银行云服务是近年来手付通培育的核心盈利增长点，具有独特的商
业模式。在云端，手付通向客户提供的产品及服务主要包括网上银行、手机银
行/微信银行等电子银行业务系统、互联网安全认证服务和移动互金平台服务，盈利模式主要为按年收取费用。相对于定制化软件开发，云服务对于不同客户提供较为标准化的软件产品，客户数量增加带来收入上升的同时不会带来显著的成本上升。
②互联网银行云服务业务的客户黏性较强
互联网银行云服务模式下，手付通和客户一次签订合同的合作期限较长。
同时，手付通提供的电子银行托管服务、互联网安全认证服务和移动互金平台服务在银行日常经营中广泛使用，基于经营稳定性和安全性的考虑，银行一般不会轻易更换，因此，互联网银行云服务业务具有很强的客户黏性，银行客户将在较长时间内为手付通提供稳定的收入来源。
③广泛且稳步增长的互联网银行云服务客户群体
截至评估基准日，手付通服务近 300家中小微银行，与中国金电、兴业数金等企业广泛合作。手付通在与原有客户保持良好关系的基础上，不断拓展新的客户，2018年1-6月、2017年度手付通互联网银行云服务客户较上期末分别增加23家、43家。广泛且稳步增长的客户群体，是手付通维持高毛利率的重要保证。
④持续创新的产品及服务
银行IT解决方案行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁、继承性较强等特点。系统软件和数据库技术的不断发展对应用软件的开发产生了很大的促进作用，应用软件给客户提供的功能更加强大，服务更加个性化，从而不断推动行业发展。每次信息技术的重大升级，往往会带来新的应用需求，为专业IT服务商创造持续的商业机会。手付通紧紧把握持续升级的市场需求，适时推出移动互金平台等产品，并按照产品创收的一定比例收取服务费及分润，提升了服务附加值，打造了新的业绩增长点。
综上所述，手付通拥有优秀技术实力、良好商业模式，并在细分市场建立起独特的竞争优势，随着银行客户数量增加带来收入上升的同时不会带来显著的成本上升；此外，手付通持续注重研发投入，将有利于进一步提高其产品及
服务的竞争力。因此，手付通预测未来年度手付通互联网银行云服务毛利率保持稳定、金融软件开发及维护毛利率略有下降是谨慎的，具有可实现性。
（五）各项期间费用预测的合理性、研发投入与收入增长的匹配性
1、预测手付通的销售费用和管理费用的预测过程、依据
（1）手付通的销售费用预测过程、依据及合理性
手付通的销售费用主要由职工薪酬、差旅费、业务招待费等组成。对于未来销售费用预测根据不同的费用类别分别进行了预测：
①职工薪酬：包括工资、奖金、社保、公积金、福利费等，根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及工资薪酬水平预测；
②对与业务有关的招待费、差旅费等费用预测，依据业务的情况，本着节约开支，提高效率的原则加以控制，按历史年度支出情况并考虑收入的增长适度调整进行预测。
销售费用的预测结果如下：
销售费用预测表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用项目|历史年度|||预测期|||||||
|||2016年|2017年|2018年1-6月|2018年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|1|职工薪酬|33.40|33.10|20.88|27.41|48.29|92.08|145.03|177.66|199.87|223.85|
|2|差旅费|4.28|4.40|11.18|15.39|26.57|27.93|33.58|39.16|43.86|47.10|
|3|业务招待费|7.69|2.09|-|6.16|6.16|11.17|13.43|15.66|17.54|18.84|
|销售费用||45.37|39.59|32.06|48.96|81.02|131.18|192.04|232.48|261.27|289.79|
|占营业收入比例||1.43%|1.16%|2.25%|1.59%|1.80%|2.35%|2.86%|2.97%|2.98%|3.08%|

 2018年 1-6月，销售费用占收入比例较高主要系企业收入具有季节性，上半年确认收入较低导致当期销售费用占收入比例较高。
预测期内销售费用占收入的比重在2.35%-3.08%之间，占收入比重逐年略有
上升，主要是考虑手付通未来需要扩充销售人员开拓移动互金平台服务等新业
务。
综上所述，本次销售费用的预测方法合理，预测结果较谨慎、合理。
（2）手付通的管理费用预测过程、依据及合理性
手付通的管理费用主要由职工薪酬、中介机构费用、办公费、股权激励、折旧费、业务招待费及其他等组成。对于管理费用，在对历史年度费用分析的基础上，根据不同的费用项目采用不同的估算方法进行估算：
①职工薪酬等根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及工资薪酬水平预测；
②固定资产折旧根据评估基准日已有固定资产，结合未来资本性支出计划按企业现行的折旧政策进行预测；
③中介机构费用按照每年一定合理的增长率进行预测；
④对于其他费用（办公费、业务招待费等）参考历史年度费用水平，根据未来年度的收入预测进行测算；
⑤对于其他费用（股权激励）中未来年度不会发生的偶然性支出，未来年度不予预测。
管理费用的预测结果如下：
管理费用预测表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用项目|历史年度|||预测期|||||||
|||2016年|2017年|2018年1-6月|2018年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|1|职工薪酬|109.68|133.73|73.91|80.57|154.48|233.86|257.33|278.45|294.58|310.05|
|2|中介机构费用|37.81|79.90|49.57|20.00|69.57|22.00|26.00|28.00|30.00|32.00|
|3|办公费|43.71|40.01|17.17|21.55|38.72|42.10|47.01|54.83|61.41|65.94|
|4|折旧费|11.97|7.03|3.28|3.39|6.67|8.91|9.94|10.23|10.46|10.57|
|5|业务招待费|13.11|11.00|3.78|9.24|13.02|16.76|20.15|23.50|26.32|28.26|
|6|其他|11.07|9.18|3.75|9.24|12.99|16.76|20.15|23.50|26.32|28.26|
|7|股权激励|90.76|84.80|24.43|-|24.43|-|-|-|-|-|
|管理费用||318.12|365.66|175.89|143.99|319.88|340.38|380.58|418.50|449.08|475.09|
|占营业收入比例||10.02%|10.73%|12.32%|4.68%|7.10%|6.09%|5.67%|5.34%|5.12%|5.04%|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|扣除股权激励后合计|227.35|280.86|151.46|143.99|295.45|340.38|380.58|418.50|449.08|475.09|
|扣除股权激励后的占营业收入比例|7.16%|8.24%|10.61%|4.68%|6.56%|6.09%|5.67%|5.34%|5.12%|5.04%|

2016年、2017年、2018年1-6月管理费用占收入比例分别为10.02%、10.73%、12.32%，扣除报告期内股权激励费用后管理费用占收入比例分别为7.16%、8.24%、10.61%；2018年1-6月管理费用占收入比重较高的主要原因系企业收入具有季节性，上半年确认收入较低，从而导致当期的管理费用占收入比例较高。
未来年度管理费用占收入的比例在6.09%-5.04%之间，管理费用逐年增加，但占收入比重逐年下降，主要是由于随着手付通近年来的发展，手付通进入了高速增长期，收入的规模效应突显，管理费用的增长低于收入的增长；导致管理费用占收入比重逐年下降。
综上所述，本次管理费用的预测方法合理，预测结果较谨慎、合理。
2、预测研发费用与研发计划的匹配性、预测研发费用占收入比例低于报告
期水平的合理性、研发计划是否足以支撑未来收入增长
（1）研发费用与研发计划的匹配性
手付通产品研发注重以客户需求和互联网金融发展为导向，在长期为中小微银行提供服务的过程中，手付通凭借行业经验积累及持续技术创新，逐步形成了在细分行业的独特竞争优势。
报告期内，手付通研发费用支出与计划研发项目的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|研究项目|研发支出金额|||
||2016年度|2017年度|2018年1-6月|
|手机银行系统|52.42|55.93|32.16|
|新一代网银系统|72.49|31.78|14.67|
|微信银行系统|8.61|24.76|16.29|
|互金平台系统|-|69.13|25.05|
|聚合支付系统|-|24.87|16.63|
|银联二维码|-|10.72|10.34|
|惠民付系统|65.61|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|研究项目|研发支出金额|||
||2016年度|2017年度|2018年1-6月|
|O2O系统|24.27|-|-|
|直销银行项目|0.21|24.24|9.79|
|门户网站项目|-|11.57|6.05|
|乐点乐付项目|-|13.72|13.41|
|其他研发项目|-|8.44|6.72|
|合计|223.61|275.15|151.10|

报告期内，手付通持续进行新产品的研发，开展了多个项目的研发工作，研发投入金额持续增加，并取得了一系列的研发成果。截至目前，手付通拥有软件著作权14项，并取得高新技术企业证书。
报告期内，手付通研发费用与研发计划匹配，并取得了相应的研发成果。
（2）预测研发费用占收入比例低于报告期水平的合理性
手付通的研发费用主要由职工薪酬、折旧及其他费用组成。研发费用主要以研发人员的职工薪酬为主。对研发人员的职工薪酬根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及工资薪酬水平预测。
研发费用的预测结果如下：
研发费用预测表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用项目|历史年度|||预测期|||||||
|||2016年|2017年|2018年1-6月|2018年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|1|职工薪酬|209.76|249.61|140.32|147.34|287.66|293.20|361.21|420.36|471.24|510.48|
|2|折旧费及其他|13.85|25.54|10.78|68.19|78.97|97.81|108.9|127.9|142.83|148.97|
|研发费用||223.61|275.15|151.10|215.52|366.63|366.63|470.12|548.26|614.06|659.45|
|占营业收入比例||7.04%|8.08%|10.58%|7.00%|8.13%|8.13%|7.00%|7.00%|7.00%|7.00%|

 2018年 1-6月研发费用占收入为10.58%，研发费用占收入比例较高主要系手付通收入具有季节性，上半年确认收入较少导致当期研发费用占收入比例较
高。
为了适应行业的快速发展，手付通还需要进行持续研发投入。截至评估基
准日，手付通的核心产品服务和市场定位已经基本清晰，前期的研发投入为未来的发展已经奠定了一定的基础。预测期内，手付通的研发主要顺应互联网金融的发展，在自身熟悉的领域做技术迭代、更新及延伸，进行跨领域的重大技术开发可能性较小。预测期内，随着手付通营业收入规模的扩大，研发费用逐年增加，占营业收入的比重为7.00%，研发投入占营业收入的比重较高，能满足预测期经营所需的研发投入，其预测具备合理性。
（3）研发计划是否足以支撑未来收入增长
手付通未来年度的营业收入与研发费用的情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营业收入|4,506.93|5,585.91|6,715.95|7,832.29|8,772.29|9,420.65|
|研发费用|366.62|391.01|470.12|548.26|614.06|659.45|
|占收入比例|8.13%|7.00%|7.00%|7.00%|7.00%|7.00%|

银行IT解决方案行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁、继承性较强等特点。系统软件和数据库技术的不断发展对应用软件的开发产生了很大的促进作用，应用软件给客户提供的功能更加强大，服务更加个性化，从而不断推动行业发展。每次信息技术的重大升级，往往会带来新的应用需求，为专业IT服务商创造持续的商业机会。
手付通注重以客户需求和互联网金融发展趋势为导向，持续进行产品研发和技术创新，为未来的业绩增长提供了强有力的支持和保障，但手付通未来业务发展定位主要围绕自身熟悉的领域进行，不会进行重大业务转型。经过多年的研发积累，手付通报告期内及前期的研发成果，如手机银行系统、微信银行系统、新一代网银系统、互金平台系统等，已转化为产品竞争力，构成手付通的竞争优势。在多年的合作过程中，手付通已与平台公司及中小微银行客户保持着良好的合作关系，形成一定的客户黏性。手付通产品在细分领域具有较强的竞争力，客户认可度较高。
综上所述，手付通的未来年度研发支出足以支撑预测期间的收入增长。
（六）手付通承诺业绩较报告期净利润增幅较大的合理性、业绩承诺可实现性
（1）手付通所处行业的特点
①国家政策大力支持
软件和信息服务业作为国家战略发展中重要的新兴产业，近年来得到了国家的重点发展和大力扶持。我国先后颁布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4号）等一系列法规和政策，在投融资、税收、和知识产权保护等方面提供了政策扶持和保障。国家政策的大力支持为银行 IT解决方案行业的快速发展创造了良好的环境。
②市场需求持续增长
银行信息化建设是银行充分利用信息技术进步、提高业务经营安全性和效率的重要途径，有利于银行全面提高自身核心竞争力。下游银行客户对信息化建设的需求日益扩大将带动银行IT解决方案行业市场规模的不断增长。
③信息技术不断进步
银行IT服务方案行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁、继承性较强等特点。系统软件和数据库技术的不断发展对应用软件的开发产生了很大的促进作用，应用软件给客户提供的功能更加强大，服务更加个性化，从而不断推动行业发展。每次信息技术的重大升级，往往会带来新的应用需求，为专业IT服务商创造持续的商业机会。
（2）手付通未来的经营计划
手付通产品研发注重以客户需求和互联网金融发展为导向，在长期为中小微银行提供服务的过程中，手付通凭借行业经验积累及持续技术创新，逐步形成了在细分行业的独特竞争优势。近年来，手付通在原有提供电子银行产品软件开发及维护业务的基础上，培养了新的核心利润增长点——互联网银行云服务业务，通过直销与合作运营的方式获取服务合同，并实现持续盈利。目前，手付通已取得包括新一代多渠道电子银行系统、一体化互联网银行核心、快捷
支付平台、O2O商户平台等14项软件著作权，目前服务的银行客户近 300家。
手付通未来将充分利用已在细分行业内建立的领先优势以及专业技术优势，帮助客户开展互联网银行服务，研发创新更多 FinTech场景与应用。
（3）手付通行业增速情况
21世纪以来，随着我国工业化进程的不断加快和产业结构的调整升级，信息技术已逐渐成为推动国民经济发展和提升社会生产效率的强大动力，在国民经济和社会发展全局中起到了不可忽视的作用。软件行业作为信息技术产业的核心和基础，近年来在国家政策、社会需求和产业资金等多方面有力因素的驱动下总体保持了较快发展。
工信部数据显示，2011-2017年，我国软件产业实现业务收入从 18,849亿元增长到 55,037亿元，复合增长率为19.55%。受益于国家政策对软件和信息技术服务业的大力支持和互联网浪潮的兴起，预计我国软件信息和技术服务业产业规模仍将保持快速增长。以下为 2011-2017年我国软件业务收入情况：
资料来源：国家工业和信息化部
根据IDC的统计，2017年中国银行业 IT解决方案市场整体规模达 339.6亿元，比 2016年的 277.2亿元增长22.51%，近几年增速一直维持在20%以上，预测到2022年市场规模将达到 882.95亿元。
综上，近年来，手付通所处行业一直保持较快的增长速度，受益于国家政
策对软件和信息技术服务业的大力支持，预计行业规模仍将保持快速增长。
（4）同行业公司毛利率情况
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，手付通所属行业为“软件和信息技术服务业”，行业代码为“I65”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），手付通所处行业为软件和信息技术服务业（I65）。
2018年 1-6月、2017年度和 2016年度，与手付通同行业的神州信息、高伟达、安硕信息、长亮科技、四方精创、科蓝软件等 6家上市公司的平均毛利率分别为34.57%、36.88%和37.10%；同期手付通毛利率分别为79.76%、78.26%和72.89%。手付通毛利率与同行业上市公司差异较大，主要原因是现阶段手付通主营业务为互联网银行云服务和金融软件开发及维护，相对于定制化软件开发，云服务对于不同客户提供较为标准化的软件产品，客户数量增加带来收入上升的同时不会带来显著的成本上升。由于同行业上市公司中没有主要业务为互联网银行云服务的企业，手付通毛利率与同行业上市公司指标不具有可比性。
手付通主营业务与上市公司东华软件（股票代码：002065）主营业务中的软件收入（包括云服务）的服务内容、业务模式等方面较为类似，因此，选取东华软件的软件业务与手付通进行毛利率对比分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|公司名称|业务板块|毛利率（%）|||
||||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|002065.SZ|东华软件|软件业务|85.35|86.42|73.61|
|手付通|||79.76|78.26|72.89|

注：东华软件软件收入仅占主营业务收入的比例为10%左右，因此未将东华软件选取为同行业公司。
报告期内，手付通综合毛利率略低于东华软件的软件业务，二者毛利率变动趋势基本一致。手付通毛利率较高的主要原因是相对于定制化软件开发，云服务对于不同客户提供较为标准化的软件产品，客户数量增加带来收入上升的
同时不会带来显著的成本上升。
综上所述，由于国家政策对软件和信息技术服务业大力支持、产品市场需
求持续增长以及所处行业的快速增长，并结合手付通已建立起的竞争优势、未来经营计划和毛利率水平，手付通承诺业绩较报告期净利润增幅较大是合理的，业绩承诺具有可实现性。
（七）本次交易收益法评估折现率选取的合理性
1、标的资产具体行业分类情况
手付通主要为中小微银行提供互联网银行IT解决方案，主营业务分为金融软件开发及维护和互联网银行云服务两大类。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，手付通属于“软件和信息技术服务业”，行业代码为“I65”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），手付通所处行业为软件和信息技术服务业（I65）。
2、结合近期可比案例、分析本次交易收益法评估折现率选取的合理性
本次交易手付通的折现率与 2016年以来 A股上市公司收购的金融 IT解决方案可比案例的相对折现率水平比较情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|证券代码|标的公司|评估基准日|折现率|
|1|天源迪科|300047.SZ|维恩贝特|2016年9月30日|11.97%|
|2|高伟达|400465.SZ|上海睿民|2016年3月31日|14.00%|
|3|荣之联|002642.SZ|赞融电子|2017年3月31日|11.96%|
|4|长亮科技|300348.SZ|优讯信息|2016年12月31日|12.80%|
|5|信雅达|600571.SH|金网安泰|2016年3月31日|13.56%|
|新力金融||600318.SH|手付通|2018年6月30日|12.03%|

由上表可知，近期可比案例折现率取值在11.96%～14.00%之间，手付通收益法评估折现率取值为12.03%，位于可比案例的区间范围内，处于可比案例折现率取值中间水平，折现率取值具有合理性。
（八）预测期所得税率按照15%进行预测的合理性
1、高新技术企业续评进展
手付通于 2014年 7月 24日被认定为高新技术企业，取得了
“GR201444200164”号《高新技术企业证书》，有效期为三年。
2017年 10月 31日，手付通向监管机构提出复审请求，并顺利通过，取得了“GR201744201775”号《高新技术企业证书》，有效期为三年。
2、高新技术企业续评可能性
根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条规定，手付通申请高新技术企业认证复审不存在不确定性风险或法律障碍。具体如下：
||||
|-|-|-|
|《高新技术企业认定管理办法》规定|手付通相应情况|是否满足条件|
|企业申请认定时须注册成立一年以上|手付通成立于2010年6月，注册成立时间满足要求|是|
|企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权|手付通专注于为中小微银行提供互联网银行 IT 解决方案，截至 2018 年 6 月 30日，手付通通过自主研发等方式取得与其主要服务相关的计算机软件著作权14项|是|
|对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|手付通主营业务分为互联网银行云服务和金融软件开发及维护两大类，属于《2018 年国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|是|
|企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%|截至2018年6月30日，手付通共有职工48 人，其中从事研发和相关技术创新活动的有16人，占职工总人数的33.33%|是|
|企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1. 最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；2. 最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3. 最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%|手付通报告期内和预测期内研发费用占收入比例均不低于7.00%|是|
|近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%|手付通近一年高新技术产品（服务）收入占同期总收入的比例高于90%|是|
|企业创新能力评价应达到相应要求|手付通建立了完整的研发体系，制定了研发项目开发管理制度，拥有 14 项软件著作权，具有核心自主知识产权，研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与成长性等创新能|是|

||||
|-|-|-|
|《高新技术企业认定管理办法》规定|手付通相应情况|是否满足条件|
||力，达到相应要求||
|企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|报告期内，手付通未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|是|

综上所述，手付通各项指标满足高新技术企业资质续展的各项条件。在高新技术企业认定及税收优惠政策相关法律、法规未发生重大变化，且手付通生产经营情况未发生重大不利变化的情况下，预计未来手付通通过高新技术企业复审不存在重大不确定性风险或重大法律障碍，可以按照相关规定继续享受15%的企业所得税税率优惠。
3、可比评估案例分析
根据手付通的业务特点，选取银行 IT解决方案行业的 6家 A股可比上市公司，可比同行业上市公司的高新技术企业续评情况如下：
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|序号|证券简称|证券代码|高新技术企业情况|高新技术企业复审情况|
|1|神州信息|000555.SH|否|主要子公司为高新技术企业，并通过了复审|
|2|高伟达|300465.SZ|是|2017年10月通过了高新技术企业资格复审|
|3|安硕信息|300380.SZ|是|2017年11月通过了高新技术企业资格复审|
|4|长亮科技|300348.SZ|是|2017年10月通过了高新技术企业资格复审|
|5|四方精创|300468.SZ|是|2018年10月通过了高新技术企业资格复审|
|6|科蓝软件|300663.SZ|是|2018年9月通过了高新技术企业资格复审|

从上表可知，可比评估案例取得高新技术企业后，满足《高新技术企业认定管理办法》规定的续评条件，均可通过高新技术企业复评，本次预测期手付通按照高新技术企业的所得税率按照15%进行预测具有合理性。
九、商誉计算过程和确认依据，以及上市公司和手付通应对商誉减值的具
体措施
（一）手付通可辨认净资产公允价值，根据最新净资产计算的商誉金额、
计算过程和确认依据
1、手付通 2018年6月 30日可辨认净资产公允价值
备考合并财务报表编制时，上市公司以手付通 2018年 6月 30日经审计的净资产并考虑手付通资产评估增值确认为可辨认净资产公允价值。
单位：万元
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|项目|金额|
|手付通2018年6月30日账面合并后的归属于母公司净资产①|5,195.05|
|评估基准日手付通固定资产评估增值②|340.41|
|评估基准日手付通无形资产评估增值②|1,610.00|
|评估增值对递延所得税影响③|487.60|
|手付通可辨认净资产公允价值④（④=①+②-③）|6,657.86|
|收购手付通股权比例|99.85%|
|手付通99.85%股权对应的可辨认净资产公允价值|6,647.87|

说明：
①手付通2016年度、2017年度和2018年1-6月的财务报告已经华普天健审计并出具了会审字[2018]5423号无保留意见的审计报告，手付通2018年6月30日账面合并后的归属于母公司净资产为5,195.05万元。
②根据中水致远出具的中水致远评报字[2018]第 020275号《资产评估报告》，中水致远采用收益法和资产基础法对标的资产在评估基准日 2018年 6月 30日的市场价值进行了评估，评估基准日固定资产评估增值340.41万元，无形资产评估增值1,610.00万元。
③评估增值对递延所得税影响=（评估基准日手付通固定资产评估增值+无形资产评估增值）*上市公司所得税税率25%。
2、根据最新净资产计算的商誉金额、计算过程和确认依据
（1）商誉金额、计算过程
单位：万元
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|项目|金额|
|合并成本|40,288.02|
|手付通可辨认净资产公允价值|6,657.86|
|上市公司拟收购手付通股权比例|99.85%|
|手付通99.85%股权对应的可辨认净资产公允价值|6,647.87|
|合并商誉|33,640.15|

依据《企业会计准则第 20号—企业合并》和《企业会计准则解释第4号》的相关规定，本次股权交易为以新力金融为合并方主体对手付通进行非同一控制下企业合并，合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，于购买日后在公司合并财务报表账面列示。手付通99.85%股权的作价为 40,288.02万元，因此，在实际交易过程中公司对手付通的并购成本为 40,288.02万元。在备考报表中，是假设本次发行股份及支付现金购买资产已于 2017年1月1日完成，并依据本次收购交易完成后的股权架构，自期初即存在并持续经营，且在 2017年1月1日至2018年6月30日止期间内无重大改变，对应手付通 2018年 6月 30日的可辨认净资产公允价值，手付通99.85%的股权应享有部分为 6,647.87万元，产生商誉 33,640.15万元。
本次交易经中国证监会核准后，在手付通99.85%股权实际交割时，将以实际购买日手付通可辨认净资产公允价值和本次交易作价确定实际购买日的商誉价值。
（二）上市公司和手付通应对商誉减值的具体措施及有效性
本次交易将形成商誉金额 3.36亿元。若手付通不能较好地实现预期收益或持续盈利能力基础严重恶化，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。上市公司应对商誉减值的具体措施如下：
1、公司已与业绩承诺方约定了业绩承诺及补偿措施
本次交易业绩承诺方对手付通 2018年、2019年及 2020年的经营业绩作出了承诺，标的公司若未完成业绩承诺，补偿义务人应向新力金融进行补偿。同时业绩承诺期届满后，上市公司将对标的资产进行减值测试，若触发减值测试补偿条款则业绩承诺方将按约定方式对上市公司进行补偿。上述安排一定程度上能够减少商誉减值对上市公司当期损益及财务状况的影响。
2、并购后可以实现优势互补，发挥协同效应
（1）业务协同
新力金融的主营业务为融资担保、小额贷款、典当、融资租赁和 P2P网贷
信息中介服务等金融服务业务；手付通的主营业务为金融软件开发及维护和互联网银行云服务。两家公司在业务上具有较强的互补性，如手付通可以为新力金融提供金融软件开发及互联网金融 IT解决方案，为新力金融在金融服务领域内的客户带来更好的服务体验。新力金融也可以利用在自身金融服务领域的经验，拓展手付通金融软件产品和服务的业务范围。
（2）市场协同
新力金融的实际控制人为安徽省供销社，中发〔2015〕11号《中共中央、国务院关于加快供销合作社综合改革的决定》和皖发〔2015〕25号《关于加快供销合作社综合改革的实施意见》的出台，为供销社在新时期的创新发展创造了较好的政策环境，也为新力金融参与农村金融服务体系建设和可持续发展提供了充分的政策支持。作为一家由省供销社控制的上市公司，新力金融在农村金融服务领域具有一定的主体优势，“三农”领域广阔的市场空间将为手付通的持续发展带来新的机遇。
（3）管理协同
新力金融拥有规模较大、牌照较为齐全的金融服务业务板块，已建立有效的法人治理架构，形成了公司权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司高效、稳健的运营提供了有利保证。手付通正处于快速发展中，人员规模、业务规模持续增长，规范化、精细化管理需求日益突出，而新力金融拥有丰富的人力资源管理、财务管理和项目管理等经验。通过本次交易，上市公司可以对标的公司进行管理输出，提升标的公司的规范化运作水平，提高标的公司的运营效率，从而最终进一步提高上市公司的盈利能力。
（4）技术协同
新力金融与手付通在金融信息化领域的技术研发方面具有一定的交叉和协同效应基础，各自积累了一批优秀的研发人员。本次交易完成后，新力金融将与手付通在统一研发体系和实现技术共享方面进行合作，在金融信息化领域优势互补，实现技术协同效应。
综上，通过本次交易，新力金融和手付通将通过在业务、市场、管理、技术等方面的整合，实现优势互补，达到“1+1>2”的协同效应。上述协同效应一定程度上能够减少商誉减值对上市公司当期损益及财务状况的影响。
第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同签订主体与签订时间
2018年 9月 11日，新力金融与王剑等 75名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2018年 11月 16日，新力金融与王剑等 75名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。2019年1月16日，新力金融与王剑等40名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。
（二）拟购买资产
1、协议签署各方同意，新力金融向王剑等75名交易对方发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的标的公司99.85%的股份。
2、王剑等75名交易对方合计持有标的公司21,215,616股，占标的公司总股本99.85%，具体情况如下表所示：
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|序号|股东名称|持股数量|持股比例（%）|序号|股东名称|持股数量|持股比例（%）|
|1|王剑|8,578,512|40.3728|39|彭燕|18,000|0.0847|
|2|软银奥津|3,135,600|14.7570|40|陆乃将|16,800|0.0791|
|3|陈大庆|1,725,600|8.1211|41|邝泽彬|11,520|0.0542|
|4|焦峰|1,443,120|6.7917|42|张捷|11,520|0.0542|
|5|陈劲行|976,896|4.5975|43|陈图明|11,520|0.0542|
|6|江旭文|782,016|3.6804|44|余庆|9,600|0.0452|
|7|洪小华|768,000|3.6144|45|易仁杰|9,600|0.0452|
|8|薛春|739,200|3.4789|46|黄文丽|9,216|0.0434|
|9|施小刚|645,120|3.0361|47|欧阳玉葵|8,400|0.0395|
|10|周雪钦|216,720|1.0199|48|张为民|7,680|0.0361|

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|11|九州证券|176,640|0.8313|49|车志鸿|7,200|0.0339|
|12|林克龙|168,960|0.7952|50|徐绍元|6,000|0.0282|
|13|一兰云联|153,600|0.7229|51|刘文涛|6,000|0.0282|
|14|吴佳明|144,000|0.6777|52|孙明|6,000|0.0282|
|15|贺新仁|107,136|0.5042|53|朱华茂|5,760|0.0271|
|16|刘成|107,136|0.5042|54|杜剑峰|5,760|0.0271|
|17|许明|107,136|0.5042|55|朱翠|5,760|0.0271|
|18|饶利俊|107,136|0.5042|56|商泽民|4,800|0.0226|
|19|杜鹤松|83,280|0.3919|57|刘孝元|4,800|0.0226|
|20|龚荣仙|81,840|0.3852|58|陆青|3,840|0.0181|
|21|何丹骏|76,032|0.3578|59|易海波|3,600|0.0169|
|22|曹冬|72,000|0.3389|60|史伟民|3,600|0.0169|
|23|李常高|70,800|0.3332|61|焦春梅|3,600|0.0169|
|24|庞嘉雯|51,840|0.2440|62|张俊材|3,600|0.0169|
|25|兰志山|51,840|0.2440|63|丁欢|3,120|0.0147|
|26|董帆|51,840|0.2440|64|邵希杰|2,400|0.0113|
|27|王振宏|49,920|0.2349|65|周夏敏|2,400|0.0113|
|28|严彬华|46,080|0.2169|66|中硕创投|2,400|0.0113|
|29|前海智熙|44,160|0.2078|67|王岳林|2,160|0.0102|
|30|王江|38,400|0.1807|68|庄力|1,920|0.0090|
|31|客家金控|38,400|0.1807|69|郑昆石|1,920|0.0090|
|32|董其炳|30,720|0.1446|70|阮栩栩|1,920|0.0090|
|33|方源|24,960|0.1175|71|尤木春|1,200|0.0056|
|34|张伟军|23,040|0.1084|72|欧阳会胜|1,200|0.0056|
|35|白云俊|23,040|0.1084|73|刘敏|1,200|0.0056|
|36|陈勇|23,040|0.1084|74|徐国良|1,200|0.0056|
|37|赖天文|23,040|0.1084|75|前海中德鑫|1,200|0.0056|
|38|鲁飞龙|20,400|0.0960||合计|21,215,616|99.8464|

3、本次交易完成后，新力金融将持有标的公司99.85%的股份，转让方不再
直接持有标的公司的股份，拟购买资产的交割按照协议约定的方式确定。
（三）交易价格及定价依据
1、拟购买资产价格及定价依据
新力金融拟参考以2018年6月30日为基准日的《资产评估报告书》确认的标的公司100%股份的资产评估价值确定价格，通过向标的公司部分股东发行股份及支付现金的方式收购标的公司99.85%股份。
依据中水致远资产评估有限公司出具的《安徽新力金融股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳手付通科技股份有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第 020275号），截至 2018年 6月 30日（评估基准日），标的公司100%股权的评估值为40,200万元，考虑到标的公司于评估基准日后收到股权激励增资款151.04万元，经交易各方最终确认标的公司100%股权的整体作价为40,350万元，标的资产作价为40,288.02万元。
2、本次交易定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为新力金融董事会通过《关于<安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》相关决议的公告之日。
本次购买资产发行的股份价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即为11.279元/股。经各方协商，本次向交易对方的发行价格定为11.28元/股。
本次发行股份的调价基准日为满足“调价触发条件”的首个交易日即2019年1月2日。调整后的发行价格为调价基准日前60个交易日的甲方股票交易均价的90%，即为6.852元/股。经各方协商，本次向交易对方的发行价格定为6.86元/股。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦应按照证监会和上交所的相关规则进行除权、除息处理。
3、发行价格调整
发行价格在新力金融审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前，出现下述情形之一的，新力金融董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对股份发行价格进行一次调整：
（1）可调价期间内，上证综指（代码：000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较新力金融因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年3月22日）的收盘点数（即3,263.48点）涨幅/跌幅超过10%；且新力金融股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较新力金融因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即11.04元/股）涨幅/跌幅超过20%；
（2）可调价期间内，非银金融（申万）（代码：801790.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较新力金融因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年3月22日）的收盘点数（即1,923.22点）涨幅/跌幅超过10%；且新力金融股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较新力金融因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即11.04元/股）涨幅/跌幅超过20%。
可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，新力金融董事会有权在成就之日10个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若调整，则以触发条件成就的首日作为定价基准日。
若新力金融发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前60个交易日的新力金融股票交易均价的90%（调价基准日前60个交易日的新力金融股票交易均价＝调价基准日前60个交易日新力金融股票交易总额÷调价基准日前60个交易日新力金融股票交易总量）。
在调价基准日至发行日期间，新力金融如有配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦应按照证监会和上交所的相关规则进行除权、除息处理。
（四）本次发行的数量
调整后的发行数量=本次交易的股份对价/新力金融向交易对方发行新股的每股发行价格，为29,364,429股；标的资产交易价格将根据资产评估报告中的评估值由协议各方协商确定。
若交易对方所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整。
最终发行数量以公司股东大会批准并经证监会核准的数量为准。
在本次发行的调价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
（五）支付方式
基于权利和义务相对等的原则，新力金融按照本次交易确定的发行价格计算未作出业绩承诺的交易对方的股份数和现金数额，并以此为基数按80%的标准向其实际支付股份和现金。支付股份的计算公式为：未作出业绩承诺的交易对方实际获得的股份数量=依发行价计算的股份数量×80%；支付现金的计算公式为：未作出业绩承诺的交易对方实际获得的现金数额=依交易总额计算的现金数额×80%。通过此方式折让出来的股份数和现金数额将分配给作出业绩承诺的交易对方，由作出业绩承诺的交易对方按各自所持标的公司的股份占作出业绩承诺的交易对方所持标的公司的股份合计数的比例进行分配。
1、股份对价支付
新力金融购买标的资产的对价支付方式如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|持股数量（股）|股份比例（%）|交易对价（元）|发行股份数（股）|现金支付数（元）|
|作出业绩承诺的交易对|1|王剑|8,578,512|40.3728|176,086,763.72|13,157,991|85,822,943.31|
||2|软银奥津|3,135,600|14.7570|64,362,870.43|4,691,171|32,181,435.21|
||3|陈劲行|976,896|4.5975|20,052,248.59|1,461,534|10,026,124.29|
||4|江旭文|782,016|3.6804|16,052,045.70|1,169,974|8,026,022.85|
||5|施小刚|645,120|3.0361|13,242,050.95|965,164|6,621,025.47|
||6|吴佳明|144,000|0.6777|2,955,814.95|215,438|1,477,907.47|
||7|贺新仁|107,136|0.5042|2,199,126.32|160,286|1,099,563.16|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|持股数量（股）|股份比例（%）|交易对价（元）|发行股份数（股）|现金支付数（元）|
|方|8|刘成|107,136|0.5042|2,199,126.32|160,286|1,099,563.16|
||9|许明|107,136|0.5042|2,199,126.32|160,286|1,099,563.16|
||10|饶利俊|107,136|0.5042|2,199,126.32|160,286|1,099,563.16|
||11|何丹骏|76,032|0.3578|1,560,670.29|113,751|780,335.14|
||12|庞嘉雯|51,840|0.2440|1,064,093.38|77,557|532,046.69|
||13|兰志山|51,840|0.2440|1,064,093.38|77,557|532,046.69|
||14|董帆|51,840|0.2440|1,064,093.38|77,557|532,046.69|
||15|严彬华|46,080|0.2169|945,860.78|68,940|472,930.39|
||16|张伟军|23,040|0.1084|472,930.39|34,470|236,465.19|
||17|白云俊|23,040|0.1084|472,930.39|34,470|236,465.19|
||18|陈勇|23,040|0.1084|472,930.39|34,470|236,465.19|
||19|赖天文|23,040|0.1084|472,930.39|34,470|236,465.19|
||20|邝泽彬|11,520|0.0542|236,465.19|17,235|118,232.59|
||21|张捷|11,520|0.0542|236,465.19|17,235|118,232.59|
||22|陈图明|11,520|0.0542|236,465.19|17,235|118,232.59|
||23|黄文丽|9,216|0.0434|189,172.16|13,788|94,586.08|
||小计||15,104,256|71.0846|310,037,400|22,921,151|152,798,261|
|未作出业绩承诺的交易对方|1|陈大庆|1,725,600|8.1211|26,215,030.54|1,910,716|13,107,515.27|
||2|焦峰|1,443,120|6.7917|21,923,640.98|1,597,933|10,961,820.49|
||3|洪小华|768,000|3.6144|11,667,329.31|850,388|5,833,664.65|
||4|薛春|739,200|3.4789|11,229,804.46|818,498|5,614,902.23|
||5|周雪钦|216,720|1.0199|3,292,374.49|239,968|1,646,187.24|
||6|九州证券股份有限公司|176,640|0.8313|2,683,485.74|195,589|1,341,742.87|
||7|林克龙|168,960|0.7952|2,566,812.45|187,085|1,283,406.22|
||8|一兰云联科技有限公司|153,600|0.7229|2,333,465.86|170,077|1,166,732.93|
||9|杜鹤松|83,280|0.3939|1,265,176.02|92,213|632,588.01|
||10|龚荣仙|81,840|0.3852|1,243,299.78|90,619|621,649.89|
||11|曹冬|72,000|0.3389|1,093,812.12|79,723|546,906.06|
||12|李常高|70,800|0.3332|1,075,581.92|-|1,075,581.92|
||13|王振宏|49,920|0.2349|758,376.41|55,275|379,188.20|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|持股数量（股）|股份比例（%）|交易对价（元）|发行股份数（股）|现金支付数（元）|
||14|前海智熙（深圳）投资发展有限公司|44,160|0.2078|670,871.43|48,897|335,435.71|
||15|王江|38,400|0.1807|583,366.46|42,519|291,683.23|
||16|广东客家金控集团有限公司|38,400|0.1807|583,366.46|42,519|291,683.23|
||17|董其炳|30,720|0.1446|466,693.18|-|466,693.18|
||18|方源|24,960|0.1175|379,188.20|-|379,188.20|
||19|鲁飞龙|20,400|0.0960|309,913.43|-|309,913.43|
||20|彭燕|18,000|0.0847|273,453.03|-|273,453.03|
||21|陆乃将|16,800|0.0791|255,222.83|-|255,222.83|
||22|余庆|9,600|0.0452|145,841.62|-|145,841.62|
||23|易仁杰|9,600|0.0452|145,841.62|-|145,841.62|
||24|欧阳玉葵|8,400|0.0395|127,611.42|-|127,611.42|
||25|张为民|7,680|0.0361|116,673.30|-|116,673.30|
||26|车志鸿|7,200|0.0339|109,381.22|-|109,381.22|
||27|徐绍元|6,000|0.0282|91,151.01|13,287|-|
||28|刘文涛|6,000|0.0282|91,151.01|-|91,151.01|
||29|孙明|6,000|0.0282|91,151.01|-|91,151.01|
||30|朱华茂|5,760|0.0271|87,504.97|-|87,504.97|
||31|杜剑峰|5,760|0.0271|87,504.97|-|87,504.97|
||32|朱翠|5,760|0.0271|87,504.97|-|87,504.97|
||33|商泽民|4,800|0.0226|72,920.81|-|72,920.81|
||34|刘孝元|4,800|0.0226|72,920.81|-|72,920.81|
||35|陆青|3,840|0.0181|58,336.65|-|58,336.65|
||36|易海波|3,600|0.0169|54,690.61|-|54,690.61|
||37|史伟民|3,600|0.0169|54,690.61|-|54,690.61|
||38|焦春梅|3,600|0.0169|54,690.61|-|54,690.61|
||39|张俊材|3,600|0.0169|54,690.61|7,972|-|
||40|丁欢|3,120|0.0147|47,398.53|-|47,398.53|
||41|邵希杰|2,400|0.0113|36,460.41|-|36,460.41|
||42|周夏敏|2,400|0.0113|36,460.41|-|36,460.41|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|持股数量（股）|股份比例（%）|交易对价（元）|发行股份数（股）|现金支付数（元）|
||43|广东中硕创业投资有限公司|2,400|0.0113|36,460.41|-|36,460.41|
||44|王岳林|2,160|0.0102|32,814.36|-|32,814.36|
||45|庄力|1,920|0.0090|29,168.32|-|29,168.32|
||46|郑昆石|1,920|0.0090|29,168.32|-|29,168.32|
||47|阮栩栩|1,920|0.0090|29,168.32|-|29,168.32|
||48|尤木春|1,200|0.0056|18,230.20|-|18,230.20|
||49|欧阳会胜|1,200|0.0056|18,230.20|-|18,230.20|
||50|刘敏|1,200|0.0056|18,230.20|-|18,230.20|
||51|徐国良|1,200|0.0056|18,230.20|-|18,230.20|
||52|深圳前海中德鑫投资有限公司|1,200|0.0056|18,230.20|-|18,230.20|
||小 计||6,111,360|28.7631|92,842,773|6,443,278|48,641,825|
|合 计|||21,215,616|99.8464|402,880,173.13|29,364,429|201,440,086.56|

2、股份锁定承诺
（1）未参与业绩承诺的认购方，自股份上市之日起十二个月内不得转让,但股份上市之日前，对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
（2）参与业绩承诺的认购方，①对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认各业绩承诺方无须向新力金融履行股份补偿义务或各业绩承诺方对新力金融的股份补偿义务已履行完毕之前不得转让；
②其余参与业绩承诺的认购方认购的股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让，在上述期限届满后且在满足经具有证券期货从业资格的会计师事务所每年审计确认各业绩承诺方无须向新力金融履行股份补偿义务或各业绩承诺方每年对新力金融的股份补偿义务已履行完毕后，可分批解锁所持股份。计算公式如
下：
当年可解锁的股份数量=（当年标的公司经审计的扣非前后孰低的净利润÷各年度承诺业绩之和）×各业绩承诺方本次交易获得的新力金融股份数量
业绩承诺补偿期限届满后，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认各业绩承诺方无须向新力金融履行股份补偿义务或各业绩承诺方对新力金融的股份补偿义务已履行完毕，各业绩承诺方可一次性解锁剩余的股份。
本次交易结束实施完成后，认购方由于新力金融送红股、转增股本等原因而增持的新力金融股份，亦应遵守上述约定。
若认购方认购股份的锁定期与证监会及上交所最新监管规则不相符的，各方将根据相关监管规则进行相应调整。
3、现金对价支付
（1）未参与业绩承诺的认购方的现金对价支付
新力金融应当在本次交易的配套募集资金到账后30个工作日内（但不得迟于本次交易由证监会核准通过并交割完成之日后6个月内）向未参与业绩承诺的认购方支付现金对价。
（2）参与业绩承诺的认购方的现金对价支付
①本次交易自取得证监会核准批复之日起，新力金融应在10个工作日内支付现金对价的10%；
②本次交易的标的资产工商变更登记至新力金融名下之日起，新力金融应在10个工作日内支付现金对价的50%；
③在满足经具有证券期货从业资格的会计师事务所首年审计确认各业绩承诺方所须向新力金融履行的补偿义务后，新力金融应在10个工作日内支付现金对价的10%（扣减现金补偿部分）；
④在满足经具有证券期货从业资格的会计师事务所第二年审计确认各业绩承诺方所须向新力金融履行的补偿义务后，新力金融应在10个工作日内支付现金对价的10%（扣减现金补偿部分）；
⑤在满足经具有证券期货从业资格的会计师事务所第三年审计确认各业绩
承诺方所须向新力金融履行的补偿义务后，新力金融应在10个工作日内支付现金对价的20%（扣减现金补偿部分）。
交易对方应以书面方式向新力金融发送其指定的收款账户明细。新力金融应按照税收法律的相关规定，将交易对方应得现金对价在扣除代扣代缴所得税后的金额分别汇入交易对方指定账户，若交易对方存在延迟缴纳所得税、退税等情况，新力金融将予以积极配合。交易对方应确保其指定账户为其本人合法拥有的银行账户。
（六）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新、老股东按本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（七）业绩承诺
为避免疑义，本协议项下有关实际利润、承诺利润、预测利润等业绩约定均以新力金融聘请的具有相关证券业务资格的审计机构出具的审计报告或专项审核报告中合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润计算。
1、业绩承诺及其补偿
标的公司在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，补偿义务人应向新力金融进行补偿（即退回相应的股份及现金）。
具体承诺净利润数和补偿措施具体规则由新力金融与补偿义务人另行签订《盈利预测补偿协议》补充约定。
2、减值测试
承诺期限届满后新力金融应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将对拟购买资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
相关补偿措施具体规则由新力金融与补偿义务人另行签订《盈利预测补偿协议书》补充约定。
3、超额业绩奖励
若标的公司于2018年、2019年、2020年实际实现的净利润合计超过8,960万元（净利润以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润孰低者为计算依据，不含本数），则将承诺期限内累计实现的净利润超出8,960万元部分的30%（不得超过本次交易对价的20%）奖励给标的公司核心团队成员。
上述所述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后30个工作日内，由标的公司董事会确定标的公司核心团队成员的具体奖励范围、分配方案和分配时间，并报上市公司批准。
（八）拟购买资产的交割
1、在本协议生效后，转让方应开始办理相关交割手续。如各方不能就交割启动时点达成一致，交割应于本协议生效后的第5个工作日启动。
2、拟购买资产的交割
转让方有义务促使标的公司最迟在本协议生效后60个工作日内办理完毕股东变更的工商登记手续，使转让方所持标的公司的股份过户至新力金融名下。
标的公司权属变更的工商登记手续将分为以下三步进行：①将转让方除董事、监事、高级管理人员以外的其他股东所持标的公司的股权变更至新力金融名下；②将标的公司组织形式变更为有限责任公司；③将标的公司董事、监事、高级管理人员所持标的公司的股权变更至新力金融名下。交易对方承诺，在标的公司审议公司组织形式变更等所有交割事项时投赞成票，并于本次交易获得证监会核准后立即实施。如交割时相关法律法规发生变化，交易对方可根据实际情况选择其他更加快捷的方式进行交割。
标的公司作为独立法人的身份不因本次交易而发生变化。本次交易不涉及标的公司债权债务处置及人员安置。
3、拟购买资产的权利转移和风险承担
各方同意并确认，拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移，收购方自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股份完整的所有权，拟购买资产的风险和费用自交割日起由收购方承担。
交割日前如标的公司有违法的经营行为、非经营行为导致标的公司在交割日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，由转让方以连带责任方式共同向收购方或标的公司以现金方式补足全部经济损失。
转让方存在未向新力金融披露的交割日前的或有事项，导致标的公司或新力金融受到财产损失的，由转让方以连带责任方式共同向收购方或标的公司以现金方式补足全部经济损失。
（九）期间损益安排
自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归收购方享有；
自评估基准日至交割日期间，拟购买资产亏损的，则由转让方以连带责任方式在交割完成日后60日内以现金方式共同向收购方或标的公司补足。
（十）交易前未分配利润的处理
各方同意，标的公司截至本次交易评估基准日（2018年6月30日）经审计确认的未分配利润全部由新力金融和未参与交易的其他股东按交割后持股比例享有。
（十一）本次发行的实施
交割日后10个工作日内，由新力金融聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告。验资报告出具后10个交易日内，新力金融应向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理拟发行股份的登记手续，将拟发行股份有效登记在股份认购方名下。股份认购方应就此向新力金融提供必要的配合。
（十二）陈述与保证
各方在本协议签署日分别做出下列陈述和保证：
1、有效存续
新力金融是一家依法成立且有效存续并于上交所上市的股份有限公司，依照中国法律具有独立的企业法人资格。
2、批准及授权
收购方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署之日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
转让方中的法人股东已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署之日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议；转让方中的自然人股东依法具有签署本协议的权利能力和行为能力。
3、不冲突
本协议的签署和履行不违反各方的公司章程、合伙协议或其它组织规则中的任何条款，亦不与该等条款或各方签署的其他任何协议、安排或所作其他任何陈述、声明、承诺或保证等构成任何的冲突，且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定。
4、陈述和保证的真实性
收购方保证在本协议中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的。
转让方保证截至交割日，其在本协议中的以及按本协议规定提交给收购方及其中介机构的所有文件（包括但不限于公司的资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容）及其中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的。
转让方保证自评估基准日至交割日，标的公司不存在任何股东等关联方新增资金占用等非正常资金往来情形，并对评估基准日前的相关情形制定明确且切实可行的清理偿还计划，该等计划需经上市公司同意。
5、权利无瑕疵
转让方已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为，并分别保证对拟转让的标的公司的股份享有完整的所有权，该等股份不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让或其他任何权利限制的
合同、承诺或安排，亦不存在已知的任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给收购方。
6、持续经营
自本协议签订之日至交割日前，除非本协议另有规定或收购方以书面同意，转让方保证：
（1）转让方不以拟购买资产为他人提供担保或设置其它权利负担；
（2）除转让方和收购方另有约定外，不做出任何同意分配拟购买资产利润、转增股本、股权激励计划及重大资产处置的决议，不对标的公司管理层、职工的人均薪酬、考核与激励体系进行重大调整。
（3）未经收购方同意，不得将其所持标的公司股份转让给收购方以外的第三方，不得与其他任何第三方进行交易性接触，签订备忘录或合同书等；
（4）未经收购方同意，转让方不得对标的公司以增资或其他方式引入除转让方外的投资者；
（5）标的公司依法经营，不存在因违反相关法律、法规而受到行政处罚，保持标的公司处于良好的工作运行状态，保证所有重大资产的良好运作。业绩承诺方保证标的公司现有的结构不变、主要人员（包括但不限于董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，下同）不得离职，继续维持与客户的关系，以保证标的公司交割完成后的经营不受到重大不利影响；
（6）不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；异常情况是指给标的公司造成50万元以上损失或增加50万元以上的负债。
（7）及时履行与标的公司有关的合同、协议或其他文件(本协议另有规定的除外)；
（8）以惯常方式保存财务账册和记录；
（9）遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；
（10）及时将有关对拟购买资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于
交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知收购方；
（11）转让方同时保证依法行使股东权利，促使标的公司符合以上保证的相关要求。
7、收购后的公司治理
主要人员的任职安排：为保证标的公司持续发展和竞争优势，业绩承诺方应保证标的公司主要人员自本次发行股份上市之日起36个月内继续在标的公司任职。上述主要人员因工伤、意外伤害或重大疾病等客观原因导致不能正常工作的，经新力金融认可，或者经过新力金融和王剑共同同意上述主要人员离职的，以及新力金融违反本协议的约定调整上述主要人员导致其离职，可豁免上述任职期限承诺义务。
主要人员的竞业限制安排：业绩承诺方应促使标的公司主要人员于本协议签署的同时与标的公司签订竞业限制协议。该等人员在标的公司离职后2年内不得通过其直接或间接控制的其他经营主体直接或间接从事或以自然人名义直接从事与就职标的公司期间所从事相同或类似的业务；不在同标的公司存在相同或者类似业务的经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不得以新力金融及其分公司、子公司以外的名义为新力金融及其分公司、子公司现有客户或合作伙伴提供与标的公司任职期间业务相同或类似的服务。若违背任职及竞业禁止任一承诺，该承诺人应将相当于其从标的公司离职或违背承诺前上年度获取的全部劳动报酬的100%作为赔偿金赔偿给新力金融；若同时违背上述承诺，该承诺人应将相当于本人从标的公司离职或违背承诺前上年度获取的全部劳动报酬的200%作为赔偿金赔偿给新力金融。上述竞业限制义务方在竞业限制期间内有权依法获得补偿金。
8、收购方其他承诺与保证
（1）收购方除了其已披露的违法违规信息情况外，不存在影响本次交易的重大违法违规情形。
（2）业绩承诺期间，收购方除派出董事、财务负责人外，保持标的公司现有经营管理层不变，标的公司现有经营管理层拥有经营管理权并按照收购方的要
求依法经营。
为保证标的公司的可持续发展和资金需要，收购方同意标的公司在业绩承诺期间不进行利润分配。
业绩承诺期满后，标的公司的运营管理及利润分配事宜由届时的标的公司股东依据《公司法》及《公司章程》的规定予以确定。
（十三）与资产相关的人员安排
标的公司作为独立法人的身份不因本次交易而发生变化。本次交易不涉及标的公司债权债务处置及人员安置。
业绩承诺期间，收购方除派出董事、财务负责人外，保持标的公司现有经营管理层不变，标的公司现有经营管理层拥有经营管理权并按照收购方的要求依法经营。
（十四）税费承担
与本次交易相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，各方依据相关法律法规的规定各自承担。
（十五）合同的生效条件和生效时间
1、本协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）收购方董事会、股东大会批准本次交易；
（2）法人转让方已就本次交易获得了其内部有权决策机构的有效批准；
（3）安徽省供销社批准本次交易；
（4）证监会批准本次交易；
上述条件一经成就，本协议即生效。
2、若出现前款条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商。在维护各方公平利益的前提下，对本次发行方案和/或本协议进行修改、调整、补充、完善或各方友好协商终止本协议。
（十六）违约责任
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符，即构成违约。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用，含实现赔偿的全部支出及费用，包括但不限于：本次交易所聘请的中介机构费用、因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。
如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
3、如转让方或标的公司未按新力金融要求披露或隐瞒对标的公司存在相关法律法规规章规定的重大不利影响的事项，新力金融有权解除本协议，并要求转让方按照本协议约定交易总价的2%支付违约金。如上述违约金不足以赔偿新力金融所受的损失，还应就不足部分进行赔偿。
4、新力金融未按照本协议的约定将本次交易对价交付转让方的，每迟延一天承担交易对价万分之二的迟延金。
5、本次发行价格在可调价期间内满足“调价触发条件”时，新力金融董事会未能在成就之日 10个工作日内召开董事会会议审议并通过本次发行股份购买资产的发行价格调整方案，交易对方有权解除本协议并不承担本协议的违约责任。
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）合同签订主体与签订时间
2018年9月11日，新力金融与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）承诺净利润数
业绩承诺方承诺：手付通2018年度-2020年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润（经相关证券业务资格的会计师事务所审计）不低于人民币2,360万元、3,000万元和3,600万元。
注：本协议中的“净利润”或“扣非净利润”均指各承诺年度经具有相关证
券业务资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润。
（三）实际净利润数的确定
1、本次交易实施完成后，新力金融将持有手付通的99.85%股份。
2、自本次交易完成后，新力金融聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）进行年度审计的同时，由该会计师事务所分别对标的公司利润补偿期间实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润累积数与业绩承诺方承诺的标的公司同期累积承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
（四）利润补偿期间
双方同意，业绩承诺方对新力金融的利润补偿期间为2018年、2019年、2020年。
（五）保证责任和补偿义务
1、保证责任：
业绩承诺方向新力金融保证，若利润补偿期间标的公司实现的净利润累积数（标的公司实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润）小于截至当期期末业绩承诺方所承诺累积净利润，则业绩承诺方应以股份及现金的形式对新力金融进行补偿（即退回相应的股份及现金）。
2、补偿义务：
如果达到《盈利预测补偿协议》第四条4.1款规定的补偿条件，则业绩承诺方须按照《盈利预测补偿协议》第五条的约定向新力金融进行补偿。
（六）利润补偿的方案及实施
1、利润补偿的总体方案
（1）利润补偿首先应以股份的方式进行，若业绩承诺方因本次交易所获得的股份数量低于应补偿的股份数，则业绩承诺方应就超出的部分以现金方式对新
力金融进行补偿。
（2）业绩承诺方内部各承诺主体按其各自在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的交易对价占业绩承诺方内部各承诺主体在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的总对价的比例承担非连带的补偿责任。
（3）业绩承诺方补偿上限为业绩承诺方从本次发行股份及支付现金购买资产中获得的交易对价。
2、股份补偿方案
（1）根据会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果标的公司利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润累积数小于业绩承诺方承诺所对应标的公司同期累积承诺净利润数，则新力金融应在该年度的年度报告披露之日起15日内，以书面方式通知业绩承诺方标的公司该期间累积实际净利润数小于累积承诺净利润数的事实，并要求业绩承诺方向新力金融补偿。
（2）如果业绩承诺方须向新力金融补偿利润，业绩承诺方同意新力金融以总价1.00元的价格回购其持有的一定数量的新力金融股份，回购股份数量的上限为业绩承诺方以标的资产认购的全部新力金融股份。
（3）在盈利预测补偿期间内，业绩承诺方每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：
业绩承诺方每年应补偿股份数量=（截至当期期末标的公司累积承诺的扣非净利润-截至当期期末标的公司累积实现的扣非净利润）÷补偿期限内各年的承诺扣非净利润数总和×标的资产交易对价总额÷本次购买资产之股份的发行价格-已补偿股份数
注：在逐年补偿情况下，在各年计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（4）如果利润补偿期内新力金融以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的新力金融股份数发生变化，则业绩承诺方补偿股份的数量应相应调整。
（5）补偿期限届满时，新力金融应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
补偿期限届满时，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋补偿期限内已补偿现金数，业绩承诺方另行补偿。另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。股份不足补偿的部分，由业绩承诺方以现金补偿，另需补偿的现金数量为：标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数+前述另需已补偿的股份数量）×本次发行价格－补偿期限内已补偿现金数。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若新力金融在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
3、股份补偿的实施
（1）如果业绩承诺方须向新力金融补偿利润，业绩承诺方需在接到新力金融书面通知后30个工作日内按照本协议第5.2条的规定计算应回购股份数并协助新力金融通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至新力金融董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至新力金融董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归新力金融所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
（2）新力金融在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就本协议项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，新力金融将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销或依法依规用于其他用途；若股东大会未通过上述定向回购议案，则新力金融应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方将在接到通知后的30日内将前款约定的存放于新力金融董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给新力金融股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除业绩承诺方以外的其他股东（以下称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩
承诺方持有的股份数后新力金融的股本数量的比例享有获赠股份。
4、现金补偿方案及其实施
如业绩承诺方在本次发行取得的股份不足以补偿，则以现金方式进行补偿，现金补偿金额=不足以补偿股份数量×发行股份价格，现金补偿部分业绩承诺方需在接到新力金融书面通知后30个工作日内进行支付。
（七）违约责任
本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方一切经济损失。
（八）协议生效、解除和终止
1、本协议自新力金融与业绩承诺方双方法定代表人或正式授权代表签署并加盖公章（协议方为自然人的仅需签署）之日起，且在主协议约定的全部生效条件成就后生效。
2、主协议解除或终止的，本协议相应解除或终止。
三、《非公开发行股份认购协议》的主要内容
（一）合同签订主体与签订时间
2018年9月11日，新力金融与安徽省供销基金签署了《非公开发行股份认购协议》。
（二）认购金额
1、安徽省供销基金本次拟认购金额不超过6,000万元。
2、本次非公开发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排待中国证监会核准后，由公司与上交所、证券登记结算机构协商后确定。
（三）认购价格和认购方式
1、认购价格：本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%。
本次配套融资的具体发行价格，由公司董事会根据股东大会授权在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，遵循价格优先的原则确定。安徽省供销基金不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的认购价格将根据上交所的相关规定作相应调整。
2、认购方式：安徽省供销基金以人民币现金方式认购。
（四）认购款的支付时间、支付方式
1、安徽省供销基金同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准，且安徽省供销基金收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起5个工作日内，将认购价款足额划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。
2、在安徽省供销基金支付认股款后，新力金融应尽快将安徽省供销基金认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使安徽省供销基金成为认购股票的合法持有人。
（五）限售期
安徽省供销基金认购的本次发行股份自本次发行股份上市日起36个月内不得转让。本次非公开发行结束后，安徽省供销基金由于新力金融送红股、资本公积金转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，则锁定期将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）保证与承诺
1、协议双方相互作出如下陈述与保证：
（1）其为依法成立并有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议的充分
的民事权利能力及民事行为能力；
（2）其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
（3）其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；
（4）其因订立、履行本协议而提交的相关文件及陈述的相关事项，是真实、完整的，不存在虚假、重大遗漏和重大误解的内容。
2、安徽省供销基金特别承诺：
安徽省供销基金承诺将于本次发行股份上市日起三十六（36）个月内不转让其认购的本次发行股份。
（七）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、陈述、承诺或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得新力金融股东大会通过或中国证监会核准的，不构成发行人违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（八）适用法律和争议解决
1、本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。
2、本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。
协商不成，任何一方均有权向新力金融所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（九）协议的变更和转让
1、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
2、本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
3、未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
（十）协议的生效和终止
1、本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议获得新力金融董事会审议通过；
（2）本协议获得新力金融股东大会批准；
（3）本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。
2、如上述条件任何一项未获满足，则本协议自动终止，协议双方均不承担违约责任。
第八节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、审计报告、评估报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的资产所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议、承诺得以充分履行；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，手付通所属行业为“软件和信息技术服务业”，行业代码为“I65”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），手付通所处行业为软件和信息技术服务业（I65）。软件和信息服务业是国家大力扶持发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，国务院及发改委、工信部、财政部、国家税务总局等部门先后颁布了
一系列支持软件企业发展的政策，行业发展面临良好的政策环境。
手付通所经营业务不属于高能耗、高污染的行业，在重大方面不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
手付通不存在受到土地主管部门处罚的情形，本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司本次发行股份及支付现金购买手付通99.85%股权的行为，不构成行业垄断行为。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》无需进行经营者集中申报，因此不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。本次交易完成后，上市公司的股本总额超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，上市公司仍然具备股票上市条件，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价情况
本次交易已聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实及
预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
依据中水致远出具的《安徽新力金融股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳手付通科技股份有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第020275号），截至2018年6月30日（评估基准日），标的公司100%股权的评估值为40,200万元，考虑到标的公司于评估基准日后收到股权激励增资款151.04万元，经交易各方最终确认标的公司100%股权的整体作价为40,350万元，标的资产作价为40,288.02万元。
上市公司董事会及独立董事均对本次交易的评估事项发表专项意见，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性等问题发表了肯定性意见。独立财务顾问和法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
因此，本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价情况
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产事项发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十八次会议决议公告日。本次购买资产发行的股份价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即11.279元/股。经各方协商，本次向交易对方的发行价格定为11.28元/股。
公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调整机制。本次交易已触发发行价格调整机制。上市公司于 2019年 1月 16日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》等议案，对本次交易的发行价格进行调整。上市公司根据发行价格调价机制对本次发行股份购买资产的发行价格进行了如下调整：本次发行股份购买资产的发行价格调整为每股6.86元，不低于本次交易调价基准日（即 2019年1
月 2日）前 60个交易日公司股票均价的90%。据此计算，上市公司将就本次交易向交易对方发行 29,364,429股A股股票。
在调价基准日至发行日期间，新力金融如有配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦应按照证监会和上交所的相关规则进行除权、除息处理。
本次交易为购买资产而发行股份的价格符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（3）募集配套资金所涉及发行股份的定价情况
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采用询价的方式，拟向包括新力金融关联方安徽省供销基金在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过19,830.00万元，拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%，定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。其中，安徽省供销基金本次拟认购金额不超过6,000万元。
最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价结果确定，安徽省供销基金不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则相应调整本次配套资金的发行价格。
（4）独立董事关于本次交易所涉及资产定价的独立意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上，本次交易的标的资产最终定价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价依据，由交易各方协商确定，定价方式合理；本次交易为购买资产而发行股份的定价不低于《重组管理办法》规定的市场参考价的90%，为募集配套资金而发行股份的定价不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价方式公允。上市公司独立董事对交易标的作价及发行价格发表了独立意见，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。本次交易符合《重组管理办法》办法第十一条第（三）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易涉及资产的定价原则和新力金融本次股份发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为手付通99.85%的股权。上述资产权属清晰、明确，标的公司不存在资产抵押、质押及对外担保的情况；标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况；标的公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司拥有的房屋建筑物如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产权证号|坐落地|建筑面积（㎡）|用途|使用期限|
|1|粤（2017）深圳市不动产权第0164088|深圳市福田区竹子林深南大道北建安大厦6A|307.2|商业性办公/办公|2005年2月6日2055年2月5日|
|2|新（2018）乌鲁木齐市不动产权第0092553号|乌鲁木齐市水磨沟区新民东街186号新民小区二期1号楼1单元1601室|176.13|住宅|2011年7月13日2061年7月12日|
|3|新（2018）乌鲁木齐市不动产权第0092570号|乌鲁木齐市水磨沟区新民东街186号新民小区二期1号楼1单元1602室|158.87|住宅|2011年7月13日2061年7月12日|

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，
相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法
律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易是上市公司对金融信息化行业的战略布局，是推动上市公司业务实现转型升级的重要举措，与上市公司发展农村普惠金融服务的经营理念和推进“金融+科技”深度融合的业务方向高度契合。
通过本次交易，新力金融和手付通将通过在业务、市场、管理、技术等方面的整合，实现优势互补，达到“1+1>2”的协同效应。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和盈利能力，从根本上符合上市公司及全体股东的利益；本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，新力集团仍为上市公司的控股股东、安徽省供销社仍为上市公司实际控制人，本次交易前后上市公司的控制权未发生变更。本次交易完成前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，进一步保持上市公司的治理机构、规范上市公司经营运作。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持原有的法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）关于本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近六十个月控制权的变动情况如下：
2015年4月1日，新力集团与昌兴矿业投资有限公司签署了《关于安徽巢东水泥股份有限公司股份转让协议书》，约定昌兴矿业将其持有的上市公司15%股权即3,630万股股份协议转让给新力集团。上述股份转让价款已支付完毕并于2015年4月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户。2015年7月7日，新力集团通过上海证券交易所增持了上市公司股份5,667,094股，约占上市公司总股本的2.34%。本次增持后，新力集团持有上市公司股份数量为41,967,094股，占上市公司总股本的17.34%。
2015年6月23日，昌兴矿业投资有限公司分别与华泰资管和张敬红签署了股权转让协议，约定以协议转让方式将其持有的上市公司股票4,370万股（占上市公司总股本的18.06%）分别转让给华泰资管、张敬红，其中华泰资管受让2,662万股，占公司总股本的11%，张敬红受让1,708万股，占公司总股本的7.06%。上述股份转让价款已支付完毕并分别于2015年7月20日和24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户。上述股权转让完成后，新力集团成为上市公司第一大股东，公司控制权发生变化。
新力集团成为上市公司第一大股东后，继续增持上市公司股票。截至本独立财务顾问报告签署日，新力集团合计持有上市公司25%股份，进一步增强了新力集团对上市公司的控制权。
本次交易前，新力集团持有上市公司25%的股份，为上市公司控股股东；根据测算，不考虑募集配套资金和发行价格调整的影响，本次交易完成后，新力集团持有上市公司股份比例为23.57%，仍为上市公司的控股股东。因此，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易是上市公司对金融信息化行业的战略布局，是推动上市公司业务实现转型升级的重要举措，与上市公司发展农村普惠金融服务的经营理念和推进“金融+科技”深度融合的业务方向高度契合。通过本次交易，新力金融和手付通将通过在业务、市场、管理、技术等方面的整合，实现优势互补，达到“1+1>2”的协同效应。上市公司的收入规模和盈利能力均将得到显著提升，本次交易有利于进一步提高上市公司的资产质量，增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，本次交易的各交易对方持有上市公司股份的比例均不会超过5%，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易的各交易对方不构成上市公司的关联方。若上市公司与各交易对方发生交易不会构成上市公司的新增关联交易。因此，上市公司不会因本次交易新增关联交易。上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，为减少及规范交易对方与上市公司之间可能产生的关联交易，标的公司控股股东、实际控制人王剑及其关联企业软银奥津，标的公司核心
团队成员陈劲行、江旭文、施小刚、吴佳明、刘成、许明、饶利俊、何丹骏出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
1、本次交易完成后，在本人/本公司作为上市公司股东期间，本人/本公司将尽量避免或减少与上市公司及其分公司、子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；
2、本人/本公司作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；
3、本人/本公司作为上市公司股东期间，本人/本公司将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益；
4、本人/本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人/本公司及本人/本公司控制的企业提供任何形式的担保。
本次交易完成前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争情况。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业未从事与上市公司及手付通相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，为避免交易对方与上市公司及标的公司之间产生同业竞争，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，标的公司控股股东、实际控制人王剑及其关联企业软银奥津，标的公司核心团队成员陈劲行、江旭文、施小刚、吴佳明、刘成、许明、饶利俊、何丹骏出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：
1、本人/本公司的实际控制人在手付通任职期间以及离职后3年内，本人/本
公司将不直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与任职期间手付通相同或构成竞争的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与任职期间手付通相同或构成竞争的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与任职期间手付通构成竞争的业务；
2、如果本人/本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失及其他损失的，本人/本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失。
综上，本次交易有利于上市公司减少潜在关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务报告经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为手付通99.85%的股权。上述资产权属清晰、明确，标的公司不存在资产抵押、质押及对外担保的情况；标的公司不存在许可他人使用
自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况；标的公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
经核查，本独立财务顾问认为：若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》（证监会公告〔2016〕18号）第二条规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
证监会2018年10月12日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》规定：“‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。”“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为20,144.01万元，交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格为308.29万元。本次交易中新力金融拟向包括其关联方安徽省供销基金在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过19,830.00万元，拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%，同时募集配套资金未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，将一并提交并购重组委审核。
配套募集资金用于支付本次交易的现金对价以及本次交易相关的中介机构费用，其中：17,830.00万元用于支付本次资产购买的现金对价，2,000.00万元用于支付与本次交易相关的中介机构费用。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金符合《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》（证监会公告〔2016〕18号）的规定及证监会2018年10月12日发布的《关于上市公司行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定。
（五）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股份的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股份的情形。
（六）本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会在充分了解本次交易对上市公司影响的基础上做出了明确判断，并记载于董事会决议记录中，符合《重组若干规定》第四条的要求。
（七）本次发行股份购买资产的发行价格调整机制符合《重组管理办法》第四十五条及《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》相关规定的要求
本次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整方案机制如下：
本次发行股份购买资产的股份发行价格在新力金融审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前，出现下述情形之一的，新力金融董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对股份发行价格进行一次调整：
a.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较新力金融因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年3月22日）的收盘点数（即3,263.48点）涨幅/跌幅超过10%；且新力金融股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较新力金融因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即11.04元/股）涨幅/跌幅超过
20%；
b.可调价期间内，非银金融（申万）（代码：801790.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较新力金融因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年3月22日）的收盘点数（即1,923.22点）涨幅/跌幅超过10%；
且新力金融股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较新力金融因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即11.04元/股）涨幅/跌幅超过20%。
可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，新力金融董事会有权在成就之日10个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若调整，则以触发条件成就的首日作为定价基准日。
若新力金融发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前60个交易日的新力金融股票交易均价的90%（调价基准日前60个交易日的新力金融股票交易均价＝调价基准日前60个交易日新力金融股票交易总额÷调价基准日前60个交易日新力金融股票交易总量）。
在调价基准日至发行日期间，新力金融如有配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦应按照证监会和上交所的相关规则进行除权、除息处理。
本次交易已触发发行价格调整机制。上市公司于 2019年 1月 16日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》等议案，对本次交易的发行价格进行调整。上市公司根据发行价格调价机制对本次发行股份购买资产的发行价格进行了如下调整：本次发行股份购买资产的发行价格调整为每股 6.86元，不低于本次交易调价基准日（即2019年1月2日）前 60个交易日公司股票均价的90%。据此计算，上市公司将就本次交易向交易对方发行29,364,429股A股股票。
在调价基准日至发行日期间，新力金融如有配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦应按照证监会和上交所的相关规则进行除权、除息处理。
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易发行价格调整机制系建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化。
2、本次交易发行价格调整机制设置了双向调整机制，有利于保护公司股东权益。
3、本次交易发行价格调整机制的调价基准日明确、具体。
4、上市公司董事会已在调价条件触发后根据股东大会授权对发行价格进行调整。
5、本次交易设置发行价格调整机制的目的系应对公司股价大幅波动对本次交易造成的不利影响，设置发行价格调整机制有利于公司顺利推动本次交易的完成，有利于保护广大中小股东利益。
综上，本独立财务顾问认为：前述调价机制规定了明确的调价基准日、可调价期间、调价方式等，调价机制明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》第四十五条及《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的相关规定。
（八）本次交易标的不存在资金被大股东及其关联方占用，或未解除的为大股东及其关联方的债务提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在对外担保和财务资助的情形；不涉及重大诉讼情况。标的公司不存在被大股东及其关联方非经营性资金占用的情形，也不存在未解除的为大股东及其关联方的债务提供担保情形。
三、本次交易的定价依据及其合理性分析
（一）标的资产定价情况
本次交易已聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
依据中水致远出具的《安徽新力金融股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳手付通科技股份有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第020275号），截至2018年6月30日（评估基准日），标的公司100%股权的评估值为40,200万元，考虑到标的公司于评估基准日后收到股权激励增资款151.04万元，经交易各方最终确认标的公司100%股权的整体作价为40,350万元，标的资产作价为40,288.02万元。
上市公司董事会及独立董事均对本次交易的评估事项发表专项意见，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等问题发表了肯定性意见。独立财务顾问和法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
因此，本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（二）发行股份的定价情况
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产事项发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十八次会议决议公告日。本次购买资产发行的股份价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即11.279元/股。经各方协商，本次向交易对方的发行价格定为11.28元/股。
公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调整机制。本次交易已触发发行价格调整机制。上市公司于 2019年 1月 16日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的
议案》等议案，对本次交易的发行价格进行调整。上市公司根据发行价格调价机制对本次发行股份购买资产的发行价格进行了如下调整：本次发行股份购买资产的发行价格调整为每股6.86元，不低于本次交易调价基准日（即 2019年1月 2日）前 60个交易日公司股票均价的90%。据此计算，上市公司将就本次交易向交易对方发行 29,364,429股A股股票。
在调价基准日至发行日期间，新力金融如有配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦应按照证监会和上交所的相关规则进行除权、除息处理。
因此，本次交易为购买资产而发行股份的价格符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（三）募集配套资金所涉及发行股份的定价情况
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采用询价的方式，拟向包括新力金融关联方安徽省供销基金在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过19,830.00万元，拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%，定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。其中，安徽省供销基金本次拟认购金额不超过6,000万元。
最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价结果确定，安徽省供销基金不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则相应调整本次配套资金的发行价格。
（四）独立董事关于本次交易所涉及资产定价的独立意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交
易发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上，本次交易的标的资产最终定价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价依据，由交易各方协商确定，定价方式合理；本次交易为购买资产而发行股份的定价不低于《重组管理办法》规定的市场参考价的90%，为募集配套资金而发行股份的定价不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价方式公允。上市公司独立董事对交易标的作价及发行价格发表了独立意见，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。本次交易符合《重组管理办法》办法第十一条第（三）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易涉及资产的定价原则和新力金融本次股份发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
四、对本次交易评估合理性的分析
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构为中水致远，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书和证券业务资格。本次评估机构的选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对手付通所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为上市公司本次资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；中水致远采用了资产基础法和收益法两种评估方法，并最终选择了收
益法的评估值作为本次评估结果。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估机构做出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，标的资产定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，对各标的资产的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益等问题的分析说明
根据新力金融 2017年度审计报告、2018年 1-6月财务报表及经华普天健审阅的最近一年及一期备考合并财务报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年6月30日/2018年1-6月实现数|2018年6月30日/2018年1-6月备考数|增幅或增加额|
|总资产|585,351.28|626,186.17|6.98%|
|归属于母公司所有者权益|85,939.74|123,531.45|43.74%|
|营业收入|27,508.15|28,963.65|5.29%|
|营业利润|13,133.63|13,786.09|4.97%|
|利润总额|13,231.55|13,884.00|4.93%|
|归属于母公司所有者的净利润|3,150.04|3,716.36|17.98%|

|||||
|-|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|0.070|0.0720|0.002|
|项 目|2017年12月31日/2017年度实现数|2017年12月31日/2017年度备考数|增幅或增加额|
|总资产|634,700.48|676,195.48|6.54%|
|归属于母公司所有者权益|100,797.04|138,852.42|37.75%|
|营业收入|63,323.70|66,736.90|5.39%|
|营业利润|-8,618.81|-6,899.11|1,719.70|
|利润总额|-8,614.96|-6,896.27|1,718.69|
|归属于母公司所有者的净利润|-30,872.21|-29,299.26|1,572.95|
|基本每股收益（元/股）|-0.640|-0.571|0.07|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有所增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析
（一）本次交易对上市公司的产业结构、经营业绩、未来盈利能力、持续发展能力的影响
本次交易完成后，手付通将成为上市公司控股子公司，手付通相关互联网技术将整体注入上市公司。上市公司抵御宏观经济波动的能力将显著增强，资产、收入、利润规模将进一步提升，整体抗风险能力也进一步增强。具体详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概述”之“一、本次交易的背景”和“二、本次交易的目的”。
（二）本次交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管
理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等内部控制制度。
本次交易完成后，安徽省供销社仍为上市公司的实际控制人，新力集团仍为控股股东。上市公司将继续按照有关法律法规的规定通过股东大会行使股东权利，履行股东义务；同时上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的独立性。
本次交易完成后，上市公司将对标的公司董事会、管理层进行调整，调整后标的公司董事会由5名董事组成，其中新力金融委派3名，标的公司委派2名。新力金融提名标的公司财务负责人。
本次交易完成后，上市公司通过上述对标的公司委派3名董事、提名财务负责人等举措，可充分参与到标的公司的经营决策与经营管理中。本次交易完成后，手付通将成为上市公司子公司，纳入上市公司管理体系，上市公司将按照《上市公司治理准则》等相关法规和内控管理制度对手付通的内部制度进行修订和调整，促进手付通公司治理结构进一步完善，整体经营效率及公司治理有效性进一步提升。
上市公司将在财务上对手付通实行统一管理，不断规范日常经营活动中财务运作，降低财务风险，同时提高上市公司整体资金使用效率，实现内部资源的统一管理及优化配置。
本次交易完成后的业绩承诺期间，上市公司除派出董事、提名财务负责人外，保持标的公司现有经营管理层不变，标的公司现有经营管理层拥有经营管理权并按照上市公司的要求依法经营。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提升、经营业绩将得到较大幅度提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、独立财务顾问对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违
约责任是否切实有效发表的意见
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易的资产交割安排如下：
（一）拟购买资产的交割
1、在本协议生效后，转让方应开始办理相关交割手续。如各方不能就交割启动时点达成一致，交割应于本协议生效后的第5个工作日启动。
2、拟购买资产的交割
转让方有义务促使标的公司最迟在本协议生效后60个工作日内办理完毕股东变更的工商登记手续，使转让方所持标的公司的股份过户至新力金融名下。
标的公司权属变更的工商登记手续将分为以下三步进行：①将转让方除董事、监事、高级管理人员以外的其他股东所持标的公司的股权变更至新力金融名下；②将标的公司组织形式变更为有限责任公司；③将标的公司董事、监事、高级管理人员所持标的公司的股权变更至新力金融名下。交易对方承诺，在标的公司审议公司组织形式变更等所有交割事项时投赞成票，并于本次交易获得证监会核准后立即实施。如交割时相关法律法规发生变化，交易对方可根据实际情况选择其他更加快捷的方式进行交割。
标的公司作为独立法人的身份不因本次交易而发生变化。本次交易不涉及标的公司债权债务处置及人员安置。
3、拟购买资产的权利转移和风险承担
各方同意并确认，拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移，收购方自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股份完整的所有权，拟购买资产的风险和费用自交割日起由收购方承担。
交割日前如标的公司有违法的经营行为、非经营行为导致标的公司在交割日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，由转让方以连带责任方式共同向收购方或标的公司以现金方式补足全部经济损失。
转让方存在未向新力金融披露的交割日前的或有事项，导致标的公司或新力金融受到财产损失的，由转让方以连带责任方式共同向收购方或标的公司以现金方式补足全部经济损失。
（二）违约责任
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符，即构成违约。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用，含实现赔偿的全部支出及费用，包括但不限于：本次交易所聘请的中介机构费用、因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等)。
如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
3、如转让方或标的公司未按新力金融要求披露或隐瞒对标的公司存在相关法律法规规章规定的重大不利影响的事项，新力金融有权解除本协议，并要求转让方按照本协议约定交易总价的2%支付违约金。如上述违约金不足以赔偿新力金融所受的损失，还应就不足部分进行赔偿。
4、新力金融未按照本协议的约定将本次交易对价交付转让方的，每迟延一天承担交易对价万分之二的迟延金。
5、本次发行价格在可调价期间内满足“调价触发条件”时，新力金融董事会未能在成就之日10个工作日内召开董事会会议审议并通过本次发行股份购买资产的发行价格调整方案，交易对方有权解除本协议并不承担本协议的违约责任。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易合同明确约定了资产交付安排和相关的违约责任，切实有效防止上市公司交付现金或股份后不能及时获得对价的风险。
八、对本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次交易构成关联交易
本次募集配套资金拟认购对象之一安徽省供销基金为上市公司实际控制人控制的其他企业，因此，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议本次交易相关关联议案时，关联董事需严格履行回避义务；股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联股东需严格履行回避义务。
（二）本次交易的必要性分析
1、契合上市公司“发展普惠金融”和“金融+科技”的战略定位
新力金融坚持“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念，充分发挥供销社优势，高举普惠金融旗帜，运用先进科技构建全面风险管理系统，稳健经营，提质增效，努力为促进实体经济和“三农”事业发展做出积极贡献，致力发展成为“以农村金融服务为特色”的标杆性现代金融服务企业，持续为社会和股东创造价值。公司将紧紧抓住移动互联网发展机遇和以信息技术推动现代金融服务业发展的时代机遇，促进“金融+科技”的深度融合。
手付通是一家专注于为中小微银行提供互联网银行 IT解决方案的软件企业和高新技术企业，在长期为中小微银行提供产品及服务的过程中，公司凭借行业经验积累及持续技术创新逐步形成了在细分行业的独特竞争优势，积累了近300家中小微银行客户。村镇银行作为一种新型的农村金融组织，是深入推进农村普惠金融发展，着力推动基础金融服务向农村地区延伸，打通农村基础金融服务的“桥头堡”。
本次交易是上市公司对金融信息化行业的战略布局，是推动上市公司业务实现转型升级的重要举措，与上市公司发展农村普惠金融服务的经营理念和推进“金融+科技”深度融合的业务方向高度契合。
2、实现优势互补，发挥协同效应
（1）业务协同
新力金融的主营业务为融资担保、小额贷款、典当、融资租赁和 P2P网贷信息中介服务等金融服务业务；手付通的主营业务为金融软件开发及维护和互联网银行云服务。两家公司在业务上具有较强的互补性，如手付通可以为新力金融
提供金融软件开发及互联网金融 IT解决方案，为新力金融目前在金融服务领域内的客户带来更好的服务体验。新力金融也可以利用在自身金融服务领域的经验，拓展手付通金融软件产品和服务的业务范围。
（2）市场协同
新力金融的实际控制人为安徽省供销社，中发〔2015〕11号《中共中央、国务院关于加快供销合作社综合改革的决定》和皖发〔2015〕25号《关于加快供销合作社综合改革的实施意见》的出台，为供销社在新时期的创新发展创造了较好的政策环境，也为新力金融参与农村金融服务体系建设和可持续发展提供了充分的政策支持。作为一家由省供销社控制的上市公司，新力金融在农村金融服务领域具有一定的主体优势，“三农”领域广阔的市场空间将为手付通的持续发展带来新的机遇。
（3）管理协同
新力金融拥有规模较大、牌照较为齐全的金融服务业务板块，已建立有效的法人治理架构，形成了公司权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司高效、稳健的运营提供了有利保证。手付通正处于快速发展中，人员规模、业务规模持续增长，规范化、精细化管理需求日益突出，而新力金融拥有丰富的人力资源管理、财务管理和项目管理等经验。
通过本次交易，上市公司可以对标的公司进行管理输出，提升标的公司的规范化运作水平，提高标的公司的运营效率，从而最终进一步提高上市公司的盈利能力。
（4）技术协同
新力金融与手付通在金融信息化领域的技术研发方面具有一定的交叉和协同效应基础，各自积累了一批优秀的研发人员。本次交易完成后，新力金融将与手付通在统一研发体系和实现技术共享方面进行合作，在金融信息化领域优势互补，实现技术协同效应。
综上，通过本次交易，新力金融和手付通将通过在业务、市场、管理、技术等方面的整合，实现优势互补，达到“1+1>2”的协同效应。上述协同效应将最终体现为经营效率的提高、成本的下降、未来上市公司经营业绩的提高等，而在本
次交易中无法量化体现。
3、打造新的利润增长点，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将新增互联网银行 IT解决方案业务，产生新的利润增长点。手付通的互联网银行 IT解决方案业务在中小微银行细分市场具有独特的竞争优势且已形成一定的收入利润规模，具有良好的成长性。根据新力金融与手付通部分股东签署的《盈利预测补偿协议》，王剑等23名业绩承诺方承诺：手付通2018年度、2019年度、2020年度实际净利润数（指各承诺年度经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润）分别不低于人民币2,360万元、3,000万元、3,600万元。
本次交易完成后，手付通的经营业绩将纳入上市公司合并报表，上市公司在业务规模、盈利水平、每股收益等方面得到提升，给投资者带来持续稳定的回报。
（三）本次交易不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立中介机构出具相关报告。上市公司董事会在审议相关议案时，审议程序和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，独立董事发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易具备必要性，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。
九、利润补偿安排的可行性、合理性分析
根据新力金融与业绩承诺方于2018年9月11日签署的《盈利预测补偿协议》：（一）承诺净利润数
交易对方承诺：手付通2018年度-2020年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润（经相关证券业务资格的会计师事务所审计）不低于人民币2,360万元、3,000万元和3,600万元。
注：本协议中的“净利润”或“扣非净利润”均指各承诺年度经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母
公司股东的净利润。
（二）实际净利润数的确定
1、本次交易实施完成后，新力金融将持有手付通的99.85%股份。
2、自本次交易完成后，新力金融聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所分别对标的公司利润补偿期间实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润累积数与交易对方承诺的标的公司同期累积承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
（三）利润补偿期间
甲乙双方同意，交易对方对新力金融的利润补偿期间为2018年、2019年、2020年。
（四）保证责任和补偿义务
1、保证责任：
交易对方向新力金融保证，若利润补偿期间标的公司实现的净利润累积数（标的公司实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润）小于截至当期期末交易对方所承诺累积净利润，则交易对方应以股份及现金的形式对新力金融进行补偿（即退回相应的股份及现金）。
2、补偿义务：
如果达到本协议第四条4.1款规定的补偿条件，则交易对方须按照本协议第五条的约定向新力金融进行补偿。
（五）利润补偿的方案及实施
1、利润补偿的总体方案
（1）利润补偿首先应以股份的方式进行，若交易对方因本次交易所获得的股份数量低于应补偿的股份数，则交易对方应就超出的部分以现金方式对新力金融进行补偿。
（2）交易对方内部各承诺主体按其各自在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的交易对价占交易对方内部各承诺主体在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的总对价的比例承担非连带的补偿责任。
（3）交易对方补偿上限为交易对方从本次发行股份及支付现金购买资产中获得的交易对价。
2、股份补偿方案
（1）根据会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果标的公司利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润累积数小于交易对方承诺所对应标的公司同期累积承诺净利润数，则新力金融应在该年度的年度报告披露之日起15日内，以书面方式通知交易对方标的公司该期间累积实际净利润数小于累积承诺净利润数的事实，并要求交易对方向新力金融补偿。
（2）如果交易对方须向新力金融补偿利润，交易对方同意新力金融以总价1.00元的价格回购其持有的一定数量的新力金融股份，回购股份数量的上限为交易对方以标的资产认购的全部新力金融股份。
（3）在盈利预测补偿期间内，交易对方每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：
交易对方每年应补偿股份数量=（截至当期期末标的公司累积承诺的扣非净利润-截至当期期末标的公司累积实现的扣非净利润）÷补偿期限内各年的承诺扣非净利润数总和×标的资产交易对价总额÷本次购买资产之股份的发行价格-已补偿股份数
注：在逐年补偿情况下，在各年计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（4）如果利润补偿期内新力金融以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的新力金融股份数发生变化，则交易对方补偿股份的数量应相应调整。
（5）补偿期限届满时，新力金融应当聘请具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
补偿期限届满时，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋补偿期限内已补偿现金数，交易对方另行补偿。另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。股份不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，另需补偿的现金数量为：标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数+前述另需已补偿的股份数量）×本次发行价格－补偿期限内已补偿现金数。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若新力金融在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
3、股份补偿的实施
（1）如果交易对方须向新力金融补偿利润，交易对方需在接到新力金融书面通知后30个工作日内按照本协议第5.2条的规定计算应回购股份数并协助新力金融通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至新力金融董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至新力金融董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归新力金融所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
（2）新力金融在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就本协议项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，新力金融将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销或依法依规用于其他用途；若股东大会未通过上述定向回购议案，则新力金融应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知交易对方，交易对方将在接到通知后的30日内将前款约定的存放于新力金融董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给新力金融股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除交易对方以外的其他股东（以下称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有
的股份数后新力金融的股本数量的比例享有获赠股份。
4、现金补偿方案及其实施
如交易对方在本次发行取得的股份不足以补偿，则以现金方式进行补偿，现金补偿金额=不足以补偿股份数量×发行股份价格，现金补偿部分交易对方需在接到新力金融书面通知后30个工作日内进行支付。
（六）违约责任
本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方一切经济损失。
（七）协议生效、解除和终止
1、本协议为新力金融、交易对方等签署的主协议（《安徽新力金融股份有限公司与深圳手付通科技股份有限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资产协议》）的补充协议。
2、本协议自甲乙双方法定代表人或正式授权代表签署并加盖公章（协议方为自然人的仅需签署）之日起，且在主协议约定的全部生效条件成就后生效。
3、主协议解除或终止的，本协议相应解除或终止。
经核查，本独立财务顾问认为：业绩承诺方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
十、本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象中是否存在《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定的私募投资基金
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方软银奥津、九州证券股份有限公司、一兰云联科技有限公司、前海智熙（深圳）投资发展有限公司、广东客家金控集团有限公司、深圳前海中德鑫投资有限公司均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要依照相关规定履行备案登记手续。
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方广东中硕创业投资有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人，已经在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为P1063267，登记日期2017年6月26日。此外，本次募集配套资金认购方之一安徽省供销基金属于私募投资基金，已经在中国证券投资基金业协会完成备案，取得了《私募投资基金备案证明》，备案编号为SS1968，备案日期2017年4月13日。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及募集配套资金认购方中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金的，均已按照上述法规规定完成备案登记。
十一、本次交易中，新力金融、国元证券不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构和个人行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方机构和个人行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。
证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；新力金融除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
第九节独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》、《准则第26号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对新力金融董事会编制的《安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
5、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
6、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
7、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
9、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
10、本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易程序合法、合规，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司非关联股东利益的情形；
11、业绩承诺方与上市公司就相关资产实际盈利数不足盈利预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
12、标的公司不存在资金被大股东及其关联方占用，或未解除的为大股东及其关联方的债务提供担保的情形；
13、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及募集配套资金认购方中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金的，均已按照上述法规规定完成备案登记。
14、截至本独立财务顾问报告签署日，国元证券在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，上市公司除依法聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等证券服务机构外，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
综上所述，本独立财务顾问认为本次交易符合《重组管理办法》等相关规定。
第十节独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之独立财务顾问主办人对申报材料进行初步核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。
二、独立财务顾问内核意见
国元证券内核小组成员均认为安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的内容和格式符合有关法律法规及规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意为上市公司本次交易出具独立财务顾问报告并提请申报。
（以下无正文）
（修订稿）》之签章页）
项目协办人：
张艳 冯康
财务顾问主办人：
李峻 樊俊臣
顾寒杰
部门负责人：
王晨
内核负责人：
程凤琴
法定代表人：
蔡咏
国元证券股份有限公司年 月 日