东吴证券股份有限公司
2017年度配股募集资金使用可行性分析报告
在当前以净资本为核心的行业监管体系下，净资本实力决定了证券公司的发展潜力、业务规模和竞争能力。东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“公司”）通过2011年在上海证券交易所上市以及2014年、2016年面向特定对象非公开发行股票，资本实力和资产质量得到了快速提升，各项业务取得了长足发展。站在新的历史起点上，面对行业转型创新的大潮，公司将抢抓机遇、加快转型，以服务实体经济为宗旨，以互联网财富管理为核心，不断提高综合金融服务能力，全面提升公司核心竞争力，力争成为区域优势明显、专业能力突出、经营机制灵活的现代证券控股集团。但在传统业务竞争加剧、创新业务飞速增长的行业发展趋势下，公司现有资本实力已成为制约公司实现战略发展目标的瓶颈。东吴证券亟需通过再融资进一步提升净资本实力，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，提高公司盈利能力、市场竞争力和抗风险能力，为股东创造更大的收益。
一、本次配股募集资金的基本情况
根据公司发展战略和实际情况，本次配股公开发行股票募集资金总额不超过65亿元（具体规模视发行时市场情况而定）。
本次配股公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩大公司的业务规模、优化业务结构，提升东吴证券的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金具体用途如下：
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|序号|募集投资项目|金额|
|1|加大对子公司投入，加快证券控股集团的建设|不超过15亿元|
|2|进一步扩大信用交易业务规模，优化公司收入结构|不超过20亿元|
|3|扩大自营业务规模|不超过25亿元|

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|4|大力发展资产管理业务，提高主动管理能力|不超过5亿元|
||合计|不超过65亿元|

若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次配股募集资金的必要性
（一）本次配股募集资金可进一步提升公司净资本规模，优化公司业务结构、增强公司盈利能力及抗风险能力
在以净资本为核心的监管体系下，证券公司发展与资本规模高度相关，资本规模对证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力和发展潜力有很强的决定作用。证券公司扩大传统业务优势、开展创新业务、开发创新产品，均要求公司拥有雄厚的资本金支持。净资本已成为证券公司未来发展的关键因素，是公司实现战略目标的基础。
1、净资本规模是决定公司业务规模和整体竞争实力的重要因素
根据中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》，证券行业的监管体系以净资本为核心，证券公司相关业务资质的取得、业务规模的大小与其净资本实力直接挂钩；经纪业务、自营业务、发行与承销业务、资产管理业务、直接投资业务等传统业务以及互联网证券业务、融资融券业务、股票质押式回购等创新业务的发展都与公司净资本规模密切相关。因此，公司必须通过进一步提升净资本规模，才能在日益激烈的行业竞争中取得发展先机。
根据中国证券业协会公布的数据，截至 2016年末，公司净资本为 194.66亿元，与业内排名前 10位的证券公司净资本规模仍有较大差距。且近年来同行业证券公司纷纷通过再融资进一步提升净资本水平，公司的行业竞争地位受到更为严峻的挑战，公司通过适当规模的再融资来增加净资本已是迫在眉睫。
2、提高净资本规模可进一步优化公司的收入结构，增强公司的盈利能力
当前证券行业在传统业务竞争加剧、通道业务利润大幅压缩的背景下，盈利
模式面临转型：将由单一的通道收费模式转向通道、非通道收费和资本中介收入
并重的多元盈利模式，融资融券、股票质押式回购等资本驱动型创新业务将成为
证券公司新的利润增长点。
然而创新业务的快速发展需要公司雄厚的资本实力作为支撑，公司迫切需要补充资本以应对行业转型，拓展创新业务，促进各项业务持续健康发展，进一步优化收入结构，提高盈利能力。
3、净资本的提高可进一步提升公司抵御风险的能力
国内资本市场的市场化程度与日俱增，对公司的传统业务以及创新业务的风险管理提出了更高的要求。而证券公司风险抵御能力的强弱，也将直接影响证券公司的持续盈利能力及其生存和发展。证券行业是资金密集型行业，证券公司自身的资本规模与其抵御风险的能力息息相关。2016年12月，中国证券业协会修订了《证券公司流动性风险管理指引》，对证券公司流动性风险管理提出了更高的要求：证券公司需建立健全的流动性风险管理体系，对流动性风险实施有效识别、计量、监测和控制，确保流动性需求能够及时、并以合理成本得到满足。
通过本次配股公开发行，公司净资本规模可得到进一步增加，公司抵御市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险等各种风险的能力也将随之增强。
（二）本次配股募集资金可进一步提升公司的资本实力和行业地位，是实现公司战略目标的需要
在中国经济加快转变发展方式和中国资本市场环境发生深刻变化的大背景下，资本市场一系列新政陆续出台，这是中国证券行业转型的重要时期，也是市场格局打破与重塑的关键时期。
公司坚持以客户为中心，优化业务结构，推动改革创新，服务实体经济，建设规范化、市场化、科技化、国际化证券控股集团，实现在机制、业务、技术、管理等方面创新。
为尽早实现公司的战略目标，公司需要加快优化业务结构、提升行业竞争力并增强风险抵御能力,而这些目标的实现都需要雄厚资本实力的支撑。公司通过本次配公开发行，可大幅提升净资本规模，为实现公司战略目标奠定坚实的基础。
三、本次配股公开发行的可行性
（一）本次配股公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司法人治理结构完善，建立了健全的内部控制制度、高效的风险实时监控系统，具有较为完备的风险控制体系和较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规和规范性文件关于配股公开发行的条件。
（二）本次配股公开发行符合国家及行业的政策导向
《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》指出，“拓宽证券公司融资渠道”是进一步完善相关政策和促进资本市场稳定发展的一项重要内容。同时，该文件还明确提出，要“继续支持符合条件的证券公司公开发行股票或发行债券筹集长期资金”。
《关于金融支持服务业加快发展的若干意见》指出，要进一步提升证券业的综合竞争力，积极引导和支持证券公司在风险可测、可控的前提下开展创新活动，增强自主创新能力，提高核心竞争力，改善盈利模式，提高直接融资比重。
2011年 3月发布的国家“十二五”规划纲要对更好地发挥资本市场优化资源配置的功能和作用提出了新的、更高的要求，也对证券行业找准定位、明确任务、实现创新发展提出了更加迫切的需求。
2012年 5月召开的证券公司创新发展研讨会则明确了我国证券业下一个阶段发展的“路径图”，并计划从11个方面出台措施支持合规证券公司通过多种途径充实资本，支持证券公司在风险可控的前提下，探索创新模式。
2014年5月，证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》从拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资等方面提出进一步推进证券经营机构创新发展的16条意见。
2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，要求各证券公司“未来三年至少应通过 IPO上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。
2016年 6月，中国证监会修订《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，通过改进净资本、风险资本准备计算公式等方式提升风险控制指标的持续有效性，促进证券公司持续稳定健康发展。
随着《证券法》的修订完善和行业监管政策的逐步调整，以净资本监管为核心的监管方式不断深化，政策支持证券公司改善盈利模式、加强风险控制、拓宽融资渠道、提高直接融资比重，鼓励证券公司进一步补充资本。随着公司业务规模的快速增长和创新业务的持续扩张，当前净资本规模已无法满足公司的业务发展需求，本次配股公开发行是公司顺应证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措，符合国家产业政策导向。
四、本次配股公开发行的募集资金投向
本次配股公开发行股票预计募集资金金额不超过 65亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩大公司的业务规模、优化业务结构，提升东吴证券的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金具体用途如下：
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|序号|募集投资项目|金额|
|1|加大对子公司投入，加快证券控股集团的建设|不超过15亿元|
|2|进一步扩大信用交易业务规模，优化公司收入结构|不超过20亿元|
|3|扩大自营业务规模|不超过25亿元|
|4|大力发展资产管理业务，提高主动管理能力|不超过5亿元|
||合计|不超过65亿元|

（一）加大对子公司的投入，加快证券控股集团的建设
公司目前全资子公司包括东吴创业投资有限公司、东吴创新资本管理有限责任公司、东吴证券（香港）金融控股有限公司。我国资本市场的快速发展为公司子公司的发展提供了良好的契机，增加了公司投资收益。
本次配股发行的部分募集资金将通过全资子公司加大对并购引导基金的投
入，与地方经济充分结合，服务实体经济，参与产业链的整合业务，为传统的投
资银行、资产管理业务拓展业务空间。通过加大对全资境外子公司东吴证券（香
港）金融控股有限公司的投入，实现香港等境外具有重要影响力的资本市场的业务布局。同时通过全资子公司设立私募种子基金、搭建私募孵化平台、提供与私募基金相关的一站式全业务链服务，打造包括股权并购、对冲投资、非标投资、实业投资、创新金融产品在内的多元化投资平台满足未来业务发展的需要，使公司在市场竞争中占据有利地位和先行优势。
（二）进一步扩大信用交易业务规模，优化公司收入结构
信用交易融资融券业务是近年来资本市场推出的重点创新业务之一，包括已开展的融资融券业务、约定购回式证券交易业务和交易所推出的股票质押回购业务等。信用交易业务风险可控、收益稳定，对于提高证券公司的盈利水平，完善证券公司的金融服务，整合证券公司的客户资源，改善证券公司的盈利模式具有重大的意义。
近年来，沪深两市信用业务快速增长，如根据中国证券业协会统计，2016年度证券行业实现融资融券业务利息收入 718.14亿元，约占证券公司营业收入的22%，信用交易业务属资本消耗型创新业务。根据《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》的要求，“证券公司经营融资融券业务的，应该分别按对客户融资业务规模5%、融券业务规模的10%计算融资融券业务风险资本准备”。因此，公司未来信用交易业务规模的扩大需要相应规模的资本金支持。
东吴证券自 2012年 5月正式开展融资融券业务，目前该业务已成为公司新的盈利增长点。2016年度，公司实现融资融券利息收入6.95亿元，行业排名第22位；截至2016年12月31日，公司融资融券业务余额高达86.47亿元。但是，受到资金规模的限制，公司的融资融券规模和市场占有率仍较低。通过本次配股公开发行募集资金，有助于公司进一步增加融资融券业务准备金，扩大融资融券业务规模，增强公司盈利能力。
公司约定购回式证券交易业务、股票质押式回购交易业务从取得交易所业务资格后，发展势头良好，对公司收入的多元化做出了一定贡献。随着公司约定购回式证券交易和股票质押式回购交易业务规模的不断提升，相应的资金需求也在增加。此外，随着券商的业务转型和创新发展，更多资本中介业务的开展也需要公司资本金规模的扩大作为基础。
因此，公司拟利用本次配股公开发行部分募集资金支持信用业务的持续发展。
（三）扩大自营业务规模
自营业务是证券公司的主要业务之一，主要投资股票、基金和债券。随着国内多层次资本市场的建立，以及证券融资种类、融资规模的增加，证券投资业务也将有着更多选择，无论是从首次公开发行、上市公司再融资的证券认购上，还是从二级市场投资机会的把握上，证券投资业务都将面临更好的发展机遇。
目前，公司在自营业务的开展上已建立了严格的投资决策、风险评估、风险限额监控机制和制度体系，有效地控制了自营业务风险。本次配股募集资金的一部分将用于适度增加固定收益证券、权益类证券及证券衍生品的自营投资规模：1．增加固定收益类证券投资规模
公司建立了严格的自营业务风控体系，拥有稳定的投资团队和良好的固定收益类证券投资过往业绩，公司拟在合理控制投资风险的基础上，适度增加固定收益类证券投资规模。
2．增加权益类证券及证券衍生品投资规模
金融期货、期权等衍生产品的丰富和投资组合的更加多元化为自营业务提供了良好的避险工具和手段，未来公司将根据证券市场的实际情况，增加权益类证券投资规模，建立风险可控、收益稳定的投资组合，提升公司收益水平。
3．增加衍生品套利交易业务规模
公司的衍生品业务以套利交易模式为主，主要依靠优秀的交易策略和市场分析，寻找不同市场或不同品种间的不合理价差，通过买入低估资产同时卖出高估资产，待其价差回归合理水平后获得无风险或较低风险的回报。随着个股期权即将推出、公司也将参与商品期货交易，未来投资范围将逐步扩大，公司将坚持套利交易模式，严格控制投资风险，增加公司盈利点。
（四）大力发展资产管理业务，提高主动管理能力
面对证券行业创新发展的新形势，公司资产管理业务积极谋求转型升级，加强核心竞争能力建设，资产管理规模不断扩大，资管综合平台优势更加显著。公
司结合资产管理业务整合和转型要求，优化组织结构，加大人才引进力度，提升产品管理能力，做大做强主动管理产品，推进创新业务和特色业务。
公司将进一步完善资产管理业务团队结构、规模，力争在主动管理业务方面有所突破，探索量化投资业务；继续加大固定收益类型资管产品的管理规模；加强与经纪业务合作，大力推动信用业务，发挥公司内部业务转型的业务协调和整合作用。公司将根据资产管理业务的发展需求，计划将部分募集资金用于加大对资管产品设计开发和配套资金的投入，提高主动管理能力，以提高公司资产管理业务的市场份额及竞争力。
综上，公司将根据自身战略规划及发展情况，合理配置本次发行的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的需求，保障各项业务的有序开展。
五、结论
综上所述，本次配股募集资金有利于公司进一步提升公司净资本规模，优化公司业务结构、增强公司盈利能力及抗风险能力；有利于公司进一步提升公司的资本实力和行业地位，实现公司战略目标；有利于提升公司价值和实现股东利益最大化。
东吴证券股份有限公司2017年8月28日