无锡和晶科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及上海澳润信息科技有限公司股东全部权益项目评估说明
无锡和晶科技股份有限公司拟发行股
份及支付现金购买资产涉及上海澳润
信息科技有限公司股东全部权益项目
评估说明
苏中资评报字（2015）第1066号
（第1册/共1册）
江苏中天资产评估事务所有限公司
二〇一五年十一月十日
无锡和晶科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及上海澳润信息科技有限公司股东全部权益项目评估说明
目 录
内 容 页次一、关于评估说明使用范围的声明……………………………………………………
1二、关于进行资产评估有关事项的说明.........................................................................
2三、资产评估说明..................................................................................................................
12⒈评估对象与评估范围说明.............................................................................................. 12⒉资产核实情况总体说明.................................................................................................. 14⒊评估技术说明………………………............................................................................. 15㈠资产基础法评估说明.............................................................................................. 16①流动资产的评估说明.............................................................................................. 16②长期股权投资的评估说明...................................................................................... 18③固定资产—电子设备的评估说明................................................................... ...... 19④无形资产—其他无形资产的评估说明.................................................................. 23⑤长期待摊费用的评估说明...................................................................................... 29⑥递延所得税资产的评估说明....................................................................... .......... 30⑦各项负债的评估说明.............................................................................................. 31㈡收益法评估说明...................................................................................................... 32四、评估结论及其分析.........................................................................................................
无锡和晶科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及上海澳润信息科技有限公司股东全部权益评估说明
无锡和晶科技股份有限公司拟发行股
份及支付现金购买资产涉及上海澳润
信息科技有限公司股东全部权益项目
评估说明
苏中资评报字（2015）第1066号
关于评估说明使用范围的声明
评估说明供相关监管机构和部门使用。除法律法规规定外，材料的全部或部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸公开媒体。
江苏中天资产评估事务所有限公司二〇一五年十一月十日
无锡和晶科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及上海澳润信息科技有限公司股东全部权益评估说明
企业关于进行资产评估有关事项的说明
一、委托方、产权持有单位和被评估单位概况
㈠委托方概况
企业名称：无锡和晶科技股份有限公司
证券代码：300279
工商注册号：320200400006272
住 所：无锡新区长江东路177号
法定代表人：陈柏林
注册资本：13315.1513万元
公司类型：股份有限公司（上市公司）
无锡和晶科技股份有限公司于2009年10月经股东会决议由无锡和晶科技有限公司整体变更设立股份有限公司，以2009年7月31日经审计后的净资产30,612,096.27元折股，其中股本为30,000,000股，每股面值人民币1元，其余612,096.27元计入资本公积。该事项经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证，并出具了苏公W[2009]B075号《验资报告》。2009年10月在江苏省无锡工商行政管理局办理了股份有限公司设立登记。
2009年11月，无锡和晶科技股份有限公司2009年度第一次临时股东大会审议通过以增资扩股的方式引进先锋电器集团有限公司及熊洁作为公司新股东，其中先锋电器集团有限公司认购2,000,000元；熊洁认购700,000元。该次增资经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证，并出具了苏公W[2009]B0101号《验资报告》，注册资本由30,000,000元变更为32,700,000元。2010年8月，公司2010年第二次临时股东大会审议通过新增注册资本人民币2,900,000元，其中先锋电器集团有限公司认缴人民币500,000元，熊洁认缴人民币800,000元，应炎平认缴人民币670,000元，张晨阳认缴人民币600,000元，徐宏斌认缴人民币230,000元，周伟力认缴人民币60,000元，吴坚认缴人民币20,000元，吴红苗认缴人民币20,000元。该次增资经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证，并出具了苏公W[2010]B087号《验资报告》。公司注册资本由32,700,000元变更为35,600,000元。2010年10月22日，方瀚与陈柏林、应炎平、邱小斌、马元俊、徐宏斌签订股份转让协议，方瀚将其持有的公司股份224,700元分别转让给陈柏林126,800元、应炎平28,400元、邱小斌41,800元、马元俊17,000元、徐宏斌10,700元。2010年11月，公司2010年第三次临时股东大会审议通过以公司2010年10月31日股本总额为基数，按每10股转增2.5股的比例，以资本公积向全体股东转增股份8,900,000元。该次增资经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证，并出具了苏公W[2010]B116号《验资报告》。公司注册资本由35,600,000元变更为44,500,000元。
根据公司股东大会决议和修改后的章程规定，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1936号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）15,500,000股，每股面值1元，增加注册资本人民币15,500,000元，变更后的注册资本为人民币60,000,000元。本次注册
资本变更经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证，并出具苏公W[2011]B133号《验资报告》。
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2012年公司实施2011年度股东大会审议通过的资本公积转增股本方案，以2011年12月31日总股本为基础每10股转增10股，注册资本变更为12,000万股，经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证，并出具了苏公W[2012]B053号《验资报告》。
2014年10月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1081号《关于核准无锡和晶科技股份有限公司向顾群等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，非公开发行普通股8,909,089股，用于购买标的公司股权，非公开发行普通股4,242,424股募集配套资金，注册资本由120,000,000元变更为133,151,513元。本次增资经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的文号为苏公W[2014]B125号和苏公W[2014]B126号《验资报告》验证。
经营范围：许可经营项目：普通货运。一般经营项目：生产微电脑智能控制器；嵌入式软件开发和技术咨询服务；输配电及控制设备的研发和制造；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（上述经营范围涉及行政许可的，经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可经营）。
㈡产权持有单位暨被评估企业概况
企业名称：上海澳润信息科技有限公司
工商注册号：310227000928581
住 所：上海市松江区新浜镇赵王一字路30号
法定代表人：ZHANG JIE FU
注册资本：1495.11万元
公司类型：有限责任公司(中外合资)
上海澳润信息科技有限公司成立于2003年6月30日，设立时申请注册资本人民币300万元，分别由自然人张介富出资270万元，占注册资本90%；魏天学出资30万元，占注册资本10%。上述出资经上海安信会计师事务所有限公司出具的文号为安业私字(2003)第1948号《验资报告》验证。
2007年12月6日经股东会决议通过，新增注册资本700万元，由自然人张介富出资700万元，注册资本由300万元变更至1000万元，注册资本结构为：自然人张介富出资970万元，占注册资本的97%；自然人魏天学出资30万元，占注册资本的3%。上述新增注册资本分两期缴纳，首期140万元出资经上海安信会计师事务所有限公司出具的文号为安业私字(2007)第1315号《验资报告》验证后，上海澳润信息科技有限公司实收资本为440万元，占注册资本1000万元的44%。
2008年9月22日，经股东会决议通过，自然人张介富将持有上海澳润信息科技有限公司97%股权（出资额970万元人民币）转让给自然人张惠进。本次转让后，注册资本为1000万元人民币，注册资本结构为：自然人张惠进出资970万元，占注册资本的97%；自然人魏天学出资30万元人民币，占注册资本的3%。
2010年12月1日，由自然人张惠进缴纳新增注册资本第二次出资560万元，经上海锦润会计师事务所有限公司出具的文号为锦润会验字（2010）第400号《验资报告》验证后，上海澳润
信息科技有限公司实收资本为1000万元，占注册资本1000万元的100%。
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2011年6月2日，经股东会决议通过，自然人魏天学将持有上海澳润信息科技有限公司3%股权（出资额30万元）转让给南京闪亮光电科技有限公司。本次转让后，注册资本结构为：自然人张惠进出资970万元，占注册资本的97%；南京闪亮光电科技有限公司出资30万元，占注册资本的3%。
2011年5月17日，注册资本由1000万元变更至1150万元，新增注册资本150万元由加拿大籍自然人ZHANG JIEFU出资。注册资本变更后结构为：自然人张惠进出资970万元，占注册资本的84.35%；南京闪亮光电科技有限公司出资30万元，占注册资本2.61%；加拿大籍自然人ZHANG JIEFU出资150万元，占注册资本的13.04%。
2011年7月11日经上海市松江区任命政府文件沪松府外经字第310号《关于同意外资并购上海澳润信息科技有限公司的批复》，公司性质变更为中外合资企业。2011年7月19日经上海市任命政府批准，获取了批准号为：商外资沪松合资字[2011]2422号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
新增注册资本150万元中的首期出资30.68万元经上海宏创会计师事务所（普通合伙）出具的文号为宏创会验（2011）08-0313号《验资报告》验证。
2011年10月25日，经董事会决议通过，新增注册资本195.6万元，其中：上海寅福创业投资有限公司出资122.25万元；上海品惠投资咨询有限公司出资73.35万元。本次增资后，注册资本变更为1,345.6万元，注册资本结构为：自然人张惠进出资970万元，占注册资本的72.09%；加拿大籍自然人ZHANG JIEFU出资150万元，占注册资本的11.15%；南京闪亮光电科技有限公司出资30万元，占注册资本的2.23%；上海品惠投资咨询有限公司出资73.35万元，占注册资本的5.45%；上海寅福创业投资有限公司出资122.25万元，占注册资本的9.08%。
2012年12月10日，经董事会决议，南京闪亮光电科技有限公司将持有上海澳润信息科技有限公司2.23%股权（出资额30万元）转让给上海智卫投资管理合伙企业（有限合伙）；
2013年1月15日，经董事会决议通过，新增注册资本149.51万元，由上海时空五星创业投资合伙企业（有限合伙）。本次增资事项经上海市人民政府松江区人民政府文件沪松府外经字[2013]042号《上海市松江区人民政府关于同意上海澳润信息科技有限公司增资的批复》。上述增资事项经上海大诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的沪大诚验资（2013）第022号《验资报告》验证。
2013年9月22日，经加拿大籍自然人ZHANG JIEFU第二次出资119.32万元经上海大诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的沪大诚验资（2013）第151号《验资报告》验证。
本次出资完成后上海澳润信息科技有限公司的实收资本为1,495.11万元，占注册资本1495.11万元的100%，注册资本结构为：自然人张惠进出资970万元，占注册资本的64.8782%；
加拿大籍自然人ZHANG JIEFU出资150万元，占注册资本的10.0327%；上海时空五星创业投资合伙企业（有限合伙）出资149.51万元，占注册资本的10%；上海寅福创业投资有限公司出资122.25万元，占注册资本的8.1766%；上海品惠投资咨询有限公司出资73.35万元，占注册资本
的4.9060%；上海智卫投资管理合伙企业（有限合伙）出资30万元，占注册资本的2.0065%。
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2014年11月20日，经董事会决议（股东会决议）通过，自然人张惠进将持有上海澳润信息科技有限公司6%股权转让给上海群驰投资管理合伙企业（有限合伙）。本次股权转让经上海市人民政府松江区人民政府文件沪松府外经字[2014]387号《上海市松江区人民政府关于同意上海澳润信息科技有限公司股权转让的批复》。本次转让后上海澳润信息科技有限公司的注册资本结构为：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本|股权比例|实收资本|出资比例|
|张惠进|880.2934|58.8782%|880.2934|58.8782%|
|ZHANG JIE FU|150.0000|10.0327%|150.0000|10.0327%|
|上海时空五星创业投资合伙企业（有限合伙）|149.5100|10.0000%|149.5100|10.0000%|
|上海寅福创业投资有限公司|122.2500|8.1766%|122.2500|8.1766%|
|上海群驰投资管理合伙企业（有限合伙）|89.7066|6.0000%|89.7066|6.0000%|
|上海品惠投资咨询有限公司|73.3500|4.9060%|73.3500|4.9060%|
|上海智卫投资管理合伙企业（有限合伙）|30.0000|2.0065%|30.0000|2.0065%|
|合 计|1,495.11|100.00%|1,495.11|100.00%|

2015年4月20日，经董事会决议通过，上海寅福创业投资有限公司将持有上海澳润信息科技有限公司8.1766%股权转让给无锡慧联投资企业（有限合伙）。本次股权转让经上海市人民政府松江区人民政府文件沪松府外经字[2015]094号《上海市松江区人民政府关于同意上海澳润信息科技有限公司股权转让等的批复》。本次转让后上海澳润信息科技有限公司的注册资本结构为：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本|股权比例|实收资本|出资比例|
|张惠进|880.2934|58.8782%|880.2934|58.8782%|
|ZHANG JIE FU|150.0000|10.0327%|150.0000|10.0327%|
|上海时空五星创业投资合伙企业（有限合伙）|149.5100|10.0000%|149.5100|10.0000%|
|无锡慧联投资企业（有限合伙）|122.2500|8.1766%|122.2500|8.1766%|
|上海群驰投资管理合伙企业（有限合伙）|89.7066|6.0000%|89.7066|6.0000%|
|上海品惠投资咨询有限公司|73.3500|4.9060%|73.3500|4.9060%|
|上海智卫投资管理合伙企业（有限合伙）|30.0000|2.0065%|30.0000|2.0065%|
|合 计|1,495.11|100.00%|1,495.11|100.00%|

上述变更事项均完成了相关工商变更登记。
经营范围：网络通信技术领域的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；通信工程；
研发、生产、加工光学仪器零配件、通信设备、广播电视设备，计算机软件的开发及制作，通
讯网络系统集成（以上涉及通信建设企业资质的，取得相应资质后方可从事经营），销售公司
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自产产品；从事上述产品及其同类商品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）及其它相关配套服务.【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海澳润信息科技有限公司2013年度、2014年度及2015年1-8月合并口径的资产、负债、损益情况如下表：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年|2014年|2015年1-8月|
|流动资产|14,316.04|15,281.55|20,507.63|
|可供出售金融资产|45.00|-|-|
|固定资产净值|455.88|4,107.60|3,950.66|
|在建工程|506.74|-|-|
|无形资产|1.28|1,215.92|1,198.80|
|长期待摊费用|121.95|33.36|613.54|
|递延所得税资产|181.09|246.06|464.54|
|其他非流动资产|631.44|15.00|-|
|资产总额|16,259.42|20,899.49|26,735.18|
|负债总额|8,328.83|9,171.62|11,197.21|
|所有者权益|7,930.59|11,727.87|15,537.97|
|其中：归属母公司所有者权益|6,432.00|9,418.04|12,850.11|
|主营业务收入|9,683.33|17,336.45|15,479.13|
|营业利润|1,062.41|2,723.24|3,837.53|
|利润总额|1,253.36|3,201.65|4,317.49|
|净利润|1,045.71|2,584.68|3,646.61|
|其中：归属母公司所有者净利润|776.30|2,273.08|3,432.07|

上海澳润信息科技有限公司2013年度、2014年度及2015年1-8月母公司口径的资产、负债、损益情况如下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年|2014年|2015年1-8月|
|流动资产|7,314.20|10,838.32|18,368.36|
|长期股权投资|2,905.90|2,731.90|3,871.90|
|固定资产净值|323.73|1,155.95|1,054.12|
|在建工程|421.25|-|-|
|长期待摊费用|121.95|30.49|174.35|
|递延所得税资产|48.74|48.83|33.01|
|其他非流动资产|95.44|15.00|-|
|资产总额|11,231.20|14,820.49|23,501.74|
|负债总额|4,912.43|5,297.24|9,905.63|

无锡和晶科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及上海澳润信息科技有限公司股东全部权益评估说明
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|项 目|2013年|2014年|2015年1-8月|
|所有者权益|6,318.77|9,523.25|13,596.11|
|主营业务收入|7,471.63|12,148.58|11,568.75|
|营业利润|1,124.94|2,530.35|4,313.81|
|利润总额|1,196.55|2,986.21|4,793.94|
|净利润|1,029.25|2,463.78|4,072.86|

上表中财务数据摘录自企业提供的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的文号为苏公W[2015]A1077号无保留意见《审计报告》。
上海澳润信息科技有限公司执行财政部2006年2月15日颁布的新的《企业会计准则》及其应用指南，按权责发生制为记账原则，以历史成本为计价基础，以人民币为记账本位币，会计年度自公历1月1日至12月31日。
坏账采用备抵法核算。坏账准备的计提比例：采用期末余额百分比法计提，比例如下：
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|-|-|-|
|账龄|应收账款坏账准备计提比例|其他应收款坏账准备计提比例|
|一年以内|5%|5%|
|一年至二年|10%|10%|
|二年至三年|50%|50%|
|三年以上|100%|100%|

存货是指在生产经营过程中为销售或耗用而储备的库存商品等。存货的盘存制度为永续盘存制。存货按取得时的实际成本进行初始计量。库存商品发出时按加权平均成本核算发出成本。
低值易耗品领用时采用一次摊销法。
固定资产按实际成本计价，按分类折旧直线法平均计提折旧，其折旧年限、分类折旧率和残值率分别如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|预计使用年限|净残值率%|年折旧率%|
|房屋建筑物|20|5|4.75|
|机器设备|10|5|9.50|
|运输设备|5|5|19.00|
|电子及其他设备|5|5|19.00|

上海澳润信息科技有限公司执行的税项及税率主要为：销售货物增值税税率为17%；按应缴流转税额的7%和5%分别计征城市维护建设税和教育费附加；企业所得税税率为25%，其他税费按国家及地方相关规定计缴。
企业根据财税（2011）100号《关于软件产品增值税政策的通知》的相关规定，享受销售自行开发的软件产品，增值税实际税负超过3%部分实行即征即退的税收政策。
2014年10月23日，通过高新技术企业资格复审，有效期三年，证书编号：GF201431000603，
企业所得税根据法律法规减按15%的税率计缴。
无锡和晶科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及上海澳润信息科技有限公司股东全部权益评估说明
㈢委托方与被评估企业的关系
委托方和被评估企业为非关联方。
二、关于经济行为的说明
无锡和晶科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海澳润信息科技有限公司的全部股权，需对该经济行为所涉及的上海澳润信息科技有限公司股东全部权益进行评估，为本次经济行为的实现提供价值参考。
三、关于评估对象与评估范围的说明
㈠本次评估对象为：上海澳润信息科技有限公司股东全部权益。
㈡本次评估范围为：评估对象涉及上海澳润信息科技有限公司的全部资产与负债，账面金额具体如下：
⒈流动资产 18,368.36万元
⒉长期股权投资 3,871.90万元
⒊固定资产净值 1,054.12万元
⒋长期待摊费用 174.35万元
⒌递延所得税资产 33.01万元
资产合计 23,501.74万元
⒈流动负债 9,277.50万元
⒉非流动负债 628.13万元
负债合计 9,905.63万元
所有者权益 13,596.11万元
长期股权投资为投资了4家控股子公司，详见下表：
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|被投资单位名称|持股比例|账面价值|
|上海澳润通信技术有限公司|100%|20,00.00|
|甘肃澳广信息技术有限公司|51.3%|1,551.90|
|北京泰勒斯特科技有限公司|64%|320.00|
|上海瀚数多媒体信息科技有限责任公司|67%|-|
|小 计||3,871.90|

在评估基准日，上海澳润信息科技有限公司尚未对上海瀚数多媒体信息科技有限责任公司缴纳出资。
㈢实物资产的分布情况及特点
列入本次评估范围的实物资产主要为固定资产中的机器设备、电子设备、车辆以及存货中
的库存商品等。
固定资产主要由机器设备、车辆、实验用电子设备、打印机和空调等办公设备组成。
上述实物资产均在上海澳润信息科技有限公司租赁的经营场所内。
无锡和晶科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及上海澳润信息科技有限公司股东全部权益评估说明
㈣企业申报的账面记录或者未记录的无形资产
企业账面无记录的无形资产，账面未记录的无形资产为商标权、专利权和软件著作权，详见下表：
⒈注册商标
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|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形或文字|商标注册号|类别|注册有效期限|
|1||6615697|第9类|2020.05.06|
|2||4735828|第26类|2019.02.20|

⒉专利权
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|申请号/专利号|发明名称|申请日|
|1|实用新型|2013205049049|多路由家庭网关|2013.08.16|
|2|实用新型|2012203092444|具有wifi功能的NGB百兆同轴路由器|2012.06.29|
|3|实用新型|2011200818303|三网融合多业务光电一体化网元|2011.03.25|
|4|实用新型|2011200817372|多业务光电一体化光接收机模块|2011.03.25|
|5|实用新型|2010205786855|同轴交换机的多类型数据输出控制装置|2010.10.27|
|6|实用新型|2009200753602|超低功率光接收机|2009.07.28|
|7|实用新型|2009200753621|光控增益自动控制光接收机|2009.07.28|
|8|实用新型|2008200569169|基带EOC网桥|2008.04.03|

⒊软件著作权
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|名称|版本号|首次发表日期|登记日期|
|1|2014SR124274|澳润智能电视内容管理软件|V1.0|2014.05.31|2014.08.20|
|2|2014SR100682|澳润数字机顶盒嵌入式系统应用软件|V1.0|2014.05.30|2014.07.18|
|3|2013SR148229|澳润星EOC智能网络监管软件|V1.0.0||2013.12.17|
|4|2013SR131295|澳润多网络路由网关软件|V1.0||2013.11.22|

无锡和晶科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及上海澳润信息科技有限公司股东全部权益评估说明
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|名称|版本号|首次发表日期|登记日期|
|5|2013SR131236|澳润多媒体一体化用户终端软件|V1.0||2013.11.22|
|6|2013SR128641|澳润千兆交换机管理软件|V1.0|2013.09.05|2013.11.19|
|7|2012SR064595|具有wifi功能的NGB百兆同轴路由器控制软件|V1.0|2012.04.19|2012.07.17|
|8|2011SR016568|澳润星 AVEOC 网络管理系统软件|V3.0||2011.03.31|
|9|2011SR016564|澳润星基带EOC智能网络监管软件|1.0.0||2011.03.31|
|10|2011SR016239|多业务光电一体化网元管理系统|V3.1||2011.03.30|
|11|2009SR041302|澳润星EOC管理软件|V1.0|2009.03.02|2009.09.22|

㈤企业申报的表外资产
除上述列入评估范围的资产外，企业未有其他表外资产。
以上评估对象和评估范围与委托评估时确立的评估对象和评估范围一致，由上海澳润信息科技有限公司负责申报，财务数据经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、关于评估基准日的说明
⒈评估基准日确定为：二〇一五年八月三十一日。
⒉评估基准日由委托方根据该项目经济行为的性质确定，该基准日为会计报表结算日，选择该评估基准日一方面能全面准确的反映企业的资产及经营状况，另外可使评估基准日与经济行为实现的日期尽可能接近，更有效的为实现评估目的服务。
五、可能影响评估工作的重大事项的说明
无。
六、资产负债清查情况的说明
列入本次清查范围的资产负债为上海澳润信息科技有限公司在评估基准日的流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产以及流动负债、长期负债等，实物资产主要为存货、设备。
为做好评估资产的清查工作，上海澳润信息科技有限公司成立了专门的资产清查小组，对列入本次清查范围的资产负债进行清查。
时间安排及实施方案：
2015年9月8日：成立清查小组，召集小组人员开会，提出要求，明确责职；
2015年9月8日—9月12日：对申报的全部资产和负债逐项清查盘点和核实，并整理汇总；
2015年9月13日：填写资产评估申报表并编制盈利预测表。
七、资料清单
⒈《企业法人营业执照副本》复印件
⒉《公司章程》、《验资报告》复印件；
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⒊资产评估申报表；
⒋评估基准日经审计后会计报表；
⒌《房屋租赁协议》复印件；
⒍《机动车行驶证》复印件；
⒎《专利证书》复印件；
⒏《计算机软件著作权登记证书》复印件；
⒐《商标注册证》复印件；
⒑相关盈利预测资料；
⒒有关其他文件和资料等；
无锡和晶科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及上海澳润信息科技有限公司股东全部权益评估说明
（此页无正文）
无锡和晶科技股份有限公司 上海澳润信息科技有限公司
法定代表人签章 法定代表人签章
2015年11月9日 2015年11月9日
无锡和晶科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及上海澳润信息科技有限公司股东全部权益评估说明
资产评估说明
一、评估对象与评估范围说明
㈠本次评估对象为：上海澳润信息科技有限公司股东全部权益。
㈡本次评估范围为：评估对象涉及上海澳润信息科技有限公司的全部资产与负债，账面金额具体如下：
⒈流动资产 18,368.36万元
⒉长期股权投资 3,871.90万元
⒊固定资产净值 1,054.12万元
⒋长期待摊费用 174.35万元
⒌递延所得税资产 33.01万元
资产合计 23,501.74万元
⒈流动负债 9,277.50万元
⒉非流动负债 628.13万元
负债合计 9,905.63万元
所有者权益 13,596.11万元
㈢实物资产的分布情况及特点
列入本次评估范围的实物资产主要为固定资产中的机器设备、电子设备、车辆以及存货中的库存商品等。
固定资产主要由机器设备、车辆、办公用计算机、打印机和空调等办公设备组成。
上述实物资产均在上海澳润信息科技有限公司租赁的经营场所内。
㈣企业申报的账面记录或者未记录的无形资产
企业账面未申报无形资产，企业申报的账面未记录无形资产为商标权、专利权和软件著作权，详见下表：
⒈注册商标
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形或文字|商标注册号|类别|注册有效期限|
|1||6615697|第9类|2020.05.06|
|2||4735828|第26类|2019.02.20|

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⒉专利权
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|申请号/专利号|发明名称|申请日|
|1|实用新型|2013205049049|多路由家庭网关|2013.08.16|
|2|实用新型|2012203092444|具有wifi功能的NGB百兆同轴路由器|2012.06.29|
|3|实用新型|2011200818303|三网融合多业务光电一体化网元|2011.03.25|
|4|实用新型|2011200817372|多业务光电一体化光接收机模块|2011.03.25|
|5|实用新型|2010205786855|同轴交换机的多类型数据输出控制装置|2010.10.27|
|6|实用新型|2009200753602|超低功率光接收机|2009.07.28|
|7|实用新型|2009200753621|光控增益自动控制光接收机|2009.07.28|
|8|实用新型|2008200569169|基带EOC网桥|2008.04.03|

⒊软件著作权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|名称|版本号|首次发表日期|登记日期|
|1|2014SR124274|澳润智能电视内容管理软件|V1.0|2014.05.31|2014.08.20|
|2|2014SR100682|澳润数字机顶盒嵌入式系统应用软件|V1.0|2014.05.30|2014.07.18|
|3|2013SR148229|澳润星EOC智能网络监管软件|V1.0.0||2013.12.17|
|4|2013SR131295|澳润多网络路由网关软件|V1.0||2013.11.22|
|5|2013SR131236|澳润多媒体一体化用户终端软件|V1.0||2013.11.22|
|6|2013SR128641|澳润千兆交换机管理软件|V1.0|2013.09.05|2013.11.19|
|7|2012SR064595|具有wifi功能的NGB百兆同轴路由器控制软件|V1.0|2012.04.19|2012.07.17|
|8|2011SR016568|澳润星 AVEOC 网络管理系统软件|V3.0||2011.03.31|
|9|2011SR016564|澳润星基带EOC智能网络监管软件|1.0.0||2011.03.31|
|10|2011SR016239|多业务光电一体化网元管理系统|V3.1||2011.03.30|
|11|2009SR041302|澳润星EOC管理软件|V1.0|2009.03.02|2009.09.22|

㈤企业申报的表外资产
除上述列入评估范围的资产外，企业未有其他表外资产。
以上评估对象和评估范围与委托评估时确立的评估对象和评估范围一致，由上海澳润信息
科技有限公司负责申报，财务数据经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
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二、资产核实情况总体说明
⒈资产清查的过程与方法
⑴流动资产：
货币资金：在清查过程中，评估人员对现金进行了盘点，并对盘点日至评估基准日现金的收支情况进行了检查，对银行存款，评估人员对所有存款账户进行了函证。
往来款项：评估人员在了解相关款项内容的基础上，实施了账龄分析、余额检查、检查明细账和原始凭证等一系列必要的程序后，对各往来款项进行了清查核实。
存货：评估人员对存货进行了盘点，并关注了其现实状况。
⑵长期股权投资：评估人员在取得被投资企业的营业执照、验资报告、章程、财务报表等基础资料并关注各长期股权投资经营水平、发展前景及持续盈利能力等情况。
⑶固定资产：
车辆、设备：主要是了解车辆、设备性能，制造质量，使用强度，维修保养，故障情况，做好记录，并收集有关的原始资料，对重要设备进行了重点核查。
⑷无形资产：评估人员取得了商标注册证、专利权证书和软件著作权登记证书的复印件，并在相关登记机构网站核查了相关登记信息、法律状态等情况。
⑸长期待摊费用：了解长期待摊费用内容，获取有关合同，在此基础上进行评估。
⑹递延所得税资产：了解形成的原因。
⒉资产清查结论
通过上文所述的资产清查调整过程，上海澳润信息科技有限公司经清查后的总资产为23,501.74万元，负债为9,905.63万元，净资产为13,596.11万元。
三、评估技术说明
企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和资产基础法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法；企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法；企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
评估人员根据本次评估目的、资料的可收集性等方面判断以上方法在本次评估中的适用性。
上海澳润信息科技有限公司是广电 HFC网络系列产品和整体解决方案提供商，主要致力于为广电有线网络建设以及广电运营合作，近年来经营状态良好。被评估企业提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评估人员通过分析企业提供的相关资料并结合对宏观经济形势、企业所处行业的发展
前景以及企业自身的经营现状的初步分析，被评估企业可持续经营且运用资产基础法和收益法
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评估的前提和条件均具备，故采用资产基础法和收益法分别对上海澳润信息科技有限公司进行评估。
本次资产评估的范围是上海澳润信息科技有限公司申报的经审计后的全部资产和负债。具体包括：流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产和各项负债。根据企业提供的资产清查评估申报表以及相关的会计资料、审计资料，经过逐项核实，在账账、账表、账实一致的基础上分别采用资产基础法和收益法进行评估，经分析后得出评估结果。
㈠资产基础法评估说明
第一部分流动资产的评估说明
本次委评的流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付账款、应收利息、其他应收款和其他流动资产。
⒈货币资金的评估
⑴现金：库存现金在评估基准日经审计后账面价值为12,706.68元，评估人员根据现金盘点表对现金实际盘点数及现金日记账上评估基准日至盘点日的现金收支，倒推出在评估基准日的现金应有余额为12,706.68元，账实相符，按清查后的账面值作为评估值。
⑵银行存款：银行存款在评估基准日经审计后账面价值为30,907,449.18元，共有12个银行账户。评估人员对上述银行存款账户获取了银行对账单，同时取得了银行询证函回函，经核对一致未见异常，按清查后账面值作为评估值。
货币资金评估结果为30,920,155.86元，其中库存现金评估值12,706.68元，银行存款的评估值为30,907,449.18元。
⒉交易性金融资产的评估
交易性金融资产评估基准日经审计后账面价值为17,096,250.76元，为华夏财富宝货币基金。评估人员取得了货币基金对账单，检查了交易性金融资产明细账及其相关凭证，经核对未见异常，按清查后账面值作为评估值。
交易性金融资产的评估结果为17,096,250.76元。
⒊应收账款的评估
应收账款共 36户，在评估基准日经审计后账面余额为 117,691,947.47元，计提坏账准备1,262,548.40元，应收账款净值为116,429,399.07元。应收账款账龄在1年以内的有27户，金额为117,351,650.43元，占账面余额99.71%；账龄在 1-2年的有2户，金额为 78,460.05元，占账面余额0.07%；账龄3年以上的有7户，金额为261,837.00元，占账面余额0.22%。评估人员获取了应收账款明细表，对大额账户检查了相关合同、记账凭证等资料，经核实，未发现有账表不符等情况。对于无确凿证据证明无法收回的款项，参考企业及会计师计提坏账准备的
方法计提风险损失，从而计算出应收账款的可回收金额。
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应收账款的评估结果为116,429,399.07元。
⒋预付账款的评估
预付账款共20户，在评估基准日经审计后账面价值为1,522,174.55元，主要为预付材料、设备款等。评估人员查阅了相关凭证，对各款项的预付时间、预付原因等内容进行了具体地分析，经分析，未发现账实不符的情况，预计各预付款项均能收回相应资产或权利，按清查后账面值作为评估值。
预付账款的评估结果为1,522,174.55元。
⒌应收利息的评估
应收利息在评估基准日经审计后账面价值为142,002.01元，为开具银行承兑汇票存入保证金产生的利息，和借款给子公司应收的利息，评估人员对利息进行了测算，未见异常，按清查后账面值作为评估值。
应收利息的评估结果为142,002.01元。
⒍其他应收款的评估
其他应收款在评估基准日经审计后余额为7,028,233.74元，坏账准备645,888.84元，账面净值为6,382,344.90元，主要为保证金、备用金等。其他应收款账龄在1年以内的有65户，金额为6,628,292.54元，占账面余额94.31%；账龄在1-2年的有4户，金额为170,591.20元，占账面余额2.43%；账龄在2-3年的有5户，金额为229,350.00元，占账面余额3.26%。评估人员检查了明细账、凭证等资料，未见异常。对于无确凿证据证明无法收回的款项，参考企业及会计师计提坏账准备的方法计提风险损失，从而计算出应收账款的可回收金额。
其他应收款的评估结果为6,382,344.90元。
⒎存货的评估
上海澳润信息科技有限公司在评估基准日的存货主要为原材料、产成品和在产品，经审计后账面价值为10,845,957.80元，未计提存货跌价准备。评估人员对主要存货进行了盘点，未发现异常。
⑴原材料的评估
原材料在评估基准日经审计后账面价值为1,197,406.96元。由于上海澳润信息科技有限公司正常经营，原材料无积压、损毁现象，周转较快，原材料价格未发生较大变化，按清查后账面值作为评估值。
⑵委托加工物资
委托加工物资在评估基准日经审计后账面值为35,662.81元，为委托加工的主板，评估人员检查了委托加工物资明细账及有关凭证，未见异常，按清查后账面值作为评估值。
⑶产成品的评估
库存商品在评估基准日经审计后账面价值为3,786,772.54元，主要为电缆接头、放大器、野外过流分支器等。对库存商品按销售价格扣除销售费用、销售税金及附加、所得税和部分
净利润计算评估值。
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按以下公式评估：
公式：评估值＝销售价格×（1-销售费用率-全部税金率-部分销售净利润率）。
公式中所采用的费率来自企业2015年1-8月经审计后的会计报表，由于产品的品种规格较多，且很少单独销售，难以获得单独售价。本次销售价格根据历史年度硬件产品销售毛利率确定。
例：明细表评估序号13，产品名称EOC局端，共56件，成本为461.22元。
该产品的评估值为：
评估值＝单位成本÷（1-销售毛利率）×（1-销售费用率-全部税金率-销售净利润率×50%）×清查核实后数量。
= 461.22÷（1-30.12%）×（1-2.73%-6.98%-35.21%×50%）×56.00
=26,863.20(元)
⑷在产品的评估
在产品在评估基准日经审计后账面值为3,339,547.45元，主要为射频板、光控主板、EOC局端等。评估人员检查了在产品有关明细账及凭证，未见异常。由于人工费用、材料费在评估基准日未发生明显变化，按清查后账面值作为评估值。
⑸发出商品的评估
发出商品在评估基准日经审计后账面值为2,486,568.04元，主要为分支器、电缆接头等，评估人员检查了发出商品有关明细账及凭证，未见异常。参照产成品的评估方法进行评估。
存货的评估结果为11,097,915.15元，其中：原材料评估结果为1,197,406.96元，委托加工物资35,662.81元，产成品的评估结果为3,938,591.41元，在产品评估结果为3,339,547.45元，发出商品的评估结果为2,586,706.52元。
⒏其他流动资产的评估
其他流动资产在评估基准日经审计后账面值为345,299.93元，为待抵扣增值税，按清查后账面值作为评估值。
其他流动资产的评估结果为345,299.93元。
第二部分长期股权投资的评估说明
长期股权投资在评估基准日经审计后账面值为38,719,000.00元，为投资四家子公司的账面值。评估人员在取得长期股权投资营业执照、验资报告、章程、报表等基础资料以及分析各长期股权投资经营水平、发展前景及持续盈利能力等情况的基础上，对这些子公司进行了单独评估，并计算确定股权的评估值，评估结果如下表所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股比例|账面价值|评估价值||
|上海澳润通信技术有限公司|2010年10月|100%|20,000,000.00||27,093,351.23|

无锡和晶科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及上海澳润信息科技有限公司股东全部权益评估说明
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|甘肃澳广信息技术有限公司|2012年9月|51.3%|15,519,000.00||62,330,000.00|
|北京泰勒斯特科技有限公司|2013年2月|64%|3,200,000.00||3,040,830.20|
|上海瀚数多媒体信息科技有限责任公司|2014年1月|67%|||-536,838.36|
|合 计：|||38,719,000.00|91,927,343.07||

各子公司的评估情况详见各子公司的评估说明。
第三部分固定资产—设备的评估说明
㈠设备概况
⒈简介
本次受委托评估的设备为上海澳润信息科技有限公司申报的全部设备，共计147项361台（张、把）。包括机器设备1项42台（套），为三网融合测试线；车辆5项6辆，其中2辆为电瓶车；电子设备 141项计 313台（套），为生产设备及检测仪器，如信号发生器、场强仪、光发射机、电脑、一体机、打印机、服务器、扫描仪、办公家俱、电视机、热水器、手机等。
账面原值13,317,727.10元，账面净值10,541,243.13元。
目前全部设备在正常使用。
⒉设备的主要特点：
设备均为 2007年后购置，大部分为国产设备，小部分进口仪器，技术性能一般，一班制工作，维护保养一般。设备账面原值是形成资产时组成的价款。
㈡评估方法
根据本项目评估目的和设备使用状况，企业进行资产评估后，假设生产和经营管理方式无重大改变，因此采用成本法予以评估，基本公式如下：
评估净值＝评估原值×成新率
式中评估原值即为机器设备的重置全价。
⒈评估原值的构成及其来源与依据
上海澳润信息科技有限公司为一般纳税人，本次设备评估值中不含增值税。
根据设备来源渠道的不同，分别机器设备、车辆及电子设备采用不同的计算方法，确定其评估原值。
⑴对于机器设备：我们进行必要的市场调查，结合我们掌握的价格信息资料，注意排除评估基准日时点价差及交易因素等方面的影响，以评估基准日前后一段时期较稳定的市场价格作为现行市价，加计必要的运杂费和安装调等费用作为评估原值，其计算公式为：评估原值＝现行设备市价－增值税进项税额＋运杂费＋安装调试费。
⑵对于运输车辆：根据车辆近期价格信息资料，以评估基准日前后一定时期较稳定的价格
作为所评估车辆的现行不含税购置价，再依照国家规定，加计车辆购置附加税、证照费等，确
定其评估原值。
无锡和晶科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及上海澳润信息科技有限公司股东全部权益评估说明
⑶对于电子设备：根据评估基准日前后一定时期较稳定的价格作为现行市价，并在现行市价的基础上扣除增值税抵扣额后作为所评估电子设备的评估原值，其公式为评估原值＝现行市价－增值税进项税额；对这一时期内规格型号已淘汰的电子设备采用二手市场价作为评估值。
⒉取价来源与依据
《2015年中国机电产品报价手册》（2015年机电产品价格信息查询系统）；
部分专业生产厂和经营性主渠道的近期报价资料；
有关生产厂商咨询价；
网络报价资料；
设备购置发票或合同；
资产评估常用数据与参数手册；
现场勘察收集的资料。
㈢成新率量化的方法及依据
⒈在确定设备的成新率时，我们采用年限法确定设备的成新率。即综合考虑了所评估设备的实际情况，包括企业的行业性质、生产特点、设备类型等，再通过现场考察了解设备运行状况、使用班制、负荷情况、维护保养、技术性能及满足工艺要求的程度、运转的可靠性、技术改造等情况，并考虑科技进步及所服务产品的更新换代周期对设备的影响，根据设备的已使用年限及经济寿命年限评定每台设备的成新率。计算公式如下：
成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）／经济寿命年限×100%
⒉在确定车辆的成新率时，我们采用年限成新率与里程成新率孰低法确定成新率。
㈣评估值的确定：
评估净值＝评估原值×成新率
㈤设备案例
案例一：机器设备
设备名称： 三网融合测试线
规格型号： 自行研发
制造厂家： 上海海杰信息科技有限公司
数 量： 1项
入账日期： 2014年12月
启用日期： 2014年12月
账面原值： 8,619,392.97元
账面净值： 8,073,498.08元
⒈设备概况及技术参数：
该生产线为三网融合业务开展购置的一批设备，账面包括生产专用测试平台 15套、项目研发专用费用及专用科研仪器设备24台，其中：
测试平台包括：EOC终端测试平台 2套，4端口ONU测试平台 1套，光接收测试平台2
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套，前端测试平台11套；
仪器设备包括：操作台、电脑、电视信号分析仪、光功率计、光时反射仪、光衰减器、光纤熔接机、频谱分析仪、网络分析仪等。
费用包括项目服务费及管理费。
现场观测，各测试平台工作正常，各仪器维护保养情况良好。
⒉评定估算：
⑴评估原值的确定：
评估人员查询了该批测试平台及仪器的购置合同，并对各设备进行了询价，考虑市场成交因素后，确定该生产线的全部购置价为8,541,100元（含安调费及服务费管理费），则：评估原值＝8,541,100元
⑵成新率的确定：
经现场勘察，该仪器维护保养一般，已使用了0.75年，使用寿命为10年，则
成新率＝（10－0.75）/10×100%≈93%
⑶评估净值的确定
评估净值＝评估原值×成新率＝8,541,100×93%＝7,943,223元。
案例二：车辆
车辆序号： № 3
车牌号： 沪A31R36
车辆名称： 小型普通客车
规格型号： 别克SGM6520ATA/7人 2.4L
制造厂家： 上海通用（沈阳）汽车有限公司
入账日期： 2011年12月
启用日期： 2011年12月
账面原值： 353,571.78元
账面净值： 107,250.11元
⒈车辆概况：
该车为别克GL8商务车，排量2.4L。外廊尺寸：长5256mm，宽1878mm，高1800mm，总质量2470kg，核定载客7人。车辆累计使用年限为3.67年，已行驶公里数为171,944公里，汽车性能及制造质量好，车内座椅等设施齐全完好，能按时保养年检，未发生过任何交通事故。
参考《机动车强制报废标准规定》（商务部、公安部、环境保护部 2012第 12号令）并结合车辆经济运行状况，非营运小型乘用车辆的经济寿命年限和里程数分别采用15年和60万公里。
⒉评定估算：
⑴评估原值的确定
经评估人员查询了上海别克经销商(上海东昌汽车服务有限公司)的报价，考虑成交因素后
确定该款车的现行市价为269,900元，则：
无锡和晶科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及上海澳润信息科技有限公司股东全部权益评估说明
①现行市价：269,900元
②增值税进项税额：269,900／（1＋17%）×17%＝39,216元
③购置附加税＝269,900／（1＋17%）×10%＝23,068元
④其它：500元
评估原值＝269,900－39,216＋23,068＋500＝254,252元 取254,300元
⑵成新率计算
①年限法：寿命年限为15年，已使用年限为3.67年，则
成新率＝（15－3.67）/15×100%≈76%
②里程法：寿命里程为600,000公里，已行驶公里数为171,944公里，则
成新率＝（600,000－171,944）/600,000×100%≈71%
③根据孰低原则，取成新率71%，则：
成新率＝71%
⑶评估净值的确定
上海市2015年8月份私车额度拍卖平均价为82,642元，则
评估净值＝评估原值×成新率＋车辆额度＝254,300×71%＋82,642＝263,195元
案例三：电子设备
其它设备序号： № 52
设备名称： 数字电视分析仪
规格型号： DS2400Q
制造厂家： 天津市德力电子仪器有限公司
数 量： 1台
入账日期： 2010年4月
启用日期： 2010年4月
账面原值： 4,273.5元
账面净值： 213.67元
⒈设备概况及技术参数：
该仪器是德力为配合 NGB三网融合业务开展定制的工程维护仪器。具备更大的频率测试范围，从传统的870MHz频率扩大到1050MHz频率。适用于工程的日常维护，其简便的操作大大地减少了使用人员的工作量，提高工作效率。简单的分析功能，还有助于工程人员判断故障原因，查找故障点。320*240彩色液晶显示，-20℃仍可清晰显示
频率范围：5MHz~1050MHz
精度：±50×10-6(20℃±5℃)
分辨率：10KHz
接收宽带：280 KHz
模拟电视信号：电平范围30dBµV～120dBµV，精度±1.5dB，分辨率0.1dB，输入阻抗75Ω，
无锡和晶科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及上海澳润信息科技有限公司股东全部权益评估说明
扫描频道总数最多150个频道
数字电视信号：电平范围30dBµV～110dBµV，精度±2.0dB，分辨率0.1dB
现场观测，仪器维护保养情况良好。
⒉评定估算：
⑴评估原值的确定：
评估人员查询了该仪器的购置价，考虑市场成效因素后，确定为5,000元，则：
①设备含税价：5,000元
②增值税进项税额：5,000／（1＋17%）×17%＝726元
③评估原值＝5,000－726＝4,274元
取整则，评估原值＝4,300元
⑵成新率的确定：
经现场勘察，该仪器维护保养一般，已使用了5.4年，使用寿命为10年，则
成新率＝（10－5.4）/10×100%＝46%
⑶评估净值的确定
评估净值＝评估原值×成新率＝4,300×46%＝1,978元。
第四部分无形资产—注册商标、专利技术和软件著作权的评估说明
㈠评估范围
纳入本次评估范围的的其他无形资产为上海澳润信息科技有限公司拥有的注册商标、专利技术和软件著作权，均无账面值。
⒈注册商标
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形或文字|商标注册号|类别|注册有效期限|
|1||6615697|第9类|2020.05.06|
|2||4735828|第26类|2019.02.20|

⒉专利权
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|申请号/专利号|发明名称|申请日|
|1|实用新型|2013205049049|多路由家庭网关|2013.08.16|
|2|实用新型|2012203092444|具有wifi功能的NGB百兆同|2012.06.29|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|申请号/专利号|发明名称|申请日|
||||轴路由器||
|3|实用新型|2011200818303|三网融合多业务光电一体化网元|2011.03.25|
|4|实用新型|2011200817372|多业务光电一体化光接收机模块|2011.03.25|
|5|实用新型|2010205786855|同轴交换机的多类型数据输出控制装置|2010.10.27|
|6|实用新型|2009200753602|超低功率光接收机|2009.07.28|
|7|实用新型|2009200753621|光控增益自动控制光接收机|2009.07.28|
|8|实用新型|2008200569169|基带EOC网桥|2008.04.03|

⒊软件著作权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|名称|版本号|首次发表日期|登记日期|
|1|2014SR124274|澳润智能电视内容管理软件|V1.0|2014.05.31|2014.08.20|
|2|2014SR100682|澳润数字机顶盒嵌入式系统应用软件|V1.0|2014.05.30|2014.07.18|
|3|2013SR148229|澳润星EOC智能网络监管软件|V1.0.0||2013.12.17|
|4|2013SR131295|澳润多网络路由网关软件|V1.0||2013.11.22|
|5|2013SR131236|澳润多媒体一体化用户终端软件|V1.0||2013.11.22|
|6|2013SR128641|澳润千兆交换机管理软件|V1.0|2013.09.05|2013.11.19|
|7|2012SR064595|具有wifi功能的NGB百兆同轴路由器控制软件|V1.0|2012.04.19|2012.07.17|
|8|2011SR016568|澳润星 AVEOC 网络管理系统软件|V3.0||2011.03.31|
|9|2011SR016564|澳润星基带EOC智能网络监管软件|1.0.0||2011.03.31|
|10|2011SR016239|多业务光电一体化网元管理系统|V3.1||2011.03.30|
|11|2009SR041302|澳润星EOC管理软件|V1.0|2009.03.02|2009.09.22|

㈡无形资产实施情况
上海澳润信息科技有限公司为广电 HFC网络系列产品和整体解决方案提供商，主要致力于广电互联网+以及广电运营合作业务，下设5家子公司并和国内20多个省份建立了广电业务合作。
上海澳润信息科技有限公司拥有强大的研发和运营团队，是国家认定的高新技术企业，拥
有区级技术中心，多项产品及项目被评为国家创新计划项目、国家级重点新产品计划、上海市
重点新产品开发计划、上海市科研成果转化项目。上海澳润信息科技有限公司同时承担了张江
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国家自主创新示范项目，上海澳润信息科技有限公司为主体的国家技术转移东部中心下一代信息网络技术实验室正在建设中，建成后将成为国际性的技术转移转化公共平台。上海澳润信息科技有限公司在为广电有线网络设备及智能终端的方案提供基础之上，开展了和属地广电基于呼叫中心运营及网络维护的服务提供。近几年上海澳润信息科技有限公司积极推进技术转型、业务创新，2013年来建立并正在逐步开拓包括 HFC双向网改、互联网终端、商业 WIFI等业务的多个投资运营项目。
上海澳润信息科技有限公司已经形成了HFC光传输产品系列、调制EOC产品系列、前端产品系列、EPON系列、NGB家庭网关等一系列拥有自主知识产权的技术产品，同时配套有各类型的控制及管理软件，能够为客户提供基于 HFC网络的终端用户整体解决方案。目前这些技术类产品已经成功运用在甘肃、江西、四川、重庆等广电网络系统中。
㈢评估假设
⒈国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
⒉假设运用该无形资产生产的产品及其价格能够达到预期市场效果并在未来不存在重大的波动；
⒊除非另有说明，假设实施无形资产企业完全遵守所有有关的法律法规；
⒋假设实施无形资产企业未来经营范围、方式与目前方向保持一致；
㈣评估方法
无形资产的评估方法包括收益法、市场法和成本法。
无形资产价值是与其带来的效益决定的，无形资产的取得成本和其产生的效益有弱对应性；这些无形资产由特定主体创造、使用，不能随意获取、复制或者短时期内重新积累的，此这类无形资产无法用一般物化劳动来进行重置，往往也缺乏较为活跃的交易市场，因此对于商标和专利一般较为适合采用收益法进行评估。
分成率法目前成为国际和国内无形资产评估实践中常用的一种实用方法，运用此方法，首先预测整体资产的收益额，然后将该收益额在获得该利润的各要素之间进行分配，其中被评估无形资产按照一定的分成率分配得到的收益，即为无形资产带来的新增纯收益。
无形资产产生的收益一般包括两类：⑴直接收益型收益，即无形资产可以直接或者间接销售以获得利益；⑵间接收益型收益，即无形资产作为企业生产产品或提供服务的手段，通过生产出来的产品或提供服务来实现无形资产的收益。根据本次委托评估无形资产的特点，其收益类型为间接收益类型，因此其收益分成一般可以用以下公式表述：
间接收益型无形资产收益分成=无形资产产品收益流×无形资产分成率
则评估值为：
n Ak(1T)
P i
(1 r)i
i1
式中：
P为评估值
A为无形资产相关收入
k为无形资产分成率
25
i为收益期
r为折现率
T为所得税税率
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㈤估算过程
⒈收入预测
本次无形资产采用收入分成法，预测期收入参照收益法评估中明确预测期的预测数。
2.收益期i
技术类无形资产的寿命是反映了这类资产从其开发、形成到广泛应用乃至为另一种新资产所替代的全过程。这一过程同生物的生命历程一样，经历着发生、发展、成熟和衰亡这四个阶段。技术类无形资产的寿命周期，是该类无形资产在实际应用中的有效时间。以技术为例，普通技术中的大多数，其更新换代的周期不超过 10年。而电子计算机、家用电器为代表的电子技术的换代周期为2~5年。一般说来，无形资产使用价值失去之时，即为其寿命周期的终结之日。
技术类无形资产是开发管理人员和科研人员的脑力劳动成果，这种无形资产的权利人利用法律保护来保证独享专属、领先收益，这种垄断性的技术领先的收益通常会超过所属行业平均收益水平。但是，为了追求专属、领先产品带来的高收益，行业内更多的企业将会增加技术、人力、资本的投入，或取得许可授权或独立开发相同功能的产品。充分竞争的结果必然是替代产品的出现和技术进步，无形资产保护期满，该无形资产成为公知智力成果，原无形资产专属、领先收益或者不再独享，或者利润不再领先，原无形资产收益随之接近于行业平均水平。因此开发成功并能够带来经济利益的无形资产，其能够获得独享收益的期间常常大大短于法律保护期限。
上海澳润信息科技有限公司获得授权的专利均为实用新型专利，为自 2008年开始逐步申请了各项专利，同时也研发并登记了各项软件著作权，这些软件著作权和专利产品成为企业掌握核心技术的综合体现。受到电子类产品和软件类产品自身的发展规律，随着技术的不断进步和升级，原有技术类资产的将会被形成的新技术和新产品所替代，因此他们的超额收益也逐年降低。根据技术类资产的自身特点，我们预计收益期到2020年底结束。
商标权与专利权同属于工业产权，商标权价值往往与其所代表产品的超额收益有关，在一个企业里有时往往支持某项商标获利能力的是企业拥有和掌握的专利权或者专有技术，因此商标权价值往往需要专利权和专有技术的价值作为支撑。但是，商标权的拥有者只要按实续费，就能延续使用注册商标，因此本次评估中，商标权收益期采用永续使用假设。
3.分成率k
⑴商标权的分成率k
1
商标在社会中根据被认可程度可以分为驰名商标、著名商标、一般商标。1996年我国发布了《驰名商标认定和管理暂行规定》指出“驰名商标是指在市场上享有较高声誉并为相关公众所熟知的注册商标”，一个驰名商标可以向购买者传递大量的有关它所代表的商品或服务的信息：优良的质量、质量的长期稳定性、对购买者消费习惯的适应程度及其心理的满足程度等；
著名商标的被认可程度高低依次为驰名商标、著名商标、一般商标。商标的被认可程度越高，商标的贡献率越高。
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目前，上海澳润信息科技有限公司拥有的两个注册商标近年来没有获得“著名商标”、“驰名商标”等荣誉，虽然在行业内有一定的知名度，属于一般商标，目前商标对于产品的市场贡献较小，因此本次评估以0.5%作为本次商标权评估的分成率基础，并进行如下调整：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|因素|权重|分 值||||||得分|
|||100|80|60|40|20|10||
|社会知晓程度|40%||||||√|4|
|行业地位|40%||||||√|4|
|法律保护|20%|||√||||12|
|合 计|100%|||||||20|

商标提分率调整为k=0.5%×20%=0.1%
1
⑵专利及软件著作权的分成率k
2
分成率的取值范围是根据国际技术贸易中已被众多国家认可的技术提成比例范围确定的。
随着国际技术市场的发展，提成率的大小已趋于一个规范的数值，联合国工业发展组织对各国的技术贸易合同的提成率做了大量调查统计，结果显示，以销售收入为基数，提成率的取值范围一般为0.5%-10%，分行业的统计数据如下：
|||
|-|-|
|行业分类|分成率|
|石油化工业|0.5%-2%|
|日用消费品行业|1%-2.5%|
|机械制造行业|1.5%-3%|
|化学行业|2%-3.5%|
|制药行业|2.5%-4%|
|电器行业|3%-4.5%|
|精密仪器行业|4%-5.5%|
|汽车行业|4.5%-6%|
|光学及电子产品|7%-10%|

上海澳润信息科技有限公司的专利产品及软件著作权的目标产品为电器设备以及为控制和管理电器产品所使用，因此本次评估选用3%~4.5%作为专利及软件著作权的分成率基础，并进行如下调整：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素||权重|分 值|||||||合计|
|||||100|80|60|40|20|0|取值||
|30%|法律因素|法律状态|40%||√|||||32|24|
|||保护范围|30%||√|||||24||
|||授权判定|30%||√|||||24||
|50%|技术因|技术所属领域|10%||||√|||4|26|
|||替代技术|20%||||√|||8||
|||先进性|20%||||√|||8||

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素创新性 10% √ 4
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||成熟度|20%|√||20||
|||应用范围|10%||√|4||
|||技术防御力|10%||√|4||
|20%|经济因素|供求关系|100%||√|40|8|
|合 计|||50.00|||||

专利及软件著作权的分成率k=3%+（4.5%-3%）×50%=3.75%
2
为了企业能够持续经营，企业每年都会进行新产品，新技术的研发，因此考虑到现有专利及软件随着时间的推移对企业超额收益的贡献会逐年递减，并会逐步被新的技术和软件所替代，因此，在上述提成率的基础上，考虑每年以10%递减提成额。
4.折现率
折现率r＝无风险报酬率+风险报酬率
⑴无风险报酬率
本次评估采用在上海和深圳两家证券交易所上市交易的到期期限距评估基准日5年以上的国债平均到期收益率作为无风险收益率。通过WIND资讯软件查询分析，到期期限距评估基准日5年以上的上市交易国债的平均到期收益率为3.90%，故本次评估无风险收益率取3.90%。
⑵风险报酬率
由于商标权和专利权同为工业产权，虽然有不同的特征，但是它们的价值都是通过企业产品的市场盈利能力来反映，因此同受产品风险、经营风险、市场风险、财务风险等因素的共同影响。
风险报酬率主要考虑产品风险、经营风险、市场风险等因素，采用打分法综合确定，具体计算如下：
风险报酬率主要由产品技术风险系数、经营风险系数、市场风险系数及财务风险系数之和确定，各个风险系数的取值范围在0%-5%之间，而具体的数值则根据评测表求得。
⑴产品风险
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|考虑因素|权重|分 值||||||
|||100|80|60|40|20|0|
|A产品生命周期|40%||||√|||
|B产品可持续性|30%|||√||||
|C产品技术成熟性|30%||||√|||

取值说明：
A、生命周期风险：投入期(100)，衰退期(60)，成长期(40)，成熟期(20)
B产品可持续性风险：行业内新技术新产品研发多(60)，行业内新技术新产品研发少(20)
C生产技术成熟性风险：生产技术成熟(20)，生产技术不成熟(80)。
无锡和晶科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及上海澳润信息科技有限公司股东全部权益评估说明
产品技术风险＝(40×40%+60×30%+40×30%)×5%/100＝2.3%
⑵经营风险
||||
|-|-|-|
|考虑因素|权重|分 值100 80 60 40 20 0|
|A整体经营素质|30%|√|
|B受外界经营环境的影响|20%|√|
|C对原料的价格、质量、供货的依赖|30%|√|
|D重大法律诉讼|20%|√|

取值说明：
A整体经营素质：整体经营素质低(80)，整体经营素质高(20)
B受外界经营环境的影响：影响程度大(80)，影响程度小(40)
C对原料的价格、质量、供货的依赖：依赖性大(80)，依赖性小(20)
D重大法律诉讼：有重大法律诉讼(80)，无重大法律诉讼(20)
经营风险＝(40×30%＋80×20%＋40×30%＋20×20%)×5%/100＝2.20%
⑶市场风险
||||
|-|-|-|
|考虑因素|权重|分 值100 80 60 40 20 0|
|A行业及前景状况|40%|√|
|B竞争情况|30%|√|
|C产业政策导向|30%|√|

取值说明：
A行业及前景状况：朝阳行业20，成熟行业40，衰退行业80。
B竞争情况：竞争对手多80，竞争对手较多60，竞争对手少20
C产业政策导向：产业政策导向扶持20，产业政策导向不扶持80
市场风险＝(40×40%+60×30%+40×30%)×5%/100＝2.3%
⑷财务风险
||||
|-|-|-|
|考虑因素|权重|分 值100 80 60 40 20 0|
|A融资风险|50%|√|
|B流动资金风险|50%|√|

A.融资风险：项目投资额低(0)；项目投资额中等(40)；项目投资额高(100)。
B.流动资金风险：项目所需流动资金少(0)；项目所需流动资金中等(40)；项目所需流动资
金多(100)。
财务风险＝(60×50%+60×50%)×5%/100＝3.0%
根据上述风险因素确定的风险报酬率为：
无锡和晶科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及上海澳润信息科技有限公司股东全部权益评估说明
风险报酬率＝2.3%＋2.2%+2.3%+3.0%＝9.80%
折现率r=3.90%+9.80%=13.7%
㈥评估结果
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收益年|2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|主营业务收入|3,180.23|16,892.15|19,353.34|20,321.01|21,337.06|22,403.92|
|商标提成率|0.10%|0.10%|0.10%|0.10%|0.10%|0.10%|
|技术提成率|3.75%|3.75%|3.75%|3.75%|3.75%|3.75%|
|技术衰减率|10%|10%|10%|10%|10%|10%|
|商标提成额|3.18|16.89|19.35|20.32|21.34|22.40|
|技术提成额|115.28|548.99|556.41|508.03|453.41|392.07|
|所得税率|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|
|税后商标提成额|2.70|14.36|16.45|17.27|18.14|19.04|
|税后技术提成额|97.99|466.65|472.95|431.82|385.40|333.26|
|折现率|13.70%|13.70%|13.70%|13.70%|13.70%|13.70%|
|商标提成折现值|2.59|12.10|12.19|11.26|10.40|注 70.08|
|技术提成折现值|93.89|393.22|350.51|281.47|220.94|168.03|
|商标评估值|118.62万元||||||
|技术评估值|1,508.05万元||||||

注：商标只要按时续费，可视为永续使用，按永续年折现。
第五部分长期待摊费用的评估说明
长期待摊费用在评估基准日经审计后账面值为1,743,508.52元，主要为对租赁办公场所装修所发生的费用，账面原值1,902,009.27元，累计摊销158,500.75元，评估人员取得了装修合同，对长期待摊费用的明细账及原始凭证进行了检查，复核长期待摊费用摊销额，未见异常。
长期待摊费用按清查后账面值作为评估值。
长期待摊费用的评估结果为1,743,508.52元。
第六部分递延所得税资产的评估说明
递延所得税资产在评估基准日经审计后账面价值为330,105.66元，为计提的应收款项坏账准备和固定资产折旧差异导致资产的账面价值与其计税基础产生可抵扣暂时性差异。评估人员了解差异产生的原因、形成过程并核实金额的准确性。经核实，递延所得税资产符合企业会计政策及税法相关规定，按清查后账面值作为评估值。
递延所得税资产的评估结果为330,105.66元。
第七部分各项负债的评估说明
无锡和晶科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及上海澳润信息科技有限公司股东全部权益评估说明
本次委评的负债评估范围为流动负债和非流动负债，其中流动负债为：应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利和其他应付款。非流动负债为专项应付款。
⒈应付票据的评估
应付票据在评估基准日经审计后账面值为25,138,174.00元，主要为银行承兑汇票。评估人员取得了银行询证函，对应付票据明细账及其相关凭证进行了检查，并与企业信用报告进行核对，未见异常。按清查后账面值作为评估值。
应付票据的评估结果为25,138,174.00元。
⒉应付账款的评估
应付账款在评估基准日经审计后账面值为32,055,308.77元，主要为材料、设备采购款等。
评估人员检查了应付账款明细账、凭证等资料，未见异常。按清查后账面值作为评估值。
应付账款的评估结果为32,055,308.77元。
⒊预收账款的评估
预收账款在评估基准日经审计后账面值为299,684.95元，主要内容为预收销售款。评估人员检查了相关的明细账、原始凭证，未见异常，以清查后账面值作为评估值。
预收账款的评估结果为299,684.95元。
⒋应付职工薪酬的评估
应付职工薪酬在评估基准日经审计后账面值为2,456,123.71元，为计提的工资、奖金等。
以清查后的账面值作为评估值。
应付职工薪酬的评估结果为2,456,123.71元。
⒌应交税费的评估
应交税费在评估基准日经审计后账面值为8,498,606.05元，其中：应交增值税1,222,383.44元，应交营业税8,440.48元，应交企业所得税7,099,810.99元，应交城市维护建设税63,586.87元，应交教育费附加67,765.06元，应交个人所得税17,932.50元，应交地方教育费附加4,278.02，应交河道管理费 14,408.69元，以清查后账面值作为评估值，有关涉税事项最终以税务部门的认定为准。
应交税费评估结果为8,498,606.05元。
⒍应付股利的评估
应付股利在评估基准日经审计后账面值为13,073.33元，为历史年度分配股利尚未领取部分，以清查后账面值作为评估值。
应付股利的评估结果为13,073.33元。
⒎其他应付款的评估
其他应付款共在评估基准日经审计后账面价值为24,314,058.34元，其中，应付子公司上海澳润通信技术有限公司关联往来22,984,994.27元，其余主要为应付费用款。评估人员抽查了相关凭证及明细账，未见异常，以清查后账面值作为评估值。
其他应付款的评估结果为24,314,058.34元。
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⒏专项应付款的评估
专项应付款在评估基准日经审计后账面值为6,281,333.33元，主要为获取的技术开发项目政府补助，其中“三网融合（NGB)多业务光电一体化网元项目款已经通过验收，该摊余的补助1,577,333.33元不需要归还，评估为零。其他政府补助由于项目正在实施过程中，以清查后账面值作为评估值。
专项应付款的评估结果为4,704,000.00元。
㈡收益法的评估说明
⒈评估对象
因无锡和晶科技股份有限公司拟通过发行股份和支付现金收购上海澳润信息科技有限公司全部股权，因此需要对上海澳润信息科技有限公司的股东全部权益进行评估。
⒉收益法的应用前提及选择的理由和依据
⑴收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法的基本原理是源自经济学中的预期效用理论，即对于投资者而言，企业的价值在于预期企业未来能够产生的收益，投资者在取得收益的同时，还必须承担相应的风险，基于这种理解，在企业价值评估中，将企业预期的未来收益通过反映企业风险程度的资本化率或折现率折现后可得到评估对象的价值。
⑵收益法的应用前提
运用收益法进行评估需具备以下三个前提条件：
①被评估企业未来的预期收益可以进行合理预测并用货币衡量；
②被评估企业未来获取收益所承担的风险可以预测并用货币衡量；
③被评估企业预期获利年限能够进行合理预测。
⑶收益法选择的理由和依据
收益法是从资产的预期获利能力的角度评估资产，它是从整体上考虑企业的价值，是综合考虑了企业人员、资产、组织管理等各方面因素后，对企业未来获得盈利的能力和发展潜力进行分析，通过对企业资产未来所能为投资者带来的收益进行折现来确定企业的价值。收益法是估算企业价值的评估方法，也是评估持续经营状态下企业价值的一种普遍采用和广泛接受的方法。
从上海澳润信息科技有限公司当前面临的市场环境、自身经营情况和提供的相关资料来分析，企业未来获取的收益可以合理预测，与未来收益相关的风险可以用预测并衡量，而且企业收益期限可以合理的估计，因此可以采用收益法进行评估。
⒊收益预测的假设条件
本次采用收益法评估是通过预测企业未来收益并折现来计算企业股东全部权益价值，在此
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基础上计算评估对象的价值，由于对企业未来收益的预测带有不确定性，因此采用收益法评估时对企业未来收益的预测是基于一定的假设及限制条件下进行的。
⑴国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
⑵针对被评估企业在评估基准日资产的实际状况，假设被评估企业在未来年度中持续经营。
⑶假设被评估企业的目前管理层是负责的，且公司管理层有能力担当其职务，能稳步推进公司的各项经营发展计划，经营、技术骨干不会产生重大的人员变化。
⑷假设被评估企业完全遵守目前所有有关的法律法规。
⑸假设被评估企业未来将采取的会计政策和编写此份评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
⑹假设被评估企业在现有的管理方式和管理水平基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
⑺有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性费用等不发生重大变化。
⑻无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估企业造成重大不利影响。
⑼企业所得税享受高新技术企业所得税减免优惠政策，企业自行开发的软件产品销售，享受增值税实际税负超过3%部分实行即征即退税收政策。目前企业研发投入成本较大，并且未来年度会持续投入，考虑到这个因素，假设企业一直能够被认定为高新技术企业并享受所得税减免政策；未来年度将持续开发软件并销售，持续享受软件销售增值税即征即退政策。
⑽假设被评估企业各预测期的盈利预测为预计可实现净利润和现金流入，关联交易期末全部实现对外销售。
⑾被评估企业已提供未来收益预测，并对该收益预测的合理性承担责任。
根据资产评估的相关要求，以上假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员及机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
⒋企业经营、资产、财务分析
⑴被评估单位所在行业状况及发展前景、生产经营的历史情况
①全球宏观经济概况
2014年世界经济复苏形势基本得以巩固，劳动力市场持续改善，物价稳中有降，公共债务水平总体稳定。与此同时，各经济体经济增速分化加剧，国际贸易与对外直接投资仍处于低速增长通道，大宗商品价格波动显著。政治、经济、地缘等各种因素相互交织和对世界经济影响加深，世界经济仍处在国际金融危机后的深度调整期。
2015年三季度以来，全球经济整体复苏动能减弱，金融市场进入敏感波动期。美国经济在前期强劲复苏基础上增长动能有所减弱，加息时点将进一步延后；欧洲经济温和复苏，但基础仍不牢固；日本经济在二季度收缩后复苏力度微弱，通缩阴影再现。新兴市场同时面对
美国加息和中国需求下降两大因素，面临经济减速、滞胀和资本流出压力。中国汇率改革及
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美联储加息预期的多变造成全球金融市场进入敏感波动期。
三季度美国经济增长动能有所减弱。尽管二季度美国GDP环比折年增速大幅上修至3.7%，但从7、8月份的经济运行情况来看，三季度美国 GDP难以持续高增长。从生产端看，7、8月份美国ISM制造业PMI分别为52.7%和51.1%，较二季度水平显著下降，8月份工业生产同比增长0.9%，较前期显著下滑。经济增长的主要动力私人消费面临后劲不足问题，9月份密歇根大学消费者信心指数大幅下降至85.7，8月零售与食品销售同比增速下降至2.2%。通胀水平仍不及预期，8月份美国CPI同与核心CPI同比分别增长0.2%和1.8%，均与7月持平，但季调环比下跌0.1%。就业数据仍难言乐观，8月新增非农就业 17.3万人，显著低于预期，尽管失业率降至5.1%的新低，但劳动参与率维持在62.6%的低位。
9月美联储议息会议决定推迟加息，一是三季度全球经济增长预期回落，对美国经济形成外部压力；二是美国自身经济复苏基础不稳，包括美元升值持续削弱出口增长、劳动参与率难以提升、通胀水平不及预期等问题；三是近期全球金融市场的大幅震荡以及人民币汇率改革在一定程度上打乱了美联储的加息进程。未来美联储何时加息仍将取决于通胀、就业与外部环境的综合影响，预计12月仍有加息可能。
欧元区二季度GDP经修正后季调环比折年增长1.4%，低于一季度2.1%的增速。英国二季度GDP季调环比折年增长2.7%，较一季度明显加快；德国二季度GDP环比折年增长1.8%，快于一季度的1.4%；法国二季度经济出现停滞，环比零增长；意大利二季度GDP环比折年增长1.3%，西班牙增长4.0%，葡萄牙增长1.8%。希腊民众在资本管制实施之前增加消费，暂时性提振了国内需求，二季度意外环比折年增长3.7%。三季度欧元区仍保持温和复苏。8月欧元区整体PMI为52.3%，较7月份回落0.1个百分点，7月份工业产出同比增长1.9%，出现回升。
消费保持温和增长，7月份零售同比增长2.7%，快于 6月份；8月份消费者信心指数为-6.9，较7月小幅提升。通缩威胁仍未完全消除，8月份CPI同比增长0.1%，核心CPI同比增长0.9%，较7月份均下降0.1个百分点。
尽管三季度欧元区维持温和复苏，但受全球需求增长回落、欧元短期走强伤及出口、希腊债务危机以及近期接收难民问题等影响，经济复苏基础仍不牢固。欧洲央行表示当前欧洲的QE规模与美国、日本及英国相比是小巫见大巫，预计未来在必要时将加码QE政策。
日本二季度 GDP上修后仍为环比收缩。二季度日本 GDP季调环比折年率为-1.2%，在去年基数极低的情况下（去年因消费税调整冲击），同比仍仅增长0.8%。三季度日本经济虽有反弹趋势，但内外部需求仍显低迷，将在一定程度上拖累复苏的程度。7、8月份日本制造业 PMI指数分别为51.2%和51.7%，较前期回升，但 7月份工业生产同比零增长。8月份消费者信心指数回升至42.2%，但7月份商品零售同比仅微增0.1%，表明日本国内需求回暖尚需时日。
外部需求低迷拖累复苏，在包括中国在内的大部分新兴市场国家增长放缓的压力下，7月份日本出口增长7.6%，较 6月增速回落，贸易逆差也有所扩大。通胀再次出现回落，通缩压力再现。7月份日本CPI当月同比增长0.2%，较6月份回落0.2个百分点，核心CPI同比零增长，
较6月份回落0.1个百分点。在经济复苏前景不明朗、外部需求回落、通缩压力再现的背景下，
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日本央行9月虽维持政策不变，但10月扩大宽松规模的预期强烈。
受需求回落与资本流出困扰，新兴市场国家普遍增长回落。二季度巴西 GDP同比下降2.6%，连续第五个季度同比下降，标普已将巴西评级下调至垃圾级； 8月通胀已接近10%的水平，央行被迫收紧货币政策，未来经济增长前景黯淡。俄罗斯二季度GDP同比下降4.6%， 8月份通胀水平仍高达15.8%，滞胀问题甚于巴西。由于经济增长高度依赖能源出口，经济负增长的局面短期内难以改变。南非二季度 GDP同比增长1.2%，较一季度显著回落，7月份通胀小幅升至4.7%，其电力、交通、通讯等基础设施的落后和制造业的萎缩将长期制约其经济发展。印度虽领跑“金砖国家”，但二季度GDP同比增长7.0%，也较一季度出现回落。在美联储加息预期下，巴西、俄罗斯等经济基础较为脆弱、依赖资源出口型的新兴经济体更易受到国际资本流动冲击。
②我国宏观经济概况
我国 2014年国内生产总值超 63万亿元，折合美元首次超过 10万亿美元。主要经济指标处于合理区间内，GDP增长7.4%，城镇新增就业超过1300万人，调查失业率稳定在5%左右，居民消费价格指数增长2.0%，实现了年初预期的目标。
中国经济正在全面向新常态转换，2014年房地产结束了长达15年的超级繁荣期，进入调整期，这也是导致 2014年经济下行压力明显增大的主要因素，由之带动投资增长明显下滑。
新常态不仅意味着经济增长转向中高速，而且伴随着深刻的结构变化、发展方式变化和体制变化。展望 2015年，由于全球经济复苏基础仍然较弱，我国房地产业调整远未到位，一些领域存在较大的金融风险，我国经济仍将面临较大的下行压力，经济增长预计将下调到7%左右，但就业形势仍将比较乐观，深刻的结构变化和动力机制变化将继续递进，特别是一些领域的改革攻坚将会为经济中长期发展注入持久的活力和动力。
2015年前三季度，面对世界经济复苏不及预期和国内经济下行压力加大的困难局面，党中央、国务院立足国内、国际两个大局，科学统筹稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险，实施有效的区间调控、定向调控、相机调控，进一步深化改革开放，大力推进大众创业、万众创新，积极增加公共产品和服务供给，经济运行总体平稳，呈现稳中有进、稳中向好的发展态势。
初步核算，2015年前三季度国内生产总值487774亿元，按可比价格计算，同比增长6.9%。
分季度看，一季度同比增长7.0%，二季度增长7.0%，三季度增长6.9%。分产业看，第一产业增加值39195亿元，同比增长3.8%；第二产业增加值197799亿元，增长6.0%；第三产业增加值250779亿元，增长8.4%。从环比看，三季度国内生产总值增长1.8%。
一、农业生产形势较好
全国夏粮总产量14107万吨，比上年增加447万吨，增长3.3%；早稻总产量3369万吨，比上年减产32万吨，下降0.9%；秋粮有望再获丰收。前三季度，猪牛羊禽肉产量5896万吨，同比下降1.3%，其中猪肉产量3828万吨，下降3.6%。
二、工业生产缓中趋稳
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前三季度，全国规模以上工业增加值按可比价格计算同比增长6.2%，增速比上半年回落0.1个百分点。分经济类型看，国有控股企业增加值同比增长1.3%，集体企业增长1.7%，股份制企业增长7.5%，外商及港澳台商投资企业增长3.5%。分三大门类看，采矿业增加值同比增长3.3%，制造业增长7.0%，电力、热力、燃气及水生产和供应业增长1.7%。分产品看，565种产品中有288种产品产量同比增长。前三季度，规模以上工业企业产销率达到97.5%。规模以上工业企业实现出口交货值86187亿元，同比下降1.1%。9月份，规模以上工业增加值同比增长5.7%，环比增长0.38%。
1-8月份，全国规模以上工业企业实现利润37663亿元，同比下降1.9%。规模以上工业企业每百元主营业务收入中的成本为86.13元，主营业务收入利润率为5.38%。
三、固定资产投资增速回落
前三季度，固定资产投资（不含农户）394531亿元，同比名义增长10.3%（扣除价格因素实际增长12.0%），增速比上半年回落 1.1个百分点。其中，国有控股投资125201亿元，增长11.4%；民间投资255614亿元，增长10.4%，占全部投资的比重为64.8%。分产业看，第一产业投资11007亿元，同比增长27.4%；第二产业投资162189亿元，增长8.0%；第三产业投资221335亿元，增长11.2%。从到位资金情况看，前三季度到位资金417717亿元，同比增长6.8%。
其中，国家预算资金增长20.5%，国内贷款下降4.4%，自筹资金增长8.2%，利用外资下降26.2%。
前三季度，新开工项目计划总投资 299822亿元，同比增长2.8%。从环比看，9月份固定资产投资（不含农户）增长0.68%。
前三季度，全国房地产开发投资 70535亿元，同比名义增长2.6%（扣除价格因素实际增长4.2%），增速比上半年回落2.0个百分点，其中住宅投资增长1.7%。房屋新开工面积114814万平方米，同比下降12.6%，其中住宅新开工面积下降13.5%。全国商品房销售面积82908万平方米，同比增长7.5%，比上半年加快 3.6个百分点，其中住宅销售面积增长8.2%。全国商品房销售额56745亿元，同比增长15.3%，其中住宅销售额增长18.2%。房地产开发企业土地购置面积15890万平方米，同比下降33.8%。9月末，全国商品房待售面积66510万平方米，同比增长16.4%。前三季度，房地产开发企业到位资金90653亿元，同比增长0.9%。
四、商品销售稳中有增
前三季度，社会消费品零售总额 216080亿元，同比名义增长10.5%（扣除价格因素实际增长10.5%），增速比上半年加快0.1个百分点。其中，限额以上单位消费品零售额101089亿元，增长7.5%。按经营单位所在地分，城镇消费品零售额185843亿元，同比增长10.3%，乡村消费品零售额30237亿元，增长11.7%。按消费形态分，餐饮收入23071亿元，同比增长11.7%，商品零售 193009亿元，增长10.4%，其中限额以上单位商品零售 94926亿元，增长7.5%。9月份，社会消费品零售总额同比名义增长10.9%（扣除价格因素实际增长10.8%），环比增长0.87%。
前三季度，全国网上零售额25914亿元，同比增长36.2%。其中，实物商品网上零售额21510
亿元，增长34.7%，占社会消费品零售总额的比重为10.0%；非实物商品网上零售额4404亿元，
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增长43.6%。
五、进出口同比下降
前三季度，进出口总额 178698亿元人民币，同比下降7.9%。其中，出口 102365亿元人民币，下降1.8%；进口76334亿元人民币，下降15.1%。进出口相抵，顺差26031亿元人民币。
9月份，进出口总额22241亿元人民币，同比下降8.8%。其中，出口13001亿元人民币，下降1.1%；进口9240亿元人民币，下降17.7%。
六、居民消费价格基本稳定
前三季度，居民消费价格同比上涨1.4%，涨幅比上半年扩大0.1个百分点。其中，城市上涨1.5%，农村上涨1.3%。分类别看，食品价格同比上涨2.3%，烟酒及用品上涨1.6%，衣着上涨2.9%，家庭设备用品及维修服务上涨1.1%，医疗保健和个人用品上涨1.8%，交通和通信下降1.8%，娱乐教育文化用品及服务上涨1.5%，居住上涨0.7%。在食品价格中，粮食价格上涨2.3%，油脂价格下降3.7%，猪肉价格上涨7.7%，鲜菜价格上涨6.9%。9月份，居民消费价格同比上涨1.6%，环比上涨0.1%。前三季度，工业生产者出厂价格同比下降5.0%，9月份同比下降5.9%，环比下降0.4%。前三季度，工业生产者购进价格同比下降5.9%，9月份同比下降6.8%，环比下降0.6%。
七、居民收入保持较快增长
根据城乡一体化住户调查，前三季度全国居民人均可支配收入 16367元，同比名义增长9.2%，扣除价格因素实际增长7.7%，比上半年提高0.1个百分点。按常住地分，城镇居民人均可支配收入23512元，同比名义增长8.4%，扣除价格因素实际增长6.8%；农村居民人均可支配收入8297元，同比名义增长9.5%，扣除价格因素实际增长8.1%。全国居民人均可支配收入中位数14460元，同比名义增长10.2%。三季度末，农村外出务工劳动力总量17554万人，与上年同期基本持平。三季度，外出务工劳动力月均收入3052元，同比增长9.1%。
八、经济结构持续优化
产业结构继续优化。前三季度，第三产业增加值占国内生产总值的比重为51.4%，比上年同期提高2.3个百分点，高于第二产业10.8个百分点。内需结构进一步改善。前三季度，最终消费支出对国内生产总值增长的贡献率为58.4%，比上年同期提高 9.3个百分点。城乡居民收入差距进一步缩小。前三季度，农村居民人均可支配收入实际增长快于城镇居民人均可支配收入1.3个百分点，城乡居民人均收入倍差2.83，比上年同期缩小0.03。节能降耗继续取得新进展。前三季度，单位国内生产总值能耗同比下降5.7%。
九、货币信贷平稳增长
9月末，广义货币（M2）余额135.98万亿元，同比增长13.1%，狭义货币（M1）余额36.44万亿元，增长11.4%，流通中货币（M0）余额 6.10万亿元，增长3.7%。9月末，人民币贷款余额92.13万亿元，人民币存款余额133.73万亿元。前三季度，新增人民币贷款9.90万亿元，同比多增2.34万亿元，新增人民币存款13.00万亿元，同比多增1.93万亿元。前三季度，社会
融资规模增量为11.94万亿元。
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总的来看，三季度经济增速虽略有回落，但稳中有进、稳中向好的大势没有改变，经济运行仍在合理区间，结构调整步伐加快，新动力孕育成长。但也要看到，国内外环境依然复杂严峻，经济仍存在下行压力。下一阶段，要认真贯彻落实党中央、国务院各项决策部署，坚定不移地推动改革开放，坚定不移地加快结构调整和转型升级，坚定不移地打造“大众创业、万众创新”和增加公共产品、公共服务“双引擎”，为经济保持中高速、迈向中高端奠定坚实基础。
③行业发展状况
有线电视网是高效廉价的综合网络，它具有频带宽，容量大，多功能、成本低、抗干扰能力强、支持多种业务以及连接千家万户高覆盖率优势。
有线电视系统的雏形首先于上个世纪 40年代在美国出现。最初系统目的是在公寓大厦内共享天线电视，因为在公寓大厦的住户不可能家家户户都在自家屋顶上安装天线，因此共享天线电视系统应运而生。
共享天线电视很简单，由一部安装在主天线近旁的共享天线电视放大器和铺往各住户的有线电缆组成。后来由于大功率宽频放大器技术的发展，出现了传输范围包括一个城市的电缆电视系统。由于共享天线电视系统一样有宽频放大器和传输信号的电缆、信号分配器，可以看成是后来城市范围有线电视的前身。
1964年，原中央广播事业局立项对共用天线系统进行研究，拉开了中国发展有线电视的序幕。1964年至 1974年，为中国有线电视技术研究和系统建设的准备阶段； 1974年，原中央广播事业局设计院等单位在北京饭店安装中国第一个共用天线电视系统，标志着中国有线电视的诞生；1974年至1983年，共用天线出现在各个居民楼或平房顶上，这一阶段可视为有线电视的初级阶段即共用天线阶段；这一阶段的技术特点是全频道隔频传输，一个共用天线系统可以传输五六套电视节目。1983年至1990年，北京燕山石化建设1万户的有线电视网络，1985年沙市建成有线电视网，标志着有线电视跨出共用天线阶段。这一阶段发展的技术特点是以电缆方式建企业或城域网络、邻频传输，传输的节目套数在十套左右。有的地方开始用光缆作为远程传输；1990年11月颁布“有线电视管理暂行办法”标志着中国有线电视进入了高速、规范、法制的管理轨道，朝大容量、数字化、双向功能、区域联网等方向发展。到1997年底，经广电总局批准的有线电视台1300家；有线电视网络长度超过200万公里，其中光缆干线26万公里；近 2000个县建设了有线电视网络，其中 400多个县已实现了光缆到乡镇或到乡村；有线电视用户数8000万户。
1973年，数字技术开始应用于电视广播，试验证明数字电视可用于卫星通信；1979年，第一个“图文电视”系统在伦敦开通；1989年美国通用仪器首次演示了在 6MHz带宽的电视频道中，把模拟有线信号换成数字信号传输的过程。20世纪90年代，数字技术开始应用于有线电视，催生了有线数字电视的发展。数字技术的应用释放了大量的频率资源，使广电网络系统的传输能力提高6-8倍，不但极大地满足电视节目传输的需要。
有线网络数字化有如下优点：
①图像传输质量较高，距离远
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模拟电视图像信号在传输过程中，要受到传输信道特性（幅频特性、微分增益、微分相位特性）和噪声干扰等的影响，质量不高，而且经过多次转换传输，通道特性和噪声干扰等影响积累，会导致图像质量的进一步下降。数字电视信号在传输过程中，多次中继（或复制）后不会发生干扰和噪声的积累，同时可采用纠错编码技术，收端图像质量较好，基本保持与发端一致，且传输距离不受限制。
②频道资源利用率高
频谱资源是重要的国家资源，模拟电视的频谱资源有限，一套模拟电视节目要占用36MHz带宽的卫星转发器，占用8MHz的地面电视广播和有线电视频带。而数字电视采用压缩编码技术，在36MHz的卫星转发器中传送5套SDTV节目，显示清晰度约400线，可在一个8MHz频道内传送4套以上的SDTV节目。
③提供全新的业务，实现高速数据传输
在数字电视通信中可以互不干扰地同时传送文字、数据、语音、静止图像等多种数字信息。
数字电视网可与电脑网、电信网互连互通，不仅使信息源更为丰富，还可以增加用户与各种信息源之间的交互性，实现用户自由点播节目、电子商务、网上购物、网上教学、网上医疗、网上游戏等多种高速数据业务。
④信号稳定可靠，设备维护、使用简单
模拟电视信号数字化后，信号以二进制码的形式出现，它只有“0”和“1”两种状态，二进制数字信号不受电源波动、器件非线性的影响，所以信号能保持稳定、可靠。处理数字信号可采用大规模集成电路，可降低设备的功耗，减少体积，提高设备的可靠性。同时数字化设备不需调节，维护简单，使用方便。
⑤节省发送功率，覆盖范围广
数字电视发射设备在相同覆盖服务区所需平均功率，比模拟电视发射设备的峰值功率要低一个数量级，比如模拟MMDS接收电平最低为56db，而数字MMDS在64QAM调制下接收电平仅为39db，所以数字电视发射设备的覆盖范围比模拟电视相同功率的发射设备的覆盖范围大几倍。
目前，欧洲、北美和亚洲各国纷纷制定了由模拟向数字转换的计划，并出台了最终关闭模拟信号的时间表，以政府干预的手段推动数字化转换的进程，全球部分国家关闭模拟信号的时间表如下：
|||
|-|-|
|芬兰、瑞典、挪威、意大利|2007年-2008年|
|美国|2009年|
|澳大利亚、韩国、法国、西班牙、丹麦|2010年|
|日本|2011年|
|英国、波兰、爱尔兰|2012年|
|瑞士、中国|2015年|
|德国|2018|

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进入21世纪后。党中央、国务院高度重视广播影视数字化工作，《国民经济与社会发展第十一个五年规划纲要》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要》、《国家十一五时期文化发展规划纲要》都要求加快广播影视数字化进程。国务院从 2004年开始连续三年将广播影视数字化纳入国务院工作要点。2004年3月25日，中央文化体制改革试点工作领导小组在青岛召开了全国有线电视数字化推进工作现场会，刘云山同志出席会议并作重要讲话，对推进有线电视数字化进行了全面动员部署，提出了明确的要求。按照中央的要求，先后在全国 49个城市和地区进行有线数字电视试点，制定了推进有线电视数字化的技术政策、节目政策、运营政策，积极争取国家有关部门制定了有利的税收政策和资费政策。
但是随着信息传播技术的不断革命，信息传播手段的不断创新与尝试，信息产业的不断开拓与发展，在西方发达国家，率先对有线电视的性质、特质、应用功能及发展前景重新进行了再认识与新开发，其最引人注目的,最具生命力和独特魅力的特质，是它具备无线电视所不具备的双向交流功能以及与此相关联的多功能服务。因此在20世纪80年代，美国、日本等一些发达国家，已明确对有线电视系统的建设提出必须具备双向交流功能的要求。进入 21世纪，全球迎来了互联网时代和数字化媒体时代，运营商利用有线电视网络开展多元化业务，除了开展有线数字电视基本型业务，还发展了交互式数字电视点播、网络电话业务、高速互联网接入等等，美国目前各家有线电视网络运营商都已将新型有线数字电视业务作为其发展的重点，并向视频、数据、语音多业务运营商转化。
我国有线电视网络很长时期处于同轴电缆网络阶段，即便是有线电视网络数字化改造初期，在传输方式上只是借助电缆将电视信息传入电视机而已，只要满足单向的传输即可，其所构成的传输网络，也自然是单向传输的网络，无法满足业务多元化发展的需求。并且各地方从市、县、乡到大型企业均各自建立一套独立的有线电视系统网络小且各自封闭。
为此国家广电总局积极推进各地方有线电视网络的整合，提出并实施“一省一网”整合，并在未来实现全国一网。在积极推进一省一网整合的同时，2009年7月29日由国家广电总局发布《关于加快广播电视有线网络发展的若干意见》，初步提出了双向化改造的目标：2010年底，全国大中城市城区有线网络的平均双向用户覆盖率要达到60%以上；2011年底，大中城市城区平均双向用户覆盖率要达到95%以上，其它城市平均双向用户覆盖率达到50%以上； 2012年底，全国城市有线网络平均双向用户覆盖率要力争达到80%上。同时明确已经完成数字化整体转换的有线网络要加快网络双向化改造，尚未完成整体转换的有线网络，网络建设和改造要直接向双向化过渡。
随着全球互联网应用日益普及和深入，特别是进入 21世纪后，IPTV和 VoIP等新型互联网业务给传统电视和电话业务带来巨大冲击。电信网、互联网和有线电视网三网融合为大势所趋。
所谓三网融合并不是指电信网、互联网和有线电视网三大网络的物理合一，而主要是指高层业务应用的融合。电信网、互联网、有线电视网，在向宽带通信网、数字电视网、下一代互
联网演进过程中，三大网络通过技术改造，其技术功能趋于一致，业务范围趋于相同，网络互
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联互通、资源共享，能为用户提供语音、数据和广播电视等多种服务。在经营上互相竞争、互相合作，朝着向用户提供多样化、多媒体化、个性化服务的同一目标逐渐交汇在一起，行业管制和政策方面也逐渐趋向统一。
三网融合打破了此前广电在内容输送、电信在宽带运营领域各自的垄断，明确了互相进入的准则——在符合条件的情况下，广电企业可经营增值电信业务、比照增值电信业务管理的基础电信业务、基于有线电视网络提供的互联网接入业务等；而国有电信企业在有关部门的监管下，可从事除时政类节目之外的广播电视节目生产制作、互联网视听节目信号传输、转播时政类新闻视听节目服务，IPTV传输服务、手机电视分发服务等。
美国《1996年电信法》的出台为美国三网融合扫清了法律障碍。这一法律彻底打破了美国信息产业混业经营的限制，增强了基础电信领域内的竞争，允许长话、市话、广播、有线电视、影视服务等业务互相渗透，也允许各类电信运营者互相参股，创造自由竞争的法律环境。
2015年1月26日，美国有线电视系统公司(Cablevision SystemCorp.)宣布从下月开始将在纽约推出基于WiFi网络的移动电话服务。这得益于公司自2007年以来在其大纽约服务区共部署的 11万个 WiFi热点。公司承诺将会给旗下宽带用户提供无限的 WiFi语音、数据和短信服务，费用仅为每月 9.95美元，而非 Cablevision宽带用户则需要支付 29.95美元。公司表示该服务最先在纽约展开，随后将会推广到全国。从这则消息不难看出，基于WiFi热点的新业务，将会成为互联网行业争夺的新焦点。
我国三网融合起步较晚，虽然被列入“十一五”规划，但一直未能有所发展。直到2010年1月 13日，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，决定加快推进电信网、广播电视网和互联网三网融合。根据规划，我国三网融合工作将分两个阶段进行。其中，2010年至2012年重点开展广电和电信业务双向进入试点；2013年至2015年全面实现三网融合发展。2010年6月 30日，国务院办公厅印发了《关于印发第一批三网融合试点地区(城市)名单的通知》，确定了第一批三网融合试点地区(城市)名单，共有12个地区(城市)名列其中，这标志着三网融合试点工作正式启动。2012年1月4日，国务院办公厅印发了《关于三网融合第二阶段试点地区(城市)名单的通知》，又有 42个地区(城市)加入三网融合试点企业行列，加上首批的 12个，我国三网融合试点已基本涵盖全国。
2015年8月25日国务院办公厅下发了《国务院办公厅关于印发三网融合推广方案的通知》（国办发〔2015〕65号），《通知》要求加快在全国全面推进三网融合，推动信息网络基础设施互联互通和资源共享，公开发布了三网融合推广阶段工作方案，明确三网融合的工作目标和主要任务，在全国范围推动广电、电信业务双向进入，加快宽带网络建设改造和统筹规划，切实推动相关产业发展。
目前我国广电企业以广电网络为基础，正在积极利用移动互联网、智能操作系统、人机交互技术等，使网络业务和内容有效覆盖电视机、机顶盒、手机、电脑等各种智能终端，将把广电网络由以往的单一收视服务变为提供综合信息服务，同时打造家庭信息中心。
我国目前广电网络基本都是 HFC网络结构，过去同轴电缆的干线部分已经逐步采用光纤
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干线取代，并有“光进铜退”的趋势，光纤网络不断向用户延伸，同轴电缆部分逐渐变短、变小，以提高网络系统的综合性能，以利于多功能业务发展。但是由于光纤直接到户的建设改造成本很高，在我国全面实现“光纤到户”还需要一段较长的过渡时期。目前我国的广电网络双向化改造虽不断扩大光纤传输覆盖范围，但总体上还处于“光纤到区”、“光纤到楼”的阶段，但“光进铜退”是广电网络双向化、互联网化的发展趋势。
我国广电网络的双向改造分为核心传输网络和接入网络改造，由于核心网络已经使用相对成熟的光传输网络，因此双向化改造的重要对象就是接入网。广电接入网的双向化改造目前初期主要有三种技术方案：分别为CMTS+CM、EPON+EOC、EPON+LAN。CMTS+CM技术国际上已发展多年、成熟度高，但对国内网络适应性差，缺陷明显，除网改早期发展一些省市，目前下滑至几乎停滞；EPON+LAN技术是电信运营商采用的成熟技术，需要重新布线，适合新建小区，因此份额不大且增长有限；EPON+EOC适用于对现有HFC网络的成熟小区用户，利用已有的楼道HFC同轴电缆资源，采用EOC技术进行最后100米入户，无须对小区楼道进行重新布线，改造简单快捷。截至2014年第二季度，EPON+EOC首次超越CMTS成为应用范围最广的技术方案。EPON+EOC技术单季度覆盖用户增量占超六成市场份额，覆盖用户规模增长最快。另外近期FTTH方式逐步上升，趋势明显，但需要重新布线，投入成本较高，在未来很有可能成为主要的接入方式。
上海澳润信息科技有限公司经过多年的发展，成为广电 HFC网络系列产品和整体解决方案提供商，主要致力于广电互联网+以及广电运营合作业务，下设 5家子公司并和国内多个省份建立了广电业务合作。上海澳润信息科技有限公司已经形成了 HFC光传输产品系列、调制 EOC产品系列、前端产品系列、EPON系列、NGB家庭网关等一系列拥有自主知识产权的技术产品，同时配套有各类型的控制及管理软件，能够为客户提供基于 HFC网络的终端用户整体解决方案。
上海澳润信息科技有限公司拥有强大的研发和运营团队，是国家认定的高新技术企业，拥有区级技术中心，多项产品及项目被评为国家创新计划项目、国家级重点新产品计划、上海市重点新产品开发计划、上海市科研成果转化项目。上海澳润信息科技有限公司同时承担了张江国家自主创新示范项目，上海澳润信息科技有限公司为主体的国家技术转移东部中心下一代信息网络技术实验室正在建设中，建成后将成为国际性的技术转移转化公共平台。上海澳润信息科技有限公司在为广电有线网络设备及智能终端的方案提供基础之上，开展了和属地广电基于呼叫中心运营及网络维护的服务提供。近几年上海澳润信息科技有限公司积极推进技术转型、业务创新，2013年来建立并正在逐步开拓包括 HFC双向网改、互联网终端、商业 WIFI等业务的多个投资运营项目。
⑵企业内部管理制度、核心技术、内部架构等经营管理状况
①上海澳润信息科技有限公司建立健全了内部管理制度，主要分为劳动人事、薪酬绩效、业务合同、档案印章、资产管理、日常营运等22项内部管理制度。
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②上海澳润信息科技有限公司通过多年研发，拥有各项专利权 8项，软件著作权 11项。
拥有25人的研发团队，研发团队组织架构如下：
研创中心总监
应 硬 软 系 项用 件 件 统 目部 部 部 部 部中 软硬
基射 资 驱 应 结
间 件件
带频 源 动 用 构
件 测测 工
工工 工 工 工师师 工
工 工 试试 程
程程 程 程 程 程
程 程 工工 师
师师 师 师 师 师
师 师 程程
③企业内部组织机构见下图：
董事会
董事会秘书
CEO
财务部 常务副总技术总监执行总经理 副总经理 总工程师行政部
人 研 测 研品
部
力
资
创
中室
试
实
采
购
生
产
创
中部
质
控
总
工
源 心 验
部 部
心制
部
客 上 江 兰 西 辽
市 商 户 项
海
西 州 安 宁
销
场 务 服 目 办 办 办 办
售
部 部 务 部 事 事 事 事
总
部
部
处 处 处 处
⑶企业历史年度财务分析
①合并口径
上海澳润信息科技有限公司2013年度、2014年度及2015年1-8月经审计后的合并会计报表所示资产、负债、损益情况如下表：
金额单位：人民币万元
Layout
UI
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年|2014年|2015年1-8月|
|流动资产|14,316.04|15,281.55|20,507.63|
|可供出售金融资产|45.00|-|-|
|固定资产净值|455.88|4,107.60|3,950.66|
|在建工程|506.74|-|-|

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|-|-|-|-|
|项 目|2013年|2014年|2015年1-8月|
|无形资产|1.28|1,215.92|1,198.80|
|长期待摊费用|121.95|33.36|613.54|
|递延所得税资产|181.09|246.06|464.54|
|其他非流动资产|631.44|15.00|-|
|资产总额|16,259.42|20,899.48|26,735.18|
|负债总额|8,328.83|9,171.62|11,197.21|
|所有者权益|7,930.59|11,727.87|15,537.97|
|其中：归属母公司所有者权益|6,432.00|9,418.04|12,850.11|
|主营业务收入|9,683.33|17,336.45|15,479.13|
|营业利润|1,062.41|2,723.24|3,837.53|
|利润总额|1,253.36|3,201.65|4,317.49|
|净利润|1,045.71|2,584.68|3,646.61|
|其中：归属母公司所有者净利润|776.30|2,273.08|3,432.07|

上海澳润信息科技有限公司合并口径历年财务指标分析如下表：
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年|2014年|2015年1-8月|
|流动比率|1.78|1.70|1.94|
|速动比率|1.41|1.40|1.47|
|资产负债率|0.51|0.44|0.42|
|产权比率|1.05|0.78|0.72|
|应收账款周转率|3.38|8.90|—|
|存货周转率|2.25|3.73|—|
|总资产周转率|0.60|0.93|—|
|主营业务毛利率|32.27%|39.03%|40.17%|
|主营业务利润率|12.94%|18.47%|27.89%|
|总资产净利率|6.43%|12.37%|13.64%|
|净资产收益率|16.26%|27.44%|28.38%|

②母公司口径
上海澳润信息科技有限公司2013年度、2014年度及2015年1-8月经审计后的母公司会计报表所示资产、负债、损益情况如下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年|2014年|2015年1-8月|
|流动资产|7,314.20|10,838.32|18,368.36|
|长期股权投资|2,905.90|2,731.90|3,871.90|
|固定资产净值|323.73|1,155.95|1,054.12|

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|-|-|-|-|
|项 目|2013年|2014年|2015年1-8月|
|在建工程|421.25|-|-|
|长期待摊费用|121.95|30.49|174.35|
|递延所得税资产|48.74|48.83|33.01|
|其他非流动资产|95.44|15.00|-|
|资产总额|11,231.20|14,820.49|23,501.74|
|负债总额|4,912.43|5,297.24|9,905.63|
|所有者权益|6,318.77|9,523.25|13,596.11|
|主营业务收入|7,471.63|12,148.58|11,568.75|
|营业利润|1,124.94|2,530.35|4,313.81|
|利润总额|1,196.55|2,986.21|4,793.94|
|净利润|1,029.25|2,463.78|4,072.86|

上海澳润信息科技有限公司母公司历年财务指标分析如下表：
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年|2014年|2015年1-8月|
|流动比率|1.58|2.13|1.98|
|速动比率|1.46|1.97|1.86|
|资产负债率|0.44|0.36|0.42|
|产权比率|0.78|0.56|0.73|
|应收账款周转率|1.68|2.76|—|
|存货周转率|9.28|10.87|—|
|总资产周转率|0.66|0.93|—|
|主营业务毛利率|31.92%|40.64%|46.27%|
|主营业务利润率|16.01%|24.58%|41.44%|
|资产净利率|9.13%|16.62%|17.33%|
|净资产收益率|16.28%|25.87%|29.96%|

⑷非经营性资产、溢余资产分析
评估人员通过对上海澳润信息科技有限公司评估基准日的财务资料分析，未有溢余资产，有下列非经营性资产：
非经营性资产（负债）表 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|序号|科 目|原 因|账面值|
|1|交易性金融资产|理财产品|1,709.63|
|2|其他应收款|子公司资金往来|425.28|
|3|应付股利|应付股东股利|1.31|
|4|其他应付款|子公司资金往来|2,431.36|

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|-|-|-|-|
|序号|科 目|原 因|账面值|
|非经营性资产小计|||-297.76|

⒌评估计算及分析过程
⑴收益模型的选取
①收益法的具体测算方法以及模型
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流量折现法，本次评估中选用具体评估方法为现金流量折现法。
现金流量折现法是指通过估算被评估企业在未来的预期净现金流量，并采用适当的折现率或资本化率折现成评估基准日的现值，然后累加求和，得出被评估对象的评估值。
评估人员依据国家宏观经济情况结合企业历史发展、经营业绩，经综合考虑后决定采用两阶段折现模型，即按照企业以前年度的实际收益状况，结合企业的经营计划、管理层制定的未来年度企业发展方向等对评估基准日后明确预测期内的现金流量进行预测，分别将其折现至评估基准日并累加，同时预测明确预测期后现金流量(终值)，再折现至评估基准日，两者加总计算得企业自由现金流量折现值，在此基础上扣减带息负债，加计非经营性资产价值、溢余资产价值、长期股权投资价值后得到股东全部权益在评估基准日的评估结果。
②计算公式及主要参数的解释与说明
股东全部权益价值＝企业自由现金流折现值－带息负债＋非经营性资产价值－非经营性负债＋溢余资产价值+长期股权投资价值
所谓带息负债是指需要支付利息的负债，通常包括银行借款、企业发行的债券、融资租赁的长期应付款，还包括其他一些融资资本，这些资本应该支付利息，但由于关联方或其他方面的原因而没有支付利息。
所谓溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，并且在评估基准日后也不需要的资产，单独进行分析和评估。
所谓非经营性资产（负债）是指在评估基准日和被评估企业的正常经营活动无关而且与预测期现金流量无关的资产和负债，单独进行分析和评估。
企业自由现金流量折现值=明确预测期内现金流量的折现值+明确预测期后现金流量(终值)折现值，计算式如下：
P＝R(1r)n P(1r)n
n
n
式中：P为企业自由现金流折现值
R为明确预测期第n年的企业自由现金流
n
r为折现率
n为明确预测期年限
P为明确预测期后现金流折算至明确预测期末年的终值
n
a.明确预测期内现金流量的确定
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本次采用现金流量折现法对上海澳润信息科技有限公司股东全部权益价值进行评估，在预测期内现金流量采用企业自由现金流口径，未来收益年限内的企业现金流预测是由被评估企业提供，评估人员根据相关的行业发展趋势等对预测资料的合理性进行了分析，未来收益年限内企业自由现金流采用以下方式确定：对明确预测期内的营业收入、营业成本、税金及附加、营业费用、管理费用、财务费用、所得税、固定资产折旧及无形资产摊销、营运资本增加额、资本性支出分别加以预测，然后采用下述公式计算：
明确预测期内企业自由现金流量等于＝预测营业收入－预测营业成本－预测税金及附加－预测营业费用－预测管理费用－预测财务费用－预测企业所得税＋预测利息支出×（1-所得税率）+预测固定资产折旧及无形资产摊销－预测营运资本增加额－预测资本性支出
b.企业终值的确定
终值是指明确预测期后的现金流量折算至明确预测期末年的价值，本次评估设定被评估企业永续经营，则明确预测期后（即永续期）的终值计算式如下：
P＝R r
n n1
式中：r为折现率
P为永续期各年现金流量折算至明确预测期年末的终值
n
R为永续期每年的现金流量
n1
其中：永续期每年的现金流量根据明确预测期期末现金流量调整确定
c.折现率
折现率是反映货币时间价值和资产特定风险的利率，按照收益额与折现率口径一致的原则，因本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
计算公式为：
E D
WACC R  R (1T)
e E D d E D
式中：WACC为加权平均资本成本
R为权益资本成本
e
R为付息债务成本
d
E为权益的市场价值
D为付息债务的市场价值
T为所得税税率
R采用资本资产定价模型（CAPM)计算取得：
e
R RERP R
e f L c
式中：R为无风险报酬率
f
ERP为市场风险溢价
为权益的系统风险系数
L
R为企业的特定风险调整系数
C
其中：R采用距评估基准日到期日在 5年以上的国债到期收益率，ERP采用风险溢价调 f
整方法，β系数系查询 Wind资讯后换算为适用被评估企业的β系数，R系根据有关评估研究 c
报告的经验公式确定。
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 D 
 1 (1T)
L U


E


式中:：权益的系统风险系数
L
：无财务杠杆的系统风险系数
U
：无财务杠杆的系统风险系数
U
⑵收益年限的确定
通过分析企业所处行业的发展前景及企业自身的经营情况，未发现阻碍企业持续经营的因素，因此本次评估设定被评估企业永续经营，收益的预测采用两阶段模型，第一阶段明确预测期为 2015年 8-12月至 2020年，预计至明确预测期末，企业的经营情况将趋于稳定，第二阶段为2021年至永续。
⑶未来收益的确定
①营业收入的预测
上海澳润信息科技有限公司主要立足于广播电视行业，为广播电视网络建设和改造提供产品及技术服务。历史年度经审计后的两年一期收入详见下表：
历史年度营业收入构成表 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|产品名称|2013年|2014年|2015年1-8月|
|广电接入网设备及配件|6,586.95|11,245.79|11,107.59|
|工程及服务|884.68|902.79|461.16|
|营业收入小计|7,471.63|12,148.58|11,568.75|

历史年度的收入主要分为两大类型，一类为广电网络接入网设备及配件，另一类为工程及服务。历史年度收入从区域划分来看主要来自甘肃、上海、重庆、江西、河北等省份。甘肃省是目前业务的重点发展区域，其产品及服务主要透过控股子公司甘肃澳广通信设备有限公司向甘肃广电相关企业进行对接销售，其他区域由则由上海澳润信息科技有限公司直接向客户销售或提供服务。上海澳润信息科技有限公司(母公司口径)历史年度销售收入主要中来自甘肃省，销售收入占比到 2015年 1-8月上升至95%。这是企业由前期的业务开拓进入业务重点发展阶段所形成。
有线电视是当前我国最主要的视频收看途径，2015年上半年，我国有线电视行业平稳发展，有线电视家庭用户总数达到 24070万户，家庭入户率达到54.70%，电视家庭用户覆盖率达到56.90%。有线数字电视家庭用户数量达到19,496.1万户，数字化率达到81.00%，其中：高清数字电视用户占比逐年上升，用户规模达到5,466万户，占全国有线电视用户的22.71%；
双向网络覆盖用户数量达到 12,263.6万户，占有线电视用户总量的50.95%；双向网络用户数量达到 4176.6万户，占有线电视用户总量的17.35%；个人宽带用户增长加快，用户规模突破1450万户，达到1492.2万户，占有线电视用户总量的比重达到6.20%。
2015年上半年，我国有线电视用户结构性变化显著，主要表现在：
⒈高清用户快速增加，新增市场份额超九成；标清用户增速下滑明显，部分地区负增长；
⒉双向网络覆盖率过半；
无锡和晶科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及上海澳润信息科技有限公司股东全部权益评估说明
⒊有线宽带业务提速增长。
中国有线电视用户发展结构
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|有线电视用户主要指标|单位|2015年6月|2014年底|增长率%|
|有线电视用户总数|万户|24,070.00|23,100.00|4.20|
|有线数字电视用户总数|万户|19,496.10|18,568.80|4.99|
|有线数字化率|%|81.00|80.38|0.77|
|有线双向网改覆盖用户数量|万户|12,263.60|11,436.20|7.23|
|有线双向覆盖率|%|50.95|49.51|2.91|
|有线双向网改渗透用户数量|万户|4,176.60|3,706.10|12.70|
|有线双向渗透率|%|17.35|16.04|8.17|
|有线宽带家庭用户数量|万户|1,492.20|1,138.80|31.03|
|有线宽带渗透率|%|6.20|4.93|25.76|
|有线高清用户数量|万户|5,466.00|4,622.80|18.24|
|有线高清渗透率|%|22.71|20.01|13.49|
|有线标清用户数量|万户|14,030.10|13,946.00|0.60|
|有线智能终端用户数量|万户|94.30|-||
|有线智能终端渗透率、|%|0.39|-||

数据来源：格兰研究
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我国各省有线电视用户发展差异较大，目前有线电视用户规模超千万的省份有七个，分别是：江苏、广东、山东、浙江、四川、湖北、辽宁；有十一个省的数字化率超过90%，而数字化率最低的省份还不到50%。同时，有线网络双向数字化比例普遍还比较低，至 2015年上半年，全国有线网络双向覆盖率刚过50%，有线网络的互联网用户比例只有个位数，渗透率不高。
虽然我国“三网融合”早被列入“十一五”规划，但是前期发展较慢，2010年后在国家决定加快推进“三网融合”后，先后在54个地区（城市）开展三网融合的试点工作，基本涵盖了全国。
近几年“三网融合”建设的节奏明显加快。
2015年8月25日国务院办公厅出台了《国务院办公厅关于印发三网融合推广方案的通知》（国办发〔2015〕65号），通知指出，推进三网融合是党中央、国务院作出的一项重大决策。
近年来，各地区、各有关部门认真贯彻落实国务院关于推进三网融合总体方案和试点方案有关工作部署，试点阶段各项任务已基本完成。在总结试点经验的基础上，加快在全国全面推进三网融合，推动信息网络基础设施互联互通和资源共享，有利于促进消费升级、产业转型和民生改善。各地区、各有关部门要充分认识全面推进三网融合的重要意义，切实加强组织领导，落实工作责任，完善工作机制，扎实开展工作，确保完成推广阶段各项目标任务。国务院三网融合工作协调小组办公室要会同有关部门加强指导协调和跟踪督促，不断完善有关政策，及时解决推广工作中遇到的问题。各有关部门要进一步加强协调配合，形成合力，共同推进各项工作。
《方案》在主要任务中明确指出，要在全国范围推动广电、电信业务双向进入。广电、电信业务双向进入分期分批扩大至全国。加快宽带网络建设改造和统筹规划，加快推动地面数字电视覆盖网和高清交互式电视网络设施建设，加快广播电视模数转换进程。采用超高速智能光纤传输交换和同轴电缆传输技术，加快下一代广播电视网建设。中国广播电视网络有限公司要加快全国有线电视网络互联互通平台建设，尽快实现全国一张网，带动各地有线电视网络技术
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水平和服务能力全面提升，引导有线电视网络走规模化、集约化、专业化发展道路。充分发挥有线电视网络的国家信息基础设施作用，促进有线电视三网融合业务创新，全面提升有线电视网络的服务品质和终端用户体验。促进三网融合关键信息技术产品研发制造。围绕光传输和光接入、下一代互联网、下一代广播电视网等重点领域，支持高端光电器件、基于有线电视网的接入技术和关键设备、IPTV和数字电视智能机顶盒、互联网电视及配套应用、操作系统、多屏互动技术、内容传送系统、信息安全系统等的研发和产业化。对三网融合相关产品开发、网络建设、业务应用及在农村地区的推广给予政策支持等等。广电企业在符合电信监管有关规定并满足相关安全条件的前提下，可经营增值电信业务、比照增值电信业务管理的基础电信业务、基于有线电视网的互联网接入业务、互联网数据传送增值业务、国内网络电话（IP电话）业务，中国广播电视网络有限公司还可基于全国有线电视网络开展固定网的基础电信业务和增值电信业务。
我国广电网络的互联网化是继传输、直播、互动之后的有线电视网络行业的第四次革新浪潮，是开展OTT业务的前提条件，广电网络终端已经成为继PC端、移动终端之后下一个重要互联网入口。因此，在国家推动三网融合的大环境下，依托广电客户资源的优势，推广广电网络的双向化和互联网化，使广电用户不但能够观看高清晰、多频道的电视节目，还能够利用广电网络进行各种形式的媒体互动以及接入互联网等新业务成为广电网络企业当下最主要的工作目标，提升了未来广电有线网络数字化双向网络和互联网化建设的市场容量。
上海澳润信息科技有限公司通过多年的研发和实践，已经形成了 HFC光传输产品系列、调制EOC产品系列、前端产品系列、EPON系列、NGB家庭网关等一系列拥有自主知识产权的技术产品，同时配套有各类型的控制及管理软件，能够为客户提供基于 HFC网络的终端用户整体解决方案。上海澳润信息科技有限公司抓住了近几年广电企业双向网改和互联网化的契机，经营效益有较大的提升。
另外，从接入网设备来看，传输设备的发展趋势将从多模块化向集成化发展，家庭的广电接入设备会由原来单纯的普通机顶盒、高清互动机顶盒发展为集高清互动机顶盒和家庭网关一体的终端设备，实现“一线入户，高清电视、无线宽带全解决”的一揽子服务,成为外来终端设备的发展趋势。上海澳润信息科技有限公司已经拥有多项新设备的自主技术，为未来的新业务奠定了技术基础。
未来年度广电接入网设备收入除继续巩固和拓展甘肃广电的业务外，2014年至今，上海澳润信息科技有限公司的广电接入网设备已经在江西、陕西、河北等多个省份入围，成为省广电设备供应商，目前在江西、陕西、河北、山西、北方联合等省广电网络企业正在进行渐进式的业务合作，已经签订了部分设备采购合同，为日后大规模推广奠定了基础。
此外，上海澳润信息科技有限公司还十分注重大型企业集团这些客户，他们企业内部的有线电视网络也需要更新改造，并与各地区的有线网络联通，目前已经为马钢，莱钢、南昌铁路局等企业的有线网络改造提供了相关设备，其他相关客户正在积极开发中。
预计未来这些省份以及大客户的接入网改造项目和网关等设备的采购会成为上海澳润信
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息科技有限公司业务增长的来源，并且在国家推动有线网络双向数字化和互联网化以及三网融合的大背景下，预计未来几年增长较快。
工程及服务类收入，除部分小型工程安装工程外，未来将以澳润设备为主的接入网为基础，发展设备的维护保养业务，预计维保业务在日后将会有较好的发展。
综上所述，受国家将广电、电信业务双向进入扩大到全国范围，加快推进宽带通信网、下一代广播电视网和下一代互联网建设，加快推动地面数字电视覆盖网和高清交互式电视网络设施建设，加快广播电视模数转换进程等相关政策影响，未来全国广电有线网络双向数字化改造和互联网化改造将全面铺开。上海澳润信息科技有限公司管理层预计接入网设备及配件业务收入未来三年增速较快，未来将放缓，预计2015年至2017年的增幅在25%、15%、15%，远期增速放缓至5%；工程及服务的收入，特别是未来的服务收入，未来预计会逐年稳定增长，因此未来的增长率在5%。
未来业务构成以及销售收入预测详见下表：
预测期营业收入构成表 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|广电接入网设备及配件|2,949.65|16,165.82|18,590.69|19,520.23|20,496.24|21,521.05|
|工程及服务|230.58|726.33|762.65|800.78|840.82|882.86|
|营业收入小计|3,180.23|16,892.15|19,353.34|20,321.01|21,337.06|22,403.92|

②营业成本的预测
上海澳润信息科技有限公司历史年度的主营业务成本详见下表：
历史年度营业成本成表 金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|2013年|2014年|2015年1-8月|
|广电接入网设备及配件|4,299.38|6,507.72|5,827.91|
|工程及服务|787.37|703.87|387.79|
|营业成本小计|5,086.75|7,211.59|6,215.70|

由于广电接入网设备及配件品种、规格较多，难以对历史年度的成本加以进一步的分类、统计，因此未来年度成本的预测采用收入减去毛利的方式进行。毛利率采用历史年度收入成本加权平均毛利率，历史年度毛利率详见下表：
历史年度毛利分析表
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2013年|2014年|2015年1-8月|加权平均|
|广电接入网设备及配件|34.73%|42.13%|47.53%|42.52%|
|工程及服务|11.00%|22.03%|15.91%|16.44%|
|综合毛利率|31.92%|40.64%|46.27%|40.64%|

上海澳润信息科技有限公司从最近两年一期的审计后财务数据分析来看，毛利率总体呈现
上升趋势，2015年1-8月广电接入网设备的毛利率相对较高。历史年度毛利率上升的主要原因
是自主知识产权的产品比重加大，企业核心产品从过去的自主研发、自主生产，转为自主研发，
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但产品的硬件部分转为由其他专业厂商代工，直接降低了硬件的加工成本，同时，2015年1-8月毛利率上升较快主要是硬件采购成本降低和销售中软件金额较往年有所增加共同造成。从工程和服务项目来分析，安装工程毛利率相对较低，但近年来逐步减少了安装工程项目，并把业务重心转移到设备的后期维护上来。
我们通过WIND咨询，查阅了与被评估企业业务类型相同或者相类似的六家上市公司，对这些对比企业的历史年度毛利率及平均毛利率水平进行了分析，详见下表：
对比企业历史年度毛利率表
单位：百分比
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|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|2011/12/31|2012/12/31|2013/12/31|2014/12/31|2015/6/30|平均|
|同洲电子|23.17|27.62|26.12|16.16|31.66|24.94|
|亿通科技|27.08|25.48|25.48|23.50|26.23|25.56|
|初灵信息|46.90|31.69|38.43|41.42|50.20|41.73|
|佳创视讯|41.55|35.97|42.82|50.78|28.63|39.95|
|金亚科技|36.26|28.64|18.54|23.08|15.99|24.50|
|银河电子|24.04|25.17|25.44|25.98|34.16|26.96|

对比企业主营业务构成
|||
|-|-|
|证券简称|主营业务|
|同洲电子|通讯及相关设备制造、有线电视接入设备、卫星电视接入设备、卫星电视用户终端设备|
|亿通科技|有线网络光传输设备、有线电视网络同轴电缆传输设备、智能化监控工程服务等|
|初灵信息|大客户信息接入系统、广电宽带信息接入系统、机房基站核心设备信息管理系统|
|佳创视讯|数字电视产品和系统集成、软件系统产品和终端产品|
|金亚科技|机顶盒设备销售、一般贸易收入|
|银河电子|各类机顶盒、智能机电产品|

上述数据摘录自WIND咨询从业务类型上来看，其中有两家的主营业务类型与上海澳润信息科技有限公司业务最为接近，分别是佳创视讯和初灵信息，历史年度平均毛利水平均在40%上下波动。
从上海澳润信息科技有限公司合并会计报表口径来看2013年、2014年和2015年1-8月的合并销售毛利分别为32.27%、39.03%和40.17%，属于合理水平。
因此，通过分析上海澳润信息科技有限公司历史年度收入成本，采用两年一期的加权平均毛利率42.52%来作为未来成本预测的基础。
近期毛利率虽呈逐年现上升趋势，综合考虑未来年度随着广电接入网设备的大规模采购，毛利率可能会有所下降，但根据对比企业历史数据和企业对未来市场的分析和判断，未来毛利
率将不会有快速下滑。因此，在预测的时候自 2016年起下调毛利率 2个点，暨未来平均毛利
水平预计为40.52%。
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工程和服务，预计未来服务的比重会上升，毛利率也会上升，但考虑到业务本身比重较低，因此预测时采用历史年度加权平均毛利率16.44%。
因此，根据上述平均毛利水平，预测未来营业成本的预测数详见下表：
预测期营业成本构成表 金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|广电接入网设备及配件|1,695.46|9,615.43|11,057.74|11,610.63|12,191.16|12,800.72|
|工程及服务|192.67|606.92|637.27|669.13|702.59|737.72|
|营业成本小计|1,888.13|10,222.35|11,695.02|12,279.77|12,893.75|13,538.44|

③营业税金
预测期营业税金依据预测期营业收入、主要材料成本等增值税应税项目，预测计算应缴纳增值税后计算相关营业税金及附加。
预测期营业税金构成表 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|税费名称|2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|城市维护建设税|10.98|56.69|63.17|68.35|64.44|75.36|
|教育费附加|10.98|56.69|63.17|68.35|64.44|75.36|
|营业税金及附加小计|113.39|116.13|126.34|136.70|128.88|150.71|

④营业费用的预测
上海澳润信息科技有限公司历史年度营业费用构成详见下表：
历史年度营业费用构成表 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年1-8月|
|职工薪酬|64.46|86.18|107.16|
|运费及提货费|15.89|26.36|23.63|
|差旅费|82.59|117.49|106.81|
|广告费|16.09|1.32|1.77|
|展览费|12.45|7.46|15.72|
|物业管理费|4.12|0.12|21.99|
|办公费|43.34|21.74|9.35|
|水电煤费|2.06|3.24|9.44|
|电信费|4.14|5.92|2.65|
|汽油费|7.66|33.42|8.04|
|中标费|-|-|7.09|
|其他|8.70|18.03|1.91|
|营业费用小计|261.50|321.27|315.56|

上海澳润信息科技有限公司目前销售团队较为稳定，营业费用在未来年度不会有太大的波
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动，在未来预测中考虑适当的增长。
预测期营业费用构成表 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|职工薪酬|35.72|164.31|188.96|198.41|204.36|208.44|
|运费及提货费|7.88|33.08|34.73|35.77|36.49|36.85|
|差旅费|35.60|149.53|157.01|161.72|164.95|166.60|
|广告费|0.59|2.48|2.60|2.68|2.73|2.76|
|展览费|5.24|22.00|23.10|23.80|24.27|24.52|
|物业管理费|7.33|29.61|29.91|30.20|30.51|30.81|
|办公费|3.12|13.09|13.74|14.16|14.44|14.58|
|水电煤费|3.15|13.22|13.88|14.30|14.58|14.73|
|电信费|0.88|3.72|3.90|4.02|4.10|4.14|
|汽油费|2.68|11.26|11.82|12.18|12.42|12.55|
|中标费|2.36|9.93|10.43|10.74|10.96|11.06|
|其他|0.64|2.67|2.81|2.89|2.95|2.98|
|营业费用小计|105.19|454.90|492.89|510.86|522.76|530.03|

⑤管理费用的预测
上海澳润信息科技有限公司历史年度营业费用构成详见下表：
历史年度管理费用构成表 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年1-8月|
|职工薪酬|146.06|188.10|160.11|
|办公|9.48|19.68|27.13|
|税金|1.03|3.93|3.66|
|研发|423.01|547.91|357.17|
|差旅费|15.16|20.61|22.51|
|会务费|46.52|30.49|20.26|
|顾问、服务费|25.96|187.83|10.75|
|审计、咨询费用|11.19|17.42|10.20|
|其他|12.03|775.82|15.89|
|业务招待费|31.57|60.05|18.58|
|折旧|77.88|77.88|106.46|
|摊销|60.97|60.97|46.34|
|租金|9.40|5.74|1.44|
|管理费用小计|870.27|2,047.95|796.17|

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2014年度管理费用中的其他含有740.70万元的股权激励费用。
上海澳润信息科技有限公司目前管理团队较为稳定，历史年度扣除非经常性费用后管理费用未有较大变动。未来管理费用绝对值增加较大的主要为租用办公场所的租金、研发测试用设备的折旧。其他费用在在未来预测中考虑适当的增长。
预测期管理费用构成表 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|职工薪酬|53.37|234.83|258.32|271.23|279.37|284.96|
|办公|9.04|37.98|39.88|41.08|41.90|42.32|
|税金|1.22|5.12|5.38|5.54|5.65|5.71|
|研发|218.13|604.07|634.28|653.31|666.37|673.04|
|差旅费|7.50|31.51|33.09|34.08|34.76|35.11|
|会务费|6.75|28.36|29.78|30.67|31.29|31.60|
|顾问、服务费|3.58|15.05|15.80|16.28|16.60|16.77|
|审计、咨询费用|3.40|14.28|14.99|15.44|15.75|15.91|
|其他|3.85|16.19|16.99|17.50|17.85|18.03|
|业务招待费|42.68|62.48|63.73|65.00|65.65|66.31|
|折旧|87.25|261.20|218.23|234.93|217.46|261.42|
|摊销|12.68|38.04|38.04|38.04|38.04|9.51|
|房租|-|139.33|181.13|204.81|229.89|229.89|
|管理费用小计|449.46|1,488.45|1,549.63|1,627.92|1,660.58|1,690.57|

注：房租2015年在免租期内。
⑥财务费用的预测
历史年度财务费用主要由利息收入、利息支出、手续费等组成。历史年度利息支出主要是短期借款利息和票据贴现息，但是金额不大。考虑到基准日附近企业没有付息债务，因此未来年度对利息支出不做预测。
财务费用主要由利息收入和银行手续费组成。利息收入和手续费的预测参考历史年度情况进行预测。
预测期财务费用构成预测表： 金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|利息收入|5.82|23.50|23.74|23.98|24.22|24.46|
|手续费|0.69|2.79|2.82|2.85|2.88|2.91|
|财务费用小计|-5.13|-20.71|-20.92|-21.13|-21.34|-21.55|

⑦营业外收支的预测
历史年度营业外收入主要由政府补助、增值税退税等构成，营业外支出主要由河道管理费、
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固定资产清理损失等组成。未来营业外收入主要为增值税退税，营业外支出为河道管理费，政府补助收入因为未来不确定因素较多，不做预测。
历史年度营业外收入构成表 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年1-8月|
|政府补助|127.98|132.55|161.07|
|增值税即征即退|38.05|322.92|325.97|
|其他|63.53|10.70|4.58|
|营业外收入小计|229.55|466.18|491.62|

增值税即征即退为企业的软件产品按照财税〔2011〕100号文件规定，享受增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。上海澳润信息科技有限公司自2013年开始享受该政策，2014年度收到增值税即征即退金额为322.92万元，2015年1至8月已经收到退税金额325.97万元。
由于企业已有多项软件获得了软件产品的认证证书，并且也在不断有针对性的开发后续软件，因此在国家持续扶持软件产业以及目前财税文件在可预见的未来没有重大变化的前提下，软件产品在未来可持续获得增值税即征即退收入。由于预计未来销售收入会有所增加，同时设备中软件销售的比重也会增加。预计今年软件产品增值税即征即退的金额会比 2014年增加20%，未来增值税即征即退收入的预测考虑适当增长。
营业外支出的经常性项目为河道管理费，为按照应缴纳的流转税的1%计提。
预测期营业外收支构成表 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|营业外收入|2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|增值税即征即退|61.53|399.13|411.11|423.44|431.91|436.23|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业外支出|2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|河道管理费|2.20|11.34|12.63|13.67|12.89|15.07|

⑧资本性支出预测
上海澳润信息科技有限公司在明确预测期内的资本性支出主要是办公设备和实验用设备的更新。在明确预测期后，需要考虑现有固定资产和租赁房屋装修改造所需要的资本性支出，并做年金化处理。
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|机器设备|-|-|-|-|861.94|-|
|电子设备|-|-|226.65|-|-|-|
|小 计|-|-|226.65|-|861.94|-|

⑨折旧与摊销的预测
上海澳润信息科技有限公司的折旧与摊销为固定资产折旧和长期待摊费用摊销。
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评估基准日的固定资产由机器设备、车辆和电子设备构成，在明确预测期内，我们按照企业的折旧政策进行摊销，具体金额看下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|预测期折旧表|2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|管理费用|87.25|261.20|218.23|234.93|217.46|261.42|

长期待摊费用为新租赁办公及生产用房的装修费用，按照企业摊销政策在明确预测期内进行摊销，详见下表:
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|预测期摊销表|2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|管理费用|12.68|38.04|38.04|38.04|38.04|9.51|

⑩营运资金、营运资金增加额的预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金，营运资金的预测可以通过分别预测企业未来年度中构成流动资产、流动负债（不含带息负债）的主要项目后确定，也可以对企业近年来营运资金年占用额占主营业务收入的历史平均比例水平进行分析判断。
营运资金增加＝当年营运资金金额－前一年营运资金金额
根据上海澳润信息科技有限公司的经营特点，采用对历史年度营运资金与营业收入只比为基础进行分析，并对预测期营运资金进行预测。
a.企业历史年度有关资金营运指标
通过对历史年度报表及财务数据的分析，在对历史年度的财务报表进行了调整，剔除了非经营性资产及负债，主要是多余的现金购买的理财产品和与子公司资金往来，做到了历史数据可比。在此基础上，我们得到历史年度营运资金与营业收入的比率关系，详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年|2014年|2015年1-8月|
|货币资金|2,161.22|699.39|3,092.02|
|应收票据|-|1,911.50|-|
|应收帐款|4,443.98|4,361.02|11,743.52|
|预付款项|78.09|138.15|152.22|
|应收利息|-|0.16|14.20|
|应收股利|-|-|-|
|其他应收款|289.76|196.15|296.19|
|存货|548.39|778.65|1,084.60|
|应付票据|-|66.86|2,513.82|
|应付帐款|2,553.84|3,050.23|3,205.53|
|预收款项|2.20|0.79|29.97|
|应付职工薪酬|67.23|83.91|245.61|
|应交税费|219.74|506.92|849.86|

无锡和晶科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及上海澳润信息科技有限公司股东全部权益评估说明
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年|2014年|2015年1-8月|
|应付利息|0.73|-|-|
|其他应付款|26.60|142.97|0.05|
|营运资金|4,651.09|4,233.34|9,572.43|
|营业收入|7,471.63|12,148.58|11,568.75|
|营运资金/营业收入|62.25%|34.85%|82.74%|

从历史年度营运资金来分析，在 2013年度和 2014年度期末营运资金占用均在 4500万左右，虽然营业收入有较高的增长，但是营运资金未出现同比增长， 2015年度 1-8月营运资金受到回款的滞后影响，导致期末营运资金占用额较大。从营运资金与营业收入的比率来分析，2014年的营业收入比2013年有大幅度增长，因此在营运资金占用金额波动不大的情况下，营运资金占营业收入的比率出现大幅度降低。2015年1-8月的营业收入接近 2014年全年收入，虽然营运资金占用较 2014年底有较高的增加，但第四季度是企业集中回款期，当应收账款回笼后，预计期末会出现货币资金的溢余。因此在对明确预测期内营运资金的变动我们采用2014年度营运资金占营业收入比34.85%作为未来营运资金测算的基础。
b.营运资金增加额计算
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|14748.98|19,353.34|20,321.01|21,337.06|22,403.92|16,892.15|
|营运资金|5,139.49|5,886.31|6,743.94|7,081.14|7,435.20|7,806.96|
|营运资金增加额|-4,432.94|746.82|857.64|337.20|354.06|371.76|

 2015年期末营运资金占用采用2015年1-8月营业收入加 2015年9-12月预测营业收入之和为基础进行预测，2015年9-12月营运资金增加额-4,432.94万元原因为期末应收款回笼。
⑷折现率的确定
①折现率的模型
折现率，又称期望投资回报率，是采用收益法评估企业的重要参数。由于本次被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接获取，因此本次评估采用选取对比公司进行分析估算被评估企业期望投资回报率，首先通过 Wind资讯软件选取对比公司并估算对比公司的系统性风险系数β，其次根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估企业的资本结构估算被评估企业的期望投资回报率。本次收益法评估采用企业自由现金流模型为基础，因此对应折现率采用加权平均资本成本(WACC)，其计算公式为：
E D
WACC R  R (1T)
e E D d E D
式中：WACC为加权平均资本成本
R为权益资本成本
e
R为付息债务成本
d
E为权益的市场价值
D为付息债务的市场价值
T为所得税税率
无锡和晶科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及上海澳润信息科技有限公司股东全部权益评估说明
②模型中有关参数的选取过程
为求WACC，需要对上述公式中各项参数予以估算确定，首先需要计算R，根据前述R e e的计算公式（CAPM）模型，需要估算β以及R、ERP以及R。
f c
R采用资本资产定价模型（CAPM)计算取得：
e
R RERP R
e f L c
式中：R为无风险报酬率
f
ERP为市场风险溢价
为权益的系统风险系数
L
R为企业的特定风险调整系数
C
a.无风险报酬率R的确定
f
通常采用评估基准日中长期国债的到期收益率作为无风险报酬率。本次评估采用在上海和深圳两家证券交易所上市交易的到期期限距评估基准日5年以上的国债平均到期收益率作为无风险收益率。通过WIND资讯软件查询分析，到期期限距评估基准日5年以上的上市交易国债的平均到期收益率为3.90%，故本次评估无风险收益率取3.90%。
b.权益的系统风险系数
权益的系统风险系数计算公式如下：
 D 
 1 (1T)
L U

E

 
本式中：：权益的系统风险系数
L
：无财务杠杆的系统风险系数
U
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
T：被评估企业的所得税率
通过选取若干在证券交易所上市的同类的对比企业，利用上述公式将计算获取的带财务杠杆的系统风险系数β换算为无财务杠杆的系统风险系数β，作为被评估企业的β；由于被评 L U U
估企业未利用付息负债，因此未利用财务杠杆。
本次评估采用通过从Wind咨询中筛选了六家与被评估企业业务类型相同或者相类似上市公司组成了一个广电网络业务相关的行业分类，然后通过WIND咨询的BETA计算器直接计算该行业的BETA值，选取的对比公司详见下表：
|||
|-|-|
|证券代码|证券简称|
|002052.SZ|同洲电子|
|300211.SZ|亿通科技|
|300250.SZ|初灵信息|
|300264.SZ|佳创视讯|
|300028.SZ|金亚科技|
|002519.SZ|银河电子|

BETA的计算过程为：计算时间从2012年9月1日至2015年 8月31日，以周为计算周
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期，以沪深300指数为标的指数，按市场价值比剔除财务杠杆，采用总市值加权平均的方法得到调整后β的平均值为0.7976。
U
由于上海澳润信息科技有限公司评估基准日无付息负债，因此财务杠杆系数为零，β经过 L计算后为：
β=0.7976×[1+0÷100%×(1-15%)]
L
= 0.7976
c.市场风险溢价ERP的确定
市场风险溢价 ERP是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。一般可以通过估算投资于股票市场获取的收益率 R扣减无风险报酬率 R后 m f作为市场风险溢价。决定市场风险溢价的基本因素包括所在国家经济波动因素，政治风险以及市场结构，其中所在国家经济波动因素主要是指经济的变动性越大，回报率越大，所以经济增长较快、风险较高的新兴国家的风险回报率较发达国家高；市场结构是指如果在证券交易所挂牌的公司规模大、行业多样化而且比较稳定，那风险回报率就会比较低（德国和瑞士是比较典型的例子）。一般情况下，在证券交易所挂牌的公司规模小，投资风险就越大，风险回报率就会越高。
考虑到目前国内证券市场尚在发展中，虽然上市公司数量有大幅增加，但市场波动幅度较大，投资者的投资理念尚有待逐步发展成熟。因此，评估时可采用风险溢价调整方法，即通过采用成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国的市场风险溢价。计算可以参考以下公式：ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(股票市场波动率标准差/国债市场波动率标准差)
成熟股票市场的股票风险溢价一般取美国股票市场风险溢价，根据美国相关机构的研究报告，2014年美国股票市场内含ERP为5%，世界知名信用评级机构穆迪投资服务公司(Moody's InvestorsService)对中国主权债务评级为Aa3，转换成国家违约风险利差为0.6%；股票市场波动率标准差/国债市场波动率标准差取中国的股票与国债收益率标准差的平均值1.96。
则我国市场风险溢价ERP=5%+0.6%×1.96=6.18%。
d.企业特定风险调整系数R的确定
c
采用 CAPM模型一般被认为是估算一个投资组合的组合收益，而单个公司的投资风险往往高于一个投资组合的风险，因此，在考虑单个公司投资风险是往往应该考虑公司的特有风险，经研究发现，公司的特有风险受公司资产规模大小的影响，公司资产规模小，投资风险会相对加大，公司资产规模大，投资风险会相对减小，企业资产规模与投资风险的这种关系已被投资者广泛接受，公司特有风险也与其他一些特别因素相关，如供货渠道单一、依赖于特定的供应商、产品类别单一等。相关公式如下：
R=R+R
c s q
式中：R企业特定风险调整系数
c
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R企业规模风险调整系数
s
R=3.139%-0.2485%×NB
(R2=90.89%)
s
R企业其他特有风险调整系数
q
则：R=3.139%-0.2485%×1.3596
s
=2.80%
除企业规模风险调整系数外，上海澳润信息科技有限公司目前重大客户在营业收入中的占比较大，因此企业特有的风险R取1%。
q
R=2.80%+1%
c
=3.80%
e.R的估算
e
根据上述各项参数，代入R=R+β×ERP+R计算公式：
e f c
R=R+β×ERP+R
e f c
=3.90%＋0.7976×6.18%＋3.80%
=12.63%
f.R的确定
d
本次债权成本R,采用评估基准日5年以上贷款基准利率5.15%。
d
g.加权平均资本成本(WACC)的估算
将上述参数，代入WACC=R×E/(E+D)+ R×D/(E+D)×（1－T）计算公式：
e d
WACC=R×E/(E+D)+ R×D/(E+D)×（1－T）
e d
=12.63%×100%+5.15%×0×（1-15%）
=12.63%
6．评估值测算过程与结果
本次评估设定被评估企业永续经营，则明确预测期后即永续期年度企业自由现金流量根据明确预测期末年企业自由现金流量调整确定，调整项目如下：
①永续期需要对未来资本性支出和折旧进行年金化处理。
②考虑在永续期企业经营规模趋于稳定，明确预测期末年的营运资金足够支持企业正常经营，因此永续期年度营运资金变动额调整为零。
③租赁使用办公用房的租金按协议所载2020年租金调整永续年支出。
经过上述调整后，上海澳润信息科技有限公司预测期和永续期企业自由现金流量以及折现值为：
被评估单位名称：上海澳润信息科技有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|一、营业收入|3,180.23|16,892.15|19,353.34|20,321.01|21,337.06|22,403.92|22,403.92|
|主营业务收入|3,180.23|16,892.15|19,353.34|20,321.01|21,337.06|22,403.92|22,403.92|
|其他业务收入|-|-|-|-|-|-|-|

无锡和晶科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及上海澳润信息科技有限公司股东全部权益评估说明
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|二、营业总成本|2,459.62|12,258.38|13,842.96|14,534.12|15,184.63|15,888.20|15,871.19|
|主营业务成本|1,888.13|10,222.35|11,695.02|12,279.77|12,893.75|13,538.44|13,538.44|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|21.97|113.39|126.34|136.70|128.88|150.71|150.71|
|营业费用|105.19|454.90|492.89|510.86|522.76|530.03|530.03|
|管理费用|449.46|1,488.45|1,549.63|1,627.92|1,660.58|1,690.57|1,673.56|
|财务费用|-5.13|-20.71|-20.92|-21.13|-21.34|-21.55|-21.55|
|三、营业利润|720.61|4,633.77|5,510.38|5,786.89|6,152.43|6,515.72|6,532.73|
|营业外收入|61.53|399.13|411.11|423.44|431.91|436.23|436.23|
|营业外支出|2.20|11.34|12.63|13.67|12.89|15.07|15.07|
|四、利润总额|779.94|5,021.56|5,908.86|6,196.66|6,571.45|6,936.88|6,953.89|
|所得税_15%|121.96|756.98|890.15|933.40|989.66|1,044.51|1,047.06|
|五、净利润|657.98|4,264.58|5,018.71|5,263.26|5,581.79|5,892.37|5,906.83|
|加：利息支出×(1-T)|-|-|-|-|-|-||
|加：折旧|87.25|261.20|218.23|234.93|217.46|261.42|235.21|
|加：摊销|12.68|38.04|38.04|38.04|38.04|9.51|13.53|
|减：营运资金增加|-4,432.94|746.82|857.64|337.20|354.06|371.76|—|
|减：资本性支出|-|-|226.65|-|861.94|-|266.74|
|六、企业自由现金流|5,190.85|3,817.01|4,190.70|5,199.04|4,621.29|5,791.54|5,888.81|
|折现率|12.63%|12.63%|12.63%|12.63%|12.63%|12.63%|12.63%|
|折现期|1/3|1 1/3|2 1/3|3 1/3|4 1/3|5 1/3|5 1/3|
|各期折现值|4,989.08|3,257.25|3,175.12|3,497.38|2,760.13|3,071.18|24,724.98|
|七、折现值合计|45,475.11（万元）|||||||

注：所得税考虑业务招待费的纳税调整因素。
⒎其他资产和负债的评估价值
其他资产为上海澳润信息科技有限公司在评估基准日经分析属于非经营性资产（负债）的部分和长期股权投资。
上海澳润信息科技有限公司在评估基准日未有带息负债，预计未来经营也不需要带息负债。
⑴非经营性资产（负债），主要为理财产品和与子公司的往来，以清查核实后的账面值作为评估值。
非经营性资产（负债）表 金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|科 目|原 因|账面值|评估值|

无锡和晶科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及上海澳润信息科技有限公司股东全部权益评估说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|科 目|原 因|账面值|评估值|
|1|交易性金融资产|理财产品|1,709.63|1,709.63|
|2|其他应收款|子公司资金往来|425.28|425.28|
|3|应付股利|应付股东股利|1.31|1.31|
|4|其他应付款|子公司资金往来|2,431.36|2,431.36|
|非经营性资产小计|||-297.76|-297.76|

⑵长期股权投资，为上海澳润信息科技有限公司投资设立的控股子公司，对控股子公司采用适当的方法进行了单独评估并计算确定了股权的评估值，评估结果详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|账面价值|评估值|
|1|上海澳润通信技术有限公司|100%|2,000.00|2,709.33|
|2|甘肃澳广信息技术有限公司|51.3%|1,551.90|6,233.00|
|3|北京泰勒斯特科技有限公司|64%|320.00|304.08|
|4|上海瀚数多媒体信息科技有限责任公司|67%|-|-53.68|
|小 计|||2,731.90|9,192.73|

⒏评估结果
根据下列公式计算得到股东全部权益价值：
股东全部权益价值＝企业自由净现金流量折现值－带息负债＋非经营性资产价值＋溢余资产价值＋长期股权投资价值
=45,475.11-0+（-297.76）+0+ 9,192.73
=54,370.08（万元）
四、评估结论及其分析
⒈评估结论
经实施清查核实、实地勘察、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法和收益法评估后得出的评估结论如下：
在评估基准日 2015年 8月 31日，上海澳润信息科技有限公司经审计后的资产总额为23,501.74万元，负债总额9,905.63万元，所有者权益为13,596.11万元。
⑴采用资产基础法评估后的总资产价值为 30,559.72万元，负债总额为 9,747.90万元，净资产为20,811.82万元，净资产增值7,215.71万元，增值率为53.07%。评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
被评估企业：上海澳润信息科技有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值||评估价值||增减值||增值率％||
|||A||B||C=B-A||D=C/A×100%||
|1|流动资产|||||||||
||||18,368.36||18,393.55||25.20||0.14|
|2|非流动资产|||||||||
||||5,133.39||12,166.17||7,032.78||137.00|

无锡和晶科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及上海澳润信息科技有限公司股东全部权益评估说明
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值||评估价值||增减值||增值率％||
|||A||B||C=B-A||D=C/A×100%||
|3|其中：可供出售金融资产|||||||||
|4|持有至到期投资|||||||||
|5|长期应收款|||||||||
|6|长期股权投资|||||||||
||||3,871.90||9,192.73||5,320.83||137.42|
|7|投资性房地产|||||||||
|8|固定资产|||||||||
||||1,054.12||1,139.41||85.28||8.09|
|9|在建工程|||||||||
|10|工程物资|||||||||
|11|固定资产清理|||||||||
|12|生产性生物资产|||||||||
|13|油气资产|||||||||
|14|无形资产|||||||||
||||||1,626.67||1,626.67|||
|15|开发支出|||||||||
|16|商誉|||||||||
|17|长期待摊费用|||||||||
||||174.35||174.35||-||-|
|18|递延所得税资产|||||||||
||||33.01||33.01||-||-|
|19|其他非流动资产|||||||||
|20|资产总计|||||||||
||||23,501.74||30,559.72||7,057.98||30.03|
|21|流动负债|||||||||
||||9,277.50||9,277.50||-||-|
|22|非流动负债|||||||||
||||628.13||470.40||-157.73||-25.11|
|23|负债合计|||||||||
||||9,905.63||9,747.90||-157.73||-1.59|
|24|净资产（所有者权益）|||||||||
||||13,596.11||20,811.82||7,215.71||53.07|

小数点后保留两位小数。
⑵采用收益法对上海澳润信息科技有限公司股东全部权益评估后，在未考虑股权流动性折扣情况下的评估值为54,370.08万元。
⑶评估结论：
上海澳润信息科技有限公司股东全部权益通过采用资产基础法和收益法评估后的评估值分别为20,811.82万元和54,370.08万元，差异33,558.26万元。
两种评估方法得出的评估结果差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即对各项资产和负债逐项采用适宜的方法进行评估，用全部资产与负债的评估值差额反映评估对象的评估值；收益法从资产的预期获利能力的
角度评价资产，反映了资产的综合获利能力的评估思路。
随着全球互联网应用日益普及和深入，特别是进入 21世纪后，IPTV和 VoIP等新型互联
无锡和晶科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及上海澳润信息科技有限公司股东全部权益评估说明
网业务给传统电视和电话业务带来巨大冲击。电信网、互联网和有线电视网三网融合为大势所趋。
我国广电网络的互联网化是继传输、直播、互动之后的有线电视网络行业的第四次革新浪潮，是开展OTT业务的前提条件，广电网络终端已经成为继PC端、移动终端之后下一个重要互联网入口。
我国三网融合起步较晚，虽然被列入“十一五”规划，但是前期发展较慢，2010年后在国家决定加快推进“三网融合”后，先后在 54个地区（城市）开展三网融合的试点工作，基本涵盖了全国。
近几年“三网融合”建设的节奏明显加快，但各省有线电视网络数字化率水平参差不齐，到2015年上半年，数字化率高的省份超过90%，低的还不到50%。同时，有线电视网络双向数字化比例普遍较低，全国网络双向数字化的平均覆盖率刚刚超过50%，有线网络的互联网用户比例更是只有个位数，渗透率不高。
2015年8月25日国务院办公厅下发了《国务院办公厅关于印发三网融合推广方案的通知》（国办发〔2015〕65号），《通知》要求加快在全国全面推进三网融合，推动信息网络基础设施互联互通和资源共享，公开发布了三网融合推广阶段工作方案，明确三网融合的工作目标和主要任务，在全国范围推动广电、电信业务双向进入，加快宽带网络建设改造和统筹规划，切实推动相关产业发展。
因此，在国家推动三网融合的大环境下，依托广电客户资源的优势，推广广电网络的双向化和互联网化，使广电用户不但能够观看高清晰、多频道的电视节目，还能够利用广电网络进行各种形式的媒体互动以及接入互联网等新业务成为广电网络企业当下最主要的工作目标，提升了未来广电有线网络数字化双向网络和互联网化建设的市场容量。
上海澳润信息科技有限公司通过多年的研发和实践，已经形成了 HFC光传输产品系列、调制EOC产品系列、前端产品系列、EPON系列、NGB家庭网关等一系列拥有自主知识产权的技术产品，同时配套有各类型的控制及管理软件，能够为客户提供基于 HFC网络的终端用户整体解决方案。近年来在广电网络双向数字化改造和互联网改造中已经利用自身的技术优势获得了较好的经济效益。在国家推动全国范围推动广电、电信业务双向进入，加快宽带网络建设改造的大格局下，上海澳润信息科技有限公司预计能够在未来利用自身的技术、管理等优势扩大业务地域范围，获得更好的经济效益。
综上分析并结合本次评估目的，采用收益法进行评估，能够通过上海澳润信息科技有限公司自身技术、管理以及对未来市场的预期，合理反映被评估企业未来的盈利能力、经营风险。
因此本次评估结论采用收益法进行评估所得的评估结果，即：在评估基准日 2015年 8月31日，在未考虑股权流动性折扣的情况下，上海澳润信息科技有限公司股东全部权益经评估后的评估值为54,370.08万元。
⒉评估结果与账面值比较变动情况及原因分析
无锡和晶科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及上海澳润信息科技有限公司股东全部权益评估说明
评估结果比较分析表 单位：人民币万元名称 评估结果 结果分析 备注流动资产 账面值：18,368.36 存货中的产成品和发出商品评估增值。
评估值：18,393.55
绝对变动额：25.20
相对变动率：0.14%
长期股权投资 账面值：3,871.90 子公司评估增值。
评估值：9,192.73
绝对变动额：5,320.83
相对变动率：137.42%
固定资产 账面值：1,054.12 主要是固定资产的经济寿命年限大于会计折旧
评估值：1,139.41 年限。
绝对变动额：85.28
相对变动率：8.09%
无形资产 账面值：-
评估值：1,626.67
绝对变动额：1,626.67
相对变动率：-%
长期待摊费用 账面值：174.35
评估值：174.35
绝对变动额：-
相对变动率：-%
递延所得税资产 账面值：33.01
评估值：33.01
绝对变动额：-
相对变动率：-%
负债 账面值：9,905.63 政府补助项目经验收后，相关补贴金额评估为
评估值：9,747.90 零。
绝对变动额：-157.73
相对变动率：-1.59%