北京金诚同达律师事务所
关于
北京七星华创电子股份有限公司
二○一四年年度股东大会的
法律意见书
金证法意[2015]字0417第0084号
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金诚同达律师事务所 法律意见书北京金诚同达律师事务所
关于
北京七星华创电子股份有限公司
二○一四年年度股东大会的法律意见书
金证法意[2015]字0417第0084号致：北京七星华创电子股份有限公司
受北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“七星电子”或“公司”）聘请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席七星电子二○一四年年度股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2014）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年9月修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《北京七星华创电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
七星电子二○一四年年度股东大会经公司第五届董事会第八次会议决议召
开，并于2015年3月11日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《北京七星华创电子股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。2015年4月3日，公司董事会同意根据控股股东北京七星华电科技集团有限责任公司（持有公司股份
金诚同达律师事务所 法律意见书50.12%）提交的《关于提请增加北京七星华创电子股份有限公司2014年度股东大会临时议案的函》，将公司第五届监事会第九次会议审议通过的《关于选举公司股东代表监事的议案》提交公司二○一四年年度股东大会审议。同日，公司董事会公告了《北京七星华创电子股份有限公司关于2014年度股东大会增加临时提案的补充通知》（以下简称“《补充通知》”）。《通知》及《补充通知》已列明召开本次股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式
（三）现场会议召开时间、地点：
现场会议于2015年4月17日14:00在北京市朝阳区酒仙桥东路1号公司会议
室召开，由公司董事长王彦伶先生主持。
（四）网络投票时间：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月17日
9:30-11:30，13:00-15:00；
2、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2015年4月16日15:00至2015年4月17日15:00的任意时间。
经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据《通知》及《补充通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至2015年4月10日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或授权代表；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的本所见证律师。
（一）出席本次股东大会现场会议的股东或其授权代表共4人，代表股份
195,110,584股，占公司有表决权股份总数352,200,000股的55.40%。其中中小
金诚同达律师事务所 法律意见书股东2人，代表股份1,100股，占公司有表决权股份总数的0.0003%。股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书。
经审查，出席本次股东大会现场会议的股东具有相应资格，符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
（二）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行投票表决的股东共计5人，代表股份722,308股，占公司有表决权股份总数
352,200,000股的0.21%，全部为中小股东。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
经审查，本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。
三、本次股东大会的提案
根据《通知》及《补充通知》，本次股东大会审议的议案为：
1、《2014年度董事会工作报告》
2、《2014年度监事会工作报告》
3、《2014年年度报告及摘要》
4、《2014年度财务决算报告及2015年财务预算报告》
5、《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
6、《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》
7、《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》
8、《关于修改公司章程的议案》
9、《关于2015年度公司向银行申请综合授信额度的议案》
10、《关于选举公司股东代表监事的议案》
此外，公司独立董事就2014年年度工作情况进行了述职。
金诚同达律师事务所 法律意见书经审查，本次股东大会审议的事项与《通知》及《补充通知》中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。
（一）出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布现场会议表决结果。
（二）网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果如下：
1、《2014年度董事会工作报告》，同意195,148,584股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.65%，反对684,308股，弃权0股。
2、《2014年度监事会工作报告》，同意195,148,584股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.65%，反对684,308股，弃权0股。
3、《2014年年度报告及摘要》，同意195,148,584股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.65%，反对684,308股，弃权0股。
4、《2014年度财务决算报告及2015年财务预算报告》，同意195,148,584股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.65%，反对684,308股，弃权0股。
5、《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意195,148,584股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.65%，反对684,308股，弃权0股。其中，中小股东同意39,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的5.41%；反对684,308股，弃权0股。
6、《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机
金诚同达律师事务所 法律意见书构的议案》，同意195,148,584股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
99.65%，反对684,308股，弃权0股。其中，中小股东同意39,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的5.41%；反对684,308股，弃权0股。
7、《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》，同意18,632,864股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的96.46%，反对684,308股，弃权0股。
其中，中小股东同意39,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
5.41%；反对684,308股，弃权0股。
8、《关于修改公司章程的议案》，同意195,148,584股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.65%，反对684,308股，弃权0股。
9、《关于2015年度公司向银行申请综合授信额度的议案》，同意195,148,584股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.65%，反对684,308股，弃权0股。
10、《关于选举公司股东代表监事的议案》，同意195,148,584股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.65%，反对684,308股，弃权0股。
本次股东大会表决通过了上述议案。
经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
金诚同达律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于北京七星华创电子股份有限公司二○一四年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
贺宝银： 赵力峰：
张晓明：
2015年 4月 17日