证券代码：300684 证券简称：中石科技 公告编号：2019-078北京中石伟业科技股份有限公司
2019年度创业板非公开发行A股股票
发行方案的论证分析报告
二〇一九年十月
北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“中石科技”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，拟非公开发行 A股股票，募集资金总额不超过83,100.00万元，在扣除发行费用后将用于“5G高效散热模组建设项目”和补充公司流动资金。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家产业政策大力支持，5G行业迎来快速发展机遇
目前，全球主要国家和地区均纷纷提出 5G发展计划，力争引领全球 5G标准和产业发展。我国政府高度重视5G技术及相关产业的发展，先后发布多项支持性政策。
2016年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国家信息化发展战略纲要》，提出了到2020年第五代移动通信（5G）技术研发和标准取得突破性进展的战略目标，积极开展第五代移动通信（5G）技术的研发、标准和产业化布局。国家将发展 5G技术及产业化布局提升至战略高度，反映了 5G相关产业的重要性以及我国政府的重视程度。
2016年，全国人民代表大会通过了《“十三五”规划纲要》，明确指出要加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施，推进信息网络技术广泛运用，积极推进第五代移动通信（5G）和超宽带关键技术研究，启动5G商用。
《“十三五”规划纲要》的提出，有助于推动我国 5G商业化的进程，促进 5G相关产业的发展。
此外，为响应国家产业政策，多地政府相继出台了促进5G产业发展的相关政策。以江苏省为例，2018年5月 11日，江苏省经济和信息化委员发布《关于印发江苏省新一代人工智能产业发展实施意见的通知》（苏经信科技〔2018〕329号），明确提出加快推进5G商用进程，开展5G规模组网工作，力争 2020年基站规模超过3,000个，省内重点区域实现5G网络连续覆盖。
2019年 5月 2日，江苏省人民政府办公厅发布《省政府办公厅关于加快推进第五代移动通信网络建设发展若干政策措施的通知》（苏政办发〔2019〕49
号），明确提出将针对5G网络特点，做好信息基础设施空间布局规划的修编和发布工作，大力支持5G芯片、元器件、系统设备等领域关键核心技术攻关和科技成果转化。
上述一系列产业政策的出台，充分说明了5G相关行业在国民经济发展中的重要地位，同时也反应了国家对于5G相关产业的战略侧重。公司本次非公开发行募集资金项目的实施，顺应国家产业政策导向，前景广阔。
2、5G商用化部署加快，推动5G设备快速发展
随着全球 5G商业化步伐加快，5G相关产业的投资呈现爆发式增长趋势。
根据中国信息通信研究院2017年发布的《5G经济社会影响白皮书》，在5G商用初期，随着运营商大规模开展网络建设以及智能手机更新换代加速，5G网络设备投资将带动配套设备制造行业快速发展。预计 2020年，网络设备和终端设备收入合计约4,500亿元。
5G直接经济产出结构（亿元）
资料来源：中国信息通信研究院《5G经济社会影响白皮书》
在5G手机方面，根据 IDC的预测数据，2019年智能手机出货量达到13.95亿部，其中5G手机出货量 670万部，占0.5%。到 2023年，智能手机出货量15.41亿部，其中5G手机出货量4.01亿部，占比高达26%。
在基站建设方面，5G网络由于部署在更高的频段，单基站覆盖范围较小，相比 4G网络需要更小而密的基站布局以实现相同的网络覆盖，预计 5G时代基站侧投资将较4G时期大幅增长。
根据国泰君安研究所发布的《5G元年，电子行业迎来新时代》研究报告， 2021-2023年为5G替换4G时期，预计5G基站数量增加至300万站。
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|-|-|-|-|-|
|4G阶段|Pre-4G期|4G导入期|4G替换期|4G成熟期|
|时间节点|2013 年|2014 年|2015~2016 年|2017 年~2018 年|
|中国移动4G基站数|8万站|72 万站|151 万站|>200 万站|
|中国移动4G用户渗透率|0%|0%→10%|10%→65%|65%→76%|
|4G机型占比|0%→10%|10%→70%|70%→95%|95%|
|国内智能手机渗透率|70%→90%|>90%|>90%|>90%|
|4G 对国内手机出货量影响|这一阶段高增长来自智能手机渗透率提升，4G 没有明显影响|4G 进入导入期，4G新机型占比大幅提升，但是出货量出现下滑|4G 换机周期到来，用户渗透 率 大 幅 提升，手机出货量连续两年高增长|4G 步入成熟期，换机需求减弱，智能手机出货量连续下滑|
|对应 5G阶段|Pre-5G期|5G导入期|5G替换期|5G成熟期|
|对应5G时间段|2019 年|2020 年|2021~2023 年|2024 年~|
|5G基站数量预估|10万站|60 万站|300 万站|450 万站|
|国内5G用户渗透率预估|<1%|1%→10%|10%→60%|>60%|
|国内5G机型占比|0%→10%|10%→30%|30%→90%|>90%|
|5G 对智能手机出货量影响|5G 手机面世，对手机整体换机影响不大|5G导入期，5G机型渗透率显著增加，新一轮换机正式开始|5G 换机高峰期，用户渗透率大幅提升，手机出货量有望进一步增长|5G 步入成熟期，等待下一轮换机周期|

资料来源：国泰君安研究所《5G元年，电子行业迎来新时代》
3、5G设备的快速发展以及对散热性能的更高要求将推动5G设备散热市场快速发展
5G手机、基站等主要设备较 4G手机、基站在计算量方面有着显著提升，因此其功耗更大，从而导致散热需求更大。
（1）5G手机
在市场需求大幅上升的同时，5G手机对智能手机散热器组件的散热性能也提出了更高的要求。当前 4G手机平均功耗在4-5W，而 5G手机平均功耗相比 4G手机预计有30%左右的提升，5G芯片的峰值耗电量更达到了 4G芯片的 2.5倍，散热需求相比4G明显突出。为解决上述散热问题，各大智能手机生产商在其高端机型中均逐步采用了散热性能更佳，同时也更轻薄的VC散热方案，如华为2019年发布的Mate 20X中率先使用石墨烯+VC散热方案，三星新款旗舰机 Note 10中也首度采用了 VC散热。预计未来 VC散热方案在主流手机品牌商中高端机型中将持续提高渗透率。
根据 Yole预测，2016年到 2022年，智能手机散热器组件市场年复合增长率将达到26.1%。
智能手机散热组件市场（单位：亿美元）
40
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
资料来源：Yole
（2）5G基站
在市场需求大幅上升的同时，5G基站功耗大幅增加，这对基站散热器组件的性能提出了更高的要求。目前 4G基站主要采用4T4R，功耗仅 1,000W左右；
而 5G基站引入 Massive MIMO技术，预计未来将广泛应用64T64R，整体功耗将超过3,500W，相比 4G基站功耗明显增加。同时，基站天线所占体积也成倍增加，降低基站散热模组重量也变得十分重要。
4、散热模组在服务器及智能终端设备的应用日趋广泛
由于服务器通常集群工作，百台服务器的数据中心产生的热量也蔚为可观，
因此服务器的散热组件非常关键。目前的服务器散热多是采取室内降温加风冷散
热模式，成本高的同时，风险系数也很高。未来，随着技术的不断发展，具备高效、节能特点的散热模组将受到服务器厂商及云服务提供商的青睐。
与此同时，随着终端设备及技术的发展，笔记本电脑所承担的工作强度不断增加，运行例如竞技游戏、复杂的办公文档处理、代码编制及运算、绘图渲染等对配置硬件要求较高的工作。更高的工作强度，对于笔记本电脑的性能也提出了更高的要求，同时轻薄化也是笔记本电脑发展的不变趋势。在此背景下，散热模组在笔记本电脑产业链条中的重要性逐渐凸显。高效、轻便的散热模组将成为笔记本电脑未来发展的必要组件。
（二）本次非公开发行的目的
1、本次募集资金投资项目是公司实现 5G产业战略布局、进一步提升和完善产品结构的重要一步
公司长期深耕导热材料领域，产品主要应用于智能手机、消费电子、通信、汽车电子、高端装备制造、医疗电子等领域。公司作为散热行业的领先企业之一，自 2017年上市以来订单数量持续增加，业绩稳步增长。随着 5G商用化部署的加快，公司及时把握市场机遇，提出5G战略布局，围绕 5G通信器件的产业链进行产品线拓展，并逐步储备了热管、均热板、高效散热模组等技术。
本项目生产的5G高效散热模组，主要应用于5G智能手机、服务器、5G基站和笔记本。一方面，本次募投项目与公司现有业务在技术、客户等方面联系较强，公司的技术、客户关系等方面的优势有助于本次募投项目的顺利实施。另一方面，本次募投项目主要定位于5G散热市场，系公司5G战略布局的具体实施，符合公司战略发展目标。
此外，散热模组是服务器及智能终端设备的关键功能部件，公司本次募投项目的实施将有助于公司在服务器及笔记本电脑等电子产品领域的拓展，进一步完善自身产品结构，同时可以结合公司现有客户资源，满足客户多样化的产品需求，从而进一步巩固和提高公司的行业地位。
2、深度发掘客户需求，增强与客户合作关系
长期以来，公司一直以客户需求为导向，深度挖掘客户需求，并通过前瞻性的市场分析及技术研发，及时对客户需求予以满足。公司目前已经完成了5G高效散热模组的技术储备及人员储备，具备了成规模生产满足客户需求的散热组件
产品的能力。本次募投项目的顺利实施，将使公司能够满足5G时代智能手机散热升级需求和通信厂商的5G基站大功率散热需求，从而增强公司与客户之间的合作关系，增强客户粘性，提升公司的市场竞争力及盈利能力。
3、提升上市公司资金实力，增强公司核心竞争力
随着业务规模的不断扩大，公司在人才、管理及技术投入等方面的资金需求日益增加。同时，随着公司募投项目建设的推进，公司业务规模将进一步扩大，而募投项目对流动资金的需求也将不断增大，公司经营性现金流将面临一定压力。
通过本次非公开发行股票募集资金，公司资本实力将显著增强，有助于上市公司缓解业务规模快速扩张过程中的经营性现金流压力，降低财务风险。此外，资金实力的增强将为公司经营带来有力的支持，公司将在业务布局、研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，增强上市公司核心竞争力，有利于上市公司把握发展机遇，实现跨越式发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行选择的品种
本次拟发行证券的品种为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行方式为向特定对象非公开发行股票。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次募投项目主要为资本性支出，需要长期资金支持
本次非公开发行募集资金总额为不超过 83,100万元，扣除发行后的募集资金净额拟用于“5G高效散热模组建设项目”和补充公司流动资金。“5G高效散热模组建设项目”投资总额为80,300万元，项目建设期为 24个月。该募投项目的实施有助于进一步完善和提升公司的产品结构，增强公司盈利能力，提高公司的综合竞争力。目前，公司自有资金难以满足项目建设的资金需求，因此公司需要长期资金支持。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
现阶段企业通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会降低公司整体利润水平。
3、股权融资有利于优化公司资本结构
股权融资具有可规划性和可协调性，与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，还可减少公司未来的偿债压力和资金流出，使公司保持稳定资本结构。同时，随着募投项目的投产，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益的摊薄的影响，为公司全体股东带来良好的回报。
综上所述，公司本次非公开发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量及标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次非公开发行股票的发行对象不超过5名，为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象为不超过 5名符合相关法律法规规定的特定对象，数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行的特定对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次非公开发行定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的百分之九十。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。
调整公式为：
派发现金股利：P=P -D
1 0
送红股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
派发现金同时送红股或转增股本：P=（P-D）/（1+N）
1 0
其中：P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 0
增股本数，P为调整后发行底价。
1
具体发行价格由公司股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则及依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行定价的方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定：
“（一）最近两年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及运营的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于45%，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
2、公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的相关规定：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
3、公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条中的相关规定：
“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
4、公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：
“一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；
对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第七次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司将召开临时股东大会审议本次非公开发行股票方案。根据有关规定，本次发行方案尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
在公司股本有所增加的情况下，募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定时间，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体如下：
1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
本次募集资金到账后，公司将严格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定以及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险，争取募投项目早日实现预期效益。
2、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，预期投资回报率较高，随着项目的建成并实现效益，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极调配资源，提前实施募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
3、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
4、严格执行公司的分红政策，优化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，公司进一步完善和细化了利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《北京中石伟业科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保
障机制。《北京中石伟业科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）》已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，并提请公司股东大会予以审议。
综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
八、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，中石科技的董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
7、本人承诺，自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行A股股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，中石科技控股股东及实际控制人吴晓宁、叶露及HANWU（吴憾）作出如下承诺：
1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行A股股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
九、结论
公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京中石伟业科技股份有限公司 2019年度创业板非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告》盖章页）
北京中石伟业科技股份有限公司董事会 2019年 10月16日