证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2015-097深圳万润科技股份有限公司
关于对深圳市博图广告有限公司投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”）拟使用自有资金人民币 3,000万元对深圳市博图广告有限公司（以下简称“博图广告”）投资，其中：163.65万元认缴新增注册资本，2,836.35万元计入资本公积。本次增资完成后，博图广告注册资本将由人民币600万元增加至人民币763.65万元，公司持有其21.43%的股权。2015年11月2日，经各方协商一致，公司与博图广告及其股东田彦奎、张艳丽在深圳市签署了《深圳万润科技股份有限公司关于投资深圳市博图广告有限公司之合作协议书》。
2、2015年 11月 2日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议并通过了《关于对外投资的议案》，根据《公司章程》和《投资管理制度》的规定，本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需经股东大会批准。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、田彦奎先生：1979年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，管理工程学士，身份证号码64222219790401****，住址：深圳市宝安区龙华街道办****。
田彦奎先生2002年至2009年任职于上海好耶广告有限公司，负责市场拓展工作，曾任华南区副总经理；2010年加入腾讯媒体事业部任渠道总监；2011年加入博图广告。田彦奎先生对数字媒体和网络用户群体具有深刻的理解和洞察，
深具互联网品牌策略、媒体传播、创意策划、会员平台运营等方面的理论与实践经验。
2、张艳丽（田彦奎之配偶）女士：1981年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码41018119810505****，住址：河南省巩义市育英街****。
公司与田彦奎、张艳丽不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、深圳市博图广告有限公司基本情况
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|成立日期|2008年7月2日|
|注册资本|人民币600万元|
|法定代表人|田彦奎|
|营业期限|自2008年7月2日起至2018年7月2日止|
|企业类型|有限责任公司|
|住所|深圳市福田区新闻路中电信息大厦东座2415、2419|
|经营范围|从事广告业务；网上销售服装、内衣、鞋帽、饰品、箱包、手袋、眼镜、化妆品、日用品、电子产品、针纺织品、纺织材料、床上用品；计算机软硬件的技术开发；经济信息咨询；企业管理咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。|
|股东结构|田彦奎出资545.46万元，持股比例90.91%；张艳丽出资54.54万元，持股比例9.09%|

博图广告成立于 2008年 7月，是业内知名的互联网营销全案服务供应商，核心业务为数字营销传播服务和会员运营服务，凭借对互联网营销传播核心价值的深刻理解和资源整合、持续的自主创新能力，通过展示类营销、移动数字营销、内容营销、精准营销、搜索营销，会员营销等营销方式，为品牌企业及女性垂直行业客户提供从策划、创意、媒体投放到数据挖掘、效果优化、平台搭建和运营的全案服务。
公司与博图广告不存在关联关系。
2、本次增资情况
博图广告原注册资本为人民币600万元，经各方协商一致，公司本次以自有
货币资金 3,000万元对博图广告投资，其中：163.65万元认缴新增注册资本，
2,836.35万元计入资本公积。本次增资前后，博图广告股权结构如下：
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|股东名称|增资前||增资后||
||出资金额|出资比例|出资金额|出资比例|
|田彦奎|545.46万元|90.91%|545.46万元|71.43%|
|张艳丽|54.54万元|9.09%|54.54万元|7.14%|
|深圳万润科技股份有限公司|—|—|163.65万元|21.43%|
|合计|600万元|100.00%|763.65万元|100.00%|

四、对外投资协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：深圳万润科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）
乙方1（原股东）：田彦奎（与乙方2简称“乙方”）
乙方2（原股东）：张艳丽（与乙方1简称“乙方”）
丙方：深圳市博图广告有限公司（以下简称“标的公司”）
（二）协议主要内容
1、整体投资方案
上市公司拟向标的公司投资3,000万元，获得标的公司21.43%股权（以下简称“本次交易”），其中163.65万元进入标的公司的注册资本，2,836.35万元进入标的公司的资本公积金。本次交易完成后，标的公司注册资本由目前的人民币600万元增至人民币763.65万元，标的公司成为上市公司的参股子公司。乙方承诺达成约定条件，并向上市公司出让其所持的标的公司剩余股权，直至标的公司成为上市公司的全资或控股子公司。
2、标的公司100%股权价值
上市公司与乙方达成的标的公司股权估值为：标的公司 2015年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润（以下简称“净利润”）1,000万元的14倍即14,000万元。
3、标的公司的业绩承诺
乙方承诺：标的公司 2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的
净利润不低于1,000万元（以下称为“承诺净利润”）。
4、对价支付
各方同意，当标的公司及其实际控制人已向上市公司真实、充分、完整地披露标的公司与本次投资协议相关的信息及过渡期内标的公司经营或财务状况没有发生重大的不利变化等约定的先决条件成就及满足时，本次投资款3,000万元在协议生效后的 10个工作日内由上市公司以转账方式支付至标的公司账户。若上市公司逾期未支付投资款，则上市公司按投资总额的0.05%/天向乙方支付滞纳金；若上市公司逾期1个月仍未支付投资款，乙方有权单方面解除本协议并要求甲方支付违约金。
5、剩余股权收购
自本次交易结束后，乙方及标的公司承诺，在满足以下前置条件时，同意上市公司以发行股份及支付现金收购乙方所持标的公司剩余股权。上市公司收购标的公司剩余股权时，标的公司整体估值为当年承诺净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润）的10-14倍市盈率，现金支付比例为整体收购对价的25-35%，现金支付及股票解锁进度不超过实际完成业绩占累计承诺业绩的比例。
上市公司收购乙方持有的标的公司剩余股权的前置条件：
（1）标的公司2015年经双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所审计后的实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润）不低于2015年承诺净利润的90%（含90%）；
（2）乙方承诺上市公司收购剩余股权后的业绩承诺期不低于三年（含交易当年），2016年承诺净利润不低于 1300万元人民币，且标的公司未来至少三年的承诺净利润年增长率不低于30%；
（3）公司主要核心成员未发生重大变化，并依据任职与竞业禁止相关条款做出相关承诺；
（4）自本次增资至收购剩余股权完成期间，未经上市公司书面同意，乙方不得转让及质押所持标的公司股权，标的公司不得进行增资扩股；且标的公司不得处置其主要资产或在其上设置担保，也不得发生或承担任何重大债务；
（5）未发生影响标的公司持续经营的重大不利变化（包括但不限于公司的经营资质或声誉等受到严重限制或损失、公司受到政府主管部门的重大处罚等）。
6、终止与回购
（1）若标的公司不能满足上市公司收购乙方持有的标的公司剩余股权的前置条件，上市公司有权要求乙方无条件以现金方式回购上市公司持有的标的公司全部股权，股权回购价格以上市公司初始投资成本（3000万元人民币）为准，并向上市公司支付该部分金额不低于年化12%的投资收益，回购价格=初始投资成本×（1+ × ）。
（2）若标的公司不能满足上市公司收购乙方持有的标的公司剩余股权的前置条件之（2）至（5）条中任意一条，则乙方构成对本协议的违约，除按照上述第六条第1款之规定回购上市公司持有的标的公司全部股权外，还需向上市公司支付违约金。
（3）若2016年年底前双方未能达成收购标的公司剩余股权的正式协议，则上市公司有权要求乙方无条件以现金方式回购上市公司持有的标的公司全部股权，股权回购价格以上市公司初始投资成本（3000万元人民币）为准，并向上市公司支付该部分金额不低于年化8%的投资收益，回购价格=初始投资成本×（1+ × ）。
（4）上市公司确定标的公司不能满足上市公司收购乙方持有的标的公司剩余股权的前置条件或不能达成收购标的公司剩余股权的正式协议并书面通知标的公司之日起一个月内，由乙方向上市公司支付相应回购款项回购上市公司持有的标的公司全部股权，标的公司承担连带回购责任。回购股权完成后，本协议第三条约定的标的公司的业绩承诺自然解除。
7、业绩补偿
若本协议第三条约定的业绩承诺未完成，乙方承诺按照相应补偿约定向上市公司进行补偿。
上市公司及标的公司股东同意在业绩承诺期限内，每一会计年度结束后，由双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计。若未达到相应承诺净利润，乙方作为业绩补偿义务人以现金方式向上市公司进行补偿。
现金补偿的计算公式为：应补偿金额=【（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内合计承诺净利润数×标的公司
21.43%股权价值】-累计已补偿金额。
业绩补偿义务人应在收到上市公司要求其履行补偿义务通知后的十个工作日内，使用现金向上市公司支付补偿。
8、公司治理
本次交易完成后，标的公司设立董事会，董事会由3名董事组成，其中上市公司委派1名董事。标的公司设总经理一人，由乙方担任。
9、排他约定
本协议签订之日起，乙方或丙方不得与除上市公司之外的任何第三方就标的公司股权的增资、转让等相关股权事项进行接洽或签订任何形式的意向书或协议，否则视为违约行为。
10、违约责任及违约金
当协议成立后一方拒不履行协议、终止协议、乙方与第三方进行股权交易等违约情况发生时，违约方需在违约后的 10个工作日内向守约方支付违约金人民币捌佰万元整，而无论违约给对方造成的实际损失如何。违约方逾期未支付违约金的，按违约金总额的0.05%/天向守约方支付滞纳金。
11、合同生效
协议自双方签字盖章之日起成立，自甲方董事会审议通过之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的及对公司的影响
互联网广告行业具有增长快、资产轻等特点，是互联网行业中盈利能力和持续稳定性较好的细分领域。公司为提升盈利能力，培育新的利润增长点，充分发挥上市公司资本市场平台优势，决定向互联网广告传媒行业进军，拟逐步通过并购重组、参股控股等形式打造互联网广告传媒全产业链，构建广告传媒生态圈，实现上市公司业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
公司使用自有资金对博图广告投资，是公司多点布局互联网广告传媒行业的重要一环。博图广告专注于为品牌企业和女性垂直行业客户提供从策划、创意、媒体投放到数据挖掘、效果优化、平台搭建和运营的全案营销服务，与公司本次发行股份购买的北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司（专注家居装饰行业搜索引擎营销服务）、北京亿万无线信息技术有限公司（专注移动互联网营
销服务），将分别在互联网广告传媒产业链的策划创意、数据挖掘、广告投放等关键环节上实现互补，共同构建上市公司互联网广告传媒业务体系，并在技术、人才、资源、服务等方面实现共享与协同，快速推动上市公司切入互联网广告传媒行业，抢占互联网广告细分市场份额，提升在互联网广告传媒行业的品牌知名度。
2、存在的风险
博图广告原股东承诺博图广告 2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润不低于1,000万元，其承诺依据主要为互联网广告业务量增长带来的收入增加，虽然上述净利润承诺是基于博图广告实际经营情况及互联网广告传媒行业发展趋势，但受市场竞争日趋激烈、宏观经济周期波动、重要客户资源流失等不确定因素影响，博图广告有可能存在达不到上述承诺业绩的风险。
六、备查文件
1、《第三届董事会第十五次会议决议》；
2、《深圳万润科技股份有限公司关于投资深圳市博图广告有限公司之合作协议书》。
深圳万润科技股份有限公司
董事会
二〇一五年十一月三日