青海明胶股份有限公司关于深圳证券交易
所反馈意见的答复
天职业字[2015]14816-1号
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
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青海明胶股份有限公司关于深圳证券交易所反馈意见的答复 1
青海明胶股份有限公司
关于深圳证券交易所反馈意见的答复
天职业字[2015]14816-1号深圳证券交易所:
青海明胶股份有限公司（以下简称“青海明胶”）于2015年12月8日公告了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关文件，并于2015年12月15日收到贵所下发的《关于对青海明胶股份有限公司的重组问询函》许可类重组问询函【2015】第43号（以下简称“问询函”）。我们对问询函中涉及会计师事务所的相关问题进行了逐项核实，现将有关情况回复如下：
如无特别说明，本答复中的简称或名词的释义与报告书中相同。
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四、关于交易标的
（6）补充披露标的公司收入确认方式、销售货款结算方式、货款回收和现金管理相关内部控制制度及其执行情况。独立财务顾问、会计师核查并发表意见。标的资产 2013年营业成本为 4402.71万元，2014年营业成本为 1388.34万元，请补充说明并披露标的资产营业成本大幅波动的原因及合理性。
答复：
（一）标的公司收入确认方式、销售货款结算方式、货款回收和现金管理相关内部控制制度及其执行情况
1、标的公司收入分类确认方式
（1）企业综合服务：周期性企业服务收入，按服务期限每月确认收入，当月销售收款后，当月开始分摊确认收入。随机性企业服务收入，按照在服务已经提供并收到价款或取得收款凭据时，确认服务收入的实现。
（2）企业财税综合解决方案及技术开发：与项目相关的劳务已经提供，取得客户验收单的当月确认收入。
（3）增值业务：线上增值服务，根据合同约定，与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠计量时确认收入。线下增值服务，即硬件商品的销售。销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
公司在业务环节，客户收货时确认收入。
2、标的公司货款结算方式
（1）企业综合服务：周期性企业服务收入，采取预收款的模式。随机性企业服务收入在服务完成时收款，不存在应收账款。
（2）企业财税综合解决方案及技术开发：一般合同签订时收到5%-10%的预收款，验收完成后1-3个月内收款。
（3）增值业务：根据合同约定的结算方式结算款项。
3、标的公司货款回收和现金管理相关内部控制制度及其执行情况
（1）标的公司货款回收相关内部控制制度及其执行情况
①针对周期性企业服务收入，标的公司财务部每月根据服务站出纳存入的资金，将发票、《财税管家服务办理协议》、企业管理平台生成的订单金额，核对无误后计入预收款项，按照相应的收入确认政策确认收入。针对随机性企业服务收入，标的公司财务部每月根据经过运营部确认的销售合同，按照约定的金额收款并确认收入。
②针对企业财税综合解决方案及技术开发服务收入，标的公司收到客户款项时计入预收款项，并于实际收到《验收单》的当月确认收入。
③针对增值业务收入，标的公司财务部每月根据经过运营部确认的销售合同，按照约定的金额收款并确认收入。针对面向纳税服务商提供的企业服务平台运维服务，标的公司按注册用户数收取平台运维费用，每季度根据双方确认的《渠道对账单》确认收入，收到款项时冲减应收账款。
（2）标的公司现金管理相关内部控制制度及其执行情况
①报告期内标的公司存在资金被股东占用的情况
在现金管理方面，报告期内，标的公司存在资金被股东彭聪、百达永信占用的情况。有关神州易桥与股东的资金拆借已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易/二、关联交易/（四）最近两年一期神州易桥的关联交易/2、偶发性关联交易/（2）关联方资金拆借”予以披露。截至重组报告书签署之日，神州易桥与关联方的拆借款项均已收回。
②标的公司规范现金管理的措施
为了防范控股股东及关联方占用神州易桥资金，杜绝控股股东及关联方资金占用的发生，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关法律法规有关规定，神州易桥建立了关联方资金占用制度，具体情况如下：
神州易桥在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格杜绝资金被占用。神州易桥不得以垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得互相代为垫付、承担成本和其他支出。
神州易桥与控股股东及其关联方发生的关联交易必须严格遵照《深圳证券交易所股票上市规则》和神州易桥有关关联交易的相关制度。神州易桥应严格控制对控股股东及关联方提供的担保，如有必要，在法律法规允许的前提下，需经股东会审议通过。神州易桥与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。神州易桥子公司与神州易桥控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同。
神州易桥财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。神州易桥若发生因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源的，董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对神州易桥及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并依法追究其责任。董事会应对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过红利抵债、变现股权或者以资抵债等方式偿还侵占资产。
除了严格履行上述防范措施外，上市公司严格履行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号），披露年报的同时披露会计师事务所对控股股东及其关联方占用公司资金情况的专项
说明。本次重组完成后，神州易桥将成为青海明胶全资子公司，将严格遵守上述内控制度，防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金情况的发生。
上述内容已在重组报告书“第四节标的公司的基本情况/十一、神州易桥报告期内主要会计政策及相关会计处理”中予以补充披露。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为，标的公司的收入确认方式符合《企业会计准则》规定及标的公司业务情况；通过执行销售与收款流程的穿行测试和控制测试，标的公司货款回收的内部控制设计有效并得到一贯运行；截至重组报告书签署之日，标的公司不存在资金被股东及其关联方非经营性占用的情形；标的公司制定了一系列规范现金管理的措施，本次重组完成后，标的公司将严格遵守相关内控制度，防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金情况的发生。
（三）标的公司营业成本大幅波动的原因及合理性
报告期内，神州易桥业务包括企业综合服务、企业财税综合解决方案及技术开发服务以及增值服务三大部分，其中营业成本主要由企业综合服务成本、企业财税综合解决方案及技术开发服务成本构成，报告期内上述业务营业成本构成如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-9月||||2014年度||||2013年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|企业综合服务||660.34||53.50%||1,120.52||80.71%||2,667.07||60.58%||
|企业财税综合解决方案及技术开发服务||489.46||39.65%||108.62||7.82%||1,461.81||33.20%||
|增值服务||84.57||6.85%||159.19||11.47%||273.83||6.22%||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-9月||||2014年度||||2013年度|||
|项目|||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|合计|1,234.38||100.00%||1,388.34||100.00%||4,402.71||100.00%||

从上表可以看出，神州易桥2014年营业成本较2013年下降明显，营业成本的下降主要是由于企业综合服务成本和企业财税综合解决方案及技术开发服务的大幅下降引起的，具体说明如下：
1、企业综合服务成本波动分析
2013年、2014年神州易桥企业综合服务成本构成如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||||2013年|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|人工成本||741.48||66.17%||705.08||26.44%||
|外包成本||179.07||15.98%||1,863.99||69.89%||
|其他||199.97||17.85%||98.00||3.67%||
|企业综合服务成本合计||1,120.52||100.00%||2,667.07||100.00%||

从上表可以看出，报告期内神州易桥企业综合服务的成本主要由人工成本和外包成本构成。其中人工成本主要是由线下服务工程师、呼叫中心坐席人员构成；
外包成本主要由呼叫中心坐席外包，网络服务外包成本构成。
为了更好的服务企业客户，2013年神州易桥租用了大唐融合呼叫中心坐席服务，该部分外包服务费为700万元。在租赁大唐融合呼叫中心坐席服务的同时，神州易桥另行委托大唐融合开发了自己的呼叫中心软件，该项目于 2013年 12月验收，神州易桥将该部分开发支出计入当期费用。故 2014年开始神州易桥企业综合服务成本中不再包含呼叫中心坐席成本，而仅包含少量自建呼叫中心人员成本。
此外，2013年神州易桥的外包成本中还包含分期支付给神州数码办税通软件的技术开发费用658万元。同时，2013年为辽宁易桥办税通收入的最后一年，
故该部分成本也按照权责发生制的原则最后确认一年，2014年以后该部分收入
成本均不再发生。
因此，2013年神州易桥租用大唐融合呼叫中心坐席服务费用和支付给神州数码办税通软件的技术开发费用造成了外包成本较高，该两部分成本在 2014年以后不再发生。
2、企业财税综合解决方案及技术开发服务成本波动分析
2013年，神州易桥企业财税综合解决方案及技术开发服务成本主要由浙江易桥、福建易桥构成，合计1,359.54万元。由于浙江易桥、福建易桥主要从事局端开发业务，毛利率相对较低，现金流情况不佳，2013年12月、2014年3月相继处置福建易桥、浙江易桥。上述两家子公司的处置是神州易桥 2014年营业成本相比上年大幅下降的最主要原因。
六、本次收购神州易桥100%股权的交易中设置了标的资产交易作价调整条款。盈利补偿期满并在减值测试完成后，若神州易桥累积实现扣非净利润超过累积承诺扣非净利润，则标的资产的交易价格会相应增加。报告书在“标的资产交易对价调整安排对上市公司可能造成的风险”部分提示交易对价调整安排的会计处理可能导致所确认的合并商誉增加，但是在报告书“标的资产交易作价调整安排的会计处理方法部分”又说明“关于或有对价基于标的资产后续业绩变化而进行的调整，因为被购买方于购买日后的实际盈利情况并不属于购买日已经存在的情况，即使该或有对价的变化发生在购买日后12个月内，上市公司也不应再对商誉的金额进行调整。”请你公司明确披露标的资产交易对价如发生调整是否影响合并商誉及依据，如影响，请进一步说明并披露具体的会计处理过程，独立财务顾问及会计师核查并发表意见。
答复：
（一）重组报告书中的相关披露
报告书在“标的资产交易对价调整安排对上市公司可能造成的风险”部分提示：交易对价调整安排的会计处理可能导致所确认的合并商誉增加，系指前文”标的资产交易作价调整安排的会计处理方法“中所述的：在购买日，上市公司应当对神州易桥2016年至2018年可能实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行合理估计，并按照该最佳估计金额计算应支付的交易对价调整金额，作为该项或有对价在购买日的公允价值，据此确认为预计负债，计入合并成本。即，在购买日，标的资产的交易作价调整安排可能会增加本次交易合并成本，同时可能增加上市公司合并报表中的商誉。
报告书“标的资产交易作价调整安排的会计处理方法”说明“关于或有对价基于标的资产后续业绩变化而进行的调整，因为被购买方于购买日后的实际盈利情况并不属于购买日已经存在的情况，即使该或有对价的变化发生在购买日后 12个月内，上市公司也不应再对商誉的金额进行调整。”，系指根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（证监会会计部）、《2012年上市公司执行会计准则监管报告》（2013年8月16日证监会网站发布）的规定，基于后续业绩变化
而调整的或有对价不能调整原合并商誉对于非同一控制下企业合并，或有对价形成的资产或负债一般属于金融工具，其后续以公允价值计量且其变化计入当期损益。即，购买日后，该项或有对价形成的金融负债后续以公允价值计量且其变化计入当期损益。承诺期内，根据神州易桥实际业绩的变动情况，对或有对价的估计金额进行调整，调整金额计入“公允价值变动损益”科目，不再因购买日后或有对价的变化调整上市公司于购买日确认的合并报表中商誉的金额。
（二）相关披露的依据
根据《企业会计准则第20号——企业合并》“第十一条（四）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。”同时，根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（证监会会计部）、证监会《2012年上市公司执行会计准则监管报告》中的规定，“基于后续业绩变化而调整的或有对价不能调整原合并商誉对于非同一控制下企业合并，或有对价形成的资产或负债一般属于金融工具，其后续以公允价值计量且其变化计入当期损益。”
已在报告书“标的资产交易作价调整安排的会计处理方法”中补充披露如下：“由于青海明胶不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行合同义务，根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》的相关规定，在购买日，或有对价应作为一项金融负债并在“长期应付款”项下列示。购买日后，该项或有对价形成的金融负债后续以公允价值计量且其变化计入当期损益。承诺期内，根据神州易桥实际业绩的变动情况，对或有对价的估计金额进行调整，调整金额计入“公允价值变动损益”科目。”
已在报告书“标的资产交易对价调整安排对上市公司可能造成的风险”中补充披露如下：
”1、在购买日，标的资产的交易作价调整安排可能会增加本次交易合并成本，同时可能增加上市公司合并报表中的商誉，从而增加未来期间对商誉减值测试的
压力。如果最终或有对价未实际发生（如未达到原来设定的业绩目标），则可能表明商誉已经减值，也会对上市公司的损益产生影响。
2、在购买日后，根据标的公司实际实现净利润情况对或有对价进行调整并计入当期损益会对上市公司的损益产生影响。
3、因标的资产交易作价调整而增加的现金对价支付可能导致公司较大金额的现金流出，在公司现金不是非常充裕的情况下，将加大公司现金流出的压力，给公司的正常生产经营带来一定不利影响。”
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为，报告书中关于标的资产交易作价调整安排的会计处理方法及对上市公司可能造成的风险相关披露具有一致性，相关会计处理符合《企业会计准则》及其他相关规定。
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