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Shanghai Stock Exchange Building上正律师事务所 528 Pudong Nan Lu,
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上海市上正律师事务所
关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
致:鸿商产业控股集团有限公司
上海市上正律师事务所（以下简称“本所”)接受委托，就鸿商产业控股集团有限公司（以下简称“鸿商集团”或“收购人”)因其一致行动人 Cathay Fortune InvestmentLimited（以下简称“鸿商香港”)增持洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“洛钼股份”)的股份（以下简称“本次收购”)而于2014年1月23日编制的《洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书》（以下简称“《报告书》”)的有关事项，根据中国相关法律、行政法规以及部门规章的要求，出具本法律意见书。
本所在出具本法律意见书之前已得到鸿商集团、鸿商香港的保证，即其已向本所提供了本所出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料或副本材料或口头陈述，其已向本所提供或披露了本所出具本法律意见书所需的全部有关事实，其向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
在进行上述调查过程中，本所假设：
（1）本所审阅的所有文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
（2）本所审阅的所有文件中所述的全部事实以及各方对本所所作的陈述都是
真实、准确、完整的；
（3）本所审阅的所有文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且所有文件的签署均已获得恰当、有效的授权；
（4）所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书发表的意见受下列限制：
（1）本所所发表的法律意见，是依据本所对相关中国法律、行政法规和部门规章的理解作出的。除非另有明确表述，本法律意见书所依赖的相关中国法律、行政法规和部门规章，仅指在本法律意见书出具之日前公布并生效的中国法律、行政法规和部门规章（以下简称“法律、法规”)，本所并不保证该等法律、法规在本法律意见书出具之后发生的任何变化或被作出的任何解释对本法律意见书不会产生影响；
（2）本所所发表的法律意见，是依据本所对本法律意见书出具日之前已发生事实的了解和依据本所审查之相关文件所反映的法律事实而进行的法律评价，并且本所仅就《报告书》述及的相关事项发表法律意见，本所并不对会计、评估以及其他任何问题发表法律意见；
（3）本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的向中国证券监督管理委员及相关监管机构、登记机构申报以及作为报告书备查文件而使用，未经本所书面同意不得用于任何其他目的并不得提供给任何其他第三方。
基于对上述文件的审查并基于上述假设和限制，本所出具法律意见如下：
一、收购人的主体资格
1、经本所律师核查，根据上海市工商行政管理局颁发的注册号为310000000085615号的《企业法人营业执照》（副本)，鸿商集团是依照法律、法规设立的有限公司，鸿商集团已通过 2012年度工商年检，目前依法有效存续，未发现存在法律、法规规定的导致公司需要终止的情形。
2、经本所律师核查，根据徐伯鸣、陈鸿远、刘永强律师行出具的法律意见书以及鸿商集团、鸿商香港的确认，鸿商香港是依照香港特别行政区法律设立的公司，截至本法律意见书出具之日，鸿商香港依法有效存续，鸿商集团通过鸿商产业国际有限公司Cathay Fortune International CompanyLimited间接持有鸿商香港100%的股权，鸿商香港系鸿商集团的一致行动人。
3、经本所律师核查并根据徐伯鸣、陈鸿远、刘永强律师行出具的法律意见书及鸿商集团、鸿商香港的确认，截至本法律意见书出具之日，鸿商集团和鸿商香港不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，即：（1）鸿商集团和鸿商香港不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；
（2）鸿商集团和鸿商香港最近 3年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；
（3）鸿商集团和鸿商香港最近 3年无严重的证券市场失信行为；
（4）鸿商集团和鸿商香港不存在法律、法规规定及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。
基于上述核查，本所律师认为，鸿商集团和鸿商香港作为收购人及其一致行动人具有相应的主体资格。
二、本次收购情况
1、经本所律师核查，于本次收购前，鸿商集团持有洛钼股份 1,726,706,322股股份，鸿商香港不持有洛钼股份之股份，鸿商集团及其一致行动人共持有洛钼股
份1,726,706,322股股份，约占洛钼股份股本总额的34.02%。
2、经本所律师核查，根据洛钼股份于 2013年 12月 11日发布的《洛阳栾川钼业集团股份有限公司关于股东增持本公司股份的公告》及鸿商集团的确认，鸿商集团拟通过鸿商香港自2013年12月10日起12个月内在二级市场择时择机择价增持洛钼股份 H股股份，累计增持股数最高不超过洛钼股份已发行总股数的2%。
3、经本所律师核查并根据Citigroup Global Markets AsiaLimited、Goldman Sachs (Asia)L.L.C.、国泰君安证券(香港)有限公司分别出具的交易单及鸿商香港的确认，鸿商香港于2013年12月10日至2013年12月23日期间通过二级市场增持 101,000,000股 H股股份。根据洛钼股份于 2014年 1月 7日发布的《洛阳栾川钼业集团股份有限公司关于股东增持计划实施完成的公告》及鸿商集团的确认，本次收购已实施完毕。本次收购完成后，鸿商集团及其一致行动人共持有洛钼股份1,827,706,322股股份，占洛钼股份股本总额的36.01%。
4、经本所律师核查并根据中国证券登记结算有限责任公司出具的股东名册及鸿商集团、鸿商香港的确认，于本次收购前（包括本次收购）12个月内，鸿商集团及其一致行动人增持洛钼股份之股份未超过洛钼股份已发行股份的2%。
本所律师认为，鸿商集团及其一致行动人于本次收购前已持有洛钼股份约34.02%的股份，且于本次收购前（包括本次收购）12个月内，鸿商集团及其一致行动人增持洛钼股份之股份未超过洛钼股份已发行股份的2%。有鉴于此，本次收购属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第(一)项所述“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的,自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”的情形，鸿商集团及其一致行动人因本次收购而触发的要约义务符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的可免于提交豁免申请的条件，本次收购符合法律、法规以及《上市公司收购管理办法》的有关规定。
三、收购人及其相关人员买卖上市公司股份的情况
根据鸿商集团提供的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明以及相关人员出具的自查报告
及说明，本所律师对鸿商集团及鸿商集团的董事、监事及高级管理人员等相关内幕信息知情人员于 2013年 6月 10日至 2013年 12月 23日期间买卖洛钼股份股票情况进行了核查。在本所律师核查范围内的鸿商集团的内幕信息知情人员及其直系亲属均不存在买卖洛钼股份股票的行为。
四、本次收购资金来源
经本所律师核查并根据鸿商集团、鸿商香港的确认，本次收购所用的资金来源于其自有资金，未直接或间接来源于洛钼股份或洛钼股份的其他关联方。
五、本次收购完成后的后续计划
1、经本所律师核查并根据收购人作出的陈述与保证，本所律师认为，《报告书》中披露的收购人的后续计划为其真实的意思表示。
2、经本所律师核查并根据收购人作出的陈述与保证，本所律师认为，《报告书》中披露的收购人关于本次收购的各项承诺真实有效。
3、经本所律师核查，收购人在《报告书》中所披露的相关后续计划不存在违反中国法律强制性规定的内容。
六、收购人与被收购公司之间的重大交易
1、经本所律师核查并根据鸿商集团、鸿商香港作出的陈述与保证，鸿商集团、鸿商香港在《报告书》签署之日前24个月内，未与洛钼股份及其下属控股企业进行合计超过3,000万元或高于洛钼股份最近经审计合并报表净资产的5%以上的交易。
2、经本所律师核查并根据鸿商集团、鸿商香港作出的陈述与保证，除洛钼股份董事张玉峰、袁宏林和监事张振昊在鸿商集团处任职且领取报酬外，鸿商集团、
鸿商香港在《报告书》签署之日前24个月内，未与洛钼股份的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
3、经本所律师核查并根据鸿商集团、鸿商香港作出的陈述与保证，鸿商集团、鸿商香港没有对拟更换洛钼股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的计划。
4、经本所律师核查并根据鸿商集团、鸿商香港作出的陈述与保证，鸿商集团、鸿商香港没有对洛钼股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
七、本次收购的授权、批准以及所履行的法定程序
1、经本所律师核查，鸿商集团董事会已于2013年12月2日作出决议同意本次收购。
2、经本所律师核查，鸿商香港董事会已于2013年12月2日作出决议同意本次收购。
八、专业机构
1、收购人为本次收购聘请的财务顾问为中银国际证券有限责任公司，经本所律师核查，中银国际证券有限责任公司与收购人之间不存在法律、法规所述之关联关系。
2、收购人为本次收购聘请的法律顾问为上海市上正律师事务所(即本所)，本所与收购人之间不存在法律、法规所述之关联关系。
九、结论意见
综上，本所认为，收购人鸿商产业控股集团有限公司为本次收购出具的《报告书》之内容真实、准确、完整，未发现《报告书》之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。