证券代码：300368 证券简称：汇金股份 公告编号：2016-094号
河北汇金机电股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施
（二次修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票事项（下称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响和风险进行了认真分析，并制订了拟采取的填补措施。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票数量为不超过 10,000.00万股（最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准），募集资金总额不超过 82,682.19万元。本次发行后，公司总股本及所有者权益均会有所增加。本次非公开发行募集的资金计划用于社区智能终端产品工程建设项目、棠宝智慧社区项目和补充流动资金，本次募集资金使用计划已经过详细论证，方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
根据公司本次发行方案，方案实施后，公司股本数量将较发行前有所增加，募集资金到位后，公司净资产规模也将大幅提高，所有者权益将明显增加。由于本次非公开发行募集资金投资项目存在一定的建设周期，项目建设期内的经济效益及股东回报仍需通过现有主营业务及项目建成投产后产生的经济效益来实现。
因此，在募集资金投资项目建设期内，如本次非公开发行所属会计年度净利润未
实现相应幅度的增长，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：
本次发行前总股本（万股） 54,394.86
本次发行股票数量（万股） 10,000.00
本次发行后总股本（万股） 64,394.86
本次发行期初归属于母公司股东的所有者权益（万
103,155.06
元）（2016年期初）
本次发行募集资金总额不超过（万元） 82,682.19
2015年归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,336.21
2015年分红（万元） 1,087.90
2016年归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,336.21
本次发行后归属于母公司所有者权益（万元） 190,085.56
|||
|-|-|
|2015年度注2||
||非公开发行前|
|0.1071|0.0981|
|9.30%|5.07%|
|1.90|1.97|

注1：根据利润分配方案实施的假设，本次发行前股本数相应调整。
注2：2015年度相关数据根据利润分配方案追溯调整。
关于上述测算的假设条件或假设前提说明如下：
1、假设本次非公开发行方案于 2016年 12月 31日前实施完毕，根据 2015年度利润分配及资本公积转增股本的方案（每十股以资本公积转增股本十股，同时每十股现金派息 0.4元），本次非公开发行股票数量由 5,000.00万股调整为10,000.00万股，募集资金总额不超过82,682.19万元，不考虑扣除发行费用等因
素的影响。
上述非公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为假设，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准。
2、公司 2015年实现的归属于母公司股东的净利润为 5,336.21万元。假设2016年全年实现的归属于母公司股东的净利润与2015年全年实现的归属于母公司股东的净利润相同，即归属于母公司股东的净利润为 5,336.21万元。
公司对 2016年度全年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况最终以会计师事务所审计的金额为准。
3、假设2015年度利润分配方案于2016年5月31日前实施完毕。
4、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、本次非公开发行的股票数量按照拟发行股票数量计算，实际数量最终以经中国证监会核准发行的股份数量为准。
6、在预测公司归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、现金分红与净利润之外的其他因素对净资产的影响。
根据以上分析，本次非公开发行完成后，公司的每股收益、净资产收益率等指标有所下降，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，但公司的净资产总额及每股净资产规模将大幅增加，资产规模和资金实力将得到增强。此外，如果募集资金投资项目经济效益按预期实现，则公司盈利能力和长期的股东回报预期也将得以提升。
二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的股本和净资产将大幅增加。由于本次非公开发行募集资金投资项目存在一定的建设周期，项目建设期内的经济效益及股东回报仍需通过现有主营业务及项目建成投产后产生的经济效益来实现。因此，在募集资金投资项目建设期内，如本次非公开发行所属会计年度净利润未实
现相应幅度的增长，公司即期回报存在因本次发行而有所摊薄的风险。
在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2016年度全年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况最终以会计师事务所审计的金额为准。
三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明
1、本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金用于实施募集资金项目是公司完善产业布局、进一步夯实核心竞争力及拓展行业市场的重要举措，有利于增强公司在“高端制造”领域的核心竞争力。随着计划募投项目的完工和推广，公司将实现“自助终端”+“人工智能”的完美结合，有助于充分发挥公司已有的技术积累、生产及管理经验，在社区商业中为公司增加新的利润增长点，从而有利于提高公司的业务规模和市场占有率。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行拟实施的募投项目均具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景，符合国家相关的产业政策和未来公司整体战略发展方向。随着募投项目的逐步开发和完工，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体竞争实力和抗风险的能力将得到增强。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募投项目与公司现有业务之间的关系
1、“社区智能终端产品工程建设项目”
公司主营业务为金融机具的研发、生产、销售及服务，拥有全自动捆钞机和全自动装订机、金融自助设备等金融机具的设计制造能力，自助系列产品包括超级柜员机、移动智能柜员机、自助票据机、多功能发卡机等，是我国银行业金融机具相关产品的主要供应商与服务商。公司拥有完整的机电一体化产品的设计和
生产能力，在机械结构设计与机件精密加工方面具有明显的比较优势，可以用较低的成本生产出性能可靠的产品。“社区智能终端产品工程建设项目”正是基于公司在上述领域的技术积累结合棠棣信息在移动支付方面的技术进行研发的全新产品。
（1）公司拥有丰富的自助服务终端产品研发能力
汇金股份致力于自动控制、图像识别、计算机软件、通信技术等基础研究，组建了基础、应用、软件研究机构，形成了完整自主知识产权的技术体系，在结构设计、自动化控制、核心算法等领域持续创新。目前公司已建成一个院士工作站、一个省级企业技术中心和一个市级工程技术中心，拥有一支百余人的涉及机械、电子、电气、工业设计、软件开发等不同学科的高水平研发团队，先后获得了5项省级科技成果，二百余项国家专利和计算机软件著作权，构成了企业发展的源动力。汇金股份通过与中国科学院半导体研究所合作，组建电子信息技术联合研究中心，与河北科技大学、石家庄铁路职业技术学院等高等院校建立紧密的产学研合作关系，放大了企业的研发实力，走出了一条推动企业快速发展的外向型技术创新之路。
近年来公司在自助类设备方面取得的主要研发成果如下：
||
|-|
|知识产权名称|
|一种文件签署装置及具有该装置的自助服务系统|
|银行自助服务系统及其服务方法|
|用于自动盖章机的自动定量供油机构|
|一种具有印章角度调整功能的盖章装置|
|银行自助回单机用盖章机|
|一种基于铜章的自动盖章机构|
|汇金自助票据机控制系统软件V1.0|
|汇金自助回单机控制系统软件V1.0|
|汇金票据防伪算法软件V1.0|
|自助设备专用浏览器软件V1.0|

（2）公司拥有丰富的自助服务终端产品生产能力
尖端的制造加工及装配能力是产品质量的保证。汇金股份顺应工业4.0的时
代要求建立了现代化的生产制造中心，公司拥有机械加工、钣金加工、产品装配
及辅助配套的制造车间，从产品设计、制造加工、产品装配全面实现了智慧化、
网络化和3D数字化生产，拥有分别处于国际和国内先进水平的钣金加工中心、机械加工制造中心和装配中心，系统掌握了关键环节的工艺、工装、装配等方面的核心技术，具备规模化生产高精度关键零部件和机电一体化产品的能力。
汇金股份的钣金加工拥有TRUMPF（通快）、AMADA(天田）、SALVAGNINI（萨瓦尼尼）等品牌的冲裁激光复合切割、机器人激光触接、激光管材切割、折弯自动化单元、高精度折弯等钣金加工设备和全自动粉末涂装生产线，实现了高精密、自动化、数字化、柔性化生产。
公司的自助系列产品包括超级柜员机、移动智能柜员机、自助票据机、多功能发卡机等方面的生产制造经验，为募投项目的实施提供了丰富的经验积累。
2、“棠宝智慧社区项目”
棠棣信息是上海市科技小巨人培育企业、高新技术企业，拥有数十项软件著作权。产品广泛应用于银行、互联网金融企业、医疗机构、智慧社区等行业，为客户提供安全、高效、创新的金融支付软件系统及终端设备。“棠宝智慧社区项目”的实施，将有助于充分发挥棠棣信息已有的技术积累、生产及管理经验，将棠棣信息的技术和管理优势快速转化为新的产品优势。
（1）棠棣信息具有智慧社区软件开发的经验
棠棣信息主营支付系统的开发和运营，在目前市场的高速发展和激烈竞争中公司产品显示出优异的竞争性，2014年棠棣信息获得“年度金融行业支付结算领域领军企业奖”。棠棣信息的棠宝智能机器人，在2015年第十一届北京国际金融博览会上，获得了市场的高度赞扬。
（2）棠棣信息和汇金股份的优势结合，为项目实施提供了合理保障
“棠宝智慧社区项目”的实施单位为上海棠宝，作为汇金股份和棠棣信息出资的控股子公司，依托汇金股份在自助终端产品领域的研发、生产优势，结合棠棣信息在机器人和支付领域的多年行业积累经验，立足于“自助终端”+“人工智能”，通过“棠宝智慧社区项目”，集业主社交、周边商家服务、物业管理和信息化、商品团购、健康医疗、投资理财、消费金融、大数据分析等多功能于一体，为业主提供紧密服务，全新塑造社区业主、物业公司、社区商业之间的新型
生态关系，为业主打造智能便捷快乐的生活。
（3）棠棣信息具有为社区打造金融购物类平台的实务经验
棠棣信息曾为福建省交通银行研发社区金融生活类软件平台，具有一定的社区服务的“落地”经验。该平台可以实现的功能包括：上海、福建两省市的自贸区商品售卖；福建省南平市及周边新鲜高品质生鲜水果的售卖；天然绿色蔬菜的送货上门服务；水电费缴纳、购买火车票及彩票等服务；交行最新公告信息的发布；在线购买基金理财产品与贵金属产品等服务。棠棣信息具有社区商业项目的实务经验。
（二）公司具备实施募投项目的资质、技术、人员等资源储备
“社区智能终端产品工程建设项目”和“棠宝智慧社区项目”是公司现有技术和产品、业务的延伸，公司原有生产、研发、技术、人员可以满足募投项目的建设和运营。募投项目的实施可以充分发挥汇金股份在研发以及生产制造方面的优势和子公司棠棣信息在软件开发、支付领域的先进经验，将两者的优势资源进行有效融合。
1、“社区智能终端产品工程建设项目”
（1）公司从事相关业务所拥有的资质
社区智能终端产品的原型为自动售货机，是基于公司在自动控制、图像识别、计算机软件、通信技术等领域的技术积累研发的全新产品。根据相关法律、法规及规范性文件规定，进行“社区智能终端产品工程建设项目”无需办理特殊业务资质。
（2）公司从事相关业务进行的技术能力
本次募投项目主要涉及到社区智能终端产品的研发及相关生产配套设施的建设，其涉及到的技术包括硬件研发、软件开发、自动控制、通信技术、电子支付技术等，公司已在以下几方面积累了相关技术能力：
①硬件研发与制造
该项目基于汇金股份在自助设备的产品结构设计和生产工艺优势，以及汇金
股份子公司棠棣信息在移动支付技术、人工智能技术的优势，目前已经自主设计生产了捆钞机和装订机、自助回单机、自助票据机、超级柜员机、移动柜员、人民币清分包装流水线等产品，本募投项目中涉及到社区智能终端的研发将机电一体化控制技术与接口技术、通信技术等高度集成，各个模块与设备的集成需要一定的经验和技术，公司已建成一个院士工作站、一个省级企业技术中心和一个市级工程技术中心，拥有一支百余人的涉及机械、电子、电气、工业设计、软件开发等不同学科的高水平研发团队，先后获得了5项省级科技成果，二百余项国家专利和计算机软件著作权，掌握了一整套光、机、电、磁一体化产品的整体设计、精密加工、装配调试及工艺装备等方面的核心技术，公司经过多年的积累已经具备了这些硬件设计与制造能力。
②电子支付技术
控股子公司棠棣信息重点为国内外金融机构、互联网金融企业提供支付结算类的软件解决方案和系统集成服务，并拓展至智慧城市领域，是拥有数十项软件著作权、双软认定企业的 IT行业高新技术企业。先后推出了互联网支付系统、移动支付系统、手机 POS支付系统、互联网金融核心系统、移动医疗系统、预付卡发行及受理、便民综合缴费平台、P2P网贷平台、资金监管系统、宝类理财产品、直销银行等产品，在市场的高速发展和激烈竞争中确立了独特的产品风格，获得了“2014年度金融行业支付结算领域领军企业奖”。
子公司棠棣信息在电子支付技术领域的技术积累，将为本次募投的顺利实施提供有力的支持。
③消费者与社区智能终端的人机交互技术
消费者通过输入设备给机器输入有关信息，回答问题及提示请示等，社区智能终端通过输出或显示设备给人提供大量有关信息及提示请示等，公司经过多年的技术积累，在现金处理设备及金融自助设备中较早应用了人机交互技术，人机交互技术是计算机用户界面设计中的重要内容之一。它与认知学、人机工程学、心理学等学科领域有密切的联系。
目前公司已成功开发出HJH-200自助回单机、HJP-300自助票据机、超级柜
员机、移动柜员等自助设备以及洗衣液自助售卖终端，均已达到了业界领先水平。
公司在人机交互技术领域的技术积累，将为消费者提供线上线下互动提供平台服务和技术支持奠定良好基础。
（3）公司从事相关业务的人才储备情况
本次募投项目主要涉及到社区智能终端产品的研发及相关生产配套设施的建设，其涉及到的技术包括硬件研发、软件开发、自动控制、通信技术、电子支付技术等，实施募投项目所需要的人才及储备情况如下：
||
|-|
|募投项目所需开发能力|
|产品规划|
|机械结构设计|
|硬件板卡Layout PCB设计|
|系统底层软件开发|
|工业设计|
|ANDROID及IOS应用开发|
|C++应用开发|

公司将借助自身核心人员过往相关项目管理及实施经验，同时继续招聘相关项目实施经验的人员，为本次募投项目的实施及未来运营打下坚实基础，提高本次募投项目的实施效率和未来项目效益，因此，公司本次募投项目具有较强的相关人才储备和实施能力。
2、“棠宝智慧社区项目”
（1）公司从事相关业务所拥有的资质
“棠宝智慧社区项目”实施所需要的资质详见本反馈意见之第4题。根据相关法律、法规及规范性文件，目前公司已上线的产品无需办理相关业务资质，若项目后续实施过程中涉及其他业务，则公司将根据相关法律、法规及规范性文件在经营具体项目前向相关行政主管部门申请行政许可。
（2）公司从事相关业务进行的技术能力
本募投项目主要涉及到社区智能终端产品的软件系统研发及推广运营，其涉及到的技术包括硬件研发、软件开发、智能算法、数据分析技术等，公司及其子公司已在以下几方面积累了相关技术能力：
①人工智能技术和支付技术
人工智能技术和支付技术是棠棣信息的核心技术，棠棣信息拥有几百人的研发团队，在移动支付、安全认证、语音识别、语义分析、人脸识别、人脸比对、声纹识别等领域拥有多年的技术积累，可以充分地支持社区智能终端的建设与运营。
棠棣信息将棠宝机器人的人工智能技术应用于社区智能终端，通过语音识别技术实现与人进行自然对话、聊天，为用户提供各种天气、票务、旅游等信息；
通过语音控制商品的售卖，让用户有更加简单自然的购物体验。
社区智能终端在支付上，将采用子公司棠棣信息的声纹识别和人脸识别双因子双重认证技术，使得用户即使不带银行卡、会员卡，也可通过“刷脸”和“辨声”方式做身份识别，快捷安全地支付款项。
②大数据分析技术
棠棣信息已经在数据仓库和数据分析领域进行多年深入的技术积累，更随着大数据分析技术的发展，在大数据分析领域进行了深耕挖掘，并成功将大数据分析技术应用到多个项目中，为客户提供更加智能的、有价值的信息，帮助客户提升自身产品和服务水平。
社区智能终端的物联网云服务将充分采用棠棣信息的大数据分析技术，利用该技术将为社区智能终端的产品使用过程中出现的各种信息进行分析和统计，为公司的产品设计和生产提供更好的分析，最终提供更好的产品服务于用户。
这些技术的积累将为本募投项目所开发 APP提供充分有力地支撑。
（3）公司从事相关业务的人才储备情况
本募投项目主要涉及到社区智能终端产品的研发及相关生产配套设施的建设，其涉及到的技术包括硬件研发、软件开发、智能算法、数据分析等，实施募
投项目所需要的人才及储备情况如下：
||
|-|
|募投项目所需开发能力|
|产品设计|
|系统架构师|
|算法工程师|
|嵌入式软件|
|ANDROID及IOS应用开发|
|Java应用开发|
|C++应用开发|
|数据库开发|
|大数据分析师|
|大数据平台|
|Unity3D开发|
|电路及PCB设计|
|Linux驱动开发|
|测试人员|
|3dmax及美工UI设计|

上海棠宝将借助母公司棠棣信息自身核心人员过往相关项目管理及实施经验，同时继续招聘相关项目实施经验的人员，为“棠宝智慧社区项目”的实施及未来运营打下坚实基础，提高本募投项目的实施效率和未来项目效益，因此，“棠宝智慧社区项目”具有较强的相关人才储备和实施能力。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：
（一）加快公司现有业务板块发展，提升公司经营业绩
近年来，金融机具市场竞争日益加剧，虽然公司积极开展产业链上下游资源
整合，并快速引进新的产品、技术与市场，形成新的利润增长点，但仍存在部分
业务板块的产品销售价格与销量下滑，从而导致公司业绩存在下降的风险。
为应对公司现有业务板块面临的风险，公司将采取积极措施应对以上风险。
首先，公司将继续加大研发投入，在着力开发新产品、提升产品竞争力、提高产品市场占有率的基础上，通过优化管理流程、完善管理制度、加强人员培训等多种方式不断提高日常运营效率，降低公司运营成本；其次，公司要依托产品结构设计优势和规模优势，在产品工艺和成本控制方面进行改善，提高生产效率和产品合格率，降低产品生产成本。通过上述措施，综合提升公司经营业绩。
（二）保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
本次募集资金全部用于公司主营业务相关的项目，募集资金投资项目符合国家相关产业政策和消费市场需求，有利于增强公司研发能力、优化产品结构。公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，并规范募集资金使用。公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。
根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金使用管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。
公司将在募集资金到位后置换募投项目中已经以自筹资金先行投入部分，同时减少公司流动资金对银行贷款的依赖，节省公司的财务费用支出，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
（三）履行分红义务，积极回报股东
公司已经按照相关法律法规的规定制订了《公司章程》、《未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
六、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并已根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺勤勉尽责，严格按照公司内控管理要求，避免不必要的职务消费行为，并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺若公司未来开展股权激励，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
七、公司实际控制人、控股股东关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司实际控制人、控股股东根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：“本公司/本人没有、且不会越权干预公司经营管理活动或侵占公司利益。”
特此公告。
河北汇金机电股份有限公司董事会
2016年10月14日