证券代码：300469 证券简称：信息发展 公告编号：2017-067
上海中信信息发展股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）及其摘要修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海中信信息发展股份有限公司（股票简称：信息发展；代码：300469）（以下简称“公司”）于 2017年 5月 26日公开披露了《上海中信信息发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要，并于 2017年 6月 6日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对上海中信信息发展股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第 25号）（以下简称“问询函”）。
公司根据问询函的要求，对重组报告书及其摘要进行了相应的补充、修订和完善。现结合问询函的相关内容就重组报告书的修订情况逐一进行如下说明：
1、公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“重大风险提示/二、标的资产业务经营相关的风险/（一）经营风险/5、标的资产质押风险”中补充披露标的公司签订的银行贷款合同中标的资产质押风险。
2、公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“重大风险提示/（九）业绩补偿承诺实施的违约风险/”中补充披露交易对手方获得股份在解除锁定前可以质押，存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
3、公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第一章本次交易概况/四、本次交易的具体方案/（七）业绩承诺的具体依据及合理性/3、航星永志市场竞争力强，业务发展空间广阔/（1）多年持续经营积淀树立良好市场品牌形象及丰富的客户资源”中补充披露标的公司与重组报告书（草案）中列举的客户的具体项目承接情况。
次交易的背景/（一）拟购买资产所处行业发展前景/3、档案信息化市场容量”中补充披露档案信息化建设投入标准的测算依据，以及市场规模相关数据来源的权威客观性。
5、公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第一章本次交易概况/一、本次交易的背景/（一）拟购买资产所处行业发展前景/4、档案馆（局）、档案室信息化建设的进展”中补充披露报告期内全国档案馆（局）、档案室信息化和干部人事档案信息化建设的进展内容。
6、公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第一章本次交易概括/四、本次交易的具体方案/（七）业绩承诺的具体依据及合理性”中补充披露标的公司目前的在手订单的金额、实施期限和目前执行情况，以及新签订的合同或意向性合同情况。
7、公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第一章本次交易概括/四/本次交易的具体方案/（七）业绩承诺的具体依据及合理性”中补充披露标的公司2017年营业收入和净利润的可实现性。
8、公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第一章本次交易概括/四/本次交易的具体方案/（七）业绩承诺的具体依据及合理性”中补充披露标的公司承诺业绩的可实现性。
9、公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四章交易标的基本情况/一、基本情况/（二）历史沿革/1、航星永志的主要历史沿革／（14）2016年股权受让情况”中补充披露柴真受让原股东股份的价格情况及本次交易价格高于其受让股权转让价格的合理性。
10、公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四章交易标的基本情况/一、基本情况/（二）历史沿革/1、航星永志的主要历史沿革／（14）2016年股权受让情况”中补充披露柴真入股标的公司的背景和资金来源，入股行为的合规性及其合理的商业实质。
12、公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四章交易标的基本情况/一、基本情况/（二）历史沿革/1、航星永志的主要历史沿革／（13）2017年 3月股权转让”中补充披露中盈信嘉受让原股东股份的价格情况。
13、公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四章交易标的基本情况/一、基本情况/（五）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况/2、资产抵押、质押及对外担保情况”中补充披露标的公司相关银行贷款合同的期限以及对解除质押担保的安排情况，软件著作权和专利质押对标的公司以及交易完成后上市公司生产经营的影响情况。
14、公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四章交易标的基本情况/一、基本情况/（八）下属企业情况/1、子公司”中补充披露标的公司子公司的业务资质，以及与母公司业务划分的情况。
15、公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四章交易标的基本情况/一、基本情况/（八）下属企业情况/1、子公司”中补充披露子公司成立后未足缴资本和减少注册资本的原因。
16、公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四章交易标的基本情况/二、主营业务发展情况/（六）销售情况/1、销售模式”中补充披露标的公司参与招投标的具体模式等内容。
17、公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四章交易标的基本情况/二、主营业务发展情况/（六）销售情况/7、报告期中标情况”中补充披露报告
期内的中标项目数量和金额情况。
18、公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四章交易标的基本情况/二、主营业务发展情况/（六）销售情况/1、销售模式”中补充披露标的公司与主要客户的合作的情况。
19、公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四章交易标的基本情况/二、主营业务发展情况/（六）销售情况/4、与主要客户的合作期限”中补充披露标的公司与主要客户的合作期限。
周期。
21、公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四章交易标的基本情况/二、主营业务发展情况/（六）销售情况/6、变更相关产品或服务供应商的难度及与客户合作的稳定性”中补充披露客户在相关项目实施完成后变更相关产品或服务供应商的难度以及客户的稳定性等情况。
22、公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四章交易标的基本情况/三、与主营业务相关的主要固定资产、无形资产和特许经营权/（四）业务资质及相关证书”中补充披露标的公司持有资质以及资质的经营范围情况。
23、公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四章交易标的基本情况/一、基本情况/（十）标的公司董监高情况”中补充披露标的公司董事、高级管理人员的简历。
24、公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四章交易标的基本情况/二、主营业务发展情况/（七）研发情况”中补充披露标的公司核心技术人员的简历。
25、公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第五章发行股份情况/二、募集配套资金的具体方案/（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度”中补充披露募投项目收益与承诺业绩进行区分的具体方式和依据。
26、公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第六章交易标的的评估情况/二、上市公司董事会关于航星永志评估合理性以及定价公允性的分析/（二）航星永志评估增值合理性分析”中补充披露标的公司评估增值率、市盈率较高的原因与合理性。
27、公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第六章交易标的的评估情况/一、交易标的评估情况/（四）收益法评估情况/3、收益法评估过程/（1）营业收入预测”中补充披露标的公司收益法评估营业收入预测的合理性。
29、公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第九章管理层讨论与分析/二、标的公司所处行业特点及经营情况的讨论与分析/（七）航星永志市场地位最近三年的变化情况及未来变化趋势/2、航星永志市场地位未来变化趋势”中补充披露标的公司的市场份额以及获取新增市场份额的能力。
30、公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第九章管理层讨论与分析/二、标的公司所处行业特点及经营情况的讨论与分析/（一）行业的基本情况/4、行业内主要企业概况”中补充披露标的公司与主要竞争对手的优劣势对比分析。
31、公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第九章管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况及盈利能力分析/（一）财务状况分析/2、负债结构分析/（3）预收账款”中补充披露标的公司与客户的项目付款模式、结算周期和对客户的信用政策。
32、公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第九章管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况及盈利能力分析/（二）盈利能力分析/1、营业收入/（4）营业收入快速增长的原因及合理性分析”中补充披露标的公司 2016年营业收入增长较快的原因和合理性，以及收入增长的趋势具有持续性。
33、公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第九章管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况及盈利能力分析/（二）盈利能力分析/4、期间费用中补充披露标的公司销售和管理费用与收入变动趋势的匹配性。
34、公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第九章管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况及盈利能力分析/（二）盈利能力分析”中补充披露标的公司报告期内分具体产品类型的收入、成本和毛利率及其变动趋势情况。
35、公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第九章管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况及盈利能力分析/（二）盈利能力分析/5、资产减值损失、营业外收支”中补充披露报告期标的公司及子公司滞纳金及发票丢失受到罚款情况。
37、公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第十一章同业竞争和关联交易/二、本次交易完成后关联交易情况/（一）本次交易前标的公司的关联交易情况/6、关联交易的必要性及定价公允性分析”中补充披露标的公司对关联方采购的依赖性，以及关联交易未来的持续性。
38、公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第十一章同业竞争和关联交易/一、本次交易对同业竞争的影响/（一）本次交易完成后信息发展不会新增同业竞争”中补充披露相关关联方的业务。
39、公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第十一章同业竞争和关联交易/二、本次交易完成后关联交易情况/（一）本次交易前标的公司的关联交易情况/1、航星永志的关联方/(3)其他关联方”中补充披露相关关联方名称与标的公司较为接近的原因以及标的公司与关联方在人员、资产和经营等方面的独立性。
40、公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第十一章同业竞争和关联交易/二、本次交易完成后关联交易情况/（一）本次交易前标的公司的关联交易情况/5、关联方应收应付款项”中补充披露标的公司存在的关联方资金占用情况的合规性。
41、公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第十一章同业竞争和关联交易/二、本次交易完成后关联交易情况/（一）本次交易前标的公司的关联交易情况/5、关联方应收应付款项”中补充披露标的公司后续避免关联方资金占用的应对措施。
本公司提请投资者注意：重组报告书进行了上述补充、修订和完善，投资者在阅读和使用本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重组方案时，应以本次披露的重组报告书内容为准。
特此公告。
上海中信信息发展股份有限公司董事会2017年6月13日