北京市天元（成都）律师事务所
关于新希望六和股份有限公司
以集中竞价交易方式回购股份的
法律意见
北京市天元（成都）律师事务所
成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座15层
邮编：610041
北京市天元（成都）律师事务所
关于新希望六和股份有限公司
以集中竞价交易方式回购股份的
法律意见
（2018）天（蓉）意字第56号致：新希望六和股份有限公司
北京市天元（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受新希望六和股份有限公司（以下简称“新希望”、“公司”）的委托，指派本所律师就新希望以集中竞价交易方式回购股份（以下简称“本次股份回购”）的有关法律事项出具法律意见。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称“《回购意见》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《中国证券监督管理委员会公告（2018）37号――关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定>的通知》（以下简称“《通知》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了《新希望六和股份有限公司关于回购部分社会公众股的预案的公告》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
4、本所同意将本法律意见作为公司本次股份回购所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
5、本法律意见仅供公司为本次股份回购之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次股份回购的主体资格
经核查，公司现持有四川省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91510000709151981F的《营业执照》，根据《营业执照》记载，公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|名 称|新希望六和股份有限公司|
|类 型|其他股份有限公司（上市）|
|住 所|四川省绵阳市国家高新技术产业开发区|
|法定代表人|刘畅|
|注册资本|421,601.5009 万元人民币|
|成立日期|1998年 3月4日|
|营业期限|1998年 3月4日至永久|
||许可经营项目：配合饲料、浓缩饲料、精料补充料的生产、加工（限分支机构经营）（以上项目及期限以许可证为准）。（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）谷物及其他作物的种植；牲畜的饲养；猪的饲养；家禽的饲养；商品批发与零售；进出口业；项目投资与管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；科技交流和推广服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

经中国证监会《关于四川新希望农业股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]535号）批准，公司于 1998年 2月 12日在深圳证券交易所以上网定价方式向社会公众发行每股面值1元的人民币普通股4,000万股，其中向公司职工定向配售400万股。1998年3月11日，公司首次公开发行的人民币普通股3,600万股在深圳证券交易所上市交易；公司职工定向配售的400万股于1998年9月15日上市交易，股票代码为000876。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，新希望为永久存续的股份有限公司，
截至本法律意见出具之日，新希望不存在依据有关法律、法规或公司章程的规定需要终止的情形；且公司为股票在深圳证券交易所公开交易的上市公司。基于此，本所律师认为，新希望具备实施本次股份回购的主体资格。
二、本次股份回购主要方案
根据公司第七届董事会第三十八次会议审议通过的《关于回购社会公众股的预案》，本次股份回购的主要方案包括：
（一）回购股份的目的及用途
公司根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》和2018年11月9日证监会、财政部、国资委公布的《回购意见》以及《公司法》、《回购办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，为了积极响应国家政府和监管部门的政策导向，有效维护广大投资者利益，同时基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况、财务状况和股价走势等因素，公司拟回购部分社会公众股。
回购股份将用于《公司法》中第一百四十二条第(三)项、第(五)项规定的用途。
（二）回购股份的方式
通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
（三）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
（1）本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
（2）回购股份的数量及占公司总股本的比例：公司将根据资本市场、本公司股价的波动和变化，酌情及适时回购公司公开发行的股份，拟回购资金总额不少于人民币60,000万元（含），不超过人民币120,000万元（含），具体回购资
金总额及回购股份的数量以回购期限届满时实际回购情况为准。
（四）用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金及符合监管政策法规要求的其他资金。
（五）回购股份的价格、价格区间或定价原则
公司本次回购股份的价格为不超过人民币 8.00元/股（含），公司将根据股票价格波动及市场整体趋势审慎确定具体回购价格。
公司将严格按照有关法律法规及上市规则的要求执行股份回购计划，及时履行信息披露义务。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格、价格区间。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的期限自董事会审议通过回购股份方案起不超过 12个月，如果触及以下条件，则股份回购期限提前届满：
（1）如果在股份回购期限内回购股份资金总额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即股份回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会在法规允许范围内决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在股份回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司不得在下列期间内回购公司股票：公司定期报告或业绩快报公告前 10个交易日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕后，可能对公司股本结构造成以下变动：
（1）若根据最高回购金额12亿元、最高回购价格上限8.00元/股测算，即 1.5亿股，约占公司目前总股本的3.56%，则预计回购股份转让后的公司股权变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次变动后||
||股份数量（股）|占总股本的比例（%）|股份数量（股）|占总股本的比例（%）|
|一、有限售条件股份|40,590,308|0.96|190,590,308|4.52|
|二、无限售条件股份|4,175,424,701|99.04|4,025,424,701|95.48|
|三、股份总数|4,216,015,009|100|4,216,015,009|100|

（2）若根据最低回购金额6亿元、最高回购价格上限8.00元/股测算，即 0.75亿股，约占公司目前总股本的1.78%，则预计回购股份转让后的公司股权变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次变动后||
||股份数量（股）|占总股本的比例（%）|股份数量（股）|占总股本的比例（%）|
|一、有限售条件股份|40,590,308|0.96|115,590,308|2.74|
|二、无限售条件股份|4,175,424,701|99.04|4,100,424,701|97.26|
|三、股份总数|4,216,015,009|100|4,216,015,009|100|

（八）管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产为4,699,080.93万元，归属于上市公司
股东的净资产为2,134,427.76万元，货币资金总额为 485,803.74万元，负债总额
为1,980,288.04万元，资产负债率为42.14%。本次回购资金总额若达到上限人民币12亿元，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司截至 2018年9月30日总资产的2.55%、归属于上市公司股东的净资产的5.62%。
截至2018年9月30日，公司拥有货币资金48.58亿元，约为本次拟回购股份资金总额上限的 4倍。因此，公司资金充足，资产负债率较低，利用自有资金及符合监管政策法规要求的其他资金支付本次股份回购价款是可行的，本次回购不会对上市公司的研发能力、盈利能力、债务履行能力及持续经营能力等产生影响。拟回购股份将用于《公司法》中第一百四十二条第（三）项、第（五）项规定的用途，有利于公司优化资本结构及债务结构，降低财务融资成本，提高公司竞争力，实现公司的长远可持续发展，进一步提升公司价值，为股东带来持续、稳定的回报，实现股东利益最大化。
本次回购后公司的股权分布情况符合公司上市的条件，也不会改变公司的上市公司地位。
（九）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。
公司对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月（即2018年5月29日至11月29日）内买卖本公司股份的情况进行自查，除公司股东新希望集团有限公司（以下简称“新希望集团”）外，上述主体在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
新希望集团在董事会作出回购股份决议前六个月内存在买卖本公司股份的行为。公司于 2018年 7月 12日收到公司股东新希望集团通知，并于 2018年 7月13日披露了《关于公司股东拟增持公司股份的公告》（公告编号：2018-28），公告了新希望集团拟于未来 6个月内以不低于 2.7亿元人民币、不超过 8.7亿元人民币的金额，通过深圳证券交易所交易系统所允许的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等方式）增持公司股份相关事项。公司也于2018年11月6
日披露了《关于公司股东增持公司股份计划的进展公告》（公告编号：2018-50）。
截至2018年11月5日，新希望集团通过深圳证券交易所交易系统以二级市场竞价方式增持了公司股份42,160,155股，占公司总股本的1%。
截至 2018年 11月 29日收盘，新希望集团买入公司股票的数量合计43,960,155股，占公司总股本的1.0427%。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易方式|交易方向|交易日期|交易数量（股）|
|竞价交易|买入|2018/7/13|2,420,000.00|
|||2018/7/16|400,000.00|
|||2018/7/17|1,300,000.00|
|||2018/7/18|1,187,300.00|
|||2018/7/19|1,400,000.00|
|||2018/7/20|150,000.00|
|||2018/7/24|650,800.00|
|||2018/7/25|1,423,300.00|
|||2018/7/26|900,000.00|
|||2018/7/27|1,311,807.00|
|||2018/7/30|2,330,000.00|
|||2018/7/31|50,000.00|

|||
|-|-|
|2018/8/1|2,770,000.00|
|2018/8/2|2,000,000.00|
|2018/8/6|127,700.00|
|2018/9/10|283,800.00|
|2018/9/11|2,305,734.00|
|2018/9/12|400,000.00|
|2018/9/14|758,200.00|
|2018/9/17|500,000.00|
|2018/9/18|491,014.00|
|2018/9/20|550,000.00|
|2018/10/8|350,000.00|
|2018/10/9|400,000.00|
|2018/10/10|5,300,000.00|
|2018/10/12|1,000,000.00|
|2018/10/15|2,520,000.00|
|2018/10/16|3,586,100.00|

|||
|-|-|
|2018/10/17|2,100,000.00|
|2018/10/18|900,000.00|
|2018/10/19|1,000,100.00|
|2018/10/22|1,294,100.00|
|2018/11/5|200.00|
|2018/11/15|1,000,000.00|
|2018/11/16|500,000.00|
|2018/11/19|300,000.00|
|合计|43,960,155.00|

公司股东新希望集团的上述增持行为是根据公司股价在二级市场的表现而自行做出的判断，其增持行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）等法律、法规、部门规章、规范性文件等规定，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（十）本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划。
本次回购预案的提议人为公司董事长刘畅女士，其于 2018年 11月 22日向
公司董事会提议回购股份。刘畅女士在董事会作出回购股份决议前六个月内不存
在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市
场行为。
刘畅女士持有本公司2,155,452股，未来六个月没有减持公司股份计划。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
公司本次回购股份拟用于《公司法》中第一百四十二条第（三）项、第（五）项规定的用途。若公司未能实施上述计划，则公司回购的股份将依法在三年持有期限届满前进行注销。
（十二）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施本次股份回购，公司第七届董事会第三十六次会议于2018年11月5日已以通讯表决的方式审议并通过了《关于提请股东大会审议公司股份回购授权方案的议案》。2018年11月23日，公司2018年第一次临时股东大会已经依法授予了公司董事会全权办理与股份回购有关事宜的权利，包括：
（1）依据有关规定制定公司股份回购具体实施方案，办理与股份回购有关的事宜；
（2）依据有关法律法规决定回购股份的具体用途；
（3）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对股份回购的具体方案等相关事项进行相应调整；
（4）根据公司经营情况及资金情况，确定最终回购金额，并根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体方式、时间、价格、数量等；
（5）办理与本次回购股份相关的《公司章程》修改及注册资本变更事宜、履行法律法规及证券监管机构要求的备案手续；
（6）办理以上虽未列明但为公司股份回购事项所必须的其他内容。
董事会审议通过本回购方案后，公司将在上述股东大会对董事会的授权范围内依法依规实施股份回购。
基于上述，本所律师认为，公司本次股份回购方案未违反《回购意见》的相关规定。
三、本次股份回购的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司就本次股份回购已获得如下批准和授权：
（一）召开股东大会并作出授权决议
2018年11月23日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会审议公司股份回购授权方案的议案》，上述议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）召开董事会并作出决议
2018年 11月 29日，公司召开第七届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于回购社会公众股的预案》。
公司独立董事已就本次股份回购事项发表独立意见。
综上所述，本所律师认为，公司本次股份回购已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
四、本次股份回购的实质条件
（一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定
根据公司第七届董事会第三十八次会议审议通过的《关于回购社会公众股的预案》，公司拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的 A股社会公众股，本次回购的股份将用于《公司法》中第一百四十二条
第（三）项、第（五）项规定的用途。
基于上述，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次股份回购符合《回购办法》、《通知》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经中国证监会《关于四川新希望农业股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]535号）批准，公司于 1998年 2月 12日在深圳证券交易所以上网定价方式向社会公众发行每股面值1元的人民币普通股4,000万股，其中向公司职工定向配售400万股。1998年3月11日，公司首次公开发行的人民币普通股3,600万股在深圳证券交易所上市交易；公司职工定向配售的400万股于1998年9月15日上市交易，股票代码为000876。
基于上述，本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项、《通知》第二条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司的确认，并经本所律师对公司公开披露信息及相关政府主管部门网站公开披露信息的查询，公司最近一年内不存在违反工商、税务、环境保护等方面法律法规的重大违法行为。
基于上述，本所律师认为，公司最近一年内无重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项之规定。
3、本次股份回购完成后，公司具备持续经营能力
根据公司第七届董事会第三十八次会议审议通过的《关于回购社会公众股的预案》及《新希望六和股份有限公司 2018年第三季度报告》，截至 2018年 9
月 30日，公司总资产为 46,990,809,274.51元，归属于上市公司股东的净资产为21,344,277,618.76元，流动资产12,853,406,636.16元，2018年1-9月公司实现营业总收入19,171,123,013.01元，归属于上市公司股东的净利润为 604,695,041.18元。若回购资金总额的上限人民币 12亿元全部使用完毕，按 2018年 9月 30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为2.55%、约占归属于上市公司股东的净资产的比重为5.62%。截至2018年9月30日，公司拥有货币资金48.58亿元，约为本次回购股份资金总额上限的4倍，本次回购不会对上市公司的研发能力、盈利能力、债务履行能力及持续经营能力等产生重大影响。
基于上述，本所律师认为，本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项、《通知》第一条第（三）项的规定。
4、本次回购完成后，公司的股权分布符合上市条件
根据公司第七届董事会第三十八次会议审议通过的《关于回购社会公众股的预案》及《新希望六和股份有限公司关于回购部分社会公众股的预案的公告》，本次股份回购预案全部实施完毕后，可能对公司股本结构造成以下变动：
（1）若根据最高回购金额 12亿元，最高回购价格上限 8.00元/股测算，则预计回购 1.5亿股，约占公司总股本的3.56%，预计回购股份转让后的公司股本结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次股份回购前||本次股份回购后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|40,590,308|0.96|190,590,308|4.52|
|二、无限售条件股份|4,175,424,701|99.04|4,025,424,701|95.48|
|三、股份总数|4,216,015,009|100|4,216,015,009|100|

（2）若根据最低回购金额6亿元，最高回购价格上限8.00元/股测算，则预
计回购0.75亿股，约占公司总股本的1,78%，预计回购股份转让后的公司股本结
构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次股份回购前||本次股份回购后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|40,590,308|0.96|115,590,308|2.74|
|二、无限售条件股份|4,175,424,701|99.04|4,100,424,701|97.26|
|三、股份总数|4,216,015,009|100|4,216,015,009|100|

基于上述，本所律师认为，本次股份回购完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项、《通知》第一条第（三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《上市规则》、《回购办法》、《通知》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
五、本次股份回购的信息披露及已履行的其他必要法律程序
（一）本次股份回购的信息披露
截至本法律意见出具之日，公司已就本次股份回购履行了信息披露义务，按有关规定披露了如下信息：
1、2018年11月24日，公司在指定信息披露媒体上公告了《2018年第一次临时股东大会决议公告》。
2、2018年11月30日，公司在指定信息披露媒体上公告了《第七届董事会第三十八次会议决议公告》、《独立董事关于公司回购部分社会公众股的预案的独立意见》、《关于回购部分社会公众股的预案的公告》、《关于回购股份的债权人提示性公告》。
3、2018年 12月 5日，公司在指定信息披露媒体上公告了《关于回购股份事项中前十大无限售条件股东情况的公告》。
（二）本次股份回购已履行的其他必要法律程序
1、通知债权人
2018年 11月 30日，公司在指定信息披露媒体上对公司债权人就本次股份回购事宜进行了公告通知。
2、公告回购股份事项前10名股东持股信息
2018年12月5日，公司在指定信息披露媒体上公告了《关于回购股份事项中前十大无限售条件股东情况的公告》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已履行了现阶段相关的信息披露义务及其他必要的法律程序，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
六、本次股份回购的资金来源
根据公司第七届董事会第三十八次会议审议通过的《关于回购社会公众股的预案》，本次股份回购所需的资金来源为公司自有资金及符合监管政策法规要求的其他资金。
综上所述，本所律师认为，公司本次股份回购的资金来源符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司具备实施本次股份回购的主体资格；公司本次股份回购方案未违反《回购意见》的相关规定；公司本次股份回购已经取得了必要的批准和授权；本次股份回购符合《公司法》、《上市规则》、《回购办法》、《通知》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件；公司已经履行了现阶段相关的信息披露义务及其他必要的法律程序，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定；公司本次股份
回购的资金来源符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元（成都）律师事务所关于新希望六和股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的法律意见》的签署页）
北京市天元（成都）律师事务所（盖章）
负责人：
刘斌
经办律师（签字）：
刘 斌
陈昌慧
本所地址：成都市高新区交子大道177号
中海国际中心B座15层，邮编：610041
年 月 日