证券代码：300102 证券简称：乾照光电 公告编号：2017-038厦门乾照光电股份有限公司
关于对外投资购买股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、基于公司战略规划考虑与业务发展需要，厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”）拟与南昌洪城资本投资企业（有限合伙）（以下简称“洪城资本”）签署《股权转让协议》，受让其持有的南昌凯迅光电有限公司（以下简称“南昌凯迅”）24.65%的股权，转让款共计8,000万元。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《对外投资管理制度》等有关规定，本次对外投资事项属于董事会权限范围内事项，无需提交公司股东大会审议，亦不需要经过有关部门批准。公司于2017年4月14日召开了第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于对外投资购买股权的议案》，公司独立董事就该交易事项发表了同意的独立意见。公司董事会授权董事长及公司管理层根据董事会决议内容与交易对方签署《股权转让协议》及处理其他相关事宜。
3、本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方概况
公司名称：南昌洪城资本投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91360106091070521W
住 所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区京东大道698号创业大厦C、D区D501室
执行事务合伙人：北京世纪金沙江创业投资管理有限公司
成立日期：2014年01月28日
合伙期限：自2014年01月28日至2019年01月26日
经营范围：对外投资；投资管理；投资咨询。
2、南昌洪城资本投资企业（有限合伙）与公司及公司前十名股东、董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：南昌凯迅光电有限公司
统一社会信用代码：913601263521171737
住 所：南昌临空经济区中小微企业园办公楼二楼
法定代表人：潘彬
注册资本：人民币10,433万
公司性质：有限责任公司
成立日期：2015年08月17日
营业期限：自2015年08月17日至2045年08月16日
经营范围：化合物半导体太阳电池外延片、芯片的设计、开发、生产、销售及技术服务；发光二极管外延片、芯片的开发、生产、销售及技术服务和应用产品系统工程的安装、调试和维修；电子产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
2、本次交易完成前后的股权结构情况
（1）本次交易完成前
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||股东名称||认缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|潘彬||4,500||43.13||
|南昌洪城资本投资企业（有限合伙）||2,572||24.65||
|南昌产业发展投资有限公司||3,361||32.22||

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|-|-|-|
|合计|10,433|100.00|

（2）本次交易完成后
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||股东名称||认缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|潘彬||4,500||43.13||
|厦门乾照光电股份有限公司||2,572||24.65||
|南昌产业发展投资有限公司||3,361||32.22||
|合计||10,433||100.00||

（3）标的公司主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|主要财务指标（万元）||2016.12.31||2017.02.28|
|资产总额||31,631.86||29,640.49|
|负债总额||15,976.47||14,379.14|
|净资产||15,655.39||15,261.35|
|主要财务指标（元）||2016年度||2017年 2月|
|营业收入|0|||0|
|利润总额|-7,590,356.00|||-3,940,402.00|
|净利润|-7,590,356.00||-3,940,402.00||

注：以上财务数据均未经审计。
4、权属状况说明
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
四、交易协议的主要内容
（一）协议相关方
甲方：南昌洪城资本投资企业（有限合伙）（下称“转让方”）
乙方：厦门乾照光电股份有限公司（下称“受让方”）
丙方：南昌凯迅光电有限公司（下称“目标公司”）
（二）股权转让
2.1在满足本协议的条件和条款的前提下，转让方同意向受让方转让、受让方同意从转让方受让转让方持有的目标公司24.65%的股权（代表目标公司的注册资本人民币2,572万元）“目标股权”）及附随的全部股东权益，转让对价总额为人民币捌仟（小写：8,000）万元。
2.2除2.3条约定的外，转让对价为受让方取得目标股权及其附随的全部股东权益所应支付的全部对价。自本协议签订之日起，目标股权对应的所有未分配利润和盈余公积的分配权利和受益权由受让方享有。
2.3各方特别约定：就本次股权转让价款事宜，如标的公司在2018、2019、2020年三年之内任何一年实现经审计后净利润在5,000万元以上的，则受让方将另行向转让方增加支付4,000万元作为股权转让额外对价款，否则，转让方无权要求受让方支付前述该等4,000万元的股权转让额外对价款。
（三）转让对价的支付
3.1本协议第2.1条项下约定的转让价款应分两笔支付：(1)于交割先决条
件全部得到合理满足后十（10）个工作日内，受让方应向转让方支付50%转让价款（即4,000万元，“首笔转让对价”）；(2)于目标股权转让工商变更手续完成后十（10）个工作日内，受让方应向转让方支付剩余转让款项（即4,000万元，“第二笔转让对价”）。
3.2本协议2.3条约定的4,000万元的股权转让额外对价款支付条件成就
时，受让方于审计报告出具之日起二十（20）个工作日内向转让方支付上述该等4,000万元的股权转让额外对价款。
3.3于转让对价支付前五（5）个工作日前，转让方应向受让方先行提供已经适当签署的《付款通知书》。如《付款通知书》未能及时向受让方提供，则受让方可相应顺延转让对价的支付。
3.4本协议项下的转让对价应以人民币货币资金的形式支付至转让方在
《付款通知书》上指定的银行账户。
3.5受让方将转让对价全部付至转让方指定账户即视为其在本协议项下的义务已经全部履行完毕。受让方不对转让方指定账户中的款项之分配、保管、支取或运用等事宜负责。
3.6于转让对价支付至转让方指定账户后三（3）个工作日内，创始股东及转让方应促使目标公司向受让方出具受让方作为目标股权持有人的《股东名册》和《出资证明书》。
（四）违约责任
4.1本协议签订后，如任何一方（该方为“违约方”）做出的任何陈述或保证存在不真实、不准确、不完整或者具有误导性，或未履行其在本协议项下的任何承诺、约定或义务，从而致使其他方（“守约方”）承担任何费用、责任或蒙受任何损失（包括但不限于转让对价及其资金占用利息、守约方有合理的证据可以证明其预期可获得的任何可得利润损失、守约方为完成本次转让交易支出的费用、目标公司价值的降低、损失的任何利息和支付的诉讼费、仲裁费、律师费等，合称“可偿损失”），则违约方应就上述全部可偿损失赔偿守约方。
4.2本协议签订后，在交割先决条件已满足，或者该等先决条件被受让方豁免，且受让方已按照本协议约定支付相应的股权转让对价的，创始股东、转让方及受让方应尽快完成工商变更登记手续等事宜。如本次转让交易工商变更登记无法完成，转让方应退回受让方已支付的股权转让对价，因且仅因转让方的原因导致本次转让交易工商变更登记无法完成的，转让方需赔偿受让方损失。
4.3受让方应根据本协议第3.1条和第3.2条的约定支付转让对价或股权转让额外对价款，如受让方迟延履行，则转让方有权（1）要求受让方支付延期履行违约金，每逾期一日，违约金为迟延支付的股权转让价款或股权转让额外对价的万分之五；或（2）协商解除本协议。
各方一致同意，上述可偿损失与违约金可以由非违约方向违约方同时合并主张，同时，各方均认可上述可偿损失或违约金的数额，并无任何异议。各方均同意放弃要求对上述可偿损失或违约金的数额进行调整的抗辩权利，且任何本协议
的条款均为各方真实意思表示，不存在重大误解、显失公平、欺诈、胁迫、乘人之危等任何情况。
（五）协议解除
5.1本协议各方同意，除本协议另有规定外，当下列情形出现时可解除本协议：
5.1.1经各方协商一致书面解除本协议；
5.1.2转让方在本协议中做出的任何陈述或保证存在不真实、不准确、不完整或者具有误导性，或未履行其在本协议项下的任何承诺、约定或义务，从而影响到本协议目的之实现时，受让方有权单方面发出书面通知立即解除本协议；
5.2本协议任何一方依据上述约定书面通知另一方解除本协议时，本协议自该书面通知发出之日起解除。
5.3本协议的解除不免除、减轻或者减少本协议任何一方在本协议项下的违约责任及赔偿责任，也不影响本协议任何一方依照本协议或者本协议适用的中国法律所享有的救济权利。
（六）协议生效
本协议自各方签署或盖章之日起生效。
五、交易定价依据和资金来源
1、定价依据
本次交易价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，参考目前市场作价标准，经洽谈协商确定公司以人民币 8,000万元受让洪城资本24.65%的股权。
2、资金来源
本次交易资金来源自有资金
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易的目的
本次交易旨在实现公司做强做大主业的战略布局和发展目标，有利于协同利
用技术优势、区域市场优势，进一步扩大销售规模，抢占市场份额，提高盈利能力，促进公司快速稳定发展，提升公司整体经营业绩。
2、对公司的影响
本次对外投资资金，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、独立董事意见
公司拟与南昌洪城资本投资企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，受让其持有的南昌凯迅光电有限公司24.65%%的股权，转让款共计8,000万元。经核查，我们认为该次投资出于公司战略规划考虑与业务发展需要，有利于实现公司做强做大主业的战略布局和发展目标，本次对外投资资金，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。基于此，我们同意该项交易。
特此公告！
厦门乾照光电股份有限公司董事会2017年4月14日