北京市中伦律师事务所
关于广西博世科环保科技股份有限公司
2019年第三次临时股东大会的
法律意见书
二零一九年五月
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北京市中伦律师事务所
关于广西博世科环保科技股份有限公司
2019年第三次临时股东大会的法律意见书
致：广西博世科环保科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司 2019年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《广西博世科环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会下列事项出具法律意见：
（一）本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）本次股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）公司要求的其他有关问题。
本所律师为出具本法律意见书对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件予以公告，并愿依法
中伦律师事务所 法律意见书对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，公司已于2019年5月14日在证监会指定网站发布了《广西博世科环保科技股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。
以上通知中就本次股东大会的届次、召集人、会议召开的时间、现场会议地点、召开方式、会议的股权登记日、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法等事项以公告形式通知了全体股东。
本次股东大会于2019年5月29日下午14:30在广西南宁市高新区科兴路12号公司会议室如期召开，会议召开的时间、地点符合会议通知内容。公司董事长王双飞先生担任本次会议的主持。
公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年 5月 29日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2019年 5月28日下午 15:00至 2019年 5月 29日 15:00期间的任意时间。
本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会的人员资格及召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员
出席本次股东大会的股东，均为股权登记日2019年5月22日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体公司股东或其授权代表。
参加本次会议的股东及股东授权代表共计 70人，代表公司有表决权股份 152,621,663股，占公司股权登记日股份总数的42.8915%，其中除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小股东”）共55人，共计持有公司表决权股份21,434,792股，占公司股份总数的6.0239%。
公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师等出席了本次股东大会。
中伦律师事务所 法律意见书（二）本次股东大会召集人
本次股东大会系由公司董事会召集。
本所律师核查后认为，出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票的方式进行了表决，按照《公司章程》及相关规则确定的程序进行计票、监票，并当场公布了表决结果。
本次股东大会审议通过了以下议案：
1.《关于公司符合公开增发A股股票条件的议案》
表决结果：同意148,181,499股，占出席会议有表决权股份总数的97.0907%；
反对 4,440,164股，占出席会议有表决权股份总数的2.9093%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意16,994,628股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数79.2852%；反对4,440,164股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数20.7148%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数0%。
该议案表决通过。
2.《关于公司公开增发A股股票方案的议案》
2.1发行股票种类和面值
表决结果：同意148,181,499股，占出席会议有表决权股份总数的97.0907%；
反对 4,421,964股，占出席会议有表决权股份总数的2.8973%；弃权 18,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0119%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意16,994,628股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数79.2852%；反对4,421,964股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数20.6298%；弃权 18,200股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数0.0849%。
2.2发行方式和发行时间
中伦律师事务所 法律意见书表决结果：同意148,180,999股，占出席会议有表决权股份总数的97.0904%；
反对 4,422,464股，占出席会议有表决权股份总数的2.8977%；弃权 18,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0119%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意16,994,128股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数79.2829%；反对4,422,464股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数20.6322%；弃权 18,200股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数0.0849%。
2.3发行数量
表决结果：同意148,180,999股，占出席会议有表决权股份总数的97.0904%；
反对 4,422,464股，占出席会议有表决权股份总数的2.8977%；弃权 18,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0119%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意16,994,128股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数79.2829%；反对4,422,464股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数20.6322%；弃权 18,200股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数0.0849%。
2.4发行对象和认购方式
表决结果：同意145,812,687股，占出席会议有表决权股份总数的95.5387%；
反对4,421,964股，占出席会议有表决权股份总数的2.8973%；弃权2,387,012股，占出席会议有表决权股份总数的1.5640%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意14,625,816股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数68.2340%；反对4,421,964股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数20.6298%；弃权2,387,012股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数11.1362%。
2.5向原股东配售安排
表决结果：同意148,181,499股，占出席会议有表决权股份总数的97.0907%；
反对 4,421,964股，占出席会议有表决权股份总数的2.8973%；弃权 18,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0119%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意16,994,628股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数79.2852%；反对4,421,964股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数20.6298%；弃权 18,200股，占出席会议的中小投
中伦律师事务所 法律意见书资者所持有表决权股份总数0.0849%。
2.6发行价格和定价原则
表决结果：同意148,185,899股，占出席会议有表决权股份总数的97.0936%；
反对 4,417,564股，占出席会议有表决权股份总数的2.8945%；弃权 18,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0119%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意16,999,028股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数79.3058%；反对4,417,564股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数20.6093%；弃权 18,200股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数0.0849%。
2.7募集资金规模及用途
表决结果：同意148,190,399股，占出席会议有表决权股份总数的97.0966%；
反对 4,412,564股，占出席会议有表决权股份总数的2.8912%；弃权 18,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0123%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意17,003,528股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数79.3268%；反对4,412,564股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数20.5860%；弃权 18,700股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数0.0872%。
2.8限售期及上市安排
表决结果：同意148,180,999股，占出席会议有表决权股份总数的97.0904%；
反对 4,422,464股，占出席会议有表决权股份总数的2.8977%；弃权 18,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0119%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意16,994,128股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数79.2829%；反对4,422,464股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数20.6322%；弃权 18,200股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数0.0849%。
2.9滚存未分配利润安排
表决结果：同意148,198,566股，占出席会议有表决权股份总数的97.1019%；
反对 4,404,897股，占出席会议有表决权股份总数的2.8862%；弃权 18,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0119%。
中伦律师事务所 法律意见书其中出席会议的中小股东表决结果：同意17,011,695股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数79.3649%；反对4,404,897股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数20.5502%；弃权 18,200股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数0.0849%。
2.10决议有效期
表决结果：同意148,185,999股，占出席会议有表决权股份总数的97.0937%；
反对 4,417,464股，占出席会议有表决权股份总数的2.8944%；弃权 18,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0119%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意16,999,128股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数79.3062%；反对4,417,464股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数20.6088%；弃权 18,200股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数0.0849%。
该议案表决通过。
3.《关于公司公开增发A股股票方案的论证分析报告的议案》
表决结果：同意148,180,999股，占出席会议有表决权股份总数的97.0904%；
反对 4,421,964股，占出席会议有表决权股份总数的2.8973%；弃权 18,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0123%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意16,994,128股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数79.2829%；反对4,421,964股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数20.6298%；弃权 18,700股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数0.0872%。
该议案表决通过。
4.《关于公司2019年公开增发A股股票预案的议案》
表决结果：同意148,180,999股，占出席会议有表决权股份总数的97.0904%；
反对 4,421,964股，占出席会议有表决权股份总数的2.8973%；弃权 18,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0123%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意16,994,128股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数79.2829%；反对4,421,964股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数20.6298%；弃权 18,700股，占出席会议的中小投
中伦律师事务所 法律意见书资者所持有表决权股份总数0.0872%。
该议案表决通过。
5.《关于公司 2019年公开增发 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
表决结果：同意148,181,499股，占出席会议有表决权股份总数的97.0907%；
反对 4,421,964股，占出席会议有表决权股份总数的2.8973%；弃权 18,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0119%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意16,994,628股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数79.2852%；反对4,421,964股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数20.6298%；弃权 18,200股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数0.0849%。
该议案表决通过。
6.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意148,186,499股，占出席会议有表决权股份总数的97.0940%；
反对 4,416,964股，占出席会议有表决权股份总数的2.8941%；弃权 18,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0119%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意16,999,628股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数79.3086%；反对4,416,964股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数20.6065%；弃权 18,200股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数0.0849%。
该议案表决通过。
7.《关于未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）的议案》
表决结果：同意148,225,617股，占出席会议有表决权股份总数的97.1196%；
反对 4,377,846股，占出席会议有表决权股份总数的2.8684%；弃权 18,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0119%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意17,038,746股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数79.4911%；反对4,377,846股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数20.4240%；弃权 18,200股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数0.0849%。
中伦律师事务所 法律意见书该议案表决通过。
8.《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次公开增发A股股票相关事宜的议案》
表决结果：同意148,181,499股，占出席会议有表决权股份总数的97.0907%；
反对 4,421,964股，占出席会议有表决权股份总数的2.8973%；弃权 18,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0119%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意16,994,628股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数79.2852%；反对4,421,964股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数20.6298%；弃权 18,200股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数0.0849%。
该议案表决通过。
9.《关于公开增发摊薄即期回报的风险提示、填补措施以及相关主体承诺的议案》
表决结果：同意148,186,499股，占出席会议有表决权股份总数的97.0940%；
反对 4,416,964股，占出席会议有表决权股份总数的2.8941%；弃权 18,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0119%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意16,999,628股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数79.3086%；反对4,416,964股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数20.6065%；弃权 18,200股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数0.0849%。
该议案表决通过。
本所律师核查后认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序以及出席会议人员资格、召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次股东大会的表决结果及作出的决议合法有效。
中伦律师事务所 法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于广西博世科环保科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见书》签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 汪华
经办律师：
刘云祥