广东海印集团股份有限公司公告（2014）证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2014-09广东海印集团股份有限公司
关于公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及本公司相关承诺履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
按照中国证监会广东监管局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》(广东证监【2014】4号)的文件要求，公司对公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司承诺履行情况进行了认真核查。现将截止至 2013年 12月 31日，对公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司尚未履行完毕的承诺事项专项披露如下表。
特此公告。
广东海印集团股份有限公司
董事会
二〇一四年二月十五日
广东海印集团股份有限公司公告（2014）广东海印集团股份有限公司及相关主体截止至 2013年年末尚未完成的承诺事项汇总表
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|承诺事项||||||||承诺履行情况||||||
|序号|承诺类型|承诺主体||公布载体|公布时间|承诺内容|承诺履行期限|履行进度|履行完成时间|预计能否如期履行|超期未履行的原因|解决方案|备注|
|||主体类别|名称|||||||||||
|1|重组承诺|实际控制人|广州海印实业集团有限公司|重大资产购买暨关联交易报告书|2008年10月7日|关于江南粮油城、自由闲和总统数码港。在维护上市公司中小股东利益的前提下，本次重大资产购买完成后十二个月内，海印集团拟将江南粮油城、自由闲和总统数码港100%股权转让与海印股份。到约定转让期限时，若江南粮油城、自由闲和总统数码港存在着诸如注入上市公司有法律瑕疵、尚未正式运|海印集||2008 年 12 月||||近年来，江南粮油城的|
||||||||团拟在||29日，海印集团为||||营业状况逐渐改善，基本具|
||||||||2014年|未违反承诺|履行其出具的承||||备注入上市公司的条件，海|
|||||||||||如期履行||||
||||||||将江南||诺，将其持有自由||||印集团经充分论证，于 2013|
||||||||粮油城||闲的100%股权以评||无|无|年 12 月 31 日做出《海印集|
||||||||100%股||估值 2170 万元转||||团关于解决江南粮油城同业|
||||||||权转让||让给公司，公司以||||竞争的承诺》，承诺如下：|
||||||||与海印||现金收购了自由闲||||海印集团拟在2014年将江南|
||||||||股份，||100%的股权。2009||||粮油城 100%股权转让与海印|

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|||||||营、盈利状况不佳或发展前景不佳等情形时，海印股份拟继续采用股权托管经营的方式，直至它们符合进入上市公司的条件或它们被注销或被海印集团转让至无关联的第三人。|并承担||年12月9日，海印集团将其持有总统数码港和数码港臵业的100%股权以评估值 2.4 亿元转让给公司，公司以现金收购了总统数码港和数码港臵业的100%股权。||||股份，并承担江南粮油城注入上市公司之前历年的亏损，彻底解决未履行完成的避免同业竞争承诺事项。|
||||||||江南粮|||||||
||||||||油城注|||||||
||||||||入上市|||||||
||||||||公司之|||||||
||||||||前历年|||||||
||||||||的 亏|||||||
||||||||损，彻|||||||
||||||||底解决|||||||
||||||||未履行|||||||
||||||||完成的|||||||
||||||||避免同|||||||
||||||||业竞争|||||||
||||||||承诺事|||||||
||||||||项。|||||||
|2|重组承诺|实际控制人|广州海印实业集团有限公司|重大资产购买暨关联交易报|2008年10月7日|海印集团和实际控制人邵建明等及其所控制的企业不再从事高岭土、炭黑、商业物业、专业市场等构成或可能构成与上市公司直接或间接竞争的业务，未来所有的高岭土、炭黑、商业物业、专业市场等||||如期履行|无|无|无|
|||||||||未违反承诺||||||
||||||||长期||长期|||||

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|||||告书||项目机会均由海印股份进行。||||||||
|3|重组承诺|实际控制人|广州海印实业集团有限公司|重大资产购买暨关联交易报告书|2008年10月7日|2008年重大资产购买交易实施||||如期履行|无|无|无|
|||||||后，布料总汇将继续向海印集团租||||||||
|||||||赁物业，由此产生新的经常性关联||||||||
|||||||交易问题。布料总汇与海印集团签||未违反承诺||||||
|||||||订长期租赁协议，约定至2019年5||||||||
|||||||月31日前租金维持现有水平不变，|长期||长期|||||
|||||||即每年约为 313.8 万元，相当于每||||||||
|||||||平米月租金约36元，远低于同等市||||||||
|||||||场水平。未来，海印集团将向布料||||||||
|||||||总汇提供低于市场平均水平的优惠||||||||
|||||||租金。||||||||

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|4|重组承诺|实际控制人|广州海印实业集团有限公司|重大资产购买暨关联交易报告书|2008年10月7日|鉴于潮楼、流行前线、海印广场、缤缤广场、东川名店、布料总汇、布艺总汇、电器总汇、少年坊9家标的企业的房屋租赁履行租赁备案手续问题，海印集团特作如下承诺：对于标的企业中房屋租赁备案手续未办理完整和还未办理租赁备案手续的租赁物业，海印集团将继续派专人负责办理租赁备案手续，并协同业主在2008年12月31日前办妥全部租赁合同的备案手续。|2008年12月31日前||||||截至2008年12月31日，潮楼、流行前线、海印广场、缤缤广场、东川名店、布料总汇、布艺总汇、电器总汇、少年坊 9 家标的企业的房屋租赁履行租赁备案手续已基本全部办理完毕，但对于电器总汇租赁物业所涉及的其中三份因客观原因未能办理房屋租赁备案手续租赁合同，报告期内具体进展情况如下：①2002年11月30日，由海印集团与广州市东山区教育局签订大沙头三马路20号商业用地合同，占地面积 600平方米。承诺履行情况：该合同已于2013 年3 月31 日到期，在合同的存续期内，未发生因未办理租赁登记备案手续而|
|||||||||未违反承诺||||||
||||||||||已完成除电器总汇所涉其中三份租赁合同外的所有房屋租赁备案手续。|如期履行||||
||||||||||||无|无||

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|导致公司有所损失，因此，海印集团对公司该份合同的承诺已经履行完毕。②广州东华实业股份有限公司于 2007 年 1 月 11 日签订《合作经营协议书》对湖滨苑小区230.02平方米（场地）进行合作经营。承诺履行情况：该合同已于2007年12月31日到期，在合同的存续期内，未发生因未办理租赁登记备案手续而导致公司有所损失，因此，海印集团对公司该份合同的承诺已经履行完毕。③电脑城于2004年9月6日与广州二运集团有限公司穗华实业分公司就广州市大沙头三马路22号二楼前座及南侧共 430 平方米的场地签订了《租赁协议书》。2010 年|

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|||||||||||||1 月 28日，因电脑城已核准注销，改由海印电器总汇承租商铺并签订了《租赁合同之承租方变更协议书》。承诺履行情况：该合同已于2012年12月31日到期，在该合同的存续期内，未发生因未办理租赁登记备案手续而导致公司有所损失，因此，海印集团对公司该份合同的承诺已经履行完毕。|
|5|重组承诺|实际控制人|广州海印实业集团有限公司|重大资产购买暨关联交易报告书|2008年10月7日|鉴于海印广场及电器总汇部分物业存在权益瑕疵，海印广场中租赁物业总面积 23,366.79 平方米中存在权益瑕疵的物业面积为9,883.02平方米，电器总汇租赁物业总面积 17,398.75 平方米中存在权益瑕疵的物业面积为 10,497.64平方米。海印集团承诺：若权益瑕疵物业在未到期前因被拆迁等原因导致无法经营时，海印集团将向海|海印广场及电器总汇合同租赁期内|未违反承诺|如期履行|无|无|无|

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|||||||印股份所遭受的损失进行弥补，补偿金额按房屋租赁合同剩余年限在本次评估过程中对应的未实现的净现金流量及相应的贴现率确定（权属瑕疵物业对应的净现金流量按其面积占标的企业总面积的比例估算）。当前述租赁合同终止行为发生在2010年12月31日之前时，如2010年12月31日之前对应的各年度未实现的净现金流与收益现值法评估报告中对于的净利润有差异，则按孰高原则采用相关数据计算补偿金额。|||||||
|6|重组承诺|实际控制人|广州海印实业集团有限公司|重大资产购买暨关联交易报告书|2008年10月7日|鉴于潮楼、流行前线、海印广场、东川名店、布艺总汇、电器总汇、少年坊等 7 家公司的物业租赁自与海印集团无关联的第三方，其物业存在提前终止《房屋租赁合同》的风险，海印集团为此出具了《关于本次出售标的企业的物业出租方违约的承诺函》，承诺：本次重大|潮楼、流行前线、海印 广场、东川 名店、布艺 总|未违反承诺|如期履行|无|无|无|

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|||||||资产购买完成后，若出现标的企业的物业业主提前收回物业的情形，海印集团拟在《房屋租赁合同》终止后三个月内向海印股份补偿现金，补偿金额按房屋租赁合同剩余年限在本次评估过程中对应的未实现的净现金流量及相应的贴现率确定，当前述租赁合同终止行为发生在 2010 年 12 月 31 日之前时，如2010年12月31日之前对应的各年度未实现的净现金流与收益现值法评估报告中对应的净利润有差异，则按孰高原则采用相关数据计算补偿金额。|汇、电器 总汇、少年坊等7 家公司的物业租赁期内||||||
|7||||2011-35号《广东海印集团股|2011年9月21日|北海高岭与自然人黎家燕（身份证号码330106196504080081）于2011 年 07 月签定《股权转让协议书》，协议约定黎家燕将其持有的合浦能鑫矿业有限公司（下称“能鑫矿业”）100%股权转让给北海高岭。本次股权转让价款以未完成备|能鑫矿|未违反承诺|如期履行|无|无|无|
||||广州海印实业集团有限公司||||||||||
|||实际控制人|||||业《股||||||
||收购承诺||||||||||||
||||||||权转让||||||
||||||||协 议||||||
||||||||书》生||||||
||||||||效之日||||||
||||||||起至结||||||

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|份有|案的矿区详查报告及能鑫矿业审计报告的数据为基础计算而得，涉及能鑫矿业持有的由中华人民共和国国 土 资 源 部 颁 发 的T01120080702012860 、T01120080702013444两处高岭土矿区的探矿权证。北海高岭系海印股份的全资子公司，海印集团系海印股份的控股股东，本承诺函出具之日持有海印股份69.62%股份。海印集团有限公司为了支持海印股份做大做强高岭土主业，保障本次交易的顺利实施，并切实降低交易风险，本公司自愿出具以下承诺：自能鑫矿业《股权转让协议书》正式生效后，若因能鑫矿业无法成功办理上述两处高岭土矿的采矿权证，造成北海高岭实际经济损失的，本公司承诺将在该等损失发生后一|束办理|
|限公||两处高|
|司关||岭土矿|
|于全||的采矿|
|资子||权证|
|公司|||
|收购|||
|资产|||
|的公|||
|告》|||

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|||||||个月内赔偿北海高岭的经济损失，损失的计算标准由本公司和北海高岭另行协商，但不得超过《股权转让协议书》的股权转让价格。|||||||
|8|||广州海印实业集团有限公司|2013|2013年5月3日|海印集团拟将持有的总统大酒店100%股权及其债权与公司持有茂名炭黑 100%股权及其债权进行臵换。为保障公司的合法权益，促进本次资产臵换的顺利开展，海印集团向公司作出如下承诺：为维护公司及公众股东的合法权益，海印集团就总统大酒店2013~2015 年度的盈利预测作出以下承诺：在本次资产臵换方案获得公司股东大会审议通过且完成股权过户之后，若总统大酒店2013年、2014年、2015年度实现的归属于母公司股东所有的净利润未能达到以下数额：2013 年度 600.00 万元、||未违反承诺|如期履行|无|无|无|
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|||||号|||||||||
|||||《广|||||||||
|||||东海|||||||||
|||实际控制人||印集|||||||||
||臵换承诺||||||||||||
|||||团股|||2015年12月31日||||||
|||||份有|||||||||
|||||限公|||||||||
|||||司关|||||||||
|||||于与|||||||||
|||||控股|||||||||
|||||股东|||||||||
|||||进行|||||||||
|||||资产|||||||||

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|||||臵换||2014 年度 720.00 万元、2015 年度864.00万元，则其差额部分将由海印集团于总统大酒店以上各年度审计报告出具之后的二十个工作日内以现金方式向公司全额补足。|||||||
|||||的关|||||||||
|||||联交|||||||||
|||||易公|||||||||
|||||告》|||||||||
|9|||广东海印集团股份有限公司|2013|2013年5月3日|截止至2013年5月4日，公司存在尚未过户给环星炭黑三项房产（粤房地证字第C0967102号、粤房地证字第C0967101号、粤房地证字第C4136156号，该三项房产系公司2009年4月作为增资的实物资产）。||未履行完毕|未履行完毕|公司存在尚未过户给环星炭黑的房产为原广东海印永业（集团）股份有限公司大富分公司持有，但因大富分公司已于2009年12月4日注销，且房产证上权属人名称误登记为“茂名永业集团大富公司”，造成过户手续较为繁琐，办理过户|将于近期办理完过户手续|无|
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|||||《广|||||||||
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|||||印集|||||||||
||臵换承诺|上市公司|||||||||||
|||||团股|||2013年12月31日||||||
|||||份有|||||||||
|||||限公|||||||||
|||||司关|||||||||
|||||于与|||||||||
|||||控股|||||||||
|||||股东|||||||||
|||||进行|||||||||
|||||资产|||||||||

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|臵换的关联交易公告》|需时较长。|