国金证券股份有限公司
关于海默科技（集团）股份有限公司
2017年度持续督导期间跟踪报告
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|保荐机构名称：国金证券股份有限公司|被保荐公司简称：海默科技|
|保荐代表人姓名： 林海峰|联系电话：0755-8280-5995(cid:10)|
|保荐代表人姓名： 王可|联系电话：021-6882-6017|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|已经督导公司建立健全规章制度|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|公司已经有效执行相关规章制度|
|3、募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2 次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|公司募集资金项目进展与信息披露文件一致|
|4、公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1 次|
|（2）列席公司董事会次数|2 次|
|（3）列席公司监事会次数|1 次|

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|5、现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1 次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|现场检查报告已按照本所规定报送|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|提请公司按照进度做好非公开发行股票募投项目的建设，争取早日实现项目预期效益。提请公司关注监管部门的政策变化及要求，及时修订相关制度。提请公司提高内部审计工作质量。提请公司投资理财产品时，严格遵守相关制度。公司针对上述问题，制定了完善的整改计划并按期完成。|
|6、发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|5 次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|未发表非同意意见|
|7、向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|1 次|
|（2）报告事项的主要内容|2017年培训报告|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8、关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|根据相关规定建立了保荐业务工作底稿，记录、保管合规|
|10、对上市公司培训情况||

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|（1）培训次数|1 次|
|（2）培训日期|2017年 11月2日|
|（3）培训的主要内容|上市公司非公开发行股票新规、上市公司股东及董监高减持股份、上市公司停复牌、内部控制、重大事项信息披露、董监高买卖上市公司股票及募集资金管理等方面|
|11、其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1、信息披露|无|不适用|
|2、公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3、“三会”运作|无|不适用|
|4、控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5、募集资金存放及使用|无|不适用|
|6、关联交易|无|不适用|
|7、对外担保|无|不适用|
|8、收购、出售资产|无|不适用|
|9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、控股股东、实际控制人窦剑文关于同业竞争、资金占用方面的承诺。|是|不适用|
|2、控股股东、实际控制人窦剑文关于规范关联交易的承诺。|是|不适用|
|3、持有公司股份的董监高关于股份减持的承诺：（1）自本承诺函签署日至本次交易实施完毕期间，承诺人无股份减持计划。（2）承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。相关承诺：|是|不适用|
|4、公司关于资产重组的相关承诺：（1）本公司系依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及规范性文件或者公司章程的规定需要终止的情形。（2）本次交易后，不存在可能导致海默科技在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易有利于本公司增强持续经营能力。（3）截至本承诺函出具之日，本公司已履行了本次交易法定的信息披露义务，本公司与交易对方之间不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司将根据本次交易进展情况，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行相关信息披露义务。（4）于本次交易前，本公司的实际控制人为窦剑文；本次交易后，本公司的实际控制人仍为窦剑文，本次交易不会导致本公司实际控制人变更。（5）于本次交易前，本公司已经按照有关法律、法规和规范性文件的规定建立法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独|是|不适用|

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|立于本公司主要股东、实际控制人及其关联方；本次交易后，本公司仍将维持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。（6）于本次交易前，本公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全；本次交易后，海默科技上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。本次交易完成后，海默科技仍将保持其健全有效的法人治理结构。（7）本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。（8）本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。（9）本公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺，或最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚或者受到刑事处罚且情节严重，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形。（10）本公司控股股东及实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。（11）本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，最近 36 个月内不存在被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形。本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与重大资产重组情形。|

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|（12）本公司任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。（13）海默科技副总裁、财务总监、股东和晓登担任思坦仪器的董事。海默科技常务副总裁、董事、董秘、股东张立强担任思坦仪器的董事。海默科技总裁、董事郑子琼担任思坦仪器的董事。本公司持有思坦仪器27.82%的股份。除前述关系外，本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与思坦仪器及其董事、监事、高级管理人员、交易对方、本次交易聘请的中介机构及具体项目负责人、经办人和签字人员均不存在《公司法》、《企业会计准则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规规定的关联关系。（14）本公司实际控制人窦剑文控制的其他企业未从事与海默科技相同或相似的业务（含本次交易后增加的业务），海默科技与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，本公司与本公司的实际控制人窦剑文之间不会形成同业竞争或增加新的关联交易。（15）本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，其中任何一项声明或承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺。|||
|5、控股股东窦剑文关于资产重组的相关承诺：（1）于本次交易前，本人为海默科技的实际控制人和控股股东；本次交易后，本人仍为海默科技的实际控制人和控股股东，本次交易不会导致本人作为海默科技实际控制人和控股股东地位的变更。（2）于本次交易前，海默科技已经按照有关法律、法规和规范性文件的规定|是|不适用|

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|建立法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于本人及本人控制的其他企业；本次交易完成后，本人将尊重和维护海默科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。（3）于本次交易前，海默科技已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全；本次交易后，本人保证海默科技依法建立健全股份公司法人治理结构。（4）最近十二个月内，本人及本人控制的其他企业未接受海默科技提供的担保，亦未以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用海默科技的资金。（5）最近十二个月内，本人无因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或受到刑事处罚的情形。（6）本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，最近 36 个月内不存在被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形。本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与重大资产重组情形。（7）本人控制的其他企业未从事与海默科技相同或相似的业务（含本次交易后增加的业务），海默科技与本人及本人控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业与海默科技间不会形成同业竞争或增加新的关联交易。（8）海默科技持有思坦仪器27.82%的股权。除此之外，本人与思坦仪器及其董事、监事、高级管理人员，交易对方，本次交易聘请的中介机构及具体项目负责人、经办人和签字人员均不存在《公司法》、《企业会计准则》及《深圳证券交易所|

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|创业板股票上市规则》等法律法规规定的关联关系。|||
|6、李建国、李铁股份限售承诺：李建国和李铁因重组认购公司非公开发行的股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让，十二月期满后，根据业绩完成情况，按照股份限售承诺约定分批予以解禁；上述股份锁定期间，李建国和李铁承诺不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利；本次发行完成后，由于海默科技送股、转增股本等原因增加的海默科技股份，李建国和李铁亦将遵守上述约定。|是|不适用|
|7、李建国、李铁业绩承诺及补偿安排承诺：清河机械在2014年、2015年和2016年实现的经审计的净利润分别不低于人民币3,500万元、4,200万元及5,040万元(以下简称"承诺净利润")；若清河机械 2014 年净利润低于人民币 3,500 万元、2015 年净利润低于人民币4,200 万元、2016 年净利润低于人民币 5,040 万元,则李建国、李铁将按照《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》的规定进行补偿。|是|不适用|
|8、李建国、李铁、李杨关于同业竞争方面的承诺：重组交易完成后，承诺人及承诺人投资的企业不会以任何形式直接或间接地从事与海默科技及海默科技下属控股子公司（含清河机械）主营业务相同或相似的业务。|是|不适用|
|9、李建国、李铁、李杨关于减少和规范关联交易的承诺：李建国和李铁将在股东大会以及董事会对有关涉及李建国和李铁及其控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；承诺人、承诺人控制的企业以及与承诺人关系密切的家庭成员与海默科技之间将尽量减少关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操|是|不适用|

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|作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害海默科技及其他股东的合法权益。|||
|10、李建国、李铁关于资产权利完整和关联关系的承诺：本人持有的清河机械的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷，不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本人持有清河机械股权存在争议或潜在争议的情况；本人与海默科技、本次重大资产重组项目所聘请的相关中介机构及其具体经办人员之间不存在关联关系。|是|不适用|
|11、李建国、李铁关于重组所提供资料真实、准确、完整的承诺。|是|不适用|
|12、李建国、李铁其他承诺：截至2014年2月28日，上海清河机械有限公司(以下简称"清河机械")有部分房屋尚未取得房屋所有权证，本人特此承诺如下：自本承诺函签署之日起，如清河机械因上述未取得房屋所有权证的房屋和建筑物遭受实际损失，本人将对清河机械进行补偿。|是|不适用|
|13、成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）、华安未来资产管理（上海）有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、中国华电集团财务有限公司股份限售承诺：自兰州海默科技股份有限公司本次非公开发行股票新增股份上市首日起十二个月内不转让所认购的新股。|是|不适用|
|14、公司股东关于海默仪器接受专利权捐赠缴纳企业所得税的承诺：主管税务机关将“2000年9月，董事长窦剑文无偿捐赠的三项专利技术作价 1,400 万元，按照增资前公司原股|是|不适用|

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|东持股比例全额作为出资”行为认定为“无形资产的投资行为”，若前述行为存在补缴或被政府有关部门追缴企业所得税差额风险的，我等将按以下方式自行承担前述补缴或被追缴的款项：窦剑文先生承担 40%；上海天燕投资管理有限公司及郭深先生承担 30%；上海国民企业管理有限公司承担30%。|||
|15、控股股东、实际控制人窦剑文关于将来泰生大厦房产之处置收益的承诺：若本人整体或部分转让该项资产、因拆迁等因素获得补偿或赔偿的，本人同意扣减本人购买原值、本人额外补缴的款项、银行同期贷款利息及相关转让税费后所得收益全部归公司所有。|是|不适用|
|16、控股股东、实际控制人窦剑文先生、上海天燕投资管理有限公司及郭深先生、上海国民企业管理有限公司承诺：若应有关部门的要求，发行人需为职工补缴社保或住房公积金，或发行人因未为职工缴纳社保或住房公积金而承担任何罚款或损失的，该等补缴、罚款或损失均由我等按以下比例连带承担：窦剑文先生承担 40%；上海天燕投资管理有限公司及郭深先生承担 30%；上海国民企业管理有限公司承担30%。|是|不适用|
|17、公司募集资金使用承诺：公司承诺使用闲置募集资金暂时性补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资(包括财务性投资)以及为他人提供财务资助。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1、保荐代表人变更及其理由|未发生前述情形|

2、报告期内中国证监会和本所对
保荐机构或者其保荐的公司采取 无
监管措施的事项及整改情况
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|3、其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于海默科技（集团）股份有限公司2017年度持续督导期间跟踪报告》之签署页）
保荐代表人：
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林海峰 王可
国金证券股份有限公司2018年5月9日