股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：2017—044号昆明云内动力股份有限公司
六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昆明云内动力股份有限公司六届董事会第五次会议于2017年4月26日在公司办公大楼九楼会议室召开。本次董事会会议通知于2017年4月16日分别以传真、送达方式通知各位董事。会议应到董事7人，实到7人，到会董事是杨波、代云辉、屠建国、孙灵芝、楼狄明、张彤、葛蕴珊。公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨波先生主持。会议审议并表决通过了如下决议：
1、审议通过了《2016年度董事会工作报告》的议案；
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律法规的规定，按照监管部门的相关要求，公司董事会根据2016年工作情况审议通过了《2016年度董事会工作报告》，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需经2016年年度股东大会审议通过。
公司独立董事楼狄明先生、张彤女士和葛蕴珊先生分别向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司 2016年年度股东大会上述职，述职报告具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
2、审议通过了《2016年度总经理工作报告》的议案；
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议通过了《2016年投资情况及2017年投资计划报告》的议案；
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
4、审议通过了《2016年年度报告全文及摘要》的议案；
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
根据《公司法》、《信息披露业务备忘录第 21号—业绩预告及定期报告披露》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规
定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《公司章程》及监管机构的有关要求，结合公司的实际生产经营情况，公司编制了《2016年年度报告》。《2016年年度报告》已经公司董事会全体董事一致审议通过，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需经2016年年度股东大会审议通过。
5、审议通过了《2016年度财务决算报告》的议案；
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
2016年，公司实现营业收入 392,562.54万元，同比增长38.63%；利润总额25,993.65万元，同比增长28.79%；归属于上市公司股东的净利润22,389.34万元，同比增长27.56%。
本议案尚需经2016年年度股东大会审议通过。
6、审议通过了《2017年度财务预算报告》的议案；
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
7、审议通过了《2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案；
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
2016年，公司进一步加大产品结构调整力度，加快产品创新升级，通过调整营销策略，提升售后服务质量等措施，公司产品销量大幅增长，在日益严格的排放政策升级的大背景下较好的完成了 2016年度经营目标。在不影响公司正常生产经营及未来发展经营所需资金的情况下，综合考虑股东回报等因素，公司董事会审议通过了2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案：
（1）公司拟以2016年末的股本总数878,768,569股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派0.80元（含税）红利，合计派发现金70,301,485.52元，每 10股送红股 3股，共派送红股 263,630,571股。综合现金分配与送红股，此次分配共计333,932,056.52元，剩余未分配利润转入以后年度分配。
（2）公司拟以资本公积金向全体股东每 10股转增 7股，共计转增615,137,998股，相应减少资本公积金 615,137,998元。
本议案尚需经2016年年度股东大会审议通过。
独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
8、审议通过了关于兑现公司董事、高管人员 2016年年度薪酬的议案；
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
公司董事、高管人员 2016年年度薪酬情况详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上《2016年年度报告全文》相关内容。
本议案尚需经2016年年度股东大会审议通过。
独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
9、审议通过了《2016年度募集资金存放与使用情况报告》的议案；
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2016年度募集资金存放与使用情况出具了募集资金的存放和使用情况鉴证报告，海通证券股份有限公司出具了专项核查意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需经2016年年度股东大会审议通过。
10、审议通过了《2016年度内部控制评价报告》的议案；
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》等法规性文件的有关规定，公司编制了《2016年度内部控制评价报告》，公司董事会全体董事一致认为公司《2016年度内部控制评价报告》真实、客观反映了公司2016年内部控制实际情况。
独立董事就此议案发表了独立意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）针对 2016年公司内控情况出具了审计报告，海通证券股份有限公司出具了专项核查意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
11、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案；
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
根据公司董事会审计委员会的意见，董事会建议继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2017年度的财务审计机构及内部控制审计机构（含控股子公司的审计），聘期一年。公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度审计费用预计为 200万元，其中财务审计费用 100万元，内部控制审计费用50万元，其他审计费用50万元，具体金额以实际合同约定为准，提请股东大会授权董事会办理具体事宜。
本议案尚需经2016年年度股东大会审议通过。
独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
12、审议通过了关于申请 2017年银行融资额度的议案；
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
考虑到公司实际生产经营过程中所出现的阶段性的短期资金需求以及各金融机构存在的申请、审核、审批的业务程序等因素的影响。为确保完成 2017年各项经营指标，组织生产经营，根据公司 2017年度资金预算的年度计划安排，经公司董事会审议通过 2017年度公司申请办理银行授信总额度不超过 35亿元（含转授信子公司使用的额度）。具体如下：
(1)办理截至时间：2018年7月30日
(2)2017年的银行总授信额度不超过35亿元，主要是用于银行贷款与其他金融服务。
(3)前述申请的银行授信额度中包括转授信给子公司使用的额度。该额度授权控股子公司使用，子公司每次申办授信额度内的相关业务时，根据股东大会授权，由董事会办理，并需获得本公司董事长出具的相应单项授权委托书。
提请 2016年年度股东大会审议上述方案并授权董事会在上述决议事项范围内办理年度授信具体事宜。
13、审议通过了关于召开 2016年年度股东大会的议案。
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
根据《公司章程》的规定，公司董事会决定于 2017年 5月 26日召开 2016年年度股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，有关本次股东大会情况具体内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的公司《关于召开2016年年度股东大会的通知》。
特此公告。
昆明云内动力股份有限公司董事会
二○一七年四月二十八日