证券代码：002684 证券简称：猛狮科技 公告编号：2016-082广东猛狮新能源科技股份有限公司
关于认购 Durion Energy AG新增股份暨对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“猛狮科技”或“公司”）于2016年4月25日与Durion EnergyAG（以下简称“DurionAG”）、International Power InvestAG(以下简称“IPIAG”)、UweKuhnle、Hubert Fleckenstein签署了《投资与认购协议》，公司拟以自有资金 600万欧元（约为 4,390.76万元人民币，654.52万瑞士法郎）认购Durion AG新发行的122,222股普通股。交易完成后，DurionAG的注册资本由100,000瑞士法郎增加至222,222瑞士法郎，公司将持有 Durion AG55%的股权。本次投资控股DurionAG，有助于公司抓住德国储能电站市场发展机遇，积累大型储能电站建设和运营经验，拓展国内和海外储能业务，并带动公司锂电池子公司开拓欧洲储能市场业务。
2、公司于 2016年 4月 25日召开了第五届董事会第三十七次会议，会议以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于认购 Durion Energy AG新增股份的议案》。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。公司法定代表人将代表公司签署后续相关协议等法律文件。
4、本次增资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）法人
1、公司名称：Durion Energy AG
注册号：CHE-378.937.555
住所：Hauptstrasse 20, 3186Düdingen,Switzerland.（瑞士迪丁根豪普特大街20号）
法定代表人：Donat Riedo
注册资本：100,000瑞士法郎
公司类型：股份公司(AG)
成立日期：2013年5月13日
经营范围：可再生能源发电、存储、应用组件和系统的生产、安装、运营和贸易；
电力交易，发电与储能技术研发与贸易；各类提供发电、配电、储能产品与服务企业的参股、投资与设立。
2、公司名称：International Power Invest AG
注册号：CHE-304.596.272
住所：Hauptstrasse 20, 3186Düdingen,Switzerland.（瑞士迪丁根豪普特大街20号）
法定代表人：Uwe Kuhnle
注册资本：200,000瑞士法郎
公司类型：股份公司（AG）
成立日期：2013年2月28日
营业范围：发电与储能系统的研发、建设、销售、运营与管理；土地和土地权利的收购、管理、投资与处置；设立子公司和分支机构，参股、投资相关企业，业务咨询。
（二）自然人
1、Uwe Kuhnle,德国国籍，无他国永久居留权，住所为德国巴德梅尔根泰姆，现任IPIAG首席执行官，持有 IPI AG100%股权。
2、Hubert Fleckenstein,德国国籍，无他国永久居留权，住所为德国吉贝尔斯
塔，持有Durion GmbH37.5%股权。
上述交易对方与本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
公司名称：Durion Energy AG
注册号：CHE-378.937.555
住所：Hauptstrasse 20, 3186Düdingen,Switzerland.（瑞士迪丁根豪普特大街20号）
法定代表人：Donat Riedo
注册资本：100,000瑞士法郎
公司类型：股份公司（AG）
成立日期：2013年5月13日
经营范围：可再生能源发电、存储、应用组件和系统的生产、安装、运营和贸易；
电力交易，发电与储能技术研发与贸易；各类提供发电、配电、储能产品与服务企业的参股、投资与设立。
最近一年又一期的财务指标：
单位：瑞士法郎
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|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年12月31日|2016 年3月31日|
|1|资产总额|92,682.35|92,327.25|
|2|负债总额|92,682.35|92,327.25|
|3|净资产|0|0|
|序号|项目|2015年1-12月|2016年1-3月|
|1|营业收入|3,250.00|815.00|
|2|净利润|-5,513.05|-5,999.10|

以上2015年12月31日、2016年3月31日数据未经审计。
股权认购前后的股权情况：
单位：股
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||认购前股权结构||认购后股权结构||
|股东名称|持股份额|持有比例|持股份额|持有比例|
|InternationalPower Invest AG|100,000|100.00%|100,000|45.00%|
|广东猛狮新能源科技股份有限公司|0|0|122,222|55.00%|
|合计|100,000|100.00%|222,222|100.00%|

四、协议的主要内容
交易前后各相关当事人股权结构：
交易前： 交易后：
1、公司以自有资金向Durion AG增资600万欧元，认购Durion AG发行的122,222股普通股，交易完成后，公司持有 Durion AG55%股权。
2、交割
交割在公司取得境内外所有必须的审批手续并书面告知DurionAG交割日期后10天内，在苏黎世Bratschi Wiederkehr& BuobLtd.律师事务所进行。在交割前，公司须完成首付款的支付。
3、增资款支付安排
（1）首付款20万欧元，须在股份交割前支付至以Durion AG名义在瑞士银行开具的增资账户。
（2）第二期付款180万欧元。在满足以下条件后，5个工作日内支付至双方共管账户：
a.DurionAG取得发行新股及公司完成认购新股的相关审批手续；
b.DurionAG、IPIAG、Durion EnergyGmbH、UweKuhnle、Hubert Fleckenstein的知识产权及权益转移至Durion AG并归DurionAG所有；
c.相关关联公司的核心员工转至 DurionGmbH旗下，并签订至少2年的劳动合同；
d.免除 Durion GmbH向其他公司所借的债务并在猛狮科技投资前转为 Durion GmbH的股份。Durion GmbH已解除借贷担保抵押品或产权抵押并且其产权已经转回 DurionGmbH。
f.Durion GmbH必须以低于市场价格30%租下位于Gaubüttelbrunnerstraße 21, 97232Giebelstadt（巴伐利亚州吉贝尔斯塔特）及位于LibnowerLandstraße 1, 17390 Murichin-Relzow（梅克伦堡-前波莫瑞州穆尔欣）的厂房。
（3）第三期付款400万欧元。Uwe Kuhnle采取一切可能促成 DurionGmbH在交割 6个月内取得德国境内 100MWp储能系统项目，并与机构、学校或其他制造商签署研发与合作协议。满足上述条件后，公司 20个工作日内支付 400万欧元至双方共管账户。
4、公司的权利
（1）指派董事
DurionAG董事会由3名董事组成，其中2名董事由公司指派，另1名董事为UweKuhnle。
（2）知情权
公司指派的董事会成员有权每月查看 DurionAG及其附属公司所有重要的管理、财务和人力资源资料以及其他任何对公司及其附属公司的运营造成实质性影响的信息。
(3)认购期权
IPIAG不可撤销且无条件赋予公司未来要求 IPIAG在本协议的条款下或 IPI AG与公司商定的协议下将其持有的所有 DurionAG的45%股权转让给公司或公司指定的主体的权利。公司可选择是否实行分期兑现。
公司有权决定转让的时间、方式和数量，若任何当事方无法履行或违反本协议条款，公司可终止行使选择权或要求根据本协议进行债务清偿并要求相关当事方赔偿损失。
（4）优先受让权
如果IPI AG计划将其所持股份转让予第三方，IPIAG必须书面通知公司，公司在收到通知30天内决定是否受让 IPIAG所持部分或全部股权。
（5）优先认购权
如果DurionAG计划发行新股份，公司享有按55%比例认购该部分新发行股份的权利。
5、知识产权
IPIAG保证所有相关当事方运营期间使用的商标、技术、技能和其他任何知识产权属于相关当事方所有或授权，且不存在任何留置、抵押或其他财产负担。所有知识产权的使用不会侵犯任何第三方的权利，且不会引起任何抗议、争议、争论。这些知识产权必须向DurionAG转移，其所有权归 DurionAG所有。
6、禁止同业竞争
所有相关当事人的股东、董事、管理人员和核心技术人员，未经猛狮科技的书面同意，不以任何方式参与与Durion AG存在竞争关系的业务、不为与 DurionAG业务类似的公司提供担保或借款、不带走公司任何客户、交易、员工、赞助或产品供应商、服务商。
7、违约责任
当事方知悉实质性违背条款或未能履行其在本协议下的任何义务都将构成违约。
非违约方在合理的时间内有权要求违约方纠正或赔偿措施。如果违约方未能在非违约方出具书面通知后的合理时间或 10个工作日内采取纠正或赔偿措施，非违约方有权要求以下赔偿：
（1）如果任何相关当事方违约，猛狮科技有权终止本协议或在本协议下要求继续履行义务，并就违约损失向相关当事方索赔。
（2）如果公司违约，Uwe Kuhnle和 IPIAG有权要求公司履行后续义务并就违约损失向公司索赔。
8、其他条款
（1）协议生效
本协议仅在所有当事方签字确认，且经公司董事会审议通过，并经中国相关政府机关核准后生效。
（2）适用法律和司法管辖
本协议由瑞士法律（不包括联合国国际货物销售合同公约）保护并解释。所有关于本协议及其执行的争议均应通过友好谈判解决。若未能达成解决方案，任何关于本协议的争端案件将提交苏黎世商会仲裁庭，由瑞士国际仲裁机构按照瑞士国际仲裁规则仲裁，且在收到仲裁人指定适用的通知后开始生效。
五、本次交易的定价依据
本次交易价格主要基于DurionAG下属子公司在模块化储能电池储能电站建设上的技术优势与运营管理经验，以及其潜在的大型调峰调频储能电站项目的投资价值，并经交易各方协商确定。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资目的及对公司的影响
本次认购DurionAG新发行的股份，符合公司在新能源领域的发展战略，有助于公司抓住德国储能电站市场发展机遇，积累大型储能电站建设运营经验，拓展国内和
海外储能业务，并带动公司锂电池子公司开拓欧洲储能市场业务，从而提高公司在新能源领域的竞争优势，增强公司的盈利能力，实现公司的可持续发展。
本次投资的资金为公司自有资金，预计本次投资将对公司的经营成果产生积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）项目存在的风险
1、人民币汇率存在波动性，存在汇率波动造成的交易价格及 Durion AG价值波动的风险。
2、本次对外投资事项需经 Durion AG履行内部审批程序后方能执行；同时，本次投资事项为境外投资，需经外汇管理等相关部门审批备案方能实施。
3、本次对外投资是公司根据自身实际情况，为公司长远利益而作出的慎重决策，但瑞士和德国的政策法律制度、商业环境、企业文化等与中国存在较大差异，增加了本次投资的风险。
4、本次交易主要基于 Durion AG下属子公司在模块化储能电池储能电站建设上的技术优势与运营管理经验，以及其潜在的大型调峰调频储能电站项目的投资价值，本次交易完成后,有关资源能否得到充分有效利用尚存在一定不确定性。
七、其他事项
公司董事会将积极关注本次投资事项的进展情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第三十七次会议决议；
2、与DurionAG、IPIAG、UweKuhnle、Hubert Fleckenstein签署的《投资与认购协议》。
特此公告。
广东猛狮新能源科技股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十五日