长江证券承销保荐有限公司
关于
湖北兴发化工集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
2014年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一五年三月
独立财务顾问声明
长江证券承销保荐有限公司接受兴发集团的委托，担任兴发集团本次发行股份购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2014年年度报告，出具本次发行股份购买资产的持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由兴发集团及相关当事人提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次持续督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对兴发集团的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目录
独立财务顾问声明.................................................... 1一、交易资产的交付或者过户情况...................................... 3二、交易各方当事人承诺的履行情况.................................... 4三、盈利预测的实现情况.............................................. 8四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.................... 8五、公司治理结构与运行情况......................................... 11六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项........................... 12
2014年 6月 25日，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴发集团”、“上市公司”或“公司”）取得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可〔2014〕630号文《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达生化股份有限公司发行股份购买资产的批复》，核准兴发集团向浙江金帆达生化股份有限公司（以下简称“浙江金帆达”、“交易对方”）发行股份购买湖北泰盛化工有限公司（以下简称“泰盛公司”）51%股权。
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“长江保荐”）担任兴发集团发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）等法律法规的有关规定，对兴发集团进行持续督导。本独立财务顾问现将 2014年度相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）相关资产过户或交付情况
泰盛公司依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于 2014年 7月 4日领取了宜昌市工商行政管理局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至兴发集团名下，双方已完成了泰盛公司51%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，兴发集团已持有泰盛公司75%的股权，本次交易资产交割完成。
（二）证券发行登记及上市事宜的办理状况
2014年 7月，兴发集团在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次向浙江金帆达发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2014年 7月 14日出具了《证券变更登记证明》。兴发集团已办理完毕本次新增股份95,344,295股的登记手续。
2014年8月29日，兴发集团办理完了工商变更手续，并领取了注册资本变更后的营业执照。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与兴发集团已经完成资产的交付与过户，泰盛公司及兴发集团均已经完成相应的工商变更；兴发集团发行股份购买
资产新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记和上海证券交易所主板上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）浙江金帆达承诺履行情况
1、交易对方关于标的公司合法合规、拥有标的公司股份不存在争议或瑕疵的承诺
交易对方就泰盛公司合法合规、拥有其股份不存在争议或瑕疵，出具承诺：“承诺人所持有的湖北泰盛化工有限公司（以下简称“泰盛公司”）的股权为承诺人合法、真实所有，该股权不存在委托持股、委托投资、信托持股等情况，承诺人所持股权不存在权益纠纷，未设置任何质押、查封等权利限制。
截至本承诺出具日，泰盛公司拥有的资产不存在权属争议。本次交易完成后，如因本次交易完成前泰盛公司已经取得资产的产权手续不完善而致使泰盛公司受到损失，由承诺人按照泰盛公司损失金额的51%向湖北兴发化工集团股份有限公司予以赔偿。
泰盛公司生产经营符合相关法律法规的规定，如因股权交割日之前的行为受到行政处罚、诉讼、仲裁，造成泰盛公司受到损失，且该等损失未在评估报告中体现的，承诺人应按股权交割日前的持股比例对湖北兴发化工集团股份有限公司进行补偿。”
2014年7月4日，泰盛公司51%股权已过户至兴发集团名下。经核查，本独立财务顾问认为：浙江金帆达未出现违反上述承诺的情况。
2、交易对方关于不利用股东地位对兴发集团的经营决策造成不利影响的承诺
交易对方及其实际控制人就不利用股东地位对兴发集团的经营决策造成不利影响，出具承诺：
“1、对于兴发集团的正常生产、经营活动，承诺方保证不利用股东地位损害兴发集团及兴发集团其他股东的利益；
2、在孔鑫明、张银娟、孔作帆控制的公司仍经营草甘膦业务的情况下，浙
江金帆达不向兴发集团提名董事候选人；
3、在孔鑫明、张银娟、孔作帆控制的公司仍经营草甘膦业务，且孔鑫明、张银娟、孔作帆三人合计拥有权益的兴发集团股份数量超过兴发集团总股本的5%时，孔鑫明、张银娟、孔作帆及其一致行动人在兴发集团股东大会决策草甘膦相关事项、泰盛公司相关事项时回避表决；
4、在本次交易完成后，孔鑫明、张银娟、孔作帆及其一致行动人不通过协议收购、证券交易所买卖或任何其他方式谋求兴发集团的控制权；
5、本承诺方将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任而给兴发集团造成损失的，本承诺方将对该等损失承担连带赔偿责任。”
经核查兴发集团 2014年度历届董事会及股东大会文件，浙江金帆达不存在向兴发集团提名董事候选人的情况，兴发集团股东大会并未就草甘膦相关事项及泰盛公司相关事项进行过讨论。本独立财务顾问认为：浙江金帆达未出现违反上述承诺的情况。
3、交易对方关于减少并规范关联交易的承诺
交易对方及其实际控制人就为了减少并规范与泰盛公司之间的关联交易，出具承诺：
“1、除已经披露的情形外，孔鑫明、张银娟、孔作帆控制的公司与泰盛公司之间不存在重大关联交易。
2、本次交易完成后，孔鑫明、张银娟、孔作帆控制的公司不与兴发集团及其下属子公司开展草甘膦及其附产品、中间产品的购销业务。
3、本次交易完成后，孔鑫明、张银娟、孔作帆控制的公司不与泰盛公司开展日常性关联交易。
4、本次交易完成后，孔鑫明、张银娟、孔作帆控制的公司将尽量避免或减少与兴发集团及其下属子公司间的关联交易；对于不可避免或有合理理由的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，其将促使其投资或控制的企业与兴发集团及其下属子公司进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序。孔鑫明、张
银娟、孔作帆将促使其所投资或控制的企业不通过与兴发集团及其下属子公司之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损兴发集团及其下属子公司的关联交易。
5、孔鑫明、张银娟、孔作帆和浙江金帆达生化股份有限公司对因违反本承诺而给兴发集团及其下属子公司、兴发集团其他股东造成的一切损失及后果承担连带赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过程中，浙江金帆达及其实际控制人无违反该承诺的情况。
4、交易对方关于股票限售期的承诺
交易对方关于股份锁定的承诺如下：
“第一次解禁（本次发行满12个月后）股份数=金帆达承诺的标的公司 2014年实现的扣除非经常性损益后的净利润数÷三年合计承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润数×股票发行数量－2014年业绩补偿股数；
第二次解禁（本次发行满24个月后）股份数＝（金帆达承诺的标的公司 2014年实现的扣除非经常性损益后的净利润数+承诺的 2015年实现的扣除非经常性损益后的净利润数）÷三年合计承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润数×股票发行数量－第一次解禁股份数－2014年、2015年业绩补偿股数；
第三次解禁（本次发行满36个月后）股份数＝尚未解禁股份数－2016年业绩补偿股数－减值补偿股数。
如解禁股份数按照上述计算公式为负的，按照解禁股份数为0执行。
浙江金帆达及其实际控制人孔鑫明、张银娟、孔作帆承诺，金帆达将严格按照《发行股份及购买资产协议》和《盈利预测业绩补偿协议》约定的时间和股数解禁股票。如违反上述承诺，金帆达及孔鑫明、张银娟、孔作帆将就由此给兴发集团及其下属子公司、兴发集团其他股东造成的一切损失承担连带的赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，交易对方持有的兴发集团股份未转让，浙江金帆达未出现违反上述股票锁定承诺的情况。
5、交易对方关于标的公司产品生产技术的承诺
为保持交易完成后标的公司的经营能力及技术水平，交易对方、江西金龙化工有限公司、乐平市大明化工有限公司及其实际控制人孔鑫明、张银娟、孔作帆关于标的公司产品生产技术做出的承诺如下：
“一、截至本承诺书签署日，在孔鑫明、张银娟、孔作帆控制的企业中，只有浙江金帆达生化股份有限公司、江西金龙化工有限公司、乐平市大明化工有限公司和湖北泰盛化工有限公司四家企业具有与生产草甘膦原粉、甲缩醛、氯甲烷、草甘膦铵盐颗粒剂、亚磷酸二甲酯、草甘膦水剂、草甘膦铵盐（粉剂）、草甘膦铵盐（水剂）、草甘膦异丙胺盐、三氯化磷、三氯氧磷等产品的相关的专利技术和非专利技术，其余企业均无此类技术。
二、湖北泰盛化工有限公司自有技术，以及浙江金帆达生化股份有限公司、江西金龙化工有限公司、乐平市大明化工有限公司许可湖北泰盛化工有限公司使用的技术，已涵盖湖北泰盛化工有限公司目前生产经营所使用的全部技术，并足以满足湖北泰盛化工有限公司按当前生产工艺路线进行草甘膦原粉、甲缩醛、氯甲烷、草甘膦铵盐颗粒剂、亚磷酸二甲酯、草甘膦水剂、草甘膦铵盐（粉剂）、草甘膦铵盐（水剂）、草甘膦异丙胺盐、三氯化磷、三氯氧磷等产品的生产需要。
三、在股权交割日后，湖北泰盛化工有限公司因股权交割日前经浙江金帆达生化股份有限公司、江西金龙化工有限公司、乐平市大明化工有限公司授权使用的专利技术、非专利技术的使用合法性被起诉且给湖北泰盛化工有限公司造成经济损失的，承诺方应就该等损失对湖北泰盛化工有限公司承担全额的连带赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：泰盛公司全年经营情况良好，生产、销售方面未因技术使用方面导致任何障碍和纠纷，交易对方未出现违反上述关于标的公司产品生产技术承诺的情况。
（二）兴发集团承诺履行情况
1、上市公司关于减少并规范关联交易的承诺
为减少并规范兴发集团在本次交易前及本次交易完成后与关联方之间的关联交易，上市公司特做出以下不可撤销的承诺：
“将尽量避免或减少与关联方间的关联交易，对于不可避免或有合理理由的
关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，其将促使关联交易按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序，不会进行有损兴发集团及其子公司、兴发集团股东利益的关联交易。”
经核查上市公司关联交易披露情况、上市公司年报等，本独立财务顾问认为上市公司未出现违反减少并规范关联交易的承诺。
2、上市公司关于本次交易不会导致同业竞争的承诺
上市公司特做出本次交易不会导致同业竞争的承诺：
“本公司拟收购浙江金帆达生化股份有限公司持有的湖北泰盛化工有限公司51%的股权。本次交易有利于公司进一步完善磷化工产业链，提升公司业务规模并增强盈利能力。本次交易不会导致公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易并未导致上市公司与控股股东及其控制的其他公司产生同业竞争。
三、盈利预测的实现情况
泰盛公司 2014年财务报表已经中勤万信会计师事务所有限公司（以下简称“中勤万信”）审计，并出具了《审计报告》（勤信审字[2015]第 1187号），经审计的泰盛公司2014年度实现的扣除非经常性损益后净利润为25,946.43万元，较浙江金帆达所承诺的泰盛公司 2014年预测净利润 26,589.57万元相比，实现率为97.58%。
根据中勤万信出具的《湖北泰盛化工有限公司盈利预测实现情况专项审核报告》（勤信专字[2015]第 1043号），中勤万信认为，泰盛公司主产品草甘膦原药受全球市场行情影响，下半年与同期相比大幅下滑，未达到预期水平；甘氨酸、液氯等原材料全年实际采购均价高于预期，从而导致未完成业绩承诺数。
经核查，本独立财务顾问认为：自上市公司完成收购泰盛公司51%股权后，2014年度标的公司实现的实际净利润略低于业绩承诺水平，实现率为97.58%。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）报告期内主要业务回顾
报告期内，受世界经济仍处于国际金融危机后的深度调整，国内经济下行压力和风险较大，磷化工市场行情持续低迷等因素的影响，公司发展仍然面临一些困难和压力，磷矿石价格和市场没有明显改善，部分子公司由于市场等因素业绩出现较大波动，甚至出现亏损；财务费用明显上升。面对上述困难和压力，公司坚持稳健发展思路，强化公司规范运作和风险管控，着力从内部挖潜增效，生产经营总体上保持了稳健发展的态势。全年实现净利润 5.39亿元，同比上升589.52%，其中归属于母公司净利润为4.94亿元，同比上升745.27%，实现每股收益1.04元。
报告期内，公司科学判断发展形势，积极调整发展思路，在推动企业稳健持续发展方面取得了积极进展。一是有效控制投资风险。按照稳健投资、注重效益的原则，突出宜昌园区和矿山等重点项目建设，全年支付项目投资同比下降9.54%。二是肥料市场开拓卓有成效，设备运行与成本控制达到正常水平，磷铵减亏增效工作显著。三是充分发挥磷矿石和水电等资源优势，矿石产量较同期大幅度提升，电力系统自发电量创历史新高，对公司业绩起到良好支撑作用。四是加强非生产性费用控制。积极向内挖潜，向管理要效益，非生产性费用同比下降22%。
报告期内，公司不断创新资本运作方式，融资模式更加市场化，融资渠道更加丰富，股票市场、债券市场和银行融资都取得了较大突破。一是采取发行股票购买资产的方式，成功收购泰盛公司51%的股权，显著改善公司负债结构，公司草甘膦产能提升到全国第二位，实现公司产品结构升级。二是持续创新债券融资方式，成功发行中期票据8亿元，成功注册短期融资券10亿元，已发行3亿元，有效降低了公司发展对银行融资的依赖，为公司发展提供了充裕的资金。三是通过申请省级储备化肥贷款、售后回租、股权收益权信托融资等市场化的融资渠道，进一步优化了公司负债结构，缓解了公司的资金压力。
报告期内，公司积极推动内控体系建设，先后制定和修订了10项内控制度，完成了《内部控制手册》的编制。进一步规范关联交易管理，对公司日常关联交易执行情况定期进行清理和调整，确保各项关联交易公允公平、决策程序合法。
对公司与控股股东存在的潜在同业竞争，以代为培育的方式进行规范。加强募集
资金使用的管理，部分募集资金用于临时、永久补充流动资金，进一步提高了募集资金使用效率。
报告期内，公司在科技创新平台和能力建设等方面取得了一批新成果。钠系磷酸盐生产工艺获全国化工行业科技进步一等奖，功能性磷酸及磷酸盐系统创新工程建设与产业化实践项目获省科技进步一等奖，新增授权专利 23项。自主开发的循环水处理药剂在宜昌园区推广使用，黄磷清洁生产技术作为技术输出在同行业推广。蝉联黄磷行业能效领跑标杆企业，公司通过高新技术企业复审，成功组建磷化工产业技术研究院。
报告期内，公司严格按照“新国九条”以及相关监管法规的相关要求，对股东大会召开方式进行了调整，完善了股东大会网络投票方式，切实保障了中小投资者的知情权，健全中小投资者投票和公开征集股东投票权等机制，对关联交易、对外担保和募集资金永久补流等8个议案采取中小投资者单独计票并公告。进一步优化投资回报机制，对利润分配方案的制定，充分听取投资者特别是中小股东的意见和述求，明确了差异化的现金分红政策。
（二）2014年度公司主要财务状况
报告期内，本期收入 113.92亿元，较去年同期的 109.34亿元增加 4.58亿元，增幅4.18%。主要原因：本期收购泰盛公司和瓮安县龙马磷业有限公司，导致合并范围增加，收入有所增长；公司全资子公司宜都兴发化工有限公司本期产销趋于稳定，产销规模扩增，带来收入增量。
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|1,139,197.65|
|983,367.68|
|56,638.09|
|58,629.71|
|53,932.22|
|66,496.49|
|49,431.10|
|2014年12月31日|
|1,966,181.96|
|1,358,094.79|

||
|-|
|608,087.18|
|490,605.84|

经核查，本独立财务顾问认为：2014年度，兴发集团各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
2014年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》和其他相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至 2014年末，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的部门规章、规范性文件和上海证券交易所发布的相关自律规则的要求。
（一）关于股东与股东大会
公司确立了股东大会、董事会、监事会及经营管理层的分层治理结构，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度。公司聘请专业律师见证股东大会，确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律规定，公平、公正的对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
（二）关于共同实际控制人与上市公司
公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，未直接或间接干预公司的决策和经营活动，未占用公司资金。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，具有独立的经营能力。公司拥有自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东。
（三）关于董事与董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，董事会人数、人员结构符合法律法规的要求。公司董事能够依据《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》、公司《董事会议事规则》等开展工作，出席董事会和
股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律
法规。
（四）关于监事与监事会
公司监事会人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于公司与投资者
公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所上市公司信息披露业务手册等规定以及公司制定的《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记制度》等操作文件的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照发行股份购买资产方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的发行股份购买资产方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易2014年度持续督导意见》之签章页
法定代表人： ___________________
王世平
财务顾问主办人：___________________ ___________________
施伟 王芳
项目协办人： ___________________ ___________________
乔端 黄瑾
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日