股票代码：300058 股票简称：蓝色光标 上市地点：深圳证券交易所华泰联合证券有限责任公司
关于
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年二月
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）受北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“蓝色光标”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次重大资产重组发行的独立财务顾问。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规文件的有关规定和要求，就蓝色光标使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、公司募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可［2016］314号《关于核准北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司向北京京东世纪贸易有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，蓝色光标获准以非公开发行方式向刘鸿、建信基金管理有限责任公司发行股份募集本次重组的配套资金。募集资金总额为人民币 1,749,999,971.61元，扣除本次发行费用人民币 18,000,000.00元，募集资金净额为人民币 1,731,999,971.61元。上述募集资金业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2017年02月20日出具的天职业字[2017]4973号验资报告予以验证。
公司在银行开设了专户存储上述募集资金。
二、募集资金的管理情况
1、募集资金管理制度及执行情况
为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，提高募集资金使用效率，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更等进行了规定，公司与银行、保荐机构签订了相应的募集资金三方监管协议，对募集资金实行专户存储、管理。
2、募集资金专户存储情况
单位：元
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|开户单位名称|开户银行|账号|到位资金金额|
|北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司|平安银行建国门支行|11015152279002|1,731,999,971.61|

三、募集资金投资项目情况
根据蓝色光标《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后将投资以下项目：
配套募集资金具体投入项目如下：
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|序号|项目名称|总投资|拟投入募集资金额|
|1|尚需增资蓝瀚科技的金额（注1）|36,700.00|36,700.00|
|2|支付本次交易现金对价|102,200.00|102,200.00|
|3|偿还银行贷款|18,000.00|11,300.00|
|4|移动媒体资源采购项目|30,633.09|30,000.00|
|合 计||187,533.09|180,200.00|

注1：根据《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》,蓝色光标增资蓝瀚（上海）科技有限公司（以下简称“蓝瀚科技”）的款项实质是蓝瀚科技收购MadhouseInc.54.77%股权、Domob Limited100%股权及多盟智胜网络技术有限公司95%股权的股权转让款与蓝瀚科技的1,900,000,000.00资本金的差额部分，根据交易报告书，资金缺口为36,700.00万元（该数据为暂估数据，考虑汇率差异，资金缺口以实际为准）。
蓝瀚科技应支付上述股权转让款折算人民币2,279,390,258.26元，截止2017年02月24日，现金已支付2,257,279,232.84元（扣除资本金1,900,000,000.00元后357,279,232.84元均为与蓝色光标关联方公司资金拆借），尚有 22,111,025.42元股权转让款未支付。即扣除资本金，蓝瀚科技的实际资金缺口为379,390,258.26元。
本次非公开发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量部分由蓝色光标自筹解决。为避免错过拟投资项目的市场机会，在本次发行募集资金到位之前，蓝色光标根据拟投资项目的实际情况以自筹资金的方式先行投入，待募集资金到位后再予置换。
四、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
根据蓝色光标《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的议案》，在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
截止2017年2月24日，公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币159,276.81万元，具体情况如下：
单位：万元
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|募投项目名称|以自筹资金实际投入金额||本次置换金额|
|尚需增资蓝瀚科技的金额||35,727.92|35,727.92|
|支付本次交易现金对价||105,548.89|102,200.00|
|偿还银行贷款||18,000.00|11,300.00|
|合 计||159,276.81|149,227.92|

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年2月24日出具的天职业字[2017]5772号”《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，截至2017年2月24日止，公司以自筹资金预先投入本次交易的现金对价159,276.81万元。
本次公司计划运用募集资金净额中的 149,227.92万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次置换金额和程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定；公司以募集资金置换先期投入的自筹资金，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，没有与募集资金用途的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。
五、本次募集资金置换自筹资金的内部决策程序
2017年2月28日，公司第三届董事会第八十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；公司第三届监事会第二十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；
公司全体独立董事对上述以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项发表
了明确同意意见。
六、独立财务顾问核查意见
华泰联合证券对蓝色光标使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了审慎核查。经核查，本独立财务顾问认为：
1、蓝色光标本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经履行了必要的审批程序，经公司第三届董事会第八十三次会议、第三届监事会第二十九次会议审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同意意见；
2、蓝色光标本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项履行了必要的法律程序，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，没有与募集资金用途的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；
3、蓝色光标本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证，并出具了专项鉴证报告；
4、蓝色光标本次募集资金置换实施时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定。
综上，本独立财务顾问同意蓝色光标使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
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许楠 谢瑾
华泰联合证券有限责任公司2017年 月 日