国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于中航工业机电系统股份有限公司
使用募集资金对全资子公司进行增资的核查意见
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件的规定，国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对中航机电使用募集资金对全资子公司进行增资的相关事项进行了审慎核查，核查情况具体如下：
一、募集资金到位及使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中航工业机电系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]56号）核准，公司获准向特定对象发行不超过158,770,716股人民币普通股股票。2016年3月1日，保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司在扣除保荐及承销费用后向公司指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2016年 3月 1日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环验字[2016]020008号《验资报告》，经审验，截至 2016年3月1日，中航机电实际已向中航航空产业投资有限公司以及其他共计6名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票 138,052,484股，发行价格为每股人民币 14.48元，应募集资金总额 1,998,999,968.32元，减除发行费用人民币37,638,052.48元后，募集资金净额为1,961,361,915.84元。
二、本次增资计划
根据公司 2014年 12月 24日召开的第五届董事会第十八次会议和 2015年 7月 22日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过的相关议案，公司拟以本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还银行贷款。
为实施上述募集资金投资项目，公司拟以非公开发行股份募集资金对下属全资子公司进行增资，具体增资金额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||原注册资本||增资后注册资本|本次增资金额|
|公司名称||||||
|||（元）||（元）|（元）|
||90,275,154.02||190,275,154.02|||
||992,304,191.62||1,992,304,191.62|||
||284,576,155.00||619,576,155.00|||
||180,155,300.00||200,155,300.00|||
||263,409,500.00||644,771,400.00|||
||142,475,285.04||207,475,285.04|||
||120,000,000.00||180,000,000.00|||
||2,073,195,585.68||4,034,557,485.68|||

三、本次增资子公司基本情况
1、贵阳航空电机有限公司
成立时间：2000年8月10日
注册资本：9,027.50万元
注册地址：贵阳市小河黄河路1号
法定代表人：陈文毕
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：航空及非航空电机电器制造，非标准设备制造，工模具制造，机床修理，汽车销售（凭品牌汽车备案手续销售），销售金属材料、建材、机电产品，五金交电，化工产品（国家专项管理的除外），非航空电器电机进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。
主要财务数据：
单位：万元
2015年12月31日/
项目
2015年度
总资产 166,865.42净资产 22,453.19
营业收入 71,403.70
营业利润 -615.00
净利润 383.50
与公司关系：为公司全资子公司，公司持有该公司100%股份。
2、庆安集团有限公司
成立时间：2001年12月
注册资本：99,230.42万元
注册地址：西安市莲湖区大庆路628号
法定代表人：丁凯
公司类型：有限责任公司
经营范围：航空机载设备、空调制冷设备、非标设备、普通机械及配件（除锅炉、医疗器械）、环保设备、工夹量模具、橡塑制品、控制和测试设备、锻铸件、电子产品和通讯设备（除专控）、计算机软件、电器机械、电工器材和铝合金型材的开发、研究设计、制造加工、销售、安装、维修、技术服务；设备维修、技术贸易、实物租赁、仓储；物资供销业和国内商业（除国家专项审批）；本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；本企业和成员企业自产产品及相关技术的出口；本企业的进料加工和“三来一补”及转包生产；代收电信费用；电信器材（除专控）的维修；
分支机构经营：汽车客货运输、铁路专用线业务服务、机动车辆零配件加工、汽车修理、压力容器检测、住宿、餐饮、电影及录像（镭射）放映、舞会、文艺演出、游乐车、印刷设计、装饰装修、摄影冲扩、种植养殖、工艺美术品（不含金银饰品）、晒图、绘图、打字、复印。
主要财务数据：
单位：万元
2015年12月31日/
项目
2015年度
总资产 609,491.94净资产 224,159.35营业收入 200,321.20营业利润 5,217.30净利润 8,539.00与公司关系：为公司全资子公司，公司持有该公司100%股份。
3、陕西航空电气有限责任公司
成立时间：2001年1月31日
注册资本：28,457.62万元
注册地址：西安市高新区锦业二路17号
法定代表人：杨宏岐
公司类型：有限责任公司（法人投资或控股）
经营范围：航空电源系统和发动机点火系统产品及其相关产品的开发、设计、制造、销售、维修和售后服务；房屋与设备租赁、物业管理；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的进出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；开展本企业进料加工和“三来一补”业务。
主要财务数据：
单位：万元
2015年12月31日/
项目
2015年度
总资产 363,835.83净资产 118,972.78营业收入 105,674.50营业利润 12,736.80净利润 10,989.90与公司关系：为公司全资子公司，公司持有该公司100%股份。
4、四川泛华航空仪表电器有限公司
成立时间：1982年7月28日
注册资本：18,015.53万元
注册地址：成都市新都工业东区兴业路389号
法定代表人：张建勇
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：各类仪表和电器、电子与机电设备及系统、工业控制计算机配套设备、智能机电产品、非标设备、节能材料的研制、生产、销售、服务；出口本企业自产的各种产品，进口本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件（国家实行统一联合经营的出口商品和核定公司经营的进口商品除外）、电缆材料批发零售。
主要财务数据：
单位：万元
2015年12月31日/
项目
2015年度
总资产 72,848.82净资产 48,060.80营业收入 35,036.20营业利润 4,481.20净利润 4,370.60与公司关系：为公司全资子公司，公司持有该公司100%股份。
5、郑州飞机装备有限责任公司
成立时间：2004年12月30日
注册资本：26,340.95万元
注册地址：郑州市二七区南三环中段
法定代表人：陈斌
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：航空机载设备，粮油食品机电设备，物流设备的研制、开发、生产与销售；航空产品和非航空产品的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，零配件及相关技术的进口业务（国家限定和禁止的货物和技术除外）；酒店管理；餐饮服务、住宿服务、饮料、烟酒销售、会务服务、洗浴（仅限分支机构使用）。
主要财务数据：
单位：万元
2015年12月31日/
项目
2015年度
总资产 260,253.09净资产 36,327.57营业收入 119,612.60营业利润 8,597.10净利润 7,899.20与公司关系：为公司全资子公司，公司持有该公司100%股份。
6、四川航空工业川西机器有限责任公司
成立时间：1981年10月8日
注册资本：14,247.54万元
注册地址：四川省雅安市雨城区康藏路155号
法定代表人：刘涛
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：航空机载设备和地面保障设备、机电液气设备及零配件、冷等静压设备、温等静压设备、热等静压设备、超高压压力容器、食品机械的研制、生产、销售和服务；等静压技术应用服务；压力表计量检测及标定服务；农副产品加工；防弹头盔、防弹衣等安防产品的研制、生产、销售和服务；本企业自产产品及技术的进口业务；本企业生产所需的设备、材料、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。
主要财务数据：
单位：万元
2015年12月31日/
项目
2015年度
总资产 41,784.20净资产 21,135.30营业收入 14,663.80营业利润 210.00净利润 95.00与公司关系：为公司全资子公司，公司持有该公司100%股份。
7、湖北中航精机科技有限公司
成立时间：2013年3月
注册资本：12,000万元
注册地址：湖北省襄阳市高新区追日路8号
法定代表人：雷自力
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：座椅精密调节装置、骨架、各类精冲制品、精密冲压模具的研究、设计、开发、制造和销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
主要财务数据：
单位：万元
2015年12月31日/
项目
2015年度
总资产 181,284.98净资产 66,614.30营业收入 145,071.10营业利润 14,427.90净利润 12,418.60与公司关系：为公司全资子公司，公司持有该公司100%股份。
四、本次增资履行的程序
公司第五届董事会第十八次会议和 2015年第一次临时股东大会已审议通过本次非公开发行方案及募集资金用途等具体事项。
公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换已偿还银行贷款的自筹资金的议案》、《关于对全资子公司增资的议案》，独立董事发表了独立意见。本次对全资子公司增资事项待公司股东大会审议通过后方可实施。该等增资事项不存在关联交易，不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
五、增资的目的和对公司的影响
本次增资为实施 2015年非公开发行募投项目及置换公司下属全资子公司已偿还银行贷款的自有资金。本次增资可降低公司资产负债率、改善资本结构、减轻财务负担、提高下属子公司公司抗风险能力和盈利能力，有利于增强公司及下属子公司未来发展潜力。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金对子公司增资事项经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，本次对子公司增资事项待公司股东大会审议通过后方可实施。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。
综上所述，保荐机构对中航机电使用募集资金向子公司增资事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航工业机电系统股份有限公司使用募集资金对全资子公司进行增资的核查意见》之签署页）
保荐代表人：____________ ____________
彭晗 孔德仁
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航工业机电系统股份有限公司使用募集资金对全资子公司进行增资的核查意见》之签署页）
保荐代表人：______________ ______________
魏奕 司维
中航证券有限公司年 月 日