金安国纪科技股份有限公司 关于签署承德天原药业有限公司股权转让及增资协议的公告
证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2019-047金安国纪科技股份有限公司
关于签署承德天原药业有限公司股权转让及增资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2019年9月 29日，金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“收购方”）第四届董事会第十三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于签署承德天原药业有限公司股权转让及增资协议的议案》，同意公司使用自有资金186,337,073.36元收购承德天原药业有限公司（以下简称“承德天原”或“标的公司”）78.03%的股权；同时，公司以自有资金23,514,633.19元对承德天原进行增资。前述事项完成后，公司持有承德天原80%的股权。
公司独立董事对该事项发表了同意意见。
2019年9月 28日，公司与承德天原的股东天原企业管理咨询服务围场满族蒙古族自治县合伙企业（有限合伙）(以下简称“天原企管”或“乙方”)及周印军、承德天原签署了《关于承德天原药业有限公司的股权转让及增资协议》（以下简称“本协议”）。交易完成后，公司持有标的公司80%股权。
根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及关联交易事项，不需经股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、天原企业管理咨询服务围场满族蒙古族自治县合伙企业（有限合伙）
（1）统一社会信用代码：91130828MA0E0GL07L
（2）主要经营场所：围场满族蒙古族自治县四合永镇雷字村工业园区
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（3）执行事务合伙人：周印军
（4）企业类型：普通合伙企业
（5）经营范围：企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、周印军
周印军，中国国籍，男，身份证号码：13082819**********
周印军持有天原企管90%的合伙企业份额；周印军是标的公司的实际控制人。天原企管、周印军与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司的基本情况：
1、公司名称：承德天原药业有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、法定代表人：周印军
4、注册资本：5098万人民币
5、成立时间：2000年 10月17日
6、注册地址：承德市围场满族蒙古族自治县四合永镇(工业园区)
7、经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、丸剂（水丸、水蜜丸）；普通货运服务；地产中药材收购（不含限制品种）；中药材种植；食品生产；中药饮片加工、销售；土特产品销售。以下项目限分支机构经营：中药新技术、新工艺、新材料开发、推广、应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构
本次股权转让前，目标公司的股权结构如下：
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|股东|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|持股比例|

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|天原企管|5,055.60|5,055.60|99.17%|
|刘德全|25.50|25.50|0.50%|
|胡悟|14.40|14.40|0.28%|
|沙振方|2.50|2.50|0.05%|
|合计|5,098.00|5,098.00|100.00%|

天原企管及其实际控制人周印军保证其持有的承德天原的股权不存在质押或者其他第三人权利，不涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
本次股权转让后，目标公司的股权结构如下：
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|股东|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|持股比例|
|金安国纪|3,978.00|3,978.00|78.03%|
|天原企管|1,077.60|1,077.60|21.14%|
|刘德全|25.50|25.50|0.50%|
|胡悟|14.40|14.40|0.28%|
|沙振方|2.50|2.50|0.05%|
|合计|5,098.00|5,098.00|100.00%|

9、标的公司的主要财务情况
经具有执行证券期货相关业务资格的审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，承德天原在2019年6月30日（评估基准日）经审计最近两年及最近一期的资产、负债、所有者权益、应收账款情况如下：
单位：元
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|项 目|2019 年 6 月30 日|2018 年 12 月 31日|2017 年 12 月31 日|
|资产总额|244,959,278.10|254,882,812.78|212,658,795.44|
|负债总额|126,785,820.41|151,989,530.57|125,133,781.85|
|所有者权益|118,173,457.69|102,893,282.21|87,525,013.59|
|应收账款|35,867,353.61|44,028,867.40|23,436,088.19|
|其他应收款|79,902.75|1,607,406.13|1,488,864.83|

承德天原在评估基准日经审计的最近两年及最近一期的经营情况为：
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单位：元
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|项 目|2019 年 1-6 月|2018 年|2017 年|
|营业收入|61,961,643.59|138,405,872.22|97,169,005.85|
|营业利润|16,805,676.56|20,759,038.68|18,097,041.41|
|净利润|15,280,175.48|18,388,268.62|16,779,890.60|
|扣除非经常性损益的净利润|7,499,780.54|16,152,977.75|9,404,153.85|
|经营活动产生的现金流量净额|368,774.70|27,434,153.57|30,356,131.71|

四、交易定价依据
经评估，承德天原在评估基准日（即 2019年6月 30日）的股东全部权益评估价值为人民币240,000,000元，大写贰亿肆仟萬圆整。
本次交易的最终价格以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构上海众华资产评估有限公司出具评估报告中载明的标的股份的评估价值人民币 24,000万元作为参考依据；并经交易各方协商，标的公司100%股权价值为23,880万元，最终确定收购标的公司78.03%股权价格为186,337,073.36元。
五、协议的主要内容概要
1、收购标的资产范围：标的公司的78.03%股权及其相关的任何及一切股东权益。
2、成交金额：186,337,073.36元。
3、支付方式：转账/现金支付 186,337,073.36元股权转让价款。
4、支付安排
本次股权转让价款共分五期支付：
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|序号|支付时间|支付金额（元）|
|1|本协议生效，并完成相关先决条件后七个工作日|37,267,500.00|
|2|工商变更完成，并完成相关先决条件后七个工作日|118,414,973.36|

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|3|完成相关先决条件，并经收购方指定的会计师事务所审计，标的公司达到 2019 年业绩承诺后七个工作日内|10,218,200.00|
|4|完成相关先决条件，并经收购方指定的会计师事务所审计，标的公司达到 2020 年业绩承诺后七个工作日内|10,218,200.00|
|5|完成相关先决条件，并经收购方指定的会计师事务所审计，标的公司达到 2021 年业绩承诺后七个工作日内|10,218,200.00|

5、资金来源：自有资金。
6、业绩承诺
(1)原股东（即乙方、周印军）承诺：标的公司2019年、2020年、2021年度实现扣除非经常损益归属于母公司的税后净利润(以下简称“净利润”)：
单位：万元
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|项目|2019 年度|2020年度|2021 年度|
|扣非后净利润|1,888|2,228|2,629|

(2)若标的公司未能达到业绩承诺中的扣非后净利润，原股东应当对收购方进行现金补偿（按本协议现金补偿计算公式计算）；现金补偿款直接在收购方当年应向乙方支付的剩余股权转让价款中扣除，若标的公司因某一年度未能达到业绩承诺中的扣非后净利润而进行了现金补偿，但2019年、2020年、2021年度累计实现的净利润达到业绩承诺的扣非后净利润累计金额视为业绩承诺完成，则收购方应当将现金补偿额全额返还给乙方。
原股东同意并确认，其就本条项下的补偿义务相互之间承担连带责任。
7、股权手续的办理：
本协议生效后的五个工作日内，原股东应促使完成将标的公司78.03%股权过户至收购方的工商变更登记手续。上述手续完成之日，为交割日。
8、过渡期损益分配
(1)原股东及标的公司保证：截至2019年 6月 30日，标的公司不存在已宣
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布但未分配的利润；自2019年6月 30日直至交割日，标的公司不会向任何人士分配或宣布分配任何利润。
(2)除法律法规另有规定或本协议另有约定的情形外，标的公司截至交割日累积的权益（包括交割日前累积的未分配利润），由本次股权转让完成后的全体股东按照其届时所持标的公司股权比例享有。
9、后续增资
在交割日后并满足相关先决条件30日内，甲方以 23,514,633.19元的对价对目标公司进行增资，其中502万元进入目标公司注册资本，18,494,633.19元进入目标公司资本公积金。甲方应在后续增资相关工商登记手续办理完成的七个工作日内，一次性支付全部增资价款。后续增资完成后，目标公司的股权结构如下：
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|股东|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|持股比例|
|金安国纪|4,480|4,480|80%|
|天原企管|1,077.6|1,077.6|19.24%|
|刘德全|25.5|25.5|0.46%|
|胡悟|14.4|14.4|0.26%|
|沙振方|2.5|2.5|0.04%|
|合计|5,600|5,600|100%|

10、协议的生效条件：
本协议经各方有权代表适当签署（非自然人一方应加盖公章）之日起成立，自公司董事会审议通过，且经相关政府部门批准/备案（如需要）后生效。
六、涉及本次股份收购的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
七、本次收购的目的和对公司的影响
本次收购是依照公司既定的经营方针“保证覆铜板主业稳步增长，围绕医疗健康领域，通过并购重组方式组建医药集团，形成双主业”的战略得以进一步实
施，为公司在医疗健康领域发展进一步夯实基础。公司将继续以内生与外延并重
的发展方式，持续推进医疗健康事业的发展，形成公司业务双轨制发展的运行机
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制和复合式发展模式，提升公司的综合竞争力，为公司的未来发展提供新的增长点，为公司业绩的持续增长提供支撑和保障。
八、风险提示
协议项下股权收购事宜的实施尚存在不确定性。公司本次股权收购或将面临标的公司盈利能力波动风险、业绩承诺达不到预期风险。本次收购事项可能面临市场、政策、技术、人才、管理、运营等风险影响效益，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、《关于承德天原药业有限公司股权转让及增资协议》
2、《第四届董事会第十三次会议决议》
3、《关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立董事意见》
4、《承德天原药业有限公司备考审计报告》
5、《金安国纪科技股份有限公司拟收购承德天原药业有限公司78.03%股权所涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》
特此公告。
金安国纪科技股份有限公司董事会二〇一九年九月三十日