中德证券有限责任公司
关于北京顺鑫农业股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“顺鑫农业”或“公司”）2014年非公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对顺鑫农业2017年度募集资金存放与使用情况的事项进行了核查，有关核查情况及意见如下：一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京顺鑫农业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】462号文）核准，顺鑫农业采用向北京顺鑫农业发展集团有限公司（以下简称“顺鑫集团”，现已更名为：北京顺鑫控股集团有限公司）及其他特定投资者非公开发行股票的方式发行人民币普通股132,049,992股，发行价格为人民币13.20元/股。截至2014年5月23日止，顺鑫农业实际已向顺鑫集团及其他特定投资者非公开发行人民币普通股132,049,992股，募集资金总额为人民币1,743,059,894.40元，扣除承销费、保荐费及与发行有关的其它费用等发行费用，实际募集资金净额为人民币1,702,239,894.40元，募集资金专户中实际到位金额为人民币1,702,239,894.40元，该募集资金已于2014年5月29日全部到位，经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“【2014】京会兴（验）字第02010005号”《验资报告》，公司对募集资金采取了专户存储管理。
二、募集资金的存放和管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司于2002年5月30日经公司2001年年度股东大会审议通过《公司募集资金使用管理办法》，并于2007年4 1
月2日和2013年12月25日，公司2007年第一次临时股东大会和2013年第五次临时股东大会对《公司募集资金使用管理办法》作出修订，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金存放、使用、投向变更、管理和监督等进行了规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》规定的情形。
公司与开户银行及保荐机构中德证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》，并于2014年9月在北京银行股份有限公司总行营业部（以下简称“开户银行”）设立募集资金专项账户，账号为01090520500120102084757。
截至2017年12月31日止，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|开户行|银行账号|到账时存放金额|报告期末存放余额|
|北京银行股份有限公司总行营业部|01090520500120102084757|1,708,918,696.40|7,225,195.51|
|合计||1,708,918,696.40|7,225,195.51|

三、募集资金的使用情况
公司2017年度募集资金的实际使用情况如下：
募集资金使用情况对照表
企业名称：北京顺鑫农业股份有限公司 截止日：2017年12月31日 单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||170,223.99|||本年度投入募集资金总额||854.19|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||0.00|||已累计投入募集资金总额||164,324.65|||||
|累计变更用途的募集资金总额||15,000.00||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||8.81%||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)||募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|牛栏山酒厂研发中心暨升级改造工程项目（一期、二期）|是||93,222.57|78,222.57|0.00|78,222.57|100.00%|2018年12月6日|不适用|不适用|否|
|熟食产业技术升级项目|否||13,483.42|13,483.42|0.00|13,483.42|100.00%|2016年6月30日|285|是|否|
|白酒品牌媒体推广项目|否||30,000.00|30,000.00|0.00|30,000.00|100.00%|2016年12月31日|0|是|否|
|城市运营保障生鲜精加工车间改造项目|是||0.00|15,000.00|854.19|9,100.66|60.67%|2018年9月20日|不适用|不适用|否|
|补充流动资金|否||33,518.00|33,518.00|0.00|33,518.00|100.00%||0|是|否|
|承诺投资项目小计|--||170,223.99|170,223.99|854.19|164,324.65|--|--|0|--|--|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|--||||||--|--|--|--|
|补充流动资金（如有）|--||||||--|--|--|--|
|超募资金投向小计|--|||||--|--||--|--|
|合计|--|170,223.99|170,223.99|854.19|164,324.65|--|--|0|--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|按照北京市安全生产监督管理局关于印发《白酒制造企业防患治理工程竣工验收工作指引》（试行）通知的要求，牛栏山酒厂研发中心暨升级改造工程项目（一期、二期）正在进行白酒制造企业隐患治理工程竣工验收工作，同时也在进行消防验收及后续相关手续办理工作，因此该项目未达到投产状态，尚未产生效益。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|适用||||||||||
||2014 年 6 月 27 日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金》的议案，公司拟用募集资金置换先期投入金额共计 354,033,380.71 元。||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|适用||||||||||

|||
|-|-|
||2014年10月16日及2014年11月4日，公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第六次会议及公司2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金》的议案，公司使用部分闲置募集资金6亿元暂时补充流动资金，单次使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。2015年10月29日，公司已将6亿元全部归还募集资金账户。2015年12月2日，公司召开第六届董事会第三十三次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金》的议案，公司继续使用部分闲置募集资金6亿元暂时补充流动资金，单次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2016年10月17日，公司已将6亿元全部归还募集资金账户。2017年11月17日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金》的议案，公司使用部分闲置募集资金补充流动资金，总额为人民币 6,000 万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|按计划使用|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

四、募集资金投资项目的变更情况
2017年度，公司募集资金投资项目的变更情况具体如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|城市运营保障生鲜精加工车间改造项目|牛栏山酒厂研发中心暨升级改造工程项目（一期、二期）|15,000|854.19|9,100.66|60.67%|2018年9月20日|不适用|不适用|否|
|合计|-|15,000|854.19|9,100.66|--|--|0|--|--|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||||变更原因：1.从公司的整体发展战略考虑，对资金投向进行优化配置。公司未来的发展规划是聚焦酒、肉产业，提高其生产规模、销售规模、盈利能力和品牌影响力。当前公司白酒产业已经具备较强的市场竞争力和较广的品牌知名度，白酒发展增速、产销量都位居行业前列，而其猪肉产业与白酒产业相比，仍然存在较大差距，有待进一步提升。此外，由于近年猪肉价格跌幅过大，已经对行业造成严重影响，社会供应存在较大缺口，随着猪肉价格回暖，企业发展将迎来良好机遇。有鉴于此，公司拟将部分募集资金投向“城市运营保障生鲜精加工车间改造项目”，“鹏程”品牌已经在北京及周边地区形成良好的品牌效应，具备进一步发展的基础和潜力。项目实施有利于企业提高肉制品精加工水平，培育新的利润增长点，提高公司的竞争力，在同行业中抢占先机。2.从拟建项目的价值角度考虑，使资金流向更具经济性的产业由于公司白酒产业已经形成一定规模，公司拟取消“牛栏山酒厂研发中心暨升级改造工程项目（一期、二期）”中的“新建研发中心及购置相关科研设备”及其他部分建设项目，拟投资建设的“城市运营保障生鲜精加工车间改造项目”，较原建设项目，预计产生的效益更为与显著。公司拟投资建设的“城市运营保障生鲜精加工车间改造项目”，预计内部收益率16.57%，高于牛栏山酒厂研发中心暨升级改造工程项目（一期、二期），从经济效益的角度考虑，“城市运营保障生鲜精加工车间改造项目”更具投资价值。决策程序：公司董事会、监事会和股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。信息披露情况说明：公司2016年4月8日召开第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会第十五次会议，2016年4月20日召开2016年度股东大|||||

|||
|-|-|
||会，相关公告内容已披露，具体参见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|因基建工程政策调整等因素影响，造成项目建设进度低于预期。|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|

五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司2017年募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、中德证券对顺鑫农业2017年度募集资金使用情况的核查意见
中德证券通过与顺鑫农业相关人员及会计师事务所等人员和机构进行交流，查阅股东大会、董事会、监事会等会议记录、会议决议，定期取得并审阅募集资金账户对账单，对顺鑫农业募集资金存放与使用情况进行了核查。
经核查，顺鑫农业 2017年度募集资金管理与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京顺鑫农业股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
左刚 陈祥有
中德证券有限责任公司年 月 日 9