关于青海明胶股份有限公司
提交中国证券监督管理委员会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书回复
天职业字[2016]3236号中国证券监督管理委员会:
根据中国证券监督管理委员会的要求，我们对关于青海明胶股份有限公司（以下简称“公司”、“青海明胶”或“上市公司”）提交中国证券监督管理委员会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（以下简称“反馈意见”）中涉及会计师事务所的相关问题进行了逐项核实，现将有关情况回复如下：
九、申请材料显示，神州易桥主要面向中小微企业提供财税综合服务， 2014年神州易桥主营业务收入同比下降38.41%，同时前五大客户中单一客户金额大幅下降，而 2015年1-9月前五大客户类型变化较大，且单一客户金额大幅上升。请你公司：（1）补充披露神州易桥报告期各期与前五大客户的销售内容、业务类型。（2）结合主要客户类型、客户数量及客户需求变化情况，分业务补充披露神州易桥 2014年营业收入下降、2014年和 2015年 1-9月主要客户及金额变化较大的原因及合理性。（3）结合战略调整及业务拓展情况，补充披露神州易桥未来持续盈利的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）神州易桥报告期各期与前五大客户的销售内容、业务类型
1、报告期内神州易桥主营业务收入构成
最近两年一期，神州易桥主营业务收入按业务结构划分如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-9月||||2014年度||||2013年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|企业综合服务||3,710.00||60.79%||4,670.83||89.92%||5,297.28||62.80%||
|企业财税综合解决方案及技术开发服务||1,584.06||25.96%||141.54||2.72%||2,208.94||26.19%||
|增值服务||808.75||13.25%||382.24||7.36%||928.45||11.01%||
|合计||6,102.81||100.00%||5,194.61||100.00%||8,434.67||100.00%||

报告期内，神州易桥的主营业务收入包括企业综合服务收入、企业财税综合解决方案及技术开发服务收入及增值服务收入三类，不同类型收入主要内容如下：
（1）企业综合服务收入——主要是面对中小微企业用户收取的服务收入
报告期内，神州易桥以财税大管家为代表的软件产品为载体，为有需求的企业
用户提供财务、税务、企业管理等一体化的综合服务，神州易桥该等业务模式主要
采用“软件免费、服务收费”的方式，该等收入主要是针对中小微付费用户收取的
远程协助、上门服务等服务收入。
（2）企业财税综合解决方案及技术开发服务收入——软件开发收入
该等收入主要是指：①神州易桥接受神州数码、中国软件等行业知名企业的委托提供财税系统开发及运营维护服务，协助上述客户实施省级系统开发等纳税服务以及企业综合服务平台应用开发业务；②神州易桥向财税大管家尚未覆盖的省份纳税服务商（如山东、安徽、福建等地服务商）提供切合当地国地税申报环境及应用环境的财税大管家和企业服务平台定制化开发、运维及升级服务。该等收入类别主要是软件开发收入。
（3）增值服务收入——平台运维费用和财税办公用品销售收入
神州易桥增值服务收入主要是指向上述提供过定制化财税大管家软件研发的
纳税服务商按注册用户数收取的平台运维费用和财税办公用品销售。
有关上述不同类别的收入的客户类型和主要客户，服务收费主要内容、具体环节及收费模式请详见本反馈意见答复问题六部分。
2、神州易桥报告期各期前五大客户的销售内容及业务类型
神州易桥报告期各期与前五大客户的销售内容、业务类型如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||报告||排||||销售额（万|||||
||||||客户名称||||收入类型||销售内容|
||期||名||||元）|||||
|2015年1-9月||1||中国软件与技术服务股份有限公司||875.47||企业财税综合解决方案及技术开发||福建省地方税务局省级集中工程税收业务管理信息系统项目开发||
|||2||神州数码信息系统有限公司||785.85||企业综合服务||发票管家服务费||
|||3||东方微银金融服务（大连）股份有限公司||549.06||企业财税综合解决方案及技术开发||东方微银金融服务平台开发||
|||4||山东易税云科信息科技有限公司||59.43||企业财税综合解决方案、技术开发||财税大管家定制化版本开发收入||
|||||||184.5||增值服务||按照用户数量收取的平台运维费收入||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||报告||排||||销售额（万|||||
||||||客户名称||||收入类型||销售内容|
||期||名||||元）|||||
|||5||黑龙江宏远泰斯科技有限公司||51.89||企业财税综合解决方案、技术开发||财税大管家定制化版本开发及收取的平台运维费||
|||||||109.05||增值服务||按照用户数量收取的平台运维费收入||
|||合计||||2,615.25||||||
|2014年||1||盘锦惠友软件有限公司||47.08||企业综合服务||向代理商收取的财税大管家服务费||
|||2||营口易桥财税软件有限公司||41.36||企业综合服务||向代理商收取的财税大管家服务费||
|||3||朝阳易桥财税科技有限公司||40.69||企业综合服务||向代理商收取的财税大管家服务费||
|||4||辽阳金穗网络科技开发有限公司||39.82||企业综合服务||向代理商收取的财税大管家服务费||
|||5||葫芦岛市金穗科技有限公司||35.38||企业综合服务||向代理商收取的财税大管家服务费||
|||合计||||204.33||||||
|2013年||1||宁波市地方税务局||597.64||企业财税综合解决方案及技术开发||宁波市地方税务局局端系统项目开发||
|||2||营口易桥财税软件有限公司||245.69||企业综合服务||向代理商收取的财税大管家服务费||
|||3||盘锦惠友软件有限公司||173.10||企业综合服务||向代理商收取的财税大管家服务费||
|||4||朝阳易桥财税科技有限公司||150.04||企业综合服务||向代理商收取的财税大管家服务费||
|||5||辽阳金穗网络科技开发有限公司||143.99||企业综合服务||向代理商收取的财税大管家服务费||
|||合计||||1,310.46||||||

（二）神州易桥收入、客户变动合理性分析
1、神州易桥2014年营业收入下降的原因分析
神州易桥2013年、2014年收入情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||||2013年度|||
||项目|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|企业综合服务||4,670.83||89.92%||5,297.28||62.80%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||||2013年度|||
||项目|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|企业财税综合解决方案及技术开发服务||141.54||2.72%||2,208.94||26.19%||
|增值服务||382.24||7.36%||928.45||11.01%||
|合计||5,194.61||100.00%||8,434.67||100.00%||

2014年度，神州易桥实现的营业收入相比2013年度有所下降，主要原因如下：（1）企业综合服务收入方面：2014年神州易桥进行产品升级，将财税大管家以硬件为载体的客户端模式转变为网络 Web模式，同时神州易桥加快市场化进程，推出以财税大管家为核心的财税综合服务平台逐渐取代原办税通软件，在用户使用核心产品的转换过程中，导致企业综合服务收入有所减少。此外，神州易桥积极响应国家有关部门关于促进小微企业发展的政策，2014年逐步取消了原办税通业务对小微企业的收费。上述两项原因综合导致了神州易桥 2014年度实现的企业综合服务收入相比上年有所下降。
（2）2014年企业调整业务战略，拟进一步加强市场化企业财税综合服务业务，减少税务局端系统开发及维护业务。因神州易桥子公司福建易桥中软财税科技有限公司及浙江易桥软件开发有限公司的业务主要围绕应用于税务局端系统开发及维护业务，面向的客户以税务局为主，故 2013年 12月、2014年 3月神州易桥陆续转让子公司福建易桥、浙江易桥的股权，该两家子公司主要从事企业财税综合解决方案及技术开发服务。福建易桥、浙江易桥 2013年营业收入合计 1,952.47万元，因合并范围变动导致神州易桥营业收入2014年较2013年减少1,952.47万元。
综合上述影响因素，神州易桥是基于业务转型导致营业收入 2014年较 2013年减少。
2、神州易桥2014年和 2015年1-9月主要客户及金额变化分析
2014年、2015年1-9月，神州易桥主营业务收入按业务结构划分如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-9月||||2014年度|||
||项目|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|企业综合服务||3,710.00||60.79%||4,670.83||89.92%||
|企业财税综合解决方案及技术开发服务||1,584.06||25.96%||141.54||2.72%||
|增值服务||808.75||13.25%||382.24||7.36%||
|合计||6,102.81||100.00%||5,194.61||100.00%||

如上所述，2014年神州易桥调整业务战略，进一步加强了市场化企业财税综合服务业务，减少税务局端系统开发及维护业务收入，故 2014年面向中小微企业提供财税综合服务的企业综合服务收入占神州易桥的营业收入的比重达89.92%。
而从企业综合服务的销售方面，神州易桥采用自营直销与代理销售相结合的销售模式。鉴于中小微企业用户的分散性，单个订单金额很小，因此 2014年度前五大客户均为神州易桥财税大管家产品的区域代理商。
随着神州易桥客户群及财税研发经验的积累，2015年在实现企业综合服务收入稳步增长的同时，企业财税综合解决方案及技术开发服务收入和增值服务收入增长明显，占营业收入的比例也较2014年有所提高，主要原因为：
（1）神州易桥进行了业务地域扩展，向财税大管家尚未覆盖的省份纳税服务商提供切合当地国地税申报环境及应用环境的财税大管家和企业服务平台定制化开发服务，从而收取的软件开发收入和按照注册用户数收入的平台运维增值服务收入，2015年1-9月新增的第四大和第五大客户均属此类业务情形；
（2）随着财税综合服务及配套解决方案经验的不断丰富，2015年神州易桥接受客户的委托提供企业服务平台应用开发业务及财税服务平台的定制性开发业务， 2015年1-9月新增的第三大客户属此类业务情形；
（3）税务局端系统开发及维护业务收入有所增加。2014年以来神州易桥已经减少该部分业务的开发和投入，2015年1-9月新增的该部分收入主要是以前年度承接的福建省地方税务局省级集中工程税收业务管理信息系统建设项目、成都市地方税务局外围创新平台软件开发项目等财税服务平台的定制性开发业务在 2015年验
收的完成，2015年新增第一大客户属此类业务情形。
综上，2015年1-9月神州易桥前五大客户类型变化较大，且单一客户金额大幅上升，主要是由于 2015年企业财税综合解决方案及技术开发服务收入增长且单一客户收入金额较大导致的。但是从神州易桥未来战略布局分析，市场化的企业财税综合服务收入依然是神州易桥营业收入的主要来源。
经会计师核查后认为：2014年度，神州易桥实现的营业收入相比2013年度有所下降，主要是由于业务转型导致；2015年1-9月，神州易桥主要客户收入贡献率较 2014年大幅上升，是神州易桥客户群、行业研发经验积累的结果，神州易桥报告期收入及客户结构的变动真实反映了其业务模式的变更。
十、申请材料显示，神州易桥 2014年业绩同比下滑，预测期业绩较历史期业绩增幅较大，其中预测 2015年营业收入、净利润增长率分别为82.02%、309.83%，预测 2016年营业收入、净利润增长率分别为83.63%、58.77%。请你公司结合报告期业绩及目前经营业绩、已有合同或订单、市场拓展和客户开发情况，补充披露神州易桥 2015年、2016年营业收入、净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）神州易桥2015年营业收入、净利润预测的实现情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-9月||2015年10-12月||2015年||2015年|
||项目|||||||||
||||已审实现数||预测数||全年预测数||已实现未审数|
|营业收入||6,102.81||3,352.50||9,455.31||10,632.81||
|营业利润||4,418.96||2,020.29||6,439.25||6,548.02||
|利润总额||4,398.91||2,020.29||6,419.20||6,528.89||
|净利润||3,842.28||1,711.99||5,554.27||5,675.34||
|归属于母公司股东的净利润||3,848.56||1,700.02||5,548.58||5,650.91||

从上表可以看出，神州易桥2015年营业收入、净利润的预测数据已实现。
（二）结合已有合同或订单、市场拓展和客户开发情况，神州易桥2016年的
营业收入、净利润预测具有可实现性
根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第4133号评估报告，神州易桥
100%股权采用收益法评估时2016年营业收入、净利润等数据预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年|
|营业收入||17,362.90||
|营业成本||4,314.61||
|营业利润||10,744.83||
|利润总额||10,744.83||
|净利润||8,828.33||
|归属于母公司股东的净利润||7,999.05||

其中，神州易桥收入分为企业综合服务收入、企业财税综合解决方案及技术开发服务收入、增值业务收入三大类。2016年度上述三类收入的预测数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年|
|企业综合服务收入||12,520.89||
|企业财税综合解决方案及技术开发服务收入||3,340.00||
|增值业务||1,502.02||
|合计||17,362.90||

1、企业综合服务收入和增值服务收入可实现性说明
企业综合服务及增值服务主要面对分散的中小微企业开展，由于中小微企业用户的分散性，单个订单金额很小，本次评估中按照用户数量和每单收费价格进行预测。从市场容量、区域市场拓展及客户开发情况来看，神州易桥 2016年企业综合服务收入和增值服务收入、净利润预测具有可实现性，具体分析如下：
（1）市场容量分析
在国家大众创业、万众创新政策的引导和当地政府为推动经济发展的大力支持下，随着商事制度改革深入推进，全国市场主体继续保持快速发展的良好势头。根据国家工商总局2016年1月13日发布的2015年全国市场主体发展报告，当年全国新登记企业443.9万户，比上年增长21.6%，注册资本（金）29万亿元，增长52.2%，
两项数据均创历年新高。截至 2015年年底，全国实有各类市场主体7,746.9万户，
比2014年增长11.8%，注册资本（金）175.5万亿元，增长35.8%。我国每千人拥
有企业量达16户，较2014年年底的13.3户增长了20.1%。自2015年10月1日起，“三证合一、一照一码”登记制度改革全面实施后，2015年11月、12月全国新登记企业数量连创新高，分别达46万户、51.2万户。企业数量的持续高速增长，为付费用户数的提升奠定了良好基础。
在市场主体总量增加的同时，初创企业活跃度持续提高。2015年第四季度，全国新设小微企业周年开业率达70.1%，新设小微企业中已开展经营的有78.7%实现创收，所占比重比第二季度和第三季度分别高0.5%和4.1%。
申报纳税为国家法律规定的企业行为，决定了财税综合服务是企业的刚性需
求。由于小微企业规模所限，自身人员较少、专业实力较弱，自身独立完成财务记账、申报纳税等企业活动成本较高，效率较低，而将上述活动进行外包是效率较高且成本较低的良好选择。而中小企业虽然有能力聘任会计人员负责企业日常财务会计工作，但其在报税等环节依然需要专业软件和相关指导服务，这就为神州易桥的财税综合服务提供了坚实的客户基础。
（2）区域市场拓展及客户开发情况
经过多年发展和积累，神州易桥成功切入辽宁、江苏、山西、四川等地的财税综合服务市场，并通过与其他省市的纳税服务商合作，向其提供切合当地国地税申报环境及应用环境的财税大管家和企业服务平台定制化开发及持续运维服务的方式，成功切入山东、安徽、福建、湖北、黑龙江等地市场。目前，神州易桥已服务辽宁、山西、山东、黑龙江、四川、安徽、江苏、湖北、福建等多个省份超过 200万家用户，聚集起大量高粘度企业用户的同时积累了丰富的开发及运营经验。
除报告期内已拓展的市场外，截至本反馈意见答复出具之日，神州易桥已通过新设立的子公司开拓新的区域市场，或在原已覆盖的区域内设立新的子公司进一步拓展业务范围，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||神州易桥|||||
||子公司名称||||目标市场||业务类型|
||||持股比例|||||
|广东易桥财税科技有限公司||51.00%||以东莞市为基础，进而辐射整个广东市场||代理记账等||
|辽宁公信易桥科技服务有限公司||51.00%||以辽宁省为基础，进而辐射整个东北及华北市场||代理记账等||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||神州易桥|||||
||子公司名称||||目标市场||业务类型|
||||持股比例|||||
|杭州易桥信息科技有限公司||51.00%||以杭州市为基础，进而辐射整个浙江市场||代理记账等||
|湖南易桥友谊企业咨询服务有限公司||51.00%||以湖南省为基础，进而辐射整个华中及华南市场||代理记账等||
|四川中税易桥企业管理咨询服务有限公司||51.00%||四川省||代理记账等||

此外，神州易桥通过与京东商城合作的方式打造的神州企采商城已经上线，致力于为小微企业提供采购服务。
（3）从持续升级业务模式、开发更多服务项目和收入来源情况来看，神州易桥能够为ARPU值的提升提供业务基础，从而保障2016年的营业收入、净利润预测具有可实现性
拥有高度黏性的企业用户群，是神州易桥开发更多服务项目从而获得更多收入来源的前提。由于财税综合服务的专业性，以及办税渠道的有限性，导致了服务方式的长期性。大多数企业会计人员配置较少，企业对于财税综合服务的要求，是能帮助其顺利、高效、专业的完成定期报税业务，而更换服务商将可能导致工作方式的改变，报税效率的降低，带来较高的转换成本，因此企业一般情况下没有动力主动更换财税综合服务提供商。
而基于财税综合服务形成的高度用户黏性和研发优势所形成的合作关系及用
户口碑，神州易桥已经推出更多的服务种类，例如行业解决方案、专项技术研发、相应增值服务和代理记账等。未来年度，神州易桥将在财税综合服务等原有业务基础上扩大代理记账、专业咨询等方面业务，充分挖掘已有客户的延伸需求，从而为ARPU值的提升提供业务基础，以此增加更多的长尾业务收入。
2、企业财税综合解决方案及技术开发服务收入可实现性说明
截至本反馈意见答复出具之日，神州易桥企业财税综合解决方案及技术开发服务业务已签订的合同情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||收入确认|||||
||||||||||||||2015年|||
||序号||客户||业务内容||合同金额||签订时间|||||||
||||||||||||2015年1-9||||2016年|
||||||||||||||10-12月|||
||||||||||||已确认||||预计确认|
||||||||||||||已确认|||
|1||东方微银金融服务（大连）股份有限公司||东方微银金融服务平台应用开发||1,252.00||2015年2月||432.00||192.00||628.00||
|2||北京中凯盛税务师事务所有限责任公司||事务所客户服务平台和企业财税风险评估实施服务合同||21.00||2015年10月||-||21.00||-||
|3||深圳市天税光大信息系统有限公司||委托开发（财税大管家深圳版）合作协议||48.00||2015年10月||-||48.00||-||
|4||深圳市天税光大信息系统有限公司||委托开发（财税大管家广东版）合作协议||56.00||2015年10月||-||56.00||-||
|5||宁波腾翔信息系统工程有限公司||税表通浙江版定制开发||330.00||2015年10月||-||330.00||-||
|6||华财征信（北京）有限公司||征信平台系统建设项目委托开发||2,020.00||2015年11月||-||1,890.00||130.00||
|7||北京汉铭信通科技有限公司||企业税务综合管理系统||628.50||2015年12月||-||-||628.50||
|8||神州数码信息服务股份有限公司||软件服务外包||269.79||2016年1月||-||-||269.79||
|合计||||||4,625.29||-||432.00||2,537.00||1,656.29||

综上，截至本反馈意见答复出具之日，神州易桥企业财税综合解决方案及技术开发服务业务已签订的合同预计在2016年确认收入的金额达1,656.29万元，占
2016年全年企业财税综合解决方案及技术开发服务预测收入的比例达49.59%，为 2016年度该类业务的盈利预测实现奠定了良好基础。随着该类业务新增合同的陆续签订，2016年度神州易桥企业财税综合解决方案及技术开发服务的盈利预测具有可实现性。
经会计师核查后认为：神州易桥2015年营业收入、净利润的预测数据已实现；
已签订的合同方面，神州易桥企业财税综合解决方案及技术开发服务已签订尚未执
行完毕的合同储备较为丰富，覆盖的客户类型较为广泛。同时，从市场容量、区域
市场拓展、客户开发情况以及 ARPU值提升的业务基础情况来看，神州易桥 2016年的营业收入、净利润预测具有可实现性。
十二、申请材料显示，截至报告期末，神州易桥存在对大股东及其关联方的其他应收款 12,061.78万元。请你公司补充披露上述其他应收款主要内容、形成原因，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法〉第二条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）其他应收款主要内容、形成原因
截至报告期末，神州易桥存在对实际控制人彭聪的其他应收款8,091.43万元，存在对关联方百达永信（北京）投资有限公司的其他应收款 3,970.35万元，合计 12,061.78万元。上述款项主要为资金拆借形成的债权。报告期内，神州易桥保持着较强的盈利能力及现金获取能力，报告期末神州易桥出现较大额度的关联方其他应收款，主要系2015年1-9月，神州易桥有着较高的盈利以及良好的现金流表现， 2015年1-9月，神州易桥的净利润为3,842.28万元，经营活动产生的现金流量净额为1,891.18万元，资金出现暂时闲置，神州易桥为了合理利用资源，提高资金使用效率，因而向关联方拆借部分非经营性资金。根据神州易桥与彭聪、百达永信（北京）投资有限公司签订的《借款协议》，彭聪、百达永信（北京）投资有限公司根据各自需要向神州易桥借入资金，同时神州易桥根据上述借款人的借款金额，按照实际占用天数及6%的年利率向彭聪、百达永信（北京）投资有限公司收取相应利息。
（二）符合《<上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》的相关规定的说明根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》规定：“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对
拟购买资产的非经营性资金占用问题”。报告期末，神州易桥存在对彭聪、百达永信（北京）投资有限公司的其他应收款分别为8,091.43万元、3,970.35万元，截至重组报告书（草案）签署之日，神州易桥对彭聪、百达永信（北京）投资有限公司的其他应收款项均已收回，神州易桥不存在资金被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
会计师经核查后认为：截至重组报告书（草案）签署之日，神州易桥不存在资金被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
十三、请你公司补充披露备考报表中神州易桥可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据
1、合并成本的确定
根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第4133号评估报告，本次交易中，中企华评估对拟购买资产神州易桥100%股权采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2015年 9月30日，神州易桥净资产账面值为6,039.33万元，评估后的股东全部权益价值为100,391.26万元，评估增值94,351.93万元，增值率为1562.29%。根据《发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，本次交易标的资产作价100,000.00万元。
因此购买方青海明胶收购神州易桥的合并成本为100,000.00万元。
2、可辨认净资产的识别及公允价值
从会计角度定义，可辨认净资产具有两个条件：1、能够从企业中分离或者划
分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；2、源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。
本次交易拟购买资产为神州易桥100%股权。根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第4133号评估报告，采用资产基础法对神州易桥股东全部权益价值进
行评估，截至评估基准日2015年9月30日，神州易桥的净资产账面值为 6,039.33万元，评估后的股东全部权益价值为8,122.77万元，评估增值2,083.44万元，增值率为34.50%。而采用收益法的评估结果100,391.26万元，除了基于固定资产、营运资金等有形资源之外，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、研发能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源，这些无形资源不满足可辨认净资产的确认条件。故截至评估基准日2015年9月30日，神州易桥账面净资产的公允价值即为可辨认净资产公允价值。
综上，神州易桥可辨认净资产的公允价值为采用资产基础法的评估结果
8,122.77万元。
3、商誉的确认
根据《企业会计准则第20号-企业合并》及其应用指南和讲解的规定，企业合并的结果通常是一个企业取得了对另一个或多个业务的控制权。
业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益能形式的汇报。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。
如果一个企业取得了对另一个企业或多个企业的控制权，而被购买方并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。企业取得了不形成业务的一组资产或净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照企业合并准则进行处理。
本次交易中，上市公司购买神州易桥100%股权，神州易桥作为一家企业服务互联网公司，具有研发、人员、设备等投入，具有通过提供企业服务带来经济利益
流入的能力，构成一项业务。故上市公司购买神州易桥100%股权，属于企业合并。
根据《企业会计准则第20号-企业合并》相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。故备考报表中，按照合并成本 100,000.00万元与可辨认净资产公允价值份额8,122.77万元的差额91,877.23万元，确认为商誉。
（二）商誉对上市公司未来经营业绩的影响
本次交易作价较神州易桥账面净资产有较大增值，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将增加一定数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果神州易桥未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润。
会计师核查后认为：备考报表中神州易桥可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据符合《企业会计准则》的规定。如果神州易桥未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润。
[此页无正文，为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）《关于青海明胶股份有限公司提交中国证券监督管理委员会行政许可项目审查一次反馈意见通知书回复》之签章页]
中国注册会计师： 叶慧
中国·北京
二○一六年二月一日
中国注册会计师： 王俊