证券代码：300383 证券简称：光环新网 公告编号：2018-011
北京光环新网科技股份有限公司
第三届监事会2018年第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2018年第一次会议（以下简称“本次会议”）于2018年1月31日14时在北京市东城区东中街9号东环广场A座二层公司会议室以现场会议方式召开。会议通知已于2018年1月28日以电子邮件方式发出。本次会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。会议由公司监事会主席庞宝光女士主持。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议以记名投票的方式，审议通过以下议案：
(一)审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易对方之一光环控股有限公司（以下简称“光环控股”）为公司控股股东霍尔果斯百汇达股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“百汇达”）全资下属公司，光环控股系公司的关联法人。本次交易对方之一共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云创投资”）目前的有限合伙人中，杨宇航为公司总裁、张利军为公司财务总监、王军辉为公司监事；过去 12个月内，公司总裁杨宇航、公司董事会秘书兼副总裁高宏、公司董事袁丁曾是云创投资的普通合伙人，百汇达、光环控股曾是云创投资的有限合伙人，因此云创投资系公司关联方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司监事王军辉是交易对方云创投资的有限合伙人，应当回避表决。
表决情况：监事王军辉回避表决，其他监事以 2票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
上述议案需提交股东大会审议。
(二)逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案如下：
1、本次发行股份及支付现金购买资产方案
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北京科信盛彩云计算有限公司（以下简称“科信盛彩”）除公司之外的全体股东：光环控股、金福沈、云创投资和共青城国创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“国创投资”）。
表决情况：监事王军辉回避表决，其他监事以 2票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为科信盛彩85%的股权。
表决情况：监事王军辉回避表决，其他监事以 2票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（3）标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的最终交易价格将以具有证券从业资格的评估机构确定的评估值为基础由交易各方协商确定。截至预估基准日2017年12月31日，科信盛彩100%的股权的预估值为 135,000.00万元，公司与交易对方协商确定科信盛彩85%的股权的交易价格暂定为114,750.00万元。
表决情况：监事王军辉回避表决，其他监事以 2票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（4）支付方式
本次交易涉及的标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金。科信盛彩85%的股权的交易对价暂定为 114,750.00万元，其中股份对价金额暂定为58,075.00万元，现金对价金额暂定为56,675.00万元。各交易对方通过本次交易获得的对价如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|持有标的公司的股权比例|交易对价总金额（万元）|通过本次交易获得的对价|||
||||获得现金对价（万元）|获得股份对价（万元）|折合股份数量（股）|
|光环控股|36.00%|48,600|48,600|—|—|
|金福沈|24.50%|33,075|—|33,075|27,425,373|
|云创投资|15.00%|20,250|8,075|12,175|10,095,356|
|国创投资|9.50%|12,825|—|12,825|10,634,328|
|合计|85.00%|114,750|56,675|58,075|48,155,057|

注：折合股份数量=获得股份对价÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，各交易对方自愿放弃，标的资产交易对价总金额扣除现金对价总金额部分计算的发行股份总数，与交易对方相加的股份总数存在差异的，为交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致。
表决情况：监事王军辉回避表决，其他监事以 2票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（5）现金支付期限
科信盛彩85%股权的现金对价由公司在该等股权过户完成及本次配套融资募集资金到位后5个工作日内一次性支付。现金对价由公司以本次配套融资募集的资金支付，募集资金不足以支付的部分，公司将以自有资金或自筹资金支付。
如自该等股权过户完成日起180日内，本次配套融资仍未完成，则公司以自有资金或自筹资金支付现金对价。
表决情况：监事王军辉回避表决，其他监事以 2票赞成、0票反对、0票弃
权通过了上述议案。
（6）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决情况：监事王军辉回避表决，其他监事以 2票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（7）发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决情况：监事王军辉回避表决，其他监事以 2票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（8）发行对象和认购方式
本次发行的对象为除光环控股之外的全体交易对方，即金福沈、云创投资和国创投资。发行对象以其分别持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。
表决情况：监事王军辉回避表决，其他监事以 2票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（9）发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行的定价基准日为公司第三届董事会 2018年第二次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为14.69元/股、14.07元/股、13.40元/股。
在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定以 12.06元/股作为发行价格向交易对方发行股份。该价格系以不低于公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%为基础确定的。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
表决情况：监事王军辉回避表决，其他监事以 2票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（10）发行数量
按照本次发行股份及支付现金的暂定股份对价金额和发行价格测算，公司向交易对方预计共发行股份 48,155,057股。最终发行的股份数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。
表决情况：监事王军辉回避表决，其他监事以 2票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（11）评估基准日至资产交割日期间的损益安排
标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）之间产生的盈利和收益归公司享有，亏损及损失由交易对方按照其在科信盛彩的持股比例共同承担（云创投资应当承担的亏损及损失由光环控股承担），并于标的资产过户完成后180日内以现金形式对公司予以补偿。
表决情况：监事王军辉回避表决，其他监事以 2票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（12）标的资产的过户及违约责任
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方应在协议生效后30日内办理并完成科信盛彩85%股权的过户手续。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，除该协议其他条款另有规定外，任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
表决情况：监事王军辉回避表决，其他监事以 2票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（13）限售期
发行对象金福沈、云创投资和国创投资因本次发行取得的股份自上市之日起 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
在本次重组于 2018年实施完毕（若本次重组实施完毕的时间延后，则下述股份解锁时间相应顺延）且前述 12个月锁定期届满的前提下，金福沈通过本次重组获得的光环新网股份按以下步骤分批解锁：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12个月且根据科信盛彩 2018年度盈利专项审核报告确认实现 2018年度承诺净利润或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×20%－2018年度补偿股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 12个月且根据科信盛彩 2019年度盈利专项审核报告确认实现2018年-2019年两年累积承诺净利润或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2019年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于盈利专项审核报告确认2018年、2019年、2020年累计实现净利润数不低于三年累计承诺净利润数且根据科信盛彩《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2020年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。
本次发行完成后，上述发行对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决情况：监事王军辉回避表决，其他监事以 2票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（14）上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决情况：监事王军辉回避表决，其他监事以 2票赞成、0票反对、0票弃
权通过了上述议案。
（15）发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行股份及支付现金购买资产完成后包括交易对方在内的公司届时之所有股东按其届时持有之公司股权比例享有。
表决情况：监事王军辉回避表决，其他监事以 2票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（16）决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决情况：监事王军辉回避表决，其他监事以 2票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
2、本次配套融资方案
本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次配套融资的具体方案如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决情况：监事王军辉回避表决，其他监事以 2票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（2）发行方式和发行时间
本次配套融资采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准后 12个月内向特定对象发行A股股票。
表决情况：监事王军辉回避表决，其他监事以 2票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（3）发行对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过5名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
上述特定投资者均以现金认购。
表决情况：监事王军辉回避表决，其他监事以 2票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（4）配套融资金额
本次配套融资募集资金总额不超过 58,075万元，且不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。具体配套融资金额上限将根据标的资产最终交易价格确定，本次募集配套资金的最终发行数量将根据最终发行价格，在中国证监会核准的范围内由公司董事会在股东大会授权内根据发行时的实际情况确定，但最终发行数量不超过本次交易前上市公司股本总额的20%。
表决情况：监事王军辉回避表决，其他监事以 2票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（5）定价基准日、发行价格及定价方式
本次配套融资的发行定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决情况：监事王军辉回避表决，其他监事以 2票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（6）发行数量
本次配套融资发行的股票数量按照本次配套融资募集资金总额和发行价格计算。最终发行的股票数量将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的主承销商协商确定。
表决情况：监事王军辉回避表决，其他监事以 2票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（7）限售期
本次配套融资发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
表决情况：监事王军辉回避表决，其他监事以 2票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（8）募集资金用途
本次配套融资募集的资金扣除中介机构费用以及其他发行费用后，将全部用于支付本次交易的现金对价，具体用途如下：
||
|-|
|项目|
|支付本次交易的现金对价|
|支付中介机构费用以及其他发行费用|

合计 58,075.00表决情况：监事王军辉回避表决，其他监事以 2票赞成、0票反对、0票弃
权通过了上述议案。
（9）上市地点
本次配套融资发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决情况：监事王军辉回避表决，其他监事以 2票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（10）滚存利润安排
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。
表决情况：监事王军辉回避表决，其他监事以 2票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（11）决议有效期
本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
表决情况：监事王军辉回避表决，其他监事以 2票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
上述议案需提交股东大会逐项审议。
(三)审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
同意公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决情况：监事王军辉回避表决，其他监事以 2票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
上述议案需提交股东大会审议。
(四)审议通过《关于签订附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》
同意公司与交易对方光环控股、金福沈、国创投资签订附条件生效的《业绩
补偿协议》。
表决情况：监事王军辉回避表决，其他监事以 2票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
上述议案需提交股东大会审议。
(五)审议通过《<北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
本次会议审议通过了《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
表决情况：监事王军辉回避表决，其他监事以 2票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
(六)审议通过《关于制定<北京光环新网科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）>的议案》；
监事会认为，公司制定的未来三年（2018年-2020年）股东回报规划，充分考虑了公司实际经营情况及未来发展需要，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》中有关利润分配政策的规定，能够向股东提供持续、稳定、合理的投资回报。监事会审议通过了《北京光环新网科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《北京光环新网科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》。
表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
上述议案需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、第三届监事会2018年第一次会议决议。
2、《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要；
3、《北京光环新网科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》。
特此公告。
北京光环新网科技股份有限公司监事会
2018年2月1日