中信建投证券股份有限公司
关于北京华录百纳影视股份有限公司
非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“华录百纳”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，就华录百纳第二届董事会第三十次会议审议通过的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》进行了核查，核查情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行相关议案已经公司第二届董事会第二十六次会议和 2015年第一次临时股东大会审议通过。本次非公开发行的股票数量不超过 103,922,495股，募集资金总额不超过219,900万元。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东的所有者权益将有一定幅度的增加。
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设本次非公开发行股票于2016年6月完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、假设本次发行数量为103,922,495股，募集资金总额为219,900万元，同时，本次测算不考虑相关发行费用；
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
致股本发生的变化；
6、根据发行人2015年业绩快报，发行人2015年全年实现归属于母公司股东的净利润为25,561.80万元（未审数）；2016年归属于母公司股东的净利润在 2015年度预测数基础上按照10%、20%、30%的增幅分别测算；
7、假设公司2015年度不进行分红；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
9、本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，以下测算未考虑利润分配、股本转增等事项对公司利润、股本产生的影响。
（二）测算过程及结果
基于上述假设前提，公司测算了2016年较2015年净利润和扣除非经常性损益后的净利润增长10%、20%及30%三种盈利情形下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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|项目|2015年度/2015年12月31日|发行前后比较（2016年度/2016年12月31日）||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|708,538,681|708,538,681|812,461,176|
|本次发行募集资金总额（万元）|219,900|||
|本次发行股份数（股）|103,922,495|||
|预计本次发行完成时间|2016年6月|||
|假设情形1：2016年归属于母公司股东净利润比2015年增长10%||||
|当期归属于母公司股东的净利润（万元）|25,561.80|28,117.98|28,117.98|
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）|386,366.16|414,484.15|634,384.15|
|基本每股收益（元/股）|0.361|0.40|0.37|
|每股净资产（元/股）|5.453|5.850|7.808|
|加权平均净资产收益率|6.82%|7.02%|6.93%|
|假设情形2：2016年归属于母公司股东净利润比2015年增长20%||||
|当期归属于母公司股东的净利润（万元）|25,561.80|30,674.16|30,674.16|
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）|386,366.16|417,040.33|636,940.33|
|基本每股收益（元/股）|0.361|0.433|0.403|
|每股净资产（元/股）|5.453|5.886|7.840|
|加权平均净资产收益率|6.82%|7.64%|7.54%|

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|假设情形3：2016年归属于母公司股东净利润比2015年增长30%||||
|当期归属于母公司股东的净利润（万元）|25,561.80|33,230.34|33,230.34|
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）|386,366.16|419,596.51|639,496.51|
|基本每股收益（元/股）|0.361|0.469|0.437|
|每股净资产（元/股）|5.45|5.92|7.87|
|加权平均净资产收益率|6.82%|8.25%|8.14%|

注：（1）期末归属于母公司的所有者权益=期初归属于母公司股东的净资产-本期现金分红+本期归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金额；
（2）本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；
（3）本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
（4）每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本；
（5）本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份数次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）；
（6）本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。
经测算，本次发行后，公司所有者权益和每股净资产将有所增加，短期内加权平均净资产收益率指标将有所下降。
公司对2015年度、2016年度财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，2015年度、2016年度的财务数据以会计师事务所审计金额为准。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票募集资金将用于影视剧内容制作、综艺节目制作、体育赛事运营及媒介资源集中采购项目。本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均出现一定幅度的增长，但由于募集资金实现回报需要一定周期，通过募集资金实现的相关收入、利润在短期内难以全部释放，公司的净资产收益率等指标存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）公司所处行业属于鼓励类产业
公司主营电视节目和影视剧的投资制作和发行业务。目前公司所处行业为“文化、体育和娱乐业”下的“广播、电视、电影和影视录音制作业”。符合“十二五”发展规划，属于《产业结构调整指导目录（2011年）（2013年修正）》鼓励类产业。
（二）产业政策推动公司发展
随着我国整体经济规模的日益增长与居民文化消费水平的不断提高，国家对文化产业的重视程度也水涨船高。我国“十二五”规划中提出要“推动文化产业成为我国的支柱性产业”，提升文化产业产值达到 GDP占比5%以上。在这一规划体系下，国家公布了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化产业振兴规划》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》等一系列鼓励扶持文化产业发展的政策，文化传媒行业正面临着前所未有的发展机遇。在体育产业领域，自上而下的政策驱动以及自下而上的需求驱动交相辉映，推进体育产业快速发展。2014年10月，国务院发布《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》，确定2025年体育产业总规模将超 5万亿元的发展目标；2015年 2月，习主席亲自主持中央深改小组会议并审议通过《中国足球改革总体方案》，体育产业正迎来黄金发展期。
（三）行业竞争日趋激烈
随着文化行业在国民经济中地位的不断提升，文化企业逐渐增多，众多传统行业亦在不断向文化产业转型。电影、电视剧、节目制作、品牌内容整合营销等都展现竞争愈演愈烈的局势；体育产业方兴未艾，进入者众多，未来竞争态势同样激烈。只有具有雄厚实力的企业方可整合各项资源，把握行业发展的趋势，实现更好更快的发展。
（四）募投项目的实施是公司经营布局的重要步骤，符合公司战略发展规划本次非公开发行的募投项目主要投资于影视剧内容制作、综艺节目制作、体育赛事运营及媒介资源集中采购项目中。相关项目的实施，是公司坚持精品影视剧定位和巩固行业地位的需要；是公司坚持精品综艺节目定位，进一步巩固与电视频道战略合作关系的需要；是公司抓住体育产业市场机遇，迅速布局体育产业的战略需要；是公司扩大品牌整合营销业务规模，增强媒体资源储备的业务需要。
本次项目实施将投产多部制作精良、品质上乘的影视和综艺作品，并使公司掌握更多体育、媒介核心资源。有利于公司进行海外市场的开拓与布局，将文化内容产品作品逐步推向海外市场。在目前我国文化传媒企业与世界著名的文化传媒企业尚有较大差距下，本次项目的实施有助于公司学习和借鉴较为全面的专业经验，参照国际标准打造一流的娱乐内容生产体系，进一步增强公司国际竞争力。
（五）公司近年业绩增速较快
近年来，公司的营业收入及盈利规模保持较快增长，从公司2012年首次公开发行上市至今，公司营业收入由 2012年的 39,340.30万元增至 2014年的 75,957.50万元，增幅超过90%，净利润由 2012年的 11,699.80万元增至 2014年的 15,012.70万元，增幅接近30%。公司亟需资金提升加大各产业板块的投入，积极抢占市场份额。
（六）公司资金需求较强
虽然截至2015年9月30日，公司合并财务报表口径的资产负债率为16.84%（扣除商誉后的资产负债率为29.86%）。但是，公司资金需求量较大，2015年 1-9月公司经营性现金流净额高达-44,704.02万元，公司既有业务与多项新型业态都对资金投入的及时性和长期性具有较高的要求，需要继续扩充资本实力。
（七）公司未来发展需要大量资金
公司拟加快市场拓展，本次公司拟投资项目总金额达 313,010万元，拟用本次发行募集资金投入219,900万元。相关项目的实施将极大地扩展公司业务版图，完善公司产业链。经过多年发展，公司已积累大量成熟影视、综艺IP，并已储备大量优秀精品影视剧项目尚待投入拍摄，同时，体育产业需要投入一定资金实现快速布局，传统品牌推广业务需要继续投入媒介采购资金以实现公司广告客户的整合推广需求。华录百纳目前的资金储备难以适应相关项目未来的大量资金需求，急需本次再融资来为公司相关项目的开展提供必要助力。
（八）股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定资本结构。股权融资与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因时间不匹配造成的偿付压力。并且，随着公司经营业绩的快速增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
四、募集资金运用与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金运用与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票募集资金将用于影视剧内容制作、综艺节目制作、体育赛事运营及媒介资源集中采购项目。募集资金投资项目是公司在紧紧围绕主营业务的前提下，在发挥既有优势的基础上，适应公司未来战略发展的需要而做出的经营决策，是现有业务的规模扩张和深度发展。本次非公开发行募集资金投资项目与现有业务具有一致性、连贯性。通过本次募投项目的实施，公司可有效提升经营管理水平、提高市场份额、扩大品牌影响力、增强核心竞争力。
（二）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司凭借丰富的影视剧投资发行经验，不但在制片人、导演、监制、编剧、策划人员等方面拥有业界较为丰富的人才储备，而且建立了较为完善和领先的人才培养机制。公司通过影视剧制作的平台，可以培养优秀的制片人、监制和导演、创意策划人员和制作队伍，这些人才也构成了公司扩大生产规模最为坚实的人才基础。同时，公司具有的独立开发、投资、制作、销售影视项目的运营机制，平衡了影视作品的思想性、艺术性、娱乐性等多重特性。为了保证公司上述发展战略定位的有效实施和严格执行，公司根据自身业务流程的特点和行业经验，已形成一套行之有效的影视作品制作质量管理和控制体系，并不断优化和完善，以有效保证本次募投项目的实施。
公司作为业内领先的综艺节目制作和运营公司，具备丰富的大型综艺节目制作运营经验，并积累了强大的电视媒体资源、新兴网络媒体资源以及广泛的客户资源。
公司已经形成业内最完善“传媒+娱乐”产业链，强大的商业客户资源、优质的视频媒体资源、丰富的娱乐产业运作经验、良好的体制机制背景，具备体育行业做强做大所需要的客户资源、媒体资源和娱乐资源。
此外，公司深耕于媒介代理领域，并自媒介代理积累的丰富资源和行业理解向品牌内容营销领域和综艺节目制作领域延伸，为众多领先品牌提供专业的媒介代理和品牌内容整合营销服务，从而形成强大的客户资源网络，积累了大量优质客户及领先品牌，为客户提供一揽子营销解决方案，是品牌内容营销领域的领先
企业。
五、本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施
本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦有所增加。虽然补充的营运资金陆续投入将给公司带来良好的回报，但需要一定的过程和时间，短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降。
公司本次非公开发行募集资金主要用于影视剧、综艺、体育、媒介资源采购项目的投资，投资项目预期会形成较高的回报，随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。为保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，合理防范募集资金使用风险。
（二）不断拓展公司主营业务，提高持续盈利能力
未来，公司将进一步领跑文化内容制作运营行业，不断创新践行“互联网+”商业模式，战略突破体育产业板块。通过本次非公开发行股票募集资金，围绕未来业务创新发展，不断将互联网思维融入内容产品研发、制作和运营的全流程，巩固精品影视剧和综艺节目领域的竞争优势；并在体育营销和赛事运营平台建设等方面加大投入力度。通过不断扩大业务规模和业务范围，提高持续盈利能力，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。
（三）进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制
《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》中涉及利润分配政策的现金分红条款进行了针对性的修订。结合公司的实际情况，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》及《未来
三年（2015 -2017年）股东回报规划的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。
上述议案经公司股东大会审议通过后即予以实施。
通过采取上述措施，公司将努力实现资产规模和盈利水平的不断增加，提升股东回报能力。本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。此外，净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东特别是中小股东带来持续回报。
六、相关主体出具的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，并将提交公司2016年第一次临时股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。”
八、保荐机构核查意见
保荐机构根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关内容，审阅了发行人出具的《北京华录百纳影视股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》等公开披露文件，审阅了相关董事会决议。
保荐机构认为：公司所预计的即期回报摊薄情况是合理的，并就填补即期回报采取了相应的措施，且董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；公司本次非公开发行相关事项已经第二届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施发行人已于 2016年 3月 2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了相关披露，具体内容详见《北京华录百纳影视股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》等公开披露文件。
综上，保荐机构认为，公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者的合法权益。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京华录百纳影视股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
董军峰 张铁
中信建投证券股份有限公司