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关于深圳市海王生物工程股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的法律意见书
致:深圳市海王生物工程股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《规则》”)、《深圳市海王生物工程股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及相关法律法规的规定，广东海派律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市海王生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派本所律师出席公司2018年第二次临时股东大会，出具本法律意见书。
本所律师本次出具的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿就此承担相应的法律责任。法律意见书内容如下:
一、股东大会召集程序的合法有效性
本次股东大会的召集、召开程序刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮网站的《深圳市海王生物工程股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会通知的公告》(以下简称“公告”)中，公司董事局于 2018年 3月 21日发布了关于召开本次股东大会的通知公告。
经验证，公司董事局已于本次股东大会召开十五日以前以公告方式通知各股东，并在通知中列明本次股东大会讨论事项，按《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。
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经验证，公司本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。
二、股东大会召开程序的合法有效性
本次股东大会采取网络投票与现场会议相结合的形式召开。现场会议于2018年4月 4日（星期三）下午 14:50在深圳市南山区科技园科技中三路 1号海王银河科技大厦 24楼会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由公司董事局主席张思民先生主持。
经验证，公司本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。
三、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
根据公司出席会议人员签名及授权委托书，出席公司本次股东大会现场会议的股东及代理人共 28名（登记现场投票股东为 33人，因有 5名股东以现场和网络投票方式重复投票，根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关规定，该 5名股东投票以第一次有效投票为准，上述5名股东第一次有效投票均为网络投票），均为截止 2018年 3月 27日（星期二）下午 15:00收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其授权代表，所持股份总数 1,242,901,512股，占公司有效表决权数2,646,613,257股的46.9620%。其他出席会议的人员为公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的律师，以及根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
根据刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮网站的通知的内容，本次股东大会由公司董事局召集。
经验证，上述出席公司本次股东大会人员的资格与召集人的资格均合法有效。
四、表决程序与表决结果的合法有效性
公司本次股东大会采取网络投票与现场投票相结合的方式进行表决。公司本次股东大会出席现场会议的股东就通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决;参与网络投票的股东于 2018年 4月 4日（星期三）上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00通过深圳证券交易所交易系统，或于 2018年 4月 3日（星期二）下午 15:00至 2018年 4月
4日（星期三）下午 15:00的任意时间通过深圳证券交易所互联网投票系统就通知中列明的事项进行表决。
本次现场会议投票表决结束后，由两名股东代表和一名监事与本所律师清点现场表决情况，结合网络投票的结果，根据有关规则合并统计现场投票的表决结果，当场公布了本次会议投票表决结果。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。本次会议表决结果如下:
1、以 1,345,709,201股同意，231,350股反对，0股弃权，0股回避，审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》；
2、《关于逐项审议公司2018年度配股公开发行证券方案的议案》：
2.01、以1,345,705,501股同意，231,350股反对，3,700股弃权，0股回避，审议通过了发行股票的种类和面值；
2.02、以1,345,709,201股同意，231,350股反对，0股弃权，0股回避，审议通过了发行方式；
2.03、以1,345,709,201股同意，231,350股反对，0股弃权，0股回避，审议通过了配股基数、比例和数量；
2.04、以1,345,709,001股同意，231,350股反对，200股弃权，0股回避，审议通过了配股价格及定价原则；
2.05、以1,345,709,001股同意，231,350股反对，200股弃权，0股回避，审议通过了配售对象；
2.06、以1,345,709,001股同意，231,350股反对，200股弃权，0股回避，审议通过了配股募集资金的用途；
2.07、以1,345,709,001股同意，231,350股反对，200股弃权，0股回避，审议通过了发行时间；
2.08、以1,345,709,001股同意，231,350股反对，200股弃权，0股回避，审议通过了承销方式；
2.09、以1,345,709,001股同意，231,350股反对，200股弃权，0股回避，审议通过了本次配股前滚存未分配利润的分配方案；
2.10、以1,345,709,001股同意，231,350股反对，200股弃权，0股回避，审议通过了本次配股相关决议的有效期；
2.11、以1,345,709,001股同意，231,350股反对，200股弃权，0股回避，审议
通过了本次发行证券的上市流通；
3、以 1,344,441,251股同意，231,350股反对，1,267,950股弃权，0股回避，审议通过了《关于公司<2018年度配股公开发行证券预案>的议案》；
4、以 1,345,709,001股同意，231,350股反对，200股弃权，0股回避，审议通过了《关于公司<2018年度配股募集资金使用可行性分析报告>的议案》；
5、以 1,345,709,001股同意，231,350股反对，200股弃权，0股回避，审议通过了《公司<关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》；
6、以 1,345,709,001股同意，231,350股反对，200股弃权，0股回避，审议通过了《关于公司本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案》；
7、以 1,345,709,001股同意，231,350股反对，200股弃权，0股回避，审议通过了《关于提请股东大会授权董事局全权办理公司2018年配股相关事宜议案》；
8、以 1,345,709,001股同意，231,350股反对，200股弃权，0股回避，审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）和公司长期股东回报规划的议案》；
9、以 1,345,526,201股同意，414,150股反对，200股弃权，0股回避，审议通过了《关于申请银行综合授信的议案》；
10、以1,345,709,001股同意，231,350股反对，200股弃权，0股回避，审议通过了《关于拟发行短期融资券的议案》；
11、以1,345,709,001股同意，231,350股反对，200股弃权，0股回避，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》；
经验证，议案1至议案8、及议案11为股东大会特别决议事项，需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过方可生效。议案 1至议案 8公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。议案2需逐项审议通过。其余议案均获得出席会议的股东(包括代理人)所持有效表决权二分之一以上同意。公司本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。
五、本次股东大会的网络投票
1、股东大会网络投票系统的提供
根据公司召开本次股东大会的有关公告，公司股东除可以现场投票外，还可以采用
网络投票方式行使表决权。公司为本次会议向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票。
2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，公司股东可选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的任一种表决方式。在股东对同一议案出现总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。
3、网络投票的公告
2018年3月21日，公司董事局在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、及巨潮资讯网公告了本次股东大会通知，并向全体股东告知了本次股东大会的网络投票事项。
4、网络投票的表决统计
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大会的表决权总数。经审核，参加网络投票的股东 114人，代表股份 103,039,039股，占公司总股本的3.8932%。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由深圳证券交易所系统认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规范性文件和章程规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及章程的相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
综上，经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
-以下无正文-
（本页无正文，为《广东海派律师事务所关于深圳市海王生物工程股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页）
广东海派律师事务所
经办律师：李伟东
经办律师：陈笑雨
负责人：李伟东
2018年4月4日