东兴证券股份有限公司
关于深圳市尚荣医疗股份有限公司
对外担保事项的专项意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）作为深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“尚荣医疗”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、（证监发[2005]120号）文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》及等法律法规的规定等相关法律、法规和规范性文件规定，经对尚荣医疗《关于公司向兴业银行申请买方信贷额度并为该额度提供担保的议案》、《关于公司向宁波银行申请买方信贷额度并为该额度提供担保的议案》和《关于公司为控股子公司普尔德控股向汇丰银行申请的授信额度提供担保的议案》进行尽职核查，并发表核查意见如下：
一、关于公司向兴业银行申请买方信贷额度并为该额度提供担保的议案
（一）情况概述
1、授信方：兴业银行股份有限公司深圳龙岗支行
2、买方信贷申请额度：人民币叁亿元整(￥300,000,000.00)元，单笔贷款金额不超过合同中设备采购及相对应服务金额的70%)。
3、额度申请人：深圳市尚荣医疗股份有限公司。
4、额度有效期：12个月（到期后未使用完的额度，公司可申请延期）。
5、贷款期限：5年。
6、额度担保人：深圳市尚荣医疗股份有限公司。
7、担保额度：人民币大写贰亿元整(￥200,000,000.00元）。
9、担保责任：（1）公司承担的担保责任：由公司提供无条件回购责任，并存入不低于放款金额15%的保证金，当公司承担的“无条件回购责任”一旦未履行，即自动转化为“连带保证责任”，连带保证责任的金额合计不超过人民币贰亿元整(￥200,000,000.00元）；（2）公司大股东梁桂秋先生承担个人无限连带责任保证。
10、担保期限：保证期间为最后一笔借款合同履行期限届满之日后两年。
11、业务授权：具体业务发生时，由公司董事长梁桂秋先生全权代表公司办理本次授信额度项下发生的具体业务，包括但不限于审核并签署上述授信额度内贷款等所有文书并办理相关事宜，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
12、其他：
（1）本次申请额度项下发生的具体业务币种、金额、期限、利率与费率、偿还等事项以具体业务合同的约定为准；
（2）公司本次申请的买方信贷业务的额度用途为专项用于借款人向公司购买其医疗设备、医疗系统工程及相关服务；
（3）本次担保是对公司在兴业银行买方信贷授信额度项下发生担保的承接，不存在新增担保的情况，不增加公司的对外担保总额。
（二）被担保人基本情况
被担保人基本情况以具体业务实际发生对象为准。
（三）担保收益和风险评估
1、上述业务有助于公司开拓市场、提高款项的回收效率，快速稳定发展，但同时也存在逾期担保的风险。
2、公司拟对外担保的对象为经营财务状况良好的公立医院及符合兴业银行固定资产贷款管理办法有关规定的借款人，提供上述担保对公司的财产状况、经营成果无重大不利影响，不存在损害公司及公司股东的利益的情况，公司同意为其担保。
3、公立医院系公益非营利性事业单位，根据《担保法》的相关规定，本次担保事宜无需采取反担保措施，未违反相关法律法规的规定。
中，如担保客户条件不在董事会审议权限范围内，公司将提交至股东大会审议批准。
（四）公司及子公司累计对外担保情况
连同本次担保，截止本公告日，公司及控股子公司已获审批担保累计额度（含对子公司担保）为97,474.66万元，占公司2015年12月31日经审计会计报表总资产的33.44%、净资产的66.88%，无逾期担保。其中：公司对外担保累计额度为68,100.00万元，占公司2015年12月31日经审计会计报表总资产的23.36%、净资产的46.73%；对子公司担保额度为29,374.66万元，占公司2015年12月31日经审计会计报表总资产的10.08%、净资产的20.16%。
连同本次担保，截止本公告日，连续十二个月内公司已获审批担保累计额度为84,374.66万元，占公司2015年12月31日经审计会计报表总资产的28.95%，净资产的57.89%。
（五）内部决策程序执行
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关法律、法规和规范性文件规定，以及公司章程的规定，公司于2017年3月22日召开的第五届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于公司向兴业银行申请买方信贷额度并为该额度提供担保的议案》，公司同意担保事项。
公司独立董事也发表了明确的同意意见。
（六）保荐机构意见
东兴证券作为尚荣医疗非公开发行股票并上市的保荐机构，对尚荣医疗第五届董事会第十七次临时会议《关于公司向兴业银行申请买方信贷额度并为该额度提供担保的议案》的事项进行了尽职核查，查阅公司章程有关规定以及相关协议草案，经核查后认为：
公司第五届董事会第十七次临时会议审议通过的《关于公司向兴业银行申请买方信贷额度并为该额度提供担保的议案》的审议程序合法合规，决议内容符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，上述担保事项经董事会的审议批准后，需提
交公司股东大会审议，该事项属于特别决议，需经出席会议有表决权股东所持股份总数2/3以上通过。上述担保行为符合中国证监会“证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》”，证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及等法律法规的规定。本保荐机构对尚荣医疗的上述决议无异议。
二、关于公司向宁波银行申请买方信贷额度并为该额度提供担保的议案
（一）情况概述
1、授信方：宁波银行股份有限公司深圳分行
2、买方信贷申请额度：人民币壹亿伍仟万元整(￥150,000,000.00元，单笔贷款金额不超过合同中设备采购及相对应服务金额的70%)。
3、额度申请人：深圳市尚荣医疗股份有限公司。
4、额度有效期：12个月。
5、贷款期限：5年。
6、额度担保人：深圳市尚荣医疗股份有限公司。
7、担保额度：人民币人民币壹亿伍仟万元整(￥150,000,000.00元)，含董事会已审批担保额度人民币壹亿元整（￥100,000,000.00元元）。
8、额度贷款利率：具体业务贷款利率以具体业务合同约定为准。
9、担保责任：（1）公司承担的担保责任：公司作为保证人为在宁波银行申请的人民币壹亿伍仟万元整（￥150,000,000.00元）买方信贷额度项下授信提供人民币壹亿伍仟万元整（￥150,000,000.00元）最高额连带责任保证，并存入单笔贷款15%的保证金；（2）公司大股东梁桂秋先生承担个人无限连带责任保证。
10、担保期限：保证期间为最后一笔借款合同履行期限届满之日后两年。
11、业务授权：具体业务发生时，由公司董事长梁桂秋先生全权代表公司办理本次授信额度项下发生的具体业务，包括但不限于审核并签署上述授信额度内贷款等所有文书并办理相关事宜，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
12、其他：
（1）本次申请额度项下发生的具体业务币种、金额、期限、利率与费率、偿还等事项以具体业务合同的约定为准；
（2）公司本次申请的买方信贷业务的额度用途为专项用于借款人向公司购买其医疗设备、医疗系统工程及相关服务；
（3）本次公司在宁波银行新增担保额度为人民币伍仟万元整(￥50,000,000.00元)。
（二）被担保人基本情况
被担保人基本情况以具体业务实际发生对象为准。
（三）担保风险评估
1、上述业务有助于公司开拓市场、提高款项的回收效率，快速稳定发展，但同时也存在逾期担保的风险。
2、公司拟对外担保的对象为经营财务状况良好的公立医院及符合宁波银行固定资产贷款管理办法有关规定的借款人，提供上述担保对公司的财产状况、经营成果无重大不利影响，不存在损害公司及公司股东的利益的情况，公司同意为其担保。
3、公立医院系公益非营利性事业单位，根据《担保法》的相关规定，本次担保事宜无需采取反担保措施，未违反相关法律法规的规定。
4、公司承诺：不为资产负债率超过70%的客户提供买方信贷业务及担保业务；不为股东、实际控制人及其关联方提供买方信贷业务。在未来买方信贷业务中，如担保客户条件不在董事会审议权限范围内，公司将提交至股东大会审议批准。
（四）公司及子公司累计对外担保情况
连同本次担保，截止本公告日，公司及控股子公司已获审批担保累计额度（含对子公司担保）为97,474.66万元，占公司2015年12月31日经审计会计报表总资产的33.44%、净资产的66.88%，无逾期担保。其中：公司对外担保累计额度为68,100.00万元，占公司2015年12月31日经审计会计报表总资产的23.36%、净资产的46.73%；对子公司担保额度为29,374.66万元，占公司2015年12月31日经审计会计报表总资产的10.08%、净资产的20.16%。
连同本次担保，截止本公告日，连续十二个月内公司已获审批担保累计额度为84,374.66万元，占公司2015年12月31日经审计会计报表总资产的28.95%，净资产的57.89%。
（五）内部决策程序执行
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关法律、法规和规范性文件规定，以及公司章程的规定，公司于2017年3月22日召开的第五届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于公司向宁波银行申请买方信贷额度并为该额度提供担保的议案》，公司同意担保事项。
公司独立董事也发表了明确的同意意见。
（六）保荐机构意见
东兴证券作为尚荣医疗非公开发行股票并上市的保荐机构，对尚荣医疗第五届董事会第十七次临时会议《关于公司向宁波银行申请买方信贷额度并为该额度提供担保的议案》的事项进行了尽职核查，查阅公司章程有关规定以及相关协议草案，经核查后认为：
公司第五届董事会第十七次临时会议审议通过的《关于公司向宁波银行申请买方信贷额度并为该额度提供担保的议案》的审议程序合法合规，决议内容符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，上述担保事项经董事会的审议批准后，需提交公司股东大会审议，该事项属于特别决议，需经出席会议有表决权股东所持股份总数2/3以上通过。上述担保行为符合中国证监会“证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》”，证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及等法律法规的规定。本保荐机构对尚荣医疗的上述决议无异议。
三、关于公司为控股子公司普尔德控股向汇丰银行申请的授信额度提供担保的议案
（一）情况概述
1、授信人：香港上海汇丰银行有限公司。
2、业务额度分配：（1）出口保理 1224万美元；（2）进口贸易融资：1300万美元；（3）外汇套期保值：200万美元。
4、担保人：深圳市尚荣医疗股份有限公司。
5、担保额度：2724万美元（等值人民币 187,446,612.00元）。
6、额度有效期：12个月。
7、额度贷款利率：具体业务贷款利率以具体业务合同约定为准。
8、担保责任：（1）公司承担的担保责任：公司作为保证人为普尔德医疗向汇丰银行申请的2724万元美元授信额度提供100%的保证担保；（2）普尔德控股向汇丰银行存款质押100万美元；（3）梁昆、严德正先生承担个人无限连带责任保证；
9、业务授权：当具体担保业务发生时由公司董事长梁桂秋先生全权代表公司审核并签署上述业务的所有文书并办理相关事宜；
10、其他：
（1）由Osta公司以其持有的普尔德控股45%股权为公司对该授信额度项下贷款提供100%的保证担保提供反担保；
（2）本次担保是公司作为保证人为普尔德医疗向汇丰银行申请的授信额度项下发生担保的承接，不存在新增担保的情况，不增加公司的对外担保总额。
（二）被担保人基本情况
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|公司名称：普尔德控股有限公司（SINO PROTECTION HOLDINGS|
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公司性质：有限责任公司（中外合资）
执行董事：梁昆
注册地址：香港湾仔区轩尼诗道302-308号集成中心2503-2505室
注册资本：520万美元整
经营范围：公司主要从事贸易和投资业务。
财务状况：截止到2015年12月31日,普尔德控股资产总额 315,728,803.70元、净资产 154,193,580.32元、负债总额 156,770,044.63元、营业收入582,504,414.92万元、净利润21,081,435.93元(以上数据经审计)。
与上市公司关联关系：公司持有其55%的股权，为该公司的控股股东。
（三）担保收益和风险评估
普尔德控股为公司的控股子公司，本公司为其提供担保，目的是为满足其主
营业务稳定增长所需的经营流动资金，有利于普尔德控股提高其经营效率和改善盈利状况符合公司的发展；同时，由 Osta公司以其持有的普尔德控股45%股权为公司对该授信额度项下贷款提供100%的保证担保提供反担保。不存在损害公司及公司股东的利益的情况。
（四）公司及子公司累计对外担保情况
连同本次担保，截止本公告日，公司及控股子公司已获审批担保累计额度（含对子公司担保）为97,474.66万元，占公司2015年12月31日经审计会计报表总资产的33.44%、净资产的66.88%，无逾期担保。其中：公司对外担保累计额度为68,100.00万元，占公司2015年12月31日经审计会计报表总资产的23.36%、净资产的46.73%；对子公司担保额度为29,374.66万元，占公司2015年12月31日经审计会计报表总资产的10.08%、净资产的20.16%。
连同本次担保，截止本公告日，连续十二个月内公司已获审批担保累计额度为84,410.62万元，占公司2015年12月31日经审计会计报表总资产的28.95%，净资产的57.89%。
（五）内部决策程序执行
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关法律、法规和规范性文件规定，以及公司章程的规定，公司于2017年3月22日召开的第五届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于公司为控股子公司普尔德控股向汇丰银行申请的授信额度提供担保的议案》，公司同意担保事项。
公司独立董事也发表了明确的同意意见。
（六）保荐机构意见
东兴证券作为尚荣医疗非公开发行股票并上市的保荐机构，对尚荣医疗第五届董事会第十七次临时会议《关于公司为控股子公司普尔德控股向汇丰银行申请的授信额度提供担保的议案》的事项进行了尽职核查，查阅公司章程有关规定以及相关协议草案，经核查后认为：
公司第五届董事会第十七次临时会议审议通过的《关于公司为控股子公司普尔德控股向汇丰银行申请的授信额度提供担保的议案》的审议程序合法合规，决
议内容符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，上述担保事项经董事会的审议批准后，需提交公司股东大会审议，该事项属于特别决议，需经出席会议有表决权股东所持股份总数2/3以上通过。上述担保行为符合中国证监会“证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》”，证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及等法律法规的规定。本保荐机构对尚荣医疗的上述决议无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市尚荣医疗股份有限公司对外担保事项的专项意见》之签章页）
东兴证券股份有限公司2017年3月22日