证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 编号：2018-071湖北鼎龙控股股份有限公司
关于转让参股子公司部分股份暨关联交易的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2018年8月26日，湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十五次会议分别审议通过了《关于转让参股子公司部分股份暨关联交易的议案》，关联董事朱双全、朱顺全回避表决，其余7名无关联董事一致表决同意，独立董事事前认可并对本次关联交易发表了明确同意的独立意见。
一、交易概述
公司拟将持有南通龙翔新材料科技股份有限公司（以下简称“龙翔新材”）15%的股份（对应 750万股股份）以人民币 5,500万元价格转让湖北高投产控投资股份有限公司（以下简称“高投股份”）。本次交易完成后，公司持有龙翔新材21.3232%的股份。
朱双全现任高投股份董事,且朱双全、朱顺全为鼎龙股份共同实际控制人及一致行动人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司关联自然人担任董事、高级管理人员的参股公司为公司关联人，公司向高投股份转让龙翔新材的股份构成关联交易，朱双全和朱顺全回避表决。
本次关联交易在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。本次关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
统一社会信用代码：91420106MA4KXBPA3M
类型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：周爱清
注册资本：50,000万
住所：武昌区中北路9号长城汇T1座18楼
成立时间：2017年12月15日
经营范围：资本运营、资产管理、投资；投资咨询（不含金融证券与期货咨询）；财务顾问；依法投资产业投资基金、股权投资基金、并购基金等；通过出让、兼并、收购等方式，进行资产重组；依法依规开展直投业务。（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目，不得以任何方式公开募集和发行基金，不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务；依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
股东情况及出资比例：
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||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||湖北省高新技术产业投资有限公司||17,000||34 %||
|2||湖北鼎龙控股股份有限公司||13,000||26 %||
|3||湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司||7,500||15 %||
|4||上海通江投资集团有限公司||7,500||15 %||
|5||宁波东方梦幻投资有限公司||5,000||10 %||
|合计||||50,000||100%||

三、交易标的基本情况
1、名称：南通龙翔新材料科技股份有限公司
类型：股份有限公司
住所：江苏省海门市临江新区扬子江路88号
法定代表人：漆后建
注册资本：伍仟万元整
成立日期：2000年3月24日
统一社会信用代码：9132068471855511X0
经营范围：研究、开发、生产、销售永固紫RL、溶剂红135#、溶剂橙60#及其中间体、副产品：1,8-二氨基萘、1,5-二硝基萘；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本次股份转让前后的股权结构：
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||||转让前||||转让后|||
||股东名称|||||||||
||||股份（股）||持股比例||股份（股）||持股比例|
|湖北鼎龙控股股份有限公司||18,161,591.00||36.3232％||10,661,591.00||21.3232％||
|杨彦青||20,511,844.00||41.0237％||20,511,844.00||41.0237％||
|南通龙翔企业管理中心（有限合伙）||2,326,565.00||4.6531％||2,326,565.00||4.6531％||
|常州龙瑞实业投资中心（有限合伙）||9,000,000.00||18.0000％||9,000,000.00||18.0000％||
|湖北高投产控投资股份有限公司||0.00||0.00％||7,500,000.00||15.0000％||
|合计||50,000,000.00||100.00％||50,000,000.00||100.00％||

单位：元
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||资产负债表相关指标||2018年6月30日||2017 年12月31日|
|资产总额||346,242,590.81||328,913,696.82||
|负债总额||68,066,887.81||66,237,175.49||
|净资产||278,175,703.00||262,676,521.33||
||利润表相关指标||2018年1-6月||2017 年1-12月|
|营业收入||96,819,167.47||190,334,369.02||
|营业利润||18,167,433.68||38,404,484.31||
|净利润||15,499,181.67||34,257,296.16||

注：龙翔新材2017年度财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告编号：大信审字[2018]第2-00539号。2018年6月30日数据未经审计事务所审计。
3、该交易标的不存在抵押、质押等限制转让或其他妨碍权属转移的情况；
不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形；不存在债权、债务转移等情形。
4、担保、委托理财及资金占用情况
截至本公告日，公司与龙翔新材、高投股份之间不存在担保、委托理财、非经营性占用公司资金等方面的情况。
五、交易的定价政策及定价依据
交易遵循市场定价原则，综合龙翔新材净资产和公司过往投资金额为基础，经交易双方友好协商，公司以人民币5,500万元的价格将持有的龙翔新材15%的股份转让给高投股份。
六、交易协议的主要内容
公司同意将持有的龙翔新材15%的股份以5,500万元人民币的价格转让给高投股份，高投股份同意以前述价格受让标的股份。公司保证对标的股份拥有完全
处分权，保证该股份已实缴到位、没有设定质押，保证股份未被查封，并免遭第
三人追索，否则公司将承担因此所产生的责任。本协议书经双方盖章并经双方有
权机构批准之日起生效。双方必须自觉履行，任何一方未按协议约定全面履行义务，应当根据法律规定及本协议约定承担责任。
七、本次交易的目的和对公司的影响
交易目的：公司此次转让龙翔新材部分股份的交易，旨在进一步调整业务结构，集中资源于主营产业以及重点项目、新业务方面的布局，逐步降低公司在非关联主营产业方向的投资比重；同时，本次交易后亦会调整龙翔新材的股权结构，有利于其拓宽融资方式与渠道。
未来，公司将根据我方公司治理要求和业务调整等需要，或将进一步调整及出让部分龙翔新材股份，公司将严格履行相关审批程序并及时信息披露。
对公司影响：本次股份转让后公司将获得投资收益（具体数据以公司年度审计时审计机构的审计结果为准），将进一步充实公司的现金储备，为相关重点工作和项目的推进提供资金保障。本次交易遵循公开、公平、公正原则，不存在损害广大中小股东和投资者利益的情况，且不会对公司正常生产经营、未来财务状况和经营成果带来重大影响。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
无。
九、备查文件
1、公司与高投股份签署的《附生效条件股份转让协议》。
2、第三届董事会第三十二次会议决议、第三届监事会第二十五次会议决议、独立董事关于董事会第三十二次会议相关事项的独立意见、独立董事发表的事前认可意见。
特此公告。
湖北鼎龙控股股份有限公司董事会 2018年8月27日