国浩律师（北京）事务所
关于
河北汇金机电股份有限公司
首次公开发行股票于深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
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二0一四年一月
国浩律师（北京）事务所
关于河北汇金机电股份有限公司
首次公开发行股票于深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
国浩京律字［2014］第026号致:河北汇金机电股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”或“国浩律师”）受河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“汇金机电”）之委托，担任发行人申请首次公开发行A股股票并在创业板上市的发行人律师。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）公布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，就发行人首次公开发行股票于深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）事宜，出具本法律意见书。
第一节律师应声明的事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同报送深圳证券交易
所审核，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
三、发行人已保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，均与原件一致和相符，本所律师系基于发行人的上述保证出具本法律意见书。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
五、本所律师仅就与发行人本次上市有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计以及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计报告、审计报告以及资产评估报告中数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或者默示保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作其他目的。
第二节正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）2013年12月18日，发行人召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司申请首次公开发行股票并在深圳创业板上市的议案》，该议案有效期限为一年。
（二）2014年 1月 3日，中国证监会核发《关于核准河北汇金机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2014]18号），核准发行人发行新股不超过 1670万股。公司股东可公开发售股份不超过 1250
万股，本次公开发行股票总量不超过 1670万股；发行人本次发行股票应严格按照报中国证监会的招股说明书和发行承销方案实施；该批复自核准发行之日起12个月内有效。
本所律师经核查后认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市已经取得了发行人内部有权机构的批准与授权，合法有效，并依法取得了国家相关证券监管部门的核准。除发行人尚需取得深圳证券交易所的审核同意并由发行人与深圳证券交易所签订上市协议外，发行人已取得了其他全部关于本次发行上市的批准和授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的设立
发行人系有河北汇金机电科技有限公司（以下简称“汇金有限”）整体变更设立的股份有限公司。汇金有限系于2005年3月21日经石家庄市工商行政管理局（以下简称“石家庄市工商局”）登记注册，由河北汇金科技发展有限公司（2009年10月20日更名为“石家庄鑫汇金投资有限公司”）、孙景涛、王明琴共同出资设立的有限责任公司，设立时持有注册号为1301002015098的《企业法人营业执照》。2010年 6月 28日，汇金有限整体变更设立股份公司并经石家庄市工商局核准注册登记，领取了注册号为130101000012944的《企业法人营业执照》。
本所律师核查后认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并取得了有关部门的批准；发行人设立过程中履行了验资程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的存续
发行人现持有石家庄市工商局于 2013年 1月 10日核发的注册号为 130101000012944的《企业法人营业执照》，公司住所为石家庄市高新区湘江道209号，法定代表人为孙景涛，注册资本为5000万元，实收资本为5000万元，公司类型为股份有限公司，经营范围为金融机具、办公机械、普通机械、电子设备、机电一体化产品、安全技术防范产品的开发、生产、销售、服务、安装；软
件开发及销售；售后维护；进出口业务，业务流程外包。（法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）。
发行人已经通过石家庄市工商局2012年度工商年检。
本所律师核查后认为，发行人系由汇金有限整体变更设立的股份有限公司，发行人自设立以来持续经营，发行人持续经营时间已经超过三年，符合《暂行办法》第十条第一项的规定，不存在根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及发行人章程规定而需要终止的情形，具有中国法律、法规和规范性文件规定的申请本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）经本所律师核查，中国证监会已于 2014年 1月 3日以《关于核准河北汇金机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2014]18号），核准发行人发行新股不超过1670万股。公司股东可公开发售股份不超过1250万股，本次公开发行股票总量不超过1670万股。故发行人本次发行符合《证券法》第五十条第一款第一项的规定。
（二）经本所律师核查，发行人已公开发行股票。中勤万信会计师事务所有限公司（以下简称“中勤万信”）已于2014年1月20日出具“勤信验字[2014]第 1004号”《验资报告》，截至本法律意见书出具之日，发行人首次公开发行股票募集的资金已经全部到位，符合《创业板上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（三）经本所律师核查，发行人首次公开发行股票前的股本总额为人民币5000万元，实收资本为人民币5000万元。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具的《证券登记证明》等股权登记文件及中勤万信于 2014年 1月 20日出具““勤信验字[2014]第 1004号”《验资报告》验证，截至2014年1月20日止，发行人实际发行了人民币普通股（A股）1190万股，募集资金总额为人民币 22336.30万元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币3070.46万元，募集资金净额为人民币19265.84万元，其中增加股本人民币1190
万元，增加资本公积人民币18075.84万元。公司老股东公开发售股份357.50万股，转让价款总额为人民币 6710.28万元，扣除承销费人民币 469.72万元，老股转让价款净额为人民币6240.56万元。变更后的注册资本为人民币6190万元，股本为人民币 6190万元。本次公开发行股票完成后，公司注册资本增加至人民币 6190万元，其股本总额不少于三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第二项、《创业板上市规则》第5.1.1条第（二）项和《暂行办法》第十条的规定。
（四）根据《河北汇金机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告书》，发行人本次向社会公开发行股份 1547.50万股，其中新股发行 1190万股，老股转让 357.50万股。本次公开发行后发行人股份总数为 6190万股。发行人本次公开发行的股份数占公开发行后公司股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项以及《创业板上市规则》第5.1.1第（三）项的规定。
（五）依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部 2014年 1月 20日出具的《证券登记证明》后附的《证券持有人名册》，本次发行后，公司股东人数超过200人，符合《创业板上市规则》第5.1.1第（四）项的规定。
（六）根据发行人说明以及中勤万信会计师事务所出具的“勤信审字[2013]第895号”《审计报告》，发行人最近三年无重大违法行为，最近三年财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项以及《创业板上市规则》第5.1.1第（五）项的规定。
（七）发行人已经按照有关规定编制了《河北汇金机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告书》，符合《创业板上市规则》第 5.1.2条的规定。
（八）发行人的控股股东石家庄鑫汇金投资有限公司、实际控制人孙景涛、鲍喜波、刘锋已承诺自公司上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。公司的其他股东亦作出符合规
定的股份锁定承诺，符合《创业板上市规则》第5.1.6条、第5.1.5条的规定。
（九）经核查，发行人董事、监事、高级管理人员和公司的控股股东、实际控制人已根据深圳证券交易所的有关规定，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》、《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，上述文件已经本所律师见证，并已报深圳证券交易所和公司董事会备案，符合《创业板上市规则》第3.1.1条的规定。
（十）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创业板上市规则》第5.1.4条的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《暂行规定》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。
四、发行人本次创业板上市的保荐人
（一）发行人本次公开发行股票与上市事宜由保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）保荐。广发证券是经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单的保荐机构，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《创业板上市规则》第4.1的规定。
（二）经核查，广发证券的张晋阳、褚力川担任上市申请人本次发行及上市的保荐代表人。上述两名保荐代表人均为在中国证监会注册登记并列入保荐代表名单的自然人，符合《创业板上市规则》第4.3条的规定。
五、结论性意见
综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司；本次发行上市已获得发行人内部批准授权并取得中国证监会的核准；截至本法律意见书出具之日，除尚待深圳证券交易所审核同意发行人首次公开发行股票的上市申请并由发行人与深圳证券交易所签订上市协议外，发行人已具备《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《创业板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规
定的首次公开发行股票并于深圳证券交易所创业板上市的条件。
（以下无正文）
开发行股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书之签署页）
负责人：
王卫东
国浩律师（北京）事务所 经办律师：
张鼎映
王娜