皇氏集团股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司 2017年度业绩快报修正相关事项关注函的回复
深圳证券交易所：
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“皇氏集团”）于 2018年 4月24日收到贵所出具的《关于对皇氏集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第128号）（以下简称“关注函”），2018年4月20日，我公司披露《2017年度业绩快报修正公告》，将 2017年度归属于上市公司股东的净利润由 23,300.69万元修正为5,657.72万元，修正的主要原因为公司全资子公司北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”）2017年度经营未达到预期，公司对收购盛世骄阳时所形成的商誉计提了19,078.42万元的减值。现根据关注函的要求，对关注函相关事项做出如下回复：
一、请详细说明报告期内盛世骄阳的所处行业状况、经营情况、主要财务数据变动情况，以及经营未达到预期的具体原因、拟采取的改进措施与持续盈利能力是否存在重大不确定性。
说明：
1、盛世骄阳所处行业状况
（1）新媒体产业发展处于上升通道
依据普华永道分析，中国娱乐及媒体市场展望—2017-2021年，互联网视频、互联网广告、电子竞技、音乐、电影和视频游戏这几个领域的发展动力强劲，预计其 2016-2021年的年均复合增长率分别为19.7%、12.6%、26.4%、12.6%、11.5%和11.2%。中国娱乐及媒体行业的复合增长率为8.321%。
从网络视频用户的规模来看，随着移动互联网的普及和技术的发展，网络视频用户规模从 2014年开始维持较高的增速，到 2017年上半年，我国网络视频用户规模达到 5.96亿人，且仍以每年两位数的幅度增长。伴随着高品质的精品影视剧数量不断提升，平台在不断吸引大量新增用户的同时更增强了现有用户的粘性，拉动了平台的影响力和活跃度。
（2）版权行业逐步规范，产业地位不断提升
国务院印发《“十三五”国家知识产权保护和运用规划》，国家版权局印发《版权工作“十三五”规划》；十九届中央深改组第一次会议审议通过《关于加强知识产权审判领域改革创新若干问题的意见》,一系列宏观政策相继出台推动了版权的发展。2017年，新闻出版、广播影视、软件设计、动漫游戏等行业与互联网技术加快融合发展，推动核心版权产业快速发展。据中国新闻出版研究院发布的“2016年中国版权产业经济贡献”调研数据显示，2016年版权产业占我国 GDP的比重已达7.33%，其中核心版权产业占比 GDP已达4.58%，其占全部版权产业的比重已达62%，年均增长速度为13.4%。
（3）监管力度不断加强，行业受政策影响较大
近年来国家对影视传媒行业加强了行业监管力度，2017年各地广电主管机构在年初开始纷纷内部发文，关停各类有线电视轮播频道，停止频道的商业化运营。
2、盛世骄阳经营情况及主要财务数据变动情况
（1）盛世骄阳的经营情况
2017年，盛世骄阳主要围绕片库发行、NVOD广告业务、VOD点播业务以及互联网电视、移动运营商的合作分成等开展经营业务，由于新剧网络版权价格飙升以及视频平台采购模式的变化，极度挤压了新剧网络版权分销发行利润空间，公司暂停了新剧发行业务，转而利用积累的片库资源，拓展片库发行业务，取得了较好的成绩，片库发行收入较上年增长了48%，成为公司2017年最大收入来源。此外，受政策影响，全部轮播商业频道被迫关停，公司 NVOD收入锐减，较去年同期减少76%，互联网电视及移动运营商合作分成业务也存在不同程度的下降，多重因素的影响致使公司盈利水平大幅下降。
（2）2017年，盛世骄阳主要财务数据变动如下（单位：万元）：
|||||
|-|-|-|-|
||2016年|2017年|同比增减|
|总资产|112,591.25|115,829.51|2.88%|
|净资产|48,002.71|50,979.56|6.20%|
|营业收入|41,924|26,476.76|-36.85%|
|营业利润|9,595.15|3,609.93|-62.38%|
|净利润|9,064.17|2,976.85|-67.16%|
|扣除非经常性损益后|9,155.78|3,065.44|-66.52%|

|||||
|-|-|-|-|
|的净利润||||
|运营收入比例|38.22%|31.13%|-18.55%|

3、盛世骄阳业绩未达到预期的具体原因
报告期内，受国家政策的影响，各省、市对地面数字电视传输覆盖网进行了专项整治，关停全部轮播商业频道，致使盛世骄阳原有近二十个省区的 NVOD轮播频道业务被迫停止，节目版权运营在广告方面的收入出现大幅缩减，对其报告期内的经营业绩产生较大负面影响。同时，由于新媒体版权市场发生较大变化，盛世骄阳版权运营成本高企，节目发行和运营业务盈利降低，各主流视频平台整合加剧，中小型的视频网站大量消亡或者被并购，当年新电视剧版权获取的方式从分销到自制或早期投资方向转变，且投资额巨大，致使盛世骄阳业务收入及盈利能力有所下降。
4、拟采取的改进措施与持续盈利能力是否存在重大不确定性
针对 2017年遇到的政策及行业市场变化，结合公司实际情况，盛世骄阳管理层进行了认真分析和研究，拟采取以下措施确保后续经营目标的实现：
（1）加大经典片库的整合和采购力度
随着行业政策和行业竞争变化的影响，一方面，资金实力雄厚的主流视频网站用新剧独播去抢占用户及流量，实现流量导入获得市场竞争优势；另一方面，各类视频网站运营亟需大量的经典电视剧片库充实内容，满足日益增长的各类型用户的需求，加大向版权运营商购买片库的经营投入。根据保守估计，国内主流视频网站每年都有大额资金投入用于购买经典片库内容，由此也为公司业务转型提供了市场开拓的基础。
未来公司将经营战略模式由新剧的采购调整至经典国语片库的采购，并且近期在博鳌亚洲论坛中，知识产权保护也备受市场的关注。2018年，盛世骄阳将重点开展经典电视剧的整合扩容，大幅增加公司存量的经典国语片库剧集，有效充实版权资源，为公司战略转型提供内容支持。
（2）积极调整战略转型，加大市场开拓，实现以往分销客户的有效迁移
盛世骄阳自 2017年下半年起，逐步将公司战略转入优质经典国语片库内容运营及分销方面，力图成为国内领先的经典国语片库内容综合提供商。基于既往
积累的片库资源，不断增加优质片库采购力度，利用自身优势采用按类型精准整
体销售的方式，向互联网、有线电视运营商、电信运营商、OTT运营商、移动
运营商、海外市场提供优质的经典国语片库内容。此外，公司积累了大量客户资源，经过多年的合作，为公司下一步战略转型奠定了丰富的客户基础，为以后年度经营业绩的稳步提升提供保证。
（3）基于客户多年来长期紧密的合作关系，积极和客户沟通洽谈，以客户的需求定制采购的节目内容，以保证节目内容采购后，快速实现销售。
公司将督促盛世骄阳认真落实各项经营措施，强化经营指标，在积极谋求转型升级的同时，密切关注行业变化，规避经营风险，切实完成 2018年各项经营目标。盛世骄阳朝经典片库运营的转型业务在 2017年已实施并取得了较好的效果，公司认为盛世骄阳未来经营和盈利能力将有较大改善，并能持续发展。
二、请详细说明计提商誉减值准备的主要依据、决策过程，以及商誉减值测试的具体过程，包括但不限于主要参数、估计的选择，可回收金额的计算过程等，并说明会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，以及以前年度是否计提了充分的减值准备。此外，请说明本次计提商誉减值准备是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第六节的规定。
说明：
1、计提商誉减值准备的主要依据
根据《企业会计准则——资产减值》的要求，企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。
减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
2017年度盛世骄阳经审计后实现的扣除非经常性损益后的净利润为3,065.44万元，低于承诺业绩10,800万元，基于审计机构、评估机构对盛世骄阳进行的商誉减值测试结果，判断对收购盛世骄阳形成的商誉存在减值迹象，公司按照《企业会计准则》的要求，对收购盛世骄阳形成的商誉计提了 19,062.14万元商誉减值准备。
2、决策过程
公司于2018年4月23日收到沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2018）第 0380号评估报告，评估报告显示，盛世骄阳2017年
12月 31日的股东全部权益可回收金额为 81,216.28万元，本公司享有的股东权益可回收金额为81,216.28万元。基于评估报告结果，截止 2017年末，盛世骄阳归属于母公司可辨认净资产账面值为 51,041.89万元，对应账面商誉 49,236.53万元，合计账面价值为100,278.42万元。由于盛世骄阳全部股权的可回收金额低于账面价值，因此公司对收购盛世骄阳形成的商誉拟计提减值准备 19,062.14万元。
该事项履行了如下程序：
（1）经过公司董事会审计委员会审议通过《关于公司2017年度计提商誉减值准备的议案》，并提交公司董事会、监事会审议；
（2）经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过；
（3）经公司第四届监事会第十四次会议审议通过；
（4）公司独立董事对该事项出具了独立意见。
3、商誉减值测试的具体过程
第一步：确定包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额
本公司已聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司(以下简称“沃克森评估”)对以 2017年 12月 31日为基准日的盛世骄阳全部股权价值进行了评估。
根据沃克森评估2018年4月23日出具的沃克森评报字（2018）第 0380号评估报告，盛世骄阳 2017年 12月 31日的股东全部权益可回收金额为 81,216.28万元，本公司享有的股东权益可回收金额为81,216.28万元。沃克森评估主要参数、估计的选择，可回收金额的计算过程如下：
（1）收入预测
根据当前行业市场情况，结合历史数据，盛世骄阳未来5年收入测算如下表：金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|分类|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|发行|片库发行|22,910.00|24,055.50|25,258.28|26,521.19|26,521.19|
|TV|VOD（点播业务）|2535.86|2535.86|2535.86|2535.86|2535.86|
|IPTV|合作分成收入|1,320.44|1,320.44|1,320.44|1,320.44|1,320.44|
|OTT|合作分成收入|1,422.60|1,422.60|1,422.60|1,422.60|1,422.60|
|移动运营商|合作分成收入|1,289.27|1,289.27|1,289.27|1,289.27|1,289.27|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|分类|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|游戏改编权等其他衍生收入及维权||200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|
|海外收入||1,500.00|1,500.00|1,500.00|1,500.00|1,500.00|
|合计||31,178.17|32,323.67|33,526.45|34,789.36|34,789.36|

（2）营业成本
盛世骄阳的营业成本主要为影视剧版权摊销成本，根据已有影视剧版权以及未来年度计划采购的影视剧成本对未来年度的主营业务成本测算如下表：
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|业务种类||预测年度|||||||||
||||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度||2022年度|
|营业务成本|影视剧版权摊销成本|18,945.65||21,496.03||20,962.50||20,223.44||19,571.16||
|其他|维权成本|150.00||150.00||150.00||150.00||150.00||
|合计||19,095.65||21,646.03||21,112.50||20,373.44||19,721.16||

（3）资本性支出的预测
盛世骄阳资本性支出包括现有设备的正常更新投资和购置影视版权、影视版权续约的支出，依据盛世骄阳的规划，影视版权支出2018-2019年按20,000万元，2020年及以后年度按15,000万元进行测算。
（4）所得税计算
所得税的计算根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，盛世骄阳的所得税按25%计取。另根据《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》，其全资子公司霍尔果斯在 2016-2020年度享受免税政策，此部分收入不做所得税预测。
2018-2020年的盛世骄阳所得税税率按照合并报表 2016年和 2017年企业所得税税率的加权平均数10%的税率进行测算，2021年至未来年度按照25%税率进行测算。
（5）折现率的确定
预测收益口径采用权益现金流，因此，相应的折现率采取权益资本成本。权
益成本按国际通常使用的资本资产定价模型(CAPM模型)确定。其计算公式为：
( )
R= R+ R -R×β+α
1 f m f
选取十年期国债的到期收益率作为无风险报酬率，结合上证指数及深证指数及无风险报酬率计算出市场风险溢价，并考虑企业的特有风险，结合同行业可比上市公司的情况计算出β系数和资本结构，通过上述方法计算出权益资本成本，具体结果为2018年度至2020年度被评估公司普通权益资本成本为15.28%；2021年度以后被评估公司普通权益资本成本为14.88%。
（6）经营业务估值结果
通过上述评估程序，对盛世骄阳业务价值进行估算，2018年至2022年度具体估算结果为：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|永续期|
|利润总额|3,963.82|2,669.23|4,458.06|6,653.33|7,063.25|7,063.25|
|所得税费用|417.90|289.23|468.94|1,723.34|1,825.82|1,765.81|
|净利润|3,545.92|2,380.00|3,989.12|4,929.99|5,237.43|5,297.44|
|加回：折旧及摊销|19,064.43|21,614.81|21,081.28|20,342.22|19,689.94|19,689.94|
|加（减）：付息债务增加（减少）|20,000.00|-6,000.00|-6,000.00|-8,000.00|0.00||
|减：资本性支出|20,118.78|20,118.78|15,118.78|15,118.78|15,118.78|15,118.78|
|营运资金追加额|-6,165.53|-22,061.70|1,994.31|2,143.82|709.00||
|企业股权现金流量|28,657.10|19,937.73|1,957.31|9.61|9,099.59|9,868.60|
|折现率|15.28%|15.28%|15.28%|14.88%|14.88%|14.88%|
|折现系数|0.9314|0.8079|0.7008|0.6100|0.5310|3.5685|
|预测期价值|49,008.33||||||
|永续期价值|35,216.10||||||
|主营业务价值|84,224.43||||||

（7）非经营性、溢余资产、负债价值的估算
估值基准日，盛世骄阳的非经营性、溢余资产、负债包括其他应收款、存货、商誉、递延所得税资产、应付利息、其他应付款，经过评估其价值为-3,008.15万元。
（8）少数股东权益
盛世骄阳少数股东权益价值，评估值为0万元。
（9）资产组权益的可回收价值确定
通过以上测算，资产组权益的可回收价值=主营业务价值+溢余资产负债价
值+非经营性资产负债净值，最终计算皇氏集团合并盛世骄阳形成商誉，于咨询基准日与商誉对应的资产组权益的可回收金额为81,216.28万元。
第二步：包含商誉的资产组或者资产组组合的账面价值与其可收回金额进行比较，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。
截止 2017年末，盛世骄阳归属于母公司可辨认净资产账面值为 51,041.89万元，对应账面商誉 49,236.53万元，合计账面价值为 100,278.42万元。因此，盛世骄阳全部股权的可回收金额低于账面价值，故对收购盛世骄阳形成的商誉计提减值准备19,062.14万元。
4、以前年度计提减值准备的情况
公司 2015年收购盛世骄阳形成的商誉为 49,236.53万元，根据《企业会计准则－资产减值》的相关规定，公司于每年年末以盛世骄阳整体作为一个资产组，对由于企业合并形成的商誉进行减值测试，具体如下：
（1）2015年-2016年度盛世骄阳的承诺净利润均已完成，未发现减值迹象，并经公司聘请的专业评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司对盛世骄阳2015及2016年末的股东全部权益价值进行评估，以此为基础来对商誉是否减值进行判断。瑞华会计师事务所复核了沃克森评估 2015及 2016年末对盛世骄阳商誉减值测试所涉及的股东全部权益价值项目的评估报告。
公司根据沃克森评估出具的评估报告，经对合并盛世骄阳所形成的商誉进行减值测试，未发现减值迹象，公司在2015及2016年度未计提商誉减值准备。
5、本次计提商誉减值是否合规的说明
公司 2017年度计提商誉减值的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第六节的规定。
三、根据你公司于 2015年 7月 24日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》，徐蕾蕾承诺，盛世骄阳 2015年度、2016年度和2017年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,500万元、9,000万元和10,800万元。同时，盛世骄阳2015年度、2016年度和2017年度运营收入比例指标（指运营收入占营业收入的比例）分别不低于45%、55%、65%。如需进行业绩补偿，徐蕾蕾优先以其本次认购的公司股份进行补偿，所持股份不足时采用现金方式进行补偿。请说明以下问题：
1、请结合盛世骄阳 2017年度经营业绩，说明其完成上述业绩承诺的具体情况。如未达到承诺要求，请说明徐蕾蕾需承担的补偿方式及具体数额；如涉及股份补偿，请说明需要补偿的股份数量；如需现金补偿，请说明具体补偿金额。
2、根据你公司前期披露信息，徐蕾蕾所持股份处于质押状态。请说明截至目前徐蕾蕾所持公司股份数量及质押具体情况，包括但不限于质押数量、质押比例、质押时间、质押权人、融资用途、到期时间、是否存在平仓风险等。
3、如徐蕾蕾所持股份处于质押状态，请说明其是否存在无法履行业绩补偿责任的情形，如是，请说明公司是否与其就业绩补偿实施达成相关安排、公司已采取的措施或拟采取的措施；如徐蕾蕾无法履行业绩承诺补偿责任，请说明对公司经营业绩影响具体情况。
说明：
1、业绩承诺完成情况及相应补偿方式、数量
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，盛世骄阳 2017年度业绩承诺完成情况如下：
单位：人民币万元项目 2015年度 2016年度 2017年度
业绩承诺数 7,500.00 9,000.00 10,800.00实际完成数 7,699.59 9,155.78 3,065.44差额 199.59 155.78 -7,734.56完成率 102.66% 101.73% 28.38%运营收入比例承诺数 45.00% 55.00% 65.00%运营收入比例实现数 45.79% 38.22% 31.13%徐蕾蕾承诺 2017年盛世骄阳扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于 10,800.00万元，实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 3,065.44万元，完成率28.38%；承诺运营收入比例指标不低于65.00%，实际完成为31.13%；均未达到承诺的业绩指标。
根据盈利预测补偿协议书及其补充协议的相关规定，补偿责任人徐蕾蕾具体
补偿方式为：
（1）净利润补偿方式：优先以其本次认购的皇氏集团股份进行补偿，所持股份不足时采用现金方式进行补偿。
①股份补偿
应补偿股份的数量＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）×购买资产的交易价格÷本次发行价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量－已补偿现金数÷发行价格
②股份不足时现金补偿
应补偿现金的数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）×购买资产的交易价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量×发行价格-已补偿现金数。
若发生股份不足时的现金补偿，经公司董事会审议批准后，徐蕾蕾应按公司限定的时间将该笔款项支付至公司指定的账户。
公司于 2015年 9月 14日召开的 2015年第四次临时股东大会审议通过了2015年半年度权益分派方案，公司以总股本291,374,995股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增18股。该方案已于2015年9月23日实施完毕，转增后上述发行价格从26.34元相应调整为9.41元。
即：应补偿股份的数量＝（27,300-19,920.81）×78,000÷9.41÷27,300＝2,240.53（万股）
公司拟以1.00元的价格定向回购徐蕾蕾2017年度应补偿股份2,240.53万股，占公司总股本的比例为2.67%。
（2）运营收入比例指标补偿
由于未能完成运营收入比例业绩承诺指标，补偿责任人徐蕾蕾应对公司做出现金补偿。具体补偿方式为：应补偿现金数=（承诺当年度运营收入占比－当年度实际运营收入占比）÷承诺当年度运营收入占比×当期承诺净利润×1.2。
即：应补偿现金数=（65%-31.13%）÷65%×10,800×1.2=6,753.16（万元）
（3）减值测试及补偿
根据盈利预测补偿协议书及其补充协议的相关规定，如期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额，则徐蕾蕾应向公司进行资产减值的股份补偿。徐蕾蕾应补偿的股份数量计算公式为：应补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内徐蕾蕾已补偿股份总数-补偿期限内徐蕾蕾已补偿现金数/发行价格。徐蕾蕾自本次交易获得的股份总数不足补偿的部分以现金补偿。
截至 2017年 12月 31日，盛世骄阳资产经沃克森（北京）国际资产评估有限公司进行评估，并出具沃克森评报字【2018】第 0380号评估报告，评估价值为81,216.28万元，减值额19,062.14万元。
公司已于 2017年度收到徐蕾蕾支付的 2016年度现金补偿 3,294.98万元， 2017年涉及补偿股份 2,240.53万股，现金补偿 6,753.16万元，根据上述核算方式，补偿期限内应补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额为31,131.53万元，大于减值额，对赌期不触发减值补偿。
2、目前徐蕾蕾所持股份质押的相关情况
经核查，截至目前徐蕾蕾持有公司股份 22,640,630股，被质押冻结的股份 22,630,767股，其中 20,630,767股质押给东方证券股份有限公司（其中 16,009,954股回购交易日为 2017年 11月 16日；5,270,000股回购交易日为 2018年2月 9日。）融资金额为 13,000万元（已偿还 1,192万元，剩余债务 11,808万元）；2,000,000股质押给上海通华商业保理有限公司，到期时间为2018年6月29日。目前上述资金均用于其个人投资及生活使用。
公司经询问律师，认为在财产保全措施未解除之前，不存在被平仓的风险。
3、徐蕾蕾能否履行业绩补偿责任及公司已采取的措施或拟采取的措施、如徐蕾蕾无法履行业绩承诺补偿责任对公司经营业绩的影响
（1）徐蕾蕾的履约风险
徐蕾蕾共持有公司股份2,264.06万股，应补偿股份2,240.53万股，其所持股份可以覆盖应补偿股份；应补偿现金6,753.16万元，根据徐蕾蕾向公司提交的《现
金补偿支付承诺函》，其承诺于2018年12月31日前现金补偿到位。
公司已对徐蕾蕾所持股份及相关财产进行了司法冻结，公司认为已采取了有效的保全措施，但在上述股份及现金补偿未实现前，徐蕾蕾的履约仍存在一定的风险。
（2）公司已采取的措施
为保护公司和公司股东（特别是中小股东）的合法利益不受侵害，公司于2018年3月16日向南宁市中级人民法院就盛世骄阳原控股股东徐蕾蕾未完成业绩承诺事项提出诉讼，并递交了《民事起诉状》，要求徐蕾蕾支付运营收入比例指标补偿款，并保留要求以1元总价回购徐蕾蕾所持公司股票等净利润补偿和资产减值补偿的权利（待盛世骄阳相应审核报告出具后再行主张），要求徐蕾蕾之配偶对上述债务向原告承担连带清偿责任，同时申请法院对徐蕾蕾及其配偶名下公司股份及其他资产进行财产保全。南宁市中级人民法院于2018年3月21日向公司发出案件受理通知书，已就本案正式立案。2018年 4月 15日，公司收到南宁市中级人民法院《财产保全情况告知书》，该院已于2018年4月10日对徐蕾蕾持有的皇氏集团股份 22,640,630股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了司法冻结，冻结期限为三年；于2018年4月11日至12日，分别对徐蕾蕾及其配偶名下的位于北京的两处房产进行了查封，查封期限为三年，相关诉讼财产保全工作已经完成。
（3）如若徐蕾蕾无法履行业绩承诺补偿责任对公司经营业绩的影响
根据会计准则的相关规定，如果业绩补偿款要由业绩补偿义务人支付给上市公司，需要考虑其支付能力对信用风险的影响程度，因此公司应该在实际收到徐蕾蕾支付的业绩补偿时计入当期营业外收入，会增加当期的收益；如若徐蕾蕾无法履行业绩承诺补偿责任，则不会影响未来经营业绩。
四、请对你公司业绩预告、业绩快报及其修正的信息披露进行严格自查，说明是否符合《股票上市规则（2014年修订）》与《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》的相关规定。
说明：
公司于 2017年 10月 27日披露的 2017年第三季度报告中对 2017年
度预计的经营业绩为：归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降不超过20%、增长不超过20%，即归属于上市公司股东的净利润为 23,248.20万元至34,872.30万元。
截止 2018年 1月 31日，没有迹象表明公司 2017年度业绩超出原来预计范围，因此在2018年1月31日前公司未作相关业绩修正公告。
经过内部审计，公司于 2018年 2月 28日披露了《2017年度业绩快报》（公告编号：2018 -010），预计公司 2017年度实现营业总收入 237,706.49万元，同比下降2.84%；营业利润 21,628.17万元，同比下降33.17%；归属于上市公司股东的净利润 23,300.69万元，同比下降 19.82%，未超出公司披露的业绩预告范围。
2018年4月18日，经与会计师事务所及评估机构沟通，中介机构提出盛世骄阳存在商誉减值迹象，根据数据测算，减值金额将影响公司 2017年度净利润数，与公司披露的 2017年度业绩快报存在较大差异。基于谨慎性原则，在确定相应减值数据后，公司立即就上述数据差异于 2018年 4月 20日发布《2017年度业绩快报修正公告》，并向广大投资者致歉。业绩快报修正为：预计公司 2017年度实现营业总收入 236,675.39万元，同比下降 3.26%；营业利润 3,776.96万元，同比下降 88.28%；归属于上市公司股东的净利润 5,657.72万元，同比下降80.53%。公司对收购盛世骄阳时所形成的商誉计提了减值准备，商誉减值准备金额为 19,078.42万元，将减少公司 2017年度归属于上市公司股东的净利润 19,078.42万元。
公司业绩快报、业绩快报修正均履行了相应必要程序并按时进行了相应信息披露，符合《股票上市规则（2014年修订）》与《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》的相关规定。
特此回复
皇氏集团股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十五日