证券代码：300312 证券简称：邦讯技术 公告编号：2018-037邦讯技术股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
邦讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 4月 23
日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《修改<公司章程>
的议案》。根据相关规定，现将具体情况公告如下：
一、公司章程修订情况
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|序号|修订条款|原文内容|修订后内容|
|1|第一条|为维护邦讯技术股份有限公司（下称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)和其他有关规定，制订本章程。|为维护邦讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。|
|2|第二条|公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定，从有限责任公司整体变更而来的股份有限公司。公司于2010年11月2日在北京市工商行政管理局注册成立。注册号：110000004934463。|公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定，从有限责任公司整体变更而来的股份有限公司。公司于 2010 年11月2日在北京市工商行政管理局注册成立。统一社会信用代码：91110000743314895B。|
|3|第十一条|本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。|本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。|
|4|第二十二条第三项|其他合法的方式|中国证监会认可的其他方式。|

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|5|第二十六条第三项|公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，应当自申报之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，应当自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。|公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，应当自申报之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，应当自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。自离职人员的离职信息申报之日起六个月内，离职人员增持本公司股份也将予以锁定。|
|6|第三十条第八项|法律、法规及本章程所赋予的其他权利。|法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。|
|7|第三十八条第九项|（九）对公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易,应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议；前款所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。|（九）对公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易,应当聘请具有经营证券期货业务许可证的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议；前款所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。|

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|8|第三十八条第十项|（十）审议批准以下重大购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料或动力，或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项：1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3,000万元；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过3,000万元；5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。6、公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的；已按照相关规定履行审计、评估和股东大会特别决议决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围；|（十）审议批准以下重大购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料或动力，或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项：1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3,000万元；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过3,000万元；5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过300万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。但公司发生的交易仅达到上述第3项或第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司经向深圳证券交易所申请并获得同意，可以不提交股东大会审议，而由董事会审议决定。6、公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的；已按照相关规定履行审计、评估和股东大会特别决议决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围；|
|9|第三十八条第十五项|增加|审议批准变更募集资金用途事项；|

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|10|第三十九条第三项|第三十九条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所及本章程规定的其他担保情形。股东大会审议前款第（四）项担保时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。|第三十九条公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议：（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产绝对值10%的担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产绝对值 50%以后提供的任何担保；（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；（六）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 3,000万元人民币；（七）对股东、实际控制人及关联方提供的担保。（八）深证证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。|
|11|第四十二条|公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中所列明的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中所列明的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式在深圳证券交易所交易日召开。公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|12|第五十二条|召开年度股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东。临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。|召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。|

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|13|第五十三条|股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络投票方式时，股东大会通知中明确载明网络的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|股东大会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(五)会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会通知中应当对网络投票的投票代码、投票简称、投票提案、提案类型等有关事项作出明确说明。股东大会网络投票时间为股东大会召开前一日下午3:00，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日与网络投票开始日之间应当至少间隔2个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。|
|14|第七十条|召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。|召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。|
|15|第七十一条|召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。|召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。|

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|16|第七十四条|下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（五）股权激励计划；（六）发行公司债券；（七）公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％后的对外担保行为；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式；（三）本章程的修改；（四）公司在连续 12 个月内购买、出售、实质性让渡重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产绝对值30%的；（五）股权激励计划；（六）发行公司债券；（七）公司连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％后的对外担保行为；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|17|第七十五条|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。前款所称中小投资者，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|

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|18|第七十七条|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（二）重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额的百分之三十的；（四）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（六）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；（七）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。|股东大会审议下列事项之一的，公司应当为中小股东提供网络投票服务：（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（二）重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额的百分之三十的；（四）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（六）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金；（七）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。|
|19|第八十二条|股东大会会议采取记名投票表决方式。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。|股东大会采取记名方式投票表决，同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。|
|20|原第八十五条|删去：会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。||
|21|第八十七条|增加|现场会议投票结束后，公司通过互联网系统取得网络投票数据。公司及聘请的律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终形成股东大会表决结果。对投票数据有异议的，应当及时向深圳证券交易所和深圳证券信息有限公司提出。|

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|22|第一百零一条|公司设董事会，对股东大会负责。董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会，委员会成员为单数，共计三名。审计委员会、薪酬和考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。|公司设董事会，对股东大会负责。董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，委员会成员为单数，共计三名。审计委员会、薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。|
||第一百零三条第十一项|聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；|聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；|
|23|第一百零七条|本章程第三十九条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事会决定。|本章程第三十九条规定之外的其他对外担保事项由董事会决定。|
|24|第一百一十二条|召开董事会临时会议，应以书面形式（包括专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达）于会议召开2日前通知全体董事。|召开董事会临时会议，应当于会议召开2日前采取专人送达、邮寄、传真、电话、电子邮件以及全体董事认可的其他方式通知全体董事。有紧急事项，需要尽快召开董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。|
|25|第一百一十六条|董事会决议表决方式为：记名投票表决。|董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。|
|26|第一百二十三条|担任公司独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有国家法规及有关规定所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）本章程规定的其他条件。|（一）《公司法》有关董事任职资格的规定；（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定；（三）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定；（四）《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等业务规则的相关规定；（五）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事任职资格、条件和要求的规定；（六）本章程规定的其他条件。|

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|27|第一百二十四条|公司独立董事必须具有独立性，不得由下列人士担任：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）本章程规定的其他人员。（七）证券监管机构认定的其他人员。|公司独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有本公司发行股份 5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询服务的人员；（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；（九）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《创业板股票上市规则》第10.1.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。|

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|28|第一百二十八条|独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项向董事会或股东大会各自发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）对外担保事项；（七）股权激励计划；（八）变更募集资金用途；（九）相关法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。|独立董事应当向公司董事会或股东大会对以下事项各自发表独立意见：（一）对外担保；（二）重大关联交易（三）董事的提名、任免；（四）聘任或者解聘高级管理人员；（五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；（六）变更募集资金用途；（七）制定资本公积金转增股本预案；（八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；（十）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；（十一）会计师事务所的聘用及解聘；（十二）公司管理层收购；（十三）公司重大资产重组；（十四）公司以集中竞价交易方式回购股份；（十五）公司内部控制评价报告；（十六）公司承诺相关方的承诺变更方案；（十七）公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；（十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项；（十九）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。|

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|29|第一百三十条|独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予其以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在30万元以上或与关联法人达成的总额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，董事会应在股东大会上予以说明。前述第（一）、（二）项，应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。|独立董事除享有《公司法》、《证券法》及其他法律、行政法规、部门规章、规则与公司章程赋予董事的一般职权外，独立董事享有以下特别职权：（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，及对公司聘用或解聘会计师事务所的事先认可权；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）必要时，独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事项进行审计和咨询；（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》赋予的其他职权。独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应取得全体独立董事的半数以上同意，行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，董事会应在股东大会上予以说明。前述第（一）、（二）项，应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。|
|30|一百三十二条第（五）项|公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。|公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其附属公司、控股股东或有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。|
|31|一百三十九条|董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担任。公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。|董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。|

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|32|第一百四十一条|公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所董事会提交个人陈述报告。|公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。|
|33|第一百四十三条|公司设总经理一名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司的高级管理人员。|公司设总经理一名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司的高级管理人员。|
|34|第一百四十五条|公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。|公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。|
|35|第一百四十七条第六项|提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人以及其他高级管理人员；|提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监以及其他高级管理人员；|

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|36|第一百六十四条|监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）列席董事会会议；（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担；（十）本章程规定及股东大会授予的其他职权。|监事会行使下列职权:（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）列席董事会会议；（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担；（十）本章程规定及股东大会授予的其他职权。|
|37|第一百七十八条|增加：“公司的利润分配政策为：”||
|38|第一百七十八条第三项|4、公司利润分配的审议程序：公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门配合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案，有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订，有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订，达成初步方案后，由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事意见后，公司财务预算方案、决算方案、利润分配方案以议案形式提交公司董事会、监事会审议。|4、公司利润分配的审议程序：公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门配合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案，有关公司财务预算、决算方案由财务总监会同总经理负责组织拟订，有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理、董事会秘书共同拟订，达成初步方案后，由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事意见后，公司财务预算方案、决算方案、利润分配方案以议案形式提交公司董事会、监事会审议。|
|39|第一百八十一条|公司聘用取得“从事证券、期货相关业务许可证”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。|公司聘用取得“经营证券期货业务许可证”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。|

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|40|第一百九十条|公司以中国证监会指定的创业板信息披露媒体为公司指定的刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，同时指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司披露有关信息的网站。|
|41|第二百一十八条|本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。|本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、对外担保制度和监事会议事规则。|
|42|第二百二十条|增加：本章程未尽事宜或如与国家法律、法规、规章及相关规范性文件相抵触，按国家法律、法规、规章及相关规范性文件的规定执行。||

以上关于公司章程的修改事项需提交公司 2017年度股东大会审议，为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责处理与本次章程修改的一切事宜。
二、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议；
2、修改后的《公司章程》。
特此公告。
邦讯技术股份有限公司
董事 会