华英证券有限责任公司
关于金字火腿股份有限公司
参与投资设立产业并购基金暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》等有关规定，作为金火腿股份有限公司（以下简称“金字火腿”或“公司”） 2015年度非公开发行的保荐机构，华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“保荐机构”）对公司参与投资设立产业并购基金暨关联交易事项情况进行了认真、审慎的核查。
核查的具体情况如下：
一、本次关联交易概述
1、金字火腿及其控股子公司浙江创逸投资有限公司（以下简称“创逸投资”）拟与达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“达孜中钰”）及其他有限合伙人共同投资成立中钰金字医疗健康产业投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准注册为准）（以下简称“产业基金”）。
2、产业基金目标募集总规模为不超过人民币10亿元（最终基金规模以实际募资到位情况为准），其中达孜中钰作为普通合伙人出资人民币 100万元；公司及其控股子公司创逸投资作为有限合伙人及劣后级出资人分别出资人民币 39,500万元和 600万元，合计约占基金全体合伙人出资总额的40.10％；后续资金出资人均为有限合伙人及优先级出资人，由普通合伙人负责募集不超过人民币 59,800万元，占基金全体合伙人出资总额的比例不超过59.80%。产业基金的普通合伙人、执行事务合伙人为达孜中钰。产业基金的管理人为中钰康健资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰康健”）。
事会第二十八次会议审议通过了《关于对中钰资本管理（北京）有限公司增资的议案》，公司将投入16,330万元对中钰资本进行增资，增资完成后将持有中钰资本51%的股权。产业基金普通合伙人及执行事务合伙人达孜中钰为中钰资本持有74.50%财产份额并担任普通合伙人的合伙企业；产业基金管理人中钰康健为中钰资本持有99.80%股权的有限公司；产业基金有限合伙人创逸投资为公司持股67.50%的公司，且公司实际控制人施延军担任创逸投资董事长兼总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规的规定，达孜中钰、创逸投资、中钰康健为公司关联法人，本次共同投资构成关联交易。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方及其他合作方基本情况
1、关联方基本情况
（1）达孜中钰
公司中文名称：达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：915401260646748648
认缴出资：1,300万元
执行事务合伙人：禹勃
住所：达孜县工业园区
经营范围：创业投资管理（不含投资类项目和基金类项目管理）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项目。）
截至本专项意见出具日，达孜中钰合伙人及出资结构如下：
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|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资（万元）|出资比例|
|1|中钰资本管理（北京）有限公司|普通合伙人|968.5|74.50%|
|2|中钰康健资本管理（北京）有限公司|有限合伙人|230.36|17.72%|
|3|王徽|有限合伙人|101.14|7.78%|
|合计|||1,300.00|100.00%|

关联关系：公司持有中钰资本43%的股权，且公司董事会已通过对中钰资本增资的议案，未来将增持至51%。中钰资本持有达孜中钰74.50%的财产份额并担任普通合伙人。
（2）创逸投资
公司中文名称：浙江创逸投资有限公司
统一社会信用代码：91330000699519374W
注册资本：6,000万元
法定代表人：施延军
住所：杭州市上城区崔家巷4号2幢110室
经营范围：实业投资；机电设备、金属材料、建筑材料的销售；机电设备租赁。
截至本专项意见出具日，创逸投资股权结构如下：
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|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|金字火腿股份有限公司|4,050|67.50%|
|2|浙江中磊投资有限公司|1,050|17.50%|
|3|陈智勇|600|10.00%|
|4|叶纪江|300|5.00%|
|合计||6,000.00|100.00%|

关联关系：公司持有创逸投资67.50%的股权，公司实际控制人施延军担任创逸投资董事长兼总经理。
（3）中钰康健
公司中文名称：中钰康健资本管理（北京）有限公司
法定代表人：禹勃
注册资本：1,000万元
统一社会信用代码：91110228076631327M
等文字材料）；市场信息咨询；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本专项意见出具日，中钰康健股权结构如下：
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|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中钰资本管理（北京）有限公司|998.00|99.80%|
|2|禹勃|2.00|0.20%|
|合计||1,000.00|100.00%|

关联关系：公司持有中钰资本43%的股权，且公司董事会已通过对中钰资本增资的议案，未来将增持至51%。中钰资本持有中钰康健99.80%的股权。
2、其他合作方基本情况
产业基金其他合作方均为优先级有限合伙人，目前暂未确定，具体以工商行政管理部门登记为准。
三、产业基金框架协议主要内容
公司及控股子公司创逸投资拟与中钰资本签订《金字火腿股份有限公司及浙江创逸投资有限公司与中钰资本管理（北京）有限公司共同发起设立中钰金字医疗健康产业投资基金（有限合伙）之框架协议》，协议主要内容如下：
1、合作背景
为延伸公司业务链及产业链，加快在医疗健康产业的投资与布局，充分发挥各方的各自优势，实现多方共赢，促进公司全面发展，公司拟与中钰资本共同发起设立医疗健康产业投资基金，对医疗健康产业领域的优质标的项目进行投资，
实现资本增值及医疗健康相关领域的资源整合，并服务于公司的战略发展。
由双方共同发起设立中钰金字医疗健康产业投资基金（有限合伙）（名称以工商局核准为准）。注册地待定。双方一致同意，由中钰资本子公司达孜中钰作为产业基金普通合伙人（GP）、执行事务合伙人，并委托中钰资本子公司中钰康健资担任基金管理人。
3、设立规模与期限
产业基金的认缴出资总额（即全体合伙人对投资基金的认缴出资总额）拟为人民币10亿元，共分两期，资金根据投资进度分期到位。产业基金存续期为 5年，其中前1-2年是投资期，后3-5年是退出期（以最终基金正式合伙协议为准），存续期限届满前一年内，全体合伙人投票表决是否延长产业基金存续期限，存续期可延续两次，每次最长一年。
4、资金来源及出资进度
产业基金总出资规模为人民币10亿元，基金合伙人均以现金方式出资。其中普通合伙人达孜中钰拟出资人民币100万元；公司及创逸投资作为有限合伙人，拟分别出资人民币39,500万元和600万元；剩余59,800万元资金由产业基金普通合伙人募集。所有出资均应在产业基金的出资缴纳通知发出后 10个工作日内缴纳到位，具体金额和约定以后续签署的《合伙协议》为准。
5、产业基金投资模式
（1）投资领域及原则
产业基金投资方向限于与公司战略投资目标相关的医疗大健康领域的优质企业，主要方式包括但不限于并购、新建、合作经营等。产业基金在进行投资时应当遵循下列原则：
①基金围绕公司在健康医疗领域的长期投资战略制定清晰、明确的并购及投资方案。
②投资限制
A、原则上不得从事二级市场股票、期货投资，因项目退出置换股权导致持有上市公司股票的除外；
B、不得对外提供资金、贷款及担保；
C、不得用于赞助、捐赠等支出；
D、不得投资于其他类型的股权投资基金或者并购基金；
E、不得开展可能导致公司违反中国证监会或者证券交易所规定的投资或者其他经营活动。
（2）会计核算和现金管理
①以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
②对于分期注入至产业基金的资金，在未使用期间，允许购买货币基金、协议存款、保本性银行理财产品等低风险收益产品，以降低资金沉淀成本。
（3）退出机制
产业基金可通过对外转让、被投资企业独立上市或与上市公司并购重组等方式实现退出。对产业基金拟退出标的项目，公司或其指定方有优先收购权。
6、经营管理
①投资基金成立后，全体合伙人共同委托普通合伙人作为投资基金的执行合伙人和管理人。执行合伙人负责投资基金的日常经营管理事务，负责投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作。
②所募集的产业基金资金托管给有托管业务资质的银行业金融机构，并与其签署相关托管协议，相关托管费率按协商确定的相关托管协议执行。
③投资基金设立投资决策委员会，负责对投资基金的项目投资与退出变现事项及其他合伙协议约定的基金重大事项作出决策。该委员会成员由五名委员组成，产业基金普通合伙人委派推荐4名，基金聘请外部专家1名。投资决策委员会议事采取投票表决制度，每个委员1票，同票同权，除非另有约定外，决策事项须四票以上（含四票）同意方可生效。相关约定以正式签署的基金合伙协议约定为准。
产业基金不存在公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员
及持有公司5%以上股份的股东在产业基金中任职的情况。
7、管理费用及业绩分配
（1）基金管理费
在基金合伙协议约定的存续期内，基金管理人每年收取的基金管理费不高于投资基金当年认缴总规模的1%，投资基金按年支付管理费，具体支付期限、金额在基金合伙协议当中约定。
（2）投资收益分配
投资组合公司变现、分红、利息等收入不得用于再投资。对于来自投资组合公司的可供分配现金，应于取得时尽早按基金合伙协议约定予以分配。
基金到期清算扣除基金管理费用和其他日常经营费用后，结合合伙人性质和资金性质，按照以下分配顺序和原则执行：①支付优先级有限合伙人本金及固定收益；②支付普通合伙人份额本金和公司劣后级份额本金；③支付普通合伙人和公司劣后级份额的基础收益（以不高于优先级的固定收益结算）；④扣除前三项分配后的收益，按产业基金普通合伙人20%和劣后级出资人80%的比例分配。
8、基金清算
①产业基金存续期满进行清算时，在优先级资金份额出资人按照合伙协议的约定收回投资本金前，不对劣后级资金份额进行财产分配；
②当优先级份额合伙人累计分配金额低于其投资本金及固定收益之和时，由公司回购优先级合伙人出资对应的基金份额或差额补偿；
③回购金额或差额补偿金额为优先级份额合伙人应获得的投资本金及固定收益之和扣除其已获得的累计分配金额以后的余额；
④上述回购条款以最终签署文件为准。
9、特别约定
（1）公司及创逸投资承诺不得直接或间接地将其在产业基金中的权益转让给任何第三方，中钰资本同意除外。
（2）中钰资本承诺普通合伙人（GP）不得直接或间接地将其在投资基金中的权益转让给任何第三方，公司及创逸投资同意除外。
（3）投资基金所投资项目的日常经营管理事项，由投资决策委员会任命的专业团队进行管理。
四、设立基金的目的、对上市公司的影响及存在的风险
1、设立产业基金的目的
本次设立的产业基金是作为公司布局医疗健康产业领域的平台，对优质的医疗健康领域的标的进行筛选、储备和孵化，充分发挥资本市场的作用，为公司业务转型和整合医疗健康产业链资源提供充足准备，加快公司外延式发展的步伐，为公司的长远发展战略做好准备。
2、对上市公司的影响
本次设立的医疗健康产业基金通过筛选符合公司发展战略的医疗健康产业领域标的，进行储备和孵化，为公司进行并购重组培育优秀标的，有助于推动上市公司转型升级和产业整合步伐，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升公司盈利能力，实现公司持续、健康、稳定发展。从长远看，医疗健康产业基金的运营模式将不断提高公司的投资水平，对公司的外延式发展战略产生积极影响，从而帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，符合全体股东的长远利益。
3、存在的风险
（1）截至本核查意见发布日，各投资方尚未签订合伙协议，产业基金尚待进行工商设立登记及在基金业协会履行备案手续，且本次投资事项尚需提交公司股东大会审议通过，另外，产业基金另需募集不超过59,800万元万元优先级资金，因此，本产业基金存在不能成功设立的风险。
（2）受外部经济环境、国家政策等因素的影响，同时受拟选择投资标所处的细分行业环境等因素的影响，投资标的选择可能比较困难，存在未能寻求到合适的并购目标企业和投资对象的风险。
（3）在投资实施过程中，存在投资标的选择错误，或者受管理风险、文化融合风险以及企业自身经营风险的影响使投资的预期收益难以实现，导致某一标的企业投资失败的风险。
（4）产业基金清算时，当优先级份额合伙人累计分配金额低于其投资本金及固定收益之和时，公司承担差额补偿或回购义务的风险。
4、风险控制措施
公司充分认识到投资所面临的风险及不确定性，将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，紧密结合公司发展战略，寻找具有投资价值的标的，督促产业基金加强投前风控论证和投后管理，切实维护公司及股东的利益。
五、本次交易履行的程序
①公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了同意意见。
②公司于 2016年 12月 2日召开的第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于参与投资设立产业基金暨关联交易的议案》，同意公司出资设立产业基金，股东大会审议通过后并授权公司董事长及公司管理层全权办理产业基金设立的有关手续及签署协议等有关法律文件。
③公司于2016年12月2日召开的第三届监事会第十六次会议审议通过了本次关联交易事项。
④本次出资设立产业基金事项尚需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
保荐机构核查了金字火腿本次对外投资暨关联交易的议案等相关材料，并与金字火腿高级管理人员沟通了解本次对外投资暨关联交易的背景、目的、风险等情况，督促金字火腿做好相关审批程序、内控制度以及信息披露工作，并督促金字火腿持续管理本次投资的后续事项。经核查，本保荐机构认为：
本次关联交易履行了董事会、监事会审议程序，独立董事对上述关联交易发表了独立意见，尚需提交股东大会审议。本次关联交易所履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理办法》
的有关规定。本次对外投资涉及的关联交易事项，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本保荐机构对金字火腿本次投资设立产业并购基金暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于金字火腿股份有限公司参与投资设立产业并购基金暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
苗淼 吴春玲
华英证券有限责任公司