上海润欣科技股份有限公司
2018年度内控自我评价报告
上海润欣科技股份有限公司（以下简称“润欣科技”或“公司”）根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合润欣科技股份有限公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是：合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告
及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证，此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制的重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，公司未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则，确定纳入评价范围的主要单位主要包括本公司及下属4家子公司、3家分公司：上海润欣科技股份有限公司，香港润欣勤增科技有限公司、润欣系统有限公司、上海润芯投资管理有限公司、宸毅科技有限公司、香港商润欣系统有限公司台湾分公司、上海润欣科技股份有限公司深圳分公司和上海润欣科技股份有限公司北京分公司。纳入评价范围的单位占比如下：
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||指标||占比（%）|
|纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比||100||
|纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比||100||

纳入评价范围的主要事项包括：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。纳入评价范围的主要业务包括：资金管理、销售与收款管理、采购与付款管理、资产管理、人力资源管理、财务报告、全面预算、信息系统和信息传递等内容；重点关注的高风险领域主要包括：销售收入确认方法或时点不符合会计准则的风险；市场费用统计不完整、确认不符合会计准则的风险；费用的账务处理发生差错的风险；募集资金使用的管理、审批以及披露不完整、不准确的风险；对复杂交易的会计处理不符合会计准则、财务报表审阅失效的风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
纳入评价范围的主要业务和事项具体如下：
1.内部控制环境
（1）治理结构
报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作。
确立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。股东大会是公司最高权力机构，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权；董事会对股东大会负责，依法行使公司经营决策权，负责建立与完善公司内部控制系统，监督公司内部控制制度的执行情况。
公司董事会设立了战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会，并制订了相应的工作细则，明确了其权责、决策程序和议事规则。此外，为提高董事会决策质量和监督职能，本公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，并已制定了《独立董事制度》。公司设立监事会，对董事会和管理层的履职情况履行监督的职能，包括对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见、检查公司财务、对董事和高级管理人员执行公司职务的行为进行监督、对违反法律法规或股东大会决议的董事及高级管理人员提出罢免的建议等；公司定期召开总经理办公会议，拟定企业整体发展战略规划、年度经营计划，制定公司具体规章制度，主持企业的日常经营管理工作，审议向董事会及董事会下属专门委员会、监事会提交的提案或工作报告及其他重要事项。
（2）发展战略
近年来，传统通讯网络正面临新老更替和升级，5G网络和终端将扩展以往面向移动技术的研发与资本投入，推动移动技术成为一个普适性、低时延的平台。
公司规划在无线通讯芯片及模组、射频器件等优势领域增加资金和研发投入，依靠在通讯、半导体产业链的多年耕耘，依靠在无线连接、物联网和汽车电子行业的客户优势,用三到五年时间，发展成为5G通讯芯片、模组方案和射频关键组件的提供商。作为国内5G领域具有较大增长潜力的关键业务领域，国家“十三五”规划的产业扶持政策将会拉动智能电网、智能家居、远程医疗、C-V2X等朝阳产业的发展,随着5G支持高可靠性、低时延、普适性网络的部署，公司将规划围绕无线智能处理器、射频元器件、嵌入式等基础技术的应用，深耕市场、拓展客户
群、增强公司的盈利能力。
2018年，公司完成了对中电罗莱（836372）、香港博思达等部分股权的收购，期望通过并购方式整合外部资源，优化产品线结构。公司又通过非公开发
行融资方式再次募集资金，规划用三到五年时间实现公司规模和盈利能力的快速增长。期望通过合理的并购消除分销市场的恶性竞争，引入创新技术和产品，促进整个产业链的良性发展，形成规模效应。
公司经过多年努力，在技术研发、客户基础、物流管理、信息系统优化等方面已有良好的积累，基本确立了本土十大芯片分销商的领先地位。公司的成功上市、融资和行业扩展能力，将极大提高公司现有的业务规模和竞争力，有利于公司在市场影响力、技术应用创新等方面再上一个新台阶。
润欣科技的核心优势是专注、专业化，公司有信心在未来保持较快速的增长，在扩大规模的同时继续保持良性、持久的发展态势，未来，公司将继续秉承“专注、专业化、差异化”的理念，为客户创造价值，为员工提供开放学习的工作环境，为股东创造利润，努力成为中国优秀的半导体芯片和应用解决方案方案提供商。
（3）人力资源政策
公司建立了科学的聘用、培训、考评、晋升、淘汰等人事管理政策，并专门制定了薪酬管理、绩效考核以及招聘管理等一系列流程制度。2018年公司进一步修订完善了《员工手手册》，对各项员工管理制度进行了细化和提升，使其与公司管理理念更贴合、对员工的职业操守和行为规范更具指导性。
（4）内部审计
公司已按《创业板上市公司规范运作指引》的要求，在董事会下设立内部审计部，并配备了2名专职人员，制订了《内部审计工作制度》、《内部审计工作流程》等内审制度、规范。审计部对董事会审计委员会负责，定期或不定期地对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对公司财务预算的执行、募集资金的使用与管理、关联交易、信息披露等执行情况进行审计。内审部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照企业《内部审计工作流程》编制工作底稿和审计报告，对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。
2.风险评估
2018年公司着重加强内部控制体系的完善工作，融合公司现有内控体系与企业原有管理制度，促进和提升企业管理。公司通过审计委员会和审计部全面系统的收集各方面信息，对各个环节可能出现的经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行有效地识别、计量、评估与监控。在内控体系建立健全过程中，公司坚持风险导向原则，针对发现的问题及时整改，优化公司的内部控制，健全公司的内部控制管理。管理层认为做好内控建设工作，不是应对监管部门的检查，而是防范经营风险、提高经营管理水平的内在需要，是公司完善内部控制、促进规范的必然选择，也契合公司的现实需求。
3.内部控制活动
（1）货币资金：
为了对货币资金流程进行严格的控制，公司制定了《资金管理内控制度》、《付款管理规定》、《出差及差旅费管理制度》、《签批权限》及《外汇套期保值管理制度》等制度。公司在日常资金管理和资金收付中严格做到：资金收支经办与记账岗位分离；资金收支经办与审核岗位分离；支票等重要票据的保管与支取资金的财务专用章和法人章的保险分离。定期或不定期对货币资金进行盘点和银行对账工作，确保现金账面余额与实际库存相符，银行账面余额与实际存款相符，无长期未达账项。在报告期内公司没有发生违反相关规定的事项。
2018年4月3日，公司第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意在保证正常生产经营的前提下，公司及控股子公司根据资产规模及业务需求情况，自董事会审议通过之日起至2019年4月30日开展累计金额不超过等值人民币 1.3亿元的外汇套期保值业务。同时，授权公司总经理审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关
合同。实际2018年公司未购买外汇套期保值产品。
（2）资产管理
按照《企业内部控制基本规范》等规定，公司结合日常管理要求的进一步提升，2018年公司对《产品线库存控制规定》制度进行了完善，使之更贴近业务、更准确有效、更好的提高了管理效率。
固定资产管理方面
公司规定对每项固定资产进行编号，按照单项资产建立固定资产卡片，详细记录各项固定资产的来源、验收、存放地点、使用责任人、调拨、维修、回收、折旧等相关内容。固定资产管理部门每半年进行一次固定资产的全面盘点，对盘点中发现的问题，查明原因、追究责任。
存货管理方面
公司制订了《物流部程序管理书》，建立了存货管理岗位责任制，明确内部相关部门和岗位的职责权限；建立了存货验收保管和定期盘存制度，规定了存货发出和领用的审批权限，货品暂借时应当实行特别授权和审批，物流部门根据经审批的发货通知单发出货物；建立了存货盘点清查制度，结合企业实际情况确定了盘点周期、盘点流程，规定物流部门作为实物的保管部门，应定期按规定的盘点流程对所有仓库的货物进行盘点清查。
公司制定的《产品线库存控制规定》，每半年按不同的产品线周转目标，计算设定库存最高限额，2018年公司对原有的库存限额审批流程进行了完善，进一步明确了流程中各部门的职责以及对超限产品线采购订单的审批流程，既提高了库存控制限额的准确性，又在保证业务开展需求的同时，更好地避免和降低因过度备货而造成的资金占用风险。
资产减值准备及坏账核销方面
根据-《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》和《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》以及公司会计政策等相关规定，公司本着谨慎性原则，定期对合并财务报表范围内的应收账款、其他应收款、存货、可供出售金融资产、固定资产、无形资产等资产进行减值测试，判断存在可能发生减值的迹象，确定需要计提资产减值准备的科目，并提请董事会和监事会审议通过。
2018年度公司计提各项资产减值准备共计3,538.37万元，其中：计提应收账款坏账准备2,314.53万元，存货跌价准备1,144.68万元，可供出售金融资产减值准备79.16万元。以上各项减值准备计提金额已经安永会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，并经公司董事会审议通过。
（3）采购与付款
本公司制订了《采购管理制度》、《采购管理程序》、《供应商控制程序》、《采购订单审核及付款权限》等制度规定，对公司的采购业务进行规范管理，以加强请购、审批、购买、验收、付款等环节的风险控制。
本公司建立了采购与付款相关业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保不相容岗位职责相互分离、制约和监督。
公司建立了采购申请机制，依据购买物资或接受劳务的类型，确定归口管理部门，明确相关部门或人员的职责权限及相应的请购和审批程序。
公司建立了供应商评估和准入机制，根据市场情况和采购计划合理选择采购供应商和采购价格，根据确定的供应商、采购方式、采购价格等情况签订采购合同，明确双方的权利和义务。
采购到货后，公司建立了由专门的验收部门和人员进行验收的验收机制；对于验收过程中发现的异常情况，必须查明原因并及时处理。
货款结算时，由采购部根据合同、协议或供应商对账单申请付款，报请相关部门负责人审核，经财务部审核无误，报公司领导核准后方可履约付款。
（4）销售与收款
报告期内，公司已制订了《销售业务操作流程》、《应收管理制度》、《信用管理办法》等与销售及收款业务相关的管理制度。明确销售、发货、收款等环节的职责和审批权限，对定价原则、信用标准和信用条件、签约、收款方式及回款等方面实施全过程系统线上控制，建立了较为完善客户服务网络体系，优化了内部业务流程，提高了对客户服务的反应速度，保证了公司销售业务的正常开展和货款及时安全回收。
（5）会计系统
公司按照《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等法规制订了《润欣财务管理制度》、《预算管理规定》、《付款管理规定》、《资金管理内控制度》、《网上银行管理规定》、《润欣报销标准》和《员工报销管理规定》、《出
差及差旅费管理制度》等相应的控制制度，使公司的财务运作有章可循，强化了会计监督。
公司财务人员具备相关专业素质，财务部门岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”的原则。各岗位按规章制度分工协作，有效保证了财务管理工作的顺利开展，保证财务数据的独立性、真实性和完整性，为公司投资经营决策提供了有力的数据支持。
公司制订了预算管理制度和费用管理办法，对费用开支实施预算控制，并严格执行费用报销审批程序。预算管理中，明确各部门、岗位在年度全面预算中的职责和预算编制流程，规范了年度预算制订后的执行与跟踪工作，并采取措施对公司的经济活动进行全面调节和控制，保证公司战略目标和经营目标的实现。
公司已建立了完善的财务报告编制流程。财务部设立专人专岗负责财务报表的编制工作以及财务信息的披露工作，财务报告必须经过财务部相关主管、财务部负责人及公司相关领导的审批通过后方可关规定和流程对外报送，以保证公司对外披露的财务信息内容完整、数据准确、披露及时。
（6）其他内控制度
公司制定了《印章管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《合同管理制度》、《总经理工作细则》、《档案室文件归档借阅管理规定》等制度，对公司日常运作中的各环节进行有效控制和管理。
4.信息与沟通
公司在日常经营过程中，建立了定期与不定期的业务与管理快报、专项报告
等信息沟通制度，便于全面及时了解公司各类经营信息，并通过各种例会、办公会议等方式管理决策，保证公司的有效运作。
2017年公司启动搭建全新的 OA电子审批流程，并于 7月份正式上线实施。
实现了在销售业务、人力资源管理、费用控制及物控、行政采购五大板块工作流程的系统自动化审批，使得各管理层级、各部门、各业务单位及员工与管理者之间信息的传递和沟通更迅速、顺畅，在极大的提高了工作效率的同时，制度的执行也更加规范、严谨。2018年OA电子审批流程运行良好，并在实践中不断对其
不断进行完善和提升。同时，2018年公司还在系统中搭建了CRM客户管理模块，
使公司从前端业务开发，到销售达成都有迹可循，为更好地保留客户资源、提升客户服务体验起到积极作用，实现了让“系统更好地服务于业务，提高管理效率”的初衷。
5.内部监督
公司董事会下设审计委员会、负责审查企业内控建设、内控实施的有效性和内部控制自我评价情况，并且指导及协调内部审计及相关事宜。审计委员会下设审计部，在审计委员会的领导下，开展日常的内部监督及审计工作，对本公司及分、子公司经营过程中的内控执行情况进行监督检查。
公司监事会根据《公司章程》、《监事会议事规则》行使职权，对公司股东大会负责，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为、公司治理等重大事项进行监督。
6.其他重要活动的控制
（1）募集资金的控制
为规范募集资金的管理和使用，公司根据证监会有关募集资金管理规定及
《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并详细规定募集资金投资项目调整或变更的审批权限、程序及相关责任人的责任追究机制等。
公司募集资金按规定存放于董事会指定的专项账户上，公司严格履行《三方监管协议》，并严格按照招股说明书、募集说明书承诺或股东大会批准的用途使用募集资金。保荐机构通过查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等多种方式，对募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行核查，加强对募集资金监管。
公司首次公开发行募集资金已于2016年全部使用完毕，首次公开发行募集资金涉及的所有专户也均已注销。本报告期内发生的新募集资金事项如下：
2017年12月5日，公司收到中国证券监会出具的《关于核准上海润欣科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2212号），核准公司
非公开发行不超过3,000万股新股。公司向3名特定投资者非公开发行人民币普
通股（A股）18,045,975股，每股发行价 13.05元，实际募集资金净额 229,266,927.77元。2018年5月24日该款项已汇入公司募集资金监管账户，并经安永华永会计师事务所审验。
2018年6月22日公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于设立募集资金专户并签订三方监管协议的议案》和《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，安永华明会计师事务所出具了《上海润欣科技股份有限公司专项鉴证报告》，公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关于上海润欣科技股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的核查意见》，确认公司“新恩智浦产品线项目”先期使用自筹资金 2,973.93万元，以募集资金置换 2,973.93万元；“高通骁龙处理器IOT解决方案项目”先期使用自筹资金1,880.27万元，以募集资金置换 1,880.27万元；“瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目”先期使用自筹资金 6,311.57万元，以募集资金置换6,311.57万元。三项共计置换11,165.77万元。
2018年8月28日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体和实施地点暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意将募集资金投资项目“新恩智浦产品线项目”和“高通骁龙处理器 IOT解决方案项目”的实施主体由公司增加为公司及公司全资子公司润欣勤增科技有限公司（以下简称“润欣勤增”），并将润欣勤增所在地香港特别行政区作为本次募集资金投资项目的新增实施地点，以 4,200万元募集资金对润欣勤增进行增资。
会议同时审议了《关于新增开立募集资金专户及同意签署四方监管协议的议案》，由于公司募集资金投资项目“新恩智浦产品线项目”和“高通骁龙处理器IOT解决方案项目”新增实施主体，为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，同意润欣勤增开立募集资金专用账户，并由公司与润欣勤增、保荐机构及开立募集资金专用账户的银行签署募集资金四方管理协议。
截止2018年12月31日，募集资金具体情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（2）对关联交易的控制
公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允、不得损害公司和其他股东的利益的原则。公司制定了《关联交易决策制度》，对公司的关联方和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等内容作了详尽的规定。公司发生的关联交易严格遵循《关联交易决策制度》的规定。
公司于2018年1月10日召开第二届董事会第二十四次会议，并于2018年1月29日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意为补充公司流动资金所需，满足公司经营和发展需要，提高融资效率，降低财务费用，公司拟向控股股东上海润欣信息技术有限公司（以下简称“润欣信息”）借款不超过5亿元，借款期限为自提款之日起最长不超过36个月，公司可选择分批提款、可提前还本付息。借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平，由双方协商确定，借款利率将不超过润欣信息实际融资的成本，利息按照实际借款金额和借款天数支付。截止本报告出具之日，公司尚未启动上述借款事宜。
公司上述关联交易事项均已按相关法规和公司制度履行了相应的审批程序，由总经理或董事长、董事会或股东大会审议，并及时履行了相应的信息披露义务。
报告期内，公司未发生损害公司和其他股东利益的情况。
（3）信息披露
公司制订了《信息披露制度》、《重大事项内部报告制度》、《内幕知情人登记制度》、《投资者关系管理制度》等与信息披露及沟通相关的制度，以规范公司及相关信息披露义务人的信息披露工作，强化信息披露事务和投资者关系管理，确保信息披露的公平性；规定了信息披露的管理工作，明确了内外部信息沟通和披露的工作流程及各岗位的职责权限，以确保公司的信息披露及时、准确、完整。
本报告期内公司已按《深圳证券交易所创业板上市规则》的要求，及时、准确、完整披露了相关信息。
（4）对外投资
为确保重大投资的安全和增值，有效控制投资风险，公司在《公司章程》以及《对外投资决策制度》中对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序、资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等，都做了明确规定。报告期内，公司的对外投资事项如下：
2017年11月6日公司第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对全资子公司润欣勤增科技有限公司进行增资的议案》，同意公司以自有资金对润欣勤增增资20,000万港币，公司将根据实际情况及润欣勤增业务发展需要分阶段实施本次增资。本次增资完成后，润欣科技对润欣勤增的累计投资总额将达
40,500万港币，润欣科技将继续持有润欣勤增100%的股权。此增资事项已取得上海市商务委员会于2017年11月18日签发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201700652号），要求此项投资在领取证书两年时间内完成。并已取得上海市发展和改革委员会于2018年7月13批准、于2018年7月17日印发的《境外投资项目备案通知书》（沪发改外资【2018】101号）。截止2019年4月24日，公司已对润欣勤增增资18,100万港元，剩余1,900万港元将在2019年11月17日前完成。
2018年8月28日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审计通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体和实施地点暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司将募集资金投资项目“新恩智浦产品线项目”和“高通骁龙处理器IOT解决方案项目”的实施主体由公司增加为公司及全资子公司润欣勤增，并新增润欣勤增所在地中国香港特别行政区作为募集资金投资项目的新增实施地点，并以4,200万元人民币募集资金对润欣勤增进行增资。2018年公司使用1,650万港元募集资金向润欣勤增增资，截止2019年4月24日，公司已累计使用3,610万港元募集资金向润欣勤增增资。
2018年1月10日公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于全资子公司收购股权的议案》，为满足公司经营发展的长期需要，拓展公司业务领域的行业竞争力，提高公司的影响力和盈利能力，同意公司之全资子公司润欣勤增使用自筹资金合计 17,493港元收购Zenith Legend Limited持有的
Upkeen Global Investment Limited49%的股份以及Richlong Investment
Development Limited持有的 Fast Achieve Ventures Limited49%的股份，从
而合计间接收购 Upstar Technology(HK)Limited24.99%的股份以及全芯科微电
子科技（深圳）有限公司24.99%的股权。2018年1月18日，公司已经完成了上述股权收购的股权登记变更手续。
2018年7月公司筹划重大资产重组事项，涉及收购全芯科电子技术（深圳）有限公司100%股权、Upkeen Global Investment Limited51%的股份和Fast
Achieve Ventures Limited51%的股份（前述三家公司合称“标的公司”），并与标的公司的股东签署了《发行股份及支付现金购买资产之意向协议》。截止本报告出具之日，本次重大资产重组事项尚处于筹划阶段，公司正按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他规定，就该事项与各有关方进行商讨、论证；公司与本次重大资产重组涉及的交易标的的股东就本次交易的交易方案和协议条
款进行了持续的沟通，并根据尽职调的进展情况对相关协议条款进行了修订；同时，相关中介机构的审计、评估及业务等方面的尽职调查工作仍在有序开展中。
上述投资事项均按相关法规和公司制度履行了相应的审批、程序，依据权责由董事长、董事会或股东大会审议并履行相应的信息披露义务。对于各事项的后期进展情况，相关部门会定期关注并及时履行信息披露义务。
2019年1月24日，根据公司2019-2021年的整体发展规划，助借产业投资，加速公司在人工智能、工业物联网和5G射频器件等新兴领域的研发投放和产业布局，实现公司在此领域的业务转型，公司发起并与上海磐石汇畅投资管理有限公司等合作，共同投资1.5亿元人民币设立“筱金智能物联网产业投资合伙企业（有限合伙）”。本次投资根据《公司章程》、《对外投资决策制度》的相关规定，无需提交董事会审议，且投资事项不涉及关联交易，已经公司总经理审批通过。本次共同设立产业基金的具体合伙协议尚未正式签署，具体合作各方以及出资比例等信息以各方最终签署的合伙协议为准。
（5）对外担保
为加强公司对外担保业务的管理，有效防范担保风险，确保公司资产安全，促进公司健康稳定地发展，公司制定了《对外担保管理制度》，对担保的对象、范围、方式、条件、程序、担保限额和禁止担保等事项作了明确规定。报告期内，公司的对外担保事项如下：
公司经2018年4月3日召开的第二届董事会第二十五次会议和2018年4
月27日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于为全资子公司润欣勤增科技
有限公司向银行申请综合授信和借款提供担保的议案》，上海润欣科技股份有限公司为润欣勤增科技有限公司向银行申请综合授信和借款提供不超过1.5亿美
元（或等值的其他货币）的担保。该事项已及时履行了相应的披露义务。截止
2019年4月24日，公司为润欣勤增提供且仍在履行中的综合授信和借款担保为4,354万美元。
上述事项均已及时履行了相应的披露义务。相关事项的后续情况，责任部门会定期关注并及时做出反馈。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》等企业内部控制规范体系及公司内部控制管理制度和评价办法组织开展内部控制评价工
作，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截止2018年12月31日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1．财务报告内部控制缺陷认定标准
(1)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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||指标名称||重大缺陷定量标准||重要缺陷定量标准||一般缺陷定量标准|
|税前利润||错报≥税前利润5%||税前利润的1%≤错报<税前利润的5%||错报<税前利润的1%||

说明:
财务报告内部控制是指针对财务报告目标而设计和实施的内部控制。由于财务报告内部控制的目标集中体现为财务报告的可靠性，因而财务报告内部控制的缺陷主要是指不能合理保证财务报告可靠性的内部控制设计和运行缺陷。税前利润为公司本年度经审计的合并报表数据。
(2)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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|缺陷性质|定性标准|

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|重大缺陷|A．缺陷涉及董事、监事和高级管理人员舞弊；B．对已公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；C．外部审计师发现当期财务报告存在定量标准认定的重大错报，而对应的控制活动未能识别该错报；D.公司审计委员会和内部审计部对财务报告控制监督无效。|
|重要缺陷|未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制无效。|
|一般缺陷|除重大缺陷、重要缺陷以外的其他缺陷认定为一般缺陷|

2．非财务报告内部控制缺陷认定标准
(1)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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||指标名称||重大缺陷定量标准||重要缺陷定量标准||一般缺陷定量标准|
|税前利润||影响金额≥税前利润5%||税前利润的1%≤影响金额<税前利润的5%||影响金额<税前利润的1%||

说明：
非财务报告内部控制是指针对除财务报告目标之外的其他目标的内部控制。
这些目标一般包括战略目标、资产安全、经营目标、合规目标等。公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。税前利润为公司本年度经审计的合并报表数据。
(2)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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||缺陷性质||定性标准|
|重大缺陷||A.缺乏民主决策程序或决策程序不科学，给公司造成重大财产损失；B.严重违反国家法律、法规导致相关部门的调查，并被限令退出行业或吊销营业执照，或受到重大处罚；C.公司中高级管理人员或高级技术人员流失严重；D.公司重要业务缺乏控制或控制制度体系失效；E.内部控制评价的重大缺陷未得到整改；F. 公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。||

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|重要缺陷|A.公司因决策程序导致发生一般失误；B.公司违反法律法规导致相关部门调查，并造成一定损失；C.公司关键岗位业务人员流失严重；D.公司内部控制的重要缺陷未得到整改；E.财产损失虽未达到重要性标准，但从缺陷的性质上看，仍应引起董事会和管理层重视。|
|一般缺陷|A.公司决策程序效率不高；B.公司违反内部规章，但未形成损失；C.公司一般业务人员流失严重；D.公司一般业务制度或系统存在缺陷；E.公司一般缺陷未得到整改或存在其他缺陷。|

（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1．财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2．非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
3.一般缺陷的认定及整改情况
在日常运行中，内部控制可能存在一般缺陷，由于公司内部控制设有自我评价和内部审计的双重监督机制，内控缺陷一经发现确认即采取更正行动，使风险可控。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期，公司无其他需要说明的与内部控制相关的重大事项。
上海润欣科技股份有限公司董事会
2019年4月24日