广东奥飞数据科技股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章总则
第一条为提高公司治理水平，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，广东奥飞数据科技股份有限公司(以下简称“公司”)根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《广东奥飞数据科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)并结合公司的实际情况制定本细则。
第二条公司设董事会秘书一名，是公司的高级管理人员，为公司与深圳证券交易所的指定联络人。公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。
公司设立证券部，处理股东大会、董事会、监事会等日常事务，由董事会秘书分管。董事会秘书兼任证券部负责人。
第三条公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应支持、配合董事会秘书的工作。
公司保证董事会秘书、证券事务代表在任职期间按要求参加深圳证券交易所等组织的相关培训(包含但不限于董事会秘书后续培训)。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
公司召开涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第二章任职资格
第四条董事会秘书的任职资格：
（一）从事经济、管理、证券等工作三年以上，年龄不低于25岁的自然人，具备履行职责所必需的财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知识；
（二）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（三）熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力；
（四）取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书；
（五）满足有关主管部门、深圳证券交易所和本公司要求的其他任职资格
第五条有下列情况之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；
（六）本公司现任监事；
（七）公司章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（九）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章主要职责
第六条董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（四）保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整，督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（六）负责公司内幕信息知情人登记报备工作；
（七）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清及时回复深圳证券交易所的所有问询；
（八）公司各分公司、控股子公司、共同控制企业和参股公司在作出可能涉及公司信息披露的重大决定之前，应当事先征询董事会秘书的意见；
（九）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；
（十）保证有权得到公司有关记录和文件的主体及时得到有关文件和记录。
第七条董事会秘书负责公司投资者关系管理事务和股东资料管理工作，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。
第八条董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）按照法定程序筹备并列席公司董事会及其专门委员会、监事会和股东大会等会议，制作会议记录、决议等文件并签字；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第九条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
（四）其他公司股权管理事项。
第十条董事会秘书负有提醒公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务的职责，切实履行其所作出的承诺。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应予以警示，并向深圳证券交易所报告。
在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》时，董事会秘书应提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并向深圳证券交易所报告。
第十一条负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务。
第十二条协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组等事务。
第十三条为公司重大决策提供咨询和建议。
第十四条《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所等要求履行的其他职责。
第十五条董事兼任董事会秘书的，如某一项为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四章聘任与解聘
第十六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第十七条公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十八条公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应提前五个交易日向深圳证券交易所备案，并报送以下材料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本细则任职资格的说明、职务、工 4
作表现及个人品德等内容；
（二）候选人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）候选人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
深圳证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
对于深圳证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。
第十九条公司董事会除聘任董事会秘书外，还应聘任证券事务代表一名，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，由证券事务代表代为履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
公司证券事务代表应参照本细则予以执行。
第二十条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应及时公告并向深圳证券交易所提交以下文件：
(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
(二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
第二十一条公司董事会解聘董事会秘书应具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。
解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应向深圳证券交易所报告、说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第二十二条董事会秘书有以下情形之一的，董事会应自事实发生之日起一个月内终止对其的聘任:
（一）出现本细则第五条所规定的情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失的；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，给公司或股东造成重大损失的；
（五）连续二年未参加董事会秘书后续培训。
第二十三条公司在聘任董事会秘书时应与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应履行保密的范围。
第二十四条公司应在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任新的董事会秘书。董事会秘书空缺期间，公司董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第五章培训与考核
第二十五条董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加深圳证券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于36个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
第二十六条董事会秘书原则上每两年至少参加一次由深圳证券交易所举办的董事会秘书后续培训。
如被深圳证券交易所通报批评或者年度考核不合格，董事会秘书应参加深圳证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第二十七条董事会秘书除接受公司董事会考核外，还应接受深圳证券交易所对董事会秘书实施的年度考核和离任考核。
第二十八条董事会秘书应在每年5月15日或离任前，主动向深圳证券交易所提交年度履职报告或离任履职报告书。
董事会秘书未在上述期间内向深圳证券交易所提交年度履职报告书或离任履职报告书的，公司董事会和监事会应督促董事会秘书提交。
第二十九条董事会秘书年度履职报告书和离任履职报告书应遵循客观公正的原则，如实反映本年度或任职期间内个人履职情况。
第三十条公司董事会应参考深圳证券交易所反馈的董事会秘书考核结果，对公司董事会秘书的年度考核和离任考核进行综合评定。
第六章法律责任
第三十一条董事会秘书应遵守有关法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益有冲突时，应以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司的财产；
（六）未经董事会作出决议，不得以公司名义与任何其它公司订立合同或者进行交易；
（七）不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经董事会决议，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的秘密信息。
但是，在根据有关法律、法规的规定，或公众利益的要求，或董事会秘书本身的合法利益要求的情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息。
董事会秘书违反前款规定对公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究其刑事责任。
第三十二条被解聘的董事会秘书离任前应接受公司董事会和监事会的离任审查，并在公司监事会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第七章附则
第三十三条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
第三十四条本细则经董事会审议通过后生效。
第三十五条本细则解释、修改权属于公司董事会。
广东奥飞数据科技股份有限公司2018年4月 8