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国信信扬律师事务所
关于广州好莱客创意家居股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
国信信扬法字（2017）0313号致：广州好莱客创意家居股份有限公司
国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）接受广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“好莱客”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广州好莱客创意家居股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，就公司实施限制性股票激励计划（草案）（以下简称“本次股权激励计划”、“草案”）出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和公司章程的有关规定发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师同意公司在其为实施本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师得到公司如下保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或好莱客的文件引述。
本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|好莱客、本公司、公司|指|广州好莱客创意家居股份有限公司|
|激励计划、本计划、《限制性股票激励计划(草案)》|指|广州好莱客创意家居股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员，中层管理人员，核心技术（业务）骨干|
|授予日|指|公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|
|解锁期|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定并可流通上市的期间|
|解锁条件|指|根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件|
|有效期|指|本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《广州好莱客创意家居股份有限公司章程》|
|《考核管理办法》|指|《广州好莱客创意家居股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、上交所|指|上海证券交易所|
|国信信扬、本所|指|国信信扬律师事务所|
|本所律师|指|指本所经办律师卢伟东、李梦珊|
|元|指|人民币元|

一、本次股权激励计划的主体资格
本所律师通过核查好莱客现时有效的营业执照、《公司章程》和中国证监会的相关批复文件等文件资料，查阅好莱客披露的公告文件，以及根据好莱客出具的声明函，就好莱客实施本次股权激励计划的主体资格发表法律意见如下：
（一）好莱客是依法设立且有效存续的上市公司
1、经核查，公司前身广州好莱客家具有限公司于 2007年 4月 9日在广州市工商行政管理局注册成立，2011年 7月 28日整体变更为股份有限公司，公司名称为“广州好莱客创意家居股份有限公司”，取得广州市工商行政管理局核发的注册号为440126000163331的《企业法人营业执照》。
2015年1月30日，中国证监会核发《关于核准广州好莱客创意家居股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]175号）同意公司公开发行人民币普通股票。经上海证券交易所（以下简称“上交所”）上证公告（股票）[2015]13号文同意，公司公开发行的人民币普通股股票（A股）于2015年 2月 17日在上交所挂牌上市，股票简称为“好莱客”，股票代码为603898。
2、截至本法律意见书出具之日，公司现持有统一社会信用代码号为914401017994381174的《营业执照》。公司住所为广州经济技术开发区东区连云路 8号；法定代表人为沈汉标；注册资本为 31811.8286万元人民币元；公司类型为股份有限公司(上市、自然人投资或控股)；经营范围为木质家具制造；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；家具零售；家具安装；家具设计服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；室内装饰、装修；室内装饰设计服务。
(二)好莱客不存在《管理办法》规定的不得实行或提出股权激励计划的情形
根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(广会审字[2017]G17002370018号 )、《内部控制审计报告》（广会审字[2017]G17002380019号）、好莱客 2016年年度报告、好莱客的说明并经本所律 4
师核查，好莱客不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所认为，公司是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律及公司章程规定需要终止的情况，不存在根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的不得实行或推出本次股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法、合规性
经核查《限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、好莱客第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议的会议文件、独立董事意见、监事会审核意见、《考核管理办法》、激励对象的身份证明文件等相关文件、好莱客披露的公告文件和好莱客出具的声明函，本所律师就好莱客实施本次股权激励计划的合法合规性发表法律意见如下：
划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等事项作出了明确规定。本所律师认为，《限制性股票激励计划(草案)》上述规定符合《管理办法》第九条的要求。
(一)本次股权激励计划的目的和原则
根据《限制性股票激励计划(草案)》，好莱客实施本次股权激励计划的目的是：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动广州好莱客创意家居股份有限公司（含子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，公司本次股权激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第(一)项的规定。
(二)本次股权激励计划的激励对象
根据好莱客《限制性股票激励计划(草案)》，本次股权激励计划授予的限制性股票涉及的激励对象包括公司及子公司中层管理人员、核心技术(业务)骨干及公司董事会认为需要进行激励的其他人员，共计176人。以上激励对象中，未含公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同，且未参与除本公司激励计划外的其他上市公司的股权激励计划。
根据公司监事会《关于核查<广州好莱客创意家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》的审议结果、公司出具的声明函，并经本所律师核查，本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》以及《限制性股票激励计划(草案)》规定的以下条件：1、激励人员在公司任职并已与公司或子 6
公司签署劳动合同；2、激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划；3、激励对象中不包括公司现任监事、独立董事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；4、最近12个月内不存在被证券交易所认定为不适当人选；5、最近12个月内不存在被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；6、最近12个月内不存在因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；7、不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；8、不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；9、不存在中国证监会认定的其他不能参与股权激励计划的情形。
本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象的范围符合《管理办法》第八条的规定。
(三)公司不向激励对象提供财务资助
公司已承诺不会为激励对象依本次股权激励计划获得有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。根据公司独立董事对本次股权激励计划事项发表的独立意见，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
本所律师认为，上述安排符合《管理办法》第二十一条的规定。
(四)本次股权激励计划标的股票的来源
根据《限制性股票激励计划(草案)》，本次股权激励计划所涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
本所律师认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
(五)本次股权激励计划涉及的标的股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量319.00万股，占本激励计划草案及摘要 7
公告日公司股本总额31,811.8286万股的1.0028%，其中首次授予264.70万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额31,811.8286股的0.8321%，预留54.30万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额31,811.8286万股的0.1707%，预留部分占本次授予权益总额的17.0219%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
本所律师认为，本次股权激励计划涉及的标的股票总数及各激励对象通过本次股权激励计划拟获授的股票总数符合《管理办法》第十四条的规定；预留股份比例符合《管理办法》第十五条的规定。
(六)本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
1、有效期根据《限制性股票激励计划(草案)》，本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过5年。
2、授予日根据《限制性股票激励计划(草案)》，本次股权激励计划授予日在本次股权激励计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内进行限制性股票的授予：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上交所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、锁定期根据《限制性股票激励计划(草案)》，本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
4、解锁期根据《限制性股票激励计划(草案)》，解锁安排如表所示：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

预留部分的限制性股票解锁安排如下：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自预留部分权益的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁|自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自预留部分权益的授予日起36个月后的首个交易日起至相应的授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
5、禁售期本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、禁售期符合《管理办法》的有关规定。
(七)限制性股票的授予价格及其确定方法
根据《限制性股票激励计划(草案)》，本次股权激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法如下：
1、限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股14.26元，即满足授予条件后，激励对象可以每股14.26元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股26.71元的50%，为每股13.36元；
（2）本激励计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股28.51元的50%，为每股14.26元。
3、预留部分授予的限制性股票价格的确定方法
预留部分在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%；
本所律师认为，上述授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
(八)限制性股票的授予与解锁条件
根据《限制性股票激励计划(草案)》，本次股权激励计划限制性股票的授予条件、解锁条件如下：
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 11
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解锁条件
激励对象解锁已获授的限制性股票除须满足上述授予条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面解锁业绩条件：
①公司拟在2018年、2019年、2020年三个会计年度中，分年度对公司营业收入增长率（A）及净利润增长率（B）进行考核。据上述两个指标的完成程度核算解锁系数（C），结合各期约定的解锁比例，从而确定激励对象各期可解锁权益的数量。
②营业收入、净利润增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准。
其中，净利润指标均以经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
③公司营业收入增长率（A）及净利润增长率（B）均以2017年度经审计的营业收入及经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为考核基数，2018年、2019年、2020年三个会计年度的考核目标如下表列示：
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|考核目标达成值|2018年比2017年增长|2019年比2017年增长|2020年比2017年增长|
|营业收入增长率（A）|25%|59%|106%|
|净利润增长率（B）|25%|56%|95%|

④假设：考核年度的实际营业收入增长率为X，实际净利润增长率为Y，则
解锁系数（C）的公式为：
（1）解锁系数（C）=0.5×X/A+0.5×Y/B
（2）按照上述公式，则有：
2018年解锁系数（C）=0.5×X/25%+0.5×Y/25%；
2019年解锁系数（C）=0.5×X/59%+0.5×Y/56%；
2020年解锁系数（C）=0.5×X/106%+0.5×Y/95%；
（3）当年解锁系数（C）＜1，则解锁比例=0%
当年解锁系数（C）≥1，则解锁比例=当年可解锁数量×100%。
(4)激励对象层面考核内容
根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
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|考评结果（S）|S≥80|80＞S≥70|70＞S≥60|S＜60|
|评价标准|优秀（A）|良好（B）|合格（C）|不合格（D）|
|标准系数|1.0|0.9|0.8|0|

个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
未满足上述第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司以限制性股票授予价格回购注销；未满足上述第（3）条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司以限制性股票授予价格回购注销；某一激励对象未满足上述第（2）条规定的，该激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司以限制性股票授予价格回购注
销；某一激励对象未满足上述第（4）条规定的，该激励对象考核当年可解锁的
限制性股票不得解锁，由公司以限制性股票授予价格回购注销。
本所律师认为，本次股权激励计划的授予条件、解锁条件符合《管理办法》的有关规定。
（九）限制性股票激励计划的调整方法和程序
经核查，本次股权激励计划规定了公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发等事项时，限制性股票的授予数量、授予价格应作相应的调整，并确定了相应的调整方法和程序。当出现前述情况时，公司股东大会授权公司董事会调整限制性股票数量或授予价格。
本所律师认为，本次股权激励计划关于股票授予数量和授予价格的调整方法和程序的规定，符合《管理办法》的有关规定。
（十）限制性股票激励计划的会计处理
根据《限制性股票激励计划(草案)》第十章之规定，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票激励计划的会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法及预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第(十)项之规定。
（十一）限制性股票激励计划的实施程序
根据《限制性股票激励计划(草案)》第十一章之规定，本次股权激励计划规定了限制性股票激励计划的生效、授予、解锁、变更及终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。
(十二)公司与激励对象各自的权利义务
经核查，《限制性股票激励计划(草案)》对公司与激励对象的权利义务进行了明确约定。本所律师认为，上述规定没有违反《管理办法》及相关法律、法规及其他规范性文件的相关规定。
(十三)公司/激励对象发生异动的处理
经核查，《限制性股票激励计划（草案）》中规定了公司/激励对象发生异动的处理，对公司发生异动本计划即行终止的条件及激励对象个人情况发生变化如何处理进行了规定。本所律师认为，上述规定没有违反《管理办法》及相关法律、法规及其他规范性文件的相关规定。
(十四)限制性股票回购注销原则
经核查，《限制性股票激励计划（草案）》中规定了限制性股票回购注销原则。本所律师认为，上述规定没有违反《管理办法》及相关法律、法规及其他规范性文件的相关规定。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，就实施本次股权激励计划，公司已履行了以下法定程序：
(一)公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《限制性股票激励计划(草案)》、《考核管理办法》并提交董事会审议。
(二)2017年 11月 22日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了董事会薪酬与考核委员会提交的《限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《考核管理办法》，以及本次股权激励计划的有关议案。
(三)公司独立董事就《限制性股票激励计划(草案)》发表了同意的独立意见。
全体独立董事一致同意公司经股东大会审议批准后实施本次股权激励计划。
(四)2017年 11月 22日，公司召开第三届监事会第四次会议，对激励对象名单进行了审核，认为列入本次激励计划的激励对象名单具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条 16
件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
根据第三届监事会第四次会议决议，公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。
监事会将于股东大会审议股权激励计划前 5日披露对激励对象名单的核查意见及其公示情况的说明。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次股权激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》的相关规定，本次股权激励计划尚需经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
四、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
经向公司董事会秘书确认，公司将在董事会审议通过《限制性股票激励计划(草案)》及其摘要后及时公告公司第三届董事会第五次会议决议、《限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、独立董事意见、第三届监事会第四次会议决议。公司应在股东大会审议通过《限制性股票激励计划(草案)》及其摘要后按照上交所的规定履行信息披露义务。公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况。公司应按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。
除上述事项外，公司还将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。
五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
(一)如上所述，《限制性股票激励计划(草案)》规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该等内容符合《公司法》、《证券法》及其他文件的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
(二)根据《限制性股票激励计划(草案)》，公司实施本次股权激励计划的目的为“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动广州好莱客创意家居股份有限公司（含子公司）中层管理人员及核心技术（业 17
务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，充分保障股东利益”。为此，《限制性股票激励计划(草案)》明确设置了激励对象获授标的股票的条件和解锁的条件，将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩。
(三)《限制性股票激励计划(草案)》已获得现阶段所需的批准，但最终实施仍需经公司股东大会审议并以特别决议通过，其中独立董事还应就审议《限制性股票激励计划(草案)》的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
(四)公司已按照有关法律、法规规定履行了现阶段与《限制性股票激励计划(草案)》相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
(五)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划和安排。
(六)公司独立董事一致认为，公司实施本次股权激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，好莱客具备实施本次股权激励计划的主体资格；
其实施本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规范性文件和《公司章程》的规定；公司就实施本次股权激励计划已履行的程序和信息披露义务符合《管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定；股权激励对象的确定符合《管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定；本次股权激励计划不存在明显损害好莱客及好莱客全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律、法规的情形；本次股权激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见书正本一式肆份，无副本。
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