北京市嘉源律师事务所
关于杭州泰格医药科技股份有限公司
2018年员工持股计划调整事项
之
法律意见书
中国北京
复兴门内大街158号
远洋大厦F408
北京市嘉源律师事务所
杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·法律意见书释义
在本法律意见书中，除非另有明确定义，下列左栏中的简称或用语对应右栏中的全称或含义：
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|泰格医药、公司|指|杭州泰格医药科技股份有限公司|
|《员工持股计划（草案）》|指|泰格医药第三届董事会第十四次会议审议通过的《杭州泰格医药科技股份有限公司2018年员工持股计划（草案）》|
|《员工持股计划（草案修订稿）》|指|泰格医药第三届董事会第十五次会议审议通过的《杭州泰格医药科技股份有限公司2018年员工持股计划（草案修订稿）》|
|本次员工持股计划、员工持股计划|指|《员工持股计划（草案修订稿）》项下所述之泰格医药2018年员工持股计划|
|《员工持股计划管理办法（修订稿）》|指|《杭州泰格医药科技股份有限公司 2018 年员工持股计划管理办法（修订稿）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《备忘录第20号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 20 号——员工持股计划》|
|《公司章程》|指|《杭州泰格医药科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|
|中国法律法规|指|截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实施且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件|
|元|指|人民币元|

杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·法律意见书北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·西安XIAN·广州GUANGZHOU·香港
HONGKONG
致：杭州泰格医药科技股份有限公司
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关于杭州泰格医药科技股份有限公司
2018年员工持股计划调整事项之法律意见书
嘉源(2019)-05-094敬启者：
本所接受泰格医药的委托，担任泰格医药本次员工持股计划的专项法律顾问，就本次员工持股计划调整事项出具本法律意见书。
本所根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第 20号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等相关中国法律法规、《公司章程》的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次员工持股计划调整事项进行了调查，查阅了本次员工持股计划调整的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所认为出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司
杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·法律意见书所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公司或其相关人员出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
本法律意见书仅就本次员工持股计划调整相关法律事项的合法合规性进行核查并发表意见，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次员工持股计划调整之目的而使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划调整的必备法律文件，随其他材料一同上报或公开披露。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对泰格医药本次员工持股计划相关事项发表法律意见如下：
一、本次员工持股计划调整履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为本次员工持股计划调整已履行了下列程序：
1. 2019年3月20日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<关于杭州泰格医药科技股份有限公司2018年员工持股计划（草案）及其摘要>及相关配套文件的议案》，同意对2018年员工持股计划中涉及的参加对象、参加对象的确定标准、筹集资金总额等相关事项进行调整。公司独立董事对本次员工持股计划调整事宜发表了独立意见，认为本次员工持股计划有关内容的修订符合公司员工持股计划目前的实际情况，有利于员工持股计划的顺利实施，修订后的员工持股计划的内容符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·法律意见书 2. 2019年 3月 15日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于修订<关于杭州泰格医药科技股份有限公司2018年员工持股计划（草案）及其摘要>及相关配套文件的议案》。
3. 2018年员工持股计划持有人于 2019年 3月 18日召开了 2019年第一次持有人会议，审议通过了《关于对 2018年员工持股计划进行调整的议案》，同意对2018年员工持股计划中涉及的参加对象、参加对象确定标准、筹集资金总额等相关事项进行调整。
4. 根据2018年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年员工持股计划相关事宜的议案》，股东大会已经授权董事会办理持股计划的变更和终止，故本次调整无需提交泰格医药股东大会审议。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划调整已按照《员工持股计划（草案）》、《指导意见》的规定履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》的相关规定。
二、关于本次员工持股计划调整的内容
根据公司第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于修订<关于杭州泰格医药科技股份有限公司2018年员工持股计划（草案）>及其摘要>及相关配套文件的议案》及公司确认，本次调整情况如下：
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||调整事项||调整前||调整后|
|员工持股计划参加对象及确定标准||（一）员工持股计划的参加对象本次员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。参加本次员工持股计划的范围为公司及公司全||（一）员工持股计划的参加对象本次员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。参加本次员工持股计划的范围为公司部分董事（不||

杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·法律意见书
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|资子公司核心技术（业务）人员、在公司工作满三年的部分人员，参加对象在公司或全资子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同或聘用合同。参加对象总人数不超过500人，根据实际缴款情况确定，公司董事、监事和高级管理人员不参与本次员工持股计划本次员工持股计划。（二）员工持股计划的参加对象的确定标准员工持股计划的参加对象及确定标准为符合以下条件之一的公司员工：1、公司及公司全资子公司核心技术（业务）人员；2、在公司工作满三年的部分人员。有下列情形之一的，不能成为持有人：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为；（4）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本次员工持股计划持有人的情形。（三）员工持股计划的持有人情况公司董事、监事和高级管理人员不参与本次员工持股计划。本次员工持股计划公司员工拟筹集资金总额为不低于20,000万元，不超过50,000万元，本次员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。（四）员工持股计划持有人的核实符合条件的员工按照依法合规、|含独立董事）、监事及高级管理人员、公司及公司全资子公司核心技术（业务）人员，参加对象在公司或全资子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同或聘用合同。参加对象总人数不超过100人，根据实际缴款情况确定。（二）员工持股计划的参加对象的确定标准员工持股计划的参加对象及确定标准为符合以下条件之一的公司员工：1、公司部分董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员；2、公司及公司全资子公司核心技术（业务）人员。有下列情形之一的，不能成为持有人：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为；（4）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本次员工持股计划持有人的情形。（三）员工持股计划的持有人情况本次员工持股计划公司员工拟筹集资金总额为不超过10,000万元，本次员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。单一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。持有人名单及份额分配情况如下所示（出资额为预计，以实际募集资金结果为准）：占 本出资额持有人 计 划（万元）比例|

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|持有人||计 划|
||（万元）||
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||自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。公司聘请的律师对参与对象是否合法合规发表明确意见。|董事、副总经理Zhuan Yin、监事王晓博、 1,500 15%副总经理 WenChen公司及公司全资子公司核心7,500 85%技术（业务）人员合计 10,000 100%（四）员工持股计划持有人的核实符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。公司聘请的律师对参与对象是否合法合规发表明确意见。|
|员工持股计划筹集资金总额|（一）员工持股计划的资金来源本次员工持股计划筹集资金总额为不低于 20,000 万元，不超过50,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本次员工持股计划的员工自筹份数上限为 50,000 万份（含）。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。|（一）员工持股计划的资金来源本次员工持股计划筹集资金总额为不超过10,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本次员工持股计划的员工自筹份数上限为10,000万份（含）。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。|

杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·法律意见书 2. 本次员工持股计划调整符合《指导意见》及《员工持股计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书正本一式三份。
特此致书！
(以下无正文)
杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·法律意见书（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于杭州泰格医药科技股份有限公司 2018年员工持股计划调整事项之法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：王元
傅扬远
2019年3月21日