史丹利农业集团股份有限公司 股东大会议事规则
史丹利农业集团股份有限公司
股东大会议事规则
二○一九年四月
史丹利农业集团股份有限公司 股东大会议事规则
目 录
第一章总则 ........................................................ 2
第二章股东大会的职权 ............................................... 2
第三章股东大会的召集 ............................................... 3
第四章股东大会的提案与通知 ......................................... 5
第五章股东大会的召开 ............................................... 6
第六章附则 ........................................................ 13
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第一章总则
第一条为规范史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保
证股东大会依法行使职权，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《史丹利农业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）及其它有关法律、法规、规范性文件之规定，制定本规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、公司章程和本规则的
相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东大会。公司全体董
事应当勤勉尽责，确保股东大会的正常召开和依法行使职权。
第二章股东大会的职权
第三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
《公司章程》（一）决定公司的经营方针和投资计划； 第四十条《公司法》（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
第三十七条酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则第四条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
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（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行
使。
第四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提
供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第三章股东大会的召集
第六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
《公司章程》次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实 第四十二条发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
第四十三条《公司法》（一）董事人数不足5人时；
第一百条（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第七条董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东大会。
第八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
《公司章程》时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提
第四十六条议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
《公司章程》会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内第四十七条提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
《公司章程》股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公第四十八条司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
《公司章程》时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
第四十九条在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予《公司章程》配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十条第十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
《公司章程》
第五十一条
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第四章股东大会的提案与通知
第一节股东大会的提案
《公司章程》第十四条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
第五十二条体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
《公司章程》以上股份的股东，有权向公司提出提案。
第五十三条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出
《公司法》第一百零二条临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。除采取累
《公司章程》第五十六条积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二节股东大会的通知
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|-|
|《公司章程》第五十四条《公司法》第一百零二条|
|《公司章程》第五十五条|

（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 《公司章程》
第五十六条
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（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第二十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
《公司章程》东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
第五十七条定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五章股东大会的召开
第一节股东大会召开的地点和方式
第二十一条公司召开股东大会的地点为：本公司住所或董事会确定的其他地点。
第二十二条股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出《公司章程》第四十四条席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议
召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。
第二节股东大会的秩序
第二十三条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以
《公司章程》第五十八条制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
《公司章程》经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十六条第三节股东大会的登记
第二十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。《公司章程》并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
第五十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使
表决权。
第二十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
《公司章程》份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人
第六十条
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有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第二十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
《公司章程》容：
第六十一条（一）代理人的姓名； 第六十二条（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第二十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的委托书
《公司章程》或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
第六十三条委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第二十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加《公司章程》会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
第六十四条份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第三十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
《公司章程》共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的
第六十五条股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四节会议主持人
第三十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
《公司章程》副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推
第六十七条
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举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第五节会议提案的审议
第三十二条主持人应安排董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质
《公司章程》询和建议作出解释和说明，但是涉及公司商业秘密或内幕信息不能在股东大会上公第七十条开的除外。
第三十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
《公司章程》东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十九条第三十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理人人
《公司章程》数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表第七十一条决权的股份总数以会议登记为准。
第五节股东大会的表决和决议
第三十五条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
《公司章程》权，每一股份享有一票表决权。
第七十八条股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
《公司章程》第三十六条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十六条第三十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
《公司章程》票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及股东代理人不得参加计票、监票。
第八十七条
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股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第三十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
《公司章程》第八十八条在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第三十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
《公司章程》其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分
第七十九条披露非关联股东的表决情况。
第七十八条公司持有的自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
第四十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或合并
持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选
人或者增补董事的候选人。
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或合并
持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一
届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人。
（三）股东提名的董事或监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提
《公司章程》交股东大会选举。
第八十二条控股股东提名上市公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和公司章程规
定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设
置批准程序。
股东大会就选举董事、监事（指非由职工代表担任的监事）进行表决时，应当
充分反映中小股东意见，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积
投票制。
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本规则所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
第四十一条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项
《公司章程》有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
第八十三条致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十二条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
《公司章程》被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 第八十四条《公司章程》第四十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
第八十五条决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
《公司章程》同意、反对或弃权。 第八十九条未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十五条股东大会提案经审议、表决后，应根据表决结果形成股东大会决议。
《公司章程》第九十二条会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会
决议公告中作特别提示。
第四十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
《公司章程》股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
第七十五条决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的2/3以上通过。
第四十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：
《公司章程》（一）董事会和监事会的工作报告； 第七十六条（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第四十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
《公司章程》（一）公司增加或者减少注册资本； 第七十七条（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
《公司章程》司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
第八十一条管理交予该人负责的合同。
第五十条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开《公司章程》第七十四条股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
《公司章程》容：
第七十二条（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 第七十三条（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
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（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的监事应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于10年。
第五十二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时
《公司章程》间在股东大会结束后立即就任。创立大会通过的董事、监事选举提案的，自公司完
第九十三条成工商登记之时就任。
第五十三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
《公司章程》在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第九十四条第五十四条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
《公司法》股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者第二十二条决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第五十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
《公司章程》数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
第九十条主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。
第五十六条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理
《公司章程》人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
第九十一条每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
《公司章程》见向股东大会作出说明。 第一百零八条第五十八条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
《公司章程》第四十五条(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六章附则
第五十九条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第六十条本议事规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范
性文件以及公司章程的规定执行。
第六十一条本规则构成公司章程的附件，并自股东大会批准通过之日起施行，
修订时亦同。
第六十二条本规则由公司董事会负责解释。