证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2018-066号深圳万润科技股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月18日召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行募集的“万润科技总部大楼项目”中闲置的1,500万元及向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金中闲置的2,500万元募集资金暂时补充流动资金，单次使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，该事项无需提交股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
1、经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]599号）核准，公司于 2015年 5月非公开发行人民币普通股（A股）66,060,000股，每股面值人民币1元，发行价格10.71元/股，实际募集资金总额707,502,600.00元，扣除各项发行费用12,144,562.70元，募集资金净额695,358,037.30元。本次非公开发行募集资金总额扣除此前未支付的承销保荐费用后金额698,502,600.00元，于2015年5月27日分别存入公司开设的非公开发行募集资金专户中，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第310487号验资报告验证确认。
2、经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]436号）核准，公司于 2016年4月非公开发行人民币普通股36,535,303股，每股面值人民币1元，发行价格12.18元/股，募集资金总额444,999,990.54元，扣除发行费用19,935,677.83元后，募集资金净额425,064,312.71元。本次非公开发行募集资金总额扣除财务顾问费
及承销费15,695,000.04元的余额429,304,990.50元，于2016年4月22日分别存入公司开设的非公开发行募集资金专户中，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 4月 23日出具的信会师报字[2016]第 310520号《验资报告》验证确认。
二、募集资金使用情况
1、截止2018年3月31日，非公开发行募集资金的使用情况如下：
单位：万元
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|项目|募集资金总额|已使用募集资金|募集资金余额（含利息收入扣除银行手续费的净额）|
|收购深圳市日上光电股份有限公司100%股权项目|39,000.00|39,000.00|0.00|
|补充流动资金项目|21,535.80|21,535.80|0.00|
|万润科技总部大楼项目|9,000.00|7,356.09|1,782.52|
|合计|69,535.80|67,891.89|1,782.52|

2、截止 2018年 3月 31日，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况如下：
单位：万元
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|项目|募集资金总额|已使用募集资金|募集资金余额（含利息收入扣除银行手续费的净额）|
|支付鼎盛意轩原股东苏军现金对价|27,360.00|20,520.00|7,331.70|
|支付亿万无线原股东廖锦添、方敏及马瑞锋现金对价|15,000.00|15,000.00|46.63|
|合计|42,360.00|35,520.00|7,378.34|

截止2018年3月31日，公司募集资金账户余额为9,160.86万元（包含利息收入扣除银行手续费的净额）。根据公司募集资金使用计划及募投项目的实际建设进
度，预计未来12个月内有部分募集资金闲置。
三、前次闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况
2015年 10月 29日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资项目正常进行的前提下，使用非公开发行募集的用于“万润科技总部大楼项目”中的5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，单次使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（即不超过2016年10月29日），到期归还至募集资金专项账户。2016年10月19日，公司已将暂时用于补充流动资金的5,000万元募集资金全部归还至募集资金专项账户，使用期限未超过 12个月；同时，公司已将归还情况及时通知了保荐机构英大证券有限责任公司及保荐代表人。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
由于目前银行贷款利率较高，通过贷款融资将增加财务费用支出，且公司产销规模扩大，对流动资金需求加大，为保障公司对短期流动资金的需求，同时为提高闲置募集资金的使用效率，降低公司运营成本，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟使用非公开发行募集的“万润科技总部大楼项目”中闲置的1,500万元及向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金中闲置的2,500万元募集资金暂时补充流动资金，单次使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司本次使用4,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，按现行12个月银行贷款利率计算，可节省利息支出约217.50万元。
五、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺
1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2、公司在本次补充流动资金到期日之前，及时将资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
3、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前12个月内，公司未进行风险投资，公司承诺：在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、
不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
4、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
六、独立董事、监事会、中介机构出具的意见
（一）独立董事意见
1、公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资计划正常进行的前提下，使用非公开发行募集的“万润科技总部大楼项目”中闲置的1,500万元及向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金中闲置的2,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东特别是中小股东利益之情形，能够有效提高募集资金使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东的共同利益。
2、公司本次使用4,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，并履行了必要的程序，合法、合规。
综上，我们同意公司本次使用4,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，单次使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（二）监事会意见
公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、募集资金投资项目正常进行的前提下，使用非公开发行募集的“万润科技总部大楼项目”中闲置的1,500万元及向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金中闲置的2,500万元募集资金暂时补充流动资金，合法、合规，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东之利益，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行之情形，不会损害股东尤其是中小股东之利益。因此，同意公司使用4,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（三）保荐机构英大证券有限责任公司核查意见
1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董事会、
监事会审议通过、独立董事发表了明确同意意见，内部决策程序符合相关规定的要求；
2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜无异议。
（四）独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司核查意见
为保障公司对短期流动资金需求，同时为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，公司本次使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金。上述事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序和信息披露义务，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
公司本次募集资金暂时补充流动资金的时间不超过十二个月，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
独立财务顾问对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
七、备查文件
1、《第四届董事会第十次会议决议》；
2、《第四届监事会第七次会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；
4、《英大证券有限责任公司关于深圳万润科技股份有限公司使用非公开发行股票之部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》；
5、《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董事会
二〇一八年五月二十一日