国海证券股份有限公司关于
宁波兴瑞电子科技股份有限公司变更部分
募集资金投资项目实施主体、地点和内容的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“兴瑞科技”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法津、法规和规范性文件的规定，对兴瑞科技拟变更部分募投项目的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
宁波兴瑞电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目经中国证券监督管理委员会“证监许可【2018】1399”号文核准。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年9月18日出具天健验【2018】336号的验资报告，本次公开发行股票的发行价格为9.94元/股，发行股票数量为4,600万股，募集资金总额为457,240,000.00元，发行费用总额为59,843,465.40元（不含增值税），募集资金净额为397,396,534.60元（不含增值税）。
2018年9月27日，兴瑞科技、苏州中兴联精密工业有限公司（兴瑞科技子公司，以下简称“苏州中兴联”）、上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行、国海证券共同签署了《宁波兴瑞电子科技股份有限公司募集资金四方监管协议》；
兴瑞科技、招商银行股份有限公司宁波慈溪支行、国海证券共同签署了《宁波兴瑞电子科技股份有限公司募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目概况
根据《宁波兴瑞电子科技股份有限公司公开发行股票招股说明书》，兴瑞科技本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|实施主体|总投资额|拟使用募集资金投资额|

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|序号|项目名称|实施主体|总投资额|拟使用募集资金投资额|
|1|年产2000万套RFTUNER、2000万套散热件、1000万套大塑壳等STB精密零部件及900万套汽车电子嵌塑精密零部件生产线技改项目|兴瑞科技|21,607.80|21,607.80|
|2|机顶盒精密注塑外壳零组件及汽车电子连接器技改项目|苏州中兴联|14,601.52|14,601.52|
|3|研发中心升级改造项目|兴瑞科技|3,117.70|3,117.70|
|4|补充营运资金|兴瑞科技|6,000.00|412.63|
|合计|||45,327.02|39,739.65|

三、变更募投项目实施主体、地点和内容的情况和原因
1、募投项目实施主体、地点和内容变更的具体情况
公司拟通过子公司香港兴瑞企业有限公司设立孙公司兴瑞科技（越南）有限公司（暂定名称，以下简称“越南兴瑞”，具体名称以设立时为准），由越南兴瑞实施原“机顶盒精密注塑外壳零组件及汽车电子连接器技改项目”中的“机顶盒精密注塑外壳零组件项目”；由越南兴瑞实施原“年产2000万套RFTUNER、2000万套散热件、1000万套大塑壳等 STB精密零部件及900万套汽车电子嵌塑精密零部件生产线技改项目”中的“年产1000万套RFTUNER、1000万套散热件”。
募投项目实施主体、地点和内容变更的具体情况如下：
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|序号|项目|变更前|变更后||
|1|实施主体|苏州中兴联|苏州中兴联|越南兴瑞|
||项目内容|机顶盒精密注塑外壳零组件及汽车电子连接器技改项目|汽车电子连接器技改项目|机顶盒精密注塑外壳零组件|
||总投资额|14,601.52万元|9,221.52万元|5,380.00万元|
||拟使用募集资金金额|14,601.52万元|9,221.52万元|5,380.00万元|
||该项目募集资金用途|主要为厂房、设备、铺底流动资金|主要为厂房、设备、铺底流动资金|主要为土地、厂房、设备、铺底流动资金|
|2|实施主体|兴瑞科技|兴瑞科技|越南兴瑞|
||项目内容|年 产 2000万 套RFTUNER、 2000万|年 产 2000万 套RFTUNER、 2000万|年 产 1000万 套RFTUNER、 1000万|

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||套散热件、1000万套大塑壳等STB精密零部件及900万套汽车电子嵌塑精密零部件生产线技改项目|套散热件、1000万套大塑壳等STB精密零部件及900万套汽车电子嵌塑精密零部件生产线技改项目|套散热件【注】|
|总投资额|21,607.80万元|20,007.80万元|1,600.00万元|
|拟使用募集资金金额|21,607.80万元|20,007.80万元|1,600.00万元|
|该项目募集资金用途|主要为设备和铺底流动资金|主要为设备和铺底流动资金|主要为设备和铺底流动资金|

注：由越南兴瑞实施“年产2000万套RFTUNER、2000万套散热件”中的1000万套RFTUNER和1000万套散热件，其余1000万套RFTUNER和1000万套散热件由兴瑞科技实施。
2、募投项目实施主体、地点和内容变更的原因
（1）公司主要客户及其代工厂国际转移的趋势日益明显
随着中美贸易的影响及国内制造成本的快速增长，公司主要客户及其代工厂国际转移的趋势日益明显，公司终端客户及其代工厂在越南的生产和销售金额呈现快递增长的趋势。自2015年以来，公司智能终端机顶盒产品的销售收入逐年增长，主要客户及代工厂如富士康等已逐步转移至越南；同时，公司主要产品之消费电子OA产品呈现稳定的趋势，OA市场的兄弟公司、京瓷公司、富士施乐、佳能公司等在越南都建立了一定规模的生产工厂，东南亚OA市场格局已经初步形成。
（2）公司跟随终端客户及代工厂就近设厂，竞争力得到有效提升。
公司智能终端机顶盒产品中的塑料外壳、中大型冲压件等产品的运输成本和包装成本占总成本的比较较高，公司跟随终端客户及代工厂就近设厂，有利于降低运输成本和包装成本；同时，也有便于加强与客户的沟通，提升相应的服务质量；从而从整体上降低营运成本，提升公司的整体竞争力。
（3）公司主动规避成本风险的需要
随着国内用工成本的逐年上升，对公司的经营业绩产生一定的影响。公司在
不断推进自动化及智能化的过程中，尽量减少对普通工人的用工需求，但由于产
品特点的原因，还存在部分岗位需要一定的普通工人。由于越南的用工成本较低，
本次在越南设厂将大大减少公司的用工成本，增长公司的盈利能力和竞争力。
四、变更募投项目实施主体、地点和内容对公司的影响
本次募投项目的实施主体、地点和内容的变更，主要系受主要终端客户国际转移的影响、运输和包装成本的影响和用工成本的影响，公司将原募投项目的部分项目由孙公司越南兴瑞来实施，不属于募投项目的实质性变更。本次募投项目的实施主体、地点和内容的变更不会对公司造成实质性影响，公司不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法津、法规和规范性文件的规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
五、变更募投项目实施主体、地点和内容的审核程序
1、董事会审议情况
2018年11月16日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容的议案》和《关于对外投资设立境外孙公司的议案》。同意公司变更募投项目的实施主体、地点和内容。
2、监事会审议情况
2018年11月16日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容的议案》和《关于对外投资设立境外孙公司的议案》。监事会意见：公司本次变更募投项目实施主体、地点和内容的变更事项是基于公司发展战略和实际生产经营需要进行的决策，有利于募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股东合法利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合上市公司募集资金使用的有关规定。同意公司变更募投项目的实施主体、地点和内容。
3、独立董事意见
创造更大效益。本次募投项目的实施主体、地点和内容的变更履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定。
公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。综上，我们同意本次变更募集资金投资项目实施主体、地点和内容并提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
国海证券保荐代表人查阅了公司的董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见、公司招股说明书等资料，并与公司部分董事、高级管理人员进行了交谈。经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目实施主体、地点和内容的变更已由公司董事会审议批准，公司监事会、独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法津、法规和规范性文件的规定。
2、本次变更部分募投项目实施主体、地点和内容是根据公司的客观实际情况作出的，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
综上，本保荐机构同意公司本次对募投项目实施主体、地点和内容的变更。
上述事项尚需提交公司股东大会审议通过。
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容的核查意见》之签章页）保荐代表：
周琢 覃涛
国海证券股份有限公司2018年11月16日