证券代码：000737 证券简称：南风化工 公告编号：2014-44南风化工集团股份有限公司
2014年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会未出现否决议案的情形。
2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
1、会议的召开情况：
（1）召开时间：2014年12月23日
（2）召开地点：南风化工集团股份有限公司总部会议室
（3）召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
（4）召集人：公司董事会
（5）主持人：董事长胡文强先生
（6）会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》有关规定，合法有效。
2、会议的出席情况
出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表44人，代表股份171,217,106股，占公司有表决权股份总数的31.20%。其中现场出席会议的股东及股东授权委托代表4人，代表股份170,025,471股，占公司有表决权股份总数的30.98%；通过网络投票出席会议的股东40人，代表股份1,191,635股，占公司有表决权股份总数的0.2171%。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东及股东授权委托代表43人，代表股份1,224,938股，占公司有表决权股份总数的0.22%。其中现场出席会议的股东及股东授权委托代表 3人，代表股份 33,303股，占公司有表决权股份总数的
0.006％；通过网络投票出席会议的股东40人，代表股份1,191,635股，占公司有表决权股份总数的0.2171％。
3、公司董事、监事、高级管理人员和山西恒一律师事务所律师出席了本次会议。
二、议案审议和表决情况
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议通过了如下议案：议案一、《关于提名独立董事候选人的议案》
选举赵利新先生为公司第六届董事会独立董事。
1、表决情况：
同意170,620,506股，占出席会议所有股东所持表决权的99.66%；
反对538,700股，占出席会议所有股东所持表决权的0.31%；
弃权57,900股，占出席会议所有股东所持表决权的0.03%。
现场投票结果，同意170025471股，占出席现场会议有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席现场会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席现场会议有表决权股份总数的0%。
网络投票结果，同意595,035股，占网络表决股份总数的49.9343％；反对538,700股，占网络表决股份总数的45.2068％；弃权 57,900股（其中，因未投票默认弃权57,900股），占网络表决股份总数的4.8589％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意628,338股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的51.29%；反对538,700股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的43.98%；弃权 57,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的4.73%。
2、表决结果：通过。
议案二、《关于出售全资子公司运城盐湖（中国死海）旅游开发有限公司股权的议案》
1、表决情况：
同意29,502,738股，占出席会议所有股东所持表决权的97.54%；
反对669,000股，占出席会议所有股东所持表决权的2.21%；
弃权74,600股，占出席会议所有股东所持表决权的0.25%。
现场投票结果，同意29,054,703股，占出席现场会议有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席现场会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席现场会议有表决权股份总数的0%。
网络投票结果，同意448,035股，占网络表决股份总数的37.5983％；反对669,000股，占网络表决股份总数的56.1414％；弃权 74,600股（其中，因未投票默认弃权74,600股），占网络表决股份总数的6.2603％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意481,338股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的39.29%；反对669,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的54.62%；弃权 74,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的6.09%。
2、表决结果：通过。
关联股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司持有公司股份140,970,768股，本议案回避表决。
议案三、《关于出售控股子公司衡阳南风化工有限公司股权的议案》
1、表决情况：
同意29,580,438股，占出席会议所有股东所持表决权的97.80%；
反对544,700股，占出席会议所有股东所持表决权的1.80%；
弃权121,200股，占出席会议所有股东所持表决权的0.40%。
现场投票结果，同意29,054,703股，占出席现场会议有表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席现场会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席现场会议有表决权股份总数的0%。
网络投票结果，同意525,735股，占网络表决股份总数的44.1188％；反对544,700股，占网络表决股份总数的45.7103％；弃权121,200股（其中，因未投票默认弃权121,200股），占网络表决股份总数的10.1709％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意559,038股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的45.64%；反对544,700
股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的44.47%；弃权 121,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的9.89%。
2、表决结果：通过
关联股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司持有公司股份140,970,768股，本议案回避表决。
议案四、《关于出售控股子公司山西钾肥有限责任公司资产的议案》
1、表决情况：
同意29,452,738股，占出席会议所有股东所持表决权的97.37%；
反对622,400股，占出席会议所有股东所持表决权的2.06%；
弃权171,200股，占出席会议所有股东所持表决权的0.57%。
现场投票结果，同意29,054,703股，占出席现场会议有表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席现场会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席现场会议有表决权股份总数的0%。
网络投票结果，同意398,035股，占网络表决股份总数的33.4024％；反对622,400股，占网络表决股份总数的52.2308％；弃权171,200股（其中，因未投票默认弃权171,200股），占网络表决股份总数的14.3668％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意431,338股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的35.21%；反对622,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的50.81%；弃权 171,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的13.98%。
2、表决结果：通过
关联股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司持有公司股份140,970,768股，本议案回避表决。
议案五、《关于为控股子公司西安南风日化有限责任公司提供担保的议案》1、表决情况：
同意170,403,171股，占出席会议所有股东所持表决权的99.53%；
反对538,100股，占出席会议所有股东所持表决权的0.31%；
弃权275,835股，占出席会议所有股东所持表决权的0.16%。
现场投票结果，同意170,025,471股，占出席现场会议有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席现场会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席现场会议有表决权股份总数的0%。
网络投票结果，同意377,700股，占网络表决股份总数的31.6959％；反对538,100股，占网络表决股份总数的45.1564％；弃权275,835股（其中，因未投票默认弃权275,835股），占网络表决股份总数的23.1476％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意411,003股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的33.55%；反对538,100股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的43.93%；弃权 275,835股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的22.52%。
2、表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
议案六、《关于为全资子公司西安南风牙膏有限责任公司提供担保的议案》1、表决情况：
同意170,381,268股，占出席会议所有股东所持表决权的99.52%；
反对561,900股，占出席会议所有股东所持表决权的0.33%；
弃权252,035股，占出席会议所有股东所持表决权的0.15%。
现场投票结果，同意170,003,568股，占出席现场会议有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席现场会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席现场会议有表决权股份总数的0%。
网络投票结果，同意377,700股，占网络表决股份总数的31.6959％；反对561,900股，占网络表决股份总数的47.1537％；弃权252,035股（其中，因未投票默认弃权252,035股），占网络表决股份总数的21.1504％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意389,100股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的32.34%；反对561,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的46.71%；弃
权 252,035股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的20.95%。
2、表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
关联股东文琳先生持有公司股份21,903股，本议案回避表决。
议案七、《关于为全资子公司天津市南风贸易有限公司提供担保的议案》
1、表决情况：
同意170,403,171股，占出席会议所有股东所持表决权的99.52%；
反对569,400股，占出席会议所有股东所持表决权的0.33%；
弃权244,535股，占出席会议所有股东所持表决权的0.15%。
现场投票结果，同意170,025,471股，占出席现场会议有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席现场会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席现场会议有表决权股份总数的0%。
网络投票结果，同意377,700股，占网络表决股份总数的31.6959％；反对569,400股，占网络表决股份总数的47.7831％；弃权244,535股（其中，因未投票默认弃权244,535股），占网络表决股份总数的20.5210％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意411,003股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的33.56%；反对569,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的46.48%；弃权 244,535股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的19.96%。
2、表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
议案八、《关于公司子公司南风集团淮安元明粉有限公司为公司参股公司淮安南风盐化工有限公司提供担保的议案》
1、表决情况：
同意29,432,403股，占出席会议所有股东所持表决权的97.31%；
反对569,400股，占出席会议所有股东所持表决权的1.88%；
弃权244,535股，占出席会议所有股东所持表决权的0.81%。
现场投票结果，同意29,054,703股，占出席现场会议有表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席现场会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席现场会议有表决权股份总数的0%。
网络投票结果，同意377,700股，占网络表决股份总数的31.6959％；反对569,400股，占网络表决股份总数的47.7831％；弃权244,535股（其中，因未投票默认弃权244,535股），占网络表决股份总数的20.5210％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意411,003股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的33.56%；反对569,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的46.48%；弃权 244,535股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的19.96%。
2、表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
关联股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司持有公司股份140,970,768股，本议案回避表决。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：山西恒一律师事务所
2、律师姓名：尉海滨、郝恩磊
3、结论性意见：山西恒一律师事务所律师认为，南风化工集团股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决方式和程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
四、备查文件
1、南风化工集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议；
2、山西恒一律师事务所关于南风化工集团股份有限公司 2014年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
南风化工集团股份有限公司董事会二Ｏ一四年十二月二十四日