国信证券股份有限公司
关于山东龙大肉食品股份有限公司
终止部分募集资金投资项目并将
结余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本保荐机构”）作为山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“龙大肉食”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，就公司终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]575号文”核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）5,459.00万股，发行价格为9.79元/股，公司发行新股募集资金总额为534,436,100.00元，扣除发行费用36,499,624.50元后，募集资金净额为497,936,475.50元。以上募集资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“天圆全验字[2014]00070017号”《验资报告》，公司对募集资金采取了专户存储管理。
根据公司招股说明书披露，首次公开发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资以下项目：
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||||||总投资额|||
||序号||项目名称||||募集资金投资（万元）|
||||||（万元）|||
|1||年出栏 31 万头生猪养殖（2.85 万吨优质自养猪肉产品）项目||55,624.33||43,759.25||
|2||6,000吨低温加工肉制品新建项目||6,034.40||6,034.40||
|合计||||61,658.73||49,793.65||

公司“年出栏 31万头生猪养殖（2.85万吨优质自养猪肉产品）项目”和 “6,000吨低温加工肉制品新建项目”的实施主体分别为公司全资子公司烟台龙大养殖有限公司（以下简称“龙大养殖”）和聊城龙大肉食品有限公司（以下简称“聊城龙大”）。为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据深交所对募集资金规范化管理的法律法规，公司、龙大养殖、兴业银行股份有限公司烟台分行与国信证券股份有限公司于2014年7月18日签订了《募集资金四方监管协议》；公司、聊城龙大、中国建设银行股份有限公司莱阳支行与国信证券股份有限公司于2014年7月18日签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金向烟台龙大养殖有限公司增资的议案》，同意向龙大养殖增资，投资金额为 43,759.25万元，其中10,000万元用于增加龙大养殖的注册资本，其余33,759.25万元用于增加龙大养殖的资本公积，龙大养殖的注册资本由人民币 5,000.00万元增加至人民币 15,000.00万元；同时，通过了《关于使用募集资金向聊城龙大肉食品有限公司增资的议案》，同意向聊城龙大增资，投资金额为6,034.40万元，其中4,000.00万元用于增加聊城龙大的注册资本，其余2,034.40万元用于增加聊城龙大的资本公积，聊城龙大的注册资本由人民币4,000.00万元增加至人民币8,000.00万元。
上述资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天圆全验字[2014]00070020号《验资报告》、天圆全验字[2014]00070022号《验资报告》。
二、募集资金使用情况
1、截至2018年6月30日，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金392,876,110.90元，其中先期用自筹资金投入282,891,778.35元。2014年 7月 18日公司第二届董事会第七次会议,审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金282,891,778.35元，此次置换情况已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具天圆全专审字[2014]00070651号《专项鉴证报告》。
15,044,441.385元。截至2018年6月30日，募集资金账户余额为120,104,805.98元。
截至2018年6月30日，公司募集资金专户存储情况如下：
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|募集资金存储银行名称|账户类别|期末余额（元）|存储方式|
|兴业银行烟台开发区支行378020100100057066|募集资金专户|55,509,266.51|活期、定期存款|
|中国建设银行莱阳支行37001666070050157012|募集资金专户|64,595,539.47|活期、定期存款|
|合计||120,104,805.98||

三、终止原因及剩余募集资金的安排
“6,000吨低温加工肉制品新建项目”由聊城龙大建设实施，原预计在100%达产后将年产西式低温肉制品3,500吨，中式酱卤类肉制品2,500吨。该子公司位于山东西部的聊城，与河北接壤，公司原预计利用其物流配送地域优势，开拓山东西部、华北、华中的肉制品市场。
近年来，国内低温肉制品消费增长缓慢且今年市场环境出现了新的变化，该项目预计无法实现预期效益，公司一直以审慎态度暂缓该募投项目募集资金的投入。鉴于该项目实施条件已变化，为加快募集资金使用并产生效益，公司决定终止该项目的投资建设并将结余募集资金用于永久补充流动资金。
“6,000吨低温加工肉制品新建项目”终止后的募集资金将用于永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。未来公司将根据发展规划及实际经营需要，本着股东利益最大化使用流动资金做好公司主营业务，以更好的业绩回报投资者。
因该议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施，存在一定时间间隔，具体永久补充流动资金的金额以实施时结转的金额为准。
四、对公司的影响
募集资金投资项目“6,000吨低温加工肉制品新建项目”的终止是根据公司实际经营情况对资产结构和业务结构做出的优化调整，该项目终止后不会对公司现有业务造成不利影响，能够进一步提高资产使用效率，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，有利于促进公司业务长远发展，为股东创造更大的利益，且不涉及关联交易，不存在其他损害股东利益的情形。项目终止后剩余募集资金及利息将全部用于永久补充流动资金，更有利于公司的长远发展。
五、说明及承诺
余募集资金永久补充流动资金的募集资金到账时间超过一年；
2、本次终止募集资金投资项目“6,000吨低温加工肉制品新建项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金不影响其他募集资金项目的实施；
3、公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；
4、公司承诺本次补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、相关审议和批准程序
2018年9月28日，公司召开第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于终止募集资金项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，该议案尚需提交公司股东大会进行审议，待股东大会审议通过后实施。
本次终止募集资金投资项目并将结余资金用于永久补充流动资金不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
七、独立董事、监事会意见
（一）独立董事意见
经认真核查，我们认为：公司终止募集资金投资项目“6,000吨低温加工肉制品新建项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的决定符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；本次终止募集资金投资项目“6,000吨低温加工肉制品新建项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据公司实际经营情况做出的调整，不存在变向改变募集资金投资方向及损害股东利益的情形，该项目终止后不会对公司现有业务造成不利影响，有助于进一步提高募集资金使用效率，更有利于公司的长远发展。
因此，同意公司终止募集资金投资项目“6,000吨低温加工肉制品新建项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金。
（二）监事会意见
经认真审核，监事会认为：公司终止募集资金投资项目“6,000吨低温加工肉制品新建项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金是基于公司实际经营需要做出的客观判断，不存在变相改变募集资金投资方向及损害股东利益的情形，不会对公司现有业务造成不利影响，有助于进一步提高募集资金使用效率。
同意公司终止募集资金投资项目“6,000吨低温加工肉制品新建项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金，并提交公司股东大会进行审议。
八、保荐机构的核查意见
经核查，国信证券发表以下专项意见：
公司本次终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金事项已经通过第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十四次会议审议，公司独立董事、监事会均发表同意意见，该议案尚需提交至公司股东大会审议后方可实施。相关程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺在本次永久性补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。本次募集资金使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。综上，保荐机构同意公司实施该事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于山东龙大肉食品股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
赵刚 孙婕
国信证券股份有限公司2018年9月28日