债券简称：15华安01 债券代码：136015债券简称：15华安02 债券代码：136020 2015年华安证券股份有限公司债券
受托管理事务报告
（2017年度）
债券受托管理人:华泰联合证券有限责任公司
二〇一八年六月
重要声明
华泰联合证券有限责任公司（简称“华泰联合证券”）编制本报告
的内容及信息均来源于发行人2018年4月对外公布的《华安证券股份有限公司2017年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及华安证券股份有限公司出具的相关说明文件
等。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经华泰联合证券书面许可，不得用作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华泰联合证券不承担任何责任。
目录
第一章本次公司债券概况 ............................................................................................................. 2第二章受托管理人履行职责情况 ................................................................................................. 1第三章发行人2017年度经营和财务状况 ................................................................................... 2第四章发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况 ............................................................. 7第五章本次公司债券担保人资信情况 ......................................................................................... 8第六章内外部增信措施、偿债保障措施重大变化情况 ........................................................... 9第七章债券持有人会议召开的情况 ........................................................................................... 10第八章本次公司债券本息偿付情况 ........................................................................................... 11第九章本次公司债券的跟踪评级情况 ....................................................................................... 12第十章负责处理公司债券相关事务的专人变动情况 ............................................................... 13第十一章其它事项 ....................................................................................................................... 14
第一章本次公司债券概况
一、内部批准情况
本次发行经发行人于2014年12月29日召开的第一届董事会第十
三次会议审议通过，并经发行人于2015年1月13日召开的第一次临时股东大会表决通过。
二、债券名称
2015年华安证券股份有限公司债券。
三、发行规模
本次债券发行规模为人民币18亿元，分为两个品种，品种一为3年期固定利率品种（债券简称：15华安01，债券代码：136015，以下简称2+1年期品种），附第2年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，发行规模为13亿元；品种二为5年期固定利率品种（债券简称：15华安02，债券代码：136020，以下简称3+2年期品种），附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，发行规模为5亿元。
四、票面金额
本次债券每张票面金额为100元。
五、发行价格
本次债券按面值发行。
六、债券期限
本次债券分为两个品种，品种一为3年期固定利率品种，附第2
年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，发行规模为13亿元；品种二为5年期固定利率品种，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，发行规模为5亿元。
七、债券利率
本次债券为固定利率债券，2+1年期品种（债券简称：15华安01，债券代码：136015）票面利率为3.70%；3+2年期品种（债券简称：15华安02，债券代码：136020）票面利率为3.80%。
八、起息日
本次债券的起息日为2015年11月2日。
九、付息日
本次债券2+1年期品种的付息日为2016年至2018年每年的11月2
日（根据《华安证券股份有限公司关于“15华安01”公司债券回售实施结果的公告》，2017年11月2日无投资者回售），前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；
本次债券3+2年期品种的付息日为2016年至2020年每年的11月2
日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2016
年至2018年每年的11月2日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
十、兑付日
本次债券2+1年期品种的兑付日为2018年11月2日（根据《华安证券股份有限公司关于“15华安01”公司债券回售实施结果的公告》，2017年11月2日无投资者回售），前述日期如遇法定节假日或休息日，
则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；
本次债券3+2年期品种的兑付日为2020年11月2日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年11月2日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
十一、计息期限
本次债券2+1年期品种的计息期限自2015年11月2日起至2018年
11月1日止（根据《华安证券股份有限公司关于“15华安01”公司债券回售实施结果的公告》，2017年11月2日无投资者回售）；
本次债券3+2年期品种的计息期限自2015年11月2日起至2020年
11月1日止，若投资者行使回售权，则计息期限自2015年11月2日起至2018年11月1日止，未回售部分债券的计息期限自2015年11月2日起至2020年11月1日止。
十二、还本付息的期限和方式
本次债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。根据《华安证券股份有限公司关于“15华安01”公司债券回售实施结果的公告》，2017年11月2日无投资者回售，因此本次债券2+1年期品种到期日为2018年11月2日；本次债券3+2年期品种，若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日2018年11月2日一起支付。
十三、发行人上调票面利率选择权
发行人有权决定是否在本次债券2+1年期品种存续期的第2年末
上调本次债券后1年的票面利率。发行人将于本次债券2+1年期品种存续期内第2个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券2+1年期品种的票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本次债券2+1年期品种后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变；
发行人有权决定是否在本次债券3+2年期品种存续期的第3年末
上调本次债券后2年的票面利率。发行人将于本次债券3+2年期品种存续期内第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券3+2年期品种的票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本次债券3+2年期品种后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
十四、投资者回售选择权
发行人发出关于是否上调本次债券2+1年期品种的票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券2+1年期品种存续期内第2个计息年度付息日将其持有的本次债券2+1年期品种的全部或部
分按面值回售给发行人。本次债券2+1年期品种存续期内第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
发行人第一次发出关于是否上调本次债券2+1年期品种的票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行
申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券2+1年期品种并接受上述关于是否上调本次债券2+1年期品种的票面利率及上调幅度的决定。
发行人发出关于是否上调本次债券3+2年期品种的票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券3+2年期品种存续期内第3个计息年度付息日将其持有的本次债券3+2年期品种的全部或部
分按面值回售给发行人。本次债券3+2年期品种存续期内第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
发行人第一次发出关于是否上调本次债券3+2年期品种的票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券3+2年期品种并接受上述关于是否上调本次债券3+2年期品种的票面利率及上调幅度的决定。
十五、本次债券信用等级
根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《2015年华安证券股份有限公司债券信用评级报告》（新世纪债评（2015）010200），发行人的主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。
十六、付息、兑付方式
本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债
券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
十七、担保条款
本次债券无担保。
十八、债券受托管理人
本次债券的受托管理人为华泰联合证券有限责任公司。
十九、募集资金用途
发行人本次募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充营运资
金，支持融资融券、股票质押式回购及股票约定购回式业务等创新业务发展，适度扩大固定收益证券投资规模，从而满足业务不断增长的资金需求，支持发行人业务多元化发展。
二十、上市交易场所
上海证券交易所。
二十一、上市日期
2015年11月26日。
第二章受托管理人履行职责情况
华泰联合证券有限责任公司作为本次债券受托管理人，已根据相关法律、法规和规则的规定以及《债券受托管理协议》的约定，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行《募集说明书》及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行了持续跟踪和监督。
2017年度，经受托管理人持续关注和调查了解，发行人的经营状况正常，财务状况稳健，资信状况良好，本次债券募集资金的使用与募集说明书的相关承诺一致，募集资金专项账户运作规范，不存在可能影响债券持有人重大权益的事项。同时受托管理人持续督导发行人履行信息披露义务。
综上所述，受托管理人较好的履行了职责，为保护本次债券投资者的利益发挥了积极作用。
第三章发行人 2017年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
公司法定中文名称：华安证券股份有限公司
公司法定英文名称：Hua An Securities Co.,Ltd
法定代表人：李工
成立时间：2001年1月8日
注册资本：人民币362,100.00万元
住所：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号
邮政编码：230081
联系电话：0551-65161888
传真：0551-65161627
互联网网址：http://www.hazq.com/
所属行业：金融行业
组织机构代码证：704920454
信息披露事务负责人及联络方式：龚胜昔、0551-65161790
经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。
二、发行人 2017年度经营情况
发行人是一家综合类证券公司。发行人以客户需求为核心，通过
物理平台和互联网平台，为个人、机构和企业客户提供全方位的证券及金融服务，业务范围涵盖了证券公司所有传统业务类型，并已开拓部分创新业务，同时控股子公司华安期货从事期货经纪业务。
截至2017年12月末，发行人总资产399.08亿元，较期初增长
15.4%；归属上市公司股东权益122.63亿元，较期初增长3.55%。2017年，发行人实现营业收入19.18亿元、实现归属上市公司股东的净利
润6.50亿元，同比分别增长10.7%、7.9%；加权平均净资产收益率
5.39%，较上年度下降3.1个百分点。
公司主营业务主要分为证券经纪业务、信用交易业务、期货经纪业务、投资银行业务、资产管理业务和证券自营业务。2017年，发行人各主要业务收入及成本占比情况如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务类别|营业收入||营业成本||
||金额|占比(%)|金额|占比(%)|
|证券经纪业务|87,819|45.79%|51,022|48.22%|
|信用交易业务|64,925|33.86%|2,479|2.34%|
|期货经纪业务|13,550|7.07%|8,659|8.18%|
|投资银行业务|9,078|4.73%|10,131|9.57%|
|资产管理业务|5,904|3.08%|3,830|3.62%|
|证券自营业务|13,637|7.11%|2,368|2.24%|
|总部及其他|-1,876|-0.98%|28,369|26.81%|
|分部间抵销|-1,267|-0.66%|-1,054|-1.00%|
|合 计|191,770|100.00%|105,804|1 00.00%|

2017年，发行人各主要业务毛利情况如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|业务类别|毛利||毛利率（%）|
||金额|占比(%)||
|证券经纪业务|36,797|42.80%|41.90%|
|信用交易业务|62,446|72.64%|96.18%|
|期货经纪业务|4,891|5.69%|36.10%|
|投资银行业务|-1,052|-1.22%|-11.59%|
|资产管理业务|2,074|2.41%|35.13%|

证券自营业务 11,269 13.11% 82.64%
|||||
|-|-|-|-|
|总部及其他|-30,246|-35.18%|-|
|分部间抵销|-213|-0.25%|-|
|合 计|85,966|100.00%|44.83%|

1、证券经纪业务
2017年，发行人证券经纪业务持续强化营销体系建设，巩固基础客户和基础资产，以投资研究服务、主经纪商服务、个股期权、沪港通、深港通等为依托加大机构客户和专业投资者服务力度，期末托管证券市值1,481亿元，同比增长11.3%。客户数145万户，同比增长
9.3%。
2017年，发行人代理销售金融产品的销售总金额为174,658万元，销售总收入为907万元。2017年，发行人代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）行业排名第30位，投资咨询业务净收入行业排名第30位，代理股票基金交易市场占有率0.70%，与上年度保持基本稳定。
2、期货经纪业务
2017年，华安期货公司以做大客户规模为中心，以夯实业务平台为重点，实现业务规模和经济效益的双提升。互联网战略取得积极进展，网上开户数保持全行业领先；客户权益、手续费收入等核心指标大幅前移，跻身行业前1/3位次。全年实现净利润3,709万元，较上年同期增长86.4%。分类评级保持B类BBB级。
截至2017年末，华安期货客户权益20.02亿元，较上年末增长
45.71%；成交量7,823万手，同比下降22.57%；市场份额1.27%。
3、证券自营业务
2017年，发行人固定收益投资通过投资组合设计规避市场风险，
配置仓位始终保持中等杠杆、短久期、低波动率的防御性结构，同时通过市场中性策略和衍生品工具把握债券市场相对定价机会，投资收益率大幅领先对标的“开放式债券型基金”。权益投资业务不断加强投研体系建设，完善资产配置框架，调整风险偏好，扩大投资视野，量化衍生品投资等非方向性业务收入占比提升，盈利能力的稳定性显著提高。
发行人新三板做市业务按照“适度参与，精选项目”的经营策略，加强投前调查和投后管理。截至2017年末，由发行人参与做市的新三板挂牌股票共125只，行业排名第18位。新三板自营投资项目7个。
4、投资银行业务
2017年，发行人投行业务按照“长短并重、大小结合、股债并举”的发展思路，加大项目拓展与推进力度。报告期内共完成两单首发上市项目，累计融资4.06亿元，实现主板IPO项目和创业板IPO项目的双突破；完成上市公司再融资一单，承销金额21.89亿元；承销债券7只，融资金额44亿元；完成海外并购重组项目1单，交易金额11,880万美
元；完成27单新三板挂牌项目，市场排名第25位。
5、资产管理业务
2017年，发行人资产管理业务深挖外部合作渠道，加强产品研发力度和投资风险管理，资产管理业务管理规模和业务收入均创历史新高，年末管理规模1,093亿元，同比增长1.4倍；实现业务收入8,817万元，同比增长20.2%。
6、信用交易业务
2017年，发行人信用交易业务总体保持稳健向好的发展态势，全年实现利息收入7.26亿元。截至2017年末，发行人融资融券余额88.91亿元，市场占有率0.87%；股票质押式回购融出资金46.74亿元，市场占有率0.57%（表内业务规模），均较上年末有一定提升。
三、发行人 2017年度财务情况
发行人2017年按照中国企业会计准则编制的财务报告已经华普
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|增减率（%）|
|资产合计|39,908,058,594.15|34,588,015,823.82|15.38%|
|负债合计|27,334,508,729.39|22,518,831,026.05|21.39%|
|归属于母公司所有者权益合计|12,262,974,596.39|11,843,037,414.89|3.55%|
|所有者权益合计|12,573,549,864.76|12,069,184,797.77|4.18%|

（二）合并利润表主要数据
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|增减率（%）|
|营业收入|1,917,696,780.54|1,733,047,755.13|10.65%|
|营业利润|859,658,234.68|798,487,677.25|7.66%|
|利润总额|856,822,733.40|803,833,768.56|6.59%|
|净利润|652,215,848.87|604,418,759.85|7.91%|
|归属于母公司所有者的净利润|649,726,827.62|602,013,378.58|7.93%|

（三）合并现金流量表
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|增减率（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,096,152,555.65|-7,854,148,162.92|47.85%|
|投资活动产生的现金流量净额|-720,436,025.61|-225,621,816.54|-219.31%|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,546,712,900.55|2,717,843,872.27|-6.30%|
|现金及现金等价物净增加额|-2,271,309,813.23|-5,360,454,937.49|57.63%|

第四章发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况
一、本次公司债券募集资金情况
本次公司债券合计发行人民币18亿元，其中15华安01发行规模为人民币13亿元，15华安02发行规模为人民币5亿元。上述认购金额人民币1,800,000,000.00元（大写拾捌亿元整）于2015年11月4日全部缴存于发行人指定的银行账户。
二、本次公司债券募集资金实际使用情况
根据发行人本次债券募集说明书的相关内容，本次债券的募集资金扣除发行等相关费用后，将主要用于补充营运资金。根据发行人业务发展需要，资金投向主要包括：①扩大融资融券业务规模；②拓展股票质押式回购业务及拓展股票约定购回式业务；③适度扩大固定收益证券投资规模。截至本报告出具日，发行人已将本次债券募集资金按照募集说明书的有关约定全部补充营运资金，资金投向符合募集说明书的要求。
三、本次公司债券资金专项账户运作情况
本次债券在上海浦东发展银行合肥分行营业部开设募集资金专
项账户和专项偿债专户，账号为：58010153400000011。
自本次债券发行以来，此账户运作正常，发行人按照募集说明书的约定安排使用募集资金，专门用于存放本次债券所募集的资金，发行人已将本次债券募集资金按照募集说明书的有关约定用于补充营
运资金，资金投向符合募集说明书的要求。
第五章本次公司债券担保人资信情况
本次公司债券无担保。
第六章 内外部增信措施、偿债保障措施重大变化情
况
2017年度，本次债券内外部增信措施、偿债保障措施未发生重大变化，且发行人偿债保障措施执行情况良好。
第七章债券持有人会议召开的情况
截至本报告出具之日，发行人未召开本次公司债券持有人会议。
第八章本次公司债券本息偿付情况
本次公司债券于2015年11月2日正式起息。
2+1年期品种债券“15华安01”第1个计息年度付息日为2016年11月2日，第2个计息年度付息日为2017年11月2日。截至本报告出具日，“15华安01”已完成2016年度第一次付息、2017年度第二次付息。
3+2年期品种债券“15华安02”第1个计息年度付息日为2016年11月2日，第2个计息年度付息日为2017年11月2日。截至本报告出具日，“15华安02”已完成2016年度第一次付息、2017年度第二次付息。
第九章本次公司债券的跟踪评级情况
一、跟踪评级安排
发行人聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次债
券的资信情况进行评级。根据上海新世纪2017年5月24日出具的《2015年华安证券股份有限公司债券跟踪评级报告》（新世纪跟踪
[2017]100120），发行人的主体信用等级为AA+，“15华安01”信用等级为AA+，评级展望稳定；“15华安02”信用等级为AA+，评级展望稳定。
截至本报告出具日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司尚未出具2017年跟踪评级报告。
二、跟踪评级观点
截至本报告出具日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司尚未出具2017年跟踪评级报告。
第十章负责处理公司债券相关事务的专人变动情况
本次公司债券存续期内，发行人负责处理本次公司债券相关事务的专人未发生变动。
第十一章其它事项
一、重大诉讼情况
（1）2018年1月19日，发行人根据《华安理财安兴23号定向资产管理合同》约定，按照“华安理财安兴23号定向资产管理计划”委托人指令，作为管理人代表“安兴23号”，向安徽省高级人民法院提起诉讼，起诉被告蒋九明违反《华安证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》。安徽省高级人民法院于2018年1月24日出具（2018）皖民初8号《安徽省高级人民法院受理案件通知书》，决定受理该案件。详见发行人2018年1月26日披露的《关于公司(代资产管理计划)
涉及诉讼的公告》（公告编号：临2018-002）。
（2）2018年3月26日，发行人作为“华安理财安兴31号定向资产管理计划”的管理人，根据委托人指令，因蒋九明违约，向安徽省高级人民法院提起诉讼，要求判令解除发行人与蒋九明签署的《华安证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》；要求判令蒋九明提前偿付融资本金人民币275,000,000元、支付利息3,815,625.00元以及
违约金9,479,731.25元，并承担相应的诉讼费用和保全费用；请求判
令对蒋九明质押给发行人的45,000,000股顺威股份股票折价或以拍
卖、变卖质押股票所得价款和375,000元现金分红在前述债权范围内
优先受偿。安徽省高级人民法院于2018年3月28日出具（2018）皖民初21号《安徽省高级人民法院受理案件通知书》，决定受理该案件。
发行人同时根据委托人指令，向安徽省高级人民法院申请对蒋九明的
财产进行保全，以使判决能够得到执行，请求法院依法冻结或查封、扣押蒋九明银行存款（或现金）290,000,000元或相当于290,000,000
元的其他等值财产。发行人作为“安兴31号资产计划”管理人，按照《华安理财安兴31号定向资产管理合同》约定，仅严格遵照委托人的指令处理“安兴31号资产计划”事务，该资产管理计划对债务人蒋九明的债权权益实际归属于委托人所有，故本案件的最终诉讼结果由委托人实际承受。
二、相关当事人
截至本报告出具日，本次债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。