股票简称：中航机电 股票代码：002013
中航工业机电系统股份有限公司
（湖北省襄阳市高新区追日路8号）
公开发行 2014年公司债券(第一期)
募集说明书
联合保荐机构（主承销商）
（上海市银城中路 168号上海银行大厦 29楼）
（江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619号）
募集说明书签署日期：2014年 3月 20日
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本期债券发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书重大事项提示
一、本期债券评级为 AAA级；本期债券上市前，公司截至 2013年 9月 30日的净资产为461,923.98万元；本期债券上市前，发行人最近三个完整会计年度实现的年均可分配利润为32,969.01万元（2010年备考合并报表、2011年备考合并报表和2012年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、本期债券由中航机电系统有限公司为其本息兑付提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。虽然担保人目前的财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力可能发生负面变化，其履行为本期债券本息的兑付承担的连带保证责任的能力也可能因此发生负面变化。
五、经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司主体长期信用等级为AA+级，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。本期公司债券在机电公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保条件下的信用等级为AAA，表示本期债券的信用质量极高，信用风险极低。
但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。同时，债券持有人也有可能无法通过保证人受偿本期债券本息，将可能对债
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书券持有人的利益造成不利影响。在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态反映发行人的信用状况。如果未来资信评级机构调低公司主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动从而给本期债券的投资者造成损失。
六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。
在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
七、凡通过认购、购买或其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的债券持有人会议规则、受托管理人协议、担保安排等对本期债券各项权利和义务的规定。
八、截至 2010年 12月 31日、2011年 12月 31日、2012年 12月 31日及 2013年 9月 30日，公司应收账款账面价值分别为 260,902.18万元、269,600.56万元、326,576.98万元和413,762.97万元（数据摘自公司2010年备考合并报表、2011年备考合并报表、2012年合并报表和2013年第三季度合并报表，其中2013年第三季度合并报表未经审计），公司应收账款金额较大且呈逐年增加趋势。虽然结合主要客户的资信情况，公司应收账款发生坏账或未能按时支付的可能性较小，但公司不断增加的应收账款规模仍将给本期债券持有人的到期偿付带来一定的回收风险。
九、2011年度、2012年度和2013年1-9月，发行人合并口径的经营活动现金流量净额分别为 21,306.75万元、38,441.10万元、-80,871.63万元。公司最近一期经营活动现金净流量波动较大，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书十、截至2013年9月30日，发行人在建工程账面余额为143,975.72万元，占期末资产总额的比例为10.31%，发行人在建工程规模较大。上述在建工程未来全部转固之后折旧费用将大幅增加，尽管在建工程转固后将进一步增强发行人的盈利能力，但新增的折旧费用仍将对发行人的未来经营业绩产生一定的影响。
十一、截至2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日及 2013年 9月 30日，公司存货账面余额分别为 15.03亿元、16.99亿元、18.02亿元和23.43亿元，存货余额持续上升，该情况对公司的整体资产周转效率会产生一定负面影响。
截至 2010年 12月 31日、2011年 12月 31日、2012年 12月 31日及 2013年9月30日，发行人存货跌价准备余额分别为0.31亿元、0.19亿元、0.21亿元和0.21亿元，占存货账面原值比重分别为2.08%、1.14%、1.19%和0.90%。发行人已经按照成本与可变现净值孰低足额计提了存货跌价准备，但在目前宏观经济形势不确定的情况下仍可能存在存货跌价准备计提不充分的风险。
十二、根据本公司《公司章程》规定，公司重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策，原则上每年以现金方式分配利润，且任何三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司2010年度、2011年度、2012年度现金分红金额（含税）分别为501.23万元、434.40万元、3,581.43万元，占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率分别为14.25%、10.92%、9.64%，最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为30.36%。（数据摘自公司2010年合并报表、2011年合并报表和2012年合并报表）。
十三、公司已于2013年10月28日公告了2013年第三季度报告。根据公司 2013年第三季度报告的财务状况及经营情况，公司本期公司债券仍然符合公司债券发行条件。
十四、公司2013年度业绩快报已于2014年1月16日公告，初步核算 2013年度归属于上市公司股东的净利润相比上年同期增长11.36%。本公司 2013年年报的预计披露时间为 2014年 4月 18日。本公司承诺，根据目前公司情况所做的合理预计，本公司 2013年年报披露后仍然符合公司债券发行条件。
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书十五、鉴于重组完成后主营业务发生重大变化，经第五届董事会第十次会议、 2014年第一次临时股东大会审议通过并经深交所核准，公司中文全称及证券全称由原“湖北中航精机科技股份有限公司”变更为“中航工业机电系统股份有限公司”，证券简称由“中航精机”变更为“中航机电”。
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书目录
释义 ....................................................................................................................................... 8第一节发行概况 ................................................................................................................. 11一、本次发行的基本情况 ................................................................................................. 11二、本期债券发行及上市安排 ......................................................................................... 15三、本期债券发行的有关机构 ......................................................................................... 16四、认购人承诺 ................................................................................................................. 19五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................. 19第二节风险因素 ................................................................................................................. 21一、本期债券的投资风险 ................................................................................................. 21二、发行人的相关风险 ..................................................................................................... 23第三节发行人的资信情况 ................................................................................................. 27一、本期债券的信用评级情况 ......................................................................................... 27二、信用评级报告的主要事项 ......................................................................................... 27三、发行人的资信情况 ..................................................................................................... 29第四节担保 ..................................................................................................................... 31一、担保人的基本情况 ..................................................................................................... 31二、担保函的主要内容 ..................................................................................................... 34三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ................................. 35第五节偿债计划及其他保障措施 ..................................................................................... 36一、偿债计划 ..................................................................................................................... 36二、偿债资金来源 ............................................................................................................. 36三、偿债应急保障方案 ..................................................................................................... 37四、偿债保障措施 ............................................................................................................. 37五、发行人违约责任及解决措施 ..................................................................................... 39第六节债券持有人会议 ..................................................................................................... 41一、债券持有人行使权利的形式 ..................................................................................... 41二、《债券持有人会议规则》、《债券持有人会议规则补充规定》及《债券持有人会议规则补充规定（二）》的主要内容 ............................................................................. 41第七节债券受托管理人 ..................................................................................................... 49一、债券受托管理人 ......................................................................................................... 49
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书二、《债券受托管理协议》、《债券受托管理补充协议（一）、（二）》的主要内容 ............................................................................................................................................. 49第八节发行人基本情况 ..................................................................................................... 56一、发行人概况 ................................................................................................................. 56二、发行人设立、上市、股本变化及重大资产重组情况 ............................................. 57三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ................................................................. 61四、发行人组织结构和重要权益投资情况 ..................................................................... 62五、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ................................................................. 64六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ......................................................... 66七、发行人主营业务基本情况 ......................................................................................... 71八、公司的利润分配情况 ................................................................................................. 77第九节财务会计信息 ......................................................................................................... 81一、最近三年及一期财务报告审计情况 ......................................................................... 81二、本章节特别说明 ......................................................................................................... 81三、最近三年及一期财务会计资料 ................................................................................. 82四、合并报表范围的变化 ................................................................................................. 89五、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................. 91六、管理层讨论与分析 ..................................................................................................... 95七、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ........................................................... 126第十节募集资金运用 ....................................................................................................... 128一、公司债券募集资金数额 ........................................................................................... 128二、募集资金运用计划 ................................................................................................... 128三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................................... 131第十一节其他重要事项 ................................................................................................... 132一、最近一期末对外担保情况 ....................................................................................... 132二、未决诉讼或仲裁 ....................................................................................................... 133第十二节董事及有关中介机构声明 ............................................................................... 135一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................... 135二、保荐机构（主承销商）声明 ................................................................................... 142三、发行人律师声明 ....................................................................................................... 144四、会计师事务所声明 ................................................................................................... 145五、资信评级机构声明 ................................................................................................... 146第十三节备查文件 ........................................................................................................... 147
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书释 义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|中航机电、本公司、公司、发行人|指|中航工业机电系统股份有限公司（原湖北中航精机科技股份有限公司）|
|本次债券、本次公司债券|指|经发行人2013年6月24日召开的2013年第二次临时股东大会批准，公开发行的面值总额为不超过人民币 15亿元（含15亿）的中航工业机电系统股份有限公司公司债券|
|本期债券、本期公司债券|指|发行人本次发行的“中航工业机电系统股份有限公司2014年公司债券（第一期）”|
|本次发行|指|本期公司债券的发行|
|中航工业|指|中国航空工业集团公司|
|中航财务公司|指|中航工业集团财务有限责任公司|
|机电公司|指|中航机电系统有限公司|
|救生研究所|指|中国航空救生研究所|
|盖克机电|指|贵州盖克航空机电有限责任公司|
|中国华融|指|中国华融资产管理股份有限公司|
|庆安公司|指|庆安集团有限公司|
|陕航电气|指|陕西航空电气有限责任公司|
|郑飞公司|指|郑州飞机装备有限责任公司|
|四川液压|指|四川凌峰航空液压机械有限责任公司|
|贵航电机|指|贵阳航空电机有限公司|
|四川泛华仪表|指|四川泛华航空仪表电器有限责任公司|
|川西机器|指|四川航空工业川西机器有限责任公司|
|精机科技|指|湖北中航精机科技有限公司|
|武汉精冲|指|武汉中航精冲技术有限公司|
|苏州中航中振|指|苏州中航中振汽车饰件有限责任公司|
|江航公司|指|合肥江航飞机装备有限公司|
|原中航一集团|指|原中国航空工业第一集团公司|
|原中航二集团|指|原中国航空工业第二集团公司|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|

中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|深交所|指|深圳证券交易所|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国防科工局|指|中华人民共和国国防科技工业局|
|债券登记机构、债券登记托管机构|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|担保人、保证人|指|中航机电系统有限公司|
|联合保荐机构、主承销商|指|国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司|
|债券受托管理人、国泰君安证券|指|国泰君安证券股份有限公司|
|中航证券|指|中航证券有限公司|
|发行人会计师、瑞华、审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），原中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|资信评级机构、评级机构、中诚信|指|中诚信证券评估有限公司|
|发行人律师、嘉源律师|指|北京市嘉源律师事务所|
|承销团|指|以国泰君安证券、中航证券为主承销商组成的本次公司债券发行的承销团|
|募集说明书、本募集说明书|指|《中航工业机电系统股份有限公司公开发行公司债券（第一期）募集说明书》|
|募集说明书摘要|指|《中航工业机电系统股份有限公司公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》|
|《债券受托管理协议》|指|《湖北中航精机科技股份有限公司 2013 年公司债券之债券受托管理协议》|
|《债券受托管理补充协议（一）》|指|《湖北中航精机科技股份有限公司 2013 年公司债券之债券受托管理补充协议（一）》|
|《债券受托管理补充协议（二）》|指|《湖北中航精机科技股份有限公司 2013 年公司债券之债券受托管理补充协议（二）》|
|《债券持有人会议规则》|指|《湖北中航精机科技股份有限公司 2013 年公司债券之债券持有人会议规则》|
|《债券持有人会议规则补充规定》|指|《湖北中航精机科技股份有限公司 2013 年公司债券之债券持有人会议规则之补充规定》|
|《债券持有人会议规则补充规定（二）》|指|《湖北中航精机科技股份有限公司 2013 年公司债券之债券持有人会议规则之补充规定（二）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《试点办法》|指|《公司债券发行试点办法》|
|新会计准则|指|财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定|
|投资人、持有人|指|就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等|

中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|||合法途径取得并持有本期债券的主体，两者具有同一含义|
|股东大会|指|中航工业机电系统股份有限公司股东大会|
|董事会|指|中航工业机电系统股份有限公司董事会|
|监事会|指|中航工业机电系统股份有限公司监事会|
|最近三年及一期、报告期|指|2010年、2011年、2012年、2013年1-6月|
|工作日|指|中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）|
|法定节假日和/或休息日|指|中华人民共和国的法定及政府指定节假日和/或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）|
|交易日|指|深圳证券交易所的营业日|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|

备注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
公司名称：中航工业机电系统股份有限公司
英文名称：AVIC Electromechanical Systems Co., Ltd.
注册资本：716,286,314元
注册地址：湖北省襄阳市高新区追日路8号
法定代表人：王坚
成立日期：2000年12月5日
营业执照注册号：420000000005070
经营范围：为各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研制、生产、销售和服务，并为航天、兵器、船舶、电子信息等领域提供相应配套产品及服务。
车船载系统、各类精冲制品及精密冲压模具、工业自动化与控制设备、机电设备及系统、电动车、制冷系统、信息系统及产品的研发、生产、销售及服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
上市地点：深圳证券交易所
证券代码：002013
证券简称：中航机电
通讯地址：北京市朝阳区三元桥曙光西里甲5号院
邮政编码：100028
联系电话：010-58354906
（二）核准情况及核准规模
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书1、2013年6月7日，发行人第五届董事会第四次会议审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》等议案。
2013年 6月 24日，发行人 2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》等议案。
2、上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2013年6月8日、 2013年 6月 25日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。
3、经中国证监会于 2013年 9月 29日签发的“证监许可[2013]1261号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过15亿元的公司债券。
（三）本次发行的基本情况及发行条款
发行主体：中航工业机电系统股份有限公司。
债券名称：中航工业机电系统股份有限公司2014年公司债券（第一期）。
发行总额：本次债券的发行总规模为不超过人民币 15亿元（含 15亿元），采用分期发行方式，本期债券为首期发行，发行规模为7.5亿元。
债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
债券期限：本期公司债券的期限为5年，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率在债券存续期前3年内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。
本期公司债券存续期内前3年的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书保荐机构（主承销商）按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。
在本期债券存续期内第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年执行新利率，新利率在后2年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后 2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
发行人上调票面利率选择权：发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点，其中一个基点为0.01%。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
起息日：本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即2014年3月25日。
付息日：本期债券的付息日期为 2015年至 2019年每年的 3月 25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息；
若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2015年至2017年每年的 3月 25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息。
到期日：本期债券的到期日为2019年3月25日。
兑付日：本期债券的兑付日期为2019年3月25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2017年3月25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。
计息期限：本期债券的计息期限为2014年3月25日至2019年3月24日。
如投资者在第 3年末行使回售权，则其回售部分债券的计息期限为 2014年 3月25日至2017年3月24日。
本期债券还本付息发生逾期时违约金的相关标准：若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数以及按本期债券票面利率上浮30%向债券持有人支付违约金。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
发行方式与发行对象：发行方式和发行对象安排请参见发行公告。
担保情况：机电公司为本次公司债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书向公司股东配售安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。
信用级别及资信评级机构：经中诚信评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AAA。
债券受托管理人：本公司聘请国泰君安证券作为本期债券的债券受托管理人。
承销方式：本期债券由保荐机构（主承销商）国泰君安证券和中航证券负责组建承销团，公开发行 7.5亿元，如募集不足由主承销商余额包销。
拟上市交易场所：深圳证券交易所。
上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1%，主要包括承销和保荐费用、债券受托管理费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务和补充流动资金。
质押式回购：本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体事宜遵照债券登记机构相关规定执行。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2014年3月21日。
发行首日：2014年3月25日。
预计发行期限：2014年3月25日至2014年3月26日，共2个工作日。
网上申购日：2014年3月25日。
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书网下发行期限：2014年3月25日至2014年3月26日。
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
公司名称： 中航工业机电系统股份有限公司
注册地址： 湖北省襄阳市高新区追日路8号
法定代表人： 王坚
联系人： 毛尊平
联系电话： 010-58354906
传真号码： 010-58354848
（二）联合保荐机构（主承销商）
1、国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 万建华
办公地址： 深圳市福田区益田路6009号新世界中心35楼
项目组人员： 吴迪、宋海龙
联系电话： 0755-23976666
传真号码： 0755-23970770
2、中航证券有限公司
法定代表人： 王宜四
办公地址： 北京市朝阳区安立路60号润枫德尚6号楼3层
项目组人员： 胡治平、江珊
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书联系电话： 010-64818549
传真号码： 010-64818501
（三）发行人律师
名称： 北京市嘉源律师事务所
负责人： 郭斌
办公地址： 中国北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦4层
经办律师： 颜羽、贺伟平
联系电话： 010-66413377
传真号码： 010-66412855
（四）会计师事务所
名称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址： 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8-9层
法定代表人： 顾仁荣
经办注册会计师： 潘帅、张冲良、李向凌、柴德平、黄静、姚慧宇
联系电话： 010- 88095718
传真号码： 010- 88091199
（五）担保人
名称： 中航机电系统有限公司
法定代表人： 王坚
办公地址： 北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A座1层101室
联系人： 孟剑峰
联系电话：
010-58354817
传真号码 010-58354804
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书（六）资信评级机构
名称： 中诚信证券评估有限公司
住所： 上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼
法定代表人： 关敬如
评级人员： 邵津宏、刘冰、罗庆
联系电话 021-51019090
传真号码： 021-51019030
（七）债券受托管理人
名称： 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 万建华
办公地址： 深圳市福田区益田路6009号新世界中心35楼
联系人： 吴迪、宋海龙
联系电话： 0755-23976666
传真号码： 0755-23970770
（八）主承销商收款银行
银行名称： 上海浦东发展银行上海分行营业部
户名： 国泰君安证券股份有限公司
账户： 97020153400000063
（九）本期债券申请上市的证券交易所
名称： 深圳证券交易所
总经理： 宋丽萍
办公地址： 深圳市深南东路5045号
联系电话： 0755-82083333
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书传真号码： 0755-82083947
（十）本期债券登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
负责人： 戴文华
办公地址： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
四、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署之日，中航工业通过下属控股子公司中航投资控股有限公司等公司合计持有中航证券100%的股份，为中航证券的实际控制人。同时，中航工业也是中航机电的实际控制人。因此，中航证券与中航机电属于同一实际
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书控制人下的关联方。
除上述事项外，本公司与本次发行有关的其他中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书第二节 风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将及时申请本期债券在深交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息。但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前经营情况和资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。
（六）信用评级变化的风险
本期债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。
经中诚信综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+级、本期债券的信用等级为AAA级。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。
在本期债券存续期间，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，评级机构或将调低发行人信用级别或债券信用级别，则可能对投资者利益产生不利影响。
（七）担保风险
本期债券由机电公司提供担保，担保方式为无条件不可撤销连带责任保证。
截至2013年6月30日，机电公司除对子公司的担保以外，在合并口径下，对第
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书三方提供担保金额为21,450万元。
在本期债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力可能发生负面变化，甚至丧失履行其为本期债券承担的无条件不可撤销连带责任保证担保的能力。尽管担保人目前盈利能力和资信状况良好，但若其经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力、资信状况也可能会受到不利影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、资产负债率较高的风险
最近三年及一期，发行人合并口径的资产负债率分别为68.32%、67.26%、66.86%和66.16%（本数据根据公司2010年备考合并报表、2011年备考合并报表、 2012年合并报表和 2013年半年度合并报表计算得出）。本期债券发行后，随着公司业务规模的进一步扩大，未来公司的资产负债率仍有上升的可能，若未来国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境发生较大变化导致利率攀升，则较高的负债水平将会使公司承担较高财务费用从而影响公司盈利水平，同时也会对公司现金流产生不利影响。公司本期募集资金拟用于偿还公司债务及补充公司流动资金，虽然在一定程度上调整了公司债务结构，增强了公司短期偿债能力，降低了公司短期流动风险，但同时公司债务规模也进一步增大，未来若受不可控制因素的影响，如市场环境发生变化，公司不能从预期的还款来源获得足够资金，持续还本付息压力可能增大，将对公司未来资本性支出产生一定影响。
2、应收账款回收风险
最近三年及一期，发行人合并口径的应收账款账面价值分别为 260,902.18万元、269,600.56万元、326,576.98万元和396,204.49万元（数据摘自公司2010年备考合并报表、2011年备考合并报表、2012年合并报表和2013年半年度合并报表），公司应收账款金额较大且呈逐年增加趋势。虽然结合主要客户的资信情况，公司应收账款发生坏账或未能按时支付的可能性较小，但公司不断增加的应收账
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书款规模仍将给本期债券持有人的到期偿付带来一定的回收风险。
3、经营活动现金流量波动风险
2011年度、2012年度和2013年1-6月，发行人合并口径的经营活动现金流量净额分别为 21,306.75万元、38,441.10万元、-60,685.92万元。公司最近一期经营活动现金净流量波动较大，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
4、存货余额持续上升及存货跌价准备计提不充分的风险
报告期内各期末，公司存货账面余额分别为 15.03亿元、16.99亿元、18.02亿元和20.22亿元，存货余额持续上升，该情况对公司的整体资产周转效率会产生一定负面影响。
报告期内，发行人存货跌价准备余额分别为 0.31亿元、0.19亿元、0.21亿元和0.21亿元，占存货账面原值比重分别为2.08%、1.14%、1.19%和1.04%。发行人已经按照成本与可变现净值孰低足额计提了存货跌价准备，但在目前宏观经济形势不确定的情况下仍可能存在存货跌价准备计提不充分的风险。
5、在建工程余额较大及未来转固之后新增折旧对公司经营业绩产生的风险截至2013年6月30日，发行人在建工程账面余额为141,897.63万元，占期末资产总额的比例为10.57%，发行人在建工程规模较大。上述在建工程未来全部转固之后折旧费用将大幅增加，尽管在建工程转固后将进一步增强发行人的盈利能力，但新增的折旧费用仍将对发行人的未来经营业绩产生一定的影响。
（二）经营风险
1、产品技术研发风险
发行人从事的行业属于技术密集型行业，其对产品的技术性能指标、加工精度、可靠性等均有较高的要求。新技术的应用与新产品的开发是公司核心竞争力的关键因素，发行人高度重视开发创新，每年都投入大量的研发资金用于产品的技术开发，目前发行人拥有的多项核心技术均处于国内领先水平。但是若发行人不能保持持续的创新能力，将对发行人产品的市场份额造成不利影响。
2、原材料价格波动的风险
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行人采购的原材料种类繁多，主要包括成附件、钢材、铝材、铜材和非金属材料。发行人采购的成附件大部分属于航空产品，其价格变动须经严格的审批程序，价格相对稳定，但仍然存在一定程度的价格波动风险，若其价格发生变化，将对发行人盈利能力产生一定程度的影响；发行人采购的钢材、铝材、铜材和非金属材料的价格随市场价格变动而变动，尽管其采购金额占总成本的比例较低，但该类原材料价格若发生波动，仍将影响发行人产品毛利率，并进一步影响发行人经营成果。
（三）管理风险
1、业务拓展带来的管理风险
随着发行人2012年重大资产重组的顺利完成，发行人业务范围进一步扩大，资产规模迅速增长。截至2013年6月30日，纳入发行人合并报表范围的一级子公司有8家，覆盖地域广泛，产品品种多，业务管控难度大，上述情况对发行人的统筹管理能力和内部控制提出了更高要求。若公司的生产经营、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的经营和管理风险。
2、关联交易风险
因所处行业的管理特点，发行人与中航工业及其下属子公司存在持续关联交易，主要为产品配套、原材料供应、接受和提供劳务等。尽管该等关联交易均出于生产经营目的，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允并履行了必要的批准程序，但仍然可能存在实际控制人通过关联交易损害发行人利益的风险。
（四）政策风险
1、政策变化风险
装备制造业作为国家整体科技水平的重要标志之一，长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，并且航空机电产业具有一定的行业特殊性。本公司因在航空机电产业居主导地位得到了快速发展。如果未来国家产业政策进行调整，将会给本公司的业务发展带来一定的影响。
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书公司未来的投资重点将主要为军用航空、民用航空、非航空防务、非航空民品等多个领域。国家及地方的经济发展形势、国家高新技术产业政策、能源产业政策等都将对公司未来的投资规模和收益水平产生重大影响。
2、国际政治关系影响的风险
航空产业是国家安防的重要支柱，而航空机电是航空产业的核心之一。我国国际政治关系及环境直接影响航空机电产业的发展方向。极端情况下，公司需要保证国家安防相关的生产任务，可能对公司其他产品的生产经营产生不利影响。
3、税收政策风险
公司部分下属子公司目前享受我国西部大开发税收优惠政策，但如果上述优惠政策变动、或下属公司不能顺利取得相应的税收优惠政策，则公司的净利润可能受到不利影响。除此之外，公司和部分下属子公司目前正在享受国家高新技术企业税收优惠政策，若未来该等公司无法持续获得高新技术企业资质从而停止享受税收优惠政策，则公司的净利润可能受到不利影响。
4、宏观经济波动等风险
目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，国家财政政策、货币政策、外汇市场及资本市场等如发生不利变化或调整，都将可能对公司生产经营环境产生不利影响，进而影响公司的业绩表现。同时，其他不可抗力及不可预见的不利因素的发生也可能对公司的生产经营造成不利影响。
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书第三节发行人的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
经中诚信评定，本公司的主体长期信用等级为AA+级，本期债券的信用等级为 AAA级。中诚信出具了《中航工业机电系统股份有限公司 2014年公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字[2013]027号），该评级报告在中诚信主页（http://www.ccxr.com.cn）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信综合评定，发行人主体长期信用等级为AA+级，该级别反映了中航机电偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
本期公司债券在机电公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保条件下的信用等级为AAA，表示本期债券的信用质量极高，信用风险极低。
（二）有无担保情况下的评级结论差异
中诚信基于对发行人自身经营实力和担保人的综合评估，评定发行人主体长期信用等级为AA+级，本期债券信用等级为AAA级。发行人长期主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为AA+，在有担保的情况下信用等级为AAA。
本期债券信用评级考虑了机电公司提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保为本期债券本息偿付所起的保障作用。
（三）评级报告的主要内容
中诚信评定中航机电2014年公司债券（第一期）信用级别为AAA，该级别
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书反映了本期债券信用质量极高，信用风险极低。同时，该级别考虑了机电公司提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保对本次债券本息偿付所起的保障作用。
中诚信评定中航机电主体信用级别为AA+，评级展望为稳定。该级别反映了中航机电偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
中诚信肯定了公司较强的技术研发实力、较高的战略地位和有利的股东方支持等正面因素。同时，中诚信也关注到公司应收账款及存货规模偏高，资产周转效率有所下滑，原材料价格波动可能带来一定成本控制压力等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。
正面：
1、良好的行业发展环境。我国国防科技工业投入规模逐年稳步增长，航空产品行业战略地位显著，具备良好的发展前景和重要的战略地位。
2、军用航空领域的经营优势。我国对军用航空领域的准入设置的较高的行业门槛，作为少数拥有相关资质的企业，公司具有明显的经营优势。
3、完善的技术研发体系。公司通过多年经验积累建立并完善了涵盖研发管理、人才培养及激励机制、新产品研发和专利设计多个层次的研发体系，且取得了较好的研发效益，整体研发实力较强。
4、有力的担保方支持。担保方中航机电系统有限公司，资金实力雄厚，具有较强的竞争实力和较高的战略地位，可为公司提供有力支持。
主要关注：
1、原材料价格波动风险。公司产品主要原材料包括成附件、钢材、铝材、铜材和非金属材料，部分产品价格存在一定波动，可能对公司的盈利空间产生一定负面影响。
2、资产周转效率偏低。公司应收账款及存货规模偏高，截至 2013年 6月30日，公司应收账款账面价值39.62亿元、存货账面价值20.01亿元。公司较高的应收账款及存货规模对其整体资产周转效率会产生一定负面影响。
（四）跟踪评级的有关安排
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于发行主体及担保主体年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站（www.ccxr.com.cn）、监管部门指定媒体及深圳证券交易所网站上公布。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，与多家金融机构签署了合作协议或建立了战略合作关系，间接债务融资能力强。截至2013年6月30日，发行人从国内多家金融机构获得的合并口径的综合授信额度为197,220万元，其中未使用授信额度156,450万元。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期发行人与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
最近三年及一期发行人未发行任何债券。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书例
本期足额发行7.5亿元公司债券后，本公司的累计公司债券余额为7.5亿元，占公司截至2013年6月30日的合并资产负债表所有者权益的比例为16.50%，未超过本公司净资产的40%，
本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券账面余额为 15亿元，占公司截至 2013年 6月 30日的合并资产负债表所有者权益的比例为33.01%，未超过本公司净资产的40%。
（五）发行人最近三年及一期主要财务指标
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|项目|2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|流动比率|1.22|1.16|1.29|1.43|
|速动比率|0.92|0.90|0.99|1.13|
|资产负债率（合并）|66.16%|66.86%|67.26%|68.32%|
|项目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|EBITDA利息倍数|4.52|4.24|4.63|6.30|
|贷款偿还率（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|
|利息偿付率（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|

注：1、上述财务指标计算公式如下：
①流动比率＝流动资产/流动负债
②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
③资产负债率＝总负债/总资产
④EBITDA利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）（/资本化利息+计入财务费用的利息支出）
⑤贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
⑥利息偿付率=实际支付利息/应付利息
2、1993年至 1995年期间，庆安公司的前身庆安航宇设备公司与中国工商银行西安市分行之间发生金额为3,530万元的借款；1997年，中国工商银行西安市分行将该等债权转让给中国农业银行股份有限公司西安分行。截至本募集说明书签署之日，上述借款已过还款期。
庆安公司认为，由于债权人未在法定诉讼时效期间内主张权利，上述借款已过诉讼时效，因此未进行偿还。根据庆安公司以2012年6月30日为基准日的《审计报告》，截至2012年6月30日，上述借款已计提的应付利息为3,078.41万元。上表中贷款偿还率及利息偿付率指标未考虑上述借款因素。详细情况参见“第十一节其他重要事项”之“二、未决诉讼或仲
裁”。
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书第四节担 保
本次债券由中航机电系统有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保
证担保，担保范围包括本次债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
2013年5月24日，机电公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议同意为发行人本次债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，并于2013年6月6日出具了担保函。
一、担保人的基本情况
（一）基本情况介绍
公司名称：中航机电系统有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币 330,000万元
住所：北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A座1层101室
法定代表人：王坚
营业执照注册号：100000000042731
税务登记证号码：京税证字 110105717827582号
成立时间：2010年7月23日
经营范围：各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书机电公司为中国航空工业集团公司的全资子公司，经中航工业授权，机电公司全面负责中航工业航空机电系统板块的经营和发展。机电公司是对机载机电系统单位资产和业务进行依法经营、管理的责任主体，是机载机电产业发展的经营中心和利润中心。机电公司对中航工业机载机电系统经营管理和发展全面负责，代表中航工业对机载机电系统相关项目的科研、生产、经营进行集中管理和经营，对机载机电系统技术科研项目和型号研制项目进行主承包，负责实施机载机电系统的业务战略管理、资产与投资管理、运营管理、产品研发、市场营销、财务管理、人力资源管理、业绩管理、协调及共享服务等的集中经营管理，实现整体价值的最大化和战略发展的协同性和可持续性。
机电公司主营军用航空、民用航空、非航空防务、非航空民品以及生产服务业五大业务，系我国研制生产航空机电系统及设备的国有大型军工企业。
（二）主要财务指标
根据瑞华对机电公司 2012年度财务数据出具的审计报告，以及机电公司编制的2013年1-6月财务报表，机电公司合并报表口径的主要财务数据如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年6月30日|2012年12月31日|
|总资产（万元）|4,749,388|4,434,331|
|负债总额（万元）|3,114,023|2,871,900|
|所有者权益（万元）|1,635,365|1,562,432|
|资产负债率（%）|65.57|64.77|
|流动比率|1.26|1.09|
|速动比率|0.89|0.83|
|项 目|2013年1-6月|2012年度|
|营业收入（万元）|1,331,444|2,551,369|
|营业利润（万元）|30,638|38,864|
|利润总额（万元）|49,808|83,954|
|净利润（万元）|41,534|62,187|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|31,613|54,218|
|净资产收益率（%）|2.60|4.13|

注：1、2013年半年度报表未经审计。
2、2012年报表已经瑞华审计，并出具中瑞岳华审字[2013]第6000号标准无保留意见审计报告。
3、财务指标计算公式：
①资产负债率=负债总额/总资产
②流动比率=流动资产/流动负债
③速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书④净资产收益率=净利润/所有者权益平均数
（三）资信状况
根据中诚信出具的《中航工业机电系统股份有限公司 2014年公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字[2013]027号），机电公司具有较强的综合实力和较高的行业地位，整体偿债能力较强，具备一定的抗风险能力。中诚信认为机电公司提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保对本期公司债券按期偿还可提供强有力的保障。
机电公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，近三年未发生过重大违约情况。
（四）累计对外担保的金额及其占净资产比例
截至2013年6月30日，机电公司累计对子公司担保金额（机电公司母公司对下属子公司的担保）为122,600万元，机电公司累计对子公司担保金额占净资产的比例为7.50%。机电公司在合并口径下，对第三方提供的担保金额为 21,450万元，占净资产的比例为1.31%。截至2013年6月30日，机电公司累计担保金额为144,050万元，占净资产的比例为8.81%。
以 2013年 6月 30日财务数据测算，若本次公司债券按 15亿元发行规模测算，则本次公司债券发行后，机电公司累计对子公司担保占其净资产的比例为17.98%。
（五）偿债能力分析
2012年12月31日、2013年6月30日，机电公司合并口径的资产负债率分别为64.77%、65.57%，流动比率分别为 1.09和1.26，速动比率分别为 0.83和0.89，资产负债率、流动比率和速动比率保持在合理水平。
2012年度，机电公司实现收入2,551,369万元，实现净利润62,187万元，盈利能力较强。
综上所述，机电公司各项偿债指标合理，盈利能力较强，经营稳定，为本期公司债券偿付提供了有效保障。
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书二、担保函的主要内容
（一）被担保的债券种类、数额
被担保的公司债券为期限不超过 5年期（含 5年）、发行面额总计不超过人民币 15亿元的公司债。被担保的公司债券实际数额以发行人经中国证监会核准发行范围内实际发行的公司债券总额为准。
（二）担保期限
担保人承担保证责任的期间为本期债券发行首日至本期债券到期之日起六个月止。未偿付的债券持有人、债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或者在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。
（三）担保方式
担保人承担担保责任的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
（四）担保范围
担保人保证的范围包括本期债券本金（总额不超过人民币15亿元），以及该款项至实际支付日的所有应付利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。于保证期间内，若债券发行人未能按照《募集说明书》承诺的时间和数额按期兑付本次债券的本金和利息，担保人将在上述保证范围内对债券发行人本期债券项下的债务承担全额无条件不可撤销的连带保证责任。
（五）担保责任的承担
如债券发行人未能按照《募集说明书》承诺的时间和数额按期兑付本次债券的本金及利息，担保人应在收到债券持有人的书面索赔要求后，根据《担保函》在保证范围内承担保证责任，履行担保义务，将相应的本金和/或利息兑付资金、因债券发行人未按期履行兑付义务产生的违约金、损害赔偿金和实现债权的费用一并划入相关债券持有人或债券受托管理人指定的账户。
债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任，债券受托管理人有权代理未偿付的债券持有人要求担保人履行保证义务。
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书（六）债券的转让或出质
债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在本《担保函》规定的保证范围内继续承担保证责任。
（七）加速到期
在本期债券到期和/或担保人所担保的本期债券项下债务履行完毕之前，担保人发生分立、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在合理期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人或其代理人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。
（八）担保函的生效条件
本《担保函》经担保人依照其《公司章程》及上市地上市规则履行内部决策程序后，由担保人之法定代表人（或授权代表）签署并加盖公章，自中国证监会批准、本期债券发行完成之日起生效，在本《担保函》第七条规定的保证期间内不得变更或撤销。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
根据《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的有关规定，持续监督的安排如下：
（一）持续关注担保人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，应当及时以在中国证监会指定信息披露媒体上公告的方式通知各债券持有人，并根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。
（二）对担保人财务状况进行持续关注，包括促使担保人在不违反适用法律规定的保密义务的前提下，在必要的范围内及时提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履行本次债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。
具体安排见本募集说明书“第六节债券持有人会议”、“第七节债券受托管理人”。
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书第五节偿债计划及其他保障措施
一、偿债计划
本期债券的起息日为2014年3月25日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次。2015年至 2019年间每年的 3月 25日为本期债券上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，下同）。
本期债券到期日为2019年3月25日，到期支付本金及最后一期利息。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
二、偿债资金来源
最近三年及一期，发行人合并报表营业收入分别为 527,625.94万元、 631,451.98万元、667,382.54万元和 304,999.83万元，归属于母公司所有者的净利润分别为31,106.04万元、30,656.47万元、37,144.51万元和20,192.86万元（数据摘自公司 2010年备考合并报表、2011年备考合并报表、2012年合并报表和2013年半年度合并报表）。良好的盈利能力为本期公司债券的本息偿付提供了坚实基础。
本期债券的偿债资金主要来源于公司日常经营活动产生的现金流。2011年度、2012年度和 2013年 1-6月，发行人合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为21,306.75万元、38,441.10万元和-60,685.92万元。2011年度、2012年度发行人经营活动产生的现金流量净额保持在较高水平，且呈逐年增加趋势。2013年1-6月，公司经营性现金流量净额为负，主要是原因是：①公司航空产品客户多在每年年初编制预算、下半年特别是年末付款，上半年公司航空产品业务实现的营业收入通常在下半年给公司带来相应的现金流入；②公司通常在下半年特别是年末加大应收账款回收力度，销售商品、提供劳务收到的现金会有所增加；③与销售商品、提供劳务收到的现金金额相比，公司各季度购买商品、接受劳务支
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书付的现金金额比较均衡，一般不会发生较大的周期性波动。受上述因素的影响，公司经营活动现金流量净额体现出周期性波动的特点，即：上半年经营活动现金流量净额为负，下半年特别是年末经营活动现金流量净额会得到大幅度的改善。
截至2013年6月30日，公司合并口径从国内多家金融机构获得的整体授信额度 197,220万元，其中未使用授信额度 156,450万元。一旦在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司可通过银行借款予以解决。
三、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现
公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2013年6月30日，公司合并报表口径流动资产账面价值为 827,828.29万元，流动资产占总资产的比例为61.65%。其中，应收票据账面价值为 83,342.37万元、应收账款账面价值为 396,204.49万元、存货账面价值为200,093.84万元，不含存货的流动资产账面价值为 627,734.45万元。
（二）担保人为本次债券提供无条件不可撤销连带责任保证担保
机电公司为本次债券发行出具了担保函，承诺对本次债券本息的到期兑付提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。担保范围包括本期债券本金，以及该款项至实际支付日的所有应付利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，本公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》及《债券持有人会议规则补充规定》、设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、制定并执行募集资金专款专用与资金管理计划等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》及《债券持有人会议规则补充规定》
本公司已按照《公司债券发行试点办法》的规定与债券受托管理人为本次债
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书券制定了《债券持有人会议规则》及《债券持有人会议规则补充规定》。《债券持有人会议规则》及《债券持有人会议规则补充规定》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》及《债券持有人会议规则补充规定》的具体内容，详见本募集说明书“第六节债券持有人会议”。
（二）设立专门的偿付工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本金的兑付资金和利息的支付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保程序，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
本次债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在获知债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护全体债券持有人的正当利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第七节债券受托管理人”。
（四）严格履行信息披露义务
公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（五）制定并执行募集资金专款专用与资金管理计划
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书公司将严格依照股东大会决议及本募集说明书披露的资金投向，确保募集资金专款专用。同时，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面顺畅运作。另外，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（六）发行人承诺
根据本公司2013年6月7日召开的第五届董事会第四次会议决议，以及2013年6月24日召开的2013年第二次临时股东大会会议决议，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将做出如下决议并采取相应措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、发行人违约责任及解决措施
本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮30%。
债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表本次债券持有人向本公司和/或担保人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》及债券持有人会议决议的指示履行其职责，本次债券持有人有权直接依法向本公司和/或担保人进行追索。具体情况请参见本募集说明书之“第七节债券受托管理人”
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书相关内容。
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书第六节 债券持有人会议
凡认购本期公司债券的投资者均视作同意发行人制定的《债券持有人会议规则》及《债券持有人会议规则补充规定》。本节仅列示了《债券持有人会议规则》及《债券持有人会议规则补充规定》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》及《债券持有人会议规则补充规定》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
本规则中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则规定组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》、《债券持有人会议规则补充规定》及《债券持有人会议规则补充规定（二）》的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、审议决定发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案；
2、在发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，审议决定发行人提出的相关解决方案；
3、在发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对发行人提出的相关建议及债券持有人依法行使权利的方案作出决议；
4、审议决定是否更换债券受托管理人；
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书5、在发行人提供担保情况下，在担保人或担保物发生重大不利变化时，对债券持有人依法行使权利的方案作出决议；
6、在发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对债券持有人依法行使权利的方案作出决议。
（二）债券持有人会议的召集
1、发生下列情况的，应当召开债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟变更债券受托管理人；
（3）发行人不能按期支付本息；
（4）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）在发行人提供担保后，保证人或者担保物发生重大变化；
（6）发生对债券持有人权益有重大影响的事项；
（7）债券受托管理人决定召开债券持有人会议；
（8）发行人董事会书面提议召开债券持有人会议；
（9）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（10）法律、法规规定的其他情形。
2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出债券持有人会议通知。会议通知应在会议召开15日前发出。
3、债券受托管理人不同意召开债券持有人会议的提议，或者在收到提议后 10日内未作出反馈的，视为债券受托管理人不能履行或者不履行召集债券持有人会议职责，提议人可以自行召集和主持债券持有人会议。
债券受托管理人或债券持有人自行召集债券持有人会议的，应当在发出债券持有人会议通知前书面通知发行人董事会并将有关文件报送深圳证券交易所备案。
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书债券持有人自行召集召开债券持有人会议的，在公告债券持有人会议决议前，其持有债券的比例不得低于10%；并应当在发出债券持有人会议通知前向债券登记托管机构申请在上述期间锁定其持有的公司债券。
4、债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。
5、债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；
（5）投票代理委托书的送达时间和地点；
（6）会务联系人姓名及电话号码。
6、债券持有人会议由债券受托管理人或债券持有人会议召集人确定参加债券持有人会议的债权登记日，债权登记日不应晚于债券持有人会议召开日期5日之前。于债权登记日在本期债券登记托管机构公司债券持有人名册上记录的所有本期未偿还债券持有人，均有权出席债券持有人会议。
7、债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，会议通知中列明的提案亦不得取消。一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原定召开日期的至少2个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。
因不可抗力或其他正当理由确需变更债券持有人会议的召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。
8、债券持有人会议应在发行人的办公地北京市、发行人的住所地或者债券受托管理人的办公地或住所地召开。因场地租赁发生的合理费用（如有）由发行
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书人承担。
（三）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体审议事项。
2、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开7日前，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起2日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容，披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内容。
除上述情形外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则要求的提案不得进行表决并作出决议。
3、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人为债券持有人时除外）。
4、下列债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期债券面值数额不计入出席会议的本期债券面值总额：
（1）债券持有人为持有发行人10%以上股份的股东；
（2）债券持有人为持有发行人10%以上股份的股东的关联方；
（3）债券持有人为发行人的关联方。
本规则下关联方的范围以深圳证券交易所上市规则中的规定为准。
5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人未具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24小时之前送交债券受托管理人。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议设置会场，以现场会议形式召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人委派代表主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）主持会议；如未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）主持会议。
3、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
5、会议召集人应当保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能正常召开或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或者直接终止本次债券持有人会议，并及时公告。同时，会议召集人应当向发行人所在地中国证券监督管理委员会派出机构及深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。
6、会议主持人有权经债券持有人会议同意后决定休会及改变会议地点。若经债券持有人会议通过，主持人应当决定休会及改变会议地点。延期会议不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项做出决议。
7、债券受托管理人、发行人和其他召集人将采取必要措施，保证债券持有人会议的正常秩序。对于干扰债券持有人会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
（五）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人），应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券对应的表决结果应计为“弃权”。
2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。表决结束后，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并当场公布表决结果。
3、会议主持人根据每一审议事项表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会议上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
4、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人(或债券持有
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书人代理人)对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
5、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额二分之一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
6、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
7、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
债券持有人会议决议公告应当包括以下内容：
（1）会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明；
（2）出席会议的债券持有人（代理人）人数、所持（代理）本期债券面值数额及占发行人本期债券面值总额的比例；
（3）每项提案的表决方式；
（4）每项提案的表决结果；
（5）法律意见书的结论性意见，若债券持有人会议出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。
发行人在债券持有人会议上向债券持有人通报的事件属于未曾披露的可能对债券价格产生较大影响的重大事件的，应当将该通报事件与债券持有人会议决议公告同时披露。
8、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期未偿还债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议召集人、主持人姓名、会议议程；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
9、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为本期债券到期后五年。
（六）附则
1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
3、因债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议时，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
4、如本规则的内容与有关法律、法规、规章及发行人证券上市地交易所的业务规则的强制性规定发生抵触的，应依照有关法律、法规、部门规章及证券交易所的业务规则的规定执行。
5、本规则自发行人本期债券的申请获得中国证券监督管理委员会核准发行之日起生效。对本规则进行任何修改，须经发行人董事会和债券持有人会议审议通过后方为有效。
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书第七节 债券受托管理人
投资者认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意本公司与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》及《债券受托管理补充协议》。本节仅列示了《债券受托管理协议》及《债券受托管理补充协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》及《债券受托管理补充协议》的全文。
一、债券受托管理人
国泰君安证券股份有限公司是国内最大的综合类证券公司之一，由国泰证券有限公司和君安证券有限责任公司于1999年合并新设成立，注册资本为47亿元。
国泰君安证券具有丰富的债券项目执行经验，除作为本次债券发行的联合保荐机构/联合主承销商之外，与本公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
本次债券受托管理人的联系方式如下：
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：万建华
住所：上海市银城中路168号上海银行大厦29楼
联系人：吴迪、宋海龙
联系电话：0755-23976666
传真：0755-23970770
二、《债券受托管理协议》、《债券受托管理补充协议（一）、（二）》的主要内容
（一）发行人的权利和义务
1、发行人依据法律、法规、规范性文件规定和《募集说明书》享有各项权
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书利、履行债券发行人应当履行的各项职责。
2、发行人依据本期债券《募集说明书》载明的条款，按期支付本期债券的利息和本金。
3、在本期债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《中航工业机电系统股份有限公司章程》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，履行持续信息披露的义务，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应配合受托管理人及继任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并在继任受托管理人就任后向继任受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。
5、发行人应该指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理人在工作时间的沟通；人员如有调整，发行人应及时通知受托管理人。
6、发行人应根据债券持有人会议工作要求或受托管理人履行职务需要，从证券登记结算机构取得相应债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并将该名册提供给受托管理人。
7、如果发行人发生以下任何事件，除非违反相关法律、法规及发行人证券上市地规则对信息披露的要求，发行人应及时以通讯、传真、公告或其他有效方式通知受托管理人和全体债券持有人：
（1）发行人遵照《募集说明书》已经将到期的本期债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；
（2）发行人未按照或预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；
（3）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；
（4）发行人发生或可能发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的亏损；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散、债务重组、申请破产或进入破
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书产程序的情形；
（6）发行人发生可能对还本付息能力产生重大影响的仲裁、诉讼纠纷；
（7）在发行人有担保人的情形下，发行人应促使担保人及时向债券受托管理人提供担保人的经营情况、财务状况和担保人或担保物发生重大不利变化的资料；
（8）本期债券被暂停交易；
（9）发行人指定负责本期债券相关事务的人员发生变化；
（10）有关法律、法规和中国证监会规定的其他与本期债券相关的情形。
8、发行人应按本协议约定向受托管理人支付债券受托管理报酬。
（二）债券受托管理人的权利和义务
1、受托管理人应按照法律、法规、规范性文件规定和本期债券上市所在交易所规则及本协议的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告，并在本期债券存续期间对发行人发行本期债券所募集资金的使用进行监督。
2、在本期债券存续期间督促发行人按本期债券《募集说明书》的约定履行信息披露义务。
3、受托管理人应在本期债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
4、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本期公司债券利息和/或本金划入本期债券登记托管机构指定的银行账户时，受托管理人应在付息日和/或到期日的次日，代理债券持有人向发行人发出通知，要求发行人履行债务人义务，将欠付的本期债券到期利息和/或本金划入债券登记托管机构指定的银行账户。
5、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。发行人不能偿还债务时，受托管理人应向发行人本期债券的担保人通知其承担担保责任，或者按照本期债券持有人会议的决议依法申请法定机关对发行人或其担保人采取财产保全措施。依据法定程序采取财产保全措施产生的合理法律费用，应由发行人承担。
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书6、在债券持有人会议的授权范围内，依法代理债券持有人提起或参加有关发行人的破产程序、申报债权、出席债权人会议、整顿、和解、重组及其他与破产程序相关的活动，并及时公告相关法律程序进展情况。
7、受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。
8、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议和债券持有人会议授权的各项事务。代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。以书面通知或公告的方式提示发行人和全体债券持有人执行债券持有人会议决议。如发行人有担保人提供担保，受托管理人应同时对担保人进行前述沟通督促工作。
9、受托管理人应当为全体债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用其受托管理人地位或因此获取的信息为自己或任何第三方谋取利益。
10、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起十五个工作日内，受托管理人应当向继任受托管理人完整移交工作及有关文件档案。
11、未经债券持有人会议决议通过，受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行。
12、受托管理人应制定债券受托管理业务内部操作规则，规定受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序。
13、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督。
14、如发行人有担保人提供担保，受托管理人应指派专人负责对担保人能力或担保财产进行持续关注。
15、履行有关法律、法规、规范性文件规定的其他受托管理人的义务。
（三）债券受托管理人的变更
1、下列情况发生应变更受托管理人：
（1）受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书（2）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
2、继任的受托管理人，必须符合下列条件：
（1）符合中国证监会的有关规定；
（2）已经披露与发行人的利害关系；
（3）与债券持有人不存在可能导致不利于其履行受托管理职责的利益冲突。
3、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券的持有人要求变更受托管理人的，乙方应召集债券持有人会议审议解除乙方的受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议经代表本期未偿还债券本金总额二分之一以上表决权的本期债券持有人和/或代理人同意生效，甲方和乙方应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。
4、债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议时，如未同时聘任新的债券受托管理人，应在 30日内作出聘任新的债券受托管理人的决议。在与继任债券受托管理人签订新的受托管理协议前，受托管理人应继续履行其在本协议项下的职责，直至债券持有人会议正式聘任的继任受托管理人接任。自债券持有人会议作出聘任新的受托管理人决议之日十五个工作日内，受托管理人应向继任受托管理人办理完移交手续。自新的受托管理人接任后，受托管理人在本协议中的权利和义务终止，本协议约定的受托管理人权利和义务由继任受托管理人享有和承担，但继任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。
（四）债券受托管理人的报酬
1、受托管理人的债券受托管理事务报酬将在关于本次发行的保荐协议中与保荐费用一并约定。
2、在中国法律允许的范围内，受托管理人应当事前 7日书面通知发行人，做好相关费用预算，经发行人书面确认且在必要、合理的情况下，受托管理人在履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的费用由发行人承担，包括：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书人会议聘用的律师见证费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；
（2）在取得发行人同意（发行人同意受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；
（3）因发行人未履行本协议和《募集说明书》项下的义务而导致受托管理人额外支出的合理费用。
如需发生上述（1）或/与（2）项下的费用，受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意。
（五）受托管理事务报告
1、受托管理人应按规定出具受托管理事务报告，包括年度报告和临时报告。
2、债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在每个会计年度结束之日后的六个月内，向债券持有人出具债券受托管理人年度报告，并在深圳证券交易所的网站（http://www.szse.cn）和监管部门指定的其他信息披露媒体公布，内容包括：
（1）发行人的基本情况及生产经营、资产状况；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）在发行人有担保人提供担保情况下，担保人的资信状况以及可能影响担保人履行担保责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；
（4）债券持有人会议召开的情况；
（5）本期债券本息偿付情况；
（6）本期债券跟踪评级情况；
（7）发行人指定的负责本期债券相关事务人员的变动情况；
（8）受托管理人认为需要向债券持有人报告的其他情况。
3、发生以下情况时，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：
（1）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书到期的本期公司债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。
（2）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的应召集债券持有人会议情形时，受托管理人应当及时书面通知发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议。
（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
4、在本期公司债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时审阅。
（六）违约责任
1、如果本协议任何一方未按本协议的规定履行义务，导致对方遭受任何损失或被债券持有人或其他相关方主张权利或被追究责任，则应当依法赔偿对方由此遭受的经济损失。
2、除本协议另有约定外，本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规、《试点办法》、《募集说明书》及本协议之规定追究违约方的违约责任。守约方有权向违约方索赔，追索违约方赔偿其所遭受的损失（包括直接经济损失及因追索该损失所发生的诉讼费、律师费及其它费用）；如双方均有过错，由双方分别承担各自应负的违约责任。
3、若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的行为导致债券持有人权益受到损失的，债券受托管理人应承担相应的赔偿责任，并采取一切可能的措施将上述损失控制在合理范围内。
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书第八节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：中航工业机电系统股份有限公司
英文名称：AVIC Electromechanical Systems Co., Ltd.
注册资本：716,286,314元
注册地址：湖北省襄阳市高新区追日路8号
法定代表人：王坚
成立日期：2000年12月5日
营业执照注册号：420000000005070
经营范围：为各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研制、生产、销售和服务，并为航天、兵器、船舶、电子信息等领域提供相应配套产品及服务。
车船载系统、各类精冲制品及精密冲压模具、工业自动化与控制设备、机电设备及系统、电动车、制冷系统、信息系统及产品的研发、生产、销售及服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
上市地点：深圳证券交易所
证券代码：002013
证券简称：中航机电
通讯地址：北京市朝阳区三元桥曙光西里甲5号院
邮政编码：100028
联系电话：010-58354906
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书二、发行人设立、上市、股本变化及重大资产重组情况
（一）发行人的设立情况
发行人是经原国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]1110号文批准，以中国航空救生研究所为主发起人，联合东风汽车股份有限公司、宏伟机械厂、汉江机械厂和湖北华光新材料有限公司 4家法人单位及刘跃珍等 16位自然人，以发起设立方式设立的股份有限公司。2000年12月5日在湖北省工商行政管理局登记注册，注册号为4200001000827，公司设立时的注册资本为人民币 3,000万元。
（二）上市及历次股本变化情况
1、2004年首次公开发行并上市
2004年6月18日，经中国证监会证监发行字[2004]84号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股2,000万股，并于2004年7月5日在深交所上市。
首次公开发行完成后，公司总股本为 5,000万股，其中控股股东救生研究所持有2,530万股，持股比例为50.60%。
2、2005年实施股权分置改革
2005年 10月 21日，公司股权分置改革涉及的国有股股权变更事宜经国务院国资委《关于湖北中航精机科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2005]1322号）批准；2005年 10月 25日，公司召开股权分置改革相关股东大会会议审议通过了《湖北中航精机科技股份有限公司股权分置改革方案》。根据该方案，截至2005年10月28日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通股股东，每持有 10股流通股将获得非流通股股东支付的3股对价股份，非流通股股东应支付的公司股票由非流通股股东按各自持股比例支付，由于向流通股股东支付余股而超过600万股的部分由救生研究所支付。
本次股权分置改革后，公司总股本仍为5,000万股，其中控股股东救生研究所持有2,024万股，持股比例为40.48%。
3、2006年派发红股
2006年2月22日，公司召开2005年年度股东大会，审议通过2005年度利
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书润分配方案，即按每10股送2股红股、派0.50元现金的比例分配，共派送红股1,000万股。
该年度分红派息实施后，公司总股本增至6,000万股，其中控股股东救生研究所持有2,428.8万股，持股比例为40.48%。
4、2007年非公开发行股票
2007年6月22日，经中国证监会《关于核准湖北中航精机科技股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]148号）批准，公司向特定对象非公开发行股票1,140万股。
该次发行完成后，公司总股本变更为7,140万股，其中控股股东救生研究所持有2,698.088万股，持股比例为37.79%。
5、2008年资本公积金转增股本
2008年 4月 2日，公司召开 2007年年度股东大会，审议通过 2007年度权益分派方案，以公司现有总股本7,140万股为基数，用资本公积金转增股本方式，向全体股东按每10股转增5股。
该次资本公积金转增股本完成后，公司总股本变为 10,710万股，其中控股股东救生研究所持有4,047.132万股，持股比例为37.79%。
6、2009年派发红股
2009年3月31日，公司召开2008年年度股东大会，审议通过2008年度利润分配方案，即按每10股送2股红股、派发现金红利0.50元的比例分配，共派送红股2,142万股。
该年度分红派息实施后，公司总股本增至 12,852万股，其中控股股东救生研究所持有4,856.5584万股，持股比例为37.79%。
7、2010年资本公积金转增股本
2010年3月30日，公司召开2009年年度股东大会，审议通过2009年度权益分派方案，按每 10股派 0.3元现金，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股比例分配。
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书该次资本公积金转增股本完成后，公司总股本增至16,707.6万股，其中控股股东救生研究所持有6,313.5259万股，持股比例为37.79%。
8、2011年派发红股
2011年3月18日，公司召开2010年年度股东大会，审议通过2010年度利润分配预案，按每10股转增3股派0.3元，共派发现金红利 501.228万元。
该次分红派息完成后，公司总股本增至 21,719.88万股，其中控股股东救生研究所持有8,207.58万股，持股比例为37.79%。
9、2012年派发红股
2012年3月20日，公司召开2011年年度股东大会，审议通过2011年度利润分配预案，按每10股转增3股派0.2元，共派发现金红利 434.3976万元。
该次分红派息完成后，公司总股本增至28,235.844万股，其中控股股东救生研究所持有10,669.86万股，持股比例为37.79%。
10、2012年重大资产重组
根据 2011年 6月 3日国防科工局下发的《关于湖北中航精机科技股份有限公司资产重组有关军工事项审查意见的函》（局财审函[2011]110号）、2011年 6月 14日国务院国资委下发的《关于湖北中航精机科技股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2011]509号）、2012年10月29日中国证监会出具的《关于核准湖北中航精机科技股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1393号），公司以2010年8月31日为交易基准日，向中航工业发行 14,303,741股股份，向机电公司发行 308,555,919股股份，向盖克机电发行27,952,053股股份，向中国华融发行 83,116,161股股份购买相关资产，包括：庆安公司100%股权、陕航电气100%股权、郑飞公司100%股权、四川液压100%股权、贵航电机100%股权、四川泛华仪表100%股权、川西机器100%股权。
本次重大资产重组实施完成后，公司总股本增至 71,628.6314万股，其中控股股东机电公司持有30,855.59万股，持股比例为43.08%。
（三）发行人重大资产重组情况
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书2012年，发行人进行了重大资产重组。关于发行人2012年度发生的重大资产重组事宜，详见本节“二、发行人设立、上市、股本变化及重大资产重组情况”之“（二）上市及历次股本变化情况”中的第10项内容。鉴于重组完成后主营业务发生重大变化，经第五届董事会第十次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过并经深交所核准，公司中文全称及证券全称由原“湖北中航精机科技股份有限公司”变更为“中航工业机电系统股份有限公司”，证券简称由“中航精机”变更为“中航机电”。
该次重大资产重组对发行人的影响如下：
1、本次重组使得公司主营业务发生重大变化。本次资产重组注入的庆安公司、陕航电气、郑飞公司、四川液压、贵航电机、四川泛华仪表、川西机器七家企业，业务涉及航空机电系统中的机载飞行控制子系统、机载悬挂与发射控制系统、机载电源分系统、航空机载燃油测量系统、机载液压作动装置、发动机点火系统及装置、无人机发射系统等多个子系统，使发行人主营业务范围扩展到多个航空机电系统产品领域。公司完成重大资产重组后，主营业务由汽车零部件变更为航空机电产品。
2、本次重组使得公司股权结构和控股股东发生重大变化。本次交易完成后，发行人股权结构发生变化，中航工业及其关联方的持股比例由37.79%变更为63.87%，中航工业作为发行人实际控制人地位不变；机电公司的直接持股比例为43.08%，发行人控股股东由救生研究所变更为机电公司。
3、本次重组完成后，公司对董事、监事及高管人员进行了调整。2013年 2月28日，发行人2013年第一次临时股东大会选举产生了公司第五届董事会成员及第五届监事会成员中非由职工代表担任的监事，上述选举产生的公司监事，与经职工代表团（组）长会议选举的职工代表监事共同组成公司第五届监事会，原有董事、监事离任。2013年2月28日，发行人第五届董事会第一次会议选举产生了公司董事长，并聘任了新一届的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，原有高级管理人员离任。
4、本次重组有利于上市公司完善和优化产业结构、提升盈利能力及增强整体竞争实力。通过本次重组，公司成为中航工业旗下航空机电系统业务专业化整
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书合和产业化发展平台，有利于发挥规模效应和协同效应，加速产业发展，快速提升公司的整体竞争实力。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至 2013年 6月 30日，发行人总股本为 716,286,314股，其中限售流通股份 506,990,927股，占总股本的比例为70.78%；无限售流通股 209,295,387股，占总股本的比例为29.22%，发行人的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|持股数量（万股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|50,699.09|70.78%|
|1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|50,624.96|70.68%|
|3、其他内资持股|-|-|
|其中：境内非国有法人持股|-|-|
|境内自然人持股|-|-|
|4、外资持股|-|-|
|其中：境外法人持股|-|-|
|5、高管股份注|74.13|0.10%|
|二、无限售条件股份|20,929.54|29.22%|
|1、人民币普通股|20,929.54|29.22%|
|2、境内上市外资股|-|-|
|3、境外上市外资股|-|-|
|4、其他|-|-|
|三、股份总数|71,628.63|100.00%|

注：高管股份为公司已离任高管所持股份。
（二）前十名股东持股情况
截至2013年6月30日，发行人前十名股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股数量（万股）|持股比例|持有有限售条件股份数量（万股）|
|1|中航机电系统有限公司|国有法人|30,855.59|43.08%|30,855.59|
|2|中国航空救生研究所|国有法人|10,669.86|14.90%|10,669.86|
|3|中国华融资产管理股份有限公司|国有法人|8,311.62|11.60%|8,311.62|
|4|贵州盖克航空机电有限责任公司|国有法人|2,795.21|3.90%|2,795.21|
|5|中国航空工业集团公司|国有法人|1,430.37|2.00%|1,430.37|

中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股数量（万股）|持股比例|持有有限售条件股份数量（万股）|
|6|厦门国际信托有限公司-聚宝一号集合资金信托|其他|318.00|0.44%|-|
|7|交通银行－华安宝利配置证券投资基金|其他|304.88|0.43%|-|
|8|中国银行－华泰柏瑞积极成长混合型证券投资基金|其他|271.55|0.38%|-|
|9|厦门国际信托有限公司－磐谷创业一号集合资金信托|其他|230.27|0.32%|-|
|10|东兴证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|其他|209.89|0.29%|-|

四、发行人组织结构和重要权益投资情况
（一）发行人组织结构
公司建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，同时公司建立了与生产经营相适应的组织职能机构，保障了公司的运营效率。
截至2013年6月30日，公司组织结构如下图所示：
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书（二）发行人的重要权益投资情况
截至2013年6月30日，发行人共有8家子公司，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主要产品或服务|注册资本（万元）|持股比例|
|1|庆安公司|航空机载设备、空调制冷设备、非标设备、普通机械及配件、环保设备、工夹量模具、橡塑制品、 控制和测试设备、锻铸件、电子产品等。|99,230.42|100%|
|2|陕航电气|航空电源系统和发动机点火系统产品及其相关产品的开发、设计、制造、销售、维修和售后服务。|28,457.62|100%|
|3|郑飞公司|航空机载设备，粮油食品机电设备，物流设备的研制、开发、生产与销售；航空产品和非航空产品的出口业务。|26,340.95|100%|
|4|四川液压|制造机械设备、液压件、密封件、汽车零配件、食品工业专用设备、饮料工业专用设备。|3,500.00|100%|
|5|贵航电机|航空及非航空电机电器制造，非标准设备制造，工模具制造，机床修理，汽车销售。|9,027.50|100%|

中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主要产品或服务|注册资本（万元）|持股比例|
|6|四川泛华仪表|各类仪表和电器、电子与机电设备及系统、工业控制计算机配套设备、智能机电产品、非标设备的研制、生产、销售、服务。|18,015.53|100%|
|7|川西机器|液压机系列产品、模具、铸件制造、锅炉、机电产品安装、制造、金属切削、链条、液压件、密封件、本企业自产产品及技术的出口业务。|14,247.53|100%|
|8|精机科技|座椅精密调节装置、各类精冲制品、精密冲压模具的研究、设计、开发、制造和销售，救生系统工程技术开发和应用，本企业自产产品及技术的出口业务，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。|3,000.00|100%|

五、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系
截至2013年6月30日，发行人控股股东为机电公司，实际控制人为中航工业，发行人的股权控制关系如下图所示：
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书（二）发行人控股股东情况介绍
截至 2013年 6月 30日，机电公司直接持有公司 30,855.59万股股份，占本公司总股本的43.08%，为本公司的控股股东。
机电公司的基本情况参见本募集说明书“第四节担保”之“一、担保人的基本情况”。
截至2013年6月30日，机电公司所持有的公司股票不存在被质押、冻结情况和权属纠纷。
（三）发行人实际控制人情况介绍
截至 2013年 6月 30日，中航工业直接持有公司2%的股权，并通过机电公司（持有公司43.08%股权）、救生研究所（持有公司14.9%股权）、盖克机电（持有公司3.9%股权）等间接持有公司61.87%股权，为公司的实际控制人。
1、中航工业基本情况
|||
|-|-|
|名称|中国航空工业集团公司|
|企业性质|全民所有制企业|
|法定代表人|林左鸣|
|注册资本|6,400,000万元|
|注册地|北京市朝阳区建国路128号|
|主要办公地点|北京市朝阳区建国路128号|
|成立日期|2008年11月6日|
|经营范围|许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。|
|营业执照号码|100000000041923|
|税务登记证号码|京税证字110101710935732号|

2、中航工业主营业务发展状况
中航工业主营业务涉及防务、民机、发动机、直升机、航电系统、机电系统、通用飞机、规划建设、贸易物流和金融控股等领域，系列发展各种用途的航空飞
行器、航空动力系统、航空电子系统、航空机电系统等。
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书3、中航工业主要下属企业情况
中航工业业务主要由多家板块公司运营，分别涉及防务、民机、发动机、直升机、航电系统、机电系统、通用飞机、规划建设、贸易物流和金融控股等领域，成员单位超过 200家，直接或间接控制的上市公司超过 20家。机电公司作为发行人的控股股东，为中航工业直属企业。
4、所持有的公司股票被质押的情况
截至2013年6月30日，实际控制人中航工业直接或间接所持有的公司股票不存在被质押、冻结情况和权属纠纷。
六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
1、董事
发行人现任董事为第五届董事会成员。发行人第五届董事会由 9名董事组成，其中3名独立董事。发行人董事由股东大会选举产生，任期为3年。
发行人现任董事基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|
|王坚|董事长|中国|男|52|2010年10月12日|2016年02月27日|
|孟军|董事|中国|男|45|2013年05月28日|2016年02月27日|
|吕伟加|董事|中国|男|54|2013年02月28日|2016年02月27日|
|周春华|董事|中国|女|48|2013年02月28日|2016年02月27日|
|李开省|董事|中国|男|52|2013年02月28日|2016年02月27日|
|王伟|董事|中国|男|46|2013年02月28日|2016年02月27日|
|刘骏民|独立董事|中国|男|62|2013年02月28日|2016年02月27日|
|王秀芬|独立董事|中国|女|48|2013年02月28日|2016年02月27日|
|刘学军|独立董事|中国|男|43|2013年02月28日|2016年02月27日|

2、监事
发行人现任监事为第五届监事会成员。发行人第五届监事会由 5名监事组成，其中职工监事2名。发行人职工代表监事通过职工代表团（组）长会议选举产生，其余监事由股东大会选举产生，任期均为3年。
发行人现任监事基本情况如下：
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|
|韩晓暘|监事会主席|中国|男|44|2012年03月20日|2016年02月27日|
|赵卫|监事|中国|男|47|2013年02月28日|2016年02月27日|
|马永胜|监事|中国|男|49|2013年02月28日|2016年02月27日|
|靳武强|监事|中国|男|52|2013年02月28日|2016年02月27日|
|郭廷仁|监事|中国|男|57|2013年02月28日|2016年02月27日|

3、高级管理人员
发行人现任高级管理人员基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|
|孟军|总经理|中国|男|45|2013年04月21日|2016年02月27日|
|毛尊平|副总经理、财务负责人|中国|男|48|2013年02月28日|2016年02月27日|
||董事会秘书||||2013年5月23日|2016年02月27日|

（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历
1、董事
王坚，男，52岁，硕士研究生学历，研究员，享受国务院特殊津贴专家。
历任中航工业金城集团有限公司董事、副总经理、副董事长，董事长、总经理兼南京机电液压工程研究中心主任，中航工业系统公司副总经理。现任中航机电系统有限公司董事、总经理，中航工业机电系统股份有限公司董事长。
孟军，男，45岁，硕士研究生学历，研究员。历任中航工业一飞院副院长、沈阳黎明航空发动机有限责任公司党委书记、副董事长、副总经理、中航工业西航监事会主席，沈阳黎明航空发动机有限责任公司董事长、总经理、党委副书记。
现任中航机电系统有限公司分党组书记，中航工业机电系统股份有限公司董事、总经理。
吕伟加，男，54岁，硕士研究生学历，工程师。历任中航一集团高级专务，中航商飞有限责任公司副总经理，中航工业系统公司分党组成员、副总经理。现任中航机电系统有限公司分党组成员、副总经理，中航工业机电系统股份有限公司董事。
周春华，女，48岁，硕士研究生学历，一级高级会计师。历任原中航一集团审计部副部长，中国航空工业集团公司审计部副部长。现任中航机电系统有限
公司分党组成员、副总经理、总会计师，中航工业机电系统股份有限公司董事。
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书李开省，男，52岁，硕士研究生学历，研究员。历任陕西航空电气有限责任公司副总工程师、总工程师、副总经理、总经理、董事长。现任中航机电系统有限公司副总经理，中航工业机电系统股份有限公司董事。
王伟，男，46岁，博士研究生学历，研究员。历任沈阳飞机设计研究所副总设计师，中航系统科技有限责任公司总裁助理，中航机电系统有限公司总经理助理。现任中航机电系统有限公司副总经理，中航工业机电系统股份有限公司董事。
刘骏民，男，62岁，博士研究生，教授。现任南开大学虚拟经济与管理研究中心主任，中民控股有限公司独立董事，天威英利新能源有限公司独立董事，苏州锦富新材料股份有限公司独立董事，中航工业机电系统股份有限公司独立董事。
王秀芬，女，48岁，硕士研究生，教授，硕士生导师。现任郑州航空工业管理学院会计学院院长，中国总会计师协会航空工业分会副秘书长、常务理事，河南省会计准则咨询专家组成员，河南省高级会计师评审委员会委员，《航空财会》主编，中航航空电子设备股份有限公司独立董事，中航工业机电系统股份有限公司独立董事。
刘学军，男，43岁，本科学历。历任益普生（中国）制药有限公司综合事务总监。现任上海佐佑企业管理咨询有限责任公司高级合伙人，中航电测仪器股份有限公司独立董事，中航工业机电系统股份有限公司独立董事。
2、监事
韩晓暘，男，44岁，硕士研究生，一级高级经济师。历任中航技国际公司总经理，原中航二集团纪检监察审计部部长，中航工业系统公司分党组成员、副总经理、纪检组长。现任中航机电系统有限公司分党组成员、副总经理、纪检组长、总法律顾问，中航工业机电系统股份有限公司监事会主席。
马永胜，男，49岁，双学士，一级高级经济师。历任航宇救生装备有限公司党委副书记、党委书记兼副董事长、副总经理，中航工业机电系统股份有限公司董事。现任航宇救生装备有限公司董事长、总经理兼党委副书记，中国航空救生研究所所长，中航工业机电系统股份有限公司监事。
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书赵卫，男，47岁，工商管理硕士，高级会计师。历任原中航一集团财务部财务管理处处长，中国航空工业集团公司财务部资金管理处处长。现任中航机电系统有限公司财务管理部/资本运营部部长，中航工业机电系统股份有限公司监事。
靳武强，男，52岁，研究员级高工。现任庆安集团有限公司党委书记、副董事长、副总经理，中航工业机电系统股份有限公司监事。
郭廷仁，男，57岁，研究员级高工。现任陕西航空电气有限责任公司党委书记，陕西省第十一次人代会代表，中航电测股份有限公司监事会主席，中航工业机电系统股份有限公司监事。
3、高级管理人员
孟军，简历参见本节“六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况”之“（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历”之“1、董事会成员”。
毛尊平，男，48岁，工商管理硕士，研究员级高级会计师。现任中航工业机电系统股份有限公司副总经理、财务负责人、董事会秘书，兼任陕西航空电气有限责任公司副总经理、总会计师。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至2013年6月30日，公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：1、在股东单位任职情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|股东单位名称|在股东单位担任的职务|在股东单位是否领取报酬津贴|
|王坚|董事长|中航机电系统有限公司|董事、总经理|是|
|孟军|董事、总经理|中航机电系统有限公司|分党组书记|否|
|吕伟加|董事|中航机电系统有限公司|分党组成员、副总经理|是|
|韩晓暘|监事会主席|中航机电系统有限公司|分党组成员、副总经理、纪检组长、总法律顾问|是|
|周春华|董事|中航机电系统有限公司|分党组成员、副总经理、总会计师|是|
|李开省|董事|中航机电系统有限公司|副总经理|是|
|王伟|董事|中航机电系统有限公司|副总经理|是|
|赵卫|监事|中航机电系统有限公司|财务管理部/资本运营部部长|是|
|马永胜|监事|中国航空救生研究所|所长|否|

中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书2、在其他单位任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|其他单位名称|在其他单位担任的职务|
|刘骏民|独立董事|南开大学虚拟经济与管理研究中心|主任|
|||中民控股有限公司|独立董事|
|||天威英利新能源有限公司|独立董事|
|||苏州锦富新材料股份有限公司|独立董事|
|王秀芬|独立董事|郑州航空工业管理学院会计学院|院长|
|||中国总会计师协会航空工业分会|副秘书长、常务理事|
|||河南省会计准则咨询专家组|专家组成员|
|||河南省高级会计师评审委员会|委员|
|||《航空财会》|主编|
|||中航航空电子设备股份有限公司|独立董事|
|刘学军|独立董事|上海佐佑企业管理咨询有限公司|高级合伙人|
|||中航电测仪器股份有限公司|独立董事|
|马永胜|监事|航宇救生装备有限公司|董事长、总经理兼党委副书记|
|靳武强|监事|庆安集团有限公司|党委书记、副董事长、副总经理|
|郭廷仁|监事|陕西航空电气有限责任公司|党委书记|
|||中航电测股份有限公司|监事会主席|
|毛尊平|副总经理、财务负责人、董事会秘书|陕西航空电气有限责任公司|副总经理、总会计师|

3、公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
（四）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据
（1）在公司任职的董事、监事和高管人员按其任职和分工，根据公司经营业务和薪酬管理办法，由董事会薪酬委员会审核，分别由董事会和股东大会审议批准。
（2）未在公司任职的董事、监事津贴为 1.5万元/年，其履行职务发生的差旅费、办公费等由公司负担。
（3）独立董事津贴为5万元/年，其履行职务发生的差旅费、办公费等由公
司负担。
2、2012年度公司董事、监事和高级管理人员报酬情况
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态|从发行人获得的应付报酬总额|
|王坚|董事长|男|52|现任|1.5|
|孟军|董事、总经理|男|45|现任|-|
|吕伟加|董事|男|54|现任|-|
|周春华|董事|女|48|现任|-|
|李开省|董事|男|52|现任|-|
|王伟|董事|男|46|现任|1.5|
|刘骏民|独立董事|男|62|现任|-|
|王秀芬|独立董事|女|48|现任|-|
|刘学军|独立董事|男|43|现任|-|
|韩晓暘|监事会主席|男|43|现任|1.5|
|赵卫|监事|男|47|现任|-|
|马永胜|监事|男|49|现任|1.5|
|靳武强|监事|男|52|现任|-|
|郭廷仁|监事|男|57|现任|-|
|毛尊平|副总经理、财务负责人、董事会秘书|男|48|现任|-|

（五）董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况
截至2013年6月30日，发行人现任董事、监事及高级管理人员没有持有发行人股份的情况。
七、发行人主营业务基本情况
（一）发行人主要业务情况
发行人作为中航工业旗下航空机电系统业务的专业化整合和产业化发展平台，主营各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研制、生产、销售和服务，以及航天、兵器、船舶、电子信息等领域相应配套产品及服务，业务涵盖航空军用、航空民用、非航空军品、非航空民品及生产服务。
目前公司主要产品包括：
||||
|-|-|-|
|序号|产品类型|主要生产单位|
|1|机载悬挂与发射控制系统|庆安公司、郑飞公司|
|2|机载飞行控制子系统|庆安公司|
|3|航空电源分系统|陕航电气|
|4|航空电力变换设备|贵航电机|
|5|航空机载燃油测量系统|四川泛华仪表|
|6|发动机点火系统|陕航电气、四川泛华仪表|
|7|航空液压助力器及作动筒|四川液压|

中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|序号|产品类型|主要生产单位|
|8|地面检测试验设备|四川泛华仪表|
|9|空调压缩机|庆安公司|
|10|调角器|精机科技|
|11|压铸及冷挤压产品|贵航电机|
|12|汽车起动机|贵航电机|
|13|滑轨|精机科技|
|14|等静压机|川西机器|

各主要产品用途如下：
1、机载悬挂及发射控制系统
公司生产的机载悬挂及发射控制系统应用于我国各型歼击机、轰炸机、强击机、运输机、武装直升机、无人机和各型航空武器，为各主机厂、所及空海军部队提供配套，未来将向各类新型飞机的机载悬挂与发射控制系统拓展。
2、机载飞行控制子系统
机载飞行控制子系统主要指飞机各机载作动单元，主要产品广泛应用于各种型号国产飞机和发动机，未来还将开发应用于 C919大型客机的高升力操纵和舵面操纵系统。另外，航空机载飞行控制技术和液压技术广泛应用于舰船、战车、航天等领域。
3、航空电源系统
航空电源系统是将飞机发动机输出的机械能转化为电能，向飞机上的用电设备供电的系统，它包括主电源系统、应急发电子系统、辅助电源系统、二次电源系统等子系统。目前主要应用于国内各型军用飞机，作为其主电源、应急电源、二次电源、地面电源等。
4、航空电力变换设备
航空电力变换设备主要用于将机载主发电机的单一供电结构变换为多种类型的供电形式，以满足各种设备和系统的用电需求。目前广泛应用于国内航空二次电源领域，未来将大力拓展航天、兵器、船舶等行业的生产销售。
5、航空机载燃油测量系统
航空机载燃油测量系统用于测量飞机燃油、滑油、液压油等液体物质的体积、
质量、温度、密度、介电常数和飞机燃油消耗量等实时数据，以及飞机地面加油、
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书空中输供油控制。
6、发动机点火系统
发动机点火系统是航空发动机的重要组成部分，它通过电嘴发出的电火花，点燃航空发动机燃烧室内的可燃混合气体，使发动机获得初始动能，广泛应用于航空、航天发动机领域。
7、航空液压助力器及作动筒
液压助力器主要用于操纵固定翼飞机舵面运动或直升机旋翼偏转，以控制飞机的飞行姿态，是飞控系统的关键功率部件；作动筒主要用于飞机起落架、护板、襟翼、减速板和舱门的收放，以及直升机桨叶的折叠和发动机尾喷口的操纵等场合。
8、地面检测试验设备
公司地面检测试验设备包括外场级、基地级和内场级航空产品测试设备，产品细分为燃油油量测控系统综合试验台和地面测试台、燃油耗量表试验器、油量表试验器、液压油指示器试验器、传感器试验器、燃油油量信号器试验器、高能点火系统综合试验器等10多个品种。主要用于部队、飞机主机厂、研究院（所）检查、测试、维修服务，如对系统各部件性能检查、故障诊断定位、系统在飞机上的原位校准。
9、空调压缩机
公司空调压缩机为高效节能转子式空调压缩机，其具有高效率、高可靠性、低噪音、低振动等特点，是中航工业的支柱民品之一，主要用于家用空调器的配套生产及出口。
10、调角器
调角器是实现汽车座椅靠背仰卧和折叠运动的装置，相当于人体活动的关节，其优劣直接影响汽车座椅的安全性和舒适性，被列为汽车上二十二项关键零部件之一。公司调角器广泛运用于包括一汽大众、上海大众、神龙公司、福特汽车在内的各大品牌车型。
11、压铸及冷挤压产品
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书公司生产的压铸及冷挤压产品主要是为汽车发动机和电机电器提供铝合金结构件，是铸铁件、传统钢板冲压件的替代品。
12、汽车起动机
汽车起动机是将汽车蓄电池的电能转化为机械能，驱动发动机飞轮旋转、实现发动机的起动，使汽车发动机从静止状态过渡到自行运转的装置。公司汽车起动机主要运用于微型汽车。
13、滑轨
公司座椅滑轨是通过手动锁止装置或电机和驱动机构实现座椅水平位置调节的装置，其不仅仅是一个重要的功能件，也属于汽车安全部件之一，公司自主研发的HGS7、HGS9系列滑轨广泛运用于包括速腾、高尔夫、比亚迪全系列在内的各大品牌车型。
14、等静压机
（1）冷等静压机
冷等静压机是压制高质量粉末制品的先进设备，主要用于粉末制品的成型、零件烧结前的成型和热等静压前的毛坯预成型，公司冷等静压机广泛应用于压制各类硬质合金、耐火材料、磁性材料、陶瓷、石墨、稀有金属及高比重合金的粉末制品等。
（2）热等静压机
热等静压机是集高温烧结和气体加压功能为一体的专用设备，可以在高温高压下清除铸、锻件内部的气孔、裂纹等缺陷，公司热等静压机广泛应用于航空、航天、船舶、核工业、电力等重点领域的关键材料制取和零部件制造。
（二）公司营业收入的构成
最近三年及一期，公司主营业务收入按行业分类情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业名称|2013年1-6月||2012年度||
||主营业务收入（万元）|收入占比|主营业务收入（万元）|收入占比|
|飞机制造业|173,978.30|58.05%|323,575.58|49.49%|
|汽车制造业|42,246.21|14.10%|106,021.36|16.21%|
|其他制造业|82,114.92|27.40%|221,013.98|33.80%|

中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|贸易业及其他|1,372.41|0.46%|3,258.51|0.50%|
|合计|299,711.83|100.00%|653,869.42|100.00%|
|行业名称|2011年度||2010年度||
||主营业务收入（万元）|收入占比|主营业务收入（万元）|收入占比|
|飞机制造业|260,252.53|42.03%|243,470.00|47.39%|
|汽车制造业|96,248.46|15.54%|94,932.15|18.48%|
|其他制造业|256,266.23|41.38%|171,257.09|33.33%|
|贸易业及其他|6,462.75|1.04%|4,110.16|0.80%|
|合计|619,229.96|100.00%|513,769.40|100.00%|

最近三年及一期，公司主营业务具体构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2013年1-6月||2012年度||
||主营业务收入（万元）|收入占比|主营业务收入（万元）|收入占比|
|航空产品|173,978.30|58.05%|323,575.58|49.49%|
|非航空产品|124,361.13|41.49%|327,035.33|50.02%|
|现代服务业及其他|1,372.41|0.46%|3,258.51|0.50%|
|合计|299,711.83|100.00%|653,869.42|100.00%|
|产品名称|2011年度||2010年度||
||主营业务收入（万元）|收入占比|主营业务收入（万元）|收入占比|
|航空产品|260,252.53|42.03%|243,470.00|47.39%|
|非航空产品|352,514.68|56.93%|266,189.24|51.81%|
|现代服务业及其他|6,462.75|1.04%|4,110.16|0.80%|
|合计|619,229.96|100.00%|513,769.40|100.00%|

注：上表数据引自发行人2010年度和2011年度备考合并财务报表，及2012年度和2013年半年度的合并财务报表，其中2013年半年度合并财务报表未经审计。
（三）公司的竞争优势
公司主营航空机电产品，广泛应用于我国军用、民用航空器的制造与研制中，是航空制造行业中不可或缺的核心业务领域，是典型的集知识密集、技术密集和资本密集为一体的高技术、高附加值产业。
1、国内领先的技术水平
航空制造业属于技术密集型行业，其对产品的技术性能指标、加工精度、可靠性等均有非常高的要求，且不同的机种对配套器件的技术均有特定要求，产品
可替代性低，且涉及多学科、多领域的高端技术。
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书公司拥有我国航空电力系统和发动机点火系统研发中心和生产基地，承担了几乎所有飞机电源和发动机点火系统型号产品科研生产任务。国内机载悬挂发射装置、地面保障训练系统设备、航空低压油泵等产品的研制，在国内机载悬挂发射装置领域占有主导地位，引领着我国机载悬挂发射装置领域的技术发展。
公司在复杂壳体、精密齿轮、大型框架、各类液压阀、大导程多头螺旋轨道等零件加工、液压密封和特种锻铸造、焊接、热表处理等技术领域都有独特的技术诀窍。
公司拥有国内最大的精冲研究中心和最完备的精冲模具制造设备，已掌握大型连续多工位精冲模的设计和制造，是国内最大的精冲产业集群，成为国内精冲技术的领先者。形成了以液压元件及液压伺服控制技术、密封技术、精密加工技术为特长的专业技术体系。
航空配电及控制装置涵盖了满足国内多种机型配电及保护需求的数字式和机电式产品，研制开发的智能化稀土永磁无刷电动机已成功装载多个国内机型使用，具有国内领先水平。
公司拥有中航工业旗下唯一的燃油测控专业，具有丰富的研发和生产经验，凭借产品系列化开发的成果和国际协作，公司实现了与市场相适应的产品系列化开发。
公司已掌握了先进的大、中、小型缠绕式热、冷等静压装备系列产品的设计、制造技术，具有较为丰富的研制、生产实践经验。自行研制了国内无厂家专业生产、国际上也无定型产品的有关超高压元器件，在超高压技术、超高压密封技术、机电液气一体化技术等方面处于国内领先水平。
2、国家级资质
我国对航空产品科研生产任务实行许可证制度，参与航空科技工业建设的单位必须具备一定的资质条件，公司拥有质量管理体系认证证书、保密资格证书和国家航空专业许可证等相关资质条件；其中相应等级的武器装备科研生产保密资格认证和质量管理体系认证是获得生产许可的必备前提条件。
3、稳定的生产供应体系
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书航空制造业是高技术、高投入、高风险的行业，包括我国在内的主要航空器制造大国均形成了以整机生产型大企业为主导、中小企业共同发展的组织结构。
形成了总承包商、系统分包商和零部件供应商等相结合的生产供应体系。公司已与国内航空整机企业建立了稳定的航空机电产品的配套供应体系。同时公司利用技术优势，也进入了国际航空工业分包产业链。
4、充足的技术储备
公司重视开发创新，每年都投入大量的研发资金，用于产品研究开发，形成了一批专有技术和专利，2010年至2012年，公司共申请专利330项，其中发明专利204项，实用新型专利126项；授权专利133项，其中发明专利70项，实用新型专利63项。
5、国际合作经验及国际竞争条件
公司所属专业领域内长期经营的过程中，通过一些项目的国际合作，了解了国际先进技术的概念和情况，积累了国际合作经验，为公司的技术发展奠定了坚实基础。公司具备在此领域开展更高层面国际合作、进一步参与国际竞争的条件。
八、公司的利润分配情况
（一）公司的利润分配政策和现金分红政策
根据本公司《公司章程》（2013年2月28日修订），公司的利润分配政策如下：
“第一百七十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。”
“第一百七十九条公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策。
（一）公司可以采取派发现金股利、派发股票股利或两者相结合的方式进行利润分配；
（二）公司原则上按年进行利润分配，可以进行中期利润分配；
（三）公司实施现金分红的条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（四）公司实施现金分红的时间和比例
1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，原则上每年以现金方式分配利润，且任何三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（五）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可采用股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定；
（六）股东存在违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所获分配的现金
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书红利，以偿还其占用的资金。”
（二）公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
1、最近三年利润分配情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2012年|3,581.43|37,144.51|9.64%|
|2011年|434.40|3,976.90|10.92%|
|2010年|501.23|3,518.54|14.25%|
|合计|4,517.06|44,639.95|10.12%|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例|||30.36%|

2、最近三年未分配利润使用安排情况
公司2010年度实现归属于母公司所有者的净利润3,518.54万元，提取法定盈余公积金、任意盈余公积金及年度现金分红后，当年剩余未分配利润全部投向公司日常生产经营，扩大生产经营规模。
公司2011年度实现归属于母公司所有者的净利润3,976.90万元，提取法定盈余公积金、任意盈余公积金及年度现金分红后，当年剩余未分配利润全部投向公司日常生产经营，扩大生产经营规模。
公司2012年度实现归属于母公司所有者的净利润37,144.51万元，提取法定盈余公积金、任意盈余公积金及年度现金分红后，当年剩余未分配利润将全部投向公司日常生产经营，扩大生产经营规模。
（三）公司未来利润分配计划
公司始终重视分红对投资者的回报，未来公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
公司保证现行及未来的股东回报计划不违反公司章程中的以下规定：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策；公司可以采取派发现金股利、派发股票股利或两者相结合的方式进行利润分配；公司原则上按年进行利润分配，可以进行中期利润分配；公司应保持利润分配政策
的连续性与稳定性，原则上每年以现金方式分配利润，且任何三个连续年度内公
司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书未来，公司将结合实际情况和投资者意愿，围绕提高公司分红政策的透明度，不断完善股利分配政策，细化相关规章制度，严格履行相关程序，保持股利分配政策的连续性和稳定性，使投资者对未来分红有明确预期，切实提升对股东的回报。
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书第九节 财务会计信息
以下信息主要摘自本公司财务报告，投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司各报告期的财务报告以及2010年和2011年的备考财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。
一、最近三年及一期财务报告审计情况
公司2010-2012年度财务报告均按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称：“企业会计准则”）以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）等披露规定编制。公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计准则对公司2010年度、2011年度、2012年度母公司及合并会计报表进行了审计，并分别出具了中瑞岳华审字[2011]第00423号、中瑞岳华审字[2012]第0259号及中瑞岳华审字[2013]第2538号标准无保留意见审计报告。公司2013年半年度财务报表未经审计。
二、本章节特别说明
公司于 2012年进行了重大资产重组，公司的业务范围由汽车座椅调角器及各类精冲制品的研究、设计、开发、制造和销售扩展至机载飞行控制子系统、机载悬挂与发射控制系统、机载电源分系统、航空机载燃油测量系统、机载液压作动装置、发动机点火系统及装置、无人机发射系统等多个航空机电系统产品领域。
公司资产、业务范围的实质性变化导致 2010年和2011年的财务数据中包含的原汽车业务范围内的资产、负债、收入和利润，与公司 2012年度的资产、负债、收入和利润均不具备可比性。因此本节财务与会计相关信息均假设公司通过2012年发行股份购买资产构成同一控制下企业合并的各个子公司均于 2009年 1月 1
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书日已存在。
发行人2010年度备考财务报告已经瑞华审计并出具了中瑞岳华专审字[2011]第1111号标准无保留意见的审计报告；发行人2011年度备考财务报告已经瑞华审计并出具了中瑞岳华专审字[2012]第2278号标准无保留意见的审计报告。
除非特别说明，本章引用的合并财务数据，均为引自发行人2010年度和2011年度备考合并财务报表、2012年度合并财务报表及2013年半年度合并财务报表，其中 2013年半年度合并财务报表未经审计；本章引用的母公司财务数据，均为引自发行人2010年度、2011年度、2012年度及2013年半年度母公司财务报表，其中2013年半年度母公司财务报表未经审计。
三、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|84,650.99|175,781.56|161,378.61|189,502.47|
|应收票据|83,342.37|80,897.43|77,624.83|55,903.31|
|应收账款|396,204.49|326,576.98|269,600.56|260,902.18|
|预付款项|52,356.40|45,645.54|44,784.16|39,907.78|
|应收股利|-|-|-|140.00|
|应收利息|83.06|12.38|-|-|
|其他应收款|11,097.13|5,402.44|5,687.35|8,470.44|
|存货|200,093.84|178,065.93|167,921.53|147,188.11|
|其他流动资产|-|616.25|-|1,553.44|
|流动资产合计|827,828.29|812,998.51|726,997.03|703,567.73|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|2,841.12|3,025.58|2,029.38|2,268.82|
|长期股权投资|34,134.20|34,034.62|28,774.36|30,580.41|
|投资性房地产|1,368.49|1,438.69|1,564.51|3,844.84|
|固定资产|240,846.27|226,241.81|176,161.42|168,971.12|
|在建工程|141,897.63|148,140.89|156,026.09|97,607.46|
|固定资产清理|0.44|-|-|-|
|无形资产|76,541.84|77,528.36|78,587.13|67,953.47|
|开发支出|2,725.28|1,643.45|935.70|1,585.26|
|长期待摊费用|889.90|862.91|548.77|291.08|

中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|递延所得税资产|13,760.64|13,885.86|15,984.84|16,746.67|
|非流动资产合计|515,005.82|506,802.16|460,612.19|389,849.14|
|资产总计|1,342,834.11|1,319,800.67|1,187,609.22|1,093,416.87|
|流动负债：|||||
|短期借款|261,700.00|250,157.31|201,138.42|173,225.85|
|应付票据|69,866.25|91,240.77|76,220.10|39,216.34|
|应付账款|248,924.21|230,378.18|177,507.95|170,158.74|
|预收款项|13,001.82|15,307.19|18,467.79|12,298.60|
|应付职工薪酬|11,043.85|9,685.02|12,825.64|23,462.96|
|应交税费|4,569.35|5,613.31|4,760.32|4,557.33|
|应付利息|3,552.33|3,425.95|3,154.31|2,840.92|
|应付股利|3,776.55|195.12|195.12|195.12|
|其他应付款|42,294.71|45,146.03|47,490.60|57,903.54|
|一年内到期的非流动负债|20,425.84|51,157.30|22,155.48|8,800.00|
|流动负债合计|679,154.90|702,306.18|563,915.72|492,659.40|
|非流动负债：|||||
|长期借款|143,455.00|105,425.00|120,225.00|128,295.00|
|长期应付款|1,587.70|1,486.16|2,890.73|-|
|专项应付款|-61.53|6,530.25|42,608.32|57,530.77|
|预计负债|59,820.29|62,327.00|65,820.00|66,599.80|
|递延所得税负债|372.63|400.30|250.87|1,188.55|
|其他非流动负债|4,081.32|3,973.33|3,064.42|695.00|
|非流动负债合计|209,255.41|180,142.04|234,859.34|254,309.12|
|负债合计|888,410.31|882,448.22|798,775.06|746,968.52|
|所有者权益(或股东权益)：|||||
|归属于母公司所有者权益合计|410,740.59|393,138.67|353,122.74|328,120.31|
|少数股东权益|43,683.20|44,213.78|35,711.43|18,328.04|
|所有者权益合计|454,423.80|437,352.45|388,834.16|346,448.35|
|负债和所有者权益总计|1,342,834.11|1,319,800.67|1,187,609.22|1,093,416.87|

2、合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|一、营业总收入|304,999.83|667,382.54|631,451.98|527,625.94|
|其中：营业收入|304,999.83|667,382.54|631,451.98|527,625.94|
|二、营业总成本|283,218.13|623,532.33|601,524.78|493,497.40|
|其中：营业成本|225,274.23|521,593.43|498,501.46|405,898.51|
|营业税金及附加|319.32|1,151.93|1,324.69|904.11|
|销售费用|4,258.18|10,128.44|9,734.08|9,552.86|
|管理费用|42,236.77|82,424.99|71,753.38|61,103.89|

中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|项目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|财务费用|9,755.36|17,867.13|13,382.46|8,791.32|
|资产减值损失|1,374.27|-9,633.60|6,828.71|7,246.70|
|加：公允价值变动收益（损失以―－‖号填列）|-|-|-|-|
|投资收益（损失以―-‖号填列）|-79.44|-71.59|987.34|918.76|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-88.95|-100.00|368.83|905.90|
|汇兑收益（损失以―-‖号填列）|-|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|21,702.27|43,778.62|30,914.53|35,047.31|
|加：营业外收入|2,179.69|5,737.16|8,765.91|6,599.07|
|减：营业外支出|335.24|499.27|409.47|2,285.64|
|其中：非流动资产处置损失|236.13|226.41|150.59|1,724.97|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)|23,546.72|49,016.52|39,270.98|39,360.74|
|减：所得税费用|3,394.00|10,065.35|6,494.05|7,196.99|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）|20,152.72|38,951.17|32,776.94|32,163.75|
|归属于母公司所有者的净利润|20,192.86|37,144.51|30,656.47|31,106.04|
|少数股东损益|-40.14|1,806.66|2,120.47|1,057.70|
|六、每股收益:|||||
|（一）基本每股收益|0.28|0.52|0.43|0.43|
|（二）稀释每股收益|0.28|0.52|0.43|0.43|
|七、其他综合收益|-156.79|846.77|-203.53|-478.04|
|八、综合收益总额|19,995.93|39,797.94|32,573.41|31,685.71|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|20,036.07|37,991.29|30,452.94|30,628.00|
|归属于少数股东的综合收益总额|-40.14|1,806.66|2,120.47|1,057.70|

3、合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|206,528.36|592,936.02|594,852.33|
|收到的税费返还|2,442.43|2,586.47|1,898.85|
|收到其他与经营活动有关的现金|17,715.17|41,803.39|39,063.94|
|经营活动现金流入小计|226,685.96|637,325.89|635,815.12|
|购买商品、接受劳务支付的现金|185,847.50|397,157.76|430,484.91|
|支付给职工以及为职工支付的现金|69,393.02|130,750.35|121,485.29|
|支付的各项税费|8,168.83|18,828.64|19,844.93|
|支付其他与经营活动有关的现金|23,962.52|52,148.03|42,693.23|
|经营活动现金流出小计|287,371.88|598,884.78|614,508.37|
|经营活动产生的现金流量净额|-60,685.92|38,441.10|21,306.75|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|-|143.10|
|取得投资收益所收到的现金|24.99|370.98|799.56|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|76.07|864.12|5,270.37|

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|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|
|收到其他与投资活动有关的现金|673.49|-|2,261.48|
|投资活动现金流入小计|774.55|1,235.09|8,474.51|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|28,091.59|64,246.09|83,333.09|
|投资支付的现金|3,341.10|9,017.43|2,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|33.00|-|10.00|
|投资活动现金流出小计|31,465.69|73,263.52|85,343.09|
|投资活动产生的现金流量净额|-30,691.14|-72,028.42|-76,868.58|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|53.15|250.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|53.15|250.00|
|取得借款收到的现金|197,000.00|337,220.49|258,049.13|
|发行债券收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|9,897.89|33,112.82|14,860.62|
|筹资活动现金流入小计|206,897.89|370,386.46|273,159.75|
|偿还债务支付的现金|173,893.24|273,120.63|226,106.56|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|11,345.84|22,398.80|16,822.72|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|80.23|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|8,830.99|22,679.39|26,114.39|
|筹资活动现金流出小计|194,070.06|318,198.82|269,043.68|
|筹资活动产生的现金流量净额|12,827.83|52,187.64|4,116.07|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-2.99|6.08|6.24|
|五、现金及现金等价物净增加额|-78,552.22|18,606.40|-51,439.52|
|加：期初现金及现金等价物余额|149,456.62|130,850.22|182,289.75|
|六、期末现金及现金等价物余额|70,904.40|149,456.62|130,850.22|

注：2010年、2011年备考财务报表未编制当期现金流量表，2011年度现金流量表数据摘自公司2012年度合并财务报表。
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|货币资金|1,942.51|6,032.64|12,758.30|7,539.47|
|应收票据|-|6,804.44|6,628.37|4,706.18|
|应收账款|-|17,909.69|12,549.67|11,694.59|
|预付款项|-|493.23|592.14|1,984.97|
|应收利息|-|12.38|-|-|
|其他应收款|-|229.34|397.49|503.73|
|存货|-|5,691.80|11,290.25|16,147.42|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|其他流动资产|-|-|-|-|
|流动资产合计|1,942.51|37,173.52|44,216.22|42,576.36|
|非流动资产：|||||
|长期股权投资|392,752.42|351,094.97|4,232.75|3,709.81|
|投资性房地产|-|349.32|358.82|368.32|
|固定资产|-|20,250.53|19,985.95|18,874.97|
|在建工程|-|3,093.51|2,238.94|2,095.16|
|无形资产|-|1,008.57|1,175.16|1,306.35|
|开发支出|-|1,153.80|935.70|1,585.26|
|递延所得税资产|-|60.44|94.65|90.75|
|非流动资产合计|392,752.42|377,011.14|29,021.97|28,030.62|
|资产总计|394,694.93|414,184.65|73,238.19|70,606.98|
|流动负债：|||||
|短期借款|-|500.00|1,717.45|4,298.00|
|应付票据|-|5,845.05|5,860.55|2,815.00|
|应付账款|125.62|11,042.70|11,700.67|12,946.73|
|预收款项|-|257.14|179.37|249.22|
|应付职工薪酬|-|1.44|221.92|447.17|
|应交税费|-21.98|797.15|255.85|-371.85|
|应付利息|-|3.54|7.53|4.57|
|应付股利|3,581.43|-|-|-|
|其他应付款|1,957.74|719.71|241.18|285.59|
|一年内到期的非流动负债|-|3,000.00|-|3,000.00|
|流动负债合计|5,642.81|22,166.73|20,184.52|23,674.42|
|非流动负债：|||||
|长期借款|-|-|3,000.00|-|
|其他非流动负债|-|245.00|280.00|315.00|
|非流动负债合计|-|245.00|3,280.00|315.00|
|负债合计|5,642.81|22,411.73|23,464.52|23,989.42|
|所有者权益（或股东权益）：|||||
|实收资本（或股本）|71,628.63|71,628.63|21,719.88|16,707.60|
|资本公积|302,763.43|302,803.04|14,135.50|19,147.78|
|盈余公积|2,801.67|2,801.67|2,415.93|2,050.20|
|未分配利润|11,858.39|14,539.58|11,502.35|8,711.98|
|归属于母公司所有者权益合计|389,052.12|391,772.92|49,773.66|46,617.56|
|少数股东权益|-|-|-|-|
|所有者权益合计|389,052.12|391,772.92|49,773.67|46,617.56|
|负债和所有者权益总计|394,694.93|414,184.65|73,238.19|70,606.98|

2、母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|一、营业收入|13,954.45|56,067.38|57,435.78|53,662.22|
|减：营业成本|11,975.37|45,812.74|46,811.62|43,040.10|
|营业税金及附加|24.77|479.29|353.04|247.00|
|销售费用|383.48|1,826.54|1,774.67|2,023.76|
|管理费用|1,030.68|4,458.13|4,718.76|4,077.23|
|财务费用|64.56|107.57|346.42|342.01|
|资产减值损失|-81.56|1.36|151.46|137.04|
|加：公允价值变动收益（损失以―-‖号填列）|-|-|-|-|
|投资收益（损失以―-‖号填列）|0.46|-|2.94|-125.53|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-125.53|
|汇兑收益（损失以―-‖号填列）|-|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|557.61|3,381.76|3,282.75|3,669.56|
|加：营业外收入|85.03|953.00|879.64|359.26|
|减：营业外支出|1.57|4.46|6.23|17.15|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|12.35|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|641.06|4,330.31|4,156.16|4,011.66|
|减：所得税费用|145.82|472.95|498.83|493.13|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|495.25|3,857.36|3,657.34|3,518.54|
|归属于母公司所有者的净利润|495.25|3,857.36|3,657.34|3,518.54|
|少数股东损益|-|-|-|-|
|六、其他综合收益|-|-|-|-|
|七、综合收益总额|495.25|3,857.36|3,657.34|3,518.54|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|495.25|3,857.36|3,657.34|3,518.54|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|-|

3、母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|14,367.24|55,527.51|56,343.44|55,669.88|
|收到的税费返还|223.61|22.82|167.48|233.27|
|收到其他与经营活动有关的现金|3,543.94|4,129.87|826.86|499.89|
|经营活动现金流入小计|18,134.79|59,680.20|57,337.78|56,403.04|
|购买商品、接受劳务支付的现金|10,592.30|38,784.39|34,749.61|44,486.41|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,300.69|5,587.34|5,647.01|4,553.30|
|支付的各项税费|998.47|3,596.56|3,332.02|2,300.91|
|支付其他与经营活动有关的现金|3,646.40|4,205.71|4,298.06|1,206.04|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|经营活动现金流出小计|16,537.86|52,174.00|48,026.70|52,546.65|
|经营活动产生的现金流量净额|1,596.94|7,506.20|9,311.08|3,856.39|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|取得投资收益所收到的现金|0.46|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|1.88|615.80|2.01|15.05|
|收到其他与投资活动有关的现金|0.98||||
|投资活动现金流入小计|3.32|615.80|2.01|15.05|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|792.21|4,472.29|3,119.83|4,574.22|
|投资支付的现金|3,000.00|8,285.93|510.00|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|33.00|-|10.00|-|
|投资活动现金流出小计|3,825.21|12,758.22|3,639.83|4,574.22|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,821.89|-12,142.42|-3,637.82|-4,559.17|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|取得借款收到的现金|1,000.00|500.00|6,003.16|4,298.00|
|筹资活动现金流入小计|1,000.00|500.00|6,003.16|4,298.00|
|偿还债务支付的现金|500.00|1,717.45|8,583.71|6,282.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|51.81|607.92|769.72|689.79|
|筹资活动现金流出小计|551.81|2,325.36|9,353.43|6,971.79|
|筹资活动产生的现金流量净额|448.19|-1,825.36|-3,350.28|-2,673.79|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-3.13|6.71|-31.02|-25.98|
|五、现金及现金等价物净增加额|-1,779.90|-6,454.88|2,291.96|-3,402.55|
|加：期初现金及现金等价物余额|3,376.55|9,831.43|7,539.47|10,942.02|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,596.66|3,376.55|9,831.43|7,539.47|

（三）重组时编制的备考合并财务报表编制基础
备考合并财务报表编制基础：
备考财务报表所载财务信息系基于本公司2011年1月20日第四届董事会第九次会议审议通过的《湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，以及 2011年 6月 17日业经公司 2011年度第一次临时股东大会决议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》，并假定该项交易在 2009年 1月 1日已完成，即庆安公司、陕航电气、郑飞公司、四川液压、贵航电机、四川泛华仪表、川西机器于 2009年 1月 1日以定向增发进入本公司后，作为本公司的子公司。因此，备考财务报表以业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的认购主体拟认购股份资产涉及的庆安公司、陕航电气、郑飞公司、
四川液压、贵航电机、四川泛华仪表、川西机器7家公司2010年度、2011年度
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书的财务报表为基础，按照 2006年度财政部颁布的企业会计准则和有关规定，对原财务报表中存在的有关会计差错、会计政策变更等事项进行调整并重新列报，在可持续经营的前提下进行调整编制和披露的，并对各主体之间于有关期间的交易及往来余额在编制备考财务报表时汇总抵消。由于本公司与 2012年度重组置入标的资产公司属于同一最终实际人中航工业控制，因此按照同一控制下的企业合并编制备考财务报表。
纳入发行股份购买资产交易方案范围内的陕航电气、郑飞公司、四川液压、四川泛华仪表由于涉及到改制及其非经营资产的剥离，以及中航工业和机电公司以其拥有的授权经营的土地使用权进行增资或作价出资，上述四家的模拟财务报表的编制按照改制及其剥离非经营性资产后的资产及业务框架为基础，假定其现时业务构架在报告期初业已存在，并假定作价增资的授权经营的土地使用权已于 2010年 12月 31日办理完相关法律手续投入标的公司，并持续经营，根据实际发生的交易和事项，遵循配比原则编制。具体编制方法说明如下：
（1）资产负债表：2010年 12月 31日和 2011年 12月 31日资产负债表系按照无偿划转非经营性资产后及作价出资的授权经营地的土地使用权入账后的实际资产负债情况编制。
（2）利润表：2010年度和 2011年度利润表系按照企业剥离后实际的资产及业务框架为基础编制。
四、合并报表范围的变化
（一）2010年度合并财务报表范围变化情况
2010年度公司未发生合并范围变更的情况。
（二）2011年度合并财务报表范围变化情况
本年新纳入合并范围的一级子公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|
|1|苏州中航中振|1,000万元|51%|
|2|武汉精冲|1,100万美元|51%|

1、苏州中航中振为2011年新设立的控股子公司。
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书2、武汉精冲为本期非同一控制下企业合并取得的子公司。该公司成立于2007年8月8日，是中航机电与CRH Automotive (Holding) Limited共同出资组建的一家中外合资经营企业。其注册资本为1,100万美元，其中中航机电累计出资561万美元，占注册资本总额的51%；CRH Automotive (Holding) Limited累计出资539万美元，占注册资本总额的49%。根据武汉精冲原合营合同及章程约定，董事会是其最高权力机构，讨论和决定公司的一切重大事宜。原董事会由4名董事组成，中外双方各委派两名，双方表决权比例均为50%。由于本公司对武汉精冲未达到控制的条件，因此按权益法对其进行核算。2010年 11月 11日，武汉精冲召开董事会，修改了合营合同、公司章程。根据修改后的合同、章程规定，董事会成员由5人组成，其中中航机电委派董事3名，并且对武汉精冲的表决权变更为60%。截止2011年2月25日，武汉精冲经武汉市商务局和武汉市工商行政管理局批准备案，办理了相关变更登记手续，武汉精冲纳入合并范围。
（三）2012年度合并财务报表范围变化情况
1、同一控制下企业合并取得的一级子公司
发行人 2012年进行重大资产重组，造成发行人当年合并范围发生变化。因重大资产重组而新增纳入合并范围的子公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|庆安公司|99,230.42|100%|
|2|陕航电气|28,457.62|100%|
|3|郑飞公司|26,340.95|100%|
|4|四川液压|3,500.00|100%|
|5|贵航电机|9,027.50|100%|
|6|四川泛华仪表|18,015.53|100%|
|7|川西机器|14,247.53|100%|

2、收购一级子公司的少数股东权益及对一级子公司增资
|||||
|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|武汉精冲|12,840.88|100%|

2012年2月24日，公司与武汉精冲外方股东签订了关于收购其所持有的武汉精冲49%股权的转让合同，转让对价为 520万美元。武汉精冲该股权转让事项于2012年5月21日取得武汉经济技术开发区招商局同意转让的批复，并于2012
年 6月 14日在武汉市工商行政管理局沌口分局办理了有关股权变更登记，并取
得变更后营业执照。
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书公司 2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，同意公司以自有资金 5,000万元对全资子公司武汉精冲进行增资。增资完成后武汉精冲的注册资本由 78,408,843元变更为 128,408,843元，公司持有武汉精冲100%股权不变。
（四）2013年1-6月合并财务报表范围变化情况
1、新增纳入合并范围情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|精机科技|3,000.00|100%|

本公司五届一次董事会审议通过了《关于设立全资子公司的议案》，同意公司以现金3,000.00万元出资设立全资子公司湖北中航精机科技有限公司。湖北中航精机科技有限公司于2013年3月15日获得襄阳市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号：420600000266523。
2、不再纳入合并范围情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|苏州中航中振|1,000.00|51%|

根据公司 2012年 10月 29日第四届二十四次董事会审议通过的《关于拟转让苏州中航中振汽车饰件有限公司股权的议案》，将公司持有的苏州中航中振汽车饰件有限公司51%的股权转让给苏州中振汽车零部件有限公司。2013年 1月17日公司与苏州中振汽车零部件有限公司签署《股权转让协议》，苏州中航中振不再纳入合并范围。
五、最近三年及一期主要财务指标
（一）财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|总资产（万元）|1,342,834.11|1,319,800.67|1,187,609.22|1,093,416.87|
|总负债（万元）|888,410.31|882,448.22|798,775.06|746,968.52|
|全部债务（万元）|497,034.79|499,466.54|422,629.73|349,537.19|
|所有者权益（万元）|454,423.80|437,352.45|388,834.16|346,448.35|
|营业总收入（万元）|304,999.83|667,382.54|631,451.98|527,625.94|
|利润总额（万元）|23,546.72|49,016.52|39,270.98|39,360.74|
|净利润（万元）|20,152.72|38,951.17|32,776.94|32,163.75|

中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|扣除非经常性损益后净利润（万元）|18,614.96|5,195.37|5,062.61|4,285.45|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|20,192.86|37,144.51|30,656.47|31,106.04|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|18,655.10|3,390.36|2,942.14|3,227.74|
|经营活动产生现金流量净额（万元）|-60,685.92|38,441.10|21,306.75|-|
|投资活动产生现金流量净额（万元）|-30,691.14|-72,028.42|-76,868.58|-|
|筹资活动产生现金流量净额（万元）|12,827.83|52,187.64|4,116.07|-|
|流动比率|1.22|1.16|1.29|1.43|
|速动比率|0.92|0.90|0.99|1.13|
|资产负债率（%）|66.16|66.86|67.26|68.32|
|债务资本比率（%）|52.24|53.32|52.08|50.22|
|总资本化比率(%)|52.24|53.32|52.08|50.22|
|营业毛利率（%）|26.14|21.84|21.05|23.07|
|总资产报酬率（%）|2.52|5.40|4.64|4.45|
|EBITDA（亿元）|4.77|9.59|7.73|7.18|
|EBITDA全部债务比|0.10|0.19|0.18|0.21|
|EBITDA利息倍数|4.52|4.24|4.63|6.30|
|应收账款周转率|0.82|2.11|2.17|1.84|
|存货周转率|1.18|2.98|3.11|2.70|

注：上述财务指标的计算方法：
扣除非经常性损益后净利润=净利润–非经常性损益净额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/负债和所有者权益合计
全部债务=长期债务+短期债务
长期债务=长期借款+应付债券+长期应付款
短期债务=短期借款+应付票据+一年内到期的非流动负债（扣除非付息部分）
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产期初期末平均账面价值，
2010年数据仅取期末账面价值
总资本化比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面余额，2010年数据仅取期末账面余额
存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面余额，2010年数据仅取期末账面余额
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
（二）每股收益与净资产收益率情况
根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司最近三年净资产收益率及每股收益情况如下：
1、每股收益
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期利润|基本每股收益||||
||2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|归属于公司普通股股东的净利润（元）|0.28|0.52|0.43|0.43|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（元）|0.26|0.12|0.10|0.19|
|报告期利润|稀释每股收益||||
||2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|归属于公司普通股股东的净利润（元）|0.28|0.52|0.43|0.43|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（元）|0.26|0.12|0.10|0.19|

2、加权平均净资产收益率
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|净资产收益率（加权平均）|5.01%|9.96%|8.93%|10.27%|
|扣除非经常性损益后净资产收益率（加权平均）|4.64%|6.49%|6.09%|7.17%|

上述财务指标的计算方法如下：
（1）基本每股收益可参照如下公式计算：
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书基本每股收益=P÷S
0
S=S＋S＋S×M÷M–S×M÷M -S
0 1 i i 0 j j 0 k
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普 0
通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S 0 1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；S为报告期因发行新 i
股或债转股等增加股份数；S为报告期因回购等减少股份数；S为报告期缩股数；
j k
M报告期月份数；M为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；M为减少股 0 i j
份次月起至报告期期末的累计月数。
（2）稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=P/（S＋S＋S×M÷M–S×M÷M–S+认股权证、股份期权、 1 0 1 i i 0 j j 0 k
可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公 1
司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（3）加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P/（E＋NP÷2＋E×M÷M–E×M÷M±E×M÷M） 0 0 i i 0 j j 0 k k 0
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后 0
归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E为 0
归属于公司普通股股东的期初净资产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、 i
归属于公司普通股股东的净资产；E为报告期回购或现金分红等减少的、归属于 j
公司普通股股东的净资产；M为报告期月份数；M为新增净资产次月起至报告
0 i
期期末的累计月数；M为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；E为因 j k
其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；M为发生 k
其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书（三）非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》的规定，按照合并口径计算，公司最近三年及一期的非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-208.32|7.47|-1.37|-4.73|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|2,035.05|898.17|698.80|301.20|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|403.08|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|32,942.31|26,679.57|27,587.51|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|17.72|57.57|65.57|45.64|
|所得税影响额|306.69|149.72|131.01|51.32|
|少数股东权益影响额（税后）|-|1.65|0.31|-|
|合计|1,537.76|33,754.15|27,714.33|27,878.30|
|占归属母公司的净利润比重|7.62%|90.87%|90.40%|89.62%|

最近三年公司非经常性损益占净利润比例较高，主要原因是公司 2012年进行重大资产重组，从而导致最近三年公司同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益数额较大。
六、管理层讨论与分析
本公司管理层结合发行人最近三年经审计的合并财务报表及 2013年半年度未经审计的合并财务报表，对资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。
（一）最近三年及一期合并报表口径分析
1、资产结构
最近三年及一期，公司资产结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2013年6月30日|2012年12月31日|

中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
||金额（万元）|比重|金额（万元）|比重|
|流动资产|827,828.29|61.65%|812,998.51|61.60%|
|非流动资产|515,005.82|38.35%|506,802.16|38.40%|
|总资产|1,342,834.11|100.00%|1,319,800.67|100.00%|
|项目|2011年12月31日||2010年12月31日||
||金额（万元）|比重|金额（万元）|比重|
|流动资产|726,997.03|61.22%|703,567.73|64.35%|
|非流动资产|460,612.19|38.78%|389,849.14|35.65%|
|总资产|1,187,609.22|100.00%|1,093,416.87|100.00%|

最近三年，公司资产规模逐年增加，主要原因是随着公司生产经营规模的持续扩大，相应的各项资产、负债规模持续增加，资产总额也相应增加。
从资产构成看，公司资产结构基本保持稳定。由于公司所处的行业属于资金和技术密集型行业，流动资产在公司资产构成中占有较高比例，资产结构合理，符合公司所处行业的特点。
（1）流动资产
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动资产|2013年6月30日||2012年12月31日||
||金额（万元）|比重|金额（万元）|比重|
|货币资金|84,650.99|10.23%|175,781.56|21.62%|
|应收票据|83,342.37|10.07%|80,897.43|9.95%|
|应收账款|396,204.49|47.86%|326,576.98|40.17%|
|预付款项|52,356.40|6.32%|45,645.54|5.61%|
|应收股利|-|0.00%|-|0.00%|
|应收利息|83.06|0.01%|12.38|0.00%|
|其他应收款|11,097.13|1.34%|5,402.44|0.66%|
|存货|200,093.84|24.17%|178,065.93|21.90%|
|其他流动资产|-|0.00%|616.25|0.08%|
|流动资产合计|827,828.29|100.00%|812,998.51|100.00%|
|流动资产|2011年12月31日||2010年12月31日||
||金额（万元）|比重|金额（万元）|比重|
|货币资金|161,378.61|22.20%|189,502.47|26.93%|
|应收票据|77,624.83|10.68%|55,903.31|7.95%|
|应收账款|269,600.56|37.08%|260,902.18|37.08%|
|预付款项|44,784.16|6.16%|39,907.78|5.67%|
|应收股利|-|0.00%|140|0.02%|
|应收利息|-|0.00%|-|0.00%|
|其他应收款|5,687.35|0.78%|8,470.44|1.20%|
|存货|167,921.53|23.10%|147,188.11|20.92%|
|其他流动资产|-|0.00%|1,553.44|0.22%|
|流动资产合计|726,997.04|100.00%|703,567.73|100.00%|

1）货币资金
报告期内各期末，公司货币资金余额分别为189,502.47万元、161,378.61万
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书元、175,781.56万元和 84,650.99万元，占公司流动资产的比重分别为26.93%、22.20%、21.62%和10.23%，最近三年保持在较为稳定的水平。截至2013年6月 30日，公司货币资金占流动资产的比重及余额有所下降，其主要原因是，公司航空产品客户多在每年年初编制预算、下半年特别是年末付款，上半年公司实现的营业收入通常在下半年给公司带来相应的现金流入；而购买商品、接受劳务支付的现金却并无明显季节性因素影响。详细情况请参见本节之“六、管理层讨论与分析”之“（一）最近三年及一期合并报表口径分析”之“4、现金流量分析”。
2）应收账款
公司报告期各期末应收账款情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|应收账款余额（万元）|409,103.66|338,129.47|294,271.24|287,474.30|
|坏账准备（万元）|12,899.17|11,552.49|24,670.68|26,572.12|
|应收账款净值（万元）|396,204.49|326,576.98|269,600.56|260,902.18|
|项目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|应收账款余额占营业收入比重|134.13%|50.67%|46.60%|54.48%|

①报告期内应收账款大幅上升的原因
A.最近三年应收账款余额随营业收入增长而增长
公司 2012年 12月 31日和 2011年 12月 31日应收账款增幅分别为14.90%及2.36%，2012年度和2011年度的营业收入增幅分别为5.69%及19.68%，应收账款余额随营业收入增长而增长。其中，2012年末应收账款余额增幅大于 2012年度营业收入的增幅，主要是受公司产品结构及航空产品业务的行业特点所影响,具体原因如下：
发行人处于航空制造产业链的前端，其主营业务是为各类型飞机整机厂商提供航空机电领域内多个不同种类的配套产品。根据行业特点，在飞机整机完成生产、装配和验收交付之后，整机订货方首先与飞机整机生产商结算，之后整机生产商才能与设备和零部件供应商结算。因此发行人应收账款整体规模较大和回款周期较长主要与航空产品业务的行业特点影响相关。
最近三年及一期公司航空产品业务的增幅及航空产品收入占主营业务收入
比重如下表所示：
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|航空业务收入增幅|-|24.33%|6.89%|-|
|非航空业务收入增幅|-|-7.23%|32.43%|-|
|航空产品收入占主营业务收入比重|58.05%|49.49%|42.03%|47.39%|

如上表，公司2013年1-6月及2012年度的航空产品收入占主营业务收入比重增长较大，导致应收账款余额增长较大。
B.公司应收账款回收的周期性特征导致2013年6月30日的应收账款余额增幅较大
2013年6月30日，公司应收账款占营业收入的比重较大，主要原因是：由于航空产品业务的行业特点，公司航空产品客户多在每年年初编制预算和采购计划，下半年特别是年末付款，且公司通常在下半年特别是年末加大应收账款回收力度。受上述因素的影响，公司上半年末的应收账款余额一般较大，应收账款余额占营业收入比重较高，下半年出现回落，呈现周期性特征。报告期内公司半年度和年度的应收账款情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年6月30日|2012年12月31日|2012年6月30日|2011年12月31日|2011年6月30日|2010年12月31日|
|应收账款余额（万元）|409,103.66|338,129.47|376,007.46|294,271.24|363，360.02|287,474.30|
|应收账款余额占营业收入比重|134.13%|50.67%|110.35%|46.60%|107.07%|54.48%|

注：2011年 6月 30日的财务数据引自发行人 2011年半年度备考合并财务报表，且瑞华已出具审计报告（中瑞岳华专审字[2011]第1917号）。
C.同行业可比上市公司的应收账款情况
鉴于以上行业特点，特选取中航工业内与航空产业链相关的上市公司作为可比公司，列示其报告期内应收账款账面价值并计算各可比公司报告期内的应收账款账面价值占营业收入比重作为参考如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2013年3月31日||2012年12月31日||
|||金额（亿元）|比重|金额（亿元）|比重|
|000738.SZ|中航动控|10.18|197.19%|7.71|34.72%|
|000768.SZ|中航飞机|80.24|225.32%|59.80|38.36%|
|002179.SZ|中航光电|10.67|214.97%|9.21|41.79%|

中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|600316.SH|洪都航空|7.35|245.22%|7.48|33.50%|
|600372.SH|中航电子|22.54|257.79%|21.46|49.91%|
|证券代码|证券简称|2011年12月31日||2010年12月31日||
|||金额（亿元）|比重|金额（亿元）|比重|
|000738.SZ|中航动控|6.97|35.92%|6.86|45.30%|
|000768.SZ|中航飞机|43.49|49.06%|53.35|50.64%|
|002179.SZ|中航光电|6.90|36.95%|5.83|38.34%|
|600316.SH|洪都航空|8.86|48.55%|4.24|24.73%|
|600372.SH|中航电子|16.59|45.28%|2.65|30.37%|

注1：上表数据均摘自各上市公司公开披露资料或根据公开披露资料计算；
如上表所示，上述可比公司应收账款基本呈现上升趋势，应收账款账面价值占营业收入比重均较大且在 2013年一季度末比重大幅上升，与中航机电的情况相似。
综上，公司最近三年及一期的应收账款的增长与公司业务规模的扩张具有内在的一致性，且符合航空产品业务的行业特点，发行人应收账款大幅增长具有内在的合理性。
②发行人应收账款回款情况及坏账准备计提情况
A.发行人应收账款坏账准备计提的会计政策
a)坏账准备的确认标准
发行人在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：i债务人发生严重的财务困难；ii债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；iii债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；iv其他表明应收款项发生减值的客观依据。
b)坏账准备的计提方法
i单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
发行人将金额为人民币 150万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。发行人对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测
试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的
应收款项组合中进行减值测试。
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书 ii按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法信用风险特征组合的确定依据
发行人对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。不同组合的确定依据：
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|项目|确定组合的依据|
|账龄分析法组合|所有非航空产品业务|
|关联方及航空产品业务组合|关联方及所有航空产品业务|
|无风险组合|按照债务人信誉、款项性质、交易保障措施等划分组合（一般指政府采购款项、合同保证金、设置担保条款的应收款项等）|

根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。不同组合计提坏账准备的计提方法：
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|项目|计提方法|
|账龄分析法组合|按账龄分析法组合计提坏账准备|
|关联方及航空产品业务组合|有证据表明不能收回的，采用个别认定法，除此之外，一般不计提|
|无风险组合|不计提坏账准备|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法如下：
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|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|3个月以内（含3个月，下同）|1|1|
|4至12个月|5|5|
|1-2年|10|10|
|2-3年|15|15|
|3年以上|100|100|

组合中，采用关联方及航空产品业务组合计提坏账准备的计提方法如下：
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|组合名称|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|关联方及航空产品业务组合|一般不计提坏账准备|一般不计提坏账准备|

对于航空产品业务形成的应收款项采用个别认定法计提坏账准备，如果有确
凿证据表明不能够收回或收回的可能性不大，根据其未来现金流量现值低于其账
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
组合中，采用无风险组合计提坏账准备的计提方法如下：
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|组合名称|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|无风险组合|不计提坏账准备|不计提坏账准备|

iii单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
发行人对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项（与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等），单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
c)坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
B.发行人应收账款坏账准备计提情况及期后回款情况
a)发行人应收账款坏账准备计提情况
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|种类|2013年6月30日||||
||账面余额||坏账准备||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|1,161.59|0.28%|1,161.59|100%|
|按组合计提坏账准备的应收账款|||||
|采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款|90,130.55|22.03%|11,238.75|12.47%|
|采用关联方及航空产品业务组合计提坏账准备的应收账款|317,313.32|77.56%|0.63|0.00%|
|组合小计|407,443.88|99.59%|11,239.38|2.76%|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|498.20|0.12%|498.20|100%|
|合计|409,103.66|100%|12,899.17|3.15%|

其中组合中按照账龄分析法计提坏账准备的情况如下：
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|账龄|2013年6月30日|||2012年12月31日|||
||账面余额（万元）|占比|坏账准备（万元）|账面余额（万元）|占比|坏账准备（万元）|
|3个月以内|57,642.95|63.95%|576.43|69,855.43|68.88%|698.55|
|4至12个月|13,733.86|15.24%|686.69|14,116.03|13.92%|705.82|

中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|1至2年|5,281.04|5.86%|528.10|8,201.21|8.09%|820.12|
|2至3年|4,735.50|5.25%|710.32|1,965.31|1.94%|294.80|
|3年以上|8,737.20|9.70%|8,737.20|7,272.48|7.17%|7,272.48|
|合计|90,130.55|100.00%|11,238.75|101,410.46|100.00%|9,791.77|
|账龄|2011年12月31日|||2010年12月31日|||
||账面余额（万元）|占比|坏账准备（万元）|账面余额（万元）|占比|坏账准备（万元）|
|3个月以内|45,339.53|65.53%|453.41|37,743.46|66.64%|377.44|
|4至12个月|12,065.41|17.44%|603.27|7,466.84|13.18%|373.34|
|1至2年|2,683.73|3.88%|268.37|3,860.03|6.82%|386.00|
|2至3年|2,843.54|4.11%|426.53|2,945.42|5.20%|441.81|
|3年以上|6,256.88|9.04%|6,256.88|4,619.24|8.16%|4,619.24|
|合计|69,189.09|100.00%|8,008.47|56,635.00|100.00%|6,197.85|

b)发行人应收账款期后回款情况
报告期各期末，发行人占比约80%的应收账款账龄在一年以内，公司应收账款回收情况良好。
2013年6月30日后发行人应收账款的回款情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|2013年6月30日|||截至2013年7月末||
|应收账款余额（万元）|坏账准备（万元）|应收账款净值（万元）|应收账款回款金额（万元）|回款率|
|409,103.66|12,899.17|396,204.49|20,514.31|5.01%|

如上表所示，从2013年7月1日至2013年7月末，公司应收账款回款金额为20,514.31万元，相对于应收账款余额回款率为5.01%。
公司客户主要为实力强、信誉高、代表国家采购的大型国有企业及研究所，结合应收账款账龄情况、主要客户的资信情况等因素判断，公司应收账款发生坏帐损失的可能性较小，应收账款无法回收的风险较低。
公司已就坏账准备的确认标准、坏账准备计提办法等方面制定了严格的会计政策，其会计政策符合企业会计准则要求，且能够有效执行；公司在计提坏账准备时已充分考虑账龄因素以及客户当前及未来信用状况，合理且充分计提坏账准备，不存在因少提或不提坏转准备引发的坏账损失。
3）存货
报告期内各期末，公司存货净值分别为147,188.11万元、167,921.53万元、
178,065.93万元和 200,093.84万元，占公司流动资产的比重分别为20.92%、
23.10%、21.90%和24.17%，存货的余额随公司业务规模的扩大而增加。
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书报告期各期末存货余额构成情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年6月30日||2012年12月31日||
||金额（万元）|比重|金额（万元）|比重|
|原材料|76,043.04|37.61%|62,664.37|34.77%|
|在产品|52,941.21|26.18%|46,105.81|25.59%|
|库存商品|60,089.48|29.72%|63,163.68|35.05%|
|发出商品|8,965.04|4.43%|3,015.28|1.67%|
|周转材料|3,169.80|1.57%|4,948.21|2.75%|
|其他|994.80|0.49%|308.62|0.17%|
|合计|202,203.37|100.00%|180,205.97|100.00%|
|项目|2011年12月31日||2010年12月31日||
||金额（万元）|比重|金额（万元）|比重|
|原材料|62,656.26|36.89%|44,204.62|29.41%|
|在产品|31,768.21|18.70%|23,807.92|15.84%|
|库存商品|55,271.61|32.54%|54,973.54|36.57%|
|发出商品|17,616.84|10.37%|24,929.57|16.59%|
|周转材料|2,307.92|1.36%|1,446.04|0.96%|
|其他|232.64|0.14%|949.20|0.63%|
|合计|169,853.48|100.00%|150,310.89|100.00%|

①报告期内各期末公司存货大幅上升的合理性分析
发行人存货主要由原材料、在产品、库存商品及发出商品构成，报告期内各期末公司存货余额持续上升的主要原因为：
A.随销售订单的增加，公司加大了原材料的采购，库存商品和在产品也相应增加。发行人报告期各期末的已签署未执行的订单金额如下表所示：
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|-|-|-|-|
|报告期|存货余额（万元）|已签署未执行订单（万元）|存货余额占已签署未执行订单比例|
|2013年06月30日|202,203.37|313,912.46|64.41%|
|2012年12月31日|180,205.97|266,729.30|67.56%|
|2011年12月31日|169,853.48|261,216.50|65.02%|
|2010年12月31日|150,310.89|265,033.85|56.71%|

公司产品主要采取订单式生产模式，因此发行人报告期各期末的存货余额与该报告期已签署未执行订单同向变动，且比例基本保持稳定。
B.公司在以成熟产品批量生产经营为主的同时，也承担航空机电新型产品的研发工作以保持公司的可持续竞争力。为满足新型产品的研发工作需要，公司需采购相关原材料。由于新产品研发周期较长，与新产品研发相关的存货周转速度也较慢，且公司承担的新产品研发任务呈逐年增加趋势，导致相关存货余额持续
上升。
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书②公司已充分计提存货跌价准备
A.发行人存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
B.发行人存货跌价准备计提符合公司实际情况
最近三年及一期公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|原材料|801.24|801.24|854.08|1,514.22|
|在产品|493.86|614.03|176.99|414.14|
|库存商品|680.04|724.52|900.63|1,194.18|
|发出商品|-|-|-|-|
|周转材料|-|-|-|-|
|其他|134.38|0.25|0.25|0.25|
|合计|2,109.52|2,140.05|1,931.95|3,122.78|
|存货跌价准备占存货余额比重|1.04%|1.19%|1.14%|2.08%|

a)公司存货跌价的主要原因
i.航空机电系统制造业行业特征导致公司原材料具有品种多、批量小的特点。
很多情况下，公司会因部分原材料在采购时达不到供应商的最低订货点而被动超计划采购。同时，为保障公司航空客户突发的订货需求及日常维修、保养需要，
公司需准备一定的原材料、零配件等产品作为战略储备。近年来，中国航空产品
的更新换代速度较快，可能导致原材料中未使用的多余采购部分、储备的在产品
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书及库存商品发生跌价。
ii.公司在以成熟产品批量生产经营为主的同时，也承担航空机电新型产品的研发工作，以保持公司的可持续竞争力。由于航空产品客户政策调整，某些新产品投产后可能出现未达到预期目标而滞销的情况，发生跌价。
b)公司存货发生大幅跌价的可能性较小
公司产品具有较高的市场竞争力，产品毛利率较高，公司存货发生大幅跌价的可能性较小。报告期内公司产品的综合毛利率情况如下：
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|项目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|综合毛利率|26.14%|21.84%|21.05%|23.07%|

C.公司计提存货跌价准备已充分考虑各项因素
根据企业会计准则要求，发行人就存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法制定了严格的会计政策，并能够有效的执行；公司在计提存货跌价准备时充分考虑了产品的未来需求、公司行业地位、产品竞争力等因素，并结合发行人产品当前的毛利率水平、产品库龄以及可利用性等情况进行计提，其计提依据及方法较为合理。
4）预付账款
报告期内各期末，公司预付账款余额分别为39,907.78万元、44,784.16万元、45,645.54万元和52,356.40万元，占流动资产的比重分别为5.67%、6.16%、5.61%和6.32%。公司国内采购原材料大部分以赊购的形式进行，所以预付账款余额占流动资产的比重不高，但对于部分须通过代理进行海外采购的材料，公司多采用预付货款的形式进行。
5）其他应收款
最近三年及一期，公司其他应收款余额分别为8,470.44万元、5,687.35万元、5,402.44万元和11,097.13万元，占公司流动资产的比重分别为1.20%、0.78%、0.66%和1.34%。其中，2013年 6月 30日的其他应收款金额较大的主要原因是子公司陕航电气本期对其联营公司增资的3,137万元因尚未办理完毕相关手续而
暂记入其他应收款科目，除此之外，公司的备用金及票据保证金也有所增加。
截至2013年6月30日，公司其他应收款按照坏账准备计提组合的情况如下：
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|种类|期末数||||
||账面余额||坏账准备||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款|-|-|-|-|
|按组合计提坏账准备的其他应收款|||||
|其中：按照账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款|10,351.12|77.13%|2,322.26|22.43%|
|采用关联方及航空产品业务组合计提坏账准备的其他应收款|1,737.75|12.95%|0.35|0.02%|
|采用无风险组合计提坏账准备的其他应收款|1,330.86|9.92%|0.00|0.00%|
|组合小计|13,419.73|100%|2,322.61|17.31%|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款|-|-|-|-|
|合计|13,419.73|100%|2,322.61|17.31%|

公司对2013年6月30日其他应收款余额计提坏账准备的金额为2,322.61万元，综合计提比例为17.31%，公司已按照会计政策对其他应收款足额计提了坏账准备。
（2）非流动资产
公司最近三年及一期的非流动资产具体项目情况如下：
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|非流动资产|2013年6月30日||2012年12月31日||
||金额（万元）|比重|金额（万元）|比重|
|可供出售金融资产|2,841.12|0.55%|3,025.58|0.60%|
|长期股权投资|34,134.20|6.63%|34,034.62|6.72%|
|投资性房地产|1,368.49|0.27%|1,438.69|0.28%|
|固定资产|240,846.27|46.77%|226,241.81|44.64%|
|在建工程|141,897.63|27.55%|148,140.89|29.23%|
|固定资产清理|0.44|0.00%|-|0.00%|
|无形资产|76,541.84|14.86%|77,528.36|15.30%|
|开发支出|2,725.28|0.53%|1,643.45|0.32%|
|长期待摊费用|889.90|0.17%|862.91|0.17%|
|递延所得税资产|13,760.64|2.67%|13,885.86|2.74%|
|合计|515,005.82|100.00%|506,802.16|100.00%|
|非流动资产|2011年12月31日||2010年12月31日||
||金额（万元）|比重|金额（万元）|比重|
|可供出售金融资产|2,029.38|0.44%|2,268.82|0.58%|

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|长期股权投资|28,774.36|6.25%|30,580.41|7.84%|
|投资性房地产|1,564.51|0.34%|3,844.84|0.99%|
|固定资产|176,161.42|38.25%|168,971.12|43.34%|
|在建工程|156,026.09|33.87%|97,607.46|25.04%|
|固定资产清理|-|0.00%|-|0.00%|
|无形资产|78,587.13|17.06%|67,953.47|17.43%|
|开发支出|935.7|0.20%|1,585.26|0.41%|
|长期待摊费用|548.77|0.12%|291.08|0.07%|
|递延所得税资产|15,984.84|3.47%|16,746.67|4.30%|
|合计|460,612.19|100.00%|389,849.14|100.00%|

1）固定资产
报告期内各期末，公司固定资产账面价值分别为168,971.12万元、176,161.42万元、226,241.81万元和 240,846.27万元，占公司非流动资产的比重分别为43.34%、38.25%、44.64%和46.77%，整体呈现出较为稳定的趋势。
2）在建工程
报告期内各期末，公司在建工程余额分别为 97,607.46万元、156,026.09万元、148,140.89万元和141,897.63万元，占公司非流动资产的比重分别为25.04%、33.87%、29.23%和27.55%。最近三年及一期，公司的资本支出主要集中于为扩大航空及非航空产业的科研和生产规模而进行的厂房扩建和产品生产线的技术改造。截至2013年6月30日，在建工程逐步完工转入固定资产，导致账面值较2011年12月31日有所减少。
①报告期末发行人在建工程余额情况
截至2013年6月30日，发行人在建工程账面余额明细如下表所示：
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|项目|金额|
|J001|28,624.91|
|新厂区搬迁工程|1,305.85|
|代建职工集资建房|16,720.93|
|一号自动总厂|14,333.89|
|KP项目|8,888.42|
|单身公寓建设|7,321.92|
|转包二期技改项目|8,244.81|
|研保项目|5,125.52|
|机器设备|4,300.46|
|J003|4,118.30|
|项目1|3,710.84|
|航空科研生产能力拆迁|4,321.51|
|自筹项目|3,399.06|
|电机生产线|3,008.93|

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|自筹项目|2,952.15|
|专项计划项目|2,519.84|
|项目2|1,743.92|
|综合技改建设项目|1,671.97|
|技改项目|870.39|
|技改项目|42.18|
|GEYB|1,183.22|
|职工食堂|1,480.86|
|文体中心|1,320.33|
|起动机和发电机生产线改造|859.12|
|厂区厂房改造工程|1,003.79|
|精冲公司在安装设备|349.88|
|厂区建筑安装工程|2,164.19|
|5号线项目|725.68|
|项目4|1,009.18|
|项目3|376.95|
|J006|337.96|
|XX项目|1,239.16|
|J002|82.46|
|在安装设备|204.25|
|信息化专项|566.93|
|基础设施和保密技防改造项目|1,260.97|
|其他|4,506.91|
|合计|141,897.63|

②在建工程未来转固之后新增折旧对公司经营业绩的影响
根据谨慎性原则，未来在建工程转固后残值率按现有会计政策规定的最低残值率1%取值，同时依据发行人现有固定资产折旧年限，上述在建工程未来全部转固之后预计每年新增折旧8,672.87万元。
3）无形资产
报告期内各期末，公司无形资产净值分别为67,953.47万元、78,587.13万元、 77,528.36万元和 76,541.84万元，占公司非流动资产的比重分别为17.43%、17.06%、15.30%和14.86%，保持相对稳定。
4）长期股权投资
报告期内各期末，公司长期股权投资分别为30,580.41万元、28,774.36万元、34,034.62万元和34,134.20万元，占公司非流动资产的比重分别为7.84%、6.25%、6.72%和6.63%，余额的变化主要由权益法核算被投资单位净资产变化导致。
5）递延所得税资产
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书报告期内各期末，公司递延所得税资产分别为16,746.67万元、15,984.84万元、13,885.86万元和 13,760.64万元，占公司非流动资产的比重分别为4.30%、3.47%、2.74%和2.67%，主要为预提的三类人员统筹外费用、资产减值准备、可抵扣亏损等导致。
2、负债结构分析
公司最近三年及一期的负债总体结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动负债|2013年6月30日||2012年12月31日||
||金额（万元）|比重|金额（万元）|比重|
|短期借款|261,700.00|29.46%|250,157.31|28.35%|
|应付票据|69,866.25|7.86%|91,240.77|10.34%|
|应付账款|248,924.21|28.02%|230,378.18|26.11%|
|预收款项|13,001.82|1.46%|15,307.19|1.73%|
|应付职工薪酬|11,043.85|1.24%|9,685.02|1.10%|
|应交税费|4,569.35|0.51%|5,613.31|0.64%|
|应付利息|3,552.33|0.40%|3,425.95|0.39%|
|应付股利|3,776.55|0.43%|195.12|0.02%|
|其他应付款|42,294.71|4.76%|45,146.03|5.12%|
|一年内到期的非流动负债|20,425.84|2.30%|51,157.30|5.80%|
|流动负债合计|679,154.90|76.45%|702,306.18|79.59%|
|长期借款|143,455.00|16.15%|105,425.00|11.95%|
|长期应付款|1,587.70|0.18%|1,486.16|0.17%|
|专项应付款|-61.53|-0.01%|6,530.25|0.74%|
|预计负债|59,820.29|6.73%|62,327.00|7.06%|
|递延所得税负债|372.63|0.04%|400.3|0.05%|
|其他非流动负债|4,081.32|0.46%|3,973.33|0.45%|
|非流动负债合计|209,255.41|23.55%|180,142.04|20.41%|
|负债合计|888,410.31|100.00%|882,448.22|100.00%|
|流动负债|2011年12月31日||2010年12月31日||
||金额（万元）|比重|金额（万元）|比重|
|短期借款|201,138.42|25.18%|173,225.85|23.19%|
|应付票据|76,220.10|9.54%|39,216.34|5.25%|
|应付账款|177,507.95|22.22%|170,158.74|22.78%|
|预收款项|18,467.79|2.31%|12,298.60|1.65%|
|应付职工薪酬|12,825.64|1.61%|23,462.96|3.14%|
|应交税费|4,760.32|0.60%|4,557.33|0.61%|
|应付利息|3,154.31|0.39%|2,840.92|0.38%|
|应付股利|195.12|0.02%|195.12|0.03%|
|其他应付款|47,490.60|5.95%|57,903.54|7.75%|
|一年内到期的非流动负债|22,155.48|2.77%|8,800.00|1.18%|
|流动负债合计|563,915.73|70.60%|492,659.40|65.95%|
|长期借款|120,225.00|15.05%|128,295.00|17.18%|
|长期应付款|2,890.73|0.36%|0|0.00%|

中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|专项应付款|42,608.32|5.33%|57,530.77|7.70%|
|预计负债|65,820.00|8.24%|66,599.80|8.92%|
|递延所得税负债|250.87|0.03%|1,188.55|0.16%|
|其他非流动负债|3,064.42|0.38%|695|0.09%|
|非流动负债合计|234,859.34|29.40%|254,309.12|34.05%|
|负债合计|798,775.07|100.00%|746,968.52|100.00%|

公司的负债以流动负债为主，报告期内各期末，公司流动负债占负债总额比重分别为65.95%、70.60%、79.59%和76.45%。
（1）流动负债
公司最近三年及一期的流动负债具体项目情况如下：
1）短期借款
报告期内各期末，公司短期借款余额分别为173,225.85万元、201,138.42万元、250,157.31万元和261,700.00万元，占公司负债总额的比重分别为23.19%、25.18%、28.35%和29.46%，主要为公司下属各子公司为解决日常资金缺口合理向银行和中航财务公司进行的短期融资。
2）应付账款
报告期内各期末，公司应付账款余额分别为170,158.74万元、177,507.95万元、230,378.18万元和248,924.21万元，占公司负债总额的比重分别为22.78%、22.22%、26.11%和28.02%。公司具备良好的信誉，供应商均给予公司较长的还款信用期。
3）预收账款
报告期内各期末，公司预收账款余额分别为12,298.60万元、18,467.79万元、15,307.19万元和13,001.82万元，占公司负债总额的比重分别为1.65%、2.31%、1.73%和1.46%，主要为根据销售合同而预收的商品货款。2013年 6月 30日，公司的预收账款下降较为明显，其主要原因是子公司川西机器前期预收货款当期确认销售收入而减少预收账款2,466万元。
4）应付职工薪酬
报告期内各期末，公司应付职工薪酬余额分别为 23,462.96万元、12,825.64
万元、9,685.02万元和 11,043.85万元，占公司负债总额的比重分别为3.14%、
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书1.61%、1.10%和1.24%。2013年 6月 30日，应付职工薪酬较 2012年年末有所增加，其主要原因是整体工资上浮一定比例及职工人数增加。
5）应交税费
报告期内各期末，公司应交税费余额分别为4,557.33万元、4,760.32万元、 5,613.31万元和 4,569.35万元，占公司负债总额的比重分别为0.61%、0.60%、0.64%和0.51%，详细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|增值税|-297.29|-1,457.63|-2,181.70|-2,371.54|
|营业税|32.29|53.49|454.91|70.00|
|企业所得税|4,294.20|6,289.26|5,132.68|5,105.76|
|个人所得税|72.77|298.60|329.04|366.25|
|城市维护建设税|38.38|5.47|85.90|74.63|
|房产税|86.62|95.22|78.70|-|
|土地使用税|214.53|188.01|98.84|-|
|教育费附加|39.50|22.84|78.89|-|
|其他税费|88.34|118.06|683.07|1,312.21|
|合计|4,569.35|5,613.31|4,760.32|4,557.33|

公司按时纳税，应交税费余额较为稳定。
6）其他应付款
报告期内各期末，公司其他应付款余额分别为57,903.54万元、47,490.60万元、45,146.03万元和42,294.71万元，呈下降趋势。公司其他应付款主要包括公司的招投标保证金、待转资产、拆迁费、代扣职工各类款项等。
（2）非流动负债
公司最近三年及一期的非流动负债具体项目情况如下：
1）长期借款
报告期内各期末，公司长期借款余额分别为128,295.00万元、120,225.00万元、105,425.00万元和143,455.00万元，占公司负债总额的比重分别为17.18%、15.05%、11.95%和16.15%。截至 2013年 6月 30日，公司长期借款余额详细情
况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2013年6月30日|

中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||
|-|-|
|抵押借款|5,000.00|
|保证借款|38,580.00|
|信用借款|119,725.00|
|减：一年内到期的长期借款|-19,850.00|
|合计|143,455.00|

抵押借款系由郑飞公司下属子公司中航电动汽车（郑州）有限公司将自有的位于郑州航空港区的土地用于抵押担保，从中国银行股份有限公司郑州新区支行分两次取得抵押借款 4,000.00万元、1,000.00万元，借款期限分别为 2011年 05月27日至2016年05月26日及2011年12月14日至2015年12月25日。
保证借款主要包括：（1）庆安公司从中航财务公司西安分公司 22,000万元借款由机电公司提供保证，从农业银行西安分行3,500万元借款由西安远东机械制造公司（该单位已经实施政策性破产）提供保证。（3）陕航电气子公司陕西秦岭特种电机从华夏银行西安分行4,980万元借款由陕航电气提供保证。（4）四川液压从中航财务公司2,800万元借款由机电公司提供保证。
2）长期应付款
报告期内各期末，公司长期应付款余额分别为 0.00万元、2,890.73万元、1,486.16万元和1,587.70万元，主要为公司应支付给关联方中航蓝景租赁（天津）有限公司的融资租赁款。
3）专项应付款
报告期内各期末，公司专项应付款余额分别为57,530.77万元、42,608.32万元、6,530.25万元和-61.53万元，占公司负债总额的比重分别为7.70%、5.33%、0.74%和-0.01%。专项应付款主要为公司按照国家委托，为进行指定科研项目由中航工业拨入的专用款项以及下属子公司四川液压收到的灾后重建项目批复总投资中的中央财政补贴部分。
4）预计负债
报告期各期末，公司预计负债的余额分别为66,599.80万元、65,820.00万元、62,327.00万元和59,820.29万元，占公司负债总额的比重分别为8.92%、8.24%、7.06%和6.73%。截至2013年6月30日，预计负债余额59,820.29万元，主要为
三类人员统筹外费用及水电气资产移交改造费用。其中“三类人员统筹外费用-
离退休人员和已故人员遗属的补充福利及内退离岗人员内退离岗期间的离岗薪
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书酬持续福利”为 57,263.29万元，各会计年度末三类人员统筹外费用会由韬睿咨询公司精算评估，公司根据精算结果在报告期间内确认负债义务。水电气资产移交改造费用为四川液压根据与成都三业建设有限公司、德阳明源电力集团广汉德兴电力有限公司、四川博能燃气股份有限公司分别签订的关于生活区水、电、气改造的协议书上金额进行计提，协议金额分别为 800万元、1,112万元、649.80万元。
3、盈利能力分析
（1）营业收入及毛利率分析
2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-6月的公司主营业务收入及毛利情况按行业分类情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|行业名称|2013年1-6月|||2012年度|||
||主营业务收入（万元）|收入占比|毛利率|主营业务收入（万元）|收入占比|毛利率|
|飞 机 制造业|173,978.30|58.05%|36.73%|323,575.58|49.49%|33.42%|
|汽 车 制造业|42,246.21|14.10%|18.23%|106,021.36|16.21%|13.11%|
|其 他 制造业|82,114.92|27.40%|8.27%|221,013.98|33.80%|9.65%|
|贸 易 业及其他|1,372.41|0.46%|3.24%|3,258.51|0.50%|6.33%|
|合计|299,711.83|100.00%|26.17%|653,869.42|100.00%|21.96%|
|行业名称|2011年度|||2010年度|||
||主营业务收入（万元）|收入占比|毛利率|主营业务收入（万元）|收入占比|毛利率|
|飞 机 制造业|260,252.53|42.03%|34.51%|243,470.00|47.39%|35.62%|
|汽 车 制造业|96,248.46|15.54%|13.06%|94,932.15|18.48%|13.09%|
|其 他 制造业|256,266.23|41.38%|10.65%|171,257.09|33.33%|14.52%|
|贸 易 业及其他|6,462.75|1.04%|3.71%|4,110.16|0.80%|3%|
|合计|619,229.96|100.00%|20.98%|513,769.40|100.00%|23.30%|

公司的营业收入包括航空产品、非航空产品、现代服务业及其他业务的销售收入。其中，现代服务业主要包括军品维修、贸易等业务，其他业务主要包含材
料出售、固定资产出租等业务。
最近三年及一期，公司主营业务收入分别为513,769.40万元、619,229.96万
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书元、653,869.42万元和299,711.83万元。报告期，公司主营业务具体构成如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2013年1-6月|||2012年度|||
||主营业务收入（万元）|收入占比|毛利率|主营业务收入（万元）|收入占比|毛利率|
|航空产品|173,978.30|58.05%|36.73%|323,575.58|49.49%|33.42%|
|非航 空产品|124,361.13|41.49%|11.65%|327,035.33|50.02%|10.77%|
|现代 服务业及其他|1,372.41|0.46%|3.24%|3,258.51|0.50%|6.33%|
|合计|299,711.83|100.00%|26.17%|653,869.42|100.00%|21.96%|
|产品名称|2011年度|||2010年度|||
||主营业务收入（万元）|收入占比|毛利率|主营业务收入（万元）|收入占比|毛利率|
|航空产品|260,252.53|42.03%|34.51%|243,470.00|47.39%|35.62%|
|非航 空产品|352,514.68|56.93%|11.31%|266,189.24|51.81%|10.79%|
|现代 服务业及其他|6,462.75|1.04%|3.71%|4,110.16|0.80%|3%|
|合计|619,229.96|100.00%|20.98%|513,769.40|100.00%|23.30%|

如上表，随着公司生产规模的不断扩大，公司主营业务收入及成本也相应增加。2010年至2012年期间，公司营业收入复合增长率为12.81%，利润总额复合增长率为11.59%，主营业务平均毛利率为22.43%；2013年半年度公司营业收入年化后较 2012年同比下降8.33%，主要原因是主要子公司庆安公司生产的制冷压缩机受市场经营环境的影响销售收入减少，从而造成 2013年 1-6月营业收入略有下降。
1）按产品分类收入分析
公司在航空机电设备制造业务方面具有较强的竞争力、拥有较高的市场份额。在机载飞行控制子系统、机载悬挂与发射系统、机载电源分系统等多个细分行业中，公司占据国内主导地位，是国内航空机电设备的主要供应商。航空产品制造销售业务收入与国家国防开支密切相关，受市场经济波动影响较小，最近三年及一期，公司航空产品业务收入分别为 243,470.00万元、260,252.53万元、323,575.58万元及173,978.30万元，稳步增长。
近年来，公司在充分保障我国航空产业发展的同时，积极利用同源技术发展相关非航空领域，并运用军用领先技术大力拓展进入民用领域。目前，公司大力
发展的非航空产品主要为汽车零备件、非标设备等相关产品。最近三年及一期公
司非航空产品收入分别为 266,189.24万元、352,514.68万元、327,035.33万元及
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书 124,361.13万元，占公司总体收入的比重分别为51.81%、56.93%、50.02%及41.49%。未来，随着公司航空产品与非航空产品领域技术之间的进一步融合以及非航空产品市场的进一步发展，公司非航空产品收入规模将继续实现增长。
2）按产品分类毛利及毛利率分析
依托其掌握的航空机电系统的关键技术、先进工艺以及科学研发团队，公司在近年来保持了较高的毛利和毛利率水平。最近三年及一期，公司航空产品业务毛利率分别为35.62%、34.51%、33.42%及36.73%，近两年略有降低主要是因为物价上涨使公司航空品生产成本逐年增加，航空产品销售价格却相对较为稳定。
而2013年1-6月航空产品毛利率明显上升，主要与2013年上半年销售的航空产品结构有关，高毛利航空产品比重增加导致本期航空产品综合毛利率上升。
公司非航空产品业务在近年来发展迅速，但规模优势尚未完全体现，最近三年及一期，毛利率分别为10.79%、11.31%、10.77%及11.65%。随着未来非航空产品市场的进一步打开，公司该业务将得到进一步的发展，规模效应将带动毛利率水平的提高。
（2）主营业务成本分析
2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-6月公司主营业务成本主要构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月||2012年度||
||金额（万元）|比重|金额（万元）|比重|
|主营业务成本|221,265.41|100%|510,298.61|100%|
|材料费（采购成本）|142,977.45|64.62%|368,271.52|72.17%|
|人工成本|31,821.29|14.38%|58,189.39|11.40%|
|折旧费|10,716.66|4.84%|18,643.24|3.65%|
|其他费用|35,750.01|16.16%|65,194.46|12.78%|
|项目|2011年度||2010年度||
||金额（万元）|比重|金额（万元）|比重|
|主营业务成本|489,288.53|100%|394,067.94|100%|
|材料费（采购成本）|289,613.14|59.19%|224,106.44|56.87%|
|人工成本|47,619.12|9.73%|42,992.81|10.91%|
|折旧费|16,856.74|3.45%|13,989.41|3.55%|
|其他费用|135,199.53|27.63%|112,979.28|28.67%|

原材料、直接人工和其他制造费用是主营业务成本的主要组成部分。
1）原材料
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书原材料是公司主营业务成本的最重要组成部分，主要包括各类电子元器件、金属材料等。受产品产销量增加以及材料供应价格上升影响，最近三年，公司原材料在主营业务成本中所占比重呈逐年上升趋势，分别为56.87%、59.19%、72.17%，2013年 1-6月原材料成本所占比重较 2012年度略有降低是因为 2013年职工工资上调一定基数及职工人数有所增加导致人工成本增长，因此原材料成本所占比重相对下降。
2）直接人工及其他制造费用
最近三年及一期，公司主营业务成本中直接人工成本所占比重分别为10.91%、9.73%、11.40%及14.38%，其中 2013年 1-6月人工成本所占比重有所上升主要是 2013年职工工资上调一定基数及员工人工有所增加导致；其他制造费用占主营业务成本比重分别为28.67%、27.63%、12.78%及16.16%，除其他制造费用占比有所下降外，其他费用均保持稳定。其他制造费用下降主要是因为公司以提升运行质量效益为指导，大力开展成本改善活动所致。
（3）期间费用分析
最近三年及一期，公司期间费用情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额（万元）|占收入比重|金额（万元）|占收入比重|金额（万元）|占收入比重|金额（万元）|占收入比重|
|销售费用|4,258.18|1.40%|10,128.44|1.52%|9,734.08|1.54%|9,552.86|1.81%|
|管理费用|42,236.77|13.85%|82,424.99|12.35%|71,753.38|11.36%|61,103.89|11.58%|
|财务费用|9,755.36|3.20%|17,867.13|2.68%|13,382.46|2.12%|8,791.32|1.67%|

1）销售费用
最近三年及一期，公司航空产品收入平均占比约为50%左右，该类产品具有客户固定的特征，收入较为稳定，所以最近三年及一期公司销售费用占营业收入比重保持在较低的水平。
2）管理费用
公司管理费用主要包括管理人员工资、办公用固定资产折旧以及业务招待费等。最近三年公司管理费用占营业收入的比例保持在较为稳定状态。2013年1-6
月，管理费用占营业收入比重较大，主要原因是职工工资上调一定幅度及职工人
数增加所致。
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书3）财务费用
最近三年及一期公司财务费用增长明显。其主要原因是带息负债的逐年增长导致的利息费用支出增长。航空机电系统属于资金和技术密集型行业，且公司与国防领域客户业务往来占比较高，整个生产经营流程具有生产、回款周期长、资源占用量大的特点，需要投入大量运营资金。随着公司生产和销售规模的不断增长，公司下属各子公司需根据自身的流动资金需求进行短期融资，从而造成利息支出的增长。
4、现金流量分析
最近两年及一期，发行人合并报表的现金流量情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-60,685.92|38,441.10|21,306.75|
|投资活动产生的现金流量净额|-30,691.14|-72,028.42|-76,868.58|
|筹资活动产生的现金流量净额|12,827.83|52,187.64|4,116.07|
|现金及现金等价物净增加额|-78,552.22|18,606.40|-51,439.52|
|期末现金及现金等价物余额|70,904.40|149,456.62|130,850.22|

注：2010年、2011年备考财务报表未编制当期现金流量表，2011年度现金流量表数据摘自公司2012年度合并财务报表。
（1）经营活动产生的现金流量
发行人2011年度、2012年度经营活动产生的现金流量净额分别为 21,306.75万元、38,441.10万元，呈逐年增加趋势。2013年 1-6月，发行人的经营活动现金流量净额为-60,685.92万元，主要原因是：
1)公司航空产品客户多在每年年初编制预算、下半年特别是年末付款，上半年公司航空产品实现的营业收入通常在下半年给公司带来相应的现金流入；
2)公司通常在下半年特别是年末加大应收账款回收力度，销售商品、提供劳务收到的现金会有所增加；
3)与销售商品、提供劳务收到的现金金额相比，公司各季度购买商品、接受劳务支付的现金金额比较均衡，一般不会发生较大的周期性波动。
受上述因素的影响，公司经营活动现金流量净额体现出周期性波动的特点，
即：上半年经营活动现金流量净额为负，下半年特别是年末经营活动现金流量净
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书额会得到大幅度的改善。公司经营活动现金流量净额及相关财务数据波动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月|2012年度|2012年1-6月|2011年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|206,528.36|592,936.02|225,292.86|594,852.33|
|购买商品、接受劳务支付的现金|185,847.50|397,157.76|194,357.31|430,484.91|
|经营活动产生的现金流量净额|-60,685.92|38,441.10|-48,093.08|21,306.75|

（2）筹资活动产生的现金流量
发行人2011年度、2012年度及2013年1-6月筹资活动产生的现金流量净额分别为4,116.07万元、52,187.64万元和12,827.83万元。2013年1-6月筹资活动产生的现金流量净额经年化后相比上年减少主要是因为在 2012年度及以前的流动资金借款陆续到期，资金还款量同比增加，利息支出增加。
5、偿债能力分析
（1）偿债能力与资本结构情况
报告期各期末，公司的主要偿债指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|流动比率|1.22|1.16|1.29|1.43|
|速动比率|0.92|0.90|0.99|1.13|
|资产负债率|66.16%|66.86%|67.26%|68.32%|
|项目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|EBITDA利息倍数|4.52|4.24|4.62|6.30|
|经营活动现金净流量（万元）|-60,685.92|38,441.10|21,306.75|-|
|归属于母公司净利润（万元）|20,192.86|37,144.51|30,656.47|31,106.04|

其中：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率（合并）=负债合计/负债和所有者权益合计
EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
（2）公司偿债能力分析
1）流动比率和速动比率分析
最近三年及一期，公司流动比率和速动比率情况如下：
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|流动比率|1.22|1.16|1.29|1.43|
|速动比率|0.92|0.90|0.99|1.13|

最近三年及一期，公司流动比率和速动比率基本保持稳定。公司客户大多为规模大、信誉高的大型企业，应收账款发生坏账的可能性较小，加之公司流动资产中货币资金占比较高，所以公司短期偿债能力处于合理水平。
2）资产负债率分析
最近三年及一期，公司资产负债率总体呈下降趋势。截至2013年6月30日，公司合并报表的资产负债率为66.16%。
3）EBITDA利息倍数
最近三年及一期，EBITDA利息倍数保持在合理水平，偿还借款利息的能力较强。最近三年，EBITDA利息倍数呈下降趋势，主要原因是为了扩大生产规模，公司利用财务杠杆增加长短期贷款，导致利息支出增加。
（3）银行授信额度分析
截至2013年6月30日，公司合并口径的银行综合授信额度共计19.72亿元，其中已使用授信额度约4.07亿元，尚余授信额度15.65亿元。
（二）最近三年及一期母公司口径分析
母公司的主营业务占合并财务报表比重较小。
1、资产结构
报告期各期末，母公司资产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年6月30日||2012年12月31日||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|货币资金|1,942.51|0.49%|6,032.64|1.46%|
|应收票据|-|0.00%|6,804.44|1.64%|
|应收账款|-|0.00%|17,909.69|4.32%|
|预付款项|-|0.00%|493.23|0.12%|
|应收利息|-|0.00%|12.38|0.00%|
|其他应收款|-|0.00%|229.34|0.06%|
|存货|-|0.00%|5,691.80|1.37%|
|其他流动资产|-|0.00%|-|0.00%|
|流动资产合计|1,942.51|0.49%|37,173.52|8.98%|
|非流动资产：|||||

中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|392,752.42|99.51%|351,094.97|84.77%|
|投资性房地产|-|0.00%|349.32|0.08%|
|固定资产|-|0.00%|20,250.53|4.89%|
|在建工程|-|0.00%|3,093.51|0.75%|
|无形资产|-|0.00%|1,008.57|0.24%|
|开发支出|-|0.00%|1,153.80|0.28%|
|递延所得税资产|-|0.00%|60.44|0.01%|
|非流动资产合计|392,752.42|99.51%|377,011.14|91.02%|
|资产总计|394,694.93|100.00%|414,184.65|100.00%|
|项目|2011年12月31日||2010年12月31日||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|货币资金|12,758.30|17.42%|7,539.47|10.68%|
|应收票据|6,628.37|9.05%|4,706.18|6.67%|
|应收账款|12,549.67|17.14%|11,694.59|16.56%|
|预付款项|592.14|0.81%|1,984.97|2.81%|
|应收利息|-|0.00%|-|0.00%|
|其他应收款|397.49|0.54%|503.73|0.71%|
|存货|11,290.25|15.42%|16,147.42|22.87%|
|其他流动资产|-|0.00%|-|0.00%|
|流动资产合计|44,216.22|60.37%|42,576.36|60.30%|
|非流动资产：|||||
|长期股权投资|4,232.75|5.78%|3,709.81|5.25%|
|投资性房地产|358.82|0.49%|368.32|0.52%|
|固定资产|19,985.95|27.29%|18,874.97|26.73%|
|在建工程|2,238.94|3.06%|2,095.16|2.97%|
|无形资产|1,175.16|1.60%|1,306.35|1.85%|
|开发支出|935.70|1.28%|1,585.26|2.25%|
|递延所得税资产|94.65|0.13%|90.75|0.13%|
|非流动资产合计|29,021.97|39.63%|28,030.62|39.70%|
|资产总计|73,238.19|100.00%|70,606.98|100.00%|

根据中航机电于 2013年 4月 23日《对全资子公司增资的公告》，公司以截至2013年3月31日公司所拥有的与精冲、座椅骨架及座椅调节机构业务相关的机器设备、存货、土地使用权、房屋等实物资产以及精冲科技100%股权，以及自有资金 16,451,929.87元，共计 505,648,121.09元对精机科技进行增资，其中 9,000万元增加注册资本，剩余 415,648,121.09元为资本公积。增资后，精机科技的注册资本从3,000万元增至12,000万元。公司的相关债权债务通过协议转让的方式转让给精机科技。截至2013年6月30日，上述增资及转让已完成，但精机科技的工商变更手续尚未完成。鉴于此，母公司的主营业务占合并财务报表比重较小，其资产以长期股权投资为主。
2012年末，母公司长期股权投资大幅增长的主要原因是发行人在2012年进
行了重大资产重组。重组的详细情况请参见本募集说明书“第八节发行人基本情
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书况“之“二、发行人设立、上市、股本变化及重大资产重组情况”之“（三）发行人重大资产重组情况”。
2、负债状况
报告期各期末，母公司负债情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年6月30日||2012年12月31日||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|流动负债：|||||
|短期借款|-|0.00%|500.00|2.23%|
|应付票据|-|0.00%|5,845.05|26.08%|
|应付账款|125.62|2.23%|11,042.70|49.27%|
|预收款项|-|0.00%|257.14|1.15%|
|应付职工薪酬|-|0.00%|1.44|0.01%|
|应交税费|-21.98|-0.39%|797.15|3.56%|
|应付利息|-|0.00%|3.54|0.02%|
|应付股利|3,581.43|63.47%|-|0.00%|
|其他应付款|1,957.74|34.69%|719.71|3.21%|
|一年内到期的非流动负债|-|0.00%|3,000.00|13.39%|
|流动负债合计|5,642.81|100.00%|22,166.73|98.91%|
|非流动负债：|-|0.00%|||
|长期借款|-|0.00%|-|0.00%|
|其他非流动负债|-|0.00%|245.00|1.09%|
|非流动负债合计|-|0.00%|245.00|1.09%|
|负债合计|5,642.81|100.00%|22,411.73|100.00%|
|项目|2011年12月31日||2010年12月31日||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|流动负债：|||||
|短期借款|1,717.45|7.32%|4,298.00|17.92%|
|应付票据|5,860.55|24.98%|2,815.00|11.73%|
|应付账款|11,700.67|49.87%|12,946.73|53.97%|
|预收款项|179.37|0.76%|249.22|1.04%|
|应付职工薪酬|221.92|0.95%|447.17|1.86%|
|应交税费|255.85|1.09%|-371.85|-1.55%|
|应付利息|7.53|0.03%|4.57|0.02%|
|应付股利|-|0.00%|-|0.00%|
|其他应付款|241.18|1.03%|285.59|1.19%|
|一年内到期的非流动负债|-|0.00%|3,000.00|12.51%|
|流动负债合计|20,184.52|86.02%|23,674.42|98.69%|
|非流动负债：|||||
|长期借款|3,000.00|12.79%|-|0.00%|
|其他非流动负债|280.00|1.19%|315.00|1.31%|
|非流动负债合计|3,280.00|13.98%|315.00|1.31%|
|负债合计|23,464.52|100.00%|23,989.42|100.00%|

最近三年各期末，母公司的负债规模较小。母公司负债主要由应付账款、应
付票据、借款等构成。截至2013年6月30日，母公司的大部分债务已转让给精
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书机科技，详细情况请见本节之“六、管理层讨论与分析”之“（二）最近三年及一期母公司口径分析”之“1、资产结构”的披露。
3、现金流量分析
报告期内，母公司现金流量情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,596.94|7,506.20|9,311.08|3,856.39|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,821.89|-12,142.42|-3,637.82|-4,559.17|
|筹资活动产生的现金流量净额|448.19|-1,825.36|-3,350.28|-2,673.79|
|现金及现金等价物净增加额|-1,779.90|-6,454.88|2,291.96|-3,402.55|
|期末现金及现金等价物余额|1,596.66|3,376.55|9,831.43|7,539.47|

 2012年，母公司投资活动产生的现金流量净额为负且金额较大的原因是：母公司购建固定资产支付现金 4,472.29万元和对控股子公司追加投资支付现金8,285.93万元。
4、偿债能力
母公司的主营业务占合并财务报表比重较小，其偿债能力由子公司的经营情况决定，主要取决于子公司的盈利能力、现金流情况和分红情况。
5、盈利能力
报告期内，母公司利润表的主要情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业收入|13,954.45|56,067.38|57,435.78|53,662.22|
|营业成本|11,975.37|45,812.74|46,811.62|43,040.10|
|营业税金及附加|24.77|479.29|353.04|247.00|
|销售费用|383.48|1,826.54|1,774.67|2,023.76|
|管理费用|1,030.68|4,458.13|4,718.76|4,077.23|
|财务费用|64.56|107.57|346.42|342.01|
|资产减值损失|-81.56|1.36|151.46|137.04|
|投资收益（损失以―-‖号填列）|0.46|-|2.94|-125.53|
|营业利润|557.61|3,381.76|3,282.75|3,669.56|
|利润总额|641.06|4,330.31|4,156.16|4,011.66|
|净利润|495.25|3,857.36|3,657.34|3,518.54|

报告期内母公司的利润主要来源于其主营业务，且保持稳定增长趋势。
（三）盈利能力的可持续性
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书1、航空工业整体发展前景良好
航空工业是大国的战略支柱产业，是各国提升国防工业实力的核心领域，在航空工业领域具备全面自主的科技、产业和产品能力已成为真正世界大国的核心竞争力。近年来各国航空军工产业的发展对航空机电系统领域的技术需求日益提升。根据SIPRI统计，2012年全球年军费开支已达到1.75万亿美元，2001年至2012年复合增长率约为4.81%，航空军工领域市场需求旺盛；而中国目前正处于军工企业转型的关键时期，将为我国军用航空产业链带来可观的发展机遇。另一方面，民用航空产业发展速度快，市场开放，民用支线飞机、通用飞机、民用直升机等发展迅猛。国内航空零备件生产、部件配套、系统集成、整机装配和维修培训等基本形成了一条完整的产业链。近年来我国飞机性能与世界先进水平的差距显著缩小，使得我国航空工业在全球航空产业中的地位大幅提高，发展前景广阔。
2、国家政策支持相关产业持续健康发展
2010年 10月 24日，国务院、中央军委联合下发《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》（国发[2010]37号），对于今后一段时期我国武器装备科研生产体系建设提出了明确目标，要求建立和完善军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系。包括航空工业等在内的国防科技工业，将依托资本市场平台，引进社会资本，壮大航空产品科研、生产能力同时积极发展民品业务。
2011年3月27日，国家发改委公布了《产业结构调整指导目录（2011年本）》，其中，本公司业务涉及的航空机载设备列入国家鼓励类产业名录。2012年《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》也提出，加快研制具有市场竞争力的大型客机，推进先进支线飞机系列化、产业化发展，适时研发新型支线飞机；大力发展符合市场需求的新型通用飞机和直升机，构建通用航空产业体系。
3、公司在国内航空机电系统领域占据重要地位
中航机电是中航工业旗下航空机电系统业务的专业化整合和产业化发展平台，在我国航空机电系统设备制造业务方面具有较强的竞争力，并拥有较高的市场份额。公司具备较为完备的研发和制造的能力，其主要产品覆盖航空机电系统
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书设备制造业的主要领域，拥有较为完整的航空机电系统及设备产品的生产、配套和保障体系；公司突破并掌握了一批航空机电设备制造的关键技术，研制了一批性能指标国内领先的新产品，拥有国内航空机载电子设备领域最先进的生产工艺及生产技术。公司的军用航空机电业务为我国在研在产的军用飞机提供配套产品和服务，产品研制能力基本达到了国外同等产品的水平。民用飞机机电系统方面，中航机电创新了民机项目组织模式，借助 C919项目建立了民机项目组织管理体系，组建了电源、液压燃油、高升力等系统工作团队，为部分民用机型提供配套产品并开展适航取证研究，部分产品已经取得CTSOA适航证，为全面发展我国民用航空机电系统产业形成了良好的开端。此外公司通过一些项目的国际合作，了解了国际先进技术的概念和情况，积累了国际合作经验，为公司的技术发展奠定了坚实基础，公司因此也具备在此领域开展更高层面国际合作、进一步参与国际竞争的条件。
（四）未来业务发展目标
中航机电作为中航工业的航空机电系统业务平台，未来战略定位为“立足航空机电制造主业，巩固发展军用航空产品；同时整合优势资源，依托航空核心技术优势大力拓展民用航空及其他民用产品”。公司的发展战略是以国家“十二五”航空及其他产业为指导，在集团“两融、三新、五化、万亿”的战略目标框架下，结合公司实际情况，以现有产业基础为依托，以全球一体化市场为导向而制定的。
该发展战略以增强公司核心竞争力为原则，并充分考虑了公司所面临的内外部风险、市场经营状况及产品定位等问题，以完善和强化现有主导产业链为产业发展重点，以实现现有产业链的延伸和拓展为发展路径。同时，公司还计划结合现有产业基础和资源平台，适度发展拥有比较优势的新产品，进入新的产业发展领域，通过技术纽带，建立跨行业的产业发展模式。
为实现战略规划，公司拟订了三个层面的实施途径：
1、加强航空机电系统领域综合技术实力建设
航空机电设备技术更新换代较快，持续保持最为尖端的技术水平是供应商取得在机电系统产业领先地位的根本。上市公司将进一步提升航空机电系统业务的系统能力，着重推进、建设机载飞行控制子系统、机载悬挂与发射控制系统、机
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书载电力系统、航空机载燃油测量系统四大板块的研发中心，并提高相应核心技术能力与工艺水平。在数字化制造能力建设及精密数字化加工方面，充分发挥工艺信息化在公司整体信息化中处于枢纽地位的优势，加强工艺信息化与生产、物流存货、财务和技术质量控制控制等子信息系统的业务协同、数据共享；通过优化仿真，对部件产品功能、结构、工艺、可装配性、可制造性、可维护性等方面，进行不断地评估和改进，以获得高品质和低成本的产品工艺方法；研究产品数字化传递技术和精确成形技术，建立数字化装配定位系统和装配平台，建立产品模拟装配分析系统。上述能力建设将大大改善上市公司的制造能力，以满足航空机电产品性能提升和发展的需要。
2、加强机电系统领域产业化实施能力
中航机电自 2012年完成重大资产重组后，成为中航工业旗下航空机电系统业务的专业化整合和产业化发展平台，主营业务范围扩展到多个航空机电系统产品领域，包括机载飞行控制子系统、机载悬挂与发射控制系统、机载电源分系统、航空机载燃油测量系统、机载液压作动装置、发动机点火系统及装置、无人机发射系统等多个子系统，从而奠定了上市公司在国内航空机电系统领域的重要地位。
未来公司将在保持现有配套生产能力的基础上，坚持产业化发展道路，进一步促进现有单位进行专业化整合，新增生产能力、更新配套生产设备等措施提高专业研发能力、系统集成能力和产品生产能力，形成系统总体设计、集成、验证、生产为一体的综合化机电系统产业化实施能力。
3、加强航空机电核心技术向非航空领域的拓展
从保持我国航空工业可持续发展来说，必须走寓军于民、军民结合的发展途径，通过―军民适用、以军转民‖的方式实现该技术的民用领域产业化应用，并通过民用领域带来的高额利润不断支持军用技术的前瞻性研究，形成良性循环。公司将以航空机电技术同源、产业同根为核心，充分发挥机电系统通用性强的优势，向兵器、舰船等非航空防务领域纵向拓展，向机载、车船载等民用领域横向延伸，逐步建立非航空产品领域的领先优势和有利市场竞争地位。同时通过非航空产品业务积聚的资金优势和市场地位形成航空及非航空两大业务的相互支撑、良性互
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书动。
七、本期债券发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2013年6月30日；
2、假设本期债券的募集资金净额为75,000万元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本期债券募集资金净额75,000万元计入2013年6月30日的资产负债表；
4、本期债券募集资金75,000万元，其中67,000万元用于偿还公司短期债务，优化债务结构；剩余募集资金8,000万元用于补充公司流动资金；
5、假设本期债券于2013年6月30日完成发行。
基于上述假设，以2013年6月30日的数据为基准静态模拟测算，本期债券发行对公司合并口径财务结构的影响如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|债券发行前|债券发行后（模拟）|模拟变动额|
|流动资产|827,828.29|835,828.29|8,000.00|
|非流动资产|515,005.82|515,005.82|-|
|资产总计|1,342,834.11|1,350,834.11|8,000.00|
|流动负债|679,154.90|620,654.90|-58,500.00|
|非流动负债|209,255.41|275,755.41|66,500.00|
|负债合计|888,410.31|896,410.31|8,000.00|
|所有者权益|454,423.80|454,423.80|-|
|资产负债率|66.16%|66.36%|0.20%|
|流动比率|1.22|1.35|0.13|
|长期负债比率|23.55%|30.76%|7.21%|

注：长期负债比率=非流动负债/总负债
本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一。本期募集资金将成为公司长期资金的来源之一，使本公
司的资产负债期限结构和偿债能力指标得以优化，降低公司合并口径流动负债比
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书例，合并口径流动比率也得到改善，短期偿债能力增强，从而为本公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书第十节 募集资金运用
一、公司债券募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第五届董事会第四次会议审议通过，并经公司2013年第二次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过 15亿元的公司债券。本次债券发行采用分期方式发行，其中第一期发行7.5亿元。
二、募集资金运用计划
在股东大会批准的用途范围内，本期债券募集资金中 67,000万元拟用于偿还公司债务，优化债务结构；剩余募集资金8,000万元用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。
（一）偿还金融机构贷款
根据自身的经营状况及借款情况，本公司初步拟订了偿还金融机构贷款的计划，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|贷款金融机构|金额（万元）|起止日期|
|1|庆安公司|交通银行|3,500.00|2013.7.26-2014.7.25|
|2|庆安公司|中航财务公司|8,000.00|2014.1.21-2014.7.20|
|3|陕航电气|中航财务公司|1,000.00|2014.1.21-2014.7.20|
|4|陕航电气|上海浦东发展银行|5,000.00|2013.08.28-2014.08.28|
|5|陕航电气|招商银行|1,000.00|2013.07.19-2014.07.19|
|6|陕航电气|招商银行|1,000.00|2013.07.23-2014.07.23|
|7|陕航电气|招商银行|3,000.00|2013.08.27-2014.08.27|
|8|郑飞公司|国家开发银行|1,500.00|2013.11.26-2016.11.26|
|9|郑飞公司|中航财务公司|5,000.00|2014.1.21-2014.7.20|
|10|郑飞公司|国家开发银行|15,000.00|2013.05.20-2014.05.19|
|11|郑飞公司|交通银行|2,000.00|2013.05.14-2014.05.14|
|12|贵航电机|中航财务公司|5,000.00|2014.1.21-2014.7.20|
|13|贵航电机|贵阳银行|2,000.00|2012.12.5-2015.12.5|
|14|川西机器|中航财务公司|2,000.00|2014.1.21-2014.7.20|
|15|精机科技|中航财务公司|1,000.00|2014.1.21-2014.7.20|
|16|精机科技|招商银行|2,000.00|2013.10.25-2014.10.25|
|17|精机科技|中国工商银行|3,000.00|2014.1.17-2015.1.16|

中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|贷款金融机构|金额（万元）|起止日期|
|18|武汉精冲|中国农业银行|1,000.00|2014.01.21-2014.01.21|
|19|中航电动汽车（郑州）有限公司|中国银行|4,000.00|2011.05.27-2015.12.25|
|20|中航电动汽车（郑州）有限公司|中国银行|1,000.00|2011.12.14-2015.12.25|
|合计|||67,000.00||

因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。
（二）补充流动资金
本期公司债券募集资金除用于偿还部分金融机构贷款外，剩余8,000万元的募集资金将用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。
最近三年，中航机电经营规模快速增长，2010年、2011年和2012年本公司营业收入分别为52.76亿元、63.15亿元和66.74亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 3.11亿元、3.07亿元和 3.71亿元，未来公司仍将保持迅猛发展的态势。为缓解公司营运资金压力，保障公司长期发展，公司将充分利用本期募集资金，确保公司领先行业地位。
1、营运资金缺口情况
伴随航空工业的高速发展，公司业务仍处于不断扩张阶段。随着经营规模的扩大，公司对日常营运资金的需求逐步增加。报告期，公司流动资产和流动负债的变化对营运资金的影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|流动资产|827,828.29|812,998.51|726,997.03|703,567.73|
|流动负债|888,410.31|882,448.22|563,915.73|492,659.40|
|差额|-60,582.02|-69,449.71|163,081.30|210,908.33|

公司应收账款、存货等逐年上升，对经营性现金流造成较大的压力。报告期，公司存货和应收账款变化对现金流的影响如下：
单位：万元
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|存货变化对经营活动现金流影响|-21,997.40|-10,352.49|-19,542.59|-42,676.76|
|应收账款变化对经营活动现金流影响|-70,974.19|-43,858.23|-6,796.94|-31,636.78|
|合计|-92,971.59|-54,210.72|-26,339.53|-74,313.54|

结合公司运营的实际情况，公司预计 2013年在存货、应收账款等方面所需补充的流动资金不低于报告期内的平均金额，亦即51,621.26万元。
2、补充流动资金的必要性
（1）业务规模快速增长导致对流动资金的需求增加
报告期，公司生产经营规模迅速扩大，公司主营业务收入分别为 513,769.40万元、619,229.96万元、653,869.42万元和 299,711.83万元，营业收入复合增长率达到12.81%。公司业务规模快速增长，需要大量流动资金以维持日常经营及购置原材料等，以确保公司业务持续健康发展。
（2）公司业务特性导致对流动资金的需求增加
公司所属的航空军工行业属于资本、技术密集型行业，而且与军工领域客户业务往来占比较高，整个生产经营流程具有生产及回款周期长、资源占用量大的特点。公司主要原材料呈现出多品种、小批量的产品特点，对公司原材料采购及管理提出了较高要求，也造成公司原材料资金占用较多。航空产品的交货验收周期较长，导致销售资金占用周期较长。
此外，为保持公司在高端产品领域的竞争优势和可持续发展，公司需长期、持续地进行新产品技术的研发、实验工作，需较高的流动资金储备与之匹配。上述情形客观上增加了公司流动资金需求。
3、补充流动资金的具体安排
综上所述，本期债券募集资金中补充流动资金的8,000万元主要用于生产规模扩大及新产品研发所需的现金流补充。
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人资产负债结构的影响
以2013年6月30日公司财务数据为基准，假设本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表资产负债率将由发行前的66.16%增至发行后的66.36%。资产负债率虽有所增加，但增加的幅度较小，对发行人的资产负债结构不造成实质影响，公司的资产负债率仍保持在合理范围之内。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
以2013年6月30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并报表流动比率将由发行前的 1.22增长至发行后的1.35，公司流动比率将有较为明显的提高，短期偿债能力增强。
（三）对债务结构的影响
以2013年6月30日为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并口径下非流动负债占负债总额的比例由本期债券发行前的23.55%增加至30.76%。长期债务比例的提高使发行人在一定程度上缓解了以短期负债为主的局面，债务结构得以改善。
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书第十一节 其他重要事项
一、最近一期末对外担保情况
（一）发行人对子公司的担保情况
截至2013年6月30日，发行人对子公司的担保情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保人|被担保人|担保金额（万元）|担保类型|是否履行完毕|
|1|贵航电机|贵阳广航铸造有限公司|1,000|一般保证|否|
|2|贵航电机|贵阳广航铸造有限公司|1,000|一般保证|否|
|3|贵航电机|贵阳广航铸造有限公司|1,000|一般保证|否|
|4|贵航电机|贵阳广航铸造有限公司|2,000|一般保证|否|
|5|陕航电气|陕西秦航机电有限责任公司|500|连带责任保证|否|
|6|陕航电气|陕西秦岭特种电机有限责任公司|1,000|连带责任保证|否|
|7|陕航电气|陕西秦岭特种电气有限责任公司|6,000|连带责任保证|否|
|8|庆安公司|西安庆安航空机械制造有限公司|4,895.25|连带责任保证|否|
|9|庆安公司|西安庆安制冷设备股份有限公司|1,000|连带责任保证|否|
|10|庆安公司|西安庆安制冷设备股份有限公司|1,000|连带责任保证|否|
|11|庆安公司|西安庆安制冷设备股份有限公司|1,000|连带责任保证|否|
|12|庆安公司|西安庆安制冷设备股份有限公司|3,000|连带责任保证|否|
|13|庆安公司|西安庆安制冷设备股份有限公司|2,000|连带责任保证|否|
|14|庆安公司|西安庆安制冷设备股份有限公司|1,000|连带责任保证|否|
|15|庆安公司|西安庆安制冷设备股份有限公司|2,000|连带责任保证|否|
|16|庆安公司|西安庆安制冷设备股份有限公司|2,000|连带责任保证|否|
|17|庆安公司|西安庆安制冷设备股份有限公司|1,000|连带责任保证|否|
|18|庆安公司|西安庆安制冷设备股份有限公司|1,000|连带责任保证|否|
|19|庆安公司|西安庆安制冷设备股份有限公司|1,000|连带责任保证|否|
|20|庆安公司|西安庆安制冷设备股份有限公司|1,000|连带责任保证|否|

中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保人|被担保人|担保金额（万元）|担保类型|是否履行完毕|
|21|庆安公司|西安庆安制冷设备股份有限公司|2,000|连带责任保证|否|
|合计|-|-|36,395.25|-|-|

（二）发行人对第三方的担保情况
截至2013年6月30日，发行人不存在对除子公司外任何第三方提供担保的情况。
二、未决诉讼或仲裁
截至本募集说明书签署之日，公司子公司庆安公司涉及一起未决诉讼。
（一）基本情况
1993年至1995年期间，庆安公司的前身庆安航宇设备公司与中国工商银行西安市分行之间发生金额为3,530万元的借款；1997年，中国工商银行西安市分行将该等债权转让给中国农业银行股份有限公司西安分行。
截至本募集说明书签署之日，上述借款已过还款期。根据庆安公司以 2012年 6月 30日为基准日的《审计报告》，截至 2012年 6月 30日，上述借款已计提的应付利息为3,078.41万元。
庆安公司认为，由于债权人未在法定诉讼时效期间内主张权利，上述借款已过诉讼时效，因此未进行偿还。
2012年，庆安公司的原股东通过与中航机电实施重大资产重组，将其持有庆安公司的100%的股权转让给发行人。根据发行人与庆安公司股东签署于 2012年 10月 24日生效的《发行股份购买资产协议》第 7.10条的约定，若由于交割日前发生之事实，而导致购入公司的资产存在重大瑕疵并因此给发行人造成实际损失的，于交割日后，发行人知悉该事实后应先促使购入公司采取合理的补救措施并取得相关救济，若相关救济不足以弥补发行人实际损失的，交易对方中的相关方应按本次重大资产重组前持有购入公司股权的比例分别向发行人承担差额
部分。
2013年4月22日，中国农业银行股份有限公司陕西省分行营业部向西安市
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书中级人民法院提起诉讼，诉请法院判令庆安公司偿还借款本金 3,500万元，并保留对借款利息部分另行起诉的权利。2013年 7月 1日，西安市中级人民法院作出一审判决，判决庆安公司于判决生效后 15日内向农业银行陕西省分行营业部偿还借款本金 3500万元。2013年 9月 22日，庆安公司向陕西省高级人民法院提出上诉，请求撤销一审判决并改判驳回被上诉人的诉讼请求。目前，该案正在审理过程中。
（二）对本期公司债券的影响
发行人认为：
1、上述诉讼事宜不会给庆安公司的正常生产经营带来实质性不利影响。
2、庆安公司的原股东已在《发行股份购买资产协议》中做出的承诺，可有效保障发行人不因上述诉讼事宜遭受损失。
3、上述借款系中航机电2012年重大资产重组时注入资产的历史遗留问题。
最近三年及一期，发行人与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，与多家金融机构签署了合作协议或建立了战略合作关系；最近三年及一期，除上述借款外，发行人不存在其他贷款逾期未偿还情况；最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约情况。
4、经中诚信综合评定，发行人主体长期信用等级为AA+级，该级别反映了中航机电偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
综上，发行人认为：上述借款及诉讼对发行人的资信状况及偿债能力不会造成重大不利影响。
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书第十二节 董事及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书（此页无正文，为中航工业机电系统股份有限公司《发行人全体董事、监事、非董事高级管理人员声明》的全体董事签署页）
全体董事签名：
王坚 孟军 吕伟加
周春华 李开省 王伟
刘骏民 王秀芬 刘学军
中航工业机电系统股份有限公司年 月 日
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书二、保荐机构（主承销商）声明
（一）国泰君安证券股份有限公司声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人（签字）：
法定代表人（签字）：
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书（二）中航证券有限公司声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人（签字）：
法定代表人（签字）：
中航证券有限公司年 月 日
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
律师事务所负责人（签字）：
北京嘉源律师事务所年 月 日
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
会计师事务所负责人（签字）：
瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书五、资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资信评级人员（签字）：
资信评级机构负责人（签字）：
中诚信证券评估有限公司年 月 日
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书第十三节备查文件
一、备查文件目录
（一）发行人2010年备考财务报告、2011年备考财务报告、2010年财务报告、2011年财务报告和2012年财务报告及审计报告，2013年1-6月未经审计的财务报表；
（二）国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
（三）北京嘉源律师事务所出具的法律意见书；
（四）担保合同和担保函；
（五）中诚信证券评估有限公司出具的信用评级报告；
（六）《湖北中航精机科技股份有限公司2013年公司债券之债券受托管理协议》、《湖北中航精机科技股份有限公司2013年公司债券之债券受托管理补充协议》；
（七）《湖北中航精机科技股份有限公司2013年公司债券之债券持有人会议规则》、《湖北中航精机科技股份有限公司2013年公司债券之债券持有人会议规则之补充规定》；
（八）中国证监会核准本次发行的其他文件。
二、备查文件查阅时间、地点、联系人
查阅时间：上午9：00—11：30下午13：00—16：30
查阅地点：
（一）发行人：中航工业机电系统股份有限公司
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书联系地址：北京市朝阳区三元桥曙光西里甲5号院
联系人：付宏钊
联系电话：010-58354880
传真：010-58354848
（二）保荐人（主承销商）：
1、国泰君安证券股份有限公司
联系地址：深圳市福田区益田路6009号新世界中心35楼
联系人：吴迪、宋海龙
联系电话：0755-23976666
传真：0755-23970770
互联网网址：http://www. gtja.com/
2、中航证券有限公司
联系地址：北京市朝阳区安立路60号润枫德尚6号楼3层
联系人：胡治平、江珊
联系电话：010-64818549
传真：010-64818501
互联网网址：http://www.scstock.com/
此外，投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登录深交所网站（www.szse.cn）查询部分相关文件。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
中航工业机电系统股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书（本页无正文，为《中航工业机电系统股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》之盖章页）
中航工业机电系统股份有限公司年 月 日