东莞证券股份有限公司
关于广东国立科技股份有限公司
首次公开发行限售股解禁的专项核查意见
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为广东国立科技股份有限公司（以下简称“国立科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，对国立科技本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、公司首次公开发行和股本变动情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1831号”《关于核准广东国立科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,668万股。经深圳证券交易所《关于广东国立科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]715号）同意，公司股票于2017年11月9日在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“国立科技”，股票代码“300716”。国立科技首次公开发行前已发行股票数量为8,000万股，发行后股份总额为10,668万股。
2018年 5月 16日，公司召开 2017年年度股东大会，审议通过《关于公司<2017年度利润分配预案>的议案》：以截至 2017年 12月 31日的公司总股本10,668万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，以10,668万股为基数向全体股东每10股转增5股，共计转增5,334万股，转增后公司总股本增加至 16,002万股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 16,002万股，公司有限售条件股份数量为12,000万股，占股份总数的比例为74.99%。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、公司本次解除限售股份的上市流通时间为2018年11月9日（星期五）。
2、本次申请限售股份解禁数量为47,250,000股，占公司股本总数的29.53%。
3、本次解除股份限售股东共计7名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有限售股份数量|本次申请解除限售股份数量|质押或者冻结的股份数|
|1|东莞市盛和伟业投资有限公司|15,000,000|15,000,000|13,500,000|
|2|东莞红土创业投资有限公司|11,906,250|11,906,250|--|
|3|长兴文喜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|9,062,550|9,062,550|--|
|4|深圳市创新投资集团有限公司|3,862,500|3,862,500|--|
|5|高国亮|3,000,000|3,000,000|--|
|6|广东红土创业投资有限公司|2,981,250|2,981,250|--|
|7|东莞市祥熹电子有限公司|1,437,450|1,437,450|1,275,000|
|合计||47,250,000|47,250,000|14,775,000|

注1：公司董事、总经理、黄喜，公司副总经理罗文平，通过长兴文喜投资间接持有公司股份，在本次解除限售条件后，上述人员仍需遵守上市公司董事、监事、高级管理人员持股变动的相关规定。
保荐机构认为，上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合相关法律法规的要求。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东作出的所持股份流通限制及自愿锁定的承诺如下：
（一）招股说明书中股份限制流通及自愿锁定承诺
1、东莞市盛和伟业投资有限公司（以下简称“盛和伟业”）、长兴文喜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）【曾用名：东莞市道滘文喜投资中心（有限合伙）】（以下简称“文喜投资”）、东莞红土创业投资有限公司（以下简称“东莞红土”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）、广东红土创业投资有限公司（以下简称“广东红土”）、东莞市祥熹电子有限公司（以下简称“祥熹电子”）、高国亮7名股东承诺：
自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12个月内，不转让或者委托他
人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
购其所持有的公司股份。
2、间接持有公司股份的董事/高级管理人员罗文平、黄喜承诺：
（1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购部分股份。
（2）在上述锁定期满后，在任职期间内，每年转让的股份不超过上一年末所持有的发行人股份总数的25%；在离任后6个月内，不转让所持有的发行人股份。在首次公开发行股票上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让其持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其持有的发行人股份。
（3）所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；
（4）发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行股票的发行价，持有发行人公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长 6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
（二）其他持股5%以上股份的本次申请解除股份限售股东的持股意向及减持意向
盛和伟业、东莞红土、深创投、广东红土、文喜投资承诺：在本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本公司将根据自身资金需求、实现投资收益、公司股票价格波动等情况减持本公司所持有的发行人股票，并提前3个交易日予以公告：
1、减持前提：不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。
2、减持价格：不低于发行人股票的发行价格。
3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果本公司预计未来1个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总
数1%，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。
4、减持数量：在锁定期满后第一年内，本公司减持的发行人股票数量不超过上一年末所持有的发行人股票总数的80%，第二年及之后减持比例不做限制，减持发行人股票的价格在满足本公司已作出的各项承诺的前提下根据当时的市场价格而定。本公司若减持公司股票，将提前3个交易日通知发行人并予以公告，本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格，对发行价调整的计算公式参照深圳证券交易所规则除权（息）相关参考价计算公式。
本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
经保荐机构核查：截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺；本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东提供担保的情形。
四、股份变动情况表
本次限售股份上市流通后，上市公司股本结构变动如下：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|本次变动股份类型|本次变动前||本次变动||本次变动后||
||股份数量|比例|增加|减少|股份数量|比例|
|一、有限售条件的流通股份|120,000,000|74.99%|--|47,250,000|72,750,000|45.46%|
|1、高管锁定股|--|--|--|--|--|--|
|2、首发前限售股|120,000,000|74.99%|--|47,250,000|72,750,000|45.46%|
|二、无限售条件的流通股份|40,020,000|25.01%|47,250,000|--|87,270,000|54.54%|
|三、股本总数|160,020,000|100.00%|--|--|160,020,000|100.00%|

五、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：
1、公司限售股份持有人均严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺；
2、公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对公司本次限售股份上市流通申请无异议。
(以下无正文)
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东国立科技股份有限公司首次公开发行限售股解禁的专项核查意见》的签章页）
保荐代表人：
杨娜 姚根发
保荐机构：东莞证券股份有限公司2018年11月6日