光大证券股份有限公司
关于新兴铸管股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本保荐机构”）2015年 12月 29日与新兴铸管股份有限公司（以下简称“新兴铸管”或“上市公司”）签署了《关于新兴铸管股份有限公司非公开发行股票之保荐协议》作为新兴铸管非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，光大证券承接财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）对于前次募集资金的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，本保荐机构就新兴铸管 2016年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查。截至 2016年 12月 31日，新兴铸管分别于2009年、2013年发行A股股票进行募集资金，核查情况分别说明如下：一、募集资金（2009年）基本情况
（一）募集资金基本情况
1、募集资金（2009年）到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新兴铸管股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2009]714号）核准，并经深圳证券交易所同意，新兴铸管于2009年 8月 7日采用向原 A股股东优先配售与网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股300,000,000股，每股发行价格为11.70元，募集资金总额351,000万元，扣除相关发行费用后，实际募集资金净额为人民币 346,338.00万元。上述资金到账情况业经信永中和会计师事务所验证，并出具“XYZH/2009A2006”号验资报告。
2、募集资金（2009年）使用和结余情况
截至 2016年 12月 31日，新兴铸管募集资金投资项目本年度投入金额为 0元（本报告期专户存储的募集资金收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额
0万元），累计投入募集资金总额为 355,677.91万元（包含收购芜湖新兴40%股权项目 120,000万元、离心浇铸复合管项目 89,407.00万元收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 2,300.81万元、3.6万吨径向锻造产品项目 49,986.50万元收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 1,774.01万元和财政拨入配套资金1300万元、汽车、工程机械锻造项目44,246.00万元收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 3,765.27万元、补充流动资金 42,698.50万元收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额199.82万元）；按此计算募集资金专户存款应有余额为0元；实际余额为0元，没有产生差异。
（二）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，新兴铸管依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合上市公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。
1、募集资金管理情况
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及相关规定，2009年 9月 11日，上市公司和保荐机构瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）分别与中国工商银行邯郸市新兴支行、中国银行武安支行签订了《募集资金三方监管协议》；同时，上市公司与芜湖新兴铸管有限责任公司（以下简称“芜湖新兴”）和保荐机构瑞银证券分别与交通银行股份有限公司芜湖分行、徽商银行芜湖鸠江支行签订了《募集资金三方监管协议》。该协议对募集资金存储、使用、管理和监督等事项进行了明确规定。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，上市公司在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，保证专款专用，切实按照《募集资金三方监管协议》的要求存放和使用募集资金。
2、募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，新兴铸管2009年募集资金的存储情况列示如下：账户余额
专户存储银行名称及账号
（万元）
交通银行芜湖分行（3.6万吨径向锻造项
342006014018010017587(活期) 0目）
徽商银行芜湖鸠江支行（汽车、工程机械
1100701021000224896（活期） 0锻造产品项目）
合计 0（三）本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金（2009年）实际使用情况
新兴铸管于 2009年 8月 7日公开发行 3亿股 A股股票，募集资金净额为346,338.00万元，用于收购新兴际华集团所持芜湖新兴40%的股权、上市公司本部以及芜湖新兴固定资产投资项目，增发招股意向书披露的募集资金投资项目没有发生变更。截止2015年12月31日，该次募集资金已全部使用完毕。2016年度使用金额为0万元。该次募集资金2016年度实际使用情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||346,338.00||本年度投入募集资金总额||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||已累计投入募集资金总额|||355,677.91|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|收购新兴际华集团所持芜湖新兴40%股权项目|否|120,000.00|120,000.00||120,000.00|100.00|2009年8月|21,235.55|是|否|
|离心浇铸复合管项目|否|89,407.00|89,407.00||91,707.81|100.00|2012年3月|-6,418.72|否|否|
|3.6万吨径向锻造产品项目|否|49,986.50|49,986.50||54,620.24|100.00|2012年12月|-54.07|否|否|
|汽车、工程机械锻造项目|否|44,246.00|44,246.00||46,451.54|100.00|2013年3月|4,317.29|是|否|
|补充流动资金|否|42,698.50|42,698.50||42,898.32|100.00|2010年12月||-|-|
|承诺投资项目小计|-|346,338.00|346,338.00||355,677.91|-|-|19,080.05|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|346,338.00|346,338.00||355,677.91|-|-|19,080.05|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1、离心浇铸复合管项目因进口设备制作周期及现场调试因素影响，于2012年6月安装完毕，比计划推迟约9个月时间。目前处于投产运行状态；2、汽车、工程机械锻造项目部分进口设备订货考察延迟及制作周期因素影响，于2013年安装调试完毕，比计划进度推迟1年左右时间。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情|无||||||||||

|||
|-|-|
|况说明||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|适用|
||截至2009年9月10日止，新兴铸管以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资额为7,098.99万元，新兴铸管第五届董事会第三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金7,098.99万元置换上述新兴铸管预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|按照相关规定签订专项监管协议并按协议约定将本次募集资金集中存放在募集资金专用账户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|1、新兴铸管的募集资金使用严格按照相关规定执行，并及时履行了信息披露义务；2、离心浇铸复合管项目、补充流动资金实际投资金额超出募集承诺投资金额的部分均为银行存款利息净收入，已全部投入。|

2、募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
2009年，经信永中和会计师事务所鉴证、瑞银证券同意，并经新兴铸管第五届董事会第三次会议审议通过，新兴铸管使用该次募集资金中共计人民币7,098.99万元，用于置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
二、募集资金（2013年）基本情况
（一）募集资金基本情况
1、募集资金（2013年）到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新兴铸管股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2013]687号）核准，并经深圳证券交易所同意，新兴铸管于2013年 11月 21日采用向原 A股股东优先配售与网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股 512,000,000股，每股发行价格为 6.25元，募集资金总额 320,000.00万元，扣除相关发行费用后，实际募集资金净额为人民币 316,238.55万元。上述资金到账情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“信会师报字（2013）第114124号”验资报告。
2、募集资金（2013年）使用和结余情况
截至 2016年 12月 31日，新兴铸管募集资金投资项目本年度投入金额为 18,457.93万元，累计投入 282,201.03万元，按此计算募集资金专户存款应有余额为34,037.52万元；募集资金专户存款实际余额为 35,048.83万元，比应有余额多1,011.31万元，产生差异的原因如下表所示：
项 目 金额（万元）
募集资金专户存款应有余额
34,037.52加：专户存储的募集资金收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额
1,011.31募集资金专户存款实际余额
35,048.83（1）截至2016年12月31日，新兴铸管募集资金投资项目本年度投入金额为 18,457.93万元，累计投入 282,201.03万元，其中，新兴铸管本部大口径铸管生产线技改项目使用募集资金 8,129.75万元，芜湖新兴 80万吨铸管搬迁升级改造项目使用募集资金39,366.57万元，芜湖新兴5万吨/年球铁管件工程项目使用募集资金 21,810.16万元，通过增资新疆控股定向单方增资铸管新疆置换一期建设借款项目使用募集资金212,894.55万元，募集资金承诺投资项目累计使用募集
资金282,201.03万元。
（1）2016年年度使用具体情况如下表所示：
募集资金承 本年度投入 截至期末累 募集资金实
承诺投资项目
诺投资总额 金额 计投入金额 际使用金额
公司本部大口径铸管生产线技改项目 16,075.00
1,952.93 18,693.32 8,129.75芜湖新兴80万吨铸管搬迁升级改造项目 55,107.00
12,831.56 80,146.15 39,366.57芜湖新兴5万吨/年球铁管件工程项目 32,162.00
3,673.44 31,801.26 21,810.16通过增资新疆控股定向单方增资铸管新
疆置换一期建设借款项目 212,894.55 212,894.55
212,894.55承诺投资项目小计 316,238.55 18,457.93 343,535.28
282,201.03（2）截至2016年12月31日，新兴铸管专户存储的募集资金收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额情况如下表所示：
本年度专户存储的募集资金收累计专户存储的募集资金收到承诺投资项目 到的银行存款利息扣除银行手的银行存款利息扣除银行手续续费等的净额 费等的净额
公司本部大口径铸管生产线技改项目 94.26 282.04芜湖新兴80万吨铸管搬迁升级改造项目 42.00 599.61芜湖新兴5万吨/年球铁管件工程项目 40.35 129.66通过增资新疆控股定向单方增资铸管新疆
- -置换一期建设借款项目（注）
承诺投资项目小计 176.61 1,011.31截至2016年12月31日，新兴铸管本部大口径铸管生产线技改项目16,075.00万元收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额282.04万元，芜湖新兴80万吨铸管搬迁升级改造项目 55,107.00万元收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额599.61万元，芜湖新兴5万吨/年球铁管件工程项目32,162.00万元收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 129.66万元，募集资金承诺投资项目累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 1,011.31万元仍存放在新兴铸管募集资金专户中。
注：新兴铸管 2016年 9月处置子公司新兴铸管新疆有限公司，收购单位为新兴际华集团有限公司。
（二）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，新兴铸管依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合上市公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。
1、募集资金管理情况
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及相关规定，2013年12月31日，新兴铸管和保荐机构财通证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司邯郸分行（以下简称“中国银行邯郸分行”）签订了《募集资金三方监管协议》；上市公司与光大证券签署《关于新兴铸管股份有限公司非公开发行股票之保荐协议》后，新兴铸管、光大证券分别与徽商银行芜湖鸠江支行、中国银行武安支行重新签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议对募集资金存储、使用、管理和监督等事项进行了明确规定。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，上市公司在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，保证专款专用，切实按照《募集资金三方监管协议》的要求存放和使用募集资金。
2、募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，新兴铸管2013年募集资金的存储情况列示如下：账户余额
专户存储银行名称及账号
（万元）
中国银行股份有限公司邯郸分行武安支行（大口径
101672120033（活期）
8,227.27铸管生产线技改项目）
1100701021000456270
徽商银行芜湖鸠江支行（80万吨铸管项目）
16,340.05（活期）
中国银行股份有限公司邯郸分行武安支行（5万吨管
100779574800（活期）
10,481.51件项目）
中国银行库尔勒市巴音东路支行（通过增资新疆控
股定向单方增资铸管新疆置换一期建设借款项目） 107646798903（活期）
（注1）
合 计
35,048.83注1：新兴铸管 2016年 9月处置子公司新兴铸管新疆有限公司，收购单位
为新兴际华集团有限公司。
（三）本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金（2013年）实际使用情况
新兴铸管于2013年11月21日公开发行5.12亿股A股股票，募集资金净额为 316,238.55万元，该次募集资金 2016年度使用金额为 18,457.93万元，截至2016年12月31日累计投入282,201.03万元。该次募集资金2016年度实际使用情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||316,238.55|||本年度使用募集资金总额|||18,457.93|||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||316,238.55|||已累计使用募集资金总额|||282,201.03|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||100.00%|||||||||
|变更后承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计使用募集资金金额|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|变更后承诺投资项目||||||||||||
|大口径铸管生产线技改项目|是|16,075.00|16,075.00|1,952.93|18,693.32|8,129.75|98.00%|2014年7月|1,681.09|是|否|
|80 万吨铸管搬迁升级改造项目|是|55,107.00|55,107.00|12,831.56|80,146.15|39,366.57|100.00%|2016年6月|30,403.49|是|否|
|5万吨/年球铁管件工程项目|是|32,162.00|32,162.00|3,673.44|31,801.26|21,810.16|98.86%|2015年12月|83.76|是|否|
|通过增资新疆控股定向单方增资铸管新疆置换一期建设借款项目|是|212,894.55|212,894.55||212,894.55|212,894.55|100.00%|2014年8月|-|是|否|
|承诺投资项目小计||316,238.55|316,238.55|18,457.93|343,535.28|282,201.03|||32,168.34|-|-|
|超募资金投向||||||||||||
|归还银行贷款（如有）|-|-|-|-|-||-|-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-|-|-|-|-||-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|-|-|-|-||-|-|-|-|-|
|合计|-|316,238.55|316,238.55|18,457.93|343,532.08|282,201.03|||32,168.34|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的|2014年7月24日，新兴铸管第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2013年度增发募集资金变更投向》的议案，同意将“拟用于对新兴铸管|||||||||||

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|-|-|
|情况说明|新疆有限公司进行增资，实施铸管新疆300万吨特钢项目二期工程建设项目”的募集资金316,238.55万元全部变更投向用于铸管及管件改造项目和通过增资新疆控股定向单方增资铸管新疆置换一期建设借款项目，募集资金专户存放期间的结余利息将用于补充新兴铸管营运资金，该议案已提交新兴铸管2014年8月9日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|适用|
||募集资金项目实施地点部分发生变更|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|按照相关规定签订专项监管协议并按协议约定将本次募集资金集中存放在募集资金专用账户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|新兴铸管的募集资金使用严格按照相关规定执行，并及时履行了信息披露义务。|

2、募集资金投资项目变更情况
2014年7月24日，新兴铸管第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于 2013年度增发募集资金变更投向》的议案，同意将“拟用于对新兴铸管新疆有限公司进行增资，实施铸管新疆300万吨特钢项目二期工程建设项目”的募集资金 316,238.55万元全部变更投向用于铸管及管件改造项目和通过增资新疆控股定向单方增资铸管新疆置换一期建设借款项目，募集资金专户存放期间的结余利息将用于补充新兴铸管营运资金，该议案已提交新兴铸管 2014年 8月 9日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，变更投向后投资项目具体如下：
其中：
总投资额 固定资产 铺底流动资
序号 项目
（万元） （万元） 金
（万元）
一铸管及管件改造项目 103,344.00 99,844.00 3,500.00 1公司本部大口径铸管生产线技改项目 16,075.00 16,075.00
通过增资芜湖新兴，定向投资于其80万吨铸
2 55,107.00 53,107.00 2,000.00管搬迁升级改造项目
通过增资芜湖新兴，定向投资于其5万吨/
3 32,162.00 30,662.00 1,500.00年球铁管件配套工程项目
通过增资新疆控股定向单方增资铸管新疆置
二 212,894.55
换一期建设借款项目
合计 316,238.55 99,844.00 3,500.00三、保荐机构主要核查工作
本保荐机构相关人员在承接财通证券关于前次募集资金使用的持续督导工作后，通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对新兴铸管前次募集资金的管理、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了新兴铸管募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师募集资金年度存放与使用情况鉴证报告、新兴铸管相关的公告和支持文件等资料。
四、会计师对 2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对新兴铸管股份有限公司董事会编制的 2016年度《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：“我们认为，贵公司 2016年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了新兴铸管公司募集资金 2016年度实际存放与使用情况。”
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：新兴铸管募集资金管理和使用符合中国证监会和深圳交易所关于募集资金管理的相关规定；2016年新兴铸管严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在违规使用的情形以及被控股股东和实际控制人占用情形；新兴铸管 2016年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。
（以下无正文）
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于新兴铸管股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：________________ ________________
李洪涛 牟海霞
光大证券股份有限公司2017年4月21日