证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2014-038
债券代码:112095 债券简称:12康盛债
浙江康盛股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
交易内容：浙江康盛股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2014年7月1日召开第三届董事会第五次会议，审议批准本公司拟非公开发行15,000万股A股股票，其中，控股股东陈汉康控制的浙江润成控股集团有限公司拟认购本次非公开发行股份的数量为4,500万股。
关联人回避事宜：陈汉康为公司控股股东及实际控制人，并持有浙江润成控股集团有限公司70%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，浙江润成控股集团有限公司为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易已经本公司第三届董事会第五次会议审议通过，与该关联交易有关联关系的董事回避了该项议案的表决。本次交易尚待公司2014年度第一次临时股东大会批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易内容：根据公司董事会会议通过的有关决议，本公司拟向浙江润成控股集团有限公司、重庆拓洋投资有限公司、常州星河资本管理有限公司、义乌富鹏股权投资合伙企业（有限合伙）等4名特定投资者，以非公开发行方式发行15,000万股A股股票（以下简称“本次发行”）。其中，浙江润成控股集团有限公司拟认购本次非公开发行股份的数量为4,500万股。浙江润成控股集团有限公司认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。2014年7月1日，浙江润成控股集团有限公司与本公司已就本次非公开发行股票签署了《浙江康盛股份有限公司与浙江润成控股集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
（二）关联关系的说明
陈汉康为公司控股股东及实际控制人，并持有浙江润成控股集团有限公司70%股权，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，浙江润成控股集团有限公司为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。
（三）议案的表决情况及独立董事的意见
公司第三届董事会第五次会议审议通过了上述关联交易，与该关联交易有关联关系的董事回避了该项议案的表决。公司全体独立董事同意本次交易并出具了独立意见。
本次交易尚需公司2014年度第一次临时股东大会审议批准，并尚待中国证监会核准。
陈汉康、浙江润成控股集团有限公司将在本公司2014年度第一次临时股东大会上就本次交易的议案回避表决。
二、关联方介绍
浙江润成控股集团有限公司的基本情况如下：
公司名称：浙江润成控股集团有限公司
注册资本：5,000万元
法定代表人：陈汉康
成立日期：2005年12月27日
住所：千岛湖镇新安东路601号204号
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：企业投资管理、投资咨询、实业投资；
销售：汽车空调、电机、压缩机、汽车配件、控制器、航空设备及配件。
截至2013年12月31日，该公司资产总额362,466,617.47元，净资产120,768,492.68元，2013年1-12月，该公司主营业务收入116,220,529.40元，净利润5,095,702.96元，以上数据为合并数据未经审计。
三、关联交易标的
浙江润成控股集团有限公司拟认购本次非公开发行股份的数量为4,500万股。
四、关联交易合同的主要内容
（一）认购数量及认购价格
认购数量：本次非公开发行股票数量为15,000万股，浙江润成控股集团有限公司认购本次非公开发行股票的数量为4,500万股。
认购价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公
告日（即2014年7月3日），本次非公开发行股票价格为6.65元/股，不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的90%。
认购价格和数量的调整：若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次非公开发行股票的发行价格将根据以下方式进行调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发股利为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：派发股利时，P1=P0－D；送股或转增股本时，P1=P0/(1+N)；
增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。同时，本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。
认购人的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。
（二）认购方式、支付方式及锁定期
认购方式：现金认购
支付方式：认购协议的生效条件全部获得满足后，按照公司和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知及本协议的约定认购公司非公开发行的A股股票，认购资金应先划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司的募集资金专项存储账户。否则，认购人有权拒绝履行本协议约定的认购及支付义务，并无需承担任何责任。
锁定期：认购人承诺自本次发行结束之日起，认购人所认购的本次非公开发行的股票在三十六个月内不转让和上市交易。
（三）双方的声明和保证
双方的声明和保证约定如下：
（1）甲方为依中国法律合法成立并有效存续的公司，乙方为依中国法律合法成立并有效存续的公司。
（2）双方已取得了签署和履行本协议所必需的授权和批准，享有充分的权利和授权。
本协议对甲乙双方具有法律约束力。
（3）本协议的签署和履行将不违反双方章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，不违反双方与其他第三方签订的任何协议或合同，不违反任何法律规定。
（4）乙方保证其用于认购本次非公开发行股票的资金来源合法合规。
（四）合同的生效条件
《股份认购协议》于以下条件全部成就之日起生效：
（1）协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本次交易经公司董事会、股东大会审议批准；
（3）认购人已履行其内部审批手续，且经其内部有权决策机构无条件批准本次交易；
（4）本次交易经中国证监会核准。
（五）违约责任条款
除协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
五、关联交易定价及原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议公告之日（2014年7月3日）。
本次发行股票的发行价格为6.65元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
本次交易目的为补充公司营运资金、降低负债比例、减少财务费用、提高经济效益，帮助公司实现可持续发展，以保障股东权益。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
截至本次发行预案出具之日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据我国规范上市公司的相关法律、法规，另行履行审批程序和信息披露义务。
2、对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
截至本发行预案出具日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
3、对股东结构的影响
本次非公开发行后，公司股东结构将发生变化，但公司的控股股东、实际控制人不会
发生变化。
4、本次发行完成后，对公司上市地位的影响
本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于25%，符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。
5、对高管人员结构的影响
截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
6、对业务结构的影响
本次非公开发行后，募集资金将全部用于补充营运资金，不会对公司的业务结构产生重大影响。
7、对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，财务费用将有所减少，现金流量将进一步增加，公司的竞争优势及整体实力将得到进一步增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。
七、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
2014年1月1日至2014年7月3日，本公司及下属控股子公司与浙江润成控股集团有限公司及其下属控股子公司发生各类关联交易金额共计1983394.27元，其中房屋租赁关联交易金额1819467元，日常关联交易金额163927.27元。
八、独立董事的意见
公司本次非公开发行符合国家法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，本次非公开发行涉及的关联交易事项不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
公司本次非公开发行股票尚待公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。
九、备查文件目录
（一）《浙江康盛股份有限公司非公开发行A股股票预案》；
（二）《浙江康盛股份有限公司与浙江润成控股集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》；
（三）公司第三届董事会第五次会议决议；
（四）独立董事独立意见。
特此公告。
浙江康盛股份有限公司董事会二〇一四年七月一日