华华泰泰联联合合证证券券有有限限责责任任公公司司
关关于于
北北京京佳佳讯讯飞飞鸿鸿电电气气股股份份有有限限公公司司
发发行行股股份份及及支支付付现现金金购购买买资资产产
实实施施情情况况
之之
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二〇一七年七月
声明和承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）受北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“佳讯飞鸿”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问。本独立财务顾问对本独立财务顾问核查意见特作如下声明：
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供佳讯飞鸿全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对佳讯飞鸿全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由佳讯飞鸿董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读佳讯飞鸿董事会发布的关于《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产实施情况所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供上市公司本次发行股份及支付现金购买资产之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
目 录
声明和承诺 ................................................................................................................................ 1目录 ......................................................................................................................................... 3释义 ......................................................................................................................................... 4一、本次重组方案概述 ............................................................................................................ 6三、本次重组履行的决策和审批程序 .................................................................................... 8四、本次重组的实施情况 ........................................................................................................ 9五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.......................................................... 11六、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...................................................................... 11七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 11八、相关协议及承诺的履行情况 .......................................................................................... 11九、相关后续事项的合规性及风险 ...................................................................................... 17十、独立财务顾问结论意见 .................................................................................................. 18
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列词语或简称含义如下：
||||
|-|-|-|
|公司/本公司/上市公司/佳讯飞鸿|指|北京佳讯飞鸿电气股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300213|
|上市公司控股股东/上市公司实际控制人/林菁及其一致行动人|指|林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春|
|标的公司/六捷科技|指|北京六捷科技有限公司|
|硕达科技|指|北京硕达科技有限公司|
|交易标的/拟购买资产/标的资产|指|六捷科技55.13%股权|
|交易对方/发行股份及支付现金购买资产的交易对方/补偿义务人|指|王义平、安志鵾、范莉娅|
|本次交易/本次重组|指|上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的六捷科技55.13%股权|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司与王义平、安志鵾、范莉娅及北京六捷科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|重组报告书|指|《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|审计机构/信永审计|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|法律顾问/律师/中伦律师|指|北京市中伦律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订）|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2014 年 5 月 14 日证监会令第100号）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

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|发行股份的定价基准日|指|佳讯飞鸿第四届董事会第四次会议决议公告日|
|标的资产交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|审计基准日/评估基准日|指|2016年10月31日|
|最近两年一期/报告期|指|2014年、2015年和2016年1-10月|
|最近三年|指|2014年、2015年和2016年|
|锁定期|指|按照《重组管理办法》规定，持股方在规定时间内不得将所持的股票进行转让的期限；或者根据交易双方协商确定的持股方承诺不得转让相关股份的期限|
|元/万元/亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|

本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
本核查意见所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。
一、本次重组方案概述
佳讯飞鸿拟以发行股份及支付现金的方式购买王义平、安志鵾、范莉娅合计持有的六捷科技55.13%股权。
根据中联评估出具的中联评报字［2017］第42号《资产评估报告》，以2016年10月31日为评估基准日，拟购买资产的全部股东权益评估值为 47,039.81万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，六捷科技100%股权作价47,000万元，交易标的六捷科技55.13%股权交易作价为25,912.04万元，其中，上市公司将以发行股份方式支付六捷科技交易对价的90%，即23,320.84万元；以现金方式支付六捷科技交易对价的10%，即2,591.20万元。
具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有六捷科技的股权比例|交易对价（万元）|支付方式|||
|||||现金对价（万元）|股份对价（万元）|股份数量（股）|
|1|王义平|27.43%|12,890.22|1,289.02|11,601.20|10,079,233|
|2|安志鵾|16.44%|7,724.92|772.49|6,952.43|6,040,337|
|3|范莉娅|11.27%|5,296.90|529.69|4,767.21|4,141,798|
||合计|55.13%|25,912.04|2,591.20|23,320.84|20,261,368|

本次交易前，上市公司持有六捷科技30%的股权；本次交易完成后，上市公司将持有六捷科技85.13%的股权，六捷科技将成为上市公司的控股子公司。
二、本次发行股份情况
（一）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第四
次会议决议公告日，上市公司已于2016年11月4日起连续停牌。经计算，上市公司本
次发行股份购买资产可选择的参考价为：
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|交易均价类型|交易均价|交易均价*90%|
|定价基准日前20个交易日均价（元/股）|27.92|25.13|
|定价基准日前60个交易日均价（元/股）|26.47|23.83|
|定价基准日前120个交易日均价（元/股）|25.67|23.11|

上市公司通过与交易对方的友好协商，并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，最终确定本次发行价格为23.11元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
2017年 4月 5日，上市公司召开的 2016年度股东大会审议通过了《关于<2016年度利润分配预案>的议案》，同意以截至2016年12月31日上市公司总股本 287,332,509股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。上述利润分配方案已于2017年4月17日实施完毕。因此，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格经除权除息调整后为 11.51元/股。
（二）发行股份购买资产的股份发行数量
以2016年10月31日为评估基准日，拟购买资产的全部股东权益评估值为47,039.81万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，六捷科技100%股权作价47,000万元，交易标的六捷科技55.13%股权交易作价为25,912.04万元，其中，上市公司将以发行股份方式支付六捷科技交易对价的90%，即 23,320.84万元；以现金方式支付六捷科技交易对价的10%，即2,591.20万元。按11.51元/股的发行价格计算，王义平、安志鵾、范莉娅对价支付方式的具体情况如下：
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|序号|交易对方|持有六捷科技的股权比例|交易对价（万元）|支付方式|||
|||||现金对价|股份对价|股份数量|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||（万元）|（万元）|（股）|
|1|王义平|27.43%|12,890.22|1,289.02|11,601.20|10,079,233|
|2|安志鵾|16.44%|7,724.92|772.49|6,952.43|6,040,337|
|3|范莉娅|11.27%|5,296.90|529.69|4,767.21|4,141,798|
||合计|55.13%|25,912.04|2,591.20|23,320.84|20,261,368|

注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
（三）股份锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，王义平、安志鵾、范莉娅承诺：其所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让，12个月期满后，所获得的对价股份按照业绩承诺的实现情况分三期解锁：六捷科技完成 2016年、2017年业绩承诺后可以分别解锁25%的股份（如果上述业绩承诺完成时新增股份上市未满 12个月，则需要待新增股份上市12个月后再办理股份解锁；如果新增股份上市满12个月时，六捷科技已经完成 2016年和 2017年业绩承诺，则可以一次性解锁50%的股份），六捷科技完成 2018年业绩承诺后，可以解锁剩余50%的股份，但解锁后需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的应收账款回收义务执行。
交易各方同意，上述股份锁定安排均以相关法律法规、中国证监会对股份锁定的相应要求为准。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
三、本次重组履行的决策和审批程序
1、标的公司已履行的程序
2017年 1月 19日，六捷科技作出股东会决议，决议同意王义平、安志鵾、范莉娅
将其合计持有的六捷科技55.13%股权转让给佳讯飞鸿。
2、上市公司已履行的程序
2017年 1月 19日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
2017年 3月 1日，上市公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
2017年 4月 17日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，对本次交易方案进行了调整，取消了募集配套资金的安排。
3、签署相关协议
2017年 1月 19日，上市公司与王义平、安志鵾、范莉娅签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
4、已通过中国证监会的审核
2017年6月5日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准北京佳讯飞鸿电气股份有限公司向王义平等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]818号），本次交易获得证监会核准。
四、本次重组的实施情况
（一）资产交付及过户
本次交易标的资产为王义平、安志鵾、范莉娅合计持有的六捷科技55.13%股权。
根据北京市工商行政管理局于2017年7月4日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108771995341L），截至本核查意见出具日，六捷科技已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续。六捷科技55.13%股权已过户至佳讯飞鸿名下，相关变更手续已办理完毕，佳讯飞鸿已持有六捷科技85.13%的股权。
（二）新增注册资本验资情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2017BJA40544号），截至 2017年 7月 6日，佳讯飞鸿已收到交易对方缴纳的
新增注册资本（股本）合计人民币20,261,368.00元，新增股本占新增注册资本的100.00%。
截至 2017年 7月 6日止，变更后的累计注册资本人民币 594,926,386元，股本人民币 594,926,386元。
（三）期间损益情况
根据上市公司与王义平、安志鵾、范莉娅及六捷科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，过渡期间，六捷科技55.13%股权对应的盈利将由上市公司享有，六捷科技55.13%股权对应的亏损将由王义平、安志鵾、范莉娅承担。
在资产交割日后，佳讯飞鸿可以要求对六捷科技进行审计，如过渡期间出现亏损，则王义平、安志鵾、范莉娅需在审计报告出具之日起 15个工作日内向上市公司全额补足。
（四）债权债务处理
本次交易的标的资产为六捷科技股权，不涉及债权债务处理问题。
（五）本次发行股份购买资产新增股份的登记及上市情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年7月17日已受理佳讯飞鸿的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入佳讯飞鸿的股东名册。
佳讯飞鸿本次非公开发行新股数量为20,261,368股（其中限售股数量为20,261,368股），非公开发行后佳讯飞鸿股份数量为594,926,386股。
（六）后续事项
根据本次交易方案及相关法律、法规规定，本次交易尚有如下后续事项待办理：1、佳讯飞鸿尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，向交易对方支付现金。
2、佳讯飞鸿尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程等工商变更登记或备案手续。佳讯飞鸿还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
3、本次交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，佳讯飞鸿已经合法持有标的资产；上市公司已就本次发行完成相关验资；上市公司本次发行股份购买资产新增的20,261,368股股份已取得中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次交易涉及的相关资产过户完毕以及已履行的证券发行登记等事宜的办理程序合法有效，后续上市公司发行股份工商变更登记等事宜不存在实质性障碍。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产过户及佳讯飞鸿新增股份发行登记申请过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，上市公司不存在与本次交易相关的董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2017年 1月 19日，上市公司与王义平、安志鵾、范莉娅及六捷科技签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，购买王义平、安志鵾、范莉娅持有的六捷科技55.13%
股权。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，六捷科技55.13%股权已按协议约定过户至佳讯飞鸿名下，本次交易标的资产的过户手续已经完成。
（二）相关承诺履行情况
本次交易相关各方做出的重要承诺如下：
1、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|1|上市公司|关于公司重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺|本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；本公司保证关于本次交易申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|2|上市公司控股股东、实际控制人|关于公司重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺|本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本人保证本次交易申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，|

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|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
||||本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|3|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|关于公司重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺|本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本人保证本次交易申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|4|上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员|关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺|本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。本人若违反上述承诺，愿意承担由此为交易对方及六捷科技带来的一切经济损失。|
|5|上市公司全体董事、高级管理人员|北京佳讯飞鸿电气股份有限公司董事、高级管理人员关于重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|为切实保护中小投资者合法权益，若发生《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规定的上市公司即期回报被摊薄的情况，本人作为上市公司董事、高级管理人员特此承诺如下：（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
||||（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。|

2、交易对方作出的重要承诺
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|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|1|王义平、安志鵾、范莉娅|关于提供资料真实、准确、完整的承诺|本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本人承诺，如违反上述保证，将承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给佳讯飞鸿或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将不转让在佳讯飞鸿拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交佳讯飞鸿董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人将授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人将授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2|王义平、安志鵾、范莉娅|关于减少及规范关联交易的承诺|在本次交易完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免与佳讯飞鸿及其控股子公司（包括拟变更为佳讯飞鸿控股子公司之六捷科技，以下|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
||||同义）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护佳讯飞鸿及其中小股东利益。如违反上述承诺与佳讯飞鸿及其控股子公司进行交易而给佳讯飞鸿及其股东、佳讯飞鸿控股子公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|3|王义平、安志鵾、范莉娅|关于避免同业竞争的承诺|一、截至本声明与承诺做出之日，本人直接或间接控制的其他企业（本人已承诺注销的北京硕达科技有限公司除外）与佳讯飞鸿、六捷科技的业务不存在直接或间接的同业竞争。二、为避免未来本人直接或间接控制的其他企业与佳讯飞鸿、六捷科技产生同业竞争，本人承诺：在通过本次交易而持有佳讯飞鸿的股票期间，本人不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对佳讯飞鸿、六捷科技的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本人亦将促使本人直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对佳讯飞鸿、六捷科技的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。三、为了更有效地避免未来本人直接或间接控制的其他企业与佳讯飞鸿、六捷科技之间产生同业竞争，本人还将采取以下措施：（一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与佳讯飞鸿、六捷科技相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；（二）如本人及本人直接或间接控制的其他企业存在与佳讯飞鸿、六捷科技相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本人直接或间接控制的其他企业与佳讯飞鸿产生同业竞争，本人应于发现该业务机会后立即通知佳讯飞鸿，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本人直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予佳讯飞鸿、六捷科技；（三）如本人直接或间接控制的其他企业出现了与佳讯飞鸿、六捷科技相竞争的业务，本人将通过董事会或股东会/|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
||||股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给佳讯飞鸿、六捷科技或作为出资投入佳讯飞鸿、六捷科技。本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系佳讯飞鸿的股东之日止。|
|4|王义平、安志鵾、范莉娅|关于股份锁定的承诺|一、本人承诺自取得佳讯飞鸿定向发行的股份完成新增股份上市之日起十二个月不转让。二、本人因本次交易获得的佳讯飞鸿股份（包括锁定期内因佳讯飞鸿分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的佳讯飞鸿股份）锁定期满后，本人所获得的佳讯飞鸿股份按照业绩承诺的实现情况分三期解锁：六捷科技完成2016年、2017年业绩承诺后，本人可以分别解锁持有佳讯飞鸿25%的股份，六捷科技完成2018年业绩承诺后，本人可以解锁剩余50%的股份 。三、锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。|
|5|王义平、安志鵾、范莉娅|关于拟转让资产权属相关事项的承诺函|本人所持标的资产权属清晰、完整；本人已向六捷科技履行了全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为；本人为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷；本人所持标的资产不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等权利限制，也不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况；若本人违反上述承诺，本人愿意赔偿佳讯飞鸿因此而遭受的全部损失。|
|6|王义平、安志鵾、范莉娅|关于避免资金占用的承诺函|本人在标的资产自评估基准日起至登记至佳讯飞鸿名下之日（即标的资产主管工商部门将标的资产权属变更至佳讯飞鸿名下之日）止的期间内，不占用六捷科技资金，不进行其他影响六捷科技完整性、合规性的行为。本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业（如有）将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用六捷科技的资金，避免与六捷科技发生与正|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
||||常经营业务无关的资金往来行为。如违反上述承诺，为本次交易造成任何影响或损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|7|王义平、安志鵾、范莉娅、杨素兰|关于注销北京硕达科技有限公司的承诺函|本承诺函签署人：安志鵾、范莉娅、王义平、杨素兰为北京硕达科技有限公司（以下简称“硕达科技”）的股东，合计持有硕达科技全部100%股权。因硕达科技除与青藏铁路公司西宁通信段所签订《GRIS及GSM-R接口监测系统维护保障服务合同》将于2016年12月31日履行完毕且合同价款尚未支付外，硕达科技已无其他未履行完毕的合同。签署人一致同意并承诺：在上述合同履行期间，硕达科技不再新增任何经营性业务；在上述合同履行完毕后，硕达科技亦将不再从事任何经营性业务，并且在硕达科技收到上述合同全部价款1个月内，且不晚于2017年4月30日启动注销硕达科技的相关程序。本承诺函自签署人签字之日起生效，直至硕达科技完成注销之日终止。|

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
九、相关后续事项的合规性及风险
佳讯飞鸿本次重组实施的相关后续事项主要为：
1、佳讯飞鸿尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，向交易对方支付现金。
2、佳讯飞鸿尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程等工商变更登记或备案手续。佳讯飞鸿还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
3、本次交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方
切实履行其在本次交易中尚需履行的相关义务及所作出的相关承诺。
十、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日：
（一）本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；
（二）本次重组标的资产已过户至佳讯飞鸿名下，相关手续合法有效，佳讯飞鸿已取得标的资产；本次发行股份购买资产涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份登记；
（三）本次交易涉及的上市公司工商变更登记等后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，不存在无法实施的风险。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》之签署页）
法定代表人：
刘晓丹
财务顾问主办人：
王峥 王志宏
财务顾问协办人：
岳阳
华泰联合证券有限责任公司 2017年7月21日