证券代码：000158 证券简称：常山股份 上市地：深圳证券交易所石家庄常山纺织股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨新增股份上
市报告书
独立财务顾问
二〇一五年七月
特别提示及声明
1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
3、本次非公开发行股份发行价格为4.92元/股，不低于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价，新增股份111,524,388股，募集资金总额为54,870万元，募集资金净额为537,347,418.72元。
4、公司已于2015年7月20日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股（限售期为36个月），上市首日为2015年7月27日。
5、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
6、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。
全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证发行情况报告暨上市公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本发行情况报告暨上市公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。
董事签名：
汤彰明 李京朝 肖荣智
薛建昌 马晓峰 王惠君
贾路桥 李量 史静敏
石家庄常山纺织股份有限公司2015年7月24日
目录
第一节本次发行的基本情况 ..................................................................................... 7一、发行人基本信息 ............................................................................................. 7二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................. 7三、本次发行概况 ................................................................................................. 9四、本次发行对象基本情况 ............................................................................... 11五、本次发行相关机构名称 ............................................................................... 20第二节本次新增股份登记到账前后公司相关情况 ............................................. 23一、本次新增股份登记到账前后股东情况 ....................................................... 23二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................... 23三、本次发行对公司的影响 ............................................................................... 24第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................................... 27第四节本次募集资金使用计划 ............................................................................. 30一、本次募集资金运用概况 ............................................................................... 30二、本次募集资金专项存储情况 ....................................................................... 30第五节独立财务顾问和发行人律师关于本次发行过程及发行对象合规性的结论意见.......................................................................................................................... 31一、独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........... 31二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............... 31第六节本次新增股份上市情况 ............................................................................. 33一、新增股份上市批准情况及上市时间 ........................................................... 33二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ........................................... 33三、新增股份的限售安排 ................................................................................... 33第七节各中介机构声明 ......................................................................................... 34第八节备查文件 ..................................................................................................... 40一、备查文件 ....................................................................................................... 40二、备查地点 ....................................................................................................... 40
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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第一节本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
公司名称 石家庄常山纺织股份有限公司
公司类型 股份有限公司
注册资本 718,861,000.00元
实收资本 718,861,000.00元
法定代表人 汤彰明
成立日期 1998年12月29日
住所 河北省石家庄市和平东路183号
上市地点 深交所
股票代码 000158
股票简称 常山股份
企业法人营业执照注册号 130100000545465
税务登记号码 130102700715920
组织机构代码 70071592-0
邮政编码 050011
电话：0311-86673856
电话、传真号码
传真：0311-86673929
互联网网址 http://www.changshantex.com
电子信箱 chshgf@heinfo.net
天然纤维和人造纤维的纺织产品、针织品、服装加工；家用服饰、纺织品、产业用纺织品的设计、开发、制造（限分支机构经营）、销售；本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本经营范围
企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；棉花的批发、零售；房屋租赁。
二、本次发行履行的相关程序
（一）发行方案的审议批准
1、2014年6月26日，因筹划重大事项，公司股票开始停牌。停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重组事项进展情况公告。
2、2014年9月28日，本次重组交易对方分别完成了本次交易预案阶段相关决策程序。
3、2014年9月28日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议并通过了《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。
4、2014年11月25日，公司本次重大资产重组涉及的标的资产评估报告通过石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会备案。
5、截至2014年11月26日，本次重组交易对方审议通过了本次交易的正式方案。
6、2014年11月26日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议并通过了《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》相关议案。
7、2014年12月5日，公司获得河北省人民政府国有资产监督管理委员会《关于石家庄常山纺织股份有限公司非公开发行股票并进行配套融资有关问题的批复》（冀国资发产权管理【2014】196号）的批复。
8、2014年12月12日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议并通过了《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》相关议案。
9、2015年2月5日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于签订附生效条件的《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》的议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
2015年3月31日，公司取得中国证监会证监许可〔2015〕469号《关于核准石家庄常山纺织股份有限公司向北京北明伟业控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向北明控股、万峰嘉华、万峰嘉晔等47名股东发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
（三）募集资金及验资情况
1、截至2015年7月10日，本次非公开发行募集配套资金的发行对象恒定20号、恒定21号、神华投资、神华期货已将本次发行的认购资金汇入广发证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
2、2015年7月13日，广发证券将收到的募集资金总额扣除承销费用300万元后的资金54,570万元划转至公司在银行开立的募集资金专户内。
3、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行审验，并于2015年7月14日出具中兴财光华审验字（2015）第03003号《验资报告》:截至2015年7月14日止，发行人已收到募集资金总额54,870万元，扣除各项发行费用人民币11,352,581.28元，实际募集资金净额人民币537,347,418.72元，其中：新增注册资本人民币111,524,388.00元，增加资本公积人民币425,823,030.72元。变更后实收资本（股本）人民币1,271,442,278.00元（大写：拾贰亿柒仟壹佰肆拾肆万贰仟贰佰柒拾捌元）。
三、本次发行概况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行数量及发行对象
根据公司第五届董事会第十六、十八次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行的发行对象为恒定20号、恒定21号、神华投资、神华期货，发行股票数量不超过111,524,388股。
本次实际发行股票数量为111,524,388股，不超过111,524,388股的最高发行数量。本次非公开发行数量符合《关于核准石家庄常山纺织股份有限公司向北京北明伟业控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕469号）中“核准公司非公开发行不超过 111,524,388股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金”的要求。
（三）发行价格
本次发行方案经第五届董事会第十六、十八次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票发行价格不低于本次非公开发行 A股股票的首次董事会决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价，即 4.92元/股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 54,870万元，扣除发行费用 11,352,581.28元后，实际募集资金537,347,418.72元。
（五）本次发行情况
公司与广发证券于2015年7月9日向恒定20号、恒定21号、神华投资、神华期货发出了《石家庄常山纺织股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购及缴款通知书》。截至 2015年 7月 10日，广发证券本次发行专用收款账户收到恒定20号、恒定21号、神华投资、神华期货本次发行认购资金合计54,870万元；恒定 20号以 4.92元/股的价格认购常山股份本次非公开发行的股票48,516,260股；恒定21号以4.92元/股的价格认购常山股份本次非公开发行的股票 22,357,723股；神华投资以 4.92元/股的价格认购常山股份本次非公开发行的股票 30,487,804股；神华期货以 4.92元/股的价格认购常山股份本次非公开发行的股票10,162,601股。
2015年7月10日，参与本次发行的投资者的认购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验[2015]7-89号验资报告：经验证，截至 2015年 07月 10日 15点 20分止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201585680的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币伍亿肆仟捌佰柒拾万元整（￥548,700,000.00）。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行审验，并于 2015年7月14日出具中兴财光华审验字（2015）第03003号《验资报告》:截至2015年7月14日止，发行人已收到募集资金总额54,870万元，扣除各项发行费用人民币11,352,581.28元，实际募集资金净额人民币 537,347,418.72元，其中：新增
注册资本人民币111,524,388.00元，增加资本公积人民币425,823,030.72元。变更后实收资本（股本）人民币1,271,442,278.00元（大写：拾贰亿柒仟壹佰肆拾肆万贰仟贰佰柒拾捌元）。
四、本次发行对象基本情况
本次募集配套资金发行的股份将由广发资管公司、新华基金设立的资产管理计划及机构投资者神华投资、神华期货进行认购，基本情况如下：
（一）新华基金设立的资产管理计划
1、新华基金管理有限公司
（1）基本情况
企业性质：有限责任公司
成立日期：2004年12月9日
住所：重庆市江北区建新东路85号附1号1层1-1
法定代表人：陈重
注册资本：16,000万元
注册号：500000000004719
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
2、新华基金设立的新华恒定20号常山股份定向增发资产管理计划
（1）概况
恒定20号资管计划由新华基金设立和管理，主要由上市公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员（业务骨干）参与认购，上述特定投资者中，常山股份董事、监事、高级管理人员为公司关联方。该资产管理计划用于认购常山股份本次非公开发行的股票，认购金额23,870万元。认购对象资金来源不涉及常山股份、常山集团及本次交易对方，该资管计划产品不属于结构化产品。
（2）主要经营业务
恒定20号常山股份定向增发资产管理计划设立后，主要用于认购常山股份
本次非公开发行的股票并进行后续管理。
（3）最近一年财务报表
由于该资管计划于2015年7月设立，无最近一年财务报表。
（4）恒定20号认购人名单及金额
根据恒定20号资管计划投资者签署的《认购意向书》、《关于参与常山股份重大资产重组配套融资的确认函》、《新华恒定20号常山股份定向增发资产管理计划资产管理合同》，恒定20号具体认购的人员名单及份额、投资者认购配套募集资金的资金来源的情况如下：
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|投资者姓名|认购份额（万元）|
|汤彰明|1,500|
|肖荣智|1,500|
|李京朝|800|
|王惠君|800|
|薛建昌|800|
|胡海清|800|
|刘辉|800|
|马韵杰|800|
|袁立峰|800|
|赵英涛|800|
|池俊平|800|
|邓中斌|800|
|高俊岐|800|
|何灵云|800|
|李胜霞|800|
|王振喜|600|
|邵光毅|500|
|马东华|300|
|张洪军|300|

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|投资者姓名|认购份额（万元）|
|庞玉海|300|
|张莉1|300|
|赵胜华|300|
|李瑞平|300|
|杨增强|300|
|王永建|300|
|郝义维|300|
|周志勇|300|
|段桂林|260|
|张莉2|250|
|于文强|220|
|张玉亭|200|
|徐志波|200|
|黄业光|200|
|谈亚平|200|
|王志坚|200|
|李东波|200|
|张晋生|200|
|高来君|200|
|梁淑花|200|
|齐卫东|200|
|李磊|200|
|常秉章|200|
|张岩3|170|
|王永玲|150|

1身份证号为130102196409******
2身份证号为130102197606******
3身份证号为130102197102******
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|投资者姓名|认购份额（万元）|
|宋哲全|120|
|宋振华|100|
|王长荣|100|
|王艳萍|100|
|安志彦|100|
|刘冀静|100|
|张爱霞|100|
|范惠英|100|
|常丽君|100|
|可学军|100|
|崔秀艳|100|
|葛文军|100|
|刘玲|100|
|苏金席|100|
|李双印|100|
|王建惠|100|
|邢云凤|100|
|侯成才|100|
|白树松|100|
|林永发|100|
|王桂玲|100|
|曹金霞|100|
|孙义明|100|
|严爱提|100|
|张连恩|100|
|郜彦军|100|
|刘智芳|100|
|王楠|100|

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|投资者姓名|认购份额（万元）|
|刘妍|100|

3、发行对象与公司的关联关系
本次发行前，恒定20号资管计划由新华基金设立和管理，主要由上市公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员（业务骨干）参与认购，上述特定投资者中，常山股份董事、监事、高级管理人员为公司关联方。
恒定20号资管计划与本次发行其他对象不存在关联关系，亦不存在股权控制关系。
4、本次发行认购情况
恒定20号认购了本次非公开发行的股份48,516,260股，其锁定期安排为自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让。
5、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
本次发行的发行对象与公司最近一年未发生重大交易。
6、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（二）广发资管公司设立的集合资产管理计划
1、广发证券资产管理（广东）有限公司
（1）基本情况
企业性质：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2014年1月2日
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-285
法定代表人：张威
注册资本：100,000万元
注册号： 440003000028681
经营范围：证券资产管理业务（含合格境内机构投资者境外证券投资管理业务）。
2、广发恒定21号常山股份定向增发集合资产管理计划
（1）概况
恒定21号资管计划由广发证券资产管理（广东）有限公司设立和管理，主要由北明软件管理层及核心技术人员（业务骨干）参与认购，上述特定投资者与公司董事、监事、高级管理人员及公司实际控制人不存在关联关系。该资产管理计划用于认购常山股份本次非公开发行的股票，认购金额 1.1亿元。认购对象资金来源不涉及常山股份、常山集团及本次交易对方，该资管计划产品不属于结构化产品。
（2）主要经营业务
广发恒定21号常山股份定向增发集合资产管理计划设立后，主要用于认购常山股份本次非公开发行的股票并进行后续管理。
（3）最近一年财务报表
由于该资管计划于2015年7月设立，无财务报表。
（4）恒定21号认购人名单及金额
根据恒定21号资管计划投资者签署的《认购意向书》、《关于参与常山股份重大资产重组配套融资的确认函》、《广发恒定21号常山股份定向增发集合资产管理计划管理合同》，恒定21号具体认购的人员名单及份额、投资者认购配套募集资金的资金来源的情况如下：
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|投资者姓名|认购份额（万元）|
|王哲|750|
|王进宏|650|
|何长青|600|
|咸勇|600|
|王敏|530|
|贺利群|400|

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|投资者姓名|认购份额（万元）|
|吕刚|400|
|童庆明|300|
|张海龙|300|
|金毅|300|
|任明晶|300|
|杨建华|300|
|曹志国|270|
|黄丁杰|250|
|丛有江|240|
|石民|230|
|梁昕|220|
|李春燕|200|
|黄中|200|
|王国华|200|
|甄毅劲|200|
|韩勇|190|
|董佳|180|
|熊岩海|180|
|颜军|180|
|吴涛|170|
|张忠|170|
|郑青|170|
|张颖|160|
|纵程毅|160|
|吴伏书|160|
|高文刚|150|
|邓强|150|
|严道平|150|

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|投资者姓名|认购份额（万元）|
|王良科|150|
|周新颖|120|
|郑颖嘉|120|
|缪雷|100|
|彭丽君|100|
|谢尔夫|100|
|楚宁志|100|
|赵斌|100|
|黄万勤|100|
|赵娜娜|100|
|邵俊刚|100|
|雷卓华|100|
|岳冰|100|

3、发行对象与公司的关联关系
本次发行前，恒定21号资管计划由广发证券资产管理（广东）有限公司设立和管理，主要由北明软件管理层及核心技术人员（业务骨干）参与认购，上述特定投资者与公司董事、监事、高级管理人员及公司实际控制人不存在关联关系。
恒定21号资管计划与本次发行其他对象不存在关联关系，亦不存在股权控制关系。
4、本次发行认购情况
恒定21号认购了本次非公开发行的股份22,357,723股，其锁定期安排为自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让。
5、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
本次发行的发行对象与公司最近一年未发生重大交易。
6、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）深圳市神华投资集团有限公司
1、基本情况
名称：深圳市神华投资集团有限公司
成立日期：1996年3月25日
注册地点：深圳市福田区深南大道深圳报业大厦29层E1
法定代表人：张新华
注册资本：10,600万元
注册号：440301102938811
经营范围：投资兴办各类实业（具体项目另行申报）。
2、发行对象与公司的关联关系
本次发行前，发行对象与公司不存在关联关系。
神华投资与本次发行其他对象（神华期货除外）不存在关联关系，亦不存在股权控制关系。
3、本次发行认购情况
神华投资认购了本次非公开发行的股份30,487,804股，其锁定期安排为自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让。
4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
本次发行的发行对象与公司最近一年未发生重大交易。
5、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（四）神华期货有限公司
1、基本情况
名称：神华期货有限公司
成立日期：1995年1月6日
注册地点：广东省深圳市福田区深南大道6008特区报业大厦西区 29F
法定代表人：张新华
注册资本：5,000万元
注册号： 440000000040188
经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪（具体按本公司有效证书经营）2、发行对象与公司的关联关系
本次发行前，发行对象与公司不存在关联关系。
神华期货与本次发行其他对象（神华投资除外）不存在关联关系，亦不存在股权控制关系，神华期货的控股股东为神华投资。
3、本次发行认购情况
神华期货认购了本次非公开发行的股份10,162,601股，其锁定期安排为自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让。
4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
本次发行的发行对象与公司最近一年未发生重大交易。
5、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次发行相关机构名称
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称：广发证券股份有限公司
地址：广东省广州市天河区天河北路 183-187号大都会广场 43楼
法定代表人：孙树明
电话：020-87555888
传真：020-87557566
项目经办人：刘林东、叶铭芬、欧阳渐敏、郝颖超
（二）法律顾问
名称：北京市天元律师事务所
地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
电话： 010-57763888
传真： 010-57763777
经办律师：贺秋平、陈惠燕
（三）上市公司审计机构
名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：石家庄广安街77号安侨商务4楼
电话：0311-85929183
传真：0311-85929189
经办注册会计师：王凤岐杨海龙
（四）标的资产审计机构
名称：大信会计事务所（特殊普通合伙）
地址：北京海淀区知春路1号学院国际大厦15层
电话： 010-82331835
传真：010-82322287
经办注册会计师：郭莉莉尚英伟
（五）资产评估机构
名称：中联资产评估集团有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座 F4
电话：010-88000066
传真：010-88000006
经办注册评估师：高忻 牛利峰
第二节本次新增股份登记到账前后公司相关情况
一、本次新增股份登记到账前后股东情况
本次新增股份登记到账前，公司前十大股东持股情况如下所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|石家庄常山纺织集团有限责任公司|345,514,011|
|北京北明伟业控股有限公司|192,425,254|
|北京万峰嘉晔投资管理中心（有限合伙）|60,445,996|
|北京万峰嘉华投资管理中心（有限合伙）|48,232,813|
|广发信德投资管理有限公司|15,352,517|
|新疆合赢成长股权投资有限合伙企业|15,352,517|
|李锋|13,786,195|
|应华江|13,080,074|
|丁胜|12,202,580|
|李莹|10,989,565|

本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|石家庄常山纺织集团有限责任公司|345,974,011|
|北京北明伟业控股有限公司|193,313,454|
|北京万峰嘉晔投资管理中心（有限合伙）|60,445,996|
|新华基金--平安银行--新华恒定20号常山股份定向增发资产管理计划|48,516,260|
|北京万峰嘉华投资管理中心（有限合伙）|48,232,813|
|深圳市神华投资集团有限公司|30,487,804|
|广发证券资管--平安银行--广发恒定21号常山股份定向增发集合资产管理计划|22,357,723|
|广发信德投资管理有限公司|15,352,517|
|新疆合赢成长股权投资有限合伙企业|15,352,517|
|李锋|13,786,195|

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行不涉及公司董事、监事和高级管理人员直接认购的情况。根据公司
2015年7月11日披露的《石家庄常山纺织股份有限公司关于大股东和部分董事、
监事、高级管理人员及部分员工增持计划的公告》，截至2015年7月23日，公司董事、监事会及高级管理人员持股情况如下：
姓名 持股数量（股）
王惠君 19200
高俊岐 16300
肖荣智 10000
赵英涛 20000
汤彰明 15000
马韵杰 20200
胡海清 5000
李京朝 10000
袁立峰 17300
刘辉 25800
邵光毅 25900
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
公司本次非公开发行后将增加111,524,388股限售流通股，具体股份变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次发行前|||
|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|718,861,000|61.98|718,728,175|
|441,056,890|38.02|552,714,103|
|1,159,917,890|100.00|1,271,442,278|

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构影响
本次发行后，公司净资产将增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行完成后，常山股份主营业务将由单一的棉纺织行业新增软件及计算
机服务业，从而形成“双主业”发展模式。根据上述预测，2014、2015年度棉
纺织行业收入占比分别为74.34%、72.78%，软件及计算机服务业收入占比分别为25.66%、27.22%。根据中兴财光华所出具的中兴财光华审专字（2015）第03002号《备考财务报表审计报告》，2014年实际实现的棉纺织行业收入占比为72.64%，软件及计算机服务业收入占比为26.16%。
（四）对公司治理的影响
在本次发行前，公司已经按照《公司法》、《证券法》、证监会和深交所有关文件的要求，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作规则》和《独立董事工作制度》等管理制度，建立了完善的法人治理结构。本次发行不会导致公司的法人治理结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
本次发行完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东大会
公司制定了《股东大会议事规则》，对股东的权利与义务、股东大会职权、召开、议事内容及提案、议事程序和决议、记录、决议的执行进行了详细规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。
2、董事会
公司制定了《董事会议事规则》，对董事的任职资格、任职期限、董事会的组成和权限、董事长的职权、独立董事的职权、董事会秘书的职责、董事会会议的召开、议事规定和工作程序、会议记录等做了详细规定。本次交易完成后，公司将继续严格按照公司章程、《董事会议事规则》的规定保证董事认真履行职责，董事会正确行使权力，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
3、监事会
公司制定了《监事会议事规则》，对监事的任职资格、任职期限、监事会的组成和职权、监事会主席的职权、监事会的组织机构、监事会的议事规定和工作程序等。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会充分履行监督权利，维护公司及股东的合法权益。
4、董事会秘书与信息披露
公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等一系列规范公司信息管理和披露的制度，公司董事会设置董事会秘书，全面负责信息披露工作。本次交易完成后，公司将进一步完善信息披露制度，按照公司法、证券法、上市规则等法律法规及公司章程和公司信息披露管理制度的规定，充分、及时的做好信息披露工作，保证所有股东有平等的机会获得信息。
（五）对公司高管人员结构的影响
截至本报告出具日，公司无董事、监事、高级管理人员的更换情况。
（六）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行前，公司不存在同业竞争的情形；本次发行完成后，公司不存在新增同业竞争情形，不会产生新增关联交易的情形。
（七）本次发行对公司每股收益的影响
本次发行前后，公司2014年每股收益如下：
||
|-|
|本次发行前|
|0.0338|

第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
假设上市公司于报告期期初已完成本次重组，即于 2013年1月1日上市公司已持有北明软件100%的股权，按照上述重组后的资产架构编制的2013年度和2014年度备考财务报告，已经中兴财光华审审计并出具了中兴财光华审会字
（2015）第03002号《备考财务报表审计报告》。
以2014年12月31日作为对比基准日，本次交易前上市公司财务数据与备考财务数据对比情况如下：
1、本次交易后公司财务状况
（1）对资产总额和结构的影响
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年12月31日（上市公司财务数据）||2014年12月31日（备考财务数据）||
|金额|占比|金额|占比|
|27,519.86|4.96%|59,737.86|6.61%|
|4,009.51|0.72%|5,625.23|0.62%|
|4,125.82|0.74%|81,191.90|8.99%|
|86,555.16|15.59%|91,013.62|10.07%|
|7,551.02|1.36%|12,683.54|1.40%|
|142,326.84|25.64%|176,298.96|19.51%|
|971.65|0.17%|1,549.06|0.17%|
|273,059.86|49.17%|428,100.17|47.38%|
|5,913.83|1.06%|6,067.83|0.67%|
|17,649.93|3.18%|17,649.93|1.95%|
|116,259.42|20.94%|118,295.14|13.10%|
|102,908.96|18.53%|102,908.96|11.39%|
|21.96|0.00%|21.96|0.00%|
|18,379.93|3.31%|18,379.93|2.03%|
|19,420.28|3.50%|21,654.76|2.40%|
|||996.91|0.11%|
|||186,242.79|20.61%|
|131.06|0.02%|594.34|0.07%|
|1,557.71|0.28%|2,529.79|0.28%|
|13.41|0.00%|13.41|0.00%|
|282,256.48|50.83%|475,355.75|52.62%|
|555,316.34|100.00%|903,455.92|100.00%|

本次交易完成后，上市公司资产总额增长62.69%，主要是由于本次交易将
北明软件纳入本公司合并财务报表，同时本次交易产生的商誉也导致本公司总资
产增加。此外，从资产结构来看，本次交易完成前后的上市公司资产结构未发生
较大变化，流动资产总额、非流动资产总额在总资产中的占比均保持在50%左右。
（2）对负债总额和结构的影响
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年12月31日||2014年12月31日||
|（上市公司财务数据）||（备考财务数据）||
|金额|占比|金额|占比|
|150,456.72|27.09%|171,725.59|19.01%|
|3,006.00|0.54%|5,766.54|0.64%|
|18,053.29|3.25%|78,737.02|8.72%|
|49,869.96|8.98%|67,177.63|7.44%|
|889.70|0.16%|1,247.58|0.14%|
|645.15|0.12%|5,119.32|0.57%|
|4,158.35|0.75%|4,158.35|0.46%|
|46.84|0.01%|46.84|0.01%|
|3,505.45|0.63%|9,440.10|1.05%|
|62,938.10|11.33%|62,938.10|6.97%|
|140.95|0.03%|140.95|0.02%|
|293,710.51|52.89%|406,498.02|44.99%|
|8,272.60|1.49%|8,272.60|0.92%|
|||69.80|0.01%|
|5,539.99|1.00%|5,539.99|0.61%|
|415.17|0.07%|598.39|0.07%|
|14,227.75|2.56%|14,480.78|1.60%|
|307,938.26|55.45%|420,978.80|46.60%|

本次交易完成后，上市公司负债总额增长36.71%，主要是由于本次交易将北明软件纳入本公司合并财务报表引起的。此外，从负债结构来看，本次交易完成前后的上市公司负债结构未发生较大变化，流动负债总额在总负债中的占比均保持在95%左右。
（3）对偿债能力指标的影响
|||||
|-|-|-|-|
||2014年12月31日|||
|项目||||
||上市公司数据|备考数据|增长率|
|流动比率|0.93|1.05|12.90%|
|速动比率|0.45|0.40|-11.11%|
|资产负债率|55.45%|46.60%|-8.85%（注）|

注：该增长率为交易前后资产负债率相减所得
将北明软件纳入本公司合并财务报表后，上市公司流动比率和速动比率较交易完成前基本不变，资产负债率有所降低；同时，本次配套募集资金可以进一步有效降低上市公司的资产负债率，改善公司资产结构，从而降低财务风险。
（4）公司财务安全性
根据备考合并财务报表，截至2014年12月31日，公司的资产负债率为
46.60%，该指标与交易前截至2014年12月31日有所降低，抗风险能力提升。
本次交易结构考虑了上市公司重组后的财务安全性，重组后上市公司偿债能力和抗风险能力有所提升，不存在到期应付债务无法支付的情形。综上所述，本次交易未对公司的财务安全性产生重大不利影响。
2、本次交易后公司盈利能力
本次收购完成后，上市公司整体收入规模大幅提升，2013年、2014年营业收入分别提升31.40%、35.20%，2013年、2014年归属母公司股东的净利润分别提升586.82%、624.08%。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|||||
|交易后|交易前|增长率|交易后|交易前|
|888,049.38|656,851.94|35.20%|769,654.26|585,739.53|
|-16,415.18|-32,472.63|-|-13,171.87|-24,471.42|
|18,959.22|2,202.01|761.00%|13,962.05|2,157.52|
|17,647.19|2,426.38|627.31%|12,102.75|1,754.26|
|17,583.97|2,428.47|624.08%|12,064.67|1,756.59|

综上所述，总体来看，本次交易增强了公司的风险防范能力与盈利能力，有
利于上市公司的发展，有利于保障上市公司及广大中小股东的利益。
第四节 本次募集资金使用计划
一、本次募集资金运用概况
公司本次非公开发行股票募集资金总额54,870万元，扣除发行费用
11,352,581.28元后，募集资金净额537,347,418.72元，募集配套资金用于北明软件云中心管理平台建设项目、智慧城市行业解决方案建设项目的投资、剩余资金用于本次交易的相关税费及补充标的公司运营资金、偿还银行借款。
二、本次募集资金专项存储情况
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行上市公司所制定募集资金管理办法的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。
截至目前，上市公司已在中国农业发展银行河北省分行营业部、中国银行石家庄裕华支行及兴业银行石家庄自强路支行开设募集资金专用账户，独立财务顾问（主承销商）、开户银行、上市公司将根据深交所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节独立财务顾问和发行人律师关于本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
一、独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
广发证券认为：石家庄常山纺织股份有限公司本次募集配套资金非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求、符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。确定的发行对象符合石家庄常山纺织股份有限公司第五届董事会第十六、十八次会议、2014年第二次临时股东大会规定的条件。恒定20号、恒定21号、神华投资已分别根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行相应备案程序，神华期货不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需根据上述相关规定办理私募投资基金管理人登记及基金备案，上述认购对象具备认购本次非公开行股票的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次募集配套资金非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见北京市天元律师事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见
证，并出具京天股字（2014）第212-5号《北京市天元律师事务所关于石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金发行过程和认购对象合
规性的法律意见》，认为“1、常山股份本次非公开发行股份已获得必要的批准和授权，本次非公开发行的批准程序合法、合规，常山股份可以实施本次非公开
发行。2、本次非公开发行的发行价格、发行股份数量符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。3、常山股份本次非公开发行的发行过程及结果符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。4、恒定20号、恒定21号、神华投资已分别根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行相应备案程序，神华期货不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需根据上述相关规定办理私募投资基金管理人登记及基金备案，上述认购对象具备认购本次非公开行股票的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。5、本次发行过程中涉及的相关协议、《获配及缴款通知书》的内容和形式均符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，文件合法有效。”
第六节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况及上市时间
公司已于2015年7月20日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股（限售期为36个月），上市首日为2015年7月27日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：常山股份
（二）新增股份的证券代码：000158
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的限售安排
本次非公开发行对象恒定20号、恒定21号、神华投资、神华期货认购的新增股份，自新增股份发行上市之日起36个月内不得转让。该等股份的预计可流通时间为2018年7月27日。
第七节 各中介机构声明
独立财务顾问的声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
刘林东 叶铭芬 欧阳渐敏
财务顾问协办人：
郝颖超
法定代表人（或授权代表）：______________
蔡文生
广发证券股份有限公司2015年7月24日
法律顾问的声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：______________ ______________ ______________
贺秋平 陈惠燕
单位负责人：________________
朱小辉
北京市天元律师事务所2015年7月24日
上市公司审计机构声明
本所及经办注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
单位负责人（或授权代表）：
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年7月24日
标的资产审计机构声明
本所及经办注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
单位负责人（或授权代表）：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年7月24日
评估机构声明
本所及经办注册资产评估师已阅读《石家庄常山纺织股份有限公司发行情况报告暨上市发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要（以下简称“发行情况报告暨上市公告书”），确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册资产评估师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师：
单位负责人（或授权代表）：
中联资产评估集团有限公司2015年7月24日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会《关于核准石家庄常山纺织股份有限公司向北京北明伟业控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕469号）；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本次募集配套资金发行股票的证券登记证明文件；
3、中兴财光华出具的《石家庄常山纺织股份有限公司验资报告》（中兴财光华审验字（2015）第03003号）；
4、石家庄常山纺织股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份上市申请书
5、石家庄常山纺织股份有限公司与广发证券股份有限公司资产重组财务顾问协议
6、广发证券股份有限公司关于石家庄常山纺织股份有限公司配套募集资金非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告
7、北京天元律师事务所法律意见书
8、其他相关文件
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
（一）石家庄常山纺织股份有限公司
联系地址：河北省石家庄市和平东路183号
电话：（0311）86673856
传真：（0311）86673929
联系人：张莉
（二）网址及邮箱
网址：http://www.changshantex.com、http://www.szse.cn
邮箱：chshgf@heinfo.net
（三）广发证券股份有限公司
地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场19楼
电话：020-87555888
传真：020-87557566
联系人：刘林东、叶铭芬、欧阳渐敏、郝颖超
[此页无正文，专为《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》之签字盖章页]
石家庄常山纺织股份有限公司2015年7月24日