万达电影股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对万达电影股份有限公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
万达电影股份有限公司（以下简称“万达电影”、“上市公司”、“公司”）于 2018年 6月 26日披露了《万达电影股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》，并于 2018年 7月 3日收到贵部出具的《关于对万达电影股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第 19号）（以下简称“《问询函》”）。2018年 11月 5日，上市公司召开第四届董事会第二十三次会议，对交易方案进行了一定调整，并披露了《关于深圳证券交易所问询函的回复》。现对《问询函》中提及的问题，进一步补充回复如下（如无特别说明，本回复公告中出现的简称均与《万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义内容相同）：
1、请对本次重组方案与 2016年5月13日披露的重组方案进行对比，补充说明并披露两次方案的主要差异，包括但不限于标的资产、交易对手方、资产估值，说明并披露两次方案差异的主要原因、剔除传奇影业并新增新媒诚品的主要考虑因素、前后方案估值差异的主要原因及合理性；补充披露传奇影业2016年以来的主营收入、营业利润及净利润情况；补充说明并披露青岛影投收购传奇影业、万达影视收购青岛影投、万达电影2016年拟收购万达影视、万达影视将青
岛影投剥离等一系列事项的主要过程、交易对手方情况、引入第三方投资者的估值情况等、说明前后估值是否存在重大差异，如有，请说明原因；补充披露万达影视收购新媒诚品的估值与本次重组的估值是否存在重大差异。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充说明并披露两次方案的主要差异，包括但不限于标的资产、交易对手方、资产估值，说明并披露两次方案差异的主要原因、剔除传奇影业并新增新媒诚品的主要考虑因素、前后方案估值差异的主要原因及合理性
本次重组方案与2016年5月13日披露的重组方案（以下简称“前次重组方案”）对比情况如下：
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||前次重组方案|本次重组方案|
|交易方案|发行股份购买万达影视100%的股权，同时配套募集资金不超过80亿元|发 行 股 份 购 买 万 达 影 视96.8262%股权|
|估值/评估基准日|2016年2月29日|2018年7月31日|
|标的资产|万达影视100%股权（传奇影业为万达影视子公司）|万达影视96.8262%股权（传奇影业不再是万达影视子公司）|
|交易价格|372.04亿元|106.50881613亿元|
|配套融资安排|配套募集资金不超过80亿元|无|
|交易对价支付方式|发行股份|发行股份|
|交易对方|万达投资等33名原万达影视的股东（万达投资、泛海股权投资管理有限公司、北京弘创投资管理中心（有限合伙）、互爱科技、宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）、莘县融智、张铎、克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业、天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）、梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）、深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）、新华联控股有限公司、上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）、上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙）、上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）、河南建业足球俱乐部股份有限公司、深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙）、巨人投资有限公司、祺程（上海）|万达投资等21名万达影视的股东（万达投资、莘县融智、互爱科技、泛海股权投资管理有限公司、北京弘创投资管理中心（有限合伙）、宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）、张铎、尹香今、林宁、梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）、克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业、上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）、天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）、青岛西海岸文化产业投资有限公司、上海蕙阳郡霆投资管理中心（有|

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|投资中心（有限合伙）、林宁、长石投资有限公司、青岛西海岸文化产业投资有限公司、嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙）、上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）、横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙）、何志平、兴铁产业投资基金（有限合伙）、孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）、宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙）、浙江华策影视股份有限公司、西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）等）|限合伙）、兴铁产业投资基金（有限合伙）、何海令、浙江华策影视股份有限公司、西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）、马宁等）|

本次重组方案与前次重组方案差异的主要原因包括：①资产范围存在差别，本次交易方案不再包含传奇影业、新增新媒诚品；②万达影视部分股东发生变化：部分投资人已实现退出或在关联方之间进行转让，并因收购新媒诚品新增
尹香今、马宁两名股东；③新华联控股有限公司、长石投资有限公司等两位万达影视股东未参与本次重组，因此本次重组方案收购万达影视96.8262%股权。
本次剔除传奇影业并新增新媒诚品的主要考虑因素如下：①剔除传奇影业的考虑因素：本次交易旨在巩固上市公司在国内电影市场的龙头地位，完成全
产业链布局，建成集院线终端平台、传媒营销平台、影视 IP平台、线上业务平台、影游互动平台为一体的业务体系，充分发挥上市公司娱乐生态圈内的协同
效应，传奇影业作为海外资产，与本次交易目的的关联度不高；同时传奇影业
作为美国独立电影制作公司，经营管理模式与万达影视有所不同，需要一定时
间进一步整合。②新增新媒诚品的考虑因素：丰富万达影视业务构成、拓展电视剧领域的业务机会、探索发挥电视剧业务与电影业务间的协同效应。
本次重组方案与前次重组方案估值差异主要原因如下：①标的资产及资产范围不同：前次重组方案标的资产为万达影视100%股权，且资产范围包含传奇影业，而本次交易标的资产为万达影视96.8262%股权，资产范围不包含传奇影业、新增新媒诚品；②估值/评估基准日不同：前次重组方案估值基准日为 2016年2月29日，而本次重组方案评估基准日为2018年7月 31日；③本次重组
方案的估值水平（总交易价格、交易当年预测市盈率倍数）较前次重组方案大
幅下调。
二、补充披露传奇影业2016年以来的主营收入、营业利润及净利润情况
鉴于传奇影业不在本次交易标的资产范围内，本公司以备查文件方式向深圳证券交易所说明传奇影业的财务情况。
三、补充说明并披露青岛影投收购传奇影业、万达影视收购青岛影投、万达电影2016年拟收购万达影视、万达影视将青岛影投剥离等一系列事项的主要过程、交易对手方情况、引入第三方投资者的估值情况等、说明前后估值是否存在重大差异，如有，请说明原因
（一）青岛影投收购传奇影业
青岛影投的全资子公司 Wanda American Entertainment, Inc（“WAE”）通过以下交易取得了传奇影业100%的股权：
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|序号|交易|交易时间|对价（美元）|
|1.|收购Waddell & Reed持有的传奇影业股份|2015年12月29日|$411,000,000.00|
|2.|管理层股票收购（第一笔）|2016年2月25日|$669,913,273.00|
|3.|管理层股票收购（第二笔）|2016年3月8日|$400,000,000.00|
|4.|收购14家持股公司|2016年3月8日|$383,313,361.76|
|5.|收购其他投资者股票|2016年3月8日|$688,954,657.57|
|6.|WAE收购Wanda America Glory InvestmentHolding Co.持有的传奇影业股份|2016年3月8日|$110,400,000.00|
||总额||$2,663,581,292.33|

（二）青岛影投及万达影视分别引入私募投资人
2016年2月至4月，经青岛影投股东会决议，全体股东一致同意引入宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）、张铎、浙江华策影视股份有限公司等 29
名私募投资人作为股东。该次交易后，青岛影投的估值达 190亿元。该次交易
的估值为青岛影投与相关私募投资人按照市场化方式协商确定，较前次交易有
所提升，主要是私募投资者充分认可万达集团与传奇影业间的潜在协同效应，
并据此在前次交易的基础上给予了一定溢价。
2016年3月，经万达影视股东会决议，全体股东一致同意引入浙江华策影
视股份有限公司等27名私募投资人作为股东。该次交易后，万达影视的估值达
160亿元。该次交易的估值为万达影视与相关私募投资人按照市场化方式协商确
定。
（三）万达影视收购青岛影投
2016年4月25日，经青岛影投股东会决议，全体股东一致同意将其持有的青岛影投的100%股权以账面净资产为依据转让给万达影视，青岛影投的股东以换股方式成为万达影视的股东。同日，青岛影投的股东与万达影视签订了《股
权转让协议》，同意将其持有的青岛影投的全部股权转让给万达影视。2016年 5月9日，青岛影投就上述变更事项完成工商变更登记。本次交易为同一控制下
企业合并，因此按账面净资产为依据进行转让。
（四）万达电影2016年拟收购万达影视100%股权
2016年5月13日，上市公司公告《万达电影院线股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等文件，2016年6月13日，公告《万达电影院线股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）》等文件，拟向万达投资等33名交易对方按暂确定的372.04亿元交易价格，发行股份购买其持有的万达影视100%的股权，同时向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于影院建设项目和补充流
动资金，总额拟不超过80亿元。2016年8月2日，上市公司与交易各方协商一致，认为万达影视内部整合尚未完成，同时考虑到证券市场环境发生了较大变
化，出于更有利于保护中小股东利益的考虑，决定中止该次重大资产重组，并
公告《万达电影院线股份有限公司关于中止重大资产重组事项的公告》等文件。
该次交易标的资产范围包括万达影视、青岛影投（传奇影业母公司）和互爱互
动，相关资产的估值与引入私募投资者时的估值基本不存在差异。
（五）万达影视剥离青岛影投
2016年12月18日，万达影视按照账面净资产将青岛影投100%股权转让
给大连万达集团商业管理有限公司。本次交易为同一控制下企业合并，因此按
账面净资产为依据进行转让。
四、补充披露万达影视收购新媒诚品的估值与本次重组的估值是否存在重大差异
2016年12月，尹香今、马宁与万达影视签订《股权转让框架协议》，约定交易价格以2016年承诺净利润数（即7,000万元）的13倍为基础，根据转让方此次转让的股权占新媒诚品的股权比例确定，据此，交易价格最终确定为 9.02
亿元。
本次交易中，万达影视持有新媒诚品的持股比例变更为99.4361%，对应股权的估值为17.8763亿元，据此计算其2018年预测净利润的市盈率为13.6倍，与万达影视收购新媒诚品时 13倍市盈率倍数不存在重大差异；其2019年预测
市盈率倍数为11.28倍，明显低于收购时的市盈率。新媒诚品股权交易对价较此前被万达影视收购时有所提高，主要原因是两次交易的定价基准日不同，而新
媒诚品在此期间经营情况良好、业绩大幅提升，2017年度经审计的净利润为
13,561.24万元，2018年度预测净利润为13,148万元，较 2016年被万达影视收购时预测的2016年度净利润7,000万元实现大幅的增长，具备合理性。
五、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第一节本次交易概况”之“八、本次交易与前次交易方案差异说明”中进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：本次交易方案与2016年5月13日披露的重组方案存在一定差异，方案调整及两次方案估值差异具有合理性；青岛影投一系列重组过程的前后估值差异存在合理性；本次重组中新媒诚品股权的估值与前次万达影视收购时的估值有所提高，但两次交易交易当年预测市盈率倍数不存在重大差异，具有合理性。
2、报告书显示，本次交易对手方万达投资所持标的资产对应部分对价由你公司以现金方式支付，金额为 26.93亿元，其余对手方所持标的资产对应部分对价将由你公司以非公开发行股份方式支付，同时相关现金对价将分三期支付。同时，万达投资承诺万达影视 2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润数分别不
低于 8.88亿元、10.69亿元、12.71亿元。请你公司补充披露：（1）本次交易方案安排万达投资获得全部现金对价的背景、目的及合理性。（2）补充披露上市公司支付现金对价的资金来源及具体安排，涉及自筹资金的，请进一步说明自筹资金的方式、资金来源、担保措施（如有）和筹资进展、是否存在财务风险。
（3）结合交易对方的补偿承诺及现金对价的支付安排，补充披露现金对价支付方案及具体付款安排的合理性。（4）结合交易对手方的履约能力，说明现金补偿的可实现性，相关履约保障及不能履约的制约措施。（5）请补充披露上述业绩承诺的测算依据及合理性，请结合标的资产行业情况、盈利模式，说明承诺业绩的可实现性。（6）本次业绩承诺数是否与收益法评估下的相应数据存在差异；如存在差异，请说明原因及合理性。（7）补充披露本次业绩承诺预计金额与你公司前次重组方案（剔除传奇影业后）业绩承诺是否存在重大差异，如存在，请分析说明原因及其合理性。（8）根据《盈利预测补偿协议》，本次业绩补偿对象只有万达投资，请补充披露上述安排的合理性，并以举例形式说明未实现业绩承诺时承诺方应补偿的金额及对应的补偿方式，分析论证业绩补偿方式的可行性、业绩补偿金额的充分性，并说明补偿上限是否覆盖本次交易作价，如否，请充分提示风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、请你公司补充披露本次交易方案安排万达投资获得全部现金对价的背景、目的及合理性
根据公司第四届董事会第二十三次会议决议及第二十四次会议决议，公司对本次重组方案进行调整，其中交易对方万达投资的对价支付方式由现金支付调整为由公司以发行股份方式支付，万达投资不再获得现金对价。方案调整后，上市公司以发行股份的方式支付购买标的资产全部对价，上市公司不需要支付现金对价，不涉及支付现金对价的资金来源和具体安排。
二、补充披露上市公司支付现金对价的资金来源及具体安排，涉及自筹资金的，请进一步说明自筹资金的方式、资金来源、担保措施（如有）和筹资进展、是否存在财务风险
根据公司第四届董事会第二十三次会议决议及第二十四次会议决议，公司对本次重组方案进行调整，其中交易对方万达投资的对价支付方式由现金支付调整为由公司以发行股份方式支付，万达投资不再获得现金对价。方案调整后，上市公司以发行股份的方式支付购买标的资产全部对价，上市公司不需要支付现金对价，不涉及支付现金对价的资金来源和具体安排。
三、结合交易对方的补偿承诺及现金对价的支付安排，补充披露现金对价支付方案及具体付款安排的合理性
根据公司第四届董事会第二十三次会议决议及第二十四次会议决议，公司对本次重组方案进行调整，其中交易对方万达投资的对价支付方式由现金支付调整为由公司以发行股份方式支付，万达投资不再获得现金对价。方案调整后，上市公司以发行股份的方式支付购买标的资产全部对价，上市公司不需要支付现金对价，不涉及支付现金对价的资金来源和具体安排。
四、结合交易对手方的履约能力，说明现金补偿的可实现性，相关履约保障及不能履约的制约措施
根据公司第四届董事会第二十三次会议决议及第二十四次会议决议，公司对本次重组方案进行调整，其中交易对方万达投资的对价支付方式由现金支付调整为由公司以发行股份方式支付，万达投资不再获得现金对价。方案调整后，上市公司以发行股份的方式支付购买标的资产全部对价，上市公司不需要支付现金对价，本次交易业绩补偿不涉及现金补偿。
五、请补充披露上述业绩承诺的测算依据及合理性，请结合标的资产行业情况、盈利模式，说明承诺业绩的可实现性
在本次收益法评估过程中，根据标的公司运营特点，分别测算了电影业务、电视剧业务和游戏业务的收入和收益情况。以下分业务板块分别介绍测算依据、合理性及可实现性。
（一）电影业务
1、业绩承诺的测算依据和合理性
（1）收入预测
电影业务的主要收入为电影票房分账收入、版权收入、宣发代理费收入及其他收入等。
①电影票房分账收入
电影票房的预测，是对预测期营业收入预测的关键。
万达影视自成立后，就着眼于人才和丰富的数据信息储备，依托于万达文化集团的大数据优势，从小说版权的选择开发、版权的深度开发、项目的商务合作等方面，全部通过标的公司“项目决策电子投票系统”进行流程决策管理，将结果提交标的公司项目决策委员会决策。
标的公司项目决策委员会在获取项目的相关信息之后，通过标的公司内部决策的办公自动化系统，分别交由法律顾问、剧本开发委员会、编剧委员会、项目市场开发部等部门进行逐级打分。
首先，电影票房项目测算小组会根据各部门的专家打分情况，结合项目测算小组的测算模型参数，分别从类型受众、故事内容熟知度、剧情剧本的口碑度、导演号召力、主演成员、投资额度、宣发成本费用支出和增减项目指标（专家口碑、档期空间和竞争力）共八个维度，对电影项目进行打分，同时参考已经设定的各项维度的权重，计算得出电影项目的得分。
其次，项目测算小组选择同类型题材的影片的历史票房作为参考，结合标的公司内部的影片库数据，通过线性回归方程，对影片的未来票房收入进行预测。
虽然标的公司已经结合现有的数据资源对电影项目进行了分析，但对于长期项目，更多受市场需求、观众的题材喜好等因素影响。目前标的公司的预测票房模型是静态评价指标，在电影投资及上映的实际过程中，万达影视会根据需求，在影片上映前的一个月或者一个星期，根据小范围的观影和影评等信息，
对票房预测进行重新评测。该等动态数据能够更好地结合市场对影片的反响等信息进行预测，更具有合理性，但是对预测期电影项目尚不能进行动态测评，只能选择静态的测评方法进行预测。
②版权收入
版权收入包括电影版权收入和其他版权增值收入等。其中：
电影版权收入指电影通过非院线渠道发行取得的收入。标的公司非院线渠道收入主要来源于网络版权、电视台版权、航空公司版权和其他新媒体平台版权等。随着对新媒体播放平台内容管制的开放，观影群体转向网络平台、移动手机端的趋势越来越明显，促使电影版权收入呈现逐年增长态势，成为影视公司非院线渠道之外的新的增长点。本次收益法评估参考电影票房的量级，结合报告期同类型影片的版权销售情况、正在进行的商务谈判和竞买方的报价等信息进行预测。
其他版权增值收入指将现有IP转换为电视剧版权和游戏版权等的收入。标的公司成立的 IP运营部门积极拓展现有 IP的商业化能力，通过加强电影和电视剧、电影和游戏的 IP转换，进行全产业链的融通和市场开拓，实现 IP相关收入最大化。本次收益法评估根据储备IP的市场知名度、市场授权交易情况等对其他版权增值收入进行预测。
③宣发代理费收入
宣发代理费是指参与影片宣传推广的代理收入。
宣发收入的代理费预测，需要根据预测影片的票房，扣除电影专项基金、相关税费以及院线分成作为基数，按照代理费计提比例进行测算。
④广告收入
广告收入是指影片制作过程中的植入广告、贴片广告和冠名广告等收入。
广告收入预测，对于已经签署合同按照合同金额列示；对正在拍摄和制作过程中的影片的广告收入，按照历史期广告收入情况，采用保守每年小幅定额增长对其预测。
⑤其他收入
其他收入主要包括电视剧收入和电视剧固定投资收益等。
电视剧业务收入是公司参投的电视剧的预测收入。是在电视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》。电视剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货方、相关经济利益很可能流入公司时确认收入。
电视剧的收入预测根据主控方提供的电视剧的预计销售价格、电视剧集数，按照公司的投资比例相测算电视剧收入。电视剧固定投资收益是指投资给新媒诚品的电视剧固定投资收益。
在本次收益法评估过程中，已充分考虑万达影视储备/开发电影的实际情况。
截至本报告书出具之日。万达影视所储备/开发并预计可在未来年度上映的电影情况具体如下表所示：
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|序号|名称|计划参与方式|预计上线时间|目前进展|
|1|天气预爆|参投|2018年第四季度|完成拍摄|
|2|熊出没6|参投|2019年第一季度|制作中|
|3|情圣2|参投|2019年第一季度|拍摄中|
|4|沉默的证人|主投|2019年第二季度|完成拍摄|
|5|全职高手|主投|2019年第三季度|拍摄中|
|6|诛仙|参投|2019年第三季度|策划中|
|7|鬼吹灯之天星术|主投|2019年第四季度|筹备中|

综上所述，万达影视利用自身的数据库信息和项目决策中预测模型的使用，对营业收入中的分账收入、版权收入等项目，以历史影片类型和票房数据为基础，对影视业务数据和财务数据进行分类整理分析，同时综合考虑影视行业的未来发展趋势、企业IP储备和票房预测模型数据和版权市场行情等因素进行测算。
（2）营业成本预测
营业成本包括制作成本和其他业务成本。
①制作成本
制作成本为电影项目总制作成本中，按照标的公司的投资比例计算应该分
担的制作成本。总制作成本是公司从立项阶段根据电影的题材等，依据项目小组预测模型预估的电影票房，同步计划拟选用的演员、导演、制片团队、拍摄地点等预估总制作成本。
②其他业务成本
其他业务成本为电视剧和网剧投资成本。电视剧和网剧的成本预测根据主控方提供的电视剧的投资成本预算，按照标的公司的投资比例测算电视剧业务成本。
本次预测假设标的公司电影业务未来毛利率和报告期一致，预测期毛利率如下表：
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|项目|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及之后|
|电影业务|65.71%|53.61%|52.55%|49.72%|48.27%|48.18%|

2018年8-12月毛利率处于较高水平，主要是2018年下半年上映影片较少，且影片为非标准产品所致；2019年及之后，万达影视电影业务的毛利率处于
53.61%至48.18%之间，出于谨慎考虑，较报告期内毛利率有所下降，但仍和可比公司2016年及2017年毛利率水平基本保持一致。
（3）费用预测
费用主要包括销售费用、管理费用和财务费用
销售费用主要为办公及其他费用、影片宣发费用和电影电视节的业务宣传费等营销费用。管理费用主要包括职工薪酬、房屋租金、项目奖金和其他费用。
财务费用包括利息收入、利息支出、手续费等。上述费用按照业务发展情况测算，涉及具体项目的按照项目相关费用支出测算，其他费用按照一定比例增长或保持稳定。
2019年及之后，费用占营业收入的比例基本保持稳定，详细情况如下表列示：
单位：万元
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|项目名称|2018年8至12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|销售费用|3,629.53|13,868.05|21,521.29|19,766.27|20,381.54|21,017.49|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年8至12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|销售费用占比|21.73%|9.81%|12.70%|9.11%|7.76%|6.73%|
|管理费用|7,772.03|13,185.60|12,652.29|15,818.64|16,458.78|17,128.58|
|管理费用占比|46.53%|9.33%|7.46%|7.29%|6.27%|5.48%|
|财务费用|2295.48|1195.50|(4.50)|(4.50)|(4.50)|(4.50)|
|财务费用占比|13.74%|0.85%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|主营业务收入|16,704.30|141,367.62|169,500.38|216,989.02|262,556.72|312,442.49|

2、承诺业绩的可实现性
（1）中国影视行业前景广阔、发展潜力巨大
自2002年院线制发行体制改革以来，中国电影行业的市场化程度不断提高，产业规模亦快速发展。根据广电总局电影局、国家电影事业发展专项资金管理委员会办公室统计，2017年中国电影票房约 559.11亿元，同比增长达13.45%，其中，国产片票房301.04亿元，占总票房的53.84%；2018年上半年，中国电影市场票房320亿元，同比增长17.82%，其中，国产片票房 189.65亿元，占总票房的59.21%。
根据广电总局电影局数据，2017年，全国城市院线观影人次达16.2亿，同比增长18.08%；2018年1-6月，全国城市院线观影人次9.01亿，同比增长15.34%。
2017年全国新增银幕9597块，截至2017年12月31日，国内银幕总数达到50,776块，同比增长23.31%；截至 2018年6月30日，全国银幕总量55,623块，继续保持世界第一。截至2017年底，全国影院10,025家，同比增长13.70%。
从国际经验来看，中国电影市场仍有明显挖掘潜力。2017年，中国人均观影人次仅为1.2次，而根据美国电影协会数据，美国与加拿大男性和女性的人均到影院观影次数分别为3.7次和3.4次，中国电影市场仍有较大的增长空间。
（2）万达影视具有丰富的电影运营经验和行业资源
①以打造精品影视作品为核心的发展理念
万达影视秉承打造精品影视作品的核心发展理念，凭借敏锐的行业把控能
力和优质的制作能力，投资并拍摄了众多华语电影市场的精品电影，不仅获得
了较高的票房收益，也在观众口碑和社会影响力方面取得了广泛的好评。
②以市场为导向的多样性影片题材和类型选择
万达影视以观众的喜好和市场为导向进行深入研究，针对不同观影群体和市场热点投资制作不同类型和题材的多样性影片，从而满足和顺应市场的观影需求和变化。万达影视出品的电影作品类型涵盖爱情、喜剧、警匪、奇幻、文艺、剧情、真人秀等多种类型，有利于满足观众对于不同类型影片的观影需求，并确保公司多元化发展。
③开放多元的合作心态
在国内，导演、制片人、编剧等专业人才对影视作品的成功起到了决定性的作用，万达影视与业内众多知名导演、编剧、制片人、演员及多个影视工作室建立了良好的合作关系，并调动各方资源打造精品影视作品，力求伴随着中国电影行业的高速发展，取得票房、口碑、品牌积累、人才储备的多赢局面。
（3）万达影视IP储备丰富，并具备突出的IP运营能力
剧本是影视作品的源头，万达影视自始至终非常重视影视类IP资源的获得和储备，尤其是优秀 IP的早期市场开发，其所储备的优秀 IP包括张牧野小说《鬼吹灯》部分卷集的影视改编权、天蚕土豆小说《斗破苍穹》的电视剧改编权和摄制权、陈建利小说《西域列王纪》的影视剧等改编权和拍摄权等。在积极储备优秀IP资源作为未来影视剧剧本创作的坚实基础外，万达影视亦高度重视 IP运营能力，探索基于 IP的合作开发、版权再授权、提前锁定新媒体播放购买意向等经营模式，提升盈利能力、降低经营风险。
（4）万达影视可系列化开发的作品储备丰富，为未来业绩提供有力支撑
优秀IP的系列化开发能力是市场领先的影视公司的核心竞争力之一，借助前期作品已取得的市场认可度，后续作品成功率将大大提升。万达影视在其前
期作品取得良好市场反响的基础上，正在积极筹划包括《寻龙诀》系列、《唐人街探案》系列、《斗破苍穹》系列等作品，市场期待度较高，良好票房和新媒体发行表现可期。
（二）电视剧业务
1、业绩承诺的测算依据和合理性
（1）收入预测
新媒诚品电视剧收入确认方式主要区分主投项目和参投项目，具体计算过程如下：
①主投项目：电视剧收入＝不含税总收入－分配参投方收入
分配参投方收入＝（含税总收入－发行费－相关税费等）×参投方投资比例 /1.06
②参投项目：电视剧收入＝（含税总收入－发行费－相关税费等）×投资比例/1.06
在本次收益法评估过程中，已充分考虑万达影视储备/开发电视剧/网络剧的实际情况。万达影视所储备/开发并预计可在未来年度确认收入的主要电视剧/网络剧情况具体如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|计划参与方式|预计上线时间|主要剧组成员|目前进展|
|1|正阳门下2|参投|2018年第三季度|蒋雯丽、倪大红|已上映|
|2|一念时光|主投|2018年第四季度|佟梦实、王鹤润|拍摄完成|
|3|如果可以，绝不爱你|参投|2019年第一季度|张天爱、盛一伦、郑伊健、关晓彤|拍摄完成|
|4|锅盖头（伞兵魂）|参投|2019年|贾乃亮、李纯|拍摄完成|
|5|隐秘而伟大|参投|2019年|李易峰、金晨、王泷正、牛骏峰|拍摄完成|

根据新媒诚品未来业务发展规划，预测期只考虑电视剧收入部分，不对综
艺节目收入及剧本版权收入进行预测。
（2）成本预测
新媒诚品电视剧成本确认方式主要区分主投项目和参投项目，具体计算过程如下：
①主投项目：电视剧成本＝总制作成本－分配参投方成本
分配参投方成本＝总制作成本×参投方投资比例
②参投项目：电视剧成本＝总制作成本×投资比例
电视剧成本主要包括剧本创作成本、拍摄成本及后期制作成本等，新媒诚品根据市场上已播映的与拟投拍电视剧同类型作品的反响度及认可度，同步计划拟选用的演员、导演、制片团队、拍摄地点等，在参考预测收入和管理层对项目毛利率的把控等因素，预估总制作成本，最后结合投资比例及投资方式分项目对电视剧成本进行预测。
万达影视电视剧业务预测期毛利率如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及之后|
|电视剧业务|34.77%|34.19%|37.87%|40.80%|40.06%|40.38%|

预测期内，万达影视电视剧业务将完成包括《正阳门下2》、《一念时光》、《如果可以，绝不爱你》等在内的多部电视剧和网剧的发行，主营业保持稳定，毛利率处于34.19%至40.80%之间，和可比公司2016年及 2017年毛利率水平基本保持一致。
（3）费用预测
销售费用主要包括职工薪酬、广告促销费、业务招待费、差旅费、办公费、市内交通费、车辆费及其他费用。管理费用包括职工薪酬、折旧及摊销费、业务招待费、办公费、差旅费、房租、市内交通费、车辆费及其他费用。财务费用主要包括利息收入、利息支出、手续费等。上述费用按照业务发展情况测算，按照一定比例增长或保持稳定。
2019年及之后，费用占营业收入的比例基本保持稳定，详细情况如下表列示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年8至12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|销售费用|1,189.50|1,639.00|1,908.10|2,225.80|2,605.40|2,925.70|
|销售费用占比|2.63%|2.95%|2.92%|2.88%|2.85%|2.87%|
|管理费用|466.59|1,085.82|1,161.84|1,237.18|1,352.52|1,457.40|
|管理费用占比|1.03%|1.95%|1.78%|1.60%|1.48%|1.43%|
|财务费用|15.02|1.5|1.5|1.5|1.5|1.5|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年8至12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|财务费用占比|0.03%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|主营业务收入|45,184.23|55,551.51|65,397.80|77,173.42|91,452.56|102,113.04|

2、承诺业绩的可实现性
（1）电视剧行业处于稳定增长期
根据广电总局统计，2017年，我国全年共发行电视剧 314部、13,470集，在传统电视剧市场保持稳定增长的同时，新媒体给电视剧行业带来了深刻的变
革影响，越来越多的电视剧在新媒体渠道进行播放，网络自制剧呈井喷式发展，网络剧市场日益活跃。
（2）版权价格不断攀升、新媒体渠道与传统电视台发行渠道形成有力互补，利好优质电视剧制作公司
受益于网络视频用户激增、视频用户付费能力及意愿的上升以及新媒体平
台对优质内容和用户的争夺加剧，网络视频平台大量抢购热播电视剧独播权，
持续推高电视剧版权交易价格，热门电视剧IP价格天花板一再打破。热播电视剧的单集网络版权交易价格已由2006年的不足万元上涨至 2015年的数万元，
并继续上涨至当前的近千万元；同时，受网络版权交易价格大幅上升影响，电
视台购剧价格也随之不断提高。
在新媒体与传统电视台竞购优秀电视剧的过程中，优秀电视剧作品的发行渠道较以往更为多元化，收益性也更强。新媒诚品作为业内领先的电视剧制作和发行公司，将充分享受网台互动所带来的业务机会。
（3）新媒诚品具有丰富的电视剧运营经验和行业资源
①选材把握准确
新媒诚品依靠电视剧行业经营多年积累的丰富经验，在业内打造了良好的品牌形象，具备优秀的资源整合能力。公司秉承可持续发展的科学经营理念，在电视剧剧本题材的选择上善于把握社会发展现状和国家政策导向，在内核会
议上对题材的敏感度进行谨慎分析和严格筛选，在电视剧作品制作上坚持打造
思想性、艺术性与商业性相结合的精品电视剧。
②优秀人才储备
新媒诚品具有经验丰富的优秀人才储备。新媒诚品核心经营团队由具有多年从业经验的业内知名人士组成，对行业的现状以及未来发展方向认识清晰，具备较强的分析能力和较强的洞察力。核心团队合作默契，能够良好把握电视剧作品制作全过程所涉及的各个关键环节，为公司制作及发行精品电视剧作品提供了强有力的专业技术支持和保障。此外，新媒诚品的核心业务团队均具有多年影视行业的从业经验，能保障电视剧的顺利制作与发行。
③高制作质量及播出率
目前，新媒诚品电视剧制作已形成剧本选择前瞻化、制片系统管理严格化、发行前置化、宣传定位精准化的管理体系，投资拍摄的电视剧基本实现了同年内完成开机和卫视首轮播出，所投的电视剧全部在卫视播出，复播率较高，2012年投拍的电视剧《贤妻》和《谁是真英雄》至今仍有电视台购买播出。2014年投拍的电视剧《绝地枪王》先后在30家以上卫视和地面台播出。
（三）游戏业务
1、业绩承诺的测算依据和合理性
（1）收入预测
①游戏业务收入的预测方法
由于网络游戏具有一定的生命周期性，随着老游戏的逐渐下线，新游戏须保证发行节奏。根据互爱互动的发展规划，互爱互动每年都将推出数款新产品，未来销售收入预测基于目前在线运营的产品和新开发产品上线及推广计划，预测期上线运营的新产品参考目前在线产品的运营模式、运营指标的变化趋势，以及行业内的经验数据，分别计算确定预测期各种运营产品的单品运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。
②相关参数的确认原则
A、营业收入的计算公式为：
营业收入＝月游戏流水×分成比例
月游戏流水＝月活跃登陆用户×游戏流水值
B、游戏流水的预测：
游戏的生命周期包括测试期、成长期、稳定期和衰退期四个阶段，在各个不同的生命周期阶段，各主要参数的表现特点均各不相同。在预测过程中，考虑不同生命周期的阶段中“月活跃登陆用户数”、“ARPU值”等各项游戏运营指标的不同变动趋势，参考不同类型游戏的经营特点、互爱互动历史游戏运营数据及其他同类游戏运营规律确定。
对于评估基准日已上线游戏产品的预测：根据已上线游戏历史数据以及结合分析游戏所处生命周期阶段特征，对游戏剩余生命周期进行趋势预测，确定未来业务流水。业务流水预测主要根据注册用户数、月活跃登陆用户数、付费用户数、ARPU值等参数进行预测。
对于已经签订代理合同的游戏流水预测：首先根据企业预测期游戏产品规划，确定游戏产品类型。通过对目前国内外移动网络游戏品种的市场周期分析，确定游戏的生命周期。对于以后预测期内新代理的游戏产品相关数据参照已上线游戏的相关指标，包括对已上线游戏的月活跃用户、付费用户数、ARPU值等各运营指标进行分析，从中找出各项指标的运行规律和趋势，并结合不同游戏产品的品质差异、类型差异适当调整合理预测，进而确定游戏产品的各月流水。
（2）营业成本预测
营业成本主要包括职工薪酬、代理游戏授权金摊销、代理游戏分成、支付平台手续费等。
职工薪酬：根据报告期游戏运营情况和行业发展趋势，结合未来运营游戏数量的增长情况，预计所需人员数量及工资水平，测算未来职工薪酬。
代理游戏授权金摊销：为取得游戏代理资格支付给游戏研发商的授权金摊销金额。通过对报告期年度代理授权金支付金额、年度游戏分成收入和年度代理授权金摊销成本进行分析，按照代理授权金摊销成本与游戏分成收入相对合理的比例，对预测期代理授权金摊销成本进行预测。
代理游戏分成：是指互爱互动代理运营的游戏产品按照合同约定的分成比例支付给被代理方的分成款，本次评估以未来拟上线游戏的预测收入为基础，对于已签订协议的游戏按协议约定比例测算；对于尚未签订协议的游戏，参考互爱互动历史营运游戏，确定适当比例对预测期的代理游戏分成进行测算。
支付平台手续费：是指游戏玩家通过第三方渠道进行游戏充值结算产生的手续费，对于预测期支付平台手续费的预测，根据报告期该项费用占收入的一定比例进行合理预测。
其他成本：预测期按一定增长比率进行估算。
综上所述，互爱互动预测期毛利率如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年8-12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年及之后|
|游戏业务|60.69%|61.21%|60.73%|60.35%|60.25%|60.32%|

截至 2018年 7月 31日，互爱互动正在运营的游戏主要有《胡莱三国2》、《射雕英雄传》等游戏。对于目前正在运营的游戏，互爱互动通过不断补充、
更新游戏版本、创造新的玩法、设定新的游戏模式来保持游戏的吸引力和生命
力。由于网络游戏具有一定的生命周期性，随着老游戏的逐渐下线，新游戏须
保证发行节奏。根据互爱互动的发展规划，互爱互动将推出《中超风云2》、《天书奇谈》等数款新产品，主营业务保持稳定。预测期内，万达影视游戏业务毛
利率处于61.21%至60.25%之间。
（3）费用预测
费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用
其中销售费用主要包括销售人员的职工薪酬、广告促销费、差旅费、办公费、业务招待费、市内交通费及其他；管理费用主要包括管理人员的职工薪酬、房租及物业管理费、办公费、折旧及摊销、差旅费、研发支出及其他费用等；
研发费用主要包括研发人员的职工薪酬、网络资源服务、云服务费、折旧等；
财务费用包括主要包括利息收入、汇兑损益等。上述费用按照业务发展情况测
算，按照一定比例增长或保持稳定。
2019年及之后，费用占营业收入的比例基本保持稳定，详细情况如下表列
示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年8至12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|销售费用|6,808.58|19,463.35|24,537.78|25,788.88|29,143.19|30,665.77|
|销售费用占比|17.84%|19.22%|20.05%|17.98%|18.04%|17.16%|
|管理费用|1,710.58|4,505.46|4,902.23|5,463.72|6,124.40|6,868.60|
|管理费用占比|4.48%|4.45%|4.00%|3.81%|3.79%|3.84%|
|研发费用|1,758.44|4,031.98|4,662.22|5,431.12|6,356.80|7,450.03|
|研发费用占比|4.61%|3.98%|3.81%|3.79%|3.93%|4.17%|
|财务费用|-665.75|1,874.86|1,744.67|1,750.08|1,756.04|1,762.59|
|财务费用占比|-1.74%|1.85%|1.43%|1.22%|1.09%|0.99%|
|主营业务收入|38,157.73|101,281.28|122,407.02|143,427.66|161,553.55|178,679.01|

2、承诺业绩的可实现性
（1）游戏行业处于增长期
根据艾瑞咨询发布的统计数据，2017年中国网络游戏市场规模为2,354.9亿元，较2016年增长31.6%。2007年至2017年年均复合增长率为33.25%，增速较高。中国游戏产业在未来将呈现多元化展状态，市场规模总体有望保持高速
增长。其中，客户端游戏、网页游戏、单机游戏等发展较为成熟的细分市场，
已经处于成熟期，市场规模增幅有限，预计将平稳发展。移动网络游戏依旧处
于成长期，市场规模有望保持高增长。此外，电视游戏、H5游戏、虚拟现实游戏等新兴游戏市场处于探索阶段，未来有望迎来快速发展的机会，可能成为未
来的发展引擎。
（2）互爱互动具有丰富的产品体系、全平台的覆盖能力及立体化的全渠道发行能力
①丰富的产品体系与全平台的覆盖能力
与市场上仅有单一种类大热游戏的公司不同，互爱互动经过多年的经验积
累及投入，已踏入相对成熟的阶段，有多款热门游戏及丰富的游戏产品组合，
当前重点发行网页及移动RPG、单机动作类、卡牌、SLG、体育等类别游戏，
并实现了从PC端到手机端的全平台覆盖，从而满足广大玩家的差异化需求。
②立体化的全渠道发行能力
互爱互动充分发挥自身优势，构建了以苹果、腾讯双平台为核心，以安卓
联运及运营商渠道为重要组成部分的立体化渠道发行体系。
互爱互动是第一批接入腾讯开放平台的内容合作伙伴，通过与腾讯深度合
作，依托腾讯庞大的用户规模及其强关系链，持续打造明星产品。2011年在腾讯平台推出社交游戏《胡莱三国》，运营至今累计实现2亿多注册用户，最高日活跃用户达到1,000万，付费用户300多万；2013年《斩仙》上线，截至目前
总流水已超过10亿元，而《胡莱三国》、《斩仙》也成为腾讯平台页游历史收入前三的游戏；《全民斩仙》作为首款修仙手游，2014年初上线以来，最高月流水突破5,300万元。
互爱互动一直高度重视与苹果公司的合作，也是苹果应用商店（中国区）
最早的合作伙伴之一。2011年《胡莱三国》手游在苹果应用商店排行榜上排名第一；2014年9月，《全民斩仙》登陆苹果应用商店，并登上免费榜第一名。2015年12月，《中超风云》获苹果应用商店推荐。
在安卓联运市场上，与包括360、百度、小米、UC、VIVO、华为等上百家渠道全面合作，覆盖超过95%的安卓用户。2015年4月，《火柴人联盟》在安
卓全渠道同步首发，实现前 3天下载量突破百万；2015年 10月发行的《中超风云》，在2015年体育类游戏中排名第一。
在国内手机游戏市场，由于话费支付针对小额付费有天然优势，90%以上
单机/弱联网游戏使用运营商话费支付做为主要支付方式，运营商已成为国内手机游戏的重要发行和计费平台。互爱互动与三大运营商全面合作，整合运营商
计费、流量、用户等核心资源，有力地保障了单机游戏的成功发行。由互爱互
动发行的单机游戏《火柴人联盟》，成为2015年单机新品收入排名前列的游戏。
③领先的数据分析系统
互爱互动的数据分析平台可以提供实时的用户行为分析数据，具有定向分
析、A/BTest、VIP用户服务等功能，能够及时地通过数据监控调整产品，达到持续化、数据化的长期运营。互爱互动的大数据分析系统，是由数据仓库、查
询报表、数据分析、数据挖掘、数据监控、数据备份和恢复等部分组成的、以
帮助游戏运营团队决策为目的技术及其应用。目前，互爱互动建立了推广效果
预测模型、收入预测模型、产出消耗监控模型、数据异常预警模型四大分析模
型，可以提供实时的用户行为分析数据，具有定向分析、广告回本分析、A/BTest、VIP用户服务等功能，能够及时地通过数据监控调整产品，实现基于数据的长期运营。
六、本次业绩承诺数是否与收益法评估下的相应数据存在差异；如存在差异，请说明原因及合理性
万达投资、莘县融智、林宁女士承诺万达影视2018年度、2019年度、2020年度及2021年度承诺净利润数分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元、12.74亿元。本次收益法评估预计标的公司2018年度、2019年度、2020年度及2021年度的净利润分别为 7.63亿元、8.87亿元、10.69亿元、12.74亿元。本次业绩承诺数与收益法评估下的相应数据基本不存在差异。
七、补充披露本次业绩承诺预计金额与你公司前次重组方案（剔除传奇影业后）业绩承诺是否存在重大差异，如存在，请分析说明原因及其合理性
前次重组方案中，万达投资承诺万达影视2016年度、2017年度、2018年
度的承诺净利润数分别不低于13亿元、16.6亿元、21.38亿元。本次重组方案
中，万达投资、莘县融智、林宁女士承诺万达影视2018年度、2019年度、2020年度及2021年度承诺净利润数分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元、12.74亿元。两次重组方案重合的业绩承诺为2018年度。
剔除传奇影业的影响，前次重组方案，万达投资承诺 2018年度净利润约为8.38亿元，与本次重组方案承诺的7.63亿元存在一定差异，但不存在重大差异。
上述差异的主要原因是：前次重组方案的评估基准日为 2016年2月29日，而
本次重组为2018年7月31日，标的公司根据其业务实际运营情况和规划对业
绩预测和承诺进行了适当的动态调整。
八、根据《盈利预测补偿协议》，本次业绩补偿对象只有万达投资，请补充披露上述安排的合理性，并以举例形式说明未实现业绩承诺时承诺方应补偿的金额及对应的补偿方式，分析论证业绩补偿方式的可行性、业绩补偿金额的充分性，
并说明补偿上限是否覆盖本次交易作价，如否，请充分提示风险
（一）方案调整后，本次业绩补偿义务主体包括万达投资、莘县融智和林
宁
根据公司第四届董事会第二十三次会议决议及第二十四次会议决议，公司对本次重组方案进行调整，本次交易的业绩补偿义务主体包括万达投资、莘县融智和林宁。
（二）业绩补偿安排的合理性
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为
定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内….，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行
的补偿协议。……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上
市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收
益填补措施及相关具体安排。”
根据中国证监会于2016年1月15日发布的《关于并购重组业绩补偿相关
问题与解答》，明确“无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交
易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。”
考虑到万达投资作为上市公司控股股东并作为本次交易的交易对方之一，
莘县融智、林宁为万达投资的一致行动人，本次业绩补偿义务主体为万达投资、莘县融智、林宁的安排，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于并购
重组业绩补偿相关问题与解答》等相关法律法规的规定。同时，根据《关于并
购重组业绩补偿相关问题与解答》，上述补偿义务主体应以其在本次交易中获得的股份进行业绩补偿，但考虑到本次交易涉及的交易对方众多，为确保业绩承
诺补偿的可行性，经与上市公司协商，补偿义务主体主动承担本次交易的全部
业绩承诺补偿责任，补偿上限将覆盖本次交易全部作价，远高于其在本次交易
中取得的股份对价。因此上述安排具有合理性。
（三）以举例形式说明未实现业绩承诺时承诺方应补偿的金额及对应的补
偿方式
假设万达影视在业绩承诺期内实现的净利润均不低于承诺净利润，则万达投资、莘县融智、林宁无需进行业绩补偿；
假设万达影视在业绩承诺期内实现的净利润均仅为承诺净利润的90%，则万达投资、莘县融智、林宁应补偿金额为交易价格的10%，应补偿股份数等于应补偿金额除以本次交易的发行价格。
极端情况下，假设万达影视在业绩承诺期内实现的净利润均为0元，则万达投资、莘县融智、林宁应补偿金额等于交易价格，应补偿股份数等于应补偿金额除以本次交易的发行价格。
（四）业绩补偿方式的可行性、业绩补偿金额的充分性，并说明补偿上限
是否覆盖本次交易作价
1、标的公司盈利能力较强，业绩承诺实现具备保障：2016年度、2017年度及 2018年 1-7月，万达影视分别实现净利润 36,369.19万元、59,694.18万元和56,090.05万元，万达影视盈利能力较强，业绩承诺实现具备保障。
2、万达投资持有上市公司股份的价值较高：截至本回复出具之日，万达投资持有上市公司的股份市值约为 193.17亿元，股权价值较高，足以覆盖本次业绩承诺补偿的上限。
综上，本次交易中万达投资、莘县融智、林宁女士的业绩承诺补偿具有可行性，业绩补偿金额具有充分性，补偿上限可覆盖本次交易全部作价。
九、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”、“八、本次交易与前次交易方案差异说明”和“第六节标的资产评估”之“四、收益法评估”中进行了补充披露。
十、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据公司第四届董事会第二十三次会议决议及第二十四次会议决议，公司对本次重组方案进行调整，包括万达投资在内的全部交易对方均获得股份对价，上市公司不需要支付现金对价，不涉及支付现金对价的资金来源和具体安排，本次交易业绩补偿不涉及现金补偿；本次交易业绩承诺具有合理性，标的公司完成承诺业绩具有可实现性；本次业绩承诺数与收益法评估下的相应数据基本不存在差异；本次业绩承诺预计金额与前次重组方案（剔除传奇影业后）业绩承诺不存在重大差异；本次业绩补偿义务主体为万达投资、莘县融智、林宁的安排符合相关法律法规的规定，同时上述补偿义务主体主动承担本次交易的全部业绩承诺补偿责任，业绩承诺补偿金额的补偿上限可覆盖本次交易作价，本次交易中万达投资、莘县融智、林宁女士的业绩承诺补偿具有可行性，业绩补偿金额具有充分性。
3、根据重组报告书披露，本次重组业绩补偿承诺均由万达投资优先以其在本次交易中获得的现金对价进行补偿，不足部分万达投资应以其在本次交易前持有的上市公司股份进行补偿。请补充说明并披露：（1）万达投资优先以其现金补偿，不足部分以其持有上市公司的老股进行补偿的合规性和可行性，请独立财务顾问和律师核查并发表专项意见；（2）本次交易对方之一万达投资系上市公司控股股东；交易对方之一林宁女士为上市公司实际控制人王健林先生的配偶；
交易对方之一莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）的普通合伙人曾茂军先生为上市公司董事，且王健林先生、万达文化集团作为有限合伙人分别持有莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）53.13%、0.10%的出资份额。请说明并披露上述三方之间是否构成一致行动人，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，并请逐一对照《收购管理办法》第八十三条进行补充核查并说明。（3） 2018年 2月，万达投资拟通过协议转让方式将其持有的公司 60,000,000股股份转让给文投控股股份有限公司（以下简称“文投控股”）出资设立的有限合伙或信托制基金；拟以协议转让方式将其持有的公司 90,000,000股股份转让给杭州臻希投资管理有限公司； 2018年 5月 15日，万达投资转让给臻希投资的股份已经过户完毕。请结合本次重组交易对手方之林宁女士、莘县融智兴业管理咨询中心取得股份与上述转让行为是否可能构成短线交易，如是，请说明拟采取
的解决措施。请独立财务顾问与律师核查并发表意见。
答复：
一、万达投资优先以其现金补偿，不足部分以其持有上市公司的老股进行补偿的合规性和可行性
根据公司第四届董事会第二十三次会议决议及第二十四次会议决议，公司对本次重组方案进行调整，其中交易对方万达投资的对价支付方式由现金支付调整为由公司以发行股份方式支付，万达投资不再获得现金对价。方案调整后，上市公司以发行股份的方式支付购买标的资产全部对价，上市公司不需要支付现金对价，万达投资、莘县融智和林宁女士以本次交易中获得的对价股份进行补偿、不足部分以万达投资在本次交易前持有的上市公司股份进行补偿，本次交易业绩补偿不涉及现金补偿。
二、本次交易对方之一万达投资系上市公司控股股东；交易对方之一林宁女士为上市公司实际控制人王健林先生的配偶；交易对方之一莘县融智的普通合伙人曾茂军先生为上市公司董事，且王健林先生、万达文化集团作为有限合伙人分别持有莘县融智53.13%、0.10%的出资份额。请说明并披露上述三方之间是否构成一致行动人，请逐一对照《收购管理办法》第八十三条进行补充核查并说明
万达投资系上市公司控股股东，实际控制人为王健林先生；林宁女士为王健林先生配偶；莘县融智作为万达集团影视板块核心人员的持股平台，由曾茂军先生担任普通合伙人并代表执行合伙事务，主要负责日常合伙企业事务的办理，但王健林先生持有莘县融智超过半数以上的出资额，根据合伙协议的约定通过合伙人会议可以决定撤销执行事务合伙人的委托，莘县融智的实际控制人为王健林先生。万达投资与林宁女士、莘县融智的关联关系符合《上市公司收购管理办法》第八十三条所述的情形，万达投资、林宁女士、莘县融智构成一致行动人。
综上，万达投资、莘县融智、林宁女士构成一致行动人。
三、请结合本次重组交易对手方之林宁女士、莘县融智取得股份与上述转让行
为是否可能构成短线交易，如是，请说明拟采取的解决措施
根据《证券法》第四十七条的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
2018年 2月 5日，万达投资与杭州臻希投资管理有限公司签署《股份转让协议》，约定万达投资以协议转让的方式将其持有的公司 90,000,000股股份转让给杭州臻希投资管理有限公司，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，上述协议转让于 2018年 5月 15日办理完成股份的过户登记手续。截至本回复出具之日，上述股份转让行为已超过六个月。
根据上市公司第四届董事会第二十次会议、第四届董事会第二十三次会议及第二十四次会议审议通过的相关议案及《发行股份购买资产协议》的约定，上市公司拟向万达投资、莘县融智、林宁及其他交易对方非公开发行股份购买其所持的万达影视股权。本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准。因此，万达投资及其一致行动人林宁女士、莘县融智通过本次交易取得股份与万达投资的股份转让行为不构成短线交易。
四、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”、“第三节交易对方基本情况”之“三、交易对方是否存在关联关系的说明”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：根据公司第四届董事会第二十三次会议决议及第二十四次会议决议，公司对本次重组方案进行调整，本次交易业绩补偿不涉及现金补偿；万达投资、林宁女士、莘县融智构成一致行动人；万达投资及其一致行动人林宁女士、莘县融智通过本次交易取得股份与万达投资的股份转让行为不构成短线交易。
4、报告书显示，本次交易对方存在多家有限合伙企业。请你公司补充披露：（1）
核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间等信息。（2）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定。（3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。（4）按照穿透计算的原则，补充披露是否存在结构化、杠杆等安排，交易对方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他利益关系。（5）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。（6）补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。（7）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至法人或自然人层级，并补充披露每层股东取得相应权益的时间等信息
本次交易的21名交易对方中，其中11名交易对方属于有限合伙企业，5名交易对方属于公司制法人企业，5名为自然人。
根据交易对方提供的资料及说明，上述5名公司制法人企业的交易对方除持有万达影视股权外，还有其他对外投资或者开展具体经营业务，均不属于以持有标的资产股权为目的的公司。
根据交易对方提供的资料及说明，上述 11名有限合伙企业的交易对方中，莘县融智、宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）、梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）、克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业、天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）、上海蕙阳郡
霆投资管理中心（有限合伙）、西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）等8名有限合伙企业属于以持有标的资产股份为目的的企业。
（一）上述交易对方取得取得标的资产相应权益的时间
根据标的公司的工商登记资料、交易对方提供的材料及说明，前述交易对方取得标的资产相应权益的时间情况如下：
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|-|-|-|
|序号|交易对方名称|取得标的公司股权的日期|
|1.|莘县融智|2016年5月|
|2.|北京弘创投资管理中心（有限合伙）|2016年4月|
|3.|宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）|2016年5月|
|4.|梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）|2016年4月|
|5.|克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业|2016年4月|
|6.|上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）|2016年4月|
|7.|天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）|2016年4月|
|8.|深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）|2016年4月|
|9.|上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）|2016年4月|
|10.|兴铁产业投资基金（有限合伙）|2016年4月|
|11.|西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）|2016年4月|

（二）上述交易对方穿透至法人或自然人层级及其取得相应权益的时间
根据交易对方提供的资料及说明，截至报告期末，前述交易对方穿透至法人或自然人层级后的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间具体如下：1、莘县融智
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|-|-|-|
|序号|合伙人名称|取得权益日期|
|1|曾茂军|2016年5月|
|2|王健林|2016年5月|
|3|刘晓彬|2016年5月|
|4|王会武|2016年5月|
|5|李凯|2016年5月|
|6|卜义飞|2016年5月|
|7|黄朔|2016年5月|
|8|曾光|2016年5月|

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|-|-|-|
|序号|合伙人名称|取得权益日期|
|9|徐建峰|2017年7月|
|10|彭涛|2016年5月|
|11|北京万达文化产业集团有限公司|2016年5月|

注：根据莘县融智提供的资料，莘县融智于2018年10月作出合伙决定，有限合伙人孙恒勤将其持有莘县融智的份额全部转让给有限合伙人王健林，目前正在办理工商变更登记。
2、北京弘创投资管理中心（有限合伙）
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|序号|合伙人名称|取得权益日期|
|1|弘毅投资（上海）有限公司|2016年3月|
|2|弘毅健保投资（上海）有限公司|2016年3月|
|3|天津君联鹍鹏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|2016年3月|
|3-1|袁利群|2016年3月|
|3-2|黄盛宇|2016年3月|
|3-3|厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司|2016年3月|
|3-4|厦门品置投资有限公司|2016年3月|
|3-5|上海和科发集团有限公司|2016年3月|
|3-6|萍乡市挚金投资管理有限公司|2016年3月|
|3-7|上海资乘股权投资基金管理有限公司|2016年3月|
|3-7-1|资乘启辰跟投共赢基金l期|2015年12月|
|3-7-1-1|新方程启辰跟投共赢基金l期（出资人为195名自然人）|2015年12月|
|3-7-2|资乘全景2期基金|2016年3月|
|3-7-2-1|新方程启辰独角兽跟投基金二期（出资人为170名自然人）|2016年3月|
|3-7-2-2|新方程启辰独角兽跟投基金三期（出资人为23名自然人）|2016年5月|
|3-8|泉州市睿智投资管理有限公司|2016年3月|
|3-9|施皓天|2016年3月|
|3-10|田凤香|2016年3月|
|3-11|刘金明|2016年3月|
|3-12|北京君祺嘉睿企业管理有限公司|2016年3月|
|3-13|贾文发|2016年3月|
|4|海南志成行隆投资有限公司|2016年3月|
|5|西藏林芝鼎方源投资顾问有限公司|2016年3月|
|6|喻成华|2016年3月|

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|-|-|-|
|序号|合伙人名称|取得权益日期|
|7|安徽广电传媒产业集团有限责任公司|2016年3月|
|8|安徽省铁路发展基金股份有限公司|2016年3月|
|9|龙原|2016年3月|
|10|赖志光|2016年3月|

注：北京弘创投资管理中心（有限合伙）的中国证券投资基金业协会备案号为SJ0394。资乘启辰跟投共赢基金 l期的中国证券投资基金业协会备案号为SD6933。新方程启辰跟投共赢基金 l期的中国证券投资基金业协会备案号为SC9845。资乘全景 2期基金的中国证券投资基金业协会备案号为SJ0395。新方程启辰独角兽跟投基金二期的中国证券投资基金业协会备案号为SH3118。新方程启辰独角兽跟投基金三期的中国证券投资基金业协会备案号为SJ3829。
3、宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）
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|-|-|-|
|序号|合伙人名称|取得权益日期|
|1|一方投资有限公司|2016年2月|
|2|宿迁一方股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2016年2月|
|2-1|一方投资有限公司|2016年2月|
|2-2|孙喜双|2016年2月|
|2-3|张冰|2016年2月|
|2-4|钱国荣|2016年2月|
|2-5|董学林|2016年2月|
|2-6|戴成书|2016年2月|
|2-7|宋华|2016年2月|
|2-8|宋江枫|2016年2月|
|2-9|吕正菊|2016年2月|
|2-10|逄宇峰|2016年2月|

注：宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）的中国证券投资基金业协会备案号为SJ2174。
4、梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）
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|-|-|-|
|序号|合伙人名称|取得权益日期|
|1|上海岩桂投资管理中心|2016年1月|
|2|深圳凯诺资本管理有限公司|2016年3月|
|3|张雅琦|2016年3月|

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|-|-|-|
|序号|合伙人名称|取得权益日期|
|4|孟勇|2016年3月|
|5|陈建|2016年3月|
|6|石小莉|2016年3月|
|7|南海|2016年3月|
|8|周宇|2016年3月|
|9|张建冬|2016年3月|
|10|郑长云|2016年3月|
|11|大连韩伟集团投资有限公司|2016年3月|
|12|涂玉琴|2016年3月|
|13|周丽萍|2016年3月|
|14|陈小纯|2016年3月|
|15|郑显英|2016年3月|
|16|平凡|2016年3月|
|17|大连顶山资产管理有限公司|2016年3月|
|18|北京中海兴业投资有限公司|2016年3月|
|19|王士辉|2016年3月|
|20|谢颖颖|2016年3月|
|21|喻建华|2016年3月|
|22|西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙）|2016年3月|
|22-1|西安投资控股有限公司|2016年11月|
|22-2|冯丽萍|2016年11月|
|22-3|西安凯诺华睿投资管理有限公司|2014年11月|
|22-4|黄小龙|2016年11月|
|22-5|西安曲江文化产业投资（集团）有限公司|2016年11月|
|22-6|张娟|2016年11月|
|22-7|余金云|2016年11月|
|22-8|李剑|2016年11月|
|22-9|李法霞|2016年11月|
|22-10|西安曲江实业有限责任公司|2016年11月|
|23|杨新春|2016年3月|
|24|刘晶|2016年3月|
|25|卜茂贵|2016年3月|

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|-|-|-|
|序号|合伙人名称|取得权益日期|
|26|张小蕾|2016年3月|
|27|中俊骏业投资有限公司|2016年3月|

注1：根据西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙）的工商档案，西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙）于2016年11月召开合伙人会议引入西安投资控股有限公司、冯丽萍、黄小龙、西安曲江文化产业投资（集团）有限公司、张娟、余金云、李剑、李法霞、西安曲江实业有限责任公司，并签署了相应的合伙协议，并于2017年2月办理完毕工商变更登记。
注2：梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）的中国证券投资基金业协会备案号为SH7350。西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙）的中国证券投资基金业协会备案号为S69467。
5、克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业
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|-|-|-|
|序号|合伙人名称|取得权益日期|
|1|信达风投资管理有限公司|2016年3月|
|2|克拉玛依晟润嘉资本管理有限合伙企业|2016年3月|
|2-1|韩吉平|2016年3月|
|2-2|王殿生|2016年3月|
|3|克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业|2016年3月|
|3-1|贺萍|2017年4月|
|3-2|魏永强|2016年3月|
|4|深圳市博资创新管理有限公司|2016年3月|
|5|武汉诚源丰泰科技发展有限公司|2016年12月|

注：克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业的中国证券投资基金业协会备案号为SH5053。
6、上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）
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|-|-|-|
|序号|合伙人名称|取得权益日期|
|1|上海小村资产管理有限公司|2016年1月|
|2|吴晓芊|2016年1月|

注：上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）的中国证券投资基金业协会备案号为SH5041。
7、天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）
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|序号|合伙人名称|取得权益日期|
|1|天津鼎石资产管理有限公司|2016年1月|
|2|黄晓明|2016年3月|
|3|深圳市前海聚正投资管理有限公司|2018年7月|
|4|杜锋|2016年1月|
|5|普西2号（平潭自贸区）股权投资合伙企业（有限合伙）|2016年3月|
|5-1|荣光权|2016年4月|
|5-2|周宇辉|2016年1月|
|5-3|李颖|2016年4月|
|6|许洁|2016年3月|
|7|张晓虹|2016年3月|
|8|武汉然欣贸易有限公司|2016年3月|
|9|何洋|2016年3月|
|10|陈晓亮|2016年3月|
|11|孔璐|2016年3月|
|12|陈文兰|2016年3月|
|13|陈宇雷|2016年3月|
|14|杨喻|2016年3月|

注：天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）的中国证券投资基金业协会备案号为SJ5081。普西2号（平潭自贸区）股权投资合伙企业（有限合伙）的中国证券投资基金业协会备案号为SJ2642。
8、深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）
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|-|-|-|
|序号|合伙人名称|取得权益日期|
|1|北京中鸿安顾投资管理有限公司|2016年2月|
|2|宁夏宁金基金管理有限公司|2016年3月|
|3|东岭锌业股份有限公司|2016年2月|
|4|陕西民东投资集团有限公司|2016年2月|

注：深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）的中国证券投资基金业协会备案号为SJ0324。
9、上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）
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|-|-|-|
|序号|合伙人名称|取得权益日期|
|1|惠阳资产管理（北京）有限责任公司|2015年11月|

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|序号|合伙人名称|取得权益日期|
|2|上海五顺股权投资合伙企业（有限合伙）|2016年4月|
|2-1|上海九慧股权投资基金管理有限公司|2016年1月|
|2-2|上海原苍韬玉投资中心（有限合伙）|2016年5月|
|2-2-1|原苍资产管理（上海）有限公司|2016年5月|
|2-2-2|上海向日葵投资有限公司|2016年5月|
|2-2-2-1|向日葵连享股权1号私募基金|2016年5月|
|2-2-2-1-1|陶洁洁|2016年4月|
|2-2-2-1-2|过仑|2016年4月|
|2-2-3|浙江昭园恒值实业投资有限公司|2016年5月|
|2-2-4|上海原苍然佳投资中心（有限合伙）|2016年5月|
|2-2-4-1|原苍资产管理（上海）有限公司|2015年12月|
|2-2-4-2|云南省国有资本运营有限公司|2016年3月|

注1：根据上海原苍韬玉投资中心（有限合伙）的工商登记资料、相关合伙人的出资凭证及其说明，上海原苍韬玉投资中心（有限合伙）于2016年5月作出变更决定并签署入伙协议、合伙协议等文件，引入上海向日葵投资有限公司、浙江昭园恒值实业投资有限公司、上海原苍然佳有限公司作为有限合伙人，于2017年7月就上述合伙人变更办理完毕工商变更登记。
注2：根据上海原苍然佳投资中心（有限合伙）的工商登记资料、相关合伙人的出资凭证，上海原苍然佳投资中心（有限合伙）于2016年3月作出变更决定并签署入伙协议、合伙协议等文件，引入云南省国有资本运营有限公司作为有限合伙人，于2017年7月就上述合伙人变更办理完毕工商变更登记。
注3：上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）的中国证券投资基金业协会备案号为SH5374。
上海五顺股权投资合伙企业（有限合伙）的中国证券投资基金业协会备案号为SK6809。上海原苍韬玉投资中心（有限合伙）的中国证券投资基金业协会备案号为SW5225。向日葵连享股权1号私募基金的中国证券投资基金业协会备案号为SH5439。上海原苍然佳投资中心（有限合伙）的中国证券投资基金业协会备案号为SW5275。
10、兴铁产业投资基金（有限合伙）
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|序号|合伙人名称|取得权益日期|
|1|兴铁富江投资管理有限公司|2013年11月|
|2|江西省铁路投资集团公司|2013年11月|
|3|江西钨业集团有限公司|2013年11月|
|4|江西省投资集团有限公司|2013年11月|

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|-|-|-|
|序号|合伙人名称|取得权益日期|
|5|江西铜业集团有限公司|2013年11月|
|6|江西省能源集团有限公司|2013年11月|
|7|江西江中制药（集团）有限责任公司|2013年11月|
|8|新余钢铁集团有限公司|2013年11月|

注：兴铁产业投资基金（有限合伙）的中国证券投资基金业协会备案号为S23735。
11、西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）
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|-|-|-|
|序号|合伙人名称|取得权益日期|
|1|宁波华力鑫业投资管理有限公司|2017年3月|
|2|罗琼英|2016年3月|
|3|鼎立联众（深圳）投资有限公司|2016年3月|

注1：根据西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）的工商登记资料，西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）于2017年3月作出合伙决定引入宁波华力鑫业投资管理有限公司作为普通合伙人，于2017年6月办理完毕工商变更登记。
注2：西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）的中国证券投资基金业协会备案号为SH9743。
二、补充披露穿透至法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定
（一）合伙企业交易对方穿透至法人或自然人层级，取得标的资产权益的
时间在本次交易停牌前六个月内及停牌期间且为现金增资的情况
因筹划影视类资产收购事项，万达电影股票于2017年7月4日起停牌至2018年11月2日。因此，本次交易停牌前六个月内及停牌期间为2017年1月4日至2018年11月2日。
1、合伙企业取得标的公司股权的时点
交易对方中所有 11名合伙企业取得标的公司股权的时点均在本次交易停牌前六个月外。
2、穿透至法人或自然人层级后，其取得标的资产权益的时点大部分在本次
交易停牌前六个月外
交易对方中所有 11家合伙企业穿透至法人或自然人层级，最终出资人取得标的资产权益的时间详见前一小问回复，大部分在本次交易停牌前六个月外，其中取得标的资产权益的时间在本次交易停牌前六个月内及停牌期间的具体情况如下：
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|序号|新进合伙人|股权关系|取得权益时间|取得权益方式|说明|
|1|徐建峰|莘县融智合伙人|2017年7月|受让|徐建峰的出资份额系于2017年7月受让自王健林，王健林的出资系于2016年5月投资取得。|
|2|深圳市前海聚正投资管理有限公司|天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）合伙人|2018年7月|受让|深圳市前海聚正投资管理有限公司的出资份额系于2018年7月受让自横琴创梦奇达股权投资企业（有限合伙），横琴创梦奇达股权投资企业（有限合伙）的出资份额系于2016年3月受让自天津鼎石资产管理有限公司，天津鼎石资产管理有限公司的出资系于2016年1月投资取得。|
|3|贺萍|克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业合伙人|2017年4月|受让|贺萍的出资份额系于2017年4月受让自王征，王征的出资系于2016年3月投资取得。|
|4|宁波华力鑫业投资管理有限公司|西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人|2017年3月|受让|宁波华力鑫业投资管理有限公司的出资份额系于2017年3月受让自宁波华力盛世投资管理有限公司和北京达麟投资管理有限公司，北京达麟投资管理有限公司的出资份额系于2016年3月受让自宁波华力盛世投资管理有限公司，宁波华力盛世投资管理有限公司的出资系于2016年3月受让自李峡并于2016年3月增加出资额，李峡的出资系于2014年6月投资取得。|

3、穿透至法人或自然人层级后，其取得标的资产权益方式均非现金增资
如前所述，根据交易对方提供的资料及确认，穿透至法人或自然人层级后，
其在本次交易停牌前六个月内取得标的资产权益方式均非现金增资。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产交易对方穿透计算后合计不超过
200人
根据前述穿透核查的情况、交易对方提供的资料及确认，交易对方穿透至法人或自然人层级后合计总人数的情况，具体如下：
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|-|-|-|
|序号|交易对方姓名/名称|穿透计算后合计数量（至法人或自然人层级）|
|1|北京万达投资有限公司|1|
|2|莘县融智|11|
|3|互爱（北京）科技股份有限公司|1|
|4|泛海股权投资管理有限公司|1|
|5|北京弘创投资管理中心（有限合伙）|14|
|6|宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）|11|
|7|张铎|1|
|8|尹香今|1|
|9|林宁|1|
|10|梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）|27|
|11|克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业|7|
|12|上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）|1|
|13|天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）|16|
|14|青岛西海岸文化产业投资有限公司|1|
|15|深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）|4|
|16|上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）|8|
|17|兴铁产业投资基金（有限合伙）|1|
|18|何海令|1|
|19|浙江华策影视股份有限公司|1|
|20|西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）|3|
|21|马宁|1|
|合计||剔除重复计算人数后：111（重复的有：一方投资有限公司、原苍资产管理（上海）有限公司）|

注1：北京弘创投资管理中心（有限合伙）不以持有标的资产为目的，取得标的资产权益的
时间在本次交易停牌前六个月以前且已完成私募基金备案，无需穿透计算，合计数量为1；
天津君联鹍鹏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以持有标的资产为目的，进行穿透计算，
合计数量为13；上海资乘股权投资基金管理有限公司的资乘启辰跟投共赢基金 1期、资乘全景2期基金以及上海新方程股权投资管理有限公司管理的新方程启辰跟投共赢基金1期、新方程启辰独角兽跟投基金二期、新方程启辰跟投独角兽基金三期均不属于专项基金，且上海资乘股权投资基金管理有限公司及其最终出资人取得标的资产权益的时间在本次交易停牌前六个月以前，无需穿透计算，数量为1，已统计在天津君联鹍鹏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的穿透数量中。
注2：宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）以持有标的资产为目的，进行穿透计算；其中，宿迁一方股权投资基金合伙企业（有限合伙）以持有标的资产为目的，进行穿透计算，合计数量为10。
注3：梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）以持有标的资产为目的，进行穿透计算；
其中，西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙）已经完成备案，且不属于以持有标的资产为目的的有限合伙企业，无需穿透计算。
注4：克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业以持有标的资产为目的，对其穿透计算；其中，克拉玛依晟润资本管理有限合伙企业和克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业不属于私募基金，对其穿透计算。
注5：上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）不以持有标的资产为目的，取得标的资产权益的时间在本次交易停牌前六个月以前且已完成私募基金备案，无需穿透计算，合计数量为1。
注6：天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）以持有标的资产为目的，对其穿透计算；
其中，普西2号（平潭自贸区）股权投资合伙企业（有限合伙）以持有标的资产为目的，对其穿透计算，合计数量为3。
注7：深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）以持有标的资产为目的，对其穿透计算，合计数量为4。
注8：上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）以持有标的资产为目的，对其穿透计算；其中，上海五顺股权投资合伙企业（有限合伙）、上海原苍韬玉投资中心（有限合伙）、上海向日葵投资有限公司代表向日葵连享股权1号私募基金出资和上海原苍然佳投资中心（有限合伙）以持有标的资产为目的，对其穿透计算，合计数量为8。
注9：兴铁产业投资基金（有限合伙）不以持有标的资产为目的，取得标的资产权益的时间在本次交易停牌前六个月以前且已完成私募基金备案，无需穿透计算，合计数量为1。
注10：西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）以持有标的资产为目的，对其穿透计算，合计数量为3。
综上，穿透至法人或自然人层级后，本次交易的交易对方穿透计算后的人
数合计为111人，未超过 200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200
名的相关规定。
三、补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定
根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监管指引第4号》”）相关规定，若股份公司存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
本次交易标的公司的股东（即交易对方）中，北京弘创投资管理中心（有
限合伙）等10家交易对方属于在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）为员工持股平台，标的公司的股东还原
至自然人、法人或已备案的私募基金后的情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方姓名/名称|还原至自然人、法人或已备案的私募基金后的数量|
|1|北京万达投资有限公司|1|
|2|莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）|11|
|3|互爱（北京）科技股份有限公司|1|
|4|泛海股权投资管理有限公司|1|
|5|北京弘创投资管理中心（有限合伙）|1|
|6|宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）|1|
|7|张铎|1|
|8|尹香今|1|
|9|林宁|1|

||||
|-|-|-|
|序号|交易对方姓名/名称|还原至自然人、法人或已备案的私募基金后的数量|
|10|梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）|1|
|11|克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业|1|
|12|上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）|1|
|13|天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）|1|
|14|青岛西海岸文化产业投资有限公司|1|
|15|深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）|1|
|16|上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）|1|
|17|兴铁产业投资基金（有限合伙）|1|
|18|何海令|1|
|19|浙江华策影视股份有限公司|1|
|20|西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）|1|
|21|马宁|1|
|合计||31|

综上，本次交易标的公司符合《非上市公众公司监管指引第4号》等相关
规定。
四、按照穿透计算的原则，补充披露是否存在结构化、杠杆等安排，交易对方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他利益关系
（一）是否存在结构化、杠杆等安排
根据交易对方出具的确认函及交易对方及其穿透至法人或自然人层级后的
各层合伙人的合伙协议、契约型基金合同，本次重组中各交易对方及其穿透至
法人或自然人层级后的各层合伙企业、契约型基金，除了部分合伙企业的合伙
人之间在收益分配或投资本金收回上存在先后顺序、普通合伙人和有限合伙人
之间按约定比例分配收益外，不存在结构化安排。
（二）交易对方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他利益关系
根据交易对方、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员出具的书面说明，本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的关联关系主要包括以下情形：
1、交易对方万达投资为上市公司控股股东，实际控制人为王健林先生，交易对方之一林宁女士为王健林先生配偶，王健林先生及其控制的北京万达文化
产业集团有限公司为交易对方莘县融智的有限合伙人并持有出资；
2、交易对方莘县融智的普通合伙人为上市公司董事曾茂军先生，王健林先生（上市公司实际控制人）及其控制的北京万达文化产业集团有限公司为莘县
融智的有限合伙人，其他部分有限合伙人为上市公司董事、高级管理人员；
除此以外，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益关系。
五、补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动
根据交易对方提供的相关资料并经检索国家企业信用信息公示系统等公示
信息，截至本回复出具之日，本次交易重组报告书披露后上述穿透披露情况的
变动情况如下：
2018年7月，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）原合伙人横琴创梦奇达股权投资企业（有限合伙）与深圳市前海聚正投资管理有限公司签署
《天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议》，横琴创梦奇达股权投资企业（有限合伙）将所持有天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）的全部出资份额转让给深圳市前海聚正投资管理有限公司，截至本回
复出具之日，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）已就上述出资份额
转让事宜完成工商变更登记手续。
2018年10月，莘县融智作出合伙决定，有限合伙人孙恒勤将其持有莘县融智的份额全部转让给有限合伙人王健林，截至本回复出具之日，莘县融智正在
就上述出资份额转让事宜办理工商变更登记手续。
除上述情形外，交易对方穿透披露的情况未发生变动。本次交易重组报告
书披露前，深圳市前海聚正投资管理有限公司即为横琴创梦奇达股权投资企业
（有限合伙）的普通合伙人，王健林先生为莘县融智的有限合伙人，该部分合
伙人出资份额对应间接持有的万达影视的股权权益不超过20%，因此上述份额
转让不构成方案重大调整。
六、补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限
根据上述交易对方提供的工商登记资料、合伙协议、出具的书面说明，上述交易对方的设立目的、是否存在其他投资以及存续期限等情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|是否专为本次交易设立|是否以持有标的资产为目的|是否存在其他投资|存续期限|
|1.|莘县融智|否|是|否|2016 年 5 月 9 日至2036年5月8日|
|2.|北京弘创投资管理中心（有限合伙）|否|否|是|2014 年 04 月 30 日至 2064 年 04 月 29日|
|3.|宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）|否|是|否|2016 年 02 月 18 日至 2036 年 02 月 17日|
|4.|梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）|否|是|否|2016 年 01 月 25 日至长期|
|5.|克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业|否|是|否|2016年1月13日至2022年1月12日|
|6.|上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）|否|否|是|2016 年 01 月 27 日至 2036 年 01 月 26日|
|7.|天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）|否|是|否|2016 年 01 月 29 日至 2021 年 01 月 28日|
|8.|深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）|否|是|否|2015 年 08 月 12 日至 2025 年 08 月 05日|
|9.|上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）|否|是|否|2015 年 12 月 09 日至 2035 年 12 月 08日|
|10.|兴铁产业投资基金（有限合伙）|否|否|是|2013年11月22日至2023年11月21日|
|11.|西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）|否|是|否|2014 年 06 月 18 日至2034年6月23日|

北京弘创投资管理中心（有限合伙）、上海塔拜创业投资管理合伙企业（有
限合伙）、兴铁产业投资基金（有限合伙）成立较早，持有标的公司股权外的其他对外投资，不属于专为本次交易设立的企业，不属于以持有标的资产为目的
的企业。
莘县融智、宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）、梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）、克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业、天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）、上海
蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）、西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）成立日期均早于2017年1月4日（本次交易停牌前六个月之初始日），除
持有标的公司股权外不存在其他对外投资，不属于专为本次交易设立的企业，
属于以持有标的资产为目的的企业。
七、如专为本次交易设立，补充披露交易完成后穿透至法人或自然人层级持有合伙企业份额的锁定安排
如上所述，本次交易对方不存在专为本次交易设立的情形。莘县融智、宿
迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）、梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）、克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业、天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）、上海蕙阳郡霆投资管理
中心（有限合伙）和西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）等8名交易
对方虽非专为本次交易设立，但已自愿就保证其合伙人所持有的合伙企业财产
份额作出了相应的锁定安排，具体如下：
宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）、梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）、克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业、天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）、上海蕙阳郡霆投
资管理中心（有限合伙）、西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）等7名合伙企业及其执行事务合伙人为保证其合伙企业财产份锁定，均承诺：“在通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期内，不予办理任何形式的关
于该交易对方的合伙人财产份额转让、合伙人变更、合伙人退伙或其他形式的
转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有原合伙人所持该交易对方的财
产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益的内部批准及外部
变更登记程序”。
莘县融智为员工持股平台，为充分有效发挥员工持股平台的激励功能，莘
县融智及其执行事务合伙人承诺：“除为充分有效发挥员工持股平台的激励功能，由王健林先生向符合条件的万达集团员工转让出资份额外，在莘县融智通过本
次交易以资产认购取得的上市公司股份锁定期内，不予办理任何形式的关于该
交易对方的合伙人财产份额转让、合伙人变更、合伙人退伙或其他形式的转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有原合伙人所持该交易对方的财产份额
以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益的内部批准及外部变更登
记程序”。
八、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况”、“第三节交易对方基本情况”之“三、交易对方是否存在关联关系的说明”、“第三节交易对方基本情况”之“九、本次交易的交易对方穿透计算后的合计人数符合发行对象数量原则上不超过 200名等相关规定”、“第三节交易对方基本情况”之“十、以持有标的资产为目的的交易对方穿透后的股份锁定安排”中进行了补充披露。
九、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易的交易对方穿透计算后的人数未超过200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定，符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的非上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定；按照穿透计算的原则，交易对方及其穿透至法人或自然人层级后的各层合伙企业除了部分合伙企业的合伙人之间在收益分配或投资本金收回上存在先后顺序、普通合伙人和有限合伙人之间按约定比例分配收益外，不存在结构化等安排；交易对方中万达投资为上市公司控股股东，其实际控制人为王健林先生，林宁女士为王健林先生配偶，王健林先生及其控制的万达文化集团为交易对方莘县融智的有限合伙人并持有出资，莘县融智的普通合伙人为上市公司董事曾茂军先生，其他部分有限合伙人为上市公司董事、高级管理人员，除此以外其他交易对方与上市公司及其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益关系；本次交易对方不存在专为本次交易设立的情形；莘县融智、宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）、梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）、克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业、天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）、上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）、西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）等8名交易对方属于以持有标的公司股权为目的的合伙企业；上述8名合伙企业及其执行事务合伙人已自愿就保证其合伙人所持有的合伙企业份额锁定作出承诺。
5、报告书显示，截止评估基准日 2018年 3月 31日，万达影视100%股权的母公司口径的所有者权益账面价值为508,038.68万元，评估价值为1,200,143.20万元，评估增值692,104.52万元，增值率为136.23%。（1）请结合万达影视历史业绩情况、未来业务发展规划、核心竞争优势、客户可持续性、可比公司估值等情况，说明评估增值的原因和合理性。（2）结合标的资产最近三年业务发展和经营业绩情况，国家政策及行业发展情况等，补充披露最近三年股权变动及增资价格与本次交易价格之间是否存在差异及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、请结合万达影视历史业绩情况、未来业务发展规划、核心竞争优势、客户可持续性、可比公司估值等情况，说明评估增值的原因和合理性
万达影视主要经营电影和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏发行和运营业务。以下分业务板块阐述其评估增值原因及合理性。
（一）历史业绩情况
1、电影业务
报告期内，万达影视电影业务收入情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年|2018年1-7月|
|分账收入|37,685.59|33,774.08|59,503.63|

|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年|2018年1-7月|
|版权收入|22,614.98|30,377.96|6,640.41|
|宣发代理费收入|151.35|3,400.05|22,373.78|
|其他收入|6,139.52|16,144.51|9,017.70|
|主营业务收入合计|66,591.45|83,696.59|97,535.52|

万达影视电影制作能力和投拍能力表现出色，其所投拍的电影产品取得了较为优秀的票房表现，主投电影《滚蛋吧！肿瘤君》、《寻龙诀》、《唐人街探案》系列等作品更是表现突出，充分证明了万达影视在电影行业的开拓和运营能力。
从报告期的收入构成可以看出，标的公司一方面加大多元化内容的投入，提升电影的内在品质，同时积极开发版权收入，使得影片效益最大化；另一方面，标的公司大力拓展非票房收入，例如广告收入、其他衍生品授权开发收入等，实现全产业链的贯通和融合。
2、电视剧业务
报告期内，新媒诚品主营业务收入情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年|2018年1-7月|
|电视剧|12,292.24|36,651.69|2,015.23|
|综艺节目|4,329.97|-|-|
|其他|221.01|681.98|77.74|
|主营业务收入合计|16,843.21|37,333.67|2,092.97|

报告期内新媒诚品主营业务收入包括电视剧收入、综艺节目收入等。2016年和2017年电视剧收入占主营业务收入比例分别为72.98%和98.17%。
新媒诚品每年约生产2~3部电视剧作品，并参与部分电视剧的发行，其收入与其当年售出的电视剧高度相关。
2016年，新媒诚品实现营业收入1.68亿元，主要来自其参与制作并在 2016年度完成首轮发行的电视剧《老公们的私房钱》、《梦想越走越近》和大型推理神秘音乐秀《看见你的声音》等。
2017年，新媒诚品实现营业收入3.73亿元，较2016年度增长121.65%，主要来自于其参与制作并在该年度完成首轮发行的电视剧《战地枪王》、《亲爱的她们》等。
3、游戏业务
报告期内，互爱互动主营业务收入情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年|2018年1-7月|
|页游|8,818.52|10,069.13|3,852.10|
|手游|35,274.08|72,516.75|37,767.86|
|H5|||65.57|
|其他|||774.58|
|主营业务收入合计|44,092.60|82,585.88|42,460.10|

互爱互动成立于 2011年，是国内领先的游戏发行商和运营商。互爱互动持续推出具有竞争力的创新游戏，致力于打造全球游戏领域内的顶级品牌。
互爱互动发行了多款成功的网页游戏产品，2011年发行的社交游戏《胡莱三国》是国内排名第一的社交游戏，曾缔造了月运营收入、日活跃数、注册用户数等多项“神话”，游戏注册用户超2亿，DAU峰值接近 500万。2012年，互爱互动发行网页游戏《斩仙》，是腾讯平台上第一款月流水破四千万的 ARPG页游产品。2013年发行《焚天之怒》，最高单月流水超过 3000万元，并获得中国游戏风云榜“十大热门网页游戏”第一名的成绩。另外还发行了《龙破九天》、《Q战神》、《剑侠情缘贰网页版》等多款精品网页游戏。
互爱互动凭借对市场需求的把握能力，持续推出热门游戏来迎合玩家不断变化的喜好。2011年，互爱互动基于热门网页游戏产品推出了移动网络游戏《胡莱三国》，进入移动网络游戏市场，在苹果应用商店2011 Rewind中，《胡莱三国》iOS版本居中国区游戏收入排名首位。2013年推出的《新神曲》，进入了苹果应用商店畅销榜前 10名。2014年发行了首个登陆微信和手机 QQ的仙侠类 ARPG移动网络游戏《全民斩仙》，取得苹果应用商店免费榜排名第一的成绩，
并获得多项游戏奖项。2015年互爱互动在移动网络游戏领域取得进一步突破，
发行的《火柴人联盟》和《中超风云》分别在移动单机游戏和体育类游戏中排名
前列，并取得多个奖项，获得行业内的普遍认可。2016年发行《探墓风云》（ARPG）、《小小军团合战三国》（经营策略类），2017年发行《豪门足球风云》（足球类）、《胡莱三国2》（策略类）均成为各细分游戏领域的标杆产品。
（二）未来业务规划
1、电影业务
万达影视电影业务正在积极筹划包括《唐人街探案》系列、《寻龙诀》系列、《斗破苍穹》、《西域列王纪》和《折叠城市》等多部作品，市场期待度较高，良好票房和新媒体发行表现可期。
同时，标的公司根据全国电影市场的现状，结合自身丰富的 IP内容储备和大数据分析优势，紧跟市场的需求变化，进行多元化内容的开发、转化和储备，使得在坚持内容为王、提升电影内在品质的同时，兼顾需求为指引的方针，强化市场调研，通过市场引领电影项目的开发决策流程。标的公司成立了独立的 IP运营部门，主要负责对内容的深入挖掘和商业化开发利用，在拥有丰富的 IP储备基础上，深耕在电影、电视剧和网络游戏等行业的深度转化和商业开发利用，逐渐扩大非票房收入的占比，实现内容资源的最优化利用。
2、电视剧业务
预测期内新媒诚品仍将以电视剧业务为主，同时逐步增大网络剧产品的比重，并且持续丰富电视剧题材，适当向都市剧、感情剧、职场剧倾斜。新媒诚品其已就未来2-3年内的新作品制定了明确的上映、开发、制作和发行计划，《正阳门下2》、《伞兵魂》、《大耍儿之西域风云》等在内的多部电视剧和网剧将完成发行。
在新媒体剧目方面，新媒诚品专门成立新媒体版权部，未来将侧重针对万达影视体系内既有游戏、电影IP的联动开发，以及具备多产品联动开发（电视剧+游戏+电影+网剧）潜力作品的开发，进而充分发掘 IP价值、降低投资成本和风险。目前，新媒诚品正在筹划就互爱互动《胡莱三国》游戏IP开发网剧。
3、游戏业务
互爱互动凭借对市场需求的把握能力和在游戏行业的深厚积累，将持续推出具有创新力的游戏。互爱互动将加强与优秀游戏研发商的合作，确保丰富的游戏产品储备，并在游戏代理发行的合作基础上深入分析用户需求，与研发商紧密合作，在细分游戏领域持续打造标杆游戏产品。在游戏 IP方面，互爱互动将充分发掘和整合万达内部资源，积累适合于游戏改编的影视IP，除此之外，还将继续与影视、文学、动漫、端游等领域的IP方开展广泛合作，不断推出具有 IP光环的游戏产品。作为万达影视全资子公司，互爱互动将充分利用现有资源，探索游戏宣发新模式。互爱互动将继续完善发行能力，逐步打造自有分发平台，服务于游戏内测到公测的全阶段，另一方面将建立大数据共享平台，逐步建立精准用户触达能力，提高发行效率，降低运营成本。
由于网络游戏具有一定的生命周期性，随着老游戏的逐渐下线，新游戏须保证发行节奏。根据互爱互动的发展规划，互爱互动每年都将推出数款新产品，未来销售收入预测基于目前在线运营的产品和新开发产品上线及推广计划，预测期上线运营的新产品参考目前在线产品的运营模式、运营指标的变化趋势，以及行业内的经验数据，分别计算确定预测期各种运营产品的单品运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。
（三）核心竞争优势
1、电影业务
（1）以打造精品影视作品为核心的发展理念
万达影视秉承打造精品影视作品的核心发展理念，凭借敏锐的行业把控能力和优质的制作能力，投资并拍摄了众多华语电影市场的精品电影，不仅获得了较高的票房收益，也在观众口碑和社会影响力方面取得了广泛的好评。
（2）以市场为导向的多样性影片题材和类型选择
万达影视以观众的喜好和市场为导向进行深入研究，针对不同观影群体和市场热点投资制作不同类型和题材的多样性影片，从而满足和顺应市场的观影需求和变化。万达影视出品的电影作品类型涵盖爱情、喜剧、警匪、奇幻、文艺、剧情、真人秀等多种类型，有利于满足观众对于不同类型影片的观影需求，并确保
公司多元化发展。
（3）开放多元的合作心态
在国内，导演、制片人、编剧等专业人才对影视作品的成功起到了决定性的作用，万达影视与业内众多知名导演、编剧、制片人、演员及多个影视工作室建立了良好的合作关系，并调动各方资源打造精品影视作品，力求伴随着中国电影行业的高速发展，取得票房、口碑、品牌积累、人才储备的多赢局面。
2、电视剧业务
（1）选材把握准确
新媒诚品依靠电视剧行业经营多年积累的丰富经验，在业内打造了良好的品牌形象，具备优秀的资源整合能力。公司秉承可持续发展的科学经营理念，在电视剧剧本题材的选择上善于把握社会发展现状和国家政策导向，在内核会议上对题材的敏感度进行谨慎分析严格筛选，在电视剧作品制作上坚持打造思想性、艺术性与商业性相结合的精品电视剧。
（2）优秀人才储备
新媒诚品具有经验丰富的优秀人才储备。新媒诚品核心经营团队由具有多年从业经验的业内知名人士组成，对行业的现状以及未来发展方向认识清晰，具备较强的分析能力和较强的洞察力。核心团队合作默契，能够良好把握电视剧作品制作全过程所涉及的各个关键环节，为公司制作及发行精品电视剧作品提供了强有力的专业技术支持和保障。此外，新媒诚品目前的核心业务团队均具有多年影视行业的从业经验，能保障电视剧的顺利制作与发行。
（3）高制作质量及播出率
目前，新媒诚品电视剧制作已形成剧本选择前瞻化、制片系统管理严格化、发行前置化、宣传定位精准化的管理体系，投资拍摄的电视剧基本实现了同年内完成开机和卫视首轮播出，所投的电视剧全部在卫视播出，复播率较高，2012年投拍的电视剧《贤妻》和《谁是真英雄》至今还有电视台购买播出。2014年投拍的电视剧《绝地枪王》先后在30家以上卫视和地面台播出。
3、游戏业务
①丰富的产品体系与全平台的覆盖能力
与市场上仅有单一种类大热游戏的公司不同，互爱互动经过多年的经验积累及投入，已踏入相对成熟的阶段，有多款热门游戏及丰富的游戏产品组合，当前重点发行网页及移动RPG、单机动作类、卡牌、SLG、体育等类别游戏，并实现了从PC端到手机端的全平台覆盖，从而满足广大玩家的差异化需求。
②立体化的全渠道发行能力
互爱互动充分发挥自身优势，构建了以苹果、腾讯双平台为核心，以安卓联运及运营商渠道为重要组成部分的立体化渠道发行体系。
互爱互动是第一批接入腾讯开放平台的内容合作伙伴，通过与腾讯深度合作，依托腾讯庞大的用户规模及其强关系链，持续打造明星产品。2011年在腾讯平台推出社交游戏《胡莱三国》，运营至今累计实现 2亿多注册用户，最高日活跃用户达到1,000万，付费用户300多万；2013年《斩仙》上线，截至目前总流水已超过 10亿元，而《胡莱三国》、《斩仙》也成为腾讯平台页游历史收入前三的游戏；《全民斩仙》作为首款修仙手游，2014年初上线以来，最高月流水突破 5,300万元。
互爱互动一直高度重视与苹果公司的合作，也是苹果应用商店（中国区）最早的合作伙伴之一。2011年《胡莱三国》手游在苹果应用商店排行榜上排名第一；2014年9月，《全民斩仙》登陆苹果应用商店，并登上免费榜第一名。2015年12月，《中超风云》获苹果应用商店推荐。
在安卓联运市场上，与包括360、百度、小米、UC、VIVO、华为等上百家渠道全面合作，覆盖超过95%的安卓用户。2015年4月，《火柴人联盟》在安卓全渠道同步首发，实现前3天下载量突破百万；2015年10月发行的《中超风云》，在2015年体育类游戏中排名第一。
在国内手机游戏市场，由于话费支付针对小额付费有天然优势，90%以上单机/弱联网游戏使用运营商话费支付做为主要支付方式，运营商已成为国内手机游戏的重要发行和计费平台。互爱互动与三大运营商全面合作，整合运营商计费、
流量、用户等核心资源，有力地保障了单机游戏的成功发行。由互爱互动发行的单机游戏《火柴人联盟》，成为2015年单机新品收入排名前列的游戏。
③领先的数据分析系统
互爱互动的数据分析平台可以提供实时的用户行为分析数据，具有定向分析、A/BTest、VIP用户服务等功能，能够及时地通过数据监控调整产品，达到持续化、数据化的长期运营。互爱互动的大数据分析系统，是由数据仓库、查询报表、数据分析、数据挖掘、数据监控、数据备份和恢复等部分组成的、以帮助游戏运营团队决策为目的技术及其应用。目前，互爱互动建立了推广效果预测模型、收入预测模型、产出消耗监控模型、数据异常预警模型四大分析模型，可以提供实时的用户行为分析数据，具有定向分析、广告回本分析、A/BTest、VIP用户服务等功能，能够及时地通过数据监控调整产品，实现基于数据的长期运营。
（四）客户可持续性
1、电影业务
万达影视电影业务的直接客户包括电影发行公司，新媒体平台等。院线是影片最为重要的发行和放映渠道，目前万达影视主投的影片主要由五洲发行提供发行服务，参投影片由其他发行公司提供发行服务。此外，目前国内电影发行公司数量众多，市场化竞争程度较高，电影发行公司客户具有可持续性。新媒体播放平台是除院线之外的重要发行和放映渠道，其分账模式包括独家版权销售、非独家版权分销、点播分成等。目前，标的公司已经与几个主要新媒体平台建立了合作关系，上述客户具有可持续性。
万达影视电影业务的最终客户为观影群众，2017年，中国电影票房达 559.11亿元，城市院线观影人次达 16.2亿次，再创历史新高，持续巩固全球第二大电影消费国地位，未来，伴随人均观影次数向发达国家靠近，电影行业具备明显的挖掘潜力，具有可持续性。
2、电视剧业务
新媒诚品的客户主要包括电视台、新媒体平台等。报告期内，新媒诚品的主要客户为湖南广播电视台等一线电视台和北京奇艺世纪科技有限公司等头部新
媒体平台。此外，新媒诚品所投的电视剧全部在卫视播出，复播率较高，2012年投拍的电视剧《贤妻》和《谁是真英雄》至今还有电视台购买播出。2014年投拍的电视剧《绝地枪王》先后在 30家以上卫视和地面台播出。目前，新媒诚品电视剧制作已形成剧本选择前瞻化、制片系统管理严格化、发行前置化、宣传定位精准化的管理体系，凭借其打造的精品电视剧，上述客户具有可持续性。
3、游戏业务
互爱互动的直接客户为游戏渠道商，游戏渠道商是游戏发行商和终端游戏用户之间的中间商，通过其渠道优势为游戏发行商提供销售游戏币的服务，一般包括线上渠道商和线下渠道商。在移动游戏领域，游戏渠道商主要包括GooglePlay、苹果应用商店、腾讯等移动应用商店或平台，除提供支付渠道服务外，游戏渠道商还具备强大的用户基础和平台优势，在移动游戏产业链中起到重要的作用，具有可持续性。
互爱互动的最终客户为游戏玩家。2017年，中国网络游戏市场规模为 2,354.9亿元，游戏用户数量约达到 5.83亿人，持续保持全球最大游戏市场的地位，受益于互联网、4G技术的迅速普及和广泛应用，移动网络游戏成为目前中国网络游戏市场中增长最快的细分市场，加之电视游戏、虚拟现实游戏等新兴游戏市场的兴起，预计中国网络游戏市场未来仍将保持快速发展，游戏用户数量将持续增长，具有可持续性。
（五）可比公司估值情况
1、电影和电视剧业务
万达影视主要经营电影和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏发行和运营业务。依据中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），万达影视属于“文化、体育和娱乐业”项下的“R86广播、电视、电影和影视录音制作业”。根据 2018年 7月 31日收盘价计算，该项下所属全部A股上市公司的市盈率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|P/E（2017A）|P/E（2018E）|
|000156.SZ|华数传媒|20.54|-|
|000665.SZ|湖北广电|16.22|14.47|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|P/E（2017A）|P/E（2018E）|
|000802.SZ|北京文化|25.98|19.20|
|000892.SZ|欢瑞世纪|11.13|8.39|
|002071.SZ|长城影视|19.35|-|
|002343.SZ|慈文传媒|19.05|14.02|
|002445.SZ|中南文化|23.79|-|
|002502.SZ|骅威文化|13.58|-|
|002739.SZ|万达电影|40.32|31.81|
|002905.SZ|金逸影视|25.55|20.58|
|300027.SZ|华谊兄弟|20.10|16.46|
|300133.SZ|华策影视|26.96|21.64|
|300182.SZ|捷成股份|16.30|11.41|
|300251.SZ|光线传媒|35.27|11.91|
|300291.SZ|华录百纳|47.41|-|
|300336.SZ|新文化|17.34|13.17|
|300426.SZ|唐德影视|21.16|10.00|
|300528.SZ|幸福蓝海|36.28|20.10|
|600088.SH|中视传媒|47.16|-|
|600136.SH|当代明诚|50.19|20.29|
|600715.SH|文投控股|31.84|-|
|600977.SH|中国电影|29.26|23.76|
|601595.SH|上海电影|23.29|19.80|
|603103.SH|横店影视|43.36|33.43|
|603721.SH|中广天择|34.70|-|
|均值||27.85|18.26|
|中值||25.55|19.20|

注1：数据来源：Wind资讯
注2：可比上市公司市盈率（2017A）=截至2018年7月31日的总市值/2017年度归属于母公司所有者净利润
注3：可比上市公司市盈率（2018E）=截至 2018年 7月 31日的总市值/上市公司 2018年Wind资讯一致预测净利润
如上所示，根据2018年7月31日收盘价计算，A股“广播、电视、电影和
影视录音制作”上市公司2018年预测市盈率均值和中值分别为18.26倍和19.20
倍，高于万达影视电影业务本次交易作价所对应的2018年预测市盈率13.25倍。
因此，本次交易的定价具有合理性，符合上市公司和中小股东的利益。
2、游戏业务
互爱互动主要经营网络游戏发行和运营业务，属于 Wind行业分类中的“信息技术-软件-家庭娱乐软件”行业。根据 2018年 7月 31日收盘价计算，该项下所属全部A股上市公司的市盈率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|P/E（2017A）|P/E（2018E）|
|000835.SZ|长城动漫|12.95|32.31|
|002113.SZ|天润数娱|1,644.53|-|
|002174.SZ|游族网络|25.24|15.43|
|002247.SZ|聚力文化|11.32|8.59|
|002354.SZ|天神娱乐|7.56|6.59|
|002425.SZ|凯撒文化|15.06|9.83|
|002517.SZ|恺英网络|8.11|7.30|
|002555.SZ|三七互娱|14.65|11.95|
|002558.SZ|巨人网络|32.81|-|
|002619.SZ|艾格拉斯|19.21|-|
|002624.SZ|完美世界|24.56|19.42|
|300031.SZ|宝通科技|25.67|19.29|
|300052.SZ|中青宝|56.21|-|
|300299.SZ|富春股份|-21.20|-|
|300315.SZ|掌趣科技|44.21|13.68|
|300418.SZ|昆仑万维|21.27|16.06|
|300459.SZ|金科文化|46.24|16.29|
|300518.SZ|盛讯达|68.13|-|
|300533.SZ|冰川网络|37.77|21.81|
|600634.SH|*ST富控|29.48|-|
|600652.SH|游久游戏|-9.39|-|
|603258.SH|电魂网络|28.10|-|
|603444.SH|吉比特|14.32|12.63|
|均值||27.14|15.08|
|中值||24.56|14.55|

注1：数据来源：Wind资讯
注2：可比上市公司市盈率（2017A）=截至2018年7月31日的总市值/2017年度归属于母公司所有者净利润，2017年未计算天润数娱、富春股份和游久游戏的市盈率
注3：可比上市公司市盈率（2018E）=截至 2018年 7月 31日的总市值/上市公司 2018年Wind资讯一致预测净利润
如上所示，根据2018年7月31日收盘价计算，Wind行业分类中的“信息技术-软件-家庭娱乐软件”行业上市公司2018年预测市盈率均值和中值分别为15.08倍和14.55倍，高于万达影视游戏业务本次交易作价所对应的2018年预测市盈率13.26倍。因此，本次交易的定价具有合理性，符合上市公司和中小股东的利益。
二、结合标的资产最近三年业务发展和经营业绩情况，国家政策及行业发展情况等，补充披露最近三年股权变动及增资价格与本次交易价格之间是否存在差异及其合理性
标的公司最近三年股权变动的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|交易背景及目的|交易完成后估值|
|1|2015年5月，第一次增资|万达投资对万达影视现金增资|N/A|
|2|2015年8月，第二次股权转让|万达投资将部分万达影视股权转让予王健林先生|N/A|
|3|2015年10月，第二次增资|万达投资、王健林先生、万达集团对万达影视现金增资|N/A|
|4|2016年2月，第三次股权转让|王健林先生将部分万达影视股权转让予林宁女士|N/A|
|5|2016年3月，第四次股权转让|万达影视引入私募投资人|160.00亿元|
|6|2016年4月，第三次增资|万达影视因收购互爱互动、青岛影投（传奇影业母公司）增资并引入部分新投资人|372.04亿元|
|7|2016年5月，第五次股权转让|万达投资将部分万达影视股权转让予莘县融智|372.04亿元|
|8|2017年2月，第六次股权转让|部分私募投资者退出并将对应股份转让予万达投资|372.04亿元|
|9|2017年5月，第一次减资|万达影视剥离传奇影业并对应减资|155.00亿元|
|10|2017年5月，第七次股权转让|一位私募投资者部分退出并将对应股份转让予万达投资|155.00亿元|
|11|2017年5月，第四次增资|万达影视因收购新媒诚品增资并引入|160.00亿|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|交易背景及目的|交易完成后估值|
|||部分新投资人|元|
|12|2017年7月，第八次股权转让|万达影视现有股东间股权转让|160.00亿元|
|13|2017年8月，第二次减资|为更好地保护中小股东利益、降低标的资产估值，同时保证此前投资于万达影视的私募投资者权益不受影响，万达影视向万达投资定向减资|120.00亿元|
|14|本次交易|根据公司第四届董事会第二十三次会议决议及第二十四次会议决议，公司对本次重组方案进行调整，本次交易万达影视 100%股权价格调整为 110亿元，较前次下调10亿元|110.00亿元|

综上，第1-4项股权变动系万达影视引入私募投资者之前在万达集团关联方之间进行的股权结构调整，按 1元/注册资本的价格进行，与本次交易估值不具备可比性；第 5项股权变动系万达影视引入私募投资者，交易估值为与私募投资者按市场化方式协商确定；第 6项股权变动系万达影视收购互爱互动、青岛影投（传奇影业母公司）所致，交易完成后，因万达影视资产范围扩大，估值相应提升；第9项股权变动系万达影视剥离青岛影投（传奇影业母公司）所致，交易完成后，因万达影视资产范围缩小，估值相应降低；第 11项股权变动系万达影视收购新媒诚品所致，交易完成后，因万达影视资产范围扩大，估值相应提升；第13项股权变动系万达投资为更好地保护中小股东利益、主动降低标的资产估值，同时为保证此前投资于万达影视的私募投资者权益不受影响，万达投资通过定向减资方式单方承担估值下调，减资完成后，估值较此前大幅下调；
此外，第7、8、10、12项股权变动为万达影视部分股东间进行股份转让，万达影视资产范围未发生变化、未引入新的投资人，故估值未发生变化。根据公司第四届董事会第二十三次会议决议及第二十四次会议决议，公司对本次重组方案进行调整，本次交易万达影视100%股权价格调整为110亿元，较前次下调 10亿元。以上历次股权变动对应估值与本次交易估值间的差异具备合理性。
三、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第四节交易标的基本情况”
之“一、基本情况”之“（一）万达影视”之“2、历史沿革”之“（16）最近三
年股权变动的估值情况”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：本次交易评估增值具有合理性；万达影视最近三年股权变动对应估值与本次交易估值间的差异具备合理性。
6、报告书显示，本次交易尚需通过国家市场监督管理总局对本次交易有关各方实施的经营者集中审查，尚需取得其他根据法律、法规规定的审批或备案程序。请你公司补充披露：（1）经营者集中审查程序的进展情况，审查未获通过的具体影响及解决措施。（2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准的具体事项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、经营者集中审查程序的进展情况，审查未通过的具体影响及解决措施
根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的
规定》，经营者集中是指经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权。需要进行经营者集中审查的标准包括：“参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿人民币，并且其中至少两个以上经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币”。本次交易达到前述规定标准，需要依法向国家市场监督管理总局进行经营者集中申报。
本次交易涉及的企业中，上市公司主要从事影院投资建设、院线电影发行、影院电影放映及相关衍生业务，标的公司主要从事影视剧投资制作发行和游戏
发行运营业务，二者属于行业产业链的上下游。本次交易涉及的企业营业额较
高，但是所占市场份额有限，并不具备市场控制力，交易目的亦不是达成市场
垄断地位，不具有排除、限制竞争的效果。
2018年8月24日，上市公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查立案通知书》（反垄断立案函[2018]第152号），国家市场监督管理总局对万达电影收购万达影视股权案予以立案。
2018年11月21日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查函[2018]第46号），国家市场监督管理总局对万
达电影收购万达影视股权案不予禁止。
上市公司已在重组报告书中披露相关进展。
二、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准的具体事项
截至本回复出具之日，本次交易尚需取得的批准和授权如下：
1、青岛西海岸发展（集团）有限公司已对青岛西海岸文化产业投资有限公司参与本次重组作出批复，尚需就本次重组方案调整事宜向青岛西海岸发展（集团）有限公司履行审批或备案程序；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易。
除此之外，本次交易不存在其他尚需履行的决策及批准程序。
三、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定”之“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”以及“重大事项提示”之“十、本次交易尚需履行的审批程序”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：上市公司已取得国家市场监督管理总局作出的不予禁止的决定；截至本回复出具之日，本次交易尚待青岛西海岸文化产业投资有限公司就本次重组方案调整事宜向青岛西海岸发展（集团）有限公司履行审批或备案程序、取得上市公司股东大会的批准以及中国证监会的核准等批准或授权。
7、根据《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》（国发[2005]10号）、中国证监会《关于收购和重大资产重组常见问题解答》中有关“上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求”的解答等文件的规定，非公有资本进入以下文化产业领域，非公有资本持股比例是否不超过49%，是否已取得行业行政主管部门（如国家新闻出版广电总局）的批文，其中包含“娱乐方面
的节目制作，电影制作发行放映”，请对照标的公司所属主管部门的相关法律法规说明本次重组是否需取得相关部门的前置审批；根据证监会材料受理相关规定，说明本次重组是否需取得宣传主管部门的批文。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
答复：
一、本次重组不涉及国家广播电视总局的前置审批
根据中国证监会2012年7月16日的《问答》，有关“上市公司并购重组涉及文化企业的，行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复”，回复为“根据《行政许可法》的相关要求，我会实施行政许可的许可依据、许可程序、许可条件均已在我会网站上公布。上市公司并购重组行政许可申请，涉及上市公司其他行政许可为前置条件的，上市公司应向我会提供相关行政许可批复，如无这类行政许可要求，则无需提供。”
根据《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》（国发[2005]10号），第一条“鼓励和支持非公有资本进入以下领域……电影电视剧制作发行……”，第五条”非公有资本可以投资参股下列领域的国有文化企业：……广播电台和电视台的音乐、科技、体育、娱乐方面的节目制作，电影制作发行放映……。上述文化企业国有资本必须控股51%以上。”第八条“非公有资本进入文化产业按现行有关规定管理，其中第五条、第六条、第七条规定的事项还须经有关行政主管部门批准。”上述规定第五条关于国有资本必须控股51%以上以及需经行政主管部门批准系针对非公有资本投资已成立的国有文化企业的情形。
根据《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》（2013年11月12日实施），鼓励非公有制文化企业发展，降低社会资本进入门槛，允许参与对外出版、网络出版，允许以控股形式参与国有影视制作机构、文艺院团改制经营。
根据《电影管理条例》（2001年12月12日公布），电影制片单位以外的单位独立从事电影摄制业务，须报经国务院广播电影电视行政部门批准，并持批准文件到工商行政管理部门办理相应的登记手续。电影制片单位以外的单位经批准后摄制电影片，应当事先到国务院广播电影电视行政部门领取一次性《摄制电影片许可证（单片）》，并参照电影制片单位享有权利、承担义务。后《电影制片、
发行、放映经营资格准入暂行规定》（2003年12月1日实施，于2004年11月10日废止）、现行有效的《电影企业经营资格准入暂行规定》（2004年11月10日实施）、《广电总局关于鼓励和引导民间资本投资广播影视产业的实施意见》（广发〔2012〕36号）均规定了国家允许境内公司、企业和其他经济组织（不包括外商投资企业）设立电影制片公司，根据相关规定申请《摄制电影许可证》，取得《摄制电影许可证》1的民营电影制片单位，享有与国有电影制片单位同等的权利和义务。
根据《广播电视节目制作经营管理规定》（2004年8月20日实施）、《广电总局关于鼓励和引导民间资本投资广播影视产业的实施意见》（广发〔2012〕36号），具有独立法人资格，有适应业务范围需要的广播电视及相关专业人员和工作场所的民营企业，均可按照《广播电视节目制作经营管理规定》申请《广播电视节目制作经营许可证》，取得《广播电视节目制作经营许可证》的民营企业，均可按规定从事广播电视节目制作经营活动（时政新闻及同类专题、专栏除外）及从事电视剧制作。
本次交易标的公司万达影视及其下属公司自设立以来一直均不属于国有企
业，其已经依法取得了开展电影、电视剧制作相关的业务许可和资质，本次交易不属于非公有资本投资国有文化企业，本次交易不涉及国家广播电视总局、国家电影局的前置审批事项。
二、本次重组不涉及宣传主管部门的审批
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在关于民营影视公司参与上市公司重大资产重组（不构成重组上市）需要取得中共中央宣传部审批的相关要求。
三、中介机构核查意见
经查阅相关法律法规及规范性文件，并查看同类市场交易案例，独立财务顾问、律师认为：本次交易不涉及国家广播电视总局、国家电影局、中共中央宣传
1《中华人民共和国电影产业促进法》于2017年3月1日实施实施后于取消了《摄制电影许可证》。
部的前置审批事项。
8、报告书显示，本次交易完成后，上市公司在电影投资、制作、发行、放映等各个环节均将占据重要份额，主营业务将扩展至电影和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏发行和运营领域。请你公司：（1）补充披露万达影视及各子公司的业务定位及与上市公司之间协同效应的具体体现。（2）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。（3）进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。（4）交易完成后保持核心人员稳定性的具体安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露万达影视及各子公司的业务定位及与上市公司之间协同效应的具体体现
1、业务定位
万达影视主要经营电影和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏发行和运营业务。其中，电影业务主要由万达影视自身运营，电视剧业务主要由万达影视的控股子公司新媒诚品运营，网络游戏业务主要由万达影视的全资子公司互爱互动运营。本次交易完成后，万达影视仍保持该业务定位。
2、与上市公司间的协同效应
万达影视、上市公司分别隶属产业链的上游和下游，本次交易完成后，万
达影视与上市公司有望在下列方面产生协同效应：
（1）上市公司所构建的庞大会员体系，将成为万达影视客户资源的有力补充
2017年末，上市公司会员已突破1亿，其庞大的会员体系将极大丰富万达影视电影、电视剧和游戏产品的潜在客户资源，拉动消费需求，提高万达影视
盈利能力。
（2）上市公司在产业链下游对消费行为的理解和观察，将指导万达影视更
为高效地开展业务
上市公司在电影放映环节和衍生品销售环节对消费者观影和购买行为的理
解与观察，将为万达影视业务规划和开展提供有力的数据支持，有助于其开发
与消费者需求匹配度更高的作品，进一步提升万达影视的盈利能力。
（3）万达影视所生产的优秀作品，将吸引更多的消费者加入万达会员体系、提升会员价值
万达影视持续生产优秀作品，且其作品覆盖电影、电视剧、网络游戏等多
种类型，将吸引更多数量、更多元化的消费者加入万达会员体系，有助于上市
公司多维度挖掘会员需求、丰富其会员的消费场景、提升会员价值，并提高自
身的盈利能力。
二、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
1、主营业务构成
本次交易完成后，上市公司主营业务构成由原有的影院投资建设、院线电影发行、影院电影放映及相关衍生业务（合称“院线业务”）扩展至电影和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏发行和运营。
参考2017年度上市公司备考收入和毛利情况，本次交易完成后，上市公司业务构成如下表所示：
单位：万元
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||主营业务收入||毛利||
|项目|金额|占比|金额|占比|
|院线业务|1,321,877.70|86.75%|424,352.33|80.36%|
|电影投资、制作和发行业务|82,891.56|5.44%|36,802.61|6.97%|
|电视剧投资、制作和发行业务|36,484.24|2.39%|16,742.17|3.17%|
|网络游戏发行和运营|82,585.88|5.42%|50,181.19|9.50%|
|合计|1,523,839.39|100.00%|528,078.30|100.00%|

2、未来经营发展战略和业务管理模式
上市公司将继续推进“会员+”及“360°IP”发展战略，坚持内生式成长和外延式扩张并举的发展模式，不断完善五大业务平台建设、深入探索既有院线业务与本次交易新业务之间的协同效应、持续打造泛娱乐平台型公司。
在院线业务方面，上市公司将加大影院发展建设力度，扩大影城规模，保持及提高包括快速的跨区域扩张能力、超强的连锁经营能力、持续的创新经营能力、领先的放映工艺技术及高品质的观影服务等在内的核心竞争力。
在影视剧投资、开发与制作业务方面，上市公司将尽快落实上市公司对标的公司在财务、人员、机构、业务及管理等方面的整合措施，实现强强联合，巩固上市公司在国内影视剧市场的龙头地位，实现影视行业全产业链布局；在游戏业务方面，上市公司将不断支持、做大现有游戏发行和运营业务，并不断探索影游互动的业务机会。未来，上市公司将持续打造构筑万达品牌下的泛娱乐生态系统。
三、进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
1、整合计划
本次交易完成后，上市公司将从如下几个方面对标的公司进行整合：
（1）财务整合计划
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，被纳入上市公司的管理体系，严格执行上市公司在财务制度、内控制度、资金管理制度、预算制度、审计制度、信息披露制度等相关财务制度方面的要求；同时，上市公司将统筹考虑标的公司在经营活动、投资、融资等方面的具体需求，根据标的公司的细分行业及经营特点，保持财务整合的灵活性，充分发挥上市公司在融资方面的优势。
（2）人员整合计划
本次交易完成后，上市公司将在整体维持标的公司现有经营管理模式、薪酬待遇体系不变的前提下，借鉴上市公司人力管理经验，结合标的公司实际情况建立和完善长效的培训机制，支持标的公司通过市场化招聘的方式建设人才团队，以多种形式提升管理团队和运营团队的综合素质，满足标的公司随业务规模扩大对合格人才的需求，支持其快速发展。
（3）机构整合计划
在机构整合方面，上市公司将保持标的公司及其子公司的独立法人架构，在保持标的公司及其核心子公司相对独立运营的基础上，通过标的公司的股东会，加强对标的公司在战略布局及经营策略方面的指导：标的公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构；标的公司及其子公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。
（4）业务整合计划
上市公司及标的公司及其子公司的业务将各有侧重：上市公司仍将以影院投资建设、院线电影发行、影院电影放映及相关衍生业务的运营为主；标的公司则主要运营电影和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏发行和运营业务，其中，电影业务主要由万达影视运营，电视剧业务主要由万达影视子公司新媒诚品运营，网络游戏业务主要由万达影视子公司互爱互动运营。上市公司在整体战略规划及产业链融合方面发挥主导作用和统筹安排。
（5）后台管理整合计划
本次交易完成后，标的公司在运营合规性、人力资源管理、法务等方面均需达到上市公司治理标准，上市公司将以自身后台管理制度及工作流程为基础，综合考虑标的公司的运营特点，对标的公司的相应职能部门和管理制度进行调整和整合。
通过上述方面，上市公司将逐步完成对标的公司的有效整合，在发挥标的公司原有资源优势、确保业绩稳定增长的同时，实现标的公司内部及与上市公司间的协同效应。
2、整合风险
本次交易完成后，万达影视将成为上市公司的控股子公司，上市公司主营业务将扩展到电影、电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏发行和运营领域。
上市公司将对标的公司进行深层次整合，在公司治理、业务规划、财务管理、团队建设等方面将标的公司完全纳入到上市公司的统一管理体系之中，并在此基础上，积极探索各业务板块在影视剧投资、作品宣传、发行及放映、影游互动等多
个维度的业务合作，以期发挥协同效应、实现优势互补。
但是，因标的公司体量较大、所处产业链位置或细分行业与上市公司原有业务有所不同，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有一定的不确定性。
同时，上市公司对于标的公司的有效整合、对各细分行业的理解及对业务协同的探索均需要时间，协同效应可能无法在短期内完全体现。
3、应对措施
上市公司将尽快落实上市公司对标的公司在财务、人员、机构、业务及管理等方面的整合措施，并根据实际情况，及时对整合措施进行适度调整，以期更快落实相关整合，实现强强联合。
四、交易完成后保持核心人员稳定性的具体安排
上市公司拟采取如下措施，保证标的公司及其子公司管理团队及核心人员的稳定：
万达影视、互爱互动、新媒诚品部分管理团队和核心人员之前已经直接或间接持有标的公司万达影视的股份。根据上市公司第四届董事会第二十三次会议及第二十四次会议审议通过的相关议案及《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易向莘县融智发行的上市公司股份自股份上市之日起 36个月内不得转让；向尹香今、马宁发行的上市公司股份自股份上市之日起12个月内且上市公司2020年年报出具之前不得转让；向互爱科技发行的上市公司股份自股份上市之日起 12个月内不得转让。该股份锁定安排在一定程度上保障了万达影视、互爱互动和新媒诚品管理团队和核心人员的稳定性，有助于增强核心人员的工作积极性。
同时，上市公司将采取积极措施维护标的公司及其下属企业现有员工和核心团队的稳定，包括但不限于：积极与核心人员沟通并签署长期劳动合同；持续完善绩效考核体系，增强对标的公司管理团队和核心人员的吸引力；进一步加强团队建设，健全人才培养制度；营造人才成长与发展的良好氛围，增强团队凝聚力。
同时上市公司通过市场化招聘可以有效对离职人员进行补充，从而更好地保障标的公司及其下属企业管理团队和核心人员的稳定与发展。
五、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“（一）主营业务概况”之“六、上市公司完成交易后的持续经营、财务状况、盈利能力分析”之“（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”中进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：万达影视与上市公司具有一定的协同效应；上市公司已制定较为明确的未来经营发展战略和业务管理模式、整合计划和相应管理控制措施、保持核心人员稳定性的相关安排，并在重组报告书中披露整合风险。
9、报告书显示，万达影视及其子公司存在被许可使用专利情况。请你公司：（1）结合许可协议的具体内容和专利的实际情况，补充披露许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性等情况。（2）补充披露相关专利许可使用协议的主要内容，本次重组对上述许可协议效力的影响，该等专利对公司持续经营的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、万达影视不存在被许可使用专利的情况
截至本回复出具之日，万达影视及其子公司不存在被许可使用专利的情况。
二、万达影视被许可使用的著作权的情况
截至2018年7月31日，万达影视及其下属公司在境内拥有的主要被许可使用著作权共计62项，具体如下：
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|序号|作品名称|作品类型|著作权人/授权人|被许可人|权利范围|权利期限|

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|序号|作品名称|作品类型|著作权人/授权人|被许可人|权利范围|权利期限|
|1.|《鬼吹灯》第二部第一卷：黄皮子坟第二部第二卷：南海归墟第二部第三卷：怒晴湘西第二部第四卷：巫山棺峡|小说|上海玄霆娱乐信息科技有限公司|万达影视|复制权、改编权、摄制权|2011年7月起8年|
|2.|《斗破苍穹》斗破苍穹-废柴当自强斗破苍穹-升级修炼之路斗破苍穹-寻找异火斗破苍穹-吞噬异火斗破苍穹-佛怒火莲斗破苍穹-炼药师大会|小说|上海玄霆娱乐信息科技有限公司|万达影视|复制权、改编权、摄制权|2011年8月起10年|
|3.|《情报局》|剧本大纲|上海众豪影视文化工作室|万达影视|除署名权之外的全部著作权|2012年11月起买断|
|4.|《晨昏》|小说|蒋春玲|万达影视|电影剧本改编权、一部中文电影摄制权|2014年5月起5年|
|5.|《宝珠鬼话》|小说|北京诚客优品文化发展有限公司|万达影视|改编权（拍摄为除小说及漫画之外任何其他形式的作品）及拍摄权|2014年9月10日起至2024年9月9日|
|6.|《杀手挽歌》|小说|徐涛|万达影视|影视类作品的改编权及摄制权（电影、电视剧、网络剧、微电影等）|2014年9月起7年|
|7.|《X密码》|文字作品|韩瑷莲|万达影视|电影剧本改编权、一部电影摄制权|2015年9月起4年|
|8.|《随手转发正能量》|小说|上海小野文化传播有限公司|万达影视|电影剧本的改编权、电影的摄制权|2015年8月起4年|
|9.|《这个世界上的一切都是瘦子的》|文字作品|陈李娟|万达影视|改编权、摄制权（除小说及网络剧之外任何其他形式的作品）|2015年5月起5年|

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|序号|作品名称|作品类型|著作权人/授权人|被许可人|权利范围|权利期限|
|10.|《西域列王纪》|文字作品|陈建利|万达影视|改编权、摄制权（除小说之外任何其他形式的作品）|2015年8月至2025年8月25日|
|11.|《西域列王纪》|文字作品|东阳渐入佳境影视文化工作室（陈建利）|万达影视|音频改编权、信息网络权传播权（电子出版物）|2017年4月20日至2025年8月25日|
|12.|《当真爱伫足于回忆之外》|文字作品|陈鸿仪|万达影业（香港）|改编权、摄制权（除小说之外任何其他形式的作品）|2014年6月起7年|
|13.|《梅花杰克》|文字作品|天津微像国际文化传播有限责任公司（刘志鹏）|万达影视|改编权、拍摄权（除小说之外任何其他形式的作品）|2016年6月起5年|
|14.|《二想》|漫画|杭州翻翻文化创意有限公司|万达影视|改编权及拍摄权（除漫画之外任何其他形式的作品）|2017年4月起5年|
|15.|《美容针》|剧本、漫画|北京博众未来文化传媒有限公司（黄美娜）|万达影视|改编、摄制，重新创作为电影、电视剧网络剧、游戏、主题乐园、衍生品、小说等新作品的权利|2015年9月1日起至2025年9月1日|
|16.|《超能力犯罪·影特》|文字作品|北京青盖文化有限公司|万达影视|改编、拍摄为除简体版、繁体版、海外版等各个文字版本的纸质出版物及纸质出版物的信息网络传播权和有声读物版权之外任何其他形式的作品（数量和类型不限）|2017年8月30日起5年，如签署期限内万达影视内部立项则有效期延长至7年，如已开机拍摄，则有效期延长至8年。|

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|序号|作品名称|作品类型|著作权人/授权人|被许可人|权利范围|权利期限|
|17.|《未来机器城》|电影|霍尔果斯暴走影业有限公司|万达影视|改编权、摄制权、制作权、广播权、出版发行权、信息网络传播权等|版权保护期内|
|18.|《暴走家族萌版》、《HEY Q》|作品和制品相关的注册商标、美术作品、文字作品及原创IP等|霍尔果斯暴走影业有限公司|万达影视|改编权、摄制权、制作权、广播权、出版发行权、信息网络传播权、周边衍生品开发权及其他相关权利|长期|
|19.|《巫颂》|文字作品|中文在线数字出版集团股份有限公司|万达影视|除署名权、数字版权、有声书版权以外的全部著作权|2017年12月30日起至永久|
|20.|《北京爱情故事》|电影|万达影视|骋亚影视|漫画改编权|—|
|21.|《爱人的谎言》|电视剧|北京起点影视文化有限公司|霍尔果斯新媒|吉林地区（有线、无线，含上星播映权）电视播映权及转授权|自该剧三轮上星首播之日起三年|
|22.|《十万个冷笑话》|漫画作品和系列动画|天津仙山文化传播有限公司|霍尔果斯新媒|影视作品复制权、影视作品改编权、影视作品摄制权（不超过15分钟的影视作品）|2017年3月10日至2020年8月31日|
|23.|《大耍儿之西城风云》|文字作品|霍尔果斯先锋文化产业有限公司、张牧野|霍尔果斯新媒|改编为一部电影文学剧本并根据该剧本拍摄成电影|2016年7月25日至2021年7月24日|

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|序号|作品名称|作品类型|著作权人/授权人|被许可人|权利范围|权利期限|
|24.|《大耍儿之西城风云》|文字作品|霍尔果斯先锋文化产业有限公司、张牧野|霍尔果斯新媒|改编为一部网络剧文学剧本并根据该剧本拍摄成网络剧|2016年7月25日至2021年7月24日|
|25.|《贤妻》|电视剧|中国电视剧制作中心有限责任公司|新媒诚品|中国大陆地区电视剧播映权|2013年3月至2021年2月|
|26.|《白刃》|小说|北京兴智华影影视传媒有限公司（韩涛）|新媒诚品|改编为电影、电视剧及一切以类似电影摄制方法创作作品等视听作品的文学剧本；根据改编而成的文学剧本拍摄成视听作品|2015年3月至2018年12月13日|
|27.|《别低估了梁红玉》|小说|北京儒意欣欣文化发展有限公司|新媒诚品|电视剧文学剧本改编权，拍摄电视剧，并发布和传播权及录音录像权等音像载体（不包括电影以及数字电影版权）的一切权利，电视连续剧音像作品著作权，海外发行权，DVD产品制作发行权以及其他形式电子产品著作权、广告宣传权|2016年3月至2020年7月3日|
|28.|《没关系，是爱情啊》|电视剧|StudioDragonCorporation|新媒诚品|非独占式许可；改变的脚本和本地的知识产权有双方共同所有|——|
|29.|《亲爱的朋友们》|电视剧|StudioDragonCorporation|新媒诚品|非独占式许可；改变的脚本和本地的知识产权有双方共同所有|——|

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|序号|作品名称|作品类型|著作权人/授权人|被许可人|权利范围|权利期限|
|30.|《左不过高冷罢了》|小说|北京白马时光文化发展有限公司（林倩）|新媒诚品|作品改编权（包括电影、电视剧、网络剧、互联网碎片化视频、网页游戏、客户端游戏、手机及移动端游戏、H5游戏、动漫、二次元作品、音乐剧、舞台剧等），与之相关的著作权、转授权、维权权利及与上述作品可改编类型所产生的衍生品授权经营|影视剧改编权自2015年10月20日至2021年10月19日；其他改编权自2015年10月20日至2022年10月19日|
|31.|《你有权保持沉默》|小说|北京白马时光文化发展有限公司（林倩）|霍尔果斯新媒|作品改编权（包括电影、电视剧、网络剧、互联网碎片化视频、动漫作品、音乐剧、舞台剧等），及与之相关的著作权、转授权、维权权利|2016年8月19日至2021年8月19日|
|32.|《你是我亲人》|小说|连淑香|新媒诚品|电视剧改编权、表演权、摄制权、放映权、广播权和录音录像权等音像载体（不包括电影以及数字电影版权）的权利，以及电视剧音像作品著作权，海外发行权，DVD产品制作发行权以及其他形式电子产品著作权、广告宣传权|至2019年11月27日|
|33.|《总裁在上》|文字作品|北京新维盛世影视文化传媒有限公司|霍尔果斯新媒|改编权、摄制权及其他相关权利|2016年8月5日至2024年8月4日|

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|序号|作品名称|作品类型|著作权人/授权人|被许可人|权利范围|权利期限|
|34.|《燃魂传》|小说|东阳横店管平潮影视文化工作室|霍尔果斯新媒|改编、摄制语言为全语言的影视剧（包括胶片电影、数字电影、网络电影、VR电影、电视剧、网络剧）改编权、摄制权及转授权和单独维权；由授权作品衍生出的任何形式的延伸作品|2017年3月18日至2024年3月18日|
|35.|《恋爱才是正经事》|小说|西藏炫唐文化发展有限公司|霍尔果斯新媒|改编、摄制语言为全语言的影视剧（包括胶片电影、数字电影、网络电影、VR电影、电视剧、网络剧，不包括动画电影、动画剧）改编权、摄制权及转授权和单独维权|2017年3月10日至2023年3月11日|
|36.|《连环套》|电视剧|浙江华谊兄弟影业投资有限公司|霍尔果斯新媒|除山东省、江苏省、河北省、浙江省、湖南省、四川省、湖北省、上海市、甘肃省、云南省、广西壮族自治区、江西省、重庆市、北京市、吉林省及宁夏回族自治区以外的中国大陆地区（不含香港、澳门和台湾）的有线电视、无线电视及卫星电视播映权（仅限传统电视媒体，不包括互联网电视及信息网络传播权）|2016年12月1日至2021年12月31日|
|37.|《老公们的私房钱》|电视剧|东阳新影影视传媒有限公司|霍尔果斯新媒|中国大陆境内，无线、有线电视及网络播映权|--|

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|序号|作品名称|作品类型|著作权人/授权人|被许可人|权利范围|权利期限|
|38.|《对与决》|电视剧|北京起点影视文化有限公司|新媒诚品|电视剧所有权益|买断|
|39.|《青春向上》|电视剧|北京丰泽恒业影视传媒有限公司|新媒诚品|所有版权|买断|
|40.|《龙虾刑警》|电影及电影剧本|艾德星光（北京）国际影视文化传媒有限公司|霍尔果斯新媒|电视剧及网络剧改编权、摄制权及转授权和单独维权|2017年4月17日至2022年4月16日|
|41.|《胡莱三国》|游戏|互爱互动|霍尔果斯新媒|网络剧改编权、摄制权|2017年6月15日至2022年12月31日|
|42.|《一吻不定情》|小说|北京爱奇艺科技有限公司|霍尔果斯新媒|影视改编权，包括电影、网络大电影、电视剧（含网络剧/动漫/舞台剧）游戏作品改编权，周边产品的相关权利，漫画作品改编权。授权作品改编拍摄制作之影视作品（包括但不限于电影、电视剧、网络剧、网络电影）的影视海报、片花、影视预告片，用作电子书封面、纸质书封面，及一切非盈利的营销活动，用于推广电子书，但具体授权内容及授权性质等，由双方另行商议决定，如协商不统一，以霍尔果斯新媒意见为准。|2017年5月14日至2022年5月13日|

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|序号|作品名称|作品类型|著作权人/授权人|被许可人|权利范围|权利期限|
|43.|《西域列王纪》|小说|万达影视|霍尔果斯新媒|全球范围内的电视剧改编权和摄制权|2015年8月26日至2020年8月25日|
|44.|《兰因璧月》|小说|喀什飞宝文化传媒有限公司|霍尔果斯新媒|电视剧改编权（含摄制权）、网络剧改编权（含摄制权）、游戏改编权|2017年11月1日至2021年10月31日|
|45.|《我们的轻熟时光》|小说|上海拾文影视文化工作室（唐梓淇）|霍尔果斯新媒|影视剧改编权、摄制权、对该项权利的转授权及相关权利|2018年5月29日至2023年5月29日|
|46.|《正阳门下》|电视剧|大前门（北京）文化艺术有限公司|霍尔果斯新媒|发行权|电视台：2018年5月10日至2028年5月9日；新媒体：2018年8月8日至2028年8月7日|
|47.|《头号前妻》、《深圳合租记》|电视剧|深圳市中汇影视文化传播股份有限公司|新媒诚品|二轮及以后轮次发行权|2018年3月16日至2023年3月15日|
|48.|《西域列王纪》|文字作品|万达影视|互爱互动|游戏改编权|至2020年8月25日|
|49.|《葫芦兄弟》|动画电影|北京深远科技有限公司|互爱互动|游戏改编权|2017年8月1日至2022年7月30日|
|50.|《炎龙骑士团》|游戏|智冠科技股份有限公司|胡莱游戏|游戏改编权|2017年8月10日至改编的目标游戏正式上线收费运营后24个月止|

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|序号|作品名称|作品类型|著作权人/授权人|被许可人|权利范围|权利期限|
|51.|《FORTRESS2BLUE》|游戏|433CCRInc.|胡莱游戏|游戏改编权|自双方的首次商业化运营日起生效并持续三年|
|52.|《全职法师》|文学作品|盛云信息技术（天津）有限公司|炫动网络|游戏改编权|2017年9月30日至2022年9月29日|
|53.|《河神》|网络剧/小说|北京爱奇艺科技有限公司|炫动网络|研发一款且仅限一款标的游戏|2017年3月起3年|
|54.|《四大名捕震关东》|小说|温瑞安|互爱互动、胡莱游戏|游戏改编权|2015年1月起4年6个月|
|55.|《剑侠情缘2D》|—|北京新娱兄弟网络科技有限公司|互爱互动|网页游戏改编权|2016年7月1日至2020年5月|
|56.|《琅琊榜》|电视剧|掌上纵横信息技术（北京）股份有限公司|互爱互动|手机网络游戏（不包括单机游戏及H5游戏）改编权|2016年12月13日至2019年12月12日|
|57.|《维和步兵营》|影视剧|广厦传媒有限公司|炫动网络|游戏改编权|自影视剧集《维和步兵营》在卫视或网络平台首播之日起5年|
|58.|《海底小纵队》|动画系列剧|万达儿童文化发展有限公司|炫动网络|游戏改编权|2017年12月18日至2021年10月17日|

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|序号|作品名称|作品类型|著作权人/授权人|被许可人|权利范围|权利期限|
|59.|《霍去病》|电视剧|浙江南北湖梦都影业有限公司|炫动网络|游戏改编权|2018年1月19日至2022年1月18日|
|60.|《女主播攻略》|漫画|深圳市腾讯动漫有限公司|炫动网络|游戏改编权|2018年6月6日至2023年6月5日|
|61.|《夜叉学院》|漫画|三福互娱（北京）文化有限公司|炫动网络|游戏改编权、独家发行、代理、运营权|2018年1月22日起5年|
|62.|《圣斗士星矢》|漫画|GREE, Inc.|互爱互动；胡莱游戏|游戏改编权|2018年1月1日至2021年6月30日|

三、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、其他情况说明”之“（七）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：截至本回复出具之日，万达影视及其子公司不存在被许可使用专利的情况，存在被许可使用著作权的情况；本次重组不会影响上述被许可使用著作权的效力，著作权被许可不会对标的公司持续经营产生重大不利影响。
10、报告书显示，万达影视及其子公司存在部分业务资质已经到期或将在未来三年到期的情况，请说明主要业务资质续期进展、到期后能否申请展期、是否对公司的实际经营产生实质性影响，续期是否存在法律障碍及应对措施。请独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
一、请说明主要业务资质续期进展
截至本回复出具之日，骋亚影视已完成《营业性演出许可证》的续期手续，目前持有上海市文化广播影视管理局于 2018年 7月 3日换发的《营业性演出许可证》（沪市文演（经）00-1214号），经营范围为经营演出及经纪业务，有效期自2018年6月26日至2020年6月26日。
二、请说明主要业务资质到期后能否申请展期、是否对公司的实际经营产生实质性影响，续期是否存在法律障碍及应对措施
截至本回复出具之日，标的公司拥有的将于未来三年内到期的许可及资质证书如下：
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|序号|公司名称|资质证书名称|证书编号|许可内容|颁发机关|颁发日期|有效期|
|1.|万达影视|电影发行经营许可证|证发字第（2017）125号|经营项目为：电影片发行；经营区域为全国|国家新闻出版广电总局电影局|2017.8.4|两年|
|2.|新媒诚品|广播电视节目制作经营许可证|（浙）字第00995号|专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧|浙江省新闻出版广电局|2017.4.11|至2019.4.30|
|3.|新媒诚品|营业性演出许可证|浙省演出第3392号|经营演出及经纪业务|浙江省文化厅|2016.12.19|至2018.12.19|
|4.|霍尔果斯新媒|广播电视节目制作经营许可证|（新）字第00263号|广播电视节目制作、经营、发行|新疆维吾尔自治区新闻出版广电局|2017.4.1|至2019.4.1|
|5.|骋亚|广播电视|（沪）字第|广播电视|上海市文|2017.5.22|至|

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|序号|公司名称|资质证书名称|证书编号|许可内容|颁发机关|颁发日期|有效期|
||影视|节目制作经营许可证|1692号|节目制作发行|化广播影视管理局||2019.4.1|
|6.|霍尔果斯骋亚|广播电视节目制作经营许可证|（新）字第00562号|广播电视节目制作、经营、发行|新疆维吾尔自治区新闻出版广电局|2017.4.24|至2019.4.1|
|7.|互爱互动|网络文化经营许可证|京 网 文[2017]8186-939号|利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）|北京市文化局|2017.9.25.|至2020.12.11|
|8.|成都众娱|网络文化经营许可证|川网文[2017]3093-113号|利用信息网络经营游戏产品|四川省文化厅|2017.4.27|至2020.4.26|
|9.|炫动网络|网络文化经营许可证|新网文[2017]1150-001号|利用信息网络经营游戏产品|新疆维吾尔自治区文化厅文化市场处|2017.1.11|至2020.1.10|

（一）关于《电影发行经营许可证》
根据《电影管理条例》的相关规定，设立电影发行单位、电影放映单位，应当具备下列条件：（1）有电影发行单位、电影放映单位的名称、章程；（2）有确定的业务范围；（3）有适应业务范围需要的组织机构和专业人员；（4）有适应业务范围需要的资金、场所和设备；（5）法律、行政法规规定的其他条件。设立电影发行单位，应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府电影行政部门提出申请；
设立跨省、自治区、直辖市的电影发行单位，应当向国务院广播电影电视行政部门提出申请，批准的，发给《电影发行经营许可证》。
根据《电影企业经营资格准入暂行规定》的相关规定，设立专营国产影片发行公司，申报条件和程序包括：（1）注册资本不少于 50万元人民币；（2）受电影出品单位委托代理发行过两部电影片或受电视剧出品单位委托发行过两部电视剧；（3）提交申请书、工商行政管理部门颁发的营业执照复印件、公司名称预
核准通知书、已代理发行影视片的委托证明等材料；（4）符合前述并向国家广电
总局申请设立专营国产影片发行公司的，由国家广电总局颁发全国专营国产影片
的《电影发行经营许可证》。此外，国家广电总局颁发的《电影发行经营许可证》实行隔年检验制度。
根据上述规定，万达影视所持《电影发行经营许可证》到期后可根据上述规定申请续期，除自行与院线完成发行放映环节外，万达影视还可根据投资拍摄情况及影片发行需求联合或委托其他具有电影发行经营资质的专业发行机构与院线完成发行放映环节，因此万达影视将来《电影发行经营许可证》续期情况不会对万达影视持续经营产生重大不利影响。
（二）关于《广播电视节目制作经营许可证》
根据《广播电视节目制作经营管理规定》的相关规定，申请《广播电视节目制作经营许可证》应当符合国家有关广播电视节目制作产业发展规划、布局和结构，并具备下列条件：（1）具有独立法人资格，有符合国家法律、法规规定的机构名称、组织机构和章程；（2）有适应业务范围需要的广播电视及相关专业人员、资金和工作场所，其中企业注册资金不少于300万元人民币；（3）在申请之日前三年，其法定代表人无违法违规记录或机构无被吊销过《广播电视节目制作经营许可证》的记录；（4）法律、行政法规规定的其他条件。
申请《广播电视节目制作经营许可证》，申请机构应当向审批机关同时提交以下材料：（1）申请报告；（2）广播电视节目制作经营机构章程；（3）《广播电视节目制作经营许可证》申领表；（4）主要人员材料：①法定代表人身份证明（复印件）及简历；②主要管理人员（不少于三名）的广播电视及相关专业简历、业绩或曾参加相关专业培训证明等材料。（5）注册资金或验资证明；（6）办公场地证明；（7）企事业单位执照或工商行政部门的企业名称核准件。
新媒诚品、霍尔果斯新媒、骋亚影视、霍尔果斯骋亚目前持有有效的《广播电视节目制作经营许可证》，尚未到换证期限。根据上述办理《广播电视节目制作经营许可证》的条件及所需资料、万达影视的确认及历史经验，万达影视下属公司所持有的《广播电视节目制作经营许可证》到期后可提交上述资料申请续期，预计办理续期不存在实质性障碍。
（三）关于《营业性演出许可证》
根据《营业性演出管理条例》、《营业性演出管理条例实施细则》和《演出经纪人员管理办法》的有关规定，依法登记的演出经纪机构申请从事营业性演出经营活动，应当向文化主管部门提交下列文件：（1）申请书；（2）营业执照；（3）法定代表人或者主要负责人的身份证明；（4）演出经纪人员的资格证明。
新媒诚品和骋亚影视目前持有有效的《营业性演出许可证》，尚未到换证期限。根据上述办理《营业性演出许可证》的条件及所需资料、万达影视的确认及历史经验，新媒诚品及骋亚影视所持有的《营业性演出许可证》到期后可提交上述资料申请续期，预计办理续期不存在实质性障碍。
（四）关于《网络文化经营许可证》
根据《网络游戏管理暂行办法》的相关规定，《网络文化经营许可证》有效期为 3年。有效期届满，需继续从事经营的，应当于有效期届满 30日前申请续办。同时，从事网络游戏上网运营等网络游戏经营活动的单位，应当具备以下条件，并取得《网络文化经营许可证》：（1）单位的名称、住所、组织机构和章程；
（2）确定的网络游戏经营范围；（3）有从事网络游戏经营活动所需的必要的专业人员、设备、场所以及管理技术措施；（4）有确定的域名；（5）符合法律、行政法规和国家相关规定的条件。
互爱互动及其子公司现持有有效的《网络文化经营许可证》尚未到换证期限。
根据上述办理《网络文化经营许可证》的条件及所需资料、万达影视的确认及历史经验，互爱互动及其下属公司所持有的《网络文化经营许可证》到期后可提交上述资料申请续期，预计办理续期不存在实质性障碍。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：万达影视下属骋亚影视已完成《营业性演出许可证》的续期手续；截至本回复出具之日，标的公司拥有的将于未来三年到期的许可及资质证书主要包括《电影发行经营许可证》、《广播电视节目制作经营许可证》、《营业性演出许可证》、《网络文化经营许可证》等，上述资质证书仍在有效期内，预计到期后办理续期不存在实质性障碍，不会对标的公司的实际经营造成重大不利影响。
11、报告书显示，万达影视部分电影发行收入免征增值税，万达影视为高新技术企业，自 2015年 11月 24日至 2018年 11月 23日可减按15%的所得税率缴纳企业所得税，子公司互爱互动自2013年5月17日至2018年5月17日享受企业所得税“两免三减半”优惠，子公司炫动网络、霍尔果斯新媒、霍尔果斯骋亚影视文化传媒有限公司自2016年1月1日至2020年12月31日公司享受免征企业所得税的优惠。请你公司补充披露：（1）上述税收优惠政策对万达影视最近两年及一期经营业绩的影响。（2）上述税收优惠到期后是否具有可持续性。（3）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、上述税收优惠政策对万达影视最近两年及一期经营业绩的影响
（一）上述税收优惠的具体情况
报告期内，万达影视所享受的上述税收优惠政策的具体情况如下：
1、万达影视部分电影发行收入免征增值税
根据财政部、国家发展和改革委员会、国土资源部、住房和城乡建设部、
中国人民银行、国家税务总局、广电总局《关于支持电影发展若干经济政策的
通知》（财教[2014]56号）“对电影制片企业销售电影拷贝（含数字拷贝）、转让版权取得的收入，电影发行企业取得的电影发行收入，电影放映企业在农村的
电影放映收入，自2014年1月 1日至2018年12月31日免征增值税”之规定，万达影视部分电影发行收入免征增值税。
2、万达影视为高新技术企业，减按15%所得税率缴纳企业所得税
万达影视获得证书编号为GR201511001100的高新技术企业证书，可以享受“国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%征收所得税”优惠政策，证书有效期自2015年11月24日至 2018年11月23日。
3、子公司互爱互动自 2013年5月17日至2018年5月17日享受企业所得税“两免三减半”优惠
万达影视的子公司互爱互动自2013年5月17日至2018年5月17日享受企业所得税“两免三减半”优惠，具体为2013年、2014年免征企业所得税，2015
年至2017年按25%所得税税率减半征收。
4、子公司炫动网络、霍尔果斯新媒、霍尔果斯骋亚影视文化传媒有限公司自2016年1月1日至2020年12月31日公司享受免征企业所得税的优惠
万达影视的子公司炫动网络、霍尔果斯新媒、霍尔果斯骋亚影视文化传媒
有限公司依据《财政部、国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开
发区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112号）第一条，自2016年1月1日至2020年12月31日公司享受免征企业所得税的优惠。
（二）上述税收优惠对经营业绩的影响
由于增值税属于价外税，如果要假设电影发行收入不免征增值税，则须将
现行收入换算为不含税收入，与之相关的成本费用中的进项税额可以抵扣（现
行免税政策下与免税收入相关的进项税额不得抵扣），且电影发行企业与下游院线、影城的分账比例等也可能因之发生改变，故其对损益的影响数较小。
万达影视等公司享受的企业所得税减免政策对经营业绩的影响数测算如下：1、2018年1-7月所得税优惠影响数
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司|“所得税费用”报表数|按25%税率模拟计算“所得税费用”数|所得税优惠对净利润影响数|
|万达影视传媒有限公司|4,091.32|5,919.90|1,828.58|
|霍尔果斯骋亚影视文化传媒有限公司||3,938.90|3,938.90|
|霍尔果斯新媒诚品文化传媒有限公司||161.12|161.12|
|互爱互动（北京）科技有限公司|367.44|367.44||
|霍尔果斯炫动网络科技有限公司||2,287.93|2,287.93|
|合计|4,458.76|12,675.29|8,216.53|
|当期万达影视合并财务报表净利润|||56,090.05|
|所得税优惠占当期净利润的比例|||14.65%|

2、2017年度所得税优惠影响数
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司|“所得税费用”报表数|按25%税率模拟计算“所得税费用”数|所得税优惠对净利润影响数|
|万达影视传媒有限公司|687.22|1,145.37|458.15|
|霍尔果斯骋亚影视文化传媒有限公司||-1.73|-1.73|
|霍尔果斯新媒诚品文化传媒有限公司||3,112.31|3,112.31|
|互爱互动（北京）科技有限公司|676.67|1,353.34|676.67|
|霍尔果斯炫动网络科技有限公司||2,243.73|2,243.73|
|合计|1,363.89|7,853.01|6,489.12|
|当期万达影视合并财务报表净利润|||59,694.18|
|所得税优惠占当期净利润的比例|||10.87%|

3、2016年度所得税优惠影响数
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司|“所得税费用”报表数|按25%税率模拟计算“所得税费用”数|所得税优惠对净利润影响数|
|万达影视传媒有限公司|3,272.34|5,453.90|2,181.56|
|互爱互动（北京）科技有限公司|1,671.95|3,343.90|1,671.95|
|霍尔果斯炫动网络科技有限公司||10.62|10.62|
|合计|4,944.29|8,808.43|3,864.14|
|当期万达影视合并财务报表净利润|||36,369.19|
|所得税优惠占当期净利润的比例|||10.62%|

二、上述税收优惠到期后是否具有可持续性
1、万达影视部分电影发行收入免征增值税
根据《关于支持电影发展若干经济政策的通知》（财教[2014]56号），该等税收优惠的期限为自2014年1月 1日至2018年12月31日。2018年12月31日之后，万达影视部分电影发行收入将遵循国家相关政策依法缴纳增值税。
2、万达影视为高新技术企业，减按15%所得税率缴纳企业所得税
万达影视于每年汇算清缴期内向主管税务机关备案上一年度优惠政策。截
至本回复出具之日，万达影视已完成上一年度高新技术企业备案，现正在进行
高新技术企业复审工作，预计取得高新技术企业认证不存在重大障碍。万达影
视高新技术企业复审通过后，将会在新证书有效期内继续享受相关税收优惠。
3、子公司互爱互动自 2013年5月17日至2018年5月17日享受企业所得税“两免三减半”优惠
截至本回复出具之日，互爱互动享受的上述企业所得税“两免三减半”优惠
已经到期，且不会续期。
4、子公司炫动网络、霍尔果斯新媒、霍尔果斯骋亚影视文化传媒有限公司自2016年1月1日至2020年12月31日公司享受免征企业所得税的优惠
根据《财政部、国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区
企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112号），2010年 1月 1日至2020年
12月31日，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。标的公司子公司炫动网络、霍尔果斯新媒、霍尔果斯骋亚影视文化传媒有
限公司自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年后将不会享受免征企
业所得税的优惠。
三、相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响
1、万达影视部分电影发行收入免征增值税
本次评估假设上述电影发行收入免征增值税的优惠于 2018年12月31日到期，2019年及之后不再享受该项税收优惠。
2、万达影视为高新技术企业，减按15%所得税率缴纳企业所得税
万达影视于每年汇算清缴期内向主管税务机关备案上一年度优惠政策。截
至本回复出具之日，万达影视已完成上一年度高新技术企业备案，现正在进行
高新技术企业复审工作，预计取得高新技术企业认证不存在障碍。万达影视高
新复审成功后，将会在新证书有效期内继续享受相关税收优惠。如果电影业务
不能获得高新技术企业认证，所得税税率调整为25%，电影板块估值为
465,837.70万元，较本次评估522,155.60万元减少56,317.9万元，差异率为10.78%。
3、子公司互爱互动自 2013年5月17日至2018年5月17日享受企业所得税“两免三减半”优惠
考虑到上述企业所得税“两免三减半”优惠已经到期，本次评估未考虑互爱
互动享受企业所得税“两免三减半”的优惠。
4、子公司炫动网络、霍尔果斯新媒、霍尔果斯骋亚影视文化传媒有限公司自2016年1月1日至2020年12月31日公司享受免征企业所得税的优惠
根据《财政部、国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区
企业所得税优惠政策的通知》(财税[2011]112号)，2010年1月1日至2020年 12月31日，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。
互爱互动下属公司霍尔果斯炫动网络科技有限公司于2016年在霍尔果斯设立并运营，并已在当地税务部门进行了企业所得税优惠事项备案，享受优惠期
间自2016年1月1日至 2020年12月31日。
霍尔果斯新媒于2016年在霍尔果斯设立并运营，并已在当地税务部门进行了企业所得税优惠事项备案，享受优惠期间自2016年1月 1日至2020年12月31日。
霍尔果斯骋亚于2017年3月在霍尔果斯设立并运营，于2018年取得第一
笔生产经营收入，享受优惠期间为取得该笔营业收入之后的五年。
本次评估假设上述在霍尔果斯设立运营的公司均能在现有税收优惠期间享
受“五年免税”的税收优惠，期满后不再享受该项税收优惠。
四、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第六节标的资产评估”之“四、收益法评估”之“（三）收益法评估假设”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和评估师认为：上述税收优惠对万达影视最近两年及一期经营业绩的影响具有一定影响；在本次收益法评估过程中，除假设万达影高新技术企业资格相关税收优惠可持续外，均未假设其他现有税收优惠政策
到期后继续享受，根据截至目前万达影视高新技术企业复审申请情况，关于税收优惠的假设预计不存在重大不确定性。
12、报告书显示，自 2015年 8月至 2018年 3月，万达影视先后两任总经理、六任副总经理离职，请补充披露：（1）相关管理层及核心技术人员从万达影视离职时是否签有竞业禁止协议等文件，是否存在对标的公司经营不利的知识产权纠纷、合同纠纷等。请独立财务顾问和律师发表意见。（2）说明本次重组后保证管理团队和核心人员稳定性的具体措施。
答复：
一、相关管理层及核心技术人员离职时是否签有竞业禁止协议等文件，是否存在对标的公司经营不利的知识产权纠纷、合同纠纷等
相关管理层及核心技术人员从万达影视离职时未有签署竞业禁止协议。截至本回复出具之日，不存在对标的公司经营有重大不利影响的未决的知识产权纠纷、合同纠纷。
二、说明本次重组后保证管理团队和核心人员稳定性的具体措施
详见本回复第8题之“（4）交易完成后保持核心人员稳定性的具体安排”。
三、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、主营业务情况”之“（八）管理层及核心技术人员”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：相关管理层及核心技术人员从万达影视离职时未签有竞业禁止协议等文件，不存在对标的公司经营有重大不利影响的未决的知识产权纠纷、合同纠纷。
13、报告书显示，根据有关规定，网络游戏上线运营前必须取得国家新闻出版广电总局前置审批，上线运营三十日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。请补充披露万达影视是否存在尚未办理广电总局的前置审批、文化部备案的游戏，如存在，请说明具体游戏数量及占标的公司运营游戏总数量的
比例。请独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
一、请补充披露万达影视是否存在尚未办理广电总局的前置审批、文化部备案的游戏，如存在，请说明具体游戏数量及占标的公司运营游戏总数量的比例
截至报告期末，万达影视下属子公司的互爱互动正在运营的游戏均已取得
广电总局前置审批以及文化部备案，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|版号|文化部备案|
|1|胡莱三国|科技与数字[2011]574号|文网游备字[2012]W-SNG030号|
|2|斩仙|科技与数字[2013]44号|文网游备字[2013]W-RPG031号|
|3|焚天|新出审字[2014]176号|文网游备字[2013]W-RPG163号|
|4|神仙劫|新出审字[2013]935号|文网游备字[2013]W-RPG122号|
|5|新神曲|新广出审[2016]2170号|文网游备字[2016]M-RPG1625号|
|6|全民斩仙|新广出审[2016]3179号|文网游备字[2014]M-RPG148号|
|7|火柴人联盟|新广出审[2016]1292号|文网游备字[2015]M-CSG0923号|
|8|中超风云|新广出审[2016]529号|文网游备字[2015]M-SLG1181号|
|9|战舰少女R|新广出审[2016]970号|文网游备字[2016]M-RPG2437号|
|10|探墓风云|新广出审[2016]912号|文网游备字[2016]M-RPG5246号|
|11|小小军团合战三国|新广出审[2016]968号|文网游备字[2016]M-RPG2174号|
|12|勇者大作战|新广出审[2016]3741号|文网游备字[2017]M-RPG0038号|
|13|豪门足球风云|新广出审[2017]2961号|文网游备字[2017]M-CSG0332号|
|14|胡莱三国2|新广出审[2016]773号|文网游备字[2016]M-RPG3290号|
|15|射雕英雄传|新广出审[2017]2930号|文网游备字[2017]M-CSG0927号|
|16|一剑灭天|新广出审[2016]2249号|文网游备字[2014]M-RPG027号|
|17|Q战神|新广出审[2015]533号|文网游备字[2016]W-RPG5186号|
|18|焚天之怒|新广出审[2015]796号|文网游备字[2015]M-RPG0781号|
|19|剑侠情缘贰WEB|新广出审[2016]2253号|文网游备字[2016]W-RPG3451号|
|20|新焚天之怒|新广出审[2016]2108号|文网游备字[2016]W-RPG8564号|
|21|捕鱼三缺一|新广出审[2017]2768号|文网游备字[2017]M-CSG0434号|
|22|悬空城|新广出审[2017]3445号|文网游备字[2017]M-RPG0185号|
|23|元气封神|新广出审[2017]8058号|文网游备字[2017]M-CSG1396号|
|24|新街机捕鱼|新广出审[2016]4479号|文网游备字[2017]M-SNG0017号|
|25|炼神|新广出审[2015]1203号|文网游备字[2018]M-CSG0304号|

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|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|版号|文化部备案|
|26|大圣归来棒指灵霄|新广出审[2017]134号|文网游备字[2017]M-CSG0189号|
|27|河神|新广出审[2017]4104号|文网游备字[2017]M-CSG0234号|
|28|我要修仙|新广出审[2017]8327号|文网游备字[2018]M-CSG0460号|
|29|龙族|新广出审[2018]277号|文网游备字[2018]M-CSG 0108 号|
|30|天生不凡|新广出审[2018]1263号|文网游备字[2018]M-RPG 1098 号|
|31|绝世武林|新广出审[2017]10536号|文网游备字[2018]M-RPG 1203 号|
|32|海岛战争|新广出审[2017]3944号|文网游备字[2016]M-SLG 6389 号|
|33|龙魂之剑|新广出审[2018]277号|文网游备字[2018]M-CSG 0108 号|
|34|绝地兽人|新广出审[2018]993号|文网游备字[2015]M-CSG1004号|

二、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、主营业务情况”之“（四）主要产品及服务”之“3、游戏产品”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至报告期末，万达影视下属子公司的互爱互动正在运营的游戏均已取得广电总局前置审批以及文化部备案。
14、备考合并报表显示，2018年3月末上市公司商誉账面价值96.3亿元，截至 2018年 3月 31日，万达影视账面商誉约 39.31亿元，根据《企业会计准则》，本次交易构成同一控制下的企业合并，因此万达影视原有已确认的账面商誉将会被上市公司确认及合并列示。同时，本次交易还将产生较大金额的商誉。请你公司补充披露：（1）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。交易完成后上市公司商誉金额及占总资产、净资产的比重。（2）备考合并报表编制及本次交易评估中，是否已充分辨认和合理判断万达影视拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。（3）本次交易完成后，上市公司商誉将进一步增长，请量化分析如
若标的资产预测期内经营情况未达预期，对上市公司经营业绩的影响以及商誉
的减值风险；请结合上市公司财务状况（总资产、净资产及净利润情况）量化
披露商誉减值风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定，交易完成后上市公司商誉金额及占总资产、净资产的比重
在本次交易实施前，万达电影与万达影视受同一母公司控制，因此万达电影本次通过发行股份并购万达影视，属于同一控制下的企业合并。就本次交易而言，并不形成新的商誉；上市公司备考财务报表较法定财务报表中新增的商誉为万达影视在历史收购过程中形成的商誉。该处理符合《企业会计准则》的相关规定。
根据上市公司按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表，截至 2018年 7月 31日，商誉金额为 136.52亿元，占总资产的比重为43.75%，占净资产的比重为72.30%。
二、备考合并报表编制及本次交易评估中，是否已充分辨认和合理判断万达影视拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等
万达电影本次通过发行股份并购万达影视，属于同一控制下的企业合并。
根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，同一控制下的企业合并，在编制合并报表时，合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。
因此在上市公司备考合并报表的编制过程中和本次交易的评估过程中，不涉及辨认确认万达影视拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。
三、本次交易完成后，上市公司商誉将进一步增长，请量化分析如若标的资产预测期内经营情况未达预期，对上市公司经营业绩的影响以及商誉的减值风险；
请结合上市公司财务状况（总资产、净资产及净利润情况）量化披露商誉减值风险
本次交易完成后，因万达影视在历史收购过程中形成的商誉在上市公司合并列示，上市公司商誉有所增加。如果未来标的公司业绩未达预期，其商誉存在减值风险，下表列示了标的公司净利润减少对标的公司商誉减值金额的影响：单位：万元
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|-|-|-|-|
|净利润变化率|估值|估值变化率|商誉减值金额|
|0%|1,100,100.30|0.00%|-|
|-10%|991,077.70|9.91%|-|
|-15%|931,151.23|15.36%|9,957.93|
|-20%|874,111.30|20.54%|24,897.86|

注1：假设标的公司历史收购资产的净利润变化率和标的公司整体保持一致
注2：上述净利润变化率为预测期内净利润下降比例的平均数
如上表所示，在标的公司净利润小幅降低的情况下（如降低10%），标的公司不会出现商誉减值；在标的公司净利润下降超过14%时，商誉会出现减值，上市公司亦应相应确认商誉减值损失。对上市公司业绩影响测算如下表所示：
以 2017年 12月 31日标的公司报表中商誉余额和 2017年度的备考净利润为基数，商誉减值对上市公司2017年净利润的敏感性分析如下表：
|||
|-|-|
|标的公司商誉减值|上市公司净利润|
|计提5%|下降9.30%|
|计提10%|下降18.60%|

四、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第十二节风险因素”之“三、本次交易完成后，上市公司面临的风险”之“（二）上市公司商誉减值的风险”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：本次交易属于同一控制下企业合并，在备考合并财务报表的编制和相关会计处理，以及本次交易评估中，商誉相关的处理符合《企业会计准则》的规定；公司已补充披露本次交易完成后，标的公司预测期内经营情况未达预期时对上市公司商誉的减值影响及商誉减值风险。
15、请独立财务顾问和会计师对万达影视报告期内的业绩真实性进行核查并披露业绩真实性核查报告，包括但不限于营业收入真实准确性、关联交易的必要性和公允性、成本费用的完整性、成本费用的归集方法、与相关主营业务收入的配比性等进行核查，并补充披露上述主要事项的核查手段、核查范围、核查覆盖率、并就专项核查中的核查手段、核查范围是否充分、有效保障其核查结论发表明确意见。
答复：
一、独立财务顾问和会计师对标的公司报告期内业绩真实性核查的核查手段、核查范围、核查覆盖率
独立财务顾问及会计师已按照要求，对万达影视告期内的业绩真实性进行核查，具体核查情况如下：
（一）主要核查手段
独立财务顾问及会计师对本次核查主要采用了以下核查方法：
1、获取报告期间万达影视与主要客户/供应商的合同，检查合同金额、合作内容、结算模式等主要条款；
2、获取报告期间万达影视与主要客户/供应商的销售/采购台账及明细表、结算账单、相关会计凭证，对销售/采购明细表、物料交接单、结算单、合同主要条款和会计凭证进行核对，并对报告期内因结算滞后等原因未取得结算单的客户收入执行重新计算程序；
3、对万达影视游戏业务的 IT系统进行检查，获取相关数据并进行分析核对，确认后台系统的有效性和对应财务数据的准确性，并基于通过完整性和准确性验证的原始数据，按确认的计算逻辑执行重新计算程序；
4、对报告期间万达影视与主要客户/供应商产生的应收账款、应付账款余额进行函证；
5、对主要客户/供应商进行走访，与客户/供应商相关负责人进行访谈，了解公司与客户/供应商的交易情况，了解关联方关系及关联交易情况等；
6、检查报告期间主要客户回款情况、主要供应商的付款情况，取得银行相关原始对账单，对是否为客户的真实回款/供应商的真实付款进行检查；
7、通过国家企业信用信息公示系统查询主要客户/供应商的工商资料，查看客户/供应商股东及出资信息、主要人员、经营状态等信息，检查股东、董事、监事、高级管理人员等是否与万达影视存在关联关系；
8、向财务部门、业务部门等人员进行了解询问成本费用归集方法，获取主要产品的制作流程，检查成本费用归集方法是否与制作流程、行业特点相匹配；
9、了解同行业公司成本核算范围，检查公司成本费用的归集与同行业公司是否存在重大差异，成本核算范围是否符合行业特点和行业惯例；
10、对报告期内员工人数和平均薪资水平进行复核，检查人工成本的完整性；
11、对报告期内期间费用进行分析复核，核查期间费用的真实性及完整性；
12、对报告期内的主要会计科目的财务凭证，包括收入、成本、薪酬和期间费用进行了检查，检查的重点主要有：原始凭证内容是否完整、是否经过适当的授权批准、金额是否正确、账务处理是否正确、附件是否齐全等；
13、核查关联交易对应的交易合同及审批单、银行流水、相关凭证，查验关联交易的真实性；核查关联交易的定价依据及其合理性。
（二）核查范围
本次专项核查范围为收入的真实性和成本费用的完整性，包括报告期内万达影视收入确认真实性和准确性，成本的真实性和合理性，主要客户、供应商的真实性，期后回款情况以及期间费用情况，关联交易的必要性和公允性等。
（三）核查覆盖率
独立财务顾问和会计师通过查阅合同、检索国家企业信用信息公示系统等公开途径、函证、实地走访、抽查对账结算单、核对分析系统后台数据、抽查银行流水、检查应收账款期后回款情况等方式，对万达影视报告期内的客户与
收入真实性进行了核查。总体核查情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|所执行的程序对应的收入金额占营业收入的比例|||
||2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|抽查业务合同、结算对账单收入|87.06%|79.83%|81.21%|
|应收账款函证客户的销售收入|79.59%|69.53%|73.29%|
|实地走访客户的销售收入|57.91%|34.62%|63.84%|
|游戏业务 IT 审计的销售收入占游戏业务收入的比例|87.94%|85.58%|86.74%|

独立财务顾问和会计师通过查阅合同、检索国家企业信用信息公示系统等公开途径、函证、实地走访、抽查对账结算单或后台系统数据、抽查银行流水等方式，对万达影视报告期内的主要供应商与成本真实性进行了核查。核查的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|所执行的程序对应的成本金额占营业成本的比例|||
||2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|抽查合同、对账结算单及成本结转单对应的成本|75.87%|82.36%|90.02%|
|应付账款函证客户的销售成本|54.92%|57.78%|48.78%|
|实地走访供应商的营业成本|38.67%|72.93%|24.65%|

二、补充披露情况
独立财务顾问和会计师已补充披露对标的公司的业绩真实性专项核查报告。
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、万达影视经营情况的讨论与分析”之“（四）业绩真实性核查情况”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
独立财务顾问和会计师实施了有效的核查程序，核查范围及覆盖率充分。通过实施以上核查程序及获得的相关证据，独立财务顾问和会计师认为：报告期内
万达影视的业绩是其经营成果的真实体现。
16、报告书显示，交易对手方莘县融智的普通合伙人曾茂军持有16.7%的份额，
上市公司实际控制人王健林持有53.13%的份额，其他10名合伙人持有30.17%的份额，请结合合伙协议、管理机制等补充披露莘县融智的实际控制人。
答复：
一、请结合合伙协议、管理机制等补充披露莘县融智的实际控制人
莘县融智作为万达集团影视板块核心人员的持股平台，是由实际控制人王健林先生及影视板块核心人员共同出资设立，其设立的目的是持有万达影视股权，充分调动万达集团影视板块核心人员工作积极性，增强核心人员的持续稳定性。
除持有万达影视股权外，莘县融智不存在其他经营事项。
根据莘县融智全体合伙人签署的合伙协议的约定，莘县融智的管理机制如下：1、合伙企业的下列事项经执行事务合伙人同意即可：改变合伙企业的名称、改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点、处分合伙企业的不动产、转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利、合伙人转让其持有的合伙企业份额、有限合伙人退伙、新合伙人入伙、有限合伙人与普通合伙人之间的转变；增加或者减少合伙企业的出资总额；聘任合伙人以外的人担任合伙协议的经营管理人员。
2、全体合伙人委托曾茂军先生作为执行事务合伙人对外代表合伙企业执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务，执行事务合伙人负责合伙企业日常运营。
3、普通合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
莘县融智作为万达集团影视板块核心人员的持股平台，由曾茂军先生担任普通合伙人并代表执行合伙事务，主要负责日常合伙企业事务的办理，但王健林先生持有莘县融智超过半数以上的出资额，根据合伙协议的约定通过合伙人会议可以决定撤销执行事务合伙人的委托，莘县融智的实际控制人为王健林先生。
二、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第三节交易对方基本情况”
之“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况”之“（二）莘县融智”中进行了补充披露。
17、报告书显示，交易对方之一浙江华策影视股份有限公司及其主要管理人员在最近五年内存在刑事诉讼并被相关部门处罚。请你公司补充披露相关诉讼及处罚是否对本次交易存在重大影响、对交易完成后标的资产的生产经营是否存在重大影响以及对本次交易评估值是否存在重大影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、请你公司补充披露相关诉讼及处罚是否对本次交易存在重大影响、对交易完成后标的资产的生产经营是否存在重大影响以及对本次交易评估值是否存在重大影响
截至报告期末，交易对方之一浙江华策影视股份有限公司及其主要管理人
员在最近五年内，存在以下刑事诉讼：
（1）2015年11月30日，安徽省淮南市潘集区人民法院出具了（2015）潘刑初字第00251号《刑事判决书》，判处浙江华策影视股份有限公司及员工余某犯单位行贿罪，对浙江华策影视股份有限公司判处罚金120万元，对余某判处
有期徒刑7个月，缓刑1年。截至本回复出具之日，上述 120万元罚金已由浙
江华策影视股份有限公司缴纳完毕。
（2）2015年12月26日，安徽省凤台县人民法院出具（2015）凤刑初字第00294号《刑事判决书》，判处浙江华策影视股份有限公司子公司上海克顿伙伴管理顾问有限公司及其总裁吴某（时任浙江华策影视股份有限公司董事，后已
离职）犯单位行贿罪，对上海克顿伙伴管理顾问有限公司判处罚金340万元，
对吴某判处有期徒刑三年，缓刑五年。截至本回复出具之日，上述340万元罚
金已由上海克顿伙伴管理顾问有限公司缴纳完毕。
（3）2016年9月1日，安徽省淮南市八公山区人民法院出具（2016）皖
0405刑初62号《刑事判决书》，判处上海剧酷文化传播有限公司（浙江华策影视股份有限公司通过上海克顿伙伴管理顾问有限公司间接持有其100%的股权）
及其副总经理杨某犯单位行贿罪，对上海剧酷文化传播有限公司判处罚金56万元，对杨某判处拘役5个月，缓刑10个月。截至本回复出具之日，上述56万
元罚金已由上海剧酷文化传播有限公司缴纳完毕。
上述刑事处罚案件不涉及本次交易标的公司，与本次交易标的公司不存在
任何关联关系，针对浙江华策影视股份有限公司的刑事处罚已经执行完毕，浙
江华策影视股份有限公司所持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何权利限
制，上述刑事处罚案件不会对本次交易的标的公司和标的资产造成任何影响，
不会对本次交易标的资产过户或转移构成任何法律障碍。此外，浙江华策影视
股份有限公司持有标的公司的股权比例仅为0.7053%，比例较小，且上述刑事
处罚均已执行完毕，不会对本次交易评估值造成重大不利影响。
二、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“五、交易对方及其主要管理人员最近五年未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和评估师认为：上述针对华策影视的刑事处罚案件不会对本次交易产生重大不利影响、不会对本次交易完成后标的资产的生产经营产生重大不利影响、也不对本次交易评估值产生重大不利影响。
18、报告书显示，在报告书出具之日前，部分交易对方曾与万达集团签署了《投资协议》及相应补充协议，约定了如在上市目标期限内未完成上市，则该等交易对方有权请求万达集团回购其在万达影视所持股权。为配合本次重组，该等交易对方与万达集团签署了补充协议，同意股权回购条款自补充协议签署之日起自动失效。若上市公司主动终止、撤回本次重大资产重组的申请文件或者本次重大资产重组未能获得中国证监会审核通过，则回购条款自上市公司发布终止重大资产重组的公告之日或收到中国证监会不予核准批复之日起恢复效力。
除此以外，交易对方之一互爱科技也与万达影视签署了相关协议，约定若万达影视与上市公司的重大资产重组在约定时间之前被中国证监会否决，或相关方主动终止、中止、撤回已在中国证监会审核过程中的重大资产重组交易，互爱
科技有权要求万达影视（自行或指示其关联主体）回购其所持万达影视的股权。
请你公司补充披露具体的交易对方名称、相关补充协议的签署时间、有效期限，上述补充协议的约定对本次交易是否构成法律障碍。请独立财务顾问和律师发表明确意见。
答复：
一、请你公司补充披露具体的交易对方名称、相关补充协议的签署时间、有效期限，上述补充协议的约定对本次交易是否构成法律障碍
交易对方泛海股权投资管理有限公司、北京弘创投资管理中心（有限合伙）、梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）、克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业、上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）、天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）、青岛西海岸文化
产业投资有限公司、上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）、兴铁产业投资基金（有限合伙）、何海令、华策影视、西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）等13名投资人曾与万达集团于2016年1月、2016年 9月先后签署了《投资协议》及相应补充协议，约定如在上市目标期限内未能促成万达影视上市，
则上述投资人有权请求万达集团回购投资人在万达影视所持股权。
经核查，上述投资人与万达集团分别于2017年7月、8月或2018年1月签署了补充协议，约定股权回购条款自补充协议签署之日起自动失效，有关股权
回购条款约定的权利义务终止，对双方不具有约束力，若上市公司主动终止本
次重大资产重组、撤回本次重大资产重组的申请文件或者本次重大资产重组未
能获得中国证监会审核通过，则股权回购条款自上市公司发布终止重大资产重
组的公告之日或收到中国证监会不予核准批复之日起恢复效力。
交易对方之一互爱科技与万达影视先后于2016年5月、2017年6月签署了《股权转让协议》及相关补充协议，约定若万达影视与上市公司的重大资产重
组在约定时间之前被中国证监会否决，或主动终止、中止、撤回已在中国证监
会审核过程中的重大资产重组交易，互爱科技有权要求万达影视（自行或指示
其关联主体）回购其所持万达影视的股权；但无论上述相关协议有任何规定，
于上市公司重大资产重组交易已在中国证监会审核的过程中，互爱科技无权且
不得要求回购其持有的万达影视的股权。
二、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、基本情况”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：互爱科技等 14名交易对方与万达集团或万达影视之间约定股权回购条款，但截至本回复出具之日，上述股权回购条款已失效或不存在据以主张回购请求权的情形，因此上述股权回购条款的约定不会影响交易对方所持万达影视股权的权属清晰，也不会影响标的资产过户至上市公司，不会对本次交易造成重大不利影响。
19、报告书披露，互爱互动、新媒诚品的原股东均向万达影视做出了业绩承诺并约定了相应的补偿安排，请补充披露上述业绩承诺及对赌的具体情况及完成情况，与本次估值是否存在重大差异，对标的资产股权的影响。请独立财务顾问发表意见。
答复：
一、请补充披露上述业绩承诺及对赌的具体情况及完成情况，与本次估值是否存在重大差异，对标的资产股权的影响
（一）互爱互动对赌及估值情况
根据2016年5月万达影视与互爱科技和互爱互动签署的《股权转让协议》，2016年、2017年和2018年互爱互动的承诺净利润数分别不低于2.00亿元、2.60亿元和3.38亿元。
协议中关于补偿条款的约定如下：
①若业绩承诺期内，互爱互动当期实现净利润数低于当期承诺净利润的90%，则互爱科技应于上述情形出现的当年，对万达影视进行补偿；
②业绩承诺期满后，若互爱互动与业绩承诺期内累计实现净利润数低于承诺净利润总和，互爱科技应当对万达影视进行补偿。
2016年、2017年互爱互动分别实现净利润2.16亿元、2.87亿元，本次交易中，互爱互动2018年预测净利润为3.01亿元。互爱互动 2016年和2017年实际净利润高于前述业绩承诺，但2018年预测净利润低于前述业绩承诺，可能触发补偿义务。但考虑到预测净利润与前述业绩承诺差异不大，且若2018年度触发补偿义务，互爱科技优先以现金方式补偿，预计不会对股权结构造成影响。
（二）新媒诚品对赌及估值情况
根据 2016年 12月万达影视与尹香今签订的《股权收购框架协议》及 2017年5月万达影视与尹香今、马宁签订的《股权转让协议》，转让方尹香今和马宁承诺，新媒诚品在2016年、2017年、2018年、2019年及 2020年内实现的实际净利润数分别为不低于0.70亿元、0.90亿元、1.17亿元、1.40亿元及1.60亿元。
协议中关于补偿条款的约定如下：
业绩承诺期内，如新媒诚品当年实际净利润数低于当年度承诺净利润数，转让方尹香今和马宁应当对万达影视进行补偿。
新媒诚品2016年、2017年分别实现净利润为7,037万元、1.36亿元，高于承诺净利润；本次重组中，新媒诚品2018年、2019年及 2020年的预测净利润数分别为1.31亿元、1.59亿元和2.02亿元，高于此前业绩对赌数据，主要原因是被万达影视收购后，新媒诚品与万达影视间的协同效应逐渐显现带来业绩增
长，2017年度已大幅高于原对赌业绩。新媒诚品被收购时的业绩承诺情况与本次交易预测数不存在重大差异，对标的资产的股权结构没有影响。
二、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、基本情况”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：新媒诚品被收购时的业绩承诺情况与本次交易预测数不存在重大差异，对标的资产的股权结构没有影响。互爱互动因政策原因，对标的资产的股权结构存在潜在影响。
20、五洲电影发行有限公司（以下简称“五洲发行”）为万达影视的联营企业，请结合五洲发行的股权结构，补充披露本次重组完成后是否会导致同业竞争或新增关联交易，请独立财务顾问发表专业意见。
答复：
一、请结合五洲发行的股权结构，补充披露本次重组完成后是否会导致同业竞争或新增关联交易
1、股权结构
五洲发行的股权结构如下图所示，其中，万达影视持有五洲发行44.5%股
份，持股比例未超过50%；大地时代电影发行（北京）有限公司、广州金逸影视传媒股份有限公司、横店影视股份有限公司分别持有五洲发行22.5%、22%
及11%股份。
根据五洲发行公司章程的安排：“五洲发行设董事会，成员为5人，其中由表决权比例最大的股东推荐 2人，其余股东各推荐1人，由股东会选举产生和
罢免。董事会决议的表决实行一人一票制，董事会决议应当经三分之二以上董
事通过后方可生效。”万达影视仅委派2名董事，不足董事会成员人数的三分
之二，对五洲发行的经营决策和财务决策不具备单一控制权，因此认定为联营
企业。
2、同业竞争问题
本次交易完成后，除标的公司外，上市公司实际控制人王健林先生控制的
其他企业中，无企业从事电影发行业务。因此，不会因为五洲发行而产生同业
竞争。
3、关联交易问题
本次交易前，万达影视与其联营公司五洲发行存在经常性交易，主要内容为
五洲发行为万达影视提供影片宣传发行服务，相关交易按照可比市场价格进行，定价公允。本次交易后，万达影视将成为上市公司的控股子公司，万达影视与五洲发行的交易将成为上市公司的关联交易。除此之外，不会因为五洲发行而新增关联交易。
二、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、本次交易完成后的同业竞争情况”之“（三）五洲发行相关的同业竞争问题”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：五洲发行系万达影视联营企业；本次交易后，不会因为五洲发行而产生同业竞争；本次交易后，万达影视与五洲发行间的交易将成为上市公司关联交易，除此之外，不会因为五洲发行而新增关联交易。
21、报告书显示，本次交易完成后，上市公司与其实际控制人王健林先生控制的其他企业中传奇影业存在相似业务。你公司以传奇影业和万达影视在海外市场不存在竞争、我国对于进口影片有严格的政策限制、传奇影业不能决定其影片在国内的发行和上映档期、进入中国市场的影片数量较少，且不存在与万达影视的影片同期上映的情形等理由，认定不存在实质同业竞争。请你公司：（1）结合上市公司现有主营业务以及新增业务，从包括但不限于客户重叠、功能替代、面向市场、主要采购内容及供应商等方面补充披露认定传奇影业与标的公司不存在实质性同业竞争的原因及合理性，相关依据是否充分、合理。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（2）万达投资避免同业竞争的承诺是否符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关要求。如不符合，请完善并补充披露相关承诺事项。（3）请论证并补充披露本次重组是否符合《重组管理办法》第四十三条第一款的相关规定，即本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合上市公司现有主营业务以及新增业务，从包括但不限于客户重叠、功能替代、面向市场、主要采购内容及供应商等方面补充披露认定传奇影业与标的公司不存在实质性同业竞争的原因及合理性，相关依据是否充分、合理
本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司主营业务将由影院投资建设、院线电影发行、影院电影放映及相关衍生业务扩展至电影和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏发行和运营领域。上市公司实际控制人王健林先生控制的其他企业中，仅有传奇影业主营电影投资和制作业务，无企业从事游戏业务。
传奇影业于2004年7月22日成立于美国特拉华州，是一家定位于全球电影市场的独立电影制片公司，以电影投资和制作为主营业务。传奇影业于 2016年3月由万达集团完成收购，目前万达集团通过其全资子公司青岛影投持有传奇影业100%股权。传奇影业与万达影视不存在实质性同业竞争，主要原因如下：
1、从生产内容和功能来看，传奇影业与万达影视存在明显区别
传奇影业主要生产创作基于美国文化的外国电影作品，而万达影视则主要生产创作基于中国文化的本土电影作品。对于有着强文化属性的电影作品而言，在创作背景、文化立意等方面存在显著区别，两类电影在功能上为相互补充、而非相互替代的关系。
2、从采购的内容和供应商来看，传奇影业与万达影视没有重叠
传奇影业主要从本国采购电影剧本及制作资源，其供应商以美国本土供应商为主。而万达影视则主要从中国采购相应电影创作资源，其供应商以中国本土供应商为主。二者在采购的内容和供应商方面，没有重叠。
3、从客户和所面向的市场来看，传奇影业与万达影视在海外市场不存在竞争、在中国市场不存在实质性同业竞争
（1）在海外市场，传奇影业和万达影视不存在竞争
作为一家定位于全球电影市场的独立电影制片公司，传奇影业所投资和制作的影片，由与其签署战略合作协议的华纳影业或环球影业负责发行，发行范围为全球市场，客户亦为全球观影群众；万达影视投资和制作的影片，由国内电影发
行公司在中国市场发行，客户集中在中国地区。因此，传奇影业和万达影视在海外市场不存在竞争。
（2）在中国市场，传奇影业和万达影视不存在实质性同业竞争
①我国对于进口影片有严格的政策限制
基于文化导向、价值观和意识形态安全的要求，广电总局作为行业主管部门，对进口影片制定了严格的限制性政策。
在内容审查方面，根据《电影管理条例》（国务院令第 342号），我国实行电影审查制度，未经国务院广播电影电视行政部门的电影审查机构审查通过的电影片，不得发行、放映、进口、出口。进口供公映的电影片，进口前应当报送电影审查机构审查，仅在取得《电影片公映许可证》和进口批准文件后，才能办理进口手续。
在数量限制方面，自中美于 2012年签订《中美双方就解决 WTO电影相关问题的谅解备忘录》起，我国执行每年34部进口分账大片（包含20部普通分账影片和14部IMAX/3D特种分账片）及30部左右以买断形式引进的进口影片（又称“批片”）的影片进口政策。
在上述政策监管下，传奇影业的影片进入中国市场需面临严格的内容审查以及众多进口影片的激烈竞争，能否通过审查并获得进口影片配额，存在较强的不确定性。
②传奇影业不能决定其影片在国内的发行和上映档期
除上述内容审查和数量限制政策外，我国在进口影片引进程序和发行上映方面，亦执行严格的授权经营制度。根据《电影管理条例》、《关于改革进口影片供片机制的暂行办法》（广影字[2003]第 418号）等相关规定，我国进口影片管理坚持一家进口、两家发行的原则，即广电总局授权中国电影集团公司唯一承担境外影片的进口业务，负责影片初审及报送工作，接受广电总局电影局的政策指导和宏观调控；中国电影集团公司和华夏电影发行有限公司为仅有的两家具备进口影片发行权的公司，负责影片发行以及上映档期的安排工作。
基于上述授权经营制度，除中国电影集团公司和华夏电影发行有限公司外的
其他公司，无权参与进口影片的引进、初审、送审和发行上映环节，传奇影业亦不能决定其影片在国内的发行和上映档期。
③传奇影业进入中国市场的影片数量较少，且不存在与万达影视的影片同期上映的情形
2015-2017年，传奇影业投资和制作的影片在中国上映的数量分别为3部、2部和2部，与中国市场同期上映的影片总数343部、465部和466部相比，传奇影业进入中国市场的影片数量较少。
此外，为鼓励国产电影发展，进口影片通常较难进入春节档、暑期档、国庆档和贺岁档等黄金档期放映，而国产影片除了争夺热门档期外，出于投资回报方面的考虑，在档期选择上也会主动选择与相同题材的影片（无论进口影片还是国产影片）错开。从历史上看，传奇影业投资和制作并在中国上映的影片，不存在与万达影视主投影片在同一档期上映的情形，双方未构成实质竞争关系。
④万达集团收购传奇影业后，传奇影业与万达影视各自独立经营，管理体系完全独立。
目前，万达影视在资产、人员、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其控制企业之间完全分开，具有独立、完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，万达集团收购传奇影业的行为没有对万达影视目前的管理架构、体系、人员造成影响。因此，传奇影业与万达影视的管理体系完全独立。
综上，在综合考虑生产内容和功能有显著差异、采购的内容和供应商没有重叠、客户和所面向的市场有所不同等情况后，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其控制企业之间不存在实质性同业竞争。
二、万达投资避免同业竞争的承诺是否符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关要求。如不符合，请完善并补充披露相关承诺事项
王健林先生及万达投资出具了《关于避免同业竞争承诺函》，该承诺函符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关要求。
三、请论证并补充披露本次重组是否符合《重组管理办法》第四十三条第一款的相关规定，即本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
在资产质量、财务状况和持续盈利能力方面，本次交易属于产业内资源整合，标的公司在产品和市场方面与上市公司均存在较强的相关性和互补性。本次交易完成后，上市公司可以获取独特丰富的业务资源，在电影和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏发行和运营等方面的综合实力大幅提升，业务规模进一步扩大，资产质量进一步提高。同时，本次交易可进一步改善上市公司的财务状况，增强持续盈利能力。
在同业竞争方面，本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更。本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司主营业务将由影院投资建设、院线电影发行、影院电影放映及相关衍生业务扩展至电影和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏发行和运营领域。上市公司实际控制人王健林先生控制的其他企业中，仅有传奇影业主营电影投资和制作业务，无企业从事游戏业务；传奇影业与标的公司不存在实质性同业竞争。因此，在本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其控制企业之间不存在实质性同业竞争。
在关联交易方面，本次交易完成后，上市公司不会因本次交易而新增持股比例超过5%的股东，本次交易不会新增上市公司的关联方。本次交易前，上市公司与标的公司发生的交易内容主要为上市公司向标的公司提供影片宣传广告及开发、观影等服务。本次交易后，标的公司成为上市公司的控股子公司，有助于减少上市公司的关联交易。本次交易前，标的公司与其联营公司五洲发行、上市公司部分关联方存在经常性交易，主要内容为影片合作宣传发行、员工餐饮、场地租赁和提供商业活动策划服务等，上述交易均按照可比市场价格进行，定价公允，并将随着本次交易完成成为上市公司的关联交易，除此之外，上市公司不会增加额外的经常性关联交易。上市公司未因本次交易增加原有业务关联交易，本次交易后上市公司新增业务不会未因本次交易而增加关联交易。
在独立性方面，本次交易所收购的标的公司具有独立的生产、供应和销售
系统，具有直接面向市场独立的经营能力，其在人员、资产、财务、机构和业务上与上市公司控股股东完全分开，独立核算、独立承担责任和风险，且万达投资和王健林先生已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。因此，本次交易完成后，上市公司独立性将进一步加强。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
四、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、本次交易完成后的同业竞争情况”之“（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况”和“第八节本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定”之“（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：本次交易完成后，传奇影业与标的公司不存在实质性同业竞争的认定具备合理性；万达投资避免同业竞争的承诺符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关要求；本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
22、报告书显示，最近两年及一期，万达电影前五大客户和前五大供应商发生较大变化，请你公司：（1）补充披露相关客户及供应商变化的原因，结合业务说明公司第一大客户变化的主要原因。（2）2016年和2018年1-3月，五洲发行的销售占比分别为48.92%和69.53%，说明是否对五洲发行存在重大依赖。请独立财务顾问和会计师核查并发表明明确意见。
答复：
一、补充披露相关客户及供应商变化的原因，结合业务说明公司第一大客户变化的主要原因
（一）销售情况及客户变化原因
报告期内，万达影视的前五大客户如下：
1、2018年1-7月
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入（不含税）（万元）|占万达影视全部营业收入的比例|
|1.|五洲发行|65,641.50|46.50%|
|2.|Apple Inc.|6,019.70|4.26%|
|3.|象山悟空文化传媒有限公司|4,595.41|3.26%|
|4|深圳市腾讯计算机系统有限公司|4,524.46|3.21%|
|5.|华谊兄弟电影有限公司|4,400.00|3.12%|

2、2017年度
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入（不含税）（万元）|占万达影视全部营业收入的比例（%）|
|1.|Apple Inc.|25,075.30|12.42%|
|2.|深圳市腾讯计算机系统有限公司|17,825.74|8.83%|
||上海腾讯企鹅影业文化传播有限公司|3,627.36|1.80%|
|3.|北京奇艺世纪科技有限公司|17,342.26|8.59%|
|4.|五洲发行|15,215.47|7.53%|
|5.|湖南广播电视台卫视频道|12,454.72|6.17%|

3、2016年度
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入（不含税）（万元）|占万达影视全部营业收入的比例（%）|
|1.|五洲发行|48,677.94|48.92%|
|2.|深圳市腾讯计算机系统有限公司|13,389.63|13.46%|
||上海腾讯企鹅影业文化传播有限公司|11,844.34|11.90%|
|3.|Apple Inc.|6,731.96|6.77%|
|4.|东阳新影影视传媒有限公司|3,963.91|3.98%|
|5.|象山悟空文化传媒有限公司|3,507.55|3.52%|

报告期内，万达影视电影业务的主要客户基本保持稳定，五洲发行主要为万达影视提供影片发行服务，上述往来金额为万达影视的电影分账收入；游戏业
务的主要客户不存在重大变化，AppleInc.和深圳市腾讯计算机系统有限公司的
作为主要客户为互爱互动提供游戏业务分成收入；考虑到影视剧产品为非标准
化产品，且版权或者播放权的销售有单一销售对象且金额较大的特点，所以电视剧业务板块和电影业务非票房收入的客户有所变化，具体而言：
2018年1-7月，标的公司从象山悟空文化传媒有限公司取得《远大前程》版权分账收入；从华谊兄弟电影有限公司取得《狄仁杰之四大天王》版权分账收入。
2017年，标的公司向北京奇艺世纪科技有限公司出售《亲爱的她们》媒体播放权和部分电影的媒体播放权等取得收入，向湖南广播电视台卫视频道出售《亲爱的她们》媒体播放权并取得收入，向上海腾讯企鹅影业文化传播有限公司销售网剧《鬼吹灯》等取得收入。
2016年，新媒诚品向东阳新影影视传媒有限公司出售《老公们的私房钱》媒体播放权并取得收入，标的公司向象山悟空文化传媒有限公司出售《远大前程》投资份额并取得收入，向上海腾讯企鹅影业文化传播有限公司销售网剧《鬼吹灯》和《斗破苍穹》等取得收入。
综上所述，报告期内万达影视的前五大客户存在变化，主要是由于影视行业的特征所致。
（二）采购情况及供应商变化原因
报告期内，万达影视的前五大供应商情况如下：
1、2018年1-7月
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（不含税）（万元）|占万达影视全部营业成本的比例|
|1.|互爱科技|4,947.78|8.69%|
|2.|北京拱顶石科技有限公司|4,167.46|7.32%|
|3.|华谊兄弟电影有限公司|4,000.00|7.02%|
|4.|无锡大猫影视文化发展有限公司|3,050.00|5.35%|
|5.|霍尔果斯中天鹊禧影视文化传媒有限公司|2,544.23|4.47%|

2、2017年度
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（不含税）（万元）|占万达影视当年营业成本的比例（%）|
|1.|中国电影股份有限公司北京电影制片分公司|13,420.02|13.66%|
|2.|Warner Bros|11,008.36|11.21%|
|3.|北京耀莱影视文化传媒有限公司|10,154.46|10.34%|
|4.|互爱科技|9,327.01|9.49%|
|5.|北京拱顶石科技有限公司|7,544.36|7.68%|

3、2016年度
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（不含税）（万元）|占万达影视当年营业成本的比例（%）|
|1.|Sony Pictures Entertainment Inc.|11,496.07|25.04%|
|2.|象山悟空文化传媒有限公司|5,833.70|12.71%|
|3.|互爱科技|4,798.30|10.45%|
|4.|上海福通文化传播有限公司|4,385.63|9.55%|
|5.|北京金知了影视文化有限公司|3,718.80|8.10%|

报告期内，标的公司的供应商有所变化，主要是电影和电视剧制作的供应
商较为分散，不同影视剧的供应商差异较大，使得报告期内供应商有所变化；
游戏业务的主要供应商变化较小，为互爱科技和北京拱顶石科技有限公司，互
爱互动向该等游戏开发商提供游戏流水分成。具体而言：
2018年1-7月，标的公司向华谊兄弟电影有限公司支付《狄仁杰之四大天王》承制费，向无锡大猫影视文化发展有限公司支付《龙虾刑警》承制费，向
霍尔果斯中天鹊禧影视文化传媒有限公司支付《锅盖头》（伞兵魂）承制费。
2017年，标的公司向中国电影股份有限公司北京电影制片分公司支付《唐人街探案2》承制费，向 Warner Bros Pictures支付《神奇女侠》投资款，向北京耀莱影视文化传媒有限公司支付《英伦对决》投资款。
2016年，标的公司向 Sony Pictures EntertainmentInc.支付《太空旅客》投资款，向象山悟空文化传媒有限公司支付《远大前程》投资款，向上海福通文
化传播有限公司支付《父子雄兵》承制费，向北京金知了影视文化有限公司支
付《记忆大师》承制费。
二、2016年和 2018年 1-3月，五洲发行的销售占比分别为48.92%和69.53%，说明是否对五洲发行存在重大依赖
五洲发行主要负责委托电影院线公司完成影片放映，电影院线公司则根据旗下所属影院的情况对影片放映进行统一的安排及管理。根据目前行业一般操作惯例及市场格局，电影发行方与院线、影院一般按照一定比例对影片净票房收入进行分配，五洲发行在获得分账收入后，根据影片发行合同约定收取相应的影片发行服务费，之后将剩余票房分账款项支付给万达影视等电影制片公司。万达影视对五洲发行的销售往来，主要是万达影视所拍摄电影票房的分账收入。
目前国内电影发行公司数量众多，市场化竞争程度较高。我国电影发行企业中，国有电影发行企业的主要代表为中国电影集团公司、上海电影（集团）有限公司、华夏电影发行有限责任公司等；民营电影发行企业的主要代表则包括五洲发行、北京光线影业有限公司、博纳影业集团有限公司等。万达影视可选择电影发行公司的范围较广，提供发行服务的公司较多，故五洲发行的业务具有可替代性，万达影视对其不存在重大依赖。
三、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、主营业务情况”之“（五）前五大销售客户及供应商情况”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司报告期内主要客户及供应商的变化具有合理性；万达影视对五洲发行不存在重大依赖。
23、报告书显示，报告期内万达影视及其子公司主营业务中包含艺人经纪服务业务。请你公司：（1）补充披露上述标的资产从事艺人经纪服务是否需取得相关资质。（2）结合相关合同签订及履行情况，补充披露艺人经纪服务业务的主要内容及服务形式。（3）补充说明公司艺人经纪服务的具体业务及盈利模式，最近两年期目前服务艺人数量、主要艺人姓名及代表作品。（4）结合艺人经纪服务的业务流程，补充披露万达影视及其子公司是否承担为艺人代扣代缴个人
所得税的义务，如存在，请补充披露报告期内为艺人代扣代缴所得税情况，相关税务处理是否合规。如不存在，请补充披露若艺人存在偷税漏税情况，万达影视及其子公司是否需承担相应法律责任。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露上述标的资产从事艺人经纪服务是否需取得相关资质
根据《营业性演出管理条例》、《营业性演出管理条例实施细则》和《演出经纪人员管理办法》的有关规定，营业性演出是指以营利为目的为公众举办的现场文艺表演活动。从事营业性演出经纪业务的机构应当配有3名以上取得演出经纪资格证书的专职演出经纪人员和与其业务相适应的资金，并向省、自治区、直辖市人民政府文化主管部门申领《营业性演出许可证》。因此，从事营业性演出经纪业务的机构需取得《营业性演出许可证》；除此之外，现有法律法规未要求就艺人经纪服务业务取得其他资质。
根据万达影视及其子公司持有的《营业执照》，骋亚影视、木桃文化、新媒诚品、霍尔果斯新媒存在“演出经纪”、“演艺经纪服务”、“经营演出经纪业务”、“艺人经纪”、“演出经纪代理服务”等相关表述。根据公司确认，截至本回复出具之日，仅新媒诚品、骋亚影视正在提供营业性演出相关的经纪服务，需要取得《营业性演出许可证》，其他主体均未开展营业性演出相关的经纪服务，无需取得《营业性演出许可证》。
截至本回复出具之日，万达影视涉及营业性演出经纪业务的下属公司已取
得资质情况如下：①新媒诚品已取得浙江省文化厅于2016年12月19日核发
的《营业性演出许可证》（编号：浙省演出第3392号），有效期至2018年12月19日；②骋亚影视已取得上海市文化广播影视管理局于 2018年7月3日核发的《营业性演出许可证》（编号：沪市文演（经）00-1214），有效期至2020年 6月26日。
二、结合相关合同签订及履行情况，补充披露艺人经纪服务业务的主要内容及服务形式
万达影视部分下属子公司提供艺人经纪服务。具体而言，万达影视与艺人
工作室或艺人本人签署相关经纪合同，约定其为艺人提供演艺事业经纪服务或
居间服务，具体包括：（1）有权为艺人工作室签约艺人安排、接洽演艺事业事
宜；（2）全力协助艺人工作室在其负责的演艺事业上发展，辅助在媒体上的宣
传和推介；（3）尽最大努力维护艺人工作室及签约艺人的经纪利益和名誉等。
三、补充说明公司艺人经纪服务的具体业务及盈利模式，最近两年期目前服务艺人数量、主要艺人姓名及代表作品
1、具体业务及盈利模式
艺人经纪的具体业务为，万达影视与艺人工作室或艺人签署合同后，综合考虑艺人特点、档期等，为其接洽并安排相关演艺事业，如承接影视剧拍摄任务、承接广告拍摄任务、参加综艺节目录制等。
艺人经纪业务的盈利模式为，按照双方相关合同的约定，按照艺人对应业务收入的一定比例收取服务费。
2、艺人情况
过去两年内，万达影视服务的艺人共18名，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|艺人姓名|代表作品|服务期间|
|徐立|《贤妻》、《夜市人生》、《亲爱的她们》等|2014年1月-今|
|曹瑞|《提着心吊着胆》、《平凡岁月》、《猛虫过江》、《阳台上》等|2015年5月-2018年5月|
|刘佳榆|《海棠经雨胭脂透》、《新龙门客栈》等|2017年6月-今|
|张筱薇|《我在桥上看风景》、《上海女子图鉴》等|2017年10月-今|
|常媛|《云巅之上》、《海棠经雨胭脂透》等|2017年11月-今|
|崔欧阳|《我不是妖怪》、《大仵作》、《等等啊我的青春》等|2017年11月-今|
|马樱侨|《神雕侠侣》、《奇星记》、《哪吒降妖记》等|2017年11月-今|
|斯力更|《九层妖塔》、《战神纪》、《沙海》、《刀尖》等|2017年12月-今|
|王咨越|《我才不会被女孩子欺负呢》等|2017年12月-今|
|高嘉龙|《万水千山总是情》、《绝命护卫》等|2018年4月-今|

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|-|-|-|
|艺人姓名|代表作品|服务期间|
|张燕|《神雕侠侣》、《新边城浪子》、《重生之名流巨星》、《思美人》等|2018年7月-今|
|池昕芮|N.A.|2017年10月-2018年5月|
|陈思诚|《唐人街探案1》、《唐人街探案2》、《远大前程》等|2016年8月-今|
|佟丽娅|《远大前程》、《真正男子汉》（综艺节目）等|2014年12月-2018年1月|
|戴墨|《远大前程》等|2014年12月-2018年1月|
|刘昊然|《北京爱情故事》、《唐人街探案1》、《唐人街探案2》等|2014年12月-2018年1月|
|尚语贤|《远大前程-双龙会》、《唐人街探案2》等|2014年12月-2018年1月|
|陈昊|《钟馗捉妖记》、《远大前程-双龙会》等|2014年12月-2018年1月|

四、结合艺人经纪服务的业务流程，补充披露万达影视及其子公司是否承担为艺人代扣代缴个人所得税的义务，如存在，请补充披露报告期内为艺人代扣代缴所得税情况，相关税务处理是否合规。如不存在，请补充披露若艺人存在偷税漏税情况，万达影视及其子公司是否需承担相应法律责任
在万达影视艺人经纪业务开展过程中，万达影视没有和艺人个人发生经济
关系，因此无需承担为艺人代扣代缴个人所得税的义务，具体业务流程包括以
下两个环节：
环节一：为艺人安排相关演艺事业后，通常由艺人工作室、剧组或栏目组
等演艺事业相关合作方（以下简称“需求方”）、万达影视签署三方业务合同，或者由需求方、万达影视签署双方业务合同，约定具体的演艺事业细节和付款细
节。在该环节中，付款方为需求方，收款方为万达影视和/或艺人工作室，根据《中华人民共和国个人所得税法（2011年修正）》，个人所得税以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人，因此万达影视不承担为艺
人代扣代缴个人所得税的义务。若存在偷税漏税的情况，万达影视无需承担相
应法律责任。
环节二：如果环节一收款方为万达影视，在需求方向万达影视支付环节一
中所述费用后，万达影视应按照与艺人工作室的安排约定，向艺人工作室支付
相应报酬。艺人工作室的法律性质为个体工商户或者个人独资企业，根据《中
华人民共和国个人所得税法（2011修正）》、《国务院关于个人独资企业和合伙企
业征收所得税问题的通知》（国发[2000]16号）的相关规定，个体工商户或者个
人独资企业均应就其生产、经营所得自行缴纳相应的个人所得税。因此，在该
环节中，万达影视不承担代扣代缴所得税的义务。若存在偷税漏税的情况，万
达影视无需承担相应法律责任。
五、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、主营业务情况”之“（二）经营模式”、“（三）主要业务流程”和“（六）业务资质”中相关部分进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师、会计师认为：万达影视相关子公司已为其艺人经纪业务取得了《营业性演出许可证》，其他主体均未开展营业性演出相关的经纪服务，无需取得《营业性演出许可证》；报告期内，万达影视不存在因艺人经纪业务涉及偷税漏税而受到税务处罚的情形。
24、请你公司补充披露报告期及预测期内：（1）万达影视及其子公司在不同发行渠道（电视台、新媒体等）销售收入的确认政策、确认时点及依据，成本结转会计处理、首轮销售和后续多轮销售情况下成本的相应结转比例情况；（2）电影业务收入的确认方法（全额法/净额法）及使用该种收入确认方法的依据及合理性，版权买断或部分买断等不同情况收入成本的确认政策及及合理性；（3）网络剧销售收入确认政策、确认时点及依据，成本结转会计处理、首轮销售和后续多轮销售情况下成本的相应结转比例情况，并对比同行业可比公司情况，补充披露相关会计处理的合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、万达影视及其子公司在不同发行渠道（电视台、新媒体等）销售收入的确认政策、确认时点及依据，成本结转会计处理、首轮销售和后续多轮销售情况下成本的相应结转比例情况
（一）电影销售收入的确认、成本的结转
1、电影制作、投资的模式
标的公司电影发行渠道主要有两种：院线发行、新媒体发行，实现的发行
收入分别称为“院线票房分账收入”和“新媒体播放权收入”。标的公司参与电影制作和投资的方式主要有独家投资、主投、参投三种方式，目前主要采用主
投模式和参投模式。该三种投资模式的主要情况如下：
独家投资是指主要由投资方独家承担电影全部制作成本，并委托具备电影
发行资质的机构面向全国各院线发行电影，然后按照与电影发行机构的约定分
账比例和条款，独占扣除支付影城、院线和发行机构分账后的全部发行净收益。
主投是指出于控制资金投入、分担风险、获取或分享资源、协同各参与方
影响力等方面的考虑，制作方会采取联合摄制的形式进行投资。主投方作为电
影的执行制片方全面负责电影的拍摄和发行工作。对于标的公司主投制作的电
影，在后续发行阶段仍然会委托专业发行机构面向院线发行，并根据与电影发
行机构的约定分账比例和条款取得电影发行净收益。之后，主投方结合联合摄
制协议的约定，向参投方支付其应享有的收益。
参投是指对于其他制作机构主投的电影项目，标的公司会根据自身业务规
划及实际情况在评估其风险收益的基础上，考虑作为联合投资方参与影片的投
资，并按联合摄制协议的约定，取得应享有的收益。
2、不同发行渠道电影销售收入确认政策及时点
①院线发行：标的公司电影在院线发行，主要通过院线放映取得电影票房实现收入。收入确认的政策及时点区分主投影片与参投影片而不同：
A、主投影片在满足以下条件时确认电影票房分账收入：电影片完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电影片公映许可证》；与院线、上游电影发行公司或者主控宣发方签订影片发行合同；影片上映期间，根据专业统计
网站公布的公开的票房数据以及合同约定条款按月计提票房分账收入；影片上
映完成后，根据院线、上游电影发行公司或者主控宣发方提供的影片结算表计
提票房分账收入。
B、参投影片在满足以下条件时确认电影票房分账收入：电影片完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电影片公映许可证》；影片已在院线上
映或上映完毕，根据合同约定取得影片主投方或发行方发来的对账单或者结算
单；影片上映完成后，根据主投方或者约定的发行方结算方提供的结算表计提
票房分账收入。
②新媒体发行收入：在电影片取得《电影片公映许可证》、母带等物料素
材已经交付，且与交易相关的经济利益很可能流入公司时确认相应的新媒体发
行收入。
3、电影销售成本结转会计处理
标的公司根据财政部于 2004年12月颁布的《电影企业会计核算办法》（财会［2004]19号）、并参考国内外成熟影视剧制作和发行企业的通行做法，采用“计划收入比例法”作为每期结转影片销售成本的会计核算方法。该方法是指
企业从首次确认销售收入之日起，在成本配比期内，以当期已实现的销售收入
占预计收入的比例，计算确定本期应结转的相应销售成本。
（二）电视剧销售收入的确认、成本的结转
标的公司电视剧投资的方式主要有联合制作（公司作为执行制片方）和联
合制作（公司作为非执行制片方）两种模式，由此完成的电视剧分别称为“主投电视剧”和“参投电视剧”。
1、不同投资模式的电视剧营业收入条件和时点
①主投电视剧的收入确认：标的公司主投制作电视剧，通过授予电视台、新媒体、版权经营机构等采购方电视剧作品的播映权实现收入。标的公司在满
足以下条件时确认电视剧销售收入：标的公司已完成电视剧摄制且电视剧已取
得发行许可证；标的公司与采购方已就电视剧签署播映许可合同；标的公司已
按播映许可合同约定将电视剧拷贝、播映带或其他载体确认转移给采购方，相
关经济利益很可能流入标的公司。
供带完成后，标的公司按照播映许可合同的约定，将签约发行收入确认为
营业收入，向合拍方支付的分成款作为收入的减项。电视剧播映许可合同价款
一般按照单集价格和集数确定总价。对于标的公司签订的金额与收视率挂钩的
播映许可合同，标的公司按照合同约定基本定价或最低收视率计算的金额确认
收入，当购买方播放完成并获取最终收视率数据后，标的公司于收到购买方的
补差款时确认后续收入。收到预售款时，计入“预收款项”科目，待符合收入
确认条件后确认收入。
②参投电视剧的收入确认：标的公司参投电视剧根据与主投方签署的联合摄制协议约定，分为有权销售的参投电视剧和无权销售的参投电视剧：
A、有权销售的参投电视剧：标的公司确认收入的原则和依据与主投电视剧收入确认的原则和依据一致；
B、无权销售的参投电视剧：按协议约定取得主投方收入结算单时，按应取得的结算收入确认营业收入。
2、电视剧销售成本结转会计处理
标的公司作为执行制片方的电视剧项目账务处理，发生的实际成本在“存
货-在产品”中核算。收到其他投资方按合同约定预付的制片款项时，先通过“预收账款”科目进行核算。完成摄制、达到发行条件时，再将该款项转作电视剧
“库存成本”的备抵。
标的公司作为非执行制片方的电视剧项目账务处理，公司按合同约定支付
给合作方的制片款，先通过“预付账款”科目进行核算。标的公司发生的与该
电视剧投资项目直接相关的费用，在“存货-在产品”中核算。完成摄制、达到发行条件时并经各投资方共同确认的有关成本、费用结算凭据或报表时，根据
实际结算金额从“预付账款”、“存货-在产品”转入“存货-库存商品”，收入实现的同时按计划比例法结转成本。
标的公司在确认电视剧销售收入的同时，根据计划收入比例法计算其应结
转的销售成本。计算公式为：
成本结转比例＝（当期确认收入∕预计收入）×100%
本期应结转成本＝计入该电视剧的库存商品成本×成本结转比例
在成本配比期，电视剧在预计收入范围内，首轮销售和后续多轮销售均按
预计成本结转比例结转营业成本。对于在成本配比期内实际销售额超过预计收
入实现销售的电视剧项目，在首轮销售出现累计成本结转比例超过100%的情况下，在确认收入的同时，结转该剧的库存商品全部余额，计入当期的营业成本；
对于在成本配比期内超过预计收入实现销售的电视剧项目，而后续多轮出现累
计成本结转比例超过100%的情况下，标的公司在确认收入的同时，因该剧的库存商品已全部结转完毕，因此所确认的收入无相应的营业成本；对于在成本配
比期没有实现全部预计收入的电视剧项目，标的公司在符合收入确认条件之日
起，满24个月之日将该剧的库存商品余额全部转出，计入当期的营业成本；对于成本配比期内实现收入的电视剧项目在成本配比期之后再次实现销售，因其
库存商品已在成本配比期内结转完毕，标的公司在确认收入的同时，无相应的
营业成本。
报告期内，电视剧首轮销售和后续多轮销售情况下成本的相应结转比例情
况：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|电视剧名称|总成本|预计总收入|预计成本率|2016年度|||2017年度|||2018年1-7月|||累计情况|||
|||||实现收入|结转成本|成本率|实现收入|结转成本|成本率|实现收入|结转成本|成本率|实现收入|结转成本|成本率|
|对与决|136.79|1,367.92|10%|1,204.65|82.08|7%|45.47|-|-|140.25||100%|1,390.37|82.08|6%|
|梦想越走越近|2,292.99|3,171.75|72%|2,597.71|1,870.35|72%|522.16|374.25|72%||48.39||3,119.87|2,292.99|73%|
|老公们的私房钱|1,474.53|3,351.07|44%|2,656.10|1,168.68|44%|568.72|305.85|54%||||3,224.82|1,474.53|46%|
|爱人的谎言|287.83|993.40|29%|993.40|288.50|29%|||||||993.40|288.50|29%|
|我曾爱过你，想起就心酸|1,792.45|3,207.55|56%|641.51|358.48|56%|||||||641.51|358.48|56%|
|亲爱的她们|15,205.59|29,535.47|51%||||25,976.98|13,259.55|51%|1,457.05|744.18|51%|27,434.03|14,003.73|51%|
|战地枪王|2,511.07|4,538.92|55%||||1,735.72|954.65|55%||||1,735.72|954.65|55%|

其中，截至2018年7月31日，《梦想越走越近》已达到“符合收入确认条件之日起24个月”，根据公司会计政策，剩余成本全部结转；《对与决》2016年8月于预计销售计划期内完成了预计销售收入，剩余成本全部结转，2017年及以后有年度无营业成本结转；《老公们的私房钱》2017年与预计销售计划期内完成预计销售收入的98%，剩余未结转成本全部结转，所以相对2016年成本率增加。
二、电影业务收入的确认方法（全额法/净额法）及使用该种收入确认方法的依据及合理性，版权买断或部分买断等不同情况收入成本的确认政策及及合理性
（一）电影业务收入的确认方法、依据
1、全额法
对于标的公司参与影片投资，并约定按照投资比例享受浮动投资收益的电影，标的公司以实际票房统计及相应的分账方法所计算的金额确认院线发行收入，以实际的投资金额结转院线发行成本。该种方法由于标的公司作为影片投资拍摄合同的首要义务人，负有向顾客或用户提供商品或服务的首要责任，包括确保所提供的商品或服务可以被顾客或用户接受。承担了因投资形成的存货的风险，并承担了源自客户的风险，因此采用全额法确认收入具有合理性。
2、净额法
对于标的公司参与影片投资，并约定享受固定投资收益的电影，标的公司仅以约定的固定投资收益确认院线发行收入，投资款收回冲减往来科目，不结转院线发行成本。该种方法是由于并不承担因投资形成的存货的风险，标的公司该种投资具有收取资金占用费的性质，因此采用净额法确认收入具有合理性。
（二）版权买断或部分买断等不同情况收入成本的确认政策
1、对于标的公司不需要提供后续服务的买断形式的版权授权，在合同已经签订、作品已经制作完成且交付给被授权人以外不存在尚未履行的其他责任和义务、款项的可回收性有合理的保障时在授权期间的开始日予以确认。
2、对于标的公司需要提供后续服务的部分买断形式的版权授权，在合同已经签订、作品已经制作完成且款项的可回收性有合理的保障时根据合同、协议规定的时间和金额或合同、协议规定的收费方法计算的金额分期确认收入。
三、网络剧销售收入确认政策、确认时点及依据，成本结转会计处理、首轮销售和后续多轮销售情况下成本的相应结转比例情况，并对比同行业可比公司情况，补充披露相关会计处理的合规性
（一）网络剧销售收入确认政策、确认时点及依据
（1）网络剧（以下简称“网剧”）是指专门为视频网站制作的，通过互联网播放的一类网络单元剧或连续剧。播放媒介是电脑、手机、平板电脑等网络设备。播出前仅需完成网站内部审核、节目信息备案和备案号标注，不需要取得电视剧发行许可证。
网剧销售模式与电视剧不相同，标的公司网剧通过视频网站平台向用户提供收费视频播放服务，一般与视频网站平台约定收费点播服务期间，于每期收到视频网站平台结算单按视频网站会员有效点播次数与单次播放收费价格相乘的金额，扣除渠道成本、税费等之后，再按标的公司约定享有比例确认收入。
标的公司在满足以下条件时确认网剧销售收入：标的公司已完成网剧摄制；标的公司与视频网站签署视频点播合作协议；标的公司已按视频点播合作协议约定将电视剧拷贝、播映带或其他载体确认转移给视频网站，相关经济利益很可能流入标的公司；
于结算时点取得视频网站平台结算单。
（2）标的公司通过网络销售的电视剧业务收入及成本会计政策与电视剧业务一致。
（二）成本结转会计处理
标的公司与视频网站平台约定了网剧收费点播服务期间，于收费点播服务期间内按直线法分摊网剧制作成本。
（三）首轮销售和后续多轮成本结转
标的公司网剧于首轮实现销售后，即于收费点播服务期间开始按直线法摊销该剧库存商品成本。后续多轮后不再涉及成本结转。
（四）同行业可比公司情况
同行业可比A股上市公司的网剧或视频点播业务收入确认政策如下：
||||
|-|-|-|
|代码|名称|收入确认政策|
|002624.SZ|完美世界|网剧的收入确认无须取得《电视剧发行许可证》，相关拷贝、播映带和其它载体转移给购货方，相关经济利益很可能流入公司时确认收入。|
|300431.SZ|暴风集团|视频点播服务收入确认：当用户付费后，公司根据用户付费金额在用户|

||||
|-|-|-|
|代码|名称|收入确认政策|
|||取得的观看权利期间内按直线法确认收入。|

综上，报告期内，万达影视的网络剧的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，万达影视和同行业可比上市公司网络剧的收入确认政策不存在重大差异，相关会计处理具有合规性。
四、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“三、财务情况”之“（二）标的公司报告期内会计政策及相关会计处理”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：报告期内，标的公司电影、电视剧、网络剧等业务的收入确认、成本结转等相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，相关会计处理具有合理性。
25、报告书显示，报告期内，万达影视及其子公司业务涵盖电影和电视剧的投资、制作和发行，请你公司补充披露：（1）以列表形式，补充披露现有储备/开发的电视剧/网络剧作品IP的名称、计划参与方式、投资比例、资金来源、分成方式、预计上线时间、主要剧组成员、单集预计售价、预计集数、预计销售收入及成本、目前进展等情况，并结合上述情况补充说明电影/电视剧/网络剧业务营业收入和营业成本的预测依据及合理性。（2）以列表形式，补充披露现有储备/开发的电影 IP的名称、计划参与方式、投资比例、资金来源、分成方式、预计上线时间、主要剧组成员、目前进展、与预计进度是否存在差异等，并结合上述情况进一步补充说明电影业务营业收入和成本的预测依据。请独立财务顾问就上述事项核查并发表明确意见。
答复：
一、以列表形式，补充披露现有储备/开发的电视剧/网络剧作品 IP的名称、计划参与方式、投资比例、资金来源、分成方式、预计上线时间、主要剧组成员、单集预计售价、预计集数、预计销售收入及成本、目前进展等情况，并结合上述情况补充说明电影/电视剧/网络剧业务营业收入和营业成本的预测依据及合理性
电视剧/网络剧业务测算依据和合理性分析请参见本回复问题2之“五、请补充披露
上述业绩承诺的测算依据及合理性，请结合标的资产行业情况、盈利模式，说明承诺
业绩的可实现性”之“（二）电视剧业务”。
在本次收益法评估过程中，已充分考虑万达影视储备/开发电视剧/网络剧的实际情况。截至本回复出具之日，近期主力项目的实际开发进度与收益法评估预测不存在重大差异，相关营业收入和成本的预测依据合理。万达影视所储备/开发并预计可在未来年度确认收入的主要电视剧/网络剧情况具体如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|计划参与方式|资金来源|分成方式|预计上线时间|主要剧组成员|目前进展|
|1|正阳门下2|参投|自有资金|按比例分成|2018年第三季度|蒋雯丽、倪大红|已上映|
|2|一念时光|主投|自有资金|按比例分成|2018年第四季度|佟梦实、王鹤润|完成拍摄|
|3|如果可以，绝不爱你|参投|自有资金|按比例分成|2019年第一季度|张天爱、盛一伦、郑伊健、关晓彤|完成拍摄|
|4|锅盖头（伞兵魂）|参投|自有资金|按比例分成|2019年|贾乃亮、李纯|完成拍摄|
|5|隐秘而伟大|参投|自有资金|按比例分成|2019年|李易峰、金晨、王泷正、牛骏峰|完成拍摄|

二、以列表形式，补充披露现有储备/开发的电影IP的名称、计划参与方式、投资比例、资金来源、分成方式、预计上线时间、主要剧组成员、目前进展、与预计进度是否存在差异等，并结合上述情况进一步补充说明电影业务营业收入和成本的预测依据
电影业务测算依据和合理性分析请参见本回复问题2之“五、请补充披露上述业绩承诺的测算依据及合理性，请结合标的资产行业情况、盈利模式，说明承诺业绩的可实现性”之“（一）电影业务”。
在本次收益法评估过程中，已充分考虑万达影视储备/开发电影的实际情况。截至本回复出具之日，近期主力项目的实际开发进度与收益法评估预测不存在重大差异，相关营业收入和成本的预测依据合理。万达影视所储备/开发并预计可在未来年度上映的电影情况具体如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|计 划参 与方式|投资比例|资金来源|分成方式|预计上线时间|主要剧组成员|目前进展|与预计进度是否存在差异|
|1|天气预爆|参投|10%|自有资金|比例分成|2018年第四季度|肖央、杜鹃、常远、小沈阳|完成拍摄|否|
|2|熊出没6|参投|10%|自有资金|比例分成|2019年第一季度|动画|制作中|否|
|3|情圣2|参投|10%|自有资金|比例分成|2019年第一季度|肖央、吴秀波、白百何|拍摄中|否|
|4|沉默的证人|主投|30%|自有资金|比例分成|2019年第二季度|张家辉、杨紫|完成拍摄|否|
|5|全职高手|主投|30%|自有资金|比例分成|2019年第三季度|动画|拍摄中|否|
|6|诛仙|参投|25%|自有资金|比例分成|2019年第三季度|肖战、孟美岐|策划中|否|
|7|鬼吹灯之天星术|主投|40%|自有资金|比例分成|2019年第四季度|张涵予、姜武、卢靖姗|筹备中|否|

三、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第六节标的资产评估”之“四、收益法评估”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易收益法评估已充分考虑了万达影视储备/开发电视剧、网络剧、电影的具体情况，营业收入和成本预测的依据较为充分、具备合理性。
26、请你公司结合本次交易标的资产所处行业的特定风险、标的资产实际运营情况及自身风险水平、同行业可比交易情况等，补充披露收益法评估中折现率取值的依据及合理性，是否能充分反映各个标的资产的风险水平。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次评估折现率测算的取值依据
本次评估采用加权平均资本成本模型(WACC)确定折现率。
1、加权平均资本成本的计算公式为：
E D
WACC R  R (1T)
e d
D E D E
式中：
E：股权价值
R：股权资本成本
e
D：付息债务价值
Rd：债务资本成本
T：企业所得税率
2、股权资本成本计算过程
(1)无风险收益率
通过WIND资讯终端查询，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.4812%，故无风险收益率取3.4812%。
(2)风险系数β的计算
e
1)影视剧板块
众华评估师结合被评估单位的主营构成和所属行业的特点，通过Wind资讯查询可比上市公司的βt值，然后根据可比上市公司的所得税税率，计算出剔除财务杠杆后的βe，并取其平均数作为被评估单位的βe。具体计算如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||资本结构||||
|序号|股票代码|股票名称|有息负债D|权益市值E||βt|βe|税率|
||||||(D/E)||||
|1|300133.SZ|华策影视|228,444|1,928,505|0.1185|0.9901|0.9093|25%|
|2|300251.SZ|光线传媒|168,577|2,971,745|0.0567|1.2805|1.2216|15%|
|3|300426.SZ|唐德影视|78,632|807,733|0.0973|0.7823|0.7291|25%|
|4|000802.SZ|北京文化|833|1,075,123|0.0008|1.0024|1.0018|25%|
|5|300027.SZ|华谊兄弟|595,444|2,398,498|0.2483|1.2267|1.0341|25%|
|平均数|||||||0.9792||

数据来源：WIND资讯
通过WIND资讯数据查询和计算，选取卸载财务杠杆的β讯为0.9792。
2)游戏板块
众华评估师结合被评估单位的主营构成和所属行业的特点，通过Wind资讯查询可比上市公司的βt值，然后根据可比上市公司的所得税税率，计算出剔除财务杠杆后的βe，并取其平均数作为被评估单位的βe。具体计算如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|有息负债(D)|权益市值(E)|资本结构(D/E)|βt|βe|税率|
|1|002517.SZ|恺英网络|31,611|2,380,924|1.33%|1.1949|1.1816|15%|
|2|002555.SZ|三七互娱|78,909|3,471,000|2.27%|0.8029|0.7894|25%|
|3|300315.SZ|掌趣科技|91,483|1,748,858|5.23%|0.8607|0.8241|15%|
|4|002174.SZ|游族网络|185,500|2,009,171|9.23%|0.9360|0.8754|25%|
|5|002354.SZ|天神娱乐|129,113|1,496,533|8.63%|0.7930|0.7448|25%|
|平均数|||||||0.8831|25%|

数据来源：WIND资讯
通过WIND资讯数据查询和计算，选取卸载财务杠杆β为 0.8831
e
(3)市场风险溢价
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较为有限，并且市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。本次收益法评估根据美国 Aswath Damodaran网站2018年发布的国家(地区)风险溢价数据进行相关参数的测算。
市场风险溢价＝成熟股票市场的基本补偿额＋国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2017年美国股票与国债的算术平均收益差5.08%；国家风险补偿额取0.81%。
则：MRP＝5.08%＋0.81%
＝5.89%
本次评估市场风险溢价 MRP取5.89%。
(4)个别风险调整系数
结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，本次收益法评估对各业务版块的个别风险调整系数取值如下：
|||
|-|-|
|业务版块|个别风险调整系数|
|影视剧|3.63%|
|游戏|4.50%|

(5)股权资本成本 R
e
R＝ r＋β×MRP＋ε
e f e
计算得出的各公司股权资本成本如下：
|||
|-|-|
|业务版块|股权资本成本|
|影视剧|12.88%|
|游戏|13.18%|

(6)加权平均资本成本
加权平均资本成本的计算公式为：
E D
WACC R  R (1T)
e d
D E D E
根据企业经营特点和发展规划，参照各公司自身的 D/E水平，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出各公司的加权平均资本成本：
|||
|-|-|
|业务版块|加权平均资本成本|
|影视剧|12.88%|
|游戏|13.18%|

此外，万达影视电影业务截至评估基准日的外部借款为从互爱互动（北京）科技有限公司取得的借款，基准日账面价值为25,729.24万元。预计在2018年12月从外部金融机构借款 1亿元，万达影视电影业务提供的借款使用计划，计算债务存续期间的加权平均资本成本如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|外部借款存量（万元）|35,729.24|20,000.00|-|-|-|-|
|万达影视电影业务WACC|12.65%|12.74%|12.88%|12.88%|12.88%|12.88%|

二、标的折现率与可比交易案例的比较
1、影视业务
近年来，A股上市公司收购影视行业资产可比案例折现率选取情况如下表所示：
|||
|-|-|
|被评估公司|折现率|
|骅威文化|13.32%|
|当代明诚|13.87%|
|捷成股份|13.93%|
|华桦文化|12.76%|
|元纯传媒|12.28%|
|观达影视|12.33%|
|永乐影视|12.41%|

|||
|-|-|
|平均数|12.99%|
|中位数|12.76%|
|万达影视|12.88%|
|新媒诚品|12.88%|

如上表所示，影视公司收购案例资产评估收益法所选取折现率平均值为12.99%，中位数为12.76%，本次评估中，万达影视与新媒诚品股权价值收益法评估的折现率为12.88%，与同行业交易案例平均水平接近，选取较为合理。
2、游戏业务
近年来，A股上市公司收购游戏行业资产可比案例折现率选取情况如下表所示：
|||
|-|-|
|被评估公司|折现率|
|幻想悦游|13.10%|
|杭州哲信|13.06%|
|完美世界|13.10%|
|摩奇卡卡|13.09%|
|平均数|13.09%|
|中位数|13.10%|
|互爱互动|13.18%|

如上表所示，游戏公司收购案例资产评估收益法所选取折现率平均值为13.09%，中位数为13.10%，本次评估中，互爱互动股权价值收益法评估的折现率为13.18%，高于同行业交易案例平均水平，选取较为合理。
三、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第六节标的资产评估”之“四、收益法评估”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：本次交易收益法评估中折现率取值具有合理性，可以充分反映标的资产的风险水平。
27、请你公司按照成本费用归集口径，列表披露万达影视及各子公司各个报告期内的
员工人数及成本费用，并结合报告期内各业务板块发展情况、报告期内员工薪酬费用
情况和各个报告期内应付职工薪酬水平等，补充披露标的资产是否存在账外支付员工
薪酬情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、分业务版块员工人数及成本费用情况
（一）电影业务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|成本费用中的职工薪酬|4,808.61|5,843.73|5,124.64|
|员工人数|160.00|137.00|103.00|
|月人均薪酬|4.31|3.55|4.15|

万达影视2017年度月人均薪酬比2016年度减少0.59万元，主要原因是万达影视电影业务版块2016年度投资发行影片的效益较好，完成绩效考核目标而发放绩效工资；
而2017年度受电影行业票房整体增速放缓影响，万达影视电影业务版块的实际效益未达考核目标而未发放绩效工资。
万达影视2018年1-7月月人均工资比2017年度增加0.76万元，主要原因是 2018年1-7月上映的影片《唐人街探案2》票房表现良好，万达影视按照项目绩效考核办法相应计提的绩效工资所致。
扣除上述绩效工资影响后（2016年度为1,355.84万元、2018年1-7月为804万元），万达影视电影业务板块在2016年度、2017年度、2018年1-7月的月人均薪酬分别为 3.05万元、3.55万元、3.59万元，增长较为合理。
（二）游戏业务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|营业成本|1,898.94|2,508.53|1,551.43|
|销售费用|936.88|1,125.32|440.17|
|管理费用|1,187.46|1,373.12|448.07|
|研发费用|673.51|994.18|1,056.55|
|合计|4,696.79|6,001.15|3,496.22|
|员工人数|389|294|202|
|月人均薪酬|1.72|1.70|1.44|

互爱互动2017年度月人均工资为1.70万元，较2016年度1.44万元增长0.26万元，主要系互爱互动2017年度业绩表现良好，管理人员和销售人员相应年终奖金较高所致。
互爱互动2018年1-7月月人均工资为1.72万元，与2017年度基本持平。
（三）电视剧业务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|营业成本|19.5|16.12|7.44|
|销售费用|170.45|293.41|314.39|
|管理费用|127.31|251.53|169.98|
|合计|317.26|561.06|491.81|
|员工人数|44|39|35|
|月人均薪酬|1.03|1.20|1.17|

新媒诚品2017年度、2016年度月人均工资分别为1.20万元、1.17万元，基本持平。2018年1-7月月人均工资为1.03万元，较以前年度有所降低，主要系在公司在 7月份新增员工3人，导致1-7月平均工资降低。
二、报告期内各业务版块业务发展情况、报告期内员工薪酬费用情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务板块|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|电影板块|职工薪酬|4,808.61|5,843.73|5,124.64|
||营业收入|96,597.15|83,912.49|66,591.45|
||职工薪酬/营业收入|4.98%|6.96%|7.70%|
|游戏版块|职工薪酬|4,696.79|6,001.15|3,496.23|
||营业收入|42,460.10|82,585.88|44,092.60|
||职工薪酬/营业收入|11.06%|7.27%|7.93%|
|电视剧版块|职工薪酬|317.27|561.06|491.81|
||营业收入|2,092.97|37,333.67|16,843.21|
||职工薪酬/营业收入|15.16%|0.83%|2.92%|

因电影、电视剧为非标准化产品，不同作品的票房表现、发行情况差别较大，且
受主力作品上映/发行时间影响，职工薪酬占营业收入的比例存在一定波动：2018年 1-7
月，电影业务板块职工薪酬占营业收入的比例较以前年度有所下降，主要系在此期间
内上映的《唐人街探案2》票房表现良好、营业收入大幅提升所致；2017年度，电视剧业务板块职工薪酬占营业收入的比例较以前年度有所下降，主要系新媒产品2017年首轮发行作品《亲爱的她们》等发行情况较为理想、营业收入有所提升所致；2018年度，电视剧业务板块职工薪酬占营业收入的比例较以前年度大幅提高，主要系新媒产品在该期间内尚无新作品发行，营业收入金额较小所致。
游戏业务板块职工薪酬占营业收入的比例较为稳定，2018年1-7月该比例较此前年度有小幅提高，主要系该期间内新发行游戏较少所致。
三、标的资产是否存在账外支付员工薪酬情况的核查程序
1、了解标的公司薪酬制度并检查实际执行情况
a、经了解标的公司均建立了薪酬管理制度，未发现标的公司存在违背薪酬管理制度的情况。
b、经了解标的公司人力资源管理制度，其员工薪酬均与业绩挂钩，执行严格的审批程序。
2、实质性分析程序
a、总薪酬层面，各标的公司总人员薪酬均持续增长，未发现隐瞒薪酬虚构业绩的明显迹象。
b、人均薪酬层面，各标的公司总人均薪酬、分部门人均薪酬各年均处于较高水平；
人均薪酬均持续增长，未发现利用账外支付员工薪酬，少列支费用虚构业绩的明显迹象。
3、实质性测试程序
a、复核薪酬计提是否正确，依据是否充分，薪酬发放标准是否符合薪酬管理制度的规定，绩效工资（包括奖金）的计提是否与业绩挂钩，发放是否经过适当的审批。
b、检查是否存在属于拖欠性质的职工薪酬，并了解拖欠的原因。
c、检查应付职工薪酬的期后付款情况，关注薪酬费用是否记录在恰当的会计期间。
d、检查薪酬计提及发放记录中人员与员工名册人员、申报缴纳社保人员、申报缴纳个人所得税人员是否存在差异。
四、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、万达影视经营情况的讨论与分析”之“（三）盈利能力分析”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：标的公司员工薪酬水平符合各业务板块发展的实际情况，人均薪酬水平变化情况合理，未发现账外支付员工薪酬的情况。
28、请你公司补充披露本次重组的审计及评估机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或责令整改；如有，请说明相关情况，并出具复核报告。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次财务数据的效力进行核查并发表明确意见。
答复：
一、立案调查或责令整改的情况及复核报告
1、评估机构
本次重组的评估机构为辽宁众华资产评估有限公司。根据众华评估师出具的情况说明，截至本回复出具之日，其不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或责令整改的情形。
2、审计机构
本次重组的审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。根据瑞华会计师说明，截至本回复出具之日，其存在下述被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或责令整改的情况：
（1）行政处罚
①2017年3月，瑞华接到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（[2017]22号）。因瑞华作为辽宁振隆特产股份有限公司（以下简称“振隆特产”）首次公开发行股票并上市审计机构，在对振隆特产2012年、2013年及2014年财务报表进行审计过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载。中国证券监督管理委员会决定，责令瑞华改正违法行为，没收业务收入130万元，并处以260万元罚款。对签字注册会计
师侯立勋、肖捷给予警告，并分别处以10万元罚款。
②2017年3月，瑞华接到中国证券监督管理委员会广东监管局《行政处罚决定书》（[2017]3号）。因瑞华在为东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上光电”）2013年年度财务报表提供审计服务过程中，未勤勉尽责，出具的勤上光电2013年年度审计报告、关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告存在虚假记载，发表了不恰当的审计意见。中国证券监督管理委员会广东证监局决定，没收瑞华业务收入95万元，并处以95万元的罚款。对签字注册会计师刘涛、孙忠英给予警告，并分别处以5万元罚款。
③2017年1月，瑞华接到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（[2017]1号）。因本所在审计海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“亚太实业”）2013年年度财务报表过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载，中国证券监督管理委员会决定，责令瑞华改正，没收亚太实业2013年度年报审计业务收入39万元，并处以78万元的罚款。对签字注册会计师秦宝、温亭水给予警告，并分别处以5万元罚款。
④2016年12月，瑞华接到中国证券监督管理委员会深圳证监局《行政处罚决定书》（[2016]8号）。因原国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（已合并更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），以下简称“国富浩华”）在深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“键桥通讯”）2012年度财务报表审计过程中，未勤勉尽责，出具存在虚假记载的审计报告，中国证券监督管理委员会深圳证监局决定，责令国富浩华改正，没收键桥通讯2012年度年报审计业务收入70万元，并处以70万元的罚款，由国富浩华所法律主体的承继者瑞华承担。对签字注册会计师支梓、陈满薇给予警告，并分别处以10万元罚款。
（2）立案调查
①2016年5月，瑞华收到中国证券监督管理委员会调查通知书（成稽调查通字 16027号）。本次调查主要针对瑞华在成都华泽钴镍材料股份有限公司2013-2014年年报审计过程中涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。截至本回复出具之日，此调查尚未结案。此项目签字注册会计师为刘少锋、张富平、王晓江。
②2015年11月，瑞华收到中国证券监督管理委员会调查通知书（深证调查通字 15229号）。本次调查主要针对本所深圳市零七股份有限公司 2014年年报审计项目。截
至本回复出具之日，此调查尚未结案。此项目签字注册会计师为易永健、李泽浩。
2018年7月10日，中国证监会发布《<中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定>第十五条、第二十二条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 13号》，就《行政许可实施程序规定》第十五条、第二十二条“同类业务”提出适用意见，证券服务机构在非行政许可事项中提供服务的行为，不属于《行政许可实施程序规定》调整范围，不适用《行政许可实施程序规定》第十五条、第二十二条“同类业务”的有关规定。
据此，瑞华会计师已出具《关于万达电影股份有限公司重大资产重组注册会计师出具的相关报告的复核报告》（瑞华核字[2018]62020016号）。
此外，根据瑞华的说明及其持有的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》及经办会计师刘志文、潘存君持有的注册会计师证书，瑞华目前拥有合法有效的证券、期货业务资格及审计执业资质，经办会计师拥有合法有效的注册会计师资质，瑞华具备担任本次交易审计机构的资质，其经办会计师刘志文、潘存君具备相应的业务资格。
二、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第十五节本次交易的相关证券服务机构”之“三、审计机构”和“四、评估机构”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：瑞华会计师存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或责令整改的情形，但不影响本次财务数据的效力，其已出具复核报告；评估师不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或责令整改的情形。
29、报告书显示，互爱互动主要从事游戏产品代理运营与推广，销售费用主要包括职工薪酬、广告促销费等，管理费用主要包括研发支出、职工薪酬和房租物业费。请你公司补充披露未来年度的员工人数、平均工资、未来年度与工资相关成本费用预测的合理性及与业务发展情况的匹配性。
答复：
一、互爱互动未来年度的员工人数、平均工资、未来年度与工资相关成本费用预测的说明
互爱互动未来5个完整会计年度的员工人数、平均工资、相关成本费用的预测情况如下表所示：
单位：万元
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|科目|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|一、计入营业成本人员工资|1,363.38|3,607.05|3,967.76|4,812.19|5,293.41|5,822.76|
|人数|195|195|195|215|215|215|
|人均工资|6.99|18.50|20.35|22.38|24.62|27.08|
|二、销售人员工资|688.88|1,814.26|1,995.69|2,195.26|2,414.78|2,656.26|
|人数|70|70|70|70|70|70|
|人均工资|9.84|25.92|28.51|31.36|34.50|37.95|
|三、管理人员工资|892.82|2,346.99|2,581.69|2,839.86|3,123.84|3,436.22|
|人数|80|80|80|80|80|80|
|人均工资|11.16|29.34|32.27|35.50|39.05|42.95|
|四、研发人员工资|503.48|1,324.66|1,457.12|1,602.83|1,763.12|1,939.43|
|人数|50|50|50|50|50|50|
|人均工资|10.07|26.49|29.14|32.06|35.26|38.79|
|五、工资合计|3,448.56|9,092.96|10,002.26|11,450.14|12,595.15|13,854.67|
|人数合计|395|395|395|415|415|415|
|人均工资|8.73|23.02|25.32|27.59|30.35|33.38|
|六、营业收入|38,157.73|101,281.28|122,407.02|143,427.66|161,553.55|178,679.01|
|七、工资占营业收入的比|9.04%|8.98%|8.17%|7.98%|7.80%|7.75%|

互爱互动的主营业务为网络游戏发行和运营，为维持公司正常运转需要有一定的人员支持，但公司业绩与员工数量无绝对的配比关系。截至评估基准日，互爱互动共有员工386人，主要涉及管理、运营、维护、售后技术支持等，在收益法评估过程中，按照每三年员工人数有一定比例的增加进行测算，该项假设经互爱互动管理层确认，新增员工可以满足企业未来发展规划及经营需要，未来年度的员工人数、平均工资、与工资相关成本费用的预测具备合理性。
二、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第六节标的资产评估”之“四、收益法评估”之“（五）万达影视主要子公司–互爱互动收益法评估过程和结果”中进行了补充披露。
30、报告书显示，互爱互动报告期内分别实现营业收入4.41亿元、8.25亿元及1.65亿元，其主要游戏包括《胡莱三国》、《斩仙》、《新神曲》、《全民斩仙》、《豪门足球风云》等。请你公司补充披露：（1）各报告期收入占比前五的游戏名称及变化情况。（2）以列表形式，补充披露公司主要运营游戏的研发商名称、互爱互动与上述游戏的合作模式、主要合作条款、权利与义务约定、约定分成比例，报告期内的收入金额、分成金额、平台推广费用和版权金金额。（3）结合互爱互动对上述游戏的发行及运营情况、与相关合作方的合作关系、目前在手代理游戏情况等，补充披露互爱互动是否对部分游戏存在重大依赖。请独立财务顾问和会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
答复：
一、各报告期收入占比前五的游戏名称及变化情况
报告期内，万达影视下属子公司互爱互动的收入占比前五的游戏情况如下：
||||
|-|-|-|
||2016年||
||收入金额（万元）|收入占比|
|《中超风云》|9,053.00|20.53%|
|《战舰少女R》|7,986.99|18.11%|
|《探墓风云》|5,213.20|11.82%|
|《神曲》|3,963.97|8.99%|
|《斩仙》|2,882.28|6.54%|
|合计|29,099.44|66.00%|

||||
|-|-|-|
||2017年||
||收入金额（万元）|收入占比|
|《胡莱三国2》|17,653.10|21.38%|
|《豪门足球风云》|14,758.98|17.87%|
|《战舰少女R》|6,399.23|7.75%|
|《射雕英雄传》|5,685.07|6.88%|

||||
|-|-|-|
||2017年||
||收入金额（万元）|收入占比|
|《勇者大作战》|5,622.69|6.81%|
|合计|50,119.07|60.69%|

||||
|-|-|-|
||2018年1-7月||
||收入金额（万元）|收入占比|
|《豪门足球风云》|8,674.52|20.43%|
|《天生不凡》|5,862.80|13.81%|
|《胡莱三国2》|5,750.19|13.54%|
|《绝世武林》|3,499.27|8.24%|
|《战舰少女R》|3,058.90|7.20%|
|合计|26,845.68|63.22%|

 2017年，互爱互动收入占比前五的游戏较 2016年发生变化原因主要是因为 2017年新上线《勇者大作战》、《豪门足球风云》、《胡莱三国2》、《射雕英雄传》等热门游戏。
2018年1-7月，互爱互动收入占比前五的游戏较2017年发生变化原因主要是因为 2018年新上线《天生不凡》、《绝世武林》等热门游戏。
二、以列表形式，补充披露公司主要运营游戏的研发商名称、互爱互动与上述游戏的合作模式、主要合作条款、权利与义务约定、约定分成比例，报告期内的收入金额、分成金额、平台推广费用和版权金金额
报告期内，互爱互动收入占比前五的游戏的研发商的相关情况如下：
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||研发商名称|合作模式|主要合作条款|权利义务约定|约定分成比例|
|中超风云|北京拱顶石科技有限公司|独家代理发行|授权区域：中国大陆地区授权金：人民币600万元有效期限：正式上线收费运营之日起十年|授权方负责授权游戏软件的研发、改进、升级代理方负责在授权地区进行游戏的服务、使用、推广、发行和营销等工作，负责后台的技术运维支持和接口开发|授权方获得 IOS 流水的18%，Android流水的 20%，其余归代理方所有|
|战舰少女R|上海幻娱网络科技有限公司|Android版独家代理发行|授权区域：中国大陆地区版权金：人民币800万元有效期限：Android版正式商业化运营之日起十年|授权方负责授权游戏软件的研发、改进、升级代理方负责在授权地区进行游戏的服务、使用、推广、发行和营销等工作，负责后台的技术运维支持和接口开发|授权方获可分配收入的 35%，其余归代理方所有|
|探墓风云|广州互爱信息科技有限公司|独家代理发行|授权区域：全球区域有效期限：协议生效之日起十年|授权方负责授权游戏软件的研发、改进、升级代理方负责在授权地区进行游戏的服务、使用、推广、发行和营销等工作，负责后台的技术运维支持和接口开发|授权方获可分配收入的 35%，其余归代理方所有|
|神曲|深圳第七大道科技有限公司|独家合作运营|授权区域：全球地区授权期限：2013年至2015年，授权期限届满前最后三个月中任意一个月毛收入超150万美元则自动顺延6个月|授权方负责提供原产品，并提供合作产品的后端技术支持代理方负责游戏的开发和运营，并进行日常维护及支持|合作产品毛收入的12%|
|斩仙|广州互爱信息科技有限公司|独家代理发行|授权区域：中国大陆地区有效期限：签署之日起五年|授权方负责授权游戏软件的研发、改进、升级代理方负责在授权地区进行游戏的服务、使用、推广、发行和营销等工作，负责后台的技术运维支持和接口开发|授权方获可分配收入的 35%，其余归代理方所有|
|胡莱三国2|互爱（北京）科技股份有限公司|独家代理发行|授权区域：全球区域有效期限：协议生效之日起十年|授权方负责授权游戏软件的研发、改进、升级代理方负责在授权地区进行游戏的服务、使用、推广、发行和营销等工作，负责后台的技术运维支持和接口开发|授权方获可分配收入的 35%，其余归代理方所有|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||研发商名称|合作模式|主要合作条款|权利义务约定|约定分成比例|
|豪 门 足 球风云|北京拱顶石科技有限公司|独家代理发行|授权区域：中国大陆地区及东南亚地区授权金：人民币650万元有效期限：正式上线收费运营之日起十年|授权方负责授权游戏软件的研发、改进、升级代理方负责在授权地区进行游戏的服务、使用、推广、发行和营销等工作，负责后台的技术运维支持和接口开发|授权方获得 IOS 流水的28%，Android流水 23%，其余归代理方所有|
|射 雕 英 雄传|完美世界（重庆）互动科技有限公司|Android版独家代理发行|授权区域：中国大陆地区版权金：人民币7,000万元有效期限：正式商业化运营之日起两年|授权方负责按时提交授权游戏的各个版本，负责游戏的主要改进、补丁和更新情况，保证游戏的正常运行等代理方负责游戏的上线运营、宣传、推广及向终端用户提供客户服务等|无|
|勇 者 大 作战|上海竹灵网络科技有限公司|独家代理发行|授权区域：中国大陆地区及港澳台地区版权金：人民币130万元有效期限：正式商业化运营之日起十年|授权方负责按时提交授权游戏的各个版本，负责游戏的主要改进、补丁和更新情况，保证游戏的正常运行等代理方负责游戏的上线运营、宣传、推广及向终端用户提供客户服务等|授权方获可分配收入的 35%，其余归代理方所有|
|天生不凡|互爱（北京）科技股份有限公司|独家代理发行|授权区域：全球有效期限：ISO、Android 版同时正式商业化运营之日起五年|授权方负责按时提交授权游戏的各个版本，负责游戏的主要改进、补丁和更新情况，保证游戏的正常运行等代理方负责游戏的上线运营、宣传、推广及向终端用户提供客户服务等|授权方获可分配收入的 35%，其余归代理方所有；如果授权方的收益高于总流水的 15%时，收益为充值流水金额扣除渠道测试金额后的 15%，并扣除其他约定分摊费用|
|绝世武林|广州星嘉信息科技有限公司|独家代理发行|授权区域：中国大陆地区及港澳台地区版权金：人民币800万元有效期限：正式商业化运营之日起五年|授权方负责按时提交授权游戏的各个版本，负责游戏的主要改进、补丁和更新情况，保证游戏的正常运行等代理方负责游戏的上线运营、宣传、推广及向终端用户提供客户服务等|安卓联运渠道的授权方分成收益按充值 流 水 金 额 的10%，其余归代理方；买量联运渠道的授权方分成收益按卖量联运渠道分成|

||||||
|-|-|-|-|-|
|研发商名称|合作模式|主要合作条款|权利义务约定|约定分成比例|
|||||后金额的 50%，其余归代理方|

报告期内，互爱互动收入占比前五的游戏的收入金额、分成金额和版权金金额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||报告期内收入金额|报告期内分成金额|报告期内版权金|
|中超风云|15,905.11|5,342.67|143.52|
|战舰少女R|17,445.12|6,005.04|182.39|
|探墓风云|7,052.25|2,591.63|-|
|神曲|7,643.06|2,325.14|-|
|斩仙|5,630.74|1,968.36|-|
|胡莱三国2|23,403.29|8,303.28|-|
|豪门足球风云|23,433.50|10,025.75|166.36|
|射雕英雄传|7,735.61|-|5,660.38|
|勇者大作战|6,176.73|1,317.75|130.29|
|绝世武林|3,499.27|1,705.14|4.48|
|天生不凡|5,862.80|1,827.42|-|

注：报告期内，互爱互动的平台推广费用（广告促销费）未按游戏进行划分，合计数为 15,755.86万元。
三、结合互爱互动对上述游戏的发行及运营情况、与相关合作方的合作关系、目前在手代理游戏情况等，补充披露互爱互动是否对部分游戏存在重大依赖
报告期内，互爱互动单款游戏贡献的收入比例最高仅为21.38%，占比相对较低；
此外，互爱互动与互爱科技、北京拱顶石科技有限公司、上海幻娱网络科技有限公司、深圳第七大道科技有限公司、完美世界（重庆）互动科技有限公司、上海竹灵网络科技有限公司、广州星嘉信息科技有限公司等多家游戏研发商保持良好的合作关系；截至报告期末，互爱互动正在运营的游戏达 34款（详见本问询函回复之“第 13题”的相关回复），且每年均上线多款新游戏，因此互爱互动不存在对部分游戏的重大依赖。
四、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、主营业务情况”之“（四）主要产品及服务”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：报告期内互爱互动收入占比前五的游戏变化的主要原因具有合理性，互爱互动对部分游戏不存在重大依赖。
31、最近两年及一期，万达影视分别实现营业收入 9.95亿元、20.2亿元和 8.84亿元，实现净利润3.36亿元、5.96亿元和4.07亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为 13.8亿元和1,164万元和1.5亿元。其中，子公司互爱互动实现营业收入4.41亿元、8.26亿元、1.65亿元，实现净利润 2.16亿元、2.87亿元、0.47亿元，分别占比64%、48%和12%。新媒诚品实现营业收入 1.68亿元、3.73亿元、471万元，实现净利润 0.7亿元、 1.35亿元、163万元。请你公司：（1）补充披露万达影视、互爱互动、新媒诚品最近两年营业收入大幅增长的原因。（2）补充披露万达影视最近两年及一期净利润主要来源是否发生重大变化。（3）2017年万达影视经营活动产生的现金流量净额为 1,164万的原因，是否与当年营业收入、净利润相匹配。请独立财务顾问和会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露万达影视、互爱互动、新媒诚品最近两年营业收入大幅增长的原因
1、万达影视营业收入变化分析
2016年、2017年和 2018年 1-7月，万达影视分别实现营业收入 9.95亿元、20.20亿元和14.12亿元，实现了较快增长。按业务类型划分，万达影视报告期内营业收入构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年1-7月|
|电影及相关业务|66,591.45|83,912.49|98,635.51|
|电视剧及相关业务|-|36,484.24|2,092.97|
|游戏及相关业务|32,916.89|82,585.88|42,460.10|
|分部间抵消|-|-1,020.93|-2,038.36|
|营业收入合计|99,508.33|201,961.68|141,150.22|

2016年，万达影视营业收入由电影业务和游戏业务构成，其中电影业务实现营业
收入6.66亿元，主要为《寻龙诀》、《唐人街探案》、《火锅英雄》等影片的票房收入及
相关收入，游戏业务实现营业收入3.29亿元，为当年被万达影视收购而列入合并报表
范围内的互爱互动在2016年 5-12月间产生的游戏发行和运营收入，主要由新上线游戏战舰少女R、探墓风云、合战三国及此前已上线游戏的持续运营产生。
2017年，万达影视营业收入由电影业务、电视剧业务，游戏业务构成，共计 20.20亿元，其中电影业务为8.39亿元，较2016年电影业务增长26.01%，主要是公司在该年度探索、拓展IP运营等非票房收入所致；游戏业务为8.26亿元，较2016年增长 4.97亿元，除了该年度游戏业务为互爱互动2017全年度营业收入、与2016年度仅合并 5-12个月不具备完整可比性的因素影响外，主要原因详见以下互爱互动营业收入变化相关分析；电视剧业务为3.65亿元，为当年被万达影视收购而列入合并报表范围内的新媒诚品在2017年6-12月间产生的相关收入，此前，新媒诚品尚未被万达影视收购，因此其收入不在万达影视合并报表范围内。
2018年1-7月，万达影视营业收入主要由电影业务、游戏业务构成，共计14.12亿元，其中电影业务为9.86亿元，大幅高于以前年度同期营收收入，主要原因是万达影视主投影片《唐人街探案2》在 2018年春节档上映、票房表现优秀；游戏业务为 4.25亿元，与上年同期营业收入情况基本持平；电视剧业务营业收入仅为2,092.97万元，主要原因是新媒诚品在此期间无新作品首轮发行，营业收入由此前已完成首轮发行作品的二轮发行构成。
2、互爱互动营业收入变化分析
2016年、2017年和2018年1-7月，互爱互动分别实现营业收入4.41亿元、8.25亿元及4.25亿元，其中2016年1-4月间所实现的收入未列入万达影视合并报表，故与万达影视合并报表游戏板块收入存在一定差异。
2016年，互爱互动实现营业收入4.41亿元，主要来自于当年新上线游戏《战舰少女R》、《探墓风云》、《合战三国》的发行和运营收入已经此前已上线游戏的持续运营收入。
2017年，互爱互动实现营业收入8.25亿元，较2016年实现87.04%的增长，主要原因是该年度新上线的四款游戏《胡莱三国2》、《豪门足球风云》、《射雕英雄传》和《勇者大作战》市场表现良好，所贡献游戏流水和营业收入超出预期。
2018年1-7月，互爱互动实现营业收入4.25亿元，与上年同期营业收入情况基本持平。
3、新媒诚品营业收入变化分析
2016年、2017年和2018年1-7月，新媒诚品分别实现营业收入1.68亿元、3.73亿元和2,092.97万元，其中 2016年度、2017年1-4月间所实现的收入未列入万达影视合并报表，故与万达影视合并报表电视剧板块收入存在一定差异。
2016年，新媒诚品实现营业收入1.68亿元，主要来自于电视剧《老公们的私房钱》、《梦想越走越近》的首轮发行和综艺节目《看见你的声音》的销售。
2017年，新媒诚品实现营业收入3.73亿元，较2016年实现121.65%的增长，主要原因是当年主力作品《亲爱的她们》发行情况良好，单片实现版权销售收入2.60亿元，除此之外，新媒诚品亦在 2017年完成电视剧《战地枪王》的发行。
2018年1-7月，新媒诚品无新作品发行，营业收入主要由原有电视剧作品的二轮发行构成，因此较低。
二、补充披露万达影视最近两年及一期净利润主要来源是否发生重大变化
2016年、2017年及 2018年 1-7月，万达影视净利润分别为 3.64亿元、5.97亿元及5.61亿元。万达影视主要利润来源如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年1-7月|
|电影及相关业务|32,058.29|36,900.69|61,025.21|
|电视剧及相关业务|-|16,742.17|1,213.88|
|游戏及相关业务|21,533.67|50,181.19|22,891.62|
|分部间抵销|-|-98.08|-938.36|
|毛利合计|53,591.97|103,725.97|84,192.35|

2016年、2017年和2018年1-7月，万达影视电影及相关业务取得的毛利占比分别为59.82%、35.58%和72.48%。2017年，电影相关业务的占比略有下降，主要是电视剧业务于2017年纳入模拟合并财务报表，游戏业务收入大幅增长，导致电影业务占比相对降低；2018年 1-7月，影视相关业务占比有所提升，主要是电影《唐人街探案2》的票房收入大幅超出预期所致。
2016年、2017年和2018年1-7月，万达影视电视剧及相关业务取得的毛利占比分
别为0、16.14%和1.44%，2016年占比为0的原因为尚未将新媒诚品纳入合并范围；
2018年1-7月占比较低的原因为新媒诚品的新作品尚未发行，营业收入主要由原有电视剧作品的二轮发行构成。
2016年、2017年和2018年1-7月，万达影视游戏及相关业务取得的毛利占比分别为40.18%、48.38%和27.19%。2017年，游戏相关业务的占比略有提升，主要是 2017年发行的《胡莱三国2》、《射雕英雄传》、《豪门足球风云》等游戏取得了较好的流水。
2018年1-7月，游戏相关业务取得的毛利占比有所下降，主要是由于前述电影及相关业务因电影《唐人街探案2》的毛利贡献大幅提升占比所致。
整体来讲，剔除因收购所导致的合并报表范围发生变化的因素外，万达影视利润来源没有发生重大变化，各年度间不同业务板块利润贡献比例因其当年主力作品市场表现、上映/上线/发行/销售的时点不同存在一定的波动。
三、2017年万达影视经营活动产生的现金流量净额为 1,164万的原因，是否与当年营业收入、净利润相匹配
2017年，万达影视实现营业收入20.20亿元、净利润为5.96亿元，经营活动产生的现金流量净额为1,164万，其主要原因是万达影视经营性应收款增加 6.23亿元所致。
以间接法编制的现金流量表如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|净利润|56,090.05|59,694.18|36,369.19|
|加：资产减值准备|2,956.40|1,310.99|-57.27|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|89.30|132.57|117.33|
|无形资产摊销|405.33|701.08|462.36|
|长期待摊费用摊销|3,709.72|3,853.56|561.71|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－ ”号填列）|-1.49|-2.37|3.24|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|-|0.67|3.54|
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|-4.29|||
|财务费用（收益以“－”号填列）|-984.12|578.62|-876.43|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-5,034.38|-2,446.63|-3,134.02|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-344.89|-313.45|-283.50|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-333.68|-179.74|-111.41|

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|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|11,989.20|-23,012.89|-9,560.12|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-105,568.36|-62,340.96|-20,980.82|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|76,256.42|23,189.13|135,799.92|
|其他||||
|经营活动产生的现金流量净额|39,225.21|1,164.77|138,313.73|

由上表可见，导致万达影视 2017年度经营活动现金流净额较低的主要因素为经营性应收项目的增加，具体原因是：影视行业的销售回款结算有一定的期间，信用期较长，比如电影业务板块的票房分账收入一般会在影片自院线下线6个月才开始陆续结算，新媒体播放权合同约定的回款结算期间一般在影片开始播出后分阶段进行结算，而 2017年万达影视主要作品均在2017年下半年完成销售，截至2017年12月31日尚未到结算时点，因此经营性应收款大幅增加。
四、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、万达影视经营情况的讨论与分析”之“（三）盈利能力分析”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：标的公司收入增长具备合理性；剔除因收购所导致的合并报表范围发生变化的因素外，标的公司利润来源没有发生重大变化，各年度间不同业务板块利润贡献比例因其当年主力作品市场表现、上映/上线/发行/销售的时点不同存在一定的波动；2017年标的公司经营活动现金流净额较低与当年业务经营情况一致。
32、报告书显示，各个报告期末，万达影视应收账款账面余额分别为6.2亿元、13.7亿元和 20亿元，分别占总资产比重为10.82%、18.84%和25.3%。请你公司：（1）结合万达影视及其子公司报告期内主营业务发展情况、各个报告期末主要客户应收账款余额及账龄情况等，补充披露报告期内，万达影视应收账款账面余额大幅增长的原因及合理性。（2）补充披露万达影视的坏账准备计提政策，对比各个报告期末各主要客户应收账款账龄、对主要客户的信用政策和销售协议约定、同行业可比公司坏账准备计提政策等，补充披露报告期内万达影视应收账款坏账准备的计提充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合万达影视及其子公司报告期内主营业务发展情况、各个报告期末主要客户应收账款余额及账龄情况等，补充披露报告期内，万达影视应收账款账面余额大幅增长的原因及合理性
1、主营业务发展情况
报告期内，万达影视处于稳定发展阶段，各项电影业务规模快速扩张以及通过并购新增的游戏发行业务、电视剧业务的迅速发展，公司营业收入大幅增长。万达影视主营业务中的电影业务、游戏业务及电视剧业务均存在一定的账期，随着营业收入快速增长，应收账款余额同步增长。
万达影视的应收账款主要包括应收影视作品分账款、版权授权费和游戏分成收入款。截至 2016年末、2017年末及 2018年 7月末，万达影视的应收账款账面价值分别为6.22亿元、13.71亿元及 15.41亿元。
万达影视报告期内应收账款占营业收入的比如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度|2018年7月31日/2018年1-7月|
|应收账款|62,238.18|137,060.74|154,115.42|
|营业收入|99,508.33|201,961.68|141,150.22|
|应收账款占营业收入的比例|62.55%|67.86%|109.19%|

2018年 7月末，万达影视应收账款的账面价值较 2017年末增长 1.71亿元，增幅
为12.44%，主要是由于《唐人街探案2》的分账收入尚未到约定的结算收款时点所致。
2017年，万达影视应收账款的账面价值较2016年末增长7.48亿元，增幅为120.22%，主要由于新媒诚品自2017年起纳入合并报表范围，导致2017年末应收账款相应增加 4.26亿元所致。此外，电影《解忧杂货店》、《夏洛特烦恼》的部分分账收入尚未到约定的结算收款时点，应收账款占营业收入的比保持稳定。
2016年，万达影视应收账款的账面价值为6.22亿元，主要是由于《唐人街探案》、《寻龙诀》的部分分账收入尚未到约定的结算收款时点所致。
（1）万达影视电影业务应收账款变化的原因
万达影视电影业务的应收账款主要包括应收影视作品分账款。截至2016年末、2017年末及2018年7月末，万达影视电影业务的应收账款账面价值分别为4.90亿元、6.89亿元及11.13亿元；万达影视电影业务的应收账款占营业收入的比分别为73.59%、83.14%和114.15%。
万达影视电影业务告期内应收账款占营业收入的比如下表所示：
单位：万元
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|项目|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度|2018年7月31日/2018年1-7月|
|应收账款|49,002.99|68,919.68|111,333.76|
|营业收入|66,591.45|82,891.56|97,535.51|
|应收账款占营业收入的比例|73.59%|83.14%|114.15%|

 2018年 7月末，万达影视电影业务应收账款的账面价值较 2017年末增长 4.24亿元，增幅为61.54%，主要是由于《唐人街探案2》的分账收入尚未到约定的结算收款时点所致。
2017年，万达影视电影业务应收账款的账面价值较2016年末增长1.99亿元，增幅为40.64%，主要由于电影《解忧杂货店》、《夏洛特烦恼》的部分分账收入尚未到约定的结算收款时点所致。
2016年，万达影视电影业务应收账款的账面价值为4.90亿元，主要是由于《唐人街探案》、《寻龙诀》的部分分账收入尚未到约定的结算收款时点所致。
（2）互爱互动应收账款变化的原因
游戏业务方面，互爱互动的应收账款主要包括游戏分成收入款。截至 2016年末、 2017年末及 2018年 7月末，互爱互动的应收账款账面价值分别为 1.32亿元、2.55亿元及2.14亿元；互爱互动的应收账款占营业收入的比分别为30.02%、30.90%和50.50%。
互爱互动报告期内应收账款占营业收入的比如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度|2018年7月31日/2018年1-7月|
|应收账款|13,235.18|25,521.23|21,440.23|
|营业收入|44,092.60|82,585.88|42,460.10|
|应收账款占营业收入的比例|30.02%|30.90%|50.50%|

2018年7月末，互爱互动应收账款的账面价值较2017年末减少0.41亿元，降幅为15.99%，主要是收回了部分应收的游戏结算款项。
2017年末，互爱互动应收账款账面价值较2016年末增加1.23亿元，增幅为92.83%，主要是由于2017年下半年新上线的游戏《胡莱三国2》、《豪门足球风云》市场表现较好，主要是截至2017年末部分游戏分成款尚未结算所致，且应收账款占营业收入的比保持稳定。
2016年末，互爱互动应收账款账面价值为1.32亿元，主要是游戏《战舰少女R》、《探墓风云》等分成款截至 2016年末尚未结算所致。
（3）新媒诚品应收账款变化的原因
新媒诚品的应收账款主要包括应收电视剧发行款等。截至 2016年末、2017年末及2018年7月末，新媒诚品的应收账款账面价值分别为1.42亿元、4.26亿元及2.13亿元；
新媒诚品的应收账款占营业收入的比分别为84.26%、114.16%和1020.00%。
新媒诚品报告期内应收账款占营业收入的比如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度|2018年7月31日/2018年1-7月|
|应收账款|14,192.19|42,619.82|21,341.43|
|营业收入|16,843.21|37,333.67|2092.97|
|应收账款占营业收入的比例|84.26%|114.16%|1020.00%|

2018年7月末，新媒诚品应收账款的账面价值较2017年末减少2.13亿元，降幅为49.93%，但应收账款占营业收入的比较高，主要原因为收到电视剧《亲爱的她们》部分销售款以及《天乩之白蛇传说》投资份额转让款，且2018年尚未有电视剧首轮发行所致。
2017年末，新媒诚品应收账款的账面价值较2016年末增加2.84亿元，增幅为主要是由于电视剧《亲爱的她们》完成发行但尚未收到销售款所致。应收账款占营业收入的比有所上升保持稳定，主要是2016年发行的部分电视剧应收账款收回所致。
2016年末，新媒诚品应收账款的账面价值为1.42亿元，主要是由于电视剧《老公们的私房钱》、《梦想越走越近》等完成发行但尚未收到部分销售款所致。
2、各报告期末主要客户应收账款余额及账龄情况
于2018年7月31日、2017年12月31日及2016年12月 31日，万达影视前五名客户的应收账款合计账面余额分别为83,879.26万元、56,656.02万元及47,927.80万元，占整体应收账款账面余额的比例分别为53.49%、40.70%、76.19%，且该等应收账款账龄截至2018年7月31日均在1年以内，账龄结构合理。结合对期后收款情况检查，万达影视前五名的应收账款以及其他主要客户的应收账款未发现明显的减值迹象。
a、截至2018年7月31日应收账款前五名客户情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|客户类型|应收账款余额|占整体应收账款账面余额的比例|账龄分析|||计提坏账准备|
|||||1年内|1-2年|2-3年||
|五洲电影发行有限公司|电影发行|52,127.18|33.82%|52,127.18|||521.27|
|北京耀莱影视文化传媒有限公司|影视制作发行|11,122.16|7.22%|11,122.16|||111.22|
|象山悟空文化传媒有限公司|影视制作发行|7,664.24|4.97%|7,664.24|||76.64|
|欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司|影视制作发行|6,765.67|4.39%|6,765.67|||67.66|
|新丽电视文化投资有限公司|影视制作发行|6,200.00|4.02%|6,200.00|||62.00|
|合计||83,879.26|53.49%|134,899.43|||838.79|

期后收款情况检查如下：
万达影视于2018年7月31日的应收账款余额为 156,819.89万元，该应收账款于
2018年10月31日前已收回 69,947.79万元，已回款金额占应收账款余额的比例为44.60%。其中前五名客户于 2018年7月31日的应收账款余额 83,879.26万元，于 2018年10月31日前已收回6,000.00万元，已回款金额占前五名客户应收账款余额的比例为7.15%。前五名客户应收账款期后回款率较总体应收账款期后回款率较低，主要因期末最大的应收款为应收《唐人街探案2》的款项，还未到结算期未结算所致。
b、截至2017年12月31日应收账款前五名客户情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|客户类型|应收账款余额|占整体应收账款账面余额的比例|账龄分析|||计提坏账准备|
|||||1年内|1-2年|2-3年||
|北京奇艺世纪科技有限公司|互联网新媒体|19,830.00|14.25%|19,830.00|||198.30|
|北京耀莱影视文化传媒有限公司|影视制作发行|11,122.16|7.99%|11,122.16|||111.22|
|欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司|影视制作发行|9,404.02|6.76%|9,404.02|||94.04|
|湖南广播电视台卫视频道|电视台|8,610.00|6.19%|8,610.00|||86.10|
|五洲电影发行有限公司|电影发行|7,689.84|5.52%|7,689.84|||76.90|
|合计||56,656.02|40.70%|56,656.02|||566.56|

c、截至2016年12月31日应收账款前五名客户情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|客户类型|应收账款余额|占整体应收账款账面余额的比例|账龄分析|||计提坏账准备|
|||||1年内|1-2年|2-3年||
|五洲电影发行有限公司|电影发行|34,098.60|54.21%|33,496.01|602.59||371.12|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|游戏发行商|5,224.46|8.31%|5,224.46|||22.33|
|博纳影业集团有限公司|影视制作发行|3,536.11|5.62%|3,458.09|78.02||39.26|
|上海腾讯企鹅影业文化传播有限公司|互联网新媒体|3,400.00|5.40%|3,400.00|||34.00|
|支付宝（中国）网络技术有限公司|游戏发行商|1,668.62|2.65%|1,668.62|||16.69|
|合计||47,927.80|76.19%|47,247.18|680.61|0.00|483.39|

二、补充披露万达影视的坏账准备计提政策，对比各个报告期末各主要客户应收账款账龄、对主要客户的信用政策和销售协议约定、同行业可比公司坏账准备计提政策等，补充披露报告期内万达影视应收账款坏账准备的计提充分性
1、万达影视坏账准备计提政策
（1）坏账准备的确认标准：
万达影视在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
①单项金额重大的判断依据或金额标准
万达影视将金额为人民币 500万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
②单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法
万达影视对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。
B、按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法a．信用风险特征组合的确定依据
万达影视对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对应收款项进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
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|-|-|
|项 目|确定组合的依据|
|境外业务组合|万达影视的境外子公司由于其经营与信用环境与国内子公司不同，单独确定为境外业务组合|

|||
|-|-|
|项 目|确定组合的依据|
|境内业务组合|万达影视及境内子公司将与非大连万达集团股份有限公司（以下简称“万达集团”）合并范围内的往来确定为境内业务组合|
|关联方组合|万达影视将万达集团合并范围内关联方往来单独确定为关联方组合|

b．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
|||
|-|-|
|项 目|计提方法|
|境外业务组合|按照公允价值初始计量，并依据实际利率法计量已摊销成本，减去坏账准备。应收账款的可回收性应被在运营单元层面持续检验。坏账准备应在有客观证据证明境外子公司及其子公司无法回收款项时计提。坏账准备的数额应为应收账款的账面金额与预计可在未来发生的现金流比较，并用实际利率折现|
|境内业务组合|账龄分析法|
|关联方组合|对万达集团合并范围内关联方往来不计提坏账准备|

境内业务组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法：
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|-|-|-|
|账 龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年，下同）|||
|其中：3个月以内（含3个月）|||
|游戏发行业务|0|0|
|其他业务|1|1|
|3个月以上|1|1|
|1-2年|5|5|
|2-3年|10|10|
|3-4年|50|50|
|4-5年|50|50|
|5年以上|100|100|

C、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
万达影视对于单项金额虽不重大但与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项，以及已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项，单独进行减值测
试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
额，确认减值损失，计提坏账准备。
万达影视对应收内部职员收银备用金不计提坏账准备。
（3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
万达影视向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
2、各类型客户的信用政策
|||
|-|-|
|客户类型|信用政策|
|电影业务客户|应收上游发行方的款项，一般在影片自院线下映后6个月内完成结算；应收影片主投方的款项依据合同约定的结算方式，一般在12个月以内完成结算；应收新媒体网络播放款项及其他版权销售款项，按照合同约定，一般情况分三到四次付款，在签订合同后收取首款，版权上线收取第二笔款，播出完毕收取剩余款项。|
|游戏业务客户|依据双方约定的结算政策，通常具有三个月为结算周期。|
|电视剧业务客户|根据合同约定，一般会根据在电视台的排播计划，在相关剧集播出完毕收取结算款项。|

报告期内，万达影视各项业务的信用政策保持稳定，信用账期未出现异常变化。
3、同行业可比公司坏账准备计提政策对比
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|坏账准备计提比例||||||
||万达影视|华谊兄弟|光线传媒|北京文化|华策影视|唐德影视|
|1年以内|1%|1%|3%|5%|1%|1%|
|1－2年|5%|5%|10%|10%|10%|5%|
|2－3年|10%|50%|20%|20%|30%|50%|
|3－4年|50%|100%|40%|50%|50%|100%|
|4－5年|50%|100%|60%|80%|100%|100%|
|5年以上|100%|100%|100%|100%|100%|100%|

与业务类型近似的影视文化传媒类上市公司相比，万达影视应收账款坏账准备计提标准在0-2年内的计提标准不存在较大差异。万达影视截至 2018年7月31日应收账款余额15.68亿元中仅有1.43%的账龄在2-4年，因此，从影视行业的结算账款结算一般在0-2年的特点及上述情况分析，万达影视坏账准备计提政策具有合理性。
综上所述，万达影视已按照《企业会计准则》的相关要求制定了规范的应收账款
坏账准备计提政策，与同行业可比公司相比，坏账准备计提标准不存在较大差异，计
提政策具有合理性。报告期内，万达影视已严格按照坏账准备计提政策对各期末应收账款计提坏账准备，主要客户信用政策稳定，应收账款账龄结构合理，应收账款坏账准备计提充分。
三、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、万达影视经营情况的讨论与分析”之“（二）财务状况分析”之“1、资产结构分析”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：报告期内万达影视应收账款账面余额的增长具有合理性；万达影视已按照《企业会计准则》的相关要求制定了规范的应收账款坏账准备计提政策，与同行业可比公司相比，坏账准备计提标准不存在较大差异，计提政策具有合理性；报告期内，万达影视已严格按照坏账准备计提政策对各期末应收账款计提坏账准备，应收账款坏账准备计提充分。
33、报告书显示，截至 2016年末、2017年末及 2018年 3月末，万达影视的其他应收款分别为 403.42万元、2,374.42万元及 6,111.70万元，其中截止 2018年 3月末，万达影视单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款4,667万元，计提了100%坏账准备，请你公司：（1）补充披露上述其他应收款项的性质，形成原因，欠款方名称，并结合上述其他应收款项的形成原因，补充披露标的资产在报告期内是否存在关联方资金占用，如存在，补充披露相关关联方资金占用形成的相关背景及原因、清理情况、目前是否已消除影响，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》相关规定。
（2）结合标的资产内部控制制度的涉及及执行、公司治理等情况，补充披露标的资产避免后续关联方资金占用的应对措施。（3）单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款的形成原因，预计无法收回的具体原因及万达影视的影响。请独立财务顾问和会计师就以上问题核查并发表明确意见。
答复：
一、其他应收款项和关联方资金占用的情况
报告期内，标的公司账面其他应收款按性质披露情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|其他应收款账面余额|||形成原因|
||2018年7月31日|2017年12月31日|2016年12月31日||
|关联方往来款||647.49|0.94||
|影片投资款|4,887.40|4,887.40|4,887.40|很可能无法产生收益的预付影片投资款转入|
|押金及保证金|649.84|460.30|186.67|缴纳的各项押金保证金|
|业务预支款|75.80|403.71|29.78|内部员工项目借款|
|其他往来款|913.13|925.67|204.37||
|合计|6,526.17|7,324.58|5,309.16||
|坏账准备|4,958.02|4,950.16|4,905.74||
|其他应收款账面余额|1,568.15|2,374.42|403.42||

其中关联方往来款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|其他应收款账面余额|||形成原因|
||2018年7月31日|2017年12月31日|2016年12月31日||
|万达文化控股有限公司||646.50|-|代偿欠付万达文化集团其他应付款而临时挂账|
|北京万达时代物业管理有限公司||0.99|0.94|租用仓库押金|
|合计||647.49|0.94||

其中其他往来款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|其他应收款账面余额|||形成原因|
||2018年7月31日|2017年12月31日|2016年12月31日||
|陈思成（上海）影视文化工作室|670.00|670.00|204.37|业务暂支款|
|霍尔果斯坏猴子影视文化传播有限公司|140.00|-|-|项目服务费|
|成都艾尔平方文化传播有限公司|41.60|41.60|-|应收回项目投资款|
|红演圈（北京）网络科技有限公司||172.47|-|临时挂账|
|伊犁卓然影业有限公司||41.60|-|应收回项目投资款|
|合计|851.60|925.67|204.37||

如上述表格所列示，报告期内，其他应收款主要为影片投资款以及待收项目服务
费，其中影片投资款由于很可能无法收回，自预付账款转入其他应收款，已经全额计提了坏账准备。其他款项为待收的项目服务费和投资款，待相应的影片结算时结算。
二、结合标的资产内部控制制度的涉及及执行、公司治理等情况，补充披露标的资产避免后续关联方资金占用的应对措施
（一）标的公司及上市公司已建立的相关内部控制措施及公司治理情况
本次交易完成后，万达影视将成为上市公司子公司，上市公司将根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，完善标的公司的内部控制制度。同时，上市公司将对标的公司的日常经营进行监督、完善，以避免出现关联方资金占用的行为。
（二）关于规范关联交易的承诺函
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上市公司实际控制人王健林先生、控股股东万达投资、交易对方林宁女士及莘县融智已经分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，并就禁止占用上市公司资金承诺如下：“本承诺方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其下属企业向本承诺方及本承诺方控制的其他企业提供任何形式的担保或者资金支持。如违反上述承诺而给上市公司其他股东、上市公司及其控制的企业造成损失，本承诺方将承担赔偿责任。”
三、单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款的形成原因，预计无法收回的具体原因及万达影视的影响
截至2018年7月31日，单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款情况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|余额|坏账准备金额|计提减值准备时间|相关影片|
|1|北京合众思睿文化传媒有限公司|840.00|840.00|2013年|《愤怒的摄影师》|
|2|北京纯真年代影视文化传媒有限公司|1,000.00|1,000.00|2014年|《远征！远征！》|
|3|东阳欢娱影视文化有限公司|827.41|827.41|2014年|《宫锁连城》|
|4|海南金盛信马影视文化有限公司|2,000.00|2,000.00|2015年|《一步之遥》|
|合计||4,667.41|4,667.41|||

1、北京合众思睿文化传媒有限公司：万达影视与北京合众思睿文化传媒有限公司
联合投资拍摄抗战悬疑剧《愤怒的摄影师》，其中万达影视投资 840万元。该剧于2013年初制作完成，2013年4月24日取得发行许可证，但是受到广电总局“二十二条”限娱令的影响，该剧无法在卫视播出，预计很可能无法收回该投资，全额计提坏账准备。
2、北京纯真年代影视文化传媒有限公司：万达影视与北京纯真年代影视文化传媒有限公司在2011年9月28号签订《远征！远征！》合作拍摄合同，并依据合同在当年向北京纯真年代影视文化传媒有限公司支付投资款2,000.00万元。依据该合同有关条款规定，北京纯真年代影视文化传媒有限公司应最迟于2013年8月31日向万达影视支付协议约定的全部投资款和投资回报款，截至2014年12月31日，万达影视已经收到上述约定款项1,000.00万元，尚未收到协议约定的剩余投资款1,000.00万元和投资回报款。
万达影视于2014年6月和10月，两次向北京纯真年代影视文化传媒有限公司寄发律师询证函催收上述剩余款项，仍未收到上述投资款，于2014年末，万达影视预计很可能无法收回上述款项，全额计提了坏账准备。
3、东阳欢娱影视文化有限公司：万达影视与东阳欢娱影视文化有限公司2013年签订《宫锁连城》合作拍摄合同，并依照协议相关条款在2013年向东阳欢娱影视文化有限公司支付投资款1,560.00万元，截至2014年12月31日，万达影视已经收到上述约定款项732.59万元，尚未收到协议约定的全部投资款和投资回报款的剩余款项。由于该电视剧涉嫌侵权，琼瑶对《宫锁连城》各投资方提起诉讼。2014年12月25日，北京市第三中级人民法院一审判决，要求投资方立即停止电视剧《宫锁连城》的复制、发行和传播行为，一审判决后，各投资方提起上述上诉，并于 2015年12月16日收到二审判决，二审判决维持原判。万达影视预计很可能无法收回上述剩余投资款，全额计提了坏账准备。
4、2014年6月24日，万达影视与海南金盛信马影视文化有限公司签订电影《一步之遥》投资协议，并向海南金盛信马影视文化有限公司支付投资款2000万元。按照协议约定，海南金盛信马影视文化有限公司应于2015年12月31日前支付万达影视电影投资本金2000万元及12%的固定收益240万元。但因该影片票房不及预期，项目处于严重亏损状态，海南金盛信马影视文化有限公司资金周转存在严重问题，万达影视经多次催要，未得到回应，预计很可能无法收回上述投资款，全额计提了坏账准备。
上述单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款均为报告期之前投资项目且已在报告期前计提坏账准备，对万达影视报告期经营业绩无影响。
四、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、万达影视经营情况的讨论与分析”之“（二）财务状况分析”之“1、资产结构分析”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：标的公司其他应收款余额的形成具有合理性；
不存在关联方资金占用的情形，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》相关规定；本次交易完成后，将通过标的公司完善内部控制制度、上市公司加强监管等应对措施，避免后续关联方非经营性资金占用；单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款形成原因合理、且均为本次交易报告期之前投资项目，对万达影视报告期内的经营业绩无重大不利影响。
34、报告书显示，截至 2016年末、2017年末及 2018年 3月末，万达影视的存货账面价值分别为1.62亿元、7.16亿元及5.23亿元。主要为影视剧作品。请你公司补充披露：（1）报告期内万达影视存货的主要构成情况，是否存在需计提存货跌价准备的情形，如存在，请补充披露所涉及项目的具体信息，包括但不限于发行情况、预期市场表现、无法发行或预期市场表现未达预期的原因等。（2）补充披露万达影视报告期内对存货进行的减值测试情况，并结合现有存货构成情况、未来上线时间及市场表现、市场发展趋势变动等，补充披露报告期内存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期内万达影视存货的主要构成情况，是否存在需计提存货跌价准备的情形，如存在，请补充披露所涉及项目的具体信息，包括但不限于发行情况、预期市场表现、无法发行或预期市场表现未达预期的原因等
1、截至2018年7月31日，万达影视存货余额分类明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2018年7月31日|

|||||
|-|-|-|-|
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|6,661.01|-|6,661.01|
|库存商品|17,475.03|2,378.70|15,096.33|
|在产品|36,208.18|704.06|35,504.12|
|合 计|60,344.22|3,082.76|57,261.46|

原材料是指公司计划拍摄电影、电视剧及电视节目等所发生的题材、创意选择、文学剧本购买、创作、编剧及剧本修改等实际成本，此成本于相关电影或电视剧投入拍摄时转入影视片制作成本。
在产品（生产成本）指制作中的影视片成本，包括影片拍摄相关的人工成本及相关费用、后期制作成本以及剧杂费等，此等成本于拍摄完成后转入已入库影视片成本。
库存商品指已完成拍摄的影视片等成品的实际成本以及由公司组织人员开发、编写电影或电视剧剧本过程中所发生的各项支出，在剧本开发完毕，履行公司内部验收手续后转入入库剧本成本。
2、存货跌价所涉及项目的具体信息
报告期内，万达影视存货跌价所涉项目为《翻手为云覆手雨》和《我曾爱过你，想起就心酸》。2012年9月21日，万达影视与北京小马奔腾壹影视文化发展有限公司签订了《〈翻手为云覆手雨〉电视剧合作协议书》，并依照合同向对方支付投资款，计入生产成本7,040,600.00元，但该剧主角被国家广电总局列为劣迹艺人，其参与制作的电视剧节目被暂停播出。截至 2018年7月31日该剧未能拿到发行许可证，也未能在其他媒体播出，预计无法收回该投资款。因此，万达影视对计入生产成本的该剧投资款7,040,600.00元全额计提存货跌价准备。《我曾爱过你，想起就心酸》自2016年 12月首次实现销售（发行许可证 2016年12月21日）之后再无销售，截至2018年10月底公司还未取得该剧的销售意向，公司管理层预计2018年12月底该剧销售的可能性较小，故2,378.70万元全额计提减值。
二、补充披露万达影视报告期内对存货进行的减值测试情况，并结合现有存货构成情况、未来上线时间及市场表现、市场发展趋势变动等，补充披露报告期内存货跌价准备计提的充分性
（一）存货跌价准备计提方法
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
万达影视对影视片一般按照单个存货项目进行测试并计提跌价准备，其中原材料主要核算影视剧本成本，当影视剧剧本在题材、内容等方面如果与国家现有政策相抵触，而导致其较长时间内难以立项时，应提取减值准备；在产的影视剧产品因在题材、内容等方面如果与国家现有政策相抵触，而导致其较长时间内难以取得发行（放映）许可证时，应提取减值准备；库存商品的成本结转是基于计划收入比例法，过程包含了对影视剧产品可变现净值的预测，可变现净值低于库存商品部分提取减值准备。如果预计影视片不再拥有发行、销售市场，则将该影视片未结转的成本予以全部结转。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（二）万达影视存货构成及减值测试情况
1、原材料的构成及减值测试情况
原材料系为拍摄影视剧购买或创作完成的剧本支出。截至 2018年7月31日，原材料主要构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|类型|余额|改编权授权期限|
|大耍儿之西城风云|电影剧本版权|1,698.11|2016.7.25-2021.7.24|
|西域列王纪|剧本版权|855.57|2015.8.26-2020.8.25|
|百炼成妻|剧本版权|547.17|原创|
|白刃|剧本版权|438.65|2012.12.14-2021.12.13|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|类型|余额|改编权授权期限|
|深圳合租记|剧本版权|396.23|2018.3.16-2023.3.15|
|头号前妻|剧本版权|358.49|2018.3.16-2023.3.15|
|密会|剧本版权|339.62|原创|
|兰因壁月|剧本版权|305.66|2017.11.1-2021.10.31|
|百年新娘|剧本版权|283.02|原创|
|没关系，是爱情啊|剧本版权|235.86|2016.6.23-2021.6.22|
|十万个冷笑话|剧本版权|212.85|2017.3.10-2020.8.31|
|外星人家族等18个项目|剧本版权|989.78||
|合计||6,661.00||

影视剧剧本处于影视剧制作的初期阶段，万达影视购入项目与市场为导向，以符合未来市场主题为准，通过购买改编权或委托合作方创作剧本作为项目储备，符合行业惯例，未发现明显减值迹象。
2、在产品和库存商品的构成及减值测试情况
万达影视在产品系投资拍摄尚在摄制中或已摄制完成尚未取得发行许可的影视剧产品；库存商品系投资拍摄完成并已取得发行许可的影视剧产品。截至2018年7月 31日，具体构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|类型|存货余额|目前进展|未来上线时间|
|锅盖头（伞兵魂）|电视剧|4,140.14|拍摄完成|2019年|
|一念时光|电视剧|3,733.57|拍摄完成|2018年|
|鬼吹灯|网剧|3,490.57|拍摄中|暂未确定|
|正阳门下2|电视剧|3,169.81|已上映|2018年|
|沉默的证人|电影|2,568.77|拍摄完成|2019年|
|大耍儿之西城风云|网剧|2,345.68|前期筹备|2019年|
|快把我哥带走|电影|1,826.62|已上映|2018年|
|巫颂|电影|1,600.00|前期筹备|2021年|
|战地枪王|电视剧|1,556.42|已上映|2018年|
|非常Y星人|网剧|1,346.71|拍摄完成|2019年|
|亲爱的她们|电视剧|1,202.65|已上映|2018年|

胡莱三国 网剧 1,184.50 拍摄完成 2019年
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|类型|存货余额|目前进展|未来上线时间|
|恋爱才是正经事|电视剧|1,056.97|前期筹备|2020年|
|片名来不及想|电影|1,051.83|前期筹备|暂未确定|
|燃魂传|电视剧|921.29|前期筹备|2022年|
|我爱你，这是最好的安排|电视剧|849.06|取得发行许可证|2019年|
|天下不乱|网剧|849.06|拍摄完成|2018年|
|毕业了我们去当兵|电视剧|763.02|前期筹备|2020年|
|陈浮生传奇|网剧|754.72|拍摄完成|2018年|
|TheOProject|电影|688.62|拟转让投资份额|N.A.|
|沉默的证人|电影|668.95|拍摄完成|2019年|
|斗破苍穹|电影|570.19|前期筹备|2021年|
|东方球王|电视剧|566.04|拍摄完成|2019年|
|解密|电影|511.77|前期筹备|2021年|
|一吻不定情|电视剧|559.61|已上映|2018年|
|左不过高冷罢了|电视剧|528.35|前期筹备|2021年|
|反贪风暴3|电影|498.00|已上映|2018年|
|功夫联盟等89个项目||14,680.29|||
|合计||53,683.21|||

对于影视剧，标的公司采用“计划收入比例法”作为每期结转影片销售成本的会计核算方法。该方法是指企业从首次确认销售收入之日起，在成本配比期内，以当期已实现的销售收入占预计收入的比例，计算确定本期应结转的相应销售成本，故库存商品中存在已经上映的影视剧产品。
万达影视在产品及库存商品的各影视剧预计市场表现良好，客户合作意向较强。
近年来影视剧行业整体发展环境良好，市场环境更加完善，产业规模持续上升。截至 2018年7月31日，万达影视账面在产品及库存商品中，除尚处筹备阶段的项目电视剧《我曾爱过你，想起就心酸》外，其余项目的预计发行价格均大于制作成本，未发现明显减值迹象，未计提跌价准备。
三、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、
万达影视经营情况的讨论与分析”之“（二）财务状况分析”之“1、资产结构分析”中
进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：标的公司影视剧作品计提的存货跌价准备具有合理性，相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
35、报告书显示，报告期内，万达影视综合毛利率分别为53.86%、51.36%和67.88%，其中电影及相关业务毛利率 2018年 1-3月大幅增长 25.33个百分点，电视剧及相关业务毛利率2018年1-3月大幅增长45.67个百分点，游戏及相关业务毛利率自2016年至 2018年 1-3月呈持续下降态势。请你公司：（1）补充披露整体综合毛利率上升、电影及电视业务最近一期毛利率大幅上升及报告期内游戏业务毛利率持续下降的原因、合理性及对万达影视的影响。（2）对比同行业可比公司可比业务水平，补充披露报告期各期万达影视的电影、电视剧、游戏业务毛利率的合理性，并结合上述业务的毛利率水平、未来年度主营业务发展预期、可比竞争对手相关情况等，补充披露万达影视各项业务预测期内毛利率水平的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露整体综合毛利率上升、电影及电视业务最近一期毛利率大幅上升及报告
期内游戏业务毛利率持续下降的原因、合理性及对万达影视的影响
报告期内，标的公司各业务毛利率情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年1-7月|
|综合毛利率|53.86%|51.36%|59.65%|
|电影及相关业务|48.14%|43.98%|62.20%|
|电视剧及相关业务|-|45.89%|58.00%|
|新媒诚品1|51.20%|45.14%|58.00%|
|游戏及相关业务|65.42%|60.76%|53.91%|
|互爱互动2|63.80%|60.76%|53.91%|

注1：新媒诚品于2017年5月31日纳入万达影视合并报表范围，此处列示新媒诚品及其子公司报告期的毛利率情况
注2：互爱互动于2016年5月4日纳入万达影视合并报表范围，此处列示互爱互动及其子公司报告
期的毛利率情况
2016年、2017年和2018年1-7月，万达影视电影相关业务的毛利率分别为48.14%、43.98%和62.20%。2017年较 2016年有所下降，主要原因是 2016年部分电影分账收入不及预期；2018年 1-7月较 2017年上升，主要是《唐人街探案2》票房超出预期，分账收入增长较快所致。报告期内万达影视电影业务的毛利率存在一定波动，主要原因是电影属于非标准化的产品，各部影视片毛利率差异较大。
2016年、2017年和2018年1-7月，新媒诚品的毛利率分别为51.20%、45.14%和58.00%。2017年较2016年有所下降，主要是电视剧的属于非标准化的产品，各部电视剧片毛利率存在一定的差异；2018年1-7月，新媒诚品的新作品尚未发行，营业收入主要由原有电视剧作品的二轮发行构成，故毛利率较高。
2016年、2017年和2018年1-7月，互爱互动的毛利率分别为63.80%、60.76%和53.91%。万达影视的游戏业务在报告期内毛利率保持整体呈下降趋势，主要原因是互爱互动与分成比例更高的游戏研发合作方推出的游戏贡献的营业收入占比有所上升，导致分成成本相应上升。
二、对比同行业可比公司可比业务水平，补充披露报告期各期万达影视的电影、电视剧、游戏业务毛利率的合理性，并结合上述业务的毛利率水平、未来年度主营业务发展预期、可比竞争对手相关情况等，补充披露万达影视各项业务预测期内毛利率水平的合理性
（一）电影业务
2016年和2017年，可比公司可比业务的毛利水平如下表所示：
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|-|-|-|-|
|可比公司|2016年报|2017年报|均值|
|唐德影视|41.92%|47.52%|44.72%|
|光线传媒|49.45%|41.28%|45.36%|
|华策影视|25.34%|26.57%|25.96%|
|华谊兄弟|51.18%|45.45%|48.32%|
|北京文化|53.64%|48.78%|51.21%|
|均值|44.31%|41.92%|43.11%|
|中位数|49.45%|45.45%|45.36%|
|电影相关业务|53.86%|51.36%|52.61%|

万达影视电影业务预测期毛利率如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及之后|
|电影业务|65.71%|53.61%|52.55%|49.72%|48.27%|48.18%|

2016年和2017年，可比公司的平均毛利率分别为44.31%和41.92%，万达影视电影业务的毛利率分别为53.86%和51.36%，主要原因是2016年爆款电影《唐人街探案》、《寻龙诀》等毛利率较高，版权运营业务增长较快所致。
2018年8-12月毛利率维持与上半年相当的水平，主要是 2018年8月已经上映的《西虹市首富》、《快把我哥带走》、《反贪风暴3》、《李茶的姑妈》票房表现优异，分账及宣发收入贡献加大，其他收入中的电视剧投资收益在此期间予以确认预测所致；2019年及之后，万达影视电影业务的毛利率处于53.61%至48.18%之间，出于谨慎考虑，较报告期内毛利率有所下降，但仍和可比公司2016年及2017年毛利率水平基本保持一致。
标的公司正在积极筹划包括《唐人街探案》系列、《寻龙诀》系列、《斗破苍穹》、《西域列王纪》和《折叠城市》等多部作品，市场期待度较高，良好票房和新媒体发行表现可期。
（二）电视剧业务
2016年和2017年，可比公司可比业务的毛利水平如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|2016年报|2017年报|均值|
|唐德影视|41.92%|47.52%|44.72%|
|光线传媒|49.45%|41.28%|45.36%|
|华策影视|25.34%|26.57%|25.96%|
|华谊兄弟|51.18%|45.45%|48.32%|
|北京文化|53.64%|48.78%|51.21%|
|均值|44.31%|41.92%|43.11%|
|中位数|49.45%|45.45%|45.36%|
|电视剧相关业务|51.20%|45.14%|48.17%|

万达影视电视剧业务预测期毛利率如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及之后|
|电视剧业|34.77%|34.19%|37.87%|40.80%|40.06%|40.38%|

||
|-|
|务|

2016年和2017年，可比公司的平均毛利率分别为44.31%和41.92%，万达影视电视剧业务的毛利率分别为51.20%和45.14%，毛利率水平不存在重大差异。预测期内，万达影视电视剧业务将完成包括《正阳门下2》、《一念时光》、《如果可以，绝不爱你》等在内的多部电视剧和网剧的发行，主营业保持稳定，毛利率处于40.80%至34.19%之间，略低于可比公司2016年及2017年毛利率水平，主要原因是预测期投资毛利较低的网络剧所致。
（三）游戏业务
2016年和2017年，可比公司可比业务的毛利水平如下表所示：
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|-|-|-|-|
|可比公司|2016年报|2017年报|均值|
|恺英网络|64.82%|71.26%|68.04%|
|三七互娱|67.50%|72.75%|70.13%|
|掌趣科技|56.42%|59.97%|58.20%|
|游族网络|47.66%|52.12%|49.89%|
|天神娱乐|60.01%|66.54%|63.27%|
|平均数|59.28%|64.53%|61.90%|
|中位数|60.01%|66.54%|63.27%|
|游戏相关业务|63.80%|60.76%|62.28%|

万达影视游戏业务预测期毛利率如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及之后|
|游戏业务|60.69%|61.21%|60.73%|60.35%|60.25%|60.32%|

2016年和2017年，可比公司的平均毛利率分别为59.28%和64.53%，万达影视游戏业务的毛利率分别为63.80%和60.76%，毛利率水平不存在重大差异。
截至2018年7月31日，互爱互动正在运营的游戏主要有《胡莱三国》、《斩仙》、《焚天》、《神仙劫》、《新神曲》、《全民斩仙》、《火柴人联盟》、《中超风云》、《小小军团合战三国》、《战舰少女R》、《探墓风云》、《勇者大作战》、《豪门足球风云》、《胡莱三国2》、《射雕英雄传》、《绝世武林》和《天生不凡》等。对于目前正在运营的游戏，互爱互动通过不断补充、更新游戏版本、创造新的玩法、设
定新的游戏模式来保持游戏的吸引力和生命力。由于网络游戏具有一定的生命周期性，
随着老游戏的逐渐下线，新游戏须保证发行节奏。根据互爱互动的发展规划，互爱互动将推出数款新产品，主营业务保持稳定。预测期内，万达影视游戏业务毛利率处于61.21%至60.25%之间，和可比公司2016年及2017年毛利率水平基本保持一致。
三、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、万达影视经营情况的讨论与分析”之“（三）盈利能力分析”之“4、毛利率变动情况”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：报告期内，标的公司电影、电视剧和游戏业务毛利率的变化具有合理性；万达影视各项业务预测期内毛利率水平具有合理性。
36、报告书显示，截至2018年 3月末，万达影视的预付款项余额为4.69亿元，主要包括预付给影视作品联合摄制方的影视作品投资款。预付款项账龄主要为 1年至 2年。
请你公司：（1）补充披露万达影视预付拟投资/制作的电影/电视剧的名称、合作对方名称、参与方式、与其他合作方的权利义务情况、拍摄进度、预计上线时间、预计销售收入情况等。（2）结合上述拟投资/制作的电影/电视剧未来上线时间及市场表现、市场发展趋势变动等情况，补充披露万达影视的预付款项是否存在可收回风险，以及相关减值准备计提的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露万达影视预付拟投资/制作的电影/电视剧的名称、合作对方名称、参与方式、与其他合作方的权利义务情况、拍摄进度、预计上线时间、预计销售收入情况等1、万达影视预付账款的构成
截至2018年7月31日，按性质分类的万达影视预付款项情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|款项性质|金额|占比|
|投资款|28,921.32|48.57%|
|影视剧策划制作及剧本创作|17,206.10|28.90%|

||||
|-|-|-|
|游戏预付款|12,739.44|21.40%|
|其他|674.15|1.13%|
|合计|59,541.01|100.00%|

截至 2018年 7月 31日，万达影视预付账款中，项目投资金额为 28,921.32万元，占比为48.57%；影视剧策划制作及剧本创作金额为17,206.10万元，占比为28.90%。
其中，影视剧策划制作及剧本创作共计21个项目，单一项目平均预付款项金额为 819.34万元。其中《寻龙诀2、3》《一念时光》、《非常外星人》、《一吻不定情》等预付项目目前进展顺利，已陆续进入后期制作。剧本创作处于影视剧投资制作的初期阶段，万达影视按合同约定向合作方支付一部分预付款，符合行业惯例，未发现明显减值迹象。
2、万达影视预付拟投资/制作的电视剧/影视剧的信息
截至2018年7月31日，万达影视预付拟投资/制作的电视剧/影视剧的相关信息如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合作方|项目|预付款项余额|参与方式|与其他方权利义务情况|项目状态|预计上线时间|预计收入|备注|
|霍尔果斯中天鹊禧影视文化传媒有限公司|锅盖头（伞兵魂）|4,499|参投|合同约定范围内各方按投资比例共享收益、共担风险|拍摄完成|2019年|15,232||
|上海星燧影视传媒有限公司|如果可以，绝不爱你|2,920|参投|合同约定范围内各方按投资比例共享收益、共担风险|拍摄完成|2019年|6,593||
|上海冠佑影视文化有限公司|毕业进行时|2,745|主投|承制电影|拍摄完成|2019年|3,189||
|霍尔果斯福通文化传播有限公司|沉默的证人|2,380|主投|承制电影|拍摄完成|2019年|7,771||
|芒果影视文化有限公司|隐秘而伟大|2,160|参投|合同约定范围内各方按投资比例共享收益、共担风险|拍摄完成|2019年|3,097||
|东方天明（北京）电影有限公司|好家伙|2,088|主投|承制电影|拍摄完成|2019年|3,447||
|北京壹天文化传媒有限公司|精灵侠|1,995|主投|承制电影|制作中|2019年|4,923||
|宇乐乐文化传媒（北京）有限公司|如影随心|1,955|参投|承制电影|拍摄完成|暂未确定|N.A|注①|
|北京汉裕国际文化传媒有限公司|时代狂人|1,520|主投|承制电影|正在拍摄|暂未确定|N.A||
|工夫影业（宁波）有限公司|寻龙诀2、3|1,500|主投|承制电影|策划中|2020年（寻龙诀2）|23,512（寻龙诀2）||
|天马电影出品（香港）有限公司|反贪风暴3|1,162|参投|承制电影|已上映|已上映|2,424||
|北京元气娱乐文化有限公司|快把我哥带走|1,040|主投|承制电影|已上映|已上映|7,970||
|霍尔果斯暴走影业有限公司|未来机器城|954|参投|承制电影|拍摄完成|2019年|2,515||
|新疆薄荷影业有限公司|分隔线|722|主投|承制电影|拍摄完成|2019年|1,376||
|北京艾尔米塔文化发展有限公司|一跃而起|600|参投|承制电影|策划中|暂未确定|N.A||
|合计||28,239|||||||

注①：截至目前万达影视正在与宇乐乐文化传媒（北京）有限公司洽谈电影《如影随心》的退出事宜，相关合同正在签订中。
二、结合上述拟投资/制作的电影/电视剧未来上线时间及市场表现、市场发展趋势变动等情况，补充披露万达影视的预付款项是否存在可收回风险，以及相关减值准备计提的情况
截至2018年7月31日，万达影视预付投资制作的影视剧中仅有《毕业进行时》、《精灵侠》和《时代狂人》三部影视剧的预付款项账龄较长，其中《毕业进行时》已完成拍摄，并计划于2019年上映，预计可实现收入3,189万元；《精灵侠》已完成拍摄，并计划于2019年上映，预计可实现收入4,923万元；《时代狂人》正在拍摄，拍摄完成后预计将择机上映，预计可实现收入多于预付款项。目前，万达影视与合作方保持着良好的合作关系，结算工作有序推进。会计师就上述三部影片的预付款项金额进行了函证，均收到对方确认无误的回函。综上所述，《毕业进行时》、《精灵侠》和《时代狂人》的预付款项可收回风险较低，未计提减值准备。
除上述三部影视剧之外，截至2018年7月31日，万达影视预付款项中投资制作的影视剧部分在期后已实现收入。预付款项余额为待验收结算金额，可回收风险较低。
尚未完成的影视剧其预计市场前景良好，客户合作意向较强，预计收入金额大于预付金额；且近年来影视剧行业整体发展环境良好，市场环境更加完善，产业规模持续上升，因此该部分尚未完成的影视剧的预付款项可收回风险较低，未发现明显减值迹象。
三、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、万达影视经营情况的讨论与分析”之“（二）财务状况分析”之“1、资产结构分析”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：截至2018年7月31日，标的公司预付账款未来不可回收的风险较小，未发现明显减值迹象，未计提减值准备。
37、报告书显示，2016年、2017年及2018年1-3月，互爱互动销售费用率分别为6.06%、16.54%和10.64%，管理费用率分别为6.41%、7.15%和9.98%。请你公司结合同行业可比公司期间费用占比、期间费用明细情况，补充披露报告期互爱互动报告期各期销售费用率波动较大的主要原因及合理性，是否存在关联方代垫相关费用的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、同行业可比公司期间费用占比、期间费用明细情况
2016年、2017年及2018年1-7月，互爱互动可比公司各项期间费用占营业收入的比如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||掌趣科技|天神娱乐|游族网络|恺英网络|三七互娱|平均|互爱互动|
|销售费用|2016年度|1.49%|4.55%|7.24%|29.35%|30.64%|14.65%|6.06%|
||2017年度|1.49%|7.58%|9.08%|24.17%|30.83%|14.63%|16.54%|
||2018年1-7月|1.24%|12.80%|15.41%|18.61%|34.62%|16.54%|8.20%|
|管理费用|2016年度|18.47%|20.52%|17.43%|10.43%|9.81%|15.33%|6.41%|
||2017年度|28.19%|20.81%|21.01%|9.64%|12.55%|18.44%|7.15%|
||2018年1-7月|22.88%|28.30%|21.86%|19.24%|11.68%|20.79%|9.37%|
|财务费用|2016年度|0.55%|0.87%|1.31%|-0.69%|-0.10%|0.39%|-1.19%|
||2017年度|3.29%|3.78%|2.80%|-0.34%|0.46%|2.00%|0.79%|
||2018年1-7月|1.57%|6.09%|1.49%|0.54%|0.42%|2.02%|-3.62%|
|合计|2016年度|20.51%|25.94%|25.98%|39.09%|40.34%|30.37%|11.28%|
||2017年度|32.98%|32.16%|32.88%|33.47%|43.84%|35.07%|24.48%|
||2018年1-7月|25.69%|47.19%|38.76%|38.39%|46.72%|39.35%|10.02%|

注：上表中可比公司2018年1-7月的各费用占比为按照对应公司2018年1-6月的公告数据计算所得，管理费用包括研发费用。
报告期内，互爱互动的期间费用占比低于可比公司平均水平，且变化趋势和可比公司保持一致，均呈上升趋势。
互爱互动 2016年和 2018年 1-7月销售费用占比低于可比公司平均水平，2017年
高于平均水平，主要是互爱互动2017年加大了新发行游戏的推广力度所致；报告期内，
互爱互动的管理费用均低于行业平均水平，主要是互爱互动主营业务为游戏发行业务，
投入的研发费用少于游戏开发业务；2016年及2017年，互爱互动的财务费用保持在较低水平，和可比公司变化趋势保持一致，2018年 1-7月的财务费用下降主要为汇兑损失减少所致。
二、报告期互爱互动报告期各期销售费用率波动较大的主要原因及合理性
2016年、2017年及2018年1-7月，互爱互动各项期间费用如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2017年度||2018年1-7月||
||金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|占收入比例|
|销售费用|2,671.21|6.06%|13,657.83|16.54%|3,483.63|8.20%|
|管理费用|1,188.92|2.70%|2,961.18|3.59%|2,310.87|5.44%|
|研发费用|1,639.46|3.71%|2,944.14|3.56%|1,669.27|3.93%|
|财务费用|-525.61|-1.19%|650.35|0.79%|-1,538.65|-3.62%|
|合计|4,973.97|11.28%|20,213.50|24.48%|5,925.12|13.95%|

 2016年、2017年及 2018年 1-7月，互爱互动的销售费用为 0.27亿元、1.37亿元及 0.35亿元，主要包括职工薪酬、广告促销费等。2017年销售费用较 2016年大幅上升，主要是由于新上线的游戏推广宣传增加所致。销售费用明细如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年1-7月|
|广告促销费|2,026.07|11,555.06|2,174.73|
|职工薪酬|440.17|1,125.32|936.88|
|服务费、托管费|-|47.96|51.34|
|业务招待费|101.24|263.81|164.94|
|差旅费|15.86|102.52|87.11|
|市内交通费|15.66|30.33|11.50|
|办公费、会议费|60.61|464.32|19.22|
|其他|11.59|68.50|37.91|
|合计|2,671.21|13,657.83|3,483.63|

2016年、2017年及2018年1-7月，互爱互动的销售费用占收入的比分别为6.06%、16,54%及8.20%。一般而言，新游戏首月及次月流水对整个生命周期内的流水有决定
性作用，对新发行游戏的宣传将是影响该游戏生命周期内流水的重要因素。互爱互动
2017年销售费用占比较 2016年大幅上升，主要是 2017年用于新游戏的推广和宣传的
广告促销费较2016年大幅上升。2017年，互爱互动新发行的游戏包括《胡莱三国2》、《豪门足球风云》、《射雕英雄传》等多款热门游戏，且取得的流水多于2016年，故广告促销费用有所提升。2018年 1-7月，互爱互动发行新游戏较少，销售费用中的广告促销费用较小，销售费用占比有所下降。
三、是否存在关联方代垫相关费用的情况说明
互爱互动在成本费用管控方面制定了相应制度措施，确保成本费用能准确完整的记录。互爱互动有着严格、规范的业务管理流程，涵盖从产品引入、产品测试、上线运营到产品下线的产品全生命周期过程，是实现产品端到端管理的重要手段，有效保证了产品运营的高效、有序与规范性，同时也是互爱互动实现全流程成本管控和风险管控的重要方式。在办公管理成本方面，互爱互动制定了预算管理制度、出差报销制度和员工费用报销制度，严格控制差旅费、办公费、招待费等费用开支。在外购采购方面，互爱互动选择优质、稳定、可靠的供应商为其提供产品，建立供应商数据库；
对于金额较大的单笔采购，通过询价方式，至少询价三家供应商，以降低采购成本。
同时会计师在审计过程中，对公司的费用进行了截止性测试、对关联方的交易进行了检查、对关联方的往来进行了函证，未发现存在关联方代垫相关费用的情况。
四、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、万达影视主要子公司互爱互动经营情况的讨论与分析”之“（三）盈利能力分析”之“4、毛利率变动情况”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：互爱互动报告期各期销售费用率波动的原因具有合理性，未发现关联方代垫相关费用的情况。
（本页无正文，为《万达电影股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对万达电影股份有限公司的重组问询函>的回复》之签章页）
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