北京市中伦律师事务所
关于丽珠医药集团股份有限公司
2015年第一次临时股东大会、2015年第一次 A股类别股东会及 2015年第一次 H股类别股东会会议
法律意见书
二〇一五年三月
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于丽珠医药集团股份有限公司
2015年第一次临时股东大会、2015年第一次 A股类别股东会及 2015年第一次 H股类别股东会会议法律意见书
致：丽珠医药集团股份有限公司
本所接受丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会及2015年第一次H股类别股东会（以下合称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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中伦律师事务所 法律意见书本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《丽珠医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而出具。为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1．公司于2015年1月23日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会及2015年第一次H股类别股东会的议案》。
2．2015年 1月 26日，公司在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布了《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》、《关于召开2015年第一次A股类别股东会的通知》；2015年 1月 26日，公司在香港交易所网站发布《关于召开 2015年第一次 H股类别股东会的通知》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会务常设联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。
中伦律师事务所 法律意见书 3.2015年 2月 26日，公司在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布了《关于召开公司 2015年第一次临时股东大会的提示性公告》、《关于召开公司2015年第一次A股类别股东会的提示性公告》；2015年2月26日，公司在香港交易所网站发布《关于召开公司2015年第一次H股类别股东会的提示性公告》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会务常设联系人姓名和电话号码等事项以公告形式提示股东。
4.2015年 3月 10日，公司在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布了《2015年第一次临时股东大会提示性公告》、《2015年第一次A股类别股东会提示性公告》；2015年 3月 10日，公司在香港交易所网站发布《2015年第一次 H股类别股东会提示性公告》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会务常设联系人姓名和电话号码等事项以公告形式提示股东。
5.公司根据本次股东大会召开前20日收到的书面回复，计算出拟出席本次临时股东大会、A股类别股东会的股东所代表的有表决权的股份数，未达到在本次股东大会上有表决权的该类别股份总数二分之一以上。公司已在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告的形式再次通知股东。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会的召开
1．本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。
2．本次股东大会的现场会议于2015年3月13日下午 2点-4点在珠海市拱北桂花北路 132号丽珠大厦二楼会议室召开。
3．本次股东大会的网络投票时间为：2015年 3月 12日-2015年 3月 13日（通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年3月13日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年 3月 12日下午 15:00至 2015年 3月 13日下午 15:00期间的任
中伦律师事务所 法律意见书意时间）。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
1．根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件以及中国证券登记结算有限公司深圳分公司、香港中央证券登记有限公司提供的资料，出席现场会议的股东及股东代表共计7人，代表股份 162,206,609股；其中A股类别股东会的股东及股东代表共计6人，代表股份85,385,518股；
出席H股类别股东会及股东代表共计1人，代表股份76,821,091股。
根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共26人，代表股份7,017,902股，占公司股本总额 295,721,852股的2.3731%。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由有权认证机构交易系统进行认证。
经本所律师核查确认，现场出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料合法、有效。
2．公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
3．本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果并根据相关交易系统和互联网投票系统提供的数据统计了网络投票的表决结果，并当场予以公布。
（一）2015年第一次临时股东大会投票结果
中伦律师事务所 法律意见书1．审议通过了《丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，分项具体表决结果如下：
（1）激励对象的确定依据和范围
同意163,487,023股，反对5,737,488股，弃权0股，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的96.6095%通过。其中，中小投资者表决结果为：赞成 8,013,275股，占中小投资者有效表决权股数89.0333%；反对 987,035股，占中小投资者有效表决权股数10.9667%；弃权：0股，占中小投资者有效表决权股数0%。
（2）限制性股票的来源、数量和分配
同意163,487,023股，反对5,737,488股，弃权0股，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的96.6095%通过。其中，中小投资者表决结果为：赞成 8,013,275股，占中小投资者有效表决权股数89.0333%；反对 987,035股，占中小投资者有效表决权股数10.9667%；弃权：0股，占中小投资者有效表决权股数0%。
（3）激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
同意163,487,023股，反对5,737,488股，弃权0股，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的96.6095%通过。其中，中小投资者表决结果为：赞成 8,013,275股，占中小投资者有效表决权股数89.0333%；反对 987,035股，占中小投资者有效表决权股数10.9667%；弃权：0股，占中小投资者有效表决权股数0%。
（4）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
同意163,487,023股，反对5,737,488股，弃权0股，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的96.6095%通过。其中，中小投资者表决结果为：赞成 8,013,275股，占中小投资者有效表决权股数89.0333%；反对 987,035股，占中小投资者有效表决权股数10.9667%；弃权：0股，占中小投资者有效表决权股数0%。
中伦律师事务所 法律意见书（5）限制性股票的授予与解锁条件
同意163,484,723股，反对5,739,788股，弃权0股，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的96.6095%通过。其中，中小投资者表决结果为：赞成 8,010,975股，占中小投资者有效表决权股数89.0078%；反对 989,335股，占中小投资者有效表决权股数10.9922%；弃权：0股，占中小投资者有效表决权股数0%。
（6）限制性股票激励计划的调整方法和程序
同意163,487,023股，反对5,737,488股，弃权0股，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的96.6095%通过。其中，中小投资者表决结果为：赞成 8,013,275股，占中小投资者有效表决权股数89.0333%；反对 987,035股，占中小投资者有效表决权股数10.9667%；弃权：0股，占中小投资者有效表决权股数0%。
（7）限制性股票的会计处理
同意163,487,023股，反对5,737,488股，弃权0股，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的96.6095%通过。其中，中小投资者表决结果为：赞成 8,013,275股，占中小投资者有效表决权股数89.0333%；反对 987,035股，占中小投资者有效表决权股数10.9667%；弃权：0股，占中小投资者有效表决权股数0%。
（8）限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
同意163,487,023股，反对5,737,488股，弃权0股，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的96.6095%通过。其中，中小投资者表决结果为：赞成 8,013,275股，占中小投资者有效表决权股数89.0333%；反对 987,035股，占中小投资者有效表决权股数10.9667%；弃权：0股，占中小投资者有效表决权股数0%。
（9）公司/激励对象各自的权利义务
同意163,487,023股，反对5,737,488股，弃权0股，经出席本次股东大会的
中伦律师事务所 法律意见书股东及股东代理人所持表决权的96.6095%通过。其中，中小投资者表决结果为：赞成 8,013,275股，占中小投资者有效表决权股数89.0333%；反对 987,035股，占中小投资者有效表决权股数10.9667%；弃权：0股，占中小投资者有效表决权股数0%。
（10）公司/激励对象发生异动的处理
同意163,487,023股，反对5,737,488股，弃权0股，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的96.6095%通过。其中，中小投资者表决结果为：赞成 8,013,275股，占中小投资者有效表决权股数89.0333%；反对 987,035股，占中小投资者有效表决权股数10.9667%；弃权：0股，占中小投资者有效表决权股数0%。
（11）限制性股票回购注销原则
同意163,487,023股，反对5,737,488股，弃权0股，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的96.6095%通过。其中，中小投资者表决结果为：赞成 8,013,275股，占中小投资者有效表决权股数89.0333%；反对 987,035股，占中小投资者有效表决权股数10.9667%；弃权：0股，占中小投资者有效表决权股数0%。
2．审议通过了《丽珠医药集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
同意163,553,643股，反对5,666,688股，弃权4,180股，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的96.6489%通过。其中，中小投资者表决结果为：赞成8,009,095股，占中小投资者有效表决权股数88.9869%%；反对987,035股，占中小投资者有效表决权股数10.9667%；弃权4,180股，占中小投资者有效表决权股数0.0464%。
3．审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
同意163,553,643股，反对5,666,688股，弃权4,180股，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的96.6489%通过。其中，中小投资者表决结
中伦律师事务所 法律意见书果为：赞成8,009,095股，占中小投资者有效表决权股数88.9869%%；反对987,035股，占中小投资者有效表决权股数10.9667%；弃权4,180股，占中小投资者有效表决权股数0.0464%。
（二）2015年第一次A股类别股东会投票结果
1．审议通过了《丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，分项具体表决结果如下：
（1）激励对象的确定依据和范围
同意 90,715,446股，反对 95,489股，弃权 0股，经出席本次 A股类别股东会的股东及股东代理人所持表决权的99.8948%通过。其中，中小投资者表决结果为：赞成7,312,336股，占中小投资者有效表决权股数98.7110%；反对95,489股，占中小投资者有效表决权股数1.2890%；弃权：0股，占中小投资者有效表决权股数0%。
（2）限制性股票的来源、数量和分配
同意 90,715,446股，反对 95,489股，弃权 0股，经出席本次 A股类别股东会的股东及股东代理人所持表决权的99.8948%通过。其中，中小投资者表决结果为：赞成7,312,336股，占中小投资者有效表决权股数98.7110%；反对95,489股，占中小投资者有效表决权股数1.2890%；弃权：0股，占中小投资者有效表决权股数0%。
（3）激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
同意 90,715,446股，反对 95,489股，弃权 0股，经出席本次 A股类别股东会的股东及股东代理人所持表决权的99.8948%通过。其中，中小投资者表决结果为：赞成7,312,336股，占中小投资者有效表决权股数98.7110%；反对95,489股，占中小投资者有效表决权股数1.2890%；弃权：0股，占中小投资者有效表决权股数0%。
（4）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
同意 90,715,446股，反对 95,489股，弃权 0股，经出席本次 A股类别股东
中伦律师事务所 法律意见书会的股东及股东代理人所持表决权的99.8948%通过。其中，中小投资者表决结果为：赞成7,312,336股，占中小投资者有效表决权股数98.7110%；反对95,489股，占中小投资者有效表决权股数1.2890%；弃权：0股，占中小投资者有效表决权股数0%。
（5）限制性股票的授予与解锁条件
同意 90,713,146股，反对 97,789股，弃权 0股，经出席本次 A股类别股东会的股东及股东代理人所持表决权的99.8923%通过。其中，中小投资者表决结果为：赞成7,310,036股，占中小投资者有效表决权股数98.6799%；反对97,789股，占中小投资者有效表决权股数1.3201%；弃权：0股，占中小投资者有效表决权股数0%。
（6）限制性股票激励计划的调整方法和程序
同意 90,715,446股，反对 95,489股，弃权 0股，经出席本次 A股类别股东会的股东及股东代理人所持表决权的99.8948%通过。其中，中小投资者表决结果为：赞成7,312,336股，占中小投资者有效表决权股数98.7110%；反对95,489股，占中小投资者有效表决权股数1.2890%；弃权：0股，占中小投资者有效表决权股数0%。
（7）限制性股票的会计处理
同意 90,715,446股，反对 95,489股，弃权 0股，经出席本次 A股类别股东会的股东及股东代理人所持表决权的99.8948%通过。其中，中小投资者表决结果为：赞成7,312,336股，占中小投资者有效表决权股数98.7110%；反对95,489股，占中小投资者有效表决权股数1.2890%；弃权：0股，占中小投资者有效表决权股数0%。
（8）限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
同意 90,715,446股，反对 95,489股，弃权 0股，经出席本次 A股类别股东会的股东及股东代理人所持表决权的99.8948%通过。其中，中小投资者表决结果为：赞成7,312,336股，占中小投资者有效表决权股数98.7110%；反对95,489股，占中小投资者有效表决权股数1.2890%；弃权：0股，占中小投资者有效表
中伦律师事务所 法律意见书决权股数0%。
（9）公司/激励对象各自的权利义务
同意 90,715,446股，反对 95,489股，弃权 0股，经出席本次 A股类别股东会的股东及股东代理人所持表决权的99.8948%通过。其中，中小投资者表决结果为：赞成7,312,336股，占中小投资者有效表决权股数98.7110%；反对95,489股，占中小投资者有效表决权股数1.2890%；弃权：0股，占中小投资者有效表决权股数0%。
（10）公司/激励对象发生异动的处理
同意 90,715,446股，反对 95,489股，弃权 0股，经出席本次 A股类别股东会的股东及股东代理人所持表决权的99.8948%通过。其中，中小投资者表决结果为：赞成7,312,336股，占中小投资者有效表决权股数98.7110%；反对95,489股，占中小投资者有效表决权股数1.2890%；弃权：0股，占中小投资者有效表决权股数0%。
（11）限制性股票回购注销原则
同意 90,715,446股，反对 95,489股，弃权 0股，经出席本次 A股类别股东会的股东及股东代理人所持表决权的99.8948%通过。其中，中小投资者表决结果为：赞成7,312,336股，占中小投资者有效表决权股数98.7110%；反对95,489股，占中小投资者有效表决权股数1.2890%；弃权：0股，占中小投资者有效表决权股数0%。
2．审议通过了《丽珠医药集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
同意 90,711,266股，反对 95,489股，弃权 4,180股，经出席本次 A股类别股东会的股东及股东代理人所持表决权的99.8902%通过。其中，中小投资者表决结果为：赞成7,308,156股，占中小投资者有效表决权股数98.6545%%；反对 95,489股，占中小投资者有效表决权股数1.2890%；弃权 4,180股，占中小投资者有效表决权股数0.0564%。
中伦律师事务所 法律意见书3．审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
同意 90,711,266股，反对 95,489股，弃权 4,180股，经出席本次 A股类别股东会的股东及股东代理人所持表决权的99.8902%通过。其中，中小投资者表决结果为：赞成7,308,156股，占中小投资者有效表决权股数98.6545%%；反对 95,489股，占中小投资者有效表决权股数1.2890%；弃权 4,180股，占中小投资者有效表决权股数0.0564%。
（三）2015年第一次H股类别股东会投票结果
1．审议通过了《丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，分项具体表决结果如下：
（1）激励对象的确定依据和范围
同意68,970,638股，反对4,750,453股，弃权0股，经出席本次H股类别股东会的股东及股东代理人所持表决权的93.5562%通过。
（2）限制性股票的来源、数量和分配
同意68,970,638股，反对4,750,453股，弃权0股，经出席本次H股类别股东会的股东及股东代理人所持表决权的93.5562%通过。
（3）激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
同意68,970,638股，反对4,750,453股，弃权0股，经出席本次H股类别股东会的股东及股东代理人所持表决权的93.5562%通过。
（4）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
同意68,970,638股，反对4,750,453股，弃权0股，经出席本次H股类别股东会的股东及股东代理人所持表决权的93.5562%通过。
（5）限制性股票的授予与解锁条件
同意68,970,638股，反对4,750,453股，弃权0股，经出席本次H股类别股东会的股东及股东代理人所持表决权的93.5562%通过。
中伦律师事务所 法律意见书（6）限制性股票激励计划的调整方法和程序
同意68,970,638股，反对4,750,453股，弃权0股，经出席本次H股类别股东会的股东及股东代理人所持表决权的93.5562%通过。
（7）限制性股票的会计处理
同意68,970,638股，反对4,750,453股，弃权0股，经出席本次H股类别股东会的股东及股东代理人所持表决权的93.5562%通过。
（8）限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
同意68,970,638股，反对4,750,453股，弃权0股，经出席本次H股类别股东会的股东及股东代理人所持表决权的93.5562%通过。
（9）公司/激励对象各自的权利义务
同意68,970,638股，反对4,750,453股，弃权0股，经出席本次H股类别股东会的股东及股东代理人所持表决权的93.5562%通过。
（10）公司/激励对象发生异动的处理
同意68,970,638股，反对4,750,453股，弃权0股，经出席本次H股类别股东会的股东及股东代理人所持表决权的93.5562%通过。
（11）限制性股票回购注销原则
同意68,970,638股，反对4,750,453股，弃权0股，经出席本次H股类别股东会的股东及股东代理人所持表决权的93.5562%通过。
2．审议通过了《丽珠医药集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
同意69,041,438股，反对4,679,653股，弃权0股，经出席本次H股类别股东会的股东及股东代理人所持表决权的93.6522%通过。
3．审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
中伦律师事务所 法律意见书同意68,970,638股，反对4,750,453股，弃权0股，经出席本次H股类别股东会的股东及股东代理人所持表决权的93.5562%通过。
出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等境内法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会及2015年第一次H股类别股东会会议法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
经办律师：郭克军
经办律师：姚启明
二〇一五年三月十三日