成都华气厚普机电设备股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
公司董事会、各位股东及股东代表：
本人作为成都华气厚普机电设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司和股东的利益。现就2017年度，本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、参加董事会和股东大会会议情况
1．参加董事会情况
2017年，公司共召开了十次董事会会议，本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，未发生过缺席董事会现象，出席董事会情况如下表：
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|应出席次数|现场出席次数|以通讯方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|
|10|2|7|1|0|

本人对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行了认真的审核和查验，对需表决的相关议案均投了赞成票。
2．参加股东大会情况
2017年，公司依次召开了2016年年度股东大会、2017年第一次临时股东大会。
本人亲自参加了2016年年度股东大会，因故未参加2017年第一次临时股东大会。
二、发表独立董事意见情况
1．2017年4月16日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，本人就本次会议审议事项发表如下了独立意见：
1、关于2016年度利润分配及资本公积转增股本方案的独立意见
2016年度利润分配及资本公积转增股本方案为：以2016年度末总股本148,308,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.30元（含税）,同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，不送红股。经审议，我们认为：公司2016年度利润分配及资本公积转增股本方案是依据公司实际情况制定的，符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会鼓励上市公司现金分红的相关规定，符合公司的发展需要和股东的长远利益，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。我们一致同意公司2016年度利润分配及资本公积转增股本方案，该方案在公司股东大会审议通过后实施，并由股东大会授权公司董事会及授权人士办理具体事宜，包括但不限于股本变更登记、章程条款的修订以及工商变更登记手续等相关事项的办理等。
2、关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的独立意见
经我们事前审核，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务执业资格，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，项目人员在审计过程中秉持独立、客观、公正的原则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。鉴于该所能够严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，我们同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，并同意提请公司董事会审议后提交公司股东大会审议。
3、关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等法律、法规和规范性文件及公司的《募集资金管理制度》的相关规定，经对公司2016年募集资金存放和使用情况进行审核，我们认为：2016年度，公司对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规，并能够及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作。
4、关于公司2016年度内部控制的自我评价报告的独立意见
经审阅公司编制的《2016年度内部控制自我评价报告》，查阅公司内部控制
等相关文件，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的贯彻和执行，在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的风险管理控制作用，公司《2016年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
5、关于公司预计2017年度日常关联交易的独立意见
经查阅2016年度关联交易的实际发生情况及公司关于预计2017年度日常关联交易事项的董事会会议资料，我们认为：公司2016年度日常关联交易的实际发生数额少于预计金额，主要系市场变化情况等原因所致，具有其合理性，不存在损害公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也未影响到公司的独立性。公司预计 2017年度日常关联交易的审议程序、董事会的召开、表决程序符合《公司章程》和《关联交易管理制度》等相关规定，公司与关联方开展的日常关联交易事项，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，没有对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，总体上符合公司和全体股东的利益。该等关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，没有发现存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意上述关联交易。
6、关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》（证监发[2004]57号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等文件规定以及公司的《公司章程》、《对外担保制度》、《对外提供财务资助管理制度》等规定，公司对报告期内控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了核查。根据公司核查情况，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；公司不存在对外担保，其他逾期担保和违规担保的情形。我们未发现公司的核查及核查情况存在不当情形。
7、关于公司《未来三年股东分红回报规划（2017年-2019年）》的独立意见
我们对公司未来三年股东分红回报规划（2017年-2019年）发表如下意见：公司本次关于未来三年股东分红回报的规划充分重视投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，优先使用现金分红，并结合股票或股票与现金相结合的方式分配股利，平衡股东的短期利益和长期回报，建立持续、稳定、科学的股东回报规划与机制。董事会审议该议案的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
我们同意公司此次制定的《未来三年股东分红回报规划（2017年-2019年）》，并同意将该规划提交公司股东大会审议。
8、关于公司变更会计政策的独立意见
公司本次变更会计政策，符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市规则规范运作指引》等规则的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次变更会计政策。
9、关于2016年度计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》和公司制度的规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，有助于提供可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益，没有损害中小股东的合法权益，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，我们一致同意本次计提资产减值准备。
2．2017年4月19日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，本人就本次会议审议事项发表了如下独立意见：
一、关于推举公司第三届董事会非独立董事的独立意见
1、公司董事会关于非独立董事的提名方式及表决、聘任程序合法有效；
2、第三届董事会非独立董事候选人江涛先生、敬志坚先生、廖进兵先生、夏沧澜先生、钟骁先生的教育背景、工作经历符合担任董事职务，并且未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任董事的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，亦不属于“失信被执行人”；
3、基于个人独立判断，同意推举江涛先生、敬志坚先生、廖进兵先生、夏沧澜先生、钟骁先生担任公司第三届董事会非独立董事，任期三年。同意上述第三届董事会非独立董事候选人提交股东大会审议批准。
二、关于推举公司第三届董事会独立董事的独立意见
1、公司董事会关于独立董事的提名方式及表决、聘任程序合法有效；
2、第三届董事会独立董事候选人王仁平先生、吴越先生、李锦女士的教育背景、工作经历符合担任董事职务，并且未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任董事的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，亦不属于“失信被执行人”；
3、基于个人独立判断，同意推举王仁平先生、吴越先生、李锦女士担任公司第三届董事会独立董事候选人，任期三年。同意上述第三届董事会独立董事候选人提交股东大会审议批准，独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。
三、关于会计估计变更的意见
我们认为：公司本次会计估计变更不会对公司以前年度财务状况和经营结果产生影响，变更后的会计估计能够更公允、更准确地反应公司的财务状况和经营成果，会计估计变更的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意实施公司本次会计估计变更。
四、关于为全资子公司提供担保的独立意见
我们认为：本次担保对象为公司的全资子公司四川宏达石油天然气工程有限公司（以下简称“四川宏达”），公司对其经营和管理能全面掌握，财务风险处于可控制的范围之内，对四川宏达提供担保是为了支持其业务发展，符合公司的长远利益和全体股东的利益。公司董事会对该事项的决策程序合法有效，符合《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板股票上市规则》等关于公司提供对外担保的相关规定。我们作为公司的独立董事，同意公司为全资子公司四川宏达申请银行综合授信提供担保，担保金额不超过人民币5亿元。
3．2017年5月16日，公司召开第三届董事会第一次会议，本人就下列事项发表了独立意见：
一、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
由于公司高级管理人员任期届满，公司拟聘任敬志坚先生为公司总经理并兼任董事会秘书，聘任廖进兵先生、夏沧澜先生、肖斌先生、郭志成先生、黄凌先生为公司副总经理，聘任张丽女士为公司财务负责人。经对上述人员的相关资料进行核查，上述人员均未受过中国证监会及证券交易所惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》3.2.3条所列情形；上述人员的受教育情况、工作经历和任职资格符合公司发展要求。同时，敬志坚先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，不存在《深圳证券交易所创业板上市规则》规定的不适合担任董事会秘书的情形，符合交易所的规定。因此，我们一致同意公司聘任敬志坚先生为公司总经理并兼任董事会秘书，聘任廖进兵先生、夏沧澜先生、肖斌先生、郭志成先生、黄凌先生为公司副总经理，聘任张丽女士为公司财务负责人。
二、关于为控股子公司提供担保的独立意见
我们认为，湖南厚普清洁能源科技有限公司（以下简称“湖南厚普”）为公司控股子公司，公司对其具有控制权，湖南厚普各股东就有关该项担保涉及的权利义务进行了充分协商。本次湖南厚普向银行融资累计额度不超过人民币 6,000万元，融资期限不超过5年。公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，上述担保有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司上述担保行为。
4．2017年8月14日，公司召开第三届董事会第二次会议，本人就下列事项发表了独立意见：
一、关于首次授予限制性股票第二次解锁条件成就事项
公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》等法律法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解锁的激励对象具备申请解锁的主体资格，其满足《限制性股票激励计划（草案）》等规定的解锁条件（包括但不限于考核条件等），其作为公司本次可解锁激励对象
的主体资格合法、有效；公司本次解锁安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》等法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，因此，同意公司对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续。
二、关于回购注销部分限制性股票和调整限制性股票数量及回购价格事项
本次股权激励计划首次授予的限制性股票的第二次解锁的激励对象中，邬旭、万超云、罗正江等 3名激励对象因个人原因离职，吴军、邓宝军、孔晶晶等 3名激励对象于 2017年 5月当选为公司第三届监事会监事，均已不符合激励对象条件，其获授的限制性股票由公司回购注销，符合《管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案）》等关于回购注销的规定；由于在该等激励对象获授激励股票后，公司实施完毕 2015年半年度资本公积金转增股本（即以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股）、2015年度权益派送（即向全体股东每 10股派发 6.00元人民币现金（含税））和 2016年度权益派送及资本公积金转增股本（即以 148,308,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.30元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股）。因此，回购该等激励对象获授限制性股票的回购价格调整为 11.702元/股，回购数量调整为 156,000股，符合《管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案）》等规定；本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，已履行的程序合法、合规，未侵犯公司及全体股东的利益，因此，同意公司回购注销限制性股票共 156,000股，回购价格为 11.702元/股。
5．2017年8月18日，公司召开第三届董事会第三次会议，本人就下列事项发表了独立意见：
一、独立董事关于2017年半年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，2017年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
二、独立董事关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金
2017年上半年，公司不存在公司的控股股东、实际控制人及其他关联方占用
公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至2017年6月30日的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
三、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
1、公司已制定《对外担保管理办法》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险。
2、2017年上半年，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。公司也不存在以前年度发生并累积至2017年6月30日的对外担保情形。
3、2017年上半年，公司累计已审批的对外担保（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）总额为56,000万元，占公司最近一期经审计净资产的32.68%；
公司累计实际的对外担保总额为22,757.25万元，占公司最近一期经审计净资产的13.28%。公司对外担保事项的决策程序均符合有关法律法规的规定，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东利益的行为。
6．2017年9月21日，独立董事关于聘任公司总经理和董事会秘书的独立意见
经审阅公司拟聘任的总经理和董事会秘书个人履历、工作简历等有关资料，我们认为公司第三届董事会第五次会议聘任的总经理和董事会秘书在任职资格方面拥有履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，经查询，均不属于失信被执行人，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者或在禁入期的情况，任职资格和聘任程序合法合规。因此，我们同意公司此次聘任江涛先生为总经理、聘任黄凌先生为董事会秘书。
7．2017年10月24日，公司召开第三届董事会第六次会议，本人就下列事项发表了独立意见：
一、推举公司董事会独立董事
1、公司董事会关于独立董事的提名方式及表决、聘任程序合法有效；
2、第三届董事会独立董事候选人郭东超先生的教育背景、工作经历符合担任董事职务，并且未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任董事的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，亦不属于“失信被执行人”；
3、基于个人独立判断，同意推举郭东超先生担任公司第三届董事会独立董事候选人，任期三年。同意上述第三届董事会独立董事候选人提交股东大会审议批准，独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。
二、公司关联自然人投资参股公司
公司关联自然人敬志坚先生、黄太刚先生拟投资公司的参股公司即成都鼎安华物联网工程应用有限公司（简称“参股公司”），公司放弃本次同比例增资的优先认缴权。据了解，参股公司处于创业发展阶段，前述两位关联自然人已不再在公司担任职务，投资参股公司有利于参股公司的创业发展，也有利于公司实现对参股公司的投资目标，提高公司对参股公司投资保值增值的可能性，且两位关联自然人的投资交易价格系在在经审计净资产的基础上由相关各方协商确定的。
基于以上所述，总体上分析，两位关联自然人对参股公司的投资应当不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，我们同意公司关联自然人敬志坚先生、黄太刚先生本次增资参股公司。
三、公司为全资子公司提供担保
本次担保对象为公司的全资子公司四川宏达石油天然气工程有限公司（以下简称“四川宏达”），公司对其经营和管理能全面掌握，财务风险处于可控制的范围之内，对四川宏达提供担保是为了支持其业务发展，符合公司的长远利益和全体股东的利益。公司董事会对该事项的决策程序合法有效，符合《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板股票上市规则》等关于公司提供对外担保的相关规定。我们作为公司的独立董事，同意公司为全资子公司四川宏达申请银行综合授信业务提供连带保证责任担保，担保金额不超过人民币 2亿元。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1．从公司首次公开发行股票并在创业板上市，本人督促公司严格按照中国证券监督管理委员会的有关规定，真实、准确、完整地进行信息披露。
2．本人积极关注公司生产经营状况和财务状况，及时了解公司可能产生的经营风险，对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，及时进行调查，向相关部门和人员进行了解，并利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和全体股东的利益。
3．持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时地完成 2017年度的信息披露工作。
4．不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小投资者权益保护等法规加深认识和理解，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高议事能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营起到应有的作用。
5．作为独立董事，本人深入了解公司内控制度执行情况，对公司内控方面的主要环节进行有效监督。
四、对公司进行现场调查的情况
2017年度，本人对公司进行了多次现场考察，与公司其他董事、监事、高管积极沟通，多方面了解公司的生产经营、内部控制和财务状况；与公司其他董事、监事、高管及相关工作人员保持密切联系，获悉公司各重大事项的进展情况；关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议；与公司董事和高管就公司发展战略的实施和相关事项进行了充分讨论。
五、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，认真学习中国证监会、四川监管局及深圳证券交易所的有关法律法规及相关文件，提高履职能力。
六、其他事项
1.未有提议召开董事会的情况发生；
2.未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；
3.未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
作为公司的独立董事，本人在股东赋予本人权利的各个方面忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，发挥个人专长，为公司的健康发展提供各种有价值的参考意见。本人于2018年10月24日离职，本人在履职期间本着诚信及勤勉的精神，严格按照法律法规的要求，切实发挥独立董事的作用，为保持公司持续稳定发展和维护广大投资者的权益，发挥应有的作用。
特此报告，请审议。
（以下无正文，下接《成都华气厚普机电设备股份有限公司2017年度独立董事述职报告》签字页）
（此页无正文，为《成都华气厚普机电设备股份有限公司2017年度独立董事述职报告》签字页）
成都华气厚普机电设备股份有限公司独立董事
王仁平
二〇一八年四月十九日