证券代码：002052 证券简称：同洲电子 公告编号：2014-028深圳市同洲电子股份有限公司
关于收购深圳市龙视传媒有限公司固定资产暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易的概述
1、交易概述
深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市龙视传媒有限公司（以下简称“龙视传媒”）拟近日签署《资产转让合同》，根据合同的约定：公司将收购龙视传媒的固定资产，包括 1689项电子设备和4台车辆。本次交易所涉及的固定资产评估净值为 6,910,154.00元，双方确认本次固定资产交易价格为8,084,880.18元（含17%增值税款）。因龙视传媒为公司的关联方，该次交易为关联交易。
2、交易背景
深圳市龙视传媒有限公司成立于 2006年，龙视传媒以前的主营业务为广电有线网络平台的运营和维护，但 2014年开始龙视传媒进行了业务转型，决定全面退出广电有线网络平台的业务开展，改做宽带虚拟运营商，即利用技术更新、设备升级、网络改造、宽带租用等多种方式获得宽带资源，为广电运营商和电信运营商提供服务。2014年2月18日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于转让深圳市龙视传媒有限公司股权的议案》，鉴于龙视传媒进行业务转型后将不再进行广电有线网络平台的业务，对公司的业务不再有支持，公司将龙视传媒的股权全部转让出去，转让之后，龙视传媒将不再进行广电有线网络平台运营和维护业务的开展，公司也将自筹团队自主进行广电有线网络平台的运营和维护。
由于未来龙视传媒不再进行广电有线网络平台的运营业务，希望将相关的设备转让给公司。在对该批设备进行评估后，公司考虑到这些设备未来可以继续满足公司的平台业务运营且价格合适，因此公司同意以 8,084,880.18元（含17%增
值税款）收购龙视传媒的相关运输设备及电子设备，包括 1689项电子设备和 4台车辆。
3、交易审议情况
2014年4月9日，公司第五届董事会第十四次会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购深圳市龙视传媒有限公司固定资产暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
本次关联交易金额尚未达到公司最近一期经审计净资产5%以上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司章程的有关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。
4、独立董事的事前认可意见
本次关联交易是基于转让方龙视传媒未来不再进行广电有线网络平台运营和维护业务的开展的背景下进行的，本次交易价格合适、公允，公司所购买的资产可以满足未来开展广电有线网络平台业务的需要，不会对公司当前主营业务和未来的发展有不利影响，不会损害全体股东的利益。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不会影响公司的独立性。
基于以上理由：作为公司的独立董事我们原则上认可该项关联交易，同意将该议案提交董事会进行审议并对本次关联交易的定价依据进行说明。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：深圳市龙视传媒有限公司
注册地址：深圳市南山区高新区北区第五工业区彩虹科技大楼 A4-1
公司类型：有限责任公司
注册资本：2,000万元人民币
法定代表人：严戈
主营业务：投资数字电视网络项目、传媒产业及文化产业（具体项目另行申报）；计算机软硬件的设计、技术开发、销售；数据库及计算机网络的技术开发和
咨询；从事广告业务；国内贸易；经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目）。
主要股东及持股情况：袁亚康出资1100万元，占注册资本55%；罗昉出资900万元，占注册资本45%。
公司介绍：
龙视传媒成立于 2006年，主营业务涉及广电有线网络平台的运营和维护，2014年开始龙视传媒进行业务转型，将全面退出广电有线网络平台的业务开展，改做宽带虚拟运营商，即利用技术更新、设备升级、网络改造、宽带租用等多种方式获得宽带资源，为广电运营商和电信运营商提供服务，截止 2013年 12月 31日龙视传媒总资产为 11,216.41万元，净资产 2,704.99万元，营业收入为12,346.63万元，净利润为2,037.94万元。
关联关系：2014年2月18日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于转让深圳市龙视传媒有限公司股权的议案》。公司以人民币1,254.07万元整的现金对价转让公司持有的龙视传媒45%的股权给自然人罗昉。经过本次股权转让后，公司不再持有龙视传媒的股权。但出于谨慎原则，公司年审会计师认为公司与龙视传媒之间有一定的实际影响，龙视传媒视为公司的关联人，本次交易构成关联交易。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：本次收购的标的资产为龙视传媒的固定资产，包括 1689项电子设备和4台车辆。
2、交易标的评估情况
公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司对公司拟进行资产收购所涉及的深圳市龙视传媒有限公司固定资产进行评估，并出具《深圳市同洲电子股份有限公司拟向深圳市龙视传媒有限公司进行资产收购所涉及的固定资产资产评估报告》（国众联评报字（2014）第3-014号），摘要内容如下：
（1）被评估单位：深圳市龙视传媒有限公司
（2）评估对象：深圳市龙视传媒有限公司的固定资产，具体评估范围为深圳市龙视传媒有限公司的1689项电子设备和4台车辆。
（3）评估基准日：2014年1月31日
（4）评估方法：采用成本法进行评估。
（5）价值类型：本次评估的价值类型为市场价值。
（6）评估结论：
在评估基准日2014年1月31日固定资产账面净值 7,509,410.31元，评估值6,910,154.00元，评估减值599,256.31元，减值率7.98%；
资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年1月31日
金额单位：人民币元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值||评估价值||增值额||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|车辆|560,033.37|461,292.26|981,746.00|547,600.00|421,712.63|86,307.74|75.30|18.71|
|电子设备|9,424,656.15|7,048,118.05|11,270,200.00|6,362,554.00|1,845,543.85|-685,564.05|19.58|-9.73|
|设备类合计|9,984,689.52|7,509,410.31|12,251,946.00|6,910,154.00|2,267,256.48|-599,256.31|22.71|-7.98|

3、以上标的所涉及的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易定价及依据
双方一致同意以交易标的评估价值即6,910,154.00元人民币为定价依据，确定本次公司以交易价格8,084,880.18元（含17%增值税款）收购龙视传媒的固定资产，具体包括1689项电子设备和4台车辆。本次资产收购事宜以评估价值为价格基准，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
五、交易协议主要内容
（一）交易协议双方
转让方：深圳市龙视传媒有限公司（以下称“甲方”）
受让方：深圳市同洲电子股份有限公司（以下称“乙方”）
（二）交易协议的内容
经双方协商一致，甲方愿意将相关固定资产在交割日转让给乙方，乙方同意按协议约定受让甲方转让的固定资产。
（三）双方的权利和义务
自本协议交割日起，乙方即成为该转让资产的合法所有者，享有并承担与转让资产有关的一切权利和义务，甲方则不再享有与转让资产有关的任何权利，也不承担与转让资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。甲方有义务尽量协助乙方完成有关的必要的操作培训。
（四）转让价格、支付的时间及方式
1．根据甲、乙双方一致同意，以总价 8,084,880.18元人民币作为资产转让价格，含17%增值税款。对列入转让的固定资产，以固定资产净值为转让价格基准。
2．双方同意将该资产转让款项冲抵甲方应付乙方的应付账款，而无论该应付账款是否与本协议转让的资产有关。
（五）资产评估与交割日
1．本协议所述的资产转让行为以 2014年 1月 31日为评估基准日，就转让的资产部分获得甲乙双方认可。
2．转让资产确定的交割日为本合同生效日。
（六）生效条件
甲、乙双方一致同意，本协议自双方签署后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易对公司业务运作无影响，不涉及人员安置、土地租赁等情况。
本次交易不会造成本公司与关联方产生同业竞争。本次交易完成后，不会对公司人员、资产、财务方面的独立性有任何影响。
七、关联交易的目的及对上市公司的影响
1、关联交易的目的
公司与关联方龙视传媒的此次交易主要目的是为了提高资源利用效率，同时满足公司未来开展广电有线网络平台业务的设备需要。
2、对上市公司的影响
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次关联交易对公司当前主营业务和未来的发展不构成重大影响，不损害全体股东的利益。本次交易是公开进行，不会影响公司的独立性。
八、当年年初至披露日与公司累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，公司与关联方龙视传媒从 2014年初至今发生的关联交易金额为5,480,984.62元。
八、独立董事的意见
公司独立董事潘玲曼、欧阳建国、钟廉、肖寒梅对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。并发表了以下独立意见：公司与龙视传媒的本次关联交易，符合公司经营管理的实际需要，就该次关联交易公司以评估机构对固定资产的评估价值为交易价格基准是客观和可行的。我们认为该次关联交易事宜遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，对公司当前主营业务和未来的发展不构成重大影响，不损害全体股东的利益。该项关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定，我们同意本次关联交易的执行。
九、备查文件
1、第五届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事对关联交易的事前认可意见；
3、独立董事签字确认的独立董事意见；
4、《资产转让合同》；
购所涉及的固定资产资产评估报告》（国众联评报字（2014）第3-014号）。
特此公告。
深圳市同洲电子股份有限公司董事会