招商证券股份有限公司
关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司
对控股子公司金华威提供财务资助及向银行申请流动资金
贷款并提供担保的保荐意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“天源迪科”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 36号——对外提供财务资助》等相关规定，对天源迪科向其控股子公司深圳市金华威数码科技有限公司（以下简称“金华威”）提供财务资助进行了审慎核查，相关核查情况及保荐意见如下：
一、此次公司对金华威提供财务资助和为金华威向银行申请银行贷款提供
担的基本情况
1、公司向金华威提供财务资助事项
财务资助额度：公司对金华威提供的财务资助和申请使用银行贷款担保额度合计不超过110,000万元。
财务资助资金来源：自有资金
财务资助的期限：2年
资金使用费：等同于天源迪科向银行申请贷款的资金使用成本
资助方式：银行转账
资金用途：款项用于金华威流动资金需求
偿还方式：金华威自有资金
审批程序：本次财务资助需经股东大会审议通过，股东大会审议通过后，公司将与金华威签订借款协议。
2、公司为金华威向银行申请银行贷款提供担保
担保额度：公司对金华威提供的财务资助和申请使用银行贷款担保额度合计不超过110,000万元。
担保期限：2年
反担保方式：金商网通以其持有金华威股份做反担保
协议签署：公司将会在金华威向银行申请具体贷款事项时，签署对应担保协议，并与反担保方签订股权质押协议。
本次财务资助及担保事项需经股东大会审议。
3、审议情况
该财务资助事项已经 2017年 4月 19日召开的天源迪科第四届董事会第十三次会议出席会议的2/3以上董事审议通过。此外，本次公司向金华威财务资助和为金华威向银行申请银行贷款提供担保需要提交股东大会审议。
二、被资助及担保对象基本情况.
公司名称：深圳市金华威数码科技有限公司
成立日期：2008年5月23日
注册地点：深圳市南山区高新南七道011号高新工业村T3栋一楼117、118、119室
法定代表人：李俊雄
注册资本：5,000万元
经营范围：计算机软硬件产品、楼宇智能化产品、通讯产品及其配套设备的技术开发和销售，电子产品、通讯器材、机械设备的购销，信息咨询（不含限制项目），教育培训，市场营销策划，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
与上市公司存在的关联关系及其他业务关系：深圳天源迪科信息技术股份有限公司董事李谦益同时担任金华威的董事长，公司财务总监钱文胜同时担任金华威的董事。
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|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|

深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2,750 55%
深圳市金商网通科技投资有限公司 2,250 45%
合计 5,000 100%
3、主要财务指标和最新的信用等级状况
（1）主要财务指标 单位：元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|

资产总额
1,047,874,688.55 692,013,742.28
负债总额
948,243,331.71 613,401,113.17
其中：流动负债总额
948,243,331.71 613,401,113.17
资产负债率 90.49% 88.64%
净资产 99,631,356.84 78,612,629.11
营业收入 1,570,969,232.10 968,938,928.95
利润总额 42,511,384.08 28,584,084.58
净利润 36,018,727.73 24,204,075.31
（2）或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）
1）金华威未对外担保及抵押
2）金华威银行借款情况（截止2016年12月31日）
单位：元
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||借款人||贷款人||借款金额|借款用途||借款日期||借款到期日|
|金华威||汇丰银行||¥20,000,000.00||运营资金|2016-10-26||2017-2-23||
|金华威||汇丰银行||¥20,000,000.00||运营资金|2016-11-10||2017-3-10||
|金华威||汇丰银行||¥10,000,000.00||运营资金|2016-11-16||2017-3-16||
|金华威||北京银行||¥100,000.00||运营资金|2016-3-31||2017-3-31||
|金华威||汇丰银行||¥20,000,000.00||运营资金|2016-12-2||2017-3-31||
|金华威||兴业银行||¥20,000,000.00||运营资金|2016-11-17||2017-5-17||
|金华威||兴业银行||¥20,000,000.00||运营资金|2016-5-31||2017-5-20||
|金华威||兴业银行||¥10,000,000.00||运营资金|2016-12-21||2017-5-20||
|金华威||浦发银行||¥10,000,000.00||运营资金|2016-5-31||2017-5-31||

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|金华威|北京银行|¥9,900,000.00|运营资金|2016-6-12|2017-6-12|
|金华威|华夏银行|¥2,000,000.00|运营资金|2016-6-28|2017-6-28|
|金华威|招商银行|¥20,000,000.00|运营资金|2016-9-30|2017-9-30|
|金华威|北京银行|¥20,000,000.00|运营资金|2016-11-17|2017-11-17|
|金华威|招商银行|¥20,000,000.00|运营资金|2016-11-30|2017-11-30|
|金华威|天源迪科|¥20,000,000.00|运营资金|2016-2-4|2017-2-4|
|金华威|天源迪科|¥20,000,000.00|运营资金|2016-5-16|2017-5-16|
|金华威|天源迪科|¥17,000,000.00|运营资金|2016-6-15|2017-6-15|
|金华威|天源迪科|¥40,000,000.00|运营资金|2016-6-23|2017-6-23|
|金华威|天源迪科|¥30,000,000.00|运营资金|2016-8-24|2017-8-23|
|金华威|天源迪科|¥20,000,000.00|运营资金|2016-9-7|2017-9-7|
|金华威|天源迪科|¥40,000,000.00|运营资金|2016-10-24|2017-10-24|
|金华威|天源迪科|¥20,000,000.00|运营资金|2016-11-16|2017-11-16|
|金华威|天源迪科|¥20,000,000.00|运营资金|2016-12-13|2017-12-12|
|金华威|天源迪科|¥30,000,000.00|运营资金|2016-12-16|2017-12-16|
|金华威|天源迪科|¥38,000,000.00|运营资金|2016-12-21|2017-12-21|
|金华威|天源迪科|¥32,000,000.00|运营资金|2016-12-21|2017-12-21|
|金华威|天源迪科|¥30,000,000.00|运营资金|2016-6-27|2018-6-27|
|金华威|天源迪科|¥20,000,000.00|运营资金|2016-6-28|2018-6-28|
|金华威|天源迪科|¥17,000,000.00|运营资金|2016-8-4|2018-8-4|
|金华威|天源迪科|¥20,000,000.00|运营资金|2016-8-15|2018-8-15|
|金华威|天源迪科|¥20,000,000.00|运营资金|2016-8-19|2018-8-19|
|金华威|天源迪科|¥19,956,664.00|运营资金|2016-8-24|2018-8-24|
|金华威|天源迪科|¥20,000,000.00|运营资金|2016-8-24|2018-8-24|
|金华威|天源迪科|¥20,000,000.00|运营资金|2016-9-27|2018-9-27|
|金华威|天源迪科|¥25,956,608.00|运营资金|2016-10-19|2018-10-19|
|金华威|天源迪科|¥20,000,000.00|运营资金|2016-11-16|2018-11-16|
|金华威|天源迪科|¥26,000,000.00|运营资金|2016-11-16|2018-11-16|
|金华威|天源迪科|¥10,000,000.00|运营资金|2016-12-3|2018-12-3|
|金华威|天源迪科|¥20,000,000.00|运营资金|2016-12-21|2018-12-21|
|合计||797,913,272.00||||

3）金华威目前进行中的诉讼与仲裁事项
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|诉讼方|被诉讼方|诉讼事项|欠款起始时间|进展情况|

合同欠款纠纷，诉请支付
新疆美图网络技术 强制执行。正在申请金华威 所欠本金 576299元及违2014年5月1日
有限公司 异地执行。
约金。
强制执行。提交申请查询账户余额，如有合同欠款纠纷，诉请支付
福建谦胜电子科技 款项则申请恢复执金华威 所欠本金 358776.58元及2014年3月7日
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法定代表人纳入黑名单。
一审中涉及印章鉴定，现由律所协调当合同欠款纠纷，诉请支付 地律师协助与三代一宁夏思源高科智能
金华威 所欠本金 372083元及违2015年6月8日 起调解。法院正在发工程有限公司
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合同欠款纠纷，诉请支付
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约金。
2016年 3月 30日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对控股子公司提供财务资助及向银行申请使用流动资金贷款并提供担保的议案》，金华威向银行申请使用的流动资金贷款和公司资助额度合计不超过80,000万元，公司为其申请的流动资金贷款提供担保，担保和财务资助期限2年。
目前，公司对金华威实际担保余额为20,700万元。
二、独立董事关于本次财务资助和担保的意见
基于金华威经营发展的资金需要，本次为金华威提供财务资助及为其向银行申请使用流动资金贷款提供担保的事项具有必要性，有利于金华威业务的发展，且公司对金华威的财务风险可控，不影响公司的正常经营，不损害公司全体股东尤其是中小股东的利益。本次财务资助及为其向银行申请使用流动资金贷款提供担保的事项履行了必要的审批程序，同时需提交公司股东大会审议。本次审议事项符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关法规及规则要求。我们同意本次向金华威提供财务资助及为其向银行申请使用流动资金贷款提供担保额度不超过110,000万元。
三、保荐机构意见
作为天源迪科持续督导的保荐机构，招商证券及相关保荐代表人经核查后认为：金华威公司所处的通讯产品分销行业日常经营需要大量营运资金，天源迪科使用自有资金对金华威提供财务资助，能够解决金华威经营对营运资金的需求，扩大金华威的经营规模，降低公司整体融资成本，增强协同效应并提升公司整体盈利能力。此次天源迪科为金华威提供财务资助将按等同于天源迪科向银行申请贷款的资金使用成本收取资金占用费，同时公司与金华威已就财务资助资金的用途、期限、偿还等事项做出了明确约定，风险可控。公司董事会审议上述议案经出席会议的2/3以上董事审议通过，独立董事发表肯定意见，决策程序合法，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 36号——对外提供财务资助》等有关法律法规的规定，不存在损害上市公司合
法利益或的情形。综上所述，招商证券对天源迪科本次对控股子公司提供财务资助事项无异议。
天源迪科此次为深圳金华威补充日常经营所需的流动资金提供担保，符合天源迪科的长期利益，不存在损害中小股东利益的情形。有关担保事项已经独立董事认可且发表了独立意见，经天源迪科第四届董事会第十三次会议审议通过，决策程序符合有关法律法规及天源迪科《公司章程》和《对外担保管理制度》。招商证券对天源迪科此次为金华威提供担保事项无异议。
（此页无正文，为招商证券股份有限公司《关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司对控股子公司金华威提供财务资助及向银行申请流动资金贷款并提供担保的保荐意见》之签章页）
保荐代表人：
徐 斌
王玲玲
招商证券股份有限公司年 月 日