河北宝硕股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
2015年度，我们作为公司独立董事严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，对公司的相关事项发表独立意见，有效维护了公司整体利益和全体股东,尤其是中小股东的合法权益。现将2015年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
翁宇：男，大学文化，高级会计师、注册会计师。曾任重庆市第二水泥厂财务科主办会计、科长，重庆市第二水泥厂副厂长，合川市财政局企财科科长，重庆会计师事务所业务部经理，重庆市注册会计师协会副秘书长,重庆啤酒股份有限公司独立董事，重庆攀渝钛白股份有限公司独立董事，四川新希望农业股份有限公司独立董事，重庆市第二届政协委员，浩信国际永拓会计公司副主任会计师，重庆钰鑫实业集团有限责任公司董事、财务总监、副总裁，重庆嘉威啤酒有限公司董事，湖南国人啤酒有限责任公司董事，重庆钰茂地产有限责任公司董事，重庆永和会计师事务所首席合伙人,重庆永和工程造价咨询有限公司董事长，重庆福安药业股份有限公司独立董事、立信会计师事务所(特殊普通合伙)重庆分所管理合伙人。现任公司独立董事。
查松：男，博士研究生。曾任职于中国银行总行风险管理部,国泰君安证券股份有限公司董事会办公室副主任、收购兼并部副总经理、投资银行部董事总经理，湖北幸福实业股份有限公司董事，宇通集团金融投资部副总经理，西藏证券经纪有限责任公司总经理，兼任中国证监会上市公司收购兼并专家委员会顾问。现任西藏自治区投资有限公司董事，西藏信托有限公司总经理，西藏矿业发展股份有限公司独立董事，公司独立董事。
杜肯堂：男，博士生导师。曾任四川大学党委副书记、副校长，克罗地亚萨格勒布大学经济学专业访问学者，峨眉山旅游股份有限公司独立董事，攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司独立董事。现任四川大学经济学院教授、博士生导师，国家社科基金委经济学科组成员，四川省学术带头人，教育部政关课题首席专家，公司独立董事。
我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2015年，公司共召开15次董事会，具体出席会议情况如下：
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|董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|翁宇|15|15|12|0|0|否|
|查松|15|15|12|0|0|否|
|杜肯堂|15|15|12|0|0|否|

2015年,我们严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责出席相关会议，通过实地考察、会谈沟通等方式积极履行独立董事职责，主动向管理层了解公司经营和规范运作情况，密切关注外部环境对的公司经营影响，了解公司的生产经营信息，关注公司的发展状况。公司为我们提供了相应的行使职权工作配合，保障独立董事独立行使职权。
报告期内，公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，我们对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断,未有反对和弃权的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015年，我们重点关注了以下事项，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及《公司章程》的规定履行职责。公司与关联方进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，互利共赢，符合公司实际需要，不存在损害本公司、非关联股东和中小股东的利益，有利于公司主营业务的稳定增长，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，关联交易不会影响本上市公司的独立性。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司除了对子公司型材公司贷款担保外，不存在其他对外担保及关联方违规占用资金情况。
（三）募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河北宝硕股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕1072号）文批准，公司非公开发行人民币普通股（A股）64,102,564股,每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币3.12元/股，募集资金总额共计人民
币199,999,999.68元,扣除保荐承销费人民币4,500,000.00元及其他发行费用人民币
330,000.00元后，本次发行募集资金净额为人民币195,169,999.68元。
1、募集资金使用情况
截至2015年12月31日，公司累计使用募集资金57,860,800.00元（其中募集资金置换预先投入自筹资金的金额为22,316,346.00元），使用闲置募集资金暂时补充流动资金114,240,000.00元，使用闲置募集资金购买保本浮动收益性人民币结构性存款未到期金额25,000,000.00元，募集资金专户余额为1,368,133.74元（其中包含利息收入及理财收益扣除手续费净额）。
2、报告期内，用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2015年6月29日召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 15,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。公司于2015年7月1日，使用暂时闲置的募集资金15,000万元用于暂时补充流动资金，截止2015年12月31日，累计已归还至募集资金专户的金额为3,576万元。
3、报告期内，用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于 2014年 12月 26日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行低风险银行短期保本理财产品投资的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起一年之内，在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用额度不超过1.6亿元的部分闲置募集资金购买低风险银行短期保本理财产品。
公司于2015年1月6日，使用暂时闲置的募集资金16,000万元，向华夏银行保定分行购买保本浮动收益型人民币结构性存款，预期年化收益率：3.7%，产品期限：2015年1月6日--2015年3月31日，该笔银行理财产品已到期收回本金，收益金额1,363,966.51元；公司于2015年4月1日，使用暂时闲置的募集资金16,000万元，向华夏银行保定分行购买保本浮动收益型人民币结构性存款，预期年化收益率：4.5%，产品期限：2015年 4月 1日--2015年 6月 29日，该笔银行理财产品已到期收回本金，收益金额1,755,616.43元；公司于2015年8月6日，使用暂时闲置的募集资金 2,500万元，向华夏银行保定分行购买保本浮动收益型人民币结构性存款，预期年化收益率：2.7%，期限182天，该笔银行理财产品已于2016年2月4日到期收回本金，收益金额 336,575.34元。
（四）业绩预告情况
报告期内，公司于 2015年 1月 21日发布了公司 2014年年度业绩预亏公告，按规
定及时履行了披露义务。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务和内控审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了《公司 2014年度利润分配预案》，由于无可供股东分配利润，2014年度不进行利润分配。我们同意该利润分配议案并提交了 2014年度股东大会审议通过，建议公司在财务状况好转后，积极实施合适的现金分红以回报广大投资者。
（七）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及河北证监局《关于进一步做好河北辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》等相关规定，为了维护上市公司及中小股东的利益，公司、控股股东及实际控制人严格履行所作出的承诺，未发生违反承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布临时公告103份，定期报告4份。作为公司的独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格执行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定，以“公平、公开、公正”的原则，及时履行信息披露的义务，信息披露的内容及时、准确、完整。
（九）内部控制的执行情况
2015年4月29日，经公司董事会审议通过并对外披露《2014年度内部控制评价报告》。我们关注公司内部控制制度的建立及执行情况，定期听取内部审计部门对公司内控制度评估情况的汇报，并及时提供必要的指导。我们还听取了审计师关于公司内控情况的审核意见，关注内控中可能存在的风险。我们认为，公司已经构建了较为完善的内部控制体系和评价体系。公司 2014年度不存在财务报告相关及非财务报告相关的内部控制重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委
员会四个专门委员会，各专门委员会按照各自工作职责，认真勤勉履行了各自职责，为公司经营管理发挥了专业性作用。
董事会提名委员会在公司董事选举及高级管理人员聘任工作中，对候选人资格严格审核，并发表独立意见。
董事会审计委员会在公司聘任审计机构、定期报告编制、年度审计、内部控制建设等工作中积极发挥了作用。对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核；
在公司定期报告编制和年度报告审计过程中，与年审会计师积极沟通，认真审阅财务报告；定期听取内部审计部门对公司内控制度评估情况的汇报，认真履行了专业职责。
董事会薪酬与考核委员会对公司董事和高管的履职情况和薪酬制度执行情况进行了进行了监督审查，为董事会建立和完善高管激励机制发挥了专业作用。
战略委员会在公司发展战略制定等重大战略决策过程中，提出了重要的建设性意见。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2015年我们按照相关法律的规定和要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，为推动公司治理结构完善与优化，维护公司整体利益做出了应有的努力，公司为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要条件。
2016年，我们将一如既往地勤勉尽责，坚持独立客观的判断原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
（以下无正文）
（此页无正文，为河北宝硕股份有限公司2015年度独立董事述职报告签字页）独立董事签字：
翁宇
查松
杜肯堂
2016年2月26日