国浩律师（上海）事务所 法律意见书国国浩浩律律师师（（上上海海））事事务务所所
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法法律律意意见见书书
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二零一四年十月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于江苏吴通通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施结果之法律意见书
致：江苏吴通通讯股份有限公司
国浩律师（上海）事务所受托担任江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施结果事宜出具本法律意见书。
第一节 法律意见书引言
一、法律意见书的声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、走访、查询等方式进行了查验。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
本所律师已对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
本所律师仅就与发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的法律问题发表意见，对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发
国浩律师（上海）事务所 法律意见书行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
二、法律意见书所涉相关定义与简称
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
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|吴通通讯/发行人/公司|指|江苏吴通通讯股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300292|
|国都互联/标的公司|指|北京国都互联科技有限公司|
|交易对方/认购人/发行对象|指|北京国都互联科技有限公司的全体股东，即薛枫、黄威、谢维达|
|交易各方|指|吴通通讯与交易对方|
|交易标的/标的资产|指|北京国都互联科技有限公司 100%股权|
|标的股份|指|发行人本次向认购人发行的、认购人拟认购的发行人向其新增发行的人民币普通股（A股）|
|本次交易/本次重大资产重组|指|吴通通讯发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的国都互联 100%股权，同时向万卫方非公开发行股份募集配套资金|
|本次发行股份及支付现金购买资产/||吴通通讯发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的国都互联 100%股权|
|本次募集配套资金|指|吴通通讯向万卫方非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%|
|《资产购买协议》|指|《江苏吴通通讯股份有限公司与薛枫、黄威、谢维达之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《购买资产协议之补充协议》|指|《江苏吴通通讯股份有限公司与薛枫、黄威、谢维达之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本所、国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|华西证券、主承销商|指|华西证券股份有限公司|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|定价基准日|指|吴通通讯关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日|
|元|指|人民币元|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|

第二节 法律意见书正文
1. 本次交易的批准与授权
1.1 已经取得的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得以下批准和授权：
1.1.1 吴通通讯的授权与批准
2014年1月14日，吴通通讯第二届董事会第六次会议审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产
符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关
于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关
国浩律师（上海）事务所 法律意见书于签订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关协议的议案》、《关于提请股东大会批准万卫方免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于<江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》等与本次交易相关的议案。
2014年3月26日，吴通通讯第二届董事会第九次会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于签订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关补充协议的议案》、《关于〈江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》等与本次交易相关的议案。
吴通通讯独立董事就本次交易于2014年1月14日及2014年3月26日发表了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的总体安排。
2014年4月14日，吴通通讯2014年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》；《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》；《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；《关于签订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关协议的议案》；《关于签订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
国浩律师（上海）事务所 法律意见书易相关补充协议的议案》；《关于提请股东大会批准万卫方免于以要约方式增持公司股份的议案》；《关于<江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》；《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
1.1.2 国都互联的授权与批准
2014年3月26日，国都互联召开股东会并通过决议，审议通过了薛枫、黄威、谢维达将其合计持有国都互联100%的股权以人民币55,000万元的价格转让给吴通通讯的相关议案。
1.1.3 中国证监会的批准
2014年 9月 12日，中国证监会下发了证监许可[2014]943号《关于核准江苏吴通通讯股份有限公司向薛枫等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，审核批准发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，即发行 17,300,969股 A股加上人民币 122,302,125元现金作为支付对价购买薛枫持有的国都互联49.4150%的股权；发行 10,153,356股 A股加上人民币 71,775,000元现金作为支付对价购买黄威持有的国都互联29.0000%的股权；发行7,557,248股A股加上人民币 53,422,875元现金作为支付对价购买谢维达持有的国都互联21.5850%的股权；向万卫方发行不超过21,197,916股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
综上，本所律师核查后认为，吴通通讯、国都互联已经履行了应当履行的批准和授权程序，已经获得中国证监会的审核批准，本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易。
2. 本次交易方案的主要内容
2.1 发行股份及支付现金购买资产
（1）公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买薛枫、黄威、谢维达
国浩律师（上海）事务所 法律意见书合法持有的国都互联合计100%股权，其中公司发行17,300,969股A股加上人民币122,302,125元现金作为支付对价购买薛枫持有的国都互联49.4150%的股权；
发行 10,153,356股 A股加上人民币 71,775,000元现金作为支付对价购买黄威持有的国都互联29.0000%的股权；发行 7,557,248股 A股加上人民币 53,422,875元现金作为支付对价购买谢维达持有的国都互联21.5850%的股权。
（2）本次向薛枫、黄威、谢维达发行的股份自登记在其名下之日起的12个月内不转让、质押或进行其他形式的处分；24个月内，转让、质押或进行其他形式的处分不超过本次认购股份数量的30%；36个月内，转让、质押或进行其他形式的处分不超过本次认购股份数量的60%；36个月后，剩余40%股份将可以进行转让、质押或进行其他形式的处分。
本次交易实施完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定
2.2 发行股份募集配套资金
（1）公司向实际控制人万卫方非公开发行股份募集配套资金和使用自有资金支付本次交易的现金对价，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集配套资金总额）的25%，本次向万卫方募集配套资金为18,315万元，发行股票数量不超过21,197,916股。
（2）本次向公司控股股东和实际控制人万卫方发行的股份自登记在其名下之日起36个月内不转让。
本次交易实施完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行股份购买资产的方案已获得发行人董事会、股东大会的审议批准，并且获得了中国证监会的审核批准，上述方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定，合法有效。
3. 本次交易的实施情况
3.1 标的资产的过户情况
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2014年9月17日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准，国都互联就本次发行股份购买资产的标的资产（即：国都互联100%的股权）过户事宜完成了工商变更登记，并取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的注册号为110105010005748的《企业法人营业执照》，其记载的基本信息如下：
名称：北京国都互联科技有限公司
注册资本：人民币1,000万元
住所：北京市海淀区西四环北路158号慧科大厦三层B室
法定代表人：黄威
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务。设计、制作、代理、发布广告。（未取得行政许可的项目除外）
营业期限：2007年02月12日至2027年02月11日
国都互联本次工商变更登记完成后，发行人作为国都互联唯一的股东，依法持有国都互联100%的股权，本次交易的认购人依法完成了将标的资产交付给发行人的法律义务。
3.2 发行人新增注册资本的验资情况
2014年9月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2014]第130630号《验资报告》，确认截至2014年9月22日止，主承销商已收到万卫方交纳的申购款项共计人民币 183,149,994.24元，根据相关协议，本次非公开发行股票财务顾问费共计 1,400.00万元，扣除上述费用后募集资金净额 169,149,994.24元，主承销商在募集资金到位后于 2014年 9月 23日划入江苏吴通通讯股份有限公司在中国农业银行股份有限公司苏州黄桥支行开立的账号为 10539701040026877的募集资金专项存储账户内。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2014年9月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2014]第114351号《验资报告》，确认截至2014年9月23日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股（A股）56,209,489股，增加注册资本人民币 56,209,489.00元，变更后注册资本为人民币231,652,129.00元。截至2014年9月23日止，贵公司实际向特定对象发行了人民币普通股（A股）56,209,489股购买资产。新增注册资本（股本）人民币伍仟陆佰贰拾万零玖仟肆佰捌拾玖元整，增资的方式为由特定对象薛枫、黄威、谢维达以其所持有的北京国都互联科技有限公司的100%的股权出资，配套融资投资者万卫方以货币出资。
3.3 发行人现金对价支付情况
根据《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》的约定，现金对价部分扣除应由公司代扣代缴的交易对方个人所得税后将由公司在本次重组经证监会核准之日起 40个工作日内支付。交易对方个人所得税由公司交付至标的公司所在地税务主管机关。
3.4 标的股份的发行
2014年9月29日，吴通通讯在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行股份购买资产及配套募集资金非公开发行新股的股权登记手续，并获得了《股份登记申请受理确认书》，确认吴通通讯本次向交易对方发行的新股数量及募集配套资金发行的新股数量合计56,209,489股，本次非公开发行完成后，吴通通讯股份数量为231,652,129股。
综上所述，本所律师认为，标的资产已完成过户手续，相关权益已归发行人所有；发行人已完成本次向认购人非公开发行股份的证券预登记手续，相关股份将正式列入发行人的股东名册。发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施过程履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《发行管理办法》等相关法律、法规的规定，合法有效。
4. 关于本次交易事宜的信息披露
截至本法律意见出具之日，发行人已就本次发行股份购买资产事宜履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规及《上市规则》的要求。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 5. 相关后续事项的合规性及风险
（1）发行人应当就本次发行股份新增注册资本事宜修改公司章程并办理相应的工商变更登记；
（2）发行人应当按照深交所的相关规定，办理本次发行股份的上市事宜。
经核查，本所律师认为，发行人办理新增注册资本的工商变更登记及本次新增股份的上市等后续事宜，不存在法律障碍。
6. 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（1）发行人本次发行股份购买资产已经履行了应当履行的批准和授权程序，已经获得中国证监会的审核批准，相关批准和授权合法有效，本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易；
（2）发行人和本次交易各方已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理了标的资产过户、发行股份募集配套资金、验资及股份登记手续，该等实施结果符合《重组办法》等法律法规的规定，合法有效；
（3）发行人已就本次交易相关事宜履行了信息披露义务，符合相关法律法规及《上市规则》的要求；
（4）发行人办理新增注册资本的工商变更登记及本次新增股份的上市等后续事宜，不存在法律障碍。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第三节 法律意见书结尾
一、法律意见书的日期及签字盖章
本法律意见书于二零一四年十月二十七日由国浩律师（上海）事务所出具，经办律师为张隽律师、何欣燕律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，为本法律意见书之签章页）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（本页无正文，为《江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果之法律意见书》之签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所
地址：上海市南京西路580号南证大厦45-46层
负责人：_______________ 经办律师：_______________
黄宁宁 张隽
_______________
何欣燕
二零一四年十月二十七日