浙江天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于
浙江和仁科技股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场 A座 8楼
电话：＋86 571 87901111 传真：＋86 571 87901501
浙江天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于浙江和仁科技股份有限公司 2017年第二次临时股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2017H1497号致：浙江和仁科技股份有限公司
浙江和仁科技股份有限公司（以下简称“和仁科技”或“公司”）2017年第二次临时股东大会现场会议定于2018年1月4日下午15:00在杭州市滨江区西兴街道新联路625号和仁科技大厦3楼会议室召开，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受和仁科技的委托，指派律师出席会议，并根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《浙江和仁科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），出具本法律意见书。
本法律意见书仅供和仁科技2017年第二次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随和仁科技本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
在本法律意见书中,本所律师根据《股东大会规则》的要求,仅就本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规和《公司章程》的规定、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见,而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师根据《股东大会规则》第5条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对和仁科技本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了和仁科技2017年第二次临时股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
浙江天册律师事务所 法律意见书经本所律师查验，和仁科技本次股东大会由董事会提议并召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2018年1月4日下午15:00在公司会议室召开。网络投票时间为2018年1月3日至1月4日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年1月4日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年1月3日下午15:00至2018年1月4日下午15:00期间的任意时间。召开本次股东大会的通知，已于2017年12月14日在巨潮资讯网上公告。公告载明了本次股东大会的会议召集人、股权登记日、会议召开日期、时间（包括现场会议召开时间和网络投票时间）、会议召开方式、出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记方式以及参加网络投票的具体操作流程等事项。
根据本次股东大会议程，提请本次股东大会审议的议案为：
1、《关于浙江和仁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》
2、《关于浙江和仁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
4、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
5、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
6、《关于修改公司章程的议案》
7、《关于修改董事会议事规则的议案》
8、《关于修改股东大会议事规则的议案》
上述议案和相关事项已经在本次股东大会通知、2017年12月14日发布的《第二届董事会第五次会议决议公告》、《第二届监事会第五次会议决议公告》、《关于使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的公告》、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》、《关于修改公司章程的公告》等公告中分别披露。其中，公司独立董事、对上述第1、4、5项议案发表了同意的独立意见，公司监事会对上述第1、2、4、5项议案发表了同意的意见，公司保荐机构对上述第4、5项议案发表了同意的核查意见，具体内容均已在巨潮资讯网上公告。
浙江天册律师事务所 法律意见书本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员及召集人的资格
1、出席会议的股东及委托代理人
出席本次股东大会的股东及委托代理人共计16名，代表股份共计51,061,391股，占和仁科技总股本的63.8267%；单独或合计持有和仁科技5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共14名，代表股份共计331,391股，占和仁科技总股本的0.4142%。其中：
（1）经董事会办公室及本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计3名，代表股份共计50,730,200股，占和仁科技总股本的63.4128%。
（2）根据深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共13名，代表股份共计331,191股，占和仁科技总股本的0.4140%。
出席会议股东及委托代理人的资格符合有关法律及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
2、出席会议的其他人员
出席会议人员除股东及委托代理人外，还有公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
经验证，上述出席本次股东大会的其他人员的资格均合法有效。
3、召集人
经验证，公司本次股东大会由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经验证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次股东大会公告中列明的会议议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，合并统计了现场投票和网络投票情况，公布了表决结果。本次股东大会审议
浙江天册律师事务所 法律意见书通过了本次股东大会通知中列明的议案。出席会议的股东和委托代理人对表决结果没有提出异议。表决结果如下：
1、《关于浙江和仁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》
表决结果：同意股份50,730,200股，反对股份331,191股，弃权股份0股，同意股份占有效表决权股份比例为99.3514%。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数200股，反对股份数331,191股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为0.0604%。
2、《关于浙江和仁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
表决结果：同意股份50,730,200股，反对股份331,191股，弃权股份0股，同意股份占有效表决权股份比例为99.3514%。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数200股，反对股份数331,191股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为0.0604%。
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
表决结果：同意股份50,730,200股，反对股份331,191股，弃权股份0股，同意股份占有效表决权股份比例为99.3514%。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数200股，反对股份数331,191股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为0.0604%。
4、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意股份50,903,725股，反对股份157,666股，弃权股份0股，同意股份占有效表决权股份比例为99.6912%。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数173,725股，反对股份数157,666股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为52.4230%。
5、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意股份50,888,625股，反对股份157,666股，弃权股份15,100股，同意股份占有效表决权股份比例为99.6617%。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数158,625股，反对股份数157,666股，弃权股份数15,100股，同意股份占中小
浙江天册律师事务所 法律意见书投资者有效表决权股份比例为47.8664%。
6、《关于修改公司章程的议案》
表决结果：同意股份50,897,025股，反对股份164,366股，弃权股份0股，同意股份占有效表决权股份比例为99.6781%。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数167,025股，反对股份数164,366股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为50.4012%。
7、《关于修改董事会议事规则的议案》
表决结果：同意股份50,897,025股，反对股份164,366股，弃权股份0股，同意股份占有效表决权股份比例为99.6781%。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数167,025股，反对股份数164,366股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为50.4012%。
8、《关于修改股东大会议事规则的议案》
表决结果：同意股份50,897,025股，反对股份164,366股，弃权股份0股，同意股份占有效表决权股份比例为99.6781%。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数167,025股，反对股份数164,366股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为50.4012%。
上述第1、2、3、6项为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。根据表决结果，本次会议议案获同意通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，和仁科技本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定；
表决结果合法、有效。
浙江天册律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《关于浙江和仁科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》（编号：TCYJS2017H1497）的签署页）
本法律意见书出具日期为二〇一八年一月四日。
本法律意见书正本三份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：薛冰莹
签署：
承办律师：马菁
签署：