本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现补充发表意见如下：
一、（反馈意见第 2题）申请材料显示，晨光稀土和文盛新材均为股份有限公司，在交易过户时将由盛和资源指定一家子公司承接其少量股权；黄平持有晨光稀土58.25%股权。请你公司补充披露：1）上述承接少量股权的具体安排；2）黄平转让晨光稀土股权超过25%是否符合《公司法》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）承接少量股权的具体安排
盛和资源指定全资子公司盛和资源（德昌）有限公司（以下简称“盛和德昌”）承接晨光稀土、文盛新材各0.01%的股份，上述安排已经盛和资源第六届董事会第八次会议审议通过。盛和德昌将在本次重大资产重组获批后分别承接晨光稀土、文盛新材各0.01%的股份，转让价格与本次交易价格相同。
（二）黄平转让晨光稀土58.25%的股权不违反《公司法》的相关规定
根据《公司法》第一百四十一条的规定，“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
2015年 9月 30日，黄平递交《辞职报告》，辞去晨光稀土董事长、董事、总经理职务。经查询全国企业信用信息公示系统（江西），晨光稀土目前的董事长兼总经理为黄建荣，黄平辞去董事、总经理职务已超过半年，且目前未在晨光稀土担任董事、监事、高级管理人员。
基于上述，本所及经办律师认为，本次重组经中国证监会核准后，黄平向盛和资源转让其持有的晨光稀土58.25%的股权不违反《公司法》的相关规定。
二、（反馈意见第 3题）申请材料显示，2016年 5月 5日，铄京实业因增加认购金额与上市公司签订补充协议；2016年 7月 29日，博荣资本等 6名交易对方与上市公司签订了调整发行数量的补充协议；2016年 7月 29日，公司董事会审议通过《关于调整发行股份及支付现金募集配套资金金额及用途的议案》等
相关议案。请你公司补充披露上述调整的具体内容，是否构成重大调整，调整事项及履行的程序是否符合规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）配套融资的历次调整情况
1、本次重组预案中的配套融资认购情况
2015年 11月 10日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过本次重组预案，公司拟向西藏锦图唯一投资管理中心（有限合伙）（以下简称“锦图唯一”）等9名特定对象募集不超过153,628.2万元配套资金，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购方名称||认购数量（万股）||认购金额（万元）|
|1||锦图唯一||2,000||17,069.8||
|2||上海德溢慧心股权投资有限公司||1,500||12,802.35||
|3||博荣资本||2,000||17,069.8||
|4||铄京实业||2,000||17,069.8||
|5||中智信诚||1,500||12,802.35||
|6||方东和太||4,500||38,407.05||
|7||和君龙腾一号投资基金||1,656.6803||14,139.6||
|8||永信投资||2,343.3197||20,000||
|9||赖正健||500||4,267.45||
|合计||||18,000||153,628.2||

本次重组募集配募资金拟用于以下用途：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||用途||金额（万元）|
|1||年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目||20,000||
|2||年产5万吨莫来石项目||20,178||
|3||6,000吨/年稀土金属技术升级改造项目||17,999.9||
|4||支付标的资产现金对价||22,249.44||
|5||补充流动资金||73,200.86||
|6||支付本次交易费用||||
|合计||||153,628.2||

2、 2016年5月5日配套融资认购及募集资金用途调整情况
2016年 5月 5日，公司第六届董事会第三次会议审议通过本次重组草案。
因自身原因，锦图唯一、上海德溢慧心股权投资有限公司、和君龙腾一号投资基金放弃本次配套融资认购，并分别与公司签订了解除认购协议；而铄京实业增加本次配套融资的认购金额，并与公司签订了增加认购金额的补充协议。本次调整后，公司配套融资认购情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购方名称||认购数量（万股）||认购金额（万元）|
|1||博荣资本||2,000||17,069.8||
|2||铄京实业||5,062.68||43,209.47||
|3||中智信诚||1,500||12,802.35||
|4||方东和太||4,500||38,407.05||
|5||永信投资||2,343.32||20,000||
|6||赖正健||500||4,267.45||
|合计||||15,906||135,756.12||

本次董事会同时调整了配套融资募集资金用途，取消了利用配套融资投资标的公司科百瑞“6,000吨/年稀土金属技术升级改造项目”的计划，公司募集资金使用项目调整为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||用途||金额（万元）|
|1||年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目||20,000||
|2||年产5万吨莫来石项目||20,178||
|3||支付标的资产现金对价||22,375.73||
|4||补充流动资金||73,202.39||
|5||支付本次交易费用||||
|合计||||135,756.12||

2016年 7月 28日，公司 2016年度第一次临时股东大会审议通过本次重组方案。
3、 2016年7月29日配套融资认购及募集资金用途调整情况
2016年7月29日，第六届董事会第五次会议决议审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金金额及用途的议案》，根据中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
的相关问题与解答》，董事会基于股东大会的授权，对本次重大资产重组募集配套
资金金额及用途予以调整。调整后的募集资金用途如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||用途||金额（万元）|
|1||年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目||20,000||
|2||年产5万吨莫来石项目||20,178||
|3||支付标的资产现金对价||22,375.73||
|4||支付本次交易费用||4,001.42||
|合计||||66,555.15||

该次董事会同时审议通过了《关于公司与认购方签署附生效条件的<股份认购协议>之补充协议的议案》。2016年7月29日，公司与博荣资本等 6名配套融资认购对象分别签订了调整发行数量的补充协议，由于本次配套融资的发行规模减少，本次调整中，各认购对象均相应缩减了认购数量和金额。调整后的认购情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购方名称||认购数量（万股）||认购金额（万元）|
|1||博荣资本||980||8,364.202||
|2||铄京实业||3,073||26,227.75||
|3||中智信诚||1,000||8,534.90||
|4||方东和太||2,000||17,069.80||
|5||永信投资||500||4,267.45||
|6||赖正健||245||2,091.05||
|合计||||7,798||66,555.15||

（二）上述调整不构成重组方案的重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件”。中国证监会于 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对“重大调整”的标准进行了明确：
“股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
综上，本所及经办律师认为，公司进行的上述调整均系调减配套融资规模和募集资金使用项目，不涉及新增配套募集资金，也不涉及新增认购对象，因此，不构成对重组方案的重大调整；就上述调整，公司均已与募集配套资金的交易对方签订补充协议，并经公司董事会和/或股东大会审议通过，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关规定。
三、（反馈意见第 4题）申请材料显示，晨光稀土资产评估报告经赣州市国有资产监督管理委员会备案，文盛新材、科百瑞资产评估报告经国土资源部备案，目前尚需取得内蒙古国资委对该评估备案事项的确认。请你公司补充披露：1）上述备案程序是否符合规定，内蒙古国资委对评估备案事项的确认进展。2）本次交易是否需取得赣州市国资委、内蒙古国资委或其他主体同意。3）北方稀土等交易对方是否履行了必要的程序。4）收购科百瑞事项是否需经商务部反垄断审查。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）国资监管部门的备案与批准
1、已取得的国资监管部门的备案与批准
2016年4月，《晨光稀土资产评估报告》经赣州市国有资产监督管理委员会（以下简称“赣州市国资委”）备案；2016年9月13日，《晨光稀土资产评估报告》经内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“内蒙古国资委”）备案；2016年 5月 4日，《文盛新材资产评估报告》及《科百瑞资产评估报告》经国土资源部备案。
2016年6月27日，财政部《关于批复同意盛和资源控股股份有限公司非公开发行股票的函》（财建函[2016]26号）同意本次交易相关事宜。
2016年8月22日，内蒙古国资委《关于北方稀土参股的赣州晨光稀土新材料公司与盛和资源控股股份公司资产重组有关事宜的批复》（内国资产权[2016]220号）原则同意北方稀土参股的晨光稀土与盛和资源资产重组事宜。
2、本次交易是否需经赣州市国资委批准
盛和资源发行股份购买晨光稀土股权的交易对方包括红石创投、虔盛创投。
根据红石创投的合伙协议，赣州市国有资产投资集团有限公司在红石创投中的出资额为 2,000万元，出资比例为4%；赣州市国资委持有赣州市国有资产投资集团有限公司100%的股权。因此，红石创投为国有参股企业。
根据虔盛创投的合伙协议，普通合伙人赣州盛虔投资管理有限公司（以下简称“盛虔投资管理”）在虔盛创投中的出资额为 1,000万元，出资比例为1.3889%；
持有盛虔投资管理50%股权的赣州工业投资集团有限公司由赣州市国资委100%持股，持有盛虔投资管理25%股权的上海国盛（集团）有限公司由上海市国资委
100%持股。因此，虔盛创投为国有参股企业。
根据《国有资产法》以及《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，国有参股企业转让财产的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。转让方为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序。
红石创投已于 2015年 10月 22日召开投资委员会 2015年第六次会议，决议同意红石创投有权参与后续投资人（包括但不限于六大稀土集团和盛和股份）对晨光稀土的重组，红石创投有权向后续投资人转让其持有的8.75%晨光稀土股权。
虔盛创投执行事务合伙人盛虔投资管理已于 2015年10月15日召开投资委员会2015年第七次会议，决议同意虔盛创投转让所持有的晨光稀土3.108%的股权给后续投资人（包括但不限于六大稀土集团、盛和资源或其他符合条件的投资人）。
2016年8月22日，内蒙古国资委《关于北方稀土参股的赣州晨光稀土新材料公司与盛和资源控股股份公司资产重组有关事宜的批复》（内国资产权[2016]220号）原则同意北方稀土参股的晨光稀土与盛和资源资产重组事宜。
综上，本所及经办律师认为，盛和资源本次重组已取得相关国资监管部门的备案及批准，无需取得赣州市国资委的批准。
（二）交易对方的批准与授权
1、文盛投资
2015年11月9日，文盛投资唯一股东董文做出股东决定，同意文盛投资以其持有的文盛新材34.547%的股份认购盛和资源非公开发行的股份。
2、文武贝投资
2015年11月9日，文武贝投资唯一股东董赟做出股东决定，同意文武贝投资以其持有的文盛新材8.098%的股份认购盛和资源非公开发行的股份。
3、天津鑫泽通
2015年11月9日，天津鑫泽通召开合伙人会议，决议同意天津鑫泽通以其持有的文盛新材20%的股份认购盛和资源非公开发行的股份。
4、苏州和雅
2015年11月7日，苏州和雅的执行事务合伙人上海和君股权投资管理合伙企业（有限合伙）召开投资决策委员会会议，同意苏州和雅以其持有的文盛新材8.058%的股份认购盛和资源非公开发行的股份。
5、芜湖君华
2015年11月9日，芜湖君华的基金管理人芜湖华君股权基金管理中心（普通合伙）做出基金管理人决定，同意芜湖君华以其持有的文盛新材5.755%的股份认购盛和资源非公开发行的股份。
6、东方富海
2016年 4月 29日，东方富海的投资决策委员会召开 2016年第二次会议，决议同意东方富海以其持有的文盛新材3.914%的股份认购盛和资源股票。
7、东方富海二号
2016年 4月 29日，东方富海二号的投资决策委员会召开 2016年第二次会议，决议同意东方富海二号以其持有的文盛新材1.842%的股份认购盛和资源股票。
8、宿迁华兴
2015年11月8日，执行事务合伙人深圳人合资本管理有限公司根据宿迁华兴合伙协议的授权作出决定，同意宿迁华兴以其持有的文盛新材2.878%的股份认购盛和资源非公开发行的股份。
9、长泰集智
2015年11月9日，长泰集智召开合伙人会议，决议同意长泰集智以其持有的文盛新材2.719%的股份认购盛和资源非公开发行的股份。
10、红石创投
2015年10月22日，红石创投投资委员会召开 2015年第六次会议，决议同意红石创投有权参与后续投资人（包括但不限于六大稀土集团和盛和股份）对晨光稀土的重组，红石创投有权向后续投资人转让其持有的8.75%晨光稀土股权。
11、北方稀土
2015年11月6日，北方稀土《关于赣州晨光与盛和资源资产重组事宜会议纪要》认为北方稀土参与本次资产重组将提升此项对外投资的资产流动性，同意北方稀土参与本次重组，本次重组不需要另行履行董事会决策程序。2015年 11月10日，北方稀土董事会发布《关于参股公司重大资产重组的公告》，北方稀土董事会认为北方稀土参与本次资产重组将提升其对外投资的资产流动性。
12、晨光投资
2015年10月20日，晨光投资2015年第一次股东会决议同意晨光投资将其持有的晨光稀土13.242%的股份转让给盛和资源。
13、沃本新材
2015年 10月 21日，沃本新材召开股东会，决议同意沃本新材以其持有的晨光稀土6%的股份认购盛和资源非公开发行的股份。
14、虔盛创投
2015年 10月 15日，虔盛创投执行事务合伙人盛虔投资管理召开投资委员会2015年第七次会议，决议同意虔盛创投转让所持有的晨光稀土3.108%的股权给后续投资人（包括但不限于六大稀土集团、盛和资源或其他符合条件的投资人）。
15、伟创富通
2015年 10月 20日，伟创富通召开合伙人会议，决议同意由盛和资源以发行股份的方式购买伟创富通持有的晨光稀土1.4%的股权。
基于上述，本所及经办律师认为，北方稀土等交易对方已就本次交易履行了
内部决策程序。
（三）收购科百瑞是否需经商务部反垄断审查
根据《反垄断法》第二十一条规定，“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中”。根据国务院《关于经营者集中申报标准的规定》（以下简称“《集中申报规定》”）第三条规定，“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元人民币。营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院商务主管部门会同国务院有关部门制定”。
根据盛和资源的公开披露信息，盛和资源 2014年度和2015年度的营业收入分别为1,514,500,707.63元、1,098,154,269.97元。根据瑞华会计师出具的《四川省乐山市科百瑞新材料有限公司审计报告》（瑞华专审字【2016】01570054号），科百瑞 2014年度和 2015年度的营业收入分别为 161,235,935.90元、 256,560,674.53元，盛和资源和科百瑞 2014年度和 2015年度在全球范围以及中国境内的营业额合计均未超过 20亿元人民币，科百瑞 2014年年度和 2015年度在中国境内的营业额未超过 4亿元人民币。盛和资源收购科百瑞未达《反垄断法》以及《集中申报规定》所规定的经营者集中申报标准。
基于上述，本所及经办律师认为，盛和资源收购科百瑞未达到《关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准，无需经商务部反垄断审查。
四、（反馈意见第 5题）申请材料显示，本次交易对方存在有限合伙企业。
请你公司：1）核查交易对方中有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3）补充披露沃本新材、伟创富通、天津鑫泽通、长泰集智、中智信诚等不适用私募基金备案的依据。4）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
第十五条的规定，补充披露成立不足一个完整会计年度的交易对方的实际控制人或控股股东的相关资料。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）交易对方穿透后的出资人情况
1、发行股份购买资产的交易对方
（1）晨光稀土
A、交易对方情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方名称||首次取得权益日期||出资形式||资金来源|
|1||黄平||2003年11月||货币、非货币资产||自有资金||
|2||红石创投||2010年6月||货币资金||募集资金||
|3||北方稀土||2010年8月||货币资金||自有资金||
|4||沃本新材||2010年7月||货币资金||自有资金||
|5||虔盛创投||2010年7月||货币资金||募集资金||
|6||伟创富通||2010年5月||货币资金||自有资金||
|7||晨光投资||2015年6月||货币资金||自有资金||

本次重组中，盛和资源以现金购买晨光投资持有的晨光稀土股份，不涉及对晨光投资发行股份。
B、交易对方中有限合伙企业全部合伙人情况（截至2016年8月31日）
①红石创投
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||首次取得权益时间||出资方式||资金来源|
|1||上海联创永津股权投资企业（有限合伙）||2010年2月||货币资金||募集资金||
|1-1||上海联创永津股权投资管理有限公司||2010年7月||货币资金||自有资金||
|1-2||江苏凤凰出版传媒集团有限公司||2009年8月||货币资金||自有资金||
|1-3||上海徐汇科技创业投资有限公司||2009年8月||货币资金||自有资金||
|1-4||上海瑞苍源投资中心（有限合伙）||2009年8月||货币资金||自有资金||
|1-4-1||陈冬云||2009年10月||货币资金||自有资金||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||首次取得权益时间||出资方式||资金来源|
|1-4-2||黄国鑫||2009年10月||货币资金||自有资金||
|1-4-3||王海波||2009年10月||货币资金||自有资金||
|1-4-4||魏莉||2009年10月||货币资金||自有资金||
|1-4-5||殷作钊||2009年10月||货币资金||自有资金||
|1-4-6||余兴亮||2009年10月||货币资金||自有资金||
|1-4-7||方金湖||2009年10月||货币资金||自有资金||
|1-4-8||李敬斌||2009年10月||货币资金||自有资金||
|1-4-9||舒洁||2009年10月||货币资金||自有资金||
|1-4-10||王振永||2009年10月||货币资金||自有资金||
|1-4-11||吴艳青||2009年10月||货币资金||自有资金||
|1-4-12||虞君湖||2009年10月||货币资金||自有资金||
|1-4-13||张平一||2009年10月||货币资金||自有资金||
|1-4-14||上海德概顺投资管理有限公司||2009年10月||货币资金||自有资金||
|1-5||浙江新和成股份有限公司（上市公司）||2009年8月||货币资金||自有资金||
|1-6||上海灏全投资管理合伙企业（普通合伙）||2009年8月||货币资金||自有资金||
|1-6-1||陆彦通||2009年6月||货币资金||自有资金||
|1-6-2||曹晓峰||2009年6月||货币资金||自有资金||
|1-6-3||姚放||2009年6月||货币资金||自有资金||
|1-6-4||邵佩珍||2009年6月||货币资金||自有资金||
|1-6-5||余靖维||2010年3月||货币资金||自有资金||
|1-6-6||倪艳华||2010年3月||货币资金||自有资金||
|1-7||刘玉萍||2009年8月||货币资金||自有资金||
|1-8||何君琦||2014年6月||货币资金||自有资金||
|1-9||上海麟鸿实业有限公司||2010年5月||货币资金||自有资金||
|1-10||昌都市祥泰实业有限公司||2010年5月||货币资金||自有资金||
|2||杭州联创永津创业投资合伙企业（有限合伙）||2010年2月||货币资金||募集资金||
|2-1||电联创业投资有限公司||2009年9月||货币资金||自有资金||
|2-2||三捷投资集团有限公司||2013年12月||货币资金||自有资金||
|2-3||冯亮英||2015年4月||货币资金||自有资金||
|2-4||吴启元||2009年9月||货币资金||自有资金||
|2-5||倪丰琴||2009年9月||货币资金||自有资金||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||首次取得权益时间||出资方式||资金来源|
|2-6||应流芳||2011年8月||货币资金||自有资金||
|2-7||孙文||2009年9月||货币资金||自有资金||
|2-8||潘春晓||2009年9月||货币资金||自有资金||
|2-9||蔡晓玉||2009年9月||货币资金||自有资金||
|2-10||陈晔||2015年4月||货币资金||自有资金||
|2-11||戚荣林||2009年9月||货币资金||自有资金||
|2-12||林竹||2009年9月||货币资金||自有资金||
|2-13||俞忠平||2009年9月||货币资金||自有资金||
|2-14||王英海||2009年9月||货币资金||自有资金||
|2-15||胡美贞||2009年9月||货币资金||自有资金||
|2-16||陈修||2009年9月||货币资金||自有资金||
|2-17||余干永泽商行贸易有限公司||2012年9月||货币资金||自有资金||
|2-18||杭州融善商务咨询有限公司||2012年9月||货币资金||自有资金||
|2-19||台州固银商务咨询服务有限公司||2014年7月||货币资金||自有资金||
|2-20||杭州丽迈网络科技有限公司||2014年7月||货币资金||自有资金||
|2-21||杭州联创投资管理有限公司||2009年9月||货币资金||自有资金||
|2-22||浙江华峰科技开发有限公司||2013年12月||货币资金||自有资金||
|3||上海永矿投资管理合伙企业（普通合伙）||2010年2月||货币资金||自有资金||
|3-1||昌都市祥泰实业有限公司||2010年2月||货币资金||自有资金||
|3-2||上海灏永企业管理有限公司||2010年2月||货币资金||自有资金||
|3-3||上海麟鸿实业有限公司||2010年8月||货币资金||自有资金||
|3-4||曹晓峰||2010年2月||货币资金||自有资金||
|3-5||朱爱斌||2015年5月||货币资金||自有资金||
|3-6||朱爱群||2015年5月||货币资金||自有资金||
|3-7||余靖维||2015年7月||货币资金||自有资金||
|3-8||陈小慧||2010年2月||货币资金||自有资金||
|3-9||潘秀徽||2015年5月||货币资金||自有资金||
|3-10||王久林||2010年2月||货币资金||自有资金||
|4||浙江国银创业投资有限公司||2010年2月||货币资金||自有资金||
|5||杭州永联创业投资合伙企业（有限合伙）||2010年2月||货币资金||自有资金||
|5-1||杭州西湖四季都市酒店管理有限公司||2010年1月||货币资金||自有资金||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||首次取得权益时间||出资方式||资金来源|
|5-2||蔡丽洁||2010年1月||货币资金||自有资金||
|5-3||杭州融善商务咨询有限公司||2013年10月||货币资金||自有资金||
|5-4||陈修||2010年1月||货币资金||自有资金||
|5-5||戚荣林||2010年1月||货币资金||自有资金||
|5-6||张俊||2010年1月||货币资金||自有资金||
|5-7||潘春晓||2010年1月||货币资金||自有资金||
|5-8||余干永泽商行贸易有限公司||2013年10月||货币资金||自有资金||
|5-9||王宾||2010年1月||货币资金||自有资金||
|5-10||王英龙||2010年1月||货币资金||自有资金||
|6||赣州高能创业投资管理有限公司||2010年2月||货币资金||自有资金||
|7||赣州市国有资产投资集团有限公司||2010年2月||货币资金||自有资金||
|8||德清汇融股权投资合伙企业（有限合伙）||2015年11月||货币资金||自有资金||
|8-1||胡敏楠||2014年10月||货币资金||自有资金||
|8-2||王松||2014年10月||货币资金||自有资金||
|9||任为民||2014年10月||货币资金||自有资金||
|10||天津赛富创业投资基金（有限合伙）||2010年2月||货币资金||募集资金||
|10-1||天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）||2008年7月||货币资金||自有资金||
|10-1-1||天津喜马拉雅投资咨询有限公司||2008年7月||货币资金||自有资金||
|10-1-2||赵钧||2012年7月||货币资金||自有资金||
|10-1-3||谢学军||2012年7月||货币资金||自有资金||
|10-1-4||金凤春||2012年7月||货币资金||自有资金||
|10-1-5||王求乐||2012年7月||货币资金||自有资金||
|10-1-6||蔡翔||2012年7月||货币资金||自有资金||
|10-1-7||盛刚||2012年7月||货币资金||自有资金||
|10-2||中国泛海控股集团有限公司||2010年5月||货币资金||自有资金||
|10-3||巨人投资有限公司||2010年5月||货币资金||自有资金||
|10-4||迈科投资控股有限公司||2010年5月||货币资金||自有资金||
|11||卓星煜||2010年2月||货币资金||自有资金||
|12||涂师红||2010年2月||货币资金||自有资金||
|13||李兆年||2010年2月||货币资金||自有资金||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||首次取得权益时间||出资方式||资金来源|
|14||顾云魁||2014年10月||货币资金||自有资金||
|15||上海盛昀投资咨询有限公司||2010年9月||货币资金||自有资金||
|16||劳苑苑||2010年2月||货币资金||自有资金||
|17||吴蔚||2010年2月||货币资金||自有资金||

经本所经办律师检索基金业协会网站，红石创投已于 2014年 4月 1日在基金业协会备案（基金编号：SD1921），其管理人高能天汇创业投资有限公司已于 2014年4月1日在基金业协会登记（登记编号：P1000497）。
②虔盛创投
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||首次取得权益时间||出资方式||资金来源|
|1||赣州盛虔投资管理有限公司||2010年7月||货币资金||自有资金||
|2||上海国盛（集团）有限公司||2010年7月||货币资金||自有资金||
|3||上海盛太投资管理有限公司||2010年7月||货币资金||自有资金||
|4||上海利时和投资中心（普通合伙）||2011年6月||货币资金||自有资金||
|4-1||陈利民||2010年2月||货币资金||自有资金||
|4-2||程向辉||2010年2月||货币资金||自有资金||
|4-3||屠国放||2010年2月||货币资金||自有资金||
|5||陆纯||2011年6月||货币资金||自有资金||
|6||上海致盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）||2011年6月||货币资金||募集资金||
|6-1||赣州盛虔投资管理有限公司||2011年3月||货币资金||自有资金||
|6-2||上海华雷投资管理有限公司||2011年3月||货币资金||自有资金||
|6-3||佘国华||2011年3月||货币资金||自有资金||
|6-4||上海盛吉投资咨询有限公司||2011年5月||货币资金||自有资金||
|6-5||高子贵||2011年3月||货币资金||自有资金||
|6-6||江苏大力士投资有限公司||2013年7月||货币资金||自有资金||
|6-7||眭冠华||2011年3月||货币资金||自有资金||
|7||上海盛尔投资管理合伙企业（有限合伙）||2011年9月||货币资金||募集资金||
|7-1||赣州盛虔投资管理有限公司||2011年11月||货币资金||自有资金||
|7-2||化冰||2011年11月||货币资金||自有资金||
|7-3||陈炜||2014年6月||货币资金||自有资金||
|7-4||柳岱立||2014年6月||货币资金||自有资金||

经本所经办律师检索基金业协会网站，虔盛创投已于 2015年1月29日在基金业协会备案（基金编号：SD4600），其管理人盛虔投资管理已于 2015年 1月 29日在基金业协会登记（登记编号：P1007439）。
③伟创富通
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||首次取得权益时间||出资方式||资金来源|
|1||刘晓芳||2007年2月||货币资金||自有资金||
|2||孙伟琦||2007年2月||货币资金||自有资金||

C、以持有标的股权为目的的有限公司
沃本新材系晨光稀土的管理层持股平台，其股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||首次取得权益时间||出资方式||资金来源|
|1||黄平||2010年6月||货币资金||自有资金||
|2||刘明福||2010年6月||货币资金||自有资金||
|3||李雅民||2010年6月||货币资金||自有资金||
|4||孙薇||2010年10月||货币资金||自有资金||
|5||刘君华||2010年6月||货币资金||自有资金||
|6||黄建荣||2010年10月||货币资金||自有资金||
|7||汪和平||2011年3月||货币资金||自有资金||
|8||钟庆华||2011年3月||货币资金||自有资金||
|9||陈燕||2011年3月||货币资金||自有资金||
|10||赖心兰||2010年10月||货币资金||自有资金||
|11||张小军||2010年10月||货币资金||自有资金||
|12||刘烈忠||2010年10月||货币资金||自有资金||
|13||罗恩桂||2010年6月||货币资金||自有资金||
|14||魏海辉||2010年10月||货币资金||自有资金||
|15||李一逊||2011年3月||货币资金||自有资金||
|16||黄小玲||2011年3月||货币资金||自有资金||
|17||黄敏||2010年10月||货币资金||自有资金||
|18||谭丽华||2010年10月||货币资金||自有资金||
|19||黄正荣||2010年10月||货币资金||自有资金||
|20||樊佐军||2010年10月||货币资金||自有资金||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||首次取得权益时间||出资方式||资金来源|
|21||张虎军||2010年10月||货币资金||自有资金||
|22||邱小玉||2010年10月||货币资金||自有资金||
|23||王承贵||2010年10月||货币资金||自有资金||
|24||钟玲||2012年10月||货币资金||自有资金||
|25||刘环||2012年10月||货币资金||自有资金||
|26||曾玉平||2015年11月||货币资金||自有资金||
|27||曾明芳||2012年10月||货币资金||自有资金||
|28||谢有玲||2012年10月||货币资金||自有资金||

（2）科百瑞
发行股份并支付现金购买科百瑞股权的交易对方情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方名称||首次取得权益日期||出资方式||资金来源|
|1||王晓晖||2009年5月||货币资金||自有资金||
|2||王金镛||2013年9月||货币资金||自有资金||
|3||罗应春||2009年5月||货币资金||自有资金||

本次重组中，盛和资源以现金购买罗应春持有的科百瑞股权，不涉及向罗应春发行股份。
（3）文盛新材
A、交易对方情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方名称||首次取得权益日期||出资方式||资金来源|
|1||文盛投资||2012年6月||货币资金||自有资金||
|2||文武贝投资||2012年6月||货币资金||自有资金||
|3||长泰集智||2012年6月||货币资金||自有资金||
|4||天津鑫泽通||2015年9月||货币资金||自有资金||
|5||苏州和雅||2012年8月||货币资金||募集资金||
|6||宿迁华兴||2012年7月||货币资金||募集资金||
|7||芜湖君华||2012年7月||货币资金||募集资金||
|8||东方富海||2012年7月||货币资金||募集资金||
|9||东方富海二号||2012年7月||货币资金||募集资金||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方名称|首次取得权益日期||出资方式||资金来源|
|10||王丽荣||2014年9月|货币资金||自有资金||
|11||潘永刚||2012年6月|货币资金||自有资金||
|12||赵建洪||2012年6月|货币资金||自有资金||
|13||唐立山||2012年6月|货币资金||自有资金||
|14||杨民||2012年6月|货币资金||自有资金||
|15||谢洲洋||2012年6月|货币资金||自有资金||
|16||杨勇||2012年6月|货币资金||自有资金||
|17||宋豪||2012年6月|货币资金||自有资金||
|18||陈雁||2012年6月|货币资金||自有资金||
|19||高子富||2012年6月|货币资金||自有资金||
|20||穆昕||2012年6月|货币资金||自有资金||
|21||丁曼玲||2012年6月|货币资金||自有资金||
|22||虞平||2012年6月|货币资金||自有资金||
|23||张建新||2012年6月|货币资金||自有资金||

B、交易对方中有限合伙企业全部合伙人情况（截至2016年8月31日）
①天津鑫泽通
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||首次取得权益时间||出资方式||资金来源|
|1||天津自贸区鑫泽通企业管理有限公司||2016年1月||货币资金||自有资金||
|2||曾凡章||2015年9月||货币资金||自有资金||

②长泰集智
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|首次取得权益时间||出资方式||资金来源|
|1||房美古||2012年4月|货币资金||自有资金||
|2||董艳||2012年4月|货币资金||自有资金||
|3||沈兵||2012年4月|货币资金||自有资金||
|4||刘柳根||2012年4月|货币资金||自有资金||
|5||罗顺风||2012年4月|货币资金||自有资金||
|6||钟金根||2012年4月|货币资金||自有资金||
|7||余延群||2012年4月|货币资金||自有资金||
|8||龙文光||2012年4月|货币资金||自有资金||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||首次取得权益时间||出资方式||资金来源|
|9||刘玉春||2012年4月||货币资金||自有资金||
|10||罗时健||2012年4月||货币资金||自有资金||
|11||谢倩||2012年4月||货币资金||自有资金||
|12||谢洪文||2012年4月||货币资金||自有资金||
|13||童敏跃||2012年4月||货币资金||自有资金||

③苏州和雅
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||首次取得权益时间||出资方式||资金来源|
|1||上海和君股权投资管理合伙企业（有限合伙）||2013年9月||货币资金||自有资金||
|1-1||北京和君三度投资管理有限公司||2015年12月||货币资金||自有资金||
|1-2||何劲松||2012年8月||货币资金||自有资金||
|2||曾华春||2012年7月||货币资金||自有资金||
|3||苏州天利投资有限公司||2012年7月||货币资金||自有资金||
|4||陈奎涛||2012年7月||货币资金||自有资金||
|5||广州金骏投资控股有限公司||2012年7月||货币资金||自有资金||
|6||王建中||2012年7月||货币资金||自有资金||
|7||中熹投资有限公司||2012年7月||货币资金||自有资金||
|8||张博||2012年7月||货币资金||自有资金||
|9||孙衍中||2012年7月||货币资金||自有资金||
|10||王昱||2012年7月||货币资金||自有资金||
|11||金永乐||2012年7月||货币资金||自有资金||
|12||张伟奇||2012年7月||货币资金||自有资金||
|13||夏筱君||2012年7月||货币资金||自有资金||
|14||柯峰||2012年7月||货币资金||自有资金||
|15||杨龙勇||2012年7月||货币资金||自有资金||
|16||卞耀安||2012年7月||货币资金||自有资金||
|17||于会香||2012年7月||货币资金||自有资金||
|18||孟苏苏||2012年7月||货币资金||自有资金||
|19||陈军||2012年7月||货币资金||自有资金||
|20||陈志捷||2012年7月||货币资金||自有资金||
|21||何洪有||2012年7月||货币资金||自有资金||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||首次取得权益时间||出资方式||资金来源|
|22||郑军||2012年7月||货币资金||自有资金||
|23||高宏坤||2012年7月||货币资金||自有资金||
|24||梁子浩||2012年7月||货币资金||自有资金||
|25||曾勇华||2012年7月||货币资金||自有资金||

经本所经办律师检索基金业协会网站，苏州和雅已于 2014年 5月 4日在基金业协会备案（基金编号：SD4113），其管理人上海和君股权投资管理合伙企业（有限合伙）已于2014年5月4日在基金业协会登记（登记编号：P1001835）。
④宿迁华兴
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||首次取得权益时间||出资方式||资金来源|
|1||深圳人合资本管理有限公司||2013年7月||货币资金||自有资金||
|2||施钧尹||2012年6月||货币资金||自有资金||
|3||徐樱睿||2013年6月||货币资金||自有资金||
|4||杨伟华||2012年6月||货币资金||自有资金||
|5||葛杰||2012年6月||货币资金||自有资金||
|6||张义来||2012年6月||货币资金||自有资金||
|7||杨俊萍||2012年6月||货币资金||自有资金||
|8||宁太奎||2013年6月||货币资金||自有资金||
|9||董艳军||2012年6月||货币资金||自有资金||
|10||姚德荣||2012年6月||货币资金||自有资金||
|11||黄煚||2012年6月||货币资金||自有资金||
|12||段萍||2012年6月||货币资金||自有资金||
|13||周华||2012年6月||货币资金||自有资金||
|14||肖勋||2012年6月||货币资金||自有资金||
|15||朱宝君||2012年6月||货币资金||自有资金||
|16||余徐鹤||2012年6月||货币资金||自有资金||
|17||柯彬||2012年6月||货币资金||自有资金||
|18||张建宁||2012年6月||货币资金||自有资金||
|19||龚小溪||2012年6月||货币资金||自有资金||
|20||赖子雄||2012年6月||货币资金||自有资金||
|21||张国民||2012年6月||货币资金||自有资金||
|22||向慧川||2012年6月||货币资金||自有资金||
|23||徐建农||2012年6月||货币资金||自有资金||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||首次取得权益时间||出资方式||资金来源|
|24||罗益民||2012年6月||货币资金||自有资金||
|25||沈亦超||2012年6月||货币资金||自有资金||
|26||吴桂英||2012年6月||货币资金||自有资金||
|27||钟培元||2012年6月||货币资金||自有资金||
|28||戴艳菊||2012年6月||货币资金||自有资金||
|29||刘德萍||2012年6月||货币资金||自有资金||
|30||苏连洋||2012年6月||货币资金||自有资金||
|31||汪学思||2012年6月||货币资金||自有资金||
|32||王凡||2012年6月||货币资金||自有资金||
|33||郭续长||2012年6月||货币资金||自有资金||
|34||姚英||2012年6月||货币资金||自有资金||
|35||罗建华||2012年6月||货币资金||自有资金||
|36||徐世明||2012年6月||货币资金||自有资金||
|37||金伟春||2012年6月||货币资金||自有资金||
|38||林克建||2012年6月||货币资金||自有资金||
|39||邓海辉||2012年6月||货币资金||自有资金||
|40||姜红||2012年6月||货币资金||自有资金||
|41||熊剑山||2012年6月||货币资金||自有资金||
|42||李旭||2012年6月||货币资金||自有资金||

经本所经办律师检索基金业协会网站，宿迁华兴已于 2014年3月25日在基金业协会备案（基金编号：SD1403），其管理人深圳人合资本管理有限公司已于 2014年3月25日在基金业协会登记（登记编号：P1000481）。
⑤芜湖君华
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||首次取得权益时间||出资方式||资金来源|
|1||芜湖华君股权基金管理中心（普通合伙）||2012年3月||货币资金||自有资金||
|1-1||林云||2013年12月||货币资金||自有资金||
|1-2||华韶堉||2012年4月||货币资金||自有资金||
|1-3||刘京阳||2012年4月||货币资金||自有资金||
|2||蔡雪晴||2012年3月||货币资金||自有资金||
|3||东方科学仪器进出口集团有限公司||2012年10月||货币资金||自有资金||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||首次取得权益时间||出资方式||资金来源|
|4||屈庆波||2012年10月||货币资金||自有资金||
|5||北京中科天宁投资有限责任公司||2012年10月||货币资金||自有资金||
|6||张硕||2012年3月||货币资金||自有资金||
|7||张玮||2012年3月||货币资金||自有资金||
|8||周明磊||2012年10月||货币资金||自有资金||
|9||张建伟||2012年3月||货币资金||自有资金||
|10||刘贤武||2012年10月||货币资金||自有资金||
|11||王建平||2012年3月||货币资金||自有资金||
|12||郑颖||2012年3月||货币资金||自有资金||
|13||曹德钢||2012年10月||货币资金||自有资金||
|14||石伟||2012年10月||货币资金||自有资金||
|15||祝希春||2012年3月||货币资金||自有资金||
|16||李敬军||2012年3月||货币资金||自有资金||
|17||初锷||2012年10月||货币资金||自有资金||
|18||叶文玲||2012年10月||货币资金||自有资金||
|19||金鸥||2012年3月||货币资金||自有资金||
|20||黄睿||2012年10月||货币资金||自有资金||
|21||彭昆||2012年10月||货币资金||自有资金||
|22||史军||2012年10月||货币资金||自有资金||
|23||赵军||2012年3月||货币资金||自有资金||
|24||何斌||2012年3月||货币资金||自有资金||
|25||张璋||2012年10月||货币资金||自有资金||
|26||丁玉贞||2012年10月||货币资金||自有资金||
|27||何志光||2012年10月||货币资金||自有资金||
|28||王倩华||2012年10月||货币资金||自有资金||
|29||熊迪||2012年10月||货币资金||自有资金||
|30||冯雅莉||2012年10月||货币资金||自有资金||
|31||上海政信投资有限公司||2012年10月||货币资金||自有资金||

经本所经办律师检索基金业协会网站，芜湖君华已于 2015年12月3日在基金业协会备案（基金编号：SD0958），其管理人芜湖华君股权基金管理中心（普通合伙）已于2014年6月4日在基金业协会登记（登记编号：P1003753）。
⑥东方富海
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||首次取得权益时间||出资方式||资金来源|
|1||东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）||2010年12月||货币资金||自有资金||
|1-1||深圳市东方富海投资管理股份有限公司||2010年12月||货币资金||自有资金||
|1-2||深圳市东方富海创业投资管理有限公司||2015年8月||货币资金||自有资金||
|2||亨特（深圳）股权投资企业（有限合伙）||2010年12月||货币资金||自有资金||
|2-1||叶远西||2010年12月||货币资金||自有资金||
|2-2||叶伟清||2010年12月||货币资金||自有资金||
|2-3||卢忠秀||2010年12月||货币资金||自有资金||
|3||三胞集团南京投资管理有限公司||2011年1月||货币资金||自有资金||
|4||芜湖创宇富股权投资基金合伙企业（有限合伙）||2011年1月||货币资金||自有资金||
|4-1||郑州民享财富投资管理顾问有限公司||2015年2月||货币资金||自有资金||
|4-2||赵金萍||2010年12月||货币资金||自有资金||
|4-3||沈丽||2010年12月||货币资金||自有资金||
|4-4||王德功||2010年12月||货币资金||自有资金||
|4-5||魏民||2010年12月||货币资金||自有资金||
|4-6||郭泽旭||2010年12月||货币资金||自有资金||
|4-7||王玉周||2010年12月||货币资金||自有资金||
|4-8||陈永在||2010年12月||货币资金||自有资金||
|4-9||郭亮||2010年12月||货币资金||自有资金||
|4-10||孟建伟||2010年12月||货币资金||自有资金||
|4-11||陈培朝||2010年12月||货币资金||自有资金||
|4-12||李成龙||2010年12月||货币资金||自有资金||
|4-13||魏向东||2010年12月||货币资金||自有资金||
|4-14||李世春||2010年12月||货币资金||自有资金||
|4-15||赵卫杰||2010年12月||货币资金||自有资金||
|4-16||徐斌||2010年12月||货币资金||自有资金||
|4-17||李豫芳||2010年12月||货币资金||自有资金||
|4-18||于开全||2010年12月||货币资金||自有资金||
|4-19||徐真||2010年12月||货币资金||自有资金||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||首次取得权益时间||出资方式||资金来源|
|4-20||尚宝虹||2010年12月||货币资金||自有资金||
|4-21||李蕾||2010年12月||货币资金||自有资金||
|4-22||王秀兰||2010年12月||货币资金||自有资金||
|4-23||商奇伟||2010年12月||货币资金||自有资金||
|4-24||田焕军||2010年12月||货币资金||自有资金||
|4-25||屈光远||2010年12月||货币资金||自有资金||
|4-26||杜国红||2010年12月||货币资金||自有资金||
|4-27||张起伟||2010年12月||货币资金||自有资金||
|4-28||陈忠林||2010年12月||货币资金||自有资金||
|4-29||赵宗兴||2010年12月||货币资金||自有资金||
|4-30||翟宏伟||2010年12月||货币资金||自有资金||
|4-31||王丽敏||2010年12月||货币资金||自有资金||
|4-32||郭毅||2010年12月||货币资金||自有资金||
|4-33||杨宏伟||2010年12月||货币资金||自有资金||
|4-34||石秀子||2010年12月||货币资金||自有资金||
|4-35||程爱森||2010年12月||货币资金||自有资金||
|4-36||安玉兰||2010年12月||货币资金||自有资金||
|4-37||郜杰||2010年12月||货币资金||自有资金||
|4-38||刘彦荣||2015年2月||货币资金||自有资金||
|4-39||魏征||2015年2月||货币资金||自有资金||
|4-40||赵慧娟||2015年4月||货币资金||自有资金||
|5||西安国际医学投资股份有限公司||2011年1月||货币资金||自有资金||
|6||光大兴陇信托有限责任公司||2011年1月||货币资金||自有资金||
|7||上海厚石股权投资管理有限公司||2011年1月||货币资金||自有资金||
|8||深圳市腾益股权投资基金企业（有限合伙）||2011年1月||货币资金||自有资金||
|8-1||曾胜连||2011年1月||货币资金||自有资金||
|8-2||陈文沛||2011年1月||货币资金||自有资金||
|9||浙江城海股权投资合伙企业（有限合伙）||2011年1月||货币资金||自有资金||
|9-1||何一军||2015年8月||货币资金||自有资金||
|9-2||李荣||2011年1月||货币资金||自有资金||
|9-3||李潮水||2015年8月||货币资金||自有资金||
|9-4||任靓||2015年8月||货币资金||自有资金||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||首次取得权益时间||出资方式||资金来源|
|10||苏州海汇投资有限公司||2011年1月||货币资金||自有资金||
|11||上海正西商贸服务中心||2011年1月||货币资金||自有资金||
|12||上海易泓鑫投资中心（有限合伙）||2011年1月||货币资金||募集资金||
|12-1||上海易泓致合投资管理有限公司||2010年12月||货币资金||自有资金||
|12-2||包金林||2010年12月||货币资金||自有资金||
|12-3||洪忠祥||2010年12月||货币资金||自有资金||
|12-4||陈静||2015年11月||货币资金||自有资金||
|12-5||孙德利||2010年12月||货币资金||自有资金||
|12-6||吴一鸣||2010年12月||货币资金||自有资金||
|12-7||杨粉强||2010年12月||货币资金||自有资金||
|12-8||张红军||2010年12月||货币资金||自有资金||
|12-9||朱忠明||2010年12月||货币资金||自有资金||
|12-10||邝元亮||2010年12月||货币资金||自有资金||
|12-11||江志宏||2010年12月||货币资金||自有资金||
|12-12||斯杰||2010年12月||货币资金||自有资金||
|12-13||王立航||2010年12月||货币资金||自有资金||
|12-14||徐文华||2010年12月||货币资金||自有资金||
|12-15||薛树康||2010年12月||货币资金||自有资金||
|12-16||杨冠军||2010年12月||货币资金||自有资金||
|12-17||周莉||2010年12月||货币资金||自有资金||
|12-18||诸晓敏||2010年12月||货币资金||自有资金||
|13||宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）||2012年11月||货币资金||募集资金||
|13-1||宁波坤鼎股权投资管理有限公司||2011年10月||货币资金||自有资金||
|13-2||宁波明德坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）||2013年4月||货币资金||募集资金||
|13-2-1||宁波坤鼎股权投资管理有限公司||2012年10月||货币资金||自有资金||
|13-2-2||韩飞翔||2012年10月||货币资金||自有资金||
|13-2-3||毛成辉||2012年10月||货币资金||自有资金||
|13-2-4||张益君||2012年10月||货币资金||自有资金||
|13-2-5||尤小东||2012年10月||货币资金||自有资金||
|13-2-6||李德祥||2012年10月||货币资金||自有资金||
|13-2-7||陆焕云||2012年10月||货币资金||自有资金||
|13-2-8||单谟君||2012年10月||货币资金||自有资金||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||首次取得权益时间||出资方式||资金来源|
|13-2-9||夏云才||2012年10月||货币资金||自有资金||
|13-2-10||戴雪娣||2012年10月||货币资金||自有资金||
|13-2-11||腾卫东||2012年10月||货币资金||自有资金||
|13-2-12||傅意桥||2012年10月||货币资金||自有资金||
|13-2-13||徐杰||2012年10月||货币资金||自有资金||
|13-2-14||陈维真||2012年10月||货币资金||自有资金||
|13-2-15||朱海松||2012年10月||货币资金||自有资金||
|13-2-16||谢军民||2012年10月||货币资金||自有资金||
|13-2-17||王志潮||2012年10月||货币资金||自有资金||
|13-2-18||励全根||2012年10月||货币资金||自有资金||
|13-2-19||梁定雄||2012年10月||货币资金||自有资金||
|13-2-20||章冲华||2012年10月||货币资金||自有资金||
|13-2-21||夏国伟||2012年10月||货币资金||自有资金||
|13-2-22||全英||2012年10月||货币资金||自有资金||
|13-2-23||杨继英||2012年10月||货币资金||自有资金||
|13-2-24||袁旭明||2012年10月||货币资金||自有资金||
|13-2-25||周红辉||2012年10月||货币资金||自有资金||
|13-2-26||陈亚珍||2012年10月||货币资金||自有资金||
|13-2-27||史可任||2012年10月||货币资金||自有资金||
|13-2-28||梅维刚||2012年10月||货币资金||自有资金||
|13-2-29||陈小平||2012年10月||货币资金||自有资金||
|13-2-30||桂仁东||2012年10月||货币资金||自有资金||
|13-2-31||张美菊||2012年10月||货币资金||自有资金||
|13-2-32||洪生||2015年11月||货币资金||自有资金||
|13-3||刘小聪||2014年1月||货币资金||自有资金||
|13-4||袁莉||2011年10月||货币资金||自有资金||
|13-5||全英||2012年1月||货币资金||自有资金||
|13-6||许桂萍||2012年1月||货币资金||自有资金||
|13-7||赵庆||2012年1月||货币资金||自有资金||
|13-8||冯迪||2012年4月||货币资金||自有资金||
|13-9||蔡晓宇||2011年10月||货币资金||自有资金||
|13-10||陈维真||2011年10月||货币资金||自有资金||
|13-11||戴雪娣||2011年10月||货币资金||自有资金||
|13-12||高伟群||2011年10月||货币资金||自有资金||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||首次取得权益时间||出资方式||资金来源|
|13-13||王兆君||2011年10月||货币资金||自有资金||
|13-14||李德祥||2011年10月||货币资金||自有资金||
|13-15||王华平||2011年10月||货币资金||自有资金||
|13-16||夏云长||2011年10月||货币资金||自有资金||
|13-17||傅意桥||2011年10月||货币资金||自有资金||
|13-18||单谟君||2011年10月||货币资金||自有资金||
|13-19||陆焕云||2011年10月||货币资金||自有资金||
|13-20||毛成辉||2011年10月||货币资金||自有资金||
|13-21||韩飞翔||2011年10月||货币资金||自有资金||
|13-22||张益君||2011年10月||货币资金||自有资金||
|13-23||毛琪挺||2014年8月||货币资金||自有资金||
|13-24||周红辉||2014年8月||货币资金||自有资金||
|13-25||全益军||2014年8月||货币资金||自有资金||
|13-26||卢富菊||2015年5月||货币资金||自有资金||
|14||浙江贝瑞实业投资有限公司||2012年11月||货币资金||自有资金||
|15||厦门市思明区汇朋富投资合伙企业（有限合伙）||2012年11月||货币资金||自有资金||
|15-1||郭雪燕||2011年6月||货币资金||自有资金||
|15-2||陈淑萍||2013年4月||货币资金||自有资金||
|16||新余静好投资管理中心（有限合伙）||2015年9月||货币资金||募集资金||
|16-1||魏民||2015年2月||货币资金||自有资金||
|16-2||李成龙||2015年2月||货币资金||自有资金||
|16-3||郭纪玲||2015年2月||货币资金||自有资金||
|16-4||赵美霞||2015年2月||货币资金||自有资金||
|16-5||唐显祖||2015年2月||货币资金||自有资金||
|16-6||张光建||2015年2月||货币资金||自有资金||
|16-7||郭庆云||2015年2月||货币资金||自有资金||
|16-8||韩丽||2015年2月||货币资金||自有资金||
|16-9||李宝玉||2015年2月||货币资金||自有资金||
|16-10||李玉亭||2015年2月||货币资金||自有资金||
|16-11||高杨||2015年2月||货币资金||自有资金||
|16-12||陈永在||2015年2月||货币资金||自有资金||
|16-13||武晓惠||2015年2月||货币资金||自有资金||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||首次取得权益时间||出资方式||资金来源|
|16-14||任群力||2015年2月||货币资金||自有资金||
|16-15||河南品正食品有限公司||2015年2月||货币资金||自有资金||
|16-16||姚轶||2015年2月||货币资金||自有资金||
|16-17||关一真||2015年2月||货币资金||自有资金||
|16-18||郑义||2015年2月||货币资金||自有资金||
|16-19||于开全||2015年2月||货币资金||自有资金||
|16-20||王国和||2015年2月||货币资金||自有资金||
|16-21||冯小丽||2015年2月||货币资金||自有资金||
|16-22||常炳恩||2015年2月||货币资金||自有资金||
|16-23||侯晨露||2015年2月||货币资金||自有资金||
|16-24||张学义||2015年2月||货币资金||自有资金||
|16-25||刘杰||2015年2月||货币资金||自有资金||
|16-26||张莉霞||2015年2月||货币资金||自有资金||
|16-27||李向明||2015年2月||货币资金||自有资金||
|16-28||上海民享股权投资管理有限公司||2014年6月||货币资金||自有资金||
|17||湖南迈湘餐厅食品有限公司||2015年9月||货币资金||自有资金||
|18||深圳市海富恒盈股权投资基金企业（有限合伙）||2015年9月||货币资金||募集资金||
|18-1||深圳市平安德成投资有限公司||2012年10月||货币资金||自有资金||
|18-2||施皓天||2012年10月||货币资金||自有资金||
|18-3||深圳市思道科投资有限公司||2012年10月||货币资金||自有资金||
|19||新余富添投资管理中心（有限合伙）||2015年9月||货币资金||募集资金||
|19-1||上海民享股权投资管理有限公司||2014年6月||货币资金||自有资金||
|19-2||深圳华邑大成实业有限公司||2014年10月||货币资金||自有资金||
|19-3||郑喜兰||2014年10月||货币资金||自有资金||
|19-4||张进||2016年7月||货币资金||自有资金||
|19-5||秦桂花||2014年10月||货币资金||自有资金||
|19-6||金贵森||2014年10月||货币资金||自有资金||
|19-7||胡美玲||2014年10月||货币资金||自有资金||
|19-8||侯婧||2014年10月||货币资金||自有资金||
|19-9||王志民||2014年10月||货币资金||自有资金||
|19-10||刘勇琦||2014年10月||货币资金||自有资金||
|19-11||王连峰||2014年10月||货币资金||自有资金||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||首次取得权益时间||出资方式||资金来源|
|19-12||张丽霞||2014年10月||货币资金||自有资金||
|19-13||司小志||2014年10月||货币资金||自有资金||
|19-14||程刚涛||2014年10月||货币资金||自有资金||
|19-15||杨文静||2014年10月||货币资金||自有资金||
|19-16||李付星||2014年10月||货币资金||自有资金||
|20||彭浩||2011年1月||货币资金||自有资金||
|21||冯章茂||2011年1月||货币资金||自有资金||
|22||寿稚岗||2011年1月||货币资金||自有资金||
|23||勇晓京||2011年1月||货币资金||自有资金||
|24||方明东||2011年1月||货币资金||自有资金||
|25||赵海奇||2011年1月||货币资金||自有资金||
|26||顾晨||2015年9月||货币资金||自有资金||
|27||新余丰硕投资管理中心（有限合伙）||2015年12月||货币资金||募集资金||
|27-1||上海民享股权投资管理有限公司||2015年5月||货币资金||自有资金||
|27-2||河南恒信工程技术服务有限公司||2016年1月||货币资金||自有资金||
|27-3||罗冬雪||2016年1月||货币资金||自有资金||
|27-4||盛琦||2016年1月||货币资金||自有资金||
|27-5||肖弘昶||2016年1月||货币资金||自有资金||
|27-6||刘建华||2016年1月||货币资金||自有资金||
|27-7||张保华||2016年1月||货币资金||自有资金||
|27-8||曹俊辉||2016年1月||货币资金||自有资金||
|27-9||王红英||2016年1月||货币资金||自有资金||
|27-10||孙亚丽||2016年1月||货币资金||自有资金||
|27-11||赵丽||2016年1月||货币资金||自有资金||
|27-12||钟克英||2016年1月||货币资金||自有资金||
|27-13||徐亚||2016年1月||货币资金||自有资金||
|27-14||程伟民||2016年1月||货币资金||自有资金||
|27-15||王继伟||2016年1月||货币资金||自有资金||
|27-16||王长群||2016年1月||货币资金||自有资金||
|27-17||王建国||2016年1月||货币资金||自有资金||
|27-18||姚轶||2016年1月||货币资金||自有资金||
|27-19||唐显祖||2016年1月||货币资金||自有资金||
|27-20||郑胜华||2016年1月||货币资金||自有资金||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||首次取得权益时间||出资方式||资金来源|
|27-21||张玉荣||2016年1月||货币资金||自有资金||
|27-22||王振岩||2016年1月||货币资金||自有资金||
|27-23||吕兆启||2016年1月||货币资金||自有资金||
|27-24||孙申||2016年1月||货币资金||自有资金||
|27-25||李宝玉||2016年1月||货币资金||自有资金||
|27-26||于瑞红||2016年1月||货币资金||自有资金||
|27-27||曹侠||2016年1月||货币资金||自有资金||
|27-28||张宇||2016年1月||货币资金||自有资金||
|27-29||吴逢连||2016年1月||货币资金||自有资金||
|27-30||邢丽娜||2016年1月||货币资金||自有资金||
|27-31||辛艳霞||2016年1月||货币资金||自有资金||
|27-32||范晓锋||2016年1月||货币资金||自有资金||
|27-33||李钊||2016年1月||货币资金||自有资金||
|27-34||刘祖文||2016年1月||货币资金||自有资金||
|27-35||刘宗兴||2016年1月||货币资金||自有资金||
|27-36||张予军||2016年1月||货币资金||自有资金||
|28||程小兵||2011年1月||货币资金||自有资金||
|29||陈明静||2011年1月||货币资金||自有资金||
|30||尚亿文||2012年11月||货币资金||自有资金||
|31||吴朝成||2011年1月||货币资金||自有资金||
|32||上海臻禧会展服务中心（有限合伙）||2015年12月||货币资金||自有资金||
|32-1||邱强||2015年5月||货币资金||自有资金||
|32-2||陈军云||2015年5月||货币资金||自有资金||
|32-3||邱聪||2015年5月||货币资金||自有资金||
|32-4||王波||2015年5月||货币资金||自有资金||
|32-5||毛兆德||2015年5月||货币资金||自有资金||
|33||孟波||2012年11月||货币资金||自有资金||
|34||楼今女||2011年1月||货币资金||自有资金||
|35||章子玺||2011年1月||货币资金||自有资金||
|36||鲍嘉龙||2011年1月||货币资金||自有资金||
|37||胡丽娟||2011年1月||货币资金||自有资金||
|38||胡志滨||2011年1月||货币资金||自有资金||
|39||张明||2011年1月||货币资金||自有资金||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||首次取得权益时间||出资方式||资金来源|
|40||袁丽||2011年1月||货币资金||自有资金||
|41||古少明||2011年1月||货币资金||自有资金||
|42||林桂香||2011年1月||货币资金||自有资金||
|43||柴树风||2011年1月||货币资金||自有资金||
|44||邓诗维||2011年1月||货币资金||自有资金||
|45||陈少忠||2011年1月||货币资金||自有资金||
|46||黄勇||2011年1月||货币资金||自有资金||
|47||王政翔||2011年1月||货币资金||自有资金||
|48||王强||2011年1月||货币资金||自有资金||

经本所经办律师检索基金业协会网站，东方富海已于 2014年4月22日在基金业协会备案（基金编号：SD3242），其管理人东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）已于 2014年 4月 22日在基金业协会登记（登记编号：P1001075）。
⑦东方富海二号
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||首次取得权益时间||出资方式||资金来源|
|1||东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）||2011年1月||货币资金||自有资金||
|1-1||深圳市东方富海投资管理股份有限公司||2010年12月||货币资金||自有资金||
|1-2||深圳市东方富海创业投资管理有限公司||2015年8月||货币资金||自有资金||
|2||深圳市海富恒盈股权投资基金企业（有限合伙）||2015年7月||货币资金||募集资金||
|2-1||深圳市平安德成投资有限公司||2012年10月||货币资金||自有资金||
|2-2||施皓天||2012年10月||货币资金||自有资金||
|2-3||深圳市思道科投资有限公司||2012年10月||货币资金||自有资金||
|3||上海榕愉投资中心（有限合伙）||2011年1月||货币资金||募集资金||
|3-1||上海榕树投资管理有限公司||2011年1月||货币资金||自有资金||
|3-2||陈建中||2011年1月||货币资金||自有资金||
|3-3||华胜（福建）投资有限公司||2011年1月||货币资金||自有资金||
|3-4||孔山||2011年1月||货币资金||自有资金||
|3-5||茹黎琼||2011年1月||货币资金||自有资金||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||首次取得权益时间||出资方式||资金来源|
|3-6||杨瑛||2011年1月||货币资金||自有资金||
|3-7||张诚辉||2011年1月||货币资金||自有资金||
|3-8||张立平||2011年1月||货币资金||自有资金||
|3-9||朱竹青||2011年1月||货币资金||自有资金||
|3-10||陈健||2011年1月||货币资金||自有资金||
|3-11||仇彬||2011年1月||货币资金||自有资金||
|3-12||江涛||2011年1月||货币资金||自有资金||
|3-13||钦焕宇||2011年1月||货币资金||自有资金||
|3-14||常心虎||2011年1月||货币资金||自有资金||
|3-15||吴一鸣||2011年1月||货币资金||自有资金||
|3-16||薛树康||2011年1月||货币资金||自有资金||
|3-17||曾洁||2011年1月||货币资金||自有资金||
|3-18||张娟||2011年1月||货币资金||自有资金||
|3-19||张永贵||2011年1月||货币资金||自有资金||
|4||康沙南||2015年7月||货币资金||自有资金||
|5||南京泉峰国际贸易有限公司||2011年1月||货币资金||自有资金||
|6||江苏海达电缆有限公司||2011年1月||货币资金||自有资金||
|7||苏州万德福尔镭射激光科技有限公司||2015年7月||货币资金||自有资金||
|8||浙江农资集团投资发展有限公司||2011年1月||货币资金||自有资金||
|9||新余富添投资管理中心（有限合伙）||2015年7月||货币资金||募集资金||
|9-1||上海民享股权投资管理有限公司||2014年6月||货币资金||自有资金||
|9-2||深圳华邑大成实业有限公司||2014年10月||货币资金||自有资金||
|9-3||司小志||2014年10月||货币资金||自有资金||
|9-4||郑喜兰||2014年10月||货币资金||自有资金||
|9-5||张进||2016年7月||货币资金||自有资金||
|9-6||秦桂花||2014年10月||货币资金||自有资金||
|9-7||金贵森||2014年10月||货币资金||自有资金||
|9-8||胡美玲||2014年10月||货币资金||自有资金||
|9-9||侯婧||2014年10月||货币资金||自有资金||
|9-10||王志民||2014年10月||货币资金||自有资金||
|9-11||刘勇琦||2014年10月||货币资金||自有资金||
|9-12||王连峰||2014年10月||货币资金||自有资金||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||首次取得权益时间||出资方式||资金来源|
|9-13||张丽霞||2014年10月||货币资金||自有资金||
|9-14||杨文静||2014年10月||货币资金||自有资金||
|9-15||程刚涛||2014年10月||货币资金||自有资金||
|9-16||李付星||2014年10月||货币资金||自有资金||
|10||胡宏||2011年1月||货币资金||自有资金||
|11||钱玉兰||2011年1月||货币资金||自有资金||
|12||詹忆源||2011年1月||货币资金||自有资金||
|13||柳青||2011年1月||货币资金||自有资金||
|14||崔其峰||2011年1月||货币资金||自有资金||
|15||张培贵||2011年1月||货币资金||自有资金||
|16||姜言礼||2011年1月||货币资金||自有资金||
|17||陈志坚||2011年1月||货币资金||自有资金||
|18||徐祥荣||2011年1月||货币资金||自有资金||
|19||孙国兴||2011年1月||货币资金||自有资金||
|20||徐泉根||2011年1月||货币资金||自有资金||
|21||高思诗||2011年1月||货币资金||自有资金||
|22||金建华||2011年1月||货币资金||自有资金||
|23||严明硕||2011年1月||货币资金||自有资金||
|24||王余美||2011年1月||货币资金||自有资金||
|25||王金玲||2013年8月||货币资金||自有资金||
|26||赵彩华||2011年1月||货币资金||自有资金||
|27||殷菊芬||2011年1月||货币资金||自有资金||
|28||陶丽妹||2011年1月||货币资金||自有资金||
|29||王一英||2011年1月||货币资金||自有资金||
|30||史建生||2011年1月||货币资金||自有资金||
|31||陈起||2011年1月||货币资金||自有资金||
|32||梁宝川||2010年12月||货币资金||自有资金||
|33||马海明||2011年1月||货币资金||自有资金||
|34||陈静||2011年1月||货币资金||自有资金||
|35||宣德旺||2015年7月||货币资金||自有资金||

经本所经办律师检索基金业协会网站，东方富海二号已于 2014年4月22日在基金业协会备案（基金编号：SD3753），其管理人东方富海（芜湖）股权投资
基金管理企业（有限合伙）已于2014年4月22日在基金业协会登记（登记编号：
P1001075）。
C、以持有标的公司股权为目的的有限公司
文盛投资、文武贝投资分别为文盛新材实际控制人董文及其子董赟的持股平台。董文、董赟分别持有文盛投资和文武贝投资100%的股权，从而间接持有文盛新材的股份。
①文盛投资
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||首次取得权益时间||出资方式||资金来源|
|1||董文||2012年5月||现金||自有资金||

②文武贝投资
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||首次取得权益时间||出资方式||资金来源|
|1||董赟||2012年5月||现金||自有资金||

2、募集配套资金的交易对方
（1）募集配套资金的交易对方情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方名称||资金来源|
|1||博荣资本||自有资金||
|2||铄京实业||自有资金||
|3||中智信诚||自有资金||
|4||方东和太||自有资金||
|5||永信投资||自有资金||
|6||赖正健||自有资金||

（2）交易对方中有限合伙企业全部合伙人情况
A、中智信诚
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||首次取得权益日期||出资形式||资金来源|
|1||罗晓芳||2015年11月||货币||自有资金||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||首次取得权益日期||出资形式||资金来源|
|2||尹言||2015年11月||货币||自有资金||

B、方东和太
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||首次取得权益日期||出资形式||资金来源|
|1||北京市太和东方投资管理有限公司||2015年11月||货币||自有资金||
|2||杨哲||2015年11月||货币||自有资金||

2016年 10月 10日，方东和太的执行事务合伙人北京市太和东方投资管理有限公司在基金业协会网站查询到方东和太的私募基金备案申请退回通知，原因为“基金不涉及对外募集，无需备案”。
（二）本次发行股份购买资产并募集配套资金符合发行对象数量原则上不超过 200名等相关规定的情况
1、发行股份购买资产发行对象
（1）发行股份购买资产的发行对象数量
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|发行对象|穿透计算人数|备注||首次取得权益时|
|||||||间是否停牌前6|
|||||||个月或停牌后|
|1|晨光稀土|黄平|1|—|否||
|2||红石创投|1|已备案私募投资基金，视同一人|否||
|3||北方稀土|1|上市公司，视同一人|否||
|4||虔盛创投|1|已备案私募投资基金，视同一人|否||
|5||伟创富通|2|穿透至刘晓芳等2名自然人|否||
|6||沃本新材|27|穿透至刘明福等27名自然人，黄平不重复计算|否||
|7|科百瑞|王晓晖|1|—|否||
|8||王金镛|1|—|否||
|9|文盛新材|文盛投资|1|穿透至董文1名自然人|否||
|10||文武贝投资|1|穿透至董赟1名自然人|否||
|11||长泰集智|13|穿透至房美古等13名自然人|否||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|发行对象|穿透计算人数|备注||首次取得权益时|
|||||||间是否停牌前6|
|||||||个月或停牌后|
|12||天津鑫泽通|2|穿透至1家以自有资金出资的公司及1名自然人|是||
|13||苏州和雅|1|已备案私募投资基金，视同一人|否||
|14||宿迁华兴|1|已备案私募投资基金，视同一人|否||
|15||芜湖君华|1|已备案私募投资基金，视同一人|否||
|16||东方富海|1|已备案私募投资基金，视同一人|否||
|17||东方富海二号|1|已备案私募投资基金，视同一人|否||
|18||王丽荣|1|—|否||
|19||潘永刚|1|—|否||
|20||赵建洪|1|—|否||
|21||唐立山|1|—|否||
|22||杨民|1|—|否||
|23||谢洲洋|1|—|否||
|24||杨勇|1|—|否||
|25||宋豪|1|—|否||
|26||陈雁|1|—|否||
|27||高子富|1|—|否||
|28||穆昕|1|—|否||
|29||丁曼玲|1|—|否||
|30||虞平|1|—|否||
|31||张建新|1|—|否||
|穿透计算发行对象合计|||71|—|—||

李占通 刘强 伍光宁 曾国壮
||
|-|
|70%|

||
|-|
|10%|

||
|-|
|10%|

天津大通投资集团有限公司
100%
天津大通新天投资有限公司
截至2016年6月30日，46.39%
广州汇集实业股份有限公司
|||
|-|-|
|50.1%|49.9%|

天津自贸区鑫泽通企业管理有限公司 曾凡章
|||
|-|-|
|普通合伙99.9983%|有限合伙0.0017%|

天津自贸区鑫泽通企业管理合伙企业（有限合伙）
因此，天津大通和天津鑫泽通均同受天津大通投资集团有限公司控制。大通新天向天津鑫泽通转让所持文盛新材股权的行为系同一控制下的股权调整，不存在通过合伙企业规避发行对象不超过200名相关规定的情形，亦不存在突击入股的情形。
在上述口径下，盛和资源本次发行股份购买资产穿透后的发行对象为71名，符合发行对象原则上不超过 200人的规定。
2、募集配套资金的发行对象
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象|穿透计算人数|备注|
|1||博荣资本||1|以自有资金出资的有限公司，视同一人|
|2||铄京实业||1|以自有资金出资的有限公司，视同一人|
|3||中智信诚||2|穿透后为罗晓芳、尹岩2名自然人|
|4||方东和太||2|穿透至1家以自有资金出资的公司北京市太和东方投资管理有限公司及杨哲1名自然人|
|5||宜兴永信||1|以自有资金出资的有限公司，视同一人|
|6||赖正健||1|1|
|穿透计算发行对象合计||||8|—|

在上述口径下，盛和资源本次募集配套资金穿透后的发行对象为 8名，符合发行对象原则上不超过 200人的规定。
（三）标的公司股东结构符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定的情况
根据《公司法》第二十四条的规定：“有限责任公司由五十个以下股东出资设立”。
根据《证券法》第十条的规定，向特定对象发行证券累计超过二百人的，属于公开发行证券，需依法报经中国证监会核准。
根据《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监管指引第4号》”），“股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过‘持股平台’间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股”。
如《法律意见书》第二章“本次交易各方的主体资格”所述，晨光稀土的股东中，红石创投、虔盛创投均为已在基金业协会备案的私募投资基金，已经接受证券监督管理机构监管，根据《非上市公众公司监管指引第 4号》要求，可不进行股份还原或转为直接持股；沃本新材以持有晨光稀土股份为目的的持股平台，需要进行还原或穿透计算。因此，晨光稀土还原或穿透后的股东人数为 34名，未超过200人，符合《非上市公众公司监管指引第 4号》等相关规定。
科百瑞的股东为 3名自然人，符合《公司法》等相关规定。
如《法律意见书》第二章“本次交易各方的主体资格”所述，文盛新材的股东中，苏州和雅、芜湖君华、宿迁华兴、东方富海、东方富海二号均为已在基金业协会备案的私募投资基金，已经接受证券监督管理机构监管，根据《非上市公众公司监管指引第4号》要求，可不进行股份还原或转为直接持股。天津鑫泽通
系以自有资金进行投资的合伙企业，长泰集智系文盛新材的管理层和员工持股平台，文盛投资、文武贝投资分别为董文和董赟的持股平台，需要进行还原或穿透计算。因此，文盛新材还原或穿透后的股东人数为 36名，未超过 200人，符合《非上市公众公司监管指引第 4号》等相关规定。
（四）相关主体未认定为私募基金的情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定，“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金”，“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。”
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条规定，“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业”。
沃本新材系由晨光稀土的管理层及核心团队共同出资设立的有限公司，不以开展投资活动为目的；伟创富通两名合伙人系夫妻关系；天津鑫泽通用于投资文盛新材的资金来源于合伙人投入的自有资金，主要来源于天津自贸区鑫泽通企业管理有限公司的自有资金；长泰集智合伙人为文盛新材的管理层及核心团队，不以开展投资活动为目的；中智信诚合伙人为两名自然人，本次认购资金来源于其自有资金；根据基金业协会的通知，方东和太不涉及对外募集资金。
因此，上述交易对方不涉及向合格投资者非公开募集资金的情况，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，不需要在基金业协会进行备案。
五、（反馈意见第 8题）请你公司：1）补充披露交易完成后交易对方持股比例。2）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，合并计算一致行动人所持股份。3）补充披露黄平和沃本新材是否为一致行动人，文盛投资、文武贝投资和董文是否为一致行动人，以及依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）交易完成后交易对方持股比例情况
本次交易完成后，交易对方持股情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||交易后（不考虑募集配套资金）||||交易后（考虑募集配套资金）|||
|||股数（股）||持股比例||股数（股）||持股比例|
|发行股份购买资产对象|—||—||—||—||
|黄平|90,696,926||7.13%||90,696,926||6.72%||
|红石创投|13,624,001||1.07%||13,624,001||1.01%||
|北方稀土|14,402,516||1.13%||14,402,516||1.07%||
|沃本新材|9,342,172||0.73%||9,342,172||0.69%||
|虔盛创投|4,839,245||0.38%||4,839,245||0.36%||
|伟创富通|2,179,840||0.17%||2,179,840||0.16%||
|王晓晖|16,173,651||1.27%||16,173,651||1.20%||
|王金镛|444,331||0.03%||444,331||0.03%||
|文盛投资|61,980,195||4.87%||61,980,195||4.59%||
|天津鑫泽通|35,881,292||2.82%||35,881,292||2.66%||
|文武贝投资|14,529,196||1.14%||14,529,196||1.08%||
|苏州和雅|14,455,711||1.14%||14,455,711||1.07%||
|芜湖君华|10,325,487||0.81%||10,325,487||0.76%||
|东方富海|7,021,394||0.55%||7,021,394||0.52%||
|宿迁华兴|5,162,743||0.41%||5,162,743||0.38%||
|长泰集智|4,878,851||0.38%||4,878,851||0.36%||
|东方富海二号|3,304,236||0.26%||3,304,236||0.24%||
|王丽荣|10,325,487||0.81%||10,325,487||0.76%||
|潘永刚|2,787,832||0.22%||2,787,832||0.21%||
|赵建洪|1,784,304||0.14%||1,784,304||0.13%||
|唐立山|1,393,916||0.11%||1,393,916||0.10%||
|谢洲洋|1,045,437||0.08%||1,045,437||0.08%||
|杨民|1,045,437||0.08%||1,045,437||0.08%||
|杨勇|975,827||0.08%||975,827||0.07%||
|陈雁|557,595||0.04%||557,595||0.04%||
|宋豪|557,595||0.04%||557,595||0.04%||
|高子富|418,232||0.03%||418,232||0.03%||
|穆昕|418,232||0.03%||418,232||0.03%||
|丁曼玲|278,725||0.02%||278,725||0.02%||
|虞平|139,362||0.01%||139,362||0.01%||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||交易后（不考虑募集配套资金）||||交易后（考虑募集配套资金）|||
|||股数（股）||持股比例||股数（股）||持股比例|
|张建新|139,362||0.01%||139,362||0.01%||
|小计|331,109,130||25.99%||331,109,130||24.52%||
|配套资金认购对象|—||—||—||—||
|博荣资本|—||—||9,800,000||0.73%||
|铄京实业|—||—||30,730,000||2.28%||
|中智信诚|—||—||10,000,000||0.74%||
|方东和太|—||—||20,000,000||1.48%||
|永信投资|—||—||5,000,000||0.37%||
|赖正健|—||—||2,450,000||0.18%||
|小计|—||—||77,980,000||5.78%||
|合计|331,109,130||25.99%||409,089,130||30.30%||

（二）交易对方之间是否存在一致行动关系，合并计算一致行动人所持股份1、黄平、沃本新材、晨光投资存在一致行动关系
黄平为沃本新材、晨光投资的控股股东，根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第八十三条规定，黄平与沃本新材、晨光投资构成一致行动关系，其中，晨光投资属于支付现金交易的交易对方。本次交易完成后，黄平将持有盛和资源 90,696,926股股份、沃本新材将持有盛和资源 9,342,172股股份，黄平和沃本新材将合计持有盛和资源 100,039,098股股份，占本次交易完成后总股本（考虑募集配套资金）的7.41%，占本次交易完成后总股本（未考虑募集配套资金）的7.86%。
2、王晓晖和罗应春存在一致行动关系
王晓晖和罗应春系夫妻关系，属于一致行动人，其中，罗应春属于支付现金交易的交易对方。本次交易完成后，罗应春不持有盛和资源股份，王晓晖将持有盛和资源 16,173,651股股份，占本次交易完成后总股本（考虑募集配套资金）的1.20%，占本次交易完成后总股本（未考虑募集配套资金）的1.27%。
3、文盛投资和文武贝投资存在一致行动关系
文盛投资的实际控制人为董文，文武贝投资的实际控制人为董赟，董文及董
赟系父子关系；根据《收购管理办法》第八十三条规定，文盛投资与文武贝投资构成一致行动关系。本次交易完成后，文盛投资将持有盛和资源 61,980,195股股份、文武贝投资将持有盛和资源 14,529,196股股份，合计持有盛和资源 76,509,391股股份，占本次交易完成后总股本（考虑募集配套资金）的5.67%，占本次交易完成后总股本（未考虑募集配套资金）的6.01%。
4、东方富海与东方富海二号存在一致行动关系
东方富海与东方富海二号的执行事务合伙人均为东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙），根据《收购管理办法》第八十三条规定，东方富海与东方富海二号构成一致行动关系。本次交易完成后，东方富海将持有盛和资源 7,021,394股股份、东方富海二号将持有盛和资源 3,304,236股股份，合计持有盛和资源 10,325,630股股份，占本次交易完成后总股本（考虑募集配套资金）的0.76%，占本次交易完成后总股本（未考虑募集配套资金）的0.81%。
除上述交易对方存在一致行动关系的情形外，本次交易的其他交易对方不存在一致行动关系。
（三）补充披露黄平和沃本新材是否为一致行动人，文盛投资、文武贝投资和董文是否为一致行动人，以及依据。
黄平系沃本新材的控股股东，属于《收购管理办法》第八十三条规定的“投资者之间有股权控制关系”的情形，因此，黄平与沃本新材为一致行动人。
文盛投资的实际控制人为董文，文武贝投资的实际控制人为董赟，董文及董赟系父子关系。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，董文、文盛投资与文武贝投资为一致行动人。
六、（反馈意见第 9题）申请材料显示，考虑募集配套资金，交易完成后综合研究所持股比例为14.04%，仍为控股股东。请你公司：1）补充披露综合研究所有无股份减持计划及期限，有无具体增持计划。2）补充披露本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，上述安排对公司治理及经营的影响。3）结合交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后综合研究所仍为控股股东的依据，以及保持上市公司控制权稳定的具体措施。4）补充披露本次交易是否符合 2012年 12月 31日控制权变更时的相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）综合研究所的减持及增持计划
截至本补充法律意见书出具日，盛和资源控股股东综合研究所无减持或增持所持上市公司股份的明确计划和期限。
（二）上市公司董事会、监事会、高管人员的调整安排
1、董事会和专门委员会构成及调整安排
（1）董事会构成及提名情况
截至本补充法律意见书出具日，盛和资源董事会构成情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务||任期||提名股东|
|1||胡泽松||董事长||2016.4.26-2019.3.25||综合研究所||
|2||杨振海||董事||2016.4.26-2019.3.25||中国稀有稀土有限公司（注）||
|3||唐光跃||董事、总经理||2016.4.26-2019.3.25||四川巨星企业集团有限公司||
|4||翁荣贵||董事、副总经理||2016.4.26-2019.3.25||王全根||
|5||周继海||董事、副总经理||2016.4.26-2019.3.25||王全根||
|6||张劲松||董事||2016.4.26-2019.3.25||四川省地质矿产公司||
|7||王国珍||独立董事||2016.4.26-2019.3.25||综合研究所||
|8||闫阿儒||独立董事||2016.4.26-2019.3.25||综合研究所||
|9||谷秀娟||独立董事||2016.7.28-2019.3.25||综合研究所||

注：2016年 4月 1日，综合研究所与中国稀有稀土签订《股权托管协议》，综合研究所将其持有公司的无限售条件股份 2,868万股（占公司总股本的3.0477%）托管给中国稀有稀土，托管期限截至2019年1月26日（公司第六届董事会届满日）。
独立董事谷秀娟于2016年7月经公司2016年第一次临时股东大会选举产生，其余董事均于2016年4月经2015年年度股东大会选举产生。
公司目前董事会由九名董事组成，其中非独立董事六名，独立董事三名。六名非独立董事中，综合研究所提名董事一名，并担任董事长，受托单位提名的董事一名。三名独立董事全部由综合研究所提名。
（2）董事会专门委员会构成情况
截至本补充法律意见书出具日，盛和资源董事会专门委员会的构成情况如下：战略委员会委员包括胡泽松、唐光跃、张劲松、闫阿儒、王国珍，其中，胡泽松为召集人。提名委员会委员包括王国珍、唐光跃、闫阿儒，其中，王国珍为召集人。审计委员会委员包括谷秀娟、闫阿儒、翁荣贵，其中，谷秀娟为召集人。
薪酬与考核委员会委员包括闫阿儒、谷秀娟、张劲松，其中，闫阿儒为召集人。
谷秀娟担任审计委员会、薪酬与考核委员会委员系于2016年7月经公司第六届董事会第五次会议产生；其余专门委员会委员均于2016年4月经公司第六届董事会第一次会议产生。
（3）调整安排
2016年9月，晨光稀土股东黄平、沃本新材，文盛新材股东文盛投资、文武贝投资及其实际控制人董文分别出具了载有以下内容的承诺函：
“本人（本公司）及本人控制的主体不存在通过协议或其他安排与晨光稀土其他股东，在本次交易实施完成后，与盛和资源其他股东共同扩大本人（本公司）及本人控制的主体所能够支配的盛和资源股份表决权数量的约定、行为或者事实。
本人（本公司）及本人控制的主体在作为盛和资源股东期间，将尊重并认可中国地质科学院矿产综合利用研究所在盛和资源的控股股东地位，独立履行股东职责，按本人（本公司）及本人控制的主体的意愿行使股东权利。本人（本公司）及本人控制的主体不会基于所持有的盛和资源的股份与盛和资源的其他股东谋求或形成一致行动关系。
“盛和资源本届董事会以及现有董事任期届满之前，本人（本公司）及本人控制的主体不向盛和资源推举或委派董事人选，不要求改选盛和资源本届董事会；
盛和资源本届董事会任期届满后，本人（本公司）及本人控制的主体向盛和资源推荐或委派的董事人数合计不超过一（1）名。”
因此，本届董事会届满前，本次交易对方将不会向上市公司推荐董事，不会对董事会进行调整，亦不会对董事会专门委员会进行调整。
2、监事会构成及调整安排
截至本补充法律意见书出具日，盛和资源监事会构成情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务||任期||提名股东|
|1||廖岚||监事会主席||2016.4.26-2019.1.26||四川巨星企业集团有限公司||
|2||李琪||监事||2016.4.26-2019.1.26||四川省地质矿产公司||
|3||胡晓莉||职工监事||2016.4.26-2019.1.26||职工代表大会||

监事廖岚、李琪于2016年4月经2015年年度股东大会选举产生，职工监事胡晓莉于2016年4月经职工代表大会选举产生。
截至本补充法律意见书出具日，公司没有对监事会进行调整的具体安排。
3、高级管理人员构成及调整安排
截至本补充法律意见书出具日，盛和资源高级管理人员任职情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||职位||姓名||提名人|
|1||总经理||唐光跃||董事长||
|2||董事会秘书、副总经理||黄厚兵||董事长、总经理||
|3||财务总监||夏兰田||总经理||
|4||副总经理||翁荣贵||总经理||
|5||副总经理||周继海||总经理||
|6||副总经理||曾明||总经理||

上述高级管理人员均于2016年4月由公司第六届董事会第一次会议聘任，任期与公司本届董事会相同。
截至本补充法律意见书出具日，公司无对高级管理人员进行调整的具体安排。
4、对上市公司治理及经营的影响
如前所述，标的公司晨光稀土、文盛新材股东承诺在本届董事会届满前，不提名董事人选，不要求改选董事会，有利于维持上市公司治理结构和高级管理人员的稳定以及生产经营的平稳；同时本届董事会任期届满后，晨光稀土实际控制人及其一致行动人，文盛新材实际控制人及其一致行动人，向上市公司推荐的董事人数分别不超过 1名，有利于维持上市公司治理结构的稳定以及控股股东综合
研究所对公司控制的有效性。
（三）认定综合研究所仍为控股股东的依据及巩固控制权的措施
1、认定控股股东的依据
截至2016年6月30日，公司前五名股东情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|综合研究所||189,524,783||20.14%||
|王全根||92,476,537||9.83%||
|四川巨星企业集团有限公司||74,514,558||7.92%||
|四川省地质矿产公司||54,953,993||5.84%||
|山西煤炭运销集团有限公司||15,000,000||1.59%||

本次交易完成后，公司前五名股东情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||交易后（不考虑募集配套资金|||）||交易后（考虑募集配套资金|||）|
|||股数（股）||持股比例|||股数（股）||持股比例||
|综合研究所|189,524,783||14.90%|||189,524,783||14.04%|||
|黄平、沃本新材|100,039,098||7.86%|||100,039,098||7.41%|||
|王全根|92,476,537||7.27%|||92,476,537||6.85%|||
|文盛投资、文武贝投资|76,509,391||6.01%|||76,509,391||5.67%|||
|四川巨星企业集团有限公司|74,514,558||5.86%|||74,514,558||5.52%|||

本次交易完成后（含募集配套资金），公司控股股东综合研究所的持股比例减少至14.04%，但仍为公司最大股东，领先黄平及一致行动人合并计算后 6.63个百分点。
在董事会层面，综合研究所及其受托方提名的非独立董事在董事会中占据两个席位，占非独立董事总数的三分之一，董事长由综合研究所提名的董事担任；
三名独立董事全部由综合研究所提名。
根据《公司法》第二百一十六条的规定，“控股股东，是指……出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。根据《企业国有资产
交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第 32号）第四条的规定，国有控
股企业、国有实际控制企业包括“政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业”。
此外，盛和资源股东四川巨星企业集团有限公司（以下简称“巨星集团”）、四川省地质矿产公司（以下简称“地矿公司”）和王全根于公司 2012年重组上市时签署了《关于不存在一致行动关系的声明及承诺》；本次交易对方及其实际控制人黄平、沃本新材、董文、文盛投资、文武贝投资于2016年9月签署了尊重并认可综合研究所控股股东地位的相关承诺，具体情况详见下述“2、巩固控制权的措施”的相关内容。
基于上述，本次交易完成后，综合研究所能够通过行使董事会和股东会的表决权控制公司的重大决策，仍为公司的控股股东。
2、巩固控制权的措施
盛和资源2012年重组上市时，公司股东巨星集团、地矿公司和王全根签订了《关于不存在一致行动关系的声明及承诺》，前述股东在作为上市公司股东期间，将尊重并认可综合研究所对上市公司的控股股东地位，独立履行股东职责、行使股东权利，不会与上市公司其他任何股东形成一致行动关系。
2016年9月，晨光稀土股东黄平、沃本新材，文盛新材股东文盛投资、文武贝投资及其实际控制人董文分别出具了载有以下内容的承诺函：
“本人（本公司）及本人控制的主体不存在通过协议或其他安排与晨光稀土其他股东，在本次交易实施完成后，与盛和资源其他股东共同扩大本人（本公司）及本人控制的主体所能够支配的盛和资源股份表决权数量的约定、行为或者事实。
本人（本公司）及本人控制的主体在作为盛和资源股东期间，将尊重并认可中国地质科学院矿产综合利用研究所在盛和资源的控股股东地位，独立履行股东职责，按本人（本公司）及本人控制的主体的意愿行使股东权利。本人（本公司）及本人控制的主体不会基于所持有的盛和资源的股份与盛和资源的其他股东谋求或形成一致行动关系。
“盛和资源本届董事会以及现有董事任期届满之前，本人（本公司）及本人控制的主体不向盛和资源推举或委派董事人选，不要求改选盛和资源本届董事会；
盛和资源本届董事会任期届满后，本人（本公司）及本人控制的主体向盛和资源推荐或委派的董事人数合计不超过一（1）名。”
（四）本次交易不违反2012年重组上市的相关承诺
根据盛和资源的说明并经本所经办律师在巨潮资讯网、上海证券交易所网站查询盛和资源公开披露的文件，2012年公司重组上市时，乐山盛和稀土股份有限公司（以下简称“盛和稀土”）、综合研究所、山西省焦炭集团有限责任公司（以下简称“焦炭集团”）、巨星集团、地矿公司、武汉荣盛投资有限公司（以下简称“荣盛投资”）、上海高金股权投资合伙企业（有限合伙）（原苏州华东有色股权投资合伙企业（有限合伙））（以下简称“高金投资”）、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先相关的主要承诺内容如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺方||承诺事项|
|1||焦炭集团||为保证本次重大资产重组方案的执行，本次重组交易对方焦炭集团就债权债务涉及的有关事宜承诺：除因本次重大资产重组实施产生的税费及太工天成为本次重大资产重组聘请中介机构提供服务而产生的负债在交割日的剩余部分外，太工天成在交割日尚未履行的全部债务将转由焦炭集团承担。并就包括太工天成已经公开披露的2起对外担保事项在内的或有负债，在交割日之前开设资金共管账户，存入保证金，用以支付该等负债。||
|2||综合研究所、王全根、巨星集团、地矿公司、崔宇红、荣盛投资、蔺尚举、戚涛、朱云先、高金投资||在本次重组完成后，对太工天成拥有权益的股份自股份登记完成之日起三十六个月内不转让，上述锁定期限届满之后相关股份的处置将按中国证监会及上交所的有关规定执行。依据高金投资本次以资产认购股份的承诺条件，由于其在取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，因此认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。||
|3||综合研究所、巨星集团、地矿公司、高金投资、荣盛投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先||根据本公司与重组方综合研究所、巨星集团、地矿公司、高金投资、荣盛投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先 2012年 7 月 28 日签订的《盈利补偿协议》，综合研究所等重组方承诺：本次重大资产重组实施完毕当年及其后两年拟购买资产在扣除非经常性损益后的实际盈利数不低于评估报告利润预测数，如若达不到该预测水平，则将以股份方式对上市公司进行补偿。根据中联评估出具的“中联评报字[2012]第 468 号”《资产评估报告书》、《资产评估说明》及中审亚太出具的“中审亚太审[2012]020211号”《审计报告》，2012年拟购买资产的盈利预测数为《审计报告》中2012年1-3月份归属于母公司股东的净利润加评估报告中4-12月份盈利预测数的合计数14,872.62万元，2013 年、2014 年的盈利预测数分别为 15,069.64 万元、||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺方||承诺事项|
|||||20,093.38万元。||
|4||王全根、巨星集团、地矿公司||根据王全根、巨星集团、地矿公司签署的《关于不存在一致行动关系的声明及承诺》，三位股东分别承诺在作为盛和稀土股东期间与盛和稀土其他股东不存在任何一致行动关系，在成为太工天成股东后，将独立履行股东职责、行使股东权利，不会与太工天成其他任何股东形成一致行动关系。||
|5||盛和稀土||将积极督促乐山润和催化新材料有限公司（以下简称“乐山润和”）1配备 2 万吨/年高效稀土催化剂建设项目主体工程配套的环保设施并尽快依法办理项目的环保竣工验收工作。||
|6||盛和稀土、综合研究所、巨星集团、地矿公司、高金投资、荣盛投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先||盛和稀土已就尚未取得权属证书的房产作出如下承诺：对于乐山润和拥有的未办证房产，盛和稀土承诺在实现房地合一后尽快办理房屋所有权证。综合研究所等重组方已作出承诺：若盛和稀土及乐山润和因房产权属发生任何纠纷而影响其正常生产经营，由此造成的损失由十名股东按照持股比例对盛和稀土予以足额补偿。补充承诺：1、盛和稀土属于依法设立并有效存续的股份有限公司，具备独立的法人资格，盛和稀土仍为前述承诺的承担主体。2、盛和稀土承诺自第五届第十四次董事会审议批准之日起 2-3年内积极协调、推动有关方面尽早实现房地合一，并敦促乐山润和在实现房地合一后及时准备相关办证材料，依法向当地房管部门申请办理房屋所有权证。3、承诺期内，若盛和稀土及乐山润和因房产权属发生纠纷而影响其正常生产经营，由此造成的损失，仍由综合研究所等重组方按照重组时其对盛和稀土的持股比例承担足额补偿义务。||
|7||综合研究所||本次重组完成后，综合研究所成为上市公司的控股股东，实际控制人为财政部。为避免未来与公司产生同业竞争，综合研究所就本次重组完成后的业务发展出具了《关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函》。承诺将采取有效措施避免同业竞争，减少并规范与上市公司将来可能产生的关联交易，确保与上市公司之间关联交易的公平、公正、公允。||
|8||综合研究所||为了保持重组完成后上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立，综合研究所出具了《关于与上市公司“五||

1根据盛和资源的公开披露信息并经检索全国企业信用信息公示系统，乐山润和催化新材料有限公司已于
2015年7月9日变更为股份有限公司，名称变更为“四川润和催化新材料股份有限公司”。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺方||承诺事项|
|||||分开”的承诺函》承诺：继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循五分开原则。遵守中国证监会及上交所有关规定，规范运作上市公司，本次重组将不会影响上市公司的独立性。||
|9||综合研究所、巨星集团、地矿公司、高金投资、荣盛投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先||为保证上市公司利润分配政策的连续性和稳定性，综合研究所等十位盛和稀土股东出具了《现金分红相关事项的承诺函》，一致同意在太工天成本次重大资产重组实施完毕后三个月内，由综合研究所作为提案人，向上市公司董事会提交修改公司章程关于利润分配相关规定的议案并通过董事会提交股东大会审议。||
|10||焦炭集团||太工天成持有的山西天成大洋能源化工有限公司（以下简称“天成大洋”）19%股权，因天成大洋的控股股股东山西山晋商贸有限公司已搬离原住所且法定代表人下落不明，书面邮寄通知已被退回，太工天成已经在2012年7月31 日出版的《山西日报》和《中国经济时报》上发布公告，以公告方式通知山西山晋商贸有限公司，截至本报告出具日，太工天成尚未收到山西山晋商贸有限公司关于是否行使优先购买权的意见。焦炭集团已就前述股权转让作出承诺，若未来山西山晋商贸有限公司作出购买太工天成拟转让的天成大洋 19%股权，焦炭集团将在资产转让价款支付予太工天成后与该股东协商，按照本次重大资产重组中支付的价格将该等股权转让予该股东。||
|11||综合研究所、巨星集团||综合研究所、巨星集团分别出具《关于避免占用子公司资金的承诺函》，承诺在本次认购股份之前，将通过合适方式妥善处理与盛和稀土（包括该等子公司的控股子公司）之间的债权债务关系，确保不会出现占用盛和稀土资金的情形，也不会出现盛和稀土为其及其控制的其他单位提供担保的情形。||

经核查，本次交易不违反公司2012年重组上市时各方所做出的相关承诺。
七、（反馈意见第 10题）申请材料显示，本次重组方案包括发行股份购买资产的价格调整方案。请你公司补充披露：1）价格调整方案的生效条件是否已具备，调价触发条件是否合理。2）目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）价格调整方案的生效条件是否已经具备，调价触发条件是否合理
根据重组报告书，本次发行股份价格调整机制的生效条件为：（1）有权国资管理部门或授权单位批准本次价格调整方案；（2）股东大会审议通过本次价格调整方案。
2016年 6月 27日，财政部作出《关于批复同意盛和资源控股股份有限公司非公开发行股票的函》（财建函[2016]26号），同意本次交易相关事宜。2016年7月28日，公司 2016年第一次临时股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产方案（包括交易价格调整机制）等相关议案。因此，上述发行股份价格调整机制的生效条件已经具备。
根据重组报告书，本次发行股份价格调整机制的调价触发条件为：（1）可调价期间内，上证指数（000001.SH）连续 20个交易日收盘价格的算术平均值相比上市公司因本次交易首次停牌日前 20个交易日上证指数收盘价格的算术平均值（即 3,914.64点）跌幅超过20%；（2）可调价期间内，稀土（申万）指数（850541.SI）连续20个交易日收盘价格的算术平均值相比上市公司因本次交易首次停牌日前20个交易日稀土（申万）指数收盘价格的算术平均值（即 6,743.64点）跌幅超过20%。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（中国证监会公告[2014]53号）第五十四条的规定，“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由”。因此，本次发行股份价格调整机制的调价触发条件符合上述规定。
（二）是否已经达到调价触发条件
根据重组报告书，本次发行股份价格调整机制的可调价期间为“本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前”。2016年 7月 28日，公司 2016年第一次临时股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产方案（包括交易价格调整机制）等相关议案，并于次日公告了股东大会决议。
自2016年7月 29日（股东大会后首个交易日）后，上证指数（000001.SH）存在连续 20个交易日收盘价格的算术平均值相比上市公司因本次交易首次停牌日前20个交易日上证指数收盘价格的算术平均值（即3,914.64点）跌幅超过20%
的情形；稀土（申万）指数（850541.SI）不存在连续 20个交易日收盘价格的算术平均值相比上市公司因本次交易首次停牌日前 20个交易日稀土（申万）指数收盘价格的算术平均值（即 6,743.64点）跌幅超过20%的情形。鉴于在可调价期间内，上述调价触发条件需同时满足，因此，本次交易尚未触发发行价格调整机制，上市公司暂时没有调整发行价格的安排。
八、（反馈意见第 13题）申请材料显示，文盛新材、海南海拓、福建文盛等历史沿革存在瑕疵。请你公司补充披露：1）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，是否存在法律风险。2）文盛新材（香港）设立是否履行了必要的审批和备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）历史沿革瑕疵
1、文盛新材
（1）2003年1月，文盛新材前身文盛矿业成立
2003年 1月 3日，文盛新材前身文盛矿业由董文、李秀、侯军发共同出资设立，注册资本100万元，其中，董文以货币出资 50万元，李秀以货币出资 25万元，侯军发以货币出资 25万元。文盛矿业注册资本共计分两次缴纳，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||验资截至日||实缴出资额（万元）||出资方式||实收资本占注册资本的比例（%）|
|2003.03.06||25||货币||25||
|2003.12.16||100||货币||100||

2003年3月7日、2003年12月23日，海南海信会计师事务所分别就上述出资出具[2003]海信验字第 029号、[2003]海信验字第 190号《验资报告》。
文盛矿业设立时，股东分两期缴纳注册资本符合当时有效的《海南经济特区有限责任公司条例》、《海南经济特区企业法人登记管理条例》的相关规定。虽然文盛矿业各股东的第一期出资未在企业营业执照签发之日起 30日内到位且未就第二次注册资本的缴纳办理工商变更登记，但各股东已按期足额缴纳其所认缴的出资额并已经海南海信会计师事务所进行验证，因此，文盛矿业设立时各股东未能按期缴纳第一期出资以及未就第二次注册资本缴纳办理工商变更登记不会对文
盛新材有效存续及本次重组构成实质性法律障碍。
（2）2006年8月，增资至500万元
2006年 8月 3日，经文盛矿业股东会审议通过，文盛矿业增加注册资本至 500万元，其中谢俊容以货币、实物认缴出资额 200万元，董文以货币、实物认缴出资额 200万元。2006年 8月 4日，海南省工商局核准文盛矿业上述变更登记。
文盛矿业新增注册资本共计分两次缴纳，股东缴纳出资额具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|验资截至日||实缴出资额|出资方式|出资方||实收资本占注册资本|
|||（万元）||||的比例（%）|
|2006.05.17|250||货币|董文|50||
|2006.07.26|500||货币、实物|谢俊容、董文|100||

海南誉成会计师事务所有限公司分别于2006年5月17日、2006年7月26日就上述增资出具海南誉成验字[2006]第 1020号、海南誉成验字[2006]第 1021号《验资报告》。
文盛矿业本次增资中实物认缴出资部分的情况如下：董文以电选机等实物、发票金额共计 5.48万元认缴出资额 5.48万元；谢俊容以掉泵、砂泵等实物、发票金额共计 72.8万元认缴出资额 72.8万元。上述实物出资未履行评估手续，不符合当时《公司法》对非货币财产出资需履行评估作价的规定。经核查，上述实物资产真实存在，所认缴的出资额以发票金额为依据，不存在高估或者低估作价，且公司实际控制人董文、股东文盛投资及文武贝投资分别出具承诺：“对于文盛新材及其子公司历史上可能存在的任何法律瑕疵，包括但不限于未对用于出资的实物进行评估作价、实物出资未实际过户至文盛新材或其子公司、向文盛新材或其子公司出资未在股东约定或章程规定的时限内完成等事项，承诺人将尽一切合理最大努力进行改正或补偿，包括但不限于依据实际情况办理工商登记手续以及如因工商行政管理机关作出任何处罚决定或要求承担任何责任时将与其他交易对方以连带形式给予文盛新材及其子公司或上市公司（视具体情况）相应的赔偿。”因此，上述事项不会对文盛新材有效存续及本次重组构成实质性法律障碍。
2、海南海拓
经核查，海南海拓 2007年 4月至 2008年 8月变更为琼港合资企业以及注
册资本缴纳存在如下情况：
香港特别行政区杨勇于 2007年 4月认购海南海拓新增注册资本，构成境外投资者并购境内有限责任公司，不符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》的相关规定，即“外国投资者认购境内有限责任公司增资的，并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。外国投资者与被并购境内公司原其他股东，在境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例”，根据海南海拓确认并经核查，海南海拓在认缴增资过程中未履行资产评估手续来确定各自出资比例。
海南海拓本次增资虽未履行资产评估手续，但上述事项已经海南海拓股东会审议通过并取得海南省商务厅出具的《关于海南海拓矿业有限公司增资扩股设立琼港合资企业的批复》（琼商务批字[2007]34号），并履行了工商变更登记手续。
截至该次增资完成，海南海拓未开展任何业务或购置房屋建筑物、土地使用权等资产，不存在资产评估增值或减值的情况。
海南海拓变更为琼港合资企业并申请企业法人营业执照前所缴纳的注册资本未达到认缴出资额的20%，不符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》中注册资本首次缴纳的规定，且于 2007年7月、2008年8月发生的后续注册资本缴纳亦未满足海南省商务厅出具的《关于海南海拓矿业有限公司增资扩股设立琼港合资企业的批复》中关于注册资本缴纳期限的规定，“海南海拓注册资本由投资各方自领取工商营业执照之日起至分三期投入：第一期于 2007年3月30日前入资20%；第二期于2007年12月31日前入资40%；第三期于2008年 12月31日投足余额”。
针对海南海拓历史沿革过程中的上述增资未履行资产评估手续及实缴资本不符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》中关于注册资本首次缴纳的规定，文盛新材实际控制人董文以及文盛新材股东文盛投资、文武贝投资分别出具承诺：“对于文盛新材及其子公司历史上可能存在的任何法律瑕疵，包括但不限于未对用于出资的实物进行评估作价、实物出资未实际过户至文盛新材或其子公司、向文盛新材或其子公司出资未在股东约定或章程规定的时限内完成等事项，承诺人将尽一切合理最大努力进行改正或补偿，包括但不限于依据实际情况办理工商登记手续以及如因工商行政管理机关作出任何处罚决定或要求承担任何责任时将与其他交易对方以连带形式给予文盛新材及其子公司或上市公司（视具体情况）相应的赔偿。”
2016年7月19日，海南省文昌市工商行政管理局出具《证明》，说明：2012年1月1日至今在文昌市区域内，未发现有违反工商行政管理方面相关的法律、法规和规范性文件的违法行为，无受处罚记录。
综上，海南海拓历史上存在增资未办理资产评估手续不符合规定的情形不影响海南海拓合法设立及存续，亦不会对本次重组构成实质性法律障碍。截至本补充法律意见书出具日，海南海拓注册资本已足额缴纳，海南海拓历史上存在注册资本未按期缴纳事宜不影响海南海拓的设立及有效存续，亦不会对本次重组构成实质性法律障碍。
3、福建文盛
福建文盛的前身为福建文源。2012年4月16日，经福建文源股东会审议通过，董文、谢俊容将其认缴未缴的注册资本出资时间延期至 2013年4月23日。
2012年4月22日，福建文源就上述事宜在福建省长泰县工商局完成备案登记。
福建文源股东未能在福建文源成立之日起两年内将注册资本中剩余的 2,800万元缴足，不符合当时有效的《公司法》关于有限责任公司注册资本分期缴纳的规定。但股东延期缴纳注册资本的事宜已经福建文源股东会审议通过并于 2012年4月22日在福建省长泰县工商局备案登记，且截至本补充法律意见书出具日，福建文源（即福建文盛）的注册资本已足额缴纳。同时，文盛新材实际控制人董文及股东文盛投资、文武贝投资分别出具承诺：“对于文盛新材及其子公司历史上可能存在的任何法律瑕疵，包括但不限于未对用于出资的实物进行评估作价、实物出资未实际过户至文盛新材或其子公司、向文盛新材或其子公司出资未在股东约定或章程规定的时限内完成等事项，承诺人将尽一切合理最大努力进行改正或补偿，包括但不限于依据实际情况办理工商登记手续以及如因工商行政管理机关作出任何处罚决定或要求承担任何责任时将与其他交易对方以连带形式给予文盛新材及其子公司或上市公司（视具体情况）相应的赔偿。”
2016年 7月 15日，福建省长泰县工商行政管理局出具《证明》，说明：福建文盛自成立起至本证明开具之日，没有因违反相关的法律、法规而受到该局的行政处罚。
综上，福建文盛历史上存在注册资本延期缴纳事宜不影响福建文盛的设立及有效存续，亦不会对本次重组构成实质性法律障碍。
4、防城港文盛
2005年1月21日，防城港文盛矿业由董文、赵爱强、宋豪共同出资设立，注册资本100万元，其中，董文、赵爱强、宋豪以实物资产共计 100.168万元认
缴出资额100万元，剩余部分计入资本公积。
钦州正和资产评估事务所对上述实物资产出具钦正评报字[2004]第 A119号《评估报告》；2004年12月30日，董文、赵爱强、宋豪出具《资产评估结果确认书》，对实物资产评估价值进行确认，同时确认董文在实物资产认缴防城港文盛出资额中持有35%、赵爱强持有35%、宋豪持有30%。2004年12月30日，广西中阳会计师事务所有限公司就上述出资出具桂中阳验 A字[2004]014号《验资报告》。
2005年1月21日，防城港市港口区工商局核准防城港文盛设立登记。
董文、赵爱强、宋豪用于认缴本次出资额的实物资产主要为房屋建筑物及选矿设备，其中房屋建筑物未办理产权证书，评估价值合计为 14.82万元。该次实物出资已经履行必要的评估、验资手续，并办理了财产移交且上述房屋建筑物已经由防城港文盛实际占有和使用，符合《公司法》关于实物出资的规定，出资手续完备。同时，文盛新材实际控制人董文、文盛新材股东文盛投资及文武贝投资分别出具承诺：“对于文盛新材及其子公司历史上可能存在的任何法律瑕疵，包括但不限于未对用于出资的实物进行评估作价、实物出资未实际过户至文盛新材或其子公司、向文盛新材或其子公司出资未在股东约定或章程规定的时限内完成等事项，承诺人将尽一切合理最大努力进行改正或补偿，包括但不限于依据实际情况办理工商登记手续以及如因工商行政管理机关作出任何处罚决定或要求承担任何责任时将与其他交易对方以连带形式给予文盛新材及其子公司或上市公司（视具体情况）相应的赔偿。”
2016年 7月 11日，防城港市工商行政管理局港口区分局出具《证明》，说明：防城港文盛于2005年1月21日申请成立，经营情况正常，在我局日常巡查监管中，没有发现有违反有关法律法规的经营行为。
综上，董文、赵爱强、宋豪用于实物出资的房屋建筑物未办理产权证书，但该等房屋建筑物已经由防城港文盛实际占有及使用，上述房屋建筑物产权存在瑕疵，但该等瑕疵不影响防城港文盛的设立及有效存续，亦不会对本次重组构成实质性法律障碍。
（二）文盛新材（香港）设立履行的程序
根据《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会 2014年第 9号令），文盛新材对外投资设立文盛新材（香港）应经省级政府投资主管部
门备案。文盛新材（香港）的设立未经海南省发改委备案。
2014年 7月 18日，商务部颁发《企业境外投资证书》（商境外投资证第 4600201400026号），境外企业名称为“文盛新材（香港）有限公司”，投资主体为文盛新材，股比100%，经营范围为贸易。
2014年 8月 8日，文盛新材就向文盛新材（香港）出资办理外汇登记手续并取得国家外汇管理局海南省分局出具的《业务登记凭证》。
就文盛新材（香港）的设立未办理发改委备案，文盛新材实际控制人董文、文盛新材股东文盛投资及文武贝投资出具承诺：“如因文盛新材（香港）设立过程中未办理发改委备案手续或其他外汇、税务等境外投资方面存在的瑕疵，文盛新材及文盛新材（香港）的经营活动受到不利影响或收到相关主管机关处罚，承诺人将以连带形式全额承担上述事项给文盛新材及文盛新材（香港）或者上市公司造成的任何直接及间接经济损失，承诺将以连带形式及时、足额、有效的给予文盛新材及其子公司、上市公司赔偿或补偿”。
根据文盛新材的说明，文盛新材（香港）设立后并未实际开展经营活动。
基于上述，文盛新材（香港）的设立已经商务主管部门批准并办理了外汇登记，未履行发改委备案程序不会对文盛新材的生产经营造成重大不利影响。
九、（反馈意见第14题）申请材料显示，晨光稀土及其子公司共 14处房产未办理房产证；科百瑞 1处房产未办理房产证；文盛新材及其子公司共15处房产未办理房产证，其中7处房产为在租赁土地上搭建。请你公司补充披露：1）尚未办证的房产对应的面积占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险以及解决措施。2）在租赁土地上搭建房产的面积占比，是否符合土地和房屋管理的相关规定，解决措施。3）标的资产权属是否清晰，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）晨光稀土
截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》第四章“本次交易标的资产情况”所述的晨光稀土两处未取得房屋所有权证的房屋（综合仓库 1,493.54平方米、综合车间2,312.22平方米）已取得房屋所有权证，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|用途|座落|面积（㎡ ）|
|1|晨光稀土|房权证上房字第05E0000111号|车间|上犹县黄埠镇仙人陂工业园（晨光稀土14号楼）|1,063.05|
|2|晨光稀土|房权证上房字第05E0000112号|厂房|上犹县黄埠镇仙人陂工业园（晨光稀土15号楼）|384.20|
|3|晨光稀土|赣（2016）上犹县不动产权第0000430号|其他|上犹县黄埠镇仙人陂电厂边（晨光稀土20#楼厂房）|1,903.22|

截至本补充法律意见书出具日，晨光稀土及其子公司合计拥有房屋 103处，面积合计为 82,243.34平方米。其中，未办理房屋所有权证的房屋 12处，面积合计为3,889.82平方米，占晨光稀土及其子公司全部房屋总面积的4.73%，占比较小。该等未取得房屋所有权证的房屋具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||所有权人||规划用途||建筑面积（㎡ ）|
|1|晨光稀土||新配电房||30.22||
|2|晨光稀土||生产区休息室||32.8||
|3|晨光稀土||新厂区6#厂房||455||
|4|全南新资源||车间厕所||48.8||
|5|全南新资源||2#锅炉房||230||
|6|全南新资源||原料棚||1,500||
|7|步莱铽||锅炉房||396||
|8|步莱铽||配电房||117||
|9|步莱铽||化验室||385||
|10|步莱铽||值班室||45||
|11|步莱铽||车间办公室||191||
|12|步莱铽||辅材仓库||459||

根据晨光稀土的说明，上述房屋大多为辅助设施且面积较小，未取得权属证明不会对晨光稀土的生产经营产生重大不利影响。
针对上述房屋瑕疵，黄平、晨光投资已承诺：“晨光稀土及其子公司可以占有使用用于生产经营的土地和房产，目前晨光稀土及其子公司运营良好，不存在因土地和房产占有使用而无法持续经营的情况。晨光稀土及其子公司目前存在部分土地和房产未能取得土地使用权证或者房屋所有权证的情况，如因晨光稀土及其子公司土地使用权、房产所有权的权属瑕疵导致晨光稀土及其子公司无法继续占
有使用该等土地及房产、相关权属证明被撤销或者被有关土地资源管理部门或者
房产管理部门处理和处罚的，承诺人将以连带形式尽一切最大努力寻找相同或类似的可替代性经营房产，全额承担上述事项给晨光稀土及其子公司或者上市公司造成的任何直接及间接经济损失，承诺将以连带形式及时、足额、有效的给予晨光稀土及其子公司、上市公司赔偿或补偿。”
（二）科百瑞
截至本补充法律意见书出具日，科百瑞拥有房屋共计 4处，面积合计为 3,578.3平方米。其中，未办理房屋所有权证的房屋 1处，面积为 255平方米，用途为原料库房，占科百瑞全部房屋总面积的7.13%，占比较小。
根据科百瑞的说明，该处房屋为辅助设施，与科百瑞生产无直接联系，上述房产未取得权属证明不会对科百瑞的生产经营活动产生重大不利影响。
针对上述房屋瑕疵，科百瑞的控股股东王晓晖已承诺：“科百瑞可以占有使用用于生产经营的土地和房产，目前科百瑞运营良好，不存在因土地和房产占有使用而无法持续经营的情况。科百瑞目前存在部分房产未能取得房屋所有权证的情况，如因科百瑞房屋所有权的权属瑕疵导致科百瑞无法继续占有使用该等房产、相关权属证明被撤销或者被有关土地资源管理部门或者房产管理部门处理和处罚的，承诺人将以连带形式尽一切最大努力寻找相同或类似的可替代性经营房产，全额承担上述事项给科百瑞或者上市公司造成的任何直接及间接经济损失，承诺将以连带形式及时、足额、有效的给予科百瑞、上市公司赔偿或补偿。”
（三）文盛新材
截至本补充法律意见书出具日，文盛新材及其子公司合计拥有 28处房屋，面积合计为66,814.3平方米，其中，未办理房屋所有权证的房屋共 15处，具体情况如下：
1、海南海拓
截至本补充法律意见书出具日，海南海拓未取得权属证明的房屋情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||所有权人||用途||建筑面积（㎡ ）|
|1||海南海拓||1号车间||8,355.29||
|2||海南海拓||2号车间||8,310.8||
|3||海南海拓||3号车间||8,126.36||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||所有权人||用途||建筑面积（㎡ ）|
|4||海南海拓||5号车间（配电室）||1,174.2||
|5||海南海拓||泵房||185||
|6||海南海拓||公共卫生间||35||

海南海拓上述6处房屋面积合计为26,186.65平方米，占文盛新材及其子公司全部房屋面积的39.19%。上述第1-5项房屋正在办理规划验收手续。
海南海拓上述第 1-5项房屋系建设在文国用（2007）第 W0900791号、文国用（2007）第W0900795号、文国用（2008）第W1800474号、文国用（2010）第 W0900839号国有土地使用权证项下的土地上，并取得（临）建字第 469005201200235号《文昌市建设工程规划临时许可证》及编号为469005201301180103、469005201301180104的《建设工程施工许可证》。
2016年 9月 23日，文昌市住房和城乡规划建设局出具《证明》，说明：海南海拓上述第 1-5项房屋尚未取得规划验收合格证，海南海拓已就上述项目建设厂房向该局提交办理规划验收的申请材料，目前该局已受理并正在办理过程中，上述项目厂房的规划验收办理不存在法律障碍。
根据文盛新材的说明，海南海拓上述第 1-5项房屋的房屋所有权证预计于 2017年1月31日办理完成。文盛新材实际控制人董文、股东文盛投资及文武贝投资已承诺承担上述房屋办理房屋所有权证的费用，并承诺：“上述房屋的房屋所有权证预计在 2017年 1月 31日前办理完成，如未能在 2017年 1月 31日前完成，给文盛新材及其子公司或者上市公司造成任何直接及间接经济损失，承诺人将以连带形式及时、足额、有效的给予文盛新材及其子公司、上市公司赔偿或补偿。”
根据文盛新材的说明，海南海拓上述第 6项房屋用途为公共卫生间，为辅助设施且面积较小，与文盛新材生产无直接联系，未取得权属证明不会对文盛新材的生产经营活动产生重大不利影响。
2、福建文盛
截至本补充法律意见书出具日，福建文盛未取得权属证明的房屋情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|所有权人|用途|建筑面积（㎡ ）|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||所有权人||用途||建筑面积（㎡ ）|
|1||福建文盛||配电房||82.36||
|2||福建文盛||仓库||968||

福建文盛上述2处房屋面积合计为1,050.36平方米，占文盛新材及其子公司全部房屋面积的1.57%，占比较小。
根据文盛新材的说明，上述房屋均为辅助设施，用途分别为配电房和仓库，未取得权属证明不会对文盛新材的生产经营活动产生重大不利影响。
针对海南海拓、福建文盛上述房屋未取得房屋所有权证的情形，董文、文盛投资及文武贝投资已承诺：“文盛新材及其子公司可以占有使用用于生产经营的土地和房产，目前文盛新材及其子公司运营良好，不存在因土地和房产占有使用而无法持续经营的情况。文盛新材及其子公司目前存在部分土地和房产未能取得土地使用权证或者房屋所有权证的情况，如因文盛新材及其子公司土地使用权、房产所有权的权属瑕疵导致文盛新材及其子公司无法继续占有使用该等土地及房产、相关权属证明被撤销或者被有关土地资源管理部门或者房产管理部门处理和处罚的，承诺人将以连带形式尽一切最大努力寻找相同或类似的可替代性经营房产，全额承担上述事项给文盛新材及其子公司或者上市公司造成的任何直接及间接经济损失，承诺将以连带形式及时、足额、有效的给予文盛新材及其子公司、上市公司赔偿或补偿。”
3、防城港文盛
截至本补充法律意见书出具日，防城港文盛未取得权属证明的房屋情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||所有权人||用途||建筑面积（㎡ ）|
|1||防城港文盛||厂房||756||
|2||防城港文盛||锆英车间厂房||450||
|3||防城港文盛||钛矿车间厂房||2,880||
|4||防城港文盛||综合楼||1,216.26||
|5||防城港文盛||成品仓库||506||
|6||防城港文盛||新金红车间||1,296||
|7||防城港文盛||厨房||82.69||

防城港文盛上述 7处未取得房屋所有权证的房屋系在租赁土地上建设，无法
办理房屋所有权证。该 7处房屋面积合计为 7,186.95平方米，占文盛新材及其子公司全部房屋面积的10.76%。
该宗土地的出租人陈逸茏、林业龙于2004年9月18日与防城港市港口区光坡实业开发有限公司签订《租赁合同》，承租其港区国用（2007）第 02000497号土地使用权，期租赁期限至 2032年9月 17日，并已获得出租方对陈逸茏、林业龙转租给第三方的授权。其后，防城港文盛与陈逸茏、林业龙签订租赁协议，承租该宗土地，租赁期限至 2031年9月17日。基于上述，防城港文盛可以使用该宗土地。
根据文盛新材的说明，截至2016年8月31日，上述房屋的账面价值为290.32万元，占文盛新材全部房屋建筑物账面价值的2.41%，对文盛新材的财务情况影响较小。
根据文盛新材的说明，防城港文盛主营业务为锆钛选矿业务，主要产品为钛精矿。防城港文盛 2015年锆英砂产量为 331.34吨，占文盛新材锆英砂产量的0.36%；钛精矿产量为 29,723.3吨，占文盛新材钛精矿产量的40.37%；金红石产量为 825吨，占文盛新材金红石产量的2.57%。2015年防城港文盛营业收入为6,802.89万元，占文盛新材 2015年度营业收入的5.21%。文盛新材现具备年产 75万吨锆英砂、钛精矿和金红石的产能，即便防城港文盛因为房产问题影响生产，目前海南海拓和福建文盛已有产能亦能够满足生产所需。因此，防城港文盛上述房屋未取得权属证明不会对文盛新材的生产经营产生重大不利影响。
针对防城港文盛上述房屋无法办理房屋所有权证可能存在的风险，文盛新材实际控制人董文、文盛新材股东文盛投资及文武贝投资已承诺：“防城港文盛可以占有使用上述土地及房屋，防城港文盛运营良好，不存在因上述土地和房产占有、使用而无法持续经营的情况，也不存在因上述土地、房产占有、使用导致的纠纷或争议；如防城港文盛因上述情形无法继续占有使用该等土地及房产或者被有关土地资源管理部门或者房产管理部门处理和处罚的，承诺人将尽一切最大努力寻找相同或类似的可替代性经营房产，并以连带形式就防城港文盛或者上市公司遭受的任何直接及间接经济损失进行补偿或赔偿。”
综上，晨光稀土、科百瑞、文盛新材上述房屋未取得房屋所有权证的情形不会对本次重组造成重大不利影响，不会损害上市公司利益。本次交易的标的资产为文盛新材的100%股权、晨光稀土100%股权和科百瑞71.43%股权，标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、担保或其他权利受到限制的情况。
十、（反馈意见第 15题）申请材料显示，标的公司部分资质已到期或即将到期。请你公司补充披露：1）晨光稀土及其他子公司、科百瑞是否需取得安全生产许可证，晨光稀土及下属子公司取得的危险化学品经营许可证的情况。2）文盛新材子公司从事的主营业务，并结合业务情况，补充披露文盛新材及其子公司是否需取得安全生产许可证和排放污染物许可证。3）相关资质续期是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对标的公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）晨光稀土及科百瑞资质情况
根据《安全生产许可证条例》第二条的规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度，企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。
根据《危险化学品经营许可证管理办法》（国家安全生产监督管理总局令第 55号）第三条的规定，“国家对危险化学品经营实行许可制度。经营危险化学品的企业，应当依照本办法取得危险化学品经营许可证。未取得经营许可证，任何单位和个人不得经营危险化学品。从事下列危险化学品经营活动，不需要取得经营许可证：（一）依法取得危险化学品安全生产许可证的危险化学品生产企业在其厂区范围内销售本企业生产的危险化学品的……”。
根据上述规定，除中辰精细生产的硝酸纳属于危险化学品须取得相关许可外，晨光稀土及其下属子公司的生产经营活动不涉及需要办理安全生产许可证及危险化学品经营许可证的情形。
中辰精细已于2015年12月取得江西省安全生产监督管理局核发的《安全生产许可证》（（赣）WH安许证字[2016]0884号），有效期至2018年 12月26日。
根据晨光稀土的说明，中辰精细仅在其厂区范围内销售其生产的危险化学品，不存在在厂区范围外储存、运输、销售等销售危险化学品的情形。因此，根据上述规定，中辰精细在取得安全生产许可证的情况下，无需另行办理危险化学品经营许可证。
科百瑞主营业务为稀土金属冶炼。根据科百瑞《营业执照》记载的经营范围及科百瑞的说明，科百瑞无危险化学品等经营行为，无需办理安全生产许可证和危险化学品经营许可证。
（二）文盛新材资质情况
根据文盛新材的说明，文盛新材主营业务为管理下属子公司，并对外进行部分产品销售和部分原材料采购，本身没有生产业务，无需办理排污许可证和安全生产许可证。
海南海拓、福建文盛、防城港文盛的主营业务为锆钛选矿业务，均已办理了排污许可证，具体情况详见本补充法律意见书“十二、（反馈意见第 27题）”；根据文盛新材的说明，其业务不属于《安全生产许可证条例》规定需要办理安全生产许可证的范围，不需要办理安全生产许可证。
根据文盛新材的说明，雅安文盛主营业务氧氯化锆的生产和销售，2013年雅安地震后，雅安文盛生产设施遭受一定程度的破坏，企业遂对设备进行修复和技改。加之近期氧氯化锆市场景气度较差，雅安文盛尚未恢复生产，待市场情况好转后再择机恢复生产。由于排污许可证的办理需要对企业的生产和排污情况进行监测，停产技改期间无法办理。雅安文盛将在恢复生产后，及时向环保部门申请办理排污许可证。同时，雅安文盛的业务不属于《安全生产许可证条例》规定需要办理安全生产许可证的范围，不需要办理安全生产许可证。
天全县环保局于2016年7月13日出具证明，说明：雅安文盛不存在因违反有关环境保护的法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到环保主管部门处罚的情况。
根据文盛新材的说明，广西文盛、四川钛业均无实际业务，无需办理排污许可证和安全生产许可证。
（三）相关资质续期情况
截至本补充法律意见书出具日，全南新资源已于 2016年8月18日续展了排放污染物许可证，有效期至 2017年 8月 19日，并于 2016年 9月 28日续展了取水许可证，有效期至 2019年9月30日；福建文盛已于2016年9月5日续展了排污许可证，有效期至 2021年9月4日。
综上，除雅安文盛的排污许可证外，标的公司已过期资质均已成功续期。雅安文盛将在恢复生产后及时向环保部门申请办理排污许可证，其排污许可证未续期的情形不会对文盛新材的正常生产经营活动造成重大不利影响。
十一、（反馈意见第 17题）申请材料显示，黄平拟通过晨光投资在泰国根
据当地法律投资设立泰国鑫源稀土有限公司，晨光稀土董事王福生担任北方稀土副总经理。请你公司结合交易对方及其任职或控制企业的主营业务情况，补充披露交易完成后上市公司与上述企业是否存在竞争性业务，标的公司相关董事高管是否违反竞业禁止规定。
（一）交易完成后上市公司与鑫源稀土、北方稀土不存在竞争性业务
1、交易完成后上市公司与鑫源稀土将不存在竞争性业务
2015年8月28日，晨光投资取得江西省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N360020150067号），晨光投资拟在泰国设立鑫源稀土，投资总额为 19,200万元，经营范围为“稀土产品分离、稀土金属及系列产品、化工原料的生产、销售及开发应用”。
截至本补充法律意见书出具日，晨光投资提交的境外投资项目申请资料尚未得到泰国相关政府主管部门的正式批准，鑫源稀土尚未注册成立并开展相关业务。
因此，目前上市公司与鑫源稀土不存在竞争性业务。
针对本次交易完成后与上市公司的竞争性业务，黄平承诺：“本次重组完成后，在作为上市公司持股5%以上股东期间，除鑫源稀土外，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；在鑫源稀土相关业务完全正式达产运营且产品正式销售后，本人承诺将促使晨光投资将所持鑫源稀土股权转让给无关联第三方，在同等条件下，上市公司享有优先收购晨光投资所持有的鑫源稀土股权的权利”。
上述承诺对黄平具有约束力，黄平依据上述承诺履行义务，鑫源稀土正式达产运营后，本次交易完成后上市公司与鑫源稀土将不存在竞争性业务。
2、交易完成后上市公司与北方稀土存在竞争性业务，但不涉及同业竞争
本次交易完成后，上市公司的稀土氧化物冶炼分离能力将大幅提升，并增加稀土金属冶炼业务和下游稀土废料回收及综合利用业务。北方稀土主要从事稀土开采与加工，稀土产品的开发、生产和销售业务。因此，交易完成后上市公司与北方稀土存在竞争性业务。
但本次交易完成后，北方稀土将持有盛和资源 14,402,516股股份，占本次交易完成后总股本（不考虑募集配套资金）的1.13%，占本次交易完成后总股本（考虑募集配套资金）的1.07%。因此，本次交易完成后，上市公司与北方稀土之间的竞争性业务不涉及同业竞争。
（二）标的公司相关董事高管是否违反竞业禁止规定
根据北方稀土的公开披露信息，王福生原系北方稀土的副总经理。2014年 11月 15日，经北方稀土提名，晨光稀土第二次临时股东大会选举王福生为晨光稀土董事。上述聘任程序符合《公司法》及晨光稀土公司章程的规定；王福生担任晨光稀土董事已经晨光稀土股东大会审议通过，不属于《公司法》第一百四十八条规定的“（五）未经股东会或者股东大会同意，……自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务”的情形。
2016年 9月 6日，北方稀土第六届董事会第十二次会议审议通过《关于解聘及聘任公司高级管理人员的议案》，解聘王福生的副总经理职务。
因此，王福生担任晨光稀土董事不违反《公司法》关于董事、高级管理人员竞业禁止的规定。
十二、（反馈意见第 27题）请你公司补充披露：1）本次收购标的资产是否符合行业相关政策规定，是否取得了必要资质，是否包含限制类或淘汰类项目，本次交易是否需要相关主管部门同意，是否存在障碍。2）文盛新材进口业务是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）标的资产的经营情况
1、标的资产符合稀土行业相关政策
科百瑞主营业务为稀土金属的冶炼加工，即利用稀土氧化物生产稀土金属。
晨光稀土的主营业务为钕铁硼废料回收综合利用、稀土氧化物的分离和稀土金属的冶炼加工，主要产品包括稀土氧化物和稀土金属。
根据《稀土行业准入公告管理暂行办法》（工信部原[2012]377号）的规定，稀土矿山开发、冶炼分离和金属冶炼企业需申请稀土行业准入。根据工信部 2012年12月11日发布的《符合<稀土行业准入条件>的企业名单（第二批）》（工信部
公告2012年第61号），晨光稀土及全南新资源符合《稀土行业准入条件》，企业性质分别为金属、冶炼分离。
根据2016年7月1日起施行的《稀土行业规范条件公告管理办法》（工业和信息化部公告2016年第31号），《稀土企业准入公告管理暂行办法》同时废止，稀土矿山开发和冶炼分离企业（含稀土资源综合回收利用企业的冶炼分离项目）按照自愿原则申请《稀土行业规范条件（2016年本）》公告。因此，科百瑞无需就其稀土金属的冶炼加工申请稀土行业准入。
2016年9月29日，赣州市工业和信息化委员会出具载有以下内容的《说明》：“截至2016年9月 29日，我单位未收到上级部门关于组织稀土企业申报《稀土行业规范条件（2016年本）》相关工作的通知。待收到相关正式文件后，我们将及时按文件要求办理”。
2、标的资产已取得的资质
（1）晨光稀土
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书名称|核发机关|相关编号|有效期|
|1|晨光稀土|对外贸易经营者备案登记表|——|01184279|——|
|2|晨光稀土|排放污染物许可证|上犹县环境保护局|2015-1-014|2015.12.29-2016.12.28|
|3|晨光稀土|报关单位注册登记证书|赣州海关|3607960600|长期|
|4|晨光稀土|出入境检验检疫报检企业备案表|江西出入境检验检疫局|3603000421|——|
|5|步莱铽|排放污染物许可证|赣州市环境保护局章贡分局|1525|2015.11.17-2016.11.17|
|6|步莱铽|再生资源回收经营备案登记证书|赣州市章贡区商务局|360702130002|——|
|7|全南新资源|取水许可证|全南县水利局|取水（赣全）字[2012]第06号|2016.10.01-2019.09.30|
|8|全南新资源|排放污染物许可证|全南县环境保护局|1608|至2017.08.19|
|9|中辰精细|危险化学品登记证|江西省化学品登记局、国家安全生产监督管理|360710113|2015.06.24-2018.06.23|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书名称|核发机关|相关编号|有效期|
||||总局化学品登记中心|||
|10|中辰精细|排放污染物许可证|赣州市环境保护局章贡分局|1534|2015.11.09-2016.11.09|
|11|中辰精细|安全生产许可证|江西省安全生产监督管理局|（赣）WH安许证字[2016]0884号|2015.12.27-2018.12.26|

（2）文盛新材
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||持有人||证书名称||颁发单位||相关编号||有效期|
|1||文盛新材||海关报关单位注册登记证书||海口海关||4601160699||长期||
|2||文盛新材||对外贸易经营者备案登记表||——||02059673||——||
|3||文盛新材||自理报检企业备案登记证明书||海南出入境检验检疫局||4600600245||——||
|4||海南海拓||海关进出口货物收发货人报关注册登记证书||清澜海关||4607160060||至2017.06.05||
|5||海南海拓||对外贸易经营者备案登记表||——||02059327||——||
|6||海南海拓||出入境检验检疫报检企业备案表||海南出入境检验检疫局||4604600033||——||
|7||海南海拓||海南省排放污染物许可证||海南省生态环境保护厅||9005015032A||2015.12.28-2018.12.28||
|8||福建文盛||海关报关单位注册登记证书||漳州海关||3506963090||长期||
|9||福建文盛||对外贸易经营者备案登记表||——||01177779||——||
|10||福建文盛||自理报检企业备案登记证明书||漳州出入境检验检疫局||3903601619||——||
|11||福建文盛||福建省排污物许可证||长泰县环境保护局||350625201600041||2016.09.05-2021.09.04||
|12||防城港文盛||海关报关单位注册登记证书||防城港海关||4512966332||长期||
|13||防城港文||出入境检验检疫||广西出入境检||4503600045||——||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|持有人||证书名称||颁发单位||相关编号||有效期|
|||盛|报检企业备案表||验检疫局||||||
|14||防城港文盛|自理报检企业备案登记证明书||广西出入境检验检疫局||4503600045||——||
|15||防城港文盛|对外贸易经营者备案登记表||——||01651465||——||
|16||防城港文盛|排放污染物许可证||防城港市港口区环保局||港区环许[2015]056号||2015.02-2017.12||

（3）科百瑞
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证书名称||颁发单位||相关编号||有效期|
|1||对外贸易经营者备案登记表||四川省商务厅||01110826||——||
|2||排放污染物许可证||峨边彝族自治县环境保护局||川环许L0713||2016.07.15-2021.07.14||

基于上述并如本补充法律意见书“十、（反馈意见第 15题）”所述，晨光稀土、文盛新材、科百瑞已取得生产经营所需的必要业务资质。
3、是否包括限制类或淘汰类项目
根据标的公司的说明，标的公司所处行业不属于《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）所述“近期重点行业淘汰落后产能”的行业；标的公司的生产经营亦不涉及国土资源部《矿产资源节约与综合利用鼓励、限制和淘汰类技术目录》（国土资发[2014]176号）中的限制类、淘汰类技术；
标的公司亦未被列入工业和信息化部公布的 2014年、2015年淘汰落后和过剩产能企业名单。
根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》，标的公司涉及限制类、淘汰类项目的情况如下：
（1）晨光稀土
稀土分离业务属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》列为限制类的“稀
土开采、选矿、冶炼、分离项目”。
2008年9月22日，全南新资源取得原江西省经济贸易委员会《关于核准全南县新资源稀土有限责任公司年产 200吨稀土荧光粉和 1800吨钇基陶瓷色釉退城进郊技改项目的通知》（赣经贸投资[2008]63号），该项目主要改造内容为“对现有年产 1200吨中钇富铕稀土分离生产线进行搬迁改造，并建设三基色荧光粉和钇基陶瓷色秞生产线，形成年产 200吨稀土荧光粉和 1800吨钇基色秞产能”。
2010年8月16日，全南新资源取得江西省工业和信息化委员会《关于调整全南县新资源稀土有限责任公司年产 200吨稀土荧光粉和 1800吨钇基陶瓷色秞退城进郊技改项目建设内容的通知》（赣工信投资字[2010]475号），主要调整内容为“生产工艺由串级萃取工艺和纳皂化工艺调整为模糊萃取工艺和胺回收皂化工艺，改造稀土分离工段，将稀土分离工段生产规模扩大 4倍”。之后，全南新资源建成年产 200吨稀土荧光粉和 1800吨钇基陶瓷色秞退城进郊技改项目一期工程（稀土分离工段），形成稀土分离 3000吨（REO）/年的生产规模并通过项目竣工环保验收，不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》所列淘汰类的“2000吨（REO）/年以下的稀土分离项目”。
全南新资源采用氨回收皂化稀土萃取分离工艺，属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》列为淘汰类的项目。但《稀土行业规范条件（2016年本）》（工业和信息化部公告 2016年第 31号附件1）第二条第二款“（二）工艺及装备”中指出“采用氨皂化稀土冶炼分离工艺的项目须建有完备的氨综合回收利用设施并正常运行，且各项排放指标达到《稀土工业污染物排放标准》（GB26451-2011）”。因此，稀土行业主管部门工业和信息化部允许“氨皂化稀土冶炼分离工艺项目”的实施。上犹县环境保护局于 2016年6月30日出具证明，证明：自 2012年 1月 1日至该证明出具日，全南新资源严格遵守环境保护的相关法律、法规、规章及规范性文件，不存在因违反有关环境保护的法律、法规、规章或规范性文件规定而受到环保主管部门行政处罚的情形。
晨光稀土主要从事稀土金属冶炼业务。2014年4月18日，晨光稀土取得江西省工业和信息化委员会《关于核准赣州晨光稀土新材料股份有限公司年产 8,000吨稀土金属和 2000吨钕铁硼速凝永磁片技改项目的批复》（赣工信有色[2014]34号），该项目主要内容为“在企业现有稀土金属生产线的基础上，配置自主研发的新型6000A电解槽，从而实现年产 8,000吨稀土金属生产能力，同时新增年产2000吨钕铁硼速凝永磁片生产线”。截至目前，该技改项目一期工程年产8,000吨稀土金属项目已通过竣工环保验收，形成年产 8,000吨稀土金属生产能力，使用的电解槽为 6,000A电流新型电解槽，电解槽电流效率不低于85%，不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》所列淘汰类的“1500吨/年以下、电解槽电流小于5000A、电流效率低于85%的轻稀土金属冶炼项目”。
（2）科百瑞
稀土金属的冶炼加工属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》列为限制类的“稀土开采、选矿、冶炼、分离项目”。
科百瑞年产 3,000吨稀土金属技改建设项目于 2011年 8月 8日通过环保竣工验收，形成年产3,000吨稀土稀土金属生产能力。2012年10月9日，科百瑞取得四川省经济和信息化委员会《关于四川科百瑞新材料有限公司年产 3,000吨稀土金属技改项目核准的批复》（川经信审批[2012]149号），主要改造内容为“新增8kA点解设备12台（套），10kA电解设备18台（套）”，不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》所列淘汰类的“1500吨/年以下、电解槽电流小于5000A、电流效率低于85%的轻稀土金属冶炼项目”。
（3）文盛新材
文盛新材的主营业务为从锆中矿、钛毛矿中选取锆英砂、钛精矿、金红石和蓝晶石等产品，并以锆英砂为原料制备氯氧化锆及二氧化锆，不涉及《产业结构调整指导目录（2011年本）》所列限制类或淘汰类项目。
4、本次重组无需取得稀土行业主管部门的同意
稀土行业属于国务院鼓励并购的九大行业之一。2010年8月28日，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）,提到“以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营……”。2013年，工信部、国家发改委、中国证监会等 12个部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16号），就稀土行业，应“通过联合、兼并、重组等方式，大力推进资源整合，大幅度减少稀土开采和冶炼分离企业数量，提高产业集中度，基本形成以大型企业为主导的行业格局”。
经核查，稀土行业股权转让无需取得稀土行业主管部门的批准，因此，盛和资源本次重组购买晨光稀土100%股权、科百瑞71.43%股权无需取得稀土行业主管部门的同意。
（二）文盛新材进口业务符合相关规定
如本问题“（一）标的资产的经营情况”所述，文盛新材、海南海拓、福建文盛、防城港文盛涉及进口业务，上述公司均已取得海关报关单位注册登记证书、对外贸易经营者备案登记表、自理报检企业备案登记证明书等文件，依法办理了对外贸易经营者备案及报关、报检登记。
根据文盛新材的说明与承诺，相关对外贸易、海关、出入境检验检疫、外汇管理、工商、国土、国税、地税、安全生产、环境保护主管部门出具的证明并经检索上述相关主管机关网站，文盛新材、海南海拓、福建文盛、防城港文盛报告
期内未因进出口业务违反对外贸易经营、产品进出口监管、出入境检验检疫、外汇管理、工商、国土、税务、安全生产、环境保护的相关法律法规而受到行政处罚的情形。
基于上述，文盛新材的进口业务已取得必要的业务资质，报告期内，文盛新材及其相关子公司的进口业务不存在因违反对外贸易经营、产品进出口监管和税收管理、出入境检验检疫、外汇等方面的法律法规而受到行政处罚的情形，符合相关法律法规的规定。
十三、（反馈意见第 28题）请你公司根据我会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》补充披露相关信息。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
具体核查意见详见申报文件中本所于2016年7月29日出具的《北京市金杜律师事务所关于盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之专项核查意见》及上市公司2016年8月2日相关公告。
十四、（反馈意见第 29题）申请材料显示，上市公司最近十二个月内发生多笔资产交易。请你公司补充披露上述交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于累计计算的规定，并将需要累计计算的同一或者相关资产，按照本次重组的交易标的进行披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
《重组管理办法》第十四条规定，“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”；“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
根据盛和资源的公开披露文件，盛和资源最近 12个月内发生的主要资产交
易情况如下：
经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，公司出资2,133.77万元对平罗县丰华冶金有限公司（以下简称“丰华冶金”）进行增资，取得其33.51%的股权，成为丰华冶金第一大股东。丰华冶金的其他股东为王峰、袁鹰、袁洪斌。丰华冶金主营业务为稀土硅铁的生产和销售。2015年5月28日，丰华冶金就上述增资完成工商变更登记。
经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，公司出资2,000万元对微山县钢研稀土科技有限公司（以下简称“钢研稀土”）增资，取得钢研稀土4.3%的股权。本次增资前钢研稀土系中国钢研科技集团有限公司的全资子公司，本次除公司以现金增资外，中铝山东稀土有限公司以现金 3,000万元进行增资，微山崔庄煤矿有限责任公司、甘肃稀土新材料股份有限公司、微山华能稀土总公司以所持山东微山湖稀土有限公司、钢研集团稀土科技有限公司、微山钢研稀土材料有限公司股权对钢研稀土进行增资。钢研稀土的主营业务为稀土矿的采选以及生产、销售稀土材料。2015年8月31日，钢研稀土就上述增资完成工商变更登记。
经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，2015年 12月 31日，公司与冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司（以下简称“冕里稀土”）的股东签署股权转让协议，收购王大启持有的冕里稀土19.696%的股权，收购深圳市啟承投资管理有限公司持有的冕里稀土22.657%的股权，收购对价合计 6,776.48万元。收购完成后，公司持有冕里稀土36%的股权，系该公司第一大股东。同时，公司参股子公司中铝四川稀土有限公司以 2,823.68万元增资取得冕里稀土15.001%的股权。冕里稀土的经营范围为稀土及伴生矿开采、加工、销售，主要产品为 TREO为≥68%的稀土精矿。2016月3月18日，冕里稀土就上述股权转让完成工商变更登记。
上述资产交易均系上市公司根据公司战略和经营需要独立作出，与本次交易无关；且上述资产交易标的资产与本次交易标的资产不属于同一交易方所有或者控制，因此上市公司上述最近十二个月内发生的资产交易不适用《重组管理办法》第十四条关于累计计算的规定。
十五、（反馈意见第 33题）申请材料显示，文盛新材将海拓矿业100%股权质押，为海拓矿业银行贷款提供担保。请你公司补充披露上述担保对应的债务总金额、债务用途，担保事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2016年6月1日，海南海拓与中国光大银行海口分行签订《综合授信协议》（393516050519），中国光大银行海口分行向海南海拓提供的最高授信额度为 10,625万元，一般贷款的具体授信额度为 5,000万元，贸易融资具体授信额度为 5,625万元，最高授信额度的有效使用期限为 2016年6月15日至 2017年6月 14日。同日，在该《综合授信协议》项下，海南海拓与中国光大银行海口分行签订《国内信用证项下融资授信协议》（393516050519-KZ）、《贸易融资综合授信协议》（393516050519-M）。2016年6月1日，文盛新材与中国光大银行海口分行签订《最高额质押合同》（393516050519-Z），文盛新材以其持有的海南海拓100%的股权为上述《综合授信协议》项下产生的全部债务向中国光大银行海口分行提供最高额质押担保。
截至本补充法律意见书出具日，在上述《综合授信协议》项下，海南海拓已于 2016年 6月 15日于中国光大银行海口分行签订《流动资金贷款合同》（393516040523），借款金额为 5,000万元，借款期限为 2016年 6月 15日至 2017年6月14日，贷款用途为支付货款。
根据文盛新材的说明，上述借款为海南海拓正常的融资行为，用于正常经营活动，目前海南海拓经营情况正常，不存在对其偿债能力造成不利影响的情形；
根据 2016年 9月 27日海南海拓《企业征信报告》，在报告期内，海南海拓不存在不良贷款记录；海南海拓为文盛新材的子公司，不属于本次交易标的，本次交易标的文盛新材股权不存在质押情况，因此海南海拓上述股权质押不影响本次交易标的资产过户。
就上述海南海拓的股权质押情况，文盛新材实际控制人董文、文盛新材股东文盛投资及文武贝投资出具承诺：“海南海拓目前运营良好，不存在财务情况恶化或可能导致其无法按时偿还上述借款的情形。如海南海拓无法按时偿还上述借款或其他已发生或未来将发生的综合授信协议项下的借款或债务，承诺人将以连带责任形式以自有资金替海南海拓偿还相关借款或债务，并确保海南海拓的生产经营活动不受上述股权质押情况影响，海南海拓的股权不因上述质押情况发生变动。”
综上所述，上述海南海拓的股权质押情况不会对本次重组及本次重组完成后盛和资源的资产权属和生产经营造成重大不利影响。
十六、（反馈意见第 34题）请你公司补充披露本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请补充披露相关情况。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文
件的效力进行核查并发表明确意见。
（一）审计机构被采取监管措施、立案调查的情况
根据瑞华会计师于 2016年 10月 11日出具的《关于中国证监会及其派出机构对瑞华所执业质量采取监管措施、立案调查等情况的说明》，瑞华会计师受到的监管措施、立案调查等情况如下：
1、监管措施情况
（1）2016年8月，瑞华会计师接到全国中小企业股份转让系统《自律监管措施的决定》（股转系统发[2016]180号）。《自律监管措施的决定》针对该所承办的浙江芯能光伏科技股份有限公司申报财务报表未能公允反映 2014年度的经营成果问题，给予该所“警示”的自律监管措施。
（2）2016年7月，瑞华会计师接到中国证监会江苏证监局《行政监管措施决定书》（江苏证监局[2016]16号）。《行政监管措施决定书》针对该所承办的江苏舜天船舶股份有限公司 2013年年报审计中存在的预付账款及收入审计程序执行不到位等问题，给予该所及有关注册会计师“警示”的监管措施。
2、立案调查情况
（1）2016年5月，瑞华会计师收到中国证监会调查通知书（成稽调查通字16027号）。本次调查主要针对该所在成都华泽钴镍材料股份有限公司2013-2014年年报审计过程中涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。目前，此调查尚未结案。
（2）2016年1月，瑞华会计师收到中国证监会调查通知书（稽查总队调查通字 160179号）。本次调查主要针对该所在为辽宁振隆特产股份有限公司 IPO提供证券服务过程中涉嫌未勤勉尽责而进行的立案调查。目前，此调查尚未结案。
（3）2015年 12月，瑞华会计师收到中国证券监督管理委员会调查通知书（琼证调查通字 2015005号）。本次调查主要针对该所在海南亚太实业发展股份有限公司 2013年年报审计过程中涉嫌未勤勉尽责而进行的立案调查。目前，此调查尚未结案。
（4）2015年 11月，瑞华会计师收到中国证监会调查通知书（深证调查通
字 15229号）。本次调查主要针对该所在为深圳市零七股份有限公司 2014年年报审计项目的工作需要而进行的立案调查。目前，此调查尚未结案。
（5）2015年7月，瑞华会计师收到中国证监会调查通知书（深证调查通字 15092号）。本次调查主要针对该所在为深圳键桥通讯技术股份有限公司 2012年年报审计项目涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。目前，此调查尚未结案。
（6）2015年1月，瑞华会计师接到中国证监会调查通知书（粤证调查通字 14066号）。因为该所客户东莞勤上光电股份有限公司与勤上集团的直接和间接非经营性资金往来构成关联交易，未按照规定进行披露，对本所进行立案调查。
目前，此调查尚未结案。
3、中国证监会在新闻发布会上公布的立案调查程序
2016年5月13日，中国证监会在新闻发布会上公布对大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师及银信资产评估有限公司等3家资产评估机构启动立案调查程序。根据此次新闻发布会所披露的相关信息，此事与中安消股份有限公司重组项目有关。
上述被采取监管措施项目及立案调查项目的签字注册会计师未参与盛和资源、科百瑞、海南文盛和晨光稀土审计工作，盛和资源、科百瑞、海南文盛和晨光稀土签字注册会计师姜斌、刘阳、高照进和沈云力也未参与上述被采取监管措施项目及立案调查项目的审计工作。
（二）对本次交易的影响
根据证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“审计机构、评估机构被立案调查的，我会在受理其出具的财务报告、评估报告等文件后，在审核中将重点关注其诚信信息及执业状况”。
基于上述，上述被采取监管措施、立案调查的情形不影响瑞华会计师作为审计机构为本次交易出具的相关审计报告和审阅报告的效力。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）