证券代码:600587 证券简称:新华医疗 编号临2015-067山东新华医疗器械股份有限公司
关于公司与其他特定对象签署附条件生效认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新华医疗（以下简称“公司”）于2015年11月3日召开了第八届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》，具体情况如下：
一、合同签订基本情况
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以向特定对象发行股份募集资金总额不超过293,600万元，根据发行价格计算发行人本次拟向特定对象发行的人民币普通股股票总计112,318,284股，各认购方认购情况如下：
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|认购方名称|认购金额（万元）|
|山东能源医疗健康投资有限公司（筹）|98,000.00|
|山东新华医疗器械股份有限公司第一期员工持股计划|27,100.00|
|中金佳天（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）|27,100.00|
|山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）|54,300.00|
|长城国融投资管理有限公司|20,000.00|
|上海理成宜璟投资管理中心（有限合伙）（筹）|30,000.00|

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|上海弘翕投资发展中心（有限合伙）|17,500.00|
|北京黄河三角洲投资中心（有限合伙）|19,600.00|
|合计|293,600.00|

发行人本次新发行股份的每股价格不低于发行人第八届董事会第十八次会
议决议公告日（“发行定价基准日”）前20个交易日在上海证券交易所上市的发行人股份的股票交易均价的90%，即26.14元/股（“每股价格”）。经各方协商，最终确定本次非公开发行股票的每股价格为26.14元/股。
尽管有上述规定，如发行人在本次发行定价基准日至发行日期间进行派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则上述发行价格应根据现行有效的《上海证券交易所交易规则》相关规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。2015年11月3日，公司与上述发行对象分别签署了附条件生效的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”、“本协议”）。
二、山能医疗健康、员工持股计划基本情况介绍
山东能源医疗健康投资有限公司（筹）（以下简称“山能医疗健康”）、山东新华医疗器械股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的基本情况详见本公司同日披露的《关于关联方认购非公开发行股票暨与关联方签订股份认购协议的关联事项的公告》。
三、除山能医疗健康、员工持股计划以外的其他认购方基本情况介绍
（一）中金佳天（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
1、中金佳天基本情况
公司名称： 中金佳天(天津)股权投资合伙企业(有限合伙)
公司性质： 有限合伙企业
住所： 天津自贸区（空港经济区）中心大道 55号皇冠广场 3号楼科技大厦一层 102
执行事务合伙人：中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：梁国忠）
成立日期： 2011年04月02日
合伙期限： 2011年11月20日至2020年12月19日
注册号： 120116000082466
组织机构代码证： 58643524-6
税务登记证： 120116586435246
经营范围： 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构图
截至本预案出具日，中金佳天股权结构如下：
王士明 王星喻
中国国际金融股份有
限公司
75% 25%
100%
上海王狮实业有限公
司 中金佳成投资管理有
严文燕 梁国忠 刘钊
限公司
50% 50% 50% 50%
100%
中金佳合（天津）股 中金佳盟(天津)股权 江苏洋河酒厂股份有
上海王狮资产管理有
权投资基金管理有限 投资基金管理有限公 限公司
限责任公司
公司 司 (上市公司)
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|-|-|
|25.45|%(LP|

|||
|-|-|
|23.63|%(LP)|

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|-|-|
|0.03%|(GP|

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|50.89|%(LP)|

中金佳天(天津)股权
投资合伙企业(有限
合伙)
根据中金佳天出具的说明，中金佳天之有限合伙人上海王狮资产管理有限责
任公司、江苏洋河酒厂股份有限公司拟退出中金佳天，合伙人变更的相关手续正
在履行中，变更后，中金佳天的股权结构如下：
中国国际金融股份有
限公司
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|-|-|
|100|%|

中金佳成投资管理有
梁国忠 刘钊
限公司
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|-|-|
|50|%|

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|-|-|
|50|%|

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|-|-|
|100|%|

中金佳合（天津）股 中金佳盟(天津)股权
权投资基金管理有限 投资基金管理有限公
公司 司
|||
|-|-|
|99.97|%(LP)|

|||
|-|-|
|0.03%|(GP|

中金佳天(天津)股权
投资合伙企业(有限
合伙)
3、主营业务情况
中金佳天主营业务为从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
4、最近一年主要财务数据
单位：万元
项目 2014年12月31日
资产合计 79,410.37负债合计 200.21所有者权益合计 79,210.16项目 2014年度
营业收入 17,690.56营业利润 17,690.27净利润 17,690.27注：以上数据未经审计。
（二）山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）
1、聚赢基金基本情况
公司名称： 山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）
公司性质： 有限合伙企业
住所： 山东省济南市章丘市汇泉路1号106室
执行事务合伙人：崔朋朋
成立日期： 2015年03月26日
统一社会信用代码：9137018130693990XP
经营范围： 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构图
中华人民共和
国财政部
|||
|-|-|
|67.8|4%|

中国信达资产管理股份有限公司
（上市公司）
|||
|-|-|
|100|%|

中国信达（香
港）控股有限
公司
100%
信达（中国）
|||
|-|-|
|10|0%|

山东省人民政
府国有资产监 100%
督管理委员会 华建国际实业
（深圳）有限 公司
|||
|-|-|
|100|%|

100%
深川市前海华
信达投资有限
山东省国有资产投资控股有限公 建股权投资有
公司
司 限公司
|||
|-|-|
|40|%|

|||
|-|-|
|60|%|

100%
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|-|-|-|
|||山东省巨能投资有限公司|
|49.5|%(LP)||

|||
|-|-|
|0.5%|(GP)|

|||
|-|-|
|0.5%|(GP)|

|||
|-|-|
|49.5%|(LP)|

山东聚赢产业
基金合伙企业
（有限合伙）
3、主营业务情况
聚赢基金主营业务为股权投资，投资管理，主要关注国企混合所有制改革领
域的投资机会，目前已参与投资新华制药等项目。
4、最近一年主要财务数据
聚赢基金成立于2015年3月，无最近一年财务数据。
（三）长城国融投资管理有限公司
1、长城国融基本情况
公司名称： 长城国融投资管理有限公司
公司性质： 其他有限责任公司
住所： 北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-05室
法定代表人： 桑自国
注册资本： 30,003万元
成立日期： 2007年 12月20日
注册号： 130000000018836
组织机构代码证：67030530-5
税务登记证： 110106670305305
经营范围： 对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、信息传输业的投资与投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务（法律、法规或国务院决定禁止或需审批的除外）；受托资产经营管理；贷款、担保的中介服务。
汪佩利 尉立东
0.17% 99.83%
北京尚融资本
中华人民共和国财政部
管理有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|98|%|

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|-|-|
|2|%|

北京惠农资本
中国长城资产管理公司
管理有限公司
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|-|-|
|99|%|

|||
|-|-|
|1|%|

||||
|-|-|-|
|||北京长惠城镇化建设投资基金（有限合伙）|
|67|%||

|||
|-|-|
|33|%|

长城国融投资管理有限公司
3、主营业务情况
长城国融主营业务为从事中小企业股权投资、上市公司资产重组、上市公司债务重组、上市公司产业并购、大型集团逆周期投资、国际并购等业务。
4、最近一年主要财务数据
单位：万元
项目 2014年12月31日
资产合计 398,626.31负债合计 351,822.58归属于母公司所有者权益合计 42,856.41项目 2014年度
营业收入 23,293.92营业利润 13,538.90归属于母公司所有者净利润 8,693.37注：以上数据未经审计。
（四）上海理成宜璟投资管理中心（有限合伙）（筹）
1、理成宜璟基本情况
上海理成宜璟投资管理中心（有限合伙）为拟由上海理成资产管理有限公司
作为普通合伙人、程义全作为有限合伙人出资设立的有限合伙企业，出资额为
理成宜璟拟出资认缴情况具体如下：
|||
|-|-|
|姓名|认缴金额(万元)|
|上海理成资产管理有限公司|1.00|
|程义全|29,999.00|
||30,000.00|

2、股权结构图
理成宜璟尚未成立，其成立后股权控制关系图如下：
张天瑜 杨玉山 程义全
|||
|-|-|
|10|%|

|||
|-|-|
|3|%|

|||
|-|-|
|87|%|

上海理成资产管理有
限公司
|||
|-|-|
|0.003|%(GP|

|||
|-|-|
|99.997|%(LP|

上海理成宜璟投资管
理中心（有限合伙）
[筹]
3、主营业务情况
理成宜璟尚未成立，成立后主营业务拟为股权投资，投资管理。
4、最近一年主要财务数据
理成宜璟尚未设立，无最近一年财务数据
（五）上海弘翕投资发展中心（有限合伙）
1、弘翕投资基本情况
公司名称： 上海弘翕投资发展中心（有限合伙）
公司性质： 有限合伙企业
住所： 上海市虹口区松花江路2601号1幢A区563室
执行事务合伙人：江苏弘晖股权投资管理有限公司（委派代表：王晖）
成立日期： 2015年10月15日
统一社会信用代码：91310109MA1G505M2L
经营范围： 实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权结构图
王晖 赵刚 余同乐
|||
|-|-|
|6|0%|

|||
|-|-|
|3|0%|

|||
|-|-|
|1|0%|

江苏弘晖股权投资
管理有限公司 杨倩
|||
|-|-|
|1%(|GP)|

|||
|-|-|
|99%|(LP)|

上海弘翕投资发展
中心（有限合伙）
3、主营业务情况
弘翕投资的普通合伙人弘晖资本是一家专注于医疗健康产业的投资基金，以推动医疗健康产业长期发展为己任，专注于寻找和培养中国最优秀、最具成长性的医疗健康创业团队和企业，目前已成功投资了诸如闻泰医疗、林华医疗、鱼跃医疗等企业。
4、最近一年主要财务数据
弘翕投资成立于2015年10月，无最近一年相关财务数据
（六）北京黄河三角洲投资中心（有限合伙）
1、北京黄三角基本情况
公司名称： 北京黄河三角洲投资中心（有限合伙）
公司性质： 有限合伙企业
住所： 北京市昌平区科技园区超前路37号6号楼4层1243号
执行事务合伙人：黄河三角洲产业投资基金管理有限公司
合伙期限： 2013年 07月16日至2021年07月15日
注册号： 110114016093412
组织机构代码证：07416296-9
税务登记证： 110114074162969
经营范围： 投资服务、投资管理、咨询。（下期出资时间为 2018年07月03日。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、股权结构图
|||||
|-|-|-|-|
|朱敏||徐东平||
||90%||10%|

杭州悠然科技
东营市财政局 有限公司
37.5%62.5%
|||
|-|-|
|37.|5%|

|||
|-|-|
|62|.5%|

东营经济开发区国有 创业乾坤（北京）投
胡瀚阳 李高峰 江珑 资产运营有限公司 刘原王永芳王永波王磊 资有限公司
|||
|-|-|
|76.5|2%|

|||
|-|-|
|0.8|7%|

|||
|-|-|
|0.8|7%|

|||
|-|-|
|21.|74%|

|||
|-|-|
|20|%|

|||
|-|-|
|13.|33%|

鲁信创业投资集团股份有限公司黄河三角洲投资管理有限公司 山东赛伯乐投资管理有限公司
（上市公司）
35% 30% 35%
黄河三角洲产业投资基金管理有限公司
|||
|-|-|
|65|%|

|||
|-|-|
|35|%|

山东黄河三角洲产业投资基金合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|.04%|(GP|

|||
|-|-|
|99.96%|（LP)|

北京黄河三角洲投资中心（有限合伙）
3、主营业务情况
北京黄三角是黄河三角洲产业投资基金管理有限公司管理的有限合伙企业，
黄河三角洲是由国家发改委正式批准组建（发改财金[2011]554号）的专业从事
股权投资基金管理的公司，以黄河三角洲高效生态经济区为重点，对新材料、新能源、重要资源、节能减排、高效生态农业、高端装备制造、金融、文化和现代服务业等产业进行战略投资。成立以来已经成功投资了诸如山东浪潮华光光电子股份有限公司、山东金麒麟股份有限公司、山东明仁福瑞达制药有限公司等公司。
4、最近一年主要财务数据
单位：万元
项目 2014年12月31日
资产合计 4,326
负债合计 257
所有者权益合计 4,069
项目 2014年度
营业收入 0
营业利润 -890
净利润 -890
注：以上数据未经审计。
四、合同主要内容
公司与上述发行对象签署的《认购协议》主要内容如下：
（一）协议主体
发行人：新华医疗
认购人：中金佳天、聚赢基金、长城国融、理成宜璟、弘翕投资、北京黄三角
（二）认购数量
本次非公开发行股票的数量为不超过112,318,284股（含），其中：中金佳天认购不超过10,367,253股，聚赢基金认购不超过20,772,762股，长城国融认购不超过7,651,109股，理成宜璟拟认购不超过11,476,664股，弘翕投资认购不超过
会、股东大会对新发行股份数量做出调整的，发行人将按调整后发行股份数量占原发行股份数量的比例，同比例调整各认购方最终认购的股份数量。
（三）认购价格
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
依据前述规定，发行人本次新发行股份的每股价格不低于发行人第八届董事会第十八次会议决议公告日（“发行定价基准日”）前20个交易日在上海证券交易所上市的发行人股份的股票交易均价的90%，即26.14元/股（“每股价格”）。经各方协商，最终确定本次非公开发行股票的每股价格为26.14元/股。
尽管有上述规定，如发行人在本次发行定价基准日至发行日期间进行派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则上述发行价格应根据现行有效的《上海证券交易所交易规则》相关规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。
（四）认购方式
认购人均以现金认购发行人本次非公开发行的股份。
（五）锁定期
认购人本次认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。
（六）股款的支付时间、支付方式与股票交割
认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收
到发行人和本次非公开发行保荐机构发出的缴款通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人的保荐机构为本次发行专门开立的账
户。
发行人应在认购人按规定程序足额交付认购款后，按照证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将认购人实际认购的发行人股票通过中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入认购人名下，以实现交
付。
如果认购人未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，则视为认购人自动放弃本次发行的股票的认购权，则发行人有权另行处理该等股票。认购人须按照本协议规定承担违约责任。
（七）认购人的义务和责任
1、按照本协议约定的股款支付时间，履行以现金认购标的股份的缴款义务，并协助办理验资等后续事项；
2、全力配合发行人办理本次非公开发行的相关手续，包括但不限于签署相关文件、提供有关资料及出具有关文件等，由此产生的费用由认购方自行承担；
3、确保其用于认购标的股份的资金来源均合法合规，且认购资金应在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案向中国证监会备案前准备到位；
4、保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让任何标的股份；
5、保证用于认购标的股份的资金不存在结构化融资，就标的股份与上市公司主要股东、董事、监事、高级管理人及其他关联方不存在任何形式的利益安排，且不会通过补充协议或后续任何形式发生前述情形。
（八）合同的生效条件
本协议经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列各项批准已适当取得后生效：
1、本次非公开发行方案已经按照相关法律规定及发行人内部章程由发行人董事会、股东大会审议通过；
2、本次非公开发行方案获得山东省国资委的批准；
（九）违约责任
1、任何一方（以下简称“违约方”）未能按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的任何义务，或其在本协议下做出的任何陈述和保证不真实、不准确、不完整或具有误导性，则构成违约。违约方应就守约方因违约遭受的损失做出足额补偿，以确保守约方在本协议项下的利益不受到任何损失。
2、尽管有上述约定，除员工持股计划外，如认购方未能按照股份认购协议约定按时足额缴付标的股份的认购对价，则其应向发行人支付数额等同于未缴纳认购金额15%的违约金。
3、各方一致确认，如本次非公开发行未获得（1）发行人董事会通过；（2）发行人股东大会通过；或（3）中国证监会核准，不构成发行人违约。
4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议项下的义务将不视为违约，但受到不可抗力影响一方应采取一切必要的合理措施，减少不可抗力造成的损失。该方并应在不可抗力发生之日起2日内将发生不可抗力及其影响的相关情况以书面形式通知对方。如不可抗力确实导致本协议无法继续履
行，则双方可依据本协议解除本协议。
五、备查文件
1、公司第八届董事会第十八次会议决议；
2、《山东新华医疗器械股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》；
3、公司与中金佳天、聚赢基金、长城国融、理成宜璟、弘翕投资、北京黄三角签署的《关于山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》；
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会2015年11月3日