股票简称：天地科技 股票代码：600582
债券简称：16天地01 证券代码：136644
天地科技股份有限公司
（住所：北京市朝阳区和平街青年沟路5号）
天地科技股份有限公司
公开发行2016年公司债券
临时受托管理事务报告
债券受托管理人
（住所：四川省成都市东城根上街95号）
二零一八年十一月
重要声明
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）编制本报告的内容及信息均来源于天地科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“天地科技”）对外公告等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国金证券所作的承诺或声明。
一、本期债券基本情况
本期债券发行主要条款如下：
1、发行主体：天地科技股份有限公司。
2、债券名称：天地科技股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期），简称“16天地01”。
3、发行总额：本期债券面值总额为10亿元。
4、票面金额及发行价格：本期债券面值为人民币100元/张，按面值平价发行。
5、债券期限：本期债券期限为5年期（附第3年末发行人赎回选择权和投资者回售选择权，即3+2年期）。
6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
7、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定，本期债券票面利率为4.68%。
8、发行人赎回选择权：发行人有权于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会规定的信息披露场所发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权，本期债券将被视为在第3年末全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付方式相同，将按照本期债券登记机构的相关规定办理。
若发行人未行使赎回权，则本期债券将继续在后2年存续。
9、投资者回售选择权：债券持有人有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成
回售支付工作。
10、回售申报：债券持有人拟部分或全部行使回售选择权，须按发行人发布的回售实施办法公告，在第3个计息年度付息日之前进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若债券持有人未在回售登记日进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券。
11、回售登记期：自发行人发出回售实施办法公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券。
12、回售实施办法公告日：发行人将于本期债券第3个付息日前的第30个交易日刊登回售实施办法公告。
13、还本付息的期限和方式：本期债券采取单利按年计息，不计复利。每年支付利息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。
14、起息日：本期债券的起息日为2016年8月23日。
15、计息期限：本期债券的计息期限为2016年8月23日至2021年8月22日，若发行人行使赎回选择权，则赎回部分债券的计息期限为2016年8月23日至2019年8月22日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2016年8月23日至2019年8月22日。
16、利息登记日：本期债券利息登记日按照登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
17、付息日：本期债券存续期内每年的8月23日为上1个计息年度的付息日。
若发行人行使赎回选择权，则赎回部分债券的付息日为2017年至2019每年的8月23日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019每年的8月23日。（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
18、到期日：本期债券的到期日为2021年8月22日。若发行人行使赎回选择权，则赎回部分债券的到期日为2019年8月22日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2019年8月22日。
19、兑付登记日：本期债券兑付登记日按登记机构相关规定执行。
20、本金兑付日：本期债券的本金兑付日为2021年8月23日，若发行人行使赎回选择权，则其赎回部分债券的兑付日为2019年8月23日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年8月23日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
21、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照登记机构相关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
22、担保情况：本期债券为无担保债券。
23、向股东配售安排：本期债券不向公司原股东优先配售。
24、信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，发行人的主体信用评级为AA+，本期债券的债券信用评级为AA+。
25、债券受托管理人：国金证券股份有限公司。
26、发行方式：本期公司债券面向合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排根据上海证券交易所的相关规定进行。
27、发行对象：本期发行的公司债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。
28、承销方式：主承销商以余额包销的方式承销发行。
29、主承销商：国金证券股份有限公司、华福证券有限责任公司。
30、上市交易场所：上海证券交易所。
31、上市安排：本期债券于2016年9月14日在上海证券交易所挂牌上市。
32、募集资金用途：本期发行公司债募集资金于扣除发行费用后全部用于
补充流动资金。
33、税务提示：根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、重大事项
（一）发行人董事长变动的基本情况
天地科技第六届董事会第一次会议于2018年10月29日下午在北京朝阳区煤炭大厦1502会议室召开。会议由胡善亭董事主持，会议应到董事9人，亲自出席董事9人，公司全体监事列席会议。本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》，全体董事一致选举胡善亭为公司第六届董事会董事长，为公司法定代表人，任期同本届董事会任期。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
胡善亭先生个人简历如下：
胡善亭，男，1964年生，中共党员，先后毕业于中国矿业大学、长春地质学院、中国地质大学煤田地质勘探专业，工学博士，1995年至 1996年在中南工业大学矿物加工工程专业从事博士后研究工作，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。历任中煤集团投资发展部副主任，中国煤炭进出口公司副总经理，平朔煤炭工业公司副总经理，中国煤炭进出口公司总经理、党委副书记，中国中煤能源集团有限公司副总经理，中国煤炭地质总局局长、党委副书记，中国煤炭科工集团有限公司董事、总经理、党委副书记。现任中国煤炭科工集团有限公司党委书记、董事长、总经理。
（二）公司董事长变动的影响分析
本次公司董事长变动为公司正常人员变更安排，本次变动不会对发行人日常管理、生产经营及偿债能力产生影响。本次变动不会对发行人董事会决议有效性产生影响。本次公司董事长变更后，发行人治理结构符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定。
国金证券作为本期债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。
国金证券后续将密切关注发行人关于本期债券本息偿付及其他对债券持有人有重大影响的事项，并严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《债券受托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人的职责。
特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天地科技股份有限公司公开发行2016年公司债券临时受托管理事务报告》之盖章页）
国金证券股份有限公司年 月 日