广东东方昆仑律师事务所 法律意见书广东东方昆仑律师事务所
关于深圳市信维通信股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的法律意见书
（2016）粤昆律法意字第148号致：深圳市信维通信股份有限公司
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）的有关规定，广东东方昆仑律师事务所（下称“本所”）受深圳市信维通信股份有限公司（下称“公司”）委托，指派律师出席公司2016年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
本所同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告，且仅用于为公司2016年第一次临时股东大会见证之目的，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开的有关事实及公司提供的相关文件进行了核查、验证，并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
经核查，本次股东大会由公司董事会召集。为召开本次股东大会，公司第三届董事会于2016年12月2日召开了第六次会议。该次董事会定于2016年12月22日上午10:00召开公司2016年第一次临时股东大会。
2016年12月2日，公司董事会在中国证监会信息披露指定网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《深圳市信维通信股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《会议通知》）。该通知载明本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，并公告了本次股东大会现
广东东方昆仑律师事务所 法律意见书场会议的召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码以及网络投票时间及程序等内容，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
（二）本次股东大会的召开
2016年12月22日上午10:00，本次股东大会现场会议如期在深圳市南山区科丰路2号特发信息港大厦A座北3楼公司会议室召开。除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统（以下简称“交易系统”）和深圳证券交易所互联网投票系统（以下简称“互联网投票系统）向公司股东提供了网络投票平台（交易系统和互联网投票系统合称“网络投票平台”）。其中交易系统网络投票的具体时间为2016年12月22日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；互联网投票系统网络投票的具体时间为2016年12月21日15:00至2016年12月22日15:00的任意时间。
经核查，本次股东大会的召开时间、地点和会议内容与《会议通知》载明的内容一致，且按规定通过网络投票平台为相关股东提供了网络投票安排。
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。董事会作为本次股东大会的召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的规定，董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
1、根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共7人，代表股份235,270,800股，占上市公司总股份的
24.4864％。本所律师已核查了上述股东或股东代理人的身份证明和授权委托书。
广东东方昆仑律师事务所 法律意见书决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行认证。
3、出席、列席现场会议的其他人员包括：
公司的部分董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及公司聘请的见证律师。
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会审议议案
根据公告的会议通知，本次股东大会审议如下事项：
1、审议《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
2、审议《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
4、审议《关于公司<2016年第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》；
5、审议《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股相关事宜的议案》；
6、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
7、审议《关于公司发行公司债券的预案》；
7.1发行规模
7.2向公司股东配售的安排
7.3债券期限
7.4票面金额和发行价格
7.5债券利率
7.6发行对象和发行方式
广东东方昆仑律师事务所 法律意见书 7.8募集资金用途
7.9上市场所
7.10承销方式
7.11偿债保障措施
7.12决议的有效期
8、审议《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》；
9、审议《公司增加注册资本的议案》；
10、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。
经核查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的议案一致，未发生股东及股东代理人在议案审议过程中提出新议案或对议案进行修改的情形，符合《股东大会规则》的有关规定。
（二）表决程序
本次股东大会对列入通知的议案以现场投票与网络投票相结合的表决方式进行了投票表决。公司对现场投票当场清点投票结果，按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行监票，并根据深圳证券信息有限公司统计的网络投票结果结合现场投票的情况合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
本所认为，投票表决的程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。
（三）表决结果
经合并统计的现场投票和网络投票的表决结果如下：
通过现场和网络投票的共计股东20人，代表股份278,425,195股，占上市公司总股份的28.9779％。其中中小股东 19人，代表股份48,946,795股，占上市公司总股份的5.0943％。中小股东中通过现场投票的股东6人，代表股份 5,792,400
广东东方昆仑律师事务所 法律意见书股，占上市公司总股份的0.6029％；通过网络投票的股东 13人，代表股份43,154,395股，占上市公司总股份的4.4914％。
对于本次股东大会审议的第 1-5项议案，关联股东已回避表决，同意 270,103,066股，占出席会议有表决权股东所持股份的98.9016％；反对 0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％；弃权2,999,729股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的1.0984％。
其中，中小股东同意 40,624,666股，占出席会议中小股东所持股份的93.1237％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权2,999,729股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的6.8763％。
对于本次股东大会审议的第 6-10项议案，同意 275,425,466股，占出席会议所有股东所持股份的98.9226％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 2,999,729股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的1.0774％。
其中，中小股东同意 45,947,066股，占出席会议中小股东所持股份的93.8714％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权2,999,729股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的6.1285％。
根据上述表决结果，本次股东大会会议的全部议案经出席会议有表决权的股东（通过现场和网络投票）表决通过。
经查验，本所认为，本次股东大会的审议议案、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
广东东方昆仑律师事务所 法律意见书五、结论意见
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
（以下无正文）
广东东方昆仑律师事务所 法律意见书[本页无正文，为《广东东方昆仑律师事务所关于深圳市信维通信股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页]
本法律意见书于二零一六年十二月二十二日出具，正本一式两份，无副本。
广东东方昆仑律师事务所
负责人：朱征夫 经办律师：许玉祥
经办律师：岳文君