海通证券股份有限公司
关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司
使用暂时闲置募集资金实施现金管理的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“耀皮玻璃”或“公司”）2013年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理管理办法（2013年修订）》的相关规定，对耀皮玻璃使用暂时闲置募集资金实施现金管理的事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海耀皮玻璃集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1455号）核准，耀皮玻璃以非公开方式发行了人民币普通股股票 203,665,987股，发行价格为 4.91元/股，发行对象全部以现金认购，募集资金总额共计人民币 999,999,996.17元，扣除发行费用 21,403,889.55元后，募集资金净额为 978,596,106.62元。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，募集资金到位情况业经上海众华沪银会计师事务所有限公司验证并出具了“沪众会验字[2013]第 5736号”《验资报告》。
耀皮玻璃本次募集资金投资项目的基本情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称||总投资额||募集资金拟投入金额||
|1||天津耀皮工程玻璃有限公司三期工程项目||46,229.70||34,500.00|
|2||常熟加工项目||44,365.27||34,500.00|
|3||常熟耀皮特种玻璃有限公司年产21,900吨高|9,347.00||6,000.00||
|||硼硅玻璃技术改造项目|||||

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|4|补充流动资金（注）|25,000.00|25,000.00|
|合计||124,941.97|100,000.00|

二、本次募集资金使用情况
本次募集资金的专项账户存储情况如下：
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|户名|开户银行|银行账号|余额（元）|备注|
|公司|交通银行上海市分行|310066580018170293663|345,000,000.00|上述金额为截至2013年12月31日的账户余额|
|公司|华夏银行股份有限公司上海陆家嘴支行|1056200000024899|290,999,996.17|上述金额为截至2014年1月2日的账户余额|
|公司|招 行 银 行股 份 有 限公 司 上 海外滩支行|021900111310102|345,000,000.00|上述金额为截至2013年12月31日的账户余额|
|天津耀皮工程玻璃有限公司|中国银行股份有限公司天津分行北辰支行|270074027755|0.00|上述金额为截至2014年1月7日的账户余额|
|合计|||980,999,996.17||

三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理基本情况
根据本次募集资金投资项目实际使用情况，将有部分募集资金在一定时间内处于闲置状态。为合理利用募集资金，提高募集资金使用效益，保障公司和股东利益，公司将在不影响募集资金投资计划正常进行、并能有效控制风险的前提下，对部分暂时闲置募集资金实施现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。
1、投资目的
提高募集资金使用效益，保障公司和股东利益。
2、投资产品
为不影响公司募集资金投资计划的正常进行并能有效控制投资
风险，投资产品为保本型理财产品（包括但不限于银行固定收益型或
保本浮动收益型的理财产品），且满足下列条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得为以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
3、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度
拟使用不超过 3.45亿元（含 3.45亿元）的闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目正常使用。上述资金额度可滚动使用。
4、投资产品的期限
为保证募集资金项目实施需要，并考虑安全性，投资产品的期限不超过 12个月。
5、投资决策
在上述额度范围内，董事会授权公司资金管理委员会行使该项投资决策权并负责签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方，明确委托理财金额、期限、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
6、投资风险及风险控制措施
尽管保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，未来不排除本次现金管理收益将受到市场波动的影响。
公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，并及时分析
和跟踪理财产品的投向、进展情况，严格控制投资风险。
针对上述投资风险，公司拟制定风险控制措施如下：
（1）严格遵守审慎投资原则：投资期限不超过 12个月，产品以低风险、高流动性的保本型理财产品为主。
（2）严格执行投资实施程序：董事会授权公司资金管理委员会行使投资决策权并负责签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方，明确委托理财金额、期限、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等，具体投资活动由财务部负责组织执行。
（3）及时跟踪产品投向、评估投资风险：公司将根据市场情况及时跟踪理
财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取
相应的保全措施，控制投资风险；
（4）加强资金日常监管：公司审计委员会将根据审慎性原则，对资金使用情况进行日常监督和检查。公司独立董事、监事会有权对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理情况进行监督与检查，必要时可聘请专业机构进行审计。
（5）及时履行信息披露义务：公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金使用管理办法（2013年修订）》以及《上海耀皮玻璃集团股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定及时履行信息披露义务，并将在半年度报告及年度报告中披露现金管理的具体情况。
7、董事会决议有效期
自董事会决议通过之日起一年内有效。
四、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序
上述关于本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，并由独立董事、监事会发表了明确同意意见。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：耀皮玻璃本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。拟投资的产品满足安全性高、流动性好的条件，并制订了严格的风险控制措施，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。耀皮玻璃本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理经公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会议审议通过，并由公司独立董事发表了明确同意意见，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理管理办法（2013年修订）》的有关规定。
耀皮玻璃本次使用不超过 3.45亿元（含 3.45亿元）暂时闲置募集资金进行现金管理，在具体实施中尚需取得发行方对产品的保本承诺。
综上，海通证券同意耀皮玻璃本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。
保荐代表人：杨唤、范长平海通证券股份有限公司 2014年 1月 25日