股票代码：000657 股票简称：中钨高新 公告编号：2016-11
中钨高新材料股份有限公司
关于签署发行股份购买资产之框架协议的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“中钨高新”）于2016
年1月29日与湖南有色金属有限公司、湖南有色资产经营管理有限公司、五矿有色金属股份有限公司、上海禾润利拓矿业投资有限公司签署了附生效条件的《发行股份购买资产之框架协议》（以下简称“协议”），现将协议相关内容公告如下：
一、 协议对方简介
（一）湖南有色金属有限公司
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|公司名称|湖南有色金属有限公司|
|住所|长沙市天心区劳动西路290号|
|注册资本|3,668,058,000元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|邓英杰|
|经营范围|资产经营；产业投资；国家禁止外商投资产业目录以外的有色金属矿产资源选矿、冶炼、加工、销售及相关技术的设计、研究；机械设备、仪器仪表、有色新材料和化工材料（不含危险及监控化学品）及其制品的研发、制造、销售；国家允许范围内的进出口业务；信息技术的研发及相关产品的生产、销售；服务业经营；（以上涉及国家法律法规规定的行政许可项目，|

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||需凭本企业有效许可证书经营）；有色金属矿产勘查及采掘（限分支机构凭许可证经营）。|
|与公司的关联关系|同一实际控制人控制的企业|

（二）五矿有色金属股份有限公司
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|公司名称|五矿有色金属股份有限公司|
|住所|北京市海淀区三里河路五号|
|注册资本|1,763,360,000元人民币|
|公司类型|股份有限公司|
|法定代表人|焦健|
|经营范围|钨及钨制品、锑及锑制品和白银的出口；从事经核准的境外期货业务（有效期至2016年09月04日）。有色金属产品及相关产品的销售；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|与公司的关联关系|同一实际控制人控制的企业|

（三）湖南有色资产经营管理有限公司
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|公司名称|湖南有色资产经营管理有限公司|
|住所|长沙市天心区劳动西路290号|
|注册资本|49,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|李福利|
|经营范围|国家授权范围内的资产经营与管理；产权经营与管理；资产与企业重组、优化、转让和收购；投资控股及投资收益的管理和再投资|
|与公司的关联关系|同一实际控制人控制的企业|

（四）上海禾润利拓矿业投资有限公司
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|公司名称|上海禾润利拓矿业投资有限公司|

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|住所|上海市浦东新区绿科路90号505室D座|
|注册资本|4,600万元|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|田志庆|
|经营范围|矿业投资。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|与公司的关联关系|无|

二、 框架协议内容
（一）合作背景
公司拟通过本次重大资产重组向湖南有色金属有限公司、五矿有色金属股份有限公司、湖南有色资产经营管理有限公司、上海禾润利拓矿业投资有限公司非公开发行股份，购买其持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司100%股权、湖南有色新田岭钨业有限公司100%股权、湖南瑶岗仙矿业有限责任公司50.02%股权、南昌硬质合金有限责任公司71.22%股权、HPTecGmbH公司100%股权等资产，实现公司上下游产业链进一步完善的目标。
（二）协议主要内容
1、标的资产的定价原则与交易价格
1.1甲、乙双方同意，本次交易标的资产的定价将以市场化交易为原则，考虑多种因素后协商确定，该等因素包括但不限于标的资产的财务和业务状况及发展前景、市场同类公司的交易情况、具有证券从业资格的评估机构出具资产评估结果以及甲方股东的利益等。
1.2甲、乙双方同意，本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的乙方持有的标的公司的股权的评估价值为基础，由
交易双方协商确定。
2、对价股份的发行
1.1甲方用于购买标的资产的对价为向乙方发行的一定数量的甲方A股股份，对价股份的发行情况如下：
1.1.1股份发行对象：湖南有色金属有限公司、五矿有色金属股份有限公司、湖南有色资产经营管理有限公司、上海禾润利拓矿业投资有限公司
1.1.2发行股份种类：人民币普通股A股
1.1.3发行股份面值：1.00元
1.1.4本次非公开发行股份的发行价格根据以下原则确定：发行价格为不低于甲方第八届2016年第一次（临时）董事会决议公告日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，经各方协商发行价格确定为人民币13.75元/股。
1.1.5本次非公开发行股份的数量根据以下原则确定：根据甲、乙双方确定的本次非公开发行股份的交易价格以及发行价格计算确定。截至评估基准日
（2015年12月31日），标的资产的预估值为30.36亿元，按照上述计算原则，本次非公开发行股份数量预计为22,080.00万股。
1.1.6股份发行方式：采取向特定的发行对象即乙方发行股份的方式。
1.1.7评估基准日至资产交割日标的资产的损益归属：自评估基准日起至资产交割日止为损益归属期间，各标的资产在损益归属期间产生的利润或净资产增加由甲方享有，若发生亏损或净资产减少则由乙方按照各自持有的标的资产股权比例承担并向甲方进行现金补偿。各标的资产在损益归属期间之后的损益及风险由甲方享有或承担。
损益归属期间，若标的资产向乙方分派红利导致净资产减少，则乙方应以所获派红利同等金额的现金，向甲方进行补偿。
交易各方同意以资产交割日当月月末为交割审计日，于该日由审计师对标的资产于损益归属期间的净损益和净资产变化进行专项审计，交易对方与甲方将在审计报告出具后十五个工作日内结算。
1.1.8股份限售期：乙方因本次发行取得的甲方股份（包括但不限于，限售
期内送红股、转增股本等原因所增加的股份），自证券登记结算公司将该等股份登记至乙方名下之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
1.1.9股份上市地：深交所。
1.2甲乙双方一致同意，甲方自审议向乙方非公开发行股份事宜的首次董事会决议公告日至本次股份发行结束期间，甲方如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，最终发行价格将按照相应比例作除权、除息调整，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
1.3本次发行前的甲方滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
3、交割
3.1乙方应协助甲方将标的资产过户至甲方名下，包括但不限于办理相应的产权过户、工商变更登记手续、审批、备案、有关机关或第三方同意，完成有关交易批准文件、标的资产相关权证、资料文件的实际交付。
3.2甲方应自标的资产过户完成之日起60个工作日内，向深交所、证券登记结算公司申请将向乙方发行的股份登记到乙方名下。
4、协议生效
4.1本协议在下列条件全部成就时生效：
4.1.1本协议经甲乙各方法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公司印
章；
4.1.2甲方董事会和股东大会决议通过本次交易；
4.1.3乙方已依据其章程规定履行本次交易所需的全部内部批准程序；
4.1.4国务院国资委的批复本次交易。
4.1.5中国证监会核准本次交易。
（三）签署本协议对公司的影响
若签署的《发行股份购买资产之框架协议》按现有的假设条件履行，交易完
成后，公司股本为人民币84,945.47万元（不考虑配套募集资金），同时社会公众股持股比例高于10%，不会导致公司不符合股票上市条件。本次交易完成后，湖南有色有限及一致行动人持股数量变更为60,002.94万股，持股比例变更为
70.64%，仍为上市公司的控股股东，中国五矿仍为上市公司实际控制人。
（四）协议的审议程序
《发行股份购买资产之框架协议》已经公司第八届董事会2016年第一次临时会议审议通过。
（五）风险提示
《发行股份购买资产之框架协议》尚未生效。
（六）备查文件
《发行股份购买资产之框架协议》
特此公告。
中钨高新材料股份有限公司董事会二〇一六年二月二日