证券代码：300277 证券简称：海联讯深圳海联讯科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
（草案）
深圳海联讯科技股份有限公司
二〇一七年四月
2017年限制性股票激励计划（草案）声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次激励计划所有激励对象承诺，不存在泄露本次股权激励事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
本次激励计划所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还本公司。
公司推行本激励计划时，无下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
2017年限制性股票激励计划（草案）特别提示
一、深圳海联讯科技股份有限公司（以下简称“海联讯”或“本公司”、“公司”）2017年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和《公司章程》制定。
二、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
四、本次激励计划授予的激励对象不包括按规定不能成为激励对象的独立董事、监事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
公司拟向激励对象授予550万股公司限制性股票，占本计划公告时公司股本总额 33,500万股的1.64%。其中首次授予 450万股限制性股票，预留授予 100万股限制性股票。
六、本计划首次授予的限制性股票涉及的激励对象包括公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中高层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司认为需要进行激励的其他人员，共计57人。
预留激励对象指本计划推出时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
七、本激励计划所涉限制性股票的授予价格为 5.19元。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
八、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
2017年限制性股票激励计划（草案）九、本激励计划的有效期为四年。自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
十、首次授予的限制性股票在有效期内按40%、30%、30%的比例分三期解锁。预留授予的限制性股票在有效期内按50%、50%的比例分两期解锁。
十一、本激励计划首次授予的限制性股票解锁的主要业绩考核指标为：
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|解锁期|业绩考核目标|
|首次授予限制性股票的第一个解锁期|2017年度净利润不低于1100万元|
|首次授予限制性股票的第二个解锁期|2018年度净利润不低于1300万元|
|首次授予限制性股票的第三个解锁期|2019年度净利润不低于1500万元|

预留授予的限制性股票解锁的主要业绩考核指标为：
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|解锁期|业绩考核目标|
|预留授予限制性股票的第一个解锁期|2018年度净利润不低于1300万元|
|预留授予限制性股票的第二个解锁期|2019年度净利润不低于1500万元|

十二、海联讯承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十三、本计划由海联讯董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审议，经公司股东大会批准实施。董事会就股权激励计划草案作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将股权激励计划相关事项直接提交上市公司股东大会审议。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
十四、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司将按相关
规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就
进行审议，公司独立董事及监事会发表明确意见；同时由律师事务所对激励对象
2017年限制性股票激励计划（草案）获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，上市公司不会在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票。
十五、本计划拟授予限制性股票数量未超过公司已发行股本总额的10%；
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司已发行股本总额的1%。
十六、本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
2017年限制性股票激励计划（草案）目录
释义................................................................................................................................ 2第一章激励计划的目的 ............................................................................................... 3第二章激励计划的管理机构 ....................................................................................... 4第三章激励对象的确定依据和范围 ........................................................................... 5一、激励对象的确认依据 ..................................................................................................... 5二、激励对象的范围 ............................................................................................................. 5三、激励对象的核实 ............................................................................................................. 6第四章激励计划的具体内容 ....................................................................................... 7一、限制性激励计划的股票来源 ......................................................................................... 7二、限制性股票激励计划标的股票数量 ............................................................................. 7三、限制性股票激励计划的分配 ......................................................................................... 7四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期 ..................... 8五、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ....................................................... 10六、激励对象获授限制性股票和解锁的条件 ................................................................... 10七、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................................................... 12八、限制性股票的回购注销 ............................................................................................... 14九、限制性股票会计处理 ................................................................................................... 16十、绩效考核指标设立的科学性与合理性 ....................................................................... 17第五章公司授予权益及激励对象解锁的程序 ......................................................... 19一、限制性股票的授予 ....................................................................................................... 19二、激励对象解锁程序 ....................................................................................................... 20第六章公司及激励对象的权利义务 ......................................................................... 21一、公司的权利与义务 ....................................................................................................... 21二、激励对象的权利与义务 ............................................................................................... 21第七章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ..................................... 22第八章激励计划的变更和终止 ................................................................................. 23第九章附则 ................................................................................................................. 26
2017年限制性股票激励计划（草案）释义
在本计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下意义：
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|-|-|-|
|公司/本公司/海联讯|指|深圳海联讯科技股份有限公司|
|计划/激励计划|指|深圳海联讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件，授予激励对象以约定价格购买一定数量的公司人民币普通股股票|
|公司股票|指|海联讯A股股票|
|激励对象|指|根据本计划获授限制性股票的人员|
|限制性股票授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|
|解锁日|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解锁条件|指|根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解锁所必需满足的条件|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算机构|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《深圳海联讯科技股份有限公司章程》|
|《考核办法》|指|《深圳海联讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|元|指|人民币元|

注：除特别说明外，本股权激励计划中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2017年限制性股票激励计划（草案）第一章激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动海联讯核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本激励计划由薪酬与考核委员会拟定，经董事会审核，由股东大会审议批准后实施。董事会就股权激励计划草案作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将股权激励计划相关事项直接提交上市公司股东大会审议。
2017年限制性股票激励计划（草案）第二章激励计划的管理机构
股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
2017年限制性股票激励计划（草案）第三章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确认依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象包括公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中高层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司认为需要进行激励的其他人员，不包括独立董事、监事，无持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。
二、激励对象的范围
本计划首次授予的限制性股票涉及的激励对象共计 57人，包括公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中高层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司认为需要进行激励的其他人员。
（一）激励对象应符合以下条件：
1、激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司工作，并签订劳动（服务）合同；
2、激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；
3、本次激励计划涉及的激励对象中不包括公司现任监事、独立董事，亦不包括持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
2017年限制性股票激励计划（草案）如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。预留授予部分的激励对象由公司董事会自首次授予日起 12个月内确定，经董事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
三、激励对象的核实
（一）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见。
（二）公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（三）公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
（四）公司将在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2017年限制性股票激励计划（草案）第四章激励计划的具体内容
限制性股票将在履行相关程序后授予，本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起四年。
若公司层面解锁期考核结果不达标，则公司按照本计划回购注销激励对象所获限制性股票当期未解锁份额。
一、限制性激励计划的股票来源
限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币普通股（A股）股票。
二、限制性股票激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予550万股公司限制性股票，占本计划公告时公司股本总额 33,500万股的1.64%。其中首次授予 450万股限制性股票，预留授予 100万股限制性股票。
三、限制性股票激励计划的分配
限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总量的比例|占目前公司总股本的比例|
|1|章文藻|董事长|60|10.91%|0.18%|
|2|韦岗|董事|20|3.64%|0.06%|
|3|王天青|总经理|55|10.00%|0.16%|
|4|马红杰|财务总监|40|7.27%|0.12%|
|5|蔺晓静|董事会秘书|20|3.64%|0.06%|
|6|中高层管理人员、核心技术（业务）人员、公司认为需要进行激励的其他人员52人||255|46.36%|0.76%|
|7|预留||100|18.18%|0.30%|
|合计|||550|100%|1.64%|

注：
1、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司
股本总额的1%。
2、所有激励对象在本草案公告前未参加除本公司外的其他上市公司的股权激励计划。
2017年限制性股票激励计划（草案）3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
激励对象的实际获授数量由其在本激励计划授予数量的范围内实际认购数量确定，但最终可解锁数量将根据个人实际认购数量和业绩考评结果确定。在本计划有效期内，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授予价格或标的股票数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照本计划规定的调整方法和程序对授予价格、标的股票总数进行调整。
四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为四年，自授予日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕止。
（二）授予日
首批限制性股票授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
预留限制性股票在本激励计划经公司股东大会审议通过后，按照相关程序进行授予，授予日由授权前召开的董事会确定。预留限制性股票将在本计划首次授予日起12个月内授予。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深交所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（三）锁定期
限制性股票授予后即行锁定，本次股权激励授予的限制性股票按比例分为不
2017年限制性股票激励计划（草案）同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，自授予日起计。在锁定期内，激励对象根据本计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让、用于担保或偿还债务。
在限制性股票的锁定期内，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红，在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由本公司回购注销。
（四）解锁日
本计划首批授予的限制性股票自授予日起 12个月后，满足解锁条件的，激励对象在未来36个月内分三期解锁。具体解锁安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

预留限制性股票应在首次授予日后 12个月内公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授权。预留部分的限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象在未来24个月内分两期解锁，解锁时间如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解锁|自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一
期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公
司回购注销。
2017年限制性股票激励计划（草案）（五）禁售期
禁售期是指对激励对象解锁后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）本次限制性股票的授予价格
本次授予的限制性股票的授予价格为5.19元。
（二）本次限制性股票授予价格的确定方法
本次授予的限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格中的较高者：
1、股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即4.54元；
2、股权激励计划草案公布前 20个交易日的公司股票交易均价的50%，即5.19元。
预留的限制性股票在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要，授予价格将依据《管理办法》确定。
六、激励对象获授限制性股票和解锁的条件
（一）限制性股票的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
2017年限制性股票激励计划（草案）1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解锁条件
激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解锁除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1、公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解锁期的 3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
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|解锁期|业绩考核目标|
|首次授予限制性股票的第一个解锁期|2017年度净利润不低于1100万元|
|首次授予限制性股票的第二个解锁期|2018年度净利润不低于1300万元|
|首次授予限制性股票的第三个解锁期|2019年度净利润不低于1500万元|

2017年限制性股票激励计划（草案）预留部分的限制性股票解锁的业绩条件如下：
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|解锁期|业绩考核目标|
|预留授予限制性股票的第一个解锁期|2018年度净利润不低于1300万元|
|预留授予限制性股票的第二个解锁期|2019年度净利润不低于1500万元|

上述净利润业绩考核指标的设定主要考虑了公司的历史业绩及当前实际经营情况、公司业务所处行业的未来发展以及对本次股权激励计划成本的估计等因素。公司结合未来的业务发展定位，从有利于公司持续稳定发展的角度，合理设置了业绩考核指标。
2、个人业绩考核要求
根据公司制定的《深圳海联讯科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期拟解锁份额回购注销。激励对象只有在上一年度绩效考核为“合格”或“基本合格”，才能解锁当期激励股份，具体考核内容根据《考核办法》执行。
七、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋N）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；N为每股的资本公积转增股本、派 0
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋N）/（P+P×N）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为
0 1 2
配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为
2017年限制性股票激励计划（草案）调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×N
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；N为缩股比例（即 1股公司股票缩 0
为N股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋N）
0
其中：P为调整前的授予价格；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×N）/[P×（1＋N）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P÷N
0
其中：P为调整前的授予价格；N为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
4、派息
P＝P－V
0
其中：P为调整前的授予价格；P为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0 0
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
1、公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整限制性股票数
2017年限制性股票激励计划（草案）量、授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，须及时公告并通知激励对象。公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划（草案）的规定向董事会出具专业意见。
2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议后，重新经股东大会审议批准实施。
八、限制性股票的回购注销
如出现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票。
如公司发生如下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
公司将终止实施股权激励计划，不向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使，并由公司进行回购。
如激励对象发生如下情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
公司将停止授予相关激励对象权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使，并由公司进行回购。
2017年限制性股票激励计划（草案）公司按照本计划规定对限制性股票进行回购的，回购价格为授予价格加银行同期一年期存款利息，但根据本计划需对回购价格进行调整的，按照本计划相关规定执行。
（一）限制性股票回购价格的调整方法
若在授予日后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋N）
0
其中：P为调整前的授予价格；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
2、缩股
P＝P÷N
0
其中：P为调整前的授予价格；N为缩股比例；P为调整后的回购价格。
0
3、派息
P＝P－V其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后 0 0
的回购价格。
4、配股
授予日后公司实施配股的，若按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格加银行同期一年期存款利息或经调整的价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
（二）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（三）回购注销的程序
公司在需要回购的情况出现后，将及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准。回购股份方案包括但不限于以下内容：
2017年限制性股票激励计划（草案）1、回购股份的原因；
2、回购股份的价格及定价依据；
3、拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例；
4、拟用于回购的资金总额及资金来源；
5、回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响。
另外，公司将聘请律师事务所就回购股份方案是否符合法律、行政法规、本办法的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。
待股东大会批准回购方案后，公司将向交易所、登记结算公司提交申请并完成相应手续。
九、限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日会计处理：确认股本和资本公积；
（二）锁定期会计处理：公司在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁限制性股票数量的最佳估算为基础，按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”；
（三）解锁日之后会计处理：根据解锁情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。如果全部或部分限制性股票失效或作废的，予以回购注销并减少所有者权益和前期已确认费用。
根据《企业会计准则第11号－股份支付》及《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的相关规定，结合 Black-Scholes期权定价模型与期权平价公式，公司对本次股权激励计划中授予的限制性股票的公允价值进行了预测算。
相关参数选取情况如下：
标的股价：9.08元（注：因为授予日必须在召开股东大会后才能确定，授予日股价采用2017年4月28日当天收盘价9.08元/股测算）；
2017年限制性股票激励计划（草案）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个解除限售日的期限）无风险收益率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用当期中国人民银行制定的人民币存款基准利率作为相应期限的无风险收益率）
历史波动率：48.5641%、75.0501%、66.9879%（分别采用海联讯最近一年、两年和三年的波动率）
测算得出每股限制性股票的公允价值为 1.61元。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准，授予时，公司将进行正式测算。
根据上述测算，假设公司授予日为2017年5月30日，公司本次激励计划的业绩指标可以实现且被激励对象全部解锁，则限制性股票成本摊销预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|摊销总费用|2017年|2018年|2019年|2020年|
|724.50|274.71|301.88|117.73|30.19|

以上为公司以目前信息初步估计结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。公司股权激励费用的摊销对有效期内公司各年净利润有所影响，但考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，预期将进一步提高经营效率，从而带来公司的业绩提升。
十、绩效考核指标设立的科学性与合理性
首先，绩效考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《考核办法》。
其次，考核内容层次分明，范围全面，分级明确。考核内容包括公司层面和个人层面业绩考核。公司层面考核指标强调利润增长，能够绑定激励对象个人利益与公司整体利益，考虑到整个宏观经济所处环境及公司历史盈利水平，并综合考虑了公司未来盈利能力成长情况，本次公司层面考核指标选取未来三年的净利润作为重点考核指标；个人层面的考核指标内涵丰富，能够对激励人员的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。而且，根据公司《考核办法》，董事会薪酬
与考核委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象是否达到解锁
条件。
2017年限制性股票激励计划（草案）综上，本次激励计划的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性和综合性，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果。
2017年限制性股票激励计划（草案）第五章公司授予权益及激励对象解锁的程序
一、限制性股票的授予
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划（草案）和《考核办法》，并提交董事会审议。
（二）董事会审议激励计划（草案）和《考核办法》，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决，独立董事及监事会就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。董事会就股权激励计划草案作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将股权激励计划相关事项直接提交上市公司股东大会审议。
（三）董事会审议通过激励计划（草案）和《考核办法》后及时公告董事会决议、股权激励计划草案、独立董事意见和监事会意见。
（四）上市公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。
（五）上市公司在召开股东大会前通过公司网站或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
（六）上市公司发出召开股东大会的通知，同时公告修正后的激励计划（如需）及法律意见书，并在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（七）上市公司股东大会对本次股权激励计划内容进行表决，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式，独立董事就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（八）股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，上市公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告，公告中包括中小投资者单独计票结果。
（九）董事会负责实施限制性股票的授予、解锁和注销，监事会对授予日和
2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单进行核实并发表意见。
（十）在向激励对象授予股票前，董事会就股权激励计划设定的激励对象的获授条件是否成就进行审议，独立董事及监事会同时发表明确意见，律师事务所对激励对象获授条件是否成就出具法律意见。
（十一）董事会作出授予激励对象的决定后，公司与激励对象就双方的权利和义务签署《深圳海联讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予协议书》,根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜，在授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。
二、激励对象解锁程序
（一）董事会就激励对象的解锁条件是否成就进行审议，独立董事及监事会同时发表明确意见，律师事务所对激励对象解锁条件是否成就出具法律意见。
（二）激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出解锁申请。
（三）经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
2017年限制性股票激励计划（草案）第六章公司及激励对象的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则以相应价格回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在等待期内或锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
2017年限制性股票激励计划（草案）第七章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划（草案）或双方签订的限制性股票激励协议所发生的相关争议或纠纷，应通过协商、沟通、谈判等方式解决，如果协商失败或当事人一方拒绝协商，双方可向公司董事会薪酬与考核委员会申请调解程序。若自争议或纠纷发生之日起 60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
2017年限制性股票激励计划（草案）第八章激励计划的变更和终止
一、公司出现下列情形之一时：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
公司将终止实施股权激励计划，不向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使，并由公司进行回购。
二、公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形；
（三）其他重大变更。
三、激励对象个人情况发生变化
1、职务变更
（1）激励对象职务发生正常变更（职级不发生变化的），但仍为公司的董事、高级管理人员、中高层管理人员、核心技术（业务）人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的限制性股票不作调整。
（2）在解锁日前，如发生激励对象被降职情形的，该等激励对象的限制性股票解锁数量将酌情进行调减，调减的份额由公司进行回购注销；如发生激励对象职位提升情形的，其原获授的权益数量不做调整。
（3）若激励对象成为公司独立董事、监事或法律、法规限定的不能成为激励对象的情形，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
2017年限制性股票激励计划（草案）2、劳动关系终止
激励对象非因以下第3点、4点、5点情形而与公司解除了劳动合同关系时，激励对象即失去参与本计划的资格，自该等激励对象与公司的劳动合同关系终止之日起，所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。
3、丧失工作能力
激励对象因执行公务负伤而导致丧失工作能力无法为公司继续工作的，经董事会薪酬与考核委员会认定后，其所获授权益可按照本计划规定的程序继续进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。如相关政策要求发生调整，则按照调整后的政策执行。
激励对象因其他原因丧失工作能力无法为公司继续工作的，其所获授的未解锁的限制性股票由公司回购注销。
4、退休
激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，经董事会薪酬与考核委员会认定后，其所获授权益可按照本计划规定的程序继续进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。如相关政策要求发生调整，则按照调整后的政策执行。
5、身故
激励对象若因执行职务身故的，经董事会薪酬与考核委员会认定后，其所获授权益可按照本计划规定的程序继续进行，激励对象的所获授权益可由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。如相关政策要求发生调整，则按照调整后的政策执行。
若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象所获授的未解锁的限制性股票由公司回购注销。
6、其他
（1）其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
（2）公司按照本计划规定对限制性股票进行回购的，回购价格为授予价格加银行同期一年期存款利息，但根据本计划需对回购价格进行调整的，按照本计划相关规定执行。
四、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止
（一）在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公
2017年限制性股票激励计划（草案）司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。
（二）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照相应价格回购注销。
2017年限制性股票激励计划（草案）第九章附则
一、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
二、公司董事会表决本股权激励计划时，关联董事应当回避表决。
三、本激励计划经公司股东大会批准之日起生效。
四、本激励计划的解释权属于公司董事会。
深圳海联讯科技股份有限公司董事会二〇一七年四月二十八日