证券代码：000936 证券简称：华西股份 公告编号：2017-009
江苏华西村股份有限公司
关于一村资本有限公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、基本情况
2017年1月23日，江苏华西村股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司一村资本有限公司（以下简称“一村资本”）、全资孙公司上海一村股权投资有限公司（以下简称“一村股权”）、上海经宏投资管理有限公司（以下简称“经宏投资”）、上海举泰资产管理有限公司签署了《秦汉新城江龙投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》）、《秦汉新城江龙投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下简称《补充协议》）。一村股权作为普通合伙人拟认缴秦汉新城江龙投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“秦汉新城”）0.1万元出资，认缴出资占秦汉新城全体合伙人认缴出资总额比例为0.00018%；一村资本作为有限合伙人拟认缴秦汉新城江龙投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“秦汉新城”）42,750万元出资，认缴出资占秦汉新城全体合伙人认缴出资总额比例为74.93427%。
2、审批程序：公司 2017年 1月 23日召开的第六届董事会第二十七次会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于一村资本有限公司对外投资的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次对外投资涉及金额未超出公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议批准。
3、公司此次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体基本情况
1、名称：一村资本有限公司（作为秦汉新城有限合伙人1）
统一社会信用代码：91310115351124697B
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：浦东新区南汇新城镇环湖西二路588号203-1室
法定代表人：汤维清
注册资本：人民币100,000万元整
营业期限：2015年8月18日至2035年8月17日
经营范围：投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。
股权结构：我公司持有99%股权、全资子公司江阴华西村投资有限公司持有1%股权。
2、名称：上海一村股权投资有限公司（作为秦汉新城普通合伙人2）
公司类型：有限责任公司（国内合资）
统一社会信用代码：91310000MA1FL1LX3N
成立时间：2016年2月4日
注册地址：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号808室
注册资本：人民币50,000万元整
法定代表人：汤维清
经营范围：股权投资，股权投资管理，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：全资子公司一村资本持有99%股权，全资子公司一村资产管理有限公司持有1%股权。
三、合作方基本情况
1、名称：上海经宏投资管理有限公司（作为秦汉新城普通合伙人1）
公司类型：有限责任公司（国内合资）
统一社会信用代码：91310118312464517D
成立时间：2014年09月19日
注册地址：上海市青浦区公园路99号舜浦大厦7层O区720室
注册资本：人民币1,000万元整
法定代表人：孙东风
经营范围：投资管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账），资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、名称：上海举泰资产管理有限公司（作为秦汉新城有限合伙人2）
公司类型：有限责任公司（国内合资）
统一社会信用代码：91310118350739112P
成立时间：2015年08月21日
注册地址：上海市青浦区公园路99号舜浦大厦7层E区760室
注册资本：人民币1,000万元整
法定代表人：郝晟
经营范围：资产管理，投资管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
四、投资标的基本情况
1、出资方式：一村股权、一村资本以自有资金现金出资
2、标的公司基本情况
公司名称：秦汉新城江龙投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91611103MA6TG2MC5M
成立时间：2016年05月12日
注册地址：陕西省西咸新区秦汉新城兰池大道中段秦汉新城规划展览中心A312室
合伙人认缴出资总额：人民币200,050万元
执行事务合伙人委派代表：谢月义
经营范围：股权投资、创业投资、投资管理、资产管理。（上述投资项目仅
限企业自有资金）【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】。
3、合伙人出资
本次投资后，秦汉新城全体合伙人认缴出资结构变更如下：
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|合伙人姓名或名称|认缴出资额（人民币万元）|认缴比例|
|上海经宏投资管理有限公司|49.9|0.08747%|
|上海一村股权投资有限公司|0.1|0.00018%|
|一村资本有限公司|42,750|74.93427%|
|上海举泰资产管理有限公司|14,250|24.97809%|
|合 计|57,050|100%|

4、财务状况 单位：万元
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|项 目|2016-12-31（未经审计）|
|资产总额|133,400.24|
|负债总额|-|
|净资产|133,400.24|
|项 目|2016年度（未经审计）|
|营业收入|-|
|营业利润|-3.66|
|净利润|-3.66|

5、经营概况
秦汉新城目前持有苏州卿峰投资管理有限公司（以下简称“苏州卿峰”）6.13%的股权。
苏州卿峰基本情况如下：
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91320594MA1MEQCG36
成立时间：2016年01月22日
注册地址：苏州工业园区胜浦界浦路77号
注册资本：237亿元
法定代表人：李强
经营范围：投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏沙钢股份有限公司（以下简称“沙钢股份”）分别于 2016年 11月 19
日、2016年12月1日分别披露了《江苏沙钢股份有限公司关于重大资产重组进
展暨延期复牌的公告》（公告编号：临2016-080）和《关于签署苏州卿峰投资管理有限公司重组框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2016-084）。沙钢股份披露了其重大资产重组标的资产之一为苏州卿峰的全部股权，拟通过发行股份收购资产或直接以现金收购等方式对苏州卿峰的全部股权进行收购。同时公告中披露苏州卿峰正在收购境外IDC资产。
五、对外投资合同主要内容
1、《合伙协议》主要内容：
1.1企业名称为：秦汉新城江龙投资合伙企业（有限合伙）。
1.2合伙经营范围：股权投资、创业投资、投资管理、资产管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
1.3合伙企业的经营期限为长期。
1.4合伙人的名称、注册地和相关资料：
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|合伙人姓名或名称|注册地|证件与号码|类型|
|上海经宏投资管理有限公司（普通合伙人1）|上海市青浦区公园路99号舜浦大厦7层0区720室|统一社会信用代码：91310118312464517D|普通合伙人|
|上海一村股权投资有限公司(普通合伙人2)|上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号808室|统一社会信用代码：91310000MAFL1LX3N|普通合伙人|
|一村资本有限公司（有限合伙人1）|浦东新区南汇新城镇环湖西二路588号203-1室内|统一社会信用代码：91310115351124697B|有限合伙人|
|上海举泰资产管理有限公司（有限合伙人2）|上海市青浦区公园路99号舜浦大厦7层E区760室|统一社会信用代码：9130118350739112P|有限合伙人|

1.5合伙人出资方式、承诺出资额及缴付比例：
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|合伙人姓名或名称|出资方式|认缴出资额（人民币）|认缴比例|类型|
|上海经宏投资管理有限公司|货币|49.9万元|0.08747%|企业法人|
|上海一村股权投资有限公司|货币|0.1万元|0.00018%|企业法人|
|一村资本有限公司|货币|42,750万元|74.93427%|企业法人|
|上海举泰资产管理有限公司|货币|14,250万元|24.97809%|企业法人|

 1.6出资额的承诺与缴付：所有合伙人承诺在 2026年 6月 30日前将承诺的全部出资款项汇入全体合伙人认可的指定银行账户。
1.7收益分配的原则：合伙人按各方实缴的出资比例分配利润。
1.8亏损的分担：
(1)相应合伙人按各自认缴的出资比例分担亏损。
(2)当各方协商一致变更出资比例时，亏损的分担根据届时实际的出资比
例确定。
(3)有限合伙人以其出资额为限承担亏损。
1.9合伙企业债务与担保：
(1)未经全体合伙人一致同意，本企业不得对外举债与担保。
(2)合伙债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任。
1.10 执行事务合伙人：全体合伙人一致同意委托经宏投资（普通合伙人1）为本企业执行合伙事务的合伙人。执行事务合伙人对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。
1.11 管理费：本企业向执行事务合伙人支付管理费，管理费以合伙财产支付。
1.12 应须经全体合伙人一致同意事项：
(1)修改合伙企业的合伙协议；
(2)普通合伙人的入伙和退伙；
(3)以合伙企业名义对外举债或提供担保；
(4)合伙人增加或减少对本企业的出资；
(5)本企业合伙期限的延长；
(6)投资原则或投资范围有重大改变
1.13 违约责任：
(1)合伙人违反约定期限缴纳出资的，应向其他守约合伙人赔偿损失；
(2)执行事务合伙人违反本协议给本企业或有限合伙人造成损失的，应当赔偿本企业或有限合伙人的全部损失；
(3)有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给本企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任；
(4)有限合伙人违反《合伙企业法》及本协议执行合伙事务给本企业造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
1.14 争议的解决：任何因本协议引起的争议，各方应通过友好协商解决。
如争议发生后 30日内未能通过协商解决争议，则任何一方可向上海仲裁委员会提出仲裁申请，并按其仲裁程序和规则进行仲裁。
1.15 适用法律：本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和管辖。
1.16 协议的生效：本协议自各方签字盖章之日起生效。
2、《补充协议》的主要内容
2.1合伙企业出资：普通合伙人 1出资期限为 2026年 6月 30日；普通合伙人 2出资期限为 2026年 6月 30日；有限合伙人 1出资期限为 2017年 1月 23日；有限合伙人2出资期限以执行事务合伙人通知为准。
2.2合伙企业资金不委托托管：执行事务合伙人财务部门负责本合伙企业的财产管理，且合伙企业财产应与执行事务合伙人的自有资产及其保管的其他基金资产严格分开，单独建账，分别核算。
2.3合伙企业经营限制：
(1)合伙企业不得主动投资于二级市场公开交易股票、开放或封闭式基金等，但是被投资公司上市后，合伙企业持有被投资公司股份的未转入部分及其配售部分除外；
(2)不得投资于使合伙企业承担无限责任的项目；
(3)不得投资于损害合伙企业或任何一方合伙人的商誉的产业或领域；
(4)不得以合伙企业名义为他人提供担保；
(5)不得以合伙企业名义对外提供贷款；
(6)不得以合伙企业名义，以合伙企业财产对外抵押或质押，对外负债；
全体合伙人一致同意的除外。
(7)法律、法规禁止合伙企业从事的其他投资业务。
2.4投资标的：本合伙企业的投资标的为苏州卿峰股权，通过苏州卿峰收购并持有全球领先互联网数据中心运营商 Global Switch Holding Limited公司51%股权。
2.5投资决策：基金设立投资委员会，由 3名委员组成，其中普通合伙人 1委派2名，普通合伙人2委派1名。投资决策委员会的决议均需经过全体委员一致表决通过方为有效。
2.6基金备案：执行事务合伙人按时在中国证券投资基金业协会网站完成基金备案登记。在合伙企业存续期间，执行事务合伙人应当遵守私募基金相关规定
中的定期信息披露及其他持续性合规要求。
2.7管理费：合伙企业应按全体合伙人实缴出资总额4%向执行事务合伙人支付管理费，该管理费为合伙企业存续期间的全部管理费。
2.8有限合伙企业估值：本有限合伙企业按照如下方法对合伙企业财产进行估值：
(1)已上市交易的证券及处于锁定期的证券价值按当日该证券收盘价计算；如当日该证券停牌，则取最近一个交易日的收盘价；
(2)证券遇分红，该红利于除权除息日计入有限合伙财产；
(3)银行存款以当日实际本金和实收利息计入有限合伙财产总值（银行存款应收未收利息不计入该日净值）；
(4)其他资产的估值方式由各方协商确定；
(5)有限合伙应缴未缴税费，作为合伙企业负债，在估值过程中计提。
2.9有限合伙企业亏损分担次序为：普通合伙人出资本金、有限合伙人的收益及出资本金。
2.10 有限合伙企业收益分配次序为：有限合伙人 1的收益及出资本金，其他合伙人的收益及出资本金。超额收益在各合伙人之间分配，分配方式将另行协商。
2.11 本金及收益分配：有限合伙人 1在其实际出资期间，有限合伙企业每满六个月向有限合伙人 1分配5%的预期收益。预计有限合伙人 1出资存续期为24个月。
2.12 违约责任：
(1)守约方有权要求违约方继续履行合同直至达到合同约定的履约标准；
(2)守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿损失。
2.13 生效：本补充协议自各方签署之日起生效。
2.14 《合伙协议》若与本《补充协议》存在任何不一致或冲突之处，以本补充协议的约定为准。
2.15 法律适用：本补充协议受中国法律管辖和保护，并按中国法律解释。
2.16 争议解决：因本补充协议引起的或与本补充协议有关的任何争议，各方应友好协商解决。如果协商不成，任何一方均应向上海仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁语言为中文。
六、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的目的和对公司的影响
本次投资是公司开展围绕上市公司并购重组投资的重要项目。公司将通过对优质并购标的选择、交易架构的搭建，有效的风险控制和收益分配机制的建立，获取投资收益，为股东创造投资回报。
2、存在的风险
虽然一村资本已履行勤勉尽责业务，对拟投资标的进行了充分的调研、交易架构进行了合理的安排、风险因素进行了全面的控制，但该投资仍存在一定的政策风险、市场风险和管理风险。一村资本将通过建立法律风险控制和收益分配机制补偿机制，加强交易标的投后管理，降低项目投资风险，实现预期投资回报。
3、对公司的影响
一村资本本次投资，是一村资本开展夹层投资业务战略落地的具体表现，也是一村资本夹层投资具有代表性的投资案例。本次投资中一村资本除了获得稳定的固定收益，还可获得未来资产溢价的浮动收益，对公司当期和未来收益都会产生积极的影响。
七、备查文件
1、第六届董事会第二十七次会议决议；
2、《秦汉新城江龙投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》；
3、《秦汉新城江龙投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》。
特此公告
江苏华西村股份有限公司董事会
2017年1月23日