北京市中伦律师事务所
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
回购注销首期及第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
法律意见书
二〇一七年九月
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Hong Kong• Tokyo• London• New York• Los Angeles• San Francisco
北京市中伦律师事务所
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
回购注销首期及第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书
致：南京埃斯顿自动化股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“埃斯顿”或“公司”）委托，就公司首期股权激励计划（以下统称“首期股权激励计划”）、第二期股权激励计划（以下通称“第二期股权激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）》（以下简称“《首期股权激励计划（草案）》”）、《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》（以下简称“《第二期股权激励计划（草案）》”）等相关文件、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港Hong Kong东京Tokyo纽约New York
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到埃斯顿的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、埃斯顿或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和埃斯顿的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为埃斯顿激励计划所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供埃斯顿激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港Hong Kong东京Tokyo纽约New York
“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、回购注销首期及第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的相关批准程序
1．2015年 7月 28日，公司召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事发表《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）>的独立意见》。公司同时召开了第二届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并对激励对象名单进行核查。
2．2015年8月14日，公司召开2015年第二次临时股东大会，独立董事就本激励计划在本次股东大会之前向所有股东征集委托投票权，在关联股东回避表决的情况下，审议并以现场投票和网络投票方式表决通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股权激励计划相关事项的议案》。
3．根据公司 2015年第二次临时股东大会的授权，公司于 2015年 9月 8日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于对公司首期股权激励计划进行调整的议案》、《关于公司首期股权激励计划所涉限制性股票相关授予事项的议案》，公司独立董事对本激励计划所涉首次限制性股票授予相关事项发表了独立意见。董事会确定公司本激励计划首次限制性股票的授予日为2015年9月8日。
激励对象中个别激励对象由于个人原因，自愿放弃部分或全部其获授的限制性股票。因此，对授予的激励对象及获授的限制性股票数量进行调整如下：本次激励计划首次授予激励对象人数由 91名调整为 89名，授予限制性股票总量由 189万股调整为159.93万股。公司同时召开第二届监事会第六次会议审议通过了《关
于对公司首期股权激励计划进行调整的议案》、《关于公司首期股权激励计划所涉限制性股票相关授予事项的议案》。监事会同意以2015年9月8日为授予日，向 89名激励对象授予 159.93万股限制性股票。监事会同时对股权激励对象名单出具了核查意见。
4．2015年 9月 29日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于公司首期股权激励计划授予股份登记完成的公告》，根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）》，公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，上市日期为2015年9月30日。
5．2016年 2月 15日，公司分别召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十一次会议，审议并通过《关于向激励对象授予首期股权激励计划预留限制性股票相关事项的议案》。公司计划将预留限制性股票授出，授予日为2016年2月18日，授予7名激励对象11万股限制性股票，授予价格为24.12元/股。
6．2016年 3月 20日，公司在指定信息披露媒体公告了《首期股权激励计划预留限制性股票授予股份登记完成的公告》，根据《首期股权激励计划（草案）》，公司已完成所涉限制性股票的预留部分授予登记工作，上市日期为 2016年 3月30日。
7．2016年 9月 12日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司首期股权激励计划首次授予部分第一个解锁期所涉及标的股票递延解锁的议案》。根据公司《首期股权激励计划》及相关规定，由于公司首期股权激励计划的部分激励对象离职，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。2016年 11月 25日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。2016年 12月 30日，公司第二届董事会第二十八次会议审议并通过《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司第二届监事会第十六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8．2017年1月16日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等议案。
9．2017年 1月 16日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票首次授予相关事项的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意授予270名激励对象100万份股票期权和320万股限制性股票。本激励计划的授予日为2017年1月17日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10．2017年 6月 7日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划授予权益数量与授予价格的议案》，根据《第二期股权激励计划（草案）》的规定，公司对本次授予权益数量与授予价格进行相应调整，具体调整情况为：限制性股票的授予价格由 17.41元/股调整为 5.74元/股，授予数量由 320万股调整为 960万股，公司独立董事对此发表了独立意见。
11．公司于2017年6月12日在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于公司第二期股权激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》，根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》（以下简称《第二期股权激励计划（草案）》），公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，第二次股权激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2017年6月13日。
12．2017年9月13日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划相关事项的议案》、《关于公司首期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销首期股权激励计划及第二期股权激励计划部分激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《首期股权激励计划（草案）》、《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，由于公司首期股权激励计划及第二期股权激励计划的部分激励对象离职，以及部分激励对象业绩考核未达标，公司董事会决定对此部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。公司监事会对此发表了相关核实意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，回购注销首期及第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的相关事项已依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《首期股权激励计划（草案）》、《第二期股权激励计划（草案）》的规定取得现阶段必要的相关批准与授权。
二、回购注销首期及第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的内容
（一）回购注销原因、数量及价格
1．首期股权激励计划授予限制性股票
按照《首期股权激励计划（草案）》及相关规定，公司决定对以下激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票合计658,500股进行回购注销。
（1）3人因个人原因离职已不符合激励条件，其中：马宏远等 2人为首次授予激励对象，对上述 2名对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共 83,400股进行回购注销的处理；杨露为预留授予激励对象，对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共111,000股进行回购注销的处理。
（2）首期股权激励计划首次授予的激励对象中，部分激励对象因业绩考核未能达标，公司决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票共464,100股由公司做回购注销处理。
根据公司《首期股权激励计划（草案）》及相关规定，由于公司实施了 2015年以及 2016年度权益分派方案，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整，调整后股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格为 4.79元/股，调整后股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购数量为 547,500股。调整后公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格为
4.02元/股，调整后公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购数量为111,000股。在上述调整的基础上，同时公司应按照《首期股权激励计划（草案）》的规定回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部分的现金分红。
2．第二期股权激励计划授予限制性股票
根据公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司第二期股权激励计划的激励对象中8人因个人原因离职已不符合激励条件，其中：徐凯、孙莉等8人为首次授予激励对象，董事会同意按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，对于上述 8名对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共 227,700股进行回购注销的处理，回购价格为5.74元/股。
综上，根据公司《首期股权激励计划（草案）》、《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，对上述激励对象已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票合计 886,200股进行回购注销。其中，首期股权激励计划本次回购注销 658,500股，占首期股权激励计划本次回购注销前授予的限制性股票总数的7.1821%，占公司目前总股本0.0787%；第二期股权激励计划本次回购注销227,700，占第二期股权激励计划本次回购注销前授予的限制性股票总数的2.3719%，占公司目前总股本0.0272%。上述内容须提交公司2017年度第五次临时股东大会审议。
（二）拟用于回购的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，回购注销首期及第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《首期股权激励计划（草案）》、《第二期股权激励计划（草案）》的规定。
三、回购注销首期及第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票履行的程序
1．2017年9月13日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划相关事项的议案》、《关于公司首期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件
成就的议案》、《关于回购注销首期股权激励计划及第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《首期股权激励计划（草案）》、《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，由于公司首期股权激励计划及第二期股权激励计划的部分激励对象离职，以及部分激励对象业绩考核未达标，公司董事会决定对此部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
2．2017年 9月 13日，监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：根据公司《首期股权激励计划（草案）》、《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，由于部分激励对象因离职已不符合激励条件；部分激励对象因考核年度个人绩效考核未能达标，公司董事会决定对涉及上述原因的激励对象已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票共计886,200股进行回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行为，上述内容须提交公司2017年度第五次临时股东大会审议。
3．独立董事认为：鉴于公司首期、第二期股权激励计划中部分激励对象离职，其已不具备激励对象资格；同时，首期股权激励计划中部分激励对象因考核年度个人绩效考核未能达标，需对上述激励对象已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票进行回购注销符合公司《首期股权激励计划（草案）》、《第二期股权激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，一致同意所涉及的 886,200股限制性股票实施回购注销，上述内容须提交公司2017年度第五次临时股东大会审议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，回购注销首期及第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的相关事项尚需依法履行信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销相关手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，回购注销首期及第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的相关事项已依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《首期股权激励计划（草案）》、《第二期股权激励计划（草案）》的规定取得现阶段必要的相关批准与授权；
回购注销首期及第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《首期股权激励计划（草案）》、《第二期股权激励计划（草案）》的规定；回购注销首期及第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的相关事项尚需依法履行信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销相关手续。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司回购注销首期及第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的法
律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 贾琛
经办律师：
姚启明
二〇一七年月日