关于对冠福控股股份有限公司
关注函的专项说明
深圳证券交易所中小板公司管理部：
贵所对冠福控股股份有限公司（以下简称冠福股份、公司）下发的关注函（中小板关注函【2018】第330号）本单位已收悉，现对需要会计师事务所发表专项意见的有关问题答复如下：
1、请结合你公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东资金占用，子公司股权被冻结等事项，说明你公司是否存在本所《股票上市规则（2108年修订）》第 13.3.1条、第 13.3.2条规定的情形。如是，请公司董事会根据本所《股票上市规则（2018年修订）》第 13.3.3条和第13.3.4条的规定发表意见并披露，并及时提交股票实行其他风险警示的申请；如否，请提出充分、客观的依据。请年审会计师、律师核查并发表专项意见；此外，请全面自查并说明除了公告中所述事项外是否还存在其他可能被实行其他风险警示的情形。请律师核查并发表专项意见。
答复：
（一）《股票上市规则（2018年修订）》相关规定
1、《股票上市规则（2018年修订）》13.3.1上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：
（1）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；
（2）公司主要银行账号被冻结；
（3）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；
（4）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；
（5）本所认定的其他情形。
2、13.3.2本规则第13.3.1条所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：
（1）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上；
（2）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上。
（二）公司情况
1、根据公司说明，公司目前生产经营正常，不存在《股票上市规则（2018年修订）》第13.1.1条第（1）款“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情况；子公司股权冻结的情形，因相关债务已在正常履行和解决中，且尚未正式进入诉讼阶段，在未经有管辖权的法院作出生效判决之前，公司被冻结的子公司股权尚未进入司法拍卖程序，暂时不会对公司的日常经营活动和正常的管理活动造成重大不利影响，因此该情形不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第 13.3.1条第（1）项“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”之情形。
2、公司及上海五天实业有限公司（以下简称上海五天）的9个银行账户资金被冻结，但被冻结的银行账户不属于公司的主要银行账户；实际被法院冻结金额只有2,816,301.75元，占公司最近一期经审计净资产的0.0530%，对公司影响较小；公司是一家控股型企业，母公司不经营具体业务（母公司业务由其上海分公司负责），核心子公司是能特科技与塑米信息，核心业务医药中间体、维生素 E研发、生产、销售业务与塑贸电子商务业务不受影响。上海五天是经营投资性房地产租赁业务，主要收入来自租金与物业，收支较为简单，尚可使用现金等其他方式进行业务结算。因此，对于本次银行账户资金被冻结，公司正常生产经营活动暂无受到实质性影响，尚不存在《股票上市规则》第 13.3.1条第（2）款“公司主要银行账号被冻结”的情况。
3、目前董事会仍在正常履职中，尚不存在《股票上市规则》第 13.3.1条第（3）款“公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议”的情况。
4、控股股东隐瞒公司董事、监事及高级管理人员的违规行为主要是擅自在未履行公司内部审批决策程序情况下以公司及控股子公司上海五天名义开具商
业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项。
公司对外违规借款，若被认定为上市公司未入账借款事项，则会对公司及子公司正常运行、经营管理等造成实质性影响，可能最终导致公司符合《股票上市规则》第13.3.1条规定之情形，存在并被深圳证券交易所采取自律监管措施或者纪律处分措施的风险；若法院判决或仲裁机构裁决公司及上海五天应承担借款的相关法律责任，而公司控股股东、实际控制人在承诺期限内未能履行承诺消除影响，则公司存在因上述借款事项被深圳证券交易所实行其他风险警示的风险。
根据公司说明，截至本专项说明出具日累计控股股东未履行公司内部审批决策程序情况下开具商业承兑汇票票面金额为1,301,746,200元；违规担保金额累计为380,800,000元，占最近一期经审计净资产 5,341,401,934.56元的7.13%；以公司或上海五天名义进行违规对外借款总额为 533,710,000元（不含利息），占最近一期经审计净资产的9.99%。
该等事项是控股股东绕过董事会，公司董事、监事及高级管理人员毫不知情，且控股股东违规对外借款的款项全部没有进入公司或控股子公司的账户，公司及上海五天是否应承担债务需经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定。虽控股股东、实际控制人已出具《承诺函》、《补充承诺函》，承诺采取措施清偿上述违规商业承兑汇票并于2018年10月14日前解决上述违规对外担保。目前，
林氏家族正积极筹集资金以消除债务，包括但不限于股权转让、资产重组、债务重组和合法借款等多种方式积极筹措资金。基于谨慎原则，我们认为公司存在《股票上市规则（2018年修订）》第 13.3.1条（4）的情形，截至本专项说明出具日，虽暂不存在符合13.3.2之情形，但若无法在承诺期得到有效解决则仍存在 13.3.2条关于“上市公司无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决”之情形。
（三）核查程序及结论
1、核查程序
核查过程中，我们实施的核查程序主要包括：
（1）查看公司主要子公司生产经营情况，公司主要子公司仍在正常进行生产经营；
（2）获取公司银行账户冻结清单，并核实其他银行账户是否也存在冻结情况；
（3）对公司董监高及实际控制人之一林文昌进行访谈；
（4）获取控股股东未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、以公司名义违规对外借款明细表，并对相关明细对应的合同、流水、单据等进行核实；
（5）与公司聘请的专项核查的律师就上述事项进行沟通与讨论。
2、核查结论
我们认为公司存在《股票上市规则（2018年修订）》第 13.3.1条（4）的情形，截至本专项说明出具日，虽暂不存在符合13.3.2之情形，但若控股股东无法在承诺期得到有效解决则仍存在 13.3.2条关于“上市公司无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决”之情形。
5、请说明上述未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东资金占用等事项是否均已在你公司财务报表中反映、是否存在需更正前期披露的定期报告的情形，同时逐一说明你公司目前已采取的措施及未来拟采取的解决措施。请年审会计师、律师核查并发表专项意见。
答复：
（一）上述未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东资金占用等事项是否均已在公司财务报表中反映
1、2017年度报告
上述控股股东未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、以公司名义违规对外借款等事项未在公司2017年年度财务报表中反映，也未在2017年年度报告中披露相关事项；
2、2018年半年报
公司2018年半年报财务报表应付票据中已包含上述控股股东未履行内部审批决策程序开具的商业承兑汇票72,074.62万元，对外担保、以公司名义违规对
外借款等事项未在公司2018年半年报财务报表中反映，也未披露相关事项。
（二）是否存在需更正前期披露的定期报告的情形
鉴于公司及上海五天是否应承担因控股股东未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、以公司名义违规对外借款的行为给公司新增的债务和
担保责任，尚待人民法院或仲裁机构的裁定，公司可能需对财务报表进行调整，待最终核查结果确定后，决定是否对前期披露的定期报告进行补充披露或更正，或在下一期的定期报告中进行调整。
（三）公司目前已采取的措施及未来拟采取的解决措施
1、公司敦促控股股东将未履行正常审批决策程序以公司或上海五天的名义对外开具且仍由第三方持有，尚未承兑的商业承兑汇票共计1,301,746,200元转回公司或上海五天，快速消除公司或控股子公司可能需要承担对应的承兑义务的风险。
2、公司将对现有内控制度进行梳理，进一步完善法人治理结构，并通过提升内控执行力，来完善或改善内控，使内控控制发挥实效，切实保持公司独立性，严密防范控股股东违规对外担保、违规占用资金等各种风险。
3、对公司及子公司重申《印章使用管理制度》，严格执行公司的印章使用规定，做好申请和使用登记，加强印章的管理和使用。
4、公司内部审计部门今后将进一步加强稽核，除了至少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查外，还应出具检查报告并提交董事会审计委员会，一经发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
5、加强公司不定期对公司董事、监事、高级管理人员及财务工作人员进行相关法律法规及公司规章制度的内部培训，并积极参加外部相关培训，不断强化其防范意识和风险意识，加强对公司资金安全的监管工作，避免上述违规事项的再次发生。
6、敦促控股股东、实际控制人积极解决问题，并出具了专项书面承诺
2018年9月28日，公司控股股东、实际控制人出具了《承诺函》，承诺将于2018年10月14日前解决上述对外担保及以公司名义借款等违规事项。
2018年10月2日，公司控股股东、实际控制人又出具了《补充承诺函》，承诺将尽快无条件消除因未履行公司内部审批决策程序以公司或控股子公司上
海五天名义开具商业承兑汇票、对外借款及对外担保形成的债务，若因控股股东的违规行为形成资金被占用，控股股东或其关联企业将向公司支付相应资金占用
费。
目前，林氏家族正积极处置股权及相关资产、筹集资金消除债务，包括但不限于股权转让、资产重组、债务重组和合法借款等多种形式积极筹措资金。公司将督促控股股东、实际控制人对上述承诺事项制订详细执行方案，并及时履行相关信息披露义务。
7、公司控股股东、实际控制人将协助公司提起诉讼以确认相关担保无效。
对于债权人已提起诉讼的，控股股东、实际控制人将协助公司积极应诉并主张担保无效。倘若相关人民法院判令公司承担责任且公司实际给付的，公司董事会将积极采取相关的应对措施，尽快启动向控股股东及其关联方追偿等法律程序，尽最大限度的保障公司和投资者的利益。
8、公司将积极配合监管机构对公司的问询和关注，对内展开相关问题的问责与追责，理清有关违规行为的责任人，严肃处理。
（四）核查程序及结论
1、核查程序
核查过程中，我们实施的核查程序主要包括：
（1）通过公司网银查询公司及其子公司全部银行账户的票据管理系统，并对违规商业承兑汇票流水信息进行核对；
（2）通过银行票据管理系统查询违规商业承兑汇票背书信息及公司提供的资金流水凭证查询票据及资金流向；
（3）对公司董监高及实际控制人之一林文昌进行访谈；
（4）阅读公司2018年半年报；
（5）与公司聘请的专项核查的律师就上述事项进行沟通与讨论。
2、核查结论
鉴于公司及上海五天是否应承担因控股股东未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、以公司名义违规对外借款的行为给公司新增的债务和担保责任，尚待人民法院或仲裁机构的裁定，公司可能需对财务报表进行调整，待最终核查结果确定后，决定是否对前期披露的定期报告进行补充披露或更正，或在下一期的定期报告中进行调整。
（本页无正文，系关于对冠福控股股份有限公司关注函的专项说明盖章页）
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 2018年10月 10日