中信证券-瑞普生物投资 1号定向资产管理计划资产管理合同
委托人：天津瑞普生物技术股份有限公司（代天津瑞普生物技术股份有限公司员工持股计划）
管理人：中信证券股份有限公司
托管人：中国建设银行股份有限公司
目 录
一、前言........................................................................................................................................... 3二、释义........................................................................................................................................... 3三、声明与承诺 ............................................................................................................................... 5四、当事人及权利义务 ................................................................................................................... 6五、委托资产 ................................................................................................................................. 12六、投资政策及变更 ..................................................................................................................... 15七、投资主办人的指定与变更 ..................................................................................................... 17八、投资指令的发送、确认和执行 ............................................................................................. 17九、交易、清算交收和资金对账 ................................................................................................. 19十、越权交易和被动超标处理 ..................................................................................................... 23十一、委托资产的估值 ................................................................................................................. 25十二、委托资产的会计核算 ......................................................................................................... 28十三、托管人对管理人的投资监督 ............................................................................................. 28十四、资产管理业务的费用与税收 ............................................................................................. 30十五、委托资产清算 ..................................................................................................................... 32十六、委托资产投资于证券所产生的权利的行使 ..................................................................... 32十七、信息披露 ............................................................................................................................. 33十八、资产管理合同的生效、变更与终止 ................................................................................. 34十九、保密 ..................................................................................................................................... 35二十、违约责任 ............................................................................................................................. 36二十一、争议的处理 ..................................................................................................................... 37二十二、其他事项 ......................................................................................................................... 37附件1：客户委托资产的基本情况、风险认知和承受能力及投资偏好 .................................. 40附件2：风险揭示书 ..................................................................................................................... 43附件3：委托资产投资政策 ......................................................................................................... 47附件4：委托资产清算划款指令.................................................................................................. 48附件5：转托管指令 ..................................................................................................................... 49附件6：《委托资产起始运作通知书》 ........................................................................................ 50附件7：《追加委托资产确认书X》 .......................................................................................... 52附件8：《提取委托资产通知书》................................................................................................ 53附件9：中信证券瑞普生物投资1号定向资产管理业务划款指令 .......................................... 54附件10：《划款指令授权通知书》 ............................................................................................. 55附件11：委托人、管理人业务往来授权书 ................................................................................ 56附件12:资金划拨指定银行存款账户 ........................................................................................ 58
一、前言
为规范定向资产管理业务的运作，明确定向资产管理合同当事人的权利与义务，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国商业银行法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会令第93号）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]30号，以下简称《实施细则》）、《证券公司客户资产管理业务规范》（中证协发[2012]206号，以下简称《规范》）等法律、行政法规、中国证监会和中国证券业协会的有关规定，委托人、管理人和托管人三方在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。
订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。
委托人保证委托资产的来源及用途合法，并在签订本合同前，已经签署了风险揭示书及客户风险承受能力调查表，委托人阅知本合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产一定盈利，也不保证最低收益。管理人对委托资产未来的收益预测仅供委托人参考，不构成管理人保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托资产的安全，但不保证委托资产本金不受损失或取得最低收益。
二、释义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：
2.1委托人：天津瑞普生物技术股份有限公司（代天津瑞普生物技术股份有限公司员工持股计划）
2.2管理人：中信证券股份有限公司
2.3托管人：中国建设银行股份有限公司
2.4本合同：委托人、管理人和托管人签署的《中信证券-瑞普生物投资 1号定向资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何
有效变更。
2.5委托资产：指委托人拥有合法处分权、委托管理人管理并由托管人托管的作为本合同标的的财产。
2.6交易日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。
2.7工作日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。
2.8T+1日：指T日后（不包括T日）的第1个工作日。
2.9T-1日：指T日前（不包括T日）的第1个工作日。
2.10估值日：指每月的最后一个工作日。
2.11投资总收益：委托管理期限内委托资产投资运作获得的各类收入，包括但不限于：投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券差价、银行存款利息以及其他收入。
2.12管理费：指管理人向委托资产提供投资管理服务所收取的费用。
2.13托管费：指托管人向委托资产提供托管服务所收取的费用。
2.14专用证券账户：根据《试行办法》、《实施细则》、《中国人民银行公告（2009）第11号》等的规定，委托人授权管理人以“委托人名称”作为账户名称为委托资产在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户，或委托人授权托管人或结算代理人向中央国债登记结算有限责任公司申请开立的以“管理人名称-托管人名称-定向资产管理计划名称（委托人名称）”作为账户名称的银行间市场专用债券账户。
2.15资金账户：管理人根据有关规定为委托资产开立的与上述专用证券账户对应的专门用于投资管理的证券交易专用账户。
2.16托管专户：托管人根据有关规定为委托资产开立的专门用于收付委托人委托资金及清算交收的银行专用账户。
2.17资产（或者资金、本金）安全：是指委托资产不被违法违规地挪用，在本项合同下，安全不具有管理人保证委托资产不受损失或者取得最低收益的含义。对本合同附件或者补充协议中其他类似约定的理解均以此为准。
2.18不可抗力：指本合同订立以后，发生的当事人不能预见、不能避免并不能克服的，致使合同不能按期完全履行或不能履行的客观情况。不可抗力包括但不限于以下情况：1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；2、
政府的行动如颁布禁令、调整法律、法规、制度或政府征用/没收等；3、社会异常事故如战争、罢工等；4、突发停电或其他突发事件；5、银行清算系统故障，证券交易所非正常暂停或停止交易，交易系统和通信线路瘫痪、故障等。
三、声明与承诺
3.1委托人的声明与承诺
3.1.1委托人具有合法的参与定向资产管理业务的资格，且并非管理人公司董事、监事、从业人员及其配偶，不存在法律、行政法规和中国证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形；
3.1.2委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务，且并非管理人公司股东（或持股在5%以下），也非其他与管理人公司具有关联方关系的自然人、法人或者组织。委托人保证提供给管理人、托管人的信息和资料均真实、准确、完整、合法。如发生任何实质性变更，应当及时书面告知管理人；
3.1.3委托人保证委托资产的来源和用途合法。委托人为自然人的，委托资产不得为筹集的他人资金；委托人为法人或者依法成立的其他组织且委托资产为筹集资金的，委托人应向管理人提供合法筹集的证明文件，若委托资产为筹集资金的，委托人应向管理人提供合法筹集的证明文件，委托人不提供证明文件的，管理人有权拒绝为其办理定向资产管理业务，委托人保证其在本合同项下所作出的委托本身及本定向合同项下的内容不违反委托人与资金提供方签订的任何合同。若因委托人作出的委托及其内容直接或者间接引起委托人与资金提供方发生纠纷或者引起政府监管机构的任何监管措施，均由委托人负责协调解决，与管理人无关；
3.1.4委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相关业务规则和合同的讲解，阅读并理解风险揭示书的相关内容，清楚认识委托投资存在的市场风险、管理风险、流动性风险和其他风险，并承诺自行承担风险和损失；
3.1.5委托人不是管理人的董事、监事、从业人员及其配偶；
3.1.6委托人承认，管理人、托管人未对委托资产的收益状况作出任何承诺或担保，本合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是管理人的保证。
3.2管理人的声明与承诺
3.2.1管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事客户资产管理业务的资格；
3.2.2管理人承诺遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、公正原则；诚实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护委托人合法权益；
3.2.3管理人声明已指定专人向委托人披露业务资格，讲解有关业务规则和合同内容，提示委托人阅读风险揭示书，并已了解委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对委托人的财务状况进行了充分评估；
3.2.4管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法；
3.2.5管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益作出承诺。
3.3托管人的声明与承诺
3.3.1托管人具有合法的从事资产托管业务的资格；
3.3.2托管人承诺诚实守信、审慎尽责地履行安全保管委托人委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责；
3.3.3托管人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法。
四、当事人及权利义务
4.1委托人
（个人）
姓名：
身份证号码：
联系电话：
联系地址：
（法人机构）
名称：天津瑞普生物技术股份有限公司（代天津瑞普生物技术股份有限公司员工持股计划）
办公地址：天津自贸区(空港经济区)环河北路76号空港商务园西区 W2
负责人：李守军
联系人：张俊杰
联系电话：022-88958118
4.1.1委托人的权利
4.1.1.1按照本合同的规定追加或提取委托资产，取得委托资产的收益和清算后的剩余财产，包括但不限于利息、红股、配股、股息等；
4.1.1.2依据本合同约定的时间和方式，查询委托资产的资产配臵、价值变动、交易记录等相关信息；监督委托资产的管理和托管情况；
4.1.1.3依据本合同约定的时间和方式，从管理人处获取委托资产管理相关业务报告、从托管人处获取委托资产托管相关业务报告；
4.1.1.4享有委托资产投资于证券所产生的权利，并可书面授权管理人代为行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；
4.1.1.5法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他权利。
4.1.2委托人的义务
4.1.2.1在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时，及时通知管理人、托管人；
4.1.2.2及时、足额地向管理人、托管人交付委托资产；
4.1.2.3协助管理人办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续，承担办理相关账户业务所需的费用，并不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用；
4.1.2.4协助管理人办理证券在委托人普通证券账户与专用证券账户之间的划转，承担办理证券划转所需的费用；
4.1.2.5依据法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定，承担相应的税费，按时、足额支付管理费、托管费，并承担因委托资产运作产生的其他费用；
4.1.2.6及时、全面、准确地向管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况，保守商业秘密，不得泄露委托资产投资计划、投资意向等；
4.1.2.7履行专用证券账户内证券资产所产生的法律、行政法规和中国
证监会规定的义务；
4.1.2.8自行承担委托资产的投资风险；
4.1.2.9转让本合同项下的权利和义务，应当事先取得管理人同意
4.1.2.10法律、行政法规以及中国证监会、证券登记结算机构、证券交易所和证券业协会等有权机构规定及合同约定的其他义务。
4.2管理人
名称：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
邮政编码：100026
法定代表人：王东明
组织形式：股份有限公司
注册资本：人民币1,101,690.84万元
存续期间：持续经营
业务联系人：张泂
联系电话： 010-60836618
4.2.1管理人的权利
4.2.1.1按照有关规定，要求委托人提供与其身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料；
4.2.1.2自本合同生效之日起，按照本合同的规定，对委托资产进行投资运作及管理；
4.2.1.3依据合同约定，收取管理费等费用；
4.2.1.4根据本合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对委托资产及其他当事人的利益造成重大损失的，有权要求托管人限期改正，同时通知委托人并报告中国证监会；
4.2.1.5经委托人授权，代理委托人行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；
4.2.1.6委托人在此同意并授权管理人将委托资产投资于管理人以及与
管理人有关联方关系的公司发行的证券的及承销期内承销的证券，事先管理人无需征得委托人、托管人的同意，事后管理人应当及时将交易结果告知委托人和托管人，并向证券交易所报告。；
4.2.1.7尽管有其他约定，本合同期限届满、提前终止或委托人提取委托资产时，管理人有权以委托资产现状方式向委托人返还，管理人也有权指定第三方将委托资产以现状方式向委托人交付。上述方式均视为管理人已经充分、勤勉、尽责的履行完毕管理人职责和义务；
4.2.1.8法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他权利。
4.2.2管理人的义务
4.2.2.1办理本合同备案手续；
4.2.2.2自本合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托资产；
4.2.2.3配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作委托资产；
4.2.2.4按规定为委托资产开立专用证券账户；
4.2.2.5应当为每个委托人建立业务台账，按照企业会计准则的相关规则进行会计核算，与托管人定期对账；
4.2.2.6依据合同约定的时间和方式，向委托人提供对账单等资料，说明报告期内委托资产的配臵状况、价值变动、交易记录等情况；
4.2.2.7发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时，应提前或在合理时间内告知委托人；
4.2.2.8按照合同约定的时间和方式，为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；
4.2.2.9建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的委托资产与自有资产相互独立，不同的委托人的委托资产相互独立，对所管理的不同财产分别记账；建立严格的交易对手风险防范和评估机制，尤其是针对银行间市场的债券交易。银行间市场交易对手的范围是全国银行同业拆借中心核准交易机构。因交易对手信用原因造成损失时，管理人应及时通知委托人，同时应采取合理的补救措施，并协助向交易对手追偿损失；
4.2.2.10管理人接受本公司股东，以及其他与本公司具有关联方关系的自然人、法人或者组织为定向资产管理业务客户的，应当按照公司有关制度规定，对上述客户的账户进行监控，并对客户身份、合同编号、专用证券账户、委托资产净值、委托期限、累计收益率等信息进行集中保管。
定向资产管理业务专项审计意见应当对上述客户账户的资料完整性、交易公允性作出说明。
接受持有本公司5%以下股份的股东为定向资产管理业务客户的，不受上述限制。
4.2.2.11除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为管理人及任何第三人谋取利益，未经委托人同意不得委托第三人运作委托资产；
4.2.2.12依据法律法规及本合同接受委托人和托管人的监督；
4.2.2.13按照《试行办法》、《实施细则》和本合同的规定，编制年度报告，并向住所地中国证监会派出机构备案；
4.2.2.14保守商业秘密，不得泄露委托资产投资计划、投资意向等；
4.2.2.15保存委托资产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料20年以上；
4.2.2.16公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损委托资产及其他当事人利益的活动；
4.2.2.17在合同终止时，按照合同约定将委托资产交还委托人；
4.2.2.18法律、行政法规以及中国证监会、证券登记结算机构、证券交易所和证券业协会等有权机构规定及合同约定的其他义务。
4.3托管人
名称：中国建设银行股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街25号
办公地址：北京市西城区闹市口大街1号院1号楼
邮政编码：100032
法定代表人：王洪章
组织形式：股份有限公司
注册资本：人民币25,001,097.7486万元
存续期间：持续经营
联系人：文健
联系电话： 010-67595023
4.3.1托管人的权利
4.3.1.1根据本合同的规定托管委托人的委托资产，行使安全保管委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等权利；
4.3.1.2依照本合同的规定，及时、足额获得资产托管费；
4.3.1.3根据本合同及其他有关规定监督管理人对委托资产的投资运作，对于管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对委托资产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告管理人住所地中国证监会派出机构及中国证券业协会并采取必要措施；
4.3.1.4法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他权利。
4.3.2托管人的义务
4.3.2.1安全保管委托资产、办理资金收付事项；非依法律规定、行政法规和中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分托管资产；
4.3.2.2设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责委托资产托管事宜；
4.3.2.3按规定开设委托资产的托管账户；对所托管的不同财产分别设臵账户，确保委托资产的完整与独立；
4.3.2.4按照合同约定执行划款指令、清算指令，办理资金往来；
4.3.2.5为每个委托人建立业务台账，按照企业会计准则的相关规则进行会计核算，与管理人定期对账；
4.3.2.6妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、合同等资料；
4.3.2.7托管人按照有关法律、法规的规定、本合同约定，监督管理人投资行为，对投资实行事后监督，发现管理人违反法律、行政法规和其他有关规定的，或违反合同约定的，应当立即要求管理人改正；管理人不改正或造成委托人委托资产损失的，应及时通知委托人，并报告管理人住所地中国证监会派出机构及中国证券业协会；
4.3.2.8按照合同约定的时间和方式，为委托人提供委托资产运作情况报告，并随时提供查询服务；
4.3.2.9按合同约定，在规定的时间内审核管理人提供的清算报告，并出具审核意见；
4.3.2.10除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为托管人及任何第三人谋取利益，未经委托人同意不得委托第三人托管委托资产；
4.3.2.11公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损委托资产及其他当事人利益的活动；
4.3.2.12法律、行政法规以及中国证监会、证券登记结算机构、证券交易所和证券业协会等有权机构规定及合同约定的其他义务。
五、委托资产
5.1委托资产的种类、数额、交付时间、交付方式、管理期限
5.1.1委托人初始委托资产合计为人民币小写 116,000,000.00元，大写壹亿壹仟陆佰万元。
5.1.1.1在本合同有效期内，如委托人需追加委托资产，应提前 10个工作日将拟追加金额以传真或其他方式书面通知管理人和托管人，在得到管理人书面确认后及时将管理人的书面确认以传真方式通知托管人。委托人按约定日期将追加的委托资金划拨至托管专户，并通知托管人将追加资金情况在追加的委托资金到账后的当日以传真或其他方式书面通知管理人。管理人和托管人应及时做好委托资产增加的记账工作。
5.1.3委托管理期限为定期 4年。除非各方另有约定，从委托期限届满之日起，管理人不得再运作委托资产，但处分未变现的非现金类委托资产除外。
5.2委托资产的保管与处分
5.2.1委托资产独立于管理人、托管人的固有财产，并由托管人保管。管理人、托管人不得将委托资产归入其固有财产。
5.2.2管理人因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入委托资产。托管人因账户资金闲臵而取得的利息归入委托资产。
5.2.3管理人、托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托资产不属于其清算财产。
5.2.4委托资产产生的债权不得与不属于委托资产本身的债务相互抵消。
非因委托资产本身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对委托资产强制执行。任何单位或者个人对委托资产主张权利时，管理人、托管人应明确告知委托资产的独立性，并及时通知委托人。
5.3委托资产相关账户的开立和管理
委托人移交、追加委托资产的划出账户与提取委托资产的划入账户必须为以委托人名义开立的同一账户。特殊情况导致移交、追加与提取的账户不一致时，委托人应出具符合相关法律法规、监管制度和业务规则（包括但不限于中国证券登记结算有限公司的规定）等规定的加盖委托人公章的书面说明。
5.3.1专用证券账户
5.3.1.1委托人授权管理人或托管人开立、使用、注销和转换专用证券账户或其他相应账户，委托人提供必要协助并承担相应费用。管理人应当自专用证券账户开立、注销、转换之日起3个交易日内，报证券交易所备案。
5.3.1.2专用证券账户仅供本合同定向资产管理业务使用，并且只能由管理人使用，不得转托管或转指定，中国证监会另有规定的除外。
5.3.1.3管理人、委托人不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用。
5.3.1.4在专用证券账户开立或注销时，管理人代理委托人向证券登记结算机构申请办理证券在专用证券账户与普通证券账户之间的划转。
5.3.1.5委托人授权托管人或结算代理人向中央国债登记结算有限责任公司（以下简称中央结算公司）申请开立债券托管账户时，由委托人、管理人和托管人按照相关规定分别提供开户材料，账户开立后两个工作日内以传真形式通知本合同各当事人。通过结算代理人进行债券交易和结算时，管理人与结算代理人签订债券结算代理协议。
5.3.1.6 委托人授权管理人申请开立开放式基金账户时，需一次性授权管理人开立所有相关开放式基金账户；账户开立后两个工作日内，管理人以传真
形式通知委托人和托管人。
5.3.2资金账户
管理人按照规定开立与上述专用证券账户对应的委托资产投资专用资金账户。委托人和托管人应当在开户过程中给予必要的配合，并提供所需资料。
5.3.3托管专户
托管人按照规定开立委托资产的银行专用托管专户。委托人和管理人应当在开户过程中给予必要的配合，并提供所需资料。
托管人对托管专户内的闲臵资金按人民银行同期人民币活期存款利率予以计息，最终执行的利率由托管人下属的托管专户开户运营机构以传真的形式通知托管人和管理人，每季度结息日计付一次。
5.4委托资产的移交
5.4.1委托资产相关账户开立完毕后，委托人应及时将初始委托资产（不得低于中国证监会规定的最低限额100万元人民币）划拨至托管人为本委托资产开立的托管专户，并指示托管人于委托资产托管专户收到初始委托资产的当日（若非同日签收，以最后一方签收日）向委托人及管理人发送到账确认，经委托人及管理人双方确认签收后的当日（若非同日签收，以最后一方签收日）作为委托资产运作起始日。
5.4.2委托资产的追加或提取
在本合同存续期内，委托人需追加委托资产的，比照初始委托资产办理移交手续，管理人、托管人应按照本合同的规定分别管理和托管追加部分的委托资产。委托人需提取委托资产的，在资产转出托管专户的当日由托管人以传真或其他方式书面通知管理人和委托人做相应委托资产变更登记。管理人和托管人不承担因执行委托人通知造成的资产变现损失。年度委托资产规模按实际管理天数（1年按365天计）加权计算。
5.5委托资产的提取
5.5.1在本合同存续期内，委托人可以提取部分委托资产，但提取后的委托资产净值不得低于中国证监会规定的最低限额100万元人民币；当委托资产净值不高于100万元人民币时，委托人不得提前提取，但经合同各方当事人协商一致可以提前终止合同。
5.5.2在本合同存续期内，如遇委托人需要提取委托资产，委托人需至少提前 10个工作日以传真或其他方式书面通知管理人并抄送托管人。管理人如果有充分的理由认为延迟提取符合当时情况，可在接到委托人通知后 2个工作日内向委托人做出书面说明，并与委托人共同协商在合理期限内完成委托资产的提取。委托人应按事先约定的日期，要求管理人发送财产划拨指令，通知托管人将相应财产从相关账户划拨至委托人账户，托管人应于划拨财产当日以书面形式分别通知其他两方。管理人和托管人不承担因执行委托人通知造成的资产变现损失。
5.6资产清算和返还的期限、方式
委托管理期限届满后，管理人、托管人应于 5个工作日内向委托人出具《资产管理清算报告》，该报告由管理人制作，托管人复核，并由委托人盖章认可，本合同终止。托管人根据管理人的指令将本合同第十四条所述管理费划入管理人指定的银行账户、将托管费划入托管人指定的银行账户，同时将托管专户内的资金划入委托人指定的银行账户。若委托人需将托管专户转为其一般账户继续使用，则托管人在依据管理人指令支付管理费和托管费后解除托管责任，委托人可自行处理账户内剩余资产。
六、投资政策及变更
6.1投资范围
本计划的投资范围仅限于在深圳证券交易所交易的天津瑞普生物技术股份有限公司 A股股票（股票代码：300119）及现金类产品，其中现金类产品包括银行存款、货币市场基金、债券逆回购。上述资产的投资比例均为0-100%。
本计划通过定向增发方式投资天津瑞普生物技术股份有限公司A股股票（股票代码：300119）锁定期为 36个月，自天津瑞普生物技术股份有限公司公告最后一笔买入过户至本资产管理计划名下之日起计算。
如因证券市场波动、证券发行人合并、资产管理计划规模变动等证券公司之外的因素，造成本计划投资比例超标，管理人应在超标发生之日起在具备交易条件的5个交易日内将投资比例降至许可范围内(如遇相关证券不能交易的，上述时间期限自动顺延)，并向管理人住所地中国证监会派出机构及监管机构指定的协会报
告。
6.2投资比例
以上两种资产的投资比例均为按资产净值的0-100%。
6.3投资策略
本计划的投资目标为根据委托人需求，投资于特定股票，争取达到本计划所对应的员工持股计划之目的。
6.4投资限制
为切实维护委托人的合法权益，委托资产的投资遵循以下限制：
1、以委托资产购买的标的股票及其配送股等股票孳息，从标的股票登记过户之日起36个月内锁定，不得进行交易；
2、不得进行利益输送或商业贿赂；
3、法律法规、中国证监会以及本合同规定的其他投资限制。
6.5投资策略的变更
经委托人、管理人之间协商一致可对投资政策进行变更，变更投资政策应以书面形式作出。投资政策变更应为调整投资组合留出必要的时间。
6.6关联交易
委托人在此同意并授权管理人将委托资产投资于管理人以及与管理人有关联方关系的公司发行的证券的及承销期内承销的证券，事先管理人无需征得委托人、托管人的同意，事后管理人应当及时将交易结果告知委托人和托管人，并向证券交易所报告。
6.7投资运作
1)管理人按照委托人发送的加盖委托人公章（或签章）的投资指令进行交易，委托人对管理人按照投资指令交易的结果充分认可，未来不以任何方式对此提出异议；
2)委托人应提前至少一个工作日以传真或扫描件方式向管理人发送投资指令，委托人发送投资指令不及时，未给管理人留出足够的执行时间，致使指令未能及时执行的，对造成的损失管理人不承担责任；
3)委托人应在指令发出后2个工作日向管理人发送投资指令原件，委托人未及时
发送投资指令原件，或原件与管理人收到的传真件、扫描件不一致的，以管理人收到的传真件、扫描件为准。
4)无委托人的投资指令管理人不得进行投资操作。委托人的投资指令如超出本合同约定的投资范围，管理人有权拒绝执行。
5)经委托人和投资管理人、托管人协商一致，可对投资策略进行变更，变更投资策略应以书面形式做出，并及时通知托管人。投资策略变更应为管理人和托管人调整投资组合留出必要的时间。
6)委托人应确保投资指令合法合规，否则管理人有权拒绝执行。
七、投资主办人的指定与变更
7.1委托资产投资主办人由管理人负责指定。
7.2管理人如需变更投资主办人，应在 10个工作日内通知委托人和托管人。
7.3定向资产管理业务的投资主办人不得兼任其它资产管理业务的投资主办人，也不得同时办理定向资产管理业务和自营业务。
八、投资指令的发送、确认和执行
8.1交易清算授权
管理人、委托人应向托管人提供预留印鉴和授权人签字样本，事先以传真或其他方式书面通知（以下称“授权通知”）托管人有权发送指令的人员名单，注明相应的交易权限，并规定管理人、委托人向托管人发送指令时托管人确认有权发送人员身份的方法。管理人、委托人向托管人发送授权通知后，在当日与托管人电话确认。授权通知自委托人、管理人收到托管人电话确认时开始生效。管理人、委托人和托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。
8.2划款指令的内容
划款指令是管理人在运用委托资产时，向托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。管理人发给托管人的指令应写明款项事由、支付时间、到账时间、
金额、账户等，加盖预留印鉴并有被授权人签字。
8.3划款指令的发送、确认和执行程序
划款指令由“授权通知”确定的有权发送人（下称“被授权人”）代表管理人用传真或其他托管人和管理人书面确认过的方式向托管人发送。
托管人依照“授权通知”规定的方法确认指令有效后，方可执行指令。对于被授权人发出的指令，管理人不得否认其效力。管理人应按照有关法律法规和本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令。在进行T+0交易的情况下，投资管理人应在清算日14：30前向资产托管人发送投资划款指令；
对于14：30以后收到的投资划款指令，资产托管人尽力执行，但不承担清算责任。投资管理人进行 IPO投资时，应在清算日10：00前向资产托管人发送投资划款指令。管理人 T日截止时间后发送的投资指令，视同要求T+1日到账的投资指令处理。托管人因投资监督需要要求管理人另行发送相关交易解释、说明等文件，则视托管人收到上述有效文件为收到指令时间。托管人按管理人的有效指令执行的，不承担因执行该指令产生的任何责任。
托管人收到管理人发送的指令后，应立即审慎验证有关内容及印鉴和签名，复核无误后应在规定期限内执行，不得延误。如托管人发现投资指令违反法律法规或合同约定，有权拒绝执行该指令，但应及时通知管理人，由此产生的损失托管人不承担责任。
管理人向托管人下达指令时，应确保委托资产托管专户有足够的资金余额，对管理人在没有充足资金的情况下向托管人发出的指令，托管人可不予执行，并立即通知管理人，托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任。
管理人应将同业市场国债交易通知单加盖印章后传真给托管人。
8.4管理人发送错误指令的情形和处理程序
管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。托管人在确认指令时，发现管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知管理人改正。
8.5更换被授权人的程序
委托人、管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一个交易日，使用传真向托管人发出被授权人变更通知，同时电话通知托管人。托
管人收到委托人、管理人发出的被授权人变更通知的正本后，应立即与对方电话确认，被授权人变更通知自托管人电话确认当日起开始生效。更换被授权人通知生效后，对于已被撤换的人员无权发送的指令，或被改变授权人员超权限发送的指令，委托人、管理人不承担责任。
九、交易、清算交收和资金对账
9.1交易单元安排和相关信息的通知
9.1.1管理人负责安排专用交易单元用于本委托财产的投资运作，并将用于交易的专用交易单元向相关机构备案。该交易单元只对应托管人。在证券交易所的投资交易活动，应当集中在专用交易单元上进行。
9.1.2管理人应及时以书面形式通知托管人本委托财产的专用交易单元、佣金费率等基本信息以及变更情况。
9.2证券交易的资金清算与交割
9.2.1证券交易资金清算和交收的安排
9.2.1.1本委托财产因投资于证券发生的所有场内、场外交易的清算交割，全部由托管人负责办理。场内资金结算由托管人根据中国证券登记结算有限责任公司结算数据办理；场外资金汇划由托管人根据管理人的投资划款指令按本协议前述相关条款具体办理。
9.2.1.2本委托财产场内证券投资的清算交割，由托管人根据相关登记结算公司的结算规则办理。管理人、托管人应共同遵守中国证券登记结算有限责任公司（简称“中登公司”）制定的相关业务规则和规定，该等规则和规定自动成为本款规定的内容。管理人在投资前，应充分知晓与理解中登公司针对各类交易品种制定结算业务规则和规定，并遵守托管人履行特别结算参与人的义务所制定的业务规则与规定。
9.2.1.3最低备付金
根据《中国证券登记结算有限责任公司结算备付金管理办法》，在每月第二个工作日，中国证券登记结算公司对结算参与人的最低结算备付金、结算保证金限额进行重新核算、调整。当根据清算结果需要追加资金时，托管人通知管理人
及时划入资金。托管人应于实际调整日的前一工作日向管理人以调节表的形式发送预估的最低备付金调整数额，并在实际调整当日通知管理人实际应调整的具体金额。管理人应在调整当日上午9：30前预留相应头寸用于调整最低备付金和结算保证金。若管理人未能保证足额的头寸，由此造成的损失应由管理人承担。
9.2.1.4管理人应采取合理措施，确保在T+1日上午9:30前有足够的资金头寸用于场内交易的资金结算。如果T＋1日上午9：30前委托财产头寸不足，影响了委托财产自身的清算交收及托管人与中国证券登记结算有限公司之间的一级清算，由此给托管人、委托财产及托管人托管的其他资产造成的损失由管理人负责；管理人应采取合理措施，保证委托财产有足够头寸用于当日场外交易资金结算。如果因为管理人未事先通知托管人增加交易单元等事宜，致使托管人接收数据不完整，造成清算差错而导致的直接经济损失由管理人承担；如果因为管理人未事先通知需要单独结算的交易，造成托管资产直接经济损失的由管理人承担；因管理人越权交易超买或者超卖及回购欠库等原因造成托管人未能及时完成清算交割的，在托管人知晓的情况下，托管人应及时通知管理人，管理人应及时采取补救措施，对由此造成的损失托管人不承担责任。因托管人故意或重大过失造成清算交收未能及时完成的，托管人对于委托人的责任按照本合同的相关规定处理，由此给管理人造成的直接损失，托管人应负责赔偿。但对于因人民银行、中国证券登记结算有限公司、中央国债登记结算有限责任公司资金结算系统发生故障造成清算资金无法按时到账的情形，托管人免责。但托管人需及时通知委托人和管理人故障的发生、解决进展情况及资金清算和结算的应急措施，并事后提供书面说明材料。
根据中国证券登记结算有限责任公司结算规定，管理人在进行债券回购业务时，用于债券回购的债券将作为偿还债券回购到期购回款的质押券。如因管理人原因造成债券回购交收违约，导致中国证券登记结算公司对质押券进行处臵造成的投资风险和损失由管理人承担。
9.2.1.5对于任何原因发生的证券资金交收违约事件，托管人可采取以下风险管理措施：1）向管理人发送提示函；2）报告证监会及中登公司；3）托管人认为必要的其他措施。
9.2.1.6在中登公司的结算、清算规则发生变更时、上海/深圳证券交易所证券投资的相关证券交收规则发生变更时，管理人和托管人应按照新规则履行相关
责任，同时双方应根据新的相关规则协商修订本协议。
9.2.2结算方式。支付结算按中国人民银行、中国银监会的有关规定办理。
9.2.3资金划拨
托管人在收到经委托人确认后的管理人指令，审核无误后应在本协议规定期限内执行，不得延误。
如管理人的指令违法、违规的，托管人不予执行，并立即通知管理人，要求其改正，并通知委托人。
本委托财产证券投资的清算交割，由托管人通过证券登记结算公司、清算银行等办理。
9.3场外交易清算和结算
9.3.1场外交易清算和结算是指托管人根据管理人指令，负责办理银行间债券业务、银行间债券回购业务、人民币协议存款和定期存款业务、开放式基金申购、赎回和分红等业务的资金清算和证券交割，费用划付业务等。
9.3.2银行间债券业务，包括银行间新债分销业务、银行间债券的协议转让业务、银行间债券的转托管业务、银行间债券的买入业务、银行间债券的卖出业务和银行间债券的付息等业务。管理人向托管人提交协议和成交通知单时应注明交易的产品归属。
9.3.3银行间债券分销业务，管理人需将债券的《分销协议》和《付款指令》通过传真发送给托管人，并通过电话与托管人确认。托管人负责按照《分销协议》和《付款指令》的要求办理债券和资金的交割和清算。
9.3.4银行间债券协议转让业务，管理人需将债券的《转让协议》和《付款指令》（如是付款）通过传真发送给托管人，并通过录音电话与托管人确认。托管人负责按照《转让协议》和《付款指令》的要求办理债券和资金的交割和清算。
9.3.5银行间债券转托管业务，管理人需将债券的《转托管指令》（附件5）通过传真发送给托管人，并通过录音电话与托管人确认，托管人负责办理转托管业务。
9.3.6托管资产参与认购未上市债券时，投资管理人应代表本委托财产与对手方签署相关合同或协议，明确约定债券过户具体事宜。否则，投资管理人需对所认购债券的过户事宜承担相应责任。
9.3.7银行间债券的买入业务，管理人需将《成交通知单》和《付款指令》
通过传真发送给托管人，并通过录音电话与托管人确认。托管人负责办理债券和资金的交割和清算。
9.3.8银行间债券的卖出业务，管理人需将《成交通知单》通过传真发送给托管人，并通过录音电话与托管人确认。托管人负责办理债券和资金的交割和清算。
9.3.9银行间债券回购业务，包括银行间债券正回购业务、银行间债券逆回购业务和银行间债券回购到期等业务。
9.3.10银行间债券正回购业务，管理人需将《成交通知单》通过传真发送给托管人，并通过录音电话与托管人确认。托管人负责办理资金清算。
9.3.11银行间债券逆回购业务，管理人需将《成交通知单》和《付款指令》通过传真发送给托管人，并通过录音电话与托管人确认。托管人负责办理资金清算。
9.3.12银行间债券正回购到期业务，管理人需将《付款指令》通过传真发送给托管人，并通过录音电话与托管人确认。托管人负责办理资金清算。
9.3.13银行间债券逆回购到期业务托管人负责办理资金清算。
9.3.14费用划付业务，主要包括托管费的划付、投资管理费的的划付、券商手续费、佣金的划付和银行间业务有关费用的划付。
9.3.15托管费的划付，管理人根据与托管人核对过的托管费数据，编制《付款指令》通过传真发送给托管人，并通过录音电话与托管人确认。托管人负责办理资金清算。
9.3.16券商手续费、佣金的划付，每季度初管理人根据与托管人核对过的费用数据，编制《付款指令》通过传真发送给托管人，并通过录音电话与托管人确认。托管人负责按照管理人要求办理资金清算。
9.3.17银行间业务有关费用的划付，管理人需将《付款指令》及银行间业务费用支付单据通过传真发送给托管人，并通过录音电话与托管人确认。托管人负责办理资金清算。
9.3.18其它有关场外交易的资金清算的具体处理事宜，双方按照本营运备忘录第5条“指令或通知的发送及执行”的约定处理。
9.3.19待托管人网上托管业务平台或相关系统上线后，三方可根据实际情况对于上述所涉及的具体投资业务流程和处理方式进行调整。
9.4资金账目的对账
对托管资产的资金由管理人和托管人每周对账一次，做到账实相符、账账相符。每月月末管理人将当月估值结果书面确认后发送至托管人，经托管人核对无误后将核对估值结果回传至管理人;管理人于每月末向托管人提供场外各类投资品种的持仓明细。
9.5可用资金余额的确认
每一交易日上午以前，托管人将当日资金头寸表以传真形式发送管理人。若有资金变动，当日17：00之前将反映当日资金流水的《资金调节表》再次传真给管理人。
十、越权交易和被动超标处理
10.1越权交易处理
10.1.1越权交易的界定
本合同所指越权交易是指管理人在委托投资交易过程中发生的如下行为：（1）违反本合同第六条投资政策规定的投资交易行为；（2）进行法律法规禁止的投资交易行为。
10.1.2对越权交易的处理
如果经委托人出具同意交割的书面意见，并经托管人审核符合相关法律法规，视同正常交易处理。
如果委托人拒绝出具同意交割的书面意见或经托管人审核不符合相关法律法规，则对于越权交易买进或卖出的款、券，管理人应于交割清算完成之日起 2个工作日内进行相反的卖出或买进冲销处理并结算损益，若发生损失的，管理人应将与越权交易而导致的损失及相关交易费用等额的资金补足拨入委托资金账户；冲销处理后，若有盈余的，收益归委托资产所有。
如果委托人在2个工作日内未出具同意交割的书面意见，亦未明确表示不同意交割，则视为委托人拒绝出具同意交割的书面意见，托管人依上述合同约定对该指令进行处理。
10.1.3越权交易所发生的损失及相关交易费用由管理人负担，所发生的收益归本委托资产所有。
10.2被动超标处理
10.2.1资产配臵比例被动超标：
10.2.1.1资产配臵比例被动超标是指管理人日常操作符合国家相关法律法规及投资策略的要求，但因客观情况导致资产配臵比例超过规定的情况。
10.2.1.2资产配臵比例被动超标一般包括因证券市场波动导致资产的市值变化、申购新股时因不可预知中签率而导致的超标、债转股导致的超标、投资组合规模变动（追加或提取委托资产）导致超标等客观情况。
10.2.1.3在投资运作过程中，管理人应采取积极措施尽量避免出现资产配臵比例被动超标，发现资产配臵比例被动超标后，应当在 10个交易日内进行调整。未上市或锁定期证券应在该投资品种上市交易的 10个交易日内将资产配臵比例调整至规定的比例范围内。管理人在上述期限内调整后，视为管理人履行了其义务。
10.2.1.4因追加或提取委托资产导致管理人管理的单个委托资产投资组合规模一次性增加或下降30%以上时，管理人应自上述情况发生之日起的三个月内将资产配臵比例调整至规定范围内。管理人在上述期限内调整后，视为管理人履行了其义务。
10.2.1.5管理人自发现资产配臵比例被动超标后至将资产配臵比例调整至规定的比例范围内，该类资产的投资仅限于向调整至规定的比例范围内的方向操作，严禁逆向操作。
10.2.2投资品种被动超标
10.2.2.1投资品种被动超标指因非直接投资而持有相关法律法规规定、本合同相关条款或投资组合投资运作监督事项表的相关约定禁止持有的投资品种的情况。
10.2.2.2在投资运作过程中，管理人应采取积极措施尽量避免出现投资品种被动超标，发现投资品种被动超标后，应在该投资品种上市交易的 10个交易日内将持仓品种调整至规定的范围内。管理人在上述期限内调整后，视为管理人履行了其义务。
十一、委托资产的估值
11.1资产净值计算、复核的依据、时间和程序
资产净值是指资产总值减去负债后的价值。资产净值的计算保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入。
T+1日管理人对T日委托资产进行估值，每日与托管人核对一致。估值原则应符合本合同、《证券投资基金会计核算业务指引》、企业会计准则及其他法律、法规的规定。管理人应于每月最后一个估值日交易结束后计算当日的资产净值并以传真方式发送给托管人。托管人对净值计算结果复核后，签名、盖章并以传真或其他双方认可的方式传送给管理人，由管理人按月提交委托人。
资产净值计算和会计核算的义务由管理人承担。因此，就与委托资产有关的会计问题，本委托资产的会计责任方是管理人。如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见，以管理人对资产净值的计算结果为准。
11.2估值方法
11.2.1估值对象
委托资产项下所有的股票、债券、基金和银行存款本息、应收款项、其他投资等资产。
11.2.2估值方法
11.2.2.1股票估值方法
上市流通的股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的，以最近一个交易日的收盘价估值；
未上市股票的估值：送股、转增股、配股和增发等方式发行的股票，按估值日在交易所挂牌的同一股票的收盘价估值；
对于首次公开发行的股票在其未上市期间按成本价估值，在上市锁定期间按收盘价估值；
非公开发行股票估值方法如下：估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价低于非公开发行股票的初始取得成本时，应采用在证券交易所上市交易的同一股票的市价作为估值日该非公开发行股票的市值；
估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价高于非公开发行股票的初始取得成本时，应按下列公式确定估值日该非公开发行股票的价值：
DD
FVC(PC) l r
D
l
其中：FV为估值日该非公开发行股票的价值；C为该非公开发行股票的初 D
始取得成本；P为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价；l为该非公 D
开发行股票锁定期所含的交易天数；r为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易天数（不含估值日当天）。
在任何情况下，管理人如采用本小项规定的方法对委托资产进行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。
国家有最新规定的，按其规定进行估值。
11.2.2.2债券估值方法
证券交易所市场实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易的，按最近一个交易日的收盘价估值。
证券交易所市场未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值，估值日没有交易的，按最近一个交易日债券的净价估值。
未上市债券按其成本价估值。
在银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种，采用估值技术确定公允价值。
可分离债券分权证和债券两部分估值，在相应的债券与权证上市之前，债券与权证的价值分别计算且按照公允价值估值。上市后分别按照市价估值。
在任何情况下，管理人如采用本小项规定的方法对委托资产进行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。
国家有最新规定的，按其规定进行估值。
11.2.2.3权证估值方法
委托资产持有的权证，从持有确认日起到卖出日或行权日止，上市交易的权证按估值日在证券交易所挂牌的该权证的收盘价估值；估值日没有交易的，按最近交易日的收盘价估值；
未上市交易的权证采用估值技术确定公允价值；在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本计量；
在任何情况下，管理人如采用本小项规定的方法对委托资产进行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。但是，如果管理人认为按本小项规定的方法对委托资产进行估值不能客观反映其公允价值的，管理人可根据具体情况，并与托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
11.2.2.4基金估值方法：上市流通的封闭式基金按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的，以最近一个交易日的收盘价估值。开放式基金按其所持有的份额以最近一日公布的净值估值。货币市场基金，按基金管理公司公布的估值日前一交易日的每万份收益计提红利。
11.2.2.5集合资产管理计划估值方法：集合资产管理计划按最近一日公布的净值估值。
11.2.2.6银行存款以成本列示，按商定利率在实际持有期间内逐日计提利息。
11.2.2.7如有确凿证据表明按上述规定不能客观反映委托资产公允价值的，管理人可根据具体情况，在综合考虑市场成交价、市场报价、流动性、收益率曲线等多种因素基础上，在与托管人商议后，按最能反映委托资产公允价值的方法估值。
如有新增事项或变更事项，按国家有关最新规定估值。
11.2.2.8其它资产估值方法：按照管理人与托管人协商后并经委托人认可的方法进行。
11.2.3估值差错处理
如管理人或托管人发现资产估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护委托人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，协商解决。
根据有关法律法规，委托资产净值计算和会计核算的义务由管理人承担。委托资产的会计责任方由管理人担任。因此，就与委托资产有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见，以管理人的意见为准。
当委托资产估值出现错误时，管理人和托管人应该立即报告委托人，并说明采取的措施，在委托人同意后，立即更正。
11.2.4资产账册的建立
管理人和托管人在本合同生效后，应按照相关各方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设臵、登录和保管委托资产的全套账册，对相关各方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证资产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以管理人的处理方法为准。
经对账发现相关各方的账目存在不符的，管理人和托管人必须及时查明原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。
十二、委托资产的会计核算
12.1会计政策
12.1.1本项委托资产的会计年度为每年1月1日至12月31日。
12.1.2计账本位币为人民币，计账单位为元。
12.1.3委托资产的会计核算按《企业会计准则》及《证券投资基金会计核算业务指引》执行。
12.2会计核算方法
12.2.1管理人、托管人应根据有关法律法规和委托人的相关规定，对委托资产单独建账、独立核算。
12.2.2管理人、托管人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报表。
12.2.3托管人应定期与管理人就委托资产的会计核算、报表编制等进行核对。
十三、托管人对管理人的投资监督
13.1托管人对管理人的投资行为行使监督权
13.1.1托管人根据合同的约定，根据经托管人与管理人核对确认的估值结果，对下述资产投资范围、投资比例进行监督。托管人对于投资实行事后监督。
本委托资产的投资范围参见附件3。
13.1.2托管人根据合同的约定对下述委托资产投资限制进行监督。
13.1.2.1托管在托管人的由管理人管理的客户资产投资于一家公司发行的证券，不得超过该证券发行总量的10%。
13.1.2.2该组合专用证券账户内单家上市公司股份不得超过该公司股份总数的5%，但委托人明确授权的除外。对于交易所场内已成交的违规交易，托管人应按相关法律法规和交易所规则的规定进行结算。
13.1.2.3当该专用证券账户内单家上市公司股份超过该公司股份总数的5%，托管人提示管理人和委托人，委托人负责核查专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份总数。委托人持有上市公司股份达到5%以后，委托人应通知管理人及托管人，管理人收到相关数据后，通过专用证券账户为委托人再行买卖该上市公司股票的，应当在每次买卖前取得委托人同意；委托人未同意的，管理人不得买卖该上市公司股票。托管人收到相关数据后，监督管理人通过专用证券账户为委托人再行买卖上市公司股票的行为。对于交易所场内已成交的违规交易，托管人应按相关法律法规和交易所规则的规定进行结算。
13.1.3托管人依据有关法律法规的规定和合同约定对于关联投资限制进行监督。
管理人应事先向托管人提供其以及与其有关联方关系的公司发行的证券名单，并在该名单有变化时及时予以更新。托管人应当事先向管理人提供其以及与其有关联方关系的公司发行的证券名单，并在该名单有变化时及时予以更新。
根据法律法规有关委托资产从事关联交易的规定，管理人应事先汇总并向托管人提供管理人、托管人以及与管理人、托管人有关联方关系的公司发行的证券名单。
管理人和托管人负责及时更新各自的名单，并应及时通知对方，对方于 2个工作日内进行回函确认收到变更后的名单。
委托人在此同意并授权管理人将委托资产投资于管理人以及与管理人有关联方关系的公司发行的证券的及承销期内承销的证券，事先管理人无需征得委托人、托管人的同意，事后管理人应当及时将交易结果告知委托人和托管人，并向证券交易所报告。
13.1.4托管人对委托资产的投资限制的监督和检查自本合同生效之日起开始。
投资政策变更，管理人应取得委托人的书面同意，且以书面形式通知托管人并应与托管人协商调整监督事项所需的必要时间。
13.2托管人发现管理人的投资运作违反法律、行政法规和其他有关规定，
或者违反本合同时，应当通知管理人限期改正，管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式向托管人进行解释或举证。管理人对托管人通知的违规事项未能在限期内纠正或者造成委托资产损失的，托管人应及时通知委托人，并报告管理人住所地中国证监会派出机构及中国证券业协会。
托管人发现管理人可能存在违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定，但难以明确界定时，应立即报告委托人。委托人在 2个工作日内予以答复的，托管人按委托人的答复执行；委托人在 2个工作日内未予以答复的，托管人视同委托人认可管理人的行为。
13.3对于托管人现有系统尚不能支持的监督需求，委托人应给予托管人合理的系统开发时间，托管人应尽快完成系统配臵工作，待系统开发工作完成后予以监督。
十四、资产管理业务的费用与税收
14.1资产管理业务费用的种类
14.1.1管理人的管理费；
14.1.2托管人的托管费；
14.1.3委托资产拨划支付的银行费用；
14.1.4委托资产的证券交易费用；
14.1.5按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。
14.2费用计提方法、计提标准和支付方式
14.2.1管理人的管理费
14.2.1.1管理人的管理费在合同终止日的下一个工作日进行结算，具体收取标准如下：
本合同委托资产的投资年管理费率为0.3%
H＝E×年管理费率/365
H为每日应计提的委托资产管理费
E为前一日委托资产净值
资产管理费按日计提，按季支付。一年按365天计算，2月29日不计算。
资产委托人于下一季度首日起5个工作日内，一次性支付给资产管理人上季度的资产管理费。
资产管理人在季度初发送上季度应付管理费金额，由资产委托人确认金额后，由资产管理人发出支付指令，资产托管人从委托资产中一次性支付给管理人。
若遇法定节假日或不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。
14.2.2托管人的托管费
托管人的托管费按加权委托资产规模的年费率计提。计算方法如下：
日托管费=前一日委托资产市值*年托管费率/365
年托管费率为0.08%。
资产托管费按日计提，按季支付。一年按 365天计算，2月 29日不计算。
资产委托人于下一季度首日起5个工作日内，一次性支付给资产托管人上季度的资产托管费。若资产管理计划财产中无现金资产，则由委托人另行支付。
资产托管人在季度初发送上季度应付托管费金额，由资产委托人确认金额后，通过投资管理人发出支付指令，资产托管人从托管专用银行存款账户中扣收。
若遇法定节假日或不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。
14.2.3上述14.1中3到5项费用由托管人根据其他有关法规及相应协议的规定，按费用支出金额支付，列入或摊入当期委托资产运作费用。
14.3不列入资产管理业务费用的项目
管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失，以及处理与本委托资产运作无关的事项发生的费用等不列入委托资产运作费用。
14.4管理人和托管人与委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整资产管理费率和资产托管费率。
14.5税收
委托资产和委托人根据国家法律法规的规定，履行纳税义务。
十五、委托资产清算
15.1委托人应在本合同到期前 30天以书面形式向管理人、托管人下达《清算指令书》或《合同延期意向书》。管理人在收到《清算指令书》并在合同到期后的 3个工作日内拟定《资产管理清算报告》，并发送托管人进行复核。托管人需在其后的 2个工作日内复核完毕，确认无误后发送委托人进行确认。三方确认无误、加盖公章或合同专用章后生效。
15.2委托资产运作周期届满后，三方协商同意结转清算，结算工作在结算日期后的 10个工作日内完成。
15.3委托资产运作周期届满后，除三方协商同意合同延期外，委托资产账户内不应持有可流通证券。如三方同意合同延期，则账户内证券可不予平仓。
资产具体评估标准如下：
15.3.1结算当日有交易的评估值以收盘价计算；
15.3.2结算当日没有交易的按前一交易日的收盘价计算。
15.4如遇个别证券或/和权益由于特殊原因在运作期终止前无法变现（包括但不限于应收利息、被停牌或未上市流通的证券等），管理人应在运作期终止后与委托人商议适时变现及如何变现该证券或/和权益。一旦该证券或/和权益能上市流通，管理人需在该证券或/和权益能上市流通的首日将该证券或/和权益变现（如该证券或/和权益上市即跌破发行价，则管理人需与委托人具体协商处理办理，并以书面方式予以确认，确认文件传真给托管人）。变现后账户再进行一次单独清算，清算完毕后合同正式终止。
15.5委托资产清算完毕后，在本合同终止前，托管人应向委托人移交委托资产银行托管专用账户的相关资料，依据本合同结束托管人的权利和义务。
十六、委托资产投资于证券所产生的权利的行使
16.1委托资产投资于证券所产生的权利，应当由委托人自行行使其所持有证券的权利，履行相应的义务，管理人和托管人给予配合；委托人书面委托管理人行使权利的除外。
16.2通过专用证券账户持有上市公司股份，或者通过专用证券账户和其他
证券账户合并持有上市公司股份，发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务情形的，应当由委托人履行相应的义务。
十七、信息披露
17.1向委托人信息披露
17.1.1管理人应当每周结束后 2个工作日内向委托人提供大类资产配臵情况。
17.1.2管理人应当每月结束后10个工作日内以书面、传真或者网络方式向委托人提供资产管理月度报告和对账单，说明报告期内委托资产的配臵状况、净值变动、交易记录等情况。
17.1.3托管人应当每季度结束后的 10个工作日内以书面形式向委托人提供资产托管业务报告。报告的格式与内容由委托人与托管人协商确定。
17.1.4年度报告
管理人应当在每年结束后 30个工作日内，编制完成定向资产管理业务年度报告并经托管人复核，向委托人披露投资状况、投资表现、风险状况等信息。
管理人在每年结束后 20个工作日内，将年度报告提供托管人复核，托管人在收到后的 10个工作日内复核完毕，并将复核结果以传真或其他方式书面通知管理人。复核无误后，管理人将定向资产管理业务年度报告报送委托人，并报送住所地中国证监会派出机构备案。
17.2向中国证监会提供的报告
管理人、托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务。
17.3其他
委托人通过专用证券账户持有上市公司股份、或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份，发生应当履行公告、报告、要约收购、等法律、行政法规和中国证监会规定义务情形的，应当由委托人履行相应的义务，管理人和托管人应当予以配合。
尽管本合同有其他约定，但如因监管政策变化、监管机关或行业自律组织书面或者口头要求停止本合同项下业务的，管理人有权停止投资被停止的业务或者提前终止本合同，由此造成的相应后果由委托人承担。本合同项下的被停止业务
所涉及的部分委托资产（含因投资产生的合同约定的权利和义务）或者合同提前终止后的全部委托资产（含因投资产生的合同约定的权利和义务）在扣除管理费、托管费等相关费用后均由委托人或者委托人指定的第三人直接承接。
十八、资产管理合同的生效、变更与终止
18.1本合同是约定合同当事人之间权利义务关系的法律文件。委托人为法人或者其他组织的，本合同经委托人、管理人、托管人加盖公章或合同专用章以及各方法定代表人或其授权代表签字之日起成立；委托人为自然人的，本合同经委托人本人签字、管理人、托管人加盖公章或合同专用章以及双方法定代表人或其授权代表签字之日起成立。授权代表签字的，应向其他各方提交相应的授权书。
合同成立且第一笔委托资产划拨至托管账户之日起合同生效，有效期为自本合同生效之日起 4年，合同终止日如遇节假日则顺延。
18.2本合同自生效之日起对委托人、管理人、托管人具有同等的法律约束力。
18.3合同生效后，委托人、管理人、托管人不通过签订补充协议、修改合同等方式约定保证资产投资收益、承担委托资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。
18.4合同期满前 30天内，本合同各方应协商合同是否续约或合同终止后委托资产清算的形式。在合同各方当事人以书面形式同意续约的情况下，本合同在下一合同周期（有效期限为 3年）内顺延生效。书面续约文件签署后，经委托人书面同意，管理人对资金账户内的持仓证券可以不进行清仓，当期清算以合同到期日所持证券的收盘价格来计（当日没有交易的以最近一个交易日的收盘价格来计）。如本合同需再展期，仍适用本条款的约定。如选择合同终止，则参照本合同15.4款执行。
18.5委托人、管理人和托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更。
18.6本合同终止的情形包括下列事项：
18.6.1合同期限届满而未延期的；
18.6.2经合同各方当事人协商一致决定提前终止的；
18.6.3管理人被依法取消定向资产管理业务资格的；
18.6.4管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
18.6.5托管人被依法取消证券公司定向资产托管资格的；
18.6.6托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
18.6.7法律法规和本合同规定的其他情形。
18.7管理人违反法律、行政法规的规定，被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的，应当按照有关监管要求妥善处理有关事宜。
18.8管理人应当在五个工作日内将签订的定向资产管理合同报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人所在地中国证监会派出机构。对本合同任何形式的变更、补充，管理人应当在变更或补充发生之日起五个工作日内报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人所在地中国证监会派出机构。
十九、保密
19.1管理人、托管人应就委托资产以及相关信息承担保密责任。除法律、法规的规定和本协议另有约定外，未经委托人书面同意，不得以任何方式披露或利用该信息。
19.2如经委托人事先书面同意而将有关信息告知任何第三方或与任何第三方共同利用，应当与该第三方签订保密协议。
19.3委托人可指定一个联系人为本合同事宜的联络人，如需更换，须以传真或其他方式书面通知管理人。
委托人指定联系人：
电话/传真：
电子邮箱：
地址：
邮政编码
委托人原则上应通过指定联系人向管理人获取委托资产管理、运营的相关信息和资料。
19.4双方应持续履行保密义务，保密义务不因本协议的解除、终止而终止。
19.5如果根据相关法律法规、监管机构、司法机构、交易所的要求委托人、
管理人或者托管人中的任何一方必须报告、公告或披露保密信息的，该方应遵守以下约定：
19.5.1该方应在作出上述披露前至少 10个工作日通知对方；
19.5.2如果法律法规、监管机构、司法机构、交易所的相关规定禁止该方提前通知对方，则该方应在合法可行的前提下以最大努力尽早通知对方。
二十、违约责任
20.1因本合同当事人的违约行为造成本合同不能履行或者不能完全履行给未违约方造成的直接损失，由违约的一方承担赔偿责任；如属当事人双方或多方当事人的违约给未违约方造成的直接损失，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的赔偿责任。但是发生下列情况，当事人可以免责：
20.1.1不可抗力：由于不可抗力导致合同任何一方不能及时或完全履行合同，免除其相应责任；
20.1.2管理人及/或托管人按照有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失；
20.1.3管理人按照本合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失。
20.2管理人、托管人在履行各自职责的过程中，违反法律法规的规定或者本合同约定，给委托资产或者委托人造成的直接损失，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给委托资产或者委托人造成的直接损失，应按过错比例，由违约方分别承担各自应负的违约责任，管理人、托管人互不承担连带责任。
20.3在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护委托人利益的前提下，本合同能够继续履行的应当继续履行。各方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。各方因防止损失扩大而支出的合理费用由造成损失的违约方承担。
二十一、争议的处理
21.1对于因本合同的订立、内容、履行和解释或与本合同有关的任何争议，合同当事人应尽量通过协商解决。不愿或者不能通过协商解决的，任何一方均有权将争议提交深圳仲裁委员会进行仲裁，仲裁地点为深圳市，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，仲裁费用由败诉方承担。争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行资产管理合同规定的义务，维护委托人的合法权益。
二十二、其他事项
22.1如将来中国证监会对资产管理合同的内容与格式有其他要求的，委托人、管理人和托管人应立即展开协商，根据中国证监会的相关要求修改本合同的内容和格式。
22.2本合同约定包括通知、指令等有关文件发出后还需要电话确认，在实际操作中应采用录音电话，以备事后查证。本合同约定以传真形式发送文件后还须送交正本的，正本应与传真的内容一致，若有不一致或未在规定期限内送交正本的，以传真件的内容为准。
22.3本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。
22.4本合同一式捌份，三方各执两份，报中国证券登记结算有限责任公司开户一份，报中国证券投资基金业协会一份备案，并抄送管理人住所地中国证监会派出机构。
管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行承担风险和损失。
本合同由委托人本人签署，当委托人为机构时，应由法定代表人或其授权代表人签署。
（本页为天津瑞普生物技术股份有限公司（代天津瑞普生物技术股份有限公司员工持股计划）、中信证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司《中信证券瑞普生物投资1号定向资产管理计划资产管理合同》的签署页）
委托人：天津瑞普生物技术股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表签字或盖章：
管理人：中信证券股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表签字或盖章：
托管人：中国建设银行股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表签字或盖章：
签署日期： 年月日
附件1：客户委托资产的基本情况、风险认知和承受能力及投资偏好根据委托人回复的客户调查表（如下），对其委托资产的基本情况、风险认知和承受能力及投资偏好分析如下：
（一）委托资产的基本情况：委托人财务状况 ，其委托资产在其自有财产中的比重 。
（二）委托人风险认知和承受能力：委托人对委托资产的投资范围和投资标的的风险收益特征有充分的了解，是具备一定证券投资认知能力的特定客户。
（三）委托人投资偏好： 收益预期、 风险偏好。
客户调查表（机构定向专用）
中信证券股份有限公司作为定向资产管理业务的管理人，依据有关法律、法规和客户的投资意愿，与客户签订受托定向资产管理合同，把客户委托的资产在证券市场上从事股票、债券等金融工具的组合投资，以实现委托资产收益最优化的行为。
以下这份问卷将帮助您了解自身风险认知和承受能力以及投资偏好，并按照您的需求为您定制和推荐适合的理财服务。在开始您的投资之前，希望这份问卷提供了一份有价值的参考。
第一部分背景资料
机构名称：
1.机构类型:
a.√国企 d. 国家部门
b. 外企 e. 非营利性机构
c. 民企 f. 其他___________
2.计划用于定向理财的资金额度:
a. 少于￥3000万
b. ￥3000万及以上，￥5000万以下
c. ￥5000万及以上
3.下面那种说法最能表达贵单位目前的收入情况?
a.单位收入状况非常良好，并且稳定
b.单位收入状况比较良好
c.单位收入状况非常不稳定
第二部分投资目标的选择
4.贵方的投资目标首选为：
短期投资（不长于1年），得到高于银行利率的投资收益，不考虑其他
中期投资（多于1年，少于5年），希望得到较高的投资收益
长期投资（大于或等于5年），得到一定年收益与现金回报
长期投资（大于或等于 5年），偏向于资产长期增值的同时，用部分资金投资于固定回报的投资品种
其他_________________
5.贵方的投资计划于资金利用安排对于选择投资策略非常重要，请问您在投资后 3-5年内，会动用所投资金的比例为：
a.没有使用计划
b.小于30%
c.30%至50%
d.大于50%
6.对于下列投资组合的表现，贵方最愿意接受的是：
a. 收益低，波动小
b.收益中等，波动温和
c.收益高，波动幅度大
第三部分贵方的投资风险承受程度
这部分问卷为了解贵方的投资风险承受能力程度，请选择最能反映您情况的答案。
7.以下哪一种说法最能表达贵方实施投资计划以后，能接受的风险程度？
a.我偏向于一些每年能得到固定投资回报的投资产品，而不喜欢投资品种的价格波动太大
b.我对于投资品种价格的日波动并不在意，但我仍然喜欢将大约50%的资金投资于波动较小的固定收益品种，比如国债；而将余额投资风险较大的股票
c. 我对风险较大，但具备高收益机会的投资品种较为偏好，我也知道这一投资品种在短期内可能面临损失，我对股票市场的大幅下跌并不担心
d. 我完全接受高风险、高收益的投资计划，我知道，短期内这一投资计划会面临损失，但从长期来看，这一投资策略有使资本增值的绝佳机会
附件2：风险揭示书
尊敬的客户：
为使您更好地了解定向资产管理业务的风险，根据法律、行政法规和中国证监会有关规定，提供本风险揭示书，请认真详细阅读，慎重决定是否参与定向资产管理业务。
一、了解开展定向资产管理业务的证券公司
中信证券股份有限公司（以下简称“本公司”）具有开展定向资产管理业务的资格。
二、了解拟参与的定向资产管理业务，区分风险收益特征
定向资产管理业务是证券公司接受单一客户委托，与客户签订合同，根据合同约定的方式、条件、要求及限制，通过客户的账户管理客户委托资产的活动，具有专业管理、组合投资、分散风险的优势和特点。但是，参与定向资产管理业务也存在着一定的风险，管理人不承诺投资者资产本金不受损失或者取得最低收益。
投资者在参与定向资产管理业务前，已了解定向资产管理业务的基础知识、业务特点、风险收益特征等内容，并认真听取管理人对相关业务规则和定向资产管理合同内容的讲解。
三、了解定向资产管理业务风险
定向资产管理业务面临的风险，包括但不限于：
（一）市场风险
市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。市场风险主要包括：1、政策风险。货币政策、财政政策、产业政策等国家宏观经济政策的变化对资本市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响定向资产管理业务的收益而产生风险。
2、经济周期风险。经济运行具有周期性的特点，受其影响，定向资产管理业务的收益水平也会随之发生变化，从而产生风险。
3、利率、汇率风险。利率风险是指由于利率变动而导致的资产价格和资产利息的损益。利率波动会直接影响企业的融资成本和利润水平，导致证券市场的价格和收益率的变动，使定向资产管理业务的收益水平随之发生变化，从而产生风险。
汇率波动范围将影响国内资产价格的重估，从而影响委托资产的净值。
4、上市公司经营风险。上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等都会导致公司盈利状况发生变化。如定向资产管理业务所投资的上市公司经营不善，与其相关的证券价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，从而使定向资产管理业务投资收益下降。
5、衍生品风险。金融衍生产品具有杠杆效应且价格波动剧烈，会放大收益或损失，在某些情况下甚至会导致投资亏损高于初始投资金额。
6、购买力风险。定向资产管理业务的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使定向资产管理业务的实际收益下降。
7、再投资风险。固定收益品种获得的本息收入或者回购到期的资金，可能由于市场利率的下降面临资金再投资的收益率低于原来利率，从而对定向资产管理业务产生再投资风险。
8、新股申购风险。新股申购风险是指获配新股上市后其二级市场交易价格下跌至申购价以下的风险。由于网下获配新股有一定的锁定期，锁定期间股票价格受各种市场因素、宏观政策因素等的影响，股票价格有可能下跌到申购价以下。
（二）管理风险
在定向资产管理业务运作过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的占有和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等影响定向资产管理业务的收益水平，从而产生风险。
（三）流动性风险
定向资产管理业务不能迅速转变成现金，或者转变成现金会对资产价格造成重大不利影响的风险。流动性风险按照其来源可以分为两类：
1、市场整体流动性相对不足。证券市场的流动性受到市场行情、投资群体等诸多因素的影响，在某些时期成交活跃，流动性好；而在另一些时期，可能成交稀少，流动性差。在市场流动性相对不足时，交易变现有可能增加变现成本，对定向资产管理业务造成不利影响。
2、证券市场中流动性不均匀，存在个股和个券流动性风险。由于流动性存在差
异，即使在市场流动性比较好的情况下，一些个股和个券的流动性可能仍然比较差，从而使得定向资产管理业务在进行个股和个券操作时，可能难以按计划买入或卖出相应的数量，或买入卖出行为对个股和个券价格产生比较大的影响，增加个股和个券的建仓成本或变现成本。
3、定向资产管理业务中的资产不能应付可能出现的客户大额提取委托资产的风险。在定向资产管理业务运作期间，可能会发生客户大额提取委托资产的情形，可能会产生仓位调整的困难，导致流动性风险，甚至影响收益水平。
（四）信用风险
信用风险是指发行人是否能够实现发行时的承诺，按时足额还本付息的风险，或者交易对手未能按时履约的风险。
1、交易品种的信用风险。投资于公司债券、可转换债券等固定收益类产品，存在着发行人不能按时足额还本付息的风险；此外，当发行人信用评级降低时，定向资产管理业务所投资的债券可能面临价格下跌风险。
2、交易对手的信用风险。交易对手未能履行合约，或在交易期间未如约支付已借出证券产生的所有股息、利息和分红，将使定向资产管理业务面临交易对手的信用风险。
（五）担任定向资产管理业务管理人的证券公司、资产托管机构，因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会撤销相关业务许可、责令停业整顿等原因不能履行职责，可能给委托人带来一定的风险。
（六）其他风险
1、技术风险。在定向资产管理业务的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致委托人的利益受到影响。这种技术风险可能来自管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等等。
2、操作风险。管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。
3、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致委托资产的损失，从而带来风险。
4、根据员工持股计划，本计划可能区别于其他产品，具有一定的设立、终止条件，并可能面临设立失败、提前终止、长期无法退出等各类流动性或再投资风险。
还可能由于上市公司员工职务变更、解雇或辞职、死亡，导致委托人参与员工持股计划的权利中止，需要赎出资金，进而对本计划财产本金和收益造成损失的风险。本计划投资的标的相对集中，可能给委托人带来较大的个别品种风险。
5、其他不可预知、不可防范的风险。
四、履行义务
投资者通过专用证券账户持有或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份达到规定比例时，应由其自行履行法律、行政法规和中国证监会规定的公告、报告、要约收购等义务，并自行承担未及时履行义务的法律责任。
五、了解自身特点，制定匹配的定向资产管理业务方案
投资者在参与定向资产管理业务前，应综合考虑自身的资产与收入状况、投资经验、风险认知和承受能力、投资偏好，与证券公司共同制定与自身风险承受能力相匹配的定向资产管理业务方案。
本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明投资者参与定向资产管理业务所面临的全部风险和可能导致投资者资产损失的所有因素。
投资者在参与定向资产管理业务前，应认真阅读并理解相关业务规则、《定向资产管理合同》及本风险揭示书的全部内容，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参与定向资产管理业务而遭受难以承受的损失。
定向资产管理业务的投资风险由投资者自行承担，证券公司、资产托管机构不以任何方式对投资者资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺。
特别提示：投资者在本风险揭示书上签字，表明投资者已经理解并愿意自行承担参与定向资产管理业务的风险和损失。
客户：
（签字及/或盖章）
签署日期：
（注：自然人客户，请签字；机构客户，请加盖机构公章并由法定代表人或其授权代理人签字）
附件3：委托资产投资政策
一、投资范围
本计划的投资范围仅限于在深圳证券交易所交易的天津瑞普生物技术股份有限公司 A股股票（股票代码：300119）及现金类产品，其中现金类产品包括银行存款、货币市场基金、债券逆回购。上述资产的投资比例均为0-100%。
本计划通过定向增发方式投资瑞普生物 A股股票（股票代码：300119）锁定期为 36个月，自天津瑞普生物技术股份有限公司公告最后一笔买入过户至本资产管理计划名下之日起计算。
如因证券市场波动、证券发行人合并、资产管理计划规模变动等证券公司之外的因素，造成本计划投资比例超标，管理人应在超标发生之日起在具备交易条件的 5个交易日内将投资比例降至许可范围内(如遇相关证券不能交易的，上述时间期限自动顺延)，并向管理人住所地中国证监会派出机构及监管机构指定的协会报告。
二、投资策略
本计划的投资目标为根据委托人需求，投资于特定股票，争取达到本计划所对应的员工持股计划之目的。
三、投资比例
以上两种资产的投资比例均为按资产净值的0-100%。
四、投资限制
为切实维护委托人的合法权益，委托资产的投资遵循以下限制：
1、以委托资产购买的标的股票及其配送股等股票孳息，从标的股票登记过户之日起36个月内锁定，不得进行交易；
2、不得进行利益输送或商业贿赂；
3、法律法规、中国证监会以及本合同规定的其他投资限制。
附件4：委托资产清算划款指令
委托资产清算划款指令 第号
年月日 单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|付款人名称|||收款人名称|中信证券股份有限公司（客户）|||
|付款人账号|||收款人账号||||
|付款人开户行|||收款人开户行||||
|金额（大写）|||金额（小写）|￥:|币种|人民币|
|当日可用资金|￥:||||||
|签发人|||经办人||（盖章）||
|核对栏|||||||
|核对结果|昨日差额（正或负）小写金额: 大写金额:当日差额（正或负）小写金额: 大写金额:累计差额（正或负）小写金额: 大写金额:||||||
|审核人||核对人|||（盖章）||

重要提示：1、接此通知后，应按照指令条款立即划款。2、当日托管方的清算额（收）大于管理人的清算额（付）或托管方的清算额（付）小于管理人的清算额（收）时，差额为正。（反之亦然）
附件5：转托管指令
转托管指令
年月日
中国建设银行股份有限公司：
敬请贵行根据以下提供的转出交易场所名称、转出账号、转入交易场所名称、转入方账号、债券名称、债券代码和债券数额办理转托管手续。
||||
|-|-|-|
|转出交易场所登记公司名称||转出账号|
|转入交易场所登记公司名称||转入账号|
|债券名称||转出债券代码|
|||转入债券代码|
|交易所主席位号|上交所：||
||深交所：||
|债券面额（小写）|||
|债券面额（大写）|||
|授权人: 审核人:经办人: 委托人印鉴:|||

附件6：《委托资产起始运作通知书》
尊敬的委托人[天津瑞普生物技术股份有限公司]：
根据三方共同签署的定向资产管理合同，中国建设银行股份有限公司担任本委托资产的托管人，中信证券担任本委托资产的管理人。 年月日，委托人已将初始委托资产（初始委托资产明细见附表）转入本委托资产开立的委托资产专用账户中，本委托资产已经具备正式投资运作的条件。
请贵委托人收到本通知后，向本管理人/托管人盖章确认已收悉本通知，委托人签收后回传管理人/托管人并与其确认收到后的当日（若非同日确认，以最后一方确认日）作为资产委托起始日。
附：初始委托资产明细表如下，其中
现金资产：人民币 元（大写人民币 元整）
中信证券股份有限公司（管理人）年 月 日
中国建设银行股份有限公司（托管人）
年 月 日
回 执
中信证券股份有限公司并中国建设银行股份有限公司：
本委托人向管理人/托管人确认已收悉《委托资产起始运作通知书》，对通知中所列初始委托资产的金额、数量等事项无异议。同时，本委托人确认，以向管理人/托管人确认签收本回执的当日（若非同日签收，以最后一方签收日）作为资产委托起始日。
【委托人名称】（盖章）年 月 日
附件7：《追加委托资产确认书 X》
尊敬的委托人天津瑞普生物技术股份有限公司：
本管理人/托管人向资产委托人确认，已于年月日收到委托人追加的现金资产价值人民币 元（大写人民币 元正），按照定向资产管理合同的规定，经委托人签收后回传管理人/托管人并与其确认收到后的当日（若非同日确认，以最后一方确认日）计入委托资产并开始运作。
中信证券股份有限公司（管理人）年 月 日中国建设银行股份有限公司（托管人）
年 月 日
回 执
中信证券股份有限公司并中国建设银行股份有限公司：
本委托人向管理人/托管人确认已收悉《追加委托资产确认书X》，对确认书中所列追加委托资产的金额、数量等事项无异议。同时，本委托人确认，以向管理人/托管人确认签收本回执的当日（若非同日签收，以最后一方签收日）作为追加委托资产起始日。
（盖章）
年 月 日
附件8：《提取委托资产通知书》
中信证券股份有限公司并中国建设银行股份有限公司：
本委托人于年月日提取委托资产现金资产价值人民币 元（大写人民币元正），按照定向资产管理合同的规定，管理人签收后回传委托人并与其确认收到。
（盖章）
年 月 日
回 执
尊敬的委托人 ：
本管理人确认已收悉《提取委托资产通知书》，对确认书中所列委托资产的金额、数量等事项无异议。
中信证券股份有限公司
年 月 日
附件9：中信证券-瑞普生物投资 1号定向资产管理业务划款指令
本指令对应的投资指令编号为： 年年 月 日 单位：元
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|序号|付款人信息|收款人信息|金 额|划款附言|核算员|清算员|
|1|***|***|||||
|2|***|***|||||
|3|***|***|||||
|管理人：中信证券股份有限公司||盖章：|||||
|签发：|||||||
|审核：|||||||

附件10：《划款指令授权通知书》
中国建设银行股份有限公司：
我公司作为投资管理人，特授权以下人员向贵方发送企业年金计划、集合资产管理计划、定向资产管理计划的资金划拨指令以及估值数据、财务报表等其他相关通知。由我公司作为投资管理人的全部企业年金计划、集合资产管理计划、定向资产管理计划均使用此授权样本。现将指令发送用章样本及有关人员签字样本、印章样本及相应权限留给贵方，请在使用时核验。上述被授权人在授权范围内向贵方发送指令的真实性、准确性及合法性由我单位负责。
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|-|-|-|-|
|姓名|权限|签字样本|印章样本|
|划款指令、估值数据、财务报表等其他相关通知的业务发送用章|（用章样本）|||
|备注：1、划款指令中业务发送用章须与个人签字或印章同时出具，方为有效。2、上述授权人员任一划款指令中的经办人和复核人均不得重复。||||

授权生效时间：年 月 日（原授权终止）
中信证券股份有限公司
年 月 日
附件11：委托人、管理人业务往来授权书
中信证券股份有限公司（公章）
以下授权的期限同本定向资产管理合同有效期限。
业务联系部门：中信证券股份有限公司
定向资产管理运用业务往来有效印章的预留印鉴：
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|岗 位|姓 名|盖章|电话|传真电话|手 机|
|操作人员（投资）||||||
|操作人员（协调）||||||
|操作人员（交易）||||||

数据接收指定邮箱:
委托人：天津瑞普生物技术股份有限公司（公章）
以下授权的期限同本定向资产管理合同有效期限。
业务联系部门：[]公司[]部
定向资产管理运用业务往来有效印章的预留印鉴：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|岗 位|姓 名|盖章|电话|传真电话|手 机|
|操作人员||||||
|操作人员||||||
|操作人员||||||

指定邮箱：
附件 12:资金划拨指定银行存款账户
托管费收入账户：
户 名：
账 号：
开户银行：
管理费收入账户
户名：
开户行：
账号：
|||||||
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|银行间同业拆借中心债券交易收费标准||||||
|收费项目|类别||收费对象|收费标的|收费标准|
|交易手续费|融资类交易|1天（含隔夜）|结算双方|笔|百万分之零点五|
|||2天以上（含2天）||笔|百万分之一点五|
||买卖类交易||结算双方|笔|百万分之二点五|
|交易终端使用费|以专线方式||交易终端使用者|台|每月每台3000元|
|中央国债登记结算有限责任公司债券结算收费标准||||||
|收费项目|交易品种|结算方式|收费对象|收费标的|收费标准|
||||||（元、%）|
|结算过户服务费|现券|纯券过户|结算双方|笔|100|
|||DVP、PAD、DAP|||150|
||质押式回购|DVP、PAD、DAP|结算双方|单券种/笔|120|
|||||多券种/笔|200|
||买断式回购|DVP、PAD、DAP|结算双方|笔|200|
||远期交易|DVP、PAD、DAP|结算双方|笔|170|
|账户维护费|||账户|户|每月1500|