徐州五洋科技股份有限公司
发行股份购买资产募集配套资金
非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一六年五月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事会成员签名：
侯友夫 刘龙保 孙晋明
蔡敏 杜金峰 李凤生
朱静 王崇桂
徐州五洋科技股份有限公司董事会2016年5月6日
目录
发行人全体董事声明 ......................................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................................................... 3释 义 ................................................................................................................................................. 4第一节本次发行基本情况 ............................................................................................................. 5一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................ 5二、发行基本情况 .................................................................................................................... 7三、发行对象的基本情况................................................................................................... 10四、本次发行的相关机构................................................................................................... 14第二节本次发行前后公司相关情况对比 ............................................................................. 15一、本次发行前后前10名股东变动情况 ................................................................... 15二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ....................................................... 15三、本次发行未导致上市公司控制权变化 ................................................................ 16四、本次发行对上市公司的影响 .................................................................................... 16第三节独立财务顾问（主承销商）、上市公司法律顾问关于本次发行情况和发行对象合规性的结论性意见 ............................................................................................................ 17一、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .......................................................................................................................................... 17二、上市公司法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........................................................................................................................................................ 18第四节中介机构声明 .................................................................................................................... 19一、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 19二、律师声明 ........................................................................................................................... 20第五节备查文件 ............................................................................................................................. 23一、备查文件 ........................................................................................................................... 23
释 义
除非另有说明，下列词语在报告书中具有以下含义：
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|-|-|-|
|本公司、上市公司、五洋科技|指|徐州五洋科技股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码：300420|
|伟创自动化、标的公司|指|深圳市伟创自动化设备有限公司|
|交易标的、标的资产、拟购买资产、拟注入资产|指|深圳市伟创自动化设备有限公司100%股权|
|交易对方|指|深圳市伟创自动化设备有限公司全体股东，即林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创业投资有限公司、深圳市伟业创富投资合伙企业（有限合伙）|
|鲁证创投|指|鲁证创业投资有限公司|
|伟业创富|指|深圳市伟业创富投资合伙企业（有限合伙）|
|本次交易|指|发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的伟创自动化100%股权，同时向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金|
|本次发行|指|向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金|
|发行对象、认购人|指|配套融资投资者|
|本次重大资产重组、本次重组、本次收购、发行股份及支付现金购买资产|指|五洋科技发行股份及支付现金购买交易对方持有的伟创自动化100%股权|
|募集配套资金、配套融资|指|五洋科技向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金|
|《购买资产协议》|指|五洋科技与林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创业投资有限公司、深圳市伟业创富投资合伙企业（有限合伙）签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|五洋科技与林伟通、童敏、胡云高签署的附生效条件的《盈利补偿协议》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 年10月23日修订）|
|上市规则|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《发行管理办法》|指|中国证监会 2014 年 5 月 14 日颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|独立财务顾问、太平洋证券|指|太平洋证券股份有限公司|
|天健会计师、会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）或签字会计师|
|国枫律师、律师|指|北京国枫律师事务所或签字律师|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

第一节本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易的决策和审批过程
1、2015年5月12日，公司发布了《重大事项停牌公告》，公司股票于 2015年 5月 12日开市起停牌；2015年 5月 19日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自 2015年 5月 19日开市起继续停牌；
2、2015年 7月 23日，伟创自动化股东之一鲁证创投作出股东决定，同意鲁证创投参与本次交易事项；伟创自动化股东之二伟业创富作为合伙人决议，同意伟业创富参与本次交易事项；
3、2015年7月24日，伟创自动化召开股东会，同意了本次交易事项；
4、2015年 7月 26日，公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》，与伟创自动化创始人股东、实际控制人林伟通、童敏、胡云高 3人签订了《盈利补偿协议》；
5、2015年 7月 26日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
6、2015年8月8日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了根据深圳证券交易所创业板公司管理部问询意见修订后的本次重大资产重组相关的议案并提交股东大会审议；
7、2015年8月11日，公司发布《关于公司股票复牌的公告》，公司股票于 2015年8月12日起复牌；
8、2015年8月27日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组的相关议案；
9、2015年9月2日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
交易的并购重组事项获得无条件审核通过；
11、2015年11月17日，公司取得中国证监会证监许可[2015]2647号《关于核准徐州五洋科技股份有限公司向林伟通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
（二）募集配套资金到账和验资情况
截至2016年4月25日，侯友夫、华宝信托、富国基金、金鹰基金4名配套融资投资者已将认购资金全额汇入独立财务顾问（主承销商）为本次发行开立的专用账户。
2016年 4月 27日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2016]127号《验资报告》，确认截至 2016年 4月 25日止，公司本次募集资金总额为人民币 295,999,965.73元。其中：自然人侯友夫缴付认购资金人民币 23,635,000.00元，华宝信托缴付认购资金人民币69,999,968.58元，金鹰基金缴付认购资金人民币 140,717,495.76元，富国基金缴付认购资金人民币 61,647,501.39元。
2016年 5月 3日，财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除发行承销费用后的募集资金余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2016年 5月 4日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2016]135号《验资报告》，截至2016年5月3日止，公司根据发行方案已经实际向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票6,261,899股，每股发行价为 47.27元，应募集资金总额 295,999,965.73元，减除发行费用 12,351,261.90元后，募集资金净额为 283,648,703.83元，其中，计入实收股本人民币陆佰贰拾陆万壹仟捌佰玖拾玖元（￥6,261,899.00），计入资本公积(股本溢价)277,386,804.83元。截至 2016年 5月 3日，变更后的累计注册资本实收金额为人民币97,046,207.00元。
（三）股份登记情况
本次发行新增股份将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管相关事宜。
二、发行基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票类型为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价原则、发行价格及发行数量
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规规定以及发行人董事会、股东大会相关决议，本次配套融资发行价格不低于发行期首日（2016年4月14日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即40.76元，该价格为本次发行股份购买资产募集配套资金非公开发行的发行底价。
本公司实际控制人之一侯友夫承诺参与认购本次募集配套资金发行的股份，认购数量不低于 50万股。侯友夫承诺不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购，且所认购之本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。
本次发行采取向其他投资者询价方式确定发行价格。共有8位投资者提交了《申购报价单》，按照认购价格优先、认购数量优先、认购时间优先的原则，发行人和独立财务顾问（主承销商）协商确定确认发行对象，并综合考虑募集资金需求、上市公司二级市场表现等情况，最终确定发行价格为 47.27元/股。本次发行数量为6,261,899股，募集资金总额为295,999,965.73元。
（三）申购报价及股份配售情况
1、申购报价情况
2016年4月14日上午，发行人和独立财务顾问共向108家投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，包括截止2016年3月31日收市后发行人前 20名股东（不含已出具承诺不参与本次认购的股东）、证券投资基金管理公司20家、证券公司10家、保险机构投资者5家，本次发行股份购买资产募集配套资金非公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类机构投资者 48家（其中有 2名与公司前 20大股东重合），自然人投资者 7名。《认购邀请书》发送后，独立财务顾问(主承销商)的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认,发送对象均收到《认购邀请书》。
本次发行接收《申购报价单》的时间为2016年4月20日9:00-11:30，13：00-15：30，北京国枫律师事务所进行了全程见证。有效报价时间内，共收到 8家投资者提交的《申购报价单》（均采用传真方式），均为有效报价，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|参与报价投资者名称|认购价格（元/股）|认购金额（万元）|关联方关系|是否缴纳保证金|
|1|华宝信托有限公司|48.50|7,000.00|无|是|
|2|金鹰基金管理有限公司|47.30|14,071.75|无|否|
|3|富国基金管理有限公司|47.27|7,000.6870|无|否|
|4|广发基金-招商银行-添翼定增分级6号特定客户资产管理计划|43.43|7,000.00|无|否|
|5|信达澳银基金-招商银行-信达澳银基金-定增优选2号资产管理计划|42.49|7,000.00|无|否|
|6|刘晖|42.50|7,055.00|无|是|
|7|宝盈基金管理有限公司|40.86|12,053.70|无|否|
|8|财通基金管理有限公司|40.80|7,017.60|无|否|
|||40.76|9,986.20|无|否|

此外，五洋科技的控股股东、实际控制人之一侯友夫根据其在本次发行过程中所做承诺，认购本次发行股票500,000股，侯友夫不参与发行股份的询价过程，但接受询价结果并参与认购，且所认购之本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。
2、确定的投资者股份配售情况
按照认购价格优先、认购数量优先、认购时间优先的原则，发行人和独立财务顾问（主承销商）协商确定确认发行对象，并综合考虑募集资金需求、上市公司二级市场表现等情况，最终确定发行价格为 47.27元/股。本次发行数量为 6,261,899股，募集资金总额为 295,999,965.73元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|侯友夫|47.27|500,000|23,635,000|

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|-|-|-|-|-|
|2|华宝信托有限责任公司|47.27|1,480,854|69,999,968.58|
|3|富国基金管理有限责任公司|47.27|1,304,157|61,647,501.39|
||其中：全国社保基金一一四组合||774,981|35,215,251.87|
||富国-富信定增2号||93,343|4,412,323.61|
||富国天成红利灵活配置混合型证券投资基金||93,343|4,412,323.61|
||富国天合稳健优选混合型证券投资基金||372,490|17,607,602.30|
|4|金鹰基金管理有限责任公司|47.27|2,976,888|140,717,495.76|
||其中：金鹰穗通定增98号资产管理计划||2,259,733|106,817,578.91|
||金鹰穗通定增100号资产管理计划||717,155|33,899,916.85|
|合计|||6,261,899|295,999,965.73|

上述投资者中，华宝信托有限责任公司出具了认购资金全部为自有资金的《承诺函》。富国基金管理有限责任公司与金鹰基金管理有限责任公司用于认购的以上产品均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，完成基金管理人登记和基金产品备案。
3、缴款通知书发送及缴款情况
独立财务顾问（主承销商）于 2016年 4月 21日向所有获配投资者发送缴款通知书。根据缴款通知书的要求，投资者需要在 2016年 4月 25日 15:00时前，补缴扣除认购保证金外的全部认购款。截止 2016年 4月 25日15:00，独立财务顾问（主承销商）收到4家获配投资者的全部申购补缴款。
2016年 4月 27日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2016]127号《验证报告》，确认截至 2016年 4月 25日，参与五洋科技本次发行的认购对象在认购指定账户（即账号为 471080100100057220的人民币账户）内缴存的认购资金共计贰亿玖仟伍佰玖拾玖万玖仟玖佰陆拾伍元柒角叁分（￥295,999,965.73）。
2016年 5月 3日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除配套融资发行承销费用后的募集资金余额 283,699,965.73元划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2016年 5月 4日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验
[2016]135号《验资报告》，截至2016年5月3日止，公司根据发行方案已经实际向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票6,261,899股，每股发行价为 47.27元，应募集资金总额 295,999,965.73元，减除发行费用 12,351,261.90元后，募集资金净额为 283,648,703.83元，其中，计入实收股本人民币陆佰贰拾陆万壹仟捌佰玖拾玖元（￥6,261,899.00），计入资本公积(股本溢价)277,386,804.83元。截至 2016年 5月 3日，变更后的累计注册资本实收金额为人民币97,046,207.00元。
本次非公开发行最终获得配售的投资者共 4家，发行数量为 6,261,899股，募集资金总额为 295,999,965.73元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。
（四）募集资金量
本次发行募集资金总额为295,999,965.73元，扣除发行费用12,351,261.90元（包括发行承销费 12,300,000.00元，其他发行费用 51,261.90元），本次发行募集资金净额为283,648,703.83元。
（五）募集配套资金发行股份的锁定期安排
除上市公司实际控制人之一侯友夫本次认购股份的锁定期为 36个月外，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，其他配套融资投资者最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，因此其他配套融资投资者新增股份数自发行结束之日起可上市交易。
上市公司实际控制人之一侯友夫已出具承诺：其认购的五洋科技本次发行的股份，自该等股份上市之日起，36个月内不得转让，在此后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）股份登记情况
公司已到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股份的登记托管工作，目前正在等待新增股份登记受理确认。
三、发行对象的基本情况
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行股份总量为6,261,899股，募集资金总额为295,999,965.73
元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2015]2647号文规定的上限；发行对象总数为 4名，不超过 5名，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的要求。
本次发行通过向侯友夫、华宝信托、富国基金、金鹰基金共计4名特定对象非公开发行 A股股票的方式进行，特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。
（二）发行对象情况介绍
1、侯友夫
身份证号：32031119******1210
住所：江苏省徐州市泉山区***
与上市公司关联关系：侯友夫为公司董事长，实际控制人之一
2、华宝信托有限责任公司
（1）企业基本情况
企业类型：有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层
注册资本：374,400.00万人民币
法定代表人：王成然
统一社会信用代码：91310115631241927F
经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：1,480,854股
限售期：无
（2）与上市公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，华宝信托与上市公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与上市公司最近一年的重大交易情况
最近一年，华宝信托与其关联方与上市公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与上市公司未来的交易安排
截至本报告书签署日，华宝信托及其关联方与上市公司没有关于未来交易的安排。
3、富国基金管理有限公司
（1）企业基本情况
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市浦东新区世纪大道8号国金中心二期16楼
注册资本：18,000.00万人民币
法定代表人：薛爱东
统一社会信用代码：91310000710924515X
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：1,304,157股
限售期：无
（2）与上市公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，富国基金与上市公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与上市公司最近一年的重大交易情况
最近一年，富国基金与其关联方与上市公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与上市公司未来的交易安排
截至本报告书签署日，富国基金及其关联方与上市公司没有关于未来交易的安排。
4、金鹰基金管理有限公司
（1）企业基本情况
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：广东省珠海市吉大九州大道东段商业银行大厦7楼16单元
注册资本：25,000.00万人民币
法定代表人：凌富华
统一社会信用代码：9144000074448348X6
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：2,976,888股
限售期：无
（2）与上市公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，金鹰基金与上市公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与上市公司最近一年的重大交易情况
最近一年，金鹰基金与其关联方与上市公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与上市公司未来的交易安排
截至本报告书签署日，金鹰基金及其关联方与上市公司没有关于未来交易的安排。
（三）发行对象的获配产品情况
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|序号|认购对象|认购产品账户名称|
|1|侯友夫|不适用|
|2|华宝信托有限责任公司|不适用|
|3|富国基金管理有限责任公司|全国社保基金一一四组合|
|||富国-富信定增2号|
|||富国天成红利灵活配置混合型证券投资基金|

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|||富国天合稳健优选混合型证券投资基金|
|4|金鹰基金管理有限责任公司|金鹰穗通定增98号资产管理计划|
|||金鹰穗通定增100号资产管理计划|

四、本次发行的相关机构
（一）独立财务顾问
名称：太平洋证券股份有限公司
地址：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层
法定代表人：李长伟
电话：021-61376566
传真：021-61376550
联系人：廖晓靖、亓华峰、孙林
（二）法律顾问
名称：北京国枫律师事务所
地址：北京市建国门内大街26号新闻大厦7层
负责人：张利国
电话：010-88004488
传真：010-66090016
联系人：郑超、姜瑞明
（三）验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10层
负责人：胡少先
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
联系人：缪志坚、陈焱鑫
第二节本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前 10名股东变动情况
（一）本次发行前前10名股东情况
本次股份变动前（截至2016年4月29日），上市公司前10名股东情况列表如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|股份数量（股）|持股比例（%）|
|1|侯友夫|12,660,500|13.95|
|2|蔡 敏|12,660,500|13.95|
|3|刘龙保|9,262,360|10.20|
|4|寿招爱|7,596,300|8.37|
|5|孙晋明|6,836,660|7.53|
|6|童敏|2,706,045|2.98|
|7|林伟通|2,706,045|2.98|
|8|胡云高|2,706,045|2.98|
|9|吴宏志|2,025,600|2.23|
|10|招商银行股份有限公司－宝盈新价值灵活配置混合型证券投资基金|1,973,064|2.17|
|合计||61,633,119|67|

（二）本次发行后前10名股东情况
本次股份变动后，上市公司前10名股东情况列表如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|侯友夫|13,160,500|13.56|
|2|蔡 敏|12,660,500|13.05|
|3|刘龙保|9,262,360|9.54|
|4|寿招爱|7,596,300|7.83|
|5|孙晋明|6,836,660|7.04|
|6|金鹰基金|2,976,888|3.07|
|7|童敏|2,706,045|2.79|
|8|林伟通|2,706,045|2.79|
|9|胡云高|2,706,045|2.79|
|10|吴宏志|2,025,600|2.09|
|合计||62,636,943|65|

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，除董事长侯友夫持股数量增加500,000股外，上市公司董事、
监事和高级管理人员直接持股数量未发生变化。
三、本次发行未导致上市公司控制权变化
本次发行前，本公司总股本为 90,784,308股，侯友夫及其一致行动人蔡敏和寿招爱合计持有本公司36.27%的股份，为上市公司控股股东及实际控制人。
本次发行后，本公司总股本为 97,046,207股，侯友夫、蔡敏、寿招爱三人合计持有上市公司34.43%股份，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。
四、本次发行对上市公司的影响
（一）资产结构变化
本次发行完成后，上市公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。
（二）业务结构变化
本次发行股份募集资金部分将用于支付本次交易现金对价，部分将用于对伟创自动化增资以补充其流动资金。上市公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变动。
（三）上市公司治理变动情况
本次发行完成后，上市公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质性影响。
（四）对上市公司高管人员结构的影响
本次发行完成后，上市公司的高管人员结构没有发生重大变化，维持了公司管理层的稳定。
（五）对上市公司同业竞争和关联关系的影响
本次发行完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及新股东间不存在同业竞争。
本次发行对上市公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。
第三节独立财务顾问（主承销商）、上市公司法律顾问关于本次发行情况和发行对象合规性的结论性意见
一、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次发行的独立财务顾问（主承销商）认为：
“1、徐州五洋科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、徐州五洋科技股份有限公司本次募集配套资金之非公开发行股票全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行询价、定价、申购及配售过程及发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模均符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；符合公司 2015年第一次临时股东大会决议的要求和中国证监会批文规定的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。除本次发行前已承诺认购本次发行股票不低于 500,000股的侯友夫为公司实际控制人之一外，其他发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。除侯友夫外，发行人控股股东、实际控制人或其控制的其他关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。
3、本次发行对象中的基金管理公司、资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定，完成参与本次认购的相关产品的备案。
综上，徐州五洋科技股份有限公司本次募集配套资金之非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行暂行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法
规的规定。”
二、上市公司法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师认为：
“发行人本次发行已履行相关内部决策程序并获得有权部门的核准，本次发行所涉《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、认购合同等法律文件符合《发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》以及其他有关非公开发行股票的规定，合法、有效；本次发行确定的发行对象符合发行人 2015年第一次临时股东大会决议规定的条件以及《发行管理办法》等有关非公开发行股票的规定；
发行人尚需办理 4名发行对象股份登记等相关手续以及与发行人注册资本变动与修改章程相关的工商登记备案手续。”
第四节中介机构声明
一、独立财务顾问声明
本机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担了相应的法律责任。
法定代表人：
李长伟
项目主办人：
廖晓靖 亓华峰
太平洋证券股份有限公司2016年5月6日
二、律师声明
本所已对《徐州五洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
张利国
经办律师：
姜瑞明 郑超
北京国枫律师事务所2016年5月6日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《徐州五洋科技股份有限公司发行股份购买资产募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书与本所出具的《审计报告》（天健审〔2015〕6353号）和《审阅报告》（天健审〔2015〕6352号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对徐州五洋科技股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
缪志坚 陈焱鑫
会计师事务所负责人：
王国海
天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年5月6日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《徐州五洋科技股份有限公司发行股份购买资产募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书与本所出具的《验资报告》（天健验〔2016〕135号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对徐州五洋科技股份有限公司在本发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
缪志坚 陈焱鑫
会计师事务所负责人：
王国海
天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年5月6日
第五节备查文件
一、备查文件
1、《关于核准徐州五洋科技股份有限公司向林伟通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》》（证监许可[2015] 2647号）；
2、《太平洋证券股份有限公司关于徐州五洋科技股份有限公司募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》；
3、《北京国枫律师事务所关于徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》
4、天健会计师事务所出具的《验资报告》（天健验[2016]127号）
（本页无正文，为《徐州五洋科技股份有限公司发行股份购买资产募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
徐州五洋科技股份有限公司 2016年5月6日