珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司
关于使用部分超募资金及发行股份收购上海智翔信息科技股份有限公司100%股权的可行性分析报告
报告日期：二○一四年七月
目录
第一节项目概况
一、项目背景
（一）依托在通信行业积累的技术优势和能力，以行业信息化为切入点，拓展新的业务领域是上市公司的长期发展思路
1、上市公司的长期发展思路
致力于成为信息技术领域国际一流的产品及解决方案提供商是上市公司的发展目标；为实现该目标，上市公司确立了依托在通信行业积累的技术优势和能力，以行业信息化为切入点，拓展新的业务领域的长期发展思路。
公司从移动通信网络优化的产品开发和技术服务起步，逐步发展成为国内领先的移动通信网络优化端到端综合解决方案提供商。在此发展过程中，上市公司通过成熟的技术研发、产品设计及管理运营体系，有效积累了包括4G移动通信网络、云计算、大数据、物联网等为代表的新一代信息技术方面的运用能力，并培养了一批具备高业务素质的行业技术人才，为未来抢占各个产业与信息技术相结合并进行信息化发展的行业先机创造了有利条件。
2、信息技术与各类产业的高度融合是行业发展的大势所趋
国家高度重视信息化发展，国务院 2006年5月8日发布的《2006-2020年国家信息化发展战略》中提出“…….信息化是当今世界发展的大趋势，是推动经济社会变革的重要力量。大力推进信息化，是覆盖我国现代化建设全局的战略举措……”；工业和信息化部 2013年 8月 23日发布《信息化和工业化深度融合专项行动计划（2013-2018年）》中提出“……推动信息化和工业化深度融合是加快转变发展方式，促进四化同步发展的重大举措，是走中国特色新型工业化道路的必然选择……推动信息化和工业化深度融合，以信息化带动工业化，以工业化促进信息化，对于破解当前发展瓶颈，实现工业转型升级，具有十分重要的意义。”近年来，我国信息技术领域的基础设施配套、技术研发能力及产品应用水平
不断提升，信息技术已具备面向不同行业进行信息化应用的基础；各个行业在技术创新、企业管理、市场开拓、人才培养等方面亦亟需进行信息化提升；此外，伴随着包括移动互联网、云计算、大数据、物联网在内的新兴信息技术的出现，传统产业与新兴信息技术进行不断融合并衍生出新兴的商业模式为各个行业突破原有业务模式、迎来新一轮发展提供了重要契机。未来，信息技术与各类产业的高度融合是行业发展的大势所趋。
（二）向协同效应强、增长潜力大的新领域拓展，有利于上市公司抵御通信行业固有的行业周期性，丰富主营业务并提升盈利能力
通信和网络技术的不断升级和发展是促进行业得以不断发展的主要推动因素，但每一代通信和网络技术的从研发到商业化运用均需要一定的周期，为实现新技术的商业化运用进行的基础设施建设、配套服务、商业模式的提升因此亦呈现出一定的周期性。
近年来我国移动通信和网络技术发生重大变革，随着电信运营商对4G网络基础设施建设的投入逐渐加大，智能移动终端普及程度提高，手机用户的行为习惯由传统的通话服务向互联网应用逐渐发生转变，对传统基于 2G或 2.5G环境下的网络优化策略及服务提出了新的挑战。网络优化服务的客户对象主要为大型电信运营商，网络优化服务的行业周期与电信运营商的移动通信网络投资周期存在较高的关联性。以中国移动为例，2012年至2014年，中国移动资本开支计划中，非4G移动通信网络投资金额分别约561亿元、437亿元、和 242亿元；2013年至 2014年，中国移动对 4G移动通信网络的投资金额分别约 303亿元和 749亿元。上市公司2013年及之前的无线网络优化业务主要服务于2G、2.5G及3G环境下的通信网络，因此在此过程中也呈现出一定的业绩周期性，2012年、2013年及2014年一季度，上市公司主营业务收入分别约36,885万元、35,117万元和9,440万元；合并报表归属母公司所有者的净利润分别为1,273万元、-6,924万元和330万元。
公司在新一代信息技术领域已积累了较为丰富的产品经验和人才储备，但是，由于通信行业本身固有的周期性，为保持上市公司的长期稳定发展，维护上市公司全体股东的长远利益，上市公司需要向协同效应强、增长潜力大的新领域
进行拓展，从而抵御通信行业固有的行业周期性，丰富主营业务并提升盈利能力。
（三）IT职业教育行业为信息化的发展提供重要的人才基础，具有良好的行业发展前景；向 IT职业教育及相关支持性行业扩展将更好的发挥上市公司雄厚的行业经验、技术储备和能力
1、IT职业教育为信息化的发展提供重要的人才基础
我国信息化产业的核心技术及底层架构研发人才培养主要由研究型院校承担；信息化产业的商业化技术应用与项目实施需要大批具备业务实践经验的技术技能人才，高等职业院校及专科院校为培养该类型的技术技能人才做出了重要贡献；此外，引导一批普通本科高等学校向应用技术类型高等学校转型，重点举办本科职业教育已成为我国加快发展现代职业教育的重要措施。近年来，我国职业教育事业快速发展，体系建设稳步推进，培养了大批中高级技能型人才。
IT职业教育的基础课程主要包括：软件开发、数据库管理、应用电子技术、UI设计等。在 IT信息技术的综合应用领域中，嵌入式技术、移动互联网应用、通信三个电子信息产业领域的细分方向由于与我国信息技术的发展的大环境结合紧、应用领域涵盖范围广、市场需求程度高，已成为 IT职业教育的重要发展方向。目前，消费类电子产品（包括手持设备、移动处理器）、电信（无线通讯设备、网络应用、网络优化等）、成像技术、医疗信息、工业控制等多个领域已形成对嵌入式技术、移动互联网应用、通信领域技术技能人才的大量需求。
2、IT职业教育面临“产学结合”的问题和机遇，围绕 IT职业教育提供实训设备、产学结合服务及解决方案的支持性行业具备巨大的发展空间
在IT职业教育快速发展大环境下，“产学结合”能力有待提升是 IT职业教育实现跨越式发展的重要掣肘，主要集中表现在：（1）学校课程设置存在重理论知识、轻产品实践，教学内容与企业的产品开发所需技能脱节的现象；（2）学校缺乏与行业领先厂商的密切合作，无法敏锐把握技术发展和人才需求的未来趋势，难以为学生提供模拟真实环境的实训设备及实训课程；（3）学生缺乏业务实习机会，难以在真实商业项目中积累实战经验等。
国家高度重视现代职业教育人才培养中“产学结合”方面存在的问题，并提出
了一系列具有指导性意义的政策性文件。2014年 5月 2日，国务院在《关于加快发展现代职业教育的决定》（国发〔2014〕19号）中提出：
“,……推动专业设置与产业需求对接，课程内容与职业标准对接，教学过程与生产过程对接……”
“……坚持校企合作、工学结合，强化教学、学习、实训相融合的教育教学活动。推行项目教学、案例教学、工作过程导向教学等教学模式。加大实习实训在教学中的比重，创新顶岗实习形式，强化以育人为目标的实习实训考核评价……”
“……多种形式支持企业建设兼具生产与教学功能的公共实训基地……”
“……行业组织要履行好发布行业人才需求、推进校企合作、参与指导教育教学、开展质量评价等职责，建立行业人力资源需求预测和就业状况定期发布制度……”
因此，围绕 IT职业教育提供实训设备、产学结合服务及解决方案的支持性行业将迎来难得的发展契机，具备巨大的市场发展空间。
3、在 IT职业教育及相关支持性行业快速发展的大环境下，上市公司向该领域扩展将更好的发挥上市公司雄厚的行业经验、技术储备和能力
在 IT职业教育行业整体快速发展，但“产学结合”能力有待提升的背景下，上市公司在信息技术领域雄厚的行业经验、技术储备和能力具备打造 IT职业教育目前亟需的“产学研”一体化平台的实力。上市公司向围绕 IT职业教育提供实训设备、产学结合服务及解决方案的支持性行业扩张是上市公司实现外延式扩张、业务布局多元化的重要选择。
二、项目简介
世纪鼎利拟使用超募资金 11,143.13万元以及发行股份方式收购上海智翔信息科技股份有限公司（以下简称“智翔信息”）100%股权。收购完成后，智翔信息将成为世纪鼎利的全资子公司。
三、投资主体
（一）投资方：珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”）世纪鼎利成立于2001年10月，2007年12月整体变更为股份有限公司，2010年1月在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“世纪鼎利”，股票代码300050。
世纪鼎利是一家国内领先的移动通信网络优化方案综合供应商。公司既为电信运营商和电信设备供应商提供广泛适用于2G、3G及4G通信网络的、拥有自主知识产权及高技术含量的移动通信网络优化端到端综合解决方案，同时亦为电信运营商提供“一站式”的移动通信网络优化服务。
凭借多年来在网络优化及测试领域内的经验和优势，通过不断积累和创新，一切以客户需求为出发点，在通信领域内形成了具有特色的个性化服务。世纪鼎利通过领先的技术实力和优异的产品与服务质量，在同行业领域中建立了稳固的市场地位和良好的服务品牌，与中国移动、中国联通、中国电信、华为、中兴、阿尔卡特-朗讯、诺基亚－西门子等移动通信运营商及设备提供商建立了良好的合作关系。
（二）交易标的：上海智翔信息科技股份有限公司（以下简称“智翔信息”）
1、基本信息：
名称：上海智翔信息科技股份有限公司
住所：共和新路3201号1109室
主要办公地点：上海市闸北区江场三路 126/128号8层
法定代表人：陈浩
注册资本：4,566.372万元
实收资本：4,566.372万元
成立日期：2006年7月3日
税务登记证号码：国地沪税字310108791403876号
经营范围：计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，集成电路设计与开发，销售计算机软硬件，机电产品及配件，机械设备，仪器仪表，
商务信息咨询，企业投资咨询，企业管理咨询，人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务，人才推荐，人才招聘，人才培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、经营情况
智翔信息是一家为 IT职业教育行业提供实训系统及服务的专业化企业，从属于 IT职业教育服务业，该行业属于软件与信息技术服务业和职业教育形成的交叉行业。智翔信息围绕IT职业教育产业提供设备与服务支持，致力于“以产业带教育，以教育促产业，建立起教育与产业的桥梁”。公司主营业务板块包括（1） IT职业教育实训系统的研发、销售和相关配套与衍生服务；（2）IT项目外包服务（产学结合），两大主营业务板块的核心落脚点是提高 IT职业教育行业的“产学结合能力”，公司涉足的IT领域目前主要集中在通信、移动互联网及嵌入式软件三大方向。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对智翔信息两年一期财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
（1）利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|营业收入|6,104.38|15,233.05|13,171.47|
|营业成本|2,422.88|5,554.06|5,099.60|
|利润总额|1,130.11|4,946.46|3,632.25|
|净利润|1,126.42|4,468.90|2,918.65|
|归属于母公司所有者的净利润|1,151.50|4,556.50|2,977.46|

（2）资产负债情况
单位：万元
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|项目|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|14,073.01|15,069.00|14,749.60|
|非流动资产合计|18,348.24|14,782.82|8,482.69|
|资产总计|32,421.26|29,851.82|23,232.29|
|流动负债合计|9,089.35|7,906.20|6,672.06|

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|项目|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|非流动负债合计|595.00|585.28|605.94|
|负债合计|9,684.35|8,491.48|7,278.00|
|所有者权益合计|22,736.91|21,360.35|15,954.29|
|归属于母公司所有者权益|22,602.36|21,450.72|15,931.70|

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|58.10|3,833.33|6,723.65|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,372.87|-8,985.60|-7,296.65|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,389.16|3,128.44|2,186.08|
|现金及现金等价物净增加额|-2,925.46|-2,023.91|1,613.08|

（三）交易对方
本次交易的交易对方为智翔信息的全体 16名股东，即陈浩、张钦礼、胡美珍、牛雪松、袁德宗、娄新力、吕俊峰、池红梅、路林、黄倩平、傅思行、苗健、上海智畅投资管理有限公司（以下简称“上海智畅”）、高新投资发展有限公司（以下简称“高新投资”）、南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海创新”）、北京点盛投资管理有限公司（以下简称“点盛投资”）。
智翔信息股东基本信息如下：
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|序号|股东|股份数（万股）|占总股本的比例|
|1|陈浩|2,091.8200|45.81%|
|2|张钦礼|508.6660|11.14%|
|3|牛雪松|206.2294|4.52%|
|4|上海智畅|662.0200|14.50%|
|5|胡美珍|230.4500|5.05%|
|6|袁德宗|188.5500|4.13%|
|7|娄新力|83.8000|1.84%|
|8|吕俊峰|78.3530|1.72%|
|9|池红梅|78.3530|1.72%|
|10|路林|50.2800|1.10%|

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|11|傅思行|48.4783|1.06%|
|12|黄倩平|48.4783|1.06%|
|13|苗健|10.8940|0.24%|
|14|高新投资|200.0000|4.38%|
|15|南海创新|50.0000|1.10%|
|16|点盛投资|30.0000|0.66%|
|合计||4,566.3720|100.00%|

第二节投资方案
一、预计投资总额
世纪鼎利拟以公司首次公开发行股票超额募集资金人民币不超过 11,143.13
万元以及发行股份方式收购智翔信息100%股权。此次收购完成后，智翔信息将成为世纪鼎利的全资子公司。
二、支出资金来源
本项目投资所需资金为部分超额募集的资金以及发行股份。
三、定价原则
本次交易的价格以评估机构坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元”）以2014年5月31日为基准日对标的公司进行评估之《评估报告》确定的标的资产价格为依据，交易价格合计为 62,500.00万元。标的资产及对应的交易价格和支付方式具体如下表：
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|交易对方姓名/名称|转让标的公司股份数量（股）|交易对价（万元）|支付方式||
||||现金方式支付（万元）|股份方式支付（股）|
|陈浩|20,918,200|28,630.77|6,200.00|14,612,879|
|张钦礼|5,086,660|6,962.12|696.21|4,082,024|
|牛雪松|2,062,294|2,822.66|-|1,838,869|
|上海智畅|6,620,200|9,061.08|339.19|5,682,009|

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|交易对方姓名/名称|转让标的公司股份数量（股）|交易对价（万元）|支付方式||
||||现金方式支付（万元）|股份方式支付（股）|
|胡美珍|2,304,500|3,154.17|-|2,054,835|
|袁德宗|1,885,500|2,580.69|2,580.69|-|
|娄新力|838,000|1,146.97|-|747,212|
|吕俊峰|783,530|1,072.42|-|698,644|
|池红梅|783,530|1,072.42|-|698,644|
|路林|502,800|688.18|-|448,327|
|傅思行|484,783|663.52|663.52|-|
|黄倩平|484,783|663.52|663.52|-|
|苗健|108,940|149.11|-|97,137|
|高新投资|2,000,000|2,737.40|-|1,783,324|
|南海创新|500,000|684.35|-|445,831|
|点盛投资|300,000|410.61|-|267,498|
|合计|45,663,720|62,500.00|11,143.13|33,457,233|

注1：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，计算出的发行数量精确至个位数，如计算结果存在小数的，则舍去小数取整数。
四、资金产付或过户时间安排
交易对方需在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后的 30个工作日内完成标的公司之公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司以及股东变更为世纪鼎利的工商登记手续。在标的资产已按《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定完成交割后的十五个工作日内，世纪鼎利将依约向交易对方发行股份及支付现金。
五、交易标的自定价基准日（2014年 5月 31日）至交割日期间损益的归属
1、交易各方同意标的公司截至审计基准日/评估基准日的滚存未分配利润由
本次交易完成后的标的公司全体股东按股权比例享有。
2、标的公司自审计基准日/评估基准日至交割日期间（“过渡期间”）不实施
分红，未分配利润由本次交易完成后的标的公司全体股东按股权比例享有。
3、标的资产交割手续完成后，由世纪鼎利聘请的具有证券从业资格的审计机构对标的公司在过渡期间的损益（合并口径）进行专项审计。过渡期间内，任何与标的公司相关的收益归世纪鼎利享有；若产生亏损，在审计机构对标的公司期间损益出具专项审计报告之日起5个工作日内，由交易对方以现金方式向世纪鼎利补足亏损部分。交易对方项下各主体对该等支出按照交易前持股比例分担责任。
六、标的公司治理和职工安置
1、本次交易完成后，取得股份对价的交易对方将成为世纪鼎利的股东，标的公司将成为世纪鼎利纳入合并报表的子公司。因此，交易各方确认并同意，标的公司的公司治理（包括但不限于董事会、监事会、股东会的运作、表决等）、财务规范、信息披露等事项需遵循《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定以及世纪鼎利对下属控股公司管理制度的相关规定。
2、本次交易完成后，世纪鼎利有权根据《公司法》、标的公司《章程》及其他相关规定调整标的公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方应无条件同意配合办理有关手续。标的公司的董事会将由5名董事组成，其中3名由世纪鼎利委派，另外2名由世纪鼎利与陈浩、张钦礼协商确定；同时，世纪鼎利有权任命标的公司的财务总监及必要管理人员。
3、本次交易完成后，标的公司在董事会确立的经营目标下，由标的公司的经营层作出三年规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案。在此框架下，世纪鼎利不干预标的公司的日常经营管理，保持标的公司团队的相对独立性。与此同时，世纪鼎利可根据上市公司的内控要求，对标的公司及其下属分、子公司每半年审计一次。
4、标的公司作为独立法人的身份不会因为本次交易发生变化。标的公司将继续履行与其员工的劳动合同。
七、业绩承诺及补偿
智翔信息的业绩承诺方陈浩、张钦礼、上海智畅承诺，标的公司2014年度、2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益（特指经立信以2014年5月31日为基准日对标的公司进行审计之《审计报告》所载的2014年1月至5月已确认的政府补助以及坤元以2014年5月31日为基准日对标的公司进行评估之《评估报告》所载的2014年6月至2017年12月底预测确认的政府补助以外的非经常性损益）后的合并报表归属于母公司的净利润将分别不低于5,170万元、5,808万元、7,043万元和7,633万元。补偿期为本次交易实施完毕后的连续三个会计年度，即，若标的资产于2014年度完成交割，则补偿期为2014年度、2015年度及2016年度；若标的资产在2015年度完成交割，则补偿期随之发生变动，为2015年度、2016年度和2017年度。如实际净利润低于上述承诺净利润的，则陈浩、张钦礼、上海智畅按照与公司签署的《业绩补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法如下：
1、补偿责任的承担
业绩承诺方项下各主体按其在本次交易前所持标的公司股份数占业绩承诺方在本次交易前合计持有标的公司股份总数的比例承担补偿责任。
2、补偿责任的形式
（1）如标的公司在补偿期任一年内，截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的，且截至当期期末累积实际净利润数同截至当期期末累积承诺净利润数之差额小于该期累积承诺净利润数的10%（含10%），则业绩承诺方应将截至当期期末累积实际净利润数同截至当期期末累积承诺净利润数的差额部分以现金的方式向世纪鼎利进行补足。
如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，业绩承诺方需在世纪鼎利《审计报告》及《专项审核报告》披露后的 10个交易日，按照上述约定以现金方式就差额部分对世纪鼎利进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。
（2）如标的公司在补偿期任一年内，截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的，且截至当期期末累积实际净利润数同截至当期期末累积承诺净利润数之差额超过该期累积承诺净利润数的10%（不含10%），则业绩承诺方应按下述公式向世纪鼎利进行补偿。
如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，业绩承诺方需按照上述约定就差额部分对世纪鼎利进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。
1）当期的补偿金额按照如下方式计算：
业绩承诺方当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－截至当期期末已补偿金额
2）如业绩承诺方当期需向世纪鼎利承担补偿义务的，则其应先以股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。具体补偿方式如下：
(a)业绩承诺方以各自取得的尚未出售的世纪鼎利股份进行补偿，具体如下：
①业绩承诺方当期应补偿股份数量的计算公式为：
业绩承诺方当期应补偿股份数量＝业绩承诺方当期应补偿金额÷发行价格
上述发行价格指《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定的 15.35元/股（以下简称“发行价格”）。
若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为应补偿股份的数量。
②世纪鼎利在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
业绩承诺方当期应补偿股份数量（调整后）＝业绩承诺方当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
③世纪鼎利就补偿股份数已分配的现金股利应由业绩承诺方在标的公司当期审计报告及《专项审核报告》出具后的60日内作相应返还，计算公式为：
返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金股利×业绩承诺方当期应补偿股份数量
返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
④在补偿期的任一年度，若世纪鼎利在其审计报告及《专项审核报告》披露后的2个交易日内按上述公式计算确定的该年度回购股份（补偿股份）数量为正数，则世纪鼎利协助业绩承诺方通知证券登记机构将业绩承诺方持有的该等数量世纪鼎利股份进行单独锁定，并应在 30天内召开股东大会审议股份回购事宜。
世纪鼎利股东大会审议通过股份回购事宜后，世纪鼎利将以 1.00元的总价格定向回购补偿股份。
如前述回购股份并注销事宜由于世纪鼎利减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺自世纪鼎利股东大会决议公告之日起2个月内将补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止业绩承诺方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除《业绩补偿协议》业绩承诺方以外的其他股份的持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后世纪鼎利的股份数量的比例享有获赠股份。
(b)如业绩承诺方所持世纪鼎利股份不足按上述公式计算的补偿股份数的，或业绩承诺方所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由业绩承诺方在世纪鼎利《审计报告》及《专项审核报告》披露后的10个交易日内，以现金方式就差额部分对世纪鼎利进行补偿。
（3）如标的公司在补偿期任一年内，截至当期期末累积实际净利润数等于或超过截至当期期末累积承诺净利润数的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。
3、补偿期末资产减值补偿责任
（1）世纪鼎利将对补偿期末（以下简称“期末”）标的资产进行减值测试，若：标的资产期末减值额>（补偿期累计已补偿股份总数×发行价格＋补偿期累
计已补偿现金金额），则业绩承诺方需另行补偿世纪鼎利，计算公式为：
补偿金额=标的资产期末减值额－（补偿期累计已补偿股份总数×发行价格＋补偿期累计已补偿现金金额）。
上述减值额为交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响数后所得净额。
上述公式中的扣减项指按照上述“补偿责任的形式”约定计算的全部补偿金
额。
（2）如业绩承诺方需向世纪鼎利承担资产减值补偿义务的，则其应先以各自取得的世纪鼎利股份中尚未出售的部分进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。具体应补偿股份数量或现金金额计算方式按照上述“补偿责任的形式”之（2）的约定执行。
4、业绩承诺方按《业绩补偿协议》约定应补偿的总金额（业绩承诺方应补偿的总金额=业绩承诺方补偿股份总数×发行价格＋业绩承诺方补偿现金总额，包括补偿期补偿部分及补偿期末资产减值补偿部分）不超过标的资产的交易价格62,500.00万元。在计算补偿期内各年应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的股份和现金不冲回。
第三节项目实施的必要性与可行性一、项目实施的必要性
（一）项目实施有利于上市公司拓展新的业务领域、抵御现有业务领域的周期性
本次交易完成后，上市公司业务将得到进一步丰富和拓展，整体业务结构将更为多元化，实现通信产业与IT职业教育实训系统及服务的“双主营”，打造链接产业需求和职业教育的“产—学—研”一体化业务平台，以产业带教育，以教育促产业，有利于提升公司的持续盈利能力，抵御公司现有业务领域的周期性，保
持公司的稳定发展，符合上市公司全体股东的长远利益。
（二）项目实施有利于加速产业整合，发挥上市公司与被收购公司的协同效应
世纪鼎利具备提升现有IT职业教育领域“产学结合能力”的专业技术和产业项目基础，智翔信息具备提升IT职业教育领域“产学结合能力”的丰富经验，本次交易完成后，上市公司将能够充分发挥与被收购公司的协同效应，主要表现在如下方面：（1）世纪鼎利涵盖通信、移动互联网及嵌入式软件技术、应用于网络优化领域的产品能够提升智翔智能实训平台的功能运用；（2）世纪鼎利现有业务，尤其是移动通信网络优化业务能够更好的为智翔信息的实训服务提供实践机会；
（3）世纪鼎利长期积累的真实产业项目将成功转化为智翔信息的教学案例；（4）世纪鼎利的技术人才能够为智翔信息提供具备产业经验的“双师”资源；（5）智翔信息“以研究产业与职业教育相结合为目的的产业项目外包服务”为世纪鼎利提供成本更低、响应速度更快的服务；（6）有利于世纪鼎利借助教育服务拓展通信行业以外的其他行业，上市公司在进行产业信息化发展的同时涉足职业教育服务行业；（7）世纪鼎利为智翔信息输出通信、IT研发等技术，有望提升智翔信息现有实训服务能力，有望逐渐形成IT职业教育行业的基础性的人才认证标准；（8）实现未来新兴市场领域的共同开拓。
（三）收购优质资产，提升上市公司现有业务规模和盈利水平
智翔信息资产质量优良，盈利状况良好。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）对备考财务数据的审计结果（假设 2013年 1月 1日完成本次重组），2013年度和2014年1-5月，重组后的上市公司分别实现营业收入50,308万元和21,932万元，相当于上市公司同期营业收入的143%和139%；
2013年度和 2014年 1-5月，重组后的上市公司归属于母公司的净利润分别为 -2,367.11万元和 2,283.69万元，2013年重组后上市公司归属于母公司的净利润较重组前增长4,556万元，2014年1-5月重组后归属于母公司净利润相当于重组前的202%。2013年度和 2014年 1-5月，重组后的上市公司基本每股收益分别为-0.09元和0.09元，2013年重组后上市公司每股收益较重组前增长0.23元，2014年1-5月重组后归属于母公司净利润相当于重组前的187%。
本次交易完成后，上市公司将把业务领域拓展至 IT职业教育服务行业（属
于软件与信息技术服务业和职业教育形成的交叉行业），两者的整合会打造新的利润增长点。本次交易的业绩承诺方陈浩、张钦礼、上海智畅承诺，标的公司2014年度、2015年度、2016年度和2017年的承诺净利润将分别为5,170万元、5,808万元、7,043万元和7,633万元。本次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到大幅提升。
二、项目实施的可行性
（一）有利于业务领域的整合
世纪鼎利从移动通信网络优化的产品开发和技术服务起步，逐步发展成为国内领先的移动通信网络优化端到端综合解决方案提供商。在此发展过程中，上市公司通过成熟的技术研发、产品设计及管理运营体系，有效积累了包括4G移动通信网络、云计算、大数据、物联网等为代表的新一代信息技术方面的运用能力，并培养了一批具备高业务素质的行业技术人才。
智翔信息是一家为 IT职业教育行业提供实训系统及服务的专业化企业，公司致力于“以产业带教育，以教育促产业，建立起教育与产业的桥梁”。公司主营业务板块包括（1）IT职业教育实训系统的研发、销售和相关配套与衍生服务；
（2）IT项目外包服务（产学结合），两大主营业务板块的核心落脚点是提高 IT职业教育行业的“产学结合能力”，公司涉足的 IT领域目前主要集中在通信、移动互联网及嵌入式软件三大方向。
双方在产业信息化领域均得到了广泛认可和较好的美誉度，具有明显的交叉和互补性；同时，双方在市场渠道开拓和运作方面均具有成熟的经验。本次交易完成后，世纪鼎利和智翔信息将进一步梳理各自的客户资源和市场渠道，对已有领域力争实现资源共享；对于新拓展的医疗、汽车、船舶、物联网等新兴产业信息化领域实现共同开发，充分利用双方的经验和实力，达到更好的整合效果。
（二）有利于技术研发的整合
世纪鼎利一直将技术创新和新产品开发作为公司发展战略的核心，并建立了完善的研发体系。本次交易后，公司将智翔信息纳入集团研发体系内，结合双方
各自的技术路线和客户需求理解，共享技术成果和人员智慧。未来，双方可以共同进行专项课题的研发，也可以根据客户的需求，提供相关方面的整体解决方案。
2010年公司成功登陆创业板后，资本市场为公司带来的丰厚资金和多种融资手段，可以为整合后的集团整体研发提供持续有力的资金支持。
（三）有利于人员管理的整合
本次交易完成后，公司持有智翔信息100%的股权。公司拟向智翔信息派出多数董事席位，同时任命财务总监及必要管理人员，将智翔信息纳入集团化管理，对智翔信息实行有效控制。
公司享有对智翔信息财务、管理、经营、市场等方面的知情权，有权向标的公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的通报；同时，公司也将给予智翔信息充分的自主权。智翔信息作为行业中佼佼者，拥有成熟的公司治理机制，其管理层对 IT职业教育服务行业有着深刻的认识，对公司经营的各个环节能实施有效控制，对员工有着丰富的管理经验。因此，上市公司将充分尊重智翔信息管理层的意见，保持智翔信息管理方式、现有法人治理结构和核心管理、技术团队的稳定，维持与客户的关系，保证销售渠道的连续性、可靠性，以实现平稳过渡。智翔信息也将继续履行与其员工的劳动合同，其现有人员由本次交易完成后的标的公司继续按现状进行管理。
另一方面，上市公司将视实际情况适当吸收智翔信息的优秀管理人员，共同参与上市公司的治理和日常管理。
（四）有利于财务融资和内部管理方面的整合
本次交易完成后，公司将对智翔信息的会计核算体系、财务管理体系和内部控制体系进行统一管理，提高其财务核算及管理能力。本次交易完成后，智翔信息作为上市公司的子公司可以借助资本市场平台，提升信用等级和融资能力、拓展多种融资渠道，有利于优化资本结构、降低财务成本。
第四节项目效益分析
一、经营情况的预测
公司在收购智翔信息后，除了在资金及管理上对其进行全力支持外，还将利用自身所拥有的全部资源，包括销售渠道、产品研发、市场推广、售后服务等加快智翔信息的快速发展，对智翔信息2014、2015年主要财务经营指标预测如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年实际数|2014年预测数|||2015年预测数|
|||1-5月实际数|6-12月预测数|合计||
|营业收入|15,233.05|6,104.38|12,887.02|18,991.40|25,571.80|
|营业成本|5,554.06|2,422.88|4,952.12|7,375.00|10,001.00|
|营业利润|3,581.71|886.96|3,703.91|4,590.88|6,365.73|
|利润总额|4,946.46|1,130.11|4,423.91|5,554.02|6,760.73|
|净利润|4,468.90|1,126.42|4,043.13|5,169.55|5,807.47|
|归属于母公司所有者的净利润|4,556.50|1,151.50|4,006.38|5,157.88|5,759.70|

上市公司备考合并盈利预测主要数据预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年实际数|2014年预测数|||2015年预测数|
|||1-5月实际数|6-12月预测数|合计||
|营业收入|50,308.49|21,932.37|39,655.34|61,587.71|73,309.88|
|其中：主营业务收入|50,308.49|21,932.37|39,655.34|61,587.71|73,309.88|
|营业成本|28,853.49|11,147.26|19,705.77|30,853.03|35,983.99|
|营业利润|-4,605.30|1,532.17|4,813.68|6,345.85|9,357.89|
|利润总额|-2,786.81|2,254.90|6,092.52|8,347.42|10,869.21|
|净利润|-2,928.24|2,195.79|5,705.30|7,901.09|9,372.66|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,367.10|2,283.70|5,705.63|7,989.33|9,409.89|

二、投资效益分析
综上所述，通过充分整合世纪鼎利、智翔信息拥有的资源，充分发挥双方在产品业务和市场运营的良好能力和基础，项目方案具有良好的经济效益。从财务评价的角度来看，该项目可行。
第五节项目风险分析
第一、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》，上述协议经世纪鼎利董事会和股东大会分别审议通过，并经中国证监会核准后方可生效。目前，本次发行股份及支付现金购买资产已经公司董事会审议通过，上述呈报事项能否获得股东大会审议通过及能否获得中国证监会核准以及何时能够获得核准，均存在不确定性，公司提请广大投资者注意审批风险。
第二、本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构坤元以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据坤元出具的坤元评报〔2014〕232号《评估报告》，截至评估基准日2014年5月31日，智翔信息于评估基准日采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为62,550.00万元。截至2014年5月31日，智翔信息经审计归属于母公司所有者权益为22,602.36万元（以合并口径净资产为基础），评估增值率为176.74%。经交易各方协商，标的资产最终交易作价62,500.00万元。
本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，一方面是由于智翔信息优秀的工程师和研发团队、不断更新符合市场需求的实训系统的能力及人才云平台的设计能力等虽然可以持续给企业带来良好的经济利益，但大多并不能反映在财务报表中；另一方面，智翔信息在业内具有较强的竞争实力，未来具有良好的发展空间和盈利增长预期。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国
家法律法规及行业政策的变化、下游需求变动、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
为应对本次交易标的估值较高的风险，公司与业绩承诺方，即交易对方陈浩、张钦礼、上海智畅共3方签署了《业绩补偿协议》。根据《业绩补偿协议》，交易对方陈浩、张钦礼、上海智畅承诺，标的公司2014年度、2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益[特指经立信以2014年5月31日为基准日对标的公司进行审计之《审计报告》所载的2014年1月至5月已确认的政府补助以及坤元以2014年5月31日为基准日对标的公司进行评估之《评估报告》所载的2014年6月至2017年12月底预测确认的政府补助以外的非经常性损益]后的合并报表归属于母公司的净利润将分别不低于5,170万元、5,808万元、7,043万元和7,633万元。补偿期为本次交易实施完毕后的连续三个会计年度，即，若标的资产于2014年度完成交割，则补偿期为2014年度、2015年度及2016年度；若标的资产在2015年度完成交割，则补偿期随之发生变动，为2015年度、2016年度和2017年度。如实际净利润低于上述承诺净利润，则陈浩、张钦礼、上海智畅按照与公司签署的《业绩补偿协议》的规定进行补偿。
第三、立信对拟收购资产的盈利预测进行了审核，并出具了《盈利预测审核报告》（信会师报字（2014）第151090号），天健对上市公司备考盈利预测出具了《审核报告》（天健审〔2014〕3-281号）。根据《审核报告》，假设上市公司已于2012年1月1日完成对智翔信息100%的股权收购并将智翔信息预测期间的利润纳入备考盈利预测，世纪鼎利2014年全年预测实现归属于母公司所有者净利润
7,989.33万元，2015年全年预测实现归属于母公司所有者净利润9,409.88万元。
上市公司2013年及之前的无线网络优化业务主要服务于2G、2.5G及3G环境下的通信网络，无线网络优化服务的客户对象主要为大型电信运营商，无线网络优化服务的行业周期与电信运营商的移动通信网络投资周期存在较高的关联性。
报告期内，受电信运营商对2G、2.5G及3G网络建设投资有所放缓影响，上市公
司经营业绩也呈现出一定波动，2012年及2013年，上市公司主营业务收入分别约36,885万元和35,117万元；合并报表归属母公司所有者的净利润分别为1,273万元和-6,924万元。尽管2013年12月工信部正式向中国移动、中国联通及中国电信三大电信运营商发放4G牌照，预计4G网络投资将快速增加，并对无线网络优化行业带来新的业务增长点，且2014年1-5月，上市公司备考合并报表中已实现的归属于母公司所有者净利润为2,283.70万元，但仍不排除受无线网络优化行业的回暖速度放缓，行业竞争持续加剧等不利因素影响，使得上市公司实现盈利预测具有一定不确定性。
此外，上述盈利预测是根据已知的资料对上市公司及标的公司的经营业绩所做出，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响，包括标的公司预测政府补助延后取得以及政府补助项目未能验收或及时验收等。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对上市公司及标的公司的盈利状况造成重大影响的因素，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，特提请投资者注意盈利预测不能实现的风险。
第四、世纪鼎利本次收购智翔信息100%的股份属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。
由于智翔信息评估增值率较高，在本次交易完成后，世纪鼎利在合并资产负债表中将增加数额较大的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来进行减值测试。虽然上市公司与智翔信息的业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》中已明确当补偿期届满时对标的资产将进行减值测试并制定了相应的赔偿条款，但如果智翔信息未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对世纪鼎利当期损益造成重大不利影响，因此，公司提请投资者注意可能的商誉减值风险。
第五、为了保障上市公司股东的利益，世纪鼎利与陈浩、张钦礼、上海智畅等三名智翔信息的业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》，约定补偿期（2014年度
-2017年度，根据标的资产交割时间不同而有所差异）内智翔信息实际净利润未达到约定水平以及根据《业绩补偿协议》约定的资产出现减值时，业绩承诺方将以股票和/或现金方式对上市公司进行补偿。交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》对股份锁定期的约定在一定程度上保障了业绩承诺方履行股份补偿的能力。
若发生《业绩补偿协议》约定的相应补偿事项时，业绩承诺方届时限售股份或其他在手股份不足以履行补偿义务，则需要其额外支付现金进行补偿。截至目前，业绩承诺方与上市公司并未对现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，业绩承诺方届时能否有足够的现金、能否通过资产抵押融资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。因此本次交易仍存在当业绩承诺方需要现金补偿但现金补偿能力不足的风险。若业绩承诺方未根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》的违约责任条款向业绩承诺方进行追偿。
此外，根据《业绩补偿协议》：如标的公司在补偿期任一年内，截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的，且截至当期期末累积实际净利润数同截至当期期末累积承诺净利润数之差额小于该期累积承诺净
利润数的10%（含10%），则业绩承诺方应将截至当期期末累积实际净利润数同截至当期期末累积承诺净利润数的差额部分以现金的方式向世纪鼎利进行补足。
上述条款的安排系上市公司与业绩承诺方基于实际净利润与承诺净利润差额小
于10%（含10%）的情况并不足以影响对标的公司未来持续盈利能力或所处行业大环境发展趋势判断等考虑因素下，由双方市场化磋商的结果。但如果该等差异系由于长期、持续等非偶发性因素所导致的，可能产生相关差额部分现金补偿金额不足以弥补上市公司实际损失的风险。
综上，公司提请投资者关注本次交易业绩补偿的相关风险。
第六、本次重组完成后，智翔信息将成为公司的子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，因内部整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。但本次重组前，公司和智翔信息在业务模式、运营管理等方面
均有一定程度的差异。重组完成后双方需要在业务体系、组织机构、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，双方能否顺利整合并充分发挥出协同效应仍具有一定的不确定性，因此，公司提请投资者注意可能存在的业务整合风险。
第七、世纪鼎利股票价格在本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨幅为30.93%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，累计涨幅超过20%，达到了中国证监会《信息披露通知》第五条相关标准。
世纪鼎利制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，世纪鼎利存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停或终止本次交易的风险。
此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。因此，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
第六节报告结论
综合以上分析，本投资项目符合公司长远发展规划，有利于进一步开拓市场，提高公司的市场竞争力和盈利能力。凭借公司良好的资本实力和日益提升的品牌影响，加上公司不断完善的内控管理及三年多的资源整合经验，本投资项目风险可控，本项目投资可行。
珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司二○一四年七月