新疆北新路桥集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：新疆北新路桥集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：北新路桥
股票代码：002307
收购人名称：新疆建融国有资本运营投资（集团）有限责任公司
注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）河滩北路1067号通讯地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）河滩北路1067号签署日期：二零一八年三月九日
收购人声明
本声明所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》（以下简称“《16号准则》”）及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。
2、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人持有、控制新疆北新路桥集团股份有限公司拥有权益的股份情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其它方式在新疆北新路桥集团股份有限公司拥有权益。
3、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、根据《收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。本次收购行为尚待中国证券监督管理委员会审核无异议并豁免收购人的要约收购义务后方可实施。
5、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节释义 ............................................................................................................................. 4第二节收购人介绍 ................................................................................................................. 5
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|一、收购人基本情况 ............................................................................................................... 5|
|二、收购人股权控制关系 ....................................................................................................... 5|
|三、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ....................................................... 7|
|四、收购人在最近五年之内受处罚的情况 ........................................................................... 8|
|五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ....................................................................... 8|
|六、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的基本情|
|况 ............................................................................................................................................... 8|

第三节收购决定及收购目的 ............................................................................................. 10
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|一、本次收购的目的 ............................................................................................................. 10|
|二、收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权益的股份的计划|
|................................................................................................................................................. 10|
|三、本次收购所履行的程序及时间 ..................................................................................... 10|

第四节收购方式 ................................................................................................................... 12
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|一、收购人拥有上市公司权益的情况 ................................................................................. 12|
|二、本次收购无偿划转的主要内容 ..................................................................................... 13|
|三、本次国有股权无偿划转的附加特殊条件 ..................................................................... 13|
|四、本次划转股份的权利限制情况 ..................................................................................... 13|

收购人声明 ............................................................................................................................. 14
第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
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|建融集团、收购人、本公司|指|新疆建融国有资本运营投资（集团）有限责任公司|
|十一师、建工师|指|新疆生产建设兵团第十一师|
|建工集团|指|新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司|
|北新路桥、标的公司、上市公司|指|新疆北新路桥集团股份有限公司|
|本报告书、本收购报告书|指|《新疆北新路桥集团股份有限公司收购报告书摘要》|
|本次收购、本次股权划转、本次无偿划转|指|收购人以无偿划转的方式受让建工集团 100%股权，间接持有北新路桥47.13%股份的国有股权无偿划转行为|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|第十一师国资委|指|新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
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|公司名称：|新疆建融国有资本运营投资（集团）有限责任公司|
|法定代表人：|孙愚注4|
|注册资本：|200,000.00万元|
|实收资本：|200,000.00万元|
|成立日期：|2012年12月13日|
|经营期限：|长期|
|公司类型：|有限责任公司(国有独资)|
|股东名称：|新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会|
|统一社会信用代码：|91650000057719323D|
|注册地址：|新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）河滩北路 1067号|
|通讯地址：|新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）河滩北路 1067号|
|联系电话：|0991-3098010|
|经营范围：|出资人授权范围内的国有资产经营、管理；土地开发经营；投资、企业重组兼并、财务咨询服务。|

二、收购人股权控制关系
（一）收购人股权结构
建融集团为第十一师国资委全资持有的国有独资公司，第十一师国资委是其唯一出资人，直接持有其100%的股权。建融集团的股权关系如下图：
新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会
100%
新疆建融国有资本运营投资（集团）有限责任公司
（二）收购人控股股东及实际控制人情况
建融集团的控股股东和实际控制人均为第十一师国资委。
（三）收购人所控制的核心企业及主营业务的情况说明
本次划转前，建融集团主要子公司情况如下：
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|直接持股比例|经营范围|
|1|新疆德坤实业集团有限公司|8,000.00|100%|经出资人授权对经营性国有资产进行投资、担保。|
|2|新疆建咨集团有限公司|45,000.00|100%|经建工师授权对建工师经营性国有资产进行投资、经营；工业、商业、建筑业、咨询业、服务业投资，建设工程项目管理。|
|3|新疆德坤建材有限责任公司|30,000.00|100%|经新疆生产建设兵团建筑工程师国有资产监督管理委员会授权对经营性国有资产进行投资、担保。|
|4|新疆盛天投资发展有限责任公司|60,000.00|100%|投资与资产管理；社会经济咨询服务；工业园区开发建设；新型建材的研发与销售；物流信息服务；厂房租赁；资产收购；资产处置；土地经营开发；土地整治及相关的投资；企业资产托管；在买卖、加工承揽经济活动中提供保证担保；房地产开发、销售。|
|5|乌鲁木齐兵建鸿泰担保有限公司|300.00|100%|中小企业、个人从业人员的贷款担保，企业，事业项目的策划与咨询。|

三、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人的主要业务
建融集团从事的主要业务是第十一师国资委授权范围内的国有资产经营、管理；土地开发经营；投资、企业重组兼并、财务咨询服务。
（二）收购人的财务状况
建融集团成立于2012年12月13日，成立5年。最近三年及一期主要财务数据和指标如下：单位：万元
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|项目|2017年 9月 30日|2016年 12月 31日|2015年 12月 31日|2014年 12月 31日|
|资产总额|4,116,829.85|3,668,765.68|3,130,316.91|2,539,225.31|
|负债总额|2,856,993.73|2,673,957.14|2,247,282.72|1,831,048.76|
|资产负债率|69.40%|72.88%|71.79%|72.11%|
|净资产|1,259,836.12|994,808.54|883,034.19|708,176.55|
|项目|2017年 1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|2,155,488.27|3,071,767.12|2,626,249.82|2,635,513.13|
|营业成本|2,008,837.29|2,822,368.79|2,387,823.40|2,378,106.29|
|净利润|16,469.41|66,758.70|44,571.42|54,786.89|
|净资产收益率|1.46%|7.11%|5.60%|8.84%|

注1：资产负债率=负债总计/资产总计、净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益合计+期末所有者权益合计）/2]
注2：2017年三季度财务数据未经审计。
注3：收购人建融集团最近三年一期主要财务数据对应合并报表的合并范围已模拟包含建工集团。
四、收购人在最近五年之内受处罚的情况
截至本报告书签署日，本公司最近五年内未受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
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|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|孙愚注4|男|董事长|中国|新疆乌鲁木齐|无|
|杨帅|男|董事、副总经理|中国|新疆乌鲁木齐|无|
|孙杰|男|董事、副总经理|中国|新疆乌鲁木齐|无|
|李宝江|男|董事|中国|新疆乌鲁木齐|无|
|龚巧莉|女|董事|中国|新疆乌鲁木齐|无|
|司亮|男|监事会主席|中国|新疆乌鲁木齐|无|
|卞卫军|男|监事|中国|新疆乌鲁木齐|无|
|李岚|女|监事|中国|新疆乌鲁木齐|无|
|窦鲁平|女|监事|中国|新疆乌鲁木齐|无|
|王志民|男|监事|中国|新疆乌鲁木齐|无|
|陈正国|男|总经理|中国|新疆乌鲁木齐|无|

截至本报告书签署日，本公司确认上述人员最近五年内未曾受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
注4：截止本报告书签署日，建融集团在工商登记备案的法定代表人、董事长为孙愚。根据新疆生产建设兵团第十一师党委人事任用安排，孙愚于2018年1月24日起不再担任建融集团法定代表人、董事长。截止本报告书签署日，建融集团董事长、法定代表人新的人选尚未确定，亦未办理相应的工商变更登记。
六、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上权
益的基本情况
截至本报告书签署日，收购人及控股股东、实际控制人未持有、控制其他境内外上市公司
5%以上已发行股份。
第三节收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
为落实新疆生产建设兵团第十一师党委关于深化国有企业改革、优化国有资产配置，将新疆建融国有资本运营投资（集团）有限责任公司打造成为大型企业集团的精神，经第十一师国资委研究决定，将北新路桥控股股东新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司100%的股权无偿划转给建融集团，以实现第十一师国资委对下属公司国有股权的集中控制和统一管理，有利于提高国有资产管理效率，确保国有资产的保值增值。
本次股权划转完成后，建融集团成为建工集团的控股股东，北新路桥的间接控股股东，间接持有北新路桥47.13%(264,577,832股）的股份。
二、收购人在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权益的股份的计划
本次收购完成后，收购人没有在未来12个月内继续增持北新路桥股份或者处置所拥有权益的计划。
若以后拟进行上述计划，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次收购所履行的程序及时间
(一）本次收购已履行的程序
2017年12月6日，新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会下发《关于新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司股权无偿划转的决定》（师国资发[2017]25号）文件，决定启动建工集团国有股权的无偿划转工作。
(二）本次收购尚需履行的相关法律程序
由于本次划转导致收购人拥有北新路桥的权益超过30%，而触发要约收购，根据《收购管理办法》的有关规定，尚需取得中国证监会对本报告书无异议并豁免收购人要约收购
义务后方可实施。
第四节收购方式
一、收购人拥有上市公司权益的情况
本次收购前，收购人未持有北新路桥的股权，北新路桥的股权控制关系如下图所示：新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管
理委员会
100%
新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任
公司
47.13%
新疆北新路桥集团股份有限公司
本次收购完成后，收购人将间接持有北新路桥 264,577,832股股份，占北新路桥总股本的47.13%，北新路桥的股权控制关系如下图所示：
新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管
理委员会
100%
新疆建融国有资本运营投资（集团）有限责
任公司
100%
新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任
公司
47.13%
新疆北新路桥集团股份有限公司
二、本次收购无偿划转的主要内容
根据新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会下发《关于新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司股权无偿划转的决定》（师国资发[2017]25号）文件，新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会将建工集团100%国有产权无偿划转至建融集团，导致收购人间接取得北新路桥47.13%股权。
三、本次国有股权无偿划转的附加特殊条件
本次划转为无偿划转，不涉及支付对价。本次国有股权无偿划转未附加任何特殊条件，北新路桥与建融集团之间也不存在其他有关股份表决权行使的安排。
四、本次划转股份的权利限制情况
截至本报告签署日，本次划转股权不存在设置任何质押等担保物权及其他权利受限制情形，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，股权权属真实、合法、完整。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：新疆建融国有资本运营投资（集团）有限责任公司法定代表人（或授权代表）：
2018年 3月 9日
（此页无正文，为《新疆北新路桥集团股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）收购人：新疆建融国有资本运营投资（集团）有限责任公司法定代表人（或授权代表）：
2018年3月9日