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关于江西煌上煌集团食品股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：江西煌上煌集团食品股份有限公司
北京市盈科（南昌）律师事务所（以下简称“本所”）接受江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”或煌上煌）的委托，担任专项法律顾问，就《江西煌上煌集团食品股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关事宜（以下简称“本次激励计划”）出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与
原件一致。在此基础上，本所对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责精神和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
截至本法律意见书出具日，本所及经办律师均不持有煌上煌的股份，与煌上煌之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，本所不对公司本次激励计划所涉及的授予价格、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅和确认。
一、公司实施本次激励计划的主体资格
1、公司是依据中国法律合法设立，并且其股票依法在深圳证券交易所挂牌交易的股份有限公司。
公司是江西煌上煌集团食品有限公司于2008年8月26日以整体变更方式设立的股份有限公司，经中国证监会2012年7月16日《关于核准江西煌上煌集团食品股份有限公司发行股票并在中小板上市的批复》（“证监许可[2012]944号”）批准，公司向社会公开发行人民币普通股 3,098万股。经深圳证券交易所 2012年9月3日《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2012]283号）批准，公司股票在深圳交易所上市交易，证券简称：煌上煌，证券代码：002695。
公司现持有南昌市市场和质量监督管理局于 2018年 4月 2日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91360100158401226E）。根据煌上煌现行公司章程，公司为永久存续的股份有限公司。
2、公司不存在《管理办法》规定不得实行股权激励计划的情形。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZA10670号），《内部控制审计报告》（信会师报字[2018]第ZA10673号），公司的确认并经本所经办律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励计划的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
基于上述，公司系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在根据《管理办法》等相关规定不得实行股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的内容
2018年4月10日，煌上煌第四届董事会第五次会议审议通过《激励计划（草案）》，对本次激励计划所涉相关事项进行了规定。
1、本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动江西煌上煌集团食品股份有限公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
据此，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条的规定。
2、本次激励计划的激励对象
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予限制性股票的激励对象（以下简称“激励对象”）为公司（含分、子公司）任职资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和技术（业务）人员以及董事会认定需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事），激励对象共计264人。本次激励计划的激励对象不包括公司监事会成员、独立董事及单独或合计持股5%以上的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女。根据公司第四届监事会第五次会议决议、公司监事会对《激励计划（草案）》的核查意见、公司确认并经本所经办律师核查，本次激励计划的激励对象不存在下列情形；
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形；
据此，本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定。
3、本次激励计划的绩效考核体系和考核办法
公司第四届董事会第五次会议审议通过了《江西煌上煌集团食品股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核办法》，对考核结果和解锁条件等进行了规定。
据此，公司已为本次激励计划建立了配套的绩效考核体系和考核办法，对考核指标与条件进行了明确规定，符合《管理办法》第十条规定。
4、本次激励计划涉及的股票来源和股票数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划所涉的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行股票。本次激励计划拟向激励对象授予的股票数量总计
1500.00万股，约占本次激励计划公告时公司股本总额49995.71万股的3.000%。
其中首次授予 1400.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 49995.71万股的2.800%；预留 100.00万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的6.667%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.200%。
根据《激励计划（草案）》，公司全部有效的本次激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部有效的本次激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
据此，本次激励计划涉及的股票来源符合《管理办法》第二条和第十二条的规定，本次激励计划涉及股票数量符合《管理办法》第十四条规定，预留股份数额符合《管理办法》第十五条规定。
5、本次激励计划的有效期、授予日、限售期和禁售期
（一）有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（二）授予日
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的首次授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后 60日内对激励对象进行首次授予并完成公告、登记。预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票
（三）限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应股权授予登记完成之日起 12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（四）禁售期
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
据此，本次激励计划的有效期、授予日、限售期和禁售期符合《管理办法》第十条、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
6、限制性股票的授予价格和确定方法
首次授予限制性股票的授予价格为每股 8.00元，首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股15.33元的50%，为每股7.66元；
2、本激励计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股15.98元的50%，为每股 7.99元。
据此，上述授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
7、限制性股票的授予条件和解除限售条件
经本所经办律师核查，《激励计划（草案）》第九节已对公司授予限制性股票的条件及解除限售条件进行了明确说明，符合《管理办法》第九条规定。
8、本次激励计划权益的授予和行使程序
经本所经办律师核查，《激励计划（草案）》第十二节已对公司授予限制性股票的条件及解除限售条件进行了明确说明，符合《管理办法》第九条规定。
9、本次激励计划的调整方法和程序
经本所经办律师核查，《激励计划（草案）》第十节已对公司授予限制性股票的条件及解除限售条件进行了明确说明，符合《管理办法》第九条规定。
10、公司与激励对象各自的权利和义务
经本所经办律师核查，《激励计划（草案）》第十三节已对公司与激励对象的权利义务进行了明确的说明及约定，符合《管理办法》第九条规定。
11、本次激励计划的变更和终止
经本所经办律师核查，《激励计划（草案）》第十四节规定了本次激励计划变更、终止的情形，第十二节规定了本次激励计划变更、终止的实施程序，符合《管理办法》第九条，第十八条的规定。
12、本次激励计划的异动处理
经本所经办律师核查，《激励计划（草案）》第十四节对公司控制权变更、合并、分立和激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本次激励计划的执行以及公司与激励对象之间的争议解决进行了明确约定，符合《管理办法》第九条的规定。
13、本次激励计划的会计处理
经本所经办律师核查，《激励计划（草案）》第十一节对本次激励计划会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型的重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司各期经营业绩的影响作出了明确说明，符合《管理办法》第九条的规定。
三、本次激励计划应履行的法定程序
1、已履行的法定程序
经本所经办律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具日，公司已经履行了以下法定程序：
（一）公司召开了董事会薪酬和考核委员会会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要，决定将该《激励计划（草案）》及其摘要提交公司董事会审议。
（二）2018年4月10日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要，公司董事范旭明先生、章启武先生为本次激励计划激励对象，回避了该议案表决，由其余7名非关联董事进行表决。
（三）2018年4月10日，公司独立董事就《激励计划（草案）》及其摘要
发表同意本次激励计划的独立意见，认为：1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格规定的情形；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。3、公司本次股权激励计划内容符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授权日、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件）等事项未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式财务资助的计划或安排。5、公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司整体业绩；不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。6、公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程有关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。综上所述，公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事一致同意公司实施本次股权激励计划。
（四）2018年4月10日，公司召开了第四届监事会第五次会议，会议对《激励计划（草案）》所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行核实，认为：列入公司本次股权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定的作为激励对象的主体资格，不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
基于上述，《激励计划（草案）》由董事会薪酬和考核委员会拟定，已通过董事会的审核，独立董事发表了同意本次激励计划的独立意见，公司监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行核实，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条和第三十五条的规定。
2、尚待履行的法定程序
（一）公司尚需在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司尚需采用现场投票和网络投票相结合的方式以股东大会特别决议审议本次激励计划，公司监事会需就激励对象名单核实情况在股东大会进行说明。
（三）公司股东大会审议通过本次激励计划后，公司尚需将相关文件到证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
（四）公司尚需根据有关规定按照实施进展履行相关的信息披露义务。
基于上述，公司已按照《管理办法》的有关规定，将本次激励计划提交董事会和监事会审议，独立董事发表了同意本次激励计划的独立意见，除此之外，本次激励计划尚需在公司内部公示后提交股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式以特别决议审议通过后方可实施，并办理相关登记结算事宜，且需根据有关规定按照实施进展履行相关的信息披露义务。
四、本次激励计划的信息披露事宜
根据公司的说明，截止本法律意见书出具之日，就《激励计划（草案）》，公司已根据《管理办法》的规定向深圳证券交易所申请公告公司第四届董事会第五次会议决议，公司第四届监事会第五次会议决议，《激励计划（草案）》及其摘要，独立董事意见等相关文件。
据此，公司就本次激励计划已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。
五、激励对象参与本次激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》及公司的说明，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象就本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本次激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划除规定了限制性股票的授予条件和解锁条件外，还特别规定了公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。前述规定将激励对象与公司及全体股东的利益挂钩，只有全部满足上述条件时激励对象获授的限制性股票才能解锁。
根据公司的确认，独立董事的独立意见以及本所经办律师的核查，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的情形。
基于上述，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规及规范性文件规定的情形。
七、结论性意见
综上所述，公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；本次激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》的规定在董事会上回避表决；公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序和信息披露义务。本次激励计划尚需提交公司股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式以特别决议审议通过后方可实施，并办理相关登记结算事宜，且需根据有关规定按照实施进展履行相关的信息披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京市盈科（南昌）律师事务所出具之《关于江西煌上煌食品集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》签署页）
北京市盈科（南昌）律师事务所律师事务所负责人：
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见证律师：
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吴洪平
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樊翔
2018年4月10日