中信建投证券股份有限公司
关于
北京四维图新科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一七年一月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司接受北京四维图新科技股份有限公司的委托，担任四维图新本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供四维图新全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责；
2、本报告所发表的意见以本次交易各方当事人全面履行交易协议条款并承担其全部责任为假设提出；
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对四维图新的任何投资建议或意见，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担责任；
4、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请投资者认真阅读四维图新董事会同时公告的《北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、相关中介机构出具的与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件之全文；
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
二、独立财务顾问承诺
1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、《中信建投证券股份有限公司关于北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》已提交并通过中信建投证券内核机构审核。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
一、本次交易方案概要
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购杰发科技全体股东所持有的杰发科技100%的股权。本次交易完成后，杰发科技将成为公司全资子公司。
本次杰发科技100%股权的作价为 387,510.00万元，其中公司以新发行股份支付33,050.67万元、以现金支付354,459.33万元。具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|总对价（万元）|现金对价（万元）|现金对价占比|股份对价（万元）|股份对价占比|
|321,236.63|321,236.63|100.00%|-|-|
|38,692.36|16,121.82|41.67%|22,570.54|58.33%|
|4,728.31|1,970.13|41.67%|2,758.18|58.33%|
|2,908.84|1,212.02|41.67%|1,696.82|58.33%|
|4,745.55|1,977.31|41.67%|2,768.24|58.33%|
|5,583.24|2,326.35|41.67%|3,256.89|58.33%|
|3,270.36|3,270.36|100.00%|-|-|
|1,771.55|1,771.55|100.00%|-|-|
|2,513.97|2,513.97|100.00%|-|-|
|1,771.55|1,771.55|100.00%|-|-|
|287.65|287.65|100.00%|-|-|
|387,510.00|354,459.33|91.47%|33,050.67|8.53%|

本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日（即 2016年 5月 17日），每股发行价格为 25.59元，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。
根据公司 2015年年度股东大会审议通过的《2015年度利润分派方案》，以公司权益分派股权登记日的总股本711,157,510股为基数，向全体股东每10股派
发现金 0.55元人民币（含税），并以资本公积每 10股转增 5股。前述派息、转
股的除权除息日为2016年6月20日。本次发行股份购买资产的发行价格相应由
25.59元/股调整为17.02元/股。
在定价基准日至本次股票发行日期间，如公司再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦做相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟通过锁价方式向腾讯产业基金、芯动能基金、天安财险、中信建投证券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联、安鹏资本、龙华启富和员工持股计划非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过380,000万元，不超过本次交易标的资产的交易价格；发行价格为25.59元，不低于本次发行股份的定价基准日（公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日，即 2016年 5月 17日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%；发行股份数量为不超过148,495,499股。
公司2015年度派息、转股方案实施后（除权除息日为 2016年6月20日），本次发行股份募集配套资金的发行价格由25.59元/股调整为17.02元/股，发行股份数量相应调整为不超过223,266,740股。
在定价基准日至本次股票发行日期间，如公司再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
本次配套募集资金的具体发行情况如下：
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|-|-|
|配套资金认购方|认购金额（万元）|
|腾讯产业基金|18,000|
|芯动能基金|40,000|
|天安财险|78,000|
|中信建投证券|64,000|
|华泰资产|40,000|
|林芝锦华|35,000|
|华泰瑞联|30,000|
|安鹏资本|20,000|
|龙华启富|15,000|
|员工持股计划|40,000|
|合计|380,000|

本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价、交易相关费用以及建设趣驾 Welink项目。其中，募集配套资金中 354,459.33万元用于支付标的资产现金对价，22,000.00万元用于建设趣驾Welink项目，剩余3,540.67万元用于支付本次交易的相关费用。
（三）购买资产交易以配套募集资金不少于 129,170万元为前提
本次交易中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，同时发行股份及支付现金购买资产以公司实际募集配套资金不少于129,170万元为前提。
根据公司于2016年5月13日与杰发科技、杰发科技全体股东（即雷凌科技、高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资、杰晟投资、世昌环球、广嘉有限、 WaysingVentures、Waysing Holdings及CREATIVETALENT）、杰发科技实际控制人联发科签署的《资产购买协议》，若在协议签署后 11个月届满之日（即至2017年4月13日），公司实际募集的配套资金少于129,170万元，则应由协议各方另行协商是否延长一定合理期限以等待前述条件得到满足，如各方未能于开始协商后 30个工作日达成一致协议，则本协议自前述协商期届满之日起自动终止且协议各方互不承担任何违约或赔偿责任。
本次购买资产交易以配套募集资金不少于129,170万元为前提的原因和合理性如下：
1、本次杰发科技100%股权作价387,510.00万元（按 2016年4月1日人民币兑美元中间价6.4585元，折算为6亿美元）。在《资产购买协议》生效、杰发科技股权完成交割后，公司将需要向交易对方支付第一期现金对价 179,590.44万元人民币，同时还要将 64,585.00万元人民币支付至由上市公司开立并由雷凌科技共管的银行账户。前述两笔资金支出合计244,175.44万元人民币，短期内将对上市公司带来较大资金支出压力。
2、截至 2016年 6月 30日，上市公司合并报表口径货币资金为 158,831.63万元，母公司报表口径货币资金为 99,034.86万元，扣除存放境外、因履约担保使用受限以及保障公司自身经营和项目投入所需资金，公司剩余可支配现金较前述现金对价支付需求还有较大缺口。为避免给公司造成不能按时支付现金对价的
违约风险，以及保障公司财务安全，经交易双方协商，在本次《资产购买协议》中约定了本次购买资产要以公司实际募集配套资金不少于 129,170万元人民币（按2016年4月1日人民币兑美元中间价6.4585元，折算为2亿美元）为前提。
公司认为，在配套融资至少达到129,170万元人民币的基础上，结合使用公司自有资金以及适当的外部融资，才可以保证公司有能力实施本次购买资产交易。
综上，本次发行股份及支付现金购买资产以公司实际募集配套资金不少于129,170万元为前提，主要是公司希望确保自身有足够资金实力以实施本次交易，原因合理。该项安排有利于保证公司的财务安全、防范交易违约风险，有利于保障上市公司及其股东利益。
此外，除根据《股份认购协议》约定等比例调减所有认购人认购份额的约定外，该129,170万元融资金额不针对特定认购对象。
二、本次交易构成上市公司重大资产重组
根据公司和杰发科技2015年审计报告以及本次交易金额情况计算如下：
单位：万元
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|-|-|
|资产总额|营业收入|
|54,849.81|37,297.05|

成交金额 387,510.00
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|-|-|
|372,821.90|150,615.34|
|14.71%|24.76%|
|103.94%|-|
|50%|50%|
|是|否|

根据《重组办法》第十二条，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组委工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司总股本为 1,066,527,265股，其中中国四维持有公司
130,252,434股股份，持股比例为12.21%，为公司第一大股东，但不属于控股股东。公司属于无控股股东、无实际控制人的上市公司。本次交易完成后，假设配套融资足额完成发行，则公司的总股本将变更为 1,309,212,728股，中国四维仍持有公司 130,252,434股股份，持股比例和拥有的表决权比例为9.95%，仍为拥有表决权比例最高的股东，公司仍属于无控股股东、无实际控制人的上市公司。
本次重组前后实际支配公司股份表决权比例最高的人未发生变化，上市公司控制权未发生变化。
公司本次购买资产的交易对方为杰发科技目前的全部股东，公司采取发行股份和支付现金相结合的方式向交易对方支付购买标的资产对价，公司向交易对方发行的股份数量及占本次重组后公司股份总数（假设配套融资足额完成发行）的比例如下：
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|-|
|发行数量（股）|
|13,261,188|
|1,620,553|
|996,957|
|1,626,461|
|1,913,564|
|19,418,723|

综上，本次交易完成后，交易对方合计持股比例仅为1.48%，不会构成对公司的收购，且上述各方与程鹏及其他配套资金认购方不存在关联关系，本次重组实质为公司向非关联第三方购买资产，因此，本次重组方案不会构成向收购人及其关联人购买资产的情形。
根据《重组办法》第十三条：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件”。
本次交易前后，拥有公司表决权比例最高的股东均为中国四维。公司本次发
行股份及支付现金购买资产属于向无关联第三方购买资产，不属于《重组办法》第十三条界定的“向收购人及其关联人购买资产”，因此本次重组不构成借壳上市。
四、本次交易构成关联交易
公司本次交易募集配套资金的认购对象包括腾讯产业基金和员工持股计划。
其中，腾讯产业基金系公司持股5%以上的股东；员工持股计划的参与对象包括公司董事孙玉国，公司董事、总经理程鹏，公司财务总监唐伟，公司副总经理金水祥、赖丰福、毕垒，以及公司副总经理、董事会秘书雷文辉，因此本次交易构成关联交易。
五、本次重组支付方式
公司本次重组拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购杰发科技100%股权。
（一）股份对价
公司拟向杰发科技的境内股东高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资和杰晟投资支付股份对价 33,050.67万元，所需发行股份的数量为 19,418,723股，具体情况见下表：
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|-|
|股份对价（万元）|
|22,570.54|
|2,758.18|
|1,696.82|
|2,768.24|
|3,256.89|
|33,050.67|

1、发行价格
公司本次发行股份的定价基准日为第三届董事会第二十一次会议决议公告日，即2016年5月17日。股份发行价格为每股25.59元，不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的90%（即25.584元/股）。
在公司2015年度派息、转股方案实施后（除权除息日为 2016年6月20日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为17.02元/股。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，四维图新如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
2、发行数量
公司本次向交易对方发行股份的数量为19,418,723股，其中：向高新创投发行 13,261,188股、向杰康投资发行 1,620,553股、向杰浩投资发行 996,957股、向杰朗投资发行1,626,461股、向杰晟投资发行1,913,564股。
3、股份锁定期
高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资和杰晟投资承诺：本公司/合伙企业于本次交易中认购的四维图新股份，自股份上市之日起 36个月内不得以任何形式转让。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司/合伙企业同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（二）现金对价
公司拟向杰发科技的全体股东合计支付现金对价354,459.33万元，具体情况如下：
单位：万元
交易对方名称 现金对价
雷凌科技 321,236.63高新创投 16,121.82杰康投资 1,970.13杰浩投资 1,212.02杰朗投资 1,977.31杰晟投资 2,326.35世昌环球 3,270.36广嘉有限 1,771.55 Waysing Ventures 2,513.97
Waysing Holdings 1,771.55 CREATIVE TALENT 287.65合计 354,459.331、本次交易现金对价占比较高的合理性
由于上市公司目前主营业务为导航电子地图产品的研发、生产与销售以及提供综合地理信息服务。根据国家发改委、商务部2015年3月10日联合发布的《外商投资产业指导目录》（2015年修订），“导航电子地图编制”属于禁止外商投资产业。
杰发科技 6名境外股东合计持有杰发科技85.38%股权。由于上述外商投资产业政策限制，公司不能通过直接或间接向该6名境外股东发行股份的方式收购其所持杰发科技股权，而只能采用全部支付现金对价的方式。
对于杰发科技剩余5名境内股东，公司采用发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计所持杰发科技14.62%股权，其中股份对价占比58.33%、现金对价占比41.67%。
综上，本次交易公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购杰发科技100%股权，其中现金对价占比91.47%、股份对价占比8.53%，原因合理。
2、现金对价分期支付安排
公司拟分四期向杰发科技的境外股东雷凌科技、世昌环球、广嘉有限、 WaysingVentures、Waysing Holdings及CREATIVE TALENT支付现金对价，详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|第一期现金对价|第二期现金对价|第三期现金对价|第四期现金对价|
|160,618.31|53,539.44|53,539.44|53,539.44|
|1,635.18|545.06|545.06|545.06|
|885.78|295.26|295.26|295.26|
|1,256.98|418.99|418.99|418.99|
|885.78|295.26|295.26|295.26|
|143.83|47.94|47.94|47.94|
|165,425.86|55,141.95|55,141.95|55,141.95|

上表中，第一期现金对价将在本次交易经中国证监会核准、协议约定的先决条件得到满足（配套募集资金不少于129,170万元）、且标的股权交割完成后支付。
第二期现金对价将在完成杰发科技 2016年审计、且第一期现金对价支付之日起届满12个月后支付。
第三期现金对价将在完成杰发科技2017年审计后支付。
第四期现金对价将在完成杰发科技 2018年审计后，依据《资产购买协议》约定的“盈利预测补偿方案”，按照杰发科技2016年至2018年三年累计实现净利润相对于三年累计预测净利润的比例，对杰发科技本次股权转让的对价（即38.751亿元）进行调整后再支付。
根据公司与交易对方于 2016年 5月 13日签署的《资产购买协议》，杰发科技 2016年至 2018年的预测净利润分别为 18,665.07万元、22,798.51万元和30,290.37万元，三年累计预测净利润为71,753.94万元。
交易对价调整公式为：调整后的交易对价=原交易对价（即38.751亿元）×三年累计实现净利润÷三年累计预测净利润。
根据上述公式计算的对价调增金额最高不超过 6.4585亿元且不超过三年累计实现净利润扣减三年累计预测净利润的差额，调减金额最高不超过 6.4585亿元。
2015年9月30日，雷凌科技、联发科出具补充承诺，如果根据《资产购买协议》中约定公式计算的交易对价调减金额超过 6.4585亿元，除其中 6.4585亿元部分仍按《资产购买协议》的约定由杰发科技全体股东对上市公司予以补偿外，超出 6.4585亿元部分的82.90%由雷凌科技以人民币现金对上市公司予以补偿，雷凌科技将在交易对价调减金额经计算确定后的 60日内一次性向上市公司支付，联发科将以连带责任方式承担前述补偿责任。
3、公司拟分两期向杰发科技的境内股东高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资和杰晟投资支付现金对价，详见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|第一期现金对价|第二期现金对价|
|9,673.09|6,448.73|
|1,182.08|788.05|
|727.21|484.81|
|1,186.39|790.93|
|1,395.81|930.54|
|14,164.58|9,443.06|

上表中，第一期现金对价将在本次交易经中国证监会核准、协议约定的先决条件得到满足（配套募集资金不少于129,170万元）、且标的股权交割完成后支付。
对境内股东的第二期现金对价与对境外股东的第四期现金对价支付时间相同，即在按“盈利预测补偿方案”对交易对价进行调整后，再予以结算支付。
前述“盈利预测补偿方案”详见“第九节本次交易合同的主要内容”之“一、《资产购买协议》及相关协议”之“（一）《资产购买协议》的主要内容”之“5、股权转让现金对价调整机制暨盈利预测补偿方案”。
4、关于本次交易设置共管账户的合理性分析
根据《资产购买协议》，为确保交易对方对杰发科技业绩承诺以及相关对价调整机制的实施，上市公司在向杰发科技全体股东支付第一期现金对价的同时，应将拟向杰发科技全体股东支付的最后一期现金对价（合计为 6.4585亿元人民币）支付至公司和雷凌科技共同开立的共管账户。根据《资产购买协议》6-2-4条和6-3-2条，前述共管账户户名由四维图新开立，银行预留印鉴人为雷凌科技指定人员，共管账户中产生的利息由四维图新单方所有。
上述安排的合理性在于：
(1)从上市公司角度
本次交易杰发科技的全体股东对杰发科技 2016年、2017年和 2018年的净利润作出了承诺。如果杰发科技在业绩承诺期间三年累计实现净利润与三年累计预测净利润存在差异，将按照预先约定的公式对本次交易对价进行调整，调减金
额最高不超过6.4585亿元。
通过采用分期支付现金对价，将最后一期现金对价（合计 6.4585亿元）存放于共管账户，待完成杰发科技 2018年度审计、确定是否涉及对价调整后再支付，有利于充分保证交易对方履行其业绩承诺和相关补偿义务，从根源上杜绝了交易对方不履行补偿义务的可能性，因而有利于保护上市公司及其股东利益，方案安排具有合理性。
（2）从主要交易对方雷凌科技角度
从雷凌科技角度，由于最后一笔现金对价的支付时间较晚（要待完成杰发科技 2018年度审计后才支付），期间上市公司的经营和财务情况可能发生较大变化，通过采用共管账户形式，有助于确保上市公司届时具有支付最后一期现金对价所对应的资金，避免违约风险。
综上，上市公司将最后一期现金对价支付至共管账户是交易双方协商一致的结果，有利于确保交易对方业绩承诺和相关补偿义务的实施，杜绝交易双方违约风险，具有合理性。该共管账户中产生的利息明确由四维图新单方享有，不涉及损害上市公司及其中小股东权益的情形。
5、向境外股东支付现金对价的情况说明
根据《资产购买协议》的约定，雷凌科技、世昌环球、广嘉有限、WaysingVentures、WaysingHoldings、Creative Talent等6名境外股东向公司提供的银行账户信息、以及公司与6名境外股东共同确认：
（1）境外股东一致同意：公司根据《资产购买协议》约定，向境外股东支付的每一期现金对价均以人民币计价，并优先以人民币现金形式直接向境外股东进行支付；
（2）境外股东均已合法开立能够直接接收人民币汇款的银行账户，前述人民币现金汇款的支付方式不存在法律障碍。
依据《外商直接投资人民币结算业务管理办法》（中国人民银行公告[2011]第23号）第十三条，境外投资者将因转股等所得人民币资金汇出境内的,银行应当在审核国家有关部门的批准或备案文件和纳税证明后为其办理人民币资金汇出手续。
因此，在公司以人民币现金形式支付现金对价的情形下，公司应在依据前述规定依法办理杰发科技股权转让的商务部门审批并向主管税务机关代扣代缴相关境外股东因上述股权转让收入而应缴纳的企业所得税后，向银行申请办理人民币资金汇出手续，不存在法律障碍。
（三）过渡期间损益调整现金对价的方式及合理性分析
1、依据过渡期间补充审计结果调整现金对价的具体方式
本次交易各方在《资产购买协议》第6-7条中约定：于过渡期间内，杰发科技产生的利润由四维图新享有，亏损由杰发科技的全体股东承担。各方同意由四维图新委托审计机构对杰发科技在过渡期间内的资产状况、损益变化进行补充审计，并根据该补充审计的结果调整股权转让对价中的现金对价部分（如涉及）。
根据《资产购买协议》中的定义，“过渡期间”指自基准日（即2015年11月30日）至交割完成日的整个期间。
同时，《资产购买协议》第6-2-1条及第6-3-1条关于支付第一期现金对价的约定为，在第一期现金对价支付条件全部满足之日起 10个工作日内，四维图新应当将第一期现金对价在扣除第6-7条所述之相应调整款项（如涉及）后的余额支付给杰发科技原全体股东。
因此，根据上述约定，若杰发科技于过渡期间内出现亏损，上市公司应根据补充审计结果，将该部分亏损额从拟支付的第一期现金对价中扣除，实质就是杰发科技原全体股东以现金向上市公司补足了过渡期间内所发生的亏损。反之，若杰发科技于过渡期间内出现盈利，由于《资产购买协议》第6-7条约定该盈利由上市公司享有，因此上市公司无需对所支付的第一期现金对价进行调整。
杰发科技 2015年 12月已实现经审计净利润 569.05万元，2016年 1-7月杰发科技已实现未经审计的净利润8,089.33万元，因此杰发科技于过渡期间出现亏损，进而需要杰发科技原股东对上市公司予以补足的可能性较小。
2、关于上述对价调整安排的合理性
（1）本次交易过渡期间损益安排符合证监会相关规定
中国证监会于2015年9月18日发布《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》，其中第十条规定：“对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。”
本次交易中，评估机构对标的资产采用收益法进行评估，交易作价以该收益法评估值为基础，由交易各方协商确定。交易各方于《资产购买协议》中对过渡期间损益安排的相关约定，能够保证实现标的资产在过渡期间的收益归上市公司所有，亏损由全体交易对方补足，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十条的相关规定。
（2）本次交易的安排有利于充分保证交易对方履行其补足义务
根据《资产购买协议》约定，假如杰发科技在过渡期间出现亏损，上市公司将根据补充审计结果，将该部分亏损额从拟支付的第一期现金对价中事先予以扣除，这种交易安排，有利于充分保证交易对方履行其补足义务（如涉及），从根源上杜绝了交易对方不能按约定补偿的可能性，因而有利于保护上市公司及其股东利益，方案安排具有合理性。
（3）过渡期间亏损导致第一期现金对价调整，不会构成本次重组方案的重大调整
中国证监会于2015年9月18日发布《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，其中第六条规定，上市公司股东大会作出重大资产重组的决议后，若拟增加或减少的交易标的作价占原标的资产作价的比例超过20%，将视为重组方案重大调整，上市公司需重新履行相关程序。
本次交易杰发科技100%股权作价38.751亿元，依据上述规定，构成重组方案重大调整的交易作价变更金额为38.751亿元*20%=7.7502亿元。
杰发科技 2015年 12月已实现经审计净利润 569.05万元，2016年 1-7月杰发科技已实现未经审计的净利润8,089.33万元，因此杰发科技于过渡期间出现亏损、进而导致出现第一期现金对价调整的可能性较小，因现金对价调整导致触发本次重组方案重大调整的可能性基本不可能发生。
六、募集配套资金安排
（一）配套融资规模及发行方式
公司拟通过锁价方式向腾讯产业基金、芯动能基金、天安财险、中信建投证券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联、安鹏资本、龙华启富和员工持股计划非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过380,000万元，不超过本次交易标的资产的交易价格，具体情况如下：
|||
|-|-|
|配套资金认购方|认购金额（万元）|
|腾讯产业基金|18,000|
|芯动能基金|40,000|
|天安财险|78,000|
|中信建投证券|64,000|
|华泰资产|40,000|
|林芝锦华|35,000|
|华泰瑞联|30,000|
|安鹏资本|20,000|
|龙华启富|15,000|
|员工持股计划|40,000|
|合计|380,000|

本次交易中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，同时发行股份及支付现金购买资产以公司实际募集配套资金不少于129,170万元为前提。根据《资产购买协议》，若在协议签署后 11个月届满之日（即至 2017年 4月 13日），公司实际募集的配套资金少于 129,170万元，则应由协议各方另行协商是否延长一定合理期限以等待前述条件得到满足，如各方未能于开始协商后 30个工作日达成一致协议，则本协议自前述协商期届满之日起自动终止且协议各方互不承担任何违约或赔偿责任。
（二）配套融资的股份发行价格
本次配套融资的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告
日，即2016年5月17日。本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于
定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即25.59元/股。
在公司2015年度派息、转股方案实施后（除权除息日为 2016年6月20日），本次发行股份募集配套资金的发行价格由25.59元/股调整为17.02元/股。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，四维图新如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
（三）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为腾讯产业基金、芯动能基金、天安财险、中信建投证券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联、安鹏资本、龙华启富和员工持股计划。
（四）股份锁定安排
发行对象于本次交易中认购的四维图新股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和深交所有不同规定的，按中国证监会和深交所的规定执行。
（五）募集资金用途
本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价、交易相关费用以及建设趣驾 Welink项目。其中，募集配套资金中 354,459.33万元用于支付标的资产现金对价，22,000.00万元用于建设趣驾Welink项目，剩余3,540.67万元用于支付本次交易的相关费用。
（六）募集配套资金不能足额募集的风险，对本次交易及上市公司股权结构的影响，以及相应的保障措施
由于股票二级市场存在价格波动、认购对象自身也存在财务和经营状况的不确定性，本次交易存在着募集配套资金不能足额募集的风险。
1、根据《资产购买协议》，若在协议签署后11个月届满之日（即至2017年 4月 13日），公司实际募集的配套资金少于 129,170万元，则应由协议各方另行协商是否延长一定合理期限以等待前述条件得到满足，如各方未能于开始协商后 30个工作日达成一致协议，则本协议自前述协商期届满之日起自动终止且协议
各方互不承担任何违约或赔偿责任。在这种情况下，本次交易不会实施，上市公司不会承担任何违约或赔偿责任，其现有股权结构亦不受影响。
2、如果公司募集配套资金高于129,170万元、但不足380,000万元，则公司会将募集资金在扣除重组相关费用后，优先用于支付本次交易现金对价，如有资金缺口，公司将利用自有资金、银行借款等方式满足相关资金需求。
为保障足额募集配套资金，公司采取了以下具体措施：
（1）公司采用了锁价发行方式，在发行对象中锁定了认同本次收购以及公司未来发展战略、看好公司长期投资价值的投资者，其中既包括公司原主要股东（腾讯产业基金），也包括相关产业背景的投资人，如芯动能基金（芯片行业）、天安财险和华泰资产（保险背景）以及安鹏资本（汽车行业背景）等，此外发行对象中还包括公司自身的员工持股计划。这些投资人认可上市公司的投资价值，寻求长期回报，自身也有充足的资金实力，受股价短期波动的影响相对较小，有助于保证公司配套融资成功。
（2）除腾讯产业基金、芯动能基金和员工持股计划外，公司在与其他发行对象签订的《股份认购协议》中均约定有保证金（为发行对象承诺认购金额的3%），相关发行对象已全额向公司缴纳了保证金。此外，在《股份认购协议》中还规定了违约责任条款。
（3）截至2016年11月11日，公司股票收盘价为21.20元/股，较本次配套融资股份发行价格17.02元/股溢价24.56%。在本次交易获得中国证监会核准后，上市公司将尽快实施重组并择机启动配套融资发行，减少二级市场交易价格波动对募集配套资金认购造成的潜在影响。
（4）假设上市公司出现配套募集资金不足的情形，上市公司将优先将募集配套资金用于支付本次交易现金对价，并使用其他多种融资方式筹集外部资金。
七、标的资产评估情况
本次交易标的资产为杰发科技100%股权。根据评估机构出具的《北京四维图新科技股份有限公司拟收购杰发科技（合肥）有限公司股权项目资产评估报告
书》（中同华评报字（2016）第173号），评估机构采用收益法和资产基础法两种
方法对杰发科技的股东全部权益价值进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结果。以 2015年 11月 30日为基准日，以收益法评估的杰发科技股东全部权益评估价值为386,650.00万元，增值率为835.44%；以资产基础法评估的杰发科技股东全部权益评估价值为60,448.06万元，增值率为46.24%。
以2016年6月30日为基准日，评估机构对杰发科技股东全部权益价值进行了补充评估，根据其出具的中同华评报字（2016）第905号《补充资产评估报告
书》，截至 2016年 6月 30日，以收益法评估的杰发科技股东全部权益评估价值为 398,570.00万元，较前次评估价值增加 11,920.00万元，增长幅度为3.08%；
以资产基础法评估的杰发科技股东全部权益评估价值为 71,158.92万元，较前次评估价值增加10,710.86万元，增长幅度为17.72%。
为充分保护上市公司及其股东的利益，杰发科技100%股权的交易价格仍参考2015年11月30日为基准日的评估价值确定。
八、关于杰发科技报告期内净利润情况的说明
杰发科技经审计的2014年度、2015年度和2016年1-6月简要利润表如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年|
|24,144.21|37,297.05|
|8,616.29|-11,589.49|
|9,200.85|-10,976.72|
|8,050.74|-10,854.59|

2015年杰发科技净利润为-10,854.59万元，主要系当期杰发科技实施股权激励，参与激励的高管和员工以较低价格向杰发科技增资，按增资价款与所得股权公允价值之间的差额，一次性确认股份支付费用 26,023.56万元所致。不考虑该事项的情况下，杰发科技2015年净利润为15,168.97万元；考虑该事项的情况下，杰发科技2015年净利润为-10,854.59万元。该事项具有偶发性，其产生的损益为非经常性损益，并一次性确认，不会对杰发科技未来经营成果产生影响。
九、盈利预测补偿方案
（一）业绩预测
1、本次交易业绩承诺金额
根据《资产购买协议》，杰发科技全体股东承诺杰发科技 2016年、2017年和2018年（以下简称“业绩承诺期间”）年度预测净利润分别为18,665.07万元、22,798.51万元和30,290.37万元，三年累计预测净利润为71,753.94万元。
2、本次交易业绩承诺金额与现金对价的匹配性
本次交易公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购杰发科技100%股权，交易作价 387,510.00万元，其中公司以现金支付 354,459.33万元，占比91.47%，以新发行股份支付 33,050.67万元，占比8.53%。前述现金对价占比较高，系由于公司目前所从事的“导航电子地图编制”属于禁止外商投资产业，因此公司不能通过向杰发科技 6名境外股东（合计持有杰发科技85.38%股权）发行股份收购其所持杰发科技股权，而只能采用支付现金对价方式。对于杰发科技 5名境内股东（合计持有杰发科技14.62%股权），公司采用发行股份及支付现金相结合的方式，其中股份对价占比58.33%、现金对价占比41.67%。综上，本次公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购杰发科技100%股权，现金对价占比较高的原因合理。
根据本次重组评估机构出具的《北京四维图新科技股份有限公司拟收购杰发科技（合肥）有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第173号），以2015年11月30日为基准日，采用收益法评估结果而确定的杰发科技股东全部权益评估值为386,650.00万元。前述收益法评估对杰发科技2016年、2017年和2018年的预测净利润分别为15,798.52万元、21,149.89万元和29,164.62万元，三年累计预测净利润为 66,113.03万元。参考评估预测，本次交易对方承诺杰发科技 2016年、2017年和 2018年净利润分别为 18,665.07万元、22,798.51万元和30,290.37万元，三年累计承诺净利润为71,753.94万元。因此交易对方承诺的各年净利润均高于评估预测净利润，其承诺净利润水平合理。
综上，本次交易现金对价金额354,459.33万元、占交易作价的比例为91.47%，
其原因具有合理性。本次交易对方承诺的 2016年、2017年和 2018年净利润均高于评估预测的净利润，其承诺净利润水平合理。
（二）补偿机制
1、补偿机制的具体内容
根据公司与交易对方于 2016年 5月 13日签署的《资产购买协议》，杰发科技 2016年至 2018年的预测净利润分别为 18,665.07万元、22,798.51万元和30,290.37万元，三年累计预测净利润为71,753.94万元。
交易对价调整公式为：调整后的交易对价=原交易对价（即38.751亿元）×三年累计实现净利润÷三年累计预测净利润。
根据上述公式计算的对价调增金额最高不超过 6.4585亿元且不超过三年累计实现净利润扣减三年累计预测净利润的差额，调减金额最高不超过 6.4585亿元。
为确保上述对价调整机制顺利实施，公司在向杰发科技股东支付第一期现金对价的同时，应将下表所列应付款项支付至公司和雷凌科技共同开立的共管账户（该共管账户户名由四维图新开立，银行预留印鉴人为雷凌科技指定人员）
单位：元
||
|-|
|杰发科技股东|
|雷凌科技|
|世昌环球|
|广嘉有限|
|Waysing Ventures|
|Waysing Holdings|
|CREATIVE TALENT|
|高新创投|
|杰康投资|
|杰浩投资|
|杰朗投资|
|杰晟投资|
|合计|

业绩承诺期间，杰发科技实现的净利润以上市公司控股后的杰发科技聘请的审计师出具的年度审计报告载明的数据为准。上市公司应于2019年5月31日之前将依据上述对价调整公式计算的交易对价扣除已支付对价后的差额，支付至杰发科技原股东账户。支付的资金优先从上述共管账户中支付，在该等款项支付完毕后，若共管账户中仍有剩余金额，则应当立刻释放该等金额至上市公司指定的账户（共管账户中产生的利息由上市公司单方所有）。
前述“盈利预测补偿方案”详见“第九节本次交易合同的主要内容”之“一、《资产购买协议》及相关协议”之“（一）《资产购买协议》的主要内容”之“5、股权转让现金对价调整机制暨盈利预测补偿方案”。
2、本次补偿机制采用对价调整的原因及合理性
（1）本次补偿机制采用对价调整机制的原因及合理性
为确保交易对方履行业绩承诺和相关补偿义务，本次《资产购买协议》约定，上市公司在向杰发科技全体股东支付第一期现金对价的同时，应将拟向杰发科技全体股东支付的最后一期现金对价（合计 6.4585亿元）支付至公司和雷凌科技共同开立的共管账户。在业绩承诺期满后，如出现交易对方需要做业绩补偿的情形，则由上市公司将根据上述公式计算的对价调减额从最后一期现金对价中扣除（调减上限不超过 6.4585亿元），再将剩余现金支付给各交易对方。因此，这种安排有利于确保交易对方履行业绩承诺和相关补偿义务，从根源上杜绝了交易对方不履行补偿义务的可能性，因而有利于保障上市公司及其中小股东的权益。
（2）前述对价调整机制不会构成重组方案的重大调整
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会2014年10月23日修订）第二十八条规定：
“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。”
中国证监会于2015年9月18日发布《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，其中第六条规定，上市公司股东大会作出重大资产重组的决议后，若拟增加或减少的交易标的作价占原标的资产作价的比例超过20%，将视为重组方案重大调整，上市公司需重新履行相关程序。
本次交易杰发科技100%股权作价38.751亿元。而前述对价调整机制确定的交易对价调增金额最高不超过 6.4585亿元且不超过三年累计实现净利润扣减三年累计预测净利润的差额，调减金额最高不超过 6.4585亿元。因此本次交易对价调增和调减的最大金额均为6.4585亿元，占标的资产作价的比例最高为6.4585亿元÷38.751亿元=16.67%，不超过20%，因而不会构成《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定的重组方案重大调整。
（3）前述对价调整不会直接导致合并成本变动
根据企业会计准则规定，上市公司在购买日对杰发科技 2016年至2018年的三年累计实现净利润进行合理估计，并根据该估计金额按照前述的对价调整方式计算调整后的交易对价，将其作为本次交易的合并成本，计入上市公司母公司报表的长期股权投资科目。
由于交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易属于非同一控制下的企业合并，因此，合并成本超过标的公司可辨认净资产公允价值的部分于上市公司合并报表中确认为商誉。
中国证监会在《2012年上市公司执行会计准则监管报告》中规定：基于后续业绩变化而调整的或有对价不能调整原合并商誉，对于非同一控制下企业合并，或有对价形成的资产或负债一般属于金融工具，其后续以公允价值计量且其变化计入当期损益。
当交易对方三年业绩承诺期届满时，上市公司将依据杰发科技三年累计预测净利润的实现情况，按照前述对价调整方式调整交易对价。根据中国证监会的上述规定，该调整属于基于后续业绩变化而调整的或有对价，因此，上市公司将不对已确认的合并成本及商誉进行追溯调整，而是作为公允价值变动损益计入当期损益。
此外，上市公司将在购买日后的每一个资产负债表日对商誉进行减值测试，存在减值迹象的，计提商誉减值准备。
因此，本次交易对价的调整不会直接导致上市公司已确认的合并成本变动，也不会对已确认的商誉进行追溯调整。
(4)雷凌科技、联发科已出具承担交易对价调减金额的补充补偿承诺
2015年9月30日，雷凌科技、联发科出具补充承诺，如果根据《资产购买协议》中约定公式计算的交易对价调减金额超过 6.4585亿元，除其中 6.4585亿元部分仍按《资产购买协议》的约定由杰发科技全体股东对上市公司予以补偿外，超出 6.4585亿元部分的82.90%由雷凌科技以人民币现金对上市公司予以补偿，雷凌科技将在交易对价调减金额经计算确定后的 60日内一次性向上市公司支付，联发科将以连带责任方式承担前述补偿责任。有利于保护上市公司及其中小股东权益。
3、对价调减安排的合理性
根据公司与交易对方于2016年5月13日签署的《资产购买协议》，若杰发科技在业绩承诺期内实际完成的累计净利润低于累计预测净利润，则本次交易对价相应调减，但调减金额的绝对值最高不超过6.4585亿元，
2015年9月30日，雷凌科技、联发科出具补充承诺，如果根据《资产购买协议》中约定公式计算的交易对价调减金额超过 6.4585亿元，除其中 6.4585亿元部分仍按《资产购买协议》的约定由杰发科技全体股东对上市公司予以补偿外，超出 6.4585亿元部分的82.90%由雷凌科技以人民币现金对上市公司予以补偿，雷凌科技将在交易对价调减金额经计算确定后的 60日内一次性向上市公司支付，联发科将以连带责任方式承担前述补偿责任。这一安排的合理性在于：
（1）本次交易业绩补偿安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定
根据《重组办法》第三十五条，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。
本次交易是上市公司向其无关联第三方收购资产，是市场化交易行为，依据《重组办法》相关规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。
（2）本次收购对于公司下一步战略发展具有重要积极意义
首先，收购杰发科技有助于直接提升公司的盈利能力。2015年杰发科技经审计营业收入为 3.73亿元、净利润（不考虑股份支付因素影响）为 1.52亿元。
交易对方也已作出了杰发科技 2016年、2017年和 2018年年度净利润分别为 18,665.07万元、22,798.51万元和 30,290.37万元，三年累计净利润 71,753.94万元的业绩承诺，如能实现，将显著提升本次交易后公司的盈利能力。
更重要的是，杰发科技对于公司当前业务以及未来发展都具有战略意义。收购杰发科技有利于推进公司的业务垂直一体化战略，强化公司产业链布局；有利于实现公司与杰发科技在产品、市场和客户等领域的优势互补；有利于公司快速获取车联网用户、建立更完善的大数据搜集和分析能力；有利于公司面向自动驾驶，提供更完整解决方案。
基于上述因素，公司在与交易对方谈判中，按照市场化原则协商确定了业绩补偿方案，其中将由杰发科技全体股东承担的补偿责任上限确定为6.4585亿元，超出 6.4585亿元部分的82.90%由雷凌科技承担现金补偿责任，并由联发科承担连带补偿责任。
因此从整体看，本次业绩补偿方案能够保障上市公司及其中小股东利益。
（3）包含业绩补偿方案在内的本次交易方案已经上市公司股东大会以高赞成票比例通过
在2016年6月7日上市公司2015年度股东大会上，包含业绩补偿机制的《资产购买协议》及相关交易方案已经股东大会审议通过，赞成票比例为出席会议股东所持表决权的99.93%，其中来自单独计票中小股东的赞成票比例为99.58%。
因此本次交易方案已获得了公司股东，包括中小股东较高比例的认可。
（4）雷凌科技、联发科所作出的补充承诺有利于充分保护上市公司及其中小股东利益
2016年9月30日，雷凌科技、联发科作出如下补充承诺：如果根据《资产购买协议》第 6-4-2条公式计算的交易对价调减金额超过 6.4585亿元，除其中6.4585亿元部分仍按《资产购买协议》的约定由杰发科技全体股东对上市公司予以补偿外，超出 6.4585亿元部分的82.90%由雷凌科技以人民币现金对上市公司予以补偿，雷凌科技将在根据《资产购买协议》第6-4-2条公式计算的交易对价调减金额确定后 60日内一次性向上市公司支付。联发科将以连带责任方式承担前述补偿责任。
综上，本次交易业绩补偿方案的对价调减安排合理，由雷凌科技和联发科对交易对价调减金额超过 6.4585亿元部分的82.90%承担补偿责任，有利于更充分地保护上市公司及其中小股东的利益。
十、关于盈利预测补偿方案的分析与说明
（一）本次业绩承诺包括非经常性损益的依据及合理性
本次交易对方的业绩承诺指标选取包括非经常性损益的净利润，其依据、合理性分别表现在：
1、业绩承诺包括非经常性损益的依据
《重组办法》第三十五条第一款规定：“采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”第三十五条第三款规定：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
鉴于本次交易为上市公司向非关联方发行股份及支付现金购买资产，不存在交易对方属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人等情况，因此，本次交易方案中涉及业绩承诺及补偿的安排由交易双方基于市场化原则协商
确定，符合《重组办法》及证监会关于业绩承诺及补偿的相关规定。
2、业绩承诺包括非经常性损益的合理性
（1）本次交易对方作出的利润承诺高于评估预测数
根据《资产购买协议》，杰发科技全体股东承诺杰发科技 2016年、2017年和2018年预测净利润分别为18,665.07万元、22,798.51万元和30,290.37万元，三年累计预测净利润为71,753.94万元。
同时，根据本次重组评估机构出具的《北京四维图新科技股份有限公司拟收购杰发科技（合肥）有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第173号），按照收益法评估，杰发科技2016年、2017年和2018年的预测净利润分别为 15,798.52万元、21,149.89万元和 29,164.62万元，三年累计预测净利润为66,113.03万元。
因此，本次重组交易对方做出的三年累计净利润承诺数为 71,753.94万元，超出三年累计评估预测净利润数（即 66,113.03万元）5,640.91万元。该超出部分的净利润承诺已考虑到了业绩承诺期间非经常性收益的影响。
（2）不考虑股权激励费用影响，报告期内非经常性收益占杰发科技净利润的比重较小
最近两年及一期，杰发科技非经常性损益情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年|
|-0.05|-0.39|
|567.00|612.78|
|649.79|1,055.76|
|17.61|0.38|
|-|-26,023.56|
|1,234.35|-24,355.02|
|154.29|-|

|||
|-|-|
|-|-|
|1,080.06|-24,355.02|
|1,080.06|1,668.54|
|8,050.74|15,168.97|
|13.42%|11.00%|

上表中“其他符合非经常性损益定义的损益项目”为杰发科技 2015年实施职工股权激励，将员工入股成本和公允价值间的差额 26,023.56万元，一次性确认为员工股权激励费用，同时确认为非经常性损益。
不考虑股权激励费用影响，最近两年及一期非经常性收益占杰发科技净利润的比重较小，其主要构成项目为政府补助和银行理财产品收益。在业绩承诺期间（2016-2018年），预计杰发科技非经常性收益的金额和构成不会发生较大变化。
因此以未扣除非经常性损益的净利润作为业绩承诺指标，与选取扣除非经常性损益后的净利润作为业绩承诺指标相比，并不会构成实质显著差异，不会出现杰发科技主要依靠非经常性收益完成业绩承诺的情形。
综上，本次交易对方所作的净利润承诺包括非经常性损益，系交易双方基于市场化原则协商确定，原因合理，其对上市公司及其股东利益不会产生重大影响。
（二）设置业绩奖励条款的原因
本次交易中，交易对方就杰发科技在业绩承诺期间的业绩进行了承诺，并在《资产购买协议》中设置了业绩补偿措施。在承担业绩补偿责任的同时，交易对方也希望拥有在杰发科技超额完成净利润承诺时获得相应奖励的权利。因此设置业绩奖励条款主要是上市公司与交易对方之间基于市场化原则协商确定的安排，有利于促进本次交易完成后杰发科技业绩保持良好的表现，进而有利于维护上市公司及其股东的利益。
此外，基于《资产购买协议》，公司、联发科与杰发科技三方于 2016年 5月 13日签署《战略合作协议》，约定本次交易完成后，三方将结成紧密的战略合作关系，整合并充分利用三方优势与资源，共同开拓国际市场，共同致力于在
汽车电子领域为全球汽车行业客户提供包括芯片和软件服务在内的系统解决方
案。通过前述业绩奖励以及后续的《战略合作协议》等安排，有利于促进公司、联发科与杰发科技三方的互利共赢。
（三）业绩奖励条款符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定
中国证监会于2016年1月15日发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》规定，上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
根据《资产购买协议》，本次交易杰发科技100%股权作价38.751亿元。根据杰发科技在业绩承诺期（2016年、2017年和2018年）的净利润完成情况，设置了如下对价调整机制：
调整后的交易对价=原交易对价（即38.751亿元）×三年累计实现净利润÷三年累计预测净利润；
根据上述计算公式，交易对价调增金额最高不超过 6.4585亿元且不超过三年累计实现净利润扣减三年累计预测净利润的差额。
因此，本次交易对价调增金额既不会超过本次交易作价（即 38.751亿元）的20%，也不会超过超额业绩部分的100%，符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定。
（四）业绩奖励的会计处理及对上市公司的影响
1、会计处理的依据
《企业会计准则第 20号——企业合并》第十一条对企业合并涉及或有对价的情况作了相关规定，具体如下：“在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。”
此外，证监会在《2012年上市公司执行会计准则监管报告》中，也作了相
应规定，具体为：“基于后续业绩变化而调整的或有对价不能调整原合并商誉，对于非同一控制下企业合并，或有对价形成的资产或负债一般属于金融工具，其后续以公允价值计量且其变化计入当期损益。”
因此，根据会计准则和证监会的规定，或有对价应当按其在购买日的公允价值计入合并成本，同时确认为一项金融工具，其后续以公允价值计量且其变化计入当期损益。
2、业绩奖励的会计处理方式
综上所述，公司对业绩奖励采取的会计处理方式如下：
在购买日，该业绩奖励很可能发生且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，该金额作为合并对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本，同时确认为预计负债，作为一项金融负债在财务报表中列示。
在承诺期内的每一个资产负债表日，根据杰发科技实际业绩情况，对业绩奖励金额进行测试和调整，按照测试结果，调整预计负债的账面价值，同时将调整数计入公允价值变动损益。
3、业绩奖励对上市公司的影响
根据或有对价的会计处理方式，在购买日，如果公司根据合理估计结果调增了合并成本，则需在合并财务报表中增加商誉，若杰发科技在未来经营期内业绩出现下滑，所形成的商誉可能出现减值风险，从而影响上市公司经营业绩。
此外，在承诺期内的每一个资产负债表日，需要对或有对价的公允价值进行测试，根据公允价值变动情况调整预计负债的账面价值，同时计入上市公司当期损益，可能对上市公司在承诺期内的经营业绩产生一定的影响。
十一、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为1,066,527,265股。
根据标的资产作价，公司本次拟向高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投
资和杰晟投资发行19,418,723股作为购买资产对价的一部分，同时，公司拟向腾讯产业基金、芯动能基金、天安财险、中信建投证券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联、安鹏资本、龙华启富和员工持股计划发行不超过 223,266,740股募集配套资金。
1、《股份认购协议》关于表决权授予事宜的约定
本次配套募集资金的发行对象中，除腾讯产业基金、芯动能基金外，其他 8名发行对象天安财险、中信建投证券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联、安鹏资本、龙华启富和员工持股计划与公司于2016年5月13日签署的《股份认购协议》中同意将其表决权授予公司总经理程鹏先生，具体如下：
（1）根据天安财险、华泰资产、林芝锦华、安鹏资本、龙华启富和员工持股计划与公司签订的股份认购协议，在其通过本次定向发行成为上市公司股东的期间内，其将根据法律和上市公司章程所享有的股东表决权无条件授予四维图新总经理程鹏先生，由程鹏先生代为出席股东大会并行使该等表决权。
（2）根据中信建投证券与公司签订的股份认购协议，中信建投证券已在与委托人就设立定向计划而签订的资产管理合同中约定通过本次定向发行成为公司股东的期间内，定向计划委托人将根据法律和上市公司章程所享有的股东表决权无条件授予公司总经理程鹏先生，由程鹏先生代为出席股东大会并行使该等表决权。
（3）根据华泰瑞联与公司签订的股份认购协议，在华泰瑞联通过本次定向发行成为公司股东之日起至华泰瑞联书面通知公司减持其持有的公司股票之日的期间内，其将根据法律和上市公司章程所享有的股东表决权授予公司总经理程鹏先生，由程鹏先生代为出席股东大会并行使该等表决权；该等表决权委托自华泰瑞联书面通知公司减持其持有的公司股票之日自动解除。
2、《股份认购协议之补充协议》关于表决权授予事宜的补充约定
根据华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联及员工持股计划分别和公司于 2016年10月12日签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，上述认购方于2016年 5月 13日签署的原《股份认购协议》项下有关认购方将表决权委托给程鹏先
生的条款已经取消，并同意不再以任何形式对表决权授予事宜进行约定。
由此本次重组后，假设配套资金足额募集，由于天安财险、中信建投证券、安鹏资本和龙华启富等4名募集配套资金认购方将其表决权授予程鹏先生，程鹏先生将直接持有公司0.36%股份，同时拥有公司表决权的比例合计为8.30%，未超过中国四维（9.95%），中国四维仍为拥有表决权比例最高的股东。
3、本次交易完成前后，公司的股权结构和表决权结构变化
（1）本次交易前，截至2016年12月31日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|中国四维|132,096,306|
|腾讯产业基金|117,000,000|
|中央汇金资产管理有限责任公司|43,453,950|
|孙玉国|19,468,238|
|安邦资产—平安银行—安邦资产—共赢2号集合资产管理产品（第六期）|11,781,588|
|全国社保基金一一三组合|11,555,896|
|李天生|10,690,406|
|中国农业银行股份有限公司—中邮核心成长型混合型证券投资基金|9,500,000|
|北京九源恒通科技有限公司|9,025,264|
|章洪根|8,335,300|
||1,066,527,265|

（2）假设上市公司实施发行股份及支付现金购买资产，但未发行股份募集配套资金，则上市公司股权结构如下表：
本次交易完成后、且不考虑募集配套资金
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|中国四维|130,252,434|
|腾讯产业基金|117,000,000|
|孙玉国|19,468,238|
|程鹏|4,708,365|
|高新创投|13,261,188|
|杰康投资|1,620,553|

|||
|-|-|
|杰浩投资|996,957|
|杰朗投资|1,626,461|
|杰晟投资|1,913,564|
|其他股东|795,098,228|
||1,085,945,988|

由于本次交易方案中发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金不少于129,170万元互为前提，因此上表股权结构仅为示意用途，实际不会出现。
（3）假设上市公司实施发行股份及支付现金购买资产，并向配套融资认购对象募集129,170万元，则上市公司股权结构将如下表：
本次交易实施完成、且上市公司配套融资129,170万元
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|中国四维|130,252,434|
|腾讯产业基金|117,000,000|
|孙玉国|19,468,238|
|程鹏|4,708,365|
|高新创投|13,261,188|
|杰康投资|1,620,553|
|杰浩投资|996,957|
|杰朗投资|1,626,461|
|杰晟投资|1,913,564|
|配套资金认购对象|75,893,066|
|其他股东|795,098,228|
||1,161,839,054|

（4）假设上市公司实施发行股份及支付现金购买资产，并足额募集配套资金（即380,000万元），则上市公司股权结构如下表：
本次交易实施完成、且上市公司配套融资380,000万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|中国四维|130,252,434|9.95%|
|腾讯产业基金|127,575,793|9.74%|
|程鹏|4,708,365|0.36%|
|高新创投|13,261,188|1.01%|

||||
|-|-|-|
|杰康投资|1,620,553|0.12%|
|杰浩投资|996,957|0.08%|
|杰朗投资|1,626,461|0.12%|
|杰晟投资|1,913,564|0.15%|
|芯动能基金|23,501,762|1.80%|
|天安财险|45,828,437|3.50%|
|中信建投证券|37,602,820|2.87%|
|华泰资产|23,501,762|1.80%|
|林芝锦华|20,564,042|1.57%|
|华泰瑞联|17,626,321|1.35%|
|安鹏资本|11,750,881|0.90%|
|龙华启富|8,813,160|0.67%|
|员工持股计划|23,501,762|1.80%|
|其他股东|814,566,466|62.22%|
||1,309,212,728|100.00%|

本次交易前，公司总股本为1,066,527,265股，中国四维持有公司 130,252,434股股份，持股比例为12.21%，为公司第一大股东，但不属于控股股东。公司为无控股股东、无实际控制人的上市公司。
本次交易完成后，假设配套融资足额募集，公司总股本将增至 1,309,212,728股，中国四维仍持有公司 130,252,434股股份，持股比例和拥有的表决权比例为9.95%，中国四维仍为拥有表决权比例最高的股东，本次重组前后实际支配公司股份表决权比例最高的人未发生变化，上市公司控制权未发生变化。公司仍为无控股股东、无实际控制人的上市公司。
（5）授予程鹏先生表决权的原因及相关约定
相关认购方的委托表决权安排，主要是由于上市公司股权比例较分散，本次交易完成后，股权比例将进一步分散，通过委托表决安排，有利于上市公司防范恶意收购，以及适当提升上市公司股权的集中度，进而提升上市公司的运营效率。
根据程鹏先生的确认，程鹏与相关认购人之间未签署专项《表决权授予协
议》，相关表决权授予事项系通过相关认购人（作为乙方）与公司（作为甲方）
签署的《股份认购协议》进行约定，具体条款如下：“乙方同意并确认：在乙方
通过本次定向发行成为甲方股东的期间内，其将根据法律和甲方公司章程所享有的股东表决权无条件授予甲方总经理程鹏先生，由甲方总经理程鹏先生代为出席股东大会并行使该等表决权。”
除上述协议外，程鹏与相关认购人之间是否就公司董事会构成、高管推荐等形成约定或意向。
根据程鹏先生的确认，程鹏与相关认购人之间未就公司董事会构成、高管推荐等形成约定或意向。
4、程鹏先生的个人情况
（1）教育背景
程鹏先生，中国国籍，1976年 1月出生，自 1993年至 1997年，就读于武汉大学摄影测量与遥感专业，取得本科学历。
（2）工作经历
程鹏先生曾任华东电力设计院勘测处助理工程师、工程师；
2010年，任北京四维图新科技股份有限公司副总经理；
2011年-2012年，任北京四维图新科技股份有限公司副总经理、新业务中心总监（兼）；
2013年，任北京四维图新科技股份有限公司常务副总经理、营销中心总监（兼）、新业务中心总监（兼）；
2014年，任北京四维图新科技股份有限公司常务副总经理；
2015年3月24日至今，任北京四维图新科技股份有限公司总经理。
（3）任职情况
程鹏目前担任公司董事、总经理，主持公司全面运营与管理工作，同时担任公司下列子公司或参股公司的董事或董事长：
||
|-|
|公司名称|
|中寰卫星导航通信有限公司|

||
|-|
|北京图新经纬导航系统有限公司|
|北京世纪高通科技有限公司|
|和骊安（中国）汽车信息系统有限公司|
|北京图为先科技有限公司|
|上海趣驾信息科技有限公司|
|上海纳维信息技术有限公司|
|四维图新（欧洲）有限公司|
|上海安悦四维信息技术有限公司|
|荷兰Mapscape有限责任公司|
|北京图新智盛信息技术有限公司|
|Mapbar Technology Limited|
|Pachira Enterprises Limited|

（4）取得上市公司股份的时间、方式及所持股份变动情况
截至目前，程鹏直接持有公司 4,708,365股股份，对应持股比例为0.44%，其自公司2010年5月上市以来持股具体变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|变动时间|变动情况|变动前持股数量|变动后持股数量|
|2010年|公司IPO上市，增加限售股|0|2,923,542|
|2011年|增加限售股584,708股，解除限售股877,063股|2,923,542|2,631,187|
||《2010年度利润分配方案》以公司2010年12月31日总股本 400,229,579 股为基数,向公司全体股东每10股以资本公积金转增2股。|2,631,187|3,508,250|
|2012年|《2011 年度利润分配方案》以公司2011年12月31日总股本 480,275,494 股为基数,向公司全体股东每10股以资本公积金转增2 股。|3,508,250|4,209,900|
|2013年|《2012年度利润分配方案》:以2012年12月31日总股本576,330,592 股为基数，向公司全体股东以公积金每10股转增2股。|4,209,900|5,051,880|
||减持600,000股|5,051,880|4,451,880|

|||||
|-|-|-|-|
|2014年|减持1,112,970股|4,451,880|3,338,910|
|2015年|减持200,000股|3,338,910|3,138,910|
|2016年|《2015年度利润分配方案》:以2015年12月31日总股本711,436,510 股为基数，向公司全体股东以公积金每10股转增5股|3,138,910|4,708,365|

（5）是否与交易对方、配套募集资金认购方存在关联关系
根据程鹏先生的确认，其与交易对方、配套募集资金认购方存在关联关系的情况如下：
①就交易对方而言，程鹏不存在与相关主体存在投资关系、在相关主体中任职或存在其他利害关系的情况，与本次重组的交易对方不存在关联关系；
②就募集配套资金的认购方而言，除作为员工持股计划的参与人，以及接受天安财险等4名募集配套资金认购方表决权委托外，程鹏不存在与相关主体存在投资关系、在相关主体中任职或存在其他利害关系的情况，与本次募集配套资金的认购方不存在其他关联关系；
③本次重组交易对方与募集配套资金的认购方亦不存在关联关系。
（二）本次交易对公司主要财务指标的影响
根据经信永中和审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易对公司主要财务指标的影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016-6-30（实际）|2016-6-30（备考）|2015-12-31（实际）|2015-12-31（备考）|2014-12-31（实际）|
|20.07%|10.80%|20.49%|11.19%|15.47%|
|3.22|3.82|3.26|3.73|4.52|
|3.15|3.72|3.19|3.61|4.41|
|2.46|5.21|2.38|5.09|2.37|
|2016年1-6月（实际）|2016年1-6月（备考）|2015年度（实际）|2015年度（备考）|2014年度（实际）|
|71,386.70|95,530.91|150,615.34|187,912.39|105,901.32|
|6,285.08|11,723.09|14,594.67|784.61|12,941.84|
|7,835.71|13,273.71|13,016.06|-793.99|11,750.20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|0.0755|0.1037|0.1251|-0.0065|0.1133|

注1：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计÷期末股本
基本每股收益=归属母公司普通股股东的合并净利润÷（期初普通股股数+当期新增普通股股数×新增普通股时间÷报告期时间）；
注2：2015年备考合并报表归属于公司普通股股东的净利润、基本每股收益为负，主要系杰发科技当期实施股权激励，一次性确认股份支付费用26,023.56万元所致。
注3：2016年1-6月备考合并报表归属于公司普通股股东的净利润为13,273.71万元，而同期四维图新归属于公司普通股股东的净利润为7,835.71万元、杰发科技归属于公司普通股股东的净利润为8,050.74万元，备考合并报表净利润与两者合计净利润产生差异的主要原因是：根据本次重组评估报告，于评估基准日2015年11月30日，资产基础法下杰发科技无形资产评估增值 16,596.07万元、存货评估增值 2,766.09万元。在编制备考合并财务报表时，假设前述无形资产评估增值于报告期初（即2014年1月1日）已存在，在报告期内按公允价值进行摊销；同时对存货评估增值2,766.09万元，根据相关存货的后续生产和销售情况结转杰发科技营业成本，其中计入2015年12月营业成本691.52万元、计入2016年1-6月营业成本2,074.57万元。
十二、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的决策和批准过程
1、上市公司已履行的决策程序
（1）2016年 5月 13日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易的相关议案。
（2）2016年6月7日，上市公司召开2015年度股东大会，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》
等与本次交易的相关议案。
（3）2016年10月12日，上市召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过公司与华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联及员工持股计划签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》等相关议案，将原《附条件生效的股份认购协议》项下有关认购方将表决权委托给程鹏先生的条款予以取消。
2、交易对方已履行的决策程序
（1）2016年5月5日，高新创投召开投委会审议通过本次交易，并同意与公司签署《资产购买协议》等与本次交易相关的全部文件。
（2）2016年5月9日，杰康投资、杰浩投资、杰朗投资和杰晟投资分别召开全体合伙人会议审议通过本次交易，并同意与公司签署《资产购买协议》等与本次交易相关的全部文件。
（3）2016年 5月 11日，本次交易标的资产评估结果经合肥高新区国资委备案。
（4）2016年5月13日，雷凌科技、世昌环球、广嘉有限、WaysingVentures、 Waysing Holdings及CREATIVETALENT分别出具董事决定、股东决定，审议通过本次交易并同意与公司签署《资产购买协议》等与本次交易相关的全部文件。
（5）2016年 5月 30日，合肥高新区国资委出具《关于同意转让杰发科技股权的批复》（合高国资[2016]8号），同意高新创投将持有的杰发科技9.98%股权转让给四维图新。
3、标的资产已履行的决策程序
2016年5月13日，杰发科技召开董事会，审议通过与本次交易相关的议案。
4、监管部门已履行的核准程序
（1）2016年10月24日，公司本次重大资产重组事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。
（2）2017年 1月 17日，公司取得中国证监会《关于核准北京四维图新科技股份有限公司向合肥高新科技创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]22号），核准本次重大资产重组。
（二）本次重组尚须取得的授权和批准
截至本报告签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：
1、杰发科技作为外商投资企业，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》等相关法律法规，在中国证监会核准本次交易后、杰发科技股东变更的工商变更之前，其股东变更事宜尚需取得合肥市高新区经济贸易局的批准，相关程序的履行不存在法律障碍；
2、经商务部门批准后，杰发科技股东变更事宜尚需提交合肥市工商局进行工商变更登记，相关程序的履行不存在法律障碍。
十三、本次重组方所作出的重要承诺
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|-|
|承诺事项|
|关于注入资产权属之承诺|
|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺|

||
|-|
|关于最近五年无违法行为的承诺|
|业绩承诺|
|关于认购股份锁定期的承诺|
|关于认购股份锁定期的承诺|
|关于认购四维图新非公开发行股票相关事项的声明与承诺|

||
|-|
|关于最近五年无违法行为的承诺|
|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺|
|关于认购股份锁定期的承诺|

||
|-|
|关于认购四维图新非公开发行股票相关事项的声明与承诺|
|关于最近五年无违法行为的承诺|
|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺|

||
|-|
|关于认购股份锁定期的承诺|
|关于认购四维图新非公开发行股票相关事项的声明与承诺|
|关于最近五年无违法行为的承诺|

||
|-|
|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺|
|关于认购股份锁定期的承诺|
|关于最近五年无违法行为的承诺|
|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺|

||
|-|
|关于认购股份锁定期的承诺|
|关于最近五年无违法行为的承诺|
|关于认购四维图新非公开发行股票相关事项的声明与承诺|
|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明|

||
|-|
|与承诺|
|证券服务机构勤勉尽责的承诺|
|关于承担对价调减超额补偿责任的承诺|

十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规
定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。
（二）严格履行相关审批要求
本次交易的标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在公司董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案时，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。
本次交易方案已经公司股东大会以特别决议方式审议通过，关联股东回避表决，并按规定程序上报有关监管部门审批。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司已就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。
（四）可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据上市公司收购杰发科技股权的交易方案，上市公司计划募集配套资金用于支付标的资产对价、交易相关费用以及建设趣驾 Welink项目，从而增加了公司的总股本。根据公司初步测算，预计本次交易完成后对上市公司当期（即2016年）每股收益不存在摊薄情形。如果发生即期每股收益摊薄，上市公司将通过加快业务整合、积极提升主业核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、进一步完善利润分配政策等措施，降低本次交易可能带来的摊薄上市公司即期回报的影响。
重大风险提示
一、本次交易可能取消的风险
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内未发生异常波动。经本次交易的相关内幕信息知情人对其在公司股票停牌之日（即2016年3月16日）前6个月至停牌日买卖四维图新股票情况进行了自查，其均不存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。公司将继续敦促内幕信息知情人保守本次重组相关的内幕信息，避免发生内幕交易行为，但本次交易仍存在因涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。
3、根据交易各方于2016年5月13日签署的《资产购买协议》，若在协议签署后11个月届满之日（即至2017年4月13日），公司实际募集的配套资金少于 129,170万元，则应由协议各方另行协商是否延长一定合理期限以等待前述条件得到满足，如各方未能于开始协商后 30个工作日达成一致协议，则本协议自前述协商期届满之日起自动终止且协议各方互不承担任何违约或赔偿责任。尽管本次配套融资的发行对象已与公司签订了《股份认购协议》并约定了违约责任，但股票市场存在价格波动、认购对象自身也可能存在财务和经营状况的不确定性。
一旦出现公司未能在协议签署后 11个月内实现募集超过 129,170万元配套资金的情形，公司将积极与交易对方协商是否延长一定合理期限，存在交易对方无法就此与公司达成一致、导致本次交易终止的风险，敬请广大投资者注意。
二、审批风险
本次交易相关议案已经2016年5月13日公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，且已于 2016年 6月 7日经公司 2015年度股东大会审议通过。2016年10月24日，公司本次重大资产重组事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过；2017年1月17日，公司收到中国证监会的正式核准文件。
本次交易协议生效后，交易实施时涉及的杰发科技股东变更事宜尚需取得合肥市高新区经济贸易局的批准。
本次交易能否取得相关授权、批准或核准，以及最终取得时间存在不确定性。
因此，本次交易存在审批风险。
三、交易标的权属风险
根据标的企业杰发科技的工商登记资料及交易对方说明，交易对方所拥有的杰发科技股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。在本次交易交割前，如果标的股权出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，将会对本次交易的实施构成不利影响和风险。
四、标的资产估值风险
本次交易标的资产为杰发科技100%股权。以2015年11月30日为基准日，杰发科技经审计的账面净资产为 41,333.48万元，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对杰发科技的股东全部权益价值进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结果，收益法下的评估结果为386,650.00万元，比经审计账面净资产增值348,296.52万元，增值率为835.44%。
以2016年6月30日为基准日，评估机构对杰发科技股东全部权益价值进行了补充评估，根据补充评估报告，以收益法评估的杰发科技股东全部权益评估价值为398,570.00万元，较前次评估价值增加11,920.00万元，增长幅度为3.08%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设或预测不一致，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动、市场竞争等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
五、本次交易现金对价比例较高的风险
本次交易标的资产作价 387,510.00万元，其中公司以新发行股份支付 33,050.67万元、以现金支付 354,459.33万元，股份对价和现金对价的比例分别为8.53%和91.47%。
本次交易现金对价比例较高，系由于上市公司目前主营业务为导航电子地图产品的研发、生产与销售以及提供综合地理信息服务。根据国家发改委、商务部2015年3月10日联合发布的《外商投资产业指导目录》（2015年修订），“导航电子地图编制”属于禁止外商投资产业。
杰发科技全部股东中有 6名境外股东，合计持有杰发科技85.38%股权。由于上述外商投资产业政策限制，公司不能通过直接或间接向该6名境外股东发行股份的方式收购其所持杰发科技股权，而只能采用全部支付现金对价的方式。
对于杰发科技剩余5名境内股东，公司采用发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计所持杰发科技14.62%股权，其中股份对价占比58.33%、现金对价占比41.67%。
综上，本次交易公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购杰发科技100%股权，其中现金对价占比91.47%、股份对价占比8.53%，原因合理。
与股份对价相比，现金对价缺少换股方式下交易对方与上市公司之间的利益绑定机制。为保护上市公司利益，本次交易方案中设置了分期支付现金对价安排以及交易对价调整机制条款。
根据《资产购买协议》，对于杰发科技的6名境外股东（即雷凌科技、世昌环球、广嘉有限、WaysingVentures、WaysingHoldings和CREATIVETALENT），本次交易的现金对价将分四期支付：第一期现金对价将在本次交易经中国证监会核准、协议约定的先决条件得到满足（配套募集资金不少于 129,170万元）、且标的股权交割完成后支付；第二期现金对价将在完成杰发科技 2016年审计、且第一期现金对价支付之日起届满 12个月后支付；第三期现金对价将在完成杰发科技2017年审计后支付；第四期现金对价将在完成杰发科技2018年审计后，按照杰发科技2016年至2018年三年累计实际税后净利润相对于三年累计预测税后净利润的比例，对杰发科技本次股权转让的对价（即 38.751亿元）进行调整后再支付，预计支付时间在2019年5月。对杰发科技5名境内股东（即高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资和杰晟投资），本次交易所发行股份的锁定期为三年，现金对价将分两期支付，分别与对境外交易对方首期和第四期现金对价的支付要求相同。在支付各期现金对价时，杰发科技原股东均不得存在违反《资产
购买协议》项下各项陈述、保证、责任和/或义务的情况。
基于《资产购买协议》，公司、联发科与杰发科技三方于 2016年 5月 13日签署《战略合作协议》，彼此结成紧密的战略合作关系，整合并充分利用三方优势与资源，共同拓展车载信息娱乐系统、汽车电子、车联网及自动驾驶领域的市场商机。此外，公司拟与联发科签订合作意向书，约定联发科将在1亿美元的投资范围内，与公司共同合作开展车联网及汽车电子业务，有关具体合作内容、合作方式、交易结构等应以双方最终正式签署的交易文件为准。
通过在《资产购买协议》设置分期支付现金对价安排、延长现金对价支付期限、设置交易对价调整机制条款，以及公司与主要交易对方联发科结成战略合作安排等举措，公司想尽可能地保证本次交易后标的资产的业绩和经营情况持续、稳定，并在不能使用股份对价的情形下，尽可能地增加与主要交易对方的利益绑定。敬请投资者关注本次交易现金对价比例较高的相关风险。
六、业绩承诺无法实现的风险
根据《资产购买协议》，杰发科技全体股东承诺杰发科技 2016年、2017年和 2018年实现的年度净利润分别为 18,665.07万元、22,798.51万元和 30,290.37万元，三年累计承诺净利润为71,753.94万元。
本次交易后，除自身经营所面临的不确定性外，杰发科技未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境、同行业竞争以及监管政策等因素影响。如以上因素发生较大变化，则杰发科技存在业绩不如预期的风险。
七、交易对方业绩补偿安排的相关风险
根据公司与交易对方于2016年5月13日签署的《资产购买协议》，本次交易杰发科技100%股权作价为38.751亿元。杰发科技全体股东承诺杰发科技 2016年、2017年和 2018年预测净利润分别为 18,665.07万元、22,798.51万元和30,290.37万元，三年累计预测净利润为71,753.94万元。本次交易完成后，如果杰发科技在业绩承诺期间三年累计实际净利润低于三年累计预测净利润，则杰发科技原全体股东应以现金方式对公司进行补偿，补偿上限为 6.4585亿元。根据雷凌科技、联发科于2016年9月30日出具的补充承诺，对价调减金额超出部分
的82.90%由雷凌科技以人民币现金方式进行补偿，并由联发科承担连带补偿责任。由于除雷凌科技外的其他股东并不对超过 6.4585亿元部分的剩余17.10%承担补偿责任，上市公司存在无法得到充分补偿的风险。
此外，根据《资产购买协议》约定，本次业绩补偿金额是在承诺期满后，按照杰发科技 2016-2018年三年累计实现净利润相对于三年累计预测净利润（即71,753.94万元）的完成比例计算，因此不属于逐年考核计算。假设2016年杰发科技的实现净利润低于当年承诺数（即 18,665.07万元），并不会触发交易对方业绩补偿，而是要看2016-2018年杰发科技三年累计的净利润完成情况。
最后，本次交易对方承诺的是杰发科技2016-2018年净利润，不是扣除非经常性损益后的净利润，即在考察杰发科技的净利润完成情况、计算业绩补偿金额时，将不剔除非经常性损益的影响。
根据《重组办法》，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易为上市公司向非关联交易对方进行的市场化收购。针对标的资产的业绩承诺与补偿，公司与交易对方进行了充分的谈判协商，在《资产购买协议》中形成了上述安排，符合市场化原则，符合《重组办法》的相关规定。公司提请投资者充分关注本次交易方案中关于交易对方业绩补偿安排的相关风险。
八、本次交易形成的商誉减值风险
按照备考合并口径计算，本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将增加32.71亿元的商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年末进行减值测试。如果杰发科技未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易中，雷凌科技、高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资、杰晟投资、世昌环球、广嘉有限、WaysingVentures、Waysing Holdings及CREATIVE TALENT就杰发科技在2016-2018年的利润补偿作出约定，若未实现承诺业绩，
将相应减少获得的现金对价，杰发科技原全体股东承担的业绩补偿上限为 6.4585亿元，超出 6.4585亿元部分的82.90%由雷凌科技以人民币现金对上市公司予以补偿，联发科将以连带责任方式承担前述补偿责任。上述措施在一定程度上能够对商誉减值风险提供保障，但若商誉减值额超过业绩补偿额，则超额部分将无法得到充分补偿，请投资者关注风险。
本次交易完成后，公司将利用与杰发科技在技术、人员、渠道、市场、资金等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高杰发科技的竞争力，尽可能避免商誉减值风险。
九、整合风险
本次交易标的杰发科技作为车载信息娱乐系统芯片及解决方案的提供商，能够帮助四维图新实现车联网整体战略，打通整个产业链。杰发科技在后装市场领先的占有率，有利于四维图新快速拓展后装市场业务。四维图新在前装市场成熟的客户渠道，有利于杰发科技开拓前装市场业务，从而实现业务的协同发展，提升上市公司整体盈利能力。
尽管如前所述，四维图新与杰发科技存在良好的协同发展空间，但双方在企业文化、管理制度等方面不可避免存在一定的差异。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
十、管理风险
本次交易完成后，四维图新经营规模显著扩大，资产和人员进一步扩张，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面给四维图新带来一定的挑战，若四维图新不能建立起有效的组织模式和管理制度，可能导致管理效率下降，从而导致重组效果不如预期。
十一、员工持股计划最终无法实施的风险
2016年5月13日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了公司《第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》及其摘要等相关议案，公司第一期员工持股计划的参加对象包括公司及其子公司以及杰发科技符合认购条
件的员工，其中杰发科技核心员工5人。该员工持股计划拟参与公司本次重组配套融资发行股份的认购，认购金额不超过4亿元。
本次交易中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，同时发行股份及支付现金购买资产以公司实际募集配套资金不少于129,170万元为前提，且本次交易需要获得中国证监会的核准，因此本次交易能否实施存在不确定性。若本次交易未获得中国证监会核准，或者虽获得中国证监会核准，但最终未能成功实施，则公司第一期员工持股计划也将不会实施。如果本次交易最终实施，公司将在杰发科技股权交割完毕后，再向中国证券登记结算公司深圳分公司和深交所申请办理向员工持股计划等配套融资认购方发行股份的登记托管和上市手续，以确保员工持股计划在取得上市公司股份时，杰发科技已成为上市公司全资子公司，参与公司第一期员工持股计划的杰发科技5名核心员工已自动成为上市公司体系内的员工。
十二、标的公司的相关风险
（一）市场竞争风险
本次交易标的杰发科技所属行业领域为汽车集成电路设计，主要产品为车载信息娱乐系统芯片及解决方案，目前在车载信息娱乐系统后装市场处于领先地位。尽管我国汽车集成电路设计业发力较晚，目前国内能够与杰发科技竞争的汽车电子芯片设计企业较少，但随着国内集成电路技术演变，汽车产销量的快速增长，我国汽车集成电路设计业将得到快速发展，市场竞争将日趋激烈。
此外，面对前装市场的快速发展，尽管杰发科技已开始大力拓展前装市场，并且在本次交易完成后，将能在前装市场与四维图新形成较好的业务协同效应，但仍然需要一定时间，且存在一定的不确定性。
（二）客户和供应商集中度较高的风险
报告期内，杰发科技来自品佳股份和奇普仕的销售收入占主营业务收入的比例较高，存在客户相对集中的风险。尽管品佳股份和奇普仕实际为经销商，并非终端客户，并且经销模式是终端客户较为分散的集成电路设计企业的普遍特征。
但如果经销商的生产经营出现重大问题，将会对杰发科技的产品销售和应收款项
的及时收回等产生影响。
报告期内，杰发科技来自前五名供应商的采购额占采购总额的比例较高，存在供应商相对集中的风险。尽管供应商集中是集成电路设计企业的普遍特征，有利于成本控制和保持产品稳定性，但如果供应商供货不及时或出现质量问题，则会影响杰发科技的正常经营。
（三）标的公司对联发科形成技术依赖的风险
联发科为全球前三大 IC设计公司之一，提供横跨电脑资讯科技、消费性电子及无线通讯领域的IC解决方案。杰发科技为联发科于 2013年设立的子公司，其前身为联发科汽车电子事业部。报告期内，杰发科技委托联发科进行车载导航芯片仿真及驱动开发、车载导航芯片验证及 SLT开发的技术开发服务。尽管本次交易对联发科及其子公司名下与杰发科技及汽车电子芯片业务相关的无形资产转让以及相关技术及知识产权授权作出了安排，未来杰发科技仍可能委托联发科进行技术开发。因此标的公司一定程度上存在对联发科形成技术依赖的风险。
四维图新、联发科与杰发科技已于2016年5月13日签署《战略合作协议》，约定联发科或其控制的实体不得与杰发科技在签署协议时已投入研发的产品以及杰发科技在战略规划、业务规划、产品及技术规划中拟生产的产品（合称“杰发科技公司产品”）相竞争。在杰发科技股权交割后，对于杰发科技公司产品所需要的包括但不限于专利、商标、软件著作权、非专利技术等属于联发科自有、或依据相关合同联发科得再授权予他人的知识产权，联发科同意转让或授权给杰发科技进行与联发科的合作。具体清单及转让、授权事宜需要双方在专门的无形资产转让协议和授权合约中共同确认和约定。联发科对于杰发科技现有市场、产品或技术，继续提供或以合理的商业条件提供投资完成前已由联发科提供或已由联发科书面承诺的任何支持，例如联发科协调第三方为杰发科技进行芯片代工及封装测试、杰发科技委托联发科进行研发工作、及联发科对杰发科技提供技术支持等。前述安排有助于保证本次交易完成后杰发科技与联发科之间业务联系的稳定性。
（四）产品开发风险
杰发科技的产品开发是在对市场需求、技术发展趋势、产品定位及应用情况作出判断的基础上制定产品开发计划，若杰发科技未能开发出产品或者开发出的产品与市场需求错位（如因落后而被淘汰或超前而不具备价格优势），前期支付的大量投入将难以收回。而市场需求本身具有较大的不确定性，对市场需求的判断又受到诸多主客观因素的影响，因此使产品开发项目面临较大不确定性。芯片设计的研发投入普遍较高，一旦开发失败，杰发科技将面临较大的经营风险。
（五）产业链协作风险
集成电路产业链包括集成电路设计、制造、封装和测试。杰发科技主要从事芯片的研发、设计和销售，而将制造、封装和测试委托给下游专业厂商完成。因此，杰发科技产品的最终实现有赖于集成电路内部产业链的下游厂商，具体包括工艺技术水平、生产能力、交货时间等。如果下游厂商发生自然灾害、产能不足、安全事故、合作冲突等情况，进而对杰发科技的产品出货带来不利影响。因此，杰发科技面临产业链协作的风险。
（六）核心人员流失或技术泄密风险
杰发科技具有较强的研发设计能力，核心技术人员对杰发科技的研发创新和持续发展起着关键作用，核心技术人员的稳定对标的公司的发展具有重要影响。
杰发科技高度重视技术研发，坚持自主研发、自主创新，已建成较高素质的人才队伍。
虽然杰发科技已建立较为完善的技术管理体系，采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的措施，并且与核心技术人员签订《知识产权转让、竞业限制及保密协议》，但是如果未来发生核心技术人员流失或技术泄密的情况，将会在一定程度上影响杰发科技的技术研发创新能力和市场竞争力，对杰发科技的生产经营和发展产生不利影响。
目录
释义 ............................................................................................................................. 63第一节主要假设 ....................................................................................................... 68第二节本次交易概览 ............................................................................................... 69一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 69二、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................. 73三、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 74四、本次交易对公司的影响 .................................................................................. 81第三节上市公司基本情况 ....................................................................................... 92一、公司基本情况简介 .......................................................................................... 92二、公司设立及历次股本变动情况 ...................................................................... 92三、公司最近三年控制权变动情况 ...................................................................... 95四、公司最近三年重大资产重组情况 .................................................................. 99五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ...................................................... 99六、控股股东及实际控制人情况 ........................................................................ 100七、本次交易完成后，公司仍无控股股东、无实际控制人原因 .................... 103八、上市公司合法合规性、诚信情况 ................................................................ 105第四节交易对方情况 ............................................................................................. 106一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况 ................................ 106二、配套募集资金认购方基本情况 .................................................................... 144三、配套募集资金认购方符合《证券法》第十条关于发行对象不超过200名的规定 ........................................................................................................................ 200四、交易对方与上市公司之间关联关系情况 .................................................... 201五、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 ............................ 201六、交易对方最近五年合法合规及诚信情况 .................................................... 201第五节交易标的基本情况 ..................................................................................... 202一、交易标的基本信息 ........................................................................................ 202
二、交易标的历史沿革及注册资本变更情况 .................................................... 202三、杰发科技股权结构及控制关系情况 ............................................................ 207四、主营业务情况 ................................................................................................ 209五、最近两年及一期主要财务数据 .................................................................... 235六、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况 .................................... 237七、下属子公司情况 ............................................................................................ 252八、最近十二个月内进行的资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保事项 .................................................................................... 252九、涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批事项 .... 253十、最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况 .................................... 253十一、标的公司债权债务转移情况 .................................................................... 254十二、交易标的为企业股权的相关说明 ............................................................ 255十三、交易标的会计政策及会计处理情况 ........................................................ 255第六节本次发行股份情况 ..................................................................................... 263一、本次交易方案 ................................................................................................ 263二、本次交易的股票发行 .................................................................................... 265三、本次募集配套资金情况 ................................................................................ 269四、本次发行股份前后上市公司的股权结构变化 ............................................ 292五、本次发行股份前后上市公司主要财务数据的变化 .................................... 299六、独立财务顾问是否具有保荐机构资格 ........................................................ 300第七节交易标的评估情况 ..................................................................................... 301一、评估的基本情况 ............................................................................................ 301二、评估假设 ........................................................................................................ 302三、收益法评估情况 ............................................................................................ 304四、资产基础法评估情况 .................................................................................... 328五、评估结果的选择 ............................................................................................ 329六、评估基准日至本报告签署日发生的重要变化事项及其对评估结果的影响
................................................................................................................................ 331
七、交易标的最近三年的评估情况 .................................................................... 331八、补充评估情况 ................................................................................................ 332第八节本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................................. 333一、交易标的定价情况 ........................................................................................ 333二、公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析 ........................................ 333三、公司董事会对本次股份发行定价合理性的分析 ........................................ 348四、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ................................................ 349第九节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 351一、《资产购买协议》及相关协议 ...................................................................... 351二、《股份认购协议》 .......................................................................................... 371第十节独立财务顾问意见 ..................................................................................... 387一、基本假设 ........................................................................................................ 387二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 387三、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................ 408四、本次交易的定价合理性 ................................................................................ 409五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ............................ 416六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ............................................................................................ 417七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析 ............................................................................................................ 419八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效 ........................................ 421九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，对本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东利益的分析 .................................................... 424十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施
的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见。
................................................................................................................................ 428十一、本次交易后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................ 428第十一节独立财务顾问内核程序及内核意见 ..................................................... 429一、内核程序 ........................................................................................................ 429二、内核意见 ........................................................................................................ 429第十二节独立财务顾问的结论性意见 ................................................................. 431第十三节备查文件及备查地点 ............................................................................. 432一、备查文件目录 ................................................................................................ 432二、备查文件地点 ................................................................................................ 433
释义
在本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
一般名词
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专有名词
基于车用无线通信技术构建人、车、路、网络的互联互通，实现
车联网 指数据信息的上传和交换，并借此实现对汽车的远程智能识别、监
控、定位及管理等功能
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说明：本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节主要假设
本报告的有关分析以下述主要假设为基础：
1、本次交易不存在其他障碍，能如期完成；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
3、无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
4、本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；
5、有关中介机构对本次交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完整，本次交易的有关资产评估报告、审计报告及盈利预测报告、法律意见书所依据的假设前提成立。
第二节本次交易概览
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
近年来，科学技术突飞猛进的发展在全球范围内对各个行业都产生了极大的影响，对于作为支柱行业的汽车工业更是影响深远，给包括车联网、自动驾驶在内的朝阳行业提供了绝好的弯道超车机会。国务院 2015年相继发布的《中国制造2025》和《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》中，车联网、智能交通、自动驾驶等是“中国制造2025”和“互联网+”发展战略的重要内容之一。
2016年 3月中国汽车工业协会发布《“十三五”汽车工业发展规划意见》，提出要积极发展智能网联汽车，到 2020年，具有驾驶辅助功能（1级自动化）的智能网联汽车当年新车渗透率达到50%，有条件自动化（2级自动化）的汽车的当年新车渗透率为达到10%。我国庞大的汽车保有量和汽车市场规模，为车联网和自动驾驶产业的发展提供了广阔的空间。
随着技术的颠覆式进步，互联网和传统工业的深度融合已在全球范围内形成一种趋势。传统及高科技领域的生产制造业充分利用互联网和人工智能等新兴技术极大地改善了硬件的表现能力，而以谷歌为代表的互联网企业正在快速介入硬件领域，依托强大的软件能力让硬件载体变得更加智能。软硬一体化相互带动，相互促进可以形成更完整用户体验和规模效应。
车联网的发展为自动驾驶的推广和应用奠定基础。自动驾驶代表汽车的未来发展方向，其必须借助高精度地图、智能导航规划，以及车联网和芯片、传感器的高度融合才能实现。随着自动驾驶的发展，以传感器为核心的汽车集成电路在整车价值中所占比重将会越来越高，车联网、自动驾驶的发展将有力地拉动汽车集成电路产业的发展。
为充分顺应车联网、自动驾驶领域快速发展的市场形势，公司制定了“国际化、专业化、垂直化、软硬一体化”的发展战略，依托在地图领域多年形成的技术和资源优势，在高精度地图，车联网，人工智能领域已经形成了完整的产业链
布局，正在展示出强大的整合效应，其中车联网业务已经在公司整体收入中占据半壁江山。随着车联网行业的高速发展，市场竞争也在加剧，为了适应市场变化，提升抗风险能力，形成差异化竞争优势，尤其是为了能快速获取海量用户形成规模，将车联网产业链向下延伸至以芯片为核心的硬件载体领域已经成为公司发展的必然选择。
（二）本次交易的目的
1、强化产业链布局，推进公司业务垂直一体化战略
四维图新在“国际化、专业化、垂直化、软硬一体化”的公司战略驱动下，依托在地图及车联网服务领域多年积累的坚实基础，通过自我发展投入与资本运作等手段结合，完成了对产业链核心企业的投资并购及整合，在车联网领域实现了从传统地图到动态内容、云端平台服务、车载手机应用、车载操作系统、混合导航以及手机车机互联方案的完整的产业链生态布局，成为国内领先的具备车联网全产业链服务能力且拥有全部自主知识产权的供应商之一。
公司在车联网产业链中的布局
杰发科技是一家从事车载信息娱乐系统芯片产品和解决方案的提供商，来源于国际顶级芯片设计企业联发科旗下的汽车电子事业部，目前在国内车载导航芯片后装市场中处于领先地位。
本次重组使得公司的产业链延伸到关键的汽车芯片环节，将进一步形成在国
内最完整的车联网全产业链布局。通过实现战略、业务和研发的充分协同，将使得公司的数据和软件产品与杰发科技的芯片硬件产品真正意义上实现软硬一体化整合，更深入的体现了行业推崇的“Turn-keySolution”的产品综合价值，这不仅将缩短汽车客户的开发定制周期，大幅降低车机厂和方案公司的集成难度和成本，同时芯片级集成更能让整合产品在性能和表现力上达到最优。公司和杰发科技的产品和服务整合后形成差异化竞争优势，会极大提升自身对客户的价值以及抗风险能力。
2、实现在产品、市场和客户等领域的优势互补
公司自成立以来，一直是导航电子地图领域的领导者，其产品和服务涵盖大多数汽车前装客户，市场占有率持续保持领先。通过合资合作等方式，公司已成为多家国际品牌车厂的战略合作伙伴，拥有国际化的销售团队和渠道。
杰发科技借助其来源于联发科车身电子事业部的技术积累和经验，依托其对车载信息娱乐系统的芯片产品设计和集成能力，迅速在后装市场取得领先，近两年杰发科技主力芯片产品年出货量均在 600万颗以上，在后装市场处于领先地位。
通过本次重组，公司和杰发科技将在产品研发设计、客户群和销售渠道覆盖等方面形成显著的互补优势。一方面，公司将帮助杰发科技建立与前装客户的产品研发合作及销售关系，拓宽其产品的客户群体；另一方面，通过将公司的车联网数据和软件产品服务在芯片功能设计层面的整合，杰发科技将帮助公司的车联网产品和服务在后装市场得以迅速拓展。
3、快速获取车联网用户、建立更完善的大数据搜集和分析能力
通过和杰发科技产品的整合，公司可以充分发挥杰发科技现有的渠道优势，实现公司包括手机车联、ADAS及导航软件等在内的车联网产品群快速落地，有望让公司车联网用户的新增用户量得到每年百万量级的巨大提升。
公司一直以来通过和主流车厂，以及包括滴滴出行等在内的行业优质服务商形成的合作关系，拥有海量、动态用户出行数据。通过对杰发科技的重组整合，公司将进一步提升获取包括汽车车身数据、驾驶行为、用户驾驶偏好等大数据的
分析和处理能力，更好的构建基于车主、车辆位置服务乃至自动驾驶相关的大数据能力。通过采用深度学习人工智能技术对大数据的挖掘，可以使公司在 UBI保险（Usage BasedInsurance，基于驾驶行为的保险）、车辆诊断、维修保养、汽车金融乃至汽车电子商务领域内获取更多的商业创新和发展机会。
4、面向自动驾驶，提供更完整解决方案
自动驾驶将是汽车行业的未来发展方向，自动驾驶解决方案的关键环节包括高精度地图、智能导航规划、传感器技术、人工智能、深度学习和实时数据处理等，需要数据、传感器、芯片等软件和硬件等的高度融合，已成为全球汽车厂商、互联网巨头和芯片商等发展的重点。互联网巨头以谷歌为代表，通过高精度地图和人工智能等基于超级运算能力的硬件平台提供以点云为核心的自动驾驶解决方案，而芯片商NVIDIA和MOBILEYE等以传感器数据与芯片计算能力的结合为核心提供软硬一体化自动驾驶解决方案。在面向未来的智能汽车领域内，芯片级的软硬结合以及和各个传感器算法融合的方案代表着自动驾驶产业发展的趋势。
公司以车联网和自动驾驶为核心业务方向，不断加大投入，目前在高精度地图、人工智能和深度学习等方面已经有相当的技术积累。杰发科技团队在汽车电子芯片设计领域拥有丰富经验和深厚的技术积累，联发科作为世界一流的芯片设计企业，希望通过本次重组，借助公司的资源平台跨入自动驾驶及车联网为核心的汽车领域，并将对杰发科技的未来发展提供长期支持。通过重组杰发科技以及公司和联发科签署《战略合作协议》，使公司提供自动驾驶完整解决方案的整体能力得到极大提升。在中短期，公司将以高精度地图为自动驾驶的发展重心，在中长期，公司将致力于将高精度地图、人工智能和芯片等相结合，提供完整的自动驾驶解决方案。
5、提升上市公司经营规模和盈利能力
汽车芯片设计具有较高的技术门槛，杰发科技作为国内专注于车载信息娱乐系统领域芯片产品和解决方案研发的企业，已经占据了领先的市场地位，杰发科技的收入和利润也已经形成相当规模。本次重组将杰发科技注入四维图新，有利于提升上市公司的经营规模和持续盈利能力，增强其市场影响力，进一步拓展其
在车联网领域的业务链范围，帮助公司实施多元化发展，提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的决策和批准过程
1、上市公司已履行的决策程序
（1）2016年 5月 13日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易的相关议案。
（2）2016年6月7日，上市公司召开2015年度股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与本次交易的相关议案。
（3）2016年10月12日，上市召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过公司与华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联及员工持股计划签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》等相关议案，将原《附条件生效的股份认购协议》项下有关认购方将表决权委托给程鹏先生的条款予以取消，并同意不再以任何形式对表决权授予事宜进行约定。
2、交易对方已履行的决策程序
（1）2016年5月5日，高新创投召开投委会审议通过本次交易，并同意与公司签署《资产购买协议》等与本次交易相关的全部文件。
（2）2016年5月9日，杰康投资、杰浩投资、杰朗投资和杰晟投资分别召开全体合伙人会议审议通过本次交易，并同意与公司签署《资产购买协议》等与本次交易相关的全部文件。
（3）2016年 5月 11日，本次交易标的资产评估结果经合肥高新区国资委备案。
（4）2016年5月13日，雷凌科技、世昌环球、广嘉有限、WaysingVentures、 Waysing Holdings及CREATIVETALENT分别出具董事决定、股东决定，审议通过本次交易并同意与公司签署《资产购买协议》等与本次交易相关的全部文件。
（5）2016年 5月 30日，合肥高新区国资委出具《关于同意转让杰发科技股权的批复》（合高国资[2016]8号），同意高新创投将持有的杰发科技9.98%股权转让给四维图新。
3、标的资产已履行的决策程序
2016年5月13日，杰发科技召开董事会，审议通过与本次交易相关的议案。
4、监管部门已履行的核准程序
（1）2016年10月24日，公司本次重大资产重组事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。
（2）2017年 1月 17日，公司取得中国证监会《关于核准北京四维图新科技股份有限公司向合肥高新科技创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]22号），核准本次重大资产重组。
（二）本次重组尚须取得的授权和批准
截至本报告签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：
1、杰发科技作为外商投资企业，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》等相关法律法规，在中国证监会核准本次交易后、杰发科技股东变更的工商变更之前，其股东变更事宜尚需取得合肥市高新区经济贸易局的批准，相关程序的履行不存在法律障碍；
2、经商务部门批准后，杰发科技股东变更事宜尚需提交合肥市工商局进行工商变更登记，相关程序的履行不存在法律障碍。
三、本次交易的具体方案
本次交易方案为：上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的杰发科技100%的股权并募集配套资金。募集配套资金以发行股份及支付现金购买
资产为前提条件，同时发行股份及支付现金购买资产以公司实际募集配套资金不少于129,170万元为前提。
根据公司于2016年5月13日与杰发科技、杰发科技全体股东（即雷凌科技、高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资、杰晟投资、世昌环球、广嘉有限、 WaysingVentures、Waysing Holdings及CREATIVETALENT）、杰发科技实际控制人联发科签署的《资产购买协议》，若在协议签署后 11个月届满之日（即至2017年4月13日），公司实际募集的配套资金少于129,170万元，则应由协议各方另行协商是否延长一定合理期限以等待前述条件得到满足，如各方未能于开始协商后 30个工作日达成一致协议，则本协议自前述协商期届满之日起自动终止且协议各方互不承担任何违约或赔偿责任。
本次交易标的资产的对价由交易各方基于市场化原则公平谈判确定，同时参考中同华评估出具的《北京四维图新科技股份有限公司拟收购杰发科技（合肥）有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第173号）。以2015年11月30日为评估基准日，杰发科技全部股东权益价值的评估值为 386,650.00万元。经交易各方友好协商，本次交易标的资产杰发科技100%股权的交易作价为387,510.00万元。
根据交易各方签署的《资产购买协议》，按照公司本次交易中 17.02元/股的发行价格计算，本次交易支付现金及发行股份数的具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|总对价（万元）|现金对价（万元）|现金对价占比|股份对价（万元）|股份对价占比|
|321,236.63|321,236.63|100.00%|-|-|
|38,692.36|16,121.82|41.67%|22,570.54|58.33%|
|4,728.31|1,970.13|41.67%|2,758.18|58.33%|
|2,908.84|1,212.02|41.67%|1,696.82|58.33%|
|4,745.55|1,977.31|41.67%|2,768.24|58.33%|
|5,583.24|2,326.35|41.67%|3,256.89|58.33%|
|3,270.36|3,270.36|100.00%|-|-|
|1,771.55|1,771.55|100.00%|-|-|
|2,513.97|2,513.97|100.00%|-|-|
|1,771.55|1,771.55|100.00%|-|-|
|287.65|287.65|100.00%|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|387,510.00|354,459.33|91.47%|33,050.67|8.53%|

本次交易完成后，上市公司将持有杰发科技100%股权。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据交易各方于 2016年 5月 13日签署的《资产购买协议》，上市公司拟向杰发科技全体股东发行股份及支付现金购买其持有的杰发科技100%股权，其中现金对价354,459.33万元，约占交易对价的91.47%；股份对价33,050.67万元，约占交易对价的8.53%。
1、股份对价
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日（即2016年5月17日）。公司本次发行股票价格为 25.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。
公司2015年度派息、转股方案实施后（除权除息日为 2016年6月20日），本次发行股份购买资产的发行价格由25.59元/股调整为17.02元/股。
据此计算，公司本次向杰发科技股东高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资和杰晟投资发行股份的数量合计为19,418,723股。具体如下表所示：
||
|-|
|股份对价（万元）|
|22,570.54|
|2,758.18|
|1,696.82|
|2,768.24|
|3,256.89|
|33,050.67|

2、现金对价
公司拟向杰发科技全体股东支付现金对价354,459.33万元，具体情况如下：单位：万元
交易对方名称 现金对价
雷凌科技 321,236.63
高新创投 16,121.82
杰康投资 1,970.13杰浩投资 1,212.02杰朗投资 1,977.31杰晟投资 2,326.35世昌环球 3,270.36广嘉有限 1,771.55 Waysing Ventures 2,513.97 Waysing Holdings 1,771.55 CREATIVE TALENT 287.65合计 354,459.33上市公司目前主营业务为导航电子地图产品的研发、生产与销售以及提供综合地理信息服务。根据国家发改委、商务部2015年3月10日联合发布的《外商投资产业指导目录》（2015年修订），“导航电子地图编制”属于禁止外商投资产业。
杰发科技 6名境外股东合计持有杰发科技85.34%股权。由于上述外商投资产业政策限制，公司不能通过直接或间接向该6名境外股东发行股份的方式收购其所持杰发科技股权，而只能采用全部支付现金对价的方式。
对于杰发科技剩余5名境内股东，公司采用发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计所持杰发科技14.62%股权，其中股份对价占比58.33%、现金对价占比41.67%。
综上，本次交易公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购杰发科技100%股权，其中现金对价占比91.47%、股份对价占比8.53%，原因合理。
具体支付方式如下：
上市公司向境外股东雷凌科技、世昌环球、广嘉有限、WaysingVentures、 Waysing Holdings及CREATIVE TALENT支付的现金总共分四期，详见下表：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|第一期现金对价|第二期现金对价|第三期现金对价|第四期现金对价|
|160,618.31|53,539.44|53,539.44|53,539.44|
|1,635.18|545.06|545.06|545.06|
|885.78|295.26|295.26|295.26|

|||||
|-|-|-|-|
|1,256.98|418.99|418.99|418.99|
|885.78|295.26|295.26|295.26|
|143.83|47.94|47.94|47.94|
|165,425.86|55,141.95|55,141.95|55,141.95|

上表中，第一期现金对价将在本次交易经中国证监会核准、协议约定的先决条件得到满足（配套募集资金不少于129,170万元）、且标的股权交割完成后支付。
第二期现金对价将在完成杰发科技 2016年审计、且第一期现金对价支付之日起届满12个月后支付。
第三期现金对价将在完成杰发科技2017年审计后支付。
第四期现金对价将在完成杰发科技 2018年审计后，依据《资产购买协议》约定的“盈利预测补偿方案”，按照杰发科技2016年至2018年三年累计实现净利润相对于三年累计预测净利润的比例，对杰发科技本次股权转让的对价（即38.751亿元）进行调整后再支付。
根据公司与交易对方于2016年5月13日签署的《资产购买协议》，杰发科技 2016年至 2018年的预测净利润分别为 18,665.07万元、22,798.51万元和30,290.37万元，三年累计预测净利润为71,753.94万元。
交易对价调整公式为：调整后的交易对价=原交易对价（即38.751亿元）×三年累计实现净利润÷三年累计预测净利润。
根据上述公式计算的对价调增金额最高不超过 6.4585亿元且不超过三年累计实现净利润扣减三年累计预测净利润的差额，调减金额最高不超过 6.4585亿元。
2015年9月30日，雷凌科技、联发科出具补充承诺，如果根据《资产购买协议》中约定公式计算的交易对价调减金额超过 6.4585亿元，除其中 6.4585亿元部分仍按《资产购买协议》的约定由杰发科技全体股东对上市公司予以补偿外，超出 6.4585亿元部分的82.90%由雷凌科技以人民币现金对上市公司予以补偿，
雷凌科技将在交易对价调减金额经计算确定后的 60日内一次性向上市公司支
付，联发科将以连带责任方式承担前述补偿责任。
上市公司向境内股东高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资和杰晟投资支付的现金对价分两期，详见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|第一期现金对价|第二期现金对价|
|9,673.09|6448.73|
|1,182.08|788.05|
|727.21|484.81|
|1,186.39|790.93|
|1,395.81|930.54|
|14,164.58|9,443.06|

上表中，第一期现金对价将在本次交易经中国证监会核准、协议约定的先决条件得到满足（配套募集资金不少于129,170万元）、且标的股权交割完成后支付。
对境内股东的第二期现金对价与对境外股东的第四期现金对价支付时间相同，即在按“盈利预测补偿方案”对交易对价进行调整后，再予以结算支付。
前述“盈利预测补偿方案”详见“第九节本次交易合同的主要内容”之“一、《资产购买协议》及相关协议”之“（一）《资产购买协议》的主要内容”之“5、股权转让现金对价调整机制暨盈利预测补偿方案”。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份募集配套资金的基本情况
公司拟通过锁价方式向腾讯产业基金、芯动能基金、天安财险、中信建投证券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联、安鹏资本、龙华启富和员工持股计划非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过380,000万元，且不超过本次交易标的资产交易价格，具体情况如下：
|||
|-|-|
|配套资金认购方|认购金额（万元）|
|腾讯产业基金|18,000|
|芯动能基金|40,000|
|天安财险|78,000|
|中信建投证券|64,000|
|华泰资产|40,000|

|||
|-|-|
|林芝锦华|35,000|
|华泰瑞联|30,000|
|安鹏资本|20,000|
|龙华启富|15,000|
|员工持股计划|40,000|
|合计|380,000|

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日（即2016年5月17日）。公司本次发行股票价格为25.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。
公司2015年度派息、转股方案实施后（除权除息日为 2016年6月20日），本次发行股份募集配套资金的发行价格由25.59元/股调整为17.02元/股。
在定价基准日至本次股票发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整。
本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价、交易相关费用以及建设趣驾 Welink项目。其中，募集配套资金中 354,459.33万元用于支付标的资产现金对价，22,000.00万元用于建设趣驾Welink项目，剩余3,540.67万元用于支付本次交易的相关费用。
本次交易中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，同时发行股份及支付现金购买资产以公司实际募集配套资金不少于129,170万元为前提。根据《资产购买协议》，若在协议签署后 11个月届满之日（即至 2017年 4月 13日），公司实际募集的配套资金少于 129,170万元，则应由协议各方另行协商是否延长一定合理期限以等待前述条件得到满足，如各方未能于开始协商后 30个工作日达成一致协议，则本协议自前述协商期届满之日起自动终止且协议各方互不承担任何违约或赔偿责任。
2、本次购买资产交易以配套募集资金不少于 129,170万元为前提的原因和合理性分析
（1）本次杰发科技100%股权作价 387,510.00万元（按 2016年4月 1日人
民币兑美元中间价 6.4585元，折算为 6亿美元）。在《资产购买协议》生效、
杰发科技股权完成交割后，公司将需要向交易对方支付第一期现金对价 179,590.44万元人民币，同时还要将 64,585.00万元人民币支付至由上市公司开立并由雷凌科技共管的银行账户。前述两笔资金支出合计 244,175.44万元人民币，短期内将对上市公司带来较大资金支出压力。
（2）截至2016年6月30日，上市公司合并报表口径货币资金为 158,831.63万元，母公司报表口径货币资金为 99,034.86万元，扣除存放境外、因履约担保使用受限以及保障公司自身经营和项目投入所需资金，公司剩余可支配现金较前述现金对价支付需求还有较大缺口。为避免给公司造成不能按时支付现金对价的违约风险，以及保障公司财务安全，经交易双方协商，在本次《资产购买协议》中约定了本次购买资产要以公司实际募集配套资金不少于 129,170万元人民币（按2016年4月1日人民币兑美元中间价6.4585元，折算为2亿美元）为前提。
公司认为，在配套融资至少达到129,170万元人民币的基础上，结合使用公司自有资金以及适当的外部融资，才可以保证公司有能力实施本次购买资产交易。
综上，本次发行股份及支付现金购买资产以公司实际募集配套资金不少于129,170万元为前提，主要是公司希望确保自身有足够资金实力以实施本次交易，原因合理。该项安排有利于保证公司的财务安全、防范交易违约风险，有利于保障上市公司及其股东利益。
此外，除根据《股份认购协议》约定等比例调减所有认购人认购份额的约定外，该129,170万元融资金额不针对特定认购对象。
四、本次交易对公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 1,066,527,265股，根据本次交易标的资产作价，公司本次拟向高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资和杰晟投资发行19,418,723股作为购买资产对价的一部分，同时拟向腾讯产业基金、芯动能基金、天安财险、中信建投证券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联、安鹏资本、龙华启富和员工持股计划发行不超过223,266,740股募集配套资金。
1、《股份认购协议》关于表决权授予事宜的约定
本次配套募集资金的发行对象中，除腾讯产业基金、芯动能基金外，其他 8名发行对象天安财险、中信建投证券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联、安鹏资本、龙华启富和员工持股计划与公司于2016年5月13日签署的《股份认购协议》中同意将其表决权授予公司总经理程鹏先生，具体如下：
（1）根据天安财险、华泰资产、林芝锦华、安鹏资本、龙华启富和员工持股计划与公司签订的股份认购协议，在其通过本次定向发行成为上市公司股东的期间内，其将根据法律和上市公司章程所享有的股东表决权无条件授予四维图新总经理程鹏先生，由程鹏先生代为出席股东大会并行使该等表决权。
（2）根据中信建投证券与公司签订的股份认购协议，中信建投证券已在与委托人就设立定向计划而签订的资产管理合同中约定通过本次定向发行成为公司股东的期间内，定向计划委托人将根据法律和上市公司章程所享有的股东表决权无条件授予公司总经理程鹏先生，由程鹏先生代为出席股东大会并行使该等表决权。
（3）根据华泰瑞联与公司签订的股份认购协议，在华泰瑞联通过本次定向发行成为公司股东之日起至华泰瑞联书面通知公司减持其持有的公司股票之日的期间内，其将根据法律和上市公司章程所享有的股东表决权授予公司总经理程鹏先生，由程鹏先生代为出席股东大会并行使该等表决权；该等表决权委托自华泰瑞联书面通知公司减持其持有的公司股票之日自动解除。
2、《股份认购协议之补充协议》关于表决权授予事宜的补充约定
根据华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联及员工持股计划分别和公司于 2016年10月12日签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，上述认购方于2016年 5月 13日签署的原《股份认购协议》项下有关认购方将表决权委托给程鹏先生的条款已经取消，并同意不再以任何形式对表决权授予事宜进行约定。
由此本次重组后，假设配套资金足额募集，由于天安财险、中信建投证券、安鹏资本和龙华启富等4名募集配套资金认购方将其表决权授予程鹏先生，程鹏先生将直接持有公司0.36%股份，同时拥有公司表决权的比例合计为8.30%，未超过中国四维（9.95%），中国四维仍为拥有表决权比例最高的股东。
3、本次交易完成前后，公司的股权结构和表决权结构变化
（1）本次交易前，截至2016年12月31日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|中国四维|130,252,434|
|腾讯产业基金|117,000,000|
|中央汇金资产管理有限责任公司|43,453,950|
|孙玉国|19,468,238|
|安邦资产—平安银行—安邦资产—共赢2号集合资产管理产品（第六期）|11,781,588|
|全国社保基金一一三组合|11,555,896|
|李天生|10,690,406|
|中国农业银行股份有限公司—中邮核心成长型混合型证券投资基金|9,500,000|
|北京九源恒通科技有限公司|9,025,264|
|章洪根|8,335,300|
||1,066,527,265|

（2）假设上市公司实施发行股份及支付现金购买资产，但未发行股份募集配套资金，则上市公司股权结构如下表：
本次交易完成后、且不考虑募集配套资金
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|中国四维|130,252,434|
|腾讯产业基金|117,000,000|
|孙玉国|19,468,238|
|程鹏|4,708,365|
|高新创投|13,261,188|
|杰康投资|1,620,553|
|杰浩投资|996,957|
|杰朗投资|1,626,461|
|杰晟投资|1,913,564|
|其他股东|795,098,228|
||1,085,945,988|

由于本次交易方案中发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金不少于
129,170万元互为前提，因此上表股权结构仅为示意用途，实际不会出现。
（3）假设上市公司实施发行股份及支付现金购买资产，并向配套融资认购对象募集129,170万元，则上市公司股权结构将如下表：
本次交易实施完成、且上市公司配套融资129,170万元
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|中国四维|130,252,434|
|腾讯产业基金|117,000,000|
|孙玉国|19,468,238|
|程鹏|4,708,365|
|高新创投|13,261,188|
|杰康投资|1,620,553|
|杰浩投资|996,957|
|杰朗投资|1,626,461|
|杰晟投资|1,913,564|
|配套资金认购对象|75,893,066|
|其他股东|795,098,228|
||1,161,839,054|

（4）假设上市公司实施发行股份及支付现金购买资产，并足额募集配套资金（即380,000万元），则上市公司股权结构如下表：
本次交易实施完成、且上市公司配套融资380,000万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|中国四维|130,252,434|9.95%|
|腾讯产业基金|127,575,793|9.74%|
|程鹏|4,708,365|0.36%|
|高新创投|13,261,188|1.01%|
|杰康投资|1,620,553|0.12%|
|杰浩投资|996,957|0.08%|
|杰朗投资|1,626,461|0.12%|
|杰晟投资|1,913,564|0.15%|
|芯动能基金|23,501,762|1.80%|
|天安财险|45,828,437|3.50%|

||||
|-|-|-|
|中信建投证券|37,602,820|2.87%|
|华泰资产|23,501,762|1.80%|
|林芝锦华|20,564,042|1.57%|
|华泰瑞联|17,626,321|1.35%|
|安鹏资本|11,750,881|0.90%|
|龙华启富|8,813,160|0.67%|
|员工持股计划|23,501,762|1.80%|
|其他股东|814,566,466|62.22%|
||1,309,212,728|100.00%|

本次交易前，公司总股本为1,066,527,265股，中国四维持有公司 130,252,434股股份，持股比例为12.21%，为公司第一大股东，但不属于控股股东。公司为无控股股东、无实际控制人的上市公司。
本次交易完成后，假设配套融资足额募集，公司总股本将增至 1,309,212,728股，中国四维仍持有公司 130,252,434股股份，持股比例和拥有的表决权比例为9.95%，中国四维仍为拥有表决权比例最高的股东，本次重组前后实际支配公司股份表决权比例最高的人未发生变化，上市公司控制权未发生变化。公司仍为无控股股东、无实际控制人的上市公司。
（5）授予程鹏先生表决权的原因及相关约定
相关认购方的委托表决权安排，主要是由于上市公司股权比例较分散，本次交易完成后，股权比例将进一步分散，通过委托表决安排，有利于上市公司防范恶意收购，以及适当提升上市公司股权的集中度，进而提升上市公司的运营效率。
根据程鹏先生的确认，程鹏与相关认购人之间未签署专项《表决权授予协议》，相关表决权授予事项系通过相关认购人（作为乙方）与公司（作为甲方）签署的《股份认购协议》进行约定，具体条款如下：“乙方同意并确认：在乙方通过本次定向发行成为甲方股东的期间内，其将根据法律和甲方公司章程所享有的股东表决权无条件授予甲方总经理程鹏先生，由甲方总经理程鹏先生代为出席股东大会并行使该等表决权。”
除上述协议外，程鹏与相关认购人之间是否就公司董事会构成、高管推荐等
形成约定或意向。
根据程鹏先生的确认，程鹏与相关认购人之间未就公司董事会构成、高管推荐等形成约定或意向。
4、程鹏先生的个人情况
（1）教育背景
程鹏先生，中国国籍，1976年 1月出生，自 1993年至 1997年，就读于武汉大学摄影测量与遥感专业，取得本科学历。
（2）工作经历
程鹏先生曾任华东电力设计院勘测处助理工程师、工程师；
2010年，任北京四维图新科技股份有限公司副总经理；
2011年-2012年，任北京四维图新科技股份有限公司副总经理、新业务中心总监（兼）；
2013年，任北京四维图新科技股份有限公司常务副总经理、营销中心总监（兼）、新业务中心总监（兼）；
2014年，任北京四维图新科技股份有限公司常务副总经理；
2015年3月24日至今，任北京四维图新科技股份有限公司总经理。
（3）任职情况
程鹏目前担任公司董事、总经理，主持公司全面运营与管理工作，同时担任公司下列子公司或参股公司的董事或董事长：
||
|-|
|公司名称|
|中寰卫星导航通信有限公司|
|北京图新经纬导航系统有限公司|
|北京世纪高通科技有限公司|
|和骊安（中国）汽车信息系统有限公司|
|北京图为先科技有限公司|
|上海趣驾信息科技有限公司|
|上海纳维信息技术有限公司|
|四维图新（欧洲）有限公司|

||
|-|
|上海安悦四维信息技术有限公司|
|荷兰Mapscape有限责任公司|
|北京图新智盛信息技术有限公司|
|Mapbar Technology Limited|
|Pachira Enterprises Limited|

（4）取得上市公司股份的时间、方式及所持股份变动情况
截至目前，程鹏直接持有公司 4,708,365股股份，对应持股比例为0.44%，其自公司2010年5月上市以来持股具体变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|变动时间|变动情况|变动前持股数量|变动后持股数量|
|2010年|公司IPO上市，增加限售股|0|2,923,542|
|2011年|增加限售股584,708股，解除限售股877,063股|2,923,542|2,631,187|
||《2010年度利润分配方案》以公司2010年12月31日总股本 400,229,579 股为基数,向公司全体股东每10股以资本公积金转增2股。|2,631,187|3,508,250|
|2012年|《2011 年度利润分配方案》以公司2011年12月31日总股本 480,275,494 股为基数,向公司全体股东每10股以资本公积金转增2 股。|3,508,250|4,209,900|
|2013年|《2012年度利润分配方案》:以2012年12月31日总股本576,330,592 股为基数，向公司全体股东以公积金每10股转增2股。|4,209,900|5,051,880|
||减持600,000股|5,051,880|4,451,880|
|2014年|减持1,112,970股|4,451,880|3,338,910|
|2015年|减持200,000股|3,338,910|3,138,910|
|2016年|《2015年度利润分配方案》:以2015年12月31日总股本711,436,510 股为基数，向公司全体股东以公积金每10股转增5股|3,138,910|4,708,365|

（5）是否与交易对方、配套募集资金认购方存在关联关系
根据程鹏先生的确认，其与交易对方、配套募集资金认购方存在关联关系情况如下：
①就交易对方而言，程鹏不存在与相关主体存在投资关系、在相关主体中任职或存在其他利害关系的情况，与本次重组的交易对方不存在关联关系；
②就募集配套资金的认购方而言，除作为员工持股计划的参与人，以及接受天安财险等4名募集配套资金认购方表决权委托外，程鹏不存在与相关主体存在投资关系、在相关主体中任职或存在其他利害关系的情况，与本次募集配套资金的认购方不存在其他关联关系；
③本次重组交易对方与募集配套资金的认购方亦不存在关联关系。
（二）本次交易构成上市公司重大资产重组
根据公司和杰发科技2015年审计报告以及本次交易金额情况计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|54,849.81|37,297.05|

成交金额 387,510.00
|||
|-|-|
|372,821.90|150,615.34|
|14.71%|24.76%|
|103.94%|-|
|50%|50%|
|是|否|

根据《重组办法》第十二条，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组委会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司总股本为 1,066,527,265股，其中中国四维持有公司
130,252,434股股份，持股比例为12.21%，为公司第一大股东，但不属于控股股
东。公司属于无控股股东、无实际控制人的上市公司。本次交易完成后，假设配
套融资足额募集，则公司的总股本将变更为 1,309,212,728股，中国四维仍持有公司 130,252,434股股份，持股比例和拥有的表决权比例为9.95%，仍为拥有表决权比例最高的股东，公司仍属于无控股股东、无实际控制人的上市公司。本次重组前后实际支配公司股份表决权比例最高的人未发生变化，上市公司控制权未发生变化。
公司本次购买资产的交易对方为杰发科技目前的全部股东，公司采取发行股份和支付现金相结合的方式向交易对方支付购买标的资产对价，公司向交易对方发行的股份数量及占本次重组后公司股份总数（假设配套融资足额完成发行）的比例如下：
||
|-|
|发行数量（股）|
|13,261,188|
|1,620,553|
|996,957|
|1,626,461|
|1,913,564|
|19,418,723|

综上，本次交易完成后，交易对方合计持股比例仅为1.48%，不会构成对公司的收购，且上述各方与程鹏及其他配套资金认购方不存在关联关系，本次重组实质为公司向非关联第三方购买资产，因此，本次重组方案不会构成向收购人及其关联人购买资产的情形。
根据《重组办法》第十三条：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件”。
本次交易前后，拥有公司表决权比例最高的股东均为中国四维，公司本次发
行股份及支付现金购买资产属于向无关联第三方购买资产，不属于《重组办法》
第十三条界定的“向收购人及其关联人购买资产”，因此本次重组不构成借壳上
市。
（四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
本次交易前，四维图新总股本 1,066,527,265股。本次购买资产交易拟发行股份 19,418,723股、募集配套资金拟发行股份不超过 223,266,740股。本次交易完成后，上市公司股本总额不超过 1,309,212,728股，其中社会公众持股比例不低于总股本的10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（五）本次交易对公司主要财务指标的影响
根据经信永中和审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易对公司主要财务指标的影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016-6-30（实际）|2016-6-30（备考）|2015-12-31（实际）|2015-12-31（备考）|2014-12-31（实际）|
|20.07%|10.80%|20.49%|11.19%|15.47%|
|3.22|3.82|3.26|3.73|4.52|
|3.15|3.72|3.19|3.61|4.41|
|2.46|5.21|2.38|5.09|2.37|
|2016年1-6月（实际）|2016年1-6月（备考）|2015年度（实际）|2015年度（备考）|2014年度（实际）|
|71,386.70|95,530.91|150,615.34|187,912.39|105,901.32|
|6,285.08|11,723.09|14,594.67|784.61|12,941.84|
|7,835.71|13,273.71|13,016.06|-793.99|11,750.20|
|0.0755|0.1037|0.1251|-0.0065|0.1133|

注1：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计÷期末股本
基本每股收益=归属母公司普通股股东的合并净利润÷（期初普通股股数+当期新增
普通股股数×新增普通股时间÷报告期时间）；
注2：2015年备考合并报表归属于公司普通股股东的净利润、基本每股收益为负，主要系杰发科技当期实施股权激励，一次性确认股份支付费用26,023.56万元所致。
注3：2016年1-6月备考合并报表归属于公司普通股股东的净利润为13,273.71万元，而同期四维图新归属于公司普通股股东的净利润为7,835.71万元、杰发科技归属于公司普通股股东的净利润为8,050.74万元，备考合并报表净利润与两者合计净利润产生差异的主要原因是：根据本次重组评估报告，于评估基准日2015年11月30日，资产基础法下杰发科技无形资产评估增值 16,596.07万元、存货评估增值 2,766.09万元。在编制备考合并财务报表时，假设前述无形资产评估增值于报告期初（即2014年1月1日）已存在，在报告期内按公允价值进行摊销；同时对存货评估增值2,766.09万元，根据相关存货的后续生产和销售情况结转杰发科技营业成本，其中计入2015年12月营业成本691.52万元、计入2016年1-6月营业成本2,074.57万元。
第三节上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
中文名称 北京四维图新科技股份有限公司
英文名称 NavInfo Co., Ltd.
曾用名称 北京四维图新导航信息技术有限公司
证券简称 四维图新
证券代码 002405
成立时间 2002年12月3日
上市日期 2010年5月18日
上市地 深圳证券交易所
股本总额 1,066,736,265股
法定代表人 吴劲风
注册地址 北京市海淀区学院路7号弘彧大厦10层1002A室
办公地址 北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼凤凰置地广场A座写字楼16-17层
第二类增值电信业务中的信息服务业务；开发、生产导航电子地图、计算机软、硬件；开发智能交通、航空航天遥感、地理信息系统、自动制图、地图编制、互经营范围 联网地图服务、设备管理、测绘工程、个人数字助理的技术及产品；销售自产产品；技术进出口、货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
1、2002年四维有限成立
公司前身为北京四维图新导航信息技术有限公司（简称“四维有限”）。四维有限成立于2002年12月，注册资本2,950万元。
2、2008年四维有限整体变更设立股份有限公司
2008年1月11日，经国务院国资委以《关于北京四维图新科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2008]30号）批准，四维有限采用整体变更的方式，以截至2007年11月30日经审计的账面净资产 344,229,579.26
元为基准，整体变更为北京四维图新科技股份有限公司。
3、2010年四维图新首次公开发行股票并上市
2010年4月12日，经中国证监会《关于核准北京四维图新科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]438号）核准，四维图新首次公开发行人民币普通股5,600万股，每股面值1元。首次公开发行股票完成后，四维图新股本总额变更为 400,229,579股。2010年 5月 18日，公司在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“四维图新”、股票代码为“002405”。
（二）公司上市后股本变动情况
1、2011年资本公积转增股本
2011年3月29日，公司召开2010年度股东大会，审议批准了公司2010年度权益分派方案，每10股以资本公积金转增2股并派发现金股利1.50元，权益分派后公司总股本增至480,275,494股。
2、2012年资本公积转增股本
2012年 3月 29日，公司召开 2011年度股东大会，审议通过了《2011年度利润分配方案》，同意公司实施 2011年度权益分派，每 10股以资本公积金转增2股并派发现金股利1.70元，权益分派后公司总股本增至576,330,592股。
3、2013年资本公积转增股本
2013年 3月 22日，公司召开 2012年度股东大会，审议通过了《2012年度利润分配方案》，同意每 10股以资本公积金转增 2股并派发现金股利 0.70元，权益分派后公司总股本增至691,596,710股。
4、2014年公司控股股东和实际控制人变更
2014年5月21日，经国务院国资委《关于中国四维测绘技术有限公司协议转让所持部分北京四维图新科技股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2014]313号）批准，公司控股股东中国四维将所持有的公司股份 78,000,000股转让给腾讯产业基金。转让完成后，中国四维仍是公司第一大股东，但不再是公司控股股东，中国航天科技集团公司也不再是公司的实际控制人。公司成为无控
股股东、无实际控制人的上市公司。
5、2015年公司实施限制性股票激励计划
2015年7月24日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其相关事项的议案。同日，公司实施限制性股票激励计划，首次授予 482名激励对象1,780.68万股限制性股票，授予完成后，公司总股本变更为709,403,510股。
2015年9月25日，公司授予79名激励对象205.10万股预留限制性股票（其中，2名认购对象放弃本次限制性股权激励资格，实际授予 77名激励对象203.30万股预留限制性股票），授予完成后，公司总股本增至 711,436,510股。
2016年4月11日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将因离职已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计279,000股进行回购注销，该事项已经公司2015年第一次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。
2016年5月16日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已完成，公司总股本由711,436,510股减至711,157,510股。
6、2016年资本公积转增股本
2016年6月7日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分派方案》，同意每10股以资本公积金转增5股并派发现金股利0.55元，权益分派后公司总股本增至1,066,736,265股。
7、2016年回购注销部分限制性股票
2016年 10月 23日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将因离职已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计209,000股进行回购注销，该事项已经公司 2015年第一次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。完成注销后，公司总股本将由1,066,736,265股减至1,066,527,265股。
截至2016年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|中国四维|130,252,434|
|腾讯产业基金|117,000,000|
|中央汇金资产管理有限责任公司|43,453,950|
|孙玉国|19,468,238|
|安邦资产—平安银行—安邦资产—共赢2号集合资产管理产品（第六期）|11,781,588|
|全国社保基金一一三组合|11,555,896|
|李天生|10,690,406|
|中国农业银行股份有限公司—中邮核心成长型混合型证券投资基金|9,500,000|
|北京九源恒通科技有限公司|9,025,264|
|章洪根|8,335,300|
||1,066,527,265|

三、公司最近三年控制权变动情况
（一）控制权变动情况
2010年 5月公司首次公开发行股票完成后，中国四维持有公司 94,323,995股，持股比例为23.57%，为公司控股股东，中国航天科技集团公司为公司实际控制人。
2014年4月29日，公司原控股股东中国四维与腾讯产业基金签署协议，拟转让中国四维所持的公司7,800万股股票。
2014年5月21日，国务院国资委以《关于中国四维测绘技术有限公司协议转让所持部分北京四维图新科技股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2014]313号）批准了该次股份转让事项。
2014年6月13日，中国四维所持有的公司部分股份转让给腾讯产业基金的过户登记手续办理完毕。转让完成后，中国四维持有公司股份86,994,019股（占公司总股本的12.58%），腾讯产业基金持有公司股份 78,000,000股（占公司总股本的11.28%）。中国四维仍是公司第一大股东，但不再是公司控股股东，中国航天科技集团公司也不再是公司的实际控制人。公司成为无控股股东、无实际控制
人的上市公司。
（二）公司最近三年控制权关系变动的披露情况
公司于2010年5月18日在深圳证券交易所首次公开发行股票并上市，根据公司于2010年5月17日刊登的《首次公开发行股票上市公告书》，上市时中国四维测绘技术总公司（后更名为“中国四维测绘技术有限公司”，简称“中国四维”）持有公司23.57%股份，为公司的控股股东，中国航天科技集团公司（简称“航天科技集团”）为公司的实际控制人。
四维图新自2014年以来就其股权结构、控制权关系等的披露情况如下：
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|-|-|-|
|公告编号|公告名称|关于公司股权结构的主要披露内容|
|/|《2013 年年度报告》|截至 2013 年底，公司持股 5%以上的股东情况如下：1、中国四维持有公司23.86%的股份。|
|2014-037|《关于控股股东协议转让完成过户登记手续的公告》|协议转让股份过户登记完成后，中国四维持有公司股份 86,994,019股（占公司总股本的12.58%）；腾讯产业基金 持 有 公 司 股 份78,000,000 股（占公司总股本的11.28%）。|
|/|《2014 年半年度报告》|截至 2014 年 6 月底，公司持股 5%以上的股东情况如下：1、中国四维持有公司12.58%的股份。2、腾讯产业基金持有公司11.28%的股份。|

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|-|-|-|
|/|《2014 年年度报告》|截至 2014 年底，公司持股 5%以上的股东情况如下：1、中国四维持有公司12.58%的股份。2、腾讯产业基金持有公司11.28%的股份。|
|/|《2015 年半年度报告》|截至 2015 年 6 月底，公司持股 5%以上的股东情况如下：1、中国四维持有公司12.58%的股份。2、腾讯产业基金持有公司11.28%的股份。|
|/|《2015 年年度报告》|截至 2015 年底，公司持股 5%以上的股东情况如下：1、中国四维持有公司12.23%的股份。2、腾讯产业基金持有公司10.96%的股份。|
|/|《2016 年半年度报告》|截至 2016 年 6 月底，公司持股 5%以上的股东情况如下：1、中国四维持有公司12.38%的股份。2、腾讯产业基金持有公司10.97%的股份。|

根据上表，2014年以来，公司已经通过年度报告、半年度报告等定期报告
以及 2014-037号等临时公告披露了公司股权结构、控制权关系变化情况。2014年6月13日，中国四维通过协议方式将其持有的公司11.28%股权转让给腾讯产业基金，至此公司变更为无实际控制人的原因、理由及依据如下：
1、前述股权转让完成后，中国四维不能对公司股东大会的决议产生决定性影响
根据《公司章程》，公司股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
根据公司《2013年年度报告》，前述股权转让完成前，除中国四维持有公司23.86%的股份外，其他股东的持股比例较为分散，不存在其他持股5%以上的股东，因此，中国四维能够对公司股东大会的决议产生重大影响。根据公司《2014年半年度报告》至今的历次定期报告，前述股权转让完成后至今，中国四维和腾讯产业基金一直共同作为公司持股5%以上的股东，且双方持股比例较为接近，因此，中国四维已无法单方对公司股东大会的决议产生决定性影响。
2、前述股权转让完成后，中国四维提名的董事不能对公司董事会的决议产生决定性影响
根据《公司章程》，公司董事会由9名董事组成，其中，独立董事3名；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
前述股权转让完成后，公司于2014年9月9日召开2014年度第二次临时股东大会，选举产生腾讯产业基金向董事会提名委员会推荐并由董事会提名的马喆人先生、湛炜标先生为公司董事，与中国四维向董事会提名委员会推荐并由董事会提名的吴劲风先生和郑永进先生、董事会提名委员会从公司经营管理层范围内推荐并由董事会提名的程鹏先生和孙玉国先生、三位独立董事共同组成公司第三届董事会。至此，公司六个非独立董事席位由中国四维、腾讯产业基金、公司经营管理层三方平均分配（2015年3月24日，公司召开第三届董事会第八次会议，同意孙玉国先生辞去总经理职务，同时聘任时任公司常务副总经理程鹏先生为公司总经理。目前孙玉国先生作为原公司高管和重要的个人股东被提名为董事并担任副董事长）。因此，中国四维无法控制公司董事会半数以上席位，不能对公司董事会的决议产生决定性影响。
综上所述，在中国四维与腾讯产业基金协议转让完成后，中国四维是公司第一大股东，但不再是公司控股股东，航天科技集团也不再是公司的实际控制人。
公司成为无实际控制人、无控股股东的上市公司。
四、公司最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，公司最近三年未发生重大资产重组事项。
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
公司主营业务为导航电子地图产品的研发、生产与销售以及提供综合地理信息服务，主要产品可分为导航电子地图和综合地理信息服务，目前应用于车载导航系统、车联网和编译服务以及其他相关的在线服务及应用。
近些年来，公司继续围绕“十二五规划”发展机遇，落实公司发展战略，通过实施收购兼并等资本市场策略，优化和完善公司产业布局。作为中国最大的数字地图提供商之一，公司产品和服务充分满足了汽车导航、消费电子导航、互联网和移动互联网、政府及企业应用等各行所需，在相关领域获得众多客户的广泛认可和行业的高度肯定。
在数字地图领域，公司通过专注地理信息数据研发，建设地理信息数据云平台，已连续多年领航中国前装车载导航市场，获得众多主流车厂的订单；并通过合作共赢的商务模式在消费电子、互联网和移动互联网市场多年占据较高的市场份额。
在动态交通信息服务领域，公司已建成北、上、广、深等三十余个主要城市的服务网络，可提供交通拥堵、交通事件、交通预测、动态停车场、动态航班信息等丰富的智能出行信息服务，已成功服务2008年北京奥运会和2010年上海世博会。
在车联网服务领域，公司建立了面向乘用车和商用车的车联网应用服务体系，致力于成为国际级Telematics解决方案提供商及国内领先的Telematics服务运营商，全面参与车联网和Telematics的市场竞争。目前，公司已经为国内外主流车厂的车联网项目提供服务。
依托北京、上海、西安、沈阳和荷兰埃因霍温五大研发中心，全国 34个本地化数据实地采集和技术服务基地，公司通过不断自主研发和创新，开发了具
有100%自主知识产权的核心技术和工具软件，目前已经成为国内优秀的综合地理信息服务商之一。
（二）公司最近两年及一期主要财务指标
公司最近两年及一期合并资产负债表主要数据：
单位：万元
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|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|379,265.22|372,821.90|
|76,128.17|76,393.75|
|303,137.04|296,428.15|
|262,757.84|254,187.36|

注：公司2014年、2015年财务数据已经审计，2016年1-6月财务数据未经审计，下同。
公司最近两年及一期合并利润表主要数据：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|71,386.70|150,615.34|
|8,094.83|19,873.24|
|6,285.08|14,594.67|
|7,835.71|13,016.06|

公司最近两年及一期的主要财务指标：
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|0.0755|0.1251|
|11,714.70|29,648.28|
|2.46|2.38|
|75.70%|76.38%|
|20.07%|20.49%|
|3.02%|5.19%|

六、控股股东及实际控制人情况
（一）公司控股股东、实际控制人变更情况
公司于2010年5月18日在深交所中小企业板上市，公司上市时的控股股东
为中国四维，实际控制人是中国航天科技集团公司。中国航天科技集团公司为中央企业。
2014年6月13日，经国务院国资委批准，公司原控股股东中国四维将其所持公司部分股份 78,000,000股（占当时公司总股本的11.28%）转让给腾讯产业基金，转让完成后，中国四维持有公司86,994,019股（占公司总股本的12.58%），腾讯产业基金持有公司78,000,000股（占公司总股本的11.28%）。中国四维将该部分股份转让给腾讯产业基金后，仍为公司第一大股东，但不再是公司控股股东，中国航天科技集团公司也不再是公司的实际控制人。公司成为无控股股东、无实际控制人的上市公司。
（二）本次重组前，公司无控股股东、无实际控制人的依据
2014年6月13日，中国四维通过协议方式将其持有的公司11.28%股权转让给腾讯产业基金，至此公司变更为无实际控制人。自2014年6月至本次重组前，公司无控股股东、无实际控制人的依据如下：
1、自2014年6月至本次重组前，不存在单一股东决定公司董事会及高级管理人员构成的情形。
自 2014年 6月至本次重组前，公司董事会构成、各股东推荐董事以及高管聘任的情况如下：
（1）公司董事会构成情况
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|-|-|-|
|担任的职务|任期|提名人|
|董事|2014.1-2017.1|董事会（中国四维推荐人选）|
|董事|2014.1-2017.1|董事会（中国四维推荐人选）|
|董事|2014.1-2017.1|董事会（腾讯产业基金推荐人选）|
|董事|2014.1-2017.1|董事会（腾讯产业基金推荐人选）|
|董事|2014.1-2017.1|公司董事会|
|董事|2014.1-2017.1|公司董事会|
|独立董事|2014.1-2017.1|公司董事会|

||||
|-|-|-|
|独立董事|2014.1-2017.1|公司董事会|
|独立董事|2014.1-2017.1|公司董事会|

根据上述，公司六个非独立董事席位由中国四维、腾讯产业基金、公司经营管理层三方平均分配（自 2015年 3月辞去公司总经理职务后，孙玉国先生作为原公司高管和重要的个人股东被提名为董事并担任副董事长）。根据《公司章程》，公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名公司董事候选人；股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制，即每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。因此，任何单一股东无法控制公司董事会半数以上席位，不能对公司董事会的决议产生决定性影响。
根据公司董事会决议公告，2014年至今，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均由公司董事会依法聘任，不存在根据某一股东的指示或要求任命公司高级管理人员的情形。
2、自2014年6月至本次重组前，公司的重大事项决策情况
根据公司股东大会、董事会相关决议公告，自 2014年 6月至本次重组前，公司依照《公司法》及《公司章程》的规定，由股东大会、董事会对重大事项进行决策。
（1）股东大会决策层面：公司表决权比例分散，自 2014年 6月至本次重组前的历次股东大会上，中国四维和腾讯产业基金均出席股东大会并参与表决；包括中小投资者在内的公司股东均按照自身的意愿参与股东大会决策过程并行使股东表决权，不存在某个或某几个股东对其表决意见进行控制或施加决定性影响的情况。
（2）董事会决策层面，自 2014年 6月至本次重组前的历次董事会上，公司全部六名非独立董事均参与了表决，不存在某个或某几个董事控制董事会并作出决策的情况。
3、自2014年6月至本次重组前，公司的经营和财务管理情况
根据公司的确认，公司根据业务运作的需要设置了相应的内部职能部门，包括运营保障中心（战略企划部、总经理办公室、人力资源部、财务部、投资管理部、法务部、行政管理部、市场部、审计部）、工程与信息化中心、大客户中心等职能部门，各职能部门职责明确，相互协作、相互牵制、相互监督，相关职能部门向所属的公司高级管理人员汇报工作，相关高级管理人员向董事会负责，不存在公司股东或董事直接控制或影响职能部门运营的情况。因此，公司具有健全的组织机构，且组织机构均依法依规行使职权履行职责，治理结构完善。根据上述，自 2014年 6月至本次重组前，公司具有健全的组织机构和治理结构；公司董事及高级管理人员的提名和/或任免均履行了必要的内部决策程序，公司主要股东及董事均积极出席了历次股东大会及董事会、出席的股东和董事均按照各自的意愿进行充分沟通、发表意见并行使表决权，不存在持股比例较高的股东控制公司股东大会、董事会或对其施加决定性影响的情况，不存在股东通过提名和任命董事、高级管理人员控制公司或控制公司相关职能部门的情况。因此，对于公司无实际控制人的认定符合公司的实际情况，公司不存在实际控制人的情况不会对公司治理的有效性构成影响。
七、本次交易完成后，公司仍无控股股东、无实际控制人原因
2016年5月13日，天安财险、中信建投证券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联、安鹏资本、龙华启富和上银瑞金（代表上银瑞金——四维图新1号资产管理计划）分别与上市公司签订《股份认购协议》，认购上市公司本次非公开发行的股票。前述认购方均已在与上市公司签署的《股份认购协议》中同意将其拥有的上市公司表决权授予程鹏先生。
2016年 10月 12日，华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联及员工持股计划分别和公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，将原《股份认购协议》项下将表决权委托给程鹏先生的条款予以取消，并同意不再以任何形式对表决权授予事宜进行约定。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款的规定，程鹏先生通过前述表决权授予的协议安排，扩大其所能够支配的公司股份表决权数量，因此，在表决权授予期间，天安财险、中信建投证券、安鹏资本和龙华启富属于程鹏先生
的一致行动人。
公司在本次重组后仍无控股股东、实际控制人，理由如下：
1、本次重组后，公司的重大事项决策情况
根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次重组后，公司仍由股东大会、董事会对重大事项进行决策。
（1）从股东大会层面，本次重组后，仍不会出现单一股东对公司股东大会的决议产生决定性影响的情形。
假设上市公司实施本次重组并足额募集配套资金后，则享有公司5%以上表决权的股东包括中国四维（持股比例为9.95%）、腾讯产业基金（持股比例为9.74%）和程鹏（包括其一致行动人在内的表决权比例合计为8.30%），三方所持表决权比例较为接近，因此，单独一方均无法控制公司股东大会半数以上表决权，均不能对公司股东大会的决议产生决定性影响。
（2）从董事会层面，本次重组后，仍不会出现单一股东提名的董事对公司董事会的决议产生决定性影响的情形。
根据《公司章程》，董事由股东大会选举或更换，任期三年；董事任期届满，可连选连任；董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务；同时，本次交易的相关协议中均不涉及对董事席位进行调整的约定或安排。因此，在公司第三届董事会的任期届满（2017年 1月）前，董事会将保持稳定，任何单一股东无法控制公司董事会半数以上席位，不会对公司董事会的决议产生重大影响。待公司第三届董事会换届选举时，根据上述第（1）点分析，拥有5%以上表决权的任何一名股东均不能对公司股东大会的决议产生决定性影响，因此，其不能对股东大会选举产生新一届董事的结构形成实质性影响，进而也不会出现单一股东提名的董事对公司董事会的决议产生决定性影响的情形。
2、公司在本次重组后，董事会及高级管理人员的构成机制不会出现重大变更
（1）一方面，本次重组后，任一股东在股东大会层面无法对股东大会选举产生新一届董事的安排形成实质性影响；另一方面，根据程鹏先生的确认，其与
相关认购人之间未就公司董事会构成、高管推荐等形成任何约定或意向。因此，本次重组后，未来董事会构成的安排不会出现重大变更。
（2）本次交易的相关协议没有修订《公司章程》关于董事和高级管理人员的构成机制条款的安排；本次重组后，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员仍应由公司董事会根据《公司章程》以及公司实际经营需要依法聘任，不会存在某一股东直接任命公司高级管理人员的情形。
3、本次重组后，公司的经营和财务管理情况不会出现重大变更
本次重组不会导致公司业务模式以及相应的内部职能部门、财务管理部门的重大变更。
根据上述，本次重组后，公司董事及高级管理人员的提名和任免安排将依法履行必要的内部决策程序，不存在持股比例较高的股东控制公司股东大会、董事会或对其施加决定性影响的情况，不存在股东通过提名和任命董事、高级管理人员控制公司或其某个职能部门的情况，同时，公司现有的组织机构和治理结构将保持稳定。因此，对于公司无实际控制人的认定符合公司重组后的实际情况。
八、上市公司合法合规性、诚信情况
截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
第四节交易对方情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为雷凌科技、高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资、杰晟投资、世昌环球、广嘉有限、WaysingVentures、 Waysing Holdings及CREATIVETALENT。
本次交易配套资金认购方为腾讯产业基金、芯动能基金、天安财险、中信建投证券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联、安鹏资本、龙华启富和员工持股计划。
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况
（一）雷凌科技
1、雷凌科技基本信息
公司名称 Ralink Technology（Samoa） Corp.
中文名称 雷凌科技（萨摩亚）有限公司
法定代表人或董事 顾大为
注册资本 美元10,000,000元
注册地 萨摩亚
Portcullis TrustNet (Samoa) Limited, Portcullis TrustNet Chambers, P.O.注册地址
Box 1225, Apia, Samoa
Portcullis TrustNet (Samoa) Limited, Portcullis TrustNet Chambers, P.O.主要办公地点
Box 1225, Apia, Samoa
公司类型 国际公司
公司注册证书编号 36768
成立时间 2008年3月5日
经营范围 投资
2、雷凌科技历史沿革及最近三年注册资本变化情况
雷凌科技是由Portcullis TrustNet（Samoa） Limited于2008年3月在萨摩亚设立的国际公司，注册资本为100万美元，Portcullis TrustNet（Samoa） Limited持有其100%股权，2008年3月5日雷凌科技取得了萨摩亚海外及国际公司注册处签发的36768号公司注册证书。
2008年 3月，Portcullis TrustNet（Samoa） Limited与 Ralink Technology Corporation签署协议，将所持雷凌科技100%股权转让至 Ralink Technology
Corporation。
2009年11月，Ralink Technology Corporation决定雷凌科技注册资本由 100万美元增加至500万美元。
2011年10月，Ralink TechnologyCorporation与Gaintech Co., Limited签署协议，将所持雷凌科技100%股权转让至 Gaintech Co.,Limited。
2013年10月，Gaintech Co.,Limited决定雷凌科技注册资本由500万美元增加至1,000万美元。
截至本报告签署日，雷凌科技的股权结构未再发生变化，具体如下：
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|-|
|注册资本（万美元）|
|1,000|

3、雷凌科技主要业务发展状况
雷凌科技目前从事投资业务，主要持有杰发科技股权。
4、雷凌科技最近两年主要财务指标
雷凌科技最近两年主要财务数据如下：
单位：美元
||
|-|
|2015年12月31日|
|55,095,334.92|
|-|
|55,095,334.92|
|2015年|
|-|
|28,332,179.31|
|28,332,179.31|

注：以上数据未经审计。
5、雷凌科技最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：美元项目 2015-12-31
流动资产 66,191.12非流动资产 55,029,143.80总资产 55,095,334.92流动负债 -非流动负债 -总负债 -所有者权益 55,095,334.92注：以上数据未经审计，下同。
（2）简要利润表
单位：美元项目 2015年度
营业收入 -税前利润 28,332,179.31税后利润 28,332,179.316、雷凌科技股权结构图
截至本报告签署日，雷凌科技的股权结构图如下：
联发科技股份有限公司
（2454.TW）
100%
MediaTek Investment
Singapore Pte. Ltd.
100%
Gaintech Co., Limited
100%
雷凌科技（萨摩亚）有限公司
联发科通过MediaTek Investment Singapore Pte.Ltd.和Gaintech Co., Limited间接持有雷凌科技100%的股权，是雷凌科技的间接控股股东和实际控制人。
7、雷凌科技股东的基本信息
（1）Gaintech Co., Limited基本信息
公司名称 Gaintech Co., Limited
中文名称 讯发有限公司
董事 顾大为
注册资本 美元500,000,000元
The Grand Pavilion Commercial Centre, Oleander Way,802 West Bay Road,
注册地址
P.O. Box 32052, Grand Cayman, KY1-1208
The Grand Pavilion Commercial Centre, Oleander Way,802 West Bay Road,
主要办公地点
P.O. Box 32052, Grand Cayman, KY1-1208
公司类型 有限责任公司
公司注册证书编号 CR-102399
成立时间 2000/07/18
经营范围 投资
（2）MediaTek Investment Singapore Pte.Ltd.基本信息
公司名称 MediaTek Investment Singapore Pte. Ltd
董事 谷中强、顾大为
注册资本 美元2,193,635,277.57元
注册地址 80 Robinson Road#02-00Singapore（068898）
主要办公地点 80 Robinson Road#02-00Singapore（068898）
公司类型 有限责任公司
公司注册证书编号 200801443E
成立时间 2008/01/18
经营范围 投资
（3）联发科基本信息
公司名称 联发科技股份有限公司
董事长 蔡明介
发言人 顾大为
股票代码 2454.TW
上市地点 台湾证券交易所
股本总数 1,571,583,686股
营业事业统一编号 84149961
公司地址 台湾新竹科学工业园区新竹市笃行一路1号
多媒体积体电路、电脑周边积体电路、高阶消费性电子积体电路、其他特殊应用积体电路的研究、开发、生产、制造、销售；前各项有关产品专利主要营业项目
权、电路布局权之买卖及其授权服务；提供前述产品之软硬体应用设计、测试、维修及技术咨询服务；前各项有关产品之进出口贸易业务。
8、雷凌科技下属企业
截至本报告签署日，雷凌科技除持有杰发科技82.90%股权外，无其他下属企业。
9、联发科基本情况
（1）联发科历史沿革
联发科于 1997年 5月 28日依据新竹科学工业园区管理局（86）园商字第10164号函设立；于2001年7月23日在台湾证券交易所挂牌上市，股票代码2454。
（2）联发科主要经营情况
联发科总部设于台湾，并于中国大陆、新加坡、印度、美国、日本等诸多国家和地区设立了销售或研发团队。主要提供创新的晶片系统整合解决方案，包括光存储、数位家庭及行动通讯等产品，提供的 IC解决方案横跨电脑资讯科技、消费性电子及无线通讯领域，同时也是全球前三大IC设计公司之一。
（3）联发科主要财务数据
联发科最近两年的主要财务数据如下：
单位：新台币千元
||
|-|
|2015年12月31日|
|351,249,656|
|104,162,771|
|247,086,885|
|2015年|
|213,255,240|
|25,907,970|
|29,368,493|
|25,768,732|
|2015年|
|192,797,506|

||
|-|
|23,375,878|
|-64,790,710|
|1,897,013|
|153,279,687|

注：以上数据已经安永联合会计师事务所审计。
（4）联发科股权结构
联发科为台湾证券交易所上市公司，股权结构分散，不存在控股股东及实际控制人。
（5）联发科下属企业
截至2015年12月31日，联发科下属企业如下表所示：
单位：新台币或相应外币千元
|||
|-|-|
|地址|实收资本额|
|台湾|NTD22,054,511|
|新加坡|SGD 111,994|
|新加坡|USD 2,193,635|
|开曼群岛|USD 624|
|台湾|NTD 1,452,532|
|台湾|NTD 250,000|
|英属维尔京群岛|USD 57,200|
|台湾|NTD 3,759,872|
|台湾|NTD14,800,000|
|台湾|NTD 52,620|
|台湾|NTD 218,400|
|台湾|NTD 1,169,370|
|台湾|NTD 4,000|
|台湾|NTD 4,000|
|台湾|NTD 1,485,173|
|英属维京群岛|USD 10,765|
|英属维京群岛|USD 8,930|
|荷兰|EUR 2,000|
|英属维京群岛|USD 2,800|
|开曼群岛|USD 2,898|

|||
|-|-|
|台湾|NTD 312,751|
|台湾|NTD 255,000|
|英属维京群岛|USD 1,000|
|美国|USD 1,000|
|萨摩亚|USD 5,530|
|荷兰|EUR 1,500|
|中国大陆|USD 2,500|
|台湾|NTD 1,000,000|
|中国大陆|USD 3,200|
|英属维京群岛|USD 102|
|韩国|KRW 1,116,500|
|香港|HKD 2,445,564|
|英国|GBP 65,508|
|日本|JPY 100,000|
|印度|INR 55,000|
|韩国|KRW 2,000,000|
|英属维尔京群岛|USD 274|
|萨摩亚|USD 4,290|
|塞舌尔|USD 700|
|萨摩亚|USD 7,150|
|开曼群岛|USD 16,413|
|迪拜|AED 50|
|萨摩亚|USD 3,100|
|萨摩亚|CNY 1,000,000|
|萨摩亚|CNY 1,000,000|
|萨摩亚|CNY 1,000,000|
|新加坡|SGD 0|
|美国|USD 0|
|中国大陆|USD 17,000|
|中国大陆|USD 100,000|
|中国大陆|USD 90,000|
|中国大陆|USD 49,800|
|中国大陆|USD 4,800|
|中国大陆|USD 3,000|

|||
|-|-|
|中国大陆|CNY 297,000|
|瑞典|SEK 1,008|
|美国|USD 0.1|
|丹麦|DKK 20,000|
|芬兰|EUR 3|
|中国大陆|CNY 10,000|
|香港|USD 4,190|
|香港|USD 3,050|
|中国大陆|USD 3,300|
|萨摩亚|USD 1,600|
|香港|USD 1,600|
|中国大陆|USD 1,600|
|萨摩亚|USD 15,000|
|香港|USD 67,535|
|中国大陆|USD 10,000|
|中国大陆|USD 1,500|
|中国大陆|USD 1,000|
|中国大陆|CNY 38,774|
|荷兰|EUR 1,197|
|台湾|NTD 298,000|
|印度|INR 20,000|
|开曼群岛|USD 326,291|
|萨摩亚|USD 3,639|
|英属维尔京群岛|USD 5|
|法国|EUR 4,589|
|英属维尔京群岛|USD 735|
|开曼群岛|USD 50|
|文莱|USD 5,850|
|英属维尔京群岛|USD 50|
|英国|GBP 915|
|台湾|NTD 1,000|
|萨摩亚|USD 1,979|
|萨摩亚|USD 1,877|
|中国大陆|USD30,000|
|英属维尔京群岛|USD 50|

（二）高新创投
1、高新创投基本信息
公司名称 合肥高新科技创业投资有限公司
法定代表人 袁英博
注册资本 20,000万元
注册地址 合肥市高新区望江西路860号创新大厦609室
主要办公地点 合肥市高新区望江西路860号创新大厦6楼
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 913401000557741341
成立时间 2012年10月19日
经营范围 创业投资、创业投资咨询、项目投资
2、高新创投历史沿革及最近三年注册资本变化情况
高新创投是依据合肥高新区管委会主任办公会[2012]第8次会议文件，由合肥高新建设投资集团公司（以下简称“高新集团”）于 2012年10月设立的有限责任公司，高新集团出资 600万元，持有100%股权。2012年 10月，合肥市工商行政管理局签发了340191000014694号营业执照。2012年10月，安徽普诚会计师事务所以普诚验字[2012]第 5200号验资报告验证确认了该次出资。
2012年12月，高新集团作出股东决议，决定高新创投注册资本由600万增加至1,000万元，安徽普诚会计师事务所以普诚验字[2012]第 5843号验资报告验证确认了该次增资。
2013年 12月，高新集团作出股东决议，决定高新创投注册资本由 1,000万增加至3,000万元，安徽华荣会计师事务所以华荣验字（2013）第157号验资报告确认了该次增资。
2014年4月，经合肥高新区国资委《合高国委[2014]4号》文批准，高新集团作出股东决议，决定高新创投注册资本由3,000万增加至1亿元。
2015年9月，经合肥高新区国资委《合高国资[2015]9号》文批准，高新集团作出股东决议，决定高新创投注册资本由1亿元增加至2亿元。
截至本报告签署日，高新创投股权结构如下：
||
|-|
|注册资本（万元）|
|20,000|

3、高新创投主要业务发展状况
高新创投系合肥高新区天使投资基金的公司化运作实体，主营业务为创业投资、创业投资咨询、项目投资。
4、高新创投最近两年主要财务指标
高新创投最近两年主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2015年12月31日|
|131,300,181.42|
|22,517.67|
|131,277,663.75|
|2015年|
|-|
|-615,281.72|
|154,278.50|
|154,278.50|

注：以上数据已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计。
5、高新创投最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：元
项目 2015-12-31
流动资产 7,071,750.84非流动资产 124,228,430.58总资产 131,300,181.42流动负债 22,517.67非流动负债 -
总负债 22,517.67
所有者权益 131,277,663.75
注：以上数据已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计，下同。
（2）简要利润表
单位：元
项目 2015年度
营业收入 -营业利润 -615,281.72利润总额 154,278.50净利润 154,278.50（3）简要现金流量表
单位：元
项目 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 -609,067.74投资活动产生的现金流量净额 -34,916,896.00筹资活动产生的现金流量净额 30,000,000.00期末现金及现金等价物余额 7,065,865.846、高新创投股权结构图
截至本报告签署日，高新创投的股权结构图如下：
合肥高新技术产业开发区
管理委员会
100%
合肥高新建设投资集团公司
100%
合肥高新科技创业投资有限公司
高新集团持有高新创投100%股权，是高新创投的唯一股东，是合肥高新区管委会直属国有企业。
高新集团主营业务涉及基础设施建设、房地产开发与销售、风险投资、金融担保、科技企业孵化器建设与投资等领域。目前承担着园区内土地开发、道路等
基础设施和水、电、气、绿化等配套设施的开发建设任务，同时作为合肥高新区管委会的投融资主体，承担着高新区财政性资金支持的市政基础设施、配套设施和市政公用事业项目的投融资及运营管理任务，并按照合肥高新区管委会的部署进行对外投资和管理。
7、高新创投下属企业
截至本报告签署日，高新创投无控制的下属企业，均为参股企业。
（三）杰康投资
1、杰康投资基本信息
企业名称 宁波杰康投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 陈凌
出资额 2,579,255元
注册地址 北仑区梅山大道商务中心七号办公楼303室
主要办公地点 北仑区梅山大道商务中心七号办公楼303室
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 913302063406100838
成立时间 2015年4月28日
投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、经营范围
融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
2、杰康投资历史沿革及最近三年注册资本变化情况
杰康投资是由陈凌等 25名杰发科技员工于 2015年 4月设立的有限合伙企业，认缴出资额为 2,579,255元，由陈凌担任执行事务合伙人，2015年 4月 28日取得由宁波市北仑区市场监督管理局核发的注册号为330206000264300的《营业执照》。
2015年 7月，杰康投资部分合伙人离职退伙，将所持有的杰康投资财产份额向其他合伙人进行了转让，未增加新的合伙人。杰康投资召开合伙人会议，同意了该次转让事宜。
2016年2月，陈凌与其他22名有限合伙人分别签署财产份额转让协议，将其持有的36.85%杰康投资财产份额转让给其他有限合伙人，该次转让为原合伙人之间的份额调整，不涉及新增或变更合伙人的情况。杰康投资召开合伙人会议，
同意了该次转让事宜。
该次变更完成后，杰康投资的出资结构未再发生变动。
3、杰康投资主要业务发展状况
杰康投资主营业务为股权投资业务。
4、杰康投资主要财务指标
杰康投资成立于2015年，最近一年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015-12-31
资产总额 1,286,618.94负债总额 -所有者权益 1,286,618.94项目 2015年度
营业收入 -营业利润 -108.56利润总额 -108.56净利润 -108.56注：以上数据未经审计。
5、杰康投资最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：元
项目 2015-12-31
流动资产 14,891.44非流动资产 1,271,727.50总资产 1,286,618.94流动负债 -非流动负债 -总负债 -所有者权益 1,286,618.94注：以上数据未经审计，下同。
（2）简要利润表
单位：元
项目 2015年度
营业收入 -营业利润 -108.56利润总额 -108.56净利润 -108.56（3）简要现金流量表
单位：元
项目 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 -108.56投资活动产生的现金流量净额 -1,271,727.50筹资活动产生的现金流量净额 1,286,727.50期末现金及现金等价物余额 14,891.446、杰康投资的出资结构
杰康投资为杰发科技员工持股平台之一，其合伙人均为杰发科技现员工。
截至本报告签署日，杰康投资的出资人结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|合伙人类别|
|陈凌|737,935|737,935|普通合伙人|
|段雄|208,000|208,000|有限合伙人|
|冯建华|197,600|197,600|有限合伙人|
|杨彬|130,000|130,000|有限合伙人|
|钟加友|130,000|130,000|有限合伙人|
|徐克|109,200|109,200|有限合伙人|
|史家磊|104,000|104,000|有限合伙人|
|闫莹|96,200|96,200|有限合伙人|
|夏庆奇|93,600|93,600|有限合伙人|
|张姝慧|93,600|93,600|有限合伙人|
|邓道文|93,600|93,600|有限合伙人|
|王俭|88,400|88,400|有限合伙人|
|顾婉玉|85,800|85,800|有限合伙人|
|张增|83,200|83,200|有限合伙人|
|李长林|57,200|57,200|有限合伙人|
|蒋乃乾|52,000|52,000|有限合伙人|
|许自然|52,000|52,000|有限合伙人|

|||||
|-|-|-|-|
|蒲明清|33,800|33,800|有限合伙人|
|陆玲玲|31,200|31,200|有限合伙人|
|罗亮|31,200|31,200|有限合伙人|
|周剑|31,200|31,200|有限合伙人|
|王亚梅|26,000|26,000|有限合伙人|
|余雅琼|13,520|13,520|有限合伙人|
||2,579,255|2,579,255||

杰康投资的出资结构图如下：
陈凌等23个自然人
100%
宁波杰康投资管理合伙企业（有限合伙）
7、杰康投资下属企业
截至本报告签署日，杰康投资除持有杰发科技1.22%股权外，无下属企业。
8、执行事务合伙人基本情况
|||
|-|-|
|陈凌|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 5101211970********
住所 安徽省合肥市蜀山区长江西路669号
通讯地址 安徽省合肥市高新区动漫基地A3楼10层
是否取得其他国家
否
或地区居留权
主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2013.10.31至今|研发总监|

目前无投资的其他企业
（四）杰浩投资
1、杰浩投资基本信息
企业名称 宁波杰浩投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 陈凌
出资额 1,592,518元
注册地址 北仑区梅山大道商务中心七号办公楼109室
主要办公地点 北仑区梅山大道商务中心七号办公楼109室
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 913302063406100913
成立时间 2015年04月28日
经营范围 一般经营项目：投资管理，投资咨询
2、杰浩投资历史沿革及最近三年注册资本变化情况
杰浩投资是由陈凌等 15名杰发科技员工于 2015年 4月设立的有限合伙企业，认缴出资额为 1,592,518元，由陈凌担任执行事务合伙人，2015年 4月 28日取得由宁波市北仑区市场监督管理局核发的注册号为330206000264295的《营业执照》。
2015年 7月，杰浩投资部分合伙人离职退伙，将所持有的杰浩投资财产份额向其他合伙人进行了转让，未增加新的合伙人。杰浩投资召开合伙人会议，同意了该次转让事宜。
2016年2月，陈凌与其他13名有限合伙人分别签署财产份额转让协议，将其持有的48.94%杰浩投资财产份额转让给其他有限合伙人，该次转让为原合伙人之间的份额调整，不涉及新增或变更合伙人的情况。杰浩投资召开合伙人会议，同意了该次转让事宜。
该次变更完成后，杰浩投资的出资结构未再发生变动。
3、杰浩投资主要业务发展状况
杰浩投资目前主要从事股权投资业务。
4、杰浩投资主要财务指标
杰浩投资成立于2015年，最近一年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015-12-31
资产总额 687,271.14负债总额 -所有者权益 687,271.14项目 2015年度
营业收入 -营业利润 -788.26利润总额 -787.86净利润 -787.86注：以上数据未经审计。
5、杰浩投资最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：元
项目 2015-12-31
流动资产 14,212.14非流动资产 673,059.00总资产 687,271.14流动负债 -非流动负债 -总负债 -所有者权益 687,271.14注：以上数据未经审计，下同。
（2）简要利润表
单位：元
项目 2015年度
营业收入 -营业利润 -788.26利润总额 -787.86净利润 -787.86（3）简要现金流量表
单位：元
项目 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 -787.86投资活动产生的现金流量净额 -673,059.00筹资活动产生的现金流量净额 688,059.00期末现金及现金等价物余额 14,212.146、杰浩投资的出资结构
杰浩投资为杰发科技员工持股平台之一，其合伙人均为杰发科技现员工。
截至本报告签署日，杰浩投资的出资人结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|合伙人类别|
|陈凌|48,800|48,800|普通合伙人|
|胡小立|286,358|286,358|有限合伙人|
|范利忠|260,000|260,000|有限合伙人|
|李明扬|182,000|182,000|有限合伙人|
|陈杰|130,000|130,000|有限合伙人|
|梁建|124,800|124,800|有限合伙人|
|陈寿志|104,000|104,000|有限合伙人|
|林江红|99,840|99,840|有限合伙人|
|王天生|93,600|93,600|有限合伙人|
|王峰|62,400|62,400|有限合伙人|
|汪国胜|52,000|52,000|有限合伙人|
|赵昕|52,000|52,000|有限合伙人|
|汪明旭|48,360|48,360|有限合伙人|
|张婷|48,360|48,360|有限合伙人|
||1,592,518|1,592,518|-|

杰浩投资的出资结构图如下：
陈凌等14个自然人
100%
宁波杰浩投资管理合伙企业（有限合伙）
7、杰浩投资下属企业
截至本报告签署日，杰浩投资除持有杰发科技0.75%股权外，无下属企业。
8、执行事务合伙人基本情况
参见杰康投资执行事务合伙人基本情况内容。
（五）杰朗投资
1、杰朗投资基本信息
企业名称 宁波杰朗投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 万铁军
出资额 2,588,606元
注册地址 北仑区梅山大道商务中心七号办公楼227室
主要办公地点 北仑区梅山大道商务中心七号办公楼227室
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330206340610139B
成立时间 2015年04月28日
一般经营项目：投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事经营范围
吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
2、杰朗投资历史沿革及最近三年注册资本变化情况
杰朗投资是由万铁军等24名杰发科技员工于2015年4月设立的有限合伙企业，认缴出资额为2,588,606元，由万铁军担任执行事务合伙人，2015年4月28日取得由宁波市北仑区市场监督管理局核发的注册号为330206000264287的《营业执照》。
2015年7月和12月，杰朗投资部分合伙人离职退伙，将所持有的杰朗投资财产份额向其他合伙人进行了转让，未增加新的合伙人。杰朗投资分别召开合伙人会议，同意了上述转让事宜。
2016年2月，万铁军与其他21名有限合伙人分别签署财产份额转让协议，将其持有的47.04%杰朗投资财产份额转让给其他有限合伙人，该次转让为原合伙人之间的份额调整，不涉及新增或变更合伙人的情况。杰朗投资召开合伙人会议，同意了该次转让事宜。
该次变更完成后，杰朗投资的出资结构未再发生变动。
3、杰朗投资主要业务发展状况
目前杰朗投资主要从事股权投资业务。
4、杰朗投资主要财务指标
杰朗投资成立于2015年，最近一年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015-12-31
资产总额 1,206,553.37负债总额 -所有者权益 1,206,553.37项目 2015年度
营业收入 -营业利润 -179.63利润总额 -177.63净利润 -177.63注：以上数据未经审计。
5、杰朗投资最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：元
项目 2015-12-31
流动资产 14,822.37非流动资产 1,191,731.00总资产 1,206,553.37流动负债 -非流动负债 -总负债 -所有者权益 1,206,553.37注：以上数据未经审计，下同。
（2）简要利润表
单位：元
项目 2015年度
营业收入 -营业利润 -179.63
利润总额 -177.63净利润 -177.63（3）简要现金流量表
单位：元
项目 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 -177.63投资活动产生的现金流量净额 -1,191,731.00筹资活动产生的现金流量净额 1,206,731.00期末现金及现金等价物余额 14,822.376、杰朗投资出资结构
杰朗投资为杰发科技员工持股平台之一，其合伙人均为杰发科技现员工。
截至本报告签署日，杰朗投资的出资人结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额|合伙人类别|
|万铁军|153,144|153,144|普通合伙人|
|郑小平|336,190|336,190|有限合伙人|
|王玮|336,190|336,190|有限合伙人|
|尹秋华|169,000|169,000|有限合伙人|
|李清庐|158,834|158,834|有限合伙人|
|曾德民|145,600|145,600|有限合伙人|
|王中华|135,366|135366|有限合伙人|
|朱玉斌|135,366|135,366|有限合伙人|
|周伟斌|130,000|130,000|有限合伙人|
|罗桂冰|104,234|104,234|有限合伙人|
|王亮|104,000|104,000|有限合伙人|
|莫雨|94,760|94,760|有限合伙人|
|胡远锋|94,760|94,760|有限合伙人|
|刘文超|78,000|78,000|有限合伙人|
|郭宇辉|78,000|78,000|有限合伙人|
|张涛|62,400|62,400|有限合伙人|
|王阳智|54,148|54,148|有限合伙人|
|罗桐发|54,148|54,148|有限合伙人|
|宋颖辉|54,148|54,148|有限合伙人|
|高雷秋|49,224|49,224|有限合伙人|
|柏琼|31,200|31,200|有限合伙人|

|||||
|-|-|-|-|
|唐文娟|29,894|29,894|有限合伙人|
||2,588,606|2,588,606||

杰朗投资的出资结构图如下：
万铁军等22个自然人
100%
宁波杰朗投资管理合伙企业（有限合伙）
7、杰朗投资下属企业情况
截至本报告签署日，杰朗投资除持有杰发科技1.22%股权外，无下属企业。
8、执行事务合伙人基本情况
|||
|-|-|
|万铁军|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 4222261977********
住所 广东省深圳市南山区前海路阳光棕榈园
通讯地址 深圳市南山区高新中三道9号环球数码大厦17层
是否取得其他国家
否
或地区居留权
主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2013.10.31至今|副总经理|

目前无投资的其他企业
（六）杰晟投资
1、杰晟投资基本信息
企业名称 宁波杰晟投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 万铁军
出资额 3,042,902元
注册地址 北仑区梅山大道商务中心七号办公楼228室
主要办公地点 北仑区梅山大道商务中心七号办公楼228室
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330206340610120E
成立时间 2015年04月30日
经营范围 一般经营项目：投资管理，投资咨询
2、杰晟投资历史沿革及最近三年注册资本变化情况
杰晟投资是由万铁军等21名杰发科技员工于2015年4月设立的有限合伙企业，认缴出资额为3,042,902元，由万铁军担任执行事务合伙人，2015年4月30日取得由宁波市北仑区市场监督管理局核发的注册号为330206000264318的《营业执照》。
2016年2月，万铁军与其他20名有限合伙人分别签署财产份额转让协议，将其持有的35.94%杰晟投资财产份额转让给其他有限合伙人，该次转让为原合伙人之间的份额调整，不涉及新增或变更合伙人的情况。杰晟投资召开合伙人会议，同意了该次转让事宜。
该次变更完成后，杰晟投资的出资结构未再发生变动。
3、杰晟投资主要业务发展状况
杰晟投资目前主要从事股权投资业务。
4、杰晟投资主要财务指标
杰晟投资成立于2015年，最近一年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015-12-31
资产总额 1,530,153.59负债总额 1,500.00所有者权益 1,528,653.59项目 2015年度
营业收入 -营业利润 -297.41利润总额 -297.41净利润 -297.41注：以上数据未经审计。
5、杰晟投资最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：元
项目 2015-12-31
流动资产 16,202.59非流动资产 1,513,951.00总资产 1,530,153.59流动负债 1,500.00非流动负债 -总负债 1,500.00所有者权益 1,528,653.59注：以上数据未经审计，下同。
（2）简要利润表
单位：元
项目 2015年度
营业收入 -营业利润 -297.41利润总额 -297.41净利润 -297.41（3）简要现金流量表
单位：元
项目 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 1,202.59投资活动产生的现金流量净额 -1,513,951.00筹资活动产生的现金流量净额 1,528,951.00期末现金及现金等价物余额 16,202.596、杰晟投资股权结构图
杰晟投资为杰发科技员工持股平台之一，其合伙人均为杰发科技现员工。
截至本报告签署日，杰晟投资的出资人结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额|合伙人类别|

|||||
|-|-|-|-|
|万铁军|855,814|855,814|普通合伙人|
|常培育|336,190|336,190|有限合伙人|
|赵武|305,750|305,750|有限合伙人|
|石学锦|182,000|182,000|有限合伙人|
|陈峰|147,160|147,160|有限合伙人|
|陆本胜|130,000|130,000|有限合伙人|
|杨岳|114,400|114,400|有限合伙人|
|孙大钊|104,234|104,234|有限合伙人|
|周健|104,234|104,234|有限合伙人|
|李富|94,760|94,760|有限合伙人|
|洪永光|94,760|94,760|有限合伙人|
|孙超杰|94,760|94,760|有限合伙人|
|张海滔|78,000|78,000|有限合伙人|
|苏仲杰|54,148|54,148|有限合伙人|
|赵林祥|54,148|54,148|有限合伙人|
|刘小梅|54,148|54,148|有限合伙人|
|刘凌波|54,148|54,148|有限合伙人|
|董世园|49,224|49,224|有限合伙人|
|禤庆奔|49,224|49,224|有限合伙人|
|胡啸|46,800|46,800|有限合伙人|
|邱小燕|39,000|39,000|有限合伙人|
||3,042,902|3,042,902||

杰晟投资的出资结构图如下：
万铁军等21个自然人
100%
宁波杰晟投资管理合伙企业（有限合伙）
7、杰晟投资对外投资情况
截至本报告签署日，杰晟投资除持有杰发科技1.44%股权外，无下属企业。
8、执行事务合伙人基本情况
参见杰朗投资执行事务合伙人基本情况。
（七）世昌环球
1、世昌环球基本信息
公司名称 HEYDAY GLOBAL LIMITED
中文名称 世昌环球有限公司
董事 吕平幸
注册资本 美元1,000,000元
Offshore Incorporations (Samoa) Limited, Offshore Chambers, PO Box
注册地址
217, Apia, Samoa
Offshore Incorporations (Samoa) Limited, Offshore Chambers, PO Box
主要办公地点
217, Apia, Samoa
公司类型 国际公司
公司注册证书编号 65305
成立时间 2014年8月1日
经营范围 投资
2、世昌环球历史沿革及最近三年注册资本变化情况
世昌环球是由达溢创投有限公司于 2014年 8月在萨摩亚设立的国际公司，注册资本为100万美元，达溢创投有限公司持有其100%股权，2014年8月1日世昌环球取得了萨摩亚海外及国际公司注册处签发的65305号公司注册证书。
截至本报告签署日，世昌环球的股权结构未发生变化，具体如下：
||
|-|
|注册资本（万美元）|
|100|

3、世昌环球主要业务发展状况
世昌环球主营业务为股权投资业务。
4、世昌环球最近两年主要财务指标
世昌环球于2015年收到首笔投资款，最近两年主要财务数据如下：
单位：美元
||
|-|
|2015年12月31日|
|163,657.00|
|-|

||
|-|
|163,657.00|
|2015年|
|-|
|-27.00|
|-27.00|
|-27.00|

注：以上数据未经审计。
5、世昌环球最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：美元项目 2015-12-31
流动资产 163,657.00非流动资产 -总资产 163,657.00流动负债 -非流动负债 -总负债 -所有者权益 163,657.00注：以上数据未经审计，下同。
（2）简要利润表
单位：美元项目 2015年度
营业收入 -营业利润 -27.00利润总额 -27.00净利润 -27.006、世昌环球股权结构图
截至本报告签署日，世昌环球的股权结构图如下：
吕平幸
100%
达溢创投有限公司
（DAYI VENTURESLIMITED）
100%
世昌环球有限公司
7、世昌环球下属企业情况
截至本报告签署日，世昌环球除持杰发科技0.84%股权外，无其他下属企业。
8、世昌环球股东及实际控制人基本情况
（1）达溢创投基本情况
公司名称 DAYI VENTURES LIMITED
中文名称 达溢创投有限公司
董事 吕平幸
注册资本 美元1,000,000元
注册地 Offshore Chambers, PO Box 217, Apia, Samoa
主要办公地点 Offshore Chambers, PO Box 217, Apia, Samoa
公司类型 国际公司
公司注册证书编号 65431
成立时间 2014年8月8日
经营范围 投资
（2）实际控制人基本情况
|||
|-|-|
|吕平幸|曾用名|
|男|国籍|

台胞证号码 0553****
住所 新竹市科学园区竹村一路33号
通讯地址 安徽省合肥市高新区动漫基地A3楼10层
是否取得其他国家
否
或地区居留权
主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2013.10.31至今|董事长|

目前无投资的其他企业
（八）广嘉有限
1、广嘉有限基本信息
公司名称 GUANG JIA LIMITED
中文名称 广嘉有限公司
董事 吕平幸
注册资本 美元1,000,000元
Offshore Incorporations (Samoa) Limited, Offshore Chambers, PO
注册地址
Box 217, Apia, Samoa
Offshore Incorporations (Samoa) Limited, Offshore Chambers, PO
主要办公地点
Box 217, Apia, Samoa
公司类型 国际公司
公司注册证书编号 65375
成立时间 2014年8月6日
经营范围 投资
2、广嘉有限历史沿革及最近三年注册资本变化情况
广嘉有限是由达溢创投有限公司于 2014年 8月在萨摩亚设立的国际公司，注册资本为100万美元，达溢创投有限公司持有其100%股权，2014年8月6日广嘉有限取得了萨摩亚海外及国际公司注册处签发的65375号公司注册证书。
截至本报告签署日，广嘉有限的股权结构未发生变化，具体如下：
||
|-|
|注册资本（万美元）|
|100|

3、广嘉有限主要业务发展状况
广嘉有限主营业务为股权投资业务。
4、广嘉有限最近两年主要财务指标
广嘉有限于2015年收到首笔投资款，最近两年主要财务数据如下：
单位：美元
||
|-|
|2015-12-31|
|7,622.00|
|-|
|7,622.00|
|2015年度|
|-|
|-|
|-|
|-|

注：以上数据未经审计。
5、广嘉有限最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：美元项目 2015-12-31
流动资产 7,622.00非流动资产 -总资产 7,622.00流动负债 -非流动负债 -总负债 -所有者权益 7,622.00注：以上数据未经审计，下同。
（2）简要利润表
单位：美元项目 2015年度
营业收入 -营业利润 -利润总额 -
净利润 -
6、广嘉有限股权结构图
截至本报告签署日，广嘉有限的股权结构如下：
吕平幸
100%
达溢创投有限公司
（DAYI VENTURESLIMITED）
100%
广嘉有限公司
7、广嘉有限下属企业情况
截至本报告签署日，广嘉有限除持有杰发科技0.46%股权外，无其他下属企业。
8、广嘉有限股东及实际控制人基本情况
参见世昌环球股东及实际控制人基本情况。
（九）Waysing Ventures
1、Waysing Ventures基本信息
公司名称 Waysing Ventures LTD
董事 王文信
注册资本 美元1,000,000元
Offshore Incorporations (Samoa) Limited, Offshore Chambers, PO Box
注册地址
217, Apia, Samoa
Offshore Incorporations (Samoa) Limited, Offshore Chambers, PO Box
主要办公地点
217, Apia, Samoa
公司类型 国际公司
公司注册证书编号 66368
成立时间 2014年10月17日
经营范围 投资
2、Waysing Ventures历史沿革及最近三年注册资本变化情况
Waysing Ventures是由WaySing International Investments LTD于2014年10
月在萨摩亚设立的国际公司，注册资本为 100万美元，WaySing International InvestmentsLTD持有其100%股权，2014年10月17日 Waysing Ventures取得了萨摩亚海外及国际公司注册处签发的66368号公司注册证书。
截至本报告签署日，Waysing Ventures的股权结构未发生变化，具体如下：
||
|-|
|注册资本（万美元）|
|100|

3、Waysing Ventures主要业务发展状况
Waysing Ventures目前主要从事股权投资业务。
4、Waysing Ventures最近两年主要财务指标
Waysing Ventures于2015年收到首笔投资款，最近两年主要财务数据如下：单位：美元
||
|-|
|2015年12月31日|
|124,587.00|
|-|
|124,587.00|
|2015年|
|-|
|-27.00|
|-27.00|
|-27.00|

注：以上数据未经审计。
5、Waysing Ventures最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：美元项目 2015-12-31
流动资产 124,587.00非流动资产 -
总资产 124,587.00
流动负债 -
非流动负债 -总负债 -所有者权益 124,587.00注：以上数据未经审计，下同。
（2）简要利润表
单位：美元项目 2015年度
营业收入 -营业利润 -27.00利润总额 -27.00净利润 -27.006、Waysing Ventures股权结构图
截至本报告签署日，Waysing Ventures股权结构图如下：
王文信
100%
WaySing International
Investments LTD
100%
Waysing Ventures LTD
7、Waysing Ventures下属企业情况
截至本报告签署日，Waysing Ventures除持杰发科技0.65%股权外，无其他下属企业。
8、Waysing Ventures股东及实际控制人基本情况
（1）WaySing International Investments LTD基本情况
公司名称 WaySing International Investments LTD
董事 王文信
法定股本 美元1,000,000元
注册地 Offshore Chambers, PO Box 217, Apia, Samoa
主要办公地点 Offshore Chambers, PO Box 217, Apia, Samoa
公司类型 国际公司
公司注册证书编号 66367
成立时间 2014年10月17日
经营范围 投资
（2）实际控制人基本情况
|||
|-|-|
|王文信|曾用名|
|男|国籍|

台胞证号码 0257****
住所 新竹市民有二街72号
通讯地址 安徽省合肥市高新区动漫基地A3楼10层
是否取得其他国家
否
或地区居留权
主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2013.10.31至今|总经理|

目前无投资的其他企业
（十）Waysing Holdings
1、WaysingHoldings基本信息
公司名称 Waysing Holdings LTD
法定代表人 王文信
注册资本 美元1,000,000元
Offshore Incorporations (Samoa) Limited, Offshore Chambers, PO Box 217,注册地址
Apia, Samoa
Offshore Incorporations (Samoa) Limited, Offshore Chambers, PO Box 217,主要办公地点
Apia, Samoa
公司类型 国际公司
公司注册证书编号 66366
成立时间 2014年10月17日
经营范围 投资
2、WaysingHoldings历史沿革及最近三年注册资本变化情况
Waysing Holdings是由WaySing International Investments LTD于2014年10月在萨摩亚设立的国际公司，注册资本为 100万美元，WaySing International InvestmentsLTD持有其100%股权，2014年10月17日 Waysing Holdings取得了萨摩亚海外及国际公司注册处签发的66366号公司注册证书。
2016年3月25日，Waysing Holdings新增自然人萧培君、陈盈吉为新股东， Waysing Holdings股东数增加至3人，分别为 WaySing International InvestmentsLTD、萧培君和陈盈吉。
截至本报告签署日，Waysing Holdings的股权结构未发生变化，具体如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万美元）|已缴出资（美元）|
|100|135,867|
||8,003|
||4,001|
|100|147,871|

3、WaysingHoldings主要业务发展状况
目前 Waysing Holdings主要从事股权投资业务。
4、WaysingHoldings最近两年主要财务指标
Waysing Holdings于2016年收到首笔投资款，最近两年无财务数据。
5、WaysingHoldings股权结构图
截至本报告签署日，Waysing Holdings的股权结构图如下：
王文信
100%
|||
|-|-|
|WaySing InternationalInvestments LTD||
||91.88%|

Waysing Holdings LTD
6、WaysingHoldings下属企业情况
截至本报告签署日，Waysing Holdings除持有杰发科技0.46%股权外，无其他下属企业。
7、WaysingHoldings控股股东及实际控制人基本情况
参见 WaysingVentures股东及实际控制人基本情况。
（十一）CREATIVE TALENT
1、CREATIVE TALENT基本信息
公司名称 CREATIVE TALENT LIMITED
董事 萧培君
注册资本 美元1,000,000元
Offshore Incorporations (Samoa) Limited, Offshore Chambers, PO Box注册地址
217, Apia, Samoa
Offshore Incorporations (Samoa) Limited, Offshore Chambers, PO Box主要办公地点
217, Apia, Samoa
公司类型 国际公司
公司注册证书编号 66066
成立时间 2014年9月25日
经营范围 投资
2、CREATIVE TALENT历史沿革及最近三年注册资本变化情况
CREATIVE TALENT是由 TREASURE CONNECTION LIMITED于2014年
9月在萨摩亚设立的国际公司，注册资本为 100万美元，TREASURE
CONNECTION LIMITED持有其100%股权，2014年 9月 25日 CREATIVETALENT取得了萨摩亚海外及国际公司注册处签发的66066号公司注册证书。
截至本报告签署日，CREATIVE TALENT的股权结构未发生变化，具体如下：
||
|-|
|注册资本（万美元）|
|100|

3、CREATIVE TALENT主要业务发展状况
目前CREATIVETALENT主要从事股权投资业务。
4、CREATIVE TALENT最近两年主要财务指标
CREATIVE TALENT于2015年收到首笔投资款，最近两年主要财务数据如下：
单位：美元
||
|-|
|2015年12月31日|
|12,168.00|
|-|
|12,168.00|
|2015年|
|-|
|-|
|-|
|-|

注：以上数据未经审计。
5、CREATIVE TALENT最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：美元项目 2015-12-31
流动资产 12,168.00
非流动资产 -
总资产 12,168.00
流动负债 -
非流动负债 -
总负债 -
所有者权益 12,168.00
注：以上数据未经审计，下同。
（2）简要利润表
单位：美元项目 2015年度
营业收入 -
营业利润 -
利润总额 -
净利润 -
6、CREATIVE TALENT股权结构图
截至本报告签署日，CREATIVETALENT的股权结构图如下：
萧培君
100%
TREASURE CONNECTION
LIMITED
100%
CREATIVE TALENT LIMITED
7、CREATIVETALENT下属企业情况
截至本报告签署日，CREATIVE TALENT除持有杰发科技0.07%股权外，无其他下属企业。
8、CREATIVE TALENT股东及实际控制人基本情况
（1）TREASURE CONNECTION LIMITED基本情况
公司名称 TREASURE CONNECTION LIMITED
董事 萧培君
法定股本 美元1,000,000元
注册地 Offshore Chambers, PO Box 217, Apia, Samoa
主要办公地点 Offshore Chambers, PO Box 217, Apia, Samoa
公司类型 国际公司
公司注册证书编号 65343
成立日期 2014年8月4日
经营范围 投资
（2）实际控制人基本情况
|||
|-|-|
|萧培君|曾用名|
|男|国籍|

台胞证号码 0730****
住所 台湾台北市大同区延平北路2段
通讯地址 安徽省合肥市高新区动漫基地A3楼10层
是否取得其他国家
否
或地区居留权
主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2014.06至今|财务总监|

目前无投资的其他企业
二、配套募集资金认购方基本情况
（一）腾讯产业基金
1、基本信息
公司名称 深圳市腾讯产业投资基金有限公司
法定代表人 任宇昕
注册资本 190,000万元
深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房（入驻
注册地址
深圳市前海商务秘书有限公司）
主要办公地点 深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 440301107865990
税务登记证号 440300077536508
组织机构代码 07753650-8
成立时间 2013年8月29日
股权投资、创业投资、受托管理股权投资及创业投资基金、投融资经营范围
顾问、企业管理咨询
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
腾讯产业基金设立于2013年8月29日，成立时注册资本总额为5亿元；2014年3月，腾讯产业基金注册资本增至19亿元。
3、主要业务发展状况
腾讯产业基金的主营业务为股权投资、创业投资、受托管理股权投资及创业投资基金、投融资顾问、企业管理咨询。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|257,840.98|
|69,956.32|
|187,884.66|
|2015年|
|0.00|
|2,141.50|
|2,141.50|
|-670.37|

注：以上数据未经审计。
5、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2015-12-31
总资产 257,840.98
总负债 69,956.32
所有者权益 187,884.66注：以上数据未经审计，下同。
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2015年度
营业收入 0.00营业利润 2,141.50利润总额 2,141.50净利润 -670.37（3）简要现金流量表
单位：万元
项目 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 -335.42投资活动产生的现金流量净额 0.00筹资活动产生的现金流量净额 0.00期末现金及现金等价物余额 0.026、产权及控制关系
截至本报告签署日，腾讯产业基金的股东情况如下：
股东名称 持股比例
陈双华 25%程芳 25%沈丹 25%李月翠 25%合计 100%各自然人股东的基本情况如下：
姓名 陈双华
性别 男
国籍 中国
身份证号 37072419810426****
住所 广东省深圳市南山区***
通讯地址 深圳市南山区科技中一路腾讯大厦
姓名 程芳
性别 女
国籍 中国
身份证号 45020319761020****
住所 广东省深圳市南山区***
通讯地址 深圳市南山区科技中一路腾讯大厦
姓名 沈丹
性别 女
国籍 中国
身份证号 52252219800920****
住所 广东省深圳市福田区***
通讯地址 深圳市南山区科技中一路腾讯大厦
姓名 李月翠
性别 女
国籍 中国
身份证号 12010319670828****
住所 广东省深圳市南山区***
通讯地址 深圳市南山区科技中一路腾讯大厦
7、投资企业基本情况
截至本报告签署日，腾讯产业基金无控股子公司。
8、与上市公司关联关系情况
截至本报告签署日，腾讯产业基金持有上市公司10.97%的股权，是上市公司的关联股东。
9、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
上市公司现任董事马喆人、湛炜标由腾讯产业基金推荐。
10、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告签署日，腾讯产业基金及其总经理最近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
11、腾讯产业基金及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，腾讯产业基金及其总经理最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（二）芯动能基金
1、基本信息
公司名称 北京芯动能投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人 北京益辰奇点投资中心（有限合伙）（委派王东升为代表）
注册资本 401,650万元人民币
注册地址 北京市北京经济技术开发区永昌北路3号1号楼Q7室
主要办公地点 北京市经济技术开发区西环中路12号
企业类型 有限合伙企业
注册号 110000019730699
组织机构代码 35522757-0
税务登记证代码 110192355227570
成立时间 2015年8月21日
非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品的交易活动；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业经营范围
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益。”依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2015年8月21日，芯动能基金在北京市工商局登记注册成立，认缴出资额为 40.165亿元；2015年 10月基金首期出资 10亿元到账；2015年 10月完成首个项目的投资，金额6亿元。
3、最近三年主要业务发展状况
芯动能基金成立于 2015年 8月，主要从事集成电路上下游产业及其相关应用领域的股权投资、准股权投资、项目投资、金融产品投资以及相关的投资管理、投资咨询业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|99,144.15|
|0.92|
|99,143.23|
|2015年|
|0.00|
|-1,269.26|
|-1,269.26|
|-1,269.26|

注：以上数据已经审计。
5、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2015-12-31
总资产 99,144.15总负债 0.92所有者权益 99,143.23注：以上数据已经审计，下同。
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2015年度
营业收入 0.00营业利润 -1,269.26利润总额 -1,269.26
净利润 -1,269.26
（3）简要现金流量表
单位：万元
项目 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,268.64投资活动产生的现金流量净额 -18,000.00筹资活动产生的现金流量净额 100,412.50期末现金及现金等价物余额 81,143.866、产权及控制关系
芯动能基金注册资本 401,650万元，本次拟认购公司股份的出资金额为40,000万元，其出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|认缴出资比例|出资方式|出资时间|
|北京益辰奇点投资中心（有限合伙）|0.41%|货币|2015.9、2016.6|
|北京芯动能投资管理有限公司|60.6%|货币|2015.9、2015.6|
|北京益辰投资中心（有限合伙）|39.4%|货币|2015.9|
|北京益新投资管理有限公司|45.4%|货币|2015.9|
|徐宇博|27.3%|货币|2015.9、2016.6|
|乐健|27.3%|货币|2015.9、2016.6|
|国家集成电路产业投资基金股份有限公司|37.35%|货币|2015.9、2016.5|
|京东方科技集团股份有限公司|37.35%|货币|2015.9、2016.6|
|北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）|24.90%|货币|2015.10、2016.7|
|北京亦庄国际投资发展有限公司|0.02%|货币|2013.4|
|北京亦庄国际产业投资管理有限公司|99.98%|货币|2013年、2014年、2015年、2016年|

根据芯动能基金与公司签订的《股份认购协议》，在中国证监会核准本次交易的批文有效期内，公司有权根据本次发行安排，要求芯动能基金按照公司发出的缴款通知约定的支付时间内，一次性将股份认购款汇入缴款通知指定的银行账户。
7、投资企业基本情况
截至本报告签署日，芯动能基金主要下属企业基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|芯动能基金持表决权比例|

|||
|-|-|
|568,000.00|10.56%|

8、与上市公司关联关系情况
芯动能基金与上市公司之间不存在关联关系。
9、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
芯动能基金没有向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
10、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告签署日，芯动能基金及其现任主要管理人员最近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
11、芯动能基金及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，芯动能基金及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
12、私募投资基金备案情况
芯动能基金已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定在中国证券投资基金业协会履行了备案程序。
13、关于不存在分级收益等结构化安排的承诺
根据芯动能基金出具的《承诺函》，芯动能基金的全体合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
14、关于锁定期内合伙人不得转让其持有的产品份额的承诺
根据芯动能基金出具的《承诺函》，在本次认购的四维图新非公开发行股票
的锁定期内，芯动能基金的合伙人不转让其持有的芯动能基金的份额、不退出芯
动能基金。
（三）天安财险
1、基本信息
公司名称 天安财产保险股份有限公司
法定代表人 洪波
注册资本 1,252,961.95万元
注册地址 上海市浦东新区浦东大道1号
主要办公地点 上海市浦东新区浦东大道1号
公司类型 股份有限公司（中外合资、未上市）
统一社会信用代码 91310000132234116C
成立时间 1995年1月27日
承保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、水险、意外伤害保险、健康保险及金融服务保险等业务；办理各种再保险业务和法定保险业务；与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系，代理检经营范围
验、理赔、追偿等有关事宜；办理经中国保监会批准的资金运用业务；
经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
天安财险是国内首家由企业出资成立的股份制保险公司，自 1995年成立以来，经过20余年的发展，目前拥有32家省级分公司，1100余家营业机构。2014年，天安财险的注册资本为 698,125.17万元；2015年，天安财险的注册资本为993,116.26万元；2016年，天安财险的注册资本为 1,252,961.95万元。
3、主要业务发展状况
天安财险主要从事承保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、水险等业务、办理各种再保险业务和法定保险业务；与国外保险机构建立代理关系和业务往来关系，代理检验、理赔追偿等有关事宜；办理经中国保监会批准的资金运用业务以及经中国保监会批准的其他业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|16,920,489.83|
|15,650,669.28|

||
|-|
|1,269,820.55|
|2015年|
|1,981,409.87|
|60,997.73|
|63,354.72|
|37,065.40|

注：以上数据已经审计。
5、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2015-12-31
总资产 16,920,489.83总负债 15,650,669.28所有者权益 1,269,820.55注：以上数据已经审计，下同。
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2015年度
营业收入 1,981,409.87营业利润 60,997.73利润总额 63,354.72净利润 37,065.40（3）简要现金流量表
单位：万元
项目 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 9,501,233.51投资活动产生的现金流量净额 -7,749,980.85筹资活动产生的现金流量净额 1,561,758.02期末现金及现金等价物余额 3,738,176.56
6、产权及控制关系
截至本报告签署日，天安财险的主要股东及持股情况如下：
||
|-|
|股东名称|
|内蒙古西水创业股份有限公司（股票代码：600291.SH）|
|上海银炬实业发展有限公司|
|北京绵世方达投资有限责任公司|
|深圳市德新景国际货运代理有限公司|
|中江国际信托股份有限公司|
|中国中信有限公司|
|中国技术进出口总公司|
|北京北大高科技产业投资有限公司|
|日本SBI控股株式会社（SBI Holdings,Inc.）|
|上海陆家嘴（集团）有限公司|

合计 96.78%
7、投资企业基本情况
截至本报告签署日，天安财险主要下属企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|经营范围|
|上海天安财险置业有限公司|12,566.50|房地产开发经营，物业管理，停车场（库）经营，企业管理咨询，商务信息咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|上海银信企业管理有限公司|20,645.20|实业投资，投资管理，房地产开发与经营，物业管理，园林绿化，建材、电器、机械设备的销售，接受金融机构委托从事金融业务流程外包[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|上海信泰天安置业有限公司|30,500.00|在上海市普陀区梅川社区W060901单元A2B-1、A2A-5宗地块内从事商业、办公物业的开发、建设、出租、出售，物业管理，收费停车场（库）经营管理；企业管理咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|厚普征信|10,000.00|企业信用征集、评定；市场调查；经济信息咨询；项目投资；投资管理；资产管理；技术开发；销售计算机、软件及辅助设备。（领取本执照后，应到所在地的中国人民银行省会（首府）城市中心支行以上分支机构备案。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|
|天安佰盈保险销售有限公司|50,000.00|在全国域内（港、澳、台除外）代理销售保险产品；代理收取保险费；代理相关保险业务的损失勘察和理赔；中国保监会批准的其它业务（经营保险代理业务许可证有效期至2018年10月01日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

||||
|-|-|-|
|宁波杉杉股份有限公司|56,100.00|服装、针织品、皮革制品的批发、零售；商标有偿许可使用；自营和代理货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；锂离子电池材料的批发、零售；房屋租赁；实业项目投资；以下限分支机构经营：服装、针织品、皮革制品、锂离子电池材料的制造、加工。|

8、与上市公司关联关系情况
天安财险与上市公司之间不存在关联关系。
9、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
天安财险没有向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
10、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告签署日，天安财险及其现任主要管理人员最近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
11、天安财险及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，天安财险及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
12、天安财险认购资金来源
天安财险参与本次募集配套资金来源为其保险资金，资金来源合法，不存在结构化安排。
（四）中信建投证券
1、基本信息
公司名称 中信建投证券股份有限公司
法定代表人 王常青
注册资本 610,000万元
注册地址 北京市朝阳区安立路66号4号楼
主要办公地点 北京市东城区朝内大街188号
公司类型 股份有限公司（国有控股、非上市）
统一社会信用代码 91110000781703453H
成立时间 2005年11月2日
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；保险兼业代经营范围
理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2016年07月08日）；股票期权做市业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
中信建投证券前身为中信建投证券有限责任公司，于 2005年根据中国证监会《关于同意中信建投证券有限责任公司开业的批复》（证监机构字[2005]112号），由中信证券股份有限公司和中国建银投资有限责任公司共同出资设立。2005年 11月 2日，取得工商行政管理部门核发的营业执照，注册地址为北京市朝阳区安立路66号4号楼，注册资本为人民币27亿元，其中中信证券股份有限公司出资 16.2亿元人民币，占注册资本总额的60%；中国建银投资有限责任公司出资10.8亿元人民币，占注册资本总额的40%。
2010年 11月 11日，中国证监会下发《关于核准中信建投证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（证监许可[2010]1588号），核准北京国有资本经营管理中心5%以上股权的股东资格，并对北京国有资本经营管理中心依法受让原中信证券股份有限公司持有的12.15亿元股权（占出资总额45%）无异议。
根据《财政部关于中国建银投资有限责任公司向中央汇金投资有限责任公司划转资产的批复》（财金函[2009]77号），原持股40%的公司股东中国建银投资有限责任公司向中央汇金投资有限责任公司无偿划转其持有的股权。2010年11月22日，中国证监会下发《关于核准中信建投证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（证监许可[2010]1659号），核准中央汇金投资有限责任公司5%以上股权的股东资格，并对中央汇金投资有限责任公司依法取得原中国建银投资有限责任公司持有的10.8亿元股权（占出资总额40%）无异议。
2010年 11月 25日，中国证监会下发《关于核准中信建投证券有限责任公
司变更持有5%以上股权的股东的批复》（证监许可[2010]1693号），核准世纪金源投资集团有限公司5%以上股权的股东资格，并对世纪金源投资集团有限公司依法受让原中信证券股份有限公司持有的2.16亿元股权（占出资总额8%）无异议。
2011年6月30日，中国证监会下发《关于核准中信建投证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可[2011]1037号），核准变更为股份有限公司，变更后名称为中信建投证券股份有限公司，注册资本为人民币 61亿元（以中信建投证券有限责任公司净资产折股）。
最近三年，中信建投证券注册资本未发生变化。
3、主要业务发展状况
中信建投证券的主要业务包括投资银行业务、经纪业务、交易、资产管理、投资及研究业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|18,318,837.49|
|15,300,547.23|
|3,018,290.25|
|2015年|
|1,901,120.85|
|1,142,480.98|
|1,146,147.49|
|865,185.26|

注：以上数据已经审计。
5、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2015-12-31
总资产 18,318,837.49总负债 15,300,547.23所有者权益 3,018,290.25注：以上数据已经审计，下同。
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2015年度
营业收入 1,901,120.85营业利润 1,142,480.98利润总额 1,146,147.49净利润 865,185.26（3）简要现金流量表
单位：万元
项目 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 1,648,387.32投资活动产生的现金流量净额 -412,405.15筹资活动产生的现金流量净额 2,002,976.10期末现金及现金等价物余额 8,663,097.856、产权及控制关系
（1）截至本报告签署日，中信建投证券的股东情况如下：
股东名称 持股比例
北京国有资本经营管理中心 45%
中央汇金投资有限责任公司 40%
世纪金源投资集团有限公司 8%
中信证券股份有限公司 7%
合计 100%
（2）中信建投证券筹建和管理的产品的出资结构情况
①中信建投定增财富14号定向资产管理计划
中信建投定增财富14号定向资产管理计划认购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|委托人|认购金额|出资方式|出资时间|资金来源|
|李龙萍|31,000万元|货币|首次出资时间：2016年5月；首次实缴金额：930万元|自有资金|

②中信建投定增财富15号定向资产管理计划
中信建投定增财富15号定向资产管理计划认购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|委托人|认购金额|出资方式|出资时间|资金来源|
|刘剑华|100万元|货币|2016年5月出资100万元|自有资金|

③中信建投定增财富19号定向资产管理计划
中信建投定增财富19号定向资产管理计划认购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|委托人|认购金额|出资方式|出资时间|资金来源|
|周代珍|200万元|货币|首次出资时间：2016年5月；首次实缴金额：100万元|自有资金|

④中信建投定增财富20号定向资产管理计划
中信建投定增财富20号定向资产管理计划认购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|委托人|认购金额|出资方式|出资时间|资金来源|
|刘振东|18,700万元|货币|首次出资时间：2016年5月；首次实缴金额：600万元|自有资金|

⑤中信建投定增财富21号定向资产管理计划
中信建投定增财富21号定向资产管理计划认购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|委托人|认购金额|出资方式|出资时间|资金来源|
|北京弘卓资本管理有限公司|14,000万元|货币|首次出资时间：2016年5月；首次实缴金额：420万元|自有资金|

根据《中信建投定增财富14号定向资产管理合同》、《中信建投定增财富15
号定向资产管理合同》、《中信建投定增财富 19号定向资产管理合同》、《中信建投定增财富20号定向资产管理合同》、《中信建投定增财富21号定向资产管理合同》的约定，在发行方案于中国证监会备案前，前述资管计划的委托人需按照中信建投证券的要求及时划付足额委托资金，保证资管计划能够按时足额支付认购价款。
因此，中信建投证券筹建和管理的资管计划委托人已约定及时缴付委托资金，用于认购公司本次发行的股份。
7、投资企业基本情况
截至本报告签署日，中信建投证券下属企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|经营范围|
|中信建投期货有限公司|39,000.00|商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、基金销售|
|中信建投资本管理有限公司|65,000.00|项目投资、投资管理、资产管理、财务顾问（不含中介）|
|中信建投（国际）金融控股有限公司|100,000.00（万港元）|控股、投资，其下设的子公司可从事证券经纪、资产管理、投资银行、抵押融资、期货交易、自营投资等业务|
|中信建投基金管理有限公司|15,000.00|基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理、中国证监会许可的其他业务|

8、与上市公司关联关系情况
中信建投证券与上市公司之间不存在关联关系。
9、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
中信建投证券没有向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
10、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告签署日，中信建投证券及其现任主要管理人员最近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
11、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，中信建投证券及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。
12、资金来源情况
中信建投参与本次非公开发行的资金来源为其作为管理人代表的“中信建投定增财富 14号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富 15号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富19号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富20号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富21号定向资产管理计划”。
（1）中信建投定增财富14号定向资产管理计划的委托人为李龙萍，拟认购本次非公开发行的金额为31,000万元，委托人的基本信息如下：
|||
|-|-|
|李龙萍|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 36012119711121****
住所 江西省南昌市南昌县莲塘镇澄湖北大道588号****
通讯地址 江西省南昌市南昌县莲塘镇澄湖北大道588号梦里水乡语花庭6栋1单元101室是否取得其他国
否
家或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职起止日期|职务|
|2006年至今|董事长|

目前投资的其他企业的情况
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|38,000|实业投资，企业投资，房地产开发，投资管理等|
|7,378|房地产开发经营，物业管理|
|900|房地产开发，物业管理|
|2,100|房地产开发与经营，物业服务，房屋租赁等|

（2）中信建投定增财富15号定向资产管理计划的委托人为刘剑华，拟认购
本次非公开发行的金额为100万元，委托人的基本信息如下：
|||
|-|-|
|刘剑华|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 44068119820705****
住所 广东省佛山市顺德区乐从镇腾冲大社左田东大街****
通讯地址 广东省佛山市顺德区乐从镇腾冲大社左田东大街五巷2号
是否取得其他国家
否
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职起止日期|职务|
|2001年5月至今|会计|

注：截至本报告签署日，刘剑华没有投资于其他企业。
（3）中信建投定增财富19号定向资产管理计划的委托人为周代珍，拟认购本次非公开发行的金额为200万元，委托人的基本信息如下：
|||
|-|-|
|周代珍|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 42272319560327****
住所 天津市和平区西康路塞顿中心****
通讯地址 天津市和平区西康路塞顿中心C-1606
是否取得其他国家
否
或地区居留权
注：周代珍最近3年未有任职单位，截至本报告签署日也没有投资于其他企业的股权。
（4）中信建投定增财富20号定向资产管理计划的委托人为刘振东，拟认购本次非公开发行的金额为18,700万元，委托人的基本信息如下：
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|-|-|
|刘振东|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 12022319720408****
住所 天津市静海县蔡公庄镇四党口中村四区*****
通讯地址 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸1座写字楼1001
是否取得其他国家
否
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职起止日期|职务|
|2010年5月至今|总经理|

目前投资的其他企业的情况
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|120,798.80|钢管制造|

（5）中信建投定增财富21号定向资产管理计划的委托人为北京弘卓资本管理有限公司，拟认购本次非公开发行的金额为 14,000万元。北京弘卓资本管理有限公司的基本信息如下：
公司名称 北京弘卓资本管理有限公司
法定代表人 黄伟
注册资本 1000.00万元
注册地址 北京市海淀区清河嘉园东区19幢-1层-109-226
主要办公地点 北京市海淀区清河嘉园东区19幢-1层-109-226
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
营业执照注册号 110108019184855
税务登记证号 110108344243516
组织机构代码 34424351-6
成立时间 2015年05月27日
项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理（1、不得以公开方式募集资金；
2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向经营范围 所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截至本报告签署日，北京弘卓资本管理有限公司的股东情况如下：
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|-|
|股东名称|
|黄伟|

合计 100.00
黄伟的基本情况如下：
|||
|-|-|
|黄伟|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 44010519740425****
住所 四川省成都市青羊区石人正街****
通讯地址 北京市朝阳区北辰东路8号辰运大厦405
是否取得其他国家
否
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职起止日期|职务|
|2013年1月至2015年6月|财务总监|
|2015年6月至今|法定代表人|

目前投资的其他企业的情况
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|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|1,000|投资管理|

13、关于不存在分级收益等结构化安排的情况
根据中信建投定增财富 14号定向资产管理计划唯一委托人李龙萍出具的《承诺函》，其系以合法自有或筹集资金并以自己名义进行的独立投资行为，不存在结构化安排的情形。
根据中信建投定增财富 15号定向资产管理计划的唯一委托人刘剑华出具的《承诺函》，其系以合法自有或筹集资金并以自己名义进行的独立投资行为，不存在结构化安排的情形。
根据中信建投定增财富 19号定向资产管理计划的唯一委托人周代珍出具的《承诺函》，其系以合法自有或筹集资金并以自己名义进行的独立投资行为，不存在结构化安排的情形。
根据中信建投定增财富 20号定向资产管理计划的唯一委托人刘振东出具的《承诺函》，其系以合法自有或筹集资金并以自己名义进行的独立投资行为，不存在结构化安排的情形。
根据中信建投定增财富 21号定向资产管理计划的唯一委托人北京弘卓资本
管理有限公司出具的《承诺函》，其系以合法自有资金认购股份认购价款，不存
在分级收益等结构化安排。
14、管理人关于锁定期内不得转让其持有的产品份额的承诺
根据中信建投出具的《承诺函》，在本次认购的四维图新非公开发行股票的锁定期内，中信建投作为“中信建投定增财富 14号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富21号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富15号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富 19号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富 20号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富21号定向资产管理计划”的管理人，不提前清算前述资产管理计划，且不接受前述资产管理计划委托人关于转让其持有相关份额或退出产品的申请。
（五）华泰资产
1、基本信息
公司名称 华泰资产管理有限公司
法定代表人 赵明浩
注册资本 60060.00万元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦1102室
主要办公地点 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦1102室
公司类型 有限责任公司（国内合资）
统一社会信用代码 91310000770945342F
成立时间 2005年1月18日
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相经营范围 关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2005年1月18日，华泰资产正式成立。2006年6月，华泰资产成为首家资产管理产品试点单位，成功开发和销售了华泰增值投资产品。2007年 4月，华泰资产获得香港 H股和红筹股投资资格。2007年 12月，华泰资产取得 QDII资格。2010年 1月，华泰资产通过了中国保监会的信用风险管理能力备案；2010年 3月，华泰资产通过了中国保监会的债权投资计划产品创新能力备案；2011年9月，华泰资产作为保险保障基金的受托管理人之一，正式开始受托管理运作；
2012年11月，华泰资产通过中国保监会的不动产投资计划产品创新能力备案。
2013年 4月，华泰资产根据股东会决议和修改后的公司章程规定，以未分配利润转增注册资本人民币 300,300,000元，注册资本增至人民币 600,600,000元，该增资经中国保监会保监许可[2013]258号文批准，并经上海求信会计师事务所求信会验字[2013]第52号验资报告验证。
3、主要业务发展状况
华泰资产主要从事管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|213,096.01|
|37,721.69|
|175,374.32|
|2015年|
|72,053.55|
|43,935.37|
|42,250.50|
|42,619.59|

注：以上数据已经审计。
5、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2015-12-31
总资产 213,096.01总负债 37,721.69所有者权益 175,374.32注：以上数据已经审计，下同。
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2015年度
营业收入 72,053.55营业利润 43,935.37利润总额 42,250.50净利润 42,619.59（3）简要现金流量表
单位：万元
项目 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 44,972.70投资活动产生的现金流量净额 -22,714.40筹资活动产生的现金流量净额 -9,009.00期末现金及现金等价物余额 16,126.046、产权及控制关系
（1）截至本报告签署日，华泰资产的股东情况如下：
股东名称 持股比例
华泰保险集团股份有限公司 81.82%
上海资义创业投资有限公司 9.09%
华润深国投信托有限公司 9.09%
合计 100%
（2）华泰资产筹建和管理的产品
①华泰策略投资产品（第三十一期）
华泰策略投资产品（第三十一期）认购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|委托人|认购金额|出资方式|出资时间|资金来源|
|华泰保险集团股份有限公司|8,000万元|货币|首次出资时间：2016年5月；首次实缴金额：240万元|自有资金|
|华泰财产保险有限公司|10,000万元|货币|首次出资时间：2016年5月；首次实缴金额：300万元|自有资金|
|华泰人寿保险股份有限公司|5,000万元|货币|首次出资时间：2016年5月；首次实缴金额：150万元|自有资金|

|||
|-|-|
|23,000万元|-|

②华泰策略投资产品（第三十二期）
华泰策略投资产品（第三十二期）认购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|委托人|认购金额|出资方式|出资时间|资金来源|
|深圳市聚鑫联资产管理有限责任公司|11,000万元|货币|首次出资时间：2016年5月；首次实缴金额：330万元|自有资金|

③华泰策略投资产品（第三十三期）
华泰策略投资产品（第三十三期）认购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|委托人|认购金额|出资方式|出资时间|资金来源|
|昆仑健康保险股份有限公司|6,000万元|货币|首次出资时间：2016年5月；首次实缴金额：180万元|自有资金|

根据华泰资产与公司签订的《股份认购协议》，在中国证监会核准本次交易的批文有效期内，公司有权根据本次发行安排，要求华泰瑞联按照公司发出的缴款通知约定的支付时间内，一次性将股份认购款汇入缴款通知指定的银行账户。
根据前述资管计划的委托人分别签署的《华泰策略投资产品（第三十一期）份额认购申请书》、《华泰策略投资产品（第三十二期）份额认购申请书》、《华泰策略投资产品（第三十三期）份额认购申请书》，相关委托人承诺，将按照华泰资产指定的金额、时间和方式向华泰资产缴付认购款。
因此，根据上述约定，华泰资产筹建和管理的资管计划委托人已承诺及时缴付认购款，用于认购公司本次发行的股份。
7、投资企业基本情况
截至本报告签署日，华泰资产下属企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|注册资本（万港元）|经营范围|
|华泰资产管理（香港）有限公司|3,500.00|香港批准进行的第4类（就证券提供意见）及第9类（提供资产管理受规管活动）两项|

||
|-|
|受规管活动|

8、与上市公司关联关系情况
华泰资产与上市公司之间不存在关联关系。
9、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
华泰资产没有向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
10、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告签署日，华泰资产及其现任主要管理人员最近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
11、华泰资产及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，华泰资产及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
12、资金来源
华泰资产认购本次募集配套资金来源为其管理的华泰策略投资产品（第三十一期）、华泰策略投资产品（第三十二期）、华泰策略投资产品（第三十三期），资金来源合法。华泰资产的华泰策略投资产品已经取得中国保监会核发的《保险资产管理产品备案通知书》（编号：[2007]004）。
（1）华泰策略投资产品（第三十一期）由华泰资产设立并管理，拟认购本次非公开发行之股票金额为 23,000万元，华泰保险集团股份有限公司、华泰财产保险有限公司、华泰人寿保险有限公司为该产品的产品份额持有人，具体情况如下：
||
|-|
|持有份额（万元）|
|8,000.00|
|10,000.00|
|5,000.00|
|23,000.00|

华泰保险集团股份有限公司的主要股东情况如下：
||
|-|
|股东名称|
|安达天平再保险有限公司（ACE Tempest Reinsurance Limited）|
|内蒙古君正能源化工集团股份有限公司|
|中国石油化工集团公司|
|中国石化财务有限责任公司|
|国网英大国际控股集团有限公司|
|内蒙古君正化工有限责任公司|
|重庆中信金石股权投资管理有限公司|
|安达北美洲保险控股公司（ACE INA Holdings Inc）|
|深圳市亿鑫投资有限公司|
|上海旻泰实业发展有限公司|

合计 67.10%
华泰财产保险有限公司的股东情况如下：
||
|-|
|股东名称|
|华泰保险集团股份有限公司|

合计 100%
华泰人寿保险股份有限公司的股东情况如下：
||
|-|
|股东名称|
|华泰保险集团股份有限公司|
|安达北美洲保险控股公司（ACE INA Holdings Inc）|
|华润股份有限公司|
|亿阳集团股份有限公司|
|中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司|
|昆明华铁置业有限公司|
|杭州艾加健康管理有限公司|

合计 100%
华泰策略投资产品（第三十一期）的认购人身份及资金来源明确，不存在结构化安排。
（2）华泰策略投资产品（第三十二期）由华泰资产设立并管理，拟认购本次非公开发行之股票金额为 11,000万元，深圳市聚鑫联资产管理有限责任公司
为该产品的唯一产品份额持有人。
深圳市聚鑫联资产管理有限责任公司的股权结构如下：
中国平安保险
40.95%
（集团）股份
有限公司
55.65%
平安信托有限
||
|-|
|99.88%|

|||
|-|-|
|10|0%|

深圳市平安创
|||
|-|-|
|92.|35%|

限公司
|||
|-|-|
|7.|65%|

深圳平安金融
科技咨询有限
公司
61.28%
|||
|-|-|
|1.|28|

上海雄国企业
史
|||
|-|-|
|3|0%|

虹
洵
|||
|-|-|
|9.|99%|

上海陆家嘴国
乌鲁木齐广丰
平安证券有限 际金融资产交
旗股权投资有
责任公司 易市场股份有
限合伙企业
限公司
|||
|-|-|
|25|%|

|||
|-|-|
|2|5%|

深圳前海普惠众筹交易股份有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

深圳普惠众加科技有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

深圳溜溜逗网络科技有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

深圳市聚鑫联资产管理有限责任公司
华泰策略投资产品（第三十二期）的认购人身份及资金来源明确，不存在结构化安排。
（3）华泰策略投资产品（第三十三期）由华泰资产设立并管理，拟认购本次非公开发行之股票金额为6,000万元，昆仑健康保险股份有限公司为该产品的唯一产品份额持有人。
昆仑健康保险股份有限公司的股东情况如下：
||
|-|
|股东名称|
|福信集团有限公司|
|西藏恒实投资有限公司|
|福建清科投资有限公司|
|上海欣成投资（集团）有限公司|
|深圳市嘉豪盛实业有限公司|
|杭州永原网络科技有限公司|
|北京金源时代购物中心有限公司|
|上海奥绚投资管理有限公司|
|上海华之泰业房地产经纪有限公司|
|上海中科合臣化学有限责任公司|
|百荣投资控股集团有限公司|
|北京中集宏达房地产开发有限公司|
|合计|

华泰策略投资产品（第三十三期）的认购人身份及资金来源明确，不存在结构化安排。
13、关于不存在分级收益等结构化安排的情况
根据华泰策略投资产品（第三十一期）的委托人华泰保险集团股份有限公司、华泰财产保险有限公司、华泰人寿保险股份有限公司出具的《承诺函》，华泰保险集团股份有限公司、华泰财产保险有限公司、华泰人寿保险股份有限公司投资的策略三十一期产品系以合法自有资金或筹集资金并以自己名义进行的独立投资行为，不存在结构化融资的情形。
根据华泰策略投资产品（第三十二期）的唯一委托人人深圳市聚鑫联资产管
理有限责任公司出具的《承诺函》，深圳市聚鑫联资产管理有限责任公司投资的
策略三十二期产品系以合法自有资金或筹集资金并以自己名义进行的独立投资
行为，不存在结构化融资的情形。
根据华泰策略投资产品（第三十三期）的唯一委托人昆仑健康保险股份有限公司出具的《承诺函》，昆仑健康保险股份有限公司投资的策略三十三期产品系以合法自有资金或筹集资金并以自己名义进行的独立投资行为，不存在结构化融资的情形。
14、管理人关于锁定期内不得转让其持有的产品份额的承诺
根据华泰资产出具的《承诺函》，在本次认购的四维图新非公开发行股票的锁定期内，华泰资产作为“华泰策略投资产品（第三十一期）”、“华泰策略投资产品（第三十二期）”、“华泰策略投资产品（第三十三期）”的管理人，不提前清算前述资产管理计划，且不接受前述资产管理计划委托人关于转让其持有相关份额或退出产品的申请。
（六）林芝锦华
1、基本信息
公司名称 林芝锦华投资管理有限公司
法定代表人 吴军安
注册资本 10,000.00万元
注册地址 西藏工布江达县经二路物价局三楼301室
主要办公地点
西藏工布江达县经二路物价局三楼301室
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业执照注册号 542600200003300
税务登记证号 542622585781518
组织机构代码 58578151-8
成立时间 2012年10月17日
股权投资；投资与资产管理；投资咨询。【依法经批准的项目，经相关部经营范围
门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
林芝锦华成立于 2012年 10月 17日，由沃美投资管理有限公司和济南东领商贸有限公司共同设立，认缴出资 10,000万元。林芝锦华设立时的出资情况如
下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|沃美投资管理有限公司|5,000|
|济南东领商贸有限公司|5,000|
|合计|10,000|

2013年 11月 23日，沃美投资管理有限公司与济南东领商贸有限公司签署股权转让协议，沃美投资管理有限公司将林芝锦华的出资额5,000万元转让给济南东领商贸有限公司，本次转让完成后，林芝锦华的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|济南东领商贸有限公司|10,000|

2013年11月至今，林芝锦华的注册资本无变化。
3、主要业务发展状况
林芝锦华主要从事股权投资、投资与资产管理、投资咨询业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|2,999.59|
|0.00|
|2,999.59|
|2015年|
|0.00|
|-1.65|
|-1.65|
|-1.65|

注：以上数据未经审计。
5、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2015-12-31
总资产 2,999.59总负债 0.00所有者权益 2,999.59注：以上数据未经审计，下同。
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2015年度
营业收入 0.00营业利润 -1.65利润总额 -1.65净利润 -1.65（3）简要现金流量表
单位：万元
项目 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 -7.78投资活动产生的现金流量净额 0.00筹资活动产生的现金流量净额 0.00期末现金及现金等价物余额 -7.786、产权及控制关系
截至本报告签署日，林芝锦华的股东情况如下：
||
|-|
|股东名称|
|济南东领商贸有限公司|

孙永锋 吴军安
||
|-|
|80%|

孙永锋 宁波韵辉商贸有限公司
0.15% 99.85%
济南东领商贸有限公司
100%
林芝锦华投资管理有限公司
孙永锋的个人基本情况如下：
|||
|-|-|
|孙永锋|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 37092119820110****
住所 山东省泰安市岱岳区泰山大街北方车辆公司****
通讯地址 山东省泰安市岱岳区泰山大街北方车辆公司宿舍7号
是否取得其他国家
否
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职起止日期|职务|
|2012年12月至今|总经理|

目前投资的其他企业的情况
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|20,000|计算机软硬件的销售及技术转让，机械设备、五金产品、化工产品的销售|
|500|矿产品、建材、五金、化工原料及产品、办公设备、计算机软硬件及辅助设备的批发、零售|

吴军安的个人基本情况如下：
|||
|-|-|
|吴军安|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 37108119760427****
住所 上海市浦东新区临沂北路210弄****
通讯地址 上海市浦东新区临沂北路210弄10号402室
是否取得其他国家
否
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职起止日期|职务|
|2015年6月至今|执行董事兼总经理|
|2013年2月至今|执行董事兼总经理|

目前投资的其他企业的情况
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|500|矿产品、建材、五金、化工原料及产品、办公设备、计算机软硬件及辅助设备的批发、零售|

7、投资企业基本情况
截至本报告签署日，林芝锦华无控股子公司。
8、与上市公司关联关系情况
林芝锦华与上市公司之间不存在关联关系。
9、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
林芝锦华没有向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
10、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告签署日，林芝锦华及其现任主要管理人员最近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
11、林芝锦华及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，林芝锦华及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
12、林芝锦华认购资金来源
林芝锦华参与本次募集配套资金来源为其自有自筹资金，资金来源合法，不存在结构化安排。
（七）华泰瑞联
1、基本信息
公司名称 南京华泰瑞联并购基金一号（有限合伙）
执行事务合伙人 南京华泰瑞联股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：陈志杰）注册资本 544,200万元
主要经营场所 南京市建邺区江东中路359号国睿大厦一号楼B区2楼208室
主要办公地点 南京市建邺区江东中路359号国睿大厦一号楼B区2楼208室
公司类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320100MA1MBM99XP
成立时间 2015年11月25日
从事非证券股权投资活动及相关咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部经营范围
门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
华泰瑞联为江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）设立的子基金。2016年 1月，华泰瑞联全体合伙人实缴出资27.21亿元，占全部认缴出资50%；2016年3月，华泰瑞联全体合伙人实缴出资 27.21亿元，合伙人认缴出资 54.42亿元全部缴足。
3、主要业务发展状况
华泰瑞联主要从事股权投资活动及相关咨询业务。
4、最近两年主要财务指标
华泰瑞联2015年11月25日注册成立，2016年完成实缴出资，因此无 2014年、2015年财务数据。
5、最近一年简要财务报表
华泰瑞联2015年11月25日注册成立，2016年完成实缴出资，因此无最近一年简要财务数据。
6、产权及控制关系
（1）华泰瑞联出资结构
华泰瑞联注册资本544,200万元，本次拟认购公司股份的出资金额为 30,000万元，其出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|认缴出资比例|出资方式|出资时间|
|南京华泰瑞联股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）|1.16%|货币|2015.8、2016.3|
|江苏华泰瑞联基金管理有限公司|98.59%|货币|2015.8|
|华泰瑞联基金管理有限公司|1.41%|货币|2015.8|
|南京弘德投资中心（有限合伙）|0.53%|货币|2015.8、2016.3|
|陈志杰|0.33%|货币|2015.8、2016.3|
|博时资本管理有限公司（作为资产管理人）|99.67%|货币|2015.8、2016.3|
|博时资本-弘德投资1号|100%|货币|2015.8、2016.3|
|陈志杰|25.67%|货币|2015.8、2016.3|
|韩楚|24.67%|货币|2015.8、2016.3|
|刘湘宁|12.00%|货币|2015.8、2016.3|
|高爽|11.00%|货币|2015.8、2016.3|
|张迪|10.00%|货币|2015.8、2016.3|
|岳大洲|6.67%|货币|2015.8、2016.3|
|陈安弟|6.67%|货币|2015.8、2016.3|
|王朋|3.33%|货币|2015.8、2016.3|
|华泰紫金投资有限责任公司|47.78%|货币|2015.8、2016.3|
|博时资本管理有限公司（作为资产管理人）|17.09%|货币|2015.8、2016.3|
|博时资本-盈泰并购专项资产管理计划|21.51%|货币|2015.8、2016.3|
|北京恒宇天泽投资管理有限公司（作为资产管理人）|100%|货币|2015.8、2016.2|
|梁越|2.80%|货币|2015.8、2016.2|
|黄跃彬|2.80%|货币|2015.8、2016.2|
|张国柱|2.80%|货币|2015.8、2016.2|

|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|认缴出资比例|出资方式|出资时间|
|北京盛业泽尧投资有限公司|9.32%|货币|2015.8、2016.2|
|胡文琦|2.80%|货币|2015.8、2016.2|
|北京盈泰财富投资管理有限公司|76.70%|货币|2015.8、2016.2|
|翟英明|2.80%|货币|2015.8、2016.2|
|博时资本-瑞联并购1号专项资产管理计划|10.75%|货币|2015.8、2016.3|
|林松柏|100%|货币|2015.8、2016.3|
|博时资本-瑞联并购2号专项资产管理计划|21.51%|货币|2015.8、2016.3|
|于秀媛|100%|货币|2015.8、2016.3|
|博时资本-瑞联并购3号专项资产管理计划|13.98%|货币|2015.8、2016.3|
|东铁宙|100%|货币|2015.8、2016.3|
|博时资本-瑞联并购4号专项资产管理计划|10.75%|货币|2015.8、2016.3|
|张雨柏|100%|货币|2015.8、2016.3|
|博时资本-瑞联并购5号专项资产管理计划|10.75%|货币|2015.8、2016.3|
|王玲|100%|货币|2015.8、2016.3|
|博时资本-瑞联并购6号专项资产管理计划|10.75%|货币|2015.8、2016.3|
|龙强|100%|货币|2015.8、2016.3|
|江苏玄石资产管理有限公司（作为资产管理人）|5.51%|货币|2015.12、2016.3|
|玄武1号基金|19.00%|货币|2015.8、2016.3|
|冯波|100%|货币|2015.8、2016.3|
|玄石2号基金|8.33%|货币|2015.8、2016.3|
|徐霞红|52%|货币|2015.8、2016.3|
|郑力|48%|货币|2015.8、2016.3|
|华泰红杉并购基金易乾1号|72.67%|货币|2015.8、2016.3|
|薛秀丽|40%|货币|2015.8、2016.3|
|刘丹|60%|货币|2015.8、2016.3|
|爱尔眼科医院集团股份有限公司|3.68%|货币|2015.12、2016.3|
|那曲瑞昌煤炭运销有限公司|3.68%|货币|2015.12、2016.3|
|上海凡银资产管理有限公司|3.68%|货币|2015.12、2016.3|
|江苏雅克科技股份有限公司|3.68%|货币|2015.12、2016.3|
|郑州中瑞实业集团有限公司|1.84%|货币|2015.12、2016.3|
|南京惠冠资产管理有限公司|1.84%|货币|2015.12、2016.3|

|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|认缴出资比例|出资方式|出资时间|
|珠海同道而行投资合伙企业（有限合伙）|1.84%|货币|2015.12、2016.3|
|同道资本管理有限公司|31%|货币|2015.2、2015.42015.8、2016.32016.6|
|关文|3%|货币|2015.2、2015.42015.8、2016.32016.6|
|李杰|3%|货币|2015.2、2015.42015.8、2016.32016.6|
|马永茂|3%|货币|2015.2、2015.42015.8、2016.32016.6|
|金一鸣|3%|货币|2015.2、2015.42015.8、2016.32016.6|
|苏墨君|3%|货币|2015.2、2015.42015.8、2016.32016.6|
|乔龙|3%|货币|2015.2、2015.42015.8、2016.32016.6|
|张瑞强|3%|货币|2015.2、2015.42015.8、2016.32016.6|
|张军万|3%|货币|2015.2、2015.42015.8、2016.32016.6|
|周延|3%|货币|2015.2、2015.42015.8、2016.32016.6|
|杨文龙|3%|货币|2015.2、2015.42015.8、2016.32016.6|
|张阔|3%|货币|2015.2、2015.42015.8、2016.32016.6|
|彭星|3%|货币|2015.2、2015.42015.8、2016.32016.6|
|赵杨|3%|货币|2015.2、2015.42015.8、2016.32016.6|

|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|认缴出资比例|出资方式|出资时间|
|李刚|3%|货币|2015.2、2015.42015.8、2016.32016.6|
|吴彬|3%|货币|2015.2、2015.42015.8、2016.32016.6|
|黄荔|3%|货币|2015.2、2015.42015.8、2016.32016.6|
|叶惠全|3%|货币|2015.2、2015.42015.8、2016.32016.6|
|沈亚|3%|货币|2015.2、2015.42015.8、2016.32016.6|
|储小晗|3%|货币|2015.2、2015.42015.8、2016.32016.6|
|任军|3%|货币|2015.11|
|丁军|3%|货币|2015.11|
|王鹏|3%|货币|2015.11|
|高仕军|3%|货币|2015.11|
|广州鼎尚股份有限公司|1.84%|货币|2015.12、2016.3|
|苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙）|5.51%|货币|2016.1、2016.3|
|国开开元股权投资基金管理有限公司|1.23%|货币|2015.12、2016.12016.2、2016.3|
|苏州元禾控股股份有限公司|12.35%|货币|2015.12、2016.12016.2、2016.3|
|苏州工业园区国有资产控股发展有限公司|24.69%|货币|2015.12、2016.12016.2、2016.3|
|南京扬子国资投资集团有限责任公司|24.69%|货币|2015.12、2016.12016.2、2016.3|
|开怡（上海）投资中心（有限合伙）|37.04%|货币|2015.12、2016.12016.2、2016.3|
|国开开元股权投资基金管理有限公司（见14-1）|0.01%|货币|2015.12、2016.12016.2、2016.3|
|国开金融有限责任公司|99.99%|货币|2015.12、2016.12016.2、2016.3|
|清华大学教育基金会|0.37%|货币|2016.3|

根据华泰瑞联与公司签订的《股份认购协议》，在中国证监会核准本次交易
的批文有效期内，公司有权根据本次发行安排，要求华泰瑞联按照公司发出的缴
款通知约定的支付时间内，一次性将股份认购款汇入缴款通知指定的银行账户。
（2）执行事务合伙人介绍
华泰瑞联的执行事务合伙人为南京华泰瑞联股权投资基金管理合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：
公司名称 南京华泰瑞联股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 江苏华泰瑞联基金管理有限公司委派陈志杰为代表
注册资本 7,100万元
主要经营场所 南京市建邺区江东中路359号国睿大厦一号楼B区4楼A506室
公司类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 913201003394696418
成立时间 2015年07月27日
受托管理私募股权投资基金；从事投资管理及相关咨询服务业务。（依法经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告签署日，南京华泰瑞联股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）各合伙人出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称|性质|
|江苏华泰瑞联基金管理有限公司|普通合伙人|
|南京弘德投资中心（有限合伙）|有限合伙人|

其中，江苏华泰瑞联基金管理有限公司的基本情况如下：
公司名称 江苏华泰瑞联基金管理有限公司
法定代表人 陈志杰
注册资本 10000.00万元
注册地址 南京市建邺区江东中路359号国睿大厦一号楼B区2楼213室
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 913201003393947585
成立时间 2015年07月22日
受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务。（依法经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告签署日，江苏华泰瑞联基金管理有限公司的股权结构如下：
序号 合伙人名称 持股比例
1 华泰瑞联基金管理有限公司 100.00%华泰瑞联基金管理有限公司的控制权结构如下：
华泰证
岳 陈
券股份 张 韩
大 志
有限公 迪 楚
洲 杰
司
天罡风
华泰紫 嘉兴弘 拉萨合 华（北
金投资 德信合 业投资 京）影
有限责 投资合 管理有 视文化
任公司 伙企业 限公司 有限公
司
|||
|-|-|
|40.|67|

|||
|-|-|
|1|2%|

|||
|-|-|
|5|%|

华泰瑞联基金管理有限公司
7、投资企业基本情况
截至本报告签署日，华泰瑞联无控股子公司。
8、与上市公司关联关系情况
华泰瑞联与上市公司之间不存在关联关系。
9、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
华泰瑞联没有向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
10、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告签署日，华泰瑞联及其现任主要管理人员最近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
11、华泰瑞联及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，华泰瑞联及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
12、私募投资基金备案情况
华泰瑞联已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定，于 2016年 5月20日在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案（基金编号：SE3017）。
13、关于不存在分级收益等结构化安排的情况
根据华泰瑞联出具的《确认函》，华泰瑞联不存在任何形式的对其合伙人进行分级收益等的结构化安排。
14、合伙人关于锁定期内不得转让其持有的产品份额的承诺
根据华泰瑞联出具的《承诺函》，在本次认购的四维图新非公开发行股票的锁定期内，华泰瑞联的合伙人不转让其持有的华泰瑞联的份额、不退出华泰瑞联。
（八）安鹏资本
1、基本信息
公司名称 深圳安鹏资本创新有限公司
法定代表人 史志山
注册资本 10,000万元
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书注册地址
有限公司）
主要办公地点
北京市朝阳区东三环南路25号北京汽车大厦11层
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91440300MA5D95GTXB
成立时间 2016年3月24日
受托资产管理；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股经营范围 权投资、投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
安鹏资本成立于2016年3月24日，由北京汽车集团产业投资有限公司认缴注册资本10,000万元。截至本报告签署日，安鹏资本的注册资本无变化。
3、主要业务发展状况
安鹏资本主要从事股权投资业务。
4、最近两年主要财务指标
安鹏资本成立于2016年，无最近两年财务数据。
5、最近一年简要财务报表
安鹏资本成立于2016年，无最近一年简要财务报表
6、产权及控制关系
截至本报告签署日，安鹏资本的股东情况如下：
||
|-|
|股东名称|
|北京汽车集团产业投资有限公司|

北京市人民政府国有资产监督管理
委员会
|||
|-|-|
|10|0%|

北京国有资本经营管理中心
|||
|-|-|
|10|0%|

北京汽车集团有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

北京汽车集团产业投资有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

深圳安鹏资本创新有限公司
7、投资企业基本情况
截至本报告签署日，安鹏资本无其他投资企业。
8、与上市公司关联关系情况
安鹏资本与上市公司之间不存在关联关系。
9、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
安鹏资本没有向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
10、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告签署日，安鹏资本及其现任主要管理人员最近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
11、安鹏资本及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，安鹏资本及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
12、安鹏资本认购资金来源
安鹏资本参与本次募集配套资金来源为其自有自筹资金，资金来源合法，不存在结构化安排。
（九）龙华启富
1、基本信息
公司名称 龙华启富投资有限责任公司
法定代表人 王怡里
注册资本 100,000万元
注册地址 北京市西城区锦什坊街26号楼三层301-3
主要办公地点 北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C-303
公司类型 有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 110000014049182
税务登记证号 110102579066825
组织机构代码 57906682-5
成立时间 2011年07月07日
投资与资产管理。（（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他经营范围
企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2011年 7月 7日，山西证券股份有限公司出资 10,000万元设立龙华启富投资有限责任公司，主要从事投资与资产管理业务。
2013年 7月，龙华启富注册资本由 10,000万元变更为 20,000万元；2014年7月，龙华启富注册资本由20,000万元变更为100,000万元。
3、主要业务发展状况
龙华启富主要从事投资与资产管理业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|97,288.62|
|697.97|
|96,590.64|
|2015年|
|1,679.30|
|-175.97|
|-50.82|
|-310.43|

注：以上数据已经审计。
5、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2015-12-31
总资产 97,288.62
总负债 697.97
所有者权益 96,590.64注：以上数据已经审计，下同。
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2015年度
营业收入 1,679.30营业利润 -175.97利润总额 -50.82净利润 -310.43（3）简要现金流量表
单位：万元
项目 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 -45,699.63投资活动产生的现金流量净额 -25.25筹资活动产生的现金流量净额 35,050.00期末现金及现金等价物余额 12,064.596、产权及控制关系
截至本报告签署日，龙华启富的股东情况如下：
股东名称 持股比例
山西证券股份有限公司（股票代码：002500） 100%山西证券股份有限公司
100%
龙华启富投资有限责任公司
7、投资企业基本情况
截至本报告签署日，龙华启富下属企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|经营范围|

||||
|-|-|-|
|龙华启富（深圳）股权投资基金管理有限公司|2,000|股权投资基金管理、投资咨询（不含限制类项目）|
|山证基金管理有限公司|5,000|投资及投资管理、财务管理及顾问、商务信息咨询|
|山证资本管理（北京）有限公司|3,000|项目投资、投资管理、经济信息咨询|
|山西中小企业创业投资基金（有限合伙）|20,000|投资及投资管理、财务管理及顾问、商务信息咨询|
|北京山证并购资本投资合伙企业（有限合伙）|21,000|项目投资、投资管理、经济信息咨询|
|北京山证投资管理合伙企业（有限合伙）|5,900|投资管理、经济贸易咨询|
|杭州山证双子股权投资基金合伙企业（有限合伙）|3,900|非证券业务的投资、投资管理、咨询|
|新余市合盛锦禾投资管理中心（有限合伙）|7,156|资产管理、投资管理、实业投资|
|北京山证龙华资本管理合伙企业（有限合伙）|1,100|项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询|

8、与上市公司关联关系情况
龙华启富与上市公司之间不存在关联关系。
9、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
龙华启富没有向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
10、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告签署日，龙华启富及其现任主要管理人员最近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
11、龙华启富及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，龙华启富及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
12、龙华启富认购资金来源
龙华启富参与本次募集配套资金来源为其自有自筹资金，资金来源合法，不
存在结构化安排。
（十）员工持股计划
四维图新根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定了公司第一期员工持股计划。因实施第一期员工持股计划的需要，四维图新委托上银瑞金资本管理有限公司设立了上银瑞金——四维图新1号资产管理计划。
1、管理人基本信息
公司名称 上银瑞金资本管理有限公司
法定代表人 李永飞
注册资本 13,000万元
注册地址 上海市浦东新区秀浦路2388号3幢553室
主要办公地点 上海市浦东新区世纪大道1528号陆家嘴基金大厦9层
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 310115002257594
税务登记证号 310115093500417
组织机构代码 09350041-7
成立时间 2014年3月17日
特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务【依法须经批准的项经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、员工持股计划概况
四维图新制定了《北京四维图新科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》、《北京四维图新科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。本员工持股计划的参加对象包括上市公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他人员，上市公司及其全资、控股子公司以及杰发科技符合认购条件的员工。
员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。本员工持股计划每单位份额的认购价格为人民币 1.00元，设立时的份额合计不超过40,000万份，对应资金总额上限人民币40,000万元。
公司董事会薪酬委员会根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定，结合实际情况，确定了本员工持股计划参加对象名单，并通过了公司职工代表大会审议。公司监事会对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并对本员工持股计划发表意见。公司聘请的律师对员工持股计划出具法律意见书。
公司第一期员工持股计划的认购人员名单及份额如下：
||||
|-|-|-|
|持有人|职务|持有员工持股计划的份额（万份）|
|孙玉国|副董事长|2,500|
|程鹏|董事兼公司高管|6,030|
|唐伟|公司高管|3,010|
|金水祥|公司高管|2,280|
|赖丰福|公司高管|1,730|
|毕垒|公司高管|1,730|
|雷文辉|公司高管|1,180|
|曹晓航|公司高管|730|
|景慕寒|公司核心骨干员工|4,380|
|戴东海|公司核心骨干员工|4,380|
|宋铁辉|公司核心骨干员工|2,550|
|梁永杰|公司核心骨干员工|2,190|
|孟庆昕|公司核心骨干员工|1,280|
|黄维远|公司核心骨干员工|1,280|
|吴浩|公司核心骨干员工|1,190|
|姜晓明|公司核心骨干员工|1,000|
|陈牧村|公司核心骨干员工|820|
|邓卫|公司核心骨干员工|640|
|Henk Eemers|公司核心骨干员工|200|
|王文信|杰发科技核心员工|200|
|万铁军|杰发科技核心员工|200|
|常培育|杰发科技核心员工|200|
|石学锦|杰发科技核心员工|200|
|范利忠|杰发科技核心员工|100|
|||40,000|

2016年 6月 6日，上述名单中的曹晓航因个人原因申请辞去公司副总经理
等职务，不在本公司或公司子公司、杰发科技任职，已不再符合《员工持股计划（草案）》规定的参与人资格，按照《员工持股计划（草案）》的规定，其不再享有认购本员工持股计划的权利。截至本报告签署日，除前述情形外，员工持股计划认购的其他人员及其持有的份额不变。
3、员工持股计划的资金及股票来源
参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式。
在中国证监会核准公司本次交易事项后，参加对象应当根据本次非公开发行的安排及认购员工持股计划的协议在规定时间内将认购资金足额转入本员工持股计划资金账户。若员工持股计划的参加对象未按缴款时间足额缴款的，则该参加对象自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利，该等份额由员工持股计划管理委员会分配给其他符合条件的员工。员工持股计划资金以最终实际认购金额为准。
员工持股计划的股票来源为公司本次募集配套资金非公开发行的股票，参与对象通过本持股计划认购公司股票的总金额不超过 40,000万元，本员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
4、员工持股计划的运作及决策机制
（1）运作机制
根据《员工持股管理办法》，本员工持股计划的相关机构如下：①持有人会议为员工持股计划的内部管理权力机构；②管理委员会监督和负责员工持股计划的日常管理；③公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；④本员工持股计划将委托上银瑞金资本管理有限公司管理，公司已代表本员工持股计划与上银瑞金资本管理有限公司（以下简称“上银瑞金”）签订《上银瑞金——四维图新 1号
资产管理计划资产管理合同（适用于基金一对一托管业务）》（以下简称“《四维图新1号资管合同》”，对应的资产管理计划简称“四维图新1号资管计划”）。
持有人会议由全体持有人组成，对以下事项进行审议：①选举和罢免管理委员会委员；②员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；③审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案；④授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；⑤授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；⑥授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；⑦法律、法规、规章、规范性文件或《员工持股计划》规定的需要持有人会议审议的其他事项。
管理委员会由持有人会议选举产生，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。管理委员会由5名委员组成，设主任1人，由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会行使以下职责：①负责召集持有人会议；②代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；③办理员工持股计划份额认购事宜；④代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；⑤负责与资产管理机构的对接工作；⑥代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；⑦管理员工持股计划利益分配；⑧决策员工持股计划被强制转让份额的归属；⑨办理员工持股计划份额继承登记；⑩持有人会议授权的其他职责。
（2）决策程序
①持有人会议
首次持有人会议由公司总经理负责召集和主持，其后的持有人会议由管理委员会负责召集。持有人会议表决程序如下：
A持有人会议应有合计持有员工持股计划过半数以上份额的持有人出席方可举行；
B本员工持股计划中，持有人持有的每一份额拥有一票表决权；
C每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为举手表决、书面表决或通讯表决等其他有效的表决方式；
D选举管理委员会委员时，按得票数量决定委员人选；
E除选举管理委员会委员外，每项决议应以实际出席持有人大会的员工持股计划持有人或代理人所持份额半数以上的同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议，并由参会持有人签字；
F持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持权益数的表决结果应计为“弃权”；
G持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，应按照《公司章程》的要求提交公司董事会、股东大会审议；
H持有人会议主持人应当场宣布表决结果。持有人会议应形成会议记录。
②管理委员会会议
管理委员会的会议由管理委员会主任召集，召开和表决程序如下：
A管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
B管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
C管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
D管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等通讯方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字；
E管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
F管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委
员会委员应当在会议记录上签名。
（3）转让程序
①本计划存续期为48个月，存续期内，持有人所持本计划的份额不得转让、质押或作类似处置，亦不得申请退出本计划。
②标的股票（即四维图新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之非公开发行募集配套资金之股票）限售期为 36个月，限售期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的限售期与标的股票相同。
③全体持有人授权管理委员会行使本次员工持股计划对持有公司标的股票除分红、收益分配之外的其他股东权利，包括但不限于该等股票对应的表决权等。
标的股票限售期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况，将部分或全部本次非公开发行的股票出售收回现金，收回的现金不得再用于投资，应当按持有人所持份额的比例进行分配。
5、员工持股计划的期限与转让程序
本期员工持股计划的存续期为 48个月，所认购的四维图新非公开发行股票的锁定期为 36个月，自公司公告本次非公开发行股票登记至上银瑞金——四维图新1号资产管理计划名下之日起计算。资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
员工持股计划存续期内，持有人不得转让所持本计划的份额，亦不得申请退出本计划。若参与人在员工持股计划存续期内与公司的劳动合同系出于以下原因被解除的，公司有权取消该参与人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划份额按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：持有人擅自离职给公司造成重大损失的；持有人离职后到竞争对手公司任职的；持有人严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害的；持有人违反劳动合同、保密及竞业禁止
协议及员工手册等其他公司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的；其他由于持有人的主观过错导致该持有人离职且给公司造成重大损失的情况。因上述事项发生，导致原参与人所持有的员工持股计划份额转让的，只能转让给符合本员工持股计划参加对象标准的公司员工，不得转让给不符合本员工持股计划参加对象标准的任何第三方。
6、本次员工持股计划参加对象符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的规定
根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》第四条的规定，员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员。上市公司本次员工持股计划的参加对象包括杰发科技5名核心员工，有利于在本次交易完成后保持杰发科技核心团队的稳定，有利于促进杰发科技业绩承诺的达成，从而保障上市公司本次交易目的的实现。杰发科技的核心员工虽然目前尚不属于上市公司的员工，但本次交易完成后该等人员将随杰发科技一同进入上市公司并自动成为上市公司体系内的员工。
根据深交所中小板公司管理部颁布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 8号：重大资产重组相关事项（2015年6月修订）》第八条“重组实施阶段相关事项”第（二）款的相关规定，上市公司发行股份购买资产的，向特定对象购买的相关资产过户至上市公司并按照规定进行公告后，上市公司方可按照相关业务规则向中国证券登记结算公司深圳分公司和深圳证券交易所申请办理新增股份登记托管和上市手续。根据上银瑞金资本管理有限公司与上市公司签署的《股份认购协议》，中国证监会核准本次交易系《股份认购协议》的生效条件，上市公司在收到认购款项后，将按照中国证监会、深交所和证券登记结算机构规定的程序，为上银瑞金认购的上市公司股份办理股票登记手续。
根据上述规定及上市公司的确认，如果本次交易未获得中国证监会的核准，则《股份认购协议》不得生效，员工持股计划不会实施；如果本次交易获得中国证监会的核准，上市公司将在杰发科技股权交割完毕后，再向中国证券登记结算公司深圳分公司和深交所申请办理向员工持股计划等配套融资认购方发行股份的登记托管和上市手续，以确保员工持股计划在取得上市公司股份时，杰发科技
已成为上市公司全资子公司，参与公司第一期员工持股计划的杰发科技5名核心员工已自动成为上市公司体系内的员工。
综上所述，如果本次交易成功实施，则杰发科技的员工将成为上市公司的员工，其参与上市公司第一期员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的规定，如果本次交易未能成功实施，则员工持股计划及相应的《股份认购协议》亦不会实施。
7、设立进展情况、预计完成时间、认购资金到位时间、履行信息披露和决策程序的情况
（1）设立进展情况及预计完成时间
2016年 5月，四维图新与上银瑞金资本管理有限公司签订了《四维图新 1号资管合同》，约定由上银瑞金担任本员工持股计划的管理机构。预计中国证监会核准本次交易后四维图新1号资管计划正式成立。
（2）认购资金到位时间
根据《员工持股计划（草案）》，在中国证监会核准公司本次重大资产重组及募集配套资金事项后（以书面核准文件为准），参加对象应当根据公司在本次重大资产重组中向本计划非公开发行股票募集配套资金的安排及认购员工持股计划的协议在规定时间内将认购资金足额转入本员工持股计划资金账户。
（3）履行信息披露和决策程序的情况
①2016年5月17日，公司在《公司章程》规定的信息披露媒体上公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议、《四维图新 1号资管合同》；
②2016年5月17日，公司在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告《北京市天元律师事务所关于北京四维图新科技股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书》；
③2016年6月7日，公司2015年度股东大会通过了《员工持股计划（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理北京四维图新科技股份有限公司第一期员
工持股计划的议案》等相关议案。
根据上述，本次员工持股计划已经四维图新股东大会审议通过，待中国证监会核准本次交易后即可实施。
8、员工持股计划不存在代持情况
参与本计划员工签署的《四维员工持股计划认购协议书》，参与本计划的员工持有的员工持股计划份额系为其自行真实持有，不存在为他人代持、委托持有的情形。
9、员工持股计划的备案情况
本员工持股计划系公司根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）设立。根据《指导意见》、公司《员工持股计划（草案）》等相关规定，本员工持股计划须经公司股东大会批准，且在本次重大资产重组及募集配套资金事项经中国证监会核准后方可实施，但不涉及其他审批或备案程序。
另一方面，本员工持股计划委托上银瑞金设立四维图新 1号资管计划进行管理。根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定，为单一客户办理特定资产管理业务的，资产管理人应当在5个工作日内将签订的资产管理合同报中国证监会备案。对资产管理合同任何形式的变更、补充，资产管理人应当在变更或补充发生之日起5个工作日内报中国证监会备案。2016年8月30日，上银瑞金已就四维图新 1号资管计划在中国证券投资基金业协会完成了资产管理计划备案（产品编码：SM2772）。
10、员工持股计划已经上市公司股东大会审议通过
中国证监会于2015年9月18日发布《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，其中第十三条规定：“资产管理计划参与配套募集资金且尚未成立的，在重组方案提交上市公司股东大会审议时，应当已有明确的认购对象以及确定的认购份额。”
2016年6月7日，公司2015年度股东大会通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案、《员工持股计划（草案）》、《关于提请
股东大会授权董事会办理北京四维图新科技股份有限公司第一期员工持股计划的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的<北京四维图新科技股份有限公司之股份认购协议>的议案》等相关议案。因此，本次员工持股计划已经四维图新股东大会审议通过，待中国证监会核准本次交易后即可实施。
公司第一期员工持股计划在提交公司股东大会审议时，已有明确的认购对象及确定的认购份额，截至本报告签署日，除曹晓航因离职而依据《员工持股计划（草案）》的规定自动丧失认购资格外，员工持股计划认购的其他人员及其持有的份额不变。同时，四维图新1号资管计划也已有明确的认购对象以及确定的认购份额。
根据上述，公司第一期员工持股计划（通过四维图新1号资管计划认购公司股份）在提交公司股东大会审议时，已有明确的认购对象及确定的认购份额，同时，四维图新1号资管计划也已有明确的认购对象以及确定的认购份额，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定。
11、员工持股计划不存在分级收益等结构化安排
根据《北京四维图新科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》的相关规定，公司第一期员工持股计划的持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益，不存在分级收益等结构化安排。
12、持有人关于锁定期内不得转让其持有的产品份额的承诺
根据《北京四维图新科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》规定，员工持股计划存续期（48个月，自公司本次非公开发行股票登记至上银瑞金—四维图新1号资产管理计划名下之日起计算）内，持有人不得转让所持员工持股计划的份额，亦不得申请退出员工持股计划。
三、配套募集资金认购方符合《证券法》第十条关于发行对象不超过 200名的规定
综上，本次重组募集配套资金股份发行对象穿透至最终出资的法人和自然人的总数量如下：
||
|-|
|发行对象|
|腾讯产业基金|
|芯动能基金|
|中信建投证券|
|华泰资产|
|华泰瑞联|
|天安财险|
|林芝锦华|
|安鹏资本|
|龙华启富|
|上银瑞金|

合计 93
本次重组募集配套资金股份发行对象经穿透至最终出资的法人和自然人后的数量合计为93人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
四、交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本报告签署日，本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报书签署日，发行股份及支付现金购买资产的交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
六、交易对方最近五年合法合规及诚信情况
根据交易对方雷凌科技、高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资、杰晟投资、世昌环球、广嘉有限、WaysingVentures、Waysing Holdings及CREATIVETALENT所出具的承诺函，其及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第五节交易标的基本情况
一、交易标的基本信息
公司名称 杰发科技（合肥）有限公司
公司类型 有限责任公司（中外合资）
法定代表人 吕平幸
注册资本 4,041.4277万元
住所 合肥市高新区创新产业园动漫基地A3楼10层
主要办公地址 合肥市高新区创新产业园动漫基地A3楼10层
营业执照注册号 340191400000196
组织机构代码 08033155-4
税务登记证 340104080331554
成立时间 2013年10月31日
电子产品软硬件技术开发、设计、销售、相关技术咨询、技术服务及转让自行开发的技术成果；电子产品、集成电路模块、电子设备、机器设备的批发、经营范围
进出口及相关配套业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
杰发科技设立于2013年10月31日，前身来自于联发科的汽车电子事业部，后者在汽车电子芯片设计领域已有多年积累。2010年联发科设立了由四十多名资深人员组成的专门小组，开始车载信息娱乐系统产品的研发，在明确发展方向后，联发科于 2011年正式成立了汽车电子事业部，员工达到 80多人。2013年 10月，杰发科技正式成立，成为联发科旗下定位于以车载信息娱乐系统为主的汽车电子芯片专业子公司，原汽车电子事业部人员则转入杰发科技。
二、交易标的历史沿革及注册资本变更情况
（一）设立情况
2013年 9月，雷凌科技签署《董事会决议》、《股东决定》和《杰发科技（合肥）有限公司章程》，决定成立杰发科技，经营范围为“电子产品软硬件技术开发、设计、销售、相关技术咨询、技术服务及转让自行开发的技术成果；电子产品、集成电路模块、电子设备、机器设备的批发、进出口及相关配套业务（涉及许可证及国家专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理）”，并决定由吕
平幸、顾大为、王文信构成董事会。雷凌科技向杰发科技出资550万美元，占注册资本的100%，出资方式为货币。
2013年 10月 17日，合肥高新技术产业开发区经济贸易局做出《关于同意设立“杰发科技（合肥）有限公司”的批复》（合高经贸[2013]231号），同意雷凌科技在高新区投资设立外商独资企业杰发科技（合肥）有限公司，经营范围为“电子产品软硬件技术开发、设计、销售、相关技术咨询、技术服务及转让自行开发的技术成果”；总投资550万美元，全额注资，其中雷凌科技以现汇出资 550万美元，占注册资本的100%。合肥高新技术产业开发区经济贸易局同时批准雷凌科技于 2013年 9月 20日签署的公司章程，杰发科技经营期限为 50年，法定地址位于合肥市高新区创新产业园动漫基地A3楼10层。
同日，合肥高新区管委会向安徽省商务厅提交了《关于转报雷凌科技（萨摩亚）有限公司在合肥高新区设立外商独资企业的请示》（合高管[2013]260号），申请杰发科技增加分销经营范围，将经营范围变更为“电子产品软硬件技术开发、设计、销售、相关技术咨询、技术服务及转让自行开发的技术成果；电子产品、集成电路模块、电子设备、机器设备的批发、进出口及相关配套业务（涉及许可证及国家专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理）”。
2013年 10月 22日，安徽省商务厅向合肥高新区管委会做出《安徽省商务厅关于同意杰发科技（合肥）有限公司增加经营范围的批复》（皖商执资[2013]573号），同意杰发科技的经营范围在“电子产品软硬件技术开发、设计、销售、相关技术咨询、技术服务及转让自行开发的技术成果”的原有基础上增加“电子产品、集成电路模块、电子设备、机器设备的批发、进出口及相关配套业务（涉及许可证及国家专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理）”。
2013年 10月 25日，安徽省人民政府向杰发科技颁发了商外资皖府资字[2013]0185号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2013年10月31日，合肥市工商行政管理局向杰发科技颁发了《企业法人营业执照》。
2013年 11月 22日，安徽安业会计师事务所出具了皖安业验字（2013）第 036号《验资报告》，验证截至 2013年 11月 20日止，杰发科技已收到全体股东缴纳的实收注册资本合计美元 550万元整，占已登记注册资本总额的100%，
出资方式为货币。
2013年12月9日，合肥市工商行政管理局向杰发科技换发了《企业法人营业执照》。
杰发科技设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|
|雷凌科技|550.00|550.00|
||550.00|550.00|

（二）注册资本变更情况
1、2014年8月，增资至3,753.7792万元
2013年 12月 26日，北京同创鼎业资产评估事务所有限公司出具了京同创评报字[2013]第 18号《杰发科技（合肥）有限公司对外融资为目的的资产评估报告》，以 2013年 11月 30日为评估基准日，采用成本法，对杰发科技的股东全部权益价值进行了评估，评估结果为：采用成本法评估的股东全部权益价值为 33,995.20万元。高新创投入股杰发科技时，认可该评估报告的评估结果并依据该评估结果进行了投资。
2014年 5月 29日，雷凌科技做出《股东决定》，同意将杰发科技的出资币种由美元变更为人民币，投资总额、注册资本均由550万美元变更为 3,350.2480万元人民币；同意通过增资增加一名股东：合肥高新科技创业投资有限公司；申请杰发科技的投资总额由3,350.2480万元人民币增加至6,350.2480万元人民币，注册资本由3,350.2480万元人民币增加至3,753.7792万元人民币，增加的注册资本由高新创投以人民币3,000万元认购，溢价部分计入资本公积（注册资本增加 403.5312万元人民币，另外 2,596.4688万元人民币转入杰发科技的资本公积），增加的注册资本在办理工商执照变更前全部到位；增资后，股东雷凌科技出资 3,350.2480万元人民币，占注册资本的89.25%，高新创投出资 403.5312万元人民币，占注册资本的10.75%；杰发科技由外商独资企业变更为中外合资企业；
投资各方签订新合同和章程。
2014年 5月 29日，杰发科技通过了《董事会决议》，决议同意上述变更内
容；2014年 5月 30日，杰发科技全体股东签署了《股东会决议》，一致通过了
上述变更内容。
2014年 5月，雷凌科技与高新创投签订《关于杰发科技（合肥）有限公司的增资扩股协议》，约定杰发科技注册资本增加至美元616.2465万元（约人民币3,753.7792万元），高新创投以人民币3,000万元出资，认购本次全部增资额共计人民币 403.5312万元（约美元 66.2465万元），占杰发科技本次增资后全部注册资本的10.75%，剩余2,596.4688万元作为杰发科技的资本公积。
2014年5月30日，雷凌科技与高新创投签订《关于杰发科技（合肥）有限公司的增资扩股事宜的补充协议》，约定“公司（指杰发科技）并同本次增资扩股进行的首次员工认股计划，在本次增资，甲（指雷凌科技）、乙（指高新创投）双方允许以最终确认公司的注册资本，保留额外7.12%的新增注册资本额度（约当人民币287.6485万元），作为对公司员工进行的首次股权激励计划之用，甲方和乙方将同比例稀释，公司并可分批于上市申报前执行完毕。”
高新创投就本次增资签署的《关于杰发科技（合肥）有限公司的增资扩股协议》及《关于杰发科技（合肥）有限公司的增资扩股事宜的补充协议》已在合肥高新区国资委进行了备案登记。
2014年5月30日，雷凌科技和高新创投共同签署了《中外合资经营杰发科技（合肥）有限公司章程》和《中外合资经营杰发科技（合肥）有限公司合同》。
2014年6月12日，安徽安业会计师事务所出具了皖安业验字（2014）第011号《验资报告》，验证截至 2014年 6月 11日，杰发科技已收到合肥高新科技创业投资有限公司缴纳的新增出资额合计人民币 3,000万元。截至 2014年 6月 11日止，杰发科技变更后的累计注册资本为人民币3,753.7792万元，实收资本为人民币3,753.7792万元。
2014年7月28日，合肥市商务局向杰发科技做出《关于同意杰发科技（合肥）有限公司变更出资币种和增资的批复》（合商审[2014]75号）。
2014年 7月 29日，安徽省人民政府向杰发科技颁发了商外资皖府资字[2013]0185号《中华人民共和国外商投资资企业批准证书》。
本次增资后，杰发科技股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|雷凌科技|3,350.2480|3,350.2480|
|高新创投|403.5312|403.5312|
||3,753.7792|3,753.7792|

2、2015年9月，增资至4,041.4277万元
2015年1月19日，杰发科技董事会通过如下决议：一，同意公司通过增资新增九名股东（均为公司员工注册成立的投资主体）杰康投资、杰浩投资、杰朗投资、杰晟投资、世昌环球、广嘉有限、WaysingVentures、WaysingHoldings、 CREATIVETALENT；二，决定将投资总额由6,350.2480万元人民币（折合美元1,042.5009万元）增加到6,761.1744万元人民币，注册资本由3,753.7792万元人民币（折合美元 616.2465万元）增加到 4,041.4277万元人民币，新增注册资本由新增九名股东以 5.2元/单位注册资本的价格认购，新增注册资本在 2016年 4月30日前全部到位。
前述杰发科技实施员工股权激励，引入九名新增员工持股平台企业，系雷凌科技与高新创投于 2014年 5月签署并已在合肥高新区国资委备案的《关于杰发科技（合肥）有限公司的增资扩股事宜的补充协议》的具体实施。
2015年5月20日，雷凌科技、高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资、杰晟投资、世昌环球、广嘉有限、WaysingVentures、Waysing Holdings及 CREATIVE TALENT共同签署了《中外合资经营<杰发科技（合肥）有限公司>合同》和《中外合资经营<杰发科技（合肥）有限公司>章程》。
2015年7月8日，合肥市高新技术产业开发区经济贸易局就前述增资扩股事宜向杰发科技做出《关于同意杰发科技（合肥）有限公司增资扩股的批复》（合商审[2015]227号）。2015年7月14日，安徽省人民政府向杰发科技颁发了商
外资皖府资字[2013]0185号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2015年9月23日，安徽安业会计师事务所出具皖安业验字（2015）第101号《验资报告》，载明：截至2015年9月20日，杰发科技已收到相关投资人实
缴出资1,236,482.99元，杰发科技实收资本为人民币 38,774,274.99元。
2016年 3月 28日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字
[2016]000261号《验资报告》，载明：截至 2016年 3月 28日，杰发科技已收到杰康投资、杰浩投资、杰朗投资、杰晟投资、世昌环球、广嘉有限、WaysingVentures、WaysingHoldings、CREATIVETALENT缴纳的第二期出资，即本期实收注册资本人民币 164.0002万元，各股东均以货币出资。杰发科技股东本次出资连同第一期出资，累计实缴注册资本为人民币4,041.4277万元，杰发科技的实收资本为人民币4,041.4277万元，占已登记注册资本总额的100%。
本次增资后，杰发科技股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|雷凌科技|3,350.2480|3,350.2480|
|高新创投|403.5312|403.5312|
|杰康投资|49.3126|49.3126|
|杰浩投资|30.3369|30.3369|
|杰朗投资|49.4924|49.4924|
|杰晟投资|58.2288|58.2288|
|世昌环球|34.1073|34.1073|
|广嘉有限|18.4759|18.4759|
|Waysing Ventures|26.2187|26.2187|
|Waysing Holdings|18.4759|18.4759|
|CREATIVE TALENT|3.0000|3.0000|
||4,041.4277|4,041.4277|

 2016年 4月 25日，合肥高新区国资委出具《关于确认杰发科技国有股权的批复》（合高国资[2016]7号），确认高新创投持有的杰发科技股权的取得及演变已经相关经授权的投委会表决通过，过程合法、有效。
三、杰发科技股权结构及控制关系情况
（一）杰发科技股权结构
截至本报告签署日，杰发科技股权结构如下：
注：红色框内股东为境外股东。
（二）杰发科技实际控制人
目前，雷凌科技持有杰发科技82.90%股权，为杰发科技控股股东。联发科间接控制雷凌科技100%股权，为杰发科技的实际控制人。
（三）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
杰发科技公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。
（四）原高级管理人员的安排
为保证杰发科技高级管理人员的稳定，在公司与交易对方于2016年5月13日签署的《资产购买协议》中约定：联发科和雷凌科技应促成杰发科技管理层（即总经理王文信、财务总监萧培君、副总经理万铁军和研发总监陈凌）与联发科终止劳动关系，并且促成王文信、万铁军和陈凌与杰发科技签署期限不少于3年的劳动合同，萧培君与杰发科技签署期限不少于1年的劳动合同。并且除非与四维
图新协商同意，联发科和雷凌科技应促成（1）杰发科技董事长吕平幸担任杰发科技的董事（董事任期不少于 2年）；（2）王文信和萧培君不主动与杰发科技解除劳动关系。为此，联发科和雷凌科技应于本次杰发科技股权交割完成日之前促成杰发科技管理层签署格式和实质内容经四维图新认可的承诺书，承诺上述事项。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，杰发科技不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、主营业务情况
（一）主营业务概况
1、主营业务
杰发科技主要从事汽车电子芯片的研发、设计，主要产品为车载信息娱乐系统芯片及解决方案。
汽车集成电路产品按用途可分为：动力控制系统、安全控制系统、信息娱乐系统和车身电子系统等，其中信息娱乐系统包括车载信息系统（运用计算机、卫星定位、通讯、控制等技术来提供安全、环保及舒适性功能和服务的汽车电子设备）、车载音响、车载电视、车载导航等。车载信息娱乐系统按安装阶段还可分为前装和后装。
根据杰发科技对下游终端客户的调研，杰发科技目前已在中国车载信息娱乐系统后装市场处于领先地位，同时已被部分自主品牌车厂前装采用，并已成功进入部分合资品牌车厂。目前杰发科技的终端客户覆盖了华阳、飞歌、路畅、天派、麦思美、朗光、阿波罗等后装市场客户以及比亚迪、华阳、阿尔派等前装市场客户。杰发科技将在坚守后装市场的同时重点拓展前装市场，并积极布局车载功率电子、车身电子、车用 MEMS等产品，通过中长期规划，逐步拓宽汽车电子产品线。
杰发科技产品的终端应用情况如下：
2、主要产品
杰发科技的主要产品为车载信息娱乐系统芯片及解决方案，其中主芯片为自有产品，GPS、Bluetooth、WiFi等适配产品系杰发科技从外部采购，搭配自有产品组成Turn-key级系统解决方案。
目前，杰发科技的主要产品情况如下：
|||
|-|-|
|产品类型|产品型号|
|PND（便携式导航设备）|MT3351|
|IVI AP（带碟）|MT3360|
||MT3370|
||AC8317|
||AC8327|
||AC8315|
||AC8325|
|IVI/DA AP（无碟）|MT3353|
||MT3373|
||AC8217|
||AC8227|
||AC8215|
||AC8225|
|GPS|MT3336|
||MT3332|
||MT3332I|
||MT3328|
||3328C|
|Bluetooth|MT6622|
||MT6622I|

|||
|-|-|
|WiFi|MT5931|
||MT5931I|
|Combo|MT6630（F/T/Q）|
||MT6630（F/T/Q）A|

（二）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，杰发科技所处行业为“C制造业”下的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。依照《国民经济行业分类》，杰发科技属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”下的“I65软件和信息技术服务业”。
1、行业主管部门及监管体制
工业和信息化部主要负责研究拟定产业发展战略、方针政策和总体规划；拟定行业法律、法规，发布行政规章，并负责行政执法和执法监督；组织制定行业技术政策、技术体制和技术标准，指导产品质量监督与管理；根据产业政策与技术发展政策，引导与扶植行业的发展，指导产业结构、产品结构和企业结构调整等。
中国半导体行业协会主要负责贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主管部门提出本行业相关政策的咨询意见和建议；调查、统计、研究、预测本行业产业与市场；协助政府制（修）订行业标准、国家标准及推荐标准，并推动标准的贯彻执行；维护会员合法权益，反对不正当竞争，保护知识产权，促进和组织订立行规行约，推动市场机制的建立和完善等。
中国半导体行业协会集成电路设计分会是中国半导体行业协会下设的分会之一，主要负责促进我国集成电路设计业的产业发展与技术交流。
2、行业主要政策及法律法规
近年来我国为推动集成电路设计业发展，增强产业创新能力和国际竞争力，
出台了一系列法律法规及产业政策。
||||
|-|-|-|
|时间|发布单位|文件名称|
|2015年|国务院|《中国制造2025》|
|2014年|国务院|《国家集成电路产业发展推进纲要》|
|2013年|国务院|《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》|
|2013年|国务院|《国务院关于推进物联网有序健康发展的指导意见》|
|2012年|国务院|《国务院关于印发“十二五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》|
|2012年|交通运输部|《2012-2010年中国智能交通发展战略》|
|2011年|国务院|《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》|
|2009年|国务院|《电子信息产业调整和振兴规划》|
|2005年|财政部、信息产业部、国家发改委|《集成电路产业研究与开发专项资金管理暂行办法》|

||||
|-|-|-|
|2001年|国务院|《集成电路布图设计保护条例》|

（三）主要产品工艺流程图
杰发科技主要从事芯片研发、设计，晶圆生产、芯片封装和测试均通过委外方式实现。杰发科技总体业务流程图如下所示：
（四）主要经营模式
杰发科技属于典型的 Fabless模式，从事芯片研发、设计，晶圆生产、芯片封装和测试均通过委外方式实现。
杰发科技具体的研发、采购、销售等经营模式如下：
1、研发模式
（1）研发理念
杰发科技坚持“以市场为导向”、“核心技术必须自主研发”的理念，紧紧把
握市场需求，专注于创造有市场价值的技术，力求更低成本、更快速度、更高质
量、更可靠性能，致力于为业界客户提供具有国际竞争力的优质产品和解决方案。
（2）研发流程
杰发科技对芯片产品的研发，从市场可行性评估到研发设计，到最终产品的测试验证，均形成了完善有效的规范化系统。杰发科技形成了覆盖全面的执行体系规范，通过不断完善和更新，涵盖了产品立项、产品规格制定、产品设计、产品测试验证等业务流程，确保产品的研发和验证过程都得以有效地控制和管理。
杰发科技产品的研发流程如下：
|||
|-|-|
|市场分析|技术分析|

可行性研究
立项评审
通过
产品规格制定
产品规格审查
通过
软件设计
软件设计审查
通过
代码开发
代码提交
测试验证
客户测试确认
通过
交付
验收总结
主要研发阶段介绍如下：
①可行性研究与立项阶段
第一步，杰发科技进行目标市场分析和调研，对市场需求、技术发展趋势、产品定位、产品应用情况作出判断后，提出新产品构想。
第二步，杰发科技组织研发、市场、采购等部门进行市场需求分析、技术可行性研究、工艺可行性研究、竞争对手产品研究、产品成本研究、知识产权研究、人力资源研究等活动，进行产品线规划和管理，以保证新产品具有良好的市场发展空间。
第三步，杰发科技研发部提供立项开发任务书，在征求相关资深芯片设计、系统设计工程师和知识产权工程师建议的基础上，编写《立项报告》，并召集市场、研发、知识产权等部门代表召开新产品建议评审会。评审通过后，项目方可正式立项。
②产品规格制定阶段
新产品正式立项后，杰发科技根据项目要求确定详细的产品规格和技术指标、研发和生产资源需求。杰发科技制定了《项目计划》，明确系统设计、前端设计、验证、后端设计、批量生产等阶段的任务分工及进度要求，确定硬件开发板设计、软件平台研发、应用程序开发、客户试用与测试、整体解决方案完成等阶段的任务分工及进度要求。杰发科技根据各模块的参数编制了模块规格初稿。
待各模板规格初稿完成后，项目经理、产品经理和系统设计工程师整理并撰写包括功能要求、性能要求、适用的法律法规、实现的设计限制与属性等内容的《软件规格》，再召开相应的规格评审会由相应的审查人员进行审查。评审会给出修改意见和总体审查结论，对于需要修改的项目直至修改完成，总体审查结论为通过即可进入软件设计阶段。
③软件设计与代码开发阶段
《软件规格》通过评审阶段后，系统设计工程师即着手进行设计工作。首先系统设计工程师针对功能区块设计等项目，撰写设计提案报告或设计文件（包括模块简介、硬件需求、模块架构图、接口说明、内部状态机、内部数据结构说明等）以供设计审查用。设计文件完成后，由产品经理、项目经理安排设计文件审
查，同时组织工程师对设计文件进行修改、完善、优化，总体审查结论为通过即可进入代码开发阶段。
系统设计工程师根据评审通过后的设计文件，搭建软件运行的基本环境，如在代码版本控制系统建立存放代码的目录，上传所需的操作系统代码和第三方代码，搭建代码编译环境，上传软件运行所需基本代码，编译基本代码。基本环境搭建完成后，系统设计工程师从代码服务器下载适应版本的代码构建开发环境，根据相应的开发需求与特点，增加新功能或对修订错误代码。完成源代码开发后，生成目标平台可以运行的可执行代码，测试确认基本功能和性能符合要求，将下载的最新源代码与本地修改的源代码合并后上传至代码服务器。
④测试验证阶段
代码开发完成后进入测试验证阶段。测试工程师对开发完成后的代码进行功能测试、性能测试、缺陷追踪，撰写测试报告。通过测试工程师的测试后，客户窗口将代码和客户文档发送给客户，交由客户测试验证代码功能并反馈测试报告
与缺陷列表。依照反馈报告与缺陷列表，测试工程师继续测试程序验证样品是否能正常工作，对功能、性能、稳定性等进行验证，确认产品是否达到设计规格。
如验证过程中发现缺陷，由项目经理协调设计工程师查明缺陷原因并提出相应的修改方案，直至客户测试报告为通过时，测试验证阶段视为完成，即可交付客户。
⑤验收总结阶段
产品交付客户后，杰发科技组织各部门开展项目验收、整理技术成果、编写项目总结报告。杰发科技依据《项目计划》确定的任务分工与进度要求进行验收，审查各项环节中的细节；对于需要同客户一同进行的测试项目，根据客户的反馈情况进行验收。根据项目的完成情况，杰发科技按照绩效考核制度对相关部门和人员进行考核，奖优罚劣。鼓励技术创新、模块创新和管理创新，鼓励节约资金和工期。
2、采购及生产模式
杰发科技采用 Fabless模式，从事芯片研发、设计，晶圆生产、芯片封装和测试均通过委外方式实现。因此杰发科技需向晶圆代工厂采购晶圆，向封装、测
试企业采购封装、测试服务。
具体而言，杰发科技在完成芯片物理版图设计后，结合终端客户的订货需求和经销商的订单情况，向晶圆代工厂下晶圆代工订单，并将物理版图交给代工厂进行晶圆生产。晶圆代工厂完成晶圆生产后，形成芯片半成品，并根据杰发科技指令，将其发至杰发科技指定的芯片封装测试企业。封装测试企业再依据杰发科技的封装测试订单进行芯片封装和测试，形成芯片成品。
杰发科技具有标准化、系统化、制度化的采购模式和生产模式，详细规定了委外管理方法、制度和流程，保证资源合理利用，成本不断降低，问题得到及时解决，使得研发、生产和销售有效顺利进行。
3、销售模式
杰发科技采取通过经销商将产品销售给终端客户的销售模式。主要销售流程如下：
（1）杰发科技向终端客户（前装及后装市场的客户）进行新品演示，交流解决方案，并接受客户检测。
（2）终端客户向杰发科技反馈产品订货需求，并向经销商下订单。
（3）杰发科技根据终端客户的订货需求和经销商的订单，向封测厂发出指令，由货运代理向经销商发货。
4、盈利模式
杰发科技主要从事汽车电子芯片的研发、设计，主要利润来源为汽车电子芯片的销售。杰发科技盈利核心要素是将知识、技术、人力资本创新性地转化为具有高市场价值的产品和解决方案，从而在市场中获得良好的收益。具体体现如下：（1）持续自主创新，拓展新兴市场
杰发科技坚持自主创新，推动技术、产品升级，为提升业务创造了良好的发展空间。杰发科技借助深厚的技术积累，为市场提供卓越的创新产品和解决方案，建立起行业内的先发优势，从而实现了良好的营业收入水平和利润空间。
（2）核心技术平台化，降低研发成本
杰发科技大力推动核心技术的平台化，提高研发效率，缩短新产品上市周期，降低了研发和运营成本，增强采购环节的议价能力，有效控制整体成本和费用。
（3）提升技术优势，保持利润空间
杰发科技在核心技术方面形成技术竞争壁垒，巩固技术领先地位，提高市场准入门槛，摆脱低层次同质化竞争，确保市场竞争地位，减小恶性价格竞争的风险。
（4）推陈出新，拓展利润增长点
杰发科技不断推陈出新，将产品应用领域从车载信息娱乐系统扩大到汽车车身电子，战略性地在多层技术和应用领域大力投入，引导和把握产品销售方向，形成持续的利润增长点。
5、结算模式
采购结算模式：杰发科技与晶圆生产厂、封装测试厂采取月度结算的方式结算采购款。
销售结算模式：杰发科技与经销商采取月度结算的方式结算货款。
（五）主要产品生产及销售情况
1、主营业务收入按产品分类
报告期内，杰发科技主营业务收入按产品分类情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2016年1-6月||2015年度|||
||金额|占比|金额|占比|金额|
|主芯片|20,434.70|84.64%|37,266.12|99.92%|43,980.68|
|GPS、Bluetooth、WiFi|3,709.51|15.36%|30.93|0.08%|4,108.89|
||24,144.21|100%|37,297.05|100.00%|48,089.57|

2、主要产品产销率
报告期内，杰发科技主要产品的产销情况如下表：
||||
|-|-|-|
|产品类型|||
||产量（颗）|销量（颗）|
|主芯片|4,205,837|3,951,539|
|GPS、Bluetooth、WiFi|-|8,247,149|
||-|12,198,688|
|产品系列|||
||产量（颗）|销量（颗）|
|主芯片|6,965,159|7,442,028|
|产品名称|||
||产量（颗）|销量（颗）|
|主芯片|12,534,891|11,829,360|
|GPS、Bluetooth、WiFi|-|9,403,688|
||-|21,233,048|

 2015年，杰发科技主芯片销量较 2014年有所下降，主要是由于 2015年杰发科技根据市场需要，逐渐淘汰部分售价较低、面向后装市场中低端客户的产品；
同时，2015年下半年汽车市场发展有所放缓，车载信息娱乐系统整体市场销售出现一定下滑。
3、主要客户
最近两年及一期，杰发科技前五大客户情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|单位名称|销售收入（万元）|
|1|奇普仕|12,454.18|
|2|品佳股份|11,690.03|
|3|-|-|
|4|-|-|
|5|-|-|
|合计||24,144.21|
|1|奇普仕|19,886.49|
|2|品佳股份|17,410.56|
|3|-|-|

||||
|-|-|-|
|4|-|-|
|5|-|-|
|合计||37,297.05|
|1|品佳股份|26,364.81|
|2|奇普仕|21,724.76|
|3|联发科新加坡|1,263.48|
|4|-|-|
|5|-|-|
|合计||49,353.05|

由上表，最近两年及一期，杰发科技对经销商品佳股份和奇普仕的销售比例超过营业收入的50%，主要系杰发科技采取通过经销商将产品销售给终端客户的销售模式。该销售模式为集成电路设计企业较普遍采取的销售模式。集成电路产业发展成熟，专业分工细致，在下游客户较为分散的情况下，集成电路设计企业产品的销售需要较强的仓储和物流管理能力，由品佳股份和奇普仕等专门从事电子产品经销的企业来进行，高效安全，且及时回款更有保证。
品佳股份为台湾证券交易所公开上市的公司大联大投资控股股份有限公司（3702.TW）的全资子公司，成立于 1987年，主要从事半导体元器件之经销。
品佳股份代理产品线完整，涵盖恩智浦、英飞凌、友达、三星、英特尔、联发科、华邦等 60余家 IC企业代理权。奇普仕是纽交所上市公司 ARROW ELECTRONICSINC（ARW.N）的子公司，是台湾居主导地位的电子元器件分销商之一，主要供应商包括联发科、晨星等IC企业。
由于杰发科技在前期营销阶段直接面向终端客户，终端客户亦向杰发科技反馈产品订货需求，并且经销商向杰发科技提交订单时附上了终端客户向经销商提交的订单，经销商仅仅是杰发科技的销售渠道，并非产品终端客户。
最近两年及一期，杰发科技前5大客户中，联发科新加坡为杰发科技实际控制人联发科之下属企业。除此之外，杰发科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有杰发科技5%以上股份的股东均未在前五大客户中持有权益。
从终端客户看，最近两年及一期，杰发科技前五大终端客户销售金额及占比
情况如下：
||||
|-|-|-|
|排名|单位名称|销售收入（万元）|
|1|客户A|5,660.79|
|2|客户B|4,624.72|
|3|客户C|3,609.72|
|4|客户D|2,482.80|
|5|开会E|2,098.82|
|合计||18,476.85|
|1|客户A|10,967.68|
|2|客户B|9,405.81|
|3|客户D|5,288.41|
|4|客户F|4,032.54|
|5|客户G|3,196.61|
|合计||32,891.05|
|1|客户B|15,406.55|
|2|客户D|10,840.62|
|3|客户A|6,871.32|
|4|客户F|3,925.45|
|5|客户H|3,059.58|
|合计||40,103.53|

由上表，报告期内杰发科技不存在向单个终端客户的销售额占销售总额的比例超过50%或严重依赖少数客户的情况，对主要终端客户不存在重大依赖。
杰发科技的现有产品已覆盖华阳、飞歌、朗光、弗凡、掌讯、益光、迪恩杰等国内主要车机厂商和方案商，同时比亚迪、阿尔派等也成为杰发科技的客户。
杰发科技还积极的与更多世界级前装一级供应商合作立项和产品研发设计。杰发科技合作客户覆盖面广，单一客户依赖度不高，一方面减轻了业务波动风险，另一方面，通过与大量的客户深入合作和测试，使得产品功能更加完善，市场竞争力进一步增强，继续巩固和提升现有市场占有率。
4、海外销售情况
（1）杰发科技所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响
杰发科技主营业务为汽车电子芯片设计，由于采用 Fabless模式经营，自身仅负责产品的设计工作，其晶圆生产、封装测试过程委托于台湾地区的晶圆加工厂和封装测试厂，产品销售则通过品佳股份和奇普仕进行，主要的销售地为香港。
目前，台湾地区对晶圆生产、芯片封装测试并未出台特别的鼓励性或者限制性政策，大陆企业委托台湾晶圆加工厂和封装测试厂进行芯片的生产、封装测试不会存在政策性障碍。因此，杰发科技在台湾地区的委托加工业务不会受到相关政策的不利影响。
香港地区除对特定物品进行管制外，对于其他类别的物品并不出台特别的鼓励性或者限制性政策，目前，杰发科技所有产品未列入香港地区的特别管制目录，于香港地区销售亦无需缴纳关税等相关税收。因此，杰发科技在香港地区的销售业务也不会受到政策因素的不利影响。
（2）海外销售客户的稳定性
杰发科技目前采用经销商模式安排自身的销售业务，通过两家海外经销商将产品销售给终端客户。该销售模式为集成电路设计企业较普遍采取的销售模式。
集成电路产业发展成熟，专业分工细致，在下游客户较为分散的情况下，集成电路设计企业产品的销售需要较强的仓储和物流管理能力，由经销商等专门从事电子产品经销的企业来进行，高效安全，回款及时且更有保证。
杰发科技主要经销商为品佳股份和奇普仕，品佳股份为台湾证券交易所公开上市的大联大投资控股股份有限公司（3702.TW）的全资子公司，主要从事半导体元器件的经销，其代理的产品线涵盖恩智浦、英飞凌、友达、三星、英特尔、联发科、华邦等60余家企业。奇普仕是纽交所上市公司 ARROW ELECTRONICSINC（ARW.N）的子公司，是台湾居主导地位的电子元器件分销商之一，主要供应商包括联发科、晨星等企业。
杰发科技与品佳股份和奇普仕维持稳定的业务关系，双方在过去合作的基础上，于 2015年 12月 11日重新签订了为期两年的合作协议，双方未来将继续维持稳定的合作关系。
（3）结算时点、结算方式及回款情况
杰发科技与海外经销商采取月度结算的方式结算货款，即当月销售确认的应收账款，自次月 1日起，给予每个经销商 30天的信用期，经销商于信用期内以电汇方式支付货款。自杰发科技成立以来，经销商均于信用期内支付货款，未出现过逾期付款的情况。
杰发科技应收账款回款情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016-6-30|2015-12-31|
|5,277.85|3,106.79|
|-|-|
|5,277.85|3,106.79|
|5,277.85|3,106.79|
|100%|100%|

杰发科技于报告期各期末的应收账款余额均已在信用期内收回，不存在逾期收款的情况。
（4）汇率变动对杰发科技盈利能力的影响
杰发科技以美元为销售和采购的计价货币，销售货款和委外加工费用均以美元结算，因此，销售收入和采购成本均受到美元兑人民币汇率波动的影响。
报告期内，杰发科技汇兑损益分别为 37.23万元、-143.54万元和-197.73万元，占当期利润总额的比例分别为0.19%、1.31%和2.15%。报告期内，汇率变动造成的汇兑损益对杰发科技营业收入和利润总额的影响较小。
（5）汇率变动对杰发科技评估值影响程度的敏感性分析
杰发科技自身仅负责芯片设计工作，产品生产流程中的晶圆制造、封装测试步骤通过委外方式在海外实现，产成品也通过海外经销商销售给终端客户。由于销售价格和采购价格均以美元计价，因此汇率波动不会对杰发科技毛利率造成较大的影响。
假设杰发科技毛利率不变，且其他因素也不因汇率变动而发生变化，则杰发
科技营业收入和营业成本将随汇率变动而同步发生变化。
汇率变动对杰发科技评估值影响程度的敏感性分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5%|3%|1%|0%|-1%|-3%|
|4.51%|2.71%|0.90%|-|-0.90%|-2.71%|

注：上述敏感性分析假设除汇率变动因素外，其他因素、数据均不变。上表汇率变动幅度为1%，表示美元升值幅度为1%；汇率变动幅度为-1%，表示美元贬值幅度为1%。
由上表可见，当汇率变动幅度为1%时，评估值变动率为0.90%，当汇率变动幅度为3%时，评估值变动率为2.71%，当汇率变动幅度为5%时，评估值变动率为4.51%。因此，评估值变动率小于汇率变动幅度，杰发科技评估值对汇率变动的敏感性较低。
（六）主要原材料和能源及其供应情况
1、委托生产加工情况
杰发科技委托晶圆代工厂定制生产晶圆，委托封装测试厂对晶圆进行封装和测试。
芯片产业经过几十年发展，演变为以 IC设计、晶圆生产、封装测试垂直分工为主导的经营模式。该模式下，Fabless企业专门从事集成电路设计，之后通过委外方式将晶圆生产、封装和测试交付晶圆代工厂、封装测试厂实现，取得芯片成品销售给终端客户或经销商。Fabless模式具有三方面竞争优势：一是投资规模小，Fabless企业只需要组织研发团队和建设测试实验室，无须购置昂贵的生产厂房和设备；二是 Fabless企业将制造、封装和测试均通过委外方式实现，使得其能够专注于产品的研发设计，发挥核心竞争优势；三是市场敏感性高， Fabless企业更专注市场产品需求变化，能快速响应市场需求，推出适合市场发展的新产品。Fabless企业通过与代工厂进行合作，可以选择制程工艺最佳的代工厂，经营较为灵活，在新兴市场和细分市场具备竞争优势。这一模式为全球众多芯片设计企业所采用，比如高通、英伟达、恩智浦、联发科等芯片设计企业。
杰发科技也是采用Fabless的经营模式，符合行业惯例。
杰发科技通过制定严格的委外供应商管理程序，组建了包括研发、品质管理、
物流、产品、测试、质量、生产管理、财务和法务人员组成的管理团队负责公司
委外供应商管理，并通过寻找、调查、评价、实地评鉴、保密协议签订、工艺试
产验证等流程，确定、筛选世界排名前列的委外供应商。杰发科技选择的委外供应商均为全球知名且规模较大、声誉较好的厂商，其中台积电、联华电子、矽品精密、矽格股份、日月光、京元电均为上市公司，台积电为全球第一大晶圆代工厂、矽品精密为全球第三大封装测试厂。
此外，杰发科技与委外供应商均签订了保密协议，约定委外供应商的保密义务及违反约定的约束措施，以防范技术泄露风险。
综上所述，委托第三方进行晶圆生产及封装测试是全球芯片设计企业常见的经营模式，是产业发展成熟的结果。杰发科技选择的委外供应商均为全球知名、规模较大且声誉较好的厂商，并且通过保密协议约束委外供应商，因此委外业务的技术泄露风险小，杰发科技自成立以来亦未曾发生技术泄露情形，委外业务模式不会对杰发科技生产经营产生不利影响。
最近两年及一期，杰发科技委托生产加工情况如下：
2016年1-6月
内容
||
|-|
|金额（万元）（注1）|
|3,097.48|
|3,083.48|
|6,180.96|

2015年度
内容
||
|-|
|金额（万元）|
|6,982.31|
|4,804.66|
|11,786.97|

2014年度
内容
||
|-|
|金额（万元）|
|9,317.55|
|7,286.04|
|16,603.59|

注1：该列表示当期采购额，形成当期存货，待实现销售时结转成本。
注2：该列表示当期采购额占当期主营业务成本的比重。
由上表，报告期内，杰发科技委托生产晶圆和封装测试占主营业务成本的比
重分别为77.75%、98.79%和61.65%，比重差异较大的原因主要系主营业务成本
中包含适配产品成本，而适配产品业务在报告期波动较大所致。
杰发科技主要产品为车载信息娱乐系统芯片及解决方案，其中主芯片为自有产品，由杰发科技研发设计，而晶圆生产和封装测试则通过委外方式实现。GPS、Bluetooth、WiFi等适配产品系杰发科技从外部采购，搭配自有产品组成 Turn-key级系统解决方案。因此杰发科技主营业务成本包括主芯片成本以及适配产品成本。报告期杰发科技主营业务成本分别为 21,356.60万元、11,931.73万元和10,025.54万元，其中主芯片成本分别为17,545.04万元、11,931.73万元和6,670.75万元。
杰发科技委托生产晶圆和封装测试金额占主芯片营业成本的比重如下：
2016年1-6月
内容
||
|-|
|金额（万元）（注1）|
|3,097.48|
|3,083.48|
|6,180.96|

2015年度
内容
||
|-|
|金额（万元）|
|6,982.31|
|4,804.66|
|11,786.97|

2014年度
内容
||
|-|
|金额（万元）|
|9,317.55|
|7,286.04|
|16,603.59|

注1：该列表示当期采购额，形成当期存货，待实现销售时结转成本。
注2：该列表示当期采购额占当期主芯片营业成本比重。
由上表，剔除适配产品业务影响后，报告期内杰发科技委托生产晶圆和封装测试占主芯片营业成本的比重分别为94.63%、99.27%和92.66%，其中 2016年 1-6月比重下降，主要系当期杰发科技委托生产晶圆和封装测试的金额较小，同时主芯片销售及相应存货结转成本相对较高。
2、主要能源供应情况
杰发科技主要从事芯片的研发、设计和销售，开展经营活动仅消耗少量水、电，由所在地相关部门配套供应，报告期内供应稳定。
3、主要供应商
最近两年及一期，杰发科技前五大供应商情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|排名|供应商名称|交易内容|采购额（万元）|
|1|联发科|适配产品、技术服务|3,509.43|
||联发科新加坡|适配产品|728.78|
||小计||4,238.21|
|2|矽品精密|封装、测试|2,444.60|
|3|台积电|晶圆生产|2,202.10|
|4|联华电子|晶圆生产|895.39|
|5|京元电|封装、测试|353.49|
|合计|||10,133.79|
|1|台积电|晶圆生产|5,791.82|
|2|矽品精密|封装、测试|3,915.68|
|3|联发科|技术服务|1,480.18|
|4|联华电子|晶圆生产|1,190.48|
|5|ARM|技术许可|618.36|
|合计|||12,996.52|
|1|台积电|晶圆生产|8,319.37|
|2|联发科|适配产品、技术服务|3,588.22|
||联发科新加坡|适配产品|1,543.63|
||小计||5,131.85|
|3|矽格股份|封装、测试|3,809.62|
|4|矽品精密|封装、测试|3,036.50|
|5|联华电子|晶圆生产|998.18|
|合计|||21,295.52|

最近两年及一期杰发科技不存在向单个供应商的采购额占采购总额的比例超过50%的情况。
最近两年及一期，杰发科技前5大供应商中，联发科为杰发科技的实际控制
人，联发科新加坡为联发科下属企业。除此之外，杰发科技董事、监事、高级管
理人员和核心技术人员、主要关联方或持有杰发科技5%以上股份的股东均未在
前五大供应商中持有权益。
除联发科和联发科新加坡外，杰发科技的其他供应商可分为晶圆生产厂商和封装测试厂两大类，具体如下：
1、晶圆生产厂：台积电、联华电子；
2、封装测试厂：矽品精密、矽格股份、日月光、京元电。
在目前芯片产业链中，从事晶圆生产的厂商主要包括台积电、联华电子、三星、中芯国际、力晶、世界先进、富士通、华虹宏力等。从事封装测试的厂商主要包括日月光、安靠、矽品精密、星科金朋、力成、长电科技、联合科技等。因此半导体供应商市场为商业导向、非垄断行业，杰发科技可根据需要选择供应商，不存在对供应商重大依赖。
杰发科技通过制定严格的委外供应商管理程序，组建了包括研发、品质管理、物流、产品、测试、质量、生产管理、财务和法务人员组成的管理团队负责公司委外供应商管理，并通过寻找、调查、评价、实地评鉴、保密协议签订、工艺试产验证等流程，确定、筛选世界排名前列的委外供应商。杰发科技选择的委外供应商主要为全球知名且规模较大、声誉较好的厂商，例如，台积电为全球第一大晶圆代工厂、矽品精密为全球第三大封装测试厂。
综上所述，杰发科技不存在对供应商重大依赖，杰发科技已对委外供应商管理建立了相关制度，确保供应商在产品品质、交货时间、成本等方面达到杰发科技的要求。
（七）技术和研发情况
1、核心技术及其来源
|||
|-|-|
|核心技术名称|技术简介|
|高整合度车载IC架构|单一芯片构架，整合车载主控应用处理器、DVD处理芯片、倒车后视芯片，以单一内存总线处理整体系统功能，让系统成本大为降低。|
|IVI Turn-keySolution（一站式解决方案）|提供从IC硬件到软件的完整解决方案，系统包括底层驱动及内核优化到系统中间层组件再到上层应用的完整解决方案。功能涵盖所有主要的车载应用，并提供方便的定制化方式，极大地降低客户产品设计难度、缩短产品设计周期。|

|||
|-|-|
|车载音频处理技术|音频处理整体构架包含IC内置Audio DSP（音频数字信号处理）以及软件，支持车载级别音频处理及功能应用，包括各种媒体格式解码、高品质音效处理等。|
|Miracast SinkSolution|基于WiFi的车载端多设备同屏技术，音视频同屏播放低缓冲低延迟，HID人机接口反向控制。|
|Bluetooth SinkSolution|完整车载端软硬件蓝牙技术解决方案，覆盖蓝牙免提电话，蓝牙远程电话本访问，蓝牙远程立体声音乐播放，蓝牙远程音乐控制，蓝牙远程HID控制，蓝牙虚拟串口协议功能。|
|Linux+Android双操作系统|Linux系统运行车载安全辅助功能，Android提供智能影音娱乐功能，两者同时运行互不干扰。|

2、产品发展沿革
2013年
||
|-|
|产品名称|
|MT3351|
|MT3360|
|MT3370|
|MT3353|
|MT3373|
|AC8317|
|AC8217|

2014年
||
|-|
|产品名称|
|AC8315|

||
|-|
|AC8215|

2015年
||
|-|
|AC8327|
|AC8227|

2016年（计划）
||
|-|
|产品名称|
|AC8325|
|AC8225|
|AC8237|

2017年（计划）
||
|-|
|产品名称|
|AC8025|
|AC8235|

||
|-|
|AC7815|
|AC7811|
|AC7315|
|AC7325|

2018年（计划）
||
|-|
|产品名称|
|AC8257|
|AC8035|
|AC8255|
|AC7825|
|AC7821|
|AC7335|

3、合作研发情况
2015年11月，杰发科技与中国科学技术大学先进技术研究院签订了《ARM平台双操作系统协议》，双方将在技术合作和开发等方面开展一系列的合作。
4、研发人员情况
截至2016年8月31日，杰发科技共有研发人员209人，占员工总数的比例
为83.33%。
5、在研产品项目情况
||||
|-|-|-|
|在研产品名称|拟达到的目标|目前进度|
|AC8x27|双核CPU进阶至四核（CA7x4），包含AC8327、AC8227|客户量产|
|AC8x15|车规等级（AEC-Q100）双核CPU，包含AC8315、AC8215|客户量产|
|AC8x25|车规等级（AEC-Q100）四核CPU，包含AC8325、AC8225|客户送样|
|AC82x7|CPU CA53 四/八核，支持AVM（全景式监控影像系统）|芯片验证、系统设计|
|AC82x5|车规等级（AEC-Q100）CPU CA53 四/八核，支持AVM（全景式监控影像系统）|芯片验证、系统设计|
|AC80x5|低成本车用多媒体影音娱乐系统解决方案|规格讨论|
|AC781x|车规控制器, CM3,，温度介于40~85/125|内部研发|
|AC73x5|音频功率放大器，4 x 45W /4Ω max，Vpeak:50V|内部研发|
|AC782x|车规控制器，规格规划中|规格讨论|
|AC7335|音频功率放大器，规格规划中|规格讨论|

上表“在研产品名称”列中，字母“AC”代表杰发科技（杰发科技英文名为Autochips），字母“x”代表产品系列，例如AC8x27系列包含AC8327和AC8227两个子产品，两者主要差别在于AC8327为带碟、AC8227为无碟。
杰发科技采用此种代号命名方式，符合本行业内产品命名和分类的通行惯例。
（八）核心人员情况
目前，杰发科技核心管理团队及技术人员情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|在杰发科技所任职务|
|王文信|总经理|
|万铁军|副总经理|
|陈凌|研发总监|
|石学锦|业务总监|
|萧培君|财务总监|
|范利忠|系统开发部主管|
|胡小立|系统开发部主管|
|段雄|系统开发部主管|
|冯建华|系统开发部主管|

|||
|-|-|
|郑小平|系统应用部主管|
|王玮|系统应用部主管|
|赵武|系统应用部主管|
|常培育|系统应用部主管|
|李明扬|芯片设计部主管|
|钟加友|信息技术部主管|

为保证本次交易后杰发科技核心人员的稳定性以及核心竞争力所采取的具体措施如下：
1、服务期限承诺
根据公司与交易对方于 2016年 5月 13日签署的《资产购买协议》，联发科和雷凌科技应促成杰发科技管理层（即总经理王文信、财务总监萧培君、副总经理万铁军和研发总监陈凌）与联发科终止劳动关系，并且促成王文信、万铁军和陈凌与杰发科技签署期限不少于3年的劳动合同，萧培君与杰发科技签署期限不少于1年的劳动合同。并且除非与四维图新协商同意，联发科和雷凌科技应促成（1）杰发科技董事长吕平幸担任杰发科技的董事（董事任期不少于2年）；（2）王文信和萧培君不主动与杰发科技解除劳动关系。为此，联发科和雷凌科技应于本次杰发科技股权交割完成日之前促成杰发科技管理层签署格式和实质内容经四维图新认可的承诺书，承诺上述事项。
此外，本次交易完成后，四维图新与杰发科技将确定核心人员留任计划方案，促成上述核心人员签署3年服务期限的承诺书。目前，四维图新与杰发科技已就留任计划方案基本达成一致意见。
2、竞业限制
前述核心人员均与杰发科技签订了《知识产权转让、竞业限制及保密协议》，明确该等人员于杰发科技任职期间内不得直接或间接参与、进行或牵涉任何在任何方面与杰发科技业务相竞争或相似的业务；自被杰发科技停止聘用之日起（不论任何原因），在被杰发科技停聘两年内，而无论其是为自己还是代表任何其他个人或公司，不应在研究、生产、销售或维护与杰发科技业务相同或者与杰发科
技具有竞争关系的企业或事业单位工作，也不以任何方式间接地为这些企业或事
业单位工作。
3、参与认购上市公司股份
上述核心人员，除王文信、萧培君外，均为杰发科技的四个境内员工持股平台股东的合伙人，通过本次交易，将间接持有四维图新股权。此外，王文信、万铁军、常培育、石学锦、范利忠还参与了四维图新第一期员工持股计划，认购本次交易配套募集资金，亦将间接持有四维图新股权。上述股权锁定期为3年。
综上所述，上述有关核心人员服务期限承诺、竞业限制以及员工持股安排有助于保证本次交易后杰发科技核心人员的稳定性以及核心竞争力。
（九）业务资质和获奖情况
目前，杰发科技持有以下资质证书：
||||
|-|-|-|
|证书名称|证书编号|颁发日期|
|集成电路设计企业认定证书|工信部电子认定0697-2014C|2014年11月13日|
|软件企业认定证书|皖R-2014-0153|2014年11月5日|
|高新技术企业证书|GR201534000484|2015年6月19日|

此外，杰发科技于 2013年 11月 19日取得国家质量监督检验检疫总局颁发的《自理报检企业备案登记证明书》（备案登记号：3400605343），并于 2014年 9月 16日取得了作为进出口货物收发货人的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：3401330144）。
杰发科技获得的奖项和荣誉如下：
|||
|-|-|
|名称|颁发日期|
|合肥高新区管委会2015年度优秀企业-技术创新奖|2016年1月28日|
|安徽省集成电路产业集聚发展基地龙头示范企业|2015年12月21日|
|2015年度合肥市知识产权示范企业|2015年8月|
|2015年安徽省软件企业20强|2015年5月13日|

（十）境外生产经营情况
杰发科技在境外拥有的资产情况见“第五节交易标的基本情况”之“六、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况”之“交易标的主要资产情况”。
（十一）安全生产及环境保护情况
杰发科技所经营的业务不涉及安全生产及环境保护情况。
五、最近两年及一期主要财务数据
（一）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016-6-30|2015-12-31|
|60,211.37|53,192.90|
|1,937.94|1,656.91|
|62,149.31|54,849.81|
|10,743.23|12,347.28|
|600.00|600.00|
|11,343.23|12,947.28|
|50,806.08|41,902.53|
|50,806.08|41,902.53|
|62,149.31|54,849.81|

（二）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年|
|24,144.21|37,297.05|
|8,616.29|-11,589.49|
|9,200.85|-10,976.72|
|8,050.74|-10,854.59|
|8,050.74|-10,854.59|
|6,970.68|13,500.44|

注：2015年杰发科技营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司股东的净利润为负，主
要系当期实施股权激励，一次性确认股份支付费用26,023.56万元所致。假设扣除该股份支付费
用影响，杰发科技2015年的净利润应为15,168.97万元。
（三）简要现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年|
|4,753.01|17,463.94|
|2,255.40|-19,654.52|
|852.80|642.97|
|7,974.95|-1,442.26|

（四）非经常性损益情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年|
|-0.05|-0.39|
|567.00|612.78|
|649.79|1,055.76|
|17.61|0.38|
|-|-26,023.56|
|1,234.35|-24,355.02|
|154.29|-|
|-|-|
|1,080.06|-24,355.02|
|1,080.06|1,668.54|
|8,050.74|15,168.97|
|13.42%|11.00%|

上表中“其他符合非经常性损益定义的损益项目”为杰发科技 2015年实施职工股权激励，将员工入股成本和公允价值间的差额 26,023.56万元，一次性确认为员工股权激励费用，同时确认为非经常性损益。扣除该股权激励费用影响后，最近两年及一期杰发科技非经常性损益占其净利润的比例较小。
（五）扣除非经常性损益后净利润的稳定性
最近两年及一期，杰发科技非经常性损益与净利润关系如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年|
|8,050.74|-10,854.59|
|1,080.06|-24,355.02|
|6,970.68|13,500.44|
|15.49%|-180.40%|

由上表可见，杰发科技2014年和2016年1-6月非经常性损益占净利润的比例较低，对净利润不产生重大的影响；2015年非经常性损益的绝对数额较高，主要系杰发科技2015年一次性确认为员工股权激励费用 26,023.56万元所致。
六、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况
（一）交易标的主要资产情况
1、固定资产
杰发科技的固定资产主要为研发设备和电子办公设备。
截至2016年6月30日，杰发科技固定资产的基本情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|减值准备|
|305.77|98.13|-|
|857.16|298.66|-|
|1,162.93|396.78|-|

2、房屋租赁情况
杰发科技所使用的经营场所系租赁取得，具体租赁情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出租方|房屋地址|租赁面积（平方米）|租赁期限|
|合肥高新股份有限公司|合肥高新技术产业开发区望江西路800号合肥创新产业园A3楼十层|2,626.75|2013.9.16-2018.10.15|
|环球数码媒体科技研究（深圳）有限公司|深圳市南山区高新区中区高新中三道9号的环球数码大厦17层|1,500.67|2015.10.15-2018.10.14|

杰发科技主要从事芯片研发与设计，晶圆制造、芯片封装测试均通过委外方
式来实现，因此租赁办公场所的变动不会对杰发科技的生产经营产生重大影响，不会影响杰发科技的持续经营能力。
3、无形资产
（1）专利
①杰发科技已获得的专利（专利权人均为杰发科技）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利号|专利名称|专利类型|注册地|证书号|授权公告日|
|200710184939.8|航点代码创建方法、导航启动方法以及其相关装置|发明|中国|第908483号|2012.2.8|
|200880016882.3|用于播放语音导引的方法及相关导航装置|发明|中国|第1277602号|2013.9.25|
|201110201840.0|客制化校准触控屏幕的方法及电子装置|发明|中国|第1905930号|2016.1.20|
|201210169774.8|一种交通工具的媒体播放设备的控制方法以及导航对媒体系统|发明|中国|第1963929号|2016.2.24|
|I355482|航点代码创建方法、导航启动方法以及其相关装置|发明|台湾|I355482号|专利权期间：2012.1.1至2027.10.29|
|I410816|在一资料库中搜寻至少一个位置资料集的方法及资料搜寻系统|发明|台湾|I410816号|专利权期间：2013.10.1至2029.1.6|
|US9,175,974,B2|POI DISPLAYINGMETHOD ANDELECTRONICAPPARATUS UTILIZINGTHE METHOD|发明|美国|-|-|
|201220620246.5|用于车辆的监控系统|实用新型|中国|第2990041号|2013.6.26|
|201320185410.9|一种车用识别系统|实用新型|中国|第3222951号|2013.10.23|
|201320484197.1|一种电子设备|实用新型|中国|第3429566号|2014.2.26|
|201420853942.X|一种车载系统|实用新型|中国|第4531576号|2015.8.12|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利号|专利名称|专利类型|注册地|证书号|授权公告日|
|US5946289|METHOD AND SYSTEMFOR A SHIPPING ANDPLAYING ADAPTER TOENABLE A REDUCEDSIZE CD TO PLAY IN AFULL-SIZED CDPLAYER|发明|美国|-|1999.8.31|
|US6751771 B2|METHOD ANDAPPARATUS FORERROR PROCESSING INOPTICAL DISKMEMORIES|发明|美国|-|2004.6.15|
|US8166369 B2|METHOD FOR ERRORPROCESSING INOPTICAL DISKMEMORIES|发明|美国|-|2012.4.24|
|USRE41528 E|ADAPTIVE BRAKEFORCE SETTINGSYSTEM IN ANOPTICAL RECORDINGDEVICE|发明|美国|-|2010.8.17|
|US7433280 B2|Method and system forbuffering data file to buffermemory|发明|美国|-|2008.10.7|
|US7813238 B2|Method and system forbuffering data file to buffermemory|发明|美国|-|2010.10.12|
|US7228487 B2|Data buffering system andmethod for opticalrecording device|发明|美国|-|2007.6.5|
|US7236108 B2|Method and Apparatus forData Recovery|发明|美国|-|2007.6.26|
|US7345971 B2|METHOD FORDETECTING STABLEROTATION SPEED OF ASPINDLE MOTOR, ANDOPTICAL DISC DRIVETHAT PERFORMS THEMETHOD|发明|美国|-|2008.3.18|
|US6792571 B2|VITERBI DETECTORFOR PARTIALRESPONSE MAXIMUMLIKELIHOOD SIGNALPROCESSING|发明|美国|-|2004.9.14|
|US6742157 B2|DECODING SYSTEMAND METHOD IN ANOPTICAL DISKSTORAGE DEVICE|发明|美国|-|2004.5.25|
|US6742156 B2|DECODING SYSTEMAND METHOD IN ANOPTICAL DISKSTORAGE DEVICE|发明|美国|-|2004.5.5.25|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利号|专利名称|专利类型|注册地|证书号|授权公告日|
|US6721917 B2|METHOD AND SYSTEMFOR OPTICAL DISKDECODING|发明|美国|-|2004.4.13|
|US7345266 B2|Optical medium judgingmethod for avoiding thecollision of an objectivelens with a disk|发明|美国|-|2008.3.18|
|US7743221|MEMORY SHARINGMETHOD FOR SHARINGSRAM IN AN SOCDEVICE|发明|美国|-|2010.6.22|
|US8199618 B2|Buffer control system forreducing buffer delay timebetween the playback oftracks and method thereof|发明|美国|-|2012.6.12|
|US8154960 B2|POWER SAVINGMETHOD AND SYSTEMAPPLIED IN OPTICALDISK DRIVE|发明|美国|-|2012.4.10|
|US9128708|POWER SAVINGMETHOD AND SYSTEMAPPLIED IN OPTICALDISK DRIVE|发明|美国|-|2015.9.8|
|US8730773 B2|「OPTICAL DATAACCESS APPARATUSAND METHODTHEREOF」|发明|美国|-|2014.5.20|
|US8107340 B2|ELECTRONICAPPARATUS WITHADJUSTABLE POWERCONSUMPTION|发明|美国|-|2012.1.31|
|US8503276 B2|OPTICAL DISK DRIVEAND METHOD FORDETERMINING TYPEOF A BLU-RAY DISK|发明|美国|-|2013.8.6|
|US7383360 B2|Electronic data storagesystem divides commandrequiring data transfer intosubcommands, inaccordance withperformance of devices|发明|美国|-|2008.6.3|
|TW373166|使较小尺寸CD可承载于并在正常尺寸之CD播放器上播放之播放转换器之方法及系统|发明|台湾|-|1999.11.1|
|TW569188|具错误处理之光盘数据读取方法|发明|台湾|-|2004.1.1|
|TWI222624|光学读写装置中之可调式阻力设定系统|发明|台湾|-|2004.10.21|
|TW574700|缓冲储存数据文件于一缓冲存储器的方法及其系统|发明|台湾|-|2004.2.1|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利号|专利名称|专利类型|注册地|证书号|授权公告日|
|TWI231477|应用于光学储存装置之信息暂存系统与方法|发明|台湾|-|2005.4.21|
|TWI236006|光学读取装置及于一光学存储媒体上读取轨道相关特殊资讯的方法|发明|台湾|-|2005.7.11|
|TWI240252|信息回复方法及其装置|发明|台湾|-|2005.9.21|
|TWI249733|光碟机主轴马达转速稳定之侦测方法及装置|发明|台湾|-|2006.2.21|
|TWI252385|可动态补偿定时器之不准确性的定时器系统与相关方法|发明|台湾|-|2006.4.1|
|TWI266195|可自外部主机下载操作韧体至光驱的方法与相关装置|发明|台湾|-|2006.11.11|
|TW522380|部分响应最大相似之讯号处理装置的VITERBI检测器|发明|台湾|-|2003.3.1|
|TW476932|盘片之译码系统及其方法|发明|台湾|-|2002.2.2|
|TW468158|盘片之译码方法及其系统|发明|台湾|-|2001.12.11|
|TWI248075|光学媒介判断方法（DiscIC 装置及其方法）|发明|台湾|-|2006.1.21|
|TW479226|盘片之译码系统及其方法|发明|台湾|-|2002.3.11|
|TWI263213|光驱之光学读写头跳层控制装置及方法|发明|台湾|-|2006.10.1|
|TWI275085|光驱之光学读写头半波跳层控制装置及方法|发明|台湾|-|2007.3.1|
|TWI288407|用来缩短光驱之启动时间的方法与相关装置|发明|台湾|-|2007.10.11|
|TW335510|记忆体共用方法|发明|台湾|-|2011.1.1|
|TWI406171|减少于播放不同音轨之间存取延迟时间的缓冲控制系统及方法|发明|台湾|-|2013.8.21|
|TWI373707|光驱之省电方法及系统|发明|台湾|-|2012.10.1|
|TWI346939|光学数据存取装置|发明|台湾|-|2011.8.11|
|TWI398765|电子装置|发明|台湾|-|2013.6.11|
|TWI426510|光驱及判定蓝光光盘的层类型的方法|发明|台湾|-|2014.2.11|

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|-|-|-|-|-|-|
|专利号|专利名称|专利类型|注册地|证书号|授权公告日|
|TW442752|内存访问控制装置|发明|台湾|-|2001.6.23|
|TWI290681|命令传达效能高的电子资料存储系统及增进电子资料存储系统中命令传达效能的方法|发明|台湾|-|2007.12.1|
|TWI326826|串行周边接口装置|发明|台湾|-|2010.7.1|
|CN406941|具错误处理之光盘数据读取方法|发明|中国|-|2008.7.2|
|CN279307|光学读写装置中之可调式阻力设定系统|发明|中国|-|2006.8.23|
|CN243917|缓冲储存数据文件于一缓冲存储器的方法及其系统|发明|中国|-|2006.1.4|
|CN255043|应用于光学储存装置之信息暂存系统与方法|发明|中国|-|2006.3.22|
|CN266354|在光盘片初始化期间获得轨道相关特殊信息的方法|发明|中国|-|2006.5.31|
|CN440680|信息回复方法及其装置|发明|中国|-|2008.11.12|
|CN332745|可动态补偿定时器的不准确性的定时器系统与相关方法|发明|中国|-|2007.7.4|
|CN133135|维特比检测器及维特比检测方法|发明|中国|-|2003.12.17|
|CN145647|软盘的译码系统及其方法|发明|中国|-|2004.2.2|
|CN332933|盘片之译码系统及其方法|发明|中国|-|2007.7.4|
|CN371643|光学媒介判断方法|发明|中国|-|2008.1.16|
|CN417588|光驱之光学读写头跳层控制装置及方法|发明|中国|-|2008.8.6|
|CN717872|在系统单芯片装置中共享静态随机存取内存的内存共享方法|发明|中国|-|2010.12.22|
|CN384227|光驱之光学读写头半波跳层控制装置及方法|发明|中国|-|2008.3.12|
|CN627638|于播放不同音轨之间减少缓冲延迟时间的缓冲控制系统及方法|发明|中国|-|2010.5.26|
|CN730299|光驱之省电方法及系统|发明|中国|-|2011.1.19|
|CN889706|光学数据存取装置及控制光学头的方法|发明|中国|-|2012.1.4|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利号|专利名称|专利类型|注册地|证书号|授权公告日|
|CN1188086|电子装置和光驱|发明|中国|-|2013.5.1|
|CN1151878|光驱及判定蓝光光盘的层类型的方法|发明|中国|-|2013.3.13|
|CN365161|命令传达效能高的电子系统及其增进命令传达效能的方法|发明|中国|-|2007.12.19|
|CN343995|内存访问控制装置|发明|中国|-|2007.9.5|
|CN501823|串行周边接口装置|发明|中国|-|2009.5.27|
|3680140|VITERBI DETECTORFOR PROCESSINGPARTIAL RESPONSEMAXIMUMLIKELIHOODDETECTION SIGNAL|发明|日本|-|2005.5.27|
|CN2109656|一种通信设备的状态提醒方法、相关装置及车载设备|发明|中国||2016.6.15|
|CN5207600|刹车系统|发明|中国||2016.5.18|

2016年5月12日，杰发科技与联发科及联发科的子公司联发博动、联发科深圳签订《无形资产转让协议》，根据协议约定，联发科、联发博动、联发科深圳将于协议签署之日起 90日内将以下专利权过户登记在杰发科技名下。上表第12项至第83项专利系依据上述协议，由联发科转让给杰发科技。
2016年5月12日，杰发科技与联发科签订了《授权合约》，双方约定，杰发科技基于授权合约下所有合作及联发科于授权合约签署前已有销售记录的产品所需，同意授权联发科及其关联公司、转包商（与杰发科技构成业务竞争的单位或机构除外）有限、非独家、不可转让、不可转授权、全球、无期限（但可依据合约规定终止）地使用、复制、修改及编译上表中除第11、33、59、60、80、82、85项以外的专利权。
②杰发科技审查中的专利（申请人均为杰发科技）
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|-|-|-|-|
|申请号|申请专利名称|专利类型|申请地|
|201410432271.4|一种音效设置方法及电子装置|发明|中国|

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|-|-|-|-|
|申请号|申请专利名称|专利类型|申请地|
|201410837698.2|车载终端及其获取手持终端的屏幕分辨率的方法|发明|中国|
|201410841756.9|逐行显示终端及其视频播放方法、图像处理装置|发明|中国|
|201410849581.6|逐行显示终端及其视频播放方法、图像处理装置|发明|中国|
|201410828913.2|交通状况的获取方法及获取装置|发明|中国|
|201410828828.6|车载触控系统及其控制方法|发明|中国|
|201410779107.0|车载触控系统及其控制方法|发明|中国|
|201410723110.0|基于手势识别的多媒体播放器的控制方法和多媒体播放器|发明|中国|
|201410803914.1|车辆的个性化设置方法、设置系统以及处理芯片|发明|中国|
|201410808688.6|一种投影式行车辅助系统及处理芯片|发明|中国|
|201410849412.2|图像接收装置及其对电子装置的屏幕放置状态的判断方法|发明|中国|
|201510023311.4|一种挪车通知系统及处理芯片|发明|中国|
|201510268439.7|基于Android 系统的多媒体播放方法及装置|发明|中国|
|201510227158.7|基于车载终端的DVD导航机|发明|中国|
|201510263287.1|车载终端运行应用程序的方法及车载终端,通信系统|发明|中国|
|201510468827.X|检测激光头松紧的方法及装置,激光头移动方法及装置|发明|中国|
|14/953,346|IMAGE RECEIVINGAPPARATUS AND METHODTHEREOF FOR DETERMININGAN ORIENTATION OF ASCREEN OF AN ELECTRONICAPPARATUS|发明|美国|
|14/338,344|DATA BACKUP METHODAND DEVICE THEREOF|发明|美国|
|14/453,607|DATA TRANSMISSIONMETHOD AND ELECTRONICDEVICE|发明|美国|
|14/246,092|BOOTING DISPLAY CONTROLMETHOD AND ASSOCIATEDAPPARATUS|发明|美国|

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|-|-|-|-|
|申请号|申请专利名称|专利类型|申请地|
|14/265,346|ERROR DETECTION METHODOF VARIABLE-LENGTHCODING CODE STREAM ANDDECODING AND ERRORDETECTION APPARATUS|发明|美国|
|201520755435.7|刹车系统|实用新型|中国|
|201310539183.X|一种数据传送方法及电子装置|发明|中国|
|201310467719.1|一种数据备份方法及装置|发明|中国|
|201310468888.7|一种判断外接设备工作状态的方法及装置|发明|中国|
|201310033801.3|数据传输方法、多串口驱动器装置以及车载多媒体装置|发明|中国|
|201310046270.1|一种开机显示控制方法及处理器芯片|发明|中国|
|201310286703.0|一种开机显示控制方法及装置|发明|中国|
|201310176084.X|一种检测变长编码码流错误的方法和解码及错误检测装置|发明|中国|
|201310131726.4|车距测量方法及装置、车辆相对速度测量方法及装置|发明|中国|

2016年5月12日，杰发科技与联发科签订了《授权合约》，双方约定，杰发科技基于授权合约下所有合作及联发科于授权合约签署前已有销售记录的产品所需，同意授权联发科及其关联公司、转包商（与杰发科技构成业务竞争的单位或机构除外）有限、非独家、不可转让、不可转授权、全球、无期限（但可依据合约规定终止）地使用、复制、修改及编译上表中第24项至第30项专利权。
（2）计算机软件著作权
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书号|软件著作权名称|登记号|登记机关|发证日期|
|软著登字第0753176号|风神一代车载影音导航软件|2014SR083932|中华人民共和国国家版权局|2014.6.23|

（3）软件产品登记证书
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|-|-|-|
|核发机关|核发日期|有效期|
|安徽省经济和信息化委员会|2014.9.30|五年|

（4）域名
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|-|-|
|名称|域名所有者|
|autochips.com|杰发科技|
|autochips.com.cn|杰发科技|
|autochips.cn|杰发科技|

（5）商标
杰发科技拥有的商标情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|申请号|证书号|商标|申请类别|申请地|商标权人|注册日期|
|302791107|HK302791107||9,42|香港|杰发科技|2013.11.5|
|302791143|HK302791143||9,42|香港|杰发科技|2013.11.5|
|302791152|HK302791152||9,42|香港|杰发科技|2013.11.5|
|40-2014-0078638|KR40-1140931||9|韩国|杰发科技|2015.11.5|
|102061919|TW01700747|AutoChips|9,42|台湾|杰发科技|2013.11.5|
|102061920|TW01666997|傑發|9,42|台湾|杰发科技|2013.11.5|
|102061918|TW01669559||9,42|台湾|杰发科技|2013.11.5|
|103063419|TW01727131||9,42|台湾|杰发科技|2014.11.4|
|2014-99210|JP5796454||9|日本|杰发科技|2014.11.25|

注：上表第1项至第9项商标均为依据2016年5月12日，杰发科技与联发科及联发科的子公司联发博动、联发科深圳签订《无形资产转让协议》，由联发科转让给杰发科技。
2016年5月12日，杰发科技与联发科及联发科的子公司联发博动、联发科深圳签订《无形资产转让协议》，根据协议约定，联发科、联发博动、联发科深圳将于协议签署之日起90日内将以下商标权过户登记在杰发科技名下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|申请日|申请号|证书日|证书号|商标名称|申请类别|
|中国|2013.11.5|13483702|-|13483702|杰发|9|
|中国|2013.11.5|13483701|-|13483701|杰发|12|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|申请日|申请号|证书日|证书号|商标名称|申请类别|
|中国|2013.11.5|13483700|-|13483700|杰发|42|
|中国|2013.11.5|13483699|-|-|Autochips|9|
|中国|2013.11.5|13483697|-|13483697|Autochips|42|
|中国|2013.11.5|13483696|-|-|Autochips（设计图）|9|
|中国|2013.11.5|13483694|-|13483694|Autochips（设计图）|42|
|香港|2013.11.5|302791107|2013.11.5|HK302791107|杰发（繁体及简体）|9,42|
|香港|2013.11.5|302791143|-|HK302791143|Autochips|9,42|
|香港|2013.11.5|302791152|2013.11.5|HK302791152|Autochips（设计图）|9,42|
|台湾|2013.11.5|102061919|2015.4.1|TW01700747|Autochips|9,42|
|台湾|2013.11.5|102061920|2014.9.16|TW01666997|杰发|9,42|
|台湾|2013.11.5|102061918|2014.10.1|TW01669559|Autochips（设计图）|9,42|
|台湾|2014.11.4|103063419|2015.9.1|TW01727131|杰发|9,42|
|日本|2014.11.25|2014-99210|2015.10.2|JP5796454|Autochips（设计图）|9|
|韩国|2014.11.21|40-2014-78638|2015.11.5|KR40-1140931|Autochips（设计图）|9|
|美国|2014.11.19|86458911|-|-|Autochips（设计图）|9|

（6）软件
截至2016年6月30日，杰发科技拥有的软件情况如下：
|||
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|软件名称|购买日期|
|TrendMicro OfficeSan 防病毒软件|2015/9/11|
|联软IT安全运维管理软件V3.5.1|2015/9/11|

（二）资产许可他人使用和被许可使用资产的情况
1、《授权合约》的主要内容
2016年5月12日，杰发科技与联发科签订《授权合约》，该合同主要内容
如下：
（1）杰发科技基于《授权合约》项下所有合作及联发科于《授权合约》签
署前已有销售记录的产品所需，同意授权联发科及其关联公司、转包商（与乙方构成业务竞争的单位或机构除外）有限、非独家、不可转让、不可转授权、全球、无期限（但可依据合约规定终止）地使用、复制、修改及编译授权合约项下 85项专利权。前述专利权详见《重组报告书》“第五节交易标的基本情况”之“六、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况”之“（一）交易标的主要资产情况”部分的相关内容。
（2）联发科授权杰发科技有限、非独家、不可转让、不可转授权、全球、无期限（但可依据合约规定终止）地使用、复制、修改及编译授权合约项下授权技术及相关文件/参考档（共计89项基础程序代码文件）；除此之外，用于杰发科技公司产品设计开发所需之其他联发科自有技术（包括但不限于专利、非专利技术，但不包含任何为了符合公开标准而所做之设计及相关专利）以及联发科从第三方获得授权并有权转授权的技术及相关文件/参考档，亦在授权范围内。如杰发科技发现为满足杰发科技公司产品设计开发所需，尚需其他技术，双方应本着善意及给予对方最大程度便利的原则以书面形式将其他技术另行纳入授权合约授权范围，且不再另行收取授权费用。
上述“杰发科技公司产品”指的是杰发科技于《资产购买协议》签署时已投入研发的产品以及杰发科技在战略规划、业务规划、产品及技术规划中拟生产的产品。
（3）杰发科技授权联发科使用《授权合约》项下 85项专利权的授权金为150万美元。联发科对杰发科技前述相关授权的授权金为 100万美元。授权金采取一次性收取的方式，授权期间双方不再互相收取授权费用。
2、本次重组对上述许可协议效力的影响
根据《授权合约》第十一条第（3）款的约定，“甲乙双方同意，如甲乙双方与北京四维图新科技股份有限公司所签署之《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》因故解除或终止，自该《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》解除或终止之时起，本合约自动失其效力。”
因此，如果本次重组的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》因故解除或终止，前述《授权合约》自动失去效力。
3、该等专利对上市公司持续经营及业务独立性的影响
联发科与杰发科技依据《授权合约》约定的相互授权事项，不会对上市公司持续经营及业务独立性构成实质影响，具体原因如下：
（1）杰发科技授权联发科及其关联公司、转包商使用授权合约项下专利权，不会对上市公司持续经营及业务独立性构成实质影响：
①杰发科技授权联发科及其关联公司、转包商使用授权合约项下专利权系杰发科技从事相关产品设计开发所需的专利权。该项授权是有限的、非独家的、不可转让的、不可转授权的，因此该授权不会影响杰发科技对上述全部专利权的所有权和使用权，在本次重组后，不会影响上市公司（包括杰发科技在内）经营所需的无形资产完整性。
②根据《资产购买协议》，对于杰发科技于《资产购买协议》签署时已投入研发的产品以及杰发科技在战略规划、业务规划、产品及技术规划中拟生产的产品（即“杰发科技公司产品”），联发科和/或雷凌科技不得直接或透过其实际控制的公司等其他实体，以相似市场定位及规格产品在车载电子芯片领域或其他雷凌科技与杰发科技另行议定领域与杰发科技公司产品相竞争。因此，杰发科技授权联发科及其关联公司、转包商使用授权合约项下专利权不会导致联发科使用上述全部专利权从事与上市公司（包括杰发科技在内）相竞争产品的业务。
③杰发科技与联发科签订的《授权合约》系相互授权。授权金采取一次性收取的方式，授权期间双方不再互相收取授权费用。因此，《授权合约》不会对杰发科技未来经营业绩产生重大影响。通过获得前述授权，有助于杰发科技增加知识储备、减少研发时间和成本、提升产品的市场竞争力。
因此，杰发科技授权联发科及其关联公司、转包商使用授权合约项下专利权，不会对本次重组后上市公司（包括杰发科技在内）的持续经营及业务独立性构成实质影响。
（2）联发科将《授权合约》项下授权技术及文件授权给杰发科技使用，进一步保障上市公司持续经营及业务独立性：
2016年5月12日，杰发科技已与联发科、联发博动、联发科深圳签订《无
形资产转让协议》，约定由杰发科技以 50万美元之对价向联发科、联发博动、联发科深圳购买杰发科技从事相关产品设计开发所需的72项专利权及17项商标权。前述无形资产的转让能够提升杰发科技资产完整性及业务独立性，有利于杰发科技在本次重组完成后、作为上市公司子公司持续经营并且保持业务独立性。
为了进一步保障杰发科技的持续经营及业务独立性，杰发科技与联发科签署了前述《授权合约》，约定如下：①明确了杰发科技未来产品设计开发过程中可能需要的联发科自有的基础程序代码，由联发科授权杰发科技使用；②任何杰发科技及杰发科技委托除联发科外的第三方独立对于授权技术进行的合法修改或衍生性作品将归属于杰发科技独自拥有，但其基础程序代码之权利仍归属于联发科或第三人；③用于杰发科技公司产品设计开发所需之其他联发科自有技术（包括但不限于专利、非专利技术，但不包含任何为了符合公开标准而所做之设计及相关专利）以及联发科从第三方获得授权并有权转授权的技术及有权转授权的相关文件/参考档，亦在授权范围内。
根据上述，除了《无形资产转让协议》之外，《授权合约》的相关约定有利于进一步保障杰发科技的持续经营以及业务独立性。
4、使用的稳定性、协议安排的合理性
（1）使用的稳定性
根据杰发科技已与联发科、联发博动、联发科深圳签订的《无形资产转让协议》，由杰发科技以 50万美元之对价向联发科、联发博动、联发科深圳购买杰发科技从事相关产品设计开发所需的72项专利权及17项商标权。该等无形资产的转让是保证杰发科技稳定使用相关无形资产基础。
同时，为了进一步保障杰发科技对相关技术使用的稳定性，杰发科技与联发科签署了前述《授权合约》，《授权合约》项下技术许可的期限为“无限期”，进一步有效的保证了杰发科技对相关技术使用的稳定性。
（2）协议安排的合理性
前述相关协议安排的合理性如下：一方面，该《授权合约》载明的许可技术并非专利或软件著作权，而是联发科作为一家专业集成电路设计公司自有的核心
基础程序代码，联发科集团项下的大量相关业务需要使用相关代码，杰发科技的业务系相关业务之一，因此联发科将该等基础代码授权给杰发科技使用而未向杰发科技进行转让具有商业上的合理性，并且协议进一步明确约定了杰发科技自身未来利用该等基础代码形成的衍生性作品归属于杰发科技所有，能够有效降低杰发科技对于该等基础代码的依赖；另一方面，对于杰发科技从事相关产品设计开发所需的 72项专利权，为了保证杰发科技资产的完整性和业务独立性，联发科将相关专利权过户登记至杰发科技名下，但同时联发科于《授权合约》签署前已有销售纪录的产品也涉及对部分所转让专利权的使用，因此，《授权合约》同时约定了杰发科技将部分专利权以有限、非独家、不可转让、不可转授权的方式授权联发科使用，相关授权具有合理性。
5、相关授权费用的公允性及合理性
根据上述，联发科与杰发科技采取同时签订《无形资产转让协议》和《授权合约》的方式保证杰发科技对其主营业务相关的技术使用的独立性和稳定性，相关协议条款具有商业上的合理性。
本次交易，联发科与公司以《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》为主协议约定了交易对价及支付方式。《无形资产转让协议》和《授权合约》均为本次交易的组成部分，双方同意相关的无形资产转让和授权均系采用一次性支付价格（联发科向杰发科技转让无形资产的价格约定为 50万美元、技术授权费用约定为100万美元，杰发科技向联发科技术授权费用约定为150万美元）对等处理，具有合理性和公允性。
（三）对外担保情况
截至本报告签署日，杰发科技不存在对外担保的情况。
（四）主要负债情况
截至 2016年 6月 30日，杰发科技负债总额为 11,343.23万元。主要负债情况如下：
单位：万元
项目 2016年6月30日 占负债总额的比例
||
|-|
|4,191.48|
|5,747.34|
|37.09|
|767.33|
|10,743.23|
|600.00|
|600.00|
|11,343.23|

（五）或有负债情况
截至本报告签署日，杰发科技不存在或有负债的情况。
（六）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告签署日，杰发科技不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他重大情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
七、下属子公司情况
截至本报告签署日，杰发科技拥有一家分公司，无下属子公司。杰发科技的下属分公司情况如下：
公司名称 杰发科技（合肥）有限公司深圳分公司
公司类型 中外合资企业分支机构
负责人 吕平幸
住所 深圳市南山区高新区中区高新中三道9号环球数码大厦17层
营业执照注册号 440306508320987
组织机构代码 08462834-7
税务登记证 440300084628347
成立时间 2013年11月14日
八、最近十二个月内进行的资产收购出售事项，及目前未决诉讼、
非经营性资金占用、关联方担保事项
（一）最近十二个月内进行的资产收购出售事项
最近十二个月内，杰发科技不存在重大资产收购出售事项。
（二）未决诉讼情况
截至本报告签署日，杰发科技不存在未决诉讼。
（三）关联方非经营性占用资金情况
截至2016年6月30日，杰发科技不存在资金被关联方非经营性占用的情况。
（四）为关联方提供担保的情况
截至本报告签署日，杰发科技不存在为关联方提供担保的情况。
九、涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批事项
本次交易标的资产为杰发科技100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批事项。
十、最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况
（一）最近三年股权转让、增资和改制情况
杰发科技最近三年股权转让、增资和改制情况见“第五节交易标的基本情况”之“交易标的历史沿革及注册资本变更情况”。
（二）最近三年资产评估情况
杰发科技于 2014年 8月增资时，聘请北京同创鼎业资产评估事务所有限公司，对杰发科技截至 2013年 11月 30日的股东全部权益价值进行了评估。根据北京同创鼎业资产评估事务所有限公司出具的京同创评报字[2013]第 18号评估报告，截至评估基准日 2013年 11月 30日，采用成本法评估的杰发科技全部股东权益价值为33,995.20万元，较账面值3,373.15万元增加30,622.05万元，增值
率为907.82%。
本次交易中，根据中同华评估出具的中同华评报字（2016）第173号评估报告，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对杰发科技的股东全部权益价值进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结果。以 2015年 11月 30日为基准日，以收益法评估的杰发科技股东全部权益评估价值为386,650.00万元，比审计后账面净资产增值348,296.52万元，增值率为835.44%。
本次交易评估值与杰发科技 2014年 8月增资时评估值存在差异的原因及合理性
高新创投对杰发科技增资时与本次交易作价差异的原因主要系高新创投增资时杰发科技刚成立，经营业绩尚未体现导致，具体如下：
2014年 6月高新创投对杰发科技增资时，根据北京同创鼎业资产评估事务所有限公司出具的京同创评报字[2013]第 18号评估报告，截至评估基准日 2013年11月30日，采用成本法评估的杰发科技全部股东权益价值为33,995.20万元。
参照该评估结果，高新创投以人民币 3,000万元对杰发科技增资，认购增资额403.5312万元，占杰发科技增资后全部注册资本的10.75%。
本次交易，根据中同华评估出具的中同华评报字（2016）第173号评估报告，截至评估基准日 2015年 11月 30日，以收益法评估的杰发科技股东全部权益评估价值为 386,650.00万元。于评估基准日杰发科技尚有 164.0002万元注册资本未缴纳，截至 2016年 3月 28日，杰发科技收到股东实缴出资 852.80万元（对应 164.0002万元注册资本）。因此，于评估基准日假设杰发科技注册资本缴足的条件下，杰发科技全部股权权益评估值为387,502.80万元。交易各方在此基础上协商确定杰发科技100%股权的交易价格为387,510.00万元。
上述作价差异的合理性如下：
2014年 6月高新创投对杰发科技增资时杰发科技刚成立，经营业绩尚未体现，未来发展前景不确定性较大，估值较低，而经过两年的发展，杰发科技的经营规模和盈利能力大幅提升，因此估值大幅提升。
十一、标的公司债权债务转移情况
本次交易不涉及债权或债务转移的情况，杰发科技的债权和债务在本次交易完成后继续由杰发科技享有和承担。
十二、交易标的为企业股权的相关说明
本次拟购买的资产为杰发科技100%股权。杰发科技各股东和联发科陈述与保证：杰发科技各股东合法拥有杰发科技合计100%股权；该等股权是各股东自身的合法财产，不存在任何第三方的信托权利，且没有任何可能导致其丧失对股权之合法持有的情形；在各股东合计持有的杰发科技100%的股权上不存在任何抵押权、质押权、其他担保权利或其他债务、纠纷或瑕疵，不存在任何第三人可能对各股东合计持有的杰发科技100%股权提出任何主张；各股东持有的杰发科技合计100%的股权上没有并且不会被采取冻结、查封或其他强制措施。
2016年5月13日，杰发科技召开董事会，同意四维图新通过发行股份及支付现金方式购买杰发科技全部股权。杰发科技股东雷凌科技、高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资、杰晟投资、世昌环球、广嘉有限、WaysingVentures、 Waysing Holdings及 CREATIVE TALENT将其各自持有的杰发科技股权转让给四维图新。各股东对其他股东相应的股权转让放弃优先购买权。
十三、交易标的会计政策及会计处理情况
（一）收入的确认原则和计量方法
1、商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
2、提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
3、使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
4、利息收入
按照他人使用货币资金的时间和实际利率计算确定。
（二）会计政策、会计估计与同行业公司的比较
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，杰发科技所属行业为“C制造业”下的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。同行业上市公司中，与杰发科技同样采用Fabless（无生产线的集成电路设计企业）模式主要有全志科技（300458.SZ）和国民技术（300077.SZ）。杰发科技与全志科技和国民技术在主要会计政策和会计估计上不存在重大差异；杰发科技在应收账款坏账准备计提政策上更具谨慎性。
杰发科技应收账款采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法：
账龄 应收账款计提比例
信用期内（30天） 0%
超过信用期≤30天 10%
31≤超过信用期≤60 30%
61≤超过信用期≤90 50%
超过信用期>90 100%
可比公司应收款项采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法：
全志科技应收账款坏账政策 国民技术应收账款坏账政策
|||
|-|-|
|计提比例|账龄|
|1%|1年以内|
|5%|1-2年|
|10%|2-3年|
|50%|3-5年|
|100%|5年以上|

（三）财务报表编制基础
杰发科技财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
（四）报告期内资产剥离的原则、方法和具体剥离情况以及对利润表的影响
报告期内，杰发科技不存在重大资产转移或剥离的情况。
（五）交易标的会计政策和会计估计与上市公司差异情况
除应收款项坏账准备计提政策上与上市公司存在一定差异外，杰发科技其他主要会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差异。
杰发科技应收账款采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法：
账龄 应收账款计提比例
信用期内（30天） 0%
超过信用期≤30天 10%
31≤超过信用期≤60 30%
61≤超过信用期≤90 50%
超过信用期>90 100%
杰发科技其他应收款采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法：
账龄 其他应收款计提比例
1年以内（含1年，下同） 2%
1-2年 5%
2-3年 10%
3-4年 20%
4-5年 50%
5年以上 100%
上市公司应收款项采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法：
||
|-|
|应收账款计提比例|
|1%|
|10%|
|50%|
|100%|

上述应收款项坏账准备计提政策的影响如下：
1、应收账款坏账准备差异
2014年末、2015年末和 2016年 6月末，杰发科技应收账款余额分别为49,180,148.36元、31,067,882.39元和52,778,481.46元，坏账准备差异分析如下：单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年末应收账款余额|按杰发科技坏账政策计提准备①|按上市公司坏账政策计提准备②|
|49,180,148.36|-|491,801.48|
|49,180,148.36|-|491,801.48|
|2015年末应收账款余额|按杰发科技坏账政策计提准备①|按上市公司坏账政策计提准备②|
|31,067,882.39|-|310,678.82|
|31,067,882.39|-|310,678.82|
|2016年6月末应收账款余额|按杰发科技坏账政策计提准备①|按上市公司坏账政策计提准备②|
|52,778,481.46|-|527,784.81|
|52,778,481.46|-|527,784.81|

由上表，按照杰发科技目前的坏账准备计提政策，由于杰发科技应收账款均
在30天信用期内，因此未计提坏账准备；如按照上市公司的坏账准备计提政策，
2014年末、2015年末和2016年6月末，将需分别计提坏账准备491,801.48元、310,678.82元和527,784.81元。
2、其他应收款坏账准备差异
2014年末、2015年末和 2016年 6月末，杰发科技其他应收款余额分别为631,823.32元、1,078,665.95元和1,257,194.81元，明细如下：
2014年12月31日
||||
|-|-|-|
|对方名称|余额（元）|账龄|
|代扣代缴款|130,220.80|一年以内|
|代扣代缴款|102,652.56|一年以内|
|代扣代缴款|15,320.00|一至二年|
|代扣代缴款|10,343.14|一年以内|
|代扣代缴款|6,667.79|一年以内|
|环球数码媒体科技研究（深圳）有限公司|273,121.94|一年以内|
|合肥高新创业园管理有限公司|34,700.00|一年以内|
|深圳市环球物业管理有限公司|15,856.97|一年以内|
|合肥高新股份有限公司|7,980.00|一年以内|
|上海中企物业管理有限公司安徽分公司|3,000.00|一年以内|
|朱流砫|3,000.00|一年以内|
|李娜|2,900.00|一至二年|
|上海中企物业管理有限公司安徽分公司|2,000.00|一年以内|
|合肥高新物业管理有限责任公司|240.00|一年以内|
|李清庐|11,980.00|一至二年|
|田晨|4,500.00|一至二年|
|周伟|3,610.00|一年以内|
|周伟|2,000.00|一至二年|
|深圳市奥普迪科技有限公司|1,730.00|一年以内|
|中央金库合肥市中心支库|0.12|一至二年|
||631,823.32||

2015年12月31日
||||
|-|-|-|
|对方名称|余额（元）|账龄|

||||
|-|-|-|
|代扣代缴款|192,789.10|一年以内|
|代扣代缴款|150,700.41|一年以内|
|代扣代缴款|37,675.14|一年以内|
|代扣代缴款|5,569.28|一年以内|
|环球数码媒体科技研究（深圳）有限公司|273,121.94|一至二年|
|环球数码媒体科技研究（深圳）有限公司|57,025.46|一年以内|
|合肥高新创业园管理有限公司|34,700.00|一至二年|
|深圳市环球物业管理有限公司|15,856.97|一至二年|
|合肥高新股份有限公司|7,980.00|一至二年|
|上海中企物业管理有限公司安徽分公司|3,000.00|一年以内|
|杨玉璋|3,000.00|一至二年|
|朱流砫|3,000.00|一至二年|
|上海中企物业管理有限公司安徽分公司|2,000.00|一至二年|
|合肥高新物业管理有限责任公司|240.00|一至二年|
|北京中关村世纪科贸发展有限公司|198,000.00|一年以内|
|群乔科技有限公司|25,974.40|一年以内|
|百佳泰数码测试（深圳）有限公司|24,000.00|一年以内|
|杨玉璋|18,000.00|一年以内|
|朱流砫|9,000.00|一年以内|
|胡云璐|8,710.00|一年以内|
|张力薇|5,400.00|一年以内|
|周玮|2,000.00|一年以内|
|王军|923.25|一年以内|
||1,078,665.95||

2016年6月30日
||||
|-|-|-|
|对方名称|余额（元）|账龄|
|代扣代缴款|44,854.19|一年以内|
|代扣代缴款|228,110.40|一年以内|
|代扣代缴款|179,416.19|一年以内|
|代扣代缴款|6,735.01|一年以内|

||||
|-|-|-|
|环球数码媒体科技研究（深圳）有限公司|273,121.94|一至二年|
|环球数码媒体科技研究（深圳）有限公司|57,025.46|一年二年|
|合肥高新创业园管理有限公司|34,700.00|一至二年|
|深圳市环球物业管理有限公司|15,806.97|一至二年|
|合肥高新股份有限公司|10,680.00|一至二年|
|上海中企物业管理有限公司安徽分公司|4,000.00|一年以内|
|杨玉璋|3,000.00|一至二年|
|上海中企物业管理有限公司安徽分公司|2,000.00|一至二年|
|合肥高新物业管理有限责任公司|240.00|一至二年|
|深圳市易捷测试技术有限公司|112,500.00|一年以内|
|中科院上海微系统与信息技术研究所|200,000.00|一年以内|
|群喬科技有限公司|420.08|一年以内|
|工银安盛人寿保险有限公司广东分公司|18,195.76|一年以内|
|北京外企德科人力资源有限公司|34,656.81|一年以内|
|杨玉璋|18,000.00|一年以内|
|夏慧|13,732.00|一年以内|
||1,257,194.81||

由上表，报告期内杰发科技其他应收款主要为社保及公积金、押金及保证金，以及其他相关的款项。
其他应收款坏账准备差异分析如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年末其他应收款余额|按杰发科技坏账政策计提准备①|按上市公司坏账政策计提准备②|
|595,123.20|11,902.46|5,951.23|
|36,700.12|1,835.01|3,670.01|
|631,823.32|13,737.47|9,621.24|
|2015年末其他应收款余额|按杰发科技坏账政策计提准备①|按上市公司坏账政策计提准备②|
|738,767.04|14,775.34|7,387.67|

||||
|-|-|-|
|339,898.91|16,994.95|33,989.89|
|1,078,665.95|31,770.29|41,377.56|
|2016年6月末其他应收款余额|按杰发科技坏账政策计提准备①|按上市公司坏账政策计提准备②|
|860,520.44|17,210.41|8,605.20|
|396,674.37|19,833.72|39,667.44|
|1,257,194.81|37,044.13|48,272.64|

综上，如果按照上市公司坏账政策，杰发科技 2014年末、2015末和 2016年6月末应收账款坏账准备将分别增加49.18万元、31.07万元和52.78万元，其他应收款坏账准备将分别增加-0.41万元、0.96万元和 1.12万元，前述两项合计将增加坏账准备分别为48.77万元、32.03万元和53.90万元。
根据瑞华会计为本次交易出具的专项审计报告，2014-2015年杰发科技的净利润分别为 19,987.88万元、-10,854.59万元，2016年 1-6月杰发科技的净利润为8,050.74万元，其中2015年扣除非经常性损益的净利润为13,500.44万元。因此，前述坏账政策的差异不会对杰发科技的整体经营业绩产生重大影响。
（六）行业特殊的会计处理政策情况
报告期内，杰发科技不存在行业特殊的会计处理政策情况。
第六节本次发行股份情况
一、本次交易方案
公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买杰发科技100%股权，并募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
参考杰发科技《资产评估报告书》的评估结果并经各方友好协商，杰发科技100%股权的评估值为 386,650.00万元，本次交易作价为 387,510.00万元。各交易对方对价支付的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|总对价（万元）|现金对价（万元）|现金对价占比|股份对价（万元）|股份对价占比|
|321,236.63|321,236.63|100.00%|-|-|
|38,692.36|16,121.82|41.67%|22,570.54|58.33%|
|4,728.31|1,970.13|41.67%|2,758.18|58.33%|
|2,908.84|1,212.02|41.67%|1,696.82|58.33%|
|4,745.55|1,977.31|41.67%|2,768.24|58.33%|
|5,583.24|2,326.35|41.67%|3,256.89|58.33%|
|3,270.36|3,270.36|100.00%|-|-|
|1,771.55|1,771.55|100.00%|-|-|
|2,513.97|2,513.97|100.00%|-|-|
|1,771.55|1,771.55|100.00%|-|-|
|287.65|287.65|100.00%|-|-|
|387,510.00|354,459.33|91.47%|33,050.67|8.53%|

（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份募集配套资金的基本情况
公司拟通过锁价方式向腾讯产业基金、芯动能基金、天安财险、中信建投证券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联、安鹏资本、龙华启富和员工持股计划非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过380,000万元，且不超过本次交
易标的资产的交易价格，具体情况如下：
|||
|-|-|
|配套资金认购方|认购金额（万元）|
|腾讯产业基金|18,000|
|芯动能基金|40,000|
|天安财险|78,000|
|中信建投证券|64,000|
|华泰资产|40,000|
|林芝锦华|35,000|
|华泰瑞联|30,000|
|安鹏资本|20,000|
|龙华启富|15,000|
|员工持股计划|40,000|
|合计|380,000|

本次交易中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，同时发行股份及支付现金购买资产以公司实际募集配套资金不少于129,170万元为前提。根据公司于2016年5月13日与杰发科技、杰发科技全体股东（即雷凌科技、高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资、杰晟投资、世昌环球、广嘉有限、WaysingVentures、Waysing Holdings及CREATIVETALENT）、杰发科技实际控制人联发科签署的《资产购买协议》，若在协议签署后11个月届满之日（即至 2017年 4月 13日），公司实际募集的配套资金少于 129,170万元，则应由协议各方另行协商是否延长一定合理期限以等待前述条件得到满足，如各方未能于开始协商后 30个工作日达成一致协议，则本协议自前述协商期届满之日起自动终止且协议各方互不承担任何违约或赔偿责任。
2、本次购买资产交易以配套募集资金不少于 129,170万元为前提的原因和合理性分析
（1）本次杰发科技100%股权作价 387,510.00万元（按 2016年4月 1日人民币兑美元中间价6.4585元，折算为6亿美元）。在《资产购买协议》生效、杰发科技股权完成交割后，公司将需要向交易对方支付第一期现金对价 179,590.44万元人民币，同时还要将 64,585.00万元人民币支付至由上市公司开立并由雷凌科技共管的银行账户。前述两笔资金支出合计244,175.44万元人民币，短期内将
对上市公司带来较大资金支出压力。
（2）截至2016年6月30日，上市公司合并报表口径货币资金为 158,831.63
万元，母公司报表口径货币资金为 99,034.86万元，扣除存放境外、因履约担保使用受限以及保障公司自身经营和项目投入所需资金，公司剩余可支配现金较前述现金对价支付需求还有较大缺口。为避免给公司造成不能按时支付现金对价的违约风险，以及保障公司财务安全，经交易双方协商，在本次《资产购买协议》中约定了本次购买资产要以公司实际募集配套资金不少于 129,170万元人民币（按2016年4月1日人民币兑美元中间价6.4585元，折算为2亿美元）为前提。
公司认为，在配套融资至少达到129,170万元人民币的基础上，结合使用公司自有资金以及适当的外部融资，才可以保证公司有能力实施本次购买资产交易。
综上，本次发行股份及支付现金购买资产以公司实际募集配套资金不少于129,170万元为前提，主要是公司希望确保自身有足够资金实力以实施本次交易，原因合理。该项安排有利于保证公司的财务安全、防范交易违约风险，有利于保障上市公司及其股东利益。
此外，除根据《股份认购协议》约定等比例调减所有认购人认购份额的约定外，该129,170万元融资金额不针对特定认购对象。
二、本次交易的股票发行
（一）发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均为非公开发行。其中，发行股份及支付现金购买资产的发行对象为高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资和杰晟投资；募集配套资金的发行对象为腾讯产业基金、芯动能基金、天安财险、中信建投证券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联、安鹏资本、龙华启富和员工持股计划。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
1、发行股份购买标的资产的股份定价原则及发行价格
本次为购买标的资产拟发行股份以上市公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票价格情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|停牌日（即2016年3月16日）前|均价①|底价①×90%|停牌前1个交易日（即2016年3月15日）公司股票收盘价|调整前发行价|
|20个交易日|28.427|25.584|26.49|25.59|
|60个交易日|32.275|29.048|||
|120个交易日|33.281|29.953|||

本次交易公司于2016年3月16日起股票连续停牌，2016年5月13日公司召开董事会审议通过本次重组的相关议案。公司股票停牌前一个交易日（即 2016年3月15日）公司股票收盘价为26.49元，当日中小板指数（399005.SZ）收于 6,273.00点。在公司召开董事会当日（即 2016年 5月 13日），中小板指数（399005.SZ）收于6,398.48点。
公司股票停牌前第 20个交易日（即 2016年 2月 17日），公司股票收盘价为32.80元，中小板指数（399005.SZ）收于6,727.22点。
公司股票停牌前第60个交易日（即2015年12月15日），公司股票收盘价为42.10元，中小板指数（399005.SZ）收于8,323.43点。
公司股票停牌前第120个交易日（即2015年9月15日），公司股票收盘价为20.98元，中小板指数（399005.SZ）收于6,241.24点。
从2015年底、2016年初以来，中小板指数及公司股价呈下跌趋势，跌幅明显。本次重组停牌后，本着兼顾各方利益、促成各方达成交易意向的原则，参考停牌前公司股票市场价格以及停牌期间股市整体走势，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，发行价格定为 25.59元/股，与停牌前公司股票的市场价格较为接近。
公司2015年度派息、转股方案实施后（除权除息日为 2016年6月20日），
本次发行股份购买资产的发行价格由25.59元/股调整为17.02元/股。
此外，根据《重组办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。因此，上市公司本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 20个交易日的股票交易均价作为市场参考价符合《重组办法》第四十五条的规定。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，四维图新如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行的发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金的股份定价原则及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日和发行股份购买资产的定价基准日，都为四维图新第三届董事会第二十一次会议决议公告日，即2016年5月17日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的90%。
本次募集配套资金的股票发行价格为 25.59元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。
公司2015年度派息、转股方案实施后（除权除息日为 2016年6月20日），本次发行股份募集配套资金的发行价格由25.59元/股调整为17.02元/股。
在定价基准日至发行日期间，四维图新如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次发行的发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
本次交易中，四维图新用于向交易对方购买标的资产发行的股份数量为 19,418,723股；用于募集配套资金所发行的股份数量为不超过 223,266,740股，合计为不超过242,685,463股。
在定价基准日至发行日期间，四维图新如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行数量也将相应调整。
（五）本次发行股票的锁定期及上市安排
1、发行股份购买资产
高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资和杰晟投资承诺：
（1）高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资和杰晟投资于本次发行取得的四维图新股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不得以任何方式转让。
（2）高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资和杰晟投资承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的四维图新股份。
（3）如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资和杰晟投资应根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
（4）本次发行结束后，高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资和杰晟投资由于四维图新送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
四维图新全体董事、监事、高级管理人员及高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资和杰晟投资已作出公开承诺，具体如下：
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行对象均承诺其于本次定向发行所认购的股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和深交所有不同规定的，按中国证监会和深交所的规定执行。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
三、本次募集配套资金情况
（一）本次配套融资概况
为提高重组效率和整合绩效，增强重组后持续经营能力，公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，拟通过定价方式向腾讯产业基金、芯动能基金、天安财险、中信建投证券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联、安鹏资本、龙华启富和员工持股计划发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过223,266,740股，募集资金总额不超过380,000万元，且不超过标的资产的交易价格。
（二）发行方式、对象、价格及数量
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行对象
四维图新本次募集配套资金的发行对象为腾讯产业基金、芯动能基金、天安财险、中信建投证券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联、安鹏资本、龙华启富和员工持股计划。
3、发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，
上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的90%。本次募集配套资金的股票发行价格为 25.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
公司2015年度派息、转股方案实施后（除权除息日为2016年6月20日），本次发行股份募集配套资金的发行价格由25.59元/股调整为17.02元/股。
在定价基准日至发行日期间，四维图新如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次发行的发行价格进行相应调整。
3、发行数量
本次募集配套资金合计发行不超过223,266,740股股份。
（三）募集配套资金的用途
四维图新本次所募集配套资金中的 354,459.33万元将用于支付本次交易现金部分价款，22,000万元用于趣驾 Welink项目，剩余部分用于支付交易相关的费用。
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|支付标的资产现金对价|354,459.33|
|交易相关费用|3,540.67|
|趣驾Welink项目|22,000.00|
||380,000.00|

1、支付现金对价
本次交易四维图新拟向交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的杰发科技股份，其中现金支付的交易金额合计 354,459.33万元，交易对方获得的现金对价如下表：
|||
|-|-|
|总对价（万元）|现金对价（万元）|
|321,236.63|321,236.63|
|38,692.36|16,121.82|
|4,728.31|1,970.13|
|2,908.84|1,212.02|
|4,745.55|1,977.31|

|||
|-|-|
|5,583.24|2,326.35|
|3,270.36|3,270.36|
|1,771.55|1,771.55|
|2,513.97|2,513.97|
|1,771.55|1,771.55|
|287.65|287.65|
|387,510.00|354,459.33|

本次现金支付金额较大，同时公司还需要支付 3,540.67万元的交易相关费用，如果本次现金对价及交易相关费用全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生较大的资金压力；如果全部通过银行借款支付，将显著提高公司的负债水平和偿债压力、增加利息支出、增大财务风险。
基于以上考虑，四维图新本次拟非公开发行募集配套资金，并在《资产购买协议》中约定本次发行股份及支付现金购买资产以公司实际募集配套资金不少于129,170万元为前提。若在《资产购买协议》签署后11个月届满之日（即至 2017年4月13日），公司实际募集的配套资金少于129,170万元，则应由协议各方另行协商是否延长一定合理期限以等待前述条件得到满足，如各方未能于开始协商后 30个工作日达成一致协议，则本协议自前述协商期届满之日起自动终止且协议各方互不承担任何违约或赔偿责任。
2、趣驾 Welink项目
（1）项目背景
随着国内汽车行业的迅速发展以及商务、居民用车需求的不断增加，汽车及其配套产品的市场规模近年来也呈现出不断上扬的态势。在影响消费者购车的因素中，车联网逐步成为一个重要的考虑因素。
车联网是基于车用无线通信技术构建人、车、路、网络的互联互通，实现数据信息的上传和交换，并借此实现对汽车的远程智能识别、监控、定位及管理等功能。车联网的发展路径主要包括三个阶段：
第一阶段是实现单车智能化，包括：①ADAS（Advanced Driver Assistant
System，高级驾驶辅助系统）等安全驾驶技术提升至无人驾驶；②人机交互功
能增强（语音、触摸屏）；③车内与车外通信丰富（WiFi、蓝牙、4G）；④实
现车辆智能控制。
第二阶段是实现汽车网络化，包括：①作为信息接收端，汽车信息服务丰富，从LBS（Location BasedServices，基于位置服务）逐步拓展路况信息、车况信息、信息搜索、智能电视、广播等；②作为信息产生端，提供车内乘员、车辆和路况的信息，逐步实现大数据应用。
第三阶段是云计算、大数据应用丰富，实现：①智能交通应用，路况规划设计；②O2O应用，基于LBS广告推送等商业模式大量丰富。整个车联网发展过程中，单车智能化是基础，此环节受益最大的参与方是单车车载系统的软硬件提供商。
目前，国内单车车载系统的发展过程中，基于跨平台的智能手机与车机互联（Link产品）已经成为一项热点技术。与传统车载系统触摸显示屏相比，Link产品在人车互动方面具有以下优势：
一是符合手机用户使用习惯。手机与车机互联，通过手机拓展车机功能，使用户的手机应用服务、使用习惯在车机端得到延伸，符合广大智能手机用户先手机、后车机的使用习惯，让车主尽情享用更加丰富却安全、便捷、低成本的车联网服务。
二是不受车载系统平台的限制。基于目前智能手机主要搭载 IOS系统和 Android系统，国外主流的手机与车机互联方案主要为苹果的 CarPlay和谷歌 AndriodAuto。CarPlay是美国苹果公司发布的车载系统，支持 IOS设备，目前主要通过lighting接口来连接手机和车机，实现屏幕映射。Android Auto适用于 Android系统手机，目前主要通过 USB线来连接手机和车机。鉴于苹果 CarPlay和谷歌Android Auto各自依托的系统不兼容，限制了苹果手机用户和 Andriod手机用户在选择车载产品时的选择范围。而 Link产品的跨平台技术，可以有效解决手机操作系统不通配给车主造成的困难。
三是通过Link产品中海量 APP所构建的生态体系，为车主提供定制化、个性化的服务项目和服务内容，并通过大数据分析车主使用服务时产生的行为信息，为车险、二手车买卖、车辆保养维修等环节提供商业契机。
（2）项目建设内容、投资及进度安排
趣驾 Welink针对人、车、路、互联网的车联网应用需求，设计并研发车联网专用智能终端交互方式。融合各类智能手机、汽车主机操作系统、第三方App，实现手机车机双向指令控制。一方面，通过手机可以操控车机系统；另一方面，在车机屏幕上也可以完全控制智能手机功能。趣驾 Welink项目的实施，使得用户不用更换智能车机系统就能享受到在传统汽车导航系统上享受不到的各种功能，包括安全基础上的必要社交，智能个性化的安全交互（全语音操控），混合导航（在线离线自由切换）等等，带来智能化汽车娱乐生活方式。
从产品形态来讲，趣驾 Welink同时适配IOS、Android手机，通过USB线、WiFi、蓝牙三种方式实现手机车机互联；从可扩展方面看，趣驾 Welink面向第三方内容服务商开发必要的接口及内容，同时支持终端定制，根据车厂及车机厂商需求，定制开发不同的服务内容。通过构建共赢的产品生态，为车辆驾乘人员提供多种服务交互功能，满足汽车安全、智能出行、多媒体娱乐、生活服务等需求。此外，实施 Welink项目，将有利于整合公司地图数据、动态交通数据、高精度地图数据等优势资源，实现分散的资源节点统一，助力公司实现地图、动态内容、云端、应用端的完整车联网生态链布局。
趣驾 Welink项目的营运模式具体如下：
Welink运营模块 运营情况描述
||
|-|
|需求设计|
|界面设计|
|客户端开发|

||
|-|
|服务器开发|
|运行环境搭建|
|产品部署存储|
|内容运营|
|用户运营|
|公关传播|
|品牌营销|
|销售渠道|

本项目的实施主体为四维图新，总投资 22,000万元，计划全部使用募集资金。从业务环节看，投资主要包括以下内容：
||||
|-|-|-|
|子环节|具体投向|总投资（万元）|
|产品设计|需求、流程设计|2,097.32|
||交互、界面设计||
|产品开发|客户端开发|16,637.37|
||服务器开发||
|产品运维|运行环境搭建|1,201.32|
||产品部署、存储||
|产品运营|内容运营|555.06|
||用户运营||
|品牌推广|公关传播|1,401.06|
||品牌营销||
|产品销售|销售渠道搭建|107.87|

|||
|-|-|
|合计|22,000.00|

从投资构成看，主要包括房屋租赁、设备和硬件投入、软件开发及内容制作、研发人员工资、网络、宣传推广及渠道搭建几部分：
|||
|-|-|
|投资构成|金额（万元）|
|房屋租赁|654.00|
|设备和硬件|520.00|
|软件开发及内容制作|600.00|
|研发人员工资|18,592.13|
|网络|480.00|
|宣传推广及渠道搭建|1,153.87|
||22,000.00|

本项目计划投资建设时间约3年，预计2018年下半年进入达产状态。
（3）投资回报测算
本项目的内部收益率为20.76%，静态回收期为 3.60年（未考虑建设期），动态回收期为4.19年（未考虑建设期）。
（4）项目审批及进展
2016年 6月 23日，趣驾 Welink项目已取得了北京市东城区发展和改革委员会的项目备案通知书（京东城发改（备）[2016]32号），该项目备案程序已履行完毕。
除上述备案程序外，趣驾 Welink项目实施无需履行其他政府审批程序。
（四）募集配套资金的必要性
1、支付现金对价及相关费用
本次所募集配套资金中的 354,459.33万元将用于支付本次交易现金对价、3,540.67万元用于支付本次交易相关费用，支付金额较大。如果本次现金对价及交易相关费用全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生较大的资金压力；如果全部通过银行借款支付，将显著提高公司的负债水平和偿债
压力、增加利息支出、增大财务风险。因此公司需要实施本次募集配套资金。
2、趣驾 Welink项目
趣驾 Welink项目实施后，有助于公司向车联网领域进一步发展，有利于向公司产品线和下游应用领域进一步拓展，公司的技术储备和创新能力也将逐步提高，提升公司长期的盈利能力及竞争力，有利于公司的可持续发展。
趣驾 Welink项目与四维图新现有业务具有互惠互补的作用：一是四维图新在国内汽车导航市场处于领先地位，占据车载前装导航市场重要的市场份额。四维图新基础地图数据、高精度地图数据、实时交通动态数据、ADAS数据，以及最新接入的滴滴出行等实时大数据，为趣驾 Welink产品底层运营提供支撑。二是腾讯内容服务资源、账号支付体系、第三方资源以及自有混合导航，为趣驾 Welink生态体系提供内容服务的优势。三是四维图新拥有完全自主知识产权的GIS引擎技术，具备高速光栅电子地图显示功能、定位导航功能、行车导航、公交换乘等最优路径搜索等功能，同时还可以使用高效模糊查询和空间搜索引擎，为趣驾 Welink项目的实施提供有利的技术保障。
3、上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途
截至2016年6月30日，四维图新合并财务报表货币资金为1,588,316,309.29元，具体构成如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末余额|
|库存现金|605,725.60|
|银行存款|1,041,209,899.66|
|其他货币资金|546,500,684.03|
||1,588,316,309.29|

注：上述货币资金中存放在境外的资金有 68,261,140.37元，所有权或使用权受限的资金368,135,930.28元。
截至2016年6月30日，四维图新虽然合并报表有货币资金15.88亿元，但母公司账面仅有货币资金 9.90亿元，沉淀在下属子公司特别是非全资子公司的货币资金，需要满足各子公司经营所需，母公司不能随意支取调用；此外，在母
公司所持货币资金中，还包含一部分尚未投入使用的 IPO募集资金以及母公司
为境外子公司提供内保外贷而存放在银行的保证金等受限资金。
考虑到本次交易标的资产作价达 38.751亿元，其中公司须以现金分期支付354,459.33万元，远远超过公司目前自有资金规模，因此，本次重组拟配套融资不超过380,000万元，扣除相关费用后，将用于支付前述现金对价以及趣驾Welink项目。同时，为了控制上市公司收购的资金风险，在交易方案中设置了本次购买资产交易是以上市公司实际募集配套资金不少于129,170万元为前提，若在《资产购买协议》签署后 11个月届满之日（即至 2017年 4月 13日），上市公司实际募集的配套资金少于129,170万元，则应由协议各方另行协商是否延长一定合理期限以等待前述条件得到满足，如各方未能于开始协商后 30个工作日达成一致协议，则本协议自前述协商期届满之日起自动终止且协议各方互不承担任何违约或赔偿责任。
截至2016年6月30日，杰发科技的账面货币资金余额为147,277,998.15元，具体构成如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末余额|
|库存现金|12,469.40|
|银行存款|147,265,528.75|
||147,277,998.15|

杰发科技的货币资金主要用于支付生产经营过程中向晶圆代工厂采购晶圆，向封装、测试企业采购封装、测试服务，以及补充日常运营资金。
4、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
截至2016年6月末，四维图新合并报表的资产负债率为20.07%、流动比率为3.22。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，四维图新所处行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业”下的“I65软件和信息技术服务业”。选取同行业且与四维图新从事的地理信息服务业务较为相近的超图软件、数字政通、荣之
联、天泽信息进行对比，四维图新的资产负债率接近于同行业上市公司的平均值，
流动比率略低于同行业上市公司平均值。具体情况见下表：
|||
|-|-|
|单位|资产负债率（2016年半年报）|
|四维图新|20.07%|
|A 股“软件和信息技术服务业”138家上市公司平均|29.05%|

数据来源：wind资讯。
由上表，截至2016年6月30日四维图新的资产负债率低于所属的证监会行业平均水平，但是流动比率也低于行业平均。
由于 A股“软件和信息技术服务业”分类下上市公司数目较多，一些上市公司与四维图新的业务和经营模式并不相似，从业务相似性角度，在 A股“软件和信息技术服务业”中选取与四维图新从事的地理信息服务业务较为相近的超图软件、数字政通、荣之联、天泽信息进行对比，如下表：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|资产负债率（2016年半年报）|
|300036|超图软件|17.79%|
|300075|数字政通|25.17%|
|002642|荣之联|17.60%|
|002405|四维图新|20.07%|
|300209|天泽信息|15.51%|
|||17.79%|
|||19.23%|

综上，四维图新资产负债率略低于同行业上市公司平均，但与同行业且主营业务相近的上市公司平均资产负债率较为接近。在流动比率方面，四维图新低于同行业上市公司平均，也低于同行业且主营业务相近的上市公司平均水平。
5、前次募集资金使用金额、使用效率及截至目前剩余情况
（1）实际募集资金金额、资金到位情况
2010年，经中国证监会证监许可[2010]438号文核准，四维图新向社会公开发行人民币普通股（A股）5,600万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股25.60元，募集资金总额143,360.00万元，扣除发行费用6,582.70万元，实际募集资金净额为136,777.30万元。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年
年报工作的通知》（财会[2010]25号）的规定，公司于 2010年末对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会等费用 1,090.58万元从发行费用中调出，计入当期损益，相应募集资金净额调整为137,867.88万元。
上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所验证，并出具XYZH/2009A7057号《验资报告》。
（2）前次募集资金使用及当前剩余情况
截至2016年6月30日，前述募集资金已使用 105,714.56万元，其中承诺投资项目累计投入 45,960.84万元、超募资金累计投入 59,753.72万元。截至 2016年6月30日，募集资金专户结余募集资金44,696.47万元（含积存利息）。
公司目前结余的募集资金主要用于北京中关村永丰高新技术产业基地项目建设。经 2013年 7月 9日公司第二届董事会第二十一次会议以及 2013年 7月 31日公司 2013年度第一次临时股东大会审议通过，公司决定使用募集资金 11,680万元及超募资金不超过 41,476万元，即总投资不超过 53,156万元，在北京中关村永丰高新技术产业基地购买建设用地，并建设公司研发、生产及办公综合大楼。截至 2016年 6月 30日，该项目已累计投入 34,660.09万元，后期四维图新将继续根据该项目建设进度投入资金。
6、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
2014年末、2015年末和2016年6月末，上市公司与杰发科技总资产如下：单位：万元
||
|-|
|上市公司合并报表总资产|
|311,125.32|
|372,821.90|
|379,265.22|

本次交易募集配套资金总额为不超过380,000万元，其中354,459.33万元用于支付标的资产现金对价、22,000万元用于建设趣驾 Welink项目、剩余3,540.67
万元用于支付本次交易的相关费用。因此本次募集配套资金中绝大部分（占募集
配套资金总额的94.21%）将用于本次重组相关的对外支付，仅有22,000万元（占
募集配套资金总额的5.79%）是用于上市公司的项目建设。
综上，本次募集配套资金具有明确用途，募集资金规模与上市公司和标的公司的经营规模相匹配。
7、授信额度与融资渠道
截至本报告签署日，四维图新尚未获得任何外部银行授信。
四维图新属于“轻资产”类型公司，报告期内其资产构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016/6/30|占比|2015/12/31|占比|2014/12/31|
|237,378.79|62.59%|238,144.32|63.88%|214,033.88|
|141,886.43|37.41%|134,677.58|36.12%|97,091.44|
|13,293.93|3.51%|14,320.81|3.84%|15,646.98|
|22,395.01|5.90%|17,391.78|4.66%|4,905.42|
|379,265.22|100.00%|372,821.90|100.00%|311,125.32|

由上表，上市公司流动资产占比较大，非流动资产中固定资产、在建工程的金额及占比很小，因此上市公司主要只能通过信用方式从银行取得借款，限制了上市公司的贷款规模。
在其他融资渠道方面，四维图新还可以通过发行债券以及增发股票融资。公司自2010年5月上市以来，尚未实施过增发股票融资。截至2016年6月30日，公司合并报表归属于母公司所有者权益为26.28亿元，近年来主要依靠历年滚存利润积累实现所有者权益增长。较低的净资产规模，一方面限制了公司可公开发行债券的规模，另一方面也不利于公司获得有利的评级、降低利息负担。通过本次募集配套资金，一方面满足了本次交易现金对价支付需求，另一方面也能显著增厚公司净资产，有利于为公司后续的资本运作和融资安排打下良好基础。
综上，由于本次交易导致公司对外现金支出的金额较大，结合公司目前所拥有的货币资金，公司资产负债率、流动比例与同行业相比较的情况，以及公司授信额度与融资渠道，本次配套募集资金有利于保障本次交易的现金对价支付，有利于保障公司财务安全、降低因资金不足导致交易违约的风险，因而是必要的，
符合上市公司及其股东利益。
（五）本次配套融资采取锁价发行方式
1、选取锁价方式的原因
本次重组交易的先决条件之一是四维图新实际配套募集不少于 12.917亿元的资金。与通过询价方式向不超过 10名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金相比，采用锁价方式定向发行提前锁定了配套融资的发行对象，有利于降低配套融资不足甚至失败的风险。
此外，本次配套融资对象主要为战略投资者以及上市公司核心员工，充分显示了上市公司对打造未来完整产业链的决心以及向车联网领域拓展的信心。采取锁价发行也有利于引入战略投资者，助力上市公司配套融资顺利实施。
2、锁价发行的可行性
（1）公司股票自本次重组复牌后，一直在发行价上方运行。截至 2016年11月11日，公司股票收盘价为21.20元/股，较本次配套募集资金发行价格17.02元/股溢价24.56%，不存在价格倒挂的情形。
（2）公司利用锁价发行方式，在本次配套融资发行对象中锁定了认同本次收购以及公司未来发展战略、看好公司长期投资价值的投资者，其中既包括公司原主要股东（腾讯产业基金），也包括相关产业背景的投资人，如芯动能基金（芯片行业）、天安财险和华泰资产（保险背景）以及安鹏资本（汽车行业背景）等，此外发行对象中还包括公司自身的员工持股计划。这些投资人认可上市公司的投资价值，寻求长期回报，自身也有充足的资金实力，受股价短期波动的影响相对较小，有助于保证公司配套融资成功。
（3）除腾讯产业基金、芯动能基金和员工持股计划外，公司在与其他发行对象签订的《股份认购协议》中均约定有保证金（为发行对象承诺认购金额的3%），相关发行对象已全额向公司缴纳了保证金。此外，在《股份认购协议》中还规定有违约责任条款。前述保证金和违约责任条款有助于促进发行对象在《股份认购协议》生效后、公司启动发行时履行认购义务。
综上，本次锁价发行股份募集配套资金具有可行性。
3、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次募集配套资金的认购方腾讯产业基金系公司持股5%以上的股东。
本次募集配套资金的认购方员工持股计划的参与对象包括公司董事孙玉国，公司董事、总经理程鹏，公司财务总监唐伟，公司副总经理金水祥、赖丰福、毕垒，公司副总经理、董事会秘书雷文辉，以及上市公司和本次重组标的资产杰发科技的其他一些核心骨干员工。
本次募集配套资金的认购方芯动能基金、天安财险、中信建投证券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联、安鹏资本、龙华启富与上市公司、标的资产之间均不存在关联关系。
4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次锁价发行对象认购本次募集配套资金来源均为自有自筹资金以及作为受托管理人管理的资金。详情参见“第四节交易对方情况”之“二、配套募集资金认购方基本情况”。
5、锁价发行对象放弃认购的违约责任
根据上市公司与锁价发行对象签订的《股份认购协议》，锁价发行对象放弃认购的行为违反了合同义务，应当赔偿其给上市公司所造成的全部损失。
6、对上市公司和中小股东的影响
本次重组有助于提升上市公司经营规模和盈利能力；有利于推进公司业务垂直一体化战略，强化公司产业链布局；有利于实现公司与杰发科技在产品、市场和客户等领域的优势互补；有利于公司快速获取车联网用户、建立更完善的大数据搜集和分析能力；有利于公司面向自动驾驶，提供更完整解决方案，因而符合公司及中小股东权益。
本次重组配套融资有利于保证交易现金对价支付，保障公司财务安全、降低因资金不足导致交易违约的风险，融资具有必要性，符合公司及中小股东权益。
本次锁价发行股份募集配套资金对上市公司及中小股东权益的影响体现在：（1）通过锁价方式，公司提前锁定了配套融资发行对象，引入了认同本次收购以及公司未来发展战略、看好公司长期投资价值的投资者，有利于降低配套
融资不足甚至失败的风险；一些产业背景投资者还与公司未来发展的产业领域相关，因而还可能为公司未来业务发展提供支持。
（2）锁价发行方式下，投资者持股锁定期为 3年，部分投资者还将其表决权委托给公司总经理程鹏，因而有利于上市公司股权结构、表决权结构在更长的时间内保持稳定，有利于保障公司发展战略的稳定贯彻和实施。
（3）通过本次锁价发行，公司实现了员工持股计划参与认购，这对于公司这种高度依赖“人力资源”的轻资产型、知识型企业，具有重要意义。
（4）最后，在 2016年 6月 7日公司 2015年度股东大会审议本次重组及配套融资方案时，配套融资相关议案平均获得出席会议股东所持表决权中的99.87%的赞成票，其中来自单独计票的中小投资者的赞成票比率平均约为99.22%，体现了公司股东对本次配套融资方案的支持。
（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规章和规范性文件以及公司《章程》的有关规定，四维图新修订了《募集资金管理制度》，修订后的制度已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。
修订后的《募集资金管理制度》主要内容如下：
1、募集资金专户存储
（1）公司募集资金应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当
存放于募集资金专户管理。
（2）公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过一千万元人民币或者募集资金净额的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
2、募集资金使用
（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
（2）公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。
（3）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
（4）公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。
（5）募投项目出现下列情形之一的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募投项目搁置时间超过一年的；（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
（6）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
（7）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
（8）闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；（四）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲
置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
（9）公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺；（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
（10）公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：（一）补充募投项目资金缺口；（二）用于在建项目及新项目；（三）归还银行贷款；（四）暂时补充流动资金；（五）进行现金管理；（六）永久补充流动资金。
（11）公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。
如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的相关规定处理。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应当出具专项意见，依照《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照《股票上市规则》第九章、第十章的要求履行信息披露义务。
（12）公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：（一）公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助；（二）公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（三）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
（13）公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
（14）公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；（五）独立董事、监事会、
保荐机构出具的意见。
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。
（15）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
（16）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
3、募集资金用途变更
（1）公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：（一）取消原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
（2）经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，公司方可变更募集资金用途。
（3）公司董事会应当审慎进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
（4）公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
（5）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
（6）公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（7）公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
（8）单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照本制度履行相应程序及披露义务。
（9）全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：（一）独立董事、监事会发表意见；（二）保荐机构发表明确同意的意见；（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或者低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
（10）公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：（一）募集资金到账超过一年；（二）不影响其他募集资金项目的实施；（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；（四）公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；（五）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。
4、募集资金管理与监督
（1）公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
（2）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
（3）保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用
情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
（4）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
（七）募集配套资金不能足额募集的风险，对本次交易及上市公司股权结构的影响，以及相应的保障措施
由于股票二级市场存在价格波动、认购对象自身也存在财务和经营状况的不确定性，本次交易存在着募集配套资金不能足额募集的风险。
1、根据《资产购买协议》，若在协议签署后11个月届满之日（即至2017年 4月 13日），公司实际募集的配套资金少于 129,170万元，则应由协议各方另行协商是否延长一定合理期限以等待前述条件得到满足，如各方未能于开始协商后 30个工作日达成一致协议，则本协议自前述协商期届满之日起自动终止且协议各方互不承担任何违约或赔偿责任。在这种情况下，本次交易不会实施，上市公司不会承担任何违约或赔偿责任，其现有股权结构亦不受影响。
2、如果公司募集配套资金高于129,170万元、但不足380,000万元，则公司会将募集资金在扣除重组相关费用后，优先用于支付本次交易现金对价，如有资金缺口，公司将利用自有资金、银行借款等方式满足相关资金需求。
为保障足额募集配套资金，公司采取了以下具体措施：
（1）公司采用了锁价发行方式，在发行对象中锁定了认同本次收购以及公司未来发展战略、看好公司长期投资价值的投资者，其中既包括公司原主要股东（腾讯产业基金），也包括相关产业背景的投资人，如芯动能基金（芯片行业）、天安财险和华泰资产（保险背景）以及安鹏资本（汽车行业背景）等，此外发行对象中还包括公司自身的员工持股计划。这些投资人认可上市公司的投资价值，寻求长期回报，自身也有充足的资金实力，受股价短期波动的影响相对较小，有
助于保证公司配套融资成功。
（2）除腾讯产业基金、芯动能基金和员工持股计划外，公司在与其他发行对象签订的《股份认购协议》中均约定有保证金（为发行对象承诺认购金额的3%），相关发行对象已全额向公司缴纳了保证金。此外，在《股份认购协议》中还规定了违约责任条款。
（3）截至2016年11月11日，公司股票收盘价为21.20元/股，较本次配套融资股份发行价格17.02元/股溢价24.56%。在本次交易获得中国证监会核准后，上市公司将尽快实施重组并择机启动配套融资发行，减少二级市场交易价格波动对募集配套资金认购造成的潜在影响。
（4）假设上市公司出现配套募集资金不足的情形，上市公司将优先将募集配套资金用于支付本次交易现金对价，并使用其他多种融资方式筹集外部资金。
（八）募集配套资金对标的公司预测现金流影响
本次交易对标的资产采用收益法评估时，预测现金流中未包含配套募集资金投入所带来的收益。
四、本次发行股份前后上市公司的股权结构变化
本次交易前，上市公司总股本为1,066,527,265股，根据交易各方商定的交易标的资产作价，公司本次拟向高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资和杰晟投资发行19,418,723股作为购买资产对价的一部分，同时拟向腾讯产业基金、芯动能基金、天安财险、中信建投证券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联、安鹏资本、龙华启富和员工持股计划发行不超过223,266,740股募集配套资金。
1、《股份认购协议》关于表决权授予事宜的约定
本次配套募集资金的发行对象中，除腾讯产业基金、芯动能基金外，其他 8名发行对象天安财险、中信建投证券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联、安鹏资本、龙华启富和员工持股计划与公司于2016年5月13日签署的《股份认购协议》中同意将其表决权授予公司总经理程鹏先生，具体如下：
（1）根据天安财险、华泰资产、林芝锦华、安鹏资本、龙华启富和员工持股
计划与公司签订的股份认购协议，在其通过本次定向发行成为上市公司股东的期间内，其将根据法律和上市公司章程所享有的股东表决权无条件授予四维图新总经理程鹏先生，由程鹏先生代为出席股东大会并行使该等表决权。
（2）根据中信建投证券与公司签订的股份认购协议，中信建投证券已在与委托人就设立定向计划而签订的资产管理合同中约定通过本次定向发行成为公司股东的期间内，定向计划委托人将根据法律和上市公司章程所享有的股东表决权无条件授予公司总经理程鹏先生，由程鹏先生代为出席股东大会并行使该等表决权。
（3）根据华泰瑞联与公司签订的股份认购协议，在华泰瑞联通过本次定向发行成为公司股东之日起至华泰瑞联书面通知公司减持其持有的公司股票之日的期间内，其将根据法律和上市公司章程所享有的股东表决权授予公司总经理程鹏先生，由程鹏先生代为出席股东大会并行使该等表决权；该等表决权委托自华泰瑞联书面通知公司减持其持有的公司股票之日自动解除。
2、《股份认购协议之补充协议》关于表决权授予事宜的补充约定
根据华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联及员工持股计划分别和公司于 2016年10月12日签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，上述认购方于2016年 5月 13日签署的原《股份认购协议》项下有关认购方将表决权委托给程鹏先生的条款已经取消，并同意不再以任何形式对表决权授予事宜进行约定。
由此，本次重组后，假设配套资金足额募集，由于天安财险、中信建投证券、安鹏资本和龙华启富等4名募集配套资金认购方将其表决权授予程鹏先生，程鹏先生将直接持有公司0.36%股份，同时拥有公司表决权的比例合计为8.30%，未超过中国四维（9.95%），中国四维仍为拥有表决权比例最高的股东。
3、本次交易完成前后，公司的股权结构和表决权结构变化
（1）本次交易前，截至2016年12月31日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|中国四维|130,252,434|

|||
|-|-|
|腾讯产业基金|117,000,000|
|中央汇金资产管理有限责任公司|43,453,950|
|孙玉国|19,468,238|
|安邦资产—平安银行—安邦资产—共赢2号集合资产管理产品（第六期）|11,781,588|
|全国社保基金一一三组合|11,555,896|
|李天生|10,690,406|
|中国农业银行股份有限公司—中邮核心成长型混合型证券投资基金|9,500,000|
|北京九源恒通科技有限公司|9,025,264|
|章洪根|8,335,300|
||1,066,527,265|

（2）假设上市公司实施发行股份及支付现金购买资产，但未发行股份募集配套资金，则上市公司股权结构如下表：
本次交易完成后、且不考虑募集配套资金
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|中国四维|130,252,434|
|腾讯产业基金|117,000,000|
|孙玉国|19,468,238|
|程鹏|4,708,365|
|高新创投|13,261,188|
|杰康投资|1,620,553|
|杰浩投资|996,957|
|杰朗投资|1,626,461|
|杰晟投资|1,913,564|
|其他股东|795,098,228|
||1,085,945,988|

由于本次交易方案中发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金不少于129,170万元互为前提，因此上表股权结构仅为示意用途，实际不会出现。
（3）假设上市公司实施发行股份及支付现金购买资产，并向配套融资认购对象募集129,170万元，则上市公司股权结构将如下表：
本次交易实施完成、且上市公司配套融资129,170万元
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|

|||
|-|-|
|中国四维|130,252,434|
|腾讯产业基金|117,000,000|
|孙玉国|19,468,238|
|程鹏|4,708,365|
|高新创投|13,261,188|
|杰康投资|1,620,553|
|杰浩投资|996,957|
|杰朗投资|1,626,461|
|杰晟投资|1,913,564|
|配套资金认购对象|75,893,066|
|其他股东|795,098,228|
||1,161,839,054|

（4）假设上市公司实施发行股份及支付现金购买资产，并足额募集配套资金（即380,000万元），则上市公司股权结构如下表：
本次交易实施完成、且上市公司配套融资380,000万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|中国四维|130,252,434|9.95%|
|腾讯产业基金|127,575,793|9.74%|
|程鹏|4,708,365|0.36%|
|高新创投|13,261,188|1.01%|
|杰康投资|1,620,553|0.12%|
|杰浩投资|996,957|0.08%|
|杰朗投资|1,626,461|0.12%|
|杰晟投资|1,913,564|0.15%|
|芯动能基金|23,501,762|1.80%|
|天安财险|45,828,437|3.50%|
|中信建投证券|37,602,820|2.87%|
|华泰资产|23,501,762|1.80%|
|林芝锦华|20,564,042|1.57%|
|华泰瑞联|17,626,321|1.35%|
|安鹏资本|11,750,881|0.90%|
|龙华启富|8,813,160|0.67%|

||||
|-|-|-|
|员工持股计划|23,501,762|1.80%|
|其他股东|814,566,466|62.22%|
||1,309,212,728|100.00%|

本次交易前，公司总股本为1,066,527,265股，中国四维持有公司 130,252,434股股份，持股比例为12.21%，为公司第一大股东，但不属于控股股东。公司为无控股股东、无实际控制人的上市公司。
本次交易完成后，假设配套融资足额募集，公司总股本将增至 1,309,212,728股，中国四维仍持有公司 130,252,434股股份，持股比例和拥有的表决权比例为9.95%，中国四维仍为拥有表决权比例最高的股东，本次重组前后实际支配公司股份表决权比例最高的人未发生变化，上市公司控制权未发生变化。公司仍为无控股股东、无实际控制人的上市公司。
（5）授予程鹏先生表决权的原因及相关约定
相关认购方的委托表决权安排，主要是由于上市公司股权比例较分散，本次交易完成后，股权比例将进一步分散，通过委托表决安排，有利于上市公司防范恶意收购，以及适当提升上市公司股权的集中度，进而提升上市公司的运营效率。
根据程鹏先生的确认，程鹏与相关认购人之间未签署专项《表决权授予协议》，相关表决权授予事项系通过相关认购人（作为乙方）与公司（作为甲方）签署的《股份认购协议》进行约定，具体条款如下：“乙方同意并确认：在乙方通过本次定向发行成为甲方股东的期间内，其将根据法律和甲方公司章程所享有的股东表决权无条件授予甲方总经理程鹏先生，由甲方总经理程鹏先生代为出席股东大会并行使该等表决权。”
除上述协议外，程鹏与相关认购人之间是否就公司董事会构成、高管推荐等形成约定或意向。
根据程鹏先生的确认，程鹏与相关认购人之间未就公司董事会构成、高管推荐等形成约定或意向。
4、程鹏先生的个人情况
（1）教育背景
程鹏先生，中国国籍，1976年 1月出生，自 1993年至 1997年，就读于武汉大学摄影测量与遥感专业，取得本科学历。
（2）工作经历
程鹏先生曾任华东电力设计院勘测处助理工程师、工程师；
2010年，任北京四维图新科技股份有限公司副总经理；
2011年-2012年，任北京四维图新科技股份有限公司副总经理、新业务中心总监（兼）；
2013年，任北京四维图新科技股份有限公司常务副总经理、营销中心总监（兼）、新业务中心总监（兼）；
2014年，任北京四维图新科技股份有限公司常务副总经理；
2015年3月24日至今，任北京四维图新科技股份有限公司总经理。
（3）任职情况
程鹏目前担任公司董事、总经理，主持公司全面运营与管理工作，同时担任公司下列子公司或参股公司的董事或董事长：
||
|-|
|公司名称|
|中寰卫星导航通信有限公司|
|北京图新经纬导航系统有限公司|
|北京世纪高通科技有限公司|
|和骊安（中国）汽车信息系统有限公司|
|北京图为先科技有限公司|
|上海趣驾信息科技有限公司|
|上海纳维信息技术有限公司|
|四维图新（欧洲）有限公司|
|上海安悦四维信息技术有限公司|
|荷兰Mapscape有限责任公司|
|北京图新智盛信息技术有限公司|
|Mapbar Technology Limited|
|Pachira Enterprises Limited|

（4）取得上市公司股份的时间、方式及所持股份变动情况
截至目前，程鹏直接持有公司 4,708,365股股份，对应持股比例为0.44%，其自公司2010年5月上市以来持股具体变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|变动时间|变动情况|变动前持股数量|变动后持股数量|
|2010年|公司IPO上市，增加限售股|0|2,923,542|
|2011年|增加限售股584,708股，解除限售股877,063股|2,923,542|2,631,187|
||《2010年度利润分配方案》以公司2010年12月31日总股本 400,229,579 股为基数,向公司全体股东每10股以资本公积金转增2股。|2,631,187|3,508,250|
|2012年|《2011 年度利润分配方案》以公司2011年12月31日总股本 480,275,494 股为基数,向公司全体股东每10股以资本公积金转增2 股。|3,508,250|4,209,900|
|2013年|《2012年度利润分配方案》:以2012年12月31日总股本576,330,592 股为基数，向公司全体股东以公积金每10股转增2股。|4,209,900|5,051,880|
||减持600,000股|5,051,880|4,451,880|
|2014年|减持1,112,970股|4,451,880|3,338,910|
|2015年|减持200,000股|3,338,910|3,138,910|
|2016年|《2015年度利润分配方案》:以2015年12月31日总股本711,436,510 股为基数，向公司全体股东以公积金每10股转增5股|3,138,910|4,708,365|

（5）是否与交易对方、配套募集资金认购方存在关联关系
根据程鹏先生的确认，其与交易对方、配套募集资金认购方存在关联关系情况如下：
①就交易对方而言，程鹏不存在与相关主体存在投资关系、在相关主体中
任职或存在其他利害关系的情况，与本次重组的交易对方不存在关联关系；
②就募集配套资金的认购方而言，除作为员工持股计划的参与人，以及接受天安财险等4名募集配套资金认购方表决权委托外，程鹏不存在与相关主体存在投资关系、在相关主体中任职或存在其他利害关系的情况，与本次募集配套资金的认购方不存在其他关联关系；
③本次重组交易对方与募集配套资金的认购方亦不存在关联关系。
五、本次发行股份前后上市公司主要财务数据的变化
根据经信永中和审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易对公司主要财务指标的影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016-6-30（实际）|2016-6-30（备考）|2015-12-31（实际）|2015-12-31（备考）|2014-12-31（实际）|
|20.07%|10.80%|20.49%|11.19%|15.47%|
|3.22|3.82|3.26|3.73|4.52|
|3.15|3.72|3.19|3.61|4.41|
|2.46|5.21|2.38|5.09|2.37|
|2016年1-6月（实际）|2016年1-6月（备考）|2015年度（实际）|2015年度（备考）|2014年度（实际）|
|71,386.70|95,530.91|150,615.34|187,912.39|105,901.32|
|6,285.08|11,723.09|14,594.67|784.61|12,941.84|
|7,835.71|13,273.71|13,016.06|-793.99|11,750.20|
|0.0755|0.1037|0.1251|-0.0065|0.1133|

注1：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计÷期末股本
基本每股收益=归属母公司普通股股东的合并净利润÷（期初普通股股数+当期新增普通股股数×新增普通股时间÷报告期时间）；
注2：2015年备考合并报表归属于公司普通股股东的净利润、基本每股收益为负，主要系杰发科技当期实施股权激励，一次性确认股份支付费用26,023.56万元所致。
注3：2016年1-6月备考合并报表归属于公司普通股股东的净利润为13,273.71万元，而同
期四维图新归属于公司普通股股东的净利润为7,835.71万元、杰发科技归属于公司普通股股东的
净利润为8,050.74万元，备考合并报表净利润与两者合计净利润产生差异的主要原因是：根据本次重组评估报告，于评估基准日2015年11月30日，资产基础法下杰发科技无形资产评估增值 16,596.07万元、存货评估增值 2,766.09万元。在编制备考合并财务报表时，假设前述无形资产评估增值于报告期初（即2014年1月1日）已存在，在报告期内按公允价值进行摊销；同时对存货评估增值2,766.09万元，根据相关存货的后续生产和销售情况结转杰发科技营业成本，其中计入2015年12月营业成本691.52万元、计入2016年1-6月营业成本2,074.57万元。
六、独立财务顾问是否具有保荐机构资格
本次交易的独立财务顾问为中信建投证券，具有保荐机构资格，具备本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格。
第七节交易标的评估情况
本次交易标的的交易价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构中同华评估为本次交易出具的《资产评估报告书》的评估值协商确定。
中同华评估分别采取资产基础法和收益法对杰发科技全部股东权益的价值进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中同华评估出具的中同华评报字（2016）第 173号《资产评估报告书》，截至评估基准日 2015年11月30日，杰发科技全部股东权益的评估值为 386,650.00万元。
以2016年6月30日为基准日，中同华评估对杰发科技股东全部权益价值进行了补充评估，根据其出具的中同华评报字（2016）第905号《补充资产评估报告书》，截至2016年6月30日，以收益法评估的杰发科技股东全部权益评估价值为398,570.00万元，较前次评估价值增加11,920.00万元，增长幅度为3.08%。
为充分保护上市公司及其股东的利益，杰发科技100%股权的交易价格仍参考2015年11月30日为基准日的评估价值确定。
本节仅对标的公司股东权益价值评估的方法、过程以及评估结论等内容作简要说明，关于标的公司股东权益价值评估的更详细内容请参见中同华评估出具的中同华评报字（2016）第173号《资产评估报告书》。
一、评估的基本情况
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
杰发科技为集成电路设计企业，主要从事汽车电子芯片的设计，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，故不宜采用市场法；杰发科技具备可利用的历史资料，采用资产基础法可以从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值确定被评估单位股东全部权益价值；此外，杰发科技在同行业中具有核心竞争力，在未来期间内具有可预期的持续经营能力和盈利能力，未来预期收益及可能承担的风险具有一定的可预测性，因此具备采用收益法评估的条件。采用收益法评估还可以将企业积累的商誉、人力资源、经营管理经验等无形资产的价值在未来收益中
综合体现，故本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。
中同华评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对杰发科技全部股东权益的价值进行了评估，评估基准日为 2015年 11月 30日。根据中同华评估出具的《资产评估报告书》，杰发科技全部股东权益的评估值如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|净资产账面价值|收益法评估值|收益法评估增值率|资产基础法评估值|
|41,333.48|386,650.00|835.44%|60,448.06|

本次评估选用收益法评估结果作为标的公司全部股东权益价值的最终评估结果。
二、评估假设
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、持续经营假设
持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、本次评估以《资产评估报告书》所列明的特定评估目的为基本假设前提。
2、本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化。
3、本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
4、被评估单位所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
5、被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
6、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
7、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
8、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的相关资料为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（三）预测假设
1、被评估单位生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无不可预见的重大变化，被评估单位的产品价格无不可预见的重大变化。
2、杰发科技于 2014年 11月 13日取得《集成电路设计企业》；2014年 11月5日取得《软件企业认定证书》。根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），杰发科技可享受“两免三减半”企业所得税政策。2014年-2015年，为免缴企业所得税期间。2016年-2018年为所得税减半期。2015年6月19日取得《高新技术企业证书》，可享受企业所得税税收优惠，减按15%税率。杰发科技一直重视研发的投入，因此预计未来年度仍然能够通过高新技术企业认证。2016-2018年被评估单位所得税率按12.5%，2019年及以后所得税率按15%预测。
3、本次评估中对被评估单位未来收益预测全部以人民币作为货币计量单位，未考虑外汇市场的变化和波动的影响。
4、本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流。
5、无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
当出现于前述假设条件不一致的事项发生时，评估结果一般会失效。
三、收益法评估情况
（一）收益法的评估模型
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
EBD
式中：E－被评估单位的股东全部权益价值；D－被评估单位的付息债务价值；B－被评估单位的企业价值
1、被评估单位的企业价值
BPC
i
式中：ΣC－被评估单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资 i
产的价值；P－被评估单位的经营性资产价值
（1）被评估单位的经营性资产价值
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：R－被评估单位未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r－折现率；
n－评估对象的未来预测期。
①预期收益（自由现金流量）的确定
对于全投资资本，上式中R＝主营业务收入－主营业务成本－期间费用＋其 i
他业务利润－所得税＋折旧/摊销＋所得税调整后的利息－营运资金增加－资本性支出
②折现率的确定
本次评估采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流量的折现率，其计算公式为：
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为股权回报率；
D为付息债权价值；Rd为债权回报率；T为企业所得税率。
③收益期的确定
本次评估根据企业的长期经营目标采用永续年期作为收益期，分为两段。考虑到杰发科技成立于2013年10月，至评估基准日运营三年，运营时间较短，企业处于成长期初期，因此第一阶段为 2015年 12月 1日至 2023年 12月 31日，共 8.08年，在此阶段根据企业的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为2024年1月1日至永续经营，在此阶段按企业保持稳定的收益水平考虑。
（2）评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值非经营性资产是指对被评估单位主营业务没有直接贡献的资产，如长期投资、在建工程及一些闲置资产等。企业的长期投资是企业将自身的资产通过让渡给其他人拥有或使用，而本身收取投资收益。上述投资收益与自身的主营业务没有直接关系，因此作为针对企业主营业务来说为非经营性资产。
非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主营业务没有直接影响的资产，如在建工程、超常持有的现金和等价证券、长期闲置资产等。
非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。
2、被评估单位的付息债务价值
付息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。付息负债还应包括其他一些融资资本，这些资本本应该支付利息，但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息，如其他应付款
等。
（二）折现率确定
本次评估采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流量的折现率，其计算公式为：
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为股权回报率；
D为付息债权价值；Rd为债权回报率；T为企业所得税率。
1、股权回报率的确定
利用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）确定股权回报率Re：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re为股权回报率；Rf为无风险收益率；β为风险系数；ERP为市场风险超额收益率；Rs为公司特有风险收益率
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值4.12%作为本次评估无风险收益率。
（2）市场风险超额收益率的确定
通过估算2005-2014年每年的市场风险超额收益率ERPi，结果如下：
市场风险超额收益率ERP估算表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf（距到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|无风险收益率Rf（距到期剩余年限超过5年但小于10|ERP=Rm算术平均值-Rf|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||年）||
|7.74%|3.25%|3.56%|4.18%|-0.31%|2.94%|4.80%|
|36.68%|22.54%|3.55%|33.13%|18.99%|2.93%|33.75%|
|55.92%|37.39%|4.30%|51.62%|33.09%|3.85%|52.07%|
|27.76%|0.57%|3.80%|23.96%|-3.23%|3.13%|24.63%|
|45.41%|16.89%|4.09%|41.32%|12.80%|3.54%|41.87%|
|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|10.85%|3.83%|37.60%|
|25.44%|0.12%|3.98%|21.46%|-3.86%|3.41%|22.03%|
|25.40%|1.60%|4.15%|21.25%|-2.55%|3.50%|21.90%|
|24.69%|4.26%|4.32%|20.37%|-0.06%|3.88%|20.81%|
|41.88%|20.69%|4.31%|37.57%|16.37%|3.73%|38.15%|
|33.24%|12.24%|4.03%|29.20%|8.21%|3.47%|29.76%|

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此采用几何平均值计算的C计算得到ERP更切合实际，由于本次评估被评估标的资产的持续经营期超 n
过10年，因此选择8.21%作为目前国内市场风险超额收益率 ERP未来期望值。
（3）β系数的确定
①对比公司的选取
由于被评估单位为盈利企业，并且在基准日前二年连续盈利，主营业务为计算机、通信和其他电子设备制造业，因此采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
A.对比公司近三年经营为盈利公司；
B.对比公司必须为至少有两年上市历史；
C.对比公司所从事的行业或其主营业务为计算机、通信和其他电子设备制造业，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。
利用Wind数据系统筛选，选取以下4家上市公司作为对比公司：
||
|-|
|证券代码|
|300077.SZ|
|002156.SZ|

||
|-|
|300139.SZ|
|002185.SZ|

②确定对比公司相对于股票市场风险系数β（Leveredβ）
本次评估选取Wind资讯公布的β计算器计算对比公司的β值，选择沪深300指数作为股票市场指数。选择沪深300指数主要原因如下：该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头股票；在估算国内市场ERP时采用沪深300指数的成份股，因此在估算β值时需要与ERP匹配。
③计算对比公司Unleveredβ和估算被评估单位Unleveredβ
根据以下公式计算对比公司的 Unleveredβ（剔除资本结构因素的β）：
Leveredβ
Unleveredβ
1(1T)(D/E)
其中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的 Unleveredβ计算出来后，取其均值作为被评估单位的 Unleveredβ
④确定被评估单位的资本结构比率
在确定被评估单位目标资本结构时参考了以下两个指标：
A.对比公司资本结构平均值
B.被评估单位自身账面价值计算的资本结构
综合上述两项指标确定被评估单位目标资本结构。估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的Leveredβ。
计算公式如下：
Leveredβ=Unleveredβ×[1+（1-T）×D/E]
其中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率
⑤β系数的Blume调整
折现率是用来折现未来的预期收益，因此估算的β系数也应是未来的预期β系数，但估算被评估单位的β系数时采用了历史数据，因此应当将其调整为未来预期的β系数。此次评估采用 Blume调整法对采用历史数据估算的β系数进行调整，其调整思路及方法如下：
0.350.65
a h
其中：为调整后的β值，为历史β值。
a h
（4）公司特有风险收益率 Rs的确定
根据杰发科技的经营优势分析，考虑到其主要从事行业集成电路设计，产品技术趋于成熟，客户群较为稳定，市场占有率高，综合确定杰发科技的公司特有风险超额收益率为2.00%。
将Rf无风险收益率、β风险系数、ERP市场风险超额收益率、Rs公司特有风险收益率代入资本资产定价模型（CAPM）。
2、债权回报率
在中国，对债权回报率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。采用截至评估报告日有效的一年期贷款利率4.35%作为债权回报率。
3、加权平均资本成本
经计算，被评估单位加权平均总资本回报率分别为12.83%（2015年所得税率为0%）；12.78%（2016-2018年所得税率为12.5%）；12.77%（2019年及以后所得税率为15%）。本次评估中，由于不同所得税率对折现率的波动影响较小，故以12.77%作为被评估单位的折现率。
（三）未来预期收益现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋利息支出×（1－所得税率）＋折旧及摊销－年资本性支出－年营运资金增加
1、净利润的预测
杰发科技预测净利润的具体计算过程如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|1,996.01|49,703.42|61,152.63|82,426.41|99,168.08|114,043.29|131,149.78|141,641.77|149,034.64|
|821.36|20,463.72|23,697.89|34,366.28|41,470.29|47,690.83|54,844.46|59,232.01|62,323.58|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|37.08|584.36|717.77|747.81|782.50|818.26|856.03|893.89|932.70|
|1,002.42|11,095.89|12,565.66|13,981.31|15,229.10|16,212.46|17,294.01|18,160.18|18,936.84|
||-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|135.15|17,555.45|24,171.30|33,331.00|41,686.19|49,321.74|58,155.29|63,355.68|66,841.52|
|-|500.00|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|--|
|135.15|18,055.45|24,171.30|33,331.00|41,686.19|49,321.74|58,155.29|63,355.68|66,841.52|
|-|2,256.93|3,021.41|4,166.37|6,252.93|7,398.26|8,723.29|9,503.35|10,026.23|
|135.15|15,798.52|21,149.89|29,164.62|35,433.26|41,923.48|49,431.99|53,852.33|56,815.29|

（1）营业收入预测
①历史主要产品收入情况分析
芯片产品在中国车载信息娱乐系统后装市场更新速度比较快，虽然杰发科技 2014年也有部分3336、3353产品销售，但在 2015年销售量非常小，该类产品逐渐退出市场。3360系列为杰发科技目前主要的销售产品，同时，第二代AC8217、AC8317系列产品也已推向市场并实现量产。
从产品销售量及价格方面分析，第一，主流产品3360的销售单价较2014年有所提高。这是因为根据客户及市场的需要，逐渐淘汰部分售价较低、面向后装市场中低端客户的产品，同时突出销售同系列中定价较高的产品，使得产品结构发生变化而形成的。第二，2015年推出AC8317、AC8217及AC8327、AC8227系列芯片，作为3360系列的升级版，上述系列芯片不仅在功能上满足娱乐、导航等需要，更是提高了运行速度，尤其是AC8327、AC8227系列升级为四核的芯片产品。
芯片销售价格也较3360系列有所提高。第三，以3360为例，虽然平均售价增长，但销售情况较上一年仍有所下滑。一方面是因为产品的更新换代，在新产品（例如，AC8317及AC8217系列）推出之后，对3360形成冲击的局面，导致其销量下滑；另一方面，由于2015年下半年汽车市场发展放缓以及前装车厂逐渐进入车载电子市场，2015年中国车载信息娱乐系统后装市场上整体销售情况呈下滑态势。
②营业收入预测
杰发科技历史上仅有车载芯片销售收入，根据未来规划未来收入分为芯片产品收入和芯片产品带WiFi等增值配件的对外采购形成的销售收入两类。
A.芯片产品收入预测
根据现有产品及研发产品规划，目前杰发科技在中国车载信息娱乐系统后装市场的销量已处于领先地位，预计未来在后装市场上的发展与目前持平，能够保持当前的市场份额或实现缓慢增长。而主要的销售市场的发展将定位于前端市场。根据 2015年销售数据显示，杰发科技已与个别前装车厂形成合作。随着与客户合作的加深以及对前装市场的渗透，产品在前装市场的销量将有显着增长。
根据中国汽车工业协会公布的产销数据显示，2015年乘用车销售 2,114.63
万辆，同比增长7.3%，其中，中国品牌乘用车共销售873.76万辆，同比增长15.3%，占乘用车销售总量的41.3%。由此可见，乘用车已成为我国汽车产品的主体，同时中国品牌乘用车市场份额也有显着提高。分车型销售情况来看，SUV的销量同比增长52.4%，其中，中国品牌SUV销售334.30万辆，同比增长82.8%。
在国内前装市场上，中国品牌乘用车厂及 SUV车型是杰发科技重点发展的前装市场，杰发科技车载芯片已被大部分自有品牌车厂和合资品牌车厂所认可与采用。
国内前装市场上，采用杰发科技车载芯片的自有品牌车厂主要有北汽（主要包括M20、H3、H20、SC30、S25、S35、C20等数十种车型，月均配套约 3.3万套，市场份额约为83%）；奇瑞（包括 C3/K50车型，月均配套约 1万套，市场份额约为63%）；五菱（涉及宏光S、宝骏330、宏光等车型，月均配套约2.1万套，市场份额约为60%）；比亚迪（主要包括G6、速锐、秦、S7、唐等车型，月均配套约 2万套，市场份额约为80%）；吉利（主要包括博瑞、EC7、金刚、LX-1、金刚、EC7、远景等车型，月均配套约 3万套，市场份额约为75%），此外杰发科技为川汽、东风、东南汽车、厂汽、一汽、新龙马等自有品牌车厂的部分车型提供芯片产品。
合资品牌车厂方面，杰发科技主要为一汽大众（主要包括迈腾、速腾、高尔夫、宝来、高尔夫等车型，月均配套约 1.7万套，市场份额约为21%）；长安福特（主要包括福睿思、福克斯、翼虎、翼博等车型，月均配套约2.5万套，市场份额约为69%）；东风本田（主要包括艾力绅、XRV、锋范等车型，月均配套约1.1万，市场份额约为85%）；华晨中华、广汽三菱、广汽丰田、上汽通用、北京现代、东风日产、东风裕隆等合资品牌车厂的部分车型提供配套芯片产品。
上述市场份额数据系杰发科技根据其在该车厂的出货占该车厂所有导航车机的比重统计得出。
杰发科技正在积极布局车身电子和车控电子芯片产品。
杰发科技目前研发的车载功率电子（放大器）为车载信息娱乐产品关键且标配的功率器件，主要用于声音还原以及对车载音响的驱动。具有设计时间短、市场拓展快的优势，目前研发按计划正常进行，如AMP（车用功放芯片），每出厂
1台汽车就需要安装至少 1颗这样的电子芯片。这款芯片计划 2017年 1月出样片，2017年 5月量产。结合杰发科技产品的性价比，该产品的销售将促进杰发科技业绩增长。
车身控制电子芯片使用范围较广，可应用于车载信息娱乐产品（车载信息娱乐系统均需要一颗微控制器即MCU）及电动座椅、雨刷、天窗、车窗等车身的控制领域，该产品计划在 2017年导入量产。目前研发进展顺利。该产品目前处于芯片layout（版图布局）的阶段，计划在 2017年 9月开始量产销售。杰发科技在车载信息娱乐产品较强的市场引导地位以及与诸多车厂和Tier-1供应商（产品直接供应整车厂的汽车零部件一级供应商）建立的良好合作关系，将有助于带动车身控制电子芯片的市场导入，同时，随着产品的推出，亦将增强杰发科技的客户粘性。
由于上述产品均为汽车及车载信息娱乐系统的重要器件，市场需求较强。同时，杰发科技拥有较强的研发优势，拥有多位核心研发骨干，芯片设计专家均来自于世界级汽车电子芯片大厂，拥有十年以上的行业经验；采用 Fabless经营模式，制造、封装和测试均通过委外方式来实现，使得杰发科技能够专注于产品的研发设计，从而保证了研发成功的可行性；同时，通过在车载信息娱乐领域内与Tier-1供应商建立的良好的合作关系，对大多车厂关于车载信息娱乐系统产品在技术及规格等方面的需求较为了解，很好地把握了新产品研发的方向，有利于引导和把握产品销售方向，较大程度地保证了新产品的顺利研发设计以及成功量产，实现销售。
在国际前装市场方面，凭借着芯片的高整合度与高性价比、系统方案的高完整度及良好的稳定性，以及卓越的客户服务能力，杰发科技已对汽车行业传统外商芯片大厂形成竞争局面。目前，杰发科技车规级芯片已在多家世界级知名汽车零部件厂商量产与销售，并正在积极与更多家世界级汽车零部件厂商开始或意向合作。
国际前装市场上，行业惯例是通过Tier-1供应商提供车载芯片给汽车厂商。
目前，杰发科技已与世界知名Tier-1供应商，如ALPINE、DELPHI、CLARION、VISTEON、先锋等实现合作。已量产车厂车型，包括本田（CRV、思域、艾力
绅等车型，月均约1000套）、福特（翼虎、翼博车型，月均约2000套）、铃木（部分车型、月均约2000套）、日产（部分车型、月均约2000套）、标致（207车型，月均约1000套）。此外，通过国际知名的Tier-1供应商，杰发科技获取了丰田、日产、通用等车厂对于车用芯片的技术规格需求，将导入到新一代产品设计中去。
在产品方面，虽然 3360系列在预测期内的销量将逐年下降，但 AC8317及AC8217系列将成为主流产品，预计在2016-2018年间显着增长。尤其是 AC8317及 AC8217系列产品在功能方面的优势，销量也会大幅增长，预计 2016年同比增长将翻一番。
根据杰发科技 2016年 1-7月与 2015年 1-7月营业收入情况可知，2016年1-7月营业收入为27,196.37万元，2015年1-7月营业收入为25,630.08万元，同比增长6.11%。
2016年1-7月产品销售情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-7月|2015年1-7月|
|营业收入|营业收入|
|17,550.90|24,783.47|
|6,342.52|845.07|
|3,302.95|1.54|
|27,196.37|25,630.08|

注：上述数据未经审计。
由上述销售情况对比可知，随着新产品的推出，原主流产品MT系列产品的销售收入逐渐降低，但作为新产品 AC系列产品的销售收入大幅增长，较 2015年同期销售水平增长650.54%。
杰发科技目前正研发的产品涉及车载信息娱乐系统芯片、控制器芯片、放大器芯片、胎压监测芯片等领域，具体研发计划及进展阶段如下：
2016年（计划）
||
|-|
|产品名称|
|AC8325|

||
|-|
|AC8225|
|AC8237|

2017年（计划）
||
|-|
|产品名称|
|AC8025|
|AC8235|
|AC7815|
|AC7811|
|AC7315|
|AC7325|

2018年（计划）
||
|-|
|产品名称|
|AC8257|
|AC8035|
|AC8255|
|AC7825|
|AC7821|
|AC7335|
|AC2111|

由上述研发计划可知，杰发科技有着完善且成熟的研发计划。同时，计划研发设计的产品丰富。此外，产品的研发计划中也可知，对于研发设计的产品均经过产品规格需求的调研以及可行性论证，对于研发产品在技术及规格等方面的需求可以提前把握，提高研发的成功性。
另外，杰发科技拥有较强的研发优势，1）截至 2016年 8月 31日，杰发科技研发人员 209人，占公司全部员工的83.33%。其中多位核心研发骨干，包括芯片设计专家均来自于世界级汽车电子芯片大厂，拥有十年以上的行业经验；2）杰发科技专注于汽车电子芯片及相关技术的研发和储备，在中国大陆、台湾及美国共拥有汽车电子相关专利技术和著作权116项；3）杰发科技采用Fabless经营模式，制造、封装和测试均通过委外方式来实现，使得杰发科技能够专注于产品的研发设计，从而保证了研发成功的可行性；4）杰发科技在车载信息娱乐领域内与Tier-1供应商建立了长期良好的合作关系，对大多车厂关于车载信息娱乐系统产品在技术及规格等方面的需求和发展趋势较为了解，从而有针对性地规划未来3-5年的产品体系和Roadmap，一方面通过核心产品的更新换代，不断提高竞争力，另一方面进行新产品的研发和布局，增加新的收入来源。同时，杰发科技通过高效严谨的产品研发管理体系，降低了产品开发风险，较大程度的保证了新产品的顺利研发设计以及成功量产，实现销售成功的可行性。
综上所述，结合管理层的预测数据以及被评估单位在国内、外的前装、后装市场的发展，并考虑到车载电子行业的增长趋势，2016-2018年，在产品多元化和销售市场逐渐打开的积极影响下，芯片销售规模将进入高速增长阶段，随着芯片业务的逐渐成熟，增长速度逐渐放缓，至2023年趋于稳定。
B.其他业务收入预测
其他业务收入主要为增值产品的采购与销售收入和技术开发服务收入。
其中，增值产品的采购与销售收入为搭载在芯片上的 WiFi, Bluetooth, GPS等配件的销售业务产生的收入。该业务的经营模式主要是根据客户的需求采购 WiFi, Bluetooth,GPS等配件，将相关配件搭载在芯片上进行销售。
随着芯片产品功能的逐渐丰富及成熟，对于搭载外部配件的需求将逐步降低，该业务的销售增长率也将逐步降低，直至趋于稳定。结合管理层预测，稳定
期该业务的销售规模将大约占到芯片销售业务的10%左右。
此外，技术开发服务收入为 2014年杰发科技为联发科提供的技术开发服务所获得的收入，该服务为偶发性业务，未来发生的不确定性较大，因此在预测期内不再进行预测。
杰发科技营业收入预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1,996.01|42,577.82|54,981.53|75,127.33|90,152.80|103,675.72|119,227.08|128,765.24|
|-|7,125.59|6,171.10|7,299.08|9,015.28|10,367.57|11,922.71|12,876.52|
|1,996.01|49,703.42|61,152.63|82,426.41|99,168.08|114,043.29|131,149.78|141,641.77|
|-|33%|23%|35%|20%|15%|15%|8%|

（2）营业成本预测
①杰发科技报告期分业务毛利率水平
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|67.36%|67.98%|
|9.56%|-|
|58.48%|68.01%|

2014年、2015年以及2016年1-6月杰发科技的综合毛利率分别为56.73%、68.01%和58.48%，毛利率保持较高水平。这是由于：
A杰发科技研发优势较强，设计及销售的产品为集成度较高的芯片产品，有利于形成成本竞争优势。
B杰发科技主要产品为车载信息娱乐系统芯片及解决方案，产品市场总量相对较小，技术门槛和专业性程度较高，相对消费类电子产品市场竞争没有那么激烈。
C作为车载信息娱乐系统领域内的领先企业，杰发科技的议价及定价优势较强，因此保持了较高的毛利率水平。
分业务来看，2014年、2015年以及2016年1-6月杰发科技的主营业务——
IC芯片业务的毛利率水平分别为60.11%、67.98%和67.36%，保持较高水平。
2014年、2016年 1-6月杰发科技的其他业务——适配产品的毛利率平均水平分别为7.24%、9.56%，毛利率水平较低，但基本保持稳定。
②预测毛利率分析
从主营业务——IC芯片业务看，2016年-2017年新产品陆续推出，新产品毛利率较高，因此预计芯片业务的毛利率为67%左右。随着成熟产品价格降低以及海外市场开拓（芯片产品在国际市场上的销售单价比在国内市场销售单价低）等影响，预计2018年的销售毛利率为63%左右，2018年以后考虑到芯片产品更新换代及国际市场相对成熟，芯片销售的毛利率也将趋于稳定。
对于其他业务——适配产品，随着芯片销量增长，搭载于主芯片周边的适配产品（GPS、Bluetooth、WiFi）销售也将增加，这将有助于降低适配产品采购成本，提高该业务毛利率。同时，预测期内，一方面，随着毛利率较高的车规级产品（从 2016年 1-3月销售情况看，MT3332I、MT6622I两款车规级产品的毛利率为50%以上）销售的逐步增长，有利于提升适配产品业务的毛利率；另一方面，杰发科技在预测期内将对GPS、Bluetooth、WiFi等适配产品逐步予以整合，即增强产品的集成度，这也将有助于降低成本、提升毛利率，因此，预测期该业务基本可保持10%毛利率。同时，根据管理层预测，未来其他业务——适配产品的销售规模大约占杰发科技芯片产品销售规模的10%左右。
因此，预测毛利率水平如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|67%|67%|63%|63%|63%|63%|63%|
|10%|10%|10%|10%|10%|10%|10%|
|59%|61%|58%|58%|58%|58%|58%|

根据上述预测毛利率，杰发科技营业成本预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|821.36|14,050.68|18,143.90|27,797.11|33,356.54|38,360.02|44,114.02|47,643.14|
|-|6,413.03|5,553.99|6,569.17|8,113.75|9,330.81|10,730.44|11,588.87|
|821.36|20,463.72|23,697.89|34,366.28|41,470.29|47,690.83|54,844.46|59,232.01|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|41%|39%|42%|42%|42%|42%|42%|

（3）营业税金及附加预测
杰发科技的经营模式，导致产品的销售过程中不涉及增值税销项税，因此企业在历史年度未发生营业税金及附加，本次评估还是按历史经营模式进行，故不预测营业税金及附加。
（4）销售费用预测
杰发科技的销售费用主要包括工资、奖金、福利费、社保公积金、办公招待费、固定资产折旧、运费及其他费用。
工资：杰发科技实行十三薪制，根据未来销售人员数量和人均工资增长水平对工资进行预测。
奖金：根据对杰发科技访谈和历史数据得知，杰发科技发放的奖金主要为绩效奖金，每月预提并在次年2月进行发放。考虑到2015年1-11月预提的绩效奖金已满足2015年的奖金需求，因此2015年12月不再预测。根据对历史数据的分析测算并结合行业公司的奖金水平，2016年至未来年度，根据 6个月的月均基本工资进行预测。
社保公积金：结合人均工资的历史水平及深圳的社保公积金标准，并对预测期的标准水平考虑一定增长进行预测。
办公招待费：包括业务招待费，办公费等，结合2015年1-11月的情况，对预测期考虑一定增长进行预测。
固定资产折旧费：根据企业基准日固定资产原值以及未来资本性支出、折旧年限、各类固定资产的合理折旧更新年限，确定各年折旧额，根据各固定资产的受益对象不同计入到销售费用中。
其他费用和收入相关性不大，考虑历史平均水平进行预测。
杰发科技销售费用预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|37.08|588.36|717.77|747.81|782.50|818.26|856.03|893.89|
|-|1.18%|1.17%|0.91%|0.79%|0.72%|0.65%|0.63%|

（5）管理费用预测
杰发科技的管理费用包括工资、奖金、福利费、社保公积金、办公招待费、税费、物业费、租赁费、研发费用、折旧费、长期待摊费摊销、无形资产摊销以及其他等费用。
工资：杰发科技实行十三薪制，因此，根据未来管理人员数量和人均工资增长水平对工资进行预测。
奖金：根据对杰发科技访谈和历史数据得知，杰发科技发放的奖金主要为绩效奖金，每月预提并在次年2月进行发放。考虑到2015年1-11月预提的绩效奖金已满足2015年的奖金需求，因此2015年12月不再预测。根据对历史数据的分析测算并结合行业公司的奖金水平，2016至未来年度，根据 6个月的月均基本工资进行预测。
研发费用：主要包括工资、奖金、福利费、社保公积金、办公招待费、折旧费、无形资产摊销、委托研发费用、测试费、权利金、材料费、EDA技术使用费等。
其中，工资、奖金、福利费、社保公积金、办公招待费、折旧费、无形资产摊销参见管理费用中相关费用的测算方式。
委托研发费用为杰发科技委托联发科提供技术服务所支付的费用，随着杰发科技的研发团队实力的逐渐成熟，需要外部提供的技术服务将逐步减少；EDA（电子设计自动化）技术使用费，为在研发中使用的 EDA工具所支付的费用，随着产品芯片的逐渐丰富以及技术的积累，在研发中需要使用的 EDA工具也将保持将稳定的增长率。
权利金：为支付给ARM及 RealnetworksInc.公司的权利金，根据销售的芯片产品件数支付权利金费用，与芯片业务的收入具有一定正相关性，因此按收入
比例进行测算。
折旧费：根据评估基准日固定资产原值、折旧年限、各类固定资产的合理折旧更新年限，确定各年折旧额，根据各固定资产的受益对象不同计入到管理费用中。
房屋租赁费：主要为杰发科技位于合肥的办公室、深圳分公司办公地点，以及两名台湾管理人员在合肥住所。在房屋租赁协议期内，根据租赁协议中的规定，分别测算租金；对于协议期限外的租金，结合考虑当地房屋租赁市场的水平，进行测算。
税费：主要为印花税和水利基金，其中水利基金为收入的0.06%。印花税按收入情况测算。
无形资产摊销和长期待摊费用：根据评估基准日无形资产和长期待摊费用价值、摊销年限，确定各年折旧额，根据无形资产和长期待摊费用的受益对象不同计入到管理费用中。
其余费用与收入增长无比例相关性但存在正相关性，根据历史水平适当变动。
管理费用预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1,002.42|11,095.89|12,565.66|13,981.31|15,229.10|16,212.46|17,294.01|18,160.18|
|-|22.32%|20.55%|16.96%|15.36%|14.22%|13.19%|12.82%|

（6）财务费用预测
杰发科技资本结构中无付息负债，历史数据的财务费用主要是利息收入及汇兑损益。考虑到预测期的利息收入与汇兑损益的不确定性，本次评估不予预测。
（7）资产减值损失预测
资产减值损失主要为应收款项坏账准备及存货跌价准备。坏账损失和跌价损失具有不确定性，历史账面资产减值损失为按照会计政策计提，客户信用较好，
款项基本可以收回，故不予预测。
（8）投资收益预测
杰发科技账面投资收益主要为理财产品等收益，由于具有较大不确定性，因此预测期不进行预测。
（9）营业外收入、营业外支出预测
根据合肥高新区管委会《联发科技合肥研发基地及汽车电子芯片项目的投资协议》补充协议书，“将给予项目启动资金 1,500万人民币，分三期拨付：在汽车电子芯片项目公司注册成立后，拨付500万元；在实现第一个盈利年度后，拨付500万元；次年再拨付500万元”。因此，2016年将获得第三期拨付的500万元政府补助。因此在 2016年预测营业外收入 500万元，未来年度营业外收入不确定性不进行预测。营业外支出较少，未来不予预测。
（10）所得税预测
杰发科技于2014年11月取得《软件企业认定证书》和《集成电路设计企业认定证书》，根据财税（2012）27号文，企业自2014年起至2018年享受集成电路企业所得税两免三减半优惠政策。2014年和 2015年度为免税期，2016-2018年为所得税减半期。
此外，杰发科技于2015年 6月19日取得《高新技术企业证书》，有效期为三年，享受企业所得税税收优惠，减按15%税率。杰发科技一直重视研发的投入，因此预计未来年度仍然能够通过高新技术企业认证。因此2016-2018年所得税按12.5%税率进行预测，2019年及以后年度所得税按15%税率测算。
杰发科技目前处于企业所得税优惠期的免税期，企业尚未申请研究开发费用税前加计扣除，企业没有过研发费用税前加计扣除的鉴定标准和依据，因此本次评估中不考虑研究开发费用税前加计扣除对所得税的影响。
2、折旧及摊销的预测
根据被评估单位财务报告和资产负债调整情况表，截至评估基准日，被评估单位折旧及摊销情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产原值|资产净值|
|858.19|622.86|
|37.90|31.67|

|||
|-|-|
|资产原值|资产净值|
|753.11|459.63|

固定资产折旧预测考虑的因素：一是被评估单位固定资产折旧的会计政策；
二是现有固定资产的构成，预计未来年度不改变用途持续使用并按各类资产经济寿命不断更新。预测中折旧额与其相应资产占用保持相应匹配；摊销费用主要为无形资产的摊销和长期待摊费用，预测时考虑的因素：一是现有无形资产的规模，二是无形资产的摊销政策等。
3、资本性支出的预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。杰发科技的资产主要为电子设备，现有生产能力可以满足其预测期销售收入所需的生产能力，因此预测未来若干年假定均不会发生更新或较大的改造支出。为维持正常运转需要更新的主要是电子设备和计算机应用软件，因此资本性支出只需考虑这些资产的更新支出。
4、营运资金增加的预测
营运资金的预测，一般根据最近几年每年营运资金占销售收入的比例进行分析和判断，在历史比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。根据被评估单位经营模式及管理层的预测，按照应收账款周转率、应付账款周转率及持有现金余额预测营运资金需求量确定。经测算，营运资金占用比例为4.9%。
5、收益期的预测
鉴于本次评估目的及被评估单位管理当局决议，本次评估未来预测年期为无限期。
6、终值的预测
终值是被评估单位在预测经营期之后的价值。终值的预测一般可以采用永续年金的方式。在国外也有采用 Gordon增长模型进行预测的。本次评估采用永续年金的方式预测。假定被评估单位的经营在2023年后每年的经营情况趋于稳定。
杰发科技收益法评估的具体计算过程如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|1,996.01|49,703.42|61,152.63|82,426.41|99,168.08|114,043.29|131,149.78|141,641.77|149,034.64|
|821.36|20,463.72|23,697.89|34,366.28|41,470.29|47,690.83|54,844.46|59,232.01|62,323.58|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|37.08|584.36|717.77|747.81|782.50|818.26|856.03|893.89|932.70|
|1,002.42|11,095.89|12,565.66|13,981.31|15,229.10|16,212.46|17,294.01|18,160.18|18,936.84|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|135.15|17,555.45|24,171.30|33,331.00|41,686.19|49,321.74|58,155.29|63,355.68|66,841.52|
|-|500.00|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|--|
|135.15|18,055.45|24,171.30|33,331.00|41,686.19|49,321.74|58,155.29|63,355.68|66,841.52|
|-|2,256.93|3,021.41|4,166.37|6,252.93|7,398.26|8,723.29|9,503.35|10,026.23|
|135.15|15,798.52|21,149.89|29,164.62|35,433.26|41,923.48|49,431.99|53,852.33|56,815.29|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|2,256.93|2,611.76|-|-|-|-|-|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|28.14|337.65|337.65|297.10|175.43|175.43|175.43|175.43|175.43|
|163.29|18,393.10|24,099.30|29,461.72|35,608.69|42,098.91|49,607.42|54,027.76|56,990.72|
|14.62|175.43|175.43|175.43|175.43|175.43|175.43|175.43|175.43|
|-4,208.23|607.91|561.01|1,042.42|820.34|728.89|838.22|514.11|362.25|
|4,356.89|17,609.76|23,362.86|28,243.88|34,612.92|41,194.59|48,593.77|53,338.22|56,453.04|
|0.04|0.58|1.58|2.58|3.58|4.58|5.58|6.58|7.58|
|12.77%|12.77%|12.77%|12.77%|12.77%|12.77%|12.77%|12.77%|12.77%|
|1.00|0.93|0.83|0.73|0.65|0.58|0.51|0.45|0.40|
|4,335.13|16,417.51|19,314.62|20,705.75|22,501.49|23,747.60|24,840.85|24,178.58|22,692.69|
|178,734.21|||||||||

（四）非经营性资产、负债及付息债务价值
1、非经营性资产、负债
杰发科技非经营性资产、负债评估情况如下表：
|||
|-|-|
|账面价值|评估值|
|-|-|
|-|-|
|513.42|513.42|
|34,673.47|34,430.00|
|243.47|-|
|13,400.00|13,400.00|
|21,030.00|21,030.00|
|252.12|252.12|
|35,439.01|35,195.54|
|-|-|
|6,124.17|6,124.17|
|6,124.17|6,124.17|
|29,314.84|29,071.37|

（1）非经营性资产
根据被评估单位提供的评估基准日经审计的资产负债表，被评估单位非经营性资产情况为：
①应收利息：截至基准日，应收利息账面价值 513.42万元，为投资产生的利息，故确认为非经营性资产。
②递延所得税资产：递延所得税资产主要因未发放的预提薪酬奖金及资产减值准备而形成的，账面价值 252.12万元，与企业经营业务无关，确认为非经营性资产。
③其他流动资产：主要包括待抵扣进项税以及理财产品，与企业经营业务无关，确认为非经营性资产。
（2）非经营性负债
根据被评估单位提供的评估基准日的经审计的资产负债表，被评估单位非经
营性负债情况为：
①应付职工薪酬：杰发科技的应付职工薪酬中存在 2014年计提未发放的奖金以及 2015年预提待发的奖金，账面价值 6,124.17万元。由于暂与企业经营无关，确认为非经营性负债。
对于非经营性资产和非经营性负债中的应收利息、其他流动资产——理财产品、递延所得税资产、应付职工薪酬按账面价值确定评估值；其他流动资产—待抵扣进项税由于企业经营模式无销项税与之进行抵扣，因此评估值为零。
2、付息债务价值
截至评估基准日，杰发科技无付息债务。
（五）股东全部权益价值
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值＝经营性资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值－付息债务价值
＝357,577.66＋35,195.54－6,124.17－0.00＝386,650.00万元（取整）
经过收益法评估，杰发科技于评估基准日 2015年 11月 30日的股东全部权益价值为人民币386,650.00万元。
四、资产基础法评估情况
（一）资产基础法评估结论
截至评估基准日2015年11月30日，杰发科技总资产账面价值为 53,552.60万元，评估价值为72,667.18万元，增值额为19,114.58万元，增值率为35.69%；
总负债账面价值为12,219.12万元，评估价值为12,219.12万元，无增减值；净资产账面价值为 41,333.48万元，净资产评估价值为 60,448.06万元，增值额为19,114.58万元，增值率为46.24%。
（二）资产评估结果汇总表
资产基础法评估结果参见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|52,186.31|54,708.94|2,522.63|
|1,366.29|17.958.24|16,591.95|
|-|-|-|
|-|-|-|
|622.86|618.75|-4.11|
|-|-|-|
|-31.67|16,627.74|16,596.07|
|-|-|-|
|-711.76|711.76|-|
|53,552.60|72,667.18|19,114.58|
|12,219.12|12,219.12|-|
|-|-|-|
|12,219.12|12,219.12|-|
|41,333.48|60,448.06|19,114.58|

采用资产基础法确定的评估值增减值的主要原因为：
1、流动资产增值 2,522.63万元。其中，存货评估增值 2,766.09万元，存货中产成品的账面价值仅反映其制造成本，本次评估值中除包括完全生产成本外还含有适当利润，故评估有所增值；此外，其他流动资产评估减值 243.47万元，主要减值原因为，由于杰发科技的经营模式导致无销项税产生，故其他流动资产中的待抵扣进项税无法进行抵扣，评估为零，故评估减值。
2、固定资产评估减值4.11万元。减值原因主要是被评估单位以电子设备为主，电子设备购置价格下降较快，导致设备重置价值降低，因此导致固定资产略有减值。
3、无形资产评估增值16,596.07万元。增值原因主要为委估计算机著作权资产及专利技术资产评估增值。杰发科技自主开发形成的计算机著作权资产及专利技术资产研发成本在财务核算中直接计入当期损益，但并未在账面资产中体现，而本次评估采用相应计算机著作权资产及专利技术资产产品预期的业务收益折现来确定其价值，故造成评估增值。
五、评估结果的选择
杰发科技股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结论分别为：收益法的评估值为 386,650.00万元，资产基础法的评估值为 60,448.06万元，两种方法的评估结果差异326,201.94万元，差异率539.64%。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股东全部权益价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。
收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面地反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，杰发科技所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，企业产品生产采用Fabless模式进行，主要致力于汽车电子芯片的设计，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金及可确指的无形资产之外，还包括服务能力、经营理念、管理经验、人才团队优势等重要的无形资源，该类无形资源也成为企业高速发展的动力引擎。
具体分析如下：
1、专业资质影响力
杰发科技一直实施严格的质量控制和管理制度，致力于品牌建设。杰发科技于 2014年 11月 13日取得《集成电路设计企业》认证，2014年 11月 5日取得《软件企业认定证书》，2015年6月19日取得《高新技术企业证书》，获得 2014年合肥市高新区产值贡献奖、2015年度安徽省软件企业20强等荣誉证书。杰发科技专业资质全面，品牌影响力大。
2、产品市场竞争力
杰发科技自推出首代车载芯片 MT3360以来，2015年 4月推出第二代车载
芯片AC8317。目前已有产品系列软硬件皆为平台化设计，通用性及拓展性较强。
杰发科技凭借着领先的媒体技术和导航技术，目前在中国车载信息娱乐系统后装市场上的销量已占据领先地位；在前装市场上也拥有较高的占有率。产品用户群体已经覆盖中、日、韩、美等多个重点车厂与后装车用电子企业。
3、技术开发能力
截至评估基准日，杰发科技研发人员139人，占公司全部员工的87.4%。杰发科技一直致力于汽车电子芯片技术的研发与储备，每年在研发投入较大，在车载多媒体、车载通信、车载导航等诸多方面均处于领先地位。杰发科技在中国大陆、台湾以及美国共拥有46项专利技术和著作权，具有很强的技术开发能力。
4、经营理念和管理团队
优秀稳定的管理团队是杰发科技快速发展的重要基石。杰发科技管理团队成员多兼具技术研发、市场营销背景，对行业有着深刻的理解，能敏锐把握行业发展趋势和捕捉新兴市场机会，成员之间沟通顺畅、配合默契，对杰发科技未来发展有着共同的理念，形成了团结、高效、务实的经营管理风格。杰发科技管理团队成员对企业战略的执行力强，为杰发科技的持续快速发展奠定了良好的基础。
鉴于上述核心要素均未完全反映在杰发科技的账面资产中，其账面资产不能够全面反映出其盈利能力及真实价值，考虑到无形资源及各项固定资产、营运资金的综合协同效应对企业价值产生的贡献，因此本次对杰发科技采用收益法进行价值评估，评估结果较账面值增值较多。
根据上述综合分析，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论较为合理。
六、评估基准日至本报告签署日发生的重要变化事项及其对评估结果的影响
自评估基准日至本报告签署日，标的公司不存在发生重要变化的事项。
七、交易标的最近三年的评估情况
杰发科技于 2014年 8月增资时，聘请北京同创鼎业资产评估事务所有限公司，对其截至 2013年 11月 30日的股东全部权益价值进行了评估。根据北京同
创鼎业资产评估事务所有限公司出具的京同创评报字[2013]第 18号评估报告，截至评估基准日 2013年 11月 30日，采用成本法评估的杰发科技全部股东权益价值为33,995.20万元，较账面值3,373.15万元增加了30,622.05万元，增值率为907.82%。本次交易评估值与杰发科技2014年8月增资时评估值存在差异的原因为：
1、评估基准日不同
杰发科技2014年8月增资时使用的评估基准日为2013年11月30日，当时杰发科技刚成立，而此次评估基准日为 2015年 11月 30日，经过两年的经营，杰发科技的经营规模和盈利能力大幅提升。
2、评估方法不同
杰发科技 2014年 8月增资时采用成本法对杰发科技的股东全部权益价值进行了评估，其中采用收益法对无形资产评估。本次交易采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并最终采用收益法的评估结果，因此本次交易和杰发科技2014年8月增资时的评估值存在差异。
八、补充评估情况
中同华评估出具的中同华评报字（2016）第173号《资产评估报告书》的评估基准日为2015年11月30日，截至评估基准日2015年11月30日，杰发科技全部股东权益的评估值为386,650.00万元。
以2016年6月30日为基准日，中同华评估对杰发科技股东全部权益价值进行了补充评估，根据其出具的中同华评报字（2016）第905号《补充资产评估报告书》，截至2016年6月30日，以收益法评估的杰发科技股东全部权益评估价值为 398,570.00万元；以资产基础法评估的杰发科技股东全部权益评估价值为71,158.92万元；最终采用收益法评估价值作为最终评估结果。
为充分保护上市公司及其股东的利益，杰发科技100%股权的交易价格仍参考2015年11月30日为基准日的评估价值确定。
第八节本次交易定价的依据及公平合理性分析
一、交易标的定价情况
本次交易标的资产的交易价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构中同华评估为本次交易出具的《资产评估报告书》的评估值协商确定。
根据中同华评估出具的中同华评报字（2016）第173号《资产评估报告书》，评估基准日 2015年 11月 30日，杰发科技全部股东权益的评估值为 386,650.00万元。于评估基准日杰发科技尚有164.0002万元注册资本未缴纳，截至2016年3月28日，杰发科技收到股东实缴出资852.80万元（对应164.0002万元注册资本）。因此，于评估基准日假设杰发科技注册资本缴足的条件下，杰发科技全部股权权益评估值为 387,502.80万元。交易各方在此基础上协商确定杰发科技100%股权的交易价格为387,510.00万元。
以2016年6月30日为基准日，评估机构对杰发科技股东全部权益价值进行了补充评估，根据其出具的中同华评报字（2016）第905号《补充资产评估报告
书》，截至 2016年 6月 30日，杰发科技股东全部权益评估价值为 398,570.00万元，较前次评估价值增加11,920.00万元，增长幅度为3.08%。
为充分保护上市公司及其股东的利益，杰发科技100%股权的交易价格仍参考2015年11月30日为基准日的评估价值确定，即标的资产的作价为387,510.00万元。
二、公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
四维图新董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表如下意见：
1、本次聘请的北京中同华资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，北京中同华资产评估有限公司及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预
期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、北京中同华资产评估有限公司为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
北京中同华资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对杰发科技100%股权的价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）从报告期及未来财务预测、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等方面分析评估增值依据的合理性
杰发科技主要从事汽车电子芯片的研发、设计，目前已在车载信息娱乐系统后装市场处于领先地位，同时已被部分自主品牌车厂前装采用，并已成功进入部分合资品牌车厂。未来杰发科技将在坚守后装市场发展的同时重点拓展前装市场，并积极布局车载功率电子、车身电子、车用 MEMS等产品，通过中长期规划，逐步拓宽汽车电子产品线。随着车载电子行业的快速发展，在产品不断创新
和前装市场逐渐打开的积极影响下，杰发科技将迎来新的发展机遇。
1、报告期及未来财务预测情况
对杰发科技报告期财务状况及经营成果分析详见重组报告书“第十章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点与盈利能力的讨论与分析”之“交易标的财务状况及盈利能力分析”。
对杰发科技未来预测情况分析详见“第七节交易标的评估情况”之“收益法评估情况”之“未来预期收益现金流的预测”。
（1）杰发科技2015年预测营业收入和净利润的实现情况
根据瑞华会计出具的《审计报告》（瑞华专审字[2016]1410369号），将2015年度预测数据和审计数据进行了对比，对比结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|历史数据|预测数据|审计数据|差异|
|2015年（1-11）月|2015年|2015年||
|35,301.03|37,297.05|37,297.05|-|
|11,110.37|11,931.73|11,931.73|-|
|-|-|-|-|
|624.30|661.38|667.45|6.07|
|36,461.01|37,463.43|37,533.30|69.87|
|-145.34|-145.34|-191.99|-46.64|
|10.40|10.40|1.80|-8.59|
|-|-|-|-|
|938.29|938.29|1,055.76|117.48|
|-|-|-|-|
|-11,821.41|-11,686.26|-11,589.49|96.77|
|-11,256.41|-11,121.27|-10,976.72|144.55|
|-11,423.64|-11,288.49|-10,854.59|433.91|

由上表，杰发科技2015年营业收入预测数据与审计数一致，2015年净利润审计数较预测数增加433.91万元，因此杰发科技2015年预测营业收入和净利润
均已实现。
（2）2016年营业收入和净利润预测的可实现性
2016年1-7月杰发科技业绩情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-7月|2016年预测|
|27,196.37|49,703.42|
|8,089.33|15,798.52|

注：上述数据未经审计。
由上表，2016年1-7月杰发科技营业收入为27,196.37万元，占2016年全年预测收入的比例为54.72%，2016年1-7月净利润为8,089.33万元，占2016年全年预测净利润的比例为51.20%。根据杰发科技与客户往年的供货计划推算，按照目前的业绩完成情况，全年预测收入和利润实现的可行性较高。
根据本次重组评估机构出具的评估报告，杰发科技 2016年全年预测营业收入为49,703.42万元。2016年1-7月，杰发科技实现营业收入27,196.37万元（未经审计），占 2016年全年预测营业收入的比例为54.72%。2016年 1-9月，杰发科技实现营业收入为 35,225.91万元（未经审计），占 2016年全年预测营业收入的比例为70.87%。如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月实现数|2016年全年预测数|
|35,225.91|49,703.42|

注：上述数据未经审计。
由于每年10-12月为行业传统旺季，客户订单会随着旺季到来而逐步呈现增长趋势。杰发科技2016年1-9月已获需求但尚未实施的2016年意向订单预计为2,363.20万美元（以2016年9月30日美元兑人民币中间价折算，约为 15,780.98万元人民币）。
截至2016年10月9日，杰发科技已获得未来6个月客户通知备货的订单预计销售金额约为4,682.40万美元（以2016年9月30日美元兑人民币中间价折算，
约为31,268.13万元人民币）。
综上，2016年预计可实现营业收入的区间为 4.90亿元-5.20亿元，而 2016年全年预测营业收入为49,703.42万元，由此可见2016年预测营业收入的可实现性较高。
（3）2017年及以后年度预测营业收入的可实现性
①行业及市场需求情况
A集成电路行业发展前景
杰发科技主要从事汽车电子芯片的研发与设计，主要产品为车载信息娱乐系统芯片与解决方案，属集成电路设计行业，为集成电路行业的上游行业。
伴随着国内经济的不断发展以及国家对集成电路行业的大力支持，我国集成电路产业快速发展，产业规模迅速扩大，技术水平显著提升，有力推动了国家信息化建设。
近年来在国家一系列支持政策密集出台的环境下，以及移动智能终端、平板电脑等消费类电子产品的旺盛需求推动下，我国集成电路产业整体保持较快增长。根据半导体行业协会发布的数据，2015年中国集成电路产业销售额达到3,609.8亿元，同比增长19.7%，其中设计产业销售1,325亿元，同比增长26.6%，这不仅明显高于国内集成电路产业的整体增速，也高于全球 IC设计业的增速。
受到国内“中国制造2025”、“互联网+”等的带动和外资企业加大在华投资的影响，2015年中国集成电路产业保持高速增长。未来几年，下游智能手机将保持增长，同时车载电子、物联网、工业控制等终端市场亦将迎来快速发展时期，对芯片的需求量将持续增长，从而为集成电路设计企业提供了难得的发展机遇。
另一方面，目前中国大陆地区有着规模庞大的内需和外需市场，是全球最大的半导体市场，但是芯片自给率不足30%，且高端芯片高度依赖进口。统计数据显示，我国2015年进口集成电路3,140亿片，进口额2,300亿美元，进口额同比增长5.7%。高端芯片自给率不足10%，高额利润被海外巨头继续垄断。国内存在着巨大的进口芯片替代需求，存量市场空间依然很大。
因此，随着我国经济发展方式的转变，产业结构的加快调整，工业化和信息化深度融合，信息消费的大力推进，集成电路的需求将大幅增长。
B车载信息娱乐系统行业发展趋势、市场容量
车载信息娱乐系统市场处于成长期，具有很大的发展潜力，是汽车厂商与集成电路设计企业长期重点关注的领域。
根据德勤咨询《汽车电子行业趋势与展望》分析预测，2012年至2016年车载信息娱乐系统市场年复合增长率将达10.8%，为各细分行业中年复合增长率最快，安全控制系统年复合增长率将为10.2%，位居第二。车载信息娱乐系统与安全控制系统增长迅速，其中车载信息娱乐系统 2020年市场规模超 800亿美元，为汽车电子行业中市场规模最大。
市场研究机构ABI Research的预测数据指出，2015年至2020年车载信息娱乐系统市场将呈现33.8%的年均复合增长。
由此可见，杰发科技所在的行业发展增势明显，有利于标的公司市场规模的扩张以及销售量的进一步提升。
②杰发科技行业地位及市场份额
杰发科技同行业上市公司包括紫光国芯、艾派克、国民技术、晓程科技、全志科技等，具体如下：
公司名称 产品应用领域
紫光国芯（002049.SZ） 智能卡芯片、USB-Key芯片、特种集成电路、存储器芯片
艾派克（002180.SZ） 打印机及打印耗材芯片
国民技术（300077.SZ） USB-Key、金融IC卡等安全类芯片
晓程科技（300139.SZ） 电力线载波芯片
中颖电子（300327.SZ） 家电、机电控制芯片、锂电池电源管理芯片
北京君正（300223.SZ） 物联网、智能视频、智能手表、智能眼镜等领域芯片
全志科技（300458.SZ） 智能终端应用处理器芯片、智能电源管理芯片
杰发科技 汽车电子芯片
由上表，杰发科技为中国大陆的少数专注于汽车电子芯片研发、设计和销售的公司。杰发科技产品覆盖前装和后装市场。
杰发科技目前产品主要包括 MT3360系列及其车规级芯片 MT3370系列、 AC8317系列及其车规级芯片 AC8315系列和适配产品系列。车规级芯片均已通过AEC-Q100认证，产品集成度和性价比高。
自杰发科技推出车载信息娱乐系统芯片以来，其在国内后装市场处于领先地位，在前装市场也已被部分自有品牌车厂和合资品牌车厂所认可与采用，并已在多家世界级知名汽车零部件厂商量产与销售。根据IHS发布的“China Automotive MarketIntroduction”报告中指出，2014年杰发科技在国内车载芯片后装市场的份额已达到50%。此外，杰发科技丰富的产品线、完善的研发和市场拓展计划将进一步巩固和提升市场占有率。
③2017年及未来年度预测营业收入的可实现性
根据本次重组评估机构出具的评估报告，杰发科技营业收入预测情况如下：单位：万元
营业收入预测
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1,996.01|42,577.82|54,981.53|75,127.33|90,152.80|103,675.72|119,227.08|128,765.24|
|-|7,125.59|6,171.10|7,299.08|9,015.28|10,367.57|11,922.71|12,876.52|
|1,996.01|49,703.42|61,152.63|82,426.41|99,168.08|114,043.29|131,149.78|141,641.77|
|-|33%|23%|35%|20%|15%|15%|8%|

杰发科技的营业收入主要根据车载电子行业的发展趋势、市场容量、杰发科技在国内前装、后装市场及国际前装市场预计的市场份额，现有的产品及规划产品的研发进展情况进行预测。
整体来看，2016-2018年，在产品多元化和销售市场逐渐打开的积极影响下，杰发科技芯片产品的销售规模将进入高速增长阶段。
A主芯片产品预测
2016-2018年，杰发科技预测主芯片产品系列销售收入情况如下：
单位：万元
营业收入预测
项目
||||
|-|-|-|
||2016年|2017年|
|MT3360系列|18,204.92|8,962.62|
|AC8317系列|24,372.90|34,918.30|
|AC8237系列|-|8,730.81|
|放大器芯片|-|2,078.77|
|控制器芯片|-|291.03|

||||
|-|-|-|
|合计|42,577.82|54,981.53|

注：MT3360系列包括MT3360系列及其车规级芯片MT3370系列；AC8317系列包括AC8317系列及其车规级芯片AC8315系列。
2017年替代产品的出现导致 MT3360系列产品的销售放缓，但是根据新产品推广的销售周期及销售增长水平，AC8317系列产品作为换代新产品，将发挥主流产品的销售势头，2016-2018年销量将呈现显著增长趋势。根据杰发科技的销售计划，2017-2018年该系列产品的销量预计将达到峰值，之后随着新功能产品的推出，新一代AC8237系列产品将成为主流产品，销售收入可望实现大幅增长。
此外，车载功率放大器芯片和车身控制器芯片预计 2017年完成研发，并实现量产销售，对杰发科技2017年营业收入产生贡献。
综上，预计杰发科技 2017年芯片产品业务销售将实现较大增长，同时搭载于芯片产品上的适配产品销量也将大幅增长。杰发科技 2017年预测营业收入的可实现性较高。
2018年，除上表所列杰发科技主芯片产品系列销售收入预测外，根据杰发科技产品研发计划，新一代车载信息娱乐系统芯片如AC8257、AC8035、AC8255及胎压监测芯片将研发并在 2018-2019年陆续实现量产销售。因此，杰发科技 2018年、2019年芯片产品收入仍将保持较高的增长水平。此外，根据杰发科技的销售规划，海外市场的逐步打开将进一步提升销售收入的增长水平。因此，杰发科技2018年预测营业收入的可实现性较高。
2019年及以后，随着新产品陆续量产销售，车载信息娱乐系统在前、后装市场的逐步渗透，杰发科技进一步巩固后装市场份额，逐步拓展前装市场，同时考虑到汽车行业的增长趋势和车载电子在前、后装市场的前景以及市场对于车载电子设备的更新换代需求，芯片业务收入仍将呈现持续增长的水平，但随着芯片产业的逐步成熟及市场增量的逐步稳定，预计至 2023年左右，杰发科技车载信息娱乐芯片业务收入将逐步趋于稳定，而其他产品线预计仍将继续拓展并持续增
长。
B适配产品预测
杰发科技为提高产品附加值，增强客户粘性，提供系统解决方案，向外部采购适配产品（GPS、Bluetooth、WiFi），与自有主芯片一起搭配销售。结合杰发科技管理层预测，适配产品业务的销售规模将占主芯片业务销售规模的10%左右。
综上所述，杰发科技未来年度营业收入预测的可实现性较大。
2、行业地位及竞争力
对杰发科技所处行业地位分析详见重组报告书“第十章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点与盈利能力的讨论与分析”之“（八）标的公司核心竞争力及行业地位”。
3、行业发展趋势
对杰发科技所处行业发展趋势分析详见重组报告书“第十章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点与盈利能力的讨论与分析”之“标的公司所处行业特点及基本情况”。
4、市场占有率及未来变化趋势
杰发科技是中国领先的车载信息娱乐系统芯片及解决方案供应商，产品覆盖前装和后装市场。自杰发科技推出车规级车载信息娱乐系统芯片以来，其在国内后装市场的销量和市场份额居领先地位。根据 IHS发布的“China Automotive MarketIntroduction”报告，2014年杰发科技在国内车载芯片后装市场的份额已达到50%，覆盖了大多数的方案商和车机商。2015年尚无第三方统计数据，但基于国内车机市场和杰发科技产品销量推算，杰发科技的市场占有率继续保持领先。
美国市场研究机构 ABI Research的预测数据指出，全球联网车载信息娱乐系统出货量将由 2012年的 570万台增长至 2017年的 5,090万台，预计 2015年-2020年全球联网车载信息娱乐系统出货量将呈现33.8%的年均复合增长。
综上，随着中国汽车市场的稳步发展及汽车电子化趋势的加速，对于汽车信息娱乐的需求将持续上升，将给杰发科技带来更大的成长机会，杰发科技基于前瞻性的产品规划、强大的研发能力和高性价比的产品策略，有望继续在后装市场
保持领先，并在前装市场增加市场份额。
5、客户稳定性及拓展计划
杰发科技拥有多元化的客户基础，包括大多数的方案商和车机商，对单一终端客户依赖度低。终端车机客户既包括国内车机厂商，也包括国际品牌车机厂商。
由于汽车行业客户对于芯片产品的质量、稳定性和持续的产品规划能力要求高，国内能够提供车规级的车载信息娱乐系统芯片方案的企业较少。杰发科技的产品具有较好的性价比和质量优势，基于2014年和2015年的主要客户分析，杰发科技的主要终端客户包括华阳、飞歌、路畅、天派、麦思美、朗光、阿波罗等后装市场客户以及比亚迪、华阳、阿尔派等前装市场客户，客户流失率低，稳定性高。
并且随着杰发科技前装市场客户的增加，客户稳定性将进一步提高。
杰发科技通过与客户建立密切的技术交流机制，积极响应客户的需求，提供及时的技术支持，客户满意度不断提高。杰发科技的产品和规划能力已经得到国际品牌客户的认可，与德尔福、先锋等国际领先厂商建立技术合作关系。重组完成后，杰发科技将前后装市场并举，通过更高集成度和质量的产品，增加国际品牌客户比重，拓宽客户基础，并进一步优化客户结构。
6、业绩增长模式的可持续性
（1）杰发科技拥有的竞争优势有助于提高其业绩增长的可持续性
①成本优势
杰发科技的芯片产品具有较高的整合度，因此增强了产品的成本优势，提高了性价比，促进了产品销量的增长；同时，杰发科技对运营成本的有效控制也有助于提升杰发科技的盈利能力。
②服务优势
杰发科技丰富的 IP资源，可以满足客户的差异化需求；及时、优质的服务为杰发科技在前装市场上的拓展创造了竞争优势。
③持续自主创新，拓展新兴市场
杰发科技坚持自主创新，推动技术、产品升级，为提升业务水平创造了良好
的发展空间。杰发科技借助深厚的技术积累，为市场提供卓越的创新产品和解决方案，建立起领先的技术优势，从而实现了较好的营业收入水平和利润空间。
④核心技术平台化，降低研发成本
杰发科技大力推动核心技术的平台化，提高研发效率，缩短新产品上市周期，降低研发和运营成本，增强采购环节的议价能力，有效控制整体成本和费用。
⑤提升技术优势，保持利润空间
杰发科技在核心技术方面形成技术竞争壁垒，巩固技术领先地位，提高市场准入门槛，摆脱低层次同质化竞争，确保市场竞争地位，减小恶性价格竞争的风险。
⑥推陈出新，拓展利润增长点
杰发科技不断推陈出新，将产品应用领域从车载信息娱乐系统扩大到汽车车身电子，战略性地在多层技术和应用领域大力投入，引导和把握产品销售方向，形成持续的利润增长点。
（2）杰发科技积极研发并及时推出多样化的新产品以稳定并扩大市场占有率，支持其业绩的持续增长
①车载信息娱乐系统产品。杰发科技通过对新功能、新产品的不断开发，在发挥芯片高性价比及技术服务优势的同时，发展4G产品及解决方案，提升客户合作的粘度；
②车用功率电子芯片。杰发科技目前研发的车用功率电子芯片为车载信息娱乐产品关键且标配的功率器件。该产品为通用器件，具有设计时间短、市场拓展快的优势，计划在 2017年导入量产。结合杰发科技优质的性价比，该产品的销售将促进杰发科技业绩的增长。
此外，借助于在车载主芯片及产品系统的技术和市场优势，杰发科技积极布局车身电子、车用 MEMS等产品，并通过中长期规划，逐步拓宽汽车电子产品线，进一步增强杰发科技的产品竞争力，以及增强杰发科技的客户粘性。
综上，本次评估增值体现了杰发科技“轻资产”的经营特点，结合杰发科技
报告期及未来财务预测情况、行业地位及竞争力、行业发展趋势、市场占有率及未来变化趋势、客户稳定性及拓展计划、业绩增长模式的可持续性等因素分析，本次评估增值合理。
（三）对杰发科技后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
截至本报告签署日，杰发科技在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
杰发科技于 2014年 11月 13日取得《集成电路设计企业》；2014年 11月 5日取得《软件企业认定证书》。根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），杰发科技可享受“两免三减半”企业所得税政策。2014-2015年，为免缴企业所得税期间。2016-2018年为所得税减半期。2015年 6月 19日取得《高新技术企业证书》，可享受企业所得税税收优惠，减按15%税率。杰发科技一直重视研发的投入，因此本次评估预计未来年度仍然能够通过高新技术企业认证。2016-2018年被评估企业所得税率按12.5%，2019年及以后所得税按15%预测。
如果杰发科技高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审或者国家关于税收优惠的法规变化，将无法继续享受15%的所得税优惠税率。按照25%的企业所得税税率计算，杰发科技100%股权评估值为 352,640万元，较15%所得税率计算的结果 386,650万元减少 34,010万元，所得税率提高对估值影响比例为-8.80%。
综上，根据截至本报告签署日的情况分析，预计杰发科技后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的不会发生对评估结果产生重大影响的不利变化。
（四）结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响
对杰发科技报告期营业收入、毛利率等盈利能力相关财务指标的分析详见重组报告书“第十章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和盈利能力
讨论与分析”之“（九）交易标的财务状况及盈利能力分析”。本次收益法评估中，营业收入和毛利率对杰发科技全部股权的评估值影响如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5%|3%|1%|0|-1%|-3%|
|4.51%|2.71%|0.90%|0.00%|-0.90%|-2.71%|
|6.13%|3.68%|1.23%|0.00%|-1.23%|-3.68%|

（五）协同效应分析
杰发科技和四维图新的业务优势互补，具有较强的协同效应，主要表现在：1、客户与市场协同
杰发科技在车载信息娱乐系统后装市场拥有领先的占有率，四维图新则在前装车载导航电子地图市场占据领先地位。本次交易完成后，杰发科技利用其后装市场的优势，可以帮助四维图新快速拓展后装业务；同时，四维图新借助其在前装市场的成熟客户渠道，协助杰发科技建立与前装客户的产品研发合作及销售关系，拓宽其产品的客户群体。
2、产品与技术协同
本次交易可以使公司的产业链延伸到关键的汽车芯片环节，将进一步形成在国内最完整的车联网全产业链布局。通过与杰发科技实现战略、业务和研发的协同，有利于使公司的数据和软件产品与杰发科技的芯片硬件产品实现整合，为客户提供软硬件一体化的车联网解决方案，提升公司车联网相关产品和服务的竞争力，形成差异化竞争优势。
本次交易的协同效应无法进行明确的量化分析，因此本次交易定价未考虑协同效应。
（六）可比上市公司分析
本次拟购买标的资产为杰发科技100%股权。杰发科技2014年经审计的归属于母公司所有者的净利润为 19,987.88万元，拟购买资产交易价格为 387,510.00
万元，对应的市盈率倍数为 19.39倍。杰发科技 2015年 11月 30日经审计归属
于母公司股东权益的账面价值为 41,333.48万元，即对应的评估基准日市净率为
9.38倍。
截至本次交易的评估基准日 2015年 11月 30日，杰发科技的同行业可比上市公司（集成电路设计上市公司）估值水平如下表：
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率|
|紫光国芯|72.05|
|艾派克|172.01|
|国民技术|121.55|
|晓程科技|33.61|
|中颖电子|116.62|
|全志科技|496.14|
||168.66|
||52.83|
||119.09|
||19.39|

注：市盈率根据2015年11月30日收盘价与2014年度每股收益计算；市净率根据2015年11月30日收盘价与2015年9月30日每股净资产计算。
数据来源：Wind资讯。
本次交易标的对应于 2014年净利润的市盈率为 19.39倍，于 2015年 11月 30日对应的市净率为 9.38倍，市盈率低于行业平均水平，并且均低于同行业可比上市公司，市净率略高于行业平均水平，但略低于同行业可比上市公司市净率中值。因此，本次标的资产定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（七）可比交易分析
截至评估基准日 2015年 11月 30日，杰发科技采用收益法评估，评估增值率为835.44%，按照本次交易评估值和 2016年预测净利润计算，2016年预测市盈率为24.47倍。
1、境内市场可比交易分析
与杰发科技业务类型相似的境内可比交易及其对应的市盈率及评估增值率
情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|评估值（万元）|预测期第一年净利润（万元）|对应市盈率（倍）|评估增值率|
|306,500.00|17,638.95|17.38|1,652%|
|76,827.88|1,980.15|38.80|375%|
|45,056.46|2,508.01|17.97|221%|
|62,091.61|3,012.26|20.61|3,005%|
|-|-|23.69|1,313%|
|386,650.00|15,798.52|24.47|835.44%|

注：上述可比交易选取距本次交易评估基准日（2015年11月30日）近一年内的交易案例。
由上表，本次交易 2016年（即预测期第一年）预测市盈率为 24.47倍，可比交易预测市盈率平均值为23.69倍，本次交易预测市盈率与可比交易预测市盈率平均值基本持平。
本次交易评估增值率为835.44%，可比交易评估增值率平均值为1,313%，低于可比交易评估增值率平均值。
2、境外可比交易分析
选取距本次交易评估基准日（2015年 11月 30日）近一年内的境外市场可比交易对本次交易作价进行比较分析如下：
||||
|-|-|-|
|收购标的|收购方|市盈率|
|Silicon Image（美国）|Lattice（美国）|14.45|
|Freescale（美国）|NXP（荷兰）|47.01|
|ISSI（美国）|Uphill Investment（中国）|31.78|
|OmniVision（美国）|Hua Capital, investors（中国）|20.43|
|Micrel（美国）|Microchip（美国）|59.93|
|Broadcom（美国）|Avago（新加坡）|56.75|
|Altera（美国）|Intel（美国）|35.38|
|SanDisk（美国）|Western Digital（美国）|18.81|

||||
|-|-|-|
|||35.57|
|杰发科技|四维图新|24.47|

注：上述境外可比交易市盈率为静态市盈率，根据交易价格与2014年净利润计算得出。
由上述境外可比交易分析可知，按照交易价格和 2014年度净利润计算，境外可比交易市盈率平均值为 35.57倍，本次交易市盈率为 24.47倍，本次交易市盈率低于境外可比交易市盈率平均值。特别是杰发科技的同行业竞争对手Freescale（飞思卡尔）于2015年3月被NXP（恩智浦）收购，收购市盈率为 47.01倍，明显高于杰发科技本次交易作价。
根据可比交易分析，本次交易市盈率与近期境内可比交易市盈率平均值基本持平，低于境外可比交易市盈率平均值，同时本次交易评估增值率低于境内可比交易评估增值率平均水平，因此，综合来看，杰发科技收益法评估结果具有合理性。杰发科技本次交易作价合理、公允，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
（八）评估基准日至本报告签署日发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至本报告签署日，本次交易标的不存在发生重要变化的事项。
（九）交易定价与评估结果的差异说明
本次交易标的资产的交易价格为 387,510.00万元，与评估结果 386,650.00万元存在一定差异，主要原因为于评估基准日杰发科技尚有 164.0002万元注册资本未缴纳，截至 2016年 3月 28日，杰发科技收到股东实缴出资 852.80万元（对应 164.0002万元注册资本）。交易各方在此基础上协商确定杰发科技100%股权的交易价格为387,510.00万元。
三、公司董事会对本次股份发行定价合理性的分析
本次交易为公司向雷凌科技、高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资、
杰晟投资、世昌环球、广嘉有限、WaysingVentures、Waysing Holdings及
CREATIVE TALENT发行股份及支付现金购买其合计持有的杰发科技100%股
权。本次发行股份的定价合理性分析如下：
本次交易发行股份的价格为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日前20个交易日的股票交易均价的90%，即25.59元/股。
公司2015年度派息、转股方案实施后（除权除息日为 2016年6月20日），本次发行股份购买资产的发行价格由25.59元/股调整为17.02元/股。
四维图新2015年度实现每股收益0.13元，按照本次股份发行价格17.02元/股计算，本次发行于2015年对应的市盈率为130.92倍，市净率为7.15倍。标的公司本次交易作价对应的市盈率低于四维图新发行股份的市盈率，市净率略高于四维图新发行股份的市净率。
公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价符合《重组办法》等相关规定，定价遵循市场化原则，充分保护了四维图新全体股东，尤其是中小股东的合法权益，股份发行定价合理。
四、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
1、评估机构的独立性
本次交易由北京中同华资产评估有限公司担任本次交易标的资产的评估机构，北京中同华资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格，具备专业胜任能力。评估机构及签字评估师与交易对方、本公司均不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
本次资产评估的假设前提在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循市场通用惯例和准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次交易评估采用了资产基础法和收益法进行评估，结合本次评估目的，最终选择收益法评估结果作为本次交易的作价依据。本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选用恰当。
4、评估定价的公允性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的折现率等评估参数取值合理，评估价值公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。
综上所述，本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
第九节本次交易合同的主要内容
一、《资产购买协议》及相关协议
（一）《资产购买协议》的主要内容
1、合同主体及签订时间
2016年5月13日，四维图新与杰发科技、杰发科技全体股东（即雷凌科技、高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资、杰晟投资、世昌环球、广嘉有限、 WaysingVentures、Waysing Holdings及CREATIVETALENT）、杰发科技实际控制人联发科共同签署了《资产购买协议》，对本次交易主体的权利、义务及交易安排等事项进行了明确。
2、交易价格及定价依据
本次交易的对价由交易各方基于市场化交易原则公平谈判确定。参考中同华评估出具的《北京四维图新科技股份有限公司拟收购杰发科技（合肥）有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第173号），以2015年11月 30日为评估基准日，以收益法评估的杰发科技股东全部权益评估价值为 386,650.00万元。经过交易各方友好协商，本次交易标的杰发科技100%股权的交易作价为387,510.00万元。
以2016年6月30日为基准日，中同华评估对杰发科技股东全部权益价值进行了补充评估，根据其出具的中同华评报字（2016）第905号《补充资产评估报告书》，截至2016年6月30日，杰发科技股东全部权益评估价值为398,570.00万元，较前次评估价值增加11,920.00万元，增长幅度为3.08%。
为充分保护上市公司及其股东的利益，杰发科技100%股权的交易价格仍参考2015年11月30日为基准日的评估价值确定，即标的资产的作价为387,510.00万元。
3、股份支付方式
四维图新本次新发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值为人民币 1.00元。本次新股发行采取向特定对象非公开发行的方式，股份支付对象为高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资和杰晟投资。
（1）本次发行的价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日（即 2016年 5月 17日），每股发行价格为 25.59元，不低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司A股股票交易均价的90%。
公司2015年度派息、转股方案实施后（除权除息日为 2016年6月20日），本次发行股份购买资产的发行价格由25.59元/股调整为17.02元/股。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，四维图新如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行的发行价格进行相应调整。
（2）本次发行股份的数量
本次发行股份数量的计算公式为：发行数量=标的股权的股票对价÷本次发行的发行价格。
如按此公式计算后所能换取的四维图新股份不为整数时，则股份数精确到个位，小数点后的数字忽略不计。
公司本次拟向杰发科技的股东高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资和杰晟投资支付股份对价33,050.67万元，具体情况见下表：
||
|-|
|股份对价（万元）|
|22,570.54|
|2,758.18|
|1,696.82|
|2,768.24|
|3,256.89|
|33,050.67|

（3）本次发行股票的锁定期安排
①高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资和杰晟投资于本次发行取得
的四维图新股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不得以任何方式转让；
②如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的四维图新股份；
③如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资和杰晟投资应根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行；
④本次发行结束后，高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资和杰晟投资由于四维图新送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定；
⑤若高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资和杰晟投资违反其在本协议中作出的股份锁定期承诺而给四维图新造成损失的，四维图新将依据本协议追究因其违约而给四维图新造成的全部损失。
4、现金支付方式
公司拟向杰发科技的股东雷凌科技、高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资、杰晟投资、世昌环球、广嘉有限、WaysingVentures、Waysing Holdings及 CREATIVETALENT支付现金对价354,459.33万元，具体情况见下表：
单位：万元
交易对方名称 现金对价
雷凌科技 321,236.63高新创投 16,121.82杰康投资 1,970.13杰浩投资 1,212.02杰朗投资 1,977.31杰晟投资 2,326.35世昌环球 3,270.36广嘉有限 1,771.55 Waysing Ventures 2,513.97 Waysing Holdings 1,771.55 CREATIVE TALENT 287.65合计 354,459.33
其中，向境外股东雷凌科技、世昌环球、广嘉有限、WaysingVentures、WaysingHoldings及CREATIVE TALENT支付的现金总共分四期，详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|第一期现金对价（注1）|第二期现金对价|第三期现金对价|第四期现金对价（注2）|
|160,618.31|53,539.44|53,539.44|53,539.44|
|1,635.18|545.06|545.06|545.06|
|885.78|295.26|295.26|295.26|
|1,256.98|418.99|418.99|418.99|
|885.78|295.26|295.26|295.26|
|143.83|47.94|47.94|47.94|
|165,425.86|55,141.95|55,141.95|55,141.95|

注1：四维图新支付第一期现金对价前，将委托审计机构对杰发科技在过渡期内的资产状况、损益变化进行补充审计，并根据该补充审计的结果调整股权转让对价中的现金对价部分（如涉及）。
注2：第四期现金支付引入现金对价调整暨盈利预测补偿机制，实际支付金额为经调整后的数额。调整机制详见“第九节本次交易合同的主要内容”之“一、《资产购买协议》及相关协议”之“（一）《资产购买协议》的主要内容”之“5、股权转让现金对价调整机制暨盈利预测补偿方案”。
（1）第一期现金对价支付的条件和时点
《资产购买协议》6-2-1：“第一期现金对价在本款 B项所列条件全部满足之日起10个工作日内，四维图新应当将本款A项所列表格之现金对价款项扣除第6-7款所述之相应调整款项（如涉及）后的余额支付给相应境外原股东：
……
B、第一期现金对价支付条件：
①本协议生效；
②本协议第4-1款、第4-2款和第4-3款规定的先决条件全部满足或经豁免且本协议第4-5款规定的先决条件得到满足；
③本协议第五条规定的标的股权转让所涉及的工商变更登记手续全部完
成，四维图新成为工商登记的合法持有标的股权的股东；
④本协议第8-3款所述交割全部完成；
⑤为履行本协议，联发科已于 2016年 5月 12日与杰发科技签署了《无形资产转让协议》。对此，联发科已经完成了该《无形资产转让协议》项下的的各项义务，其中，该《无形资产转让协议》中约定之无形资产已全部转让过户至杰发科技名下，且与该无形资产相关的全部文件和资料已移交给杰发科技；
⑥鉴于杰发科技目前履行的两份技术许可合同《Technology LicenseAgreement》和《The Realnetworks Community Source License-Commercial Use Agreement Between Mediatek Inc. And Realnetworks,Inc.》由联发科分别与ARM和RealnetworksInc.签署，雷凌科技和联发科已促成杰发科技于交割日后一个月内，尽最大商业上合理的努力按照与前述技术许可合同实质相同的技术及商业上合理的条款和条件与ARM和 RealnetworksInc.签订技术许可合同；
⑦本协议第6-7款所述之补充审计的结果已由相关审计机构出具；
⑧在上述第①项至第⑦项规定的付款条件全部满足之前，原股东不存在违反本协议项下各项陈述、保证、责任和/或义务的情况。”
《资产购买协议》第4-1款：“杰发科技的注册资本已全部实缴到位。4-1-1各方同意，原股东中的杰康投资、杰浩投资、杰朗投资、杰晟投资、世昌环球、广嘉有限、WaysingVentures、WaysingHoldings和CREATIVETALENT应自本协议签署之日起 10个工作日内，按照杰发科技章程、股东会决议及股东出资协议等相关文件的约定向杰发科技足额缴付其所认缴之杰发科技的注册资本，使得杰发科技的实缴资本变更为4,041.4277万元人民币。4-1-2自上述原股东缴清所认缴之全部注册资本之日起5个工作日内，杰发科技应聘请有相关资质的会计师事务所就杰发科技注册资本已经全部缴足之事宜出具《验资报告》。前述验证杰发科技注册资本已全部实缴到位之《验资报告》原件出示并提供给四维图新之日，即为本4-1款所述之先决条件完成之日。”
《资产购买协议》第4-2款：“续签业务合同。鉴于杰发科技与 Ultra Source Trading Hong KongLimited、品佳股份有限公司、台湾积体电路制造股份有限公
司、联华电子股份有限公司签订的框架协议均已于2015年12月1日到期，联发科和雷凌科技应于本协议签署之日起 30个工作日内，促成上述各方按照原框架协议的实质内容与杰发科技续签交易协议，以明确各方之间的权利和义务。杰发科技与上述各方续签交易协议之后，应向四维图新出示该等协议文件的原件，并提供一份与该原件核对一致的复印件。”
《资产购买协议》第 4-3款：“通过审批程序。4-3-1原股东和杰发科技应自本协议签署之日起7个工作日内，促成杰发科技董事会做出批准本次交易，同意标的股权转让给四维图新等事项的董事会决议。杰发科技董事会在做出上述决议后，原股东和/或杰发科技应向四维图新出示该董事会决议的原件，并提供一份与该原件核对一致的复印件。4-3-2联发科应按照其受管辖法律之要求，由其内部有权机构做出批准本次交易、同意转让杰发科技股权等事项的决议，并履行上市公司的相关披露义务及内外部审批事宜（如需要）。四维图新认可的台湾律师事务所出具联发科已完成其为履行本次交易所需之全部审批手续的法律意见书之日即为联发科就本次交易履行完毕本款所述义务之日。”
《资产购买协议》第4-5款：“本次发行之配套募集资金部分到位。各方均认可，本次交易的先决条件之一是四维图新通过本协议第三条所述之发行股份及支付现金购买资产配套募集不少于 12.917亿元的资金，为此，四维图新将依法履行发行股份及支付现金购买资产的各项监管要求，争取尽快就发行股份及支付现金购买资产事宜获得中国证监会的批准。四维图新就本次发行事宜获得中国证监会的批准且募集到账资金不少于 12.917亿元之日，即为本款所述之先决条件完成之日。”
《资产购买协议》第8-3款：“在完成上述第8-2款项下交割事项且经四维图新确认无误后，雷凌科技和联发科应当就前述交割事项签署《交割确认书》。
《交割确认书》签署日、股权过户完成日中以最晚发生之日为交割完成日。”
《资产购买协议》第6-7款：“各方同意并确认，于过渡期间内，杰发科技产生的利润由四维图新享有，亏损由原股东承担。各方同意由四维图新委托审计机构对杰发科技在过渡期间内的资产状况、损益变化进行补充审计，并根据该补充审计的结果调整股权转让对价中的现金对价部分（如涉及）。”
（2）第二期现金对价支付的条件和时点
《资产购买协议》第6-2-2：“第二期现金对价：在本款 B项所列条件全部满足之日起10个工作日内，四维图新应当将本款A项所列表格之现金对价款项支付给相应境外原股东：
……
B、第二期现金对价支付条件：
①四维控股后的杰发科技聘请的审计师出具四维控股后的杰发科技 2016年度的审计报告；
②自上述第6-2-1款所述之第一期现金对价实际支付之日起届满12个月；
③第6-2-1款规定的付款条件仍然全部满足；
④在上述第①项至第③项规定的付款条件全部满足之前，原股东不存在违反本协议项下各项陈述、保证、责任和/或义务的情况。”
此外，根据《资产购买协议》6-2-5，若联发科未能协助杰发科技开发 AC8237芯片并于2017年6月30日前完成客户送样总量达1,000颗芯片，则联发科和四维图新应就杰发科技开发AC8237芯片事宜进行友好协商，执行改善方案。在联发科有效执行改善方案前，四维图新有权暂缓支付雷凌科技第二期现金对价。如联发科未能达成改善，则四维图新有权不支付雷凌科技第二期现金对价。
根据《资产购买协议》6-5，对于本协议第6-2-2款所述之应付给境外原股东的第二期现金对价款，四维图新承诺将该等款项均存放于专项账户，在该等款项支付给境外原股东之前，四维图新仅可将该等款项用于购买结构性存款和保本理财产品，并且在前述金融产品到期后前述款项金额将及时汇入前述专项账户。另外，四维图新将及时告知雷凌科技前述专项账户的资金变动情况。如果发生四维图新购买上述金融产品以外的资金变动情况，雷凌科技有权要求四维图新提前支付本协议第 6-2-2款所述之所有未付款项。若联发科未能协助杰发科技开发 AC8237芯片并于 2017年 6月 30日前完成客户送样总量达 1,000颗芯片，且联发科未能就协助杰发科技开发 AC8237芯片事宜执行改善方案并完成上述客户送样总量目标，则四维图新于本款项下的义务自动解除。
（3）第三期现金对价支付的条件和时点
《资产购买协议》第6-2-3：“第三期现金对价：在本款 B项所列条件全部满足之日起10个工作日内，四维图新应当将本款A项所列表格之现金对价款项支付给相应境外原股东。
……
B、第三期现金对价支付条件：
①四维控股后的杰发科技聘请的审计师出具四维控股后的杰发科技 2017年度的审计报告；
②第6-2-1款规定的付款条件仍然全部满足；
③在上述第①项至第②项规定的付款条件全部满足之前，原股东不存在违反本协议项下各项陈述、保证、责任和/或义务的情况。”
此外，根据《资产购买协议》6-2-5，若联发科未能协助杰发科技开发 AC8237芯片并于2017年6月30日前完成客户送样总量达1,000颗芯片，则联发科和四维图新应就杰发科技开发 AC8237芯片事宜进行友好协商,执行改善方案。在联发科有效执行改善方案前，四维图新有权暂缓支付雷凌科技第三期现金对价。如联发科未能达成改善，则四维图新有权不支付雷凌科技第三期现金对价。
根据《资产购买协议》6-5，对于本协议第6-2-3款所述之应付给境外原股东的第三期现金对价款，四维图新承诺将该等款项均存放于专项账户，在该等款项支付给境外原股东之前，四维图新仅可将该等款项用于购买结构性存款和保本理财产品，并且在前述金融产品到期后前述款项金额将及时汇入前述专项账户。另外，四维图新将及时告知雷凌科技前述专项账户的资金变动情况。如果发生四维图新购买上述金融产品以外的资金变动情况，雷凌科技有权要求四维图新提前支付本协议第 6-2-3款所述之所有未付款项。若联发科未能协助杰发科技开发 AC8237芯片并于 2017年 6月 30日前完成客户送样总量达 1,000颗芯片，且联发科未能就协助杰发科技开发 AC8237芯片事宜执行改善方案并完成上述客户送样总量目标，则四维图新于本款项下的义务自动解除。
（4）第四期现金对价支付的条件和时点
《资产购买协议》第6-2-4：“四期现金对价：各方同意，基于下述现金对价调整机制，四维图新将按照本协议第6-4款之约定向境外原股东支付剩余现金对价（如有）。但为保证本期现金对价的支付，四维图新在支付第6-2-1款所述之第一期现金对价的同时，应当将下表所列应付境外原股东的相应款项支付至四维图新和雷凌科技共同开立的共管账户（该共管账户户名由四维图新开立，银行预留印鉴人为雷凌科技指定的人员），并按照本协议第6-4款之约定将共管账户中的应付款项支付到原股东或四维图新指定的帐户中（为避免歧义，前述共管账户中产生的利息由四维图新单方所有）：
||
|-|
|境外原股东名称|
|雷凌科技|
|世昌环球|
|广嘉有限|
|Waysing Ventures|
|Waysing Holdings|
|CREATIVE TALENT|
|合计|

《资产购买协议》第6-4：“股权转让现金对价调整机制暨盈利预测补偿方案。6-4-1各方同意并确认，各方参照《评估报告》的结果，商定上述第 6-1款所述之标的股权的转让对价的假定前提条件为：在杰发科技（包括四维控股后的杰发科技）制定的业务运营计划未发生重大变化的情况下，杰发科技2016至2018年（下称“业绩承诺期间”）实现的年度税后净利润分别为：186,650,650.00元、 227,985,050.00元和 302,903,650.00元，三年合计税后净利润为 717,539,350.00元（下称“三年预测累计净利润”）。
6-4-2如果杰发科技（包括四维控股后的杰发科技）2016至 2018年三个年度实际累计实现的税后净利润（下称“三年实现累计税后净利润”）与三年预测累计税后净利润存在差异，则股权转让现金对价按照下述方式和原则进行调整：①四维图新应向原股东实际支付的股权转让对价总额将调整为：本协议第 6-1款原定之股权转让对价（即“38.751亿元”）×三年实现累计税后净利润/三年预测累计税后净利润，但：（a）依据前述公式调增金额的绝对值最高不得超
过 6.4585亿元且不得超过三年实现累计税后净利润扣减三年预测累计税后净利
润的差额（二者以孰低者为准）；（b）依据前述公式调减金额的绝对值最高不得超过 6.4585亿元。杰发科技实现的税后净利润以四维控股后的杰发科技聘请的审计师出具的年度审计报告载明的数据为准。
②四维图新应向每一境外原股东支付的现金对价将调整为：上述①项所述之调整后的股权转让对价总额×每一境外原股东各自所持杰发科技的股权比例。
四维图新应向每一境内原股东支付的现金对价将调整为：上述①项所述之调整后的股权转让对价总额×每一境内原股东各自所持杰发科技的股权比例－本协议第6-1款载明之该境内原股东取得的股票对价金额。
③为避免歧义，上述②项所述之境内原股东取得的股票对价金额如下：
||
|-|
|境内原股东|
|高新创投|
|杰康投资|
|杰浩投资|
|杰朗投资|
|杰晟投资|

各方同意于2019年4月30日之前对股权转让现金对价调整事宜完成结算，并且，四维图新应于2019年5月31日之前以现金方式将依据本款、第6-2-5款和第 6-7款调整后的现金对价金额扣除依照本协议第 6-2-1款、第 6-2-2款、第6-2-3款和第6-3-1款已经支付的现金对价金额后的差额款项（如有，且该款项即为向境外原股东支付的第四期现金对价款项以及向境内原股东支付的第二期现金对价款项）支付至原股东各自指定的账户。其中，四维图新将优先从本协议第6-2-4款和第6-3-2款约定的共管账户中支付前述款项，在该等款项支付完毕后，前述共管账户中若有剩余金额，则应当立刻释放该等金额至四维图新指定的账户，雷凌科技作为共管账户的共同管理者对此应予以积极全力配合。
6-4-3四维图新承诺，于业绩承诺期间，其作为杰发科技控股股东的地位不发生变化。四维图新不会通过杰发科技股东会、董事会决议或委派的高级管理人员采取任何其他可能直接或间接阻碍杰发科技实现承诺净利润的行动；四维图新并承诺，于业绩承诺期间，杰发科技作出下述事项的决议前，应征得联发科的同
意：（1）转让、受让资产净值超过杰发科技上一会计年度经审计的财务会计报
告显示的期末净资产总额的百分之五十（50%）的重大资产；（2）与其他公司
合并、分立或者变更公司形式、解散和清算等重大事项；或者（3）杰发科技为除杰发科技直接或间接控股百分之五十（50%）以上的下属企业以外的公司提供保证、抵押和质押等担保事项。
6-4-4各方同意，原股东依照本协议第 6-4-2款对四维图新进行利润补偿的前提，是四维图新在业绩承诺期间遵守本协议第6-4-3款的规定。如四维图新违反本协议第6-4-3款的规定，从而导致杰发科技（包括四维控股后的杰发科技）未达到相关年度的利润承诺，则本协议项下与该年度利润补偿相关的条款自动失效。”
向境内股东高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资和杰晟投资支付的现金对价分两期，详见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|第一期现金对价（注1）|第二期现金对价（注2）|
|9,673.09|6448.73|
|1,182.08|788.05|
|727.21|484.81|
|1,186.39|790.93|
|1,395.81|930.54|
|14,164.57|9,443.05|

注1：四维图新支付第一期现金对价前，将委托审计机构对杰发科技在过渡期内资产状况、损益变化进行补充审计，并根据该补充审计结果调整股权转让对价中的现金对价部分（如涉及）。
注2：第二期现金支付引入现金对价调整暨盈利预测补偿机制，实际支付金额为经调整后数额。调整机制详见“第九节本次交易合同的主要内容”之“一、《资产购买协议》及相关协议”之“（一）《资产购买协议》的主要内容”之“5、股权转让现金对价调整机制暨盈利预测补偿方案”。
（1）第一期现金对价支付的条件和时点
《资产购买协议》第6-3-1：第一期现金对价在本协议第 6-2-1款 B项所列条件全部满足之日起 10个工作日内，四维图新应当将下表所述之现金对价款项扣除第6-7款所述之相应调整款项（如涉及）后的余额支付给相应境内原股东：
||
|-|
|境内原股东名称|
|高新创投|

||
|-|
|杰康投资|
|杰浩投资|
|杰朗投资|
|杰晟投资|
|合计|

（2）第二期现金对价支付的条件和时点
《资产购买协议》第6-3-2：第二期现金对价：各方同意，基于下述现金对价调整机制，四维图新将按照本协议第6-4款之约定向境内原股东支付剩余现金对价（如有）。但为保证本期现金对价的支付，四维图新在支付第 6-3-1款所述之第一期现金对价的同时，应当将下表所列应付境内原股东的相应款项支付至四维图新和雷凌科技共同开立的共管账户（该共管账户户名由四维图新开立，银行预留印鉴人为雷凌科技指定的人员），并按照本协议第 6-4款之约定将共管账户中的应付款项支付到原股东或四维图新指定的帐户中（为避免歧义，前述共管账户中产生的利息由四维图新单方所有）：
||
|-|
|境内原股东名称|
|高新创投|
|杰康投资|
|杰浩投资|
|杰朗投资|
|杰晟投资|
|合计|

5、股权转让现金对价调整机制暨盈利预测补偿方案
根据《资产购买协议》6-4，本次交易的股权转让现金对价调整机制暨盈利预测补偿方案具体如下：
“6-4-1各方同意并确认，各方参照《评估报告》的结果，商定上述第 6-1款所述之标的股权的转让对价的假定前提条件为：在杰发科技（包括四维控股后的杰发科技）制定的业务运营计划未发生重大变化的情况下，杰发科技 2016至2018年（下称“业绩承诺期间”）实现的年度税后净利润分别为：186,650,650.00
元、227,985,050.00元和302,903,650.00元，三年合计税后净利润为717,539,350.00
元（下称“三年预测累计税后净利润”）。
6-4-2如果杰发科技（包括四维控股后的杰发科技）2016至 2018年三个年度实际累计实现的税后净利润（下称“三年实现累计税后净利润”）与三年预测税后累计净利润存在差异，则股权转让现金对价按照下述方式和原则进行调整：（1）四维图新应向原股东实际支付的股权转让对价总额将调整为：本协议第6-1款原定之股权转让对价（即“38.751亿元”）×三年实现累计税后净利润/三年预测累计税后净利润，但：（a）依据前述公式调增金额的绝对值最高不得超过 6.4585亿元且不得超过三年实现累计税后净利润扣减三年预测累计税后净利润的差额（二者以孰低者为准）；（b）依据前述公式调减金额的绝对值最高不得超过 6.4585亿元。杰发科技实现的税后净利润以四维控股后的杰发科技聘请的审计师出具的年度审计报告载明的数据为准。
（2）四维图新应向每一境外原股东支付的现金对价将调整为：上述（1）项所述之调整后的股权转让对价总额×每一境外原股东各自所持杰发科技的股权比例。四维图新应向每一境内原股东支付的现金对价将调整为：上述（1）项所述之调整后的股权转让对价总额×每一境内原股东各自所持杰发科技的股权比例－本协议第6-1款载明之该境内原股东取得的股票对价金额。
（3）为避免歧义，上述（2）项所述之境内原股东取得的股票对价金额如下：
||
|-|
|境内原股东|
|高新创投|
|杰康投资|
|杰浩投资|
|杰朗投资|
|杰晟投资|

各方同意于2019年4月30日之前对股权转让现金对价调整事宜完成结算，并且，四维图新应于2019年5月31日之前以现金方式将依据本款、第6-2-5款和第 6-7款调整后的现金对价金额扣除依照本协议第 6-2-1款、第 6-2-2款、第6-2-3款和第6-3-1款已经支付的现金对价金额后的差额款项（如有，且该款项即为向境外原股东支付的第四期现金对价款项以及向境内原股东支付的第二期现金对价款项）支付至原股东各自指定的账户。其中，四维图新将优先从本协议第
6-2-4款和第6-3-2款约定的共管账户中支付前述款项，在该等款项支付完毕后，
前述共管账户中若有剩余金额，则应当立刻释放该等金额至四维图新指定的账
户，雷凌科技作为共管账户的共同管理者对此应予以积极全力配合。
6-4-3四维图新承诺，于业绩承诺期间，其作为杰发科技控股股东的地位不发生变化。四维图新不会通过杰发科技股东会、董事会决议或委派的高级管理人员采取任何其他可能直接或间接阻碍杰发科技实现承诺净利润的行动；四维图新并承诺，于业绩承诺期间，杰发科技作出下述事项的决议前，应征得联发科的同意：（1）转让、受让资产净值超过杰发科技上一会计年度经审计的财务会计报告显示的期末净资产总额的百分之五十（50%）的重大资产；（2）与其他公司合并、分立或者变更公司形式、解散和清算等重大事项；或者（3）杰发科技为除杰发科技直接或间接控股百分之五十（50%）以上的下属企业以外的公司提供保证、抵押和质押等担保事项。
6-4-4各方同意，原股东依照本协议第6-4-2款对四维图新进行利润补偿的前提，是四维图新在业绩承诺期间遵守本协议第6-4-3款的规定。如四维图新违反本协议第6-4-3款的规定，从而导致杰发科技（包括四维控股后的杰发科技）未达到相关年度的利润承诺，则本协议项下与该年度利润补偿相关的条款自动失效。”
根据雷凌科技、联发科于2016年9月30日出具的补充承诺，如果根据《资产购买协议》6-4-2中约定的公式计算的交易对价调减金额超过6.4585亿元，除其中 6.4585亿元部分仍按《资产购买协议》的约定由杰发科技全体股东对上市公司予以补偿外，超出 6.4585亿元部分的82.90%由雷凌科技以人民币现金对上市公司予以补偿，雷凌科技将在交易对价调减金额经计算确定后的 60日内一次性向上市公司支付，联发科将以连带责任方式承担前述补偿责任。
6、过渡期安排
《资产购买协议》第九条约定的“过渡期间”具体如下：
“9-1自本协议签署之日至本协议生效之日，杰发科技将按月提供经营及财务信息给四维图新。自本协议生效之日起至交割完成日止，四维图新和雷凌科技应当各自指派人员共同组成联合工作小组，联合工作小组在前述期间内对杰发科技的日常业务经营进行监督，并对本协议项下规定的事项进行指导和监督，但本协议各方应当承担的责任和义务，仍应由各方自行负责完成，与联合工作小组无
关。
9-2自本协议签署之日起至交割完成日止，雷凌科技和联发科仍应当促使杰发科技的资产、业务和人员等各方面处于正常和持续稳定的经营状态；继续开展各项经营活动，订立各项合同；继续如约地享有和履行各自所签各项合同项下的权利和义务；保证杰发科技的资产、业务、人员以及公司财务状况不发生重大实质性变化，同时保持杰发科技现有产品、技术及知识产权和核心技术人员的完整。
9-3自本协议生效之日起至交割完成日止，当杰发科技发生下述任何事项时，雷凌科技和联发科应当至少提前5个工作日以书面或邮件形式通知四维图新，并且得到联合工作小组中四维图新指派的人员的事先书面或邮件确认，四维图新指派的人员应本着诚实守信和互助互利的原则在收到雷凌科技和联发科的书面或邮件通知后5日内予以确认：
（1）任何形式的重组、合并、分立、收购、整合、改制，增加或减少公司注册资本；
（2）股权结构、管理结构的任何变化；
（3）签订借贷合同、保证、抵押、质押等担保合同；
（4）进行利润分配以及利润分配方案；
（5）除了聘请四维图新推荐的人员担任杰发科技财务总监外，杰发科技法定代表人、主要负责人（总裁或总经理）、人事负责人等高级管理人员的聘任或解聘。
（6）一次性签订金额超过100万元的业务合同；
（7）增加、转让或减少对外投资超过100万元；
（8）购买、出售固定资产、土地使用权超过100万元；
（9）一次性聘用或解聘5名以上的员工；
（10）公司业务范围和/或业务活动发生重大改变；
（11）修改股东出资协议和公司章程；
（12）批准发展计划和年度预算/业务计划或就已批准年度业务计划做重大修改；
（13）其他可能对公司的资产结构、财务状况、盈利能力等产生重大影响的事项。”
此外，根据《资产购买协议》6-7，“各方同意并确认，于过渡期间内，杰发科技产生的利润由四维图新享有，亏损由原股东承担。各方同意由四维图新委托审计机构对杰发科技在过渡期间内的资产状况、损益变化进行补充审计，并根据该补充审计的结果调整股权转让对价中的现金对价部分（如涉及）。”
根据《资产购买协议》6-8，“对于截至交割完成日杰发科技尚未收回的应收款项（包括已经到期的和尚未到期的），雷凌科技保证四维控股后的杰发科技能够在不晚于交割完成日起3个月全部收回。如果四维控股后的杰发科技未能足额收回，未收回部分由雷凌科技承担，并且立即支付给四维控股后的杰发科技。
相关各方同意，在四维控股后的杰发科技收到原股东支付的上述款项的同时，四维控股后的杰发科技将上述未收回的债权转让给雷凌科技或其指定的第三方。”7、资产交付
《资产购买协议》第五条约定的“标的股权转让”方式具体如下：
“5-1各方同意，在下列条件全部满足之日起的5个工作日内，四维图新和原股东应当就四维图新受让标的股权事宜签署《股权转让协议》（该等协议如果与本协议存在任何不一致的，以本协议为准）：
（1）本协议生效；
（2）本协议第4-1款、第4-2款和第4-3款规定的先决条件全部得到满足或者经豁免且本协议第4-5款规定的先决条件得到满足；
（3）在本协议第四条规定的先决条件全部得到满足之前，原股东不存在违反本协议项下各项陈述、保证、责任和/或义务的情况。
5-2为上述四维图新取得标的股权之目的，原股东与四维图新签署和/或取得下述相关交易文件，并履行应履行的公司内部以及政府有关部门的批准、审批
和备案程序：
（1）原股东和四维图新签署的《股权转让协议》；
（2）杰发科技原董事会出具的同意前述股权转让的决议文件；
（3）杰发科技的全部董事和监事于上述（2）项决议文件出具当日辞去董事和监事职务、并且出具不就其担任和/或辞去杰发科技董事和监事职务而向杰发科技或四维控股后的杰发科技提出任何权利主张的辞职文件；
（4）杰发科技的原审批机关出具同意标的股权转让的批复；
（5）杰发科技的原登记机关出具的变更后的企业法人营业执照；
（6）其它根据政府审批、登记主管机关要求而签署和出具的文件。
5-3原股东及杰发科技负责办理本第五条规定的标的股权转让的变更登记手续。本协议各方应当尽量促使在 5-1款规定的前提条件全部满足后 25个工作日内完成上述标的股权的转让，最终使得四维图新成为工商登记的持有标的股权的合法股东。除不可归责于原股东的原因外，如果原股东在上述期限内未能完成标的股权过户转让，则四维图新有权单方解除本协议。”
8、生效条件
（1）《资产购买协议》（除第22-7款约定事项外）于下述条件全部满足之日起生效：
①各方当事人的授权代表签字并加盖公司公章；
②四维图新董事会批准本次交易及本协议；
③四维图新股东大会批准本次交易及本协议；
④中国证监会核准本次交易。
（2）《资产购买协议》第22-7“为避免歧义，各方一致同意本协议第十三条、第二十条和第 22-6款自各方当事人的授权代表签字并加盖公司公章之日起生效。”
《资产购买协议》第十三条“保密”、第二十条“适用法律与争议解决”、
第22-6款“各方确认，各方均本着最大的诚意签署本协议，除本协议另有约定，在本协议生效前，如任何一方在不享有本协议项下终止权或解除权或在无合理理由的前提下终止或放弃履行本次交易或因故意或重大过失行为导致本协议的生效条件和先决条件不能成就，则视为该方存在缔约过失过错，该过错方应按照非过错方的指示向其他每一非过错方支付1亿元的款项作为缔约过失的赔偿金。”9、违约责任
《资产购买协议》第十五条约定的“违约责任”如下：
“15-1若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
（1）一方不履行本协议项下义务（包括其陈述、保证和承诺的义务）；
（2）一方未按本协议的规定办理应履行的各项公司内部、政府审批程序（本协议另有规定的除外）；
（3）一方在本协议中向另一方做出的陈述与保证被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
（4）违反本协议的其它规定而构成违约的其他情形。
15-2除本协议另有规定外，若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利；
（1）向违约方发出要求履行义务的通知，并暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（2）在发出要求履行义务的通知30日后违约方仍未履行，或者对守约方在本协议项下的交易目的实现或者本协议的履行构成实质性的障碍，守约方可单方面发出书面通知解除本协议，本协议于解除通知书发出之日起被解除，守约方发出的解除通知书应当说明解除理由和事实；
（3）要求违约方补偿守约方因本协议发生的所有成本及费用并赔偿守约方的所有损失。
15-3无论本协议由于任何原因解除，原股东应当自本协议解除之日起三日
内向四维图新返还四维图新已经支付（或预付）的全部股权转让对价。如果届时四维图新已经取得杰发科技的股权，在收到原股东支付的上述款项后，四维图新将基于投入款项所取得的股权全部分别转让给原股东；届时，本协议各方均应当对此予以全力配合，以保证上述操作的实现。另外，违约方应当按照本协议的规定向守约方承担相应的违约责任。
15-4若原股东违反本协议项下规定的义务，则自违约之日至违约情形消除之日，原股东应当分别按照四维图新已经支付的股权转让对价总额的每日万分之一点五的比例向四维图新支付违约金；因原股东的原因导致本协议被解除时，原股东应当自本协议解除之日起三日内向四维图新返还四维图新已经支付（或预付）的全部股权转让对价，并按照每日万分之一点五的比例向四维图新支付自四维图新支付上述股权转让对价之日至原股东向四维图新返还之日的违约金。如果届时四维图新已经取得杰发科技的股权，在收到原股东支付的上述款项并且原股东承担全部违约责任（如果依据本协议其他条款需要承担）后，四维图新将基于投入款项所取得的股权全部分别转让给原股东；届时，本协议各方均应当对此予以全力配合，以保证上述操作的实现。
15-5若四维图新未能按本协议规定期限支付股权转让对价，四维图新应当就延迟支付金额按每日万分之一点五的比例向原股东支付违约金。
15-6除违反保密义务外，任何一方基于本协议及本协议签署后至交割日前各方另行签署的任何协议（如有）累计所需承担的违约金及赔偿金总和最高不超过6.4585亿元。
15-7本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。
15-8本协议一方对违约方违约行为的弃权以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
15-9本第15条不因本协议终止或被解除而无效。”
（二）杰发科技与联发科、四维图新《战略合作协议》的主要内容
基于《资产购买协议》，四维图新、联发科与杰发科技三方于 2016年 5月 13日签署《战略合作协议》，彼此结成紧密的战略合作关系，整合并充分利用三方优势与资源，共同开拓国际市场，共同致力于在汽车电子领域，为全球汽车行业客户提供包括芯片和软件服务的整合系统解决方案。
《战略合作协议》主要内容如下：
1、联发科承诺：对于杰发科技于《资产购买协议》签署时已投入研发的产品以及杰发科技在战略规划、业务规划、产品及技术规划中拟生产的产品（合称“杰发科技公司产品”），联发科不得直接或透过其实际控制的公司或其他实体，以相似市场定位及规格产品在车载信息娱乐系统芯片领域，或其他三方另行议定的领域与杰发科技公司产品相竞争。
2、在杰发科技股权交割后，对于杰发科技公司产品所需要的包括但不限于专利、商标、软件著作权、非专利技术等属于联发科自有、或依据相关合同联发科得再授权予他人的知识产权，联发科同意转让或授权给杰发科技进行与联发科的合作。具体清单及转让、授权事宜需要双方在专门的无形资产转让协议和授权合约中共同确认和约定。
3、在杰发科技股权交割后，联发科对于杰发科技现有市场、产品或技术，继续提供或以合理的商业条件提供投资完成前已由联发科提供或已由联发科书面承诺的任何支持，例如联发科协调第三方为杰发科技进行芯片代工及封装测试、杰发科技委托联发科进行研发工作、及联发科对杰发科技提供技术支持等。
4、就杰发科技公司产品范围，在杰发科技股权交割后，联发科应与四维图新、杰发科技每半年检视一次是否有增减调整必要，经三方协商一致后，可对该产品范围进行调整，并另行签订书面文件予以确认和约定。
5、三方同意在杰发科技公司产品及车载信息娱乐系统芯片以外之其他汽车电子芯片及无人驾驶领域，积极探求并拓展合作机会以提供市场更具竞争力的产品及服务，并与另外两方进行合作。
6、任何一方违反《战略合作协议》的任何约定义务时即构成违约行为，守约方有权以书面通知的形式要求违约方纠正其违约行为，违约方需采取充分、有
效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的直接经济损失。若违约方在收到守约方关于其违约行为的上述通知后 30个日历日内未纠正其违约行为，守约方有权以书面通知的方式单方提前终止本协议，违约方应赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的直接经济损失。除违反保密义务外，联发科因违反本协议、联发科与杰发科技另行签署之无形资产转让协议和授权合约、及三方另行签署之《资产购买协议》等文件累计所需承担之总赔偿责任上限合计不超过1亿美元。
二、《股份认购协议》
（一）与腾讯产业基金签订的《股份认购协议》的主要内容
1、认购标的、认购价格及股份数量
甲方：四维图新
乙方：腾讯产业基金
（1）认购标的：甲方定向发行的人民普通股（A股）；
（2）定价基准日：甲方第三届董事会第二十一次会议决议公告日；
（3）认购金额：1.8亿元；
（4）认购价格：25.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日在深交所上市的甲方股票交易均价的90%；
公司2015年度派息、转股方案实施后（除权除息日为 2016年6月20日），本次发行股份募集配套资金的发行价格由25.59元/股调整为17.02元/股。
在定价基准日至发行日期间，甲方如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对认购价格进行相应调整。
（5）认购数量：乙方拟认购的甲方本次定向发行的股份数量的计算公式为：乙方拟认购的甲方本次定向发行的股份数量=甲方拟于乙方处募集资金总额÷认购价格。
依据前述方法计算出的认购股份数量应精确到个位，小数点后数字忽略不
计。在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次定向发行数量区间和乙方认购数量将相应调整。
本协议生效后，如果甲方按照证监会的要求拟调减配套募集资金的总规模或取消配套募集资金，则乙方同意甲方按相同比例调减各个认购方各自的募集资金金额或取消配套募集资金；在其他情形下，如果甲方后续拟调减乙方的配套募集资金总额，应当提前取得乙方的书面同意。
2、认购款项的支付方式
本次定向发行申请获得中国证监会核准后，甲方将根据本次发行安排与乙方及时沟通，并在缴款日前至少提前 15个工作日向乙方发出书面缴款通知，列明缴款日和甲方接收乙方股份认购款的银行账户的详细信息，乙方将在不迟于甲方发出的缴款通知约定的缴款日内，一次性将股份认购款汇入缴款通知指定的银行账户。
3、股份锁定期
乙方承诺其于本次定向发行所认购的股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和深交所有不同规定的，按中国证监会和深交所的规定执行。
4、违约责任
除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给另一方造成实际经济损失的，应当承担赔偿责任。
5、生效、变更和终止
本协议在甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，自下述条件全部实现之日起生效：甲方董事会、股东大会批准本次交易及本协议；中国证监会核准本次交易。
除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、
法规规定的审批程序后方可生效。经双方一致书面同意，可终止本协议。
（二）与芯动能基金签订的《股份认购协议》的主要内容
1、认购标的、认购价格及股份数量
甲方：四维图新
乙方：芯动能基金
（1）认购标的：甲方定向发行的人民普通股（A股）；
（2）定价基准日：甲方第三届董事会第二十一次会议决议公告日；
（3）认购金额：4亿元；
（4）认购价格：25.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日在深交所上市的甲方股票交易均价的90%；
公司2015年度派息、转股方案实施后（除权除息日为 2016年6月20日），本次发行股份募集配套资金的发行价格由25.59元/股调整为17.02元/股。
在定价基准日至发行日期间，甲方如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对认购价格和认购数量进行相应调整。
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调 0
整后发行价格为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），调 1
整后的发行数量N，则：
1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P÷（1＋N）
1 0
除权、除息同时进行：P＝（P－D）÷（1＋N）
1 0
调整后的发行数量：N=（募集配套资金）÷P
1 1
（5）认购数量：
乙方拟认购的甲方本次定向发行的股份数量的计算公式为：乙方拟认购的甲
方本次定向发行的股份数量=甲方拟于乙方处募集资金总额÷认购价格。依据前述方法计算出的认购股份数量应精确到个位，小数点后数字忽略不计。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次定向发行数量区间和乙方认购数量将相应调整。
本协议生效后，如果甲方后续拟调减配套融资，则甲方有权自行按照总体调减的比例调整乙方上述认购股份数量；若甲方后续拟取消配套融资，则甲方有权单方解除本协议。
2、认购款项的支付方式
甲方应于本协议生效后，在中国证监会核准本次交易的批文有效期内要求乙方按照本协议约定认购甲方本次定向发行的股份，即甲方有权根据本次发行安排，要求乙方按照甲方发出的缴款通知约定的支付时间内，一次性将股份认购款汇入缴款通知指定的银行账户。
3、股份锁定期
乙方承诺其于本次定向发行所认购的股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和深交所有不同规定的，按中国证监会和深交所的规定执行。
4、违约责任
本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。
5、生效、变更和终止
本协议在甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，自下述条件全部实现之日起生效：甲方董事会、股东大会批准本次交易及本协议；中国证监会核准本次交易。
除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、
法规规定的审批程序后方可生效。
经双方一致书面同意，可终止本协议。
（三）与天安财险、林芝锦华、安鹏资本、龙华启富签订的《股份认购协议》的主要内容
1、认购标的、认购价格及股份数量
甲方：四维图新
乙方：天安财险/林芝锦华/安鹏资本/龙华启富
（1）认购标的：甲方定向发行的人民普通股（A股）；
（2）定价基准日：甲方第三届董事会第二十一次会议决议公告日；
（3）认购金额：7.8亿元/3.5亿元/2亿元/1.5亿元；
（4）认购价格：25.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日在深交所上市的甲方股票交易均价的90%；
公司2015年度派息、转股方案实施后（除权除息日为 2016年6月20日），本次发行股份募集配套资金的发行价格由25.59元/股调整为17.02元/股。
在定价基准日至发行日期间，甲方如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对认购价格和认购数量进行相应调整。
（5）认购数量：乙方拟认购的甲方本次定向发行的股份数量的计算公式为：乙方拟认购的甲方本次定向发行的股份数量=甲方拟于乙方处募集资金总额÷认购价格。依据前述方法计算出的认购股份数量应精确到个位，小数点后数字忽略不计。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次定向发行数量区间和乙方认购数量将相应调整。
本协议生效后，如果甲方后续拟调减配套融资，则甲方有权自行按照总体调减的比例调整乙方上述认购股份数量；若甲方后续拟取消配套融资，则甲方有权
单方解除本协议。
2、认购款项的支付方式
甲方应于本协议生效后，在中国证监会核准本次交易的批文有效期内要求乙方按照本协议约定认购甲方本次定向发行的股份，即甲方有权根据本次发行安排，要求乙方按照甲方发出的缴款通知约定的支付时间内，一次性将股份认购款汇入缴款通知指定的银行账户（根据本协议约定由认购保证金直接转为认购款的除外）。
乙方有义务自本协议签署之日起的 2个工作日内向甲方支付承诺认购金额的3%作为认购保证金，如乙方按本协议约定缴纳认购款，该保证金由甲方足额退回，或转为认购款的一部分。乙方逾期未足额支付认购保证金的，除非双方另行达成一致，否则本协议自动取消。
3、股份锁定期
乙方承诺其于本次定向发行所认购的股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和深交所有不同规定的，按中国证监会和深交所的规定执行。
4、股份表决权转授
乙方和公司于2016年5月13日签署的《股份认购协议》中约定，乙方同意并确认：在乙方通过本次定向发行成为甲方股东的期间内，其将根据法律和甲方公司章程所享有的股东表决权无条件授予甲方总经理程鹏先生，由甲方总经理程鹏先生代为出席股东大会并行使该等表决权。
2016年 10月 12日，乙方之一林芝锦华与公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，将林芝锦华原《股份认购协议》项下将表决权委托给程鹏先生的条款予以取消，并同意不再以任何形式对表决权授予事宜进行约定。
因此，除林芝锦华外，天安财险、安鹏资本和龙华启富仍将所享有的股东表决权无条件授予甲方总经理程鹏先生，仍由程鹏先生代为出席股东大会并行使该等表决权。
5、违约责任
除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。
6、生效、变更和终止
本协议在甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，自下述条件全部实现之日起生效：甲方董事会、股东大会批准本次交易及本协议；中国证监会核准本次交易。
除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。
经双方一致书面同意，可终止本协议。
（四）与中信建投证券签订的《股份认购协议》的主要内容
1、认购标的、认购价格及股份数量
甲方：四维图新
乙方：中信建投证券（作为管理人代表中信建投定增财富 14号定向资产管理计划、中信建投定增财富15号定向资产管理计划、中信建投定增财富19号定向资产管理计划、中信建投定增财富 20号定向资产管理计划、中信建投定增财富21号定向资产管理计划）
（1）认购标的：甲方定向发行的人民普通股（A股）；
（2）定价基准日：甲方第三届董事会第二十一次会议决议公告日；
（3）认购金额：6.4亿元，各委托人认购具体金额如下：
|||
|-|-|
|定向资产管理计划|委托人|
|中信建投定增财富14号定向资产管理计划|李龙萍|
|中信建投定增财富15号定向资产管理计划|刘剑华|
|中信建投定增财富19号定向资产管理计划|周代珍|

|||
|-|-|
|中信建投定增财富20号定向资产管理计划|刘振东|
|中信建投定增财富21号定向资产管理计划|北京弘卓资本管理有限公司|
|合计||

（4）认购价格：25.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日在深交所上市的甲方股票交易均价的90%；
公司2015年度派息、转股方案实施后（除权除息日为 2016年6月20日），本次发行股份募集配套资金的发行价格由25.59元/股调整为17.02元/股。
在定价基准日至发行日期间，甲方如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对认购价格和认购数量进行相应调整。
（5）认购数量：乙方拟认购的甲方本次定向发行的股份数量的计算公式为：乙方拟认购的甲方本次定向发行的股份数量=甲方拟于乙方处募集资金总额÷认购价格。依据前述方法计算出的认购股份数量应精确到个位，小数点后数字忽略不计。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次定向发行数量区间和乙方认购数量将相应调整。
本协议生效后，如果甲方后续拟调减配套融资，则甲方有权自行按照总体调减的比例调整乙方上述认购股份数量；若甲方后续拟取消配套融资，则甲方有权单方解除本协议。
2、认购款项的支付方式
甲方应于本协议生效后，在中国证监会核准本次交易的批文有效期内要求乙方按照本协议约定认购甲方本次定向发行的股份，即甲方有权根据本次发行安排，要求乙方按照甲方发出的缴款通知约定的支付时间内，一次性将股份认购款汇入缴款通知指定的银行账户（根据本协议约定由认购保证金直接转为认购款的除外）。
乙方有义务自本协议签署之日起且资产管理计划委托人将足额委托资金划
入资产管理计划托管账户的 2个工作日内向甲方支付承诺认购金额的3%作为认
购保证金，如乙方按本协议约定缴纳认购款，该保证金转为认购款的一部分。乙方逾期未足额支付认购保证金的，除非双方另行达成一致，否则本协议自动取消。
3、股份锁定期
乙方已在定向资产管理计划合同中约定委托人承诺其于本次定向发行所认购的股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和深交所有不同规定的，按中国证监会和深交所的规定执行。
4、股份表决权转授
乙方同意并确认：乙方已在定向合同中约定在乙方通过本次定向发行成为甲方股东的期间内，定向计划委托人将根据法律和甲方公司章程所享有的股东表决权无条件授予甲方总经理程鹏先生，由甲方总经理程鹏先生代为出席股东大会并行使该等表决权。
5、违约责任
除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。
6、生效、变更和终止
本协议在甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，自下述条件全部实现之日起生效：甲方董事会、股东大会批准本次交易及本协议；中国证监会核准本次交易。
除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。
经双方一致书面同意，可终止本协议。
（五）与华泰资产签订的《股份认购协议》的主要内容
1、认购标的、认购价格及股份数量
甲方：四维图新
乙方：华泰资产（作为管理人代表华泰策略投资产品第三十一期、第三十二期、第三十三期）
（1）认购标的：甲方定向发行的人民普通股（A股）；
（2）定价基准日：甲方第三届董事会第二十一次会议决议公告日；
（3）认购金额：4亿元（华泰策略投资产品第三十一期认购2.3亿元，华泰策略投资产品第三十二期认购 1.1亿元，华泰策略投资产品第三十三期认购 0.6亿元）；
（4）认购价格：25.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日在深交所上市的甲方股票交易均价的90%；
公司2015年度派息、转股方案实施后（除权除息日为2016年6月20日），本次发行股份募集配套资金的发行价格由25.59元/股调整为17.02元/股。
在定价基准日至发行日期间，甲方如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对认购价格和认购数量进行相应调整。
（5）认购数量：乙方拟认购的甲方本次定向发行的股份数量的计算公式为：乙方拟认购的甲方本次定向发行的股份数量=甲方拟于乙方处募集资金总额÷认购价格。依据前述方法计算出的认购股份数量应精确到个位，小数点后数字忽略不计。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次定向发行数量区间和乙方认购数量将相应调整。
本协议生效后，如果甲方后续拟调减配套融资，则甲方有权自行按照总体调减的比例调整乙方上述认购股份数量；若甲方后续拟取消配套融资，则甲方有权单方解除本协议。
2、认购款项的支付方式
甲方应于本协议生效后，在中国证监会核准本次交易的批文有效期内要求乙
方按照本协议约定认购甲方本次定向发行的股份，即甲方有权根据本次发行安排，要求乙方按照甲方发出的缴款通知约定的支付时间内，一次性将股份认购款汇入缴款通知指定的银行账户（根据本协议约定由认购保证金直接转为认购款的除外）。
乙方有义务自本协议签署之日起的 2个工作日内向甲方支付承诺认购金额的3%作为认购保证金，如乙方按本协议约定缴纳认购款，该保证金由甲方足额退回，或转为认购款的一部分。乙方逾期未足额支付认购保证金的，除非双方另行达成一致，否则本协议自动取消。
3、股份锁定期
乙方承诺其于本次定向发行所认购的股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和深交所有不同规定的，按中国证监会和深交所的规定执行。
4、股份表决权转授
乙方和公司于2016年5月13日签署的《股份认购协议》中约定，乙方同意并确认：在乙方通过本次定向发行成为甲方股东的期间内，其将根据法律和甲方公司章程所享有的股东表决权无条件授予甲方总经理程鹏先生，由甲方总经理程鹏先生代为出席股东大会并行使该等表决权。
2016年 10月 12日，乙方与公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，将原《股份认购协议》项下将表决权委托给程鹏先生的条款予以取消，并同意不再以任何形式对表决权授予事宜进行约定。
5、违约责任
除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。
6、生效、变更和终止
本协议在甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，自下述条件
全部实现之日起生效：甲方董事会、股东大会批准本次交易及本协议；中国证监会核准本次交易。
除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。
经双方一致书面同意，可终止本协议。
（六）与华泰瑞联签订的《股份认购协议》的主要内容
1、认购标的、认购价格及股份数量
甲方：四维图新
乙方：华泰瑞联
（1）认购标的：甲方定向发行的人民普通股（A股）；
（2）定价基准日：甲方第三届董事会第二十一次会议决议公告日；
（3）认购金额：3亿元；
（4）认购价格：25.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日在深交所上市的甲方股票交易均价的90%；
公司2015年度派息、转股方案实施后（除权除息日为 2016年6月20日），本次发行股份募集配套资金的发行价格由25.59元/股调整为17.02元/股。
在定价基准日至发行日期间，甲方如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对认购价格和认购数量进行相应调整。
（5）认购数量：乙方拟认购的甲方本次定向发行的股份数量的计算公式为：乙方拟认购的甲方本次定向发行的股份数量=甲方拟于乙方处募集资金总额÷认购价格。依据前述方法计算出的认购股份数量应精确到个位，小数点后数字忽略不计。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次定向发行数量区间和乙方认购数量将相应调整。
本协议生效后，如果甲方后续拟调减配套融资，则甲方有权自行按照总体调减的比例调整乙方上述认购股份数量；若甲方后续拟取消配套融资，则甲方有权单方解除本协议。
2、认购款项的支付方式
甲方应于本协议生效后，在中国证监会核准本次交易的批文有效期内要求乙方按照本协议约定认购甲方本次定向发行的股份，即甲方有权根据本次发行安排，要求乙方按照甲方发出的缴款通知约定的支付时间内，一次性将股份认购款汇入缴款通知指定的银行账户（根据本协议约定由认购保证金直接转为认购款的除外）。
乙方有义务自本协议签署之日起的 5个工作日内向甲方支付承诺认购金额的3%作为认购保证金，如乙方按本协议约定缴纳认购款，该保证金由甲方足额退回，或转为认购款的一部分。乙方逾期未足额支付认购保证金的，除非双方另行达成一致，否则本协议自动取消。
3、股份锁定期
乙方承诺其于本次定向发行所认购的股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和深交所有不同规定的，按中国证监会和深交所的规定执行。
4、股份表决权转授
乙方和公司于2016年5月13日签署的《股份认购协议》中约定，乙方同意并确认：在乙方通过本次定向发行成为甲方股东之日起至乙方书面通知甲方减持其持有的甲方股票之日的期间内，其将根据法律和甲方公司章程所享有的股东表决权授予甲方总经理程鹏先生，由甲方总经理程鹏先生代为出席股东大会并行使该等表决权；该等表决权委托自乙方书面通知甲方减持其持有的甲方股票之日自动解除。
2016年 10月 12日，乙方与公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，将原《股份认购协议》项下将表决权委托给程鹏先生的条款予以取消，
并同意不再以任何形式对表决权授予事宜进行约定。
5、违约责任
除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。
6、生效、变更和终止
本协议在甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，自下述条件全部实现之日起生效：甲方董事会、股东大会批准本次交易及本协议；中国证监会核准本次交易。
除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。
经双方一致书面同意，可终止本协议。
（七）与员工持股计划签订的《股份认购协议》的主要内容
1、认购标的、认购价格及股份数量
甲方：四维图新
乙方：上银瑞金（代表上银瑞金——四维图新1号资产管理计划）
（1）认购标的：甲方定向发行的人民普通股（A股）；
（2）定价基准日：甲方第三届董事会第二十一次会议决议公告日；
（3）认购金额：4亿元；
（4）认购价格：25.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日在深交所上市的甲方股票交易均价的90%；
公司2015年度派息、转股方案实施后（除权除息日为 2016年6月20日），本次发行股份募集配套资金的发行价格由25.59元/股调整为17.02元/股。
在定价基准日至发行日期间，甲方如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对认购价格和认购数量进行相应调整。
（5）认购数量：乙方拟认购的甲方本次定向发行的股份数量的计算公式为：乙方拟认购的甲方本次定向发行的股份数量=甲方拟于乙方处募集资金总额÷认购价格。依据前述方法计算出的认购股份数量应精确到个位，小数点后数字忽略不计。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次定向发行数量区间和乙方认购数量将相应调整。
本协议生效后，如果甲方后续拟调减配套融资，则甲方有权自行按照总体调减的比例调整乙方上述认购股份数量；若甲方后续拟取消配套融资，则甲方有权单方解除本协议。
2、认购款项的支付方式
甲方应于本协议生效后，在中国证监会核准本次交易的批文有效期内要求乙方按照本协议约定认购甲方本次定向发行的股份，即甲方有权根据本次发行安排，要求乙方按照甲方发出的缴款通知约定的支付时间，一次性将股份认购款汇入缴款通知指定的银行账户。
3、股份锁定期
乙方承诺其于本次定向发行所认购的股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和深交所有不同规定的，按中国证监会和深交所的规定执行。
4、股份表决权转授
乙方和公司于2016年5月13日签署的《股份认购协议》中约定，乙方同意并确认：在乙方通过本次定向发行成为甲方股东的期间内，其将根据法律和甲方公司章程所享有的股东表决权无条件授予甲方总经理程鹏先生，由甲方总经理程鹏先生代为出席股东大会并行使该等表决权。
2016年 10月 12日，乙方与公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，将原《股份认购协议》项下将表决权委托给程鹏先生的条款予以取消，并同意不再以任何形式对表决权授予事宜进行约定。
5、违约责任
除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。
6、生效、变更和终止
本协议在甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，自下述条件全部实现之日起生效：甲方董事会、股东大会批准本次交易、本协议及员工持股计划；中国证监会核准本次交易。
除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。
经双方一致书面同意，可终止本协议。
第十节独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就四维图新本次交易发表的意见，主要依据如下假设：1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计及审阅和估值等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会、经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律法规。现就本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条及其适用意见和《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情况说明如下：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定情况
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为杰发科技100%股权，杰发科技的生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。此外，公司本次发行股份及支付现金购买杰发科技100%股权，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（中华人民共和国国务院令第529号）第三条规定的应当事先向国务院商务主管部门申报的经营者集中标准。本次交易完
成后，四维图新在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
因此，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，四维图新总股本 1,066,527,265股。本次购买资产交易拟发行股份 19,418,723股、募集配套资金拟发行股份不超过 223,266,740股。本次交易完成后，上市公司股本总额不超过 1,309,212,728股，其中社会公众持股比例不低于总股本的10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中，标的资产定价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估值为基础，由交易各方协商确定，定价依据合理，且评估结果已经合肥市高新区国资委备案。
本次评估机构的选聘程序合法合规，中同华评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日，即2016年5月17日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即25.59元/股。
同时，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 25.59元/股，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
公司2015年度派息、转股方案实施后（除权除息日为 2016年6月20日），本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格由25.59元/股调整为17.02元/股。
因此，本次重组标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重组的资产为杰发科技100%的股权。根据杰发科技工商登记资料及交易对方的说明，交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组将杰发科技注入四维图新，有利于实现协同效应，助力四维图新推进车联网战略布局。重组完成后，杰发科技利用其在后装市场的领先地位，帮助四维图新拓展后装市场业务；四维图新则借助其在前装市场的成熟客户渠道，协助杰发科技开拓前装市场业务。
因此，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致四维图新重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，四维图新为无实际控制人的上市公司，与关联方在业务、资产、财务、人员和机构方面保持独立。本次交易完成后，四维如新仍为无实际控制人的公司，不会导致上市公司新增影响公司独立性的关联交易的情形。四维图新将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，继续在业务、资产、人员、机构等方面保持独立。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
四维图新自上市以来已逐步建立完善的法人治理结构，按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，四维图新仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司采取多种措施进一步完善治理结构、规范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，杰发科技将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产和营业收入规模均得以提升，进而提升上市公司的盈利能力。同时随着业务协同效应的体现，未来上市公司行业竞争力将显著增强，本次交易符合上市公司及全体股东的利益。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易对上市公司关联交易、同业竞争以及独立性的影响
（1）杰发科技生产经营的独立性
①报告期联发科对杰发科技现有市场、产品或技术提供支持的具体内容、方式以及未来期间提供支持的具体安排
A.报告期联发科对杰发科技提供支持的具体内容、方式
联发科为全球前三大 IC设计公司之一，提供横跨电脑资讯科技、消费性电子及无线通讯领域的 IC解决方案。杰发科技为联发科于 2013年 10月设立的子公司，前身为联发科汽车电子事业部。
杰发科技车载信息娱乐系统芯片的主要架构示意图如下：
上图中，紫色部分为 ARM授权杰发科技使用的CPU（中央处理器）和 GPU（图形处理器），灰色部分为与记忆体控制器、多媒体功能、DVD、导航、输出输入接口应用相关的IP（知识产权），部分IP为杰发科技自研，部分IP已由联发科转让给杰发科技或授权给杰发科技使用，橙色部分为杰发科技向联发科采购的搭载在主芯片周边的GPS、Bluetooth、WIFI等适配产品。
对于报告期内联发科对杰发科技提供支持的具体内容、方式说明如下：
a杰发科技委托联发科进行技术开发
报告期内，杰发科技委托联发科进行技术开发服务，包括：
2014年 1月 1日，杰发科技与联发科签订《技术开发（委托）合同》，杰发科技委托联发科研究开发车载导航芯片（AC8317）仿真及驱动开发项目，项目研发期间为2014年1月至2014年12月，研发经费为101.36万美元，由杰发科技于2015年1月一次性支付。
2015年 1月 1日，杰发科技与联发科签订《技术开发（委托）合同》，杰发科技委托联发科研究开发车载导航芯片（AC8317）验证及SLT（系统级别测试）开发项目，项目研发期间为2015年1月至2015年12月，研发经费为 128.75万美元，由杰发科技于2016年1月一次性支付。
2015年10月1日，杰发科技与联发科签订《技术开发（委托）合同》，杰
发科技委托联发科研究开发车载导航芯片（AC8237）仿真验证项目，项目研发期间为 2015年 10月至 2016年 1月，研发经费为 61.73万美元，由杰发科技于2016年3月一次性支付。
2014年、2015年和2016年1-6月杰发科技发生前述技术开发服务费分别为627.00万元、815.45万元、412.43万元，占杰发科技当期采购总额的比重分别为2.73%、5.39%和3.58%，对于杰发科技当年经营业绩的影响较小。
杰发科技车载电子芯片研发设计包括 IP设计、芯片整合、芯片仿真、芯片验证、芯片软硬件系统设计等，杰发科技委托联发科提供芯片整合及仿真的开发服务。
联发科向杰发科技提供技术开发服务，系采用人工成本加成的定价方式，交易作价公允。
b杰发科技向联发科及联发科新加坡采购适配产品
报告期内，杰发科技向联发科及联发科新加坡采购适配产品（GPS、Bluetooth、WiFi），与自有主芯片一起搭配销售。杰发科技从事该项业务主要是为客户提供系统性、一站式解决方案的需要，从而有利于提高自有主芯片产品的附加值，增强客户粘性。适配产品相关业务收入占杰发科技目前营业收入和利润的比重较小。
2014年、2015年和2016年1-6月，杰发科技向联发科采购适配产品金额分别为 3,848万元、0万元、3,825.78万元，占杰发科技当期采购总额的比重分别为16.78%、0%、33.17%；同期适配产品销售收入占杰发科技营业收入比例分别为8.33%、0.08%和15.36%，并且适配产品毛利率较低，其中 2014年毛利率为7.24%、2016年1-6月毛利率为9.56%。
上述适配产品采购价格与联发科及联发科新加坡对非关联企业销售的销售价格基本一致，交易作价公允。
c使用联发科及其下属其他子公司的相关IP（知识产权）
联发科于2013年10月设立杰发科技。报告期内，杰发科技作为联发科子公司，使用联发科及其下属其他子公司的相关IP，用于杰发科技车载信息娱乐系
统芯片产品的设计，主要涉及记忆体控制器、多媒体功能、DVD、导航、输出输入接口等功能模块。
d联发科授权杰发科技使用其已取得授权的 EDA TOOL软件工具
基于杰发科技为联发科子公司，联发科授权杰发科技使用其已取得授权的 EDA TOOL软件工具，EDA TOOL软件工具终端供应商为Synopsy（s新思科技）、 MentorGraphics（明导国际）及Cadence（铿腾电子科技有限公司）等全球电子设计自动化技术的领导厂商。
联发科授权杰发科技使用其已取得授权的 EDATOOL软件工具，价格与联发科从终端供应商获得授权的价格一致。
2014年、2015年、2016年 1-6月前述授权费用分别为 656.85万元、664.73万元和0万元，占杰发科技当期采购总额的比重分别为2.87%、4.39%和0%，对于杰发科技当年经营业绩的影响较小。
e杰发科技使用联发科与 ARM和 RealnetworksInc.签订的技术许可合同
杰发科技报告期履行的两份技术许可合同《Technology LicenseAgreement》和《The Realnetworks Community Source Licence-Commercial Use Agreement Between Mediatek Inc. AndRealnetworks.Inc.》由联发科分别与 ARM Limited和 Realnetworks Inc签署，第一份协议于2002年9月20日签订，第二份协议于2011年 2月签订，该协议可由联发科授权子公司使用。杰发科技 2013年成立之后，使用联发科与ARM Limited和 Realnetworks Inc签署的协议。
2014年、2015年、2016年1-3月杰发科技向ARM Limited支付的技术许可费用占采购总额比例分别为1.24%、3.18%和2.45%，杰发科技向 Realnetworks Inc支付的技术许可费用系杰发科技代 Realnetworks Inc向终端客户收取，对于杰发科技当年经营业绩没有影响。
B.未来期间提供支持的具体安排
四维图新、联发科与杰发科技于2016年5月13日签署的《战略合作协议》约定，在杰发科技股权交割后，联发科将继续提供或以合理的商业条件提供杰发科技在股权交割前已由联发科提供或已由联发科书面承诺的任何支持，具体安排
及相关说明如下：
a本次交易完成后，联发科将继续以合理的商业条件为杰发科技提供技术开发服务。
虽然该等技术开发服务亦可由Synopsys（新思科技）、Cadence（铿腾电子科技有限公司）、GUC（创意电子）、Faraday（智原科技）、Alchip（世芯电子）等行业内的公司替代提供，但基于长久合作的基础，以及联发科突出的技术优势，未来杰发科技预计还将委托联发科进行技术开发服务，但交易金额预计不会发生较大变化。
b本次交易完成后，联发科将继续以合理的商业条件为杰发科技提供适配产品。
尽管市场上提供适配产品的厂商较多，如瑞士u-blox、英国CSR、台湾Realtek、台湾诺达、东莞星空之南等，杰发科技亦可以向这些厂商采购适配产品，但基于供货渠道的稳定性、性价比，未来杰发科技预计还将根据经营发展需要向联发科采购适配产品。
c2016年5月12日，联发科、联发博动科技（北京）有限公司、联发软件设计（深圳）有限公司与杰发科技拟签订《无形资产转让协议》，根据协议约定，联发科、联发博动、联发科深圳将于协议签署之日起 90日内将该协议项下 72项专利权和 17项商标权过户登记在杰发科技名下。截至本报告签署日，上述全部专利权和其中9项商标权已过户登记在杰发科技名下，尚有8项商标权处于审查阶段，预计完成过户登记不存在障碍。
2016年5月12日，杰发科技与联发科签订了《授权合约》，双方约定：联发科授权杰发科技有限、非独家、不可转让、不可转授权、全球、无期限（但可依据合约规定终止）地使用、复制、修改及编译授权合约项下授权技术及相关文件/参考档；除此之外，用于杰发科技公司产品设计开发所需之其他联发科自有技术（包括但不限于专利、非专利技术，但不包含任何为了符合公开标准而所做之设计及相关专利）以及联发科从第三方获得授权并有权转授权的技术及相关文件/参考档，亦在授权范围内。如杰发科技发现为满足杰发科技公司产品设计开发所需，尚需其他技术，双方应本着善意及给予对方最大程度便利的原则以书面
形式将其他技术另行纳入授权合约授权范围，且不再另行收取授权费用。
上述“杰发科技公司产品”指的是杰发科技于《资产购买协议》签署时已投入研发的产品以及杰发科技在战略规划、业务规划、产品及技术规划中拟生产的产品。
通过上述全部专利权和商标权的转让以及相关技术和文件/参考档的授权，杰发科技获得从事相关产品技术开发所需的无形资产，保证了杰发科技独立从事相关产品的研发、生产和销售。
d本次交易完成后，杰发科技将直接从 EDATOOL软件工具终端供应商取得EDA TOOL软件工具授权，预计取得授权和相关商业条件不会发生较大变化。
e根据《资产购买协议》约定，鉴于杰发科技目前履行的两份技术许可合同《Technology LicenseAgreement》和《The Realnetworks Community Source License-Commercial Use Agreement Between Mediatek Inc. And Realnetworks,Inc.》由联发科分别与ARM Limited和Realnetworks Inc签署，联发科将促成杰发科技于交割日后一个月内，尽最大商业上合理的努力按照与前述技术许可合同实质相同的技术及商业上合理的条款和条件与 ARM Limited和 Realnetworks Inc签订技术许可合同，并将其作为向境外股东支付第一期现金对价的条件。
截至本报告签署日，杰发科技以更优惠的价格与 Realnetworks Inc签订了技术许可合同。杰发科技已与联发科成立联合工作小组，与 ARM正在就技术许可合同的具体条款进行谈判，联发科将基于其与 ARM战略合作关系促成上述谈判顺利进行。
②杰发科技销售渠道、销售团队的建立不存在对联发科的依赖
杰发科技销售渠道、销售团队的建立不存在对联发科的依赖，原因如下：
A.杰发科技终端客户主要为车机厂商，联发科终端客户主要为手机、平板电脑及家用电子产品厂商，与联发科面向的主要终端客户群体不一样。杰发科技主要终端客户均与联发科不存在关联关系。
B.杰发科技采取通过经销商品佳股份和奇普仕将产品销售给终端客户的销售模式，合作的两大经销商品佳股份和奇普仕为专门从事半导体元器件的经销
商，代理产品线完整，涵盖恩智浦、英飞凌、友达、三星、英特尔、联发科、华邦等众多IC企业代理权。品佳股份和奇普仕均与联发科不存在关联关系。
C.杰发科技成立伊始建立了独立的销售团队，包括市场部和系统应用部，其中市场部分为产品市场部、市场营销一部、市场营销二部，产品市场部主要负责产品和技术规划等工作，市场营销一部主要负责前装市场的行销工作，市场营销二部主要负责后装市场的行销。系统应用部分为五个子部门，系统应用一部、二部、三部主要负责客户的技术支持，系统应用四部主要负责主芯片软硬件系统开发及维护，系统应用五部主要负责适配产品的软硬件系统开发及维护。杰发科技销售团队通过与客户建立密切的技术交流机制，积极响应客户的需求，提供及时的技术支持，不存在对联发科的依赖。
因此，杰发科技销售渠道、销售团队的建立不存在对联发科依赖。
③与ARM和RealnetworksInc.签订的技术许可合同的重要性，及雷凌科技和联发科促成杰发科技续签上述合同拟采取的具体措施及预期作用
芯片行业大多采用 IC设计、晶圆生产、封装测试为主导的垂直分工模式，并从IC设计环节分出了专门提供IP的厂商，比如ARM。ARM是全球领先的半导体IP（知识产权）提供商。公开数据显示，全世界超过95%的智能手机、平板电脑和车机产品的SOC（System onChip）都采用了ARM架构的CPU（中央处理器）、GPU（图形处理器）及相关技术及软件。SOC是在一个芯片上由于广泛使用预定制模块IP而得以快速开发的集成电路。杰发科技车机SOC芯片采用了ARM架构的CPU和GPU。CPU和GPU是SOC芯片的核心，杰发科技为此需要向ARM公司支付许可费。ARM的CPU和GPU拥有超高的市场占有率，打造出强大的生态链，杰发科技车机 SOC为了顺应市场潮流，需要使用 ARM处理器架构。
Realnetworks拥有网络上最流行的流媒体（RM/RMVB）的知识产权，任何电子产品若需要播放 RM/RMVB流媒体，需要向 Realnetworks支付许可费用。
杰发科技与 Realnetworks是合作关系，杰发科技在车机 SOC芯片中植入 RM/RMVB解码功能，杰发科技产品用户需要向 Realnetworks支付许可费，但杰发科技自身不需要支付许可费。鉴于杰发科技与Realnetworks的合作关系，杰发
科技产品用户需要支付的 RM/RMVB许可费用由杰发科技代收。RM/RMVB流媒体文件的解码播放功能并不是车机产品必需具备的，也不决定车机产品的研发，只是杰发科技策略性地与 Realnetworks展开深度合作，在系列芯片上做到可以支持RM/RMVB。
杰发科技目前履行的两份技术许可合同《Technology LicenseAgreement》和《The Realnetworks Community Source Licence-Commercial Use Agreement Between Mediatek Inc. AndRealnetworks.Inc.》由联发科分别与 ARM Limited和 Realnetworks Inc签署，第一份协议于2002年9月20日签订，第二份协议于2011年2月签订，该协议可由联发科授权子公司使用。杰发科技成立之后，使用联发科与ARM Limited和Realnetworks Inc签署的协议。
根据《资产购买协议》的约定，雷凌科技和联发科将促成杰发科技于交割日后一个月内，尽最大商业上合理的努力按照与前述技术许可合同实质相同的技术及商业上合理的条款和条件与ARMLimited和RealnetworksInc签订技术许可合同，并将其作为向境外股东支付第一期现金对价的条件。
截至本报告签署日，杰发科技已以更优惠的价格与 RealnetworksInc签订了技术许可合同。杰发科技已与联发科成立联合工作小组，与 ARM正在就技术许可合同的具体条款进行谈判，联发科将基于其与ARM战略合作关系促成上述谈判顺利进行。
④联发科拟授权的无形资产、知识产权、联发科拟协助杰发科技签订的技术许可合同对应的产品名称、报告期的销售收入及占比情况，及上述授权、转让事项的进展情况
A.联发科拟协助杰发科技签订的技术许可合同
联发科拟协助杰发科技签订的技术许可合同为与ARM和Realnetworks签订的技术许可合同。
杰发科技车机 SOC芯片均采用了 ARM架构的 CPU和GPU，因此需要向 ARM公司支付技术许可费，上述技术许可占杰发科技采购总额的比重较小。
杰发科技车机芯片植入 Realnetworks的 RM/RMVB解码功能，使用杰发科
技车机芯片的终端客户需要向 Realnetworks支付技术许可费，该费用由杰发科技代收代付。
截至本报告签署日，杰发科技已以更优惠的价格与 Realnetworks签订了技术许可合同。杰发科技已与联发科成立联合工作小组，与 ARM正在就技术许可合同的具体条款进行谈判，联发科将基于其与 ARM战略合作关系促成上述谈判顺利进行。
B.联发科拟授权的无形资产、知识产权
2016年5月12日，杰发科技与联发科及联发科的子公司联发博动、联发科深圳签订《无形资产转让协议》，根据协议约定，联发科、联发博动、联发科深圳将于协议签署之日起 90日内将其名下合计 72项专利权和 17项商标权过户登记在杰发科技名下。
截至本报告签署日，上述全部专利权和其中9项商标权已过户登记在杰发科技名下，尚有8项商标权处于审查阶段，预计完成过户登记不存在障碍。
2016年5月12日，杰发科技与联发科签订了《授权合约》，双方约定：联发科授权杰发科技有限、非独家、不可转让、不可转授权、全球、无期限（但可依据合约规定终止）地使用、复制、修改及编译合约项下授权技术及相关文件/参考档；除此之外，用于杰发科技公司产品设计开发所需之其他联发科自有技术（包括但不限于专利、非专利技术，但不包含任何为了符合公开标准而所做之设计及相关专利）以及联发科从第三方获得授权并有权转授权的技术及相关文件/参考档，亦在授权范围内。如杰发科技发现为满足杰发科技公司产品设计开发所需，尚需其他技术，双方应本着善意及给予对方最大程度便利的原则以书面形式将其他技术另行纳入授权合约授权范围，且不再另行收取授权费用。
上述“杰发科技公司产品”指的是杰发科技于《资产购买协议》签署时已投入研发的产品以及杰发科技在战略规划、业务规划、产品及技术规划中拟生产的产品。
上述授权合约自2016年5月12日起生效。
上述无形资产、知识产权为记忆体控制器、多媒体功能、DVD、导航、输
出输入接口等模块相关的无形资产。
⑤联发科协助杰发科技开发 AC8237芯片并于 2017年 6月 30日前完成客户送样总量达1,000颗芯片拟采取的具体措施及预期作用
在研产品AC8237芯片为杰发科技独立规划和设计的芯片产品，被视为杰发科技未来主打的系列产品之一，亦是未来经营业绩的主要来源之一。联发科只是为AC8237芯片提供仿真验证研发服务，在AC8237芯片研发上杰发科技对联发科不存在技术依赖。
在 2016年 5月签署《资产购买协议》时，考虑到自协议签署至标的资产交割的过渡期间，亦是AC8237芯片研发的主要时间区间，为确保过渡期内杰发科技对AC8237芯片的研发以及推向市场符合预期进度，公司与交易对方在《资产购买协议》中约定“联发科协助杰发科技开发 AC8237芯片并于2017年6月30日完成客户送样总量达1,000颗芯片”，并以此作为交易对方收取现金对价的条件之一。该等安排有利于促进过渡期内 AC8237芯片研发的稳步推进，有利于保护上市公司及其股东利益。
目前，杰发科技AC8237芯片的开发在稳步推进，预计2017年1月完成IC验证，满足客户送样条件。目前杰发科技已锁定10家以上客户，预计2017年6月30日能够完成客户送样总量达1,000颗。
⑥若杰发科技无法获得联发科的协助，对杰发科技生产经营的影响
报告期杰发科技委托联发科进行技术开发服务，向联发科采购适配产品，使用联发科取得授权的EDA TOOL软件工具等关联交易定价公允，上述事项对杰发科技经营业绩影响较小，并且杰发科技亦有其他供应商可供选择，因此上述事项对杰发科技生产经营影响小。
杰发科技向 ARM支付的技术许可费用占杰发科技采购总额比例较小，向 Realnetworks支付的许可费用系向终端客户代收，截至本报告签署日，杰发科技已以更优惠的价格与Realnetworks签订了技术许可合同，并且正在与 ARM就技术许可合同的具体条款进行谈判，即使与ARM谈定的商业条款发生变化，由于杰发科技向ARM支付的技术许可费用对杰发科技经营业绩影响较小，对杰发科
技生产经营影响很小。
市场上从事晶圆生产和封装测试的供应商较多，半导体供货市场是相对竞争的市场，并非垄断行业，杰发科技可以根据需要选择供应商。杰发科技已对委外供应商管理建立了相关制度，确保供应商在产品品质、交货时间、成本等方面达到杰发科技的要求。
截至本报告签署日，联发科已将杰发科技生产经营所需的无形资产转让或授权给杰发科技，保证了杰发科技生产经营的独立性。
因此，若杰发科技无法取得联发科的技术支持，对杰发科技生产经营影响较小。
⑦联发科对杰发科技技术授权及其对杰发科技生产经营的影响
A.杰发科技产品使用联发科技术授权的主要领域
从杰发科技产品使用外部技术授权的情况看：
a杰发科技报告期内及规划中的车载信息娱乐系统芯片产品包含 6大主要功能模块（CPU、记忆体控制器、多媒体功能、DVD、导航、输出输入接口），其中CPU主要为第三方授权（ARM）；记忆体控制器和输出输入接口会使用联发科所转让的专利（现已为杰发科技自有）及联发科授权技术；而多媒体功能、DVD和导航3个功能模块，是使用杰发科技自有专利和技术。
b对于杰发科技规划中的控制器芯片、放大器芯片和胎压监测芯片，将主要依靠杰发科技自主研发的知识产权，以及适当的第三方授权（如CPU、传感器）。
B.使用联发科授权技术的杰发科技产品占比情况
由于报告期内杰发科技的主要产品为车载信息娱乐系统芯片，目前该类芯片在CPU、多媒体功能、DVD、导航等功能模块上为使用第三方授权或者杰发科技自有知识产权，但在记忆体控制器和输出输入接口的功能模块上还使用部分联发科授权技术。因此，报告期内涉及使用联发科授权技术的产品所产生的销售收入占杰发科技营业收入的比例较高，2014年、2015年和 2016年 1-3月分别为89.12%、99.92%和85.79%。但是，车载信息娱乐系统芯片作为技术密集、拥有
高集成度的产品，联发科授权技术占杰发科技车载信息娱乐系统芯片中所使用技术的比重较小。
本次交易后，车载信息娱乐系统芯片仍是杰发科技的主要产品，预计本次交易后涉及使用联发科授权技术的产品所产生的销售收入占杰发科技主芯片产品收入比重仍会保持较高比例。随着杰发科技规划中的控制器芯片、放大器芯片、胎压监测芯片等新型芯片的研发，特别是在 2017年控制器芯片和放大器芯片实现量产、2018年胎压监测芯片实现量产后，预计杰发科技产品中使用自主研发知识产权以及第三方授权（如CPU、传感器）知识产权的比重将会不断提升，运用联发科授权技术的比重将会下降。
C.使用联发科授权技术不会影响杰发科技的独立性
杰发科技车载信息娱乐系统芯片产品部分功能模块（记忆体控制器、输出输入接口）使用联发科的授权技术，不会导致杰发科技对联发科形成技术依赖，或者对杰发科技未来的经营业绩产生重大影响，主要原因是：
a芯片设计行业属于技术密集型行业，知识产权授权是芯片设计行业普遍存在的运营模式，任何一家芯片设计企业既不可能、也无必要对其芯片产品全部使用自有知识产权。由于芯片集成度越来越高，对于一款高集成度的芯片而言，单一集成电路设计企业难以在短时间内完全自主设计芯片上的所有模块，为缩短芯片设计周期，对于芯片上的功能模块，集成电路设计企业通常直接购买技术授权，以提高产品性能、缩短设计周期和新产品上市时间。这种功能模块即为 IP核（Intellectual PropertyCore，又称知识产权核）。随着分工模式的进一步细化，半导体设计行业还分出了专门提供知识产权（IP）的厂商（比如ARM），这些厂商本身并不参与芯片实现，而是通过研发形成自有技术，并授权其他芯片设计企业使用其 IP核或设计工具等，从中收取授权费，并由此产生第三方半导体 IP市场。随着半导体产品集成度的提高，第三方半导体 IP市场规模将继续增长，根据Markets andMarkets“半导体IP市场预测与分析2022”报告，全球半导体 IP市场规模快速增长，预计 2016年至 2022年的复合增长率为10.55%。其中ARM、Synopsys（新思科技）、ImaginationTechnologies（英国想象技术公司）、Cadence（铿腾电子）等公司市场占有率较高。ARM成立于 1991年，为全球领
先的半导体知识产权提供商，主要通过给芯片厂商授权半导体知识产权而盈利，公开数据显示，全世界超过95%的智能手机、平板电脑和车机产品的SOC（System onChip）都采用了 ARM架构的CPU（中央处理器）、GPU（图形处理器）及相关技术及软件。ARM公司 2015年实现的 9.68亿英镑收入中，源自处理器的授权、专利收入合计为7.89亿英镑，其他物理IP的授权、专利收入合计为 1.01亿英镑，两者合计占 ARM当年总收入的91.97%。此外，著名芯片设计企业高通公司亦通过许可其拥有的 3G和 4G等技术和专利获取技术授权收入，该部分收入构成其主要收入来源之一。高通公司 2015年年报显示，该公司营业收入总计 252.81亿美元，其中源于技术许可、授权的收入为 82.02亿美元，占比约为32.44%。
杰发科技芯片产品的核心竞争力主要体现在高集成度、高性价比。随着芯片产品功能模块的增多，以及用户需求的不断提升，对于部分功能模版使用适当的外部授权，有利于杰发科技集中有限资源，研发出能更好地响应市场需求、具有更高整合度和性价比的产品，从而有利于提高杰发科技产品的市场竞争力和盈利能力。
b杰发科技的车载信息娱乐系统芯片产品使用联发科授权技术，主要在记忆体控制器和输出输入接口功能模块。前述技术在联发科的产品线中具有一定的通用性，不适合转让，因此2016年5月12日杰发科技与联发科签署《授权合约》，约定联发科授权杰发科技有限、非独家、不可转让、不可转授权、全球、无期限（但可依据合约规定终止）地使用、复制、修改及编译相关授权技术及相关文件/参考档；除此之外，用于杰发科技公司产品设计开发所需之其他联发科自有技术（包括但不限于专利、非专利技术，但不包含任何为了符合公开标准而所做之设计及相关专利）以及联发科从第三方获得授权并有权转授权的技术及相关文件/参考档，亦在授权范围内。如杰发科技发现为满足杰发科技公司产品设计开发所需，尚需其他技术，双方应本着善意及给予对方最大程度便利的原则以书面形式将其他技术另行纳入授权合约授权范围，且不再另行收取授权费用。联发科对杰发科技前述授权的授权金为100万美元，采取一次性收取方式。因此，联发科授权技术不会对杰发科技未来的经营业绩产生持续性影响。
c杰发科技采取的业务模式是通过取得 IP核授权及设计工具后，并结合自
身所拥有的知识产权，与下游客户共同研发、调试芯片及最终产品软硬件方案，通过自主研发形成芯片的集成电路布图设计，再委托晶圆代工厂、封装测试厂完成芯片生产后销售，并向客户提供后续技术支持、技术服务。杰发科技所使用的联发科授权技术，也可以由其他第三方设计服务企业（如铿腾电子、新思科技、芯原股份、世芯电子、创意电子、智原科技等）提供，因此杰发科技对联发科授权技术不存在依赖。
综上所述，杰发科技目前车载信息娱乐系统芯片的部分功能模块涉及使用联发科授权技术，不会导致杰发科技对联发科形成技术依赖，或者对杰发科技未来的经营业绩产生重大影响。
⑧关于杰发科技生产经营的独立性的说明
A.是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
杰发科技采用 Fabless模式，主要从事汽车电子芯片的研发、设计，晶圆生产、芯片封装和测试均通过委外方式实现。杰发科技具有独立的研发团队、采购和销售系统，具备面向市场独立经营的能力。
B.资产是否完整
2016年5月12日，联发科、联发博动科技（北京）有限公司、联发软件设计（深圳）有限公司与杰发科技拟签订《无形资产转让协议》，根据协议约定，联发科、联发博动、联发科深圳将于协议签署之日起 90日内将该协议项下 72项专利权和 17项商标权过户登记在杰发科技名下。截至目前，上述全部专利权和其中9项商标权已过户登记在杰发科技名下，尚有8项商标权处于审查阶段，预计完成过户登记不存在障碍。
2016年5月12日，杰发科技与联发科签订了《授权合约》，双方约定：联发科授权杰发科技有限、非独家、不可转让、不可转授权、全球、无期限（但可依据合约规定终止）地使用、复制、修改及编译授权合约项下授权技术及相关文件/参考档；除此之外，用于杰发科技公司产品设计开发所需之其他联发科自有技术（包括但不限于专利、非专利技术，但不包含任何为了符合公开标准而所做之设计及相关专利）以及联发科从第三方获得授权并有权转授权的技术及相关文
件/参考档，亦在授权范围内。如杰发科技发现为满足杰发科技公司产品设计开发所需，尚需其他技术，双方应本着善意及给予对方最大程度便利的原则以书面形式将其他技术另行纳入授权合约授权范围，且不再另行收取授权费用。
上述“杰发科技公司产品”指的是杰发科技于《资产购买协议》签署时已投入研发的产品以及杰发科技在战略规划、业务规划、产品及技术规划中拟生产的产品。
通过上述无形资产转让以及相关IP（知识产权）授权安排，杰发科技具备了生产经营所需的完整的无形资产。
C.人员独立性
为保证本次交易后杰发科技核心人员的独立性和稳定性，在四维图新与交易对方于2016年5月13日签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》中约定：联发科和雷凌科技应促成杰发科技管理层（即总经理王文信、财务总监萧培君、副总经理万铁军和研发总监陈凌）与联发科终止劳动关系，并且促成王文信、万铁军和陈凌与杰发科技签署期限不少于3年的劳动合同，萧培君与杰发科技签署期限不少于1年的劳动合同。并且除非与四维图新协商同意，联发科和雷凌科技应促成（1）杰发科技董事长吕平幸担任杰发科技的董事（董事任期不少于 2年）；（2）王文信和萧培君不主动与杰发科技解除劳动关系。为此，联发科和雷凌科技应于本次杰发科技股权交割完成日之前促成杰发科技管理层签署格式和实质内容经四维图新认可的承诺书，承诺上述事项。
通过上述安排，杰发科技将不存在核心人员在联发科及其控制的其他企业担任职务的情况，保证人员的独立性。
D.业务独立性
a研发方面
联发科为全球前三大 IC设计公司之一，提供横跨电脑资讯科技、消费性电子及无线通讯领域的 IC解决方案。杰发科技为联发科于 2013年 10月设立的子公司，前身为联发科汽车电子事业部。报告期，杰发科技委托联发科进行车载导航芯片仿真及驱动开发、车载导航芯片验证及SLT开发的技术开发服务。
前述技术开发服务采用人工成本加成定价方式，交易作价公允。前述技术开发服务费用占杰发科技采购总额的比重较低，对杰发科技当年经营业绩的影响较小。前述技术开发服务亦可由Synopsys（新思科技）、Cadence（铿腾电子科技有限公司）、GUC（创意电子）、Faraday（智原科技）、Alchip（世芯电子）等公司替代提供。因此，杰发科技不会对联发科形成重大技术依赖。
b采购方面
从事晶圆生产的厂商包括台积电、联华电子、三星、中芯国际、力晶、世界先进、富士通、华虹宏力等。从事封装测试的厂商包括日月光、安靠、矽品精密、星科金朋、力成、长电科技、联合科技等。由于半导体供货市场是相对竞争的市场，并非垄断行业，杰发科技可以根据需要选择供应商。杰发科技已对委外供应商管理建立了相关制度，确保供应商在产品品质、交货时间、成本等方面达到杰发科技的要求。因此，杰发科技不会对联发科形成重大依赖。
c销售方面
杰发科技终端客户主要为车机厂商，与联发科面向的主要终端客户群体不一样，主要终端客户均与联发科不存在关联关系。杰发科技采取通过经销商将产品销售给终端客户的销售模式，合作的两大经销商代理产品线完整，并且均与联发科不存在关联关系。杰发科技成立伊始建立了独立的销售团队，具有独立的客户营销能力和技术支持能力，不存在对联发科的依赖。
E.机构独立性
杰发科技建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与联发科及其控制的其他企业机构混同的情形。
F.财务独立性
杰发科技建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司的财务管理制度；不存在与联发科及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
综上所述，杰发科技在资产、业务、人员、财务、机构等方面与联发科及其控制的其他企业相互独立，拥有独立完整的资产结构和业务系统。本次交易符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项相关规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
信永中和对四维图新 2015年年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2016BJA70104）。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据发行股份购买资产交易对方提供的承诺及工商等相关资料，截至本报告
签署日，杰发科技的股权权属清晰，不存在抵押、质押、权利担保或其它受限情形。
四维图新与交易对方签署的《资产购买协议》中约定，自协议生效且先决条件满足后5个工作日内，四维图新和交易对方应当就四维图新受让标的股权事宜签署《股权转让协议》并办理标的股权转让的变更登记手续。
综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易有助于四维图新在车联网领域前装、后装市场的融合，配套募集资金投入的 Welink项目在推进车载软件跨平台互联互通方面、提供车载软件内容服务方面亦可借助杰发科技在后装市场的领先优势而产生协同效应。本次交易是上市公司推动产业融合方面的重要举措，能够促进标的公司与上市公司现有主营
业务的协同效应。四维图新为无控股股东、无实际控制人的上市公司。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
中国证监会于 2015年 4月 24日发布了修订后的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》（以下简称《适用意见》），《适用意见》及中国证监会相关问答规定：
1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
2、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
对四维图新本次募集配套资金的方案分析如下：
1、四维图新本次交易配套募集的资金主要用于本次并购重组交易中现金对价的支付，剩余部分用于支付交易相关费用和趣驾 Welink项目。
2、四维图新本次交易配套募集的资金，未用于补充流动资金，不适用于“补充流动资金”相关的要求。
3、四维图新本次交易标的总对价为 387,510万元，本次拟募集配套资金的数额不超过380,000万元，未超过标的资产作价金额的100%。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
四维图新不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司总股本为 1,066,527,265股，其中中国四维持有 130,252,434股股份，持股比例为12.21%，为上市公司第一大股东，但不属于控股股东。四维图新属于无控股股东、无实际控制人的上市公司。
本次交易完成后，假设配套融资足额完成发行，则上市公司的总股本将变更为1,309,212,728股，中国四维仍持有上市公司130,252,434股股份，持股比例和拥有的表决权比例为9.95%，仍为拥有表决权比例最高的股东，公司仍属于无控股股东、无实际控制人的上市公司。本次重组前后实际支配公司股份表决权比例最高的人未发生变化，上市公司控制权未发生变化。
公司本次购买资产的交易对方为杰发科技目前的全部股东，公司采取发行股份和支付现金相结合的方式向交易对方支付购买标的资产对价，公司向交易对方发行的股份数量及占本次重组后公司股份总数（假设配套融资足额完成发行）的比例如下：
||
|-|
|发行数量（股）|
|13,261,188|
|1,620,553|
|996,957|
|1,626,461|
|1,913,564|
|19,418,723|

综上，本次交易完成后，交易对方合计持股比例仅为1.48%，不会构成对公司的收购，且上述各方与程鹏及其他配套资金认购方不存在关联关系，本次重组实质为公司向非关联第三方购买资产，因此，本次重组方案不会构成向收购人及其关联人购买资产的情形。
根据《重组办法》第十三条：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件”。
本次交易前后，拥有上市公司表决权比例最高的股东均为中国四维。四维图新本次发行股份及支付现金购买资产属于向无关联第三方购买资产，不属于《重组办法》第十三条界定的“向收购人及其关联人购买资产”，因此本次重组不构成借壳上市。
四、本次交易的定价合理性
（一）本次交易的定价依据
本次交易的标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中同华
评估出具的中同华评报字[2016]第 173号《资产评估报告书》，以 2015年 11月30日为评估基准日，标的公司杰发科技全部股权的评估值为386,650.00万元。
依据前述评估结果，经交易各方友好协商，确定本次交易标的资产作价为387,510.00万元。
以2016年6月30日为基准日，中同华评估对杰发科技股东全部权益价值进行了补充评估，根据其出具的中同华评报字（2016）第905号《补充资产评估报告书》，截至2016年6月30日，杰发科技股东全部权益评估价值为398,570.00万元，较前次评估价值增加11,920.00万元，增长幅度为3.08%。
为充分保护上市公司及其股东的利益，杰发科技100%股权的交易价格仍参考2015年11月30日为基准日的评估价值确定，即标的资产的作价为387,510.00万元。
（二）标的资产定价的合理性分析
1、评估机构的独立性分析
本次交易的评估机构为中同华评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。
本次评估机构的选聘程序合法合规，中同华评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、从报告期及未来财务预测、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况分析交易标的定价的公允性
杰发科技主要从事汽车电子芯片的研发、设计，目前已在车载信息娱乐系统后装市场处于领先地位，在前装市场也有较高的占有率。未来杰发科技将在坚守后装市场发展的同时重点拓展前装市场，并积极布局控制系统芯片业务。随着汽车电子行业的快速发展，在产品不断创新和前装市场逐渐打开的积极影响下，杰发科技将迎来新的发展机遇。对未来财务预测分析详见本报告“第七节交易标的评估情况”之“收益法评估情况”之“未来预期收益现金流的预测”。
因此，虽然本次评估值较账面值增值较大，基于杰发科技所处行业的发展前景，杰发科技在车载信息娱乐系统芯片领域的行业地位以及杰发科技的盈利预测，此次交易定价较为公允。
3、对杰发科技后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
截至本报告签署日，杰发科技在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
杰发科技于 2014年 11月 13日取得《集成电路设计企业》；2014年 11月 5日取得《软件企业认定证书》。根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），杰发科技可享受“两免三减半”企业所得税政策。2014-2015年，为免缴企业所得税期间。2016-2018年为所得税减半期。2015年 6月 19日取得《高新技术企业证书》，可享受企业所得税税收优惠，减按15%税率。杰发科技一直重视研发的投入，因此本次评估预计未来年度仍然能够通过高新技术企业认证。2016-2018年被评估企业所得税率按12.5%，2019年及以后所得税按15%预测。
如果杰发科技高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审或者国家关于税收优惠的法规变化，将无法继续享受15%的所得税优惠税率。按照25%的企业所得税税率计算，杰发科技100%股权评估值为 351,520万元，较15%所得税率计算的结果 386,650万元减少 35,130万元，所得税率提高对估值影响比例为-9.09%。
综上，根据截至本报告签署日的情况分析，预计杰发科技后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的不会发生对评估结果产生重大影响的不利变化。
4、结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响
本次收益法评估中，营业收入和毛利率对杰发科技全部股权的评估值影响如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5%|3%|1%|0|-1%|-3%|
|4.51%|2.71%|0.90%|0.00%|-0.90%|-2.71%|
|6.13%|3.68%|1.23%|0.00%|-1.23%|-3.68%|

5、协同效应分析
本次交易标的杰发科技与四维图新在产业链整合、销售渠道资源互补、软硬件结合等方面存在协同效应。
本次交易的协同效应无法进行明确的量化分析，因此本次交易定价未考虑协同效应。
6、同行业上市公司可比分析
本次拟购买标的资产为杰发科技100%股权。杰发科技2014年经审计的归属于母公司所有者的净利润为 19,987.88万元，拟购买资产交易价格为 387,510.00万元，对应的市盈率倍数为 19.39倍。杰发科技 2015年 11月 30日经审计归属于母公司股东权益的账面价值为 41,333.48万元，即对应的评估基准日市净率为9.38倍。
截至本次交易的评估基准日 2015年 11月 30日，杰发科技的同行业可比上市公司（集成电路设计上市公司）估值水平如下表：
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率|
|同方国芯|72.05|
|艾派克|172.01|
|国民技术|121.55|
|晓程科技|33.61|
|中颖电子|116.62|
|全志科技|496.14|
||168.66|
||52.83|
||119.09|
||19.39|

注：市盈率根据2015年11月30日收盘价与2014年度每股收益计算；市净率根据2015年
11月30日收盘价与2015年9月30日每股净资产计算。
数据来源：Wind资讯。
本次交易标的对应于 2014年净利润的市盈率为 19.39倍，于 2015年 11月 30日对应的市净率为 9.38倍，市盈率低于行业平均水平，并且均低于同行业可比上市公司，市净率略高于行业平均水平，但略低于同行业可比上市公司市净率中值。因此，本次标的资产定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
7、可比交易分析
截至评估基准日 2015年 11月 30日，杰发科技采用收益法评估，评估增值率为835.44%，按照本次交易评估值和 2016年预测净利润计算，2016年预测市盈率为24.47倍。
（1）境内市场可比交易分析
与杰发科技业务类型相似的境内可比交易及其对应的市盈率及评估增值率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|评估值（万元）|预测期第一年净利润（万元）|对应市盈率（倍）|评估增值率|
|306,500.00|17,638.95|17.38|1,652%|
|76,827.88|1,980.15|38.80|375%|
|45,056.46|2,508.01|17.97|221%|
|62,091.61|3,012.26|20.61|3,005%|
|-|-|23.69|1,313%|
|386,650.00|15,798.52|24.47|835.44%|

注：上述可比交易选取距本次交易评估基准日（2015年11月30日）近一年内的交易案例。
由上表，本次交易 2016年（即预测期第一年）预测市盈率为 24.47倍，可
比交易预测市盈率平均值为23.69倍，本次交易预测市盈率与可比交易预测市盈率平均值基本持平。
本次交易评估增值率为835.44%，可比交易评估增值率平均值为1,313%，低于可比交易评估增值率平均值。
（2）境外可比交易分析
选取距本次交易评估基准日（2015年 11月 30日）近一年内的境外市场可比交易对本次交易作价进行比较分析如下：
||||
|-|-|-|
|收购标的|收购方|市盈率|
|Silicon Image（美国）|Lattice（美国）|14.45|
|Freescale（美国）|NXP（荷兰）|47.01|
|ISSI（美国）|Uphill Investment（中国）|31.78|
|OmniVision（美国）|Hua Capital, investors（中国）|20.43|
|Micrel（美国）|Microchip（美国）|59.93|
|Broadcom（美国）|Avago（新加坡）|56.75|
|Altera（美国）|Intel（美国）|35.38|
|SanDisk（美国）|Western Digital（美国）|18.81|
|||35.57|
|杰发科技|四维图新|24.47|

注：上述境外可比交易市盈率为静态市盈率，根据交易价格与2014年净利润计算得出。
由上述境外可比交易分析可知，按照交易价格和 2014年度净利润计算，境外可比交易市盈率平均值为 35.57倍，本次交易市盈率为 24.47倍，本次交易市盈率低于境外可比交易市盈率平均值。特别是杰发科技的同行业竞争对手Freescale（飞思卡尔）于2015年3月被NXP（恩智浦）收购，收购市盈率为 47.01倍，明显高于杰发科技本次交易作价。
根据可比交易分析，本次交易市盈率与近期境内可比交易市盈率平均值基本持平，低于境外可比交易市盈率平均值，同时本次交易评估增值率低于境内可比交易评估增值率平均水平，因此，综合来看，杰发科技收益法评估结果具有合理
性。杰发科技本次交易作价合理、公允，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
8、评估基准日至本报告签署日发生的重要变化事项及其对交易作价的影响评估基准日至本报告签署日，本次交易标的不存在发生重要变化的事项。
9、交易定价与评估结果的差异说明
本次交易标的资产的交易价格为 387,510.00万元，与评估结果 386,650.00万元存在一定差异，主要原因为于评估基准日杰发科技尚有 164.0002万元注册资本未缴纳，截至 2016年 3月 31日，杰发科技收到股东实缴出资 852.80万元（对应 164.0002万元注册资本）。交易各方在此基础上协商确定杰发科技100%股权的交易价格为387,510.00万元。
综上所述，本次标的公司的评估值和定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（三）股份发行定价的合理性分析
本次交易为公司向雷凌科技、高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资、杰晟投资、世昌环球、广嘉有限、WaysingVentures、Waysing Holdings及 CREATIVE TALENT发行股份及支付现金购买其合计持有的杰发科技100%股权。本次发行股份的定价合理性分析如下：
本次交易发行股份的价格为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日前20个交易日的股票交易均价的90%，即25.59元/股。
公司2015年度派息、转股方案实施后（除权除息日为 2016年6月20日），本次发行股份购买资产的发行价格由25.59元/股调整为17.02元/股。
四维图新2015年度实现每股收益0.13元，按照本次股份发行价格17.02元/股计算，本次发行于2015年对应的市盈率为130.92倍，市净率为7.15倍。标的公司本次交易作价对应的市盈率低于四维图新发行股份的市盈率，市净率略高于四维图新发行股份的市净率。
公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价符合《重组办法》等相关规定，定价遵循市场化原则，充分保护了四维图新全体股东，尤其是中小股东的合法权益，股份发行定价合理。
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）评估方法选择的适当性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。北京中同华资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对杰发科技100%股权的价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
综上分析，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的需要，收益法评估结果更能公允反映本次评估目的下杰发科技的股东全部权益价值，所以取收益法评估结果作为最终评估结论。
（二）评估假设前提的合理性
中同华评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本独立财务顾问认为：本次交易对标的公司股权全部权益价值进行评估所选取的评估方法是适当的，评估假设前提是合理的，重要评估参数的取值是合理的。
六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况分析
根据经信永中和审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易对公司主要财务指标的影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016-6-30（实际）|2016-6-30（备考）|2015-12-31（实际）|2015-12-31（备考）|2014-12-31（实际）|
|20.07%|10.80%|20.49%|11.19%|15.47%|
|3.22|3.82|3.26|3.73|4.52|
|3.15|3.72|3.19|3.61|4.41|
|2.46|5.21|2.38|5.09|2.37|
|2016年1-6月（实际）|2016年1-6月（备考）|2015年度（实际）|2015年度（备考）|2014年度（实际）|
|71,386.70|95,530.91|150,615.34|187,912.39|105,901.32|
|6,285.08|11,723.09|14,594.67|784.61|12,941.84|
|7,835.71|13,273.71|13,016.06|-793.99|11,750.20|
|0.0755|0.1037|0.1251|-0.0065|0.1133|

注1：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计÷期末股本
基本每股收益=归属母公司普通股股东的合并净利润÷（期初普通股股数+当期新增普通股股数×新增普通股时间÷报告期时间）；
注2：2015年备考合并报表归属于公司普通股股东的净利润、基本每股收益为负，主要系杰发科技当期实施股权激励，一次性确认股份支付费用26,023.56万元所致。
注3：2016年1-6月备考合并报表归属于公司普通股股东的净利润为13,273.71万元，而同
期四维图新归属于公司普通股股东的净利润为7,835.71万元、杰发科技归属于公司普通股股东的
净利润为8,050.74万元，备考合并报表净利润与两者合计净利润产生差异的主要原因是：根据本
次重组评估报告，于评估基准日2015年11月30日，资产基础法下杰发科技无形资产评估增值
16,596.07万元、存货评估增值 2,766.09万元。在编制备考合并财务报表时，假设前述无形资产评估增值于报告期初（即2014年1月1日）已存在，在报告期内按公允价值进行摊销；同时对存货评估增值2,766.09万元，根据相关存货的后续生产和销售情况结转杰发科技营业成本，其中计入2015年12月营业成本691.52万元、计入2016年1-6月营业成本2,074.57万元。
2014年，公司备考报表营业收入、净利润和归属于公司普通股股东的净利润较 2014年实际对应指标分别增长46.60%、137.52%和151.47%，业绩提升较为明显。2015年，公司备考报表营业收入较2015年实际对应指标增长24.76%，净利润指标相比大幅下降的原因为杰发科技 2015年完成股权激励计划，确认期间费用和资本公积所致，对后续经营不会产生影响。2016年1-6月，公司备考报表营业收入、净利润和归属于公司普通股股东的净利润较 2016年 1-6月实际对应指标分别增长33.82%、86.52%和69.40%，增幅下降的原因为2015年11月30日，杰发科技存货评估增值 2,766.09万元，按照存货周转情况，存货增值额 2,074.57万元结转至 2016年 1-6月营业成本，从而导致业绩增长幅度低于 2014年。
（二）本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
四维图新是国内导航地图第一股，是国内能提供完整车联网解决方案的公司之一。四维图新在前装车载导航地图领域处于持续领先地位。
杰发科技是一家汽车电子芯片设计和解决方案的提供商，在国内车载信息娱乐系统后装市场处于领先地位。
本次重组完成后，杰发科技能够帮助四维图新实现车联网整体战略，打通整个产业链，实现资源协同共享。杰发科技在车载影音娱乐系统后装市场拥有领先的份额，同时具有较强的汽车电子芯片研发能力，通过软件和硬件的结合，能够使四维图新的应用型软件产品直接嵌入芯片底层，有利于四维图新快速拓展后装市场业务。
四维图新现有的前装市场客户渠道，也有利于杰发科技开拓前装市场业务。
依托上市公司的平台，充分利用四维图新在资本市场的资源和影响力，杰发科技能够进一步拓展未来发展空间。
本次交易使得四维图新能够充分发挥双方在市场份额、产品开发方面的优势，实现渠道与产业链整合。
综上所述，本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析
（一）本次交易完成后对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响
本次交易完成后，上市公司将与杰发科技共同发挥双方在市场份额、产品开发方面的优势，实现渠道与产业链整合。
1、本次交易完成后的主要业务构成、经营战略和业务管理模式
（1）重组后的主营业务构成
本次交易前，公司主要业务为导航电子地图和综合地理信息服务，在前装车载导航地图领域处于领先地位。标的公司杰发科技主要业务为汽车电子芯片设计和解决方案的提供，在车载信息娱乐系统后装市场处于领先地位。双方重组整合后，根据信永中和出具的备考审阅报告，公司的业务构成如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月（备考）||2015年（备考）|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|71,340.38|74.68%|150,556.61|80.12%|105,848.79|
|24,144.21|25.27%|37,297.05|19.85%|48,089.57|
|46.31|0.05%|58.73|0.03%|1,316.01|
|95,530.91|100.00%|187,912.39|100.00%|155,254.37|

2014年、2015年和2016年1-6月，公司导航电子地图和综合地理信息服务占比分别位68.18%、80.12%和74.68%，汽车电子芯片的占比分别为30.97%、
19.85%和25.27%，因此本次交易完成后，公司主营业务将从导航电子地图和综
合地理信息服务等以软件为主的业务向软硬件整合的模式转变，具体业务将由导
航电子地图、综合地理信息服务和汽车电子芯片共同组成，两者具有很高的业务协同性，使得公司在未来的发展中获得持续的竞争优势。
（2）未来经营发展战略
公司未来将通过打造国内最好的位置大数据平台，巩固在汽车和互联网行业内的领先地位，借助自身及杰发科技现有优势，成为国际一流的高精度地图、车联网及自动驾驶综合解决方案提供商。
公司将紧紧围绕国家战略性新兴产业的发展机遇，在继续强化车载导航电子领先地位的基础上，研发下一代高精度地图产品，为客户提供包括高精地图在内的无人驾驶解决方案，从而扩大收入和利润规模；加强车联网的研发投入、客户开拓和商业模式创新，通过整合杰发科技现有业务，使以汽车电子芯片为载体的车联网业务作为公司未来新的业务增长点。
（3）未来业务管理模式
本次交易完成后，公司将继续保持杰发科技相对独立的运管模式，以全资子公司的模式进行管理，杰发科技具体的经营管理工作仍由现管理团队为主，公司将在集团整体层面负责其投资决策、风险管控、资源整合等工作。
在法人治理结构上，杰发科技作为上市公司全资子公司，将按照《上市公司内部控制指引》等相关要求健全法人治理结构、内部管理制度，在规范运作方面与公司保持一致。
2、本次交易完成后的公司的竞争优势和劣势
（1）本次重组完成后的公司竞争优势
①公司依托双方在各自产品领域积累的经验和能力，将具备整合导航前后装市场产品的能力，通过与四维图新的产品整合，打通产业链，提高公司产品性价比，在多个领域提升产品竞争力。
②公司充分利用双方的研发能力，公司和杰发科技均拥有大量研发人员，每年研发投入较大，在车联网整体解决方案等诸多领域均处于领先地位。通过整合双方研发资源，可以使得公司提高研发效率，发挥核心竞争优势。
③公司可以通过本次交易，引入不同的企业运作机制和经营文化，双方将相互学习对方的竞争优势达到优势互补，进一步激发公司的企业活力和市场竞争力。
（2）本次重组完成后的公司竞争劣势
尽管本次交易后双方优势互补，公司竞争优势将更加明显，但由于公司与杰发科技在所属行业、团队、企业文化和经营模式等方面存在一定差异，在很多方面需要一段时间的磨合。
（二）本次交易完成后对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其他相关法律、法规的要求，完善了《公司章程》及其他规章制度，建立了完善的法人治理结构和健全的内部管理制度。本次交易完成后，公司将依据有关法律、法规的要求进一步完善公司治理结构。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效本次交易各方签署的《资产购买协议》及其补充协议中对交割安排和违约责任作了明确的规定。
1、交割安排
上市公司与各交易对方《资产购买协议》第五条约定的“标的股权转让”方式具体如下：
“5-1各方同意，在下列条件全部满足之日起的5个工作日内，四维图新和原股东应当就四维图新受让标的股权事宜签署《股权转让协议》（该等协议如果与本协议存在任何不一致的，以本协议为准）：
（1）本协议生效；
（2）本协议第4-1款、第4-2款和第4-3款规定的先决条件全部得到满足或
者经豁免且本协议第4-5款规定的先决条件得到满足；
（3）在本协议第四条规定的先决条件全部得到满足之前，原股东不存在违反本协议项下各项陈述、保证、责任和/或义务的情况。
5-2为上述四维图新取得标的股权之目的，原股东与四维图新签署和/或取得下述相关交易文件，并履行应履行的公司内部以及政府有关部门的批准、审批和备案程序：
（1）原股东和四维图新签署的《股权转让协议》；
（2）杰发科技原董事会出具的同意前述股权转让的决议文件；
（3）杰发科技的全部董事和监事于上述（2）项决议文件出具当日辞去董事和监事职务、并且出具不就其担任和/或辞去杰发科技董事和监事职务而向杰发科技或四维控股后的杰发科技提出任何权利主张的辞职文件；
（4）杰发科技的原审批机关出具同意标的股权转让的批复；
（5）杰发科技的原登记机关出具的变更后的企业法人营业执照；
（6）其它根据政府审批、登记主管机关要求而签署和出具的文件。
5-3原股东及杰发科技负责办理本第五条规定的标的股权转让的变更登记手续。本协议各方应当尽量促使在 5-1款规定的前提条件全部满足后 25个工作日内完成上述标的股权的转让，最终使得四维图新成为工商登记的持有标的股权的合法股东。除不可归责于原股东的原因外，如果原股东在上述期限内未能完成标的股权过户转让，则四维图新有权单方解除本协议。”
2、违约责任
上市公司与各交易对方就本次交易违约责任于《资产购买协议》第十五条进行了相关约定，具体内容如下：
“15-1若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
（1）一方不履行本协议项下义务（包括其陈述、保证和承诺的义务）；
（2）一方未按本协议的规定办理应履行的各项公司内部、政府审批程序（本
协议另有规定的除外）；
（3）一方在本协议中向另一方做出的陈述与保证被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
（4）违反本协议的其它规定而构成违约的其他情形。
15-2除本协议另有规定外，若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利；
（1）向违约方发出要求履行义务的通知，并暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（2）在发出要求履行义务的通知30日后违约方仍未履行，或者对守约方在本协议项下的交易目的实现或者本协议的履行构成实质性的障碍，守约方可单方面发出书面通知解除本协议，本协议于解除通知书发出之日起被解除，守约方发出的解除通知书应当说明解除理由和事实；
（3）要求违约方补偿守约方因本协议发生的所有成本及费用并赔偿守约方的所有损失。
15-3无论本协议由于任何原因解除，原股东应当自本协议解除之日起三日内向四维图新返还四维图新已经支付（或预付）的全部股权转让对价。如果届时四维图新已经取得杰发科技的股权，在收到原股东支付的上述款项后，四维图新将基于投入款项所取得的股权全部分别转让给原股东；届时，本协议各方均应当对此予以全力配合，以保证上述操作的实现。另外，违约方应当按照本协议的规定向守约方承担相应的违约责任。
15-4若原股东违反本协议项下规定的义务，则自违约之日至违约情形消除之日，原股东应当分别按照四维图新已经支付的股权转让对价总额的每日万分之一点五的比例向四维图新支付违约金；因原股东的原因导致本协议被解除时，原股东应当自本协议解除之日起三日内向四维图新返还四维图新已经支付（或预付）的全部股权转让对价，并按照每日万分之一点五的比例向四维图新支付自四维图新支付上述股权转让对价之日至原股东向四维图新返还之日的违约金。如果
届时四维图新已经取得杰发科技的股权，在收到原股东支付的上述款项并且原股东承担全部违约责任（如果依据本协议其他条款需要承担）后，四维图新将基于投入款项所取得的股权全部分别转让给原股东；届时，本协议各方均应当对此予以全力配合，以保证上述操作的实现。
15-5若四维图新未能按本协议规定期限支付股权转让对价，四维图新应当就延迟支付金额按每日万分之一点五的比例向原股东支付违约金。
15-6除违反保密义务外，任何一方基于本协议及本协议签署后至交割日前各方另行签署的任何协议（如有）累计所需承担的违约金及赔偿金总和最高不超过6.4585亿元。
15-7本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。
15-8本协议一方对违约方违约行为的弃权以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
15-9本第15条不因本协议终止或被解除而无效。”
综上所述，本独立财务顾问认为，标的资产按照约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，交易合同中约定的标的资产交付安排具有可操作性，上市公司支付现金后不能及时获得对价的风险较小，交易各方已明确约定了相应的违约责任条款，该等违约条款切实有效。
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，对本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东利益的分析
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的配套募集资金的认购对象包括腾讯产业基金和员工持股计划，其中腾讯产业基金系四维图新持股5%以上的主要股东、与四维图新存在关联关系，员工持股计划的参与对象包括公司的董事孙玉国、程鹏，因此本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性分析
1、强化产业链布局，推进公司业务垂直一体化战略
四维图新在“国际化、专业化、垂直化、软硬一体化”的公司战略驱动下，依托在地图及车联网服务领域多年积累的坚实基础，通过自我发展投入与资本运作等手段结合，完成了对产业链核心企业的投资并购及整合，在车联网领域实现了从传统地图到动态内容、云端平台服务、车载手机应用、车载操作系统、混合导航以及手机车机互联方案的完整的产业链生态布局，成为国内领先的具备车联网全产业链服务能力且拥有全部自主知识产权的供应商之一。
公司在车联网产业链中的布局
杰发科技是一家从事车载信息娱乐系统芯片产品和解决方案的提供商，来源于国际顶级芯片设计企业联发科旗下的汽车电子事业部，目前在国内车载导航芯片后装市场中处于领先地位。
本次重组使得公司的产业链延伸到关键的汽车芯片环节，将进一步形成在国内最完整的车联网全产业链布局。通过实现战略、业务和研发的充分协同，将使得公司的数据和软件产品与杰发科技的芯片硬件产品真正意义上实现软硬一体化整合，更深入的体现了行业推崇的“Turn-keySolution”的产品综合价值，这不仅将缩短汽车客户的开发定制周期，大幅降低车机厂和方案公司的集成难度和成本，同时芯片级集成更能让整合产品在性能和表现力上达到最优。公司和杰发
科技的产品和服务整合后形成差异化竞争优势，会极大提升自身对客户的价值以及抗风险能力。
2、实现在产品、市场和客户等领域的优势互补
公司自成立以来，一直是导航电子地图领域的领导者，其产品和服务涵盖大多数汽车前装客户，市场占有率持续保持领先。通过合资合作等方式，公司已成为多家国际品牌车厂的战略合作伙伴，拥有国际化的销售团队和渠道。
杰发科技借助其来源于联发科车身电子事业部的技术积累和经验，依托其对车载信息娱乐系统的芯片产品设计和集成能力，迅速在后装市场取得领先，近两年杰发科技主力芯片产品年出货量均在 600万颗以上，在后装市场处于领先地位。
通过本次重组，公司和杰发科技将在产品研发设计、客户群和销售渠道覆盖等方面形成显著的互补优势。一方面，公司将帮助杰发科技建立与前装客户的产品研发合作及销售关系，拓宽其产品的客户群体；另一方面，通过将公司的车联网数据和软件产品服务在芯片功能设计层面的整合，杰发科技将帮助公司的车联网产品和服务在后装市场得以迅速拓展。
3、快速获取车联网用户、建立更完善的大数据搜集和分析能力
通过和杰发科技产品的整合，公司可以充分发挥杰发科技现有的渠道优势，实现公司包括手机车联、ADAS及导航软件等在内的车联网产品群快速落地，有望让公司车联网用户的新增用户量得到每年百万量级的巨大提升。
公司一直以来通过和主流车厂，以及包括滴滴出行等在内的行业优质服务商形成的合作关系，拥有海量、动态用户出行数据。通过对杰发科技的重组整合，公司将进一步提升获取包括汽车车身数据、驾驶行为、用户驾驶偏好等大数据的分析和处理能力，更好的构建基于车主、车辆位置服务乃至自动驾驶相关的大数据能力。通过采用深度学习人工智能技术对大数据的挖掘，可以使公司在 UBI保险（Usage BasedInsurance，基于驾驶行为的保险）、车辆诊断、维修保养、汽车金融乃至汽车电子商务领域内获取更多的商业创新和发展机会。
4、面向自动驾驶，提供更完整解决方案
自动驾驶将是汽车行业的未来发展方向，自动驾驶解决方案的关键环节包括高精度地图、智能导航规划、传感器技术、人工智能、深度学习和实时数据处理等，需要数据、传感器、芯片等软件和硬件等的高度融合，已成为全球汽车厂商、互联网巨头和芯片商等发展的重点。互联网巨头以谷歌为代表，通过高精度地图和人工智能等基于超级运算能力的硬件平台提供以点云为核心的自动驾驶解决方案，而芯片商NVIDIA和MOBILEYE等以传感器数据与芯片计算能力的结合为核心提供软硬一体化自动驾驶解决方案。在面向未来的智能汽车领域内，芯片级的软硬结合以及和各个传感器算法融合的方案代表着自动驾驶产业发展的趋势。
公司以车联网和自动驾驶为核心业务方向，不断加大投入，目前在高精度地图、人工智能和深度学习等方面已经有相当的技术积累。杰发科技团队在汽车电子芯片设计领域拥有丰富经验和深厚的技术积累，联发科作为世界一流的芯片设计企业，希望通过本次重组，借助公司的资源平台跨入自动驾驶及车联网为核心的汽车领域，并将对杰发科技的未来发展提供长期支持。通过重组杰发科技以及公司和联发科签署《战略合作协议》，使公司提供自动驾驶完整解决方案的整体能力得到极大提升。在中短期，公司将以高精度地图为自动驾驶的发展重心，在中长期，公司将致力于将高精度地图、人工智能和芯片等相结合，提供完整的自动驾驶解决方案。
5、提升上市公司经营规模和盈利能力
汽车芯片设计具有较高的技术门槛，杰发科技作为国内专注于车载信息娱乐系统领域芯片产品和解决方案研发的企业，已经占据了领先的市场地位，杰发科技的收入和利润也已经形成相当规模。本次重组将杰发科技注入四维图新，有利于提升上市公司的经营规模和持续盈利能力，增强其市场影响力，进一步拓展其在车联网领域的业务链范围，帮助公司实施多元化发展，提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。
经核查，本次交易构成关联交易，本次交易具有必要性，不会损害上市公司及非关联股东的利益。本次交易已经取得上市公司董事会的批准，关联董事在表决时已回避表决。上市公司的独立董事就本次交易已经发表独立意见和事
前认可意见。
十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见。
本次交易中，上市公司与交易对方签署了《资产购买协议》，在该协议上市公司与交易对方对标的公司实际盈利不足利润预测数的情况作出了补偿安排。具体详情可见本报告“第九节本次交易合同的主要内容”之“一、《资产购买协议》主要内容”。
经核查，本次交易中，上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》已经就标的公司实际净利润不足承诺净利润情况的补充措施进行了约定，该等补充安排具备较强的可操作性，补充安排具有可行性、合理性。
十一、本次交易后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性占用资金、资产的情形；不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
本次交易后，上市公司亦不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用的情形；不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司不存在被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性占有资金、资产的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
第十一节独立财务顾问内核程序及内核意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及中国证监会的其他相关规定，独立财务顾问中信建投证券成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。
一、内核程序
1、全部申报材料编制完毕后，项目组、项目所在业务部门进行初审和复审，并根据审查结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合中国证监会的有关规定后，向公司内核机构提出内核申请，同时就项目的概况、存在的问题和风险等形成项目报告，提交内核机构。
2、内核机构在对申报材料进行形式审查认为具备内核条件时，正式启动内核程序。内核机构指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、法律等相关重要事项进行核查，并就有关问题与项目组随时沟通。
3、内核机构排定审议项目的内核委员会会议日期和外部委员名单，项目组将申报材料分送各外部委员。
4、内核机构汇总外部委员和内核人员对申报材料提出的反馈问题并交项目组组织答复。
5、召开内核委员会会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，最后由与会委员以投票方式决定出具同意或否定的内核意见。
6、内核委员会会议投票通过后，项目组根据内核委员会的意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、内核意见
北京四维图新科技股份有限公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本条件和相关规定，同意就《北京四维图新科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》出具独立财务顾问报告并将独立财务顾问报告作为四维图新本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请材料的必备文件上报中国证监会审核。
第十二节独立财务顾问的结论性意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的规定，中信建投证券通过尽职调查和对本次重组申请文件的审慎核查，并与上市公司、律师、会计师和评估机构经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等有关法律、法规的规定，按照相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易构成关联交易，不构成借壳上市；
3、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理、公允，资产评估所选择的评估方法、假设前提和重要参数取值合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
4、本次交易有利于提升上市公司市场竞争力，改善上市公司的财务状况，提高上市公司的资产质量和盈利能力，有利于上市公司的长期持续发展；
5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
6、交易各方签署的《资产购买协议》合法、有效。一方面，在交易各方如约履行协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍；另一方面，本次交易利润补偿安排合理、具有可操作性，有利于保护本次交易中上市公司及其股东利益；
7、上市公司不存在被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性占有资金、资产的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
第十三节备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、四维图新第三届董事会第二十一次、第二十四次会议决议和独立董事意见；
2、四维图新2015年度股东大会决议；
3、四维图新出具的《北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要；
4、中信建投证券出具的《关于北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》；
5、天元律师出具的《关于北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》及补充法律意见书；
6、瑞华会计出具的标的公司2013年度、2014年度及2015年1-11月审计报告，2015年度及2016年1-3月审计报告，2015年度及2016年1-6月审计报告；
7、信永中和出具的的上市公司2014年度及2015年1-11月备考审阅报告， 2015年度及 2016年 1-3月备考审阅报告，2015年度及 2016年 1-6月备考审阅报告；
8、中同华评估出具的标的资产评估报告及补充评估报告；
9、四维图新与交易对方签署的《资产购买协议》；
10、四维图新与配套募集资金认购方签署的《股份认购协议》；
11、交易对方关于本次交易有关事宜的内部批准文件；
12、本次重大资产重组相关的承诺。
二、备查文件地点
1、北京四维图新科技股份有限公司
地址：北京市朝阳区曙光西里甲 5号院 16号楼凤凰置地广场 A座写字楼16-17层
电话：010-84554886、010-82306399
传真：010-82306909
联系人：雷文辉、秦芳
2、中信建投证券股份有限公司
住所：北京市东城区朝内大街188号
联系地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室
电话：021-68801575、68801584
传真：021-68801551、68801552
联系人：翟程、朱林、苏丽萍、顾中杰
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖页）
项目协办人：
朱林
财务顾问主办人：
苏丽萍 顾中杰
部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
相晖
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司 2017年1月 18日