雷科防务2017年限制性股票激励计划（调整相关事项） 法律意见书江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏雷科防务科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划调整相关事项的
法律意见书
苏同律证[2017]第048-2号致：江苏雷科防务科技股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）根据与江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“雷科防务”或“公司”）签订的《专项法律顾问协议》之约定，指派居建平、张红叶律师（以下简称“本所律师”）作为雷科防务 2017年限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及深圳证券交易所制定的《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《信息披露备忘录》”）等相关法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定，就雷科防务本次股权激励计划调整（回购注销部分限制性股票）相关事项出具本法律意见书。
在此之前，本所已就雷科防务本次股权激励计划（草案）及其授予出具了法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、为出具本法律意见书，本所律师对雷科防务本次股权激励计划所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。
2、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，发表法律意见。
3、本所律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范
雷科防务2017年限制性股票激励计划（调整相关事项） 法律意见书性文件的理解，就雷科防务本次股权激励计划有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及审计、评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
4、雷科防务已作出承诺，保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的资料、文件或情况说明，雷科防务同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或原件相一致。
5、本所律师同意将本法律意见书作为雷科防务申请实施股权激励计划所必备的法律文件之一，随其他材料一并使用及公开披露，并承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供雷科防务实施本次股权激励计划之目的而使用，未经本所律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对雷科防务提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对雷科防务本次股权激励计划调整的相关事宜出具法律意见如下：
一、雷科防务本次股权激励计划的批准和授权
1、2017年 3月 17日，公司薪酬与考核委员会制订了《江苏雷科防务科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《股权激励计划（草案）》）并提交公司董事会审议。
2、2017年3月23日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《江苏雷科防务科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏雷科防务科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
3、2017年 3月 23日，雷科防务独立董事就公司《股权激励计划（草案）》发表如下独立意见，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关
雷科防务2017年限制性股票激励计划（调整相关事项） 法律意见书法律、法规和规范性文件的规定，本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
4、2017年 3月 23日，雷科防务召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《江苏雷科防务科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《江苏雷科防务科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》，并认为：《限制性股票激励计划》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。同意将本议案提交公司股东大会审议。
监事会并通过了《关于核实<江苏雷科防务科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，对激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：本次激励计划的激励对象均为公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《公司章程》等相关规定，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、2017年4月7日至2017年4月17日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2017年4月28日，公司监事会发表了《监事会关于2017年限制性股票股权激励计划激励对象名单的公示情况和核查意见》；公司独立董事也已就本激励计划向股东征集了委托投票权。
6、2017年5月22日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《江苏雷科防务科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（下称《股权激励计划》）及其摘要、《江苏雷科防务科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
7、根据公司2016年年度股东大会授权，公司于2017年6月5日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》、《关于向 2017年限制性股票股权激励计划激励对象
雷科防务2017年限制性股票激励计划（调整相关事项） 法律意见书授予限制性股票的议案》，确定2017年6月5日为限制性股票的授予日。
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票股权激励计划原拟向460名激励对象授予限制性股票1,000万股，授予价格为6.07元/股。
鉴于57名激励对象因辞职或个人原因放弃不再符合授予条件，以及公司实施了2016年度权益分派，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司对2017年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格进行调整。
经调整后，2017年限制性股票激励计划于2017年6月5日向403名激励对象授予限制性股票987.1万股，授予价格为6.04元/股。
8、2017年7月14日，公司发布《关于限制性股票授予完成的公告》，确定本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2017年7月18日。同时在本次限制性股票激励计划授予日确定后的资金缴纳过程中，由于原激励对象冯城城在缴纳了股权认购款后离职，已不再满足成为限制性股票激励计划激励对象的授予条件，公司取消其获授的 1.5万股限制性股票；原激励对象崔利杰等 19名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票 30.6万股；激励对象苏本斌等 6人因资金不足等个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票合计8.6万股。公司根据限制性股票激励计划以及相关法律、法规的规定对激励对象名单及授予数量进行调整。公司最终向383名激励对象授予的限制性股票946.4万股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，雷科防务授予 2017年限制性股票激励计划及其授予已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司《股权激励计划》等的规定。
二、雷科防务本次股权激励计划调整的具体内容及相关事项
1、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
根据《江苏雷科防务科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，鉴于授予激励对象中张旭艳、薛义、李建业、郭鑫、罗萍、贾朝阳、贾朋朋因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，对上述人员持有的尚未解锁的限制性股票 97,000股进行回购注销的处理。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格与限制性股票授予价格一致，本次
雷科防务2017年限制性股票激励计划（调整相关事项） 法律意见书回购注销限制性股票价格为 6.04元/股。同时，公司将按照银行同期存款利率支付相应利息，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
2、本次回购注销后公司股本的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为1,102,546,134股。
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||||本次变动前|||本次变动（股）||||本次变动后|||
||股份性质||||||||||||
||||数量（股）||比例|增加||减少||数量（股）||比例|
|一、限售流通股||392,109,467.00||35.56%|||97,000.00||392,012,467.00||35.56%||
|其中：股权激励限售股||9,464,000.00||0.86%|||97,000.00||9,367,000.00||0.85%||
|二、无限售流通股||710,533,667.00||64.44%|||||710,533,667.00||64.44%||
|三、总股本||1,102,643,134.00||100.00%|||||1,102,546,134.00||100.00%||

3、本次调整对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
本所律师认为，雷科防务 2017年限制性股票的本次调整符合《管理办法》、《股权激励计划》的规定。
三、雷科防务本次股权激励计划调整履行的程序
1、公司于2018年1月9日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据公司股权激励计划的相关规定，对离职激励对象张旭艳、薛义、李建业、郭鑫、罗萍、贾朝阳、贾朋朋持有的尚未解锁的限制性股票97,000股进行回购注销的处理。
2、2018年1月9日，公司第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，由于公司限制性股票激励对象张旭艳、薛义、李建业、郭鑫、罗萍、贾朝阳、贾朋朋因个人原因已从公司离职，不具备本次限制性股票激励计划激励对象资格，监事会对
以上激励对象离职情况进行了核实，同意对其已获授但尚未解锁的限制性股票合计
97,000股按激励计划相关规定进行回购注销的处理，并将该议案提交公司股东大会审
雷科防务2017年限制性股票激励计划（调整相关事项） 法律意见书议。
3、公司独立董事于2018年1月9日发表意见如下：根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，公司原激励对象张旭艳、薛义、李建业、郭鑫、罗萍、贾朝阳、贾朋朋因个人原因已离职，已不符合激励条件。公司本次回购注销限制性股票的行为符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》等相关规定，未损害公司利益，也不会对公司的经营业绩产生重大影响。我们同意公司按照规定回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。
4、本次调整（回购注销）尚需提交公司股东大会批准。公司于2018年1月9日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于召开 2018年第一次临时股东大会的议案》，并发出《关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》。经核查，本次股东大会的召集程序、召集人资格和通知方式等符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，
一、公司董事会本次股权激励计划调整的安排符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规和规范性文件及公司“股权激励计划”的规定。
二、本次股权激励计划调整的内容符合《管理办法》、《信息披露备忘录》等法律法规和规范性文件及公司“股权激励计划”的规定。
三、本次股权激励计划调整现阶段已履行的程序符合《管理办法》、《信息披露备忘录》等法律法规和规范性文件及公司“股权激励计划”的规定。
四、本次调整需经公司股东大会批准，公司董事会有关召开 2018年第一次临时股东大会的召集程序、召集人资格和通知方式等符合法律法规和《公司章程》的规定。
本法律意见书正本三份，副本若干，具有同等法律效力。
（以下无正文）
雷科防务2017年限制性股票激励计划（调整相关事项） 法律意见书（此页无正文，系江苏世纪同仁律师事务所关于江苏雷科防务科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见书的签字盖章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
居建平：
负责人： 张红叶：
（王凡）
2018年1月9日