宜宾纸业股份有限公司2018年第一次临时股东大会资料宜宾纸业股份有限公司
2018年第一次临时股东大会资料
（二〇一八年二月五日）
股票简称：宜宾纸业
股票代码：600793
宜宾纸业股份有限公司2018年第一次临时股东大会资料宜宾纸业股份有限公司
2018年第一次临时股东大会议程
一、会议召开形式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开时间为：2018年 2月 5日下午14：30。
网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
三、会议召开地点：宜宾市南溪区裴石轻工业园区公司行政楼四楼会议室。
四、参加会议人员：公司股东，公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的有关中介机构人员。
五、召集人：公司董事会
六、主持人：公司董事长易从
七、会议议程：
（一）主持人宣布会议开幕
（二）主持人宣布股东到会情况
（三）推举参加计票、监票的股东代表
（四）审议议案
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|序号|议案名称|报告人|
|1|关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案|易从|
|2.00|关于公司非公开发行 A股股票方案的议案||
|2.01|发行的股票种类和面值||
|2.02|发行方式||
|2.03|发行对象及认购方式||
|2.04|发行价格及定价原则||
|2.05|发行数量||
|2.06|募集资金规模及用途||
|2.07|限售期安排||
|2.08|上市地点||
|2.09|滚存未分配利润的安排||
|2.10|决议有效期限||

宜宾纸业股份有限公司2018年第一次临时股东大会资料
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|3|关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案|
|4|关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案|
|5|关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案|
|6|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案|
|7|关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案|
|8|关于股东分红回报规划(2017年-2019 年)的议案|

（五）股东或股东代表发言，公司董事、监事、高级管理人员进行解释和说明回答提问
（六）主持人宣布进行投票表决
（七）现场会议表决、等待网络投票结果，休会等待统计结果
（八）监票人宣读本次股东大会表决结果；
（九）见证律师出具并宣读本次股东大会法律意见书
（十）出席会议的董事、董事会秘书在会议决议和会议记录上签字
（十一）主持人宣布大会闭幕
宜宾纸业股份有限公司2018年第一次临时股东大会资料议案一
关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案
各位股东：
公司拟实施非公开发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，上市公司实施非公开发行股票，应当符合下列条件：
1、本次非公开发行股票的特定发行对象不超过十名，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
2、本次非公开发行价格不低于定价基准日（定价基准日为本次非公开发行的发行期首日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（一）项及《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定。
3、本次非公开发行的股份，自本次发行股票上市之日起12个月内不得上市交易或转让，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（二）项及《上市公司非公开发行股票实施细则》第十条的规定。
4、本次非公开发行募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的如下相关规定：
（1）募集资金数额不超过项目需要量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞
宜宾纸业股份有限公司2018年第一次临时股东大会资料争或影响公司生产经营的独立性；
（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
因此本次非公开发行的募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（三）项的规定。
5、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定不适用于本次非公开发行。
6、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，具体如下：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
公司及董事会认为公司符合以上非公开发行A股股票的条件。
以上议案已经公司董事会审议通过，现请股东大会审议。
宜宾纸业股份有限公司董事会
二〇一八年二月五日
宜宾纸业股份有限公司2018年第一次临时股东大会资料议案二
关于公司非公开发行 A股股票方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟定本次非公开发行 A股股票的方案如下：
（一）发行的股票种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后的六个月内由公司选择适当时机向不超过十名特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行 A股股票的对象不超过 10名特定对象，发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
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|在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，公司董事会将依|
|据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关|
|规定以竞价方式确定最终发行对象。|

宜宾纸业股份有限公司2018年第一次临时股东大会资料所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
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|本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。|
|本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股|
|票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基|
|准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交|
|易总量）。|
|在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，公司董事会将依|
|据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关|
|规定以竞价方式确定最终发行价格。|
|若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资|
|本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将|
|相应调整。|

（五）发行数量
本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过 2,106万股（含 2,106万股）。在前述范围内，公司董事会将依据股东大会的授权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。
（六）募集资金规模及用途
宜宾纸业股份有限公司2018年第一次临时股东大会资料本次非公开发行股票募集资金总额不超过79,500万元（含79,500万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
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|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|整体搬迁技改项目|284,601.11|55,700.00|
|2|补充流动资金|—|不超过23,800.00|
|合计|||不超过79,500.00|

本次发行实际募集资金与拟使用募集资金的差额，由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（七）限售期安排
特定投资者认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起 12个月内不得上市交易或转让。
（八）上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（十）决议有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12个月。
以上议案已经公司董事会审议通过，尚需股东大会逐项审议表决通过，并获得中国证监会核准后方可实施。
请股东大会审议。
宜宾纸业股份有限公司董事会
二〇一八年二月五日
宜宾纸业股份有限公司2018年第一次临时股东大会资料议案三
关于非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案
各位股东：
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《宜宾纸业股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》，内容详见2018年1月 20日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
以上议案已经公司董事会审议通过，现请股东大会审议。
宜宾纸业股份有限公司董事会
二〇一八年二月五日
宜宾纸业股份有限公司2018年第一次临时股东大会资料议案四：
关于公司非公开发行 A股股票募集资金
运用的可行性分析报告（修订稿）的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，公司编制了《宜宾纸业股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，内容详见 2018年 1月 20日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
本议案已经公司董事会审议通过，现提交股东大会审议。
宜宾纸业股份有限公司董事会
二〇一八年二月五日
宜宾纸业股份有限公司2018年第一次临时股东大会资料议案五
关于无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。
鉴于上述情况，公司本次非公开发行 A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
以上议案已经公司董事会审议通过，现请股东大会审议。
宜宾纸业股份有限公司董事会
二〇一八年二月五日
宜宾纸业股份有限公司2018年第一次临时股东大会资料议案六
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案
各位股东：
为确保本次非公开发行有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：
1.在法律、法规以及其他规范性文件和《宜宾纸业股份有限公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
2.决定并聘请保荐机构等与本次非公开发行相关的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
3.根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
4.根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5.根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更报备手续等相关事宜；
6.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
宜宾纸业股份有限公司2018年第一次临时股东大会资料7.如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应调整；
8.办理募集资金使用的有关事宜，根据市场情况及项目进展情况，董事会可以适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额；
9.办理与本次非公开发行有关的其他事项。
授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。
以上议案已经公司董事会审议通过，现请股东大会审议。
宜宾纸业股份有限公司董事会
二〇一八年二月五日
宜宾纸业股份有限公司2018年第一次临时股东大会资料议案七
关于公司非公开发行 A股股票
摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等规定，为切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到履行作出了相关承诺。公司编制了《宜宾纸业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告（修订稿）》，内容详见2018年1月 20日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
以上议案已经公司董事会审议通过，现请股东大会审议。
宜宾纸业股份有限公司董事会
二〇一八年二月五日
宜宾纸业股份有限公司2018年第一次临时股东大会资料议案八
关于股东分红回报规划(2017年-2019年)的议案
各位股东：
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司编制了《宜宾纸业股份有限公司未来三年股东回报规划（2017年 -2019年）》，内容详见 2017年 8月 2日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
以上议案已经公司董事会审议通过，现请股东大会审议。
宜宾纸业股份有限公司董事会
二〇一八年二月五日