华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司关于
木林森股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年三月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见特别说明及风险提示
1、《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所涉及的拟购买资产的审计、评估等工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，拟购买资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
2、本次交易相关事项已经木林森第三届董事会第八次会议审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：（1）木林森关于本次交易的第二次董事会审议通过；（2）木林森关于本次交易的股东大会审议通过；（3）境外有关政府机构审批通过；（4）中国证监会核准。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见独立财务顾问承诺及声明
一、独立财务顾问承诺
依照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》、《财务顾问办法》、《备忘录第 17号》及其他相关法规规范要求，华泰联合证券、平安证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
3、本核查意见不构成对木林森的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见目 录
特别说明及风险提示 ................................................................................................... 1一、独立财务顾问承诺................................................................................................................... 2二、独立财务顾问声明................................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................... 4释义 ........................................................................................................................... 6第一节序言 ............................................................................................................... 10一、本次交易具体方案 ............................................................................................................ 10（一）本次交易方案概述 .......................................................................................... 10（二）协议签署 .......................................................................................................... 12（三）本次交易标的资产的价格 ............................................................................... 12（四）本次交易中的股票发行价格及定价原则 ....................................................... 12（五）本次交易中的股份发行数量 ........................................................................... 13（六）锁定期安排 ...................................................................................................... 14二、独立财务顾问 .................................................................................................................... 15第二节财务顾问核查意见 ..................................................................................... 16一、上市公司董事会编制的《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》的要求 ........................................................................................................................................ 16二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 .................................................................... 16三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ................................ 17（一）附条件生效协议的签署情况 ........................................................................... 17（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求 ................... 17（三）交易合同的主要条款是否齐备 ....................................................................... 18（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响 .................................................................................................................. 18四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见并记载于董事会决议记录中 .................................................................................................... 18五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求 ............................................................................................ 19（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条各项要求的核查 .............................................................................................................................. 19（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求 ............... 25（三）关于本次交易的整体方案是否符合《若干问题的规定》第四条各项要求的核查 .............................................................................................................................. 27六、关于本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市 ................................ 30七、木林森不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .................................................................................................................................... 30八、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 ........................................ 31九、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ................................................................................................................................ 31十、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 31十一、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见 .......................................................................... 32十二、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ............................................................................................................................ 33十三、本次独立财务顾问核查结论性意见 ............................................................................ 33第三节独立财务顾问内核情况说明 ....................................................................... 35一、华泰联合证券内部审核程序 ............................................................................................ 35二、华泰联合证券内核意见 .................................................................................................... 35三、平安证券内部审核程序 .................................................................................................... 36四、平安证券内核意见 ............................................................................................................ 36
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|公司/上市公司/木林森|指|木林森股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002745|
|木林森有限|指|木林森电子有限公司，上市公司前身|
|中山木林森|指|中山市木林森电子有限公司，上市公司前身|
|榄芯实业|指|中山市榄芯实业投资有限公司|
|小榄城建|指|中山市小榄镇城建资产经营有限公司|
|天津安兴|指|天津安兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|平安财智|指|平安财智投资管理有限公司|
|深圳宝和林|指|深圳市宝和林光电股份有限公司|
|深圳诠晶|指|深圳诠晶光电有限公司|
|明芯光电/标的公司|指|和谐明芯（义乌）光电科技有限公司|
|标的资产/交易标的|指|和谐明芯（义乌）光电科技有限公司100%股权|
|目标公司/LEDVANCE|指|LEDVANCE GmbH，标的公司下经营实体公司|
|和谐明芯|指|义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）|
|卓睿投资|指|和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司|
|和谐卓越|指|珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）|
|和谐浩数|指|和谐浩数投资管理（北京）有限公司|
|义乌国资|指|义乌市国有资本运营有限公司|
|欧司朗/欧司朗公司/OSRAM|指|OSRAM GmbH|
|喜万年公司/OSRAMSYLVANIA|指|OSRAM SYLVANIA Inc|
|交易对方|指|和谐明芯、卓睿投资|
|双方/交易双方|指|上市公司和本次重组交易对方|
|收购对价/交易价格/交易作价/交易对价|指|上市公司收购标的资产的价格|
|配套融资|指|上市公司拟向不超过10名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买标的资产的交易价格的100%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
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|本次重组/本次交易|指|上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的明芯光电100%股权，同时向不超过10名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买标的资产的交易价格的100%|
|评估基准日|指|2017年6月30日|
|IFRS|指|国际财务报告准则|
|2014财年|指|2013年10月1日至2014年9月30日|
|2015财年|指|2014年10月1日至2015年9月30日|
|2016财年|指|2015年10月1日至2016年9月30日|
|2016财年前三季度|指|2015年10月1日至2016年6月30日|
|2014-2015财年模拟报告|指|欧司朗公司通用照明业务2014-2015财年按照IFRS准则编制的、经审计的模拟财务报告|
|2016财年前三季度模拟报告|指|欧司朗公司通用照明业务2016财年前三季度按照IFRS准则编制的、未经审计的模拟财务报告|
|2016年7-12月管理层报告|指|目标公司2016年7-12月未经审计的管理层财务报告|
|报告期|指|2014财年、2015财年、2015年10月1日至2016年6月30日及2016年7月1日至2016年12月31日|
|交割日|指|交易双方按照协议的约定，办理完毕标的资产转让的工商变更登记手续之日|
|过渡期|指|自评估基准日至交割日的期间|
|预案|指|《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|《购买资产协议》|指|木林森股份有限公司与和谐明芯、卓睿投资就本次重组签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《境外股份购买协议》|指|明芯光电与OSRAM GmbH、OSRAM SYLVANIA Inc.及LEDVANCE GmbH签订的购买LEDVANCE GmbH 100%股权、LEDVANCE LLC 100%权益的协议|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会议审议通过，根据2016年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
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|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《备忘录第17号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第17号》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|华泰联合/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|平安证券|指|平安证券股份有限公司|
|独立财务顾问|指|华泰联合证券、平安证券|
|评估机构|指|具有证券期货相关业务资格的评估机构|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|二、专业术语|||
|LED|指|Lighting Emitting Diode，发光二极管，是一种能够将电能转化为可见光的固态半导体器件|
|半导体|指|指导电性可受控制、范围可从绝缘体至导体之间的材料，在收音机、电视机及测温等领域广泛应用|
|PCB/PCB线路板|指|Printed Circuit Board，印制电路板/印刷线路板，是重要的电子部件、电子元器件的支撑体、连接载体|
|LED封装|指|将LED发光管芯固定于PCB或支架完成电气连接，并采用环氧或硅胶包封固化过程，以保护管芯正常工作|
|外延片|指|在一块加热至适当温度的衬底基片（主要有蓝宝石和SiC，Si）上，将气态物质In/Ga/Al/P有控制的输送到衬底表面，生长出特定单晶薄膜|
|镇流器|指|光源中起限流作用和产生瞬间高压的设备，通常在硅钢制作的铁芯上缠漆包线制作而成|
|控制器|指|按照预定顺序改变主电路或控制电路的接线和改变电路中电阻值来控制电动机的启动、调速、制动和反向的主令装置|
|固态照明|指|利用半导体芯片作为发光材料，直接将电能转换为光能，半导体发光二极管（LED）采用电场发光，光电转换效率比较高，固态照明具有节能、环保、寿命长、免维护、易控制等特点|
|OTC灯具|指|非定制化灯具，产品设计由厂商在市场调研后自主完成，通常产品复杂性低、易于安装、便于使用，主要通过贸易渠道和零售渠道销售（厂商不直接面向最终用户）|
|热致发光|指|受光或射线激发后，通过加热升温，以光的形式释放出存|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
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|||储能量|
|流明/lumen|指|描述光通量的国际单位，一流明是相当数量光散发在1球面角单位，从光源向各个方向发散出等量能量，并且强度是1烛光（发光强度单位，相当于一只普通蜡烛的发光强度）|
|OEM|指|Original Equipment Manufacturer，原始设备制造商，指受托方根据委托方的要求，为其生产产品和产品配件，亦称为定牌生产或授权贴牌生产|
|ODM|指|Original Design Manufacturer，原始设计制造商，指受托方为委托方设计和生产产品，受托方通常拥有设计能力和技术水平，基于授权合同生产产品|
|ISO|指|International Organization for Standardization，国际标准化组织，致力于促进在世界范围内促进标准化工作的发展，以利于国际物资交流和互助，并扩大知识、科学、技术和经济方面的合作|
|LED光引擎|指|包含LED封装元件或LED阵列模块、LED驱动器以及其他光度、热学、机械和电气元件的整体组合，该组合通过一个与LED灯具匹配的常规连接器直接连接到分支电路上|
|LED驱动器/LED Driver|指|驱动LED发光或LED模块组件正常工作的电源调整电子器件|
|涂层|指|涂料一次施涂所得到的固态连续膜，是为了防护、绝缘、装饰等目的，涂布于金属、织物、塑料等基体上的塑料薄层|
|OLED|指|Organic Light Emitting Diode，有机发光二极管，使用有机聚合材料作为发光二极管中的半导体材料，广泛应用于手机、数码摄像机、DVD机、笔记本电脑等领域|
|七大区域|指|“德国-奥地利-瑞士”联合区、欧洲西南片区、北欧区、“美国-加拿大”片区、拉美区、“亚太、中东亚”地区及东欧地区|
|Zigbee协议|指|ZigBee是基于IEEE802.15.4标准的低功耗局域网协议。根据国际标准规定，ZigBee技术是一种短距离、低功耗的无线通信技术|

注：（1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见第一节序言
一、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易木林森拟通过发行股份及支付现金的方式购买和谐明芯及卓睿投资持有的明芯光电100%的股权。同时，本次交易拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 125,500万元，用于义乌 LED照明应用产品项目和支付本次重组相关费用。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。募集配套资金不超过本次拟购买标的资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前木林森总股本的20%。
本次交易完成后，木林森将持有明芯光电100%的股权，明芯光电将成为木林森的全资子公司。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易木林森拟通过发行股份及支付现金的方式购买和谐明芯及卓睿投资持有的明芯光电100%的股权。
本次交易价格将参照评估机构出具的资产评估报告所列载的明芯光电100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至预案出具日，评估工作尚未最终完成，经交易各方协商，参考标的公司注册资本 400,000万元，确定上市公司收购明芯光电100%股权的交易价格不超过 400,000万元，最终交易价格待评估值确定后经各方协商确定。本次发行股份购买资产定价基准日为木林森第三届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票均价的90%，即28.53元/股。
由于木林森作为本次重组交易对方之一和谐明芯的有限合伙人，持有和谐明芯31.242%的份额，为避免本次重组交易导致间接循环持股，经交易各方友好协
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见商，本次交易作价中的现金对价将主要用于木林森退伙，资金来源为上市公司自有资金或自筹资金。现金对价支付完成后，各方应共同安排上市公司从和谐明芯处退伙，并由和谐明芯在木林森进行退伙结算后按照其合伙协议的约定以现金对价退还木林森在和谐明芯的财产份额。退伙手续完成后，上市公司再将和谐明芯所获得的新增股份登记上市。
按照上述交易价格测算，则木林森以现金方式支付明芯光电交易对价的31.35%，不超过 125,400万元；以发行股份的方式支付明芯光电交易对价的68.65%，不超过274,600万元，总计发行股份数不超过96,249,561股。
按照上述确定的最高交易价格计算，本次交易对价支付情况如下：
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||||支付总金额|||||发行股份数（股）|
||交易对方||||||||
||||总金额（万元）||股份部分（万元）||现金部分（万元）||
|和谐明芯||399,600||274,600||125,000||96,249,561|
|卓睿投资||400||-||400||-|
|合计||400,000||274,600||125,400||96,249,561|

待标的公司的审计和评估工作完成后，交易各方将参照评估机构出具的资产评估报告协商确定最终交易价格并另行签订补充协议。
2、募集配套资金
本次交易拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过125,500万元，用于义乌LED照明应用产品项目和支付本次重组相关费用。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。募集配套资金不超过本次拟购买标的资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前木林森总股本的20%。
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。
本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定
价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。在前述发行底价基础上，最
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
木林森向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产，不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
（二）协议签署
2017年3月30日，木林森与交易对方签署了附生效条件的《购买资产协议》。
2017年3月30日，木林森第三届董事会第八次会议审议通过了附生效条件的《购买资产协议》。上述协议尚需经木林森股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准后才能生效。
（三）本次交易标的资产的价格
本次交易价格将参照评估机构出具的资产评估报告所列载的明芯光电100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至预案出具日，评估工作尚未最终完成，经交易各方协商，参考标的公司注册资本 400,000万元，确定上市公司收购明芯光电100%股权的交易价格不超过 400,000万元，最终交易价格待评估值确定后经各方协商确定。
（四）本次交易中的股票发行价格及定价原则
1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日上市公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
为兼顾交易各方利益，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即28.53元/股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（五）本次交易中的股份发行数量
1、发行股份购买资产
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产最高交易价格计算，上市公司向各交易对方发行股份数量具体如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
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||||支付总金额|||||发行股份数（股）|
||交易对方||||||||
||||总金额（万元）||股份部分（万元）||现金部分（万元）||
|和谐明芯||399,600||274,600||125,000||96,249,561|
|卓睿投资||400||-||400||-|
|合计||400,000||274,600||125,400||96,249,561|

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、非公开发行股份募集配套资金
公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过125,500万元，本次募集配套资金以发行期首日作为定价基准日询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（六）锁定期安排
1、发行股份购买资产的认购方
根据《购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方和谐明芯就取得的上市公司新增股份锁定期安排承诺如下：
（1）如本合伙企业在取得该等股份时拥有明芯光电股权的时间不足 12个月，则本合伙企业承诺在取得该等股份后的 36个月内不以任何方式转让该等股
份；
（2）如本合伙企业在取得该等股份时拥有明芯光电股权的时间达到12个月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见以上，则本合伙企业承诺在取得该等股份后的 12个月内不以任何方式转让该等股份。
本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因派生的公司股份，亦应遵守上述约定。
2、非公开发行股份募集配套资金的认购方
配套融资认购方通过本次交易所认购的股份在本次发行结束并上市之日起 12个月内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法律法规和深交所的相关规定执行。本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因派生的公司股份，亦应遵守上述约定。
二、独立财务顾问
华泰联合证券、平安证券接受木林森的委托，担任本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的态度，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查就本次《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具核查意见。本独立财务顾问核查意见依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》、《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，以及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及交易各方提供的有关资料制作。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已作出承诺。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见第二节 财务顾问核查意见
根据《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》、《财务顾问办法》及《停复牌业务指引》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《购买资产协议》及各方提供的资料，对《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的有关事项进行了核查，具体如下：
一、上市公司董事会编制的《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》的要求
木林森董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》等相关规定编制了《预案》，并经木林森第三届董事会第八次会议审议通过。《预案》中披露了本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的的基本情况、发行股份情况、本次交易合同的主要内容、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险提示、其他重要事项、独立董事及相关证券服务机构的意见等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：木林森董事会就本次交易编制的《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《格式准则第 26号》、《停复牌业务指引》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》的相关规定。
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中
《若干问题的规定》第一条要求：“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
和谐明芯、卓睿投资将作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，已按照《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺，保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。上述承诺已明确记载于《预案》中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
经核查，上市公司与交易对方和谐明芯、卓睿投资就本次交易于 2017年 3月30日签署了附条件生效的《购买资产协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求
《若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》已载明本次交易事项的生效条件为：（1）木林森董事会通过决议，批准本次交易；（2）木林森股东大会通过
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见决议，批准本次交易；（3）境外有关政府机构审批通过本次交易；（4）中国证监会核准本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
上市公司交易对方签署的《购买资产协议》的主要条款包括合同主体、签订时间，标的资产的价格及定价依据，支付方式，发行股份锁定期，交易标的过渡期间损益的归属，交割安排，本次收购后续事项，保密义务，违约责任、协议的生效和终止，争议解决及附则等。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》主要条款齐备，符合《重组办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第26号》及相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
1、《购买资产协议》中未约定保留条款。
2、截至本核查意见出具之日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协议。
3、除《购买资产协议》已约定的生效条件外，无其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署的附条件生效的《购买资产协议》并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
木林森于2017年3月30日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》，就本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条的要求进行审慎判断。
经核查，本独立财务顾问认为：木林森董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于木林森第三届董事会第八次会议决议和会议记录中。
五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求
（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条各项要求的核查
本独立财务顾问根据《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求对本次交易的整体方案进行了审慎的核查，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求。具体情况如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发[2005]40号）、《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》，本次交易目标公司 LEDVANCE的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》中规定的限制类、淘汰类行业。
综上所述，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司明芯光电系为本次交易设立的特殊目的公司，其间接持有目标公司 LEDVANCE100%的股权。LEDVANCE传统光源生产过程中涉及汞的使用、保存、运输和排放处理等环节。作为业内领先的照明企业，LEDVANCE建立了良
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见好的环保、健康及安全方案，通过持续提升公司产品质量、优化业务流程、寻找清洁高效的原材料、实施精进的照明技术以最小化环境问题，并为员工创造安全的工作环境。
LEDVANCE在生产经营过程中不涉及重污染环节，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易标的公司及目标公司均未在中国境内拥有土地，目标公司 LEDVANCE在境外拥有土地情况已在预案中进行披露，标的公司明芯光电募投项目建设所需要的土地、厂房、仓库等将通过向上市公司租赁的形式获得。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面相关法律法规和行政法规规定的情形。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
LEDVANCE目前尚处于剥离后独立运营初期，2016年财务数据尚在审计过程中，上市公司年度审计工作亦在进行中。根据境外律师确认，全球范围内的反垄断审批事项需要获得 LEDVANCE和上市公司 2016年分国别的收入数据后才能最终确定。目前，该事项正在进行中，具体审批情况将在重组报告书（草案）中详细披露。根据境外律师确认，本次交易未达到中国商务部经营者集中申请申报标准，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
以发行股份96,249,561股计算，不考虑配套融资影响，本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
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|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||本次交易后||
|序号|股东名称|||||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|||(股)|（%）|(股)|（%）|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
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|-|-|-|-|-|-|
|1|孙清焕|355,660,700|67.32%|355,660,700|56.94%|
|2|天弘基金-广州农商银行-华鑫国际信托-华鑫信托·086号证券投资集合资金信托计划|24,384,148|4.62%|24,384,148|3.90%|
|3|建信基金-民生银行-华鑫国际信托-华鑫信托·051号证券投资集合资金信托计划|15,173,152|2.87%|15,173,152|2.43%|
|4|中山市小榄镇城建资产经营有限公司|14,999,900|2.84%|14,999,900|2.40%|
|5|华富基金-民生银行-华鑫国际信托-华鑫信托·054号证券投资集合资金信托计划|14,423,420|2.73%|14,423,420|2.31%|
|6|建信基金-民生银行-华鑫国际信托-华鑫信托·087号证券投资集合资金信托计划|7,857,908|1.49%|7,857,908|1.26%|
|7|中山市榄芯实业投资有限公司|7,320,000|1.39%|7,320,000|1.17%|
|8|北京和聚投资管理有限公司-和聚平台证券投资基金|4,631,204|0.88%|4,631,204|0.74%|
|9|平安财智投资管理有限公司|4,000,100|0.76%|4,000,100|0.64%|
|10|中国工商银行股份有限公司-嘉实周期优选股票型证券投资基金|3,548,088|0.67%|3,548,088|0.57%|
|前10大股东小计||451,998,620|85.55%|451,998,620|72.37%|
|11|和谐明芯|||96,249,561|15.41%|
|交易对方小计||||96,249,561|15.41%|
|其他股东||76,329,298|14.45%|76,329,298|12.22%|
|总计||528,327,918|100.00%|624,577,479|100.00%|

依据深交所的相关规则，如社会公众持有的木林森股份连续 20个交易日低于公司股份总数的10%，将会被认定为股权分布不符合上市条件。从上表的情况看，本次交易完成后，木林森的股权分布仍符合上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形（1）标的资产定价
本次交易已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，评
估机构及经办评估师与公司、标的公司及其股东不存在关联关系，不存在除专业
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告或估值报告中的结果，由交易各方协商确定。
本次交易标的资产的交易价格将参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的结果，由交易各方协商确定。本次交易定价合法、公允，不会损害公司及股东利益。本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估及盈利预测审核工作完成后再次召开董事会审议。
（2）发行股份的定价
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金：1）发行股份购买资产
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 28.53元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见（3）定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，相关债权债务处理合法
根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，标的公司明芯光电股权权属清晰、完整，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
和谐明芯、卓睿投资均出具《承诺函》，承诺“本合伙企业/本公司依法持有明芯光电股权，且在出资方面不存在违反法律、法规及其章程所规定股东义务的情形。本合伙企业/本公司持有的明芯光电的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易的标的公司为特殊目的公司（SPV）明芯光电。截至预案出具日，明芯光电除间接持有目标公司100%股权外不存在其他业务。目标公司 LEDVANCE系由欧司朗公司剥离通用照明业务设立。欧司朗公司是全球领先的光源、灯具和照明解决方案提供商，为适应战略定位从整合照明制造商向专业照明服务提供商的转变，欧司朗公司决定对通用照明业务进行剥离。剥离完成后，目标公司 LEDVANCE将承接欧司朗通用照明业务，主要涵盖传统光源和 LED光源，并将在未来重点拓展OTC灯具、智能家居电子业务。
此次收购有利于上市公司拓展海外市场并将产业链向下游光源、灯具业务进
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见行延伸，木林森不仅可以通过承接 LEDVANCE封装业务提升主营业务收入，LEDVANCE覆盖全球的销售网络及营销团队亦将有助于木林森产品推广及品牌影响力提升，双方将在客户资源、运营成本、技术研发等方面深度融合，上市公司将充分发挥“欧司朗”高端品牌与“木林森”制造成本优势相结合的协同优势。
此次收购完成后，上市公司主营业务的快速稳定发展将得到更好保障，有利于上市公司持续经营能力的增强和公司股东价值的提升。因此，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易，上市公司将进一步加强公司整体实力。本次交易有利于上市公司的持续经营能力增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，规范本次交易后的业务运作及法人治理要求及完善公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持原有的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求本独立财务顾问根据《重组管理办法》第四十三条所列明的各项要求对本次交易的整体方案进行了审慎的核查，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。具体情况如下：
1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易有利于上市公司拓展海外市场并将产业链向下游光源、灯具业务进行延伸，木林森不仅可以通过承接 LEDVANCE封装业务提升主营业务收入，LEDVANCE覆盖全球的销售网络及营销团队亦将有助于木林森产品推广及品牌影响力提升，双方将在客户资源、运营成本、技术研发等方面深度融合，上市公司将充分发挥“欧司朗”高端品牌与“木林森”制造成本优势相结合的协同优势。
此次收购完成后，上市公司主营业务的快速稳定发展将得到更好保障，有利于上市公司持续经营能力的增强。
本次交易完成前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易不会增加上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。因此，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，上市公司2016年财务报告审计工作尚在进行中，2015年度财务会计报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
经核查，截至本核查意见出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合本条款的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
木林森本次重组购买资产为交易对方持有的和谐光电的100%的股权，该股权产权清晰，不存在权利质押、冻结等影响资产过户的情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
5、为促进行业的整合、转型升级，在控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易的标的公司为特殊目的公司（SPV）明芯光电。截至预案出具日，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见明芯光电除间接持有目标公司100%股权外不存在其他业务。目标公司 LEDVANCE系由欧司朗公司剥离通用照明业务设立。欧司朗公司是全球领先的光源、灯具和照明解决方案提供商，为适应战略定位从整合照明制造商向专业照明服务提供商的转变，欧司朗公司决定对通用照明业务进行剥离。剥离完成后，目标公司 LEDVANCE将承接欧司朗通用照明业务，主要涵盖传统光源和 LED光源，并将在未来重点拓展OTC灯具、智能家居电子业务。
本次交易将发挥交易标的和上市公司主营业务的协同效应，促进交易双方业务整合，从而提升上市公司的综合竞争力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。本次交易有利于完善上市公司的业务结构，增强与木林森现有主营业务的协同效应，完善产业链的布局。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（三）关于本次交易的整体方案是否符合《若干问题的规定》第四条各项要求的核查
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
明芯光电作为本次募投项目实施主体，需要按照相关法规履行立项、环评手续，目前上述工作正在进行中。除此之外，明芯光电不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示
本独立财务顾问核查了《预案》，其中已披露本次交易涉及的以下报批事项：目前本次收购的标的公司明芯光电的审计和评估工作仍在进行中，在上述事项完成后，木林森将再次召开董事会对相关事项进行审议，并提交股东大会审议，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见在股东大会审议通过后，还需提交中国证监会并购重组委员会审核。
上述报批事项与《购买资产协议》的约定相符。
《预案》中已载明，“截至预案出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、审计、评估相关工作完成后，木林森再次召开关于本次交易的董事会，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产报告书及其他相关议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、境外有关政府机构审批通过本次交易；
4、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，在未获得上述批准或核准之前，本次交易不得实施。提请广大投资者注意审批风险。”
经核查，本独立财务顾问认为：《预案》已详细披露本次交易尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权
本次交易的标的资产为和谐明芯、卓睿投资持有的明芯光电100%股权。明芯光电注册资本400,000万元，截止本核查意见出具日，明芯光电全部注册资本已经实缴完毕。明芯光电不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：通过核查明芯光电工商底档及本次交易对方出具的承诺，明芯光电不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，上市公司原有业务仍然存续，不会导致上市公司成为持股型公司。
4、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易拟购买的标的资产为明芯光电100%股权。明芯光电主要资产为其持有的经营实体LEDVANCE100%股权，目标公司LEDVANCE系由欧司朗公司剥离通用照明业务设立，剥离后 LEDVANCE承接欧司朗通用照明业务，主要涵盖传统光源和LED光源，并将在未来重点拓展OTC灯具、智能家居电子业务。
LEDVANCE具备独立的生产经营能力，是完整的生产经营性资产。本次交易预案中已经详细披露了目标公司自有土地及其附属建筑物、注册商标、专利、注册设计、域名等资产情况。LEDVANCE确认其经营所用的主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议和其他情况。
自 2016年 7月正式剥离完成起，LEDVANCE运营情况良好，在人员、采购、生产、销售等方面均具备较好的独立性。在知识产权方面，LEDVANCE与欧司朗公司存在部分交叉授权情况，具体内容已经在本次交易预案中予以披露。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司资产具有完整性，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性未受到影响。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
关于本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争方面，参见本节“五/（二）/1”部分的核查。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司扩展外延市场、改善业务结构、增强抗风险能力。同时，本次交易不会对上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性造成不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《若干问题的规
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见定》第四条的要求。
六、关于本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市
本次交易前，孙清焕除直接持有上市公司 355,660,700股股份（占总股本比例67.32%）外，还通过中山市榄芯实业投资有限公司间接持有2,049,600股股份（占总股本比例0.39%），孙清焕合计共持有上市公司67.71%股权，是上市公司的实际控制人。本次交易完成后，以发行股份96,249,561股计算，不考虑配套融资影响，孙清焕直接持股比例将变更为56.94%，合计持股比例变更为57.27%，孙清焕仍为上市公司的实际控制人。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
七、木林森不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
木林森不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形；
3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
八、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍
参见本节“五/（一）/4”、“五/（二）/4”部分的核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
九、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会编制的《预案》已在“重大事项提示”和“第九节本次交易的报批事项及相关风险提示”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在的不确定因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
十、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》、《格式准则 26号》、《若干问题的规定》，上市公司及董事会在《预案》中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
和谐明芯、卓睿投资将作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，已出具书面承诺，保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见和完整性承担相应的法律责任。上述承诺已明确记载于《预案》中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对木林森、交易对方、标的公司明芯光电、目标公司LEDVANCE进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方、标的公司及目标公司提供的资料，对上市公司、标的公司及目标公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的《预案》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，木林森对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大事项，木林森股票于2016年7月15日下午13:00开始停牌。木林森股票 2016年 7月 15日的中午收盘价格为 36.49元/股，停牌前第 20个交易日（2016年 6月 17日）收盘价格为 30.90元/股。本次交易事项公布前 20个交易日内（即2016年6月17日至2016年7月15日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为18.09%。
同期中小板指数（399005.SZ）累计涨幅为5.53%。根据《上市公司行业分类指引》，木林森属于C类制造业中的C39计算机、通信和其他电子设备制造业，归属于电子行业（证监会）指数（883106.WI）。公司股票停牌前20个交易日内，电子行业（证监会）指数（883106.WI）累计涨幅为6.21%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板指数（399005.SZ）、电子行业（证监会）指数（883106.WI）因素影响后，木林森股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露前木林森股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
十二、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
本次交易不属于向上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，且未导致上市公司控制权发生变更，本次交易双方并未就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。
十三、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》、《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对木林森董事会编制的《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金购买资产的基本条件。《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次发行股份及支付现金购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时华泰联合证券、平安证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产方案出具独立财务顾问报告。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见第三节独立财务顾问内核情况说明
一、华泰联合证券内部审核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部初步审核后，向风险管理部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，风险管理部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，风险管理部预审员向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
3、经风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、华泰联合证券内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读本次《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案》、本独立财务顾问核查意见及其他相关材料的基础上，华泰联合证券于2017年3月22日召开并购重组业务2017年第8次内核评审会议，内核结果如下：
项目组提交的内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。参加评审的小组成员共5名，符合公司并购重组业务内核制度的规定。
综上所述，本独立财务顾问同意为木林森本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案出具独立财务顾问核查意见，并向深交所及相关
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见证券监管部门报送相关申请文件。
三、平安证券内部审核程序
平安证券按照《财务顾问管理办法》及《财务顾问业务指引》的要求成立内核工作小组，对本次发行股份购买资产并募集配套资金实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
四、平安证券内核意见
2017年3月22日，平安证券内核工作小组成员在仔细审阅了独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：
（一）木林森符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干的规定》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的基本条件。重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
（二）本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施将有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力。同意就《木林森股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深圳证券交易所审核。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
刘晓丹
内核负责人：
滕建华
部门负责人：
马骁
财务顾问主办人：
张畅 陈超然
项目协办人：
刘春楠 颜煜
华泰联合证券有限责任公司2017年3月30日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
詹露阳
内核负责人：
胡益民
部门负责人：
周凌云
财务顾问主办人：
李竹青 吴珍妮
项目协办人：
万众
平安证券股份有限公司2017年3月30日