福建众和股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
——朱福惠
各位股东及股东代表：
本人作为福建众和股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事，就2016年度本人履行独立董事职责情况向各位股东、股东代表汇报如下：一、2016年度出席会议及投票情况
2016年度公司第五届董事会共召开了9次会议，作为第五届董事会的独立董事，本人出席了第五届董事会的所有会议，并行使了表决权。
2016年第五届董事会会议共审议了33项议案，本人本着诚信、勤勉、独立、负责的原则，会前认真审阅议案资料，利用自己的专业知识对各项议案进行客观谨慎的分析和判断。本人对董事会的所有议案未提出异议，均投了同意票。
二、发表独立意见的情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本人对公司2016年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对重大事项进行评议及核查后发表了如下独立意见：
（一）2016年2月26日，本人就聘任2015年度审计机构发表如下独立意见：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报表的审计等各项审计过程中，坚持独立审计准则，出具的审计报告能够客观、公正的反映公司各期的财务状况和经营成果，同意聘任福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的财务审计机构，并同意将该事项提请公司股东大会进行审议。
（二）2016年4月25日，本人就2015年度董事会的相关事项发表了独立意见，独立意见如下：
截至报告期末（2015年12月31日），公司累计对外提供担保余额为 56,898.68万元，担保余额占2015年12月31日公司合并报表净资产的比例80.99%，其中，为全资及控股子公司的担保 31,787.99万元，占公司合并报表净资产的比例为45.25%；对福建君合集团有限公司（以下简称“君合集团”）提供担保 25,110.69
万元，占公司合并报表净资产的比例为35.74%；截至2015年12月31日，公司对外提保的借款逾期合计金额为19,914.69万元，其中，对君合集团担保出现逾期的金额为 9,123.70万元、为全资及控股子公司的担保出现逾期的金额为 10,790.99万元。
为全资及控股子公司的担保出现的逾期借款已取得相关金融机构谅解，办妥抵押资产二次抵押或借新还旧手续后即可清偿原有债务。
针对公司为君合集团提供的担保，除了第三方反担保，其控股股东厦门君合兴业实业有限公司（持有君合集团95%股权）在 2014年 12月将持有的君合集团20%股权质押给我司作为反担保的基础上，2016年 4月再追加其持有的君合集团29%股权质押给我司作为反担保，该反担保股权对应的净资产账面价值（不含其对外投资增值）金额 8.14亿元。至 2016年 4月 25日，公司为君合集团提供担保的金额为20,784.41万元，担保的逾期借款金额为4,797.42万元。
公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，严格履行了对外担保的决策程序，履行了担保情况的信息披露义务。
报告期内，公司没有发生为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；除上述担保外，也没有为其他任何单位或个人提供担保的情况。
（2）关于关联方资金占用情况
《公司章程》等公司内部控制制度已对公司关联方资金占用进行了规范。2015年度，公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况。
2、关于2015年度高管薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事制度》、《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为福建众和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司 2015年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真核查，认为：
公司 2015年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司规章制度的规定。
3、关于公司2015年度内部控制自我评价的独立意见
经审阅，我们认为公司董事会《2015年度内部控制自我评价报告》真实、准确、客观地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
4、关于2015年审计报告涉及强调事项的专项说明的独立意见
我们认为福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年度审计报告客观、真实地反映了公司的财务、经营成果，我们同意董事会关于2015年度审计报告带强调事项的专项说明。我们将督促公司采取积极措施消除该事项对公司的影响，切实维护投资者的利益。
5、对公司与福建君合集团有限公司互相提供担保的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，我们作为福建众和股份有限公司的独立董事，对公司第五届董事会第十三次会议审议的《福建众和股份有限公司与福建君合集团有限公司互相提供担保的议案》发表如下独立意见：
(1)、公司为福建君合集团有限公司或者其股东互相提供互惠担保，有利公司各项融资的顺利开展，有助于公司的生产经营。鉴于公司为福建君合集团有限公司提供担保的借款存在逾期的情形，公司应加强对其经营及财务状况的关注，积极防范担保风险。
(2)、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，本议案尚需提请股东大会审议通过。
(3)、我们同意将本议案提交股东大会审议。
6、对公司为子公司提供担保以及子公司之间互相提供担保的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，我们作为福建众和股份有限公司的独立董事，对公司第五届董事会第十三次会议审议的《福建众和股份有限公司关于母公司为子公司提供担保以及子公司之间互相提供担保的议案》发表如下独立意见：
(1)、公司为全资、控股子公司提供担保并同意子公司相互提供担保，系为保证公司全资及控股子公司的生产经营所需资金，保障全资及控股子公司正常生产经营所需要。
为全资及控股子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，此次担保
有利于全资及控股子公司筹措资金，开展业务，符合公司的整体利益。
(2)、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，尚需提交股东大会审议通过。
(3)、我们同意将本议案提交股东大会审议。
7、关于2015年度利润分配及资本公积转增股本方案的独立意见
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司母公司 2015年度共实现净利润-58,646,839.02元。本年度可供分配利润为-58,646,839.02元，加上年初未分配利润 296,246,002.09元，报告期末累计可供分配利润总额为237,599,163.07元。
2016年公司将进一步加快矿山的扩建、投产及锂电池材料业务发展，仍需大额资金投入；同时，基于《公司章程》利润分配政策现金分红条款等的相关规定， 2015年度公司不进行现金分红，亦不进行资本公积转增股本。未分配利润将用于公司新能源锂电产业发展，满足公司生产经营资金需求。
我们同意将《2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》提交股东大会审议。
8、关于《关于开展2015年度远期结汇的议案》的独立意见
公司及控股子公司开展远期结汇业务可以减轻或避免汇率变动对公司进出口业务效益的影响，降低汇率风险。董事会对上述事项的决策程序符合相关法律、法规及公司内控制度的规定。
9、关于2015年度财务报告有关事项的独立意见
根据《企业会计准则》及实际情况判断，报告期末，其他应收款——应收莆田市九龙谷综合发展有限公司16,771,523.09元，系收购莆田众和小额贷款股份有限公司10%股权保证金及相应的资金利息；其他应收款——应收莆田市精密模具有限公司16,771,523.09元，系收购莆田众和小额贷款股份有限公司10%股权保证金及相应的资金利息；其他应收款——应收出口退税款 277,690.05元，以及其他应收款——应收福利退税款 5,685,850.83元，系根据国家政策享有的权益；其他应收款——应收深圳天骄职工持股代垫款901,661.82元，该等其他应收款不存在减值，不计提坏账准备；
至报告期末，子公司深圳天骄科技开发有限公司及其子公司应收东莞市天洲电子科技有限公司、惠州市泰格威电池有限公司、浙江瓦力新能源科技有限公司、中
山市劲能电池有限公司、深圳市坤盛隆科技有限公司、深圳市时瑞电池有限公司等公司部分历史遗留的应收款项合计 577,865.38元；子公司厦门华纶印染有限公司应收江阴市华尔京国际贸易有限公司、怡昌泰有限公司、宿松县比亚齐服饰有限公司、东莞市盛丰制衣有限公司、华冠纺织印染集团（香港）有限公司、广州市纺织工业联合进出口公司等应收款零星尾款合计 180,976.03元；公司本部历史遗留的预付欧机商务咨询（上海）有限公司、郑州纺织机械股份有限公司的款项合计 1,751,622.00元，该等应收款项因账龄长、且部分客户无可执行财产，已确认无法收回，出于对公司财务报告列示的资产价值的公允反映的要求，同意对上述坏账进行核销。
（三）2016年8月24日，本人就公司第五届董事会第十八次会议审议的2016年半年度报告中关于对公司截止2016年6月30日的累计和当期对外担保以及关联方的资金占用情况发表如下独立意见：
截止 2016年 6月 30日，公司及控股子公司累计提供的对外担保余额为 51,558.05万元，占公司最近一期（2016年 6月 30日）合并报表净资产的比例为70.22%（其中公司为控股子公司担保及控股子公司之间互相担保的金额为 30,810.63万元，占公司净资产的比例为41.96%；公司为君合集团提供的担保为20,747.42万元，占公司净资产的28.26%）。
公司在实施上述担保时均已按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行了对外担保的决策程序和相关信息披露义务。报告期内，公司没有为控股股东及其关联方提供担保。
截至本公告日，公司及控股子公司对外担保的借款逾期金额为 35,608.05万元，其中，公司为君合集团担保出现逾期的金额为 4,797.42万元，公司为全资及控股子公司担保出现逾期的金额为23,873.26万元；子公司之间互相担保出现逾期的金额为6,937.37万元。
公司为控股子公司及控股子公司之间担保出现的部份逾期借款已取得相关金融机构谅解，办妥抵押资产二次抵押或借新还旧手续后即可清偿原有债务。其中金鑫矿业借款逾期事项，待金鑫矿业履行内部决策审批程序后，公司将向其增资和借款以清偿其到期借款；浙江雷奇近年连续亏损，管理层拟通过变现该公司库存商品、固定资产方式筹集资金用于归还银行贷款。
鉴于君合集团存在借款逾期问题，为担保防范风险，保护公司利益，公司将为
君合集团担保的额度由上一年度的5亿元调整为3.5亿元，并将公司为其担保比例占其为公司担保比例由原来的70%调为60%。
同时，针对公司为君合集团提供的担保，除了第三方反担保，君合集团控股股东厦门君合兴业实业有限公司（持有君合集团95%股权）2014年 12月将其持有的君合集团20%股权质押给我司作为反担保，2016年 4月再追加其持有的君合集团29%股权质押给我司作为反担保，该反担保股权对应的净资产账面价值（不含其对外投资增值）金额8.03亿元。
目前，公司已在经营及融资方面采取积极措施以改善公司资金流动性紧缺的局面，建议公司进一步加快相关工作进度；针对为君合集团提供担保事宜，公司应密切关注君合集团经营财务状况及逾期借款偿还进度，防范担保风险，保护上市公司利益。
(2)关于关联方资金占用事项
1、公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用的情况；
2、公司不存在将资金直接或者间接地提供给非控股子公司以外的其他关联方使用的情况；
3、公司完善了关联方资金往来的控制制度，已建立了董事会对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
我们认为公司对外担保及与关联方之间的资金往来行为完全符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》的规定和要求。
三、对公司进行现场调研的情况
2016年度，在第五届董事会任职期间本人利用董事会的机会和其它时间到现场办公，并对公司进行了多次实地考察，深入了解公司产业转型、生产经营、管理和内部控制制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、对外担保和投资项目的进度等相关事项，并与公司经营班子进行座谈沟通。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大社会公众股股东的利
益。
2、督促公司加强信息披露工作。本人按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司规范运作指引》的有关规定，以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等制度要求对公司的重大经营合同，重大投资事项，对外担保、关联方资金占用、日常关联交易等重大事项进行有效的监督和核查，推动了公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性。
3、督促公司持续规范治理，完善内控机制。2016年，本人持续关注证监会、交易所等监管机构有关法律法规的新增、修订情况，对公司治理、内部控制建立健全及执行情况等进行调查与了解，凡经董事会审议决策的重大事项，本人都事先对公司提供的资料进行认真审核，如有疑问则主动向相关人员问询、了解具体情况，获取董事会决策中发表专业意见所需要的资料，并运用专业知识，作出客观、公正的独立意见。
五、作为专业委员会履职情况
1、履行战略委员会的职责
作为第五届战略委员会委员，在2016年度任职期间，本人与其他委员严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会战略委员会议事规则》等相关规定履行职责，一起讨论公司未来战略发展，审阅会计报表并及时了解公司的生产经营管理状况和投融资情况，为公司董事会作出正确决策起到了积极作用。
2、履行审计委员会委员职责
作为第五届审计委员会委员，本人按时参加会议，对内部审计部门提交的内部审计工作报告进行审议，对内部控制的有效性进行监督；
2016年度，审计委员会共召开了4次会议，讨论审议公司内部审计部关于《2015年度财务报告》、《公司2015年度内部控制自我评价的报告》以及2016年一季报、半年报、三季报的内审报告等。另外，核查公司大股东及其关联方资金占用和对外担保情况，对公司内部控制建立健全情况进行监督检查，对年度财务审计情况进行了审查。
在2015年年报审计工作中，审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工作进展，保持与审计会计师的联系与沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。同时，对审计机构的年报审计工作进行总结和
评价，形成决议提交董事会。
3、履行薪酬与考核委员会委员职责
本人作为薪酬与考核委员会召集人，2016年度本人尽职尽责，参与并审核了公司、董事、监事和高级管理人员的薪酬政策、考核标准，认为公司董事和高级管理人员公司董事和高级管理人员根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》审慎、认真勤勉地行使公司赋予的权利，充分发挥各自的作用。公司董事、高级管理人员的薪酬支付符合公司的绩效考核体系真实地反映了公司董事、高级管理人员的薪酬状况。
4、履行提名委员会委员职责
本人作为第五届提名委员会召集人，报告期内，提名委员会召开了一次会议，本人参与了会议，对2015年提名委员会的工作情况进行了总结，并讨论了 2016年的工作安排。
六、其他事项
2016年度任职期间，本人没有独立行使或与其他独立董事一道行使以下特别职权：
1、提议召开董事会；
2、向董事会提议召开临时股东大会；
3、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
七、联系方式
电子邮箱：zfhui_8933@163.com
独立董事：朱福惠2017年4月28日