国泰君安证券股份有限公司、平安证券有限责任公司
关于平安银行股份有限公司 2015年度保荐工作报告
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|联席保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司、平安证券有限责任公司|被保荐公司简称：平安银行股份有限公司|
|保荐代表人姓名：金利成|联系电话：（021）38676486|
|保荐代表人姓名：刘欣|联系电话：（021）38676666|
|保荐代表人姓名：唐伟|联系电话：（0755）22624759|
|保荐代表人姓名：甘露|联系电话：（0755）22625740|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况|原保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）及时审阅了公司2015年度公开信息披露文件，包括 2015 年一季报、2015 年半年报、2015 年三季报、2014年年报、“三会”公告文件及其他临时公告文件，联席保荐机构也及时审阅了公司2015 年年度报告，均督促及指导公司全面、合法、及时地进行信息披露。|
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况|原保荐机构中信证券的保荐代表人已查阅公司现行有效的规章制度并督促公司定期|

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||对现行内控体系及各项制度进行检查及评估。|
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3、募集资金监督情况|2015年度，原保荐机构中信证券对公司募集资金专户进行过1次查询。|
|（1）查询公司募集资金专户次数|1次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4、公司治理督导情况|2015年度，原保荐机构中信证券共列席 2次股东大会。|
|（1）列席公司股东大会次数|2次|
|（2）列席公司董事会次数|0次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5、现场检查情况|2015年度，原保荐机构中信证券共进行过 1 次现场检查，对公司治理、内部控制、信息披露和募集资金使用等《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》要求的事项进行了核查，并出具了《中信证券股份有限公司关于平安银行股份有限公司 2015年度现场检查报告》，现场检查未发现问题。|
|（1）现场检查次数|1次（2015年12月）|

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|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6、发表独立意见情况|2015年度，原保荐机构中信证券共发表 0次独立意见。|
|（1）发表独立意见次数|0次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7、向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10、对上市公司培训情况|2015年度，原保荐机构中信证券对公司进行过 1 次培训，并出具了《中信证券股份有限公司关于平安银行股份有限公司非公开发行A股股票持续督导 2015 年度培训情况的报告》。|
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2015年12 月29日|
|（3）培训的主要内容|公司规范运作、优先股及普通股融资成本对比分析|
|11、其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1、信息披露|无|无|
|2、公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3、“三会”运作|无|无|
|4、控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5、募集资金存放及使用|无|无|
|6、关联交易|无|无|
|7、对外担保|无|无|
|8、收购、出售资产|无|无|
|9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|中国平安拟以其所持的90.75%原平安银行股份及 269,005.23 万元现金认购本行非公开发行的1,638,336,654 股股份（本次重大资产重组）时承诺：1、本次重大资产重组完成后，在中国平安作为深发展的控股股东|是|无|

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|期间，针对中国平安以及中国平安控制的其他企业未来拟从事或实质性获得深发展同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与深发展可能构成潜在同业竞争的情况，中国平安以及中国平安控制的其他企业将不从事与深发展相同或相近的业务，以避免与深发展的业务经营构成直接或间接的竞争。2、在本次重大资产重组完成后，就中国平安及中国平安控制的其他企业与深发展之间发生的构成深发展关联交易的事项，中国平安及中国平安控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与深发展进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。中国平安保证中国平安及中国平安控制的其他企业将不通过与深发展的交易取得任何不正当的利益或使深发展承担任何不正当的义务。3、本次重大资产重组完成后，在中国平安作为深发展的控股股东期间，将维护深发展的独立性，保证深发展在人员、资产、财务、|

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|机构、业务等方面与中国平安以及中国平安控制的其他企业彼此间独立。|||
|中国平安就认购本行非公开发行1,323,384,991 股新股承诺，自新增股份上市之日（2014 年 1 月 9日）起，三十六个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。锁定期满之后，中国平安可以按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定处置本次发行的股份。|是|无|
|中国平安就其认购本行非公开发行210,206,652 股新股承诺，自新增股份上市之日（2015年5月 21日）起，三十六个月内不得转让。该等股份，在限售期内既不在非关联企业间出售转让，也不在关联企业间转让处分，也不就该限售股份作出其他任何权益处分的安排。|是|无|

四、其他事项
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|报告事项|说明|

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|1.保荐代表人变更及其理由|公司因发行优先股，另行聘请国泰君安证券股份有限公司和平安证券有限责任公司为联席保荐机构，承接原保荐机构中信证券的持续督导工作，保荐代表人作相应变更。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、平安证券有限责任公司关于平安银行股份有限公司2015年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
金利成 刘欣
国泰君安证券股份有限公司2016年3月23日
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、平安证券有限责任公司关于平安银行股份有限公司2015年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
唐伟 甘露
平安证券有限责任公司2016年3月23日