黄山永新股份有限公司
HUANGSHAN NOVEL CO.,LTD
控股子公司管理制度
证券代码：002014
证券简称：永新股份
修订时间：2017年 2月 16日
黄山永新股份有限公司 控股子公司管理制度
黄山永新股份有限公司控股子公司管理制度
（2017年2月16日修订）
第一章总 则
第一条为加强黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子公司（以下简称“子公司”）的管理，确保子公司合法、规范、高效、有序的运营，切实保护投资者利益，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规和规章，特制定本制度。
第二条本制度所称子公司是指根据公司总体战略规划、产业结构调整或业务发展需要而依法设立的、由公司控股或全资的具有独立法人资格主体的公司。
第三条 子公司在公司总体经营目标框架下独立经营和自主管理，合法有效地运营企业法人财产。公司按照有关法律法规、上市公司规范运作以及公司内部控制和管理制度的要求，行使对子公司的重大事项管理或授权。
第四条子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。
子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求建立对其控股子公司的管理制度，并接受公司的监督。
第五条公司相关职能机构或部门应依照本制度及公司内部控制和管理制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、督察等工作。公司委派至子公司的董事对本制度的有效执行向公司董事会负责。
第二章规范运作
第六条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第七条子公司应依法设立董事会及监事会。全资子公司可不成立董事会只设立执行董事。控股子公司根据自身情况，可不设监事会，只设1-2名监事。
第八条子公司每年应当至少召开两次董事会。董事会应有记录，会议记录
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和会议决议应有到会董事签字。
第九条子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，应满足公司上市规则的规定和生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求。
第十条子公司对涉及改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项时，应当按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行，并应报告公司董事会备案。
第十一条子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。
第十二条子公司在作出董事会决议后，应当及时将其相关会议决议及会议纪要抄送公司证券投资部存档。
第十三条子公司应依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的《公司章程》、董事会决议、营业执照、印章、行政审批或备案文件、各类重大合同等重要文本，应按照有关规定妥善保管。
第三章人事管理
第十四条公司按子公司的公司章程向子公司委派董、监事或推荐董、监事及高级管理人员候选人。
向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由公司董事会提名、薪酬与考核委员会提名。
第十五条公司向子公司派出董事、监事及高级管理人员应遵循以下规定：1、对中外合资公司委派董事；
2、对有限责任公司推荐董事、监事候选人，经其股东大会选举产生；
3、由公司派出的董事、监事人数应占子公司董事会、监事会成员的二分之一以上；
4、子公司董事长应由公司委派或推荐的人选担任；
5、子公司不设监事会而只设1-2名监事的，由公司推荐的人选担任；
6、公司可以推荐子公司总经理、副总经理候选人；
7、子公司财务负责人的聘任和解聘，需事先经公司批准。其任职期间，接受公司财务部门的业务指导和公司审计部门的审计监察；
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8、子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司《章程》规定执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选提出调整要求。
第十六条公司派出的子公司高级管理人员应每年向公司提交书面述职报告
并抄送公司人力资源部门。
第十七条子公司内部管理机构的设置应报备公司董事会。
第十八条子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备公司人力资源部门。
第四章财务、资金及担保管理
第十九条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。
第二十条子公司应按照公司《财务管理制度》规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。
第二十一条子公司应执行与公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。公司财务部门负责对控股子公司的会计核算、财务管理实施业务指导。
第二十二条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第二十三条子公司购置或处置金额超过 10万的经营性或非经营性固定资产应事先征得公司同意，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第二十四条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司审计部门应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。
第二十五条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，报请公司审批后，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第二十六条公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相
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关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第二十七条未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。
第五章投资管理
第二十八条子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行技改项目或新项目投资。
第二十九条子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，组织编写可行性分析报告，根据公司的投资审批权限完成备案或获得审批后实施。
第三十条子公司投资项目的决策审批程序为：
1、子公司对拟投资项目进行可行性论证；
2、子公司经理办公会讨论研究；
3、报公司审核、完成备案或获得审批；
4、子公司履行相应的审批程序后方可实施。
第三十一条子公司技改项目占其净资产10%（含10%）以下应事先报告公司董事会备案，一年内技改项目累计额占净资产10%以上的对外投资项目应经公司董事会批准。
第三十二条子公司在具体实施项目投资时，应按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。
第三十三条对获得批准的投资项目，子公司应每季度至少向审批人汇报一次项目进展情况。
第三十四条公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第三十五条子公司原则上不进行委托理财、股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资。
若子公司须进行上述投资活动，除按本制度第三十条程序审批外还需履行子公司的审批程序。未经批准子公司不得从事该类投资活动。
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第六章信息管理
第三十六条公司《信息披露管理制度》适用于子公司。
公司证券投资部为公司与子公司信息管理的联系部门。
第三十七条子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，各法定代表人可确定其总经理为主要负责人。
第三十八条子公司应按照公司《信息披露管理制度》的要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确其信息管理事务的部门和人员，报备公司证券投资部。
第三十九条子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
1、提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息；
2、确保所提供信息的内容真实、及时、准确、完整；
3、子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息。
4、子公司所提供信息应以有效核准的书面形式进行。
第四十条子公司发生以下重大事项时，应当及时报告公司董事会：
1、对外投资行为；
2、收购、出售资产行为；
3、重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
4、大额银行退票；
5、重大经营性或非经营性亏损；
6、遭受重大损失；
7、重大诉讼、仲裁事项；
8、重大行政处罚；
9、其他重大事项。
第七章内部审计监察
第四十一条公司《内部审计制度》适用控股子公司。
第四十二条公司定期或不定期实施对子公司的审计监察。
第四十三条公司审计部门负责执行对子公司的审计监察，内容包括但不限
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于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项内控和管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；子公司总经理的任期经济责任及其他专项审计。
第四十四条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。子公司应配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第四十五条子公司董事长、总经理调离或其他原因离职、免职时，应依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。
第四十六条经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司应认真执行。
第八章考核与奖惩
第四十七条子公司应建立能够充分调动全体员工积极性、创造性，体现责、权、利相一致的经营激励约束机制。
第四十八条子公司应根据公司关于考核与奖惩的制度要求，结合自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报备公司人力资源部门。
第四十九条子公司的高级管理人员接受公司的定期考核，并根据考核结果实施奖惩。
第五十条子公司的董事、监事和高级管理人员因事业心不强、业务能力差、道德素质不高等因素，不能履行其相应的责任和义务，给公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将按照相关程序，通过子公司董事会提出，给当事者相应的处分、处罚、解聘等建议。
第五十一条子公司董事、监事以及高级管理人员在履职期间违反法律、法规的规定，给公司造成损失的，应当承担经济和法律责任。
第九章特别事项
第五十二条子公司应严格遵守执行国家法律法规的要求，合法合规经营。
第五十三条子公司应全面遵守执行公司有关职业道德操守规范、安全管理体系、职业健康保障以及相关考核制度的规定和要求。
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第十章附则
第五十四条本制度自公司董事会批准之日起执行。
第五十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程或制度相抵触时，应及时修订本制度，提交公司董事审议通过。
第五十六条本制度由公司董事会负责解释。
黄山永新股份有限公司二O一七年二月十六日