北京市大成律师事务所
关于四川金石东方新材料设备股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
之
律师工作报告
大成证字[2012]第003-2号
www.dachenglawt.com
北京市东直门南大街3号国华投资大厦5、12-15层（100007）
5F/12/F-15/F, Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China
Tel: 8610-58137799
Fax: 8610-58137788 (12/F), 58137766 (15/F)
目录
释义.............................................................................................................................. 3第一章引言 6
一、本所及本次签字律师简介 ........................................................................................ 6二、本次制作法律意见书及律师工作报告的工作过程 ................................................ 8三、律师声明 ................................................................................................................... 9第二章正文 11
一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................................... 11二、发行人发行股票的主体资格 .................................................................................. 15三、发行人本次发行的实质条件 .................................................................................. 15四、发行人的设立 ......................................................................................................... 21五、发行人的独立性 ..................................................................................................... 22六、发起人和股东（实际控制人） .............................................................................. 25七、发行人的股本及其演变.......................................................................................... 29八、发行人的业务 ......................................................................................................... 33九、关联交易及同业竞争.............................................................................................. 34十、发行人的主要财产 ................................................................................................. 50十一、发行人的重大债权债务 ...................................................................................... 59十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...................................................................... 65十三、发行人章程的制定与修改 .................................................................................. 66十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............................. 69十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................. 69十六、发行人的税务 ..................................................................................................... 70十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ...................................................... 75十八、发行人募集资金的运用 ...................................................................................... 76十九、发行人的业务发展目标 ...................................................................................... 78二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................................... 78二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .............................................................. 78二十二、总体结论 ......................................................................................................... 79
释义
在本工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下列含义：
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|-|-|-|
|发行人/公司/金石东方|指|四川金石东方新材料设备股份有限公司，前身为四川金石东方新材料设备有限公司|
|金石东方有限|指|四川金石东方新材料设备有限公司|
|福建恒基|指|福建东方恒基科贸有限公司|
|广东管业|指|广东东方管业有限公司，1999 年设立时公司名称为顺德市东方铝塑管有限公司，2001 年名称变更为顺德市东方管业有限公司，2003 年名称变更为广东东方管业有限公司|
|东方工业|指|成都金石东方工业有限公司|
|认证中心|指|华夏认证中心有限公司|
|宝昂投资|指|宝昂（北京）投资有限公司|
|天工工程|指|四川省天工工程技术有限公司|
|成都华邑|指|成都华邑药用辅料制造有限责任公司|
|东宏管业|指|山东东宏管业有限公司，2008 年设立时公司名称为曲阜东方橡塑制品有限公司，2010 年名称变更为曲阜市东方新材料有限公司，2011 年名称变更为山东东宏管业有限公司|
|成都金石|指|成都金石新材料科技有限公司|
|四川鼎润|指|四川鼎润新材料科技有限公司|
|本次发行上市/本次发行|指|发行人首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所创业板上市|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》|
|《招股说明书》|指|发行人为本次发行上市制作的《四川金石东方新材料设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|

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|《审计报告》|指|利安达于2012年2月9日为本次发行上市出具的《四川金石东方新材料设备股份有限公司审计报告》（利安达审字【2012】第 1083号）以及经审计的发行人 2009年度、2010 年度、2011年度的财务报表及附注|
|《内控鉴证报告》|指|利安达于2012年2月9日为本次发行上市出具的《内部控制鉴证报告》（利安达专字[2012]第1132号）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|海通证券/保荐机构|指|海通证券股份有限公司|
|利安达|指|利安达会计师事务所有限责任公司|
|本所|指|北京市大成律师事务所|
|最近三年/报告期|指|2009年度、2010年度、2011年度|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

北京市大成律师事务所
关于四川金石东方新材料设备股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
律师工作报告
大成证字[2012]第003-2号
致：四川金石东方新材料设备股份有限公司
北京市大成律师事务所接受四川金石东方新材料设备股份有限公司委托，根据本所与发行人签署的关于聘请专项法律顾问的相关协议，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，对发行人的本次发行上市的有关事项进行法律查验和验证。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《北京市大成律师事务所关于四川金石东方新材料设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之法律意见》（以下简称“法律意见书”）、《北京市大成律师事务所关于四川金石东方新材料设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
第一章 引言
一、本所及本次签字律师简介
北京市大成律师事务所成立于 1992年，大成的主要业务范围包括：证券与资本市场、公司综合类业务、公司收购、兼并与重组、公司融资、私募股权与投资基金、国企改制与产权交易、银行与金融、外商直接投资与外资并购、境外投资、反垄断与国家安全审查、税务、国际贸易、国际贸易救济与 WTO业务、海商海事、知识产权、房地产与建设工程、矿业、能源与自然资源、争议解决与强制执行、刑事辩护及劳动法等。
发行人本次发行上市相关法律文件的签字律师为王隽律师、张刚律师、宋珂律师，其主要主要经历、证券业务执业记录、联系方式如下：
（一）王隽律师
王隽律师为本所高级合伙人，金融部律师，2008年全国优秀律师、北京市律师协会副会长。毕业于中国政法大学，法学硕士学位。王律师具有丰富的企业融资业务及常年法律服务经验，担任数十家国内外大型企业或单位的常年法律顾问和专项法律顾问工作，为企事业提供涉及融资、经营管理、风险防范等多方面的全程法律服务。
联系方式：
地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦5、12-15层
邮编：100007
电话：010-58137697
传真：010-58137711
电子信箱：jun.wang@dachenglaw.com
（二）张刚律师
张刚律师为本所高级合伙人，金融部律师，中华全国律师协会金融证券委员会委员，毕业于内蒙古大学，取得硕士学位。张律师主要执业领域为金融、证券
等方面的法律服务，先后或正在参与多家企业的股份制改造、引进战略投资者、A股、H股发行上市及境内公司以权益方式赴境外上市业务、企业债、金融债、短期融资券、中期票据等发行业务，并为多家境内、外上市或非上市公司提供法律顾问服务。
联系方式：
地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦5、12-15层
邮编：100007
电话：010-58137107
传真：010-58137711
电子信箱：gang.zhang@dachenglaw.com
（三）宋珂律师
宋珂律师为本所金融部律师，毕业于北京科技大学，取得民商法硕士学位。
2007年开始从事律师工作，曾执业于北京市君泽君律师事务所，自2011年起执业于本所。宋珂律师曾为广东威创视讯股份有限公司境内上市、南宁八菱科技股份有限公司境内上市、赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产等项目提供法律服务。
联系方式：
地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦5、12-15层
邮编：100007
电话：010-58137521
传真：010-58137711
电子信箱：ke.song@dachenglaw.com
二、本次制作法律意见书及律师工作报告的工作过程
为完成本次发行上市的法律服务工作，本所成立了由王隽律师、张刚律师、宋珂律师、王娜律师组成的项目工作组。为制作法律意见书和律师工作报告，本所律师根据本所与发行人签署的《聘请专项法律顾问协议》，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对发行人进行了全面法律查验验证。本所律师制作法律意见书和律师工作报告的主要工作大致如下：
（一）材料收集
为出具法律意见书和律师工作报告，本所律师向发行人提交了详尽的尽职调查资料清单，要求发行人真实、准确、完整地提供尽职调查资料清单中的有关资料，并根据发行人提供资料的情况，不时向发行人提交补充资料清单。
（二）事实审验
本所律师在发行人处现场办公，对发行人提供的与本次发行上市有关的文件资料整理成工作底稿，并逐项进行审查核对，重点查阅的文件包括但不限于涉及授权批准、主体资格、发行上市实质条件、股权演变、独立性、发起人及其股东、业务、资产、债权债务、关联交易及同业竞争、公司治理、税务、募集资金投资项目、诉讼仲裁等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项对董事会成员及高级管理人员进行访谈，听取他们对有关情况的陈述和说明。
（三）实地调查和走访
为查验发行人有关主体资格、主要财产的权属及抵押情况以及业务经营情况、诉讼仲裁情况等，本所律师走访了发行人所在地的工商登记管理部门、环境保护局、人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心、国家税务局、地方税务局、质量技术监督局、国土资源局、房屋登记主管部门、安全生产监督管理局、
海关等政府主管机关、主要供应商及客户、相关法院、仲裁机构等单位，调取了发行人及部分重要客户的工商登记资料，并对有关人员进行了访谈。
（四）参加中介机构协调会
本所律师参加了发行人召开的历次中介机构协调会，将在审查核实过程中发现的问题及时与发行人和其他中介机构沟通，提示存在的法律风险，提出改进和规范措施，并就发行人或其他中介机构在本次发行上市过程中遇到的法律问题进行解答。
（五）参与本次发行上市文件的起草和审查工作
为使本次发行上市的文件符合法定要求，本所律师协助发起人起草了《公司章程》、部分管理制度、相关协议及其他有关法律文件，审阅了《招股说明书》、发行方案及与之有关的各项文件。
（六）制作法律意见书和律师工作报告
根据审查结果，本所律师按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》格式和内容的要求，依据我国现行法律、行政法规和规范性文件的规定制作法律意见书和律师工作报告。
自本所律师向发行人提交第一批文件资料清单至出具本律师工作报告共计有效工作时间约为1500个小时。
三、律师声明
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验验证，并已对《招股说明书》进行了审慎审阅，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）发行人已向本所保证，其所提供的资料文件和对有关事实的口头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）为出具本律师工作报告之目的，本所取得了政府有关部门出具的证明文件，并经本所律师核查，作为出具本律师工作报告的依据。
（四）本所律师仅就与本次发行上市有关之事项发表法律意见，并不涉及有关审计、评估等非本所律师专业事项。
（五）本所律师同意发行人按中国证监会的审核要求，在其《招股说明书》中部分或全部引用法律意见书或本律师工作报告的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所律师意见的理解出现偏差的方式进行。
（六）本律师工作报告仅供本次发行上市之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本律师工作报告用作任何其他目的。本所及本所律师同意将本律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对其承担相应的法律责任。
第二章 正文
一、本次发行上市的批准和授权
1.1 2011年 10月 24日，发行人召开第一届董事会第四次会议。会议由董事长蒯一希主持，应到董事 7人、实到董事 7人。会议一致通过了关于提请公司股东大会审议发行人本次发行上市的方案和授权董事会办理具体事项的相关决议，决定召开2011年第三次临时股东大会，并提前15日通知各股东。
1.2 2011年11月12日，发行人召开2011年第三次临时股东大会。会议由董事长蒯一希主持，出席会议的股东或股东代表共8人，代表股份5,100万股，占股份总数的100%。股东大会逐项审议通过了下列与本次发行上市相关的议案：
1.2.1《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》
1.2.1.1发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）；
1.2.1.2发行上市地点：深圳证券交易所创业板；
1.2.1.3每股面值：人民币1元；
1.2.1.4发行数量：1700万股（以中国证监会最终核准为准）；
1.2.1.5定价方式：通过向符合中国证监会规定条件的特定机构投资者询价的方式确定，具体发行价格由股东大会授权董事会根据询价情况与保荐机构协商；
1.2.1.6发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式；
1.2.1.7发行对象：具备中国证监会《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》等相关法律法规规定的资格，开通
创业板市场交易，且持有中国证券登记结算有限公司深圳分公司证券账户的投资者。但是法律、法规禁止购买的除外；
1.2.1.8承销方式：由保荐机构以余额包销的方式承销；
1.2.1.9决议有效期：有关公司申请公开发行股票的相关决议自股东大会决议做出之日起12个月内有效。
1.2.2《首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》
1.2.2.1发行人首次公开发行股票募集资金全部用于以下项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|总投资额（万元）|募集资金投资额（万元）|
|1|钢带增强聚乙烯螺旋波纹管道成套技术与制造设备产业化项目|四川鼎润|7,000.00|7,000.00|
|2|钢丝网骨架增强塑料复合管道成套技术与制造设备产业化项目|四川鼎润|3,000.00|3,000.00|
|3|新型复合管道研发及实验基地建设项目|四川鼎润|5,954.58|5,954.58|
|4|其他与主营业务相关的营运资金||||
|合计|||15,954.58|15,954.58|

 1.2.2.2发行人董事会已对上述项目的可行性进行认真分析，董事会认为上述投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益；本次募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募投项目所需资金总额，则不足部分由发行人通过银行贷款、自有资金等方式解决。若本次募集资金到位时间与项目实施时间不一致，发行人将根据实际
情况先以其他资金投入，待募集资金到位后再予以置
换。本次募投项目实施主体是四川鼎润，上述三个项
目的募集资金总额在不超过15,954.58万元额度内，公司将通过分步增资的方式实施完成。
1.2.3《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）及在创业板上市的有关事宜的议案》
1.2.3.1授权董事会根据现行法律、法规、规章、规范性文件制定、修改和实施首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的具体方案；
1.2.3.2授权董事会依据股东大会审议通过的发行方案，根据证券市场的具体情况，最终确定本次公开发行股票的发行时间、发行数量、发行对象、发行价格、发行方式及上市地点等有关事宜；
1.2.3.3授权董事会根据股东大会的决议，在法律、法规规定的范围内，决定首次公开发行所涉募集资金投向的具体项目和金额；
1.2.3.4授权董事会签署与本次公开发行股票有关的重大合同与协议；
1.2.3.5授权董事会在本次公开发行股票并上市完成后，根据本次发行及上市情况填写完成公司章程（草案）的相关条款；
1.2.3.6授权董事会根据需要在本次公开发行股票并在创业板上市前确定募集资金专用账户；
1.2.3.7授权董事会在本次公开发行股票并在创业板上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
1.2.3.8授权董事会在本次公开发行股票并在创业板上市完成后办理公司工商变更登记事宜；
1.2.3.9授权董事会办理其他与首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关的事宜；
1.2.3.10本授权自上述议案经股东大会批准之日起12个月内有效。
1.2.4《关于发行前滚存利润由新老股东共享的议案》：公司在本次股票发行前滚存的未分配利润在首次公开发行完成后由新老股东共享。
1.2.5《公司章程草案及授权公司董事会在公司股票上市后依据实际情况及国家有关主管部门的意见对该草案进行补充的议案》：公司章程草案是按照《上市公司章程指引》等规范性文件的规定起草的，目的是适应公司股票上市后法律、法规及公司实际情况的需要。授权公司董事会在公司首次公开发行股票成功后，结合首次发行的情况及法律、法规及规范性文件对上市公司章程的要求对该草案进行补充并向公司登记机关办理备案手续。该公司章程草案在公司公开发行股票完成且完成上述程序后即作为公司正式章程生效实施。
1.3 经本所律师查验，发行人2011年第三次临时股东大会对本次发行所作决议内容符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，为合法有效。
1.4 经本所律师查验，股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权范围、程序符合《公司法》及公司章程规定，为合法有效。
1.5 基于上述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法获得发行人股东大会的有效批准和授权。
1.6 根据《证券法》、《公司法》的有关规定，发行人本次发行尚需经中国证监会核准。
二、发行人发行股票的主体资格
2.1 发行人系由金石东方有限依法整体变更设立的股份有限公司。金石东方有限于2004年7月15日成立。2011年6月30日，金石东方有限整体变更为股份有限公司。发行人在工商行政管理部门办理了登记手续，并于 2011年 6月 30日领取了成都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
2.2 经本所律师查验，发行人为依法有效存续的股份有限公司，并已经通过2010年度工商年检。根据法律、法规、规范性文件及公司章程，发行人不存在需要终止的情形。
2.3 发行人是由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，合法存续，且持续经营时间已经超过三年。
2.4 本次发行的保荐机构海通证券已经依照中国证监会的规定对发行人进行辅导，并出具《辅导工作总结报告》，中国证监会四川监管局已对发行人辅导情况进行验收。
2.5 综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
3.1 发行人符合《证券法》规定的发行和上市条件：
3.1.1发行人具备健全且运行良好的组织机构，发行人已经根据法律、法规、规范性文件的规定和公司章程的规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，董事会下设战略与投资决策委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会等四个专门委员会；已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等议事规则或工作细则，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《证券法》第十三条第（一）款的规定。
3.1.2发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。根据《审计报告》及其所附财务报表，发行人最近两年连续盈利，2010年度与 2011年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计金额不少于 1,000万元，且持续增长；发行人最近一期末净资产不少于 2,000万元，最近一期末不存在未弥补亏损。发行人符合《证券法》第十三条第（二）款的规定。
3.1.3发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。根据成都市工商行政管理局、双流县国家税务局、四川省双流县地方税务局、双流县国土资源局、双流县环境保护局、成都海关、成都市双流质量技术监督局、双流县安全生产监督管理局、成都市人力资源和社会保障局、成都住房公积金管理中心、国家外汇管理局四川省分局等相关政府部门出具的证明、《审计报告》和发行人承诺，经本所律师查验，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。发行人符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
3.1.4发行人本次发行上市前的股本总额为 5,100万元，股本总额超过人民币3,000万元，发行人符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
3.1.5根据本次发行上市方案，发行人就本次发行上市拟向社会公众公开发行1,700万股A股股票，公开发行的股份占本次发行完成后总股本的25%，发行人符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的要求。
3.2 发行人符合《管理办法》规定的发行和上市条件：
3.2.1发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，系由金石东方有限整体变更为股份有限公司，持续经营时间已经超过三年。发行人符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
3.2.2根据《审计报告》及其所附财务报表，发行人最近两年连续盈利， 2010年度与 2011年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计金额不少于 1,000万元，且持续增长；发行人最近一期末净资产不少于 2,000万元，最近一期末不存在未弥补亏损。发行人符合《管理办法》第十条第（二）项和第（三）项的规定。
3.2.3本次发行上市后，发行人总股本超过3,000万元。发行人符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
3.2.4根据利安达于 2011年 6月 7日出具的《四川金石东方新材料设备股份有限公司验资报告》（利安达验字[2011]第1019号），经本所律师查验，发行人的注册资本已经足额缴纳，出资资产的财产所有权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
3.2.5根据发行人《企业法人营业执照》，经本所律师查验，发行人的经营范围为：“生产、销售塑料复合管材、管件及设备，真空镀膜设备及其应用技术开发，管件模具，施工机具；经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）”。根据《招股说明书》和发行人说明，发行人主营业务定位于钢增强塑料复合管道技术的研发和应用，从而为客户提供钢增强塑料复合管全套生产工艺、技术解决方案及成套生产设备（生产线）。发行人生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
3.2.6根据《招股说明书》和发行人的说明，经本所律师查验，发行人最近两年内持续经营相同的业务，发行人董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
3.2.7根据《招股说明书》和发行人说明，经本所律师查验，发行人的经营模式、产品或服务的品种结构没有发生对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的重大变化；发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境没有发生对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的重大变化；发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险；发行人不存在最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖的情形；发行人不存在最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形；发行人也不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
3.2.8根据《审计报告》，并经本所律师查验，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
3.2.9根据《审计报告》和发行人的说明，经本所律师查验，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
3.2.10发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
3.2.11发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
3.2.12发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会及各专门委员会、监事会以及独立董事、董事会秘书等法人治理结构，相关机构和人员能够根据法律、法规、规范性文件和公司制订的相关议事规则、工作细则履行职责。发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
3.2.13根据利安达出具无保留意见的《审计报告》和《内控鉴证报告》，发行人的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
3.2.14根据利安达出具无保留意见的《内控鉴证报告》，经本所律师查验，发行人的内部控制制度健全且有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
3.2.15根据《内控鉴证报告》，经本所律师查验，发行人有严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
3.2.16发行人的公司章程、公司章程（草案）和《对外担保制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。
3.2.17本次发行的保荐机构海通证券已经依照中国证监会的规定对发行人进行辅导，对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了培训。发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任。发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。
3.2.18根据发行人董事、监事、高级管理人员的承诺和保证，经本所律师查验，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉履行各自职责，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
3.2.19根据发行人及其控股股东、实际控制人的保证，经本所律师查验，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。
3.2.20根据《招股说明书》、《四川鼎润新材料科技有限公司钢丝网骨架增强塑料复合管道成套技术与制造设备产业化项目可行性研究报告》、《四川鼎润新材料科技有限公司钢带增强聚乙烯螺旋波纹管道成套技术与制造设备产业化项目可行性研究报告》、《四川鼎润新材料科技有限公司新型复合管道研发及试验基地建设项目可行性研究报告》和发行人的承诺，发行人本次募集资金有明确的使用方向，并全部用于主营业务。发行人募集资金的金额和投资项目募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。
3.2.21发行人已制定《募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。
3.3 综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的本次发行上市的各项实质条件。
四、发行人的设立
4.1 发行人系由金石东方有限整体变更设立的股份有限公司。
4.2 金石东方有限整体变更设立为股份有限公司的过程如下：
4.2.1 2011年 5月 20日，金石东方有限召开股东会，同意将金石东方有限整体变更为股份有限公司，以金石东方有限截至 2011年 3月 31日经审计的净资产出资，按 1.2148:1的比例折股，其中 51,000,000元为股份公司注册资本，余额 10,957,161.43元进入股份有限公司的资本公积，整体变更后股份公司的注册资本变更为 51,000,000元。
4.2.2 2011年6月5日，蒯一希、姬昱川、陈绍江、傅海鹰、林强、徐金燕、赖星凤、福建恒基签署了《四川金石东方新材料设备股份有限公司发起人协议》，同意共同作为发起人，以发起设立方式，将金石东方有限整体变更为股份有限公司，并约定了发行人的名称、住所、经营范围、注册资本、发起人认股的数额和方式、发起人的权利和义务等事项。
4.2.3 2011年6月7日，发行人召开了创立大会，通过了与整体变更相关的议案，选举产生了发行人首届董事会和监事会成员。
4.2.4根据利安达出具的《审计报告》（利安达审字[2011]第1263号），确认金石东方有限以2011年3月31日为审计基准日的净资产值为61,957,161.43元。
4.2.5根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（天兴评报字[2011]第 268号），截至 2011年 3月 31日，在现行市场价值的前提下，经资产基础法评估，金石东方有限净资产评估结果为80,423,934.80元。
4.2.6 2011年6月7日，利安达出具《四川金石东方新材料设备股份有限公司验资报告》（利安达验字[2011]第 1019号），确认截至 2011年6月7日，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本人民币 5,100万元。
4.2.7 2011年 6月 30日，发行人领取了成都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
4.3 经本所律师查验，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。
4.4 经本所律师查验，发行人设立过程中由发起人签署的《发起人协议》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
4.5 经本所律师查验，发行人设立过程中进行了必要的审计、资产评估、验资工作，相关审计、资产评估、验资等已经履行了必要的程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
4.6 经本所律师查验，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
5.1 发行人的业务独立
5.1.1根据发行人《企业法人营业执照》，发行人经核准的经营范围为：“生产、销售塑料复合管材、管件及设备，真空镀膜设备及其应用技术开发，管件模具，施工机具；经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）”。根据《招股说明书》，发行人主营业务定位于钢增强塑料复合管道技术的研发和应用，从而为客户提供钢增强塑料复合管全套生产工艺、技术解决方案及成套生产设备（生产线）。
5.1.2经本所律师查验，发行人拥有业务开展所需的研发与生产设施，建立了原材料采购、生产与销售、设计与研发等完整的业务体系，设有相关部门，并聘用相应的人员。发行人的采购、生产、销售及研发由发行人独立完成。
5.1.3经本所律师查验，发行人股东及其关联方均未从事与发行人竞争的业务，发行人各个方面的业务开展均由发行人独立完成，发行人原材料与主要辅助材料的供应商以及产品销售的客户稳定，不依赖于股东及其关联方，与实际控制人间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
5.2 发行人的资产完整
5.2.1根据利安达于 2011年 6月 7日出具的《四川金石东方新材料设备股份有限公司验资报告》（利安达验字[2011]第1019号），发行人的发起人认缴的出资已经全部缴清，实收资本占注册资本的100%。
5.2.2经本所律师查验，发行人拥有独立的生产系统、辅助生产系统和分析检测系统等必备的产品生产设施，发行人独立拥有与生产经营活动相关的土地使用权、房产、商标、专利等资产，产权清晰。
5.2.3根据发行人的说明，经本所律师查验，发行人不存在以承包、委托经营或其他类似方式依赖股东及其全资或控股企业的资产进行生产经营的情形。
5.2.4经本所律师查验，发行人股东目前不存在违规占用发行人资金、资产及其他资源，包括无偿占用或有偿使用的情形。
5.2.5经本所律师查验，与发行人主营业务相关的土地使用权、房产、生产设备、商标、专利等各项资产，均系发行人合法拥有，不存在被关联企业占用或与关联企业的资产混同、交叉或权属不清的情形。
5.3 发行人的人员独立
5.3.1根据公司章程、股东大会决议、董事会决议等资料中有关董事、监事、总经理、其他高级管理人员任免的内容，经本所律师查验，发行人董事和股东选派的监事由股东大会选举产生，高级管理人员由董事会聘任。发行人董事、监事、高级管理人员的任职均通过合法程序进行，不存在控股股东违规干预发行人股东大会和董事会人事任免决定的情形。
5.3.2根据发行人出具的说明及高级管理人员的承诺，并经本所律师查验，发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书均在发行人处专职工作，并在发行人处领取薪酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任董事、监事以外的其他职务。
5.3.3经本所律师查验，发行人建立了劳动、人事管理及工资管理等行政管理制度，聘用了生产经营与管理人员，该等员工已与发行人签署劳动合同。
5.4 发行人的机构独立
5.4.1根据发行人提供的资料，经本所律师查验，发行人已根据公司章程的规定设立了股东大会、董事会和监事会等机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。此外，公司设置了证券部、审计部、销售部、人事行政部、研发设计部、采购部、生产部、财务部。发行人对其机构和部门的设置拥有完全的自主权，所设各机构、部门均有明确的职责权限，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相关机构和部门完全分开，并独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形。
5.5 发行人的财务独立
5.5.1经本所律师查验，发行人设置了独立的财务部门，配备相关财务人员，所有财务人员均专职在发行人工作和领薪。
5.5.2经本所律师查验，发行人建立了独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，能够独立做出财务决策。
5.5.3发行人持有编号为“6510-01428897”的《开户许可证》，成都金石持有编号为“6510-01437443”的《开户许可证》，四川鼎润持有编号为“6510-01431348”的《开户许可证》，发行人及子公司成都金石、四川鼎润均独立开设了银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
5.5.4发行人持有双流县国家税务局、四川省双流县地方税务局于 2011年7月14日核发的川税蓉字510122762295001号《税务登记证》，成都金石现持有双流县国家税务局、四川省双流县地方税务局于 2011年 8月 4日核发的川税字 51012255898079X号《税务登记证》，四川鼎润现持有四川省仁寿县国家税务局于 2011年8月1日核发的仁国税字 511421579611715号《税务登记证》和四川省仁寿县地方税务局于 2011年 8月 1日核发的川地税字 511421579611715号《税务登记证》。经本所律师查验，发行人及子公司均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行财务会计核算，依法独立缴纳各种税收。
5.6 综上所述，本所律师认为，发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
6.1 发行人的发起人共 8人，其中自然人发起人 7人，分别为蒯一希、姬昱川、陈绍江、傅海鹰、林强、徐金燕、赖星凤，法人发起人为福建恒基。
6.2 发行人的自然人发起人的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|住所地|身份证号|
|1|蒯一希|成都市金牛区|51011119580403xxxx|
|2|姬昱川|成都市青羊区|51011119560714xxxx|
|3|陈绍江|成都市高新区|51010219630829xxxx|
|4|傅海鹰|成都市成华区|51010219601028xxxx|
|5|林强|成都市青羊区|51100219640531xxxx|
|6|徐金燕|山东省青岛市市北区|37028519760423xxxx|
|7|赖星凤|成都市金牛区|51010319610914xxxx|

6.3 发行人的法人发起人福建恒基的情况：
6.3.1福建恒基现持有福建省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号350000100004085），住所为福州市台江区五一南路 19号南公小区1#306单元；法定代表人为任蔚时；注册资本为1亿元；公司类型为有限责任公司；经营范围为：“电子、电子计算机、通信技术、网络技术的咨询服务，电子器材及电器设备的批发及配件供应。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”。营业期限自 2003年 11月 10日至 2033年 11月 9日。经本所律师查验，福建恒基已通过2010年度工商年检，有效存续。
6.3.2福建恒基历史沿革如下：
6.3.2.12003年，福建恒基成立
a.福建恒基成立于2003年11月10日，由陈力、吴蕾蕾、许冰冰以货币方式出资设立，福建恒基成立时的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|陈力|5,000|50%|
|吴蕾蕾|2,500|25%|
|许冰冰|2,500|25%|
|合计|10,000|100%|

b.2003年11月7日，福州龙健有限责任会计师事务所出具《验资报告》（龙健资报字 2003第 1603号），确认截至 2003年 11月 6日，福建恒基已经收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币一亿元整。
c. 2003年 11月 10日，福建恒基领取了福州省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
6.3.2.22005年5月，股权转让
a.2005年5月10日，福建恒基召开股东会，一致同意吴蕾蕾、许冰冰将所持有股份转让给吕文斌。
b.2005年5月10日，吴蕾蕾、许冰冰分别与吕文斌签署《股份转让协议》。
c.本次变更完成后，福建恒基的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|陈力|5,000|50%|
|吕文斌|5,000|50%|
|合计|10,000|100%|

6.4 发行人股权结构
6.4.1根据发行人现行有效的公司章程，经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，发行人股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|股份数量（股）|持股比例|
|蒯一希|18,553,800|36.38%|
|姬昱川|7,048,200|13.82%|
|陈绍江|7,048,200|13.82%|
|傅海鹰|4,136,100|8.11%|
|林强|4,120,800|8.08%|
|徐金燕|3,921,900|7.69%|
|福建恒基|3,529,200|6.92%|

||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|股份数量（股）|持股比例|
|赖星凤|2,641,800|5.18%|
|合计|51,000,000|100%|

6.5 经本所律师查验，发行人的法人股东不存在需要终止的情形，发行人的发起人或股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
6.6 经本所律师查验，发行人设立后股权结构未发生变动，发行人的发起人和股东共 8人，住所均在中国境内。发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定。
6.7 经本所律师查验，发行人系由金石东方有限变更设立，根据利安达于 2011年 6月 7日出具的《四川金石东方新材料设备股份有限公司验资报告》（利安达验字[2011]第 1019号），各发起人股东投入到发行人的资产均已足额到位。
6.8 经本所律师查验，发行人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
6.9 经本所律师查验，发行人不存在以其他企业中的权益折价入股的情形。
6.10经本所律师查验，发行人系由金石东方有限变更设立，金石东方有限的资产及债权债务全部由发行人承继。本所律师认为，发起人投入发行人的资产产权关系清晰，不存在法律障碍。
6.11最近两年，发行人的实际控制人为蒯一希，且未发生变化：
6.11.1自金石东方有限成立及发行人设立后，蒯一希持股比例不低于33%，是发行人的第一大股东，并且其他股东持股比例相对较小。
6.11.2蒯一希具有对发行人经营决策的控制权。蒯一希主导了发行人的设立，并且一直担任发行人执行董事、董事长、总经理等职务，全面主持发行人的经营管理工作及核心专利技术的研发，对发行
人其他股东、董事、高级管理人员具有重大影响力，并对发行人
董事会、股东大会（股东会）作出决策产生重大影响。
6.11.3综上所述，本所律师认为，蒯一希为发行人的实际控制人，且最近两年发行人的实际控制人没有发生变化。
七、发行人的股本及其演变
7.1 金石东方有限成立
7.1.1金石东方有限成立于2004年7月15日，由蒯一希、姬昱川、陈绍江、傅海鹰、林强、赖星凤、广东管业以货币方式出资300万元设立，金石东方有限成立时的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|蒯一希|99|33%|
|姬昱川|57|19%|
|陈绍江|57|19%|
|傅海鹰|33|11%|
|林强|30|10%|
|赖星凤|21|7%|
|广东管业|3|1%|
|合计|300|100%|

7.1.2 2004年7月10日，四川武达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（川武会验[2004]504号），确认注册资本已经足额缴纳。
7.1.3 2004年 7月 15日，金石东方有限领取了成都市双流工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
7.2 2011年1月，增加注册资本
7.2.1 2011年 1月 11日，金石东方有限召开股东会，一致同意公司的注册资本增加 3,600万元，注册资本增至 3,900万元，其中蒯一希以货币方式认缴1,317万元，姬昱川以货币方式认缴658万元，陈绍江以货币方式认缴 658万元，傅海鹰以货币方式认缴379万
元，林强以货币方式认缴 348万元，赖星凤以货币方式认缴 242万元，广东管业放弃本次增资优先认购权。
7.2.2 2011年 1月 12日，四川立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川立信会事司验[2011]第 A166号），确认新增注册资本已经足额缴纳。
7.2.3 2011年 1月 13日，金石东方有限领取了成都市双流工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
7.2.4本次变更完成后，金石东方有限的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|蒯一希|1,416|36.31%|
|姬昱川|715|18.33%|
|陈绍江|715|18.33%|
|傅海鹰|412|10.56%|
|林强|376|9.64%|
|赖星凤|263|6.75%|
|广东管业|3|0.08%|
|合计|3,900|100%|

7.3 2011年1月，股权转让
7.3.1 2011年1月15日，广东管业与蒯一希签署《股权转让协议书》，同意将其持有的金石东方有限3万元出资转让给蒯一希，转让价款共计135万元。
7.3.2 2011年 1月 15日，金石东方有限召开股东会，同意广东管业与蒯一希股权转让事项。
7.3.3 2011年 1月 18日，姬昱川、陈绍江、傅海鹰、林强、赖星凤分别与徐金燕签署《股权转让协议书》，分别将持有的金石东方有限 86万元出资、86万元出资、50万元出资、45万元出资和 33
万元转让给徐金燕，转让价款分别为 688万元、688万元、400万元、360万元、264万元。
7.3.4 2011年 1月 18日，金石东方有限召开股东会，同意姬昱川、陈绍江、傅海鹰、林强、赖星凤与徐金燕签股权转让事项，蒯一希放弃本次股权转让优先受让权。
7.3.5 2011年 1月 21日，金石东方有限领取了成都市双流工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
7.3.6本次变更完成后，金石东方有限的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|蒯一希|1,419|36.38%|
|姬昱川|629|16.13%|
|陈绍江|629|16.13%|
|傅海鹰|362|9.28%|
|林强|331|8.49%|
|赖星凤|230|5.90%|
|徐金燕|300|7.69%|
|合计|3,900|100%|

7.4 2011年3月，股权转让
7.4.1 2011年 3月 23日，姬昱川、陈绍江、傅海鹰、林强、赖星凤与福建恒基签署了《股权转让协议》，分别将持有的金石东方有限 90万元出资、90万元出资、46万元出资、16万元出资和 28万元出资转让给福建恒基，转让价款分别为 720万元、720万元、 368万元、128万元、224万元。
7.4.2 2011年 3月 23日，金石东方有限召开股东会，同意上述股权转让事项，蒯一希、徐金燕放弃本次股权转让优先受让权。
7.4.3 2011年 3月 29日，金石东方有限领取了成都市双流工商行政管
理局核发的《企业法人营业执照》。
7.4.4本次变更完成后，金石东方有限的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|蒯一希|1,419|36.38%|
|姬昱川|539|13.82%|
|陈绍江|539|13.82%|
|傅海鹰|316|8.10%|
|林强|315|8.08%|
|徐金燕|300|7.69%|
|福建恒基|270|6.92%|
|赖星凤|202|5.18%|
|合计|3,900|100%|

7.5 2011年6月，整体变更为股份有限公司
7.5.1 2011年 6月 30日，发行人在金石东方有限的基础上整体变更为股份有限公司，并领取了成都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。有关发行人设立的过程详见本工作报告第四章“发行人的设立”。
7.5.2本次变更完成后，发行人的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|股份数量（股）|出资比例|
|蒯一希|18,553,800|36.38%|
|姬昱川|7,048,200|13.82%|
|陈绍江|7,048,200|13.82%|
|傅海鹰|4,136,100|8.11%|
|林强|4,120,800|8.08%|
|徐金燕|3,921,900|7.69%|
|福建恒基|3,529,200|6.92%|
|赖星凤|2,641,800|5.18%|
|合计|51,000,000|100%|

7.6 本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权不存在纠纷或风险。发行人的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
7.7 根据发行人股东承诺，经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，发行人的各股东现均为发行人股份的实际持有人，其所持股份不存在质押的情形，也不存在委托、信托或其他方式代持股份的情形。
八、发行人的业务
8.1 根据发行人及其子公司现持有的《企业法人营业执照》，发行人及其子公司的经营范围如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|核准登记机关|
|1|发行人|生产、销售塑料复合管材、管件及设备，真空镀膜设备及其应用技术开发，管件模具，施工机具；经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）|成都市工商行政管理局|
|2|成都金石|研发、生产、销售工业机械设备及产品；从事货物进出口和技术进出口的对外贸易经营业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；以及其他无需许可或者审批的合法项目|成都市双流工商行政管理局|
|3|四川鼎润|研发、生产、销售工业机械设备及产品，从事货物进出口和技术进出口的对外贸易经营业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）|四川省眉山市仁寿县工商行政管理局|

8.2 根据发行人及其子公司住所地工商登记管理机构出具的证明，经本所律师查验，发行人及其子公司的经营范围和经营方式已取得公司登记主管机关的批准，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
8.3 根据发行人承诺，经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，发行人未在中国大陆以外地区设立子公司、分公司、办事处、代表处，亦未开展任何经营活动，发行人不存在在中国大陆以外经营的情形。
8.4 根据《招股说明书》、《审计报告》和发行人的说明，经本所律师查
验，发行人自设立以来一直从事钢增强塑料复合管道技术的研发和应
用，从而为客户提供钢增强塑料复合管全套生产工艺、技术解决方案及成套生产设备（生产线）的生产经营，其主营业务未发生变更。
8.5 根据《审计报告》及其所附财务报表载明的发行人主营业务收入、主营业务利润的构成情况，经本所律师查验，发行人主营业务突出。
8.6 根据法律、法规、规范性文件的规定，经本所律师查验，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
9.1 持有发行人股份5%以上的关联方为：
9.1.1蒯一希，持有发行人 18,553,800股股份（占发行人总股本的36.38%），为发行人的控股股东、实际控制人、董事长、总经理；
9.1.2姬昱川，持有发行人 7,048,200股股份（占发行人总股本的13.82%），为发行人董事、副总经理；
9.1.3陈绍江，持有发行人 7,048,200股股份（占发行人总股本的13.82%），为发行人董事、副总经理；
9.1.4傅海鹰，持有发行人 4,136,100股股份（占发行人总股本的8.11%），为发行人副总经理；
9.1.5林强，持有发行人 4,120,800股股份（占发行人总股本的8.08%），为发行人副总经理、董事会秘书；
9.1.6徐金燕，持有发行人 3,921,900股股份（占发行人总股本的7.69%），为发行人董事；
9.1.7赖星凤，持有发行人 2,641,800股股份（占发行人总股本的5.18%），为发行人监事会主席；
9.1.8福建恒基，持有发行人 3,529,200股股份（占发行人总股本的6.92%）。
9.2 其他关联自然人
9.2.1发行人的持股5%以上股东的关系密切的家庭成员。
9.2.2发行人的董事、监事、高级管理人员。
9.2.3发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员。
9.3 其他关联法人
9.3.1东方工业
9.3.1.1.东方工业成立于 2001年 8月 15日，领取了成都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，并于 2009年6月17日经成都市青羊区工商行政管理局核准办理注销登记。
9.3.1.2.2001年8月，东方工业成立
a.东方工业成立于 2001年 8月 15日，由蒯一希、姬昱川、陈绍江、傅海鹰、赖星凤、广东管业共同出资设立，东方工业成立时的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|蒯一希|30.6|30.6%|
|姬昱川|10.8|10.8%|
|陈绍江|10.8|10.8%|
|傅海鹰|5.4|5.4%|
|赖星凤|2.4|2.4%|
|广东管业|40|40%|
|合计|100|100%|

b. 2001年 8月 9日，四川光华会计师事务所有限责任公司出具验资报告（光验字2001第118号），确认截至 2001年 8月 9日止，东方工业已收到出资各方以货币
形式缴纳的注册资本合计人民币100万元。
c.2001年8月15日，东方工业领取了成都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
9.3.1.3.2002年11月，股权变更
a.2002年11月28日，东方工业召开股东会，一致同意广东管业将其所持东方工业20万元出资转让给蒯一希。
b. 2002年 11月 28日，广东管业与蒯一希就上述股权转让事项签署《股份转让协议》。
c. 2002年 12月 30日，东方工业领取了成都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
d.本次变更完成后，东方工业的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|蒯一希|50.6|50.6%|
|姬昱川|10.8|10.8%|
|陈绍江|10.8|10.8%|
|傅海鹰|5.4|5.4%|
|赖星凤|2.4|2.4%|
|广东管业|20|20%|
|合计|100|100%|

9.3.1.4.2004年8月，变更股东
a.2004年7月19日，东方工业召开股东会，一致同意接受新股东林强；同意广东管业将所持有公司20万元出资转让给林强 10万元、转让给姬昱川 8.2万元、转让给赖星凤 1.8万元；蒯一希将所持公司 16.6万元出资转让给陈绍江8.2万元、转让给傅海鹰5.6万元、转让给赖星凤2.8万元。
b.2004年7月19日，广东管业分别与林强、姬昱川、赖
星凤就上述股权转让事项签署《股份转让协议》，蒯
一希分别与陈绍江、傅海鹰、赖星凤就上述股权转让事项签署《股份转让协议》。
c.本次变更完成后，东方工业的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|蒯一希|34|34%|
|姬昱川|19|19%|
|陈绍江|19|19%|
|傅海鹰|11|11%|
|林强|10|10%|
|赖星凤|7|7%|
|合计|100|100%|

9.3.1.5.2009年6月，注销
a. 2009年 3月 1日，东方工业召开股东会，一致决定注销东方工业；并决定由蒯一希、姬昱川、陈绍江、傅海鹰、林强、赖星凤成立清算组对东方工业进行清算。
b.2009年6月11日，清算组出具《清算报告》，确定东方工业截至 2009年 6月 11日清算终了时，总资产为884,737元，负债为0元，所有者权益884,737元。
c.2009年6月11日，东方工业召开股东会，一致决定注销东方工业；清算组在成立后10日内通知了债权人，2009年3月25日在《成都晚报》上刊登注销公告，公告债权人；同意清算组作出的清算报告；清算后公司剩余财产884,737元，根据公司章程及《公司法》相关规定，按照股东出资比例进行分配。
d.2009年6月17日成都市青羊区工商行政管理局出具青羊企登办结字 2009第 002927号《企业登记决定通知
书》（办结通知书），核准东方工业办理注销登记。
9.3.2认证中心，认证中心现持有北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号11000000277528），住所为北京市海淀区卧虎桥甲六号，法定代表人为王靖，注册资本为 5,000万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为：“认证、认证培训”。
发行人股东福建恒基持有认证中心80%的股权。
9.3.3宝昂投资，宝昂投资现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》（注册号 110108013109499号），住所为北京市海淀区中关村南大街 12号天作国际中心 1号楼 A座 9层 055室，法定代表人为林爱霞，注册资本为 1,000万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为：“许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理；投资咨询”。营业期限为2010年8月6日至2030年8月5日。公司董事徐金燕在 2010年 8月至 2011年 9月间持有宝昂投资股权并担任执行董事职务。2011年7月至9月间，徐金燕将其所持宝昂投资股权全部对外转让，2011年7月辞去宝昂投资执行董事职务。
9.3.4天工工程，天工工程现持有四川省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号510000000173009），住所为成都市锦江区红星路一段9号1幢7层700号，法定代表人为林爱霞，注册资本为500万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为：“园林绿化、建筑装修装饰、土石方工程；
建筑智能化工程及设计。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）”。营业期限为自 2006年 6月15日至长期。公司董事徐金燕在2010年5月至2011年10月间持有天工工程股权并担任执行董事、经理职务。2011年10月，徐金燕将其所持天工工程股权全部对外转让，并辞去执行董事和经理职务。
9.3.5成都华邑，成都华邑现持有成都市大邑工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号510129000001701），住所为四
川省成都市大邑县工业开发区五龙东路，法定代表人为东旭，注册资本为300万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为：生产、销售：药用辅料（以许可证核定的范围）和医药中间体。发行人董事长蒯一希之胞弟蒯亚希持有成都华邑9.98%的股权。
9.3.6东宏管业，东宏管业现持有曲阜市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号370881200000823），住所为曲阜市小雪镇工业园，法定代表人为倪立营，注册资本为 6,800万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为：“前置许可经营项目：无。
一般经营项目：新型复合塑料管材、管件、PE保温护套管、矿用管专用料、电缆专用料、包装膜、大棚膜及塑料桶加工销售；
货物及技术进出口（国家限定公司经营或者禁止公司经营的货物和技术除外）。”营业期限为长期。发行人在2010年9月至2010年 12月间持有东宏管业股权。发行人董事长蒯一希在 2010年 9月至 2010年 12月间任东宏管业董事职务。2010年 12月，发行人将其所持东宏管业股权全部对外转让，蒯一希辞去东宏管业董事职务。宝昂投资自 2010年 9月持有东宏管业股权。发行人董事徐金燕自 2010年 9月担任东宏管业董事职务，2011年 7月辞去东宏管业董事职务。
9.4 发行人子公司
9.4.1成都金石
9.4.1.1成都金石现持有成都市双流工商行政管理核发的《企业法人营业执照》（注册号510122000075659），住所为成都市双流县西南航空港经济开发区工业集中发展区六期内，法定代表人为蒯一希，注册资本为 3,000万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为：“研发、生产、销售工业机械设备及产品；
从事货物进出口和技术进出口的对外贸易经营业务
（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；以及其他无需许可或者审批的合法项目。”经本所律师查验，成都金石已通过2010年度工商年检，有效存续。
9.4.1.22010年，成都金石成立
a.成都金石成立于2010年8月9日，由蒯一希、姬昱川、陈绍江、傅海鹰、林强、赖星凤以货币方式出资设立，成都金石成立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|出资人名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例|
|蒯一希|1,020|340|34%|
|姬昱川|570|190|19%|
|陈绍江|570|190|19%|
|傅海鹰|330|110|11%|
|林强|300|100|10%|
|赖星凤|210|70|7%|
|合计|3,000|1,000|100%|

b. 2010年 8月 4日，四川崇信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（川崇信验字[2010]第0080号），确认截至2010年8月3日已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）1,000万元。
c.2010年8月12日，成都金石领取了成都市双流工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
9.4.1.32011年3月，股权转让
a.2011年3月18日，蒯一希、姬昱川、陈绍江、傅海鹰、林强、赖星凤与发行人签署了《股权转让协议书》，分别将持有的成都金石实缴出资340万元、190万元、
190万元、110万元、100万元、60万元转让给发行人，
本次股权转让对价以北京天健兴业资产评估公司出具
的天兴评报字（2011）第 215号《资产评估报告书》的评估值为准，发行人支付转让价款共计989.14万元。
本次股权转让后，发行人持有成都金石99%的股权。
b.2011年3月18日，赖星凤与张宇签署了《股权转让协议书》，将成都金石实缴出资 10万元转让给张宇,转让价款为9.99万元。
c.2011年3月18日，成都金石召开股东会会议，同意上述股权转让事项。
d.2011年3月23日，成都金石领取了成都市双流工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
e.本次变更完成后，成都金石的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|出资人名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例|
|发行人|2,970|990|99%|
|张宇|30|10|1%|
|合计|3,000|1,000|100%|

9.4.1.42011年3月，增加实收资本
a.2011年3月24日，成都金石召开股东会，一致同意公司的实收资本由1,000万元增至3,000万元，新增实收资本2,000万元，其中发行人以货币出资1,980万元，张宇以货币出资20万元。
b.2011年3月28日，四川必达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川必达会验字（2011）第03-160号），确认截至 2011年 3月 25日，本次出资连同第一期出资，累计实缴注册资本3,000万元，占已登记注册资本总额的100%。
c.2011年3月30日，成都金石领取了成都市双流工商行
政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
d.本次变更完成后，成都金石的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|出资人名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例|
|发行人|2,970|2,970|99%|
|张宇|30|30|1%|
|合计|3,000|3,000|100%|

9.4.1.52011年4月，股权转让
a.2011年4月28日，张宇与发行人签署了《股权转让协议》，将持有的成都金石30万元出资转让给发行人，转让价款为29.98万元。
b.2011年4月28日，成都金石召开股东会，同意上述股权转让事项。
c.2011年4月29日，成都金石领取了成都市双流工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
d.本次变更完成后，成都金石变更为发行人的全资子公司。
9.4.2四川鼎润
9.4.2.1四川鼎润现持有四川省眉山市仁寿县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号511421000026088），住所为仁寿县视高经济开发区，法定代表人为蒯一希，注册资本为700万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为：“研发、生产、销售工业机械设备及产品，从事货物进出口和技术进出口的对外贸易经营业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。”经本所律师查验，四川鼎润有效存续。
9.4.2.22011年7月，四川鼎润成立
a.四川鼎润成立于 2011年 7月 27日，由成都金石以货币方式出资700万元设立。
b.2011年7月27日，四川必达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川必达会验字（2011）第07-174号），确认截至 2011年 7月 26日，已收到成都金石缴纳的注册资本700万元。
c.2011年7月27日，四川鼎润领取了四川省眉山市仁寿县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
9.5 经本所律师审查，近三年即 2009年度、2010年度、2011年度，发行人与关联方之间存在的关联交易如下：
9.5.1投资东宏管业
9.5.1.12010年9月10日，发行人、宝昂投资与倪立营、朱秀英签署《曲阜市东方新材料有限公司入资协议书》,东宏管业注册资本由500万元增加到1,000万元，全部由新股东出资，其中发行人增加货币出资 300万元，宝昂投资增加货币出资200万元。
9.5.1.22010年9月15日，朱秀英与发行人签属《股权转让协议》，将所持有东宏管业50万元出资转让给发行人。
9.5.1.3本次变更完成后，东宏管业的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|倪立营|450|45%|
|发行人|350|35%|
|宝昂投资|200|20%|
|合计|1,000|100%|

9.5.1.4上述投资及购买股权事项业经发行人 2010年 8月 27
日股东会审议通过。
9.5.1.5经本所律师查验，2011年 1月徐金燕持有发行人股权后，同时持有宝昂投资股权，宝昂投资成为发行人的关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.6条规定，从谨慎性角度将2010年9月10日，发行人、宝昂投资投资东宏管业事项视为关联交易予以披露。
9.5.2关联方销售
9.5.2.12010年4月24日，发行人与东宏管业签署《钢骨架增强瓦斯管专用管材生产线专用合同》，以合同价格 196万元向东宏管业出售 GS/TL-800钢骨架瓦斯管材生产线一套和与上述设备相关的技术资料一套。
9.5.2.2 2011年 11月 28日，发行人与东宏管业签署《钢骨架增强瓦斯管及钢带增强排水管专用管材生产线采购合同》，以合同价格260万元向东宏管业出售GS/TL-1000钢骨架瓦斯管材生产线一套、接头设备和与上述设备相关的技术资料一套。该协议业经发行人 2011年 11月21日发行人第一届董事会第五次会议审议通过。
9.5.2.3经本所律师查验，东宏管业自2010年9月发行人持有东宏管业股权至2011年7月发行人董事徐金燕辞去东宏管业董事职务期间为发行人的关联方。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.6条规定，从谨慎性角度将上述销售事项视为关联交易予以披露。
9.5.3股东借款
9.5.3.12010年7月2日，蒯一希、姬昱川、陈绍江、傅海鹰、林强、赖星凤等 6名股东分别与发行人签署《借款协议》，分别向发行人借款340万元、190万元、190万
元、110万元、100万元和 70万元，共计借款 1,000万元。该协议业经发行人2010年7月2日股东会审议通过。2011年3月25日蒯一希等6名股东归还了上述借款，并支付了利息414,960元。
9.5.4收购成都金石
9.5.4.12011年3月18日，蒯一希、姬昱川、陈绍江、傅海鹰、林强、赖星凤与发行人签署了《股权转让协议书》，分别将持有的成都金石实缴出资340万元、190万元、190万元、110万元、100万元、60万元转让给发行人，本次股权转让对价以北京天健兴业资产评估公司出具的天兴评报字（2011）第 215号《资产评估报告书》的评估值为准，发行人支付转让价款共计989.14万元。
该协议内容经发行人 2011年 3月 17日股东会审议通过。
9.5.5购买专利
9.5.5.12011年3月28日，发行人与蒯一希、陈绍江分别与签署《专利转让协议》，无偿受让下列专利：
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|序号|转让方|专利名称|专利号|
|1|蒯一希|中压电热熔式管道连接件|ZL 02223040.8|
|2|蒯一希|螺旋型波纹塑料管材及其制备方法|ZL 02134103.6|
|3|蒯一希|改进的螺旋型波纹塑料管材|ZL 03233681.0|
|4|蒯一希|塑料螺旋波纹管|ZL 03249333.9|
|5|蒯一希|具有金属加强结构的螺旋波纹管|ZL 200320114847.X|
|6|蒯一希|波纹管复合加强筋的金属板成型加工装置|ZL 200320115302.0|
|7|蒯一希|压力液体输送管|ZL 200320115395.7|
|8|蒯一希|缠绕式复合壁结构管的制造装置|ZL 200320115396.1|
|9|蒯一希|连续槽条型材的弯曲成型装置|ZL 200420032767.4|
|10|蒯一希|制备金属与高分子复合材料的加热装置|ZL 200420061311.0|

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|序号|转让方|专利名称|专利号|
|11|蒯一希|用于制备金属丝增强复合塑料管的缠绕装置|ZL 200420105205.8|
|12|蒯一希|带有接头结构的螺旋增强波纹塑料管|ZL 200420105400.0|
|13|蒯一希|螺旋增强波纹塑料管端接头的缠绕装置|ZL 200420105670.1|
|14|蒯一希|环绕外凸型增强管的连接结构|ZL 200520032728.9|
|15|陈绍江|用于塑料管内壁电热熔接的支撑装置|ZL 200520032904.9|
|16|蒯一希|连续增强型伴热塑料管|ZL 200520034090.2|
|17|蒯一希|改进的增强型塑料波纹管|ZL 200520034091.7|
|18|蒯一希|连续增强型外伴热塑料管|ZL 200520034204.3|
|19|蒯一希|钢板增强型复合塑料管|ZL 200520034203.9|
|20|蒯一希|多层加强型复合塑料管|ZL 200520034514.5|
|21|蒯一希|金属增强型低压波纹管|ZL 200520034873.0|
|22|蒯一希|高分子材质管材的连接管件|ZL 200520035251.X|
|23|蒯一希|新型增强塑料管|ZL 200520035252.4|
|24|蒯一希、陈绍江|适用于电热熔连接的塑料管|ZL 200520035591.2|
|25|蒯一希、陈绍江|改进的电热熔管件|ZL 200520035590.8|
|26|蒯一希|金属增强塑料螺旋波纹管的制造装置|ZL 200510021830.3|
|27|蒯一希|改进的螺旋波纹增强塑料管的制造装置|ZL 200520035731.6|
|28|蒯一希|刚性螺旋条带的收放装置|ZL 200620033702.0|
|29|蒯一希|带平口端头的螺旋波纹管|ZL 200620035092.8|
|30|蒯一希|加强管壁结构的金属增强螺旋波纹管|ZL 200620035498.6|
|31|蒯一希|钢塑复合压力管|ZL 200720078448.0|
|32|蒯一希|复合塑料管的连接接头|ZL 200720078500.2|
|33|蒯一希|钢塑复合压力管的制造装置|ZL 200720080249.3|
|34|蒯一希|平口型螺旋波纹管的制造装置|ZL 200720080529.4|
|35|蒯一希|制造平口金属增强波纹管的螺旋缠绕钢带|ZL 200720080528.X|
|36|蒯一希|改进的钢塑复合压力管|ZL 200720080551.9|
|37|蒯一希|改进型金属增强螺旋波纹管|ZL 200720080938.4|
|38|蒯一希|螺旋增强型矿用抽排风管|ZL 200720081788.9|

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|序号|转让方|专利名称|专利号|
|39|蒯一希|改进的连续槽条型材弯曲成型装置|ZL 200720082456.2|
|40|蒯一希|金属增强螺旋波纹管的制造装置|ZL 200820064740.1|
|41|蒯一希|用于金属增强波纹管制造设备的环形周面支承装置|ZL 200820064739.9|
|42|蒯一希|U形连续型材的弯曲成型装置|ZL 200820140936.4|
|43|蒯一希|带测温结构的电热熔管件|ZL 200920080123.5|
|44|蒯一希|改进的复合螺旋波纹管制造装置|ZL 201020180592.7|
|45|蒯一希|复合螺旋波纹管的制造装置|ZL 201020182794.5|
|46|蒯一希|金属增强波纹管的制造装置|ZL 201020182779.0|
|47|蒯一希|改进的金属增强波纹管制造装置|ZL 201020182765.9|
|48|蒯一希|平壁型外壁的增强螺旋波纹管|ZL 201020278260.2|

说明：专利号为ZL200520035590.8专利名称为改进的电热熔管件的实用新型专利和专利号为ZL200520035591.2专利名称为适用于电热熔连接的塑料管的实用新型专利原系蒯一希、陈绍江与罗孝林共有，转让后由发行人与罗孝林共有。
9.5.5.2根据相关《专利转让协议》、发行人 2011年 3月 25日股东会决议和发行人说明，上述第 1至 9项专利系在发行人设立时即由专利权人无偿投入；第 10至 48项专利系均为执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造，为职务发明创造。在上述专利转让之前，上述专利权权属在形式上虽未归属发行人，但该等专利维护及相关费用已由发行人承担，发行人实质为上述专利的实际权利人。该等专利的无偿转让主要为规范专利权权属。
9.5.6发行人与关联方应收应付款项
（单位：元）
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|-|-|-|-|-|
|关联方|项 目|2011.12.31|2010.12.31|2009.12.31|
|蒯一希|其他应收款|0|2,903,700.00|-194,000.00|
|姬昱川|其他应收款|0|1,888,279.75|165,000.00|
|陈绍江|其他应收款|0|1,900,000.00|0.00|
|傅海鹰|其他应收款|0|730,000.00|-370,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|项 目|2011.12.31|2010.12.31|2009.12.31|
|林强|其他应收款|0|870,000.00|-130,000.00|
|赖星凤|其他应收款|0|600,000.00|-100,000.00|
|东宏管业|预收款项|750,000.00|0|0|

9.5.6.1 2011年末预收款余额的组成为：2011年 11月经发行人第一届董事会第五次会议审议通过，发行人与东宏管业签订一套钢带增强塑料管生产线的销售合同，合同金额260万元。截至2011年12月31日，发行人预收东宏管业75万元货款。
9.5.6.22010年末应收应付款余额的组成为：
a.2010年7月蒯一希、姬昱川、陈绍江、傅海鹰、林强、赖星凤6名股东曾借用发行人1,000万元资金出资设立成都金石，截至2010年末该借款尚未归还。
b.蒯一希、姬昱川、傅海鹰、林强、赖星凤 5名股东截至 2010年末在日常生产经营中为发行人垫付资金79.87万元。
c. 2010年发行人代蒯一希领取双流县经济局奖励企业负责人的纳税攀登奖 30.93万元，截至 2010年末，发行人尚未向蒯一希支付该笔款项。
9.5.6.32009年末应收应付款余额的组成为：蒯一希、姬昱川、傅海鹰、林强、赖星凤5名股东截至2009年末在日常生产经营中为发行人垫付的资金或从发行人暂借的备用金。
9.6 发行人独立董事确认报告期内发行人与关联方的股东借款、股权转让、专利权转让等关联交易，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款公允、合理，已经采取必要措施对公司和股东利益进行保护，不存在损害公司和全体股东利益的情形。发行人
董事会和股东大会审议关联交易时，已经采取必要措施对其他股东利
益进行保护。根据《审计报告》中发行人 2009年至 2011年关联交易
明细表，在所有重大方面公允反映了发行人 2009年至 2011年的关联交易情况。本所律师认为，发行人与关联方之间的关联交易公允，发行人已经采取必要措施对其他股东利益进行保护，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
9.7 发行人公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易制度》和《独立董事制度》中规定了发行人股东大会审议关联交易时关联股东回避表决的程序、董事向董事会及时披露关联关系的义务、关联董事回避表决及独立董事对关联交易认可的程序。发行人已经在公司章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。
9.8 经本所律师查验，发行人关联方所控制的除发行人以外的其他企业不存在与发行人从事竞争业务的情况。本所律师认为，发行人与关联方之间不存在同业竞争。
9.9 发行人的实际控制人蒯一希和其他持有发行人股份5%以上的自然人股东承诺：本人、本人的配偶、父母、子女以及本人直接、间接控制的其他企业未直接或间接从事与发行人相同或相似的业务，未对任何与发行人存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；在本人保持对发行人持股关系期间，本人将采取有效措施，不再对任何与发行人从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制；本人将持续促使本人的配偶、父母、子女以及本人直接、间接控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与发行人的生产、经营同业竞争的任何活动；本人将不利用对发行人的投资关系进行损害发行人及发行人其他股东利益的经营活动。
9.10持有发行人股份5%以上的法人股东福建恒基承诺：本公司以及本公司直接、间接控制的其他企业未直接或间接从事与发行人相同或相似的业务，未对任何与发行人存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；在本公司保持对发行人持股关系期间，本公司将采取有效措施，不再对任何与发行人从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制；本公司及本公司直接、间接控制的其他企业/经营实体在未来不
直接或间接从事、参与或进行与发行人的生产、经营同业竞争的任何活动；本公司将不利用对发行人的投资关系进行损害发行人及发行人其他股东利益的经营活动。
9.11根据发行人承诺，经本所律师查验，发行人已经对关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
10.1房产
10.1.1截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有下述房产：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房产证号|座落|面积(㎡)|规划用途|取得方式|是否抵押|
|1|发行人|成房权证监证字第2931974号|青羊区家园路 8号1栋8层24号|53.81|办公|购买|已抵押|
|2|发行人|成房权证监证字第2931981号|青羊区家园路 8号1栋8层25号|60.26|办公|购买|已抵押|
|3|发行人|成房权证监证字第2931978号|青羊区家园路 8号1栋8层26号|192.6|办公|购买|已抵押|
|4|发行人|成房权证监证字第2931984号|青羊区家园路 8号1栋8层27号|155.98|办公|购买|已抵押|
|5|四川鼎润|仁房权证监证字第0136241号|视高镇兴家村开发区 1 号主干道13号|5750.36|厂房|自建|未抵押|

10.1.2 除上述房产外，发行人位于双流县九江镇万家社区的三栋房产未办理房产证，具体情况见本律师工作报告
第10.2.1.2部分。
10.2土地使用权、专利等无形资产
10.2.1土地使用权
10.2.1.1截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有
下述国有土地使用权：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权证号|座落|面积(㎡)|使用权类型|终止日期|是否抵押|
|1|发行人|双国用2011第23444号|双流县九江镇万家社区|10778.93|出让|2049.06.15|已抵押|
|2|发行人|青国用（2012）第1036号|青羊区家园路 8号1栋8层24号|3.74|出让|2054.05.11|已抵押|
|3|发行人|青国用（2012）第1037号|青羊区家园路 8号1栋8层25号|4.19|出让|2054.05.11|已抵押|
|4|发行人|青国用（2012）第1038号|青羊区家园路 8号1栋8层26号|13.38|出让|2054.05.11|已抵押|
|5|发行人|青国用（2012）第1039号|青羊区家园路 8号1栋8层27号|10.84|出让|2054.05.11|已抵押|
|6|四川鼎润|仁国用2011第5081号|视高镇工业园区|18573.30|出让|2059.01.18|未抵押|
|7|四川鼎润|仁国用（2011）第7510号|视高镇工业集中区|44993.30|出让|2061.11.02|未抵押|

10.2.1.2发行人拥有的双国用2011第23444号《土地使用权》地类为商服用地，根据双流县国土资源局出具《国有土地使用权及附属建筑物的确认函》，经本所律师查验，该宗土地地类为商服用地，土地上建筑物均未办理房屋所有权证，实际使用面积为 12666.54平方米，超过《国有土地使用权证》的具体情况如下：
a.2004年4月13日，处于筹建过程中的金石东方有限与双流县九江镇人民政府签署《投资协议》，双方在该协议中明确约定金石东方有限在九江镇双羽高新工业区投资建厂，主要产品为塑料管道及复合管道设备、真空镀膜设备，双流县九江镇政府同意征地14.93亩，
代征地 3.38亩（以测量上报数据为基数），并协助项
目的报批工作，负责办理土地登记的一切手续，争取享受当地新办企业的优惠政策，承诺在 18个月内办理《国有土地使用权证》，协助报建办证工作。
b.金石东方有限根据投资协议于2004年4月支付了土地征用款，并按照投资协议约定进行建设。
c. 2005年 10月 15日，金石东方有限与双流县九江镇人民政府签署《投资协议》，约定在原投资协议的基础上，新增2.63亩土地。
d.由于镇政府未能及时申请到用地指标，并且城市规划发生调整，该宗土地性质变更为居住用地，后又变更为商服用地，并且金石东方有限为双流县重点扶持的拟上市企业，已在宗地范围内投入资金进行基础设施建设，为解决此历史遗留问题，双流县国土资源局出具了《双流县国土资源局关于县政府目标督查办公室双府目督发[2008]40号及涉及相关企业办理情况的报告》（双国土资报[2008]443号），双流县发展和改革局向双流县政府递交了《关于四川金石东方新材料设备有限公司上市涉及土地问题解决方案的汇报》，双流县人民政府目标督查办公室就四川金石东方新材料设备有限公司关于帮助解决公司遗留问题的请示专项向双流县政府递交了《督办事项报告单》（双府目督报[2009]116号）等文件，经双流县政府及各主管部门多次专项沟通讨论，决定按程序将地块用地性质调整为商业，由县土地储备中心以商业性质进行挂牌。
e.2009年6月16日，金石东方有限通过挂牌交易的方式依法竞得该宗土地的使用权，于 2009年 6月 16日与双流县国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，并于2009年9月3日取得了双国用（2009）
第2402号的《国有土地使用权证》，该宗土地座落于双流县九江镇万家社区，地号为SL15-12191，地类为商服用地，使用权类型为出让，使用面积为 10,778.93平方米，终止日期为2049年6月15日。
f.根据双流县国土资源局出具《国有土地使用权及附属建筑物的确认函》，该宗土地地类为商服用地，土地上建筑物均未办理房屋所有权证，实际使用面积超过《国有土地使用权证》的情况系历史遗留问题，不存在限期拆除的情况。并且发行人已经将生产经营活动迁出，该宗土地上的建筑物仅作为存储废旧工具、杂物、仓储等场所。发行人不存在因违反国家有关土地管理方面的法律、行政法规或其他规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
g.发行人全体股东出具承诺，如发行人因有关政府部门或司法机关认定上述房地事项违法而受到处罚或强制拆迁，或因上述事宜被任何相关方以任何方式提出有关的合法主张，承诺人将无条件连带全额承担经有关政府部门或司法机关认定的需由发行人缴付的罚款或赔偿款项，全额承担被任何相关方以任何方式提出的合法权利要求或赔偿款项，以及因上述事项而产生的由发行人支付的或应由发行人支付的所有相关费用。
h.综上，本所律师认为，发行人拥有的双国用 2011第23444号《土地使用权》土地地类为商服用地，土地上建筑物未办理房屋所有权证，实际使用面积超过《国有土地使用权证》的情况系历史遗留问题，并且发行人已经将生产经营活动迁出，该宗土地上的建筑物仅作为存储废旧工具、杂物、仓储等场所，根据双流县
国土资源局出具《国有土地使用权及附属建筑物的确认函》，上述情况对本次发行上市不构成实质性影响。
10.2.2商标
10.2.2.1经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有 6项商标的商标专用权，该等商标系发行人自行申请取得，具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|商标标识|注册证号|核定使用商品|有效期|
|1||6032149|（第7类）：塑料导线印字机；模压加工机器；塑料工业用机器塑料切粒机；干塑模压瓦机；注塑机；电子冲塑机（塑料印刷表面处理）；加工塑料用模具；塑料绕丝机；制塑料桶（罐）设备；玻璃工业用机器设备（包括日用玻璃机械）|2009.11.21至2019.11.20|
|2||6032150|（第17类）：非金属管套；非金属空气压缩管道装置；非金属管道接头；塑料管；塑料板；塑料杆；塑料条；排水软管；非金属软管；橡胶或塑料制填充材料|2010.01.14至2020.01.13|
|3||6032137|（第19类）：树脂复合板；非金属管道；非金属水管；非金属或非塑料的水管阀；非金属硬管（建筑用）；非金属引水管道；非金属水渠管；通风和空调设备用非金属管；建筑用塑料管；镀膜玻璃|2010.01.14至2020.01.13|
|4||6032147|（第17类）：非金属管套；非金属空气压缩管道装置；非金属管道接头；塑料管；塑料板；塑料杆；塑料条；排水软管；非金属软管；橡胶或塑料制填充材料|2010.01.14至2020.01.13|
|5||6032146|（第19类）：树脂复合板；非金属管道；非金属水管；非金属或非塑料的水管阀；非金属硬管（建筑用）；非金属引水管道；非金属水渠管；通风和空调设备|2010.01.14至2020.01.13|

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|-|-|-|-|-|
|序号|商标标识|注册证号|核定使用商品|有效期|
||||用非金属管；建筑用塑料管；镀膜玻璃||
|6||6032148|（第7类）：玻璃工业用机器设备（包括日用玻璃机械）|2011.03.07至2021.03.06|

10.2.3专利
10.2.3.1根据发行人提供的专利申请受理通知书等文件，并经登陆国家知识产权局下属的中国专利数据库检索系统网（http://search.cnpat.com.cn/Search/CN/）查询，截至本律师工作报告出具日，发行人合计拥有48项专利权，其中 2项为发明专利，46项为实用新型专利，均系发行人受让所得，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|申请日|有效期|专利类型|
|1|中压电热熔式管道连接件|ZL 02223040.8|2002.06.21|10年|实用新型|
|2|螺旋型波纹塑料管材及其制备方法|ZL 02134103.6|2002.11.18|20年|发明|
|3|改进的螺旋型波纹塑料管材|ZL 03233681.0|2003.03.25|10年|实用新型|
|4|塑料螺旋波纹管|ZL 03249333.9|2003.07.03|10年|实用新型|
|5|具有金属加强结构的螺旋波纹管|ZL200320114847.X|2003.10.20|10年|实用新型|
|6|波纹管复合加强筋的金属板成型加工装置|ZL 200320115302.0|2003.12.09|10年|实用新型|
|7|压力液体输送管|ZL 200320115395.7|2003.12.15|10年|实用新型|
|8|缠绕式复合壁结构管的制造装置|ZL 200320115396.1|2003.12.15|10年|实用新型|
|9|连续槽条型材的弯曲成型装置|ZL 200420032767.4|2004.02.09|10年|实用新型|
|10|制备金属与高分子复合材料的|ZL 200420061311.0|2004.09.20|10年|实用|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|申请日|有效期|专利类型|
||加热装置||||新型|
|11|用于制备金属丝增强复合塑料管的缠绕装置|ZL 200420105205.8|2004.11.23|10年|实用新型|
|12|带有接头结构的螺旋增强波纹塑料管|ZL 200420105400.0|2004.12.03|10年|实用新型|
|13|螺旋增强波纹塑料管端接头的缠绕装置|ZL 200420105670.1|2004.12.22|10年|实用新型|
|14|环绕外凸型增强管的连接结构|ZL 200520032728.9|2005.01.06|10年|实用新型|
|15|用于塑料管内壁电热熔接的支撑装置|ZL 200520032904.9|2005.01.20|10年|实用新型|
|16|连续增强型伴热塑料管|ZL 200520034090.2|2005.04.30|10年|实用新型|
|17|改进的增强型塑料波纹管|ZL 200520034091.7|2005.04.30|10年|实用新型|
|18|连续增强型外伴热塑料管|ZL 200520034204.3|2005.05.17|10年|实用新型|
|19|钢板增强型复合塑料管|ZL 200520034203.9|2005.05.17|10年|实用新型|
|20|多层加强型复合塑料管|ZL 200520034514.5|2005.06.17|10年|实用新型|
|21|金属增强型低压波纹管|ZL 200520034873.0|2005.07.19|10年|实用新型|
|22|高分子材质管材的连接管件|ZL200520035251.X|2005.08.25|10年|实用新型|
|23|新型增强塑料管|ZL 200520035252.4|2005.08.25|10年|实用新型|
|24|适用于电热熔连接的塑料管|ZL 200520035591.2|2005.09.27|10年|实用新型|
|25|改进的电热熔管件|ZL 200520035590.8|2005.09.27|10年|实用新型|
|26|金属增强塑料螺旋波纹管的制造装置|ZL 200510021830.3|2005.10.09|20年|发明|
|27|改进的螺旋波纹增强塑料管的|ZL 200520035731.6|2005.10.13|10年|实用|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|申请日|有效期|专利类型|
||制造装置||||新型|
|28|刚性螺旋条带的收放装置|ZL 200620033702.0|2006.04.03|10年|实用新型|
|29|带平口端头的螺旋波纹管|ZL 200620035092.8|2006.07.28|10年|实用新型|
|30|加强管壁结构的金属增强螺旋波纹管|ZL 200620035498.6|2006.09.04|10年|实用新型|
|31|钢塑复合压力管|ZL 200720078448.0|2007.02.06|10年|实用新型|
|32|复合塑料管的连接接头|ZL 200720078500.2|2007.02.09|10年|实用新型|
|33|钢塑复合压力管的制造装置|ZL 200720080249.3|2007.07.10|10年|实用新型|
|34|平口型螺旋波纹管的制造装置|ZL 200720080529.4|2007.08.02|10年|实用新型|
|35|制造平口金属增强波纹管的螺旋缠绕钢带|ZL200720080528.X|2007.08.02|10年|实用新型|
|36|改进的钢塑复合压力管|ZL 200720080551.9|2007.08.03|10年|实用新型|
|37|改进型金属增强螺旋波纹管|ZL 200720080938.4|2007.09.05|10年|实用新型|
|38|螺旋增强型矿用抽排风管|ZL 200720081788.9|2007.11.05|10年|实用新型|
|39|改进的连续槽条型材弯曲成型装置|ZL 200720082456.2|2007.12.13|10年|实用新型|
|40|金属增强螺旋波纹管的制造装置|ZL 200820064740.1|2008.08.15|10年|实用新型|
|41|用于金属增强波纹管制造设备的环形周面支承装置|ZL 200820064739.9|2008.08.15|10年|实用新型|
|42|U形连续型材的弯曲成型装置|ZL 200820140936.4|2008.10.24|10年|实用新型|
|43|带测温结构的电热熔管件|ZL 200920080123.5|2009.04.10|10年|实用新型|
|44|改进的复合螺旋波纹管制造装|ZL 201020180592.7|2010.05.06|10年|实用|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|申请日|有效期|专利类型|
||置||||新型|
|45|复合螺旋波纹管的制造装置|ZL 201020182794.5|2010.05.07|10年|实用新型|
|46|金属增强波纹管的制造装置|ZL 201020182779.0|2010.05.07|10年|实用新型|
|47|改进的金属增强波纹管制造装置|ZL 201020182765.9|2010.05.07|10年|实用新型|
|48|平壁型外壁的增强螺旋波纹管|ZL 201020278260.2|2010.08.02|10年|实用新型|

说明：专利号为ZL200520035590.8专利名称为改进的电热熔管件的实用新型专利和专利号为ZL200520035591.2专利名称为适用于电热熔连接的塑料管的实用新型专利系由发行人与罗孝林共有。
10.3主要生产经营设备
10.3.1经本所律师查验，发行人拥有的与主营业务相关的主要生产经营设备系发行人购买取得，情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（套）|设备原值（元）|
|1|电动单梁起重机|6|621,914.53|
|2|变压器|1|150,000.00|
|3|天然气管线|1|141,801.00|
|4|摇臂钻床|2|59,885.47|
|5|普通卧式车床|1|38,461.54|
|6|柴油机|1|34,400.00|
|7|钻床|2|28,384.61|
|8|空压机|1|6,800.00|
|9|储气罐|1|6,000.00|
|10|其他设备|-|23,886.00|

10.4根据发行人承诺，经本所律师查验，发行人拥有的土地使用权、房产、
商标、专利以及主要生产经营设备，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
10.5厂房租赁
10.5.1发行人与四川鼎润于2011年11月21日签署《房屋租赁合同》，约定发行人向四川鼎润租赁位于眉山市仁寿县视高镇兴家村开发区 1号主干道 13号的厂房（房地产权证号码：仁房权证监证字第 0136241号），租赁期限为 2012年 1月 1日至 2012年 12月 31日。经本所律师查验，仁寿县房地产管理局已对该租赁合同进行备案，该等租赁合法有效。
10.6发行人的重大财产抵押情况
10.6.1 2011年 6月 10日，发行人与中国工商银行股份有限公司成都滨江支行签署《最高额抵押合同》（合同编号为 44024407-2011年滨江（抵）字 0032号），担保的主债权为自 2011年 6月 10日至 2014年 6月 30日期间在 1,400万元的最高余额内发行人的债务。用以提供担保的担保物为发行人拥有的位于青羊区家园路 8号1栋8层24号、25号、26号、27号的四处房产及土地使用权和位于双流县九江镇万家社区的土地使用权。
十一、发行人的重大债权债务
11.1重大合同
11.1.1本律师工作报告所称的“重大合同”是指发行人及其子公司正在履行或将要履行的交易金额前十大采购合同和销售合同，或者合同标的虽未达到前述标准，但对发行人的生产经营具有重大影响的合同或协议，以及其他对发行人本次发行上市具有重大影响的合同或协议。
11.1.2采购合同
11.1.2.1发行人与四川省凯明机械制造有限公司签署，于 2011年7月12日生效的《产品购销合同》约定：发行人向该公司采购挤出机、切割机，合同总金额为2,267,577元。
11.1.2.2发行人与成都佳飞科技开发有限公司签署，于2011年 8月 22日生效的《产品购销合同》约定：发行人向该公司采购缠绕机，合同总金额为 1,693,302元。
11.1.2.3发行人与彭州市亚泰机械厂签署，于 2011年 9月 28日生效的《产品购销合同》约定：发行人向该公司采购钢带线零件，合同总金额为1,563,583元。
11.1.2.4发行人与四川省凯明机械制造有限公司签署，于 2011年7月29日生效的《产品购销合同》约定：发行人向该公司采购预成型台，合同总金额为 1,262,173元。
11.1.2.5发行人与四川省凯明机械制造有限公司签署，于 2011年 10月 13日生效的《产品购销合同》约定：发行人向该公司采购预成型台，合同总金额为 1,256,227元。
11.1.2.6发行人与都江堰市益都机电配件厂签署，于 2011年 8月 1日生效的《产品购销合同》约定：发行人向该公司采购缠绕机零件，合同总金额为 1,239,637元。
11.1.2.7发行人与都江堰市德兴机械厂签署，于2011年5月26日生效的《产品购销合同》约定：发行人向该公司采购缠绕机零件，合同总金额为1,228,347元。
11.1.2.8发行人与都江堰市益都机电配件厂签署，于 2011年 9月22日生效的《产品购销合同》约定：发行人向该公司采购预成型台，合同总金额为 1,053,364元。
11.1.2.9发行人与四川省凯明机械制造有限公司签署，于 2011年7月12日生效的《产品购销合同》约定：发行人向该公司采购机架、箱体，合同总金额为 1,040,796元。
11.1.2.10发行人与成都天成兴科技有限公司签署，于 2011年 7月23日生效的《产品购销合同》约定：发行人向该公司采购封口机，合同总金额为1,039,732元。
11.1.3销售合同
11.1.3.1发行人与山东万吉塑胶有限公司签署，于2011年1月 15日生效的《钢丝网骨架增强塑料复合管生产线专用合同》约定：发行人供货范围为 GS/PE-G-110钢丝网骨架增强塑料复合管材生产线 1套、GS/PE-G-250钢丝网骨架增强塑料复合管生产线 2套、GS/PE-G-630钢丝网骨架增强塑料复合管生产线 1套及与上述设备有关的技术文件，合同总金额为人民币 7,580,000元。
11.1.3.2发行人与江苏展旺管业有限公司签署，于2010年9月 13日生效的《钢带增强聚乙烯(PE)螺旋波纹管生产线购销合同》约定：发行人供货范围为 GS/TL-800钢带增强聚乙烯(PE)螺旋波纹管生产线 1套、GS/TL-1500钢带增强聚乙烯(PE)螺旋波纹管生产线 1套、 GS/TL-2200钢带增强聚乙烯(PE)螺旋波纹管生产线 1套及与上述设备有关的技术文件，合同总金额为人民币7,000,000元。
11.1.3.3发行人与福建省海耀工程管道制造有限责任公司签署，于2010年9月2日生效的《钢丝网骨架增强塑料（聚乙烯）复合管生产线设备买卖合同书》约定：发行人供货范围为 GS/PE-G-500钢丝网骨架增强塑料复合管材生产线 1套、GS/PE-G-800钢丝网骨架增强塑料复合管材生产线 1套及与上述设备有关的备件、技术文件，合同总金额为人民币6,580,000元。
11.1.3.4发行人与河曲县中通管业有限公司签署，于2010年11月25日生效的《钢丝网骨架增强塑料复合管生产线钢带增强排水管生产线专用合同》约定：发行人供货范围为 GS/PE-G-250钢丝网骨架增强塑料复合管材生产线 1套、GS/TL-800钢带增强排水管生产线一套、
GS/TL-1500钢带增强排水管生产线1套及与上述设备有关的技术文件，合同总金额为人民币 5,530,000元。
11.1.3.5发行人与江苏祥生新能源科技有限公司签署，于 2011年2月28日生效的《钢丝网骨架增强塑料复合管生产线专用合同》约定：发行人供货范围为 GS/PE-G-250钢丝网骨架增强塑料复合管生产线1套、GS/PE-G-630钢丝网骨架增强塑料复合管生产线 1套及与上述设备有关的技术文件，合同总金额为人民币 4,780,000元。
11.1.3.6发行人与山东吉通科技制管有限公司签署，于2011年8月8日生效的《钢丝网骨架增强塑料复合管生产线专用合同》约定：发行人的供货范围为 GS/PE-G-250钢丝网骨架增强塑料复合管生产线 1套、GS/PE-G-630钢丝网骨架增强塑料复合管生产线 1套及与上述设备有关的技术文件，合同总金额为人民币 4,750,000元。
11.1.3.7发行人与江苏神通管业有限公司签署，于 2010年 12月 3日生效的《钢丝网骨架增强塑料复合管生产线专用合同》约定：发行人供货范围为 GS/PE-G-250钢丝网骨架增强塑料复合管生产线 1套、GS/PE-G-630钢丝网骨架增强塑料复合管生产线 1套及与上述设备有关的技术文件，合同总金额为人民币 4,718,000元。
11.1.3.8发行人与大连东高新型管材有限公司签署，于2011年 12月 2日生效的《钢丝网骨架增强塑料复合管生产线钢带增强排水管生产线专用合同》约定：发行人供货范围为 GS/PE-G-400钢丝网骨架增强塑料复合管生产线1套、GS/TL-1800钢带增强排水管生产线一套与上述设备有关的技术文件，合同总金额为人民币4,700,000元。
11.1.3.9发行人与辽宁赫远管业有限公司签署，于 2011年 11月14日生效的《钢丝网骨架增强塑料复合管生产线专用合同》约定：发行人供货范围为 GS/PE-G-250钢丝网骨架增强塑料复合管生产线 1套、GS/PE-G-630钢丝网骨架增强塑料复合管生产线 1套及与上述设备有关的技术文件，合同总金额为人民币 4,430,000元。
11.1.3.10发行人与大连市达美石油机械厂签署，于2010年8月 2日生效的《玻璃纤维增强塑料复合管生产线专用合同》约定：发行人的供货范围为 GS/PE-B-110玻纤增强塑料复合管生产线1套、GS/PE-B-250玻纤增强塑料复合管生产线 1套及与上述设备有关的技术文件，合同总金额为人民币4,100,000元。
11.1.4借款和担保合同
11.1.4.12011年6月10日，发行人与中国工商银行股份有限公司成都滨江支行签署《小企业循环借款合同》（合同编号为44024407-2011年（滨江）字0168号），合同项下循环借款额度为人民币1,400万元，借款用途为购买原材料及配件，借款额度使用期限为自本合同生效之日起至 2012年 5月 30日，借款利率以基准利率加浮动利率确定，基准利率为提款日与该笔借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率，浮动幅度为上浮30%，合同期限内浮动幅度保持不变。借款利率以12个月为一期，一期一调整，分段计息。
11.1.4.22011年6月10日，发行人与中国工商银行股份有限公司成都滨江支行签署《最高额抵押合同》（合同编号为44024407-2011年滨江（抵）字0032号），担保的主债权为自 2011年 6月 10日至 2014年 6月 30日期间在1,400万元的最高余额内发行人的债务。用以提供
担保的担保物为发行人拥有的位于青羊区家园路 8号 1栋 8层 24号、25号、26号、27号的四处房产及位于双流县九江镇万家社区的土地使用权。
11.1.5发行人与海通证券于2011年12月7日签署《保荐协议》和《承销协议》，就海通证券保荐、承销本次发行人发行的人民币普通股股票事宜进行了具体的约定。
11.1.6 2010年11月15日，成都金石与西南航空港经济开发区管理委员会签署《成都金石东方新材料科技有限公司塑胶机器设备生产、新型复合材料项目投资协议书》，成都金石在西南航空港经济开发区建造塑胶机器设备生产、新型复合材料生产基地，投资项目名称为塑胶机器设备生产、新型复合材料，并支付240万元投资保证金。
11.1.7 2011年12月26日，成都金石与西南航空港经济开发区管理委员会签署《西航港经济开发区管委会与成都金石东方新材料科技有限公司项目保证金协议书》，为规范建设、防范出现纠纷、赔偿责任，成都金石支付760万元保证金。
11.2经本所律师查验，发行人将要履行、正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险，履行上述合同不存在法律障碍。
11.3关于发行人是否存在侵权之债的说明
11.3.12012年3月5日，双流县社会保险事业管理局出具证明，发行人已按国务院259号令《社会保险费征缴暂行条例》以及省、市人民政府的规定参加城镇职工社会保险，并已足额缴纳 2012年 2月29日前社会保险费。
11.3.22012年3月7日，成都住房公积金管理中心就发行人依法为员工缴纳住房公积金事项出具《拟上市企业住房公积交存情况金证明》，兹证明发行人于2009年1月至2012年2月，在成都住房
公积金管理中心缴存住房公积金。该单位到目前为止没有发生因住房公积金纠纷或争议引发的仲裁、诉讼等事项。
11.3.3对于发行人为员工缴纳住房公积金的问题，发行人全体股东作出如下承诺：“如有关政府部门或司法机关认定公司需补缴住房公积金，或公司因住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关住房公积金的合法权利要求，承诺人将无条件连带全额承担经有关政府部门或司法机关认定的需由发行人补缴的全部住房公积金、罚款或赔偿款项，全额承担被任何相关方以任何方式要求的住房公积金或赔偿款项，以及因上述事项而产生的由公司支付的或应由公司支付的所有相关费用。”
11.3.4根据发行人承诺、双流县环境保护局、成都市工商行政管理局、成都市双流质量技术监督局、双流县安全生产监督管理局、双流县劳动保障监察大队、成都住房公积金管理中心、成都市人力资源和社会保障局等相关政府部门出具的证明，经本所律师查验，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
11.4根据《审计报告》，经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情形。
11.5经本所律师查验，发行人金额较大的其他应收、应付款是发行人正常经营活动所产生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人书面确认，经本所律师查验，自金石东方有限成立至本律师工作报告出具日，发行人历次增资情况均已在本律师工作报告第七部分“发行人的股本及演变”中予以披露，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。发行人没有分立、减少注册资本、重大收购或出售资产的行为，也没有进行资产置换、资产剥离、资产出售及资产收购的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
13.1根据发行人的工商登记档案，经本所律师查验，2004年7月15日金石东方有限成立时，股东蒯一希、姬昱川、陈绍江、傅海鹰、林强、赖星凤、广东管业于2004年7月9日签署了《四川金石东方新材料设备有限公司章程》。在金石东方有限成立后，公司章程进行了多次修改，最近三年的修改情况如下：
13.1.1 2011年 1月 11日，金石东方有限召开股东会，作出如下决议：同意增加注册资本3,600万元，由蒯一希以货币认缴1,317万元、姬昱川以货币认缴658万元、陈绍江以货币认缴 658万元、傅海鹰以货币认缴379万元、林强以货币认缴346万元、赖星凤以货币认缴242万元。增资后，金石东方有限注册资本为3,900万元。
本次股东会还审议通过了章程修正案，对原章程中的注册资本、实收资本进行了修改。2011年 1月 13日，成都市双流工商行政管理局对金石东方有限修改后的章程进行了备案登记。
13.1.2 2011年 1月 15日，金石东方有限召开股东会，同意广东管业将其持有的金石东方有限 3万元出资转让给蒯一希；2011年 1月 18日，金石东方有限召开股东会，作出如下决议：同意姬昱川将其持有的金石东方有限 86万元出资转让给徐金燕；同意陈绍江将其持有的金石东方有限 86万元出资转让给徐金燕；同意傅海鹰将其持有的金石东方有限 50万元出资转让给徐金燕；同意林强将其持有的金石东方有限 45万元出资转让给徐金燕；同意赖星凤将其持有的金石东方有限 33万元出资转让给徐金燕。上述股东会还审议通过了章程修正案，对原章程中的股东情况进行了修改。2011年 1月 21日，成都市双流工商行政管理局对金石东方有限修改后的章程进行了备案登记。
13.1.3 2011年 3月 23日，金石东方有限召开股东会，作出如下决议：同意股东姬昱川将其持有金石东方有限 90万元出资转让给福建恒基；同意股东陈绍江将其持有金石东方有限 90万元出资转让
给福建恒基；同意股东傅海鹰将其持有金石东方有限 46万元出资转让给福建恒基；同意股东林强将其持有金石东方有限 16万元出资转让给福建恒基；同意股东赖星凤将其持有金石东方有限 28万元出资转让给福建恒基。本次股东会全体股东通过了新的公司章程，对原章程中的股东情况进行了修改，2011年3月29日，成都市双流工商行政管理局对金石东方有限修改后的章程进行了备案登记。
13.1.4如本律师工作报告第四部分“发行人的设立”所述，2011年6月7日，发行人召开创立大会暨2011年第一次临时股东大会，全体发起人出席了会议，审议并通过了《四川金石东方新材料设备股份有限公司章程》。2011年 6月 30日，成都市工商行政管理局对整体变更设立后的公司章程进行了备案登记。
13.1.5 2011年8月13日，发行人召开2011年第二次临时股东大会，决定公司董事会由 7名董事组成，其中设董事长 1名，独立董事 3名。并对公司章程进行了修改。2011年11月25日，成都市双流工商行政管理局对金石东方有限修改后的章程进行了备案登记。
13.2发行人章程内容的合法性
13.2.1经本所律师查验，发行人现行公司章程系由全体发起人共同制定并经发行人的创立大会暨2011年第一次临时股东大会审议通过，已经成都市工商行政管理局备案登记。
13.2.2经本所律师查验，公司章程的内容主要包括：总则、经营宗旨和范围、股份（股份发行、股份增减和回购、股份转让）、股东和股东大会（股东、股东大会的召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召开、股东大会的表决和决议）、董事会（董事、董事会）、总经理及其他高级管理人员、监事会（监事、监事会）、财务会计制度、利润分配和审计（财务会计制度、内部审计、会计师事务所的聘任）、通知和公告、合并、分立、增资、减资、
解散和清算以及修改章程等内容，该等内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件规定的情形。
13.3发行人公司章程（草案）的修订
13.3.12011年11月12日，发行人召开2011年第三次临时股东大会，审议通过了《四川金石东方新材料设备股份有限公司章程（草案）》。
13.3.2 2011年12月7日，发行人召开2011年第四次临时股东大会，审议通过了《修改公司章程（草案）的议案》，明确规定公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期发展。公司采取现金、股票或者法律法规允许的其他方式分配股利，并积极采取现金分配方式；公司每年以现金方式分配的利润不低于公司当年实现的可供分配利润的20%，公司可以进行中期现金分红。
13.3.3经本所律师查验，公司章程（草案）符合《公司法》、《证券法》、《章程指引》、《上市公司治理准则》等现行法律、法规和规范性文件的规定，发行人上市后适用的公司章程（草案）中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人公司章程（草案）及招股说明书中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，并有利于保护公众股东的合法权益。
13.4综上所述，经本所律师查验，发行人公司章程的制定及最近三年公司章程的修改已经履行了法定程序，并已提交有关部门备案；发行人现行有效的公司章程内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
13.5经本所律师查验，发行人 2011年第三次临时股东大会审议通过、2011年第四次临时股东大会修订的公司章程（草案）系按有关制定上市公司章程的规定起草的，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
14.1经本所律师查验，发行人具有《公司法》要求的股东大会、董事会、监事会等健全的内部组织机构。
14.2发行人股东大会、董事会、监事会已经制定了相应的议事规则。经本所律师查验，上述议事规则符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
14.3经本所律师查验，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
14.4经本所律师查验，发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
15.1发行人现任董事、监事及高级管理人员情况如下：
15.1.1发行人现任董事会成员为 7名，分别为蒯一希、姬昱川、陈绍江、徐金燕、张玉川、赵继平、冯婷婷。
15.1.2发行人现任监事会成员为 3名，分别为赖星凤、廖凯、李润秀。
15.1.3发行人现任总经理蒯一希，副总经理为姬昱川、陈绍江、傅海鹰、林强，董事会秘书为林强，财务负责人为纪宏杰。
15.1.4根据发行人所作说明，根据各董事、监事及高级管理人员声明与承诺，以及各董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的证明，经本所律师查验，发行人的董事、监事和高级管理人员均未曾被中国证监会采取证券市场禁入措施，未曾受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责，也不存在被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情形。发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
15.2发行人董事、监事和高级管理人员选举和变化情况如下：
15.2.1 2004年7月9日，金石东方有限召开股东会，选举蒯一希为执行董事，姬昱川为经理，林强为监事。
15.2.2 2007年7月7日，金石东方有限召开股东会，选举蒯一希连任执行董事，姬昱川连任经理，林强连任监事。
15.2.3 2010年7月2日，金石东方有限召开股东会，选举蒯一希连任执行董事，姬昱川连任经理，林强连任监事。
15.2.4 2011年 6月 7日，发行人召开创立大会暨 2011年第一次临时股东大会，以累积投票的方式选举蒯一希、姬昱川、陈绍江、徐金燕为第一届董事会董事；以累积投票的方式选举张玉川为第一届董事会独立董事。
15.2.5 2011年6月7日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举蒯一希为董事长；根据董事长提名，聘任蒯一希为总经理；根据总经理提名，聘任姬昱川、陈绍江、傅海鹰、林强为副总经理；根据总经理提名，聘任林强为董事会秘书；根据总经理提名，聘任纪宏杰为财务负责人。
15.2.6 2011年8月13日，发行人召开2011年第二次临时股东大会，以累积投票的方式选举赵继平、冯婷婷为第一届董事会独立董事。
15.3经本所律师查验，发行人董事、监事和高级管理人员的上述变化符合有关规定，已经履行了必要的法律程序。
15.4发行人董事会成员中有三名独立董事，其中一名为中国注册会计师。
经本所律师查验，发行人独立董事符合法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的任职条件，其被选举为公司独立董事履行了必要的法律程序，公司章程中规定的独立董事职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
16.1根据发行人出具的说明、《审计报告》、《纳税情况的鉴证意见》等资料，经本所律师查验，发行人及子公司执行的税种及税率如下：
16.1.1发行人执行的税种及税率如下
|||
|-|-|
|税种|税率|
|增值税|17%|
|企业所得税|15%|
|营业税|5%|
|城建税|5%|
|房产税|1.20%|
|土地使用税|6元/平方米（年）|
|教育费附加|3%|
|地方教育费附加|2%|
|价格调节基金|0.05%、0.10%|

16.1.2成都金石执行的税种及税率如下
|||
|-|-|
|税种|税率|
|企业所得税|25%|

16.1.3四川鼎润执行的税种及税率如下
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|-|-|
|税种|税率|
|增值税|3%|
|企业所得税|25%|
|城建税|5%|
|土地使用税|3元/平方米（年）|
|教育费附加|3%|
|地方教育费附加|2%|

16.2发行人及子公司的税收优惠和财政补贴
16.2.1发行人及子公司享受的税收优惠
16.2.1.1根据《审计报告》，经本所律师查验，最近三年发行人享受的税收优惠政策情况如下：
a.根据《国务院关于实施西部大开发若干政策措施的通知》（国发【2000】33号）、《国务院办公厅转发国务院西部开发办关于西部大开发若干政策措施实施意见的通知》（国办发【2001】73号）、《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税【2001】202号）以及《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发【2002】47号）等相关规定，对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业，在2001年至2010年期间，减按15%的税率征收企业所得税。
b.根据四川省经济委员会核发《四川省经济委员会关于确认四川金石东方新材料设备有限公司等19户企业主营业务为国家鼓励类产业项目的批复》（川经产业函[2006]140号）和《四川省国家税务局关于同意四川华迪信息技术有限公司等20户企业享受西部大开发企业所得税优惠税率的批复》（川国税函〔2006〕117号）、发行人享受西部大开发所得税优惠政策，减按15%的税率缴纳企业所得税。
c.根据双流县国家税务局核发的《双流县国家税务局税务事项通知书》（双国税减免〔2011〕72号）和双流县国家税务局出具的《证明》，发行人自2008年1月1日至2010年12月31日期间，执行15%的企业所得税税率。
d.根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）和双流县国家税务局出具的《证明》，发行人自 2011年 1月 1日起，执行15%的企业所得税税率。发行人2011年1月1日至2011年12月31日，按15%的企业所得税税率预缴企业所得税。
e.对于发行人 2011年按15%的企业所得税税率预缴企业所得税事项，发行人全体股东作出如下承诺：“如因政策调整等原因，有关政府部门认定公司需补缴税款，或被任何相关方以任何方式提出有关纳税事宜的合法权利要求，承诺人将无条件连带全额承担经有关政府部门认定的需由发行人补缴的全部税款、罚款或赔偿款项，以及因上述事项而产生的由公司支付的或应由公司支付的所有相关费用，保证不会对公司造成损害。”
16.2.2综上，本所律师认为，发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
16.2.3发行人及子公司最近三年收到的财政补贴情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|补贴项目名称|依据文件|到账日期|金额（万元）|
|2009年度|2008 年外贸出口收汇规模奖励|双流县商务局《关于兑付 2008 年外贸出口收汇规模奖励的通知》|2009.4.17|2.97|
||大口径钢带增强螺旋波纹管成套生产技术及设备项目2008 年成都市科技进步奖|成都市科学技术局《2008 年成都市科学技术奖励公报》|2009.5.18|1|
||大口径钢带增强螺旋波纹管成套生产技术及设备项目2009 年重点科技攻关计划项目拨款|双流县科学技术局《关于下达2009年度第二批重点科技攻关计划项目的通知》双科技发[2009]120号|2009.12.22|10|
|2010年度|新参与行业标准制定企业奖励|双流县质量兴县工作领导小组《关于表彰质量兴县获奖企业及单位的请示》（〔2009〕6号）|2010.2.1|10|
||投入基础设施费用补助|双流县人民政府目标督查办公室《督办事项报告单》双府目督报〔2009〕116号|2010.4.9|278.124|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|补贴项目名称|依据文件|到账日期|金额（万元）|
||螺旋增强型矿用瓦斯抽放管成套技术研发2010年专利转化项目经费|双流县科学技术局《关于下达2010年度第一批重点科技攻关计划项目的通知》双科技发[2010]33号|2010.8.10|10|
||2009 年中小企业国际市场开拓资金项目补助|双流县财政局《关于下达省市专项支 出 预 算 的 通 知 》 双 财 经[2010]256号|2010.9.3|1.5|
||2009 年双流县科技成果孵化资金资助|双流县科学技术局《关于下达2009年双流县科技成果孵化资金资助项目的通知》双科技发[2010]46号|2010.9.7|15|
|2011年度|金属增强塑料螺旋波纹管的制造装置2010 年科技攻关项目经费|双流县科学技术局《关于下达2010年度第三批重点科技攻关计划项目的通知》双科技发[2010]50号|2011.1.13|5|
||成都外贸供应商平台“商务通”会员企业入网费支持|成都市商务局《关于动员企业加入“成都外贸供应商平台”的通知》成商贸〔2010〕38号|2011.3.3|1|
||2010 年度第二批出口孵化体系建设支持资金拨款|成都市财政局《关于拨付 2010 年成都市外经贸专项促进资金的通知》成财企〔2010〕113号|2011.7.6|1|
||知识产权维权补助|双流县科学技术局《关于下达2011年度第一批重点科技攻关计划项目的通知》双科技发[2011]66号|2011.10.20|10|
||知识产权攀登计划||2011.10.20|10|
||2010年中小企业国际市场开拓资金补助|双流县财政局《关于下达省市专项资金预算的通知》双财经[2011]331号|2011.12.14|1.5|
||研发费用加计扣除补助|双流县科学技术局《关于下达2011年度第二批重点攻关计划项目的通知》双科技发[2011]92号|2011.12.14|10|
||高新技术企业复审合格补助||2011.12.14|10|
||外贸企业加入供应商平台扶持资金|双流县商务局《关于兑付2010年外贸企业加入供应商平台扶持资金的通知》|2011.12.14|0.17|

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|年度|补贴项目名称|依据文件|到账日期|金额（万元）|
||2011年科技型中小企业创新基金拨款|成都市财政局《关于下达财政部2011年科技型中小企业技术创新基金第二批预算（拨款）的通知》成财教[2011]278号|2011．12．16|24|
||2011年企业国际市场拓展支持资金|双流县财政局《关于下达省市专项资金预算的通知》双财经[2011]362号|2011.12.23|2.22|

16.3经本所律师查验，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规、规范性文件的要求，发行人享受的上述税收优惠、财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。
16.4根据双流县国家税务局、四川省双流县地方税务局、四川省仁寿县国家税务局、四川省仁寿县地方税务局等税务主管部门出具的证明，经本所律师查验，发行人及其子公司最近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
17.1根据仁寿县环境保护局核发《仁寿县环保局关于对四川鼎润新材料科技有限公司钢带增强聚乙烯螺旋波纹管道成套技术与制造设备产业化项目环境影响报告书的批复》（仁环建函【2011】131号）、《仁寿县环保局关于对四川鼎润新材料科技有限公司新型复合管道研发及实验基地建设项目环境影响报告表的批复》（仁环建函【2011】132号）、《仁寿县环保局关于对四川鼎润新材料科技有限公司钢丝网骨架塑料复合管道成套技术与制造设备产业化项目环境影响报告书的批复》（仁环建函【2011】134号），发行人本次募集资金投资项目符合有关环境保护的要求。
17.2根据发行人承诺、双流县环境保护局、仁寿县环境保护局出具的证明，经本所律师查验，发行人及其子公司最近三年不存在因违反国家有关
环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
17.3根据发行人承诺、成都市双流质量技术监督局、四川省眉山市仁寿质量技术监督局出具的证明，经本所律师查验，发行人及其子公司产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、行政法规或其他规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
18.1发行人本次发行募集资金投资项目的内容
18.1.1根据发行人于2011年11月12日召开的2011年第三次临时股东大会审议通过的《首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，发行人本次发行上市的募集资金将用于以下项目建设：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|总投资额（万元）|募集资金投资额（万元）|
|1|钢带增强聚乙烯螺旋波纹管道成套技术与制造设备产业化项目|四川鼎润|7,000.00|7,000.00|
|2|钢丝网骨架增强塑料复合管道成套技术与制造设备产业化项目|四川鼎润|3,000.00|3,000.00|
|3|新型复合管道研发及实验基地建设项目|四川鼎润|5,954.58|5,954.58|
|4|其他与主营业务相关的营运资金||||
|合计|||15,954.58|15,954.58|

18.2经本所律师查验：
18.2.1发行人募集投资项目已履行如下备案登记手续：
18.2.1.12011年10月8日，仁寿县发展和改革局核发《企业投资项目备案通知书》（备案号：川投资备【51142111102001】0082号），同意新型复合管道研
发及实验基地建设项目备案。
18.2.1.22011年10月8日，仁寿县发展和改革局核发《企业投资项目备案通知书》（备案号：川投资备【51142111102001】0083号）同意钢丝网骨架增强塑料复合管道成套技术与制造设备产业化项目备案。
18.2.1.32011年10月8日，仁寿县发展和改革局核发《企业投资项目备案通知书》（备案号：川投资备【51142111102001】0084号）同意钢带增强聚乙烯螺旋波纹管道成套技术与制造设备产业化项目备案。
18.2.2发行人募集投资项目已获环境影响评价文件报批手续：
18.2.2.1 2011年 11月 15日，仁寿县环境保护局核发《仁寿县环保局关于对四川鼎润新材料科技有限公司钢带增强聚乙烯螺旋波纹管道成套技术与制造设备产业化项目环境影响报告书的批复》（仁环建函【2011】131号），同意建设钢带增强聚乙烯螺旋波纹管成套技术与制造设备产业化项目。
18.2.2.2 2011年 11月 17日，仁寿县环境保护局核发《仁寿县环保局关于对四川鼎润新材料科技有限公司新型复合管道研发及实验基地建设项目环境影响报告表的批复》（仁环建函【2011】132号），同意建设研发试验基地建设项目。
18.2.2.3 2011年 11月 17日，仁寿县环境保护局核发《仁寿县环保局关于对四川鼎润新材料科技有限公司钢丝网骨架塑料复合管道成套技术与制造设备产业化项目环境影响报告书的批复》（仁环建函【2011】134号），同意建设钢丝网骨架塑料复合管道成套技术与制造设备产业化项目。
18.2.3本所律师认为，发行人募集资金投资项目已经获得有权部门的批准或授权。
十九、发行人的业务发展目标
19.1根据发行人本次发行的《招股说明书》以及发行人董事会说明，发行人的主要业务发展目标如下：
19.1.1发行人未来三至五年的具体发展战略为：以先进研发技术为核心，致力成为国内领先、具有国际竞争力的钢增强塑料复合管及其成套生产设备的综合解决方案提供者；继续发挥公司在研发、技术和品牌等方面的优势，通过提升技术研发水平和创新能力，不断优化产品结构，持续满足下游管道生产企业对复合管道产品质量、性价比、预期收益的市场需求，为提升我国复合管道及其成套生产设备的研发及制造能力做出应有贡献。
19.1.2本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
19.2经本所律师查验，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规、规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
20.1根据发行人承诺，经本所律师查验，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
20.2根据发行人实际控制人和其他持有发行人5%以上的股东的声明和承诺，经本所律师查验，发行人实际控制人和其他持有发行人5%以上的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
20.3根据发行人董事长、总经理的承诺，经本所律师查验，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
21.1本所律师参与讨论了《招股说明书》，并且已经审阅了《招股说明书》。
21.2本所律师已经审阅《招股说明书》中发行人引用本所律师出具的法律意见书和律师工作报告相关内容。
21.3经本所律师查验，《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、总体结论
22.1本所律师认为：发行人本次发行的《招股说明书》引用的法律意见书和律师工作报告内容适当；发行人不存在违法、违规行为；除尚待中国证监会核准外，发行人符合本次发行条件。
22.2本律师工作报告正本五份。
（此页无正文，为北京市大成律师事务所《关于四川金石东方新材料设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之律师工作报告》的签字页）
北京市大成律师事务所 经办律师：
（公章）
王隽
经办律师：
张刚
经办律师：
宋珂
单位负责人：
彭雪峰
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