北京市环球律师事务所
关于北京暴风科技股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的
法律意见书
北京市环球律师事务所
关于北京暴风科技股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：北京暴风科技股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）接受北京暴风科技股份有限公司（以下简称“公司”或“暴风科技”）的委托，指派本所律师列席公司于2015年 5月 11日下午 14:30在北京市海淀区学院路 51号首享科技大厦 2楼召开的 2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议，并依据《中华人民公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）等相关法律、法规和规范性文件及《北京暴风科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序和表决结果等事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，包括但不限于第二届董事会第七次会议决议及决议公告、本次股东大会会议通知、议案和决议等，同时听取了公司及相关人员就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的本次股东大会的召集和召开程
序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序和表决结果等事宜所涉及的相关法律问题发表法律意见。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具的法律意见承担责任，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。
鉴此，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）等相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
1.1.公司董事会于2015年4月22日作出第二届董事第七次会议决议，决议召集本次股东大会。
1.2.公司于2015年4月24日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上刊登了《北京暴风科技股份有限公司关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》，该通知载明了会议召集人、会议时间、会议地点、会议召开方式、股权登记日、出席对象、会议登记方式、登记时间、登记地点和登记手续等内容。
1.3.本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开
本次股东大会现场会议于2015年5月11日下午14:30在北京市海淀区学院路51号首享科技大厦2层召开，会议由董事长冯鑫先生主持。
网络投票时间：2015年5月10日至2015年5月11日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年 5月 11日9：30-11:30，13:00-15:00；通过证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年5月10日15:00至2015年5月11日15:00的任意时间。
根据上述，本所律师认为本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席会议人员资格
3.1.2015年5月6日下午15:00深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述全体股东均有权出席股东大会并行使表决权。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共15名，代表股份63,964,960股，占公司有表决权股份总数的53.3041%。经核查，上述股东均为2015年5月6日股权登记日在深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交
易所交易系统和互联网系统进行有效表决的股东共6名，代表有表决权的股份数为12,712,100股，占公司有表决权股份总数的10.5934%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券
信息有限公司验证其身份。
3.2.公司董事、监事、高级管理人员
3.3.公司聘请的见证律师
经验证，本所律师认为，出席本次人员资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有权出席本次会议。
四、本次会议的表决程序和表决结果
4.1.本次股东大会审议了全部议案及《北京暴风科技股份有限公司限制性股
票激励计划（草案）及其摘要》的13项子议案，采用现场投票及网络投
票相结合的方式进行表决。
4.2.出席本次股东大会现场会议的股东/股东代理人以记名表决的方式对股东大会通知中列明的审议事项进行了表决，由股东代表、监事及本所律师
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，出席会议的股东/股东代理人未对表决结果提出异议。
公司通过深圳证券交易所系统及互联网投票系统向股东提供网络投票平
台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股
东大会网络投票的表决权数和表决结果统计数据。
4.3.经合并统计本次会议审议议案的现场投票和网络投票，本次股东大会的
表决结果为：
4.3.1.关于公司变更注册资本的议案
表决情况：同意票63,964,960股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的100%。
表决结果：通过。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意票
26,614,240股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的100%。
4.3.2.关于修改《公司章程》部分条款的议案
表决情况：同意票63,964,960股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的100%。
表决结果：通过。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意票
26,614,240股，反对票0股，弃权票0股。。同意票占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的100%。
4.3.3.北京暴风科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要
4.3.3.1.本计划激励对象的确定依据和范围
表决情况：同意票38,408,470股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的100%。
表决结果：通过。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意票
26,614,240股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的100%。
4.3.3.2.限制性股票的来源和数量
表决情况：同意票38,408,470股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的100%。
表决结果：通过。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意票
26,614,240股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的100%。
4.3.3.3.限制性股票的分配情况
表决情况：同意票38,408,470股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的100%。
表决结果：通过。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意票
26,614,240股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的100%。
本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定
表决情况：同意票38,408,470股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的100%。
表决结果：通过。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意票
26,614,240股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的100%。
4.3.3.4.限制性股票的授予价格
表决情况：同意票38,408,470股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的100%。
表决结果：通过。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意票
26,614,240股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的100%。
限制性股票的授予与解锁条件
表决情况：同意票38,408,470股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的100%。
表决结果：通过。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意票
26,614,240股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的100%。
4.3.3.5.本激励计划的调整方法和程序
表决情况：同意票38,408,470股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的100%。
表决结果：通过。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意票
26,614,240股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的100%。
4.3.3.6.限制性股票会计处理
表决情况：同意票38,408,470股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出
席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的100%。
表决结果：通过。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意票
26,614,240股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的100%。
4.3.3.7.实行限制性股票激励计划、授予限制性股票及激励对象解锁的程序
表决情况：同意票38,408,470股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的100%。
表决结果：通过。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意票
26,614,240股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的100%。预留权
益的处理
表决情况：同意票38,408,470股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的100%。
表决结果：通过。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意票
26,614,240股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的100%。
4.3.3.8.权利和义务
表决情况：同意票38,408,470股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络
投票）的100%。
表决结果：通过。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意票
26,614,240股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的100%。。
4.3.3.9.本激励计划的变更与终止
表决情况：同意票38,408,470股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的100%。
表决结果：通过。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意票
26,614,240股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的100%。
4.3.3.10.回购注销的原则
表决情况：同意票38,408,470股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的100%。
表决结果：通过。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意票
26,614,240股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的100%。
4.3.4.北京暴风科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法
表决情况：同意票38,408,470股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的100%。
表决结果：通过。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意票
26,614,240股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的100%。
4.3.5.关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案
表决情况：同意票38,408,470股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的100%。
表决结果：通过。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意票
26,614,240股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的100%。
4.3.6.关于将公司控股股东及实际控制人冯鑫先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案
表决情况：同意票38,408,470股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的100%。
表决结果：通过。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意票
26,614,240股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的100%。。
以上议案经股东大会特别决议审议通过，其中第3项议案的各项子议案、第4项、第5项、第6项议案关联股东冯鑫回避表决。
经核查，本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则（2014年修订）等相关法律、法规、规范性性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论性意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格，出席会议人员具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
经办律师：刘劲容刘成伟