方大特钢科技股份有限公司 2016年年度股东大会会议文件
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方大特钢科技股份有限公司
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2016年年度股东大会会议文件
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2017年 5月 18日
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方大特钢科技股份有限公司 2016年年度股东大会会议文件方大特钢科技股份有限公司
（2016年年度股东大会文件）
文件目录
一、会议议程
二、会议议案
1、审议《2016年度生产经营工作报告》
2、审议《2016年度董事会工作报告》
3、审议《2016年度财务决算报告》
4、审议《2016年度利润分配预案》
5、审议《2016年度报告及其摘要》
6、审议《独立董事2016年度述职报告》
7、审议《关于高层管理人员2016年度奖励薪酬的议案》
8、审议《关于托管控股股东所持子公司股权的议案》
9、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
三、会议表决
1.2016年年度股东大会表决票
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2016年年度股东大会会议议程
一、会议安排
（一）会议时间：2017年5月18日（星期四）9:00
（二）会议地点：公司四楼会议室（南昌市青山湖区冶金大道 475号）
（三）与会人员：公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员
（四）会议主持：董事长钟崇武
二、会议议程
（一）会议主持人介绍本次会议人员出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员和其他相关人员情况；
（二）会议主持人宣布会议开始；
（三）宣读议案；
（四）股东及股东代理人发言及咨询，公司回答股东及股东代理人的提问；
（五）会议表决：对会议议案进行表决；会议工作人员清点表决票；
（六）会议主持人宣读会议决议，律师见证；
（七）会议主持人宣布会议闭幕，相关人员签署会议决议。
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2016年度董事会工作报告
2016年度，方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规，认真履行股东大会赋予的各项职责，围绕公司2016年度生产经营目标，持续改善公司治理结构，推进内部控制规范建设，促进公司优化资源配置，积极推动各项业务发展，取得了较好的经营业绩。
一、2016年度经营情况
面对起伏不定的行业上下游市场，全行业激烈的竞争，公司紧紧围绕 2016年初制定的各项目标，在公司管理层的带领下，通过狠抓精细化管理，保持了生产经营平稳和企业的健康发展，每股收益、净资产收益率等指标，继续保持在行业上市公司的第一方阵。
2016年度，公司实现营业收入 892,377.93万元，利润总额90,424.53万元，归属于股东的净利润 66,583.73万元，比上年同期分别上涨9.52%、581.55%、528.60%。
二、2016年董事会工作情况
（一）本年度公司召开董事会会议情况
公司董事会共召开十八次会议，具体情况如下：
1、2016年2月4日，公司召开第五届董事会第四十五次会议，审议通过《关于公司为悬架集团及其控股子公司提供担保的议案》等六项议题。
2、2016年4月11日，公司召开第五届董事会第四十六次会议，审议通过《关于董事会换届选举的议案》等两项议题。
3、2016年4月13日，公司召开第五届董事会第四十七次会议，审议通过《2015年度总经理工作报告》等十五项议题。
4、2016年4月22日，公司召开第五届董事会第四十八次会议，审议通过《2016年第一季度报告》。
5、2016年4月28日，公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过《关于
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方大特钢科技股份有限公司 2016年年度股东大会会议文件调整董事会专门委员会成员的议案》等四项议题。
6、2016年 5月 9日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于公司为悬架集团及其控股子公司提供担保的议案》等两项议题。
7、2016年5月23日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于新增日常关联交易的议案》等三项议题。
8、2016年 6月 3日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过《关于变更向金融机构申请综合授信期限的议案》等两项议题。
9、2016年7月29日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于调整公司股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》等四项议题。
10、2016年8月12日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过《2016年半年度报告及其摘要》等四项议题。
11、2016年9月2日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于公司开展期货套期保值业务的议案》。
12、2016年9月7日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关于拟参股发起设立公募基金管理公司的议案》。
13、2016年 9月 29日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于续聘2016年度财务报告和内部控制审计机构的议案》等两项议题。
14、2016年10月13日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于向九江银行申请综合授信的的议案》。
15、2016年10月24日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过《2016年第三季度报告》等两项议题。
16、2016年12月7日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于退出参股设立公募基金管理公司的议案》。
17、2016年12月19日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于新增日常关联交易相关事项的议案》等两项议题。
18、2016年12月29日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于高层管理人员2015年度奖励薪酬的议案》等两项议题。
（二）本年度公司召开股东大会会议情况
公司股东大会共召开七次会议，具体情况如下：
1、2016年1月15日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关
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方大特钢科技股份有限公司 2016年年度股东大会会议文件于聘请2015年度财务报告和内部控制审计机构的议案》等两项议题。
2、2016年2月22日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司为悬架集团及其控股子公司提供担保的议案》等四项议题。
3、2016年4月28日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于选举第六届董事会董事的议案》等三项议题。
4、2016年5月10日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《2015年度董事会工作报告》等八项议题。
5、2016年6月8日，公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司为悬架集团及其控股子公司提供担保的议案》等两项议题。
6、2016年8月29日，公司召开2016年第五次临时股东大会，审议通过《关于为重庆红岩方大汽车悬架有限公司提供担保的议案》等三项议题。
7、2016年10月18日，公司召开2016年第六次临时股东大会，审议通过《关于续聘2016年度财务报告和内部控制审计机构的议案》。
（三）公司治理情况
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、江西证监局、上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，结合公司实际情况，完善公司治理体系，认真履行信息披露义务，有效推进公司的规范运作。
1、完成董事会、监事会换届
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，公司于2016年4月28日完成董事会、监事会换届选举工作，选举钟崇武、饶东云、谭兆春、宋瑛、谢飞鸣为公司第六届董事会董事，钟崇武为董事长，戴新民、黄隽、彭淑媛为公司第六届董事会独立董事；选举马卓、毛华来、胡斌为公司第六届监事会监事；
经公司十七届四次职工代表大会选举李红卫为公司第六届董事会职工代表董事，选举邓斌、陈雪婴为公司第六届监事会职工监事。
2、股东回报情况
根据《公司章程》的有关规定，为积极回报投资者，2013年度-2015年度，公司利润分配均已实施现金分红，具体如下：
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|分红年度|每10股派息数（元）（含税）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元）|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）|
|2015年|0.24|31,826,231.64|105,923,278.43|30.05|

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|2014年|8.00|1,060,874,388.00|569,291,170.83|186.35|
|2013年|1.30|172,392,088.05|562,770,258.63|30.63|

3、内控运行情况
公司已连续多年入选上海证券交易所“公司治理板块”，2016年，公司在已实施的《公司内部控制手册》基础上，组织公司审监法务部对内控体系进行了梳理完善，聘请内控审计机构对公司财务内部控制运行进行审计，切实增强了内控运行的实用性、操作性和高效性。此外，公司督促全资或控股子公司的内部控制体系的发展，结合各子公司发展实际，梳理完善各自的内部控制工作流程和工作指引，为公司进一步实行精细化管理夯实基础。
4、信息披露情况
2016年，董事会认真贯彻落实各级监管部门对信息披露的严格规定，加强对内部从业人员的监督管控，形成自上而下的审核机制，确保系统地做好编制、报审、公示、归档工作，期间共完成定期报告4次，临时公告70余项。同时，进一步规范下属公司议案报送流程，制定信息联络专员沟通体系，多次开展信息披露知识培训，形成控股股东、上市公司、上市公司控股子公司三位一体的有序衔接，实现“上下联动，内外统一”的信息报送体系，切实保障信披事项的及时、公平、真实、准确、完整。
、培训情况
为提高公司整体资本运营从业水平，正确运用监管部门新政策、规范性文件，提升上市公司规范运作意识，董事会积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加对应的监管部门培训，参加江西省证监局举办的董监高专题培训，并由公司组织编写培训教材，对董监高持股、关联交易、内部知情人等专题重点培训。
三、2017年董事会工作重点
（一）完善公司治理结构
董事会将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律
法规以及《公司章程》等规范性文件，勤勉尽职，强化董事的责任和义务，进一步完善股东大会、董事会、监事会的各项制度建设，提高公司的法人治理水平，为股东、客户、员工和社会创造更多的价值。
（二）完善信息披露体系
围绕各级监管部门和广大投资者对经营管理的关注重点，董事会将进一步完
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方大特钢科技股份有限公司 2016年年度股东大会会议文件善信息披露体系，加强信息披露议题培训，提升信披业务人员的专业水平；主动拓宽投资者关系管理渠道，丰富交流活动；健全内部控制制度和绩效考核体系，规范基础管理制度，进一步科学调整上市公司治理结构；强化内部重大议题的保密性，树立防范内幕交易重要的思想意识。
2016年，公司取得较好的经营业绩，这离不开广大股东的支持与信任，离不开全体董事、监事、高级管理人员和广大员工的不懈努力和辛勤耕耘。2017年，公司董事会将继续履行《公司章程》和股东大会所赋予的职责，持续推进公司规范运作，努力提高公司经营质量，以优良的经营业绩回报广大投资者。
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2016年度监事会工作报告
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2016年度，方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等规章制度的有关规定和要求，本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行职责，列席公司年度股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司依法运作情况、财务状况、关联交易及公司董事、管理层履职情况等方面进行有效监督检查，维护公司、全体股东以及员工的合法权益。
一、监事会成员变动情况
2016年4月27日，公司工会委员会第十七届四次职工代表大会选举邓斌、陈雪婴为公司第六届监事会职工监事，直接进入第六届监事会任职。
2016年4月28日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过《关于选举第六届监事会监事的议案》，选举马卓、毛华来、胡斌为公司第六届监事会监事，选举马卓为公司第六届监事会主席。
二、监事会召开情况
1、2016年4月11日，公司第五届监事会第二十次会议审议通过《关于监事会换届选举的议案》。
2、2016年4月13日，公司第五届监事会第二十一次会议审议通过《2015年度监事会工作报告》、《2015年度利润分配预案》、《2015年度报告及其摘要》、《2015年度内部控制评价报告》、《2015年度内部控制审计报告》、《关于计提资产减值准备的议案》。
3、2016年4月28日，公司第六届监事会第一次会议审议通过《关于选举监事会主席的议案》。
4、2016年7月29日，公司第六届监事会第二次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》、《关于拟注销股票期权激励计划部分期权的议案》。
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方大特钢科技股份有限公司 2016年年度股东大会会议文件三、监事会对公司 2016年度有关事项的独立意见
1、对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规赋予的职权，通过列席董事会会议、参加股东大会、询问相关人员、查阅相关文件资料等形式，对公司规范运作及董事、经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员执行公司职务的行为进行了监督。监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度，并保证制度的有效执行；董事会运作规范、决策合理、程序合法，按照股东大会的决议要求认真执行了各项决议；公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守，未发现违反法律、法规、《公司章程》等规定或损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司的财务制度、财务报告、公司内部审计工作等方面进行认真、有效的监督、检查与审核，认为：公司财务制度健全、财务管理运作规范、财务状况良好，未发现违规担保或资金被占用等情况。
监事会对报告期内年度报告、中期报告、季度报告等进行了审核，认为：公司定期报告编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、对公司关联交易情况的独立意见
公司2016年度日常关联交易事项属于公司正常生产经营业务范围，其交易行为公开、公允，交易价格按市场价格确定，符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，决策程序合法有序，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
4、对内部控制评价报告的审阅情况及意见
公司已建立了完善的内部控制管理制度和内部控制管理体系，并且能够有效执行各项内控管理流程，内部控制方面不存在重大缺陷，公司内部控制的自我评价报告能全面、真实、客观地反映公司内部控制体系的建设及运行情况。公司将持续强化内控规范的执行和落实，在日常监督和专项检查的基础上，增强公司关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性，不断提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。
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方大特钢科技股份有限公司 2016年年度股东大会会议文件5、公司对外担保情况
报告期内，公司担保事项均获得公司董事会、股东大会审议通过，对外担保审批程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。报告期内，公司及全资、控股子公司不存在逾期担保事项。
四、监事会 2017年工作计划
2017年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，对公司董事会的依法运作、董事及高级管理人员的履职等进行监督检查，督促公司持续优化内控管理体系，进一步促进公司的规范运作。通过召开监事会、列席董事会和股东大会等方式，及时掌握公司重大决策事项，重点关注公司重大投资、对外担保、关联交易等，确保决策程序合法合规，防范企业风险，维护公司股东和广大中小投资者的利益。
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2016年度财务决算报告
各位股东：
公司2016年度财务报告已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告（CAC证审字[2017]0046号）。现将公司2016年度财务报告决算情况报告如下：
一、2016年度经营成果
报告期内，利润及现金流量表相关项目变动情况如下表所示：
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|8,923,779,309.52|8,148,290,650.39|9.52|
|营业成本|7,173,178,408.02|7,198,616,520.64|-0.35|
|销售费用|102,552,811.18|89,719,509.16|14.30|
|管理费用|586,090,116.96|487,989,745.84|20.10|
|财务费用|91,207,435.08|127,431,676.47|-28.43|
|经营活动产生的现金流量净额|1,345,446,071.22|706,593,356.46|90.41|
|投资活动产生的现金流量净额|-12,385,314.23|-60,856,863.73|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,345,918,167.33|-517,883,983.65|不适用|
|研发支出||||
|资产减值损失|17,028,222.95|95,179,921.45|-82.11|
|投资收益|14,254,040.71|12,973,798.97|9.87|
|营业外收入|41,710,148.68|39,786,297.00|4.84|
|购买商品、接受劳务支付的现金|4,270,345,937.75|4,331,055,464.87|-1.40|
|支付给职工以及为职工支付的现金|780,110,401.57|841,433,332.36|-7.29|
|支付的各项税费|644,764,319.61|556,874,163.12|15.78|
|支付其他与经营活动有关的现金|224,794,977.43|309,069,564.37|-27.27|
|收回投资收到的现金|9,784,735.81|150,000.00|6,423.16|
|取得投资收益所收到的现金|16,088,535.91|12,084,866.56|33.13|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|281,411.00|825,687.75|-65.92|
|购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|38,539,996.95|48,837,925.00|-21.09|
|投资支付的现金||15,592,393.04|-100.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||9,487,100.00|-100.00|
|取得借款收到的现金|2,698,205,522.68|3,906,003,249.51|-30.92|
|偿还债务支付的现金|3,740,359,980.33|3,566,881,214.81|4.86|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|112,763,709.68|1,200,368,907.35|-90.61|

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|支付其他与筹资活动有关的现金|558,377.19|570,487.00|-2.12|

（）资产减值损失较上年同期减少，主要系上年无形资产计提大额减值所致；（）收回投资收到的现金较上年同期增加，主要系本年收回中信夹层（上海）投资中心投资成本增加所致；
（）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要系本期营业利润增加所致；
（）投资支付的现金较上年同期减少，主要系本年无投资业务，未支付现金所致；
（）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额较上年同期减少，主要系本年未发生子公司及其他营业单位支付业务所致；
（）分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年同期减少，主要系上年支付股利分红金额较大所致。
二、2016年末财务状况
报告期末，资产负债表相关项目变动情况如下表所示：
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（）|本期期末金额较上期期末变动比例（）|情况说明|
|货币资金|1,433,018,389.12|16.90|1,762,977,634.22|18.95|-18.72||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|1,210,443.00|0.01|1,371,000.00|0.01|-11.71||
|应收票据|1,037,920,290.01|12.24|1,499,728,055.70|16.12|-30.79|主要系期末应收承兑汇票结算业务下降，同时期末质押票据大幅减少所致。|
|应收账款|246,180,769.56|2.90|253,518,549.22|2.72|-2.89||
|预付款项|111,595,970.99|1.32|63,045,507.50|0.68|77.01|主要系期末预付原料款增加所致。|
|其他应收款|23,197,675.35|0.27|31,316,248.54|0.34|-25.92||
|存货|1,359,154,513.09|16.03|1,012,948,830.23|10.89|34.18|主要系期末原材料库存增加所致。|
|其他流动资产|24,597,462.13|0.29|28,853,778.73|0.31|-14.75||
|可供出售金融|156,663,470.49|1.85|166,448,206.30|1.79|-5.88||

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|资产|||||||
|长期股权投资|38,496,737.14|0.45|40,315,468.29|0.43|-4.51||
|固定资产|2,357,272,625.90|27.81|2,623,877,459.40|28.20|-10.16||
|在建工程|57,761,351.97|0.68|119,278,688.37|1.28|-51.57|主要系在建工程本期达到预计可使用状态，转入固定资产较多所致。|
|无形资产|1,170,922,672.89|13.81|1,229,571,651.95|13.21|-4.77||
|商誉|747,023.41|0.01|747,023.41|0.01|0.00||
|长期待摊费用|297,077,260.63|3.50|343,262,020.05|3.69|-13.45||
|递延所得税资产|157,506,655.63|1.86|125,590,159.17|1.35|25.41||
|其他非流动资产|3,774,242.15|0.04|2,878,617.15|0.03|31.11|主要系期末预付工程设备款增加所致。|
|短期借款|1,772,562,577.05|20.91|2,807,717,034.70|30.17|-36.87|主要系本期减少银行借款融资所致。|
|应付票据|1,229,781,070.11|14.51|2,065,795,996.54|22.20|-40.47|主要系公司本期票据结算减少所致。|
|应付账款|1,035,966,942.25|12.22|948,015,903.60|10.19|9.28||
|预收账款|212,313,953.79|2.50|221,835,146.47|2.38|-4.29||
|应付职工薪酬|245,637,239.16|2.90|81,940,265.61|0.88|199.78|主要系本期应付利润奖大幅增加所致。|
|应交税费|513,175,902.54|6.05|359,549,422.52|3.86|42.73|主要系本期利润增加，应付企业所得税也随之增加所致。|
|应付利息|3,539,674.42|0.04|2,988,876.91|0.03|18.43||
|应付股利|48,772,544.23|0.58|46,626,947.00|0.50|4.60||
|其他应付款|393,228,856.96|4.64|399,069,742.73|4.29|-1.46||
|长期借款|28,000,000.00|0.33|35,000,000.00|0.38|-20.00||
|专项应付款|2,064,903.78|0.02|2,869,228.07|0.03|-28.03||
|递延收益|64,018,451.51|0.76|66,054,829.11|0.71|-3.08||

请各位股东予以审议。
2017年5月18日
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方大特钢科技股份有限公司 2016年年度股东大会会议文件
方大特钢科技股份有限公司
2016年度利润分配预案
各位股东：
经公司审计机构中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（CAC证审字[2017]0046号）确认，公司年初未分配利润270,234,124.24元，加公司2016年度实现归属于公司所有者的净利润665,837,289.78元，提取法定公积金64,256,716.76元，减去2015年度利润分配股利31,826,229.94元，截止至2016年12月31日，公司累计未分配利润839,988,467.32元。
公司2016年度利润分配预案：公司以 2016年末总股本1,326,092,985股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.52元（含税），共计派发现金红利334,175,432.22元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。公司2016年度不进行资本公积金转增股本。
请各位股东予以审议。
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2017年5月18日
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方大特钢科技股份有限公司 2016年年度股东大会会议文件方大特钢科技股份有限公司
2016年度报告及摘要
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各位股东：
略。请参见2017年4月22日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2016年度报告及摘要》
请各位股东予以审议。
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2017年5月18日
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方大特钢科技股份有限公司 2016年年度股东大会会议文件
方大特钢科技股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
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作为方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”或“公司”）独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作规则》的规定和要求，本着恪尽职守、勤勉尽职的工作态度，认真行使职权，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2016年度召开的董事会及相关会议，认真审议董事会各项议案，并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护公司、股东尤其是中小股东的合法权益。现将2016年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人与公司不存在关联关系，不存在影响履职独立性事项。公司独立董事最近五年内履历如下：
戴新民：会计学教授，中国注册会计师，历任安徽工业大学商学院会计系讲师、副教授，南京理工大学经济管理学院会计系教授。
黄隽：博士，历任中国人民大学经济学院副教授、教授，博士生导师。
彭淑媛：高级会计师，历任北京天惠参业股份有限公司财务总监、董事会秘书、副总经理，北京中外名人文化产业集团外联部主任。
吴茂清（离任），男，高级工程师，历任中国特钢企业协会常务副会长，中国特钢企业协会顾问。
仇圣桃（离任），男，教授级高级工程师，历任中国钢研科技集团有限公司连铸技术国家工程研究中心副主任，中达连铸技术国家工程技术中心有限责任公司副总经理，西安建筑科技大学、安徽工业大学特聘教授，江西理工大学兼职教授。
二、独立董事年度履职情况
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|独立董事姓名|本报告期召开董事会会议次数|参加会议方式|||缺 席 次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|||以现场方式参会次数|以通讯方式参会次数|委托出席参会次数|||

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方大特钢科技股份有限公司 2016年年度股东大会会议文件
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|-|-|-|-|-|-|-|
|戴新民|14|0|14|0|0|否|
|黄 隽|18|0|18|0|0|否|
|彭淑媛|18|1|17|0|0|否|
|吴茂清（离任）|4|0|4|0|0|否|
|仇圣桃（离任）|4|1|3|0|0|否|

2016年4月28日，公司2016年第三次临时股东大会决议通过《关于选举第六届董事会独立董事的议案》等，选举戴新民、黄隽、彭淑媛为公司第六届董事会独立董事，吴茂清、仇圣桃不再担任公司独立董事。
报告期内，我们积极参加公司召开的董事会和股东大会，对公司董事会提出的各项议案均认真审议，未投反对票或弃权票，并对关联交易、担保、聘任高管、续聘年审会计师事务所等事项发表独立意见，积极有效的履行了自己的职责。
三、其他事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易指引》等相关法规的规定，我们对公司2016年度日常关联交易事项发表独立意见：各项日常关联交易均为日常经营所需，遵循公开、公平、公正的原则，交易价格公允。
在审议关联交易事项时，相关关联董事、股东依照相关规定已回避表决，表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，未有违规行为，没有损害公司和股东权益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，公司严格控制对外担保风险，规范关联方资金往来和公司对外担保行为，报告期内，公司无逾期担保，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
（三）高级管理人员薪酬情况
公司董事会薪酬与考核委员会及董事会对公司高层管理人员 2015年度的履行情况进行了审议，2015年度公司高层管理人员奖励薪酬方案符合《公司高层管理人员薪酬管理制度》的规定，综合考虑公司生产经营情况和经营成果，能够充
分调动公司经营者的积极性。
（四）聘任会计师事务所情况
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方大特钢科技股份有限公司 2016年年度股东大会会议文件2016年8月12日，公司第六届董事会第六次会议审议通过《关于续聘 2016年度财务报告和内部控制审计机构的议案》，我们认为：公司聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）[原名：中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）]具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，同意公司聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度财务报告和内部控制审计机构，并提请股东大会授权管理层确定审计报酬事宜。
2016年 10月 18日，公司 2016年第六次临时股东大会审议通过《关于续聘 2016年度财务报告和内部控制审计机构的议案》，同意聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度财务报告和内部控制审计机构，并授权管理层确定审计报酬事宜。
（五）现金分红情况
报告期内，公司2015年度股东大会审议通过2015年度利润分配方案：公司以2015年末总股本1,326,092,985股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.24元（含税），共计派发现金红利 31,826,231.64元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。公司2016年度不进行资本公积金转增股本。
2016年7月，公司2015年度利润分配方案实施完毕。
（六）信息披露、内部控制的执行情况
1、2016年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告 4项（其中年度报告1项，半年度报告1项，季度报告2项），临时公告77项。我们对公司2016年的信息披露情况进行了监督。我们认为公司的信息披露工作能够严格执行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司信息披露制度的规定，真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务，保护了股东、债权人及其他利益相关人公平获得公司信息的权利。
2、公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，持续强化内控规范的执行和落实，在日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，不断提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。
四、总体评价
2016年，作为公司独立董事，我们本着独立、客观、公允的原则，勤勉尽责
 
方大特钢科技股份有限公司 2016年年度股东大会会议文件地履行独立董事义务，同公司董事会、监事会及经营层之间进行了良好有效的沟通与合作，在公司规范运作、完善内控体系、防范经营风险，以及重大项目决策等方面起到了应尽的责任，切实维护公司和股东特别是中小股东的利益。
新的一年，我们将继续勤勉、忠实地履行职责，加强自身专业知识学习和对公司实际运营情况的关注，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护全体股东的合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。
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2017年5月18日
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方大特钢科技股份有限公司 2016年年度股东大会会议文件
方大特钢科技股份有限公司
关于高层管理人员 2016年度奖励薪酬的议案
各位股东：
2016年度，公司实现营业收入 89.24亿元；利润总额 9.04亿元；归属于母公司所有者的净利润为6.66亿元。
根据《方大特钢高层管理人员薪酬管理制度》，经股东提议，公司拟对高层管理人员进行奖励，本次奖励金额为人民币8190万元，并提请股东大会授权公司董事长具体分配2016年度奖励薪酬。
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|拟奖励金额（人民币万元）（税前）|
| 1|钟崇武|董事长|3900|
|2|汪春雷|原副总经理|1000|
|3|黎明洪|原副总经理，现任总经理|600|
|4|谭兆春|财务总监兼总经济师|600|
|5|居琪萍|副总经理|500|
|6|宋 瑛|党委副书记、工会主席|500|
|7|田小龙|原董事会秘书|300|
|8|何 涛|总经理助理|100|
|9|陈 文|原总经理助理，现任副总经理|590|
|10|衷金勇|原副总经理|100|

注：2017年 3月24日，公司第六届董事会第十六次会议决议通过《关于董事会秘书变更的议案》，鉴于公司董事会秘书田小龙已到法定退休年龄，经本人申请，田小龙不再担任公司董事会秘书职务；聘任刘韬为公司董事会秘书，任期与第六届董事会一致。
请各位股东予以审议。
2017年5月18日
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方大特钢科技股份有限公司 2016年年度股东大会会议文件方大特钢科技股份有限公司
关于托管控股股东所持子公司股权的议案
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各位股东：
公司控股股东江西方大钢铁集团有限公司（以下简称“方大钢铁集团”）全资子公司江西锦方工贸有限公司（以下简称“锦方工贸”）、宁波保税区方大钢铁贸易有限公司（以下简称“宁波贸易”）主营业务与公司存在潜在同业竞争关系，根据方大钢铁集团相关避免同业竞争的承诺，为解决同业竞争事宜，方大钢铁集团拟将锦方工贸、宁波贸易100%股权托管给公司，并签署托管协议。
一、被托管公司基本情况
锦方工贸成立于2016年10月11日，注册地：江西省九江市湖口县，注册资本：3000万元，主营钢材销售，黑色金属冶炼用燃料、铁矿石、铁合金的购销等。
宁波贸易成立于2017年2月27日，注册地：浙江省宁波保税区，注册资本：3000万元，主营钢材、金属材料、矿产品批发零售，自营和代理各类商品和技术的进出口等。
二、托管协议主要内容
1、托管资产：方大钢铁集团托管的资产为其合法持有的锦方工贸、宁波贸易100%股权。
2、股权托管期限：自本协议生效之日起至方大特钢与方大钢铁集团全资子公司锦方工贸、宁波贸易不再存在同业竞争为止。
3、股权托管期间的利润分配及托管费用
（1）在股权托管期内，托管资产所产生的全部利润或亏损均由方大钢铁集团享有或承担。
（2）方大特钢每年按照锦方工贸、宁波贸易当年净利润的百分之零点五（不低于10万元）分别向锦方工贸、宁波贸易收取托管费用。若锦方工贸、宁波贸易净利润为负，锦方工贸、宁波贸易当年分别向方大特钢支付托管费用为10万元人民币。实际托管期间不满一年的，托管费用应按照上述标准根据实际托管月份计算。
（3）锦方工贸、宁波贸易于托管次年的3月31日前向方大特钢支付上年的
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方大特钢科技股份有限公司 2016年年度股东大会会议文件托管费用。
4、协议于下列条件满足后生效：
（1）协议各方有效签署；
（2）方大钢铁集团董事会或股东会通过决议，同意方大钢铁集团将托管资产交由方大特钢托管；
（3）方大特钢董事会及股东大会通过决议，同意接受方大钢铁集团的委托，对托管资产进行托管。
三、本事项对上市公司的影响
本事项对公司生产经营、盈利水平情况无重大影响。
请各位股东予以审议，关联股东回避表决本议案。
2017年5月18日
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方大特钢科技股份有限公司 2016年年度股东大会会议文件
方大特钢科技股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
根据方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营的实际情况，公司拟修订《公司章程》部分条款，具体如下：
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|修订前：|修订后：|
|第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：汽车钢板弹簧、扭杆弹簧、圆簧、弹簧扁钢、减震器、弹簧专用设备、汽车零部件、模具的研制开发、制造、销售，汽车销售、金属制品、铁合金、冶金原燃材料的加工及销售，黑色金属冶炼及其压延加工产品及其副产品的制造、销售，炼焦及焦化产品、副产品的制造、加工和销售；耐材、水渣的生产和销售；建筑安装；理化性能检验；压缩气体、易燃液体、易燃固体、液化气体（氧气、氮气、氩气、液氧、液氮、液氩、粗苯、煤焦油、硫磺、硫酸铵）的生产、销售；普通货运；二类汽车维修（限下属分支机构持证经营）；整车货物运输及服务；人力装卸，仓储保管；设备租赁；房屋租赁；综合服务；钢铁技术开发；进出口贸易、国内贸易。（以上项目国家有专项许可的凭许可证经营）（以上经营范围的修改以工商部门核准为准）|第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：汽车钢板弹簧、扭杆弹簧、圆簧、弹簧扁钢、减震器、弹簧专用设备、汽车零部件、模具的研制开发、制造、销售，汽车销售、金属制品、铁合金、冶金原燃材料的加工及销售，黑色金属冶炼及其压延加工产品及其副产品的制造、销售，炼焦及焦化产品、副产品的制造、加工和销售；耐材、水渣的生产和销售；建筑安装；理化性能检验；压缩气体、易燃液体、易燃固体、液化气体（氧气、氮气、氩气、液氧、液氮、液氩、粗苯、煤焦油、硫磺、硫酸铵）的生产、销售；普通货运；二类汽车维修（限下属分支机构持证经营）；整车货物运输及服务；人力装卸，仓储保管；设备租赁；房屋租赁；综合服务；钢铁技术开发；进出口贸易、国内贸易，医用氧（液态：空分）生产、销售。（以上项目国家有专项许可的凭许可证经营）（以上经营范围的修改以工商部门核准为准）|
|第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

请各位股东予以审议。
2017年5月18日
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