广发证券股份有限公司
关于特变电工股份有限公司所属企业
新特能源股份有限公司境外上市之
持续上市总结报告书
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本财务顾问”）接受特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”或“上市公司”）的委托，就特变电工所属企业新特能源股份有限公司（以下简称“新特能源”或“所属企业”）境外上市相关事宜是否符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》等规定出具财务顾问报告，并持续督导上市公司维持独立上市地位。
根据《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》等有关法律、法规的要求，持续督导截止日为2016年12月31日。目前持续督导期限已满，本财务顾问根据相关规定，出具本持续上市总结报告书。
一、特变电工及新特能源基本情况
（一）特变电工概况
中文名称：特变电工股份有限公司
英文名称：TBEA CO., LTD.
成立日期：1993年2月26日
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：特变电工
股票代码：600089
注册资本：3,243,448,886元
法定代表人：张新
住所：新疆昌吉市北京南路189号
公司网站：http://www.tbea.com
电子信箱：tbeazqb@tbea.com
（二）新特能源概况
中文名称：新特能源股份有限公司
英文名称：XINTE ENERGY CO., LTD.
成立日期：2008年2月20日
股票上市地：香港联交所主板
股票简称：新特能源
股票代码：1799
注册资本：1,045,005,162元
法定代表人：张建新
住所：新疆乌鲁木齐市高新技术产业开发区（新市区）甘泉堡经济技术开发区（工业园）面广东街2499号
公司网站：http://www.xtnysolar.com
公司信箱：ir@xinteenergy.com
二、财务顾问的基本情况
财务顾问：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）联系电话：020-87555888
传真：020-87557566
三、新特能源境外发行上市基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新特能源股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]1912号）及香港联合交易所有限公司批准，特变电工所属企业新特能源股票于2015年12月30日在香港联交所主板上市交易，股票代码为1799，股票简称为“新特能源”。新特能源共发行 167,276,800股 H股，发行价为每股8.80港元。发行完成后，新特能源总股本为 1,045,005,162股，特变电工持有新特能源 628,926,449股股份，占新特能源发行完成后总股本的60.18%。
四、财务顾问持续督导工作概述
根据《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号），上市公司所属企业申请到境外上市，财务顾问应当在所属企业到境外上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位，并承担下列工作：
1、持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况；
2、针对所属企业发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化,以及其他影响上市公司股票价格的重要信息，督导上市公司依法履行信息披露义务；
3、财务顾问应当自持续督导工作结束后十个工作日内向中国证监会、证券交易所报送持续上市总结报告书。
五、财务顾问持续督导情况
1、关于新特能源上市后特变电工独立的持续上市地位
（1）业务独立
上市公司与新特能源的主营业务不同，拥有独立完整的产品研发、原材料采购、产品生产、销售和运营服务系统，在业务经营的各个环节上均保持独立，具有完整的业务体系及直接面向市场自主经营的能力。上市公司业务独立情况未因新特能源境外上市而改变。
（2）人员独立
上市公司与新特能源在劳动、人事、工资管理等方面完全独立。特变电工高级管理人员未在新特能源担任除董事、监事之外的其他职务，与新特能源高级管理人员不存在交叉任职的情形。上市公司人员独立情况未因新特能源境外上市而改变。
（3）资产独立完整
上市公司拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房产、生产设施以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。上市公司资产独立完整
情况未因新特能源境外上市而改变。
（4）财务独立
上市公司与新特能源均设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，能独立行使职权和履行职责。上市公司与新特能源均根据现行会计制度及相关法
律、法规的要求，建立了健全独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。上市公司与新特能源均拥有独立的银行账户，不存在共用银行账户的情形。此外，上市公司与新特能源均作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。上市公司财务独立情况未因新特能源境外上市而改变。
（5）机构独立
特变电工建立了独立完善的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。上市公司的董事会、监事会和其他内部机构独立运作。上市公司生产经营场所和办公机构与新特能源分开，不存在机构混同的情况。上市公司机构独立情况未因新特能源境外上市而改变。
（6）法人治理结构完善
上市公司与新特能源均按照《公司法》等相关法律的要求，建立健全了完善的法人治理结构。特变电工按法定程序行使股东权利，不干预新特能源股东大会、董事会依法做出的决策及依法开展的生产经营活动。
（7）其他
新特能源境外上市后，《公司法》、《证券法》等法律、法规和其他规范性文件规定的为维持特变电工独立的经营能力和持续上市地位所必须的其他条件未
发生改变。
2、关于新特能源境外上市后特变电工保留的核心资产及业务具有持续经
营能力
（1）上市公司与所属企业不存在同业竞争
上市公司主要业务为输变电及配套产品的生产、制造与销售、输变电成套工程业务，新特能源主要为多晶硅、太阳能控制逆变系统等产品的生产、制造与销售，太阳能光伏、风能系统集成业务，光伏、风能电站运营等。上市公司与新特能源的主营业务不同，不存在同业竞争情况。
（2）上市公司与所属企业的经营业绩比较
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|主体范围|项目|2016年|2015年|2014年|
|特变电工及其控制的企业（含新特能源）|营业收入（万元）|4,011,749.22|3,745,196.22|3,607,475.63|
||归属于母公司所有者的净利润|219,034.82|188,754.67|164,860.06|
|新特能源|营业收入（万元）|1,201,877.86|950,016.71|740,252.00|
||归属于母公司所有者的净利润（万元）|79,972.59|61,181.62|57,483.30|
|新特能源占比|营业收入占比|29.96%|25.37%|20.52%|
||归属于母公司所有者的净利润占比|36.51%|32.41%|34.87%|

注：以上财务数据已经审计。
由上表可见，2014-2016年，新特能源的营业收入占特变电工（含新特能源）的比例均低于30%，净利润占比均低于40%。因此，新特能源境外上市后特变
电工仍然保持持续经营能力。
3、上市公司依法履行信息披露情况
根据《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）等法规的相关规定，特变电工所属企业发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他影响上市公司股票价格的重要信息，上市公司依法履行了信息披露义务。
六、财务顾问意见
特变电工所属企业新特能源到境外上市后，本财务顾问按照《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》等法规的要求，对特变电工进行了持续督导，本财务顾问认为：
1、特变电工在新特能源到境外上市后仍然具备独立的持续上市地位、保留的核心资产与业务独立经营、具有持续经营能力。
2、针对新特能源发生的对特变电工权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他影响上市公司股票价格的重要信息，特变电工依法履行了信息披露义
务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于特变电工股份有限公司所属企业新特能源股份有限公司境外上市之持续上市总结报告书》之盖章页）
广发证券股份有限公司2017年4月20日