证券代码：000666 证券简称：经纬纺机 公告编号：2017-38
经纬纺织机械股份有限公司
关于附属公司北京中融鼎新投资管理有限公司
签订股权转让合作协议的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、提示
经纬纺织机械股份有限公司（以下简称“经纬纺机”或“公司”或“本公司”）控股子公司中融信托国际有限公司（以下简称“中融信托”）之全资子公司北京中融鼎新投资管理有限公司（以下简称“中融鼎新”）与嘉华东方控股（集团）有限公司（以下简称“嘉华控股”）于 2017年 1月 20日签署了《股权转让合作协议》，详情请见公司于 2017年 1月 24日、2017年 2月 9日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于附属公司北京中融鼎新投资管理有限公司签订股权转让合作协议的公告》及其补充公告（公告编号：2017-04、2017-05）。
本事项属于本公司控股子公司中融信托及其全资控股子公司中融鼎新经营范围内的正常经营业务。该事项无需通过本公司董事会及股东大会审议。
二、进展情况
为落实上述《股权转让合作协议》约定的事项，中融鼎新通过全资控股子公司达孜县鼎升资本投资有限公司（以下简称“达孜鼎升”）作为普通合伙人设立的宁波梅山保税港区聚坤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波聚坤”）与嘉华控股于2017年6月30日签署了《关于万通投资控股股份有限公司之股份转让协议》、《关于海南万通御风投资有限公司之股权转让协议》（以下简称“两份股转协议”），根据上述两份股转协议，宁波聚坤拟以人民币约9.443亿元的对价受让嘉华控股合计直接和间接持有的万通投资控股股份有限公司（以下简称“万通控股”）34%股权。
前述嘉华控股合计直接和间接持有万通控股34%股权由两部分构成：一是嘉
华控股持有海南万通御风投资有限公司（以下简称：“万通御风”）100%股权（万通御风持有万通控股20.0727%的股权）；二是嘉华控股持有万通控股13.9273%股权。通过受让上述两部分股权，宁波聚坤将合计直接和间接持有万通控股34%的股权。
三、相关方基本情况
1.达孜鼎升基本情况
1.1基本信息
公司名称：达孜县鼎升资本投资有限公司
公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住址：拉萨达孜县工业园管委会
法定代表人：张东
注册资本：200万元
成立日期：2014-12-23
统一社会信用代码：91540126321390839N
股东构成：目前中融鼎新持有达孜鼎升100%股权，达孜鼎升系中融鼎新全资控股子公司。
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资顾问，投资咨询。企业经营涉及行政许可的，凭许可经营（经营范围以工商核定为准）(依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项目。)
1.2最近一年又一期主要财务数据
（单位：人民币万元）
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|-|-|-|-|-|-|
||项目|||||
||||2016年12月31日（经审计）||2017年3月31日（未经审计）|
|资产总计||1.38||1.25||
|负债总额||3||3||
|项目||2016年1-12月（经审计）||2017年1-3月（未经审计）||
|营业收入||0||0||
|净利润||-0.70||-0.13||

2.宁波聚坤基本情况
2.1基本信息
企业名称：宁波梅山保税港区聚坤投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住址：北仑区梅山大道商务中心九号办公楼4017室
成立日期：2017年3月2日
统一社会信用代码：91330206MA284R628R
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
合伙人拟出资总额：具体以实际募集情况为准
执行事务合伙人：达孜县鼎升资本投资有限公司（中融鼎新全资控股子公司）存续期限：2017-03-02至 2052-03-01
2.2合伙人计划
中融鼎新全资控股子公司达孜鼎升出资人民币 1万元作为宁波聚坤的普通合伙人（GP）；中融信托将根据前述两份股转协议的实际资金需求拟设立信托计划募集资金，拟募集资金规模约人民币9.837亿元（具体以实际募集资金为准），认购宁波聚坤的有限合伙人份额，该拟设立信托计划将作为宁波聚坤的有限合伙人（LP）。前述信托计划若顺利设立并完成募集，宁波聚坤将进行工商登记信息变更工作，宁波聚坤将根据前述两份股转协议约定受让嘉华控股合计直接或间接持有的万通控股约34%的股权。
3.万通御风基本情况
3.1基本信息
公司名称：海南万通御风投资有限公司
公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住址：海口市海秀大道金牛新村1号楼303室
法定代表人：王忆会
注册资本：20000万人民币
成立日期：2004-08-06
统一社会信用代码：914600007646174652
经营范围：城市基础设施建设、高新科技、商业、工业、农业、文化业、教育业的投资及咨询服务。
股东构成：目前嘉华控股持有万通御风100%股权，万通御风系嘉华控股全资控股子公司。
3.2主要资产
万通御风持有万通控股 288,711,426股股份，占万通控股股份总数的20.0727%。
3.3最近一年又一期主要财务数据
（单位：人民币万元）
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||项目|||||
||||2016年12月31日（未经审计）||2017年3月31日（未经审计）|
|资产总计||27,417.975||27,418.835||
|负债总额||0||1||
|项目||2016年1-12月（未经审计）||2017年1-3月（未经审计）||
|营业收入||0||0||
|净利润||-0.0841||-0.139||

4.嘉华控股与万通控股基本情况
请见公司于 2017年 1月 24日、2017年 2月 9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于附属公司北京中融鼎新投资管理有限公司签订股权转让合作协议的公告》及其补充公告（公告编号：2017-04、2017-05）。
四、股权转让协议主要内容
为落实前述《股权转让合作协议》约定的事项，中融鼎新通过全资子公司达孜鼎升作为普通合伙人设立的宁波聚坤于 2017年 6月 30日与嘉华控股签署了《关于万通投资控股股份有限公司之股份转让协议》、《关于海南万通御风投资有限公司之股权转让协议》，根据上述两份股转协议约定，宁波聚坤拟以人民币约
9.443亿元的对价受让嘉华控股合计直接和间接持有的万通控股34%股权。
前述嘉华控股合计直接和间接持有万通控股34%股权由两部分构成：一是嘉
华控股持有万通御风100%股权（万通御风持有万通控股20.0727%股权）；二是嘉华控股持有万通控股13.9273%股权。通过受让上述两部分股权，宁波聚坤将合计直接和间接持有万通控股34%的股权。以下为上述两份股权转让协议主要内容:
1.《关于万通投资控股股份有限公司之股份转让协议》
甲方：嘉华东方控股（集团）有限公司
乙方：宁波梅山保税港区聚坤投资合伙企业（有限合伙）
甲乙双方兹就乙方受让甲方持有的万通控股【200,320,244股】股份（占万通控股总股本的13.9273%）转让事宜，一致同意达成如下主要条款：
1.1股权转让
甲方同意将所持万通控股【200,320,244股】的股份（占万通控股总股本的13.9273%）按照本协议所确定的条件和方式依法转让给乙方，乙方同意按照本协议所确定的条件和方式依法受让上述股份。
1.2转让价款
经乙方与甲方双方协商一致，乙方此次受让甲方所持万通控股【200,320,244股】的股份（占万通控股总股本的13.9273%）应向甲方支付的转让价款为人民币328,546,926元。
1.3先决条件
乙方进行本协议约定之股权受让的前提为信托计划已经设立。
1.4违约责任
本协议任何一方（下称“违约方”）在本协议中所作的陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，或任何一方不履行其在本协议项下的承诺、责任或义务，构成该方对本协议的违反。任何一方违约的，双方应就违约事件进行协商，经协商一致，违约方应尽快采取纠正措施，并赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失。
若本协议任何一方发生根本性违约，导致双方履行本协议的目的落空，守约方有权要求违约方退还全部价款或全部股份，并解除本协议。
如履行本协议产生争议，应由双方友好协商解决。若无法协商解决的，经一
方提出可终止本协议，并恢复原状，即乙方返还标的股份，甲方返还本协议约定的股权转让价款，并支付上述价款的资金占用成本（资金占用成本=全部转让价款*年化单利9%*自甲方收到款项之日起至款项全部到达乙方账户期间的资金占用期限）。
2.《关于海南万通御风投资有限公司之股权转让协议》
甲方：嘉华东方控股（集团）有限公司
乙方：宁波梅山保税港区聚坤投资合伙企业（有限合伙）
鉴于：
万通御风持有万通控股【288,711,426】股股份，占万通控股股份总数的20.0727%。
甲乙双方兹就乙方受让甲方持有的万通御风100%股权（即乙方受让甲方间接持有的万通控股20.0727%股权）事宜，一致同意达成如下主要条款：
2.1股权转让
甲方同意将所持万通御风100%的股权按照本协议所确定的条件和方式依法转让给乙方，乙方同意按照本协议所确定的条件和方式依法受让上述股权。
2.2转让价款
经乙方与甲方双方协商一致，乙方此次受让万通御风100%股权应向甲方支付的转让价款为人民币【615,753,047】元。
2.3先决条件
乙方进行本协议约定之股权受让的前提为信托计划已经设立。
2.4违约责任
本协议任何一方（下称“违约方”）在本协议中所作的陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，或不履行其在本协议项下的承诺、责任或义务，构成该方对本协议的违反。任何一方违约的，双方应就违约事件进行协商，经协商一致，违约方应尽快采取纠正措施，并赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失。
若本协议任何乙方发生根本性违约，导致双方履行本协议的目的落空，守约方有权要求违约方退还全部价款或全部股份，并解除本协议。
如履行本协议产生争议，应由双方友好协商解决。若无法协商解决的，经一方提出可终止本协议，并恢复原状，即乙方返还标的股份，甲方返还本协议约定的股权转让价款，并支付上述价款的资金占用成本（资金占用成本=全部转让价款*年化单利9%*自甲方收到款项之日起至款项全部到达乙方账户期间的资金占用期限）。
五、对公司的影响
公司正常经营行为，盈利情况需根据项目进展情况判断。
六、协议履约的风险提示
《关于万通投资控股股份有限公司之股份转让协议》及《关于海南万通御风投资有限公司之股权转让协议》涉及的先决条件是拟作为宁波聚坤有限合伙人的信托计划的设立，该信托计划的设立及募集资金情况尚存在不确定性。据此，上述两份股转协议能否顺利实施，尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1.《关于万通投资控股股份有限公司之股份转让协议》；
2.《关于海南万通御风投资有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
经纬纺织机械股份有限公司董事会
2017年7月1日