北京国枫律师事务所
关于广东明家科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之实施情况的
法律意见书
国枫律证字[2016]AN009-3号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号7层 邮编：100005
电话(Tel)：010－88004488/66090088 传真(Fax)：010－66090016
www.grandwaylaw.com
北京国枫律师事务所
关于广东明家科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之实施情况的
法律意见书
国枫律证字[2016]AN009-3号
致：广东明家科技股份有限公司
根据明家科技与本所签订的《律师服务合同》，本所作为明家科技本次交易的专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于广东明家科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（国枫律证字[2016]AN009-1号）、《北京国枫律师事务所关于广东明家科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见书之一》（国枫律证字[2016]AN009-2号）（上述文件以下合称“原法律意见书”）。
2016年2月5日，明家科技2016年第一次临时股东大会已审议通过了本次重大资产出售相关事宜。本所律师在进一步查验的基础上，就本次重大资产出售之实施情况出具本法律意见书。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明或另有简称、注明，本法律意见书中有关用语、简称的含义与原法律意见书释义中相同用语的含义一致。
本法律意见书不对有关会计、评估等专业事项及相关报告内容发表意见。本法律意见中对有关验资报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本所同意将本法律意见书作为本次交易所需法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应责任；本法律意见书仅供明家科技本次交易之目
的使用，不得用作任何其他用途。
根据相关法律、法规和规范性文件的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所出具法律意见如下：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易整体方案
本次交易明家科技拟向其控股股东、实际控制人周建林出售东莞明家100%股权及明家科技对东莞明家享有的92,189,359.87元债权。
（二）本次交易方案具体内容
1、交易对方以及明家科技出售的标的资产
本次交易的交易对方为明家科技的控股股东、实际控制人周建林；本次交易的标的资产为明家科技持有的东莞明家100%股权及明家科技对东莞明家享有的标的债权。
2、本次交易标的资产交易价格及定价依据
根据《评估报告》（中广信评报字[2015]第606号），截至2015年10月31日，东莞明家全部权益的评估值为581.06万元。经明家科技与交易对方周建林协商后确定东莞明家100%股权的交易作价为581.06万元。
根据《审计报告》（广会专字[2016]G15042010055号），截至2015年10月31日，明家科技拥有的因将其电涌保护业务整合至东莞明家所产生的，明家科技对东莞明家的债权合计92,189,359.87元。经明家科技与交易对方协商后确定上述债权的交易作价为9,218.94万元。
根据上述评估报告、审计报告，周建林就本次交易向明家科技以现金方式支付标的资产对价总额为9,800万元。
3、明家科技购买标的资产的对价及支付方式
根据《重大资产出售报告书》以及《资产出售协议》，本次交易采用交易对方向明家科技以支付现金的方式，支付标的资产对价总额为9,800万元。交易对
价将分两期支付：《资产出售协议》生效后10个工作日内，交易对方向明家科技支付本次交易对价的51.02%，即5,000万元；《资产出售协议》生效后6个月内，交易对方向明家科技支付本次交易对价的剩余部分，即4,800万元以及相应的利息费用，利息费用按照同期银行贷款利率计算，自交易对方支付本第一期转让价款日之次日起算。
4、标的资产过渡期间损益安排
标的资产审计评估基准日（2015年10月31日）至标的资产转移至交易对方期间，标的资产的盈利和亏损由明家科技享有或承担。
5、决议有效期
本次交易相关决议自明家科技股东大会审议通过之日起12个月内有效。
综上，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并已经明家科技2016年第一次临时股东大会审议通过。
二、本次交易的批准和授权
2016年1月7日，明家科技第三届董事会第二十次会议已审议通过了本次交易相关议案，该次董事会就相关议案表决时，关联董事进行了回避。该次董事会会议召开前，明家科技独立董事作出了同意将上述议案提交董事会审议的事前认可意见。独立董事就本次交易事项发表了肯定性的独立意见。
根据深交所《关于对广东明家科技股份有限公司的重组问询函》(创业板非许可类重组问询函[2016]第1号)，明家科技对《重大资产出售报告书（草案）》进行了修订和补充。2016年1月21日，明家科技第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于<广东明家科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要（修订稿）的议案》。该次董事会会议决定于2016年2月5日召开公司2016年第一次临时股东大会审议本次交易的相关议案。该次董事会就相关议案表决时，关联董事进行了回避。该次董事会会议召开前，明家科技独立董事作出了同意将上述议案提交董事会审议的事前认可意见。独立董事就本次交
易事项发表了肯定性的独立意见。
2016年2月5日，明家科技2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于广东明家科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于广东明家科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》等与本次重大资产出售相关的议案。该次股东大会就相关议案表决时，关联股东进行了回避。
综上，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权；本次交易相关《资产出售协议》业已生效；本次交易已具备实施的条件。
三、本次交易的实施情况
（一）标的公司股权的转移情况
经查验并根据标的公司的最新营业执照、变更通知书，2016年2月5日，明家科技已将其持有的标的公司100%股权过户至周建林名下并办理了工商变更登记。
（二）标的债权的转移情况
经查验，《资产出售协议》及其附件《债权转让确认函》约定的生效条件已成就。根据《资产出售协议》及其附件《债权转让确认函》约定，自《资产出售协议》生效之日起，本次交易标的债权的债权人由明家科技变更为自然人周建林。
（三）本次交易的交易对价支付情况
根据明家科技提供的银行账户明细查询，2016年2月5日，周建林已按照《资产出售协议》的约定向明家科技支付了本次交易的第一期转让价款共计5,000万元。
根据《资产出售协议》，在《资产出售协议》生效后6个月内，周建林将向明家科技支付本次交易第二期转让价款，即4,800万元以及相应的利息费用，利息费用按照同期银行贷款利率计算，自交易对方支付本第一期转让价款日之次日起算。
综上，本所律师认为，明家科技已完成了与本次交易相关的标的资产过户手
续；自然人周建林尚需向明家科技支付本次交易的第二期转让价款，继续履行《资产出售协议》所约定的相关事宜。
四、本次交易的信息披露
经查验，截至本法律意见书出具日，明家科技已就本次交易履行了相应的信息披露义务。
五、有关人员的变动情况
截至本法律意见书出具之日，本次交易的实施过程中，明家科技的董事、监事、高级管理人员未发生变化，东莞明家的执行董事、经理、监事未发生变化。
六、本次交易的实施过程中是否发生明家科技资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情况，或明家科技为实际控制人及其关联方提供担保的情况
根据明家科技以及明家科技实际控制人周建林出具的情况说明，本次交易实施过程中不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人违规占用的情形和为实际控制人及其关联人违规提供担保的情况。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）明家科技就本次交易与交易对方签署了《资产出售协议》；该协议约定的生效条件业已成就，协议已生效；截至本法律意见书出具日，前述协议仍在履行中。
（二）明家科技已在《重大资产出售报告书》中披露了本次交易涉及的相关承诺。截至本法律意见书出具日，前述承诺仍在履行中。
八、本次交易相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案及获得的批准和授权、本次交易的相关协议及涉及的各项承诺等，本次交易的后续事项主要包括：
（一）明家科技与交易对方继续履行《资产出售协议》；
（二）本次交易相关承诺方继续履行尚未履行完毕的各项承诺。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易上述后续事项的办理现时不存在可预见的重大法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）本次交易已依法取得必要的批准和授权；本次交易相关《资产出售协议》业已生效；本次交易已具备实施的条件。
（二）明家科技已完成了与本次交易相关的标的资产过户手续；自然人周建林尚需向明家科技支付本次交易的第二期转让价款，继续履行《资产出售协议》所约定的相关事宜。
（三）明家科技已就本次交易履行了相应的信息披露义务。
（四）本次交易的实施过程中，明家科技的董事、监事、高级管理人员未发生变化，东莞明家的执行董事、经理、监事未发生变化。
（五）本次交易实施过程中，不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人违规占用的情形和为实际控制人及其关联人违规提供担保的情况。
（六）本次交易所签署的《资产出售协议》业已生效，前述协议仍在履行中。
明家科技已在《重大资产出售报告书》中披露了本次交易涉及的相关承诺，前述
承诺仍在履行中。
（七）本次交易相关后续事项的办理现时不存在可预见的重大法律障碍。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东明家科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
李大鹏
唐诗
2016年02月16日