山东威达机械股份有限公司
与
山东威达集团有限公司
之
股份认购协议
二○一五年十一月
本协议于 2015年 11月 17日由下列双方在山东省威海市临港经济技术开发区苘山镇中韩路2号签订：
甲方：山东威达机械股份有限公司
法定代表人：杨明燕
地址：山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路2号
乙方：山东威达集团有限公司
法定代表人：杨桂模
地址：山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路 2-4号
鉴于：
1.甲方为一家在中华人民共和国境内注册成立、经中国证监会批准公开发行 A股股票并在深圳证券交易所上市的股份有限公司（股票代码：002026），拟以非公开发行的方式向乙方发行人民币普通股股票（Ａ股股票）（下称“本次非公开发行”）。
2.乙方愿意按本协议约定以现金方式认购甲方本次非公开发行的Ａ股股
票。
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，为明确双方的权利义务，甲方与乙方经平等、友好协商，就乙方认购甲方本次非公开发行的Ａ股股票事宜，达成如下条款：
第一条认购标的及认购数量
1.认购标的：甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股股票），每股面值为人民币1.00元。
2.认购数量：乙方本次拟出资不超过人民币12,000万元（含12,000万元）的现金认购本次非公开发行的股票，认购数量为不超过 12,565,445股（含12,565,445股）。如甲方Ａ股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，
本次非公开发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。
第二条认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行Ａ股股票。
第三条定价基准日、定价原则及认购价格
1.本次非公开发行的定价基准日为：公司第六届董事会第二十八次临时会议决议公告日即2015年11月18日。
2.本次非公开发行定价原则及认购价格为：甲、乙双方同意根据《上市公
司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次发行股票发行价格为人民币 9.55元/股，不低于本次发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。若甲方Ａ股股票在定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行底价进行相应调整。
3.若根据相关监管要求对本次非公开发行的价格进行调整，甲方可按要求确定新的发行底价。
第四条认购股份的限售期
1.乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的Ａ股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
2.乙方因本次认购获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
3.若法律、监管部门对股东因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有进一步要求的，乙方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
第五条认购款的支付
在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，发行人应按照证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
第六条双方陈述及保证
1.为进行本协议项下交易，甲方特此向乙方作出如下陈述和保证：
（1）甲方是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存续的企业法人，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务,符合现行法律、法规、规范性文件规定的非公开发行股票的全部条件。
（2）甲方签署和履行本协议没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履行的承诺许可或义务,也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令、政策以及其内部审批程序。
（3）甲方不存在任何尚未解决的对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。
（4）在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方向乙方提供的所有资料是真实的、有效的、完整的。
（5）甲方将承担由于违反上述各款陈述和保证而产生的经济责任和法律责任。
2.为进行本协议项下交易，乙方特此向甲方作出如下陈述和保证：
（1）乙方是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存续的企业法人，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务,符合现行法律、法规、规范性文件规定的认购非公开发行股票的全部条件。
（2）乙方签署和履行本协议没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履行的承诺许可或义务,也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令、政策以及其内部审批程序。
（3）乙方不存在任何尚未解决的对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。
（4）乙方具有充足的资金认购甲方本次非公开发行的股票，且资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形。
（5）在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方向甲方提供的所有资料是真实的、有效的、完整的，且乙方公开披露的财务状况、经营成果和现金流量,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（6）乙方将承担由于违反上述各款陈述和保证而产生的经济责任和法律责
任。
第七条违约责任
1.本协议生效后，乙方不按照约定认购的，应向甲方承担500万元的违约金。
2、除前款约定情形外，本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证,不履行其在本协议项下的任何责任与义务,即构成违约。
违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿,但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3.本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得如下通过或批准事项，
则双方均不构成违约：
（1）甲方董事会审议通过；
（2）甲方股东大会审议通过；
（4）中国证监会的核准。
第八条不可抗力
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不
视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第九条保密义务
1.双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。但因合法原因，有关文件已成为公开文件的除外。
2.双方均应对因本协议项下之股份认购事宜而相互了解之有关对方的商业
秘密及其他文档资料采取严格的保密措施，除履行法定的信息披露义务外，未经相对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。
3.本协议未能生效，或本协议被解除或终止的，双方仍应承担本条款下的
保密义务。
第十条协议生效条件和生效时间
1.本协议在下述条件全部满足后立即生效
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
（2）本次非公开发行经甲方董事会审议通过；
（3）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；
（4）本次非公开发行取得中国证监会的核准。
2.以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行获中国证监会核准之日为协议生效日。
第十一条纠纷解决
因本协议发生的一切争议，首先应通过友好协商的方式解决。若无法解决，任何一方均可以向甲方所在地的人民法院提起诉讼。
第十二条协议的修改
本协议双方可根据情况的变化或需要经协商一致后对本协议进行修改并签
订补充协议，该补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。
第十三条其他
本协议一式捌份，甲方、乙方各执一份，其余分别报送相关部门，每份均具有同等法律效力。
（以下无正文，为山东威达机械股份有限公司与山东威达集团有限公司《股份认购协议》之签署页）
（本页无正文，为山东威达机械股份有限公司与山东威达集团有限公司《股份认购协议》之签署页）
甲方：
山东威达机械股份有限公司
法定代表人：杨明燕
（本页无正文，为山东威达机械股份有限公司与山东威达集团有限公司《股份认购协议》之签署页）
乙方：
山东威达集团有限公司
法定代表人：杨桂模