证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2015-138
茂硕电源科技股份有限公司
第三届董事会2015年第10次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 2015年第10次临时会议通知及会议资料已于2015年12月25日以电子邮件等方式送达各位董事。会议于 2015年 12月 31日以现场及通讯表决方式召开。本次会议应当参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。会议由董事长顾永德先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
为进一步保护中小投资者利益并综合考虑公司实际情况，公司拟对非公开发行方案进行调整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求再次进行自查，认为公司已经符合非公开发行股票的条件。
表决结果：同意票5票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于调整公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》
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为进一步保护中小投资者利益并综合考虑公司实际情况，公司拟对非公开
发行方案进行调整，调整后的方案如下：
1、发行股票种类
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股）。
表决结果：同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事顾永德、方吉槟回避投票表决。
2、每股面值
本次非公开发行股票，面值为人民币1元/股。
表决结果：同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事顾永德、方吉槟回避投票表决。
3、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过7,748.00万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将按比例相应调减。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事顾永德、方吉槟回避投票表决。
4、发行方式
本次发行通过向不超过10名特定对象非公开发行的方式进行，全部以现金认购。
表决结果：同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事顾永德、方吉槟回避投票表决。
5、锁定期
特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事顾永德、方吉槟回避投票表决。
6、发行对象
本次非公开发行的发行对象为顾永德、秦传君、方吉槟、罗宏健、肖明、
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陈曦等共计 6名特定投资者。各发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议及补充协议，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份（万股）|认购金额（万元）|
|1|顾永德|7,342.15|59,911.94|
|2|秦传君|147.58|1,204.25|
|3|方吉槟|73.79|602.13|
|4|罗宏健|73.79|602.13|
|5|肖明|73.79|602.13|
|6|陈曦|36.90|301.10|
|合 计||7,748.00|63,223.68|

表决结果：同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事顾永德、方吉槟回避投票表决。
7、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会 2015年第 6次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为 8.16元/股,不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价（定价基准日前 20个交易日股票均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事顾永德、方吉槟回避投票表决。
8、募集资金用途及数额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过63,223.68万元（含本数），扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|1||江西萍乡15MW光伏发电项目|12,136.16|12,128.76|
|2||江西新余湖陂村15MW光伏发电项目|12,000|12,000|

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|-|-|-|-|
|3|江西新余何家边20MW光伏发电项目|16,000|16,000|
|4|江西新余罗家边20MW光伏发电项目|16,000|16,000|
|5|补充流动资金项目|—|7,094.92|
||合 计|—|63,223.68|

在募集资金到位前，如公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金投资项目的投资运作，在本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关中国法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由本公司自筹解决。
本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事顾永德、方吉槟回避投票表决。
9、本次发行前公司滚存利润分配
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。
表决结果：同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事顾永德、方吉槟回避投票表决。
10、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起12个月。
表决结果：同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事顾永德、方吉槟回避投票表决。
11、股票上市地点
本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事顾永德、方吉槟回避投票表决。
上述各项子议案需提交股东大会逐项审议，并经中国证券监督管理委员会核
准后方可实施。
（三）审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票预案（修订）的议案》
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具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票预案调整情况的公告》、《茂硕电源科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》。
表决结果：同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事顾永德、方吉槟回避投票表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于调整本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修
订）的议案》
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《茂硕电源科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订
稿）》。
表决结果：同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事顾永德、方吉槟回避投票表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于调整公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补
措施的议案》
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《茂硕电源
科技股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告（修订
稿）》。
表决结果：同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事顾永德、方吉槟回避投票表决。本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司与发行对象签署附条件生效的非公开发行股份
认购协议之补充协议的议案》
1、同意公司与顾永德签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。
表决结果：同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事顾永德、方吉槟回避投票表决。
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2、同意公司与秦传君签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。
表决结果：同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事顾永德、方吉槟回避投票表决。
3、同意公司与方吉槟签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。
表决结果：同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事顾永德、方吉槟回避投票表决。
4、同意公司与罗宏健签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。
表决结果：同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事顾永德、方吉槟回避投票表决。
5、同意公司与肖明签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。
表决结果：同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事顾永德、方吉槟回避投票表决。
6、同意公司与陈曦签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。
表决结果：同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事顾永德、方吉槟回避投票表决。
具体内容详见刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与发行对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司非公开发行涉及关联交易事项的议案》
具体内容详见刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司非公开发行涉及关联交易事项的公告》。公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项已进行事前审查及认可，并发表独立意见，详见巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。
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表决结果：同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事顾永德、方吉槟回避投票表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于批准实际控制人顾永德先生免于以要约方式增持公
司股份的议案（修订）》
截至本次会议前，公司实际控制人顾永德直接持有公司30.30%股份，通过深圳德旺投资发展有限公司间接持有公司4.20%股份，合计持有公司34.50%股
份。公司本次拟向顾永德、秦传君、方吉槟、罗宏健、肖明、陈曦非公开发行 A股股票，其中顾永德承诺以现金方式认购 7,342.15万股股票，本次非公开发行完成后，顾永德直接、间接持有的公司股份数量合计将达到47.66%，超过公司股份总数的30%。顾永德认购本次非公开发行的股票触发了要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，顾永德本次认购定增股份后所持股份仍然超过30%，且锁定36个月，适用免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形，但需要公司股东大会同意其免于发出要约。
表决结果：同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事顾永德、方吉槟回避投票表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票
相关事项的议案》
为了便于公司非公开发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A股（以下简称“本次发行”）的有关事宜，包括但不限于：
1、在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据中国证监会核准情况、股东大会决议和实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量等；
2、以本次发行为目的，决定并聘请保荐人、律师、会计师等中介机构办理
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本次发行申报事宜；
3、制定、修改、补充、签署、递交、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于：定向发行协议、保荐协议、财务顾问协议、上市协议、聘请中介机构协议及其他相关协议；
4、全权办理本次发行申报事宜；
5、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、根据证券监管部门就本次发行申请的审核意见对本次发行相关具体事项做出修订和调整；
7、根据本次发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事项；
8、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，董事会有权据此对本次发行具体方案作相应调整并办理相关事宜；
9、在本次发行完成后，全权办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市事宜；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，全权办理与本次发行有关的其他事项；
11、上述授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事顾永德、方吉槟回避投票表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于召开2016年第1次临时股东大会的议案》
具体内容详见刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《茂硕电源科技股份有限公司关于召开2016年第1次临时股东大会通知》。
表决结果：同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
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2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
茂硕电源科技股份有限公司董事会
2015年 12月 31日