关于标的公司
2017年度业绩承诺完成情况的说明
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年1月完成发行股份及支付现金购买大唐辉煌传媒有限公司（以下简称“大唐辉煌”）100%股权的重大资产重组交易、于2016年完成发行股份及支付现金购买深圳市值尚互动科技有限公司（以下简称“值尚互动”）100%股权的重大资产重组交易、于2017年完成发行股份及支付现金购买上海极光网络科技有限公司（以下简称“极光网络”）90%股权的交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，现将大唐辉煌、值尚互动和极光网络2017年度业绩承诺完成情况说明如下：
一、大唐辉煌业绩承诺完成情况
（一）重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1、重大资产重组方案简介
本公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买王辉等46名股东持有的大唐辉煌100%股权。具体方式如下：（1）公司向王辉、周莹、王金等40名自然人以及中植资本管理有限公司、北京嘉诚资本投资管理有限公司等6家企业发行股份购买其合计持有标的公司82.62%的股权，向王辉等44名股东支付17,382.79万元现金购买其合计持有标的公司17.38%的股权。（2）公司采用锁价方式，向常州京控资本管理有限公司（以下简称“常州京控”）发行2,037.84万股募集现金17,382.79万元，募得资金用以支付购买交易标的的现金对价及本次交易的中介机构费用。
2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
（1）2014年3月14日，本次非公开发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金预案提交公司第二届董事会第二十三次会议审议并获得批准。
（2）2014年6月3日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）》及相关议案。
（3）2014年6月20日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。
（4）2014年9月25日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第52次会议有条件通过了公司发行股份购买资产方案。
（5）2014年12月30日，根据中国证监会《关于核准江阴中南重工股份有限公司向王辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1451号），公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会的正式核准。
3、本次重大资产重组相关事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
截至2014年12月31日，大唐辉煌100%股权已过户至公司名下，北京市工商行政管理局平谷分局为此办理了工商变更登记手续，大唐辉煌获取了变更后的《企业法人营业执照》。至此，标的资产大唐辉煌100%股权过户手续已办理完成，公司已持有大唐辉煌100%股权。
（2）本次非公开发行股份的实施情况
1）公司于2015年1月6日向常州京控发出《缴款通知书》。
2）常州京控于2015年1月7日将17,382.79万元汇入金元证券股份有限公司收款账户。
3）截至2015年1月7日，公司募集资金专户（开户行：中国银行股份有限公司江阴滨江支行，账号为552166000498）已经收到配套募集资金发行对象常州京控支付的扣除发行费用1,166.72万元后的募集资金16,216.06万元。因此，本次交易配套融资的募集资金已经到位，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已出具苏公W〔2015〕B001号验资报告予以验证。
4）2015年1月13日，公司就本次购买资产而增发的股份向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并获得《股份登记申请受理确认书》，公司向交易对方发行的117,233,298股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。经深圳证券交易所批准，本次定向发行新增股份于2015年1月23日上市。
（二）大唐辉煌原股东业绩承诺情况
根据公司与王辉等46名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关约定，交易对方承诺大唐辉煌2014年至2017年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于9,450万元、11,700万元、14,400万元、14,873万元。同时交易对方承诺大唐辉煌于2014年至2017年拟实现的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于10,500万元、13,000万元、16,000万元和16,500万元。
根据最终交易完成时间，本次重大资产重组新增股份上市时间为2015年1月23日，由于本次交易未能在2014年内实施完毕，根据《盈利预测补偿协议之补充协议》，利润补偿期间在《盈利预测补偿协议》约定的2014年、2015年、2016年上顺延一年，即利润补偿期间为2015年、2016年、2017年。
标的资产在利润补偿期间内任何一年截至当期期末累计实际实现的归属于母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的累计净利润，应不低于大唐辉煌股东承诺的同期截至当期期末的累计归属于母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后的累计归属于母公司所有者的净利润，否则交易对方应按照《盈利预测补偿协议》条款的规定对上市公司予以补偿。
（三）业绩承诺完成情况
2017年度标的资产原股东业绩承诺数完成情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|盈利预测数|实际盈利数|差异数|
|16,500.00|16,762.92|262.92|
|14,873.00|16,299.71|1,426.71|

标的资产原股东承诺2017年标的资产归属于母公司所有者的净利润数不低于16,500.00万元,扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于14,873.00万元，实际实现归属于母公司所有者的净利润数为16,762.92万元,实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润16,299.71万元，完成2017年承诺业绩。
标的资产原股东承诺2016年标的资产归属于母公司所有者的净利润数不低于16,000.00万元,扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于14,400.00万元，实际实现归属于母公司所有者的净利润数为16,126.06万元,实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润15,738.44万元，完成2016年承诺业绩。
标的资产原股东承诺2015年标的资产归属于母公司所有者的净利润数不低于13,000万元,扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于11,700万元，实际实现归属于母公司所有者的净利润数为13,063.14万元,实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润12,273.85万元，完成2015年承诺业绩。
二、值尚互动业绩承诺完成情况
（一）重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1、重大资产重组方案简介
本公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买钟德平等9名股东持有的值尚互动100%股权。具体方式如下:（1）向珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）、钟德平、朱亚琦发行股份支付值尚互动100%股权收购对价款的50%，即43,500万元；向樟树市佳恒投资管理中心（有限合伙）（以下简称“佳恒投资”）、钟德平、珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）等8名值尚互动原股东支付值尚互动100%股权收购对价款的50%，即43,500万元。（2）公司采用询价方式，向财通基金管理有限公司、芒果传媒有限公司、陶安祥发行38,157,894股募集现金87,000万元，募得资金用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金等。
2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
（1）2015年9月30日，公司召开第二届董事会第四十五次会议，审议《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《资产购买协议》。
（2）2015年11月24日，公司召开第二届董事会第四十八次会议，审议《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《资产购买协议的补充协议》。
（3）2015年12月11日、2015年12月25日，公司分别召开2015年第七次临时股东大会、2015年第八次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的各项议案。
（4）2016年2月2日，公司召开第二届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于签订附生效条件的〈资产购买协议的补充协议（二）〉的议案》。
（5）2016年2月29日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第14次会议有条件通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
（6）2016年4月21日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准江阴中南重工股份有限公司向钟德平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】831号），本次交易方案获中国证监会审核通过。
3、本次重大资产重组相关事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
2016年4月28日，值尚互动向深圳市市场监督管理局领取统一社会信用代码为914403000711105222的新《营业执照》，钟德平等9名交易对方将其持有的值尚互动100%股权过户至中南文化名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。
（2）本次非公开发行股份的实施情况
本次非公开发行股份分为发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，具体情况如下：
1）发行股份购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方支付的股份对价总额为
43,500万元，按照发行价格 17.50元/股计算，公司向钟德平、朱亚琦、珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）合计非公开发行24,857,143股新股进行支付，具体情况如下：
所应获得的股份 所获得的股份
序号 股东姓名/名称
对价总额（元） 对价（股）
1 钟德平 304,891,245.00 17,422,357
2 朱亚琦 83,387,675.00 4,765,010
3 信德奥飞 46,721,080.00 2,669,776
合计 435,000,000.00 24,857,143
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年8月2日出具的《股份登记申请受理确认书》，中南文化已于 2016年8月2日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的24,857,143股 A股股份已分别登记至交易对方钟德平、朱亚琦、信德奥飞名下。
2）发行股份募集配套资金
本次配套融资额不超过 87,000万元，根据发行方案和申购簿记情况，公司经与主承销商协商，最终确定的发行价格为 22.80元/股，发行数量为38,157,894股，具体如下：
发行对象名称 发行股份数（股） 募集金额（元）
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|-|
|财通基金管理有限公司|
|芒果传媒有限公司|
|陶安祥|

合计 38,157,894 8 6 9 , 999,983.20
其中财通基金管理有限公司以其31只资产管理计划具体认购，详情如下：
财通基金参与认购产品 认购股份数（股）
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|-|
|财通基金-宁波银行-中南定增1号资产管理计划|
|财通基金-宁波银行-富春甲秀应百利1号资产管理计划|
|财通基金-工商银行-北京亦庄国际投资发展有限公司|
|财通基金-宁波银行-富春定增1002号资产管理计划|

财通基金参与认购产品 认购股份数（股）
|||
|-|-|
||财通基金-宁波银行-富春定增1058号资产管理计划|
||财通基金-招商银行-财通基金-富春管理型定增宝2号资产管理|
||计划|
|财通基金-招商银行-富春管理型定增宝3号资产管理计划||
|财通基金-兴业银行-富春定增766号资产管理计划||
|财通基金-光大银行-开元定增10号资产管理计划||
|财通基金-工商银行-睿信定增1号资产管理计划||
|财通基金-工商银行-睿信定增2号资产管理计划||
|财通基金-工商银行-睿信定增3号资产管理计划||
|财通基金-工商银行-富春定增313号资产管理计划||
|财通基金-工商银行-东洋定增1号资产管理计划||
|财通基金-工商银行-富春定增790号资产管理计划||
|财通基金-工商银行-新安定增1号资产管理计划||
|财通基金-工商银行-富春定增759号资产管理计划||
|财通基金-宁波银行-上海向日葵投资有限公司||
|财通基金-宁波银行-上海向日葵投资有限公司||
|财通基金-工商银行-富春定增792号资产管理计划||
|财通基金-工商银行-深圳朴素资本管理有限公司||
|财通基金-工商银行-定增驱动5号资产管理计划||
|财通基金-光大银行-财通基金-富春定增永利5号资产管理计划||
|财通基金-工商银行-海银资产管理有限公司||
|财通基金-工商银行-富春定增宝利1号资产管理计划||
|财通基金-工商银行-富春定增宝利5号资产管理计划||
|财通基金-工商银行-富春定增宝利15号资产管理计划||
|财通基金-光大银行-财通基金-复华定增2号资产管理计划||
|财通基金-光大银行-财通基金-富春定增776号资产管理计划||
|财通基金-宁波银行-华龙证券定增1号资产管理计划||
|财通基金-工商银行-富春定增1036号资产管理计划||
|合计||

2016年 7月 7日，中南文化和主承销商向上述获得配售股份的发行对象
发出《缴款通知书》。各获得配售股份的发行对象按照《缴款通知书》的要求向
本次发行指定的缴款专用账户及时足额缴纳了认购款。缴款专用账户实际收到中南文化本次非公开发行股票募集资金869,999,983.20元。
2016年7月13日，独立财务顾问（主承销商）金元证券在扣除约定费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认购款。
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W〔2016〕B122号《验资报告》，中南文化本次募集资金总额为869,999,983.20元，扣除发行费用10,563,014.81元后，本次募集资金净额为人民币859,436,968.39元。
本次募集配套资金非公开发行新股38,157,894股已于2016年8月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次非公开发行股份的股票已于2016年8月22日于深交所上市。
（二）值尚互动原股东业绩承诺情况
钟德平、朱亚琦、佳恒投资（以下简称“业绩承诺方”）承诺，值尚互动2015年、2016年及2017年（以下简称“利润承诺期”）三个会计年度实现的合并报表净利润分别不低于人民币6,000万元、9,100万元及11,830万元。
此处所称实现的合并报表净利润均以经中南文化股东大会决议聘请的具有
证券从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常性损益后的为准。
如在利润承诺期内，值尚互动任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润，则业绩承诺方应向中南文化进行利润补偿。
（三）业绩承诺完成情况
钟德平、朱亚琦、佳恒投资承诺值尚互动2017年实现的合并报表净利润（扣除非经常性损益后）不低于11,830万元，实际实现的合并报表净利润数（扣除非经常性损益后）为11,949.58万元，完成了2017年的业绩承诺。
钟德平、朱亚琦、佳恒投资承诺值尚互动2016年实现的合并报表净利润（扣除非经常性损益后）不低于9,100万元，实际实现的合并报表净利润数（扣除非经常性损益后）为9,698.19万元，完成了2016年的业绩承诺。
钟德平、朱亚琦、佳恒投资承诺值尚互动2015年实现的合并报表净利润（扣除非经常性损益后）不低于6,000万元，实际实现的合并报表净利润数（扣除非经常性损益后）为6082.88万元，完成了2015年的业绩承诺。
三、极光网络业绩承诺完成情况
（一）重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1、重大资产重组方案简介
公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基投资管理中心（有限合伙）（以下简称“樟树浩基”）、西藏泰富文化传媒有限公司（以下简称“西藏泰富”）持有的极光网络90%股权。其中，以现金方式支付26,730.00万元，以发行股份的方式支付40,095.00万元，发行股份的价格为18.58元/股，共计发行21,579,653股。交易完成后，极光网络成为公司的子公司。
2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
（1）经向深交所申请，公司因筹划重大事项于2016年6月14日停牌，并于当日披露了《重大事项停牌公告》；2016年6月21公司筹划的重大事项确定为重大资产重组，经公司申请，公司股票自当日起因重大资产重组事项继续停牌。停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
（2）2016年9月4日，樟树浩基召开合伙人会议并通过决议同意向中南文化出售其持有的极光网络48.00%股权。
（3）2016年9月4日，西藏泰富股东作出决议同意向中南文化出售其持有的极光网络18.00%股权。
（4）2016年9月5日，极光网络召开股东会并通过决议同意代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富向中南文化出售上述股东持有的极光网络合计90%股权，极光网络其他股东放弃优先购买权。
（5）2016年9月6日，公司与交易对方就收购极光网络90%股权，签订了附生效条件的《资产购买协议》。
（6）2016年9月6日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关议案。
（7）2016年9月29日，公司与交易对方就收购极光网络90%股权，签订了附生效条件的《资产购买协议之补充协议》。
（8）2016年9月29日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议并通过了中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关议案。
（9）2016年10月17日，公司召开2016第十次临时股东大会，审议通过了中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关议案。
（10）2016年12月22日，本次交易已获证监会并购重组审核委员会2016年第99次会议有条件通过。
（11）2017年2月16日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准中南红文化集团股份有限公司向代志立等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】218号），本交易方案获中国证券监督管理委员会审核通过。
3、本次重大资产重组相关事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
2017年3月22日，极光网络已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并取得了上海市嘉定区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为“91310114088611147A”的《营业执照》，本次变更完成后，极光网络变更为法人独资的一人有限责任公司，中南文化持有极光网络100%股权，极光网络已成为中南文化的全资子公司。
（2）本次非公开发行股份的实施情况
1）2017年3月22日，公证天业会计师出具“苏公W[2017]B042号”《验资报告》，截至2017年3月22日，中南文化已收到交易对方缴纳的新增注册资本（实收资本）21,579,653元，交易对方以其各自持有的极光网络的股权进行出资。
2）2017年3月29日，公司就本次购买资产而增发的股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并获得《股份登记申请受理确认书》，
公司向交易对方非公开发行的21,579,653股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。经深圳证券交易所批准，本次定向发行新增股份于2017年4月14日上市。
（二）极光网络原股东业绩承诺情况
代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富承诺，极光网络2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表净利润不低于5,500.00万元、6,875.00万元、8,593.75万元。
上述所称合并报表净利润均以经上市公司股东大会决议聘请的具有证券期
货从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常性损益后的净利润口径为准。
如在利润承诺期内，极光网络任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润，则业绩承诺方应向上市公司进行利润补偿。
（三）业绩承诺完成情况
代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富承诺2017年标的资产归属于母公司所有者的净利润数不低于6,875.00万元，实际实现的合并报表净利润数（扣除非经常性损益后）为6,172.30万元，未完成2017年的业绩承诺。
代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富承诺2016年标的资产归属于母公司所有者的净利润数不低于5,500.00万元，根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2016年度，极光网络扣除非经常性损益后的净利润为5,589.71万元，完成了2016年的承诺业绩。
中南红文化集团股份有限公司董事会
2018年4月24日