证券简称：华泰证券 证券代码：601688 编号：临2014-032
华泰证券股份有限公司
2013年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议不存在否决或修改议案的情况；
本次股东大会不存在变更前次股东大会决议的情况；
本次会议召开前不存在补充议案提交表决的情况。
一、会议召开和出席情况
华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度股东大会于2014年5月 7日上午9：30在南京市洪武路 26号天丰大酒店召开。
出席本次股东大会会议的股东和代理人人数具体如下：
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|出席会议的股东和代理人人数|28 人|
|所持有表决权的股份总数（股）|3538791391|
|占公司有表决权股份总数的比例（%）|63.19|

本次会议由公司董事会召集，吴万善董事长主持。本次大会的召集、召开及表决方式符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
公司在任董事 15人，出席本次股东大会 9人，因公务原因，徐
祖坚、王树华、孙宏宁、薛炳海、王会娟等五位董事和王世定独立董
事未出席本次股东大会；公司在任监事 9人，出席本次股东大会 7人，因公务原因，杜文毅、毛慧鹏等两位监事未出席本次股东大会；公司副总裁、董事会秘书姜健出席本次股东大会。公司副总裁张海波、孙含林和公司财务负责人舒本娥、公司合规总监李筠列席本次股东大会。
二、议案审议情况
本次会议审议以下十项议案：
（一）公司 2013年度董事会工作报告
本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过
了本报告。
（二）公司 2013年度监事会工作报告
本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过
了本报告。
（三）关于公司 2013年年度报告的议案
本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过
了本议案。
（四）公司 2013年度财务决算报告
本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过
了本报告。
（五）关于公司 2013年度利润分配的议案
本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过
了本议案。
经天健会计师事务所审计，母公司 2013年度实现净利润 2,037,459,070.21元，根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及公司章程等的有关规定，分别提取10%的法定盈余公积金、
10%的一般风险准备金和10%的交易风险准备金共计 611,237,721.06元后，本年可供分配的利润为 1,426,221,349.15元。
加上以前年度结余未分配利润 4,850,864,662.00元，减去公司本年实施 2012年度利润分配方案分配的股利 840,000,000元，本年度累计可供投资者现金分配的利润为 5,437,086,011.15元。
鉴于公司两融业务的快速发展，需要大量的资金支持，公司 2013年度利润分配方案如下：以2013年末总股本5,600,000,000股为基数，向全体股东每 10股派送现金红利 1.50元（含税），共派送现金红利 840,000,000.00元，尚未分配的利润 4,597,086,011.15元转入下一年度。
（六）关于预计公司 2014年日常关联交易的议案，本议案分六项进行表决
1、与江苏省国信资产管理集团有限公司及其关联公司的日常关联交易事项
本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过
了本议案上述事项，关联股东江苏省国信资产管理集团有限公司回避了该事项的表决。
2、与江苏交通控股有限公司及其关联公司的日常关联交易事项本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过
了本议案上述事项，关联股东江苏交通控股有限公司回避了该事项的表决。
3、与江苏高科技投资集团有限公司及其关联公司的日常关联交易事项
本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过
了本议案上述事项，关联股东江苏高科技投资集团有限公司回避了该事项的表决。
4、与江苏汇鸿国际集团有限公司及其关联公司的日常关联交易事项
本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过
了本议案上述事项，关联股东江苏汇鸿国际集团有限公司回避了该事项的表决。
5、与江苏省苏豪控股集团有限公司及其关联公司的日常关联交易事项
本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过
了本议案上述事项，关联股东江苏省苏豪控股集团有限公司及江苏苏豪国际集团股份有限公司回避了该事项的表决。
6、与其他关联方的日常关联交易事项
本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过
了本议案上述事项。
本次股东大会批准授权公司经营管理层在预计的公司 2014年日常关联交易范围内，根据公司业务正常开展需要，新签或续签相关协议。
（七）关于预计公司 2014年自营投资额度的议案
本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过
了本议案。
本次股东大会批准授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险监控相关规定的条件下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司自营投资规模：
1、自营权益类证券及证券衍生品的合计额不超过公司净资本的80%；
2、自营固定收益类证券的合计额不超过公司净资本的200%。
上述额度不包括公司长期股权投资，以及因承销业务所发生的被动型持仓。
需说明的是，上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司经营层、董事会对于市场的判断。实际自营投资额度的大小取决于执行自营投资时的市场环境。
（八）关于修订公司《监事会议事规则》的议案
本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过
了本议案。
公司《监事会议事规则》第二条原为：
监事会办公室
监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日
常事务。
现修订为：
监事会办公室
监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务,在监事会主席领导下对监事会负责并报告工作。监事会办公室负责人由监事会主席提名,经监事会聘任或者解聘。
（九）关于公司经营范围增加证券投资基金代销业务并修订公司
章程的议案
本次会议以特别表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过
了本议案。
本次股东大会批准授权公司经营管理层根据监管要求办理公司
经营范围增加证券投资基金代销业务并修订公司《章程》及工商变更等相关事宜。
上述事项尚需经相关监管部门批复同意。
（十）关于公司发行境外债务融资工具一般性授权的议案
本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过
了本议案。
本次股东大会批准下列事项：
1、品种
按实际发行情况可分为商业贷款、债券、次级债券或结构性票据。
2、期限
本次境外公司债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
3、利率
本次发行境外公司债务融资工具的利率及其计算和支付方式由发行人与保荐机构或主承销商（如有）根据境外债务融资工具发行时的市场情况及相关规定确定。
4、发行主体、发行规模及发行方式
境外公司债务融资工具的发行将由公司或公司的境外全资附属公司作为发行主体。境外公司债务融资工具以一次或多次或多期的形式在中国境外公开或私募发行。
在符合以下①、②、③项所列条件的前提下，可由公司在境外设立的直接或间接全资附属离岸公司作为境外公司债务融资工具的发行主体，在境外发行一次或多次或多期境外公司债务融资工具。
①该等全资附属离岸公司在香港或其它合适的离岸法域设立，公司直接或间接持有该等全资附属离岸公司100%权益。
②拟设立的直接或间接全资附属离岸公司注册资本不超过1万美元或其它等值货币，公司名称以审批和注册机构最终核准注册为准。
③获得股东大会授权，并已履行必要的监管部门审批程序。
本次境外公司债务融资工具规模合计不超过公司最近一期末公司净资产额的50%（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），并且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的相关要求。
具体发行主体、发行规模、发行时机、分期、币种和发行方式根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
5、发行价格
本次境外公司债务融资工具的发行价格依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。
6、担保及其它安排
本次境外债务融资工具的发行将由公司或公司符合资格的全资附属公司为发行主体，并由公司、该全资附属公司及/或第三方提供担保、出具支持函、维好协议及/或其他市场惯用的信用增级方式，按照每次发行结构而定。
7、募集资金用途
本次发行境外公司债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资等用途。
8、发行对象及向公司股东配售的安排
本次境外公司债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外投资者。
本次境外公司债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）根据市场情况以及发行具体事宜依法确定。
9、债务融资工具上市
就本次境外公司债务融资工具申请上市相关事宜，本次股东大会批准授权董事会，经公司第三届董事会第四次会议审议批准，公司董事会已同意转授权公司董事长、总裁（以下简称“获授权人士”）共同或分别根据公司实际情况和市场情况确定。
10、决议有效期
本次发行境外公司债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。
如果董事会及/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关本次境外公司债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次境外公司债务融资工具的发行或有关部分发行。
11、本次发行境外公司债务融资工具的授权事项
为有效协调本次发行境外公司债务融资工具及发行过程中的具
体事宜，本次股东大会批准授权董事会，经公司第三届董事会第四次会议审议批准，公司董事会已同意转授权其获授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理发行本次境外公司债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
①依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整本次发行境外公司债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、担保函、支持函及/或维好协议等市场惯用的信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、境外公司债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等（如适用）与本次境外公司债务融资工具发行有关的全部事宜；
②根据有关规定全权办理与境外公司债务融资工具发行有关的直接或间接全资附属离岸公司设立的所有相关事宜，包括但不限于办理境内外的核准、备案、注册登记手续等。
③决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次境外公司债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、担保协议、支持函等信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易
所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与本次境外公司债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；
④为本次境外公司债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；
⑤办理本次境外公司债务融资工具发行的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次境外公司债务融资工具发行、上市及公司、发行主体及/或第三方提供担保、支持函等信用增级协议的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；
⑥除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次境外公司债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次境外公司债务融资工具发行的全部或部分工作；
⑦办理与本次境外公司债务融资工具发行有关的其它相关事项；
⑧在股东大会批准上述授权基础上，经公司第三届董事会第四次会议审议批准，公司董事会已同意转授权其获授权人士，共同或分别代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次境外公司债务融资工具发行有关的一切事务。
上述授权自股东大会审议通过之日起至本次境外公司债务融资工具的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕孰早之日止（视届时是否已完成全部本次境外公司债务融资工具发行而定）。
本次股东大会还分别听取了公司 2013年度独立董事工作报告、
关于公司董事 2013年度绩效考核和薪酬情况的报告、关于公司监事 2013年度绩效考核和薪酬情况的报告和关于公司高级管理人员 2013年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告。
公司 2013年度股东大会对各项议案的具体表决结果如下：
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|议案序号|议案内容|同意票数|同意比例|反对票数|反对比例|弃权票数|弃权比例|是否通过|
|1|公司2013年度董事会工作报告|3538791391|100%|0|0%|0|0%|是|
|2|公司2013年度监事会工作报告|3538791391|100%|0|0%|0|0%|是|
|3|关于公司2013年年度报告的议案|3538791391|100%|0|0%|0|0%|是|
|4|公司2013年度财务决算报告|3538791391|100%|0|0%|0|0%|是|
|5|关于公司2013年度利润分配的议案|3538788391|100%|3000|0%|0|0%|是|
|6|关于预计公司2014年日常关联交易的议案（分6项表决）||||||||
|6.01|与江苏省国信资产管理集团有限公司及其关联公司的日常关联交易事项|2171103896|100%|0|0%|0|0%|是|
|6.02|与江苏交通控股有限公司及其关联公司的日常关联交易事项|3063549521|100%|0|0%|0|0%|是|
|6.03|与江苏高科技投资集团有限公司及其关联公司的日常关联交易事项|3143791391|100%|0|0%|0|0%|是|
|6.04|与江苏汇鸿国际集团有限公司及其关联公司的日常关联交易事项|3204431209|100%|0|0%|0|0%|是|
|6.05|与江苏省苏豪控股集团有限公司及其关联公司的日常关联交易事项|3094811391|100%|0|0%|0|0%|是|
|6.06|与其他关联方的日常关联交易事项|3538791391|100%|0|0%|0|0%|是|
|7|关于预计公司2014年自营投资额度的议案|3538791391|100%|0|0%|0|0%|是|
|8|关于修订公司《监事会议事规则》的议案|3538791391|100%|0|0%|0|0%|是|
|9|关于公司经营范围增加证券投资基金代销业务并修订公司章程的议案|3538791391|100%|0|0%|0|0%|是|
|10|关于公司发行境外债务融资工具一般性授权的议案|3538762991|100%|28300|0%|100|0%|是|

三、律师见证意见
汇业（南京）律师事务所张慧、蒋达芬律师为本次股东大会进行
了现场见证，其出具的法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，召集人和出席会议人员资格，表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定，本次股东大会决议合法有效。
四、上网公告附件
汇业（南京）律师事务所《关于华泰证券股份有限公司 2013年度股东大会的法律意见书》。
特此公告。
华泰证券股份有限公司董事会
2014年 5月 8日