证券代码：300099 证券简称：尤洛卡 公告编号：2015—015尤洛卡矿业安全工程股份有限公司
第三届董事会 2015年第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 2015年第二次会议于 2015年 4月 22日上午 9:30时在公司三楼会议室以现场方式召开。工作人员将本次会议相关的全部资料（包括会议通知、表决票、会议议题资料等）于2015年4月12日以专人送达、电子邮件、传真等方式送达全体董事。
会议应到董事7名，实际出席董事6名，其中独立董事2名，独立董事姜岩先生因工作原因未能亲自出席本次会议，并委托独立董事马训波先生参加会议并投票。公司监事、高级管理人员等列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司公司章程》及《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司董事会议事规则》等文件的相关规定。
会议由公司董事长黄自伟先生主持，以记名投票表决方式，审议并通过了以下议案：
一、审议通过《2014年度总经理工作报告》
公司董事会听取了总经理赵志刚先生所作的《2014年度总经理工作报告》，并进行了审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票的表决结果予以通过。
二、审议通过《2014年度董事会工作报告》
该议案以同意7票，反对0票，弃权0票的表决结果予以通过。该议案详见2015年4月24日证监会创业板指定信息披露网站。
本议案尚须提请2014年年度股东大会审议。
三、审议通过《2014年年度报告及其摘要》
与会董事认为《2014年度报告及其摘要》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确，完整地反映了公司 2014年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该议案以同意7票，反对0票，弃权0票的表决结果予以通过。
《2014年度报告及其摘要》详见 2015年 4月 24日证监会创业板指定信息披露网站。
该议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。
四、审议通过《2014年度审计报告》
公司 2014年度会计报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，具体内容见2015年4月24日证监会创业板指定信息披露网站。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果予以通过。
五、审议通过《2014年度财务决算报告》
公司 2014年全年共实现营业总收入 179,044,586.84元，较上年同期增长2.98%；实现营业利润 226,139.13元，较上年同期减少99.66%；实现净利润4,952,185.68元，较上年同期减少92.68%。与会董事认为，公司《2014年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2014年的财务状况和经营成果。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票的表决结果予以通过。
本议案尚须提请2014年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司 2014年度利润分配预案》
公司 2014年度会计报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华字[2015] 37050014号标准无保留意见的《审计报告》。2014年度实现归属于公司股东的净利润为 4,952,185.68元，母公司实现净利润 -15,447,511.81元，减按净利润的10%提取法定盈余公积金 0元，减 2013年现金分红 21,459,945.30元，加期初未分配利润 198,858,508.27元，报告期末可供投资者分配的利润 161,951,051.16元。年末资本公积金余额为 376,887,718.28元。
2014年度利润分配预案为：截止2014年12月31日公司总股本214,599,453股。因富华宇祺 2014年度业绩承诺未实现，田斌等七人须以其持有的本公司股份1,456,428股进行补偿，该部分股份不拥有表决权且不享有利润分配的权利，公司总股本扣除该部分股份后，实际可参与 2014年度利润分配的股份数为213,143,025股。以213,143,025股为为基数向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税），合计派发现金股利 21,314,302.5元（含税），本年度不进行送红股，亦不进行转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票的表决结果予以通过。
本议案尚须提请2014年年度股东大会审议。
七、审议通过《2014年度内部控制评价报告》
与会董事认为，公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了核查意见；上述文件请见2015年4月24日证监会创业板指定信息披露网站。
本议案以7票同意,0票反对，0票弃权的表决结果予以通过。
八、审议通过《2014年度募集资金使用情况专项报告》
公司编制的《2014年度募集资金使用情况专项报告》真实反映了公司 2014年度募集资金使用情况，符合计划进度和相关监管部门的要求。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司募集资金年度使用情况的鉴证报告》，详情见 2015年 4月 24日证监会创业板指定信息披露网站。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果予以通过。
九、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告》公司对 2014年度控股股东及其他关联方占用资金情况进行了严格审查，未发现有资金占用情况，并进行了专项说明，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》。详情请见2015年4月24日证监会创业板指定信息披露网站。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果予以通过。
十、审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构的议案》
经公司第三届董事会审计委员会及独立董事事前审核并同意，董事会同意向股东大会提议续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015年度审计机构，聘期1年，对其报酬事宜，公司将依据国家关于中介机构收费标准及相关规定，参照实际工作量的大小及工作开展的复杂程度等相关因素确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票的表决结果予以通过。
本议案尚须提请2014年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次对会计政策的变更。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票的表决结果予以通过。详细内容请见2015年4月24日在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《关于会计政策变更的公告》。
本议案尚须提请2014年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于修改〈公司章程〉等制度的议案》
（一）《公司章程》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票的表决结果予以通过。
（二）《股东大会议事规则》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票的表决结果予以通过。
（三）《董事会议事规则》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票的表决结果予以通过。
（四）《募集资金管理办法》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票的表决结果予以通过。
《公司章程》等制度详情请见2015年4月24日证监会创业板指定信息披露网站。
本议案尚须提请2014年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于富华宇祺 2014年度业绩承诺未实现并对公司进行股份补偿的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票的表决结果予以通过。
详细内容请见2015年4月24日在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《关于北京富华宇祺信息技术有限公司2014年度业绩承诺未实现情况的公告》（公告编号：2015-019）及《关于定向回购田斌等七人 2014年度应补偿股份的公告》。
本议案尚须提请2014年年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购相关事宜或者股份赠与相关事宜的议案》
为保证补偿股份顺利实施，特提请股东大会作如下授权：
1、在股东大会审议通过《关于定向回购田斌等七人 2014年度应补偿股份的议案》的情况下，授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立回购账户、支付对价、修订公司章程、办理工商变更登记手续等；
2、在股东大会审议未通过《关于定向回购田斌等七人 2014年度应补偿股份的议案》的情况下，授权公司董事会全权办理股份赠与相关事宜，包括但不限于确定股权登记日、办理股份过户手续等。
经表决，赞成7票，反对 0票，弃权0票。
本议案尚须提请2014年年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于 2014年度计提资产减值准备的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票的表决结果予以通过。
详细内容请见2015年4月24日在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《关于2014年度计提资产减值准备的公告》。
本议案尚须提请2014年年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于运用自有闲置资金投资银行理财产品的议案》
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，同意公司及其全资子公司在不影响公司正常生产经营的情况下，使用额度不超过人民币1.5亿元的自有闲置资金投资银行理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。为控制风险，上述额度内资金只能用于一年以内的短期银行理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债权为投资标的的银行理财产品，单个银行短期理财产品的投资期限不超过一年。公司在过去十二个月内未使用募集资金补充流动资金，且公司承诺在未来十二月内，不使用募资资金补充流动资金。
董事会授权公司总经理在上述额度内签署相关合同文件，授权期限为董事会通过之日起一年内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详细内容请见2015年4月24日在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《关于运用自有闲置资金投资银行理财产品的公告》。
公司全体独立董事就运用自有闲置资金投资银行理财产品的事项发表了独立意见，国海证券股份有限公司作为公司的保荐机构就运用自有闲置资金投资银行理财产品的事项进行了核查并发表了专项意见，全文详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
十七、审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》
为提高募集资金使用效率,进一步增加公司收益,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《创业板信息披露务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》的相关规定，公司拟使用额度不超过 5000万元人民币的虽已安排使用计划但暂时闲置的募集资金和超募资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起一年内有效，单项理财的期限不超过一年（含一年），在上述额度内，资金可以滚动使用，到期后将归还至募集资金专项账户。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详细内容请见2015年4月24日在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登
的《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理公告》。
公司全体独立董事就使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项发表了独立意见，国海证券股份有限公司作为公司的保荐机构就使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项进行了核查并发表了专项意见，全文详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
十八、审议通过《关于召开2014年年度股东大会的议案》
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果予以通过。决定于 2015年5月14日(星期四)召开公司2014年年度股东大会。
《关于召开公司 2014年年度股东大会通知的公告》详见 2015年 4月 24日中国证监会创业板指定信息披露网站上的公告。
特此公告。
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司董事会2015年4月22日