杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购
而涉及的北医仁智（北京）医学科技发展有限公司
股东全部权益价值资产评估报告书
信资评报字（2015）001号
上海立信资产评估有限公司
二 O一五年一月
杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的北医仁智（北京）医学科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告
目 录
签字注册资产评估师声明 ............................................. - 1 -北医仁智（北京）医学科技发展有限公司资产评估报告书 ................. - 6 -北医仁智（北京）医学科技发展有限公司资产评估报告书摘要 ............. - 6 -一、委托方、被评估单位、产权持有单位和其他评估报告使用者 ........ - 6 -二、评估目的 ................................................... - 10 -三、评估对象、范围及其基本情况 ................................. - 10 -四、价值类型及其定义 ........................................... - 19 -五、评估基准日 ................................................. - 19 -六、评估依据 ................................................... - 20 -七、行业背景分析 ............................................... - 21 -八、评估方法 ................................................... - 28 -九、评估程序实施过程和情况 ..................................... - 35 -十、评估中的假设和限制条件 ..................................... - 36 -十一、评估结论 ................................................. - 37 -十二、特别事项说明 ............................................. - 39 -十三、评估报告使用限制说明 ..................................... - 40 -十四、评估报告提出日期 ......................................... - 41 -备查文件（除特别注明原件外，其余均为复印件）
一、《关于重大事项停牌公告（公告编号[2014-098]）》 ............... - 42 -二、委托方企业法人营业执照......................................- 43 -三、被评估单位及其子公司营业执照................................- 44 -四、被评估单位评估基准日的审计报告 ............................. - 46 -五、资产评估委托方和被评估单位承诺函（原件） .................. - 132 -六、资产评估机构及注册资产评估师承诺函（原件） ................ - 134 -七、上海立信资产评估有限公司企业法人营业执照及评估资质证书 .... - 135 -八、参加本项目的人员及资质证书 ................................ - 138 -
上海立信资产评估有限公司
签字注册资产评估师声明
本声明系信资评报字[2015]第001号资产评估报告书不可分割的部分。
我们接受委托，遵循国家有关资产评估的法律法规，恪守资产评估准则，按照公认的资产评估方法，对杭州泰格医药科技股份有限公司拟实施现金收购股权而涉及的北医仁智（北京）医学科技发展有限公司的股东全部权益价值进行了评估。我们谨就本项评估声明如下：
1、我们在本评估报告中陈述的事实是真实、客观的。本评估报告中的分析和结论是我们在恪守独立、客观、公正的原则基础上形成的，我们没有受到他人的影响和制约。
我们对评估结论的合理性承担相应的法律责任。
2、资产评估准则规定：“遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；
提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。”
3、我们按委托方指定的评估对象和范围进行了评估，委估资产和负债的详细清单由委托方、被评估单位提供并经其签章确认。我们对可能属于评估范围内的其他资产给予了应有的关注，我们敬请有关当事方高度注意交易对象、范围与评估对象、范围的一致性。
4、我们与被评估资产在过去、现时和将来都没有利益关系。我们与有关当事方及相关人员没有任何利益关系和偏见。
5、我们执行本项资产评估业务的目的是对委估资产所具有的价值进行分析估算并发表自己的专业意见，我们不会为当事人的决策承担责任。我们敬请报告使用者注意，评估结论仅在本报告载明的假设和限制条件下成立，并且不应该被认为是委估资产在市场上可实现价格的保证。
6、我们对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，对有关权属资料进行了例
行查验，但是我们仅对委估资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。
7、我们对机器设备等实物资产的勘察按常规仅限于其表观质量和使用、保养状况，未触及被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们未受委托对它们的质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托方、被评估单位提供的资料为基础。
8、我们对委估资产价值所做的分析、判断受本报告中的假设和限制条件的约束，评估结论仅在这些假设和限制条件下成立。为了合理地正确使用本评估报告，我们敬请评估报告使用者密切关注本报告的“评估中的假设和限制条件”、“特别事项说明”和“评估报告使用限制说明”。
9、本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，未经本评估公司许可，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购
而涉及的北医仁智（北京）医学科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告书
摘要
信资评报字[2015]第 001号
以下内容摘自资产评估报告书正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，应认真阅读资产评估报告书全文。
本公司—上海立信资产评估有限公司接受杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“泰格医药”）的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法—资产基础法和收益法，对泰格医药因股权收购事宜而涉及的北医仁智（北京）医学科技发展有限公司股东全部权益价值进行了评估。
本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的企业和相关资产实施了实地查勘、市场调查和询证，对被评估单位股东全部权益截至 2014年 12月 31日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
拥有评估对象：北医仁智（北京）医学科技发展有限公司截止评估基准日的股东全部权益价值
评估范围：北医仁智（北京）医学科技发展有限公司截止评估基准日所拥有的全部资产和负债，截止评估基准日，北医仁智（北京）医学科技发展有限公司的所有者权益为人民币525.82万元。
评估基准日：2014年12月31日
评估目的：股权收购
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法，最终取收益法结果。
评估结论：1、经收益法评估，在评估报告所列假设和限定条件下，委估对象在评
估基准日的股东全部权益的市场价值为人民币15,400万元，较账面净资产增值14,874.18万元，增值率2,828.76%。
2、经资产基础法评估，委估对象在评估基准日的股东全部权益的市场价值为人民币132.49万元，较账面净资产减值393.33万元，减值率74.80%。评估结果汇总如下：资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2014年12月31日 金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|账面净值|评估值|增减额|
|A|B|C=B-A|
|1,481.66|1,522.73|41.07|
|565.86|131.46|-434.40|
|500.00|83.42|-416.58|
|37.95|25.84|-12.11|
|17.64|22.20|4.56|
|10.27||-10.27|
|2,047.52|1,654.19|-393.33|
|1,521.70|1,521.70||
|-|-||
|1,521.70|1,521.70||
|525.82|132.49|-393.33|

本次资产基础法评估减值的主要因素是按照权益法合并了全资子公司苏州仁智历年的经营亏损。苏州仁智成立于2013年6月，实际开始效益显现是在2014年，设立初期有大量的投入，因此经营亏损较大。企业会计核算时按投资成本计价，因此采用资产基础法评估减值较大。资产基础法评估只是对企业拥有账面记录资产的简单加总，忽略了不可确指无形资产对公司整体价值的增值，以及规模效应对公司整体价值的贡献，尤其在对处于投入到产出期发展过程中的北医仁智这一类研发服务类企业。采用收益法评估是以北医仁智公司预期未来能够获取利润为基础，不仅包含有形资产以及可辨认无形资产所能带来的收益，同时包含了该公司存在的不可确指的无形资产（如管理经验、销售渠道、团队研发能力等）所能带来的收益，其计算过程采用了大量直接反映企业盈利能力的参数，其评估结果综合了企业资产总量、资本结构、行业前景、管理水平、组织效率、人力资源、商誉等一系列的衡量要素，相对全面地体现了企业的整体价值。因此，
综合考虑评估目的，本次评估取收益法的结果，北医仁智公司评估基准日的股东全部权
益价值为人民币15,400万元，大写人民币壹亿伍仟肆佰万元整。
本报告提出日期为 2015年 1月 18日，评估结果的有效使用日期至 2015年 12月 30日止。
为了正确使用评估结论，请报告使用者密切关注本报告中的“注册资产评估师声明”、“评估中的假设和限制条件”及“特别事项说明”。
杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购
而涉及的北医仁智（北京）医学科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告书
信资评报字（2015）第 001号
杭州泰格医药科技股份有限公司：
本公司—上海立信资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法—收益法和资产基础法，对泰格医药因股权收购事宜而涉及的北医仁智（北京）医学科技发展有限公司的股东全部权益价值进行了评估。
本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查和询证，对委估企业和资产截至 2014年 12月 31日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：一、委托方、被评估单位、产权持有单位和其他评估报告使用者
（一）委托方：杭州泰格医药科技股份有限公司（股票代码300347）类型：股份有限公司（中外合资、上市）
住 所：杭州市滨江区南环路 3760号 17层 1701-A室
法定代表人：叶小平
注册资本：贰亿壹仟叁佰陆拾万人民币元
企业法人营业执照注册号：330100400022052
成立日期：2004年 12月 25日
营业期限：2004年 12月 25日至长期
经营范围：服务：医药相关产业产品及健康相关产业产品的技术开发、技术咨询、成果转让，临床试验数据的管理与统计分析，翻译；以承接服务外包方式从事数据处理等信息技术和业务流程外包服务，成年人的非证书劳动职业技能培训，成年人的非文化教育培训，收集、整理、储存和发布人才供求信息，开展职业介绍，开展人才信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）被评估单位：北医仁智（北京）医学科技发展有限公司（以下简称：北医仁智）
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市朝阳区安定路 39号 5层 503
法定代表人：江龙
注册资本：人民币 650万元
成立日期：2011年 08月 31日
营业期限：2011年 08月 31日至 2031年 08月 30日
经营范围：技术推广服务；医学研究；投资咨询；会议服务；计算机系统服务；电脑图文设计、制作；销售医疗器械（限一类）。
1、公司历史沿革
2011年 8月 31日，北医仁智（北京）网络科技有限公司出资 50万元人民币，独资设立了北医仁智（北京）医学科技发展有限公司。
2012年 4月 2日，经公司股东会决议通过，北医仁智（北京）网络科技有限公司将50%的股权转让给自然人江龙；另50%的股权转让给自然人李东升。
2012年 5月 12日，经公司股东会决议通过，股东江龙、李东升分别出资 225万元按1：1的比例对公司进行增资，北医仁智公司的注册资本由 50万元增至 500万元。
2012年 9月 10日，经公司股东会决议通过，北医仁智公司引入天使投
资者北京国科鼎鑫投资中心（有限合伙）。国科鼎鑫出资 1500万元认购公司新增注册资本 150万元，溢价 1350万元。该次增资完成后，北医仁智公司注册资本由 500万元增至 650万元。
2014年 1月 22日，经公司股东会决议通过，股东李东升将其持有的 187.4925万元出资额转让给股东江龙；股东国科鼎鑫将其持有的 150万元出资额转让给新股东自然人赖小龙。本次转让完成后，国科鼎鑫不再持有公司的股权。
截止本次评估基准日，北医仁智公司的股东及持股比例如下表列示：股东名称 投资金额 持股比例(%)江龙 437.4925 67.31%赖小龙 150.00 23.08%李东升 62.5075 9.62% 650.00 100.00%合计
2013年 6月 6日，北医仁智公司与铂品（上海）商务咨询有限公司共同在苏州工业园区设立了仁智（苏州）医学研究有限公司，法定代表人江龙，注册资本 1,000.00万元，实缴 500.00万元。2014年 12月，北医仁智受让了铂品（上海）的股权，仁智（苏州）成为北医仁智的全资子公司。
2、公司经营业务介绍
北医仁智公司的主营业务属于 CRO业务范畴，核心服务是为制药及医疗器械企业的相关医药产品研发提供所必须的临床研究服务，主要内容包括临床试验技术服务、数据管理、统计分析、注册申报、医学资料翻译和临床试验现场服务等协助医药行业客户完成其临床试验相关工作的支持性服务。
3、公司财务数据：
北医仁智的公司 2013-2014年的财务状况和经营成果如下：
单位：人民币万元
||
|-|
|2013年12月31日|
|合并报表口径|
|2,906.86|
|2,908.19|
|-1.33|

单位：人民币万元
||
|-|
|2013年|
|合并报表口径|
|4,750.50|
|4,095.20|
|34.00|
|357.40|
|951.07|
|8.20|
|73.74|
|-769.11|
|-769.11|
|-8.18|
|-760.93|

上述2013至2014年度财务数据摘自被评估单位的审计报告，审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），审计报告文号为“信会师报字[2015]第110058号”。
北医仁智公司执行财政部颁布的企业会计准则及相关规定，其适用的主要税项及税率见下表列示：
||
|-|
|税率（%）|
|25|
|6|
|7|
|5|

（三）产权持有单位：江龙、赖小龙、李东升等三位自然人股东。
（四）业务约定书约定的其他评估报告使用者：
本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交资产评估主
管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。
本评估报告的使用者限制为：
股权收购相关方股东会/董事会。
二、评估目的
本项评估的目的是股权收购。
杭州泰格医药科技股份有限公司拟以现金收购江龙等3名自然人持有的北医仁智（北京）医学科技发展有限公司的全部股权。杭州泰格医药科技股份有限公司已通过“重大事项停牌公告（公告编号[2014-003]）”向投资者公告。
本次评估的目的是确定北医仁智（北京）医学科技发展有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值，为本次股权收购提供公允价值参考意见。
三、评估对象、范围及其基本情况
（一）评估对象和范围：
本次资产评估对象系北医仁智（北京）医学科技发展有限公司的股东全部权益价值，委托评估的范围为北医仁智的全部资产和负债，委托评估的资产范围包括流动资产(货币资金、应收账款、其他应收款和预付账款)，非流动资产(长期股权投资、固定资产、无形资产和递延所得税资产)，流动负债(应付账款、预收账款、应交税费和其他应付款）。
根据经审计的北医仁智母公司财务报表，评估前总资产账面值 2,047.52万元，其中流动资产 1,481.66万元，非流动资产 565.86万元；
负债合计 1,521.70万元，均为流动负债；净资产账面价值 525.82万元。
账面资产和负债详细科目金额如下：
单位：人民币元
资产名称
母公司
货币资金 7,122,374.39 7,072,501.13应收账款净值
481,627.06其他应收款净值
140,147.26预付账款
5,000,000.00长期股权投资
379,474.54固定资产净额
176,426.21无形资产
102,661.21递延所得税资产
233,300.00应付账款
8,015,175.84预收账款
1,458,188.29应交税费
5,510,345.92其他应付款
（二）委估资产和负债介绍：
货币资金账面值 7,122,374.39元，其中：现金账面值 9,213.41元，系北医仁智公司保管在财务部门的库存现金；银行存款账面值 7,113,160.98元，系北医仁智公司在建行安华支行等银行金融机构开立的 3个人民币账户期末余额。
应收账款账面值 7,444,738.03元，计提坏账准备 372,236.90元，账面净值 7,072,501.13元，系应收拜耳医药保健有限公司等客户的货款，账龄均在 6个月以内。
预付账款账面值为 140,147.26元，主要为实验室物资采购款和支付给医疗机构的临床试验协作费。
其他应收款账面值为 520,035.01元，计提坏账准备 38,407.95元，账面净值 481,627.06元，主要包括暂借员工的备用金以及房租押金等。
长期股权投资账面 5,000,000.00元，系对仁智（苏州）医学研究有限公司按成本法核算的投资成本，仁智苏州系北医仁智的全资子公司。
固定资产账面值 631,576.32元，累计折旧 252,101.78元，净值
379,474.54元。北医仁智使用的固定资产主要是各类检测设备和办公用设
备，目前均正常使用中。
无形资产账面值 176,426.21元，系公司购买的用友等商业应用软件的摊余价值。
递延所得税资产账面值 102,661.21元，系因计提坏账准备而形成的递延税项。
应付账款账面值 233,300.00元，系应付客户的服务费。
预收账款账面值为 8,015,175.84元，主要系预收客户的研究服务费。
应交税费账面金额1,458,188.29元，包括当期计提尚未支付的增值税、城建税、教育费附加、个人所得税和企业所得税等各项税费。
其他应付款账面值 5,510,345.92元，主要是与仁智（苏州）的往来款和应付员工报销款等。
评估基准日账面值业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
纳入评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致。
委托评估的资产基本为正常使用中的资产。
委估资产的具体明细见清查评估明细表。
(三)委估企业基本情况：
（1）企业经营领域介绍
北医仁智是一家临床试验 CRO服务企业，同时更专注于学术性研究组织（ARO，Academic ResearchOrganization），是国内目前在心血管领域领先的 ARO公司。
北医仁智的临床试验 CRO业务，主要是为医药/器械企业提供高标准的 I-IV期临床试验技术服务的项目管理、数据管理、统计分析和注册申报等服务。目前在此方面，北医仁智已建立了国际化的标准操作规程（SOP），其中数据管理与统计服务已在 2012年通过 ISO 9001:2008认证。
北医仁智的 ARO业务，主要是与国内外临床专家团队紧密合作，进行临床试验研究方案设计、研究活动组织和实施，并对研究结果进行科学的
统计、分析工作。ARO业务的主要服务对象为国内医院、科研院校、专业协会等非商业机构组织，重点围绕心血管领域开展相关研究工作。ARO业务由于其服务的专家团队的非商业化特质，不仅实现了管理机构预期的独立性学术监督要求，更为加强临床试验过程中的廉政性和独立性奠定基础。
临床试验技术服务是指公司为医药行业客户提供符合 ICH-GCP和我国 GCP规范要求的临床试验服务，主要工作包括临床试验方案的设计，研究者和研究中心的筛选和选择，研究者会议的召开，伦理委员会材料的递交，试验准备前启动，临床试验全过程的监查和管理，临床试验稽查以及临床试验总结报告的撰写等。
数据管理服务是指公司为医药行业客户提供的临床试验相关数据管理服务，主要工作包括建立符合方案要求的数据库系统，临床试验数据的双份录入，程序化数据核查和手工核查，医学编码、盲态审核、数据 QC等临床试验数据的管理工作。
统计分析服务是指公司为医药行业客户提供的临床试验相关统计分析服务，主要工作包括统计专家参与临床试验方案制定和样本量估计、盲底产生和药物编盲、制定统计分析计划书、编制统计分析程序和完成临床试验统计分析报告等。
除上述与临床试验研究过程直接相关的服务类别，公司的业务范围还包括注册申报、医学资料翻译和临床试验现场服务等协助医药行业客户完成其临床试验相关工作的支持性服务类别，这些服务类别的具体工作内容如下：
注册申报服务是为国内外医药客户在国内进行药品/器械/保健品注册提供咨询服务，主要工作包括撰写、整理符合 SFDA要求的注册申报资料并递交申请、完成药检/器械/保健品监测、跟进审评，并最终获得相应批件。
医学资料翻译服务是为医药客户提供其所需的资料翻译服务，主要工作包括各类药品注册资料、相关法规和指导原则、医疗器械注册资料、医
学专业报告与论文，以及专业医学会议材料的翻译和制作。
临床试验现场服务（FTE现场服务）是指公司为大型制药公司临床试验提供其所需的各类专业人士现场服务，包括监查员、研究助理等，这些专业人员直接代表制药公司执行其临床试验相关的研究工作。
（2）竞争能力分析
①先进的临床研究平台
北医仁智的临床研究服务严格遵循 ICH-GCP和 US FDA 21 GFRPartⅡ规则，并已建立了国际化标准的操作规程（SOPS），可以保证临床研究符合国际规范并高效运行。
北医仁智拥有的较领先的计算机网络技术使研究方法和管理体系不断优化，如拥有完全自主知识产权的符合 CDISC标准的 EDC与数据管理系统。
同时北医仁智拥有CTMS（临床研究信息管理系统）IVRS（中央语音交互随机系统）等信息化平台，保证了临床研究的高质量和高效率。
北医仁智为临床研究平台配备有中心影像诊断实验室，由医疗数字影像研究系统和专家远程会诊平台构成，可以进行多排螺旋CT，核磁共振成像、定量冠脉造影、颈动脉超声等测量分析，处于国际领先的水平。上述中心实验室科学迅速的处理流程能够确保图像分析质量、效率和试验环节的数据的安全性，以达到精致化与效率化的研究成果。
北医仁智拥有一个国内优秀的生物统计、流行病学的专家库。与中国卫生统计学会、中国医学科学院、中国疾病预防控制中心、各大医学院所的资深统计学与流行病学教授建立了稳定长期的联系。北医仁智的统计分析团队的生物统计师基本都具有生物统计学硕士以上学历，拥有多年的临床研究与流行病研究的数据分析经验。北医仁智使用 SAS9.1作为主要统计分析软件，同时为保证统计分析的灵活性，同时使用R、Stata等其他权威软件作为补充。
②高素质的核心团队
CRO行业是专业服务行业，北医仁智目前的核心管理层均有多年医药、临床研究从业经历，不仅对国内外知名药企的业务需求有深刻了解，同时与国内外临床专家团队也有紧密联系。
北医仁智为了保证团队的专业性，在职人员均毕业于正规院校的医学、药学、护理等相关专业。拥有本科及其以上学历的员工超过总数的70%。北医仁智团队在临床研究领域的专业性，不仅可以保证常规 CRO业务的开展，也为执行专业性更高的的 ARO项目提供保障。公司的团队主要成员介绍如下：
总经理（创始人）江龙，毕业于哈尔滨医科大学，临床医学/硕士。
江龙是仁智医学研究公司的创始人，由其带领团队使公司成为国内首家与临床医生密切合作提供学术型研究服务的 ARO组织。江龙曾参与管理包括国家科技部“十一五”和“十二五”支撑计划，数十家国际大型医药器械企业在内的近百个临床研究项目，曾获得国家教育部科技进步一等奖和信息产业部科技进步二等奖。2013年获得苏州园区领军人才企业称号。
江龙在创业前是北京大学人民医院资深心血管外科医生，拥有 10年临床经验。也曾担任北京大学医学部远程医疗中心医学总监、中国医师协会心血管医师分会培训部主任、中国心血管及相关疾病注册管理工程办公室副主任等职务。
梁晨，公司副总，毕业于哈尔滨医科大学、英国利兹大学，获医学/学士、管理学/硕士，曾担任葛兰素史克人力资源副总监、德国德尔格医疗人力资源总监等职务。拥有多年临床试验服务市场业务资源规划、人力资源优化的经验和积累。
陶庄，公司副总，毕业于中国医科大学，获流行病与卫生统计学/博士。
陶庄拥有近 20年流行病与数据统计领域的从业经验，是中国卫生信息学会（原中国卫生统计学会）公共卫生信息专业委员会委员。主要研究方向为环境流行病学，长期致力于卫生统计学知识在基层卫生系统中的应用与推
广。2002年开始从事新药临床试验的数据管理与统计分析工作，迄今已完成有关研究项目 30余项。
李冬梅，公司副总，毕业于哈尔滨医科大学临床医学/本科。李冬梅系临床医生出身，曾担任过杭州默沙东制药有限公司区域销售经理、辉瑞投资（中国）有限公司产品组经理、赛诺医疗科学技术有限公司担任市场总监等职务，对医药市场发展趋势及临床研究发展需求都有深刻了解。在北医仁智公司，主要负责国际药企市场策划及国内相关医学研究组织的沟通协调工作。
临床总经理，岳长河，毕业于北京医科大学，临床医学/硕士。岳长河自 2000年开始进入临床试验领域，且拥有 10年以上国际 CRO公司从业经验，涉猎肿瘤、呼吸、心血管、消化等多个领域临床试验管理工作。曾担任过德国先灵医学事务主任、爱恩希临床研究主管、PPD临床运营经理、益新国际临床总监等职务，对执行符合国际标准的临床研究工作拥有丰富经验。
③技术能力及丰富的经验
北医仁智具有丰富的临床研究经验，主要服务于心血管、肿瘤、泌尿、内分泌和消化等领域，参与组织管理 100余项临床研究项目，累计招募管理患者 10万余人。业务覆盖主要省市地区包括：北京、上海、天津、重庆、山东、河北、河南、安徽、哈尔滨、大庆、沈阳、长春、大连、太原、西安、成都、苏州、杭州、武汉、长沙、福州、厦门、广州、深圳、乌鲁木齐等。
④客户资源
经过多年的市场培育和开发，北医仁智在中国市场拥有众多的客户。
主要的客户包括：波士顿科学、辉瑞、强生、阿斯利康、诺华、赛诺、施贵宝、信立泰、恒瑞、海政辉瑞等医药器械企业。首都医科大学附属北京安贞医院、北京大学第一医院、首都医科大学附属北京天坛医院、中日友
好医院等医疗机构。中国医学基金会、北京力生心血管健康基金会、北京市科委、中国医师协会心血管内科医师分会等专业协会和政府组织。
（四）、企业历史业绩及未来业绩预期
（1）历史经营业绩
北医仁智 2012-2014年财务状况和经营成果情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2013年12月31日|
|2,974.59|2,906.86|
|766.47|2,908.19|
|2,208.12|-1.33|
|2012年|2013年|
|2,496.08|4,750.50|
||90.32%|
|0.00|4,095.20|
|0.00%|86.21%|
|40.64|34.00|
|1,675.18|357.40|
|67.11%|7.52%|
|462.18|951.07|
|18.52%|20.02%|
|0.80|8.20|
|0.03%|0.17%|
|-|73.74|
|-|-|
|7.18|-|
|324.46|-769.10|
|-|-|
|11.91|-|
|312.55|-769.10|
|62.43|-8.18|
|250.12|-760.92|

2012年苏州子公司尚未成立，上述 2012年数据为单体报表数据，2013-2014年财
务数据为合并报表数据，摘自立信会计师事务所出具的审计报告。
合并经营业绩分析如下：
①北医仁智 2012-2014年营业收入依次为 2,496.08万元、4,750.50万元以及 4,885.06万元，年增长率依次为90%和3%，北医仁智的主营收入包括临床服务收入和临床医药项目推广收入。2013年公司营业收入大幅增长，主要是由于设立了苏州子公司，推广业务有了较大规模的增长。
②北医仁智 2012年由于核算分类的问题，没有列支营业成本科目。
2013-2014年营业成本分别为 4,095.20万元和 3,580.84万元，占营业收入比例依次为86%和73%%，主要为劳务费、研究经费、办公费、会议费、服务费等，2014年营业成本大幅下降的主要原因是项目结构调整使得劳务费支出下降。
③北医仁智 2012-2014年营业税金及附加依次为 40.64万元、34.00万元和 23.82万元。北医仁智公司及其子公司缴纳增值税6%、城建税7%、教育费附加3%、地方教育费附加2%等税费。
④北医仁智 2012-2014年营业费用依次为 1,675.18万元、357.40万元和 385.33万元，占营业收入的比例依次为67.11%、7.52%和7.89%，主要包括职工薪酬、办公费、差旅费、折旧等费用支出,2012年营业费用较高是因为公司将项目人员工资薪金在本科目核算，2013年后调整至主营业务成本反映。
⑤北医仁智 2012-2014年管理费用依次为 462.18万元、951.07万元和 762.11万元，占营业收入的比例依次为18.52%、20.02%和15.60%，主要包括职工薪酬、办公费、业务招待费、租赁费等支出。
⑥北医仁智2012-2014年财务费用依次为0.80万元、8.20万元和4.80万元，占营业收入的比例依次为0.03%、0.17%和0.10%，主要为利息收入、手续费等费用支出。
⑦北医仁智 2013-2014年资产减值损失依次为 73.74万元和-16.82万
元，主要为计提或冲减的坏账损失。
⑧北医仁智 2012和 2014年投资收益分别为 7.18万元和 15.19万元系购买短期银行理财产品的收益。北医仁智的营业外支出为捐赠支出。
⑨北医仁智 2012-2014年净利润依次为 250.12万元、-760.92万元和 110.13万元，2013年出现亏损主要是筹建设立了苏州仁智新公司。
（2）未来业绩预期
截至 2014年底，北医仁智的合同签订及执行情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年末进行中的合同||||
|数量（个）|金额（万元）|尚未确认收入（万元）|数量（个）|
|50|7,222.85|3,238.13|31|
|17|3,884.22|1,501.91|2|
|67|11,107.07|4,740.03|33|

根据北医仁智合同分类和历史执行情况分析，临床实验技术服务项目通常执行期间为 3-5年不等，临床研究相关咨询项目通常在 2年内完成。
上述截止 2014年末尚在进行中的项目均按计划进行，且进展顺利。2015年新签合同与前期相比无论是合同数量还是合同金额均有明显增长，除已签订的合同外，多个项目正在洽谈中。综上所述，从北医仁智目前实际经营及合同签订情况分析，2015年收入和净利润达到公司预期的可能性较高。
四、价值类型及其定义
本报告评估结论的价值类型为委估资产的市场价值。
所谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为 2014年 12月 31日。
确定评估基准日的理由为：
月末会计报表完整准确，便于资产清查；
尽可能接近评估目的的实现日期。
本次评估中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
(一)法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2005年中华人民共和国主席令第 42号）；
2、《中华人民共和国证券法》（2005年中华人民共和国主席令第 43号）；
3、《企业会计准则》（财会[2006]3号）；
4、其他有关的法律、法规和规章制度。
(二)评估准则依据
1、资产评估准则——基本准则；
2、资产评估职业道德准则——基本准则；
3、资产评估准则——评估报告；
4、资产评估准则——评估程序；
5、资产评估准则—工作底稿；
6、资产评估准则—业务约定书；
7、资产评估准则—企业价值；
8、资产评估价值类型指导意见；
9、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；
10、财政部、中评协发布的其他相关资产评估准则、资产评估指南和资产评估指导意见。
(三)行为依据
1、《重大事项停牌公告（公告编号[2014-098]）》；
2、资产评估业务约定书【信资评约字】2015第 001号。
(四)产权依据
1、被评估单位工商注册文件、出资证明；
2、其他有关产权证明等。
(五)取价依据
1、会计师事务所出具的评估基准日审计报告；
2、本次交易双方签订的《股权转让协议》；
3、wind、cvsource等统计数据；
4、上市公司经营数据、立信内部的统计数据；
5、评估人员现场勘察记录；
6、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
七、行业背景分析
(一)宏观经济形势
1、世界经济形势
世界经济在 2013年增长缓慢，增长率为2.1%。2013年下半年全球经济出现好转迹象。欧元区终于结束了长期衰退，其总产值开始上升；美国经济持续复苏；一些新兴经济大国，包括中国，开始企稳回升。预计世界生产总值增长率在 2014和 2015年将分别达到3%和3.4%。
2、中国经济形势
2014上半年我国经济运行情况总体平稳，上半年国内生产总值同比增长7.4%，农业生产稳定，第三产业增加值增长速度为同比8.0%，明显高于第二产业增长7.4%的速度，工业生产和固定资产投资的增幅略有回落，高技术产业生产增长加快，上半年固定资产投资同比增长17.35%，而高耗能产业的投资只增长11%，其中钢铁工业投资则下降8.4%，这是结构调整的必然结果。中国目前正在处于格局变化的新常态中，经济增长速度从两位数高速增长的状态换为7%～8%的区间，处于保持相对稳定的时期。
（二）CRO行业发展现状
1、CRO行业产生背景
CRO作为一个新兴的行业，起源于 20世纪 70年代的美国。早期的 CRO公司以公立或私立研究机构为主要形式，规模较小，只能为制药公司提供有限的药物分析服务。20世纪 80年代开始，随着美国 FDA对药品管理法规的不断完善，药品的研发过程相应地变得更为复杂，越来越多的制药企业开始将部分工作转移给 CRO公司完成，CRO行业进入了成长期。20世纪 90年代以来，大型跨国制药企业加速了全球化战略，不断投资海外研发机构并将其纳入到全球研发体系中。这些措施一方面帮助了跨国制药企业在全球市场的扩张，另一方面也增加了其研发成本，制药企业不得不面对来自以下几个方面的压力：
（1）研发投资成本巨大：2013年全球生物制药企业的研发总投入达到 930亿美元。
（2）研发周期长：随着疾病复杂程度的提升，市场开发新药的周期也越来越长，目前美国制药企业的新药品种从实验室发现到进入市场平均需要 10至 15年时间，新药开发期的不断延长导致其上市后享有的专利保护期减短，对于销量大的明星药品，专利保护期的缩短意味着预期营业收入的大量减少。
（3）研发成功率低：由于监管的日益严格以及疾病的复杂度越来越高，新药的研发成功率正在不断降低。平均进入药物开发管道的 5,000至 10,000个先导化合物中，只有一个能最终获得监管部门的新药批准。
因此，制药企业面对一个管理更加严格、竞争更加激烈的产业环境，为了提高新药研发的效率，开始逐步调整药物研发体系，将 CRO企业纳入其医药研发环节中，替代部分的研发工作，以控制成本、缩短周期和减少研发风险。经过几十年的发展，CRO行业已经拥有一个相对完备的技术服务体系，提供的技术服务几乎涵盖了药物研发的整个过程，成为全球制药
企业缩短新药研发周期、实现快速上市的重要途径，是医药研发产业链中不可缺少的环节。
2、CRO市场需求现状
||
|-|
|（1）全球医药行业及医药研发的概况|
|医药行业发展与社会整体健康水平密切相关，是全球经济的重要组成|
|部分，随着全球经济一体化的发展、世界人口总量的增长及社会老龄化程|
|度的进一步提高，全球医药产品市场一直保持较快增长。根据 IMS 数据显|
|示，2012 年全球医药市场销售额约为 9,621 亿美元，较 2011 年增长 2.40%。|
|2003~2012年全球医药产品市场销售额|
|数据来源：IMS Health|
|尽管全球医药行业销售持续增长，但由于药品专利到期以及研发产品|
|线的后期成果稀缺，制药公司为避免未来业务发展的困境，一直在药品研|
|发中投入大量的资金。根据相关数据统计显示和测算，全球制药公司 2010|
|年在研发领域的总投入约为 1,340 亿美元，2013 年研发投入总额为 1,370|
|亿美元，至 2016 年该数字将增至 1,450 亿美元，较 2013 年增加 80 亿美元，|
|2013-2016 年年复合增长率近 2%。|

||
|-|
|2010~2016年全球医药企业研发投入情况（单位：亿元）|
|数据来源：IMS Health，PhRMA，Quintiles 2013 Form 10-K|
|（2）全球医药研发外包和 CRO 产业的情况|
|由于研发成本高，为提高研发效率，降低研发成本，制药公司不断增|
|加研发外包的比例，CRO 参与医药研发的比例越来越高，2006 年至 2010 年，|
|全球医药研发外包的金额已经从 196 亿美元增长到 360 亿美元；根据以上|
|相关比例和进一步的数据统计测算，2013 年全球用于临床试验 CRO 的投入|
|为190亿美元，临床前研究的投入为273亿美元，合计463亿美元，2006-2013|
|年年复合增长率 13.07%。|
|2006~2013年全球CRO市场规模及结构情况（单位：亿美元）|
|数据来源：全国医药技术市场协会，Jefferies & Company Inc.，Quintiles 2013 Form 10-K|

||
|-|
|（3）中国医药行业及其医药研发的概况|
|近年来，作为新兴医药市场的中国医药市场增长迅速，目前已成为全|
|球仅次于美国的第二大医药市场。2011 年至 2013 年中国医药产品市场规模|
|如下图所示：|
|2011~2013年中国医药产品市场销售额（单位：亿元）|
|数据来源：Wind资讯|
|2011~2013年中国医药产品市场利润额（单位：亿元）|
|数据来源：Wind资讯|

||
|-|
|尽管我国医药市场持续稳定的增长，但我国医药企业产品创新和研发|
|能力还处于较低水平，主要体现在研发水平偏低、研发资金投入不足两个|
|方面。|

（4）中国 CRO行业发展情况
中国拥有庞大的人口基数，是跨国制药企业一直重点发展的市场，国际制药企业也陆续在中国启动研发业务。另一方面，尽管我国医药市场持续稳定的增长，但我国医药企业产品创新和研发能力还处于较低水平，主要体现在研发水平偏低、研发资金投入不足两个方面，随着中国医药产业的高速发展，我国医药企业也不断加大研发投入。这些都带动了中国 CRO产业的发展。CRO行业是中国近十五年来发展起来的新兴行业。1996年， MDS Pharma Service投资设立了中国第一家真正意义上的 CRO公司，从事药物的临床研究业务。随后昆泰、科文斯及 Kendles等跨国 CRO公司开始陆续在中国设立分支机构。2006年至 2013年，我国 CRO行业的市场规模从 30亿元增长到 220亿元，年均复合增长率为32.93%；其中临床试验 CRO的市场规模从 17亿元增长到 128亿元，年均复合增长率为33.43%。。
||
|-|
|2006-2013年中国CRO市场规模及结构情况（单位：亿元）|

国内 CRO行业的高速发展，吸引了一批海外高级技术人员回国创业，这些高级人才的流动在促使我国医药研发整体水平提升的同时，也吸引了大量跨国制药企业拓展在华研发业务，并寻求在华开展临床试验研究，这些均有力地推动了我国新药研发领域逐渐与国际标准接轨的过程，促进了我国 CRO行业服务水平的进一步提升。
（三）本次交易双方的行业地位和优势分析
泰格医药是第一家在中国上市的临床试验 CRO企业。公司的收入高度依赖于医药和生物技术企业的研发投入，以及这些企业将研发外包的意愿。
上市公司成立至今一直受益于国家产业政策鼓励下的医药和生物技术企业对创新药物研发投入的不断增长和国家对药品研发监管体系的不断完善和提高，以及跨国药企研发重心向中国的战略转移，使国际多中心临床试验项目和国内创新药的临床试验项目不断增加、研发企业外包需求增加。
根据战略规划，泰格医药计划在 3-5年内成为亚太地区领先的区域性临床 CRO龙头公司。2013-2014年，上市公司已先后收购美国和台湾 CRO公司，扩充统计分析业务团队，并设立加拿大子公司，环绕亚太地区的业务版图已经初具雏形。上市公司亚太战略迎合全球多中心临床向亚洲转移的大趋势，将推动上市公司服务升级。
北医仁智公司立足于临床试验CRO，同时更专注于学术性研究组织（ARO，Academic ResearchOrganization），是国内目前在心脑血管领域领先的 ARO公司。北医仁智人的 ARO业务，主要是与国内外临床专家团队紧密合作，进行临床试验研究方案设计、研究活动组织和实施，并对研究结果进行科学的统计、分析工作。ARO业务的主要服务对象为国内医院、科研院校、医学会等非商业机构组织，重点围绕心脑血管领域开展相关研究工作。ARO业务由于其服务的专家团队的非商业化特质，不仅实现了管理机构预期的独立性学术监督要求，更为加强临床试验过程中的廉政性和独立性奠定基础。目前，北医仁智是国内领先的心脑血管领域ARO。北医仁智计
划在未来拓展临床研究业务范围和保持心脑血管专科特色的基础上，搭建并推广中国的心血管临床数据服务平台，以中国发病率高和危害性极大的心血管病为重点，为医疗机构和心血管专科医生提供国际标准的临床患者数据管理服务，不仅能够帮助评估和提高心血管疾病医疗质量，而且可以提高临床研究的效率。
通过本次交易，北医仁智和泰格医药之间能够有效互补CRO业务板块，填补和拓展上市公司目前的产业服务链。北医仁智 ARO业务服务的专家团队资源以及其心血管领域的专科特色能够很好地填补上市公司在专业领域上的空白。本次收购股完成后，两者的协同效应将进一步提高上市公司临床研究服务的专业度，北医仁智搭建的心血管临床数据服务平台将契合上市公司智慧医疗平台的打造，共同服务于泰格医药的 CRO生态圈。同时，通过发挥协同效应，打造上市公司 CRO一站式服务，提高上市公司盈利能力、综合竞争力和国际化影响力，进一步加快和完善上市公司成为亚太地区领先 CRO公司的进程。
八、评估方法
资产评估所使用的方法可归纳为市场法、收益法和成本法三种。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所
造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。成本法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过组建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象并不完全相同，三种方法所得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素，并且还受制于人们的价值观。
本次评估目的是为杭州泰格医药科技股份有限公司收购北医仁智的股权提供价值参考，评估对象是北医仁智的股东全部权益价值。由于我国资本市场同类企业极少，唯一的一家 CRO企业泰格医药是本次交易的收购方，市场法不具备条件。考虑到收益法评估是以北医仁智公司预期未来能够获取利润为基础，不仅包含有形资产以及可辨认无形资产所能带来的收益，同时包含了该公司存在的不可确指的无形资产（如管理经验、销售渠道、团队研发能力等）所能带来的收益，其计算过程采用了大量直接反映企业盈利能力的参数，其评估结果综合了企业资产总量、资本结构、行业前景、管理水平、组织效率、人力资源、商誉等一系列的衡量要素，相对全面地体现了企业的整体价值。而资产基础法不能充分体现被评估单位在持续经营条件下的企业价值，例如：被评估单位的高端人力资源很难以资产价值本身来衡量，被评估单位技术团队的核心竞争力、被评估单位逐步累积起来的临床数据库资料等均无法直接地、完全地在财务报表中予以反映，忽略了不可确指无形资产对公司整体价值的增值以及规模效应对公司整体价值的贡献。根据本项评估目的和委估资产的具体情况，经综合分析，本次评估拟采用收益法和资产基础法。在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认选用收益法评估值。
企业价值收益法评估简介
（一）收益法简介及适用的前提条件
收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。
所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益法的适用前提条件为：
①被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。
②产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。
（二）收益法计算公式及各项参数
本次收益法评估的思路：
对于北医仁智而言，全资子公司苏州仁智相当于自身的一个部门或车间，公司对外承接业务和项目统筹仍然是由北医仁智来全面掌控。因此，北医仁智的管理层在编制以后年度盈利预测时都是基于合并层面的，即将母子公司视为一个整体进行预测。北医仁智与子公司之间存在内部往来，若单独对每个公司进行收益预测，难以消除内部交易带来的内部利润和营业资金实际占用的影响。因此，本次对北医仁智股东全部权益价值的收益法评估，采用合并报表的方式。
1、收益法的计算公式：
P=未来收益期内各期收益的现值之和
+非经营性或溢余性资产（负债）的价值
n F
 i Y
(1 r)i
i1
其中：P—评估值（折现值）
r—所选取的折现率
n—收益年期
F—未来第 i个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，n为无 i
穷大；当收益期有限时，F中包括期末资产剩余净额。
n
Y—截止评估基准日非经营性资产（负债）和溢余资产（负债）；
从公式中可见，影响收益现值的三大参数为：
收益期限n； 逐年预期收益额F； 折现率 r
i
2、预测期
企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。北医仁智（北京）医学科技发展有限公司成立于 2011年，考虑到该行业没有特殊性，且企业运营状况稳定，到营业期满可以申请延续，因此本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。
本次评估的评估基准日为 2014年 12月 31日，根据公司的经营情况及本次评估目的，对 2015年 1月 1日至 2019年 12月 31日采用详细预测。
2019年以后年度假设委估企业的经营业绩基本稳定在 2019年的水平。
3、净现金流量的确定
本次评估采用的收益类型为权益自由现金流量，权益自由现金流量指的是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量，其计算公式为：
权益自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金追加±付息债务的增加（减少）
4、折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估折现率选取资本资产定价模型（CAPM）。公式如下：
K＝R+ ERP×β+ R
e f c
R：无风险报酬率
f
ERP：市场风险溢价
β：权益预期市场风险系数
R：企业个别风险调整系数
c
5、溢余资产、溢余负债及非经营资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。
主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。溢余资产和非经营性资产价值视具体情况采用成本法、收益法或市场法进行评估。
溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过分析委估企业的资产结构确定溢余资产的价值。
企业价值资产基础法评估简介
（一）流动资产的评估
流动资产是指企业在生产经营活动中，在一年或超过一年的一个营业周期内变现或耗用的资产。根据我国财政部的有关规定，流动资产通常按其表现形态可分成为货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收股利、应收利息、应收账款、其他应收款、预付账款、应收补贴款、存货、待摊费用、一年内到期的非流动资产和其他流动资产等 13类，评估中根据不同流动资产的特性，选用不同的评估方法评估。本次委估的流动资产为货币资金、应收账款、预付账款和其他应收款。
1、货币资金的评估
货币资金包括现金和银行存款。货币资金通常按核实无误的账面价值作为评估值。对现金进行盘点，倒推至评估基准日的实际库存作为评估值。
对银行存款查阅银行存款对账单、银行存款余额调节表，并对企业银行存款账户进行函证后，按核实无误的账面值作为评估值。
2、应收款项（应收账款、预付账款和其他应收款）的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于各种预付款，则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
在核实无误的基础上，根据每笔款项收回的可能性确定评估值。评估人员借助于历史资料和目前调查情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后的账面值评估；符合有关财务核算规定应予核销的、包括应计入损益的费用支出，或有明显迹象表明无法收回的，按零值评估。
（二）长期股权投资的评估
长期股权投资的资产形态，它是以对被投资企业拥有一定的权益而存在的，因而对长期投资的评估主要是对该项投资所代表的权益进行评估。
被评估单位长期股权投资的评估值按投资单位在被投资单位中的股权比例所占有的净资产额确定。
本次评估对唯一的全资子公司苏州仁智进行了打开评估，其根据其经评估后的所有者权益确定长期投资评估值。
长期投资单位评估值＝投资比例×被投资单位经评估后的所有者权益（三）机器设备的评估
对机器设备的评估采用重置成本法进行。计算公式：
评估值＝重置全价×成新率
重置全价的确定：重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成，即：
重置全价＝重置现价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用
＝重置现价×（1＋运杂安装费费率）＋其它合理费用
其他合理费用主要是项目建设的间接费用、购建设备的资金成本。对价值较小或购置期间较短的机器设备不考虑其它合理费用。
被评估企业是增值税一般纳税人，其购入固定资产增值税可抵扣，故重置全价为不含增值税价。重置现价的确定一般采用直接法取得；
国产关键设备通过向生产制造厂询价；
国产一般设备，通过查阅《2014年机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》等取得；
成新率的确定：
（1）重大设备成新率的确定：在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率。计算公式：
综合成新率＝年限法理论成新率×调整系数K，其中：
年限法理论成新率＝（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%
调整系数K＝K1×K2×K3×K4×K5等，即：
综合成新率＝理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5
各类调整因素主要系设备的原始制造质量K1、设备的运行状态和故障率K2、设备的利用率K3、设备的维护保养（包括大修理等）情况K4、设备的环境状况 K5等。
对超过一般经济使用年限还可继续使用的重大设备，成新率按以下公式确定：
成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
尚可使用年限按设备的实际运行状态确定。
（2）一般设备成新率直接采用使用年限法确定
成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%
对超过一般经济使用年限还可继续使用的一般设备，成新率根据观察的实际运行状态直接确定。
（四）无形资产的评估
委估的无形资产系外购的成熟商业应用软件，按照目前市场上的同类或类似功能的软件现行购置市场价格确定评估值。
（五）递延所得税资产的评估
递延所得税资产系某些资产项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异。如企业计提各项准备、快速折旧、计提的不可税前列支的负债等，本次评估根据其形成的原因分析其对所得税的影响后逐项评估。
（六）负债的评估
负债是企业承担的能以货币计量需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确认。
九、评估程序实施过程和情况
本项评估我们实施了必要的评估程序，现简要说明如下：
1、接受委托，签订评估业务委托协议书
2015年 1月初，本公司评估人员开始与委托方接洽，在了解了评估目的及委估资产范围后与委托方于 2015年 1月 6日正式签订了评估业务委托协议书。
2、收集资料，由被评估单位提供委估资产明细表及相关财务数据评估工作开展以后，由被评估单位提出了委估资产和负债的全部清单和有关的会计凭证。我们听取了资产占有单位有关人员对企业情况以及委估资产历史和现状的介绍。根据评估目的、评估范围及对象，确定评估基
准日，拟定评估方案和计划。
3、对委估资产进行清查核实
2015年 1月 7日至 1月 12日，本公司评估人员前往委估资产所在地对委估资产进行了实地勘察和清查核实，现场工作时间约 6天。具体包括北医仁智北京总部和苏州子公司等两地。对其他实物资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能；对企业价值、股权和无形资产等非实物性资产进行必要的现场调查。与公司管理层和各业务部门相关人员进行了访谈。
4、评定估算
分析被评估单位主营业务相关经营主体的历史经营情况，分析收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势。分析被评估单位主营业务相关经营主体的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素。根据被评估单位主营业务相关经营主体的财务计划和发展规划及潜在市场优势，结合经济环境和市场发展状况分析，对其编制的未来期间盈利预测进行分析与调整。
对所收集的资产评估资料进行充分分析，确定其可靠性、相关性、可比性，在此基础上恰当选择资产评估方法。根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估并形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论。
5、对评估结果进行分析验证
评估人员将初步评估结果反馈给委托方，听取了委托方的意见后，按规定程序，由本评估机构审核人员进行三级审核最终完成评估报告。
十、评估中的假设和限制条件
对委估企业的收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件
基础上：
1、一般性假设
①企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
②企业以目前的规模，按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益；
③企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
④国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；
⑤无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、针对性假设
①委估企业的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
②委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进公司的发展计划，尽力实现预计的经营态势；
③委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
④委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
⑤委估企业在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变；
⑥所有的收入和支出均发生于年末；
⑦核心技术团队长期在北医仁智任职并承诺不参与同业竞争。
十一、评估结论
1、经收益法评估，在评估报告所列假设和限定条件下，委估对象在
评估基准日的股东全部权益的市场价值为人民币 15,400万元，较账面净资产增值 14,874.18万元，增值率2,828.76%。
2、经资产基础法评估，委估对象在评估基准日的股东全部权益的市场价值为人民币 132.49万元，较账面净资产减值 393.33万元，减值率74.80%。评估结果如下表列示：
||||
|-|-|-|
|账面净值|评估值|增减额|
|A|B|C=B-A|
|1,481.66|1,522.73|41.07|
|565.86|131.46|-434.40|
|500.00|83.42|-416.58|
|37.95|25.84|-12.11|
|17.64|22.20|4.56|
|10.27||-10.27|
|2,047.52|1,654.19|-393.33|
|1,521.70|1,521.70||
|-|-||
|1,521.70|1,521.70||
|525.82|132.49|-393.33|

本次资产基础法评估减值的主要因素是按照权益法合并了全资子公司苏州仁智历年的经营亏损。苏州仁智成立于 2013年 6月，实际开始效益显现是在 2014年，设立初期有大量的投入，因此经营亏损较大。企业会计核算时按投资成本计价，因此采用资产基础法评估减值较大。资产基础法评估只是对企业拥有账面记录资产的简单加总，忽略了不可确指无形资产对公司整体价值的增值，以及规模效应对公司整体价值的贡献，尤其在对处于投入到产出期发展过程中的北医仁智这一类研发服务类企业。采用收益法评估是以北医仁智公司预期未来能够获取利润为基础，不仅包含有形资产以及可辨认无形资产所能带来的收益，同时包含了该公司存在的不可
确指的无形资产（如管理经验、销售渠道、团队研发能力等）所能带来的
收益，其计算过程采用了大量直接反映企业盈利能力的参数，其评估结果
综合了企业资产总量、资本结构、行业前景、管理水平、组织效率、人力资源、商誉等一系列的衡量要素，相对全面地体现了企业的整体价值。因此，综合考虑评估目的，本次评估取收益法的结果，北医仁智公司评估基准日的股东全部权益价值为人民币 15,400万元，大写人民币壹亿伍仟肆佰万元整。
十二、特别事项说明
1、评估结论仅反映委估资产于评估基准日的市场价值。由于所选定的评估基准日邻近期间，国际和国内市场未发生重大波动,各类商品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，资产的交割日与评估基准日相差不大时，交易价格不会受到实质性的影响。根据现行规定，本报告评估结论有效期为一年（自评估基准日算起至 2015年 12月 30日止）。当基准日后委估资产状况、经营成果或市场价格水平发生较大变动时，有关方面应当充分考虑这些变动对评估结论的影响，谨慎使用本评估报告，我们建议此时应对评估结论作适当调整或重新评估。
2、本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继续使用以及在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的委估资产的市场价值，没有考虑业已存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价值的影响。当上述条件以及评估中遵循的持续使用原则等其他情况发生变化时，评估结果将会失效。
3、本报告仅为本次评估目的服务。一般来说，由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。
4、企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
5、本评估公司未对委托方或被评估单位提供的有关经济行为批文、营业执照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，恕不对上述资料的真实性负责。
6、本项评估的目的是股权收购，我们仅在本报告范围内对评估结论承担责任。我们提请报告使用者注意，资产的评估价值与所采用的方法有关。
7、虽然本项目评估过程中评估人员未发现被评资产存在担保和抵押事宜，资产占有方也声明委托评估的资产不存在任何担保及抵押，但是，本报告的使用者应当不依赖于本报告而对资产状态作出独立的判断。
8、根据北医仁智股东与本次收购方泰格医药签署的股权转让协议约定，北医仁智实际控制人及管理者团队承诺 2015年、2016年和 2017年审计后的净利润分别不低于 1100万元、1320万元及 1584万元.如果实际利润低于上述承诺利润的,则北医仁智原股东将按照签署的《股权转让协议》的规定进行补偿。
十三、评估报告使用限制说明
本报告仅供委托方和本报告载明的使用者为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，在未征得对方的许可前，本评估公司和委托方均不得将本评估报告的内容摘抄、引用或披露于公开媒体。
资产评估报告的使用范围：
股权收购相关方股东会/董事会。
十四、评估报告提出日期
本评估报告提出日期为 2015年 1月 18日。
上海立信资产评估有限公司 法定代表人： 张美灵
注册资产评估师：金燕 注册资产评估师：肖明
2015年 1月 18日
联系地址：上海浦东陆家嘴丰和路1号（港务大厦）7楼
邮政编码：200120
电话：总机 86-21-68877288
传真：86-21-68877020
公司电子邮箱：lixin@lixin.cn