江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书江西富祥药业股份有限公司
Jiangxi Fushine Pharmaceutical Co., Ltd.
（景德镇市昌江区鱼丽工业区 2号）
创业板公开发行可转换公司债券
募集说明书
保荐人（联席主承销商）
联席主承销商
签署时间：二〇一九年二月
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书发行人声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书重大事项提示
公司提请投资者详细阅读本募集说明书“风险因素”一节的全部内容，并特别注意以下重大事项：
一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级
公司聘请中诚信证券评估有限公司为公司拟公开发行的可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体长期信用等级为AA-级，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为AA-级。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信证券评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。
二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
根据公司第二届董事会第二十九次会议决议及 2018年第三次临时股东大会决议，公司本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、公司的股利分配政策和现金分红比例
（一）利润分配政策
1、利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政策。
2、利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。
3、利润分配具体条件
（1）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述规定处理。
（2）公司原则上应当每年度采取现金方式分配股利。公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
根据本章程，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东大会进行审议。
（3）在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（4）公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
（5）公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
4、利润分配方案的决策程序与机制
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订年度利润分配方案、中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下），利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。
董事会制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。
5、利润分配政策调整
如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在议案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对此发表审核意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
若存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利以偿还其占用的资金。
（二）最近三年的利润分配情况
1、2015年度利润分配
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书 2016年 5月 16日，公司召开的 2015年年度股东大会审议通过了《2015年年度利润分配预案》，以截止2015年12月31日公司总股本7,200万股为基数，向全体股东每10股派5元人民币现金（含税），共计派发现金3,600万元，不送红股，不转增股本。该权益分派方案已于2016年6月17日实施完毕。
2、2016年度利润分配
2016年9月12日，公司召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了《2016年半年度利润分配预案》，以 74,691,500股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增37,345,750股，转增后总股本增至112,037,250股。
2017年 5月 15日，公司召开 2016年年度股东大会审议通过《2016年度利润分配预案》，公司 2016年年度权益分派方案为：以截止 2016年 12月 31日公司总股本112,037,250股为基数，向全体股东每10股派5元人民币现金（含税），共计派发现金5,601.86万元，不送红股，不转增股本。该权益分派方案已于 2017年6月14日实施完毕。
3、2017年度利润分配
2018年5月11日，经2017年年度股东大会审议通过，公司2017年年度权益分派方案为：以截止2017年12月31日公司总股本112,310,250股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 5元（含税），共计派发现金5,615.51万元，同时以资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 112,310,250股，转增后公司总股本变更为 224,620,500股。该权益分派方案已于 2018年 7月3日实施完毕。
结合上述情况，公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|现金分红金额（含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例|
|2015|3,600.00|9,360.18|38.46%|
|2016|5,601.86|17,390.94|32.21%|
|2017|5,615.51|17,755.04|31.63%|
|最近三年归属于上市公司股东的年均净利润|||14,835.39|
|最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均净利润的比例|||99.88%|

随着核心竞争能力不断增强，经营效益大幅提升，公司坚持以现金分红方式
给予股东合理的投资回报，为股东提供分享经济增长成果的机会。最近二年，公
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例分别为32.21%和31.63%，符合公司章程对现金分红的相关规定。
四、本次可转债发行的相关风险
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）可转债转股后原股东权益被摊薄的风险
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度增加，但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间，可能导致每股收益及净资产收益率被摊薄的风险，同时原股东表决权等被摊薄。
（二）可转债到期未能转股的风险
对于投资者而言，公司股票价格未来的波动，可能导致股票价格在转股期内不能达到或者超过转股价格的可能性，将会影响投资者的投资收益。对于公司而言，如公司可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。
（三）如未来触发转股价格向下修正条款，转股价格是否向下修正及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了转股价格向下修正条款，在可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案，或者董事会提出的向下调整方案未通过股东大会审核。因此，未来触发转股价格向下修正条款时，投资者可能会面临转股价格向下修正条款不实施的风险。同时，向下修正后的转股价格须不低于股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，而股票价格受到诸多因素的影响，投资者可能面临向下修正幅度未达预期的不确定性风险。
（四）可转债价格波动风险
与普通公司债券不同，可转债持有者有权利在持有期内按照事先约定价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行票面利率比类似期限类似评级的公司债券的利率要低很多；由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格降低。可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、向下修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格变动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。
综上，在本次可转债存续期内，若上述因素发生不利变化，可转债价格可能会随之降低，甚至存在可转债市场价格低于可转债面值的风险，从而使投资者面临一定的投资风险。
（五）主要客户集中的风险
发行人作为β-内酰胺酶抑制剂和碳青霉烯类抗菌类药物原料药和中间体的重要生产商之一，下游客户主要包括国内外知名原料药和制剂生产商，如印度的阿拉宾度、意大利的费卡以及国内的珠海联邦和齐鲁制药等。发行人客户集中度相对较高，2015年度至 2018年 1-6月，发行人向前五大客户合计销售额分别占发行人总收入的比例为57.46%、54.86%、53.95%和56.78%。公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，但若主要客户经营战略发生调整或其他重大变动，将会对公司经营产生不利影响。
（六）注册与认证风险
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书根据国内医药行业的监管法规，医药制造企业经营期间必须取得国家和各省药品监管部门颁发的相关证书和许可证，药品产品质量标准应不低于《中国药典》相关规定。如果原料药产品向欧盟或美国等海外销售的，还需取得目标规范市场的注册批件和相关认证。截至本募集说明书签署日，发行人已取得已有生产药品所必须的全部证书和许可证（包括药品生产许可证及药品注册批件、GMP认证及欧盟COS认证及EDMF注册、美国FDA认证等），原料药产品质量符合现行《中国药典》要求。由于上述证书及许可证具有有效期及《中国药典》定期修订，为使生产得以持续进行，公司需在所有证书及许可证的有效期届满时向监管部门申请重续，并通过不断研发技改保证原料药产品质量不低于《中国药典》相关规定。如果未能重续该等证书或许可证，或未能通过药政部门的检查，公司的生产经营将受到一定影响。
（七）原材料价格波动风险
发行人的主要原材料为6-APA、碘化钠、醋酸乙酯（也称乙酸乙酯）、氨苄西林等。2015年度至 2018年 1-6月，公司主营业务成本中直接材料占比分别为76.68%、76.67%、72.96%和77.82%，原材料价格波动对公司盈利影响较大。如果上游行业受周期性波动、通货膨胀等不可预见因素导致原材料价格上涨，公司生产成本将会随之上升，进而对公司盈利能力产生一定的不利影响。
（八）技术保密风险
公司专业从事原料药、医药中间体及相关产品研发、生产与销售。经过多年的经营和开发，公司在上述领域具有了较为深厚的技术积淀，在新技术的开发和应用方面取得了一定成就，掌握了多项专利技术和专有技术。为了更好的保护核心技术，本公司有计划地将部分核心技术申请专利。如果出现技术外泄或者核心技术人员外流情况，将对本公司的持续技术创新能力产生一定的不利影响。
（九）环保风险
发行人所属医药制造业是产生化学污染物比较多的行业。随着国家环保标准的日趋严格和整个社会环保意识的增强，公司的排污治理成本将进一步提高。发行人自成立以来一直注重环境保护和治理工作，通过工艺改进、源头控制等措施
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书减少污染物产生；推行清洁生产，严格管理，加大环保处理投入，减少“三废”排放。在日常生产经营活动中，发行人已制定了严格、完善的操作规程，但仍可能因操作失误等一些不可预计的因素，造成“三废”失控排放或偶然的环保事故而被有关环保部门处罚，进而对公司生产经营造成不利影响的风险。
（十）安全生产风险
公司一贯重视安全生产，制订了多项安全生产相关规章制度并贯彻落实，旨在建立有效的安全生产体系：员工日常培训和应急演练方面，公司制定了专门的培训管理制度以及应对安全事故的预案，并就安全生产对公司全体员工进行定期培训，对新员工进行上岗前安全教育，讲解岗位安全注意要点和应急处理方法；
设备检测和维修方面，公司每年都会对主要生产设备进行检修和改进，强化工程设计中防火、防爆、防腐、防毒要求；岗位操作规范方面，公司根据自身的生产特点，制订了岗位责任制、安全监督、安全考核等一系列行之有效的安全管理规章和制度，并在生产经营中严格贯彻执行。但由于在生产中涉及易燃、易爆、有毒物质，如使用管理不当可能造成火灾、爆炸、中毒事故；若操作不当或设备老化失修，也可能导致安全事故的发生，从而对公司正常生产经营造成不利影响。
（十一）未办理产权证书风险
截至招股书签署日，发行人尚有账面价值为1,333.42万元的固定资产尚未办妥产权证书，主要为污水收集池及甲类仓库。虽然发行人已取得房屋建设局等相关部门开具的合规证明，发行人不存在违反房屋建筑建造及使用相关法律规定受到处罚的情形。但如果上述房产发生不能如期办理产权证书的情况，将对公司的生产经营带来一定不利影响。
（十二）控股股东股权质押风险
截至2018年9月30日，公司控股股东、实际控制人包建华直接持有公司股份 7,588.80万股，其中累计被质押 4,644.54万股，占其直接持有公司股份的61.20%。如包建华先生无法按期偿还借款或未到期质押股票出现平仓风险且未能及时采取补缴保证金或提前回购等有效措施，可能会对公司控制权的稳定带来不利影响。
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书（十三）汇率波动的风险
报告期内，发行人国外销售收入占主营业务收入比例分别为44.67%、44.11%、40.64%和35.86%，对外销售收入总额不断提高。报告期各期末，公司均有一定数额的外币应收账款，人民币汇率波动将直接影响到公司外币应收账款的价值，并给公司出口产品在国际上的竞争力带来影响，进而对公司经营带来一定的不利影响。若未来人民币汇率升值可能会造成外币应收账款的汇兑损失，并可能对公司出口产品的国际市场竞争力和盈利能力造成不利影响。
（十四）国际贸易摩擦影响公司外销业务的风险
近年来，国际贸易保护主义抬头，贸易摩擦形势严峻，尤其是中美贸易摩擦逐步升级，给全球宏观经济和企业经营带来了一定的不确定性。报告期内，发行人对外销售收入总额不断提高。发行人产品出口主要销往欧盟及亚洲其他国家、地区，其中销往欧盟的主要为原料药产品，销往亚洲其他国家及地区的产品以医药中间体产品为主，发行人向美国销售金额较小。因而，虽然公司营业收入中外销占比较高，但截至目前，中美贸易摩擦对公司业绩影响不大。但是，如果国际贸易摩擦进一步升级，将会对全球宏观经济和医药行业构成重大影响，进而对公司业绩造成不利影响。
（十五）募投项目风险
1、行业政策风险
本次募集资金投资项目符合国家产业政策，公司对项目进行了慎重、充分的可行性论证，预期能产生良好的经济效益。但项目的可行性研究是根据当前的国家宏观经济环境、产业政策、产品的市场需求、主要原材料及产品价格、设备价格以及医药制造行业的状况进行测算的，若国家的宏观经济环境、产业政策、国际市场等因素发生重大变化，则项目实施存在不能达到预期效果的风险。因此，不能排除项目投资的实际收益和预期目标出现差异的可能性，从而对本公司发展战略目标的实现、公司的市场竞争力和经营业绩产生不利影响。
2、市场准入风险
本次募集资金投资项目新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目所生产的哌拉西林钠／他唑巴坦钠（８：１）无菌粉产品如果向欧盟或美国等区域销售的，还
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书需取得欧盟 EDMF注册、美国FDA认证等目标市场的注册批件和相关认证；如果向境内销售需要办理药品生产许可证、GMP等相关认证。公司尽管在募投项目规划中已经考虑了上述各项规范要求，但各类申请取得认证的日期仍存在不确定性，如果项目投产后不能按时取得相关认证或者最终未能取得认证，可能对该募投项目的效益及公司生产经营产生不利影响。
五、关于填补即期回报的措施和承诺
（一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。但由于募集资金投资项目需要逐步投入，项目产生效益需要一定时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能同步增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降。另外，本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
为填补股东被摊薄的即期回报，本公司承诺将采取相关措施，增强公司持续回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：
1、加强公司业务发展，提升公司盈利能力
发行人系β-内酰胺类酶抑制剂的专业生产商，自设立之初便致力于相关产品的生产、改进，在他唑巴坦、舒巴坦及相关产品的研发、生产、销售上具有较强的专业化优势，已围绕生产工艺改进、质量控制水平提升以及全球市场扩展，建立了强有力的专业研发体系、缜密的生产保证体系及健全的营销体系。多年来，发行人不断建立健全了生产链条，并通过不断的研发和工艺改进，向全球客户提供了优质的产品，得到了国内外诸多知名客户的认可，发展成为舒巴坦、他唑巴坦的主要供应商之一。未来，公司将充分利用医药行业所带来的机遇，立足自身优势产品，不断进行产业链延展，保持并进一步发展公司核心业务，提升公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书2、加快募投项目进度，尽早实现预期收益
针对本次募投项目，公司进行了充分的前期可行性分析工作，在募集资金到位后，公司将按照计划确保募投项目实施进度，并加快推进募投项目建设，争取项目早日达产并实现预期效益，增强未来的股东回报，从而降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
3、保证本次募集资金合理规范有效使用
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
4、完善公司治理，降低运营成本，加强人才引进
公司将继续健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制，并不断完善法人治理、优化组织结构，推进全面预算决策并加强成本管理，进而提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才，进而帮助公司提高人员整体素质，提升整体运营效率。
5、落实利润分配、强化股东回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人包建华承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（三）公司董事、高级管理人员对切实履行填补回报措施的承诺为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人同意由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司实施股权激励，本人同意公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人自愿依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书目 录
发行人声明 ...................................................................................................................................... 2重大事项提示 .................................................................................................................................. 3一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 ................................................................... 3二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ........................................................................... 3三、公司的股利分配政策和现金分红比例 ................................................................................... 3四、本次可转债发行的相关风险 ................................................................................................... 7五、关于填补即期回报的措施和承诺 ......................................................................................... 12目录 ............................................................................................................................................ 15第一节释义 ................................................................................................................................ 18一、常用名词释义 ......................................................................................................................... 18二、专业名词释义 ......................................................................................................................... 19第二节本次发行概况................................................................................................................. 22一、发行人基本情况 ..................................................................................................................... 22二、本次发行概况 ......................................................................................................................... 22三、本次发行的相关当事人 ......................................................................................................... 36四、发行人与本次发行有关中介机构及其相关人员之间的关系 ............................................. 38第三节风险因素 ........................................................................................................................ 39一、可转债及股票价格波动风险 ................................................................................................. 39二、本次可转债本身的相关风险 ................................................................................................. 39三、发行人的相关风险 ................................................................................................................. 41四、募投项目风险 ......................................................................................................................... 45第四节发行人基本情况............................................................................................................. 46一、公司股本及前十名股东持股情况 ......................................................................................... 46二、公司最近三年股权结构变化情况 ......................................................................................... 46三、公司组织机构 ......................................................................................................................... 48四、公司控股股东与实际控制人情况 ......................................................................................... 52五、公司的主营业务及主要产品情况 ......................................................................................... 54六、公司所属行业基本情况 ......................................................................................................... 61
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书七、公司所属行业的竞争格局 ..................................................................................................... 74八、公司主要业务的具体情况 ..................................................................................................... 78九、发行人最近三年发生的重大资产重组情况 ......................................................................... 90十、公司主要固定资产与无形资产情况 ..................................................................................... 90十一、公司技术研发情况 ............................................................................................................. 99十二、境外经营情况 ................................................................................................................... 104十三、公司历次筹资、派现及净资产额变化情况 ................................................................... 104十四、公司及控股股东和实际控制人所作出的重要承诺及其履行情况 ............................... 104十五、公司股利分配政策 ........................................................................................................... 106十六、公司最近三年及一期发行债券情况和资信评级情况 ................................................... 110十七、公司董事、监事及高级管理人员 ................................................................................... 111第五节同业竞争与关联交易 ................................................................................................... 121一、同业竞争 ............................................................................................................................... 121二、关联交易 ............................................................................................................................... 122第六节财务会计信息............................................................................................................... 129一、最近三年及一期财务报表的审计意见 ............................................................................... 129二、最近三年及一期的公司财务报表 ....................................................................................... 129三、公司报告期内合并报表范围变化 ....................................................................................... 141四、公司报告期内的主要财务指标以及非经常性损益明细表 ............................................... 142第七节管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 145一、财务状况分析 ....................................................................................................................... 145二、盈利能力分析 ....................................................................................................................... 168三、现金流量分析 ....................................................................................................................... 184四、发行人重大资本性支出情况 ............................................................................................... 186五、报告期内会计政策与会计估计变更情况 ........................................................................... 187六、重大事项说明 ....................................................................................................................... 188七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势 ............................................................................... 189八、关于填补即期回报的措施和承诺 ....................................................................................... 190第八节本次募集资金运用 ....................................................................................................... 196一、募集资金使用计划 ............................................................................................................... 196
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书二、本次募集资金投资项目的可行性 ....................................................................................... 196三、本次募集资金投资项目的必要性 ....................................................................................... 200四、本次募集资金投资项目情况 ............................................................................................... 203五、募集资金投资项目涉及报批事项情况 ............................................................................... 218六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................................... 219七、募集资金专户存储的相关措施 ........................................................................................... 220第九节历次募集资金运用 ....................................................................................................... 221一、最近五年募集资金运用的基本情况 ................................................................................... 221二、前次募集资金实际使用情况 ............................................................................................... 222三、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 ....................................................... 227四、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 ........................................................... 227五、关于前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ............................................................... 227第十节董事及有关中介机构声明 ........................................................................................... 228一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................................... 229二、保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................................... 231三、联席主承销商声明 ............................................................................................................... 234四、发行人律师声明 ................................................................................................................... 235五、审计机构声明 ....................................................................................................................... 236六、债券信用评级机构声明 ....................................................................................................... 237第十一节备查文件 .................................................................................................................. 238
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书第一节 释义
一、常用名词释义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|公司、本公司、富祥股份、发行人|指|江西富祥药业股份有限公司|
|富祥有限|指|景德镇市富祥药业有限公司，2012 年 8 月 29 日整体变更为江西富祥药业股份有限公司|
|可转债|指|可转换为公司A股股票的公司债券|
|永太科技|指|浙江永太科技股份有限公司|
|富祥投资|指|景德镇市富祥投资有限公司|
|大众工贸|指|浙江黄岩大众工贸有限公司|
|古镇陶瓷|指|景德镇市古镇陶瓷有限公司|
|江西祥太|指|江西祥太制药有限公司，公司子公司|
|杭州科威|指|杭州科威进出口有限公司，公司子公司|
|江西如益|指|江西如益科技发展有限公司，公司子公司|
|大连富祥|指|富祥（大连）制药有限公司，公司子公司|
|潍坊奥通|指|山东潍坊奥通药业有限公司，公司子公司|
|台州富祥|指|富祥（台州）生命科学有限公司，公司子公司|
|深圳物明|指|深圳物明投资管理有限公司|
|富祥物明|指|景德镇市富祥物明医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）|
|华宝信托|指|华宝信托有限责任公司|
|浙江如意|指|浙江如意进出口贸易有限公司|
|如意有限|指|浙江如意实业有限公司|
|费卡|指|FRESENIUS KABI ANTI-INFECTIVES S.R.L，2017年8月1日更名为FRESENIUS KABI iPSUM S.r.l，为意大利抗生素原料药生产商，为发行人客户|
|阿拉宾度|指|即AUROBINDO PHARMA LIMITED，为印度主要制药企业之一，主要产品包括半合成类青霉素、神经用药、头孢类药等，为发行人客户|
|齐鲁制药|指|齐鲁制药有限公司，为发行人客户|
|齐鲁天和|指|齐鲁天和惠世制药有限公司|
|珠海联邦|指|珠海联邦制药股份有限公司、珠海联邦制药股份有限公司中山分公司，为联邦制药国际控股有限公司的子公司，为发行人客户|
|联邦制药|指|珠海联邦制药销售有限公司、联邦制药（内蒙古）有限公司，均为联邦制药国际控股有限公司的子公司，为发行人供应商|
|海翔药业|指|浙江海翔药业股份有限公司|

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|海滨制药|指|深圳市海滨制药有限公司|
|金城医药|指|山东金城医药集团股份有限公司、|
|九洲药业|指|浙江九洲药业股份有限公司|
|华旭药业|指|江苏华旭药业有限公司|
|长江资管|指|长江证券（上海）资产管理有限公司|
|海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|本次发行|指|公司本次发行不超过4.2亿元可转换公司债券事项|
|本募集说明书、募集说明书|指|江西富祥药业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书|
|股东大会|指|江西富祥药业股份有限公司股东大会|
|董事会|指|江西富祥药业股份有限公司董事会|
|监事会|指|江西富祥药业股份有限公司监事会|
|信用评级报告|指|《江西富祥药业股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》|
|报告期、最近三年及一期|指|2015年、2016年、2017年和2018年1-6月|
|报告期各期末|指|2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日|
|保荐机构（联席主承销商）|指|长江证券承销保荐有限公司|
|联席主承销商|指|长江证券承销保荐有限公司、招商证券股份有限公司|
|中诚信、评级机构|指|中诚信证券评估有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|律师、发行人律师|指|北京国枫律师事务所|
|会计师、申报会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《公司章程》|指|江西富祥药业股份有限公司章程|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业名词释义
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|抗生素|指|抗生素，也称抗菌素，是细菌、真菌或其他生物在繁殖过程中所产生的一类具有杀灭或抑制微生物生长的物质（也可用人工合成的方法制备），主要功用是通过生物化学方式干扰致病菌类的一种或几种代谢机能，使致病菌受到抑制或被杀灭。|
|β-内酰胺类抗生素|指|-内酰胺类抗生素是指化学结构中具有 β-内酰胺环的一大类抗生素，其抑菌机理主要在于可以通过抑制致病菌细胞壁黏肽合成酶的活性，阻碍其细胞壁合成。常见的青霉素类抗生素、头孢类抗生素都属于β-内酰胺类抗生素。|

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|β-内酰胺酶|指|β-内酰胺酶来源于细菌细胞壁合成酶（PBPs）合成过程中的基因的变异，是导致细菌对 β-内酰胺类抗生素耐药的一个重要因素。β-内酰胺类药物在此类酶作用下，其 β-内酰胺环将水解开环，而 β-内酰胺环正是发挥药效的、干扰细菌细胞壁合成关键结构，β-内酰胺环一旦被破坏就使抗生素失去了功能。|
|β-内酰胺酶抑制剂|指|β-内酰胺酶抑制剂是一类可与 β-内酰胺酶发生作用，使其失去活性的一类β-内酰胺类药物，通常与其他β-内酰胺类抗生素联用。通过酶抑制剂对β-内酰胺酶的灭活，保护β-内酰胺环不被酶水解破坏，使得抗生素对细菌灭杀功效得以充分发挥，从而达到增强药效、减少用量的作用。|
|制剂|指||
|原料药|指|API（Active Pharmaceutical Ingredient），指制药时药品的活性成分，此种物质在疾病的诊断，治疗，症状缓解，处理或疾病的预防中有药理活性或其他直接作用，或者能影响机体的功能或结构。原料药只有加工成为药物制剂，才能成为可供临床应用的药品。|
|医药中间体|指|制药时，用于药品合成过程中的一些化工原料或化工产品，生产这种化工产品，不需要药品的生产许可证，在普通的化工厂即可生产。|
|碳青霉烯类抗生素、培南类抗生素|指|碳青霉烯抗生素是迄今为止抗菌谱最广、抗菌活性很强的抗生素，主要用于临床重症感染的治疗。因其结构与青霉素类的β-内酰胺环相似，故被归类为非典型β-内酰胺类抗生素，主要上市的碳青霉烯类抗生素产品有美罗培南、亚胺培南、比阿培南等，又被称为培南类抗生素。|
|收率|指|或称作反应收率，一般用于化学工业生产，是指在化学反应或相关的化学工业生产中，投入单位数量原料获得的实际生产的产品产量与理论计算的产品产量的比值。同样的一个化学反应在不同的气压、温度下会有不同的收率。|
|舒巴坦、舒巴坦酸|指|Sulbactam（C H NO S）为（2S,5R）-3,3-二甲基-7-氧杂-4-8 11 5硫代-1-氮杂双环[3,2,0]庚烷-2-羧酸 4,4-二氧化物，白色或类白色结晶性粉末，酸性，又称为“舒巴坦酸”。|
|舒巴坦系列产品|指|发行人所主要生产的舒巴坦酸、以及主要基于舒巴坦产品加工制备的产品，主要包括舒巴坦酸、舒巴坦匹酯、碘甲基舒巴坦、舒他西林、托西酸舒他西林等产品。|
|他唑巴坦、他唑巴坦酸|指|Tazobactam（C H N O S）为（2S,3S,5R）-3-甲基-7-氧代10 12 4 5-3-（1H-1,2,3-三氮唑-1-基甲基）-4-硫杂-1-氮杂双环[3.2.0]庚烷-2-羟酸 4,4-二氧化物，白色或类白色粉末或结晶性粉末，酸性，又称为“他唑巴坦酸”。|
|他唑巴坦系列产品|指|发行人所主要生产的他唑巴坦酸、以及与他唑巴坦相关的产品或中间体，主要包括他唑巴坦酸、他唑巴坦二苯甲酯、青霉烷亚砜二苯甲酯、二苯甲酮腙等。|

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|他唑巴坦二苯甲酯|指|制备他唑巴坦的重要中间体，用于制备他唑巴坦。|
|6-APA|指|6-氨基青霉烷酸，是生产半合抗青霉素类抗生素氨苄钠和阿莫西林的重要中间体，是发行人制备酶抑制剂产品的重要原料。|
|4-AA|指|4-乙酰氧基氮杂环丁酮，是生产碳青霉烯类抗生素的主要原料。|
|GMP|指|即药品生产质量管理规范，是药品生产中必须遵守的质量管理规范。|
|FDA|指|是食品和药物管理局（Food and Drug Administration）的简称，通常用来指代美国食品药物管理局。美国FDA是美国专门从事食品与药品管理的最高执法机关，医疗器械、化妆品、食品、药品类产品必须经过FDA检验，证明安全后，方可在美国市场上销售。|
|FDA认证|指|美国FDA对医药产品进行的一整套完整的认证程序，以便确保药品的安全与有效。|
|CEP、COS|指|即Certificate of Suitability to Monographs of the EuropeanPharmacopoeia，通常缩写为 CEP 或 COS，是由欧洲药品质量管理局（EDQM，European Directorate for the Quality ofMedicines）颁发的、用以证明原料药的质量是按照欧洲药典有关专论描述的方法严格控制的、质量符合欧洲药典标准的一种证书。|
|EDMF|指|欧洲药物管理档案（European Drug Master File），是欧盟成员国以外的国家生产的原料药，要想进入欧洲市场，用于欧洲的药物制剂生产，需要提交和登记的，包含原料药生产工艺、杂质和理化性质等方面的详细技术资料和实验数据。|
|PMDA|指|即日本医药品及医疗器械综合机构（Pharmaceuticals andMedical Devices Agency），是日本药品市场准入的最高审批机构，负责注册文件审核和现场检查。|
|RTO|指|蓄热式热氧化炉（RTO）是一种高效有机废气治理设备，与传统的催化燃烧、直燃式热氧化炉（TO）相比，具有热效率高（≥95%）、运行成本低、能处理大风量低浓度废气等特点，浓度稍高时，还可进行二次余热回收，大大降低生产运营成本。|

特别说明：本募集说明书数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书第二节 本次发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：江西富祥药业股份有限公司
英文名称：Jiangxi Fushine Pharmaceutical Co., Ltd.
注册资本：112,310,250元
法定代表人：包建华
成立日期：2002年3月20日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：富祥股份
股票代码：300497
公司住所：景德镇市昌江区鱼丽工业区2号（鱼山与丽阳交界处）
邮政编码：333000
联系电话：0798-2699929
联系传真：0798-2699928
互联网网址：http://www.fushine.cn
电子信箱：stock@fushine.cn
经营范围：原料药制造、销售（凭药品生产许可证经营）；化工原料制造、销售（不含化学危险品），经营进出口业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次发行概况
（一）本次公开发行的核准情况
公司本次发行可转债的相关事宜业经 2018年 10月 10日召开的第二届董事
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书会第二十九次会议和2018年10月26日召开的2018年第三次股东大会审议通过。
本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可[2019] 68号”文核准。
（二）本次发行可转债的主要条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币 42,000万元，发行数为420万张。
3、证券面值和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券存续期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年，即自 2019年 3月 1日至2025年3月1日。
5、债券利率及定价方式
本次发行的可转债票面利率第一年0.6%，第二年0.8%，第三年1.2%，第四年1.5%，第五年2.0%，第六年3.0%。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
7、转股期限
本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2019年 3月7日）满六个月后的第一个交易日（2019年 9月9日）起至可转换公司债券到期日（2025年3月 1日）止。
8、转股数量确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q：指可转债持有人申请转股的数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格为18.05元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送股、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整方法如下：
设调整前转股价格为P0，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价格或配股价格为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
送股或转增股本：P＝P0/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派发现金股利：P＝P0-D；
上述三项同时进行时：P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。若转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书在本次可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值上浮15%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若可转债持有人未在首次满足回售条件时公司公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书以在公司公告的附加回售申报期内进行回售；在附加回售申报期内不实施回售的，可转债持有人不应再行使附加回售权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原 A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行。
本次可转债的发行对象：
（1）向发行人的原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年2月28日，T-1日）收市后登记在册的发行人A股股东。
（2）社会公众投资者：在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（3）网下发行：持有深交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
（4）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。
（1）原 A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2019年 2月 28日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 1.8709元可转债的比例计算可配售可转债金额，并按100元/张转换为可转债张数，每 1张为一个申购单位。
（2）发行人现有总股本224,485,500股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额约为 4,199,899张，约占本次发行的可转债总额的99.9976%。由于不足 1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
（3）原股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
16、债券持有人会议相关事项
《江西富祥药业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）主要内容如下：
（1）债券持有人的权利和义务
①债券持有人的权利：
1）依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
2）根据约定条件将所持有的可转债转换为公司A股股票；
3）根据约定的条件行使回售权；
4）依照法律、法规及发行人章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
5）依照法律、法规及发行人章程的规定获得有关信息；
6）按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本金和利息；
7）法律、法规及发行人章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。
②债券持有人的义务：
1）遵守发行人发行可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及《募集说明书》另有约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；
5）法律、法规及发行人章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议的召开
在本期债券的存续期间，出现下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：1）拟变更《募集说明书》的约定；
2）发行人不能按期支付本期债券的本息；
3）发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5）修改本规则
6）其他影响债券持有人重大权益的事项；
7）发生根据法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定应当由债券持有人会议审议决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①发行人董事会提议；
②单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金用途
公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 42,000.00万元（含 42,000.00万元），扣除发行费用后，将 3.5亿元用于“新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目”中的哌拉西林钠／他唑巴坦钠（８：１）无菌粉项目，0.70亿元用于“环保设施升级改造项目”。募集资金使用的具体计划如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计投资总额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目|55,575.00|35,000.00|
|2|环保设施升级改造项目|8,538.70|7,000.00|
|合计||64,113.70|42,000.00|

本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求将募集资金投入上述项目；本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于项目总投资金额，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
18、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书19、募集资金管理及存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
20、本次发行可转债方案的有效期
公司本次可转债发行方案的股东大会决议有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
（三）本次发行可转债的评级与担保情况
1、本次发行可转债的评级情况
公司本次公开发行的可转换公司债券业经中诚信评级，根据中诚信出具的信评委函字【2018】G498号《江西富祥药业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为AA-；富祥股份主体信用等级为AA-，评级展望稳定。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。
2、本次发行可转债的担保情况
本次发行的可转债不提供担保。
（四）债券持有人会议
为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下：
1、债券持有人的权利与义务
债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利与义务如下：
（1）可转债债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
④法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
3、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集；
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书（2）公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。
公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应包括以下内容：
①会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
②提交会议审议的议案；
③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议；
④出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人应提交的授权委托书之内容要求和送达时间、地点；
⑤确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
⑦召集人需要通知的其他事项。
（3）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司不能按期支付可转换公司债券本息；
③发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤修订本规则；
⑥其他影响债券持有人重大权益的事项；
⑦发生根据法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定应当由债券持有人会议审议决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%及10%以上的债券持有人；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
4、债券持有人会议的出席人员
债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 5个交易
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
5、债券持有人会议的程序
（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等法律法规规定的其他方式召开。
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
（3）公司可以委派董事或高级管理人员列席债券持有人会议；经召集人同意，其他重要相关方可以列席会议。
应召集人要求，公司应委派至少一名董事或高级管理人员列席会议。除涉及商业秘密、上市公司信息披露规定的限制外，列席会议的董事或高级管理人员应就债券持有人的质询和建议作出解释和说明。
6、债券持有人会议的表决与决议
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。
（2）债券持有人会议采取记名方式投票表决。
（3）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。
（4）债券持有人会议须经出席会议的代表二分之一以上本期未偿还债券面值总额的债券持有人同意方能形成有效决议，决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。
（5）发行人董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书（五）承销方式及承销期
本次发行由保荐机构和联席主承销商以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期自2019年3月1日至 2019年3月7日。
（六）发行费用
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|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|承销及保荐费用|600|
|2|审计、评估及验资费用|25|
|3|律师费用|80|
|4|资信评级费用|25|
|5|发行手续费用、信息披露及路演推介宣传等其他费用|77.2|
|合计||807.2|

上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。
（七）主要日程以及停复牌安排
本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示：
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|日期|发行安排|停牌安排|
|T-2日2019年2月27日|1、刊登募集说明书、发行公告、网上路演公告|正常交易|
|T-1日2019年2月28日|1、原股东优先配售股权登记日2、网上路演3、网下申购日，网下机构投资者在17:00前提交《网下申购表》等相关文件，并于17:00前缴纳申购保证金|正常交易|
|T日2019年3月1日|1、发行首日2、刊登《发行提示性公告》3、原股东优先配售认购日（缴付足额资金）4、网上申购（无需缴付申购资金）5、确定网上中签率|正常交易|
|T+1日2019年3月4日|1、刊登《网上中签率及网下发行配售结果公告》2、网上申购摇号抽签|正常交易|
|T+2日2019年3月5日|1、刊登《网上中签结果公告》2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款(投资者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转债认购资金）3、网下投资者根据配售金额于17:00前完成缴款|正常交易|

江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
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||（如申购保证金低于配售金额）||
|T+3日2019年3月6日|保荐机构（联席主承销商）根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额|正常交易|
|T+4日2019年3月7日|1、刊登《发行结果公告》2、向发行人划付募集资金|正常交易|

以上日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。
（八）本次发行证券的上市流通
本次发行结束后，公司将尽快申请本次公开发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。
三、本次发行的相关当事人
（一）发行人
名 称：江西富祥药业股份有限公司
法定代表人：包建华
住 所：景德镇市昌江区鱼丽工业区2号（鱼山与丽阳交界处）
电 话：0798-2699929
传 真：0798-2699928
联系人：黄晓东
（二）保荐机构、联席主承销商
名 称：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人：王承军
住 所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198号28层
电 话：021-61118978
传 真：021-61118973
保荐代表人：王海涛、徐中华
项目协办人：梁国超
其他经办成员：王赞、沈阳
（三）联席主承销商
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书名 称：招商证券股份有限公司
法定代表人：霍达
住 所：广东省深圳市福田区江苏大厦A座38-45层
电 话：0755-82960605
传 真：0755-82943121
项目经办人：宗长玉
（四）发行人律师
名 称：北京国枫律师事务所
负责人：张利国
住 所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
电 话：010-88004488
传 真：010-66090016
经办律师：曹亚娟、孙冬松
（五）审计机构
名 称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
住 所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
电 话：0571-85800470
传 真：0571-85800465
签字注册会计师：张建新、刘志勇
（六）资信评级机构
名 称：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：闫衍
办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦24楼
电 话：021-60330988
传 真：021-60330991
经办评级人员：侯一甲、黄永
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书（七）股票登记机构
名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住 所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电 话：0755-25938000
传 真：0755-25988122
（八）拟上市的证券交易所
名 称：深圳证券交易所
住 所：深圳市福田区深南大道2012号
电 话：0755-88668686
传 真：0755-82083194
（九）收款银行
开户行：中国农业银行上海市浦东分行营业部
户 名：长江证券承销保荐有限公司
账 号：03340300040012525
四、发行人与本次发行有关中介机构及其相关人员之间的关系
截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书第三节 风险因素
投资者在评价和购买公司本次发行的可转换公司债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别审慎考虑下述各项风险因素。
一、可转债及股票价格波动风险
本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股，其价值受公司股价波动的影响较大。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、金融政策、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行，可转债可能存在一定发行风险；在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者收益带来一定风险。
二、本次可转债本身的相关风险
（一）可转债转股后原股东权益被摊薄的风险
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度增加，但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间，可能导致每股收益及净资产收益率被摊薄的风险，同时原股东表决权等被摊薄。
（二）可转债到期未能转股的风险
对于投资者而言，公司股票价格未来的波动，可能导致股票价格在转股期内不能达到或者超过转股价格的可能性，将会影响投资者的投资收益。对于公司而言，如公司可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。
（三）如未来触发转股价格向下修正条款，转股价格是否向下修正及修正幅度存在不确定性的风险
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书本次发行设置了转股价格向下修正条款，在可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案，或者董事会提出的向下调整方案未通过股东大会审核。因此，未来触发转股价格向下修正条款时，投资者可能会面临转股价格向下修正条款不实施的风险。同时，向下修正后的转股价格须不低于股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，而股票价格受到诸多因素的影响，投资者可能面临向下修正幅度未达预期的不确定性风险。
（四）可转债价格波动风险
与普通公司债券不同，可转债持有者有权利在持有期内按照事先约定价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行票面利率比类似期限类似评级的公司债券的利率要低很多；由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格降低。可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、向下修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格变动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。
综上，在本次可转债存续期内，若上述因素发生不利变化，可转债价格可能会随之降低，甚至存在可转债市场价格低于可转债面值的风险，从而使投资者面临一定的投资风险。
（五）本息兑付风险
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的回款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（六）未设定担保的风险
公司股东大会已授权董事会根据市场状况确定是否需要担保，并办理相关事宜。根据目前市场状况，公司董事会决定本次发行的可转换公司债券不设担保。
提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
（七）评级风险
中诚信对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为AA-，在本次可转债存续期限内，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别下调，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定不利影响。
三、发行人的相关风险
（一）主要客户集中的风险
发行人作为β-内酰胺酶抑制剂和碳青霉烯类抗菌类药物原料药和中间体的重要生产商之一，下游客户主要包括国内外知名原料药和制剂生产商，如印度的阿拉宾度、意大利的费卡以及国内的珠海联邦和齐鲁制药等。发行人客户集中度相对较高，2015年度至 2018年 1-6月，发行人向前五大客户合计销售额分别占发行人总收入的比例为57.46%、54.86%、53.95%和56.78%。公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，但若主要客户经营战略发生调整或其他重大变动，将会对公司经营产生不利影响。
（二）注册与认证风险
根据国内医药行业的监管法规，医药制造企业经营期间必须取得国家和各省药品监管部门颁发的相关证书和许可证，药品产品质量标准应不低于《中国药典》
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书相关规定。如果原料药产品向欧盟或美国等海外销售的，还需取得目标规范市场的注册批件和相关认证。截至本募集说明书签署日，发行人已取得生产药品所必须的全部证书和许可证（包括药品生产许可证及药品注册批件、GMP认证及欧盟COS认证及EDMF注册、美国FDA认证等），原料药产品质量符合现行《中国药典》要求。由于上述证书及许可证具有有效期及《中国药典》定期修订，为使生产得以持续进行，公司需在所有证书及许可证的有效期届满时向监管部门申请重续，并通过不断研发技改保证原料药产品质量不低于《中国药典》相关规定。
如果未能重续该等证书或许可证，或未能通过药政部门的检查，公司的生产经营将受到一定影响。
（三）原材料价格波动风险
发行人的主要原材料为6-APA、碘化钠、醋酸乙酯（也称乙酸乙酯）、氨苄西林等，2015年度至 2018年 1-6月，公司主营业务成本中直接材料占比分别为76.68%、76.67%、72.96%和77.82%，原材料价格波动对公司盈利影响较大。如果上游行业受周期性波动、通货膨胀等不可预见因素导致原材料价格上涨，公司生产成本将会随之上升，进而对公司盈利能力产生一定的不利影响。
（四）技术保密风险
公司专业从事原料药、医药中间体及相关产品研发、生产与销售。经过多年的经营和开发，公司在上述领域具有了较为深厚的技术积淀，在新技术的开发和应用方面取得了一定成就，掌握了多项专利技术和专有技术。为了更好的保护核心技术，本公司有计划地将部分核心技术申请专利。如果出现技术外泄或者核心技术人员外流情况，将对本公司的持续技术创新能力产生一定的不利影响。
（五）环保风险
发行人所属医药制造业是产生化学污染物比较多的行业。随着国家环保标准的日趋严格和整个社会环保意识的增强，公司的排污治理成本将进一步提高。发行人自成立以来一直注重环境保护和治理工作，通过工艺改进、源头控制等措施减少污染物产生；推行清洁生产，严格管理，加大环保处理投入，减少“三废”排放。在日常生产经营活动中，发行人已制定了严格、完善的操作规程，但仍可
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书能因操作失误等一些不可预计的因素，造成“三废”失控排放或偶然的环保事故而被有关环保部门处罚，进而对公司生产经营造成不利影响的风险。
（六）安全生产风险
公司一贯重视安全生产，制订了多项安全生产相关规章制度并贯彻落实，旨在建立有效的安全生产体系：员工日常培训和应急演练方面，公司制定了专门的培训管理制度以及应对安全事故的预案，并就安全生产对公司全体员工进行定期培训，对新员工进行上岗前安全教育，讲解岗位安全注意要点和应急处理方法；
设备检测和维修方面，公司每年都会对主要生产设备进行检修和改进，强化工程设计中防火、防爆、防腐、防毒要求；岗位操作规范方面，公司根据自身的生产特点，制订了岗位责任制、安全监督、安全考核等一系列行之有效的安全管理规章和制度，并在生产经营中严格贯彻执行。但由于在生产中涉及易燃、易爆、有毒物质，如使用管理不当可能造成火灾、爆炸、中毒事故；若操作不当或设备老化失修，也可能导致安全事故的发生，从而对公司正常生产经营造成不利影响。
（七）房产未办理产权证书风险
截至招股书签署日，发行人尚有账面价值为1,333.42万元的固定资产尚未办妥产权证书，主要为污水收集池及甲类仓库。虽然发行人已取得房屋建设局等相关部门开具的合规证明，发行人不存在违反房屋建筑建造及使用相关法律规定受到处罚的情形。但如果上述房产发生不能如期办理产权证书的情况，将对公司的生产经营带来一定不利影响。
（八）控股股东股权质押风险
截至2018年9月30日，公司控股股东、实际控制人包建华直接持有公司股份 7,588.80万股，其中累计被质押 4,644.54万股，占其直接持有公司股份的61.20%。如包建华先生无法按期偿还借款或未到期质押股票出现平仓风险且未能及时采取补缴保证金或提前回购等有效措施，可能会对公司控制权的稳定带来不利影响。
（九）应收账款余额较大的风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 12,367.75万元、12,856.42万
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书元、13,058.76万元和17,204.34万元，账面价值分别为11,352.94万元、11,768.87万元、11,973.09万元和 15,918.58万元，账面价值占流动资产的比例分别为18.09%、13.68%、11.09%和12.65%。在客户数量增加、业务规模增长的同时，公司应收账款规模相应增长。若下游客户财务状况出现恶化或宏观经济环境变化导致资金回流出现困难，公司将面临一定的坏账风险。
（十）汇率波动的风险
报告期内，发行人国外销售收入占主营业务收入比例分别为44.67%、44.11%、40.64%和35.86%，对外销售收入总额不断提高。报告期各期末，公司均有一定数额的外币应收账款，人民币汇率波动将直接影响到公司外币应收账款的价值，并给公司出口产品在国际上的竞争力带来影响，进而对公司经营带来一定的不利影响。若未来人民币汇率升值可能会造成外币应收账款的汇兑损失，并可能对公司出口产品的国际市场竞争力和盈利能力造成不利影响。
（十一）不能持续享受所得税税收优惠的风险
报告期内，公司及子公司作为高新技术企业享有相应的企业所得税税收优惠。如果公司及相关子公司未来不再继续符合高新技术企业税收优惠的申请条件或国家取消高新技术企业有关的税收优惠，使得公司不能继续享受优惠税率，将导致公司所得税费用上升，从而对公司经营业绩造成不利影响。
（十二）国际贸易摩擦影响公司外销业务的风险
近年来，国际贸易保护主义抬头，贸易摩擦形势严峻，尤其是中美贸易摩擦逐步升级，给全球宏观经济和企业经营带来了一定的不确定性。报告期内，发行人国外销售收入占比分别为44.67%、44.11%、40.64%和35.86%，出口业务保持增长，对外销售收入总额不断提高。发行人产品出口主要销往欧盟及亚洲其他国家、地区，其中销往欧盟的主要为原料药产品，销往亚洲其他国家及地区的产品以医药中间体产品为主，发行人向美国销售金额较小。因而，虽然公司营业收入中外销占比较高，但截至目前，中美贸易摩擦对公司业绩影响不大。但是，如果国际贸易摩擦进一步升级，将会对全球宏观经济和医药行业构成重大影响，进而对公司业绩造成不利影响。
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书（十三）药品生产许可证到期风险
根据国内医药行业的监管法规，医药制造企业经营期间必须取得国家和各省药品监管部门颁发的药品生产许可证等相关证书，《药品生产许可证》有效期为5年。有效期届满，需要继续生产药品的，持证企业应当在许可证有效期届满前 6个月，按照国务院药品监督管理部门的规定申请换发《药品生产许可证》。目前发行人持有的安全生产许可证将于2019年4月13日到期，公司已积极准备申请更换药品生产许可证。如果到期未能及时更换药品生产许可证，公司的生产经营将受到影响。
四、募投项目风险
（一）行业政策风险
本次募集资金投资项目符合国家产业政策，公司对项目进行了慎重、充分的可行性论证，预期能产生良好的经济效益。但项目的可行性研究是根据当前的国家宏观经济环境、产业政策、产品的市场需求、主要原材料及产品价格、设备价格以及医药制造行业的状况进行测算的，若国家的宏观经济环境、产业政策、国际市场等因素发生重大变化，则项目实施存在不能达到预期效果的风险。因此，不能排除项目投资的实际收益和预期目标出现差异的可能性，从而对本公司发展战略目标的实现、公司的市场竞争力和经营业绩产生不利影响。
（二）市场准入风险
本次募集资金投资项目新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目所生产的哌拉西林钠／他唑巴坦钠（８：１）无菌粉产品如果向欧盟或美国等区域销售的，还需取得欧盟 EDMF注册、美国FDA认证等目标市场的注册批件和相关认证；如果向境内销售需要办理药品生产许可证、GMP等相关认证。公司尽管在募投项目规划中已经考虑了上述各项规范要求，但各类申请取得认证的日期仍存在不确定性，如果项目投产后不能按时取得相关认证或者最终未能取得认证，可能对该募投项目的效益及公司生产经营产生不利影响。
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书第四节 发行人基本情况
一、公司股本及前十名股东持股情况
截至2018年9月30日，公司股本情况如下：
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|-|-|-|
|股份类型|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|101,464,424.00|45.17%|
|二、无限售条件流通股份|123,156,076.00|54.83%|
|其中：人民币普通股|123,156,076.00|54.83%|
|三、普通股股份总数|224,620,500.00|100.00%|

截至2018年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股数（股）|持股比例|
|1|包建华|境内自然人|75,888,000.00|33.78%|
|2|浙江永太科技股份有限公司|境内一般法人|17,441,000.00|7.76%|
|3|喻文军|境内自然人|11,500,000.00|5.12%|
|4|景德镇市富祥投资有限公司|境内一般法人|10,710,000.00|4.77%|
|5|共青城东方榕富投资管理合伙企业（有限合伙）－威远1号私募基金|基金、理财产品等|3,150,000.00|1.40%|
|6|共青城东方榕富投资管理合伙企业（有限合伙）－耀华2号私募基金|基金、理财产品等|2,780,100.00|1.24%|
|7|陈斌|境内自然人|2,616,000.00|1.16%|
|8|包旦红|境内自然人|2,295,000.00|1.02%|
|9|杭州铭益投资管理合伙企业（有限合伙）|境内一般法人|2,074,600.00|0.92%|
|10|陈泳潮|境内自然人|1,935,700.00|0.86%|

其中，公司控股股东、实际控制人包建华持有富祥投资57.85%的股权，包旦红为包建华的妹妹。
二、公司最近三年股权结构变化情况
发行人首次公开发行股票并在创业板上市以来派发股票股利、资本公积金转
增股本等引起的股权结构变化情况如下：
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|2015年12月22日股本|72,000,000股||||
|历次派发股票股利、资本公积金转增股本、发行新股、可转换债券情况|变动时间|变动原因|股本变动数量（股）|变动后股本（股）|
||2016年7月|实施限制性股票激励|2,691,500|74,691,500|
||2016年9月|资本公积金转增股本|37,345,750|112,037,250|
||2017年5月|授予预留限制性股票|300,000|112,337,250|
||2017年10月|回购限制性股票并注销|-27,000|112,310,250|
||2018年5月|资本公积金转增股本|112,310,250|224,620,500|
|2018年9月30日股本|224,620,500股||||

（一）2016年 7月实施限制性股票激励
2016年 4月 15日，公司召开 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于制定<江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2016年 5月 16日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次向董事、高级管理人员、中层管理人员和核心团队人员等227人授予332万股限制性股票，其中预留部分限制性股票的数量为20万股。2016年7月4日，公司召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整首期限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》，公司首期授予相关权益的激励对象人数由227人调整为197人，公司本次激励计划拟授予股票总量由 332万股调整为 289.15万股，其中，首次授予激励对象的限制性股票总量由312万股调整为 269.15万股，预留股票总量20万股数量不变。本次限制性股票授予后，公司总股本增加至74,691,500股。
（二）2016年 9月实施资本公积转增股本
公司2016年9月12日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了《2016年半年度利润分配预案》，以 74,691,500股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增37,345,750股，转增后总股本增至112,037,250股。该方案已于2016年9月23日实施完毕。
（三）2017年 5月授予预留限制性股票
2017年5月12日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整
限制性股票激励计划的股票数量及授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书留限制性股票的议案》，公司本次限制性股票激励计划授予的限制性股票数量由 289.15万股调整为 433.725万股，其中，预留限制性股票数量由 20万股调整为30万股。2017年5月12日，公司向高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员等12人授予30万股限制性股票。本次限制性股票授予后，公司总股本增加至112,337,250股。
（四）2017年 10月回购限制性股票并注销
2017年8月11日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对激励对象陈远芳等 3人所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 27,000股进行回购注销。2017年 10月 23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由112,337,250股减少至112,310,250股。
（五）2018年 5月实施资本公积转增股本
2018年 5月 11日，公司召开 2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，以截止 2017年 12月 31日公司总股本 112,310,250股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 112,310,250股，转增后公司总股本变更为224,620,500股。该方案已于2018年7月3日实施完毕。
三、公司组织机构
（一）公司组织机构图
截至2018年9月30日，公司内部组织结构图如下：
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书（二）公司股权结构图
截至2018年9月30日，公司股权结构图如下：
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书（三）公司对其他企业的重要权益投资情况
1、控股子公司
截至本募集说明书签署之日，发行人全资或控股子公司情况如下：
1）江西祥太制药有限公司
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|-|-|-|-|
|名称|江西祥太制药有限公司|||
|成立时间|2010年11月08日|法定代表人|包建华|
|注册资本|1,180万元|实收资本|1,180万元|
|住所|江西省景德镇市景德镇高新区梧桐大道22号|||
|股权结构|富祥股份100%|||
|经营范围|原料药制造、销售（凭药品生产许可证经营）；化工原料（不含化学危险品）制造、销售；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|2017年简要财务数据（经立信会计师审计） 单位：万元||||
|总资产|26,742.92|营业收入|997.65|
|净资产|-545.37|净利润|155.69|

2）江西如益科技发展有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|名称|江西如益科技发展有限公司|||
|成立时间|2006年11月23日|法定代表人|张祥明|
|注册资本|600万元|实收资本|600万元|
|住所|江西省宜春市上高县工业园沙基路|||
|股权结构|富祥股份100%|||
|经营范围|铁制品、玩具、纸箱、塑料制品、模具、通用机械、建筑材料、五金、叠氮化钠（安全生产许可证有效期至2019年09月10日止；危险化学品登记证有效期至2020年2月27日）、医药中间体制造加工销售；自营产品的进出口贸易（国家有专项规定的凭证经营）|||
|2017年简要财务数据（经立信会计师审计） 单位：万元||||
|总资产|11,649.06|营业收入|10,629.79|
|净资产|5,230.38|净利润|1,357.61|

3）杭州科威进出口有限公司
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|-|-|-|-|
|名称|杭州科威进出口有限公司|||
|成立时间|2005年10月28日|法定代表人|包建华|
|注册资本|100万元|实收资本|100万元|
|住所|杭州余杭区仓前街道文一西路1218号21幢|||
|股权结构|富祥股份100%|||
|经营范围|货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止项目除外，法律、法规限制项目取得许可后方可经营）；研发：医药、医药中间体；批发零售及网上销售：化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）、日用品、医疗器械（限一类、二类）；其他无需报经审批的一切合法|||

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||项目。|||
|2017年简要财务数据（经立信会计师审计） 单位：万元||||
|总资产|7,545.80|营业收入|9,756.00|
|净资产|-296.67|净利润|24.66|

4）富祥（大连）制药有限公司
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|-|-|-|-|
|名称|富祥（大连）制药有限公司|||
|成立时间|2001年06月19日|法定代表人|汤德平|
|注册资本|3,766万元|实收资本|3,166万元|
|住所|辽宁省大连旅顺经济开发区顺康街18号|||
|股权结构|富祥股份70%，林贺飞30%|||
|经营范围|小容量注射剂、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、干混悬剂、盐酸二甲双胍、甲基硫氧嘧啶、乙水杨胺、尼群地平原料药的生产；化学药物、中药、食品、保健食品的技术研发、咨询、转让；糖果制品生产、销售；葡萄酒制造；固体饮料制造；鼻腔清洗剂生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|2017年简要财务数据 单位：万元||||
|总资产|1,065.50|营业收入|475.58|
|净资产|966.23|净利润|-171.48|

5）潍坊奥通药业有限公司
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|-|-|-|-|
|名称|潍坊奥通药业有限公司|||
|成立时间|2012年11月19日|法定代表人|戴贞亮|
|注册资本|10,000万元|实收资本|10,000万元|
|住所|昌邑滨海（下营）经济开发区|||
|股权结构|富祥股份70%，朱国亮28%，李云通2%|||
|经营范围|生产销售：FB酸、CS酸、SH酸(有效期限以许可证为准)。制造与销售：没食子酸、没食子酸甲酯、没食子酸丙酯、3，4，5－三甲氧基苯甲酸、3，4，5－三甲氧基苯甲酸甲酯、2，4，5-三氨基-6-羟基嘧啶硫酸盐、2-氨基-6-羟基嘌呤；医药化工产品技术研究、咨询；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|||
|2017年简要财务数据（经立信会计师审计） 单位：万元||||
|总资产|15,963.29|营业收入|7,518.44|
|净资产|6,947.02|净利润|-732.08|

6）富祥（台州）生命科技有限公司
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|-|-|-|-|
|名称|富祥（台州）生命科学有限公司|||
|成立时间|2018年8月2日|法定代表人|陈坚|
|注册资本|1,000万元|实收资本|0元|
|住所|浙江省台州市黄岩区头陀镇浦口村|||
|股权结构|富祥股份持股100%|||

江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
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|经营范围|生命科学仪器研发，医学研究和试验发展，医药原料及中间体、生物化学制品（不含危险化学品及易制毒化学品）研发、销售，新药技术开发，技术进出口与货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、投资的其他企业情况
截至2018年6月30日，本公司的参股子公司如下：
单位：万元
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|序号|单位名称|注册资本/基金规模|持股比例|主营业务|
|1|深圳市明德惟馨拾号投资有限合伙（有限合伙）|10,000.00|49.50%|投资医药产业项目（具体项目另行申报）；创业投资。|
|2|景德镇市富祥物明医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）|60,000.00|13.33%|资产管理、投资管理、企业管理服务、经济信息服务、以企业自有资金进行实业投资。|
|3|景德镇农村商业银行股份有限公司|82,791.66|1.00%|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算等。|
|4|景德镇昌江九银村镇银行股份有限公司|4,000.00|10.00%|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务等。|

四、公司控股股东与实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人情况介绍
报告期初，即 2015年 1月 1日，公司控股股东及实际控制人均为自然人包建华先生，截至本募集说明书签署之日，包建华先生与公司股权关系如下图所示：
包建华直接持有富祥股份33.78%股份，并担任公司董事长；持有公司股东
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书富祥投资57.85%股份，对富祥投资形成控制关系，富祥投资直接持有公司4.77%股份。
（二）控股股东、实际控制人基本情况
1、基本情况
公司控股股东及实际控制人均为自然人包建华，包建华基本情况如下：
包建华先生，1977年 4月出生。现为景德镇市人大常委会常委、江西省工商联常委、景德镇市工商联副主席，曾获得江西省 2011年度优秀企业家荣誉称号。2002年2月至2012年8月任景德镇市富祥药业有限公司执行董事兼总经理，2005年10月至今任杭州科威执行董事兼总经理，2010年12月至2013年任博邦生物执行董事兼总经理，2010年11月至今任江西祥太执行董事兼总经理，2012年11月至今，任江西如益执行董事。2012年8月至今，任富祥股份董事长。
2、实际控制人投资的其他企业
截至 2018年 6月 30日，公司实际控制人包建华除持有富祥投资57.85%的股权以及直接持有富祥股份33.78%外，投资的其他企业情况如下：
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|序号|单位名称|注册资本（万元）|持股比例|营业范围|
|1|浙江黄岩大众工贸有限公司|658.00|90%|羊毛衫、塑料制品制造。|
|2|景德镇市古镇陶瓷有限公司|300.00|25%|陶瓷制造(不含使用梭式窑)、销售，茶叶销售（凭有效食品经营许可证方可经营）|
|3|景德镇市手尚陶瓷文化传播有限公司|100.00|25%|陶瓷文化传播、推广服务，陶瓷制造（不含使用梭式窑）、销售，茶叶销售（凭有效食品经营许可证方可经营）|
|4|江西威琅陶瓷科技有限责任公司|200.00|25%|陶瓷及材料研发，陶瓷制造、加工（不含使用梭式窑）、销售，高低压电器及配件、配电箱、断路器、汽车配件、电线、电缆、通讯器材销售。|
|5|景德镇市知音家居文化创意实业有限公司|2,000.00|富祥投资持股100%|开展工艺品、金属制品、家具、电子数码产品制造的筹建活动。|
|6|江西昌蓝融汇环境科技有限|5,000.00|富祥投资持|水处理及综合利用；环境|

江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
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|公司|有70%股权|污染防治设备及其配件的制造和销售等|

3、实际控制人所持公司股份质押情况
截至2018年9月30日，公司实际控制人包建华直接持有公司股份 7,588.80万股，其中累计被质押 4,644.54万股，占其直接持有公司股份的61.20%。控股股东股份质押具体情况如下：
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|质权人|质押股数（万股）||质押融资金||市值|市值占比||||质押截止|
|||||||||质押起始日期|||
||||额（万元）||（万元）|||||日期|
|长江资管|446.00|5,000.00||9,761.06||1.95|2017年1月23日||2019年1月23日||
|长江资管|200.00||||||2017年11月17日||||
|海通证券|1,320.00|||45,027.80||3.08|2016年10月25日||2019年1月25日||
|海通证券|300.00||14,642.10||||2017年10月20日||||
|海通证券|1,360.00||||||2017年12月5日||||
|海通证券|558.54|||15,390.14||3.08|2017年4月10日||2019年2月8日||
||||4,998.97||||||||
|海通证券|460.00||||||2017年12月5日||||
|合计|4,644.54|24,641.07||70,179.00||2.85|-||-||

注：截至2018年9月30日，上述融资利息已支付完毕，市值按2018年10月30日收盘价15.11元计算。
发行人控股股东及实际控制人包建华本次股票质押融资资金用于投资，股权质押融资履约保障比均高于预警线、平仓线比例，不存在平仓风险。目前股权质押情况正常，长江证券（上海）资产管理有限公司和海通证券股份有限公司，未提出后续管理措施。截至目前，实际控制人财务状况良好，具有清偿能力，已按时支付完毕融资资金利息。上述股权质押因强行平仓造成实际控制人发生变化的风险较低。实际控制人包建华将保持稳健投资策略，做好资金规划，及时补充质押物、提前还款或申请展期，避免因股票质押强行平仓导致实际控制人发生变化。
五、公司的主营业务及主要产品情况
（一）公司主营业务
公司以特色抗菌原料药及其中间体的研发、生产和销售为主业，主要包括舒巴坦系列、他唑巴坦系列的β-内酰胺酶抑制剂原料药及中间体，以及碳青霉烯
类抗菌原料药及中间体等两大系列产品。其中，他唑巴坦和托西酸舒他西林为原
料药，其他为医药中间体。
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书β-内酰胺类酶抑制剂主要用于与β-内酰胺类抗菌药物制成复方制剂，从而解决致病菌对该类抗菌药物的耐药性问题；碳青霉烯抗菌药物，也称培南类抗菌药物，属于非典型β-内酰胺类抗菌药物，是迄今为止抗菌谱较广、抗菌活性很强的抗菌药物，因其具有对β-内酰胺酶稳定等特点，已经成为治疗严重细菌感染最主要的抗菌药物之一。
公司成立以来，坚持“做精、做专、做强、做大”的发展策略，专注于抗菌素细分领域的精耕细作，现已发展成为全球β-内酰胺酶抑制剂的主流供应商和国内为数不多的从起始原料到下游原料药全产业链布局的碳青霉烯类培南系列产品生产商。
（二）公司主要产品和服务情况
公司主要具体产品如下：
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|类别|产品系列|公司主要产品名称|
|β-内酰胺酶抑制剂及相关产品|舒巴坦系列|舒巴坦、托西酸舒他西林|
||他唑巴坦系列|他唑巴坦、二苯甲酮腙|
|碳青霉烯类产品|培南系列|美罗培南粗品、培南母核、培南侧链|

1、β-内酰胺酶抑制剂原料药
β-内酰胺类酶抑制剂主要用于与β-内酰胺类抗菌药物制成复方制剂，从而解决致病菌对该类抗菌药物的耐药性问题。公司是全球β-内酰胺酶抑制剂的主要供应商。
2、碳青霉烯类抗菌原料药及中间体
碳青霉烯抗菌药物，也称培南类抗菌药物，属于非典型β-内酰胺类抗菌药物，是迄今为止抗菌谱较广、抗菌活性很强的抗菌药物，因其具有对β-内酰胺酶稳定等特点，已经成为治疗严重细菌感染最主要的抗菌药物之一。
公司是国内为数不多的从起始原料到下游原料药全产业链布局的碳青霉烯类培南系列产品生产商。
（三）对主营业务、主要产品相关概念的说明
1、β-内酰胺类抗菌药物
抗菌药物，也被称为抗生素，是细菌、真菌或其他生物在繁殖过程中所产生
的一类具有杀灭或抑制微生物生长的物质，也可用人工合成的方法制备。抗菌药
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书物主要功用是通过生物化学方式干扰致病菌类的一种或几种代谢机能，使致病菌受到抑制或被杀灭。抗菌药物对病原菌抑制、杀灭的作用机理主要可分为三种：第一，干扰致病菌细胞壁的合成，使得致病菌在低渗透压环境下膨胀破裂死亡；
第二，损伤致病菌细胞膜及其功能，让致病菌内部的有用物质漏出菌体或电解质平衡失调而死亡；第三，影响致病菌体内生命物质的合成，使其无法生长、繁殖。
抗菌药物依据其化学结构及抑菌机理的不同，主要可分为-内酰胺类抗菌药物、大环内酯类抗菌药物、氨基糖苷类抗菌药物、喹诺酮类抗菌药物等大类。
-内酰胺类抗菌药物是指化学结构中具有β-内酰胺环的一大类抗菌药物，是人类最早应用于临床的抗菌药物之一，具有抑菌作用强，抗菌谱广的特点，是应用时间最长的、应用范围最广的里程碑式抗菌药物，其抑菌机理主要在于可以通过抑制致病菌细胞壁黏肽合成酶的活性，阻碍其细胞壁合成，致使致病菌因外环境水分渗入菌体而膨胀裂解死亡。由于哺乳动物自身细胞无细胞壁，不受β-内酰胺类抗菌药物的影响，故β-内酰胺类抗菌药物对人体的毒性小。-内酰胺类抗菌药物又可细分为青霉素类抗菌药物、头孢菌素类抗菌药物和其他非典型-内酰胺类抗菌药物（如碳青霉烯类抗菌药物）等子类。青霉素类抗菌药物和头孢菌素类抗菌药物是目前最为常用的抗菌药物品种。
抗菌药物主要分类及代表产品情况如下：
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|种类划分|||主要代表产品|
|-内酰胺类抗菌药物|青霉素类抗菌药物|青霉素类|青霉素、阿莫西林、氨苄西林|
|||青霉素类复方制剂|阿莫西林/氟氯西林、阿莫西林/双氯西林、氨苄西林/氯唑西林|
|||青霉素类+酶抑制剂|阿莫西林/克拉维酸、阿莫西林/舒巴坦、哌拉西林/他唑巴坦|
||头孢菌素类抗菌药物|第一代头孢菌素类|头孢氨苄、头孢唑林|
|||第二代头孢菌素类|头孢呋辛钠、头孢克洛|
|||第三代头孢菌素类|头孢曲松、头孢他啶|
|||第四代头孢菌素类|头孢吡肟、头孢克定|
|||头孢菌素类+酶抑制剂|头孢哌酮/舒巴坦、头孢哌酮/他唑巴坦、头孢噻肟/舒巴坦|
||非典型类抗菌药物|单环-内酰胺类|氨曲南|
|||碳青霉烯、青霉烯类|亚胺培南、美罗培南|
|氨基糖苷类抗菌药物|||链霉素、庆大霉素|
|大环内酯类抗菌药物|||红霉素、罗红霉素|
|喹诺酮类抗菌药物|||诺氟沙星、氧氟沙星|
|其他类抗菌药物|||林可霉素、磷霉素等|

江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书2、耐药性
耐药性可以通俗的理解为：致病菌与某种抗菌药物多次接触后，对该种药物的敏感性下降甚至消失，致使该药物对致病菌的杀灭药效降低或无效的情形。耐药性的产生一方面在于长期使用抗菌药物使致病菌中多数敏感致病菌株不断被杀灭、耐药菌株存活并大量繁殖，最终不可避免地导致该类致病菌耐药菌株比例升高，该类致病菌对该种药物的耐药性提高；另一方面，致病菌长期接触低剂量药物后也会产生适应性变化，并最终导致耐药。
菌株产生耐药性的主要机理包括：（1）产生灭活抗菌药物的酶。致病菌可通过耐药因子产生灭活抗菌药物的酶，使抗菌药物在与致病菌作用前即被破坏而失效。例如，一些致病菌针对β-内酰胺类抗菌药物可以产生β-内酰胺酶，破坏抗菌药物β-内酰胺环使其解构失效。（2）抗菌药物作用靶位突变或被修饰。靶位即致病菌细胞机体与抗菌药物结合部位的生物大分子，包括受体、酶、离子通道、基因等。某些细菌可通过改变蛋白质靶位的结构、产生低亲和力的靶蛋白等方式使得抗菌药物不能与原作用靶位结合或者结合亲和力下降，从而使抗菌药物失效或药效降低。（3）阻碍抗菌药物渗透。致病菌可通过各种途径使抗菌药物不易进入菌体，如革兰氏阴性菌的细胞壁外还有一层细胞外膜，对青霉素等有天然屏障作用。（4）外排泵机制。由致病菌内膜通透性改变从而将进入菌体内的抗菌药物泵出，使菌体内抗菌药物量减少而降低药效并耐药。
3、β-内酰胺酶与β-内酰胺酶抑制剂
β-内酰胺酶来源于细菌细胞壁合成酶（PBPs）合成过程中的基因的变异，是导致致病菌对β-内酰胺类抗菌药物耐药的一个重要因素。β-内酰胺类抗菌药物发挥药效、干扰细菌细胞壁合成的关键结构是β-内酰胺环，在β-内酰胺酶作用下，β-内酰胺环将水解开环，β-内酰胺环一旦被破坏就使β-内酰胺类抗菌药物失去了功能。
β-内酰胺酶抑制剂是一类可与β-内酰胺酶发生作用，使其失去活性的一类β-内酰胺类药物，通常与其他β-内酰胺类抗菌药物联用；通过酶抑制剂对β-内酰胺酶的灭活，可以保护β-内酰胺环不被酶水解破坏，使得抗菌药物对细菌灭杀功效得以充分发挥，从而达到增强药效、减少用量的作用。由β-内酰胺酶抑制剂和β-内酰胺类抗菌药物组成的复合制剂对临床常见致病菌有较强的灭菌活性，尤其
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书对产β-内酰胺酶菌株引起的中、重度感染具有较好疗效。随着对β-内酰胺酶抑制剂研究的深入，这类复合制剂显现出更加广泛的临床应用价值。
4、酶抑制剂复合制剂
β-内酰胺类抗菌药物与β-内酰胺酶抑制剂联合组成复方制剂是解决耐药性的有效方法和重要途径。
临床常用的β-内酰胺酶抑制剂，根据与酶作用特点可分为2类：（1）可逆的抑制剂，此类抑制剂与酶的反应是可逆的，在特定条件下酶可恢复活性，如邻氯西林、双氯西林等。（2）不可逆的抑制剂，此类抑制剂与酶发生不可逆的化学反应，使酶永久失活，如舒巴坦、他唑巴坦、克拉维酸等。
由于不可逆的抑制剂可以使酶永久失活，因此是最常用的抑制剂，其中又以舒巴坦、他唑巴坦和克拉维酸等3个品种使用最为普遍。综合来看：舒巴坦抑酶谱与克拉维酸相似，均能有效抑制细菌产生的Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ和Ⅴ型酶，但稳定性较克拉维酸好，抗菌活性略强。他唑巴坦抑酶谱较克拉维酸和舒巴坦广，除对Ⅱ-Ⅴ型酶有效外，对染色体介导的Ⅰ型酶也具抑制性；此外，他唑巴坦抑酶强度、对酶的稳定性也均优于舒巴坦和克拉维酸，是目前较好的β-内酰胺酶抑制剂。
β-内酰胺酶抑制剂复合制剂并不是抑制剂与抗菌药物的随机组合，抗菌药物与抑制剂的配伍亦需经过有效临床论证和实验。国外主要复方制剂有：
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|抗菌药物|酶抑制剂|配比|
|阿莫西林钠|克拉维酸钾|2：1、4：1、7：1、8：1、14：1、16：1|
|替卡西林钠|克拉维酸钾|30：1|
|氨苄西林钠|舒巴坦钠|2：1|
|阿莫西林钠|舒巴坦钠|2：1|
|头孢哌酮钠|舒巴坦钠|2：1、1：1|
|哌拉西林钠|他唑巴坦钠|8：1|

我国主要的舒巴坦、他唑巴坦复方制剂情况如下：
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|类别|复方制剂名称|
|舒巴坦系列|头孢哌酮钠舒巴坦钠、氨苄西林钠舒巴坦钠、阿莫西林钠舒巴坦钠、哌拉西林钠舒巴坦钠、美洛西林钠舒巴坦钠、阿莫西林舒巴坦匹酯、头孢噻肟钠舒巴坦钠、头孢曲松钠舒巴坦钠|
|他唑巴坦系列|哌拉西林钠他唑巴坦钠、头孢哌酮钠他唑巴坦钠、头孢他啶他唑巴坦钠、头孢曲松钠他唑巴坦钠|

5、舒巴坦系列产品和他唑巴坦系列产品等的含义及区分
舒巴坦（Sulbactam，C8H11NO5S），为（2S,5R）-3,3-二甲基-7-氧杂-4-硫代
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书-1-氮杂双环[3,2,0]庚烷-2-羧酸4,4-二氧化物，白色或类白色结晶性粉末，酸性，又被俗称为“舒巴坦酸”，临床上通常使用其钠盐产品（舒巴坦钠）。我国已将舒巴坦钠收录《药典》。
舒巴坦匹酯、碘甲基舒巴坦、舒他西林、托西酸舒他西林均为基于舒巴坦酸制备的下游产品或中间体，与舒巴坦构成了发行人所主要生产的舒巴坦系列产品。
他唑巴坦（Tazobactam，C10H12N4O5S），为（2S,3S,5R）-3-甲基-7-氧代-3-（1H-1,2,3-三氮唑-1-基甲基）-4-硫杂-1-氮杂双环[3.2.0]庚烷-2-羟酸4,4-二氧化物，白色或类白色粉末或结晶性粉末，酸性，又被俗称为“他唑巴坦酸”，临床或药剂生产过程中，通常使用其钠盐产品（他唑巴坦钠）。我国《药典》对他唑巴坦作为原料药的相关标准要求进行了规定。
他唑巴坦二苯甲酯、青霉烷亚砜二苯甲酯为制备他唑巴坦过程中的重要中间体，二苯甲酮腙为制备他唑巴坦所需的原料；上述产品与他唑巴坦构成了发行人主要生产的他唑巴坦系列产品。
6、培南类抗菌药物
碳青霉烯类抗菌药物（Carbopenems）最早由链霉素培养液（卡特利链霉菌， Streptomycescattleya）中所提取的硫霉素（噻烯霉素，Thienamycin）经半合成制取而得，其结构与青霉素类的β-内酰胺环相似，属于非典型β-内酰胺类抗菌药物。全球范围内，主要上市的碳青霉烯类抗菌药物产品有美罗培南、亚胺培南、比阿培南等，因此碳青霉烯类抗菌药物又被称为培南类抗菌药物。
培南类抗菌药物是在20世纪70年代末开始陆续研发出的新型抗菌药物，也是目前抗菌谱广、抗菌活性很强的一类抗菌药物，对细菌产的各类β-内酰胺酶均很稳定，主要用于临床危重感染且致病菌对常见抗菌药物耐药或非发酵菌所致严重感染及其混合感染的情况。亚胺培南是第一个开发出的培南类抗菌药物（1985年上市），但其单独应用在体内易受肾脱氢肽酶（DHP-1）的降解，需与 DHP-1抑制剂西司他丁联合应用；此后问世的美罗培南、厄他培南、比阿培南等产品则可单独使用。
自首个培南类抗菌药物上市以来，全球陆续上市的碳青霉烯药物已有7种，包括：亚胺培南、美罗培南、比阿培南、法罗培南、厄他培南、帕尼培南、多尼
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书培南。我国仿制开发并获得生产批件的培南类抗菌药物有亚胺培南、美罗培南、比阿培南、法罗培南、厄他培南等 5种（包括它们的原料药和制剂产品），我国培南类药物研发仿制速度和产业化进程非常快速。其中：
美罗培南在化学结构上的特性使得其具有对人体肾脱氢肽酶的稳定性的同时降低了其对人体中枢神经系统及肾脏的毒性；根据健康网的《中国碳青霉素烯类药物及中间体产业调查分析报告》中提及的2006年由全日本30家医院参加的一项药物敏感性研究显示，美罗培南对于2,926株革兰阳性和阴性菌（尤其是肠杆菌科细菌）的抗菌活性均优于其他碳青霉烯类药物。
亚胺培南-西司他丁对许多对抗菌素有耐药性的细菌，包括需氧的和厌氧的革兰氏阳性及革兰氏阴性细菌所引起的感染具有强效的抗菌活性。
比阿培南抗革兰氏阳性菌活性与亚胺培南近似或稍差，优于美罗培南；抗革兰氏阴性菌活性较美罗培南差，与亚胺培南相似或稍强；对β-内酰胺酶稳定，其肾毒性几乎为零且无中枢神经系统毒性，不会诱发癫痫发作，能用于细菌性脑膜炎的治疗，用药惊厥发生率低于亚胺培南和美洛培南。
法罗培南是一种既可口服又可注射的抗菌药物，对治疗社区获得性呼吸系统感染疗效显著，对复杂尿路感染具有相当好的疗效。
发行人主要生产的培南系列产品为制备培南类原料药所必需的粗品、母核、侧链及培南类核心起始物料4-AA等。
（四）发行人主要产品及用途
发行人主要产品为β-内酰胺酶抑制剂原料药及其中间体产品、碳青霉烯类抗菌药物中间体产品等，主要产品用途如下：
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|主要产品名称||用途|
|舒巴坦系列|舒巴坦酸|舒巴坦酸是一种 β-内酰胺酶抑制剂中间体，对青霉素酶和头孢菌素酶有强的抑制作用，常和其它 β-内酰胺类抗菌药物联合使用，主要用于合成舒巴坦钠等酶抑制剂原料药。|
||舒巴坦钠|舒巴坦钠是一种人工合成的 β-内酰胺酶抑制剂，通常与青霉素类及头孢菌素类药物合用，使其避免被 β-内酰胺酶破坏，加强了抗菌活力，适用于呼吸系统、泌尿系统、皮肤软组织等感染。|

江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
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||舒巴坦匹酯|舒巴坦匹酯是一种 β-内酰胺酶抑制剂，可以直接口服，能在胃肠道被吸收，克服了舒巴坦钠口服吸收差，血浓度低的缺点，主要用于生产阿莫西林舒巴坦匹酯复方制剂。发行人生产的舒巴坦匹酯为医药中间体，主要用于生产舒巴坦匹酯原料药及相关制剂产品。|
||舒他西林|舒他西林是一种抗菌药物，是舒巴坦酸与氨苄西林用亚甲基联接的双酯，易于在胃肠道吸收并迅速为体内的酯酶水解为舒巴坦及氨苄西林。发行人生产的舒他西林为医药中间体，主要用于生产舒他西林原料药及相关制剂产品。|
||托西酸舒他西林|托西酸舒他西林是一种抗菌药物，口服后在肠壁经肠内酯酶水解成舒巴坦及氨苄西林，适用于敏感菌，是舒他西林与托西酸合成的一类盐。发行人生产的托西酸舒他西林为原料药，主要用于生产相关制剂产品。|
||碘甲基舒巴坦|一种β-内酰胺酶抑制剂中间体，主要用于合成舒他西林。|
|他唑巴坦系列|他唑巴坦|他唑巴坦是一种β-内酰胺酶抑制剂，对Ⅰ～Ⅵ型β-内酰胺酶均有效，毒性低，抑酶活性强，临床用于治疗多种细菌包括需氧菌和厌氧菌引起的感染，多与其他头孢菌素类药物制成钠盐混粉后合用。发行人生产的他唑巴坦为原料药，主要用于生产相关制剂产品。|
||他唑巴坦二苯甲酯|他唑巴坦二苯甲酯是一种制备他唑巴坦酸的中间体。|
|培南系列|美罗培南（粗品）|美罗培南是一种抗菌谱最广、抗菌活性很强的抗菌药物，在临床重症感染的治疗方面扮演着重要角色，属于β-内酰胺类抗菌药物。发行人生产的美罗培南产品为医药中间体，主要用于生产相关制剂产品。|
||美罗培南母核|美罗培南母核用于合成美罗培南。|
||美罗培南侧链|美罗培南侧链用于合成美罗培南。|
||亚胺培南母核|亚胺培南母核用于合成亚胺培南。|
||4-AA|4-AA，即4-乙酰氧基氮杂环丁酮，用于合成培南类抗菌药物。|

六、公司所属行业基本情况
（一）行业主管部门、监管体制、行业主要法律法规及政策
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》及《2017年4季度上市公司行业分类结果》，公司所处行业为医药制造业（C27）。根据《国民经济行业分类（GB/T4754－2017）》，公司主营业务医药制造业，化学药品原
料药制造（行业代码：C2710）。根据国家发改委发布的《战略性新兴产业重点
产品和服务指导目录（2016年版）》，公司属于化学药品与原料药制造。
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书1、行业主管部门及监管体制
我国化学药品行业的直接监督管理部门是国家药品监督管理总局，其通过制定并监督实施药品质量标准、生产规范、使用规范等对医药工业产生影响；国家卫生和计划生育委员会通过组织制定国家基本药物制度及承担国务院深化医药卫生体制改革领导小组办公室工作等，国家发展和改革委员会通过制定药品价格政策、综合性产业政策等，人力资源和社会保障部通过编制《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》等，工业和信息化部通过制定有关医药化学工业行业规划、医药化学工业行业管理等，也对化学药品行业产生影响。上述部门的主要监管职能如下：
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|部门|与医药行业管理相关的主要职能|
|国家食品药品监管总局|负责组织制定、公布国家药典等药品和医疗器械标准、分类管理制度并监督实施，负责制定药品和医疗器械研制、生产、经营、使用质量管理规范并监督实施，负责药品、医疗器械注册并监督检查，建立药品不良反应、医疗器械不良事件监测体系并开展监测和处置工作，参与制定国家基本药物目录、配合实施国家基本药物制度等。|
|国家发展改革委|组织拟订药品等重要商品价格、收费政策和调整中央政府管理的商品价格及收费标准；组织拟订综合性产业政策，研究提出综合性政策建议，统筹工业、服务业的发展规划与国民经济和社会发展规划、计划的衔接平衡等。|
|国家卫生计生委|承担国务院深化医药卫生体制改革领导小组职责，负责组织制定国家药物政策和国家基本药物制度，组织制定国家基本药物目录，拟订国家基本药物采购、配送、使用的管理制度，会同有关部门提出国家基本药物目录内药品生产的鼓励扶持政策建议，提出国家基本药物价格政策的建议，参与制定药品法典等。|
|国家工业和信息化部|拟订工业行业规划、政策并组织实施，承担轻工、医药等行业的行业管理工作等。|
|国家人力资源和社会保障部|统筹拟订医疗保险、生育保险政策、规划和标准，编制《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》等。|

2、行业主要法律、法规及管理制度
我国医药制造行业适用的主要法律、法规文件有：《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《中华人民共和国药典》、《药品注册管理办法》、《药品生产质量管理规范》、《药品经营质量管理规范》、《药品经营许可证管理办法》、《推进药品价格改革的意见》等。
我国化学药品生产、流通实行许可管理制度。我国化学药品生产企业须在满足以下全部条件后，其所生产的产品才能被视为化学药品在国内进行销售，这些
条件有：取得《药品生产许可证》、取得相应药品批准文号并按批准的工艺生产、
企业取得相应的药品生产质量管理规范认证。非药品不得在其包装、标签、说明
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书书及有关宣传资料上进行含有预防、治疗、诊断人体疾病等有关内容的宣传。
我国化学药品行业主要的行业管理制度如下：
（1）药品生产许可证制度
根据《中华人民共和国药品管理法》，在我国开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品生产许可证》的，不得生产药品。
（2）药品注册管理制度
根据《中华人民共和国药品管理法》，在我国生产新药或者已有国家标准的药品，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号；药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。药品生产企业获得药品批准文号后（即通过药品注册），应当按照国家食品药品监管总局批准的生产工艺生产。
药品注册是指国务院药品监督管理部门根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程。药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请。
（3）药品生产质量管理规范（GMP）
根据《中华人民共和国药品管理法》，我国药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范》组织生产；药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；
对认证合格的，发给认证证书（即通过GMP认证、通过药品认证）。
药品认证是指药品监督管理部门对药品研制、生产、经营、使用单位实施相应质量管理规范进行检查、评价并决定是否发给相应认证证书的过程。
我国于2011年3月1日起正式实施《药品生产质量管理规范（2010年修订）》，根据监管部门规定，我国 2014年 1月 1日起未通过新修订药品 GMP认证的无菌药品生产企业（或生产车间）将必须停止生产；实施新修订药品GMP可以提高医药行业的准入条件，淘汰落后生产力，有利于医药产业做大做强，推动医药产业升级结构调整，并有利于推动我国药品生产企业转型和与国际接轨，加快医药产品进入国际主流市场。
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书（4）药品委托生产管理制度
根据《中华人民共和国药品管理法》，经国务院药品监督管理部门或者国务院药品监督管理部门授权的省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，药品生产企业可以接受委托生产药品。根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》，接受委托生产药品的受托方必须是持有与其受托生产的药品相适应的《药品生产质量管理规范》认证证书的药品生产企业。
（5）药品定价制度
根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》，我国对药品价格实行政府定价、政府指导价或者市场调节价。列入国家基本医疗保险药品目录的药品以及国家基本医疗保险药品目录以外具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或者政府指导价；对其他药品，实行市场调节价。依法实行政府定价、政府指导价的药品，由政府价格主管部门依照《药品管理法》第五十五条规定的原则，制定和调整价格；其中，制定和调整药品销售价格时，应当体现对药品社会平均销售费用率、销售利润率和流通差率的控制。
除满足上述医药行业特殊规定外，药品生产还需符合固定资产投资及环保方面的相关规定。此外，在我国，医药中间体生产不适用药品管理的相关规定，仅作为一般化学品进行管理，医药中间体生产能力在必要的固定资产投资备案及相关环保验收等规定后即可投产。
3、主要产业政策
国家制定了一系列相关政策鼓励和支持医药产业发展，近期主要相关政策如下：
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|颁布单位|年份|名称|主要内容|
|全国人民代表大会|2016年3月|中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要|完善基本药物制度，深化药品、耗材流通体制改革，健全药品供应保障机制。鼓励研究和创制新药，将已上市创新药和通过一致性评价的药品优先列入医保目录。|
|国务院办公厅|2016年3月|促进医药产业健康发展的指导意见|坚持创新驱动、开放合作。完善创新环境，推动政产学研用深度融合，加强医药技术创新能力建设，促进技术、产品和商业模式创新。加快医药产品管理、质量、标准、注册体系与国际接轨，充分利用国际资源要素，加强产业全球布局和国际合作。|
|国务院办公|2016年4月|深化医药卫生体|进一步完善药品生产质量管理规范和药品经营质|

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|厅||制改革2016年重点工作任务|量管理规范等政策体系，并严格监督实施。严格药品经营企业准入，规范药品流通秩序。|
|工业和信息化部、国家发展和改革委员会等|2016年11月|医药工业发展规划指南|国家继续把生物医药等战略性新兴产业作为国民经济支柱产业加快培育，“重大新药创制”科技重大专项等科技计划继续实施，将为医药工业创新能力、质量品牌、智能制造和绿色发展水平提升提供有力的政策支持。|
|国务院|2016年12月|“十三五”深化医药卫生体制改革规划|实施药品生产、流通、使用全流程改革，调整利益驱动机制，破除以药补医，推动各级各类医疗机构全面配备、优先使用基本药物，建设符合国情的国家药物政策体系，理顺药品价格，促进医药产业结构调整和转型升级，保障药品安全有效、价格合理、供应充分。|
|国务院办公厅|2017年2月|关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见|加快推进已上市仿制药质量和疗效一致性评价，对通过一致性评价的药品给予政策支持。有序推进上市许可持有人制度试点，鼓励新药研发。|
|国务院|2017年2月|“十三五”国家药品安全规划|以解决临床问题为导向，落实创新驱动发展战略，瞄准国际先进水平，破除制约创新发展的思想观念和制度藩篱，促进提升研发创新水平，推动企业强化质量安全控制，切实提升药品质量和疗效。|
|国家卫生计生委办公厅|2017年3月|《国家卫生计生委办公厅关于进一步加强抗菌药物临床应用管理遏制细菌耐药的通知》|要求各级各类医疗机构要按照要求制定本机构的抗菌药物供应目录，明确各级医师使用抗菌药物的处方权限，其中碳青霉烯类抗菌药物注射剂型严格控制在3个品规内。|
|中共中央办公厅、国务院办公厅|2017年10月|《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》|明确规定实行药品与药用原辅料和包装材料关联审批。原料药、药用辅料和包装材料在审批药品注册申请时一并审评审批，不再发放原料药批准文号，经关联审评审批的原料药、药用辅料和包装材料及其质量标准在指定平台公示，供相关企业选择。药品上市许可持有人对生产制剂所选用的原料药、药用辅料和包装材料的质量负责。|

（二）行业发展概况
1、医药制造行业概况
经济水平的增长、人口老龄化程度的加剧、医疗卫生水平的提升、疾病种类的增多等多种因素共同促进着全球医药市场的增长，人们对生命健康水平日益重
视。据 IMS测算，至 2021年，全球医药支出将达到近 1.5万亿美元，较 2016
年市场规模上涨近 3,700亿美元，以中国的增速最快，中国医药消费支出将以
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书5%-8%的复合增长率增长至 1,700亿美元。近年来，受大型医药企业研发难度加大、新药推出速度减缓、专利药逐步到期等因素影响，全球药品市场增长速度有所放缓，但发展中国家药品市场的快速发展、仿制药品数量的急速增加，将继续驱动全球药品市场保持较快发展。近几年全球医药市场规模及增长率情况如下：数据来源：IMS Health
我国医药市场经过了几十年的发展，已经具备相当规模。据IMS测算，2016年我国药品市场总体销售额约为1,167亿美元，世界排名第二，仅次于美国，未来我国医药产业将继续保持较高的增长速度。根据国家统计局数据显示，2016年全国医药制造业主营业务收入 28,062.90亿元，增长率为9.89%，全国医药制造业总资产规模达 28,584亿元，增长率为16.45%，医药制造业保持高速发展状态。工信部《医药行业发展规划指南》中设立了“十三五”期间医药工业主营业务收入保持中高速增长，年均增速高于10%，占工业经济的比重显著提高的规划。
2、原料药行业概况
医药制造业是关系国计民生的基础性、战略性产业。根据《国民经济行业分类》，医药制造业细分为化学药品原料药制造、化学药品制剂制造、中药饮片加工、中成药生产、兽用药品制造、生物药品制造以及卫生材料及医药用品制造等类别。所谓原料药，又称活性药物成分（API，Active PharmaceuticalIngredients），是构成药物药理作用的基础物质，由化学合成、植物提取或生物技术等手段制备，
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书不能直接用于临床，只有经过加工后制成药物制剂才可供临床应用。
原料药行业是药品制剂行业的上游行业，发展状况与药品行业的发展保持一致。全球药品销售额的快速增长，以及未来良好的发展趋势预示了原料药行业的良好发展趋势。未来全球药品专利将大规模到期，专利新药上市速度减缓、品种下降，各国为控制医疗支出，将努力推进仿制药市场的发展，其将带动仿制药在全球的药品市场中的份额不断提升，推动全球仿制原料药需求的快速增长。根据 IMS相关数据，2014年全球药品市场规模约为 9,761亿美元，预计 2019年将增长到12,249亿美元，其中仿制药将有1,500亿美金左右的增长幅度，占药品市场增长幅度的60%。为了控制生产成本，仿制药巨头括梯瓦（Teva）、迈兰（Mylan）和阿特维斯（Actavis）等纷纷将生产基地向中国和印度等地转移，为亚洲地区仿制药发展提供了较好的发展机遇。
目前，全球原料药的生产主要集中西欧、北美、日本、中国和印度。中国与印度拥有人力成本低、原材料廉价的天然优势，成为原料药生产中竞争力最强的两个国家。放眼全球市场，我国已经成为了全球最大的原料药生产国，可生产1,500多种原料药和中间体。据中国工业和信息化部消费品工业司统计，2016年全国原料药产量达 328.90万吨，主要企业实现主营业务收入 5,034.90亿元，同比增长8.40%，利润总额达到445.25亿元，同比增长25.85%，自2012年以来主营业务收入及利润总额复合增长率分别达到10.61%和18.06%，原料药制造企业呈现良好盈利态势。
3、行业竞争格局及主要企业
（1）行业竞争格局
在全球化分工的大背景下，由于人力成本上升和环境问题凸显，作为原料药传统生产地区的西欧在原料药生产环节上逐渐失去竞争优势和市场份额，北美和日本等地区的制药公司也逐渐分离医药中间体和原料药生产环节，将其转移到生产成本较低的中国、印度等发展中国家。但基于长期积累的生产工艺优势，西欧在附加值较高的专利原料药领域还占有重要地位；美国依旧是跨国制剂公司最重要的研发基地，在新药的研究开发和药品专利上占据主导地位，其原料药产业逐步发展成为服务和创新导向型的产业，重点侧重研发、委托合成以及技术支持。
中国的原料药产业同样起步于大宗原料药，虽然产业升级相比印度较晚，但
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书凭借更大的国内市场规模和更快的经济增长速度，中国的原料药产业迅速从大宗原料药向特色原料药产品转变，并不断向下游产业链延伸和升级。国内制药企业也逐渐熟悉国际药政市场的监管法规，并积极组织药品国际注册和认证，国际竞争力不断提升。目前，我国已经成为全球最大的原料药生产国和出口国。
（2）行业内主要同业企业
国内与公司构成直接竞争的主要企业包括齐鲁天和惠世制药有限公司、浙江海翔药业股份有限公司、深圳市海滨制药有限公司、山东金城医药集团股份有限公司、浙江九洲药业股份有限公司、江苏华旭药业有限公司等。
①齐鲁天和
齐鲁天和惠世制药有限公司是齐鲁制药有限公司和安替香港国际有限公司成立的中外合资经营企业，位于山东省济南市。齐鲁天和惠世制药主要致力于复方原料药、他唑巴坦钠原料药的生产销售。该公司的他唑巴坦车间已经通过美国 FDA认证和欧盟 COS认证，并已取得澳大利亚 TGA证书，是国内他唑巴坦最大的生产厂家。
②海翔药业
浙江海翔药业股份有限公司（股票代码：002099）成立于 2004年 5月 13日，主要从事精细化学品和特色原料药、制剂的生产、销售，主要产品有抗菌药物类、抗病毒类、心血管类、降糖类等。
③海滨制药
深圳市海滨制药有限公司系健康元药业集团股份有限公司（股票代码：600380）的全资子公司，主要业务是抗菌药物的研发、生产和销售，主要品种包括美罗培南、亚胺培南、法罗培南、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠、地氯雷他定片、厄贝沙坦片等。
④金城医药
山东金城医药集团股份有限公司（股票代码：300233）主营业务为头孢类医药中间体、原料药以及制剂的生产、销售及其他，涉及领域主要包括抗生素类、消化系统、特色妇儿专科药等领域。
⑤九洲药业
浙江九洲药业股份有限公司（股票代码：603456）主营业务为化学原料药及
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书医药中间体的研发、生产和销售。
⑥华海药业
浙江华海药业股份有限公司（股票代码：600521）主营业务为多剂型的制剂、生物药、创新药及特色原料药的研发、生产和销售。
⑦华旭药业
江苏华旭药业有限公司位于江苏省响水县，是一家以生产、销售为一体的医药化工企业，该公司主要产品包括舒巴坦系列产品、他唑巴坦系列产品等，江苏华旭与发行人的竞争主要集中在舒巴坦产品上。
4、进入行业的主要壁垒
（1）行业准入壁垒
药品的使用直接关系到人的生命安全，因此国家在医药行业的准入门槛、生产经营资质等方面制定了一系列法律、法规，加强对药品生产、药品流通企业的监管。我国对药品生产和药品经营实行许可证制度。药品生产企业必须按照《药品管理法》的规定，取得药品批准文号，取得药品生产许可证并通过GMP认证；
药品经营企业必须取得《药品经营许可证》并通过 GSP认证。原料药产品想要进入规范市场销售，还必须通过规范市场认证。除了产品质量合格外，企业自身还必须具备良好的生产环境、严格的质量控制和规范的企业运作，生产符合标准的产品，并经过规范市场药政部门的现场审查及资质认可，方能向规范市场销售原料药产品。因此，具备规范市场CGMPs（Current Good ManufacturePractices）药品生产管理规范要求的能力，能够通过规范市场药政部门的现场审计，有能力编制并提交原料药的DMF文件，是原料药企业进入规范市场最基本也是最核心的要素。
（2）人才壁垒
业务能力强、经验丰富的各类人才是医药制造企业发展的基石。为了满足市场需求，提高产品良率及开发新的产品，需要大量进行技术更新和质量改进的研发人员。另外，为保证企业高效运行，企业还需要有丰富经验将资源进行整合的管理人才。
（3）资金壁垒
原料药生产需要大量的专用设备、厂房，建设周期长、风险大；为了满足各
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书国监管部门的要求和客户现场审计需要，企业还需在安全、环保等方面投入大量资金。因此，若想进入本行业，企业必须拥有相当的资金实力，以承担必须的固定资产投资和发展初期的固定费用。
（4）技术壁垒
原料药生产企业必须拥有较强的技术力量和技术储备，加大研发投入，才能不断开发新的药品和新的技术工艺以满足市场要求。同时，随着我国原料药生产企业加快融入全球医药产业体系，对外贸易快速发展，技术性壁垒也呈现多元化的趋势，绿色及生态保护壁垒、卫生与植物卫生措施壁垒、知识产权壁垒、社会责任标准壁垒等也将成为企业发展的新考验。
（5）客户资源壁垒
原料药及中间体的下游企业主要为医药产品制造企业。由于医药制造企业对产品质量的要求严格，下游客户通常对供应商的选择较为谨慎，认证周期比较长，客户与企业均采取订单式生产的合作模式，订单式生产模式的长期稳定性增强了客户黏性与稳定性。原料药及中间体生产企业必须与下游客户建立稳定合作关系，才能获得稳定的优质订单，保证较高的盈利水平。一旦能够进入核心供应商名单并形成稳固供应关系，一般不会轻易改变，形成一定客户壁垒。
5、影响本公司所处行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①国家产业政策支持
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，在国家支持政策下，“十二五”期间得到了较快发展。《中国制造2025》将生物医药和高性能医疗器械作为重点发展领域，国家《十三五规划纲要》继续把支持战略性新兴产业发展作为重要任务，有助于医药工业得到财政金融等相关政策支持。
中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》，明确规定实行药品与药用原辅料和包装材料关联审批。
原料药、药用辅料和包装材料在审批药品注册申请时一并审评审批，不再发放原料药批准文号，经关联审评审批的原料药、药用辅料和包装材料及其质量标准在指定平台公示，供相关企业选择。药品上市许可持有人对生产制剂所选用的原料药、药用辅料和包装材料的质量负责。
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书 2017年 3月，国家卫生计生委办公厅印发的《国家卫生计生委办公厅关于进一步加强抗菌药物临床应用管理遏制细菌耐药的通知》，要求各级各类医疗机构要按照要求制定本机构的抗菌药物供应目录，明确各级医师使用抗菌药物的处方权限，其中碳青霉烯类抗菌药物注射剂型严格控制在3个品规内。该通知发布，将会加速各级医疗机构淘汰耐药性严重的抗菌药物品种，并扩大复方抗生素和新型抗生素等品种的使用。
②全球医药行业在多重因素推动下保持持续增长
现今全球人口共计 70多亿人，并保持持续增长的趋势，根据联合国人口基金会的预测，2050年全球人口将会增加到90亿人。随着经济发展及医疗水平的提升，人口死亡率日渐降低，平均寿命提升，老龄化趋势日益明显。目前全球 60岁及以上的人口数量占全球总人口的11%，而到 2050年，该比例将增加至22%。世界经济的发展、人口总量的增长、社会老龄化程度的上升以及民众健康意识的不断增强，种种因素推动全球医药行业保持高速增长。根据 IMS的统计数据，2005年全球医药支出为 6,455亿美元，2016年则达到 11,100亿美元，年均复合增长率超过6.50%，高于同期全球经济增长速度。未来五年全球医药市场依然保持较高的增速，2021年全球医药支出预计将达到 15,000亿美元。
③原料药产业从欧美等发达国家向发展中国家转移
受全球仿制药市场快速发展的推动，在仿制药价格竞争激烈的背景下，出于成本控制的考虑，仿制药原料药有向具有成本优势的发展中国家进行产业转移的需求。而印度、中国等发展中国家由于具有较好的工业基础以及人力成本优势，成为承接全球原料药转移的重点地区。目前，成本优势仍是我国原料药行业得以迅速发展并占领全球市场的核心竞争力之一。相对于发达国家而言，中国原料药生产的成本优势具有整体性的特征，不仅体现在原辅料、劳动力、制造设备、土地购置和厂房建造等硬性生产要素的较低投入，还体现在环保、研发、管理以及营销等软性经营要素方面的较少支出。国内企业的上述成本优势与国内基础化工产业的相对成熟、劳动力供应的相对丰富以及常规制药设备的配套齐全等因素一起构成了我国原料药产业参与全球市场竞争的核心竞争力。
（2）不利因素
①我国原料药企业创新能力较弱
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书我国近年原料药行业发展迅速，但是与发达国家相比，原料药行业研发投入相对不足、研究成果转化率相对较低、研究水平相对落后，限制了我国原料药行业创新能力，整体研发实力与发达国家存在一定差距，致使包括原料药生产企业在内的国内医药企业只能停留在产业链的低端，而只获得远低于发达国家制药企业的平均利润，影响了产业升级的进程。
②国内环保要求趋严，对企业的环保治理水平要求提升
随着中国对环境保护力度的加强，原料药行业越来越成为环保关注的焦点。
2008年 8月 1日，国家环境保护部发布的《制药工业水污染物排放标准》正式实施。2014年4月25日，全国人大常委会表决通过了修订后的《中华人民共和国环境保护法》，并于2015年1月1日实施；该法强化了地方政府及其负责人的环保责任，加大了对违法排污的处罚力度，提升了地方政府及排污企业增加环保投资的积极性。长期来看，环保法规政策的密集颁布实施，限制了低水平的重复建设，提高了产业集中度，促进产业升级；但短期内，环保要求的提高也给原料药行业带来一定的环保压力。
（三）行业经营特点
1、行业技术水平
我国原料药行业经过长期发展，技术水平得到了明显提高。在大宗原料药领域，技术的进步提升了原料药的质量，降低了原料药的生产成本及损耗，在国际市场上的竞争力显著增强。西欧、北美等原料药生产强国凭借丰富的产品和工艺专利、先进的合成工艺优势专注于高附加值产品的生产，而我国则更多地依靠综合成本优势、仿制药研发与工艺配套优势进行大宗原料药、部分特色原料药及其仿制药的生产。目前，我国多数原料药尤其是大宗原料药生产工艺水平已经达到世界领先水平，并在全球原料药市场中具有较强的竞争力。随着我国原料药行业技术创新投入的增长，我国原料药行业有望逐步提升技术水平，获得技术优势，继续抢占欧洲、美国和日本等发达地区和国家的市场份额。
2、行业特有的经营模式
原料药企业在国内开展业务之前需要获得医药监管部门的批准，按照法律、法规规定，需取得药品生产许可证、GMP证书以及生产药品的批准文号等。国内原料药企业下游客户主要为制药企业，销售模式多为直销模式；国内原料药出
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书口主要是由贸易商、代理商或者直接销售给终端客户的方式，销往欧洲、美国和日本等发达地区和国家。
3、行业的周期性、区域性和季节性
（1）周期性
大宗原料药属原料药产业成熟期的产品，其行业由于竞争激烈体现出特有的周期性，主要表现为由于行业产能、产量的波动而引起的价格的起伏，以及制药企业对原料药需求波动。
（2）季节性
原料药的生产体现出夏季产量偏低、冬季产量偏高的特点，但差异不大。原料药是生产医药终端产品的原材料，全年可进行生产、销售，没有明显的季节性特征。
（3）区域性
我国原料药制造企业集中在制造业发达的江苏省、四川省、山东省、浙江省和广东省等地区，此类地区在基础工业、交通便利、原材料供应、科研和人才实力等方面具有一定优势。
（四）公司所处行业与上下游行业之间的关联性
发行人化学原料药和医药中间体产业链上游主要涉及到基础化工原料，下游主要涉及到化学制剂产业，其中，医药制造企业为下游的主要客户。发行人所处行业上下游关系如下图所示：
富祥药业
上游行业：发行人上游行业为生产所需主要原材料、医药中间体及基础化工原料等，主要包括：6-APA、4-AA、碘化钠、醋酸乙酯（也称乙酸乙酯）、氨苄西林、高锰酸钾、锌粉等。
下游行业：发行人下游应用产品主要为原料药和医药中间体，下游客户大多
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书为制剂类生产企业。
发行人所处行业：公司目前为他唑巴坦和舒巴坦等β-内酰胺酶抑制剂原料药的全球主要供应商之一，同时也是包括美罗培南、亚胺培南等碳青霉烯类药物原料的重要供应商。经过多年的专注经营，公司的销售利润率、净资产收益率等各项盈利指标均处行业领先水平。公司将顺应行业发展潮流，立足已有优势，不断拓展产业链环节，致力于成为抗生素细菌耐药性问题解决方案的专业提供商。
公司同时通过多年的深耕，多个产品在业内已处于重要地位。公司通过多年的摸索，有机结合人员、设备、工艺等生产要素，有效提高产品收率，确保产品质量，减少环保压力，达成良性经济效益，为公司提高核心竞争力、开拓优质市场、稳步做大做强业绩，夯实了基础。
（五）公司出口业务情况
报告期内，发行人国外销售收入占主营业务收入比例分别为44.67%、44.11%、40.64%和35.86%，对外销售收入总额不断提高。
发行人产品出口主要销往欧盟及亚洲其他国家、地区，其中销往欧盟的主要为原料药产品，销往亚洲其他国家及地区的产品以医药中间体产品为主。这些国家和地区中，欧盟对原料药及化学品进口有着较为严格的规定，原料药出口需要获得欧盟相应认证，进口销售实施注册登记制度且认证审查规定非常严格，只有通过了相关审查，医药产品方可上市销售，亚洲国家、地区，如印度，对药品原料药、医药中间体进口监管较为宽松。发行人对美国地区出口收入较少，目前中美贸易摩擦不会对发行人出口销售业务产生影响。
近年来，世界原料药生产向我国等亚洲国家、地区集中，我国对外出口原料药持续增长，传统优势继续保持巩固，也间接表明我国医药工业企业在抗生素及原料出口方面的国际贸易环境相对宽松，这些国家的同类原料药采购正在向以我国为主的亚洲国家、地区转移。
七、公司所属行业的竞争格局
（一）行业竞争格局
我国是抗菌素原料药出口大国，原料药及医药中间体制造行业是我国具有比
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书较优势的行业，行业市场化水平高，市场竞争充分、市场竞争较为激烈。在保证产品质量的前提下，努力降低成本、保持与现有客户良好合作关系及大力开拓新客户、新市场是现阶段行业内企业市场竞争的主要方式。未来，随着行业外部环境和资源约束更趋强化以及行业同质化竞争的不可持续，坚持技术创新与技术改造相结合已成为医药工业结构调整的关键；行业内企业不断提高自身创新能力，大力推动新产品研发和产业化，采用新技术、新工艺、新装备进行技术改造，将成为行业竞争的主要方式和企业利润增长的新来源。
（二）公司的行业竞争地位
在抗生素行业保持增长的背后，其增长的驱动因素发生了质变。近年来，抗生素细菌耐药性问题愈发严重，开始威胁到了抗生素药物的基本疗效，并且逐渐演变成为一个全球性问题。如何对抗耐药性问题，这是目前行业最大的挑战，同时也是行业最大的机遇。提供耐药性问题解决方案，将成为引领抗生素行业发展的新的驱动因素。提供耐药性问题的解决方案，目前只有两个路径：一是开发新的抗生素，二是老品种升级。受医药市场研发政策等因素的影响，大部分具备新药研发实力的公司对于抗生素新药的研发缺乏足够的动力，致使抗生素使用领域品种青黄不接，且无改善迹象。
公司专业从事特色抗菌原料药及其中间体的研发、生产和销售。公司主要产品舒巴坦系列、他唑巴坦系列的β-内酰胺酶抑制剂主要用于与β-内酰胺类抗菌药物制成复方制剂，从而解决致病菌对该类抗菌药物的耐药性问题。
公司在特色抗菌原料药及中间体细分行业占据重要地位。发行人与国内同行业上市公司业务收入对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|上市公司简称|对比业务|2017年销售收入（万元）|
|1|发行人|原料药|48,531.08|
|||中间体|47,283.97|
|2|金城医药|生物制药及特色原料药|19,113.29|
|3|海翔药业|原料药|90,972.00|
|||医药中间体|36,852.38|
|4|九洲药业|化学原料药及中间体|158,826.27|
|5|华海药业|原材料及中间体|214,347.69|
|6|天宇股份|原料药|39,746.39|
|||医药中间体|74,866.79|

江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书（三）公司的主要竞争优势
1、健全的产品产业链优势
发行人主营业务为新型药物的研发、生产和销售，通过并购重组以及持续地自主研发、引进吸收、工艺优化，不断建立健全产品产业链条，横向产业链健全为酶抑制剂、碳青霉烯、青霉素等三大类抗菌药物后，又扩展到了抗病毒类药物、心脑血管类药物等，纵向产业链也从医药中间体、医药原料药延伸到了药物制剂（成品药），持续地向全球客户提供优质产品，得到了国内外诸多知名客户的认可，发展成为舒巴坦、他唑巴坦等β-内酰胺类酶抑制剂类产品的专业生产商和主要供应商，也成为碳青霉烯类产品的重要供应商。
2、技术研发优势
发行人拥有 2家高新技术企业和 1家省“创新型试点企业”，其专业研发团队共计211余人，占员工总数的15%，包括“赣鄱英才555工程”创业创新领军人才1人、研究员1人及博士生、硕士生多人。其研发中心被认定为江西省级企业技术中心，中心建立了从化学合成、产品放大到质量研究、项目申报一套完整的研发体系，致力于手性药物合成、原料绿色替代、高效催化、资源综合利用等新技术的开发和应用，在现有产品工艺持续优化的同时，结合未来发展战略推进新产品的开发储备，既提高了产品的收率、质量，又降低了生产过程中的安全、环保、职业健康等各方面风险。
目前发行人已获得22项国家发明专利、20多个国家和省级重点新产品，承担了 1项国家火炬计划和 20多项省级、市级科技计划项目，并分获了江西省技术发明二等奖、江西省科技进步三等奖以及景德镇市科技进步一等奖；发行人他唑巴坦原料药新技术产业化项目获得国家火炬计划产业化示范项目证书。
3、高效绿色的生产工艺优势
发行人多年来一直重视产品生产技术的革新与工艺的改进优化，围绕反应物绿色替代、反应工序优化、反应操作简化、反应条件精细控制等关键工艺参数，经过多年的不断探索研发与反复实验攻关，发行人开发了大吨位一锅法生产技术、催化氧化反应技术、手性合成技术、清洁生产技术等技术工艺，有效克服了传统技术工艺的不足，大幅提高了相关产品的单锅处理能力、大幅提高了反应收率，有效降低了生产污染物排放，降低了生产的直接成本和环保成本。
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书4、良好的质量控制和注册申报优势
公司高度重视产品质量。公司主要原料药产品的质量标准均参照美国药典（USP）、欧盟药典（Ph.Eur.）、日本药典等国外药典标准制定，且不低于国家药典标准及同类药品注册标准。凭借严格的质量管理，公司得到了以费卡、阿拉宾度等为代表的国外知名厂商，以及齐鲁制药、珠海联邦、哈药集团和华北制药等国内知名厂商的认可。
公司他唑巴坦原料药产品、托西酸舒他西林原料药产品取得了国内批准文号，并通过了国家新版 GMP认证；2012年 11月，发行人哌拉西林取得了欧洲 CEP证书，使用公司他唑巴坦原料药的制剂产品已在欧洲市场上市销售；2014年7月，发行人他唑巴坦原料药和舒巴坦产品以“零缺陷”的结论顺利通过了美国食品药品监督管理局的现场检查；2016年 6月，发行人舒巴坦酸和舒巴坦钠生产现场通过日本GMP符合性检查（即日本 PMDA认证），2018年7月，发行人哌拉西林原料药通过CDE技术审评。
公司向美国药监部门递交了舒巴坦产品和美罗培南母核产品的注册文件，向日本药监部门递交了他唑巴坦原料药产品、哌拉西林原料药产品的注册文件，美罗培南粗品、美罗培南母核、亚胺培南母核、美罗培南侧链等中间体产品也通过与客户联合申报注册的方式，在我国、美国、欧洲、日本等药政市场递交了联合注册申报。随着药品监管部门对药品生产监管及质量监管的进一步严格，公司优良的质量控制和注册申报能力将为其赢得更大的市场发展空间。
5、优质的客户优势
公司重视优质客户的开发与维护，多年来依托优质的产品品质、严格的质量控制体系，拥有了一批稳定而优质的客户。根据欧美规范市场药品质量管理的相关规定，制剂产品上市时需将其所用原料药产品及生产厂商信息一同上报并接受审查，制剂厂商对供应商的选择挑剔、严格且慎重，一旦确定便不轻易更换，两者从而形成稳定的合作关系。公司目前拥有包括费卡、阿拉宾度在内的稳定国外客户，产品可以直销欧洲市场；国内知名制药企业在供应商选择方面亦较为严苛，公司目前拥有齐鲁制药、珠海联邦、哈药集团和华北制药等在内的、在我国抗菌药物市场具有较大影响力的客户，产品销售稳定。优质客户稳定、持续的需求为公司的持续发展提供了保证。
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书八、公司主要业务的具体情况
（一）公司主要产品的生产与销售情况
1、报告期内公司按照主要产品类别划分的营业收入情况
报告期内，发行人营业收入分别为57,974.31万元、76,368.69万元、95,815.05万元和 62,186.24万元，主营业务收入分别为 57,973.69万元、76,337.01万元、 95,568.12万元和62,082.79万元。发行人主营业务收入增长较快，主要产品包括舒巴坦系列、他唑巴坦系列、培南系列和其他产品。公司主营业务各类别产品销售收入具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
||销售收入|比重|销售收入|比重|销售收入|比重|销售收入|比重|
|他唑巴坦系列|28,045.84|45.17%|43,826.79|45.86%|29,906.91|39.18%|20,054.66|34.59%|
|舒巴坦系列|12,258.90|19.75%|14,753.58|15.44%|18,531.03|24.28%|16,063.70|27.71%|
|培南系列|12,595.94|20.29%|23,240.62|24.32%|22,566.12|29.56%|17,923.93|30.92%|
|其他产品|9,182.11|14.79%|13,747.13|14.38%|5,332.95|6.99%|3,931.41|6.78%|
|合计|62,082.79|100.00%|95,568.12|100.00%|76,337.01|100.00%|57,973.69|100.00%|

2、报告期内公司按照区域划分的主营业务收入情况
公司主营业务收入按照区域划分的收入情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|国内|39,821.97|64.14%|56,731.02|59.36%|42,666.92|55.89%|32,076.14|55.33%|
|国外|22,260.82|35.86%|38,837.10|40.64%|33,670.09|44.11%|25,897.55|44.67%|
|合计|62,082.79|100.00%|95,568.12|100.00%|76,337.01|100.00%|57,973.69|100.00%|

（二）公司主要产品的工艺流程图
发行人主要产品包括舒巴坦系列、他唑巴坦系列和培南系列等产品，同一系列产品的生产流程较为相似，各系列产品基本生产工艺流程如下：
1、舒巴坦系列主要产品
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书高
碘 氨
锰
化 苄
酸
钠 西
钾
林
托西酸舒
他西林
碘甲基 舒他西
6APA 舒巴坦酸 舒巴坦 林粗品
舒他西林
锌
碘甲基舒巴
粉
坦精制
2、他唑巴坦系列主要产品
二
巯
基
苯
二
并
|||
|-|-|
|饮用水||
||盐酸|

6-APA 青霉烷亚砜二苯甲酯 他唑巴坦二苯甲酯
他唑巴坦酸
亚 乙碳 E
乙
硝 酸酸 D
醇
酸 乙氢 T
钠 酯钠 A
3、培南系列产品
溴
四
代
二
无
氢
螺
氯
C 水
活
呋
环
乙甲
D 侧 乙 丙
性
喃
物
腈烷
I 链 腈 酮
炭
4-AA 4-BMA 美罗培南母核 保护美罗培南 美罗培南
片 双 氯 单 四 钯氢
碱 氧 化 酯 氢 碳气
水 镁
呋
喃
（三）公司的主要经营模式
发行人从事特色抗菌原料药及其中间体生产，根据“以销定产”为主的原则，
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书根据需要自主采购合格化工品、医药中间体进行生产加工，主要产品均由发行人自主生产，产品销售主要依靠发行人自身开展，产品主营业务利润是发行人利润的最主要来源。公司主要经营模式如下：
1、销售模式
发行人产品销售主要采用直销为主的方式。由于发行人主要产品为原料药或医药中间体，主要客户多为制剂类生产企业，直销为主的模式可以使发行人更好配合客户进行药剂注册申请和控制成药质量，有利于发行人进入客户供应体系，并与客户建立长期合作关系。同时，直销为主的销售模式也有利于发行人及时了解客户需求变化、产品市场变动趋势和价格走势。
发行人设立专门的销售部门及销售子公司负责主要产品的对外销售，通过参加世界制药原料展（CPHI）等专业展会、积极走访潜在用户、通过互联网电子商务等方式获取客户。当客户向发行人进行采购时，销售业务人员首先与客户沟通产品质量要求、交货期限要求等需求，随后与质量部门、生产部门进行协调，如确认可如期交货，便与客户签订销售合同，积极备货完成销售。
2、生产模式
发行人主要产品生产采用“以销定产”为主的原则。发行人每年 12月根据以往销售情况及对下年市场形势的预测，编制下一年度生产计划，并将生产任务分解至各月；实际执行时，发行人会以生产计划为基础，结合在手订单和预计销售情况制定月度生产计划、组织生产。
在生产过程中，发行人严格执行我国及国外GMP管理规范要求，建立和完善了相关生产管理和质量控制的模式、流程，并严格实施；生产部门、质量部门密切配合，确保了产品按照批准的工艺规程、规范进行生产、贮存，保证了产品质量。同时，发行人还不断提高自身生产管理和质量控制水平。2012年11月，发行人哌拉西林取得了欧洲 CEP证书，使用公司他唑巴坦原料药的制剂产品已在欧洲市场上市销售；2014年7月，发行人他唑巴坦原料药和舒巴坦产品以“零缺陷”的结论顺利通过了美国食品药品监督管理局的现场检查；2016年 6月，发行人舒巴坦酸和舒巴坦钠生产现场通过日本GMP符合性检查（即日本 PMDA认证），2018年7月，发行人哌拉西林原料药通过 CDE技术审评。
3、采购模式
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书发行人原材料采购主要由采购部门负责，并结合自身特点及GMP管理要求，制定了《供应部岗位制度》、《供应商评价制度》、《采购合同制度》、《物料采购管理规程》等相关采购管理制度。
（1）采购计划的制定
每年 12月，发行人根据当年销售情况及自身对市场需求的预测，制定下一年度的销售计划、生产计划以及原材料采购计划。同时，发行人采购部门还逐月根据次月销售计划、生产部门原材料需求情况及原材料库存，制定月度采购计划。
（2）供应商的选择与评价
发行人对原材料供应商的选择、评定较为严格，已由质量、采购、生产等部门共同制定了《合格供应商名录》并建立了供应商定期评价制度。原则上发行人不向未列入名录的企业进行原料采购。
依照《供应商评价制度》，发行人根据供应商产品质量水平、供货情况、采购价格、资信情况等，对《合格供应商名录》内的供应商实行分类管理（A、B、C类），重点加强与质量良好、供货及时、价格合理的A类优质供应商合作，对于质量差、整改不及时的C类供应商则从名录中予以剔除。对新的原料供应商，发行人则要求对方提供3批小样进行小试，小试合格，并经发行人质量部门审批确认后，才可经过规定程序列入名录实施采购。
（3）采购、验收入库与货款支付
发行人主要通过询价及关键原料进行竞价方式进行原材料采购，采购部门依据月度采购计划，在充分了解相关原材料价格走势并向合格供应商名单中有关供应商进行询价后，选择质优价廉的供应商进行采购。所购原材料到厂后，所有批次均需由质量部门验收合格后方可入库、发放、使用及付款。发行人对每种原料均建立了相应质量标准，货款支付方式包括银行承兑汇票方式、银行电汇等。
（四）公司主要产品的生产和销售情况
1、公司主要产品的产能、产量、销量情况
报告期内，公司主要产品产能、产量、销量情况如下：
单位：吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|类别|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|他唑巴坦|产能|50.00|90.00|70.00|55.00|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||产量|50.14|86.02|66.28|52.48|
||销量|49.48|87.90|65.32|52.31|
|舒巴坦|产能|250.00|500.00|500.00|377.00|
||产量|187.74|287.51|418.57|318.23|
||销量|173.18|285.06|353.96|261.07|
|美罗培南母核|产能|50.00|100.00|100.00|100.00|
||产量|29.22|56.97|72.55|70.57|
||销量|26.37|50.70|67.37|66.38|

注：2018年1-6月产能数据为半年度数据。
2、主要客户情况
报告期公司向前五大客户的销售额及其占当期营业收入的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售金额|占当期营业收入比例|
|2018年1-6月|1|费卡|9,486.97|15.26%|
||2|海南通用三洋药业有限公司|7,700.18|12.38%|
||3|珠海联邦|7,338.31|11.80%|
||3.1|珠海联邦制药股份有限公司|2,767.49|4.45%|
||3.2|珠海联邦制药股份有限公司中山分公司|4,570.82|7.35%|
||4|齐鲁制药|6,751.60|10.86%|
||4.1|齐鲁安替(临邑)制药有限公司|3,902.89|6.28%|
||4.2|齐鲁天和惠世制药有限公司|2,622.21|4.22%|
||4.3|齐鲁安替制药有限公司|226.50|0.36%|
||5|阿拉宾度|4,030.29|6.48%|
|||合计|35,307.35|56.78%|
|2017年度|1|费卡|15,586.11|16.27%|
||2|齐鲁制药|11,950.83|12.47%|
||2.1|齐鲁安替(临邑)制药有限公司|6,270.49|6.54%|
||2.2|齐鲁天和惠世制药有限公司|5,580.34|5.82%|
||2.3|齐鲁安替制药有限公司|100.00|0.10%|
||3|阿拉宾度|9,671.68|10.09%|
||4|海南通用三洋药业有限公司|7,405.21|7.73%|
||5|珠海联邦|7,083.52|7.39%|
||5.1|珠海联邦制药股份有限公司|4,767.47|4.98%|
||5.2|珠海联邦制药股份有限公司中山分公司|2,316.05|2.42%|
|||合计|51,697.35|53.95%|
|2016年度|1|费卡|11,890.35|15.57%|
||2|阿拉宾度|8,834.36|11.57%|
||3|齐鲁制药|8,867.04|11.61%|
||3.1|齐鲁安替(临邑)制药有限公司|6,023.66|7.89%|
||3.2|齐鲁制药有限公司|1,778.80|2.33%|

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|-|-|-|-|-|
||3.3|齐鲁安替制药有限公司|585.09|0.77%|
||3.4|齐鲁天和惠世制药有限公司|384.62|0.50%|
||3.5|齐鲁制药（海南）有限公司|94.87|0.12%|
||4|珠海联邦|7,600.17|9.95%|
||4.1|珠海联邦制药有限公司|5,932.65|7.77%|
||4.2|珠海联邦制药股份有限公司中山分公司|1,667.52|2.18%|
||5|海南通用三洋药业有限公司|4,702.70|6.16%|
|||合计|41,894.62|54.86%|
|2015年度|1|费卡|10,695.34|18.45%|
||2|齐鲁制药|7,999.36|13.80%|
||2.1|齐鲁制药有限公司|7,328.46|12.64%|
||2.2|齐鲁安替(临邑)制药有限公司|356.61|0.62%|
||2.3|齐鲁天和惠世制药有限公司|314.29|0.54%|
||3|珠海联邦|7,170.29|12.37%|
||3.1|珠海联邦制药股份有限公司|5,844.30|10.08%|
||3.2|珠海联邦制药股份有限公司中山分公司|1,325.98|2.29%|
||4|阿拉宾度|4,711.27|8.13%|
||5|石药集团中诚医药物流有限公司|2,729.91|4.71%|
|||合计|33,306.17|57.46%|

发行人作为β-内酰胺酶抑制剂和碳青霉烯类抗菌类药物原料药和中间体的重要生产商之一，下游客户主要包括国内外知名原料药和制剂生产商，如印度的阿拉宾度、意大利的费卡以及国内的珠海联邦和齐鲁制药等。发行人客户集中度相对较高，2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月，发行人向前五大客户合计销售额分别占发行人营业收入的比例为57.46%、54.86%、53.95%和56.78%。
发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。
（五）主要原材料和能源供应情况
1、主要原材料及能源动力的供应情况
公司生产所需主要原材料为医药中间体及基础化工原料等，包括：6-APA、碘化钠、醋酸乙酯（也称乙酸乙酯）、氨苄西林、高锰酸钾、水合肼、氢溴酸、锌粉等，市场供应均较为充足。公司与主要原材料供应商建立了良好的合作关系，主要原材料供应稳定。报告期内，占公司采购金额前五位的原材料及采购金额情
况如下：
单位：万元
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||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|6-APA|8,942.44|12,047.55|12,679.04|8,532.06|
|醋酸乙酯|1,030.78|1,446.54|1,009.52|913.74|
|氨苄西林|1,013.03|1,365.01|883.27|522.20|
|水合肼|971.03|1,687.72|920.14|1,232.78|
|氢溴酸|826.78|1,130.68|1,187.82|533.05|
|合计|12,784.06|17,677.51|16,679.78|11,733.82|

报告期内，发行人使用的主要能源为电力、煤、水，其中电力和水由所在地供水、供电部门供应；煤由发行人在煤炭市场采购；上述主要能源均够稳定的保障生产需要。
2、主要供应商情况
报告期公司向前五大供应商的采购金额及其占当期采购总额比例的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购金额|占当期总额比例|
|2018年1-6月|1|景德镇市佑强生物科技发展有限公司|5,510.13|18.25%|
||2|珠海联邦制药销售有限公司|3,513.65|11.64%|
||3|珠海信康达药业有限公司|1,229.31|4.07%|
||4|重庆昌元化工集团有限公司|712.04|2.36%|
||5|九江齐鑫化工有限公司|699.39|2.32%|
|||合计|11,664.53|38.64%|
|2017年度|1|珠海联邦制药销售有限公司|7,530.93|16.55%|
||2|国药集团大同威奇达中抗制药有限公司|1,794.87|3.94%|
||3|海南海药股份有限公司|1,794.87|3.94%|
||4|宜宾天原集团股份有限公司|1,311.54|2.88%|
||5|江西理文化工有限公司|1,112.40|2.44%|
|||合计|13,544.62|29.77%|
|2016年度|1|珠海联邦制药销售有限公司|9,583.67|26.12%|
||2|齐鲁安替（临邑）制药有限公司|1,388.13|3.78%|
||3|重庆昌元化工集团有限公司|993.95|2.71%|
||4|江西理文化工有限公司|841.85|2.29%|
||5|台州市椒江德源化工科技有限公司|705.85|1.92%|
|||合计|13,513.45|36.83%|
|2015年度|1|联邦制药|7,938.79|27.81%|
||1.1|珠海联邦制药销售有限公司|4,306.41|15.09%|
||1.2|联邦制药（内蒙古）有限公司|3,632.38|12.73%|
||2|连云港双宏医药科技有限公司|1,384.12|4.85%|
||3|宜宾天原集团股份有限公司|1,111.32|3.89%|

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|-|-|-|-|
|4|上海仁泽国际贸易有限公司|773.16|2.71%|
|5|兖矿煤化供销有限公司|720.66|2.52%|
||合计|11,928.06|41.79%|

 2015年度至 2018年 1-6月，公司向前五大供应商合计采购额分别占公司年度采购总额的比例为41.79%、36.83%、29.77%和38.64%。发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。
3、新增供应商景德镇市佑强生物科技发展有限公司的说明
2018年1-6月，新增供应商景德镇市佑强生物科技发展有限公司（以下简称“佑强生物”）成为发行人第一大供应商，交易金额为 5,510.13万元。
1）交易的合理性的背景介绍及其商业逻辑
佑强生物主营业务为医药相关产品贸易，具体贸易产品涵盖6-APA、DP3、 DP8等。富祥股份为确保原材料稳定供应，通过拓宽采购渠道缓解 6-APA的供应紧张，通过佑强生物购买6-APA。
发行人向佑强生物购买 6-APA的价格与向其他供应商购买的价格相比差异不大，不存在输送利益的情况，具有商业合理性。
2）佑强生物与发行人不存在关联关系
佑强生物及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与富祥股份、富祥股份实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。富祥股份实际控制人包建华及其关系密切的家庭成员未在佑强生物占有权益、任职、领取薪酬，与佑强生物及其股东、董事、监事和高级管理人员没有资金业务往来，不存在通过关联方等方式直接或间接输送利益的情况。
经核查，保荐机构认为，发行人与佑强生物之间无关联关系，发行人向佑强生物购买的6-APA等原材料价格与市场价格基本一致，不存在输送利益的情况，具有商业合理性。
（六）安全生产和环保情况
1、主要污染物及排放情况
截止2018年6月30日，发行人主要污染物及排放标准如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要污染物及特征污染||排放口|排放口分||执行的污|核定的排|超标排|
||排放方式|||排放浓度||||
|||数量|布情况||染物排放|放总量|放情况|

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|物的名称|||||标准|||
|COD|间歇||厂区内|92 mg/l|120mg/l|64.8t/a|无|
|||1||||||
|氨氮|间歇||厂区内|15.69 mg/l|25mg/l|13.5 t/a|无|
|二氧化硫|间歇||厂区内|128.04mg/m3|300mg/l|65.34 t/a|无|
|||1||||||
|氮氧化物|间歇||厂区内|175.97mg/m3|300mg/l|65.34 t/a|无|

2、安全、环保投入及运行情况
发行人设立安全环保部，主要负责拟定安全生产应急预案、演练计划及筹备工作；检查安全生产各项管理制度及安全操作规程的执行情况；负责污水处理站的正常运作；负责检查和监督危险化学品、危险品、易制毒化学品在各方面的安全工作；负责对三废排放进行有效的监督和管理，使其三废处理设施正常运行等职能。
公司设有专职环保管理人员、专业检测资质人员，有监控室、实验室和仪器室，有PH计、COD消解仪、分光光度计、手持式溶解氧仪、烘箱、多功能 VOC检测仪、BOD5仪、手持式VOCs检测仪、臭气检测仪、锅炉烟气检测仪等检测仪器。公司设有废水在线监测系统，同时开展自行检测，并委托具备资质的单位对废气和废水进行监测。
公司比较重视安全管理，通过与杜邦（中国）研发管理有限公司，签署《技术安全咨询服务协议》，对公司现有生产基地进行安全改善，兼顾新建项目在施工期间的安全管理，提升了公司安全管理系统。
报告期内，公司安全环保设施投入及支出情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|安全环保投入|480.00|1,744.45|2,347.11|255.56|
|安全环保支出|1,480.20|1,934.48|1,303.58|761.05|
|合计|1,960.19|3,678.93|3,650.69|1,016.61|

报告期内，公司安全环保方面的投入分别为1,016.61万元、3,650.69万元、 3,678.93万元和1,960.19万元，金额稳定增长，未来公司将继续加大安全环保投入。公司通过增加安全环保投入，规范环保设施操作规程和岗位职责，确保各安全环保设施的正常运行，有效控制污染物的排放，实现所有污染物均达标排放。
公司所有建设项目均已通过环境影响评价及其他环境保护行政许可，已取得安全
生产等相关资质，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书（七）发行人行政处罚情况
1、安全生产处罚情况
①发行人处罚及整改情况
2017年 5月 4日，富祥股份废水回收车间因废水除臭岗位双氧水计量罐爆裂，造成1名员工死亡。经过调查，景德镇市安全生产监督管理局出具了《江西富祥药业股份有限公司“5•4”爆裂事故调查报告》，认定事故性质为员工操作不当导致的一般安全生产责任事故。根据景德镇市安全生产监督管理局出具的《（景）安监管罚〔2017〕危化-01号行政处罚决定书（单位）》、《（景）安监管罚〔2017〕危化-02号行政处罚决定书（个人）》，决定对该企业处以罚款20万元的行政处罚、对公司相关责任人予以27万元的行政处罚。
公司注重安全生产，已制定自查排查、危险化学品使用等安全生产相关制度；
公司已建立了完善的安全生产措施，能够得到有效执行。富祥股份上述安全事故属于员工操作不当导致，为吸取事故教训，杜绝此类事故发生，公司从根本上提升安全可靠性，消除物料危险特性。
公司整改情况：采用更安全的物料和方法进行废水处理；加强危险化学品不相容管理；加强员工工艺基础安全信息培训（MSDS培训）、回收车间对员工进行危险化学品现场操作培训；开展不相容物料专项检查和整改，对高风险岗位专项排查、并对存在风险的设备、管线等进行整改。
景德镇市安全生产监督管理局已出具证明：该企业及相关责任人员已缴纳完毕罚款，该企业已整改完毕，上述行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，不属于情节严重的情形。
保荐机构认为，上述安全事故系员工误操作导致，属于一般责任事故，景德镇市安全生产监督管理局已出具《证明》确认上述行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，不属于情节严重的情形，同时发行人积极进行了整改，上述行为不会对公司生产经营造成重大不利影响，不会对本次公开发行可转债构成实质性法律障碍。
发行人律师认为，发行人上述被安全生产监督管理部门处罚的行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于情节严重的情形，对发行人的本次发行不会构成实质性障碍。
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书②潍坊奥通处罚及整改情况
2017年5月12日，潍坊奥通由于未定期对本单位事故隐患进行排查，违反了《山东省生产安全事故隐患排查治理办法》相关规定，被昌邑市安监局出具了（昌）安监罚〔2017〕020512-4号行政处罚决定书，并给予该企业 1.95万元的行政处罚。2018年 7月 17日，昌邑市安监局出具《证明》，确认该企业及时整改，并已缴纳完毕罚款。上述行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于情节严重的情形。
潍坊奥通整改情况：公司已制定完善的事故隐患排查计划，严格按照排查计划和制度，对事故隐患进行排查，确保生产安全。公司已完善相关安全生产措施，安全生产措施能够有效执行。
保荐机构认为，发行人安全生产措施有效，上述被安全生产监督管理部门处罚的行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于情节严重的情形，对发行人的本次发行不会构成实质性障碍。
发行人律师认为，潍坊奥通上述被安全生产监督管理部门处罚的行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于情节严重的情形，对发行人的本次发行不会构成实质性障碍。
2、环保处罚情况
2018年1月26日，发行人子公司潍坊奥通因未采取防漏措施，将污水处理设施排水池内的废水存放在厂区土堆凹处内，对环境造成污染，被昌邑市环境保护局出具昌环罚【2018】2号行政处罚决定书，责令立即停止违法行为，并给予企业三万元的行政处罚。
整改情况：潍坊奥通及时缴纳罚款，并立即停止将污水处理设施排水池内的废水存放在厂区土堆凹处内，同时对污水采取防漏措施进行处理。
2016年2月26日，潍坊奥通因年产500吨阿昔洛韦生产线污染防治设施未建设完成，主体工程就投入生产，违反环境保护相关规定，被昌邑市环境保护局出具【2016】第3号行政处罚决定书，并给予企业五万元的行政处罚。
整改情况：潍坊奥通及时将年产500吨阿昔洛韦生产线污染防治设施建设完成，按规定补齐相关手续，在满足环境保护相关规定后投入生产。上述整改已完成，满足整改要求，并达到了预期效果。
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书公司于 2016年 8月将潍坊奥通收购为控股子公司，之后严格按照上市公司的规范要求对潍坊奥通的内控和财务进行了规范，目前公司已针对上述环保处罚事项完成整改，污水池等环保设备均能有效运行。
昌邑市环境保护局出具了《潍坊奥通药业有限公司行政处罚情况说明》，认为潍坊奥通药业有限公司的相关环保处罚不属于重大环境违法行为，并且已履行了环保局的处罚决定。
保荐机构认为，发行人高度重视环保设施投入，环保设施能够有效运行，针对上述违法行为已及时进行整改，上述违法行为不会对发行人生产经营造成重大不利影响，同时昌邑市环境保护局已出具了相关的情况说明，发行人上述行政处罚不属于情节严重的情形，对发行人的本次发行不会构成实质性障碍。
发行人律师认为，潍坊奥通上述被环境保护行政管理部门处罚的行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于情节严重的情形，对发行人的本次发行不会构成实质性障碍。
除上述情形外，报告期内公司不存在其他违反安全环保等相关法律、法规的情况。
3、其他处罚情况
发行人在首次公开发行股票前因出口商品申报编码不实，多退税款 1,376,070.79元，中华人民共和国台州海关于 2015年 1月 29日作出《行政处罚决定书》（台关缉违字【2015】2号），鉴于当事人具有积极配合调查，主动采取措施减轻危害后果的从轻处罚情节，对发行人罚款41.3万元。
整改措施：发行人及时缴纳了罚款，并请第三方机构对发行人及其子公司出口的产品进行了产品预归类申请，并组织销售部人员进行了相关报关编码知识的培训，完善出口商品的报关程序和环节管控，避免再次发生出口商品编码申报错误的情形。
根据中华人民共和国台州海关于 2015年 2月 12日出具的《证明》，中华人民共和国台州海关系对发行人按从轻情节予以行政处罚，发行人上述行为系内部业务人员工作疏漏所致，没有主观故意，属于违反海关监管规定的违规行为，不属于重大违法行为。
2018年7月31日，发行人子公司江西如益由于法定代表人变更后未按规定
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书时间到海关办理注册登记信息变更手续，宜春海关出具当场处罚决定书【宜关罚字（简易）（2018）0012号】，对当事人处以警告。
整改措施：相关人员学习相关法规，避免类似事项发生。
保荐机构认为，上述行政处罚不属于重大违法行为，不属于情节严重的情形，对发行人的本次发行不会构成实质性障碍。
发行人律师认为，发行人上述被海关处罚的行为不属于重大违法行为，对发行人的本次发行不会构成实质性障碍；；如益科技未按规定及时到海关办理变更手续被中华人民共和国宜春海关当场处以警告的处罚，该违法行为情节轻微且已依法办理了变更手续，对发行人的本次发行不会构成实质性障碍。
九、发行人最近三年发生的重大资产重组情况
最近三年，发行人均未发生重大资产重组，也不存在收购兼并其他企业资产（或股权）且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%（含）的情形。
十、公司主要固定资产与无形资产情况
（一）公司主要固定资产
截至2018年6月30日，公司拥有的主要固定资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|科目|原值|累计折旧|账面价值|
|房屋及建筑物|20,530.03|4,992.91|15,537.12|
|机器设备|29,298.28|11,211.40|18,086.88|
|运输设备|1,363.26|904.82|458.44|
|电子设备及其他|4,046.07|2,178.38|1,867.69|
|合计|55,237.64|19,287.51|35,950.13|

（二）房屋建筑物
1、自有房产
截至2018年6月30日，发行人及子公司拥有的房屋及建筑物如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属证号|房屋坐落|用途|建筑面积（平方米）|所有权人|是否抵押|
|1|景房权证字第0940911号|景德镇城区昌江区鱼丽工业区2号7栋成品仓库|工业用房|990.00|富祥股份|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2||景房权证字第0940912号||景德镇城区昌江区鱼丽工业区2号9栋U型车间||工业用房||2,477.76||富祥股份||否|
|3||景房权证字第0940913号||景德镇城区昌江区鱼丽工业区2号消防8栋消防水池||工业用房||521.88||富祥股份||否|
|4||景房权证字第0940914号||景德镇城区昌江区鱼丽工业区2号6栋标准厂房||工业用房||769.80||富祥股份||否|
|5||景房权证字第0940915号||景德镇城区鱼丽工业区2号3栋职工宿舍||工业用房||2,190.30||富祥股份||否|
|6||景房权证字第0940916号||景德镇城区鱼丽工业区2号1栋职工食堂||工业用房||1,080.00||富祥股份||否|
|7||景房权证字第0940917号||景德镇城区鱼丽工业区2号9栋二号标准厂房||工业用房||855.00||富祥股份||否|
|8||景房权证字第0940918号||景德镇城区昌江区鱼丽工业区2号7栋三号标准厂房||工业用房||855.00||富祥股份||否|
|9||景房权证字第0940919号||景德镇城区昌江区鱼丽工业区2号2栋质检大楼||工业用房||2,647.80||富祥股份||否|
|10||景房权证字第0940920号||景德镇城区昌江区鱼丽工业区2号5栋三号仓库||工业用房||810.00||富祥股份||否|
|11||景房权证字第0940921号||景德镇城区昌江区鱼丽工业区2号8栋舒巴坦酸生产车间||工业用房||964.80||富祥股份||否|
|12||景房权证字第0940922号||景德镇城区昌江区鱼丽工业区2号6栋四号仓库||工业用房||1,620.00||富祥股份||否|
|13||景房权证字第0940923号||景德镇城区昌江区鱼丽工业区2号4栋二号仓库||工业用房||810.00||富祥股份||否|
|14||景房权证字第0940924号||景德镇城区昌江区鱼丽工业区2号10栋工程楼||工业用房||1,230.00||富祥股份||否|
|15||景房权证字第0940925号||景德镇城区昌江区鱼丽工业区2号4栋罐区||工业用房||1,387.90||富祥股份||否|
|16||景房权证字第0940926号||景德镇城区昌江区鱼丽工业区2号5栋锅炉房||工业用房||507.80||富祥股份||否|
|17||景房权证字第0940927号||景德镇城区昌江区鱼丽工业区2号2栋甲类仓库||工业用房||689.46||富祥股份||否|
||||景房权证字第||景德镇城区昌江区鱼丽工||工业|||||否|
||18||||||||1,912.50||富祥股份||
||||0940928号||业区2号1栋污水处理池||用房||||||
|19||景房权证字第0940929号||景德镇城区昌江区鱼丽工业区2号3栋污水处理设备房||工业用房||619.32||富祥股份||否|
|20||景房权证字第0961581号||景德镇城区鱼丽工业区2号江西富祥药业股份有限公司11栋塔区||工业用房||2,478.16||富祥股份||否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|21|景房权证字第0961582号|景德镇城区鱼丽工业区2号江西富祥药业股份有限公司13栋MVP车间|工业用房|3,734.32|富祥股份|否|
|22|景房权证字第0961583号|景德镇城区鱼丽工业区2号江西富祥药业股份有限公司12栋4AA车间|工业用房|6,561.86|富祥股份|否|
|23|景房权证字第0961584号|景德镇城区鱼丽工业区2号江西富祥药业股份有限公司16栋五金仓库|工业用房|2,200.44|富祥股份|否|
|24|景房权证字第0961585号|景德镇城区鱼丽工业区2号江西富祥药业股份有限公司15栋五号仓库|工业用房|1,736.63|富祥股份|否|
|25|景房权证字第0961586号|景德镇城区鱼丽工业区2号江西富祥药业股份有限公司14栋冷冻站|工业用房|948.54|富祥股份|否|
|26|景房权证字第0961587号|景德镇城区鱼丽工业区2号江西富祥药业股份有限公司10栋U型车间|工业用房|3,631.18|富祥股份|否|
|27|上房权证敖字第02-2008-0164号|工业园|工业用房|773.72|江西如益|是|
|28|上房权证敖字第02-2008-0165号|工业园|工业用房|89.44|江西如益|是|
|29|上房权证敖字第02-2008-0166号|工业园|工业用房|773.72|江西如益|是|
|30|上房权证敖字第02-2008-0167号|工业园|工业用房|773.72|江西如益|是|
|31|上房权证敖字第02-2008-0168号|工业园|工业用房|60.40|江西如益|是|
|32|上房权证敖字第02-2008-0169号|工业园|工业用房|100.63|江西如益|是|
|33|上房权证敖字第02-2008-0170号|工业园|工业用房|116.61|江西如益|是|
|34|上房权证敖字第02-2008-0171号|工业园|工业用房|1,438.15|江西如益|是|
|35|上房权证敖字第02-2009-0069号|工业园|工业用房|70.49|江西如益|是|
|36|上房权证敖字第02-2009-0070号|工业园|工业用房|645.20|江西如益|是|
|37|上房权证敖字第02-2009-0071号|工业园|工业用房|371.60|江西如益|是|
|38|上房权证敖字第02-2009-0072号|工业园|工业用房|646.11|江西如益|是|
|39|上房权证敖字第|上高县工业园|工业|1,659.24|江西如益|是|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||3-20120174号||用房||||
|40|上房权证敖字第3-20120175号|上高县工业园|工业用房|58.22|江西如益|是|
|41|上房权证敖字第3-20120176号|上高县工业园|工业用房|35.20|江西如益|是|
|42|上房权证敖字第3-20120177号|上高县工业园|工业用房|306.92|江西如益|是|
|43|上房权证敖字第3-20120178号|上高县工业园|工业用房|485.14|江西如益|是|
|44|上房权证敖字第3-20120179号|上高县工业园|工业用房|644.89|江西如益|是|
|45|上房权证敖字第3-20120251号|上高县工业园|工业用房|306.92|江西如益|是|
|46|上房权证敖字第3-20120252号|上高县工业园|工业用房|644.89|江西如益|是|
|47|余房权证仓字第15410296号|杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号21幢101室|非住宅|229.96|杭州科威|否|
|48|余房权证仓字第15410292号|杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号21幢201室|非住宅|293.95|杭州科威|否|
|49|余房权证仓字第15410290号|杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号21幢301室|非住宅|293.95|杭州科威|否|
|50|余房权证仓字第15410289号|杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号21幢401室|非住宅|293.95|杭州科威|否|
|51|余房权证仓字第15410295号|杭州市余杭区仓前镇文一西路1218号21幢501室|非住宅|232.13|杭州科威|否|
|52|上房权证敖字第20142027号|镜山工业园|工业|1,469.26|江西如益|是|
|53|赣（2017）上高县不动产权第0003154|上高县工业园区沙基路|工业用地/工业|2,622.06|江西如益|否|
|54|余房产证仓字第15410293号|杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号21幢102室|非住宅|115.24|杭州科威|否|
|55|昌邑房权证下营字第034670号|昌邑市滨海（下营）经济开发区海澳路17号7幢|办公|3,065.83|潍坊奥通|是|
|56|昌邑房权证下营字第034671号|昌邑市滨海（下营）经济开发区海澳路17号4幢5幢6幢|工业用房|3,250.10|潍坊奥通|是|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|57|昌邑房权证下营字第034672号|昌邑市滨海（下营）经济开发区海澳路17号1幢3幢2幢|工业用房|2,875.66|潍坊奥通|是|
|58|辽（2018）大连旅顺口区不动产权第02000808号|旅顺口区顺康街18-6号|工业用地/工业|240.48|大连富祥|否|
|59|辽（2018）大连旅顺口区不动产权第02000809号|旅顺口区顺康街18-4号|工业用地/工业|1,580.84|大连富祥|否|
|60|辽（2018）大连旅顺口区不动产权第02000810号|旅顺口区顺康街18-3号|工业用地/工业|398.13|大连富祥|否|
|61|辽（2018）大连旅顺口区不动产权第02000811号|旅顺口区顺康街18-2号|工业用地/工业|920.36|大连富祥|否|
|62|辽（2018）大连旅顺口区不动产权第02000812号|旅顺口区顺康街18-1号|工业用地/工业|3,270.15|大连富祥|否|
|63|辽（2018）大连旅顺口区不动产权第02000813号|旅顺口区顺康街18-5号|工业用地/工业|315.00|大连富祥|否|
|64|辽（2018）大连旅顺口区不动产权第02000814号|旅顺口区顺康街18号|工业用地/工业|281.60|大连富祥|否|

2、租赁房产
截至2018年6月30日，发行人及子公司租赁的房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|座落地址|租赁面积（㎡）|租赁期限|
|1|潍坊万基置业有限公司|潍坊奥通药业有限公司|潍坊昌邑市滨海（下营）经济开发区金晶大道北海澳路东|1,663.12|2015年4月1日至2020年3月31日|

（三）无形资产
1、商标
截至本募集说明书签署日，发行人及子公司持有商标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标名称|注册编号|分类|商标持有人|注册有效期|
||7150140|第5类|富祥股份|2010.08.14-2020.08.13|

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|-|-|-|-|
|9240745|第5类|富祥股份|2012.05.14-2022.05.13|
|9552187|第5类|富祥股份|2012.06.28-2022.06.27|
|9552186|第5类|富祥股份|2012.06.28-2022.06.27|
|3823031|第5类|大连富祥|2006.04.07-2026.04.06|
|3823030|第5类|大连富祥|2006.04.06-2026.04.06|
|3831243|第5类|大连富祥|2006.04.14-2026.04.13|
|528857|第5类|大连富祥|1990.9.20-2020.9.19|
|5082690|第33类|大连富祥|2008.11.07-2028.11.06|
|5082691|第30类|大连富祥|2008.12.21-2028.12.20|
|3035829|第5类|大连富祥|2002.12.21-2022.12.20|
|4367138|第30类|大连富祥|2007.05.28-2027.05.27|
|4984063|第5类|大连富祥|2009.03.14-2029.03.13|

2、专利
截至本募集说明书签署日，公司及子公司拥有已授权的发明专利 22项，实
用新型专利10项，具体情况如下表所示：
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|序|专利名称|专利号|专利|专利|申请日|授权日|法律|

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|号|||类型|权人|||状态|
|1|哌拉西林酸的结晶提纯析出方法|ZL201010273253.8|发明|富祥股份|2010.09.06|2012.02.08|专利权维持|
|2|一种提纯他唑巴坦的工艺|ZL201010511549.9|发明|富祥股份|2010.10.19|2012.02.08|专利权维持|
|3|保护美罗培南的制备方法|ZL201010285156.0|发明|江西如益|2010.09.18|2012.03.21|专利权维持|
|4|一种2-重氮乙酰乙酸对硝基苄酯的制备方法|ZL201010525881.0|发明|江西如益|2010.10.29|2012.05.09|专利权维持|
|5|一种青霉烷酸亚砜二苯甲酯的制备方法|ZL201010275593.4|发明|富祥股份|2010.09.08|2012.09.05|专利权维持|
|6|一种奥氮平的制备方法|ZL201110194322.0|发明|富祥股份|2011.07.12|2013.11.27|专利权维持|
|7|一种无定形阿托伐他汀钙的制备方法|ZL201110271664.8|发明|富祥股份|2011.09.15|2014.02.05|专利权维持|
|8|一种（2S，4R）-1-对硝基苄氧羰基-4-甲磺酰基吡咯烷-2-甲醇的制备方法|ZL201210039482.2|发明|富祥股份|2012.02.21|2014.03.12|专利权维持|
|9|一种2-三唑甲基青霉烷酸二苯甲酯二氧化物的制备方法|ZL201110194323.5|发明|富祥股份|2011.07.12|2014.06.04|专利权维持|
|10|一种青霉烷亚砜酸二苯甲酯的制备方法|ZL201310016054.2|发明|富祥股份|2013.01.16|2014.12.17|专利权维持|
|11|一种比阿培南中间体的结晶体及制备方法|ZL201210039528.0|发明|富祥股份|2012.02.21|2015.05.13|专利权维持|
|12|一种舒巴坦匹酯制备及结晶方法|ZL201210543747.2|发明|富祥股份|2012.12.14|2015.05.27|专利权维持|
|13|一种碳青霉烯双环母核的配制方法|ZL201310015874.X|发明|富祥股份|2013.01.16|2015.11.04|专利权维持|
|14|一种瑞舒伐他汀钙中间体的结晶方法|ZL201410824848.6|发明|富祥股份|2014.12.26|2016.08.24|专利权维持|
|15|哌拉西林杂质C的制备方法|ZL201410824800.5|发明|富祥股份|2014.12.26|2017.01.18|专利权维持|
|16|一种舒巴坦酸的合成方法|ZL201410513004.X|发明|富祥股份|2014.09.29|2017.02.15|专利权维持|
|17|4,4’-羰基二-1-乙基哌嗪-2,3-二酮的合成方法|ZL201410828786.6|发明|富祥股份|2014.12.26|2017.06.20|专利权维持|
|18|一种减少恩曲他滨中间体MGH合成过程杂质的方法|ZL201510580372.0|发明|富祥股份|2015.09.11|2017.06.20|专利权维持|
|19|一种富马酸泰诺福韦酯中间体杂质的合成方法|ZL201510973751.6|发明|富祥股份|2015.12.23|2017.06.20|专利权维持|
|20|一种瑞舒伐他汀钙杂质的|ZL201510|发明|富祥|2015.04.08|2017.07.14|专利权|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||制备方法|161281.3||股份|||维持|
|21|一种顺势瑞舒伐他汀钙杂质的制备方法|ZL201510464403.6|发明|富祥股份|2015.07.31|2017.10.03|专利权维持|
|22|一种瑞舒伐他汀钙中间体杂质的制备方法|ZL201510423435.1|发明|富祥股份|2015.07.17|2018.01.12|专利权维持|
|23|一种具有电子监控出料功能的温控、超声波萃取装置|ZL201621335155.1|实用新型|江西如益|2016.12.07|2017.06.09|专利权维持|
|24|一种气流及双锥回转联动烘干机|ZL201621335781.0|实用新型|江西如益|2016.12.07|2017.06.20|专利权维持|
|25|一种温控结晶釜|ZL201621335773.6|实用新型|江西如益|2016.12.07|2017.06.20|专利权维持|
|26|一种PH值自控投料装置|ZL201621336151.5|实用新型|江西如益|2016.12.07|2017.11.28|专利权维持|
|27|一种低沸点溶剂专用冷却回收装置|ZL201621335782.5|实用新型|江西如益|2016.12.07|2017.06.30|专利权维持|
|28|一种回收化工尾气中有机溶剂的装置|ZL201621336163.8|实用新型|江西如益|2016.12.07|2017.06.09|专利权维持|
|29|一种具有搅拌、洗涤功能的温控压滤装置|ZL201621336154.9|实用新型|江西如益|2016.12.07|2017.06.30|专利权维持|
|30|一种离心机|ZL201621348828.7|实用新型|江西如益|2016.12.09|2017.07.18|专利权维持|
|31|一种温控自动投料装置|ZL201621335151.3|实用新型|江西如益|2016.12.07|2017.06.09|专利权维持|
|32|一种新型连续酯化反应釜|ZL201621336159.1|实用新型|江西如益|2016.12.07|2017.06.09|专利权维持|

3、土地使用权
截至本募集说明书签署日，发行人拥有的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权属证号|座落|建筑面积（平方米）|用途|终止年限|所有权人|获得方式|是否抵押|
|景昌土国用（2013）第001号|206国道西侧，鱼山镇良港村、丽阳乡港南村交界处|82,000.00|工业用地|2057年1月|富祥股份|出让|否|
|景昌土国用（2012）第006号|昌江区鱼山镇206国道西侧|58,438.37|工业用地|2061年8月|富祥股份|出让|否|
|景高新土国用（2011）第006号|梧桐大道北侧|199,854.80|工业用地|2061年5月|江西祥太|出让|否|
|工业园国用（2006）字第0115号|工业园|28,633.33（42.95亩）|工业用地|2056年9月|江西如益|出让|是|
|工业园国用（2012）字第118|工业园（沙基路）|20,346.67（30.52亩）|工业用地|2062年3月|江西如益|出让|是|

江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
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|号||||||||
|杭余国用（2015）第116-650号|余杭区仓前街道文一西路1218号21幢101室|46.60|综合用地|2060年07月20日|杭州科威|出让|否|
|杭余国用（2015）第116-651号|余杭区仓前街道文一西路1218号21幢102室|23.40|综合用地|2060年07月20日|杭州科威|出让|否|
|杭余国用（2015）第116-648号|余杭区仓前街道文一西路1218号21幢201室|59.60|综合用地|2060年07月20日|杭州科威|出让|否|
|杭余国用（2015）第116-649号|余杭区仓前街道文一西路1218号21幢301室|59.60|综合用地|2060年07月20日|杭州科威|出让|否|
|杭余国用（2015）第116-647号|余杭区仓前街道文一西路1218号21幢401室|59.60|综合用地|2060年07月20日|杭州科威|出让|否|
|杭余国用（2015）第116-652号|余杭区仓前街道文一西路1218号21幢501室|47.10|综合用地|2060年07月20日|杭州科威|出让|否|
|昌国用（2014）第00779号|昌邑滨海下营经济开发区金晶大道东|106,133.70|工业用地|2063年9月24日|潍坊奥通|出让|是|

4、发行人生产许可情况
发行人拥有的许可资质主要为药品生产许可证、药品生产质量管理规范（GMP）证书、药品批准文号等，具体情况如下：
1）药品生产许可证
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|持有人|证书编号|生产范围|有效期|
|富祥股份|赣20140014|原料药（他唑巴坦、托西酸舒他西林、哌拉西林、舒他西林、舒巴坦匹酯）|2019-04-13|
|大连富祥|辽20150077|片剂|2020-12-31|

注：富祥股份目前正在准备申请更换药品生产许可证。
2）药品生产质量管理规范（GMP）证书
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|持有人|证书编号|生产范围|有效期|
|富祥股份|JX20170015|原料药（他唑巴坦，β-内酰胺酶类；托西酸舒他西林，青霉素类）|2022-05-01|
|大连富祥|LN20150024|片剂|2020-04-02|

3）药品注册批件
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|持有人|药品名称|药品批准文号|有效期|

江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
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|富祥股份|他唑巴坦|国药准字H20113547|2021-11-29|
|富祥股份|托西酸舒他西林|国药准字H20123013|2021-11-29|
|大连富祥|盐酸多西环素分散片*|国药准字H20060484|2021-12-22|
|大连富祥|清热解毒片|国药准字Z10980108|2020-08-14|
|大连富祥|尼群地平片|国药准字H21021039|2020-07-29|
|大连富祥|呱西替柳片|国药准字H20052516|2020-08-29|
|大连富祥|灯盏花素注射液|国药准字Z21021555|2020-07-29|
|大连富祥|灯盏花素注射液|国药准字Z21021820|2020-07-29|
|大连富祥|草乌甲素注射液|国药准字H21023347|2020-06-29|
|大连富祥|胞磷胆碱钠注射液|国药准字H19993990|2020-06-29|
|大连富祥|曲克芦丁注射液|国药准字H21022741|2020-06-29|
|大连富祥|尼群地平|国药准字H21021249|2020-07-29|
|大连富祥|盐酸二甲双胍|国药准字H10983153|2020-08-14|
|大连富祥|甲基硫氧嘧啶|国药准字H21021037|2020-07-29|
|大连富祥|乙水杨胺|国药准字H21024142|2020-08-14|

*目前大连富祥仅盐酸多西环素分散片在生产销售。
4）安全生产许可证
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|持有人|证书编号|颁发单位|有效期|
|富祥股份|（赣）WH安许证字【2009】0532号|江西省安全生产监督管理局|2021-08-30|
|江西如益|（赣）WH安许证字【2010】0592号|江西省安全生产监督管理局|2019-09-10|

除富祥股份药品生产许可证即将到期正在申请更换外，发行人及其子公司上述业务资质不存在即将到期的情形。
十一、公司技术研发情况
发行人是高新技术企业，拥有专业研发团队，其研发中心被认定为省级技术中心。发行人研发项目均主要依靠自身科研团队开展，研发的重点是围绕现有产品生产工艺进行优化改进，同时结合公司未来发展战略对拟生产的新产品进行工艺储备。此外，发行人从自身实际出发，有计划、有步骤的推进与国内科研机构、大专院校合作研发，充分利用外部的研发力量扩充自身的科研实力，引入最新的科学技术转化为自身生产力。
虽然发行人主要产品生产工艺路线的基本原理是公知的，但行业通用工艺无论在提高单批生产反应规模方面，还是在提高实际反应收率方面，都仍有较大的
改进空间。发行人在长期的生产与研发中，通过技术改进和综合运用多种工艺，
在产品品质提升、反应收率提高及成本控制、操作简化等方面积累了独到经验，
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书形成了自己的核心技术，在有效降低生产成本和绿色生产方面走在了行业前列。
发行人主要产品生产核心技术具体情况如下：
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|序号|研发技术名称|应用产品|技术来源|是否取得专利|
|1|大吨位一锅法生产技术|舒巴坦、他唑巴坦、4-AA|自主研发|非专利核心技术|
|2|舒巴坦降膜蒸馏技术|舒巴坦|自主研发|非专利核心技术|
|3|6-APA脱氨基新技术|他唑巴坦|自主研发|专利技术|
|4|他唑巴坦中间体催化氧化技术|他唑巴坦|自主研发|专利技术|
|5|他唑巴坦结晶新技术|他唑巴坦|自主研发|专利技术|
|6|培南产品手性合成技术|培南类产品|自主研发|非专利核心技术|
|7|一种含溴素废水回收利用技术|舒巴坦、他唑巴坦|自主研发|非专利核心技术|
|8|尾气吸收综合利用技术|所有产品|自主研发|非专利核心技术|
|9|培南核心中间体4-AA制备技术|培南类产品|自主研发|非专利核心技术|

1、大吨位一锅法生产技术
发行人通过多年的技术改进，探索总结出一套较为完整的规模化生产工艺，应用大吨位生产技术后，单批生产的初始投料量为原有工艺的3-5倍，各中间步骤的料液均直接进入下一生产环节，无需中间提纯等环节，且各中间反应过程均一步到位、收率高，大大缩短了生产周期，极大地提高了生产效率，减少了污染物的产生，降低了成本，产生了可观的经济效益和环境效益。舒巴坦、他唑巴坦等主要产品采用独创的大吨位一锅法生产技术进行生产。
2、舒巴坦降膜蒸馏技术
降膜蒸馏技术是一种特殊的分子蒸馏技术，其原理是依靠混合液自身重力及黏度成膜，从而实现连续化的蒸馏操作。发行人在传统降膜蒸馏技术基础上进行工艺改进，经过多年的持续研发与摸索成功将降膜蒸馏技术引入舒巴坦产品生产中，利用自主设计的蒸馏技术，大幅度提升了舒巴坦产品的蒸馏处理效率，有效降低了能耗，显著提高了产品质量。
3、6-APA脱氨基绿色合成技术
传统 6-APA脱氨基工艺采用溴化还原法，该工艺在低温环境下进行，需大量使用溴化剂及还原剂，不仅能耗高而且反应母液中含有大量的溴化剂和还原
剂，增加成本的同时也带来了较大环境风险。发行人对传统技术进行改进，采用
环境友好的绿色合成技术，产品收率高、溴化剂及还原剂使用量小，显著减少污
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书染的产生，降低了成本，提高了生产的安全性和产品质量水平。该技术已经获得了发明专利。
4、他唑巴坦中间体催化氧化技术
传统工艺在他唑巴坦生产氧化环节多采用过氧乙酸作为氧化剂，但过氧乙酸性质不稳定，需现配现用，且氧化反应选择性差，产品收率和质量都不尽理想。
发行人通过研发与工艺改进，改用新型环保廉价氧化剂的同时配合独特催化剂，提高了该环节氧化反应的选择性，大幅度提高了产品收率和产品质量的稳定性。
此外，运用新技术产生的氧化副产物对环境几乎没有污染，极大节省了生产的环保成本。该技术已经获得了发明专利。
5、他唑巴坦结晶新技术
他唑巴坦制备过程中会产生各类杂质，其中一些杂质是现有制备工艺中必定会产生的物质。由于这些杂质的物化性质与他唑巴坦极其相似，利用已有工艺去除非常困难。发行人在长期的生产实践中，通过对结晶工艺的选择优化，得到了更优的结晶条件，显著提高了产品提纯效果，并将他唑巴坦的各项杂质降低至更低水平，优于我国现行质量标准及美国药典水平，能够满足全球绝大部分客户的要求，大大拓宽了市场，提升了产品竞争优势。该技术已经获得了发明专利。
6、培南产品的手性合成技术
发行人在培南产品生产中应用手性合成技术，这一技术较传统手性拆分技术相比工艺简单、反应条件温和、立体选择性好、原料简单易得，极大的降低了生产成本。发行人还通过反复实验及技术攻关，在各步反应条件控制方面积累了独到经验，有效提高了中间反应的转化率，减少了三废产生。
7、含溴废水回收利用技术
含溴废水是发行人生产过程中产生的重要废液，其中含有的溴元素具有较高的回收利用价值。发行人通过对自身生产技术的深入分析与工艺创新，实现了含溴废水回收利用的连续大批量作业，回收率较传统工艺提高30%，新工艺处理过的废液不产生二次污染，回收的溴素直接套用于产品生产中。通过应用这一技术，发行人在投资较少的情况下，较大程度地降低了生产成本和环保成本，产生了较明显的经济效益和环境效益，提高了产品竞争力。
8、尾气吸收综合利用技术
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书目前常用的尾气吸收技术多采用化学多级吸收方式，存在投资大、占地广、吸收不彻底等缺陷。发行人遵循资源化与无害化相结合的原则，创造性研发出小体积的低温冷却设备，通过尾气吸收综合利用技术，将蒸馏产生的有机气体收集并重新利用，不仅有效解决了尾气污染问题，还综合利用了尾气资源、节省了设备占地，获得了较好的经济效益和环境效益。
9、培南核心起始物料4-AA制备技术
培南类药物均以 4-AA作为起始物料，自行制备质优价廉的4-AA，对发行人保持市场竞争力具有重要意义。发行人通过大量文献研究和实验论证，自主开发出4-AA制备新工艺，利用温和低毒的手性合成方法，结合自身大吨位一锅法技术，成功开发出具有明显成本优势的制备新工艺，避免了高温、高压、高毒、高成本的合成工艺。应用制备新工艺的4-AA生产线已于2013年正式投产。
（一）核心技术产品收入情况
公司以特色抗菌原料药及其中间体的研发、生产和销售为主业，主要包括舒巴坦系列、他唑巴坦系列的β-内酰胺酶抑制剂原料药及中间体，以及碳青霉烯类抗菌原料药及中间体等两大系列产品。报告期内，公司核心技术产品收入及占比情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|核心技术产品收入|52,900.68|81,820.99|71,004.06|54,042.28|
|主营业务收入占比|85.21%|85.62%|93.01%|93.22%|

（二）研发费用情况
报告期内，公司研发投入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|研发投入|2,595.44|4,350.88|3,090.12|1,833.15|
|研发投入占营业收入的比例|4.17%|4.54%|4.05%|3.16%|

（三）核心技术人员情况
最近三年及一期公司研发人员数量及占比情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|研发人员数量（人）|211|156|144|149|

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|研发人员数量占比|14.66%|11.63%|11.82%|15.80%|

最近两年，公司核心技术人员未发生重大变化。
（四）重要科研成果和获得的奖项
发行人是高新技术企业和江西省“创新型试点企业”，拥有专业研发团队，其研发中心被认定为省级企业技术中心。目前发行人已获得发明专利 22项，20个产品被认定为省级重点新产品；发行人50吨/年他唑巴坦原料药新技术产业化项目获得国家火炬计划产业化示范项目证书；发行人他唑巴坦原料药生产新技术开发与应用获得江西省技术发明奖二等奖。发行人获得有关部门的奖励荣誉情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|奖励荣誉|高新技术企业||||||
|发证机关|江西省科技厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、江西省地方税务局||||||
|证书编号|GF201436000049||发证时间||2017-08-23||
|奖励荣誉|国家火炬计划产业化示范项目||||||
|发证机关|科学技术部火炬高技术产业开发中心||||||
|证书编号|2014GH020936||发证时间||2014-10||
|奖励荣誉|他唑巴坦原料药生产新技术开发与应用||||||
|发证机关|江西省人民政府||||||
|证书编号|F-15-2-06||发证时间||2016-06-29||
|奖励荣誉|1β-甲基碳青霉烯双环母核（MAP）的开发与产业化应用||||||
|发证机关|江西省人民政府||||||
|证书编号|J-14-3-38||发证时间||2015-06-06||
|奖励荣誉|江西省培南类抗生素工程技术研究中心||||||
|发证机关|江西省科学技术厅||||||
|奖励荣誉|江西省博士后创新实践基地||||||
|发证机关|中共江西省委组织部、江西省人力资源和社会保障厅||||||
|奖励荣誉|江西省省级企业技术中心||||||
|发证机关|江西省科技厅、江西省发展改革委、江西省工业信息化委、江西省财政厅||||||
|奖励荣誉|江西省自主创新产品||||||
|发证机关|江西省科技厅、江西省发展改革委、江西省工业信息化委、江西省财政厅||||||
|序号|获奖产品||认定编号||发证日期||
|1|他唑巴坦原料药||2009362080||2010-05||
|2|托西酸舒他西林原料药||2009362078||2010-05||
|其他|||||||
|获奖产品||奖励荣誉|获奖等级|发证机关||获奖时间|

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|青霉烷酸亚砜二苯甲酯|江西省优秀新产品|壹等奖|江西省工业和信息化委员会|2013-05|
|阿托伐他汀钙|江西省优秀新产品|叁等奖||2013-05|

十二、境外经营情况
截至本募集说明书签署日，发行人在境外无生产经营活动。
十三、公司历次筹资、派现及净资产额变化情况
单位：万元
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|首发前最近一年末净资产额（2014年12月31日）|28,326.27|||
|历次股权筹资情况|发行时间|发行类别|筹资净额|
||2015年|首次公开发行|24,086.33|
||合计||24,086.33|
|历次派现情况|分红年度|现金分红方案|派现金额（含税）|
||2015年度|10股派5元（含税）|3,600.00|
||2016年度|10股派5元（含税）|5,601.86|
||2017年度|10股派5元（含税）|5,615.51|
|首发后累计派现金额|14,817.37|||
|本次发行前最近一期末净资产额（2018年6月30日）|108,585.83|||

自上市以来，公司核心竞争能力得到不断增强，经营效益得到显著提升，净资产规模大幅增加。同时，公司主动回馈股东，积极进行现金分红，首发后累计现金分红金额达14,817.37万元。
十四、公司及控股股东和实际控制人所作出的重要承诺及其履行情况
（一）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
本公司控股股东及实际控制人包建华签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1、本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司相同、相似业务的情形；
2、在持有公司股权的相关期间内，本人将不会采取参股、控股、联营、合
营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使本人控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务；
3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人控制的其他企业（如有）将来从事的业务与公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本人将在公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如公司进一步要求，公司并享有上述业务在同等条件下的优先受让权；
4、如本人违反上述承诺，公司及公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿公司及公司其他股东因此遭受的全部损失；同时本人及本人控制的其他企业（如有）因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。
（二）规范关联交易的承诺
本公司控股股东及实际控制人包建华关于规范关联交易的承诺如下：
“本人作为富祥股份控股股东和实际控制人，就减少并规范关联交易事项，承诺如下：
本人现有（如有）及将来与江西富祥药业股份有限公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的。本人保证将继续规范并逐步减少与江西富祥药业股份有限公司及其子公司、分公司、合营或联营公司发生关联交易。
保证本人及本人所控制的公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业不以垄断采购和销售业务渠道等方式干预江西富祥药业股份有限公司的经营，损害其利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
作为公司的主要股东，本人保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本公司的关联交易时，切实遵守在公司董事会及股东大会进行关联交易表决时的回避程序。”
（三）关于本次可转债填补回报措施能够切实履行的相关承诺
为确保公司本次可转债填补回报措施能够得到切实履行公司控股股东、实际控制人包建华承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
为确保公司本次可转债填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人同意由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司实施股权激励，本人同意公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人自愿依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。
报告期内，公司及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
十五、公司股利分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市现金分红指引》的要求，公司利润分配的相关政策如下：
（一）利润分配政策
1、利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政策。
2、利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。
3、利润分配具体条件
（1）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述规定处理。
（2）公司原则上应当每年度采取现金方式分配股利。公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
根据本章程，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东大会进行审议。
（3）在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（4）公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，采用股票股
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
（5）公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
4、决策机制与程序
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订年度利润分配方案、中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下），利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。
董事会制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。
5、利润分配政策的调整
如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在议案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对此发表审核意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
若存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利以偿还其占用的资金。
本次发行前后，发行人股利分配政策未发生重大变化。
（二）最近三年的利润分配情况
1、2015年度利润分配
2016年 5月 16日，公司召开的 2015年年度股东大会审议通过了《2015年年度利润分配预案》，以截止 2015年12月31日公司总股本7,200万股为基数，向全体股东每10股派5元人民币现金（含税），共计派发现金3,600万元，不送红股，不转增股本。该权益分派方案已于2016年6月17日实施完毕。
2、2016年度利润分配
2016年9月12日，公司召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了《2016年半年度利润分配预案》，以 74,691,500股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增37,345,750股，转增后总股本增至112,037,250股。
2017年 5月 15日，公司召开 2016年年度股东大会审议通过《2016年度利润分配预案》，公司 2016年年度权益分派方案为：以截止 2016年 12月 31日公司总股本11,203.725万股为基数，向全体股东每10股派5元人民币现金（含税），共计派发现金5,601.86万元，不送红股，不转增股本。该权益分派方案已于 2017年6月14日实施完毕。
3、2017年度利润分配
2018年5月11日，经2017年年度股东大会审议通过，公司2017年年度权益分配分派方案为：以截止 2017年 12月 31日公司总股本 11,231.025万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），共计派发现金5,615.51万元，同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，共计转增11,231.025
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书万股，转增后公司总股本变更为22,462.05万股。该权益分派方案已于2018年7月3日实施完毕。
结合上述情况，公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年度|现金分红金额（含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例|
|2015|3,600.00|9,360.18|38.46%|
|2016|5,601.86|17,390.94|32.21%|
|2017|5,615.51|17,755.04|31.63%|
|最近三年归属于上市公司股东的年均净利润|||14,835.39|
|最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例|||99.88%|

随着核心竞争力不断增强，经营效益大幅提升，公司坚持以现金分红等方式给予股东良好的投资回报，为股东提供分享经济增长成果的机会。最近二年，公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例分别为32.21%和31.63%，符合公司章程对现金分红的相关规定。
（三）未来三年（2018年-2020年）股东回报规划
1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配利润。
3、公司原则上按年度实施利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司有扩大股本规模需要，且公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足《公司章程》规定的现金分红的条件下进行股票股利分配。
十六、公司最近三年及一期发行债券情况和资信评级情况
（一）最近三年及一期债券发行和偿债能力指标
公司最近三年及一期不存在对外发行债券的情形。最近三年及一期，公司偿
债能力指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|利息保障倍数|16.91|14.13|25.66|10.93|
|贷款偿还率|100%|100%|100%|100%|
|利息偿付率|100%|100%|100%|100%|

注：上表中指标计算如下：
利息保障倍数=息税前利润/利息支出
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
贷款偿付率=实际利息支出/应付利息支出
本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币42,000万元（含42,000万元），本次发行完成后公司累计债券余额占截至2018年9月30日合并报表口径归属于母公司所有者权益的比例为38.39%，符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的规定。
（二）最近三年及一期资信评级情况
公司本次发行可转换公司债券，聘请中诚信证券评估有限公司担任信用评级机构。根据中诚信出具的信评委函字【2018】G498号《江西富祥药业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用等级为AA-，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券信用等级为AA-。
十七、公司董事、监事及高级管理人员
（一）公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况截至募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|
|包建华|董事长|男|41|
|喻文军|董事|男|57|
|程荣武|董事|男|49|
|许春霞|董事、财务总监|女|44|
|李燕|独立董事|女|61|
|刘洪|独立董事|男|58|
|符念平|独立董事|男|62|
|杨海滨|监事会主席|男|46|
|董巍|监事|男|40|
|叶婷|监事|女|33|

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|-|-|-|-|
|汤德平|总经理|男|54|
|张祥明|副总经理|男|43|
|李英涛|副总经理|男|48|
|戴贞亮|副总经理|男|49|
|黄晓东|副总经理、董事会秘书|男|48|
|刘英|副总经理、质量总监|女|37|
|柴建华|其他核心人员|男|37|
|周强|其他核心人员|男|40|

1、董事
包建华先生，1977年出生。公司主要创始人，现为景德镇市人大常委会常委、景德镇市工商联副主席。2002年2月至2012年8月，任富祥有限执行董事兼总经理；2012年8月至2016年3月，任公司董事长兼总经理；2016年3月至今，任公司董事长。
喻文军先生，1961年出生，大专学历，高级经济师。1977年 8月至 1984年10月，任拱东工艺厂车间主任、团总支书记；1984年11月至1987年5月，任青春工艺厂副厂长；1987年 5月至今，任如意有限董事长兼总经理；2002年至今，任浙江如意董事长；2006年11月至2012年11月，任江西如益执行董事；
2012年8月至今任公司董事。
程荣武先生，1969年出生，高中学历。1987年7月至1996年3月，任浙江新华制药厂生产技术科长，从事环丙沙星等研发及生产管理工作；1996年 4月至 2004年 3月，任浙江益康化工厂生产科长，从事氟苯尼考、甲砜霉素等生产管理工作；2004年3月就职于富祥有限；2004年5月至2012年8月，任富祥有限副总经理；2012年 8月至今，任公司董事、副总经理，并于 2014年 10月兼任公司常务副总经理。
许春霞女士，1974年出生，大专学历，财务会计专业，中级会计师。1995年 8月至 2004年 12月，任如意有限财务助理；2004年 12月至 2012年 8月，任富祥有限财务经理；2012年 8月至 2014年 11月，任富祥股份董事、财务经理；2014年11月至2018年8月，任公司董事、财务副总监；2018年8月至今，任公司董事、财务总监。
李燕女士，1957年出生，本科学历。1982年毕业于中央财政金融学院（现
中央财经大学）财政系获经济学学士学位，中国注册会计师协会非执业会员。1982
年7月至今，在中央财经大学任教，现任中央财经大学财税学院教授、博士生导
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书师、中国财政学会理事、中国法学会财税法学研究会理事、全国财政学教学研究会常务理事，兼任中国电影股份有限公司、安徽荃银高科种业股份有限公司、东华软件股份有限公司、中邮创业基金管理股份有限公司独立董事及青岛啤酒股份有限公司外部监事，北京农村商业银行股份有限公司董事，2012年 8月至今，任公司独立董事。
刘洪先生，1960年出生，本科学历，高级经济师。1983年至1984年，就职于国家地震局；1984年至 1992年，就职于国家物价局；1992年至 1999年，就职于中国诚信证券评估有限公司；2000年至 2003年，就职于北京德信达投资咨询公司；2003年至2004年就职于中山证券有限公司；2004年至2015年2月就职于中国诚信信用管理股份有限公司；2014年 8月，任西安博通资讯股份有限公司独立董事；2015年 8月，分别任北京北角娱乐股份有限公司、西安天瑞达光电技术发展有限公司董事、湖南金帛化纤有限公司董事以及北京廪石财务顾问有限公司执行董事；2014年 5月至今，任公司独立董事。
符念平先生，1956年出生，硕士研究生，高级工程师，曾任景德镇市电机厂设计科副科长，华意压缩机厂工程办副主任、副总工程师、厂长、三六无线电厂厂长，华意电器总公司副总经理、总经理，华意压缩机股份有限公司董事长；
现任江西黑猫炭黑股份有限公司独立董事；2015年7月至今任公司独立董事。
2、监事
杨海滨先生，1972年出生，大专学历。1993年9月至1995年5月，任安庆市万山灯具厂厂长助理；1995年5月至2004年9月，任浙江临海星星药业中试车间主任；2004年 9月至 2006年 7月，任江苏响水华旭药业车间主任；2006年 7月至 2007年 6月，经营合伙农场；2007年 7月至 2012年 8月，任富祥有限生产部副经理；2012年 8月至今，任公司监事会主席、职工监事、EHS部总监。
董巍先生，1978年出生，大专学历，会计电算化专业。1996年7月至2003年 12月，在景德镇市国营 999厂高频分厂工作；2004年 1月至 2012年 8月，任富祥有限销售部副经理；2012年8月至今，任公司监事、销售部副经理。
叶婷女士，1985年出生，本科学历。2007年7月至2009年7月，任广州智特奇生物科技有限公司品控专员；2009年8月至2016年4月，在江西出入境检
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书验检疫局陶瓷检测中心担任化学检测员、测试鉴定部负责人；2016年5月至今，任富祥股份现场质量管理员；2018年6月至今，担任富祥股份监事。
3、高级管理人员
汤德平先生，1964年出生，硕士研究生学历，高级工程师、高级经济师，执业药师。1985年7月至1988年9月，任中国药科大学中药学院团委书记；1988年9月至1991年7月，任中国药科大学研究生会主席；1991年7月至1993年5月，任上海康达氨基酸厂课题组长；1993年5月至1994年2月，任上海梅地亚实业有限公司总经理；1994年 3月至 1997年 11月，任上海医药工业销售公司常务副总经理；1997年11月至1999年12月，任上海市医药股份有限公司副总经理；2000年1月至2003年4月，任中美上海施贵宝制药有限公司董事长兼党委书记；2003年4月至2007年4月，任上海医药集团原料药事业部总裁兼党委书记；2007年4月至2010年12月，任上海实业医药投资股份有限公司副总裁、董事会秘书；2011年1月至2014年5月，任上海新亚药业有限公司总经理；2014年 6月至 2016年 2月，任上海医药集团股份有限公司市场准入总监；2016年 3月至今，任公司总经理。
程荣武先生。详见本节“十七、（一）1、董事”
张祥明先生，1975年出生，本科学历，精细化工专业。1996年11月至2004年2月，先后任浙江永宁制药厂科员、车间工段长、车间主任等职，主要从事青霉素类、头孢类医药原料药及中间体的研发和生产管理工作，2004年2月至2012年 8月，先后任富祥有限生产部经理、总经理助理、副总经理等职；2012年 8月至今，任公司副总经理。
李英涛先生，1970年出生，硕士学历，遗传学专业，执业药师资格。1992年 7月至 2008年 7月，历任上药集团新华联制药厂课题负责人、项目经理、总经理助理；2008年7月至2010年5月，任浙江新华制药有限公司副总经理；2010年6月至2012年8月，任富祥有限副总经理、生产负责人；2012年8月至2012年 11月，任富祥药业副总经理、生产负责人；2012年 11月至 2014年 10月，自由职业；2014年10月至今，任公司副总经理，分管生产、设备工程以及 EHS工作。
戴贞亮先生，1969年出生，本科学历。1988年6月至2005年8月，任建设
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书银行景德镇市分行营业部科长；2005年 8月至 2006年 12月，任建设银行景德镇市分行公司业务部副总经理；2006年 12月至 2007年 9月，任建设银行景德镇市分行建昌支行副行长；2007年9月至2015年7月，任建设银行景德镇市分行公司业务部总经理；2015年7月至2016年3月，任建设银行景德镇市分行建昌支行行长；2016年3月至今，任公司副总经理。
黄晓东先生，中国国籍，无境外永久居留权。1970年出生，本科学历，毕业于天津大学外语系科技英语专业。1993年至2000年，在中国建设机械总公司任职翻译和项目经理，先后从事电梯合资企业的谈判引入和钢材贸易工作；2001年至 2002年，加入安邦咨询，任职执行总监，负责财经信息服务的大客户服务工作；2002年至2005年，加入新华在线担任总监职位，负责道琼斯财经数据在华的销售和服务工作；2005年至2007，加入香港慧科讯业，担任产品总监，负责财经信息服务产品的研发管理工作；2007年至2017年，担任北京新创思域咨询有限公司执行董事，其中，2007年至2013年，任该公司首席分析师，负责产业经济和区域经济的分析研究工作；2014年 2月至 2014年 12月，加入荣大财经担任副总经理兼投资研究总监，负责投资项目研究工作；2015年 6月至 2015年 11月，加入金证互通投资顾问公司，任职投资研究总监，负责投资项目研究工作；2015年 11月至 2016年 4月，服务于盈科创新资产管理公司，从事金融投资工作，担任投资研究总监。2016年 6月至今，任公司董事会秘书兼副总经理。
刘英女士，中国国籍，无境外永久居留权。1981年出生，本科学历，毕业于武汉工程大学（原武汉化工学院）制药工程专业；2004年6月至2010年6月，任职于浙江新华制药有限公司，从事化学原料药的国内注册工作；2010年7月至今，历任公司质量保证部经理、质量总监。
4、其他核心人员
柴建华先生，1981年9月出生，本科学历，助理工程师。2005年7月至2009年 3月，任浙江省台州市海辰药业课题组长；2009年 4月至今，任富祥股份技术中心副经理。
周强先生，1978年 3月出生，本科学历。2001年 8月至 2006年 10月，任浙江海正药业主管工程师；2006年 11月至 2010年 6月，任浙江司太立制药有
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书限公司 EHS副部长；2010年7月至今，历任富祥股份技术中心副经理、厂长。
（二）董事、监事及高级管理人员对外兼职情况
截至2018年6月30日，本公司董事、监事与高级管理人员除在公司及子公司任职以外，其他兼职情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|富祥股份职务|合并报表范围外的兼职公司|兼职职务|是否领取薪酬|
|包建华|董事长|景德镇市富祥投资有限公司|执行董事|无|
|||江西威琅陶瓷科技有限责任公司|监事|无|
|||浙江黄岩大众工贸有限公司|监事|无|
|喻文军|董事|浙江如意实业有限公司|执行董事兼总经理、董事长|是|
|||浙江如意进出口贸易有限公司|执行董事兼总经理、董事长|是|
|||共青城祥裕投资管理合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|是|
|程荣武|董事|无|无|无|
|许春霞|董事|无|无|无|
|李燕|独立董事|中国电影股份有限公司|独立董事|是|
|||东华软件股份有限公司|独立董事|是|
|||安徽荃银高科股份有限公司|独立董事|是|
|||中邮创业基金管理股份有限公司|独立董事|是|
|||青岛啤酒股份有限公司|外部监事|是|
|||北京农村商业银行股份有限公司|董事|是|
|刘洪|独立董事|西安天瑞达光电技术股份有限公司|董事|是|
|||北京北角娱乐股份有限公司|董事|是|
|||湖南金帛化纤有限公司|董事|是|
|||北京廪石财务顾问有限公司|执行董事|是|
|符念平|独立董事|江西黑猫炭黑股份有限公司|独立董事|是|
|杨海滨|监事会主席|无|无|无|
|董巍|监事|无|无|无|
|叶婷|监事|无|无|无|
|汤德平|总经理|无|无|无|
|张祥明|副总经理|江西昌蓝融汇环境科技有限公司|执行董事|否|
|李英涛|副总经理|无|无|无|
|戴贞亮|副总经理|无|无|无|
|黄晓东|副总经理|无|无|无|
|刘英|副总经理|无|无|无|
|柴建华|其他核心人员|无|无|无|
|周强|其他核心人员|无|无|无|

江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书除上述人员外，本公司其他董事、监事与高级管理人员无在外兼职情况。
（三）董事、监事及高级管理人员的持股变化情况
1、董事、监事及高级管理人员直接持有公司股份情况
最近三年及一期，公司董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份及变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|持股数量（股）|||||
||2015.1.1|2015.12.31|2016.12.31|2017.12.31|2018.9.30|
|包建华|25,296,000|25,296,000|37,944,000|37,944,000|75,888,000|
|喻文军|5,100,000|5,100,000|5,750,000|5,750,000|11,500,000|
|程荣武|0|0|75,000|56,250|223,300|
|许春霞|0|0|75,000|67,500|135,000|
|李燕|0|0|0|0|0|
|刘洪|0|0|0|0|0|
|符念平|0|0|0|0|0|
|杨海滨|0|0|0|0|0|
|董巍|0|0|0|0|0|
|叶婷|0|0|0|0|0|
|汤德平|0|0|75,000|56,300|112,600|
|张祥明|0|0|75,000|75,000|150,000|
|李英涛|0|0|75,000|75,000|150,000|
|戴贞亮|0|0|75,000|75,000|150,000|
|黄晓东|0|0|0|30,000|60,000|
|柴建华|0|0|90,000|54,200|99,000|
|周强|0|0|90,000|54,000|108,000|
|刘英|0|0|90,000|54,400|96,800|

2、董事、监事及高级管理人员间接持有公司股份情况
公司董事、监事及高级管理人员中，包建华、程荣武、许春霞和张祥明合计持有富祥投资85%的股权，通过富祥投资间接持有发行人股份。
最近三年及一期，发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有富祥投资股权比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|出资比例|
|1|包建华|货币资金|57.85%|
|2|程荣武|货币 资金|21.43%|
|3|许春 霞|货币资金|2.86%|
|4|张祥 明|货币资金|2.86%|
|合计|||85.00%|

2016年3月，富祥投资注册资本由180万变更为4,000万，各股东同比例认
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书缴增加注册资本，持股比例不变。
（四）董事、监事及高级管理人员薪酬情况
本公司董事、监事及高级管理人员最近一年在公司及其关联企业领取薪酬的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|富祥职务|2017年度在公司领取薪酬（万元）|是否在实际控制人控制的其他企业领取薪酬|
|1|包建华|董事长|106.12|否|
|2|喻文军|董事|3.68|否|
|3|程荣武|董事|76.80|否|
|4|许春霞|董事|50.00|否|
|5|李燕|独立董事|10.74|否|
|6|刘洪|独立董事|10.74|否|
|7|符念平|独立董事|10.74|否|
|8|杨海滨|监事会主席|36.00|否|
|9|董巍|监事|18.13|否|
|10|叶婷|监事|4.27|否|
|11|汤德平|总经理|120.00|否|
|12|张祥明|副总经理|50.20|否|
|13|李英涛|副总经理|76.20|否|
|14|戴贞亮|副总经理|50.20|否|
|15|刘英|副总经理|36.20|否|
|16|黄晓东|副总经理|50.00|否|
|17|柴建华|其他核心人员|12.92|否|
|18|周强|其他核心人员|19.73|否|

注：叶婷于2018年7月开始担任监事；刘英于2018年11月开始担任副总经理。
在公司领取薪酬的董事、监事与高级管理人员除取得表中所示薪酬、津贴等法定收入外，未享受公司的其他待遇。
（五）公司对管理层的激励情况
2016年 4月 15日，公司召开了 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于制定<江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，具体情况如下：
1、激励对象
根据《江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划》，本次激励对象共
计227人，主要为公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心团队成员，以
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书上激励对象中，未含公司独立董事和监事，且未含持有公司5%以上股权的主要股东及其配偶、直系近亲属。
2、激励计划的股票来源及数量
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
本计划拟向激励对象授予 332万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额7,200万股的4.61%。其中首次授予限制性股票312万股，约占本激励计划签署时公司股本总额7,200万股的4.33%，预留 20万股，约占本激励计划签署时公司股本总额 7,200万股的0.28%，预留部分占本次授予限制性股票总量的6.02%。本次股权激励，董事、高级管理人员获授的限制性股票数量为35万股，占授予限制性股票的10.54%，占签署时公司股本总额的0.49%。
3、激励计划执行的主要程序
2016年5月16日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；确定以 2016年 5月16日为授予日，授予227名激励对象312万股限制性股票。
2016年 7月 4日，公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于调整首期限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》，调整后，公司首期授予相关权益的激励对象人数由227人调整为197人，公司本次激励计划拟授予股票总量由 332万股调整为 289.15万股。其中，首次授予激励对象的限制性股票总量由 312万股调整为269.15万股，预留股票总量20万股数量不变。
2016年7月13日，公司完成了限制性股票登记手续，发布了《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，首次授予股份的上市日期为2016年7月15日。
2016年 8月 4日，公司完成了工商变更，注册资本由 7,200万元变更为 7,469.15万元。发布了《完成工商变更登记并换发营业执照的公告》。
2017年5月16日，公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。本次197名激励对象第一期可解锁限制性股票数量共计1,614,900股，占首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票总数的40%，占公司当时总股本的
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书1.44%。本次解锁的限制性股票的上市流通日期为2017年5月25日。
2017年 6月 28日，公司完成了预留限制性股票 300,000股的登记手续，发布了《关于预留限制性股票授予登记完成的公告》，授予股份的上市日期为 2017年6月30日，公司总股本为112,337,250股。
2017年8月11日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》。根据激励计划的规定，同意以 25.01元/股的价格，回购并注销陈远芳等 3名原激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计 27,000股，回购总金额为 675,270.00元。本次回购注销完成后，公司总股本由 112,337,250股减少至 112,310,250股，注册资本由 112,337,250元减少至112,310,250元。
2018年5月16日，富祥股份召开第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，首次授予部分第二个解锁期符合解锁条件的激励对象共计 190人，可解锁的限制性股票数量 1,172,475股，占公司目前总股本的1.04%。预留授予部分第一个解锁期符合解锁条件的激励对象共计 12人，可解锁的限制性股票数量 150,000股，占公司目前总股本的0.13%。
2018年 10月 10日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据激励计划的规定，公司将对激励对象刘智敏等 7人所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 135,000股以 12.255元/股的价格进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由 224,620,500股减少至224,485,500股。
公司管理层除参与上述限制性股票激励计划外，公司未对其实施其他股权激励方案。
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书第五节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况的说明
截至本募集说明书签署日，发行人的经营范围为：原料药制造、销售（凭药品生产许可证经营）；化工原料制造、销售（不含化学危险品），经营进出口业务。
（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司以特色抗菌原料药及其中间体的研发、生产和销售为主业，主要包括舒巴坦系列、他唑巴坦系列的β-内酰胺酶抑制剂原料药及中间体，以及碳青霉烯类抗菌原料药及中间体等两大系列产品。其中，他唑巴坦和托西酸舒他西林为原料药，其他为医药中间体。
包建华为发行人的控股股东、实际控制人。除本公司外，包建华目前持有大众工贸90%的股权和持有富祥投资（持有富祥股份4.77%的股权）57.85%的股权；
通过富祥投资持有景德镇市知音家居文化创意实业有限公司100%股权；通过富祥投资持有江西昌蓝融汇环境科技有限公司70%股权。
浙江黄岩大众工贸有限公司的经营范围为：羊毛衫、塑料制品制造。富祥投资的经营范围为：以自有资金对外投资、投资管理及咨询服务（黄金、证券、期货、金融、保险投资咨询等国家有专项规定的除外）、企业管理服务。
景德镇市知音家居文化创意实业有限公司经营范围为：开展工艺品、金属制品、家具、电子数码产品制造的筹建活动。
江西昌蓝融汇环境科技有限公司经营范围为：水处理及综合利用；环境污染防治设备及其配件的制造和销售等。
浙江黄岩大众工贸有限公司、景德镇市知音家居文化创意实业有限公司和西昌蓝融汇环境科技有限公司与富祥投资所从事的业务与本公司不同，因此不构成同业竞争。
此外，控股股东、实际控制人不存在其它由其控制的企业。
（二）避免同业竞争的措施
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书为避免同业竞争，保障公司利益，本公司控股股东及实际控制人包建华签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1、本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司相同、相似业务的情形；
2、在持有公司股权的相关期间内，本人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使本人控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务；
3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人控制的其他企业（如有）将来从事的业务与公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本人将在公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如公司进一步要求，公司并享有上述业务在同等条件下的优先受让权；
4、如本人违反上述承诺，公司及公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿公司及公司其他股东因此遭受的全部损失；同时本人及本人控制的其他企业（如有）因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。
（三）独立董事关于同业竞争的意见
公司独立董事认为：“发行人控股股东、实际控制人包建华没有以任何形式参与或从事与富祥股份及其下属企业构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，自公司上市以来公司实际控制人、控股股东及其控制的企业始终严格履行相关承诺，避免同业竞争的措施有效。公司与实际控制人、控股股东以及其控制的企业之间不存在同业竞争。”
综上，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免与富祥股份之间产生同业竞争。
二、关联交易
（一）关联方及关联关系
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书根据《公司法》、《企业会计准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，本公司关联方及关联关系如下：
1、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业为公司关联方，具体如下：
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|-|-|-|
|序号|关联方|关联关系|
|1|包建华|控股股东、实际控制人|
|2|大众工贸|本公司控股股东包建华持有90%的股权；包建华妹妹包旦红持有10%的股权|
|3|富祥投资|本公司控股股东包建华持有富祥投资57.85%的股权|
|4|景德镇市知音家居文化创意实业有限公司|本公司控股股东包建华通过富祥投资持股100%的股权|
|5|江西昌蓝融汇环境科技有限公司|本公司控股股东包建华通过富祥投资持股70%的股权|

2、持有公司5%以上股份的股东
截至本募集说明书签署日，持有本公司5%以上股份的股东情况如下：
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|-|-|-|
|序号|关联方|关联关系|
|1|永太科技|持有发行人7.76%的股份|
|2|喻文军|公司董事、持有发行人5.12%的股份|

3、公司的控股子公司
本公司的控股子公司为公司关联方，具体情况参见本募集说明书“第四节三、（三）公司对其他企业的重要权益投资情况”的相关内容。
4、公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员为公司关联方。柯喜丽为包建华配偶的姐姐，持有发行人0.34%的股份，包旦红为包建华的妹妹，持有发行人1.02%的股份。柯丹为公司实际控制人包建华的配偶，未持有发行人股份，在发行人处任供应部总监。杨昌后为公司董事许春霞的配偶，未持有发行人股份，在发行人处任工会副主席
公司董事、监事及高级管理人员情况详见本募集说明书“第四节、十七、公司董事、监事及高级管理人员”。
5、公司董事、监事、高级管理人员或其关系密切的家庭成员直接或间接控制，或者担任董事、高级管理人员的其他企业
公司董事、监事、高级管理人员或其关系密切的家庭成员直接或间接控制或
担任董事、高级管理人员的其他企业为公司关联方，直接或间接控制企业具体如
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书下：
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|序号|名 称|关联关系|
|1|浙江天宇药业股份有限公司|公司董事程荣武的哥哥任职副总经理的公司|
|2|临海天宇药业有限公司|浙江天宇药业股份有限公司的子公司|
|3|浙江黄岩大众工贸有限公司|公司实际控制人包建华持有90%股权，任职该公司监事|
|4|滨海永太科技有限公司|持股5%以上股东的全资子公司|
|5|景德镇市古镇陶瓷有限公司|公司实际控制人、董事包建华持股25%|
|6|景德镇市手尚陶瓷文化传播有限公司|公司实际控制人、董事包建华持股25%|
|7|江西威琅陶瓷科技有限责任公司|公司实际控制人、董事包建华持股25%|
|8|浙江如意实业有限公司|公司董事喻文军持有65%股权、任该公司执行董事兼总经理、董事长|
|9|浙江如意进出口贸易有限公司|公司董事喻文军持有50%股权，任该公司执行董事兼总经理、董事长|
|10|台州市黄岩如益劳务派遣有限公司|浙江如意实业有限公司持股100%，喻文军任监事，其配偶叶建云任执行董事、经理、法定代表人|
|11|共青城祥裕投资管理合伙企业（有限合伙）|公司董事喻文军持有50%，任执行事务合伙人|
|12|台州市黄岩博廷电子商务有限公司|公司董事喻文军女儿持有80%股权|
|13|台州市黄岩极讯文化传媒中心|公司董事喻文军弟弟持有100%股权|
|14|台州市黄岩万康工艺厂|公司董事喻文军配偶弟弟持有100%股权|
|15|浙江东工制药有限公司|公司董事喻文军女儿配偶持有50%股权|
|16|浙江东盛营养食品有限公司||
|17|台州东润电镀有限公司||
|18|江西昌蓝融汇环境科技有限公司|富祥投资持股70%，张祥明任执行董事、法定代表人|
|19|北京睿泓尚实投资管理中心（有限合伙）|刘洪持有90%的出资，任执行事务合伙人|
|20|北京廪石财务顾问有限公司|刘洪持股100%，任执行董事、法定代表人|
|21|海南汇富投资有限公司|公司独立董事李燕的妹夫持有99%股权|
|22|深圳市福瑞世纪投资有限公司|公司独立董事李燕的妹夫持有100%股权|
|23|北京众和兴邦企业管理有限公司|公司独立董事李燕的妹夫持有95%股权|
|24|江西黑猫炭黑股份有限公司|公司独立董事符念平任独立董事|
|25|深圳市华通贝科技有限公司|公司独立董事符念平任董事长、法定代表人|
|26|西安天瑞达光电技术股份有限公司|公司独立董事刘洪持股22.18%，任董事|
|27|北京北角娱乐股份有限公司|公司独立董事刘洪持股18%，任董事|
|28|湖南金帛化纤有限公司|公司独立董事刘洪任董事|
|29|中国电影股份有限公司|李燕任独立董事|
|30|安徽荃银高科种业股份有限公司|李燕任独立董事|
|31|北京农村商业银行股份有限公司|李燕任董事|
|32|中邮创业基金管理股份有限公司|李燕任独立董事|
|33|东华软件股份公司|李燕任独立董事|

江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|34|浙江黄岩同心无水乙醇厂|包建华之妹包旦红持股50%，任执行董事、经理、法定代表人；包建华之父包永大持股50%|

6、其他
2018年6月11日，公司与浙江邦富生物科技有限公司控股股东陈斌（持有浙江邦富70%股权）签署了《委托经营协议》，陈斌同意将其持有的浙江邦富70%股权及相关的一切权利和权益委托公司经营管理。因此认定浙江邦富生物科技有限公司为发行人关联方。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
报告期内，公司与关联方之间发生的经常性关联交易情况如下：
（1）向关联方销售商品和提供劳务
报告期内，公司向关联方销售商品和提供劳务的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|金额|占营业收入比例|交易内容|定价方式|
|2018年1-6月|||||
|浙江天宇药业股份有限公司|713.45|1.15%|销售产品|市场价|
|临海天宇药业有限公司|112.84|0.18%|销售产品|市场价|
|2017年度|||||
|浙江天宇药业股份有限公司|649.90|0.68%|销售产品|市场价|
|临海天宇药业有限公司|203.05|0.21%|销售产品|市场价|
|2016年度|||||
|浙江天宇药业股份有限公司|666.58|0.87%|销售产品|市场价|
|临海天宇药业有限公司|36.05|0.05%|销售产品|市场价|
|滨海永太科技有限公司|8.93|0.01%|销售产品|市场价|
|2015年度|||||
|浙江天宇药业股份有限公司|564.39|0.97%|销售产品|市场价|
|临海天宇药业有限公司|174.62|0.30%|销售产品|市场价|

（2）公司董事、监事及高级管理人员在公司处领取薪酬情况
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员在公司处领取薪酬情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|支付给董事、监事及高级管理人员的薪酬总额|383.99|730.57|726.56|326.97|

2、偶发性关联交易
报告期内，公司与关联方之间发生的偶发性关联交易主要是关联担保，具体
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|||担保金额|||担保是否已|
|担保方|被担保方||担保起始日|担保到期日||
|||（万元）|||经履行完毕|
|包建华、江西如||||||
||富祥股份|4,000.00|2015年2月17日|2016年2月17日|是|
|益||||||
|包建华|富祥股份|5,000.00|2015年03月16日|2016年03月15日|是|
|包建华、富祥股||||||
||江西祥太|2,400.00|2015年04月20日|2020年04月20日|是|
|份||||||
|包建华、柯丹|富祥股份|4,000.00|2015年07月07日|2016年07月06日|是|
|包建华、柯丹|富祥股份|4,000.00|2015年12月15日|2017年12月31日|是|
|包建华、柯丹|富祥股份|3,000.00|2015年11月26日|2016年08月06日|是|
|包建华|江西如益|3,000.00|2015年05月19日|2017年05月18日|是|
|包建华|江西如益|2,000.00|2015年12月28日|2017年12月27日|是|
|包建华|富祥股份|4,400.00|2016年04月01日|2018年04月01日|是|
|江西如益|富祥股份|4,400.00|2016年04月01日|2018年04月01日|是|
|江西如益|富祥股份|7,000.00|2017年11月22日|2019年11月22日|否|
|富祥股份|江西如益|2,000.00|2015年12月28日|2017年12月27日|是|
|富祥股份|江西如益|2,300.00|2015年05月19日|2017年05月18日|是|
|富祥股份|江西如益|3,000.00|2017年05月27日|2019年05月26日|否|
|富祥股份|潍坊奥通|4,300.00|2017年09月19日|2022年9月18日|否|
|富祥股份|江西如益|2,000.00|2017年12月22日|2019年12月21日|否|

3、关联方应收应付款项
截至2018年6月30日，公司与关联方应收款项账面余额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方名称|账面余额|形成原因|
|应收账款|浙江天宇药业股份有限公司|260.00|销售产品|
|应收账款|临海天宇药业有限公司|26.00|销售产品|

（三）避免关联交易的措施及规范关联交易的承诺
1、减少和规范关联交易的措施
公司建立健全了规范的法人治理结构。公司已经按照《公司法》、《上市公司治理准则》和有关监管要求及《公司章程》的规定，建立健全了股东大会、董事
会和监事会，分别作为公司的权力机构、决策机构和监督机构，各机构相互独立、
相互制衡、权责明确。公司明确规定了关联董事、关联股东在关联交易内部决策
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书时的回避要求，同时增强独立董事在关联交易决策中的监督作用。公司采取了一系列措施以减少和避免关联交易：
①本公司章程第三十七条、第七十二条、第一百条、第一百零一条和第一百零二条对股东大会、董事会、董事长对关联交易的决策权限和程序作出了明确规定。
②公司的《关联交易管理制度》“第四章关联交易的程序”对关联交易的决策程序和披露要求作了详细的规定，并对关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度作出了具体的规定。
③本公司持股5%以上的股东出具了《关于减少并规范关联交易承诺函》，承诺减少并规范与发行人之间的关联交易，关联交易价格公允，并按正常的商业行为准则进行。
2、规范关联交易的承诺
为避免关联交易，保障公司利益，公司控股股东、实际控制人出具了《关于减少并规范关联交易承诺函》，承诺如下：
本人现有（如有）及将来与江西富祥药业股份有限公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的。本人保证将继续规范并逐步减少与江西富祥药业股份有限公司及其子公司、分公司、合营或联营公司发生关联交易。
保证本人及本人所控制的公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业不以垄断采购和销售业务渠道等方式干预江西富祥药业股份有限公司的经营，损害其利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
作为公司的主要股东，本人保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本公司的关联交易时，切实遵守在公司董事会及股东大会进行关联交易表决时的回避程序。
（四）独立董事关于关联交易的意见
报告期内，发行人对关联交易履行了相应程序，关联董事及关联股东进行了回避表决。公司独立董事对相关事项进行了审核，并发表了独立意见：
公司关联交易是公司正常生产经营的需要，符合相关法律法规及公司相关制度的规定，遵循了公平、公开、自愿、诚信的原则，交易价格及条件公允，不存
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书在损害公司和其他股东合法权益的情形，避免和规范关联交易的措施和承诺得到了有效的执行。
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书第六节 财务会计信息
一、最近三年及一期财务报表的审计意见
公司2015年度、2016年度及2017年度财务报告业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字【2016】第610322号、信会师报字【2017】第ZF10395号、信会师报字【2018】第ZF10247号）；公司2018年半年度报告已于2018年7月31日披露，未经审计。公司2018年第三季度报告已于 2018年10月 29日公告，最近一期季度报告的相关信息详见公司披露的公告文件（2018-087）。
二、最近三年及一期的公司财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产:|||||
|货币资金|66,485.49|61,260.69|34,165.87|35,978.49|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|11.41|-|-|
|应收票据|7,872.08|6,071.71|4,890.47|3,573.05|
|应收账款|15,918.58|11,973.09|11,768.87|11,352.94|
|预付款项|1,615.57|1,227.16|635.63|482.87|
|应收利息|-|-|-|-|
|其他应收款|677.92|413.04|265.93|293.37|
|存货|20,013.34|18,609.28|16,812.47|11,071.78|
|其他流动资产|13,276.40|1,024.86|17,518.42|-|
|流动资产合计|125,859.38|100,591.25|86,057.66|62,752.52|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|6,396.00|6,396.00|1,396.00|996.00|
|长期股权投资|8,000.00|8,000.00|-|-|
|固定资产|35,950.13|37,345.07|34,058.79|26,680.26|
|在建工程|15,738.58|12,439.59|7,572.28|3,201.78|
|工程物资|2,359.76|1,025.79|636.95|431.38|

江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|无形资产|10,400.12|10,589.01|8,380.48|6,084.75|
|开发支出|330.60|186.45|-|-|
|商誉|499.15|499.15|221.75|114.67|
|长期待摊费用|331.78|385.06|91.02|48.10|
|递延所得税资产|781.09|524.00|1,114.16|239.50|
|其他非流动资产|2,349.77|959.39|307.57|416.91|
|非流动资产合计|83,136.99|78,349.52|53,779.01|38,213.34|
|资产总计|208,996.37|178,940.77|139,836.67|100,965.86|
|流动负债:|||||
|短期借款|54,127.84|33,963.98|16,700.00|13,300.00|
|应付票据|3,976.65|9,084.65|7,689.30|4,849.62|
|应付账款|13,105.03|12,109.53|9,602.82|6,942.51|
|预收款项|111.80|1,179.60|1,187.76|3.87|
|应付职工薪酬|1,597.42|2,511.22|2,326.70|1,210.06|
|应交税费|3,467.10|1,245.42|1,692.06|767.98|
|应付利息|110.55|75.89|27.72|33.79|
|应付股利|5,615.51|-|-|-|
|其他应付款|345.55|508.71|2,244.31|86.71|
|一年内到期的非流动负债|-|-|5,000.00|2,984.00|
|其他流动负债|3,459.72|6,919.44|4,119.07|-|
|流动负债合计|85,917.17|67,598.44|50,589.75|30,178.53|
|非流动负债:|||||
|长期借款|9,200.00|9,300.00|-|6,536.00|
|递延收益|4,509.53|4,545.62|4,557.79|4,629.96|
|递延所得税负债|783.85|826.07|93.52|-|
|其他非流动负债|-|-|6,178.61|-|
|非流动负债合计|14,493.38|14,671.69|10,829.92|11,165.96|
|负债合计|100,410.55|82,270.14|61,419.66|41,344.49|
|股东权益：|||||
|股本|11,231.03|11,231.03|11,203.73|7,200.00|
|资本公积|43,333.18|42,800.71|40,314.48|31,823.18|
|减：库存股|3,459.72|6,919.44|10,297.68|-|
|专项储备|85.10|54.47|15.23|23.07|
|盈余公积|5,715.51|5,715.51|4,097.89|2,404.75|
|未分配利润|48,389.86|40,805.08|30,268.17|18,170.37|
|归属于母公司所有者权益合计|105,294.96|93,687.36|75,601.83|59,621.37|
|少数股东权益|3,290.86|2,983.28|2,815.18|-|
|股东权益合计|108,585.83|96,670.64|78,417.01|59,621.37|
|负债和股东权益总计|208,996.37|178,940.77|139,836.67|100,965.86|

江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书2、合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|62,186.24|95,815.05|76,368.69|57,974.31|
|减：营业成本|37,505.31|59,216.18|43,721.13|37,408.35|
|营业税金及附加|643.93|918.33|709.83|218.32|
|销售费用|1,218.43|1,828.19|1,832.10|1,549.32|
|管理费用|6,999.70|12,868.70|11,617.30|6,652.18|
|财务费用|576.90|2,240.98|-224.44|662.86|
|资产减值损失|203.71|-50.37|58.29|525.76|
|加：公允价值损益（损失以“-”号填列）|-11.41|11.41|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|227.44|788.11|199.74|32.76|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|-|-4.93|-37.50|-|
|其他收益|44.69|170.89|-|-|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|15,298.98|19,758.52|18,816.71|10,990.27|
|加：营业外收入|211.84|830.03|2,003.74|601.83|
|减：营业外支出|123.80|483.25|457.51|433.62|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|15,387.03|20,105.30|20,362.94|11,158.48|
|减：所得税费用|2,179.14|2,657.63|3,110.92|1,798.31|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|13,207.88|17,447.67|17,252.02|9,360.18|
|归属于母公司所有者的净利润|13,200.30|17,755.04|17,390.94|9,360.18|
|少数股东损益|7.59|-307.37|-138.92|-|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|
|六、综合收益总额|13,207.88|17,447.67|17,252.02|9,360.18|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|13,200.30|17,755.04|17,390.94|9,360.18|
|归属于少数股东的综合收益总额|7.59|-307.37|-138.92|-|
|七、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|0.60|1.63|1.61|1.16|

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|-|-|-|-|-|
|（二）稀释每股收益|0.59|1.58|1.58|1.16|

3、合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|36,236.96|69,508.26|53,675.52|32,379.12|
|收到的税费返还|692.21|972.42|1,077.45|1,020.91|
|收到其他与经营活动有关的现金|618.52|1,630.90|2,130.78|672.07|
|经营活动现金流入小计|37,547.69|72,111.58|56,883.74|34,072.11|
|购买商品、接受劳务支付的现金|17,534.74|29,544.31|19,537.56|13,967.91|
|支付给职工以及为职工支付的现金|7,405.56|9,968.40|7,576.49|5,712.43|
|支付的各项税费|1,942.84|5,482.23|4,712.85|2,777.52|
|支付其他与经营活动有关的现金|3,854.06|6,044.32|6,203.42|4,213.38|
|经营活动现金流出小计|30,737.21|51,039.25|38,030.32|26,671.24|
|经营活动产生的现金流量净额|6,810.49|21,072.33|18,853.42|7,400.87|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|16,240.00|53,727.69|14,125.70|-|
|取得投资收益收到的现金|225.96|60.41|74.04|32.76|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|34.72|29.00|75.37|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|60.00|79.16|72.00|
|投资活动现金流入小计|16,465.96|53,882.82|14,307.90|180.13|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|7,558.00|9,899.49|8,133.55|7,374.45|
|投资支付的现金|28,335.00|49,000.00|31,400.00|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|138.68|1,027.24|-|-|
|投资活动现金流出小计|36,031.68|59,926.72|39,533.55|7,374.45|
|投资活动产生的现金流量净额|-19,565.71|-6,043.90|-25,225.65|-7,194.32|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|300.00|740.82|13,093.68|25,638.36|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|300.00|-|-|-|
|借款收到的现金|35,200.00|39,717.73|17,700.00|23,597.85|
|筹资活动现金流入小计|35,500.00|40,458.55|30,793.68|49,236.21|
|偿还债务支付的现金|17,092.16|21,257.47|19,820.00|16,763.36|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|932.17|7,083.86|4,533.10|3,284.03|

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|-|-|-|-|-|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|3,389.78|3,559.13|96.00|
|筹资活动现金流出小计|18,024.33|31,731.11|27,912.23|20,143.38|
|筹资活动产生的现金流量净额|17,475.67|8,727.44|2,881.45|29,092.82|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-122.98|-308.27|369.77|-3.13|
|五、现金及现金等价物净增加额|4,597.47|23,447.60|-3,121.02|29,296.24|
|加：期初现金及现金等价物余额|55,294.51|31,846.91|34,967.93|5,671.69|
|六、期末现金及现金等价物余额|59,891.98|55,294.51|31,846.91|34,967.93|

4、合并所有者权益变动表
①2018年1-6月所有者权益变动表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|未分配利润|||
|一、上年期末余额|11,231.03|42,800.71|6,919.44|54.47|5,715.51|40,805.08|2,983.28|96,670.64|
|二、本年期初余额|11,231.03|42,800.71|6,919.44|54.47|5,715.51|40,805.08|2,983.28|96,670.64|
|三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）|-|532.47|-3,459.72|30.63|-|7,584.79|307.59|11,915.19|
|（一）综合收益总额|-|-|-|-|-|13,200.30|7.59|13,207.88|
|（二）所有者投入和减少资本|-|532.47|-3,459.72|-|-|-|300.00|4,292.19|
|1．股东投入的普通股|-|-|-3,459.72|-|-|-|300.00|3,759.72|
|2．股份支付计入所有者权益的金额|-|532.47|-|-|-|-|-|532.47|
|（三）利润分配|-|-|-|-|-|-5,615.51|-|-5,615.51|
|1．提取盈余公积|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2．对所有者（或股东）的分配|-|-|-|-|-|-5,615.51|-|-5,615.51|
|（四）所有者权益内部结转|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1．资本公积转增资本（或股本）|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2．其他|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（五）专项储备|-|-|-|30.63|-|-|-|30.63|
|（六）其他|-|-|-|-|-|-|-|-|
|四、本期期末余额|11,231.03|43,333.18|3,459.72|85.10|5,715.51|48,389.86|3,290.86|108,585.83|

江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书②2017年度所有者权益变动表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|未分配利润|||
|一、上年期末余额|11,203.73|40,314.48|10,297.68|15.23|4,097.89|30,268.17|2,815.18|78,417.01|
|二、本年期初余额|11,203.73|40,314.48|10,297.68|15.23|4,097.89|30,268.17|2,815.18|78,417.01|
|三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）|27.30|2,486.23|-3,378.24|39.24|1,617.62|10,536.91|168.09|18,253.63|
|（一）综合收益总额|-|-|-|-|-|17,755.04|-307.37|17,447.67|
|（二）所有者投入和减少资本|27.30|2,486.23|-3,378.24|-|-|-|-|5,891.77|
|1．股东投入的普通股|27.30|713.52|-3,378.24|-|-|-|-|4,119.06|
|2．股份支付计入所有者权益的金额|-|1,772.70|-|-|-|-|-|1,772.70|
|（三）利润分配|-|-|-|-|1,617.62|-7,218.13|-|-5,600.51|
|1．提取盈余公积|-|-|-|-|1,617.62|-1,617.62|-|-|
|2．对所有者（或股东）的分配|-|-|-|-|-|-5,600.51|-|-5,600.51|
|（四）所有者权益内部结转|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1．资本公积转增资本（或股本）|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2．其他|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（五）专项储备|-|-|-|39.24|-|-|-|39.24|
|（六）其他|-|-|-|-|-|-|475.46|475.46|
|四、本期期末余额|11,231.03|42,800.71|6,919.44|54.47|5,715.51|40,805.08|2,983.28|96,670.64|

③2016年度所有者权益变动表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|未分配利润|||
|一、上年期末余额|7,200.00|31,823.18|-|23.07|2,404.75|18,170.37|-|59,621.37|
|二、本年期初余额|7,200.00|31,823.18|-|23.07|2,404.75|18,170.37|-|59,621.37|
|三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）|4,003.73|8,491.31|10,297.68|-7.84|1,693.15|12,097.80|2,815.18|18,795.64|
|（一）综合收益总额|-|-|-|-|-|17,390.94|-138.92|17,252.02|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（二）所有者投入和减少资本|269.15|12,225.88|10,297.68|-|-|-|-|2,197.36|
|1．股东投入的普通股|269.15|10,028.53|10,297.68|-|-|-|-|-|
|2．股份支付计入所有者权益的金额|-|2,197.36|-|-|-|-|-|2,197.36|
|（三）利润分配|-|-|-|-|1,693.15|-5,293.15|-|-3,600.00|
|1．提取盈余公积|-|-|-|-|1,693.15|-1,693.15|-|-|
|2．对所有者（或股东）的分配|-|-|-|-|-|-3,600.00|-|-3,600.00|
|（四）所有者权益内部结转|3,734.58|-3,734.58|-|-|-|-|-|-|
|1．资本公积转增资本（或股本）|3,734.58|-3,734.58|-|-|-|-|-|-|
|2．其他|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（五）专项储备|-|-|-|-7.84|-|-|-|-7.84|
|（六）其他|-|-|-|-|-|-|2,954.11|2,954.11|
|四、本期期末余额|11,203.73|40,314.48|10,297.68|15.23|4,097.89|30,268.17|2,815.18|78,417.01|

④2015年度所有者权益变动表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|||||||
||归属于母公司所有者权益|||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|资本公积|专项储备|盈余公积|未分配利润|||
|一、上年期末余额|5,400.00|9,536.84|14.49|1,492.58|11,882.36|-|28,326.27|
|二、本年期初余额|5,400.00|9,536.84|14.49|1,492.58|11,882.36|-|28,326.27|
|三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）|1,800.00|22,286.33|8.58|912.17|6,288.01|-|31,295.09|
|（一）综合收益总额|-|-|-|-|9,360.18|-|9,360.18|
|（二）所有者投入和减少资本|1,800.00|22,286.33|-|-|-|-|24,086.33|
|1．股东投入的普通股|1,800.00|22,286.33|-|-|-|-|24,086.33|
|（三）利润分配|-|-|-|912.17|-3,072.17|-|-2,160.00|
|1．提取盈余公积|-|-|-|912.17|-912.17|-|-|
|2．对所有者（或股东）的分配|-|-|-|-|-2,160.00|-|-2,160.00|
|（四）所有者权益内部结转|-|-|-|-|-|-|-|
|1．资本公积转增资本（或股本）|-|-|-|-|-|-|-|
|2．其他|-|-|-|-|-|-|-|
|（五）专项储备|-|-|8.58|-|-|-|8.58|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（六）其他|-|-|-|-|-|-|-|
|四、本期期末余额|7,200.00|31,823.18|23.07|2,404.75|18,170.37|-|59,621.37|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|53,410.29|40,915.24|27,538.13|15,350.65|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|11.41|-|-|
|应收票据|5,651.55|5,198.71|4,256.31|3,144.51|
|应收账款|16,108.80|13,694.88|12,617.88|11,143.57|
|预付款项|696.01|537.64|413.49|439.35|
|其他应收款|32,213.95|25,820.42|23,483.85|21,428.39|
|存货|15,554.09|14,914.03|14,075.44|9,948.74|
|其他流动资产|5,024.43|31.06|5,003.25|-|
|流动资产合计|128,659.12|101,123.39|87,388.36|61,455.21|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|6,396.00|6,396.00|1,396.00|996.00|
|长期股权投资|21,048.91|20,619.66|9,156.55|2,036.00|
|固定资产|21,088.79|22,225.12|22,863.37|20,979.25|
|在建工程|4,179.72|2,807.63|613.22|1,013.87|
|工程物资|403.22|329.49|375.46|388.47|
|无形资产|1,422.84|1,433.77|1,403.53|1,446.66|
|长期待摊费用|280.54|319.09|59.97|48.10|
|递延所得税资产|697.53|434.24|942.80|197.07|
|其他非流动资产|581.05|286.42|177.85|410.61|
|非流动资产合计|56,098.60|54,851.43|36,988.75|27,516.02|
|资产总计|184,757.72|155,974.82|124,377.11|88,971.23|
|流动负债：|||||
|短期借款|52,127.84|33,963.98|16,700.00|13,300.00|
|应付票据|3,984.21|9,217.02|7,723.72|4,849.62|
|应付账款|10,745.57|8,220.84|5,858.16|5,900.89|
|预收款项|16.10|940.36|713.31|3.87|
|应付职工薪酬|1,191.08|1,935.27|1,716.74|903.25|
|应交税费|3,145.70|959.16|1,323.95|586.57|
|应付利息|104.04|62.12|20.57|24.20|
|应付股利|5,615.51|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|
|其他应付款|232.77|422.35|3,900.16|72.34|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|2,600.00|
|其他流动负债|3,459.72|6,919.44|4,119.07|-|
|流动负债合计|80,622.54|62,640.55|42,075.68|28,240.74|
|非流动负债：|||||
|递延收益|855.58|887.99|892.80|957.61|
|其他非流动负债|-|-|6,178.61|-|
|非流动负债合计|855.58|887.99|7,071.40|957.61|
|负债合计|81,478.12|63,528.54|49,147.08|29,198.35|
|所有者权益：|||||
|股本|11,231.03|11,231.03|11,203.73|7,200.00|
|资本公积|43,316.11|42,783.64|40,242.79|31,823.18|
|减：库存股|3,459.72|6,919.44|10,297.68|-|
|盈余公积|5,615.51|5,615.51|3,997.89|2,304.75|
|未分配利润|46,576.67|39,735.55|30,083.30|18,444.96|
|所有者权益合计|103,279.60|92,446.29|75,230.03|59,772.88|
|负债和所有者权益总计|184,757.72|155,974.82|124,377.11|88,971.23|

2、母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|51,411.12|80,321.20|68,399.94|52,344.47|
|减：营业成本|30,353.95|48,811.55|39,663.59|34,461.59|
|税金及附加|438.02|560.82|479.09|168.02|
|销售费用|757.21|1,333.43|1,355.18|1,137.24|
|管理费用|4,879.15|9,092.22|8,964.45|5,202.22|
|财务费用|487.70|1,886.45|-394.93|456.68|
|资产减值损失|169.45|-102.14|38.86|541.50|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-11.41|11.41|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|200.66|374.79|74.04|32.76|
|其中：对联营企业和合营企 业的投资收益|-|-|-|-|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|-|-1.66|-37.50|-|
|其他收益|32.40|136.66|-|-|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|14,547.29|19,260.07|18,330.22|10,409.98|
|加：营业外收入|69.22|579.62|1,658.15|552.25|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|97.44|399.88|303.04|405.45|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|14,519.08|19,439.82|19,685.33|10,556.78|
|减：所得税费用|2,062.44|2,569.44|2,753.85|1,435.11|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|12,456.63|16,870.38|16,931.49|9,121.67|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|
|六、综合收益总额|12,456.63|16,870.38|16,931.49|9,121.67|

3、母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|33,816.71|63,925.99|49,548.31|29,713.03|
|收到的税费返还|-|37.47|460.00|921.10|
|收到其他与经营活动有关的现金|322.74|1,220.95|1,832.89|639.22|
|经营活动现金流入小计|34,139.45|65,184.41|51,841.19|31,273.36|
|购买商品、接受劳务支付的现金|14,861.71|28,870.75|21,842.55|15,197.43|
|支付给职工以及为职工支付的现金|5,548.54|7,047.34|5,706.72|4,326.32|
|支付的各项税费|1,153.90|4,264.19|3,380.52|1,597.32|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,953.51|10,551.54|4,352.24|3,595.45|
|经营活动现金流出小计|24,517.67|50,733.81|35,282.03|24,716.52|
|经营活动产生的现金流量净额|9,621.78|14,450.60|16,559.17|6,556.83|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|13,000.00|35,314.37|-|-|
|取得投资收益收到的现金|200.66|60.41|74.04|32.76|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|34.22|29.00|73.77|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|60.00|-|72.00|
|投资活动现金流入小计|13,200.66|35,469.01|103.03|178.53|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,616.97|1,963.98|1,274.10|4,876.24|
|投资支付的现金|18,300.00|44,800.00|5,400.00|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|138.68|1,248.12|476.00|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|6,300.00|-|6,524.00|18,182.40|
|投资活动现金流出小计|26,355.65|48,012.10|13,674.10|23,058.63|
|投资活动产生的现金流量净额|-13,154.99|-12,543.09|-13,571.06|-22,880.10|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|740.82|10,297.68|25,638.36|
|取得借款收到的现金|33,200.00|35,417.73|17,700.00|16,197.85|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|1,616.42|-|
|筹资活动现金流入小计|33,200.00|36,158.55|29,614.10|41,836.21|
|偿还债务支付的现金|16,992.16|21,257.47|16,900.00|13,283.36|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|692.85|6,792.72|4,126.96|3,062.83|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|1,030.17|96.00|
|筹资活动现金流出小计|17,685.01|28,050.19|22,057.13|16,442.18|
|筹资活动产生的现金流量净额|15,514.99|8,108.36|7,556.98|25,394.02|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响|-114.06|-285.99|334.00|-3.13|
|五、现金及现金等价物净增加额|11,867.72|9,729.88|10,879.08|9,067.63|
|加：期初现金及现金等价物余额|34,949.06|25,219.17|14,340.10|5,272.47|
|六、期末现金及现金等价物余额|46,816.78|34,949.06|25,219.17|14,340.10|

4、母公司所有者权益变动表
①2018年1-6月母公司所有者权益变动表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||||||
||股本|资本公积|减：库存股|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年期末余额|11,231.03|42,783.64|6,919.44|5,615.51|39,735.55|92,446.29|
|二、本年期初余额|11,231.03|42,783.64|6,919.44|5,615.51|39,735.55|92,446.29|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|-|532.47|-3,459.72|-|6,841.12|10,833.31|
|（一）综合收益总额|-|-|-|-|12,456.63|12,456.63|
|（二）所有者投入和减少资本|-|532.47|-3,459.72|-|-|3,992.19|
|1．股东投入的普通股|-|-|-3,459.72|-|-|3,459.72|
|2.股份支付计入所有者权益的金额|-|532.47|-|-|-|532.47|
|（三）利润分配|-|-|-|-|-5,615.51|-5,615.51|
|1．提取盈余公积|-|-|-|-|-|-|
|2．对所有者（或股东）的分配|-|-|-|-|-5,615.51|-5,615.51|
|（四）所有者权益内部结转|-|-|-|-|-|-|
|1．资本公积转增资本（或股本）|-|-|-|-|-|-|
|四、本期期末余额|11,231.03|43,316.11|3,459.72|5,615.51|46,576.67|103,279.60|

江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书②2017年度母公司所有者权益变动表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|||||||
||股本|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年期末余额|11,203.73|40,242.79|10,297.68|-|3,997.89|30,083.30|75,230.03|
|二、本年期初余额|11,203.73|40,242.79|10,297.68|-|3,997.89|30,083.30|75,230.03|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|27.30|2,540.85|-3,378.24|-|1,617.62|9,652.25|17,216.26|
|（一）综合收益总额|-|-|-|-|-|16,870.38|16,870.38|
|（二）所有者投入和减少资本|27.30|2,540.85|-3,378.24|-|-|-|5,946.39|
|1．股东投入的普通股|27.30|713.52|-3,378.24|-|-|-|4,119.06|
|2.股份支付计入所有者权益的金额|-|1,827.33|-|-|-|-|1,827.33|
|（三）利润分配|-|-|-|-|1,617.62|-7,218.13|-5,600.51|
|1．提取盈余公积|-|-|-|-|1,617.62|-1,617.62|-|
|2．对所有者（或股东）的分配|-|-|-|-|-|-5,600.51|-5,600.51|
|（四）所有者权益内部结转|-|-|-|-|-|-|-|
|1．资本公积转增资本（或股本）|-|-|-|-|-|-|-|
|四、本期期末余额|11,231.03|42,783.64|6,919.44|-|5,615.51|39,735.55|92,446.29|

③2016年度母公司所有者权益变动表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||||||
||股本|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年期末余额|7,200.00|31,823.18|-|-|2,304.75|18,444.96|59,772.88|
|二、本年期初余额|7,200.00|31,823.18|-|-|2,304.75|18,444.96|59,772.88|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|4,003.73|8,419.61|10,297.68|-|1,693.15|11,638.34|15,457.15|
|（一）综合收益总额|-|-|-|-|-|16,931.49|16,931.49|
|（二）所有者投入和减少资本|269.15|12,154.19|10,297.68|-|-|-|2,125.66|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1．股东投入的普通股|269.15|10,028.53|10,297.68|-|-|-|-|
|2.股份支付计入所有者权益的金额|-|2,125.66|-|-|-|-|2,125.66|
|（三）利润分配|-|-|-|-|1,693.15|-5,293.15|-3,600.00|
|1．提取盈余公积|-|-|-|-|1,693.15|-1,693.15|-|
|2．对所有者（或股东）的分配|-|-|-|-|-|-3,600.00|-3,600.00|
|（四）所有者权益内部结转|3,734.58|-3,734.58|-|-|-|-|-|
|1．资本公积转增资本（或股本）|3,734.58|-3,734.58|-|-|-|-|-|
|四、本期期末余额|11,203.73|40,242.79|10,297.68|-|3,997.89|30,083.30|75,230.03|

④2015年度母公司所有者权益变动表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|||||||
||股本|资本公积|库存股|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年期末余额|5,400.00|9,536.84|-|-|1,392.58|12,395.46|28,724.88|
|二、本年期初余额|5,400.00|9,536.84|-|-|1,392.58|12,395.46|28,724.88|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|1,800.00|22,286.33|-|-|912.17|6,049.51|31,048.01|
|（一）综合收益总额|-|-|-|-|-|9,121.67|9,121.67|
|（二）所有者投入和减少资本|1,800.00|22,286.33|-|-|-|-|24,086.33|
|1．股东投入的普通股|1,800.00|22,286.33|-|-|-|-|24,086.33|
|（三）利润分配|-|-|-|-|912.17|-3,072.17|-2,160.00|
|1．提取盈余公积|-|-|-|-|912.17|-912.17|-|
|2．对所有者（或股东）的分配|-|-|-|-|-|-2,160.00|-2,160.00|
|（四）所有者权益内部结转|-|-|-|-|-|-|-|
|1．资本公积转增资本（或股本）|-|-|-|-|-|-|-|
|（五）专项储备|-|-|-|-|-|-|-|
|（六）其他|-|-|-|-|-|-|-|
|四、本期期末余额|7,200.00|31,823.18|-|-|2,304.75|18,444.96|59,772.88|

三、公司报告期内合并报表范围变化
1、2015年度合并财务报表范围的变化
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书公司2015年度合并报表范围未发生变化。
2、2016年度合并财务报表范围的变化
公司 2016年度合并范围新增一家控股子公司潍坊奥通药业有限公司（以下简称“潍坊奥通”）。
2016年 8月 18日，公司与李云通、朱国亮 2名持有潍坊奥通100%股权的自然人签署了《股权转让协议》，分别以现金方式收购李云通持有的潍坊奥通58%股权、朱国亮持有的潍坊奥通12%股权，合计占潍坊奥通70%的股权。公司对潍坊奥通实现经营控制，将其纳入合并范围。
3、2017年度合并财务报表范围的变化
公司 2017年度合并范围新增一家控股子公司大连泛谷制药有限公司（以下简称“大连泛谷”）。
2017年7月12日，公司、林贺飞先生与深圳市泛谷药业股份有限公司（以下简称“深圳泛谷”）、许宏昌先生签署了《股权转让协议》。其中，公司以现金方式收购深圳泛谷持有的大连泛谷70%股权，交易对价为1,386.80万元；林贺飞先生收购许宏昌先生持有的大连泛谷30%股权，交易对价为 594.34万元。公司对大连泛谷实现经营控制，将其纳入合并范围。
4、2018年1-6月合并财务报表范围的变化
公司2018年度1-6月合并报表范围未发生变化。
四、公司报告期内的主要财务指标以及非经常性损益明细表（一）公司报告期内的主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月/2018年6月30日|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|流动比率|1.46|1.49|1.70|2.08|
|速动比率|1.23|1.21|1.37|1.71|
|资产负债率（合并）|48.04%|45.98%|43.92%|40.95%|
|资产负债率（母公司）|44.10%|40.73%|39.51%|32.82%|
|应收账款周转率（次）|8.22|7.39|6.06|5.45|
|存货周转率（次）|3.88|3.34|3.14|3.29|
|总资产周转率（次）|64.12%|60.11%|63.43%|70.61%|
|每股经营性现金净流量（元）|0.61|1.88|1.68|1.03|
|每股净现金流量（元）|0.41|2.09|-0.28|4.07|
|利息保障倍数|16.91|14.13|25.66|10.93|

江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书注：上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝速动资产/流动负债（速动资产=流动资产－存货）
3、资产负债率＝总负债/总资产
4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值
5、存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值
6、总资产周转率=营业收入/平均总资产
7、每股经营性现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本
8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本
9、利息保障倍数=息税前利润/利息费用
（二）公司报告期内的非经常性损益表
报告期内，公司非经常性损益的具体内容如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益|-111.12|-420.95|-438.59|-212.14|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|256.14|989.96|1,980.76|587.55|
|委托他人投资或管理资产的损益|-|-|-|-|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|-|30.00|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益|174.86|788.11|125.70|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-12.29|-56.27|-5.91|-142.81|
|减：非经常性损益的所得税影响数|41.10|242.27|244.69|30.94|
|少数股东权益影响额（税后）|2.52|-2.66|-36.56|-|
|非经常性损益净额|263.97|1,061.24|1,483.82|201.65|

（三）公司报告期内的净资产收益率和每股收益
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期利润||加权平均净资产收益率|每股收益（元）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|2018年1-6月|净利润|13.03%|0.60|0.59|
||扣除非经常性损益后的净利润|12.77%|0.59|0.58|
|2017年度|净利润|21.13%|1.63|1.58|
||扣除非经常性损益后的净利润|19.87%|1.53|1.49|
|2016年度|净利润|25.94%|1.61|1.58|
||扣除非经常性损益后的净利润|23.72%|1.47|1.44|
|2015年度|净利润|29.65%|1.16|1.16|
||扣除非经常性损益后归的净利润|29.01%|1.13|1.13|

注1：加权平均净资产收益率=P÷（E＋NP÷2＋E×M÷M–E×M÷M±E×M÷M）
0 i i 0 j j 0 k k 0
其中，P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东 0
的期初净资产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
i
E为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M为报告期月份 j 0
数；M为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；M为减少净资产次月起至报告期期 i j
末的累计月数；E为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
k
M为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
k
注2：基本每股收益=P÷（S＋S＋S×M÷M–S×M÷M -S）
0 1 i i 0 j j 0 k
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S为报告期因公积金转增 0 1
股本或股票股利分配等增加股份数；S为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S为报 i j
告期因回购等减少股份数；S为报告期缩股数；M报告期月份数；M为增加股份次月起至 k 0 i
报告期期末的累计月数；M为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
j
注3：稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税税率）]/（S＋S＋S×M÷M–S×M÷M–S+认股权证、股份期权、可转换债券等增 0 1 i i 0 j j 0 k
加的普通股加权平均数）。
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书第七节 管理层讨论与分析
公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量在报告期内的变化情况和未来趋势进行了讨论和分析。如无特别说明，本节引用的 2015年度、2016年度、2017年度财务数据均摘自各年度审计报告，2018年 1-6月财务数据摘自公司未经审计的 2018年 1-6月财务报表。除非特别说明，均指合并口径数据。公司2018年第三季度报告已于2018年10月29日公告，最近一期季度报告的相关信息详见公司披露的公告文件（2018-087）。
本节内容可能含有前瞻性描述。该类前瞻性描述包含了部分不确定事项，可能与公司的最终经营结果不一致。投资者阅读本节内容时，应同时参见公司经审计的财务报告和本募集说明书披露的其他信息。
一、财务状况分析
（一）资产情况
1、资产构成情况
报告期各期末，公司总资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||
||金额|占总资产比重|金额|占总资产比重|
|流动资产|125,859.38|60.22%|100,591.25|56.21%|
|非流动资产|83,136.99|39.78%|78,349.52|43.79%|
|资产总计|208,996.37|100.00%|178,940.77|100.00%|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占总资产比重|金额|占总资产比重|
|流动资产|86,057.66|61.54%|62,752.52|62.15%|
|非流动资产|53,779.01|38.46%|38,213.34|37.85%|
|资产总计|139,836.67|100.00%|100,965.86|100.00%|

报告期各期末，公司的资产总额分别为100,965.86万元、139,836.67万元、 178,940.77万元和208,996.37万元，资产规模呈现持续增长的趋势，与公司营业规模的变化趋势基本一致。
报告期各期末，公司总资产逐年增长，主要由于：①报告期内，公司的营业
收入不断攀升，盈利规模大幅提升，2015年度到 2018年 1-6月分别实现归属于
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书母公司所有者净利润 9,360.18万元、17,390.94万元、17,755.04万元和13,200.30万元，公司净资产持续增长；②报告期内，受公司业务规模持续增长之驱动，公司的应收账款、应收票据和存货等经营性资产规模稳定增长，使得公司的总资产有所增加；③报告期内，公司适时抓住市场机遇，通过外延式扩张分别收购了潍坊奥通、富祥大连等子公司，上述公司的资产纳入到合并范围内，导致公司总资产增加。
报告期内，公司资产结构保持相对稳定，非流动资产占比有所上升。非流动资产主要是与生产经营紧密相关的机器设备及房屋建筑物等固定资产、土地使用权等无形资产、以及尚未达到预定使用状态的厂房及生产流水线等在建工程。化学制药行业为资本和技术密集型行业，产品的生产需经过多道工艺，所需设备、厂房和土地较多，固定资产投入较高。
2、流动资产构成情况
报告期各期末，公司流动资产具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金|66,485.49|52.83%|61,260.69|60.90%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|0.00%|11.41|0.01%|
|应收票据|7,872.08|6.25%|6,071.71|6.04%|
|应收账款|15,918.58|12.65%|11,973.09|11.90%|
|预付款项|1,615.57|1.28%|1,227.16|1.22%|
|其他应收款|677.92|0.54%|413.04|0.41%|
|存货|20,013.34|15.90%|18,609.28|18.50%|
|其他流动资产|13,276.40|10.55%|1,024.86|1.02%|
|流动资产合计|125,859.38|100.00%|100,591.25|100.00%|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金|34,165.87|39.70%|35,978.49|57.33%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|0.00%|-|0.00%|
|应收票据|4,890.47|5.68%|3,573.05|5.69%|
|应收账款|11,768.87|13.68%|11,352.94|18.09%|
|预付款项|635.63|0.74%|482.87|0.77%|
|其他应收款|265.93|0.31%|293.37|0.47%|
|存货|16,812.47|19.54%|11,071.78|17.64%|
|其他流动资产|17,518.42|20.36%|-|0.00%|

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|-|-|-|-|-|
|流动资产合计|86,057.66|100.00%|62,752.52|100.00%|

报告期各期末，公司流动资产分别为 62,752.52万元、86,057.66万元、 100,591.25万元和125,859.38万元，主要由货币资金、应收账款、存货和其他流动资产构成。
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|库存现金|4.79|2.30|4.35|1.74|
|银行存款|59,887.18|55,292.21|31,842.56|34,966.20|
|其他货币资金|6,593.52|5,966.18|2,318.96|1,010.56|
|合计|66,485.49|61,260.69|34,165.87|35,978.49|

报告期各期末，公司货币资金分别为 35,978.49万元、34,165.87万元、 61,260.69万元和66,485.49万元。公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，现金所占比例极小。其他货币资金主要系银行承兑汇票保证金、远期外汇合约保证金、信用证保证金。
公司货币资金余额基本能够满足公司目前正常生产经营的需要，并随着公司生产经营规模的扩大而相应增加，其中 2017年末货币资金余额增幅较大，主要由于：①2017年度营业收入规模增高，经营活动产生的现金净流入额较高；② 2017年度公司赎回了到期的理财产品；③2017年度收购了大连富祥70%股权，并将其账面资金纳入合并范围；④2017年度向金融机构的借款增加。
（2）应收票据
报告期各期末，公司应收票据具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|银行承兑汇票|7,872.08|6,071.71|4,890.47|3,573.05|

报告期各期末，公司应收票据金额分别为 3,573.05万元、4,890.47万元、 6,071.71万元和7,872.08万元，主要为银行承兑汇票，报告期末余额的变动与业务规模保持一致。
（3）应收账款
报告期各期末，公司应收账款和坏账准备具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|

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|-|-|-|-|-|
|账面余额|17,204.34|13,058.76|12,856.42|12,367.75|
|减：坏账准备|1,285.76|1,085.67|1,087.55|1,014.80|
|账面价值|15,918.58|11,973.09|11,768.87|11,352.94|
|账面平均余额占营业收入的比例|12.17%|13.52%|16.51%|18.35%|

注：2018年6月30日，应收账款余额占营业收入比例系年化处理。
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 12,367.75万元、12,856.42万元、13,058.76万元和17,204.34万元，总体上公司应收账款余额变动趋势与营业收入相匹配。报告期应收账款账面平均余额占营业收入的比例分别为18.35%、16.51%、13.52%和12.17%，比例总体偏低且呈现稳中有降的趋势，表明企业的收益质量较高，回款状况良好，且不断改善。
报告期各期末，公司应收账款余额有所增加，主要由于：①他唑巴坦、舒巴坦等核心系列产品的产销率、收入规模有较大幅度提升，导致应收账款增加；②公司主要客户为国内外知名厂商，客户内部控制完善，付款审批严格，导致期末应收账款余额较大。
报告期各期末，公司应收账款及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面余额||坏账准备||
||金额|占总额比例|金额|占总额比例|
|2018年6月30日|||||
|单项金额重大并单独计提坏账准备|-|0.00%|-|0.00%|
|以账龄作为信用风险特征的组合|16,915.79|98.32%|997.20|5.80%|
|单项金额虽不重大但单独计提坏账准备|288.56|1.68%|288.56|1.67%|
|合计|17,204.34|100.00%|1,285.76|7.47%|
|2017年12月31日|||||
|单项金额重大并单独计提坏账准备|-|0.00%|-|0.00%|
|以账龄作为信用风险特征的组合|12,770.20|97.79%|797.11|6.10%|
|单项金额虽不重大但单独计提坏账准备|288.56|2.21%|288.56|2.21%|
|合计|13,058.76|100.00%|1,085.67|8.31%|
|2016年12月31日|||||
|单项金额重大并单独计提坏账准备|-|0.00%|-|0.00%|
|以账龄作为信用风险特征的组合|12,587.66|97.91%|818.79|6.37%|
|单项金额虽不重大但单独计提坏账准备|268.76|2.09%|268.76|2.09%|
|合计|12,856.42|100.00%|1,087.55|8.46%|
|2015年12月31日|||||
|单项金额重大并单独计提坏账准备|768.99|6.22%|298.76|2.42%|
|以账龄作为信用风险特征的组合|11,598.75|93.78%|716.04|5.79%|
|单项金额虽不重大但单独计提坏账准备|-|0.00%|-|0.00%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|12,367.75|100.00%|1,014.80|8.21%|

报告期各期末，公司应收账款坏账准备金额占应收账款账面余额的比例分别为8.21%、8.46%、8.31%和7.47%，呈稳定下降趋势，主要系公司一年以内的应收账款比重逐年增加所致。报告期内，公司坏账计提政策符合企业实际情况和企业会计准则的规定，公司的坏账准备计提比例可以合理覆盖坏账损失的风险。
①按账龄组合计提坏账准备的应收款项
报告期各期末，公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||||
||账面余额|占总额比例（%）|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内|16,753.56|99.04%|834.98|5.00%|
|1至2年|-|0.00%|-|0.00%|
|2至3年|-|0.00%|-|0.00%|
|3年以上|162.23|0.96%|162.22|100.00%|
|合计|16,915.79|100.00%|997.20|5.90%|
|项目|2017年12月31日||||
||账面余额|占总额比例（%）|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内|12,532.32|98.14%|626.16|5.00%|
|1至2年|82.60|0.65%|16.52|20.00%|
|2至3年|1.71|0.01%|0.86|50.00%|
|3年以上|153.57|1.20%|153.57|100.00%|
|合计|12,770.20|100.00%|797.11|6.24%|
|项目|2016年12月31日||||
||账面余额|占总额比例（%）|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内|12,261.93|97.41%|613.73|5.00%|
|1至2年|147.73|1.17%|29.55|20.00%|
|2至3年|4.96|0.04%|2.48|50.00%|
|3年以上|173.04|1.37%|173.04|100.00%|
|合计|12,587.66|100.00%|818.79|6.50%|
|项目|2015年12月31日||||
||账面余额|占总额比例（%）|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内|11,390.36|98.20%|569.52|5.00%|
|1至2年|4.96|0.04%|0.99|20.00%|
|2至3年|115.80|1.00%|57.90|50.00%|
|3年以上|87.63|0.76%|87.63|100.00%|
|合计|11,598.75|100.00%|716.04|6.17%|

报告期各期末，公司按账龄组合计提坏账的应收账款中，账龄在1年以内的
应收账款余额占比分别为98.20%、97.41%、98.14%和99.04%，比例均在97%以
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书上，应收账款账龄较短。同时，公司依据谨慎性原则，结合公司实际情况，制定了合理的坏账准备计提政策，并计提了充足的坏账准备。
②应收账款前五名情况
截至2018年6月30日，应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|||
||账面余额|占应收账款余额比例|与本公司关系|
|海南通用三洋药业有限公司|2,824.27|16.42%|非关联方|
|阿拉宾度|2,741.84|15.94%|非关联方|
|费卡|1,920.01|11.16%|非关联方|
|珠海联邦制药股份有限公司|1,790.00|10.40%|非关联方|
|齐鲁安替（临邑）制药有限公司|1,162.12|6.75%|非关联方|
|合计|10,438.24|60.67%||

截至2017年12月31日，应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|||
||账面余额|占应收账款余额比例|与本公司关系|
|阿拉宾度|3,913.75|29.97%|非关联方|
|费卡|1,799.94|13.78%|非关联方|
|齐鲁天和惠世制药有限公司|1,050.00|8.04%|非关联方|
|STERILEINDIAPVT.LTD|634.63|4.86%|非关联方|
|SUNPHARMACEUTICALINDUSTRIES LTD.|524.34|4.02%|非关联方|
|合计|7,922.66|60.67%||

截至2016年12月31日，应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|||
||账面余额|占应收账款余额比例|与本公司关系|
|阿拉宾度|3,897.45|30.32%|非关联方|
|海南通用三洋药业有限公司|1,539.61|11.98%|非关联方|
|齐鲁安替（临邑）制药有限公司|1,291.53|10.05%|非关联方|
|珠海联邦制药股份有限公司|916.48|7.13%|非关联方|
|费卡|472.41|3.67%|非关联方|
|合计|8,117.49|63.15%||

截至2015年12月31日，应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|||
||账面余额|占应收账款余额比例|与本公司关系|
|齐鲁制药有限公司|3,145.60|25.43%|非关联方|

江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|阿拉宾度|1,957.72|15.83%|非关联方|
|珠海联邦制药股份有限公司|895.27|7.24%|非关联方|
|费卡|862.52|6.97%|非关联方|
|山东百瑞制药有限公司|768.99|6.22%|非关联方|
|合计|7,630.10|61.69%||

报告期各期末，公司前五名客户应收账款余额占比分别为61.69%、63.15%、60.67%和60.67%，应收账款的前五名客户较为集中，但公司应收账款主要客户均为国内外知名企业，资金实力较强，资信状况较好，且与公司建立了稳定的业务合作关系，该等应收账款回款可能性较大，回收风险较低。
③同行业可比上市公司坏账计提政策比较分析
报告期各期末，同行业可比上市公司采用账龄分析法的坏账计提比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|公司名称|1年以内|1-2年|2-3年|3年以上|
|300233|金城医药|5%|10%|20%|50%-100%|
|300702|天宇股份|5%|30%|80%|100%|
|002099|海翔药业|5%|30%|80%|100%|
|600521|华海药业|5%|20%|50%|100%|
|603456|九洲药业|5%|20%|50%|100%|
|可比公司区间||5%|22%|56%|90%|
|公司||5%|20%|50%|100%|

注：根据上市公司公开披露资料整理。
公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款中，采用账龄分析法计提坏账准备的比例与可比公司的比例基本一致，表明公司应收账款的计提比例合理谨慎。
（4）存货
报告期各期末，公司存货构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|原材料|7,491.76|6,780.86|5,600.35|2,691.79|
|周转材料|118.13|79.37|205.98|42.04|
|库存商品|8,196.98|7,816.38|7,784.82|6,184.22|
|发出商品|-|700.77|384.23|0.25|
|在产品|4,126.43|3,235.64|2,863.09|2,190.12|
|委托加工物资|83.79|-|-|-|
|账面余额|20,017.09|18,613.03|16,838.47|11,108.42|
|存货跌价准备|3.75|3.75|26.00|36.63|
|账面价值|20,013.34|18,609.28|16,812.47|11,071.78|
|账面平均余额占营业收入的比例|15.53%|18.50%|18.30%|19.64%|

江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书注：2018年6月30日账面平均余额占营业收入比例根据年化后的营业收入计算。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为11,071.78万元、16,812.47万元、18,609.28万元和20,013.34万元，存货平均余额占营业收入的比例分别为19.64%、18.30%、18.50%和15.53%，总体保持平稳。
公司存货包括原材料、库存商品、发出商品、在产品、委托加工物资、周转材料和发出商品等，其中原材料、在产品、库存商品等为主要组成部分。报告期内，存货余额随业务规模扩张呈稳定增长趋势，其中原材料增长速度较快，主要系：1）报告期内他唑巴坦等核心产品的订单数量持续增长，公司相应扩充了产能，导致备料需求增长较快；2）报告期内，6-APA、醋酸乙酯、氨苄西林等重要原材料的价格持续走高，为锁定原料价格、降低采购成本，公司加大了原材料的采购规模。
公司期末对存货进行减值测试，对成本高于可变现净值的存货计提跌价准备。报告期内，公司存货跌价准备的计提比例逐年降低，主要系公司于 2015年度和 2016年度计提了跌价准备的库存商品在 2016年度和 2017年度部分实现销售，因而相应转回跌价准备导致。2018年1-6月，公司未计提跌价准备，主要系：1）截至 2018年 6月 30日，库龄在一年以内的存货余额占比超过99%，且以原材料、库存商品为主。由于原材料的价格持续上涨，库存商品的毛利率较高，可变现净值高于账面价值，因此未计提跌价准备；2）对于库龄超过一年的存货，部分系仍在生产有效期内的原材料，后续将用于生产相应的原料药或中间体，因此未计提减值准备；其他库龄超过一年的存货主要为库存商品，发行人进行减值测试后发现可变现净值高于账面价值，因此未计提跌价准备。
报告期各期末，同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况如下：
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|股票代码|名称|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|300233|金城医药|0.59%|0.40%|0.61%|
|300702|天宇股份|1.87%|0.31%|0.24%|
|002099|海翔药业|4.09%|6.06%|3.49%|
|600521|华海药业|0.90%|1.62%|2.71%|
|603456|九洲药业|3.28%|4.01%|1.69%|
|可比公司均值||2.15%|2.48%|1.75%|
|公司||0.02%|0.15%|0.33%|

注：根据上市公司公开披露资料整理。
2015年末、2016年末和2017年末，公司与可比公司的平均水平相较，存货
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书跌价准备的计提比例较低，主要原因系：1）公司系国内β-内酰胺酶抑制剂、碳青霉烯等原料药及中间体的领先制造企业，相关产品的毛利率较高，存货周转率高于可比公司的平均水平，产品的市场需求度较大，报告期各期末存货的减值风险较低；2）公司产品的反应步骤较多，期末结存的原材料、在产品等存货项目将陆续用于后续生产，因此原材料及在产品等存货的积压、变质风险较低；3）报告期内，6-APA、醋酸乙酯、氨苄西林等多种主要原材料的价格持续上涨，相应的减值风险较低。
（6）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产构成如下：
单位：万元
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|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|理财产品|2,096.48|-|17,000.00|-|
|结构性存款|10,000.00|-|-|-|
|预缴企业所得税|-|240.55|-|-|
|未交增值税|1,131.89|690.50|501.67|-|
|待抵扣增值税|48.04|93.82|16.75|-|
|合计|13,276.40|1,024.86|17,518.42|-|

 2016年末、2017年末和2018年6月末，公司其他流动资产分别为 17,518.42万元、1,024.86万元和13,276.40万元，主要为理财产品和结构性存款。
2016年末的理财产品主要系公司使用暂时闲置的前次募集资金购买的短期理财产品。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，为提高资金使用效率、合理利用闲置募集资金，公司使用暂时闲置的前次募集资金购买短期理财产品，随着募集资金项目建设进度的不断推进，公司于 2017年度赎回了到期的理财产品。
2018年 6月末的理财产品主要系子公司潍坊奥通购买的景德镇农村商业银行的短期保本收益浮动型理财产品，投资本金为 2,000万元，投资期限为 2018年 4月 13日至 2018年 7月 17日。本笔资金拟用于子公司潍坊奥通的 1,000t/d废水处理、220t/d废水处理改造工程、3、4车间的建设工程及配套的公用工程楼等多个建设项目，由于目前项目所在地块需要较多的基础开发工作，整体进度慢于预期，为了提高资金的使用效率，子公司决定使用该笔闲置资金购买理财产品。
2018年6月末的结构性存款主要系公司于2018年5月购买的民生银行5,000
万元结构性存款，及子公司杭州科威于 2018年 5月购买的浙商银行 5,000万元
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书结构性存款，存款到期日分别为2018年8月3日、2018年11月11日。本笔资金系本次可转换公司债券的募投项目之一——新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目的自行筹措资金，公司将按照项目进度分期投入资金。为提高资金的运用效率，降低财务成本，在确保不影响项目未来建设的前提下，公司运用该笔资金购买短期结构性存款。
3、非流动资产构成情况
报告期各期末，公司非流动资产具体情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|可供出售金融资产|6,396.00|7.69%|6,396.00|8.16%|
|长期股权投资|8,000.00|9.62%|8,000.00|10.21%|
|固定资产|35,950.13|43.24%|37,345.07|47.66%|
|在建工程|15,738.58|18.93%|12,439.59|15.88%|
|工程物资|2,359.76|2.84%|1,025.79|1.31%|
|无形资产|10,400.12|12.51%|10,589.01|13.52%|
|开发支出|330.60|0.40%|186.45|0.24%|
|商誉|499.15|0.60%|499.15|0.64%|
|长期待摊费用|331.78|0.40%|385.06|0.49%|
|递延所得税资产|781.09|0.94%|524.00|0.67%|
|其他非流动资产|2,349.77|2.83%|959.39|1.22%|
|非流动资产合计|83,136.99|100.00%|78,349.52|100.00%|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|可供出售金融资产|1,396.00|2.60%|996.00|2.61%|
|长期股权投资|-|0.00%|-|0.00%|
|固定资产|34,058.79|63.33%|26,680.26|69.82%|
|在建工程|7,572.28|14.08%|3,201.78|8.38%|
|工程物资|636.95|1.18%|431.38|1.13%|
|无形资产|8,380.48|15.58%|6,084.75|15.92%|
|开发支出|-|0.00%|-|0.00%|
|商誉|221.75|0.41%|114.67|0.30%|
|长期待摊费用|91.02|0.17%|48.10|0.13%|
|递延所得税资产|1,114.16|2.07%|239.50|0.63%|
|其他非流动资产|307.57|0.57%|416.91|1.09%|
|非流动资产合计|53,779.01|100.00%|38,213.34|100.00%|

报告期各期末，公司非流动资产分别为 38,213.34万元、53,779.01万元、
78,349.52万元和83,136.99万元，各期末金额及占总资产比重均呈稳定增长趋势。
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产构成。报告期内，随着公司首发募投项目资金的逐步投入及工程的不断推进，公司的在建工程、固定资产的账面价值大幅提升；此外，公司于2016年度、2017年度收购了潍坊奥通药业有限公司70%股权、大连泛谷制药有限公司（更名为富祥大连制药有限公司）70%股权，上述公司的无形资产纳入到合并范围，使得无形资产账面价值有所增长。
（1）可供出售金融资产
报告期各期末，公司可供出售金融资产为按成本计量的可供出售权益工具，具体情况如下：
单位：万元
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|项目|持股比例（合伙份额）|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|深圳市明德惟新拾号投资有限合伙（有限合伙）|49.50%|5,000.00|5,000.00|-|-|
|景德镇农村商业银行股份有限公司|1.00%|996.00|996.00|996.00|996.00|
|景德镇昌江九银村镇银行股份有限公司|10.00%|400.00|400.00|400.00|-|
|合计||6,396.00|6,396.00|1,396.00|996.00|

可供出售金融资产均为对参股公司的股权投资。报告期各期末，公司可供出售金融资产分别为996万元、1,396.00万元、6,396.00万元和6,396.00万元。
2017年9月，公司作为有限合伙人出资5,000万元成立了深圳市明德惟新拾号投资有限合伙（有限合伙），占合伙企业财产份额的49.50%，深圳物明投资管理有限公司作为合伙企业的普通合伙人。该合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，主要投资于具有成长性的医疗健康企业，投资决策委员会的委员均由普通合伙人委派，有限合伙人不参与合伙企业的管理、经营，因此公司将该项投资归为可供出售金融资产。
（2）长期股权投资
2017年末及2018年6月末，公司持有的长期股权投资主要系对景德镇市富祥物明医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）的出资。
2017年 8月 31日，公司作为有限合伙人出资 8,000万元参与设立景德镇市富祥物明医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）。该企业系产业并购基金，主
要投资于与公司未来发展布局相契合的标的公司，基金的普通合伙人为深圳物明
投资管理有限公司，有限合伙人包括公司及华宝信托有限责任公司。投资管理委
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书员会为该合伙企业的投资决策和管理机构，由5名常任委员组成：其中普通合伙人及公司有权各单独推荐1名常任委员、并共同推荐3名常任委员，共同推荐的常任委员中有1名需经华宝信托同意，且该名委员拥有一票否决权。鉴于合伙企业的上述条款，公司将其确认为联营企业，以长期股权投资进行计量。
2017年 12月 25日，公司与华宝信托有限责任公司签订了《景德镇市富祥物明医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙财产份额转让协议》，同意无条件根据本协议约定受让华宝信托持有的合伙企业全部财产份额，目标财产份额指转让方所持有的合伙企业的全部 A类有限合伙财产份额，对应出资款额为不超过 40,000万元。公司签署有限合伙财产份额转让协议的目的，在于在未来特定时间受让华宝信托的有限合伙财产份额，从而对其出资的优先级资金在退出时提供保障。根据该协议，公司承诺对华宝信托在合伙企业当中的财产份额进行远期回购，且价格为其应受偿金额和其实际从合伙企业受偿金额的差额。上述协议已经公司董事会、股东大会审议通过。
（3）固定资产
截至2018年6月30日，公司固定资产具体情况如下：
单位：万元
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|类别|折旧年限|原值|累计折旧|净值|成新率|
|房屋建筑物|20|20,530.03|4,992.91|15,537.12|75.68%|
|机器设备|6、10|29,298.28|11,211.40|18,086.88|61.73%|
|运输设备|5|1,363.26|904.82|458.44|33.63%|
|电子设备及其他|3、5|4,046.07|2,178.38|1,867.69|46.16%|
|合计||55,237.64|19,287.51|35,950.13|65.08%|

截至2018年6月30日，公司固定资产包括为公司正常生产经营所需的房屋及建筑物、机器设备等，固定资产的综合成新率为65.08%。公司的生产设备技术先进，成新率较高，兼容性强，使用状况良好，房屋建筑物及其他固定资产均投入生产运营，无闲置固定资产，亦未出现减值迹象。
报告期各期末，公司的固定资产净值及其分类情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|房屋建筑物|15,537.12|16,058.52|13,791.52|10,785.44|
|机器设备|18,086.88|19,003.19|18,396.95|14,655.98|
|运输设备|458.44|509.18|521.92|513.93|
|电子设备及其他|1,867.69|1,774.19|1,348.41|724.90|

江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
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|合计|35,950.13|37,345.07|34,058.79|26,680.26|

报告期各期末，公司固定资产分别为 26,680.26万元、34,058.79万元、37,345.07万元和35,950.13万元。
报告期各期末，公司固定资产快速增长，主要是由于：1）首发募投项目陆续完工，由在建工程转入固定资产；2）公司处于高速发展阶段，随着下游需求增加，公司投资实施了4-AA车间流水线技改项目、江西如益综合仓库项目、奥通一车间流水线技改项目、奥通综合仓库项目、TZB车间流水线技改项目、污水处理工程项目等，上述项目在报告期内完成建设或部分完成建设，导致公司固定资产规模在报告期内整体增长较快；3）报告期内，公司收购了潍坊奥通、富祥（大连）70%的股权，上述子公司的固定资产纳入到合并报表后导致期末固定资产规模有所增长。
（4）在建工程
报告期各期末，公司在建工程具体情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|江西祥太募投项目-房屋类|8,328.45|7,742.11|4,441.19|2,018.61|
|江西祥太募投项目-设备类|2,848.53|1,690.21|797.53|-|
|中试车间大修理项目|2,345.85|1,651.39|770.55|150.10|
|技术中心楼|590.44|504.21|144.14|-|
|待安装设备|522.30|362.37|-|-|
|培南车间|265.41|182.16|-|-|
|各公司污水处理工程|639.17|153.58|183.78|940.32|
|其他零星工程|198.46|153.56|223.84|92.75|
|综合仓库|-|-|270.27|-|
|四车间|-|-|218.12|-|
|七车间|-|-|193.86|-|
|九车间|-|-|193.86|-|
|公用工程楼|-|-|135.14|-|
|合 计|15,738.58|12,439.59|7,572.28|3,201.78|

报告期各期末，公司在建工程金额分别为 3,201.78万元、7,572.28万元、 12,439.59万元和15,738.58万元。报告期内，公司的在建工程主要是为满足生产经营需要而进行的募投项目建设、车间流水线技术改造、污水处理工程、办公楼、厂房、仓库建设、设备安装工程等。报告期内，随着首发募投资金的陆续投入、
以及公司因业务规模扩张而加大固定资产投资、扩充产能等影响，公司在建工程
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书的余额呈现增长趋势。
截至 2018年 6月 30日，发行人技术中心楼在建工程余额为 590.44万元，由于该技术中心楼所在区域规划正在调整，尚不能办理相关建设规划审批手续。
上述规划确定后，公司将及时补办相关建设规划手续。
（5）无形资产
截至2018年6月30日，公司无形资产具体情况如下：
单位：万元
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|类别|摊销期限|原值|累计摊销|账面价值|
|土地使用权|50年|9,869.64|1,274.22|8,595.42|
|专利权|6年|5.59|5.59|-|
|软件|5年|167.49|64.44|103.05|
|商标|5年|0.54|0.54|-|
|药证|10年|1,873.37|171.73|1,701.64|
|合计||11,916.63|1,516.52|10,400.11|

无形资产主要是土地使用权、药证等，具体情况请参见本募集说明书“第四节、十、（三）无形资产”相关内容。
报告期各期末，公司的无形资产净值及其分类情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|土地使用权|8,595.42|8,697.53|8,345.87|6,038.33|
|专利权|-|-|-|46.04|
|非专利技术|-|-|-|0.32|
|软件|103.05|96.16|34.61|-|
|商标|-|-|-|0.06|
|药证|1,701.64|1,795.31|-|-|
|合 计|10,400.12|10,589.01|8,380.48|6,084.75|

报告期各期末，公司无形资产净值分别为 6,084.75万元、8,380.48万元、 10,589.01万元和 10,400.12万元。2016年末，公司无形资产较 2015年末增加 2,295.73万元，主要系 2016年公司获得潍坊奥通70%股权，其无形资产纳入合并报表所致；2017年末，公司无形资产较2016年末增加2,208.53万元，主要由于公司收购了富祥（大连）70%股权，其账面净资产经评估形成1,873.37万元的无形资产评估增值，导致纳入合并报表的无形资产增多。
（6）商誉
报告期各期末，公司商誉具体情况如下：
单位：万元
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
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|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|收购江西如益|114.67|114.67|114.67|114.67|
|收购潍坊奥通|107.09|107.09|107.09|-|
|收购富祥（大连）|277.40|227.40|-|-|
|合计|499.15|499.15|221.75|114.67|

报告期内，公司先后收购了潍坊奥通、富祥（大连）的70%股权。2016年8月31日，公司以476.00万元现金对价收购潍坊奥通70%股权，其净资产公允价值为 527.01万元，形成 107.09万元商誉；2017年 7月 31日，公司以 1,386.80万元现金对价收购大连富祥70%股权，其评估后的净资产公允价值为 1,584.86万元，收购形成277.40万元商誉。
公司每年度终了都对商誉进行减值测试，其中商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的五年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率为12%，预测期以后的现金流量根据增长率为零推断得出。经测试，报告期内上述因收购形成的商誉并未发生减值。
（7）递延所得税资产
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|形成项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产减值准备|197.29|171.87|184.88|168.63|
|内部交易未实现利润|29.52|35.73|41.27|30.03|
|股权激励费用|516.69|273.95|850.86|-|
|递延收益|37.59|42.45|37.15|40.84|
|合计|781.09|524.00|1,114.16|239.50|

报告期各期末，递延所得税资产余额分别为 239.50万元、1,114.16万元、524.00万元和781.09万元。2016年末，公司递延所得税资产余额较2015年末增加 874.66万元，主要系公司当年实施股权激励计划（授予 197名职工限制性股票）产生的可抵扣暂时性差异所致；2016年末、2017年末和2018年6月末，递延所得税资产余额有所波动，主要系授予的限制性股票的内在价值有所波动，导致各期末因股权激励形成的可抵扣暂时性差异波动较大所致。
（二）负债情况
1、负债结构情况
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|

江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
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|流动负债|85,917.17|85.57%|67,598.44|82.17%|
|非流动负债|14,493.38|14.43%|14,671.69|17.83%|
|负债总计|100,410.55|100.00%|82,270.13|100.00%|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债|50,589.75|82.37%|30,178.53|72.99%|
|非流动负债|10,829.92|17.63%|11,165.96|27.01%|
|负债总计|61,419.67|100.00%|41,344.49|100.00%|

报告期各期末，公司的负债总额分别为 41,344.49万元、61,419.67万元、 82,270.13万元和 100,410.55万元，流动负债占负债总额的比例分别为72.99%、82.37%、82.17%和85.57%。公司负债规模呈现增加态势，主要是由于随着公司经营规模不断扩大，经营性负债相应增加；同时，为满足营运资金需求和资本性支出资金需求，公司增加了长短期银行借款所致。
2、流动负债构成情况
报告期各期末，公司流动负债具体情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|短期借款|54,127.84|63.00%|33,963.98|50.24%|
|应付票据|3,976.65|4.63%|9,084.65|13.44%|
|应付账款|13,105.03|15.25%|12,109.53|17.91%|
|预收款项|111.80|0.13%|1,179.60|1.75%|
|应付职工薪酬|1,597.42|1.86%|2,511.22|3.71%|
|应交税费|3,467.10|4.04%|1,245.42|1.84%|
|应付利息|110.55|0.13%|75.89|0.11%|
|应付股利|5,615.51|6.54%|-|0.00%|
|其他应付款|345.55|0.40%|508.71|0.75%|
|一年内到期的非流动负债|-|0.00%|-|0.00%|
|其他流动负债|3,459.72|4.03%|6,919.44|10.24%|
|流动负债合计|85,917.17|100.00%|67,598.44|100.00%|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|短期借款|16,700.00|33.01%|13,300.00|44.07%|
|应付票据|7,689.30|15.20%|4,849.62|16.07%|
|应付账款|9,602.82|18.98%|6,942.51|23.00%|
|预收款项|1,187.76|2.35%|3.87|0.01%|
|应付职工薪酬|2,326.70|4.60%|1,210.06|4.01%|
|应交税费|1,692.06|3.34%|767.98|2.54%|
|应付利息|27.72|0.05%|33.79|0.11%|

江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
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|应付股利|-|0.00%|-|0.00%|
|其他应付款|2,244.31|4.44%|86.71|0.29%|
|一年内到期的非流动负债|5,000.00|9.88%|2,984.00|9.89%|
|其他流动负债|4,119.07|8.14%|-|0.00%|
|流动负债合计|50,589.75|100.00%|30,178.53|100.00%|

报告期各期末，公司流动负债分别为 30,178.53万元、50,589.75万元、 67,598.44万元和85,917.17万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他流动负债和应付职工薪酬构成。报告期内，公司应付账款及借款规模随着业务规模的扩大呈上升趋势。
（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|抵押借款|-|-|-|8,300.00|
|保证借款|5,127.84|3,103.72|-|5,000.00|
|信用借款|49,000.00|30,860.26|16,700.00|-|
|合 计|54,127.84|33,963.98|16,700.00|13,300.00|

报告期各期末，公司短期借款分别为 13,300.00万元、16,700.00万元、 33,963.98万元和 54,127.84万元，占流动负债的比例分别为44.07%、33.01%、50.24%和63.00%。
报告期内，公司短期借款规模持续增加，主要系：1）报告期内发行人的原材料采购规模不断增加，随着生产规模的扩张及原材料价格的持续走高，发行人未来三年营运资金需求增量也随之增加。为满足公司经营发展需求，公司于 2017年度和 2018年 1-6月增加了短期借款融资；2）2017年度和 2018年 1-6月，公司从银行取得利率较低的短期借款，有利于公司降低融资成本，增加股东回报。
（2）应付票据
报告期各期末，应付票据余额分别为4,849.62万元、7,689.30万元、9,084.65万元和 3,976.65万元，占同期流动负债的比例分别为16.07%、15.20%、13.44%和4.63%。报告期内应付票据均为银行承兑汇票，期末余额有所波动，主要系各期末供应商对于结算方式的倾向有所不同导致。
（3）应付账款
报告期各期末，应付账款余额分别为6,942.51万元、9,602.82万元、12,109.53
万元和13,105.03万元，占同期流动负债的比例分别为23.00%、18.98%、17.91%
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书和15.25%。报告期内应付账款的余额呈现稳步增长趋势，主要系：1）公司业务发展速度较快，导致原材料采购规模增长；2）6-APA、醋酸乙酯、氨苄西林等重要原料的价格持续上涨，导致期末应付的原材料款项的金额上涨。
（4）预收款项
报告期各期末，预收款项余额分别为3.87万元、1,187.76万元、1,179.60万元和111.80万元，占同期流动负债的比例分别为0.01%、2.35%、1.75%和0.13%，主要为预收客户的货款。2016年末预收款项的余额增长较大，主要系当年的新客户海口奇力制药向公司采购他唑巴坦的金额较高，对于新客户，公司要求先款后货，导致当年年末的预收款项余额较高，该货款已于期后结转为收入；2017年末的预收款项主要系预收瑞阳制药的他唑巴坦的采购货款，当年他唑巴坦的需求度较高，发行人对于客户要求先款后货，导致期末余额较高；上述货款于期后结转为收入，因此2018年6月 30日余额较少。
（5）应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|短期薪酬|1,597.21|2,511.22|2,326.70|1,206.42|
|离职后福利-设定提存计划|0.21|-|-|3.64|
|合计|1,597.42|2,511.22|2,326.70|1,210.06|

报告期各期末，公司应付职工薪酬余额分别为1,210.06万元、2,326.70万元、2,511.22万元和1,597.42万元，主要为已经计提尚未支付的工资和奖金。
报告期各期末，公司应付职工薪酬余额整体呈上升趋势，主要系：1）报告
期内公司收购了潍坊奥通、大连富祥等子公司，导致员工人数有所增加；2）报告期内，职工的薪酬水平有所提升，导致各期末应付薪酬相应增加。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|应付职工薪酬计提金额|6,145.70|10,518.28|8,697.43|5,929.94|
|员工平均人数|1,390.00|1,280.00|1,081.00|917.00|
|人均计提金额|8.84|8.22|8.05|6.47|

注：员工平均人数为当年期初期末人数的平均数；2018年1-6月数据年化处理。
随着业务规模扩大，公司员工人数增加、工资水平上升，工资及奖金增加，
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书导致应付职工薪酬计提金额逐年增长。报告期内，公司应付职工薪酬计提金额变动趋势与公司业务发展情况相匹配，变动合理。
（6）应交税费
报告期各期末，应交税费余额分别为 767.98万元、1,692.06万元、1,245.42万元和 3,467.10万元，应交税费期末余额主要系应交企业所得税，2016年末的应交税费较上年末大幅增加主要系发行人的净利润较上期大幅增长导致应交企业所得税增加；2017年末的应交税费末余额较上年末有所减少，主要系2016年授予职工的部分限售股于 2017年度解锁，可抵扣暂时性差异转回导致当期应交企业所得税大幅减少所致。
（7）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应付少数股东款项|-|138.68|2,138.28|-|
|预提费用|195.42|230.76|24.52|64.40|
|备用金|0.90|1.10|26.67|-|
|其他|149.23|138.17|54.83|22.31|
|合计|345.55|508.71|2,244.31|86.71|

报告期各期末，公司其他应付款分别为 86.71万元、2,244.31万元、508.71万元和 345.55万元。2016年末的其他应付款主要系应付潍坊奥通少数股东的股权转让款，上述款项在2017年度和2018年度陆续支付，导致其他应付款期末余额有所降低。
3、非流动负债构成情况
报告期各期末，公司非流动负债具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|长期借款|9,200.00|63.48%|9,300.00|63.39%|
|递延收益|4,509.53|31.11%|4,545.62|30.98%|
|递延所得税负债|783.85|5.41%|826.07|5.63%|
|其他非流动负债|-|0.00%|-|0.00%|
|非流动负债合计|14,493.38|100.00%|14,671.69|100.00%|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|

江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|长期借款|-|0.00%|6,536.00|58.54%|
|递延收益|4,557.79|42.09%|4,629.96|41.46%|
|递延所得税负债|93.52|0.86%|-|0.00%|
|其他非流动负债|6,178.61|57.05%|-|0.00%|
|非流动负债合计|10,829.92|100.00%|11,165.96|100.00%|

报告期各期末，公司非流动负债分别为 11,165.96万元、10,829.92万元、 14,671.69万元和14,493.38万元，主要由长期借款和递延收益构成。
（1）长期借款
报告期各期末，公司长期借款具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|抵押借款|7,200.00|7,300.00|-|4,536.00|
|保证借款|2,000.00|2,000.00|-|2,000.00|
|合 计|9,200.00|9,300.00|-|6,536.00|

报告期各期末，公司长期借款分别为6,536.00万元、0.00万元、9,300.00万元和9,200.00万元，占总负债的比例分别为15.81%、0.00%、11.30%和9.16%。
2016年末长期借款余额为零，主要系公司按照会计准则规定，将一年内到期的长期借款重分类至一年内到期的非流动负债所致；2017年度，因 1,000T/d污水处理工程，220T/d废水处理改造工程，3、4车间的建设工程及配套的公用工程楼等多个建设项目的资金需求及子公司江西如益购买原材料等资金需求，公司向银行申请了长期借款，导致长期借款期末余额增加。
（2）递延收益
报告期各期末，公司递延收益具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|政府补助|4,509.53|4,545.62|4,557.79|4,629.96|

报告期各期末，公司递延收益分别为4,629.96万元、4,557.79万元、4,545.62万元和4,509.53万元，占负债总额的比例分别为11.20%、7.42%、5.53%和4.49%，系与资产相关的政府补助。报告期各期末，公司递延收益的余额总体上保持稳定，主要是由于公司陆续获得政府提供的与资产相关的补助，并按预计可使用年限进行摊销所致。
（三）偿债能力分析
1、公司偿债能力分析
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|流动比率|1.46|1.49|1.70|2.08|
|速动比率|1.23|1.21|1.37|1.71|
|资产负债率|48.04%|45.98%|43.92%|40.95%|
|利息保障倍数|16.91|14.13|25.66|10.93|

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
利息保障倍数=息税前利润/利息支出
以上财务指标均按合并口径财务数据计算。
报告期内，公司的流动比率、速动比率有所下降，主要系：1）随着首发募投项目进度的不断推进，公司固定资产、在建工程等非流动资产规模大幅增长，导致流动资产、速动资产占比逐年降低；2）报告期内公司对于营运资金的需求不断增加，向银行申请了多笔短期借款用于原材料采购，导致各期末的流动负债有所增加。总体上，公司的存货、应收账款等流动资产的周转速度较快，货币资金充裕，流动比率较高，公司的短期偿债能力较强。
报告期各期末，公司的资产负债率（合并口径）分别为40.95%、43.92%、45.98%和48.04%，呈上升趋势，但仍处于财务稳健状态。报告期内，公司业务规模扩张，导致经营性负债及长短期借款等金融负债的规模均有所增长。
报告期内，公司利息保障倍数分别为10.93、25.66、14.13和16.91。公司的盈利情况良好，息税前利润持续增长，利息保障倍数处于较高的安全水平。
2、同行业可比上市公司对比分析
报告期各期末，公司流动比率与同行业可比上市公司比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|公司名称|流动比率||||
|||2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|SZ300233|金城医药|2.01|2.05|1.65|1.56|
|SZ300702|天宇股份|1.49|1.58|0.88|0.86|
|SZ002099|海翔药业|2.35|2.08|2.31|1.83|
|SH600521|华海药业|1.51|1.44|2.32|1.68|

江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|SH603456|九洲药业|3.07|3.28|2.92|2.07|
|可比公司均值||2.09|1.83|2.03|1.62|
|本公司||1.46|1.49|1.70|2.08|

注：根据上市公司定期报告、招股说明书披露数据计算，下同。
报告期各期末，公司速动比率与同行业可比上市公司比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|公司名称|速动比率||||
|||2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|SZ300233|金城医药|1.67|1.75|1.44|1.33|
|SZ300702|天宇股份|0.95|1.00|0.88|0.86|
|SZ002099|海翔药业|1.86|1.71|1.95|1.16|
|SH600521|华海药业|0.92|0.87|1.44|1.04|
|SH603456|九洲药业|1.95|1.95|1.77|1.30|
|可比公司均值||1.47|1.31|1.54|1.11|
|本公司||1.23|1.21|1.37|1.71|

报告期各期末，公司资产负债率与同行业可比上市公司比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|公司名称|资产负债率||||
|||2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|SZ300233|金城医药|19.62%|19.70%|33.35%|34.36%|
|SZ300702|天宇股份|41.61%|38.88%|59.91%|62.62%|
|SZ002099|海翔药业|25.44%|31.14%|30.92%|26.04%|
|SH600521|华海药业|46.71%|38.86%|31.94%|32.55%|
|SH603456|九洲药业|16.50%|14.69%|14.41%|24.57%|
|可比公司均值||29.98%|30.07%|31.25%|31.69%|
|本公司||48.04%|45.98%|43.92%|40.95%|

比较期间，公司流动比率和速动比率略低于九洲药业、海翔药业，主要系：1）九洲药业各期末的短期借款余额较低，导致流动负债的占比低于公司；2）海翔药业期末的货币资金余额较高，导致流动资产、速动资产的占比高于公司的相应水平。上述公司拉高了可比公司的均值水平，公司的短期偿债指标总体上处于正常水平。
公司的资产负债率高于可比公司的均值，主要系可比公司在比较期间内进行了权益融资（其中金城医药于 2017年度发行股份购买资产并募集配套资金、九洲药业于 2016年度实施非公开发行，天宇股份于 2017年度首发上市），导致上
述可比公司的资产负债率的整体水平低于公司。
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书（四）资产周转能力分析
报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率（次）|8.22|7.39|6.06|5.45|
|存货周转率（次）|3.88|3.34|3.14|3.29|

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初、期末平均账面价值；存货周转率率=营业成本/存货期初、期末平均账面价值；2018年1-6月数据系年化处理。
1、应收账款周转率分析
2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月，公司应收账款周转率分别为5.45、6.06、7.39和8.22。呈逐年上升趋势，主要系公司增加使用收款风险较小的银行承兑汇票进行销售结算，导致应收账款的增速低于收入增速。
截至2018年6月30日，账龄在1年以内的应收账款占应收账款余额的比重为99.04%，公司应收账款的整体质量水平较高，坏账发生的概率较小。
2、存货周转率分析
2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月，公司存货周转率分别为3.29、3.14、3.34和3.88。公司系国内β内酰胺类酶抑制剂及相关产品的专业生产企业，产品的生产工艺先进，与上下游的合作关系稳定，产品的市场需求度较高，报告期内存货周转速度保持稳定的高水平，存货发生减值的风险较小。
3、同行业可比上市公司对比分析
报告期内，公司应收账款周转率与同行业可比上市公司比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|公司名称|应收账款周转率||||
|||2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|SZ300233|金城医药|4.54|5.27|3.72|3.73|
|SZ300702|天宇股份|5.21|5.44|5.40|4.80|
|SZ002099|海翔药业|5.17|4.69|5.77|7.25|
|SH600521|华海药业|2.86|3.26|3.29|3.60|
|SH603456|九洲药业|4.59|4.99|5.62|5.50|
|可比公司均值||4.48|4.73|4.76|4.98|
|本公司||8.22|7.39|6.06|5.45|

注：2018年1-6月数据系年化处理。
报告期内，公司应收账款周转情况均优于行业平均水平，销售收入质量较好。
报告期内，公司存货周转率与同行业可比上市公司比较如下：
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|公司名称|存货周转率||||
|||2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|SZ300233|金城医药|6.25|9.02|7.08|5.27|
|SZ300702|天宇股份|1.83|1.78|1.98|1.96|
|SZ002099|海翔药业|2.43|1.74|1.97|2.02|
|SH600521|华海药业|2.24|1.49|1.67|1.87|
|SH603456|九洲药业|2.37|2.28|2.32|1.83|
|可比公司均值||3.02|3.26|3.00|2.59|
|本公司||3.88|3.34|3.14|3.29|

注：2018年1-6月数据系年化处理。
公司存货周转率优于行业平均水平，且保持相对稳定。
二、盈利能力分析
报告期内，公司的利润表主要数据如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|62,186.24|95,815.05|76,368.69|57,974.31|
|营业成本|37,505.31|59,216.18|43,721.13|37,408.35|
|营业利润|15,298.98|19,758.52|18,816.71|10,990.27|
|利润总额|15,387.03|20,105.30|20,362.94|11,158.48|
|净利润|13,207.88|17,447.67|17,252.02|9,360.18|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|13,200.30|17,755.04|17,390.94|9,360.18|

报告期内，公司分别实现营业收入57,974.31万元、76,368.69万元、95,815.05万元和62,186.24万元，2015年-2017年均复合增长率28.56%；分别实现净利润 9,360.18万元、17,252.02万元、17,447.67万元和 13,207.88万元，2015年-2017年均复合增长率36.53%。
（一）营业收入分析
1、营业收入构成分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|主营业务收入|62,082.79|95,568.12|76,337.01|57,973.69|
|其他业务收入|103.45|246.93|31.68|0.62|
|营业收入合计|62,186.24|95,815.05|76,368.69|57,974.31|
|主营业务收入占比|99.83%|99.74%|99.96%|99.99%|

报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为99.99%、99.96%、
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书99.74%和99.83%。其他业务收入主要系原材料的销售收入，收入占比极小，不足0.50%，公司的主营业务十分突出。
2、主营业务收入分析（按产品类别）
公司主要从事特色抗菌素原料药及其中间体的研发、生产和销售，核心产品主要包括舒巴坦系列、他唑巴坦系列的β-内酰胺酶抑制剂原料药及中间体，以及培南系列的碳青霉烯类抗菌原料药及中间体等两大系列产品。
报告期内，公司的主要产品分类及销售收入情况如下：
单位：万元
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|产品|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
||销售收入|比重|销售收入|比重|销售收入|比重|销售收入|比重|
|他唑巴坦系列|28,045.84|45.17%|43,826.79|45.86%|29,906.91|39.18%|20,054.66|34.59%|
|舒巴坦系列|12,258.90|19.75%|14,753.58|15.44%|18,531.03|24.28%|16,063.70|27.71%|
|培南系列|12,595.94|20.29%|23,240.62|24.32%|22,566.12|29.56%|17,923.93|30.92%|
|其他产品|9,182.11|14.79%|13,747.13|14.38%|5,332.95|6.99%|3,931.41|6.78%|
|合计|62,082.79|100.00%|95,568.12|100.00%|76,337.01|100.00%|57,973.69|100.00%|

1）他唑巴坦系列
他唑巴坦系列属于β-内酰胺酶抑制剂产品，主要包括他唑巴坦酸、青霉烷亚砜二苯甲酯、他唑巴坦二苯甲酯等，其中他唑巴坦酸是公司的核心产品，占该系列产品各年收入的比重均在95%以上。2015年度至2018年1-6月他唑巴坦系列产品实现销售收入 20,054.66万元、29,906.91万元、43,826.79万元和28,045.84万元，其中 2015年度至 2017年度的复合增长率47.83%，占主营业务收入的比重分别34.59%、39.18%、45.86%和45.17%。该类产品报告期内的收入金额及占比均呈现显著增长趋势，主要由于：
A）从产品生产端来看，他唑巴坦酸的产量不断提升，2015年度至 2018年 1-6月分别为 52.48吨、66.28吨、86.02吨和 50.14吨（半年数据），每年的产销率接近于100%，为销售增长提供了充分的动力与保障，成为该项产品收入增长的重要驱动因素。
B）从产品销售端来看，主要客户对产品的需求持续稳定增长
他唑巴坦酸的主要客户集中度较高，报告期内前三大客户的销售收入分别为 15,423.25万元、21,440.71万元、28,603.97万元和21,518.66万元，其中2015年
度至 2017年度的复合增长率为36.18%，占他唑巴坦酸总收入的比重分别为
77.30%、75.22%、66.59%和80.25%。
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书报告期内，他唑巴坦酸的第一大客户费卡是世界领先的医药公司，主要为重症和慢性患者提供透析、医院和患者家庭医疗护理等相关产品和服务，业务领域在欧洲处于领先地位；2015度至2017年度他唑巴坦酸的第二大客户阿拉宾度系印度三大制药公司之一，其制剂产品在美国市场亦占有主导地位。根据欧美规范市场药品质量管理的相关规定，制剂产品上市时需将其所用原料药产品及生产厂商信息一同上报并接受审查，因此制剂厂商对供应商的选择挑剔、严格且慎重，一旦确定便不轻易更换，公司由此与费卡、阿拉宾度等世界著名医药企业建立了长久、紧密的合作关系。上述两家企业因自身规模较大，每年对他唑巴坦酸的需求量较高，公司于 2016年度扩充了他唑巴坦酸的产能，导致对上述公司的销售收入随之上升。
报告期内他唑巴坦酸的第三大客户海南通用三洋药业有限公司、2018年1-6月第二大客户珠海联邦制药股份有限公司均为国内著名的抗菌药制剂生产企业。
上述企业采购公司的他唑巴坦原料药，主要用于生产哌拉西林/他唑巴坦注射剂。
根据《中国抗生素药物市场结构报告》数据统计，海南通用三洋、珠海联邦生产的哌拉西林/他唑巴坦注射剂在国内的销售额排名分别为第二名、第三名；2013年至 2017年，海南通用三洋、联邦制药相关产品的销售收入平均增长率分别为35.82%、7.15%，上述企业的收入增长带动了对于公司他唑巴坦原料药的需求。
2）舒巴坦系列
舒巴坦系列产品亦属于β-内酰胺酶抑制剂产品，主要包括舒巴坦酸、托西酸舒他西林、舒巴坦钠及其他中间体。2015年度至 2018年 1-6月，舒巴坦系列产品的销售收入分别为 16,063.70万元、18,531.03万元、14,753.58万元和 12,258.90万，销售收入有所波动。舒巴坦酸为本系列的核心产品，报告期内占该系列产品的收入比重为60.98%、63.98%、70.75%和75.81%，呈逐年增长趋势。
2017年度舒巴坦系列产品收入较2016年度减少3,777.45万元，降幅20.38%，主要系舒巴坦酸收入有所下降所致。与他唑巴坦酸类似，舒巴坦酸的客户集中度较高，前五大客户的每年收入占比在60%-80%之间，受市场需求影响，2017年度联邦制药、罗欣药业等主要客户的采购额有所下降，导致舒巴坦酸收入降低；此外，2017年度托西酸舒他西林、舒巴坦钠等产品的收入也有所减少。
3）培南系列
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书培南系列产品属于碳青霉烯类产品，主要用于合成美罗培南的母核及侧链、美罗培南粗品、4-AA、A9等多种产品，其中母核、侧链、4-AA为核心产品， 2015年度至 2018年 1-6月其销售收入占该系列产品收入比重分别为86.76%、65.10%、67.46%及64.03%。
美罗培南系列是碳青霉烯类抗生素的最主要品种，系公司重点发展的产品。
公司自2011年开始试制、2012年开始试生产、2013年实现量产并自产重要起始原料4-AA，此后培南系列产品的生产工艺日益成熟完善，收入亦得到稳定增长。
2015年度至 2018年 1-6月，培南系列产品的销售收入分别为 17,923.93万元、 22,566.12万元、23,240.62万元和 12,595.94万元。2016年度培南系列产品收入较上年增长 4,642.19万元，增幅25.90%，增幅较大，主要系美罗培南粗品、A9等产品的收入增长较多所致；2017年度该系列产品收入有所增加，主要系 4-AA车间产量增加，导致产销量均有所提升。
4）其他产品
其他产品主要包括为鸟嘌呤、哌拉西林、叠氮化钠等多种中间体产品、原料药的生产与销售业务。
报告期内，其他产品的销售收入分别为 3,931.41万元、5,332.95万元、 13,747.13万元和 9,182.11万元。2017年度其他产品的收入较上年增长 8,414.18万元，增幅157.78%，增幅较大，主要系2016年8月31日公司收购了潍坊奥通70%股权，潍坊奥通的核心产品为鸟嘌呤，2016年 9月至 12月该产品的收入为 1,087.05万元，2017年全年该产品收入为 7,054.99万元，致 2017年度其他产品整体收入增幅较大。
3、主营业务收入分析（按地区类别）
公司按照销售区域划分的主营收入情况如下表所示：
单位：万元
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|区域|2018年1-6月||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|
|内销|39,821.97|64.14%|56,731.02|59.36%|
|外销|22,260.82|35.86%|38,837.10|40.64%|
|合计|62,082.79|100.00%|95,568.12|100.00%|
|区域|2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|
|内销|42,666.92|55.89%|32,076.14|55.33%|

江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
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|外销|33,670.09|44.11%|25,897.55|44.67%|
|合计|76,337.01|100.00%|57,973.69|100.00%|

公司主营业务收入主要来源于境内销售，报告期内，内销收入占比分别为55.33%、55.89%、59.36%和64.14%。报告期内，随着“限抗”因素逐渐被市场消化，国内市场逐步得到恢复，公司的国内市场销售收入比重逐渐增加，如齐鲁制药、海南通用三洋等主要客户的销售收入均不断攀升。
4、带量采购模式对发行人生产经营的影响
2018年 11月 15日，联合采购办公室发布《4+7城市药品集中采购文件》，北京、上海、天津等 11个城市的“带量采购”方案正式出台，上述试点地区委派代表组成联合采购办公室作为工作机构，代表试点地区公立医疗机构实施集中采购。本次11个试点城市带量采购方案共涉及31个品种，约定采购量由各试点地区上报确定，各试点地区统一执行集中采购结果。
上述“4+7”试点城市带量采购方案对所涉 31个品种药品的价格有较大的降价压力，但预计不会对公司经营产生不利影响，主要原因如下：
（1）本次采购方案所涉及的31个品种药品的上游原材料不涉及使用公司的核心原料药、医药中间体等产品，因此上述药品因带量采购政策导致的降价对公司的经营业绩影响较小。
（2）本次采购方案所涉的31个品种药品主要系价格较高的新药（临床推广制剂品种），上述药品临床使用量大、厂家推广力度较大，推广费用高且药价昂贵，未来采购方案如在31个品种基础上进行扩充，也主要是针对上述品种药品；
公司的产品对应的下游药品主要系经过长期临床使用，疗效确切且价格低廉的普药品种，这类品种进入到带量采购目录的可能性较小。
（3）本次政策出台的目的主要是为了进一步挤出成品药流通环节的利润，以达到降低医疗机构采购药品价格之目的，对药品流通环节的企业影响较大。公司处于医药行业上游，生产的原料药及中间体主要销售给药品制造企业，并不涉及到成品药经销商，因此该政策对于公司的生产经营没有直接影响。
此外，公司的产品主要为原料药及中间体，制剂业务的比重较低：2018年1-9月，制剂产品收入672.66万元，占收入比重仅为0.75%，而本次药品集中采
购针对是制剂类药品，因此从公司业务的收入构成来看，带量采购政策对公司的
经营业绩影响也较小。
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书（二）营业成本变动分析
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|主营业务成本|37,453.29|59,008.93|43,680.55|37,407.87|
|其他业务成本|52.02|207.25|40.58|0.48|
|营业成本合计|37,505.31|59,216.18|43,721.13|37,408.35|
|主营业务成本占比|99.86%|99.65%|99.91%|99.99%|

报告期内，公司营业成本主要是主营业务成本，其他业务成本占比很小，与公司收入结构基本一致。随着公司产品销售数量的快速增长，公司营业成本相应增加。
报告期内，公司各期主营业务成本的构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|分类|2018年1-6月||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|
|直接材料|29,146.35|77.82%|43,051.41|72.96%|
|直接人工|1,639.17|4.38%|2,775.05|4.70%|
|制造费用|6,667.77|17.80%|13,182.46|22.34%|
|合计|37,453.29|100.00%|59,008.93|100.00%|
|分类|2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|
|直接材料|33,489.49|76.67%|28,683.21|76.68%|
|直接人工|2,313.40|5.30%|2,005.54|5.36%|
|制造费用|7,877.66|18.03%|6,719.12|17.96%|
|合计|43,680.55|100.00%|37,407.87|100.00%|

报告期内，公司的主营业务成本以直接材料和制造费用为主。
直接材料成本为公司主营业务成本的主要构成部分，报告期内占比分别为76.68%、76.67%、72.96%和77.82%，占比较为稳定。公司产品的种类繁多，且主要产品的反应步骤较多，所需耗用的原材料种类众多。以 2018年 1-6月数据统计，消耗的前十大直接材料主要包括6-APA、青霉烷亚砜二苯甲酯、美罗培南粗品、醋酸乙酯、氨苄西林、水合肼、氢溴酸、二氯甲烷、高锰酸钾、锌粉等。
报告期内，随着公司首发募集资金投资项目的实施，公司与生产相关的厂房、机器设备等固定资产增加，导致制造费用占比相对较高，报告期内分别为17.96%、18.03%、22.34%和17.80%。2017年度制造费用占比较高，主要系：1）生产车
间的安全环保费作为制造费用分摊至生产成本中，2017年度公司加大了安全环
保投入，导致制造费用金额上升；2）水电费及生产设备的折旧等计入到制造费
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书用的金额均有所增加。
直接人工费用所占主营业务成本的比重不高，报告期内分别为5.36%、5.30%、4.70%和4.38%，呈逐年下降趋势，主要系公司加强了对生产人员的技能及安全培训，生产人员的技能日臻熟练，单位产品所耗用工时逐渐降低所致。
（三）毛利分析
报告期内，公司的毛利和毛利率情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|62,186.24|95,815.05|76,368.69|57,973.69|
|营业成本|37,505.31|59,216.18|43,721.13|37,407.87|
|营业毛利|24,680.93|36,598.87|32,647.57|20,565.83|
|其中：主营业务毛利|24,629.49|36,559.19|32,656.47|20,565.83|
|综合毛利率|39.69%|38.20%|42.75%|35.47%|
|其中：主营业务综合毛利率|39.67%|38.25%|42.78%|35.47%|

报告期内，公司的营业毛利主要来源于主营业务毛利，占比分别为99.99%、100.03%、99.89%和99.79%；公司的主营业务综合毛利率分别为35.47%、42.78%、38.25%和39.67%，呈现波动趋势，其中2016年度公司的主营业务综合毛利率较高，主要系他唑巴坦系列产品的收入及毛利率均有所提高所致。
1、产品毛利和毛利率
报告期内，公司主营业务毛利和毛利率如下：
单位：万元
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|分类|2018年1-6月||2017年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|他唑巴坦系列|14,904.47|53.14%|24,039.37|54.85%|
|舒巴坦系列|4,340.75|35.41%|4,159.75|28.19%|
|培南系列|2,219.50|17.62%|6,116.48|26.32%|
|其他|3,164.77|34.47%|2,243.59|16.32%|
|合计|24,629.49|39.67%|36,559.19|38.25%|
|分类|2016年度||2015年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|他唑巴坦系列|17,652.29|59.02%|9,526.76|47.50%|
|舒巴坦系列|6,359.51|34.32%|5,164.37|32.15%|
|培南系列|7,006.90|31.05%|4,701.97|26.23%|
|其他|1,637.76|30.71%|1,172.73|29.83%|
|合计|32,656.47|42.78%|20,565.83|35.47%|

报告期内，他唑巴坦系列产品的毛利率较高，为公司营业毛利的主要来源，
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书所占主营业务毛利总额的比例分别为46.32%、54.05%、65.75%和60.51%；舒巴坦系列产品的毛利率次之，产品毛利占各年主营业务毛利总额的比例分别为25.11%、19.47%、11.38%和17.62%，2017年度舒巴坦系列产品毛利比重下降幅度较大，主要由于当年舒巴坦酸的毛利率及销售收入均有一定幅度下降所致；培南系列产品的毛利率低于舒巴坦系列，报告期内毛利所占比重分别为22.86%、21.46%、16.73%和9.01%，呈逐年下降趋势，主要系报告期内公司大力发展毛利率较高的他唑巴坦系列产品所致；其他产品大多为中间体、原料药，报告期内毛利率及毛利占比均较低。
（1）他唑巴坦系列
报告期内，他唑巴坦系列产品的毛利率分别为47.50%、59.02%、54.85%和53.14%；毛利占主营业务毛利总额的比例分别为46.32%、54.05%、65.75%和60.51%，对公司盈利贡献程度最大且逐年上升，是公司重要的盈利来源。
2016年度他唑巴坦酸的毛利率提升了11.63%，带动该系列产品的毛利率增长11.52%。导致他唑巴坦酸毛利率上升的主要因素系：1）6-APA、二氯甲烷等多种核心原材料价格下降导致单位成本降低了10.98%；2）因市场需求旺盛，他唑巴坦的平均售价上涨至 4,363.69元/千克，较 2015年度增幅14.40%。在价格上涨、成本下降双重因素作用下，他唑巴坦的毛利率有较大幅度提升。
2017年度他唑巴坦酸的毛利率下降了4.32%，带动该系列产品的毛利率下降4.17%。导致他唑巴坦酸毛利率下降的主要因素系：受原材料价格上涨、分摊的制造费用增加等因素影响，他唑巴坦酸的单位成本上涨了23.83%，但公司对前三大客户的产品平均售价仅上调了约2%-12%不等，导致毛利率有所下滑。
2018年1-6月他唑巴坦酸的毛利率小幅下降了1.00%，带动该系列产品的毛利率下降1.71%。导致他唑巴坦酸毛利率下降的主要因素系：当期6-APA、氢溴酸、二氯甲烷等主要原材料的价格继续上涨，他唑巴坦酸的单位成本上涨了16.91%，公司相应地调高了他唑巴坦酸的售价，平均价格上涨了14.49%。但由于低于单位成本的涨幅，导致毛利率小幅下滑。
（2）舒巴坦系列
报告期内，舒巴坦系列产品的毛利率分别为32.15%、34.32%、28.19%和35.41%；毛利占公司产品毛利总额的比例分别为25.11%、19.47%、11.38%和
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书17.62%，对毛利的贡献自 2015年度至 2017年度逐年下降，但 2018年 1-6月回升显著。
2016年度舒巴坦系列产品的毛利率较上年小幅提升2.17%，主要由于舒巴坦酸、托西酸舒他西林等核心产品的毛利率均有所上涨所致：1）2016年度舒巴坦酸的毛利率较上年度上涨了0.83%，主要系核心原材料6-APA的价格下降导致单位成本降低了11.74%，同时舒巴坦酸的平均售价降低了10.73%，但低于单位成本的降幅所致；2）2016年度托西酸舒他西林的毛利率小幅上涨了1.96%。
2017年度舒巴坦系列产品的毛利率较上年下降了6.13%，主要由于本年度舒巴坦酸的核心原料6-APA、托西酸舒他西林的核心原料氨苄西林的价格较上年度有所回升，导致上述两种产品的单位成本分别上涨了15.45%和6.40%，高于两种产品的售价涨幅，从而毛利率分别下降了4.06%和4.23%。
2018年1-6月，6-APA等主要原料价格继续走高，舒巴坦酸的单位成本上涨了26.05%，同时由于市场供需缺口加大，公司相应地提高了舒巴坦酸的售价，较上年度大幅提升了46.55%，导致舒巴坦酸的毛利率提升了10.70%，从而将舒巴坦系列产品的整体毛利率拉升了7.22%。
（3）培南系列
报告期内，培南系列产品的毛利率分别为26.23%、31.05%、26.32%和17.62%；
毛利占公司产品毛利总额的比例分别为22.86%、21.46%、16.73%和9.01%，对毛利的贡献度逐年下降。
培南系列的子产品种类较多，其中美罗培南母核、侧链、4-AA为报告期内收入占比最高的产品。上述三种产品为制备美罗培南成品的核心原料，其中 4-AA又是制备母核的重要原料，因此母核与4-AA的毛利率变动趋势基本保持一致。
2016年度培南系列产品的毛利率有所提高，主要系4AA、母核、侧链的毛利率提升所致：1）制造 4-AA所耗用的原材料较多，其中占比最高的叔丁基二甲基氯硅烷、对氨基苯甲醚等多种原材料的采购单价均有所下降。此外随着当年公司 4-AA流水车间技改项目的部分转固，4-AA的产量有所提升，导致单位产品分担的制造费用下降，上述因素致 4-AA的单位成本大幅下降了40.68%，公司相应将4-AA的平均售价下调了27.81%，导致4-AA的毛利率提升14.13%；2） 4-AA单位成本的下降同时导致母核的制造成本亦有所下降，毛利率由此上升了
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书9.62%；3）此外，侧链的毛利率亦有所提升。上述三种主要产品的毛利率提升导致培南系列产品毛利率增加了4.82%。
2017年度培南系列产品的毛利率有所下降，主要系：1）4-AA、母核等产品单位成本上涨了16.76%和17.21%，同时由于下游需方市场波动，两种产品的平均价格分别下滑了5.08%和29.12%所致。
2018年 1-6月培南系列产品的毛利率较上年大幅下降的原因主要系母核的毛利率下降所致：当期母核受主要原料 4-AA价格上升导致单位成本增幅18.25%，同时平均售价较上年进一步下降了3.06%，导致母核的毛利率大幅下降15.31%，拉低了培南系列产品的整体毛利率。
（4）其他
报告期内，其他产品的毛利率分别为29.83%、30.71%、16.32%和34.47%；
毛利占主营毛利总额的比例分别为5.70%、5.02%、6.14%和12.85%。其他产品包括多种中间体、原料药，其中收入占比最高的主要为鸟嘌呤、哌拉西林、叠氮化钠等三种产品，报告期内其收入占其他产品比例分别为80.53%、77.34%、84.80%和84.87%。上述三种产品的毛利率水平各不相同，其中叠氮化钠的毛利率最高，哌拉西林的毛利率次之，鸟嘌呤的毛利率最低。报告期内，三种产品的毛利率差异及收入占比的动态变化，导致了其他产品毛利率的波动。
2017年度其他产品的毛利率为16.32%，较 2016年度的30.71%下降了14.39%，降幅较大，主要原因系：1）当年毛利率水平较低的鸟嘌呤的收入增长较快，收入占比由20.38%增至51.32%，成为其他产品中占比最高的产品，拉低了该系列产品的整体毛利率；2）受氨苄西林、三甲基氯硅烷等主要原材料价格上涨影响，哌拉西林的毛利率亦有所下降，由20.00%下降至9.83%。
2018年1-6月其他产品的毛利率为34.47%，较2017年度大幅增加了18.15%，主要系：1）2018年1-6月鸟嘌呤市场需求增加，平均售价上涨13.84%，毛利率由11.44%提升至23.20%，由于鸟嘌呤的收入占比最高，导致系列产品的毛利率增长较快；2）哌拉西林的售价由 307.60元/千克调升至 377.64元/千克，导致哌拉西林的毛利率回升至25.40%；3）叠氮化钠的毛利率亦有小幅提高。
2、同行业上市公司毛利率比较分析
报告期内，公司主营业务毛利率与同行业可比上市公司比较如下：
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|股票代码|公司名称|综合毛利率|

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|||2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|SZ300233|金城医药|43.00%|35.68%|27.86%|35.27%|
|SZ300702|天宇股份|31.26%|37.80%|37.45%|32.92%|
|SZ002099|海翔药业|41.76%|42.94%|43.78%|46.23%|
|SH600521|华海药业|58.11%|55.96%|49.85%|49.22%|
|SH603456|九洲药业|31.44%|31.16%|25.54%|32.53%|
|可比公司均值||41.11%|40.71%|36.89%|39.23%|
|本公司||39.67%|38.25%|42.78%|35.47%|

注：根据上市公司定期报告、招股说明书披露数据计算。
报告期内，可比公司的毛利率均值有所波动，总体来看略高于公司，主要原因系华海药业的毛利率水平较高，将平均值拉高所致。华海药业的主营业务既包括原料药、中间体，也包括成品药，其中成品药的收入占比、毛利率均较高，导致综合毛利率较高。公司的综合毛利率与其他可比公司较为接近，报告期内处于合理水平。
此外，由于报告期内可比公司的业务结构发生动态变化，并且各自面向的原料药及中间体的市场细分不同，导致报告期内毛利率的变化趋势可能与公司有所差异。2016年度金城医药、九洲药业的毛利率大幅下降，公司的毛利率有所上升，主要原因系：1）2016年度金城医药增加了化工贸易业务，占收入比重达到14.99%，由于该业务毛利率较低，导致当年的毛利率大幅下降；2）2016年度九洲药业的产品结构变化导致低毛利产品占收入比重增加，因此当年毛利率有所下滑。2017年度可比公司的毛利率有所增长，但公司的毛利率相应下滑，主要系公司所处细分行业的部分原材料采购价格大幅上涨（如6-APA等），并且毛利率较低的产品占比增加等因素综合所致，具体请参见前文之“产品毛利及毛利率”分析。
（四）期间费用分析
报告期内，公司期间费用明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|费用率|金额|费用率|金额|费用率|金额|费用率|
|销售费用|1,218.43|1.96%|1,828.19|1.91%|1,832.10|2.40%|1,549.32|2.67%|
|管理费用|6,999.70|11.26%|12,868.70|13.43%|11,617.30|15.21%|6,652.18|11.47%|
|财务费用|576.90|0.93%|2,240.98|2.34%|-224.44|-0.29%|662.86|1.14%|
|合计|8,795.03|14.14%|16,937.87|17.68%|13,224.96|17.32%|8,864.36|15.29%|

江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书报告期内，公司期间费用分别为 8,864.36万元、13,224.96万元、16,937.87万元和8,795.03万元，期间费用率分别为15.29%、17.32%、17.68%和14.14%。
1、销售费用
报告期内，公司销售费用明细情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|职工薪酬|348.50|387.74|375.21|255.54|
|差旅费|88.29|296.18|387.42|256.80|
|运费及运保费|244.58|401.95|329.01|296.47|
|参展费|62.34|136.62|256.64|144.29|
|广告及宣传费|142.36|174.67|137.78|203.32|
|市场开发费|104.18|48.83|109.24|147.42|
|其他|228.17|382.20|236.81|245.47|
|合计|1,218.43|1,828.19|1,832.10|1,549.32|
|销售费用率（销售费用/营业收入）|1.96%|1.91%|2.40%|2.67%|

报告期内，公司销售费用分别为 1,549.32万元、1,832.10万元、1,828.19万元和1,218.43万元，销售费用率分别为2.67%、2.40%、1.91%和1.96%，销售费用率总体上有所下降。公司销售费用占营业收入的比例相对较低，主要由于公司系原料药、中间体制造企业，销售模式以直销为主，下游客户主要为大型制药公司，无需耗费大量资金进行学术推广活动所致。
销售费用主要包括销售人员的薪酬、为销售活动支出的差旅费、参展费、广告宣传费、市场开发费及运费、保费等。报告期内销售费用率稳定有降，2017年度的降幅略高，主要系当年的销售差旅费、参展费、市场开发费有所减少所致，其中1）差旅费、参展费下降的主要原因系 2016年度公司在日本、西班牙等海外国家举办了产品展会，导致当年的参展费及差旅费较高，2017年度的展会主要集中于国内，展会及差旅费用较低；2）市场开发费主要系支付的产品推广和开发费用，报告期下降的原因主要系子公司江西如益的部分产品（乙酰化物）停止了推广活动，导致该费用有所下降。
报告期内，公司销售费用率与同行业可比上市公司比较如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|公司名称|销售费用率||||
|||2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|SZ300233|金城医药|15.84%|8.76%|2.80%|1.68%|
|SZ300702|天宇股份|1.89%|2.28%|2.36%|2.79%|

江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
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|SZ002099|海翔药业|1.09%|1.64%|1.49%|1.48%|
|SH600521|华海药业|21.37%|18.09%|15.02%|12.80%|
|SH603456|九洲药业|1.44%|1.72%|1.66%|1.61%|
|可比公司均值||8.33%|6.50%|4.67%|4.07%|
|本公司||1.96%|1.91%|2.40%|2.67%|

注：根据上市公司定期报告、招股书披露数据计算。
报告期内，公司的销售费用率低于可比公司的平均水平，主要系华海药业、金城医药的销售费用率较高，将均值拉升所致。华海药业、金城医药的主营业务中包括成品药的生产销售，产品的学术推广、代理成本较高，导致销售费用率较高。公司的销售费用率与其他可比公司较为接近，报告期内处于合理水平。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|职工薪酬|2,051.58|3,524.69|3,736.82|2,325.40|
|研发费用|2,595.44|4,350.88|3,090.12|1,833.15|
|折旧和摊销|696.41|1,008.88|790.79|685.03|
|安全环保费|414.08|758.92|837.27|448.66|
|税金|-|-|74.09|223.54|
|差旅费|94.41|137.31|157.49|128.93|
|业务招待费|165.22|219.16|161.26|105.20|
|汽车费|65.47|158.09|125.67|76.90|
|办公费|53.88|111.61|162.54|76.18|
|咨询费|128.61|282.96|282.79|45.01|
|股权激励费用|384.59|1,557.04|1,598.30|-|
|其他|350.00|759.17|600.15|704.18|
|合计|6,999.70|12,868.70|11,617.30|6,652.18|
|管理费用率（管理费用/营业收入）|11.26%|13.43%|15.21%|11.47%|

报告期内，公司管理费用分别为 6,652.18万元、11,617.30万元、12,868.70万元和6,999.70万元。管理费用主要包括后台支持部门人员的工资薪金、产品研发费用、办公设备的折旧摊销、安全环保费与股权激励费用等。
1）研发费用
报告期内，公司的研发费用明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|研发费用项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|

江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
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|研发活动直接消耗的材料|1,008.13|1,568.55|1,115.77|616.47|
|燃料和动力费用|48.88|109.80|73.08|43.82|
|直接从事研发活动的本企业在职人员费用|841.70|1,419.18|1,049.74|628.26|
|研发设备的折旧|220.17|354.54|233.16|222.64|
|其他|476.56|898.81|618.37|321.96|
|合计|2,595.44|4,350.88|3,090.12|1,833.15|
|占营业收入比例|4.17%|4.54%|4.05%|3.16%|

报告期内，公司注重研发投入，研发费用逐年提升，占营业收入比例稳定上涨。公司拥有专业研发团队，坚持“研发一代，上市一代、储备一代”的新产品开发策略，公司研发项目主要依靠自身科研团队开展，研发重点主要围绕现有产品生产工艺进行优化改进，同时结合公司未来发展战略对拟生产的新产品进行工艺储备。
2）安全环保费
安全环保费主要包括EHS部门的劳保费、值班费，垃圾处理费、废气/废水排放费、以及支付的与安全生产有关的咨询费等。
报告期内，公司的管理费用稳定增长，但管理费用率有所波动。2016年度管理费用率增加幅度较大，主要系：1）公司于当年实施了第一期股权激励计划，即向 197名职工授予 269.15万股限制性股票，该等限售股于授予日的公允价值为 3,201.54万元，2016年按照条款约定的解锁时限进行摊销确认激励费用 1,557.04万元；2）公司于2016年4月与杜邦咨询签署了《技术安全咨询服务协议》，杜邦咨询将提供为期三年的咨询服务，主要对公司生产基地进行安全管理评审，指导公司提升整体安全管理能力、改善安全管理绩效等服务，相关的咨询费计入到2016年度和2017年度的安全环保费中，导致管理费用有所增加。2017年度和 2018年 1-6月，随着第一期股权激励费用摊销金额的减少、以及计入的杜邦咨询费用的减少，管理费用率有所下降。
报告期内，公司管理费用率与同行业可比上市公司比较如下：
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|股票代码|公司名称|管理费用率||||
|||2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|SZ300233|金城医药|13.10%|12.67%|13.36%|17.14%|
|SZ300702|天宇股份|21.31%|20.61%|19.88%|21.31%|
|SZ002099|海翔药业|15.72%|18.34%|20.06%|18.88%|
|SH600521|华海药业|22.05%|19.99%|21.00%|20.40%|
|SH603456|九洲药业|15.27%|16.20%|15.54%|17.55%|

江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
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|可比公司均值|17.49%|17.56%|17.97%|19.06%|
|本公司|11.26%|13.43%|15.21%|11.47%|

注：根据上市公司定期报告、招股书披露数据计算。
公司的管理费用率低于可比公司的均值，主要系天宇股份、海翔药业、华海药业的管理费用率较高，将可比公司均值拉升所致。上述三家企业的管理费用率高于公司的原因主要系：1）天宇股份、海翔药业、华海药业三家公司的所在地均为浙江省台州市，人均薪酬水平较高，导致职工薪酬占收入比重高于公司；2）华海药业的医药产品覆盖种类众多，导致研发费用率较高；此外，该公司近三年累计投入6亿元的环保费用处理排放的废水、废气、固废，导致排污费较高；3）海翔药业用于管理活动的固定资产、无形资产占比较高，导致折旧摊销费高于公司。
公司的管理费用率与其他可比公司较为接近，报告期内处于合理水平。
3、财务费用
公司财务费用主要为借款利息支出。报告期内，公司财务费用构成情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|财务费用|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|利息支出|966.83|1,531.51|825.80|1,124.02|
|减：利息收入|282.46|599.10|247.72|133.01|
|利息净支出|684.36|932.41|578.08|991.00|
|汇兑净损失|-126.93|1,263.14|-834.99|-425.46|
|其他|19.46|45.43|32.48|97.32|
|合计|576.90|2,240.98|-224.44|662.86|
|财务费用占营业收入占比|0.93%|2.34%|-0.29%|1.14%|

报告期内，公司财务费用分别为 662.86万元、-224.44万元、2,240.98万元和576.90万元，财务费用率分别为1.14%、-0.29%、2.34%和0.93%。
报告期内，公司财务费用分别为 662.86万元、-224.44万元、2,240.98万元和 579.90万元，主要为利息支出及汇兑损益。2016年度财务费用较低，主要系当年人民币对美元持续贬值，发行人对外出口以美元结算，导致汇兑收益较多；
2017年度财务费用较高，主要系发行人当年的银行借款较多，导致利息支出较高所致。
（五）其他影响损益的项目分析
1、资产减值损失
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书报告期，公司资产减值损失情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|坏账损失|203.71|-50.37|32.77|450.05|
|存货跌价损失|-|-|25.53|75.72|
|合计|203.71|-50.37|58.29|525.76|

报告期内，公司资产减值损失分别为 525.76万元、58.29万元、-50.37万元和203.71万元，主要为坏账损失及存货跌价损失。
报告期内，坏账损失的金额分别为 450.05万元、32.77万元、-50.37万元和 203.71万元。2016年度坏账损失的金额较 2015年大幅减少，主要系 2016年末应收账款期末余额较 2015年末变动不大，导致按信用风险特征组合计提的坏账准备大幅减少；2017年度坏账损失为负数，主要系本年度收回了部分应收账款，导致坏账准备有所转回；公司年中的应收账款余额一般较高，因此 2018年 1-6月按组合计提的坏账损失大幅增加。
报告期内，存货跌价损失的金额分别为 75.72万元、25.53万元、0.00万元和0.00万元。有关存货跌价准备的分析，请参见“存货”科目的分析。
2、公允价值变动收益分析
报告期内，公司公允价值变动收益分别为0.00元、0.00万元、11.41万元和-11.41万元，金额较小。
3、投资收益
报告期，公司投资收益明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|理财产品投资收益|188.17|727.69|125.70|-|
|可供出售金融资产在持有期间的投资收益|39.27|60.41|74.04|32.76|
|合计|227.44|788.11|199.74|32.76|

报告期内，公司投资收益分别为32.76万元、199.74万元、788.11万元和227.44万元，主要由理财产品投资收益和可供出售金融资产在持有期间的投资收益构成。
报告期内，公司利用闲置资金进行理财投资，分别取得投资收益0.00万元、
125.70万元、727.69万元和188.17万元，关于公司相应的投资情况，请参见“其
他流动资产”科目分析；可供出售金融资产在持有期间的投资收益主要系参股公
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书司景德镇农村商业银行股份有限公司支付的分红款。
（六）非经常性损益分析
报告期内，公司非经常性损益的具体内容如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-111.12|-420.95|-438.59|-212.14|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|256.14|989.96|1,980.76|587.55|
|委托他人投资或管理资产的损益|-|-|-|-|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|-|30.00|-|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|-|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|174.86|788.11|125.70|-|
|除上述各项之外的其他营业外收支净额|-12.29|-56.27|-5.91|-142.81|
|小计|307.59|1,300.85|1,691.95|232.59|
|减：所得税影响数|41.10|242.27|244.69|30.94|
|少数股东损益影响数|2.52|-2.66|-36.56|-|
|非经常性损益净额|263.97|1,061.24|1,483.82|201.65|

报告期内，公司非经常性损益净额分别为 201.65万元、1,483.82万元、 1,061.24万元和 263.97万元，占归属于母公司所有者的净利润的比例分别为2.15%、8.53%、5.98%和2.00%，占比逐年降低，对公司经营成果不具有重大影响，不会影响公司盈利能力的稳定性。
三、现金流量分析
（一）经营活动现金流量分析
报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|36,236.96|69,508.26|53,675.52|32,379.12|
|收到的税费返还|692.21|972.42|1,077.45|1,020.91|
|收到其他与经营活动有关的现金|618.52|1,630.90|2,130.78|672.07|
|经营活动现金流入小计|37,547.69|72,111.58|56,883.74|34,072.11|
|购买商品、接受劳务支付的现金|17,534.74|29,544.31|19,537.56|13,967.91|
|支付给职工以及为职工支付的现金|7,405.56|9,968.40|7,576.49|5,712.43|
|支付的各项税费|1,942.84|5,482.23|4,712.85|2,777.52|
|支付其他与经营活动有关的现金|3,854.06|6,044.32|6,203.42|4,213.38|
|经营活动现金流出小计|30,737.21|51,039.25|38,030.32|26,671.24|
|经营活动产生的现金流量净额|6,810.49|21,072.33|18,853.42|7,400.87|

报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为 7,400.87万元、18,853.42万元、21,072.33万元和6,810.49万元，主要来自于原料药及中间体的生产和销售。
报告期内，公司经营现金流量情况良好，经营活动产生的现金流量净额逐年增长，其中 2015年度至 2017年度经营活动现金流量净额占当期净利润的比重分别为66.33%、109.28%和120.77%，占比逐年大幅提升，表明公司的收益质量良好，净利润有充足的现金流保障。
（二）投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动现金流量情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|收回投资收到的现金|16,240.00|53,727.69|14,125.70|-|
|取得投资收益收到的现金|225.96|60.41|74.04|32.76|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|34.72|29.00|75.37|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|60.00|79.16|72.00|
|投资活动现金流入小计|16,465.96|53,882.82|14,307.90|180.13|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|7,558.00|9,899.49|8,133.55|7,374.45|
|投资支付的现金|28,335.00|49,000.00|31,400.00|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|138.68|1,027.24|-|-|
|投资活动现金流出小计|36,031.68|59,926.72|39,533.55|7,374.45|
|投资活动产生的现金流量净额|-19,565.71|-6,043.90|-25,225.65|-7,194.32|

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-7,194.32万元、
-25,225.65万元、-6,043.90万元和-19,565.71万元。报告期内，涉及现金的投资
活动主要为构建固定资产、无形资产所支付的现金，以及利用暂时闲置资金进行
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书理财投资所支付的现金。
（三）筹资活动现金流量分析
报告期内，公司筹资活动现金流量情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|吸收投资收到的现金|300.00|740.82|13,093.68|25,638.36|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|300.00|-|-|-|
|取得借款收到的现金|35,200.00|39,717.73|17,700.00|23,597.85|
|筹资活动现金流入小计|35,500.00|40,458.55|30,793.68|49,236.21|
|偿还债务支付的现金|17,092.16|21,257.47|19,820.00|16,763.36|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|932.17|7,083.86|4,533.10|3,284.03|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|3,389.78|3,559.13|96.00|
|筹资活动现金流出小计|18,024.33|31,731.11|27,912.23|20,143.38|
|筹资活动产生的现金流量净额|17,475.67|8,727.44|2,881.45|29,092.82|

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 29,092.82万元、 2,881.45万元、8,727.44万元和 17,475.67万元。
报告期内，公司的主要融资方式为银行借款以及其他债务融资工具，因此筹资活动流入现金主要为取得借款收到的现金，筹资活动流出的现金主要为分配股利、偿还债务支付的现金。
四、发行人重大资本性支出情况
（一）报告期资本支出情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|7,558.00|9,899.49|8,133.55|7,374.45|

（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至本募集说明书签署日，公司未来可预见的重大资本性支出计划主要为本
次公开发行可转债募集资金投资项目。
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书五、报告期内会计政策与会计估计变更情况
（一）会计政策变更
1、重要变更之一
财政部于 2016年 12月 3日发布了《增值税会计处理规定》（财会【2016】 22号），适用于 2016年 5月 1日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响如下：
本公司根据《增值税会计处理规定》，将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。将自 2016年 5月 1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016年 5月 1日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。
2016年调增税金及附加本年金额 1,867,096.60元，调减管理费用本年金额 1,867,096.60元。
2、重要变更之二
财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017年 5月 28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于 2017年度修订了《企业会计准则第 16号——政府补助》，修订后的准则自 2017年 6月 12日起施行，对于 2017年 1月 1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017年 1月 1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
财政部于 2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。
本公司执行以上规定的主要影响如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|审批程序|受影响的报表项目名称和金额|
|（1）在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”；比较数据相应调整。|董事会|列示持续经营净利润上年、本期金额分别172,520,230.61元、174,476,731.50元；列示终止经营损益上年、本期金额全部0.00元。|

江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|（2）与本公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益，不再计入营业外收入；比较数据不调整。|董事会|其他收益：1,708,949.68元|
|（3）在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目；比较数据相应调整。|董事会|本期营业外收入减少541.33元，重分类至资产处置收益。|
|（4）在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外支出”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目；比较数据相应调整。|董事会|上期营业外支出减少375,026.00元，重分类至资产处置收益；本期营业外支出减少49,809.13元，重分类至资产处置收益。|

（二）会计估计变更
报告期内，公司无会计估计变更。
六、重大事项说明
（一）重大担保事项
报告期内，发行人不存在为合并报表范围外企业提供担保的情形。截至2018年6月30日，公司正在履行中的担保情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||担保|||是否为关|
|担保方|被担保方||担保起始日|担保到期日||
|||金额|||联担保|
|富祥股份|江西如益|3,000.00|2017年5月27日|2019年5月26日|是|
|富祥股份|潍坊奥通|4,300.00|2017年9月19日|2022年9月18日|是|
|富祥股份|江西如益|2,000.00|2017年12月22日|2019年12月21日|是|

上述担保事项已经履行了必要的决策程序。其中，江西祥太、江西如益、潍坊奥通为公司控股子公司。
（二）重大诉讼、仲裁
截至本募集说明书签署日，发行人拥有的核心专利、商标、主要技术等真实、合法、有效，不存在对生产经营、未来发展产生较大影响的核心专利、商标、主要技术、主要产品等有重大不利影响的诉讼或仲裁事项。
（三）重大期后事项
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书截至募集说明书签署日，本公司不存在应披露的重大期后事项。
（四）其他或有事项
截至2018年6月30日，本公司不存在应披露的其他或有事项。
七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势
报告期内，公司财务状况良好，净利润持续快速增长。面对有利的市场竞争环境，未来公司的财务状况和盈利能力将趋于良性发展。
（一）未来影响公司盈利能力的因素
1、行业规模较大，未来发展前景良好
据《中国抗生素药物市场结构报告》对 2013-2017年 14大类药品在抽样医院的销售额统计数据显示，抗感染类药物的销售额在所有药物中占据首位，而在国内抗感染类药物各分类中，又尤以抗细菌类市场规模最大，品种最多。2017年度抗菌类药物的单品种销售金额排名中，美罗培南、哌拉西林/他唑巴坦、头孢哌酮/舒巴坦、头孢哌酮/他唑巴坦、美洛西林/舒巴坦、哌拉西林/舒巴坦的产品份额位居前列，合计金额为78.36亿元。
公司作为上述成品药物的上游供应商，生产的培南系列产品、他唑巴坦系列产品、舒巴坦系列产品及相关中间体产品系下游医药产品的重要原料。目前公司的国内业务比重正逐步增加，但仍有较大的提升空间。随着资本实力的不断扩充、客户资源的不断积累与生产类固定资产投资规模的持续增长，公司未来业绩的发展前景良好。
2、公司募集资金投资项目的投产将为公司业绩成长提供支撑
公司现有产品主要包括舒巴坦系列、他唑巴坦系列的β-内酰胺酶抑制剂原料药及中间体，以及碳青霉烯类抗菌原料药及中间体等两大系列产品。本次募投项目产品哌拉西林钠／他唑巴坦钠（８：１）无菌原料药和复方制剂是公司下游产业链的延伸，产品附加值较高，将为公司未来增长奠定良好基础。同时，公司的技术和品牌优势也将得到充分发挥，有利于进一步提升公司的持续盈利能力和市场竞争能力，维持较高的市场占有率和市场认可度。
（二）公司财务状况及趋势分析
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书报告期内，公司产品综合毛利率基本保持稳定，盈利能力较好。公司所处的原料药制造业正处于高速发展阶段，行业的稳定增长有利于公司进一步发挥自身竞争优势，不断提升公司盈利能力。报告期内，公司业务发展所需资金主要依靠前期募集资金、自身利润积累和银行借款等，融资方式较为单一，资金瓶颈将会制约公司的快速发展。此外，由于募集资金投资项目存在建设期，募投项目达产前，短期内公司的净资产收益率将因净资产增加而被摊薄。但从长期来看，本次募集资金投资项目顺利实施后，将有利于进一步提升公司的持续盈利能力和市场竞争能力。
八、关于填补即期回报的措施和承诺
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务测算主要假设前提
（1）假设宏观经济环境及公司所处行业情况等没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于2018年12月底完成发行，且所有可转债持有人于2019年6月全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
（3）假设本次发行募集资金总额42,000.00万元，暂不考虑发行费用等影响。
本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）公司2017年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 17,755.04万元和 16,693.79万元。假设 2018年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2017年持平；2019年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2018年基础上按照持平、增长20%、增长40%分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书（5）假设本次发行可转债的转股价格为20元/股。（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定）；
（6）不考虑本次发行募集资金到账对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（7）不考虑公司2017年度、2018年度利润分配因素的影响；
（8）假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（9）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2018年、2019年经营情况及趋势的判断。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年/2018年12月31日|2019年/2019年12月31日||
|||全部未转股|全部转股|
|总股本（万股）|11,231.03|11,231.03|13,331.03|
|假设：公司2018年、2019年净利润均与2017年持平||||
|归属于母公司普通股股东的净利润（万元）|17,755.04|17,755.04|17,755.04|
|归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|16,693.79|16,693.79|16,693.79|
|基本每股收益（元/股）|1.58|1.58|1.45|
|稀释每股收益（元/股）|1.58|1.33|1.45|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|1.49|1.49|1.36|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|1.49|1.25|1.36|
|假设：公司2018年净利润均与2017年持平；2019年净利润较2018年增长20%||||
|归属于母公司普通股股东的净利润（万元）|17,755.04|21,306.05|21,306.05|
|归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|16,693.79|20,032.55|20,032.55|
|基本每股收益（元/股）|1.58|1.90|1.73|
|稀释每股收益（元/股）|1.58|1.60|1.73|
|扣除非经常性损益后基本每股收益|1.49|1.78|1.63|

江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|（元/股）||||
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|1.49|1.50|1.63|
|假设：公司2018年净利润均与2017年持平；2019年净利润较2018年增长40%||||
|归属于母公司普通股股东的净利润（万元）|17,755.04|24,857.06|24,857.06|
|归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|16,693.79|23,371.31|23,371.31|
|基本每股收益（元/股）|1.58|2.21|2.02|
|稀释每股收益（元/股）|1.58|1.86|2.02|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|1.49|2.08|1.90|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|1.49|1.75|1.90|

注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
（二）填补被摊薄即期回报的具体措施
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。但由于募集资金投资项目需要逐步投入，项目产生效益需要一定时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能同步增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降。另外，本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
为填补股东被摊薄的即期回报，本公司承诺将采取相关措施，增强公司持续回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：
1、加强公司业务发展，提升公司盈利能力
发行人系β-内酰胺类酶抑制剂的专业生产商，自设立之初便致力于相关产品的生产、改进，在他唑巴坦、舒巴坦及相关产品的研发、生产、销售上具有较强
的专业化优势，已围绕生产工艺改进、质量控制水平提升以及全球市场扩展，建
立了强有力的专业研发体系、缜密的生产保证体系及健全的营销体系。多年来，
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书发行人不断建立健全了生产链条，并通过不断的研发和工艺改进，向全球客户提供了优质的产品，得到了国内外诸多知名客户的认可，发展成为舒巴坦、他唑巴坦的主要供应商之一。未来，公司将充分利用医药行业所带来的机遇，立足自身优势产品，不断进行产业链延展，保持并进一步发展公司核心业务，提升公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
2、加快募投项目进度，尽早实现预期收益
针对本次募投项目，公司进行了充分的前期可行性分析工作，在募集资金到位后，公司将按照计划确保募投项目实施进度，并加快推进募投项目建设，争取项目早日达产并实现预期效益，增强未来的股东回报，从而降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
3、保证本次募集资金合理规范有效使用
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
4、完善公司治理，降低运营成本，加强人才引进
公司将继续健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制，并不断完善法人治理、优化组织结构，推进全面预算决策并加强成本管理，进而提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才，进而帮助公司提高人员整体素质，提升整体运营效率。
5、落实利润分配、强化股东回报
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。
（三）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人包建华承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（四）公司董事、高级管理人员对切实履行填补回报措施的承诺为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人同意由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司实施股权激励，本人同意公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人自愿依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书第八节 本次募集资金运用
一、募集资金使用计划
公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 42,000.00万元（含 42,000.00万元），扣除发行费用后，将 3.5亿元用于“新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目”中的哌拉西林钠／他唑巴坦钠（８：１）无菌粉项目，0.70亿元用于“环保设施升级改造项目”。募集资金使用的具体计划如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计投资总额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目|55,575.00|35,000.00|
|2|环保设施升级改造项目|8,538.70|7,000.00|
|合计||64,113.70|42,000.00|

注：新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目具体内容包括他唑巴坦酸中间体、他唑巴坦酸（DP酸）、哌拉西林钠/他唑巴坦钠（８：１）无菌粉，预计投资总额55,575.00万元，其中本次募集资金投入哌拉西林钠/他唑巴坦钠（８：１）无菌粉项目建设，预计投资总额为39,475.00万元。
本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求将募集资金投入上述项目；本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于项目总投资金额，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性
（一）新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目可行性
1、积极的政策支持
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，在国家支持政策下，“十二五”期间得到了较快发展。《中国制造2025》将生物医药和高性能医疗器械作为重点
发展领域，国家《十三五规划纲要》继续把支持战略性新兴产业发展作为重要任
务，有助于医药工业得到财政金融等相关政策支持。
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》，明确规定实行药品与药用原辅料和包装材料关联审批。
原料药、药用辅料和包装材料在审批药品注册申请时一并审评审批，不再发放原料药批准文号，经关联审评审批的原料药、药用辅料和包装材料及其质量标准在指定平台公示，供相关企业选择。药品上市许可持有人对生产制剂所选用的原料药、药用辅料和包装材料的质量负责。公司为舒巴坦等其他几个产品的主要供应商，因为没有原料药批文，导致了公司在国内市场一直无法以原料药进行销售，影响了公司的效益。新药审评制度改革后，因为公司为药品生产企业，通过了中国GMP、FDA、欧盟和日本的认证，公司这些品种将可以作为原料药和客户的制剂产品关联审评，一旦审批通过将作为原料药进行供货，将可以提升产品的经营效益。
2017年 3月，国家卫生计生委办公厅印发的《国家卫生计生委办公厅关于进一步加强抗菌药物临床应用管理遏制细菌耐药的通知》，要求各级各类医疗机构要按照要求制定本机构的抗菌药物供应目录，明确各级医师使用抗菌药物的处方权限，其中碳青霉烯类抗菌药物注射剂型严格控制在3个品规内。该通知发布，将会加速各级医疗机构淘汰耐药性严重的抗菌药物品种，并扩大复方抗生素和新型抗生素等品种的使用。公司生产的酶抑制剂产品为复方抗生素的主要原料之一，且公司在美罗培南、亚胺培南等碳青霉烯类主流药物的原料药供应方面，占据市场重要地位，预计该项改革的出台对公司业务产生有益的推动作用。
2、市场空间广阔
本次募投项目主要产品为哌拉西林钠／他唑巴坦钠（８：１）无菌原料药及制剂属于抗生素行业范畴。抗生素是现代医药领域当中的常青树，具有刚性需求的特性。全球范围内，在所有药品的销售和使用排名当中，抗生素历年都高居榜首。近年来基层市场的快速发展，抗生素行业未来终端需求仍将保持稳定增长，行业集中度将会继续提升。2017年中国药品（不包含器械和卫生材料）市场规模达到了1.6万亿元。根据对全国重点城市抽样医院的统计显示，销售额排名前三分别为抗感染类、抗肿瘤类和消化系统类，其中抗感染类销售额一直占据首位， 2017年占全部药品销售的16.59%，远远高于其他药品的销售额，而其中抗生素贡献了大部分的销售额。根据医院和零售终端数据样本统计，2012年我国抗生
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书素制剂用药金额为 1,157.51亿元，2016年已上升至 1,831亿元，增长58.18%。
β内酰胺类复方抗生素和培南类等新型抗生素以其快速的市场增长，成为拉动整个抗生素行业发展的主要力量。该领域的发展不同于周期性的大宗原料药产业，是较为典型的基于需求拉动的成长性行业。
他唑巴坦复方制剂能有效解决部分抗生素耐药问题，近年来在医院终端哌拉西林钠／他唑巴坦钠（８：１）复方制剂同比增长率在10%以上。根据对全国重点城市抽样医院的统计显示，2017年哌拉西林/他唑巴坦的销售金额为17.8亿元，同比增长12%，仅次于美罗培南的21.33亿元，是临床使用量最大的注射用抗生素品种。所有β内酰胺酶抑制剂复方抗生素均进入 2017年全身用抗生素排名前100名。
美国、欧洲等规范市场从公司及其他唑巴坦酸制造商采购他唑巴坦酸主要用于生产他哌无菌粉及其制剂，近几年均保持快速增长。根据 IMS统计，2017年哌拉西林钠／他唑巴坦钠复方制剂全球销售额达到 21.63亿美元，较 2016年同比增长8.36%。美国辉瑞、惠氏和日本大正株式会社正合力开拓哌拉西林/他唑巴坦市场，根据美国辉瑞公司财务年报显示，2017年，哌拉西林钠／他唑巴坦钠复方制剂的销售额达到了 13.09亿美元。未来哌拉西林钠／他唑巴坦钠复方制剂全球市场规模有望保持稳定增长。
公司目前为他唑巴坦和舒巴坦等β内酰胺酶抑制剂原料药的全球主要供应商。本项目产品在国内外均有良好的市场前景，通过本项目的实施，既能满足不断增长的抗菌复方制剂产品市场需求，也有利于公司提高国际竞争力，保证国内外市场占有率。
3、企业具有良好的技术及产业基础
发行人是高新技术企业和江西省“创新型试点企业”，拥有专业研发团队，其研发中心被认定为省级企业技术中心。目前发行人已获得发明专利 32项，20个产品被认定为省级重点新产品。发行人50吨/年他唑巴坦原料药新技术产业化项目获得国家火炬计划产业化示范项目证书。公司他唑巴坦原料药生产新技术开发与应用获得江西省技术发明奖二等奖。
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书发行人专业从事特色抗菌原料药及其中间体的研发、生产和销售。本次募投产品哌拉西林钠／他唑巴坦钠（８：１）无菌粉是发行人由医药中间体和原料药向下游产业链的延伸。原料药哌拉西林和他唑巴坦是本次募投产品的主要原材料，发行人拥有多年原料药及其中间体的生产经验，工艺成熟、质量稳定，具有产业技术优势。本次募投项目产品哌拉西林钠／他唑巴坦钠（８：１）无菌粉主要生产流程如下：
发行人在长期的生产与研发中，通过技术改进和综合运用多种工艺，在产品品质提升、反应收率提高及成本控制、操作简化等方面积累了独到经验，形成了自己的核心技术，在有效降低生产成本和绿色生产方面走在了行业前列。发行人是他唑巴坦系列原料药及中间体的全球主要供应商，其中原料药他唑巴坦通过了中国的 GMP认证、FDA现场检查、欧洲和日本注册，原料药哌拉西林已获得 CEP证书，并通过 CDE审评。公司具有良好的技术及产业基础，能够提供募投项目产品原材料供应和质量保证，保障募投项目的稳定实施。
4、公司有优质的客户基础
公司重视优质客户的开发与维护，多年来依托优质的产品品质、严格的质量控制体系，拥有了一批稳定而优质的客户。根据欧美规范市场药品质量管理的相关规定，制剂产品上市时需将其所用原料药产品及生产厂商信息一同上报并接受审查，制剂厂商对供应商的选择挑剔、严格且慎重，一旦确定便不轻易更换，两者从而形成稳定的合作关系。公司目前拥有包括费卡、阿拉宾度在内的稳定国外客户，产品可以直销欧洲市场；国内知名制药企业在供应商选择方面亦较为严苛，公司目前拥有珠海联邦、哈药集团和华北制药等在内的、在我国抗菌药物市场具有较大影响力的客户，产品销售稳定。优质客户稳定、持续的需求为公司的持续
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书发展提供了保证。
另外，本项目所需的主要原辅料比较集中，且用量较大，通过本项目的实施，将有助于带动相关企业的生产和发展。为社会提供了丰富的就业机会，对当地的经济社会发展产生一定促进作用。
（二）环保设施升级改造项目可行性
公司长期注重EHS（环保/职业健康/安全）管理体系的建设，是江西省第一家通过清洁生产验收的企业，并多次评选为“环境保护先进单位”。
为了积极响应国家十三五规划“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，促进经济效益、社会效益以及环境效益协调发展，江西祥太制药有限公司在厂区已征空地上开展环保设施建设项目，旨在厂区内建设与生产相适应的完善的三废处理设施，采用无污染或少污染的新工艺、新技术、新产品，开展“三废”综合治理，提高三废处理技术并研究新的处理工艺，防治药品生产过程“三废”污染，以期达到控制环境污染，保护生态环境的目的。
三、本次募集资金投资项目的必要性
（一）实施新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目必要性
1、发挥公司优势延伸产业链，建设无菌药品平台
公司系β-内酰胺酶抑制剂的专业生产商，公司不断建立健全生产链条，并通过不断的研发和工艺改进，向全球客户提供了优质的产品，得到了国内外诸多知名客户的认可，发展成为舒巴坦、他唑巴坦的主要供应商之一。
公司拥有多年原料药哌拉西林酸和他唑巴坦酸生产经验，工艺成熟、质量稳定。本项目主要产品为哌拉西林钠／他唑巴坦钠（８：１）无菌粉是哌拉西林酸和他唑巴坦酸按8：1的比例配制成溶液后成钠盐经冻干制备而成的无菌原料药和复方制剂。他唑巴坦钠和哌拉西林钠联合应用后可增强哌拉西林的抗菌活性，扩大了抗菌谱，使其对哌拉西林耐药的产酶菌的抗菌活性增强。公司在化学制剂上游医药中间体和化学原料药拥有多年经验，能够提供原材料供应和质量保证，哌拉西林钠／他唑巴坦钠（８：１）无菌原料药和复方制剂是公司向下游产业链的延伸。化学制剂、原料药及医药中间体产业链关系如下图：
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书本次募投项目的实施，能够充分发挥公司现有特色抗菌原料药产业技术优势，有利于完善产品结构，满足市场需求，推动企业由向下游无菌原料药和制剂的转型升级。
2、有利于提升公司盈利能力
公司现有产品主要包括舒巴坦系列、他唑巴坦系列的β-内酰胺酶抑制剂原料药及中间体，以及碳青霉烯类抗菌原料药及中间体等两大系列产品。本次募投项目产品哌拉西林钠／他唑巴坦钠（８：１）无菌原料药和复方制剂是公司下游产业链的延伸，产品附加值较高。本次募集资金投资项目的建成一方面有利于提升产品附加值，提高企业的盈利能力；另一方面有助于提升公司的品牌价值，建立品牌优势，维持较高的市场占有率和市场认可度。
3、优化公司资本结构
本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模。募集资金到位后，公司的资产规模将得到大幅增长；可转换公司债券转股后，将降低公司资产负债率，有利于公司保持合理的财务结构。本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要战略措施。募投项目的顺利实施，将使本次募集资金得到有效使用，进而增强公司的盈利能力，为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司持续、稳定发展。
（二）实施环保设施升级改造项目的必要性
1、符合国家环保政策
《国家国民经济和社会发展十三五规划》中提出：加大环境治理力度。以提高环境质量为核心，实行最严格的环境保护制度，形成政府、企业、公众共治的环境治理体系。推进多污染物综合防治和环境治理，实行联防联控和流域共治，深入实施大气、水、土壤污染防治行动计划。实施工业污染源全面达标排放计划，
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书实现城镇生活污水垃圾处理设施全覆盖和稳定运行。扩大污染物总量控制范围，将细颗粒物等环境质量指标列入约束性指标。
《江西省国民经济和社会发展十三五规划纲要》提出强化环境治理和保护，实行最严格的环境保护制度，形成政府、市场、公众多元共治的环境治理体系，进一步提高环境质量，让老百姓喝上更干净的水、呼吸更新鲜的空气，在良好的环境中生产生活。在重点区域、重点行业推进挥发性有机物排放总量控制。加大重点化工园区有毒有害气体监管力度。加强水环境保护和综合治理，实行从水源地到水龙头全过程监管。以“五河一湖”等水域为重点，全面清理整治沿江、沿湖污染企业。加大对造纸、印染、化工、制革等重点行业的污染治理，强化化学需氧量和氨氮减排。
《景德镇市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中提出按照建设生态文明先行示范区的要求，形成有利于节约资源、保护环境的产业结构、增长方式和消费模式，促进环境不断改善。实行严格的环境准入制，完善节能减排统计监测、目标考核体系，重点推进高耗能、高污染行业的节能技术、清洁生产技术改造，鼓励使用清洁能源，实现资源利用最大化和废物排放、能源消耗最小化。
本次环保设施升级改造项目符合国家十三五规划及有关产业政策的规定，符合江西省、景德镇市十三五规划，也符合《产业结构调整指导目录》（2011年本）（2013年修订）中鼓励类项目——工业难降解有机废水处理技术；有毒、有机废气、恶臭处理技术的相关规定。
2、承担社会责任、实现可持续发展
公司所属医药制造业是产生化学污染物比较多的行业。随着国家环保标准的日趋严格和整个社会环保意识的增强，公司的排污治理成本将进一步提高。公司自成立以来一直注重环境保护和治理工作，通过工艺改进，源头控制，减少污染物产生；推行清洁生产，严格管理，加大环保处理投入，减少“三废”排放。在日常生产经营活动中，公司已制定了严格、完善的操作规程，同时积极关注学习环保法规，不断提高管理人员及关键岗位人员的环保意识，在环境保护方面切实履行社会责任。
控制环境污染，保护生态环境，处理好“三废”是保证药品生产的前提。随着今后企业自身的发展规模壮大，三废的产生量也会越来越大，三废在排放前应
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书予处理达到排放标准，以达到可持续发展的目标。江西祥太有必要建设配套的三废处理设施，满足国家环保排放标准的同时为企业持续发展保驾护航。公司本次募投项目加大环保设施建设，有利于公司更好履行社会责任和实现可持续发展。
四、本次募集资金投资项目情况
（一）新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目情况
1、项目概况
新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目包括他唑巴坦酸中间体、二苯甲酯他唑巴坦（DP8）、青霉烷亚砜酸二苯甲酯（DP3）、粗品他唑巴坦酸（DP酸）、哌拉西林钠/他唑巴坦钠（８：１）无菌粉等项目，其中本次募集资金拟投入哌拉西林钠/他唑巴坦钠（８：１）无菌粉项目建设，该项目预计投资总额为 39,475.00万元。哌拉西林钠/他唑巴坦钠（８：１）无菌粉项目概况如下：
本项目由公司子公司江西祥太制药有限公司（以下简称“江西祥太”）组织实施。本项目实施依托公司现有特色抗菌原料药产业技术优势，能够推动企业向无菌原料药和制剂的转型升级，形成具有可持续发展能力、成梯次和成系列的产品组合。本项目拟在江西祥太厂区已征空地上新建无菌原料药车间，并购置相应设备等配套设施，开展哌拉西林钠／他唑巴坦钠（８：１）无菌粉项目，不断完善公司产品产业链，以保障公司未来的持续成长能力，提高公司的经济效益，并为当地的经济发展做出贡献。项目达产后形成年产450吨哌拉西林钠／他唑巴坦钠（８：１）无菌粉的生产能力，并根据市场情况以及产品认证进度适时推进制剂产品。
2、建设内容
新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目包括哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉、二苯甲酯他唑巴坦（DP8）、青霉烷亚砜酸二苯甲酯（DP3）和粗品他唑巴坦酸，预计投资总额 55,575.00万元，其中最大子项目哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉预计投资总额为39,475.00万元。本次募集资金拟向新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目中的子项目哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉项目投入 35,000.00万元。新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目具体内容及投资情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目名称|子项目|预计投资总额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目|哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉|39,475.00|35,000.00|
||二苯甲酯他唑巴坦（DP8）|6,240.00|-|
||青霉烷亚砜酸二苯甲酯（DP3）|6,330.00|-|
||粗品他唑巴坦酸|3,530.00|-|
|合计||55,575.00|35,000.00|

本次募投项目拟新建无菌原料药车间、购置相应设备等配套设施，建成年产450吨哌拉西林钠／他唑巴坦钠（８：１）无菌粉生产线。
3、哌拉西林钠/他唑巴坦钠（８：１）无菌粉项目投资概算
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟以募集资金投入金额|
|1|固定资产投资合计|36,475.00|35,000.00|
|1.1|建筑工程费用|6,445.00||
|1.2|设备购置|19,670.00||
|1.3.|安装费用|9,640.00||
|1.4|其他费用|720.00||
|2|铺底流动资金|3,000.00|-|
|3|总投资|39.475.00|35,000.00|

4、其他子项目投资测算
新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目中的其他子项目投资测算情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|工程费用名称|建筑工程|设备购置|安装工程|其他费用|合计|
|二苯甲酯他唑巴坦（DP8）|生产车间8（DP8生产车间）|1,600|3,920|590|130|6,240|
||小计|1,600|3,920|590|130|6,240|
|青霉烷亚砜酸二苯甲酯（DP3）|生产车间7（DP3生产车间）|1,600|4,000|600|130|6,330|
||小计|1,600|4,000|600|130|6,330|
|粗品他唑巴坦酸|生产车间9（粗品酸生产车间）|1,000|1,970|590|130|3,530|
||小计|1,000|1,970|590|130|3,530|

新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目中的上述子项目投资由发行人自筹解
决。
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书5、原材料及工艺技术路线选择
为保证产品质量，节约能源，提高劳动生产率，改善劳动条件，工艺方案的选择必须在符合“GMP”规范要求下，考虑技术先进性，可靠性。本项目所选原料国内均有供应且易采购，特别是关键主要原料他唑巴坦酸为企业自产，公司原料药哌拉西林已获得CEP证书，并通过CDE审评，产能充足。
本次募投项目哌拉西林钠/他唑巴坦钠（８：１）无菌粉主要工艺流程为：用哌拉西林、他唑巴坦和碳酸氢钠按配料工艺处方配制好料液，通过除菌过滤器过滤后进入无菌室分装、冷冻干燥，然后出箱整粒、混粉、分装包装成品。
本募集资金投资项目的工艺流程如下：
哌拉西林酸
||
|-|
|废渣（废固处理）|

灌装装箱
||
|-|
|废水（废水处理）|

出箱整粒
||
|-|
|混粉|

包装
哌拉西林钠/他唑巴坦钠无菌粉
本项目根据采用的工艺技术方案，购置相应生产所需的全自动配液系统、隔
离系统、自动出料系统、冻干设备等。本项目所需主要工艺设备如下：
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|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|材质|
|1|全自动配液系统|3套|不锈钢|
|2|消毒液配制系统|3套|不锈钢|
|3|冷冻干燥机|16台|不锈钢|
|4|原料药自动出料系统|3套|不锈钢|
|5|制剂进出料系统|1套|不锈钢|
|6|密闭隔离分装系统|2套|不锈钢|
|7|铝桶清洗系统|3套|不锈钢|
|8|湿热灭菌柜4m3|4台|不锈钢|
|9|湿热灭菌柜1.5m3|3台|不锈钢|
|10|湿热灭菌柜1.0m3|3台|不锈钢|
|11|制剂联动线|1套|不锈钢|
|12|制剂包装线|1套|-|
|13|工业洗衣烘干一体机|3台|不锈钢|
|14|工业洗衣机、烘干机|2套|不锈钢|
|15|制药用水系统|1套|不锈钢|

6、主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况
本项目所需的原辅材料主要包括他唑巴坦酸、哌拉西林酸和碳酸氢钠等。本项目所需原材料、辅助材料等主要自产及外购结合的方式进行。本项目生产所需的主要能源为电能、水和汽，供应充足稳定。
7、投资项目的竣工时间、产量、产品销售方式及营销措施
本项目建设期为 24个月，包括从项目前期准备、可研报告撰写、施工图纸设计、土建施工、设备管道安装、联动试车及试生产等过程。
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|内 容|实际计划（月）||||||||||||
||2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|24|
|完成可行性研究报告编写|||||||||||||
|完成初步设计|||||||||||||
|完成施工图设计|||||||||||||
|完成土建施工|||||||||||||
|完成设备管道安装|||||||||||||

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|-|
|联动试车|
|试生产|

本项目完全达产后，可形成年产450吨哌拉西林钠／他唑巴坦钠（８：１）无菌粉的生产能力。公司项目达产后的产品优先满足原有老客户的需求，同时抓住市场机遇，加强对新客户的开发力度。
8、环境保护
本项目废水排放主要是车间生产废水、生活废水、清洗废水、化验分析排水和循环水排水等。本项目车间排水采用清污分流，清下水及屋面雨水排水汇集后纳入雨水系统；生活污水经化粪池处理后接入厂区污水处理站，处理达标后再排入厂外污水管网；少量生产废水接入厂区污水处理站，处理达标后再排入厂外污水管网；本项目产生的固废主要有回收品、废包材、生活垃圾及少量检验室废固等。本项目回收品采用综合利用，废包材由原料提供企业回收处理，生活垃圾交由环卫部统一清理，少量检验室废固委托有资质的危废单位进行处理；本车间生产过程中的粉尘主要来自于混粉、分装、封口等生产岗位。本车间使用的他唑巴坦钠有一定的致敏性，本项目在洁净室房间的送风口安装高效过滤器，排风口安装碱淋装置及高效过滤器，使药物引起的污染危险降低到最低限度；本项目的主要噪声源为电机、泵、各类风机以及成产过程中的一些机械转动设备，总体上本项目建设低点距离声环境敏感点较远，声环境不敏感。通过上述措施，本项目的运行对环境不会造成污染。
本项目符合国家环保法律法规的规定，已获得景德镇高新技术产业开发区管理委员会建设环保局的环评批复。
9、项目选址、拟占用土地的面积及取得方式
项目选址在公司子公司江西祥太制药有限公司厂区内，位于江西省景德镇国家高新技术产业开发区，本项目新建建筑物占地面积 10,487.00平方米，江西祥太已取得该用地的土地使用权（产权证号：景高新土国用（2011）第006号）。
10、项目的组织方式及实施进展情况
本项目由公司子公司江西祥太组织实施。在本次公开发行可转债的募集资金
到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金进行先期投入实施。
11、项目经济效益分析
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目包括哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉、二苯甲酯他唑巴坦（DP8）、青霉烷亚砜酸二苯甲酯（DP3）和粗品他唑巴坦酸四个子项目。二苯甲酯他唑巴坦（DP8）、青霉烷亚砜酸二苯甲酯（DP3）和粗品他唑巴坦酸项目主要为募投产品哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉的配套项目，本次募投项目产品所用的主要原材料他唑巴坦酸主要由子项目粗品他唑巴坦酸提供。二苯甲酯他唑巴坦（DP8）由青霉烷亚砜酸二苯甲酯（DP3）经过合成工序后取得，青霉烷亚砜酸二苯甲酯（DP3）和二苯甲酯他唑巴坦（DP8）为他唑巴坦酸的重要中间体，主要用于生产粗品他唑巴坦酸。
新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目主要产品为哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉，是公司现有产品的下游延伸。除募投项目产品哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉产生经济效益外，新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目其他子项目主要配套自用，不产生直接经济效益。哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉效益测算情况如下：
公司进行效益预测时基于现有业务充分考虑了上下游产业关系、未来产品销售区域等情况，对项目收入、成本费用率、税率、折旧摊销方法等财务指标进行了初步估算。同时，结合后续市场发展预期以及募集资金投入后带来的设备更新、效率优化等方面的影响，对相关财务指标进行了审慎修正，并据此对项目的整体效益情况进行了测算，具体情况如下：
A.项目预测期
本项目预测期为 12年，前两年为建设期，后十年为运营期。建设期建成投产后预计首年可达到设计产能的50%，以后各年预计可达到设计产能的100%。
完全达产后每年形成450吨哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉的生产能力。
B.利率假设
根据财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知（财税〔2018〕32号），本项目原辅材料以及动力增值税率：水和蒸汽为10％；其它为16％；产品增值税率16％，城建税按增值税的7％计，教育费附加按增值税的5.0％计。
C.营业收入预测
本项目产品的价格测算充分考虑了产品成本及目前国际市场的价格变化与未来走势，采取了谨慎和保守的定价原则。由于公司目前没有生产本次募投项目
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书产品的相同产品，因此募投项目产品价格主要参照市场价格，并结合生产成本及募投项目产品主要原材料他唑巴坦、哌拉西林的毛利率等情况综合确定。公司预计达产期后每年形成450吨哌拉西林钠／他唑巴坦钠（8:1）无菌粉的生产能力，预计销售产品收入81,000.00万元。
Ｄ.募投项目产品主要成本、费用项目测算过程
1）主要原辅材料：发行人主要原材料他唑巴坦酸由企业自主生产，按相应生产成本进行测算，外购原材料按市场采购价格进行测算。
2）工资及福利：本项目年平均工资及福利按12.00万元/人／年测算。
3）折旧及摊销：本项目采用直线折旧法，残值率5.0％，折旧年限：房屋及建筑物折旧年限按20年测算；机器设备折旧年限按10年测算。
4）修理费及其他制造费用：修理费按固定资产原值的5.0%测算取，其他制造费用按固定资产原值的3.0%测算。
5）其他营业费用：本项目其他营业费用主要为产品的销售费用，按销售收入的6%测算。
6）其他管理费：其他管理费根据项目实际情况和该公司管理水平，按达产销售收入的8%进行测算。
Ｅ.项目收益情况
本项目按上述基础数据测算达产期后预计每年可实现年销售收入8.1亿元，净利润1.20亿元，动态投资回收期约为7.81年（含建设期），预期经济效益良好。
12、本次募投项目与前次募投项目关系
发行人前次募投项目产品高品质他唑巴坦主要向欧盟、美国等高端市场单独进行销售。本次募投项目的主要产品为哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉，配套项目粗品他唑巴坦酸用于满足募投项目产品的原材料需求，配套项目建成达产前，前次募投项目产品高品质他唑巴坦也可以用于募投项目无菌粉的生产。发行人本次募投项目与前次募投项目不存在重复建设的情况。
13、本次募投项目产品市场及需要的相关资质情况
发行人本次募投项目产品哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉主要向境外市场销售，向境外销售不需要在国内取得药品批文。目前公司无相应制剂产品在境内进行销售。发行人募投项目产品投产后首先向印度等认证周期较短的境外市
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书场进行销售，同时履行募投项目产品需要的药品注册、GMP认证等手续，待拿到药品批文或原料药获得关联审评后可在国内进行销售。
发行人募投项目产品如果作为制剂在国内销售，需要办理药品生产许可证、药品批准文号和GMP认证。根据中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》，目前原料药不再发放药品批准文号，仅在审批药品注册申请时一并审评审批，如果发行人本次募投项目产品作为原料药在国内销售，需要提交原料药DMF文件，如果有制剂厂家需要使用备案的原料药，原料药和制剂一起进行关联技术审评，关联审评通过后，原料药可以销售。
根据《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发〔2016〕8号）的相关规定：化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价；国家基本药物目录（2012年版）中 2007年 10月 1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在 2018年底前完成一致性评价，其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种，应在 2021年底前完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。
发行人募投项目产品不适用上述关于一致性评价的规定。
发行人本次募投项目产品为哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉，募投项目投产后主要作为原料药进行销售，不需要开展一致性评价。
如发行人将哌拉西林钠/他唑巴坦（8:1）无菌粉作为制剂进行销售，需要按照药品新注册申请，按注射制剂一致性评价的技术要求开展药品安全性和有效性相关工作，并按要求编写申报资料，向国家食品药品监督管理局提交仿制药的上市申请，经审评通过后取得《药品注册批件》。
14、发行人取得相关业务资质不存在法律障碍
募投项目产品原研生产商为美国 Lederle公司，1992年 10月在法国首次上市，并于1993年10月在美国批准上市。
发行人募投项目产品如果作为制剂在国内销售，需要办理药品生产许可证、药品批准文号和GMP认证。如果发行人本次募投项目产品作为原料药在国内销售，需要提交原料药DMF文件，如果有制剂厂家需要使用备案的原料药，原料
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书药和制剂一起进行关联技术审评，关联审评通过后，原料药可以销售。如果发行人将募投项目产品向境外市场销售，需要根据人用药物注册技术要求国际协调会议（简称ICH）要求，需要向目标市场国家申请注册或认证。
根据美国律师 H. Howard Wang出具的书面意见及美国《食品、药品和化妆品法》相关规定，募投项目产品在美国提交仿制药ANDA申请以取得FDA的批准不存在法律障碍。
根据印度律师 SATYA PRAKASH MISHR出具的书面意见及印度卫生及家庭福利部（MHFW）发布的《药品和化妆品法》相关规定，募投项目产品在印度、欧盟提交仿制药申请以取得相关药政机构的批准不存在法律障碍。
根据《药品管理法》、《药品注册管理办法》、《总局关于调整原料药、药用辅料和药包材审评审批事项的公告》（2017年第146号）等相关规定，发行人在国内销售取得药品生产许可证、药品批准文号和GMP认证，不存在法律障碍。
15、本次募投项目具备实施的相应技术、资质条件
本项目主要产品哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉是哌拉西林酸和他唑巴坦酸按8：1的比例配制成溶液后成钠盐经冻干制备而成的无菌粉，属于市场比较成熟的产品。公司目前拥有生产募投项目产品主要原材料的生产技术，本次募投产品是发行人由现有产品向下游产品的延伸。发行已为募投项目的实施进行了相应准备，具体情况如下：
①工艺方面：发行人针对募投项目需要的无菌冻干工艺，已经研究三年多，已经做过冻干工艺方面的小试，做出的样品符合国际相关标准；
②设备方面：发行人已经考察多个国内国际设备供应商，未来会选择一流的冻干设备供应商，如上海东富龙，保证设备处于国际一流水平；
③人才储备方面：发行人近年来引进了具有丰富无菌及冻干经验的人才，包括工程、生产、设备、质量等方面，能够在各方面保证募投项目的顺利实施。
综上，发行人现有技术、工艺成熟、质量稳定，具有实施本次募投项目需要的相应技术储备，具有开展募投项目对应的人才储备及业务基础；发行人取得募投项目需要的资质不存在法律障碍；上述情况不会构成本次发行的障碍。
16、现有产品哌拉西林酸产品产能利用率处于较低水平的情况下，本次募投继续投资扩产的原因及合理性
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书 2015年到2018年1-9月，发行人哌拉西林酸产能利用率分别为18%、44%、75%和99%。哌拉西林酸的产能利用率 2015年和 2016年较低，主要因为公司 2014年才开始陆续投产哌拉西林酸，随着市场需求的不断扩大及发行人客户的扩展，报告期内哌拉西林酸的产能利用率逐年上升。
新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目包括哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉、二苯甲酯他唑巴坦（DP8）、青霉烷亚砜酸二苯甲酯（DP3）和粗品他唑巴坦酸四个子项目。二苯甲酯他唑巴坦（DP8）、青霉烷亚砜酸二苯甲酯（DP3）和粗品他唑巴坦酸项目主要为募投产品哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉配套项目。上述配套项目不包括募投项目产品需要的主要原材料哌拉西林酸的生产。
发行人本次募投项目产品为哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉，哌拉西林酸和他唑巴坦酸为本次募投项目产品的主要原材料。目前全球生产他唑巴坦酸的企业较少，发行人为全球他唑巴坦酸的主要供应商之一。发行人募投项目投产后，现有产品哌拉西林酸会满足部分募投项目产品的原材料需求，不足部分由企业从外部购买。
发行人通过自产和外购哌拉西林酸的方式满足本次募投项目的原材料需求。
报告期内，发行人哌拉西林酸年产能为 100吨，产能利用率逐年提升，2017年产能利用率为75%。发行人募投项目达产后需要400吨哌拉西林酸，除自产供应外，不足部分将通过外购的方式满足。本次募投项目的实施具有合理性。
17、结合募投项目经营模式及在手订单等情况进一步说明募投项目新增产能的消化措施
A.募投项目经营模式
发行人本次募投项目主要产品为哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉。本次募投项目达产后将形成年产 450吨哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉的生产能力。本次募投项目产能是发行人结合实际市场需求情况，并考虑未来达产后市场需求情况，结合企业目前客户意向需求确定。发行人募投项目未来将根据客户的订单需求进行生产。发行人结合市场需求情况自行生产或从外部采购募投项目所需要的主要原材料他唑巴坦和哌拉西林，通过自主生产募投项目产品，并依靠自身销售团队开展销售。发行人销售产品获得的利润为募投项目主要利润来源。
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书B.发行人募投项目在手订单情况
发行人目前尚未生产哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉产品及同类产品，同时发行人募投项目正在建设中，暂未获得客户对募投项目产品的相关订单。
C.募投项目新增产能消化措施
a.市场需求稳定增长
哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）原研药由美国 Lederle公司研发，该药品适用于对哌拉西林耐药，但对哌拉西林他唑巴坦敏感的产β内酰胺酶的细菌引起的中、重度感染。
美国、欧洲等规范市场从公司及其他他唑巴坦酸制造商采购他唑巴坦酸主要用于生产哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉及其制剂，近几年均保持稳定增长。根据 IMS统计，2017年哌拉西林钠/他唑巴坦钠复方制剂全球销售额达到21.63亿美元，较2016年同比增长8.36%。美国辉瑞、惠氏和日本大正株式会社正合力开拓哌拉西林/他唑巴坦市场，根据美国辉瑞公司财务年报显示，2017年度哌拉西林钠/他唑巴坦钠复方制剂的销售额达到了13.09亿美元。未来哌拉西林钠/他唑巴坦钠复方制剂全球市场规模有望保持稳定增长。
目前全球生产他唑巴坦酸的厂家较少，同时市场需求较大。公司是全球他唑巴坦酸主要供应商之一。他唑巴坦酸最终的主要用途为生产哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌混粉。发行人作为全球他唑巴坦酸主要供应商，能够保障生产募投项目产品所需的主要原材料的供应，募投项目投产后能够及时满足市场需求。
本次募投项目产品为哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉，未来市场需求规模保持稳定增长。随着募投项目的实施，发行人会及时投产，进一步抢占市场份额，募投项目新增产能规模合理，不存在产能过剩的情况。
b.具有优质稳定的客户需求
公司系β-内酰胺类酶抑制剂的专业生产商，公司重视优质客户的开发与维护，多年来依托优质的产品品质、严格的质量控制体系，拥有了一批稳定而优质的客户。公司目前拥有包括费卡、阿拉宾度在内的知名国外客户，产品可以销往欧洲、印度等境外市场；国内知名制药企业在供应商选择方面亦较为严苛，公司目前拥有珠海联邦、哈药集团和华北制药等在内的、在我国抗菌药物市场具有较
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书大影响力的客户，产品销售稳定。
发行人与主要客户费卡、阿拉宾度建立了稳定合作关系，费卡、阿拉宾度等购买他唑巴坦产品后主要用于生产哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉，最终作为制剂对外进行销售。发行人募投项目建成投产后，将直接向费卡、阿拉宾度等老客户销售哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉。公司直接向费卡、阿拉宾度等老客户销售哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉，客户则可以集中精力进行制剂的生产和销售，可以有效帮助客户降低原料药无菌粉的生产成本，有利于扩大市场份额和提高产品盈利能力。
同时，公司还将通过参加展会、网络推广等方式推销新产品、开拓新客户。
发行人优质客户稳定，客户持续的需求为公司未来订单的获取提供了保证。
18、公司目前主要产品他唑巴坦产能利用率较高，未来募投项目产品的原材料他唑巴坦和哌拉西林主要由发行人提供，不会对公司产生重大影响
新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目包括哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉、青霉烷亚砜酸二苯甲酯（DP3）、二苯甲酯他唑巴坦（DP8）和粗品他唑巴坦酸。新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目总投资 55,575.00万元，其中本次募集资金拟投入哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉项目建设，该项目预计投资总额为 39,475.00万元。新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目中的其他子项目为哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉的配套项目。子项目粗品他唑巴坦酸主要为了满足生产哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉需要的原材料需求。
发行人目前主要产品他唑巴坦产能利用率较高，未来募投项目产品无菌粉需要的原材料他唑巴坦主要由新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目中的子项目粗品他唑巴坦酸配套提供。发行人募投项目对他唑巴坦的需求，不会减少对其他客户的供应。募投项目产品无菌粉需要的原材料哌拉西林酸，将根据市场情况由发行人自行提供或从外部采购。2017年发行人哌拉西林酸收入占营业收入比例为2.4%，占比较小，报告期内哌拉西林酸单价较低，市场供应充足，适当减少其他客户供应对发行人整体业绩影响较小。
19、公司募投项目产品不会与下游客户产生直接竞争
发行人与主要客户费卡、阿拉宾度建立了稳定合作关系，主要向其销售他唑巴坦产品。费卡、阿拉宾度等购买他唑巴坦产品后主要用于生产哌拉西林钠/他
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书唑巴坦钠（8:1）无菌粉，最终制成制剂对外进行销售。发行人募投项目建成投产后，可以直接向费卡、阿拉宾度等老客户销售哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉。费卡、阿拉宾度等老客户直接向发行人购买哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉原料药后，减少了生产无菌粉原料药环节，可以集中精力进行制剂的生产和销售，可以有效帮助客户降低原料药无菌粉的生产成本，有利于扩大市场份额和提高产品盈利能力。
发行人向客户销售无菌粉原料药与下游客户最终销售制剂产品没有直接的竞争关系。
发行人向费卡、阿拉宾度等老客户直接销售哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉，原老客户对他唑巴坦产品的需求会有所下降。目前全球生产他唑巴坦酸的厂家较少，同时市场需求较大。公司是全球他唑巴坦酸主要供应商之一，未来市场需求规模保持稳定增长，能够抵减原老客户直接购买无菌粉后对他唑巴坦产品需求有所下降的影响。同时，公司还将通过参加展会、网络推广等方式推销新产品、开拓新客户。发行人直接向客户销售哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉可能会对发行人他唑巴坦产品的销售造成影响，但不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
（二）环保设施升级改造项目情况
1、项目概况
本项目由公司子公司江西祥太制药有限公司（以下简称“江西祥太”）组织实施。为了积极响应国家十三五规划“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，三废排放达到甚至超过国家排放标准，促进经济效益、社会效益以及环境效益协调发展，江西祥太制药有限公司在厂区已征空地上开展环保设施建造项目，旨在厂区内建设与生产相适应的完善的三废处理设施，采用无污染或少污染的新工艺、新技术、新产品，开展“三废”综合治理，提高三废处理技术并研究新的处理工艺，防治药品生产过程“三废”污染，以期达到控制环境污染，保护生态环境的目的。
本项目为江西祥太三废设施建设项目，其中 RTO废气焚烧装置设计规模为20,000Nm³/h；废水处理工程设计规模为1,500吨/天。
2、建设内容
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书本项目总投资8,538.70万元，其中以募集资金投入7,000.00万元。本项目建成投产以后将有20,000Nm³/h废气焚烧和1,500吨/天污水处理规模。
3、项目投资概算
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟以募集资金投入金额|
|1|固定资产投资合计|7,891.40|7,000.00|
|1.1|建筑工程费用|2,280.00||
|1.2|设备购置|4,500.00||
|1.3|安装工程|700||
|1.4|其他费用|411.40||
|2|预备费|647.30|-|
|3|总投资|8,538.70|7,000.00|

4、总体工艺路线
本项目废气主要为挥发性有机废气，废气热值高，在进入 RTO系统前对废气中的卤素、氮和硫元素进行了分离，本项目采用焚烧法（RTO系统）将 VOC氧化成无害物质。蓄热式氧化炉（Regenerative ThermalOxidizer），简称RTO系统，是去除 VOC最高效节能的方式之一。其工作原理是把有机废气加热到 760度以上，将废气中的VOC氧化成二氧化碳和水。氧化过程中产生的高温气体，流经特制的蓄热体。通过热交换，使蓄热体升温。此蓄热体可用来预热后续进入的有机废气。从而达到节省燃料消耗的目的。每个蓄热室都依次经历蓄热，放热，清除等程序。
目前国内外处理制药废水的方法主要是物化法和生化法。物化法包括化学凝聚法、强氧化剂氧化和焚烧法。焚烧法一次性投资和运行费均较贵，在此不予考虑。生化法包括厌氧法和好氧法。江西祥太废水主要来源于生产中各工艺废水及设备冲洗废水，废水属于高浓度有机废水，成分复杂，总体COD很高，氨氮高，可生化性差。根据江西祥太废水的特点和同类废水的水质分析和运转经验，考虑到技术、经济的可行性，考虑到处理投资及运行费用、运行的平稳及对环境可能造成的二次污染，本方案选用物化+生化组合工艺处理方法，核心工艺采用厌氧+好氧处理。
5、主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况
本项目所需的原辅材料主要双氧水、硫酸亚铁、聚合氯化铝、盐酸、天然气
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书等，上述材料均为国内市场的大宗品种，价格低廉易得。
水：厂区给水系统为分质给水，生产生活水用、循环冷却水、消防水3个系统。本项目生产和生活用水采用市政直供，市政给水管引入厂区后在厂区根据使用点需要采用枝状布置。
电：厂区由园区10KV电网供电，厂内供电方式为放射式。厂区 10KV/0.4KV变配电所布置在已建公用工程楼内。公用工程楼内设 4台 3150kVA油浸式变压器，供本项目各装置用电。公用工程楼内设 2台 1500KW柴油发电机组作为消防、重要负荷备用电源；发电机组出线侧与外网电源间设有联锁，不得并网运行。
本项目用电依托已建公用工程楼变配电所内已设变压器，供电容量尚有余量满足本项目用电需求。
6、投资项目的竣工时间及产能
本项目建设期为12个月，包括从可行性报告编写、初步设计、施工图设计、土建施工、管道安装、联动试车、试生产等过程。
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|内 容|1M|2M|3M|4M|5M|6M|7M|8M|9M|10M|11M|12M|
|完成可行性研究报告编写|||||||||||||
|完成初步设计|||||||||||||
|完成施工图设计|||||||||||||
|完成土建施工|||||||||||||
|完成设备管道安装|||||||||||||
|联动试车|||||||||||||
|试生产|||||||||||||

本项目建成投产以后将有20,000Nm³/h废气焚烧和 1,500吨/天污水处理规模。
7、环境保护
本项目废水排放主要是前处理废水、余热利用废水、清洗废水、生活废水等。
本工程排水分雨水-清下水排水系统、生活污水排水系统及生产排水系统。本项
目车间排水采用清污分流，清下水及屋面雨水排水汇集后纳入雨水系统；生活污
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书水经化粪池处理后接入厂区污水处理站处理达标后再排入厂外污水管网；生产废水经分质收集后接入厂区污水处理站，处理达标后再排入厂外污水管网。本项目废气主要为挥发性有机废气，废气热值高，在进入 RTO系统前对废气中的卤素、氮和硫元素进行了分离，本项目采用焚烧法（RTO系统）将VOC氧化成无害物质。本项目产生的固废主要为废水处理污泥、飞灰和生活垃圾。飞灰经过适当处理后还可以作为建筑材料和铺路，废水处理污泥委托有资质的单位进行处理，生活垃圾由市政清洁部门统一清运。通过上述措施，本项目的运行对环境不会造成污染。
本项目符合国家环保法律法规的规定，已获得景德镇高新技术产业开发区管理委员会建设环保局的环评批复。
8、项目选址、拟占用土地的面积及取得方式
项目选址在公司子公司江西祥太制药有限公司厂区内，位于江西省景德镇国家高新技术产业开发区，环保设施占地面积 11,263.00平方米。江西祥太已取得该用地的土地使用权。
9、项目的组织方式及实施进展情况
本项目由发行人子公司江西祥太组织实施。在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金进行先期投入实施。
10、项目经济效益分析
本项目建成后，不直接产生经济效益。本项目采用环保新技术，更新环保处理设施，降低污染排放，使企业不会再因污水排放和污染物总量控制而制约发展，为企业的持续发展保驾护航。本项目的实施对企业发展将会产生十分积极的环保效益，实现区域内经济发展和环境可持续发展的目标。
五、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次可转换公司债券募集资金投资项目“新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目”和“环保设施升级改造项目”已在景德镇高新技术产业开发区管理委员会科技发展局备案，并已取得景德镇高新技术产业开发区管理委员会建设环保局关于环境影响报告书的批复，具体情况如下：
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|序号|项目名称|项目备案代码|项目环评文件|

江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
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|1|新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目|2017-360299-27-03-005120|景高新建环字【2017】36号|
|2|环保设施升级改造项目|2017-360299-27-03-006063|景高新建环字【2017】25号|

六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司主营业务为特色抗菌原料药及其中间体的研发、生产和销售，主要包括舒巴坦系列、他唑巴坦系列的β-内酰胺酶抑制剂原料药及中间体，以及碳青霉烯类抗菌原料药及中间体等两大系列产品。公司目前为他唑巴坦和舒巴坦等β -内酰胺酶抑制剂原料药的全球主要供应商，同时也是包括美罗培南、亚胺培南等碳青霉烯类药物原料的重要供应商，建立了行业内领先的竞争优势。
本次公开发行可转换公司债券募集资金用于新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目和环保设施升级改造项目。本项目产品哌拉西林钠／他唑巴坦钠（８：１）无菌原料药及制剂是公司优化产品结构并结合市场需求，充分发挥公司现有特色抗菌原料药产业技术优势，推动企业向无菌原料药和制剂转型升级的重大举措，实现从中间体、原料药向药品制造企业的提升。通过募投项目的顺利实施，保持并扩大公司在核心领域的竞争优势，紧跟市场最新需求，不断拓展、完善产业链环节，提升对客户的服务能力，把握未来发展机遇，进而提高公司的竞争实力、盈利能力和抗风险能力。公司将顺应行业发展潮流，致力于成为抗生素细菌耐药性问题解决方案的专业提供商。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模。本次发行完成后，公司的总资产和总负债规模均有所增长。随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司负债规模将逐步下降，净资产规模将逐步上升，资产负债率将逐步降低。
本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要战略措施。由于募集资金投资项目经济效益的释放需要一定的时间，本次发行后，若投资者迅速行使转股权利，可能导致公司在短期内存在每股收益及净资产收益率较上年同期下降
的风险；但长期来看，随着公司资金实力和经济效益的增强，未来公司营业收入
和盈利能力将会得到较大提升，最终为公司和投资者带来较好的投资回报。
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书七、募集资金专户存储的相关措施
经公司第二届董事会第十次会议以及 2016年第三次临时股东大会会议审议通过，公司修订了《募集资金管理制度》并据此严格实施募集资金专户存储制度。
在本次发行完成后，公司将遵循上述募集资金管理办法以及相关规定开立募集资金专项存储账户，以保障募集资金的存放、管理以及支取运用符合规定的程序和要求。
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书第九节 历次募集资金运用
一、最近五年募集资金运用的基本情况
（一）前次募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】1370号文《关于核准江西富祥药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由主承销商长江证券承销保荐有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）1,800万股，发行价格 15.33元/股。截至 2015年 12月 16日止，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）1,800万股，募集资金总额为275,940,000.00元，扣除承销商发行费用人民币 20,556,400.00元，减除其他与发行权益性证券直接相关的外部费用人民币 14,520,260.38元，募集资金净额为人民币240,863,339.62元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字【2015】第 610770号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）前次募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规及《江西富祥药业股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司及公司全资子公司江西祥太制药有限公司与保荐机构长江证券承销保荐有限公司、中国建设银行股份有限公司景德镇分行、景德镇农村商业银行股份有限公司昌江支行、中国工商银行股份有限公司景德镇分行、交通银行股份有限公司景德镇分行签订了《募集资金三方监管协议》。
募集资金的初始存放和截至2018年6月30日存放情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|账户名称|金融机构名称|账号|初始存放金额|期末余额|储存方式|
|江西富祥药业股份有限公司|交通银行股份有限公司景德镇分行营业部|362061613018010082336|26,000,000.00|31,802.76|活期|
|江西富祥药业|景德镇农村商业银行股|310419100000|50,000,000.00|9,229.64|活期|

江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
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|账户名称|金融机构名称|账号|初始存放金额|期末余额|储存方式|
|股份有限公司|份有限公司昌江支行|024274||||
|江西祥太制药有限公司|交通银行股份有限公司景德镇分行营业部|362899991010003006161|84,569,739.62|49,633,233.98|活期|
|江西祥太制药有限公司|中国建设银行股份有限公司景德镇瓷都分理处|36050162019800000050|30,383,600.00|2,458,693.18|活期|
|江西祥太制药有限公司|中国工商银行股份有限公司景德镇西市区支行|1503217019000225913|49,910,000.00|3,961,157.31|活期|
|合计|||240,863,339.62|56,094,116.87||

二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书前次募集资金使用情况对照表
截至2018年6月30日
编制单位：江西富祥药业股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：|||24,086.33|||已累计使用募集资金总额：||19,155.41|||
|||||||各年度使用募集资金总额：||19,155.41|||
|变更用途的募集资金总额：|||-|||2015年：||-|||
|||||||2016年：||11,021.76|||
|变更用途的募集资金总额比例：|||-|||2017年：||4,100.91|||
|||||||2018年1-6月：||4,032.74|||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|高品质他唑巴坦建设项目|高品质他唑巴坦建设项目|11,500.00|11,500.00|6,861.77|11,500.00|11,500.00|6,861.77|4,638.23|59.67%|
|2|药物研发中心建设项目|药物研发中心建设项目|4,991.00|4,991.00|4,693.64|4,991.00|4,991.00|4,693.64|297.36|94.04%|
|3|补充流动资金|补充流动资金|5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|-|已完成|
|4|偿还银行贷款|偿还银行贷款|2,600.00|2,600.00|2,600.00|2,600.00|2,600.00|2,600.00|-|已完成|
|合计|||24,091.00|24,091.00|19,155.41|24,091.00|24,091.00|19,155.41|4,935.59||

注1：公司高品质他唑巴坦建设项目截至2018年6月30日尚未投产。
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
截至2018年6月30日，本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司募集资金项目先期投入及置换情况如下：
截止 2015年 12月 16日，公司已利用银行贷款及自筹资金对募集资金项目累计投入10,318,884.55元。募集资金到位后，公司已于 2016年4月置换出了先期投入的垫付资金 10,318,884.55元。公司于 2016年 4月 23日第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币10,318,884.55元置换已预先投入募集资金项目的自筹资金，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字【2016】第 610324号《关于江西富祥药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
（五）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
截至2018年6月30日止，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（六）闲置募集资金情况说明
1、公司使用闲置募集资金的情况
（1）2016年 3月 14日，公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用不超过人民币 120,000.000.00元的闲置募集资金进行现金管理，购买期限不超过12个月的银行或其他金融机构的保本型产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、有保本约定的投资产品等），在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。截止 2016年12月31日，公司使用暂时闲置资金购买理财产品余额为 120,000,000.00元。
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书（2）2018年1-6月和2017年度公司未使用暂时闲置资金购买理财产品，截止2018年6月30日，公司使用暂时闲置资金购买理财产品余额为零。
2、未使用完毕的募集资金原因及剩余资金的使用计划和安排
公司前次实际募集资金净额为人民币 240,863,339.62元，截至 2018年 6月30日止，公司累计使用募集资金191,554,148.68元，加上存款利息收入减支付银行手续费和暂时闲置募集资金现金管理产生的收益净额 6,784,925.93元，2018年6月30日公司募集资金专户未使用金额为49,309,190.94元（扣除利息收入手续费和理财收益的金额），占募集资金总额的17.87%。
未使用完毕的原因为高品质他唑巴坦建设项目、药物研发中心建设项目尚未完全支付以及募集资金衍生的利息收入，其中高品质他唑巴坦建设项目主要是由于国家安全环保政策标准不断提升，对原料药制造企业和新上原料药项目提出了更高的要求，为了满足不断提升的法规和公司长远发展的要求，切实保护公司股东利益，公司通过优化工艺，进一步完善“高品质他唑巴坦建设项目”的安全、环保设施等配套方案导致建设进度延期。公司于 2017年 12月 25日召开第二届董事会第二十一次会议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将公司首次公开发行股票的募集资金投资项目中“高品质他唑巴坦建设项目”进行延期，项目建设期延期至 2018年 12月 31日前完成，未使用完的募集资金余额预计2018年底时使用完成。
公司尚未使用的募集资金余额全部以活期存款方式存放于募集资金专户。
（七）前次募集资金投资项目实现效益情况
本公司前次募集资金投资项目中“补充流动资金”、“偿还银行贷款”及“药品研发中心建设项目”项目无法单独核算效益，其余前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2018年6月30日
编制单位：江西富祥药业股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益（每年）|实际效益情况|截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||截止2018年6月30日|||
|1|高品质他唑巴坦建设项目|不适用|不适用|注|-|不适用|
|2|药物研发中心建设项目|不适用|不适用|不适用|-|不适用|
|3|补充流动资金|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|4|偿还银行贷款|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|合计||-|-|-|-|-|

注：截至2018年6月30日，“高品质他唑巴坦建设项目”仍在建设中。
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书三、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。
四、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
五、关于前次募集资金运用所出具的专项报告结论
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 10月 10日出具了“信会师报字【2018】第 ZF10631号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》。该鉴证报告
认为：富祥股份董事会编制的截至2018年6月30日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的规定，在所有重大方面如实反映了富祥股份截至2018年6月30日止的前次募集资金使用情况。
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书第十节 董事及有关中介机构声明
一、公司全体董事、监事和高级管理人员声明
二、保荐机构（联席主承销商）声明
三、联席主承销商声明
四、律师事务所声明
五、会计师事务所声明
六、资信评级机构声明
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
（一）发行人全体董事声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
包建华 喻文军 程荣武
许春霞 李燕 刘洪
符念平
江西富祥药业股份有限公司年 月 日
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书（二）发行人全体监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事：
杨海滨 董巍 叶婷
全体高级
管理人员：
汤德平 张祥明 李英涛
戴贞亮 许春霞 黄晓东
程荣武
江西富祥药业股份有限公司年 月 日
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书二、保荐机构（主承销商）声明
（一）保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
梁国超
保荐代表人：
王海涛 徐中华
法定代表人：
王承军
长江证券承销保荐有限公司年 月 日
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书（二）保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读江西富祥药业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债
券募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
胡曹元
长江证券承销保荐有限公司年 月 日
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书（三）保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读江西富祥药业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债
券募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
王承军
长江证券承销保荐有限公司年 月 日
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书三、联席主承销商声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
霍达
招商证券股份有限公司年 月 日
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书四、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：
曹亚娟 孙冬松
律师事务所负责人：
张利国
北京国枫律师事务所年 月 日
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书五、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的财务报告
的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字会计师：
张建新 刘志勇
会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书六、债券信用评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行人在募集说明书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评级人员：
侯一甲 黄永
评级机构法定代表人授
权代表：
闫衍
中诚信证券评估有限公司年 月 日
江西富祥药业股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书第十一节 备查文件
除本募集说明书所披露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列备查文件备置于发行人处，供投资者查阅：
1、公司最近三年及一期财务报告及审计报告；
2、保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、注册会计师关于前次募集资金使用情况鉴证报告；
5、资信评级机构出具的资信评级报告；
6、中国证监会核准本次发行的文件；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
投资者在发行期间可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件，亦可在每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：
1、发行人：江西富祥药业股份有限公司
地址：景德镇市昌江区鱼丽工业区2号（鱼山与丽阳交界处）
联系电话：0798-2699929
传真：0798-2699928
联系人：黄晓东
2、保荐机构（联席主承销商）：长江证券承销保荐有限公司
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198号28层