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|Jin Mao PRC Lawyers|
|金 茂 凯 德 律 师 事 务 所|

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金茂凯德律师事务所
关于上海康耐特光学股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见书
致：上海康耐特光学股份有限公司
敬启者：
上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2015年1月6日上午在上海市浦东新区川宏路 528号宏图大楼6楼会议室召开。金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请委派李俊律师、周铭律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东大会表决程序等发表法律意见。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师根据相关法律法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性、股东大会表决程序的合法有效性发表意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开
1、公司董事会于 2014年 12月 22日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网站上刊登了公司《上海康耐特光学股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。会议通知包括本次股东大会召开的基本情况（现场会议召开时间、网络投票时间、会议召开方式、股权登记日、现场会议召开地点、会议召集人）、本次股东大会出席对象、本次股东大会审议的议案、本次股东大会现场会议的登记方法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序、独立董事征集投票权、备查文件等事项。
2、根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，公司独立董事郑琦女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2015年1月6日召开的 2015年第一次临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权。并于2014年 12月 22日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网站上刊登了《上海康耐特光学股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》（以下简称“该报告书”），该报告书包括征集人声明、公司基本情况及本次征集事项、本次股东大会基本情况、征集人基本情况、征集人对征集事项的投票、征集方案等事项。
公司本次股东大会采取现场投票、网络投票和委托独立董事征集投票相结合的方式。公司现场会议按照会议通知内容召开，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票的时间和方
式与本次股东大会的会议通知内容一致。公司独立董事郑琦女士作为征集人向公司全体股东征集对本次临时股东大会审议事项的投票权，有关征集投票权的时间、方式、程序等与该报告书内容一致。
经审核，本次股东大会的召开通知在本次股东大会召开十五日前发布，公司发布通知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会由公司董事长费铮翔先生主持，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
1、出席现场会议的股东（指股东和/或股东代表，以下同）
根据公司出席现场会议的股东的签名和授权委托书等文件，出席现场会议的股东及股东代表共3人，代表股份92,645,220股，占公司总股本的60.32%。
经查验出席本次股东大会现场会议的股东的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
2、列席会议的人员
经审核，除股东出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员还包括公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
3、委托独立董事投票的股东
本次股东大会没有股东委托独立董事投票。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效资
格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会未有股东提出临时提案
四、公司本次股东大会现场会议投票表决程序
经审核，出席本次股东大会现场会议的股东审议了本次股东大会全部议案，以现场投票的方式进行了表决，并按《股东大会规则》以及《公司章程》的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。
本所认为，公司本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
五、本次股东大会的网络投票表决程序
1、本次股东大会网络投票系统的提供
根据公司关于召开本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东除可以选择现场投票和委托独立董事征集投票的表决方式外，还可以采取网络投票的方式。
在本次股东大会会议上，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的以第一次投票结果为准。
公司董事会于 2014年 12月 22日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网站上刊登了《上海康耐特光学股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。会议通知对采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序和采用互联网投票的操作流程进行了详细的公告。
4、网络投票的表决`
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数。
经审核，参加网络投票的股东为 4人，代表股份 83,268股，占公司总股本的0.05%。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。
在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的前提下，本所认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定。
本所认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
六、本次股东大会表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会以现场投票与网络表决相结合的方式审议通过了以下议案，经合并统计后的表决结果如下：
出席公司本次股东大会的股东及股东代表共 7人，代表股份 92,728,488股，占公司总股份的60.37%。
1、审议《上海康耐特光学股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要：
1.1同意92,722,088股，占出席会议所有股东所持股份的99.99%；反对6400股；弃权0股，审议通过了《激励对象的确定依据和范围》；
1.2同意92,722,088股，占出席会议所有股东所持股份的99.99%；反对6400股；弃权0股，审议通过了《股票期权与限制性股票的来源、种类和数量》；
1.3同意92,722,088股，占出席会议所有股东所持股份的99.99%；反对6400股；弃权0股，审议通过了《激励对象获授的股票期权与限制性股票分配情况》；
1.4同意92,722,088股，占出席会议所有股东所持股份的99.99%；反对6400股；弃权 0股，审议通过了《激励计划有效期、授予日、等待期/锁定期、可行权日/解锁日及禁售期》；
1.5同意92,722,088股，占出席会议所有股东所持股份的99.99%；反对6400股；弃权 0股，审议通过了《股票期权与限制性股票的行权价格/授予价格和行权价格/授予价格的确定方法》；
1.6同意92,722,088股，占出席会议所有股东所持股份的99.99%；反对6400股；弃权0股，审议通过了《股票期权与限制性股票的授予及行权/解锁条件》；
1.7同意92,722,088股，占出席会议所有股东所持股份的99.99%；反对6400股；弃权0股，审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划调整的方法和程序》；
1.8同意92,722,088股，占出席会议所有股东所持股份的99.99%；反对6400股；弃权0股，审议通过了《激励计划的会计处理》；
的程序》；
1.10同意92,722,088股，占出席会议所有股东所持股份的99.99%；反对6400股；弃权0股，审议通过了《公司与激励对象各自的权利与义务》。
1.11同意92,722,088股，占出席会议所有股东所持股份的99.99%；反对6400股；弃权0股，审议通过了《股权激励计划的变更、终止》
2、审议《上海康耐特光学股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》：
同意92,722,088股，占出席会议所有股东所持股份的99.99%；反对6400股；
弃权 0股，审议通过了《上海康耐特光学股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》：
同意92,722,088股，占出席会议所有股东所持股份的99.99%；反对6400股；
弃权 0股，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
上述议案均经出席公司本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
七、结论
本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书于2015年1月6日签署，正本三份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《金茂凯德律师事务所关于上海康耐特光学股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
金茂凯德律师事务所 负责人
李昌道
经办律师
李俊
周铭