证券代码：300207 证券简称：欣旺达 公告编号：<欣>2014-082
欣旺达电子股份有限公司
关于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
1、为了开拓电动汽车业务领域，推动电动汽车应用领域业务的布局和发展，形成上下游产业链规模，快速实现电动汽车业务领域经营效益，独立投资人王明旺、黄申力、张杰、危可宁与欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”或“欣旺达公司”）、郑州市加滋杰交通科技股份有限公司（以下简称：“加滋杰”或“加滋杰公司”）、深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“英威腾”或“英威腾公司”）等拟共同投资设立合资公司行之有道汽车服务股份有限公司（以下简称“行之有道汽车服务”）。合资公司注册资本18,000万元人民币，股权结构：王明旺出资人民币5760万，持股比例32%；欣旺达公司出资人民币3600万，持股比例20%；加滋杰公司出资人民币3600万，持股比例20%；英威腾公司出资人民币1620万，持股比例9%；黄申力出资人民币1620万，持股比例9%；张杰出资人民币900万，持股比例5%；危可宁出资人民币900万，持股比例5%。
上述投资人中王明旺先生为欣旺达公司实际控制人之一，任欣旺达公司董事长、总经理；黄申力先生为英威腾公司实际控制人之一，任英威腾公司董事长兼总经理；张杰为加滋杰公司实际控制人，任加滋杰公司董事长。欣旺达公司全资子公司深圳市前海弘盛技术有限公司（以下简称“前海弘盛”）与英威腾公司曾合资设立电动汽车控制技术子公司，除此之外，其余无关联关系。欣旺达公司此次对外投资构成关联交易，须经公司董事会、股东大会审议通过。交易各方将在欣旺达及英威腾等按照相关法律法规履行相关审议程序后签订《出资协议书》。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易各方介绍
1、王明旺：男，1967年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。中山大学高级工商管理硕士（EMBA）。1991年7月至1993年6月，任职于香港精森（深圳）电子有限公司；1993年11月创办佳利达电子加工厂，任总经理；
1997年12月，与王威共同创立欣旺达，并担任执行董事；现任欣旺达董事长、总经理。兼任中国化学与物理电源行业协会理事，深圳市商业联合会常务理事。
2、欣旺达电子股份有限公司：成立于1997年12月，于2011年4月在深交
所创业板挂牌上市，股票代码为300207，注册资金为25161.1万元，是一家以锂离子电池模组的研发、设计、生产及销售为主营业务的高新技术企业，是国内领先的锂离子电池模组解决方案及产品提供商。公司主要产品包括：手机数码类锂离子电池模组、笔记本电脑类锂离子电池模组、动力类锂离子电池模组，以及精密模具、精密结构件等配套产品。公司抓住新能源产业发展的机遇，依托多年来累积的在锂离子电池模组整体设计、电源管理系统研发与电池模组结构件设计制造方面的优势，凭借公司强大生产制造能力和质量保障体系，在巩固公司产品在手机数码领域优势地位的基础上，迅速扩大公司产品在笔记本电脑、电动工具、轻型电动车领域的市场份额，加快电动汽车和储能电池等国家战略性新兴产业领域的拓展。
3、郑州市加滋杰交通科技股份有限公司：作为国内机动车监管信息系统的开拓者，利用先进的GPS/北斗导航定位、视频动态监管、车载传感等一系列车联网技术，独立研发机动车驾驶人科目二、科目三考试系统、驾驶人科目二模拟考试系统及科目二、科目三计时计程培训系统、重点车辆实时监管系统等一系列智能交通技术。同时公司涉足新能源汽车研发推广项目，创意并推进以电动汽车租赁、汽车共享为概念的便捷、智能、环保、安全的出行方式。公司积累车联网技术专利80多项，公司位于河南外包产业园区，业务范围遍布全国。
在当前国家新能源汽车政策利好的情况下，利用车联网技术进入新能源汽车推广领域有着重要的推动作用。
工业自动化、新能源、轨道交通牵引、矿用防爆、能源管理、楼宇智能等领域。
在基础业务变频器领域，公司占据国内领先地位，拥有覆盖高、中、低压通用及各行业专用丰富的产品系列，产品在市政、塑胶、油田、化工、冶金、纺织、机床、矿山等行业广泛应用，产品销售遍布全球60多个国家和地区。公司的产品
技术取得了550多项技术专利和140多项软件著作权，多项产品获得国家部委和省市的科技进步奖、重点新产品、创新产品。同时，公司具有电动汽车电机控制核心技术的积累、专业稳定的研发团队、强大活力的营销团队，掌握了一定的客户资源，并根据行业发展趋势和客户需求制定了清晰明确的产品规划，即将推出电动汽车电机控制器多种产品的样机。在国家政策的大力扶持下，未来市场发展前景广阔，对公司业绩提升有积极的拉动作用。
5、黄申力：男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，东南大学自动控制系毕业，工学学士，工程师职称。曾任宁波卷烟厂工程师、普传电力电子（深圳）有限公司市场部经理、深圳市英威腾实业有限公司董事长兼总经理。
2002年发起创立深圳市英威腾电气股份有限公司，任董事长兼总经理至今。
6、张杰：男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，沙市大学工程管理专业毕业，1993年至2004年曾任深圳丸泽机电有限公司任品质科长，深圳大雷实业任业务经理，珠海同力机械任业务经理，2004年任河南北方同力董事长，2006年创办郑州加滋杰实业有限公司，任董事长兼总经理。2014年成立郑州市加滋杰交通科技股份有限公司，任董事长至今。
7、危可宁：男，生 1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中南林业科技大学经济管理研究生，1979年应征入伍在江西上绕武装警察部队服役，1983年底退役，1984年安排到安福县公安局当警察，前后担任过派出所长，林业公安局付局长，1996年调任安福县凹上林场党委书记兼场长，2000年调任旅游局长，2010年下海经商至今，2014年出任常州电时副总经理至今。
上述投资人中王明旺先生为欣旺达公司实际控制人之一，任欣旺达公司董事长、总经理；黄申力先生为英威腾公司实际控制人之一，任英威腾公司董事长兼总经理；张杰为加滋杰公司实际控制人，任加滋杰公司董事长。欣旺达公司全资子公司深圳市前海弘盛技术有限公司（以下简称“前海弘盛”）与英威腾公司曾合资设立电动汽车控制技术子公司，除此之外，其余无任何关联关系。
三、拟设立公司的基本情况
1、拟设立公司的基本情况
（1）公司名称：行之有道汽车服务股份有限公司（以下简称“行之有道汽车服务”）（暂定名，具体以工商登记注册的名称为准）。
（2）拟设立地点：深圳市南山区前海路丽湾大厦北区501室。
（3）企业类型：股份有限公司。
（4）注册资本：人民币18,000万元。
（5）经营范围：汽车租赁；汽车维修与保养；汽车销售；汽车设计；经营进出口业务。（以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准；涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）。
（6）出资方式：拟设立的行之有道汽车服务注册资本18,000万元人民币，王明旺先生、黄申力先生、张杰先生、危可宁先生、欣旺达公司、英威腾公司、加滋杰公司使用自有资金筹措。
（7）股权结构：
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|股东名称|出资额（人民币万元）|占股比例|
|王明旺|5,760|32%|
|欣旺达电子股份有限公司|3,600|20%|
|郑州市加滋杰交通科技股份有限公司|3,600|20%|
|深圳市英威腾电气股份有限公司|1,620|9%|
|黄申力|1,620|9%|
|张杰|900|5%|
|危可宁|900|5%|
|合 计|18,000|100%|

上述信息,以工商部门最终核准内容为准。
2、拟设立公司治理情况：
（1）行之有道汽车服务股东会由全体股东组成，由董事会负责召集，按《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。
（2）行之有道汽车服务董事会对股东会负责，按《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。公司董事会由五名董事组成，其中欣旺达公司委派1名，英威腾公司委派1名，加滋杰公司委派1名，独立投资人2名，董事长由行之有道汽车服务董事会选举产生。董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。
（3）行之有道汽车服务监事会由三名监事组成，其中欣旺达委派1名，英威腾委派1名，行之有道汽车服务职工代表1名，监事会主席由英威腾委派的监事担任。监事会依照《公司法》和《公司章程》有关规定行使职权。
（4）行之有道汽车服务设总经理1名，由董事会聘任。财务总监1名，由欣旺达委派。副总经理若干名，均由董事会聘任，依照《公司法》和《公司章程》有关规定行使职权。
上述信息,以工商部门最终核准内容为准。
3、协议主要条款
欣旺达将以现金方式分期支付以上投资款，协议交易各方将在欣旺达及英威腾等按照相关法律法规履行相关审议程序后签订《出资协议书》。
四、项目建设内容
拟设立的行之有道汽车服务注册资本 18,000万元人民币，王明旺、欣旺达公司、加滋杰公司、英威腾公司、黄申力、张杰、危可宁使用自有资金筹措。该公司成立后，将利用上述公司及个人在电动汽车领域、电池维保领域、电动汽车设计领域、车联网、移动互联网、大数据领域的成熟技术及市场优势，组织电动汽车领域、租车领域、车联网领域的高素质运营团队，在现有技术上，创意推出便捷、智能、环保、安全的电动汽车分时租赁业务，满足城市居民短距离的分时租车需求。通过电动汽车分时租赁项目，发挥投资主体公司的各自优势，促进电
动汽车推广业务高速发展。项目计划首先在本地建立示范性电动汽车分时租赁样板工程，通过示范样板工程的建设，迅速复制至全国市场，占领电动汽车租赁市场。
五、项目必要性分析
1、上述投资人作为投资主体，进入国家重点扶持的电动汽车产业相关业务领域，通过多方合作，符合上述投资人进军新能源汽车战略规划和产业布局，是投资人实现战略目标的重要选择。
2、该项目是新能源汽车前端市场的应用，投资人通过占领新能源汽车市场应用，有利于投资人公司产品、服务的跟进应用，由新能源汽车供应商角色转变为运营商、服务商，更加有利于占领新能源汽车市场。
3、通过联合投资、发挥各自技术领先优势、共同开拓新能源汽车终端应用市场，更加有利于投资方技术研发的提升，同时为投资方在新能源汽车领域长期发展奠定坚实基础。投资方通过优势互补，能更好的为客户提供最佳出行整体解决方案。
4、国内多家整车厂商、电池厂商、电机厂商、充换电厂商等与电动汽车相关企业已开始在北京、上海、杭州等地布局电动汽车租赁项目，加快该项目的市场布局，抢占市场先机对于投资公司新能源汽车业务领域有重要推动作用。
六、投资估算和发展愿景
1、投资估算
具体的投资内容包括：购置电动汽车12,500万元，充电基站的基础建设
3,000万元，市场推广及运营费用1,950万元，日常管理费用550万元。投资估算具体以实际投入为准。
单位：万元
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|序号|项目投入名称|2014-2015年|2016年|2017年|投资合计|
|1|购置电动汽车|2,500|5,800|4,200|12,500|

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|2|充电基站建设|600|1,400|1,000|3,000|
|3|市场推广及运营费用|400|900|650|1,950|
|4|日常管理费用|100|300|150|550|
||合计|3,600|8,400|6,000|18,000|

2、发展愿景
新设立公司前期完成财务规范、商务规范、人资规范、研发保障、品牌规范、行为规范等机制。中期完成示范样板工程的建设，打造一个可快速复制的项目运营模式，成为国内电动汽车租赁出行模式的主流服务商。未来实现会员用户的数量及使用频率首要营销目标，盈利能力不低于传统租车行业平均利润率，保持合理的应收款水平。
七、风险分析
1、市场风险
通过对市场调研，中国汽车保有量的增加及驾驶员数量的剧增，都将使中国租车用户群体增加，广阔的市场对行之有道项目是极为有利，但市场利好会加大竞争风险，将会吸引同行业中越来越多的厂商进入该市场，加剧市场竞争。行之有道项目必须快速占领市场，优化用户体验，培养行之有道固定用户群体，降低市场竞争风险。
因此，需利用投资三方在技术、市场、资金等方面的优势，集中资源，加大投入，在形成规模优势的同时，通过产品创新和整体解决方案快速占领市场份额，提升终端用户体验，培养固定用户群体，树立在电动汽车租赁行业的品牌影响力。
2、技术风险
行之有道项目前期采用的电动汽车、充电设备、管理平台、车载智能终端等设备需经过大量测试使用，符合国家相关标准，在运营管理平台及车载智能终端技术都采用在其他领域使用效果优良的技术，保障项目的正常运营，在技术风险
上，公司参股方都具备相关资质及技术储备，技术更新速度会加快，行之有道项
目技术风险较低。
3、资金风险
已进入电动汽车租车领域的同行业服务商均具有较强的综合实力，本领域对相关应用产品的核心技术积累及应用技术适用性具有较高的要求，需加大对先进的技术研发、优秀研发人才、运营管理人才、品牌推广人才等高级管理人员引进等方面的投入。同时在样板市场建设过程中，需先期重资产投入，待样板市场建设后，可通过融资、合作等方式解决资金风险，因此前期需要充足的投资资金保障。
八、对公司未来财务状况和经营成果的影响
此次公司与关联方共同对外投资，其决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，此次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，没有损害公司和全体股东的利益。
本次投资可以进一步优化公司投资结构和利润来源，公司以自有资金出资，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事经审阅公司提交的《关于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，询问公司有关人员关于此次关联交易的背景情况，认为上述关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害公司中小股东的利益，同意公司将此项议案提交公司第三届董事会第一次会议审议，并出具独立意见如下：
董事会关于欣旺达电子股份有限公司与关联方共同对外投资的决策程序符
合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，关联董事王明旺先生对此议案回避了表决，其余4名非关联董事一致通过了该议案。该投资可以进一步优化公司投资结构和利润来
源；该项关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，没有损害公司和股东的利益，同意公司与关联方共同投资设立有限责任公司事项。
十、保荐机构意见
公司保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司对欣旺达关联交易事项
发表如下意见：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准、独立董事发表了同意意见，且将提交欣旺达股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
2、公司的本次关联交易行为系正常商业行为，交易方式符合市场规则。且新设公司的各投资方均以现金投入，同股同权，交易价格公允，未损害公司中小股东利益。
综上所述，本保荐机构对本次关联交易无异议。
十一、备查文件目录
1、公司第三届董事会第一次会议决议；
2、公司第三届监事会第一次会议决议；
3、出资协议书；
4、《欣旺达电子股份有限公司独立董事对第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见》
5、保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司《关于欣旺达电子股份有限公司与关联方共同对外投资设立合资公司暨关联交易的专项意见》。
特此公告。
欣旺达电子股份有限公司董事会