国浩律师（深圳）事务所
关于
赛摩电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
法律意见书
深圳市深南大道6008号特区报业大厦22、24层，邮编：518034
22, 24/F, Tequbaoye Building 6008 Shennan Avenue Shenzhen 518034, China
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国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书目录
释义 ................................................................................................................................ 3正文 ................................................................................................................................ 6一、本次重组的方案 .................................................................................................... 6二、本次重组各方的主体资格 .................................................................................. 14三、本次重组的授权和批准 ...................................................................................... 20四、本次重组的实质条件 .......................................................................................... 22五、本次重组签署的协议及其合法性 ...................................................................... 31六、本次重组拟购买资产 .......................................................................................... 32七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争 .............................................................. 52八、本次重组所涉及债权债务的处理及人员安置 .................................................. 58九、本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况 .......................................... 58十、本次重组相关知情人员买卖赛摩电气股票的情况 .......................................... 60十一、为本次重组出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格 .................. 61十二、结论意见 .......................................................................................................... 62
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于赛摩电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
法律意见书
编号：GLG/SZ/A2387/FY/2018-070号致：赛摩电气股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所接受赛摩电气股份有限公司委托，担任赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜出具本法律意见书。
第一节引言
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师系依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见，并且该等意见系基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解而作出。
2．本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．为出具本法律意见书，本所律师审查了赛摩电气股份有限公司及本次拟购买的标的公司及其他相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。赛摩电气股份有限公司及本次拟购买的标的公司以及其他相关方已作出如下保证：其就赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
4．本所律师已根据律师行业公认的业务标准对赛摩电气股份有限公司及本次拟购买的标的公司以及其他相关方提供的相关文件进行核查，本所律师系以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次发行股份及支付现金购买资产事宜相关方出具的证明文件等出具本法律意见书。
5．本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于该等内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
6．本所律师同意将本法律意见书作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
7．本所律师同意公司部分或全部在《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8．本法律意见书仅供公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜出具法律意见如下：
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|赛摩电气/上市公司/公司/发行人|指|赛摩电气股份有限公司，股票代码为300466|
|赛摩有限|指|江苏赛摩集团有限公司，系赛摩电气的前身|
|标的公司/广浩捷|指|珠海市广浩捷精密机械有限公司|
|纳特思投资|指|珠海横琴纳特思投资咨询企业（有限合伙），系广浩捷的股东|
|金航投资|指|珠海市金航产业投资有限公司，曾系广浩捷的股东，现已转让所持广浩捷全部股权|
|珠海纳特思|指|珠海市纳特思自动化技术有限公司，曾系广浩捷的全资子公司，现已注销|
|锐明技术|指|珠海市锐明自动化技术有限公司，曾系广浩捷的全资子公司，现已注销|
|美国纳特思|指|Nextas America, INC.，系广浩捷于美国注册的控股子公司|
|香港广浩捷|指|GHJ(HK) Percision Mechanical Pvt. Limited，系广浩捷的关联方，现正办理注销手续|
|积硕科技|指|厦门积硕科技有限公司，系赛摩电气的全资子公司|
|合肥雄鹰|指|合肥雄鹰自动化工程科技有限公司，系赛摩电气的全资子公司|
|武汉博晟|指|武汉博晟信息科技有限公司，系赛摩电气的全资子公司|
|南京三埃|指|南京三埃工控有限公司，系赛摩电气的全资子公司|
|标的资产|指|杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽、纳特思投资持有的广浩捷100%股权|
|资产转让方|指|广浩捷的全体股东杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽、纳特思投资|
|交易各方|指|赛摩电气、资产转让方及本次发行股份募集配套资金的股份认购方|
|本次重组/本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金/本次非公开发行/本次发行|指|赛摩电气向广浩捷的全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的标的公司100%股权以及向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金的行为|
|《发行股份及支付|指|赛摩电气与广浩捷的全体股东就本次重组签订的附|

国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书
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|现金购买资产框架协议》||生效条件的《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》|
|《补偿框架协议》|指|赛摩电气与广浩捷的全体股东就本次重组签订的附生效条件的《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议之盈利预测补偿框架协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|赛摩电气与广浩捷的全体股东就本次重组签订的附生效条件的《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《补偿协议》|指|赛摩电气与广浩捷的全体股东就本次重组签订的附生效条件的《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》|指|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》|
|《重组报告书》|指|《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|《广浩捷资产评估报告》|指|中联评估出具的中联评报字[2018]第359号《赛摩电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的珠海市广浩捷精密机械有限公司股东全部权益项目资产评估报告》|
|《上市公司备考合并审阅报告》|指|大华出具的大华核字[2018]001839号《赛摩电气股份有限公司审阅报告》|
|《广浩捷审计报告》|指|大华出具的大华审字[2018]004134号《珠海市广浩捷精密机械有限公司审计报告》|
|报告期|指|2016年度及2017年度|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工商局|指|工商行政管理局|
|国家工商总局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局|
|国家商标局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局|
|国家知识产权局|指|中华人民共和国国家知识产权局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《发行监管问答》||《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为|

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|||的监管要求》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《赛摩电气股份有限公司章程》|
|本所/国浩律师|指|国浩律师（深圳）事务所|
|光大证券|指|光大证券股份有限公司|
|大华|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估、评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书第二节正文
一、本次重组的方案
根据2018年4月3日赛摩电气第三届董事会第四次会议审议通过并拟提交股东大会审议的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》和本次重组交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《补偿协议》，本次重组的整体方案是由赛摩电气向广浩捷全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的广浩捷100%股权，同时向不超过 5名特定投资者发行股份募集不超过 28,680.00万元的配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%，且发行数量不超过公司本次发行前总股本的20%。赛摩电气本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功为前提，赛摩电气募集资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。本次重组的具体方案如下：
（一）非公开发行股份及支付现金购买标的资产的方案
赛摩电气拟向广浩捷全体股东以非公开发行股份及支付现金方式分别购买其持有的广浩捷合计100%股权，交易价格为60,000万元。其中，向杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽发行股份支付比例为55%，现金支付比例为45%；向纳特思投资发行股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。赛摩电气向广浩捷全体股东合计发行19,910,230股股份，按照本次发行的发行价格计算本次发行的股份支付金额总计为33,270.00万元，占交易总价的55.45%；现金支付金额总计26,730.00万元，占交易总价的44.55%，具体情况如下：
1．交易对方
本次非公开发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽及纳特思投资。
2.交易价格及定价依据
本次拟购买的标的资产为广浩捷100%股权。
根据中联评估出具的《广浩捷资产评估报告》，广浩捷100%股权于评估基准日即2017年12月31日的评估值为60,280.00万元，赛摩电气与该标的资产的转让方以前述评估值为参考依据，协商确定该标的资产的交易价格为60,000.00万元。
3.支付方式
标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合，其中，公司向杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽发行股份支付比例为55%，现金支付比例为45%；向纳特思投资发行股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。
交易对方获得的交易对价及其支付方式具体如下：
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书
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|序号|股东姓名|股份认购方式||现金支付金额（万元）|
|||发行股份数（股）|股份支付金额（万元）||
|1|杨海生|10,269,299|17,160.00|14,040.00|
|2|谢永良|1,974,865|3,300.00|2,700.00|
|3|胡润民|1,974,865|3,300.00|2,700.00|
|4|罗盛来|1,974,865|3,300.00|2,700.00|
|5|魏永星|1,974,865|3,300.00|2,700.00|
|6|于泽|987,432|1,650.00|1,350.00|
|7|纳特思投资|754,039|1,260.00|540.00|
|合计||19,910,230|33,270.00|26,730.00|

注：
①赛摩电气向广浩捷股东发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为广浩捷股东对赛摩电气的捐赠；
②前述表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。
4．发行股份的种类和面值
本次为收购标的资产所发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为
1.00元。
5．发行对象和认购方式
为收购标的资产所发行股份的发行对象为本次交易的交易对方，即广浩捷的全体股东，所发行股份由前述发行对象分别以其所持有的广浩捷的股权为对价进行认购。
6．定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格以该次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%为基础，考虑赛摩电气在定价基准日后进行了2016年度利润分配及资本公积金转增股本等除权除息事项的影响而相应计算确定，考虑除权除息因素后的发行价格为16.71元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
公司A股股票在定价基准日至发行日期间（若上市公司董事会审议决定按照价格调整方案调整本次发行股份购买资产的发行价格的，则为调价基准日至本次股份发行日期间），如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
7．发行价格的调整方案
为应对因资本市场整体波动以及上市公司所处行业的 A股上市公司资本
市场表现变化等市场及行业因素而造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产
生的不利影响，各方同意在本次交易中设定发行价格调整方案，具体如下：
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次为购买标的资产而发行股份的发行价格，标的资产的交易价格及本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得证监会核准前。
（4）触发条件
A．可调价期间内，创业板综指（399102.SZ）或深交所制造指数（399233.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较赛摩电气因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年4月28日）的收盘点数跌幅超过5%；且赛摩电气的A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较本次交易首次停牌日前一交易日（2017年4月28日）的收盘价跌幅超过20%；
B．可调价期间内，创业板综指（399102.SZ）或深交所制造指数（399233.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较赛摩电气因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年4月28日）的收盘点数涨幅超过5%；且赛摩电气的A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较本次交易首次停牌日前一交易日（2017年4月28日）的收盘价涨幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，前述触发条件规定的A项或B项触发条件至少满足一项后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日。
（6）发行价格调整机制
当调价触发条件成就后，交易双方可以协商选择不进行价格调整。
若交易双方协商选择对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次成就的交易日当日起30个交易日内召开董事会审议确定是否按照本价格调
整方案对本次交易的发行价格进行调整。调整后的发行价格应为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90%。
若交易双方协商选择不对发行价格进行调整的，或上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
（7）发行数量的调整
如本次为购买标的资产而发行股份的发行价格依据本价格调整方案的规定
而进行调整的，则上市公司向资产转让方发行的股份数量应相应调整。
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书（8）调价基准日至发行日期间的除权、除息事项
上市公司A股股票在调价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
8．发行数量
本次重组上市公司向资产转让方中每一方发行的股票数量按照以下公式进
行计算：
发行数量=标的资产的价格×资产转让方中每一方持有的标的公司股权比例
×上市公司以发行股份方式向每一资产转让方购买标的公司股权的比例÷每股发
行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为每一资产转让方对上市公司的捐赠。
根据上述计算标准，按照16.71元/股的发行价格计算，上市公司本次合计向资产转让方发行的股份数量为19,910,230股，其具体情况详见前述“3.支付方式”
所附列表中的股份发行情况，但最终股份发行数量以中国证监会核准的向各资产转让方合计发行的数量为准。
如上市公司本次发行的每股发行价格在定价基准日至发行日期间（若上市公司董事会审议决定按照价格调整方案调整本次发行股份购买资产的发行价格的，则为调价基准日至本次股份发行日期间）因除权、除息而调整的，上市公司向资产转让方发行的股份数量依照前述“6.定价基准日及发行价格”中所述计算方法
和原则，按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
9．标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由公司通过标的公司而间接享有；标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由标的资产的资产转让方共同以连带责任的方式向标的公司以现金方式补足，需补足的金额以交易各方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的审计报告确定的结果为准。
10．关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
11．本次非公开发行股票的限售期
标的公司股东纳特思投资认购的股份自上市之日起36个月内不得转让；杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽认购的股份均自股份上市之日起12个月内不得转让，满12个月后，分三期解除股份转让限制（以下简称“解禁”），解禁条件如下：
（1）第一期解禁条件：①股份上市之日起满12个月；②根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告（以下简称“《专项审核报告》”），标的资产2017年度的净利润实现数不少于当年净利润承诺数。前述条件中最后一
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书个条件成就之日，第一期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总数的30%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解禁。
（2）第二期解禁条件：①股份上市之日起满24个月；②根据2017年度和2018年度的《专项审核报告》，标的资产2018年度的净利润实现数不少于当年净利润承诺数，或2017年和2018年累计实现的净利润不少于累计承诺的净利润。前述条件中最后一个条件成就之日，第二期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总数的30%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解禁；如2017年和2018年累计实现的净利润不少于累计承诺的净利润，且第一期解禁条件未达成的，则第一期未解禁的股份可于本期解禁条件达成时同步进行解禁。
（3）第三期解禁条件：①股份上市之日起满36个月；②根据2017年度、2018年度和2019年度的《专项审核报告》，标的资产2019年度的净利润实现数不少于当年净利润承诺数，或2017年、2018年和2019年累计实现的净利润不少于累计承诺的净利润。前述条件中最后一个条件成就之日，第三期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总数的40%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解禁，待相关审计报告及《减值测试报告》出具并扣减需对上市公司进行补偿的股份后，剩余股份方可解禁。如2017年、2018年和2019年累计实现的净利润不少于累计承诺的净利润，且第一期或/和第二期解禁条件未达成的，则第一期或/和第二期的未解禁股份可于本期解禁条件达成时同步进行解禁。
在盈利预测补偿期间届满后，若上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具2019年度的《专项审核报告》及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》的日期晚于资产转让方所持上市公司股份上市之日起36个月届满之日，则在相关报告出具日之前资产转让方所持上市公司的限售股份不得转让，待相关报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，资产转让方所持剩余股份方可解除股份锁定。
若中国证监会或深交所对本次交易中标的公司股东各自所认购的股份之锁
定期有不同要求的，标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行股份锁定。
12．超额盈利时的奖励
在业绩补偿测算期间届满后，如果广浩捷对应的业绩补偿测算期间各年度的累积净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超过业绩补偿测算期间各年度的净利润承诺数，则赛摩电气同意对将上述超出部分的50%作为对广浩捷员工的奖励，但奖励总额不得超过本次交易价格的20%，即不超过12,000万元。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由广浩捷董事会制定详细方案，并报上市公司董事会审议通过。上述奖励应在业绩补偿测算年度结束且由具有证券期货业务资格的会计师事务所对广浩捷进行审计出具专项审核报告、并对广浩捷减值测试审核完成后，由广浩捷以现金方式分期或一次性支付完毕；该等奖励金额直接计入广浩捷当期损益。
计算前述累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承诺数部分的50%，但不超过交易价格20%的部分）不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书13．权属转移手续办理事宜
交易对方应在本次重组获得中国证监会核准后30日内完成标的资产的交割，上市公司应在本次重组获得中国证监会核准后，且在标的资产交割日起30个交易日内，完成向中国证券登记结算有限责任公司办理将本次发行的有关股份登记至资产转让方名下的手续，资产转让方应给予必要的协助和配合，但如因政府部门办理程序等非上市公司原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。
14．上市地点
本次为购买资产而非公开发行股票拟在深交所上市交易。
15．决议有效期
本次非公开发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自该议案提交股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
综上，本所律师认为，本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件规定的规定。
（二）非公开发行股份募集配套资金的方案
根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》，赛摩电气拟采用询价发行方式向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 28,680.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%，且发行数量不超过公司本次发行前总股本的20%。具体方案如下：
1．发行股份的种类和面值
本次为募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为
1.00元。
2．发行对象和认购方式
本次募集配套资金发行采用询价发行方式向不超过5名特定投资者发行股份，发行对象应以现金方式认购本次发行的股份。
根据《重组报告书》及赛摩电气的说明，赛摩电气本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，上市公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照《发行办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时上市公司将按新的规定予以调整。
3．定价基准日和发行价格的定价原则
本次非公开发行股份的定价基准日为发行期首日。
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书发行价格将按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票交易均价但不低于该均价的90%；或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价但不低于该均价的90%；
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
4．募集资金总额及发行数量
赛摩电气本次募集配套资金总额不超过28,680.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%，且发行数量不超过公司本次发行前总股本的20%。
本次为募集配套资金所发行的股份的数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份的数量=本次募集配套资金总额÷发行价格，发行数量精确到个位数，小数点后的数字忽略不计，舍去的小数部分视为发行对象对赛摩电气的捐赠。最终的发行数量将在中国证监会核准的募集配套资金方案的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的保荐机构根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
5．募集资金投向
本次募集配套资金在扣除中介费用及税金后的余额，将用于支付公司本次交易所涉现金对价26,730.00万元。
赛摩电气本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
6．关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
7．限售期
本次为募集配套资金所发行的股份自发行股份上市之日起12个月内不得上
市交易。
上述特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除限售期限制后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书如因赛摩电气派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的股份，亦因遵守上述股份锁定的要求。
8．上市地点
本次募集配套资金所发行的股票拟在深交所上市交易。
9．决议有效期
本次非公开发行股票募集配套资金的决议有效期为本议案提交股东大会审
议通过之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
本所律师认为，赛摩电气的本次重组方案符合《重组办法》、《发行办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
（三）本次重组的性质
1．本次重组不构成重大资产重组
根据《重组办法》第十二条、第十四条关于构成重大资产重组的判断标准之相关规定并经本所律师核查，本次交易不构成重大资产重组。
2.本次重组不构成借壳上市
经本所律师核查，本次交易前，赛摩电气的控股股东、实际控制人为厉达、厉冉和王茜，三人直接、间接控制公司 305,905,418股股份，占公司总股本的55.34%。本次重组完成后，厉达、厉冉和王茜预计将继续保持赛摩电气控股股东及实际控制人地位，赛摩电气的控制权在本次重组完成后不会发生变化。
根据《重组办法》第十三条关于借壳上市的判断标准之相关规定，本所律师认为本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
3.本次重组不构成关联交易
根据本次重组之各资产转让方出具的书面说明、赛摩电气第三届董事会第四次会议决议并经本所律师核查，各资产转让方与上市公司的控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
根据《股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有股票上市规则所列举的关联方情形之一的法人或自然人，视同为上市公司的关联人。经本所律师核查，本次交易完成后，赛摩电气不会新增根据股票上市规则所列举的关联方情形而应视同为上市公司的关联法人或自然人的主体。
因此，本次重组之各资产转让方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易完成后，赛摩电气不会新增根据股票上市规则所列举的关联方情形而应视同为上市公司的关联法人或自然人的主体，赛摩电气本次发行股份并支付现金购买广浩捷100%股权事宜不构成关联交易。
综上所述，本所律师认为，赛摩电气本次重组不构成重大资产重组，不构成借壳上市，不构成关联交易；赛摩电气的控制权自设立至今未发生变更，本次重
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书组不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更；本次重组方案符合《重组办法》、《发行办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
二、本次重组各方的主体资格
（一）本次重组的股份发行方及标的资产购买方：赛摩电气
经本所律师核查，赛摩电气系本次重组的股份发行方及标的资产购买方，其基本情况如下：
1．赛摩电气概况
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|-|-|
|公司名称|赛摩电气股份有限公司|
|英文名称|Saimo Electric Co., Ltd.|
|注册地址|江苏省徐州经济开发区螺山 2号|
|法定代表人|厉达|
|成立时间|1996年 12月2日|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|上市地点|深交所|
|上市时间|2015年 5月28日|
|股票代码|300466|
|股票简称|赛摩电气|
|注册资本|55,274.9359 万元|
|实收资本|55,274.9359 万元|
|总股本|55,274.9359 万元|
|统一社会信用代码|91320300608014945G|
|经营范围|计量器具的制造（按制造计量器具许可证核定范围）；电气控制、测量、检测、自动化设备的设计、制造、销售、安装、服务；计量器具的设计、销售、安装、服务；计算机软件与控制系统设计开发；信息系统集成；信息技术咨询服务；数据处理与存储服务；计算机软硬件及辅助设备销售、服务；电力工程的咨询、设计、施工总承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品或技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2．股份公司设立及股本变动
（1）股份公司设立
赛摩电气系由赛摩有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公
司，变更为股份有限公司后赛摩电气的总股本为 6,000万股，注册资本为 6,000
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书万元。2011年 10月 21日，江苏省徐州市工商局向赛摩电气核发了注册号为320300000095707的《企业法人营业执照》。
股份公司设立时股本结构如下表所列示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万股）|出资比例|
|1|厉达|1,890|31.50%|
|2|厉冉|1,134|18.90%|
|3|江苏赛摩科技有限公司|800|13.33%|
|4|王茜|756|12.60%|
|5|深圳市汇银海富五号投资合伙企业（有限合伙）|490|8.17%|
|6|深圳市汇银创富四号投资合伙企业（有限合伙）|440|7.33%|
|7|栾润东|250|4.17%|
|8|徐州赛博企业管理咨询有限公司|120|2.00%|
|9|杨建平|120|2.00%|
|合计||6,000|100%|

（2）首次公开发行股票并上市
经中国证监会以证监许可[2015]829号文件核准、深交所以深证上[2015]235号文件同意，公司向社会公开发行2,000万股股票，并于2015年5月28日在深交所上市交易。本次公开发行股票并上市后，公司股本增至8,000万股。
（3）资本公积金转增股本
2016年4月15日，公司召开了2015年年度股东大会，审议通过赛摩电气按照2015年12月31日的总股本8,000万股为基数，以资本公积金向股东每10股转增20股的《2015年度利润分配方案》，本次资本公积金转增股本完成后公司总股本增加至24,000万股。
（4）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2016年4月27日，中国证监会下发证监许可[2016]922号文件，核准公司向鹿拥军等人合计发行7,830,855股股份购买合肥雄鹰、武汉博晟和南京三埃的100%股权；非公开发行不超过11,058,566股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
由于公司于2016年4月28日实施了2015年度权益分派，本次发行股份购买资产向交易对方发行股份的数量调整为23,558,795股，募集配套资金发行的股份数量调整为33,296,823股。
2016年9月21日，公司在徐州市工商局完成了相关的工商变更登记，公司股本增加至29,685.5618万元。
（5）资本公积金转增股本及股份回购
2017年5月16日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于审议公
司〈2016年度利润分配方案〉议案》及《关于定向回购武汉博晟信息科技有限公
司原股东贺小明、胡杰、武汉武水管理咨询有限公司2016年度应补偿股份及定向
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书发放股利的议案》。根据上述议案，赛摩电气2016年权益分派方案以公司2016年12月31日的总股本296,855,618股为基数，以资本公积金向股东每10股转增8股；
同时赛摩电气按照盈利预测补偿承诺的约定，以1元的价格定向回购武汉博晟原股东贺小明、胡杰、武水咨询2016年应补偿的补偿的股份并予以注销，贺小明、胡杰、武水咨询应补偿的股份数分别为47,880股、19,152股和28,728股。
本次权益分派及补偿股份回购注销事宜实施完成后，公司总股本变更为534,244,352股。
（6）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2017年6月30日，中国证监会下发证监许可[2017]1041号文件，核准公司向刘永忠等人合计发行5,349,481股股份购买积硕科技的100%股权；非公开发行不超过4,922,674股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
由于公司实施了2016年度权益分派，本次发行股份购买资产向交易对方发行股份的数量调整为9,636,906股，募集配套资金发行的股份数量调整为8,868,101股。
2018年1月4日，公司完成了相关的工商变更登记手续并取得了徐州市工商局换发的《营业执照》，公司股本增加至55,274.9359万元。
（7）截至本法律意见书出具之日，赛摩电气总股本为55,274.9359万股。
经本所律师核查，赛摩电气上述股本变动均履行了必要的法律程序，合法有效。
3．赛摩电气的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，厉达、厉冉、王茜通过直接、间接方式合计控制公司305,905,418股股份，占公司总股本的55.34%，为赛摩电气的控股股东、实际控制人。
4．赛摩电气的业务
（1）赛摩电气的经营范围及主营业务
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，赛摩电气的经营范围为“计量器具的制造（按制造计量器具许可证核定范围）；电气控制、测量、检测、自动化设备的设计、制造、销售、安装、服务；计量器具的设计、销售、安装、服务；计算机软件与控制系统设计开发；信息系统集成；信息技术咨询服务；数据处理与存储服务；计算机软硬件及辅助设备销售、服务；电力工程的咨询、设计、施工总承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品或技术除外）”。该经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，且已经江苏省徐州市工商局依法登记。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，赛摩电气的主营业务为研发、制造、销售计量产品、全自动采样产品、码垛机器人、自动化包装线、燃料智能化系统管控软件，为散料工厂智能化提供整体解决方案。赛摩电气的主营业务未超出其业经依法登记的经营范围，经营合法、合规。
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书（2）赛摩电气的持续经营情况
经本所律师核查，赛摩电气的经营范围已经江苏省徐州市工商局依法登记，符合相关法律、法规的规定；赛摩电气自成立以来至2013年前历年均通过了工商年检，2013年度至2016年度已依照《注册资本登记制度改革方案》（国发[2014]7号）等相关规定将企业年度报告予以公示。
经本所律师核查，赛摩电气最近三年遵守有关工商行政管理的法律、法规，守法经营，没有因违反有关工商行政管理法律、法规而受到重大行政处罚的情况；
赛摩电气不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定而需终止的情形。
综上，本所律师认为，赛摩电气不存在持续经营的法律障碍。
5．赛摩电气的规范运作
（1）根据赛摩电气信息披露情况，赛摩电气具有健全的组织机构。赛摩电气现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》之内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；赛摩电气最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定；赛摩电气股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（2）根据赛摩电气信息披露情况及徐州经济技术开发区市场监督管理局、安全生产监督管理局、社会保障局、建筑工程安全监督站、国家税务局、徐州海关等部门开具的证明情况，赛摩电气最近三年不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；亦不存在因违反工商、税收、土地、环保等法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形。
（3）根据赛摩电气信息披露情况及赛摩电气出具的说明，截至本法律意见书出具之日，赛摩电气不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
综上所述，本所律师认为，赛摩电气为依法设立并有效存续的股份有限公司，已依法公开发行股票并在深交所上市；赛摩电气现时不存在破产、解散、清算以及其他依照现行有效的法律、行政法规及其《公司章程》规定需要终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。
（二）资产出售方
经本所律师核查，标的公司即广浩捷的全体现有股东为本次重组的标的资产出售方，其各自基本情况如下：
1.杨海生
杨海生，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为广东省珠海市斗门区井岸镇，身份证号为36210219730703XXXX。
截至本法律意见书出具之日，杨海生直接持有广浩捷52%的股权，并通过纳特思投资间接持有广浩捷0.29%的股权，任广浩捷法定代表人、董事长。
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书 2.谢永良
谢永良，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为广东省珠海市斗门区白蕉镇，身份证号为43230219791115XXXX。
截至本法律意见书出具之日，谢永良持有广浩捷10%的股权，任广浩捷董事、总经理。
3.胡润民
胡润民，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为广东省深圳市南山区中航沙河工业区，身份证号为42220319750923XXXX。
截至本法律意见书出具之日，胡润民持有广浩捷10%的股权，任广浩捷董事、副总经理。
4.罗盛来
罗盛来，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为北京市密云县溪翁庄镇，身份证号为45272719791225XXXX。
截至本法律意见书出具之日，罗盛来持有广浩捷10%的股权，任广浩捷董事、副总经理。
5.魏永星
魏永星，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为河北省邯郸市临漳县狄邱乡，身份证号为13042319810919XXXX。
截至本法律意见书出具之日，魏永星持有广浩捷10%的股权，任广浩捷董事、副总经理。
6.于泽
于泽，男，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为河北省唐山市乐亭县汀流河镇，身份证号为13022519840524XXXX。
截至本法律意见书出具之日，于泽持有广浩捷5%的股权，任广浩捷软件项目经理。
7.纳特思投资
根据广浩捷提供的相关资料并经本所律师核查，纳特思投资现持有珠海市横琴新区工商局于 2018年 2月 7日核发的统一社会信用代码为 91440400MA4WRG9J78的《营业执照》，住所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-32530（集中办公区），执行事务合伙人为杨海生，主体类型为有限合伙企业，经营范围为投资咨询。
根据纳特思投资的《合伙协议》及纳特思投资出具的说明，纳特思投资系广浩捷的员工持股平台，该等合伙人用于出资的资金系其自有资金，纳特思投资的设立过程不存在非公开募集资金的行为，纳特思投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定办理相关私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书截至本法律意见书出具之日，纳特思投资出资结构及相关合伙人在广浩捷所任职务如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例|所任职务|
|1|杨海生|17.50|9.7222%|董事长|
|2|刘福喜|10.50|5.8333%|生产副总经理|
|3|杨攀|8.00|4.4444%|财务总监|
|4|徐雅平|7.20|4.0000%|销售总监|
|5|王寅|7.20|4.0000%|产品经理|
|6|廖昌钜|7.20|4.0000%|机械设计经理|
|7|杨家伦|7.20|4.0000%|软件工程师|
|8|尹尚军|7.20|4.0000%|软件工程师|
|9|胡杨波|7.20|4.0000%|软件工程师|
|10|沈林|7.20|4.0000%|软件工程师|
|11|岳俊光|7.20|4.0000%|项目经理|
|12|阮光生|7.20|4.0000%|装配经理|
|13|杨金元|7.20|4.0000%|制造经理|
|14|付廷贵|5.50|3.0556%|品质经理|
|15|涂赞|4.80|2.6667%|机械设计工程师|
|16|卢厚智|4.80|2.6667%|机械设计工程师|
|17|仪忠平|4.80|2.6667%|工程主管|
|18|覃作成|4.80|2.6667%|工程主管|
|19|明小敏|4.80|2.6667%|项目经理|
|20|畅旭辉|4.80|2.6667%|项目经理|
|21|王花香|4.80|2.6667%|营业主管|
|22|黄伟东|4.30|2.3889%|测试工程师|
|23|尹文超|4.30|2.3889%|测试组长|
|24|李达|4.30|2.3889%|制造主管|
|25|李江涛|2.40|1.3333%|产品工程师|
|26|赵宗辉|2.40|1.3333%|项目经理|
|27|温邓洪|2.40|1.3333%|机械设计工程师|
|28|罗捷|2.40|1.3333%|电气主管|
|29|张建新|2.40|1.3333%|电气主管|
|30|邹丽春|2.40|1.3333%|人事行政经理|
|31|刘秋菊|2.40|1.3333%|项目经理|
|32|王家胜|1.20|0.6667%|软件工程师|
|33|高莹生|1.00|0.5556%|软件项目经理|
|34|喻芳芳|1.00|0.5556%|采购主管|
|合计||180.00|100%|--|

国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书根据纳特思投资合伙人及广浩捷股东的说明，除执行事务合伙人杨海生为本次交易的资产转让方之外，纳特思投资的其它合伙人与参与本次交易的交易各方之间不存在关联关系。
截至本法律意见书出具之日，纳特思投资持有广浩捷3%的股权。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽具备完全的民事权利能力和行为能力，具备进行本次重组的主体资格；纳特思投资为依法有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及其他相关文件规定需要终止的情形，且不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定办理相关私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续，具备参与本次重组的主体资格。
（三）配套资金的股份认购方
根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》，本次募集配套资金的认购方为不超过5名特定投资者。
根据《重组报告书》及赛摩电气的说明，赛摩电气本次募集配套资金的认购方将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，上市公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照《发行办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时上市公司将按新的规定予以调整。
三、本次重组的授权和批准
（一）赛摩电气的内部授权和批准
1. 2017年 10月 15日，赛摩电气召开了第二届董事会第三十五次会议，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》、《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议〉、〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议之盈利预测补偿框架协议〉的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》、《关于本次重组不构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市情形的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》、《关于暂不召开临时股东大会的议案》等议案。
2．2017年10月15日，赛摩电气独立董事签署了《赛摩电气股份有限公司独立董事关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》，对本次重组及相关事项给予了肯定性的评价。
3. 2017年 10月 31日，赛摩电气召开了第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于修改公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案之发行价格的调整方案的议案》、《关于公司与相关交易对象拟签署修订后的附生效条件的〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议〉的议案》、《关于〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。
4. 2017年 10月 31日，赛摩电气独立董事签署了《赛摩电气股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》，对本次重组相关事项给予了肯定性的评价。
5．2018年4月3日，赛摩电气召开了第三届董事会第四次会议，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议〉、〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议〉的议案》、《关于审议公司本次重组的相关审计报告、备考合并审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重组不构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市情形的议案》、《关于审议〈赛摩电气股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告〉的议案》、《关于本次重组摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《关于提请召开 2018年第四次临时股东大会的议案》等议案。
6．2018年4月3日，赛摩电气独立董事签署了《赛摩电气股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》，对本次重组及相关事项给予了肯定性的评价。
7．2018年4月3日，赛摩电气独立董事出具了《赛摩电气股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的独立意见》，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得了现阶段所需要上市公司的批准和授权，相关的授权合法、有效。
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书（二）资产出售方涉及的内部批准与授权
2018年4月3日，纳特思投资召开了合伙人会议，同意赛摩电气以发行股份及支付现金的方式收购纳特思投资持有的广浩捷3%的股权。
（三）标的公司的相关内部程序
2018年4月3日，广浩捷召开了股东会会议，全体股东经审议一致同意公司全体股东向赛摩电气转让各股东合计持有的广浩捷100%股权，转让总价为人民币60,000万元，所有股东均自愿无条件放弃对其他股东所转让股权的优先受让权。
（四）本次重组尚需取得的批准和授权
本次重组尚需赛摩电气股东大会审议通过及中国证监会的核准。
综上所述，本所律师认为在完成上述各项授权和批准及履行相应手续后，本次重组将获得必要的授权与批准，其实施不存在实质性法律障碍。
四、本次重组的实质条件
经本所律师核查，本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件，具体如下：
（一）本次重组符合《重组办法》中有关资产重组的实质性条件
1.本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规的规定
经本所律师核查，广浩捷是一家主要提供消费电子产品生产及检测自动化解决方案的供应商，具有生产及检测智能自动化装备的自主研发、制造及销售能力。
根据国家发改委、科技部、商务部、国家知识产权局联合修订的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》，广浩捷所从事行业属于先进制造业内的机器人及工业自动化子行业。广义的行业分类归属于国家当前重点支持的装备制造业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》规定，广浩捷所处行业属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”分类。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2011）规定，广浩捷所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。
通过本次交易，赛摩电气在原有核心业务的基础上，增强其在打造智能工厂方面的服务能力，拓展其在消费电子产品等行业相关业务的覆盖面及渗透力，优化业务结构，在相关细分领域上进一步形成完整的产业链，本次重组符合国家相关产业政策。
经本所律师核查，广浩捷所从事行业不属于重污染行业，其在业务经营过程中不存在环保方面的重大行政处罚行为，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
经本所律师核查以及广浩捷的书面确认，截至本法律意见书出具之日，广浩捷使用租赁房屋进行生产经营，其生产经营符合国家土地管理相关的法律法规。
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书经本所律师核查，赛摩电气收购广浩捷100%股权行为尚未达到国务院规定的经营者集中的申报标准，不存在违反反垄断相关法律法规的情形。
综上所述，本所律师认为本次赛摩电气收购广浩捷100%股权的重组事宜符合《重组办法》第十一条第一款关于“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的要求。
2.本次重组完成后赛摩电气仍符合股票上市条件
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补偿协议》，本次重组完成后，社会公众持股的比例超过赛摩电气股份总额的25%，公司的股份分布仍然符合《证券法》和《股票上市规则》的规定。本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第二款关于“不会导致上市公司不符合股票上市条件”的要求。
3.本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重组标的资产交易价格，系以具有证券从业资格的资产评估机构进行评估的评估结果为作价参考依据确定，交易价格定价公允。公司独立董事已就选聘评估机构的程序合法有效性、机构独立性和胜任性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估结论合理性，以及以评估结果作为定价依据的公允性等事项出具肯定性的独立意见。独立财务顾问已就本次重组定价的依据、本次重组的标的资产的价格公允性进行分析并出具肯定性意见，本所律师认为本次重组符合《重组办法》第十一条第三款关于“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的要求。
4.本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，也不存在债权债务纠纷的情况
经本所律师核查，本次重组涉及的广浩捷100%的股权现时不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结、设置质押等权利被限制的情形。
本次重组拟置入赛摩电气的广浩捷100%的股权为标的公司全体现有股东合法拥有，资产权属清晰，也不存在债权债务纠纷的情况。本次重组交易对方中的任何一方均确认在其他交易对方向上市公司转让广浩捷股权的过程中自愿放弃相应股权的优先购买权。
综上所述，本所律师认为本次重组符合《重组办法》第十一条第四款关于“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的要求。
5.本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据公司的公告文件、《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组前，赛摩电气的主营业务为研发、制造、销售计量产品、全自动采样产品、码垛机器人、自动化包装线、燃料智能化系统管控软件，为散料工厂智能化提供整体解决方案。
本次重组实施完成后，广浩捷将成为赛摩电气的全资子公司，赛摩电气将拓展延伸公司在工厂智能化的战略布局，产业领域可覆盖到电子消费品生产设备制造领
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书域，优化公司业务结构，在相关细分领域内横向纵向拓展业务结构，在相关细分领域产业链上形成完整的业务结构，降低公司在相关细分领域横向纵向开拓业务过程中的成本，凭借其在资本市场融资多样性的优势以及客户资源优势，发挥规模效应。
根据大华出具的《上市公司备考合并审阅报告》及《广浩捷审计报告》，本次重组实施完成后，广浩捷将成为赛摩电气的全资子公司，该等资产均为经营性资产，不存在可能导致赛摩电气重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本所律师认为本次重组符合《重组办法》第十一条第五款关于“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的要求。
6.本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定根据赛摩电气的说明并经本所律师核查，赛摩电气在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。广浩捷亦是独立运营的公司，业务、资产、财务、人员、机构等方面独立运行。本次重组后，广浩捷将成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司保持独立。
赛摩电气的实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
（1）保证赛摩电气资产完整
将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保上市公司资产独立于厉达、厉冉、王茜及其控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。
（2）保证赛摩电气人员独立
将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在干预公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况；将继续保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等高级管理人员不在厉达、厉冉、王茜及其控制的除上市公司以外的其它企业中担任除董事以外的其他职务，不在厉达、厉冉、王茜及其控制的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在厉达、厉冉、王茜及其控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；保证上市公司的劳动、人事及工资管理与厉达、厉冉、王茜及厉达、厉冉、王茜控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。
（3）保证赛摩电气财务独立
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。承诺上市公司资金使用不受厉达、厉冉、王茜及厉达、厉冉、王茜控制的除上市公司以外的其他企业的干预；
同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于厉达、厉冉、王茜控制的除上市公司以外的其他企业。承诺将继续确保上市公司财务的独立性。
（4）保证赛摩电气机构独立
①上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。厉达、厉冉、王茜承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；
②上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与厉达、厉冉、王茜控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；
③确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与厉达、厉冉、王茜控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。
（5）保证赛摩电气业务独立
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于厉达、厉冉、王茜及其控制的除上市公司以外的其他企业。
厉达、厉冉、王茜将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。承诺将遵守中国证监会的相关规定以及所作的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易。
保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。
厉达、厉冉、王茜承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的利益。
综上所述，本所律师认为若上述承诺得以落实，本次重组将有利于上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立，符合《重组办法》第十一条第六款关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。
7.本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
根据赛摩电气的说明并经本所律师核查，赛摩电气已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，本次重组不会对赛摩电气的法人治理带来不利影响。据此，本所律师认为本次重组符合《重组办法》第十一条第七款关于“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的要求。
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书（二）本次重组符合《重组办法》中有关发行股份购买资产的特别规定
1．本次重组遵循了有利于提高赛摩电气资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力的原则
经本所律师核查，根据赛摩电气、广浩捷说明及《重组报告书》，本次交易完成后，赛摩电气可以拓展其在消费电子产品等行业相关业务的覆盖面及渗透力，优化业务结构，在相关细分领域上进一步形成完整的产业链。通过本次收购，双方在技术方面的协同性及在产业链上的互补性，将使上市公司能够为更多客户提供工业4.0智能制造解决方案，推动中国制造转型升级，为上市公司实现可持续发展提供产业保障。因此，本次交易有利于优化上市公司现有业务结构，改善资产质量，推动公司业务转型升级，本所律师认为本次重组符合《重组办法》第四十三条第一款第一项关于“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的要求。
2．本次重组遵循了有利于赛摩电气减少关联交易和避免同业竞争的原则
经本所律师核查，本次重组实施前，广浩捷与上市公司不构成关联方关系，亦不存在关联交易情形。根据《重组报告书》、大华出具的《上市公司备考合并审阅报告》及《广浩捷审计报告》及相关主体签署的《关于避免与赛摩电气股份有限公司发生同业竞争的声明与承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》，本次重组有利于提高赛摩电气的资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于赛摩电气减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，本所律师认为本次重组符合《重组办法》第四十三条第一款第一项关于“有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”的要求。
3．赛摩电气最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经本所律师核查，大华对赛摩电气2017年度财务会计报告出具了标准无保留意见的大华审字[2018]004133号《赛摩电气股份有限公司审计报告》，符合《重组办法》第四十三条第一款第二项关于“上市公司最近一年及一期财务会计报告
被注册会计师出具无保留意见审计报告”的要求。
4．上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司的说明并经本所律师检索上市公司信息披露文件及中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、信用中国官方网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、深交所网站上市公司诚信档案信息（http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/cxda/cfcfjl/）及上海证券交易所网 站 相 关 监 管 公 开 信 息 平 台（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）相关信息，赛摩电气及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第三项关于“上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形”的要求。
5.赛摩电气拟发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书期限内办理完毕权属转移手续
经本所律师核查，赛摩电气本次发行股份所购买的广浩捷100%股权权属清晰，广浩捷所有股东等依法有权进行转让；交易各方能够按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完成权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第四项关于“上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的要求。
6.赛摩电气为促进行业或产业整合，转型升级，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
经本所律师核查，根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》，赛摩电气本次重组拟向广浩捷全体现有股东发行19,910,230股股份作为收购广浩捷100%股权的对价。本次交易系赛摩电气为促进行业或产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而做出的收购行为，符合《重组办法》第四十三条第二款关于“上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产”的要求。
（三）本次重组符合《重组办法》规定的其他要求
1．本次交易募集配套资金的情况
根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》、《重组报告书》，赛摩电气拟拟采用询价发行方式向不超过5名特定投资者发行股份募集不超过28,680.00万元的配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%，且不超过公司本次发行前总股本的20%。本次交易过程中募集配套资金事宜符合《重组办法》第四十四条的要求。
2．本次重组评估方法与评估目的、评估定价依据符合要求
根据中联评估出具的《广浩捷资产评估报告》，本次重组拟进入上市公司的资产采用了两种以上评估方法进行评估，符合《重组办法》第二十条关于“重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动”及“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”的要求。
2018年4月3日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了明确意见。
2018年4月3日，公司独立董事出具了《赛摩电气股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的独立意见》，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上，本次重组评估方法与评估目的、评估定价依据符合《重组办法》第二十条关于资产重组中资产评估相关事项的要求。
3．赛摩电气发行股票价格符合要求
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书本次向资产转让方发行的股票价格以本次发行的股票定价基准日前 20个交易日股票均价的90%为确定依据，但若股票定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格则相应调整。在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的价格调整机制对发行价格进行一次调整。据此，赛摩电气发行股票价格符合《重组办法》第四十五条的相关规定。
4．本次重组交易各方已出具关于股份锁定的承诺函
本次以资产认购而取得上市公司股份的股份认购方，即标的公司全体现有股东已出具关于股份锁定的承诺函，其中标的公司股东纳特思投资认购的股份自上市之日起36个月内不得转让；杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽认购的股份均自股份上市之日起12个月内不得转让，满12个月后，分三期解除股份转让限制，解禁条件如下：
（1）第一期解禁条件：①股份上市之日起满12个月；②根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”），标的资产2017年度的净利润实现数不少于当年净利润承诺数。前述条件中最后一个条件成就之日，第一期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总数的30%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解禁。
（2）第二期解禁条件：①股份上市之日起满24个月；②根据2017年度和2018年度的《专项审核报告》，标的资产2018年度的净利润实现数不少于当年净利润承诺数，或2017年和2018年累计实现的净利润不少于累计承诺的净利润。前述条件中最后一个条件成就之日，第二期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总数的30%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解禁；如2017年和2018年累计实现的净利润不少于累计承诺的净利润，且第一期解禁条件未达成的，则第一期未解禁的股份可于本期解禁条件达成时同步进行解禁。
（3）第三期解禁条件：①股份上市之日起满36个月；②根据2017年度、2018年度和2019年度的《专项审核报告》，标的资产2019年度的净利润实现数不少于当年净利润承诺数，或2017年、2018年和2019年累计实现的净利润不少于累计承诺的净利润。前述条件中最后一个条件成就之日，第三期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总数的40%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解禁，待相关审计报告及《减值测试报告》出具并扣减需对上市公司进行补偿的股份后，剩余股份方可解禁。如2017年、2018年和2019年累计实现的净利润不少于累计承诺的净利润，且第一期或/和第二期解禁条件未达成的，则第一期或/和第二期的未解禁股份可于本期解禁条件达成时同步进行解禁。
在盈利预测补偿期间届满后，若上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具2019年度的《专项审核报告》及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》的日期晚于资产转让方所持上市公司股份上市之日起36个月届满之日，则在相关报告出具日之前资产转让方所持上市公司的限售股份不得转让，待相关报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，资产转让方所持剩余股份方可解除股份锁定。
经本所律师核查，上述承诺符合《重组办法》第四十六条的相关规定。
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书（四）本次重组符合《发行办法》、《发行监管问答》规定的条件
1．赛摩电气财务运作规范、内控机制健全
根据大华于 2018年 4月 3日出具的大华审字[2018]004133号《赛摩电气股份有限公司审计报告》以及大华于2018年4月3日出具的大华核字[2018]001836号《赛摩电气股份有限公司内部控制鉴证报告》，赛摩电气符合《发行办法》第九条第（二）项关于“会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
2．赛摩电气最近二年按照公司章程的规定实施现金分红
根据赛摩电气最近二年其时有效的公司章程之规定及赛摩电气提供的利润分配文件，公司最近二年均能按照《公司章程》和中国证监会有关利润分配的政策规定执行公司的利润分配政策，履行相关的法定程序，未出现公司盈利但未提出现金利润分配预案的情况。本所律师认为，赛摩电气符合《发行办法》第九条第（三）项关于“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
3．赛摩电气最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
根据赛摩电气2014至2016年的年度审计报告，注册会计师对赛摩电气2014年度、2015年度、2016年度的财务报表出具了标准无保留的审计意见。据此，本所律师认为，赛摩电气符合《发行办法》第九条第（四）项关于“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”的规定。
4．赛摩电气经营独立，且最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业非法占有的情形
根据本所律师适当核查并经赛摩电气、实际控制人书面确认，赛摩电气与实际控制人控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；赛摩电气最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行办法》第九条第（六）项的规定。
5．本次重组募集配套资金所发行股份的认购对象
根据赛摩电气第三届董事会第四次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》，赛摩电气拟采用询价发行方式向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金的认购对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，上市公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照《发行办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时上市公司将按新的规定予
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书以调整。因此，本次重组募集配套资金所发行股份的认购对象符合《发行办法》第十五条的规定。
6．本次重组募集配套资金的股份发行价格与发行数量符合相关规定
（1）关于本次重组募集配套资金的股份发行价格的定价原则
根据赛摩电气第三届董事会第四次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》，本次非公开发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询价确定：
①不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价；
②低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票交易均价但不低于该均价的90%；或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价但不低于该均价的90%；
最终发行价格的确定尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
公司 A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
本次重组募集配套资金的股份发行价格符合《发行办法》第十六条的规定。
（2）本次重组募集配套资金的股份发行数量
本次募集配套资金非公开发行股票数量，将根据募集配套资金规模及发行价格于发行期首日最终确定，且不超过上市公司发行前总股本的20%，符合《发行监管问答》的第一项要求。
（3）本次重组募集配套资金的股份发行对象的持股期限
根据赛摩电气第三届董事会第四次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》，上市公司本次向不超过5名特定投资者发行的股份自股份上市之日起 12个月内不得上市交易。上述特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除限售期限制后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行，符合《发行办法》第十六条第（二）款的规定。
7.赛摩电气不存在根据《发行办法》不得发行证券的情形
（1）根据赛摩电气公开披露信息并经赛摩电气及其实际控制人书面确认，本次发行的申请文件不存在对本次发行产生重大不利影响的虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）根据赛摩电气公开披露信息并经赛摩电气及其实际控制人书面确认，赛摩电气不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（3）根据赛摩电气的书面确认，并经本所律师通过公开信息渠道适当核查，赛摩电气在最近三十六个月内未因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重；未受到刑事处罚；未因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；未在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）根据赛摩电气及其实际控制人厉达、厉冉、王茜的书面确认，并经本所律师通过公开信息渠道适当核查，赛摩电气的控股股东、实际控制人最近十二个月内未因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）根据赛摩电气的说明并经本所律师检索上市公司信息披露文件及中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、信用中国官方网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、深圳证券交易所网站上市公司诚信档案信息（http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/cxda/cfcfjl/）及上海证券交易所网站相关监管公开信息平台（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）相关信息，赛摩电气现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，亦未在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）根据赛摩电气公开披露信息并经赛摩电气书面确认，赛摩电气不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形。
基于上述，赛摩电气本次重组符合《发行办法》第十条的规定。
8.赛摩电气本次重组募集配套资金符合《发行监管问答》的相关要求
根据大华于 2018年 4月 3日出具的大华审字[2018]004133号《赛摩电气股份有限公司审计报告》，赛摩电气最近一期期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》规定的第三项要求。
综上所述，本所律师认为，赛摩电气本次重组符合《重组办法》及《发行办法》等规定的各项实质性条件。
五、本次重组签署的协议及其合法性
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组各方就本次重组分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《补偿协议》，具体情况如下：（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
2018年4月3日，赛摩电气与广浩捷全体现有股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，就（1）标的资产、交易价格及定价依据；（2）支付方式；（3）发行股份的种类、面值；（4）定价基准日；（5）发行价格；（6）发行数量；（7）价格调整方案；（8）标的资产交付及过户安排；（9）限售期；（10）与标的资产相关的债权债务及人员安排；（11）过渡期安排；（12）公司治理；（13）超额盈利奖励；（14）竞业禁止；（15）生效条件等事项予以约定。其中生效条件部分明确约定：本协议为不可撤销之协议，经各方签字（适用于自然人）或盖章并经其法定代表人或授权代表签字（适用于企业）之日起成立，本次交易一经赛摩电气
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，本协议立即生效。
（二）《补偿协议》
2018年4月3日，赛摩电气与广浩捷全体现有股东签署了《补偿协议》，该协议就（1）业绩补偿测算期间；（2）标的公司的资产转让方对相应标的资产价值的承诺；（3）标的资产价值的确认；（4）补偿方式；（5）减值测试；（6）生效条件等事项予以明确约定。其中生效条件部分明确约定：《补偿协议》为各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，该协议经各方签字（适用于自然人）或盖章并经其法定代表人或授权代表签字（适用于企业）之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
综上，本所律师认为，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补偿协议》的内容均为签署各方真实意思的表示，该等协议之条款符合法律、法规及相关规范性法律文件的规定，内容合法、有效；《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补偿协议》为附生效条件的协议，经协议各方签署后业已成立，待约定的生效条件成就时即告生效。
六、本次重组拟购买资产
本次重组拟以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方式购买广浩捷100%股权。根据广浩捷的工商文件资料及股东的确认，广浩捷的具体情况如下：
（一）广浩捷目前的基本情况
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|-|-|
|名称|珠海市广浩捷精密机械有限公司|
|住所|珠海市金湾区联港工业区双林片区创业东路八号一期厂房二楼、行政办公楼|
|法定代表人|杨海生|
|注册资本|547万元|
|实收资本|547万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|统一社会信用代码|91440400684498486C|
|经营范围|自动化设备及配件、工业控制产品、电子产品、数码产品、通信产品、光学机械产品及部件的研发、设计、制造、代理与销售：自动化、电子、软件、光学机械及其他相关领域的技术咨询与解决方案服务。|
|成立日期|2009年 3 月6日|
|营业期限|长期|

根据广浩捷的说明并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统网站
（http://www.gsxt.gov.cn）进行查询，广浩捷自成立以来至2013年前历年均通过
了工商年检，2013年度至 2016年度已依照《注册资本登记制度改革方案》（国
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书发[2014]7号）等相关规定将企业年度报告予以公示。截至本法律意见书出具之日，各股东所持广浩捷股权不存在质押情况。
截至本法律意见书出具之日，广浩捷的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|杨海生|284.44|284.44|52%|
|2|谢永良|54.70|54.70|10%|
|3|胡润民|54.70|54.70|10%|
|4|罗盛来|54.70|54.70|10%|
|5|魏永星|54.70|54.70|10%|
|6|于泽|27.35|27.35|5%|
|7|纳特思投资|16.41|16.41|3%|
|合计||547.00|547.00|100%|

（二）广浩捷的设立和股本演变
1．2009年3月，广浩捷设立
2009年 2月 10日，珠海市工商局斗门分局出具名称预核内字[2009]第0900010514号《公司名称预先核准通知书》，核准广浩捷设立时的名称为“珠海市广浩捷精密机械有限公司”。
2009年2月18日，王兆春、杨海生签署了《珠海市广浩捷精密机械有限公司章程》，约定共同出资设立公司，注册资本为30万元。王兆春以货币出资 28.50万元，杨海生以货币出资1.50万元。
2009年2月23日，珠海市永安达会计师事务所有限公司出具了永安达验字2009-0092号《验资报告》，验证截至2009年2月20日，公司已收到全体股东缴付的出资 30万元，其中王兆春缴付 28.5万元，杨海生缴付 1.5万元，出资方式为货币。
2009年 3月 6日，珠海市工商局斗门分局就广浩捷设立事宜核发了核设通内字[2009]第0900025101号《核准设立登记通知书》，核准广浩捷设立。
2009年 3月 6日，广浩捷取得珠海市工商局斗门分局核发的注册号为440403000002175的《企业法人营业执照》。
广浩捷设立时的股权结构如下表所列示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|王兆春|28.50|28.50|95%|
|2|杨海生|1.50|1.50|5%|
|合计||30.00|30.00|100%|

2．2009年4月，注册资本增加至55万元
2009年4月9日，广浩捷作出股东会决议，同意广浩捷注册资本由30万元
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书增至 55万元。其中，股东王兆春以货币认缴新增注册资本 23.75万元，股东杨海生以货币认缴新增注册资本 1.25万元；修改公司章程的相关条款。同日，广浩捷就上述变更通过了新的公司章程。
2009年 4月 20日，珠海市永安达会计师事务所有限公司出具永安达验字2009-0245号《验资报告》，验证截至2009年4月17日，广浩捷已收到股东王兆春、杨海生缴纳的新增注册资本合计25万元，出资方式为货币。
2009年 4月 22日，珠海市工商局斗门分局就本次增资核发了核变通内字[2009]第0900064396号《核准变更登记通知书》，核准了本次变更。
2009年 4月 22日，广浩捷取得珠海市工商局斗门分局换发的注册号为440403000002175的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，广浩捷的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|王兆春|52.25|52.25|95%|
|2|杨海生|2.75|2.75|5%|
|合计||55.00|55.00|100%|

3．2011年5月，股权转让
2011年4月30日，广浩捷作出股东会决议，同意股东王兆春将所持的广浩捷25%的股权转让予杨海生，转让的具体内容按双方签订的股权转让执行；修改公司章程的相关条款。
2011年4月30日，王兆春与杨海生就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》，王兆春将其持有的公司25%股权以13.75万元的价格转让予杨海生。
2011年5月12日，珠海市工商局斗门分局就本次股权转让变更核发了斗门核变通内字[2011]第1100084204号《核准变更登记通知书》，核准了本次变更。
本次股权转让变更完成后，广浩捷的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|王兆春|38.50|38.50|70%|
|2|杨海生|16.50|16.50|30%|
|合计||55.00|55.00|100%|

根据公司的说明及王兆春和杨海生确认文件，因广浩捷设立以来主要由股东杨海生负责具体经营管理工作，王兆春仅在重大事项的决策方面与杨海生共同协商确定，且广浩捷在杨海生的经营管理下实现扭亏为盈，为激发杨海生的工作积极性，王兆春将其持有公司的部分股权按照原始出资额平价转让给杨海生；根据股权转让双方提供的书面确认，股权转让价款已经足额支付；本次股权转让为平
价转让，股权转让方并无转让所得，无需履行所得税缴纳义务。
4．2013年2月，注册资本增加至500万元
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书2013年2月1日，广浩捷作出股东会决议，同意将公司注册资本增加至 500万元，其中股东王兆春以货币认缴新增注册资本 311.50万元，股东杨海生以货币认缴新增注册资本 133.50万元，并修改公司章程的相关条款。同日，广浩捷就上述增资情况审议通过了新的公司章程。
2012年 12月 10日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司广东分所出具中兴财光华（粤）验字2012-0504号《验资报告》，验证截至2012年11月28日，广浩捷已收到股东王兆春、杨海生缴纳的新增注册资本合计 445万元，出资方式为货币。
2013年2月25日，珠海市工商局金湾分局就广浩捷的上述增资情况及公司住所变更事宜核发了珠核变通内字[2013]第 1300018263号《核准迁入登记通知书》，核准了上述变更。
本次增资完成后，广浩捷的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|王兆春|350|350|70%|
|2|杨海生|150|150|30%|
|合计||500|500|100%|

5．2015年12月，股权转让
2015年 12月 23日，广浩捷作出股东会决议，同意股东王兆春将所持广浩捷25%的股权转让予杨海生，将所持广浩捷10%的股权转让予胡润民，将所持广浩捷10%的股权转让予罗盛来，将所持广浩捷10%的股权转让予魏永星，将所持广浩捷10%的股权转让予谢永良，将所持广浩捷5%的股权转让予于泽；转让的具体内容由相关股权转让方和受让方按另行签订的股权转让协议执行；股东杨海生放弃王兆春对外转让相关股权的优先购买权；重新制定公司章程。
2015年 12月 23日，王兆春分别与杨海生、胡润民、罗盛来、魏永星、谢永良、于泽签署了《股权转让协议》，分别约定王兆春将所持广浩捷25%的股权以212.50万元的价格转让予杨海生，将所持广浩捷10%的股权以85万元的价格转让予胡润民，将所持广浩捷10%的股权以 85万元的价格转让予罗盛来，将所持广浩捷10%的股权以85万元的价格转让予魏永星，将所持广浩捷10%的股权以85万元的价格转让予谢永良，将所持广浩捷5%的股权以42.50万元的价格转让予于泽。王兆春合计转让了其所持广浩捷全部70%的股权，《股权转让协议》约定的股权转让总价款为595万元。
2015年12月25日，全体股东签署了重新制定的公司章程。
2015年 12月 28日，珠海市工商局金湾分局就广浩捷的上述股权转让事宜核发了金湾核变通内字[2015]第 zh15122500436号《核准变更登记通知书》，核准了上述变更。
本次工商变更登记完成后，公司工商登记的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|

国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书
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|-|-|-|-|-|
||||275||
|2|谢永良|50|50|10%|
|3|罗盛来|50|50|10%|
|4|胡润民|50|50|10%|
|5|魏永星|50|50|10%|
|6|于泽|25|25|5%|
|合计||500|500|100%|

经本所律师核查，2015年12月23日，王兆春就本次股权转让分别与杨海生、胡润民、罗盛来、魏永星、谢永良、于泽另行签署了《补充协议》，约定在原《股权转让协议》约定的合计支付595万元的股权转让款的基础上，再另行共同向王兆春支付股权转让款合计 805万元。其中，杨海生应另行支付 287.50万元，胡润民应另行支付115万元，罗盛来应另行支付115万元，魏永星应另行支付115万元，谢永良应另行支付115万元，于泽应另行支付57.50万元。
根据《股权转让协议》及其《补充协议》，本次股权转让中杨海生、胡润民、罗盛来、魏永星、谢永良、于泽合计共向王兆春支付了1,400万元。广浩捷未对本次股权转让的《补充协议》进行工商备案。
根据广浩捷原股东王兆春的说明，王兆春投资的珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“博杰电子”）其时拟通过资本市场融资，由于广浩捷与博杰电子存在潜在同业竞争的情形，而广浩捷原有股东决定独立发展，无意并入博杰电子的经营体系内，同时考虑到若王兆春不转让广浩捷股权，广浩捷其他股东可能放弃广浩捷这一平台，另设公司独立运作，广浩捷将因缺乏管理团队运营而丧失商业价值，因此王兆春决定向广浩捷其时的股东转让其所持有的广浩捷的全部股权。
根据股权转让各方出具的说明并经查阅公司 2015年度的财务报告，由于公司经营战略在杨海生等核心股东带领下调整得当，新产品及配套设备的开发与客户需求相匹配，广浩捷自 2015年开始业务规模进入较快的增长期。考虑老股东王兆春的初始投资成本及经营管理付出情况，结合其时公司的净资产及未来的盈利预期，各方协商一致确定此次股权转让公司整体估值2,000万元，据此确定了股权转让的具体价格。
经本所律师核查，广浩捷仅就本次股权转让各方签署的《股权转让协议》进行了工商备案，而未对《补充协议》进行备案。但该等股权转让价格的情况并非法定登记事项，也不会导致广浩捷该次股权转让行为无效。根据相关银行转账凭证、广浩捷全体现有股东及原股东王兆春提供的书面确认、纳税申报文件、《完税凭证》等资料，截至本法律意见书出具之日，本次股权转让中股权受让方已按照《股权转让协议》及其《补充协议》约定的实际价款足额进行支付，并支付了相关的个人所得税，各股东所持广浩捷股权权属清晰，不存在任何争议或纠纷。
6．2016年4月，注册资本增加至547万元
2016年3月8日，金航投资与广浩捷签署了《增资扩股协议》，该协议约定
根据深鹏盛评估报字 20161026号《资产评估报告》，广浩捷的全部股东权益为
34,990万元，金航投资出资 3,000万元对广浩捷进行增资，其中 47万元计入广
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书浩捷注册资本，其余2,953万元计入资本公积；修改公司章程的相关条款。同日，广浩捷就上述变更通过了新的《公司章程》。
2016年 4月 6日，广浩捷作出了股东会决议，同意将公司注册资本增加至547万元，新增注册资本47万元由新股东金航投资缴纳。
2016年 4月 6日，珠海中税网国睿会计师事务所（普通合伙）出具了珠海国睿内验字（2016）021号《验资报告》，验证截至2016年3月9日，广浩捷已收到股东金航投资的投资款 3,000万元，其中 47万元作为作为实收资本，其余2,953万元计入资本公积。
2016年4月12日，珠海市工商局金湾分局就广浩捷的此次变更出具了金湾核变通内字[2016]第zh16041100275号《核准变更登记通知书》，核准了此次变更。
2016年4月12日，广浩捷取得珠海市工商局斗门分局换发的统一社会信用代码为91440400684498486C的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，广浩捷的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|杨海生|275|275|50.27%|
|2|胡润民|50|50|9.14%|
|3|谢永良|50|50|9.14%|
|4|魏永星|50|50|9.14%|
|5|罗盛来|50|50|9.14%|
|6|于泽|25|25|4.57%|
|7|金航投资|47|47|8.60%|
|合计||547|547|100%|

7．2017年4月，股权转让
2016年 12月 30日，珠海市金湾区国有资产管理办公室出具了珠金国批[2016]65号批复，同意金航投资以协议转让方式，向其他股东转让其所持有的广浩捷8.60%的股权。
2017年1月17日，深圳市万隆众天资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（深万隆评估报字[2017]第 008号），该评估报告载明以 2016年 12月 31日为评估基准日，广浩捷截至评估基准日的股东全部权益价值评估值为 39,550万元。
2017年 3月 16日，珠海市金湾区国有资产管理办公室出具了珠金国批[2017]9号批复，同意对上述评估报告进行备案。
2017年3月22日，广浩捷作出股东会决议，同意金航投资将所持广浩捷的股权分别转让予杨海生、胡润民、罗盛来、魏永星、谢永良、于泽，其中金航投资将其持有的广浩捷4.717%的股转让予杨海生，将持有的广浩捷0.859%的股转
让予胡润民，将持有的0.859%的股转让予罗盛来，将持有的0.859%的股转让予
魏永星，将持有的0.859%的股转让予谢永良，将持有的0.439%的股转让予于泽。
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书股权转让的具体内容按各方当事人签订的股权转让执行；同时同意修改公司章程的相关条款。
2017年3月23日，金航投资分别与胡润民、罗盛来、魏永星、于泽、谢永良、杨海生就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》，约定股权转让价格以《增资扩股协议》约定的转让价格和深万隆评估报字[2017]第008号《资产评估报告》的评估值对应的股权价值中的较高者为准，即以后者对应的股权价值为准进行确定。最终确定金航投资以340.13万元向胡润民转让其持有的广浩捷0.859%的股权，以 340.13万元向罗盛来转让其持有的广浩捷0.859%的股权，以 340.13万元向魏永星转让其持有的广浩捷0.859%的股权，以170.065万元向于泽转让其持有的广浩捷0.439%的股权，以340.13万元向谢永良转让其持有的广浩捷0.859%的股权，以1870.715万元向杨海生转让其持有的广浩捷4.717%的股权。
2017年3月31日，广浩捷就本次变更通过新的《公司章程》。
2017年4月12日，珠海市金湾区工商局就广浩捷的此次变更出具了金湾核变通内字2017第 zh17041200316号《核准变更登记通知书》，核准了此次变更。
本次股权转让完成后，广浩捷的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|杨海生|300.85|300.85|55%|
|2|胡润民|54.70|54.70|10%|
|3|谢永良|54.70|54.70|10%|
|4|魏永星|54.70|54.70|10%|
|5|罗盛来|54.70|54.70|10%|
|6|于泽|27.35|27.35|5%|
|合计||547.00|547.00|100%|

根据相关银行转账凭证等文件，本次股权转让的相关价款已经足额支付。
8．2017年9月，股权转让
2017年9月21日，广浩捷作出股东会决议，同意股东杨海生将所持的广浩捷3%的股权转让予纳特思投资，其他股东放弃优先购买权；股权转让的具体内容按双方签订的股权转让执行；修改公司章程的相关条款。
2017年9月21日，杨海生与纳特思投资就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》，杨海生将其持有的公司3%股权以 180.00万元的价格转让予纳特思投资。
2017年9月25日，珠海市金湾区工商局就本次股权转让变更核发了金湾核变通内字[2017]第zh17092200319号《核准变更登记通知书》，核准了本次变更。
本次股权转让变更完成后，广浩捷的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|杨海生|284.44|284.44|52%|

国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|2|谢永良|54.70|54.70|10%|
|3|胡润民|54.70|54.70|10%|
|4|罗盛来|54.70|54.70|10%|
|5|魏永星|54.70|54.70|10%|
|6|于泽|27.35|27.35|5%|
|7|纳特思投资|16.41|16.41|3%|
|合计||547.00|547.00|100%|

综上所述，本所律师认为，广浩捷历史上的股权转让存在工商登记的股权转让价格与实际情况不一致的情况，但不影响股权转让行为的效力，且该等股权转让的实际价款已足额支付，股权转让相关各方已确认广浩捷股权权属清晰，各方就广浩捷的股权权属事宜不存在任何纠纷或潜在纠纷；除此之外，广浩捷历次股权变更均依法履行了相关内部程序，并依法办理了工商变更登记，相关股权变更均合法有效。截至本法律意见书出具之日，广浩捷为依法设立并有效存续的企业法人，不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
（三）广浩捷的子公司
经本所律师核查，报告期内，广浩捷共拥有3家子公司，分别为珠海纳特思、锐明技术、美国纳特思。截至本法律意见书出具之日，美国纳特思合法存续，珠海纳特思、锐明技术已注销，具体情况如下：
1．美国纳特思的相关情况
根据ALSTON& BIRDLLP（奥斯顿律师事务所，以下简称“境外律师”）出具的法律意见书及公司提供的资料，美国纳特思为广浩捷持股60%的子公司，该公司系依据美国法律于2016年5月16日在美国华盛顿州依法设立的有限公司，持有美国华盛顿州颁发的 603-619-255号注册登记证，注册地址为 505 Union Avenue SE, Suite 120, Olympia, Washington98501。美国纳特思设立时获授发行 1,000万股普通股股票和 600万股优先股股票，普通股和优先股股票的每股面值均为0.00001美元。美国纳特思的主营业务为广浩捷智能影像测试仪、智能机器人贴装设备及精密工装夹具等产品的海外推广与销售。
2016年 5月 13日，美国纳特思与广浩捷签署《认股协议》，约定广浩捷以 0.05美元每股的价格认购美国纳特思 600万股优先股，认购总价为 30万美元；
美国纳特思与Michael Willian Tanguay签署《认股协议》，约定 Michael Willian Tanguay以 0.00001美元每股的价格认购美国纳特思 400万股普通股，认购总价为40美元。
2016年 5月 21日，广东省商务厅向广浩捷核发了《境外投资证书》（境外投资证第N4400201600486号），核准广浩捷出资196.5486万元（折合30万美元）设立美国纳特思，经营范围为“智能影像测试仪、智能机器人贴装设备及精密工装夹具等产品的销售”。
根据境外律师出具的境外法律意见及公司提供的资料，美国纳特思自设立至
今未发生股本变更。
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书根据境外律师出具的法律意见以及美国纳特思的公司章程、章程细则关于优先股及普通股权利的相关规定：（1）普通股股东的选举权、分红权和清算权受限于优先股股东；（2）优先股股东在投票时，可投票数等同于在股权登记日将所持优先股转换为普通股的情况下的可投票数，转化价为优先股的原始发行价，优先股可在无需另外支付对价的情况下在任意时间转换为普通股（公司解散、清算、终止等特殊情况下除外）；（3）普通股股东和优先股股东按照持股的数量和比例享有同等的分红权；（4）公司解散、清算、终止时，优先股股东较普通股股东享有优先分配权；（5）普通股和优先股股东共同选举一名董事。本所律师认为广浩捷作为美国纳特思的优先股股东，对美国纳特思具有控制权。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，美国纳特思为依据美国法律法设立并有效存续的公司，不存在依据美国相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
2．珠海纳特思的相关情况
（1）基本情况
珠海纳特思曾系广浩捷的全资子公司，广浩捷持有其100%股权。该公司目前已完成注销手续，其注销前的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|珠海市纳特思自动化技术有限公司|
|住所|珠海市金湾区联港工业区双林片区创业东路 8 号一期厂房三楼|
|法定代表人|谢永良|
|注册资本|500万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91440400071884907G|
|经营范围|自动化设备及配件、工业控制产品、电子产品、数码产品、通信产品、光学机械产品及部件的研发、设计、制造、代理与销售；自动化、电子、软件、光学机械及其他相关领域的技术咨询与解决方案服务。|
|成立日期|2013年 6月6日|
|营业期限|长期|

（2）历史沿革
经本所律师核查，珠海纳特思的历史沿革情况如下：
①2013年6月，珠海纳特思设立
2013年 5月 13日，珠海市工商局核发了《公司名称预先核准通知书》（珠
内名称预核[2013]第1300114254号），核准珠海纳特思设立时的名称为“珠海市
纳特思自动化技术有限公司”。
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书2013年5月16日，王兆春、杨海生、胡润民、罗盛来签署了《珠海市纳特思自动化技术有限公司章程》，约定共同出资设立珠海纳特思，注册资本为 500万元。其中，王兆春以货币认缴出资250万元，占公司注册资本的50%，其中实缴出资 50万元，未缴出资于 2015年 6月 30日前缴足；杨海生以货币认缴出资175万元，占公司注册资本的35%，其中实缴出资35万元，未缴出资于2015年 6月 30日前缴足；胡润民以货币认缴出资 25万元，占公司注册资本的5%，其中实缴出资5万元，未缴出资于2015年6月30日前缴足；罗盛来以货币认缴出资 50万元，占公司注册资本的10%，其中实缴出资 10万元，未缴出资于 2015年6月30日前缴足。
2013年 6月 3日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司广东分所出具了中兴财光华（粤）验字 2013-0117号《验资报告》，验证截至 2013年 6月 2日，珠海纳特思已收到全体股东首次缴纳的出资100万元，各股东均以货币出资。
2013年 6月 6日，珠海市工商局核发了珠核设通内字[2013]第 1300153287号《核准设立登记通知书》，核准珠海纳特思设立。
2013年 6月 6日，珠海纳特思取得珠海市工商局核发的注册号为440400000408723的《企业法人营业执照》。
珠海纳特思设立时的股权结构如下表所列示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|王兆春|250|50|50%|
|2|杨海生|175|35|35%|
|3|胡润民|25|5|5%|
|4|罗盛来|50|10|10%|
|合计||500|100|100%|

②2015年12月，股权转让
2015年 12月 25日，珠海纳特思作出股东会决议，同意王兆春将所持珠海纳特思的50%股权转让予广浩捷；杨海生将所持珠海纳特思的35%股权转让予广浩捷；罗盛来将所持珠海纳特思的10%股权转让予广浩捷；胡润民将所持广浩捷的5%股权转让予广浩捷。其他股东均自愿放弃放弃优先购买权；重新制定公司章程。
2015年 12月 25日，王兆春、杨海生、胡润民、罗盛来分别与广浩捷就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》，分别以 32.50万元、22.75万元、3.25万元、6.50万元的价格向广浩捷转让其合计持有珠海纳特思的100%股权。
2015年12月25日，珠海纳特思就本次变更通过新的《公司章程》，其中约定广浩捷认缴珠海纳特思500万元注册资本，其中实缴出资100万元，未缴出资400万元于2045年6月30日前缴足。
2015年 12月 28日，珠海市工商局金湾分局就珠海纳特思的本次变更核发
了金湾核变通内字[2015]第zh15122500450号《准予变更登记通知书》，核准了上
述变更。
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书本次股权转让完成后，珠海纳特思的股权结构如下表所列示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|广浩捷|500|100|100%|
|合计||500|100|100%|

由于珠海纳特思在本次股权转让发生时处于亏损状态且股东的实缴出资合计仅为100万元，参照广浩捷其时的净资产并由股权转让相关各方协商一致确定了公司整体估值，并据此确定了此次股权转让的具体价格；根据相关银行转账凭证、股权转让各方提供的书面确认，本次股权转让的相关价款已经足额支付；本次股权转让为折价转让，股权转让方无需履行所得税缴纳义务。
③2018年1月，珠海纳特思注销
2017年11月6日，广浩捷作出股东决定，注销珠海纳特思。
珠海纳特思于 2017年 11月 11日在全国企业信用信息公示系统中发出简易注销公告，该简易注销公告的公告期为2017年11月11日起至2017年12月26日止。
2017年 12月 26日，珠海纳特思取得了主管税务机关出具的《清税证明》，珠海纳特思完成了国税、地税注销手续。
2018年 1月 9日，珠海市金湾区工商局出具金湾准登通内字[2018]第 zh18010800131号《简易注销登记通知书》，核准珠海纳特思的简易注销登记。
3．锐明技术的相关情况
（1）基本情况
锐明技术曾系广浩捷的全资子公司，广浩捷持有其100%股权。该公司目前已完成注销手续，其注销前的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|珠海市锐明自动化技术有限公司|
|住所|珠海市金湾区联港工业区双林片创业东路八号汉威电子有限公司一期厂房一楼-1|
|法定代表人|谢上余|
|注册资本|100万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册号|91440400MA4UMJXQ6R|
|经营范围|自动化技术咨询、模具、治具、夹具及机械零配件加工，其他通用设备的制造及销售；电子材料及其他商业批发、零售。|
|成立日期|2016年 3月15日|
|营业期限|长期|

国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书（2）历史沿革
经本所律师核查，锐明技术的历史沿革情况如下：
①2016年3月，锐明技术设立并建立代持关系
2016年 2月 15日，珠海市工商局金湾分局核发了金湾内名称预核［2016］第 zh16021500009号《公司名称预先核准通知书》，核准锐明技术设立时的名称为“珠海市锐明自动化技术有限公司”。
2016年2月19日，赵带发、谢上余签署了《珠海市锐明自动化技术有限公司章程》，约定共同出资设立锐明技术，注册资本为 100万元。其中，赵带发以货币认缴出资人民币 55万元，占公司注册资本的55%，其中实缴出资 0万元，未缴出资于 2016年 6月 30日前缴足；谢上余以货币认缴出资人民币 45万元，占公司注册资本的45%，其中实缴出资0万元，未缴出资于2015年6月30日前缴足。
2016年3月15日，锐明技术取得珠海市工商局核发的金湾核设通内字［2016］第zh16031100618号《核准设立登记通知书》，核准锐明技术设立。
2016年3月15日，锐明技术取得珠海市工商局金湾分局核发的统一社会信用代码为91440400MA4UMJXQ6R《营业执照》。
锐明技术设立时的股东及股权结构如下表所列示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|谢上余|45|0|45%|
|2|赵带发|55|0|55%|
|合计||100|0|100%|

根据广浩捷的说明及赵带发、谢上余签署的书面确认文件，赵带发、谢上余所持锐明技术合计100%的股权系代广浩捷持有。
②2016年4月，实收资本增至100万元
2016年4月15日，珠海中税网国睿会计师事务所（普通合伙）出具了珠海国睿内验字（2016）027号《验资报告》，验证截至 2016年 4月 15日，锐明技术已收到全体股东缴纳出资100万元，全体股东均以货币出资。
本次实缴出资完成后，公司的股权结构及出资情况如下表所列示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|谢上余|45|45|45%|
|2|赵带发|55|55|55%|
|合计||100|100|100%|

③2016年12月，股权转让并解除股权代持
2016年12月1日，锐明技术作出股东会决议，同意赵带发将所持锐明技术
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书的55%股权转让予广浩捷；谢上余将所持锐明技术的45%股权转让予广浩捷。
各股东均自愿放弃优先购买权；修改公司章程的相关条款。
2016年12月1日，赵带发、谢上余分别与广浩捷就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》，赵带发将所持锐明技术的55%股权以 73.7886万元的价格转让予广浩捷，谢上余将所持锐明技术的45%股权以60.3725万元的价格转让予广浩捷。
2016年12月1日，锐明技术就本次变更通过新的《公司章程》。
2016年 12月 12日，珠海市工商局金湾分局就锐明技术的此次变更核发了金湾核变通内字[2016]第zh16120900322号《准予变更登记通知书》，核准了此次变更。
本次股权转让完成后，锐明技术的股权结构如下表所列示:
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|广浩捷|100|100|100%|
|合计||100|100|100%|

根据股权转让双方提供的书面确认等资料，本次股权转让完成后，赵带发、谢上余与广浩捷之间的股权代持关系已经解除；根据赵带发、谢上余出具的确认函，二人已就前述股权代持关系及其解除予以确认，并确认该等股权代持及其解除不存在纠纷及潜在纠纷。
④2018年1月，锐明技术注销
2017年11月6日，广浩捷作出股东决定，同意解散锐明技术，并成立清算小组负责锐明技术的清算。
2017年11月6日，锐明技术取得了珠海市金湾区工商局关于清算组成员备案（金湾备通内字[2017]第zh17110300499号）《备案登记通知书》。
2017年 11月 8日，锐明技术在《珠海特区报》刊登《注销声明》，通知债权、债务人于声明之日起45日内向清算小组申报债权。
2017年12月26日，锐明技术取得了主管税务机关出具的《清税证明》，并完成了国税、地税注销手续。
2018年 1月 10日，珠海市金湾区工商局核发了金湾准登通内字[2018]第 zh18010800087号《注销登记通知书》，准予锐明技术注销登记。
（四）广浩捷的业务资质与行政许可
1．广浩捷的经营范围和主营业务
经核查，广浩捷现行有效的经营范围为“自动化设备及配件、工业控制产品、电子产品、数码产品、通信产品、光学机械产品及部件的研发、设计、制造、代
理与销售：自动化、电子、软件、光学机械及其他相关领域的技术咨询与解决方
案服务”。
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书根据广浩捷的说明并经本所律师查阅《广浩捷审计报告》及广浩捷提供的相关业务合同，广浩捷是一家主要提供消费电子产品生产及检测自动化解决方案的供应商，具有生产及检测智能自动化装备的自主研发、制造及销售能力。自设立以来，公司先后研发并销售了智能影像设备（包括自动调焦机、功能测试机、自动组装机、上下料机）、智能装备（自动贴标机等）、精密制造设备等主要产品。
2．主要业务资质与行政许可
（1）高新技术企业证书
广浩捷现持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于 2016年 11月 30日核发的编号为 GR201644001330的《高新技术企业证书》，有效期为3年。
（2）对外贸易经营者备案
广浩捷现持有商务主管部门于 2017年 8月 30日出具的编号为 03612932的《对外贸易经营者备案登记表》。
（3）《报关单位注册登记证书》
广浩捷现持有中华人民共和国拱北海关于 2016年 4月 18日核发的编号为4404962824的《报关单位注册登记证书》，企业经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期有效。
（4）《出入境检验检疫报检企业备案表》
广浩捷现持有中华人民共和国珠海出入境检验检疫局于 2017年 9月 8日核发的编号为17082816510200000605的《出入境检验检疫报检企业备案表》。
基于上述情况并根据广浩捷的说明，本所律师认为广浩捷的生产经营符合国家的产业政策，不属于国家禁止或限制开展的业务，其主营业务符合法律法规及规范性文件的有关规定，且已经取得开展经营业务所必须的的资质和许可。
（五）广浩捷的主要资产
1．土地使用权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广浩捷未拥有任何现行有效的土地使用权。
根据广浩捷提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广浩捷与珠海市国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，以出让方式取得位于金湾区红旗镇珠海大道南侧的编号为珠国土金工 2017-048号的宗地，宗地面积为18,729.76平方米，规划用途为工业用地，使用期限为50年，出让人同意在2018年4月18日前将出让宗地交付给广浩捷。
截至本法律意见书出具之日，广浩捷已按照合同的约定支付了土地出让金，缴纳了相关契税、印花税，同时取得了《建设用地规划许可证》，土地使用权证正在办理过程中。
2．租赁房产
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书根据广浩捷提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广浩捷尚在履行的房屋租赁合同具体情况如下：
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|序号|出租人|承租人|地址|租金（月）|面积|租赁期限|
|1|珠 海市 汉威 企业 管理 有限 公司|广浩捷|珠海市金湾区联港工业区双林片区创业东路八号一期厂房1、2、3、4楼、行政办公楼、一期宿舍1、2、3、4、5楼|2017年9月1日至2018年7 月 30 日，总租金为47,087.07 元，总管理费为23,302.76元；2018年8月1日至2021年8月30日，总租金为 54,149.33 元，总管理费为 26,820.14 元；2021年9 月1 日至2024 年9月30 日，总租金为 62,298.54元，总管理费为 30,850.49元；2024年10月1日至2025年 6 月 30 日，总租金为71,624.05 元，总管理费为35,467.08元|一期厂房总面积为4,877.96㎡，行政办公楼面积 为538.13㎡，宿舍总面积为1,911.82㎡|2017/9/1-2025/6/30|
|2|杨 胜枚|广浩捷|珠海市香洲区华发新城六期 258栋2603房|5,000.00元|89.00㎡|2017/11/16-2018/11/16|
|3|穆 国彬|广浩捷|东莞市长安镇乌沙兴发路 138 号长佳长安花园 8栋603、604|5,000.00元|155.37㎡|2017/11/20-2018/11/19|
|4|谭 少兰|广浩捷|珠海市香洲区珠海大道1号（华发新城四期）132栋803房|4,100.00元|110.95㎡|2017/9/25-2018/9/25|
|5|陈 雪飞|广浩捷|南昌市传媒新居26 栋 2 单元 1303室|2,600.00元|120.00㎡|2017/11/8-2018/11/7|
|6|夏 桂苟|广浩捷|南昌市传媒新居32 栋 2 单元 1103室|2,600.00元|103.00㎡|2017/11/8-2018/11/7|
|7|苏 静静|广浩捷|南昌市经济技术开发区玉屏东大街 777 号假日星城17栋3单元706室|2,200.00元|117.44㎡|2017/10/17-2018/10/17|
|8|冯 小|广|汕尾市城区成业|2,300.00元|--|2018/3/|

国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书
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||合|浩捷|路新圩新富大厦B502房|||25-2019/3/25|
|9|张 梦纯|广浩捷|珠海市香洲区珠江大道1号255栋1303|4,200.00元|87.01㎡|2018/2/10-2019/2/9|
|10|深 圳市 恒丰 润实 业集 团有 限公司|广浩捷|深圳市龙华新区民治街道办民治大道与民丰路交汇处横岭恒勤大厦6楼A3-A4|14,110.00元|166.00㎡|2017/10/14-2018/10/13|
|11|WashougalT ownSquare, LLC|美国纳特思|Second floor, Suite210, 1700 MainStreet, Washougal,Washington|1,040.00美元|--|2017/7/1-2018/6/30|

经本所律师核查，上述第1至4、7、9项房产租赁合同合法有效。
经本所律师核查，上述第5、6、8、10项承租房产无法提供产权证书，亦未能提供其他房屋权属证明文件，且第1、3、5至8、10项承租房产未提供房屋租赁登记备案证明。
根据广浩捷的说明，上述第5、6、8、10项承租房产为员工宿舍及办公室，面积较小，不涉及生产制造用房，且该等租赁合同若被认定为无效，公司可及时找到替代性房产，对公司的生产经营不会造成实质影响。
根据境外律师出具的法律意见，上述第11项房产租赁合同合法有效。
根据我国现行《商品房屋租赁管理办法》，广浩捷与出租人未办理租赁合同备案存在手续上的瑕疵，但上述手续上的瑕疵不会导致该等租赁合同无效；同时，根据广浩捷的说明，广浩捷自承租该等房产以来，未因上述手续上的瑕疵而受到相关主管部门的处罚。
综上，本所律师认为，广浩捷的部分租赁房屋存在出租人未能提供房屋产权证书及租赁合同未办理备案手续的瑕疵，但鉴于广浩捷承租该等租赁房屋以来在使用方面不存在任何障碍，租赁合同未办理备案手续不会对合同的有效性造成影响，且广浩捷较易找到替代性房产，该等情形不会对广浩捷的持续生产经营造成重大不利影响，也不会构成本次重组的实质障碍。
3．专利权
根据广浩捷提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广
浩捷共拥有28项专利权，取得方式均为原始取得，具体情况如下：
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|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利申请日|

国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书
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|1|高速锂离子电池电芯自动包胶机|发明专利|ZL201310651468.2|2013/12/6|
|2|自动贴钢片机|发明专利|ZL201310748537.1|2013/12/31|
|3|一种镜头测试固定夹具|实用新型|ZL201320325662.7|2013/6/7|
|4|镜头测试夹具连接座|实用新型|ZL201320325685.8|2013/6/7|
|5|镜头激光调焦定位夹具|实用新型|ZL201320325686.2|2013/6/7|
||环保高精度锂离子电池隔膜涂布||||
|6||实用新型|ZL201320794797.8|2013/12/6|
||机||||
|7|磁通量测试机|实用新型|ZL201320865086.5|2013/12/25|
|8|摄像头调焦装置|实用新型|ZL201420214210.6|2014/4/29|
|9|单工位摄像头测试机|实用新型|ZL201420214618.3|2014/4/29|
|10|四工位摄像头测试机|实用新型|ZL201420214650.1|2014/4/29|
|11|一种物料吸嘴的快速装夹结构|实用新型|ZL201520328674.4|2015/5/19|
|12|一种珍珠棉制成的组合包装箱|实用新型|ZL201520330013.5|2015/5/19|
||一种摄像头模组的自动离合测试||||
|13||实用新型|ZL201520333144.9|2015/5/20|
||装置||||
|14|一种数字光源控制器|实用新型|ZL201521142909.7|2015/12/31|
|15|一种摄像头测试背光源调整机构|实用新型|ZL201620017120.7|2016/1/7|
|16|一种模切件贴附标准机|实用新型|ZL201620045231.9|2016/1/15|
|17|一种摄像头自动取放设备|实用新型|ZL201620135576.3|2016/2/23|
|18|一种摄像头模组测试夹具|实用新型|ZL201620324021.3|2016/4/18|
|19|一种光源系统|实用新型|ZL201620324803.7|2016/4/18|
|20|双工位摄像头测试机|实用新型|ZL201420214686.X|2014/4/29|
|21|一种摄像头自动校正调焦装置|实用新型|ZL201620478840.3|2016/5/23|
|22|一种摄像头测试机转台|实用新型|ZL201620480923.6|2016/5/23|
|23|一种全自动四工位摄像头测试机|实用新型|ZL201620491784.7|2016/5/25|
|24|一种摄像头模组装配设备|实用新型|ZL201621175955.1|2016/10/26|
|25|一种摄像头水平测试机|发明专利|ZL201610024896.6|2016/1/3|
|26|一种振幅、频率可调振动装置|发明专利|ZL201610021591.X|2016/1/12|
||一种摄像头一拖二四工位全自动||||
|27||实用新型|ZL201720899581.6|2017/7/21|
||调焦机||||
||一种广角摄像头一拖二双工位全||||
|28||实用新型|ZL201720898829.7|2017/7/21|
||自动调焦机||||

根据广浩捷提供的专利权属证书、国家知识产权局出具的专利权属证明并经本所律师登录国家知识产权局官网（http://www.sipo.gov.cn/）进行查询，本所律师认为，广浩捷现拥有的上述专利权权属清晰，专利登记证书完备有效，且不存在权利质押或其他权利限制情形。
4．商标专用权
根据广浩捷提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广浩捷共拥有 5项商标专用权，商标专用权人均为“珠海市广浩捷精密机械有限公
司”，取得方式均为原始取得，具体情况如下：
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标样式|注册证号|类别|核定使用商品|有效期至|
|1||14193228|7|全自动振动应力消除装置；支撑机械的器械；自动操作机（机械手）；机器人（机械）；精加工机械；机器台；机床用夹持装置；机械台架；光学冷加工设备；眼镜片加工设备|2025/4/27|
|2||14505076|9|计算机外围设备；计算机软件（已录制）；光学器械和仪器；工业遥控作用电气设备|2025/8/6|
|3||14193226|42|质量控制；机械研究；技术项目研究；校准（测量）；测量；材料测试；计算机软件设计；计算机系统分析；计算机硬件设计和开发咨询；计算机系统设计|2025/4/27|
|4||14505077|42|质量控制；校准（测量）；测量|2025/9/6|
|5||14505075|7|全自动振动应力消除装置；支撑机械的器械；机器台；自动操作机（机械手）；机器人（机械）；机床用夹持装置；精加工机械；电子工业设备；光学冷加工设备；眼镜片加工设备|2025/6/20|

根据广浩捷提供的商标权属证书并经本所律师登录中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn）进行查询，广浩捷现拥有的商标专用权权属清晰，注册商标登记证书完备有效，且不存在权利质押或其他权利限制情形。
5．计算机软件著作权
根据广浩捷提供的资料并经本所律师检索中国版权在线（http://www.chinacopyright.org.cn）相关信息，截至本法律意见书出具之日，广浩捷共拥有12项计算机软件著作权，计算机软件著作权人均为“珠海市广浩捷精密机械有限公司”，取得方式均为原始取得，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|登记号|软件名称|首次发表日|
|1|2016SR168202|摄像头测试系统的取图软件V2.1|2015/12/29|
|2|2016SR168197|光源控制器软件V1.2|2015/12/29|
|3|2016SR119561|摄像头测试软件V1.0.0.2|2015/12/29|
|4|2015SR155782|贴标机软件V1.0|未发表|
|5|2014SR067391|广浩捷四工位摄像头测试机控制软件V1.0|2013/3/2|

国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|6|2014SR067328|广浩捷全自动摄像头测试机控制软件V1.0|2014/3/30|
|7|2014SR067326|广浩捷双工位摄像头测试机控制软件V1.0|2013/5/20|
|8|2014SR067067|广浩捷单工位摄像头测试机控制软件V1.0|2014/3/10|
|9|2017SR422320|摄像头清晰度算法软件V2.1|2017/5/6|
|10|2017SR427821|摄像头成像质量测试软件V2.1|2017/5/11|
|11|2017SR443540|摄像头脏污检测算法软件V2.1|2017/5/11|
|12|2017SR506959|摄像头AA软件V2.0|未发表|

经核查，本所律师认为，广浩捷现拥有的计算机软件著作权权属清晰，计算机软件著作权登记证书完备有效，且不存在权利质押或或其他权利限制情形。
6．域名
根据广浩捷提供的资料，截至本法律意见书出具之日，广浩捷共拥有4项域名，取得方式均为原始取得，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|域名|主办单位|注册日期|到期日期|ICP备案|
|1|广浩捷.中国|广浩捷|2013/11/1|2023/11/1|粤ICP备13073854号-1|
|2|广浩捷.cn|广浩捷|2013/11/1|2023/11/1|粤ICP备13073854号-1|
|3|广浩捷.com|广浩捷|2013/11/1|2023/11/1|粤ICP备13073854号-1|
|4|guanghaojie.com|广浩捷|2010/3/3|2024/3/3|粤ICP备13073854号-2|

经核查，本所律师认为，广浩捷现拥有的域名权属清晰，权利证书完备有效，且不存在权利质押或或其他权利限制情形。
（六）广浩捷享受的税收优惠情况
根据广浩捷提供的税收优惠备案表等资料及说明，截至本法律意见书出具之日，广浩捷最近两年享受的税收优惠情况如下：
1．企业所得税优惠
（1）广浩捷作为高新技术企业，自2016年度开始减按15%的税率征收企业所得税。
广浩捷现持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于 2016年 11月 30日核发的编号为 GR201644001330的《高新技术企业证书》，有效期为三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》，高新技术
企业减按15%的税率征收企业所得税。根据广浩捷提供的 2016年度《企业所得
税优惠事项备案表》，广浩捷2016年度减按15%的税率征收企业所得税。
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书（2）研究开发费用加计扣除的企业所得税优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条第一款：“企业的下列支出，可以在计算应纳税所得额时加计扣除：（一）开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用……”根据广浩捷提供的 2016年度《企业所得税优惠事项备案表》，广浩捷2016年开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用可在应纳税所得额中加计扣除。
2．增值税优惠
报告期内，广浩捷享有自行开发的软件产品增值税即征即退的税收优惠。根据财政部和国家税务局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定，增值税一般纳税人销售自行开发的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分，实行即征即退的政策。根据广浩捷提供的《纳税人减免税备案登记表》，广浩捷自2015年6月1日起，享受软件产品增值税即征即退的税收优惠。
本所律师认为，广浩捷享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（七）广浩捷的对外担保情况
根据广浩捷提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，广浩捷不存在对外担保情况。
（八）诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据广浩捷的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广浩捷不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（九）其他本所律师认为需说明的事项
报告期内，由于广浩捷内部控制不够规范，存在使用虽由公司控制但并未以公司名义开立的账户进行款项收支及往来的情形，具体情况如下：广浩捷与杨海生、王花香、斗门区井岸镇明锐五金商行和斗门区井岸镇源生盛五金商行共4个主体分别签订了4个银行账户的《委托协议》，明确约定上述4个银行账户视同公司的对公账户管理，用于公司日常现金结算的需要，由财务部专户保管人单独保管，封存锁入保险柜。财务部不同人员负责个人银行卡的密码保管、网银登录和收付款划转业务，其他无关人员一律无法接触到个人银行卡，不参与相关业务操作。2016年和 2017年，公司通过上述委托银行账户收取货款的金额分别为 3,000.00元、0元；支付采购款的金额分别为 120,557.75元、0元；支付员工薪酬的金额分别为7,505,255.75元、0元；日常的费用支出金额分别为 1,228,085.41元、0元。
根据公司提供的资料和说明，上述委托银行账户已分别于2017年2月、2017年6月、2017年7月和2017年5月注销。截至注销日，斗门区井岸镇明锐五金商行、斗门区井岸镇源生盛五金商行的两个银行账户中已无余额；王花香账户的余额 12,427.98元已经于 2018年 5月 27日注销当日取现，并存入广浩捷公司账户；杨海生账户的余额 50,057.79元，已计入广浩捷的其他应收款。截至本法律意见书出具之日，广浩捷不存在通过其他非公银行账户收取对公款项的情况。
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书另经本所律师核查，2017年9月，广浩捷及其子公司通过纳税自查补缴 2015年度企业所得税102.86万元、增值税及附加70.86万元、个人所得税65.25万元、滞纳金 70.39万元；补缴 2016年企业所得税 102.22万元、增值税及附加 76.27万元、个人所得税196.16万元、滞纳金62.54万元。广浩捷及其子公司上述补税事项均为公司通过纳税自查主动补缴，根据珠海市金湾区国家税务局及地方税务局于 2018年 1月至 2月出具的《证明》，广浩捷及其子公司报告期内不存在重大违法违规行为。
截至本法律意见书出具之日，广浩捷已主动对报告期内未税收入补计确认了收入并缴纳了增值税及附加税、企业所得税，支付的员工薪酬缴纳了个人所得税，并支付了相关的滞纳金，取得了税务主管部门出具的《完税证明》及无重大违法违规证明。本所律师认为，广浩捷及其子公司自查补缴相关税款及其滞纳金的情形不属于重大违法违规行为，不会构成本次重组的实质性法律障碍。
（十）综上所述，本所律师认为：
1．广浩捷为依法设立并有效存续的有限责任公司，合法拥有从事相关业务所必备的资质或许可，不存在根据法律、行政法规以及其公司章程规定应予终止之情形。
2．广浩捷股东现时合法持有广浩捷合计100%的股权，权属清晰，不存在任何被设置质押等担保物权及其他权利受限制情形，依法有权进行转让。
3．广浩捷合法拥有的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
4．截至本法律意见书出具之日，广浩捷不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1．本次发行股份及支付现金购买广浩捷100%股权事宜不涉及关联交易
根据本次重组之各资产转让方出具的书面说明、赛摩电气第二届董事会第三十五次会议决议并经本所律师核查，各资产转让方与上市公司的控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
根据《股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有股票上市规则所列举的关联方情形之一的法人或自然人，视同为上市公司的关联人。经本所律师核查，本次交易完成后，赛摩电气不会新增根据股票上市规则所列举的关联方情形而应视同为上市公司的关联法人或自然人的主体。
因此，本次重组之各资产转让方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易完成后，赛摩电气不会新增根据股票上市规则所列举的关联方情形而应视同为上市公司的关联法人或自然人的主体，赛摩电气本次发行股份并支付现金购买广浩捷100%股权事宜不构成关联交易。
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书2．报告期内赛摩电气和广浩捷及其股东不存在关联交易
根据本次重组之各资产转让方出具的书面说明，该等股东与赛摩电气不存在关联关系；根据大华出具的《上市公司备考合并审阅报告》和《广浩捷审计报告》，报告期内赛摩电气和广浩捷及其股东不存在关联交易。
3．广浩捷报告期内存在的关联交易
（1）广浩捷的关联方情况
①与广浩捷存在关联交易的关联方情况
报告期内与广浩捷关联交易的关联方的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系说明|
|1|香港广浩捷|控股股东、实际控制人杨海生曾持股55%并担任董事|
|2|珠海市益精机械有限公司|王兆春报告期内曾持股59.5%并曾担任监事|
|3|珠海市智博信息科技有限公司|王兆春担任执行董事兼总经理，报告期内曾持股90%|
|4|中山市柏威机械设备有限公司|王兆春报告期内曾持股27.47%并曾担任监事|
|5|珠海市汉威企业管理有限公司|王兆春持股77.94%、担任法定代表人、执行董事兼经理；|
|6|珠海市宏泰机械科技有限公司|王兆春持股70%|
|7|珠海市椿田机械科技有限公司及其香洲分公司|王兆春持股49%|
|8|珠海市科瑞思机械科技有限公司|王兆春持股42.63%|
|9|珠海市俊凯机械科技有限公司|王兆春持股75%|
|10|珠海博杰电子股份有限公司|王兆春持股36.39%、担任法定代表人、董事长|
|11|金湾区汉睿物业管理服务部|王花香投资的个体户，并担任法定代表人|

②直接及间接持股5%以上的股东（含控股股东、实际控制人）
报告期内，广浩捷直接及间接持股5%以上的股东的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系说明|
|1|杨海生|控股股东、实际控制人，持股52.48%，担任法定代表人、董事长|
|2|谢永良|持股10%，担任董事、总经理|
|3|罗盛来|持股10%，担任董事|
|4|魏永星|持股10%，担任董事|
|5|胡润民|持股10%，担任董事|
|6|于泽|持股5%|
|7|王兆春|原控股股东、实际控制人，现已退出|
|8|金航投资|曾持股8.6%，现已退出|

国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书③除直接及间接持股5%以上股权的股东之外的其它董事、监事及高级管理人员
报告期内，除持有广浩捷5%以上股权的股东之外的其它董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系说明|
|1|王花香|监事|

④其它主要的关联方情况
截至本法律意见书出具之日，广浩捷其它主要的关联方基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系说明|
|1|文彩霞|原控股股东、实际控制人王兆春的配偶|
|2|珠海市广浩捷科技有限公司|杨海生持股60%、担任董事长；谢永良担任董事兼总经理；罗盛来担任董事；胡润民担任董事；魏永星担任董事；王花香担任监事；现已注销|
|3|长沙兆特光电科技有限公司|魏永星担任总经理|
|4|珠海市有兴精工机械有限公司|王兆春持股46.75%|
|5|江苏馨霞实业有限公司|王兆春持股100%、担任法定代表人、执行董事兼总经理|
|6|珠海市春田科技有限公司|王兆春持股60%、担任监事|
|7|珠海市奥德维科技有限公司|珠海博杰电子股份有限公司持股76%|
|8|博坤机电（苏州）有限公司|珠海博杰电子股份有限公司持股95%|
|9|深圳市博隽科技有限公司|珠海博杰电子股份有限公司持股89.5%|
|10|成都市博杰自动化设备有限公司|珠海博杰电子股份有限公司持股95%、王兆春担任监事|
|11|珠海博冠软件科技有限公司|珠海博杰电子股份有限公司持股100%、王兆春担任经理|
|12|珠海横琴博望投资咨询企业（有限合伙）|王兆春出资16.39%、担任执行事务合伙人|
|13|珠海横琴博展投资咨询企业（有限合伙）|王兆春出资50%、担任执行事务合伙人|
|14|珠海横琴博航投资咨询企业（有限合伙）|王兆春出资50%、担任执行事务合伙人|
|15|珠海市智慧精益投资咨询有限公司|王兆春担任监事|

（2）报告期内广浩捷的关联交易和关联资金往来情况
根据《广浩捷审计报告》及广浩捷的说明，报告期内广浩捷与关联方发生的
关联交易和资金往来情况如下：
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书①购买商品、接受劳务的关联交易
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年度（单位：元）|2016年度（单位：元）|
|香港广浩捷精密机械有限公司|购买原材料|--|634,462.33|
|珠海市椿田机械科技有限公司|购买原材料|1,549,959.15|690,055.67|
|珠海市俊凯机械科技有限公司|购买原材料|2,069,942.19|1,964,718.21|
|珠海市宏泰机械科技有限公司|购买原材料|5,494.88|4,957.26|
|珠海市益精机械有限公司|购买原材料|889,358.89|179,755.84|
|中山市柏威机械设备有限公司|购买原材料|--|81,961.79|
|合计||4,514,755.11|3,555,911.10|

②销售商品、提供劳务的关联交易
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年度（单位：元）|2016年度（单位：元）|
|香港广浩捷|销售商品|2,259,290.05|9,360,222.80|
|珠海市椿田机械科技有限公司|销售商品|5,627,785.92|5,879,441.10|
|珠海博杰电子股份有限公司|销售商品|--|82,902.39|
|合计||7,887,075.97|15,322,566.29|

③关联租赁情况
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年度（单位：元）|2016年度（单位：元）|
|珠海市汉威企业管理有限公司|房屋|720,144.74|644,677.35|
|合计||720,144.74|644,677.35|

④关联方应收应付款项情况
A．应收账款
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2017年12月31日||2016年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|香港广浩捷|--|--|8,657,450.57|432,872.53|
|珠海市椿田机械科技有限公|7,218,358.21|360,917.91|4,520,384.36|226,019.22|

国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|司|||||
|合计|7,218,358.21|360,917.91|13,177,834.93|658,891.75|

B．其他应收款
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2017年12月31日||2016年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|杨海生|--|--|782,309.43|39,115.47|
|胡润民|--|--|714,886.81|35,744.34|
|魏永星|--|--|850,000.00|42,500.00|
|谢永良|1,134.27|56.71|850,000.00|42,500.00|
|罗盛来|10,612.40|530.62|660,000.00|33,000.00|
|于泽|--|--|159,711.24|7,985.56|
|珠海市汉威企业管理有限公司|190,682.56|116,034.13|170,000.00|57,000.00|
|金湾区汉睿物业管理服务部|--|--|85,050.00|42,525.00|
|王兆春|--|--|3,244,329.75|162,216.47|
|合计|202,429.23|116,621.46|7,516,287.23|462,586.84|

C．应付账款
||||
|-|-|-|
|关联方|2017年12月31日|2016年12月31日|
|香港广浩捷|--|743,118.36|
|珠海市椿田机械科技有限公司|2,851,822.80|--|
|珠海市椿田机械科技有限公司香洲分公司|292,771.89|--|
|珠海市俊凯机械科技有限公司|526,948.31|2,066,161.65|
|珠海市宏泰机械科技有限公司|--|5,800.00|
|珠海市益精机械有限公司|6,840.00|118,580.55|
|金湾区汉睿物业管理服务部|--|23,354.61|
|合计|3,678,383.00|2,957,015.17|

D．其他应付款
||||
|-|-|-|
|关联方|2017年12月31日|2016年12月31日|
|杨海生|66,639.26|--|
|珠海市汉威企业管理有限公司|42,712.38|118,210.61|

国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书
||||
|-|-|-|
|金湾区汉睿物业管理服务部|--|75,279.68|
|文彩霞|--|5,735,000.00|
|合计|109,351.64|5,928,490.29|

4．减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范相关主体在本次重组完成后与赛摩电气的关联交易，维护赛摩电气及其中小股东的合法权益，广浩捷全体股东均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容主要如下：
（1）对于未来可能的关联交易，该等承诺人将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用其股东地位，就上市公司与该等承诺人及其控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。
（2）该等承诺人及其关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。
（3）如果上市公司与该等承诺人及其控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则该等承诺人将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。该等承诺人将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的条件。
（4）该等承诺人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。
本所律师认为，广浩捷全体股东做出的上述承诺将有利于减少和规范赛摩电气与该等主体之间的关联交易行为，保障赛摩电气及其中小股东的合法权益。
（二）同业竞争
1．关于目前的同业竞争情况
根据本次重组之各资产转让方的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组之各资产转让方与标的公司之间不存在构成同业竞争的情形。
2．关于避免同业竞争的承诺
本次重组完成后，为避免与赛摩电气及标的公司可能产生的同业竞争问题，广浩捷全体股东出具了《关于避免与赛摩电气股份有限公司发生同业竞争的声明与承诺函》，承诺事项主要如下：
（1）截至该声明及承诺函出具之日，除拟转让的标的公司外，该等承诺人及其控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。
（2）本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，该等承诺
人及其控制的企业与上市公司、本次拟转让的标的公司及上市公司其它控股子公
司不会构成直接或间接同业竞争关系。
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书（3）在作为上市公司股东期间及转让完毕该等承诺人持有的上市公司股份之后一年内，以及该等承诺人在标的公司任职期间及从标的公司离职后 36个月内，该等承诺人及其控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司、本次拟转让的标的公司及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；该等承诺人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与该等承诺人以及受该等承诺人控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，该等承诺人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购该等承诺人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，该等承诺人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；该等承诺人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。
（4）该等承诺人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。
本所律师认为，为避免与赛摩电气及其控股子公司的同业竞争，广浩捷全体股东已出具了上述承诺，该等承诺对广浩捷全体股东具有约束力并有助于保护赛摩电气及其中小股东的合法权益。
八、本次重组所涉及债权债务的处理及人员安置
经本所律师核查，本次重组完成后，广浩捷成为赛摩电气的全资子公司，广浩捷的债权债务承担主体不因本次重组而发生变化，本次重组不涉及债权债务的转移；广浩捷与其员工之间的劳动合同关系不因本次重组而发生变化，本次重组不涉及人员安置事宜。
九、本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，赛摩电气就本次重组履行的主要信息披露情况如下：
1．2017年 5月 2日，赛摩电气在《中国证券报》、《证券时报》和 www.cninfo.com.cn网站上披露了《关于重大事项停牌的公告》。
2．2017年 5月 9日，赛摩电气在《中国证券报》、《证券时报》和 www.cninfo.com.cn网站上披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》。
3．2017年 5月 16日、2017年 5月 23日、2017年 6月 8日、2017年 6月 15日，2017年 6月 22日、2017年 7月 6日、2017年 7月 20日、2017年 7月 27日、2017年 8月 8日、2017年 8月 15日、2017年 8月 22日、2017年 8月29日、2017年9月2日、2017年9月9日、2017年9月16日、2017年9月23日、2017年9月30日、2017年10月14日、2017年11月16日、2017年12月 16日、2018年 1月 16日、2018年 2月 14日、2018年 3月 14日，赛摩电气在《中国证券报》和《证券时报》上披露了关于本次重组进展的公告，并在 www.cninfo.com.cn网站上予以披露。
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书4．2017年 6月 1日、2017年 6月 29日、2017年 7月 13日、2017年 8月1日，赛摩电气在《中国证券报》和《证券时报》上披露了关于本次重组事项延期复牌的公告，并在www.cninfo.com.cn网站上予以披露。
5．赛摩电气就拟继续筹划本次重组事项及申请股票继续停牌事宜进行了审议：
（1）2017年 7月 13日，赛摩电气召开了第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》，拟向深交所申请自 2017年 8月 2日开市起继续停牌，继续停牌的时间不超过三个月，自停牌首日起累积不超过六个月；
（2）2017年 7月 12日，赛摩电气独立董事签署了《赛摩电气股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》，同意公司继续筹划本次重组事项并向深交所申请继续停牌事宜，且同意将该事项提交公司股东大会审议；
（3）2017年7月28日，赛摩电气召开了赛摩电气股份有限公司2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》。
6. 2017年 10月 16日，赛摩电气在《中国证券报》、《证券时报》和 www.cninfo.com.cn网站上披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《发行股份及支付现金购买资产框架协议之盈利预测补偿框架协议》、《光大证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》、《公司与交易对方关于本次重组采取的保密措施和保密制度的说明》、《董事会关于公司股票价格波动达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》、《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》、《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的事前认可意见》、《独立董事关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》、《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》、《第二届董事会第三十五次会议决议公告》、《第二届监事会第二十五次会议决议公告》，对本次重组项目的进展情况、相关会议决议等事项进行了及时的公告。
7. 2017年 10月 31日，赛摩电气召开了第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于修改公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案之发行价格的调整方案的议案》、《关于公司与相关交易对象拟签署修订后的附生效条件的〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议〉的议案》、《关于〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。
8. 2017年 10月 31日，赛摩电气独立董事签署了《赛摩电气股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》，对本次重组相关事项给予了肯定性的评价。
9．2018年4月3日，赛摩电气召开了第三届董事会第四次会议，审议通过
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议〉、〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议〉的议案》、《关于审议公司本次重组的相关审计报告、备考合并审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重组不构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市情形的议案》、《关于审议〈赛摩电气股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告〉的议案》、《关于本次重组摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《关于提请召开 2018年第四次临时股东大会的议案》等议案。
10．2018年 4月 3日，赛摩电气独立董事签署了《赛摩电气股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》，对本次重组及相关事项给予了肯定性的评价，并认为关联董事对关联议案回避表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
11．2018年 4月 3日，赛摩电气独立董事出具了《赛摩电气股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的独立意见》，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
12．经本所律师核查，大华对本次交易标的资产广浩捷出具了《广浩捷审计报告》，并出具了《上市公司备考合并审阅报告》，中联评估以 2017年 12月 31日为评估基准日，对本次交易标的资产广浩捷进行评估，出具了《广浩捷评估报告》，本次重组的独立财务顾问光大证券就本次重组事宜出具了独立财务顾问报告，本所拟为本次重组事宜出具本法律意见书，该等证券服务机构出具的文件尚待依据有关规定由赛摩电气在指定信息披露网站和报纸上予以公开披露。
综上，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，赛摩电气履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
十、本次重组相关知情人员买卖赛摩电气股票的情况
（一）本次交易的内幕知情人员
1．发行方：赛摩电气及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的配偶及直系亲属；
2．交易对方：广浩捷股东及其主要负责人和相关内幕消息知情人以及上述人员的配偶及直系亲属；
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书3．中介机构：为本次重组提供中介服务的光大证券、国浩律师、大华、中联评估及其经办人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的配偶及直系亲属。
4．其他人员：赛摩电气拟收购但未达成一致意见的相关公司股东及其主要负责人和相关内幕消息知情人以及上述人员的配偶及直系亲属。
（二）相关人员买卖赛摩电气股票的情况
根据相关方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年9月27日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《赛摩电气股东股份变更明细清单》，本次重组的相关知情人员自赛摩电气停牌前 6个月起至本次交易预案披露前一日止（即2017年5月2日至2017年10月15日，以下简称“核查期间”），买卖赛摩电气A股股票的情况如下：
1．发行方及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的亲属买卖股票情况
本次重组发行方及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在核查期间不存在利用内幕信息买卖赛摩电气股票的情况。
2．交易对方及其主要负责人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
本次重组交易对方及其主要负责人、相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在核查期间不存在利用内幕信息买卖赛摩电气股票的情况。
3．参与本次重组的中介机构及其经办人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
本次重组的中介机构及其经办人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在核查期间不存在利用内幕信息买卖赛摩电气股票的情况。
4．赛摩电气拟收购但未达成一致意见的相关公司股东及其主要负责人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属
本次拟收购但未达成一致意见的相关公司股东及其主要负责人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属不存在利用内幕信息买卖赛摩电气股票的情况。
综上，本所律师认为，在核查期间内，各内幕知情人均未利用内幕信息对赛摩电气的股票进行交易；各内幕知情人不存在利用内幕消息进行内幕交易的行为。
十一、为本次重组出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格
1．根据光大证券获发的《企业法人营业执照》及《经营证券业务许可证》、签字人员获发的《中国证券业执业证书》，光大证券及其签字人员作为赛摩电气本次重组的独立财务顾问资格合法、有效。
2．根据本所获发的《律师事务所执业许可证》、经办律师获发的《律师执业证》，本所及经办律师作为赛摩电气本次重组的法律顾问资格合法、有效。
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书3．根据大华获发的《企业法人营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》和经办会计师持有的《注册会计师证书》，为本次重组出具审计报告的大华及其经办会计师的资格合法、有效。
4．根据中联评估获发的《企业法人营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》和经办评估师获发的《注册资产评估师证书》，为广浩捷出具评估报告的中联评估及其经办评估师的资格合法、有效。
综上，本所律师认为，为本次重组出具专业意见的中介机构及其报告签字人的具备有关部门规定的从业资格和条件，具备为本次重组出具专业意见的资格。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，赛摩电气本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次重组的主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，重组方案合法、有效。
除尚需取得赛摩电气股东大会审议通过及中国证监会的核准外，本次重组的实施不存在法律障碍，不存在其他未在本法律意见书中披露的可能会对本次重组构成实质性障碍的法律问题或风险。
（以下无正文，为法律意见书签署页）
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书第三节签署页
（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于2018年4月3日出具，正本一四份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人：马卓檀 经办律师：李晓丽
何俊辉