2018年度限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要证券代码：002405 证券简称：四维图新
北京四维图新科技股份有限公司
2018年度限制性股票激励计划
（草案修订稿）摘要
北京四维图新科技股份有限公司
二零一八年四月
2018年度限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《北京四维图新科技股份有限公司章程》制订。本激励计划由北京四维图新科技股份有限公司(以下简称“四维图新”或“本公司”、“公司”)薪酬与考核委员会负责拟定。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
四、本激励计划拟授予的限制性股票数量 3,100万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额128,261.50万股的2.42%。其中，首次授予限制性股票2,945万股，占公司股本总额的2.30%；预留授予限制性股票 155万股，占本次限制性股票授予总量的5.00%，占目前公司总股本的0.12%。
本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%，公司全部在有效期内的股权激励所涉及的股票总额累计未超过公司股本总额的10%。
2018年度限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公司2014年实施的第一期限制性股票激励计划，已完成第二次解锁，尚未解锁的有效权益有1,002.865万股；加上本激励计划拟授予的3,100万股限制性股票，公司股权激励计划全部有效的权益累计4,102.865万股，占公司当前股本的3.2%，未超过本次股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
五、本激励计划的首次授予的激励对象为385人，包括：公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心业务骨干。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
七、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议股权激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
八、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为12.15元/股。
九、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
十、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
2018年度限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过60个月。
首次授予的限制性股票自限制性股票授予完成登记之日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按40%、30%、30%的比例分三期解锁。预留的限制性股票在预留授予登记完成之日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来24个月内按照50%、50%的比例分两期解锁。
十一、本激励计划的解锁考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解锁条件。
（一）首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||首次授予限制性股票|||
||||业绩考核目标|
||解锁期|||
|首次授予限制性股票第一个解锁期||以2017年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于15%，2018年净资产收益率不低于4.5%；||
|首次授予限制性股票第二个解锁期||以2017年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于25%，2019净资产收益率不低于4.6%；||
|首次授予限制性股票第三个解锁期||以2017年净利润为基数，公司2020年净利润增长率不低于35%，2020年净资产收益率不低于4.7%。||

（二）预留授予限制性股票的各年度考核安排如下：
1、若预留部分于2018年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||预留授予限制性股票|||
||||业绩考核目标|
||解锁期|||
|预留授予限制性股票第一个解锁期||以2017年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于15%，2018年净资产收益率不低于4.5%；||
|预留授予限制性股票第二个解锁期||以2017年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于25%，2019净资产收益率不低于4.6%；||
|预留授予限制性股票第三个解锁期||以2017年净利润为基数，公司2020年净利润增长率不低于35%，2020年净资产收益率不低于4.7%。||

2、若预留部分于2019年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||预留授予限制性股票|||
||||业绩考核目标|
||解锁期|||
|预留授予限制性股票第一个解锁期||以2017年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于25%，2019年净资产收益率不低于4.6%；||
|预留授予限制性股票第二个解锁期||以2017年净利润为基数，公司2020年净利润增长率不低于35%，2020年净资产收益率不低于4.7%。||

以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润加回当年扣除的股份支付费用
2018年度限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要后的净利润。
以上“净资产收益率”指基于上述净利润除以各年期末归属于上市公司股东
的所有者权益计算的净资产收益率。若公司发生再融资行为，则融资当年及以后年度以扣除融资数量后的净资产为计算依据。
十二、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十三、公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十四、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十五、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十六、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，将及时披露未完成原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
十七、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
2018年度限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要目录
第一章释义 ................................................................................................................. 7第二章限制性股票激励计划的目的与原则 ............................................................. 8第三章限制性股票激励计划的管理机构 ................................................................. 9第四章激励对象的确定依据和范围 ....................................................................... 10第五章限制性股票的来源、数量和分配 ............................................................... 12第六章限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁安排和禁售期 ...................................................................................................................................... 14第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ....................................... 17第八章限制性股票的授予与解锁条件 ................................................................... 18第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................................... 22第十章限制性股票的会计处理 ............................................................................... 24第十一章公司/激励对象发生异动的处理 .............................................................. 26第十二章限制性股票回购注销原则 ....................................................................... 29第十三章附则 ........................................................................................................... 32
2018年度限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|四维图新、本公司、公司、上市公司|指|北京四维图新科技股份有限公司|
|本激励计划、本计划、限制性股票激励计划|指|北京四维图新科技股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁定期，在达到本激励计划规定的解锁条件后，方可解锁流通|
|股本总额|指|指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心业务骨干|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解锁期|指|本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解锁并上市流通的期间|
|解锁条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解锁所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《北京四维图新科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

2018年度限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要第二章限制性股票激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本计划坚持以下原则：
1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
2、坚持维护股东利益、公司利益，有利于公司持续发展；
3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；
4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
2018年度限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要第三章限制性股票激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
2018年度限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为目前担任公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心业务骨干（不包括独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（三）激励对象确定的考核依据
激励对象必须经《北京四维图新科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》考核合格。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计385人，包括：
（一）董事、高级管理人员；
（二）核心管理人员；
（三）核心业务骨干。
本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象必须在公司（含控股子公司）授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司（含控股子公司）任职并签署劳动合同。
预留部分将于股东大会审议通过后12个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予的限制性股票数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况及激励对象的相关信息。
超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
2018年度限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要三、本激励计划激励对象不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，及股东大会审议本激励计划之前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
2018年度限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要第五章限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量3,100万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额128,261.50万股的2.42%。其中，首次授予限制性股票2,945万股，占公司股本总额的2.30%；预留授予限制性股票155万股，占本次限制性股票授予总量的5.00%，占目前公司总股本的0.12%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制||占授予限制||占本计划公|
||姓名||职务||性股票数量||性股票总数||告日股本总|
||||||(万股)||的比例||额的比例|
||程鹏|董事||100||3.23%||0.08%||
||毕垒|副总经理||50||1.61%||0.04%||
||戴东海|副总经理||50||1.61%||0.04%||
||景慕寒|副总经理||50||1.61%||0.04%||
||金水祥|副总经理||50||1.61%||0.04%||
||梁永杰|副总经理||50||1.61%||0.04%||
||孟庆昕|副总经理、董事会秘书||50||1.61%||0.04%||
||宋铁辉|副总经理||50||1.61%||0.04%||
||唐伟|副总经理、财务总监||50||1.61%||0.04%||
|核心管理人员、核心业务骨干（376人）||||2,445||78.87%||1.91%||
|预留||||155||5.00%||0.12%||
|合计（385人）||||3,100||100.00%||2.42%||

注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
3、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。本计划激励对象不包括独立董事、
监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2018年度限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要4、预留部分将于股东大会审议通过后12个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予的限制性股票数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况及激励对象的相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
2018年度限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要第六章限制性股票激励计划的有效期、授予
日、锁定期、解锁安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予限制性股票并完成公告、登记。若公司未能在60日内完成上述工作，将及时披露未完成原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内授出。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的锁定期和解锁安排
本激励计划的锁定期分别为自激励对象获授限制性股票完成授予登记之日起 12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解锁前不得转让、用于担保、质押或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性
2018年度限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。
（一）首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
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||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|首次授予限制性股票第一个解锁期||自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|首次授予限制性股票第二个解锁期||自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予限制性股票第三个解锁期||自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

（二）预留部分的限制性股票解锁安排如下：
1、若预留部分于2018年授予，则限制性股票解锁安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|预留授予限制性股票第一个解锁期||自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|预留授予限制性股票第二个解锁期||自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|预留授予限制性股票第三个解锁期||自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

2、若预留部分于2019年授予，则限制性股票解锁安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|预留授予限制性股票第一个解锁期||自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|预留授予限制性股票第二个解锁期||自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

2018年度限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要四、本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。其他激励对象在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的本期股权激励计划项下被授予的股票不得超过激励对象上年末所持有的本期股权激励计划项下被授予股票总数的25%。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。激励对象已获授且已解锁部分的限制性股票，自激励对象离职后6个月内不得转让；
激励对象已获授但未解锁的限制性股票公司有权按照授予价格回购注销。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
2018年度限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 12.15元，即满足授予条件后，激励对象可以每股12.15元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股12.15元；
（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股11.61元。
三、预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
2018年度限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要第八章限制性股票的授予与解锁条件
一、限制性股票的授予条件
授予时必须同时满足如下条件，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
2018年度限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票应当由公司按规定回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解锁考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解锁条件。
1、首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||首次授予限制性股票|||
||||业绩考核目标|
||解锁期|||
|首次授予限制性股票第一个解锁期||以2017年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于15%，2018年净资产收益率不低于4.5%；||
|首次授予限制性股票第二个解锁期||以2017年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于25%，2019净资产收益率不低于4.6%；||
|首次授予限制性股票第三个解锁期||以2017年净利润为基数，公司2020年净利润增长率不低于35%，2020年净资产收益率不低于4.7%。||

2、预留授予限制性股票的各年度考核安排如下：
2018年度限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要（1）若预留部分于2018年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||预留授予限制性股票|||
||||业绩考核目标|
||解锁期|||
|预留授予限制性股票第一个解锁期||以2017年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于15%，2018年净资产收益率不低于4.5%；||
|预留授予限制性股票第二个解锁期||以2017年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于25%，2019净资产收益率不低于4.6%；||
|预留授予限制性股票第三个解锁期||以2017年净利润为基数，公司2020年净利润增长率不低于35%，2020年净资产收益率不低于4.7%。||

（2）若预留部分于2019年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||预留授予限制性股票|||
||||业绩考核目标|
||解锁期|||
|预留授予限制性股票第一个解锁期||以2017年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于25%，2019年净资产收益率不低于4.6%；||
|预留授予限制性股票第二个解锁期||以2017年净利润为基数，公司2020年净利润增长率不低于35%，2020年净资产收益率不低于4.7%。||

以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润加回当年扣除的股份支付费用后的净利润。
以上“净资产收益率”指基于上述净利润除以各年期末归属于上市公司股东
的所有者权益计算的净资产收益率。若公司发生再融资行为，则融资当年及以后年度以扣除融资数量后的净资产为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度已获授的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象只有在对应解锁期的上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期权益，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解锁期内考核若为“合格”及以上则可以解锁当期全部份额，若为“待改进”及以下则取消当期获授权益份额，当期全部份额由公司按照授予价格统一回购注销，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||等级||优秀|良好|合格||待改进|不合格|
|标准系数||1.0||||0|||

激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
三、考核指标的科学性和合理性说明
2018年度限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司根据行业特点选取净利润增长率、净资产收益率作为公司层面业绩指标，净利润增长率、净资产收益率是公司的核心财务指标，是衡量企业经营状况和成长能力的重要标志，是企业生存的基础和发展的条件。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解锁的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
2018年度限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
2018年度限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（四）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
注：在激励计划有效期内，如果监管规则有调整，实际操作以调整后的监管规则为准。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
2018年度限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要第十章限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。董事和高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，其他激励对象在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的本期股权激励计划项下被授予的股票不得超过激励对象上年末所持有的本期股权激励计划项下被授予股票总数的25%。需要承担限制性股票解锁但不能转让的限制，对应一定的限制成本，因此限制性股票公允价值=授予日收盘价-转让限制单位成本。其中转让限制成本由Black-Scholes模型测算得出，具体方法如下：
激励对象已授予权益工具解锁后转让的额度限制给激励对象带来相应的转让限制成本，即激励对象要确保未来能够按照不低于授予日收盘价出售限制性股票所需支付的成本，因此每位激励对象均在授予日买入认沽权证，其行权数量与激励对象获授的激励额度相同，其行权时间与激励对象根据转让限制计算的加权平均限售期相同，根据本激励计划的限售规定，可以计算得出加权平均限售期为4年。
公司于董事会当日运用该模型以 2018年3月16日为计算的基准日，使用 Black-Scholes模型计算买入认沽权证价格为 8.32元，即激励对象单位转让限制成本（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
（1）标的股价：24.14元/股（假设授予日公司收盘价为24.14元/股）
（2）有效期分别为：4年（取加权平均限售期）
（3）历史波动率：57.82%（取本激励计划公告前公司股价最近4年的年化波动率）
（4）无风险利率：3.62%（取本激励计划公告前最近4年期国债年化收益率）
2018年度限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要（5）股息率：0.19%（取本激励计划公告前公司最近4年的股息率）
综上，根据2018年3月16日预测算四维图新向激励对象授予的权益工具公允价值总额为10,808.15万元，该等公允价值总额作为四维图新本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。
假设授予日为2018年6月，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||首次授予的限制性||需摊销的总费用||2018年||2019年||2020年||2021年|
||股票数量（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|2,945.00||10,808.15||4,098.09||4,503.40||1,756.32||450.34||

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
2018年度限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要第十一章公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
||
|-|
|（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不|
|符合限制性股票授予条件或解锁安排的，未解锁的限制性股票由公司统一回购注|
|销处理，激励对象获授限制性股票已解锁的，所有激励对象应当返还已获授权益。|
|对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划|
|相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。|

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
(一)激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；若出
现降职则其获授的限制性股票未解锁部分将按照降职后对应额度进行调整。但
2018年度限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要是，激励对象因如下原因：
1、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
2、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
3、因犯罪行为被依法追究刑事责任。
已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照授予价格回购注销。
对于已解锁部分限制性股票公司可要求激励对象返还其因激励带来的收益。
(二)发生以下任一情形时，未解锁的限制性股票公司有权按照授予价格回购注销：
1、激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；
2、激励对象的劳动合同到期不与公司续约时；
3、激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因不在本计划规定的激励范围时；
4、激励对象退休后受雇于竞争对手时。
（三）当激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职的，在情况发生之日，对激励对象将完全按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
（四）当激励对象因丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，对激励对象可按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
（五）激励对象身故,在情况发生之日，对激励对象可按照生前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件，其因本计划兑现收益部分根据法律由其继承人继承；
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、激励对象所在子公司发生控制权变更
2018年度限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，对激励对象已解锁股票不作处理，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格进行回购注销。
四、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
2018年度限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要第十二章限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
二、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
2018年度限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要P＝P÷(1＋n)
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P1×(1＋n)]
0 1 2
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股 1 2
数与配股前公司总股本的比例）
（三）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（四）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调 0
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量、回购价格不做调整。
注：在激励计划有效期内，如果监管规则有调整，实际操作以调整后的监管规则为准。
三、回购数量及回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股
2018年度限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所申请解锁该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
2018年度限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要第十三章附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
北京四维图新科技股份有限公司董事会2018年4月