北方华创科技集团股份有限公司
关于 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2016年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]186号文核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）1,656万股，发行价格为33元/股，募集资金总额为人民币546,480,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币516,637,695.60元。
以上募集资金已于 2010年 3月 8日到账并经中瑞岳华会计师事务所出具了中瑞岳华验字[2010]第045号《验资报告》验证确认。根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知（财会【2010】25号）”中的规定，公司计入到发行费用中涉及媒体和路演推介等费用 3,491,709.05元应计入当期损益，增加募集资金净额3,491,709.05元，已于2011年2月23日到账。
中国证券监督管理委员会 2012年 5月 28日证监许可[2012]719号文《关于核准北京七星华创电子股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向社会采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）24,000,000.00股，每股发行价格为人民币25.79元。募集资金总额为人民币618,960,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用(含增值税)共计人民币14,285,572.03元后，实际存入募集资金专户的金额为人民币 604,674,427.97元。以上募集资金已于 2012年 8月 30日到账并经中准会计师事务所有限公司出具了中准验字[2012]1029号《验资报告》验证确认。
中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1451号文件《关于核准北京七星华创电子股份有限公司向北京电子控股有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，非公开发行人民币普通股（A股）52,902,186股，每股发行价为人民币 17.46元，募集资金总额为人民币 923,672,200.00元，扣除承销费用、发行登记费以及其他交易费用（含增值税）共计人民币 11,885,804.37元后，实际
存入募集资金专户的金额为人民币 911,786,395.63元。以上募集资金于 2016年 7月 22日到账并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]01730015号《验资报告》验证确认。
（二）以前年度使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、非公开发行募集资金使用情况
公司以前年度募集资金使用金额为610,961,783.32元。
公司本年度募集资金使用金额为240,057.90元。
公司本年度募集资金专户收到银行利息657.52元，支出银行手续费3元。
本项目募集资金专用银行账户已于2016年11月销户。
2、发行股份购买资产并募集配套资金使用情况
公司以前年度募集资金使用金额为0元。
公司本年度募集资金使用金额为458,128,133.48元。
公司本年度募集资金专户收到银行利息 701,632.47元，支出银行手续费1,322.20元。
截至2016年12月31日，公司募集资金专户余额为 354,358,347.42元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际，制定了《北方华创科技集团股份有限公司募集资金管理办法》，并经公司董事会审议通过。
（二）募集资金存放情况
1、非公开发行募集资金存放情况
2012年 9月 27日，公司分别与北京飞行博达电子有限公司、保荐机构中信建投证券有限责任公司、上海浦东发展银行建国路支行、华夏银行股份有限公司北京石景山支行签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金实行专户存储。上海浦东发展银行专项账户账号为 91090154800009470,华夏银行专项账户账号为10270000001696507。该项目结项报告已经五届二十次董事会及2016年第二次临时股东大会审议通过,银行账户已于2016年11月销户。
2、2016年 8月 4日，公司分别与保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司北京分行、华夏银行股份有限公司北京分行签订了《募集资
金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。中国民生银行股份有限公司北京分行专项账户为697958929，华夏银行股份有限公司北京分行专项账号为10270000003013019。
截至2016年12月31日，募集资金存放具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|报告期余额（元）|备注|
|中国民生银行股份有限公司北京分行|697958929|56,813.42|活期|
|华夏银行股份有限公司北京分行|10270000003013019|129,036.99|活期|

3、2016年 9月 7日，公司分别与北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司（现已更名为“北京北方华创微电子装备有限公司”）、保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司北京分行、华夏银行股份有限公司北京分行、国家开发银行股份有限公司北京市分行签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金实行专户存储。中国民生银行股份有限公司北京分行专项账户为698152800，华夏银行股份有限公司北京分行专项账号为10276000000866797，国家开发银行股份有限公司北京市分行专项账号为11001560002781280000。
截至2016年12月31日募集资金存放具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|报告期余额（元）|备注|
|中国民生银行股份有限公司北京分行|698152800|191,198,999.38|活期|
|华夏银行股份有限公司北京分行|10276000000866797|154,229,885.43|活期|
|国家开发银行股份有限公司北京市分行|11001560002781280000|8,743,612.20|活期|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2012年5月31日,公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]719号文核
准，公司向 6家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）2,400万股，发行价格
为 25.79元/股，募集资金总额为 618,960,000元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用（含增值税）共计人民币 14,285,572.03元后，实际存入募集资金专户的金额为人民币 604,674,427.97元。以上募集资金已经中准会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中准验字[2012]1029号）验证确认。本次募集资金全部用于北京飞行博达电子有限公司光伏产业化基地建设项目。
经过对光伏行业现状分析及未来发展对设备市场需求的判断，并结合本项目当前已形成产能能够满足未来市场需求的状况，公司拟对本项目进行结项。
2016年 9月 29日、10月 18日，公司召开五届二十次董事会、2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于再融资募投项目“北京飞行博达电子有限公司光伏产业化基地建设项目”结项的议案》，本项目结项。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2012年9月19日，本公司以自筹资金预先投入“北京飞行博达电子有限公司光伏产业化基地建设项目”款项计人民币 111,889,574.56元。非公开发行募集资金到位后，公司以 111,889,574.56元非公开发行募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。上述事项已经中瑞岳华会计师事务所验证并出具中瑞岳华专审字[2012]第2643号专项审核报告。2012年9月28日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了该事项。2012年9月29日，上述置换事项完成。
截至 2016年 8月 18日，本公司用自筹资金先期投入”微电子装备扩产项目”3,048,084.97元，用于厂房建设、购置设备等。募集资金到位后，公司以3,048,084.97元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。上述事项已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华核字[2016]第 01730044号专项审核报告。2016年12月16日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,并于 2017年 3月 13日置换完毕。
（四）超募资金使用情况
2016年度，公司不存在超募资金投资情况。
(五)募集资金暂时补充流动资金情况
2016年10月25日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以10,000万元闲置募集资金补充流动资金。截至2016年12月31日，已使用10,000万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2016年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
北方华创科技集团股份有限公司董事会二○一七年三月十四日
附件：
募集资金使用情况
（2016年度） 单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||报告期内||累计变更||累计变更||||尚未使用募集资金用途及去向|||
||||本期已使用募集资金总额||已累计使||||||||尚未使用||||闲置两年|
|||募集资金|||||变更用途||用途的募||用途的募|||||||
|募集年份|募集方式||||用募集资||||||||募集资金||||以上募集|
|||总额|||||的募集资||集资金总||集资金总|||||||
||||||金总额||||||||总额||||资金金额|
||||||||金总额||额||额比例|||||||
|2012年|非公开|61,896|24.01||61,096.18||||||||0||0|||
||||||||||||||||募集资金专户\暂时补充流动资金|||
|2016年|非公开|92,367.22|45,812.81||45,812.81||||||||45,365.83|||||
|||154,263.2|||106,908.9|||||||||||||
|合计|--||45,836.82||||0||0||0.00%||45,365.83||--||0|
|||2|||9|||||||||||||
|募集资金总体使用情况说明||||||||||||||||||
|1、2012年9月，公司向特定对象非公开发行股票募集资金总额为人民币61,896万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费||||||||||||||||||
|以及其他交易费用(含增值税)共计人民币1,428.56万元后，实际存入募集资金专户的金额为人民币60,467.44万元。本||||||||||||||||||
|报告期投入募集资金总额为24.01万元。截至本报告期，已累计投入募集资金总额61,120.19万元，募集资金专户余额0||||||||||||||||||
|万元。募集资金专户与2016年11月销户。||||||||||||||||||
|2、2016年8月，公司向特定对象非公开发行股票募集资金总额为人民币92,367.22万元，扣除承销及保荐费用、发行登||||||||||||||||||
|记费以及其他交易费用(含增值税)共计人民币1,188.58万元后，实际存入募集资金专户的金额为人民币91,178.64万元。||||||||||||||||||
|本报告期投入募集资金总额为45,812.81万元。截至本报告期已累计投入募集资金总额45,812.81万元，募集资金专户余||||||||||||||||||
|额35,435.86万元。本报告期使用募集资金暂时补充流动资金共计10,000.00万元。||||||||||||||||||
|||是否已变||||||||截至期末||项目达到|||||项目可行|
||||募集资金|调整后投||||截至期末||||||本报告期||||
|承诺投资项目和超募||更项目||||本报告期||||投资进度||预定可使||||是否达到|性是否发|
||||承诺投资|资总额||||累计投入||||||实现的效||||
|资金投向||(含部分||||投入金额||||(3)＝||用状态日||||预计效益|生重大变|
||||总额|(1)||||金额(2)||||||益||||
|||变更)||||||||(2)/(1)||期|||||化|
|承诺投资项目||||||||||||||||||
|北京飞行博达电子有||||||||||||2014年||||||
||||60,467.4|60,467.4||||61,120.1||||||||||
|限公司光伏产业化基||否||||24.01||||101.00%||10月31||-3,414.3||否|是|
||||4|4||||9||||||||||
|地建设项目||||||||||||日||||||
|补充上市公司流动资|||33,873.6|33,873.6||33,873.6||33,873.6||||||||||
|||否||||||||100.00%|||||||否|
|金|||4|4||4||4||||||||||
|||||||11,939.1||11,939.1||||||||||
|微电子装备扩产项目||否|57,305|57,305||||||20.83%|||||||否|
|||||||7||7||||||||||
||||151,646.|151,646.||45,836.8||||||||||||
|承诺投资项目小计||--||||||106,933||--||--||-3,414.3||--|--|
||||08|08||2||||||||||||
|超募资金投向||||||||||||||||||
|无超募资金||||||||||0.00%||||||||
||||151,646.|151,646.||45,836.8||||||||||||
|合计||--||||||106,933||--||--||-3,414.3||--|--|
||||08|08||2||||||||||||
|||北京飞行博达电子有限公司光伏产业化基地建设项目：根据项目可研报告,项目总投资126,229.90||||||||||||||||
|||万元，本项目计划于2014年10月末建成，建成投产后，达产后正常年份新增收入139,950万元，||||||||||||||||
|未达到计划进度或预||新增税后利润19,751.32万元。截至2016年9月，本项目累计完成投资70,715.98万元，形成的年||||||||||||||||
|计收益的情况和原因||生产能力正常年份可实现销售收入68,840.00万元，税后利润8,949.98万元。2016年9月29日召||||||||||||||||
|（分具体项目）||开的公司第五届董事会及2016年10月18日召开的2016年度第二次临时股东大会审议通过了关于||||||||||||||||
|||再融资募投项目"北京飞行博达电子有限公司光伏产业化基地建设项目"结项的议案。2016年度，本||||||||||||||||
|||项目实现净利润-3,414.3万元。||||||||||||||||
|||北京飞行博达电子有限公司光伏产业化基地建设项目边建设边投产，截至2016年9月，该项目累计||||||||||||||||
|||投资70,715.98万元，占整体投资额的56.02%。项目实施过程中，光伏行业景气度下降，下游需求||||||||||||||||
|项目可行性发生重大||不足。2015年光伏行业出现回暖趋势，2016年公司光伏设备订单较2015年有所增长，但行业需求||||||||||||||||
|变化的情况说明||尚未达到预期水平。2016年9月29日召开的公司第五届董事会及2016年10月18日召开的2016||||||||||||||||
|||年度第二次临时股东大会审议通过了关于再融资募投项目"北京飞行博达电子有限公司光伏产业化||||||||||||||||
|||基地建设项目"结项的议案。||||||||||||||||

|||
|-|-|
|超募资金的金额、用途|不适用|
|及使用进展情况||
||不适用|
|募集资金投资项目实||
|施地点变更情况||
||适用|
||报告期内发生|
|募集资金投资项目实|经过对光伏行业现状分析及未来发展对设备市场需求的判断，并结合本项目当前已形成产能能够满足未来市场需求的状况，2016年9月29日、10月18日，公司召开五届二十次董事会、2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于再融资募投项目“北京飞行博达电子有限公司光伏产业化基地建设项目”结项的议案》，本项目结项。|
|施方式调整情况||
||适用|
||截至2012 年9月19日，本公司以自筹资金预先投入“北京飞行博达电子有限公司光伏产业化基地建设项目”款项计人民币111,889,574.56元。非公开发行募集资金到位后，公司以111,889,574.56元非公开发行募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。上述事项已经中瑞岳华会计师事务所验证并出具中瑞岳华专审字[2012]第2643号专项审核报告。2012年9月28日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了该事项。2012年9月29日，上述置换事项完成。截至2016年8月18日，公司用自筹资金先期投入募集资金项目3,048,084.97元，用于厂房建设、购置设备等。募集资金到位后，公司以3,048,084.97元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。上述事项已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华核字[2016]第01730044号专项审核报告。2016年12月16日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,并于2017年3月13日置换完毕。|
|募集资金投资项目先||
|期投入及置换情况||
||适用|
|用闲置募集资金暂时|2016年10月25日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以10000万元闲置募集资金补充流动资金。截至2016年12月31日，已使用10,000万元。|
|补充流动资金情况||
|项目实施出现募集资|不适用|
|金结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金||
||募集资金专户|
|用途及去向||
|募集资金使用及披露||
|中存在的问题或其他|无|
|情况||