北京市中伦律师事务所
关于江苏立华牧业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（十）
二〇一八年七月
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补充法律意见书（十）目录
补充法律意见书（十）北京市中伦律师事务所
关于江苏立华牧业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（十）
致：江苏立华牧业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为江苏立华牧业股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已于 2016年 3月 21日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于为江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于 2016年 5月 17日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2016年 9月 8日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2017年3月20日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于 2017年 8月 11日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并
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补充法律意见书（十）在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），于2017年11月6日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”），于 2017年 11月 15日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”），于2017年12月21日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”），于2018年3月22日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》（以下简称“《补充法律意见书（八）》”），于2018年5月30日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（九）》（以下简称“《补充法律意见书（九）》”）。
根据中国证监会发行监管部于 2018年 5月 30日下发的《关于对江苏立华牧业股份有限公司举报信有关问题进行核查的函》（发行监管部函[2018]639号，以下简称“《核查函》”）的要求，本所现就有关问题出具本补充法律意见书（见第二部分）。本补充法律意见书中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》及后续补充法律意见书中的含义（如有变更，应以后者为准）相同。
第一部分 律师应声明的事项
关于本补充法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
1.本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
补充法律意见书（十）述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2.本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
3.本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
4.出具本补充法律意见书过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5.对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
6.本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7.本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8.本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释
补充法律意见书（十）或说明。
9.本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和有关事实核查和验证的基础上，出具补充法律意见如下：
第二部分 补充法律意见书正文
《核查函》之问题
请保荐机构就举报信反映的江苏立华牧业股份有限公司（以下简称“发行人”）的以下情况进行核査并发表意见：
立华牧业公司高管伙同中泰证券保荐人刘可滨等，用假造财务数据，骗取社会资金。他们不顾立华牧业已经在中信证券投行部立项的事实，欺骗公众说中泰证券先投资，借机大肆安排保荐人个人股权投资，谋取私利。
请发行人、保荐机构、发行人律师、申报会计师对下列事项予以核查并说明：（1）是否存在发行人高管伙同中泰证券保荐人刘可滨等，用假造财务数据，骗取社会资金的事项。发行人的控股股东、实际控制人、董监高等人员行为是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下称《创业板首发办法》）第五条的规定；发行人的信息披露、中介机构出具的相关文件是否真实、准确、完整，是否存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；（2）是否存在立华牧业已经在中信证券或中泰证券投行部立项，欺骗公众中泰证券先投资，安排保荐人个人股权投资的情形。保荐机构投资发行人是否符合直投相关规定；
保荐机构及保荐代表人是否做到恪守业务规则和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，是否存在通过从事保荐业务谋取不正当利益的情形；保荐代表人及其配偶是否存在以任何方式持有发行人股份的情形。保荐机构及保荐代表人的行为是
补充法律意见书（十）否符合《证券法》《创业板首发办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定；（3）上述事项是否构成发行人本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明核查过程并发表明确核查意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师（1）查阅了致同就发行人报告期内财务报表出具的历次审计报告；（2）登录了中国证券业协会从业人员执业注册信息公示系统进行查询；（3）向中泰证券保荐代表人刘珂滨、李虎、卢戈及其配偶，及发行人持股董事、监事、高级管理人员，以及沧石投资有限合伙人发出了与上述问题相关的调查问卷并收回该等各方填写的问卷回复；（4）获取了发行人全体董事、监事、高级管理人员出具的《关于严格履行招股说明书披露承诺事项的承诺》，发行人控股股东、实际控制人就招股说明书真实、准确、完整出具的《声明》，发行人全体董事、监事、高级管理人员出具的《公司全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性、完整性、及时性的承诺书》，中泰证券出具的《保荐机构（主承销商）的承诺函》及《关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行并上市的相关承诺》，致同出具的《关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行并上市的相关承诺》；（5）查阅了发行人（前身）与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署的《财务顾问协议》及其《终止协议》，并就前述《终止协议》之签署原因与背景取得了发行人的说明；（6）核查了鲁证创投通过奔腾牧业及沧石投资间接投资发行人的相关决策文件、增资/合伙协议、增资款缴纳凭证、工商档案等；（7）获取了中泰证券项目组成员的行程凭证、中泰证券大投行业务信息管理系统关于发行人项目立项申请与立项完成的页面截图、发行人上市工作启动会会议纪要、中泰证券与发行人签署的《辅导协议》《保荐协议》与《承销协议》；（8）查阅了近年关于证券公司直接投资业务中投行业务与直投业务开展时点分离的主要规定；（9）就保荐机构间接投资发行人的整改措施，获取了相关方签署的协议与决议、奔腾牧业与沧石投资主管工商部门出具的核准变更登记文件、相关付款凭证等；（10）对发行人的股东进行了可行手段范围内的追溯核查；（11）查阅了保荐代表人刘珂滨、李虎、卢戈及其配偶提供的2015年
补充法律意见书（十）及 2016年上半年期间的银行流水对账单，以及发行人持股董事、监事、高级管理人员及沧石投资有限合伙人郭原珍提供的 2015年期间的银行流水对账单，并与以上相关人士进行了访谈；（12）取得了控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明、完税证明（不含未持股董事、监事）等诚信证明文件；（13）登陆了中国证监会证券期货监督管理信息公开目录就保荐代表人刘珂滨、李虎、卢戈是否存在受行政处罚记录进行了检索查询。
核查内容及结果：
（一）是否存在发行人高管伙同中泰证券保荐人刘可滨等，用假造财务数据，骗取社会资金的事项。发行人的控股股东、实际控制人、董监高等人员行为是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下称《创业板首发办法》）第五条的规定；发行人的信息披露、中介机构出具的相关文件是否真实、准确、完整，是否存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏
1.是否存在发行人高管伙同中泰证券保荐人刘可滨等，用假造财务数据，骗取社会资金的事项
根据致同出具的历次《审计报告》（致同审字[2015]第 110ZA5001号、致同审字[2016]第 110ZA3742号、致同审字[2016]第 110ZA5778号、致同审字[2017]第110ZA1062号、致同审字[2017]第110ZA6428号、致同审字[2017]第110ZA6627号、致同审字[2018]第 110ZA1718号），发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人各申报期间的合并及公司财务状况以及各申报期间的合并及公司的经营成果和现金流量。
经查询中国证券业协会从业人员执业注册信息公示系统，无刘可滨注册信息，但查询可得从业人员刘珂滨，现为中泰证券保荐代表人。此外，发行人本次发行上市的签字保荐代表人为李虎、卢戈，而非刘珂滨。
根据发行人高级管理人员及中泰证券保荐代表人刘珂滨、李虎、卢戈填写的调查问卷，其不存在相互伙同利用假造财务数据骗取社会资金的行为。
2.发行人的控股股东、实际控制人、董监高等人员行为是否符合《首次公
补充法律意见书（十）开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下称《创业板首发办法》）第五条的规定
《创业板首发办法》第五条规定：“发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体应当诚实守信，全面履行公开承诺事项，不得在发行上市中损害投资者的合法权益。”
发行人全体董事、监事、高级管理人员已出具以下《关于严格履行招股说明书披露承诺事项的承诺》：
“本人将严格履行公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（以下简称‘招股说明书’）披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
1、若本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2、若本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在前述事项发生之日起停止领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行相关承诺事项。
3、若因本人未履行相关承诺事项，致使公司、投资者遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任。
4、若在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，公司未履行招股说明书披露的相关承诺事项，经有权部门认定本人应承担责任的，本人将依法承担赔偿责任。
本人保证不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”
根据控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明及/或完税证明等诚信证明文件，并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，
补充法律意见书（十）发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员诚实守信，不存在违反公开承诺事项、在发行上市中损害投资者的合法权益之情形，符合《创业板首发办法》第五条的规定。
3.发行人的信息披露、中介机构出具的相关文件是否真实、准确、完整，是否存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏
发行人控股股东、实际控制人已出具《声明》，“本人作为江苏立华牧业股份有限公司（以下简称‘发行人’）的控股股东、实际控制人，确认招股说明书中与本人相关的内容真实、准确、完整、及时，且不存在指使发行人违反规定披露信息，或者指使发行人披露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形。”发行人全体董事、监事、高级管理人员已出具《公司全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性、完整性、及时性的承诺书》，“本公司全体董事、监事、高级管理人员已经认真审阅了首次公开发行股票并上市的申请文件，确认这些文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。”
中泰证券已出具《保荐机构（主承销商）的承诺函》，“本保荐机构已经认真审阅了江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件，本申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本保荐机构承诺对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别连带的法律责任。”中泰证券另已出具《关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行并上市的相关承诺》，“因本机构为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。”
本所已出具《承诺函》，“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件（相关法律意见书及律师工作报告）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。”
致同已出具《关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行并上市的相关承
补充法律意见书（十）诺》，“因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
（二）是否存在立华牧业已经在中信证券或中泰证券投行部立项，欺骗公众中泰证券先投资，安排保荐人个人股权投资的情形。保荐机构投资发行人是否符合直投相关规定；保荐机构及保荐代表人是否做到恪守业务规则和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，是否存在通过从事保荐业务谋取不正当利益的情形；
保荐代表人及其配偶是否存在以任何方式持有发行人股份的情形。保荐机构及保荐代表人的行为是否符合《证券法》《创业板首发办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定
1.是否存在立华牧业已经在中信证券或中泰证券投行部立项，欺骗公众中泰证券先投资的情形；保荐机构投资发行人是否符合直投相关规定
经核查，发行人（前身）曾在中信证券投行部立项，并于 2012年 10月 19日与中信证券签署《财务顾问协议》。2015年 4月 16日，发行人（前身）与中信证券签署《终止协议》，约定终止前述《财务顾问协议》。根据发行人说明，因中信证券项目组团队成员不稳定，为使项目尽快推进，发行人主动向中信证券提出并经双方协商一致终止前述《财务顾问协议》，不存在中信证券因发行人不符合相关发行条件或存在违法违规行为而主动终止前述《财务顾问协议》之情形。
中泰证券全资子公司鲁证创投通过奔腾牧业及沧石投资间接投资入股发行人的时点及其开展投行业务时点比对如下：
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|直投事项|时点|投行事项|
|鲁证创投内部决议通过奔腾牧业间接投资发行人|2015/5/11|——|
|奔腾牧业合伙人会议决议通过鲁证创投入伙事宜；鲁证创投入伙奔腾牧业资金汇入|2015/5/14|——|
|鲁证创投入伙奔腾牧业合伙协议签署|2015/5/15|——|
|鲁证创投入伙奔腾牧业工商变更登记完成|2015/6/2|——|

补充法律意见书（十）鲁证创投内部决议通过间接沧石投资投资发行人 2015/7/21——
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|发行人股东大会决议通过沧石投资增资事宜；沧石投资入股发行人增资协议签署|2015/8/11|——|
|——|2015/8/17|中泰证券大投行业务立项申请；项目组初步尽职调查|
|——|2015/8/20|上市工作启动会召开|
|沧石投资入股发行人资金汇入|2015/8/26|《辅导协议》签署|
|——|2015/8/27|中泰证券大投行业务立项完成|
|沧石投资入股发行人工商变更登记完成|2015/9/9|——|
|——|2016/1/26|《保荐协议》与《承销协议》签署|

据此，在中泰证券就发行人项目投行业务开展时（协议签署日 2015年 8月26日与实质开展相关业务日即上市工作启动会召开日2015年8月20日孰早），其通过奔腾牧业间接投资发行人事宜已实施完毕超过两个月，其通过沧石投资间接投资发行人事宜亦已经各方决议通过并签署增资协议。
基于审慎原则，经相关方协商一致后已达成如下整改措施：鲁证创投从奔腾牧业、沧石投资退伙，同时由程立力入伙沧石投资并认缴奔腾牧业、沧石投资新增的与鲁证创投退伙同等的财产份额。截至本补充法律意见书出具之日，前述整改措施涉及的奔腾牧业、沧石投资合伙人及/或财产份额变动已分别经常州市武进区行政审批局、深圳市市场监督管理局核准变更登记，相关方亦已按相关协议/决议之约定完成了款项支付。
2.是否存在安排保荐人个人股权投资的情形；保荐代表人及其配偶是否存在以任何方式持有发行人股份的情形
经查阅保荐代表人刘珂滨、李虎、卢戈及其配偶提供的2015年及2016年上
半年期间的银行流水对账单，以及发行人持股董事、监事、高级管理人员与沧石
投资有限合伙人郭原珍提供的 2015年期间的银行流水对账单，保荐代表人刘珂
补充法律意见书（十）滨、李虎、卢戈及其配偶与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发行人其他股东之间于核查期间未有资金往来。
根据发行人股东出具的声明函及填写的调查问卷，其均为所持发行人股份的实际持有人，不存在协议、信托、委托持股、其他方式代持股份或者类似安排。
根据登记在册的可查股东追溯结果，中泰证券保荐代表人刘珂滨、李虎、卢戈及其配偶并未直接或间接持有发行人股权。
根据保荐代表人刘珂滨、李虎、卢戈及其配偶填写的调查问卷，该等各方及其关联方与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方、发行人其他股东及其关联方之间未曾以任何形式主动或被动地洽谈过代持发行人股份的相关事宜；该等各方及其关联方不存在以任何直接或间接方式持有发行人股份之情形（包括但不限于通过任何第三方代持、以现钞往来或债务代偿等形式安排代持）；该等各方及其关联方与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方、发行人其他股东及其关联方之间未曾有任何形式的资金往来或者其他利益安排。
根据沧石投资有限合伙人、发行人持股董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，该等各方与中泰证券保荐代表人刘珂滨、李虎、卢戈及其配偶及其他关联方不存在关联关系；该等各方及其关联方与中泰证券保荐代表人刘珂滨、李虎、卢戈及其配偶及其他关联方之间未曾以任何形式主动或被动地洽谈过代持发行人股份的相关事宜；该等各方不存在以任何方式或通过任何安排代中泰证券保荐代表人刘珂滨、李虎、卢戈及其配偶及其他关联方间接持有发行人股份的情形；
该等各方及其关联方与中泰证券保荐代表人刘珂滨、李虎、卢戈及其配偶及其他关联方之间未曾有任何形式的资金往来或者其他利益安排。
3.保荐机构及保荐代表人是否做到恪守业务规则和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，是否存在通过从事保荐业务谋取不正当利益的情形；保荐机构及保荐代表人的行为是否符合《证券法》《创业板首发办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定
补充法律意见书（十）经查阅中国证监会行政处罚决定公开信息，中泰证券保荐代表人刘珂滨、李虎、卢戈不存在受中国证监会行政处罚的记录。基于以上核查结果，并根据保荐代表人填写的调查问卷，保荐机构及保荐代表人已做到恪守业务规则和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，不存在通过从事保荐业务谋取不正当利益的情形；保荐机构及保荐代表人的行为符合《证券法》《创业板首发办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定。
（三）上述事项是否构成发行人本次发行上市的法律障碍
综上，本所律师认为，不存在发行人高管伙同中泰证券保荐人利用假造财务数据骗取社会资金的情形；发行人的控股股东、实际控制人、董监高等人员行为符合《创业板首发办法》第五条的规定；发行人的信息披露、中介机构出具的相关文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；不存在发行人已经在中信证券或中泰证券投行部立项，欺骗公众中泰证券先投资，安排保荐人个人股权投资的情形；保荐机构投资发行人未违反当时适用的直投相关规定；保荐机构及保荐代表人已做到恪守业务规则和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，不存在通过从事保荐业务谋取不正当利益的情形；保荐代表人及其配偶不存在以任何方式持有发行人股份的情形；保荐机构及保荐代表人的行为符合《证券法》《创业板首发办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定。据此，上述事项不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
（以下无正文）
补充法律意见书（十）