华英证券有限责任公司
关于上海游久游戏股份有限公司
重大资产出售
之
2015年度持续督导意见
独立财务顾问
（江苏省无锡市新区高浪东路 19号 15层）
二○一六年五月
声明和承诺
华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“本独立财务顾问”）接受上海游久游戏股份有限公司（以下简称“游久游戏”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任游久游戏重大资产出售（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真审阅了本次交易各方提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《华英证券有限责任公司关于上海游久游戏股份有限公司重大资产出售之 2015年度持续督导意见》。
本独立财务顾问提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对游久游戏的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。
目录
声明和承诺 ......................................................... 1释义 ............................................................... 3一、 交易资产的交付或者过户情况 .................................. 5（一） 本次交易的决策过程 ..................................... 5（二） 本次交易的交割与过户情况 ............................... 5（三） 交易对价收付情况以及相关债权债务处理情况 ............... 5（四） 期间损益归属情况 ....................................... 6二、 交易各方当事人承诺履行情况 .................................. 6（一） 本次交易涉及的相关协议及履行情况 ....................... 6（二） 本次交易涉及的承诺及履行情况 ........................... 6三、 盈利预测的实现情况 .......................................... 7四、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................ 7（一） 公司2015年总体运营情况 ................................ 7（二） 公司2015年主要财务状况 ................................ 8五、 公司治理结构与运行情况 ...................................... 8（一） 股东与股东大会 ......................................... 9（二） 公司与控股股东 ......................................... 9（三） 董事与董事会 ........................................... 9（四） 监事与监事会 .......................................... 10（五） 关于绩效评价和激励约束机制 ............................ 10（六） 信息披露 .............................................. 10六、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ....................... 11
释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|游久游戏/公司/本公司/上市公司|指|上海游久游戏股份有限公司|
|爱使股份|指|上海爱使股份有限公司，游久游戏前身|
|泰山能源|指|山东泰山能源有限责任公司|
|交易对方/天天科技|指|天天科技有限公司，系游久游戏控股股东|
|交易标的|指|山东泰山能源有限责任公司56%的股权|
|本次交易/本次重组/本次出售/本次重大资产重组|指|游久游戏向天天科技出售泰山能源56%股权|
|本持续督导意见|指|华英证券有限责任公司关于上海游久游戏股份有限公司重大资产出售之2015年度持续督导意见|
|报告书/重组报告书|指|《上海游久游戏股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》|
|《资产出售协议》|指|《上海游久游戏股份有限公司与天天科技有限公司之资产出售协议》|
|董事会|指|上海游久游戏股份有限公司董事会|
|监事会|指|上海游久游戏股份有限公司监事会|
|独立财务顾问、华英证券|指|华英证券有限责任公司|
|会计师、瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|世通律师、发行人律师|指|上海市世通律师事务所|
|评估机构、东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|独立财务顾问报告|指|华英证券出具的《华英证券有限责任公司关于上海游久游戏股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|《评估报告》|指|东洲评估出具的《上海游久游戏股份有限公司拟转让所持有的山东泰山能源有限责任公司股权评估报告》（沪东洲资评报字[2015]第0667139 号）|
|《审计报告》|指|瑞华出具的《山东泰山能源有限责任公司审计报告》（瑞华审字[2015]01690126号）|
|《备考审阅报告》|指|瑞华出具的《上海游久游戏股份有限公司备考财务报表审阅报告》（瑞华阅字[2015]31010004 号）|
|法律意见书|指|世通律师出具的《上海市世通律师事务所关于上海游|

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|||久游戏股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|
|持续督导期|指|2015年10月21日至2015年12月31日|

本持续督导意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
华英证券担任游久游戏本次重大资产出售的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对游久游戏进行持续督导。本财务顾问通过现场和非现场的方式对游久游戏重组进行了督导，本独立财务顾问现将相关事项的督导发表如下意见：一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易的决策过程
2015年8月28日，泰山能源召开股东会审议通过本次股权转让事项。
2015年9月24日，天天科技召开股东会审议通过本次股权转让事项。
2015年9月25日，上市公司召开了第十届董事会第七次会议，审议并通过了《上海游久游戏股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。同日，上市公司与天天科技签署了附生效条件的《资产出售协议》。
2015年10月20日，上市公司召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售方案及相关议案。
（二）本次交易的交割与过户情况
2015年 10月 21日，标的资产的过户事宜获得了山东省工商行政管理局的核准并完成了相关工商变更登记手续，标的资产过户至天天科技名下。
（三）交易对价收付情况以及相关债权债务处理情况
公司与天天科技签署的《资产出售协议》于 2015年 10月 20日生效。截至本持续督导意见出具日，上市公司已经收到天天科技支付的全部股权转让价款。
本次重大资产出售的标的资产为泰山能源的56%股权，不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
本次交易为出售标的公司的股权，因而不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
（四）期间损益归属情况
双方同意过渡期间标的资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由上市公司享有或承担。
综上，本独立财务顾问认为：交易双方已按照《资产出售协议》及相关承诺的约定顺利完成了标的资产的交割、债权债务处理、相关公司的工商变更登记等手续。
二、交易各方当事人承诺履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
本次交易的相关协议主要为《资产出售协议》。天天科技能够按照《资产出售协议》约定支付股权转让款；上市公司能够按照约定及时履行必要决议和审批程序，并协助办理标的股权转让的工商登记变更事宜。截至本持续督导意见签署之日，交易各方不存在违反上述协议的行为。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
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|承诺人|承诺事项|具体内容|
|游久游戏|提供信息真实、准确、完整的承诺函|保证游久游戏所提供的全部信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。|
||不存在违法违规事项|游久游戏最近三年内未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或者刑事处罚等情形。|
|天天科技|提供信息真实、准确、完整的承诺函|保证天天科技所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之|

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|||前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。|
||不存在违法违规事项|本公司及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。|
|游久游戏董监高|提供信息真实、准确、完整的承诺函|保证游久游戏所提供的全部信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。|

公司现任董事刘亮于2016年3月22日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：沪调查字 2016-1-015号、沪调查字 2016-1-016号），因涉嫌信息披露违法违规（刘亮先生、代琳女士在构成一致行动人关系后未及时履行报告、公告义务），根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对其立案调查。截至本持续督导意见出具日，案件调查尚无明确结论。
经核查，本独立财务顾问认为，除刘亮先生、代琳女士在构成一致行动人关系后未及时履行报告、公告义务外，截至本持续督导意见出具日，上述承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
经本独立财务顾问核查，本次重大资产出售不涉及盈利预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司 2015年总体运营情况
2015年，公司实现总资产 244,619.50万元，归属于母公司所有者权益合计
207,456.00万元，分别比上年同期减少 45.34%和增加4.46%；实现营业收入
142,047.70万元，利润总额-2,268.48万元，分别比上年同期减少15.21%和减亏
89.74%，净利润-2,144.02万元，比上年同期减亏89.89%，归属于母公司所有者的净利润7,461.67万元。其中：1、游戏业务：2015年1-12月，游久时代实现营业收入 30,544.75万元，营业利润 13,541.36万元，利润总额 13,788.33万元，净利润 13,773.49万元。2、煤炭业务：截至2015年10月31日，泰山能源生产原煤产量 332.19万吨，商品煤销量 331.63万吨，煤炭平均销售价格 318.03元/吨；
2015年 1-10月，泰山能源实现营业收入 110,816.25万元，营业利润-20,618.62万元;利润总额-20,090.22万元，净利润-19,826.33万元。3、公司获得参股公司北京信托2014年度现金红利1,856.00万元。
（二）公司 2015年主要财务状况
公司2015年主要财务状况如下：
单位：万元
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|项目|2015年|2014年|变动率|
|营业收入|142,047.70|167,523.82|-15.21%|
|归属于上市公司股股东的净利润|7,461.67|-13,729.01|不适用|
|基本每股收益（元/股）|0.09|-0.23|不适用|
||2015年12月31日|2014年12月31日|变动率|
|资产总额|244,619.50|447,527.57|-45.34%|
|负债总额|37,163.50|180,435.97|-79.40%|
|归属于上市公司股股东的净资产|207,456.00|198,607.44|4.46%|

经核查，独立财务顾问认为：上市公司于2015年10月出售了控股子公司山东泰山能源有限责任公司56%股权，煤炭资产的剥离，使公司成功转型为一家以互联网游戏为主业的轻资产企业，游久时代业务发展态势良好，顺利完成其业绩承诺目标。交易完成后上市公司实现了业务的调整升级，推动了上市公司业务的可持续发展，有利于上市公司和全体股东的长远利益。
五、公司治理结构与运行情况
持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，
建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展上市公司治理活动，促进了上市公
司规范运作，提高了上市公司治理水平。截至本持续督导意见出具日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《上市规则》的要求。
（一）股东与股东大会
持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律法规要求召集、召开股东大会，并聘请律师出席见证，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。
（二）公司与控股股东
上市公司具有独立的业务及自主经营能力，上市公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会依法行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面做到了“五独立”，上市公司董事会、监事会和内部经营管理机构根据各议事规则及公司制度独立运行。
（三）董事与董事会
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》等的规定和要求选举董事，持续督导期内公司董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》相关要求。上市公司董事会有董事 9名，其中独立董事3名，达到全体董事的三分之一。
公司现任董事刘亮于2016年3月22日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：沪调查字 2016-1-015号、沪调查字 2016-1-016号），因涉嫌信息披露违法违规（刘亮先生、代琳女士在构成一致行动人关系后未及时履行报告、公告义务），根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对其立案调查。截至本持续督导意见出具日，案件调查尚无明确结论。
除前述事项外，上市公司全体董事能够按照法律、法规以及公司《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规定开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加培训，学习有关法律法规，以诚信、勤勉、尽责的态度认真履行董事职
责。
上市公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会四个专门委员会，在促进公司规范运作、健康持续发展等方面发挥了重要的作用。
（四）监事与监事会
上市公司严格按照法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》等相关规定选举监事，公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。监事会现有3名监事，其中职工代表监事1人，由上市公司工会委员会选举产生。上市公司全体监事能够按照法律、法规和《监事会议事规则》等的要求，从保护股东利益出发，认真履行职责，对上市公司财务以及上市公司董事、其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，忠实、勤勉地维护上市公司及股东的合法权益。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
公司对高级管理人员实行了经营任务指标和管理任务指标相结合的考评机制，通过对工作绩效、管理能力、工作作风和员工评议等方面的综合评定，达到绩效考核与薪酬的挂钩。
（六）信息披露
2015年 1月，刘亮、代琳登记结婚，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，刘亮、代琳新增一致行动关系。经向刘亮、代琳书面征询确认，刘亮、代琳虽因登记结婚新增一致行动关系，但主观上并无谋求上市公司实际控制权的意图且实际上也未导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。由此，天天科技仍为上市公司的控股股东，天天科技的股东刘祥、雷宪红、张立燕仍然为上市公司的实际控制人。
2016年 1月，上市公司公告《上海游久游戏股份有限公司简式权益变动报告书》，披露刘亮、代琳因登记结婚新增一致行动关系的事宜。
2016年3月22日，刘亮、代琳收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：沪调查字2016-1-015号、沪调查字2016-1-016号），因涉嫌信息披露违法违规（刘亮先生、代琳女士在构成一致行动人关系后未及时履行报告、公告义务），根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对其立案调查。截至本持续督导意见出具日，案件调查尚无明确结论。
持续督导期内，上市公司制定了较为完善的信息披露制度，指定董事会秘书负责组织协调公司内幕信息管理工作。上市公司能够按照《信息披露管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
（七）相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律、法规的要求，建立了较为完善的公司法人治理结构，能够做到规范运作。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方严格按照交易方案中的承诺履行了或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的交易方案不存在实质性差异。
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于上海游久游戏股份有限公司重大资产出售之2015年度持续督导意见》之签章页）
华英证券有限责任公司2016年5月13日