华泰联合证券有限责任公司
关于北京立思辰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整
之独立财务顾问核查意见
一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及方案调整情
况
1、经北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“立思辰”、“公司”或“上市公司”）第二届董事会第五十五次会议及其2014年第五次临时股东大会审议通过，立思辰本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案为：本次交易立思辰拟以现金和发行股份相结合的方式购买北京敏特昭阳科技发展有限公司
（以下简称“敏特昭阳”）100%的股权，交易金额为36,300万元；拟以发行股份的方式购买北京从兴科技有限公司（以下简称“从兴科技”）30%的股权，交易金额为5,400万元；同时募集配套资金。交易总金额为52,125万元。其中：
（1）拟向特定对象林亚琳等6名自然人以支付现金及发行股份相结合的方式购买其合计持有的敏特昭阳100%的股权，其中以现金方式支付敏特昭阳交易对价的33%，总计11,979万元；以发行股份的方式支付敏特昭阳交易对价的67%，总计24,321万元，总计发行股份数为10,542,260股；
（2）拟向特定对象桂峰以发行股份的方式购买其合计持有的从兴科技30%的股权，总计5,400万元，总计发行股份数为2,340,702股；
（3）拟向池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛、陈昊非公开发行股份募集配套资金10,425万元，用于本次交易的现金对价支付。募集配套资金不超过本次交易总金额的25%。
本次发行股份购买资产发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价，即23.07元/股，发行股份数合计为12,882,962股；本次配套融资发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即23.07元/股，配套融资发行股份数量为
4,518,852股。
立思辰向林亚琳等7名自然人发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情
形，支付本次交易的现金对价不足部分本公司将自筹解决。
本次交易完成后，立思辰将持有敏特昭阳100%的股权，敏特昭阳将成为立思辰的全资子公司；将直接持有从兴科技30%股权，同时通过子公司立思辰新技术持有从兴科技70%的股权。
2、经立思辰第三届董事会第二次会议批准，立思辰对前述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行了调整，调整后的方案为：
本次交易立思辰拟以现金和发行股份相结合的方式购买敏特昭阳95%的股
权，交易金额为34,485万元；拟以发行股份的方式购买从兴科技30%的股权，交易金额为5,400万元；同时募集配套资金。交易总金额为49,856.25万元。其中：（1）拟向特定对象林亚琳等6名自然人以支付现金及发行股份相结合的方式购买其合计持有的敏特昭阳95%的股权，其中以现金方式支付敏特昭阳交易对价的29.47%，总计10,164万元；以发行股份的方式支付敏特昭阳交易对价的70.53%，总计24,321万元，总计发行股份数为10,542,260股；
（2）拟向特定对象桂峰以发行股份的方式购买其合计持有的从兴科技30%的股权，总计5,400万元，总计发行股份数为2,340,702股；
（3）拟向池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛、陈昊非公开发行股份募集配套资金9,971.25万元，用于本次交易的现金对价支付。募集配套资金不超过本次交易总金额的25%。
本次发行股份购买资产发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价，即23.07元/股，发行股份数合计为12,882,962股；本次配套融资发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即23.07元/股，配套融资发行股份数量为4,322,168股。
本次交易中，立思辰将以现金和非公开发行股份相结合的方式向林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳支付交易对价，以非公开发行股份方式向
桂峰支付交易对价。本次交易同时以发行股份方式向池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛、陈昊募集配套资金。具体支付情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||现金支付||股份支付||交易金额|||
||标的资产||交易对方||||||||股份支付（股）|
||||||（万元）||（万元）||（万元）|||
|敏特昭阳95%股权||林亚琳||8,007.78||19,943.22||27,951.00||8,644,655||
|||马蕾||598.95||1,216.05||1,815.00||527,113||
|||蒋鸣和||479.16||972.84||1,452.00||421,690||
|||武从川||479.16||972.84||1,452.00||421,690||
|||徐小平||419.265||851.235||1,270.50||368,979||
|||唐良艳||179.685||364.815||544.50||158,133||
|从兴科技30%股权||桂峰||-||5,400.00||5,400.00||2,340,702||
|小计||||10,164.00||29,721.00||39,885.00||12,882,962||
|配套融资||池燕明||-||4,200.00||4,200.00||1,820,546||
|||凌燕娜||-||2,900.00||2,900.00||1,257,043||
|||张敏||-||2,021.25||2,021.25||876,137||
|||杨涛||-||425.00||425.00||184,221||
|||陈昊||-||425.00||425.00||184,221||
|小计||||-||9,971.25||9,971.25||4,322,168||
|合计||||10,164.00||39,692.25||49,856.25||17,205,130||

注：配套资金总额不超过交易总金额的25%。
立思辰向林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳发行股份及支付现金购买资产，向桂峰发行股份购买资产的实施，不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的现金对价不足部分本公司将自筹解决。
本次交易完成后，立思辰将持有敏特昭阳95%的股权，敏特昭阳将成为立思辰的控股子公司；将直接持有从兴科技30%股权，同时通过子公司立思辰新技术持有从兴科技70%的股权。
二、本次方案调整履行的相关程序
立思辰于2015年3月16日召开第三届董事会第二次会议，董事会根据公司
2014年第五次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
立思辰独立董事已发表独立意见，认为本次交易方案调整不存在损害上市公
司和全体股东利益的情形，公司第三届董事会第二次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次调整不构成对重组方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议，公司独立董事同意本次交易方案调整。
2015年3月16日，立思辰召开第三届监事会第二次会议，同意对本次交易方案进行调整。
三、本次方案调整不构成对本次资产重组方案的重大调整
1.关于调整交易标的
根据中国证监会2011年11月23日发布《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整》的问题解答，上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整：
（1）拟减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。
本次方案调整前，立思辰收购的标的资产为敏特昭阳100%股权和从兴科技30%股权，本次方案调整后，立思辰收购的标的资产为敏特昭阳95%股权和从兴科技30%股权，标的资产收购总价款由41,700万元调整为39,885万元，拟减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，且变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，因此，本次交易标的调整不构成对原交易方案的重大调整。
2.关于调整配套募集资金方案
根据证监会2013年2月5日发布《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的说明，调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整。
本次方案调整后，立思辰配套募集资金总额由10,425万元调减至9,971.25万元，属于调减配套融资，因此，本次配套募集资金调整方案不构成对原交易方案
的重大调整。
因此，立思辰本次交易方案调整不构成《重组管理办法》规定的对原交易方案的重大调整。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
吴晓东
财务顾问主办人：
权威 游尤
财务顾问协办人： ________________
王勃 刘凯利
华泰联合证券有限责任公司2015年3月16日