中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司
中信证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司、华融证券股份有限公司
关于济南柴油机股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2016]3156号文核准，济南柴油机股份有限公司（以下简称“发行人”、“石油济柴”、“公司”）以非公开发行股票的方式募集配套资金不超过1,900,000.00万元。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为发行人本次配套发行的独立财务顾问、牵头联合主承销商，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”）、华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）作为发行人本次配套发行的联合主承销商，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次配套发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次配套发行。现将本次配套发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为石油济柴第七届董事会 2016年第七次会议决议公告日（2016年9月6日），非公开发行股票发行价格为10.81元/股，不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
（二）发行数量
本次拟募集配套资金总额为不超过1,900,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，按照本次发行股票价格10.81元/股测算，石油济柴本次拟非公开发行股票数量为1,757,631,819股。
（三）发行对象和限售期
本次配套发行对象确定为中建资本控股有限公司（以下简称“中建资本”）、航天信息股份有限公司（以下简称“航天信息”）、中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”）、北京市燃气集团有限责任公司（以下简称“北京燃气”）、中国国有资本风险投资基金股份有限公司（以下简称“国有资本风险投资基金”）、泰康资产管理有限责任公司（以下简称“泰康资产”）、海峡能源产业基金管理（厦门）有限公司（以下简称“海峡能源”）、中远海运发展股份有限公司（原名“中海集装箱运输股份有限公司”，以下简称“中海集运”）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、中车金证投资有限公司（以下简称“中车金证”）等 10名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
公司向中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券、中车金证募集配套资金发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。
（四）募集资金和发行费用
公司本次非公开发行募集货币资金共计人民币 18,999,999,963.39元，扣除配套融资承销费用人民币 56,250,000.00元，实际募集资金净额为人民币18,943,749,963.39元，所有募集资金均以人民币现金形式投入。
经核查，独立财务顾问及联合主承销商认为：本次非公开发行股份的发行价格、发行数量、发行种类及面值、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次配套发行履行的相关程序
石油济柴本次募集配套资金非公开发行股票经第七届董事会 2016年第七次会议、第七届董事会2016年第八次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过。
本次交易置入资产、置出资产评估报告的评估结果已经国务院国资委备案，本次交易方案已获得国务院国资委的正式批复，经中国证监会核准，石油济柴本次非公开发行不超过 1,757,631,819股股份用于募集本次发行股份购买资产的配套资金。
经核查，独立财务顾问及联合主承销商认为：本次非公开发行股份经过了发行人股东大会的批准和授权，履行了国有资产评估备案相关程序，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）本次发行对象的基本情况
本次非公开发行股票数量为 1,757,631,819股。各认购对象认购的股份数量如下表所示：
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|发行对象|发行数量（股）|
|中建资本|175,763,182|
|航天信息|175,763,182|
|中国航发|175,763,182|
|北京燃气|175,763,182|
|国有资本风险投资基金|175,763,182|
|泰康资产|189,639,222|
|海峡能源|175,763,182|
|中海集运|87,881,591|
|中信证券|351,526,364|
|中车金证|74,005,550|
|合计|1,757,631,819|

1、中建资本
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|公司名称|中建资本控股有限公司|

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|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2015年08月20日|
|注册资本|300,000万元|
|法定代表人|巢刚|
|营业执照号|110108019719026|
|住所|北京市海淀区三里河路15号中建大厦A座11层|
|经营范围|投资管理；项目投资。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

2、航天信息
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|公司名称|航天信息股份有限公司|
|企业类型|其他股份有限公司（上市）|
|成立日期|2000年11月1日|
|注册资本|184,680.8734万元|
|法定代表人|时旸|
|营业执照号|100000000034508|
|住所|北京市海淀区杏石口路甲18号|
|经营范围|第二类增值电信业务中的呼叫中心业务（增值电信业务经营许可证有效期至2020年05月07日）；计算机软件的技术开发、技术咨询和技术服务；企业管理咨询；计算机数据库服务；计算机软件、打印纸的销售；电子及通信设备、计算机及外部设备、智能机电产品、财税专用设备的研制、生产、销售；信息安全技术、信息技术、网络及终端技术、多媒体技术、工业自动化控制技术、环保技术、生物工程技术的开发、转让、咨询、培训；化工材料（不含危险化学品）销售；经济信息咨询；进出口业务；房屋租赁业务；智能卡及电子标签的研制、生产、销售；电子产品专业设备的研制、生产、销售、技术服务；物联网及传感网相关技术研发、生产、销售及服务；有线及无线通讯终端产品和个人数字终端产品的研发、生产和销售；农业机械设备研发、销售和服务；技术服务，售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

注：2016年5月6日，航天信息召开2015年度股东大会，批准航天信息资本公积转增
股本方案。
3、中国航发
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|公司名称|中国航空发动机集团有限公司|
|企业类型|有限责任公司（国有控股）|
|成立日期|2016年5月31日|
|注册资本|5,000,000万元|
|法定代表人|曹建国|
|统一社会信用代码|91110000MA005UCQ5P|
|住所|北京市海淀区蓝靛厂南路5号|
|经营范围|军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、营销和售后服务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、营销、售后服务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域用先进材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术等方面研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

4、北京燃气
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|公司名称|北京市燃气集团有限责任公司|
|企业类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|成立日期|2006年10月27日|
|注册资本|588,363万元|
|法定代表人|李雅兰|
|统一社会信用代码|91110000795951626B|
|住所|北京市西城区西直门南小街22号|
|经营范围|燃气供应与销售；销售燃气设备用具、燃气专用设备和施工材料（批发）；燃气设备的检测、检修、安装；燃气、热力技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）；货物进出口；代理进出口；技术进出口。（该企业2007年03月20日前为内资企业，于2007年03月20日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

5、国有资本风险投资基金
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|公司名称|中国国有资本风险投资基金股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司|
|成立日期|2016年08月08日|
|注册资本|10,000,000万元|
|统一社会信用代码|91440300MA5DHX6U4H|
|法定代表人|刘东生|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|经营范围|产业投资基金/产业投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资基金/创业投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询（不含限制项目）；股权投资基金/股权投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；开展股权投资和企业上市咨询业务；股权投资；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。|

6、泰康资产
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|公司名称|泰康资产管理有限责任公司|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
|成立日期|2006年02月21日|
|注册资本|100,000万元|
|法定代表人|段国圣|
|统一社会信用代码|9110000784802043P|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26F07、F08室|
|经营范围|管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|

7、海峡能源
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|公司名称|海峡能源产业基金管理（厦门）有限公司|

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|企业类型|企业法团|
|成立日期|2016年8月1日|
|注册资本|5,000万元|
|法定代表人|戴宪生|
|统一社会信用代码|91350200MA34A2268W|
|住所|中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路 45号4楼02单元之686|
|经营范围|受托管理股权投资，提供相关咨询服务；投资管理（法律、法规另有规定的除外）|

8、中海集运
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|公司名称|中远海运发展股份有限公司（原名中海集装箱运输股份有限公司）|
|社会信用代码|91310000759579978L|
|企业类型|股份有限公司（中外合资、上市）|
|注册资本|1,168,312.50万元|
|法定代表人|孙月英|
|成立日期|2004年3月3日|
|营业期限|2004年3月3日至不约定期限|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区国贸大厦A-538室|
|经营范围|国内沿海及长江中下游普通货船、国内沿海外贸集装箱内支线班轮运输，国际船舶运输（含集装箱班轮运输），集装箱制造、修理、租赁，船舶租赁，自有集装箱、自用船舶买卖。国内沿海普通货船（散货船除外）海务管理、机务管理和船舶检修、保养、买卖、租赁、营运、资产管理及其他船舶管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

注：2016年11月18日，中海集运将公司名称由“中海集装箱运输股份有限公司”变更为“中远海运发展股份有限公司”
9、中信证券
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|公司名称|中信证券股份有限公司|
|企业类型|上市股份有限公司|
|成立日期|1995年10月25日|
|注册资本|1,211,690.84万元|

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|法定代表人|张佑君|
|营业执照号|914403001017814402|
|住所|广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座|
|经营范围|证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市（有效期至2018年02月05日）。|

10、中车金证
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|公司名称|中车金证投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2007年7月10日|
|注册资本|81,507.3662万元|
|法定代表人|张军|
|统一社会信用代码|91110000664456334L|
|住所|北京市丰台区芳城园一区15号楼1101|
|经营范围|项目投资、投资管理、资产管理；管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（二）发行对象的合规性
本次非公开发行的发行对象为中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证等10名投资者。
本次交易前，中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、中海集运、中信证券、中车金证与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在关联关系。
除海峡能源与中石油集团构成一致行动人，以及泰康资产以其管理的“泰康
资产丰华股票专项养老金产品”（该养老金产品的最终受益人为中石油集团企业
年金计划）认购本次募集配套资金（泰康资产投资管理的中石油企业年金计划与中石油集团存在关联关系但不存在一致行动关系）外，募集配套资金认购方之间、募集配套资金认购方与重组交易对方之间不存在关联关系及一致行动关系。
除泰康资产、中信证券外，其他机构均为依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司、股份有限公司或全民所有者企业，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的私募基金，不需要向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。
泰康资产通过“泰康资产丰华股票专项养老金产品”认购石油济柴股份。泰康资产已按照相关要求履行备案手续，并于2016年8月16日获得人力资源社会保障部备案通过的确认函（人社厅函[2016]318号），产品登记号为99PF20160320。
中信证券涉及的备案情况如下：中信证券及中信证券鸿道济海1号定向资产管理计划、中信证券定增优选 58号定向资产管理计划、中信证券华融公望定向资产管理计划、中信证券中国长城资产定向资产管理计划、中信证券中安资本 1号定向资产管理计划、中信证券中安资本2号定向资产管理计划、中信证券中安资本3号定向资产管理计划、中安鼎泽1号私募投资资金、中安鼎泽2号私募投资资金、中安鼎泽3号私募投资资金、工银瑞信投资—中石油金融专项资产管理计划、杭州富阳工瑞投资合伙企业（有限合伙）均已按照相关规定，在中国证券投资基金业协会私募产品备案管理系统中完成了登记备案手续。
参与本次非公开发行的特定投资者已作出承诺：本次参与认购的资金来源为自有资金（或自筹资金），不存在直接或间接来自于石油济柴及其关联方、本次交易的中介机构和项目人员或其他发行对象的情形，最终出资不存在任何杠杆融资结构化设计产品等安排，也不存在直接或间接来源于银行理财产品或资金池的情形。
经核查，独立财务顾问及联合主承销商认为：本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
（三）缴款验资情况
2016年12月27日，发行人与联合主承销商向募集配套资金的发行对象中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证发送《济南柴油股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知》，要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人本次非公开发行的股票。
2016年12月28日，普华会计师出具了本次募集配套发行认购资金到位情况的“普华永道中天验字(2016)第1753号”《验资报告》，经其审验认为：本次公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)牵头联合主承销商中信建投证券及中金公司代公司实际收到特定对象人民币普通股(A股)非公开发行资金人民币 18,999,999,963.39元，实际收到人民币18,999,999,964.68元，其中差额人民币1.29元为中远海运发展股份有限公司多转账金额。该认购资金以人民币形式汇入，已全部存入牵头联合主承销商中信建投证券及中金公司在中信银行北京京城大厦支行开立的8110701411300849866共管账户内。根据主承销商与公司签订的协议，主承销商将直接从募得资金中扣除配套融资承销费用人民币56,250,000.00元后将剩余的资金人民币18,943,749,963.39元转入石油济柴指定资本账户
2016年12月28日，中信建投证券、中金公司向发行人指定账户划转认股款。
2016年12月28日，普华会计师出具了“普华永道中天验字(2016)第1754号”《验资报告》，经其审验认为：截至2016年12月28日止，公司已收到非公开发行人民币普通股(A股)牵头联合主承销商中信建投证券及中金公司汇入的特定对象本次出资人民币18,999,999,963.39元，扣除配套融资承销费用人民币56,250,000.00元后实际募集资金净额为人民币18,943,749,963.39元，其中：股本为人民币1,757,631,819.00元。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。公司本次增资后总股本为人民币9,030,056,485.00元，代表每股人民币1元的普通股9,030,056,485股。
经核查，独立财务顾问及联合主承销商认为：本次发行的定价、配售、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
2016年 12月 15日本次发行获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会通过，发行人于2016年12月16日对此进行了公告；发行人于2016年12月23日获得中国证监会证监许可[2016]3156号《关于核准济南柴油机股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，并于2016年12月23日对此进行了公告。
独立财务顾问、联合主承销商还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、结论意见
经核查，独立财务顾问、联合主承销商认为：
济南柴油机股份有限公司本次募集配套资金非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。
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开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）
项目协办人：
洪悦 吴雨翘
独立财务顾问主办人：
王晨宁 赵启
王建 吴书振
独立财务顾问（牵头联合主承销商）：中信建投证券股份有限公司2017年1月12日
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于济南柴油机股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公
开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
卢晓峻 陈宛
郭允 陈德海
独立财务顾问（牵头联合主承销商）：中国国际金融股份有限公司2017年1月12日
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于济南柴油机股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发
行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）签名：
张佑君
联合主承销商：中信证券股份有限公司2017年1月12日
（此页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于济南柴油机股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公
开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）签名：
毛君
联合主承销商：中银国际证券有限责任公司2017年1月12日
（此页无正文，为《华融证券股份有限公司关于济南柴油机股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发
行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）签名：
祝献忠
联合主承销商：华融证券股份有限公司2017年1月12日