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北京市天元律师事务所
关于北京航天长峰股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
重大资产重组实施结果的
法律意见书
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北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
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北京市天元律师事务所
关于北京航天长峰股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
重大资产重组实施结果的
法律意见书
京天股字（2019）第372-6号致：北京航天长峰股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“航天长峰”）的委托，担任公司本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问，为航天长峰本次重组出具了《北京市天元律师事务所关于北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见》（京天股字（2019）第 372号）、《北京市天元律师事务所关于北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）》（京天股字（2019）第372-1号）、《北京市天元律师事务所关于北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）》（京天股字（2019）第372-2号）、《北京市天元律师事务所关于北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（三）》（京天股字（2019）第372-3号）、《北京市天元律师事务所关于北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（四）》（京天股字（2019）第372-4号）、《北京市天元律师事务所关于北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》（京天股字（2019）第372-5号）等文件（上述法律意见以下合称“已出具法律文件”），并作为法定文件随公司本次重组的其他申请材料一起上报至中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）。
本所就本次重组的实施结果出具《北京市天元律师事务所关于北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组实施结果的法律意见书》（以下简称“本法律意见”）。本法律意见是对已出具法律文件的补充，并构成其不可分割的一部分。本所在已出具法律文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本法律意见。如无特别说明，本法律意见中有关用语释义与已出具法律文件中有关用语释义的含义相同。
本法律意见仅供公司为本次交易之目的而使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他现行有效的有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
正文
一、本次重组方案概述
本次重组的方案为：航天长峰拟向防御院、朝阳电源非公开发行股份购买其合计持有的航天朝阳电源100%的股权。根据经国务院国资委备案的《评估报告》载明的资产评估结果，标的资产截至基准日的评估值为 96,105.79万元。本次发行股份购买资产购买的标的资产的最终交易价格确定为96,105.79万元。
根据以发行股份购买资产方式支付的交易金额及发行股份购买资产的发行价格，航天长峰向交易对方共发行股份 87,687,764股。其中，上市公司向防御院发行 44,738,297股，向朝阳电源发行42,949,467股。
本次交易完成后，航天长峰将持有航天朝阳电源100%的股权。
二、本次重组的批准和授权
截至本法律意见出具之日，本次交易已取得的批准与授权如下：
1、本次交易已经国务院国资委预审核原则性同意；
2、国务院国资委对本次交易标的资产评估报告的备案；
3、本次交易已获得国防科工局的原则同意；
4、国务院国资委批准本次交易方案；
5、本次交易已经航天长峰董事会、股东大会审议通过；
6、本次交易已获得财政部批准；
7、本次交易已取得中国证监会的核准。
综上，本所律师认为，公司本次重组已经取得了必要的批准与授权，已具备了实施的法定条件。
三、关于本次重组的实施情况
（一）标的资产的过户情况
根据航天长峰与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次重组购买标的资产为防御院、朝阳电源合计持有的航天朝阳电源100%的股权。
根据航天长峰提供的航天朝阳电源股东变更的工商登记文件并经本所律师核查，标的资产过户事宜已完成工商变更登记程序，并于 2019年 12月 17日取得朝阳市双塔区市场监督管理局核发的变更登记核准通知书及变更后的营业执照，变更完成后航天长峰持有航天朝阳电源100%的股权。
（二）验资情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 12月 17日出具的《验资报告》（编号：致同验字（2019）第110ZC0272号），截至2019年12月17日，航天长峰已收到防御院、朝阳电源缴纳的新增注册资本合计87,687,764.00元。其中，防御院以其持有的航天朝阳电源51.02%股权认缴新增注册资本 44,738,297.00元，朝阳电源以其持有的航天朝阳电源48.98%股权认缴新增注册资本 42,949,467.00元，新增股本占新增注册资本的100.00%。
（三）新增股份登记的办理情况
根据航天长峰提供的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）出具的《证券变更登记证明》并经本所律师核查，航天长峰已就本次发行股份购买资产向交易对方发行股份事宜向中登公司上海分公司提交相关登记材料，并取得中登公司上海分公司于 2019年 12月 24日出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》，航天长峰本次向交易对方非公开发行87,687,764股已完成股份登记。
综上所述，本所律师认为，本次重组标的资产已完成过户手续，航天长峰已持有航天朝阳电源100%的股权；航天长峰已完成向交易对方发行股份的证券登记手 5
续。航天长峰本次重组的实施过程履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效。
四、相关实施情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查航天长峰披露的信息以及实施本次重组的相关文件，本所律师认为，航天长峰已就本次重组履行了截至目前的相关信息披露义务，符合相关法律、法规、规范性文件的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况
截至本法律意见出具之日，本次重组实施过程中，航天长峰董事、监事、高级管理人员的调整情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||担任的职务||类型||日期||原因|
|尚珊萍||董事、总经理||离任||2019年7月4日||工作调整||

六、本次重组实施过程中资金占用以及关联方担保情况
根据航天长峰的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次重组实施过程中，不存在实际控制人或其他关联人非经营性占用航天长峰资金的情况，亦不存在航天长峰为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次重组相关协议及承诺事项的履行情况
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次重组涉及的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议目前均已生效，协议各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，相关各方未出现违反相关承诺事项的情况。
八、本次重组后续事项
根据本次重组已获得的批准与授权、本次重组相关协议以及本次重组涉及的各项承诺等文件，本次重组的相关后续事项主要包括：
1、航天长峰尚待办理注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商登记或备案手续；
2、航天长峰将聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行《发行股份购买资产协议》关于过渡期损益归属的有关约定；
3、本次重组相关各方继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项；
4、本次重组涉及的后续相关信息披露事项。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见出具之日，航天长峰上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：航天长峰本次重组已获得必要的授权与批准；本次重组标的资产已完整、合法地过户至航天长峰名下，航天长峰已取得该等标的资产的所有权；航天长峰与交易对方已按照法律法规的规定和相关协议的约定办理了新增注册资本的验资及新增股份的登记手续；截至本法律意见出具之日，本次重组涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关方未出现违反其作出的承诺事项的情况；除交易各方尚需办理本法律意见第八部分所述的相关后续事项外，本次发行股份购买资产已实施完毕，该实施结果符合《重组办法》等法律法规的规定，合法有效。在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次重组的相关后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组实施结果的法律意见书》的签字页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
谭清
雷俊
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032