深圳赫美集团股份有限公司
2018年度内部控制自我评价报告
深圳赫美集团股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“本公司”）内部控制制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
根据财政部、证监会、审计署、银监会和保监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》以及本公司《内部审计制度》等有关规范和制度要求，结合公司自身特点和企业发展的需要，按照全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益原则，在充分考虑企业的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素的基础上，逐步建立和完善满足公司需要的内控组织管理结构和内部控制制度，形成完善的内部控制管理体系。
一、董事会声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价范围
本公司根据内部控制规范体系的要求，结合实际情况，按照风险导向原则，确定了纳入评价范围的主要单位、业务和事项及高风险领域。
1、纳入评价范围的主要单位包括如下：
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|-|-|-|
|公司全称|公司类型|持股比例|
||母公司||
||全资子公司|100%|
||二级全资子公司|100%|
||三级全资子公司|100%|
||二级全资子公司|100%|
||二级全资子公司|100%|
||三级控股子公司|62.50%|
||二级控股子公司|100%|
||二级控股子公司|100%|
||二级控股子公司|100%|
||二级控股子公司|100%|
||二级控股子公司|70%|
||控股子公司|75%|
||二级控股子公司|100%|
||全资子公司|100%|
||二级全资子公司|100%|
||三级控股子公司|90.9%|
||二级全资子公司|100%|
||控股子公司|41.35%|
||二级参股子公司|60%|
||控股子公司|51%|
||二级控股子公司|100%|
||二级控股子公司|100%|
||二级控股子公司|80%|
||二级控股子公司|80%|
||控股子公司|51%|
||全资子公司|100%|
||二级全资子公司|100%|
||全资子公司|100%|
||全资子公司|100%|

|||
|-|-|
|全资子公司|100%|
|全资子公司|100%|
|二级全资子公司|100%|
|二级全资子公司|100%|
|三级控股子公司|100%|
|全资子公司|100%|

纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；
2、纳入评价范围的主要业务包括国际品牌服装、珠宝钻石首饰、工艺品、服装、箱包、眼镜的批发、进出口及相关配套业务；观光休闲旅游与生态农业项目策划及相关咨询服务；
供应链金融、消费金融服务及相关咨询；电力工程安装、调试及维护；电工仪器仪表及用电自动化管理系统及终端产品、高低压电缆附件、无线模块、采集终端、无线电表及其他等软硬件结合产品、软件及辅助设备、经济贸易咨询、组织文化艺术交流活动（不含演出）、会议服务等。
3、主要事项包括：
（1）对子公司的内部控制情况
公司按照相关法规及监管部门的要求，制定了《子公司管理制度》，规定子公司的经营及发展必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，子公司的董事、监事及高级管理人员由公司委派或推荐，其重要人事变动、重大经济活动等均需报公司相关职能部门审核和备案。
（2）公司关联交易的内部控制情况
根据《公司章程》及《关联交易管理制度》的有关规定，公司明确了关联交易的对象、交易范围、审批程序、审批权限及披露原则等，并建立独立董事的审查机制。
2018年11月27日，公司召开第四届董事会第四十四次（临时）会议，会议通过了《关于补充确认关联交易及预计 2018年度日常关联交易的议案》，补充确认了2018年度1-11月关联交易金额2,445.94万元，预计截止2018年12月31日累计发生额为2,698.87万元。
2018年度，公司存在关联方资金占用上市公司资金情形。公司控股股东及其关联方未按照公司规定使用公司印章，以集团名义向重庆中讯控股（集团）有限公司借款10,000万元、向林亮辉借款1,600万元，借款资金直接流入关联方北京首赫投资有限责任公司；向郭文晓借款8,000万元，借款资金直接流入关联方深圳首赫实业发展有限责任公司；向万东亮借款
975万，借款资金未知去向。
（3）公司对外担保的内部控制情况
公司按照监管部门的相关要求制定了《对外担保管理制度》，对担保的基本原则、担保的审批权限和审批程序、担保对象的限制条件都做了明确规定。
截止至2018年12月31日，公司对外实际担保金额97,260万元，合计占2017年度经审计净资产的54.04%。其中：合规担保金额19,260万元，占公司2017年经审计净资产的10.7%；
对外违规担保金额78,000万元，占公司2017年度经审计净资产的43.34%。
1）公司合规担保
2018年3月7日，公司召开的第四届董事会第三十四次（临时）会议审议通过了《关于为二级全资子公司提供担保的议案》，为二级全资子公司上海欧蓝国际贸易有限公司向银行申请委托贷款承担连带保证责任，银行授信额度5,346万元，截至2018年12月31日剩余实际借款担保金额1,260万元，担保期限一年。本次担保金额1,260万元占公司2017年经审计净资产的0.70%。
2018年6月6日，公司召开的第四届董事会第三十八次（临时）会议审议通过了《关于为二级全资子公司提供担保的议案》，为二级全资子公司上海欧蓝国际贸易有限公司、深圳臻乔时装有限公司向银行申请委托贷款承担连带保证责任：其中，臻乔时装向光大银行股份有限公司深圳分公司申请综合授信 11,000万元，因银行最终未审批通过，实际借款和担保金额为0元；上海欧蓝向盛京银行股份有限公司徐汇支行申请综合授信5,000万元，公司实际担保金额为5,000万元，担保期限一年，本次担保金额5,000万元占公司2017年经审计净资产的2.78%。
相关情况说明:公司原二级全资子公司每克拉美（北京）钻石商场有限公司的贷款银行拒绝与公司签署《解除担保协议》并更换担保主体，公司仍在为每克拉美贷款提供担保，担保金额13,000万元，占2017年度经审计净资产的7.22%。该担保已经逾期，每克拉美现股东有信伟业集团有限公司以其持有的每克拉美98%股权进行质押作为反担保。
2）公司违规担保
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|2018 年2月5日，公司未履行对外担保审批决策程序，为控股股东汉桥机器厂有限公司|
|之股东北京首赫投资有限责任公司向武汉信用小额贷款股份有限公司申请综合授信承担连带|
|保证责任，担保金额 8,500万元，担保期限为2年。本次担保金额 8,500万元占公司2017|
|年度经审计净资产的 4.72%。|

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|2018 年6 月13日，公司未履行对外担保审批决策程序，为控股股东汉桥机器厂有限公|
|司之股东北京首赫投资有限责任公司向北京宏世通达商贸集团借款承担连带保证责任，担保|
|金额 24,000万元，担保期限为2年。本次担保金额 24,000万元占公司 2017 年度经审计净|
|资产的 13.33%。|
|2018 年6月13日，公司未履行对外担保审批决策程序，为控股股东汉桥机器厂有限公|
|司之股东北京首赫投资有限责任公司向北京大德超瑞商贸有限公司借款承担连带保证责任，|
|担保金额 4,000万元，担保期限为2 年。本次担保金额4,000万元占公司 2017年度经审计净|
|资产的 2.22%。|
|2018 年6月13日，公司未履行对外担保审批决策程序，为控股股东汉桥机器厂有限公|
|司之股东北京首赫投资有限责任公司向北京美瑞泰富投资管理有限公司申请综合授信承担连|
|带保证责任，担保金额 15,000万元，本次担保金额 15,000万元占公司 2017年度经审计净资|
|产的 8.33%。|
|2018 年6月13日，公司未履行对外担保审批决策程序，为控控股股东汉桥机器厂有限|
|公司之股东北京首赫投资有限责任公司向北京卓良金桥建筑工程有限公司借款承担连带保证|
|责任，担保金额 20,000万元，担保期限 2年。本次担保金额20,000万元占公司2017年度|
|经审计净资产的 11.12%。|
|2018 年6月14日，公司未履行对外担保审批决策程序，为公司董事长王磊向杨耀伟借|
|款承担连带责任，担保金额 3,000万元，担保期限为 2年。本次担保金额 3,000万元占公司|
|2017 年度经审计净资产的1.67%。|
|2018 年度，公司未履行对外担保审批决策程序，为控股股东汉桥机器厂有限公司之股东|
|北京首赫投资有限责任公司向中粤联合（北京）资产管理有限公司借款承担连带保证责任，|
|担保金额 3,500万元，具体担保时间及担保期限未知。本次担保金额 3,500万元占公司2017|
|年度经审计净资产的 1.94%。|

综上所述，公司 2018年度未履行决策程序对外违规提供担保事项共 7笔，金额合计为 78,000万元，占公司 2017年度经审计净资产的43.34%，且公司未及时履行相关信息披露义务。
（4）公司募集资金使用的内部控制情况
公司根据中国证监会关于加强募集资金管理的有关规定，制定了《募集资金管理制度》，公司对募集资金采取专户存储、专款专用的原则，明确了募集资金的管理、使用、审批程序、监督和责任追究等内容。本公司募集资金专户已于2015年11月4日销户。2018年度期间，本公司未发生募集资金事项。
（5）公司重大投资的内部控制情况
为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，公司制定了《重大投资与财务决策制度》、《对外投资管理办法》、《财务管理制度》，明确了重大投资的审批权限和审批程序，建立了严格的投资审查和决策程序。
2018年12月27日，第四届董事会第四十六次（临时）会议通过了《关于全资子公司终止收购崇高百货100%股权的议案》。公司全资子公司深圳赫美商业有限公司终止收购孙宏建先生、宋坚群先生持有的温州崇高百货有限公司100%股权，公司向对方赔偿违约金 15,500万元，存在投资管理不善导致大额投资损失。
（6）公司信息披露的内部控制情况
为规范公司的信息披露工作，维护公司和投资者的合法权益，公司制定了《信息披露事务管理制度》，明确了公司的信息披露工作应严格遵守公平、公正、公开的原则，真实、准确、完整地进行信息披露。
2018年度，公司未及时对2018年度发生的13起重大诉讼案件、7笔违规担保事项，主要银行账户、所持子公司股权、多处房产及土地设备被冻结、大量逾期未偿还债务等履行信息披露，存在信息披露履行不及时的情况。
(7)绩效考核的内部控制
公司结合实际情况，针对经营管理层、各职能部门、子公司建立了一系列考核激励机制。
根据年度经营目标，分别确定各事业部、职能部门及管理人员的职责和考核指标，并在年终结合年度计划完成情况进行综合考核评定，根据考评结果实施奖惩。对公司下属机构和员工的绩效考评和激励工作已制度化、常态化。
(8)信息与沟通的内部控制
为了提高内部控制制度的运作效率，公司制定了《重大信息内部报告制度》，对内部信息报告义务人、重大信息的界定、报告、披露等事项都做了明确规定，并通过各种方式规范管理信息发布，保证公司内部部门之间的沟通顺畅。公司各信息管理系统、数据库、电子邮件系统、内部信息网络、网站等均有专人定期维护，为各类信息有效传递与沟通提供了方便快捷的平台。
(9)内部监督控制活动
公司按照《上市公司内部控制规范》建立了内部控制监督体系，明确了内部审计部和相关部门在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法。2018年度，内部审计部定期开展对公司的内部控制管理情况的审计，包括财务管理常规审计、资产管理审计、关联方资金占用情况审计、高管离任审计等。内部审计部定期向审计委员会报告相关审计工作情况，由其监督审计计划的实施和审计工作的完成情况，促进内部监督控制工作更趋于规范化、制度化。
(10)公司财务会计的内部控制
为规范公司会计核算、财务管理和监督，保证公司资产安全、完整，为公司管理层提供可靠的决策依据，提高企业经济效益，公司根据财政部颁布的《企业会计准则》等相关法律法规，结合公司的具体情况制定了《财务管理制度》及《财务会计内部控制制度》。
(11)资产管理
公司制定了《固定资产管理制度》，规定了资产的购置流程、批准权限等，并按照资产的种类不同明确划分资产管理的责任部门以及购置、调配使用、设帐登记、维修维护、处置等的具体管理方法，规定了盘点流程以及资产处置时间、处置流程和方式等操作事项。严格禁止未经授权的人员对财产权属进行处理，确保各种资产安全完整。
(12)销售与收款
公司已制定了规范包括《应收款项管理》、《销售收入管理制度》、《销售合同管理制度》等与销售管理、投标事项管理、销售合同评审流程管理、售后服务管理、以及驻外机构管理等一系列管理活动的销售与收款管理制度，对涉及销售与收款的各个环节如销售预测、销售计划、产品销售价格的确定、订单处理、顾客信用的审查、销售合同的签订、销售合同的管理、发货、货款结算及回笼、退货及折扣、售后服务、应收账款的处理程序以及坏帐处理等作出了明确规定；公司所建立的针对销售与收款方面的管理规定和流程控制确保了公司有效地开拓市场，并以合理的价格和费用推销企业产品与提供服务，有利于公司销售部门有效地组织市场营销、市场研究、信用调查、包装运输、售后服务等销售活动，并在提高销售效率的同时确保应收账款记录的正确、完整以及安全性。本报告期内，销售与收款所涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制措施能被有效地执行。
(13)采购及付款
公司制定了规范物资采购管理、物料价格管理、采购付款管理、仓库管理、物料领用管理、物资入库管理、发出商品管理等一系列采购及付款管理制度，对物料申购、供应商选择评定、采购计划、采购定单、实施采购、物料验收入库、领用、退货处理、付款、仓储、盘点和存量控制等环节作出了明确规定；公司所建立的采购及付款制度确保了公司库存保持在一个适中及安全的水平，《采购与付款内部控制制度》和《采购控制程序》的执行保证了所订购的物料符合订购单所定规格以及减少供应商欺诈和其他不正当行为的发生，同时确保所有收到的物料及相关信息均经处理并且及时供生产、仓储及其他相关部门使用；保证物料采购有序进行，确保公司应付账款记录的正确、完整及安全性。本报告期内，采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以上制度规定进行业务处理，控制措施能被有效地执行。
(14)生产管理
公司制定了《生产过程控制程序》、《生产部岗位责任制》等生产人员工作守则和考核规定，以及《质量手册》、《不合格产品管理程序》等生产管理规定、安全生产管理规定和质量管理制度等一系列涉及生产流程的管理制度；并于2000年通过 ISO9001质量管理体系认证，通过生产管理制度结合 ISO 9001质量管理体系，确保了公司能够按照既定生产计划进行生产活动，保证产品符合相关质量控制标准，生产过程在安全环境下有效进行。本报告期内，公司生产人员能够严格按照以上制度规定进行生产活动，控制措施能被有效地执行。2009年公司获得了ISO14000环境管理体系及OHSAS18001职业健康安全管理体系认证。
(15)薪酬及员工福利管理
公司建立了《董事会薪酬与考核委员会工作制度》、《绩效考核管理制度》、《薪酬管理体系》、《计件工资制的试行办法》等一系列薪酬及员工福利管理制度，以及涉及员工聘用、晋升、培训及辞退等人力资源管理政策，对人事资料、人力资源规划、招聘、培训、考核、晋升等流程进行了明确规定；薪酬及员工福利管理制度以及人力资源管理政策的实施能够保证人力资源的稳定和整个人力资源系统的正常运转，提高员工对公司的满意度和忠诚度,有效降低离职率，合理实现人力资源风险的管控；薪酬制度规定员工的工资以劳动用工合同的形式予以确定，并须经过管理人员层级审批，由专人负责工资文件与工资单据、考勤记录进行核对，通过审核工资单的复核流程，确保了工资单计算的准确性；本报告期内，公司专门负责人事、薪酬管理的部门和人员均能按照以上制度规定进行人事薪酬管理，有关控制措施能被有效地执行。
公司将不断优化人力资源结构，合理确定薪酬报酬，建立长效激励计划，以良好的工作待遇、广阔的事业发展空间和优秀的企业文化吸引并留住人才，通过开展丰富多彩的集体活动，进一步提高企业的凝聚力。
4、重点关注的高风险领域主要包括资金管理、对外投资、对外担保、关联交易、资产处置等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
三、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
缺陷
资产潜在错报 营业收入潜在错报 利润潜在错报
分类
重大 潜在错报金额≥合并会 潜在错报金额≥合并会 潜在错报金额≥合并会
缺陷 计报表资产总额的1% 计报表营业收入的1% 计报表利润总额的5%
合并会计报表资产总额 合并会计报表营业收入 合并会计报表利润总额
重要 的0.5%≤潜在错报金额 的0.5%≤潜在错报金额 的2.5%≤潜在错报金额缺陷 ＜合并会计报表资产总 ＜合并会计报表营业收 ＜合并会计报表利润总
额的1% 入的1% 额的5%
一般 潜在错报金额＜合并会 潜在错报金额＜合并会 潜在错报金额＜合并会
缺陷 计报表资产总额的0.5% 计报表营业收入的0.5% 计报表利润总额的2.5%公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
（1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
（2）公司更正已公布的财务报告；
（3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
（4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
缺陷分类 影响的严重程度
重大缺陷 造成直接财产损失≥公司资产总额的1%
合并会计报表资产总额的0.5%≤造成直接财产损失＜公司资产总重要缺陷
额的1%
一般缺陷
造成直接财产损失＜公司资产总额的0.5%
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
四、内部控制缺陷认定及整改措施
（一）内部控制缺陷认定：
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在重大财务报告内部控制缺陷5个，具体情况如下表所示：
方，与这些公司之间的交易也未经董事会和股东大会审批，也未及时履行信息披露义务。公司在协议签订与付款管理上未实施有效的控制，存在未签订协议的情况下即支付大额资金往来，资金管理控制失效。
2、控股股东及其关联方未按照规定的程序使用赫美集团及子公司惠州浩宁达公章，导致上市公司发生未经董事会、股东大会批准的对外违规担保事项，也未及时履行信息披露义务，上述担保事项违反了赫美集团《对外担保管理制度》的相关规定，与之相关财务报告内部控制运行失效。
3、2018年度，公司控股股东及其关联人未按照规定使用公司印章，以集团名义向重庆中讯控股（集团）有限公司借款1亿元、向林亮辉借款1,600万元，借款资金直接流入关联方北京首赫投资有限责任公司；向郭文晓借款8,000万元，借款资金直接流入关联方深圳首赫实业发展有限责任公司；向万东亮借款975万，未知借款资金去向。上述事项属于资金占用，与之相关内部控制失效。
4、公司面临较多诉讼及担保事项，主要银行账户、所持子公司股权、多处房产、土地及设备被冻结，大量逾期未偿还债务，但公司未及时履行披露义务，与之相关的内控制度失效。
5、公司投资管理不善：终止收购温州崇高百货有限公司100%股权，赔偿违约金1.55亿元；收购山西金卡易联商务有限公司90%股权及山西金卡众和电子商务有限公司90%股权未按合同约定进度支付收购款，已支付的3,728.59万元可能无法收回，违约赔偿金额尚未确定。
上述投资损失重大，可能对财务报表造成重大影响。
（二）整改措施：
公司上述重大缺陷的出现了对公司产生重大负面影响的情形。发现上述缺陷后，公司董事会和管理层认识到上述事项对公司可能造成的不利影响，拟采取以下措施确保2018年度消除无法表示意见的审计意见的影响，切实保障公司及广大投资者的利益：
1.进一步完善公章管理工作，建立合理有效的内部审批流程并严格执行，禁止任何主体及个人未经程序审批公章使用或外借公章，干预公司经营管理活动；加强对关联方以及关联交易的识别和管理，完善合同审批流程，加强对相关人员的培训，认真履行相关审议和信息披露程序。
内部审计，严格实施重大事项报告制度。
3.加强内控体系自查，及时发现内部控制中存在的问题并制定切实可行的整改措施并加以落实。学习相关上市公司的先进管理经验，进一步优化公司法人治理结构，结合公司实际需求，加强对内控相关制度的梳理、修订和培训,为公司规范运作奠定基础。
五、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项的说明。
深圳赫美集团股份有限公司董事会审计委员会二〇一九年四月二十五日