证券代码：002562 证券简称：兄弟科技 公告编号：2016-067兄弟科技股份有限公司
第三届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十二次会议通知于 2016年12月1日以电子邮件等形式发出，会议于2016年12月4日（星期日）在公司会议室以现场会议与通讯表决相结合方式召开，本次会议由钱志明先生召集并主持，应出席会议监事 3人，实际出席会议 3人，公司全体监事均进行表决。会议符合《公司法》及《兄弟科技股份有限公司章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》
公司监事会认为：公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规关于上市公司配股的各项规定和要求，公司具备申请配股的资格和条件。
具体内容详见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于公司符合配股条件的说明》。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
二、逐项审议通过了《关于 2016年度配股公开发行证券方案的议案》
公司监事会逐项审议通过了公司本次配股发行股票的具体方案：
1、本次证券发行的证券种类和面值
本次拟发行的证券种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
3、配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过 3股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至 2016年 9月 30日总股本 540,543,884股为基数测算，本次配售股份数量不超过 162,163,165股。最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。
公司控股股东、实际控制人钱志达、钱志明先生承诺以现金形式全额认购其可获配的所有股份。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
4、定价原则及配股价格
本次配股的定价原则为：
（1）配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值；
（2）采用市价折扣法进行定价；
（3）综合考虑公司的发展前景、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；
（4）遵循董事会和保荐人/主承销商协商确定的原则。
本次配股价格以刊登配股说明书前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
5、配售对象
在中国证券监督管理委员会核准后，公司董事会将确定本次配股股权登记日，配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
6、募集资金用途
公司本次配股募集资金总额预计不超过人民币 126,000万元，扣除发行费用后，将用于如下募投项目，具体运用情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额（万元）|拟以募集资金投入金额（万元）|
|1|年产20,000 吨苯二酚、31,100 吨苯二酚衍生物建设项目|126,000|126,000|

本次发行实际募集资金规模不超过项目资金需要量。本次发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次配股发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
7、发行时间
公司将在本次配股经中国证监会核准后的规定期限内择机向全体股东配售股份。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
8、承销方式
本次配股采用代销方式。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
9、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前滚存未分配利润，由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
10、本次配股相关决议的有效期
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过本次配股议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
11、本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，本公司将申请本次发行的股票尽早在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会表决。本议案取得中国证监会核准及取得本次交易涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于<兄弟科技股份有限公司 2016年度配股公开发行证券预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合自身情况，决定向原股东配售股份。
本次配股公开发行证券预案涉及本次配股公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明、本次发行概况、财务会计信息及管理层讨论与分析、本次配股发行的募集资金用途等内容。
具体内容详见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兄弟科技股份有限公司2016年度配股公开发行证券预案》。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
四、审议通过了《关于公司 2016年度配股募集资金使用的可行性报告的议案》
公司初步确定本次配股募集资金主要用于年产20,000吨苯二酚、31,100吨苯二酚衍生物建设项目。上述项目实施并达产后，将进一步提升公司的综合竞争能力和盈利能力。
根据《2016年度配股募集资金使用的可行性报告》，本次发行完成后，公司的资产规模将有较大幅度的增加，资产结构更加稳健。随着公司投资项目的陆续建成和投产，公司的盈利能力将进一步增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。
具体内容详见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2016年度配股募集资金使用的可行性报告》。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兄弟科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2016]7947号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
六、审议通过了《关于2016年度配股摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次配股发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了相应的填补措施。
具体内容详见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2016年度配股摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
七、审议通过了《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号），公司的控股股东暨实际控制人、全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够
得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的公告》。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
八、审议通过了《关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》
为提高资金使用效率，降低财务成本，公司决定在非公开发行股票募集资金投资项目实施期间，部分使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目中的工程、设备采购款项等，并定期从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。
具体内容详见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
九、审议通过了《关于调整预留限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》
为提高公司的团队积极性，根据《上市公司股权激励管理办法》以及《兄弟科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》，公司对预留限制性股票激励对象名单及授予数量予以调整。
具体内容详见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整预留限制性股票激励对象名单及授予数量的公告》。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于核实预留限制性股票激励对象名单的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》以及《兄弟科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，公司拟对本次预留限制性股票激励对象及授予对象进行调整。
具体内容详见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于核实预留限制性股票激励对象名单(调整后)》。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
备查文件：《兄弟科技股份有限公司第三届监事会第二十二次会议决议》
特此公告。
兄弟科技股份有限公司监事会
二〇一六年十二月六日