广州证券有限责任公司
关于
广州东华实业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一四年六月
重大事项提示
本部分所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组方案概要
本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分，具体如下：
1、公司拟向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城发行股份购买其持有的房地产业务经营性资产，具体包括：粤泰集团持有的淮南置业60%股权、海南置业52%股权；淮南中峰持有的淮南置业30%股权；广州新意持有的海南置业25%股权；城启集团持有的广州天鹅湾项目二期；广州建豪持有的雅鸣轩项目一期；广州恒发持有雅鸣轩项目二期；广州豪城持有的城启大厦投资性房地产。本次交易中发行股份购买资产的股份定价基准日为本次重组的第一次董事会决议公告日。经各方协商确定，本次发行股份购买资产部分的发行价格为 5.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。根据公司 2013年年度股东大会审议通过并已实施的 2013年度利润分配方案（每 10股派发现金红利1元），上述发行价格调整为5.70元/股。
2、公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日东华实业股票交易均价的90%，即不低于 5.22元/股。根据公司 2013年年度股东大会审议通过并已实施的 2013年度利润分配方案（每 10股派发现金红利 1元），上述发行底价调整为 5.12元/股。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
本次交易中上市公司非公开发行股票募集配套资金的发行对象不存在《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情况。
本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次发行股份募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
3、本次交易完成后，公司控股股东仍为粤泰集团，实际控制人仍为杨树坪先生；本次重组不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
4、本次重大资产重组完成后，上市公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求。本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件。
二、本次发行股份购买资产的简要情况
本次交易中，公司拟通过向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城非公开发行股份的方式进行交易对价支付。本次发行股份购买资产的简要情况如下：
1、定价基准日：公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。
2、发行价格：5.80元/股。根据公司 2013年年度股东大会审议通过并已实施的2013年度利润分配方案（每10股派发现金红利1元），发行价格调整为5.70元/股。
3、发行数量：75,995.5523万股。
4、股份锁定安排：粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日
起36个月内不得转让。
5、业绩承诺及补偿安排：交易对方承诺标的资产 2014年、2015年、2016年实现的归属于母公司扣除非经常性损益后净利润合计不低于 112,057.21万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。
三、本次配套融资安排
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响重大资产重组的实施。
本次配套融资安排的简要情况如下：
1、本次拟配套融资规模上限：经测算，募集配套资金总额不超过 144,391.55万元，配套融资金额上限=交易总金额×25%。
2、交易总金额的计算方式：交易总金额=标的资产交易对价+配套融资金额上限。其中，标的资产交易对价由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的标的资产评估结果协商确定。
3、配套融资的股份定价方式：拟采用询价方式定价，但不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即5.22元/股。根据公司2013年年度股东大会审议通过并已实施的 2013年度利润分配方案（每 10股派发现金红利 1元），上述发行底价调整为5.12元/股。
4、定价基准日：为公司审议通过重组预案的董事会决议公告日，即公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。
5、发行对象：不超过10名特定投资者，且不包括上市公司现实际控制人、控股股东或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者。
6、限售期：自发行结束之日起十二个月。
7、募集资金用途：本次交易配套募集资金主要用于发展标的资产的业务，具体用于标的资产在建项目和拟建项目建设，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。
四、标的资产评估作价情况
本次交易标的资产作价采用具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为定价依据。根据中企华评估出具的资产评估报告，本次拟注入标的资产截至 2014年 2月 28日账面价值为 94,322.10万元，评估值为 433,174.65万元，评估增值 338,852.55万元，增值率359.25%。具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||项目||账面值①||评估值||评估增值||增值率|
|股权类||海南置业77%股权||2,418.12||48,664.99||46,246.87||1912.51%||
|||淮南置业90%股权||15,066.59||130,708.28||115,641.69||767.54%||
|||小计||17,484.71||179,373.27||161,888.56||925.89%||
|非股权类||广州天鹅湾项目二期||27,876.42||143,745.28||115,868.86||415.65%||
|||雅鸣轩项目一期||18,523.55||35,871.17||17,347.62||93.65%||
|||雅鸣轩项目二期||20,443.06||35,003.99||14,560.93||71.23%||
|||城启大厦||9,994.36||39,180.94||29,186.58||292.03%||
|||小计||76,837.39||253,801.38||176,963.99||230.31%||
|合计||||94,322.10||433,174.65||338,852.55||359.25%||

注①：股权类的账面值为母公司报表口径。
五、交易方案标的资产估值较预案披露预估值的变化情况
重组预案披露本次拟注入标的资产预估值45.74亿元，根据中企华评估出具的资产评估报告本次拟注入标的资产评估基准日2014年2月28日评估值为43.32亿元，较预估值减少2.42亿元，减少比例为5.29%，主要原因是：
1、淮南置业因淮南天鹅湾（北）项目（占地 314,660平方米）未能在评估基准日与当地国土部门签署土地出让合同并取得土地使用权证，淮南天鹅湾北校区未能纳入评估范围，导致标的资产评估价值减少2.05亿元。
2、广州天鹅湾项目考虑到一期已基本销售完毕，故不再纳入标的资产范围，导致标的资产评估值减少约 0.34亿元（4个车位及10套房产）。
六、本次交易构成关联交易
鉴于交易对方粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城均为公司关联方，故本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中标的资产为淮南置业90%股权、海南置业77%股权、广州天鹅湾项目二期、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期、城启大厦投资性房地产。
根据上市公司 2013年度经审计的合并财务报告，公司期末资产总额为334， 526.44万元；营业收入为 48,956.38万元；期末资产净额为 107,166.47万元。根据《重组管理办法》，标的资产的资产净额以评估值 433,174.65万元计算，为上市公司资产净额的404.21%，达到上市公司对应指标的50%以上且超过5,000万元人民币，故本次交易构成重大资产重组。
此外，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次重组交易类型的说明
1、本次重大资产重组属于房地产同行业并购，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
2、本次重组不会导致公司控制权变更，且自杨树坪先生 2004年9月控制上市公司以来，上市公司累计向实际控制人及其控制的关联方购买的资产总额于 2006年12月起首次超过控制权变更前一个会计年度期末总资产的100%，因此，本次重组不构成借壳上市。
3、本次重大资产重组涉及发行股份。
4、上市公司东华实业不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
本次交易已经东华实业第七届董事会第二十三次会议、第七届董事会第三十次会议审议通过。本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：
1、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过，且上市公司股东大会同意粤泰集团及其一致行动人免于发出股份收购要约；
2、本次交易方案通过国土资源部的用地专项核查，通过住房和城乡建设部的商品房开发核查（如需）；
3、本次交易方案获得中国证监会的核准。
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
本次交易已经东华实业第七届董事会第二十三次会议、第七届董事会第三十次会议审议通过。本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：
1、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过，且上市公司股东大会同意粤泰集团及其一致行动人免于发出股份收购要约；
2、本次交易方案通过国土资源部的用地专项核查，通过住房和城乡建设部的商品房开发核查（如需）；
3、本次交易方案获得中国证监会的核准。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否通过国土资源部的用地专项核查，通过住房和城乡建设部的商品房开发核查（如需）及取得中国证监会的核准存在重大不确定性，公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次重组被暂停、中止或取消的风险
在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，公司股票在停牌前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。本次交易的内部信息知情人对公司股票停牌前 6个月至 2014年 6月 3日买卖公司股票情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、
中止或取消的风险。
三、拟注入资产估值风险
本次交易标的资产作价采用具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为定价依据。根据中企华评估出具的资产评估报告，本次拟注入标的资产截至 2014年 2月 28日账面价值为 94,322.10万元，评估值为 433,174.65万元，评估增值 338,852.55万元，增值率359.25%。由于估价中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次估值结果的准确性造成一定影响。
四、拟注入的标的资产存在抵押、质押的风险
截至本报告书出具日，标的资产的抵押和质押情况具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||担保余额|||||||
||||||担保金额||||||||担保是否已|
||担保方||被担保方||||||担保说明||担保期限|||
||||||（万元）||||||||经履行完毕|
||||||||（万元）|||||||
|淮南置业、粤泰集团||粤泰集团||110,000.00||110,000.00||淮南置业以其拥有的淮国用（2011）030115 号土地使用权作抵押，粤泰集团以其持有的淮南置业 60%股权作质押，为粤泰集团向中铁信托借款提供担保，融资款项用于标的资产开发建设||2013.11.19-2017.2.18||尚未解除||
|广州建豪、广州恒发||粤泰集团||25,000.00||25,000.00||广州建豪以其拥有的穗府国用（2006）第1100138号土地使用权、广州恒发以其拥有的穗府国用（2003）第 111 号土地使用权作抵押，为粤泰集团通过招商银行股份有限公司广州金穗支行委托贷款的方式向北京天地方中资产管理有限公司借款提供担保，融资款项用于标的资产开发建设||2014.1.10-2015.1.10||尚未解除||
|粤泰集团、广州新意||海南置业||27,000.00||26,000.00||粤泰集团和广州新意分别以其持有的海南置业 52%股权、25%股权作质押，为海南置业向中国长城资产管理公司海口办事处借款提供担保||2013.12.19-2016.12.18||尚未解除||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||担保余额|||||||
||||||担保金额||||||||担保是否已|
||担保方||被担保方||||||担保说明||担保期限|||
||||||（万元）||||||||经履行完毕|
||||||||（万元）|||||||
|广州豪城||城启物业||20,000.00||15,736.18||广州豪城以其拥有的城启大厦部分车位及写字楼共24,358.88平方米作抵押，为城启物业向中国工商银行广州西华路支行借款提供担保||2011.12.142021.12.13||尚未解除||
|海南置业||鑫源矿业有限公司||美元7,000.00||美元6,000.00||海南置业以其拥有的海口市国用（2011）第004151号、海口市国用（2011）第004152号土地使用权作抵押，为鑫源矿业有限公司向国家开发银行股份有限公司借款提供担保||2011.12.8-2017.12.16||尚未解除||
|淮南置业||粤泰集团||20,000.00||20,000.00||淮南置业以其拥有的淮国用（2011）030114 号土地使用权作抵押，为粤泰集团向中铁信托借款提供担保||2013.11.19-2016.5.18||尚未解除||
|城启集团||粤泰集团||70,000.00||45,000.00||城启集团以其拥有的穗府国用（2009）第01100110号土地使用权中的18,335平方米土地作抵押，为粤泰集团向中国华融资产管理股份有限公司借款提供担保，最高债权限额为10.4亿元，实际借款7亿元，其中4.5亿元已到账，用于偿还该块土地使用权上的原有抵押借款，剩余2.5亿元借款手续正在办理中。||2014.5.52017.5.4||尚未解除||

本次重组已经取得了标的资产抵押权人和质押权人的意向性同意函。
上述标的资产的抵押和质押分为三种情形：第一、关联方为标的资产项目公司的借款提供担保，借款用于标的资产的正常建设及运营；第二、以标的资产为关联方的借款提供担保，借款用于标的资产的正常建设及运营；第三、以标的资产为关联方的其他借款提供担保。
针对标的资产为关联方其他借款提供的担保，粤泰集团、城启集团、广州豪城已在重组预案公告时出具承诺：将在东华实业本次重大资产重组申请材料获得中国
证券监督管理委员会受理之日起三个月内、最迟不超过方案实施前解除上述担保。
根据企业的实际经营情况和房地产重组项目的审核节奏，为了保证标的资产在过渡
期间内的正常建设及运营和降低重组成本，粤泰集团、城启集团、广州豪城对前述承诺进行调整，并与其他交易对手一并承诺如下：将在东华实业本次重大资产重组方案实施前解除标的资产的全部担保，确保标的资产过户不存在障碍。
提请投资者注意相关风险。
五、拟注入的土地储备不能及时开发的相关风险
在本次交易中，粤泰集团及关联方向上市公司注入大量的土地储备，且部分土地的拿地时间较早，相关土地储备若不能及时开发，则拟注入的资产将面临土地被收回或被征收土地闲置费的风险。
六、经营风险
本次拟注入的房地产开发业务资产在经营过程中可能进一步面临产品与原材料价格波动、融资环境变化、土地储备政策变化、产品溢价空间缩小、与协作方发生纠纷等业务经营风险的外部因素影响。在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。
标的资产中淮南置业、海南置业的房地产项目尚处于开发期，存在连续亏损状态的情形，本次重组实施后上述项目如未能按期完成开发销售，将会减少上市公司合并报表归属于上市公司股东的净利润，短期内摊薄上市公司的每股收益。
七、项目管理风险
房地产项目系一项复杂的系统工程，开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设和房管等多个政府部门的审批和监管，这使得公司对项目开发控制的难度增大。尽管公司具备较强的项目操作能力，但部分标的资产项目建设尚涉及拆迁、学校搬迁、用地分割、规划调整等一系列环节，如果
项目的某个开发环节出现问题，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。
八、政策风险
房地产行业受国家宏观政策的影响较大。为促使房地产行业持续稳定发展，国家相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控政策。
但如果未来宏观调控政策继续趋紧，或标的公司不能适应国家宏观政策变化，有可能对本次购买的房地产开发业务资产经营和发展造成不利影响。
九、大股东控制风险
粤泰集团在本次发行前持有东华实业有表决权的股份占公司股本总额的48.84%，处于控股地位；本次发行后，粤泰集团仍将保持控股地位，持股比例将进一步提高，其对上市公司的控制和影响力也存在进一步提升的可能。如果粤泰集团利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控制，不恰当地影响公司的经营管理，将可能损害公司及中小股东的利益。
十、房地产行业周期性波动的风险
房地产行业的运行周期与宏观经济的运行周期有着较大的关联性。在市场景气时期，房地产开发企业的业务开展比较顺利、经营业绩的提高和财务状况的改善相对容易；在市场不景气时期，房地产开发企业的业务开展比较困难、经营业绩的提高和财务状况的改善相对困难。房地产行业的周期风险对公司未来的经营带来了不确定性。
十一、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上
市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
本独立财务顾问提请投资者注意以上重大事项，并仔细阅读有关章节。
目 录
重大事项提示 ....................................................................................................................................... 1重大风险提示 ....................................................................................................................................... 7目 录 ............................................................................................................................................. 13第一章绪 言 ............................................................................................................................... 19第二章独立财务顾问声明与承诺 ................................................................................................. 20第一节独立财务顾问声明 ..................................................................................................... 20第二节独立财务顾问承诺 ..................................................................................................... 21第三章交易概述 ............................................................................................................................. 23第一节本次交易的背景 ........................................................................................................... 23第二节本次交易的目的 ........................................................................................................... 23第三节本次交易的基本情况 ................................................................................................... 24第四节标的资产评估作价情况 ............................................................................................... 28第五节本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 28第六节本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 29第七节本次交易方案实施需履行的批准程序 ....................................................................... 29第四章上市公司的基本情况 ........................................................................................................... 30第一节东华实业基本情况 ....................................................................................................... 30第二节公司设立和历次股本变动情况 ................................................................................... 30第三节最近三年控股权变动及重大资产重组情况................................................................ 33第四节主营业务情况及主要财务指标 ................................................................................... 33第五节公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................................... 34第六节公司前十大股东情况 ................................................................................................... 36第五章交易对方基本情况 ............................................................................................................... 37第一节粤泰集团 ....................................................................................................................... 37第二节广州豪城 ....................................................................................................................... 42第三节广州新意 ....................................................................................................................... 44
第四节城启集团 ....................................................................................................................... 46第五节广州恒发 ....................................................................................................................... 48第六节广州建豪 ....................................................................................................................... 50第七节淮南中峰 ....................................................................................................................... 52第八节交易对方与上市公司之间的关系 ............................................................................... 54第九节交易对方向公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ................................................ 55第十节交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况 .................................................... 55第六章交易标的基本情况 ............................................................................................................. 56第一节拟注入资产范围 ........................................................................................................... 56第二节标的资产的基本情况 ................................................................................................... 57第三节拟注入资产抵押和质押情况 ....................................................................................... 79第四节其他情况说明 ............................................................................................................... 81第五节拟注入资产的资产评估情况 ....................................................................................... 82第七章本次发行股份情况 ............................................................................................................. 178第一节发行股份基本情况 ..................................................................................................... 178第二节本次交易前后财务数据比较 ..................................................................................... 182第三节本次交易对股权结构的影响 ..................................................................................... 182第八章本次交易合同的主要内容 ................................................................................................. 184第一节重大资产重组协议主要内容 ..................................................................................... 184第二节盈利预测补偿协议 ..................................................................................................... 189第九章同业竞争和关联交易 ......................................................................................................... 193第一节对同业竞争的影响 ..................................................................................................... 193第二节对关联交易的影响 ..................................................................................................... 195第十章独立财务顾问意见 ........................................................................................................... 214第一节基本假设 ................................................................................................................... 214第二节本次交易的合规性分析 ............................................................................................. 214第二节本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的要求 .............................................. 218第三节本次交易定价的公平合理性分析 ............................................................................. 220
第四节本次交易对上市公司业务发展、财务状况和未来盈利能力的影响 ...................... 230第五节本次交易对上市公司治理结构的影响分析.............................................................. 231第六节本次交易资产交付安排的说明 ................................................................................. 235第七节本次交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响 .............................. 237第八节本次交易补偿安排的可行性、合理性分析............................................................ 238第九节独立财务顾问内核程序及内核意见 ....................................................................... 241第十节独立财务顾问结论意见 ............................................................................................. 241第十一章备查文件 ....................................................................................................................... 243
释义
除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：
||||
|-|-|-|
|上市公司、东华实业、公司|指|广州东华实业股份有限公司|
|粤泰集团|指|广州粤泰集团有限公司（上市公司的控股股东）|
|淮南置业|指|淮南仁爱天鹅湾置业有限公司|
|淮南言爱|指|淮南言爱天鹅湾置业有限公司|
|海南置业|指|海南白马天鹅湾置业有限公司|
|城启集团|指|广州城启集团有限公司|
|广州恒发|指|广州恒发房地产开发有限公司|
|城启大厦|指|广州豪城持有的投资性房地产|
|广州建豪|指|广州建豪房地产开发有限公司|
|广州新意|指|广州新意实业发展有限公司|
|广州豪城|指|广州豪城房产开发有限公司|
|淮南中峰|指|淮南市中峰房地产投资管理有限公司|
|天津仁爱|指|天津市仁爱龙都建设有限公司|
|广州慧谷|指|广州慧谷材料有限公司|
|海南白马|指|海南白马控股有限公司|
|香港富银|指|香港富银发展有限公司|
|广州建材|指|广州建材企业集团有限公司|
|中铁信托|指|中铁信托有限责任公司|
|长安信托|指|原名西安国际信托有限公司，2011年11月名称变更为长安国际信托股份有限公司|

||||
|-|-|-|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|东华实业拟向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城等发行股份，购买其合计持有的淮南置业90%股权、海南置业77%股权、广州天鹅湾项目二期、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期、城启大厦投资性房地产，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金|
|交易对方|指|粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城7名法人|
|标的资产|指|淮南置业90%股权、海南置业77%股权、广州天鹅湾项目二期、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期、城启大厦投资性房地产|
|重组报告书|指|《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|本报告书、独立财务顾问报告||《广州证券股份有限公司广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|《发行股份购买资产框架协议》|指|《东华实业与粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城之发行股份购买资产框架协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《东华实业与粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城之发行股份购买资产协议》|
|资产评估报告|指|中企华评估为广州天鹅湾项目二期出具的中企华评报字（2014）第1118-01号资产评估报告、 中企华评估为雅鸣轩项目一期出具的中企华评报字（2014）第 1118-03 号资产评估报告、中企华评估为雅鸣轩项目二期出具的中企华评报字（2014）第 1118-02 号资产评估报告、中企华评估为城启大厦项目出具的中企华评报字（2014）第 1118-04 号资产评估报告、中企华评估为海南置业项目出具的中企华评报字（2014）第 1118-05 号资产评估报告、中企华评估为淮南置业项目出具的中企华评报字（2014）第 1118-06 号资产评估报告|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

||||
|-|-|-|
|上交所|指|上海证券交易所|
|广州证券、独立财务顾问|指|广州证券有限责任公司，具备保荐业务资格|
|立信事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|金杜事务所|指|北京市金杜律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》|
|元、万元、亿元|指|无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在
差异。
第一章 绪 言
东华实业拟向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城等发行股份，购买其合计持有的淮南置业90%股权、海南置业77%股权、广州天鹅湾项目二期、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期、城启大厦投资性房地产，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
广州证券接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问业务指引》等法律法规之要求，本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，为东华实业本次重大资产重组出具专业意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，供上市公司全体股东及有关方面参考。
第二章 独立财务顾问声明与承诺
第一节独立财务顾问声明
一、广州证券接受委托，担任东华实业本次重大资产重组的独立财务顾问，本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
二、本报告所依据的文件、材料由本次交易各参与方提供，有关资料提供方已对本独立财务顾问做出承诺，其所提供的出具本报告所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本报告失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。
三、独立财务顾问的职责范围并不包括应由东华实业董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易是否合法、合规以及对东华实业全体股东是否公平、合理发表独立意见。
四、本报告是基于各方均按照本次重大资产重组全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本报告失效，除非独立财务顾问补充和修改本报告。
五、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
六、对独立财务顾问出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法
律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
七、独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
八、独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
九、独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对本次交易行为做出客观、公正的评价，不构成对隆平高科股票的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
十、独立财务顾问特别提醒广大投资者认真阅读隆平高科董事会发布的《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等公告、独立董事出具的独立意见以及与本次交易有关的财务报告、资产评估报告、法律意见书和盈利预测报告等文件的全文。
第二节独立财务顾问承诺
一、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
二、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
三、独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
五、独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第三章 交易概述
第一节本次交易的背景
2013年 3月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》，其中明确“加快中小套型普通商品住房项目的供地、建设和上市，尽快形成有效供应”；2013年7月，中共中央政治局会议提出“保持合理投资增长，积极稳妥推进以人为核心的新型城镇化，促进房地产市场平稳健康发展”，说明中央政府鼓励并支持房地产市场的平稳健康发展。
房地产业属于资金密集型行业，房地产开发从取得开发土地到实现房地产销售需要大量的资金投入。受房地产市场的调控政策及市场的影响，目前东华实业房地产业务规模偏小，房地产业务的市场竞争力和抗风险能力相对较弱，在当前房地产行业竞争加剧、行业集中度进一步提高的背景下，上市公司房地产业务的发展面临一定局限。2011年至2013年，东华实业经营及盈利表现不佳，合并报表营业总收入连续三年出现下滑。
为此，公司控股股东粤泰集团及其关联方拟通过本次交易，将其持有的项目销售前景良好、盈利能力较强的优质房地产开发类资产全部注入上市公司。本次重组完成后，上市公司的市场竞争力和盈利能力将逐步增强，有利于维护上市公司全体股东的利益。
第二节本次交易的目的
一、解决同业竞争，提高上市公司独立性
本次重组系粤泰集团及其关联方将其持有的与东华实业存在同业竞争的房地产开发业务资产等注入上市公司，本次交易将解决粤泰集团与上市公司在房地产开发业务方面面临的同业竞争问题，有助于提高上市公司业务经营的独立性，改善法人治理结构，提升治理水平。
二、改善上市公司财务状况，维护全体股东利益
本次交易完成后，公司净资产规模得到较大幅度提升，公司资产负债率下降，上市公司资产质量、持续盈利能力将得到改善。通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，可以促进公司可持续发展，丰富并提升公司所掌握资源的数量和质量。
本次交易将对公司业绩的提升和核心竞争能力的提高具有积极的作用，有利于改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
三、发挥协同效应，实现产业整合
重组完成后，东华实业作为粤泰集团旗下的房地产开发业务上市平台，有利于降低公司管理成本，提升运营效率，进一步形成产业合力，充分发挥产业协同效应。
第三节本次交易的基本情况
一、本次重组方案概要
本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分，具体如下：
1、公司拟向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城发行股份购买其持有的房地产业务经营性资产，具体包括：粤泰集团持有的淮南置业60%股权、海南置业52%股权；淮南中峰持有的淮南置业30%股
权；广州新意持有的海南置业25%股权；城启集团持有的广州天鹅湾项目二期；广州建豪持有的雅鸣轩项目一期；广州恒发持有雅鸣轩项目二期；广州豪城持有的城启大厦投资性房地产。本次交易中发行股份购买资产的股份定价基准日为本次重组的第一次董事会决议公告日。经各方协商确定，本次发行股份购买资产部分的发行价格为 5.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。根据公司 2013年年度股东大会审议通过并已实施的 2013年度利润分配方案（每 10股派发现金红利1元），上述发行价格调整为5.70元/股。
2、公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日东华实业股票交易均价的90%，即不低于 5.22元/股。根据公司 2013年年度股东大会审议通过并已实施的 2013年度利润分配方案（每 10股派发现金红利 1元），上述发行底价调整为 5.12元/股。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
本次交易中上市公司非公开发行股票募集配套资金的发行对象不存在《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情况。
本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次发行股份募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
3、本次交易完成后，公司控股股东仍为粤泰集团，实际控制人仍为杨树坪先生；本次重组不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
4、本次重组不会导致公司控制权变更，且自杨树坪先生 2004年9月控制上市
公司以来，上市公司累计向实际控制人及其控制的关联方购买的资产总额于 2006年12月起首次超过控制权变更前一个会计年度期末总资产的100%，因此，本次重组不构成借壳上市。
5、本次重大资产重组完成后，上市公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求。本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件。
二、本次发行股份购买资产的简要情况
本次交易中，公司拟通过向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城非公开发行股份的方式进行交易对价支付。本次发行股份购买资产的简要情况如下：
1、定价基准日：公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。
2、发行价格：5.80元/股。根据公司 2013年年度股东大会审议通过并已实施的2013年度利润分配方案（每10股派发现金红利1元），发行价格调整为5.70元/股。
3、发行数量：75,995.5523万股。
4、股份锁定安排：粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起36个月内不得转让；
5、业绩承诺及补偿安排：交易对方承诺标的资产 2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润合计不低于 112,057.21万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则将按照《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。
三、本次配套融资安排
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响重大资产重组的实施。
本次配套融资安排的简要情况如下：
1、本次拟配套融资规模上限：经测算，募集配套资金总额不超过 144,391.55万元，配套融资金额上限=交易总金额×25%。
2、交易总金额的计算方式：交易总金额=标的资产交易对价+配套融资金额上限。其中，标的资产交易对价由本次交易各方根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的标的资产评估结果协商确定。
3、配套融资的股份定价方式：拟采用询价方式定价，但不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即5.22元/股。根据公司2013年年度股东大会审议通过并已实施的 2013年度利润分配方案（每 10股派发现金红利 1元），上述发行底价调整为5.12元/股。
4、定价基准日：为公司审议通过重组预案的董事会决议公告日，即公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。
5、发行对象：不超过10名特定投资者，且不包括上市公司现实际控制人、控股股东或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者。
6、限售期：自发行结束之日起十二个月。
7、募集资金用途：本次交易配套募集资金主要用于发展标的资产的业务，具
体用于标的资产在建项目和拟建项目建设及运营资金安排，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。
第四节标的资产评估作价情况
本次交易标的资产作价采用具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为定价依据。根据中企华评估出具的资产评估报告，本次拟注入标的资产截至 2014年 2月 28日账面价值为 94,322.10万元，评估值为 433,174.65万元，评估增值 338,852.55万元，增值率359.25%。具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||项目||账面值①||评估值||评估增值||增值率|
|股权类||海南置业77%股权||2,418.12||48,664.99||46,246.87||1912.51%||
|||淮南置业90%股权||15,066.59||130,708.28||115,641.69||767.54%||
|||小计||17,484.71||179,373.27||161,888.56||925.89%||
|非股权类||广州天鹅湾项目二期||27,876.42||143,745.28||115,868.86||415.65%||
|||雅鸣轩项目一期||18,523.55||35,871.17||17,347.62||93.65%||
|||雅鸣轩项目二期||20,443.06||35,003.99||14,560.93||71.23%||
|||城启大厦||9,994.36||39,180.94||29,186.58||292.03%||
|||小计||76,837.39||253,801.38||176,963.99||230.31%||
|合计||||94,322.10||433,174.65||338,852.55||359.25%||

注①：股权类的账面值为母公司报表口径。
第五节本次交易构成关联交易
鉴于交易对方粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒
发、广州豪城均为公司关联方，故本次交易构成关联交易。
第六节本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2013年度经审计的合并财务报告，公司期末资产总额为334， 526.44万元；营业收入为 48,956.38万元；期末资产净额为 107,166.47万元。根据《重组管理办法》，标的资产的资产净额以评估值 433,174.65万元计算，为上市公司资产净额的404.21%，达到上市公司对应指标的50%以上且超过5,000万元人民币，故本次交易构成重大资产重组。
此外，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
第七节本次交易方案实施需履行的批准程序
本次交易已经东华实业第七届董事会第二十三次会议、第七届董事会第三十次会议审议通过。本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：
1、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过，且上市公司股东大会同意粤泰集团及其一致行动人免于发出股份收购要约；
2、本次交易方案通过国土资源部的用地专项核查，通过住房和城乡建设部的商品房开发核查（如需）；
3、本次交易方案获得中国证监会的核准。
第四章上市公司的基本情况
第一节东华实业基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广州东华实业股份有限公司|
|营业执照注册号|440101000086242|
|企业类型|上市股份有限公司|
|注册资本|30,000.00万元|
|实收资本|30,000.00万元|
|法定代表人|杨树坪|
|成立日期|1983年06月15日|
|注册地址|广州市寺右新马路 170 号四楼|
|经营范围|房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务;自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；煤炭及制品批发；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）;企业管理咨询服务。|

第二节公司设立和历次股本变动情况
一、股份公司设立及发行上市
公司于1988年9月经广州市经济体制改革委员会穗改字（1988）3号文批准，
在广州东华实业公司的基础上改组设立的股份有限公司，并于同年 12月经中国人
民银行广州分行（1988）穗银金字 285号文批准向社会公开发行 30万股股票（每股面值 100元）。1993年 4月，经广州市经济体制改革委员会穗改股字[1993]14号文同意，股票拆细为每股面值 1元。注册资本原为人民币壹亿元，股本总额原为 10,000万股，其中国家股 7,000万股，占70％；法人股 236.81万股，占2.37％；
社会公众股2,763.19万股，占27.63％。
2001年1月9日，经中国证监会以证监发行字[2001]6号文核准同意，公司利用上海证券交易所交易系统上市流通社会公众股票，国家股和法人股暂不流通。经上证上字[2001]31号《上市通知书》，股票于2001年3月19日在上海证券交易所挂牌交易。2001年9月28日，经公司2001年第一次临时股东大会决议同意以 2001年6月30日总股本10,000万股为基数，按每10股送红股10股，公司股本变更为 20,000万股，其中国家股 14,000万股，占70％；法人股473.62万股，占2.37％；
社会公众股5,526.38万股，占27.63％。2002年12月11日注册资本变更为人民币贰亿元。
二、控股股东变更
2003年7月18日，公司原控股股东广州东华实业资产经营公司与粤泰集团签署《股份转让协议》，2003年8月29日签订《股份转让补充协议》，广州东华实业资产经营公司将持有公司总股本55%的国有股 11,000万股转让给广州粤泰集团有限公司，本次股权转让获得国务院国资委国资产权[2004]163号文批准。2003年 8月 31日，公司原控股股东广州东华实业资产经营公司与北京京城华威投资有限公司签订《股份转让协议》，广州东华实业资产经营公司将持有公司总股本15%的国有股3,000万股转让给北京京城华威投资有限公司，本次股权转让获得国务院国资委国资产权[2004]163号文批准。
根据 2004年 9月 2日中国证劵登记结算有限责任公司上海分公司出具的股权
确认书，公司原控股股东广州东华实业资产经营公司协议将公司 11,000万股国有法人股、3000万股国有法人股分别转让给粤泰集团、北京京城华威投资有限公司的股权过户手续已办理完毕。由于上述国有股份转让已触发广州粤泰集团有限公司履行要约收购义务，粤泰集团于 2004年 7月 3日发出要约公告后，有 3家法人股股东接受要约，其预售要约股份共计38.62万股已全部过户至广州粤泰集团有限公司。
此次股权转让和要约收购完成后粤泰集团持有公司 11,038.62万股，占总股本的55.19%，为第一大股东；北京京城华威投资有限公司加上原持有的公司76万法人股，共持有公司3,076万股，占总股本的15.38%，为第二大股东。广州东华实业资产经营公司不再持有公司股份。
三、送红股、资本公积转增和股权分置改革
2005年 4月 22日召开的 2004年年度股东大会审议通过《2004年度利润分配和资本公积金转增股本方案》，决定以2004年12月31日总股本200,000,000股为基数，用资本公积金转增股本，每10股转增2股，增加股本40,000,000股；每10股送红股3股，增加股本60,000,000股。以2005年6月15日为股权登记日，除权除息日为2005年6月16日。新增股份上市日为2005年6月17日。公司股本变更为 300,000,000股。
2005年 10月 28日公司股权分置改革相关股东大会决议通过：公司非流通股股东为使其持有的非流通股获得流通权而向流通股股东支付的对价为：流通股股东每持有 10股将获得 3股的股份对价。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化。
截止到 2014年 3月 31日，股本总数为 300,000,000股，其中：有限售条件股
份为 10,495,000股，占股份总数的3.50%，无限售条件股份为 289,505,000股，占股份总数的96.50%。
第三节最近三年控股权变动及重大资产重组情况
公司控股股东为粤泰集团，实际控制人为杨树坪先生，最近三年未发生控股权变动。公司最近三年也未实施过重大资产重组。
第四节主营业务情况及主要财务指标
一、最近三年主营业务发展情况
公司主营业务为房地产开发。自 2010年以来，公司房地产开发在推进广州、北京等新项目的同时，继续开拓其他二三线城市的房地产市场，以增强公司的持续经营能力，为今后的发展奠定良好的基础。在国家房地产持续调控的政策背景和房地产企业融资成本较高的共同影响下，公司近几年的盈利能力有所下降。公司 2011年、2012年和 2013年的营业总收入分别为 77,762.32万元、55,084.81万元和 48,956.38万元，归属于母公司所有者的净利润分别为1,127.97万元、2,718.42万元和 2,532.01万元。
二、最近三年主要财务指标
东华实业最近三年经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|334,526.44|365,805.83|313,199.66|
|负债合计|227,359.97|259,460.16|212,322.48|

|||||
|-|-|-|-|
|归属于上市公司所有者权益|95,845.62|94,832.48|90,161.25|
|收入利润项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|48,956.38|55,084.81|77,762.32|
|营业利润|2,865.79|1,150.24|3,770.38|
|利润总额|2,921.40|1,093.24|1,060.68|
|归属于上市公司股东的净利润|2,532.01|2,718.42|1,127.97|

第五节公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告签署日，粤泰集团持有公司48.84%的股权，为公司控股股东；杨树坪先生持有粤泰集团86%的股权，为公司实际控制人。
一、公司控股股东及实际控制人
（一）控股股东情况
截至本报告书签署日，粤泰集团持有东华实业 14,652.16万股股份，占东华实业总股本的48.84%，为东华实业的控股股东，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|广州粤泰集团有限公司|
|营业执照注册号|440101000104191|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|49,334万元|
|法定代表人|杨树坪|
|成立日期|1994年8月1日|
|注册地址|广州市越秀区寺右新马路111-115号15、17、19室|

|||
|-|-|
|经营范围|批发和零售贸易；物业管理服务；利用自有资金进行对外投资，投资管理，企业管理咨询。|

（二）实际控制人情况
东华实业的实际控制人为自然人杨树坪，其持有粤泰集团86%的股份，杨树坪基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|杨树坪|
|国籍|中国（香港）|
|是否取得其他国家或地区居留权|加拿大|
|最近5年内的职业及职务|硕士，高级工程师。广州东华实业股份有限公司第四、五、六届董事会董事长。历任广州粤泰集团有限公司董事局主席兼总裁。现任广州粤泰控股集团董事长、总裁，广州东华实业股份有限公司、广州城启集团有限公司、广州豪城房地产开发有限公司、广州市新华汇昌房地产开发有限公司、广州市广百新翼房地产开发有限公司、广州天城房产实业有限公司、广州溢城贸易发展有限公司法人代表、董事长。|
|过去 10 年曾控股的境内上市公司情况|广州东华实业股份有限公司|

二、上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
截至本报告签署日，东华实业与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
杨树坪
86%
粤泰集团
35
48.84%
东华实业
第六节公司前十大股东情况
截至2014年3月31日，上市公司前十大股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||粤泰集团||146,521,570||48.84||
|2||郭治平||2,321,900||0.77||
|3||中海信托股份有限公司-中海聚发-新股约定申购资金信托（14）||1,397,567||0.47||
|4||周银美||1,308,600||0.44||
|5||王云||1,295,000||0.43||
|6||国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||1,172,590||0.39||
|7||刘锦英||1,116,800||0.37||
|8||周雪云||1,068,821||0.36||
|9||周国庆||1,000,000||0.33||
|10||张秀兰||959,489||0.32||
|合计||||158,162,337||52.72||

第五章交易对方基本情况
本次重大资产重组中交易对方为粤泰集团、广州新意、广州豪城、城启集团、广州恒发、广州建豪和淮南中峰共7名法人。
截至本报告书签署日，上市公司的股东粤泰集团和交易对方中的广州新意、广州豪城、城启集团、广州恒发、广州建豪和淮南中峰均为公司实际控制人杨树坪先生控制下的公司。
第一节粤泰集团
一、粤泰集团基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广州粤泰集团有限公司|
|营业执照注册号|440101000104191|
|税务登记证|粤国税字440102618616624、粤地税字440102618616624|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|49,334万元|
|法定代表人|杨树坪|
|成立日期|1994年8月1日|
|注册地址及办公地点|广州市越秀区寺右新马路111-115号15、17、19室|
|经营范围|企业自有资金投资;场地租赁（不含仓储）;物业管理;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;土石方工程服务。|

二、股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，粤泰集团的股东为自然人杨树坪先生、杨树葵先生和杨树源先生，实际控制人为杨树坪先生，粤泰集团目前的注册资本为 49,334万元，其股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||杨树坪||42,427.24||86||
|2||杨树葵||6,673.66||13.53||
|3||杨树源||233.10||0.47||
|||合计||49,334||100||

粤泰集团的控制关系如下图所示：
杨树葵 杨树坪 杨树源
13.53% 86% 0.47%
粤泰集团
三、最近三年主营业务发展情况
粤泰集团的经营业务主要涵盖投资房地产和矿产资源等行业；拥有上市公司、矿产资源公司、房地产开发经营、建筑设计、建筑施工、物业管理等控股公司、参股公司。2011年、2012年、2013年公司的营业收入分别为 111,220.16万元、 249,953.25万元、202,604.72万元，净利润分别为1,378.19万元、27,970.35万元、 15,973.64万元。
四、粤泰集团业务板块及其控制的核心企业情况
截至本报告签署日，粤泰集团的业务板块及其核心企业情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司名称||注册资本||持股比例|主营业务/主要产品|
||号||||（万元）||（%）||
||房地产业务板块||||||||
|1||东华实业||30,000||48.84||房地产开发、销售|
|2||淮南置业||20,000||60||房地产开发、销售|
|3||海南置业||10,000||52||房地产开发、销售|
|4||广州建豪||880||100||除雅鸣轩项目一期外，无其他开发项目|
|5||广州恒发||800||100||除雅鸣轩项目二期外，无其他开发项目|
|6||城启集团||10,000||96.67||除广州天鹅湾项目二期外，无其他开发项目|
|7||淮南中峰||100||100||房地产投资管理|
|8||广州新意||800||100||房地产投资，持有海南置业25%股权以及北京东华房地产开发有限责任公司20%股权|
|9||广州市宏天房地产有限公司||800||90||已销售完毕，无开发项目|
|10||广州市粤基房地产开发有限公司||500||90||少量房产未确权未售，无开发项目|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司名称||注册资本||持股比例|主营业务/主要产品|
||号||||（万元）||（%）||
|11||广州城启投资控股有限公司||10,000||96.67||控股公司，目前持有北京东华基业投资有限公司 100%股权（无经营项目）、广州达文房地产开发有限公司 86.25%股权（已销售完毕，无开发项目）、广州市景盛房地产开发有限公司 65%股权（已销售完毕，无开发项目）、广州市天成房地产实业有限公司75%股权（广州十三行项目仅剩余部分尾盘）|
|12||山西博大天鹅湾房地产开发有限公司||16,500||55||无开发项目|
|13||广州市广百新翼房地产开发有限公司||2,000||64||仅剩余少量车位，无开发项目|
|14||广州溢城贸易发展有限公司||1,000||60||房地产投资，持有海南长荣投资有限公司70%股权，该公司目前从事一级土地开发业务|
|15||北京博成房地产有限公司||10,000||100||房地产投资，北京天鹅湾项目基本开发销售完毕|
|16||北京泓鑫博亚房地产开发有限公司||1,000||49||房地产投资，目前无开发项目|
||矿业及能源开发板块||||||||
|17||广州粤城泰矿业投资有限公司||9,500||100||矿业投资，目前投资银矿和煤矿|
|18||北京京城泰矿业投资有限公司||3,000||100||矿业投资，无实质性项目|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称|注册资本（万元）||持股比例|主营业务/主要产品|
||||||（%）||
|19|鑫源矿业有限公司||美元1,000|100||矿产开发，挖掘，销售（柬埔寨金矿开发）|
|20|郴州市城泰矿业投资有限公司||5,000|60||矿产开发，挖掘，销售（尚在探矿阶段）|
|21|新疆锦同泰能源化工有限公司||10,000|62||能源开发，销售（发电能源）|
|22|伊利粤新能源化工有限公司||5,221.07|75.17||能源开发，销售（发电能源）|

五、最近三年主要财务指标
根据广州市永正有限责任会计师事务所出具的永正审字[2014]ML001号、永正审字[2013]L106号、广州市海正会计师事务所有限公司出具的海会审[2012]069号审计报告，粤泰集团最近三年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|103,2431.45|901,034.98|826,131.87|
|负债合计|712,302.53|586,426.95|604,551.56|
|所有者权益|320,128.92|314,608.03|221,580.32|
|归属于母公司所有者权益|236,686.91|220,331.42|127,656.58|
|收入利润项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|202,604.72|249,953.25|111,220.16|
|营业利润|22,862.96|38,402.31|3,618.55|
|利润总额|21,881.70|37,670.40|2,525.66|
|净利润|15,973.64|27,970.35|1,378.19|

|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|16,355.49|28,610.43|2,052.43|

第二节广州豪城
一、广州豪城基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广州豪城房产开发有限公司|
|营业执照注册号|440101400031147|
|税务登记证号|穗荔国税税字440103618416972号、粤地税字440103618416972号|
|企业类型|有限责任公司（台港澳与境内合作）|
|注册资本|20,460万元|
|法定代表人|杨树坪|
|成立日期|1993年12月31日|
|注册地址及办公地点|广州市荔湾区南岸路67号|
|经营范围|在经市规划局（93）城规北片地字第 145 号文同意使用的广州市南岸路67号地段销售、出租和管理自建的高级商品楼宇。|

二、股东情况及产权控制关系
广州豪城成立于1993年12月，由广州市白云区城市建设开发公司、广州市木材工业公司和香港富银共同发起设立，广州市白云区城市建设开发公司提供 65,925平方米的土地使用权、广州市木材工业公司提供 65,925平方米的原有厂房作为合作条件，香港富银以外汇投入全部注册资金并且负责项目建设的全部资金。
经过企业改制，广州市白云区城市建设开发公司更名为广州市白云城市建设开
发有限公司；广州市木材工业公司改制并更名为广州建材企业集团有限公司木材分
公司，因此，广州豪城的合作方变更为广州市白云城市建设开发有限公司、广州建材和香港富银。
2007年，广州市白云城市建设开发有限公司实现相关权益并退出合作公司。
目前，广州豪城的合作方为广州建材和香港富银，其合作方式如下：
杨树坪
84.67%
香港富银 广州建材
全额出资 以原有厂房作
20,460万元 为合作条件
合作经营
广州豪城
三、最近三年主营业务发展情况
广州豪城最近三年的主营业务为房地产经营。2011、2012、2013年度，该公司营业收入分别为2,129.52万元、9422.45万元、1907.53万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-1,596.91万元、1,661.18万元、488.52万元。
四、最近三年主要财务指标
根据广州健德会计师事务所出具的健德审字[2014]第10423号、健德审字[2013]第10373号、健德审字[2012]第 10255号审计报告，广州豪城最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|

|||||
|-|-|-|-|
|资产总计|70,048.94|67,056.70|68,068.83|
|负债合计|47,210.51|50,699.40|53,372.71|
|所有者权益|22,838.43|16,357.30|14,696.12|
|归属于母公司所有者权益|22,838.43|16,357.30|14,696.12|
|收入利润项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|1,907.53|9,422.45|2,129.52|
|营业利润|979.85|1,667.69|-1,270.61|
|利润总额|488.52|1,661.18|-1,596.91|
|净利润|488.52|1,661.18|-1,596.91|
|归属于母公司所有者的净利润|488.52|1,661.18|-1,596.91|

第三节广州新意
一、广州新意基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广州新意实业发展有限公司|
|营业执照注册号|440101000155390|
|税务登记证号|粤国税字440102775659599号、粤地税字440102775659599号|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|800万元|
|法定代表人|黄锦平|
|成立日期|2005年6月10日|
|注册地址及办公地点|广州市越秀区寺右新马路111-115号1112室之一|

|||
|-|-|
|经营范围|生产：建筑材料（限分支机构生产），利用自有资金进行投资。房地产开发经营。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。|

二、股东情况及产权控制关系
截至本报告签署日，广州新意的控股股东为粤泰集团，实际控制人为自然人杨树坪先生，其股权及控制关系如下图所示：
杨树坪
86%
粤泰集团
100%
广州新意
三、最近三年主营业务发展情况
广州新意的主营业务为房地产投资。2011、2012、2013年度，该公司无业务收入，净利润分别为-41.10万元、-13.18万元、-9.17万元。
四、最近三年主要财务指标
根据广州健德会计师事务所出具的健德审字[2014]第10409号、健德审字[2013]第10365号、健德审字[2012]第 10277号审计报告，广州新意最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|78,469.75|75,661.39|17,877.32|

|||||
|-|-|-|-|
|负债合计|77,777.20|74,959.66|17,162.41|
|所有者权益|692.55|701.73|714.91|
|归属于母公司的所有者权益|692.55|701.73|714.91|
|收入利润项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|-|-|-|
|营业利润|-9.17|-13.18|-1.07|
|利润总额|-9.17|-13.18|-41.10|
|净利润|-9.17|-13.18|-41.10|
|归属于母公司所有者的净利润|-9.17|-13.18|-41.10|

第四节城启集团
一、城启集团基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广州城启集团有限公司|
|营业执照注册号|440101000105696|
|税务登记证号|粤国税字44010370839843X号、粤地税字44010370839843X号|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|1亿元|
|法定代表人|杨树坪|
|成立日期|1998年9月3日|
|注册地址及办公地点|广州市越秀区寺右新马路111号三十楼05房|

|||
|-|-|
|经营范围|房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；企业自有资金投资；室内装饰、设计；风景园林工程设计服务；物业管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）。|

二、股东情况及产权控制关系
城启集团原注册资本为20,000万元，2013年10月，基于公司经营和管理的需要，城启集团分立为存续公司城启集团和新设公司广州城启投资控股有限公司，注册资本分别为 10,000万元，分立后，粤泰集团、杨树源先生分别持有城启集团96.67%、3.33%的股权。
城启集团的控制关系如下图所示：
杨树坪
86%
粤泰集团
96.67%
城启集团
三、最近三年主营业务发展情况
城启集团最近三年的主营业务为房地产开发。2011年、2012年、2013年公司的营业收入分别为20,169.80万元、3736.81万元、1079.20万元，净利润分别为-152.49万元、-170.24万元、-10,501.29万元。
四、最近三年主要财务指标
根据广州健德会计师事务所出具的健德审字[2014]第10411号、健德审字[2013]
第10370号、健德审字[2012]第 10276号审计报告，城启集团最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|60,235.21|370,627.61|376,858.11|
|负债合计|62,987.98|352,915.89|358,976.15|
|所有者权益|-2,752.77|17,711.73|17,881.96|
|归属于母公司所有者权益|-2,752.77|17,711.73|17,881.96|
|收入利润项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|1,079.20|3,736.81|20,169.80|
|营业利润|-9,021.98|-141.00|32.06|
|利润总额|-10,501.29|-151.07|-122.65|
|净利润|-10,501.29|-170.24|-152.49|
|归属于母公司所有者的净利润|-10,501.29|-170.24|-152.49|

第五节广州恒发
一、广州恒发基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广州恒发房地产开发有限公司|
|营业执照注册号|440101000042149|
|税务登记证号|粤国税字440104712407888号、粤地税字440104712407888号|
|企业类型|有限责任公司|

|||
|-|-|
|注册资本|800万元|
|法定代表人|苑绍奎|
|成立日期|1998年9月3日|
|注册地址及办公地点|广州市越秀区寺右新马路111-115号1017房之一|
|经营范围|经营穗城规东片地字[1995]第66号、穗国土[1996]建用通字第200号批准的中山四路大塘街 107-127 号地段 2,749 平方米土地开发经营商住楼项目。|

二、股东情况及产权控制关系
杨树坪
86%
粤泰集团
100%
广州恒发
三、最近三年主营业务发展情况
广州恒发的主营业务为房地产开发，经营穗城规东片地字[1995]第 66号、穗国土[1996]建用通字第 200号批准的中山四路大塘街 107-127号地段 2,749平方米土地开发经营雅鸣轩项目二期，在报告期内，该项目尚未形成营业收入。
四、最近三年主要财务指标
根据广州健德会计师事务所出具的健德审字[2014]第10412号、健德审字[2013]
第10326号、健德审字[2012]第 10281号审计报告，广州恒发最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|27,949.98|26,797.76|26,685.53|
|负债合计|27,998.53|26,693.45|26,489.41|
|所有者权益|-48.55|104.31|196.12|
|归属于母公司所有者权益|-48.55|104.31|196.12|
|收入利润项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|-|-|-|
|营业利润|-72.84|-76.55|-232.88|
|利润总额|-152.86|-99.93|-237.12|
|净利润|-152.86|-99.93|-237.12|
|归属于母公司所有者的净利润|-152.86|-99.93|-237.12|

第六节广州建豪
一、广州建豪基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广州建豪房地产开发有限公司|
|营业执照注册号|440101000042036|
|税务登记证号|粤国税字440104712448663号、粤地税字440104712448663号|
|企业类型|有限责任公司|

|||
|-|-|
|注册资本|880万元|
|法定代表人|苑绍奎|
|成立日期|1998年11月13日|
|注册地址及办公地点|广州市越秀区寺右新马路111-115号1017房之二|
|经营范围|经营穗城规片地字[1995]第33号、穗国土[1996]建用通字第284号批准的东山区中山四路261-235号、大塘街129-143号地段3,287平方米土地开发经营商住楼。|

二、股东情况及产权控制关系
杨树坪
86%
粤泰集团
100%
广州建豪
三、最近三年主营业务发展情况
广州建豪的主营业务为房地产开发，经营穗城规片地字[1995]第 33号、穗国土[1996]建用通字第 284号批准的东山区中山四路 261-235号、大塘街 129-143号地段3,287平方米土地开发经营雅鸣轩项目一期，在报告期内该项目尚未形成收入。
四、最近三年主要财务指标
根据广州健德会计师事务所出具的健德审字[2014]第 104号、健德审字[2013]
第10327号、健德审字[2012]第 10282号审计报告，广州建豪最近三年的主要财务
数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|41,957.79|38,149.16|55,408.87|
|负债合计|44,517.58|37,680.43|54,848.62|
|所有者权益|-2,559.78|468.73|560.25|
|归属于母公司所有者权益|-2,559.78|468.73|560.25|
|收入利润项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|-|-|-|
|营业利润|-228.46|-75.17|-13.27|
|利润总额|-3,028.51|-91.54|-13.27|
|净利润|-3,028.51|-91.54|-13.27|
|归属于母公司所有者的净利润|-3,028.51|-91.54|-13.27|

第七节淮南中峰
一、淮南中峰基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|淮南市中峰房地产投资管理有限公司|
|营业执照注册号|340400000099145|
|税务登记证|皖地淮340406587209355|
|注册资本|100万元|
|企业类型|有限责任公司|

|||
|-|-|
|法定代表人|郑国贴|
|成立日期|2011年11月30日|
|注册地址|安徽省淮南市田家庵区洞山街道洞山新村12栋209室（5单元2层东户）|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：房地产投资管理（不含房地产开发经营），物业管理，投资咨询（不含证劵、期货、金融、融资性担保）。（国家法律、行政法规规定禁止经营或需前置审批的除外）|

二、股东情况及产权控制关系
淮南中峰于 2011年 11月成立，吴健永、黄浩贤分别持股10%、90%。2014年6月，吴健永、黄浩贤分别将其持有淮南中峰10%、90%的股权转让给粤泰集团，上述股权转让事项已于2014年6月12日完成工商变更登记。淮南中峰的股权及控制关系如下：
杨树坪
86%
粤泰集团
100%
淮南中峰
三、最近三年主营业务发展情况
淮南中峰的主营业务为房地产投资管理，目前，淮南中峰除投资淮南置业外，无其他实际经营，在报告期内尚未形成收入。
四、最近三年主要财务指标
淮南中峰最近三年的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|14,523.68|14,567.38|99.34|
|负债合计|14,625.00|14,500.00|-|
|所有者权益|-101.32|67.38|99.34|
|归属于母公司所有者权益|-101.32|67.38|99.34|
|收入利润项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|-|-|-|
|营业利润|-168.71|-32.62|-0.66|
|利润总额|-168.71|-32.62|-0.66|
|净利润|-168.71|-32.62|-0.66|
|归属于母公司所有者的净利润|-168.71|-32.62|-0.66|

第八节交易对方与上市公司之间的关系
本次交易前，粤泰集团持有公司48.84%的股权，为公司的控股股东。粤泰集团与广州豪城、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪和淮南中峰均为公司实际控制人杨树坪先生控制下的公司，为公司的关联人。
本次交易后，粤泰集团将持有公司发行后总股本的33.69%（不考虑募集配套资金），粤泰集团与广州豪城、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪和淮南中峰合计持有公司发行后总股本的85.52%（不考虑募集配套资金），公司的控股股东和实际控制人未发生变化。
第九节交易对方向公司推荐董事或者高级管理人员的情况
东华实业于2012年5月3日召开2011年度股东大会，通过累计投票方式选举了公司第七届董事会9名董事，其中独立董事3名；通过累计投票方式选举了公司第六届监事会监事。同日，公司第七届董事会召开了董事会第一次会议，决定聘任了公司的高级管理人员。
由于公司董事陈土材先生因个人原因向董事会提出辞呈，独立董事胡志勇先生已经连续 6年担任公司独立董事，任期即将届满。经公司 2013年度股东大会选举通过，李宏坤先生当选为公司第七届董事会增补董事；王朋先生当选为公司第七届董事会增补独立董事。任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。
目前，在公司第七届董事会中有1名董事在公司控股股东粤泰集团任职并领取薪酬。
第十节交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况
粤泰集团与广州豪城、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪和淮南中峰已分别出具声明，最近五年内，粤泰集团与广州豪城、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪和淮南中峰及其主要管理人员未有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），刑事处罚、或者涉及与经济纠纷的重大民事诉讼或仲裁的情况。
第六章 交易标的基本情况
第一节拟注入资产范围
本次交易标的资产见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易标的||交易内容||交易对手方|
|淮南置业90%股权||粤泰集团所持60%股权、淮南中峰所持30%的股权||粤泰集团、淮南中峰||
|海南置业77%股权||粤泰集团所持52%股权、广州新意所持25%的股权||粤泰集团、广州新意||
|广州天鹅湾项目二期||广州天鹅湾地产项目二期的全部资产||城启集团||
|雅鸣轩项目一期||雅鸣轩项目一期的全部资产||广州建豪||
|雅鸣轩项目二期||雅鸣轩项目二期的全部资产||广州恒发||
|城启大厦||广州豪城所持有的城启大厦投资性房地产||广州豪城||

东华实业与交易对手方关联关系如下图：
第二节标的资产的基本情况
一、淮南置业
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|淮南仁爱天鹅湾置业有限公司|
|法定代表人：|杨树坪|
|注册资本：|20,000万元|
|住所和主要办公地点：|安徽省淮南市田家庵区洞山中路12号|
|公司类型：|有限责任公司|
|营业执照注册号：|340400000077551|
|税务登记证：|皖地税淮字340403554593135|
|成立时间：|2010年5月17日|
|经营范围：|许可经营项目：无。一般经营项目：房地产投资、开发及相关工程建设，物业管理，实业投资，建筑材料的销售。|

（二）历史沿革
1、公司成立
淮南置业成立于2010年5月 17日，由粤泰集团、北京海昊东方投资有限公司、天津仁爱及广州慧谷共同出资设立。公司成立时注册资本20,000万元，粤泰集团、北京海昊东方投资有限公司、天津仁爱及广州慧谷分别出资 12,000万元、6,000万元、1,000万元、1,000万元。2010年5月14日，淮南星华会计师事务所出具《验资报告》（星华验[2010]116号）对上述出资予以验证。2010年5月17日，淮南置业领取了企业法人营业执照。公司设立后股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|粤泰集团||12,000||60||
|北京海昊东方投资有限公司||6,000||30||
|天津仁爱||1,000||5||
|广州慧谷||1,000||5||
|合计||20,000||100||

2、2012年股权转让
2012年9月19日，北京海昊东方投资有限公司与淮南中峰签署《股权转让协议》，约定北京海昊东方投资有限公司将所持淮南置业30%的股权按 6,000万元转让给淮南中峰。同日，淮南置业股东会审议通过上述股权转让事宜，并办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，淮南置业的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|粤泰集团||12,000||60||
|淮南中峰||6,000||30||
|天津仁爱||1,000||5||
|广州慧谷||1,000||5||
|合计||20,000||100||

（三）最近两年一期主要财务数据
根据立信事务所出具信会师报字[2014]第 410250号审计报告，淮南置业最近两年一期报表主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年2月28日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||204,650.31||192,528.23||156,810.55||
|负债总额||187,909.65||175,497.35||138,769.25||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所有者权益||16,740.66||17,030.87||18,041.30||
|归属于母公司股东的所有者权益||16,740.66||17,030.87||18,041.30||
||项目||2014年1-2月||2013年||2012年度|
|营业收入||0||0||0||
|营业利润||-344.23||-1,281.93||-1,229.30||
|利润总额||-344.23||-1,281.73||-1,229.30||
|净利润||-290.21||-1,010.43||-1,034.14||
|归属于母公司股东所有的净利润||-290.21||-1,010.43||-1,034.14||

（四）最近三年的利润分配情况
淮南置业最近三年未发生利润分配的行为。
（五）最近三年主要业务发展情况
淮南置业最近三年主要从事房地产开发业务，拟开发的项目包括淮南天鹅湾（西）、淮南天鹅湾（中）、淮南天鹅湾（北）三个项目。2010年 10月 11日，淮南置业与淮南市国土局签订《成交确认书》，确认淮南置业在土地挂牌出让活动中，竞得原属于安徽理工大学学校的地块，总占地面积约 1006亩，其中，西校区面积约134亩，中校区面积约400亩，北校区面积约472亩，以上面积以实际测量为准。
淮南置业上述三项目分别位于安徽理工大学的西、中、北三校区原址之上，属于安徽理工大学老校区改造地块，三项目均位于淮南市中心繁华地带，交通便捷，配套设施齐全，具备极佳的商业价值。
1、淮南天鹅湾（西）项目
A：项目基本情况
淮南天鹅湾（西）项目位于安徽理工大学的西校区，占地 87,131平方米，规
划建筑面积474,738平方米，拟建精致生活小区。淮南天鹅湾（西）项目分为一期、二期，预计于2016年竣工。
B：项目资格许可
淮南天鹅湾（西）项目已取得的主要资格许可情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||资质证书||证书编号|
|国有土地使用权证||淮国用（2011）第030114号||
|立项备案||发改审批[2012]13号||
|建设用地批准证书||淮南市（2010）淮国土挂022号||

2、淮南天鹅湾（中）项目
A：项目基本情况
淮南天鹅湾（中）项目占地265,290平方米，规划建筑面积1,271,500平方米，拟建集酒店、办公楼、停车、购物、会所、住宅于一体的超百万平米城市综合体。
淮南天鹅湾（中）项目分为一至四期，预计于2017年至2018年陆续竣工。.
B：项目资格许可
淮南天鹅湾（中）项目已取得的主要资格许可情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||资质证书||证书编号|
|国有土地使用权证||淮国用（2011）第030115号||
|立项备案||发改审批[2012]67号||
|建设用地批准证书||淮南市（2010）淮国土挂021号||

3、淮南天鹅湾（北）项目
淮南天鹅湾（北）项目占地314,660平方米。淮南天鹅湾（北）项目目前正在办理产权证明及项目立项程序。
因淮南天鹅湾（北）项目未能在评估基准日与当地国土部门签署土地出让合同并取得土地使用权证，故未能纳入评估范围。
（六）对外投资
淮南置业除拥有淮南言爱100%的股权外，不存在其他对外投资。
淮南言爱成立于2014年3月 31日，目前注册资本5,000万元，住所为淮南市田家庵区泉山十字路口泉山国际大酒店主楼15楼，企业法人营业执照注册号为
340400000137610，法定代表人为杨树坪。淮南置业持有淮南言爱100%的股权。
淮南言爱经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：房地产投资、开发及相关工程建设，物业管理，实业投资，建筑材料的销售。
（七）房地产开发企业资质情况
淮南置业于2013年12月19日取得淮南市城乡建设委员会换发的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》（WKD00183），有效期至 2014年 12月 18日。
（八）主要负债情况
根据立信事务所出具的信会师报字[2014]第 410250号审计报告，截止 2014年2月28日，淮南置业主要负债情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||账面值（万元）|
|流动负债：||||
|其中：应付账款||1.39||
|应付职工薪酬||32.59||
|其他应付款||185,237.66||
|应付利息||2,638.00||
|流动负债合计||187,928.17||
|非流动负债：||||
|长期借款||0||
|非流动负债合计||0||
|负债总计||187,928.17||

（九）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
2012年 9月 19日，北京海昊东方投资有限公司与淮南中峰签署《股权转让协议》，约定北京海昊东方投资有限公司将所持淮南置业30%的股权按 6,000万元转让给淮南中峰。同日，淮南置业股东会审议通过上述股权转让事宜，并办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，淮南置业的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|粤泰集团||12,000||60||
|淮南中峰||6,000||30||
|天津仁爱||1,000||5||
|广州慧谷||1,000||5||
|合计||20,000||100||

除上述之外，最近三年未存在其他资产评估、交易、增资、改制的情况。
（十）其他情况
根据淮南市工商行政管理局出具的证明，自淮南置业公司成立至 2014年 4
月3日期间，不存在违反国家工商管理相关法律法规的行为，不存在被工商行政管
理部门行政处罚的情形。
根据淮南市地方税务局田家庵区分局出具的证明，淮南置业在成立之日至 2014年4月15日期间，不存在偷漏税及欠税行为，不存在被税务主管部门行政处罚的情形。
根据淮南市国土局出具的证明，自淮南置业公司成立至2014年4月3日期间，不存在违法用地的行为，亦不存在被土地管理部门行政处罚的情形。
根据淮南市城乡规划局出具的证明，自淮南置业公司成立至 2014年 4月 3日期间，未发现淮南置业有违反《中华人民共和国城乡规划法》等相关法律法规的情形和在城乡规划管理方面的违法行为。
根据淮南市房地产管理局出具的证明，淮南置业尚未进入销售阶段，未发现违法行为。
根据淮南市环境保护局出具的证明，自淮南置业公司成立至 2014年 4月 3日期间，未发生环境污染事故，也没有因环境违法行为而受到行政处罚的记录。
二、海南置业
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|海南白马天鹅湾置业有限公司|
|法定代表人：|杨树坪|
|注册资本：|10,000万元|
|住所和主要办公地点：|海口市振兴路8号美兰区政务中心办公区311室|
|公司类型：|有限责任公司|
|营业执照注册号：|460000000212406|
|税务登记证号码：|皖地税字淮340403554593135|

|||
|-|-|
|成立时间：|2009年7月29日|
|经营范围：|项目投资、企业经营管理、室内装饰及设计，室内水电、空调安装及维修服务，楼宇清洁服务，批发贸易（国家专营专控商品除外），房地产开发。|

（二）历史沿革
1、公司成立
海南置业成立于2009年7月 29日，由城启集团、海南凯亚实业有限公司、海南白马共同出资设立。公司成立时注册资本 10,000万元，其中城启集团、海南凯亚实业有限公司、海南白马分别认缴出资5,200万元、2,500万元、2,300万元。2009年7月29日，海南置业领取了企业法人营业执照。
上述认缴出资额分 3期出资，海南华宇会计师事务所有限公司分别于 2009年 8月 13日、2009年 8月 17日、2009年 9月 3日出具了华宇验[2009]28号、华宇验[2009]30号）和华宇验[2009]34号《验资报告》），对各期出资予以验证，海南置业已办理了实收资本变更的工商登记手续。
公司设立后股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|城启集团||5,200||52||
|海南凯亚实业有限公司||2,500||25||
|海南白马||2,300||23||
|合计||10,000||100||

2、2009年第一次股权转让
2009年 9月 9日，城启集团、海南凯亚实业有限公司与海南白马签署《海南
白马天鹅湾置业有限公司股东股份转让合同》，约定城启集团、海南凯亚实业有限
公司分别将所持海南置业52%、25%的股权转让给海南白马，转让价格分别为 5,200万元、2,500万元。同日，海南置业股东会审议通过上述股权转让事宜。2009年 9月14日，海南置业办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，海南置业的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|海南白马||10,000||100||

3、2009年第二次股权转让
2009年9月10日，城启集团、海南凯亚实业有限公司与海南白马签署《海南白马天鹅湾置业有限公司股东股份转让合同》，约定海南白马将所持海南置业52%、25%的股权分别转让给城启集团、海南凯亚实业有限公司，转让价格分别为 5,200万元、2,500万元。同日，海南置业股东会审议通过上述股权转让事宜。2009年10月10日，海南置业办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，海南置业的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|城启集团||5,200||52||
|海南凯亚实业有限公司||2,500||25||
|海南白马||2,300||23||
|合计||10,000||100||

4、2011年第三次股权转让
2011年4月20日，城启集团与粤泰集团签署《海南白马天鹅湾置业有限公司股权转让协议》，约定城启集团将所持海南置业52%的股权 5,200万元转让给粤泰集团。同日，海南置业股东会审议通过了上述股权转让事宜。2011年5月17日，
海南置业办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，海南置业的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|粤泰集团||5,200||52||
|海南凯亚实业有限公司||2,500||25||
|海南白马||2,300||23||
|合计||10,000||100||

5、2013年股东海南凯亚实业有限公司更名为新地产集团有限公司
因海南置业股东之一海南凯亚实业有限公司改名为新天地产集团有限公司，海南置业于2013年3月12日召开股东会，审议通过了股东海南凯亚实业有限公司变更为新天地产集团有限公司的事项。2013年 4月 8日，海南置业办理了工商变更登记手续。
本次变更后，海南置业的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|粤泰集团||5,200||52||
|新天地产集团有限公司||2,500||25||
|海南白马||2,300||23||
|合计||10,000||100||

6、2013年5月股权转让
2012年12月20日，新天地产集团有限公司（原名为海南凯亚实业有限公司）与广州新意签署《海南白马天鹅湾置业有限公司股权转让协议》，约定新天地产集团有限公司将所持海南置业25%的股权按 8,510.5万元转让给广州新意。海南置业已召开股东会审议通过了上述股权转让事宜。2013年5月30日，海南置业办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，海南置业的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|粤泰集团||5,200||52||
|广州新意||2,500||25||
|海南白马||2,300||23||
|合计||10,000||100||

（三）最近两年一期主要财务数据
根据立信事务所出具的信会师报字[2014]第 410251号审计报告，海南置业母公司最近两年一期财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年2月28日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||94,861.00||96,317.51||68,734.71||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|负债总额||91,720.58||93,043.41||63,097.40||
|所有者权益||3,140.42||3,274.09||5,637.30||
|归属于母公司股东的所有者权益||3,140.42||3,274.09||5,637.30||
||项目||2014年1-2月||2013年||2012年度|
|营业收入||-||-||-||
|营业利润||-174.62||-3,025.93||-3,158.05||
|利润总额||-174.62||-3,051.59||-3,179.79||
|净利润||-133.68||-2,363.21||-2,409.57||
|归属于母公司股东的净利润||-133.68||-2,363.21||-2,409.57||

（四）最近三年的利润分配情况
海南置业最近三年未发生利润分配的行为。
（五）最近三年主要业务发展情况
1、项目基本情况
海南置业最近三年主要从事房地产开发业务，开发的项目为海南白马天鹅湾项目，该项目位于海口市美兰区江东组团的南渡江东岸、白驹大道南侧，江东组团是海口市重点发展的区域，项目与海南省省委、政治文化中心仅一江之隔。项目占地面积 199,538.86平方米，规划总建筑面积317,434.72平方米。海南白马天鹅湾项目分北区和南区，北区有A到D四地块，南区有E到G三地块，其中A和E地块已竣工，B地块预计2014年竣工；其他地块处于拟建或待开发阶段，预计于2014年至2017年陆续竣工。
2、项目资格许可
上述项目已取得的主要资格许可情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||资质证书||证书编号|
|国有土地使用权证||海口国用（2011）第004151号①、海口国用（2011）第004152号、海口国用（2011）第004153号||
|立项备案||海美发备[2012]41号||
|修建性规划批复②||市规函[2010]1457号||
|环评报告||琼土环资审字（2011）35号||
|建设工程规划许可证||建字第 460100201100114、建字第 460100201200023、建字第460100201300103号||
|建筑工程施工许可证||460100201109220301、460100201206140201||
|预售证||[2011]海房预字（0107）号、[2012]海房预字（0064）号、[2013]海房预字（0079）号、[2013]海房预字（0099）号||

注：○1海口市国土资源局在海口国用（2011）第 004151号土地使用权证登记以下记事：海南置业原用地已核发海口市国用（2009）第009612号土地证，因规划调整，将该用地向西南调整界线，让出规划道路用地，将海南置业整体一宗土地使用权证分割为三宗，注销了原土地使用证（2009）第009612号，并按照79,754.50平方米、75,371.65平方米、44,412.71平方米核发了新的土地使用证分别为：海口国用（2011）第004151号、海口国用（2011）第004152号、海口国用（2011）第004153号，其中44,412.71平方米属规划建设道路用地，待西南侧用地完善征地手续后，再办理用地调整手续。○2根据2008年7月11日海口市规划局颁布的《关于调
整<建设用地规划许可证>审批事项的通告》，海口市规划局对之后取得国土使用权的建设项目不再办理《建设
用地规划许可证》。市规函《修建性规划批复》（[2010]1457号）是海口市规划局对海南天鹅湾项目建设用地规
划相关指标的批复证明。
3、项目开发销售情况
截至 2014年 2月 28日在建的海南白马天鹅湾项目北区 A和 B的具体开发销售情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||批准预售面积|||
||项目名称||项目性质||||已预售面积（平方米）|
||||||（平方米）|||
|海南白马天鹅湾北区A||住宅、商业||75,605.25||49,031.84||
|海南白马天鹅湾北区B||住宅、商业||33,530.83||18,132.40||

（六）对外投资
海南置业除拥有海南物业100%的股权外，不存在其他对外投资。
海南物业成立于 2011年 8月 1日，目前注册资本 200万元，住所为海南省海口市美兰区琼山大道 201号天鹅湾小区会所一楼，企业法人营业执照注册号为460100000324499，法定代表人为赵利科。海南置业持有海南物业100%的股权。
海南物业经营范围为物业服务，房屋维修，养护，家政服务，自有房屋租赁，旅游信息咨询，清洁卫生服务，庭院绿化及辖区内车辆停放服务（以上项目凡涉及许可经营的凭许可证经营）。自海南物业成立以来，其主要从事物业管理服务业务。
海南物业已取得海口市住房和城乡建设局房颁发的《物业服务企业资质证书》（三级），海南置业物业服务资质已经海口市住房和城乡建设局 2013年检复核。
根据经立信事务所审计的财务报告，截止2014年2月28日，海南物业的总资产为 155.99万元，净资产为-120.27万元。2014年 1-2月，海南物业营业收入为 0元，净利润为-24.25万元。
（七）房地产开发企业资质情况
海南置业于2013年12月5日取得海南省住房和城乡建设厅换发的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》（[2012]琼建房开证暂字第71002号），有效期至 2014年10月22日。
（八）主要负债情况
根据立信事务所出具的信会师报字[2014]410251号审计报告，截止2014年2月28日，海南置业主要负债情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||账面值（万元）|
|流动负债：||||
|其中：应付账款||1,192.50||
|预收账款||56,200.11||
|应交税费||-3,180.55||
|其他应付款||11,048.53||
|应付利息||460.00||
|流动负债合计||65,720.58||
|非流动负债：||||
|长期借款||26,000.00||
|非流动负债合计||26,000.00||
|负债总计||91,720.58||

（九）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
1、最近三年交易情况
A：2011年股权转让
2011年4月20日，城启集团与粤泰集团签署《海南白马天鹅湾置业有限公司股权转让协议》，约定城启集团将所持海南置业52%的股权 5,200万元转让给粤泰
集团。同日，海南置业股东会审议通过了上述股权转让事宜。2011年5月17日，
海南置业办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，海南置业的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|粤泰集团||5,200||52||
|海南凯亚实业有限公司||2,500||25||
|海南白马||2,300||23||
|合计||10,000||100||

B：2013年股权转让
2012年12月20日，新天地产集团有限公司（原名为海南凯亚实业有限公司）与广州新意签署《海南白马天鹅湾置业有限公司股权转让协议》，约定新天地产集团有限公司将所持海南置业25%的股权按 8,510.5万元转让给广州新意。海南置业已召开股东会审议通过了上述股权转让事宜。2013年5月30日，海南置业办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，海南置业的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|粤泰集团||5,200||52||
|广州新意||2,500||25||
|海南白马||2,300||23||
|合计||10,000||100||

除上述之外，最近三年未存在其他资产评估、交易、增资、改制的情况。
（十）其他情况
2012年11月，因海南白马天鹅湾项目售楼部未取得建设工程规划许可证的情况下，增建地下一层建筑 1,331.16平方米，海南置业收到海口市城市管理行政执法
局出具的行政处罚决定书，并处罚款18.74万元。截至目前，海南置业已缴纳了上
述罚款，并已补充办理了建设工程规划许可手续，取得海口市城乡规划局颁发的《建
设工程规划许可证》，项目违法情形已整改完毕。
根据海南省工商行政管理局出具的证明，2010年 1月 1日至 2014年 3月 31日期间，海南置业没有违反工商行政管理法律、法规和规章的经营行为的记录。
根据海口市美兰区国家税务局出具的证明，2010年 1月 1日至 2014年 2月 28日期间，海南置业无违法违章记录。
根据海口市美兰区地方税务局出具的证明，2010年 1月 1日至 2014年 3月 31日期间，未发现海南置业偷漏税及欠税行为，无被税务主管部门行政处罚的情形。
根据海口市国土资源局出具的证明，海南置业天鹅湾项目用地已按有关法律、法规、规章及与该局签订的相关协议之规定或约定的时间动工开发，不属于闲置土地。
根据海口市住房和城乡建设局出具的证明，海南白马天鹅湾项目在销售期间，不存在擅自售房、捂盘惜售、哄抬房价等情况，也没有发现因违反法律规章行为而受到行政处罚的情况。
根据海口市环境保护局出具的证明，2010年1月1日至2014年4月16日期间，未发现海南置业有违反环境法律法规的行为和收到环保部门行政处罚的情况。
三、广州天鹅湾项目二期
广州天鹅湾项目二期是城启集团核心地产项目，广州天鹅湾项目占地53,334平方米，净用地面积31,111.00平方米（一、二期总占地面积），项目位于广州市海珠区革新路，与珠江白鹅潭仅有沿江规划路一路之隔，项目处于新滨江板块，与沙面、白鹅潭、白天鹅宾馆、太古仓等为邻，三江汇聚，视野开阔，是广州江景社区。近年来政
府将太古仓打造为广州码头文化博物馆，该区域拥有丰富的文脉资源。目前，广州天鹅湾项目一期已基本销售完毕，本次重组置入的广州天鹅湾项目二期规划总建筑面积为6.36万平方米，预计于2016年竣工。
广州天鹅湾项目二期已取得的主要资格许可情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||资质证书||证书编号|
|国有土地使用权证||穗府国用（2009）第01100110号①||
|立项备案||穗建计批2003128号||
|建设用地规划许可证||穗规地证[2003]100号||
|建筑工程规划许可证||穗规建证[2007]2415号②||
|环评报告||穗（海）环管影（2013）99号||
|关于送审建筑设计方案的复函||穗规函[2013]814号||

注：①广州天鹅湾项目一期和二期共用国有土地使用权证，目前正在办理用地分割手续；②广州天鹅湾项目二期原按穗规建证[2007]2415号规划为建设三幢32～34层高层住宅，2013年申请变更规划为建设两幢46层高层住宅，新规划已取得广州市规划局出具的批复（穗规函[2013]814号）。
广州天鹅湾项目二期最近两年一期的账面价值如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.02.28||2013.12.31||2012.12.31|
|广州天鹅湾项目二期||27,876.42||27,794.34||17,463.97||

2013年4月26日，为确定土地使用权抵押贷款额度提供价值参考依据，广东正诚资产评估房地产土地估价有限公司，以2013年2月28日为基准日，对广州天鹅湾项目所属地块穗府国用（2009）第100110号土地使用权（证载面积为 31111
平方米，评估土地面积为 18335平方米）的抵押价值进行评估并出具《房地产抵押估价报告》（粤正诚报告第 201300116704041号），评估的抵押价值总值为 90,051
万元。
四、雅鸣轩项目（一期、二期）
雅鸣轩项目一期和二期为一整体地块，由广州建豪和广州恒发联合开发，其中，鸣轩项目一期为规划建设商业面积10,520平方米的商业楼宇项目，由广州建豪负责开发建设；鸣轩项目二期为规划建设商业面积9,142平方米、住宅面积 7,504平方米的商住楼项目，由广州恒发负责开发建设。项目地处广州的传统经济中心，周边为市内商业中心地带，临近广州最著名的北京路步行街，具备极佳的商业价值，项目预计2015年竣工。
雅鸣轩项目除 17,200.33平方米的商业面积外，其余部分的商业和住宅均为回迁面积，本次评估已剔除了回迁面积，《发行股份购买资产协议》同时约定：雅鸣轩项目除本次评估作价的 17,200.33平方米商业面积外的其他商住面积由东华实业、广州建豪和广州恒发应共同办理项目竣工后的回迁安置相关事宜，除本次评估报告已涵盖的开发成本外，未来因回迁可能产生的其他一切费用由广州建豪和广州恒发承担。
雅鸣轩项目已取得的主要资格许可情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||资质证书||证书编号|
|国有土地使用权证||穗府国用（2006）第1100138号||
|||穗府国用（2003）第111号||
|建设用地批准书||穗国土建用字[2003]第476号||
|||穗国土建用字[2002]第585号||
|建设用地规划许可证||穗城规东片地字[1995]第33号、穗城规地复字[2001]第307号||
|||穗城规东片地字[1995]第 66 号、穗规地复字[1998]第 811 号、穗规地复字[1999]第488号||
|环评报告||穗环管影[2003]122号||
|立项备案||穗发改建备2006099号||
|||穗发改建备2007053||
|建设工程规划许可证||穗规建证[2004]1476 号、穗规建证[2006]7516 号、穗规建证[2007]4872号||
|建筑工程施工许可证||440101200806260301、440101200702070201||

雅鸣轩项目最近两年一期的账面价值如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014.02.28||2013.12.31||2012.12.31|
|雅鸣轩项目一期|18,523.55||18,479.91||15,902.26||
|雅鸣轩项目二期|20,443.06||20,414.38||20,048.42||
|合计|38,966.61||38,894.29||35,950.68||

2013年11月13日，为确定土地使用权抵押贷款额度提供价值参考依据，深圳市国咨土地房地产评估有限公司广州分公司，以2013年6月21日为基准日，对雅鸣轩项目所属地块穗府国用（2003）第111号、穗府国用（2006）第01100138
号土地使用权的市场价值进行评估，评估总值为55,534万元。
五、城启大厦
城启大厦位于广州市南岸路63号荔港南湾商圈。荔港南湾是广州、佛山两城经济核心地段，汇集广佛高速、北环高速、东风路、环市路、中山路、广佛地铁等交通干线，是物流中转枢纽之地。城启大厦所属地块宗地编号为D2115图9幅128地号，宗地面积为1,930.39万平方米。
城启大厦是广州豪城的投资性房地产，自建成以来，除少量单元已出售外，大部分单元一直用于出租。本次注入上市公司的为广州豪城所拥有的24,007.05平方米的写字楼和40个车位。
城启大厦负1-2层为车库，首层和二层为银行、中西餐厅，三层为主题风味街，四层是商场及专业展示层，五层以上为写字楼。所有房产均已办理房产证（详见附件）。
城启大厦是广州西冀地标商厦，项目以甲级写字楼标准建造，硬件与配套设施较为先进，配备通讯自动化系统（CAS）、楼宇自动化系统（BAS）、办公自动化系统（OAS）、安保自动化系统（SAS）和消防自动化系统（FAS）等智能化系统。
2011年11月4日，为确定房地产抵押贷款额度提供参考，深圳市国咨土地房地产评估有限公司广州分公司，以2011年9月22日为基准日，对广州市荔湾区南岸路63号城启大厦共93套办公、36个车位及2套商业房地产的抵押价值进行评估，评估总值为35,330万元。
（二）财务数据
城启大厦两年一期的账面价值如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.02.28||2013.12.31||2012.12.31|
|城启大厦||9,994.36||10,049.11||10,377.61||

除部分单元出售外，城启大厦目前主要用于出租，故广州豪城将其作为投资性房地产核算。最近两年一期的财务收入情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-2月||2013年度||2012年度|
|营业收入||205.11||1,192.47||1,319.50||
|营业利润||39.90||228.43||417.69||
|利润总额||39.90||228.43||417.69||
|净利润||29.93||171.32||313.27||

第三节拟注入资产抵押和质押情况
截至本报告书出具日，标的资产的抵押和质押情况具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||担保余额|||||||
||||||担保金额||||||||担保是否已|
||担保方||被担保方||||||担保说明||担保期限|||
||||||（万元）||||||||经履行完毕|
||||||||（万元）|||||||
|淮南置业、粤泰集团||粤泰集团||110,000.00||110,000.00||淮南置业以其拥有的淮国用（2011）030115 号土地使用权作抵押，粤泰集团以其持有的淮南置业 60%股权作质押，为粤泰集团向中铁信托借款提供担保，融资款项用于标的资产开发建设||2013.11.19-2017.2.18||尚未解除||
|广州建豪、广州恒发||粤泰集团||25,000.00||25,000.00||广州建豪以其拥有的穗府国用（2006）第1100138号土地使用权、广州恒发以其拥有的穗府国用（2003）第 111 号土地使用权作抵押，为粤泰集团通过招商银行股份有限公司广州金穗支行委托贷款的方式向北京天地方中资产管理有限公司借款提供担保，融资款项用于标的资产开发建设||2014.1.10-2015.1.10||尚未解除||
|粤泰集团、广州新意||海南置业||27,000.00||26,000.00||粤泰集团和广州新意分别以其持有的海南置业 52%股权、25%股权作质押，为海南置业向中国长城资产管理公司海口办事处借款提供担保||2013.12.19-2016.12.18||尚未解除||
|广州豪城||城启物业||20,000.00||15,736.18||广州豪城以其拥有的城启大厦部分车位及写字楼共24,358.88平方米作抵押，为城启物业向中国工商银行广州西华路支行借款提供担保||2011.12.14-2021.12.13||尚未解除||
|海南置业||鑫源矿业有限公司||美元7,000.00||美元6,000.00||海南置业以其拥有的海口市国用（2011）第004151号、海口市国用（2011）第004152号土地使用权作抵押，为鑫源矿业有限公司向国家开发银行股份有限公司借款提供担保||2011.12.8-2017.12.16||尚未解除||
|淮南置业||粤泰集团||20,000.00||20,000.00||淮南置业以其拥有的淮国用（2011）030114 号土地使用权作抵押，为粤泰集团向中铁信托借款提供担保||2013.11.19-2016.5.18||尚未解除||
|城启集团||粤泰集团||70,000.00||45,000.00||城启集团以其拥有的穗府国用（2009）第01100110号土地使用权中的18,335平方米土地作抵押，为粤泰集团向中国华融资产管理股份有限公司借款提供担保，最高债权限额为10.4亿元，实际借款7亿元，其中4.5亿元已到账，用于偿还该块土地使用权上的原有抵押借款，剩||2014.5.5-2017.5.4||尚未解除||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||担保余额|||||
|||担保金额|||||担保是否已|
|担保方|被担保方||||担保说明|担保期限||
|||（万元）|||||经履行完毕|
||||（万元）|||||
|||||余2.5亿元借款手续正在办理中。||||

本次重组已经取得了标的资产抵押权人和质押权人的意向性同意函。
上述标的资产的抵押和质押分为三种情形：第一、关联方为标的资产项目公司的借款提供担保，借款用于标的资产的正常建设及运营；第二、以标的资产为关联方的借款提供担保，借款用于标的资产的正常建设及运营；第三、以标的资产为关联方的其他借款提供担保。
针对标的资产为关联方其他借款提供的担保，粤泰集团、城启集团、广州豪城已在重组预案公告时出具承诺：将在东华实业本次重大资产重组申请材料获得中国证券监督管理委员会受理之日起三个月内、最迟不超过方案实施前解除上述担保。
根据企业的实际经营情况和房地产重组项目的审核节奏，为了保证标的资产在过渡期间内的正常建设及运营和降低重组成本，粤泰集团、城启集团、广州豪城对前述承诺进行调整，并与其他交易对手一并承诺如下：将在东华实业本次重大资产重组方案实施前解除标的资产的全部担保，确保标的资产过户不存在障碍。
第四节其他情况说明
一、拟注入资产为股权的情况
本次交易的拟注入资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况，且本次交易完成后公司拥有淮南置业90%股权和海南置业77%股权，对拟注入资产具有控股权。
本次交易已取得标的公司全体股东同意，不注入部分股权的少数股东已出具放
弃优先受让权的书面声明，符合各标的公司章程规定的转让前置条件。
二、关联方资金资金占用情况
根据立信事务所所出具的关联方资金占用和为关联方提供担保期后解除情况的专项核查报告，截止报告出具日，粤泰集团及其关联方对拟注入资产不存在资金占用情况。
三、本次交易不涉及债务处理
由于在本次交易中标的公司作为债权人或债务人的主体资格在本次交易之后
不发生变更，标的资产也无附带的债权、债务，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
四、本次交易不涉及员工安置
本次发行股份购买资产不会导致标的资产涉及的现有员工的劳动关系发生变更，不涉及人员安置事项。标的公司的现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动合同关系，不会因本次发行股份购买资产发生劳动关系的变更、解除、终止。
五、本次交易不存在让渡经营管理权的其他安排
截至本报告书签署日，标的公司章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响标的公司独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
第五节拟注入资产的资产评估情况
一、淮南置业的资产评估情况
（一）项目评估概况
本次资产评估中，淮南置业股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为
145,231.42万元，采用收益法的评估结果为158,003.29万元，两种评估方法结果相差12,771.86万元，差异率为8.79%。
（二）资产基础法评估情况
根据中企华评估出具的中企华评报字（2014）第1118-06号资产评估报告，以 2014年2月28日为基准日，淮南置业股东全部权益价值采用资产基础法的评估情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
|流动资产||203,149.62||331,601.30||128,451.68||63.23||
|非流动资产||1,500.69||1,539.77||39.08||2.60||
|其中：固定资产||559.57||597.51||37.94||6.78||
|无形资产||3.06||4.20||1.14||37.25||
|其他非流动资产||938.06||938.06||-||-||
|资产总计||204,650.31||333,141.07||128,490.76||62.79||
|流动负债||187,909.65||187,909.65||-||-||
|非流动负债||-||-||-||-||
|负债总计||187,909.65||187,909.65||-||-||
|净资产||16,740.66||145,231.42||128,490.76||767.54||

1、评估增减值分析
淮南置业股权评估增值 128,490.76万元，增值率为767.54%，主要原因是由于淮南置业的房地产项目处于开发期，尚未确认销售收入，评估增值主要来源于存货，淮南置业存货账面价值为 1,438,686,180.73元，存货评估值2,723,203,041.39元，评估增值 1,284,516,860.66元，增值率89.28%。评估增值原因主要如下：
淮南置业的土地于 2010年取得，土地取得成本相对较低。随着近年经济发展及山南新区的开发建设，带动了整个房地产市场价格稳中有涨，近段时间相同位置及用途的土地市场及房地产成交价格有较大增长，本次存货评估采用市场价格标准
并考虑适当利润，以致存货评估增值。
淮南天鹅湾（西）、淮南天鹅湾（中）位于安徽理工大学的西、中校区原址之
上，属淮南市中心地带，交通便捷，配套设施齐全，所在区域规划为品质较高的住宅区，该片区未来预期较好。
2、存货评估情况分析
1淮南置业的存货为开发成本，具体情况如下：
2单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
|开发成本|1,438,686,180.73||2,723,203,041.39||1,284,516,860.66||89.28||
|存货合计|1,438,686,180.73||2,723,203,041.39||1,284,516,860.66||89.28||

（1）存货评估方法
房地产开发成本中的商品房开发项目，主要采用假设开发法进行评估。基本公式如下：
评估价值=开发后房地产价值-后续开发成本-销售费用-管理费用-销售税金及附加-投资利息-投资利润-土地增值税-所得税
（2）评估案例
案例一：开发成本—淮南天鹅湾（西区）项目一期
1、项目概况
开发成本-淮南天鹅湾（西区）项目一期在评估基准日的账面价值为 203,948,934.35元，为待建项目。
淮南天鹅湾（西区）项目一期规划经济指标如下表：
||||
|-|-|-|
|项目规划指标||一期（单位：平方米）|
|总占地面积|49,665.00||

|||
|-|-|
|建筑用地面积|23,935.00|
|道路用地面积|5,700.00|
|绿化用地面积|20,030.00|
|总建筑面积|275,586.00|
|计算容积率建筑面积|199,525.00|
|容积率|4.00|
|不计算容积率建筑面积|76,061.00|
|配套设施的建筑面积|5,312.00|
|规划可售的建筑面积|199,525.00|
|高层|186,076.00|
|底层商业|13,449.00|
|可售车位|1,557个|
|规划不计容积率的建筑面积|76,061.00|
|地下车库（人防）|10,000.00|
|地下车库（非人防）|45,719.00|
|架空层|4,428.00|
|其他1——天面建筑|917.00|
|其他2——非机动车库|6,052.00|
|其他3——商业|3,178.00|
|其他4——设备用房|616.00|
|其他5——社区管理用房|1,894.00|
|其他6——物业管理用房|1,247.00|
|其他7——会所|2,010.00|

2、续建开发期
根据项目的建设周期、投资计划，项目的付款情况以及工程进度安排，确定项目工程续建开发期为2年。
3、可销售建筑面积
根据提供的国有土地使用权出让合同、国有土地使用权证、工程规划指标等资料确定可销售建筑面积。项目规划各业态的可销售面积主要指标如下：
单位：平方米
|||||
|-|-|-|-|
||商品房类别||规划可售的建筑面积|
|高层住宅||186,076.00||
|底层商业||13,449.00||
|可售车位||1,557个||
|会所（地下）||2,010.00||
|合计||201,535.00||

4、续建完成后的房地产价值
开发完成后的房地产价值分为两个部分：已销售部分房地产开发总价值和未销售部分房地产开发总价值，其中：未销售部分房地产开发总价值为住宅未销售部分价值。本次评估中，对于已签约部分房地产开发总价值采用预售合同收入，对于未销售部分房地产开发总价值采用市场比较法来确定估价对象开发完成后的房地产总价值，对已认购尚未签约的房地产开发总价值采用认购合同约定价。
已销售部分房地产开发总价值：本项目目前为待建状态，未开始预售，已销售部分房地产开发总价值为0.00元。
未销售部分房地产开发总价值：对未销售的房地产，根据评估基准日当地同类房地产交易的市场行情和被估房地产的区域位置及个别条件，结合该区域房地产市场发展趋势，预计未销售部分房地产的可实现销售均价，从而确定未销售部分房地产开发总价值。
淮南天鹅湾（西区）项目一期周边楼盘近期售价情况如下：
◆幸福密码
楼盘位置：田家庵区龙湖南路与舜耕路交汇处。
项目占地面积：9,673平方米。
建筑面积：64,687平方米。
楼层状况：共有23#、24#两幢住宅。其中：23#共24层，2梯4户，面积104平方米-128平方米；24#共 32层，2梯 5户，面积 62平方米-113平方米。日照充分，采光充足。
目前在售楼盘为：
准现房23#和24#楼，有62-130平方米小两房、舒适三房，均价5,300元/平方米；
商铺单层均价：22,000元/平方米—23,500元/平方米；2层价格 8,500元/平方米；3层均价：7,000元/平方米。装修情况均为毛坯。
◆信谊四季城
楼盘位置：田家庵区合淮路与会战西路交叉口（泉山汽车站西）。
项目占地面积：146,000平方米。
建筑面积：188,400平方米。
楼层状况：1#、35#、36#楼，面积80-90平方米全景院落电梯洋房；20#、31#楼80—116平方米多层庭院洋房。
目前在售楼盘为：
118-143平方米院落退台洋房，均价 5,600元/平方米；商铺有单层和双层，单层积约 50-90平方米；双层面积约 90-170平方米，16,000元/平方米，地上独立车
库，7-11万元/个；地下停车位6-9万元/个。装修情况均为毛坯。
◆中央国际购物广场
楼盘位置：田家庵区龙湖路和国庆路交汇处（淮师附小旁）。
项目占地面积：210,000平方米。
建筑面积：300,000平方米。
楼层状况：中央国际购物广场项目共分二期开发，项目一期负一层为华润苏果超市，1-5层为40,000多平方米的定位为省内高档的精品购物广场—淮南世纪泰富百货，5层以上为住宅、公寓；二期由公寓、酒店、影院、健身、教育、蓝调风情商业步行街等业态组成。
主力户型：50-130平方米的住宅，一单元5户两梯，二单元6户两梯；42-90平方米公寓，17户两梯。
目前在售楼盘为：
31层高层100平方米-130平方米高层住宅，均价5,600元/平方米；60平方米公寓，均价5,800元/平方米。装修情况均为毛坯。
◆至信壹号庄园
楼盘位置：田家庵区朝阳中路南侧，支三十二路西侧，天鹅湖大酒店东侧。
项目占地面积：56777平方米。
建筑面积：200432平方米。
楼盘状况：小区一共建设 8栋高层建筑，一幢会所。
主力户型：478-133平方米的、二房、三房、四房户型。
目前在售楼盘为：
目前在售项目二期2#和3#楼，面积在78-131平方米左右，楼层为阶梯式32~33层，2#楼为2梯3户，3#楼2梯3户和2梯4户。一期7#、8#、9#楼还有少量现房，面积约在79-133平方米左右。毛坯整体均价6300元/平方米。
参考周边项目售价、项目差异，结合公司预期并横向比较市场价格后，综合分析确定淮南天鹅湾西区一期地块高层住宅销售均价为6,000元/平方米，底层商业销售均价 18,000元/平方米，产权地下车位 8万元/个，地下商业会所 10,000元/平方米。
淮南天鹅湾（西区）一期地块未销售部分价值测算如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||面积（M2或个）||均价（元/M2）||金额（元）|
|一||未销售部分房地产开发总价值||201,535.00||||1,503,198,000.00||
|1||高层住宅||186,076.00||6,000.00||1,116,456,000.00||
|2||底层商业||13,449.00||18,000.00||242,082,000.00||
|3||产权车位||1557个||80,000.00||124,560,000.00||
|4||会所||2,010.00||10,000.00||20,100,000.00||

开发完成后的房地产总价值：
开发完成后的房地产总价值=已销售部分房地产开发总价值+未销售部分房地产开发总价值=0.00+1,503,198,000.00=1,503,198,000.00元
5、续建开发成本
根据淮南天鹅湾（西区）项目一期的成本投资预算，该项目总投资成本 924,357,149.42元。根据投资成本、已支付成本测算出至工程竣工时未付成本，该项目的预算成本及至工程竣工时未付成本如下表：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||成本项目||全项目合计||项目已支付合计||续建拟投入工程费用|
|一||土地获得价款||142,883,889.72||142,883,889.72||0.00||
|二||开发前期准备费||33,081,676.00||6,078,175.49||27,003,500.51||
|三||主体建筑工程费||427,130,760.00||0.00||427,130,760.00||
|四||主体安装工程费||92,941,800.00||0.00||92,941,800.00||
|五||社区管网工程费||37,892,760.00||0.00||37,892,760.00||
|六||园林环境费||10,871,200.00||0.00||10,871,200.00||
|七||配套设施费||9,900,000.00||0.00||9,900,000.00||
|八||开发间接费||169,655,063.70||55,050,408.89||52,154,143.60||
|其中：||资本化利息||116,154,231.22||53,703,720.01||不考虑资本化利息||
|||开发成本||924,357,149.42||203,948,934.35||657,894,164.11||

续建成本=至竣工尚需发生的工程费用+已完工尚未支付的工程费用
=657,894,164.11+0.00
=657,894,164.11元。
6、管理费用
管理费用主要包括续建工程建设过程中发生的各项管理费用,按续建成本的3%取值。
管理费用=657,894,164.11×3%
=19,736,800.00元（取整）
7、销售费用
对于销售费用，以未销售部分房地产开发总价值为计算基数，销售费用比例按销售收入的2.0%计取，则：
销售费用=未销售部分房地产开发总价值×2.0%
=1,503,198,000.00×2.0%
=30,064,000.00元（取整）
8、销售税费
销售税费主要包括营业税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加、防洪费、价格调节基金。各项税费税率为：营业税5.00%、城建税为营业税的7%、教育费附加为营业税的3%、地方教育附加为营业税的2%，水利基金0.06%，合计为销售收入的5.66%。
营业税及附加=销售金额×5.66%
=1,503,198,000.00×5.66%
=85,081,006.80元（取整）
9、投资利息
淮南天鹅湾（西区）项目一期项目工程续建开发期为2年。
利率取中国人民银行 2012年 7月 6日公布的 1-3年期贷款年利率6.15%，为续建建设期的一半。
投资利息=发项目评估值×（[1+利息率）^后续开发期-1]+（续建成本+管理费用）×（[1+利息率）^（后续开发期÷2）-1]
=V×（（1+6.15%）2-1）+（657,894,164.11+19,736,800.00）×（（1+6.15%）2/2-1）
=0.1268V+41,674,304.29
10、续建投资利润
投资利润按地价、开发成本的一定比例计算，参考同级别房地产类上市公司多年平均投资净利润率，并考虑城市级别及地域差异以及本项目实际情况，经综合分析比较后确定房地产开发投资利润率为8%。
续建投资利润＝开发项目评估值×投资利润率×后续开发期+（续建成本+管理费用）×投资利润率×后续开发期/2
=V×8%×2+（657,894,164.11+19,736,800.00）×8%×2/2
=0.1600V+54,210,477.13
11、土地增值税
淮南天鹅湾（西区）项目一期土地增值税计算如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||项目（住宅）||计算公式||金额（元）||备注|
||号|||||||||
|一||转让房地产取得的收入总额||||1,503,198,000.00||已签约金额＋剩余房地产预计销售金额||
|二||扣除项目金额||1+2+3+4+5||1,211,488,885.77||||
|1||取得土地使用权所支付金额||||142,883,889.72||包括出让金及相关税费||
|2||新建房屋及配套设施的成本||||665,319,028.48||||
|3||新建房屋及配套设施的费用（销售费用、管理费用、财务费用）||（1＋2）*5%+预计可抵扣财务费用||156,564,377.13||||
|4||与转让房地产有关的税金||（一）*5.66%||85,081,006.80||||
|5||加计扣除项目||（1＋2）×20%||161,640,583.64||||
|三||转让房地产的增值额||（一）-（二）||291,709,114.23||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||项目（住宅）||计算公式||金额（元）||备注|
||号|||||||||
|四||增值额与扣除项目金额的比率||（三）/（二）×100%||24.08%||未超过20%的普通住宅不计算增值税||
|五||土地增值税税率||||30%||||
|六||速算扣除比率||||0%||||
|七||应纳土地增值税||||87,512,734.27||||

本项目应纳土地增值税为 87,512,734.27元。
12、所得税
根据本项目的未来销售情况测算，销售金额扣减成本、税金和期间费用后的值与销售收入之比确定销售利润率为23.71%。具体如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||计算公式||费率||金额（元）||备注|
|一||销售收入||||||1,503,198,000.00||预售收入||
|二||开发成本||1+2+3+4+5+6+7+8+9||||924,357,149.42||||
|1||土地取得费||||||142,883,889.72||||
|2||前期费用及其他费用||||||33,081,676.00||||
|3||主体建筑工程费||||||427,130,760.00||||
|4||主体安装工程费||||||92,941,800.00||||
|5||社区管网工程费||||||37,892,760.00||||
|6||园林环境费||||||10,871,200.00||||
|7||配套设施费||||||9,900,000.00||||
|8||开发间接费||||||53,500,832.48||||
|9||资本化利息||||||116,154,231.22||||
|三||管理费用||（1+2+3+4+5+6+7+8+9）*费率||3.00%||19,736,800.00||||
|四||销售费用||销售收入*费率||2.00%||30,064,000.00||||
|五||经营税金及附加||销售收入*费率||5.66%||85,081,006.80||||
|六||土地增值税||||||87,512,734.27||||
|七||利润总额||（一）-（二）-（三）-（四）-（五）||||356,446,309.51||||
|八||利润率||（六）/（一）||||23.71%||||

所得税税率为25%，则：
所得税＝销售金额×销售利润率×所得税率
＝1,503,198,000.00×23.71%×25%
＝89,102,061.45（元）
13、开发项目评估价值
开发项目评估价值=续建完成后的房地产价值（收入）-续建成本-销售费用-管理费用-销售税费-投资利息-续建投资利润-土地增值税-所得税
=1,503,198,000.00-657,894,164.11-30,064,000.00-19,736,800.00-
85,081,006.80-（0.1268V+41,674,304.29） -（0.1600V+54,210,477.13） -87,512,734.27-89,102,061.45
=340,319,000.00元
则：淮南天鹅湾（西区）项目一期评估价值为 340,319,000.00元。
（三）收益法评估过程和结果
1、收益法的计算公式
淮南置业未来企业现金流量可合理预测，本次选用企业自由现金流折现模型,具体公式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F
P i
(1 r)i
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
i：预测期第i年；
N：预测期；
r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；
其中：企业自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）企业自由现金流量=现金流入-现金流出
（预测期内每年）企业自由现金流量=销售收入-开发成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费用（管理费用、销售费用）+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
预测期末终值，为企业开发项目完成并全部销售后，企业实物资产市场价值和营运资金的回收额之和。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
（4）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
2、收益期和预测期的确定
对于房地产开发企业，基准日正在开发或即将开发（基准日已有规划建设方案的空地）的开发建设期（含销售期）确定为明确的预测期限。
由于对基准日即将开发（基准日已有规划建设方案的空地）的项目开发完成后，在评估基准日管理层及评估师均无法判断企业未来将在什么地方获得什么样的土地开发什么样的项目，因此本次按有限年期即基准日已有的项目开发期为收益期。
3、收益现值法评估思路及过程简要分析
本次评估从实现销售的现金回款角度对公司净现金流进行预测。
（1）企业自由现金流量的预测
本次评估预测是在分析公司历史数据的基础上确定基期数据，然后遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策及地区的宏观经济状况，结合房地产市场的现状与前景，考虑企业的发展规划、经营计划及所面临的市场环境和未来的发展前景等因素。依据企业提供的未来收益预测，经过综合分析研究编制的。评估是在充分考虑公司现实经营情况和发展潜力的基础上，并在上述各项假设和前提下作出的分析预测。
（2）销售收入的预测
企业在可预测期内的主要收入来源为淮南天鹅湾西区、淮南天鹅湾中区的房地产开发项目的销售。项目的开发进度及销售情况如下：
淮南天鹅湾（西区）项目一期
项目位置：淮南市田家庵区洞山中路南侧、两淮路东侧。
项目总占地面积 49,665.00平方米，规划建筑总面积 275,586.00平方米，规划建设高层住宅 186,076.00平方米，底层商业 13,449.00平方米，有产权车位 1,557个。规划容积率4.0。该项目计划于2014年下半年开工建设，预计于2016年竣工。
淮南天鹅湾（西区）项目二期
项目位置：淮南市田家庵区洞山中路南侧、两淮路东侧。
项目总占地面积 37,466.00平方米，规划建筑总面积 199,152.00平方米，规划建设高层住宅101,662.00平方米，公寓35,442.00平方米，底层商业10,146.00平方米,有产权车位1,171个。规划容积率4.0。该项目计划于2014年下半年开工建设，预计于 2016年竣工。
淮南天鹅湾（中区）项目一期
项目位置：淮南市田家庵区舜耕中路北侧、学院南路南西侧。
项目总占地面积 53,058.00平方米，规划建筑总面积 214,212.00平方米，规划建设高层住宅 149,700.00平方米，底层商业 14,872.00平方米，配套用房 7,640.00平方米，有产权车位1,336个。规划容积率3.96。该项目计划于2015年开工建设，预计于 2017年竣工。
淮南天鹅湾（中区）项目二期
项目位置：淮南市田家庵区舜耕中路北侧、学院南路南西侧。
项目总占地面积 79,587.00平方米，规划建筑总面积 309,858.00平方米，规划
建设高层住宅 224,550.00平方米，底层商业 22,308.00平方米，有产权车位 2,004个。规划容积率3.96。该项目计划于2015年开工建设，预计于2017年竣工。
淮南天鹅湾（中区）项目三期
项目位置：淮南市田家庵区舜耕中路北侧、学院南路南西侧。
项目总占地面积 53,058.00平方米，规划建筑总面积 262,572.00平方米，规划建设高层住宅 149,700.00平方米，底层商业 14,872.00平方米，公寓楼 56,000.00平方米，有产权车位1,336个。规划容积率3.96。该项目计划于2016年开工建设，预计于 2018年竣工。
淮南天鹅湾（中区）项目四期
项目位置：淮南市田家庵区舜耕中路北侧、学院南路南西侧。
项目总占地面积 79,587.00平方米，规划建筑总面积 484,858.00平方米，规划建设高层住宅224,550.00平方米，商业综合体120,000.00平方米，产权式星级酒店、办公用房39,000.00平方米，底层商业22,308.00平方米，有产权车位2,642个。规划容积率3.96。该项目计划于2016年开工建设，预计于2018年竣工。
未来年度销售情况
①各年度平均销售单价
待开发项目的销售价格：根据预计开盘价格与项目周边已开盘的可比楼盘目前销售价格进行比较，结合各地区房地产市场环境进行分析，根据项目节点控制表、按照项目的类型分住宅、商业、会所、公寓、酒店、车位等分别测算确定销售平均价格。销售价格预测分析详见资产基础法评估说明。
②各年度可销售面积
根据项目的详细规划，并通过核实土地出让合同，建设用地规划许可证，建筑工程规划许可证等证载所列面积作为项目规划建筑面积，将各项目中不可出售面积如公共配套设施等从总规划建筑面积中予以扣除确定可出售面积。通过项目节点控制表确定项目建设周期和工程进度，测算各年度公司可销售面积。
③销售金额的确定
将各年度可销售面积与各年度销售平均单价相乘即可取得预测年度销售金额，其中已签约部分直接采用合同收入作为销售金额。上述项目预计 2018年前全部开发完成并售完。
未来年度销售金额测算表见下表：
金额：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||||2014年3-12月||2015年||2016年||2017年||2018年|
|西一期||住宅|销售面积|-||74,430.40||93,038.00||18,607.60||-||
||||均价|-||6,000.00||6,000.00||6,000.00||-||
||||销售金额|-||446,582,400.00||558,228,000.00||111,645,600.00||-||
|||商业|销售面积|-||5,379.60||6,724.50||1,344.90||-||
||||均价|-||18,000.00||18,000.00||18,000.00||-||
||||销售金额|-||96,832,800.00||121,041,000.00||24,208,200.00||-||
|||会所|销售面积|-||804.00||1,005.00||201.00||-||
||||均价|-||10,000.00||10,000.00||10,000.00||-||
||||销售金额|-||8,040,000.00||10,050,000.00||2,010,000.00||-||
|||车位|销售个数|-||467.00||545.00||545.00||-||
||||均价|-||80,000.00||80,000.00||80,000.00||-||
||||销售金额|-||37,360,000.00||43,600,000.00||43,600,000.00||-||
|西二期||住宅|销售面积|-||40,664.80||50,831.00||10,166.20||-||
||||均价|-||6,000.00||6,000.00||6,000.00||-||
||||销售金额|-||243,988,800.00||304,986,000.00||60,997,200.00||-||
|||商业|销售面积|-||4,058.40||5,073.00||1,014.60||-||
||||均价|-||18,000.00||18,000.00||18,000.00||-||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||||2014年3-12月||2015年||2016年||2017年||2018年|
||||销售金额|-||73,051,200.00||91,314,000.00||18,262,800.00||-||
|||公寓|销售面积|-||14,176.80||17,721.00||3,544.20||-||
||||均价|-||6,500.00||6,500.00||6,500.00||-||
||||销售金额|-||92,149,200.00||115,186,500.00||23,037,300.00||-||
|||车位|销售个数|-||351.00||410.00||410.00||-||
||||均价|-||80,000.00||80,000.00||80,000.00||-||
||||销售金额|-||28,080,000.00||32,800,000.00||32,800,000.00||-||
|中一期||住宅|销售面积|-||-||74,850.00||59,880.00||14,970.00||
||||均价|-||-||6,000.00||6,000.00||6,000.00||
||||销售金额|-||-||449,100,000.00||359,280,000.00||89,820,000.00||
|||商业|销售面积|-||-||7,436.00||5,948.80||1,487.20||
||||均价|-||-||25,000.00||25,000.00||25,000.00||
||||销售金额|-||-||185,900,000.00||148,720,000.00||37,180,000.00||
|||车位|销售面积|-||-||401.00||534.00||401.00||
||||均价|-||-||80,000.00||80,000.00||80,000.00||
||||销售金额|-||-||32,080,000.00||42,720,000.00||32,080,000.00||
|中二期||住宅|销售面积|-||-||112,275.00||89,820.00||22,455.00||
||||均价|-||-||6,000.00||6,000.00||6,000.00||
||||销售金额|-||-||673,650,000.00||538,920,000.00||134,730,000.00||
|||商业|销售面积|-||-||11,154.00||8,923.20||2,230.80||
||||均价|-||-||25,000.00||25,000.00||25,000.00||
||||销售金额|-||-||278,850,000.00||223,080,000.00||55,770,000.00||
|||车位|销售面积|-||-||601.00||802.00||601.00||
||||均价|-||-||80,000.00||80,000.00||80,000.00||
||||销售金额|-||-||48,080,000.00||64,160,000.00||48,080,000.00||
|中三期||住宅|销售面积|-||-||59,880.00||59,880.00||29,940.00||
||||均价|-||-||6,000.00||6,000.00||6,000.00||
||||销售金额|-||-||359,280,000.00||359,280,000.00||179,640,000.00||
|||商业公寓|销售面积|-||-||22,400.00||22,400.00||11,200.00||
||||均价|-||-||6,500.00||6,500.00||6,500.00||
||||销售金额|-||-||145,600,000.00||145,600,000.00||72,800,000.00||
||||销售面积|-||-||5,948.80||5,948.80||2,974.40||
||||均价|-||-||25,000.00||25,000.00||25,000.00||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||||2014年3-12月||2015年||2016年||2017年||2018年|
||||销售金额|-||-||148,720,000.00||148,720,000.00||74,360,000.00||
|||车位|销售面积|-||-||-||668.00||668.00||
||||均价|-||-||-||80,000.00||80,000.00||
||||销售金额|-||-||-||53,440,000.00||53,440,000.00||
|中四期||住宅|销售面积|-||-||89,820.00||89,820.00||44,910.00||
||||均价|-||-||6,000.00||6,000.00||6,000.00||
||||销售金额|-||-||538,920,000.00||538,920,000.00||269,460,000.00||
|||商业|销售面积|-||-||48,000.00||48,000.00||24,000.00||
||||均价|-||-||10,500.00||10,500.00||10,500.00||
||||销售金额|-||-||504,000,000.00||504,000,000.00||252,000,000.00||
|||酒店、办公|销售面积|-||-||15,600.00||15,600.00||7,800.00||
||||均价|-||-||8,000.00||8,000.00||8,000.00||
||||销售金额|-||-||124,800,000.00||124,800,000.00||62,400,000.00||
|||低层商业|销售面积|-||-||8,923.20||8,923.20||4,461.60||
||||均价|-||-||25,000.00||25,000.00||25,000.00||
||||销售金额|-||-||223,080,000.00||223,080,000.00||111,540,000.00||
|||车位|销售面积|-||-||-||1,321.00||1,321.00||
||||均价|-||-||-||80,000.00||80,000.00||
||||销售金额|-||-||-||105,680,000.00||105,680,000.00||
|销售金额合计||||0.00||1,026,084,400.00||4,989,265,500.00||3,896,961,100.00||1,578,980,000.00||

（3）开发成本的预测
截至评估基准日，项目已投资金额1,419,867,639.34元,未结转成本，后期投资 4,664,602,101.95元。未来年度的开发成本的测算根据开发方案及各年付款计划预测。未来年度开发成本测算表见下表：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年3-12月||2015年||2016年||2017年||2018年|
|西校区一期||86,190,663.82||301,667,323.37||270,036,176.91||-||-||
|西校区二期||63,682,818.70||222,889,865.44||199,135,151.65||-||-||
|中校区一期||-||176,123,832.51||246,573,365.51||101,612,240.40||-||
|中校区二期||-||252,999,168.32||354,198,835.65||150,900,367.51||-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3-12月||2015年||2016年|2017年|2018年|
|中校区三期|-|-||256,222,489.96||298,926,238.29|85,979,275.48|
|中校区四期|-|-||609,943,551.08||711,600,809.59|293,897,151.76|
|合计|149,873,482.52|953,680,189.64||1,936,109,570.77||1,263,039,655.79|379,876,427.24|

（4）营业税金及附加的预测
根据预测的营业收入、成本，以及适用的税率，计算确定未来各年度的营业税金及附加。经过如上测算，营业税金及附加预测结果详见下表：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年3-12月||2015年||2016年||2017年|2018年|
|营业税|-||32,748,137.50||115,073,402.50||202,297,610.00||224,445,400.00|
|城市维护建设税|-||2,292,369.63||8,055,138.18||14,160,832.70||15,711,178.00|
|教育费附加|-||1,637,406.88||5,753,670.13||10,114,880.50||11,222,270.00|
|水利基金|-||392,977.65||1,380,880.83||2,427,571.32||2,693,344.80|
|土地增值税|-||30,782,532.00||149,677,965.00||192,237,629.77||486,254,059.52|
|税金及附加合计|-||67,853,423.65||279,941,056.63||421,238,524.29||740,326,252.32|

（5）销售费用的预测
各项费用通过对相关市场资料的调查，并结合管理层对销售费用的未来预算计算确定。各年度销售费用预测结果如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3-12月|2015年||2016年|2017年|2018年|
||293,599.47|20,762,253.65|99,352,134.87||77,691,738.61||

（6）管理费用的预测
经测算未来年度管理费用计算如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3-12月|2015年||2016年|2017年|2018年|
||13,077,127.82|21,684,888.32|43,861,547.82||37,625,247.98||

（7）营业外收支的预测
企业历史年度的营业外收入和支出，主要为处置固定资产净收益、处置固定资产净损失、罚款支出、其他等，金额较小，且存在较大的不确定性，预测年度考虑为0元。
（8）所得税的预测
所得税的会计处理采用应付税款法，未来年度税率为25%。
根据公司未来情况预测，各年度所得税预测情况详见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年3-12月||2015年||2016年||2017年||2018年|
|减：所得税||-||3,722.95||15,354.06||31,839.78||36,812.76||

（9）资本性支出的预测
根据公司的业务特点、发展规划以及目前在用的车辆和电子设备的应用情况，公司现有设备可维持正常运转，故未来年度无需增加资本性支出。
（10）折旧与摊销的预测
对于折旧费的预测，主要根据公司维持现有经营能力的固定资产并扣减经济寿命期满的固定资产结合国家及公司固定资产有关折旧计提政策，测算折旧额。折旧费预测情况详见下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年3-12月||2015年||2016年||2017年|2018年|
|折旧||52.60||105.21||99.53||89.56||50.64|
|摊销||0.21||1.25||1.25||0.36||-|
|合计||52.81||106.45||100.77||89.93||50.64|

（11）营运资金增加额的预测
营运资金增加额=本期营运资金-期初营运资金
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年3-12月||2015年||2016年||2017年||2018年|
|营运资金||20,831.52||344.15||1,184.34||952.77||461.36||
|营运资金变动额||-||-20,487.37||840.19||-231.57||-491.41||

（12）自由现金流量的预测
①明确预测期内企业自由现金流
未来年度净现金流量见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||未来年度|||||||||
||项目|||||||||||
||||2014年3-12月||2015年||2016年||2017年||2018年|
|现金流入||||||||||||
|销售收入||-||102,608.44||498,926.55||389,696.11||157,898.00||
|现金流出||||||||||||
|开发成本||14,987.35||95,368.02||193,610.96||126,303.97||37,987.64||
|销售税金及附加||-||6,785.34||27,994.11||42,123.85||74,032.63||
|管理费用||1,307.71||2,168.49||4,386.15||3,762.52||2,422.85||
|销售费用||29.36||2,076.23||9,935.21||7,769.17||3,172.62||
|所得税||0.00||3,722.95||15,354.06||31,839.78||36,812.76||
|加:折旧及摊销||52.81||106.45||100.77||89.93||50.64||
|减:资本性支出||-||-||-||-||-||
|减:营运资金追加额||0.00||-20,487.37||840.19||-231.57||-491.41||
|自由现金流量||-16,271.61||13,081.23||246,906.64||178,221.84||4,008.03||

②终值的确定
由于本次对公司的收益预测期限为有限年期，因此需要考虑收益期末企业终值
对评估价值的影响。期末回收资产包括营运资金、经营性固定资产等。
回收营运资金按收益期最后一年营运资金确定为461.36万元。
经营性固定资产中设备类资产按期末固定资产净值确定为 162.04万元。
故企业终值Pn=期末营运资金+期末固定资产
=461.36+162.04
= 623.40万元
4、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）
式中：Ke：为权益资本成本
Kd：为债务资本成本
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率
T：为企业所得税率。
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf：无风险报酬率
β：企业风险系数
RPm：市场风险溢价
Rc：企业特定风险调整系数
5、权益资本成本Ke的确定
（1）无风险报酬率Rf的确定
经查询，我国发行的10年期国债的平均收益率为4.4276%，故无风险报酬率取4.4276%。
（2）企业风险系数β
根据Wind资讯查询的沪深A股股票100周房地产开发类上市公司的贝塔参数估计值计算确定，具体确定过程如下：
首先根据公布的类似上市公司 Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出同类上市公司无财务杠杆的平均Beta，参照类似上市公司的平均资本结构（D/E），由此计算出企业的Beta，计算公式如下：
βL=（1+（1-T）×D/E）×βU
式中：βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta，取同类上市公司平均数0.8891；
T：所得税率，按25%计；
根据同类上市公司目前经营中的有息债务情况并结合企业实际经营和负债及预计未来现金流情况，确定目前企业的目标资本结构D/E为78.97%，2017年后企业的目标资本结构D/E为0；
则根据上述计算企业风险系数 Beta为：
2014年3-12月至2016年：
βL=（1+（1-T）×D/E）×βU
=（1+（1-25%）×78.97%）×0.8891
=1.4157
2017年及以后：
βL=（1+（1-T）×D/E）×βU
=（1+（1-25%）×0.00%）×0.8891
=0.8891
（3）市场风险溢价 Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据我公司的研究成果，2013年市场风险溢价取7.19%。
（4）企业特定风险调整系数 Rc的确定
该公司资产规模小于上市公司，土地储备相对薄弱，资金回笼及融资风险相对较高；同时该公司实际是项目公司，投资开发特定房地产项目，业务、产品范围较单一，项目开发有一定的风险，因此经营风险略高。综合考虑上述情况，综合确定风险调整系数 Rc取值为1.5%。
（5）权益资本成本 Ke的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
2014年3-12月及2016年：
Ke=Rf+β×RPm+Rc
=4.4276%+1.4157×7.19%+1.5%
=16.11%
2017年及以后：
Ke=Rf+β×RPm+Rc
=4.4276%+0.8891×7.19%+1.5%
=12.32%
（6）债务资本成本Kd的确定
公司目前取得的贷款利率分别为12.3%、13%，成本较高，考虑以后年度公司将从其他途径取得贷款，2015年开始借款利率按1至3年期贷款利率6.15%确定。
6、加权资本成本WACC的确定
2014年3-12月及2016年：
WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）
=16.11%×44.12%+12.41%×55.88%×（1-25%）
=13.11%
2017年及以后：
WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）
=12.32%+7.38%×0.00%×（1-25%）
=12.32%
7、自由现金流量折现值的确定
预测期内各年自由现金流按年中折现考虑，预测期后企业终值按预测年末折现考虑，从而得出公司的营业性资产价值，计算公式如下：
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+期末收回价值现值
计算结果详见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|||||||||||
||项目||||2015年||2016年||2017年||2018年||终值|
||||3-12月|||||||||||
|自由现金流量||-16,271.61||13,081.23||246,906.64||178,221.84||4,008.03||623.40||
|折现期||13.11%||13.11%||13.11%||12.32%||12.32%||12.32%||
|折现期||0.4167||1.3334||2.3334||3.3334||4.3334||4.8334||
|折现系数||0.9500||0.8485||0.7502||0.6789||0.6044||0.5703||
|折现值||-15,458.03||11,099.42||185,229.36||120,994.81||2,422.45||355.53||
|自有现金流量折现值||304,643.54||||||||||||

8、溢余资产价值的确定
淮南天鹅湾北区项目截止基准日项目建设用地尚未取得，相应的开发计划也未取得相关部门的批复，故将其列为溢余资产，按账面值 1,881.85万元确认评估值。
9、非经营性资产价值的确定
公司持有的非经营性资产（或负债）包括：非经营性往来款、递延所得税资产、长期待摊费用、应付利息等。对上述资产和负债采用资产基础法中各资产和负债的评估结果作为评估值。评估结果见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||所属科目||评估值||备注|
|1||其它应收款||38,415.50||未列入未来经营预测||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||所属科目||评估值||备注|
|2||长期待摊费用||275.40||||
|2||递延所得税资产||662.66||未列入未来经营预测||
|3||应付利息||0.00||未列入未来经营预测||
|4||其他应付款||51,237.66||未列入未来经营预测||
|非经营性资产净值||||-11,884.11||||

10、有息负债的确定
淮南仁爱天鹅湾置业有限公司的付息债务包括向关联公司广州正圆贸易有限公司、广州粤泰集团有限公司借入的借款及与上述借款相对应的借款利息，核实后账面价值为136,638.00万元。
11、收益法评估结果的计算
根据以上评估工作，淮南仁爱天鹅湾置业有限公司的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值＝企业净现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值-有息负债价值
=304,643.54+1,881.85-11,884.11-136,638.00
=158,003.29（万元）
（四）评估结论
本次评估采用的价值类型为市场价值，并根据资产类型分别采用假设开发法、收益法进行评估。
收益法评估后的股东全部权益价值为158,003.29万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为145,231.42万元，两者相差12,771.86万元，差异率为8.79%。
房地产开发企业，因开发支出、预售价格及预售面积、收入确认和税金的汇算
清缴时间及过程均受诸多因素的影响（诸如宏观形势、行业发展状况、供求关系、销售策略、购房者心理等等），尤其是项目公司经营期限相对制造业来说很短，收益法中未来不确定因素的变动对评估结果会产生较大的影响。采用静态假设开发法评估，则可以避免上述不确定因素的影响。故最终选取资产基础法得出的评估值作为最终评估结果。
根据上述分析，评估结论采用资产基础法评估结果，即淮南置业的股东全部权益价值评估结果为145,231.42万元。
二、海南置业的资产评估情况
本次资产评估中，海南置业收益法评估后的股东全部权益价值为68,060.53万
元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为63,201.28万元，两者相差4,859.25万元，差异率为7.69%。
（一）资产基础法评估情况
根据中企华评估出具的资产评估报告，以2014年2月28日为基准日，海南置业股东全部权益价值采用资产基础法的评估情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
|流动资产||83,603.03||136,091.62||52,488.59||62.78||
|非流动资产||11,257.97||18,830.24||7,572.27||67.26||
|其中：长期股权投资||200.00||-118.78||-318.78||-159.39||
|固定资产||200.68||325.02||124.34||61.96||
|在建工程||622.35||622.35||-||-||
|无形资产||7,611.67||15,425.88||7,814.21||102.66||
|其中：无形资产—土地使用权||7,606.19||15,417.68||7,811.49||102.70||
|其他非流动资产||2,623.27||2,575.77||-47.50||-1.81||
|资产总计||94,861.00||154,921.86||60,060.86||63.31||
|流动负债||65,720.58||65,720.58||-||-||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
|非流动负债||26,000.00||26,000.00||-||-||
|负债总计||91,720.58||91,720.58||-||-||
|净资产||3,140.42||63,201.28||60,060.86||1,912.51||

1、评估增减值分析
海南置业股权评估增值 60,060.86万元，增值率为1,912.51%。由于海南置业的房地产项目处于开发期，虽然实现了预售，但尚未确认销售收入，评估增值主要来源于存货及土地使用权。
海南置业的土地于 2008年取得，土地成本相对较低。随着近年经济发展及当地旅游资源的开发建设，当地房地产市场价格稳中有涨，近段时间相同位置及用途的土地市场及房地产成交价格有较大增长，本次存货评估采用市场价格标准并考虑适当利润，以致存货项目评估增值。该项目位于海口市江东组团的南渡江东岸、白驹大道南侧，江东组团是海口市重点发展的区域，该片区未来预期较好。
2、存货评估情况分析
海南置业的存货为开发成本，主要是海南白马天鹅湾一期项目（北区）、海南白马天鹅湾二期项目（南区）项目。截至评估基准日，账面值 731,477,751.36元，存货评估值1,256,363,700.00元，评估增值524,885,948.64元，增值率71.76%。
3 单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|开发成本|731,477,751.36|1,256,363,700.00|524,885,948.64|71.76|
|存货合计|731,477,751.36|1,256,363,700.00|524,885,948.64|71.76|

存货账面价值反映的是项目投入成本，而评估价值是市场公允价值，是基于项目假设开发完成后的市场价值扣除后续投资及后续投资者应承担的利息、其他费用
以及应享有的合理利润而得出的结果，故形成评估增值。
（1）存货评估方法
对于海南白马天鹅湾项目一期（北区）、海南白马天鹅湾项目二期（南区）项目，被评估单位有详细的开发计划、目标成本及销售计划，具备采用假设开发法评估的条件，因此确定采用假设开发法评估。
由于房地产开发成本属于存货，在假设开发法评估结果基础上需扣除公司应缴纳的所得税。则基本公式如下：
评估价值=开发后房地产价值-后续开发成本-销售费用-管理费用-销售税金及附加-投资利息-投资利润-土地增值税-所得税
本次评估中，对于已销售部分房地产开发总价值采用预售合同收入，对于未销售部分房地产开发总价值采用市场比较法来确定估价对象开发完成后的房地产总价值。
（2）评估案例
案例：开发成本—海南白马天鹅湾一期（北区A地块项目）
1）项目概况
开发成本-海南白马天鹅湾一期北区 A地块项目在评估基准日的已发生成本为 385,428,934.64元，为在建项目。
海南白马天鹅湾一期北区A地块项目规划经济指标如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||项目规划指标||A地块（平方米）|
|总占地面积||34,630.56||
|建筑用地面积||5,002.23||
|道路用地面积||||
|绿化用地面积||12,582.92||
|总建筑面积||78,993.91||

|||
|-|-|
|计算容积率建筑面积|56,539.35|
|容积率|1.63|
|不计算容积率建筑面积|22,454.56|
|配套设施的建筑面积|490.00|
|规划可售的建筑面积|77,248.47|
|高层|52,995.27|
|商业会所|1,200.00|
|底层商业|2,152.37|
|可售车位|20,900.83|
|可售车位|602.00（个）|
|规划计容积率的不可售建筑面积|490.00|
|便民店|300.00|
|居委会|100.00|
|消防控制室|30.00|
|垃圾站|60.00|
|规划不计容积率的建筑面积|22,454.56|
|地下车库（人防）|20,900.83|
|架空层|1,553.73|

2）续建开发期
根据项目建设周期、投资计划，项目付款情况以及工程进度安排，确定项目工程续建开发期为0.25年。
3）可销售建筑面积
根据国有土地使用权证、工程规划许可证核实项目经济指标，同时根据[2011]海房预字（0107）号、[2013]海房预字（0079）号、[2013]海房预字（0099）号预售许可证确定的实测面积确定可销售建筑面积。项目规划各业态的可销售面积主要指标如下：
单位：平方米
|||||
|-|-|-|-|
||商品房类别||规划可售的建筑面积|
|高层精装住宅||52,995.27||

|||
|-|-|
|会所|1,200.002,152.37602.00（个）|
|底层商业||
|可售车位（个）||

4）续建完成后的房地产价值
海南白马天鹅湾一期北区A地块项目为在建，共计4幢23-25层精装住宅楼， 2幢多层商业楼，预计 2014年竣工，该楼盘已于 2011年 12月取得商品房预售许可证，并开始预售。
截止评估基准日已预售面积为49,031.84平方米（其中高层住宅46,879.47平方米、底层商业 2,152.37平方米、产权地下车位 119个），未销售面积为 7,315.80平方米（其中高层住宅 6,115.80平方米、商业会所 1,200.00平方米、产权地下车位 483个）。
开发完成后的房地产价值分为两个部分：已销售部分房地产开发总价值和未销售部分房地产开发总价值，其中：未销售部分房地产开发总价值为住宅未销售部分价值。对于已签约部分房地产开发总价值采用预售合同收入，对于未销售部分房地产开发总价值采用市场比较法来确定估价对象开发完成后的房地产总价值，对已认购尚未签约的房地产开发总价值采用认购合同约定价。
A、已销售部分房地产开发总价值
已预售住宅及商业面积合计 49,031.84平方米，车位 119个，合同收入为 505,307,907.00元，项目收入尚未结转。则已销售部分房地产开发总价值为 505,307,907.00元。具体如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||面积（M2）||均价（元/M2）||金额（元）|
|已签定合同但未结转部分||49,031.84||-||505,307,907.00||
|高层精装住宅||46,879.47||9,767||457,877,287.00||
|底层商业||2,152.37||14,046||30,233,120.00||

|||||
|-|-|-|-|
|地下车位（个）|119个|186,929元/个|17,197,500.00|

B、未销售部分房地产开发总价值
对未销售的房地产，根据评估基准日当地同类房地产交易的市场行情和被估房地产的区域位置及个别条件，结合该区域房地产市场发展趋势，预计未销售部分房地产的可实现销售均价，从而确定未销售部分房地产开发总价值。
海南白马天鹅湾周边楼盘近期售价情况如下：
◆新海岸1号
楼盘位置：海口市东海岸桂林洋海滨旅游度假区东部
主力户型：57-102平方米精装公寓，210-230平方米双拼别墅、320-450平方米独幢别墅。
目前在售楼盘分别为：
精装公寓：9,500元/平方米，双拼别墅：15,000元/平米，独栋别墅：17,800元/平米，别墅装修情况均为毛坯。
◆海南之心彼岸
楼盘位置：海口市新埠岛海新桥北侧
楼层状况：由3栋9层、4栋14层海景公寓组成。
主力户型：77-159平方米方正户型，两房、三房为主。
目前在售楼盘为：海景公寓10,100元/平方米，装修情况均为毛坯；车位 150,000元/个。
◆海口新世界花园度假村
楼盘位置：海口市新埠大道一号
楼层状况：由六层、九层、十层、十一层电梯公寓组成，共计1004套。
主力户型：90-260平方米两房、三房、复式单位。
目前在售三期楼盘均价为：10,000元/平方米，装修情况均为毛坯。
参考周边项目售价、项目差异，结合公司预期并横向比较市场价格后，综合分析确定海南白马天鹅湾一期北区A地块高层精装住宅14,000元/平方米，产权车位 150,000元/个，商业会所18,000元/平方米。
海南白马天鹅湾一期项目（北区）地块未销售部分价值测算如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||面积（M2）||均价（元/M2）||金额（元）|
|一||未销售部分房地产开发总价值||7,315.80||||179,671,200.00||
|1||高层精装住宅||6,115.80||14,000.00||85,621,200.00||
|2||产权车位（个）||483.00||150,000.00||72,450,000.00||
|3||商业会所||1,200.00||18,000.00||21,600,000.00||

开发完成后的房地产总价值如下：
开发完成后的房地产总价值=已销售部分房地产开发总价值+未销售部分房地产开发总价值=505,307,907.00+179,671,200.00= 684,979,107.00元
5）续建开发成本
根据海南白马天鹅湾一期北区 A地块项目的成本投资预算，该项目总投资成本为 417,848,722.21元。根据投资成本、已支付成本测算出至工程竣工时未付成本，该项目的预算成本及至工程竣工时未付成本如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||续建拟投入工|
||||||全项目合计||项目已支付合计|||
||序号||成本项目||||||程费用|
||||||（单位：元）||（单位：元）|||
||||||||||（单位：元）|
|一||土地获得价款||46,966,285.30||38,546,176.73||8,420,108.57||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||续建拟投入工|
||||||全项目合计||项目已支付合计|||
||序号||成本项目||||||程费用|
||||||（单位：元）||（单位：元）|||
||||||||||（单位：元）|
|二||开发前期准备费||20,606,461.16||20,606,461.16||0.00||
|三||主体建筑工程费||245,113,628.46||245,113,628.46||0.00||
|四||主体安装工程费||28,317,716.30||12,014,529.51||16,303,186.79||
|五||社区管网工程费||14,247,063.07||14,028,268.12||218,794.95||
|六||园林环境费||13,673,637.81||9,187,233.84||4,486,403.97||
|七||配套设施费||0.00||0.00||0.00||
|八||开发间接费||48,923,930.11||45,932,636.83||6,479.32||
|其中：||资本化利息||44,974,234.61||41,989,420.65||不考虑资本化利息||
|合计||开发成本||417,848,722.21||385,428,934.64||29,434,973.60||

续建成本=至竣工尚需发生的工程费用+已完工尚未支付的工程费用=29,434,973.60+0.00=29,434,973.60元。
6）管理费用
管理费用主要包括续建工程建设过程中发生的各项管理费用,按续建成本的3%取值。
管理费用=29,434,973.60×3%
=883,000.00元（取整）
7）销售费用
对于销售费用，以未销售部分房地产开发总价值为计算基数，销售费用比例按销售收入的2.00%计取，则：
销售费用=未销售部分房地产开发总价值×2.00%
=179,671,200.00×2.00%
= 3,593,400.0元（取整）
8）销售税费
销售税费主要包括营业税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加、防洪费、价格调节基金。各项税费税率为：营业税5.00%、城建税为营业税的7%、教育费附加为营业税的3%、地方教育附加为营业税的2%。合计为销售收入的5.60%。
营业税及附加=销售金额×5.60%
=684,979,107.00×5.60%
=38,358,829.99元
9）投资利息
根据项目建设周期、投资计划，项目付款情况以及工程进度安排，项目工程续建开发期为0.25年。
利率取中国人民银行 2012年 7月 6日公布的 6个月以内贷款年利率5.60%，为续建建设期的一半。
投资利息=发项目评估值×（[1+利息率）^后续开发期-1]+（续建成本+管理费用）×（[1+利息率）^（后续开发期÷2）-1]
=V×（（1+5.60%）0.25-1）+（29,434,973.60+883,000.00）×（（1+5.60%）0.25/2-1）=0.0137V+ 206,162.22
10）续建投资利润
投资利润按地价、开发成本的一定比例计算，参考同级别房地产类上市公司的多年的平均投资净利润率，并考虑城市级别及地域差异以及本项目实际情况，经综
合分析比较后确定房地产开发投资利润率为8%。
续建投资利润＝开发项目评估值×投资利润率×后续开发期+（续建成本+管理费用）×投资利润率×后续开发期/2
=V×8%×0.25+（29,434,973.60+883,000.00）×8%×0.25/2
=0.02V+303,179.74
11）土地增值税
海南白马天鹅湾一期（北区）项目土地增值税计算如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目（住宅）||计算公式||金额（元）||备注|
|一||转让房地产取得的收入总额||-||684,979,107.00||已签约金额＋剩余房地产预计销售金额||
|二||扣除项目金额||1+2+3+4+5||549,426,174.10||-||
|1||取得土地使用权所支付金额||-||46,966,285.30||包括出让金及相关税费||
|2||新建房屋及配套设施的成本||-||325,908,202.29||-||
|3||新建房屋及配套设施的费用（销售费用、管理费用、财务费用）||（1＋2）*5%+财务费用||63,617,958.99||-||
|4||与转让房地产有关的税金||（一）*5.50%||38,358,829.99||-||
|5||加计扣除项目||（1＋2）×20%||74,574,897.52||-||
|三||转让房地产的增值额||（一）-（二）||135,552,932.90||-||
|四||增值额与扣除项目金额的比率||（三）/（二）×100%||24.67%||未超过２０％的普通住宅不计算增值税||
|五||土地增值税税率||-||30%||-||
|六||速算扣除比率||-||0%||-||
|七||应纳土地增值税||-||40,665,879.87||-||

本项目应纳土地增值税为 40,665,879.87元。
12）所得税
根据本项目的未来销售情况测算，销售金额扣减成本、税金和期间费用后的值
与销售收入之比确定销售利润率为26.81%。具体如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||计算公式||费率||金额（元）||备注|
|一||销售收入||||||684,979,107.00||预售收入||
|二||开发成本||1+2+3+4+5+6+7+8+9||||417,848,722.21||||
|1||土地取得费||||||46,966,285.30||||
|2||前期费用及其他费用||||||20,606,461.16||||
|3||主体建筑工程费||||||245,113,628.46||||
|4||主体安装工程费||||||28,317,716.30||||
|5||社区管网工程费||||||14,247,063.07||||
|6||园林环境费||||||13,673,637.81||||
|7||配套设施费||||||0.00||||
|8||开发间接费||||||3,949,695.50||||
|9||资本化利息||||||44,974,234.61||||
|三||管理费用||（1+2+……..+9）*费率||3.00%||883,000.00||||
|四||销售费用||销售收入*费率||2.00%||3,593,400.00||||
|五||经营税金及附加||销售收入*费率||5.60%||38,358,829.99||||
|六||土地增值税||||||40,665,879.87||||
|七||利润总额||（一）-（二）-（三）-（四）-（五）||||183,629,274.93||||
|八||利润率||（六）/（一）||||26.81%||||

所得税税率为25%，则：所得税＝销售金额×销售利润率×所得税率
＝2,254,668,310.00×29.67%×25%
＝167,240,021.89（元）
13）开发项目评估价值
开发项目评估价值=续建完成后的房地产价值（收入）-续建成本-销售费用-管理费用-销售税费-投资利息-续建投资利润-土地增值税-所得税
=684,979,107.00-29,434,973.60 -883,000.00 -3,593,400.00 -38,358,829.99 -（ 0.0137V+206,162.22）-（0.02V+303,179.74）- 40,665,879.87- 45,910,724.65
=508,486,900.00元
则：海南白马天鹅湾一期北区A地块开发项目评估价值为508,486,900.00元。
3、土地使用权评估技术说明
评估范围内的土地使用权共 1宗，原始入账价值 79,385,924.97元，账面价值 76,061,883.78元，未计提减值准备。具体如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||证载用||使用权||||
||宗地名称||土地证号||证载使用权人||||||面积（m2|）|
||||||||途||类型||||
|海南白马天鹅湾二期酒店用地||海口市国用（2011）第004151、004152号||海南白马天鹅湾置业有限公司||住宿餐饮||出让||74,988.71|||

注：评估范围内土地为海南白马天鹅湾二期酒店用地，土地面积是海口市国用（2011）第004152号、海口市国用（2011）第004151号土地证面积待分割后面积。
本次采用基准地价系数修正法对待估宗地进行评估，基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析，利用宗地地价修正系数，对各城镇已公布的同类用途同级或同一区域土地基准地价进行修正，估算待估宗地客观价格的方法。
土地使用权账面值为 76,061,883.78元，评估价值154,176,788.00元，评估增值 78,114,904.22元，增值率为102.70%。评估增值的原因为：宗地所在区域经济的发展，配套设施不断完善，用地需求不断上升，可供开发利用的土地减少，近年土地使用权出让价格的不断攀升，是形成本次评估增值的主要原因。
（二）收益法评估过程和结果
1、收益现值法的计算公式
海南置业收益现值法基本计算公式请参照淮南置业。
2、收益现值法评估思路及过程简要分析
海南置业主要从事房地产开发业务，考虑到海南置业的持续经营受未来能否获取开发土地使用权的制约，本次评估假设海南置业目前已取得或正在开发的项目开
发完成后即终止开发，即按目前项目的剩余开发期限测算经营期限，项目开发完成
后对剩余固定资产及营运资金现值进行收回。评估过程请参照淮南置业，其中权益资本折现率与淮南置业不同，因为不同项目的企业特定风险调整系数 Rc不同。海南置业的资产规模小于上市公司，土地储备相对薄弱，资金回笼及融资风险相对较高；同时该公司实际是项目公司，投资开发特定房地产项目，业务、产品范围较单一，项目开发有一定的风险，因此经营风险略高。综合考虑，综合确定风险调整系数 Rc取值为1％。
（1）权益资本成本计算
2014年3-12月及2016年权益资本成本为：
Ke=Rf+β×RPm+Rc
=4.4276%+1.4157×7.19%+1.00%
=15.61%
2017年及以后权益资本成本为：
Ke=Rf+β×RPm+Rc
=4.4276%+0.8891×7.19%+1.00%
=11.82%
（2）债务资本成本的计算
公司目前取得的贷款利率为11%，成本较高，考虑以后年度公司将从其他途径取得贷款，2017年开始借款利率按1至3年期贷款利率6.15%确定。
（3）加权平均资本成本的计算
2014年3-12月及2016年：
WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）
=15.61%×44.12%+11.00%×55.88%×（1-25%）
=12.36%
2017年及以后：
WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）
=11.82%+7.38%×0.00%×（1-25%）
=11.82%
3、收益法评估结果
（1）自由现金流量折现值的确定
预测期内各年自由现金流按年中折现考虑，预测期后企业终值按预测年末折现考虑，从而得出企业的营业性资产价值，计算公式如下：
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+期末收回价值现值。计算结果详见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年3-12月||2015年||2016年||2017年||终值|
|自由现金流量||35,598.99||34,423.96||20,985.93||5,304.35||102.25||
|折现期||0.4167||1.3334||2.3334||3.3334||3.8334||
|折现率||12.36%||12.36%||12.36%||11.82%||11.82%||
|折现系数||0.9526||0.8561||0.7619||0.6891||0.6516||
|折现值||33,911.59||29,470.35||15,989.18||3,655.23||66.63||
|自有现金流量折现值||83,092.98||||||||||

（2）溢余资产价值的确定
公司账面无溢余资产。
（3）非经营性资产价值的确定
公司持有的非经营性资产（或负债）包括：非经营性往来款、递延所得税资产、在建工程等。对上述资产和负债采用资产基础法中各资产和负债的评估结果作为评估值。评估结果见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||所属科目||评估值||备注|
|1||其它应收款||3,979.07||未列入未来经营预测||
|2||在建工程||622.35||未列入未来经营预测||
|2||无形资产-土地||15,417.68||未列入未来经营预测||
|3||递延所得税资产||2,575.77||未列入未来经营预测||
|4||其他应付款||11,048.53||未列入未来经营预测||
|非经营性资产净值||||11,546.33||||

（4）有息负债的确定
海南白马天鹅湾置业有限公司的付息债务包括长期借款、应付利息，核实后账面价值为 26,460.00万元。
（5）长期股权投资的确定
海南白马天鹅湾置业有限公司的长期股权投资，评估后价值为-118.78万元。
（6）收益法评估结果的计算
海南置业的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值＝企业净现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价
值+长期股权投资-有息负债价值
=83,092.98+11,546.33-118.78 -26,460.00
= 68,060.53万元
（ 三 ） 评 估 结 论本次评估采用的价值类型为市场价值，并根据资产类型分别采用假设开发法、收 益 法 进 行 评 估 。
收益法评估后的股东全部权益价值为68,060.53万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为63,201.28万元，两者相差4.859.25万元，差异率为7.69%。
房地产开发企业，因开发支出、预售价格及预售面积、收入确认和税金的汇算清缴时间及过程均受诸多因素的影响（诸如宏观形势、行业发展状况、供求关系、销售策略、购房者心理等等），尤其是项目公司经营期限相对制造业来说很短，收益法中未来不确定因素的变动对评估结果会产生较大的影响。采用静态假设开发法评估，则可以避免上述不确定因素的影响。故最终选取资产基础法得出的评估值作为 最 终 评 估 结 果 。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：海南白马天鹅湾置业有限公司的股东全部权益价值评估结果为63,201.28万元。
三、广州天鹅湾项目二期的资产评估情况
（一）项目评估概况
在评估基准日2014年2月28日，广州城启集团有限公司持有的广州天鹅湾项目资产账面价值为27,87.64万元，假设开发法评估后的评估价值为143,745.28万元，增值额为 115,868.86万元，增值率为415.65%。收益法评估后的评估价值为 150,981.73万元，增值额为123,105.31万元，增值率为441.61%。增值原因如下：广州天鹅湾项目的土地于 2002年取得，土地成本相对较低。随着近年经济发
展，房地产市场价格稳中有涨，近段时间相同位置及用途的土地市场及房地产成交价格有较大增长，本次存货评估采用市场价格标准并考虑适当利润，以致存货项目评估增值；
天鹅湾处于新滨江板块，三江汇聚，视野开阔，居住环境优越，项目定位为一线江景豪宅，为广州稀缺江景社区，该片区未来预期较好。
（二）评估方法
本次采用假设开发法、收益法两种方法对纳入评估范围的资产进行评估。
1、假设开发法
本次评估，根据资产特点，考虑到市场上有较多与估价对象建成后的物业类似的房地产交易案例。对开发产品采用市场价值倒扣法进行评估，对开发成本采用假设开发法。
开发产品评估值=开发产品销售收入-销售费用-销售税金及附加-适当数额的净利润
评估价值=开发后房地产价值-后续开发成本-销售费用-管理费用-销售税金及附加-投资利息-投资利润
2、收益法
（1）计算模型
n F F
P i  n1
(1 r)i (1r)n1
i1
其中：P：评估值；
F：评估基准日后第 i年预期的现金流量；
i
r：折现率；
n：预测期；
i：预测期第i年；
F：预测期末回收资产；
n+1
其中，现金流量计算公式如下：
（预测期内每年）现金流量=销售收入-开发成本-主营业务税金及附加-管理费用-销售费用
（2）折现率的确定
折现率即资本化率，根据收益额与折现率口径一致的原则，采用风险累加法进行确定。
折现率＝无风险报酬率+风险报酬率
风险报酬率包括政策风险、行业风险、融资风险、项目管理及工程质量风险等方面。
（三）假设开发法评估过程及结果
1、项目概况
开发成本-广州天鹅湾项目二期在评估基准日的账面价值为 278,764,236.24元。广州天鹅湾项目二期规划经济指标如下表：
单位：平方米
|||||
|-|-|-|-|
||项目规划指标||广州天鹅湾项目二期|
|总占地面积||31,111.00||
|总建筑面积||63,569.90||

|||||
|-|-|-|-|
||项目规划指标||广州天鹅湾项目二期|
|其中:地上建筑面积||48,673.20||
|地下建筑面积||14,896.60||
|计算容积率建筑面积||46,780.30||
|不计算容积率建筑面积||16,789.60||
|具体规划建筑面积||63,569.90||
|住宅||46,525.60||
|地下机动车库（非人防）||13,002.40||
|地下非机动车库（非人防）||395.70||
|架空层||757.40||
|设备用房||1,498.50||
|避难层||974.30||
|屋顶梯屋及电梯机房||161.30||
|地上非机动车楼梯间||15.30||
|其他||239.40||
|可售面积||59,528.00||
|住宅||46,525.60||
|车位||13,002.40||
|车位（个）||417.00||

2、续建开发期
广州天鹅湾项目二期工程续建开发期为1.5年。
3、可销售建筑面积
项目规划各业态的可销售面积主要指标如下：
面积单位：平方米
|||||
|-|-|-|-|
||商品房类别||规划可售的建筑面积|
|住宅||46,525.60||
|车位||13,002.40||
|合计||59,528.00||

4、续建完成后的房地产价值
开发完成后的房地产价值主要为可销售部分房地产开发总价值，对于该部分房地产开发总价值采用市场比较法来确定估价对象开发完成后的房地产总价值。
对可销售的房地产，根据评估基准日当地同类房地产交易的市场行情和被估房地产的区域位置及个别条件，结合该区域房地产市场发展趋势，预计未销售部分房地产的可实现销售均价，从而确定未销售部分房地产开发总价值。
广州天鹅湾项目二期与珠江白鹅潭仅有沿江规划路一路之隔，项目处于新滨江板块，与沙面、白鹅潭、白天鹅宾馆、太古仓等为邻，三江汇聚，视野开阔，是广州江景社区。近来政府将太古仓打造为广州码头文化博物馆，具有丰富的文脉资源。
同时参考广州市同类一线江景房销售价格，具体楼盘情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|楼盘名称|物业类型|是否带精装修|是否一线江景|销售均价|
|珠光御景壹号|住宅|是|是|63000元/平方米|
|君华天汇|住宅|是|是|50000元/平方米|
|爱群荟景湾|住宅|是|是|50000-70000元/平方米|
|侨鑫汇悦台|住宅|是|是|80000-120000元/平方米|

天鹅湾二期项目拟规划建设两幢46层高层精装修住宅，参考周边项目售价、项目差异，结合公司预期并横向比较市场价格后，综合分析确定广州天鹅湾项目二期住宅销售均价为5万元/平方米，车位40万元/位。
广州天鹅湾项目二期未销售部分价值测算如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||面积（M2）||均价||金额（元）|
|1||未销售部分房地产开发总价值||||||2,493,080,000.00||
|2||住宅||46,525.60||50000元/M2||2,326,280,000.00||
|3||车位||13002.4 M2/417个||400000元/个||166,800,000.00||

开发完成后的房地产总价值：
开发完成后的房地产总价值=已销售部分房地产开发总价值+未销售部分房地产开发总价值=0.00+2,493,080,000.00=2,493,080,000.00元
5、续建开发成本
广州天鹅湾项目二期根据广州天鹅湾项目二期的成本投资预算，该项目总投资成本为739,299,708.17元。根据投资成本、已支付成本测算出至工程竣工时未付成本，该项目的预算成本如下表：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||成本项目||全项目合计||项目已支付合计||续建拟投入工程费用|
|一||土地获得价款||136,614,459.57||96,332,843.62||40,281,615.95||
|二||开发前期准备费||12,508,900.00||8,780,185.55||3,728,714.45||
|三||主体建筑工程费||394,168,746.00||124,670,887.66||269,497,858.34||
|||其中：高级装修||140,016,900.00||0.00||140,016,900.00||
|四||主体安装工程费||32,723,808.30||0.00||32,723,808.30||
|五||社区管网工程费||1,110,120.00||0.00||1,110,120.00||
|六||园林环境费||17,000,000.00||85,715.54||16,914,284.46||
|七||配套设施费||2,410,100.00||0.00||2,410,100.00||
|八||开发间接费||142,763,574.30||48,894,603.87||25,755,864.35||
|||其中：资本化利息||117,000,000.00||48,886,893.92||不考虑资本化利息||
|||开发成本||739,299,708.17||278,764,236.24||392,422,365.85||

续建成本=至竣工尚需发生的工程费用+已完工尚未支付工程费用
=392,422,365.85+0.00
=392,422,365.85元
综上所述，广州天鹅湾二期项目的续建成本为 392,422,365.85元。
6、管理费用
管理费用主要包括续建工程建设过程中发生的各项管理费用,按续建成本的3%取值。
管理费用=392,422,365.85×3%
=11,772,670.98元
7、销售费用
对于销售费用，以未销售部分房地产开发总价值为计算基数，销售费用比例按销售收入的2.5%计取，则：
销售费用=未销售部分房地产开发总价值×2.5%
=2,493,080,000.00×2.5%
=62,327,000.00元
8、销售税金及附加
销售税金及附加主要包括营业税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加等。各项税费税率为：营业税5.00%、城建税为营业税的7%、教育费附加为营业税的3%、地方教育附加为营业税的2%、堤围防护费为销售收入的0.05%。合计为销售收入的5.65%。
销售税金及附加=销售金额×5.65%
=2,493,080,000.00×5.65%
=140,859,020.00元
9、投资利息
项目工程续建开发期为1.5年。
利率取中国人民银行2012年7月6日公布的1—3年以内期贷款年利率6.15%。
投资利息=开发项目评估值×（（1+利息率）^后续开发期-1）+（续建成本+管理费用）×（（1+利息率）^（后续开发期÷2）-1）
=V×（（1+6.15%）1.5-1）+（392,422,365.85+11,772,670.98）×（（1+6.15%）1.5/2-1）
=0.0937V+ 18,503,724.64
10、续建投资利润
投资利润按地价、开发成本的一定比例计算，参考同级别房地产类上市公司多年平均投资净利润率，并考虑城市级别及地域差异以及本项目实际情况，经综合分析比较后确定房地产开发投资利润率为12%。
续建投资利润＝开发项目评估值×投资利润率×后续开发期+（续建成本+管理费用）×投资利润率×后续开发期/2
=V×12%×1.5+（392,422,365.85+11,772,670.98）×12%×1.5/2
=0.1800V+ 36,377,553.31
11、开发项目评估价值
开发项目评估价值=续建完成后的房地产价值-续建成本-销售费用-管理费用-销售税金及附加-投资利息-续建投资利润-买方应负担的税费
=2,493,080,000.00-392,422,365.85-62,327,000.00-11,772,670.98-140,859,020.00-（0.0937V+18,503,724.64）-（0.1800V+36,377,553.31）
= 1,436,474,100.00元
故，广州天鹅湾项目二期资产假设开发法的评估价值为 1,437,452,800.00元。
（四）收益法评估过程及结果
1、未来年度销售情况
（1）各年度平均销售单价
正在开发及待开发项目的销售价格：根据预计开盘价格与项目周边已开盘的可比楼盘目前销售价格进行比较，结合各地区房地产市场环境进行分析，根据项目节点控制表、按照项目的类型测算确定销售平均价格。
对于报告日前已经预售的，根据实际销售价格计算基准日后现金流入；对于报告日前尚未销售的部分，主要根据评估基准日当地同类房地产交易的市场行情和被估房地产的区域位置及个别条件，结合该区域房地产市场发展趋势，预计未销售部分房地产的可实现销售均价。
（2）各年度可销售面积
根据项目的详细规划，并通过核实土地出让合同，建设用地规划许可证，建筑工程规划许可证等证载所列面积作为项目规划建筑面积，将各项目中不可出售面积如公共配套设施等从总规划建筑面积中予以扣除确定可出售面积。通过项目节点控制表确定项目建设周期和工程进度，测算各年度公司可销售面积。
（3）销售金额的确定
将各年度可销售面积与各年度销售平均单价相乘即可取得预测年度销售金额。
上述项目预计 2016年前全部开发完成并售完。未来年度销售金额测算表见下表：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||||2014年3-12月||2015年||2016年|
|天鹅湾二期||住宅|销售面积|-||13,957.68||32,567.92||
||||均价|-||50,000.00||50,000.00||
||||销售金额|-||697,884,000.00||1,628,396,000.00||
|||车库|销售个数|-||125.00||292.00||
||||均价|-||400,000.00||400,000.00||
||||销售金额|-||50,000,000.00||116,800,000.00||
|销售金额合计||||-||747,884,000.00||1,745,196,000.00||

2、开发成本的预测
未来年度的开发成本的测算根据开发方案及各年付款计划预测。未来年度开发成本测算表见下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年3-12月||2015年||2016年|
|天鹅湾二期|134,237,320.42||214,779,712.67||43,405,332.76||
|合计|134,237,320.42||214,779,712.67||43,405,332.76||

3、营业税金及附加的预测
主营业务税金及附加包括：营业税、城建税及教育费附加。
根据预测的销售收入以及适用的税率，计算确定未来各年度的营业税金及附加。经过如上测算，营业税金及附加预测结果详见下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年3-12月||2015年||2016年|
|营业税|-||37,394,200.00||87,259,800.00||
|城市维护建设税|-||2,617,594.00||6,108,186.00||
|教育费附加|-||1,121,826.00||2,617,794.00||
|地方教育费附加|-||747,884.00||1,745,196.00||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年3-12月||2015年||2016年|
|堤围防护费|-||373,942.00||872,598.00||
|税金及附加合计|-||42,255,446.00||98,603,574.00||

4、销售费用的预测
相应费用通过对相关市场资料的调查，并结合管理层对销售费用的未来预算计算确定。各年度销售费用预测结果如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年3-12月||2015年||2016年|
|销售费用|181,600.00|19,105,810.42||44,297,328.83||

5、管理费用的预测
经测算未来年度管理费用计算如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年3-12月||2015年||2016年|
|管理费用|3,297,618.63||4,383,117.69||4,811,398.00||

6、营运资金增加额的预测
营运资金增加额=本期需营运资金-期初营运资金
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3-12月||2015年|2016年|
|营运资金|34.79|195.74||409.24|
|营运资金变动额|34.79|160.95||213.50|

7、项目现金流量的预测
（1）明确的预测期内项目现金流
通过对项目销售金额、开发成本、销售税金及附加、管理费用、销售费用等科
目进行的预测，得出项目未来年度净现金流量见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||未来年度|||||
||项目|||||||
||||2014年3-12月||2015年||2016年|
|现金流入||-||-||-||
|销售收入||-||74,788.40||174,519.60||
|现金流出||-||-||-||
|开发成本||13,423.73||21,477.97||4,340.53||
|销售税金及附加||0.00||4,225.54||9,860.36||
|管理费用||329.76||438.31||481.14||
|销售费用||18.16||1,910.58||4,429.73||
|减:营运资金追加额||34.79||160.95||213.50||
|项目现金流量||-13,806.44||46,575.05||155,194.34||

（2）终值的确定
由于本次对房地产开发项目的收益预测期限为有限年期，因此需要考虑收益期末企业终值对评估价值的影响。期末回收资产为营运资金。
回收营运资金按收益期最后一年营运资金确定为409.24万元。
8、折现率的确定
折现率即资本化率，根据收益额与折现率口径一致的原则，采用风险累加法进行确定。
折现率＝无风险报酬率+风险报酬率
风险报酬率包括政策风险、行业风险、融资风险及个别风险等方面。
（1）无风险报酬率Rf的确定
经查询，我国发行的10年期国债的平均收益率为4.4276%，故无风险报酬率取4.4276%。
（2）风险报酬率
①政策风险
为促使房地产行业持续稳定发展，国家相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控政策，对项目的经营和发展会造成一定风险，因此确定政策风险为1.5%。
②行业风险
房地产开发项目是一项复杂的系统工程，开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受多个政府部门的审批和监管。同时，房地产行业的运行易受宏观经济的影响，宏观经济趋好时，房地产开发项目的业务开展比较顺利、经营业绩的提高和财务状况的改善相对容易。因此确定行业风险为1%。
③融资风险
房地产开发具有投资规模大、开发周期长、投入期与回收期不一致等特点，客观上决定了房地产行业的资金密集型特点。项目开发的资金来源除自有资金外，尚需通过外部融资的方式获得，一旦国家经济形势、产业政策或信贷政策发生重大变化或调整，以及资本市场的外部环境恶化，都将导致项目因资金筹措困难而影响正常经营。因此确定融资风险为1.5%。
④项目管理及工程质量风险
房地产开发项目从市场调研、整体策划到土地获得、投资决策、规划设计、建设施工和销售服务等各个环节中，既要涉及到调研策划单位、规划设计单位、建筑
施工单位、材料供应单位等多家单位的合作，又要涉及到土地规划、市政、消防等多个政府部门的审批和监管。任何一个环节的变化，都有可能影响到项目进度，引发项目开发周期加长，成本上升等风险，进而影响到预期的销售和盈利水平。同时任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，造成项目遭受不同程度的经济损失。
因此确定项目开发及工程质量风险为2%。
（3）折现率
折现率＝无风险报酬率+风险报酬率
＝4.4276%+1.5%+1%+1.5%+2%
＝10.43%（取整至小数点后四位）
9、测算结果
预测期内各年现金流按年中折现考虑，预测期后企业终值按预测年末折现考虑，从而得出项目资产价值，计算公式如下：
项目现金流量折现值=明确的预测期期间的现金流量现值+期末收回价值现值
计算结果详见下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年3-12月||2015年||2016年||终值|
|项目现金流量||-13,806.44||46,575.05||155,194.34||409.24||
|折现期||0.42||1.33||2.33||2.83||
|折现率||10.43%||10.43%||10.43%||10.43%||
|折现系数||0.9595||0.8761||0.7933||0.7549||
|折现值||-13,247.28||40,804.40||123,115.67||308.94||
|项目现金流量折现值||150,981.73||||||||

（五）评估结论
本次评估采用的价值类型为市场价值，并根据资产类型分别采用假设开发法、收益法进行评估。
广州天鹅湾项目二期资产账面价值为 27,876.42万元。假设开发法评估后的评估价值为143,745.28万元，增值额为115,868.86万元，增值率为415.65%。收益法评估后的评估价值为 150,981.73万元，增值额为 123,105.31万元，增值率为441.61%。
广州天鹅湾项目主要资产为房地产类存货，假设开发法是站在评估时点，假设开发完成后按现时点的市场价格和后续开发成本，扣减税费、投资利息、投资利润而得到的值。而收益法是对项目未来的销售和开发成本进行合理预测，通过未来净现金流入折现加总得出评估结论。假设开发法不考虑各项收入、支出发生的时间不同，但要计算投资利息、投资利润；而收益法为现金流量折现法，要考虑各项支出、收入发生的时间不同，再将现金流折算到估价时点。假设开发法中投资利息和开发利润都单独显现，在收益法中这两项都不单独显现，而是隐含在折现过程中。两者方法的考虑角度不同，因此评估结果形成了一定差异。
房地产开发项目，因开发支出、预售价格及预售面积、收入确认和税金的汇算清缴时间及过程均受诸多因素的影响（诸如宏观形势、行业发展状况、供求关系、销售策略、购房者心理等等），尤其是项目经营期限相对制造业来说很短，收益法中未来不确定因素的变动对评估结果会产生较大的影响。采用假设开发法评估，则可以避免上述不确定因素的影响。故最终选取假设开发法得出的评估值 143,745.28万元作为最终评估结果。
四、雅鸣轩项目一期评估情况
（一）项目评估概况
在评估基准日2014年2月28日，广州建豪房地产开发有限公司持有的雅鸣轩项目一期资产账面价值为 18,523.55万元，假设开发法评估价值为35,871.17万元，增值额为 17,347.62万元，增值率为93.65%。收益法评估价值为 37,216.02万元，增值额为18,692.47万元，增值率为100.91%。
该项目评估增值的主要原因是项目土地于 2003年取得，土地成本相对较低。
随着近年经济发展，房地产市场价格稳中有涨，近段时间相同位置及用途的土地市场及房地产成交价格有较大增长，本次存货评估采用市场价格标准并考虑适当利润，以致存货项目评估增值。
该项目地处广州的传统经济中心，临近广州北京路商圈，具备良好的商业价值，该片区未来预期较好。
（二）评估方法
雅鸣轩一期的评估方法为假设开发法和收益法，与广州天鹅湾项目的评估方法相同，具体内容可参见广州天鹅湾资产评估情况部分。
（三）假设开发法的评估过程及结果
根据资产特点，考虑到市场上有较多与估价对象建成后的物业类似的房地产交易案例，采用假设开发法的评估公式如下：
评估价值=开发后房地产价值-后续开发成本-销售费用-管理费用-销售税金及附加-投资利息-投资利润
1、项目概况
雅鸣轩项目一期主要是开发成本，在评估基准日的账面价值为 185,235,512.93元，为在建项目。雅鸣轩项目一期规划经济指标如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||项目规划指标||雅鸣轩项目一期|
|总占地面积||3,287.00||
|总建筑面积||13,353.58||
|其中:地上建筑面积||8,003.00||
|地下建筑面积||5,350.58||
|计算容积率建筑面积||10,766.00||
|容积率||3.28||
|不计算容积率建筑面积||2,587.58||
|具体规划建筑面积||13,353.58||
|商业||10,520.00||
|车位||2,348.58||
|地下设备用房||174.00||
|屋顶梯屋及电梯机房||64.00||
|其他||247.00||
|回迁建筑面积||2,084.76||
|商业（回迁）||2,084.76||
|可售建筑面积||10,783.82||
|商业||8,435.24||
|车位||2,348.58||

2、续建开发期
项目工程续建开发期为0.75年。
3、可销售建筑面积
项目规划各业态的可销售面积主要指标如下：
面积单位：平方米
||||
|-|-|-|
|商品房类别||规划可售的建筑面积 （平方米）|
|商业|8,435.24||
|车位|2,348.58||

|||
|-|-|
|合计|10,783.82|

4、开发完成后的房地产价值
开发完成后的房地产价值主要为可销售部分房地产开发总价值，对于该部分房地产开发总价值采用市场比较法来确定估价对象开发完成后的房地产总价值。
对可销售的房地产，根据评估基准日当地同类房地产交易的市场行情和被估房地产的区域位置及个别条件，结合该区域房地产市场发展趋势，预计未销售部分房地产的可实现销售均价，从而确定未销售部分房地产开发总价值。
雅鸣轩项目一期周边楼盘首层商业用房的销售价格为10~11万元/平方米，车位的销售均价为45万元/个。考虑到雅鸣轩项目一期为多层商业用房的特点，结合商业用房临街状况、楼层效用等因素对售价的影响，综合测算确定雅鸣轩项目一期商业用房销售均价为6万元/平方米，车位销售均价45万元/个。
雅鸣轩项目一期未销售部分价值测算如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||||
|||项目||面积（M2）||均价||金额（元）|
|号|||||||||
|一|未销售部分房地产开发总价值||10,783.82||||533,114,400.00||
|1|商业||8,435.24||60000元/M2||506,114,400.00||
|2|车位||2,348.58 M2/60个||450000元/个||27,000,000.00||

开发完成后的房地产总价值：
开发完成后的房地产总价值=已销售部分房地产开发总价值+未销售部分房地产开发总价值=0.00+533,114,400.00=533,114,400.00元
5、后续开发成本
根据雅鸣轩项目一期的成本投资预算，该项目总投资成本为292,429,439.77元。
根据投资成本、已支付成本测算出至工程竣工时未付成本，该项目的预算成本及未付成本如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||全项目合计||项目已支付合计||后续拟投入工程费用|
||序号||成本项目|||||||
||||||（单位：元）||（单位：元）||（单位：元）|
|一||土地获得价款||100,640,570.90||96,140,570.90||4,500,000.00||
|二||开发前期准备费||21,675,156.96||20,263,256.96||1,411,900.00||
|三||主体建筑工程费||81,282,732.09||53,059,933.59||28,222,798.50||
|四||主体安装工程费||25,734,800.00||0.00||25,734,800.00||
|五||社区管网工程费||1,100,000.00||0.00||1,100,000.00||
|六||园林环境费||1,000,000.00||0.00||1,000,000.00||
|七||配套设施费||4,000,000.00||2,798,524.00||1,201,476.00||
|八||开发间接费||56,996,179.82||12,973,227.48||44,022,952.34||
|其中：||资本化利息||32,000,000.00||0.00||不考虑资本化利息||
|||开发成本||292,429,439.77||185,235,512.93||75,193,926.84||

后续开发成本=至竣工尚需发生的工程费用+已完工尚未支付的工程费用
=75,193,926.84+0.00
=75,193,926.84元
6、管理费用
管理费用主要包括续建工程建设过程中发生的各项管理费用,按续建成本的3%取值。
管理费用=75,193,926.84×3%
=2,255,817.81元
7、销售费用
对于销售费用，以未销售部分房地产开发总价值为计算基数，销售费用比例按
销售收入的2.5%计取，则：
销售费用=未销售部分房地产开发总价值×2.5%
=533,114,400.00×2.5%
=13,327,860.00元
8、销售税金及附加
销售税金及附加主要包括营业税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加等。各项税费税率为：营业税5%、城建税为营业税的7%、教育费附加为营业税的3%、地方教育附加为营业税的2%、堤围防护费为销售收入的0.05%。合计为销售收入的5.65%。
营业税及附加=销售金额×5.65%
=533,114,400.00×5.65%
=30,120,963.60元
9、投资利息
项目工程续建开发期为0.75年。
利率取中国人民银行 2012年 7月 6日公布的 6月—1年以内期贷款年利率6.0%。
投资利息=开发项目评估值×（（1+利息率）^后续开发期-1）+（续建成本+管理费用）×（（1+利息率）^（后续开发期÷2）-1）
=V×（（1+6%）0.75-1）+（75,193,926.84+2,255,817.81）×（（1+6%）0.75/2-1）=0.0447V+ 1,710,966.98
10、续建投资利润
投资利润按地价、开发成本的一定比例计算，参考同级别房地产类上市公司的多年的平均投资净利润率，并考虑城市级别及地域差异以及本项目实际情况，经综合分析比较后确定房地产开发投资利润率为12%。
续建投资利润＝开发项目评估值×投资利润率×后续开发期+（续建成本+管理费用）×投资利润率×后续开发期/2
=V×12%×0.75+（75,193,926.84+2,255,817.81）×12%×0.75/2
=0.0900V+ 3,485,238.51
11、开发项目评估价值
开发项目评估价值=续建完成后的房地产价值（收入）-续建成本-销售费用-管理费用-销售税金及附加-投资利息-续建投资利润-买方应负担的税费
=533,114,400.00-75,193,926.84-13,327,860.00-2,255,817.81-30,120,963.60-
（0.0447V+1,710,966.98）-（0.0900V+3,485,238.51）
=358,711,700.00元
则：雅鸣轩项目一期资产评估价值为358,711,700.00元。
（四）收益法评估过程
1、未来年度销售情况
（1）各年度平均销售单价
正在开发及待开发项目的销售价格：根据预计开盘价格及项目周边已开盘的可比楼盘目前销售价格进行比较，结合各地区房地产市场环境进行分析，根据公司提
供的项目节点控制表、按照项目的类型测算确定销售平均价格。
对于报告日前已经预售的，根据实际销售价格计算基准日后现金流入；对于报告日前尚未销售的部分，主要根据评估基准日当地同类房地产交易的市场行情和被估房地产的区域位置及个别条件，结合该区域房地产市场发展趋势，预计未销售部分房地产的可实现销售均价。销售价格预测分析详见假设开发法评估说明。
（2）各年度可销售面积
根据项目的详细规划，并通过核实土地出让合同，建设用地规划许可证，建筑工程规划许可证等证载所列面积作为项目规划建筑面积，将各项目中不可出售面积如公共配套设施等从总规划建筑面积中予以扣除确定可出售面积。通过项目节点控制表确定项目建设周期和工程进度，测算各年度公司可销售面积。
（3）销售金额的确定
将各年度可销售面积与各年度销售平均单价相乘即可取得预测年度销售金额。
上述项目预计2015年前全部开发完成并售完。
未来年度销售金额测算表见下表：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||||2014年3-12月||2015年|
|雅鸣轩项目一期||住宅|销售面积|3,374.10||5,061.14||
||||均价|60,000.00||60,000.00||
||||销售金额|202,445,760.00||303,668,640.00||
|||车库|销售个数|-||60.00||
||||均价|-||450,000.00||
||||销售金额|-||27,000,000.00||
|销售金额合计||||202,445,760.00||330,668,640.00||

2、开发成本的预测
未来年度的开发成本的测算根据开发方案及各年付款计划预测。未来年度开发成本测算表见下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年3-12月||2015年|
|雅鸣轩项目一期||52,085,887.95||23,108,038.88||

3、营业税金及附加的预测
根据预测的营业收入、成本，以及适用的税率，计算确定未来各年度的营业税金及附加。经过如上测算，营业税金及附加预测结果详见下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年3-12月||2015年|
|营业税||10,122,288.00||16,533,432.00||
|城市维护建设税||708,560.16||1,157,340.24||
|教育费附加||303,668.64||496,002.96||
|地方教育费附加||202,445.76||330,668.64||
|堤围防护费||101,222.88||165,334.32||
|税金及附加合计||11,438,185.44||18,682,778.16||

4、销售费用的预测
通过对相关市场资料的调查，并结合管理层对销售费用的未来预算，各年度销售费用预测结果如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年3-12月||2015年|
|销售费用||4,810,111.26||8,517,748.74||

5、管理费用的预测
经测算未来年度管理费用计算如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年3-12月||2015年|
|管理费用||1,005,256.80||1,250,561.01||

6、营运资金增加额的预测
营运资金增加额=本期需营运资金-期初营运资金
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年3-12月||2015年|
|营运资金||58.15||81.40||
|营运资金变动额||58.15||23.25||

7、项目现金流量的预测
（1）明确的预测期内项目现金流
通过对项目销售金额、开发成本、销售税金及附加、管理费用、销售费用等科目进行的预测，得出项目未来年度净现金流量见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||未来年度|||
||项目|||||
||||2014年3-12月||2015年|
|现金流入||||||
|销售收入||20,244.58||33,066.86||
|现金流出||||||
|开发成本||5,208.59||2,310.80||
|销售税金及附加||1,143.82||1,868.28||
|管理费用||100.53||125.06||

销售费用 481.01 851.77
||||
|-|-|-|
|减:营运资金追加额|58.15|23.25|
|项目现金流量|13,252.48|27,887.70|

（2）终值的确定
由于本次对房地产开发项目的收益预测期限为有限年期，因此需要考虑收益期末企业终值对评估价值的影响。期末回收资产为营运资金。
回收营运资金按收益期最后一年营运资金确定为81.40万元。
8、折现率的确定
折现率即资本化率，根据收益额与折现率口径一致的原则，采用风险累加法进行确定。
折现率＝无风险报酬率+风险报酬率
风险报酬率包括政策风险、行业风险、融资风险及个别风险等方面。
（1）无风险报酬率Rf的确定
经查询，我国发行的10年期国债的平均收益率为4.4276%，故无风险报酬率取4.4276%。
（2）风险报酬率
雅鸣轩项目一期的风险报酬率与天鹅湾项目二期的相同，如下：
|||||
|-|-|-|-|
||风险类型||比率|
|政策风险||1.50%||
|行业风险||1%||
|融资风险||1.50%||
|项目开发及工程质量风险||2%||
|风险报酬率合计||6.00%||

即房地产开发项目的风险报酬率为6%。
（3）折现率
折现率＝无风险报酬率+风险报酬率
＝4.4276%+6%
＝10.43%（取整至小数点后四位）
9、测算结果
预测期内各年现金流按年中折现考虑，预测期后企业终值按预测年末折现考
虑，从而得出项目资产价值，计算公式如下：
项目现金流量折现值=明确的预测期期间的现金流量现值+期末收回价值现值
计算结果详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年3-12月||2015年||终值|
|项目现金流量||13,252.48||27,887.70||81.40||
|折现期||0.42||1.33||1.83||
|折现率||10.43%||10.43%||10.43%||
|折现系数||0.9595||0.8761||0.8337||
|折现值||12,715.75||24,432.41||67.86||
|项目现金流量折现值||37,216.02||||||

（五）评估结论
本次评估采用的价值类型为市场价值，并根据资产类型分别采用假设开发法、
收益法进行评估。
广州建豪房地产开发有限公司评估基准日评估范围内的雅鸣轩项目一期资产
账面价值为18,523.55万元。
假设开发法评估后评估价值为35,871.17万元，增值额为17,347.62万元，增值率为93.65%。
收益法评估后评估价值为 37,216.02万元，增值额为18,692.47万元，增值率为100.91%。
雅鸣轩一期主要资产为房地产类存货，假设开发法是站在评估时点，假设开发完成后按现时点的市场价格和后续开发成本，扣减税费、投资利息、投资利润而得到的值。而收益法是对项目未来的销售和开发成本进行合理预测，通过未来净现金流入折现加总得出评估结论。假设开发法不考虑各项收入、支出发生的时间不同，但要计算投资利息、投资利润；而收益法为现金流量折现法，要考虑各项支出、收入发生的时间不同，再将现金流折算到估价时点。假设开发法中投资利息和开发利润都单独显现，在收益法中这两项都不单独显现，而是隐含在折现过程中。两者方法的考虑角度不同，因此评估结果形成了一定差异。
房地产开发项目，因开发支出、预售价格及预售面积、收入确认和税金的汇算清缴时间及过程均受诸多因素的影响（诸如宏观形势、行业发展状况、供求关系、销售策略、购房者心理等等），尤其是项目经营期限相对制造业来说很短，收益法中未来不确定因素的变动对评估结果会产生较大的影响。采用假设开发法评估，则可以避免上述不确定因素的影响。故最终选取假设开发法得出的评估值作为最终评估结果。
根据上述分析，评估结论采用假设开发法评估结果，故雅鸣轩项目一期资产评估结果为35,871.17万元。
五、雅鸣轩项目二期评估情况
（一）项目评估概况
在评估基准日2014年2月28日，广州恒发房地产开发有限公司持有的雅鸣轩项目二期资产账面价值为 20,443.06万元，假设开发法评估价值为35,003.99万元，增值额为 14,560.93万元，增值率为71.23%。收益法评估价值为 35,367.46万元，增值额为14,924.40万元，增值率为73.00%。
评估增值主要原因如下：
账面价值反映的是项目投入成本，而评估价值是市场公允价值，是基于项目假设开发完成后的市场价值扣除后续投资及后续投资者应承担的利息、其他费用以及应享有的合理利润而得出的结果，故形成评估增值。
（二）评估方法
雅鸣轩二期的评估方法为假设开发法和收益法，与广州天鹅湾项目的评估方法相同，具体内容可参见广州天鹅湾资产评估情况部分。
（三）假设开发法评估过程及结果
1、项目概况
雅鸣轩项目二期在评估基准日的账面价值为204,430,572.66元，为在建项目。
雅鸣轩项目二期规划经济指标如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||项目规划指标||雅鸣轩项目二期|
|总占地面积||2,749.32||
|总建筑面积||24,347.42||
|其中:地上建筑面积||16,727.00||
|地下建筑面积||7,620.42||

|||||
|-|-|-|-|
||项目规划指标||雅鸣轩项目二期|
|计算容积率建筑面积||17,264.00||
|容积率||6.28||
|不计算容积率建筑面积||7,083.42||
|配套设施的建筑面积||378.00||
|具体规划建筑面积||24,347.42||
|住宅||7,504.00||
|商业||9,142.00||
|车位||5,207.42||
|物业管理用房||100.00||
|社区服务中心||278.00||
|地下设备用房||1,535.00||
|其他层架空，避难层||291.00||
|屋顶梯屋及电梯机房||50.00||
|其他||240.00||
|回迁建筑面积||7,880.91||
|住宅||7,504.00||
|商业||376.91||
|可售建筑面积||12,698.51||
|住宅||0.00||
|商业||8,765.09||
|车位||3,933.42||

2、续建开发期
项目工程续建开发期为1年。
3、可销售建筑面积
项目规划各业态的可销售面积主要指标如下：
单位：平方米
|||||
|-|-|-|-|
||商品房类别||规划可售的建筑面积（平方米）|
|商业||8,765.09||
|车位||3,933.42||
|合计||12,698.51||

4、开发完成后的房地产价值
开发完成后的房地产价值主要为可销售部分房地产开发总价值，对于该部分房地产开发总价值采用市场比较法来确定估价对象开发完成后的房地产总价值。
对可销售的房地产，根据评估基准日当地同类房地产交易的市场行情和被估房地产的区域位置及个别条件，结合该区域房地产市场发展趋势，预计未销售部分房地产的可实现销售均价，从而确定未销售部分房地产开发总价值。
雅鸣轩项目二期周边楼盘首层商业用房的销售价格为10~11万元/平方米，车位的销售均价为45万元/个。考虑到雅鸣轩项目一期为多层商业用房的特点，结合商业用房临街状况、楼层效用等因素对售价的影响，综合测算确定雅鸣轩项目一期商业用房销售均价为6万元/平方米，车位销售均价45万元/个。
雅鸣轩项目二期未销售部分价值测算如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||面积（M2）|均价||金额（元）|
|一||未销售部分房地产开发总价值||12,698.51|||555,605,400.00||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||面积（M2）||均价||金额（元）|
|1||商业||8,765.09||60000元/M2||525,905,400.00||
|2||车位||3,933.42（M2） /66||450000元/个||29,700,000.00||

个
开发完成后的房地产总价值：开发完成后的房地产总价值=已销售部分房地产开发总价值+未销售部分房地产开发总价值=0.00+555,605,400.00
=555,605,400.00元
5、后续开发成本
根据雅鸣轩项目二期的成本投资预算，该项目总投资成本为300,791,830.27元。
根据投资成本、已支付成本测算出至工程竣工时未付成本，该项目的预算成本及未付成本如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||全项目合计||项目已支付合计|||
||||||||||后续拟投入工程费用|
||序号||成本项目|||||||
||||||||||（单位：元）|
||||||（单位：元）||（单位：元）|||
|一||土地获得价款||53,957,613.98||49,457,613.98||4,500,000.00||
|二||开发前期准备费||22,976,934.83||21,019,734.83||1,957,200.00||
|三||主体建筑工程费||71,746,145.21||31,849,910.85||39,896,234.36||
|四||主体安装工程费||26,908,000.00||0.00||26,908,000.00||
|五||社区管网工程费||1,260,000.00||0.00||1,260,000.00||
|六||园林环境费||1,400,000.00||0.00||1,400,000.00||
|七||配套设施费||8,206,875.00||4,206,875.00||4,000,000.00||
|八||开发间接费||114,336,261.25||97,896,438.00||6,758,449.71||
|其中：||资本化利息||100,000,000.00||90,318,626.46||不考虑资本化利息||
|||开发成本||300,791,830.27||204,430,572.66||86,679,884.07||

后续开发成本=至竣工尚需发生的工程费用+已完工尚未支付的工程费用
=86,679,884.07+0.00
=86,679,884.07元
6、管理费用
管理费用主要包括续建工程建设过程中发生的各项管理费用,按续建成本的3%取值。
管理费用=86,679,884.07×3%
=2,600,396.52元
7、销售费用
对于销售费用，以未销售部分房地产开发总价值为计算基数，销售费用比例按销售收入的2.5%计取，则：
销售费用=未销售部分房地产开发总价值×2.5%
=555,605,400.00×2.5%
=13,890,135.00元
8、销售税金及附加
销售税金及附加主要包括营业税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加等。各项税费税率为：营业税5.00%、城建税为营业税的7%、教育费附加为营业税的3%、地方教育附加为营业税的2%、堤围防护费为销售收入的0.05%。合计为销售收入的5.65%。
营业税及附加=销售金额×5.65%
=555,605,400.00×5.65%
=31,391,705.10元
9、投资利息
项目工程续建开发期为1年。
利率取中国人民银行 2012年 7月 6日公布的 6月—1年以内期贷款年利率6.0%。
投资利息=开发项目评估值×（（1+利息率）^后续开发期-1）+（续建成本+管理费用）×（（1+利息率）^（后续开发期÷2）-1）
=V×（（1+6%）1-1）+（86,679,884.07+2,600,396.52）×（（1+6%）1/2-1）
=0.0600V+2,639,394.19
10、续建投资利润
投资利润按地价、开发成本的一定比例计算，参考同级别房地产类上市公司的多年的平均投资净利润率，并考虑城市级别及地域差异以及本项目实际情况，经综合分析比较后确定房地产开发投资利润率为12%。
续建投资利润＝开发项目评估值×投资利润率×后续开发期+（续建成本+管理费用）×投资利润率×后续开发期/2
=V×12%×1+（86,679,884.07+2,600,396.52）×12%×1/2
=0.1200V+4,464,014.03
11、开发项目评估价值
开发项目评估价值=续建完成后的房地产价值（收入）-续建成本-销售费用-管理费用-销售税金及附加-投资利息-续建投资利润
=555,605,400.00-86,679,884.07-13,890,135.00-2,600,396.52-31,391,705.10-
（0.0600V+2,639,394.19）-（0.1200V+4,464,014.03）
=350,039,900.00元
故：雅鸣轩项目二期资产假设开发法的评估价值为 350,039,900.00元。
（四）收益法评估过程及结果
1、未来年度销售情况
（1）各年度平均销售单价
正在开发及待开发项目的销售价格：预计开盘价格后，根据项目周边已开盘的可比楼盘目前销售价格进行比较，结合各地区房地产市场环境进行分析，根据项目节点控制表、按照项目的类型测算确定销售平均价格。
对于报告日前已经预售的，根据实际销售价格计算基准日后现金流入；对于报告日前尚未销售的部分，主要根据评估基准日当地同类房地产交易的市场行情和被估房地产的区域位置及个别条件，结合该区域房地产市场发展趋势，预计未销售部分房地产的可实现销售均价。销售价格预测分析详见假设开发法评估说明。
（2）各年度可销售面积
根据项目的详细规划，并通过核实土地出让合同，建设用地规划许可证，建筑工程规划许可证等证载所列面积作为项目规划建筑面积，将各项目中不可出售面积如公共配套设施等从总规划建筑面积中予以扣除确定可出售面积。通过项目节点控制表确定项目建设周期和工程进度，测算各年度公司可销售面积。
（3）销售金额的确定
将各年度可销售面积与各年度销售平均单价相乘即可取得预测年度销售金额。
上述项目预计 2016年前全部开发完成并售完。未来年度销售金额测算表见下表：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||2014年3-12月||2015年||2016年|
|雅鸣轩项目二期|住宅|销售面积|0.00||6,135.56||2,629.53||
|||均价|0.00||60,000.00||60,000.00||
|||销售金额|0.00||368,133,780.00||157,771,620.00||
||车库|销售个数|0.00||46.00||20.00||
|||均价|0.00||450,000.00||450,000.00||
|||销售金额|0.00||20,700,000.00||9,000,000.00||
|销售金额合计|||0.00||388,833,780.00||166,771,620.00||

2、开发成本的预测
未来年度的开发成本的测算根据开发方案及各年付款计划预测。未来年度开发成本测算表见下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年3-12月||2015年||2016年|
|雅鸣轩项目二期|29,111,045.67||57,568,838.40||0.00||

3、营业税金及附加的预测
根据预测的营业收入、成本，以及适用的税率，计算确定未来各年度的营业税金及附加。经过如上测算，营业税金及附加预测结果详见下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年3-12月||2015年||2016年|
|营业税||0.00|19,441,689.00||8,338,581.00||
|城市维护建设税||0.00|1,360,918.23||583,700.67||
|教育费附加||0.00|583,250.67||250,157.43||
|地方教育费附加||0.00|388,833.78||166,771.62||
|堤围防护费||0.00|194,416.89||83,385.81||
|税金及附加合计||0.00|21,969,108.57||9,422,596.53||

4、销售费用的预测
通过对相关市场资料的调查，并结合管理层对销售费用的未来预算计算确定，各年度销售费用预测结果如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2014年3-12月|2015年|2016年|
|销售费用||0.00|9,587,299.80|4,302,835.20|

5、管理费用的预测
通过对相关市场资料的调查，并结合管理层对管理费用的未来预算分析，经测算未来年度管理费用计算如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年3-12月||2015年||2016年|
|管理费用||877,504.52|903,592.00||819,300.00||

6、营运资金增加额的预测
营运资金增加额=本期需营运资金-期初营运资金
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年3-12月|2015年|2016年|

营运资金 8.78 87.42 42.68
|||||
|-|-|-|-|
|营运资金变动额|8.78|78.64|-44.74|

7、项目现金流量的预测
（1）明确的预测期内项目现金流
通过对项目销售金额、开发成本、销售税金及附加、管理费用、销售费用等科目进行的预测，得出项目未来年度净现金流量见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||未来年度|||||
||项目|||||||
||||2014年3-12月||2015年||2016年|
|现金流入||||||||
|销售收入||0.00||38,883.38||16,677.16||
|现金流出||||||||
|开发成本||2,911.10||5,756.88||0.00||
|销售税金及附加||0.00||2,196.91||942.26||
|管理费用||87.75||90.36||81.93||
|销售费用||0.00||958.73||430.28||
|减:营运资金追加额||8.78||78.64||-44.74||
|项目现金流量||-3,007.63||29,801.86||15,267.43||

（2）终值的确定
由于本次对房地产开发项目的收益预测期限为有限年期，因此需要考虑收益期末企业终值对评估价值的影响。期末回收资产为营运资金。
回收营运资金按收益期最后一年营运资金确定为42.68万元。
8、折现率的确定
折现率即资本化率，根据收益额与折现率口径一致的原则，采用风险累加法进行确定。
折现率＝无风险报酬率+风险报酬率
风险报酬率包括政策风险、行业风险、融资风险及个别风险等方面。
（1）无风险报酬率Rf的确定
经查询，我国发行的 10年期国债的平均收益率为4.4276%，故无风险报酬率取4.4276%。
（2）风险报酬率
雅鸣轩项目二期的风险报酬率与天鹅湾项目二期的相同，如下：
|||||
|-|-|-|-|
||风险类型||比率|
|政策风险||1.50%||
|行业风险||1%||
|融资风险||1.50%||
|项目开发及工程质量风险||2%||
|风险报酬率合计||6.00%||

（3）折现率
折现率＝无风险报酬率+风险报酬率
＝4.4276%+6%
＝10.43%
9、测算结果
预测期内各年现金流按年中折现考虑，预测期后企业终值按预测年末折现考
虑，从而得出项目资产价值，计算公式如下：
项目现金流量折现值=明确的预测期期间的现金流量现值+期末收回价值现值
计算结果详见下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年3-12月||2015年||2016年||终值|
|项目现金流量||-3,007.63||29,801.86||15,267.43||42.68||
|折现期||0.42||1.33||2.33||2.83||
|折现率||10.43%||10.43%||10.43%||10.43%||
|折现系数||0.9595||0.8761||0.7933||0.7549||
|折现值||-2,885.82||26,109.41||12,111.65||32.22||
|项目现金流量折现值||35,367.46||||||||

（五）评估结论
本次评估采用的价值类型为市场价值，并根据资产类型分别采用假设开发法、收益法进行评估。
雅鸣轩项目二期资产账面价值为 20,443.06万元。假设开发法评估后的评估价值为 35,003.99万元，增值额为 14,560.93万元，增值率为71.23%。收益法评估后的评估价值为35,367.46万元，增值额为14,924.40万元，增值率为73.00%。
房地产开发项目，因开发支出、预售价格及预售面积、收入确认和税金的汇算清缴时间及过程均受诸多因素的影响（诸如宏观形势、行业发展状况、供求关系、销售策略、购房者心理等等），尤其是项目经营期限相对制造业来说很短，收益法
中未来不确定因素的变动对评估结果会产生较大的影响。采用假设开发法评估，则
可以避免上述不确定因素的影响。故最终选取假设开发法得出的评估值 35,003.99
万元作为最终评估结果。
六、城启大厦的资产评估情况
（一）项目评估概况
在评估基准日2014年2月28日，广州豪城房产开发有限公司持有的城启大厦资产账面价值为 9,994.36万元，评估价值为 39,180.94万元，增值额为 29,186.58万元，增值率为292.03%，收益法评估后的评估价值为 26,086.09万元，增值额为 16,091.73万元，增值率为161.01%。
评估增值原因主要如下：
由于近几年广州市区地价、房价逐年上涨，城启大厦的房产账面价值为早期入账价值，距估价时点较久，且评估结果反应的是评估基准日市场公允价值，故形成评估增值。
（二）评估方法
本次资产评估采用市场法、收益法两种方法对纳入评估范围的资产进行评估。
1、市场法
根据本次评估的资产特点，考虑到房屋所在地区同类房地产市场交易活跃，可比交易实例较易取得，因此采用市场法测算评估对象房地产价值。
计算公式为：
待估房地产单价＝可比实例建立价格可比基础后单价×交易情况修正系数×交易日期调整系数×区域因素调整系数×个别因素调整系数
2、收益法
计算模型如下：
t a a  1 
V＝ i  1 
 
(1r)i r(1r)t

(1r)nt

i1
式中：V—收益法评估价格；
ai—第i年的房地产净收益；
a—第t年以后无变化的房地产年净收益；
r—房地产还原利率；
t—纯收益有变化的年限；
n—未来可获收益年期。
（三）市场法评估过程及结果
案例一：城启大厦首层咖啡厅
1、评估对象概况
城启大厦首层咖啡厅建筑面积 191.85平方米，已办理房地权证，权证编号为粤房地权证穗字第0650039393号，账面原值1,075,332.76元，账面净值 761,533.30元。
2、评估测算过程
（1）选取可比实例
根据替代原则，通过市场调查，选取三个与评估对象类似的房地产交易案例作为可比实例，可比实例见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||可比实例编号：||A||B|C|
|项目名称||富力半岛花园商铺||中海名都商铺||德兴路商铺|
|房屋坐落||白云区增槎路河畔二街||滨江中纺织路1号||德兴路德兴桥脚|
|土地使用权类型||出让||出让||出让|
|用途||商业||商业||商业|
|建筑结构||钢混||钢混||钢混|
|建筑面积（平方米）||280||150||120|
|成交单价（元/平方米）||29642||32000||26666.67|
|成交日期||2013/12/29||2014/2/21||2014/2/7|
|备注||现房||现房||现房|

（2）可比实例概况
可比实例与评估对象比较表如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||可比实例A||可比实例B||可比实例C|
||项目|||估价对象||富力半岛花园商|||||
|||||||||中海名都商铺||德兴路商铺|
|||||||铺|||||
|区域因素||交通便捷度|较好||一般||较好||较好||
|||商业繁华度|一般||一般||一般||一般||
|||基础设施完备度|一般||一般||较好||一般||
|||公共配套设施完善度|一般||一般||一般||一般||
|||环境、景观条件|一般||一般||略好||一般||
|个别因素||邻接道路|临南岸路||临增槎路||临纺织路||临德兴路||
|||临街状况|直接临街||直接临街||直接临街||直接临街||
|||临街类型|一面临街||一面临街||一面临街||一面临街||
|||房屋结构及档次|较好||较好||较好||较好||
|||层高（米）|3.2||3.5||3.5||3.3||
|||店内配套设施|较好||较好||较好||较好||
|||宽深比|1.2||1.4||0.8||0.8||
|||建筑面积（平方米）|191.85||280||150||120||
|||房屋成新状况|七成新||八成新||七成新||七成新||
|||店面形状|较规则||较规则||较规则||较规则||
|||室内装修|简装修||简装修||简装修||简装修||

（3）建立价格可比基础
可比实例价格内涵均相同或相似，各可比实例的成交价格即为可比价格。
（4）交易情况修正
可比实例A、B、C均为正常交易，无需进行交易情况修正。
（5）交易日期调整
可比实例A、B、C成交日期与评估基准日在同一月内，不做调整。
（6）区域因素调整
以评估对象的区域因素为准（分值100），各可比实例分别与评估对象相比较，确定各可比实例的调整值，可比实例优于评估对象的，调整值为正数，反之为负数。
区域因素调整系数表如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||可比实例A||||可比实例B||||可比实例C|||
||区域因素分项|||||||||||||
||||比较结果||调整值||比较结果||调整值||比较结果||调整值|
|交通便捷度||略劣||-2||相似||0||相似||0||
|商业繁华度||相似||0||相似||0||相似||0||
|基础设施完备度||相似||0||略优||2||相似||0||
|公共配套设施完善度||相似||0||相似||0||相似||0||
|环境、景观条件||相似||0||略优||2||相似||0||
|合计||||-2||||4||||0||

（7）个别因素调整
以评估对象的个别因素为准（分值100），各可比实例分别与评估对象相比较，确定各可比实例的调整值，可比实例优于评估对象的，调整值为正数，反之为负数。
个别因素调整系数表如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||可比实例A||可比实例B||可比实例C||
|个别因素分项|||||||
||比较结果|调整值|比较结果|调整值|比较结果|调整值|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|邻接道路|相似|0|略劣|-2|相似|0|
|临街状况|相似|0|相似|0|相似|0|
|临街类型|相似|0|相似|0|相似|0|
|房屋结构及档次|相似|0|相似|0|相似|0|
|层高|相似|0|相似|0|相似|0|
|店内配套设施|相似|0|相似|0|相似|0|
|宽深比|略优|2|略劣|-2|略劣|-2|
|面积|较劣|-4|略优|2|略优|2|
|房屋成新状况|略优|4|相似|0|相似|0|
|店面形状|相似|0|相似|0|相似|0|
|合计||2||-2||0|

（8）比准单价的确定
比准单价=建立价格可比基础后可比实例的单价×交易情况修正系数×交易日期调整系数×区域因素调整系数×个别因素调整系数。
比准单价计算过程如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||可比实例A||可比实例B||可比实例C|
|建立价格可比基础后单价（元/平方米）||29642||32000||26666.67||
|交易情况修正系数||100/100||100/100||100/100||
|交易日期调整系数||100/100||100/100||100/100||
|区域因素调整系数||100/98||100/104||100/100||
|个别因素调整系数||100/102||100/98||100/100||
|比准单价（元/平方米）||29654||31397||26667||

各可比实例的比准单价较为接近，且各可比实例与评估对象的可比性接近，故采用简单算术平均法求取估价对象的单价。
评估对象单价=（29654+31397+26667）/3
=29239（元/平方米）
（9）评估值的确定
评估值=评估单价×建筑面积
=29239×191.85
=5,609,500.00（元,取整）
案例二：城启大厦 1801-05
1、评估对象概况
城启大厦 18层 01-05单元，建筑面积 810.57平方米，权证编号为粤房地权证穗字第 0650039413号，账面原值 4,543,301.93元，账面净值3,311,404.54。
2、评估测算过程
（1）选取可比实例
根据替代原则，通过市场调查，选取三个与评估对象类似的房地产交易案例作为可比实例，可比实例见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可比实例编号：||A||B||C|
|项目名称||鞋博汇||财智大厦||富力千禧商务中心写字楼||
|房屋坐落||荔湾东风西路81号||广州大道南448号||新港西路11号||
|用途||写字楼||写字楼||写字楼||
|建筑结构||钢筋混凝土||钢筋混凝土||钢筋混凝土||
|建筑面积（平方米）||1000||1000||747||
|成交单价（元/平||19000||17000||16000||

|||||
|-|-|-|-|
|方米）||||
|成交日期|2014/2/8|2014/2/2|2014/2/2|
|备注|现房|现房|现房|

（2）可比实例概况
可比实例与评估对象比较表如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||可比实例A||可比实例B||可比实例C|
||项目|||估价对象|||||||
|||||||||||富力千禧商务|
|||||||鞋博汇||财智大厦|||
|||||||||||中心写字楼|
|区域因素||交通便捷度|较好||好||较好||较好||
|||商业繁华度|一般||较好||略好||一般||
|||基础设施完备度|较好||较好||较好||较好||
|||公共配套设施完善度|较好||较好||较好||较好||
|||环境、景观条件|较好||较好||一般||较好||
|||区域内写字楼聚集规模|较劣||一般||一般||一般||
|个别因素||楼宇品牌及档次|一般||一般||一般||略好||
|||楼宇用途|写字楼||写字楼||写字楼||写字楼||
|||出入口及大堂|较好||较好||较好||较好||
|||设施设备|客梯4个,货梯1个||客梯4个,货梯1个||客梯6个,货梯1个||客梯2个||
|||楼层|18层/31层||5层/13层||15层/30层||6层/12层||
|||面积|810.57||1000||1000||747||
|||建成年份|1999年||2013年||2006年||2004年||
|||层高（米）|3||3||3.2||3||
|||物业管理|城启物业管理公司||荔鸿房地产开发有限公司||保利广州物业管理有限公司||广州天力物业管理有限公司||
|||公共部位装修|略好||较好||略好||略好||
|||室内装修|普通装修||普通装修||普通装修||普通装修||

（3）建立价格可比基础
可比实例价格内涵均相同或相似，各可比实例的成交价格即为可比价格。
（4）交易情况修正
可比实例A、B、C均为正常交易，无需进行交易情况修正。
（5）交易日期调整
可比实例A、B、C成交日期与评估基准日在同一月内，不做调整。
（6）区域因素调整
以评估对象的区域因素为准（分值100），各可比实例分别与评估对象相比较，确定各可比实例的调整值，可比实例优于评估对象的，调整值为正数，反之为负数。
区域因素调整系数表如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||可比实例A||||可比实例B||||可比实例C|||
||区域因素分项|||||||||||||
||||比较结果||调整值||比较结果||调整值||比较结果||调整值|
|交通便捷度||略优||2||相似||0||相似||0||
|商业繁华度||较优||2||略优||1||相似||0||
|基础设施完备度||相似||0||相似||0||相似||0||
|公共配套设施完善度||相似||0||相似||0||相似||0||
|环境、景观条件||相似||0||略劣||-2||相似||0||
|区域内写字楼聚集规模||略优||2||略优||2||略优||2||
|合计||||6||||1||||2||

（7）个别因素调整
以评估对象的个别因素为准（分值100），各可比实例分别与评估对象相比较，确定各可比实例的调整值，可比实例优于评估对象的，调整值为正数，反之为负数。
个别因素调整系数表如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||可比实例A||||可比实例B||||可比实例C|||
||个别因素分项|||||||||||||
||||比较结果||调整值||比较结果||调整值||比较结果||调整值|
|楼宇品牌及档次||相似||0||相似||0||略优||4||
|楼宇用途||相似||0||相似||0||相似||0||
|出入口及大堂||相似||0||相似||0||相似||0||
|设施设备||相似||0||较优||2||略劣||-1||
|楼层||较劣||-4||略劣||-2||略劣||-2||
|面积||略劣||-2||略劣||-2||略优||1||
|房屋成新状况||优||14||较优||7||略优||5||
|层高||相似||0||略优||1||相似||0||
|物业管理||相似||0||相似||0||相似||0||
|公共部位装修||略优||1||相似||0||相似||0||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||可比实例A|||可比实例B|||可比实例C|||
||个别因素分项||||||||||
|||比较结果||调整值|比较结果||调整值|比较结果||调整值|
|合计|||9|||6|||7||

（8）比准单价的确定
比准单价=建立价格可比基础后可比实例的单价×交易情况修正系数×交易日期调整系数×区域因素调整系数×个别因素调整系数。
比准单价计算过程如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||可比实例A||可比实例B||可比实例C|
|建立价格可比基础后单价（元/平方米）||19000||17000||16000||
|交易情况修正系数||100/100||100/100||100/100||
|交易日期调整系数||100/100||100/100||100/100||
|区域因素调整系数||100/106||100/101||100/102||
|个别因素调整系数||100/109||100/106||100/107||
|比准单价（元/平方米）||16445||15879||14660||

各可比实例的比准单价较为接近，且各可比实例与评估对象的可比性接近，故本次采用简单算术平均法求取估价对象的单价。
评估对象单价=（16445+15879+14660）/3
=15661（元/平方米）
（9）评估值的确定
评估值=评估单价×建筑面积
=15661×810.57
=12,694,300.00元（取整）
按照上述案例所示的评估过程，采取市场法对城启大厦资产进行评估得出的评估价值为39,180.94万元。
（四）收益法评估过程及结果
1、房地产年总收益的预测
房地产年总收益＝房地产租赁年收益+押金利息年收益
（1）房地产租赁年收益
房地产租赁年收益包含带租约的房地产租赁收益和非租约的房地产租赁收益。
①带租约房地产年收益
城启大厦部分房产目前已出租，租赁合同期限为2014年3月至2018年12月，根据租赁合同，确定该部分房地产在租约期内的各年收益。
②非租约的房地产租赁年收益
评估基准日附近的写字楼月租金约为75元/平方米/月，商业租金约为170元/平方米/月，车位租金约为500元/月/个。考虑到该区域同类物业租赁市场发展趋势，2014年租金按市场平均租金水平确定，2015年至2019年期间在前年基础上以每年增长5%确定，2020年进入稳定期。
（2）押金利息年收益
未来年度押金利息年收益按年押金乘以年存款利率确定。
2、房地产年总费用的预测
A.维修费：指为保证房屋正常使用每年需支付的修缮费用，按房屋重置价的2%计算。
B.管理费：指对出租房屋进行的必要管理所需的费用，按年房地产总收益的2%计。
C.房产税：依据税法房产税税金按出租收入的12%确定。
D.营业税及附加：依据税法及广州市规定计收。
营业税：营业税税金按房地产年总收益的5%计；
城市维护建设税和教育费附加费：按营业税税额的12%计；
堤围防护费：按销售收入的0.5‰。
E.保险费：指房产所有人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用。根据广州市房地产年鉴，按年租金的2‰计。
F.土地使用税：依据税法及广州市规定计收，土地使用税按18元/平方米计。
房地产出租年总费用＝维修费+管理费+房产税+营业税及附加+保险费+土地使用税
3、房地产出租年纯收益的预测
房地产出租年纯收益=房地出租年总收益-房地出租年总费用
4、还原利率的确定
还原利率的测算采用安全利率加风险调整值法，即将还原利率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两大部分，通过对估价对象和当地地产市场状况的综合分析，分别确定各部分取值，再将它们相加得出。计算过程如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||取值说明||取值|
|无风险报酬率|||取我国发行的10年期国债的平均收益率||4.4276%||
|风险报酬率||投资风险补偿率|投资者投资于收益不确定、具有一定风险性的房地产时，所要求的额外风险补偿||1.50%||
|||管理负担补偿率|投资者投资房地产而付出额外管理所要求的补偿||0.50%||

|||||
|-|-|-|-|
||缺乏流动性补偿率|投资者所投入的资金由于缺乏流动性所要求的补偿|1.00%|
||不动产增值预期带来的折扣率|不动产增值预期所带来的对不动产收益回报率的折扣|-1.00%|
|报酬率合计|||6.43%|

5、测算结果
预测期内各年现金流按年中折现考虑，预测期后企业终值按预测年末折现考虑，从而得出项目资产价值，计算公式如下：
项目现金流量折现值=明确的预测期期间的现金流量现值之和
计算过程及结果详见下表：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||2014年||||||||||2019年~2049|
||||内容||||2015年||2016年||2017年||2018年|||
||号||||3-12月||||||||||年10月|
|一||实际年房地产总收益||1385.01||1789.42||1924.36||2400.78||2493.14||76,963.30||
|1||带租约房地产收益||837.39||486.24||206.52||144.45||124.53||-||
|2||无租约房地产预计收益||535.27||1,289.86||1,703.51||2,238.46||2,350.06||76,390.38||
|3||押金利息||12.35||13.32||14.33||17.87||18.56||572.93||
|二||年总费用||372.55||472.99||499.58||593.43||611.63||18,896.64||
|1||维修费||89.91||107.90||107.90||107.90||107.90||3,344.78||
|2||管理费||27.70||35.79||38.49||48.02||49.86||1,539.27||
|3||房产税||166.20||214.73||230.92||288.09||299.18||9,235.60||
|4||营业税及附加||78.25||101.10||108.73||135.64||140.86||4,348.43||
|5||保险费||8.99||10.79||10.79||10.79||10.79||334.48||
|6||土地使用税||1.49||1.79||1.79||1.79||1.79||55.55||
|三||年租金净收益||1,012.46||1,317.32||1,425.75||1,808.55||1,882.76||58,105.27||
|四||还原利率||6.43%||6.4%||6.4%||6.4%||6.4%||6.4%||
|1||折现期||0.42||1.33||2.33||3.33||4.33||||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||2014年||||||||||2019年~2049|
||||内容||||2015年||2016年||2017年||2018年|||
||号||||3-12月||||||||||年10月|
|2||折现系数||0.9744||0.9203||0.8647||0.8124||0.7633||||
|五||年收益||986.54||1,212.33||1,232.85||1,469.27||1,437.11||19,747.99||
|六||收益价格合计||26,086.09||||||||||||

（五）评估结论
本次评估采用的价值类型为市场价值，采用市场法、收益法进行评估。
广州豪城房产开发有限公司评估基准日评估范围内的城启大厦资产，账面原值为 13,744.67万元，账面净值为9,994.36万元。
市场法评估后的评估价值为39,180.94万元，增值额为29,186.58万元，增值率为292.03%。
收益法评估后的评估价值为26,086.09万元，增值额为16,091.73万元，增值率为161.01%。
本次评估中主要资产为投资性房地产，市场法是选取一定数量的可比实例并将它们与估价对象进行比较，然后对这些可比实例的成交价格做适当的修正，以此求取估价对象的价值的方法。而收益法是对出租物业的租金和物业经营成本进行合理预测，通过未来净现金流入折现加总得出评估结论。两种方法的考虑角度不同，因此评估结果形成了一定差异。通过分析两种方法的测算过程、所使用数据的质量以及估价人员通过市场调查掌握的当地同类房产的价格水平，市场法更能适时、准确地反映当地地产市场状况、有关政策以及楼宇质量等因素对投资产性房产的影响。
故最终选取市场法得出的评估值作为最终评估结果。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用市场法评估结果，即：广州豪城房产
开发有限公司评估基准日评估范围内的城启大厦资产评估结果为39,180.94万元。
第七章本次发行股份情况
第一节 发行股份基本情况
一、发行股份的种类及面值
本次交易中，公司发行股份购买资产及非公开发行股票募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
二、发行方式
本次发行股份购买资产的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。
本次发行股份募集配套资金拟采取询价发行方式，公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定发行价格和发行对象。
三、发行对象
上市公司本次发行股份购买资产的发行对象为粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城。
上市公司本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户），以及依据法律法规规定可以购买A股股票的其他投资者和自然人等不超过10名特定对象。本次配套融资的发行对象不包括上市公司现实际控制人、控股股东或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者。
四、发行股份的定价基准日、定价方式和价格
本次交易中发行股份的定价基准日为东华实业审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，具体情况如下：
1、根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。本次交易中发行股份购买资产的股份定价基准日为本次重组的第一次董事会决议公告日。经各方协商确定，本次发行股份购买资产部分的发行价格为5.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。根据公司 2013年年度股东大会审议通过并已实施的2013年度利润分配方案（每10股派发现金红利1元），上述发行价格调整为 5.70元/股。
2、本次交易中向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日东华实业股票交易均价的90%，即不低于5.22元/股。根据公司 2013年年度股东大会审议通过并已实施的 2013年度利润分配方案（每 10股派发现金红利 1元），上述发行底价调整为 5.12元/股。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。本次交易中上市公司非公开发行股票募集配套资金的发行对象不存在《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情况。
3、定价基准日至股份发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。具体调整原则如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
五、发行股份数量
本次发行股份数量，将根据标的资产的交易价格以及本次非公开发行股票募集配套资金的询价结果确定。
本次重组中标的资产为淮南置业90%股权、海南置业77%股权、广州天鹅湾项目二期、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期、城启大厦投资性房地产。本次交易标的资产的交易价格为 433,174.65万元，按照 5.70元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产发行的股份数为 75,995.5523万股。具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||交易价格||发行股份数量|
||||发行对象||标的资产|||||
||号||||||（万元）||（万股）|
|1||粤泰集团||淮南置业60%股权、海南置业52%股权||120,003.52||21,053.2491||
|2||淮南中峰||淮南置业30%股权||43,569.43||7,643.7596||
|3||广州新意||海南置业25%股权||15,800.32||2,771.9859||
|4||城启集团||广州天鹅湾项目二期||143,745.28||25,218.4701||
|5||广州建豪||雅鸣轩项目一期||35,871.17||6,293.1877||

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|广州恒发|雅鸣轩项目二期|35,003.99|6,141.0508|
|7|广州豪城|城启大厦投资性房地产|39,180.94|6,873.8491|
|合计||-|433,174.65|75,995.5523|

本次交易中上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。根据标的资产交易价格433,174.65万元计算，募集配套资金总额不超过144,391.55万元。根据募集配套资金的金额上限及前述发行底价 5.12元/股测算，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份数量预计不超过 28,201.4746万股。
最终发行数量将根据最终发行价格确定。
六、锁定期安排
粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城已承诺：通过本次重大资产重组取得的股份，自完成股份登记之日起 36个月内不以任何形式转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
上市公司向不超过 10名特定投资者募集配套资金发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
七、上市地点
公司发行股份购买资产以及非公开发行股票募集配套资金的股份将在上交所上市交易。
第二节 本次交易前后财务数据比较
公司2013年模拟备考前后主要财务指标如下（未考虑配套融资的影响）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日/2013年度|||
||财务指标|||||
||||发行前||发行后（备考）|
|总资产 （元）||3,345,264,397.72||8,733,629,487.47||
|总负债（元）||2,273,599,727.95||4,940,557,508.42||
|净资产（元）||1,071,664,669.77||3,793,071,979.05||
|资产负债率||67.96%||56.57%||
|每股净资产（元/股）||3.57||3.58||
|营业收入（元）||489,563,815.91||501,488,475.22||
|营业利润（元）||28,657,867.24||-17,474,483.94||
|净利润（元）||22,597,576.38||-13,576,972.12||
|归属于母公司股东净利润（元）||25,320,051.46||-3,980,572.60||
|基本每股收益（元/股）||0.08||-0.05||
|净资产收益率||2.11%||-0.36%||

第三节本次交易对股权结构的影响
本次发行前，东华实业总股本为 30,000万股，粤泰集团直接持有东华实业 14,652.16万股，占东华实业总股本的48.84%，为东华实业的控股股东；本次发行股份购买资产完成后，未实施募集配套资金前，东华实业总股本增至 105,995.5523
万股，其中粤泰集团直接持有 35,705.4061万股，通过其他发行对象间接持有
54,942.3032万股，合计占东华实业总股本的85.52%。具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||本次发行后（不考虑配套募集资金）|||
||股东名称|||||||||
||||持股数（万股）||持股比例||持股数（万股）||持股比例|
|粤泰集团||14,652.16||48.84%||35,705.4061||33.69%||
|淮南中峰||-||-||7,643.7596||7.21%||
|广州新意||-||-||2,771.9859||2.62%||
|城启集团||||||25,218.4701||23.79%||
|广州建豪||||||6,293.1877||5.94%||
|广州恒发||||||6,141.0508||5.79%||
|广州豪城||-||-||6,873.8491||6.49%||
|小计||14,652.16||48.84%||90,647.7093||85.52%||
|其他股东||15,347.84||51.16%||15,347.8430||14.48%||
|合计||30,000||100.00%||105,995.5523||100.00%||

第八章本次交易合同的主要内容
第一节重大资产重组协议主要内容
一、协议主体、签订时间
2013年 12月 14日，公司与粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城签署了附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》，公司拟向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城发行股份购买其持有的房地产业务经营性资产，具体包括：粤泰集团持有的淮南置业60%股权、海南置业52%股权；淮南中峰持有的淮南置业30%股权；广州新意持有的海南置业25%股权；城启集团持有的广州天鹅湾项目二期；广州建豪持有的雅鸣轩项目一期；广州恒发持有雅鸣轩项目二期；广州豪城持有的城启大厦投资性房地产。
2014年6月16日，公司与粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城签署了《发行股份购买资产协议》，交易各方就拟注入资产交易价格做了明确约定，同时对其他条款做了约定。
二、交易价格及定价依据
本次交易中发行股份购买资产的股份定价基准日为本次重组的第一次董事会决议公告日。经各方协商确定，本次发行股份购买资产部分的发行价格为 5.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。根据公司2013年年度股东大会审议通过并已实施的 2013年度利润分配方案（每10股派发现金红利1元），上述发行价格调整为5.70元/股。
本次重组中标的资产为粤泰集团持有的淮南置业60%股权、海南置业52%股权；淮南中峰持有的淮南置业30%股权；广州新意持有的海南置业25%股权；城启集团持有的广州天鹅湾项目二期；广州建豪持有的雅鸣轩项目一期；广州恒发持有雅鸣轩项目二期；广州豪城持有的城启大厦投资性房地产。本次交易价格以中企华评估出具的评估报告的评估结果协商作价。根据中企华评估出具的资产评估报告，标的资产于评估基准日 2014年2月28日的评估价值合计为433,174.65万元，由此确定标的资产的交易价格合计为433,174.65万元。
三、支付方式和发行数量
交易对方同意将标的资产依据《发行股份购买资产协议》约定的方式所确定的转让价格转让给上市公司，上市公司按本协议约定方式确定的发行价格向交易对方非公开发行股份，作为取得标的资产的对价。
非公开发行股票的数量按下述方式确定：本次非公开发行股票的总数=以本协议约定的定价方式确定的标的资产交易价格/本次非公开发行的发行价格。在定价基准日至发行日期间，若东华实业发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行股票数量也随之进行调整。标的资产折股数不足1股的余额，交易对方将无偿赠予东华实业。
东华实业本次向发行对象非公开发行股份的总数为 75,995.5523万股。具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||交易价格||发行股份数量|
||||发行对象||标的资产|||||
||号||||||（万元）||（万股）|
|1||粤泰集团||淮南置业60%股权、海南置业52%股权||120,003.52||21,053.2491||
|2||淮南中峰||淮南置业30%股权||43,569.43||7,643.7596||
|3||广州新意||海南置业25%股权||15,800.32||2,771.9859||
|4||城启集团||广州天鹅湾项目二期||143,745.28||25,218.4701||

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|广州建豪|雅鸣轩项目一期|35,871.17|6,293.1877|
|6|广州恒发|雅鸣轩项目二期|35,003.99|6,141.0508|
|7|广州豪城|城启大厦投资性房地产|39,180.94|6,873.8491|
|合计||-|433,174.65|75,995.5523|

本次非公开发行股票具体发行数量以中国证监会核准的数量为准。
四、资产交割
本次发行股份购买资产经中国证监会核准后，交易各方应尽快协商确定资产交割审计事宜，聘请具有相关资质的中介机构对标的资产进行交割审计并出具交割审计报告。该等报告应作为届时办理标的资产交割手续的依据之一。
针对交割而实施的专项审计，经各方同意，如果交割日是日历日的 15日以前（含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是日历日的 15日以后（不含 15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日。各方确认，根据以上所确定的审计基准日的审计结果，即视为交割日审计结果。
本次发行股份购买资产经中国证监会核准后，各方应互相配合、办理完成标的资产的交割和过户手续。在交割日，各方应就本协议项下的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。标的资产的风险、收益、负担自交割日起转移至东华实业。
交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的会计师事务所就粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城、淮南中峰在本次发行股份购买资产过程中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向上交所和中登公司申请办理将新增股份分别登记至粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城、淮南中峰名下的手续。
五、过渡期损益
各方同意，过渡期间标的资产中淮南置业90%股权、海南置业77%股权、城启大厦投资性房地产如合计实现盈利，实现盈利的部分归东华实业所有，如合计发生亏损，发生亏损的部分由粤泰集团以现金方式向东华实业全额补足；标的资产中广州天鹅湾项目、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期和城启大厦投资性房地产如交易对方增加投资的，合计投资额增加的部分由东华实业以现金方式向相应的交易对方（城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城）全额补足，如发生资产减值的，合计减值的部分由粤泰集团以现金方式向东华实业全额补足。
过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。
六、人员安排
本次发行股份购买资产不会导致标的资产涉及的现有员工的劳动关系发生变更，不涉及人员安置事项。标的公司的现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动合同关系，不会因本次发行股份购买资产发生劳动关系的变更、解除、终止。
七、标的资产的处置
交易对方承诺，除本协议另有约定外，在标的资产过户给东华实业前，交易对方如对标的资产进行再次抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权或购股权等）的，应在本次发行股份购买资产实施前解除该等权利负担或第三方权利。
交易对方如需在本次发行股份购买资产实施前出售转让标的资产，应取得东华实业的事先书面同意，且处置所得（扣除交易对方应缴税费后，下同）应归属于上市公司，如处置所得低于相应资产评估值的，应由交易对方向东华实业支付现金补偿处置所得与相应资产评估值间的差价。
雅鸣轩项目一期、二期除纳入《评估报告》评估作价的建筑面积 17,200.33平
方米的商业面积以外的其他商住面积均用于回迁安置，东华实业、广州恒发、广州建豪应共同办理项目竣工后的回迁安置相关事宜，除《评估报告》已涵盖的开发成本外，未来因该项目回迁安置可能产生的其他一切费用由广州建豪和广州恒发承担。
八、税费
因签署和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
各方同意尽最大努力按相关法律法规规定的方式和内容，分别或共同向主管税务部门申请并获得发行股份购买资产相关税费减免待遇。
九、协议成立及生效
自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后协议成立。
协议成立后，在如下各项程序或手续完成/成就（或被有权一方依法放弃豁免）后生效：
（1）交易对方就本次发行股份购买资产的所有事宜取得其各自内部有权机构的授权和批准，包括但不限于发行股份购买资产相关协议及其他有关文件的签订；
（2）东华实业董事会、股东大会审议通过本次发行股份购买资产有关的所有事宜，包括但不限于发行股份购买资产相关协议及其他有关文件的签订并同意粤泰集团及其一致行动人免予以要约方式增持东华实业股份；
（3）中国证监会核准本次发行股份购买资产；
（4）国土部通过本次发行股份购买资产涉及的用地专项核查，住建部通过本次发行股份购买资产涉及的商品房开发专项核查（如需）；
（5）本次发行股份购买资产获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批/许可/备案。
十、违约责任及补救
协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
如果一方违反协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
第二节盈利预测补偿协议
一、盈利预测补偿期间
本次发行股份购买资产经东华实业股东大会批准和中国证券监督管理委员会批准，且东华实业向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次发行股份购买资产实施完毕之日。
本协议项下的盈利预测补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕的当年及后续两个会计年度，如本次发行股份购买资产于 2014年度内实施完毕，则盈利预测补偿期限为2014年、2015年和2016年；如本次发行股份购买资产于2015年度内实施完毕，则盈利预测补偿期限为2015年、2016年和2017年。
二、盈利承诺
交易对方承诺标的资产 2014年、2015年、2016年实现的归属于母公司的扣除非经常性损益后的累计净利润合计不低于112,057.21万元。
交易对方承诺标的资产 2014年、2015年、2016年实现的归属于母公司的扣除非经常性损益后的累计净利润合计不低于 112,057.21万元（其中，2014年和 2015年归属于母公司的扣除非经常性损益后的累计净利润数据以立信事务所出具的《拟发行股份购买标的资产之模拟汇总盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第 410266号）为准，2016年归属于母公司的扣除非经常性损益后的累计净利润数据以交易各方共同出具提供的《拟发行股份购买标的资产之模拟汇总盈利预测简表（2016年度）》为准）。
三、补偿条件、数额及方式
东华实业应于盈利预测补偿期间内的每个会计年度结束后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润出具专项审计报告。标的资产在利润补偿期间的实际净利润数，以经具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具的专项审计报告中标的资产 2014年、 2015年、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计数为准。
在盈利预测补偿期间届满后，东华实业应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对实际利润与承诺利润的差异情况出具专项审核意见，并在年度报告中披露差异情况。
如果实际利润高于或等于承诺利润，则交易对方无需对东华实业进行补偿。
如实际利润低于承诺利润，交易对方应履行补偿义务。东华实业应在其 2016年度审计报告披露后的 10个交易日内，依据下述公式计算并确定交易对方应补偿
的股份数量，并将该应补偿股份划转至东华实业董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归东华实业所有。在东华实业2016年度审计报告出具后一个月内，该等应补偿股份由东华实业以人民币 1.00元的总价格进行回购并予以注销。盈利预测补偿期间应补偿股份的具体计算公式如下：
股份补偿数量=（盈利预测补偿期间各年度累积预测净利润数－盈利预测补偿期间各年度累积实际净利润数）×本次发行股份购买资产的认购股份总数÷盈利预测补偿期间各年度累积预测净利润数。
上述补偿股份数量不应超过交易对方在本次发行股份购买资产中认购股份的总量。补偿股份数量确定后，交易对方中一方应补偿股份数具体计算公式如下：
应补偿股份数=一方在本次发行股份购买资产中所认购股份÷本次发行股份购买资产中交易对方所认购股份总量×股份补偿数量。
尽管有前述约定，交易对方对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
交易对方同意，若东华实业在盈利预测补偿期间内有现金分红的，其按本协议第三条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给东华实业；若东华实业在盈利预测补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：按本协议第三条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
四、违约责任
一方未履行或部分履行本协议项下的义务给对方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
五、协议的生效、修改、解除与终止
本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，随《发行股份购买资产协议》生效而生效。
在遵守相关法律法规的前提下，各方将就本协议未尽事宜另行友好协商并作出补充约定。该补充协议将构成本协议不可分割的组成部分。
如果《发行股份购买资产协议》根据其规定被解除或终止，本协议应自动解除或终止。
六、适用的法律和争议解决
本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交至东华实业所在地人民法院通过诉讼方式解决。
第九章同业竞争和关联交易
第一节 对同业竞争的影响
一、同业竞争概况
本次交易前，上市公司和实际控制人控制的其他企业均有从事房地产开发和矿产业务。在矿产业务方面，实际控制人控制的其他矿产业务与上市公司矿产业务分属不同矿种，不构成实质性同业竞争；在房地产开发业务方面，实际控制人控制的其他房地产开发业务具体的情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||||
||||||||实际控制人||
||序号||公司名称||||||
|||||||||主营业务/主要产品|
||||||||控股比例||
||||||（万元）||||
|1||粤泰集团||49,334||86%||详见“第三章 交易对方基本情况”的“第一节 粤泰集团”之“四、粤泰集团业务板块及其控制的核心企业情况”|
|2||广州新华汇昌房地产开发有限公司||美元1,000||与新华通讯社广东分社合作经营||已销售完毕，无开发项目|

目前，在实际控制人控制的房地产业务中，除了上市公司和本次标的房地产项目以外，其他项目均已开发销售完毕或仅剩部分尾盘，与东华实业在房地产开发业务方面不存在实质性同业竞争。
此外，实际控制人旗下的香港城启投资有限公司还享有广州市荔港南湾房地产开发有限公司开发的荔港南湾（南区）项目一期的权益（2009年 7月 5日，香港
城启投资有限公司、广州市富银房地产开发有限公司和中信华南（集团）有限公司
签订《荔港南湾（南区）项目股权转让协议书》，香港城启投资有限公司和广州市
富银房地产开发有限公司将合作设立的广州市荔港南湾房地产开发有限公司（荔港南湾（南区）项目公司）的100%股权转让给了中信华南（集团）有限公司，同时香港城启投资有限公司保留享有荔港南湾（南区）项目一期的权益（位于荔港南湾（南区）东北角，实际用地 14,234万平方米（以实际放线为准），总建筑面积 130,593平方米）。目前，香港城启投资有限公司已不再持有广州市荔港南湾房地产开发有限公司的股权，其享有的荔港南湾（南区）项目一期的权益作为一项合同收益权与东华实业在房地产开发业务方面不存在实质性同业竞争。
本次交易完成后，控股股东及实际控制人目前控制的其他在建和拟建的房地产开发项目均注入了上市公司，控股股东及实际控制人控制的其他企业与东华实业在房地产开发业务方面将不再存在同业竞争。
二、避免同业竞争的承诺
为了进一步避免同业竞争，消除控股股东及实际控制人控制的其他企业侵占上市公司利益的可能性，粤泰集团和实际控制人杨树坪先生分别做出如下承诺：
1、控股股东粤泰集团承诺：“只要公司仍直接或间接对上市公司拥有控制权，公司及公司的全资子公司、控股子公司或公司拥有实际控制权的其他公司将不会再从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如公司及公司的全资子公司、控股子公司或公司拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，公司将放弃或将促使公司之全资子公司、控股子公司或公司拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将公司之全资子公司、控股子公司或公司拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方”。
2、实际控制人杨树坪先生承诺：“只要本人仍直接或间接对上市公司拥有控制权，本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司将不会再从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使本人控制之全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本人控制之全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方”。
第二节对关联交易的影响
一、本次交易前的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司与粤泰集团及本次交易标的资产之间存在一定关联交易，关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
根据立信事务所出具的信会师报字[2014]第410102号审计报告，公司2013年度关联交易的情况如下：
（一）公司的母公司情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本||||表决权比例|||
||母公司名称||||持股比例（%）||||公司最终控制方|
||||（万元）||||（%）|||
|广州粤泰集有限公司||49334||48.84||48.84||杨树坪先生||

（二）公司的子公司情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||持股比例||表决权比例|
||子公司全称||业务性质|||||||
||||||（万元）||（%）||（%）|
|广州保税区东华实业发展有限公司||服务||600.00||90||90||
|广州住友房地产开发有限公司||房地产||800.00||90||90||
|江门市东华房地产开发有限公司||房地产开发||12,000.00||100||100||
|江门市城启物业经营管理有限公司||物业管理||100.00||100||100||
|北京东华虹湾房地产开发有限公司||房地产开发||10,000.00||70||70||
|三门峡东华房地产开发有限公司||房地产||5,000.00||100||100||
|三门峡天鹅湾物业管理有限公司||物业管理||100.00||100||100||
|广东省富银建筑工程有限公司||房屋建筑工程施工||10,800.00||100||100||
|江门市启业劳务有限公司||提供劳务||150.00||100||100||
|沈阳东华弘玺房地产开发有限公司||房 地 产 开发、商品房销售，自有房租赁||10,000.00||94||94||
|信宜市东信贸易服务有限公司||服务||1,000.00||100||100||
|信宜市信誉建筑工程有限公司||房屋建筑工程施工||630.00||100||100||
|西安东华置业有限公司||房地产||11,000.00||85||85||
|广州旭城实业发展有限公司||房地产开发||1,000.00||100||100||
|广东新豪斯建筑设计有限公司||房屋建筑工程设计||300.00||100||100||
|茶陵县明大矿业投资有限公司||矿产开发与投资||2,000.00||65||65||
|广州粤东铧矿业有限公司||矿产品、对外投资、货物进出口||3000.00||90||90||

（三）公司的合营和联营企业情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本（万元）|||||
||被投资单位名称||业务性质|||本企业持股比例（%）||表决权比例（%）|
|广州市东山投资公司||投资||5,000|47.60||47.60||

（四）公司的其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与公司的关系|

|||||
|-|-|-|-|
||其他关联方名称||其他关联方与公司的关系|
|海南白马天鹅湾置业有限公司||最终同一控制人||
|广东华城房地产开发有限公司||最终同一控制人||
|广州城启集团有限公司||最终同一控制人||
|广州市城启物业管理有限公司||最终同一控制人||
|广州豪城房地产开发有限公司||最终同一控制人||
|广州市达文房地产开发有限公司||最终同一控制人||
|广州市景盛房地产开发有限公司||最终同一控制人||
|广州天城房地产实业有限公司||最终同一控制人||
|广州粤基房地产开发有限公司||最终同一控制人||
|广州新华汇昌房地产开发有限公司||最终同一控制人||
|广州溢城贸易发展有限公司||最终同一控制人||
|淮南仁爱天鹅湾置业有限公司||最终同一控制人||
|广州新意实业发展有限公司||最终同一控制人||
|广州粤城泰矿业有限公司||最终同一控制人||
|北京博成房地产有限公司||最终同一控制人||
|北京城启天鹅湾物业服务有限公司||最终同一控制人||
|北京博成房地产经纪有限公司||最终同一控制人||
|北京天工苑装饰工程有限公司||最终同一控制人||
|北京天鹅湾休闲俱乐部有限公司||最终同一控制人||
|广州恒发房地产开发有限公司||最终同一控制人||

|||||
|-|-|-|-|
||其他关联方名称||其他关联方与公司的关系|
|广州建豪房地产开发有限公司||最终同一控制人||
|郴州市城泰矿业投资有限责任公司||最终同一控制人||
|广州市荔港南湾房地产开发有限公司||其他关联方||
|陕西高鑫项目投资有限公司||其他关联方||
|陕西中远医保产品物流配送有限公司||其他关联方||
|北京建贸永信玻璃实业有限责任公司||其他关联方||
|茶陵嘉元矿业有限公司||其他关联方||

（五）关联交易情况
1、存在控制关系且已纳入公司合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。
2、采购商品/接受劳务情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||关联交易定价方式||金额（元）|
|广州市城启物业管理有限公司||物业费||市场价||344,554.96||

3、出售商品/提供劳务情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||关联交易定价方式||金额（元）|
|广州城启集团有限公司||咨询服务||协议定价||3,883,495.15||
|广州市荔港南湾房地产开发有限公司||建筑工程||招标方式||39,762.00||
|广州市荔港南湾房地产开发有限公司||工程设计||招标方式||116,504.85||
|北京博城房地产有限公司||工程设计||招标方式||376,182.52||

4、关联租赁情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||本期确认的|
||出租方名||||租赁资产种类||||||租赁收益定|||
||||承租方名称||||租赁起始日||租赁终止日||||租赁收益|
||称||||||||||价依据|||
||||||||||||||（元）|
|东华实业||粤泰集团||投资性房产||2013年1月||2013年12月||协议定价||1,086,456.00||
|东华实业||广州溢城贸易发展有限公司||投资性房产||2013年1月||2013年12月||协议定价||12,000.00||
|东华实业||广州市东山投资公司||投资性房产||2013年1月||2013年12月||协议定价||21,600.00||
|东华实业||广州粤城泰矿业投资有限公司||投资性房产||2013年1月||2013年12月||协议定价||312,000.00||
|东华实业||广州恒发||投资性房产||2013年1月||2013年12月||协议定价||25,956.00||
|东华实业||广州建豪||投资性房产||2013年1月||2013年12月||协议定价||25,956.00||
|东华实业||广州市城启物业管理有限公司||投资性房产||2013年1月||2013年12月||协议定价||29,040.00||

5、关联担保情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||担保方||被担保方|担保金额（元）||担保起始日||担保到期日|
|粤泰集团、杨树坪、杨树葵||东华实业||99,700,000.00|2012年11月15日||2014年10月18日||
|粤泰集团、杨树坪||东华实业||180,000,000.00|2013年1月24日||2014年1月24日||
|东华实业||江门市东华房地产开发有限公司||7,425,000.00|2012年12月6日||2014年12月3日||
|东华实业||江门市东华房地产开发有限公司||19,400,000.00|2012年12月27日||2014年12月20日||
|东华实业||江门市东华房地产开发有限公司||14,000,000.00|2013年3月27日||2015年3月20日||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||担保方||被担保方||担保金额（元）||担保起始日||担保到期日|
|东华实业||广东省富银建筑工程有限公司||35,000,000.00||2013年5月20日||2014年5月20日||
|东华实业||广东省富银建筑工程有限公司||5,000,000.00||2013年9月29日||2014年9月28日||
|东华实业||广东省富银建筑工程有限公司||30,000,000.00||2013年4月28日||2014年4月27日||
|东华实业||广东省富银建筑工程有限公司||30,000,000.00||2013年5月13日||2014年5月13日||
|东华实业||广东省富银建筑工程有限公司||20,000,000.00||2013年3月21日||2014年3月20日||
|东华实业||广东省富银建筑工程有限公司||30,000,000.00||2013年6月28日||2014年6月28日||
|东华实业||广东省富银建筑工程有限公司||34,000,000.00||2013年12月12日||2014年12月12日||
|东华实业||广东省富银建筑工程有限公司||36,000,000.00||2013年12月24日||2014年12月24日||
|东华实业||信宜市信誉建筑工程有限公司||29,420,000.00||2013年3月21日||2014年3月20日||
|东华实业||信宜市信誉建筑工程有限公司||15,000,000.00||2013年12月12日||2014年12月12日||
|东华实业||信宜市信誉建筑工程有限公司||28,000,000.00||2013年5月21日||2014年5月21日||
|东华实业||信宜市信誉建筑工程有限公司||80,000,000.00||2013年8月19日||2014年8月19日||
|东华实业||信宜市信誉建筑工程有限公司||5,000,000.00||2013年9月18日||2014年9月18日||

6、本报告期内不存在关联方资金拆借情况
7、关联方资产转让、债务重组情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||关联交易定价|||
||关联方||关联交易内容||关联交易类型||||金额（万元）|
||||||||原则|||
|广州粤城泰矿业投资有限公司||收购股权||收购||参照审计报告||2,087.39||
|粤泰集团||转让股权||转让||参照评估价||15,172.63||
|粤泰集团||转让股权||转让||参照审计报告||302.57||

8、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||期末余额（元）|||
||项目名称||关联方|||||
||||||账面余额||坏账准备|
|应收账款||广州粤泰集团有限公司||814,842.00||-||
|||海南白马天鹅湾置业有限公司||6,049,680.30||-||
|||广州城启集团有限公司||5,215,351.90||-||
|||广州市荔港南湾房地产开发有限公司||11,954,773.83||-||
|||广州豪城房地产开发有限公司||1,812,451.86||-||
|||广州天城房地产实业有限公司||57,524.49||-||
|||广州市粤基房地产开发有限公司||14,765.13||-||
|||广州市达文房地产开发有限公司||15,380.17||-||
|||广州市景盛房地产开发有限公司||126,057.91||126,057.91||
|||广东华城房地产开发有限公司||27,462.81||-||
|||广州粤城泰矿业投资有限公司||234,000.00||-||
|||北京博成房地产有限公司||29,113,882.25||-||
|||广州溢城贸易发展有限公司||9,000.00||-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||期末余额（元）|||
||项目名称||关联方|||||
||||||账面余额||坏账准备|
|||广州恒发房地产开发有限公司||6,489.00||-||
|||广州建豪房地产开发有限公司||6,489.00||-||
|其他应收款||北京建贸永信玻璃实业有限责任公司||247,456,384.94||-||
|||中远医保产品物流配送有限公司||14,815,000.00||1,331,500.00||
|||茶陵嘉元矿业有限公司||9,631,000.00||-||

（2）应付关联方款项
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方||期末余额（元）|
|其他应付款||广州粤泰集团有限公司||38,660,000.00||
|||广州城启集团有限公司||5,558,209.60||
|||广州溢城贸易发展有限公司||322,201.00||
|||广州新华汇昌房地产开发有限公司||232,181.79||
|||广州市荔港南湾房地产开发有限公司||413,606.68||
|||广州东山投资公司||676,033.00||
|||广州市城启物业管理有限公司||211,015.00||
|||淮南仁爱天鹅湾置业有限公司||12,683,537.20||
|||北京博成房地产有限公司||1,768,514.83||

二、本次交易构成关联交易
鉴于交易对方粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城均为公司关联方，故本次交易构成关联交易。
本次交易中标的资产已经具有证券期货相关业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及广大中小股东的合法权益。根
据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证
监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
三、本次交易完成后的关联交易情况
（一）公司的母公司情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||表决权比例|||
||母公司名称||注册资本||持股比例（%）||||公司最终控制方|
||||||||（%）|||
|广州粤泰集有限公司||49334||48.84||48.84||杨树坪先生||

（二）公司的子公司情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股比例||表决权比例|
||子公司全称||业务性质||注册资本|||||
||||||||（%）||（%）|
|广州保税区东华实业发展有限公司||服务||600.00||90||90||
|广州住友房地产开发有限公司||房地产||800.00||90||90||
|江门市东华房地产开发有限公司||房地产开发||12,000.00||100||100||
|江门市城启物业经营管理有限公司||物业管理||100.00||100||100||
|北京东华虹湾房地产开发有限公司||房地产开发||10,000.00||70||70||
|三门峡东华房地产开发有限公司||房地产||5,000.00||100||100||
|三门峡天鹅湾物业管理有限公司||物业管理||100.00||100||100||
|广东省富银建筑工程有限公司||房屋建筑工程施工||10,800.00||100||100||
|江门市启业劳务有限公司||提供劳务||150.00||100||100||
|沈阳东华弘玺房地产开发有限公司||房 地 产 开发、商品房销售，自有房租赁||10,000.00||94||94||
|信宜市东信贸易服务有限公司||服务||1,000.00||100||100||
|信宜市信誉建筑工程有限公司||房屋建筑工||630.00||100||100||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股比例||表决权比例|
||子公司全称||业务性质||注册资本|||||
||||||||（%）||（%）|
|||程施工||||||||
|西安东华置业有限公司||房地产||11,000.00||85||85||
|广州旭城实业发展有限公司||房地产开发||1,000.00||100||100||
|广东新豪斯建筑设计有限公司||房屋建筑工程设计||300.00||100||100||
|茶陵县明大矿业投资有限公司||矿产开发与投资||2,000.00||65||65||
|广州粤东铧矿业有限公司||矿产品、对外投资、货物进出口||3000.00||90||90||
|淮南仁爱天鹅湾置业有限公司||房地产||20,000.00||90||90||
|海南白马天鹅湾置业有限公司||房地产||10,000.00||77||77||
|海南天鹅湾物业有限公司||服务||200.00||77||77||

（三）公司的合营和联营企业情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||被投资单位名称||业务性质||注册资本||本企业持股比例（%）||表决权比例（%）|
|广州市东山投资公司||投资||5,000||47.60||47.60||

（四）公司的其他关联方情况
|||||
|-|-|-|-|
||其他关联方名称||其他关联方与公司的关系|
|广东华城房地产开发有限公司||最终同一控制人||
|广州城启集团有限公司||最终同一控制人||
|广州市城启物业管理有限公司||最终同一控制人||
|广州豪城房地产开发有限公司||最终同一控制人||
|广州市达文房地产开发有限公司||最终同一控制人||

|||||
|-|-|-|-|
||其他关联方名称||其他关联方与公司的关系|
|广州市景盛房地产开发有限公司||最终同一控制人||
|广州天城房地产实业有限公司||最终同一控制人||
|广州粤基房地产开发有限公司||最终同一控制人||
|广州新华汇昌房地产开发有限公司||最终同一控制人||
|广州溢城贸易发展有限公司||最终同一控制人||
|广州新意实业发展有限公司||最终同一控制人||
|广州粤城泰矿业有限公司||最终同一控制人||
|北京博成房地产有限公司||最终同一控制人||
|北京城启天鹅湾物业服务有限公司||最终同一控制人||
|北京博成房地产经纪有限公司||最终同一控制人||
|北京天工苑装饰工程有限公司||最终同一控制人||
|北京天鹅湾休闲俱乐部有限公司||最终同一控制人||
|广州恒发房地产开发有限公司||最终同一控制人||
|广州建豪房地产开发有限公司||最终同一控制人||
|郴州市城泰矿业投资有限责任公司||最终同一控制人||
|广州市荔港南湾房地产开发有限公司||其他关联方||
|陕西高鑫项目投资有限公司||其他关联方||
|陕西中远医保产品物流配送有限公司||其他关联方||
|北京建贸永信玻璃实业有限责任公司||其他关联方||

|||||
|-|-|-|-|
||其他关联方名称||其他关联方与公司的关系|
|茶陵嘉元矿业有限公司||其他关联方||
|淮南市中峰房地产投资管理有限公司||其他关联方||
|海南白马控股有限公司||其他关联方||
|海南长荣投资有限公司||其他关联方||
|海南骏逸信息咨询有限公司||其他关联方||
|广州沛东发展有限公司||其他关联方||
|广州市珀富实业有限公司||其他关联方||

（五）关联交易情况
1、存在控制关系且已纳入公司合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。
2、采购商品/接受劳务情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||关联交易内||关联交易定价方||2014年1-2月金额（元）|2013年金额（元）|
||关联方||||||||
||||容||式||||
|广州市城启物业管理有限公司||物业费||市场价||-||344,554.96|

3、出售商品/提供劳务情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||关联交易内||关联交易定|2014年1-2月金额（元）|2013年金额（元）|
||关联方|||||||
||||容||价方式|||
|城启集团||咨询服务||协议定价||-|3,883,495.15|
|广州市荔港南湾房地产开发有限公司||建筑工程||招标方式||-|39,762.00|
|广州市荔港南湾房地产开发有限公司||工程设计||招标方式||-|116,504.85|
|北京博城房地产有限公司||工程设计||招标方式||-|376,182.52|

4、关联租赁情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||租赁资产种||||||租赁收益||2013年金额|
||出租方名称||承租方名称||||租赁起始日||租赁终止日|||||
||||||类||||||定价依据||（元）|
|东华实业||粤泰集团||投资性房产||2013年1月||2013年12月||协议定价||1,086,456.00||
|东华实业||广州溢城贸易发展有限公司||投资性房产||2013年1月||2013年12月||协议定价||12,000.00||
|东华实业||广州市东山投资公司||投资性房产||2013年1月||2013年12月||协议定价||21,600.00||
|东华实业||广州粤城泰矿业投资有限公司||投资性房产||2013年1月||2013年12月||协议定价||312,000.00||
|东华实业||广州恒发||投资性房产||2013年1月||2013年12月||协议定价||25,956.00||
|东华实业||广州建豪||投资性房产||2013年1月||2013年12月||协议定价||25,956.00||
|广州住友房地产开发有限公司||广州市城启物业管理有限公司||投资性房产||2013年1月||2013年12月||协议定价||29,040.00||

5、关联担保情况
（1）公司及公司的其他子公司接受担保的情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||担保是否已|
||担保方||被担保方||担保金额||担保起始日||担保到期日|||
||||||||||||经履行完毕|
|广州粤泰集团有限公司、杨树坪、杨树葵||东华实业||99,700,000.00||2012 年 11 月 15日||2014年10月18日||否||
|广州粤泰集团有限公司、杨树坪||东华实业||100,000,000.00||2014年1月24日||2014 年 4 月 24日||否||
|东华实业||江门市东华房地产开发有限公司||7,425,000.00||2012年12月6日||2014 年 12 月 3日||否||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||担保是否已|
||担保方||被担保方||担保金额||担保起始日||担保到期日|||
||||||||||||经履行完毕|
|东华实业||江门市东华房地产开发有限公司||17,920,000.00||2012 年 12 月 27日||2014年12月20日||否||
|东华实业||江门市东华房地产开发有限公司||14,000,000.00||2013年3月27日||2015 年 3 月 20日||否||
|东华实业||广东省富银建筑工程有限公司||35,000,000.00||2013年5月20日||2014 年 5 月 20日||否||
|东华实业||广东省富银建筑工程有限公司||5,000,000.00||2013年9月29日||2014 年 9 月 28日||否||
|东华实业||广东省富银建筑工程有限公司||30,000,000.00||2013年4月28日||2014 年 4 月 27日||否||
|东华实业||广东省富银建筑工程有限公司||30,000,000.00||2013年5月13日||2014 年 5 月 13日||否||
|东华实业||广东省富银建筑工程有限公司||20,000,000.00||2013年3月21日||2014 年 3 月 20日||否||
|东华实业||广东省富银建筑工程有限公司||30,000,000.00||2013年6月28日||2014 年 6 月 28日||否||
|东华实业||广东省富银建筑工程有限公司||34,000,000.00||2013 年 12 月 12日||2014年12月12日||否||
|东华实业||广东省富银建筑工程有限公司||36,000,000.00||2013 年 12 月 24日||2014年12月24日||否||
|东华实业||信宜市信誉建筑工程有限公司||29,420,000.00||2013年3月21日||2014 年 3 月 20日||否||
|东华实业||信宜市信誉建筑工程有限公司||15,000,000.00||2013 年 12 月 12日||2014年12月12日||否||
|东华实业||信宜市信誉建筑工程有限公司||28,000,000.00||2013年5月21日||2014 年 5 月 21日||否||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||担保是否已|
||担保方||被担保方||担保金额||担保起始日||担保到期日|||
||||||||||||经履行完毕|
|东华实业||信宜市信誉建筑工程有限公司||80,000,000.00||2013年8月19日||2014 年 8 月 19日||否||
|东华实业||信宜市信誉建筑工程有限公司||5,000,000.00||2013年9月18日||2014 年 9 月 18日||否||
|粤泰集团、广州新意、杨树坪、林丽娜||海南置业||270,000,000.00||2013年12月19日||2016年12月19日||否||

（2）公司及子公司提供关联方担保情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||担保金额||||担保|||
||||||||||||担保是否已|
||担保方||被担保方||||担保说明|||||
||||||||||||经履行完毕|
||||||（万元）||||起止日期|||
|广州豪城||城启物业||20,000.00||以城启大厦部分车位及写字楼共24,358.88平方米作抵押，向中国工商银行广州西华路支行借款||2011.12.14-2021.12.13||否||
|海南置业||鑫源矿业有限公司||美元7,000.00||以海口市国用（2011）第004151号、海口市国用（2011）第004152号土地使用权为粤泰集团担保的鑫源矿业有限公司借款作抵押，向国家开发银行股份有限公司借款||2011.12.8-2017.12.16||否||
|广州恒发、广州建豪||粤泰集团||25,000.00||广州建豪以穗府国用（2006）第1100138号土地使用权、广州恒发以穗府国用（2003）第111号土地使用权作抵押，向北京天地方中资产管理有限公司通过招商银行股份有限公司广州金穗支行发放的借款||2014.1.10-2015.1.10||否||
|淮南置业||粤泰集团||20,000.00||以淮国用（2011）030114 号土地使用权作抵押，向中铁信托借款||2013.11.19-2016.5.18||否||
|淮南置业、粤泰集团||粤泰集团||110,000.00||淮南置业以淮国用（2011）030115 号土地使用权作抵押，粤泰集团以淮南置业 60%股权作质押，向中铁信托借款||2013.11.19-2017.2.18||否||
|城启集团||粤泰集团||70,000.00||以穗府国用（2009）第01100110号土地使用权中的 18,335 平方米土地作抵押，向中国华融资产管理股份有限公司借款||2014.5.52017.5.4||否||

6、本报告期内不存在关联方资金拆借情况
7、关联方资产转让、债务重组情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||关联交易内容|关联交易类型||关联交易||2014年1-2月金||2013年金额|
||关联方||||||||||
|||||||定价原则||额（元）||（元）|
|广州粤城泰矿业投资有限公司||收购股权||收购|参 照 审 计报告||-||2,087.39||
|粤泰集团||转让股权||转让|参 照 评 估价||-||15,172.63||
|粤泰集团||转让股权||转让|参 照 审 计报告||-||302.57||

8、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项|||2014年2月28日（元）||||2013年12月31日（元）|||
||目||||||||||
||||关联方||||||||
||名||||||||||
|||||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备|
||称||||||||||
|应收账款||粤泰集团||814,842.00|-||814,842.00||-||
|||城启集团||5,215,351.90|-||5,215,351.90||-||
|||广州市荔港南湾房地产开发有限公司||11,954,773.83|-||11,954,773.83||-||
|||广州豪城||1,812,451.86|-||1,812,451.86||-||
|||广州天城房地产实业有限公司||57,524.49|-||57,524.49||-||
|||广州市粤基房地产开发有限公司||14,765.13|-||14,765.13||-||
|||广州市达文房地产开发有限公司||15,380.17|-||15,380.17||-||
|||广州市景盛房地产开发有限公司||126,057.91|126,057.91||126,057.91||126,057.91||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项||||2014年2月28日（元）||||2013年12月31日（元）|||
||目|||||||||||
||||关联方|||||||||
||名|||||||||||
||||||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备|
||称|||||||||||
|||广东华城房地产开发有限公司||27,462.81||-||27,462.81||-||
|||广州粤城泰矿业投资有限公司||234,000.00||-||234,000.00||-||
|||北京博成房地产有限公司||20,427,046.57||-||29,113,882.25||-||
|||广州溢城贸易发展有限公司||9,000.00||-||9,000.00||-||
|||广州恒发房||6,489.00||-||6,489.00||-||
|||广州建豪房||6,489.00||-||6,489.00||-||
|||广州市城启物业管理有限公司||20,240.00||-||-||-||
|其他应收款||北京建贸永信玻璃实业有限责任公司||247,456,384.94||-||247,456,384.94||-||
|||中远医保产品物流配送有限公司||14,815,000.00||3,844,500.00||14,815,000.00||1,331,500.00||
|||茶陵嘉元矿业有限公司||9,631,000.00||-||9,631,000.00||-||
|||广州市珀富实业有限公司||46,750,000.00||-||46,750,000.00||-||
|||海南骏逸信息咨询有限公司||23,000,000.00||-||23,000,000.00||-||
|||广州沛东发展有限公司||-||-||22,114,705.69||-||
|||北京博成房地产有限公司||6,961,780.41||-||6,961,780.41||-||
|||海南白马控股有限公司||4,000,000.00||-||3,000,000.00||-||

（2）应付关联方款项
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||||2014年2月28日||2013年12月31日|
||||关联方|||||
||名称||||余额（元）||余额（元）|
|其 他应 付款||粤泰集团||1,352,104,306.93||1,158,488,629.00||
|||城启集团||5,558,209.60||5,550,922.00||
|||广州溢城贸易发展有限公司||322,201.00||322,201.00||
|||广州新华汇昌房地产开发有限公司||232,181.79||232,181.79||
|||广州市荔港南湾房地产开发有限公司||413,606.68||413,606.68||
|||广州东山投资公司||276,033.00||676,033.00||
|||广州市城启物业管理有限公司||211,015.00||211,015.00||
|||北京博成房地产有限公司||1,800,830.16||1,800,286.59||
|||淮南市中峰||85,000,000.00||85,000,000.00||
|||广州市沛东发展有限公司||||8,000,000.00||
|||广州粤城泰矿业投资有限公司||377,447.74||374,777.74||

四、控股股东及其实际控制人出具的关于规范关联交易的承诺
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。东华实业的控股股东粤泰集团及实际控制人杨树坪先生特不可撤销地承诺如下：
1、控股股东及实际控制人所控制的企业（以现行有效之《上海证券交易所股票上市规则》定义为准）将尽量避免和减少与东华实业之间的关联交易。
2、东华实业有权独立、自主地选择交易对方。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，控股股东及实际控制人所控制的企业将与东华实业依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司
章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，控股股东及实际控制人所控制的企业将遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与东华实业进行交易：
（1）对于双方间的服务和交易，如果有政府定价的，适用政府定价；无政府定价但有政府指导价的，适用政府指导价；
（2）没有政府定价也无政府指导价的，适用市场价；
（3）无政府定价和政府指导价，且无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，应以实际发生的材料成本、人工成本、管理费用、税金加上合理利润等综合因素确定。
4、控股股东及实际控制人保证不要求或接受东华实业在任何一项市场公平交易中给予其的条件优于第三者给予的条件。
5、控股股东及实际控制人保证将依照东华实业的公司章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移东华实业的资金、利润，保证不损害东华实业其他股东（特别是中小股东）的合法权益。控股股东及实际控制人承诺在东华实业股东大会对涉及控股股东及实际控制人控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
若违反上述声明和保证，控股股东及实际控制人将对相关行为给东华实业造成的损失向东华实业进行赔偿。
第十章 独立财务顾问意见
第一节 基本假设
本独立财务顾问就本次重大资产重组发表意见基于以下假设条件：
（一）国家现行的法律、法规及基本方针政策无重大变化，国家的宏观经济形式不会出现恶化；
（二）本次重大资产重组交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
（三）本次重大资产重组交易各方均遵循诚实信用的原则、能够按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（四）本次重大资产重组能够获得有关政府审批部门的批准，不存在其他障碍，并能够如期完成；
（五）本次重大资产重组相关各方所提供的资料真实、准确、完整、及时、合法；
（六）有关中介机构对本次重大资产重组所出具的法律、财务审计及资产评估等文件真实、可靠；
（七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
第二节本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规。现就本次交易符合《重组管理办法》第十条和第四十二条规定的情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的要求
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易中，拟注入资产主要从事房地产开发业务，属于房地产业，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、反垄断等法律和行政法规的规定。
就标的资产用地的合法合规性，后续还需申请获得国土主管部门的核查意见。
涉及的商品房开发情况需住建部进一步检查认定的，将由住建部进行核查。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据标的资产评估值计算，本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过 4亿股，社会公众股占总股本的比例不低于10%，上市公司仍然符合股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易中发行股份的定价基准日为东华实业审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行定价的具体情况如下：
（1）本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为 5.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日东华实业股票交易均价。根据公司2013年年度股东大会审议通过并已实施的 2013年度利润分配方案（每 10股派发现金红利 1元），上述发行价格调整为5.70元/股。
（2）本次交易中向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日东华实业股票交易均价的90%，即不低于5.22元/股。根据公司 2013年年度股东大会审议通过并已实施的 2013年度利润分配方案（每 10股派发现金红利 1元），上述发行底价调整为 5.12元/股。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。本次交易中上市公司非公开发行股票募集配套资金的发行对象不存在《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情况。
定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
综上，本次交易中发行股份的定价方式和交易价格合理、公允，符合中国证监会的有关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
东华实业拟向粤泰集团及其关联方淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城发行股份购买其持有的房地产业务经营性资产，具体包括：粤泰集团持有的淮南置业60%股权、海南置业52%股权；淮南中峰持有的淮南置业30%股权；广州新意持有的海南置业25%股权；城启集团持有的广州天鹅湾项目二期；广州建豪持有的雅鸣轩项目一期；广州恒发持有的雅鸣轩项目二期；广州豪城持有的城启大厦投资性房地产。
标的资产的抵押和质押情形详见“第四章标的资产基本情况”之“第三节拟注入资产抵押和质押情况”。
交易对手承诺如下：将在东华实业本次重大资产重组方案实施前解除标的资产的全部担保，确保标的资产过户不存在障碍。
因此，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，相关交易对方在严格履行承诺后其资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组完成后，控股股东将优质房地产开发类资产注入上市公司。本次重组有利于改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
控股股东粤泰集团及其实际控制人杨树坪先生已出具相关承诺函，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力将得到提高，有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与实际控制人、控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构
东华实业已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，东华实业具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行相应修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条的要求。
第二节本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的要求
一、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性
目前东华实业房地产业务规模偏小，房地产业务的市场竞争力和抗风险能力相对较弱，在当前房地产行业竞争加剧、行业集中度进一步提高的背景下，上市公司房地产业务的发展面临一定局限。2011年至2013年，东华实业经营及盈利表现不佳，合并报表营业总收入连续三年出现下滑。为此，公司控股股东粤泰集团拟通过本次交易，将其持有的项目销售前景良好、盈利能力较强的优质房地产开发类资产全部注入上市公司。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易完成后，控股股东粤泰集团及实际控制人杨树坪先生控制的其他企业将其优质的房地产开发项目注入东华实业，提高了东华实业的资产质量，避免了在房地产开发业务方面的同业竞争，控股股东粤泰集团及实际控制人杨树坪先生控制
的其他企业与东华实业在房地产开发业务方面将不再存在同业竞争；就其目前从事的矿业业务，由于与上市公司矿业业务分属不同矿种，不构成实质性同业竞争。
控股股东及实际控制人已出具关于避免同业竞争及减少和规范关联交易的相关承诺函。在相关各方切实履行有关承诺的情况下，本次交易有利于上市公司减少和规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少和规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
二、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务报告经立信事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
三、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份所购买资产为房地产业务经营性资产，具体包括：粤泰集团持有的淮南置业60%股权、海南置业52%股权；淮南中峰持有的淮南置业30%股权；广州新意持有的海南置业25%股权；城启集团持有的广州天鹅湾项目二期；广州建豪持有的雅鸣轩项目一期；广州恒发持有的雅鸣轩项目二期；广州豪城持有的城启大厦投资性房地产。
上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产；针对标的资产存在的担保情形，交易对手及其实际控制人已经承诺取得担保权人的同意函或在约定的期限内解除担保。
综上分析，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求。
第三节本次交易定价的公平合理性分析
一、本次交易的定价依据
（一）本次交易标的资产的定价依据
本次交易标的资产作价依据是按照中企华评估出具的中企华评报字（2014）第1118-01号，中企华评报字（2014）第1118-02号，中企华评报字（2014）第1118-03号，中企华评报字（2014）第1118-04号，中企华评报字（2014）第1118-05号，中企华评报字（2014）第1118-06号评估报告，以2014年2月28日为审计评估基准日，标的资产交易价格为433,174.65万元。
（二）本次发行的定价依据
本次交易为非公开发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分。
1、非公开发行股份购买资产部分
根据《重大资产重组管理办法》第四十二条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，均价计算方法为董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。按照上述规定，本次向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城发行股份购买资产以东华实业关于本次交易的首次董事会（第七届董事会第二十三次会议）决议公告日为定价基准日，即2013年12月24日；以该定价基准日前20个交易日公司股票均价，即5.80元/股作为本次发行股份的发行价格。根据公司2013年年度股东大会审议通过并已实施的 2013年度利润分配方案（每 10股派发现金红利 1元），上
述发行价格调整为5.70元/股。
2、非公开发行股份募集配套资金部分
根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等有关规定，上市公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。按照上述规定，本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行股份发行价格为不低于5.12元/股。本次募集配套资金最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照“价格优先、时间优先”原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（三）本次交易定价依据分析
本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的交易价格和本次非公开发行股份的发行价格均严格按照有关法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。
二、本次交易定价的公平合理性分析
（一）评估机构的独立性分析
中企华评估接受公司委托，担任本次交易标的资产的评估工作。中企华评估及其项目人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。本独立财务顾问认为，中企华评估在本次评估中具备独立性。
（二）评估假设的合理性分析
1、一般性假设
（1）评估结论所依据、由标的所提供的信息资料为可信的和准确的。
（2）标的资产持续经营，合法拥有、使用、处置资产并享有其收益的权利不受侵犯；除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
2、评估环境假设
（1）评估对象所在地区的法律、法规、政策环境相对于评估基准日无重大变动；
（2）评估对象所在地的社会经济环境、国际政治、经济环境相对于评估基准日无重大变动；
（3）与评估对象有关的利率、汇率、物价水平相对于评估基准日无重大变动。
3、公开交易条件假设
有自愿交易意向的买卖双方，对委估资产及市场以及影响委估资产价值的相关因素均有合理的知识背景。相关交易方将在不受任何外在压力、胁迫下，自主、独立地决定其交易行为。
（1）评估对象按照公平的原则实行公开招标、拍卖、挂牌交易，有意向的购买方理性地报价，平等、独立地参与竞价。
（2）与本次评估目的对应的交易相关的权利人、评估委托人、其他利害关系人及其关联人，均不享有对评估对象的优先权，也不干涉评估对象的交易价格。
4、特别假设
（1）在评估过程中，没有考虑将来可能出现的因拍卖、变卖抵（质）押物对评估价值的影响，也未考虑发生产权变动时特殊的交易方可能追加付出的价格等对
评估价值的影响。
（2）假设标的资产及其子公司以现有取得的土地使用权进行开发，在项目开发期内持续经营，在开发并销售完房地产项目后，不再持续经营。
（3）以标的资产及其子公司提供的公司发展规划和盈利预测为基础并经过评估人员分析后剔除明显不合理因素后做出的预测。
（4）标的资产及其子公司制定的各项目开工、竣工进度计划顺利实施，并按企业预期目标实现销售收入。预测年限内将不会遇到重大的账款回收方面的问题
（即坏账情况）。
（5）本次资产评估结论计算过程中涉及开发项目的建筑面积、容积率等参数，若具备对应的相关权属证明文件，以权证载明面积为准；若已经完工尚未进行相关登记，以实测面积为准；若项目尚未建成，以相关规划许可证、建筑工程许可证、施工图审查批复等批准面积和被评估单位设计预测的数据为准。
（6）本次资产评估假设标的资产及其子公司现有和未来的管理团队是负责的，并能稳步按照发展规划的中、远期目标推进公司的发展计划，保持良好的经营态势。
（7）本次资产评估结论计算过程中涉及的项目建设规划安排以及价格标准，均系基于评估基准日的市场状况做出，若基准日后由于宏观政策以及其他原因引致的市场状况发生变化而使被评估单位随之做出经营策略和计划的调整，本次资产评估结论不成立。
（8）假设被评估单位提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告
时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（9）假设开发项目在建设过程中按现有的规划、设计文件标准、国家和地方有关收费标准执行，项目费用的支付符合现行的有关合同、协议、文件及有关部门规定的费用标准。
本独立财务顾问认为：本次评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的相关性分析
1、对于股权类标的资产（企业价值）的评估，可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。评估机构认为标的资产涉及的房地产开发项目规划明确，未来收益可合理预测，取得预期收益所承担的风险也可以预测并可以量化，其预期获利年限可以预测，适合采用收益现值法进行评估；此外，由于委托评估资产的明细清册较易取得，单项资产的价值均可通过市场调查等方式获取，故适宜采用资产基础法进行评估。因此，淮南置业和海南置业为房地产开发项目公司，最终确定本次资产评估同时采用资产基础法和收益现值法两种基本方法进行评估。
2、对于非股权类标的资产（包括房地产开发项目、投资性房地产等），应当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，恰当选择评估方法。
考虑到房地产开发项目已取得政府相关规划文件（用途、容积率、建筑面积等主要参数均已确定），具备采用假设开发法的条件，因此，对于广州天鹅湾项目二期和雅鸣轩项目为房地产开发项目，采用假设开发法对纳入评估范围的标的房地产开发项目进行评估。评估机构认为标的资产涉及的房地产开发项目规划明确，未来收益可合理预测，取得预期收益所承担的风险也可以预测并可以量化，其预期获利年限可以预测，适合采用收益现值法进行评估；故对房地产开发项目同时采用收益法进行评估。
考虑到投资性房地产所在地区同类房地产市场交易活跃，可比交易实例较易取得，且该等投资性房地产目前主要用于出租，能够产生现金流，因此，对标的资产中的投资性房地产城启大厦，采用市场法和收益法对纳入评估范围的投资性房地产进行评估。
本独立财务顾问认为：中企华评估在本次交易中，对房地产项目公司淮南置业和海南置业采用了资产基础法以及收益现值法进行了评估，对房地产开发项目广州天鹅湾和雅鸣轩项目采用假设开发法和收益法进行评估，对标的资产中的城启大厦采用市场法和收益法进行评估，所选用方法与评估目的相关，符合相关评估规范和准则的要求。
（三）评估方法选取的合理性分析
以2014年2月28日为评估基准日，标的资产根据资产基础法（股权类资产）、假设开发法（房地产开发项目）和市场法（投资性房地产）的评估结果为433,174.65万元，收益现值法评估结果为444,260.87万元，收益现值法评估结果比资产基础法评估结果高11,086.22万元。
鉴于本次评估目的是为东华实业发行股份购买资产提供价值参考依据，而收益预测是基于对未来宏观政策和房地产市场的预期及判断的基础上进行的，由于现行经济及市场环境的不确定因素较多，采用资产基础法（股权类资产）、假设开发法（房地产开发项目）和市场法（投资性房地产）的评估结果更能准确揭示拟注入资产截至评估基准日的股东全部权益价值，故取433,174.65万元作为拟注入资产的评估值。
本独立财务顾问认为：本次评估采用资产基础法（股权类资产）、假设开发法（房地产开发项目）和市场法（投资性房地产）的评估结果为433,174.65万元，采用收益现值法的评估结果为444,260.87万元。收益法预测是基于对未来宏观政策和
房地产市场的预期及判断的基础上进行的，由于现行经济及市场环境的不确定因素较多，本次采用资产基础法（股权类资产）、假设开发法（房地产开发项目）和市场法（投资性房地产）的评估结果更能准确揭示标的资产截至评估基准日的价值，故最终选取资产基础法（股权类资产）、假设开发法（房地产开发项目）和市场法（投资性房地产）的评估结果作为拟注入资产的评估值，有利于保护上市公司及其股东的利益。
（五）本次交易定价的公允性分析
本次拟注入资产作价按照中企华评估出具的中企华评报字（2014）第1118-01号，中企华评报字（2014）第1118-02号，中企华评报字（2014）第1118-03号，中企华评报字（2014）第1118-04号，中企华评报字（2014）第1118-05号，中企华评报字（2014）第1118-06号资产评估报告所载的评估结果为准，拟注入资产的定价为433,174.65万元。
根据立信事务所出具的资产模拟汇总盈利预测审核报告（信会师报字[2014]第410266号）及中企华评估出具的资产评估报告，本次标的资产的作价市盈率情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014||2015||2016||平均|
|预测净利润（万元）|12,122.20||23,800.45||76,134.56||37,502.44||
|作价市盈率|35.73||18.20||5.69||19.87||

注：作价市盈率=评估基准日标的资产交易价格/归属于标的资产股东净利润
截至2014年2月28日，房地产行业A股上市公司市盈率如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称|市盈率（PE）|
|000667.SZ||美好集团||85.17|
|600745.SH||中茵股份||83.79|
|000918.SZ||嘉凯城||78.28|
|600773.SH||西藏城投||77.61|

||||
|-|-|-|
|600565.SH|东华实业|66.74|
|000014.SZ|沙河股份|65.73|
|000511.SZ|烯碳新材|65.04|
|600393.SH|东华实业|64.57|
|600158.SH|中体产业|53.97|
|600052.SH|浙江广厦|52.36|
|600647.SH|同达创业|46.86|
|600173.SH|卧龙地产|44.35|
|000558.SZ|莱茵置业|43.32|
|600683.SH|京投银泰|39.86|
|600606.SH|金丰投资|38.93|
|000036.SZ|华联控股|38.44|
|600716.SH|凤凰股份|35.82|
|600604.SH|市北高新|32.34|
|002077.SZ|大港股份|32.00|
|000736.SZ|中房地产|31.17|
|600007.SH|中国国贸|30.26|
|000979.SZ|中弘股份|30.08|
|600094.SH|大名城|27.99|
|000886.SZ|海南高速|27.46|
|600638.SH|新黄浦|27.36|
|000514.SZ|渝开发|27.22|
|000573.SZ|粤宏远A|25.99|
|000797.SZ|中国武夷|25.06|
|600675.SH|中华企业|24.21|
|600162.SH|香江控股|24.14|
|000609.SZ|绵世股份|23.67|
|600322.SH|天房发展|23.62|
|600639.SH|浦东金桥|22.06|
|000620.SZ|新华联|21.62|
|600663.SH|陆家嘴|21.13|
|000965.SZ|天保基建|20.99|
|002285.SZ|世联行|20.81|
|000616.SZ|亿城投资|20.23|

||||
|-|-|-|
|000506.SZ|中润资源|20.20|
|000838.SZ|国兴地产|19.85|
|000718.SZ|苏宁环球|19.42|
|600208.SH|新湖中宝|19.23|
|600533.SH|栖霞建设|18.39|
|000040.SZ|宝安地产|18.19|
|000150.SZ|宜华地产|17.87|
|000608.SZ|阳光股份|17.41|
|600748.SH|上实发展|17.31|
|600736.SH|苏州高新|17.11|
|000046.SZ|泛海控股|16.59|
|600649.SH|城投控股|15.32|
|000029.SZ|深深房A|15.20|
|600185.SH|格力地产|14.28|
|000534.SZ|万泽股份|14.03|
|600724.SH|宁波富达|14.01|
|600641.SH|万业企业|13.80|
|000011.SZ|深物业A|13.55|
|600791.SH|京能置业|13.26|
|000042.SZ|中洲控股|12.99|
|600223.SH|鲁商置业|12.85|
|002208.SZ|合肥城建|12.75|
|601588.SH|北辰实业|12.67|
|600240.SH|华业地产|12.27|
|000981.SZ|银亿股份|12.24|
|000732.SZ|泰禾集团|12.21|
|600064.SH|南京高科|12.02|
|600658.SH|电子城|11.96|
|600239.SH|云南城投|11.89|
|600077.SH|宋都股份|11.70|
|000671.SZ|阳光城|11.70|
|000517.SZ|荣安地产|11.58|
|002305.SZ|南国置业|11.31|
|000031.SZ|中粮地产|10.96|

||||
|-|-|-|
|600510.SH|黑牡丹|10.81|
|600159.SH|大龙地产|10.25|
|600621.SH|华鑫股份|9.93|
|600665.SH|天地源|9.86|
|002133.SZ|广宇集团|9.82|
|600325.SH|华发股份|9.61|
|000656.SZ|金科股份|8.99|
|600340.SH|华夏幸福|8.92|
|000863.SZ|三湘股份|8.82|
|600622.SH|嘉宝集团|8.65|
|600246.SH|万通地产|8.57|
|000006.SZ|深振业A|8.34|
|000537.SZ|广宇发展|8.13|
|000043.SZ|中航地产|7.71|
|600383.SH|金地集团|7.43|
|600376.SH|首开股份|7.20|
|002016.SZ|世荣兆业|7.17|
|600743.SH|华远地产|7.15|
|000926.SZ|福星股份|7.09|
|000631.SZ|顺发恒业|7.06|
|600657.SH|信达地产|6.93|
|600684.SH|珠江实业|6.92|
|000024.SZ|招商地产|6.47|
|002244.SZ|滨江集团|6.04|
|000540.SZ|中天城投|5.87|
|600823.SH|世茂股份|5.81|
|600266.SH|北京城建|5.79|
|002146.SZ|荣盛发展|5.64|
|600067.SH|冠城大通|5.40|
|000002.SZ|万科A|4.90|
|000402.SZ|金融街|4.82|
|600048.SH|保利地产|4.48|
|000056.SZ|深国商|1.66|
|平均值||21.51|

|||
|-|-|
|标的资产（盈利预测期内平均）|19.87|

数据来源：Wind资讯说明：
1、样本选择范围：2013年盈利的CSRC房地产业A股上市公司；剔除微利上市公司（市盈率大于100）和亏损上市公司。
2、市盈率计算方式：2014年2月28日收盘价/2013年上市公司每股收益。
从上表可以看出，本次交易拟注入资产未来三年的平均市盈率低于同行业可比上市公司的平均水平，因此拟注入资产的交易价格是合理的。
综上，独立财务顾问认为：本次交易定价过程中资产评估方法选取合理、评估结果及资产定价客观、公允。
第四节本次交易对上市公司业务发展、财务状况和未来盈利能力的影响
一、本次交易对东华实业发展的影响
本次交易中，粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城将向上市公司注入未来盈利状况良好的房地产开发类资产，从而提高公司的资产质量，增强公司核心竞争力，提升公司的业绩水平，为股东提供良好的回报。
本次交易完成后，上市公司在房地产开发业务方面的市场竞争力和盈利能力得以提升，成为在中西部地区房地产行业中有影响力的企业。
二、本次交易对东华实业财务状况的影响
根据经立信审计的上市公司 2013年合并财务报告和上市公司备考合并财务报
告，本次交易完成后，截至 2013年 12月 31日公司备考合并报表资产总额从交易前的 334,526.44万元上升至交易后的 873,362.95万元，资产总额增加 538,836.51万元，增长幅度为161.07%，公司资产规模将得到较大提升。
因此，本次交易完成后，上市公司资产规模提升明显，财务状况有所改善。
三、本次交易对东华实业盈利能力的影响
本次交易完成后上市公司 2013年营业总收入为 50,148.85万元，增长2.44%，主要是由于拟置入资产所涉项目尚处于开发阶段，尚未达到预期利润水平导致。随着公司的房地产项目从 2014年起陆续达到收入确认条件，未来上市公司盈利水平将会有较大提升。
本次交易对上市公司财务状况、未来盈利能力分析具体请见重组报告书“第九章本次交易对上市公司影响的讨论与分析/第三节交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
综上，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。
第五节本次交易对上市公司治理结构的影响分析
一、本次交易后公司拟采取完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，公司仍然具有完善的法人治理结构，与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。《公司章程》对公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，
拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
（二）控股股东与上市公司
本次交易完成后，控股股东将按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
（三）董事与董事会
公司董事会人数为9人，其中独立董事3人。公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任。
董事会对全体股东负责，严格按照法律和公司章程的规定履行职责，加强对公司管理层的监督、约束和激励。在上市公司控股股东及其关联方已经做出明确承诺的情况下，采取切实可行的措施，监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争，监督并规范其与上市公司之间的关联交易。
（四）监事与监事会
公司监事会人数为3人，其中1人为职工监事。公司监事会能够依据《监事会议
事规则》等制度，定期召开监事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况以及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（五）信息披露与透明度
本次交易完成后，公司将严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
二、粤泰集团及杨树坪对公司独立性的承诺
粤泰集团及杨树坪先生就保证东华实业继续规范独立运作作出如下承诺：
1、保证东华实业人员独立
（1）保证东华实业的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于粤泰集团及粤泰集团控制的其他企业。保证东华实业独立招聘员工，与员工签订劳动合同，拥有独立的员工队伍，高级管理人员以及财务人员均专职在东华实业工作并领取薪酬。
（2）保证东华实业的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在东华实业专职工作，不在粤泰集团及粤泰集团控制的其他企业担任除董
事、监事以外的其他职务，也不在粤泰集团及粤泰集团控制的其他企业领取薪酬；
保证东华实业的财务人员均专职在东华实业工作并领取薪酬，不在粤泰集团及粤泰
集团控制的其他企业中兼职。
（3）保证东华实业的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生；保证粤泰集团推荐出任东华实业董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序产生，粤泰集团不干预东华实业董事会、监事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
2、保证东华实业资产独立完整
（1）保证东华实业具有独立完整的资产，完全独立于粤泰集团及粤泰集团控制的其他企业，东华实业的资产全部处于东华实业的控制之下，并为东华实业独立拥有和运营。
（2）保证东华实业拥有与经营有关的资质、系统、设备和配套设施，资产完整、权属清晰，不存在以资产和权益为粤泰集团及粤泰集团控制的其他企业提供担保的情形，不存在资产、资金被粤泰集团及粤泰集团控制的其他企业占用而损害东华实业利益的情况。
3、保证东华实业的财务独立
（1）保证东华实业设置独立的财务部门，配备专门的财务人员，按照《会计法》、《企业会计准则》及其他财务会计法规、条例，结合东华实业实际情况，制订完整的内部财务管理制度，拥有独立的财务核算体系。
（2）保证东华实业作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务，并依法独立开设银行账户，不存在与粤泰集团及粤泰集团控制的其他企业混合纳税或共用银行账户的情况。
4、保证东华实业机构独立
（1）保证东华实业拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与粤泰集团及粤泰集团控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
（2）保证东华实业按照法人治理结构要求，设立股东大会、董事会和监事会等机构，并制定了相应的议事规则，各机构依照相关规定在各自职责范围内独立决策、规范运作。东华实业设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约，独立于粤泰集团。
5、保证东华实业业务独立
（1）保证东华实业能够独立自主地进行经营活动，拥有业务经营所需的各项资质，能够顺利组织开展相关业务，具有独立面对市场并经营的能力。
（2）保证粤泰集团除通过行使股东权利之外，不对东华实业的业务活动进行干预，东华实业在业务上独立于粤泰集团及粤泰集团控制的其他企业。
（3）保证粤泰集团及粤泰集团控制的其他企业不与东华实业进行同业竞争。
（4）保证尽可能减少东华实业与粤泰集团及粤泰集团控制的其他企业之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则依法进行。”
综上，本次交易完成后，东华实业将继续按照上市公司治理要求规范运行。粤泰集团及杨树坪出具了增强公司独立性的承诺，有助于交易完成后公司治理的完
善。
第六节本次交易资产交付安排的说明
交易各方签订的《发行股份购买资产协议》已对资产交割事项明确约定：
本次发行股份购买资产经中国证监会核准后，交易各方应尽快协商确定资产交割审计事宜，聘请具有相关资质的中介机构对标的资产进行交割审计并出具交割审计报告。该等报告应作为届时办理标的资产交割手续的依据之一。
针对交割而实施的专项审计，经各方同意，如果交割日是日历日的 15日以前（含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是日历日的 15日以后（不含 15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日。各方确认，根据以上所确定的审计基准日的审计结果，即视为交割日审计结果。
本次发行股份购买资产经中国证监会核准后，各方应互相配合、办理完成标的资产的交割和过户手续。在交割日，各方应就本协议项下的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。标的资产的风险、收益、负担自交割日起转移至东华实业。
交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的会计师事务所就粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城、淮南中峰在本次发行股份购买资产过程中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向上交所和中登公司申请办理将新增股份分别登记至粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城、淮南中峰名下的手续。
综上，独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
第七节本次交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利
益的影响
一、本次交易的必要性
（一）解决同业竞争，提高上市公司独立性
本次重组系粤泰集团及其关联方将其持有的与东华实业存在同业竞争的房地产开发业务资产等注入上市公司，本次交易将解决粤泰集团与上市公司在房地产开发业务方面面临的同业竞争问题，有助于提高上市公司业务经营的独立性，改善法人治理结构，提升治理水平。
（二）改善上市公司财务状况，维护全体股东利益
本次交易完成后，公司净资产规模得到较大幅度提升，公司资产负债率下降，上市公司资产质量、持续盈利能力将得到改善。通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，可以促进公司可持续发展，丰富并提升公司所掌握资源的数量和质量。
本次交易将对公司业绩的提升和核心竞争能力的提高具有积极的作用，有利于改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
（三）发挥协同效应，实现产业整合
重组完成后，东华实业作为粤泰集团旗下的房地产开发业务上市公司平台，有利于降低公司管理成本，提升运营效率，进一步形成产业合力，充分发挥产业协同效应。
综上，独立财务顾问认为：本次重组符合上市公司长远发展规划，有利于增强上市公司主营业务、提升上市公司盈利能力；同时，上市公司与控股股东之间在房地产开发业务方面的同业竞争也得以解决，符合全体股东的利益。
二、本次关联交易对上市公司及非关联股东利益的影响
本次重组的交易对方为上市公司的控股股东及关联方，因此，根据《上市规则》及《重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，上市公司的房地产开发业务将得以增强，治理结构将进一步完善。
本次交易价格以独立的具备证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报
告确定的评估值为基准，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。
本次交易遵循公开、公平、公正的原则并已履行合法程序，本次交易方案经上市公司全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表了独立意见。
同时在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过上交所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统参加网络投票，可以切实保护流通股股东的合法权益。
综上，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
第八节 本次交易补偿安排的可行性、合理性分析
一、盈利预测补偿期间
本次发行股份购买资产经东华实业股东大会批准和中国证券监督管理委员会批准，且东华实业向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次发行股份购买资产实施完毕之日。
本协议项下的盈利预测补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕的当年及后续两个会计年度，如本次发行股份购买资产于 2014年度内实施完毕，则盈利预
测补偿期限为2014年、2015年和2016年；如本次发行股份购买资产于2015年度内实施完毕，则盈利预测补偿期限为2015年、2016年和2017年。
二、盈利承诺
交易对方承诺标的资产 2014年、2015年、2016年实现的归属于母公司的扣除非经常性损益后的累计净利润合计不低于112,057.21万元。
三、补偿条件、数额及方式
东华实业应于盈利预测补偿期间内的每个会计年度结束后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润出具专项审计报告。标的资产在利润补偿期间的实际净利润数，以经具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具的专项审计报告中标的资产 2014年、 2015年、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计数为准。
在盈利预测补偿期间届满后，东华实业应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对实际利润与承诺利润的差异情况出具专项审核意见，并在年度报告中披露差异情况。
如果实际利润高于或等于承诺利润，则交易对方无需对东华实业进行补偿。
如实际利润低于承诺利润，交易对方应履行补偿义务。东华实业应在其 2016年度审计报告披露后的 10个交易日内，依据下述公式计算并确定交易对方应补偿的股份数量，并将该应补偿股份划转至东华实业董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归东华实业所有。在东华实业2016年度审计报告出具后一个月内，该等应补偿股份由东华实业以人民币 1.00元的总价格进行回购并予以注销。盈利预测补偿期间应补偿股份的具体计算公式如下：
股份补偿数量=（盈利预测补偿期间各年度累积预测净利润数－盈利预测补偿期间各年度累积实际净利润数）×本次发行股份购买资产的认购股份总数÷盈利预测补偿期间各年度累积预测净利润数。
上述补偿股份数量不应超过交易对方在本次发行股份购买资产中认购股份的总量。补偿股份数量确定后，交易对方中一方应补偿股份数具体计算公式如下：
应补偿股份数=一方在本次发行股份购买资产中所认购股份÷本次发行股份购买资产中交易对方所认购股份总量×股份补偿数量。
尽管有前述约定，交易对方对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
交易对方同意，若东华实业在盈利预测补偿期间内有现金分红的，其按本协议第三条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给东华实业；若东华实业在盈利预测补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：按本协议第三条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
四、违约责任
一方未履行或部分履行本协议项下的义务给对方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
五、协议的生效、修改、解除与终止
本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，随《发行股份购买资产协议》生效而生效。
在遵守相关法律法规的前提下，各方将就本协议未尽事宜另行友好协商并作出补充约定。该补充协议将构成本协议不可分割的组成部分。
如果《发行股份购买资产协议》根据其规定被解除或终止，本协议应自动解除或终止。
六、适用的法律和争议解决
本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交至东华实业所在地人民法院通过诉讼方式解决。
综上，本独立财务顾问认为，交易双方已按照《重组管理办法》的规定就相关资产的实际盈利数不足利润预测数的情况签订了补偿协议，协议的约定明确，相关补偿安排合理、可行。
第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见
项目小组将本次重组全套材料报送广州证券证券内核机构，由广州证券证券内核机构对申报材料进行审核，提出审核意见，项目小组根据审核意见对申报材料进行修改与完善。
广州证券内核机构认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规的相关规定，履行了必要的信息披露义务，交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，同意出具本独立财务顾问报告。
第十节独立财务顾问结论意见
上市公司聘请广州证券作为本次交易的独立财务顾问。经审慎核查，独立财务顾问认为：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（三）本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（四）本次交易有助于提高上市公司的资产质量和可持续发展能力。
（五）本次重组的交易对方为上市公司的控股股东及其关联方，根据相关法
律法规和《上市规则》的规定，本次重组构成关联交易；
（六）本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，实际控制人及关联方与上市公司继续在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司的可持续发展，符合上市公司全体股东的长远利益。
第十一章 备查文件
一、备查文件
1．上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议
2．上市公司独立董事关于本次重大资产重组的独立意见
3．《发行股份购买资产框架协议》
4．《发行股份购买资产协议》
5．标的资产的财务报告和审计报告
6．标的资产的评估报告及评估说明
7．标的资产盈利预测报告和审核报告
8．根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司备考财务报告及其审计报告
9．根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司备考盈利预测报告和审核报告
10．北京市金杜律师事务所出具的关于本次交易的法律意见书
11．交易对方的财务报告或审计报告
12．交易对方关于本次重组出具的相关承诺函
14．其他与本次交易有关的重要文件
二、备查地址
投资者可在下列地点、网址查阅本报告书和有关备查文件：
（一）广州东华实业股份有限公司
联系人：蔡锦鹭
联系地址：广州市寺右新马路170号四楼
电话：020-87393888
传真：020-87386297
（二）广州证券有限责任公司
联系人：曹柏青、张绪帆、张宇芳、张湖杰、严向军、詹础、荣长征、胡汉杰、王焕
联系地址：广州市珠江西路 5号广州国际金融中心19层
电话：020-88836999
传真：020-88836624
（三）巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn/
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》签字盖章页）
法定代表人或授权代表人：_______________
刘东
内核负责人： _______________
梁伟文
部门负责人： _______________
吴立新
项目主办人： _______________ _______________
曹柏青 张绪帆
项目协办人： _______________
张宇芳
广州证券有限责任公司年月日