广发证券股份有限公司
关于江苏林洋能源股份有限公司
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的核查意见根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，对江苏林洋能源股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施进行了审核核查，具体分析如下：
一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于 2017年 9月底完成本次可转换公司债券发行。该时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、本次公开发行募集资金总额为 300,000万元，不考虑发行费用的影响。
本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
6、2016年12月31日归属母公司所有者权益=2016年期初归属于母公司所有者权益+2016年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+非公开发行股票募集资金净额。
7、2017年12月31日归属母公司所有者权益=2017年期初归属于母公司所有者权益+2017年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额。
8、2018年12月31日归属母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。
9、下述预测中所引用的公司2016年度、2017年度、2018年度归属母公司股东的净利润为均为公司根据假设情形下不同的净利润增长率假设计算得出，不代表公司对 2016年或 2017年或 2018年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司 2016年 1-9月归属于普通股股东的净利润为 35,402.41万元，较 2015年同期增长11.94%，情形 1假设公司 2016年、2017年、2018年归属普通股股东的净利润较上一年度持平，情形2假设公司2016年、2017年、2018年归属普通股股东的净利润较上一年度增长11.94%。
10、2016年9月，公司以2016年中期利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），合计派发现金股利 99,573,246.80元。假设 2017年、2018年发放的股利与 2016年相同，即 99,573,246.80元，且于 2017年 9月底、2018年 9月底之前实施完毕。2017年、2018年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率具体影响
基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
1、情形一：2016年、2017年、2018年净利润较上年度持平
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日||
||||2018年3月31日全部未转股|2018年3月31日全部转股|
|股本总额（股）|1,742,531,819|1,764,091,819|1,764,091,819|2,086,325,975|
|非公开发行股票募集资金额（元）|2,756,288,598.27|-|-|-|
|股权激励限制性股票募集资金额（元）|-|97,020,000.00|-|-|
|本期现金分红（元）|99,573,246.80|99,573,246.80|99,573,246.80|99,573,246.80|
|现金分红实施月份|2016年9月|2017年9月|2018年9月|2018年9月|
|预计本次发行完成的月份|2017年9月底||||
|当年期初归属于母公司股东所有者权益（元）|4,989,248,374.30|8,141,122,376.33|8,633,727,780.09|8,633,727,780.09|
|当年度归属于母公司所有者净利润（元）|495,158,650.56|495,158,650.56|495,158,650.56|495,158,650.56|
|当年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）|488,871,260.18|488,871,260.18|488,871,260.18|488,871,260.18|
|期末归属于母公司所有权益（元）|8,141,122,376.33|8,633,727,780.09|9,029,313,183.85|12,029,313,183.85|
|基本每股收益（元/股）|0.29|0.28|0.28|0.25|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.29|0.28|0.28|0.24|
|加权平均净资产收益率（%）|7.02%|5.86%|5.59%|5.15%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|6.93%|5.79%|5.52%|5.09%|
|归属于普通股股东的每股净资产（元/股）|4.67|4.89|5.12|5.77|

2、情形二：2016年、2017年、2018年净利润较上年度增长11.94%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日||
||||2018年3月31日全部未转股|2018年3月31日全部转股|
|股本总额（股）|1,742,531,819|1,764,091,819|1,764,091,819|2,086,325,975|
|非公开发行股票募集资金额（元）|2,756,288,598.27|-|-|-|
|股权激励限制性股票募集资金额（元）|-|97,020,000.00|-|-|
|本期现金分红（元）|99,573,246.80|99,573,246.80|99,573,246.80|99,573,246.80|
|现金分红实施月份|2016年9月|2017年9月|2018年9月|2018年9月|
|预计本次发行完成的月份|2017年9月底||||
|当年期初归属于母公司股东所有者权益（元）|4,989,248,374.30|8,200,244,319.21|8,818,152,768.70|8,818,152,768.70|
|当年度归属于母公司所有者净利润（元）|554,280,593.44|620,461,696.29|694,544,822.83|694,544,822.83|
|当年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）|547,242,488.65|612,583,241.79|685,725,680.86|685,725,680.86|
|期末归属于母公司所有权益（元）|8,200,244,319.21|8,818,152,768.70|9,413,124,344.73|12,413,124,344.73|
|基本每股收益（元/股）|0.32|0.35|0.39|0.35|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.32|0.35|0.39|0.34|

||||||
|-|-|-|-|-|
|加权平均净资产收益率（%）|7.83%|7.24%|7.60%|7.02%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|7.73%|7.15%|7.50%|6.93%|
|归属于普通股股东的每股净资产（元/股）|4.71|5.00|5.34|5.95|

注：1、基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告
期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；
Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
3、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本；
二、本次公开发行摊薄即期回报的风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的
债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、董事会关于本次公开发行必要性和合理性的说明
公司本次公开发行可转换公司债券资金总额不超过 300,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投入金额|
|1|320MW光伏发电项目|240,000.00|233,000.00|
|2|600MW高效太阳光伏电池及组件项目|67,609.90|67,000.00|
|合计||307,609.90|300,000.00|

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次公开发行可转换公司债券募集资金均经过公司严格论证，其实施具备必要性及合理性，具体分析如下：
经过长期发展，我国已成为世界上最大的能源生产国和消费国，面临着能
源需求压力巨大、传统能源供给制约较多、化石能源消费对生态环境损害严重、
能源技术水平总体落后等挑战。2014年6月13日，习近平主席在主持召开中央财经领导小组第六次会议，研究我国能源安全问题讲话中指出，面对能源供需格局新变化、国际能源发展新趋势，保障国家能源安全，必须推动能源生产和消费革命。太阳能光伏发电是具有发展潜力的朝阳产业，也是具有战略意义的新能源产业，自国家能源局 2014年 9月 4日发布《关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》重要文件至今，国家能源主管部门又相继出台了《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》、《关于推进分布式光伏发电应用示范区建设的通知》、《2015年光伏发电建设实施方案（征求意见稿）》等后续文件。文件核心精神明确了国家将在十二五末期至十三五全程力推光伏应用。
公司本次募投项目将合计建设 320MW的光伏电站，遵循因地制宜、清洁高效、分散布局、就近利用的原则，将建设地丰富的太阳能资源转换为电力能源，减少用户对传统能源的消耗和依赖，是国家政策所鼓励的分布式清洁能源，项目的建设有着显著示范效应，能够有力促进光伏电站的应用及技术推广，具有良好的社会效益。随着本次募集资金的到位和募投项目的建设，公司权益装机容量将得到进一步增加，可以进一步满足江苏、安徽、山东、吉林等东部各省份对分布式清洁能源的需求。
从光伏发电行业发展逻辑看，由政策导向向市场导向转移，由依赖组件成本降低到提升电站发电效率的发展趋势已经确定。降低光伏发电对补贴的依赖，提高光伏电站独立面向市场，实现平价上网是近期政策导向的重点。高效光伏电池可以提高光伏电站的发电效率，在组件价格下降空间有限的情况下，改用高效电池提高效率成为行业进一步提高竞争力的主要手段。本次募投项目拟进行规模化生产的 N型单晶高效电池是一种性能优异、转换效率高、制造工艺成熟的高效电池。据 2014版的国际光伏技术路线图（ITRPV）预测，N型单晶电池占单晶电池的份额将从 2014年的18%左右提高至 2020年的50%左右，市场空间巨大。公司本次拟利用募投项目开展的高效电池制造业务是公司在光伏产业链条的战略延伸，与公司光伏发电业务、光伏组件制造业务相辅相成。项目建成后，将
为公司电站建设供应稳定、可靠的高效电池组件，提高公司在光伏发电领域的综合竞争力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是目前国内具有一定规模的光伏电站开发运营商，截至2016年9月30日，公司建成并网电站规模已达560MW。本次募投项目中 320MW光伏发电项目是公司进一步提升光伏电站权益装机容量的重要举措，募投项目建设光伏电站并网发电后，光伏发电业务占公司业务比重将进一步提升。
高效太阳能电池项目是公司在光伏产业链条的战略延伸，与公司光伏发电业务、光伏组件制造业务相辅相成。项目建成后，将为公司电站建设供应稳定、可靠的高效电池组件，提高公司在光伏发电领域的综合竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
作为国内较早投资光伏电站的上市公司之一，公司在光伏电站集成及运营方面具有长期而深厚的积累，光伏电站投资、建设、运营的商业模式趋于成熟。
公司建立了专业化的光伏电站管控团队，在光伏电站资源获取、审批开发、建设并网及运营管控等方面积累了较为丰富的经验。配合智慧光伏云平台，公司已初步建成了集约化、信息化、标准化的光伏电站运维体系，有效提高光伏电站的运行控制技术水平，确保电站安全运行，最大程度提高光伏电站管理和运维效率项目开发、建设及并网速度获得全面提升。
公司坚持以项目储备带动业务增长，凭借“林洋”品牌的知名度与影响力，公司陆续签署了多个光伏电站战略合作协议或投资协议，为进一步拓展光伏发电业务积累了丰富的屋顶和地面资源。同时，公司经过多年市场耕耘，与国家电网公司、南方电网公司及地方电网公司建立了密切的合作关系，获得电网公司节能减排项目资源的同时，保障了光伏电站建成后并网和电费收取，保证项目的收益率和现金流的稳定性。
公司已建立了一只由行业专家领军，配备多名博士研发人员的高效太阳能电池研发团队，掌握了 N型单晶双面太阳能电池产业化的核心技术。同时，通过多年的精密仪器仪表及光伏组件生产经验，公司建立了科学的生产管理流程、制造体系及质量标准，加速研发成果的产业化推进。公司针对本次募集资金设立了高效电池管理团队，团队成员具备多年的光伏行业制造及管理经验，对光伏行业的发展具有独特见解。同时，作为规模化光伏电站运营商，公司待开发的光伏电站项目资源充足，高效电池项目投产后，将优先用于公司电站项目建设，产能将可以得到充分利用。
五、公司填补本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的具体措施（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
面对宏观经济结构调整和电力投资增速放缓的行业环境，公司紧紧围绕“智能、节能、新能源”三大业务发展方向，抓住能源领域改革机遇，充分发挥综合竞争优势，稳步推动各项业务的发展。2016年 1-9月，公司实现营业收入208,377.79万元，较去年同期增长8.71%，归属于上市公司股东的净利润35,402.41万元，较去年同期增长11.94%。
在电工仪表板块，面对国家电力投资增速放缓、电网集招次数及数量下降的行业环境，公司继续发挥自身优势，通过技术创新、流程优化及质量严控等多方举措赢得市场认可，在国家电网和南方电网的招标中，中标量和中标金额继续保持在行业前列。同时，公司依托自身技术优势，积极拓展海外市场，为后续业务增长打好基础。此外，公司加速占领微网及储能系统技术制高点，积极推进微电网和储能技术的应用和普及，在安徽、江苏、上海等地完成多个微电网示范项目，为未来业务创新和业绩增长提供可靠保证。
在光伏板块，公司加速推进分布式光伏电站建设，通过在河北、河南等地新设全资子公司，将分布式光伏电站开发、建设及运营向中东部区域延伸，电站
持有量大幅增长，截至目前，公司设计、在建及运营的光伏电站装机容量超过1GW。同时，项目团队综合能力进一步增强，项目开发、建设及并网速度获得全面提升。依托智慧光伏云平台和专业运维团队，通过开展智能化光伏电站运维，打造集约化、信息化、标准化的光伏电站运维体系，确保电站安全运行，最大程度提高光伏电站发电效率。
2.公司面临的主要风险及改进措施
在电工仪表板块，电能表、用电信息管理系统及终端产品的市场竞争较为激烈，公司进入电工仪器仪表行业的时间较早，经过近二十年的持续发展，在行业竞争中建立了独特的竞争优势市场份额在短期内相对较为稳定。未来，电能表、用电信息管理系统及终端产品将呈现加速智能化发展趋势，如果公司在产品技术升级、营销网络构建、销售策略选择等方面不能及时适应市场变化，公司面临的市场竞争风险将会加大，可能导致公司丧失市场优势地位及市场占有率下降的风险。为此，公司将积极开拓国内外市场，加速新业务布局，强化智能用电系统服务能力，为后续业务增长打好基础。
在光伏板块，光伏发电行业作为我国具有巨大发展潜力的战略性新兴产业，近年来发展迅速，政府支持力度较大。随着光伏发电成本的逐渐降低，国家对光伏发电的补贴政策及补贴力度必将逐步减弱。把握补贴政策的窗口期、尽可能扩大权益电站规模以保证电站未来收益成为行业内企业的工作重心。现阶段也是公司快速扩张光伏发电业务，实现“成为东部最大的分布式光伏电站运营商”发展目标的关键时期。然而，相对于其他大型国企及上市公司 GW级总装机容量，公司在光伏电站项目储备上虽具有一定优势，但在权益电站数量及装机量上均较小。
太阳能资源无限，但太阳能电站建设资源有限，在行业内各企业“跑马圈地”的关键阶段，如果公司不能及时把握时机，实现光伏发电业务的快速扩张，将面临储备项目资源流失等市场风险。为此，公司将加速推进分布式光伏电站建设，助力公司成为东部最大分布式光伏电站运营商。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加快募集资金投资项目建设进度
公司本次募集资金投资项目将进一步提升公司的综合竞争力和可持续发展能力，公司将在资金条件允许的情况下加快项目建设进度，统筹安排，快速推进，争取早日完成项目建设、达产并实现预期收益。同时，公司将根据《募集资金管理制度》和董事会的决议，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，本公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
2、规范内部控制，加强成本费用管理
为提升公司的盈利能力，削弱本次发行摊薄即期回报对股东的影响，公司将在原有内部控制的基础上，进一步加强企业内部管控，对公司内部资源配置、运营管理、资金管理等环节进一步梳理，加强成本管理，全面控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。
3、严格执行利润分配政策，保证股东利益回报
为完善和健全公司持续、稳定的股东分红回报机制，增加利润分配政策决策的透明度，切实保护投资者的权益，公司根据《公司法》及中国证监会的相关规定在《公司章程》中明确了分红政策，并制定了相关分红回报规划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低因本次发行引起公司即期回报的摊薄对股东收益的影响，确保本公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
七、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了相关三会决议文件以及公告文件，对上述事项予以了核查。
经核查，保荐机构认为公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务，填补即期回报的具体措施及相关承诺主体的承诺事项内容明确且具有可操作性。