北京中伦（成都）律师事务所
关于四川泸天化股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施过程合规性的
法律意见书
二〇一五年七月
中伦律师事务所 法律意见书北京中伦（成都）律师事务所
关于四川泸天化股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施过程合规性的
法律意见书
致：四川泸天化股份有限公司
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）作为四川泸天化股份有限公司（以下简称“泸天化股份”或“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014修订）（以下简称“《重组办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就泸天化股份本次重大资产出售的实施情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了与本次交易实施情况相关的必要文件，包括但不限于与本次交易实施情况相关的协议、有关会议决议、有关政府部门的批准文件、资产变更登记文件、划款凭证、有关记录、资料和证明、以及现行有效的有关法律法规，并听取了交易各方及相关人员就有关事实的陈述和说明。
中伦律师事务所 法律意见书如无特别说明，本法律意见书中的简称或名词的释义与本所于2015年4月21日就泸天化股份重大资产出售出具的《北京中伦（成都）律师事务所关于四川泸天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》中的相同。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
（一）本所律师仅就本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本次重大资产出售各方保证已向本所提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次重大资产出售各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签名与印章真实，所有副本与正本材料或复印件与原件一致。
（三）本所律师仅就与本次重大资产出售实施情况有关的法律问题发表法律意见，并不对相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或泸天化股份的文件所引述。
（四）本所同意泸天化股份在为本次重大资产出售实施情况所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但是泸天化股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对其引用的相关内容再次审阅并确认。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
中伦律师事务所 法律意见书（六）本法律意见书仅供泸天化股份本次重大资产出售实施情况之目的专项使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次重大资产出售实施情况所必备的法律文件，随同其他材料一起公告披露，依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《证券法》、《公司法》、《重组办法》等有关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案概况
根据泸天化股份2015年第三次临时股东大会决议、《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》、《股份转让协议》、《关于宁夏和宁化学有限公司、九禾股份有限公司之股权转让协议》及其他相关文件，本次交易的整体方案如下：
1．泸天化股份将其所持有的天华股份46,458万股股份全部出售给泸天化集团，泸天化集团以现金方式购买。根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2015）第YCV1013号），双方协商确定的标的资产转让对价为62,728.01万元，转让对价的支付方式如下：
（1）在《股份转让协议》生效后5个工作日内，泸天化集团支付标的资产对价的51%（以下简称“第一期标的资产对价”）；
（2）在2015年12月31日之前，泸天化集团支付标的资产对价剩余的49%，以及相应的利息费用；
泸天化集团支付第一期标的资产对价后5个工作日内，泸天化股份应将标的资产在股份托管机构变更登记至泸天化集团名下。
2.于标的资产交割后的当日，天华股份将其持有的和宁化学31.75%股权、九禾股份2,700万股股份（占九禾股份总股本27%）出售给泸天化股份，泸天化股份以承担天华股份对九禾股份的债务（40,042.20万元）和现金（755.39万元）
中伦律师事务所 法律意见书支付相结合的方式支付收购天华股份所持和宁化学31.75%股权、九禾股份27%股权的收购款（40,797.59万元）。
二、本次交易的批准与授权
本所于2015年4月21日就泸天化股份重大资产出售出具《北京中伦（成都）律师事务所关于四川泸天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》之后，本次交易各方就本次交易取得了如下批准与授权：
2015年5月8日，天华股份召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于转让所持宁夏和宁化学有限公司31.75%股权、九禾股份有限公司2700万股股份的议案》。
2015年5月11日，泸州市国资委下发《关于四川泸天化股份有限公司所持四川天华股份有限公司股权转让方案的批复》（泸国资委发[2015]53号）、《关于四川天华股份有限公司所持九禾股份有限公司股权转让方案的批复》（泸国资委发[2015]54号）、《关于四川天华股份有限公司所持宁夏和宁化学有限公司股权转让方案的批复》（泸国资委发[2015]55号），同意泸天化股份本次重大资产出售和天华股份转让所持九禾股份27%股权、和宁化学31.75%股权给泸天化股份。
2015年 5月 13日，泸天化股份召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于四川泸天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《关于四川泸天化股份有限公司与泸天化（集团）有限责任公司签订附条件生效的<股份转让协议>的议案》、《关于四川泸天化股份有限公司签订附条件生效的<关于宁夏和宁化学有限公司、九禾股份有限公司之股权转让协议>的议案》等本次交易相关议案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已依法取得了必要的授权和批准。
中伦律师事务所 法律意见书三、本次交易相关协议的生效情况
《股份转让协议》约定的生效条件为：泸天化股份股东大会审议批准本次交易；泸天化股份转让、泸天化集团受让标的资产已取得泸州市国资委批准；天华股份股东大会审议批准转让和宁化学31.75%股权、九禾股份2,700万股股份。
《关于宁夏和宁化学有限公司、九禾股份有限公司之股权转让协议》约定的生效条件为：泸天化股份的股东大会审议批准本次交易；天华股份的股东大会审议批准本次交易；天华股份转让、泸天化股份受让收购资产已取得泸州市国资委批准。
如本法律意见书“二、本次交易的批准与授权”所述，《股份转让协议》、《关于宁夏和宁化学有限公司、九禾股份有限公司之股权转让协议》（以下统称“交易协议”）约定的生效条件已成就，前述两份协议于2015年5月13日生效。
四、本次交易的实施情况
（一）标的资产对价支付情况
根据各商业银行出具的进账单、汇款回单等凭证，截至 2015年5月21日，泸天化集团向泸天化股份就标的资产对价支付了共计32,000万元（占标的资产转让对价总额的51.01%）。
（二）标的资产过户情况
2015年6月4日，成都托管中心有限责任公司出具《股权过户登记凭单》，泸天化股份已将标的资产在股份托管机构变更登记至泸天化集团名下。
（三）收购资产对价支付情况
根据《关于宁夏和宁化学有限公司、九禾股份有限公司之股权转让协议》约定，收购资产交割日起，标的债务全部转移由泸天化股份承担，即视为乙方已支付了收购资产对价中的40,042.20万元。
中伦律师事务所 法律意见书 2015年 7月 22日，泸天化股份和天华股份、九禾股份、和宁化学签署《<关于宁夏和宁化学有限公司、九禾股份有限公司之股权转让协议>之补充协议》（以下简称“《补充协议2》”），各方一致同意泸天化股份在收购资产转让过程中为天华股份垫付的审计、评估及相关费用 38.45585万元在收购资产对价剩余款项中扣除，因此泸天化股份应向天华股份支付收购资产对价剩余款项 716.93万元，同时泸天化股份承担天华股份对九禾股份的 716.93万元债务，即视为泸天化股份已支付了收购资产对价中的剩余部分716.93万元。
（四）收购资产过户情况
2015年6月15日，九禾股份向泸天化股份签发《股东出资证明书》及更改《股东名册》，九禾股份2,700万股份已变更登记至泸天化股份名下。
2015年6月19日，宁夏回族自治区工商行政管理局出具《公司变更通知书》，和宁化学31.75%股权已变更登记至泸天化股份名下。
（四）天华股份、九禾股份、和宁化学期间损益的审计和支付
1.标的资产的期间损益的审计和支付
根据《股份转让协议》约定，在评估基准日至交割日期间（以下简称“过渡期间”），标的资产产生的期间损益由泸天化股份按照标的资产占天华股份总股本的比例对应享有或承担，期间损益由双方共同认可的审计机构出具审计报告确定，若过渡期内天华股份净资产增加的，泸天化集团应在期间损益金额确定后 5个工作日内，一次性以现金方式向泸天化股份支付标的资产所对应的天华股份过渡期间净资产增加数额；若过渡期内天华股份净资产降低的，泸天化集团有权在后续应支付的标的资产转让对价扣除标的资产所对应的天华股份过渡期间净资产减少数额。
根据华信会计出具的《审计报告》（川华信审（2015）185号），在过渡期间，天华股份净资产减少11,732.39万元，按照标的资产占天华股份总股本比例计算，泸天化应向泸天化集团支付标的资产期间减值金额7,095.75万元。2015年6月
中伦律师事务所 法律意见书25日，泸天化股份与泸天化集团签署《<关于四川天华股份有限公司之股份转让协议>之补充协议》（以下简称“《补充协议1》”），确认泸天化股份应向泸天化集团支付标的资产期间减值金额7,095.75万元，泸天化集团有权在后续应向泸天化股份支付的标的资产转让对价剩余款项中扣除。
2.收购资产期间损益的审计和支付
根据《关于宁夏和宁化学有限公司、九禾股份有限公司之股权转让协议》约定，过渡期间内，九禾股份、和宁化学产生的期间损益由天华股份分别按照收购资产所占比例对应享有或承担，期间损益由审计机构出具审计报告确定，若过渡期内九禾股份、和宁化学净资产增加的，泸天化股份应在期间损益金额确定后 5个工作日内，一次性以现金方式向天华股份支付收购资产所对应的九禾股份、和宁化学过渡期间净资产增加数额；若过渡期内九禾股份、和宁化学净资产降低的，泸天化股份有权在后续应支付的收购资产对价款中予以扣除收购资产所对应的九禾股份、和宁化学过渡期间净资产减少数额。
根据华信会计出具的审计报告（川华信审（2015）186号），在过渡期间，和宁化学净资产未发生变化，不存在期间损益调整事宜。根据华信会计出具的审计报告（川华信审（2015）184号），在过渡期间，九禾股份净资产增加 225.08万元，按照天华股份转让九禾股份27%股权比例计算，九禾股份2,700万股股份期间损益增加60.77万元。
根据《补充协议2》，泸天化股份、天华股份确认泸天化股份应向天华股份支付收购资产期间增值金额60.77万元，泸天化股份承担天华股份对九禾股份的60.77万元债务，即视为泸天化股份已支付了收购资产期间增值金额60.77万元。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，泸天化集团已支付完毕第一期标的资产对价、泸天化股份已支付完毕收购资产对价；本次交易涉及的标的资产、收购资产已经完成过户登记手续。
中伦律师事务所 法律意见书五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本所律师认为，本次重大资产出售实施过程中相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产权属及历史财务数据）不存在重大差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本次重大资产出售实施过程中，泸天化股份、天华股份未发生董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他调整情况。
七、承诺的履行及关联方资金占用和担保情况
（一）承诺的履行情况
泸天化集团、天华股份已出具同业竞争的解决措施及避免同业竞争、规范关联交易等承诺。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，承诺各方未出现违反其作出的承诺事项的情况。
（二）关联方资金占用和担保情况
根据公司的说明，本所律师认为，本次交易在实施过程中未发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就本次交易尚需履行的后续事项如下：
（一）泸天化集团支付标的资产对价的剩余部分
中伦律师事务所 法律意见书根据《股份转让协议》约定，泸天化集团应在2015年12月31日之前支付标的资产对价剩余部分，以及相应的利息费用。
（二）天华股份期间损益后续调整事宜
根据《补充协议1》，由于审计机构预计天然气市场价格可能与日后天然气实际价格存在出入，泸天化股份、泸天化集团一致同意以审计机构出具的审计结果确定标的资产的期间损益并以此进行结算，日后双方于 2016年第一个月内再次以2015年实际天然气价格对前述标的资产期间损益进行确认和调整，并按照调整后的结果进行补充给付或退返。
（三）泸天化集团、天华股份需继续履行相关承诺
截至本法律意见书出具之日，泸天化集团、天华股份承诺事项正在履行中，泸天化集团、天华股份需在承诺期限内继续履行相应承诺。
经核查，本所律师认为，本次交易后续事项的实施不存在法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，泸天化股份就本次重大资产出售已履行了全部必要的批准和授权程序，标的资产、收购资产的过户登记手续已办理完毕，其实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重大资产出售交易实施完成尚待泸天化集团根据本次交易相关协议的约定在2015年12月31日之前支付标的资产对价剩余部分。
本法律意见书正本一式四份，无副本。
（以下无正文，下接签字盖章页）
中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于四川泸天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施过程合规性的的法律意见书》之签字页）
北京中伦（成都）律师事务所 负责人：
（樊斌）
经办律师：
（文泽雄）（周文星） 2015年 7月22日