证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2014-34海通证券股份有限公司
关于中钨高新材料股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之持续督导工作报告书
（2013年度）
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|独立财务顾问|海通证券股份有限公司|上市公司股票简称|中钨高新|
|督导计划期间|2013年度|上市公司股票代码|000657|

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）接受委托，担任中钨高新材料股份有限公司（股票简称“中钨高新”，股票代码“000657”，以下亦简称“上市公司”或“公司”）本次重大资产重组之独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》第三十六条及第三十七条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条之有关规定，出具中钨高新本次重大资产重组获中国证监会批准日至中钨高新2013年年报公布日期间（以下简称“本督导
期”）持续督导工作报告书（以下简称“本报告书”）。本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司提供，上市公司对其真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付过户情况
（一）本次交易概述
本次交易方案为：上市公司向湖南有色金属股份有限公司（以下简称“湖南有色股份”）非公开发行股份，购买其持有的株洲硬质合金集团有限公司（以下
简称“株硬公司”）100%股权、自贡硬质合金有限责任公司（以下简称“自硬公司”）
80%股权。同时，采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于上市公司主营业务发展及偿还长期借款，配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
（二）资产交割与过户情况
根据《非公开发行股份购买资产协议》的约定，湖南有色股份应将其持有的株硬公司100%股权、自硬公司80%股权过户至上市公司名下。
2013年9月25日，湖南有色股份与中钨高新签署了《资产交割确认书》，双方同意，以2013年8月31日作为基准日，由双方共同认可的财务审计机构对评估基准日至交割审计日的期间损益进行审计，并出具正式的审计报告。
根据株洲市工商行政管理局2013年9月26日出具的《企业注册登记资料》，中钨高新已经持有株硬公司100%的股权；根据四川省自贡市工商行政管理局
2013年9月27日出具的《企业基本情况》，中钨高新已经持有自硬公司80%的股权，自贡市国有资产经营投资有限责任公司持有自硬公司20%的股权。
此外，截至本报告书出具之日，株硬公司及其子公司共计未办证房产25处，未办证面积为9,510.26平方米，占株硬公司及其子公司房产总面积的2.51%，株硬公司及其子公司正在积极办理所需产证；自硬公司及其子分公司共计未办证房产7处，未办证面积为4,311.10平方米，占自硬公司及其子分公司房产总面积的2.61%，自硬公司及其子分公司正在积极办理所需产证。上述标的资产未办证房产合计的评估值为3,511.57万元，占标的资产评估值的1.26%。
根据于2012年6月23日签署之《非公开发行股份购买资产协议》的约定，湖南有色股份将确保在上述房产取得有效、规范的权属证书前，株硬公司及其子公司、自硬公司及其子分公司能按照现状使用该等房产。如未来上市公司在正常经营过程中，因该等房产的权属瑕疵而遭受任何损失，湖南有色股份将给予上市公司以足额补偿；如在未来3年内仍不能完善前述房产的权属，湖南有色股份将以本次交易中就该等房产支付对价的等值现金向上市公司回购该等房产。
（三）资产交割环节的信息披露
大资产重组购买资产完成过户的公告》。
2013年10月31日，上市公司公告了《中钨高新材料股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》。
2013年11月14日，上市公司公告了《中钨高新材料股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书》。
上市公司按监管要求对资产交割过户进行了及时、充分、有效的信息披露。
（四）其他情况
鉴于上市公司已符合申请撤销股票风险警示的条件，上市公司于2013年11月18日向深圳证券交易所提交了撤销退市风险警示的申请。
经深交所审核批准，上市公司股票交易自2013年11月25日起撤销退市风险警示。上市公司股票于2013年11月22日停牌1天，2013年11月25日起恢复正常交易。证券简称由“*ST中钨”变更为“中钨高新”，证券代码仍为000657，日涨跌幅限制由5%恢复为10%。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：中钨高新向湖南有色股份非公开发行股份购买的资产已经办理完毕权属变更登记手续，注入资产于相关期间实现的盈利已归上市公司享有，中钨高新向湖南有色股份非公开发行股份的相关证券登记手续已办理完毕。本次资产交割环节已根据相关规定进行了及时、充分、有效的信息披露。
二、非公开发行股票配套募集资金情况
（一）非公开发行股票过程及结果
上市公司和保荐机构（主承销商）于 2013年12月18日向21家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、已经提交认购意向书的 16名投资者，以及截至2013年11月30日公司前20名股东（上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购）发出了《认购邀请书》，2013年12月23日（T+5日）上午9：30至11：30接受认购对象的报价。根据《认购邀请书》约定的程序、原则和簿记建档的情况，确定了本次发行
的初步结果。
由于首次询价结束后获配投资者认购股数及资金规模未达到本次发行股票
拟募集资金额上限，根据本次发行的发行方案，上市公司和保荐机构（主承销商）以确定的价格，即9.02元/股，于2013年12月25日前向2家初步询价获配机构、1家证券投资基金管理公司、已经提交认购意向书的5家投资者发出了《追加认购邀请书》，2013年12月25日（T+7日）下午13：00-15：00接受追加认购对象的报价。根据《追加认购邀请书》约定的程序、原则和簿记建档的情况，确定了本次发行的最终结果。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：
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|序号|认购对象名称||认购价格（元）|获配金额（元）|获配数量（股）|占发行后总股本比例|锁定期|
|1|银华基金管理有限公司||9.02|137,999,992.68|15,299,334|2.43%|12个月|
|2|周伟雄||9.02|91,999,995.12|10,199,556|1.62%|12个月|
|3|上海海通证券资产管理有限公司|海通海富5号集合资产管理计划|9.02|90,999,992.82|10,088,691|1.60%|12个月|
|||海通三号定向资产管理计划|9.02|190,999,997.32|21,175,166|3.37%|12个月|
|4|汇添富基金管理股份有限公司||9.02|183,999,999.26|20,399,113|3.24%|12个月|
|5|华晟创业投资管理有限公司||9.02|91,999,995.12|10,199,556|1.62%|12个月|
|6|江河山川（北京）国际文化传媒有限公司||9.02|91,999,995.12|10,199,556|1.62%|12个月|
|7|东方国际（集团）有限公司||9.02|35,710,531.78|3,959,039|0.63%|12个月|
|合计|||-|915,710,499.22|101,520,011|16.15%|-|

上述各发行对象认购的本次发行的股份限售期为自股份上市之日起12个
月。
本次非公开发行股票募集资金总额为 915,710,499.22元。发行费用共计
28,158,834.98元，扣除发行费用后募集资金净额为887,551,664.24元。本次非公
开发行所募集的配套资金拟用于上市公司主营业务发展及偿还长期借款。
行股票发行情况报告暨上市公告书》
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司2012年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案的规定；上市公司本次发行获得配售的认购对象的资格符合上市公司2012年第二次临时股东大会的规定；本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
重大资产重组期间涉及的承诺如下：
（一）五矿集团、湖南有色股份关于避免同业竞争的承诺
为了从根本上避免同业竞争，消除五矿集团及其下属企业侵占上市公司利益的可能性，五矿集团做出如下承诺：
“1、在作为中钨高新的实际控制人期间，为避免本公司及本公司控股子公司与中钨高新的潜在同业竞争，本公司及其控股子公司不会在现有业务以外新增与中钨高新及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与中钨高新及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。
2、在作为中钨高新的实际控制人期间，如本公司及其控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与中钨高新主营业务形成竞争，则本公司及其控股子公司将立即通知中钨高新，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予中钨高新优先选择权。”
为进一步细化避免与中钨高新同业竞争的承诺，五矿集团就未来的相关资产注入或者处置条件和时间安排做出《中国五矿集团公司关于避免与中钨高新材料股份有限公司同业竞争的补充说明》，具体内容如下：
“中国五矿集团公司（以下简称：“本公司”）下属的湖南有色金属股份有限公司拟以持有的株洲硬质合金集团有限公司100%的股权及自贡硬质合金有限责任公司80%的股权，认购中钨高新材料股份有限公司（以下简称：“中钨高新”）新增非公开发行的股份（以下简称：“本次交易”），就此，本公司已于2012年6月23日出具《关于避免与中钨高新材料股份有限公司同业竞争的承诺函》，为进一步细化前述承诺，本公司现作补充说明和具体安排如下：
1、本公司确认，将中钨高新作为本公司唯一的硬质合金上市平台。
2、就本公司下属个别企业的主营业务与上市公司主营业务相同或相近，在符合实际、不损害中钨高新中小股东权益的前提下，本公司将力争在本次交易完成之日后的五年内，敦促下属个别企业通过资产收购、清算关闭、资产托管及中国证监会和/或中钨高新股东大会批准的其他方式，彻底解决中钨高新与本公司下属个别企业的同业竞争问题。”
同时，湖南有色股份承诺如下：
“1、在作为中钨高新的控股股东期间，为避免本公司及本公司控股子公司与中钨高新的潜在同业竞争，本公司及其控股子公司不会在现有业务以外新增与中钨高新及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投
资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与中钨高新及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。
2、在作为中钨高新的控股股东期间，如本公司及本公司控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与中钨高新主营业务形成竞争，则本公司及本公司控股子公司将立即通知中钨高新，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予中钨高新优先选择权。”
（二）五矿集团、湖南有色股份规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，实际控制人五矿集团承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司将继续按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及中钨高新《公司章程》的有关规定，敦促湖南有色金属股
份有限公司依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在中钨高新股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，敦促关联方履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本公司与中钨高新之间将尽量减少关联交易。在进行必要的关联交易时，保证按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义务。”
同时，湖南有色股份承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司将继续按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及中钨高新《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在中钨高新股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本公司将尽量减少与中钨高新之间关联交易。在进行必要的关联交易时，保证按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
（三）湖南有色股份关于保证上市公司独立性的承诺
湖南有色股份关于“保持上市公司独立性”的具体承诺如下：
“1、保持中钨高新人员独立
本公司承诺与本次交易完成后的中钨高新保持独立，中钨高新的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在股东单位担任除董事、监事以外的职务。中钨高新的财务人员不会在股东单位兼职。
2、保持中钨高新资产独立完整
（1）保持中钨高新具有独立完整的资产；
（2）保持中钨高新不存在资金、资产被本公司违规占用的情形；
（3）保持中钨高新的住所独立于股东。
3、保持中钨高新的财务独立
（1）保持中钨高新建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保持中钨高新具有规范、独立的财务会计制度；
（3）保持中钨高新的财务人员不在股东单位兼职；
（4）保持中钨高新能独立作出财务决策，本公司不干预中钨高新的资金使用。
4、保持中钨高新的机构独立
保证中钨高新拥有独立、完成的组织机构，不与本公司的机构存在混同或者合署办公的情形。
5、保持中钨高新的业务独立
本公司承诺与本次交易完成后的中钨高新保持业务独立，不存在实质性同业竞争或显示公平的关联交易。”
（四）湖南有色股份关于股份锁定的承诺
湖南有色股份就本次以资产所认购上市公司新增非公开发行股份的锁定事
宜，承诺如下：
“就本公司本次以资产认购的中钨高新非公开发行的新增股份，自该等股份登记在本公司名下之日起36个月内不得转让，若本公司违反上市承诺，将承担由此引起的一切法律责任。”
（五）五矿集团关于支持中钨高新获取钨矿资源的承诺及补充承诺
五矿集团作为中钨高新的实际控制人，就中钨高新获取钨矿资源承诺如下：“在中钨高新本次重组完成后，五矿集团将积极支持中钨高新适时获取钨矿资源，使中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工完整的钨产业链，将中钨高新打造成具有国际竞争力的钨及硬质合金产业的强势企业。”就此，五矿集团进一步承诺：
“中国五矿集团公司系中钨高新材料股份有限公司的实际控制人，承诺在未来三年内通过并购重组等方式使中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工的完整钨产业链，将中钨高新打造成为五矿集团钨及硬质合金的强势企业。”
（六）湖南有色股份关于依法取得房产权属证书的承诺
此外，截至本报告书签署之日，株硬公司和自硬公司未办证房产情况如下：
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|株硬公司及子公司|未办证房产面积（平方米）|总面积（平方米）|占比|未办证房产评估值（万元）|净资产评估值（万元）|占比|
||9,510.26|379,276.55|2.51%|2,888.11|231,833.01|1.25%|
|自硬公司及子公司|未办证房产面积（平方米）|总面积（平方米）|占比|未办证房产评估值（万元）|净资产评估值（万元）|占比|
||4,311.10|165,465.27|2.61%|673.46|57,953.33|1.16%|

目前，株硬公司和自硬公司正在积极办理所需产证。
根据于2012年6月23日签署之《非公开发行股份购买资产协议》的约定，湖南有色股份将确保在上述房产取得有效、规范的权属证书前，株硬公司及其子公司、自硬公司及其子分公司能按照现状使用该等房产。如未来上市公司在正常经营过程中，因该等房产的权属瑕疵而遭受任何损失，湖南有色股份将给予上市公司以足额补偿；如在未来3年内仍不能完善前述房产的权属，湖南有色股份将以本次交易中就该等房产支付对价的等值现金向上市公司回购该等房产。
（七）五矿集团关于配合披露资产注入承诺履行进展情况的承诺
为落实证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见，五矿集团承诺：“将配合中钨高新在未来的三年定期报告中，详细披露2012年12月出具的相关资产注入承诺的履行进展情况。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，五矿集团、湖南有色股份未出现违反上述承诺的行为。
四、关于盈利预测实现情况
（一）盈利预测情况概述
1、标的资产盈利预测情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2013]005036号《盈利预测审核报告》，本次交易标的资产 2013年度归属于母公司股东的净利润预测24,881.90万元。
2、上市公司盈利预测情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2013]005037号
《盈利预测审核告》，本次交易中钨高新 2013年度归属于母公司股东的净利润预测为25,178.49万元。
（二）独立财务顾问核查意见
1、标的资产盈利预测实现情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2014]4616-3号《2013年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，标的资产 2013年实现归属于母公司股东的净利润16,070.30万元，完成了重组时盈利预测的64.59%。
2、上市公司盈利预测实现情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2014]4616-3号《2013年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，中钨高新 2013年实现归属于母公司股东的净利润15,846.96万元，完成盈利预测数的62.94%。
3、标的资产和上市公司2013年未实现盈利预测的原因
由于2013年外部经营环境的变化，导致上市公司和标的资产实际生产经营环境与盈利预测时的基本假设发生了较大变化，从而导致上市公司和标的资产的盈利预测未能实现，这些外部经营环境的变化，主要包括以下几个方面：
（1）根据硬质合金行业市场特性，硬质合金产品盈利能力与硬质合金原料价格的波动相关性十分显著。硬质合金原料价格下降，硬质合金销售价格紧随原料价格下降，而由于硬质合金生产周期相对较长，在线原料库存较大，企业需要消化高价位原料，造成盈利下降。公司主要原材料钨精矿及 APT的价格在四季度出现持续下跌，盈利预测的数据基础是钨精矿每吨13.5万元，APT每吨 21.7万元，而2013年四季度钨精矿的平均价格为12.47万元/吨，2013年四季度 APT的平均价格为18.35万元/吨，与之前盈利预测采用的数据基础相比发生了较大变化。而公司硬质合金生产流程较长，在线产品库存占用较高，公司下属各子公司2013年硬质合金平均在线产品为1200吨左右，四季度因主要原料价格下降，造成在线高价位原料急需消化，盈利空间受到挤压，导致四季度业绩实现进度受到严重影响。
（2）2013年国内外经济持续低迷，公司主要产品下游机床行业发展缓慢，
在客观上影响了硬质合金需求。特别是四季度起，公司主要产品订单不足，部分生产厂无法满荷生产，造成产品成本上升，利润下降。
（3）海外市场需求下降。据海关统计数据，2013年1-12月钨品出口同比下降了24.30%。主要因为：海外需求低迷，海外市场一直处于去库存阶段；废钨利用率提高；国外矿山的增产导致了我国钨品出口大幅减少；2013年人民币持续升值，全年累计升值3%左右，造成公司出口贸易利润下滑。
（4）2013年四季度日元大幅贬值，美元兑日元的汇率由2013年10月初的1美元兑换97日元左右，到年底即贬为1美元兑换105日元左右，这促进了日本硬质合金产品的出口，大幅提升了日本产品的国际市场竞争力，影响了中钨高新产品在国内外的销售。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
2013年，国内经济未见明显好转，硬质合金相关行业如钢铁、机械等行业的发展不景气，硬质合金市场需求严重不足。面对严峻形势，公司围绕既定目标，积极开展增收、降本、增效工作，在保证主要产品市场占有率不下降的同时，充分发挥自身优势，扩大钨原料贸易量，增加公司效益。
1、营业收入：在2012年的基础上，主营业务收入增加 138,959.38万元，其它业务收入增加135,813.40万元。
2、利润：实现净利润20,324.47万元，较2012年增加2,088.07万元，归属母公司净利润15,846.96万元，比2012年增加351.99万元，但未能完成预计目标，其中归属母公司净利润完成预测值的62.94%。
3、期间费用：公司三项费用合计增加 66.51万元。其中管理费用减少 2,635.60万元，主要是公司压缩了业务招待费、差旅费、办公费、交通费的支出；财务费用减少417.90万元，减少原因是利息支出降低；营业费用增加 3,120.01万元，主要是销量增加，相关业务费用增加所致。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后，上市公司主营业务为硬质合金生产及加工销售。2013年受行业及市场风险、原材料价格波动风险等影响，
上市公司虽然未能实现盈利预测数据，但与重组前相比，上市公司盈利能力仍得到提升。
六、公司治理结构与运行情况
本督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，持续开展公司治理活动，不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作。截至报告期期末，上市公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其责、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，公司治理的实际情况与相关法律、法规等规范性文件的规定和要求基本相符。具体情况如下：
1、股东与股东大会
本督导期内，上市公司按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，聘请律师对股东大会进行现场见证，公司与股东保持了有效的沟通，保证了股东大会的合法性，维护了广大股东的合法权益。
2、控股股东与上市公司
本督导期内，上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保持独立，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，不存在控股股东违规占用公司资金和资产的情况，没有利用其特殊地位损害公司及中小股东的利益。
3、董事与董事会
本督导期内，上市公司董事会人员构成符合《公司章程》规定，任职董事严格按照《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等规定和要求开展工作，认真履职，积极参加监管部门的相关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。董事依托自身的专业背景和知识结构，保证了董事会决策的科学、规范。董事会下设各专门委员会根据相关规定和要求，积极发挥职能优势，为公司法人治理结构的不断完善提供了坚实保障。
4、监事与监事会
本督导期内，监事会严格按照《公司监事会议事规则》等规定和要求，认真履行职责，出席股东大会，列席董事会，并按相关规定召开了监事会，监事本着对股东负责的态度，对公司依法运营、定期报告、审计报告等重大事项发表了独立意见，对董事和高级管理人员履行职责的合法合规情况进行了监督，维护了公司和股东的合法权益。
5、信息披露合规及透明
本督导期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等相关法律、法规的规定和要求，真实、准确、及时地履行了信息披露义务，确保所有投资者平等地享有知情权及其他合法权益。
6、投资者关系管理
本督导期内，公司通过投资者热线、网络平台、现场交流等渠道与投资者进行了沟通、交流，使投资者了解公司生产经营等各方面情况。
经核查，本独立财务顾问经核查认为：中钨高新根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，继续完善的法人治理结构。上市公司治理的总体运行情况符合中国证监会及证券交易所的相关规定。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问核查认为：交易各方按照重组方案履行了各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。本督导期内，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况。
海通证券股份有限公司
二〇一四年四月一日