北京市中伦律师事务所
关于北京掌趣科技股份有限公司
调整股票期权激励计划相关事项的
法律意见
中国北京
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于北京掌趣科技股份有限公司
调整股票期权激励计划相关事项的
法律意见
致：北京掌趣科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受委托，担任公司实行股权激励计划相关事宜的专项法律顾问。本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。除非另有说明，本法律意见中所使用的简称与此前出具的法律意见中的简称具有相同含义。
本所律师依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等现行有效的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的合法合规性、涉及的法定程序、信息披露以及本次激励
中伦律师事务所 法律意见书计划对公司及全体股东利益的影响等事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司本次实行激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师依法对所出具的法律意见承担责任，本法律意见未经本所同意不得用于其他任何目的。
1 董事会授予股票期权的批准和授权
1.1 经本所律师核查，2014年1月20日召开的公司第二届董事会第九次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的议案，并将有关本次激励计划的备案申请材料报中国证监会备案。
1.2 根据证监会的反馈意见，公司对《激励计划（草案）》进行了修改，证监会对此审核无异议后，2014年 3月 6日召开的公司第二届董事会第十二次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过了《激励计划（草案修订稿）》等与本次激励计划相关的议案，并提议召开股东大会对与本次激励计划相关的议案进行审议。
1.3 2014年3月24日，公司召开的第四次临时股东大会审议通过了《激励计划（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励计划相关事宜的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。
1.4 2014年3月24日，公司召开的第二届董事会第十三次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于终止部分激励对象参与股权激励计划的议案》、《关于确定股权激励计划授予相关事项的议案》。鉴于本次激励计划中部分激励对象在股票期权授予前离职或即将离职而放弃激励资格，根据股东大会的授权，公司董事会对激励对象的名单及所授予的股票期权数量进行了相应的调整，并确定公司股票期权的授予日为2014年3月24日。
据此，董事会实际向137名激励对象授出1,100万份股票期权，行权价格
中伦律师事务所 法律意见书为 36.23元/股。公司于 2014年 5月 23日公告完成了《激励计划》所涉股票期权的授予登记。
1.5 经本所律师核查，就上述事项，公司均已经根据《管理办法》、《上市规则》及《公司章程》的相关规定，及时履行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为：公司本次激励计划已经获得批准，可以实施。
董事会已就实施本次激励计划获得股东大会的必要授权。上述批准和授权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
2 调整事项
2.1 激励对象离职对《激励计划》的影响
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，共有 22名激励对象放弃激励对象资格。其中有 21名激励对象非因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职，有1名激励对象书面表示自愿放弃激励对象资格。据此，公司对本次获授的激励对象名单及股票期权的数量予以调整：
2.1.1 其中，股票期权授予日前，有4名激励对象因离职而放弃激励资格，有3名激励对象因个人原因已提出离职申请并书面确认自愿放弃激励资格。据此，公司于2014年3月24日召开第二届董事会第十三次会议，决议将本次激励计划授予的激励对象人数由 144人调整为 137人，实际授予的股票期权数量由 1,106万份减少为 1,100万份。北京市君泽君律师事务所已于 2014年 3月 24日就此出具了《北京市君泽君律师事务所关于北京掌趣科技股份有限公司授予股票期权相关事项的法律意见》（君泽君[2014]证券字001-3-1号）；经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，股票期权授予日前已提出离职申请的3名激励对象中，有2名已完成离职，其余1名虽未离职但已书面表示放弃激励资格。
中伦律师事务所 法律意见书 2.1.2 在本次股票期权授予完成后，新增 15名激励对象因离职放弃获授股票期权。据此，本次激励计划授予的激励对象人数由137人再次调整为122人，实际授予的股票期权数量由 1,100万份减少为1,043.5万份。具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|情况|序号|姓名|实际获授的数量(万份)|放弃的数量（万份）|
|离职|1|智竞诚|1|1|
||2|耿明宇|1|1|
||3|白晓柏|0.5|0.5|
||4|王雪|0.5|0.5|
||5|易丽君|10|10|
||6|吴雪蕾|0.5|0.5|
||7|孙亚威|8|8|
||8|蔡奇桐|4|4|
||9|王建军|1|1|
||10|艾林|1|1|
||11|周向东|6|6|
||12|张硕|20|20|
||13|曹超|0.5|0.5|
||14|崔嵬|2|2|
||15|李德隆|0.5|0.5|
|合计|||56.5|56.5|

除上述激励对象因离职而放弃获授股票期权外，其他激励对象名单与公司2014年3月25日刊登于巨潮资讯网的《北京掌趣科技股份有限公司股权激励计划的激励对象名单》完全一致。
本所律师认为，本次激励对象放弃认购获授股票期权不违反法律、法规的禁止性或强制性规定，也没有为公司激励计划所禁止，因此，激励对象有权放弃认
购获授的股票期权。
2.2 2013年权益分派方案对《激励计划》的影响
中伦律师事务所 法律意见书经本所律师核查，公司于 2014年 5月 15日召开 2013年年度股东大会，审议通过了《关于 2013年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，决定以公司 2013年末股本 771,636,261股为基数，向全体股东分配现金股利，具体标准为每股派发现金股利0.056元（含税），同时进行资本公积转增股本，以771,636,261股为基数向全体股东每10股转增6股，本次权益分派的股权登记日为2014年5月22日，除权除息日为2014年5月23日。
《激励计划》对股票期权行权前公司有派发现金红利、资本公积金转增股份时如何调整股票期权的数量和行权价格作了明确规定，具体如下：
2.2.1 在行权前公司有派发现金红利的，股票期权的数量不作调整，股票期权的行权价格需要进行调整，调整方法为：P＝P-V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额（税前）；P为 0
调整后的行权价格。但按上述计算方法出现P小于公司股票面值1元时，则P=1元。
2.2.2 在行权前公司有资本公积转增股本的，应对股票期权的数量和行权价格分别进行调整，其中：
股票期权数量的调整方法为：Q＝Q×（1＋n）
0
股票期权行权价格的调整方法为：P＝P÷（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；Q为调整后的股票期权数量；
0
P为调整前的行权价格；P为调整后的行权价格；n为每股的资本 0
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
据此，经上述权益分派后，股票期权的数量由 1,043.5万份调整为1,669.6万份，行权价格由36.23元/股调整为22.61元/股。
2.3 调整激励对象、股票期权数量和行权价格的程序
2.3.1 经本所律师核查，根据《激励计划》及公司 2014年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股票激
中伦律师事务所 法律意见书励计划相关事宜的议案》，董事会已获得必要的授权，有权对激励对象、股票期权数量和行权价格作出上述调整。
2.3.2 经本所律师核查，2014年 8月 21日召开的第二届董事会第二十三次会议已经审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及授予数量、行权价格的议案》，董事会决议将股票期权的数量调整为1,669.6万份，行权价格调整为 22.61元/股。
2.3.3公司监事会已经对实际获授的激励对象进行核实，认为除部分激励对象由于离职原因放弃已获授股票期权外，公司本次授予股票期权的激励对象名单与公司第二届董事会第十三次会议调整后的激励对象名单一致；激励对象的主体资格以及所获股票期权合法、有效。
2.3.4公司独立董事也已经发表意见，认为公司对本次激励计划激励对象名单、股票期权授予数量及行权价格的调整没有违反有关法律法规和公司《激励计划》的规定。
3 结论意见
综上所述，本所律师认为：公司董事会已获得调整股票期权激励对象名单、授予数量及行权价格的批准与授权，本次调整结果符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
本法律意见壹式肆份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京掌趣科技股份有限公司调整股票期权激励计划相关事项的法律意见》签署页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
车千里
张明
二○一四年八月二十一日