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第二期股票期权激励计划第三个行权期
及预留授予股票期权第二个行权期可行权
相关事项的法律意见书
致：北京东方园林环境股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所，接受北京东方园林环境股份有限公司(原名称为北京东方园林股份有限公司、北京东方园林生态股份有限公司，以下简称“公司”或“东方园林”)的委托，担任公司第二期股票期权激励计划(以下简称“激励计划”或“本次激励计划”)的专项法律顾问。就《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《二期激励计划（草案）》”)及相关事宜，本所已于2014年8月22日出具了《北京市君合律师事务所关于<北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书一》”），于2014年12月12日出具了《关于北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书二》”），于2015年8月7日出具了《关于北京东方园林生态股份有限公司第二期股票期权激励计划调整相关事项的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书三》”），于2015年12月3日出具了《关于北京东方园林生态股份有限公司第二期股票期权激励计划延期授予预留股票期权相关事宜的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书四》”），于2016年1月25日出具了《关于北京东方园林生态股份有限公司第二期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事宜的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书五》”），于2016年4月14日出具了《关于北京东方园林生态股份有限公司第二期股票期权激励计划调整及第一个行权期不可行权相关事项的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书六》”），于2016年8月2日出具北京总部电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765大连分所电话: (86-411) 8250-7578 香港分所电话: (852) 2167-0000传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050上海分所电话: (86-21) 5298-5488 广州分所电话: (86-20) 2805-9088 海口分所电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所电话: (1-212) 703-8702传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8720
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了《关于北京东方园林生态股份有限公司第二期股票期权激励计划调整相关事项的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书七》”），于2017年5月12日出具了关于北京东方园林环境股份有限公司第二期股票期权激励计划调整和第二期股票期权激励计划第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期可行权相关事项的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书八》”），于2017年7月21日出具了《关于北京东方园林环境股份有限公司第二期股票期权激励计划调整相关事项的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书九》”），于2018年7月19日出具了《关于北京东方园林环境股份有限公司第二期股票期权激励计划调整相关事项的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书十》”），另于2018年11月23日出具了《关于北京东方园林环境股份有限公司第二期股票期权激励计划调整相关事项的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书十一》”）。
现就公司第二期股票期权激励计划第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期可行权（以下简称“本次行权”）的相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及公司股东大会审议通过《二期激励计划（草案）》时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第33号》等法律、法规、规章及规范性文件和《北京东方园林环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。根据中国证监会作出的相关解释，本次激励计划不执行现行有效的《上市公司股权激励管理办法》（自2016年8月13日起施行）。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，本所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证：公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；公司已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所仅就与本次行权的相关事宜有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对公司本次激励计划所涉及的标的
股票价值发表意见。
本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司本次行权之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次行权授予必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次行权所涉及的有关事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
一、本次行权
（一）本次行权的具体情况
1.根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月19日出具的“信会师报字[2018]第ZB10823号”《审计报告》及公司的确认，公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定的其他情形，符合《二期激励计划（草案）》第八条第（二）款第1项规定的行权条件。
2.根据公司的确认，激励对象未发生如下任一情形：最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的，符合《二期激励计划（草案）》第八条第（二）款第2项规定的行权条件。
3.根据公司第六届董事会薪酬与考核委员会2018年第三次会议决议，除3名考核未达标的首次授予激励对象应取消本年度可行权资格以外，公司103名首次授予激励对象及预留授予的8位激励对象2017年度绩效考核达标，符合《二期激励计划（草案）》第八条第（二）款第3项规定的行权条件。
4.根据《北京东方园林生态股份有限公司2014年年度报告》、《北京东方园林生态股份有限公司2017年年度报告》，2017年公司合并财务报告中归属于上市公司股东的净利润为21.78亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为22.86亿元，均高于首次授予日2014年12月18日前最近三个会计年度的平均水平6.76亿元和6.75亿元，且不为负；公司2017年净利润为21.78亿元，比2014年增长236.21%，高于160%；2017年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为
22.35%，高于16%，符合《二期激励计划（草案）》第八条第（二）款第4项规定的第三个行权期行权条件。
5.本次行权的行权安排：经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，决定公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留授予
股票期权第二个行权期已满足行权条件，其中3名激励对象因考核未达标应当注销其本年度的股票期权（76,876份），公司103名首次授予激励对象及预留授予的8位激励对象2017年度绩效考核达标满足行权条件，可在公司第六届董事会第二十八次会议审议通过后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易
日止（2018年11月26日起至2018年12月17日止）的期间内行权。第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的第三个行权期内可行权获授期权总量的25%，共计2,735,709份股票期权（每位激励对象根据匀速行权的方法计算出的零散股采用四舍五入法取整），第二期股票期权激励计划预留授予股票期权的第二个行权期内可行权获授期权总量的33%，8名激励对象第一个行权期可行权总数为825,000份，符合《二期激励计划（草案）》第八条第（二）款第5项规定的第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权及预留授予股票期权的第二个行权
期的安排。激励对象符合行权条件但在本计划各行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
（二）本次行权的批准
1.2018年11月15日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会2018年第三次会议审议通过了《关于第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期符合行权条件》，认为公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期已满足
行权条件，其中3名激励对象因考核未达标应当注销其本年度的股票期权（76,876份），其他103名激励对象和8名预留授予股权期权激励对象满足行权条件，该等激励对象可在公司董事会审议通过后的首个交易日起至首次授予日起48个月内
的最后一个交易日止（2018年11月26日起至2018年12月17日止）的期间内行权，并将该议案提交公司董事会审议。
2.2018年11月23日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票
期权第二个行权期符合行权条件的议案》，公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期已满足行权条件，其中3名激励对象因考核未达标应当注销其本年度的股票期权（76,876份），其他103名激励对象和8名预留授予股权期权激励对象满足行权条件，该等激励对象可在
公司上述董事会决议后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交
易日止（2018年11月26日起至2018年12月17日止）的期间内行权。但不得为下列区间日：（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内，（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日，（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日，上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3.2018年11月23日，公司独立董事发表了“关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期符合行
权条件的独立意见”，认为公司2017年度业绩达到《二期激励计划（草案）》的首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期已满足行权
条件，考核达标的激励对象可在公司第六届董事会第二十八次会议审议通过后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止（2018年11月26日起至2018年12月17日止）的期间内行权。
4.2018年11月23日，公司第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期
权第二个行权期符合行权条件的议案》，认为除3名考核未达标的首次授予激励对象应取消本年度可行权资格以外，公司103位首次授予激励对象及预留授予的8位激励对象满足公司第二期股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留
授予股票期权第二个行权期已满足行权条件，该等激励对象可在公司第六届董事会第二十八次会议审议通过后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后
一个交易日止（2018年11月26日起至2018年12月17日止）的期间内行权。
（三）本次行权的其他事项
公司本次行权尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并且向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销登记手续。
二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.公司董事会根据股东大会的授权以及《二期激励计划（草案）》的相关规定，决定本次行权，符合《公司法》、《证券法》和《股权激励管理办法》《股权
激励有关事项备忘录1-3号》及《二期激励计划（草案）》的有关规定。本次行权合法、有效。
2.公司本次行权尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并且向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理变更登记手续。
本法律意见书正本壹式叁份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
[签署页，本页无正文]
北京市君合律师事务所
负责人：
肖微
经办律师：
赵吉奎
薛天天
年 月 日