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北京市竞天公诚律师事务所
关于芜湖海螺型材科技股份有限公司
控股股东一致行动人增持事项的
专项核查意见
致：芜湖海螺型材科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下称“《收购管理办法》”）、《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和主管部门的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下称“海螺型材”或“公司”）控股股东安徽海螺集团有限责任公司（以下称“海螺集团”）之一致行动人安徽海螺投资有限责任公司（以下称“海螺投资”），在 2018年4月25日至2018年10月24日期间以集中竞价交易方式增持海螺型材股份事项（以下称“本次增持”），出具本核查意见。
为出具本核查意见，本所谨作如下承诺和声明：
1、本核查意见是本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规等规定作出。
2、本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持的合法、合规性进行了充分的核查验证，审查了与本次增持有关的重大事实和法律事项。本所根据对事实的了解和对有关法律的理解发表核查意见，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、在本核查意见出具之前，海螺型材提供了本所认为出具本核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。海螺型材向本所保证其所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相符的。
本所律师验证了副本材料或复印件与原件的一致性。
4、本所同意将本核查意见作为本次增持所必备的法律文件，随其他材料一起公告，并愿意承担相应的法律责任。
5、本核查意见仅供海螺型材本次增持之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所出具如下核查意见：
一、实施本次增持的主体资格
根据海螺型材提供的海螺投资《营业执照》及公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站，海螺投资的基本情况如下表所示：
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|公司名称|安徽海螺投资有限责任公司|
|统一社会信用代码|91340200MA2QPW809M|
|公司住所|安徽省江北产业集中区管委会 C楼417室|
|法定代表人|任勇|
|注册资本|50,000万元|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
||股权投资，创业投资，项目投资，实业投资，投资咨询（证|
||券、期货咨询除外），受托资产管理（未经金融等监管部|
|经营范围|门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财|
||等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准|
||后方可开展经营活动）|

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|成立日期|2017年11 月8日|
|营业期限|2017年11 月8日至2067年11月7日|

根据海螺投资出具的说明，并经本所律师查询中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会安徽监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/anhui/）、全国法院失信被执行人网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）、全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/），截至本核查意见出具之日，海螺投资不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的以下情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近三年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；
3、最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得认购上市公司的其他情形。
综上，本所认为，截至本核查意见出具之日，海螺投资系依法设立、有效存续的企业法人，具备中国法律法规规定的担任上市公司股东的资格；海螺投资在实施本次增持期间不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持情况
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|（一）本次增持前的增持方持股情况|
|根据海螺型材于2018年4 月25 日披露的《芜湖海螺型材科技股份有限公司|
|关于控股股东一致行动人计划增持公司股份的公告》（公告编号：2018-30，以|
|下称“《增持计划公告》”）以及海螺集团、海螺投资出具的说明，本次增持前，|
|海螺型材控股股东海螺集团及其一致行动人芜湖海螺国际大酒店有限公司合计|
|持有海螺型材 117,442,693 股股份，持股比例为 32.62%（其中，海螺集团持有|
|110,282,693股股份，占比 30.63%）；海螺投资未持有海螺型材股份。综上，本|
|次增持前，海螺投资及其一致行动人合计持有海螺型材 117,442,693 股股份，占|
|公司总股本的32.62%。|

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|（二）本次增持计划|
|根据《增持计划公告》，海螺集团及其一致行动人海螺投资拟自 2018 年 4|
|月 25 日起的 6 个月内（以下称“增持期间”），通过深圳证券交易所交易系统|
|以集中竞价交易方式增持公司股份，拟增持的公司股份数不低于 100万股且不超|
|过公司总股份数的 2%，即 720 万股；增持计划不设定价格区间，海螺集团及其|
|一致行动人海螺投资将根据公司股票价格的波动情况，逐步实施增持计划。|
|（三）本次增持实施情况|
|2018 年 10 月 25 日，海螺投资通知海螺型材本次增持计划已实施完毕，并|
|承诺其将严格履行在法定期限内不减持其所持有海螺型材股份的义务；海螺型材|
|将于 2018 年 10 月 26 日发布《芜湖海螺型材科技股份有限公司关于控股股东一|
|致行动人增持公司股份实施结果的公告》，对海螺投资增持计划完成情况及本所|
|的核查意见等进行披露。|
|本所认为，本次增持已经履行的及即将履行的信息披露行为符合法律、法规|
|和深圳证券交易所的相关规定。|
|（四）本次增持完成后的增持方持股情况|
|根据海螺集团及海螺投资出具的说明，本次增持行为完成后，海螺投资持有|
|海螺型材2,936,700股股份，占公司总股本的 0.8157%，海螺投资及其一致行动|
|人合计持有海螺型材120,379,393 股股份，占公司股份总额的 33.44%。|
|综上，本所认为本次增持行为符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、|
|法规、规范性文件的规定。|
|三、关于与安徽省铁路发展基金股份有限公司不构成一致行动关系的说明|
|根据公司提供的截至 2018 年 10 月 19 日的前十大股东名册信息及本所查询|
|深圳证券交易所公开披露信息，公司前十大股东中安徽省铁路发展基金股份有限|
|公司与公司控股股东海螺集团在股权结构上同属于安徽省人民政府国有资产监|
|督管理委员会（以下称“安徽省国资委”）控制企业。|
|根据《公司法》的有关规定，关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董|
|事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导|
|致公司利益转移的其他关系；但国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具|
|有关联关系。根据《上市规则》有关规定，上市公司与相关法人受同一国有资产|

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|管理机构控制的，不因此而构成关联关系，但该等法人与上市公司之间存在董事|
|长、总经理或者半数以上的董事交叉任职情形的除外。根据《收购管理办法》的|
|有关规定，一致行动是指投资者通过协议或其他安排，与其他投资者共同扩大其|
|所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实；在上市公司的收购|
|及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人；如无相|
|反证据，投资者同受同一主体控制的，为一致行动人。|
|经本所核查公开信息，截至本核查意见出具之日，安徽省铁路发展基金股份|
|有限公司与海螺集团及其一致行动人海螺投资、芜湖海螺国际大酒店有限公司的|
|董事、监事及高级管理人员不存在交叉任职情形。|
|此外，根据海螺集团说明：（1）自 2017 年 1 月至 2018 年 10 月 25 日，海|
|螺集团从未接到或获悉安徽省国资委对于安徽省铁路发展基金股份有限公司与|
|海螺集团及其一致行动人海螺投资、芜湖海螺国际大酒店有限公司有任何一致行|
|动的安排或类似计划；（2）自 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 10 月 25 日，海螺型|
|材股东中除海螺集团、芜湖海螺国际大酒店有限公司、海螺投资构成一致行动关|
|系外，未发现第三方与海螺集团构成一致行动人的情况；（3）安徽省铁路发展|
|基金股份有限公司相关增持行为为其自主行为，海螺集团、海螺投资、芜湖海螺|
|国际大酒店有限公司不知晓也未参与相关增持事项；（4）在实际运营中，海螺|
|集团、海螺投资、芜湖海螺国际大酒店有限公司与安徽省铁路发展基金股份有限|
|公司经营决策保持独立，无重大影响关系；（5）自安徽省铁路发展基金股份有|
|限公司成为海螺型材股东后，海螺集团及其一致行动人参与的各项表决事项均与|
|安徽省铁路发展基金股份有限公司保持独立，未存在相互决策影响的情况；（6）|
|除同为安徽省国资委控制企业外，安徽省铁路发展基金股份有限公司与海螺集团|
|及其一致行动人无其他关联关系。|
|综上，本所认为，安徽省铁路发展基金股份有限公司与海螺集团及其一致行|
|动人相互独立，并未因同受安徽省国资委控制而构成一致行动人；在安徽省国资|
|委对于海螺集团及其一致行动人与安徽省国资委控制的其他企业没有进一步一|
|致行动安排要求的前提下，海螺集团与安徽省铁路发展基金股份有限公司不构成|
|一致行动关系。|

四、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于提交豁免申请的情形
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|根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项的规定，在一个上市公|
|司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份 30%的，自上述事实发生之|
|日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的 2%股份，相关投资者可以|
|免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办|
|理股份转让和过户登记手续。|
|根据《上市规则》的规定，发行人首次公开发行股票后申请其股票在本所上|
|市，应当符合公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过|
|4亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上。|
|自2017年1月1日至《增持计划公告》发布公告日（2018 年4月25日），|
|海螺投资及其一致行动人合计持有海螺型材 117,442,693股股份，占公司总股本|
|的 32.62%；本次增持完成后，海螺投资及其一致行动人合计持有海螺型材|
|120,379,393股股份，占公司总股份的 33.44%，社会公众持有的股份不低于公司|
|总股本的25%，因此，本次增持不会影响海螺型材的上市地位。|
|综上，本所认为，本次增持符合《上市规则》相关规定，属于《收购管理办|
|法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形，可直接向|
|证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。|

五、结论意见
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|综上所述，本所认为，海螺投资具备本次增持的主体资格；本次增持符合《公|
|司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《上市规则》等相关规定；本次增持|
|属于《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情|
|形；本次增持已经履行的及即将履行的信息披露行为符合法律、法规和深圳证券|
|交易所的相关规定。|

本核查意见正本三份，无副本。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于芜湖海螺型材科技股份有限公司控股股东一致行动人增持事项的专项核查意见》签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵洋
经办律师（签字）：
侯敏
经办律师（签字）：
王壹靖
2018年10月25日