上海汉得信息技术股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
（草案）摘要
二○一七年十二月
特别提示
1、本限制性股票激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定以及上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汉得信息”）《上海汉得信息技术股份有限公司章程》制定。
2、本限制性股票激励计划拟授予的股票数量不超过1959.5万股（最终以实际认购数量为准），授予数量占本限制性股票激励计划提交股东大会审议前汉得信息股本总额857,887,869股的2.28%。
股票来源为公司向激励对象定向发行的普通股。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
3、本次限制性股票的授予价格为本计划（草案）公告前1个交易日汉得信息股票均价（11.83元/股）的50%，即5.92元/股。若在本计划限制性股票授予前，汉得信息有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，授予价格将进行相应的调整。
4、本限制性股票激励计划授予的激励对象为580人，包括：公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（含公司控股子公司及全资子公司员工）。
5、本限制性股票激励计划有效期为自限制性股票授予日起计算的48个月与实施授予的限制性股票全部解锁完毕或回购注销完毕之较早者。
本计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（1）激励对象获授限制性股票自上市之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、用于担保或偿还债务；
（2）限制性股票锁定期后36个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可在获授限制性股票上市之日起12个月后、24
个月后、36个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%和40%。
（3）在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，申请解锁相应比例的限制性股票，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
6、限制性股票激励计划授予限制性股票的条件为：
1）汉得信息不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2）激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形；
⑦知悉股权激励内幕信息而买卖本公司股票的，泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；
⑧单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。
3）根据《上海汉得信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
7、依本计划获授的限制性股票解锁的业绩条件为：
本计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
限制性股票的解锁安排和考核条件
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|锁定期|解锁安排|公司业绩考核条件|解锁比例|
||第一批于上市日起12个月后至24个月内解锁|以2016年度净利润为基准，2018年净利润增长率不低于40%；|30%|
||第二批于上市日起24个月后至36个月内解锁|以2016年度净利润为基准，2019年净利润增长率不低于60%；|30%|

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|-|-|-|
|第三批于上市日起36个月后至48个月内解锁|以2016年度净利润为基准，2020年净利润增长率不低于80%；|40%|

以上净利润指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据。
8、授予日：本计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日。自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在60日内完成上述工作的（根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授予限制性股票的期间不计算在60日内），终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
9、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，汉得信息承诺不为激励对象依本股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
11、本计划由公司董事会薪酬考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，并经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。
12、本限制性股票激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
第一章总则 ............................................................................................................................................ 7第二章激励对象的确定依据和范围 ................................................................................................. 10第三章限制性股票的来源、种类和数量 ......................................................................................... 12第四章激励对象获授的限制性股票分配情况 ................................................................................. 13第五章股权激励计划的有效期、授予日、限制性股票限售期 ..................................................... 14第六章限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ................................................................. 17第七章限制性股票的解锁安排及考核条件 ..................................................................................... 18第八章股权激励计划的调整 ............................................................................................................. 22第九章股权激励计划的变更与终止 ................................................................................................. 24第十章股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响 ......................................................... 27第十一章限制性股票的回购注销 ..................................................................................................... 29第十二章其他事项 ............................................................................................................................. 32第十三章附则...................................................................................................................................... 33
释义
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第一章总则
为了进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励机制，增强公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员和业务骨干对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定以及《公司章程》制定本计划。
本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，并经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
（一）制定本计划所遵循的基本原则
1、公平、公正、公开；
2、激励和制约相结合；
3、股东利益、公司利益和公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及业务骨干利益一致，有利于公司的可持续发展；
4、维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。
（二）制定本计划的目的
1、进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及业务骨干团队之间的利益共享与约束机制；
2、实现对公司管理人员及核心技术（业务）人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展。
（三）股权激励计划的管理机构
1、股东大会是公司的权力机构，负责审核批准实施本计划及本计划的变更和终止。
2、公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，负责本计划的实施，董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改股权激励计划，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理股权激励计划的其他相关事宜。
3、公司监事会是股权激励计划的监督机构，负责对股权激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
4、独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
5、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
6、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
7、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
（四）本计划的实施程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定限制性股票激励计划草案，并提交董事会审议；
2、董事会审议通过限制性股票激励计划草案，独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见；
3、监事会核实限制性股票激励对象名单；
4、公司聘请律师对本计划出具法律意见书；
5、董事会审议通过限制性股票激励计划草案后，公告董事会决议、限制性股票激励计划（草案）及其摘要、监事会决议、独立董事意见；
6、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；
7、独立董事就限制性股票激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票权；
8、公司股东大会审议限制性股票激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
9、公司股东大会批准限制性股票激励计划后，激励计划可以实施。董事会根据股东大会授权办理限制性股票激励计划实施的相关事宜。自公司股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起60日内，董事会将按相关规定对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
第二章激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、确定激励对象的法律依据
本计划激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。
2、确定激励对象的职务依据
激励对象为公司实施本计划时在公司任职的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。上述人员需在公司或其控股子公司全职工作、已与公司或其控股子公司签署劳动合同或用工协议并在公司领取薪酬，且未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
3、确定激励对象的考核依据
依据公司董事会通过的《上海汉得信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。
4、本计划的激励对象承诺只接受本公司激励，接受本公司授予限制性股票时未成为其他公司的股权激励对象，并且在本计划实施完毕前不再接受其他公司的股权激励。
（二）激励对象的范围
激励对象为公司实施本计划时在公司任职的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。公司现任的独立董事和监事不参与本股权激励计划。本次激励对象中不包括单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人，以及其配偶及直系亲属。
（三）有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形；
7、知悉股权激励内幕信息而买卖本公司股票的，泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；
8、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将按本计划规定的方式回购已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票并终止其参与本计划。
（四）激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天，且股东大会召开日期不得早于公示期的结束日。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及对公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第三章限制性股票的来源、种类和数量
（一）股权激励计划的股票来源
本计划所涉及的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（二）股权激励计划的股票种类和数量
本计划涉及的股票种类为人民币普通股；拟授予的股票数量不超过1959.5万股（最终以实际认购数量为准），授予数量占本限制性股票激励计划提交股东大会审议前汉得信息股本总额857,887,869股的2.28%。
（三）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
（四）在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生配股、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股等事宜，限制性股票的授予数量将做相应的调整。
第四章激励对象获授的限制性股票分配情况
（一）限制性股票的分配情况
本计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示（含公司控股子公司及全资子公司员工）：
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|激励对象及人数|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占本计划提交股东大会审议前公司股本总额的比例|
|总经理（黄益全）|6|0.3062%|0.0070%|
|董事会秘书（李西平）|6|0.3062%|0.0070%|
|财务总监（沈雁冰）|6|0.3062%|0.0070%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（授予577人）|1941.5|99.0814%|2.2631%|
|合计|1959.5|100%|2.2841%|

详细名单请参见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露媒体之《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》。
第五章股权激励计划的有效期、授予日、限制性股票限售期
（一）本计划的有效期
本限制性股票激励计划有效期为自限制性股票授予日起计算的48个月与实施授予的限制性股票全部解锁完毕或回购注销完毕之较早者。
（二）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；若未能同时满足下列条件，本股权激励计划自然终止。
1、汉得信息未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形；
⑦知悉股权激励内幕信息而买卖本公司股票的，泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；
⑧单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。
3、根据《上海汉得信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
（三）限制性股票的授予日
本股权激励计划经公司股东大会批准后生效。授予日由董事会确定，董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且以下期间不得作为授予日：
1、定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大交易或重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”，均为公司依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。
（四）限制性股票的限售期
自限制性股票上市之日起的12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。
激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。
本计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限制性股票锁定期后36个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可在获授限制性股票上市之日起12个月后、24个月后、
36个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%和40%。
第六章限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）授予价格
限制性股票的授予价格为每股5.92元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.92元的价格购买公司向激励对象定向增发的汉得信息A股股票。
（二）授予价格的确定方法
限制性股票授予价格的确定方法：授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本计划公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2、本计划公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
因此，本次授予价格依据审议通过本股权激励计划（草案）的汉得信息第三届董事会第二十二次(临时)会议决议公告日前1个交易日汉得信息股票均价（11.83元/股）的50%确定，为每股5.92元。
第七章限制性股票的解锁安排及考核条件
（一）限制性股票的解锁期
自获授限制性股票上市之日起的12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
本计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限制性股票锁定期后36个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可在获授限制性股票上市之日起12个月后、24个月后、36个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%和40%。
（二）限制性股票的解锁安排及考核条件
本计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
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|-|-|-|-|
|锁定期|解锁安排|公司业绩考核条件|解锁比例|
||第一批于上市日起12个月后至24个月内解锁|以2016年度净利润为基准，2018年净利润增长率不低于40%；|30%|

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|-|-|-|
|第二批于上市日起24个月后至36个月内解锁|以2016年度净利润为基准，2019年净利润增长率不低于60%；|30%|
|第三批于上市日起36个月后至48个月内解锁|以2016年度净利润为基准，2020年净利润增长率不低于80%；|40%|

以上净利润指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据。
如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由公司予以回购后注销。
对根据本计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：
1、汉得信息未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形；
⑦知悉股权激励内幕信息而买卖本公司股票的，泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；
⑧单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象；
⑨激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；
⑩公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。
3、根据《上海汉得信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。
（三）考核结果的运用
1、在解锁期内，业绩考核年度之业绩指标达到考核条件且能够满足其他解锁条件的，则考核年度可解锁的限制性股票予以解锁。
2、在解锁期内，业绩考核年度之业绩指标未达考核条件或者不能够满足其他解锁条件的，则考核年度可解锁的限制性股票不得解锁，公司将按相关规定的价格回购未能解锁的标的股票。
3、在解锁期内，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格且能够满足其他解锁条件的，则该激励对象可解锁的限制性股票予以解锁。
4、在解锁期内，激励对象解锁的前一年度绩效考核不合格或者不能够满足其他解锁条件的，则该激励对象可解锁的限制性股票不得解锁，公司将按相关规定的
价格回购未能解锁的标的股票。
（四）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定，考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润增长率，净利润增长率反映公司盈利能力及成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以下业绩考核条件：以2016年净利润为基准，2018-2020年净利润增长率分别不低于40%、60%、80%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第八章股权激励计划的调整
（一）授予数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项，公司将对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、公积金转增股本、派送红股、股票拆细
K＝K0×（1＋N）
其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；N为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
2、配股
K＝K0×P1×（1＋N）÷（P1+P2×N）
其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
3、缩股
K＝K0×N
其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；N为缩股比例（即1股汉得信息股票缩为N股股票）
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司将对限制性股票的授予价格相应的调整如下：
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋N）
其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；N为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P0×（P1+P2×N）÷[P1×（1＋N）]
其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
3、缩股
P＝P0÷N
其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；N为每股的缩股比例（即1股汉得信息股票缩为N股股票）。
4、派息
P＝P0－V
其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）股权激励计划的调整程序
1、汉得信息股东大会授权董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
2、因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
第九章股权激励计划的变更与终止
（一）公司发生控制权变更、合并、分立
公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本股权激励计划不做变更，仍按照本计划执行。
（二）公司信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格进行回购注销。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还由股权激励计划所获得的全部利益。
（三）公司经营环境或市场行情发生重大变化
公司因经营环境或市场行情等因素发生重大变化，若继续实施本计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格进行回购注销。
（四）激励对象发生职务变更、离职或死亡
1、激励对象发生职务变更，但仍为公司的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的，或被公司委派至公司全资子公司或控股子公司任职，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。但是，激励对象触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由汉得信息按照以下三种价格较低者确定价格回购后注销：（1）限制性股票的授予价格；
（2）回购实施日前20个交易日的公司股票均价；（3）回购实施前一个交易日公司股票均价。
2、激励对象因不能胜任原有岗位、考核不合格，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由汉得信息以授予价格回购后注销。
3、激励对象在汉得信息全资子公司或控股子公司任职的，若汉得信息失去对该子公司控制权，若激励对象仍留在未控股的子公司任职的，其已解锁的限制性股票继续有效，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由汉得信息以授予价格回购后注销；若激励对象调回本公司任职的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。
4、激励对象主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由汉得信息以授予价格回购后注销。
5、激励对象退休的，其获授的限制性股票根据本计划继续有效，其退休年度的个人年度考核被视为合格，其余尚未解锁的限制性股票由汉得信息以授予价格回购后注销。
6、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格回购后注销。同时，董事会可以根据情况决定追加现金补偿；
②当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由汉得信息以授予价格回购后注销。
7、激励对象死亡的，其已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格回购后注销。激励对象因公死亡的，董事会可以根据个人贡献程度决定追加现金补偿。
（五）在本计划有效期内，公司如因出现如下情形之一而失去实施股权激励计划的资格，应终止实施本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由汉得信息回购后注销。
1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（六）在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划的资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按照以下三种价格较低者确定价格回购后注销：（1）限制性股票的授予价格；（2）回购实施日前20个交易日的公司股票均价；（3）回购实施前一个交易日公司股票均价。
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形；
7、知悉股权激励内幕信息而买卖本公司股票的，泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；
8、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象；
9、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
第十章股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响
（一）股权激励计划会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其公允价值。
公司授予激励对象的限制性股票，由于具有一定期限的流通限制，实际上是放弃了一个与限制期限时间长度相当，行权价格的现值与现行股票价格相当的一个卖出期权。公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，计算确定上述限制性影响。因此：
公司于第三届董事会第二十二次会议召开当日运用该模型，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（实际公允价值以审计计算口径为准）。具体参数选取如下：
（1）标的股价：11.97元（假设授予日公司股票均价为11.97元/股）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（上市之日至每期首个解除限售日的期限）（3）历史波动率：4.29%、6.81%、9.33%（分别采用软件和信息技术服务业最
近一年、两年和三年的波动率）
（4）无风险利率：3.7903%、3.7855%、3.7957%（分别采用中国人民银行制定的1年期、2年期、3年期国债到期收益率）
（5）股息率：0.418%
（二）股权激励计划对公司经营业绩的影响
公司授予激励对象股份总数为1959.5万股。自限制性股票上市之日起的第一年、第二年、第三年将按照各期限制性股票的解锁比例（30%、30%、40%）和授予日限制性股票的公允价值总额（约为16,480.09万元）分别确认限制性股票激励成本2,679.71万元、1,624.88万元和583.23万元。
||||||
|-|-|-|-|-|
|授予的限制性股票数量（万股）|需摊销的费用合计（万元）|第一年(万元)|第二年（万元）|第三年（万元）|
|1959.5|4,887.82|2,679.71|1,624.88|583.23|

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。本计划的成本将在经常性损益中列支。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此实现对公司管理人员及核心技术（业务）人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章限制性股票的回购注销
（一）公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为：
1、授予价格。
2、按以下三种价格较低者确定：（1）限制性股票的授予价格；（2）回购实施日前20个交易日的公司股票均价；（3）回购实施前一个交易日公司股票均价。
如无特别注明按照本条2规定的价格回购注销，则本计划提到的回购价格均为本条1授予价格。
（二）公司按本计划规定回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量和价格的情况，公司应当按照调整后的数量和价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其他汉得信息A股股票进行回购。
（三）回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整。
1、公积金转增股本、派送红股、股票拆细
K＝K0×（1＋N）
其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；N为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
2、缩股
K＝K0×N
其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；N为缩股比例（即1股汉得信息股票缩为N股股票）。
3、配股
K=K0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：K0为调整前的限制性数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；K为调整后的限制性数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，尚未解锁的限制性股票的回购数量不做调整。
（四）回购价格的调整方法
若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋N）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；N为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股
P＝P0÷N
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；N为每股的缩股比例（即1股汉得信息股票缩为N股股票）。
3、派息
P＝P0﹣V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额。若由于派息事项而调整限制性股票的回购价格，且调整后的回购价格低于1元/股的，公司将按照1元/股回购相关限制性股票。
4、配股
P＝P0×（P1＋P2×N）/[P1×(1＋N)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（五）回购数量和价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量及价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（六）回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购注销限制性股票事项，并及时公告；
2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
3、公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购注销该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理回购注销事宜。
第十二章其他事项
（一）公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象应将自该财务会计文件公告之日起12个月内从本计划所获得的全部利益返还给公司。
（二）有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》对特定激励对象限制性股票的授予、锁定、解锁以及获得收益有特别规定的，从其规定。
（三）当公司发生合并或分立时，激励对象获授的限制性股票按照公司合并或分立时股份的转换比例相应转换为新公司的股票。
（四）公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：1、报告期内激励对象的范围；
2、报告期内授予、解锁和回购的限制性股票总数；
3、至报告期末累计已授予但尚未解锁的限制性股票总数；
4、报告期内限制性股票价格、数量历次调整的情况以及经调整后的最新价格与数量；
5、董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授限制性股票及其解锁和回购的情况；
6、因激励对象获授限制性股票所引起的股本变动情况；
7、股权激励计划的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响；
8、报告期内激励对象获授限制性股票、解除锁定的条件是否成就的说明；
9、报告期内终止实施股权激励的情况及原因。
（五）公司按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。
（六）目前公司的股权结构中社会公众持股比例满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，且本计划的实施将不会导致社会公众持股比例的下降，因此，不存在由于实施本计划而导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
（七）本计划的实施过程受中国证监会及其派出机构、证券交易所、登记结算公司的监管。
第十三章附则
（一）本计划所称的“不低于”含本数。
（二）本计划在公司股东大会审议通过后生效。
（三）本计划由公司董事会负责解释。
上海汉得信息技术股份有限公司
二〇一七年十二月二十八日