证券简称：恒泰艾普 证券代码：300157 公告编号：2015-103恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
第二届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议于2015年10月25日下午13:30，在北京市海淀区丰秀中路 3号院 4号楼公司 5层会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于 2015年 10月20日以电话通讯方式送达相关人员。本次会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席张志让先生主持，经与会监事认真审议，全体监事以投票表决方式做出如下决议：
一、 审议并通过《公司2015年第三季度报告》的议案
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司《2015年度第三季度报告》全文将于 2015年 10月 26日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网进行披露。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
二、 审议并通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的条件。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提请公司股东大会审议。
三、 逐项审议并通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君、曹光斗、李庆博、谷传纲、杨荣文合计持有的锦州新锦化机械制造有限公司（以下简称“新锦化”）95.07%的股权，购买李余斌、王佳宁合计持有的四川川油工程技术勘察设计有限公司（以下简称“川油设计”）90%的股权，同时，公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1.交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新锦化股东费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君、曹光斗、李庆博、谷传纲、杨荣文及川油设计股东李余斌、王佳宁。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.标的资产
本次发行股份及支付现金购买的资产为新锦化95.07%股权、川油设计90%股权。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3.标的资产的定价依据及交易价格
本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，经具有证券从业资格的评估机构确定初步预估，新锦化100%股权在评估基准日2015年6月30日的预估值为80,000.00万元，交易对方所持新锦化95.07%股权对应的预估值为76,056.00万元；
川油设计100%股权在评估基准日2015年6月30日的预估值为28,600.00万元，交易对方所持川油设计90.00%股权对应的预估值为25,740万元。经各方协商确定，
本次交易新锦化95.07%股权的交易价格暂定为人民币76,056.00万元，川油设计90%股权的交易价格暂定为人民币25,740万元。最终交易价格将根据评估机构正式出具的《评估报告》确定的标的资产价值为基础，由各方协商确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4.交易对价的支付方式
公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。其中，公司以非公开发行股份方式支付购买新锦化股权交易对价的70%，以现金方式支付购买新锦化股权交易对价的30%，即22,816.81万元。公司以非公开发行股份方式支付购买川油设计股权交易对价的60%，以现金方式支付购买川油设计股权交易对价的40%，即10,296.00万元。交易对方以其转让给公司标的资产的权益作价，认购公司非公开发行股份及获取现金对价，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|||此次交易中转让|交易预估价格（元）|现金支付（元）|股份支付（元）|股份支付（股）|
||交易对方||的标的公司股权|||||
||||比例（%）|||||
|新锦化95.07%股权|费春印||17.0200|136,160,000.00|40,848,013.40|95,311,986.60|7,039,290|
||刘会增||21.5167|172,133,600.00|51,640,083.88|120,493,516.12|8,899,078|
||才宝柱||17.0000|136,000,000.00|40,800,002.74|95,199,997.26|7,031,019|
||郭庚普||17.0000|136,000,000.00|40,800,002.74|95,199,997.26|7,031,019|
||王志君||10.6333|85,066,400.00|25,519,930.74|59,546,469.26|4,397,819|
||杨荣文||5.0000|40,000,000.00|12,000,011.16|27,999,988.84|2,067,946|
||曹光斗||3.6667|29,333,600.00|8,800,081.68|20,533,518.32|1,516,508|
||谷传纲||2.1333|17,066,400.00|5,119,922.60|11,946,477.40|882,310|
||李庆博||1.1000|8,800,000.00|2,640,004.08|6,159,995.92|454,948|
||小计||95.07|760,560,000.00|228,168,053.02|532,391,946.98|39,319,937|
|川油设计90.00%股权|李余斌||63.0000|180,180,000.00|72,072,009.32|108,107,990.68|7,984,342|
||王佳宁||27.0000|77,220,000.00|30,888,002.06|46,331,997.94|3,421,861|
||小计||90|257,400,000.00|102,960,011.38|154,439,988.62|11,406,203|
|总计||-||1,017,960,000.00|331,128,064.40|686,831,935.60|50,726,140.00|

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5.标的资产评估基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至交割日期间，新锦化盈利的，则盈利部分归本次交易完成后新锦化股东享有；新锦化亏损的，则由交易对方应在亏损数额经审计确定后的十
个工作日内以连带责任方式共同向上市公司补足相当于该亏损数额×95.07%的
现金。
自评估基准日至交割日期间，川油设计盈利的，则盈利部分归本次交易完成后川油设计股东享有；川油设计亏损的，则由交易对方应在亏损数额经审计确定后的十个工作日内以连带责任方式共同向上市公司补足相当于该亏损数额×90%的现金。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
6.非公开发行股份方案
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（2）发行对象
本次发行股份的对象为新锦化股东费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君、曹光斗、李庆博、谷传纲、杨荣文及川油设计股东李余斌、王佳宁。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（3）标的资产
本次发行股份及支付现金购买的资产为新锦化95.07%股权、川油设计90%股权。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（4）定价基准日和发行价格
定价基准日为本次交易的首次董事会决议公告日（2015年10月25日），发行价为13.54元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日的公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日的公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权除息处理。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（5）发行数量
根据交易标的预估值及发行价格定价原则估算，本次拟发行股份购买资产的发行股份数量为50,726,140股，其中向费春印发行7,039,290股，向刘会增发行8,899,078股，向郭庚普发行7,031,019股，向才宝柱发行7,031,019股，向王志君发行4,397,819股，向曹光斗发行1,516,508股，向李庆博发行454,948股，向谷传纲发行882,310股，向杨荣文发行2,067,946股，向李余斌发行7,984,342股，向王佳宁发行3,421,861股，最终发行数量以中国证监会核准数量为准。公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如果有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（6）上市地点
本次发行股份将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（7）本次发行股份的锁定期
费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君、曹光斗、李庆博、谷传纲、杨荣文自本次股份发行并上市之日起十二个月内不得转让。才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲自2016年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁100%（扣除补偿部分，若有）。但如前述解锁日期自对价股份上市之日起未满12个月的，前述解锁日期应延后至对价股份上市之日起满12个月之日。费春印、刘会增承诺：1）自2016年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁33%（扣除补偿部分，若有）。但如前述解锁日期自对价股份上市之日起未满12个月的，前述解锁日期应延后至对价股份上市之日起满12个月之日。2）自2017年度的《专项审核报告》公告之日起，解锁33%（扣除补偿部分，若有）；
3）自2018年度财务报告出具之日起，其本次取得的对价股份尚未解锁的部分可全部解除锁定；4）上述人员在其担任新锦化董事、总经理、财务负责人期间，解禁股份中每年可转让部分不超过其合计持有恒泰艾普总股份的25%，离职半年内不得转让其持有恒泰艾普股份。
李余斌、王佳宁自本次股份发行并上市之日起十二个月内不得转让。十二个月后进行分步解禁：第一期：自2016年度的《专项审核报告》公告且之前年度业
绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁30%（扣除补偿部分，若有）。但如前述解锁日期自对价股份上市之日起未满12个月的，前述解锁日期应延后至对价股份上市之日起满12个月之日。第二期：自2017年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁30%（扣除补偿部分，若有）。第三期：自2018年度的《专项审核报告》公告且所有年度业绩补偿及整体减值测试补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，其本次取得的对价股份尚未解锁的部分可全部解除锁定（扣除补偿部分，若有）。在其担任川油设计董事、总经理、副总经理、财务负责人期间，解禁股份中每年可转让部分不超过其合计持有恒泰艾普总股份的25%，离职半年内不得转让其持有恒泰艾普股份。
因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。在此之后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（8）本次发行前滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
7.本次决议的有效期
本次发行的决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提请公司股东大会审议。
（二）本次募集配套资金的具体方案
1.发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.发行方式、发行对象及发行时间
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 5名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保
险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者均以现金认购。公司将在中国证监会核准后12个月内向特定对象发行A股股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3.发行价格及定价原则
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4．配套融资金额
本次配套融资募集资金总额不超过72,000万元，不超过本次交易对价的100%。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5.发行数量
本次配套融资发行的股票数量按照本次配套融资募集资金总额和发行价格计算。最终发行的股票数量将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的独立财务顾问协商确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
6．锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方取得的公司股份锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
7．募集资金用途
本次募集配套资金总额预计不超过72,000万元，不超过本次交易对价的100%，配套资金拟用于支付收购新锦化的现金对价、交易税费及中介机构费用、偿还银行贷款和补充上市公司流动资金。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
8.上市地点
本次配套融资发行股份将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
9．决议有效期
本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
四、 审议并通过关于《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次交易事项制作了《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。
公司独立董事就此事项发表了独立意见。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提请公司股东大会审议。
五、 审议并通过《公司与交易对方签订附生效条件的<恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之协议书>的议案》
公司与费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君、曹光斗、李庆博、谷传纲、杨荣文签订附生效条件的《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君、曹光斗、李庆博、谷传纲、杨荣文之发行股份及支付现金购买资产之协议书》。
公司与李余斌、王佳宁签订附生效条件的《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与李余斌、王佳宁之发行股份及支付现金购买资产之协议书》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提请公司股东大会审议。
六、 审议并通过《关于本次重组不构成关联交易的议案》
经自查，本次交易的交易对方在本次交易前与公司不存在任何关联关系，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提请公司股东大会审议。
特此公告。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司监事会