中国中投证券有限责任公司
关于上海海得控制系统股份有限公司
年度日常关联交易预计的议案之核查意见
中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“保荐机构”）作为上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“海得控制”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，对海得控制年度日常关联交易预计的议案行了核查，核查情况如下：
一、关联交易情况概述
海得控制于2018年3月29日第六届董事会第三十一次会议审议通过了《上海海得控制系统股份有限公司年度日常关联交易预计的议案》。与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。独立董事针对上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
因业务发展的需要，公司及控股子公司在未来连续的 12个月内，拟与关联方重庆佩特电气有限公司（以下简称“重庆佩特”）发生日常关联交易，预计金额不超过人民币13,500.00万元。2016年度公司及控股子公司与重庆佩特实际发生的关联交易金额为人民币 5,607.60万元。2017年度公司及控股子公司与重庆佩特实际发生的关联交易金额为人民币91.25万元。2018年初至2018年2月28日，公司及下属子公司与重庆佩特的关联交易金额累计达人民币0.00万元。
公司及控股子公司在未来连续的 12个月内，拟与关联方上海海斯科网络科技有限公司（以下简称“海斯科”）发生日常关联交易，预计金额不超过人民币 3,000.00万元。2016年度公司及控股子公司与海斯科实际发生的关联交易金额为人民币79.98万元。2017年度公司及控股子公司与海斯科实际发生的关联交易金额为人民币 374.76万元。2018年初至 2018年 2月 28日，公司及下属子公司与海斯科的关联交易金额累计人民币0.00万元。
单位：万元
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||||||合同签|||||||||
|||||||2017年实际发生||||2016年实际发生||||
||关联交||||订金额|||||||||
||易类别||关联人||或预计||||占同类业务||||占同类业务|
||||||||发生金额||||发生金额|||
||||||金额||||比例（％）||||比例（％）|
|向关联人采购原材料||重庆佩特电气有限公司||2,000||||||||||
|||上海海斯科网络科技有限公司||1,000||334.73||94.66||55.54||100||
|||小计||3,000||334.73||94.66||55.54||100||
|向关联人销售产品、商品||上海海斯科网络科技有限公司||1,000||||||||||
|||重庆佩特电气有限公司||10,000||91.25||0.85||5,502.97||17.39||
|||小计||11,000||91.25||0.85||5,502.97||17.39||
|向关联人提供劳务||上海海斯科网络科技有限公司||500||40.03||2.76||24.44||100||
|||重庆佩特电气有限公司||500||||||1.69||100||
|||小计||1,000||40.03||2.76||26.13||100||
|接受关联人提供的劳务||上海海斯科网络科技有限公司||500||||||||||
|||重庆佩特电气有限公司||1,000||||||102.94||100||
|||小计||1,500||||||102.94||100||

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易管理办法》的有关规定：“公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币3,000万元以上且超过公司最近经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需提交公司股东大会审议批准。”故上述日常关联交易预计需由公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍和关联关系
1、公司名称：重庆佩特电气有限公司
1.1、成立日期：2010年10月20日
1.2、注册地点：重庆市渝北区龙山街道龙山路68号29幢
1.3、法定代表人：李峻林
1.4、注册资本：人民币3,000万元
1.5、经营范围：风力发电机组变流器、大功率电力电子设备、机电及配套
设备的研发、制造、销售、维护及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1.6、关联关系：上海海得控制系统股份有限公司持有重庆佩特40.67%股权，下属控股子公司浙江海得新能源有限公司持有重庆佩特9.33%股权，重庆佩特不在合并报表范围内，本公司董事许泓先生、郭孟榕先生、石朝珠先生在重庆佩特担任董事职务，故构成关联关系。
1.7、财务状况：
单位：人民币万元
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|项目|2016年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|6,686.67|5,155.71|
|负债总额|1,948.70|964.60|
|净资产|4,737.96|4,191.11|
|项目|2016年度|2017年度|
|营业收入|4,758.24|2,659.78|
|利润总额|56.02|-546.86|
|净利润|56.02|-546.86|

2、公司名称：上海海斯科网络科技有限公司
2.1、成立日期：2015年10月14日
2.2、注册地点：上海市闵行区新骏环路777号1号楼3楼东
2.3、法定代表人：周佳华
2.4、注册资本：美元600万元
2.5、经营范围：网络科技、工业自动化领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；网络通讯安全软硬件的研发及生产，销售自产产品；电子产品、通讯产品、机械设备的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2.6、关联关系：上海海得控制系统股份有限公司持有上海海斯科网络科技有限公司49%股权，上海海斯科网络科技有限公司不在合并报表范围内，本公司
董事许泓先生、董事兼常务副总经理胡钰先生、董事会秘书兼副总经理吴秋农先
生分别在上海海斯科网络科技有限公司担任董事职务，故构成关联关系。
2.7、财务状况：
单位：人民币万元
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|项目|2016年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|1,254.98|690.40|
|负债总额|7.75|186.54|
|净资产|1,247.24|503.86|
|项目|2016年度|2017年度|
|营业收入|47.47|302.22|
|利润总额|-642.03|-743.38|
|净利润|-642.03|-743.38|

三、日常关联交易定价原则
公司及控股子公司遵循公开、公平、公正的原则，根据市场价格确定交易金额。
四、日常关联交易的目的及其影响
上述日常关联交易预计是公司业务发展的需要，公司按照市场定价原则与关联方发生日常交易，属于正常和必要的交易行为。借助关联方的市场影响力，有助于公司拓展在风电市场的影响力和市场占有率，并可以节约和降低市场费用、降低交易方信用风险。上述日常关联交易严格遵守有关法律法规的规定，有利于开展公司正常的经营活动，有利于提高公司盈利能力，符合公司及股东的利益。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：海得控制与关联方发生的关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商定价，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。本保荐机构对海得控制上述关联交易事项和《上海海得控制系统股份有限公司年度日常关联交易预计的议案》无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于上海海得控制系统股份有限公司年度日常关联交易预计的议案之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈祎健 李光增
中国中投证券有限责任公司2018年3月29日