证券代码：000782 证券简称：美达股份 公告编号：2017-069
广东新会美达锦纶股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东新会美达锦纶股份有限公司（以下简称“美达股份”或“公司”）于 2017年 10月 30日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对广东新会美达锦纶股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第 138号，以下简称“关注函”）。
收到关注函后，公司高度重视，针对关注函提出的问题，公司现说明回复如下：
问题一、本次股权转让的价格为 19.93元/股，与转让前你公司股票价格相比溢价较高，请补充说明本次股权转让的定价依据及合理性。
回复：
本次股份转让定价是交易双方平等自愿、充分协商，在上市公司二级市场股价的基础上溢价达成的交易价格。本次股权转让溢价的原因如下：
1、本次股权转让价格与 2017年 1月江门市天昌投资有限公司、广东天健实业集团有限公司与青岛昌盛日电新能源控股有限公司（以下简称“昌盛日电”）签署《股份转让协议》约定的价格一致，为增强对上市公司的控制权，基于市场化原则，交易双方在商议股权转让价格时考虑了控制权溢价因素。
2、美达股份是我国锦纶行业龙头企业，主要产品市场份额接近20%，是“国家锦纶 6功能性纤维及面料产品开发基地”、中国（化纤）行业十强企业、全国 500家重点企业和广东省 50户工业龙头企业，获得了AAA+国家质量信用企业称号，也是国家高新技术企业和技术创新优势企业；拥有国家级企业技术中心、行业内第一个博士后科研工作站和省级工程技术研究开发中心。
昌盛日电及其实际控制人对美达股份多年来的行业地位、品牌价值、技术研发实力等方面高度认可，在 2017年以来行业形势产生重大有利变化的背景下，对收购完成后美达股份的未来发展充满信心，由此，也愿意接受一定程度的溢价。
综上，本次交易价格具有合理性。
问题二、本次股权转让交易的对价为 13.69亿元，请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》第三十四条的要求，全面披露昌盛日电本次为取得你公司股份所使用资金的来源情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计划）。
回复：
（一）本次权益变动所支付的资金总额
昌盛日电拟以 19.93元/股的价格协议受让江门市君合投资有限公司（以下简称“君合投资”）所持有的美达股份 68,681,318股股票，转让价款共计人民币 13.69亿元。
根据江门市君合投资有限公司与青岛昌盛日电新能源控股有限公司于 2017年 10月 27日签署的《股份转让协议》，股权支付款项时点为：
（1）在本协议签署之日后 3个工作日内，乙方（昌盛日电）向其与甲方（君合投资）共同开立的共管账户（以下简称“共管账户”）支付 1亿元（大写：壹亿元整）定金。自标的股份全部过户至乙方名下之日起，该笔 1亿元定金自动转为等额的股份转让款。
（2）自本次股份转让履行权益变动信息披露义务并取得深交所就本次股份转让出具的审核同意意见之日起 5个工作日内，乙方向共管账户合计支付股份转让款 12.69亿元（大写：壹拾贰亿陆仟玖佰万元整）。
（二）本次权益变动的资金来源
1、本次权益变动共需资金 13.69亿元，其中昌盛日电股东
投入股本金 10亿元，系 2017年 9月，昌盛日电增加注册资本 10,712.8802万元，增加资本公积 89,287.1198万元，业经山东天健正信会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具鲁天信会内验字（2017）第 1020号验资报告。
2、其余 3.69亿元资金目前计划全部通过昌盛日电向青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司（以下简称“昌盛太阳能”）以借款方式解决。
昌盛日电与昌盛太阳能于 2017年 10月 27日签署相关《借款协议》，合同主要条款为：
甲方：青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司
乙方：青岛昌盛日电新能源控股有限公司
2.1双方同意，为满足乙方资金需求，甲方按照本协议的约定向乙方提供借款 3.69亿元，乙方同意接受该等借款。
2.2本协议项下的借款为有息借款，利率为4.35%，借款期限为一年，在借款到期时一次性还本付息，如提前归还借款，应按实际使用时间支付利息。
2.3甲方应在接到乙方的付款指令后三个工作日内将借款汇入乙方指定的银行账户内，借款汇入乙方指定的银行账户之时，即视为甲方向乙方提供了相应借款。
4.1乙方应将本协议项下的借款用于向江门市君合投资有限公司支付股权转让款。
4.2乙方不得将借款用于非法用途，且未经甲方事前书面同意，乙方不得改变借款用途。
青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司，成立于 2009年 10月 21日，注册资本 100,000万元，主营业务光伏电站设计与施工及运营。昌盛太阳能已出具承诺：该宗借款的资金来源为我公司自有资金或自筹资金，不存在向第三方募集的情况，也不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，也不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
（三）资金支付情况
截止本公告披露之日，昌盛日电已按照协议向股权出让方支付股权转让款定金 1亿元整。
问题三、2017年 1月 13日，君合投资与昌盛日电签署了《投票权委托协议》，君合投资已将此次转让涉及股份的投票权委托给昌盛日电行使。为此，2月 3日，昌盛日电承诺“昌盛日电因本次交易受托行使的受托股份的投票权，自取得投票权委托之日起三十六个月内，不采取减少昌盛日电所持该等股份权益的行为”，同时，君合投资亦承诺，“自上述委托股份投票权委托之日起三十六个月内，君合投资不采取减少昌盛日电持有该等股份权益的行为。”请说明本次股权转让交易是否违反双方的上述承诺。
回复：
2017年 1月 13日，江门市君合投资有限公司（简称“甲方”）与青岛昌盛日电新能源控股有限公司（简称“乙方”）签署《投票权委托协议》，协议约定甲方同意将其持有的美达股份 68,681,318股股票（合计占美达股份总股本的13%）的投票权独家、无偿且不可撤销地委托乙方行使，乙方同意接受该委托。
2017年 1月 22日，昌盛日电出具《关于持有上市公司股份锁定期及受托股份投票权期限的承诺函》，承诺：“昌盛日电因本次交易受托行使的受托股份的投票权，自取得投票权委托之日起三十六个月内，不采取减少昌盛日电所持该等股份权益的行为。” 2017年 1月 24日，君合投资出具《关于委托股份投票权期限的承诺函》，承诺：“自上述委托股份投票权委托之日起三十六个月内，君合投资不采取减少昌盛日电持有该等股份权益的行为。”
2017年 10月 27日，君合投资与昌盛日电签署了《股权转让协议》，转让其持有美达股份 68,681,318股股票。在标的股份全部过户至昌盛日电之时，双方于 2017年 1月 13日签署的《投票权委托协议》相应终止。
昌盛日电及君合投资作出上述承诺的目的旨在保持昌盛日电对上市公司控制权的稳定，避免上述委托股份的投票权被除昌盛日电之外的其他方控制，本次股权转让后，原委托投票权的股份将直接过户至昌盛日电名下，由昌盛日电直接持有并行使股东权利，本次股权转让不会减少昌盛日电持有标的股份投票权等权益，不违背双方作出承诺的初衷，不会导致昌盛日电违反关于“自
取得投票权委托之日起三十六个月内，不采取减少昌盛日电所持该等股份权益的行为”的承诺，也不会导致君合投资违反关于“自上述投票权委托之日起三十六个月内不采取减少昌盛日电持有该等股份权益的行为”的承诺。
问题四、本次股权转让完成后，昌盛日电将持有美达股份28.50%的股票，请昌盛日电根据《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，就受让美达股份股权的锁定期作出符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的承诺。
回复：
昌盛日电已于 2017年 10月 27日出具《承诺函》，具体内容如下：
青岛昌盛日电新能源控股有限公司（简称“昌盛日电”）拟收购江门市君合投资有限公司持有的美达股份 68,681,318股股份（股份比例为13%）。昌盛日电就本次交易完成后持有的上市公司股份锁定期事项作出如下承诺：
昌盛日电因本次交易收购的美达股份 68,681,318股股份，自过户登记至昌盛日电名下之日起三十六个月内不予转让该等股份。
本次股权转让和原受托于江门市君合投资有限公司13%的投票权委托终止不会导致昌盛日电违反关于“自取得投票权委托之日起三十六个月内，不采取减少昌盛日电所持该等股份权益的行为”的承诺。
此外，昌盛日电已于 2017年 1月 22日出具《关于持有上市公司股份锁定期及受托股份投票权期限的承诺函》，具体内容如下：
青岛昌盛日电新能源控股有限公司（简称“昌盛日电”）拟收购江门市天昌投资有限公司、广东天健实业集团有限公司合计持有的广东新会美达锦纶股份有限公司（简称“美达股份”或“上市公司”）81,818,182股股份（股份比例为15.49%），并受托行使江门市君合投资有限公司持有的美达股份 68,681,318股股份（股份比例为13%，简称“受托股份”）的投票权（简称“本
次交易”）。昌盛日电就本次交易完成后持有的上市公司股份锁定期及受托股份投票权期限等事项作出如下承诺：
昌盛日电因本次交易收购的美达股份 81,818,182股股份，自过户登记至昌盛日电名下之日起三十六个月内不予转让或委托他人管理该等股份。
昌盛日电因本次交易受托行使的受托股份的投票权，自取得投票权委托之日起三十六个月内，不采取减少昌盛日电所持该等股份权益的行为。
2017年11月1日，昌盛日电对从江门市天昌投资有限公司、广东天健实业集团有限公司名下受让的 81,818,182股股份的限售锁定期作出追加承诺如下：
昌盛日电所持有的美达股份 81,818,182股股份，自本次拟收购的美达股份 68,681,318股股份过户登记至昌盛日电名下之日起三十六个月内不予转让或委托他人管理该等股份。
如本次拟收购的美达股份 68,681,318股股份完成过户登记手续，昌盛日电将持有美达股份共 150,499,500股股份，占美达股份总股本的28.50%。昌盛日电所持有的全部美达股份 150,499,500股股份的限售锁定期为本次拟收购的美达股份68,681,318股股份过户登记至昌盛日电名下之日起三十六个月。
综上，昌盛日电根据《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，就受让美达股份股权的锁定期作出了符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的承诺。
特此公告。
广东新会美达锦纶股份有限公司董事会 2017年 11月 2日