华铁科技非公开发行股票申请文件 二次反馈意见的回复浙江华铁建筑安全科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件
二次反馈意见的回复(修订稿)
保荐机构（主承销商）
签署日期：二零一七年七月
华铁科技非公开发行股票申请文件 二次反馈意见的回复中国证券监督管理委员会：
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“华铁科技”）2016年度非公开发行股票申请文件已于2016年12月8日上报贵会并于2016年12月13日被正式受理。
贵会于2017年6月30日出具了《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（163678号）。现根据贵会要求，我公司对贵会所提书面反馈意见进行了逐项落实，现将落实情况和相关申请文件修改补充情况回复如下。
除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《东兴证券股份有限公司关于浙江华铁建筑安全科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》一致。
华铁科技非公开发行股票申请文件 二次反馈意见的回复目 录
问题1 ............................................................................................................... 4问题2 ............................................................................................................. 15问题3 ............................................................................................................. 20
华铁科技非公开发行股票申请文件 二次反馈意见的回复问题 1
鉴于公司报告期内从事商业保理、融资租赁等类金融业务,类金融业务收入利润占比较高；同时,公司前次募集资金到位后结余近半数用于偿还贷款。请申请人结合公司未来类金融业务规划及资金来源,披露说明确保本次募集资金投向不发生变更的具体措施及依据。请保荐机构对上述事项进行核查,并对本次募集资金是否将直接或间接用于类金融业务等其他用途发表明确意见。
回复：
一、公司未来类金融业务规划及资金来源
（一）华铁租赁及其全资子公司天津租赁
1、业务规划及项目投放
融资租赁自2016年开展业务以来，当年投放租赁本金21.5亿元、2017年一季度投放租赁本金 8.14亿元。公司计划 2017年 4-12月投放8.55亿元、2018年投放11.55亿元、2019年投放12.67亿元。具体如下表所示：
表1-1融资租赁业务项目投入
单位：万元
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|项目|2016年|2017年1-3月|2017年4-12月|2018年|2019年|
|本期累计投放租赁本金注1|215,013|81,403|85,466|115,466|126,716|
|期末投放租赁本金余额注2|193,191|261,862|281,862|326,862|371,862|

注1：本期累计投放租赁本金=自有资金+杠杆资金
注2：期末投放租赁本金余额=上期期末投放租赁本金余额+本期投放租赁本金-本期回收的投放租赁本金
注3：在预计2017年4-12月、2018年及2019年数据时，为测算便利考虑，因回收的租息金额相对较少，当期投放租赁本金中未考虑租息再次投放，仅作为日常流动及备用资金
2、资金来源
公司租赁业务投放资金来源为自有资金及杠杆资金，如下表所示：
表1-2融资租赁业务资金来源
单位：万元
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|项目|2016年|2017年1-3月|2017年4-12月|2018年|2019年|
|自有资金|215,013|55,798|65,466|70,466|81,716|
|其中： 注册资本|215,013|34,987|0|0|0|
|应收租金回笼资金|0|20,811|65,466|70,466|81,716|

华铁科技非公开发行股票申请文件 二次反馈意见的回复
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|杠杆资金|0|25,605|20,000|45,000|45,000|

注：其中 2017-2019年度的自有资金主要为前期已投项目的应收租金回笼资金；杠杆资金中主要的资金来源构成包括银行授信、融资租赁同业授信、资产证券化（ABS）资金等。
（1）自有资金来源
华铁租赁成立于2015年7月2日，注册资本及实收资本均为 17,000万元。
2015年12月22日，华铁科技向华铁租赁增资13,000万元；2016年1月22日，杭州赛萨斯投资合伙企业（有限合伙）、杭州雪珀投资合伙企业（有限合伙）、杭州高勒投资合伙企业（有限合伙）、杭州昂麦维投资合伙企业（有限合伙）分别向华铁租赁增资27,500万元、27,500万元、27,500万元、27,500万元； 2016年1月26日，杭州兴诚投资合伙企业（有限合伙）向华铁租赁增资 10,000万元；
2016年8月17日，嘉兴兴铁壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴兴铁贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴兴铁叁号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴兴铁肆号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴兴铁伍号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、华铁科技分别向华铁租赁增资 13,333万元、16,666.75万元、16,666.75万元、16,666.75万元、16,666.75万元、20,000万元。截至本反馈回复出具日，华铁租赁注册资本为250,000万元，其中华铁科技持有华铁租赁20.00%的股权。华铁租赁股权结构如下图所示：
图1-3华铁租赁股权结构图
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|杭州昂麦维投资合伙企业（有限合伙）|嘉兴兴铁壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）|

20% 4.00% 11.00%11.00%11.00%11.00%5.33% 6.67% 6.67% 6.67% 6.67%浙江华铁融资租赁有限公司
除华铁科技外，其余10家投资者基本情况如下：
①杭州高勒投资合伙企业（有限合伙）
名 称：杭州高勒投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册资金：27,500万元
杭州高勒投资合伙企业（有限合伙）投资人情况如下：
华铁科技非公开发行股票申请文件 二次反馈意见的回复
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|合伙人名称|合伙人类型|出资额(元)|出资比例|
|浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司|普通合伙人|2,500|0.0009%|
|上海新东吴优胜资产管理有限公司|有限合伙人|274,997,500|99.9991%|

②杭州雪珀投资合伙企业（有限合伙）
名 称：杭州雪珀投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册资金：27,500万元
杭州雪珀投资合伙企业（有限合伙）投资人情况如下：
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|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|出资额(元)|出资比例|
|浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司|普通合伙人|2,500|0.0009%|
|上海新东吴优胜资产管理有限公司|有限合伙人|274,997,500|99.9991%|

③杭州赛萨斯投资合伙企业（有限合伙）
名 称：杭州赛萨斯投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册资金：27,500万元
杭州赛萨斯投资合伙企业（有限合伙）投资人情况如下：
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|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|出资额(元)|出资比例|
|浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司|普通合伙人|2,500|0.0009%|
|上海新东吴优胜资产管理有限公司|有限合伙人|274,997,500|99.9991%|

④杭州昂麦维投资合伙企业（有限合伙）
名 称：杭州昂麦维投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册资金：27,500万元
杭州昂麦维投资合伙企业（有限合伙）投资人情况如下：
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|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|出资额(元)|出资比例|
|浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司|普通合伙人|2,500|0.0009%|
|上海新东吴优胜资产管理有限公司|有限合伙人|274,997,500|99.9991%|

上述①-④投资者为一致行动人，其通过设立 4家合伙企业对华铁租赁进行
增资系考虑到分别设立更有利于其内部资金的筹集。
华铁科技非公开发行股票申请文件 二次反馈意见的回复⑤杭州兴诚投资合伙企业（有限合伙）
名 称：杭州兴诚投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册资金：10,000万元
杭州兴诚投资合伙企业（有限合伙）投资人情况如下：
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|-|-|-|
|自然人股东|出资额(元)|出资比例|
|许玉仙|35,000,000|35.00%|
|许潇翔|45,000,000|45.00%|
|郑家皇|20,000,000|20.00%|

⑥嘉兴兴铁壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
名 称：嘉兴兴铁壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册资金：16,001万元
嘉兴兴铁壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资人情况如下：
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|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|出资额(万元)|出资比例|
|深圳市燕园基金管理有限公司|普通合伙人|1|0.0062%|
|招商财富资产管理有限公司|有限合伙人|12,800|79.9950%|
|凯信投资管理有限公司|有限合伙人|3,200|19.9988%|

注：嘉兴兴铁壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）以15,999.6万元自有资金认购新增注册资本13,333万元。
⑦嘉兴兴铁贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
名 称：嘉兴兴铁贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册资金：20,001万元
嘉兴兴铁贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资人情况如下：
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|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|出资额(万元)|出资比例|
|深圳市燕园基金管理有限公司|普通合伙人|1|0.005%|
|招商财富资产管理有限公司|有限合伙人|16,000|79.996%|
|凯信投资管理有限公司|有限合伙人|4,000|19.999%|

注：嘉兴兴铁贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）以20,000.1万元自有资金认购新增注册资本16,666.75
华铁科技非公开发行股票申请文件 二次反馈意见的回复万元。
⑧嘉兴兴铁叁号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
名 称：嘉兴兴铁叁号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册资金：20,001万元
嘉兴兴铁叁号股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资人情况如下：
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|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|出资额(万元)|出资比例|
|深圳市燕园基金管理有限公司|普通合伙人|1|0.005%|
|招商财富资产管理有限公司|有限合伙人|16,000|79.996%|
|凯信投资管理有限公司|有限合伙人|4,000|19.999%|

注：嘉兴兴铁叁号股权投资基金合伙企业（有限合伙）以20,000.1万元自有资金认购新增注册资本16,666.75万元。
⑨嘉兴兴铁肆号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
名 称：嘉兴兴铁肆号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册资金：20,001万元
嘉兴兴铁肆号股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资人情况如下：
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|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|出资额(万元)|出资比例|
|深圳市燕园基金管理有限公司|普通合伙人|1|0.005%|
|招商财富资产管理有限公司|有限合伙人|16,000|79.996%|
|凯信投资管理有限公司|有限合伙人|4,000|19.999%|

注：嘉兴兴铁肆号股权投资基金合伙企业（有限合伙）以20,000.1万元自有资金认购新增注册资本16,666.75万元。
⑩嘉兴兴铁伍号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
名 称：嘉兴兴铁伍号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册资金：20,001万元
嘉兴兴铁伍号股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资人情况如下：
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|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|出资额(万元)|出资比例|
|深圳市燕园基金管理有限公司|普通合伙人|1|0.005%|

华铁科技非公开发行股票申请文件 二次反馈意见的回复
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|招商财富资产管理有限公司|有限合伙人|16,000|79.996%|
|凯信投资管理有限公司|有限合伙人|4,000|19.999%|

注：嘉兴兴铁伍号股权投资基金合伙企业（有限合伙）以20,000.1万元自有资金认购新增注册资本16,666.75万元。
上述⑥-⑩投资者为一致行动人，其通过设立 5家合伙企业对华铁租赁进行增资系考虑到分别设立更有利于其内部资金的筹集。
除股东为自然人的杭州兴诚投资合伙企业（有限合伙）以外，其余9家投资者属于私募投资基金且已办结私募投资基金备案手续，其管理人已取得私募投资基金管理人登记证书。
上述9家私募投资基金涉及的3家有限合伙人基本情况如下：
①上海新东吴优胜资产管理有限公司
名 称：上海新东吴优胜资产管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册资金：5,000万人民币
上海新东吴优胜资产管理有限公司股东情况如下：
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|股东名称|股东类型|出资额(万元)|出资比例|
|东吴基金管理有限公司|企业法人|3,500|70.00%|
|昆山永进投资管理中心（有限合伙）|企业法人|1,500|30.00%|

②招商财富资产管理有限公司
名 称：招商财富资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资金：10,000万人民币
招商财富资产管理有限公司股东情况如下：
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|股东名称|股东类型|出资额(万元)|出资比例|
|招商基金管理有限公司|其他投资者|10,000|100%|

③凯信投资管理有限公司
名 称：凯信投资管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册资金：10,000万人民币
凯信投资管理有限公司股东情况如下：
华铁科技非公开发行股票申请文件 二次反馈意见的回复
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|股东名称|股东类型|出资额(万元)|出资比例|
|李国千|自然人股东|2,000|20.00%|
|李义|自然人股东|1,000|10.00%|
|露笑集团有限公司|法人股东|7,000|70.00%|

（2）杠杆资金来源
根据业务发展需求，华铁租赁寻求业务导向匹配、资金价格合理的机构合作，拓展包括银行、融资租赁同业、资产证券化（ABS）、发行公司债及其他类型交易结构的资金渠道。
截至目前，华铁租赁 2017年度已实际开展及 2018-2019年度规划的杠杆资金来源主要包括以下几个方面：
①银行授信：2017年度华铁租赁已与工商银行、平安银行等开展授信洽谈及审批工作，预计可获得融资1-2亿元；随着业务量的扩大及整体经营能力提升， 2018-2019年度，华铁租赁计划继续新增银行授信合作力度，每年度新增 1-2亿元银行授信资金。当前双方洽谈方案未涉及华铁科技担保事宜。
②资产证券化：华铁租赁第一期资产证券化产品已经上报审批，当前处于受理审批阶段，本次发行成功后可获得实际融资额6.2亿元；第一期资产证券化发行成功后将促进公司内部各项机制提升，同时增加资金融资渠道，华铁租赁计划 2018-2019年度继续将资产证券化作为重要融资手段之一，保证该资金来源每年度2-3亿元的投放计划。
根据华铁科技 2016年年度股东大会审议通过的《关于控股子公司发行资产支持证券并由公司为其提供担保的议案》，“天津租赁拟通过合格证券公司、证券公司子公司或基金子公司设立资产支持专项计划发行资产支持证券进行融资，天津租赁作为差额支付承诺人，拟签署《差额支付承诺函》，并对专项计划资金不足以支付优先级资产支持证券的各期预期收益和应付本金的差额部分承担补足义务。公司拟为天津租赁在《差额支付承诺函》项下的义务提供不可撤销的无条件的连带责任保证担保。担保额度为不超过 8亿元人民币，担保期限根据担保协议确定。”
③融资租赁同业：华铁租赁已与华融金融租赁股份有限公司开展同业授信业
务并获得融资 2.5亿元，同时积极与其他同业洽谈资金融入业务；2018-2019年
华铁科技非公开发行股票申请文件 二次反馈意见的回复度，华铁租赁将根据同业授信的资金成本，适时开展授信合作，计划融资额每年度1-3亿元。
根据华铁科技 2016年年度股东大会审议通过的《关于公司为控股子公司提供担保的议案》，“公司拟为天津华铁融资租赁有限公司在天津租赁回字（2015）第 007号《融资租赁合同》转让和回购事项下的所有债务向华融金融租赁股份有限公司提供连带责任保证担保，担保额度为 2.5605亿元人民币，担保期限不超过五年。”华铁科技、天津租赁、华融金融租赁股份有限公司已于 2017年 5月18日签署华融租赁（16）保字第1603463100-1号保证合同。
④公司债：随着公司规模的提升，华铁租赁计划将适时发行公司债作为后期融资手段之一，鉴于发行公司债涉及因素较多，具备较大不确定因素，具体融资额度暂不预测。
（二）华铁保理
2017年一季度，华铁保理仅投放保理款项 500万元，公司未来不再承接新的商业保理业务，华铁保理将在一年内终止经营并清算注销。公司实际控制人胡丹锋、应大成已于 2017年 7月出具《关于规范募集资金使用及损失补偿等相关事项承诺函》中“自本承诺出具之日起，本人将督促公司全资子公司天津华铁商业保理有限公司不再承接新的商业保理业务，华铁保理将在本承诺出具日起一年内终止经营并清算注销”。
二、本次募集资金投向不发生变更的具体措施及依据
1、公司已制定相关内部控制制度以确保募集资金不会直接或者间接用于融资租赁和商业保理业务
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督作出了明确的规定，从制度上保证募集资金的规范使用。
2017年2月15日，发行人第二届董事会第二十二次会议审议通过了《防止类金融子公司及其关联方占用募集资金管理制度》，公司进一步从制度上规范了本次募集资金实施主体与开展融资租赁、商业保理业务的子公司及其关联方之间
华铁科技非公开发行股票申请文件 二次反馈意见的回复的资金往来，防止公司本次募投项目实施主体以下列方式将资金直接或间接地提供给开展融资租赁、商业保理业务的子公司及其关联方使用：有偿或无偿地拆借资金给类金融子公司及其关联方使用，或与其发生非经营性资金往来；通过银行或非银行金融机构向类金融子公司及其关联方提供委托贷款；对类金融子公司及其关联方进行投资活动；为类金融子公司及其关联方开具没有真实交易背景的商业汇票；为类金融子公司及其关联方偿还债务；为类金融子公司及其关联方提供担保；中国证监会禁止的其他占用方式。公司应严格控制对类金融子公司及其关联方提供存单质押式担保；如有必要，在法律法规允许的前提下，需经股东大会审议通过。
为加强公司独立董事对本次非公开发行募集资金使用的监督和管理，公司已于2017年7月7日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于修改<防止类金融子公司及其关联方占用募集资金管理制度>的议案》，就公司防止类金融子公司及其关联方占用募集资金领导小组（以下简称“领导小组“）的人员组成进行了调整，增加不少于两名独立董事为领导小组成员，并规定领导小组作出决定必须经半数以上成员同意且经全体由独立董事担任的领导小组成员同意方可通过，独立董事认为必要时可独立聘请外部审计机构和咨询机构。同时，本次修订进一步明确了领导小组的职责。新修订制度已于2017年7月7日公告。
2、公司及实际控制人已出具相关承诺，确保募集资金不会直接或者间接用于融资租赁和商业保理业务
为规范本次非公开发行募集资金的使用，公司已于 2017年 2月出具《关于本次募集资金不用于类金融业务的承诺函》，具体内容如下：“浙江华铁建筑安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2016年第三次临时股东大会审议通过非公开发行股票相关议案，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票，公司现在本次发行募集资金相关事项作如下承诺：1、公司将根据股东大会审议通过及中国证监会核准的非公开发行股票方案使用本次非公开发行募集资金，公司将设立募集资金专项存储账户，按照《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和《公
华铁科技非公开发行股票申请文件 二次反馈意见的回复司章程》、《募集资金管理办法》、《防止类金融子公司及其关联方占用募集资金管理制度》等内控制度的规定规范使用本次非公开发行募集资金，公司将不会变更募集资金投资项目使募集资金直接或间接流入融资租赁、商业保理等类金融业务，也不会将募集资金变相用于融资租赁、商业保理等类金融业务；2、公司本次非公开发行募投项目为‘建筑安全支护设备租赁服务能力升级扩建项目’，若公司本次非公开发行募投项目结项后募集资金仍有节余，公司也不会以节余募集资金用于融资租赁、商业保理等类金融业务。”
公司实际控制人胡丹锋、应大成已于 2017年 2月出具《承诺》，具体内容如下：“本人作为公司的实际控制人，就本次非公开发行募集资金的存放和使用作如下说明和承诺：1、本人将督促公司按照股东大会审议通过及中国证监会核准的非公开发行股票方案使用本次非公开发行募集资金，不会直接或间接将募集资金用于公司的融资租赁和商业保理等类金融业务；2、本人将督促公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定存放、使用本次非公开发行募集资金，自觉维护公司募集资金的安全，不指令、参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途；3、本人将严格执行《防止类金融子公司及其关联方占用募集资金管理制度》，防止本次募集资金实施主体通过资金拆借、委托贷款、股权投资、偿还债务或提供担保等方式将募集资金直接或间接地提供给开展融资租赁和商业保理等类金融业务的子公司及其关联方，保证本次募集资金不会直接或间接用于公司的融资租赁和商业保理等类金融业务。上述承诺在公司本次非公开发行股票募集资金使用完毕且本人作为公司实际控制人期间有效且不可撤销。如本人违反公司募集资金相关管理制度及上述承诺，未按公司股东大会审议通过及中国证监会核准的非公开发行股票方案使用募集资金或将本次非公开发行募集资金直接或间接用于公司的融资租赁、商业保理等类金融业务，公司由此导致的损失由本人承担。”
为进一步落实募集资金管理制度、确保本次非公开发行募集资金不变相用于类金融业务，公司实际控制人胡丹锋、应大成已于 2017年 7月就本次非公开发行募集资金补充出具《关于华铁保理注销及募集资金用于类金融业务相关补偿承诺函》：“根据公司未来类金融业务规划以及切实督促募集资金使用，本人自愿
华铁科技非公开发行股票申请文件 二次反馈意见的回复做出以下承诺：1、自本承诺出具之日起，本人将督促公司全资子公司天津华铁商业保理有限公司不再承接新的商业保理业务，华铁保理将在本承诺出具日起一年内终止经营并清算注销。2、本人承诺自募集资金到位起三年内，如公司出现直接或间接将募集资金用于类金融业务的行为，本人将按照所涉及募集资金的金额并加算银行同期贷款利息向公司补偿。”公司已于 2017年 7月就本次非公开发行募集资金补充出具《关于本次非公开发行不追加投入类金融业务的承诺函》：“本公司在本次非公开发行募集资金到位后 24个月内，不会将自有资金及募集资金以资金拆借、委托贷款、直接投资、偿还债务或追加担保等方式提供给开展融资租赁和商业保理等类金融业务的子公司。”
综上所述，公司未来类金融业务规划与资金来源清晰，不需要也不会使用募集资金。公司已制定《募集资金管理办法》、《防止类金融子公司及其关联方占用募集资金管理制度》等制度规范募集资金的存放和使用，防止公司本次非公开发行募集资金直接或间接用于类金融业务；公司及其实际控制人已对募集资金的使用及监督管理、用于类金融业务相关补偿、注销华铁保理等事项作出承诺。上述制度及承诺事项，能够确保公司本次非公开发行募集资金用于公司股东大会和中国证监会核准的募集资金投资项目，不直接或间接用于类金融业务等其他用途。
三、请保荐机构对上述事项进行核查,并对本次募集资金是否将直接或间接用于类金融业务等其他用途发表明确意见
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了公司制定的《公司章程》、《募集资金管理办法》、《防止类金融子公司及其关联方占用募集资金管理制度》等用于规范经营租赁业务与类金融业务之间资金隔离的内部控制制度；对实际控制人以及类金融各业务主要负责人进行访谈、了解类金融业务规划及资金来源；查阅了融资租赁子公司相关授信合同及融资协议，查阅了华铁租赁、天津租赁及华铁保理会计账簿资料、相关科目明细账；获取了公司及实际控制人关于本次非公开发行募集资金出具的承诺函。
经核查，保荐机构认为，发行人未来类金融业务规划与资金来源清晰，募集资金管理制度及相关隔离制度完善，本次募集资金不会直接或间接用于类金融业务等其他用途。
华铁科技非公开发行股票申请文件 二次反馈意见的回复问题 2
截止2016年 12月31日,公司固定资产中机器设备账面值5.2亿元。本次非公开发行拟募集 18亿元用于购买租赁设备,远超过公司现有同类设备规模。请申请人结合市场容量、公司现有经营规模等定量分析披露本次募集资金大规模投资购买租赁设备的依据及论证过程。请保荐机构对上述事项进行核查,并对本次募集资金量的必要性、合理性及可行性发表明确意见。
回复：
一、请申请人结合市场容量、公司现有经营规模等定量分析披露本次募集资金大规模投资购买租赁设备的依据及论证过程
根据公司第三届董事会第三次会议决议，本次非公开发行股票募集资金由不超过人民币180,000万元调整为90,000万元，预计购置租赁设备规模由35.33万吨调整为17.67万吨。
以下结合产业政策、市场容量及新增订单、经营规模及投资效益对本次募集资金可行性、必要性进一步分析。
1、产业政策及公司优势
国家发展改革委等八部门联合印发《关于促进分享经济发展的指导性意见》的通知（发改高技【2017】1245号）中指出，“大力发展分享经济，有利于提高资源利用效率和经济发展质量，有利于激发创新创业活力和拓展扩大就业空间，对于推进供给侧结构性改革，深入实施创新驱动发展战略，促进大众创业万众创新，培育经济发展新动能和改造提升传统动能，具有重要意义„„”。
根据指导性意见，我国建筑安全支护设备租赁行业作为建筑业的重要细分领域，具有分享经济的业态属性，各类建筑施工现场大量使用安全支护设备，其使用权与所有权相对分离。安全支护设备方案的提供及实施由专业化的设备租赁企业负责。
现阶段建筑安全支护设备租赁行业资源相对分散，企业数量众多，单体租赁规模较小。行业内中小企业为信息孤岛，对于区域性、阶段性的市场机会恶性竞争，导致产能过剩、限制行业的发展革新。
华铁科技非公开发行股票申请文件 二次反馈意见的回复公司作为行业龙头，业务覆盖 26个省、自治区、直辖市、在全国范围内平均500公里设有实体网点，能够实时跟踪建筑业项目需求，利用自身平台将分散的租赁设备优化配置，通过资产设备及方案服务的输出，精准高效实现供给侧与需求侧的弹性匹配。另一方面，随着业务扩张不断完善监控管理平台，健全行业内信用信息、共享利用。
2、市场容量与公司地位
公司现阶段虽然市场占有率不高，但作为行业龙头单体规模较为突出，综合竞争能力较强。行业市场容量的不断扩大推动公司租赁设备规模增长。
随着我国建筑业的快速发展，建筑安全支护设备租赁市场规模呈现快速增长的态势，从2011年的2,086.18亿元增长到2016年的5,956.65亿元，复合增长率达23.35%。建筑支护设备租赁行业未来市场容量可观,整个行业正在发生变化。
预计2017年行业市场容量在7,763.31亿元，随着建筑业产值增加而增加。
根据可行性研究报告分析，假设本项目于2017年开始实施，公司现有资产保持2016年的盈利能力，则2013-2018年公司在我国建筑安全支护设备租赁市场的占有情况如下表所示：
表2-12013-2018年公司在国内建筑安全支护设备租赁市场占比情况
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|项 目|2018E|2017E|2016|2015|2014|2013|
|我国建筑安全支护设备租赁市场规模（亿元）|10,109.08|7,763.31|5,956.65|4,565.47|4,036.70|3,422.72|
|公司租赁业务收入（亿元）|6.25|4.18|3.56|3.16|3.24|2.95|
|公司在建筑安全支护设备租赁市场的占比|0.06%|0.05%|0.06%|0.07%|0.08%|0.09%|

在我国建筑安全支护设备租赁行业中，公司市场占有率较低，仅为0.05%到0.09%之间。一方面受到资金制约、设备规模增速有限。另一方面现有的产品结构中部分供大于求、租用率下滑较大。公司通过本次募投项目，逐步淘汰传统产品、扩充新型基建项目所需的支护设备储量，扭转市场占比下滑的被动局面、重振公司的行业竞争力。
3、新增订单及相关设备存量
随着基建投资的快速增长，特别是各大城市陆续推进的轨道交通、高架桥梁、
地下管网、海绵城市等项目，公司主要客户中铁四局集团及十四局集团下属各工
华铁科技非公开发行股票申请文件 二次反馈意见的回复程公司、中国建筑第五工程局及第七工程局有限公司、中建交通建设集团有限公司下属公司、中交第一及第三公路工程局有限公司、各省市市政建设集团有限公司等等，为了保证新开工项目的支护设备需求、与公司签署意向订单。具体需求量及公司现有储备如下表所示：
表2-2支护设备市场需求及现有储备
单位：吨
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|支护设备市场需求量明细|||||||
|地区||型钢|拉森钢板桩|800钢支撑|盘扣式脚手架|合计|
|福州||-|5,000|21,000|23,000|49,000|
|江西||10,000|5,000|-|15,000|30,000|
|长沙|||3,000|20,000|13,000|36,000|
|南京||8,500|18,000|11,000|15,500|53,000|
|北京||4,500|6,000|17,000|12,500|40,000|
|武汉||23,000|21,000|2,000|10,000|56,000|
|郑州||5,000|4,000|3,000|8,000|20,000|
|杭州||13,000|8,000|5,000|18,000|44,000|
||沈阳|3,000|-|6,000|-|9,000|
|成都||3,000|-|4,000|2,000|9,000|
|合计新增订单量注1||70,000|70,000|89,000|117,000|346,000|
|期末设备库存量注2||12,494|1,422|5,793|-|73,471|
|计划募投购置规模||36,500|36,000|41,850|62,300|176,650|

注1：新增订单量为2016年9月份以来截至可行性分析报告出具日华铁科技与意向客户签署的战略合作协议所涉及租赁设备的需求量
注2：期末设备库存量=固定资产账面实际重量-期末在租数量，期末时点为2017年3月31日
公司各网点新增市场需求较大，但相应设备储备严重不足。本次募投项目按地区、按类型合理分配，提高设备利用效率。由上表可见，公司现有意向订单总计约34.6万吨，订单消化周期1.5~2.5年，租赁设备在未来两三年逐步投放。根据可行性分析报告，募投项目达产期年均营业收入2.42亿元、年均净利润7,641万元。除利用募集资金外，时间进度上可利用逐步回流的租赁收入加大租赁设备购置。本次募集资金购置设备规模17.67万吨，约为订单需求总量的1/2。
《战略合作协议》客户为公司长期合作的稳定客户，客户根据其工程项目招投标情况合理预计未来两三年租赁设备需求量及设备类型，与本公司签订意向合同，订单确定性较强。
根据意向订单总量，假设2017年~2019年按15%、35%、50%的进度实施，
以70%年平均租用率，测算未来三年新增日均在租量，如下表所示：
华铁科技非公开发行股票申请文件 二次反馈意见的回复表2-3主要客户近三年日均在租量及预计新增量
单位：吨
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|客户名称||报告期各年度日均在租量注1||||未来三年预计新增日均在租量注2|||
|||2014年|2015年|2016年|三年平均|2017E|2018E|2019E|
|主要客户|中国建筑股份有限公司|25,138|30,114|61,460|38,904|7,560|17,640|25,200|
||中国中铁股份有限公司|28,604|14,020|17,993|20,206|4,830|11,270|16,100|
||中国铁建股份有限公司|23,752|11,225|8,454|14,477|1,890|4,410|6,300|
||中国水利水电建设集团公司|6,645|1,898|2,413|3,652|945|2,205|3,150|
||中国交通建设股份有限公司|7,547|2,899|3,255|4,567|5,250|12,250|17,500|
|意向订单所涉所有客户合计||93,945|61,405|94,672|83,341|36,330|84,770|121,100|

注1：日均在租量=年累计在租量/365，日均在租量低于最高在租量
注2：当年预计新增日均在租量=当年预计订单量*年平均租用率（上表按70%测算），2017年预计订单量=订单总量*15%、2018年预计订单量=订单总量*35%、2019年预计订单量=订单总量*50%。
以主要客户中国建筑、中国中铁、中国铁建、中国水利水电、中国交建为例，报告期内各年有良好的合作基础，日均在租量有所波动，一方面受工程周期影响、另一方面由于客户选换新型设备。上表基于与主要客户已经洽谈的业务意向作出合理测算，未来募投设备日均在租量逐年递增，符合安全支护设备整体市场增长趋势，可实现性较强。
4、公司现有经营规模
截止2016年12月31日，公司经营租赁固定资产具体情况如下：
华铁科技非公开发行股票申请文件 二次反馈意见的回复表2-42016年12月31日经营租赁固定资产情况
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|类别|账面原值（万元）|账面净值（万元）|期末存量（吨）注3|期末在租设备（吨）注4|
|钢支撑类|65,671.71|48,555.82|169,223.17|132,379.47|
|贝雷类|23,129.45|14,852.15|40,459.50|31,044.98|
|脚手架类|35,058.67|22,457.70|107,199.90|74,964.02|
|合计|123,859.83|85,865.67|316,882.57|238,388.47|

注1：以上数据已审计
注2：以上数据不包含塔式起重机，账面原值仅150.70万元
注3：期末存量是指包含所有设备：库存设备以及在租设备，时间点为2016年12月31日
注4：期末在租设备为期末时点经营租赁租出的设备，公司设备租赁周期平均为1~1.5年
截止 2016年 12月 31日，公司管理租赁设备资产规模 31.69万吨，其中钢支撑类16.92万吨、脚手架类10.72万吨、贝雷类4.05万吨。根据公司第三届董事会第三次会议决议，本次募集资金购置规模：钢支撑类（拉森钢板桩、型钢、800钢支撑）共计11.44万吨，占现有钢支撑类存量的67.61%；盘扣式脚手架 6.23万吨，占现有脚手架类存量的58.12%。根据可行性研究报告，项目计划建设期为24个月，上述两大类资产规模未来平均每年扩张约30%左右。
2014年~2016年，公司钢支撑类、脚手架类资产规模复合增长率为24.87%、34.64%，本次募投项目遴选基建客户亟需的支护设备、调整产品结构，在总体规模扩张上维持现有速度、稳步推进产品升级。建筑安全支护设备租赁市场规模从2011年的2,086.18亿元增长到2016年的5,956.65亿元，复合增长率约23.35%。
公司经营规模扩张略高于行业整体增速，抢占先发优势。
5、投资效益对比分析
本次发行募集资金全部用于购置租赁设备，新增的固定资产原值为76,923.08万元。根据可行性研究报告测算本项目完全达产后，年新增不含税主营业务收入 20,716.00万元，与报告期内公司经营租赁资产原值、经营性租赁收入的对比情况如下表所示：
表2-4单位固定资产对应经营性租赁收入
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|年 份|经营租赁资产原值（万元）|经营性租赁收入（万元）|单位固定资产对应经营性租赁收入（元）|
|2014年|97,295.13|32,385.56|0.33|
|2015年|109,273.63|31,600.23|0.29|
|2016年|124,010.53|35,565.11|0.29|

华铁科技非公开发行股票申请文件 二次反馈意见的回复
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|募投项目|76,923.08|20,716.00|0.27|

由上表可见，公司单位固定资产所对应的经营性租赁收入处于0.29~0.33元之间。根据可行性分析报告保守预测，募集资金投资项目实施后，每元固定资产所带来的经营性租赁收入为 0.27元，本次募集资金扩大固定资产规模的投资效益合理。
综上，公司本次募投项目符合产业政策、结合市场容量及自身经营能力，具有合理性及必要性。
二、请保荐机构对上述事项进行核查,并对本次募集资金量的必要性、合理性及可行性发表明确意见
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了发行人本次非公开发行募投项目的项目备案、相关行业政策、行业研究报告、可行性研究报告、战略合作协议、采购询价单等资料，以及发行人相关董事会、股东大会决议文件；在尽职调查过程中现场实地考察了本次募投项目所涉主要网点、对客户进行访谈，并对发行人实际控制人及业务部门、财务部门负责人进行了访谈；获取了发行人资产统计报表，了解主要设备的储量及租用情况。
经核查，保荐机构认为，发行人本次募投项目结合市场容量及实际项目需求，与发行人现有资产、业务规模相匹配，符合促进分享经济发展的指导性政策，具有合理性、必要性及可行性。
问题 3
2014年-2016年公司主营业务项下其他收入分别为 2824万元、5317万元、11743万元。请申请人披露说明其他收入的具体内容及构成；报告期其他收入快速增长的原因;其他收入的客户类型以及与其他主营业务及客户的关系；这部分业务是否实质构成类金融业务。请保荐机构发表核查意见。
回复
一、请申请人披露说明其他收入的具体内容及构成
报告期内公司主营业务收入项下其他收入具体内容及构成如下表所示：
表3-1报告期内主营业务收入项下其他收入具体内容及构成表
单位：万元
华铁科技非公开发行股票申请文件 二次反馈意见的回复
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|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|安装业务收入|1,849.83|10,896.73|5,268.85|2,818.00|
|钢便桥销售||846.38|-|-|
|塔吊租赁||-|-|6.71|
|保理业务||-|49.01|-|
|合计|1,849.83|11,743.11|5,317.86|2,824.71|

报告期内，公司主营业务收入项下其他收入主要为安装业务收入。公司2015年开展类金融业务，但业务规模较小，2015年全年收入合计 490,128.21元，公司2015年年报信息披露中将其在“主营业务收入-其他”中列报。2016年随着类金融业务的全面开展，收入逐年增长，公司 2016年年报信息披露中已将类金融业务相关收入分别单独以“主营业务收入-商业保理”、“主营业务收入-融资租赁”披露。
二、报告期公司主营业务收入项下其他收入快速增长主要原因
报告期公司主营业务收入项下其他收入快速增长主要原因系公司安装业务快速增长所致。随着我国建筑安全支护设备租赁行业已经逐渐发展为以顾客需求为导向、专业化分包管理的阶段，多数业主或总承包商为了整合资源以及降低其管理成本，要求进行专业分包（即提供安全支护设备的同时又要求提供安装服务）。2014年以前公司以安全支护设备纯租赁业务为主，从 2014年起，为顺应行业导向，满足客户需求，提高公司的出租率，公司开始逐步承接专业化分包业务。因而公司的主营业务收入-其他（安装业务收入）自2014年起逐年增长。
三、其他收入的客户类型以及与其他主营业务及客户的关系，这部分业务是否实质构成类金融业务
报告期内，公司“主营业务收入-其他”主要客户明细如下：
表3-22017年1-3月公司主营业务收入-其他客户明细表
单位：元
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|单位名称|安装业务收入注1|占主营业务收入-其他比例|
|武汉市市政路桥有限公司|8,711,439.13|47.09%|
|中国建筑股份有限公司|6,059,229.52|32.76%|
|中国交通建设股份有限公司|2,138,956.40|11.56%|
|中国中铁股份有限公司|908,106.61|4.91%|
|其他公司|680,540.26|3.68%|
|合计|18,498,271.92|100.00%|

注1：2017年一季度“主营业收入-其他”全部为安装业务收入
表3-32016年公司主营业务收入-其他客户明细表
华铁科技非公开发行股票申请文件 二次反馈意见的回复单位：元
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|-|-|-|-|
|单位名称|主业业务收入-其他||占主营业务收入-其他比例|
||安装业务收入|销售钢便桥收入||
|中国建筑股份有限公司|64,610,454.87|8,463,777.98|62.23%|
|武汉市市政路桥有限公司|29,294,701.78||24.95%|
|中国中铁股份有限公司|5,828,994.38||4.96%|
|中国铁建股份有限公司|3,628,001.18||3.09%|
|中国水利水电建设集团公司|3,119,786.78||2.66%|
|中国交通建设股份有限公司|1,894,615.21||1.61%|
|其他公司|590,762.71||0.50%|
|合计|108,967,316.91|8,463,777.98|100.00%|

表3-42015年公司主营业务收入-其他客户明细表
单位：元
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|单位名称|主业业务收入-其他||占主营业务收入-其他比例|
||安装业务收入|保理收入||
|中国建筑股份有限公司|27,792,066.54||52.26%|
|浙江省建工集团有限责任公司|7,940,000.00||14.93%|
|武汉市市政路桥有限公司|7,233,144.10||13.60%|
|中国中铁股份有限公司|3,802,000.88||7.15%|
|中国铁建股份有限公司|2,002,926.58||3.77%|
|其他公司|3,918,356.04|490,128.21|8.29%|
|合计|52,688,494.14|490,128.21|100.00%|

表3-52014年公司主营业务收入-其他客户明细表
单位：元
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|单位名称|主业业务收入-其他||占主营业务收入-其他比例|
||安装业务收入|塔吊租赁收入||
|中国建筑股份有限公司|8,693,245.15||30.78%|
|浙江省建工集团有限责任公司|5,460,000.00||19.33%|
|中国水利水电建设集团公司|5,175,741.63||18.32%|
|中国中铁股份有限公司|3,967,261.39||14.04%|
|江西嘉业建设工程有限公司|1,797,753.09||6.36%|
|成都中铁隆工程集团有限公司|852,588.00||3.02%|
|其他公司|2,233,380.36|67,134.36|8.14%|
|合计|28,179,969.62|67,134.36|100.00%|

安装业务和支护设备租赁业务都从属于专业分包合同，公司现有经营租赁客户中部分与公司签署专业分包合同（包含安装服务及设备租赁）、部分仅签署设备租赁合同。除去提供纯安装服务的劳务公司外，“主营业务收入-经营租赁收入”
对应的客户包括“主营业务收入-其他”对应的客户。剔除2015年“主营业务收
入-其他”中列报的490,128.21元保理业务收入，该部分业务不属于类金融业务。
华铁科技非公开发行股票申请文件 二次反馈意见的回复【保荐机构核查意见】
保荐机构获取了发行人专业分包合同、设备租赁合同，获取收入明细表、查阅主营业务项下其他收入对应客户的工商资料，对比其与经营租赁业务客户的关系。经核查，保荐机构认为，剔除 2015年列入其他收入的少量商业保理业务，“主营业务-其他收入”主要为安装业务收入，其客户除少量劳务公司外其他同时也是发行人经营租赁业务客户，不构成类金融业务。
华铁科技非公开发行股票申请文件 二次反馈意见的回复（本页无正文，为《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之签章页）
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司年 月 日
华铁科技非公开发行股票申请文件 二次反馈意见的回复（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于浙江华铁建筑安全科技股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
李民 刘宸宇
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东兴证券股份有限公司
年 月 日