中信建投证券股份有限公司
关于三湘印象股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2018年度业绩承诺实现情况
及业绩补偿方案的核查意见
中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为三湘印象股份有限公司（简称“三湘印象”或“公司”或“上市公司”）发行股份购买观印象艺术发展有限公司（以下简称“观印象”或“标的公司”）100%的股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对观印象 2018年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案进行了认真核查，特发表意见如下：
一、公司收购观印象的基本情况
公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购观印象原股东 Impression CreativeInc.、上海观印向投资中心（有限合伙）（以下简称“承诺人”）持有的观印象100%的股权（以下简称“重大资产重组”）。方案于2015年12月9日获得中国证监会上市公司并购重组委员会工作会议通过。中国证券监督管理委员会于 2016年 1月 6日核发《关于核准三湘股份有限公司向 Impression Creative Inc.等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]27号），核准公司非公开发行不超过 292,307,692股新股。2016年 4月 15日，中华人民共和国商务部核发了《商务部关于原则同意 Impression CreativeInc.战略投资三湘股份有限公司的批复》，原则同意 Impression CreativeInc.以其持有的观印象艺术发展有限公司股权认购三湘股份 90,103,846股非公开发行的股份。
公司向 Impression CreativeInc.和上海观印向合计发行146,153,846股以购买观印象100%股权。公司已就本次发行股份购买资产新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了新增股份登记及新增股份上市手续，上市日期为2016年6月23日。
二、业绩承诺情况
（一）业绩承诺相关协议签订情况
2015年 7月 4日，上市公司与观印象全体股东 Impression Creative Inc.和上海观印向（以下简称“承诺人”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2015年 7月 23日，双方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议。
公司于 2015年 12月 16日召开公司第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于签署<利润预测及补偿协议>的补充协议的议案》，根据公司与观印象全体股东签订的《利润预测及补偿协议》，观印象全体股东承诺观印象 2015年度、2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益前后孰低的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1亿元、1.3亿元、1.6亿元和1.63亿元（以下简称“承诺利润”）。
（二）业绩承诺补偿措施
交易对方对于业绩承诺及补偿的约定如下：
1、业绩承诺期内单一会计年度的补偿方式
观印象全体股东承诺，若业绩承诺期内某一年度观印象实现的实际利润低于当年承诺利润的50%，则上市公司以总价人民币 1.00元（RMB1.00）的价格直接定向回购观印象全体股东持有的应补偿的股份并予以注销，具体计算公式如下：该年度应补偿的股份数量＝（该年度承诺利润×50%－该年度实现的实际利润）÷业绩承诺期间累计的承诺利润总和×交易总对价/本次发行价格
若观印象全体股东没有足够的上市公司股票用于补偿其承诺的净利润，则观印象全体股东应当使用相应的现金予以补足。
2、业绩承诺期满后的补偿方式
业绩承诺期满后，如果观印象业绩承诺期累计实现的实际利润总和未达到业绩承诺期累计的承诺利润总和，则观印象全体股东应以所持有的上市公司股票向上市公司进行业绩补偿，上市公司以总价人民币 1.00元的价格直接定向回购观印象全体股东持有的应补偿的股份并予以注销，具体计算公式如下：
业绩承诺期末应补偿的股份数量＝（业绩承诺期累计的承诺利润总和－业绩承诺期间累计实现的实际利润总和）÷业绩承诺期间累计的承诺利润总和×交易总对价/本次发行价格－已补偿的股份数
如果在业绩承诺期满后，观印象全体股东没有足够的上市公司股票用于补偿
其承诺的净利润，则观印象全体股东应当使用相应的现金予以补足。在业绩承诺期末计算的应补偿金额或股数少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的,则补偿股份数相应调整，如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由观印象全体股东向上市公司作相应返还。
3、减值测试后的补偿事宜
在业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构以及由上市公司和观印象全体股东共同认可的评估机构对标的资产按企业会计准则及其他相关规定进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年专项审计报告出具日前出具减值测试报告（以下简称“减值测试报告”）。
如果：期末标的资产的减值额＞补偿期限内已补偿的股份数×本次发行价格+已补偿现金金额，则观印象全体股东应以所持有的上市公司股票另行向上市公司进行资产减值补偿。上市公司以总价人民币 1.00元的价格直接定向回购观印象全体股东持有的应补偿的股份并予以注销，具体计算公式如下：
减值测试应补偿的股份数量=期末观印象减值额÷本次发行价格－业绩承诺期内观印象全体股东已补偿的股份数
如果观印象全体股东没有足够的上市公司股票用于减值测试补偿，则观印象全体股东应当使用相应的现金予以补足。因业绩承诺期至减值测试补偿前，三湘股份分红、送股、转增股本等原因导致股份除权、除息的，补偿股份数量也相应调整。
观印象全体股东对观印象的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过观印象全体股东就本次交易取得的全部对价。
三、业绩承诺实现及资产减值测试情况
（一）业绩承诺实现情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于发行股份购买资产之标的公司原股东业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2019]19254号），观印象在业绩承诺期内实现净利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|期间|承诺净利润|实现净利润|差异数|完成率（%）|
|2015年度|10,000.00|10,046.21|46.21|100.46|
|2016年度|13,000.00|12,535.03|-464.97|96.42|
|2017年度|16,000.00|13,196.35|-2,803.65|82.48|
|2018年度|16,300.00|2,761.17|-13,538.83|16.94|
|合计|55,300.00|38,538.76|-16,761.24|69.69|

1、由于观印象未完成2018年度业绩承诺的50%，根据业绩承诺期内单一会计年度的补偿约定，未完成 2018年度业绩承诺应补偿的股份数量=（163,000,000.00*50%-27,611,654.56）÷553,000,000.00×1,900,000,000.00÷6.5=28,484,589股；
2、由于观印象未完成业绩承诺期累积承诺业绩，根据业绩承诺期满后的补偿约定，累计业绩承诺未完成应补偿的股份数量=（553,000,000.00-385,387,496.17）÷553,000,000.00×1,900,000,000.00÷6.5-0=88,597,512股。
（二）资产减值测试情况
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《三湘印象股份有限公司拟对持有的股权进行减值测试涉及的观印象艺术发展有限公司股东全部权益可收回价值报告》（沃克森评报字（2019）第0523号），观印象100%股权于评估基准日 2018年 12月 31日的评估值为 690,590,900.00元。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于资产重组注入标的资产减值测试报告》（天职业字[2019]22620号），2018年 12月 31日观印象股东全部权益价值的减值额为949,409,100.00元。根据减值测试后的补偿事宜的约定和计算公式，减值测试应补偿的股份数量=期末观印象减值额÷本次发行价格－业绩承诺期内观印象原全体股东已补偿的股份数=949,409,100.00÷6.5-0=146,062,938股。
四、业绩承诺未完成及资产减值所导致的股份回购并注销方案
观印象未完成 2018年度承诺利润及业绩承诺期累计承诺利润总和，且期末观印象资产减值所应补充股份数大于业绩承诺期累计未完成的承诺利润应补偿股份数。根据《利润预测及补偿协议》的约定，承诺人应以其所持有的三湘印象股份向三湘印象进行业绩补偿及资产减值补偿，对三湘印象在业绩承诺期内实施的现金分配进行相应返还。综上，承诺人合计应向三湘印象进行补偿的股份总数
及应返还的现金分配数如下：
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|序号|补偿方|补偿股份总数（股）|返还现金分配数（元）|

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|1|Impression Creative Inc.|90,047,801|45,199,331.63|
|2|上海观印向投资中心（有限合伙）|56,015,137|28,116,697.19|
|合计||146,062,938|73,316,028.82|

以上所补偿的股份由三湘印象以总价人民币 1.00元（RMB1.00）的价格回购并予以注销。
五、业绩补偿事项审批程序
三湘印象股份有限公司于2019年4月26日召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组事项业绩承诺实现情况及补偿义务人对公司进行业绩补偿方案的议案》，公司独立董事发表了独立意见。该议案涉及关联交易，关联董事黄鑫、李建光对该议案进行回避表决。
本次业绩补偿暨回购注销股份事项尚需公司股东大会以特别决议审议通过，关联股东需回避表决。
六、未实现业绩承诺的原因分析
2018年度，受制于宏观经济形势的影响，国内旅游产业和文化产业发展出现下滑，导致观印象营业收入有一定幅度的下降。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、观印象2018年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为2,761.17万元，占相关重组交易方承诺业绩16,300.00万元的16.94%，未实现业绩承诺，本独立财务顾问深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。
2、承诺人应合计向上市公司补偿 146,062,938股股份、返还 73,316,028.82元现金股利，以上所补偿的股份由三湘印象以总价人民币 1.00元（RMB1.00）的价格回购并予以注销。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于三湘印象股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产 2018年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
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董军峰 张铁
中信建投证券股份有限公司2019年4月30日