证券代码：300183 证券简称：东软载波 公告编号：2019-033
青岛东软载波科技股份有限公司
关于离职激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次回购注销的限制性股票数量为338,600股，占回购前公司总股本
469,769,857股的0.0721%。本次回购注销涉及激励对象人数为26人，回购价格为10.42元/股。
2.公司于2019年5月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由 469,769,857股变更为
469,431,257股。
一、限制性股票激励计划实施简述
1、2017年10月20日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议并通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、《提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项》的议案，公司独立董事发表了独立意见。
2、2017年10月20日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》的议案。
3、2017年10月23日至2017年11月2日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年11月2日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、《提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项》等议案，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年12月5日，公司召开第三届董事会第五次会议，第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予2017年限制性股票的议案》。确定以2017年12月5日为授予日，向568名激励对象授予17,045,000股限制性股票，授予价格为10.77元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2017年12月20日，公司完成了上述2017年限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予日为2017年12月5日，授予股份的上市日期为2017年12月22日。本次授予登记完成后，公司股份总数由453,264,857股增加至470,309,857股。
7、2018年8月15日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意公司因实施2017年度权益分派事项将本次限制性股票的回购价格由10.77元/股调整为10.42元/股；同意公司对离职激励对象邱天峰、韦天夫、范增良等28人所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计540,000股进行回购注销，回购价格为10.42元/股，回购总金额为5,626,800.00元。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2018年9月6日，公司召开2018年第一次临时股东大会，以特别决议的形式审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，并发布了《减资公告》。
9、2018年11月22日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已于2018年11月22日完成。本次回购注销完成后，激励对象人数由568人调整为540人，限制性股票数量由17,045,000股调整为16,505,000股。公司股份总数由470,309,857股减少至469,769,857股。
第十次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。同意公司对离职激励对象钟可、丁小龙、董强等26人所持已获授但尚未解锁的338,600股限制性股票进行回购注销，回购价格为10.42元/股，回购总金额为3,528,212.00元。除上述26名激励对象由于离职不符合解锁条件应由公司对其尚未解锁的限制性股票进行回购注销外，同意公司为其余514名符合解锁条件的激励对象按照激励计划的相关规定办理限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定，第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为获授限制性股票总数的30%。514名激励对象获授限制性股票总数为16,166,400股，本次可申请解锁的限制性股票数量为4,849,920股，占公司总股本的1.0324%。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11、2019年1月22日，上述可解除限售的限制性股票4,849,920股解除限售，占公司总股本的1.0324%，实际可上市流通的限制性股票数量为4,742,420股，占公司总股本的1.0095%。
12、2019年1月23日，公司召开2019年第一次临时股东大会，以特别决议的形式审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，并发布了《减资公告》。
二、本次回购注销的情况
(一)回购注销原因、数量
鉴于原激励对象钟可、丁小龙、董强等26人因个人原因离职，已经不符合激励条件，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》相关决议内容，公司决定对钟可、丁小龙、董强等26人所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计338,600股进行回购注销，回购价格为10.42元/股，回购总金额为3,528,212.00元。
（二）定价依据
470,309,857股为基数，向全体股东每 10股派发人民币3.50元现金（含税）。
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”经调整，限制性股票回购价格由 10.77元/股调整为10.42元/股。
(三)回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销的完成情况
本次回购前，公司总股本469,769,857股，本次回购注销的限制性股票数
量为338,600股，占回购前公司总股本的0.0721%。
公司已支付限制性股票回购款共计人民币3,528,212.00元，并经中兴华计师事务所（特殊普通合伙）对公司注册资本进行审验并出具了中兴华验字（2019）030009号验资报告。公司于 2019年 5月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续。本次回购注销完成后，公司总股本从469,769,857股减少为469,431,257股。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次回购注销前||||变动数||本次回购注销后|||
||股份性质|||||||||||
||||股份数量（股）||比例||（+、-）||股份数量（股）||比例|
|一、有限售条件流通股||201,518,730||42.90%||-338,600||201,180,130||42.86%||
|1、股权激励限售股||11,655,080||2.48%||-338,600||11,316,480||2.41%||
|2、高管锁定股||189,863,650||40.42%||||189,863,650||40.45%||
|二、无限售条件流通股||268,251,127||57.10%||||268,251,127||57.14%||
|合计||469,769,857||100%||-338,600||469,431,257||100.00%||

本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
特此公告。
青岛东软载波科技股份有限公司
董事会