中信证券股份有限公司
关于
宁波热电股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇一九年三月
目 录
目录 ....................................................................................................................................... 1声明 ....................................................................................................................................... 2释义 ....................................................................................................................................... 3重大事项提示 ........................................................................................................................... 6重大风险提示 ......................................................................................................................... 32第一节本次交易概况 ........................................................................................................... 39第二节上市公司基本情况 ................................................................................................... 98第三节交易对方基本情况 ................................................................................................. 110第四节交易标的基本情况 ................................................................................................. 122第五节独立财务顾问核查意见 ......................................................................................... 269第六节独立财务顾问内核意见及结论性意见 ................................................................. 319备查文件及备查地点 ........................................................................................................... 322
声 明
中信证券股份有限公司接受宁波热电股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重大资产重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本独立财务顾问报告所依据的资料由宁波热电、交易对方（开投集团及能源集团）等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问报告不构成对宁波热电的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读宁波热电董事会发布的《宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及与本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为宁波热电本次重大资产重组的法定文件，报送相关监管机构。
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|一般用语|||
|上市公司、宁波热电、公司|指|宁波热电股份有限公司|
|本次交易、重组|指|上市公司拟向开投集团发行股份购买其持有的溪口水电51.49%股权，向能源集团发行股份购买其持有的明州热电100%股权、科丰热电98.93%股权、久丰热电40%股权、宁波热力100%股权、宁电海运100%股权|
|预案、重组预案|指|《宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》|
|重组报告书、报告书|指|《宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|本报告、本独立财务顾问报告|指|中信证券股份有限公司关于宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告|
|《发行股份购买资产框架协议》|指|宁波热电与开投集团、能源集团签署的《宁波热电股份有限公司发行股份购买资产框架协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|宁波热电与开投集团、能源集团签署的《宁波热电股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|溪口水电|指|宁波溪口抽水蓄能电站有限公司|
|明州热电|指|宁波明州热电有限公司|
|科丰热电|指|宁波科丰燃机热电有限公司|
|久丰热电|指|宁波久丰热电有限公司|
|宁波热力|指|宁波市热力有限公司|
|宁电海运|指|宁波宁电海运有限公司|
|长丰热电|指|宁波长丰热电有限公司|
|标的资产|指|开投集团持有的溪口水电 51.49%股权，能源集团持有的明州热电100%股权、科丰热电98.93%股权、久丰热电40%股权、宁波热力100%股权、宁电海运100%股权|
|宁波市国资委|指|宁波市人民政府国有资产监督管理委员会|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|开投集团|指|宁波开发投资集团有限公司|
|能源集团|指|宁波能源集团有限公司|
|电开公司|指|宁波电力开发有限公司，原名“宁波市电力开发公司”|
|明州发展|指|明州发展有限公司|
|明州控股|指|明州控股有限公司|

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|物资配送|指|宁波能源集团物资配送有限公司，原名“宁波宁丰燃料配送有限公司”|
|宁波科技园|指|宁波市科技园区开发有限公司|
|宁波联合|指|宁波联合集团股份有限公司|
|开发区控股|指|宁波经济技术开发区控股有限公司|
|宁波化工|指|宁波化工开发有限公司|
|众茂集团|指|宁波众茂集团有限公司|
|众茂节能|指|宁波众茂节能投资股份有限公司|
|天宁物业|指|宁波天宁物业有限公司|
|朗豪酒店|指|宁波文化广场朗豪酒店有限公司|
|凯利餐厅|指|宁波鄞州天宁凯利时尚餐饮有限公司|
|文化广场投资|指|宁波文化广场投资发展有限公司|
|宁波银行|指|宁波银行股份有限公司|
|华体体育|指|宁波文化广场华体体育发展有限公司|
|金通租赁|指|宁波金通融资租赁有限公司|
|绿捷科技|指|宁波绿捷新能源科技有限公司|
|香港绿能|指|绿能投资发展有限公司（香港）|
|中节能|指|中节能实业发展有限公司，原名“浙江节能实业发展公司”|
|宁波华源|指|宁波华源联合实业投资有限公司，原名“宁波华源实业发展公司”|
|奉化热电|指|奉化热电有限公司|
|金华宁能|指|金华宁能热电有限公司|
|光耀热电|指|宁波光耀热电有限公司|
|春晓分公司|指|宁波热电股份有限公司北仑春晓分公司|
|北仑热力|指|宁波北仑热力有限公司|
|南区热力|指|宁波北仑南区热力有限公司|
|宁电投资|指|宁波宁电投资发展有限公司|
|宁能投资|指|宁波宁能投资管理有限公司|
|能源实业|指|宁波能源实业有限公司|
|金帆投资|指|宁波经济技术开发区金帆投资有限公司|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所、证券交易所|指|上海证券交易所|
|交通运输部|指|中华人民共和国交通运输部|

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|国家能源局|指|中华人民共和国国家能源局|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|天衡会计师、审计机构|指|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国浩律师、律师、法律顾问|指|国浩律师（杭州）事务所|
|天健兴业、评估机构|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《公司章程》|指|《宁波热电股份有限公司章程》|
|报告期、最近两年|指|2017年和2018年|
|报告期各期末|指|2017年12月31日和2018年12月31日|
|评估基准日|指|2018年7月31日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|专业用语|||
|装机容量|指|发电设备的额定功率之和|
|上网电量|指|发电厂销售给电网的电量|
|上网电价|指|发电厂销售给电网的单位电力价格|
|热电联产|指|利用已发电后工作介质的热能，以蒸汽或热水形式向用户继续供热的生产方式|
|集中供热|指|以热水或蒸汽作为热媒，由一个或多个热源通过热网向城市、镇或其中某些区域热用户供应热能的方式|
|MW、kW|指|兆瓦、千瓦，功率单位，1MW=1000kW|
|MWp|指|MWp 是兆瓦，1MWp是1000KW，WP 是太阳能电池的瓦数，是指在1000W/平方光照下的太阳能电池输出功率，与实际太阳光照照强度有区别的|
|kWh、千瓦时|指|度，电力计量单位|
|t/h|指|吨/每小时，也称“蒸吨”，蒸汽计量单位|
|m2|指|平方米|
|亩|指|面积单位，约等于666.67平方米|
|透平|指|又称涡轮，是将流体介质中蕴有的能量转换成机械功的机器|

本独立财务顾问报告报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上
可能因四舍五入存在差异。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。提请各位股东和投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组情况概要
本次交易方案为宁波热电拟向开投集团以发行股份购买资产的方式购买其持有的溪口水电51.49%股权，拟向能源集团以发行股份购买资产的方式购买其持有的明州热电100%股权、科丰热电98.93%股权、久丰热电40%股权、宁波热力100%股权、宁电海运100%股权。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产经审计的2017年末资产总额、资产净额、2017年度营业收入及本次交易评估作价情况与上市公司 2017年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：
单位：万元
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|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|明州热电100%股权|39,350.62|14,984.54|27,238.69|
|宁波热力100%股权|29,108.72|4,193.29|23,775.25|
|科丰热电98.93%股权|43,423.59|3,728.47|28,786.22|
|久丰热电40%股权|26,706.24|12,044.13|21,343.09|
|宁电海运100%股权|21,683.14|10,218.47|8,141.73|
|溪口水电51.49%股权|20,657.44|18,397.76|8,108.29|
|标的资产合计|180,929.75|63,566.66|117,393.27|
|成交金额|113,957.35|113,957.35|-|
|宁波热电|433,994.45|250,760.90|155,782.61|
|财务指标占比|41.69%|45.44%|75.36%|

注：宁波热电资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司2017年度合并资产负债表和利润表
根据标的资产评估作价情况及财务数据，上市公司本次拟购买的标的资产营
业收入金额合计117,393.27万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期营业收入的50%以上。根据《重组管理办法》，本次交易构成上
市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
三、本次交易构成关联交易
本次重组交易对方开投集团为上市公司控股股东，交易对方能源集团为开投集团全资子公司，故本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事均已回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
上市公司近 60个月内实际控制权未发生变更，且本次交易前后上市公司控股股东均为开投集团，实际控制人均为宁波市国资委。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
五、发行股份购买资产的简要情况
（一）定价基准日
本次交易发行股份的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日（即2018年10月27日）。
（二）发行股份种类及面值
本次交易发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（三）发行股份的定价依据和价格
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|3.27|2.94|
|前60个交易日|3.34|3.01|
|前120个交易日|3.35|3.02|

为了兼顾交易对方、公司及全体股东利益，经交易各方商议决定，公司非公开发行股票价格以本次交易发行股份定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价（3.35元/股）为市场参考价，2017年末，宁波热电归属于母公司普通股股东的每股净资产值为 3.36元/股，经交易双方协商一致确定发行价格为 3.42元/股。
定价基准日至股票发行期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规定作相应调整。
（四）本次交易股票发行价格调整机制
1、价格调整触发条件
本次交易可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至中国证监会并购重组委审核本次交易当日（不含当日），可调价期间内，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
①上证综指（000001.SH）或公用事业指数（882010.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（2018年10月26日）收盘点数（即 2,598.85点或2,729.34点）跌幅超过20%；
且
②公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中，有至少 20个交易日较
公司本次交易预案公告日前一交易日（即 2018年 10月 26日）收盘价（即 3.17
元/股）跌幅超过20%。
（2）向上调整
①上证综指（000001.SH）或公用事业指数（882010.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（2018年10月26日）收盘点数（即 2,598.85点或2,729.34点）涨幅超过20%；
且
②公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中，有至少 20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（即 2018年 10月 26日）收盘价（即 3.17元/股）涨幅超过20%。
2、调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的触发条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
3、调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为调价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%与调价基准日前公司最近一期末归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
（五）发行股份数量
发行股份购买资产的发行股份数量根据经宁波市国资委核准的资产评估报告确定的标的资产评估值及上述发行价格确定。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
本次交易中公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为：上市公司向交易对方中任意一方发行股份的数量=交易对方所持有的标的资产交易作价之和/股份发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次交易公司将向开投集团发行 5,617.5361万股股份，向能源集团发行27,703.3271万股股份，具体股份发行数量如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|标的资产|标的资产作价（万元）|交易对方取得股份数量（万股）|
|1|开投集团|溪口水电51.49%股权|19,211.97|5,617.5361|
|-||小计|19,211.97|5,617.5361|
|2|能源集团|明州热电100%股权|29,835.32|8,723.7769|
|3||宁波热力100%股权|13,938.86|4,075.6911|
|4||科丰热电98.93%股权|17,952.83|5,249.3656|
|5||久丰热电40%股权|22,202.16|6,491.8599|
|6||宁电海运100%股权|10,816.21|3,162.6333|
|-||小计|94,745.38|27,703.3271|
|合计|||113,957.35|33,320.8632|

如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量亦将作相应调整。
（六）股份锁定期
开投集团、能源集团承诺：
1、在本次交易中直接或间接取得的宁波热电的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。
2、本次交易完成后6个月内如宁波热电股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月宁波热电股票期末收盘价低于发行价的，则开投集团、能源集团直接或间接持有宁波热电股份的锁定期自动延长6个月。
3、如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，开投集团、能源集团不转让直接或间接持有的宁波热电股份。
4、开投集团、能源集团负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则开投集团、
能源集团在本次交易中认购的宁波热电股份的解锁以承担补偿责任的解除为前提。
5、本次发行结束后，开投集团、能源集团基于本次重组而享有的宁波热电送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
6、若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，上市公司同意根据相关监管规定进行相应调整。
7、限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
六、标的资产评估和作价情况
（一）本次交易的评估基准日
本次交易以 2018年7月31日作为标的资产的评估基准日。
（二）标的资产的评估情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的、并经宁波市国资委核准的评估报告的评估结果为准。标的资产的评估情况和根据评估情况测算的交易价格基本情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|100%股权账面价值|100%股权评估值|增减值|增减率|收购比例|标的资产作价|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|||
|明州热电|15,599.59|29,835.32|14,235.73|91.26%|100.00%|29,835.32|
|宁波热力|4,820.45|13,938.86|9,118.42|189.16%|100.00%|13,938.86|
|溪口水电|18,847.47|37,312.05|18,464.57|97.97%|51.49%|19,211.97|
|宁电海运|11,232.49|10,816.21|-416.28|-3.71%|100.00%|10,816.21|
|久丰热电|32,995.46|55,505.40|22,509.94|68.22%|40.00%|22,202.16|
|科丰热电|4,287.31|18,146.78|13,859.48|323.27%|98.93%|17,952.83|
|合计|87,782.77|165,554.62|77,771.85|88.60%|-|113,957.35|

（三）本次收购部分少数股东权益符合“经营性资产”要求
1、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定
及证监会的相关监管要求
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定：“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》：
“问：《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定，„充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续‟。当上市公司发行股份拟购买的资产为少数股权时，应如何理解是否属于„经营性资产‟？
答：上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：
（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。
对于少数股权对应的经营机构为金融企业的，需符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。
上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。”
2、本次交易符合相关规定和要求
（1）经营性资产
久丰热电为依法设立并且有效存续的有限责任公司，从事热电联产业务，主要产品为蒸汽和电力，属于经营性资产。
（2）权属清晰
截至反馈回复出具日，久丰热电40%股权不存在股权质押等限制其股权转让的情形，也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
（3）能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方已签署《发行股份购买资产协议》并对资产交割进行了约定，在各方严格履行协议的情况下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
（4）与上市公司属于同行业公司，有助于提升上市公司整体质量
久丰热电从事热电联产业务，与上市公司及本次交易拟购买的主要标的明州热电、宁波热力、科丰热电属于同行业公司。同时，久丰热电经营情况良好、资产质量高，报告期内分别实现净利润 4,648.07万元和4,118.41万元。注入久丰热电，有助于公司提高主营业务规模，增强热电核心业务，有助于提升上市公司整体质量。
（5）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况
本次交易有助于上市公司增强热电联产主营业务，提升公司持续经营能力。
根据天衡会计师出具的备考审阅报告，本次交易后上市公司净利润及投资收益情况如下：
单位：万元
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|科目|2018年度|2017年度|
|净利润|25,539.15|18,889.51|
|合并财务报表范围以外的投资收益|934.83|1,217.92|
|合并财务报表范围以外的投资收益占比|3.66%|6.45%|

交易完成后，上市公司不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。
综上，久丰热电为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）
项规定及证监会相关监管要求。
七、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，宁波热电主要业务包括热电联产、管网供气、投资与贸易及融资租赁，其中热电联产为上市公司核心业务。公司是浙江省宁波市最大的公用热电生产企业，公司所从事的热电联产具有显著的节能、环保效果，是国家政策重点支持发展的行业。公司主导产品是热力与电力，通过煤、天然气燃烧产生蒸汽提供给工业用户，同时通过汽轮机发电，直接接入电网。
本次拟收购标的资产中，明州热电、科丰热电及久丰热电主要从事热电联产业务，宁波热力主要从事管网供气业务，将其注入上市公司将大幅增加上市公司的电力及热力供应能力，强化公司核心业务竞争力；溪口水电主要从事抽水蓄能发电业务，宁电海运主要从事水上运输业务，将其注入上市公司将延伸上市公司的产业链，使得公司的业务链条更加完整，进一步提升公司盈利能力和自身竞争力，为宁波热电长期发展注入新的动力。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司资产规模将大幅增加，资产结构将进一步完善；
标的资产总体盈利能力较好，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将明显提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
根据 2017年度及 2018年度经审计上市公司财务报告，以及最近两年上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司财务数据及盈利能力情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度/2018年12月31日||2017年度/2017年12月31日||
||本次交易前|本次交易后（备考数据）|本次交易前|本次交易后（备考数据）|
|总资产|482,228.96|662,648.36|433,994.45|605,210.65|
|总负债|198,184.69|301,377.14|162,129.86|262,490.17|
|归属于母公司股东的权益|255,125.02|321,021.30|250,760.90|310,702.02|
|资产负债率|41.10%|45.46%|37.36%|43.37%|
|营业收入|174,100.14|264,057.21|155,782.61|239,448.73|
|营业利润|21,684.65|32,471.55|13,993.06|24,240.15|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度/2018年12月31日||2017年度/2017年12月31日||
||本次交易前|本次交易后（备考数据）|本次交易前|本次交易后（备考数据）|
|归属于母公司所有者净利润|15,445.68|22,870.49|9,598.99|15,652.80|
|加权平均净资产收益率|6.11%|7.25%|3.90%|5.03%|
|扣非后加权平均净资产收益率|0.87%|1.98%|0.23%|1.53%|
|基本每股收益（元/股）|0.2068|0.2132|0.1285|0.1449|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.0293|0.0581|0.0076|0.0442|

（三）对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易作价和发行价格，本次重组完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东方||本次重组前||本次重组后||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|开投集团及其一致行动人|开投集团|22,909.46|30.67%|28,527.00|26.41%|
||能源集团|-|-|27,703.33|25.65%|
||小计|22,909.46|30.67%|56,230.32|52.06%|
|其他投资者||51,783.54|69.33%|51,783.54|47.94%|
|合计||74,693.00|100.00%|108,013.86|100.00%|

本次交易前，开投集团为上市公司控股股东，持有上市公司30.67%股份。
根据测算，本次重组完成后，开投集团持有上市公司26.41%股份，能源集团持有上市公司25.65%股份，开投集团直接和间接合计持有上市公司52.06%股份，开投集团仍为上市公司控股股东。因此，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。
（四）对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易前的同业竞争情况
本次重组前，宁波热电主要业务包括热电联产、管网供气、投资与贸易及融资租赁，核心产品为蒸汽及电力。除宁波热电及下属公司外，宁波热电控股股东
开投集团下属部分公司从事热电联产、抽水蓄能发电、管道供气或其他发电业务，
与上市公司存在同业竞争情形。
2、本次交易后的同业竞争情况及避免同业竞争的措施
本次交易完成后，宁波热电热电联产业务进一步增强，同时兼有抽水蓄能发电业务及水上运输业务。
因持续经营能力存在不确定性或盈利能力较弱等原因，宁波热电控股股东开投集团未将其下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业纳入本次重组范围，主要情况如下：
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|-|-|-|
|序号|公司名称|主要问题|
|1|长丰热电|目前处于搬迁状态，未来生产经营存在重大不确定性。|
||宁波宁电新能源|主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财|
|2|||
||开发有限公司|政补贴存在一定的不确定性。|
||宁波甬慈能源开|主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财|
|3|||
||发投资有限公司|政补贴存在一定的不确定性。|
||宁波杭州湾新区||
|||主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财|
|4|宁电日升太阳能||
|||政补贴存在一定的不确定性。|
||发电有限公司||
||宁波新启锦太阳|主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财|
|5|||
||能发电有限公司|政补贴存在一定的不确定性。|
||宁波甬余新能源|主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财|
|6|||
||有限公司|政补贴存在一定的不确定性。|
||宁波甬仑新能源|主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财|
|7|||
||开发有限公司|政补贴存在一定的不确定性。|
||上饶宁能生物质||
|8||尚未正式开展经营活动。|
||发电有限公司||
||宁波明州生物质|经营业绩不佳，2017年度及2018年度净利润分别为-1,260.81万元、|
|9|||
||发电有限公司|-682.66万元。|
||宁能临高生物质||
|10||尚未正式开展经营活动。|
||发电有限公司||

针对上述情况，开投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：“1、本公司将严格履行关于避免与宁波热电同业竞争的相关承诺，将宁波热电作为本公司供热及发电业务整合上市的唯一平台。
2、除因持续经营能力存在不确定性、盈利能力较弱或存在不确定性等原因未将本公司下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业（详见附表）纳入本次重组范围外，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与宁波热电不存在经营相同或相似业务的情形。本公司在委托上市公司运营管理能源集
团及其子公司基础上，将积极解决相关问题，并在本次重组完成后3年内将未纳
入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，
或终止相关业务。
3、对本公司未纳入本次重组范围的参股公司——浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司，本公司在委托上市公司行使根据该等企业章程享有的委派董事、监事、高级管理人员权利基础上，将在上述三家参股公司异地新建项目方案确定后由宁波热电优先选择是否投资，或在宁波热电选择不收购该等股权时将该等公司股权转让给无关联第三方。
4、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（1）宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
能源集团出具承诺如下：
“1、本公司将严格履行关于避免与宁波热电同业竞争的相关承诺。
2、除因持续经营能力存在不确定性、盈利能力较弱或存在不确定性等原因未将本公司下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业（详见附表）纳入本次重组范围外，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与宁波热电不存在经营相同或相似业务的情形。在本公司及其子公司由上市公司受托运营管理基础上，本公司将积极解决相关问题，并在本次重组完成后3年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或
终止相关业务。
3、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（1）宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行出售持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
（五）对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司与关联方主要在采购商品、接受劳务、出售商品等方面存在关联交易，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关管理制度，对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，独立董事对关联交易及时发表独立意见。
2、本次交易后的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，及时履行关联交易相关决策程序和信息披露义务，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
3、关于规范关联交易的承诺
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，开投集团已就减少和规范未来可能与宁波热电产生的关联交易作出如下承诺：
“1、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，在宁波热电股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次重组完成后，本公司及下属企业（除宁波热电及其子公司外）将尽可能减少与宁波热电及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损失，由本公司承担赔偿责任。”
能源集团作出如下承诺：
“本次重组完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与宁波热电及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损失，由本公司承担赔偿责任。”
（六）其他方面的影响
1、对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据本次重组的结果及相关要求修改《公司章程》的相关条款。
2、对高级管理人员的影响
截至本重组报告出具日，上市公司暂无对现任高级管理人员团队进行整体调整的计划。
3、对上市公司治理的影响
在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的股权结构将发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
八、本次交易完成后仍符合上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，上市公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，上市公司的股本将由 746,930,000股变更为 1,080,138,632股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，因此本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易预案已经交易对方开投集团及能源集团同意；
2、本次交易预案已获得宁波市国资委原则性同意；
3、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第十八次会议审议通过；
4、宁波市国资委完成对标的资产评估报告的核准；
5、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
6、上市公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
7、宁波市国资委批准本次交易正式方案；
8、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案且同意开投集团、能源集团免于发出收购要约。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管机构的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）本次交易存在审批风险
在取得上述全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
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|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|开投集团|关于所提供信息真实、准确和完整的承诺|根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时向宁波热电提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息为真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宁波热电或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如本公司本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈|

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|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|||述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。|
||关于所持标的股权权属状况的声明及承诺|1、本公司合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易对方的资格。2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。3、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可以合法有效地处分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押和其他第三方权利，不存其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给宁波热电的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证在本次交易完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍标的股权转让给宁波热电的限制性权利。|
||关于保证上市公司独立性的承诺|本次重组完成后，本公司将保证宁波热电在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证宁波热电保持健全有效的法人治理结构，保证宁波热电的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、行政法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受本公司的干预。|
||关于避免同业竞争的承诺|1、本公司将严格履行关于避免与宁波热电同业竞争的相关承诺，将宁波热电作为本公司供热及发电业务整合上市的唯一平台。2、除因持续经营能力存在不确定性、盈利能力较弱或存在不确定性等原因未将本公司下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业纳入本次重组范围外，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与宁波热电不存在经营相同或相似业务的情形。本公司在委托上市公司运营管理能源集团及其子公司基础上，将积极解决相关问题，并在本次重组完成后3年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务。3、对本公司未纳入本次重组范围的参股公司——浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司，本公司在委托上市公司行使根据该等企业章程享有的委派董事、监事、高级管理人员权利基础上，将在上述三家参股公司异地新建项目方案确定后由宁波热电优先选择是否投资，或在宁波热电选择不收购该等股权时将该等公司股权转让给无关联第三方。4、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：（1）宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；（2）宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；（3）如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。|
||关于规范关联交易的承诺|1、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，在宁波热电股东大会、董事会对涉|

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|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|||及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次重组完成后，本公司及下属企业（除宁波热电及其子公司外）将尽可能减少与宁波热电及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股东的合法权益。如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损失，由本公司承担赔偿责任。|
||关于股份锁定期的承诺|1、本公司在本次交易中直接或间接取得的宁波热电的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。2、本次交易完成后 6 个月内如宁波热电股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后 6 个月宁波热电股票期末收盘价低于发行价的，则本公司直接或间接持有宁波热电股份的锁定期自动延长6个月。3、如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让直接或间接持有的宁波热电股份。4、本公司负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则本公司在本次交易中认购的宁波热电股份的解锁以承担补偿责任的解除为前提。5、本次发行结束后，本公司基于本次重组而享有的宁波热电送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。6、若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。7、限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。|
||原有股份锁定的承诺|本公司在本次重组完成前持有的宁波热电股份，在本次重组完成后12个月内不转让。本公司于本次重组完成前持有的宁波热电股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。本公司将本次重组完成前所持的宁波热电股份转让给本公司控制的子公司不受前述12个月的限制。|
||关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺|1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司做出相关处罚或采取相关管理措施；若因本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担补偿责任。|
|能源集团|关于所提供信息真实、准确和完整的承诺|根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时向宁波热电提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息以及出具的说明和确认文件均为真实、准确、完整，并对所提供信息及出具的文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宁波热电或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如本公司本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在|

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|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|||案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。|
||关于所持标的股权权属状况的声明及承诺|1、本公司合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易对方的资格。2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。3、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可以合法有效地处分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押和其他第三方权利，不存其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给宁波热电的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证在本次交易完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍标的股权转让给宁波热电的限制性权利。|
||关于保证上市公司独立性的承诺|本次重组完成后，本公司将保证宁波热电在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证宁波热电保持健全有效的法人治理结构，保证宁波热电的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受本公司的干预。|
||关于避免同业竞争的承诺|1、本公司将严格履行关于避免与宁波热电同业竞争的相关承诺。2、除因持续经营能力存在不确定性、盈利能力较弱或存在不确定性等原因未将本公司下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业纳入本次重组范围外，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与宁波热电不存在经营相同或相似业务的情形。在本公司及其子公司由上市公司受托运营管理基础上，本公司将积极解决相关问题，并在本次重组完成后3年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务。3、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：（1）宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行出售持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；（2）宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；（3）如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。|
||关于规范关联交易的承诺|本次重组完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与宁波热电及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股东的合法权益。如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损失，由本公司承担赔偿责任。|
||关于股份锁定期的承诺|1、本公司在本次交易中直接或间接取得的宁波热电的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。2、本次交易完成后 6 个月内如宁波热电股票连续 20 个交易日的收盘价均|

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|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|||低于发行价，或者交易完成后 6 个月宁波热电股票期末收盘价低于发行价的，则本公司直接或间接持有宁波热电股份的锁定期自动延长6个月。3、如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让直接或间接持有的宁波热电股份。4、本公司负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则本公司在本次交易中认购的宁波热电股份的解锁以承担补偿责任的解除为前提。5、本次发行结束后，本公司基于本次重组而享有的宁波热电送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。6、若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。7、限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。|
|宁波热电|关于所提供信息真实、准确和完整的承诺|1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息为真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|宁波热电董事、监事及高级管理人员|关于本次交易信息披露、申请 文 件 真 实性、准确性和完整性的承诺书|1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本人保证向上市公司、参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。|
|宁波热电董事、高级|关于本次重大资产重组摊薄|1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|管理人员|即期回报采取填补措施的承诺|会采用其他方式损害公司利益。3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束，支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范和监督管理。4、本人将严格遵守相关法律法规、规范性文件以及公司内部制度关于董事、高级管理人员行为规范的要求，承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、若公司未来实施员工股权激励，本人将支持公司将员工股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。7、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若因本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。|
|标的公司|关于所提供信息真实、准确和完整的承诺|1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。|

十一、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
宁波热电股票在审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日前一个交易日及前 20个交易日期间股价涨跌幅情况，以及该期间剔除上证综合指数（代码：000001.SH）、公用事业指数（代码：882010.WI）后的涨跌幅情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|首次董事会决议公告日前第21个交易日（2018年9月20日）|首次董事会决议公告日前1个交易日（2018年10月26日）|涨跌幅|
|宁波热电股价（元/股）|3.40|3.17|-6.76%|
|公用事业指数（882010.WI）|2,941.60|2,729.34|-7.22%|
|上证综指（000001.SH）|2,729.24|2,598.85|-4.78%|

数据来源：WIND资讯
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素及同行业版块影响，即剔除公用事业指数（882010.WI）、上证
综指（000001.SH）的波动因素影响后，上市公司股价在董事会决议公告前 20
个交易日内累计涨跌幅分别为0.46%和-1.98%，未超过20%，未出现异常波动情况。
综上，在审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日前，上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
十二、控股股东对于本次重组原则性的意见及减持计划
（一）控股股东对于本次重组原则性的意见
控股股东开投集团已原则性同意本次重组。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、控股股东自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东开投集团已出具承诺，主要内容如下：“自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股票。”
2、董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，主要内容如下：“自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本人不减持所持上市公司的股票。
本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票所得收益归上市公司所有。”
十三、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。重组报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得了独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并已在股东大会上由非关联股东予以表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）确保购买资产定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立董事已对本次拟收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（四）股份锁定安排
本次交易对方开投集团及能源集团对认购股份出具了承诺，具体详见本报告
书之“重大事项提示”之“十、本次重组相关方作出的重要承诺”。
（五）股东大会及网络投票安排
公司严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司已就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重组实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，若标的公司未来盈利情况不佳，上市公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市公司将采取以下措施：
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，从业务、财务、人员等多个方面着手，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，稳步推进标的公司主营业务健康发展的基础，为上市公司创造新的利润增长点。
本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
公司将严格遵循《公司法》及《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。
公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
2、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为确保上市公司本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出了以下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束，支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范和监督管理。
4、本人将严格遵守相关法律法规、规范性文件以及公司内部制度关于董事、高级管理人员行为规范的要求，承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若公司未来实施员工股权激励，本人将支持公司将员工股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。若本人违反上述
承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若因本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”
3、控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
公司控股股东开投集团，根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（一）不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
（二）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司做出相关处罚或采取相关管理措施。”
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方开投集团及能源集团已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。在本次交易完成后，开投集团及能源集团将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
十四、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本重组报告书的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、终止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的异常交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易审批的风险
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过上述核准存在不确定性，就上述事项取得核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）未取得土地、房产权属证明风险
本次交易拟注入资产的部分土地、房产存在尚未办理完毕相关权证的情形。
截至本报告书出具日，相关工作正在有序进行，如该类土地、房产未能如期取得相关权证，将可能对本次交易产生一定的影响。虽然交易对方已经就上述资产的瑕疵问题出具了承诺函，承诺若由此造成的损失由交易对方进行补偿，提请投资者注意上述资产权属瑕疵问题可能给本次重组带来的相关风险。
（二）标的资产盈利能力波动的风险
本次交易标的资产主要从事热电联产行业，其经营业绩受到宏观经济波动、国家电力调度政策、电力上网价格、蒸汽价格、燃料价格等多方面因素的影响，且所面临的行业发展及市场竞争形势趋于严峻，如果电力、蒸汽供需形势变化，政策、销售价格及燃料价格走势等发生不利变化，则标的资产未来持续盈利能力将受到不利影响。
1、宏观经济波动的风险
除民用电力、民用蒸汽外，电力市场、蒸汽市场主要需求来源于工业生产，该部分需求强度与宏观经济的活跃程度紧密相关。因此，宏观经济的周期性波动，将对电力、蒸汽资产的经营业绩产生较大的影响。当宏观经济处于上升阶段时，工业生产活跃，电力、蒸汽需求增长；当宏观经济处于下降阶段时，工业生产放缓，电力、蒸汽需求下降。目前，国内宏观经济运行基本平稳，若未来受到宏观经济周期性波动、各国贸易政策变动的影响，标的资产的盈利能力可能存在较大波动。
2、电力政策调整的风险
目前，我国发电企业上网电价及电量指标受到政府的严格监管。
根据2015年3月15日发布的《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号），我国深化电力体制改革的重点和路径是：在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电
业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划。
根据 2015年 10月 12日发布的《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》，将加快推进能源价格市场化，按照“管住中间、放开两头”的总体思路，推进电力等能源价格改革，有序放开上网电价和公益性以外的销售电价，建立主要由市场决定能源价格的机制。
根据 2015年 11月 26日《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体[2015]2752号）及配套文件《关于有序放开发用电计划的实施意见》的规定，国家将积极推进直接交易，对于发电企业与用户、售电企业直接交易的电量，上网电价和销售电价初步实现由市场形成，逐步取消部分上网电量的政府定价；但该通知同时明确，在放开直接交易的同时，对于除优先发电、优先购电对应的电量外，发电企业其他上网电量价格主要由用户、售电主体与发电企业通过自主协商、市场竞价等方式确定。
随着电力体制改革的深入及电力市场供求的变化，标的资产上网电价政策、电量指标可能发生变化，进而对标的资产经营状况产生一定影响。
3、燃料价格波动的风险
标的资产使用的燃料主要包括煤炭和天然气。2016年以来，受宏观经济企稳回升及煤炭去产能措施影响，煤炭价格回升。2017年，随着《关于深化石油天然气体制改革的若干意见》的印发，天然气价格的形成机制不断向市场化的方向前进。本次交易完成后，如果燃煤或者天然气价格大幅波动，将对公司的经营业绩产生较大影响。
4、产品销量下降的风险
根据目前的电力管理体制，上述标的公司每年的上网电量指标基本由政府部门按照用电需求等统一核定的发电计划制定。如果宏观经济下滑，经济增速放缓，工业生产及居民生活电力需求减少，则存在政府部门可能减少发电企业的上网电量指标的风险，对标的公司生产经营、盈利情况产生不利的影响。
标的公司的蒸汽销售量主要受终端客户的蒸汽需求影响。同样的，如果宏观经济下滑，经济增速放缓，工业生产、商业等企业的蒸汽需求减少，则存在标的公司盈利情况下滑的风险。
（三）拟购买资产的估值风险
截至2018年7月31日，公司拟购买资产100%股权对应的账面净资产价值合计为87,782.77万元，评估价值合计 165,554.62万元，评估增值合计 77,771.85万元，评估增值率为88.60%，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|100%股权账面价值|100%股权评估值|增减值|增减率|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|明州热电|15,599.59|29,835.32|14,235.73|91.26%|
|宁波热力|4,820.45|13,938.86|9,118.42|189.16%|
|科丰热电|4,287.31|18,146.78|13,859.48|323.27%|
|久丰热电|32,995.46|55,505.40|22,509.94|68.22%|
|宁电海运|11,232.49|10,816.21|-416.28|-3.71%|
|溪口水电|18,847.47|37,312.05|18,464.57|97.97%|
|合计|87,782.77|165,554.62|77,771.85|88.60%|

拟购买资产中的部分资产评估值存在较大幅度的增值，虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现资产的估值与实际情况不符的情形。提请广大投资者注意相关风险。
（四）不能继续享受政府补助的政策风险
在报告期内，部分拟注入上市公司的标的公司按照相关政策规定，可享受或申请政府补助。未来若相关政策发生变化，或标的公司未能通过相关认定，将可能会影响标的公司获得此类政府补助，将可能对上市公司业绩产生影响。请投资者关注此类风险。
（五）单一客户、供应商依赖风险
报告期内，部分标的公司第一大客户销售比例、第一大供应商采购比例超过50%，详见本报告书“第四节交易标的基本情况”。造成上述情形的主要原因包括：（1）标的公司主要从事热电联产业务，其中发电的下游电网属于垄断行业，
因此客户数量较少；（2）科丰热电第一大供应商浙江省天然气开发有限公司系浙
江省省政府授权特许从事全省天然气建设和经营的企业；（3）为提升议价能力，
节约采购成本，物资配送承担开投集团煤炭统一采购的职能，因而成为明州热电、久丰热电等企业的第一大供应商，宁电海运的第一大客户；（4）明州热电将大部分蒸汽销售给宁波热力，且明州热电系宁波热力的主要蒸汽来源，因此两者之间存在客户供应商较为集中的情形。
除上述能源类行业具有垄断的属性外，如未来物资配送无法为标的公司供应原材料，或物资配送与标的公司之间的关联交易定价不公允，则标的公司的正常生产经营可能会受到一定的不利影响。
（六）流动性风险
本次交易部分标的资产流动负债较多、资产负债率较高、流动比率较低，财务成本压力较大，面临较大的资金压力风险。若交易完成后，随着标的公司的业务规模进一步扩大，自有资金仍无法满足业务发展的需要，则资金压力仍然会存在。倘若本次交易后短期内相关标的企业营运现金流入未达预期，存在短期偿债能力和后续债务融资能力受到不利影响的风险。
三、同业竞争风险
本次交易中，开投集团将旗下主要热电联产业务资产注入上市公司，由于开投集团下属部分热力、电力生产企业尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次交易的资产范围，本次交易完成后，上市公司的现有业务与开投集团控制的其他企业目前从事的热力、电力生产业务仍存在一定的竞争关系。虽然本次重组的实施可在一定程度上减少上市公司与开投集团控制的下属企业之间的同业竞争，且交易对方已经出具承诺函，对于开投集团下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制，对于其下属现有与上市公司存在同业竞争情况的业务单位已作出妥善安排。然而，若未来交易对方出具的关于避免同业竞争的承诺不能被严格遵守，则可能对上市公司利益造成一定影响。
四、关联交易风险
本次交易完成后，上市公司将与开投集团下属企业存在一定数量的持续的经营性关联交易。若未来关联交易协议、交易对方出具的关于减少及规范关联交易的承诺函不能被严格遵守，则可能对上市公司利益造成一定影响。公司将继续严
格执行关联交易相关制度，按照《上市规则》和《公司章程》的要求，严格履行关联交易的批准程序，做好关联交易信息的及时、充分披露，保证关联交易的公正、透明，以保护上市公司及全体股东的利益。
五、公司治理与整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和中国证监会及上交所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构、健全内部管理制度。本次交易完成后，上市公司控股或参股的子公司数量、资产规模都将大幅增加，业务范围也将进一步拓广，管理、协调和信息披露工作量及工作难度大幅增加。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理有效性的风险。
六、环保风险
上市公司以及本次重组标的公司中部分公司主营业务为热电联产项目，在生产过程中会产生粉尘、烟气等，可能对环境造成污染，随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家对环保工作日益重视，国家和地方政府将制定和实施更为严格的环保法规和标准，公司在项目建设以及生产经营中严格按照环保政策法规的要求进行，若环境保护监管标准持续提高，公司将需增加环保投入，进而对公司的经营业绩带来一定影响。
七、其他风险
（一）资本市场波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易完成后上市公司的经营状况和发展前景将会发生显著变化，进而影响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成可能需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现
较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
上市公司于本报告书中所引用的与标的资产所在行业、行业地位、竞争格局等相关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映标的资产所在行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本报告书中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“计划”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。
尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书中所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本报告书中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。
（四）不可抗力引起的风险
地震、台风、洪水等自然灾害以及突发性的公共事件会对上市公司的生产经营、财产、人员等造成损害，从而可能严重影响上市公司持续经营。
第一节本次交易概况
宁波热电拟向能源集团发行股份购买其持有的明州热电100%股权、科丰热电98.93%股权、久丰热电40%股权、宁波热力100%股权和宁电海运100%股权，向开投集团发行股份购买其持有的溪口水电51.49%股权。本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司将直接持有上述公司的股权。
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、兑现开投集团解决同业竞争的承诺
为避免潜在的同业竞争，开投集团在 2011年4月公开承诺：“1、在宁波热电持续经营热力供应业务期间，宁波热电将作为开投集团供热业务整合上市的唯一平台。2、对于开投集团及所属公司的热力供应业务，结合上市公司的发展战略，待其注入上市公司条件具备时，将通过符合法律法规、上市公司及各方股东利益的方式进行整合。3、开投集团及所属公司将继续履行之前作出的支持宁波热电发展的各项承诺。”
根据国务院国资委、中国证监会《关于推动国有股东与所控股上巿公司解决同业竞争、规范关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202号）和中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（[2013]55号）等相关法律法规的规定，2014年 3月 7日，开投集团出具了《宁波开发投资集团有限公司关于避免与宁波热电股份有限公司同业竞争的补充承诺函》，承诺在2016年12月31日前以合理价格向宁波热电出售全部热电企业的股权。
2017年 5月 25日，开投集团与上市公司签署《委托管理运营服务协议》，约定“为整合内部管理资源，加强溪口水电和能源集团的运营管理能力，提高经营业绩，同时解决同业竞争问题，开投集团委托宁波热电运营管理溪口水电和能源集团。”
基于上述安排，为推进宁波热电同业竞争问题的解决，并根据有利于增强上市公司持续经营能力及盈利能力的原则，开投集团决定实施此次资产注入。
2、资本市场为国有企业并购重组提供良好环境
2010年 9月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
上述一系列文件鼓励国有企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合。
（二）本次交易的目的
1、部分解决同业竞争问题
在本次交易前，本次拟收购资产中的明州热电、宁波热力、科丰热电、久丰热电系由开投集团通过全资子公司能源集团持股的公司；溪口水电系由开投集团直接持股的控股子公司。上述公司在业务上与宁波热电产生了潜在的同业竞争。
通过本次交易，开投集团将上述盈利稳定的能源类公司注入上市公司，解决了上述标的资产与上市公司之间的同业竞争问题。
2、提升上市公司生产规模和经营业绩
本次交易完成后，上市公司在宁波地区的热力及电力供应能力将大幅提升，热力及电力供应覆盖范围也将大幅扩大，有利于大幅提高和增强上市公司在宁波
地区的市场占有率和影响力。此外，上市公司将新增水上运输、水电等盈利业务板块，公司整体营业收入、净利润等将有所提升。
3、扩大上市公司的业务范围，延伸产业链
上市公司本次拟购买资产中，部分资产不属于热电联产行业，涉及水电、水上运输等业务。上述资产的注入，将实现宁波热电在上述业务领域的延伸，进一步完善公司产业链，持续提升为客户创造价值的能力，加快完成结构优化和业务转型，为公司未来在上述相关领域的业务持续扩展打下良好的基础。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易预案已经交易对方开投集团及能源集团同意；
2、本次交易预案已获得宁波市国资委原则性同意；
3、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第十八次会议审议通过；
4、宁波市国资委完成对标的资产评估报告的核准；
5、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
6、上市公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
7、宁波市国资委批准本次交易正式方案；
8、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案且同意开投集团、能源集团免于发出收购要约。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管机构的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否通过上述核准存在不确定性，就上述事项取得核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
三、本次交易具体方案
上市公司已与开投集团和能源集团于 2018年 11月 30日签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司拟采用发行股份购买资产的方式，购买开投集团持有的溪口水电51.49%股权，以及开投集团全资子公司能源集团持有的明州热电100%股权、宁波热力100%股权、科丰热电98.93%股权、久丰热电40%股权、宁电海运100%股权。本次交易的具体方案如下：
（一）交易对方
本次交易的交易对方为开投集团及其全资子公司能源集团。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为开投集团持有的溪口水电51.49%股权以及能源集团持有的科丰热电98.93%股权、明州热电100.00%股权、久丰热电40.00%股权、宁波热力100.00%股权、宁电海运100.00%股权。
（三）标的资产定价依据
本次交易标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理机构核准的评估基准日（2018年7月31日）的评估价值为基础确定。
（四）标的资产的作价
经天健兴业评估、并经宁波市国资委核准，标的资产的交易价格合计为 113,957.35万元；其中开投集团持有的溪口水电51.49%股权的交易价格为 19,211.97万元，能源集团持有的科丰热电98.93%股权的交易价格为 17,952.83万元、明州热电100%股权的交易价格为 29,835.32万元、久丰热电40%股权的交易价格为 22,202.16万元、宁波热力100%股权的交易价格为 13,938.86万元、宁电海运100%股权的交易价格为 10,816.21万元。
（五）发行股份的发行对象、方式
本次交易系向开投集团、能源集团非公开发行股份。
（六）发行股份的种类和面值
本次交易发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（七）发行股份定价基准日
本次交易发行股份的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日（即2018年10月27日）。
（八）发行股份的定价依据和价格
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|3.27|2.94|
|前60个交易日|3.34|3.01|
|前120个交易日|3.35|3.02|

为了兼顾交易对方、公司及全体股东利益，经交易各方商议决定，公司非公开发行股票价格以本次交易发行股份定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价为市场参考价，2017年末，宁波热电归属于母公司普通股股东的每股净资产值为3.36元/股，经交易双方协商一致确定发行价格为3.42元/股。
定价基准日至股票发行期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规定作相应调整。
（九）本次交易股票发行价格调整机制
1、价格调整触发条件
本次交易可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至中国证监会并购重组委审核本次交易当日（不含当日），可调价期间内，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
①上证综指（000001.SH）或公用事业指数（882010.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（2018年10月26日）收盘点数（即 2,598.85点或2,729.34点）跌幅超过20%；
且
②公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中，有至少 20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（即 2018年 10月 26日）收盘价（即 3.17元/股）跌幅超过20%。
（2）向上调整
①上证综指（000001.SH）或公用事业指数（882010.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（2018年10月26日）收盘点数（即 2,598.85点或2,729.34点）涨幅超过20%；
且
②公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中，有至少 20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（即 2018年 10月 26日）收盘价（即 3.17元/股）涨幅超过20%。
2、调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发
行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的触发条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
3、调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为调价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%与调价基准日前公司最近一期末归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
（十）发行股份数量
本次交易中公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为：上市公司向交易对方中任意一方发行股份的数量=交易对方所持有的标的资产交易作价之和/股份发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次交易标的资产作价总计为 113,957.35万元，发行股份数量为 33,320.8632万股，其中向开投集团发行5,617.5361万股，向能源集团发行 27,703.3271万股。
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|序号|交易对方|标的资产|标的资产作价（万元）|交易对方取得股份数量（万股）|
|1|开投集团|溪口水电51.49%股权|19,211.97|5,617.5361|
|-||小计|19,211.97|5,617.5361|
|2|能源集团|明州热电100%股权|29,835.32|8,723.7769|
|3||宁波热力100%股权|13,938.86|4,075.6911|
|4||科丰热电98.93%股权|17,952.83|5,249.3656|
|5||久丰热电40%股权|22,202.16|6,491.8599|
|6||宁电海运100%股权|10,816.21|3,162.6333|
|-||小计|94,745.38|27,703.3271|
|合计|||113,957.35|33,320.8632|

如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量亦将作相应调整。最终发行数量将以证监会核准的结果为准。
（十一）股份锁定期安排
开投集团、能源集团承诺：
1、在本次交易中直接或间接取得的宁波热电的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。
2、本次交易完成后6个月内如宁波热电股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月宁波热电股票期末收盘价低于发行价的，则开投集团、能源集团直接或间接持有宁波热电股份的锁定期自动延长 6个月。
3、如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，开投集团、能源集团不转让直接或间接持有的宁波热电股份。
4、开投集团、能源集团负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则开投集团、能源集团在本次交易中认购的宁波热电股份的解锁以承担补偿责任的解除为前提。
5、本次发行结束后，开投集团、能源集团基于本次重组而享有的宁波热电送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
6、若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。
7、限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
（十二）发行股票拟上市地点
本次新增股份上市地点为上海证券交易所。
（十三）资产交割
1、本次交易取得中国证监会核准批文后的30日内，交易对方应当协助宁波
热电将标的公司股权登记至宁波热电名下的手续，标的公司股权完成工商变更登记之日为标的资产交割日。自标的资产交割日(包含当日)起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至公司。
2、公司应当在收到中国证监会核准本次发行股份购买资产的核准文件之日起一百八十个工作日（180）内且在资产交割日后，根据正式协议的约定向交易对方非公开发行股份，并聘请具有相关资质的中介机构就开投集团、能源集团在发行股份购买资产过程中认购的公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理将新增股份登记至开投集团、能源集团名下的手续。公司新增股份登记至开投集团、能源集团名下之日，为本次交易的交割完成日。
（十四）过渡期资产变化及期间损益
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产自评估基准日至交割日期间（以下简称“过渡期”）所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由公司享有，所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由开投集团、能源集团各自按本次交易前所持有相应标的资产的股权比例向公司现金补偿，开投集团、能源集团就应补偿部分承担连带责任。
过渡期损益数额应在标的资产交割完成日后 30个工作日内由公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所进行审计确认。过渡期内的亏损数额应在审计结果确认后30日内由开投集团、能源集团向公司补偿。
（十五）滚存未分配利润安排
公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。
（十六）决议的有效期
本次交易决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
四、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，宁波热电主要业务包括热电联产、管网供气、投资与贸易及融资租赁，其中热电联产为上市公司核心业务。公司是浙江省宁波市最大的公用热电生产企业，公司所从事的热电联产具有显著的节能、环保效果，是国家政策重点支持发展的行业。公司主导产品是热力与电力，通过煤、天然气燃烧产生蒸汽提供给工业用户，同时通过汽轮机发电，直接接入电网。
本次拟收购标的资产中，明州热电、科丰热电及久丰热电主要从事热电联产业务，宁波热力主要从事管网供气业务，将其注入上市公司将大幅增加上市公司的电力及热力供应能力，强化公司核心业务竞争力；溪口水电主要从事抽水蓄能发电业务，宁电海运主要从事水上运输业务，将其注入上市公司将延伸上市公司的产业链，使得公司的业务链条更加完整，进一步提升公司盈利能力和自身竞争力，为宁波热电长期发展注入新的动力。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司资产规模将大幅增加，资产结构将进一步完善；
标的资产总体盈利能力较好，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将明显提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
根据 2017年度及 2018年度经审计上市公司财务报告，以及最近两年上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司财务数据及盈利能力情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度/2018年12月31日||2017年度/2017年12月31日||
||本次交易前|本次交易后（备考数据）|本次交易前|本次交易后（备考数据）|
|总资产|482,228.96|662,648.36|433,994.45|605,210.65|
|总负债|198,184.69|301,377.14|162,129.86|262,490.17|
|归属于母公司股东的权益|255,125.02|321,021.30|250,760.90|310,702.02|
|资产负债率|41.10%|45.46%|37.36%|43.37%|
|营业收入|174,100.14|264,057.21|155,782.61|239,448.73|
|营业利润|21,684.65|32,471.55|13,993.06|24,240.15|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度/2018年12月31日||2017年度/2017年12月31日||
||本次交易前|本次交易后（备考数据）|本次交易前|本次交易后（备考数据）|
|归属于母公司所有者净利润|15,445.68|22,870.49|9,598.99|15,652.80|
|加权平均净资产收益率|6.11%|7.25%|3.90%|5.03%|
|扣非后加权平均净资产收益率|0.87%|1.98%|0.23%|1.53%|
|基本每股收益（元/股）|0.2068|0.2132|0.1285|0.1449|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.0293|0.0581|0.0076|0.0442|

（三）对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易作价和发行价格，本次重组完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东方||本次重组前||本次重组后||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|开投集团及其一致行动人|开投集团|22,909.46|30.67%|28,527.00|26.41%|
||能源集团|-|-|27,703.33|25.65%|
||小计|22,909.46|30.67%|56,230.32|52.06%|
|其他投资者||51,783.54|69.33%|51,783.54|47.94%|
|合计||74,693.00|100.00%|108,013.86|100.00%|

本次交易前，开投集团为上市公司控股股东，持有上市公司30.67%股份。
根据测算，本次重组完成后，开投集团持有上市公司26.41%股份，能源集团持有上市公司25.65%股份，开投集团直接和间接合计持有上市公司52.06%股份，开投集团仍为上市公司控股股东。因此，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。
（四）对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易前的同业竞争情况
本次重组前，宁波热电主要业务包括热电联产、管网供气、投资与贸易及融资租赁，核心产品为蒸汽及电力。除宁波热电及下属公司外，宁波热电控股股东
开投集团下属部分公司从事热电联产、抽水蓄能发电、管道供气或其他发电业务，
与上市公司存在同业竞争情形。
2、本次交易后的同业竞争情况及避免同业竞争的措施
本次交易完成后，宁波热电热电联产业务进一步增强，同时兼有抽水蓄能发电业务及水上运输业务。
因持续经营能力存在不确定性或盈利能力较弱等原因，宁波热电控股股东开投集团未将其下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业纳入本次重组范围，主要情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|主要问题|
|1|长丰热电|目前处于搬迁状态，未来生产经营存在重大不确定性。|
||宁波宁电新能源|主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财|
|2|||
||开发有限公司|政补贴存在一定的不确定性。|
||宁波甬慈能源开|主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财|
|3|||
||发投资有限公司|政补贴存在一定的不确定性。|
||宁波杭州湾新区||
|||主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财|
|4|宁电日升太阳能||
|||政补贴存在一定的不确定性。|
||发电有限公司||
||宁波新启锦太阳|主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财|
|5|||
||能发电有限公司|政补贴存在一定的不确定性。|
||宁波甬余新能源|主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财|
|6|||
||有限公司|政补贴存在一定的不确定性。|
||宁波甬仑新能源|主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财|
|7|||
||开发有限公司|政补贴存在一定的不确定性。|
||上饶宁能生物质||
|8||尚未正式开展经营活动。|
||发电有限公司||
||宁波明州生物质|经营业绩不佳，2017年度及2018年度净利润分别为-1,260.81万元、|
|9|||
||发电有限公司|-682.66万元。|
||宁能临高生物质||
|10||尚未正式开展经营活动。|
||发电有限公司||

针对上述情况，开投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：“1、本公司将严格履行关于避免与宁波热电同业竞争的相关承诺，将宁波热电作为本公司供热及发电业务整合上市的唯一平台。
2、除因持续经营能力存在不确定性、盈利能力较弱或存在不确定性等原因未将本公司下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业（详见附表）纳入本次重组范围外，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与宁波热电不存在经营相同或相似业务的情形。本公司在委托上市公司运营管理能源集
团及其子公司基础上，将积极解决相关问题，并在本次重组完成后3年内将未纳
入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，
或终止相关业务。
3、对本公司未纳入本次重组范围的参股公司——浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司，本公司在委托上市公司行使根据该等企业章程享有的委派董事、监事、高级管理人员权利基础上，将在上述三家参股公司异地新建项目方案确定后由宁波热电优先选择是否投资，或在宁波热电选择不收购该等股权时将该等公司股权转让给无关联第三方。
4、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（1）宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
能源集团出具承诺如下：
“1、本公司将严格履行关于避免与宁波热电同业竞争的相关承诺。
2、除因持续经营能力存在不确定性、盈利能力较弱或存在不确定性等原因未将本公司下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业（详见附表）纳入本次重组范围外，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与宁波热电不存在经营相同或相似业务的情形。在本公司及其子公司由上市公司受托运营管理基础上，本公司将积极解决相关问题，并在本次重组完成后3年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或
终止相关业务。
3、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（1）宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行出售持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
（五）对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司与关联方主要在采购商品、接受劳务、出售商品等方面存在关联交易，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关管理制度，对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，独立董事对关联交易及时发表独立意见。
2、本次交易后的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，及时履行关联交易相关决策程序和信息披露义务，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
3、关于规范关联交易的承诺
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，开投集团已就减少和规范未来可能与宁波热电产生的关联交易作出如下承诺：
“1、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，在宁波热电股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次重组完成后，本公司及下属企业（除宁波热电及其子公司外）将尽可能减少与宁波热电及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损失，由本公司承担赔偿责任。”
能源集团作出如下承诺：
“本次重组完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与宁波热电及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损失，由本公司承担赔偿责任。”
（六）其他方面的影响
1、对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据本次重组的结果及相关要求修改《公司章程》的相关条款。
2、对高级管理人员的影响
截至本重组报告出具日，上市公司暂无对现任高级管理人员团队进行整体调整的计划。
3、对上市公司治理的影响
在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的股权结构将发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产经审计的2017年末资产总额、资产净额、2017年度营业收入及本次交易评估作价情况与上市公司 2017年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|明州热电100%股权|39,350.62|14,984.54|27,238.69|
|宁波热力100%股权|29,108.72|4,193.29|23,775.25|
|科丰热电98.93%股权|43,423.59|3,728.47|28,786.22|
|久丰热电40%股权|26,706.24|12,044.13|21,343.09|
|宁电海运100%股权|21,683.14|10,218.47|8,141.73|
|溪口水电51.49%股权|20,657.44|18,397.76|8,108.29|
|标的资产合计|180,929.75|63,566.66|117,393.27|
|成交金额|113,957.35|113,957.35|-|
|宁波热电|433,994.45|250,760.90|155,782.61|
|财务指标占比|41.69%|45.44%|75.36%|

注：宁波热电资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司2017年度合并资产负债
表和利润表。
根据标的资产评估作价情况及财务数据，上市公司本次拟购买的标的资产营业收入金额合计117,393.27万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期营业收入的50%以上。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易构成关联交易
本次重组交易对方开投集团为上市公司控股股东，交易对方能源集团为开投集团全资子公司，故本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事均已回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
七、本次交易不构成重组上市
上市公司近 60个月内实际控制权未发生变更，且本次交易前后上市公司控股股东均为开投集团，实际控制人均为宁波市国资委。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
八、本次交易与前次重组差异情况
（一）本次交易与前次重组的差异
本次重组方案与 2017年 1月 11日披露的重组方案（以下简称“前次重组方案”）对比情况如下：
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|-|-|-|
|项 目|前次重组方案|本次重组方案|
|交易方案|公司以发行股份及支付现金的方式向开投集团购买其持有的能源集团100%股权，并通过子公司香港绿能以支付现金的方式向明州控股购买其持有的明州热电 40%股权、科丰热电 40%股权、长丰热电 25%股权和明州生物质25%股权。同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且|公司拟向开投集团以发行股份购买资产的方式购买其持有的溪口水电51.49%股权，拟向能源集团以发行股份购买资产的方式购买其持有的明州热电 100%股权、科丰热电98.93%股权、久丰热电 40%股权、宁波热力100%股权、宁电海运100%股权。|

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|-|-|-|
||不超过77,307.03万元。||
|交易对方|开投集团、明州控股|开投集团、能源集团|
|评估基准日|2015年12月31日|2018年7月31日|
|标的资产|能源集团100%股权、科丰热电40%股权、明州热电 40%股权、明州生物质25%股权、长丰热电25%股权|明州热电 100%股权、科丰热电98.93%股权、久丰热电 40%股权、宁波热力100%股权、宁电海运100%股权和溪口水电51.49%股权|
|支付方式|发行股份及支付现金|发行股份|
|交易价格|213,373.85万元|113,957.35万元|
|发行股份数量|33,562.7555万股|33,320.8632万股|
|股份发行定价及发行股份数量|市场参考价（调价基准日前20个交易日公司股票交易均价）的 90%，股份发行数量相应计算|市场参考价（本次交易发行股份定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价）的102.09%，股份发行数量相应计算|
|配套融资安排|拟配套资金融资总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且不超过77,307.03万元|不涉及|

（二）本次交易与前次重组的差异的原因
1、标的资产差异的原因
前次交易方案交易标的为能源集团100%股权、明州热电40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权，标的公司涉及行业包括热电联产行业、火力发电行业、光伏行业等领域。
前次交易方案标的资产总体股权结构情况如下：
开投集团
100%
明州控股
40% 40% 25% 25%
100% 51.49%
科 明 长 明 能 溪
丰 州 丰 州 源 口
热 热 热 生 集 水
电 电 电 物 团 电
质
58.9312%60% 75% 75%
%
40% 35% 35%100%100%100%100%60%100%60%35% 10%10%100%100%35%100%久 万 浙 宁 宁 甬 甬 绿 甬 宁 国 国 大 物 宁 中 临丰 华 能 波 电 慈 余 捷 仑 波 电 电 唐 资 电 海 高热 热 镇 热 新 能 新 新 新 绿 象 北 乌 配 海 油 生电 电 海 力 能 源 能 能 能 捷 山 仑 沙 送 运 工 物燃 源 源 源 源 风 山 业 质气 电
75.00%75.00%
日 新
前次重组交易标的
升 启
太 锦
字体加粗 本次重组标的
阳 太
能 阳
能
前次重组方案若实施完毕，除科丰热电、明州热电、久丰热电、宁波热力、宁电海运外，宁波热电将直接和间接持有下属公司股权：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|简称|持股比例|主营业务|是否与上市公司经营相同或相似业务|
|1|宁波能源集团有限公司|能源集团|100.00%|投资控股|否|
|2|宁波长丰热电有限公司|长丰热电|100.00%|热电联产|是|
|3|宁波明州生物质发电有限公司|明州生物质|100.00%|生物质发电|是|
|4|宁波宁电新能源开发有限公司|宁电新能源|100.00%|太阳能、风力发电项目建设、经营|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|宁波杭州湾新区宁电日升太阳能发电有限公司|日升太阳能|75.00%|生产销售太阳能光伏电力电量等|是|
|6|宁波新启锦太阳能发电有限公司|新启锦太阳能|75.00%|生产太阳能光伏电力电量等|是|
|7|宁波甬慈能源开发投资有限公司|甬慈能源|100.00%|太阳能发电项目建设、经营|是|
|8|宁波甬余新能源有限公司|甬余新能源|100.00%|太阳能发电项目建设、经营|是|
|9|宁波甬仑新能源开发有限公司|甬仑新能源|100.00%|太阳能发电项目建设、经营|是|
|10|宁波绿捷新能源科技有限公司|绿捷科技|60.00%|充电设施建设、经营|否|
|11|宁波绿捷新能源有限公司|宁波绿捷|60.00%|充电设施建设、经营|否|
|12|万华化学（宁波）热电有限公司|万华热电|35.00%|热电联产业务|是|
|13|浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司|浙能镇海燃气|35.00%|热电联产业务|是|
|14|国电象山海上风电有限公司|国电象山风电|35.00%|风力发电|是|
|15|国电浙江北仑第三发电有限公司|国电北仑|10.00%|电力生产与销售|是|
|16|浙江大唐乌沙山发电有限责任公司|大唐乌沙山|10.00%|电力生产与销售|是|
|17|宁波能源集团物资配送有限公司|物资配送|100.00%|煤炭批发经营|否|
|18|中海油工业气体（宁波）有限公司|中海油工业|35.00%|生产、加工、销售液态和气态工业气体|否|
|19|宁能临高生物质发电有限公司|临高生物质|100.00%|生物质发电|是|

上述标的资产未纳入本次重组范围的原因如下：
||||
|-|-|-|
|序号|未纳入本次重组范围的原因|涉及标的|
|一、资产不构成同业竞争|||
|1|不存在与上市公司经营相同或相似业务的情形|能源集团、绿捷科技、宁波绿捷、物资配送、中海油工业|
|2|标的资产为少数股权，且收购完成后上市公司无法控制该标的|万华热电、浙能镇海燃气、国电象山风电、国电北仑、大唐乌沙山|
|3|目前经营情况不佳，且未来盈利能力存在重大不确定性|物资配送|
|二、资产构成同业竞争|||
|4|处于搬迁状态，未来生产经营存在重大不确定性|长丰热电|
|5|主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财政补贴存在一定的不确定性|宁电新能源、日升太阳能、新启锦太阳能、甬慈能源、甬余新能|

||||
|-|-|-|
|||源、甬仑新能源|
|6|经营业绩不佳，2017 年度及 2018 年度净利润分别为-1,260.81万元、-682.66万元|明州生物质|
|7|尚未正式开展经营活动|临高生物质|

除上述情况外，前次重组标的资产不包括溪口水电相关股权，溪口水电主要从事抽水蓄能发电业务，主要产品为电力。开投集团持有溪口水电51.49%股权，为溪口水电控股股东，溪口水电与上市公司存在同业竞争情形，因此本次重组将溪口水电51.49%股权纳入交易范围。此外，根据开投集团前次重组阶段出具的相关承诺，其将在溪口水电股权权属清晰后，通过将溪口水电股权以符合法律规定且不违反第三方权利及协议约定的前提下出售给宁波热电或其他第三方的方式解决同业竞争，并给予宁波热电优先购买选择权。根据《关于同意宁波溪口抽水蓄能电站有限公司部分股权无偿划转的批复》（甬国资产[2018]14号），溪口水电股权代持已解除，股权权属已经清晰。
综上所述，本次重组标的资产范围与前次重组标的资产范围存在差异的原因具备合理性。
2、交易对方存在差异的原因
前次重组方案交易对方为开投集团和明州控股，本次重组交易对方为开投集团及能源集团，交易对方存在差异原因如下：
前次重组方案中，标的资产科丰热电40%股权、明州热电40%股权、长丰热电25%股权及明州生物质25%股权由明州控股持有，标的资产能源集团100%股权由开投集团持有，故前次重组交易对方为开投集团与明州控股。
本次重组方案中，溪口水电51.49%股权由开投集团持有，科丰热电98.93%股权、明州热电100.00%股权、久丰热电40.00%股权、宁波热力100.00%股权、宁电海运100.00%股权由能源集团持有，故本次重组交易对方为开投集团与能源集团。
3、支付方式存在差异的原因
前次重组支付方式为发行股份及支付现金，本次重组支付方式为发行股份，
存在差异主要系由于交易对方开投集团、能源集团基于对上市公司发展前景和自
身商业利益考虑，倾向于使用发行股份方式。
本次重组完成后，上市公司装机容量、营业收入、扣除非经常性损益后的每股收益等核心经营指标均大幅上升。截至 2018年 12月 31日，上市公司装机容量达138.62MW，涉及供热区域为宁波北仑春晓地区和北仑城区部分供热区域、金华金西开发区、余姚黄家埠镇等地区；本次重组标的明州热电装机容量为42MW，久丰热电装机容量为42MW，科丰热电装机容量为110.76MW，溪口水电装机容量为80MW，宁波热力热网管道总长约150公里，供热用户覆盖海曙、鄞州两区的工业、商贸、公建等行业。因此本次重组完成后上市公司发电业务装机容量大幅提升，供热业务覆盖区域大幅增加，公司热电联产核心业务能力大幅增强。此外，公司新增水电业务及水上运输业务，业务结构进一步多元化，能源业务板块布局进一步完善，抗风险能力进一步增强。根据备考审阅报告，本次重组完成后，上市公司2018年扣除非经常性损益后每股收益由0.0293元/股提升至0.0581元/股，盈利能力大幅增强。
基于上述因素考虑，本次交易对方开投集团及能源集团倾向于使用发行股份方式支付。此外，减少现金支出有利于上市公司主营业务的发展，降低公司财务成本。经协商，公司与交易对方确定使用发行股份方式支付交易对价。
4、评估基准日、交易价格、股份发行价格及发行数量存在差异的原因
本次重组选择新的评估基准日主要系由于前次重组方案所涉及的评估报告
评估基准日距审议本次重组方案首次董事会召开日超过一年。本次重组方案交易价格以天健兴业出具的以2018年7月31日为基准日的评估报告基础上确定，交易价格存在差异。
前次重组方案股份发行价格的定价基准日为上市公司审议前次重组相关议案的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十二次会议的决议公告日，并根据利润分配情况及发行价格调整机制对发行价格进行了调整，确定发行价格为 4.65元/股。本次重组方案选择董事会决议公告日前 120个交易日的上市公司股票交易均价（均价90%为3.02元/股）为市场参考价，并经双方协商一致确定本次重组股份发行价格为 3.42元/股。股份发行数量根据股份发行价格的调整情况最终确定。
5、配套融资安排存在差异的原因
前次重组方案拟配套资金融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过77,307.03万元，拟按先后顺序用于以下用途：57,307.03万元用于支付本次重组的现金对价；20,000.00万元用于投资甬慈能源-一恒牧业 13.9MWp分布式光伏发电项目、宁电新能源-宁波华论发展 6MWp分布式光伏发电项目、甬慈能源-慈溪市6MWp分布式光伏发电项目、甬余新能源-余姚二期3.5MWp分布式屋顶光伏项目等四个光伏发电项目。
本次重组方案不涉及配套融资安排，主要系由于本次重组标的资产暂无大额项目建设支出需求；此外，上市公司货币资金较为充足，可以满足本次重组完成后自身及交易标的经营需求，暂无补充流动资金或偿还债务的压力。
（三）结合本次交易前后关联交易情况补充披露前次重组部分标的资产未纳入本次交易是否有利于消除同业竞争、减少关联交易
1、对同业竞争的影响
本次重组标的中，明州热电、宁波热力、科丰热电、溪口水电与上市公司存在同业竞争，本次重组完成后，上述同业竞争被消除。
除上述标的外，上市公司与部分控股股东控制的企业存在同业竞争，主要包括如下企业：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|主要问题|
|1|长丰热电|目前处于搬迁状态，未来生产经营存在重大不确定性。|
|||主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财政|
|2|宁电新能源||
|||补贴存在一定的不确定性。|
|||主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财政|
|3|甬慈能源||
|||补贴存在一定的不确定性。|
|||主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财政|
|4|日升太阳能||
|||补贴存在一定的不确定性。|
|||主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财政|
|5|新启锦太阳能||
|||补贴存在一定的不确定性。|
|||主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财政|
|6|甬余新能源||
|||补贴存在一定的不确定性。|
|||主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财政|
|7|甬仑新能源||
|||补贴存在一定的不确定性。|
||上饶宁能生物质||
|8||尚未正式开展经营活动。|
||发电有限公司||
|||经营业绩不佳，2017年度及2018年度净利润分别为-1,260.81万元、-682.66|
|9|明州生物质||
|||万元。|
|10|临高生物质|尚未正式开展经营活动。|

其中，长丰热电、宁电新能源、甬慈能源、日升太阳能、新启锦太阳能、甬余新能源、甬仑新能源、明州生物质、临高生物质为前次重组标的企业，上饶宁能生物质发电有限公司为2017年3月17日新设企业。
2018年12月20日，针对前次重组部分标的未纳入本次交易从而导致同业竞争未完全解决的情况，开投集团及能源集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
开投集团承诺如下：
“1、本公司将严格履行关于避免与宁波热电同业竞争的相关承诺，将宁波热电作为本公司供热及发电业务整合上市的唯一平台。
2、除因持续经营能力存在不确定性、盈利能力较弱或存在不确定性等原因未将本公司下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业（详见附表）纳入本次重组范围外，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与宁波热电不存在经营相同或相似业务的情形。本公司在委托上市公司运营管理能源集团及其子公司基础上，将积极解决相关问题，并在本次重组完成后3年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务。
3、对本公司未纳入本次重组范围的参股公司——浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司，本公司在委托上市公司行使根据该等企业章程享有的委派董事、监事、高级管理人员权利基础上，将在上述三家参股公司异地新建项目方案确定后由宁波热电优先选择是否投资，或在宁波热电选择不收购该等股权时将该等公司股权转让给无关联第三方。
4、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（1）宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
能源集团出具承诺如下：
“1、本公司将严格履行关于避免与宁波热电同业竞争的相关承诺。
2、除因持续经营能力存在不确定性、盈利能力较弱或存在不确定性等原因未将本公司下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业（详见附表）纳入本次重组范围外，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与宁波热电不存在经营相同或相似业务的情形。在本公司及其子公司由上市公司受托运营管理基础上，本公司将积极解决相关问题，并在本次重组完成后3年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务。
3、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（1）宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行出售持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
综上所述，本次重组有利于消除同业竞争，前次重组部分标的资产未纳入本
次交易标的资产范围，主要是基于该部分标的自身经营状况不佳、未来生产经营存在不确定或尚未正式开始经营活动等因素，且开投集团、能源集团已承诺在本次重组完成后的3年内解决同业竞争问题并就承诺内容、履约方式及时间出具了书面承诺，开投集团、能源集团关于避免同业竞争的承诺有效并可执行，可以有效地避免其控制的其他企业在本次重组完成后与宁波热电及其控股子公司之间产生同业竞争。
2、前次重组部分标的资产未纳入本次交易对关联交易的影响
本次交易完成后，开投集团仍为上市公司控股股东，宁波市国资委仍为上市公司实际控制人。鉴于标的资产与开投集团及其下属企业存在关联交易，故本次重大资产重组完成后，上市公司合并范围扩大且业务调整将新增关联交易，其中部分新增关联交易是由于前次重组部分标的未纳入本次交易导致。
（1）前次重组中部分标的未纳入本次交易产生新增关联交易
根据备考审阅报告，本次重组完成后 2018年度新增关联交易中，因前次重组中部分标的未纳入本次交易而导致的新增经常性关联交易如下：
①向关联方采购商品或接受劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|采购单位|2018年度|占备考口径营业成本的比例|
|物资配送|采购煤炭|明州热电|20,641.30|9.22%|
||采购氨水液碱|明州热电|1,251.38|0.56%|
|明州生物质|采购蒸汽|明州热电|1,441.74|0.64%|
|长丰热电|采购蒸汽|宁波热力|5,349.41|2.39%|
||采购煤炭|明州热电|16.80|0.01%|
||采购材料|科丰热电|8.14|0.00%|
|||明州热电|3.72|0.00%|
|合 计|||28,712.49|12.83%|

注：上述统计不包含上市公司原有关联交易及不涉及前次重组中未纳入本次交易的部分标的资产的关联交易
②向关联方销售商品
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|销售单位|2018年度|占备考口径营业收入的比例|
|长丰热电|销售蒸汽|宁波热力|2,841.28|1.08%|
|物资配送|运输服务|宁电海运|4,098.66|1.55%|
|合 计|||6,939.94|2.63%|

注：上述统计不包含上市公司原有关联交易及不涉及前次重组中未纳入本次交易的部分标的资产的关联交易
由上表可知，本次交易完成后上市公司与前次重组中未纳入本次交易的部分标的资产发生的新增经常性关联交易所涉及的交易对方主要为物资配送、明州生物质及长丰热电，其中涉及物资配送的新增关联交易占比较高。
（2）本次重组完成后上市公司关联交易占比有所提升，主要系前次重组部分标的未纳入本次交易范围所致
2018年度，本次交易前后上市公司采购商品、接受劳务发生的关联交易金额及占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|关联采购|关联销售|合计|
|交易前关联交易|31,350.05|1,622.56|32,972.61|
|备考口径的关联采购/销售|60,179.95|9,124.71|69,304.66|
|其中：因前次重组部分标的未纳入本次交易导致部分|28,712.49|6,939.94|35,652.43|
|交易前公司营业成本/收入|151,489.11|174,100.14|325,589.24|
|备考口径的营业成本/收入|223,760.74|264,057.21|487,817.95|
|交易前关联交易占比|20.69%|0.93%|10.13%|
|交易后关联交易占比|26.89%|3.46%|14.21%|
|其中：因前次重组部分标的未纳入本次交易导致部分关联交易占比|12.83%|2.63%|7.31%|

注：上述统计未考虑物资配送、明州生物质及长丰热电注入上市公司后新增的关联交易情形
综上所述，本次重组完成后关联交易比例有所上升主要系前次重组部分标的未纳入本次交易范围所致。
（3）关于规范和减少关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的
规定规范关联交易情况，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，
维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
①开投集团及能源集团关于规范和减少关联交易的承诺
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，开投集团已就减少和规范未来可能与宁波热电产生的关联交易作出如下承诺：
“1、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，在宁波热电股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次重组完成后，本公司及下属企业（除宁波热电及其子公司外）将尽可能减少与宁波热电及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损失，由本公司承担赔偿责任。”
能源集团作出如下承诺：
“本次重组完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与宁波热电及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损失，由本公司承担赔偿责任。”
②开投集团及能源集团关于明州生物质、长丰热电及物资配送的相关承诺针对明州生物质、长丰热电，根据开投集团及能源集团已经出具的《关于避免同业竞争的承诺》，开投集团及能源集团将在本次重组完成后 3年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务。上述承诺履行完毕后，上市公司关联交易占比将大幅降低。
针对物资配送，开投集团已经出具承诺：
“1、本次重组完成后 3年内，本公司将通过出售股权等合法方式将物资配送注入宁波热电，或逐步停止物资配送煤炭经营业务并由宁波热电及其子公司自主选择是否从事该等业务，从而减少本次重组完成后物资配送与宁波热电及其子公司之间的持续关联交易。
2、在宁波热电收购物资配送或物资配送停止煤炭经营业务之前，因宁波热电及其子公司经营之必要确需与物资配送发生关联交易的，本公司保证按市场化原则和公允价格进行，逐年减少关联交易，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺而给宁波热电造成任何损失，由本公司承担赔偿责任。”
3、本次交易有助于消除同业竞争、减少关联交易
综上所述，本次重组完成后，上市公司与控股股东及其关联方之间尚未彻底解决同业竞争及新增的关联交易系因持续经营能力、盈利能力等客观原因部分标的未纳入本次重组标的范围导致，不存在损害上市公司及其非关联股东合法权益的情形具有必要性，不存在损害上市公司及其非关联股东合法权益的情形；开投集团、能源集团已出具关于减少和规范关联交易的承诺，并就明州生物质、明州热电及物资配送未纳入本次交易导致的同业竞争、新增关联交易的情况出具承诺，在本次重组完成后3年内，将明州生物质、长丰热电及物资配送以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务，该等承诺措施明确、有效、可行，有助于消除同业竞争并减少关联交易。为本次重大资产重组完成后上市公司与关联方可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
据此，本次交易有助于消除同业竞争、减少关联交易。
九、本次交易标的资产与前次重组盈利能力及作价的差异
明州热电、宁波热力、科丰热电、久丰热电及宁电海运均为前次重组标的范围。
（一）明州热电
1、本次交易标的资产与前次重组持续盈利能力的差异及原因
2013年至2018年，明州热电收入及盈利变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|32,953.13|27,238.69|21,597.21|22,694.49|27,084.68|24,400.55|
|利润总额|1,231.16|1,533.89|498.34|1,509.81|2,946.24|1,812.08|
|净利润|922.06|1,261.74|332.93|1,156.84|2,221.20|1,303.80|

 2013年至2015年、2016年至2018年收入及盈利能力比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016-2018年度|2013-2015年度|变动|
|平均营业收入|27,263.01|24,726.57|2,536.44|
|平均利润总额|1,087.80|2,089.38|-1,001.58|
|平均净利润|838.91|1,560.61|-721.70|

 2016年至2018年，明州热电平均实现营业收入27,263.01万元，较2013年至 2015年平均营业收入增加 2,536.44万元；2016年至 2018年，明州热电平均实现利润总额 1,087.80万元，较 2013年至 2015年平均利润总额减少 1,001.58万元；2016年至 2018年，明州热电平均实现净利润 838.91万元，较 2013年至2015年平均净利润减少721.70万元。
明州热电平均营业收入呈增长趋势的同时，平均利润总额及平均净利润有所下降，主要系2013年至今煤炭能源价格大幅波动所致。2016年下半年开始中国煤炭价格指数迅速增长，具体情况如下图所示。
2013年至今中国煤炭价格指数
数据来源：中国煤炭工业协会
综上所述，受煤炭价格上涨的影响，明州热电2016年至2018年的平均利润总额及平均净利润有所下降，但平均营业收入有所上升。就此，明州热电已经建立了“煤汽联动”机制，即售汽价格与煤炭价格进行联动。在该机制的调节下，明州热电 2017年及 2018年营业平均净利润为 1,091.90万元，与 2015年的净利润1156.84万元相比不存在重大差异。未来若煤炭交易价格进一步上涨，明州热电蒸汽销售价格也将进行相应调整，从而部分抵消煤炭价格波动对其盈利能力的影响。因此，明州热电可持续经营能力未发生较大不利变化。
2、本次交易标的资产与前次重组作价差异的原因及合理性
前次重组与本次重组中，明州热电均采用资产基础法作为作价依据，本次重组明州热电100%股权作价29,835.32万元，较前次重组增值 4,422.94万元，作价差异率为17.40%，未发生重大变化。具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|前次重组||本次重组||差异||
||账面值|评估值|账面值|评估值|账面值|评估值|
|流动资产|11,548.61|11,609.41|7,760.32|7,749.56|-3,788.29|-3,859.85|
|非流动资产|32,251.25|40,383.51|34,245.10|48,376.25|1,993.85|7,992.74|
|其中：固定资产|29,426.14|31,698.21|29,762.76|37,676.57|336.62|5,978.36|
|在建工程|9.28|9.28|676.64|667.96|667.36|658.68|
|无形资产|2,701.58|8,662.70|3,443.70|9,852.30|742.12|1,189.60|
|长期待摊费用|15.20|13.32|4.60|-|-10.60|-13.32|
|递延所得税资产|99.05|-|177.98|-|78.93|-|
|其他非流动资产|-|-|179.42|179.42|-|179.42|
|资产合计|43,799.85|51,992.92|42,005.42|56,125.81|-1,794.43|4,132.89|
|流动负债|26,580.54|26,580.54|26,290.50|26,290.50|-290.04|-290.04|
|非流动负债|-|-|115.33|-|-|-|
|负债合计|26,580.54|26,580.54|26,405.83|26,290.50|-174.71|-290.04|
|所有者权益|17,219.31|25,412.38|15,599.59|29,835.32|-1,619.72|4,422.94|

明州热电本次重组与前次重组评估存在差异主要由非流动资产中的房屋建
筑物（含构筑物）和土地使用权增值引起。具体差异情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|前次重组||本次重组||差异||
||账面价值|评估值|账面价值|评估值|账面价值|评估值|
|房屋建筑物（含构筑物）|9,047.97|10,279.39|12,006.89|16,430.70|2,958.92|6,151.31|
|土地使用权|2,656.22|8,613.70|3,406.15|9,786.01|749.93|1,172.31|
|合计|11,704.19|18,893.09|15,413.04|26,216.71|3,708.85|7,323.62|

（1）固定资产估值增加
本次重组及前次重组对生产厂房等固定资产进行评估主要采用重置成本法。
2015年末至今，宁波市工业厂房建造成本有所增加。根据宁波市建设工程造价管理处（http://www.nbzj.net）发布的相关信息，2016年至今宁波建筑工程价格指数变动情况如下：
宁波建筑工程价格指数
数据来源：宁波建设工程造价信息网
2015年12月31日的造价指数为132，本次评估基准日2018年7月31日的造价指数为165。则两次差异率为：
（165-132）/132×100%=25%
上述差异导致明州热电房屋建筑物（含构筑物）本次重组较前次重组增值6,151.31万元,具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|前次重组|本次重组|

||||
|-|-|-|
|账面值|9,047.97|12,006.89|
|评估值|10,279.39|16,430.70|
|增值率|1.14|1.37|

明州热电房屋建筑物本次重组增值率为1.37，较前次重组增值率 1.14增长20.45%，具有合理性。
2016年至今，宁波工业厂房建设成本增加主要系以钢材为代表的建筑材料价格增加导致。根据钢材价格指数发布网站西本新干线（http://www.96369.net/），近年钢材价格走势如下：
2015年 12月 31日的钢材价格指数为2,040，本次评估基准日 2018年 7月31日的钢材价格指数为4,440。则两次差异率为：
（4,440-2,040）/2,040×100%=117.65%
此外，明州热电房屋建筑物在第一次重组后于 2016年初新增了部分房屋建筑物，本次重组中该部分房产账面值 4,576.36万元，评估值6,056.69万元，评估增值1,480.33万元。
综上所述，宁波工业厂房建造成本的增加及明州热电新增部分房屋建筑物导致明州热电固定资产较前次重组增值 5,978.36万元。
（2）无形资产评估值增加
自2015年12月至2018年7月，宁波市当地工业用地地价增长约10.80%，
使得土地使用权评估值增大。前次重组时与本次重组明州热电纳入评估范围的土
地评估范围未发生变化，其估值变化具有合理性。
综上所述，明州热电整体作价有所提升具有客观性及合理性。
（二）宁波热力
1、本次交易标的资产与前次重组持续盈利能力的差异及原因
2013年至2018年，宁波热力收入及盈利变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|31,207.22|23,775.25|19,149.64|20,034.54|26,104.95|26,177.13|
|利润总额|1,157.43|358.54|448.91|286.90|-2.57|382.30|
|净利润|864.36|260.77|320.81|213.70|-12.39|278.22|

 2013年至2015年、2016年至2018年收入及盈利能力比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016-2018年度|2013-2015年度|变动|
|平均营业收入|24,710.70|24,105.54|605.16|
|平均利润总额|654.96|222.21|432.75|
|平均净利润|481.98|159.84|322.14|

 2016年至2018年，宁波热力平均实现营业收入24,710.70万元，较2013年至 2015年平均营业收入增加 605.16万元；2016年至 2018年，宁波热力平均实现利润总额 654.96万元，较 2013年至 2015年平均利润总额增加 432.75万元；
2016年至 2018年，宁波热力平均实现净利润 481.98万元，较 2013年至 2015年平均净利润增加322.14万元。
综上所述，2016年至2018年，宁波热力平均营业收入、平均利润总额及平均净利润均较2013年至2015年平均水平有所上升，可持续经营能力有所提升。
2、本次交易标的资产与前次重组作价差异的原因及合理性
前次重组与本次重组中，宁波热力均采用资产基础法作为作价依据，本次重组宁波热力100%股权作价13,938.86万元，较前次重组增值 1,640.22万元，作价差异率为13.34%，未发生重大变化。具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|前次重组||本次重组||差异||
||账面值|评估值|账面值|评估值|账面值|评估值|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|前次重组||本次重组||差异||
||账面值|评估值|账面值|评估值|账面值|评估值|
|流动资产|3,914.12|4,048.29|7,049.51|7,295.56|3,135.39|3,247.27|
|非流动资产|16,267.42|20,870.07|25,078.88|31,041.83|8,811.46|10,171.76|
|其中：固定资产|13,219.85|17,845.92|23,717.93|29,779.81|10,498.08|11,933.89|
|在建工程|1,720.95|1,720.53|705.83|705.42|-1,015.12|-1,015.11|
|工程物资|5.03|5.03|3.79|3.79|-1.24|-1.24|
|无形资产|1.70|12.23|0.66|4.11|-1.04|-8.12|
|长期待摊费用|16.23|16.23|5.03|5.03|-11.20|-11.20|
|递延所得税资产|165.18|131.63|645.64|543.66|480.46|412.03|
|其他非流动资产|1,138.49|1,138.49|-|-|-1,138.49|-1,138.49|
|资产合计|20,181.54|24,918.36|32,128.39|38,337.39|11,946.85|13,419.03|
|流动负债|11,303.02|11,303.02|14,234.84|14,234.84|2,931.82|2,931.82|
|非流动负债|5,266.81|1,316.70|13,073.11|10,163.69|7,806.30|8,846.99|
|负债合计|16,569.83|12,619.72|27,307.94|24,398.53|10,738.11|11,778.81|
|所有者权益|3,611.71|12,298.64|4,820.45|13,938.86|1,208.74|1,640.22|

宁波热力100%股权本次重组作价较前次重组作价高出13.34%主要系如下原因导致：
（1）主要系宁波热力2016年、2017年及2018年经营所得积累所致。2016年、2017年及2018年1-7月，宁波热力分别实现归属于母公司所有净利润 320.81万元、260.77万元及 627.15万元，合计 1,208.74万元，且 2015年至 2018年 7月31日，宁波热力未向股东分配利润。
（2）除上述情况外，固定资产增值对其整体估值提升有影响。宁波热力主要固定资产为管道沟槽，宁波热力前次重组与本次重组中管道沟槽估值情况对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|前次重组|本次重组|差异（本次重组-前次重组）|
|账面值|13,166.64|23,691.57|10,524.94|
|评估值|17,715.96|29,734.62|12,018.65|
|增值|4,549.33|6,043.04|1,493.72|

天健兴业评估师采用重置成本法对上述管道沟槽进行评估，宁波热力管道沟
槽增值主要系建设成本增加所致，宁波市工业建设成本增加主要系以钢材为代表的建设材料价格上涨以及人工成本增加所致。
综上所述，宁波热力整体作价有所提升具有合理性。
（三）科丰热电
1、本次交易标的资产与前次重组持续盈利能力的差异及原因
2013年至2018年，科丰热电收入及盈利变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|28,492.24|28,786.22|27,622.20|28,041.97|38,299.92|27,101.29|
|利润总额|3,724.19|666.77|708.14|-1,964.37|-6,237.72|595.88|
|净利润|2,789.64|462.30|500.82|-1,495.48|-4,715.95|392.60|

 2013年至2015年、2016年至2018年收入及盈利能力比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2016-2018年度|2013-2015年度|变动|
|平均营业收入|28,300.22|31,147.73|-2,847.51|
|平均利润总额|1,699.70|-2,535.40|4,235.10|
|平均净利润|1,250.92|-1,939.61|3,190.53|

 2016年至2018年，科丰热电平均实现营业收入28,300.22万元，较2013年至 2015年平均营业收入减少 2,847.51万元；2016年至 2018年，科丰热电平均实现利润总额 1,699.70万元，较 2013年至 2015年平均利润总额增加 4,235.10万元；2016年至 2018年，科丰热电平均实现净利润 1,250.92万元，较 2013年至2015年平均净利润增加3,190.53万元。
2013年至2015年，科丰热电盈利能力较差，主要系科丰热电原机组服役时间长、设备老化，出现了热效率低、排放高、故障率高、维护成本高的情形。在此背景下，科丰热电自 2014年 9月起对一期燃气发电机组开始改造，原一期燃气发电工程中的燃气轮机发电机组、余热锅炉、主变压器、电气系统则淘汰并拆除。因淘汰已拆除的设备已不具备使用价值，故 2014年对一期燃气发电工程计
提减值损失4,860.42万元。
2015年，由于汇率波动，科丰热电发生美元贷款汇兑损失 949万。所有外
币贷款已于 2016年 2月偿还完毕，后续未再申请外币贷款。后续科丰热电二期工程开始正式生产运营，机组效率得到提升，营运情况得到改善，2016年至2018年连续盈利。
综上所述，较前次重组而言，科丰热电因机组设备更新、效率提升而使营运情况得到改善，整体可持续经营能力有所增强。
2、本次交易标的资产与前次重组作价差异的原因及合理性
前次重组与本次重组中，科丰热电均采用资产基础法作为作价依据，本次重组科丰热电100%股权作价18,146.78万元，较前次重组增值 5,047.97万元，作价差异率为38.54%。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|前次重组||本次重组||差异||
||账面值|评估值|账面值|评估值|账面值|评估值|
|流动资产|4,999.19|5,212.23|6,789.30|8,859.73|1,790.11|3,647.50|
|非流动资产|41,034.65|47,174.39|40,655.46|47,662.29|-379.19|487.90|
|其中：固定资产|38,271.18|45,698.19|34,070.73|41,935.50|-4,200.45|-3,762.69|
|在建工程|309.23|309.91|322.56|311.30|13.33|1.39|
|工程物资|40.65|40.65|59.51|45.53|18.86|4.88|
|固定资产清理|16.25|16.25|-|-|-|-16.25|
|无形资产|86.62|86.63|3,144.48|3,601.14|3,057.86|3,514.51|
|递延所得税资产|2,182.02|894.06|1,579.84|290.46|-602.18|-603.60|
|其他非流动资产|128.70|128.70|1,478.35|1,478.35|1,349.65|1,349.65|
|资产合计|46,033.84|52,386.63|47,444.76|56,522.02|1,410.92|4,135.39|
|流动负债|29,679.33|29,679.33|36,810.02|36,810.02|7,130.69|7,130.69|
|非流动负债|13,589.16|9,608.49|6,347.43|1,565.22|-7,241.73|-8,043.27|
|负债合计|43,268.49|39,287.82|43,157.45|38,375.23|-111.04|-912.59|
|所有者权益|2,765.35|13,098.81|4,287.31|18,146.78|1,521.96|5,047.97|

科丰热电100%股权本次重组作价较前次重组作价高出38.54%主要系如下原因导致：
1、2016年至今，科丰热电盈利能力有所增强，2016年、2017年及 2018年
1-7月经营所得积累导致所有者权益账面价值增加。2016年、2017年及2018年
1-7月，科丰热电分别实现归属于母公司所有净利润500.82万元、462.30万元及 558.84万元，合计 1,521.96万元，且 2015年至 2018年 7月 31日，科丰热电未向股东分配利润。
2、根据当地政府与科丰热电的协议约定，当地政府对新晖路资产整体进行收购，本次评估中评估师按照相关价款进行评估。截至2018年7月31日，该部分资产账面价值504.57万元，天健兴业评估师按照收购协议约定的全部价款（扣除应交的企业所得税）确定评估值 2,397.20万元，增值1,892.63万元。
3、2015年末及 2018年 7月末，科丰热电非流动负债账面价值分别为13,589.16万元、6,347.43万元，其中预收热力初装增容费分别为 5,389.92万元及6,260.86万元，该部分为无需要偿还的负债，因此天健兴业评估师按照剩余增容费核算的所得税款确定评估值分别为 1,300.76万元及1,565.22万元，导致非流动负债评估值的减少幅度大于账面价值的减少幅度。
4、宁波市工业土地价格的增长导致科丰热电土地使用权有所增值。科丰热电新晖路资产被政府收购后，新取得土地登记号为浙（2018）宁波市（高新）不动产权第077811号的高新区 D-013地块，面积为26,481.00㎡，该地块账面价值为3,144.11万元。天健兴业评估师综合考虑土地市场价值、资金成本及开发利润后，确定该地块评估单价为 1,359.63元/㎡，评估价值为 3,600.43万元，较账面价值增值456.33万元。
5、天健兴业评估师主要使用重置成本法对科丰热电管道沟槽进行评估，受钢材价格上涨等因素影响，宁波市建筑成本有所上升，导致科丰热电管道沟槽估值较前次重组有所提升，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|前次重组|本次重组|差异（本次重组-前次重组）|
|账面值|5,484.82|6,336.96|852.14|
|评估值|7,271.95|9,379.37|2,107.42|
|增值|1,787.13|3,042.42|1,255.29|

综上所述，科丰热电整体估值提升具有合理性。
（四）久丰热电
1、本次交易标的资产与前次重组持续盈利能力的差异及原因
2013年至2018年，久丰热电收入及盈利变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|53,054.39|53,357.72|46,270.84|48,459.85|50,166.89|50,851.87|
|利润总额|5,311.16|6,127.56|5,197.23|3,978.07|3,769.00|3,698.03|
|净利润|4,118.41|4,648.07|3,933.13|2,978.63|2,759.16|2,998.91|

 2013年至2015年、2016年至2018年收入及盈利能力比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016-2018年度|2013-2015年度|变动|
|平均营业收入|50,894.32|49,826.20|1,068.11|
|平均利润总额|5,545.32|3,815.03|1,730.28|
|平均净利润|4,233.20|2,912.23|1,320.97|

 2016年至2018年，久丰热电平均实现营业收入50,894.32万元，较2013年至 2015年平均营业收入增加 1,068.11万元；2016年至 2018年，久丰热电平均实现利润总额 5,545.32万元，较 2013年至 2015年平均利润总额增加 1,730.28万元；2016年至 2018年，久丰热电平均实现净利润 4,233.20万元，较 2013年至2015年平均净利润增加1,320.97万元。
综上所述，较前次重组而言，久丰热电平均营业收入、平均利润总额及平均净利润均有所提升，其营运情况得到改善，整体可持续经营能力有所提升。
2、本次交易标的资产与前次重组作价差异的原因及合理性
前次重组与本次重组中，久丰热电均采用资产基础法作为作价依据，本次重组久丰热电100%股权作价 55,505.40万元，较前次重组增值 20,312.82万元，作价差异率为57.72%。具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|前次重组||本次重组||差异||
||账面值|评估值|账面值|评估值|账面值|评估值|
|流动资产|19,050.13|19,864.85|29,031.95|29,821.28|9,981.82|9,956.43|
|非流动资产|42,117.87|57,850.73|37,052.79|58,531.93|-5,065.08|681.20|
|其中：可供出售金|2,550.00|2,550.00|2,550.00|2,728.50|0.00|178.50|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|前次重组||本次重组||差异||
||账面值|评估值|账面值|评估值|账面值|评估值|
|融资产|||||||
|长期股权投资|-|-|597.17|597.17|597.17|597.17|
|固定资产|35,175.22|40,047.32|29,649.19|38,287.90|-5,526.03|-1,759.42|
|在建工程|8.63|8.63|71.15|71.15|62.52|62.52|
|无形资产|1,437.81|14,094.40|1,342.67|15,753.97|-95.14|1,659.57|
|长期待摊费用|42.71|42.71|-|-|-42.71|-42.71|
|递延所得税资产|2,903.50|1,107.68|2,842.62|1,093.24|-60.88|-14.44|
|资产合计|61,168.00|77,715.58|66,084.74|88,353.21|4,916.74|10,637.63|
|流动负债|36,848.75|36,826.01|32,767.32|32,767.32|-4,081.43|-4,058.69|
|非流动负债|5,790.12|5,697.00|321.96|80.49|-5,468.16|-5,616.51|
|负债合计|42,638.87|42,523.00|33,089.28|32,847.81|-9,549.59|-9,675.19|
|所有者权益|18,529.13|35,192.58|32,995.46|55,505.40|14,466.33|20,312.82|

久丰热电100%股权本次重组作价较前次重组作价高出57.72%主要系如下原因导致：
1、久丰热电2016年、2017年及2018年经营所得积累导致所有者权益账面价值增加。2016年、2017年及2018年1-7月，久丰热电分别实现归属于母公司所有净利润3,933.13万元、4,648.07万元及3,785.13万元，合计12,366.33万元；
2016年、2017年及2018年1-7月，久丰热电分别向股东分配利润 4,000.00万元、3,000.00万元及900.00万元，合计7,900.00万元，上述事项导致久丰热电净资产账面价值增加4,466.33万元。
2、2016年9月，久丰热电原股东进行同比例增资，久丰热电注册资本增加10,000.00万元。
3、两次评估均采用重置成本法对机器设备进行评估，通过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。前次重组与本次重组中机器设备估值情况对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|前次重组|本次重组|差异（本次重组-前次重组）|

|||||
|-|-|-|-|
|账面值|18,715.71|15,738.33|-2,977.38|
|评估值|21,103.17|20,501.60|-601.57|
|增值|2,387.47|4,763.27|2,375.80|

两次重组均采用重置成本法对久丰热电建筑物进行估值，包括房屋建筑物、构筑物及辅助设施三大类。前次重组与本次重组中建筑物估值情况对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|前次重组|本次重组|差异（本次重组-前次重组）|
|账面值|16,047.82|13,881.16|-2,166.66|
|评估值|18,814.45|17,701.00|-1,113.45|
|增值|2,766.63|3,819.84|1,053.21|

本次重组机器设备、建筑物评估增值幅度较大主要系以钢材为代表的材料及人工成本增长导致重置成本增加所致。
4、宁波市工业土地价格的增长导致久丰热电土地使用权有所增值。久丰热电拥有位于宁波石化开发区跃进塘路 567号土地使用权，土地登记号为甬国用(2013)第0600394号，面积为159,082.00㎡，前次重组评估时，该地块评估值为 140,898,900.00元，单价为 885.70元/㎡，本次重组时，该地块评估值为 156,677,200.00元，单价为 984.88元/㎡。上述地块增值 1,577.83万元，涨幅为11.20%。
综上所述，久丰热电整体估值提升具有合理性。
（五）宁电海运
1、本次交易标的资产与前次重组持续盈利能力的差异及原因
2013年至2018年，宁电海运收入及盈利变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|8,526.74|8,141.73|6,400.14|6,771.75|9,533.59|11,118.51|
|利润总额|1,817.30|2,004.78|1,017.48|745.07|-9,567.04|481.18|
|净利润|1,357.01|1,502.13|757.91|558.80|-7,181.51|394.77|

2013年至2015年、2016年至2018年收入及盈利能力比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016-2018年度|2013-2015年度|变动|
|平均营业收入|7,689.54|9,141.28|-1,451.75|
|平均利润总额|1,613.19|-2,780.26|4,393.45|
|平均净利润|1,205.68|-2,075.98|3,281.66|

 2016年至 2018年，宁电海运平均实现营业收入 7,689.54万元，较 2013年至 2015年平均营业收入减少 1,451.75万元；2016年至 2018年，宁电海运平均实现利润总额 1,613.19万元，较 2013年至 2015年平均利润总额增加 4,393.45万元；2016年至 2018年，宁电海运平均实现净利润 1,205.68万元，较 2013年至2015年平均净利润增加3,281.66万元。
综上所述，宁电海运利润总额及净利润均有大幅增加，其营运情况得到改善，整体可持续经营能力有所增强。
2、本次交易标的资产与前次重组作价差异的原因及合理性
前次重组与本次重组中，宁电海运均采用资产基础法作为作价依据，本次重组宁电海运100%股权作价10,816.21万元，较前次重组增值 5,019.52万元，作价差异率为86.59%，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|前次重组||本次重组||差异||
||账面值|评估值|账面值|评估值|账面值|评估值|
|流动资产|1,447.82|1,469.50|2,144.90|2,206.16|697.08|736.66|
|非流动资产|20,954.32|18,770.91|18,637.78|18,160.23|-2,316.54|-610.68|
|其中：固定资产|18,682.88|18,718.10|16,405.95|18,160.23|-2,276.93|-557.87|
|长期待摊费用|7.59|7.59|-|-|-|-7.59|
|递延所得税资产|2,263.84|45.22|2,231.83|-|-32.01|-45.22|
|资产合计|22,402.13|20,240.40|20,782.67|20,366.39|-1,619.46|125.99|
|流动负债|11,808.71|11,808.71|9,550.19|9,550.19|-2,258.52|-2,258.52|
|非流动负债|2,635.00|2,635.00|-|-|-|-2,635.00|
|负债合计|14,443.71|14,443.71|9,550.19|9,550.19|-4,893.52|-4,893.52|
|所有者权益|7,958.42|5,796.69|11,232.49|10,816.21|3,274.07|5,019.52|

宁电海运100%股权本次重组作价较前次重组作价高出86.59%主要系如下
原因导致：
1、宁电海运2016年、2017年及2018年经营所得积累导致所有者权益账面价值增加。2016年、2017年及2018年1-7月，宁电海运分别实现归属于母公司所有净利润757.91万元、1,502.13万元及1,014.02万元，合计3,274.07万元，同期宁电海运未向股东分配利润。
2、钢材价格的增长亦导致宁电海运评估值有所增加。宁电海运主要机器设备为三艘货运船舶（宁丰 1号、宁丰 2号及宁丰 6号），两次重组均采用重置成本法对其进行估值。前次重组与本次重组中机器设备估值情况对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|前次重组|本次重组|差异（本次重组-前次重组）|
|账面值|18,672.10|16,398.56|-2,273.54|
|评估值|18,674.47|18,127.08|-547.39|
|增值|2.37|1,728.52|1,726.15|

机器设备增值主要系钢材及人工成本增长导致重置成本增加所致。
综上所述，宁电海运估值上升具有合理性。
十、部分资产本次重组拟筹划注入但最终未纳入交易方案的原因 2018年7月28日，宁波热电发布《关于控股股东筹划资产注入的提示性公告》（临2018-040），提示开投集团将筹划涉及上市公司的资产注入事项，涉及的标的资产初步确定为明州热电、科丰热电、久丰热电、长丰热电、宁波热力、宁电海运、物资配送及溪口水电相关股权。
2018年10月27日，宁波热电发布《发行股份购买资产暨关联交易预案》，正式确定本次重组拟注入的资产为明州热电、科丰热电、久丰热电、宁波热力、宁电海运及溪口水电相关股权。
长丰热电及物资配送相关股权未纳入本次重组交易范围，具体原因如下：
（一）长丰热电
1、长丰热电基本情况
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|-|-|
|公司名称|宁波长丰热电有限公司|
|统一社会信用代码|91330212610271684A|

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|-|-|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|5,997.183379万元人民币|
|法定代表人|吕建伟|
|成立日期|1995年12月28日|
|营业期限|1995年12月28日至2045年12月27日|
|注册地址|宁波市鄞州区钟公庙街道长丰工业区|
|经营范围|电力电量、热量生产及咨询服务|
|股权结构|能源集团持有其100%股权|

2、长丰热电目前处于搬迁状态，未来生产经营存在不确定性
2008年6月13日，宁波市发改委主持召开长丰热电搬迁协调会议，会议确定根据三江片的热用户现状及集中供热发展趋势及宁波庆丰热电关停的实际情况，长丰热电厂作为承担三江片供热任务的主要热源点，应当就近迁建。
2012年2月28日，宁波市发改委主持召开了宁波长丰热电厂搬迁选址协调会议，就长丰热电搬迁改造选址问题达成了共识。
2014年 4月 2日，浙江省发改委下发《省发改委关于宁波长丰热电有限公司迁建改造项目核准的通知》（浙发改能源[2014]215号），同意实施宁波长丰热电有限公司迁建改造项目，该核准文件有效期为2年。
因迁建项目进展较慢，为保证长丰热电的持续经营，长丰热电在原供热区域内的鄞州区钟公庙街道长丰工业区新建热力站项目，可以对外销售蒸汽或为外部蒸汽提供加温增压。
截至反馈意见回复出具日，长丰热电仍处于迁建状态，未来生产经营存在重大不确定性，为保护上市公司中小股东利益，本次重组拟不将其纳入交易范围。
根据开投集团及能源集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，其将在本次重组完成后 3年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务。
（二）物资配送
1、物资配送基本情况
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|-|-|
|公司名称|宁波能源集团物资配送有限公司|
|统一社会信用代码|91330211695077564R|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|5,000万元人民币|
|法定代表人|张俊俊|
|成立日期|2009年10月23日|
|营业期限|2009年10月23日至2019年10月22日|
|注册地址|镇海区招宝山街道平海路1188号|
|经营范围|其他危险化学品的票据贸易（凭有效危险化学品经营许可证经营）。煤炭批发经营；焦炭、燃料油、钢材、木材、建材、五金交电产品、电力设备、电器设备、充电系统设备、太阳能和风能的新能源发电设备及配件的配送、批发、零售；货物装卸；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；化工原料及产品（危化品除外）、润滑油、水处理剂、环保设备、石灰石、生物质颗粒燃料、锅炉的批发、零售；普通货运代理。|
|股权结构|能源集团持有其100%股权|

2、物资配送未来经营情况存在不确定性
物资配送主要从事煤和大宗物资的采购和配送，万华热电为其主要客户之一。根据物资配送与万华热电签署的《煤炭采购合同》，其向万华热电销售烟煤的单价综合参考煤炭装船时秦皇岛 5000大卡煤炭价格、煤炭装船时中国煤炭资源网（CCI）5000大卡煤炭价格及煤炭装船时中国煤炭市场网（CCTD）5000大卡煤炭价格，上述三项价格中，秦皇岛价格走势更为平稳，CCI价格更加市场化，其变动趋势反映了物资配送煤炭采购成本变动趋势。
2016年下半年以来，CCI价格与秦皇岛价格走势出现不一致的情形，从而导致物资配送向万华热电销售煤炭业务出现亏损情形。
2016年-2018年煤炭秦皇岛价格与 CCI价格变动趋势
受上述情况影响，物资配送 2017年营业利润仅为 242.95万元（经审计），2018年营业利润仅为129.83万元（未经审计），未来盈利能力仍存在较大不确定性。
物资配送主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|总资产|17,090.63|22,284.82|
|总负债|9,796.24|15,353.16|
|所有者权益|7,294.39|6,931.67|
|项 目|2018年度|2017年度|
|营业收入|110,189.94|94,510.05|
|营业利润|129.83|242.95|
|利润总额|492.76|481.41|
|净利润|362.72|358.57|

注：2018年数据未经审计
综上所述，物资配送当前经营业绩不佳且未来盈利能力仍存在较大的不确定性，为保护上市公司中小股东利益，本次重组拟不将其纳入交易范围。
针对因物资配送未纳入本次交易标的范围导致本次交易完成后新增关联交
易的情况，开投集团出具承诺如下：“1、本次重组完成后3年内，本公司将通过
出售股权等合法方式将物资配送注入宁波热电，或逐步停止物资配送煤炭经营业
务并由宁波热电及其子公司自主选择是否从事该等业务，从而减少本次重组完成后物资配送与宁波热电及其子公司之间的持续关联交易。
2、在宁波热电收购物资配送或物资配送停止煤炭经营业务之前，因宁波热电及其子公司经营之必要确需与物资配送发生关联交易的，本公司保证按市场化原则和公允价格进行，逐年减少关联交易，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺而给宁波热电造成任何损失，由本公司承担赔偿责任。”
十一、部分资产托管不构成重大资产重组
（一）《上市公司重大资产重组管理办法》第二条、第十五条的相关规定
《重组办法》第二条规定如下：
“本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。
上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。
上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”
《重组办法》第十五条规定如下：
“本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：
（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；
（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；”（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；
（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。
上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规定的标准计算的相关比例达到50%以上的，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序。
（二）上市公司受托管理相关资产不构成重大资产重组
根据《托管协议》的约定，宁波热电除按约定向开投集团收取托管费用外，并不享有被托管公司的所有权和处分权，也不享有或承担被托管公司的经营收益和亏损。因此，上述托管行为不构成实质上的股权购买行为，不属于《重组办法》第二条及第十五条规定的重大资产重组行为，无需按照《重组办法》相关规定履行信息披露义务。
上述托管事项已经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，在对本议案进行表决时，关联董事进行了回避表决。本关联交易无需提交股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司独立董事对本次关联交易进行了事前审查认可并发表了独立意见。因此，本次托管事项已经通过了必要的审批程序。
十二、标的资产股权清晰，相关代持已经解除，外资转内资履行了必要的审批或备案程序
（一）标的资产股权代持情况
明州热电自 2004年 1月设立至 2017年 12月股权转让并变更企业性质前均系台港澳与内资合营企业，截至2017年12股权转让前，明州热电股东为能源集团、香港公司明州控股；科丰热电自2004年12月香港公司明州发展认购增资后至 2017年 12月股权转让并变更企业性质前均为台港澳与内资合营企业，截至2017年12月股权转让前，科丰热电的股东为能源集团、明州控股及宁波科技园合资经营的台港澳合营企业；溪口水电自 1994年4月至2018年1月股权转让并变更企业性质前均系台港澳与内资合作经营企业，截至2018年1月股权转让前，溪口水电系由开投集团、明州控股及由开投集团代持股权的宁波下属区县国资公司合资经营的台港澳与内资合营企业。除溪口水电历史出资人宁波市下属各区县三电办公室（以下简称“三电办”）因不具备独立法人资格，其持有的溪口水电股权先后由电业局、电开公司及开投集团代持外，明州热电、科丰热电、溪口水电的股东及历史股东均真实出资，明州控股作为历史股东均真实出资，均不存在股权代持的情形。
宁波市国资委《关于同意宁波溪口蓄能电站有限公司部分股权无偿划转的批
复》（甬国资产[2018]14号）及溪口水电工商登记备案文件表明，截至反馈意见回复出具日，由开投集团代持的三电办所持溪口水电股权均已解除。
（二）明州控股退出的原因以及对标的资产的影响
明州控股退出对明州热电、科丰热电、溪口水电的股权投资系开投集团对集团下属企业股权结构的调整，优化股权层级关系。
明州控股退出对明州热电、科丰热电和溪口水电的投资仅为标的公司股权架构和企业性质发生变更，对明州热电、科丰热电、溪口水电的持续经营能力、盈利能力、业务经营及融资等均无不利影响。
（三）标的资产转为内资企业履行的审批或备案程序
明州控股转让其持有的明州热电40%股权给能源集团、明州热电转为内资企业取得了宁波市商务委员会甬商务资管函[2017]203号《关于同意合资企业宁波明州热电有限公司股权转让变更为内资企业的批复》，并履行了宁波市国资委备案程序，备案号为甬国资转备[2017]30号《市属企业资产转让（划转）备案表》。
明州控股转让其持有的科丰热电40%股权给能源集团、科丰热电转为内资企业取得了宁波市商务委员会甬商务资管函[2017]204号《关于同意合资企业宁波科丰燃机热电有限公司股权转让变更为内资企业的批复》，并履行了宁波市国资委备案程序，备案号为甬国资转备[2017]31号的《市属企业资产转让（划转）备案表》。
根据宁波市国资委《关于印发<市属企业国有产权转让管理办法>的通知》，开投集团有权批准其内部重组与其直接、间接全资子公司协议转让事宜，并报国资委备案。明州控股转让其持有的25%溪口水电股权、溪口水电转为内资企业履行了宁波市奉化区商务局《外商投资企业变更备案回执》备案及宁波市国资委备案手续（备案号：甬国资转备（2018）29号）。
综上，明州热电、科丰热电、溪口水电转为内资企业均履行了必要的审批或备案程序，企业性质变更合法、有效。
（四）标的资产由外资转为内资是否涉及税收补缴的核查情况
根据标的资产中涉及由外资（包括台港澳与内地合营企业）转为内资的为明
州热电、科丰热电、溪口水电 3家标的公司，该 3家标的公司均为 2008年 1月1日《企业所得税法》施行前设立并存续的合营企业。根据《企业所得税法》第57条的规定，在该法施行即2008年1月1日起5年内逐步过渡到法定税率，明州热电、科丰热电、溪口水电报告期内已执行法定税率。另根据 1991年 4月施行并于 2008年 1月 1日《企业所得税法》施行时同步废止的《外商投资企业和外国企业所得税法》第 8条的规定，“对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，但是属于石油、天然气、稀有金属、贵重金属等资源开采项目的，由国务院另行规定。外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款”，明州热电、科丰热电、溪口水电自设立以来的实际经营期均已超过十年，不存在需补缴已免征、减征企业所得税税款的情况。
明州热电、科丰热电、溪口水电的主管税务机关均已出具证明，确认3家企业报告期内不存在税务处罚事项，具体如下：
宁波市鄞州区税务局出具证明确认，明州热电在 2016年 1月 1日至 2018年12月31日期间，未发现违法、违规记录。
国家税务总局宁波国家高新技术产业开发区税务局出具证明，确认科丰热电自2015年1月1日至2018年12月31日，按期申报纳税，未发现因违反税收管理方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
国家税务总局宁波市奉化区税务局出具证明，确认溪口水电自设立以来能遵守国家的税法及有关规定，自2015年1月1日至2018年12月31日能照章依法申报纳税，未发现偷、漏、逃、欠税行为，不存在因违反国税相关法律法规而被税务部门处罚的情形，也不存被立案稽查的记录。
综上，标的资产由外资转为内资不存在补税风险。
十三、标的资产土地与房产情况
（一）尚未办证的土地、房产情况
1、明州热电、科丰热电、久丰热电、溪口水电尚未办理权属证书的房产、土地面积及评估占比情况
截至反馈意见回复出具日，宁波热力及宁电海运无自有土地、房产，明州热电、科丰热电、久丰热电、溪口水电尚未办理权属证书的房产、土地面积及评估占比情况如下：
（1）无证土地占比情况：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||标的资产土||无证土地||标的资产土地使用权评估总值（万元）||无证土地评估价值（万元）|无证土地评估占比（％）|
||||||无证土地面||||||||||
||序号||公司名称||||地总面积||面积占比||||||
||||||积（㎡）||||||||||
||||||||（㎡）||（％）||||||
|1||明州热电||-||581,845.88||-||33,391.97||-||-|
|2||科丰热电||-||||-||||-||-|
|3||久丰热电||-||||-||||-||-|
|4||溪口水电||139,719.23||||24.01||||2,216.84||6.64|
|合计||||139,719.23||||24.01||||2,216.84||6.64|

（2）无证房产占比情况：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||标的资产房||无证房产|||无证房产评估价值（万元）|无证房产评估占比（％）|
||||||无证房产面||||||标的资产房产评|||
||序号||公司名称||||产总面积||面积占比|||||
||||||积（㎡）||||||估总值（万元）|||
||||||||（㎡）||（％）|||||
|1||明州热电||2,398.55||121,657.32||1.97||35,077.77||613.60|1.75|
|2||科丰热电||14,634.66||||12.03||||4,048.32|11.54|
|3||久丰热电||10,401.92||||8.55||||3,637.76|10.37|
|4||溪口水电||10,719.24||||8.81||||2,406.07|6.86|
|合计||||38,154.37||||31.36||||10,705.75|30.52|

2、未办理权属证书的土地、房产权属证书办理情况、预计办毕时间、办证费用承担、权证办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施
（1）明州热电无证房产情况及解决办法
截至反馈意见回复出具日，明州热电尚有建筑面积合计 2,398.55平方米的房屋建筑物未取得产权证书，无证房产占标的资产整体房产面积比例较低（1.97%）。
其中建筑面积1,807.25平方米的脱硫脱硝硫铵厂房已办理建设工程规划许可证，正在依法办理产权证书过程中，预计将于 2019年12月前办理完毕，办证费用由交易对方承担；另有污泥车间、门卫、地磅房等零星附属设施系因在立项过程中未办理规划无法办理房屋产权证，该部分房产位于明州热电厂区内合法拥有使用
权的土地上，面积小，且不属于主要经营性房产设施，不会对明州热电的正常生
产经营产生重大不利影响。
2018年 12月 27日，宁波鄞州工业园区管理委员会出具说明，确认“明州热电尚未办理权属证书的部分房产目前已在顺利推进依法办理产权证书中，预计其产权证书的办理不存在实质性障碍，且上述尚未办理权属证书的房产均位于明州热电厂区内合法拥有使用权的土地上，不存在权属争议或潜在纠纷。”
鉴于明州热电已就无证房产取得了建设工程规划许可证等房产证办理前置许可文件，正在办理房产证过程中，且当地政府已出具推进依法办理房产证的证明，明州热电取得无证房产的权属证书不存在实质性法律障碍。
如明州热电无法按期取得房屋权属证书，开投集团、能源集团承诺将个别及/或共同现金全额补偿宁波热电及/或明州热电因此受到的全部经济损失。
（2）科丰热电无证房产情况及解决办法
截至反馈意见回复出具日，科丰热电尚有建筑面积合计 14,634.66平方米的房屋建筑物未取得产权证书。科丰热电已于 2018年 8月取得了项目用地的不动产权证书，目前正在依法办理项目房产各项验收，预计将于2019年12月前办理完毕，后续办证手续涉及相应费用均由交易对方承担。
2019年1月15日，宁波国家高新区（新材料科技城）管委会出具［2019］4号会议纪要，明确科丰热电一、二期工程属历史遗留问题，同意由经发局牵头会同有关部门配合科丰热电办理不动产产权证。
鉴于科丰热电无证房产均位于已合法取得土地权属证书的自有土地之上，正在依法办理房产验收，且当地政府已出具说明配合科丰热电办理房产权属证书，科丰热电取得房屋产权证书不存在实质性法律障碍。
如科丰热电无法按期取得房屋权属证书，开投集团、能源集团承诺将个别及/或共同现金全额补偿宁波热电及/或科丰热电因此受到的全部经济损失。
（3）久丰热电无证房产情况及解决办法
截至反馈意见回复出具日，久丰热电尚有建筑面积合计 10,401.92平方米的房屋建筑物未取得产权证书。其中建筑面积5,203.48平方米的新地磅房、4#锅炉主厂房、2#化水车间、2#化水过滤池及泵房配电间已取得建设工程规划许可证，正在依法办理产权证书过程中，预计将于 2019年 9月前办理完毕；另有建筑面积1,946.42平方米的脱硫综合楼属于附属环保设施，其余无证房产主要为项目施工时供施工单位使用的临时建筑和门卫、地磅房等配套零星设施，不属于主要生
产经营设施，待办理相关审批验收后将依法办理产权证书，预计将于 2019年 9月前办理完毕，上述无证房产均位于久丰热电厂区内合法拥有使用权的土地上。
后续办证手续涉及相应费用均由交易对方承担。
2018年 12月 17日，宁波石化经济技术开发区建设管理局出具证明，确认久丰热电部分建筑正在推进房产登记工作，尚未办理权属证书的房产均位于久丰热电厂区内合法拥有使用权的自有土地上，不存在权属争议或潜在纠纷。
鉴于久丰热电无证房产均位于已合法取得土地权属证书的自有土地之上，目前正在办理房产证各项审批验收，且房产主管部门已确认推进房产登记工作，因此久丰热电取得房屋产权证书不存在实质性法律障碍。
如久丰热电无法按期取得房屋权属证书，开投集团、能源集团承诺将个别及/或共同现金全额补偿宁波热电及/或久丰热电因此受到的全部经济损失。
（4）溪口水电无证土地、房产情况及解决办法
①溪口水电无证土地
截至反馈意见回复出具日，溪口水电尚有面积合计139,719.23平方米的土地尚未取得不动产权证书。溪口水电前述土地上附有部分厂房及办公用房，该等土地为国有划拨土地，在溪口水电项目立项时已依法履行了划拨用地审批手续并根据当时有效的土地管理法支付了使用费用，但未办理土地权证，因该地块与溪口水电项目运营后租赁的 43.3亩辅助性经营用地相连，办证手续与租赁用地转用手续一并办理，现租赁土地已完成奉化区国土分局统征手续，待逐级上报浙江省自然资源厅农用地转用审批，预计将于 2019年12月前办理完毕。后续办证手续涉及相应费用均由开投集团承担。
如因无法按期取得产权证书，开投集团承诺将现金全额补偿宁波热电及/或溪口水电因此受到的全部经济损失。
②溪口水电无证房产
截至反馈意见回复出具日，溪口水电尚有建筑面积合计 10,719.24平方米的房屋建筑物因所占土地尚在办理不动产权证未取得房产权证，前述房屋产权证预计将于2019年12月前办理完毕。
如溪口水电无法按期取得房屋权属证书，开投集团、能源集团承诺将个别及/或共同现金全额补偿宁波热电及/或溪口水电因此受到的全部经济损失。
2018年 11月 26日，宁波市奉化区溪口镇人民政府、宁波市国土资源局奉化分局出具证明，确认溪口水电生产经营所需的土地均已履行了必要的用地审批程序，下库区土地权属无争议，目前正在顺利推进不动产权证的办理工作。
2018年 12月 19日，宁波市奉化区溪口镇人民政府、宁波市奉化区住房和城乡建设局出具证明，确认溪口水电的无证房产均为溪口水电重点工程生产及办公所需的合理设施，自建成以来一直由溪口水电正常使用，未出现重大权属争议和纠纷，待相关手续办理完毕后可依法取得房产权属证书。
综上，鉴于溪口水电上库等主要经营用地已取得土地权属证书，未取得土地权证的下库主要经营性用地已在项目立项时履行了项目用地审批，另有辅助性经营使用的租赁土地已完成奉化区国土分局统征手续，该等土地紧邻于项目主要用地，不存在另作他用可能，待报浙江省自然资源厅农用地转用审批后办理土地权证，且当地政府及主管国土资源局、城乡建设局已确认无证土地房产权属无争议，正在顺利推进不动产权证办理工作，因此，溪口水电取得上述无证土地、房产不动产权证不存在实质性法律障碍。
此外，就前述瑕疵土地房产的评估面积与后续实际办证面积可能存在差异对本次交易标的资产交易价格产生的影响，开投集团已出具《关于标的资产土地房产瑕疵事项的补充承诺》，承诺“本公司已充分知悉标的公司正在办理及拟办理的土地房产权属证书的资产现状并了解实际出证面积与评估计价面积可能存在差异的情况。本次重组完成后，若主管部门确认的实际出证面积大于评估计价面积的，本公司将自行承担差额即宁波热电无需退还该部分差额；若主管部门确认的实际出证面积小于评估计价面积并导致宁波热电遭受损失的，则本公司作为标的公司原控股股东将个别及/或与能源集团共同以现金形式对宁波热电进行差额补偿，补偿价格根据本次交易该等土地房产的评估单价确定。办证相关费用均由本公司承担。”
（二）溪口水电划拨地情况
1、划拨用地的取得过程
经核查《国家建设用地呈报表》（浙土字<93>795号/甬土字<93>D1017号/奉土字<93>8号），溪口水电抽水蓄能电站项目申请征用溪口镇外村、武林村、上白村、伏岩坑村共计461.7亩土地，该申请已经被征用地各村民委员会、溪口
镇政府、奉化市土地管理局、奉化市政府、宁波市土地管理局、宁波市政府、浙江省土地管理局及浙江省政府等各主管单位同意。
1993年3月9日，溪口水电取得 19320231014号《建设用地规划许可证》，用地面积461.7亩。
1993年 5月，溪口水电分别与奉化市溪口镇政府、溪口镇外村、溪口镇武林村、溪口镇上白村、溪口镇伏岩坑村签订《征地协议书》。
目前，溪口水电持有浙（2018）宁波市（奉化）不动产权第 0033619号、浙（2018）宁波市（奉化）不动产权第 0033621号《不动产权证书》对应土地（合计面积约109,415.35㎡）均属于前述461.7亩土地中的部分土地。
2、划拨用地的取得符合法律规定
根据 1988年 12月修正的《土地管理法》以及于 1991年实施的《土地管理法实施条例》之规定，国家建设项目征用土地，建设单位需取得项目批复文件后，报县级以上政府批准后，由土地管理部门划拨土地。溪口水电划拨地均根据当时适用的法律规定履行了相关用地审批程序，获得了各主管部门的审核批准，签订了征地协议并支付了费用，符合当时有效的《土地管理法》《土地管理法实施条例》等的规定。
根据《国土资源部财政部中国人民银行中国银行业监督管理委员会关于印发<土地储备管理办法>的通知》（国土资规［2017］17号），“拟收储土地，是指已纳入土地储备计划或经县级（含）以上人民政府批准，目前已启动收回、收购、征收等工作，但未取得完整产权的土地；入库储备土地，是指土地储备机构已取得完整产权，纳入储备土地库管理的土地”，溪口水电划拨用地不属于入库储备土地或拟储备土地。
根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号），国土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录；今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。该规定未禁止能源、水利等基础设施用地继续通过划拨方式取得土地。截至反馈意见回复出具日，《划拨用地目录》仍现行有效，对国家重点扶持的能源、水利等基础设施用地项目，仍可以以划拨方式提供土地使用权。
溪口水电项目划拨用地主要包括上下库区，属于水利、电力公共设施用地，且未变更土地使用用途，符合《土地管理法》、《国务院关于促进节约集约用地的通知》、《划拨用地目录》规定之国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施可以划拨方式提供土地使用权。前述划拨用地中的上库部分划拨用地已经土地主管部门批准，并于2018年取得划拨用地《不动产权证》，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|权证编号|坐落|面积（㎡）|取得方式|用途|使用期限|他项权利|
|1|溪口水电|浙（2018）宁波市（奉化）不动产权第0033619号|溪口镇五林村外村|89,071.14|划拨|公共设施用地|--|无|
|2|溪口水电|浙（2018）宁波市（奉化）不动产权第0033621号|溪口镇上白村|20,344.21|划拨|公共设施用地|-|无|

2019年2月26日，宁波市奉化区人民政府、宁波市自然资源和规划局奉化分局出具说明，确认溪口水电划拨用地属于水利、电力公共设施用地，其中上库区和渣场土地已取得划拨性质不动产权证，划拨用地用途与规划用途一致，符合《土地管理法》、《国务院关于促进节约集约用地的通知》、《划拨用地目录》等国家划拨用地法律法规要求；下库区划拨用地与上库区划拨用地作为项目整体划拨用地均已根据当时有效之法律规定履行了相关用地审批程序，签订了征地协议并支付了费用，划拨用地用途与规划用途一致且未发生变化，符合国家划拨用地法律法规要求。目前正在顺利推进不动产权证的办理工作，参照上库区办证情况，下库区土地将在相关手续完备后办理划拨用地不动产权证。
3、划拨用地拟不变更为出让类型
截至反馈意见回复出具日，溪口水电在立项时依法履行审批手续的划拨用地中的上库部分土地已依法取得划拨用地权属证书，用地性质为公共设施用地，结合溪口水电提供的说明及目前办证进展情况，溪口水电尚未取得土地权证的下库库区划拨用地属于公共设施用地，符合《土地管理法》《划拨用地目录》的规定，仍将办理划拨用地土地权证，无需变更为出让用地。
综上，溪口水电取得的划拨土地，均与相关被征用土地单位签署征地协议，取得了相关主管部门批复同意并取得不动产权证，其取得过程符合当时有效的
《土地管理法》《土地管理法实施条例》的规定，上述划拨用地取得过程符合相
关法律、法规的规定；划拨用地使用用途符合《土地管理法》、《划拨用地目录》
的规定；划拨用地中的上库区域划拨用地已依法取得划拨用地权证，下库区域划拨用地将连同租赁用地同步办理土地权证，作为公共设施用地，无需变更出让用地。
（三）出租土地情况
1、出租土地是否已取得土地使用权证，出租人是否为土地使用权所有人或有权出租土地，租赁土地用途是否与证载用途一致，是否存在在出租土地上建造或改造房屋的情况
截至反馈意见回复出具日，除溪口水电外，其他标的不存在出租土地情形。
溪口水电租赁4处土地，该等集体土地未办理集体土地权证，原为闲置集体土地；
该等土地现已完成奉化区国土统征手续办理及土地征用签约，待报送宁波市自然资源局后报浙江省自然资源厅审批。溪口水电承租奉化溪口镇上白村土地主要用于水库下坝坝前安全区域及溢洪道。
因实际施工过程中土地地理、地质情况及水库库区安全缓冲地带的要求，溪口水电下库办公楼建造过程中少量占用了承租的集体土地，溪口水电现已启动该租赁用地转用手续并取得了当地政府及国土、规划部门的确认，除前述情形外，溪口水电未在承租集体土地上建造或改造房屋。
2、是否存在租赁集体土地的情况
报告期内，溪口水电存在租赁集体土地用于辅助性经营的情况。根据《土地管理法》相关规定，农民集体所有的土地依法用于非农业建设的，由县级人民政府登记造册，核发证书，确认建设用地使用权；建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续，因此，溪口水电村租赁集体土地用于经营不符合《土地管理法》的规定。
溪口镇人民政府、溪口镇征地办、奉化溪口国土分局、奉化溪口规划分局等主管部门及上白村代表已于 2017年 7月就溪口水电租赁土地办证事宜召开协调会，明确溪口镇人民政府将协助溪口水电办理该等租赁土地的转用手续并取得不动产权证。
截至反馈意见回复出具日，溪口水电租赁的4处租赁土地均已完成奉化区国土统征手续办理，租赁土地原所属村委会均已在2018年12月份完成土地征用签约，待报送宁波市自然资源局后报浙江省自然资源厅审批，相关转用、征用手续
正在办理中，预计将于2019年12月前完成。
2018年 11月 26日，宁波市奉化区溪口镇人民政府、宁波市国土资源局奉化分局出具证明，确认溪口水电租赁土地在租赁期内一直正常使用，溪口水电拟取得租赁土地产权，目前正在有序办理该权属证书所需的相关手续。
溪口水电报告期内租赁农村集体土地用于生产经营不符合《土地管理法》的规定。鉴于：（1）溪口水电租赁使用的土地用于下坝安全区域及溢洪道，不属于主要生产经营用地；（2）溪口水电正常使用租赁用地不存在纠纷和争议，未因租赁村集体土地受到行政处罚并取得地方政府及主管部门确认；（3）溪口水电已开展租赁用地转用审批程序并取得宁波市地方政府及主管部门确认，取得该等租赁土地的土地使用权不存在实质性法律障碍；（4）开投集团已承诺全额承担该租赁用地可能给溪口水电或上市公司产生的任何损失，溪口水电在完成农用地转用并取得土地使用权前使用租赁用地不会对本次重组构成实质性法律障碍。
（四）房屋租赁情况
1、房产的出租人是否均合法拥有租赁房产或有权对外出租房产，租赁房屋的主要用途以及是否与规划用途一致，是否存在处罚、拆除或要求停止使用租赁房屋的风险
截至反馈意见回复出具日，标的公司共有4处房产租赁，该等出租人合法拥有或有权对外出租，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||是否为关|
||序号||承租方||出租方||房屋坐落及面积||房屋所有权证||用途|||
||||||||||||||联租赁|
|1||宁波热力||长丰热电||鄞州区嵩江西路508号办公楼2楼办公室约300平方米||浙（2018）宁波市鄞州不动产权第0236273号||工业用房||是||
|2||宁波热力||宁波万里管道有限公司||北仑春晓工业园室内成品仓库约300平方米，室外约200平方米||甬房权证仑（开）字第2012809825号，甬房权证仑（开）字第2012809826号||工业用房||否||
|3||宁电海运||开投集团||宁波市鄞州区昌乐路187号发展大厦B楼10层部分房间（除1009、1010、1012、103、1015、1016、1017七间房外）共计697.78平方米||甬房权证江东字第20120051035号||办公||是||
|4||宁电海运||北仑区戚家山街道||戚家山街道开发区炮台山办公楼203室25平方米||宁开房证字第G024号||-||否||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否为关联租赁|
|序号|承租方||出租方|房屋坐落及面积|房屋所有权证|用途||
|||招商中心||||||

前述租赁房产中，除出租方北仑区戚家山街道招商中心出租给宁电海运的房产系无偿借用自宁波市北仑区气象局外，其他租赁房产均为出租方合法拥有的房产，北仑区戚家山街道招商中心有权将借用房产转租给宁电海运；标的公司上述承租房产实际用途均与租赁协议、规划用途相符，不存在处罚、拆除或要求停止使用租赁房屋的风险。
2、关联租赁定价的公允性
截至反馈意见回复出具日，标的公司存在2处关联房产租赁，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||每平方米租|||
||承租方|出租方|房屋坐落及面积||租金||||租赁期限|
||||||||金价格|||
|1|宁波热力|长丰热电|鄞州区嵩江西路508号办公楼2楼办公室约300平方米|20,000元/年||-||续签中||
|2|宁电海运|开投集团|宁波市鄞州区昌乐路187号发展大厦B楼10层部分房间（除1009、1010、1012、103、1015、1016、1017七间房外）共计697.78平方米|611,255元/年||日租金2.4元／平方米||续签中||

宁电海运向开投集团承租的房产租金与开投集团向无关联第三方出租房产的租金相当，关联租赁定价公允。宁波热力向长丰热电承租的房产系其自有工业用地厂区里建造的房产，且为长丰热电闲置用房，租金定价公允。
第二节上市公司基本情况
一、基本信息
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|-|-|
|公司名称|宁波热电股份有限公司|
|英文名称|Ningbo Thermal Power Co., Ltd.|
|股票上市地|上海证券交易所|
|股票上市板块|主板|
|股票简称|宁波热电|
|股票代码|600982|
|统一社会信用代码|9133020061026285X3|
|企业类型|其他股份有限公司（上市）|
|注册资本|74,693万元|
|法定代表人|顾剑波|
|股份公司设立日期|2001年12月26日|
|注册地址|宁波经济技术开发区大港工业城|
|主要办公地址|浙江省宁波市鄞州区昌乐路187号发展大厦B座7F|
|邮政编码|315042|
|联系电话|0574-86897102|
|联系传真|0574-87008281|
|电子信箱|nbtp@nbtp.com.cn|
|经营范围|电力电量、热量、灰渣的生产及其咨询服务|

二、历史沿革
（一）上市公司设立及股票上市情况
1、2001年12月股份公司设立
宁波热电系经宁波市人民政府以《关于同意设立宁波热电股份有限公司的批复》（甬政发[2001]163号）同意，由宁波开发区北仑热电有限公司整体变更设立的股份有限公司，公司名称为“宁波热电股份有限公司”，注册资本为 11,800万元。天衡会计师出具了天衡验字[2001]68号《验资报告》。2001年 12月 26
日，股份公司在宁波市工商行政管理局注册登记，取得注册号为 3302001004746
的《企业法人营业执照》。宁波热电设立时的股本结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股总数（万股）|持股比例|
|1|开投集团|4,617.34|39.13%|
|2|宁波国宁节能实业有限公司|3,078.62|26.09%|
|3|宁波联合|2,052.02|17.39%|
|4|电开公司|1,538.72|13.04%|
|5|开发区控股|513.30|4.35%|
|合计||11,800.00|100.00%|

2、2004年7月首次公开发行股票并上市
2004年6月，经中国证监会批准（证监发行字[2004]91号），公司通过向法人配售和上网定价相结合的方式向社会公开发行人民币普通股 5,000万股，公司股票于2004年7月6日在上交所上市交易，公司总股本达到16,800万股。公司首次公开发行股票并上市时，股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股总数（万股）|持股比例|
|1|开投集团|4,617.34|27.48%|
|2|宁波国宁节能实业有限公司|3,078.62|18.33%|
|3|宁波联合|2,052.02|12.21%|
|4|电开公司|1,538.72|9.16%|
|5|开发区控股|513.30|3.06%|
|6|社会公众股东|5,000.00|29.76%|
|合计||16,800.00|100.00%|

（二）公司上市后历次股本变动情况
1、2005年2月公司股东国有产权划转
2005年 2月，根据宁波市国资委《关于宁波市电力开发公司产权划转的批复》（甬国资委办[2005]28号），电开公司整体划转给宁波开发投资集团有限公司（以下简称开投集团），成为开投集团下属全资子公司。本次国有产权无偿划转前，开投集团为公司的控股股东，持有公司27.48%的股份；本次国有产权无偿划转后，开投集团直接及通过电开公司间接持有公司合计36.64%的股份，仍
为公司的控股股东。
公司股东本次国有产权划转完成后，公司股权结构未发生实质变化，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股总数（股）|持股比例|
|1|开投集团|46,173,400|27.48%|
|2|宁波国宁节能实业有限公司|30,786,200|18.33%|
|3|宁波联合|20,520,200|12.21%|
|4|电开公司|15,387,200|9.16%|
|5|开发区控股|5,133,000|3.06%|
|6|社会公众股东|50,000,000|29.76%|
|合计||168,000,000|100.00%|

2、2006年公司股权分置改革
2006年 3月，根据公司股东大会关于股权分置改革方案的相关会议决议及宁波市国资委《关于宁波热电股份有限公司股权分置改革方案并召开相关股东会议进行表决的批复》（甬国资发[2006]1号），公司实施股权分置改革，即非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做出对价安排，股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10股流通股获付 3股股份，流通股股东总共获得1,500万股。
公司完成股权分置改革后，注册资本仍为人民币 16,800.00万元，总股本仍为16,800万股，其中：社会法人股10,300万股，占公司股本总额的61.31%；社会公众股6,500万股，占公司股本总额的38.69%。
2006年3月20日至2006年5月20日期间，开投集团为履行于股权分置改革方案中所作的增持承诺，通过上交所证券交易系统累计增持公司股份 260.76万股，占公司总股本的1.55%。本次增持前，开投集团直接持有公司股份 4,030.39万股，占公司总股本的23.99%；本次增持后，开投集团直接持有公司股份 4,291.15万股，占公司总股本的25.54%。
公司股权分置改革及公司股东履行股权分置改革所涉及的增持承诺完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股总数（万股）|持股比例|
|1|开投集团|4,291.15|25.54%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股总数（万股）|持股比例|
|2|宁波国宁节能实业有限公司|2,687.27|16.00%|
|3|宁波联合|1,791.17|10.66%|
|4|电开公司|1,343.12|7.99%|
|5|开发区控股|448.05|2.67%|
|6|社会公众股东|6,239.24|37.14%|
|合计||16,800.00|100.00%|

3、2007年公司股东注销
2007年 8月 31日，宁波国宁节能实业有限公司注销，其持有的公司26,872,700股股份作为清算财产按其股东出资比例分配给其各股东。其中，中节能出资比例为80%，分得 21,498,160股，占公司总股本的12.80%；宁波华源出资比例为20%，分得5,374,540股，占公司总股本的3.20%。
4、2013年公司股东整体资产划转
2011年1月10日，根据宁波市国资委《关于宁波华源实业发展公司整体资产划转的批复》（甬国资产[2011]1号），宁波华源整体资产划转给开投集团。
2011年 1月，开投集团向中国证监会申请免于以要约收购方式增持公司股份；
2011年 7月，开投集团取得中国证监会《关于核准豁免宁波开发投资集团有限公司要约收购宁波热电股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2011]1145号）。本次划转后，开投集团与其全资子公司电开公司合计持有公司 61,717,279股股份，占公司总股本的36.74%，宁波华源不再持有上市公司股份。
2013年12月，公司接到控股股东开投集团通知，宁波华源在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成股权过户登记手续，宁波华源股权划转事项至此全部办理完成。
宁波华源整体资产划转给开投集团导致公司股权结构发生变化，公司股本未发生变动。
5、2014年度公司利润分配，资本公积转增股本和非公开发行股票
根据 2014年 4月 13日第五届董事会第三次会议和 2014年 5月 6日 2013
年度股东大会决议，公司以2013年12月31日总股本16,800.00万股为基数按每
10股送 5股的比例向全体股东送红股，同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增10股。本次利润分配和资本公积转增股本完成后，公司总股本变更为42,000.00万股。
2014年 5月 6日，中国证监会核发《关于核准宁波热电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]458号），核准公司非公开发行人民币普通股股票不超过13,000万股。公司2013年度利润分配方案于2014年5月22日实施后本次非公开发行底价与发行数量进行除权因素调整，发行数量上限调整为 32,873万股。本次非公开发行股票完成后，公司总股本变更为 74,693.00万股，开投集团直接及通过电开公司间接持有公司合计30.14%的股权，仍为公司的控股股东。
本次非公开发行股票完成后，公司前十大股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股总数（万股）|持股比例|
|1|开投集团|19,151.52|25.64%|
|2|瞿柏寅|5,000.00|6.69%|
|3|电开公司|3,357.80|4.50%|
|4|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|3,300.00|4.42%|
|5|昆仑健康保险股份有限公司-万能保险产品|3,000.00|4.02%|
|6|魏胜平|3,000.00|4.02%|
|7|周雪钦|3,000.00|4.02%|
|8|宁波联合|1,652.93|2.21%|
|9|华安基金公司-交行-中国对外经济贸易信托有限公司|1,634.28|2.19%|
|10|中节能|1,486.20|1.99%|
|合计||44,582.72|59.70%|

6、2016年开投集团吸收合并电开公司
2015年9月18日，宁波市国资委出具了甬国资改[2015]49号的《关于同意吸收合并宁波电力开发有限公司的批复》，批复同意开投集团吸收合并电开公司。
2016年1月26日，开投集团完成了吸收合并电开公司的工商变更手续。2016
年3月23日，开投集团收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，
电开公司持有的公司33,578,000股股份已过户登记至开投集团账户，至此，电开
公司不再持有上市公司股份。
开投集团吸收合并电开公司导致公司股权结构发生变化，公司股本未发生变动。截至2016年12月31日，前十大股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股总数（股）|持股比例|
|1|开投集团|229,094,597|30.67%|
|2|瞿柏寅|50,000,000|6.69%|
|3|交通银行股份有限公司-长信量化先锋混合型证券投资基金|12,982,037|1.74%|
|4|宁波联合|9,700,000|1.30%|
|5|厦门国际信托有限公司-安盈鑫享3号证券投资集合资金信托计划|6,926,162|0.93%|
|6|厦门国际信托有限公司-安盈鑫享2号证券投资集合资金信托计划|5,279,000|0.71%|
|7|陈峰|4,780,000|0.64%|
|8|李华|3,712,850|0.50%|
|9|李孝明|2,785,300|0.37%|
|10|常州投资集团有限公司|2,599,400|0.35%|
|合计||327,859,346|43.90%|

三、股本结构及前十大股东情况
截至2018年12月31日，公司总股本为746,930,000股，全部为无限售条件流通股份。
截至2018年12月31日，公司前十大股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股总数（万股）|持股比例|
|1|开投集团|22,909.46|30.67%|
|2|瞿柏寅|5,000.00|6.69%|
|3|宁波交通投资控股有限公司|2,903.24|3.89%|
|4|张春维|1,260.00|1.69%|
|5|陈峰|523.00|0.70%|
|6|高少华|415.02|0.56%|
|7|蒋和萍|320.00|0.43%|
|8|黄雅|289.03|0.39%|
|9|宿建扬|258.89|0.35%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股总数（万股）|持股比例|
|10|宁波联合|224.00|0.30%|
|合计||34,102.65|45.67%|

四、最近两年的主营业务发展情况
公司的业务范围包括：电力电量、热量、灰渣的生产及其咨询服务；热力供应；投资管理；股权投资；融资租赁；大宗商品贸易。其中，热电联产是公司的核心业务。2015年至今，公司的主营业务未发生重大变化。
公司拥有相对完整的供热体系，面对环保要求的提高和原供热区域内下游热用户市场日趋饱和等因素的影响，公司经营层一方面通过技改为企业挖潜增效，一方面继续实施“走出去”战略，并积极发挥金融投资板块优势，提高公司的经济效益。公司业绩主要来源于蒸汽业务收入和金融投资收益。同时，热电联产具有梯级利用能源、提高空气质量和节约城市用地等优势，作为一种高效能源生产方式，在未来仍存在着巨大的市场发展潜力。
公司2017年及2018年主营业务基本情况如下：
2017年，公司实现上网电量 2.03亿千瓦时，同比增长12.72%，销售蒸汽 377.15万吨，同比增长4.31%。全年实现营业收入 155,782.61万元，同比增长28.43%。2017年度，公司实现归属于上市公司股东净利润 9,598.99万元，同比增长14.29%，2017年末，公司归属于上市公司股东净资产 250,760.90万元，同比增长3.63%。
2018年，公司实现上网电量 1.69亿千瓦时，同比减少16.69%，销售蒸汽 385.31万吨，同比增长2.16%。全年实现营业收入 174,100.14万元，同比增长11.76%。2018年度，公司实现归属于上市公司股东净利润 15,445.68万元，同比增长60.91%，2018年末，公司归属于上市公司股东净资产 255,125.02万元，同比增长1.74%。
报告期内公司各项业务情况分不同口径列示如下：
1、分行业情况
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|年份|分行业|营业收入（万元）|营业成本（万元）|毛利率|营业收入比上年增减|营业成本比上年增减|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年|热电行业|76,303.59|61,747.42|19.08%|26.62%|33.32%|
||商品贸易|73,756.76|70,199.69|4.82%|28.26%|30.56%|
|2018年|热电行业|79,737.05|64,780.51|18.76%|4.50%|4.91%|
||商品贸易|86,475.64|84,559.69|2.22%|17.24%|20.46%|

2、分产品情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|分产品|营业收入（万元）|营业成本（万元）|毛利率|营业收入比上年增减|营业成本比上年增减|
|2017年|电力|11,073.64|9,112.99|17.71%|14.43%|35.28%|
||蒸汽|65,229.95|52,634.43|19.31%|28.95%|32.99%|
||天然橡胶|23,883.86|23,761.83|8.34%|32.60%|34.68%|
||镍|17,367.64|15,918.98|0.51%|274.69%|283.58%|
|2018年|电力|9,712.68|7,486.53|22.92%|-12.29%|-17.85%|
||蒸汽|70,024.38|57,293.99|18.18%|7.35%|8.85%|
||大宗商品|86,475.64|84,559.69|2.22%|17.24%|20.46%|

3、分地区情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|分地区|营业收入（万元）|营业成本（万元）|毛利率|营业收入比上年增减|营业成本比上年增减|
|2017年|宁波及周边地区|70,050.30|56,016.31|20.03%|13.83%|18.83%|
||其他地区|85,732.31|77,936.51|9.09%|43.45%|44.41%|
|2018年|宁波及周边地区|71,734.99|55,385.43|22.79%|2.40%|-1.13%|
||其他地区|102,365.15|96,103.68|6.12%|19.40%|23.31%|

五、主要财务数据及财务指标
宁波热电最近两年主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总计|482,228.96|433,994.45|
|负债合计|198,184.69|162,129.86|
|归属于母公司所有者权益合计|255,125.02|250,760.90|
|收入利润项目|2018年度|2017年度|
|营业总收入|174,100.14|155,782.61|
|营业利润|21,684.65|13,993.06|
|利润总额|22,261.73|14,629.08|

||||
|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|15,445.68|9,598.99|
|现金流量项目|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,580.98|18,663.24|
|投资活动产生的现金流量净额|-35,506.31|-26,765.41|
|筹资活动产生的现金流量净额|37,855.20|68,626.41|
|现金及现金等价物净增加额|7,172.62|59,922.88|
|主要财务指标|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|
|基本每股收益（元/股）|0.21|0.13|
|资产负债率|41.10%|37.36%|
|销售毛利率|12.99%|14.01%|

六、控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本报告书出具日，开投集团为公司的控股股东，持有上市公司30.67%的股份；公司实际控制人为宁波市国资委。公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下：
注：此外，宁波市国资委控股企业宁波交通投资控股有限公司持有公司2.00%股份
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
1、公司的控股股东
开投集团系宁波市人民政府直属的授权经营国有资产的国有独资公司，是宁波市国资委监管的主要骨干企业之一。开投集团作为宁波市人民政府出资设立的投资主体和资本运管机构，授权经营国有资产，确保国有资产保值增值；多渠道、
多形式筹集融通资金，对宁波市人民政府确定的项目进行开发、投资和经营，为
宁波市经济社会发展服务。
2、公司的实际控制人
宁波热电的实际控制人为宁波市国资委。宁波市国资委为经宁波市人民政府授权，代表国家履行出资人职责，依法对市属经营性国有资产进行监督管理的市政府特设机构。
七、最近六十个月上市公司的控制权变动情况
公司最近六十个月控制权未发生变更，公司控股股东均为开投集团，公司实际控制人均为宁波市国资委。截至本重组报告书出具日，开投集团持有上市公司30.67%的股份。
八、最近三年重大资产重组情况
为解决同业竞争，2015年11月公司启动发行股份及支付现金购买开投集团能源类资产的重大资产重组事项。2017年2月15日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2017年第 6次并购重组工作会议，对公司本次重大资产重组事项进行了审核。根据审核结果，公司本次重大资产重组事项未获中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，审核意见为：申请材料显示，标的资产的持续盈利能力存在不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的第（一）项和第（四）项的规定。该次重组中，新能源板块资产基本尚未盈利，持续盈利能力存在不确定性；国电北仑和大唐乌沙山等少数股权交易完成后没有取得标的企业的控股权，且对应指标存在超过20%的情形，不符合相关法规的规定。2017年3月23日，公司第五届董事会三十六次会议审议通过《关于终止公司重大资产重组事项的议案》，经认真慎重的讨论，决定终止本次重大资产重组事项。
本次重组方案与前次交易方案在交易对方、交易标的、支付手段以及是否募集配套资金等方面存在差异：
本次重组方案交易对方为开投集团和能源集团，前次交易方案交易对方为开投集团和明州控股，其中，与明州控股的交易拟定由上市公司子公司香港绿能以支付现金购买资产的方式完成。
本次重组方案交易标的为明州热电100%股权、科丰热电98.93%股权、久丰热电40%股权、宁波热力100%股权、宁电海运100%股权和溪口水电51.49%股权，涉及行业包括热电联产行业、水电行业和水路运输行业；前次交易方案交易标的为能源集团100%股权、明州热电40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权，其中能源集团下属 14家控股公司，7家参股公司，标的公司涉及行业包括热电联产行业、火力发电行业、光伏行业。
本次重组方案不涉及现金支付购买资产，也不涉及募集配套资金。
九、上市公司资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况
截至本重组报告书出具日，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况。
十、上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况
截至本重组报告书出具日，上市公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。
十一、上市公司最近 12个月重大资产交易情况
本重组报告书出具日前 12个月内，宁波热电未发生重大购买、出售资产的交易行为。
十二、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
截至本重组报告书出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
十三、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
截至本重组报告书出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务的情形，且最近三年，不存在未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
第三节交易对方基本情况
本次重大资产重组的交易对方为开投集团、能源集团。
一、交易对方之开投集团
（一）基本情况
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|公司名称|宁波开发投资集团有限公司|
|统一社会信用代码|9133020014407480X5|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|注册资本|500,000万元|
|法定代表人|李抱|
|成立日期|1992年11月12日|
|营业期限|2000年6月29日至长期|
|注册地址|宁波市鄞州区昌乐路187号发展大厦B楼16-22层|
|办公地址|宁波市鄞州区昌乐路187号发展大厦B座19层|
|经营范围|项目投资、资产经营，房地产开发、物业管理；本公司房屋租赁;建筑装潢材料、机电设备的批发、零售。|

（二）历史沿革
1、1992年11月，开投集团前身宁波市地产开发管理公司设立
开投集团前身为宁波市地产开发管理公司（后更名为“宁波市地产开发公司”），系根据宁波市人民政府甬政发[1992]204号《关于批准建立宁波市地产开发公司的批复》批准设立的全民所有制事业单位，注册资本1,000万元。
1992年 11月 12日，宁波市地产开发管理公司经宁波市工商行政管理局核准注册。
2、1995年8月，增资至3,000万元
1995年 8月 10日，宁波会计师事务所出具 95187号《验资报告书》，确认截至1995年7月30日，宁波市地产开发管理公司所有者权益合计 39,202,502.91
元。
同日，宁波市地产开发管理公司申请从公司权益中划转2,000万元至公司注
册资本金，公司注册资本增至3,000万元。
3、1997年6月，改制为宁波开发投资集团有限公司
1997年 5月 22日，宁波市人民政府作出甬政发[1997]104号文《关于同意宁波市建设开发公司改建为宁波开发投资（集团）公司和组建企业集团的通知》，决定将宁波市建设开发公司（即宁波市地产开发公司）改建为宁波开发投资（集团）公司，宁波开发投资（集团）公司为宁波市人民政府投资设立的国有独资有限责任公司，注册资本为20,000万元。
1997年 6月 10日，宁波会计师事务所出具宁会验字（1997）355号《验资报告》，确认截至 1996年 12月 31日，开投集团已收到股东投入的资本金285,970,775.92元，其中，实收资本20,000万元。
1997年6月13日，开投集团领取注册号为14407480-X《企业法人营业执照》，注册资本为20,000万元。
4、1999年5月，与宁波市经济建设投资公司合并，并增资至 50,000万元
1998年11月15日，宁波市人民政府出具甬政发[1998]266号《关于同意组建新的宁波开发投资集团有限公司的批复》，同意将开投集团和宁波市经济建设投资公司合并，组建新的开投集团，公司注册资本为50,000万元。
1999年 5月 13日，宁波国信联合会计师事务所出具甬国会验字[1999]041号《验资报告》，对吸收合并宁波市经济建设投资公司后的开投集团以资本公积278,829,026.24元、盈余公积21,170,973.76元转增实收资本30,000万元事项予以审验确认。
1999年5月27日，开投集团办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
5、2013年1月，增资至220,000万元
2013年 1月 5日，宁波市国资委作出决定，同意开投集团增加注册资本 17亿元，其中以资本公积转增注册资本15亿元，未分配利润转增注册资本2亿元。
增资后开投集团注册资本变更为22亿元，宁波市国资委出资22亿元，占注册资本的100%。
2013年 1月 6日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验[2013]1002号《验
资报告》，确认截至 2013年 1月 5日，开投集团已将资本公积 15亿元、未分配利润2亿元转增实收资本。
2013年 1月 8日，开投集团就本次增资事宜在宁波市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资后，开投集团的股权结构：
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|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|宁波市国资委|220,000.00|100.00%|
|合计||220,000.00|100.00%|

6、2016年1月，吸收合并全资子公司电开公司，增资至 500,000万元
2015年9月18日，宁波市国资委作出甬国资改[2015]49号《关于同意吸收合并宁波电力开发有限公司的批复》，同意开投集团吸收合并电开公司，其所有资产、债权、债务均由开投集团承接，吸收合并后开投集团存续经营，电开公司注销独立法人资格。
2015年 10月 29日，开投集团作出股东决定，同意开投集团吸收合并电开公司并签署《合并协议》。
2016年 1月 25日，宁波市市场监督管理局出具（甬）登记内销字[2016]第0501号《准予注销登记通知书》，核准电开公司注销登记。
2016年1月26日，开投集团就本次吸收合并、增资事项办理了工商变更登记。
本次吸收合并电开公司暨增资后，开投集团的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|宁波市国资委|500,000.00|100.00%|
|合计||500,000.00|100.00%|

（三）股权及控制关系
开投集团为国有独资公司，宁波市国资委为其的唯一出资人，持股比例为
100%。开投集团实际控制人为宁波市国资委，最近三年及一期开投集团实际控
制人未发生变化。开投集团的股权及控制关系如下：
（四）最近两年主营业务发展状况
1、主营业务概况
开投集团经营范围为：项目投资、资产经营，房地产开发、物业管理；本公司房屋租赁；建筑装潢材料、机电设备的批发、零售。经过多年发展，目前开投集团已形成四大核心产业，分别为能源电力板块、城市建设、文体产业、金融与资本运作，另外企业经营活动还涉及商品贸易等领域。
2、各板块经营情况
（1）能源电力板块
开投集团能源电力板块各热电公司以热电联产为主业，业务经营涉及煤电、气电、油电、水电、地方热电及热力供应、电力物资供应等。
（2）城市建设板块
开投集团城市建设板块主要涉及商业房地产开发。
（3）文化产业板块
该板块收入主要来源于文化广场项目，由于目前该广场尚处于投入运营初期，仍处于市场培育阶段。
（4）金融板块
开投集团金融与资本运作板块业务主要通过两种模式运营，其一为通过控股金融类机构进行直接的金融与资本业务的开拓；其二为通过参股上市公司股权和金融机构股权，获取投资收益的金融与资本运作业务。
（5）其他板块
此外，开投集团还经营商品贸易、酒店服务业、物业经营管理等业务。
（五）主要财务数据
开投集团报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|损益项目|2018年度|2017年度|
|营业总收入|569,704.26|612,357.22|
|营业利润|155,730.44|101,954.98|
|归属母公司股东的净利润|106,590.81|88,904.07|
|资产负债项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总计|5,099,820.23|4,507,427.69|
|负债合计|3,272,246.88|2,915,509.46|
|归属母公司股东的权益|1,471,203.78|1,228,486.89|

注：2018年财务数据未经审计
（六）下属公司情况
截至 2018年 12月 31日，除持有宁波热电（含下属公司）、明州热电、宁波热力、科丰热电、久丰热电、宁电海运及溪口水电外，开投集团控制的主要企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|核心业务|
|一、能源电力板块|||||
|1|能源集团|90,000.00|100.00%|投资控股|
|2|长丰热电|5,997.18|100.00%|热电联产|
|3|明州生物质|7,500.00|100.00%|生物质发电|
|4|宁能临高生物质发电有限公司|12,000.00|100.00%|生物质发电|
|5|上饶宁能生物质发电有限公司|12,000.00|100.00%|生物质发电|
|6|物资配送|5,000.00|100.00%|煤炭批发经营|
|7|宁波宁电新能源开发有限公司|4,950.00|100.00%|新能源投资、开发|
|8|宁波杭州湾新区宁电日升太阳能发电有限公司|1,800.00|75.00%|生产销售太阳能光伏电力电量等|
|9|宁波新启锦太阳能发电有限公司|1,640.00|75.00%|生产太阳能光伏电力电量等|
|10|宁波甬慈能源开发投资有限公司|5,000.00|100.00%|新能源投资、开发|

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|-|-|-|-|-|
|11|宁波甬余新能源有限公司|5,000.00|100.00%|生产太阳能光伏电力电量等|
|12|宁波甬仑新能源开发有限公司|2,250.00|100.00%|太阳能、风能等新能源发电|
|13|绿捷科技|5,000.00|60.00%|充电设施投资、充电基础设施建设等|
|14|宁波绿捷新能源有限公司|6,400.00|60.00%|充电设施开发、充电基础设施建设等|
|二、城市建设板块|||||
|15|宁波开投置业有限公司|249,500.00|100.00%|房地产开发|
|16|宁波开投星海置业有限公司|10,000.00|100.00%|房地产开发|
|17|宁波江东开发投资有限公司|200,000.00|80.00%|房地产开发|
|18|宁波新城服务投资有限公司|46,000.00|100.00%|城市基础设施投资、建设经营与管理|
|三、社会事业板块|||||
|19|文化广场投资|100,000.00|80.00%|宁波文化广场项目投资|
|20|宁波文化广场教育投资有限公司|1,800.00|80.00%|教育项目投资|
|21|朗豪酒店|800.00|80.00%|宾馆|
|22|宁波文化艺术培训中心|300.00|80.00%|非学科类文化教育|
|23|宁波文化广场商业管理有限公司|500.00|80.00%|物业服务|
|24|宁波文化广场书店有限公司|300.00|80.00%|出版物批发零售|
|25|宁波科学探索中心管理有限公司|800.00|76.50%|科技馆及相关馆场的管理|
|26|华体体育|1,300.00|52.00%|体育馆场管理|
|27|宁波奥体中心投资发展有限公司|160,000.00|62.50%|文化体育项目投资|
|28|宁波奥体中心运营管理有限公司|2,000.00|62.50%|文化体育项目投资|
|四、金融、国际贸易板块|||||
|29|宁波海洋产业基金管理有限公司|150,000.00|100.00%|股权投资基金管理|
|30|明州控股|500.00万美元|100.00%|投资、进出口贸易|
|31|宁波凯建投资管理有限公司|2,000.00|100.00%|投资管理|
|32|宁波凯通国际贸易有限公司|150.00|100.00%|国际贸易|
|33|宁波大宗商品交易所有限公司|20,000.00|60.00%|大宗商品合同交易的市场管理与中介服务|

||||||
|-|-|-|-|-|
|五、其他|||||
|34|宁波华生国际家居广场有限公司|60,000.00|95.00%|家居广场开发经营、市场管理|
|35|宁波华生香江家居有限公司|3,000.00|100.00%|家居广场开发经营|
|36|宁波钱湖宾馆有限公司|90,000.00|74.11%|酒店管理、宾馆项目建设|
|37|宁波钱湖宾馆管理有限公司|2,100.00|74.11%|酒店管理|
|38|宁波钱湖酒店有限公司|45,000.00|100.00%|酒店管理、宾馆项目建设|
|39|宁波天宁物业有限公司|1,600.00|100.00%|物业管理|
|40|凯利餐厅|150.00|100.00%|餐饮服务|
|41|宁波甬兴化工投资有限公司|27,100.00|90.00%|化工实业项目投资|
|42|浙甬钢铁投资（宁波）有限公司|40,082.94|90.00%|钢铁行业实业投资|
|43|宁波大桥有限公司|16,500.00|81.82%|大桥建设工程投资和经营管理|

（七）与上市公司关联关系
开投集团持有宁波热电229,094,597股股份，持股比例为30.67%，为宁波热电控股股东，与宁波热电存在关联关系。
（八）开投集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本报告书出具日，开投集团及其现任董事、监事及高级管理人员最近五年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（九）开投集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具日，开投集团及其现任董事、监事及高级管理人员最近五年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。
（十）标的资产权属情况
截至本报告书出具日，开投集团持有溪口水电51.49%股权，股权权属清晰。
该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
（十一）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，上市公司共8名董事，其中包含3名独立董事。非独立董事中有3人由开投集团推荐，包括顾剑波、冯辉及马驹，非独立董事中周兆惠由宁波联合推荐，钟晓东为职工董事。
上市公司高级管理人员均由董事会选聘。
二、交易对方之能源集团
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波能源集团有限公司|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|90,000万元|
|法定代表人|顾剑波|
|统一社会信用代码|91330200316835928M|
|成立日期|2014年10月8日|
|营业期限|2014年10月8日至2064年10月7日|
|注册地址|浙江省宁波市鄞州区昌乐路187号（发展大厦B座）6楼|
|办公地址|浙江省宁波市鄞州区昌乐路187号（发展大厦B座）6楼|
|经营范围|电力能源项目投资、实业项目投资，电力技术咨询和技术服务，风能、太阳能发电，煤炭（无储存）、矿产品、化工原料、金属原料、机电设备、电气机械设备、电气器材批发、零售。|

（二）历史沿革
1、2014年10月，能源集团设立
2014年 8月 6日，开投集团董事会作出《关于组建宁波能源集团有限公司等有关事项的决议》，同意电开公司设立全资子公司，注册资本 80,000万元。
2014年8月19日，宁波市国资委出具甬国资改[2014]37号《关于同意组建宁波能源集团有限公司的批复》，同意由电开公司设立能源集团，注册资本 80,000
万元。
2014年10月8日，能源集团在宁波市市场监督管理局注册登记。能源集团设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|电开公司|80,000.00|100.00%|
|合计||80,000.00|100.00%|

注：2016年1月25日，电开公司因被开投集团吸收合并而注销
2、2015年12月，增资至90,000万元
2015年 12月 22日，宁波市国资委作出甬国资改[2015]76号《关于同意调整宁波能源集团有限公司增资方案的批复》，同意电开公司对能源集团增资 7亿元，其中1亿元增加注册资本，6亿元增加资本公积，增资完成后，能源集团的注册资本增至9亿元。
2015年 12月 23日，能源集团的股东电开公司作出《关于宁波能源集团有限公司增资的股东决定》，决定对能源集团增资 7亿元，其中 1亿元增加注册资本，6亿元计入资本公积。增资完成后，能源集团注册资本由8亿元增至9亿元。
2015年12月23日，能源集团就本次增资事项办理了工商变更登记手续。
3、2016年1月，电开公司为开投集团吸收合并，能源集团的股东变更为开投集团
开投集团吸收合并电开公司情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方之开投集团”之“（二）历史沿革”。
开投集团吸收合并电开公司后，能源集团的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|开投集团|90,000.00|100.00%|
|合计||90,000.00|100.00%|

（三）股权及控制关系
开投集团持有能源集团100%股权，公司股权结构图如下：
（四）最近两年主营业务发展状况
能源集团为开投集团能源电力板块的投资平台，其经营范围为：电力能源项目投资、实业项目投资，电力技术咨询和技术服务，风能、太阳能发电，煤炭（无储存）、矿产品、化工原料、金属原料、机电设备、电气机械设备、电气器材批发、零售。
（五）主要财务数据
能源集团 2017年及2018年主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|损益项目|2018年度|2017年度|
|营业总收入|187,025.08|178,468.33|
|营业利润|9,298.04|21,630.67|
|归属母公司股东的净利润|7,336.25|18,089.93|
|资产负债项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总计|491,232.61|501,072.33|
|负债合计|311,856.29|291,143.08|
|归属母公司股东的权益|177,285.93|190,090.77|

注：2018年度财务数据未经审计
（六）下属公司情况
截至 2018年 12月 31日，除持有明州热电、宁波热力、科丰热电、久丰热电及宁电海运外，能源集团控制的主要企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|核心业务|
|一、电力、热力生产和供应板块|||||
|1|上饶宁能生物质发电有限公司|12,000.00|100.00%|生物质发电|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|宁能临高生物质发电有限公司|12,000.00|100.00%|生物质发电|
|3|明州生物质|7,500.00|100.00%|生物质发电|
|4|长丰热电|5,997.18|100.00%|热电联产|
|二、新能源板块|||||
|5|宁波杭州湾新区宁电日升太阳能发电有限公司|1,800.00|75.00%|生产销售太阳能光伏电力电量等|
|6|宁波新启锦太阳能发电有限公司|1,640.00|75.00%|生产太阳能光伏电力电量等|
|7|宁波甬余新能源有限公司|5,000.00|100.00%|生产太阳能光伏电力电量等|
|8|宁波宁电新能源开发有限公司|4,950.00|100.00%|新能源投资、开发|
|9|宁波甬仑新能源开发有限公司|2,250.00|100.00%|太阳能、风能等新能源发电|
|10|绿捷科技|5,000.00|60.00%|充电设施投资、充电基础设施建设等|
|11|宁波绿捷新能源有限公司|6,400.00|60.00%|充电设施开发、充电基础设施建设等|
|三、其他|||||
|12|宁波甬慈能源开发投资有限公司|5,000.00|100.00%|新能源投资、开发|
|13|物资配送|5,000.00|100.00%|煤炭批发经营|

（七）与上市公司关联关系
能源集团为开投集团全资子公司，系宁波热电关联方。
（八）能源集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本报告书出具日，能源集团及其现任董事、监事及高级管理人员最近五年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（九）能源集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具日，能源集团及其现任董事、监事及高级管理人员最近五
年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行
为。
（十）标的资产权属情况
截至本报告书出具日，能源集团持有的明州热电100%股权、宁波热力100%股权、科丰热电98.93%股权、久丰热电40%股权、宁电海运100%股权，上述股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
（十一）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，能源集团不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员情况。
第四节交易标的基本情况
本次交易中拟购买的标的资产为明州热电100%股权、宁波热力100%股权、科丰热电98.93%股权、久丰热电40%股权、宁电海运100%股权和溪口水电51.49%股权。
一、明州热电100%股权
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|宁波明州热电有限公司|
|统一社会信用代码|91330212756295929R|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|人民币140,000,000元|
|法定代表人|翁君杰|
|成立日期|2004年1月30日|
|营业期限|2004年1月30日至2054年1月29日|
|注册地|宁波市鄞州工业园区（鄞州区姜山镇）|
|主要办公地点|宁波市鄞州工业园区（鄞州区姜山镇）|
|经营范围|热电联产电站的建设、经营，电力电量、热电的生产，热电技术咨询、技术服务、污泥焚烧处置，副产品（肥料）销售|

（二）历史沿革
1、2004年1月，明州热电设立
明州热电系经宁波市人民政府批准，由电开公司与明州发展共同投资设立的有限责任公司（台港澳与境内合资），设立时的注册资本为5,000万元。
2003年12月3日，电开公司与明州发展签订《宁波明州热电有限公司合同》，合同约定：双方共同出资5,000万元设立合资公司明州热电，其中电开公司出资3,750万元，占注册资本75%；明州发展出资1,250万元，占注册资本25%。
2004年1月18日，宁波市鄞州区对外贸易经济合作局作出甬鄞外资（2004）
15号《关于同意宁波明州热电有限公司合同、章程的批复》，同意电开公司和
明州发展合资设立明州热电，合资期限 50年，合营公司投资总额 1.2亿元，注册资本5,000万元。
2004年 1月 19日，明州热电取得宁波市人民政府核发的商外资甬资字[2004]0017号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2004年 1月 30日，宁波市工商行政管理局核发了企合浙甬总字第6102007969号《企业法人营业执照》。
2004年4月20日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验[2004]1102号《验资报告》，确认截至 2004年 4月 19日，明州热电已分别收到电开公司、明州发展缴纳的首期货币出资18,750,000元、6,290,430.46元。
2004年12月13日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验[2004]1248号《验资报告》，确认截至 2004年12月10日，明州热电已收到电开公司、明州发展缴纳的二期货币出资 18,750,000元、6,209,569.54元。截至 2004年 12月 10日止，连同首期出资，公司全体股东已实缴出资5,000万元。
明州热电设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|电开公司|3,750.00|75.00%|
|2|明州发展|1,250.00|25.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

2、2005年12月，增资至9,000万元
2005年 12月 1日，明州热电召开董事会，决议公司注册资本由 5,000万元增加至 9,000万元，电开公司认缴新增出资 3,000万元，明州发展以相当于人民币1,000万元的美元现汇认购1,000万元增资额，增资后股权比例保持不变。
2005年 12月 20日，宁波市对外贸易经济合作局作出甬外经贸资管函[2005]456号《关于同意合资企业宁波明州热电有限公司增资的批复》，同意明州热电注册资本由5,000万元增至9,000万元。
2005年 12月 21日，明州热电就该次增资事项办理了工商变更登记手续，
宁波市工商行政管理局核发了企合浙甬总字第007969号《企业法人营业执照》，
公司认缴资本9000万元，实缴资本5000万元。同日，宁波市人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005年12月31日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验[2005]1203号《验资报告》，确认本次新增注册资本已缴付到位。
2006年 1月 4日，明州热电就本次实收资本变更办理了工商登记手续，宁波市工商行政管理局核发了企合浙甬总字第007969号《企业法人营业执照》。
本次增资后，明州热电的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|电开公司|6,750.00|75.00%|
|2|明州发展|2,250.00|25.00%|
|合计||9,000.00|100.00%|

3、2010年12月，第二次增资至 14,000万元
2010年9月27日，明州热电董事会作出决议，同意明州热电注册资本由9,000万元增加至14,000万元，其中电开公司新增出资1,650万元，合计出资8,400万元，占增资后注册资本60%；明州发展新增出资3,350万元，以等额美元现汇投入，合计出资5,600万元，占增资后注册资本40%。
2010年9月30日，电开公司与明州发展签订《股权比例调整协议》。
2010年 11月 4日，宁波市对外贸易经济合作局作出甬外经贸资管函[2010]761号《关于同意合资企业宁波明州热电有限公司增资的批复》，同意明州热电本次增资事项。
2010年11月5日，明州热电取得宁波市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2010年11月30日，宁波正源会计师事务所出具正会验（2010）1500号《验资报告》，确认本次新增注册资本缴付到位。
2010年 12月 13日，明州热电就该次增资事项办理了变更登记手续，宁波市工商行政管理局核发了注册号为 330200400032472的《企业法人营业执照》。
本次增资后，明州热电的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|电开公司|8,400.00|60.00%|
|2|明州发展|5,600.00|40.00%|
|合计||14,000.00|100.00%|

4、2015年1月，第一次股权转让
2014年8月19日，宁波市国资委作出甬国资改[2014]37号《关于同意组建宁波能源集团有限公司的批复》，同意电开公司将其持有的明州热电60%股权依据截至2014年8月31日账面净资产价值作价转让给能源集团。
2014年11月5日，明州热电召开董事会，决议通过本次股权转让事宜。
2014年11月5日，电开公司与能源集团就股权转让事项签署了《股权转让协议书》。
2014年 11月 28日，宁波市对外贸易经济合作局作出甬外经贸资管函[2014]456号《关于同意合资企业宁波明州热电有限公司股权转让的批复》，同意明州热电上述股权转让事宜。
2014年12月4日，明州热电取得宁波市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015年 1月 4日，明州热电就该次股权转让办理了工商变更登记手续，宁波市市场监督管理局核发了注册号为 330200400032472的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，明州热电的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|能源集团|8,400.00|60.00%|
|2|明州发展|5,600.00|40.00%|
|合计||14,000.00|100.00%|

5、2016年1月，第二次股权转让
2015年 12月 22日，宁波市国资委作出甬国资产[2015]44号《关于明州发展有限公司所持部分股权无偿划转事项的批复》，批准同意将明州发展所持有的
明州热电40%无偿划转给明州控股。
2015年 12月 24日，明州热电召开董事会，同意明州发展将其所持明州热电40%股权无偿划转给明州控股。
2015年 12月 24日，明州发展和明州控股签订《股权转让协议书》，约定明州发展将其持有的明州热电40%无偿转让给明州控股。
2016年1月4日，宁波市商务委员会作出甬商务资管函[2016]5号《关于同意合资企业宁波明州热电有限公司股权转让的批复》，同意明州发展将其所持有的5,600万元人民币的注册资本（计40%的股权）无偿划转给明州控股。
2016年 1月 4日，明州热电取得宁波市人民政府核发的商外资甬字[2004]0017号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2016年1月12日，明州热电就该次股权转让事项办理了工商变更登记手续，宁波市市场监督管理局核发《营业执照》，统一社会信用代码为91330212756295929R。
本次股权转让后，明州热电的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|能源集团|8,400.00|60.00%|
|2|明州控股|5,600.00|40.00%|
|合计||14,000.00|100.00%|

6、2017年12月，第三次股权转让
2017年 10月 31日，明州热电召开董事会，同意明州控股将其持有的明州热电40%股权转让给能源集团。
2017年 10月 31日，明州控股与能源集团签订《股权转让协议书》。明州热电本次股权转让及资产评估情况已经宁波市国资委同意办理备案。
2017年12月18日，宁波市商务委员会作出甬商务资管函[2017]203号《关于同意合资企业宁波明州热电有限公司股权转让变更为内资企业的批复》，同意本次股权转让。
2017年12月19日，明州热电就该次股权转让事项办理了工商变更登记手
续。宁波市鄞州区市场监督管理局核发《企业法人营业执照》，统一社会信用代
码为91330212756295929R。
本次股权转让后，明州热电股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|能源集团|14,000.00|100.00%|
|合计||14,000.00|100.00%|

（三）最近三年股权转让、增资及资产评估状况
1、股权转让及增资情况
最近三年，明州热电的股权转让和增资情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、明州热电100%股权”之“（二）历史沿革”。
（1）最近三年股权转让及增资情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|事项|基准日|转让/增资前一完整年度营业收入（万元）|转让/增资前一完整年度归属母公司股东净利润（万元）|估值（万元）|转让前一完整年度市盈率|
|2016年1月|明州发展将明州热电40%股权无偿划转给明州控股|-|未因转让事项进行单独审计|未因转让事项进行单独审计|-|-|
|2017年12月|明州控股将明州热电40%股权转让给能源集团|2017 年 9月30日|21,597.21|332.93|27,548.15|82.74|
|本次交易|能源集团拟将明州热电100%股权转让给宁波热电|2018 年 7月31日|27,238.69|1,261.74|29,878.69|23.68|

注：表格中标的资产财务数据为该次股权变动对应的评估报告中引用的审计报告数据
（2）与本次交易作价差异的原因及合理性
本次交易与2017年12月股权转让评估均以资产基础法评估结果作为定价依据。两次估值定价差异主要体现在：
①时间间隔
2017年12月股权转让评估基准日为 2017年9月30日，本次交易评估基准日为 2018年 7月 31日，两次评估之间相差 10个月。在此期间，钢材价格上涨导致明州热电固定资产增值，且宁波市工业用地的市场价格上涨幅度较大，导致
无形资产增值，因此评估值及增值率均有所上升。
②历史经营情况
2016年、2017年、2018年，明州热电的营业收入分别为 21,597.21万元、27,238.69万元及32,953.13万元，逐年上升；净利润分别为332.93万元、1,261.74万元及 922.06万元，2017年净利润有所上升，主要原因是蒸汽销售收入上涨， 2018年净利润略有下降，主要原因是煤炭采购价格大幅上涨。明州热电最近三年均实现正收益，经营情况良好。
③评估方法
两次评估均以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
④评估参数
明州热电2017年9月30日股权转让的评估机构为宁波世铭资产评估有限公司，本次交易的评估机构为天健兴业，评估师在评估的过程中，选取的市场价格指数、针对单项资产的评估方法与评估假设、可比市场案例等不尽相同，亦会对评估结果造成一定的影响。
综上所述，明州热电本次交易作价与前次转让估值之间存在的差异具有合理性。
2、资产评估情况
（1）以2015年12月31日为评估基准日的资产评估状况
2016年 6月 8日，宁波热电与香港绿能、开投集团、明州控股签订《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易协议》，拟购买明州热电100%股权，交易作价以天健兴业出具的天兴评报字（2016）第0036-04号《宁波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买的宁波明州热电有限公司股权项目评估报告》为基础，以 2015年 12月 31日为评估基准日，选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，明州热电净资产账面价值为 17,219.31万元，评估价值为25,412.38万元，评估增值8,193.07万元，增值率47.58%。
（2）以2016年5月31日为评估基准日的资产评估状况
根据天健兴业出具的《宁波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波明州热电有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字（2017）第 0011号），以 2016年 5月 31日为评估基准日，选取资产基础法评估结果作为
最终评估结论，明州热电净资产账面价值为17,391.06万元，评估价值为26,009.69万元，评估增值8,618.64万元，增值率49.56%。
（3）以2017年9月30日为评估基准日的资产评估状况
根据宁波世铭资产评估有限公司出具的《宁波能源集团有限公司拟股权收购涉及的宁波明州热电有限公司股东权益价值评估项目资产评估报告》（甬世资评报字[2017]第437号），以2017年9月30日为评估基准日，选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，明州热电净资产账面价值为 14,580.42万元，评估价值为27,548.15万元，评估增值12,967.73万元，增值率88.94%。
截至本报告书出具日，除上述股权转让、增资及资产评估事项外，明州热电最近三年不存在其他增资、股权转让和评估的情形。
（4）与本次评估的差异比较
明州热电最近三年资产评估结果与本次评估结果对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日|净资产账面价值|评估值|增值率|
|2015年12月31日|17,219.31|25,412.38|47.58%|
|2016年5月31日|17,391.06|26,009.69|49.56%|
|2017年9月30日|14,580.42|27,548.15|88.94%|
|2018年7月31日|15,599.59|29,835.32|91.26%|

明州热电 2016年5月31日为基准日进行评估系前次重组评估加期，该次评估结果与以2015年12月31日为基准日评估结果不存在重大差异。
上述评估均以资产基础法进行，评估值差异主要原因分析如下所示：
1、时间间隔
明州热电以 2018年 7月 31日为基准日，评估值为 29,835.32万元，增值率为91.26%，以2016年5月31日为基准日，评估值为26,009.69万元，增值率为49.56%，两次评估之间相差 26个月，时间间隔较长。在此期间，钢材价格上涨导致明州热电固定资产增值，且宁波市工业用地的市场价格上涨幅度较大，导致
无形资产增值，因此评估值及增值率均有所上升。
上述时间间隔导致评估参数存在一定的差异。
2、历史经营情况
2016年、2017年、2018年，明州热电的营业收入分别为 21,597.21万元、27,238.69万元及27,238.69万元，逐年上升；净利润分别为332.93万元、1,261.74万元及922.06万元，2016-2017年净利润有所上升，主要原因是蒸汽销售收入上涨，2018年净利润略有下降，主要原因是煤炭采购价格大幅上涨。明州热电最近三年均实现正收益，经营情况良好。
综上所述，明州热电最近三年历次评估值及增值率差异的原因主要包括钢材和土地价格上涨、评估参数选取不同等，具有合理性。
（四）产权控制关系
1、股权结构
截至本报告书出具日，明州热电的控股股东为能源集团，实际控制人为宁波市国资委，明州热电的股权及控制关系如下图所示：
2、明州热电的控股股东及实际控制人
截至本报告书出具日，明州热电的控股股东为能源集团，实际控制人为宁波市国资委。
（五）主营业务发展情况
明州热电系以供热为主的热电联产企业，主要产品为蒸汽和电力。具体介绍如下：
1、业务概况
明州热电主营业务包括热电联产电站的建设与经营、污泥焚烧处置等，主要产品为电力和蒸汽，电力广泛应用于民用、商业和工业领域，蒸汽主要应用于工业（如造纸、纺织业）、商业（供暖及制冷）及民用（供暖）领域。
2、所属行业的监管部门、监管体制和相关政策
明州热电属于热电联产行业，所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、拟注入资产的行业基本情况”。
3、主营业务及其流程介绍
明州热电主要采用煤作为一次能源，通过煤燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为蒸汽，利用蒸汽供热及推动汽轮机发电。
明州热电主营业务的工艺流程图如下：
4、生产和销售情况
（1）生产模式
明州热电主要采用煤作为一次能源，通过煤燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为蒸汽，利用蒸汽供热及推动汽轮机发电。
（2）销售模式
明州热电直接将产生的电力并入国网浙江省电力公司宁波市供电公司电网，其与国网浙江省电力公司宁波市供电公司签订了并网调度协议，供应电力给浙江
地区，上网电价受国家及浙江省管制。明州热电将生产的蒸汽分别出售给宁波热力和奉化热电，目前供热价格主要根据煤价变动与客户协商确定，价格一月一定。
（3）产量和销量情况
①产能产量情况
报告期内，明州热电主要产品的产能产量情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称||2018年度|2017年度|
|电力|产能（MW）|42.00|42.00|
||产量（万千瓦时）|24,464.00|28,553.00|
|蒸汽|产能（万吨）|219.00|219.00|
||产量（万吨）|156.90|110.20|

②销售情况
报告期内，明州热电主要产品的销售情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收入类别||2018年度||2017年度||
|||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|主营业务收入|电力|7,646.15|23.20%|9,482.79|34.81%|
||蒸汽|23,653.23|71.78%|16,710.72|61.35%|
|其他业务收入||1,653.75|5.02%|1,045.19|3.84%|
|合计||32,953.13|100.00%|27,238.69|100.00%|

其中，蒸汽销售情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|蒸汽收入（万元）|23,653.23|16,710.72|
|蒸汽销量（万吨）|153.44|110.20|
|销售单价（元/吨）|154.16|151.64|
|销售单价同比增长幅度|1.66%|29.87%|

电力销售情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|电力收入（万元）|7,646.15|9,482.79|
|电力销量（万千瓦时）|17,401.92|21,935.27|
|销售单价（不含税）（元/千瓦时）|0.4394|0.4323|

明州热电执行国家发改委批准、浙江省物价局指导的基准上网电价，最近两年及一期执行上网基准电价（含税）为 0.5058元/千瓦时。
（4）报告期内向前五名客户销售情况
报告期内明州热电向前五名客户销售情况如下表所示：
①2018年
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售内容|销售金额（万元）|销售占比|
|1|宁波热力|蒸汽|19,249.10|58.48%|
||明州生物质|托管费/房产设备租赁|388.50|1.18%|
|2|国网浙江省电力有限公司宁波供电公司|电力|7,646.15|23.23%|
|3|奉化热电|蒸汽|4,404.13|13.38%|
|4|宁波市城市排水有限公司|污泥焚烧收入|777.63|2.36%|
|5|宁波市鄞州区城市排水有限公司|污泥焚烧收入|127.05|0.39%|
|合计|||32,592.56|98.63%|

②2017年
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售内容|销售金额（万元）|销售占比|
|1|宁波热力|蒸汽|12,384.07|45.47%|
|2|国网浙江省电力有限公司宁波供电公司|电力|9,482.79|34.81%|
|3|奉化热电|蒸汽|4,326.64|15.88%|
|4|宁波市城市排水有限公司|污泥焚烧|702.65|2.58%|
|5|三门保利肥料技术开发有限公司|脱硫产品|149.46|0.55%|
|合计|||27,045.61|99.29%|

明州热电客户较为集中，报告期内前三大客户销售金额及占比有一定波动，主要为发电指标的变化以及蒸汽客户的需求变化所致。明州热电与宁波热力、奉化热电以及国网浙江省电力有限公司宁波供电公司均已有多年合作关系，存在一定依赖，但不会影响业务的可持续性。
宁波热力为明州热电的关联方，其产品的最终销售情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、宁波热力100%股权”之“（五）主营业务发展
情况”之“4、生产和销售情况”。
截至本报告书出具日，明州热电的控股股东能源集团持有宁波热力100%股权。除此之外，明州热电董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，其他主要关联方或持有明州热电5%以上股份的股东不存在在前五名客户中占有权益的情况。
5、采购和供应情况
（1）采购模式
明州热电主要采购原煤，由物资部根据生产需求，列出《周计划采购单》附《物资购置计划申请单》报部门负责人审核，经主管领导批准后每周进行采购。
采购价格以秦皇岛煤炭网环渤海动力煤现货指数价格（BSSPI）每月最后一期现货价为基础确定。
（2）采购情况
报告期内，明州热电主营业务成本具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|成本类别|2018年度||2017年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|主营业务成本|28,972.46|98.34%|23,385.77|99.69%|
|其他业务成本|490.22|1.66%|73.44|0.31%|
|合计|29,462.68|100.00%|23,459.21|100.00%|

（4）主要原材料和能源的价格变动趋势
报告期内，明州热电主要采购煤作为一次能源，煤炭采购情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|煤炭采购金额（万元）|20,658.10|16,621.82|
|占营业成本比重|70.12%|70.85%|
|煤炭采购量（万吨）|34.27|28.58|
|煤炭采购平均单价（元/吨）|602.75|581.51|
|单价同比增长幅度|3.65%|29.78%|

如上表所示，报告期内，明州热电煤炭采购单价逐年上升，主要原因是 2016年煤炭市场回暖，价格触底反弹。
（3）向前五大供应商采购金额
①2018年度
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|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|采购金额（万元）|占营业成本比例|
|1|物资配送|采购煤炭/氨水液碱|21,892.68|73.79%|
||明州生物质|采购蒸汽、转让房产|5,976.96|20.15%|
|2|宁波市镇海浩成化工有限公司|酸/碱/液氨|229.15|0.77%|
|3|奉化弘诚劳务派遣有限公司|脱硫及污泥处置劳务费|198.50|0.67%|
|4|宜兴市华兴锅炉密封工程有限公司|机务检修|101.01|0.34%|
|5|宁波市家睿科技环保有限公司|污水运输款/硫酸铵包装费|95.76|0.32%|
|合计|||28,494.08|96.04%|

②2017年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|采购金额（万元）|占营业成本比例|
|1|物资配送|采购煤炭/氨水液碱|17,556.06|74.84%|
||明州生物质|采购蒸汽|420.73|1.79%|
|2|宁波大榭禄华化工有限公司|石英砂/氨水|349.23|1.49%|
|3|江苏华能建设工程集团有限公司|零星机务维修|174.70|0.74%|
|4|宁波市宁晋节能环保科技有限公司|节能服务|127.38|0.54%|
|5|奉化弘诚劳务派遣有限公司|脱硫及污泥处置劳务|126.93|0.54%|
|合计|||18,755.03|79.95%|

注：物资配送及明州生物质均为开投集团实际控制的企业
明州热电供应商较为集中，主要供应商为物资配送，报告期内采购金额及占比保持稳定。物资配送为能源集团的煤炭采购平台，因此明州热电主要从物资配送采购煤炭，但煤炭采购市场化程度较高，明州热电可以在公开市场获得其他煤炭货源，因此物资配送煤炭供应对明州热电生产经营有较大影响，但明州热电并未对物资配送产生重大依赖，此外双方未来合作具有可持续性。
截至本报告书出具日，明州热电的控股股东能源集团持有物资配送、明州生物质100%股权。除此之外，明州热电董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员，其他主要关联方或持有明州热电5%以上股份的股东不存在在前五名供应商
中占有权益的情况。
6、盈利模式
明州热电主要通过销售电力和蒸汽获得利润。明州热电根据国网浙江省电力公司宁波市供电公司下达的计划供电量指标上网供电，将生产的电力并入电网，并根据单位电量价格与供应的电量计算电力收入；生产的蒸汽分别出售给宁波热力和奉化热电，根据与客户签订的销售合同约定的采购量与采购价格计算蒸汽收入。
7、结算模式
一般情况下，明州热电售电业务的结算模式为月底开票，次月 25日收款；
向宁波热力销售蒸汽为月底开票，次月15日收款50%，30日收回剩余50%；向奉化热电销售蒸汽为月底开票，次月30日之前收款。
煤炭采购的结算模式为货到验收，收到发票后付款。
8、主要产品生产技术阶段
报告期内，明州热电生产蒸汽和电力所使用的热电联产技术处于成熟阶段。
9、核心技术人员情况
报告期内，明州热电核心技术人员队伍保持稳定。
10、安全生产和环境保护情况
（1）环境保护
针对明州热电环境保护情况，宁波市鄞州区环境保护局出具《证明》，主要内容如下：“经核查，宁波明州热电有限公司自 2015年 1月 1日起至今未受到过我局行政处罚。”
明州热电成立节能减排领导小组，统一领导环保工作，设立环保总监、环境监察员，具体工作由技术保障部负责落实。明州热电制定了《环境保护管理办法》，认真贯彻执行国家环境保护的方针、政策、法律和规定，采用 DCS控制系统全流程集中监控和远程实时在线监测，保证环保设施稳定运行、达标排放。
明州热电目前的排放标准为：厂界噪声执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）2类区标准，即昼间≤60dB，夜间≤50dB；废气排放执行
《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）中表 2规定的标准，即SO2≤50mg/m3、NOX≤100mg/m3、烟尘≤20mg/m3，报告期内排放均在规定的范围内。
报告期内，明州热电环保投入以及 2019年全年预计环保投入情况如下所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||2019年预计|2018年|2017年|
|环保设施/设备投资||560.00|2,387.00|796.20|
|环保成本、费用支出|设备折旧|583.49|522.76|431.06|
||人工成本|115.00|108.40|108.40|
||排污费用|76.00|77.35|84.33|
||日常运营费用|1,500.00|1,369.60|814.35|
|合 计||2,834.49|4,465.11|2,234.34|

报告期内，明州热电受到的环保相关处罚为：
①2017年5月3日，明州热电因其燃煤机组在2015年1月至12月运营期间产生的二氧化碳、氮氧化物、烟尘排放量超限值但仍然执行环保电价，收到宁波市物价局出具的甬价检处[2017]10号《宁波市物价局行政处罚决定书》，被处以没收未退还的多收价款11,342.31元的行政处罚。
②2018年3月29日，明州热电因其燃煤机组在2016年1月至12月运营期间氮氧化物、烟尘排放量超限值但扔执行环保电价，收到宁波市物价局出具的甬价检处[2018]9号《宁波市物价局行政处罚决定书》，被处以没收未退还的多收价款2,515.54元的行政处罚。
上述污染物排放超出执行环保电价的排放量限值的情形为热电厂燃煤机组启动过程中普遍存在的现象，明州热电根据相关政府部门要求退还执行环保电价而产生多收价款。明州热电已缴纳全部罚没款，并及时进行针对性整改，完善了环保设施运行和维护管理制度，对环保设施操作人员进行了统一培训，并完善了应急预案，确保环保设施运行稳定，尽量减少机组启动过程产生的排放量超限值的情形。
宁波市物价局分别于2016年6月6日、2018年10月15日出具了《证明》，
证明明州热电上述事项的情节较轻，宁波市物价局未予罚款或罚款金额较少，且
超限排放未导致环境污染事件，明州热电前述处罚事项不构成重大违法行为。
综上，明州热电前述环保处罚事项不构成重大行政处罚，不会对本次重组造成实质性法律障碍，且已经整改完毕，不会对本次重组完成后的上市公司产生不利影响，符合国家相关部门的要求。
（2）安全生产
明州热电的安全制度以电力行业安全规程为基础，积极开展常态化的现场安全检查与考核，规范现场安全作业，减少各类安全违章现象；利用每周安全生产会议通报一周生产、检查、考核情况；每月召开公司安全生产会议；切实落实进厂人员“三级安全教育”；组织员工安全知识竞赛；构建安全宣传墙、员工自创安全标语牌等活动，强化安全宣传工作，将公司的安全理念植入每位员工的心中。
依据国家有关法律、法规和相关标准和规范，公司现有以下安全设施：1.检测、报警设施，如压力表、温度计、液位计、流量计、气体检测仪、测震仪等；
2.作业场所安全警示标志；3.安全阀、放空管等泄压装置；4.消防喷淋、灭火器等灭火设施；5.员工劳动保护用品和正压式呼吸器等。目前相关安全设施运行正常。公司安委会每月组织开展了厂区安全检查，发现安全设施隐患，要求责任部门按时认真整改，坚决把安全隐患消除在萌芽状态，以保证公司生产安全稳定。
报告期内，明州热电安全生产费用投入以及2019年全年预计安全生产费用投入情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2019年预计|2018年度|2017年度|
|安全生产费用|159.25|151.10|29.00|

报告期内，明州热电未因安全生产问题受到处罚，符合国家相关部门的要求。
11、质量控制情况
明州热电目前设置五个部门：生产运行部、技术保障部、为办公室、财务部、物资部。生产运行部主管生产运行，包括设备运行、检修、备用调度，该部下辖四个运行值，三班运行，各值由值长、锅炉操作值班人员、汽机操作值班人员、
电气操作值班人员、化水操作值班人员、燃运操作值班人员组成。值长负责总体
调度及指挥，各岗位操作值班人员负责具体操作、控制，值长与外部（热网、电网）进行联络、协调。所有参数的监控都通过集散控制系统（DCS）实现。
报告期内，明州热电不存在因产品质量问题产生纠纷的情况。
（六）下属公司情况
截至2018年12月31日，明州热电无下属公司。
（七）主要财务数据
1、主要财务数据及指标
明州热电经审计的主要财务数据及指标情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产合计|42,565.93|39,350.62|
|负债合计|26,659.33|24,366.08|
|所有者权益合计|15,906.60|14,984.54|
|资产负债率|62.63%|61.92%|
|利润表项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|32,953.13|27,238.69|
|营业成本|29,462.68|23,459.21|
|营业利润|1,239.04|1,514.92|
|利润总额|1,231.16|1,533.89|
|净利润|922.06|1,261.74|
|毛利率|10.59%|13.88%|
|加权平均净资产收益率|5.97%|7.81%|
|现金流量表项目|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,098.60|4,541.98|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,338.55|-3,859.61|
|筹资活动产生的现金流量净额|934.30|-886.77|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-2,305.64|-204.40|

明州热电财务数据分析详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之
“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（一）明州热
电”。
2、非经常性损益
报告期内，明州热电非经常性损益情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年|2017年|
|非流动资产处置收益|-0.96|-2.51|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|64.62|6.94|
|国产设备投资抵免企业所得税|-|125.64|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-6.93|21.49|
|合 计|56.73|151.56|
|所得税影响金额|14.18|6.48|
|非经常性损益净额|42.55|145.08|

（八）主要资产情况
1、主要资产概况
截至2018年12月31日，明州热电的主要资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|比例|
|货币资金|1,326.66|3.12%|
|应收票据及应收账款|3,986.43|9.37%|
|预付款项|331.91|0.78%|
|其他应收款|0.83|0.00%|
|存货|778.93|1.83%|
|其他流动资产|837.06|1.97%|
|流动资产合计|7,261.81|17.06%|
|固定资产|30,155.40|70.84%|
|在建工程|103.33|0.24%|
|无形资产|3,221.25|7.57%|
|长期待摊费用|4.60|0.01%|
|递延所得税资产|187.05|0.44%|
|其他非流动资产|1,632.48|3.84%|

||||
|-|-|-|
|非流动资产合计|35,304.12|82.94%|
|资产总计|42,565.93|100.00%|

明州热电流动资产主要以货币资金、应收票据及应收账款为主。非流动资产以固定资产为主。截至 2018年 12月 31日，明州热电拥有 3台 130t/h高温高压循环流化床锅炉，1台套30MW抽凝式高温高压汽轮发电机组，1台套 12MW背压式高温高压汽轮发电机组，以及其他附属系统和设备。
2、房产
（1）自有房产
截至2018年12月31日，明州热电拥有1处面积为44,210.04平方米的房产，已取得房屋所有权证。除此之外尚有 2,398.55平方米厂房及零星设施未办理房产权证。相关权属情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房屋所有权证号|坐落地址|建筑面积（㎡）|用途|是否存在抵质押等权利限制|
|1|明州热电|浙[2017]宁波市鄞州不动产权第0638220号|宁波市鄞州区姜山镇茅山、花园村|44,210.04|工业|否|

明州热电尚未办理房产权证的房产明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房产|面积（平方米）|面积占比|评估值（万元）|评估值占比|说明|
|脱硫脱硝硫铵厂房|1,807.25|3.88%|519.00|4.06%|已办理建设工程规划许可证，正在推进不动产权证办理事项|
|二期污泥车间|534.00|1.15%|74.08|0.58%|未在立项过程中办理规划|
|门卫房|41.50|0.09%|7.63|0.06%|未在立项过程中办理规划|
|地磅房|15.80|0.03%|12.89|0.10%|未在立项过程中办理规划|
|合计|2,398.55|5.15%|613.60|4.81%|-|

其中脱硫脱硝硫铵厂房面积为 1,807.25平方米，已取得建设工程规划许可证，证号为(2016)浙规核字第0260246号，但其土建竣工验收已过时效，明州热电已启动相关手续的准备，尽快完成不动产权证的办理；二期污泥车间、门卫房、地磅房面积较小，且未在立项过程中办理规划，目前不具备办理房产证的条件。
针对明州热电尚未办理房产权证的房产，控股股东能源集团已出具《关于标
的资产土地房产权属瑕疵事项的承诺》：
“标的公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公场所、办公设备、知识产权等资产的所有权及/或使用权，主要资产权属清晰，不存在产权纠纷，正在办理及拟办理权属证书手续的主要资产取得完备权属证书不存在法律障碍。
……
如前述声明被证明为不真实或因标的公司的主要资产存在任何瑕疵而导致本次重组完成后的宁波热电及/或标的公司遭受任何经济损失的，则本公司作为标的公司原股东将现金全额补偿宁波热电及/或标的公司因此受到的全部经济损失。”
前述无证房产均为明州热电在合法拥有土地使用权的土地上建设并能正常使用，且该无证房产占明州热电整体房产面积比例较低（5.15%），且能源集团已承诺对可能造成的经济损失承担赔偿责任。因此，未取得权属证书并不影响明州热电对相关房产的所有权或使用权，不会对明州热电的正常生产经营造成重大不利影响。
宁波市鄞州区住房和城乡建设局于 2018年 8月 30日出具《证明》，确认明州热电自 2015年 1月 1日起至 2018年 8月 30日严格遵守国家和地方有关房产管理方面的法律、法规，依法使用房屋，不存在因违反国家和地方有关房产管理方面法律、法规而受到处罚的情况。
（2）租赁房产
截至2018年12月31日，明州热电无租赁房产。
3、土地使用权
（1）自有土地使用权
截至 2018年 12月 31日，明州热电拥有生产经营所需土地 1宗，面积119,923.30平方米。相关权属情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地使用权证号|坐落位置|面积（㎡）|用途|取得方式|终止日期|是否存在抵质押等权利限制|
|1|明州热电|浙[2017]宁波市鄞州不动产权第0638220号|宁波市鄞州区姜山镇茅山、花|119,923.30|工业|出让|2055.07.25|否|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地使用权证号|坐落位置|面积（㎡）|用途|取得方式|终止日期|是否存在抵质押等权利限制|
||||园村||||||

此外，明州热电于 2018年 11月 12日取得证书编号为浙（2018）宁波市鄞州不动产权第 0242531号工业用地（出让），系原料堆场及冷却塔等辅助性经营用地，证载面积为13,905.00㎡。
（2）租赁土地使用权
截至2018年12月31日，明州热电无租赁土地使用权。
4、知识产权
截至2018年12月31日，明州热电无知识产权。
（九）主要负债和对外担保情况
1、主要负债情况
截至2018年12月31日，明州热电的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2018年12月31日|占总负债比例|
|流动负债：|||
|短期借款|20,500.00|76.90%|
|应付票据及应付账款|4,605.33|17.27%|
|预收款项|683.06|2.56%|
|应付职工薪酬|-|-|
|应交税费|319.59|1.20%|
|其他应付款|439.35|1.65%|
|流动负债合计|26,547.33|99.58%|
|非流动负债：|||
|递延收益|112.00|0.42%|
|非流动负债合计|112.00|0.42%|
|负债合计|26,659.33|100.00%|

2、对外担保情况
截至2018年12月31日，明州热电不存在对外担保的情形。
（十）股权转让前置条件及股权权属情况
明州热电不存在对本次交易产生影响的公司章程内容或投资协议，也不存在对本次交易产生影响的高级管理人员安排以及影响明州热电独立性的协议。交易对方合法拥有其持有的明州热电股权，上述明州热电股权未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（十一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
1、业务资质与许可
截至本报告书出具日，明州热电具备生产经营所需的资质与许可。明州热电所持有的主要业务资质与许可情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书单位||证书名称|证书编号|发证机关|发证日期|有效期至|
|1|明州热电|电力业务许可证||1041715-01016|国家能源局浙江省监管办公室|2015.08.25|2035.08.24|
|2||排污许可证||91330212756295929R001P|鄞州区环境保护局|2017.07.01|2020.06.30|
|3||取水许可证||取水（浙鄞）字[2016]第043号|宁波市鄞州区水利局|2016.10.22|2021.10.21|

2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告书出具日，明州热电相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门批准文件。
（十二）其他情况说明
1、债权债务转移的情况
本次重组中，明州热电100%股权注入上市公司，明州热电的企业法人地位不发生变化，不涉及明州热电债权债务的转移或处置。本次重组完成后，明州热电的债权债务仍将由明州热电享有和承担。
2、诉讼、仲裁和行政处罚
（1）诉讼和仲裁
截至本报告书出具日，明州热电不存在金额较大（超过1,000万元且占净资产绝对值1%以上）的未决诉讼情况。
（2）行政处罚
报告期内，明州热电受到的行政处罚详见本节“明州热电100%股权”之“（五）主营业务发展情况”之“10、安全生产和环境保护情况”。
（十三）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法及其合理性
（1）销售商品收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。具体确定方法如下：
电力、蒸汽供应业务于满足以下条件时确认收入实现：电力、蒸汽已经供出并经用户确认抄表用量，已收取款项或取得收取款项的凭据且能够合理地确信相关款项能够收回，供出的电力、蒸汽的成本可以可靠计量。
（2）提供劳务收入
①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。
②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
明州热电主要从事热电联产业务，该公司的主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
（1）编制基础
明州热电以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（2）持续经营
明州热电已评价自报告期末起至少 12个月的持续经营能力，公司管理层相信公司能自财务报表批准日后不短于 12个月的可预见未来期间内持续经营。因此，明州热电以持续经营为基础编制2017年12月31日、2018年12月31日的财务报表。
4、报告期内资产剥离情况
报告期内明州热电不存在资产剥离情况。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异
明州热电与宁波热电会计政策和会计估计不存在重大差异。
6、重要会计政策或会计估计变更
（1）会计政策变更
2017年 5月 10日，财政部对《企业会计准则第 16号—政府补助》进行了修订，要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，
并要求对 2017年 1月 1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017年 1月1日至准则施行日之间新增的政府补助根据修订后准则进行调整。
2017年 12月 25日财政部发布财会〔2017〕30号《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，针对 2017年施行的《企业会计准则第 42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第 16号—政府补助》的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，新增了“其他收益”、“资产处置收益”、“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”等报表项目，并对营业外收支的核算范围进行了调整。
2018年6月15日财政部发布财会〔2018〕15号《财政部关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》，针对 2018年1月1日起分阶段实施的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第 23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第 24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）和《企业会计准则第 14号——收入》（财会〔2017〕22号），以及企业会计准则实施中的有关情况，对一般企业财务报表格式进行了修订，于2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）同时废止。
明州热电按照准则生效日期开始执行前述新颁布或修订的企业会计准则，并根据准则衔接要求进行了调整，采用上述企业会计准则后的主要会计政策已在财务报表附注三各相关项目中列示。明州热电管理层认为前述准则的采用未对明州热电财务报表产生重大影响。
（2）会计估计变更
报告期内，明州热电未发生会计估计变更。
7、行业特殊的会计处理政策
明州热电不存在行业特殊的会计处理政策。
二、宁波热力100%股权
（一）基本信息
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|公司名称|宁波市热力有限公司|
|统一社会信用代码|91330200254107692Y|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|2,000万元|
|法定代表人|吕建伟|
|成立日期|1997年5月27日|
|营业期限|1997年5月27日至长期|
|注册地|宁波市海曙区中山西路138号天宁大厦6层|
|主要办公地点|浙江省宁波市鄞州区钟公庙街道嵩江西路508号|
|经营范围|集中供热（冷）项目的开发、设计、施工及配套服务；工业、商贸用户、公共建筑、住宅小区的供能和冬季供暖、夏季供冷；热力管道、供用热设施的安装、设计、施工、运营和维修；供用热设施及配件的批发、零售；热力工程技术的咨询、培训和服务|

（二）历史沿革
1、1997年5月，宁波热力设立
宁波热力系由电开公司、宁波开发区华港电力发展总公司共同投资设立的有限责任公司，设立时注册资本为1,000万元。
1997年5月21日，宁波四明会计师事务所出具甬四会[1997]验1-63号《验资报告》，确认注册资本1,000万元缴付到位。
1997年5月27日，宁波市工商行政管理局核发了注册号为3302001001092的《企业法人营业执照》。
宁波热力设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|电开公司|600.00|60.00%|
|2|宁波开发区华港电力发展总公司|400.00|40.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

2、1999年3月，增资至2,000万元
1998年5月21日，宁波热力股东会作出决议，同意宁波热力注册资本增至 2,000万元，新增注册资本 1,000万元由电开公司认缴 600万元，宁波开发区华港电力发展总公司认缴400万元。
1998年11月18日，宁波四明会计师事务所出具甬四会验[1998]378号《验资报告》，确认本次新增注册资本缴付到位。
1999年3月10日，宁波热力就该次增资事项办理了工商变更登记手续。
该次增资后，宁波热力的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|电开公司|1,200.00|60.00%|
|2|宁波开发区华港电力发展总公司|800.00|40.00%|
|合计||2,000.00|100.00%|

3、2003年6月，第一次股权转让
2003年3月11日，宁波市国资委作出甬国资委办[2003]21号《关于国有资产（股权）无偿划转的通知》，同意宁波开发区华港电力发展总公司国有净资产及其应享有的权益无偿划转给宁波宁兴投资有限公司。上述划转后，宁波宁兴投资有限公司持有宁波热力40%股权。
2003年5月27日，宁波热力股东会作出决议，确认宁波宁兴投资有限公司为宁波热力新股东，持有宁波热力40%股权。
2003年6月11日，宁波热力就本次股东变更事项办理了工商变更登记手续。
本次国有股权无偿划转后，宁波热力的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|电开公司|1,200.00|60.00%|
|2|宁波宁兴投资有限公司|800.00|40.00%|
|合计||2,000.00|100.00%|

4、2004年7月，第二次股权转让
2004年 4月 8日，宁波热力股东会作出决议，同意宁波宁兴（集团）有限公司将其持有的宁波热力20%股权转让给电开公司，同意将其持有的宁波热力20%股权转让给宁波保税区宁丰电力发展有限公司。
2004年6月22日，宁波市国资委出具甬国资委办[2004]88号《关于宁波市热力有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让事项。
2004年 7月 9日，宁波宁兴（集团）有限公司与电开公司、宁波保税区宁丰电力发展有限公司就本次股权转让事项共同签署了《股权转让协议》。
2004年7月27日，宁波热力就该次股权转让事宜办理了变更登记手续。
本次股权转让后，宁波热力的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|电开公司|1,600.00|80.00%|
|2|宁波保税区宁丰电力发展有限公司|400.00|20.00%|
|合计||2,000.00|100.00%|

5、2006年12月，第三次股权转让
2006年 11月 10日，宁波市国资委出具甬国资产[2006]75号《关于电力开发公司内部股权结构调整的批复》，同意宁波保税区宁丰电力发展有限公司将其持有的宁波热力20%股权转让给电开公司。本次转让后，电开公司持有宁波热力100%的股权。
2006年 11月 16日，宁波热力股东会作出决议，同意上述股权转让事项。
同日，电开公司与宁波保税区宁丰电力发展有限公司就本次股权转让事项签署了《股权转让协议》。2006年 12月 11日，宁波热力就该次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，宁波热力的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|电开公司|2,000.00|100.00%|
|合计||2,000.00|100.00%|

6、2014年10月，第四次股权转让
2014年8月19日，宁波市国资委出具甬国资改[2014]37号《关于同意组建宁波能源集团有限公司的批复》，同意电开公司将其持有的宁波热力100%股权转让给能源集团。本次股权转让后，能源集团持有宁波热力100%的股权。
2014年8月25日，宁波热力股东作出决定，同意本次股权转让事宜。
2014年 9月 1日，电开公司与能源集团就本次股权转让签署了《股权转让协议》。
2014年 10月 30日，宁波热力就该次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，宁波热力的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|能源集团|2,000.00|100.00%|
|合计||2,000.00|100.00%|

（三）最近三年股权转让、增资及资产评估状况
1、股权转让及增资情况
最近三年，宁波热力未进行过股权转让或增资。
2、资产评估情况
（1）以2015年12月31日为评估基准日的资产评估状况
根据天健兴业出具的《宁波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波能源集团有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字（2016）第0036-01号），以2015年12月31日为评估基准日，选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，宁波热力净资产账面价值为 3,611.71万元，评估价值为12,298.64万元，评估增值8,686.93万元，增值率240.52%。
（2）以2016年5月31日为评估基准日的资产评估状况
根据天健兴业出具的《宁波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波能源集团有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字（2017）第
0009号），以 2016年 5月 31日为评估基准日，选取资产基础法评估结果作为
最终评估结论，宁波热力净资产账面价值为4,141.71万元，评估价值为 12,818.47万元，评估增值8,676.76万元，增值率209.50%。
截至本报告书出具日，除上述股权转让、增资及资产评估事项外，宁波热力最近三年不存在其他增资、股权转让和评估的情形。
（3）与本次评估的差异比较
宁波热力最近三年资产评估结果与本次评估结果对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日|净资产账面价值|评估值|增值率|
|2015年12月31日|3,611.71|12,298.64|240.52%|
|2016年5月31日|4,141.71|12,818.47|209.50%|
|2018年7月31日|4,820.45|13,938.86|189.16%|

本次评估与前两次评估结果存在差异的主要原因是：
①钢材价格上涨，导致固定资产增值；
②递延所得税资产账面金额变动，导致评估价值变动。
（四）产权控制关系
1、股权结构
截至本报告书出具日，宁波热力的控股股东为能源集团，实际控制人为宁波市国资委，宁波热力的股权及控制关系如下图所示：
2、宁波热力的控股股东及实际控制人
截至本报告书出具日，宁波热力的控股股东为能源集团，实际控制人为宁波市国资委。
（五）主营业务发展情况
1、业务概况
宁波热力主营业务是以蒸汽为介质对宁波城区实施集中供热（冷），负责用户市场的拓展及热源厂到用户间的热网建设、运行和维护，主要产品为蒸汽。宁波热力热网管道总长约150公里，供热用户覆盖海曙、鄞州两区的工业、商贸、公建等行业。
2、所属行业的监管部门、监管体制和相关政策
宁波热力属于热电联产行业，所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、拟注入资产的行业基本情况”。
3、主营业务及其流程介绍
宁波热力主营业务的工艺流程图如下：
4、生产和销售情况
（1）销售模式
宁波热力的销售流程主要为先与客户洽谈、签订合同，再进行热网管线规划设计，方案确定后开始项目施工与材料招标，随后进行配套管线建设，管网建设完成后进行计量仪表安装，调试完成后开始供热。
（2）产品销量
报告期内，宁波热力主要产品的销量情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|

||||
|-|-|-|
|蒸汽收入（万元）|29,790.54|22,609.68|
|蒸汽销量（万吨）|140.83|110.84|
|销售单价（元/吨）|211.53|203.99|
|销售单价同比增长幅度|3.86%|26.65%|

（3）报告期内向前五名客户销售情况
报告期内宁波热力向前五名客户销售情况如下表所示：
①2018年
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售内容|销售金额（万元）|销售占比|
|1|宁波牡牛集团有限公司|蒸汽|3,555.22|11.39%|
|2|宁波莱龙宝马衬布有限公司|蒸汽|974.18|3.12%|
|3|宁波亨润聚合有限公司|蒸汽|907.84|2.91%|
|4|宁波炜业科技有限公司|蒸汽|856.56|2.74%|
|5|宁波三邦线业有限公司|蒸汽|834.78|2.67%|
|合计|||7,128.58|22.84%|

②2017年
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售内容|销售金额（万元）|销售占比|
|1|宁波牡牛集团有限公司|蒸汽|3,399.88|14.30%|
|2|宁波莱龙宝马衬布有限公司|蒸汽|982.96|4.13%|
|3|宁波炜业科技有限公司|蒸汽|877.51|3.69%|
|4|宁波三邦线业有限公司|蒸汽|778.64|3.28%|
|5|宁波亨润聚合有限公司|蒸汽|757.42|3.19%|
|合计|||6,796.41|28.59%|

宁波热力客户较为分散，但前五大客户变动较小，销售金额及占比基本保持稳定。宁波热力与其主要客户保持良好的合作关系，业务具有稳定性和可持续性，不存在重大依赖。
截至本报告书出具日，宁波热力董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，其他主要关联方或持有宁波热力5%以上股份的股东不存在在前五名客户中占有权益的情况。
5、采购和供应情况
（1）采购模式
宁波热力从长丰热电和明州热电采购蒸汽，在价格方面，采购价格与供应商协商确定；生产经营所需其他热网管道管件及计量仪表等附件，工程部首先提出物资申请计划，随后根据标的总价分级进行招议标，最终相关部门根据中标情况负责对接采购。
（2）向主要供应商采购金额
①2018年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|采购金额（万元）|占营业成本比例|
|1|明州热电|蒸汽|19,249.10|76.28%|
|2|长丰热电|蒸汽|5,349.41|21.20%|
|3|科丰热电|蒸汽|326.74|1.29%|
|合计|||24,925.26|98.77%|

②2017年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|采购金额（万元）|占营业成本比例|
|1|明州热电|蒸汽|12,384.07|66.87%|
|2|长丰热电|蒸汽|6,077.80|32.82%|
|合计|||18,461.88|99.69%|

宁波热力供应商较为集中，报告期内采购金额及占比保持稳定，2018年度宁波热电从明州热电采购蒸汽金额占营业收入比例达到76.28%，因此宁波热力对明州热电存在一定的依赖，但宁波热力与明州热电均为本次重组标的企业，本次重组完成后，其均为宁波热电全资子公司，此外双方建立了稳定的合作关系，业务具有可持续性，因此上述依赖不会对宁波热力未来生产经营产生重大影响。
由于宁波热力主要采购蒸汽且供应商较为集中，蒸汽采购金额合计超过营业成本的99%。截至本报告书出具日，宁波热力的控股股东能源集团持有明州热电100%股权及长丰热电100%股权。除此之外，宁波热力董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，其他主要关联方或持有宁波热力5%以上股份的股东不存在在前五名供应商中占有权益的情况。
6、盈利模式
宁波热力一方面以向客户收取管网建设费（热力增容费）抵消部分管网建设
投资，另一方面以销售采购蒸汽差价实现利润。
7、结算模式
对于管网建设费，宁波热力按照蒸汽用量瞬时流量（即最大通过流量）一次性收取；对于蒸汽，宁波热力以煤热气热混合联动的定价机制，即根据煤价和天然气价格确定蒸汽价格，每年分别与供应商和客户签订框架协议，价格一月一定，按月与热源厂、热用户结算，一般情况下每月25日结算，次月月底前付款。
8、主要产品生产技术阶段
报告期内，宁波热力不涉及产品生产。
9、核心技术人员情况
报告期内，宁波热力核心技术人员队伍保持稳定。
10、安全生产和环境保护情况
（1）环境保护
报告期内，宁波热力未因环保问题受到处罚，符合国家相关部门的要求。针对宁波热力环境保护情况，宁波市环境保护局海曙分局出具《证明》，主要内容如下：“宁波市热力有限公司自2015年1月1日至今未因环境问题受到我局环境行政处罚。”
（2）安全生产
为认真贯彻执行“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，加强安全生产管理力度，规范安全生产管理工作，提高安全生产管理水平，宁波热力特制定了《宁波市热力有限公司安全生产管理制度》（甬热力办〔2012〕13号）。宁波热力成立了安全生产委员会，全面负责宁波热力安全生产管理工作，并制定了安全生产检查制度、事故管理制度、安全生产奖惩制度等。
报告期内，宁波热力安全生产费用投入以及2019年全年预计安全生产费用投入情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2019年预计|2018年度|2017年度|
|安全生产费用|130.00|98.45|28.88|

报告期内，宁波热力未因安全生产问题受到处罚，符合国家相关部门的要求。
（六）下属公司情况
截至2018年12月31日，宁波热力无下属公司。
（七）主要财务数据
1、主要财务数据及指标
宁波热力经审计的主要财务数据及指标情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产合计|31,149.62|29,108.72|
|负债合计|26,091.97|24,915.42|
|所有者权益合计|5,057.65|4,193.29|
|资产负债率|83.76%|85.59%|
|利润表项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|31,207.22|23,775.25|
|营业成本|25,235.20|18,518.81|
|营业利润|1,132.28|368.61|
|利润总额|1,157.43|358.54|
|净利润|864.36|260.77|
|毛利率|19.14%|22.11%|
|加权平均净资产收益率|18.69%|6.42%|
|现金流量表项目|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,754.06|2,681.06|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,267.76|-3,668.34|
|筹资活动产生的现金流量净额|-734.75|-435.00|
|现金及现金等价物净增加额|1,751.55|-1,422.28|

宁波热力财务数据分析详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（二）宁波热力”。
2、非经常性损益
报告期内，宁波热力非经常性损益情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年|2017年|
|非流动性资产处置损益|-0.92|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|658.68|160.41|
|合 计|26.07|-10.07|
|所得税影响金额|683.83|150.35|
|非经常性损益净额|170.96|37.59|

（八）主要资产情况
1、主要资产概况
截至2018年12月31日，宁波热力的主要资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|比例|
|货币资金|2,980.83|9.57%|
|应收票据及应收账款|3,059.70|9.82%|
|其他应收款|10.92|0.04%|
|存货|172.25|0.55%|
|其他流动资产|456.01|1.46%|
|流动资产合计|6,679.71|21.44%|
|固定资产|23,661.95|75.96%|
|在建工程|243.33|0.78%|
|无形资产|0.51|0.00%|
|长期待摊费用|3.46|0.01%|
|递延所得税资产|560.67|1.80%|
|非流动资产合计|24,469.91|78.56%|
|资产总计|31,149.62|100.00%|

宁波热力流动资产主要以货币资金、应收票据及应收账款为主。非流动资产以固定资产为主。宁波热力生产经营使用的主要固定资产为输送蒸汽所需的热力
管网，以及少量办公设备、运输设备及专用机器设备。
2、房产
（1）自有房产
截至2018年12月31日，宁波热力无自有房产。
（2）租赁房产
截至 2018年 12月 31日，宁波热力租赁房产 2处，总面积约 800平方米，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋坐落及面积|租金|租赁期限|
|1|宁波热力|长丰热电|鄞州区嵩江西路508号办公楼2楼办公室约300平方米|20,000元/年|2019.01.01-2019.12.31|
|2|宁波热力|宁波万里管道有限公司|北仑春晓工业园室内成品仓库约300平方米，室外约200平方米|45,000元/年|2018.01.01-2018.12.31（续签中）|

3、土地使用权
（1）自有土地使用权
截至2018年12月31日，宁波热力无自有土地使用权。
（2）租赁土地使用权
截至2018年12月31日，宁波热力无租赁土地使用权。
4、知识产权
（1）商标、专利及软件著作权
截至2018年12月31日，宁波热力无商标、专利及软件著作权。
（2）域名
截至本报告书出具日，宁波热力拥有 1项域名，基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所有人|互联网域名|注册时间|到期时间|
|1|宁波热力|nbrl.com.cn|2013.04.24|2019.04.24|

（九）主要负债和对外担保情况
1、主要负债情况
截至2018年12月31日，宁波热力的主要负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|占总负债比例|
|短期借款|4,500.00|17.25%|
|应付票据及应付账款|7,301.56|27.98%|
|预收款项|110.36|0.42%|
|应交税费|504.71|1.93%|
|其他应付款|979.29|3.75%|
|流动负债合计|13,395.93|51.34%|
|长期应付款|1,375.44|5.27%|
|递延收益|11,320.60|43.39%|
|非流动负债合计|12,696.05|48.66%|
|负债合计|26,091.97|100.00%|

2、对外担保情况
截至2018年12月31日，宁波热力不存在对外担保的情形。
（十）股权转让前置条件及股权权属情况
宁波热力不存在对本次交易产生影响的公司章程内容或投资协议，也不存在对本次交易产生影响的高级管理人员安排以及影响宁波热力独立性的协议。交易对方合法拥有其持有的宁波热力股权，上述宁波热力股权未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（十一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
1、业务资质与许可
宁波热力的生产经营不涉及相关业务资质或许可。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
宁波热力主营业务不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。
（十二）其他情况说明
1、债权债务转移的情况
本次重组中，宁波热力100%股权注入上市公司，宁波热力的企业法人地位不发生变化，不涉及宁波热力债权债务的转移或处置。本次重组完成后，宁波热力的债权债务仍将由宁波热力享有和承担。
2、诉讼、仲裁和行政处罚
（1）诉讼和仲裁
截至本报告书出具日，宁波热力不存在金额较大（超过1,000万元且占净资产绝对值1%以上）的未决诉讼情况。
（2）行政处罚
报告期内，宁波热力不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（十三）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法及其合理性
（1）销售商品收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。具体确定方法如下：
蒸汽供应业务于满足以下条件时确认收入实现：蒸汽已经供出并经用户确认抄表用量，已收取款项或取得收取款项的凭据且能够合理地确信相关款项能够收回，供出的蒸汽的成本可以可靠计量。
（2）提供劳务收入
①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。
②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
宁波热力主要从事蒸汽的采购销售以及热网建设、运行和维护，该公司的主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
（1）编制基础
宁波热力以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（2）持续经营
宁波热力已评价自报告期末起至少12个月的持续经营能力，宁波热力管理层相信宁波热力能自财务报表批准日后不短于12个月的可预见未来期间内持续经营。因此，宁波热力以持续经营为基础编制2017年12月31日、2018年12
月31日的财务报表。
4、报告期内资产剥离情况
报告期内宁波热力不存在资产剥离情况。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异
宁波热力与宁波热电会计政策和会计估计不存在重大差异。
6、重要会计政策或会计估计变更
（1）会计政策变更
2017年 5月 10日，财政部对《企业会计准则第 16号—政府补助》进行了修订，要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，并要求对 2017年 1月 1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017年 1月1日至准则施行日之间新增的政府补助根据修订后准则进行调整。
2017年 12月 25日财政部发布财会〔2017〕30号《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，针对 2017年施行的《企业会计准则第 42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第 16号—政府补助》的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，新增了“其他收益”、“资产处置收益”、“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”等报表项目，并对营业外收支的核算范围进行了调整。
2018年6月15日财政部发布财会〔2018〕15号《财政部关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》，针对 2018年1月1日起分阶段实施的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第 23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第 24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）和《企业会计准则第 14号——收入》（财会〔2017〕22号），以及企业会计准则实施中的有关情况，对一般企业财务报表格式进行了修订，于2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）同时废止。
宁波热力按照准则生效日期开始执行前述新颁布或修订的企业会计准则，并根据准则衔接要求进行了调整，采用上述企业会计准则后的主要会计政策已在财务报表附注三各相关项目中列示。宁波热力管理层认为前述准则的采用未对宁波热力财务报表产生重大影响。
（2）会计估计变更
报告期内，宁波热力未发生会计估计变更。
7、行业特殊的会计处理政策
宁波热力不存在行业特殊的会计处理政策。
三、科丰热电98.93%股权
（一）基本信息
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|-|-|
|公司名称|宁波科丰燃机热电有限公司|
|统一社会信用代码|913302017532786568|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|10,000万元|
|法定代表人|胡美娟|
|成立日期|2003年10月8日|
|营业期限|2004年11月16日至2034年11月15日|
|注册地|浙江省宁波市科技园区新晖路59号|
|主要办公地点|浙江省宁波市高新区剑兰路1361号|
|经营范围|蒸汽热量、电力电量、热水、冷水（不含饮用水）的生产、销售，生产后煤渣处理；供热、供电相关的信息咨询、技术服务；管网维护。|

（二）历史沿革
1、2003年10月，科丰热电设立
科丰热电前身为“宁波市科丰热力有限公司”，系由宁波科技园、宁波热力共同投资设立的有限责任公司，设立时的企业名称为“宁波市科丰热力有限公司”，注册资本为500万元。
2003年9月27日，宁波天健永德联合会计师事务所出具永德验报字（2003）第121号《验资报告》，审验确认科丰热电设立时的注册资本缴付到位。
2003年10月8日，科丰热电在宁波市工商行政管理局登记注册并取得《企业法人营业执照》。
科丰热电设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|宁波热力|393.12|78.63%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|宁波科技园|106.88|21.37%|
|合计||500.00|100%|

2、2004年5月，第一次股权转让
2004年3月31日，宁波热力与电开公司签署了《股权转让协议》，宁波热力将其持有的科丰热电78.63%股权转让给电开公司。
2004年 4月 2日，科丰热电股东会作出决议，同意上述股权转让事项。同日，电开公司、宁波热力与宁波科技园签署《宁波市科丰热力有限公司参股协议》。
2004年 5月 9日，宁波市国资委出具甬国资委办[2004]47号《关于收购宁波市科丰热电有限公司部分股权有关事项的批复》，同意上述股权转让事项。
2004年5月27日，科丰热电就股权转让事项办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，科丰热电的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|电开公司|393.12|78.63%|
|2|宁波科技园|106.88|21.37%|
|合计||500.00|100.00%|

3、2004年11月，第一次增资
2004年5月27日，科丰热电股东会作出决议，同意公司注册资本由500万元增加至 4,000万元，新增注册资本由电开公司认缴 1,300万元、明州发展认缴1,000万元、宁波保税区北电实业股份有限公司认缴1,200万元。
2004年 10月 23日，宁波市对外贸易经济合作局出具甬外经贸资管函[2004]370号《关于同意外资并购宁波科丰燃机热电有限公司的批复》，同意上述增资事项。
2004年 11月 1日，科丰热电取得宁波市人民政府核发的商外资甬资[2004]0281号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
本次增资后，科丰热电由内资企业变更为中外合资经营企业。2004年11月17日，科丰热电就本次变更办理了工商变更登记手续。
2004年12月14日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验[2004]1249号《验
资报告》，审验确认科丰热电本次新增注册资本缴付到位。
本次增资后，科丰热电的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|电开公司|1,693.12|42.33%|
|2|宁波保税区北电实业股份有限公司|1,200.00|30.00%|
|3|明州发展|1,000.00|25.00%|
|4|宁波科技园|106.88|2.67%|
|合计||4,000.00|100.00%|

4、2007年12月，第二次股权转让
2007年 11月 14日，科丰热电董事会作出决议，同意股东宁波保税区北电实业股份有限公司将其持有的30%股权转让给电开公司。同日，宁波保税区北电实业股份有限公司与电开公司签署了《股权转让协议》。
2007年 12月 5日，宁波市对外贸易经济合作局作出甬外经贸资管函[2007]836号《关于同意合资企业宁波科丰燃机热电有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让事项。
2007年 12月 12日，科丰热电取得宁波市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007年 12月 25日，科丰热电就该次股权转让事项办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，科丰热电的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|电开公司|2,893.12|72.33%|
|2|明州发展|1,000.00|25.00%|
|3|宁波科技园|106.88|2.67%|
|合计||4,000.00|100.00%|

5、2010年9月，第二次增资
2010年 6月 13日，科丰热电董事会作出决议，同意公司注册资本由 4,000万元增加到10,000万元；新增注册资本 6,000万元由电开公司认缴3,000万元，
明州发展以等值美金认缴3,000万元。
2010年7月12日，宁波市国资委作出甬国资改[2010]28号《关于增资宁波科丰燃机热电有限公司的批复》，同意上述增资事项。
2010年 7月 19日，宁波市对外贸易经济合作局出具甬外经贸资管函[2010]487号《关于同意合资企业宁波科丰燃机热电有限公司增资的批复》，同意上述增资事项。同日，科丰热电取得宁波市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2010年 9月 8日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验[2010]1140号《验资报告》，审验确认科丰热电本次新增注册资本6,000万元缴付到位。
2010年9月10日，科丰热电就上述增资事项办理了工商变更登记手续。
本次增资后，科丰热电的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|电开公司|5,893.12|58.93%|
|2|明州发展|4,000.00|40.00%|
|3|宁波科技园|106.88|1.07%|
|合计||10,000.00|100.00%|

6、2014年11月，第三次股权转让
2014年8月19日，宁波市国资委作出甬国资改[2014]37号《关于同意组建宁波能源集团有限公司的批复》，同意电开公司将其持有的科丰热电58.93%股权转让给能源集团。
2014年 10月 17日，科丰热电董事会作出决议，同意上述股权转让事项。
同日，电开公司与能源集团签署了《股权转让合同》。
2014年 11月 10日，宁波市对外贸易经济合作局出具甬外经贸资管函[2014]421号《关于同意合资企业宁波科丰燃机热电有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让事项。
2014年 11月 11日，科丰热电取得宁波市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2014年 11月 20日，科丰热电就上述股权转让事项办理了工商变更登记手
续。本次股权转让后，科丰热电的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|能源集团|5,893.12|58.93%|
|2|明州发展|4,000.00|40.00%|
|3|宁波科技园|106.88|1.07%|
|合计||10,000.00|100.00%|

7、2016年1月，第四次股权转让
2015年 12月 22日，宁波市国资委作出甬国资产[2015]44号《关于明州发展有限公司所持部分股权无偿划转事项的批复》，批准同意将明州发展所持有的科丰热电40%股权无偿划转给明州控股。
2015年 12月 25日，科丰热电董事会作出决议，同意上述无偿划转事项。
明州发展和明州控股于同日就本次股权无偿划转事项签订了《股权转让协议书》。
2015年12月31日，宁波市商务委员会作出甬商务资管函[2016]1号《关于同意合资企业宁波科丰燃机热电有限公司股权转让的批复》，同意上述股权无偿划转事项。
2016年 1月 4日，科丰热电取得宁波市人民政府换发的商外资甬字[2004]0281号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2016年1月12日，科丰热电就该次股权转让事项办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，科丰热电的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|能源集团|5,893.12|58.93%|
|2|明州控股|4,000.00|40.00%|
|3|宁波科技园|106.88|1.07%|
|合计||10,000.00|100.00%|

8、2017年12月，第五次股权转让
2017年 10月 31日，科丰热电董事会作出决议，同意明州控股将其所持科
丰热电40%股权转让给能源集团。
2017年12月6日，明州控股和能源集团签署《股权转让协议书》。
2017年12月13日，开投集团就上述股权转让事项向宁波市国资委备案（备案编号：甬国资转备[2017]31号）。
2017年12月18日，宁波市商务委员会作出甬商务资管函[2017]204号《关于同意合资企业宁波科丰燃机热电有限公司股权转让变更为内资企业的批复》，同意上述股权转让。
2017年 12月 19日，科丰热电就该次股权转让事项办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，科丰热电的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|能源集团|9,893.12|98.93%|
|2|宁波科技园|106.88|1.07%|
|合计||10,000.00|100.00%|

（三）最近三年股权转让、增资及资产评估状况
1、股权转让及增资情况
（1）2016年1月，明州发展将所持有的科丰热电40%股权无偿划转给明州控股。明州发展系开投集团全资子公司明州控股全资子公司。本次股权划转的原因系开投集团对于同一控制下的企业进行资产整合。
（2）2017年 12月，明州控股将所持科丰热电40%股权转让给能源集团。
明州控股以宁波世铭资产评估有限公司出具的评估报告（甬世资评报字[2017]第435号）确定的截至2017年9月30日的评估值为基价，按 4,653.98万元人民币的价格转让给能源集团。本次股权划转的原因系开投集团对于同一控制下的企业进行资产整合。
具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|事项|基准日|转让/增资前一完整年度营业收入（万元）|转让/增资前一完整年度归属母公司股东净利润（万元）|估值（万元）|转让前一完整年度市盈率|
|2016年1月|明州发展将科丰热电40%股权无偿划转给明州控股|-|未因转让事项进行单独审计|未因转让事项进行单独审计|-|-|
|2017年12月|明州控股将科丰热电40%股权转让给能源集团|2017 年 9月30日|27,622.20|170.57|11,634.95|68.21|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|本次交易|能源集团拟将科丰热电 98.93%股权转让给宁波热电|2018 年 7月31日|28,786.22|462.30|18,146.78|39.25|

注：表格中标的资产财务数据为该次股权变动对应的评估报告中引用的审计报告数据
（2）最近三年估值与本次交易作价差异的原因及合理性
其中，以2018年7月31日为基准日，科丰热电100%股权评估值为18,146.78万元，增值率为323.27%；以 2017年 9月 30日为基准日，科丰热电100%股权评估值为11,634.95万元，增值率为74.48%，两次评估值及增值率差异较大。主要的原因分析如下所示：
（1）时间间隔
前次评估基准日为 2017年 9月 30日，本次交易评估基准日为 2018年 7月31日，两次评估相隔10个月。期间，科丰热电的资产负债情况均发生了一定的变化。
根据宁波世铭资产评估有限公司出具的《宁波能源集团有限公司拟股权收购涉及的宁波科丰燃机热电有限公司股东权益价值评估项目资产评估报告》（甬世资评报字[2017]第435号）以及天健兴业出具的《宁波热电股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的宁波科丰燃机热电有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第 1090-06号），科丰热电 2017年 9月 30日经审计的合计负债为3.94亿元，而本次交易中科丰热电2018年7月31日经审计的合计负债为4.32亿元，相差 0.38亿元。分别经宁波世铭资产评估有限公司及天健兴业评估后，合计负债评估值分别为3.54亿元和3.84亿元，亦相差0.3亿元。
2、历史经营情况
前次评估所涉及的报告期中出现了较大金额的燃气发电工程计提减值损失、美元贷款汇兑损失，致使其报告期内2014年、2015年出现净利润为负的情形。
而科丰热电本次交易报告期盈利情况较为稳定，2016年、2017年、2018年净利润分别为 500.82万元、462.30万元、2,789.64万元，除因 2018年发生热站拆迁确认资产处置收益外，盈利情况较为稳定，三年均实现正收益。
（3）评估方法
两次评估均以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
（4）评估参数
前次股权转让的评估机构为宁波世铭资产评估有限公司，本次交易的评估机构为天健兴业，评估师在评估的过程中，选取的市场价格指数、针对单项资产的评估方法与评估假设、可比市场案例等不尽相同，亦会对评估结果造成一定的影响。
综上所述，科丰热电评估值差异较大的原因主要包括资产负债情况发生了一定的变化、历史经营情况改善、评估参数选取不同等。
3、资产评估状况
（1）以2015年12月31日为评估基准日的资产评估状况
根据天健兴业出具的《宁波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波科丰燃机热电有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字（2016）第 0036-01号），该次评估以 2015年 12月 31日为评估基准日，选取资产基础法结果作为评估结论。科丰热电净资产账面价值为2,765.35万元，资产基础法确定的评估价值为13,098.81万元，增值率为373.68%。
（2）以2016年5月31日为评估基准日的资产评估状况
根据天健兴业出具的《宁波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波科丰燃机热电有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字（2017）第 0009号），该次评估以 2016年 5月 31日为评估基准日，选取资产基础法结果作为评估结论。科丰热电净资产账面价值为3,193.85万元，资产基础法确定的评估价值为14,213.21万元，增值率为345.02%。
（3）以2017年9月30日为评估基准日的资产评估状况
根据宁波世铭资产评估有限公司出具的《宁波能源集团有限公司拟股权收购涉及的宁波科丰燃机热电有限公司股东权益价值评估项目资产评估报告》（甬世资评报字[2017]第435号），该次评估以2017年9月30日为评估基准日，选取资产基础法结果作为评估结论。科丰热电净资产账面价值为 6,668.24万元，资产基础法确定的评估价值为11,634.95万元，增值率为74.48%。
（4）与本次评估的差异比较
上述三次评估情况与本次评估值的增值情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日|净资产账面价值|评估值|增值率|
|2015年12月31日|2,765.35|13,098.81|373.68%|
|2016年5月31日|3,193.85|14,213.21|345.02%|
|2017年9月30日|6,668.24|11,634.95|74.48%|
|2018年7月31日|4,287.31|18,146.78|323.27%|

（四）产权控制关系
1、股权结构
能源集团持有科丰热电98.93%股权，宁波科技园持有科丰热电1.07%股权，科丰热电产权及控制关系如下图所示：
本次交易中，宁波热电拟发行股份购买能源集团持有的科丰热电98.93%股权，科丰热电设立之初，宁波科技园即科丰热电股东，此后一直持有科丰热电股权，宁波科技园无转让所持科丰热电股权的计划，上市公司暂无收购剩余股权的安排。
2、科丰热电的控股股东及实际控制人
截至本报告书出具日，科丰热电控股股东为能源集团，实际控制人为宁波市国资委。
（五）主营业务发展情况
报告期内，科丰热电主要从事热电联产业务，主要产品为电力和蒸汽。
1、业务概况
科丰热电主要产品为电力和蒸汽。
2、所属行业的监管部门、监管体制和相关政策
科丰热电属于热电联产行业，所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、拟注入资产的行业基本情况”之“（一）拟注入资产所涉及行业之热电联产行业”。
3、主营业务及其流程介绍
科丰热电主要从事电力和蒸汽的生产，生产工艺流程图如下：
联合 供热
循环
排气 外排
中和
减温减压器
锅
自来水
炉
烟 除氧器 化水站 沉淀
囱 河水
排水
余热锅 蒸汽轮
|||
|-|-|
||冷却塔|
|进水||

燃机发电机 升压站 汽机发电机
供电
燃气轮机 空气
天然气
4、生产和销售情况
（1）生产模式
科丰热电主要产品为电力、蒸汽等，采用天然气作为一次能源，燃气轮机利
用天然气燃烧驱动透平产生机械能，驱动发电机转化为电能。排放尾气余热通过
锅炉产生蒸汽，蒸汽外供或通过汽轮机驱动发电机发电。
（2）销售模式
电力方面，科丰热电与国网浙江省电力有限公司宁波供电公司签订购售电合同，上网电价受浙江省物价局管制，所发电量全部销售给国网浙江省电力有限公司宁波供电公司；蒸汽方面，科丰热电主要为宁波高新区、东部新城区的生产及商务企业等供应蒸汽，目前供热价格主要根据热用户的用热性质、方式、时间、流量等不同需求确定并实行分类管理。
（3）产能和销量情况
①产能情况
报告期内，科丰热电主要产品的产能产量情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2018年度|2017年度|
|电力|产能（MW）|110.76|110.76|
||产量（万千瓦时）|34,627.00|40,222.67|
|蒸汽|产能（吨/小时）|150.00|150.00|
||产量（万吨）|22.39|19.67|

②销售情况
报告期内，科丰热电的主营业务收入主要为电力和蒸汽收入，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收入类别||2018年度||2017年度||
|||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|主营业务收入|电力|22,138.69|77.70%|23,717.02|82.39%|
||蒸汽|5,184.95|18.20%|4,044.75|14.05%|
||管网费|1,092.98|3.84%|971.36|3.37%|
|其他业务收入||75.62|0.27%|53.09|0.18%|
|合计||28,492.24|100.00%|28,786.22|100.00%|

A、电力销售情况
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|电力收入（万元）|22,138.69|23,717.02|
|电力销量（万千瓦时）|33,605.86|39,157.28|

||||
|-|-|-|
|平均销售价格（元/千瓦时）|0.66|0.61|

注：上述电力收入、平均销售价格包含容量收入
科丰热电上述电力收入由电量收入和容量收入构成。
电量收入方面，科丰热电执行国家发改委批准、浙江省物价局指导的基准上网电价，报告期内，上网基准电价（含税）情况如下：
|||
|-|-|
|执行期间|上网电价（元/千瓦时）|
|2017.01.01-2017.08.30|0.58|
|2017.09.01-2018.04.30|0.567|
|2018.05.01-2018.09.30|0.588|
|2018.10.01-2018.12.31|0.79|

容量收入方面，科丰热电执行浙江省物价局制定的容量费标准，报告期内，容量电价情况如下：
|||
|-|-|
|执行期间|容量电价（元/千瓦·年）|
|2017.01.01-2018.12.31|470|

B、蒸汽销售情况
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|蒸汽收入（万元）|5,184.95|4,044.75|
|蒸汽销量（万吨）|18.11|15.24|
|平均销售价格（元/吨）|286.26|265.38|
|平均销售价格增速|7.87%|2.03%|

（4）报告期内前五名客户销售情况
报告期内科丰热电前五大客户销售情况如下表所示：
①2018年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售内容|销售金额|销售占比|
|1|国网浙江省电力有限公司宁波供电公司|电力|22,138.69|77.70%|
|2|宁波激智科技股份有限公司|蒸汽|879.72|3.09%|
|3|宁波市医疗中心李惠利东部医院|蒸汽|334.93|1.18%|
|4|宁波市国际贸易投资发展有限公司宁波泛太平洋大酒店|蒸汽|332.48|1.17%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售内容|销售金额|销售占比|
|5|宁波市热力有限公司|蒸汽|326.74|1.15%|
|合计|||24,012.57|84.28%|

②2017年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售内容|销售金额|销售占比|
|1|国网浙江省电力有限公司宁波供电公司|电力|23,717.02|82.39%|
|2|宁波激智科技股份有限公司|蒸汽|789.27|2.74%|
|3|宁波市医疗中心李惠利医院|蒸汽|327.00|1.14%|
|4|宁波市国际贸易投资发展有限公司宁波泛太平洋大酒店|蒸汽|295.87|1.03%|
|5|宁波市市级机关后勤服务中心|蒸汽|230.38|0.80%|
|合计|||25,359.54|88.10%|

科丰热电董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方以及能源集团均未在上述客户中拥有权益。
5、采购和供应情况
（1）采购模式
科丰热电生产所需主要原材料为天然气，向浙江省天然气开发有限公司进行采购。具体方式为科丰热电根据具体的原材料采购供应计划和质量要求，与浙江省天然气开发有限公司洽谈落实，天然气价格根据浙江省物价局有关规定执行。
（2）采购情况
报告期内，科丰热电主营业务成本具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|成本类别|2018年度||2017年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|主营业务成本|25,679.41|99.83%|26,042.07|99.95%|
|其他业务成本|43.24|0.17%|12.47|0.05%|
|合计|25,722.65|100.00%|26,054.54|100.00%|

（3）主要原材料和能源的价格变动趋势
报告期内，科丰热电采购天然气作为一次能源，天然气采购情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|天然气采购金额（万元）|20,739.62|20,967.31|
|占营业成本比重|80.63%|80.47%|
|天然气采购量（万立方米）|9,416.84|10,001.56|
|平均采购价格（元/立方米）|2.20|2.10|

如上表所示，报告期内，科丰热电天然气平均采购价格有所增长，与浙江省物价局规定的向天然气发电企业销售天然气的门站价格增长趋势保持一致。
（4）前五大供应商采购金额
报告期内科丰热电前五大供应商采购情况如下表所示：
①2018年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|采购金额|占营业成本比例|
|1|浙江省天然气开发有限公司|天然气|20,739.62|80.63%|
|2|宁波市热力有限公司|蒸汽|181.73|0.71%|
|3|国网浙江省电力公司宁波供电公司市区电费户|电力|164.25|0.64%|
|4|宁波天开设备安装有限公司|日常维护|74.85|0.29%|
|5|浙江宏展建设集团有限公司|土建日常维修|37.91|0.15%|
|合计|||21,198.36|82.41%|

②2017年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|采购金额|占营业成本比例|
|1|浙江省天然气开发有限公司|天然气|20,967.31|80.47%|
|2|三菱日立电系燃机服务（南京）有限公司|修理|322.33|1.24%|
|3|宁波天开设备安装有限公司|日常维护|75.71|0.29%|
|4|深圳市柯乐贸易有限公司|修理费|34.65|0.13%|
|5|中航世新安装工程(北京)有限公司|修理费|33.76|0.13%|
|合计|||21,433.77|82.27%|

科丰热电与主要客户、供应商合作关系稳定，与国网浙江省电力有限公司宁
波供电公司、浙江省天然气开发有限公司合作均超过十年。基于电网、天然气的
能源行业特许经营特性，科丰热电客户、供应商集中度较高，对国网浙江省电力
有限公司宁波供电公司、浙江省天然气开发有限公司存在依赖性，但合作具有可持续性，不会对科丰热电正常生产经营产生重大不利影响。
科丰热电董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方以及能源集团均未在上述供应商中拥有权益。
6、盈利模式
科丰热电目前主要盈利模式为生产销售型，即科丰热电向天然气供应商采购发电所需天然气进行电力、热力的生产，分别向国网浙江省电力有限公司宁波供电公司、生产及商务企业销售电力和热力，根据单位电量价格、供热价格与供应的电量、热量计算电力收入、热力收入，扣除发电、发热以及生产经营的各项成本费用后获得利润。
7、结算模式
采购方面，科丰热电与浙江省天然气开发有限公司签订天然气销售与购买合同，科丰热电每周根据浙江省天然气开发有限公司开具的结算单支付相应款项。
电力销售方面，科丰热电与国网浙江省电力有限公司宁波供电公司签订购售电合同，每月科丰热电与国网浙江省电力有限公司宁波供电公司就电费进行核对，确认无误后科丰热电开具增值税发票，国网浙江省电力有限公司宁波供电公司收到发票及结算单后付款。
蒸汽销售方面，科丰热电与用热客户签订供用热力合同，每月科丰热电与用热方就实际用热情况进行核对，确认无误后科丰热电开具增值税发票，用热方收到发票及结算单后付款。
8、主要产品生产技术阶段
报告期内，科丰热电通过燃烧天然气进行热电联产属于行业成熟技术。
9、核心技术人员情况
报告期内，科丰热电核心技术人员队伍保持稳定。
10、安全生产和环境保护情况
（1）安全生产
科丰热电生产技术部负责安全生产、生产技术、技术培训等。对颁布实施的生产管理各项规章制度的执行情况进行检查、监督，及时发现违反、执行不到位等现象，并提出处理措施；组织定期和不定期安全生产检查，并对科丰热电安全生产工作计划进行督办；负责员工的厂级安全生产培训等。
科丰热电生产运行部负责安全生产管理等。负责执行各项安全生产管理制
度，机组事故状态下的应急处理等。
科丰热电亦制订了多项安全生产管理规范，包括《各级人员安全生产职责》、《安全教育培训管理制度》、《安全考核管理办法（试行）》、《安全生产费用管理办法（试行）》、《安全法律法规识别与管理制度》、《生产安全信息报送制度》等。
报告期内，科丰热电安全生产费用投入以及2019年全年预计安全生产费用投入情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2019年预计|2018年度|2017年度|
|安全生产费用|150.00|145.00|85.16|

宁波国家高新区安监局已于2018年8月28日出具证明：“公司自觉遵守安全生产各项规章制度，安全措施落实到位，自2015年1月1日起至今，在高新区辖区内未发生亡人和重大安全事故，无因违反有关安全生产与管理方面的法律法规而受到处罚情形和被立案调查的事件”。
（2）环境保护
科丰热电的环保工作由总经理负责，生产副总具体分管。生产技术部设立了安全环保岗位，并配备了相应的环保兼职人员管理。科丰热电亦针对各项作业活动可能产生的环境风险制定了相关应急预案，包括《突发环境事件应急预案》等。
报告期内，科丰热电环保投入以及 2019年全年预计环保投入情况如下所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2019年预计|2018年度|2017年度|
|环保设施/设备投资||25.74|-|-|
|环保成|设备折旧|5.05|3.51|1.37|

||||||
|-|-|-|-|-|
|本、费用支出|排污费用|63.57|61.07|60.66|
||日常运营费用|14.20|10.89|13.68|
|合计||108.56|75.47|75.71|

针对科丰热电环境保护情况，宁波国家高新技术产业开发区环境保护局出具《环保证明》，主要内容如下：“自2015年1月以来，该公司在我区尚未有因违反环境保护方面的法律法规而被我局处罚的记录。”
11、质量控制情况
科丰热电生产技术部负责热用户计量仪表安装、定期检查和维护，保证计量仪表及时、准确投入运行。热网部负责供热管网的维护，巡视热网管线，及时修复损坏部位。
科丰热电亦制定了《设备检修管理制度》、《运行设备定期切换及试验管理制度》、《设备停复役管理制度》、《设备保护投退管理制度》等有关质量管理制度及标准。
宁波市质量技术监督局高新区分局已于2018年8月28日出具证明：“自
2015年1月1日至今，宁波科丰燃机热电有限公司未因特种设备和计量问题受到我局的行政处罚”。
（六）下属公司情况
截至本报告书出具日，科丰热电无下属子公司。
（七）主要财务数据
1、主要财务数据及指标
科丰热电经审计的主要财务数据及指标情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产合计|50,331.72|43,423.59|
|负债合计|43,813.61|39,695.12|
|所有者权益合计|6,518.11|3,728.47|
|资产负债率|87.05%|91.41%|
|损益项目|2018年度|2017年度|

||||
|-|-|-|
|营业收入|28,492.24|28,786.22|
|营业成本|25,722.65|26,054.54|
|营业利润|3,848.44|670.08|
|利润总额|3,724.19|666.77|
|净利润|2,789.64|462.30|
|毛利率|9.72%|9.49%|
|加权平均净资产收益率|54.45%|13.22%|
|现金流量项目|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|6,401.76|4,842.01|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,852.49|-1,808.38|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,011.10|-3,425.75|
|现金及现金等价物净增加额|3,560.38|-392.12|

科丰热电财务数据分析详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（三）科丰热电”。
2、非经常性损益
报告期内，科丰热电非经常性损益情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年|
|非流动性资产处置损益|3,055.23|-1.80|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|637.86|486.98|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-124.26|-1.50|
|合计|3,568.83|483.68|
|所得税影响金额|892.21|120.92|
|非经常性损益净额|2,676.63|362.76|

 2017年，科丰热电非经常性损益主要是每年收到的政府补助。2018年，科丰热电非经常性损益主要是热站拆迁形成的非流动性资产处置损益。
（八）主要资产情况
1、主要资产概况
截至2018年12月31日，科丰热电的主要资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|比例|
|货币资金|3,976.22|7.90%|
|应收票据及应收账款|3,024.40|6.01%|
|预付款项|82.57|0.16%|
|其他应收款|1.58|0.00%|
|存货|372.43|0.74%|
|其他流动资产|74.44|0.15%|
|流动资产合计|7,531.65|14.96%|
|固定资产|36,912.87|73.34%|
|在建工程|741.63|1.47%|
|无形资产|3,108.50|6.18%|
|长期待摊费用|15.72|0.03%|
|递延所得税资产|835.68|1.66%|
|其他非流动资产|1,185.67|2.36%|
|非流动资产合计|42,800.07|85.04%|
|资产总计|50,331.72|100.00%|

科丰热电流动资产主要以货币资金、应收票据及应收账款为主。非流动资产以固定资产、无形资产为主，主要包括土地、房产、生产设备等。
2、土地使用权
（1）自有土地使用权
截至 2018年 12月 31日，科丰热电拥有生产经营所需土地 1宗，面积为26,481.00平方米，已取得相应的证照。相关权属情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地使用权证号|坐落位置|面积（m2）|用途|取得方式|终止日期|是否存在抵质押等权利限制|
|1|科丰热电|浙（2018）宁波市高新不动产权第0177811号|高新区D-013地块|26,481.00|工业|出让|2054.12.30|否|

（2）租赁土地使用权
截至2018年12月31日，科丰热电无租赁土地使用权。
3、房屋
（1）自有房产
截至 2018年 12月 31日，科丰热电正在办理产权证书或未取得完备产权证书的房屋建筑物建筑面积合计 14,634.66平方米。最终建筑面积等信息以办理的房屋使用权证载信息为准。
能源集团承诺确保科丰热电正常使用上述房屋建筑物，如因该房屋建筑物的权属瑕疵造成科丰热电无法正常、持续经营，由此给科丰热电或本次重组完成后的宁波热电造成的任何损失由能源集团全额承担。
（2）租赁房产
截至2018年12月31日，科丰热电无租赁房产。
4、知识产权
（1）商标、专利及软件著作权
截至2018年12月31日，科丰热电无商标、专利及软件著作权。
（2）域名
截至本报告书出具日，科丰热电拥有 1项域名，其基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所有人|互联网域名|注册时间|到期时间|
|1|科丰热电|kfgtc.com|2014.07.28|2019.07.28|

（九）主要负债和对外担保情况
1、主要负债情况
截至2018年12月31日，科丰热电主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占总负债比例|
|短期借款|25,000.00|57.06%|
|应付票据及应付账款|2,621.64|5.98%|
|应交税费|153.06|0.35%|
|其他应付款|8,915.96|20.35%|
|一年内到期的非流动负债|1,164.44|2.66%|
|其他流动负债|75.50|0.17%|

||||
|-|-|-|
|流动负债合计|37,930.60|86.57%|
|递延收益|5,883.02|13.43%|
|非流动负债合计|5,883.02|13.43%|
|负债合计|43,813.61|100.00%|

截至2018年12月31日，科丰热电流动负债主要为短期借款、其他应付款，非流动负债为递延收益。科丰热电不存在需要披露的或有负债。
2、主要对外担保情况
截至2018年12月31日，科丰热电无对外担保情况。
（十）股权转让前置条件及股权权属情况
上市公司已取得宁波科技园放弃能源集团持有的科丰热电98.93%股权优先购买权的同意函。
能源集团合法拥有科丰热电98.93%的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。科丰热电不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（十一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
1、业务资质
截至本报告书出具日，科丰热电具备生产经营所需的资质与许可。科丰热电所持有的主要业务资质与许可情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书单位|证书名称|证书编号|发证机关|发证日期|有效期至|
|1|科丰热电|电力业务许可证|1041710-00648|国家能源局浙江监管办公室|2016.01.12|2030.04.26|
|2||排污许可证|913302017532786568001P|宁波国家高新技术产业开发区环境保护局|2017.06.27|2020.06.30|
|3||城镇污水排入排水管网许可证|浙甬高新城排字第2017027号|宁波国家高新技术产业开发区城市管理行政执法局|2017.10.18|2022.10.17|
|4||城市排水许|浙甬高新2015|宁波国家高新|2015.04.28|2020.04.27|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||可证|城排字第0006号|技术产业开发区城市管理行政执法局|||
|5|取水许可证|取水（浙甬）字[2017]第007号|宁波市水利局|2017.08.25|2022.06.30|

2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告书出具日，科丰热电相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
（十二）其他情况说明
1、债权债务转移的情况
本次重组中，科丰热电98.93%股权注入上市公司，科丰热电的企业法人地位不发生变化，不涉及科丰热电债权债务的转移或处置。本次重组完成后，科丰热电的债权债务仍将由科丰热电享有和承担。
2、诉讼、仲裁和行政处罚
截至本报告书出具日，科丰热电不存在尚未了结或可预见的可能对本次交易造成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁情形。
报告期内，科丰热电不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（十三）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法及其合理性
（1）销售商品收入
科丰热电在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。具体确定方法如下：
科丰热电的电力、蒸汽供应业务于满足以下条件时确认收入实现：电力、蒸汽已经供出并经用户确认抄表用量，已收取款项或取得收取款项的凭据且能够合理地确信相关款项能够收回，供出的电力、蒸汽的成本可以可靠计量。
（2）提供劳务收入
①科丰热电在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。
②科丰热电在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别按下列情况处理：A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
科丰热电在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
科丰热电主要从事热电联产业务，该公司的主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
（1）编制基础
科丰热电以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（2）持续经营
科丰热电已评价自报告期末起至少12个月的持续经营能力，科丰热电管理层相信科丰热电能自本财务报表批准日后不短于12个月的可预见未来期间内持续经营。因此，科丰热电以持续经营为基础编制2017年12月31日、2018年12月31日的财务报表。
4、报告期内资产剥离情况
报告期内科丰热电不存在资产剥离情况。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
科丰热电与上市公司在重大会计政策、重大会计估计方面不存在重大差异。
6、重要会计政策或会计估计变更
（1）会计政策变更
2017年 5月 10日，财政部对《企业会计准则第 16号—政府补助》进行了修订，要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，并要求对 2017年 1月 1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017年 1月1日至准则施行日之间新增的政府补助根据修订后准则进行调整。
2017年 12月 25日财政部发布财会〔2017〕30号《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，针对 2017年施行的《企业会计准则第 42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第 16号—政府补助》的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，新增了“其他收益”、“资产处置收益”、“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”等报表项目，并对营业外收支的核算范围进行了调整。
2018年6月15日财政部发布财会〔2018〕15号《财政部关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》，针对 2018年1月1日起分阶段实施的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第 23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第 24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）和《企业会计准则第 14号——收入》（财会〔2017〕22号），以及企业会计准则实施中的有关情况，对一般企业财务报表格式进行了修
订，于2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）同时废止。
科丰热电按照准则生效日期开始执行前述新颁布或修订的企业会计准则，并根据准则衔接要求进行了调整，采用上述企业会计准则后的主要会计政策已在财务报表附注三各相关项目中列示。科丰热电管理层认为前述准则的采用未对科丰热电财务报表产生重大影响。
（2）会计估计变更
报告期内，科丰热电未发生会计估计变更。
7、行业特殊的会计处理政策
科丰热电不存在行业特殊的会计处理政策。
四、久丰热电40%股权
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|宁波久丰热电有限公司|
|统一社会信用代码|91330211728095073U|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|21,000万元|
|法定代表人|沙纪良|
|成立日期|2001年4月17日|
|营业期限|2001年4月17日至2030年4月16日|
|注册地址|宁波市镇海区蟹浦化工区|
|主要办公地址|宁波市镇海区蟹浦化工区|
|经营范围|发电；电力设备安装、检修、运行维护；煤渣、粉煤灰制造、加工；蒸汽、热水的生产和供应；供热技术咨询、服务；金属材料、化工原料、建筑材料、机电设备批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2001年4月，公司设立
久丰热电成立于2001年4月17日，设立时公司名称为宁波久丰热力有限公司，系由宁波热力、宁波化工控股（集团）有限公司共同出资设立，注册资本为500万元。
2001年 4月 11日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验[2001]085号《验资报告》，确认久丰热电设立时的注册资本500万元缴付到位。
2001年4月17日，久丰热电在宁波市镇海区工商管理局注册登记并取得《企业法人营业执照》。
久丰热电设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|宁波热力|300.00|60.00%|
|2|宁波化工控股（集团）有限公司|200.00|40.00%|
|合计||500.00|100.00%|

2、2003年2月，第一次股权转让
2002年12月28日，宁波化学工业区管委会会议纪要确定宁波化工控股（集团）有限公司将其持有的久丰热电40%股权以出资额转让给宁波化工开发有限公司。
2003年 2月 27日，久丰热电股东会作出决议，同意上述股权转让。2003年4月4日，久丰热电股东会再次作出决议确认上述股权转让事宜。
2003年4月14日，宁波市国资委作出甬国资委办[2003]49号《关于宁波爱普环保有限公司及宁波久丰热电有限公司国有股权转让有关事项的批复》，同意久丰热电本次股权转让。
久丰热电就该次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，久丰热电股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|宁波热力|300.00|60.00%|
|2|宁波化工开发有限公司|200.00|40.00%|
|合计||500.00|100.00%|

3、2003年8月，第二次股权转让、增资至2,000万元
2003年7月5日，久丰热电股东会作出决议，同意宁波热力将其持有的久丰热电60%股权按原价（300万元）转让给电开公司。股权转让双方于2003年8月4日签订了《股权转让协议》。
2003年7月7日，久丰热电股东会作出决议，同意公司更名为“宁波久丰热电有限公司”，注册资本由500万元增加至 2,000万元，新增注册资本1,500万元由电开公司认缴500万元、宁波化工开发有限公司认缴400万元，新股东宁波众茂集团有限公司认缴600万元，增资方式为货币。
2003年8月8日，宁波雄镇会计师事务所出具宁镇验[2003]123号《验资报告》，确认久丰热电本次新增注册资本缴付到位。
2003年8月8日，久丰热电就本次变更办理了工商变更登记手续。
本次股权转让、增资后，久丰热电的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|电开公司|800.00|40.00%|
|2|宁波众茂集团有限公司|600.00|30.00%|
|3|宁波化工开发有限公司|600.00|30.00%|
|合计||2,000.00|100.00%|

4、2004年4月，增资至5,000万元
2004年 3月 6日，久丰热电股东会作出决议，同意公司注册资本由 2,000万元增资到5,000万元。根据久丰热电本次修订的公司章程，本次新增注册资本由全体股东按出资比例认缴。
2004年4月1日，宁波雄镇会计师事务所出具宁镇验[2004]053号《验资报告》，审验确认久丰热电本次新增注册资本3,000万元缴付到位。
2004年4月13日，久丰热电就本次增资办理了工商变更登记手续。本次增资后，久丰热电的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|电开公司|2,000.00|40.00%|

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|-|-|-|-|
|2|宁波众茂集团有限公司|1,500.00|30.00%|
|3|宁波化工开发有限公司|1,500.00|30.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

5、2005年9月，第三次股权转让、增资至6,000万元
2005年1月7日，宁波众茂集团有限公司与宁波众茂置业股份有限公司签订《股权转让协议》，约定宁波众茂集团有限公司将其持有的久丰热电30%股权转让给宁波众茂置业股份有限公司。同日，久丰热电股东会做出决议，同意上述股权转让事项。
2005年6月25日，久丰热电股东会作出决议，决定将公司的注册资本由5,000万元增资到6,000万元，新增注册资本 1,000万元由电开公司认缴160万元、宁波众茂置业股份有限公司认缴120万元、新股东俞芳认缴720万元。
2005年8月12日，宁波雄镇会计师事务所出具宁镇验[2005]190号《验资报告》，确认本次新增注册资本1,000万元缴付到位。
2005年9月28日，久丰热电就本次股权转让及增资事项办理了工商变更登记手续。
本次股权转让、增资后，久丰热电的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|电开公司|2,160.00|36.00%|
|2|宁波众茂置业股份有限公司|1,620.00|27.00%|
|3|宁波化工开发有限公司|1,500.00|25.00%|
|4|俞芳|720.00|12.00%|
|合计||6,000.00|100.00%|

6、2009年1月，第四次股权转让
2008年 12月 23日，久丰热电股东会作出决议，同意股东俞芳将其持有久丰热电4%股权转让给电开公司，将持有的久丰热电3%股权转让给宁波众茂置业股份有限公司，将持有久丰热电5%股权转让给宁波化工开发有限公司。
根据俞芳分别与电开公司、宁波众茂置业股份有限公司、宁波化工开发有限
公司签订的《股权转让协议》。
2009年1月20日，久丰热电就本次股权转让办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，久丰热电的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|电开公司|2,400.00|40.00%|
|2|宁波众茂置业股份有限公司|1,800.00|30.00%|
|3|宁波化工开发有限公司|1,800.00|30.00%|
|合计||6,000.00|100.00%|

7、2009年5月，增资至11,000万元
2009年4月20日，久丰热电股东会作出决议，同意将公司的注册资本由6,000万元增资到11,000万元，新增注册资本 5,000万元由电开公司认缴2,000万元、宁波众茂置业股份有限公司认缴 1,500万元、宁波化工开发有限公司认缴 1,500万元，各方出资均为货币资金。
2009年4月29日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验[2009]1074号《验资报告》，确认本次新增注册资本5,000万元缴付到位。
2009年5月8日，久丰热电就本次增资事项办理了工商变更登记手续。
本次增资后，久丰热电的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|电开公司|4,400.00|40.00%|
|2|宁波众茂置业股份有限公司|3,300.00|30.00%|
|3|宁波化工开发有限公司|3,300.00|30.00%|
|合计||11,000.00|100.00%|

8、2014年11月，第五次股权转让
2014年8月19日，宁波市国资委作出甬国资改[2014]37号《关于同意组建宁波能源集团有限公司的批复》，同意电开公司将其持有的久丰热电40%股权转让给能源集团。
2014年 10月 20日，久丰热电股东会作出决议，同意上述股权转让；其他
股东同意放弃优先购买权。同日，电开公司与能源集团就股权转让事项签署了《股
权转让协议》。
2014年 11月 10日，久丰热电就本次股权转让事项办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，久丰热电的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|能源集团|4,400.00|40.00%|
|2|宁波众茂置业股份有限公司|3,300.00|30.00%|
|3|宁波化工开发有限公司|3,300.00|30.00%|
|合计||11,000.00|100.00%|

9、2016年9月19日，增资至21,000万元
2016年 7月 6日，宁波市国资委作出甬国资改[2016]45号《关于同意对宁波久丰热电有限公司增资的批复》，同意久丰热电各股东按照出资比例增资 1亿元。
2016年8月23日，久丰热电股东会作出决议，同意久丰热电注册资本增至21,000万元，其中新增注册资本10,000万元由能源集团认缴4,000万元、宁波众茂节能投资股份有限公司认缴 3,000万元、宁波化工开发有限公司认缴 3,000万元。
2016年9月19日，久丰热电就本次增资事项办理了工商变更登记手续。
本次增资后，久丰热电的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|能源集团|8,400.00|40.00%|
|2|宁波众茂节能投资股份有限公司|6,300.00|30.00%|
|3|宁波化工开发有限公司|6,300.00|30.00%|
|合计||21,000.00|100.00%|

注：2015年9月14日，久丰热电就股东宁波众茂置业股份有限公司更名为宁波众茂节能投资股份有限公司事宜办理了工商变更登记手续
（三）最近三年股权转让、增资及资产评估状况
1、股权转让及增资情况
2016年 7月 6日，宁波市国资委作出甬国资改[2016]45号《关于同意对宁
波久丰热电有限公司增资的批复》，同意久丰热电各股东按照出资比例增资 1
亿元。本次增资未进行资产评估。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|事项|基准日|转让/增资前一完整年度营业收入（万元）|转让/增资前一完整年度归属母公司股东净利润（万元）|估值（万元）|转让前一完整年度市盈率|
|2016 年 7月|久丰热电增资1亿元|-|未因转让事项进行单独审计|未因转让事项进行单独审计|-|-|
|本次交易|能源集团拟将久丰热电 40.00%股权转让给宁波热电|2018年7月31日|53,357.72|4,648.07|55,505.40|11.94|

2、资产评估状况
（1）以2015年12月31日为评估基准日的资产评估状况
根据天健兴业出具的《宁波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波能源集团有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字（2016）第0036-01号附件：宁波久丰热电有限公司），以2015年12月31日为评估基准日，久丰热电净资产账面价值为 18,529.13万元，资产基础法确定的评估价值为35,192.58万元，增值率为89.93%。
（2）以2016年5月31日为评估基准日的资产评估状况
根据天健兴业出具的《宁波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波能源集团有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字（2017）第 0009号附件：宁波久丰热电有限公司），以 2016年 5月 31日为评估基准日，久丰热电净资产账面价值为 21,400.24万元，资产基础法确定的评估价值为38,463.06万元，增值率为79.73%。
截至本报告书出具日，除上述评估及历史沿革中所涉及的增资事项外，久丰热电最近三年内不存在其他增资、股权转让和评估的情形。
（3）与本次评估的差异比较
上述两次评估情况与本次评估值的增值情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|评估基准日|净资产账面价值|评估值|增值率|
|2015年12月31日|18,529.13|35,192.58|89.93%|
|2016年5月31日|21,400.24|38,463.06|79.73%|
|2018年7月31日|32,995.46|55,505.40|68.22%|

久丰热电 2016年5月31日为基准日进行评估系前次重组评估加期，该次评估结果与以2015年12月31日为基准日评估结果不存在重大差异。
上述评估均以资产基础法进行，主要差异原因分析如下：
①时间间隔
前次评估基准日为 2016年 5月 31日，本次交易评估基准日为 2018年 7月 31日，两次评估相隔超过两年。期间，久丰热电的资产负债情况均发生了一定的变化。
2016年 9月 19日，久丰热电注册资本由 11,000万元增资至 21,000万元，并实缴到位。
②历史经营情况
久丰热电本次交易报告期盈利情况较为稳定，随着热电改造升级机器设备，经营状况得到进一步改善，2017年较2016年营业收入和净利润分别增长15.32%和18.18%。2016年、2017年、2018年净利润分别为3,933.13万元、4,648.07万元、4,118.41万元，三年均实现正收益。
③评估参数
由于时间间隔较长，评估师在评估的过程中，选取的市场价格指数、针对单项资产的评估方法与评估假设、可比市场案例等不尽相同，亦会对评估结果造成一定的影响。例如因为土地受市场上涨因素影响，近两年持续增长，土地使用权评估较前次评估增值1,492.28万元。
综上所述，久丰热电评估值差异较大的原因主要包括历史经营情况改善、评估参数选取不同等。
（四）产权控制关系
1、股权结构
截至本报告书出具日，久丰热电由能源集团出资40%，宁波众茂节能投资股份有限公司出资30%，宁波化工开发有限公司出资30%，其股权结构图如下所示：
2、久丰热电的控股股东及实际控制人
截至本报告书出具日，久丰热电不存在控股股东及实际控制人。
《公司法》第二百一十六条规定；“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”
久丰热电现有股东3名，分别为能源集团持股40%，宁波众茂节能投资股份有限公司持股30%，宁波化工开发有限公司持股30%，股东持股比例相对集中且平均，能源集团持股比例未超过50%；根据久丰热电的公司章程，重大事项需经代表三分之二以上表决权的股东通过，能源集团虽为第一大股东但对久丰热电重大事项不具有决定权；同时，久丰热电董事会由8名董事组成，其中能源集团推荐3名根据其公司章程，能源集团亦无法控制久丰热电董事会。此外，久丰热电3名股东间不存在委托持股、一致行动协议或安排，久丰热电历次股东会、董事会表决程序亦由各方独立行使表决权，不存在委托其他方代为表决的情形。因此，能源集团依其出资额所享有的表决权不足以对久丰热电产生重大影响，亦无法对久丰热电的经营决策形成控制。
综上所述，能源集团未对久丰热电形成控制。
（五）主营业务发展情况
报告期内，久丰热电主要从事热电联产业务，主要产品为蒸汽和电力。具体介绍如下：
1、业务概况
久丰热电主要产品为蒸汽和电力，产品基本情况如下：
蒸汽：久丰热电采购原煤，燃烧加热锅炉，使水转化为水蒸气，通过除尘、脱硝、脱硫等工序后向客户提供符合标准的蒸汽。供热服务客户均为宁波石化经济技术开发区的工业用户，蒸气需求稳定。
电力：蒸汽推动汽轮机进行发电，生产的电力并入国网浙江省电力公司宁波市供电公司电网运行。
2、所属行业的监管部门、监管体制和相关政策
（1）久丰热电所属行业及监管部门
久丰热电主要从事热电联产业务，根据证监会公告的上市公司行业分类结果，热电联产所处行业为“D44电力、热力生产和供应业”，主管部门主要为国家发改委。
国家发改委负责制定我国电力行业发展的整体规划，拟订并组织实施电价政策，并按国务院规定权限履行电力项目及电价的审批、核准、审核职责。
国家能源局为国家发改委管理的单位，主要负责煤炭、石油、天然气、电力（含核电）、新能源和可再生能源等能源的行业管理；能源行业节能和资源综合利用；按国务院规定权限，审批、核准、审核国家规划内和年度计划规模内能源固定资产投资项目；参与制定与能源相关的资源、财税、环保及应对气候变化等政策，提出能源价格调整和进出口总量建议等。
中国电力企业联合会是电力行业企事业单位的联合组织，主要职能是接受政府委托，为政府和社会服务；根据行规行约，实行行业管理，为全电力行业服务；
按照会员要求，开展咨询服务。
中国电机工程学会热电专业委员会是热电联产行业的全国性行业协会，其主
要功能是推动热电联产的指导性政策的提出，以及组织行业内热电企业的技术交流和管理交流。
（2）久丰热电所属行业监管体制和相关政策
详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、拟注入资产的行业基本情况”之“（一）拟注入资产所涉及行业之热电联产行业”。
3、主营业务及其流程介绍
久丰热电主要从事蒸汽和电力的生产，生产工艺流程图如下：
4、生产和销售情况
（1）生产模式
久丰热电采用煤作为一次能源，通过煤燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为水蒸汽，利用蒸汽推动汽轮机发电，汽轮机排出蒸汽供给热用户。生产管理上，久丰热电以先满足热供应、再发电的原则，热、电按一定比例安排生产。
（2）销售模式
久丰热电直接将生产的电力并入国网浙江省电力公司宁波市供电公司电网运行供电，其与国网浙江省电力公司宁波市供电公司签订了并网调度协议，供应电力给浙江地区，上网电价受国家及浙江省管制。久丰热电建设约 75公里的热网管道，拥有宁波石化经济技术开发区北片的蒸汽销售渠道，其将生产的蒸汽主要出售给宁波石化经济技术开发区北区 70多家客户。在价格方面，根据政府煤汽价格联动指导性文件，每月由宁波石化经济技术开发区热管会审核，部分客户
根据合同及实际情况按审核价上下浮动。
（3）产能和销量情况
①产能情况
报告期内，久丰热电主要产品的产能产量情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称||2018年|2017年|
|电力|产能（MW）|42.00|42.00|
||产量（万千瓦时）|20,758.20|24,344.65|
|蒸汽|产能（万吨）|455.52|455.52|
||产量（万吨）|214.63|218.86|

②销售情况
报告期内，久丰热电的营业收入主要为蒸汽和电力收入，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收入类别||2018年度||2017年度||
|||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|主营业务收入|蒸汽|46,343.76|87.35%|45,089.54|84.50%|
||电力|6,271.15|11.82%|7,853.25|14.72%|
|其他业务收入||439.49|0.83%|414.93|0.78%|
|合计||53,054.39|100.00%|53,357.72|100.00%|

其中，蒸汽销售情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年度|
|蒸汽收入（万元）|46,343.76|45,089.54|
|蒸汽销量（万吨）|223.68|225.88|
|销售单价（元/吨）|207.18|199.62|
|销售单价同比增长幅度|3.79%|23.97%|

电力销售情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|电力收入（万元）|6,271.15|7,853.25|
|电力销量（万千瓦时）|14,428.88|18,158.99|
|销售单价（元/千瓦时）|0.4346|0.4325|

久丰热电执行国家发改委批准、浙江省物价局指导的基准上网电价，最近两
年执行上网基准电价（含税）情况如下：
|||
|-|-|
|执行期间|上网电价（元/千瓦时）|
|2017.01.01-2018.12.31|0.5058|

（4）报告期内前五名客户销售情况
报告期内久丰热电前五大客户销售情况如下表所示：
①2018年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售内容|销售金额|销售占比|
|1|宁波巨化化工科技有限公司|蒸汽|10,135.10|19.10%|
|2|浙江杭州湾腈纶有限公司|蒸汽|9,352.21|17.63%|
|3|阿克苏诺贝尔化学品（宁波）有限公司|蒸汽|9,051.68|17.06%|
|4|国网浙江省电力公司宁波供电公司|电力|8,446.81|15.92%|
|5|宁波镇洋化工发展有限公司|蒸汽|2,182.14|4.11%|
|合计|||39,167.94|73.83%|

②2017年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售内容|销售金额|销售占比|
|1|浙江杭州湾腈纶有限公司|蒸汽|10,745.10|20.14%|
|2|宁波巨化化工科技有限公司|蒸汽|8,840.91|16.57%|
|3|国网浙江省电力公司宁波供电公司|电力|7,853.25|14.72%|
|4|阿克苏诺贝尔化学品（宁波）有限公司|蒸汽|4,135.72|7.75%|
|5|阿克苏诺贝尔乙烯胺（宁波）有限公司|蒸汽|3,491.50|6.54%|
|合计|||35,066.49|65.72%|

久丰热电的主要客户为宁波石化经济技术开发区的工业企业及国网浙江省电力有限公司宁波供电公司，报告期内，久丰热电客户较为分散，对主要客户不存在重大依赖。
由于久丰热电为宁波石化经济技术开发区北区唯一热源，在宏观经济形势不发生重大变化情况下，久丰热电与上述客户的合作具有持续性。
久丰热电董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有久丰热电5%以
上股份的股东及公司其他关联方均未在上述客户中拥有权益。
5、采购和供应情况
（1）采购模式
久丰热电所需主要原材料为煤，全部从物资配送以市场价格采购。此外，久丰热电向宁波德泰化学有限公司、宁波新福化工科技有限公司采购少量蒸汽。
（2）采购情况
报告期内，久丰热电营业成本具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|成本类别|2018年度||2017年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|主营业务成本|45,581.53|100.00%|44,555.90|100.00%|
|其他业务成本|1.45|0.00%|-|-|
|合计|45,582.98|100.00%|44,555.90|100.00%|

（3）主要原材料和能源的价格变动趋势
报告期内，久丰热电主要采购煤作为一次能源，煤炭采购情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|煤炭采购金额（万元）|27,428.09|27,133.34|
|占营业成本比重|60.17%|60.90%|
|煤炭采购量（万吨）|44.72|46.33|
|煤炭采购平均单价（元/吨）|613.31|585.60|
|单价同比增长幅度|4.73%|24.84%|

注：久丰热电煤炭采购价格包括宁波悦明货运有限公司煤炭运输服务价格。
如上表所示，报告期内，久丰热电煤炭采购单价逐年上升，主要原因是 2016年以来煤炭市场回暖，价格触底反弹。
（4）报告期内前五名供应商采购情况
报告期内久丰热电前五大供应商采购情况如下表所示：
①2018年度
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|采购金额|占营业成本比例|
|1|物资配送|煤|26,941.66|59.10%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|采购金额|占营业成本比例|
|2|宁波德泰化学有限公司|蒸汽|4,876.52|10.70%|
|3|宁波新福化工科技有限公司|蒸汽|1,453.30|3.19%|
|4|宁波新明化工有限公司|氨水|650.75|1.43%|
|5|宁波悦明货运有限公司|运费|486.43|1.07%|
|合计|||34,408.66|75.49%|

②2017年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|采购金额|占营业成本比例|
|1|物资配送|煤|26,923.63|60.43%|
|2|宁波德泰化学有限公司|蒸汽|4,781.74|10.73%|
|3|宁波新福化工科技有限公司|蒸汽|1,201.78|2.70%|
|4|宁波四明化工有限公司|氨水|315.39|0.71%|
|5|宁波新明化工有限公司|氨水|313.14|0.70%|
|合计|||33,535.68|75.27%|

久丰热电主要通过物资配送采购煤炭，报告期内，久丰热电向物资配送采购煤炭金额占久丰热电营业成本比例在60%左右。除物资配送外，向其他供应商采购金额占营业成本比例均较低。物资配送为能源集团的煤炭采购平台，因此久丰热电主要从物资配送采购煤炭，但煤炭采购市场化程度较高，久丰热电可以在公开市场获得其他煤炭货源，因此物资配送煤炭供应对久丰热电生产经营有较大影响，但久丰热电并未对物资配送产生重大依赖，双方未来合作具有可持续性。
上述供应商中，物资配送为能源集团全资子公司，双方每次签订购销合同时确定煤炭单价，煤炭单价以镇海港煤价为基础进行协商确定。
除物资配送外，久丰热电董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有久丰热电5%以上股份的股东及公司其他关联方均未在上述其他供应商中拥有权益。
6、盈利模式
久丰热电系以供热为主的热电联产企业，主要产品为蒸汽和电力。久丰热电
向物资配送采购煤进行蒸汽和电力的生产，将产生的电力并入国网浙江省电力公
司宁波市供电公司电网运行，久丰热电根据宁波电力局下达的计划供电量指标上
网供电，并根据单位电量价格与供应的电量计算电力收入；久丰热电将生产的蒸汽主要出售给宁波石化经济技术开发区北片用户，根据与客户的采购量和采购价格计算蒸汽收入。电力和蒸汽销售收入扣除发电以及生产经营的各项成本费用后获得利润。
7、结算模式
采购方面，久丰热电与物资配送签订工矿产品购销合同，久丰热电在货到验收合格后，以现金或承兑汇票、国内信用证、银行保理业务及其他方式支付。
电力销售方面，久丰热电与国网浙江省电力有限公司宁波供电公司签订购售电合同，每月久丰热电与国网浙江省电力有限公司宁波供电公司就电费进行核
对，确认无误后久丰热电开具增值税发票，国网浙江省电力有限公司宁波供电公司收到发票及结算单后付款。
蒸汽销售方面，久丰热电与用热客户签订供用热合同，通常每月 25日久丰热电与用热方就实际用热情况进行核对，确认无误后久丰热电开具增值税发票，用热方收到发票及结算单后在次月20日前付清上月热费。
8、主要产品生产技术阶段
报告期内，久丰热电通过燃烧煤炭进行热电联产属于行业成熟工艺。
9、核心技术人员情况
报告期内，久丰热电核心技术人员队伍保持稳定。
10、安全生产和环境保护情况
（1）安全生产
久丰热电成立了以总经理为组长，副总经理、总工程师为副组长，各部门第一责任人及相关人员为成员的安全生产委员会，设置了专职安全监督人员二人，各部门、班组（值）设兼职安全员一名，形成了一个由 16人组成的安全管理监督体系，时刻关注安全生产和环境保护的整个过程。同时久丰热电为更好地运行安全标准化体系，在原有的安全管理规章制度的基础上，于 2014年又重新编制了安全生产管理规定、各级人员安全生产职责、安全教育管理制度、工作票管理制度、特殊作业安全工作规程等40个安全管理规章制度，下发至各部门和班组。
久丰热电为宁波市安全等级 A级信用等级企业、浙江省安全生产标准化企业、安全生产标准化国二级达标企业。
报告期内，久丰热电安全生产费用投入以及2019年全年安全生产费用投入情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2019年预计|2018年|2017年度|
|安全生产费用|321.00|489.77|281.45|

 2018年 10月 15日，宁波石化经济技术开发区管理委员会安全生产监督管理局分别出具《证明》，证明久丰热电能遵守安全生产管理方面的法律法规，自 2015年 1月 1日至证明出具日，未发生任何重大安全事故，也未因违反安全管理方面的法律法规而受到过任何处罚。
（2）环境保护
因现在宁波市镇海区环境保护局不再开具企业合规相关证明，久丰热电无法取得相关环境主管部门出具的证明。报告期内久丰热电不存在因重大环境违法违规行为而被行政处罚的情形。
久丰热电设专职环保员二名，制订了环境保护技术监督标准，环境管理手册，通过了 ISO4000认证。久丰热电为宁波市电力行业节能减排工作先进单位，浙江省污染减排工作先进单位、宁波市“十一五”污染减排先进单位、宁波市节能减排标兵企业。
久丰热电通过除尘、脱硫、脱硝等工艺，烟气排放达到政府规定的排放限值，目前的排放标准为：厂界噪声执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）2类区标准，即昼间≤60dB，夜间≤50dB；废气排放执行《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）中表2规定的标准，即SO≤50mg/m3、 2
NO
≤100mg/m3、烟尘≤20mg/m3，报告期内排放均在规定的范围内。
X
报告期内，久丰热电环保投入以及 2019年全年环保投入情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年预计|2018年|2017年|
|环保设施/设备投资|1,456.52|-|1,153.21|

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|-|-|-|-|-|
|环保成本、费用支出|设备折旧|242.00|237.94|231.94|
||人工成本|179.00|175.86|189.47|
||排污费用|120.00|114.50|239.70|
||日常运营费用|2,950.00|2,894.31|2,918.86|
|合计||4,947.52|3,422.61|4,733.18|

 2016年1月15日，久丰热电因冲洗废水通过雨水排放口外排，违反《宁波市环境污染防治规定》第二十条第一款“排污单位应当加强污染物排放设施的维护和管理，不得通过排污口以外的途径排放污染物”的规定，被宁波市镇海区环境保护局以镇环罚字[2016]2号《行政处罚决定书》处以2万元罚款。除此之外，久丰热电无其他环境违法行为。
上述罚款已经缴纳完毕，久丰热电已经及时整改，改善生产经营流程并对相关人员进行环保生产教育。2016年 8月 5日，宁波市镇海区环境保护局出具证明，确认久丰热电自2013年1月1日至证明出具日无重大环境违法行为。
11、质量控制情况
久丰热电设有运行部、生产技术部、生产管理部，电网的调度通过调度直线电话发令至值长，发电机的负荷通过入网关口表直接接入电网调度室实现实时监测。久丰热电制定有生产计划管理制度、运行分析管理制度、运行操作管理制度等 30项生产管理标准及岗位培训标准、职工教育培训管理制度、运行岗位责任制度等22项经营管理制度，确保生产有效、安全、稳定。
（六）下属公司情况
截至本报告书出具日，久丰热电无下属子公司，拥有两家参股公司，即宁波久丰富德热力有限公司和宁波石化开发区热力有限公司。
1、宁波久丰富德热力有限公司
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|公司名称|宁波久丰富德热力有限公司|
|统一社会信用代码|91330211MA281A7F8G|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|5,000万元|
|法定代表人|方申军|

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|成立日期|2015年12月15日|
|营业期限|2015年12月15日至2065年12月14日|
|注册地址|宁波石化经济技术开发区海呈路699号|
|主要办公地址|宁波石化经济技术开发区海呈路699号|
|经营范围|煤渣、粉煤灰的生产、加工；蒸汽、热水的生产和供应(饮用水供应除外)；供热技术咨询、服务；金属材料、化工原料(化学危险品除外)、建筑材料、机电设备的批发、零售；水煤浆生产、销售；热力供应、热力设备检修。|

根据宁波市国资委2015年6月30日出具的《关于同意宁波久丰热电有限公司合资组建子公司的批复》（甬国资改[2015]28号），批准久丰热电与宁波富德能源有限公司合资成立宁波久丰富德热力有限公司。
根据该批复宁波久丰富德热力有限公司注册资金5,000万元，久丰热电以现金出资2,550万元，持股51%，久丰热电每年按照出资额的12%取得固定投资回报。
根据久丰热电与宁波富德能源有限公司签订的合作协议，宁波久丰富德热力有限公司日常的生产经营管理主要由宁波富德能源有限公司完成，久丰热电只做宏观监督。
综上，认定其为久丰热电参股公司。
2、宁波石化开发区热力有限公司
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|-|-|
|公司名称|宁波石化开发区热力有限公司|
|统一社会信用代码|91330211MA2AG7J31G|
|企业类型|有限责任公司（国有控股）|
|注册资本|5,000万元|
|法定代表人|贝均均|
|成立日期|2017年12月8日|
|营业期限|2017年12月8日至长期|
|注册地址|浙江省宁波市镇海区蟹浦镇化工区北海路266号|
|主要办公地址|浙江省宁波市镇海区蟹浦镇化工区北海路266号|
|经营范围|蒸汽、热水的生产和供应；管道供热；管网服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

目前，宁波石化开发区热力有限公司仍在筹建中，尚未生产经营。
（七）主要财务数据
1、主要财务数据及指标
久丰热电经审计的主要财务数据及指标情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产合计|64,135.66|66,765.59|
|负债合计|32,906.92|36,655.26|
|所有者权益合计|31,228.74|30,110.33|
|资产负债率|51.31%|54.90%|
|损益项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|53,054.39|53,357.72|
|营业成本|45,582.98|44,555.90|
|营业利润|5,242.62|6,115.57|
|利润总额|5,311.16|6,127.56|
|净利润|4,118.41|4,648.07|
|毛利率|14.08%|16.50%|
|加权平均净资产收益率|13.43%|15.60%|
|现金流量项目|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,201.17|11,964.77|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,306.31|-386.82|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,556.43|-6,023.24|
|现金及现金等价物净增加额|-5,661.57|5,554.71|

久丰热电财务数据分析详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（四）久丰热电”。
2、非经常性损益
报告期内，久丰热电非经常性损益情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2018年|2017年|

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|-|-|-|
|项 目|2018年|2017年|
|非流动性资产处置损益|-0.99|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|58.74|42.03|
|国产设备投资抵免企业所得税||8.55|
|理财收益|58.51|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|67.53|9.49|
|合 计|183.79|60.07|
|所得税影响金额|45.95|22.50|
|非经常性损益净额|137.84|37.56|

报告期内，久丰热电非经常性损益影响净利润的数额较小。
（八）主要资产情况
1、主要资产概况
截至2018年12月31日，久丰热电的主要资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|比 例|
|流动资产：|||
|货币资金|6,942.02|10.82%|
|应收票据及应收账款|13,815.67|21.54%|
|预付款项|12.45|0.02%|
|其他应收款|4.85|0.01%|
|存货|1,138.42|1.78%|
|其他流动资产|5,926.60|9.24%|
|流动资产合计|27,840.01|43.41%|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|2,550.00|3.98%|
|长期股权投资|603.74|0.94%|
|固定资产|28,861.26|45.00%|
|在建工程|441.57|0.69%|
|无形资产|1,326.97|2.07%|
|递延所得税资产|2,512.11|3.92%|

||||
|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|比 例|
|非流动资产合计|36,295.64|56.59%|
|资产总计|64,135.66|100.00%|

截至 2018年 12月 31日，久丰热电主要资产为固定资产和应收票据及应收账款，其中固定资产占总资产比例为45.00%，应收票据及应收账款占总资产比例为21.54%。久丰热电为生产型企业，主要资产为维持生产经营所需的各类生产设施设备、房屋建筑物等。
2、土地使用权
（1）自有土地使用权
截至2018年12月31日，久丰热电自有的土地使用权情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地使用权证号|坐落位置|面积（m2）|用途|取得方式|终止日期|是否存在抵质押等权利限制|
|1|久丰热电|甬国用（2013）第0600394号|宁波石化开发区跃进塘路567号|159,082|工业|出让|2055.08.30|否|
|2|久丰热电|甬国用（2014）第0611456号|镇海区澥浦镇星城半岛4号720室|8.26|住宅|出让|2077.12.19|否|
|3|久丰热电|甬国用（2014）第0611457号|镇海区澥浦镇星城半岛4号719室|8.68|住宅|出让|2077.12.19|否|
|4|久丰热电|甬国用（2014）第0611460号|镇海区澥浦镇星城半岛4号718室|8.68|住宅|出让|2077.12.19|否|
|5|久丰热电|甬国用（2014）第0611466号|镇海区澥浦镇星城半岛4号717室|8.68|住宅|出让|2077.12.19|否|
|6|久丰热电|甬国用（2014）第0611468号|镇海区澥浦镇星城半岛4号716室|8.68|住宅|出让|2077.12.19|否|
|7|久丰热电|甬国用（2014）第0611470号|镇海区澥浦镇星城半岛4号715室|8.68|住宅|出让|2077.12.19|否|
|8|久丰热电|甬国用（2014）第0611472号|镇海区澥浦镇星城半岛4号714室|8.68|住宅|出让|2077.12.19|否|
|9|久丰热电|甬国用（2014）第0611474号|镇海区澥浦镇星城半岛4号713室|8.68|住宅|出让|2077.12.19|否|
|10|久丰热电|甬国用（2014）第0611478号|镇海区澥浦镇星城半岛4号712室|8.68|住宅|出让|2077.12.19|否|
|11|久丰热电|甬国用（2014）第0611479号|镇海区澥浦镇星城半岛4号711室|8.68|住宅|出让|2077.12.19|否|
|12|久丰热电|甬国用（2014）第0611480号|镇海区澥浦镇星城半岛4号710室|8.26|住宅|出让|2077.12.19|否|
|13|久丰热电|甬国用（2014）第0611477号|镇海区澥浦镇星城半岛4号709室|8.68|住宅|出让|2077.12.19|否|
|14|久丰热电|甬国用（2014）第0611476号|镇海区澥浦镇星城半岛4号708室|8.68|住宅|出让|2077.12.19|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地使用权证号|坐落位置|面积（m2）|用途|取得方式|终止日期|是否存在抵质押等权利限制|
|15|久丰热电|甬国用（2014）第0611475号|镇海区澥浦镇星城半岛4号707室|8.68|住宅|出让|2077.12.19|否|
|16|久丰热电|甬国用（2014）第0611473号|镇海区澥浦镇星城半岛4号706室|8.68|住宅|出让|2077.12.19|否|
|17|久丰热电|甬国用（2014）第0611471号|镇海区澥浦镇星城半岛4号705室|8.68|住宅|出让|2077.12.19|否|
|18|久丰热电|甬国用（2014）第0611469号|镇海区澥浦镇星城半岛4号704室|8.68|住宅|出让|2077.12.19|否|
|19|久丰热电|甬国用（2014）第0611467号|镇海区澥浦镇星城半岛4号703室|8.68|住宅|出让|2077.12.19|否|
|20|久丰热电|甬国用（2014）第0611461号|镇海区澥浦镇星城半岛4号702室|8.68|住宅|出让|2077.12.19|否|
|21|久丰热电|甬国用（2014）第0611458号|镇海区澥浦镇星城半岛4号701室|8.68|住宅|出让|2077.12.19|否|
|22|久丰热电|甬国用（2014）第0607693号|镇海区澥浦镇汇源小区29号405室|11.02|住宅|出让|2078.9.3|否|
|23|久丰热电|甬国用（2014）第0607694号|镇海区澥浦镇兴建花园4号602室|31.8|住宅|出让|2078.9.3|否|
|24|久丰热电|甬国用（2014）第0607695号|镇海区澥浦镇汇源小区29号504室|11.33|住宅|出让|2078.9.3|否|

（2）租赁土地使用权
截至2018年12月31日，久丰热电无租赁土地使用权。
3、房屋及建筑物
（1）自有房产
截至2018年12月31日，久丰热电拥有房产47,684.64m2，已取得房屋所有权证的房产面积37,282.72m2。相关权属情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载所有权人|证书编号|座落|建筑面积（m2）|是否存在抵质押等权利限制|
|1|久丰热电|房权证镇骆字第2011002444号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|1,594.10|否|
|2|久丰热电|房权证镇骆字第2011002445号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|2,632.40|否|
|3|久丰热电|房权证镇骆字第2011002428号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|455.27|否|
|4|久丰热电|房权证镇骆字第2011002384号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|2,959.28|否|
|5|久丰热电|房权证镇骆字第2011002441号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|612.45|否|
|6|久丰热电|房权证镇骆字第2011002419号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|2,541.74|否|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载所有权人|证书编号|座落|建筑面积（m2）|是否存在抵质押等权利限制|
|7|久丰热电|房权证镇骆字第2011002425号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|39.58|否|
|8|久丰热电|房权证镇骆字第2011002424号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|1,385.26|否|
|9|久丰热电|房权证镇骆字第2011002405号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|109.77|否|
|10|久丰热电|房权证镇骆字第2011002415号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|521.88|否|
|11|久丰热电|房权证镇骆字第2011002449号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|118.97|否|
|12|久丰热电|房权证镇骆字第2011002422号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|123.03|否|
|13|久丰热电|房权证镇骆字第2011002407号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|257.56|否|
|14|久丰热电|房权证镇骆字第2011002433号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|744.67|否|
|15|久丰热电|房权证镇骆字第2011002436号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|3,608.78|否|
|16|久丰热电|房权证镇骆字第2011002446号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|28.32|否|
|17|久丰热电|房权证镇骆字第2011002451号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|10,538.68|否|
|18|久丰热电|房权证镇骆字第2014019636号|镇海区澥浦镇星城半岛4号720室|34.11|否|
|19|久丰热电|房权证镇骆字第2014019666号|镇海区澥浦镇星城半岛4号719室|35.87|否|
|20|久丰热电|房权证镇骆字第2014019663号|镇海区澥浦镇星城半岛4号718室|35.87|否|
|21|久丰热电|房权证镇骆字第2014019665号|镇海区澥浦镇星城半岛4号717室|35.87|否|
|22|久丰热电|房权证镇骆字第2014019672号|镇海区澥浦镇星城半岛4号716室|35.87|否|
|23|久丰热电|房权证镇骆字第2014019655号|镇海区澥浦镇星城半岛4号715室|35.87|否|
|24|久丰热电|房权证镇骆字第2014019673号|镇海区澥浦镇星城半岛4号714室|35.87|否|
|25|久丰热电|房权证镇骆字第2014019654号|镇海区澥浦镇星城半岛4号713室|35.87|否|
|26|久丰热电|房权证镇骆字第2014019638号|镇海区澥浦镇星城半岛4号712室|35.87|否|
|27|久丰热电|房权证镇骆字第2014019662号|镇海区澥浦镇星城半岛4号711室|35.87|否|
|28|久丰热电|房权证镇骆字第2014019627号|镇海区澥浦镇星城半岛4号710室|34.11|否|
|29|久丰热电|房权证镇骆字第2014019674号|镇海区澥浦镇星城半岛4号709室|35.87|否|
|30|久丰热电|房权证镇骆字第2014019652号|镇海区澥浦镇星城半岛4号708室|35.87|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载所有权人|证书编号|座落|建筑面积（m2）|是否存在抵质押等权利限制|
|31|久丰热电|房权证镇骆字第2014019664号|镇海区澥浦镇星城半岛4号707室|35.87|否|
|32|久丰热电|房权证镇骆字第2014019651号|镇海区澥浦镇星城半岛4号706室|35.87|否|
|33|久丰热电|房权证镇骆字第2014019653号|镇海区澥浦镇星城半岛4号705室|35.87|否|
|34|久丰热电|房权证镇骆字第2014019688号|镇海区澥浦镇星城半岛4号704室|35.87|否|
|35|久丰热电|房权证镇骆字第2014019630号|镇海区澥浦镇星城半岛4号703室|35.87|否|
|36|久丰热电|房权证镇骆字第2014019660号|镇海区澥浦镇星城半岛4号702室|35.87|否|
|37|久丰热电|房权证镇骆字第2014019671号|镇海区澥浦镇星城半岛4号701室|35.87|否|
|38|久丰热电|房权证镇骆字第2013024085号|镇海区澥浦镇汇源小区29号405室|66.40|否|
|39|久丰热电|房权证镇骆字第2013024087号|镇海区澥浦镇汇源小区29号504室|66.40|否|
|40|久丰热电|房权证镇骆字第2013024084号|镇海区澥浦镇兴建花园4号602室|214.46|否|
|41|久丰热电|房权证镇骆字第2014031585号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|6,953.98|否|
|42|久丰热电|房权证镇骆字第2014031586号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|223.04|否|
|43|久丰热电|房权证镇骆字第2014031621号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|772.82|否|

久丰热电尚有10,401.92m2房屋尚未办理房产证，目前久丰热电正在按照法律法规进行办理中。该等房屋不存在抵押、司法查封、冻结或其他权利限制等情形。能源集团就房产证尚未完全办理可能造成的损失承诺进行补偿。
（2）租赁房产
截至2018年12月31日，久丰热电无租赁房产。
4、知识产权
截至本报告书出具日，久丰热电无商标、专利及软件著作权。
（九）主要负债和对外担保情况
1、主要负债概况
截至2018年12月31日，久丰热电的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|占总负债比例|
|流动负债：|||
|短期借款|16,000.00|48.62%|
|应付票据及应付账款|15,850.94|48.17%|
|预收款项|110.36|0.34%|
|应付职工薪酬|74.95|0.23%|
|应交税费|127.30|0.39%|
|其他应付款|438.29|1.33%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|
|流动负债合计|32,601.84|99.07%|
|非流动负债：|||
|递延收益|305.08|0.93%|
|非流动负债合计|305.08|0.93%|
|负债合计|32,906.92|100.00%|

截至 2018年 12月 31日，久丰热电主要负债为短期借款和应付票据及应付账款，占总负债的比例分别为48.62%和48.17%。其中短期借款为银行借款，用于久丰热电生产经营，同时供应商给予久丰热电一定的付款周期。
2、主要对外担保情况
截至2018年12月31日，久丰热电无对外担保情况。
（十）股权转让前置条件及股权权属情况
就能源集团将所持久丰热电40%股权注入上市公司事宜，公司已取得久丰热电其他股东关于放弃优先购买权的同意函。
除上述事项外，久丰热电不存在对本次交易产生影响的公司章程内容或投资协议，也不存在对本次交易产生影响的高级管理人员安排以及影响久丰热电独立性的协议。能源集团合法拥有其持有的久丰热电股权，上述久丰热电股权未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（十一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
1、业务资质
截至本报告书出具日，久丰热电具备生产经营所需的资质与许可。久丰热电所持有的主要业务资质与许可情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书单位|证书名称|证书编号|发证机关|发证日期|有效期至|
|1|久丰热电|电力业务许可证|1041715-01017|国家能源局浙江监管办公室|2015.09.16|2035.09.15|
|2||排污许可证|91330211728095073U001P|宁波市镇海区环境保护局|2017.06.26|2020.06.30|
|3||取水许可证|取水（镇水）字[2015]第02号|宁波市镇海区水利局|2015.02.06|2020.02.05|

2、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项截至本报告书出具日，久丰热电已有工程均取得相关资质许可。
（十二）其他情况说明
1、债权债务转移的情况
本次发行股份购买资产之一为久丰热电40%股权，不涉及债权债务转移的情况。
2、诉讼、仲裁和行政处罚
（1）诉讼和仲裁
截至本报告书出具日，久丰热电不存在尚未了结或可预见的可能对本次交易造成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁情形。
（2）行政处罚
①环境保护局处罚
2016年1月15日，久丰热电因冲洗废水通过雨水排放口外排，违反《宁波
市环境污染防治规定》第二十条第一款“排污单位应当加强污染物排放设施的维
护和管理，不得通过排污口以外的途径排放污染物”的规定，被宁波市镇海区环
境保护局以镇环罚字[2016]2号《行政处罚决定书》处以2万元罚款。
2016年8月5日，宁波市镇海区环境保护局出具证明，确认久丰热电自 2013年1月1日至证明出具日无重大环境违法行为。
②消防支队处罚
2016年7月30日，久丰热电应急照明灯损坏，在断电状态下无法正常启动照明，消防设施、器材未保持完好有效，违反《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项的规定，被宁波市公安消防支队镇海区大队以镇公（消）刑罚决字[2016]0089号《行政处罚决定书》处以 5,000元罚款。
《中华人民共和国消防法》第十六条规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；（二）损坏、挪用或者擅自拆除、停用消防设施、器材的；”
2018年 11月 23日，宁波市公安消防支队镇海区大队出局《非重大违法违纪证明》，确认该事项非重大违纪违法。
据此，上述5,000元罚款属情节较轻，且公司已经及时缴纳了罚款，不属于情节严重的行政处罚。此外，久丰热电已经及时整改并对相关人员进行培训。
③物价局处罚
同前述明州热电所涉行政处罚原因，因久丰热电燃煤机组在 2014年、2015年及 2016年运营期间部分时段二氧化硫、氮氧化物、烟尘等污染物排放小时浓度均值超过限值但仍然执行环保电价，宁波市物价局分别于 2016年 4月 7日、2017年5月8日、2018年3月29日作出甬价检处[2016]9号、甬价检处[2017]12号、甬价检处[2018]10号《行政处罚决定书》，对久丰热电处以没收未退还的多收价款 222,061.35元并处罚款 72,729.45元、没收未退还的多收价款 342,003.06元并处罚款42,937.44元，以及没收未退还的多收价款5,508.09元的行政处罚。
宁波市物价局分别于2016年6月6日、2018年10月15日出具了《证明》，证明久丰热电上述事项情节较轻，宁波市物价局未对其处以罚款或罚款金额较少，且超限排放未导致环境污染事件，久丰热电前述处罚事项不构成重大违法行
为。
久丰热电已在规定时间内缴纳了全部罚没款，并及时进行了针对性整改，完善了环保设施运行和维护管理制度，对环保设施操作人员进行了统一培训，并完善了应急预案，确保环保设施运行稳定。
综上，久丰热电前述处罚事项已经整改完毕，相关罚款已缴纳，且并不构成重大行政处罚，不会对本次重组造成实质性法律障碍，不会对本次重组完成后的上市公司产生不利影响。
（十三）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法及其合理性
（1）销售商品收入
久丰热电在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。具体确定方法如下：
久丰热电的电力、蒸汽供应业务于满足以下条件时确认收入实现：电力、蒸汽已经供出并经用户确认抄表用量，已收取款项或取得收取款项的凭据且能够合理地确信相关款项能够收回，供出的电力、蒸汽的成本可以可靠计量。
（2）提供劳务收入
①久丰热电在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。
②久丰热电在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别按下列情况处理：A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
久丰热电在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
久丰热电主要从事热气与电力的生产与销售，该公司的主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
（1）编制基础
久丰热电以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（2）持续经营
久丰热电已评价自报告期末起至少12个月的持续经营能力，久丰热电管理层相信久丰热电能自财务报表批准日后不短于12个月的可预见未来期间内持续经营。因此，久丰热电以持续经营为基础编制2017年12月31日和2018年12月31日的财务报表。
4、报告期内资产剥离情况
报告期内久丰热电不存在资产剥离情况。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异
久丰热电与宁波热电会计政策或会计估计不存在重大差异。
6、重要会计政策或会计估计变更
（1）会计政策变更
2017年 5月 10日，财政部对《企业会计准则第 16号—政府补助》进行了修订，要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，
并要求对 2017年 1月 1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017年 1月1日至准则施行日之间新增的政府补助根据修订后准则进行调整。
2017年 12月 25日财政部发布财会〔2017〕30号《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，针对 2017年施行的《企业会计准则第 42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第 16号—政府补助》的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，新增了“其他收益”、“资产处置收益”、“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”等报表项目，并对营业外收支的核算范围进行了调整。
2018年6月15日财政部发布财会〔2018〕15号《财政部关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》，针对 2018年1月1日起分阶段实施的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第 23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第 24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）和《企业会计准则第 14号——收入》（财会〔2017〕22号），以及企业会计准则实施中的有关情况，对一般企业财务报表格式进行了修订，于2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）同时废止。
久丰热电按照准则生效日期开始执行前述新颁布或修订的企业会计准则，并根据准则衔接要求进行了调整，采用上述企业会计准则后的主要会计政策已在财务报表附注三各相关项目中列示。久丰热电管理层认为前述准则的采用未对久丰热电财务报表产生重大影响。
（2）会计估计变更
报告期内，久丰热电未发生会计估计变更。
7、行业特殊的会计处理政策
久丰热电不存在行业特殊的会计处理政策。
五、宁电海运100%股权
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|宁波宁电海运有限公司|
|统一社会信用代码|9133020669137756XY|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|14,000万元|
|实收资本|14,000万元|
|法定代表人|张利达|
|成立日期|2009年8月4日|
|营业期限|2009年8月4日至2029年8月3日|
|注册地址|开发区炮台山办公楼2-03室|
|主要办公地址|开发区炮台山办公楼2-03室|
|经营范围|国内沿海及长江中下游普通货船运输；国内船舶代理；国内水路货运代理（以上经营项目均在许可证件有效期限内经营）。黄沙批发、零售。|

（二）历史沿革
1、2009年8月，宁电海运设立
宁电海运成立于2009年8月4日，系由开投集团投资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为8,000万元。
2009年 7月 7日，宁波市国资委作出甬国资改[2009]30号《关于投资组建全资煤炭船运公司的批复》，同意开投集团投资组建全资子公司专业经营煤炭船运业务，注册资本8,000万元。
2009年 8月 3日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验[2009]1150号《验资报告》，确认截至 2009年 8月 3日，宁电海运已收到开投集团缴纳的注册资本8,000万元，均为货币出资。
2009年 8月 4日，宁电海运在宁波市北仑区工商行政管理局注册登记并取
得《企业法人营业执照》。宁电海运设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|开投集团|8,000.00|100%|
|合计||8,000.00|100%|

2、2011年9月，增资至14,000万元
2011年 7月 5日，宁电海运股东作出决定，同意将公司注册资本由 8,000万元增至14,000万元，新增注册资本6,000万元由股东开投集团以货币方式实缴。
2011年9月15日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验[2011]1205号《验资报告》，确认宁电海运新增注册资本 6,000万元缴付到位。
2011年9月21日，宁电海运就本次增资事项办理了工商变更登记手续。
本次增资后，宁电海运的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|开投集团|14,000.00|100%|
|合计||14,000.00|100%|

3、2014年8月，股权转让
2014年8月19日，宁波市国资委作出甬国资改[2014]37号《关于同意组建宁波能源集团有限公司的批复》，同意开投集团将其持有的宁电海运100%股权依据截至2014年8月31日账面净资产价值作价转让给能源集团。
2014年8月31日，开投集团与能源集团签订《股权转让协议书》，约定开投集团将其持有公司的100%股权转让给能源集团。同日，宁电海运股东作出决议，同意上述股权转让事项。
2014年10月22日，宁电海运就本次股权转让事项办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，宁电海运的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|能源集团|14,000.00|100%|
|合计||14,000.00|100%|

（三）最近三年股权转让、增资及资产评估状况
1、股权转让及增资情况
最近三年宁电海运无股权转让及增资情况。
2、资产评估状况
（1）以2015年12月31日为评估基准日的资产评估状况
根据天健兴业出具的《宁波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波能源集团有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字（2016）第0036-01号附件：宁波宁电海运有限公司），以2015年12月31日为评估基准日，宁电海运净资产账面价值为 7,958.42万元，资产基础法确定的评估价值为5,796.69万元，减值27.16%。
（2）以2016年5月31日为评估基准日的资产评估状况
根据天健兴业出具的《宁波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波能源集团有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字（2017）第 0009号附件：宁波宁电海运有限公司），以 2016年 5月 31日为评估基准日，宁电海运净资产账面价值为 8,225.34万元，资产基础法确定的评估价值为6,108.81万元，减值25.73%。
（3）与本次评估的差异比较
上述两次评估情况与本次评估值的增值情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日|净资产账面价值|评估值|增值率|
|2015年12月31日|7,958.42|5,796.69|-27.16%|
|2016年5月31日|8,225.34|6,108.81|-25.73%|
|2018年7月31日|11,232.49|10,816.21|-3.71%|

本次评估与前两次评估结果存在差异的主要原因为宁电海运偿还部分负债且钢材价格等成本上涨导致船舶造价上升。
（四）产权控制关系
1、股权结构
截至本报告书出具日，宁电海运由能源集团出资100%，其股权结构图如下所示：
2、宁电海运的控股股东及实际控制人
截至本报告书出具日，宁电海运控股股东为能源集团，实际控制人为宁波市国资委。
（五）主营业务发展情况
报告期内，宁电海运主要从事水上运输业务。具体介绍如下：
1、业务概况
宁电海运主要从事水上运输业务中的散货船运输。现拥有船舶三艘，分别为宁丰 1号（载货量 18,590吨）、宁丰 2号（载货量 18,590吨）、宁丰 6号（载货量46,700吨），总运力约8.39万吨，实际载货量根据季节、装卸货港能力、水域吃水规定来配载，年运输量220万吨左右。
宁电海运服务于能源集团内部货源和外部货源，运输货物主要是煤和矿。
2、所属行业的监管部门、监管体制和相关政策
（1）宁电海运所属行业及监管部门
宁电海运主要从事水上散货船运输业务，根据证监会公告的上市公司行业分类结果，热电联产所处行业为“G55水上运输业”，主管部门主要为交通运输部。
交通运输部的主要职能包括承担涉及综合运输体系的规划协调工作，会同有关部门组织编制综合运输体系规划，指导交通运输枢纽规划和管理，制定行业标
准与政策等。下属水运局主要负责水路建设和运输市场监管工作。海事局履行水上交通安全监督管理、船舶及相关水上设施检验和登记、防止船舶污染和航海保障等行政管理和执法职责。另有交通运输部直属事业单位中国船级社通过制定有关船舶、集装箱等的技术规范、标准和对船舶实施检验等方式对船舶和水上运输业发挥作用。
（2）宁电海运所属行业监管体制和相关政策
详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、拟注入资产的行业基本情况”之“（二）拟注入资产所涉及行业之水上运输业”。
3、主营业务及其流程介绍
宁电海运主要从事水上散货船运输业务，生产工艺流程图如下：
4、生产和销售情况
（1）生产模式
宁电海运主要提供水上运输服务，即按照客户需求从装货港将货物运抵卸货港，不涉及具体的生产环节。
（2）销售模式
宁电海运目前共有船舶三艘，年运输量220万吨左右。运输业务主要分布为能源集团内部货源和外部货源，内部货源年运输量目前在100万吨左右。外部货源主要包括舟山弘耀物流有限公司、安徽海螺物资贸易有限责任公司，另有其他备用煤炭贸易客户，使公司船舶运输业务得到有效保障。
（3）产能和销量情况
①产能情况
报告期内，宁电海运三艘船舶的载重量如下表所示：
单位：万吨
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|宁丰1号|1.86|1.86|
|宁丰2号|1.86|1.86|
|宁丰6号|4.67|4.67|

②销售情况
报告期内，宁电海运的营业收入为运输服务收入，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入类别|2018年度||2017年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|主营业务收入|8,526.74|100.00%|8,140.41|99.98%|
|其他业务收入|-|-|1.32|0.02%|
|合计|8,526.74|100.00%|8,141.73|100.00%|

报告期内，宁电海运的货物运输情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|煤炭（万吨）|197.51|217.66|
|矿及其他（万吨）|21.89|14.30|
|合计|219.40|231.96|

报告期内，宁电海运各船舶各期运输航次及运输量情况如下表所示：
单位：万吨、次
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年||2017年||
||运输量|航次|运输量|航次|
|宁丰1号|62.94|34|56.13|27|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年||2017年||
||运输量|航次|运输量|航次|
|宁丰2号|54.20|26|48.40|29|
|宁丰6号|102.26|20|127.43|27|
|合计|219.40|80|231.96|83|

报告期内，宁电海运各船舶运输收入及运输单价情况如下表所示：
单位：万元、元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年||2017年||
||运输收入|运输单价|运输收入|运输单价|
|宁丰1号|2,493.42|39.62|2,264.67|40.35|
|宁丰2号|2,391.73|44.13|1,912.02|39.51|
|宁丰6号|3,641.60|35.61|3,963.72|31.11|
|合计|8,526.74|38.86|8,140.41|35.09|

由上表可见，报告期内宁电海运经营稳定，运输单价略有上涨。
（4）报告期内前五名客户销售情况
报告期内宁电海运前五大客户销售情况如下表所示：
①2018年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售内容|销售金额|销售占比|
|1|物资配送|运输服务|4,098.66|48.07%|
|2|舟山弘耀物流有限公司|运输服务|3,764.82|44.15%|
|3|金辉江海物流股份有限公司|运输服务|484.23|5.68%|
|4|江苏万代海运有限公司|运输服务|179.04|2.10%|
|合计|||8,526.74|100.00%|

②2017年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售内容|销售金额|销售占比|
|1|物资配送|运输服务|4,002.95|49.17%|
|2|舟山弘耀物流有限公司|运输服务|3,609.84|44.34%|
|3|宁波中新伟业物流有限公司|运输服务|145.65|1.79%|
|4|安徽海螺物资贸易有限责任公司|运输服务|136.00|1.67%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售内容|销售金额|销售占比|
|5|金辉江海物流股份有限公司|运输服务|90.72|1.11%|
|合计|||7,985.15|98.08%|

上述客户中，物资配送为能源集团全资子公司，根据双方签订的年度合同，每航次运输价格按照“航次市场运价”确定，以船抵达北方港锚地当日及前后 2天（共计5天）上海航运交易所有报价日的平均价（中国沿海煤炭运价指数信息内北方到宁波的相应船舶的运价，小数点四舍五入精确到元）核算。
由上表可见，报告期内，宁电海运主要客户保持稳定，无重大变化。
宁电海运的客户较为集中，主要是因为：（1）为了增强开投集团内煤炭运输环节的主动性、平抑市场波动、发挥产业优势，开投集团设立宁电海运作为开投集团内煤炭运输平台，宁电海运所属宁丰1号、宁丰2号主要用于为物资配送提供煤炭运输服务，故物资配送成为宁电海运的主要客户之一；（2）除宁丰 1号、宁丰2号外，宁电海运主要通过宁丰6号对外提供运输服务，由于运力较小，无法满足较多数量的外部客户的运输需求，故报告期内宁电海运主要与舟山弘耀物流有限公司进行合作，与其他外部客户之间交易较少。航运业务市场化程度较高，宁电海运可以通过公开市场获取其他业务机会，因此尽管报告期内物资配送及舟山弘耀物流有限公司对宁电海运存在重大影响，但宁电海运并未对其产生重大依赖。
除物资配送外，宁电海运董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有宁电海运5%以上股份的股东及公司其他关联方均未在上述客户中拥有权益。
5、采购和供应情况
（1）采购模式
宁电海运经营所需原材料主要为燃料油，采购价格参考市场价格。报告期内燃料油供应稳定，不存在供应不足的风险。
（2）采购情况
报告期内，宁电海运营业成本具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|成本类别|2018年度|2017年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|运输业务成本|5,654.11|100.00%|5,115.09|100.00%|
|合计|5,654.11|100.00%|5,115.09|100.00%|

（3）主要原材料和能源的价格变动趋势
报告期内，宁电海运主要采购燃料油作为一次能源，燃料油主要包括120#重油、180#重油及0#柴油，燃料油采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2018年度|2017年度|
|120#重油|采购金额（万元）|1,056.22|847.22|
||采购数量（吨）|2,751.68|3,028.37|
||采购单价（元/吨）|3,838.46|2,797.60|
|180#重油|采购金额（万元）|668.09|729.00|
||采购数量（吨）|1,880.13|2,662.58|
||采购单价（元/吨）|3,553.43|2,737.93|
|0#柴油|采购金额（万元）|367.78|382.54|
||采购数量（吨）|693.64|893.16|
||采购单价（元/吨）|5,302.22|4,282.98|
|燃料油采购金额（万元）||2,092.09|1,958.75|
|占营业成本比例||37.00%|38.29%|

如上表所示，报告期内，宁电海运燃料油采购数量保持稳定，单价有较大幅度的上升，主要原因是 2016年以来油价触底反弹，从而增加了宁电海运的采购成本。
（4）前五大供应商采购金额
①2018年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|采购金额|占营业成本比例|
|1|中国船舶燃料河北有限公司沧州分公司|燃油|626.72|11.08%|
|2|宁波翔海燃料有限公司|燃油|426.88|7.55%|
|3|宁波市恒兴燃料有限公司|燃油|366.04|6.47%|
|4|宁波大榭开发区东方石油化工有限公司|燃油|314.60|5.56%|
|5|宁波江海燃料有限公司|燃油|255.26|4.51%|
|合计|||1,989.50|35.19%|

②2017年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|采购金额|占营业成本比例|
|1|中国船舶燃料河北有限公司沧州分公司|燃油|477.16|9.33%|
|2|宁波博丰船舶燃料有限公司|燃油|461.76|9.03%|
|3|宁波江海燃料有限公司|燃油|367.36|7.18%|
|4|宁波翔海燃料有限公司|燃油|357.64|6.99%|
|5|宁波荣杰燃料有限公司|燃油|212.51|4.15%|
|合计|||1,876.42|36.68%|

由上表可见，报告期内，宁电海运主要供应商保持稳定，无重大变化。
由于燃油供应市场为充分竞争市场，宁电海运主要通过招标来确定燃油供应商，报告期内对供应商不存在重大依赖，与主要供应商合作具有可持续性。
宁电海运董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有宁电海运5%以上股份的股东及公司其他关联方均未在上述其他供应商中拥有权益。
6、盈利模式
宁电海运运输业务主要分为能源集团内部货源和外部货源。对于能源集团内部业务，运费每航次按市场价格确定。双方每年签署年度合同，约定“航次市场价格”确定方式为，以船抵达北方港锚地当日及前后2天（共计5天）上海航运交易所有报价日的平均价（中国沿海煤炭运价指数信息内北方到宁波的相应载货量的船舶的运价，小数点四舍五入精确到元）核算，定价均在合理范围内波动。
对于外部客户，运费每航次根据网上信息价及实际成交价协商确定。
7、结算模式
采购方面，宁电海运通常提前向供应商提出供油通知，供应商供油完毕后，双方对油品数量和质量无异议的情况下，填写供油凭证。供应商根据供油通知及供油凭证向宁电海运开具发票，宁电海运收到后30天内付清油款。
销售方面，宁电海运每航次会与客户签订航次合同，合同签订当日客户支付航次履约保证金，余额部分运费及滞港费（如有）在船抵达卸货港卸货后3个工
作日内付清。
8、主要产品生产技术阶段
报告期内，宁电海运水上运输业务经营模式成熟。
9、核心技术人员情况
报告期内，宁电海运无核心技术人员。
10、安全生产和环境保护情况
针对宁电海运环境保护情况，中华人民共和国宁波鄞奉海事处出具了《证明》，主要内容如下：“宁波宁电海运有限公司及所属船舶，自 2015年 1月 1日至今在安全与防污染管理过程中，能遵守有关航行安全、防污染方面的法律法规，不存在违反有关水上安全监督管理、船舶防污染管理等方面的法律法规的情形。”
宁电海运从事的业务不存在高危险情况。宁电海运制定了《企业安全生产管理制度》，建立了安全管理体系，加强安全生产管理，改善劳动条件，保障员工的利益。宁电海运报告期内未发生重大安全生产事故。
报告期内，宁电海运安全生产费用投入以及 2019年全年安全生产费用投入情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2019年预计|2018年度|2017年度|
|安全生产费用|270.00|269.54|290.01|

 2016年1月12日、2016年7月11日、2017年1月4日和2018年10月15日，宁波市北仑区港航管理处分别出具《证明》，证明宁电海运能遵守港口及水路运输管理方面的法律法规，自 2013年 1月 1日至 2018年 7月 31日，未发生任何重大港口运输安全事故及内河污染事故，亦未因违反港口运输管理方面的法律法规而受到过任何处罚。
报告期内，宁电海运环保投入以及 2019年全年预计环保投入情况如下所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||2019年预计|2018年|2017年|
|环保设施/设备投资||-|-|-|
|环保|人工成本|2.50|2.65|0.95|

||||||
|-|-|-|-|-|
|成本、费用支出|排污费用|7.50|10.00|4.86|
||日常运营费用|1.50|1.45|1.25|
|合 计||11.50|14.10|7.06|

11、质量控制情况
宁电海运建立了完善的质量控制体系，报告期内未发生过因质量问题而产生重大纠纷。
12、购买宁电海运的原因和必要性
（1）有利于消除煤炭运输环节的不确定性、控制成本，提高热电产业抗风险能力
煤炭运输是热电产业链中的一个重要环节，煤炭成本占热电企业生产成本的比例较高，保障煤炭供应量和锁定煤炭价格对燃煤热电企业生产非常重要。就宁波地理位置而言，船运煤炭是比较现实及可行的选择。近年来，海运行业波动幅度较大，运力和价格都出现过大幅波动的情况。如运力紧张时，燃煤热电企业可能面临生产亟需的煤炭无法到港的情形，对企业安全生产造成严重的影响。如运力过剩时，燃煤热电企业虽然支付的运输成本较低，但可能会面临运力过剩和市场无序、过度竞争的情形，同样对企业的原材料采购安全稳定运营构成隐患。
上市公司收购宁电海运后，增强了公司煤炭运输环节的主动性，有利于平抑市场波动，发挥产业优势。
（2）符合上市公司发展战略，有利于发挥资源配置优势
目前，宁波热电拥有金华宁能和光耀热电两家燃煤热电企业，本次重大资产重组拟收购标的中明州热电和久丰热电亦为燃煤热电企业。收购完成后，宁波热电旗下控股或参股燃煤热电企业年用煤需求预计将增加约80万吨。
宁波热电目前已经形成了热电生产—热力供应的主营业务，收购宁电海运后，有利于进一步向上完善煤炭运输环节，有利于上市公司拓展热电产业链，充分发挥资源配置优势。
（3）实现整合开投集团能源板块优质企业的目的
本次重组旨在解决同业竞争问题，将上市公司打造为开投集团能源板块综合
性上市平台。收购宁电海运，将热电产业链上游煤炭运输环节注入上市公司，是开投集团能源板块资源整合的重要一步。
此外，宁电海运保持良好的盈利情况，报告期内宁电海运分别实现净利润1,502.13万元和1,357.01万元，注入上市公司后，上市公司整体营业收入、净利润等将有所提升。
（六）下属公司情况
截至本报告书出具日，宁电海运无下属子公司。
（七）主要财务数据
1、主要财务数据及指标
宁电海运经审计的主要财务数据及指标情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产合计|19,640.42|21,683.14|
|负债合计|8,064.95|11,464.67|
|所有者权益合计|11,575.47|10,218.47|
|资产负债率|41.06%|52.87%|
|损益项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|8,526.74|8,141.73|
|营业成本|5,654.11|5,115.09|
|营业利润|1,820.02|2,007.37|
|利润总额|1,817.30|2,004.78|
|净利润|1,357.01|1,502.13|
|毛利率|33.69%|37.17%|
|加权平均净资产收益率|12.45%|15.87%|
|现金流量项目|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,133.15|2,315.24|
|投资活动产生的现金流量净额|2.56|-2.06|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,897.72|-2,593.43|
|现金及现金等价物净增加额|237.99|-280.25|

宁电海运财务数据分析详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（五）宁电海运”。
2、非经常性损益
报告期内，宁电海运非经常性损益情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年|2017年|
|非流动资产处置损益|-0.09|-|
|计入当期损益的政府补助|249.00|257.04|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|2.57|-2.58|
|合 计|251.49|254.46|
|所得税影响金额|62.87|63.61|
|非经常性损益净额|188.62|190.84|

报告期内，宁电海运非经常性损益影响净利润的数额较小，主要系每年收到的政府补助，不会对宁电海运盈利能力产生重大影响。
（八）主要资产情况
1、主要资产概况
截至2018年12月31日，宁电海运的主要资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|比 例|
|流动资产：|||
|货币资金|415.56|2.12%|
|应收票据及应收账款|475.09|2.42%|
|预付款项|54.17|0.28%|
|其他应收款|46.18|0.24%|
|存货|485.50|2.47%|
|流动资产合计|1,477.24|7.52%|
|非流动资产：|||
|固定资产|16,036.42|81.65%|
|递延所得税资产|2,126.76|10.83%|

||||
|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|比 例|
|非流动资产合计|18,163.18|92.48%|
|资产总计|19,640.42|100.00%|

截至2018年12月31日，宁电海运主要资产为固定资产和递延所得税资产，其中固定资产占总资产比例为81.65%，递延所得税资产占总资产比例为10.83%。
宁电海运为重资产企业，主要业务为水上运输业务，主要资产为船舶及附属设施、办公设备、机器设备等。宁电海运的资产结构与其实际生产经营情况相符，与其所处的行业特征基本一致。
2、土地使用权
（1）自有土地使用权
截至2018年12月31日，宁电海运无自有土地使用权。
（2）租赁土地使用权
截至2018年12月31日，宁电海运无租赁土地使用权。
3、房屋及建筑物
（1）自有房产
截至 2018年 12月 31日，宁电海运无自有房产，办公及经营用房产均为租赁所得。
（2）租赁房产
截至2018年12月31日，宁电海运租赁房产具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|座落|租赁面积|租赁期限|租金|
|1|开投集团|宁电海运|宁波市鄞州区昌乐路187号发展大厦B楼10层部分房间（除1009、1010、1012、103、1015、1016、1017七间房外）|697.78m2|2019年1月1日-2019年12月31日|611,255元/年|
|2|北仑区戚家山街道招商中心|宁电海运|戚家山街道开发区炮台山办公楼203室|25m2|2017年4月1日-2020年3月31日|因招商引资需要，供无偿使用|

4、主要生产用固定资产
宁电海运主要的生产用固定资产为三艘运输船舶，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|船舶登记号码|船舶识别号|船名|船舶种类|
|1|宁电海运|070109000164|CN20077975715|宁丰1号|散货船|
|2|宁电海运|070109000167|CN20077055743|宁丰2号|散货船|
|3|宁电海运|070111000159|CN20108989404|宁丰6号|散货船|

5、知识产权
截至本报告书出具日，宁电海运无商标、专利及软件著作权。
（九）主要负债和对外担保情况
1、主要负债概况
截至2018年12月31日，宁电海运的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|占总负债比例|
|流动负债：|||
|短期借款|7,000.00|86.80%|
|应付票据及应付账款|655.48|8.13%|
|预收款项|151.27|1.88%|
|应付职工薪酬|34.12|0.42%|
|应交税费|130.11|1.61%|
|其他应付款|49.62|0.62%|
|其他流动负债|44.34|0.55%|
|流动负债合计|8,064.95|100.00%|
|非流动负债：|||
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|8,064.95|100.00%|

截至 2018年 12月 31日，宁电海运主要负债为短期借款和应付票据，占总负债的比例分别为86.80%和8.13%。其中短期借款为银行借款，用于宁电海运生产经营，应付票据主要为生产经营形成。
2、主要对外担保情况
截至2018年12月31日，宁电海运无对外担保情况。
（十）股权转让前置条件及股权权属情况
能源集团将所持宁电海运100%股权注入上市公司不涉及其他股东优先购买权事宜。
能源集团合法拥有宁电海运100%的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。宁电海运不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（十一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
截至本报告书出具日，宁电海运具备生产经营所需的资质与许可。宁电海运所持有的主要业务资质与许可情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书单位|证书名称|适用产品或范围|证书编号|发证机关|发证日期|有效期至|
|1|宁电海运|国内水路运输经营许可证|国内沿海及长江中下游普通货船运输|交浙XK0720|浙江港航管理局|2014.11.11|2019.11.10|
|2||海事局符合证明|散货船和其他货船|06C179|浙江海事局|2015.02.11|2020.03.01|

2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告书出具日，宁电海运相关业务不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。
（十二）其他情况说明
1、债权债务转移的情况
本次重组中，宁电海运100%股权注入上市公司，宁电海运的企业法人地位不发生变化，不涉及宁电海运债权债务的转移或处置。本次重组完成后，宁电海运的债权债务仍将由宁电海运享有和承担。
2、诉讼、仲裁和行政处罚
截至本报告书出具日，宁电海运不存在尚未了结或可预见的可能对本次交易
造成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁情形。
报告期内，宁电海运未出现司法立案、违法违规、行政处罚的情况。
（十三）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法及其合理性
（1）销售商品收入
宁电海运在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。
（2）提供劳务收入
宁电海运提供国内沿海及长江中下游普通货船运输服务向客户取得的收入，于有关服务已经完成并且收入的金额能够可靠地计量、相关收入的现金流很可能流入企业、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时予以确认。
（3）让渡资产使用权收入
宁电海运在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。
宁电海运与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理：如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
宁电海运主要从事水上运输业务，该公司的主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
（1）编制基础
宁电海运以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（2）持续经营
宁电海运已评价自报告期末起至少12个月的持续经营能力，宁电海运管理层相信宁电海运能自本财务报表批准日后不短于12个月的可预见未来期间内持续经营。因此，宁电海运以持续经营为基础编制2017年12月31日和2018年
12月31日的财务报表。
4、报告期内资产剥离情况
报告期内宁电海运不存在资产剥离情况。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异
宁电海运与宁波热电采用统一的会计政策和会计估计，不存在重大差异。
6、重要会计政策或会计估计变更
（1）会计政策变更
2017年 5月 10日，财政部对《企业会计准则第 16号—政府补助》进行了修订，要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，并要求对 2017年 1月 1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017年 1月1日至准则施行日之间新增的政府补助根据修订后准则进行调整。
2017年 12月 25日财政部发布财会〔2017〕30号《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，针对 2017年施行的《企业会计准则第 42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第 16号—政府补助》的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，新增了“其他收益”、“资产处置收益”、“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”等报表项目，并对营业外收支的核算范围进行了调整。
2018年6月15日财政部发布财会〔2018〕15号《财政部关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》，针对2018年1月1日起分阶段实施的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计
准则第 23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第 24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）和《企业会计准则第 14号——收入》（财会〔2017〕22号），以及企业会计准则实施中的有关情况，对一般企业财务报表格式进行了修订，于2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）同时废止。
宁电海运按照准则生效日期开始执行前述新颁布或修订的企业会计准则，并根据准则衔接要求进行了调整，采用上述企业会计准则后的主要会计政策已在财务报表附注三各相关项目中列示。宁电海运管理层认为前述准则的采用未对宁电海运财务报表产生重大影响。
（2）会计估计变更
报告期内，宁电海运未发生会计估计变更。
7、行业特殊的会计处理政策
宁电海运不存在行业特殊的会计处理政策。
六、溪口水电51.49%股权
（一）基本信息
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|公司名称|宁波溪口抽水蓄能电站有限公司|
|统一社会信用代码|91330200610259968K|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|11,000万元|
|法定代表人|顾剑波|
|成立日期|1994年4月26日|
|营业期限|1994年4月26日至2024年4月25日|
|注册地|浙江省宁波市奉化区溪口镇|
|主要办公地点|浙江省宁波市奉化区溪口镇|
|经营范围|调荷供电（水力发电）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、1994年4月，溪口水电设立
溪口水电设立于1994年4月26日，系由宁波电业局与香港企业泰宁投资有限公司、香港中国银行（代理人）有限公司共同投资设立的中外合作经营企业，设立时投资总额2,900万美元，注册资本2,600万美元。
1994年 4月 19日，宁波市对外经济贸易委员会出具[1994]甬外经贸资批发第 81号《关于同意成立宁波溪口抽水蓄能电站有限公司的批复》，同意设立溪口水电。
1994年4月25日，宁波市人民政府颁发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸作甬字[1994]007号）。
1994年4月26日，宁波市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号：工商企作浙甬字第00102号）。
溪口水电设立时的股权结构如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万美元）|持股比例|
|1|宁波电业局|1,950.00|75.00%|
|2|泰宁投资有限公司|325.00|12.50%|
|3|香港中国银行（代理人）有限公司|325.00|12.50%|
|合计||2,600.00|100.00%|

 1995年 4月 18日、1996年 3月 8日，宁波会计师事务所分别出具宁会字（1995）481号、宁会字（1996）302号《验资报告》，确认截至 1996年3月1日，溪口水电实收资本2,600.00万美元缴付到位，其中宁波电业局出资 1,950.00万美元（折合人民币16,617.51万元）。
宁波电业局持有的溪口水电75%股权的实际出资方为宁波市及各县（市）区人民政府三电办公室，因实际出资方不具有独立法人资格，故由宁波电业局代为持有。由宁波电业局代为持有的对溪口水电1,950万美元（折合人民币 16,617.51万元）出资额的实际出资情况如下：
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|序号|实际股东名称|出资额（万元）|占比|
|1|宁波市人民政府三电办公室|3,521.59|21.19%|

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|-|-|-|-|
|2|慈溪市人民政府三电办公室|3,228.13|19.43%|
|3|鄞县人民政府三电办公室|2,787.93|16.78%|
|4|余姚市人民政府三电办公室|2,347.73|14.13%|
|5|奉化市人民政府三电办公室|1,291.25|7.77%|
|6|北仑区人民政府三电办公室|1,173.86|7.06%|
|7|镇海区人民政府三电办公室|990.45|5.96%|
|8|象山县人民政府三电办公室|807.03|4.86%|
|9|宁海县人民政府三电办公室|469.55|2.83%|
|合计||16,617.51|100.00%|

注：1999年10月24日，经宁波市人民政府甬政发[1994]107号《关于组建宁波市电力开发公司的批复》同意并经工商行政管理部门批准，电开公司设立后，宁波市人民政府三电办公室实际持有的溪口水电股权变更为电开公司实际持有
2、2003年5月，第一次、第二次股权转让
2001年 9月 4日，中国银行（代理人）有限公司与泰宁投资有限公司签订《宁波溪口抽水蓄能电站有限公司股权转让协议》，约定中国银行（代理人）有限公司将其持有的溪口水电12.5%股权转让至泰宁投资有限公司。
2002年 12月 11日，溪口水电作出董事会决议，对上述股权转让事项进行补充确认。
2002年 12月 12日，溪口水电作出董事会决议，同意泰宁投资有限公司将其持有的溪口水电25%股权转让至香港宁兴（集团）有限公司，并同意双方签署股权转让协议。
2003年4月20日，泰宁投资有限公司与香港宁兴（集团）有限公司签订《股权转让协议》，对上述股权转让事项进行了约定。
2003年5月9日，宁波市对外贸易经济合作局出具甬外经贸资管函[2003]162号《关于同意宁波溪口抽水蓄能电站有限公司股权变更的批复》，批准上述两次股权转让事项。
2003年5月14日，溪口水电取得换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸作甬[1994]0007号）。
2003年5月19日，溪口水电就该次股权转让事项办理了工商变更登记手续。
第一次、第二次股权转让完成后，溪口水电股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万美元）|持股比例|
|1|宁波电业局|1,950.00|75.00%|
|2|宁兴（集团）有限公司|650.00|25.00%|
|合计||2,600.00|100.00%|

3、2012年1月，第三次股权转让（划转）
2011年 11月 24日，宁波市国资委作出甬国资产[2011]61号《关于理顺宁波溪口抽水蓄能电站有限公司产权的批复》，确认由于宁波电业局由独立法人变更为省电力公司宁波分公司，不再具有股东资格，同意宁波电业局将溪口水电75%股权划转至宁波电力开发公司。
2011年12月2日，溪口水电董事会作出决议，同意上述股权划转事项。
2011年 12月 13日，宁波市对外贸易经济合作局作出《关于同意合作企业宁波溪口抽水蓄能电站有限公司股权转让的批复》（甬外经贸资管函[2011]877号），同意本次股权划转。
2011年 12月 13日，溪口水电取得换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资甬作字[1994]0007号）。
2012年1月4日，溪口水电就该次股权划转事项办理了工商变更登记手续。
本次股权划转完成后，溪口水电股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万美元）|持股比例|
|1|电开公司|1,950.00|75.00%|
|2|宁兴（集团）有限公司|650.00|25.00%|
|合计||2,600.00|100.00%|

4、2012年10月，第四次股权转让
2012年6月27日，宁波市国资委作出甬国资产[2012]32号《关于转让宁波溪口抽水蓄能电站有限公司25%国有股权的批复》，同意国有独资企业宁兴（集团）有限公司将持有的溪口水电25%股权转让给明州控股。
2012年 7月 4日，溪口水电董事会作出决议，同意上述股权转让。2012年7月5日，双方签署了《股权转让协议》。
2012年9月13日，宁波市对外贸易经济合作局作出《关于同意合作企业宁
波溪口抽水蓄能电站有限公司股权转让的批复》（甬外经贸资管函[2012]557号），
同意本次股权转让事项。
2012年10月8日，溪口水电取得换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资甬作字[1994]0007号）。同日，溪口水电就该次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，溪口水电股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万美元）|持股比例|
|1|电开公司|1,950.00|75.00%|
|2|明州控股|650.00|25.00%|
|合计||2,600.00|100.00%|

5、2016年5月，股东变更
2015年9月18日，宁波市国资委作出甬国资改[2015]49号《关于同意吸收合并宁波电力开发有限公司的批复》，同意开投集团吸收合并电开公司，电开公司所有资产、债权、债务由开投集团承接。根据上述批复及开投集团与电开公司签订的《合并协议》，开投集团吸收合并电开公司后，由开投集团持有溪口水电75%股权。
2016年2月19日，溪口水电董事会作出决议，同意上述股东变更事项。
根据《外商投资企业合同、章程简要事项变更审批表》，奉化市商务局已审批同意溪口水电本次股东变更事项。
2016年4月26日，溪口水电取得换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资甬作字[1994]0007号）。
2016年5月25日，溪口水电就该次股东变更事项办理了工商变更登记手续。
本次股东变更完成后，溪口水电股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万美元）|持股比例|
|1|开投集团|1,950.00|75.00%|
|2|明州控股|650.00|25.00%|
|合计||2,600.00|100.00%|

6、2017年11月，溪口水电减资
2017年6月23日，溪口水电董事会及股东代表会议作出决议，同意溪口水
电注册资本减少1,300万美元，由各股东按持股比例减资。随后，溪口水电履行
了公告、债务担保等减资相关手续。
2017年8月29日，开投集团董事会作出决议，同意溪口水电减少注册资本金1,300万美元；同日，开投集团作为国家出资企业以甬开投项核2017[18]号《项目核准单》，核准溪口水电本次减资事项。
根据宁波市奉化区商务局出具的《外商投资企业变更备案回执》（甬外资奉化备201700098），溪口水电已就本次减资办理了外商投资企业变更的备案手续。
2017年11月16日，溪口水电就该次减资事项办理了工商变更登记手续。
本次减资完成后，溪口水电股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万美元）|持股比例|
|1|开投集团|975.00|75.00%|
|2|明州控股|325.00|25.00%|
|合计||1,300.00|100.00%|

溪口水电本次减资系基于注册资本与当时经营规模、流动资金相匹配的考虑，溪口水电将富余资金分配给各股东。
根据宁波市国资委《关于贯彻落实<企业国有资产交易监督管理办法>有关事项的通知》规定，“出资企业下属各级控股企业实施非同比例增资或减资，导致国有股权比例降低的，由一级企业决定，报市国资委备案；其中，失去重要子企业控股权的，应报市国资委审批”。溪口水电本次减资为同比例减资，无需履行宁波市国资委备案或审批手续。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委第12号令）第六条规定，企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：（1）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；（2）以非货币资产对外投资；（3）合并、分立、破产、解散；（4）非上市公司国有股东股权比例变动；（5）产权转让；（6）资产转让、置换；（7）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；（8）以非货币资产偿还债务；（9）资产涉讼；（10）收购非国有单位的资产；（11）接受非国有单位以非货币资产出资；（12）接受非国有单位以非货币资产抵债；（13）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。溪口水电本次减资为同比
例减资，减资完成后各股东所持股权占注册资本的比重未发生变化，不属于国有
股东股权比例变动，无需履行评估程序。
综上，溪口水电前述减资无需履行国资审批及评估备案手续。
7、2018年1月，第五次股权转让及变更为内资企业
2017年12月7日，溪口水电董事会作出决议，同意明州控股将持有溪口水电25%股权转让给开投集团。2017年12月28日，双方签订《股权转让协议书》，对股权转让相关事项进行约定。
2017年12月7日，开投集团董事会作出决议，同意本次股权转让事项。
根据宁波市奉化区商务局出具的《外商投资企业变更备案回执》（甬外资奉化备201800006），溪口水电已就本次变更办理了外商投资企业变更的备案手续。
2017年 12月 28日，溪口水电股东开投集团作出股东决定，同意溪口水电注册资本根据公司2017年11月资产负债表中的实收资本折算为 11,000万元。
2018年1月17日，溪口水电就该次股权转让事项办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，溪口水电变更为内资法人独资设立的企业，其股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|开投集团|11,000.00|100.00%|
|合计||11,000.00|100.00%|

8、2018年8月，第六次股权转让（划转）
2018年3月12日，宁波市国资委作出甬国资产[2018]14号《关于同意宁波溪口蓄能电站有限公司部分股权无偿划转的批复》，确认溪口水电系市区及各县、市、区三电资金实际出资，由开投集团代持，溪口水电实际股东及股权比例分别为：开投集团40.89%、余姚市人民政府三电办10.6%、慈溪市人民政府三电办14.57%、鄞州区人民政府三电办12.58%、奉化市人民政府三电办5.83%、北仑区人民政府三电办5.3%、镇海区人民政府三电办4.47%、象山县人民政府三电办3.64%，宁海县人民政府三电办2.12%；同意开投集团在收购余姚市人民政府三电办10.6%股权的同时，将溪口水电14.57%股权无偿划转给慈溪市国有资产投资控股有限公司、将溪口水电12.58%股权无偿划转给宁波市南部新城资产管理有限公司、将溪口水电5.83%股权无偿划转给宁波奉化国有资本投资控股有限
公司、将溪口水电5.30%股权无偿划转给宁波经济技术开发区金帆投资有限公
司、将溪口水电4.47%股权无偿划转给宁波市镇海区海江投资发展有限公司、将
溪口水电3.64%股权无偿划转给象山县工业投资集团有限公司，将溪口水电2.12%股权无偿划转给宁海县宁泰资产经营管理中心。
2018年3月30日，余姚市人民政府三电办公室与开投集团签订《宁波溪口抽水蓄能电站有限公司股权收购协议》。余姚市人民政府三电办公室将持有的溪口水电10.6%的股权转让给开投集团。
2018年4月19日，宁波市国资委作出甬国资产[2018]16号《关于同意宁波溪口抽水蓄能电站有限公司调整部分股权划转对象的批复》，同意开投集团持有的溪口水电5.83%股权的无偿划转对象由宁波奉化国有资本投资控股有限公司调整为宁波市奉化区工业投资集团有限公司。
2018年6月27日，溪口水电股东开投集团作出股东决定，同意根据宁波市国资委的批复对开投集团代持的溪口水电股权进行无偿划转。
2018年8月10日，溪口水电就该次股权划转事项办理了工商变更登记手续。
本次变更后，溪口水电股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|开投集团|5,663.90|51.49%|
|2|慈溪市国有资产投资控股有限公司|1,602.70|14.57%|
|3|宁波市南部新城资产管理有限公司|1,383.80|12.58%|
|4|宁波市奉化区工业投资集团有限公司|641.30|5.83%|
|5|宁波经济技术开发区金帆投资有限公司|583.00|5.30%|
|6|宁波市镇海区海江投资发展有限公司|491.70|4.47%|
|7|象山县工业投资集团有限公司|400.40|3.64%|
|8|宁海县宁泰资产经营管理中心|233.20|2.12%|
|合计||11,000.00|100.00%|

9、股权代持情况分析
（1）股权代持形成的原因
1993年 1月 3日，宁波市经济委员会、宁波市计划委员会作出《关于宁波电业局<宁波溪口抽水蓄能电站合资建设方案>的批复》（甬经能（1993）005号），同意各县（市、区）单位合资建设溪口水电。
1998年7月24日，宁波市电力开发公司、鄞县供电局、慈溪供电局、余姚
供电局、镇海供电局、北仑供电局、奉化供电局、宁海供电局、象山供电局共同
签署了《宁波溪口抽水蓄能电站合资建设协议书》，约定宁波市电力开发公司、鄞县供电局、慈溪供电局、余姚供电局、镇海供电局、北仑供电局、奉化供电局、宁海供电局、象山供电局为中方合资各方，合资各方均以资金投入，并按投资比例享有股东权利。
2011年11月24日，宁波市国资委作出甬国资产[2011]61号《关于理顺宁波溪口抽水蓄能电站有限公司产权的批复》，确认溪口水电成立时宁波电业局未实际出资，实际出资人为宁波市区及各县（市）区三电办，因各三电办系宁波市区及各县（市）区政府内部职能部门，不具备法人主体资格，由宁波电业局代为持股。
2018年3月12日，宁波市国资委作出甬国资产[2018]14号《关于同意宁波溪口蓄能电站有限公司部分股权无偿划转的批复》，确认溪口水电系宁波市区及各县（市）区三电办资金实际出资，由开投集团代持。
根据当时有效的《中华人民共和国中外合作经营企业法》规定，“外国的企业和其他经济组织或者个人，同中华人民共和国的企业或者其他经济组织在中国境内共同举办中外合作经营企业”，《对外经济贸易部、国家工商行政管理局关于严格审核举办中外合资经营企业中方法人资格的通知》（1987年9月21日（87）外经贸资四字第 180号）规定，“一、中方合营者必须是根据我国《民法通则》第三十六条至第四十九条规定依法成立的“企业法人”，或是取得法人资格的其他经济组织。二、各级党政机关及行政管理部门，包括党、政、军、工、青、妇以及跨行业、跨地区或全国性具有行政管理职能的各种行政性机构，各种协会，民间团体，群众组织，学术机构，研究机关，院校，公安劳改系统的单位等，不符合我国《民法通则》的有关规定，不具备法人资格的，不应作为中方合营者对外洽谈、签订设立中外合营企业的合同、章程等法律文件„„”。三电办系政府行政管理部门，不属于法律规定的企业法人或取得法人资格的其他经济组织，不具备合营企业中方法人资格，无法直接持有合营企业股权，因此由宁波电业局代持股权。溪口水电代持情况真实存在，被代持人均已实际出资。
综上所述，溪口水电股权代持主要系被代持人三电办系行政主管部门，无法直接持有合营企业股份，代持情况真实存在，被代持人真实出资。
（2）代持情况已全部披露，代持关系彻底解除
上市公司已披露了溪口水电自设立以来的全部代持情况。
2018年3月12日，宁波市国资委作出甬国资产[2018]14号《关于同意宁波溪口蓄能电站有限公司部分股权无偿划转的批复》，确认溪口水电系市区及各县、市、区三电资金实际出资，由开投集团代持，溪口水电实际股东及股权比例分别为：开投集团40.89%、余姚市人民政府三电办公室10.6%、慈溪市人民政府三电办公室14.57%、鄞州区人民政府三电办公室12.58%、奉化市人民政府三电办公室5.83%、北仑区人民政府三电办公室5.3%、镇海区人民政府三电办公室4.47%、象山县人民政府三电办公室3.64%，宁海县人民政府三电办公室2.12%；
同意开投集团在收购余姚市人民政府三电办公室10.6%股权的同时，将溪口水电14.57%股权无偿划转给慈溪市国有资产投资控股有限公司、将溪口水电12.58%股权无偿划转给宁波市南部新城资产管理有限公司、将溪口水电5.83%股权无偿划转给宁波奉化国有资本投资控股有限公司、将溪口水电5.30%股权无偿划转给宁波经济技术开发区金帆投资有限公司、将溪口水电4.47%股权无偿划转给宁波市镇海区海江投资发展有限公司、将溪口水电3.64%股权无偿划转给象山县工业投资集团有限公司，将溪口水电2.12%股权无偿划转给宁海县宁泰资产经营管理中心。
2018年3月30日，余姚市人民政府三电办公室与开投集团签订《宁波溪口抽水蓄能电站有限公司股权收购协议》，将持有的溪口水电10.6%的股权按宁波国信资产评估有限公司于 2017年 12月 22日出具的甬国评报字（2017）第 066号资产评估报告确定的溪口水电截至 2017年 4月 30日的净资产评估值以32,729,485.49元人民币的价格转让给开投集团。
2018年4月19日，宁波市国资委作出甬国资产[2018]16号《关于同意宁波溪口抽水蓄能电站有限公司调整部分股权划转对象的批复》，同意开投集团持有的溪口水电5.83%股权的无偿划转对象由宁波奉化国有资本投资控股有限公司调整为宁波市奉化区工业投资集团有限公司。
2018年8月10日，溪口水电就该次股权划转事宜办理了工商变更登记手续。
本次变更后，溪口水电的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||股权比例|
|1||开投集团||5,663.90||51.49%||
|2||慈溪市国有资产投资控股有限公司||1,602.70||14.57%||
|3||宁波市南部新城资产管理有限公司||1,383.80||12.58%||

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|4|宁波市奉化区工业投资集团有限公司|641.30|5.83%|
|5|宁波经济技术开发区金帆投资有限公司|583.00|5.30%|
|6|宁波市镇海区海江投资发展有限公司|491.70|4.47%|
|7|象山县工业投资集团有限公司|400.40|3.64%|
|8|宁海县宁泰资产经营管理中心|233.20|2.12%|
|合计||11,000.00|100%|

上述股权无偿划转实际系股权代持的解除和确权，余姚市人民政府三电办公室将其持有的溪口水电10.6%的股权按经评估及国资委备案的作价转让给开投集团系在确认余姚市人民政府三电办公室持有溪口水电10.6%的股权基础上将其持有的股权转让给开投集团，除余姚市人民政府三电办公室转让股权签署股权收购协议外，代持人与被代持人未就上述代持安排的解除签署其他任何书面约定文件。前述股权无偿划转及转让完成后，股权代持关系彻底解除。
综上所述，发行人已披露全部代持情况，代持关系彻底解除，除余姚市人民政府三电办公室转让股权签署股权收购协议外，代持人与被代持人未就上述代持安排的解除签署其他任何书面约定文件，但宁波市国资委已就该代持关系解除出具相关批复，溪口水电股权结构清晰。
（3）代持股权历次转让的原因及合理性
溪口水电代持股权历次转让原因及合理性如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||时间||代持股权转让情况||背景及合理性|
|1||2011年12月||宁波电业局将其代持的溪口水电75%股权转让给电开公司||宁波电业局由独立法人变更为浙江省电力公司宁波分公司，不具备股东资格，经宁波市国资委批复同意，股权无偿划转给电开公司，具有合理性||
|2||2016年5月||电开公司因被开投集团吸收合并其代持的溪口水电75%股权有开投集团代持||经宁波市国资委批复同意，开投集团吸收合并子公司电开公司，并由开投集团代持溪口水电股权||
|3||2018年8月||开投集团在收购余姚市人民政府三电办公室10.6%股权的同时，将溪口水电14.57%股权无偿划转给慈溪市国有资产投资控股有限公司、将溪口水电12.58%股权无偿划转给宁波市南部新城资产管理有限公司、将溪口水电5.83%股权无偿划转给宁波奉化国有资本投资控股有限公司、将溪口水电5.30%股权无偿划转给宁波经济技术开发区金帆投资有限公司、将溪口水电4.47%股权无偿划转给宁波市镇海区海江投资发展有限公司、将溪口水电3.64%股权无偿划转给象山县||为理顺溪口水电股权关系，明确产权归属，解除代持||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|时间||代持股权转让情况|背景及合理性|
|||工业投资集团有限公司，将溪口水电2.12%股权无偿划转给宁海县宁泰资产经营管理中心|||

代持人与被代持人的股权代持关系均已解除，代持期间代持人与被代持人之间不存在与代持安排相关的纠纷与争议，各方对代持安排的设立和解除不存在任何纠纷或潜在纠纷，对溪口水电股权权属不存在任何争议。截至反馈意见回复出具日，除上述已解除的股权代持情形外，本次交易的标的公司不存在委托持股情形。上述股权代持情况不存在纠纷或潜在纠纷，对本次交易不构成实质性影响。
（三）最近三年股权转让、增资及资产评估状况
1、股权转让及增资情况
（1）2017年11月，溪口水电注册资本减少1,300万美元，由各股东按持股比例减资。本次减资系将正常生产经营所需外的现金分配给各股东。
（2）2018年1月，明州控股将持有溪口水电25%股权转让给开投集团。明州控股系开投集团全资子公司。明州控股以宁波国信资产评估有限公司出具的评估报告（甬国评报字[2017]第066号）确定的溪口水电截至2017年4月30日的净资产评估值，扣除评估基准日减资 1,300万美元的影响，确定转让价格为7,540.07万元。本次股权转让的原因系开投集团对于同一控制下的企业进行资产整合。
（3）2018年8月，开投集团在收购余姚市人民政府三电办10.6%股权的同时，将溪口水电14.57%股权无偿划转给慈溪市国有资产投资控股有限公司、将溪口水电12.58%股权无偿划转给宁波市南部新城资产管理有限公司、将溪口水电5.83%股权无偿划转给宁波奉化国有资本投资控股有限公司、将溪口水电5.30%股权无偿划转给宁波经济技术开发区金帆投资有限公司、将溪口水电4.47%股权无偿划转给宁波市镇海区海江投资发展有限公司、将溪口水电3.64%股权无偿划转给象山县工业投资集团有限公司，将溪口水电2.12%股权无偿划转给宁海县宁泰资产经营管理中心。后续开投集团持有的溪口水电5.83%股权的无偿划转对象由宁波奉化国有资本投资控股有限公司调整为宁波市奉化区工业投
资集团有限公司。
本次股权划转的原因系根据宁波市国资委的批复，开投集团对于溪口水电的
股权情况进行真实还原。
开投集团收购余姚市人民政府三电办所持有的溪口水电10.6%股权系转让双方的市场交易行为。该次转让以宁波国信资产评估有限公司于 2017年 12月22日出具的甬国评报字（2017）第066号资产评估报告确定的溪口水电截至 2017年 4月 30日的净资产评估值为基价，余姚市人民政府三电办公室将持有的溪口水电10.6%的股权按3,272.95万元人民币的价格转让给开投集团。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|事项|基准日|转让/增资前一完整年度营业收入（万元）|转让/增资前一完整年度归属母公司股东净利润（万元）|估值（万元）|转让前一完整年度市盈率|
|2017年11月|注册资本减少1,300万美元|-|未因减资事项进行单独审计|未因减资事项进行单独审计|-|-|
|2018年1月|明州控股将溪口水电25%股权转让给开投集团|2017 年 4月30日|8,414.54|1,644.07|38,782.00|23.59|
|2018年8月|余姚市人民政府三电办将溪口水电10.6%股权转让给开投集团，开投集团将代持股权进行还原|2017 年 4月30日|8,414.54|1,644.07|38,782.00|23.59|
|本次交易|开投集团拟将溪口水电 51.49%股权转让给宁波热电|2018 年 7月31日|8,108.29|3,311.01|37,312.05|11.27|

注：1、表格中标的资产财务数据为该次股权变动对应的评估报告中引用的审计报告数据；
2、2018年1月与2018年8月股权转让定价基于同一份评估报告确定
（4）最近三年估值与本次交易作价差异的原因及合理性
本次交易与前两次股权转让估值定价的差异主要体现在定价方法不同。前两次股权转让以收益法评估结果作为基础进行定价，本次交易以资产基础法评估结果作为基础进行定价。资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法则从资产的预期获利能力的角度评价资产价值。
2、资产评估情况
根据宁波国信资产评估有限公司出具的《宁波溪口抽水蓄能电站有限公司股权转让项目资产评估报告书》（甬国评报字（2017）第 066号），该次评估以
2017年4月30日为评估基准日，选取收益法结果作为评估结论。溪口水电净资
产账面价值为24,442.29万元，收益法确定的评估价值为38,782.00万元，增值率
为58.67%。
本次评估以2018年7月31日为评估基准日，选用资产基础法结果作为溪口水电评估结论。主要原因为溪口水电主要从事抽水蓄能发电，该行业受宏观经济、政府产业政策、市场供需关系等因素影响，未来经济周期走势、电力市场格局、上网电价、销售电量等要素均存在较一定的不确定性，影响未来现金流量的预测的准确性。相对而言，资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，更加适用于溪口水电的评估。
（四）产权控制关系
1、股权结构
开投集团持有溪口水电51.49%股权，溪口水电产权及控制关系如下图所示：本次交易中，宁波热电拟发行股份购买开投集团持有的溪口水电51.49%股权，溪口水电其他股东为各县／区国有独资公司，溪口水电其他股东无转让所持溪口水电股权的计划，上市公司暂无收购剩余股权的安排。
2、溪口水电的控股股东及实际控制人
截至本报告书出具日，溪口水电控股股东为开投集团，实际控制人为宁波市国资委。
（五）主营业务发展
报告期内，溪口水电主要从事抽水蓄能发电业务，主要产品为电力。
1、业务概况
溪口水电主要产品为通过抽水蓄能的方式发出的电力。
2、所属行业的监管部门、监管体制和相关政策
溪口水电属于水电行业，所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、拟注入资产的行业基本情况”之“（三）拟注入资产所涉及行业之水电行业”。
3、主营业务及其流程介绍
溪口水电主要通过抽水蓄能的方式从事电力的生产，生产工艺流程图如下：4、生产和销售情况
（1）生产模式
溪口水电利用上水库的水通过引水系统、可逆式发电电动机及尾水系统产生上网电量，以此来提供电网负荷高峰期的电量。
（2）销售模式
溪口水电仅与国网浙江省电力有限公司宁波供电公司签订购售电合同，所发电量全部销售给国网浙江省电力有限公司宁波供电公司。
（3）产能和销量情况
①产能情况
报告期内，溪口水电主要产品的产能产量如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|产能（MW）|80.00|80.00|
|产量（万千瓦时）|16,253.53|15,481.81|

②销售情况
报告期内，溪口水电的营业收入主要为电力收入，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入类别|2018年度||2017年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|主营业务收入：电力|8,525.68|99.22%|8,082.52|99.68%|
|其他业务收入|66.75|0.78%|25.78|0.32%|
|合计|8,592.44|100.00%|8,108.29|100.00%|

电力销售明细情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|电力收入（万元）|8,525.68|8,082.52|
|电力销量（万千瓦时）|15,979.52|15,227.93|
|销售均价（元/千瓦时）|0.53|0.53|

溪口水电执行浙江省物价局制定的上网电价，最近三年执行上网（含税）情况如下：
|||
|-|-|
|执行期间|上网电价（元/千瓦时）|
|2016.1.1-2018.12.31|0.6210|

（4）报告期内前五名客户销售情况
报告期内溪口水电前五大客户销售情况如下表所示：
①2018年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售内容|销售金额|销售占比|
|1|国网浙江省电力有限公司宁波供电公司|电力|8,525.68|99.22%|
|2|宁波市海曙正华废旧物资有限公司|废旧物资|40.60|0.47%|
|3|宁波海曙旭彩贸易有限公司|房租|12.14|0.14%|
|4|宁波国华国际货运代理有限公司|房租|12.00|0.14%|
|5|陈莹|房租|0.57|0.01%|
|合计|||8,591.00|99.98%|

②2017年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售内容|销售金额|销售占比|
|1|国网浙江省电力有限公司宁波供电公司|电力|8,082.52|99.68%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售内容|销售金额|销售占比|
|2|宁波国华国际货运代理有限公司|房租|12.00|0.15%|
|3|溪口镇人民政府|房租|10.52|0.13%|
|4|宁波中联普惠金融科技有限公司|房租|1.60|0.02%|
|5|宁波宇翔金海岸物流有限公司|房租|0.29|0.00%|
|合计|||8,106.92|99.98%|

溪口水电董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方以及能源集团均未在上述客户中拥有权益。
5、采购和供应情况
（1）采购模式
溪口水电通过向国网浙江省电力有限公司宁波供电公司采购电网负荷低谷期电量，将下水库的水通过尾水系统、可逆式发电电动机及引水系统输送到上水库储存待发电使用。
（2）采购情况
报告期内，溪口水电营业成本具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|成本类别|2018年度||2017年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|主营业务成本：电力|5,998.50|100.00%|6,060.23|100.00%|
|其他业务成本|-|-|-|-|
|合计|5,998.50|100.00%|6,060.23|100.00%|

（3）主要能源价格变动趋势
报告期内，溪口水电采购电力作为抽水的能源，电力采购情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|电力采购金额（万元）|4,137.30|3,869.09|
|占营业成本比重|65.78%|63.84%|
|电力采购量（万千瓦时）|21,109.11|19,842.18|
|平均采购均价（元/千瓦时）|0.20|0.20|

溪口水电执行浙江省物价局制定的受网电价，最近三年执行受网电价（含税）
情况如下：
|||
|-|-|
|执行期间|受网电价（元/千瓦时）|
|2016.01.01-2018.12.31|0.23|

（4）前五大供应商采购金额
①2018年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|采购金额|占营业成本比例|
|1|国网浙江省电力有限公司宁波供电公司|电力|4,137.30|65.78%|
|2|杭州国电大坝安全工程有限公司|修理费|140.22|2.23%|
|3|长沙新瑞机电有限公司|备品备件|64.11|1.02%|
|4|安徽皖南水电检修有限公司|修理费|28.15|0.45%|
|5|国家能源局大坝安全监察中心|修理费|23.58|0.37%|
|合计|||4,393.36|69.85%|

②2017年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|采购金额|占营业成本比例|
|1|国网浙江省电力有限公司宁波供电公司|电力|3,869.09|63.84%|
|2|通用电气水电设备（中国）有限公司|修理费|131.74|2.17%|
|3|安徽皖南水电检修有限公司|修理费|129.63|2.14%|
|4|上海ABB工程有限公司|修理费|80.30|1.33%|
|5|杭州国电大坝安全工程有限公司|修理费|56.17|0.93%|
|合计|||4,266.93|70.41%|

溪口水电与主要客户、供应商合作关系稳定，与国网浙江省电力有限公司宁波供电公司合作超过十年。基于电网的能源行业特许经营特性，溪口水电客户、供应商集中度较高，对国网浙江省电力有限公司宁波供电公司存在依赖性，但合作具有可持续性，不会对溪口水电正常生产经营产生重大不利影响。
溪口水电董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方以及能源集团均未在上述供应商中拥有权益。
6、盈利模式
溪口水电在电力负荷低时用电网的多余电能将水抽到上水库贮存，在电力负
荷高峰时将水放下来发电。溪口水电通过发电、抽电的电价差获得利润。
7、结算模式
溪口水电与国网浙江省电力有限公司宁波供电公司签订购售电合同。每月溪口水电与国网浙江省电力有限公司宁波供电公司就电费进行核对，确认无误后售电方开具增值税发票，购电方收到发票及结算单后付款。
8、主要产品生产技术阶段
报告期内，溪口水电通过抽水蓄能方法发电属于行业成熟技术。
9、核心技术人员情况
报告期内，溪口水电核心技术人员队伍保持稳定。
10、安全生产和环境保护情况
（1）安全生产
溪口水电设有生产技术部负责电站的技术、设备、安全管理和电站设备维护及检修管理，设有运行部负责电站的安全、经济生产运行管理工作。溪口水电亦制订了多项安全生产管理规范，包括《安全生产管理制度》、《公司安全生产责任制》、《安全教育管理制度》等。
报告期内，溪口水电安全生产费用投入以及2019年全年预计安全生产费用投入情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2019年预计|2018年度|2017年度|
|安全生产费用|112.00|89.70|-|

宁波市奉化区溪口镇安全生产监督管理所已于 2018年 9月 3日出具证明：“宁波溪口抽水蓄能电站有限公司能遵守安全生产管理方面的法律法规，自 2015年 1与 1日至今，未发生任何重大安全事故，不存在因违反安全生产、经营、管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形，也不存在被安全生产监管管理机关立案调查的情形”。
（2）环境保护
溪口水电设立环保技术监督网络，生产技术部设立环保技术监督专责，在溪
口水电技术监督领导小组领导下，开展环境保护技术监督工作。根据水电企业的
特点，溪口水电制定了《环保技术监督标准》，对生态保护、水土保持、坝区水质等方面进行监督。
针对溪口水电环境保护情况，宁波市奉化区环境保护局出具《证明》，主要内容如下：“宁波溪口抽水蓄能电站公司位于奉化区溪口镇上白村，经审查，该公司自 2015年 1月 1日至今没有因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情况。”
11、质量控制情况
溪口水电主要制定了《电能质量技术监督标准》等制度文件，并严格遵照实施。
宁波市经济和信息化委员会已于2018年8月28日出具证明：“宁波溪口抽水蓄能电站有限公司能遵守电力监管方面的法律法规和规范性文件，自 2015年1月1日至今，未因违反电力监管方面的法律法规而受到我委的任何处罚”。
12、收购溪口水电的原因和必要性
（1）有利于消除同业竞争
本次交易的目的包括部分解决开投集团与宁波热电之间的同业竞争。宁波热电的主要业务包括热电联产，溪口水电的主要业务为抽水蓄能发电。两者在电力产品上存在一定程度的交集。宁波热电亦在前次重大资产重组《补充承诺三》中承诺通过将溪口水电出售给宁波热电或其他第三方的方式解决同业竞争。上市公司拟通过本次交易兑现前期对于资本市场的承诺，保护中小股东的利益。
（2）增厚上市公司业绩
溪口水电 2018年营业收入达到 8,592.44万元，净利润达到 1,446.64万元，总资产达到 20,035.91万元。本次交易的实施有利于提升上市公司的盈利水平和资产规模，增强上市公司的抗风险能力。
（3）丰富能源产业布局
通过溪口水电的注入，上市公司的营业范围将涵盖抽水蓄能发电，和开投集团拟将宁波热电打造为开投集团能源板块整合上市的唯一平台的目标相契合。溪口水电属于抽水蓄能电站，具有黑启动的特性。即，在整个电力系统因故障停运
后，溪口水电可以在不依赖外界网络的情况下率先自启动，带动电网中无自启动能力的发电机组，逐步扩大电力系统的恢复范围，最终实现整个电力系统的恢复。
此外，溪口水电亦根据电网的调度在用电高峰时发电，在用电低谷时抽水，起到调节电网峰谷的作用。
（六）下属公司情况
截至本报告书出具日，溪口水电无下属子公司。
（七）主要财务数据
1、主要财务数据及指标
溪口水电经审计的主要财务数据及指标情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产合计|20,035.91|20,657.44|
|负债合计|851.50|2,259.68|
|所有者权益合计|19,184.40|18,397.76|
|资产负债率|4.25%|10.94%|
|损益项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|8,592.44|8,108.29|
|营业成本|5,998.50|6,060.23|
|营业利润|1,948.38|4,468.21|
|利润总额|1,929.97|4,416.18|
|净利润|1,446.64|3,311.01|
|毛利率|30.19%|25.26%|
|加权平均净资产收益率|7.68%|11.56%|
|现金流量项目|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|973.07|2,199.96|
|投资活动产生的现金流量净额|9,962.61|14,184.95|
|筹资活动产生的现金流量净额|-660.00|-16,897.43|
|现金及现金等价物净增加额|10,275.68|-512.51|

溪口水电财务数据分析详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之
“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（六）溪口水
电”。
2、非经常性损益
报告期内，溪口水电非经常性损益明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|
|非流动资产处置损益|-11.62|2,588.85|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|-|6.40|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|306.19|817.32|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-6.80|0.81|
|合 计|287.77|3,413.38|
|所得税影响金额|71.94|853.35|
|非经常性损益净额|215.83|2,560.04|

 2017年，溪口水电非经常性损益净额较高的原因为溪口镇溪口宾馆及周边地块拆迁，溪口水电在2017年一次性确认较大金额的资产处置收益。
（八）主要资产情况
截至2018年12月31日，溪口水电的主要资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|比例|
|货币资金|12,404.92|61.91%|
|应收票据及应收账款|744.36|3.72%|
|预付款项|18.88|0.09%|
|存货|312.15|1.56%|
|其他流动资产|55.05|0.27%|
|流动资产合计|13,535.37|67.56%|
|固定资产|5,585.10|27.88%|
|在建工程|54.74|0.27%|
|无形资产|5.59|0.03%|
|长期待摊费用|140.25|0.70%|
|递延所得税资产|14.86|0.07%|
|其他非流动资产|700.00|3.49%|
|非流动资产合计|6,500.54|32.44%|

||||
|-|-|-|
|资产总计|20,035.91|100.00%|

 2018年 12月 31日，溪口水电流动资产主要以货币资金为主。非流动资产以固定资产为主，主要包括土地、房产、生产设备等。
2、土地使用权
（1）自有土地使用权
截至本报告书出具日，溪口水电自有土地使用权面积合计约262,828.39平方米。
其中已取得土地使用权证的土地 19宗，面积共计约 123,109.16平方米。相关权属情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地使用权证号|坐落位置|面积（m2）|用途|取得方式|终止日期|是否存在抵质押等权利限制|
|1|溪口水电|甬国用（2006）第0407013号|宁波市江东区晶华名园2幢1102|7.62|住宅|出让|2072.05.20|否|
|2|溪口水电|甬国用（2006）第0406535号|宁波市江东区晶华名园5幢902|15.17|住宅|出让|2072.05.20|否|
|3|溪口水电|甬国用（2006）第0407181号|宁波市江东区晶华名园6幢1602|9.13|住宅|出让|2072.05.20|否|
|4|溪口水电|甬国用（2004）第2-9994号|溪口镇奉通北路套房203、204、402室|246.57|住宅|出让|2065.11.06|否|
|5|溪口水电|甬国用（2006）第0407055号|宁波市江东区晶华名园汽车库（-1-8）|16.47|车库|出让|2072.05.20|否|
|6|溪口水电|甬国用（2006）第0406536号|宁波市江东区晶华名园汽车库（-1-152）|15.44|车库|出让|2072.05.20|否|
|7|溪口水电|甬国用（2006）第0407056号|宁波市江东区晶华名园汽车库（-1-153）|13.99|车库|出让|2072.05.20|否|
|8|溪口水电|甬国用（2004）第0300811号|宁波市海曙区灵桥路255号(18-11)-(18-13)|10.92|办公|出让|2038.08.27|否|
|9|溪口水电|甬国用（2004）第0300810号|宁波市海曙区灵桥路255号(18-9)(18-10)|8.75|办公|出让|2036.08.27|否|
|10|溪口水电|甬国用（2004）第0300809号|宁波市海曙区灵桥路255号(18-6)-(18-8)|9.64|办公|出让|2036.08.27|否|
|11|溪口水电|甬国用（2004）第0300813号|宁波市海曙区灵桥路255号(18-4)(18-5)|8.97|办公|出让|2036.08.27|否|
|12|溪口水电|甬国用（2004）第0300812号|宁波市海曙区灵桥路255号(18-1)-(18-3)|9.87|办公|出让|2036.08.27|否|
|13|溪口水电|甬国用（2006）第2302980号|宁波市海曙区灵桥路255号(-1-3)|0.62|车库|出让|2046.08.27|否|
|14|溪口水电|甬国用（2006）第2302979号|宁波市海曙区灵桥路255号(-1-4)|0.65|车库|出让|2046.08.27|否|
|15|溪口|浙（2018）宁波市|溪口镇上白村|5,800.00|公共|出让|2037.10.04|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地使用权证号|坐落位置|面积（m2）|用途|取得方式|终止日期|是否存在抵质押等权利限制|
||水电|（奉化）不动产权第0032054号|||设施||||
|16|溪口水电|浙（2018）宁波市（奉化）不动产权第0032067号|溪口镇上白村|6,297.00|公共设施|出让|2037.10.04|否|
|17|溪口水电|浙（2018）宁波市（奉化）不动产权第0032090号|溪口镇上白村|1,223.00|公共设施|出让|2037.10.04|否|
|18|溪口水电|浙（2018）宁波市（奉化）不动产权第0033619号|溪口镇五林村外村|89,071.14|公共设施|划拨|-|否|
|19|溪口水电|浙（2018）宁波市（奉化）不动产权第0033621号|溪口镇上白村|20,344.21|公共设施|划拨|-|否|

目前溪口水电正在办理不动产权证的土地已经履行了相关用地审批程序，面积共计约139,719.23平方米，最终土地面积、宗数等信息以土地部门办理的不动产权证载信息为准。
开投集团承诺确保溪口水电在取得、换发不动产权证前正常使用上述土地，并积极推进相关不动产权证办证事宜。因溪口水电的主要资产存在任何瑕疵而导致本次重组完成后的宁波热电及/或溪口水电遭受任何经济损失的，则开投集团作为溪口水电原控股股东将现金全额补偿宁波热电及/或溪口水电因此受到的全部经济损失。
（2）租赁土地使用权
截至2018年12月31日，溪口水电租赁土地使用权4宗，面积总计31,584.00平方米。具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|土地所有权人|租金|租期|租赁面积（m2）|坐落位置|土地使用权证号|
|1|溪口水电|溪口镇人民政府（辖下上白村）|奉化溪口镇上白村|租期内合计约63.47万元|1998.01.01-2027.12.31|23,506.67|下水库大坝坝前|-|
|2|溪口水电|奉化溪口镇上白村|奉化溪口镇上白村|合计3.20万元|注|3,757.33|下库大坝下左侧溢洪道右侧山地、眠牛山石料场下山地|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|土地所有权人|租金|租期|租赁面积（m2）|坐落位置|土地使用权证号|
|3|溪口水电|奉化市溪口镇上白村村民委员会|奉化溪口镇上白村|租期内合计约9.71万元|1998.08.31-2027.08.31|3,920.00|溪口水电办公楼前区|-|
|4|溪口水电|奉化市溪口镇上白村村民委员会|奉化溪口镇上白村|租期内合计约1.13万元|1999.07.22-2028.07.31|400.00|下库办公楼前围墙内|-|

注：根据溪口水电与奉化溪口镇上白村签订的协议书，溪口水电向上白村一次性支付款项约3.20万元，溪口水电有权永久使用该地块
宁波市奉化区国土资源局溪口分局于 2018年9月6日出具《证明》，确认溪口水电自设立以来遵守土地管理方面的法律、法规，其拥有的土地使用权取得程序合法、有效，不存在权属争议或潜在纠纷的情形，自2015年1月1日至2018年9月6日不存在因违反土地管理方面的法律、法规而受到处罚的情况。
3、房屋
（1）自有房产
截至2018年12月31日，溪口水电自有房产建筑面积共计约 12,729.43平方米,以及机械车位 6个。
其中已取得房屋使用权证的房产 14处，建筑面积共计约 2,010.19平方米。
相关权属情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房屋所有权证号|坐落地址|建筑面积（㎡）|是否存在抵质押等权利限制|
|1|溪口水电|甬房权证江东字第200615574号|宁波市江东区晶华名园2幢1102|144.69|否|
|2|溪口水电|甬房权证江东字第200614414号|宁波市江东区晶华名园5幢902|182.06|否|
|3|溪口水电|甬房权证江东字第200615752号|宁波市江东区晶华名园6幢1602|155.14|否|
|4|溪口水电|甬房权证江东字第200615566号|宁波市江东区晶华名园汽车库（-1-8）|16.47|否|
|5|溪口水电|甬房权证江东字第200614444号|宁波市江东区晶华名园汽车库（-1-152）|15.44|否|
|6|溪口水电|甬房权证江东字第200615550号|宁波市江东区晶华名园汽车库（-1-153）|13.99|否|
|7|溪口水电|房权证奉化市字第10-08420号|溪口镇奉通北路|247.00|否|
|8|溪口水电|甬房权证海曙字第200431728号|宁波市海曙区灵桥路255号(18-11)-(18-13)|272.90|否|

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|-|-|-|-|-|-|
|9|溪口水电|甬房权证海曙字第200431729号|宁波市海曙区灵桥路255号(18-9)(18-10)|218.84|否|
|10|溪口水电|甬房权证海曙字第200431732号|宁波市海曙区灵桥路255号(18-6)-(18-8)|241.08|否|
|11|溪口水电|甬房权证海曙字第200431733号|宁波市海曙区灵桥路255号(18-4)(18-5)|224.13|否|
|12|溪口水电|甬房权证海曙字第200431735号|宁波市海曙区灵桥路255号(18-1)-(18-3)|246.65|否|
|13|溪口水电|甬房权证海曙字第200628550号|宁波市海曙区灵桥路255号(-1-3)|15.60|否|
|14|溪口水电|甬房权证海曙字第200628548号|宁波市海曙区灵桥路255号(-1-4)|16.20|否|

截至 2018年 12月 31日，溪口水电正在办理产权证书或未取得完备产权证书的房屋建筑物建筑面积合计 10,719.24平方米，以及机械车位 6个。最终建筑面积等信息以办理的房屋使用权证载信息为准。
开投集团承诺确保溪口水电在取得、换发不动产权证前正常使用上述房产，并积极推进相关不动产权证办证事宜。因溪口水电的主要资产存在任何瑕疵而导致本次重组完成后的宁波热电及/或溪口水电遭受任何经济损失的，则开投集团作为溪口水电原控股股东将现金全额补偿宁波热电及/或溪口水电因此受到的全部经济损失。
（2）租赁房产
截至2018年12月31日，溪口水电无租赁房产。
4、知识产权
（1）商标、专利及软件著作权
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|权利人|注册号|类号|权利期限|
|1||溪口水电|4445855|第39类|2008.08.28- 2028.08.27|

（2）域名
截至本报告书出具日，溪口水电拥有 2项域名，其基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|所有人|互联网域名|注册时间|到期时间|
|1|溪口水电|npsc.com.cn|2003.04.09|2020.04.09|
|2|溪口水电|nxdz.net|2012.09.10|2019.09.10|

5、生产设施设备
截至2018年12月31日，溪口水电的主要生产用固定资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|主要设备名称|设备原值|设备净值|
|1|1号水泵水轮机|2,298.02|229.80|
|2|2号水泵水轮机|2,360.42|236.04|
|3|1号发电机及其附属设备|3,427.25|700.92|
|4|2号发电机及其附属设备|3,191.08|319.11|

（九）主要负债和对外担保情况
1、主要负债情况
截至2018年12月31日，溪口水电主要负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|金 额|比 例|
|应付票据及应付账款|5.99|0.70%|
|应付职工薪酬|570.17|66.96%|
|应交税费|149.99|17.61%|
|其他应付款|125.35|14.72%|
|流动负债合计|851.50|100.00%|
|负债合计|851.50|100.00%|

截至 2018年 12月 31日，溪口水电负债主要由应付职工薪酬、应交税费、其他应付款组成。溪口水电不存在需要披露的或有负债。
2、主要对外担保情况
截至2018年12月31日，溪口水电无对外担保情况。
（十）股权转让前置条件及股权权属情况
上市公司已取得其他股东放弃开投集团持有的溪口水电51.49%股权优先购买权的同意函。
开投集团合法拥有溪口水电51.49%的股权，该等股权不存在质押、担保或
任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行
措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。溪口水电不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（十一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
1、业务资质
截至本报告书出具日，溪口水电具备生产经营所需的资质与许可。溪口水电所持有的主要业务资质与许可情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书单位|证书名称|证书编号|发证机关|发证日期|有效期至|
|1|溪口水电|电力业务许可证|1041707-00100|国家能源局浙江监管办公室|2016.08.03|2027.09.17|

2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告书出具日，溪口水电相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
（十二）其他情况说明
1、债权债务转移的情况
本次重组中，溪口水电51.49%股权注入上市公司，溪口水电的企业法人地位不发生变化，不涉及溪口水电债权债务的转移或处置。本次重组完成后，溪口水电的债权债务仍将由溪口水电享有和承担。
2、诉讼、仲裁和行政处罚
截至本报告书出具日，溪口水电不存在尚未了结或可预见的可能对本次交易造成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁情形。
报告期内，溪口水电不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（十三）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法及其合理性
（1）销售商品收入
溪口水电在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。具体确定方法如下：
溪口水电电力供应业务于满足以下条件时确认收入实现：电力已经供出并经用户确认抄表用量，已收取款项或取得收取款项的凭据且能够合理地确信相关款项能够收回，供出的电力的成本可以可靠计量。
（2）提供劳务收入
①溪口水电在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。
②溪口水电在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
溪口水电在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
溪口水电与水电行业上市公司在重大会计政策、重大会计估计方面不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
（1）编制基础
溪口水电以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（2）持续经营
溪口水电已评价自报告期末起至少12个月的持续经营能力，溪口水电管理层相信溪口水电能自本财务报表批准日后不短于12个月的可预见未来期间内持续经营。因此，溪口水电以持续经营为基础编制2017年12月31日、2018年12月31日的财务报表。
4、报告期内资产剥离情况
报告期内溪口水电不存在资产剥离情况。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
溪口水电与上市公司在重大会计政策、重大会计估计方面不存在重大差异。
6、重要会计政策或会计估计变更
（1）会计政策变更
2017年 5月 10日，财政部对《企业会计准则第 16号—政府补助》进行了修订，要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，并要求对 2017年 1月 1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017年 1月1日至准则施行日之间新增的政府补助根据修订后准则进行调整。
2017年 12月 25日财政部发布财会〔2017〕30号《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，针对 2017年施行的《企业会计准则第 42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第 16号—政府补助》的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，新增了“其他收益”、
“资产处置收益”、“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”等报表项目，并对营业外收支的核算范围进行了调整。
2018年6月15日财政部发布财会〔2018〕15号《财政部关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》，针对 2018年1月1日起分阶段实施的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第 23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第 24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）和《企业会计准则第 14号——收入》（财会〔2017〕22号），以及企业会计准则实施中的有关情况，对一般企业财务报表格式进行了修订，于2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）同时废止。
溪口水电按照准则生效日期开始执行前述新颁布或修订的企业会计准则，并根据准则衔接要求进行了调整，采用上述企业会计准则后的主要会计政策已在财务报表附注三各相关项目中列示。溪口水电管理层认为前述准则的采用未对溪口水电财务报表产生重大影响。
（2）会计估计变更
报告期内，溪口水电未发生会计估计变更。
7、行业特殊的会计处理政策
溪口水电不存在行业特殊的会计处理政策。
第五节独立财务顾问核查意见
一、主要假设
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次标的资产所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易所涉及标的资产中，明州热电、宁波热力、科丰热电、久丰热电主要从事蒸汽、电力的生产和销售，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，热电联产所处行业为“D44电力、热力生产和供应业”。热电联产较之热电分产能够节约大量燃料，大大提高热能利用率，减少污染物排放量，是一种高效清洁的能源生产方式。国家鼓励集中供热、热电联产，国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）已将“采用背压（抽背）型热电联产、热电冷多联产、30万千瓦及以上热电联产机组”确定为我国经济发展鼓励类行业。
宁电海运主要从事海上散货船运输，根据中国证监会《上市公司行业分类指
引（2012年修订）》，所处行业为“G55水上运输业”。2015年 1月，交通部发布《关于加快现代航运服务业发展的意见》，提出“促进传统航运服务业转型升级，提升航运交易服务能力，创新航运金融保险服务，提高航运信息服务能力，增强运价指数服务功能，强化传播技术服务等”，对航运业的未来发展做出指导性规划和要求，促进航运业的健康有序发展。
溪口水电主要从事抽水蓄能发电业务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，抽水蓄能发电业务所处行业为“D44电力、热力生产和供应业”。2016年12月，国家发改委发布《可再生能源发展“十三五”规划》，规划指出“深化抽水蓄能电站作用、效益形成机制及与新能源电站联合优化运行方案和补偿机制研究，实行区域电网内统一优化调度，建立运行考核机制，确保抽水蓄能电站充分发挥功能效用”。
综上，本次交易符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
报告期内标的公司在生产经营过程中均严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，未发现因违反相关法律法规的重大违法违规情形。本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易中拟购买标的公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公场所、办公设备、知识产权等资产的所有权及/或使用权，主要资产权属清晰，不存在产权纠纷。
交易对方已出具承诺，对存在的资产瑕疵可能导致上市公司遭受的任何经济损失进行补偿。
本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第二条的规定，垄断行为包括：①经营者达成垄断协议；②经营者滥用市场支配地位；③具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。本次交易不属于上述《中华人民共和国反垄断法》第
二条规定的垄断行为。
综上，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易完成后，公司的股本将由 74,693.00万股变更为 108,013.86万股，社会公众股东合计持股比例预计将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，并经交易各方友好协商确定。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组标的资产为明州热电100%股权、宁波热力100%股权、科丰热电98.93%股权、久丰热电40%股权、宁电海运100%股权和溪口水电51.49%股权。截至报告书出具日，上述标的公司均为合法设立、有效存续的公司，标的资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。
此外本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
宁波热电通过收购明州热电100%股权、宁波热力100%股权、科丰热电98.93%股权、久丰热电40%股权、宁电海运100%股权和溪口水电51.49%股权，将大幅提升业务规模，公司综合实力和核心竞争力将得到进一步提升。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易对象之一开投集团系公司控股股东，另一交易对象能源集团为开投集团全资子公司，公司的控股股东和实际控制人不会因本次交易发生变化，本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。开投集团、能源集团已经出具承诺函，本次重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面的独立性。
综上所述，本次交易完成后上市公司资产质量得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，宁波热电具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
上市公司近 60个月内实际控制权未发生变更，且本次交易前后上市公司控股股东均为开投集团，实际控制人均为宁波市国资委。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司原有热电联产业务得到增强，提升了宁波热电在宁波的市场占有率，进一步巩固宁波热电在宁波供热领域的市场地位。因此，通过本次交易，公司主营业务规模得到提高，热电核心业务得到增强。
此外，上市公司将新增水上运输、水电等盈利业务板块，公司整体营业收入、净利润等将有所提升。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合全体股东的利益。
（2）关于关联交易
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致新增关联方。
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，开投集团已就减少和规范未来可能与宁波热电产生的关联交易作出如下承诺：
“1、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，在宁波热电股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次重组完成后，本公司及下属企业（除宁波热电及其子公司外）将尽可能减少与宁波热电及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股东的合法权益。”
能源集团作出如下承诺：
“本次重组完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与宁波热电及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股东的合法权益。”
因此，在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，本次交易不会损害中小股东利益。
（3）关于同业竞争
本次交易的背景及目的即减少上市公司与开投集团之间的同业竞争问题，本次拟注入上市公司的明州热电、宁波热力、科丰热电和久丰热电与上市公司均从事热电联产业务，本次交易有利于减少开投集团与宁波热电在供热和发电业务的同业竞争。
开投集团拟将宁波热电打造为开投集团能源板块整合上市的唯一平台，目前集团体系内其他能源类公司与上市公司的同业竞争问题将适时通过合法合规途径进行解决。
综上所述，本次交易将减少上市公司与控股股东之间的同业竞争，且开投集团及能源集团已出具避免同业竞争的承诺函。
（4）关于独立性
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，各交易
对方已出具关于保持上市公司独立性的相关承诺。
（二）上市公司最近两年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2017年度财务报告已经天衡会计师审计，并于 2018年 3月 16日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天衡审字（2018）00111号）。
上市公司 2016年度财务报告已经天衡会计师审计，并于 2017年 4月 26日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天衡审字（2017）01343号）。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至报告书出具日，上市公司各项业务的运营符合相关法律法规的规定，上市公司及其现任董事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据交易对方出具的相关承诺、交易各方签订的相关交易协议以及标的公司的工商登记相关文件，本次交易拟购买标的资产股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或禁止或者限制该等标的资产转让的情形，不存在实质性障碍，能够在约定时间内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
三、本次交易定价公平合理性分析
（一）发行股份的定价依据
1、发行价格
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|3.27|2.94|
|前60个交易日|3.34|3.01|
|前120个交易日|3.35|3.02|

为了兼顾交易对方、公司及全体股东利益，经交易各方商议决定，公司非公开发行股票价格以本次交易发行股份定价基准日前 120个交易日公司股票交易
均价为市场参考价，2017年末，宁波热电归属于母公司普通股股东的每股净资
产值为3.36元/股，经交易双方协商一致确定发行价格为3.42元/股。
定价基准日至股票发行期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规定作相应调整。
本独立财务顾问认为，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格均按
照有关法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的
情形。
（二）本次标的资产资产定价依据
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。
根据天健兴业评估师出具的资产评估报告，标的资产的评估值为 113,957.35万元。以该评估值为基础，经过交易各方协商，交易标的交易金额为 113,957.35万元。
公司独立董事对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易遵循市场化定价原则，资产定价结果合理、公允，不存在损害上市公司和股东的利益。
四、本次交易评估合理性分析
（一）评估机构的独立性
本次重组中，公司聘请的评估机构天健兴业具有证券期货业务资格。本次评估机构选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，具有充分独立性。
综上，评估机构在本次评估中具备独立性。
（二）选取资产基础法为本次评估结论的原因
本次采用资产基础法和收益法两种方法对本次重组范围内的标的资产进行评估，并选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。
1、选取资产基础法作为估值结果的原因
（1）新电力体制改革政策的影响
2004年，为了进一步完善政府管理职能，提高行政审批效率，引导电力投资，国家发改委在经营期电价政策基础上，推出了标杆电价政策，明确按价区分别确定各地水火电统一的上网电价。
根据2015年3月15日发布的中共中央、国务院《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号），深化电力体制改革的重点和路径是：在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本放开配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划；推进交易机构相对独立，规范运行。
本次交易标的发电业务均遵循政府机关所制定、指导的上网电价政策，但不排除未来随着电力体制改革的深入，电价政策发生一定的变化，企业盈利亦相应发生改变。
（2）能源价格变化的影响
相较于电价，煤炭、天然气的价格则相对市场化。因此，煤炭、天然气的价格直接影响了热电类标的公司的盈利情况。由于煤炭、天然气的价格波动起伏，导致热电类标的公司成本控制、核算的不确定性因素增大。
相关风险提示详见报告书“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（二）标的资产盈利能力波动的风险”。
（3）被收购企业行业特征
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。本次收购的企业大都属于能源消耗性企业，受国家相关政策变化和能源价格波动较大等不确定性因素影响较大，这些在一定程度上影响收益法中采用的
主要技术参数、指标判断及评估结果。尽管在评估中一定程度上考虑了上述因素，但这些因素仍然使得收益法的预测及结果存在不确定性。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，而被收购企业属于“重资产型企业”，主要资产包括发电机组、锅炉、土地、房屋建筑物等，资产投资额相对较大，重置成本法评估中主要参数有比较可靠的来源，资产基础法评估结果较为可靠。
因此，本次评估以资产基础法的评估结果作为评估结论。
2、选取资产基础法符合公用事业行业评估惯例
除收益法外，市场上亦存在较多运用资产基础法对热电联产业务资产进行评估定价的案例，如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|标的公司主营业务|评估基准日|
|京能电力|宁东发电|电力、热力的生产与销售|2011.12.31|
|京能电力|三河发电|火力电力生产、热力生产和销售|2011.12.31|
|漳泽电力|大唐热电|电力和热力的生产和销售|2012.03.31|
|金山股份|铁岭公司|电（热）能的生产和销售|2014.06.30|
|东方能源|良村热电|电力、热力生产销售|2014.12.31|
|东方能源|供热公司|趸售热力产品|2014.12.31|
|豫能控股|鹤壁同力|电力生产与销售、热力生产与供应|2015.09.30|

综上所述，结合标的的实际情况与外部环境因素，本次交易选取资产基础法作为评估定价依据，符合公用事业行业评估惯例。
（二）未选取收益法为本次评估结论的原因
由于收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，而被评估单位受上下游企业经营情况以及国家相关政策变化等不确定性因素影响较大，使企业未来盈利能力变得具有较大的不确定性。因此，本次评估未选取收益法作为结论。
（三）标的资产评估值的合理性
1、热电资产盈利及估值情况
本次交易的热电类标的公司包括明州热电、宁波热力、科丰热电、久丰热电，
其中明州热电、宁波热力、科丰热电的市盈率相对较高，详见重组报告书“第六
节标的资产评估及定价情况”之“十、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（五）标的资产定价公允性分析”。针对明州热电、宁波热力、科丰热电三家标的公司的评估值合理性分析如下：
2016年、2017年及 2018年1-7月明州热电、宁波热力、科丰热电盈利情况及相应估值情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|净利润|||100%股权评估值|市盈率（按照2017年盈利水平计算）|
||2018年1-7月|2017年|2016年|||
|明州热电|615.05|1,261.74|332.93|29,835.32|23.65|
|宁波热力|627.15|260.77|320.81|13,938.86|53.45|
|科丰热电|558.84|462.30|500.82|18,146.78|39.25|

明州热电的利润主要来自其主营业务电力和蒸汽，通过热电联产的模式进行供电和供热。由于原材料采购价格及产品销售价格随市场变化而波动，且价格传导存在一定阻力和滞后性，导致毛利及毛利率有一定波动。明州热电市盈率相对较高的原因主要系其明州热电将生产的蒸汽分别出售给宁波热力和奉化热电有限公司，且售价低于向终端客户售价，从而导致其盈利能力低于久丰热电等直接向周边客户销售蒸汽的热电联产企业。但由于明州热电生产经营状况良好，主要供应商、客户保持稳定，明州热电未来业务发展可期，盈利能力具有可持续性。
宁波热力主营业务是以蒸汽为介质对宁波城区实施集中供热（冷），负责用户市场的拓展及热源厂到用户间的热网建设、运行和维护，主要产品为蒸汽。2018年以来，工业客户的用热量增加，加之2017年开发的新客户在2018年开始用热，总体用热量高于预期，因此宁波热力2018年1-7月实现净利润达到627.15万元，超过 2017年全年盈利情况。此外，宁波热力的供热范围覆盖宁波市海曙区、鄞州区，热网管道总长约150公里，下游客户广泛，分布于工业、商贸、公建等行业，盈利能力良好，业务发展具有可持续性。
2017年度，科丰热电因发生的修理费用较高，导致其当年盈利有所降低，其2017年实现净利润462.30万元。2018年1-7月，科丰热电实现净利润558.84万元，超过其 2017年全年盈利情况。科丰热电主要客户为国网浙江省电力有限公
司宁波供电公司及宁波高新区、东部新城区的生产及商务企业，业务发展具有可
持续性。
综上所述，明州热电、宁波热力、科丰热电基于 2017年度净利润情况计算的市盈率水平相对较高主要是因为行业及自身经营波动造成，标的企业客户稳定、业务发展具有可持续性。
2、本次重组对公司盈利能力的影响
本次交易系开投集团为推进解决宁波热电同业竞争问题，并根据有利于增强上市公司持续经营能力及盈利能力的原则，初步确定本次重组的标的，标的资产范围包括开投集团持有的溪口水电51.49%股权及能源集团持有的明州热电100%股权、科丰热电98.93%股权、久丰热电40%股权、宁波热力100%股权、宁电海运100%股权。
根据经审计的 2017年度上市公司财务报告、经审阅的 2018年度上市公司财务数据，以及经审阅的最近两年上市公司备考报告，本次交易前后上市公司盈利能力情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||本次交易前|本次交易后（备考数据）|本次交易前|本次交易后（备考数据）|
|加权平均净资产收益率|6.11%|7.25%|3.90%|5.03%|
|扣非后加权平均净资产收益率|0.87%|1.98%|0.23%|1.53%|
|基本每股收益（元/股）|0.2068|0.2132|0.1285|0.1449|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.0293|0.0581|0.0076|0.0442|

由上表可知，虽然部分标的基于 2017年净利润计算的市盈率水平高于上市公司，但根据本次交易整体方案，重组完成后，2017年度公司加权平均净资产收益率、扣非后加权平均净资产收益率、基本每股收益及扣非后基本每股收益均有所上升，因此本次重组有利于保护上市公司及中小股东利益，具有合理性。
3、资产基础法和收益法评估值结果不存在较大差异
本次交易采用资产基础法和收益法两种评估方法对本次重组范围内的标的资产进行评估，并选用资产基础法评估结果作为评估结论。
两种评估方法评估结果对比如下所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|净资产账面价值|资产基础法|||收益法|||估值差异|
|||评估值|增值|增值率|评估值|增值|增值率||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|明州热电|15,599.59|29,835.32|14,235.73|91.26%|27,533.85|11,934.26|76.50%|-7.71%|
|宁波热力|4,820.45|13,938.86|9,118.42|189.16%|12,845.71|8,025.26|166.48%|-7.84%|
|科丰热电|4,287.31|18,146.78|13,859.48|323.27%|17,218.57|12,931.27|301.62%|-5.12%|
|久丰热电|32,995.46|55,505.40|22,509.94|68.22%|57,504.99|24,509.53|74.28%|3.60%|
|宁电海运|11,232.49|10,816.21|-416.28|-3.71%|10,902.20|-330.29|-2.94%|0.80%|
|溪口水电|18,847.47|37,312.05|18,464.57|97.97%|33,798.78|14,951.31|79.33%|-9.42%|
|合计|87,782.77|165,554.62|77,771.85|88.60%|159,804.10|72,021.34|82.04%|-3.47%|

注：估值差异=（收益法评估价值-资产基础法评估价值）/资产基础法评估价值
由上表可见，本次评估中资产基础法和收益法结果的整体差异较小，标的资产不存在明显的经济性贬值情形。
4、本次重组增值原因分析
评估师在运用资产基础法进行评估的过程中，已经对各个标的公司的各项资产、负债进行了充分的识别。总体而言，本次交易标的资产增值的主要原因如下：（1）土地增值
评估师对土地进行评估时，主要选取了基准地价系数修正法、市场比较法。
部分增值土地如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|土地坐落|面积（m2）|账面价值（万元）|评估值（万元）|平均账面价值（元/m2）|平均评估价值（元/m2）|
|明州热电|宁波市鄞州区姜山镇茅山、花园村|119,923.30|2,052.00|8,431.86|171.11|703.10|
|科丰热电|高新区D-013地块|26,481.00|3,144.11|3,600.43|1,187.31|1,359.63|

①市场指数情况
根据“中国城市地价动态监测网”，宁波市 2006-2017年工业用途地价指数如下所示：
由上图可见，宁波近年来土地市场价格指数持续上涨。
根据上述指数变化，以及基础地价、土地开发程度、资金成本、开发利润等因素，评估师对明州热电土地价值计算如下：
土地评估价值=（土地评估单价+资金成本+开发利润）×土地面积
=84,318,600.00（保留到百位）
②近期交易案例情况
评估师通过查询宁波市国土资源局公布的近年来的土地拍卖成交信息，收集到以下三宗科丰热电可比土地交易案例：
A、高新区GX07-02-47-03地块：位于高新区，西邻其他规划用地，北邻菁华路，东邻规划路，南邻规划绿地；规划用途：工业；开发程度：宗地已达到“六通一平”，即宗地红线外通路、通电、通上水、通下水、通讯、通气，宗地红线内土地平整；1.5≤容积率≤2.0；成交日期：2017-5-24；面积：13,501.00平方米；
成交单价：1,231.36元/平方米。
B、高新区GX07-02-47-02地块：位于高新区，西邻其他规划用地，北邻菁华路，东邻其他规划用地，南邻规划绿地；规划用途：工业；开发程度：宗地已达到“六通一平”，即宗地红线外通路、通电、通上水、通下水、通讯、通气，宗地红线内土地平整；1.5≤容积率≤2.0；成交日期：2017-4-28；面积：13,281.00平方米；成交单价：1,188.60元/平方米。
C、高新区GX07-02-06地块：位于高新区，东邻其他地块，南邻规划道路，西邻剑兰路，北邻清逸路；规划用途：工业；开发程度：宗地已达到“六通一平”，即宗地红线外通路、通电、通上水、通下水、通讯、通气，宗地红线内土地平整；
1.0≤容积率≤2.0；成交日期：2017-3-13；面积：53,383.00平方米；成交单价：1,267.86元/平方米。
评估师结合市场指数情况及近期交易案例，取两种方法计算结果的算数平均值1,359.63元/㎡为科丰热电土地评估单价。
因此，土地评估价值高于标的公司取得土地时所确认的账面成本，导致土地评估增值。
（2）机器设备增值
评估师对机器设备进行评估时，主要选取了重置成本法。重置成本中，钢材成本占据了较大的比例。根据钢材价格指数发布网站西本新干线（http://www.96369.net/），近年钢材价格走势如下：
2016年 1月 4日的钢材价格指数为2,070，本次评估基准日 2018年 7月 31日的钢材价格指数为4,440。则报告期内钢材价格增长率为：
（4,440-2,070）/2,070×100%=114.49%
因此，钢材价格上涨幅度较大导致机器设备重置成本增加，进而机器设备增值。
（3）房屋建筑物增值
评估师对房屋建筑物进行评估时，主要选取了重置成本法。房屋建筑物评估增值主要原因是近年来施工人员工资、机械作业费用、主要材料价格的上涨导致，同时房屋建筑物的耐用年限比企业采用的会计折旧年限长。
综上所述，标的资产增值的主要原因为土地、房屋建筑物、机器设备增值，
进而使得市盈率较高。
本次评估的过程中，评估师已充分识别各个标的公司的各项资产、负债，资产基础法增值的主要原因为土地、房屋建筑物、机器设备增值，资产基础法结果具有合理性。
综上，本独立财务顾问认为，本次上市公司拟购买标的资产的价值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；本次评估假设前提合理，评估方法选取适当，符合国家关于资产评估的有关规定。本次评估结果公允，能够准确反映标的资产的价值。
五、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，宁波热电主要业务包括热电联产、管网供气、投资与贸易及融资租赁，其中热电联产为上市公司核心业务。公司是浙江省宁波市最大的公用热电生产企业，公司所从事的热电联产具有显著的节能、环保效果，是国家政策重点支持发展的行业。公司主导产品是热力与电力，通过煤、天然气燃烧产生蒸汽提供给工业用户，同时通过汽轮机发电，直接接入电网。
本次拟收购标的资产中，明州热电、科丰热电及久丰热电主要从事热电联产业务，宁波热力主要从事管网供气业务，将其注入上市公司将大幅增加上市公司的电力及热力供应能力，强化公司核心业务竞争力；溪口水电主要从事抽水蓄能发电业务，宁电海运主要从事水上运输业务，将其注入上市公司将延伸上市公司的产业链，使得公司的业务链条更加完整，进一步提升公司盈利能力和自身竞争力，为宁波热电长期发展注入新的动力。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司资产规模将大幅增加，资产结构将进一步完善；
标的资产总体盈利能力较好，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将明显提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
根据 2017年度及 2018年度经审计上市公司财务报告，以及最近两年上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司财务数据及盈利能力情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度/2018年12月31日||2017年度/2017年12月31日||
||本次交易前|本次交易后（备考数据）|本次交易前|本次交易后（备考数据）|
|总资产|482,228.96|662,648.36|433,994.45|605,210.65|
|总负债|198,184.69|301,377.14|162,129.86|262,490.17|
|归属于母公司股东的权益|255,125.02|321,021.30|250,760.90|310,702.02|
|资产负债率|41.10%|45.46%|37.36%|43.37%|
|营业收入|174,100.14|264,057.21|155,782.61|239,448.73|
|营业利润|21,684.65|32,471.55|13,993.06|24,240.15|
|归属于母公司所有者净利润|15,445.68|22,870.49|9,598.99|15,652.80|
|加权平均净资产收益率|6.11%|7.25%|3.90%|5.03%|
|扣非后加权平均净资产收益率|0.87%|1.98%|0.23%|1.53%|
|基本每股收益（元/股）|0.2068|0.2132|0.1285|0.1449|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.0293|0.0581|0.0076|0.0442|

（三）对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易作价和发行价格，本次重组完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东方||本次重组前||本次重组后||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|开投集团及其一致行动人|开投集团|22,909.46|30.67%|28,527.00|26.41%|
||能源集团|-|-|27,703.33|25.65%|
||小计|22,909.46|30.67%|56,230.32|52.06%|
|其他投资者||51,783.54|69.33%|51,783.54|47.94%|
|合计||74,693.00|100.00%|108,013.86|100.00%|

本次交易前，开投集团为上市公司控股股东，持有上市公司30.67%股份。
根据测算，本次重组完成后，开投集团持有上市公司26.41%股份，能源集团持有上市公司25.65%股份，开投集团直接和间接合计持有上市公司52.06%股份，开投集团仍为上市公司控股股东。因此，本次发行股份不会导致上市公司控制权
发生变化。
（四）对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易前的同业竞争情况
本次重组前，宁波热电主要业务包括热电联产、管网供气、投资与贸易及融资租赁，核心产品为蒸汽及电力。除宁波热电及下属公司外，宁波热电控股股东开投集团下属部分公司从事热电联产、抽水蓄能发电、管道供气或其他发电业务，与上市公司存在同业竞争情形。
2、本次交易后的同业竞争情况及避免同业竞争的措施
本次交易完成后，宁波热电热电联产业务进一步增强，同时兼有抽水蓄能发电业务及水上运输业务。
因持续经营能力存在不确定性或盈利能力较弱等原因，宁波热电控股股东开投集团未将其下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业纳入本次重组范围，主要情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|主要问题|
|1|长丰热电|目前处于搬迁状态，未来生产经营存在重大不确定性。|
||宁波宁电新能源|主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财|
|2|||
||开发有限公司|政补贴存在一定的不确定性。|
||宁波甬慈能源开|主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财|
|3|||
||发投资有限公司|政补贴存在一定的不确定性。|
||宁波杭州湾新区||
|||主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财|
|4|宁电日升太阳能||
|||政补贴存在一定的不确定性。|
||发电有限公司||
||宁波新启锦太阳|主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财|
|5|||
||能发电有限公司|政补贴存在一定的不确定性。|
||宁波甬余新能源|主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财|
|6|||
||有限公司|政补贴存在一定的不确定性。|
||宁波甬仑新能源|主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财|
|7|||
||开发有限公司|政补贴存在一定的不确定性。|
||上饶宁能生物质||
|8||尚未正式开展经营活动。|
||发电有限公司||
||宁波明州生物质||
|9||经营业绩不佳，2017年度净利润（经审计）为-1,260.81万元。|
||发电有限公司||
||宁能临高生物质||
|10||尚未正式开展经营活动。|
||发电有限公司||

针对上述情况，开投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1、本公司将严格履行关于避免与宁波热电同业竞争的相关承诺，将宁波
热电作为本公司供热及发电业务整合上市的唯一平台。
2、除因持续经营能力存在不确定性、盈利能力较弱或存在不确定性等原因未将本公司下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业（详见附表）纳入本次重组范围外，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与宁波热电不存在经营相同或相似业务的情形。本公司在委托上市公司运营管理能源集团及其子公司基础上，将积极解决相关问题，并在本次重组完成后3年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务。
3、对本公司未纳入本次重组范围的参股公司——浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司，本公司在委托上市公司行使根据该等企业章程享有的委派董事、监事、高级管理人员权利基础上，将在上述三家参股公司异地新建项目方案确定后由宁波热电优先选择是否投资，或在宁波热电选择不收购该等股权时将该等公司股权转让给无关联第三方。
4、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（1）宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
能源集团出具承诺如下：
“1、本公司将严格履行关于避免与宁波热电同业竞争的相关承诺。
2、除因持续经营能力存在不确定性、盈利能力较弱或存在不确定性等原因未将本公司下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业（详见附表）纳入本次重组范围外，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与宁波热电不存在经营相同或相似业务的情形。在本公司及其子公司由上市公司受托运营管理基础上，本公司将积极解决相关问题，并在本次重组完成后3年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务。
3、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（1）宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行出售持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
（五）对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司与关联方主要在采购商品、接受劳务、出售商品等方面存在关联交易，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关管理制度，对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依
据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，独立董事对关联交易及时发表独立意见。
2、本次交易后的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，及时履行关联交易相关决策程序和信息披露义务，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
3、关于规范关联交易的承诺
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，开投集团已就减少和规范未来可能与宁波热电产生的关联交易作出如下承诺：
“1、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，在宁波热电股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次重组完成后，本公司及下属企业（除宁波热电及其子公司外）将尽可能减少与宁波热电及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损失，由本公司承担赔偿责任。”
能源集团作出如下承诺：
“本次重组完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与宁波热电及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损
失，由本公司承担赔偿责任。”
（六）其他方面的影响
1、对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据本次重组的结果及相关要求修改《公司章程》的相关条款。
2、对高级管理人员的影响
截至本重组报告出具日，上市公司暂无对现任高级管理人员团队进行整体调整的计划。
3、对上市公司治理的影响
在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的股权结构将发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
六、本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析
（一）同业竞争情况
1、本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次重组前，宁波热电主要业务包括热电联产、管网供气、投资与贸易及融资租赁，核心产品为蒸汽及电力。除宁波热电及下属公司外，宁波热电控股股东开投集团下属部分公司从事热电联产、抽水蓄能发电、管道供气或其他发电业务，与上市公司存在同业竞争情形。
2、本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，宁波热电热电联产业务进一步增强，同时兼有抽水蓄能发电业务及水上运输业务。
因持续经营能力存在不确定性或盈利能力较弱等原因，宁波热电控股股东开投集团未将其下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业纳入本次重组范围，主要情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|主要问题|
|1|长丰热电|目前处于搬迁状态，未来生产经营存在重大不确定性。|
||宁波宁电新能源|主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财|
|2|||
||开发有限公司|政补贴存在一定的不确定性。|
||宁波甬慈能源开|主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财|
|3|||
||发投资有限公司|政补贴存在一定的不确定性。|
||宁波杭州湾新区||
|||主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财|
|4|宁电日升太阳能||
|||政补贴存在一定的不确定性。|
||发电有限公司||
||宁波新启锦太阳|主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财|
|5|||
||能发电有限公司|政补贴存在一定的不确定性。|
||宁波甬余新能源|主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财|
|6|||
||有限公司|政补贴存在一定的不确定性。|
||宁波甬仑新能源|主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财|
|7|||
||开发有限公司|政补贴存在一定的不确定性。|
||上饶宁能生物质||
|8||尚未正式开展经营活动。|
||发电有限公司||
||宁波明州生物质||
|9||经营业绩不佳，2017年度净利润（经审计）为-1,260.81万元。|
||发电有限公司||
||宁能临高生物质||
|10||尚未正式开展经营活动。|
||发电有限公司||

针对上述情况，开投集团已于2018年10月16日出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1、本公司将严格履行关于避免与宁波热电同业竞争的相关承诺，将宁波热电作为本公司供热及发电业务整合上市的唯一平台。
2、除因持续经营能力存在不确定性、盈利能力较弱或存在不确定性等原因未将本公司下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业（详见附表）纳入本次重组范围外，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与宁波
热电不存在经营相同或相似业务的情形。本公司在委托上市公司运营管理能源集
团及其子公司基础上，将积极解决相关问题，并在本次重组完成后3年内将未纳
入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务。
3、对本公司未纳入本次重组范围的参股公司——浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司，本公司在委托上市公司行使根据该等企业章程享有的委派董事、监事、高级管理人员权利基础上，将在上述三家参股公司异地新建项目方案确定后由宁波热电优先选择是否投资，或在宁波热电选择不收购该等股权时将该等公司股权转让给无关联第三方。
4、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（1）宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
能源集团已于 2018年10月16日出具承诺如下：
“1、本公司将严格履行关于避免与宁波热电同业竞争的相关承诺。
2、除因持续经营能力存在不确定性、盈利能力较弱或存在不确定性等原因未将本公司下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业（详见附表）纳入本次重组范围外，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与宁波热电不存在经营相同或相似业务的情形。在本公司及其子公司由上市公司受托运营管理基础上，本公司将积极解决相关问题，并在本次重组完成后3年内将未纳入
本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务。
3、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（1）宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行出售持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
综上所述，本独立财务顾问认为，交易对方以分别就同业竞争事项出具承诺，本次交易完成后，上市公司仍无控股股东及实际控制人，不存在同业竞争情况。
（二）关联交易情况
1、交易完成后的关联交易
根据天衡会计师出具的天衡专字(2019)00080号备考审阅报告，交易完成后，宁波热电2017年、2018年关联交易情况如下：
（1）向关联方采购商品或接受劳务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2018年度|2017年度|
|物资配送|采购煤炭|41,141.76|27,494.32|
|物资配送|采购氨水液碱|1,251.38|447.32|
|物资配送|服务费|-|49.72|

|||||
|-|-|-|-|
|国电北仑|采购蒸汽|10,615.37|8,031.17|
|明州生物质|采购蒸汽|1,441.74|420.73|
|长丰热电|采购蒸汽|5,349.41|6,077.80|
|长丰热电|采购煤炭|16.80|-|
|长丰热电|采购材料|11.86|-|
|天宁物业|物业管理综合服务|271.08|198.54|
|宁波经济技术开发区黄山物业服务有限公司|物业管理综合服务|20.09|21.66|
|凯利餐厅|工作餐|60.46|46.80|
|合 计|-|60,179.95|42,788.05|

①向物资配送采购煤炭
煤炭采购是热电产业链中的一个重要环节，煤炭成本占热电企业生产成本的比例较高，设立物资配送、统一采购煤炭可有效降低集团内燃煤热电厂煤炭采购的价格，有利于控制成本，提高热电产业盈利能力，因此上市公司及标的资产向物资配送采购煤炭具有必要性。
上市公司及标的资产向物资配送采购煤炭情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|采购方|2018年度|2017年度|业务合作起始时间|
|光耀热电|12,489.59|6,044.46|2011 年|
|金华宁能|8,010.87|4,341.12|2015 年|
|明州热电|20,641.30|17,108.74|2010 年|
|合计|41,141.76|27,494.32|-|

光耀热电采购煤炭主要采用招标方式进行，采购价格确定方式具有公允性；
金华宁能向物资配送采购煤炭，煤炭价格为秦皇岛煤炭信息网 5000大卡最后一期中间价，海运费参照上海航运所 20,000吨船秦皇岛到镇海运价，此外收取一定的港杂费、运费等费用，上述销售价格主要基于权威市场数据，具备公允性；
明州热电向物资配送采购煤炭，煤炭价格为秦皇岛煤炭信息网 5000大卡每月最后一期中间价，海运费参照上海航运交易所每月有报价日的平均价进行调整，此外收取一定的港杂费、综合短驳运费、装卸费等费用，上述销售价格主要基于权
威市场数据，具备公允性。
②向物资配送采购氨水液碱
物资配送在主要采购煤炭的同时，可以根据能源集团下属企业及其他客户的特定需求，采购并向其销售生产所需的其他物资，该项业务有利于采购方控制成本，提高盈利能力，因此向物资配送采购具有必要性。
上市公司及标的资产向物资配送采购氨水液碱情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|采购方|2018年度|2017年度|业务合作起始时间|
|明州热电|1,251.38|447.32|2015 年|

明州热电上述采购主要采用招标方式确定价格，定价方式具备公允性。
③物资配送为宁电海运提供人力资源服务
根据物资配送与宁电海运签署的《人力资源服务协议》，为了共享人力资源优势，宁电海运部分财务工作由物资配送提供人力资源服务，服务期限为 2017年度，定价依据为物资配送基于该项托管可能产生的所有人员薪酬、管理费用开支及一定的收益测算，其定价具有公允性。上述合作主要系能源集团下属企业降低经营成本考虑，具有合理性，目前宁电海运已经完善财务体系，上述合作已经终止。
④向国电北仑、明州生物质、长丰热电采购蒸汽
国电浙江北仑第三发电有限公司、明州生物质、长丰热电均未铺设自有蒸汽输送管道，其蒸汽主要出售给宁波热力等外部渠道，并由外部渠道销售给终端用户。同时，上市公司及标的资产根据自身生产情况及终端用户需求向关联方购买蒸汽，如当外部蒸汽需求加大而自身生产能力不足时可以通过收购其他关联方生产的蒸汽满足客户需求。因此，向国电北仑、明州生物质、长丰热电采购蒸汽具备必要性。
上市公司及标的资产采购蒸汽情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售方|采购方|2018年度|2017年度|业务合作起始时间|
|国电北仑|北仑热力|7,961.32|6,012.68|2009 年|
||南区热力|2,654.06|2,018.49|2011 年|
|明州生物质|明州热电|1,441.74|420.73|2017 年|
|长丰热电|宁波热力|5,349.41|6,077.80|2017 年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|-|17,406.53|14,529.70|-|

北仑热力、南区热力向国电北仑采购蒸汽，价格以蒸汽基准价为基础煤气联动调整确定。该采购价格机制与向其他部分无关联第三方采购价格调整机制相近，具有公允性。
明州热电向明州生物质采购蒸汽，主要是为弥补自身蒸汽产能不足，因此其定价主要参考自身向奉化热电售汽价格，明州热电向奉化热电售汽价格采用与煤炭价格联动调整机制，其定价随着煤炭价格波动进行调整，其定价机制具备公允性。
宁波热力向长丰热电采购蒸汽，主要分为两部分，一部分为宁波热力直接向长丰热电采购蒸汽，其定价在合同签署时生产相应的蒸汽所需的天然气成本基础上协商确定，其定价具备公允性；另一部分为宁波热力将温度压力不足的蒸汽出售给长丰热电，长丰热电进行加压加温后将符合要求的蒸汽出售给宁波热力，其定价基于长丰热电从事该项业务所需的电费确定。上述定价方式具备公允性。
⑤明州热电向长丰热电采购煤炭
目前，长丰热电仍处于搬迁状态，其将其富余的煤炭出售给明州热电，具有合理性，该业务发生于 2018年度，其定价为其账面价值（16.80万元），定价模式具有合理性。
⑥科丰热电及明州热电向长丰热电采购材料
目前，长丰热电仍处于搬迁状态，其将闲置配件等材料出售给关联方具有合理性，其定价方式为在相关资产账面价值基础上根据实际状态确定具体交易价格，其定价模式具有合理性。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售方|采购方|2018年度|2017年度|业务合作起始时间|
|长丰热电|科丰热电|8.14|-|2018 年|
||明州热电|3.72|-|2018 年|
|合计|-|11.86|-|-|

⑦采购物业管理服务
天宁物业、宁波经济技术开发区黄山物业服务有限公司主要为发展大厦等
办公场所提供专业物业管理服务，报告期内，宁波热电及部分下属公司、宁电海运使用发展大厦等写字楼部分楼层作为办公场所，向天宁物业、宁波经济技术开发区黄山物业服务有限公司采购物业管理服务具有必要性。
上市公司及标的资产向天宁物业、宁波经济技术开发区黄山物业服务有限公司采购物业管理服务情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售方|采购方|2018年度|2017年度|业务合作起始时间|
|天宁物业|宁波热电|72.90|46.36|2017 年|
||宁电投资|14.96|-|2018 年|
||宁能投资|7.04|-|2018 年|
||能源实业|1.65|-|2018 年|
||宁电海运|14.66|14.27|2011 年|
||科丰热电|42.71|20.75|2010 年|
||溪口水电|117.16|117.16|2017 年|
|宁波经济技术开发区黄山物业服务有限公司|金通租赁|20.09|21.66|2016 年|
|合计|-|291.17|220.20|-|

宁波热电、宁电投资、宁能投资、能源实业及宁电海运向天宁物业采购发展大厦物业管理服务，其定价分为物业管理综合服务费、房屋公共部位及公共设施的日常维修费、保洁费等其他杂费，其定价与发展大厦其他物业管理客户定价方式不存在重大差异，其定价具有公允性。
科丰热电向天宁物业采购其位于宁波市科技园区剑兰路的工厂物业管理服务，费用包含经科丰热电确认的天宁物业相关人员的工资等支出、物业管理区安保等相关费用、天宁物业合理的管理服务酬金以及相关税费，其定价模式公允合理。
溪口水电向天宁物业采购物业管理服务，天宁物业为其位于宁波市奉化区溪口镇的办公场所提供物业管理服务，费用包含经溪口水电确认的天宁物业相关人员的工资等支出、物业管理区安保等相关费用、天宁物业合理的服务酬金以及相关税费，其定价模式公允合理。
金通租赁向宁波经济技术开发区黄山物业服务有限公司采购物业管理服
务，宁波经济技术开发区黄山物业服务有限公司为金通租赁位于大碶街道灵江路的租赁办公场所提供物业管理服务，其价格与该处办公场所其他第三方购买物业管理服务的价格不存在重大差异，其定价具备公允性。
⑧向凯利餐厅采购工作餐服务
凯利餐厅工作餐服务地点位于发展大厦地下一层，其自2012年起为发展大厦相关企业职工及来访人员提供自助工作餐服务，价格为预估的成本加上合理的服务费用，定价具有公允性。宁波热电于 2016年主要办公场所搬至发展大厦后向凯利餐厅采购工作餐服务便于员工日常工作，具有必要性。
（2）向关联方销售商品
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2018年度|2017年度|
|文化广场投资|销售蒸汽|97.18|68.47|
|华体体育|销售蒸汽|31.04|29.02|
|朗豪酒店|销售蒸汽|90.39|83.16|
|天宁物业|销售蒸汽|133.44|148.83|
|宁波银行|销售蒸汽|191.21|56.04|
|凯利餐厅|销售蒸汽|18.95|8.28|
|宁波宝新不锈钢有限公司|销售蒸汽|1,622.56|1,624.58|
|长丰热电|销售蒸汽|2,841.28|-|
|物资配送|运输服务|4,098.66|4,002.95|
|合计|-|9,124.71|6,021.34|

①为终端用户提供销售蒸汽服务
报告期内，科丰热电、北仑热力及宁波热力向关联方销售蒸汽，科丰热电及宁波热力主要产品包括蒸汽，客户包括银行、酒店、餐厅等工商业用户，其为相应供热区域内关联方提供蒸汽具有合理性和必要性。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售方|采购方|2018年度|2017年度|业务合作起始时间|
|科丰热电|文化广场投资|97.18|68.47|2013 年|
||华体体育|31.04|29.02|2014 年|
||朗豪酒店|90.39|83.16|2013年|

||||||
|-|-|-|-|-|
||天宁物业|98.61|120.06|2009 年|
||宁波银行|191.21|56.04|2013 年|
||凯利餐厅|18.95|8.28|2012 年|
|宁波热力|天宁物业|34.84|28.76|2012 年|
|北仑热力|宁波宝新不锈钢有限公司|1,622.56|1,624.58|2009 年|
|合计|-|2,184.78|2,018.37|-|

A、科丰热电向终端工商业用户销售蒸汽主要是在基准价基础之上考虑终端用户用气量、输送距离等因素，双方协商确定一定上调或下调的比例。科丰热电向文化广场投资、华体体育、朗豪酒店销售蒸汽价格为基准价（304.95元/吨）下调5%，即289.7元/吨，此外收取一定仪表维护费等费用；科丰热电向宁波银行、天宁物业销售蒸汽价格为基准价（304.95元/吨）上调10%，即 335.45元/吨，此外收取一定仪表维护费等费用。上述定价方式与其他第三方销售价格定价方式相比不存在重大差异，定价公允。
B、宁波热力向天宁物业销售使用煤热价格联动机制，价格“一月一定”，此外收取一定的热力增容费、仪表费等，其定价模式与宁波热力同片区其他客户不存在重大差异，定价公允性。
C、北仑热力对宁波宝新不锈钢有限公司销售蒸汽的价格与市场煤炭价格联动，实行“一月一定”的方法，在基础价格的基础之上根据煤价的波动情况对价格进行调整，其价格计算方式与北仑热力同一区域其他类似客户不存在重大差异，定价公允。
②宁波热力向长丰热电销售蒸汽
宁波热力向长丰热电销售蒸汽，系将温度压力不足的蒸汽出售给长丰热电，长丰热电进行加压加温后将符合要求的蒸汽出售给宁波热力，其定价基于该项业务所需的电费确定。上述定价方式具备公允性。
③宁电海运为物资配送提供运输服务
宁电海运主要从事海上运输服务，其设立时主要定位于为集团内部客户提供煤炭等运输服务，有利于降低运输环节的不确定性，因此宁电海运向物资配送
提供运输服务具有必要性。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|采购方|销售方|2018年度|2017年度|业务合作起始时间|
|物资配送|宁电海运|4,098.66|4,002.95|2010 年|

宁电海运与物资配送运输价格由航次市场运价确定，航次市场运价以上海航运交易所报价（中国沿海煤炭运价指数信息内北方到宁波的相应船舶的运价，小数点四舍五入精确到元）为基础确定，其定价模式具有公允性。
（3）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|委托方/出包方名称|受托方/承包方名称|受托/承包起始日|受托/承包终止日|2018年确认的托管收益/承包收益|2017年确认的托管收益/承包收益|
|开投集团|宁波热电|2017.05.25|2019.05.24|749.32|456.97|
|明州生物质|明州热电|2018.08.01|2021.07.31|282.50|-|
|长丰热电|宁波热力|2018.08.01|2021.08.01|396.23|-|

2017年4月7日，公司第五届三十七次董事会审议通过《关于受托管理控股股东能源类资产暨关联交易的议案》，同意公司受托管理开投集团下属能源类资产。2017年 5月 25日，公司与开投集团签订了《委托管理运营服务协议》，开投集团委托公司管理溪口水电和能源集团及其子公司的日常运营。该项托管主要系避免同业竞争，具有必要性。委托管理期限自 2017年 5月 25日至 2019年5月24日，管理费每年800万元（含税）。上述管理费主要基于宁波热电基于该项托管可能产生的所有人员薪酬、管理费用开支及一定的收益测算得出，其定价具有公允性。
2018年7月27日，明州热电与明州生物质签订了《房产租赁及委托管理运营协议》，协议约定明州热电受托管理明州生物质的日常运营，委托管理期限自 2018年 8月 1日至 2021年 7月 31日，管理费每年 723万元。该项委托管理为理顺明州热电与明州生物质下属员工关系并暂时解决同业竞争所致，具有必要性，管理费用为主要基于明州热电基于该项托管可能产生的所有人员薪酬、管理费用开支及一定的收益测算得出，其定价具有公允性。
明州生物质与明州热电《房产租赁及委托管理运营服务协议》主要内容如下：
“本协议由各方于2018年7月27日在浙江省宁波市签署：
甲方：宁波明州生物质发电有限公司（委托方）
乙方：宁波明州热电有限公司（受托方）
委托管理原因：
进一步理顺能源集团下属纳入本次重组范围子公司的资产、人员关系，增强独立性。
第一条房产租赁
1、乙方将位于宁波明州热电有限公司厂内建筑面积合计 15,029.19平方米的厂房及办公楼以每平方10元/月出租给甲方作为其生产经营及办公使用，租赁期限自2018年8月1日起三年。
2、合计租金为 180万元/年，租金每半年支付一次，首期租金自租期首日起算，自本合同签订之日起 10日内一次性支付给甲方，后续租金每满半年提前一个月支付给乙方。
3、租赁期满前三个月，双方协商续签事宜。
第二条 委托运营管理
1、甲方委托乙方管理甲方的日常运营，并按本协议约定支付管理费。在本协议约定的委托管理期内，未经甲方书面同意，乙方不得将委托事项转委托任何第三方。
2、委托管理费。双方确认，甲方委托管理期内管理费按 723万/年，包括乙方为实施受托管理所产生的所有人员薪酬、管理费用等开支。委托管理费在每年7月31日后7天内支付。
3、委托管理期限。委托管理期限为自 2018年8月1日起三年。本协议到期后甲方拟继续委托的，应另行协议约定。
第三条协议的生效、变更和终止
1、双方确认，本协议于双方签字盖章且取得内部审批后生效。
2、本协议经双方协商一致可以变更，协议变更的以变更后的协议为准。
第四条双方的权利和义务
1、甲方的权利和义务
（1）甲方有权对乙方受托管理事项进行检查、监督；
（2）甲方委托乙方管理运营不影响甲方股东行使各项股东权利，甲方的资产和经营收益仍归甲方所有；
（3）在委托管理期内，甲方不得将委托运营权授予除乙方以外的第三方；
（4）甲方不得采取对乙方履行本协议项下的项目管理产生不利影响的行为；
（5）甲方应按照本协议约定支付管理费。
2、乙方的权利和义务
（1）乙方享有委托管理期限内充分、完整、独立及自主的管理权，并有权根据本协议的约定收取管理费。
（2）乙方受托管理应勤勉尽责，并充分利用其人力、管理资源管理甲方。
（3）乙方负责受托管理甲方并收取管理费，乙方不享有甲方的经营收益，且不承担任何亏损。”
2018年 8月 31日，明州生物质与明州热电签署《房产租赁及委托管理运营服务协议补充合同》，具体内容如下：“同意于2018年8月-12月在合同基础上增加租赁房屋15,025.19平方米的房屋租赁管理费共计40万元。其他条款依旧按照主合同执行；本补充协议作为合同主体一部分具体法律效力。”
2018年7月30日，宁波热力与长丰热电签订了《委托管理运营服务协议》，协议约定长丰热电员工劳动关系自 2018年 8月全部转至宁波热力，并由宁波热力支付员工薪酬并交纳社保，长丰热电按协议约定支付管理费。该项委托管理为理顺宁波热力与长丰热电下属员工关系暂时解决同业竞争所致，具有必要性，管理费用为主要基于宁波热力基于该项托管可能产生的所有人员薪酬、管理费用开支及一定的收益测算得出，其定价具有公允性。
明州生物质的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|损益项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业总收入|5,411.90|5,850.99|3,886.98|

|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|-682.66|-1,260.81|-1,503.59|
|净利润|-682.66|-1,260.81|-1,503.59|
|资产负债项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|17,575.57|22,264.96|23,537.72|
|负债合计|13,663.37|20,170.09|20,182.04|

长丰热电与宁波热力《委托管理运营服务协议》主要内容如下：
“本协议由各方于2018年7月30日在浙江省宁波市签署：
甲方：宁波长丰热电有限公司（委托方）
乙方：宁波市热力有限公司（受托方）
委托管理原因：
为理顺关系，整合人力资源，甲方员工劳动关系自 2018年 8月全部转至乙方，并由乙方支付员工薪酬并缴纳社保。
第一条委托事项
1、甲方委托乙方管理甲方的日常运营，并按本协议约定支付管理费。
2、在本协议约定的委托管理期内，未经甲方书面同意，乙方不得将委托事项转委托任何第三方。
第二条委托管理期限
1、委托管理期限为自2018年8月1日起三年。本协议到期后甲方拟继续委托的，应另行协议约定。
2、委托管理期内，除本协议另有约定外，甲方不得提前终止本协议。
第三条委托管理费
1、委托管理费。双方确认，甲方委托管理期内管理费为 84万元/月（1008万元/年），包括乙方为实施受托管理所产生的所有人员薪酬福利等开支。
2、委托管理费的支付。委托管理费在每月25日前支付。
第四条协议的生效、变更和终止
1、双方确认，本协议于双方签字盖章后生效。
2、本协议经双方协商一致可以变更，协议变更的以变更后的协议为准。
第五条双方的权利和义务
1、甲方的权利和义务
（1）甲方有权对乙方受托管理事项进行检查、监督；
（2）甲方委托乙方管理运营不影响甲方股东行使各项股东权利，甲方的资产和经营收益仍归甲方所有；
（3）在委托管理期内，甲方不得将委托运营权授予除乙方以外的第三方；
（4）甲方不得采取对乙方履行本协议项下的项目管理产生不利影响的行为；
（5）甲方应按照本协议约定支付管理费。
2、乙方的权利和义务
（1）乙方享有委托管理期限内充分、完整、独立及自主的管理权，并有权根据本协议的约定收取管理费。
（2）乙方受托管理应勤勉尽责，并充分利用其人力、管理资源管理甲方。
（3）乙方负责受托管理甲方并收取管理费，乙方不享有甲方的经营收益，且不承担任何亏损。”
长丰热电的主要财务数据：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|损益项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业总收入|9,366.09|6,732.96|10,918.44|
|营业利润|2,915.53|-796.52|1,621.25|
|净利润|3,441.97|736.41|1,357.93|
|资产负债项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|16,364.90|13,845.77|15,044.42|
|负债合计|3,128.63|4,051.47|4,686.53|
|归属母公司股东的权益|13,236.27|9,794.30|10,357.89|

根据《企业会计准则第 33号—合并财务报表》的相关规定，合并财务报表
的合并范围应当以控制为基础予以确定。
控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
合并范围不仅包括根据表决权或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体，例如资产管理计划、资产支持融资工具、部分投资基金等。结构化主体，是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素而设计的主体。
宁波热力对长丰热电、明州热电对明州生物质均未形成控制，因此不纳入合并报表。
目前，长丰热电处于迁建状态，明州生物质处于亏损状态。根据能源集团于2018年12月20日出具的《关于避免同业竞争的承诺》，在本次重组完成后3年内将长丰热电、明州生物质以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务。
（4）关联租赁情况
①作为出租方
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁资产种类|2018年度|2017年度|业务合作起始时间|
|绿捷科技|科丰热电|房屋|3.05|5.71|2015年|
|明州生物质|明州热电|房屋|106.00|-|2018年|
|合计|-|-|109.05|5.71|-|

科丰热电、明州热电将其闲置办公场所、生产区域租赁给关联方，有助于提升办公场所、生产区域利用率，具有合理性和必要性。
科丰热电将其位于宁波市高新区新晖路的办公场所租赁给绿捷科技，每月租金为 4,000元/月（租金含税及水电费、垃圾收纳等开支），该价格主要参考合同签署时周边同类型房产租赁价格，定价具有公允性。
明州热电将其部分生产场所租赁给明州生物质，其定价主要基于对周边厂房租金调研结果（每平方米租金为10元/月至12元/月不等），最终确定价格为每
平方米10元/月，定价具有公允性。
②作为承租方
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁资产种类|2018年度|2017年度|业务合作起始时间|
|开投集团|宁电投资、能源实业、宁能投资、宁波热电、宁电海运|房屋|378.58|272.09|与物业服务起始时间相同|
|宁波经济技术开发区天旭贸易有限公司|金通租赁|房屋|49.57|49.66|2016年|
|长丰热电|宁波热力|房屋|2.00|7.00|2007年|
|绿捷科技|明州热电|车辆|4.49|-|2018年|

宁波热电及下属公司租赁开投集团所拥有的发展大厦部分楼层作为办公场所，日租金为2.4元/平米，该价格主要参考发展大厦所在区域周边写字楼租金水平，定价公允合理。
金通租赁租赁宁波经济技术开发区天旭贸易有限公司位于大碶街道灵江路的办公场所（14层）及附属设施，其租金水平与同一写字楼其他租户租金水平相近，其定价公允合理。
宁波热力租赁长丰热电部分厂区办公楼、宿舍等房屋，系长丰热电自有工业用地厂区里建造的房产，且为其闲置用房，租金定价公允。
综上所述，宁波热电及标的企业根据实际经营需要租赁关联方房产，主要是基于日常经营的考虑，具有合理性和必要性，其定价公允。
（5）关联担保
①作为被担保方
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保人|项目|担保金额|担保余额|担保起始日期间|担保到期日期间|
|2018年度|||||||
|金通租赁|宁波经济技术开发区控股有限公司|长期借款/一年内到期非流动负债/短期借款/应付票据|64,190.00|22,383.23|2017.02-2018.02|2019.02.-2021.02|
|科丰热电|能源集团|短期借款|5,000.00|3,000.00|2017.08.24|2020.06.13|
|科丰热电|能源集团|短期借款|10,000.00|10,000.00|2018.08.31|2020.08.30|
|科丰热电|能源集团|短期借款|12,000.00|12,000.00|2017.01.22|2022.01.21|
|明州热电|能源集团|短期借款|15,000.00|15,000.00|2016.04.10|2020.12.30|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|明州热电|能源集团|短期借款|23,000.00|5,000.00|2018.11.28|2020.11.27|
|明州热电|能源集团|短期借款|8,000.00|500.00|2017.11.06|2019.11.06|
|明州热电|能源集团|应付票据||1,400.00|2017.11.06|2019.11.06|
|宁波热力|能源集团|短期借款|5,000.00|4,500.00|2016.11.18|2019.09.20|
|宁电海运|能源集团|短期借款|5,000.00|2,000.00|2017.07.21|2020.07.20|
|宁电海运|能源集团|短期借款|5,000.00|1,000.00|2018.08.31|2020.08.30|
|宁电海运|能源集团|短期借款|4,000.00|4,000.00|2018.12.19|2020.12.19|
|宁波热电|开投集团|应付债券|30,000.00|18,677.80|2013.04.15|2020.10.14|
|合计|||186,190.00|99,461.03|-|-|
|2017年度|||||||
|金通租赁|宁波经济技术开发区控股有限公司|长期借款/一年内到期非流动负债/短期借款/应付票据|38,710.00|22,505.13|2016.06-2017.05|2018.02-2020.05|
|科丰热电|能源集团|短期借款|10,000.00|1,000.00|2016.11.18|2018.10.27|
|科丰热电|能源集团|短期借款|5,000.00|600.00|2016.07.15|2018.07.15|
|科丰热电|能源集团|短期借款|12,500.00|12,000.00|2017.01.22|2022.01.21|
|明州热电|能源集团|短期借款|15,000.00|13,000.00|2016.04.10|2020.12.30|
|明州热电|能源集团|短期借款|23,000.00|2,000.00|2016.11.18|2018.10.27|
|明州热电|能源集团|短期借款|8,000.00|500.00|2017.11.06|2019.11.06|
|宁电海运|能源集团|短期借款|5,000.00|2,000.00|2017.07.21|2020.07.20|
|宁电海运|能源集团|短期借款|7,000.00|2,000.00|2016.08.31|2018.08.30|
|宁波热力|能源集团|短期借款|5,000.00|1,000.00|2016.11.18|2018.10.27|
|宁波热力|开投集团|短期借款|5,000.00|3,000.00|2015.09.07|2018.09.06|
|宁波热电|开投集团|应付债券|30,000.00|30,000.00|2013.04.15|2020.10.14|
|合计|||164,210.00|89,605.13|-|-|

②纳入合并财务报表范围内公司之间相互担保
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保人|项目|担保金额|担保余额|担保起始日期间|担保到期日期间|
|2018年度|||||||
|金通租赁|宁波热电|长期借款/一年内到期非流动负债/短期借款/应付票据|66,810.00|23,296.84|2017.02-2018.02|2019.02-2021.02|
|2017年度|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|金通租赁|宁波热电|长期借款/一年内到期非流动负债/短期借款/应付票据|40,290.00|23,423.71|2016.06-2017.05|2018.02-2020.05|

宁波经济技术开发区控股有限公司、宁波热电自2013年为金通租赁提供担保，能源集团自2016年起为本次重组相关标的提供担保，开投集团自2013年起为宁波热电提供担保。上述担保主要系外部股东为上市公司或标的企业提供担保，有助于上市公司或标的企业降低财务成本、减少财务风险，具有合理性和必要性，且上述担保均未收取费用，不存在损害标的企业或上市公司利益的情形。
标的资产前述关联担保、关联方资金拆借及资金往来系根据发行人实际控制人宁波市国资委对履行出资人职责的下属国有企业集团内部资金管理统一规划、集中管理的要求，符合宁波市国资委《市属国有企业资金管理办法（试行）》、开投集团《宁波开发投资集团有限公司资金管理办法》、《宁波开发投资集团有限公司担保管理制度》等规定。其中，开投集团及其子公司能源集团为本次交易标的科丰热电、明州热电、久丰热电、宁波热力、宁电海运的银行融资提供担保有利于提高标的公司的银行授信额度，标的公司与开投集团、能源集团、长丰热电、物资配送之间的关联资金拆借及临时性资金往来，系开投集团内部资金统一调配，有助于提高集团资金使用效率。
本次交易前，标的资产前述关联担保、关联资金拆借及临时性资金往来均履行了开投集团内部核准及备案程序，但未按上市公司关联交易规范要求履行关联交易决策程序。开投集团承诺在本次交易完成后，将进一步规范并减少关联交易，对确有必要且不可避免的关联交易，将严格按照发行人的关联交易相关制度履行审议程序。
（6）关联方资金拆借
①2018年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|拆入资金|||||
|关联方名称|本期累计借款|本期累计归还|资金占用利息|利息计算标准|
|能源集团|90,700.00|106,400.00|1,369.78|银行同期贷款利率|
|拆出资金|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|本期累计借款|本期累计归还|资金占用利息|利息计算标准|
|开投集团|-|10,000.00|-306.19|银行同期贷款利率|
|临时资金往来|||||
|关联方名称|本期周转流入|本期周转流出|资金占用利息|利息计算标准|
|能源集团|39,500.00|39,500.00|-|未计息|
|物资配送|45,600.00|45,600.00|-|未计息|
|宁波凯通国际贸易有限公司|5,000.00|5,000.00|-|未计息|

②2017年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|拆入资金|||||
|关联方名称|本期累计借款|本期累计归还|资金占用利息|利息计算标准|
|能源集团|22,400.00|14,900.00|738.18|银行同期贷款利率|
|拆出资金|||||
|关联方名称|本期累计借款|本期累计归还|资金占用利息|利息计算标准|
|开投集团|-|12,000.00|-817.32|银行同期贷款利率|
|临时资金往来|||||
|关联方名称|本期周转流入|本期周转流出|资金占用利息|利息计算标准|
|能源集团|31,800.00|31,800.00|-|未计息|
|物资配送|22,500.00|22,500.00|-|未计息|
|长丰热电|4,000.00|4,000.00|-|未计息|

能源集团最早于2015年为下属公司提供关联方资金拆借，开投集团最早于2007年为下属公司提供关联方资金拆借，物资配送最早于2010年与标的资产发生临时资金往来。上述关联资金拆借主要系根据发行人实际控制人宁波市国资委对履行出资人职责的下属国有企业集团内部资金管理统一规划、集中管理的要求，具有合理性和必要性，且拆入资金和拆除资金均按照银行同期贷款利率付息，定价公允合理。标的公司与关联方发生的临时资金往来均已结清，因周转时间较短，未收取利息。
2016年至2018年，标的资产中，仅有溪口水电存在被股东非经营性资金占
用的情形，具体如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称：开投集团|2018年度|2017年度|2016年度|
|本期累计借款|-|-|6,000.00|
|本期累计归还|10,000.00|12,000.00|-|
|资金占用利息|-306.19|-817.32|-822.37|
|利息计算标准|银行同期贷款利率|银行同期贷款利率|银行同期贷款利率|

截至2016年底、2017年底、2018年底，溪口水电与开投集团资金拆借余额分别为22,000.00万元、10,000.00万元、0。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一证券期货法律适用意见第10号》规定，“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”
开投集团已在上述规定时间全额偿还溪口水电借款及相应利息，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。
就上述资金拆借事项，溪口水电与开投之间就借款签订了借款合同，利率按照银行同期贷款利率确定。此外，溪口水电内部亦制定了《财务管理制度》、《大额资金管理办法》等财务类内控制度，不存在重大内控缺陷。本次交易完成后，溪口水电亦会遵守上市公司针对关联资金往来的相关规定。
开投集团已出具关于保证上市公司独立性的承诺函：“本次重组完成后，本公司将保证宁波热电在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证宁波热电保持健全有效的法人治理结构，保证宁波热电的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、行政法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受本公司的干预。”
综上所述，开投集团已及时全额偿还溪口水电借款及利息，符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意
见——证券期货法律适用意见笫 10号》的相关规定，且开投集团已就本次交易
出具保证上市公司独立性的承诺，前述资金拆借事项不会对本次交易造成实质性
影响。
（7）资产转让
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称||交易内容||2018年度||2017年度|
||明州生物质||采购固定资产||4,535.22|-|

该笔资产转让发生于2018年度，鉴于明州生物质投资的生物质发电项目建于明州热电合法取得土地使用权的地块上，因房地不可分割，该等厂房建筑物及设施的产权证已办理在明州热电名下，经开投集团董事会决议通过，明州生物质与明州热电签署资产转让协议及租赁协议，明州生物质将该等厂房、设施等资产按照2018年7月31日的账面值转让给明州热电，转让价格为4,535.22万元；资产转让后，明州热电将前述厂房、设施出租给明州生物质作为其生产经营及办公使用，租赁期限自2018年8月起三年。综上所述，上述资产转让主要是解决房地不可分割，具有必要性和合理性，且其定价为账面价值，定价合理，不存在损害明州热电利益的情形。
（8）关键管理人员薪酬
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年|
|关键管理人员报酬|364.51|329.41|

公司关键管理人员为公司提供相关服务，公司在市场水平基础上按照业绩、职位等因素提供相关报酬，具有合理性和公允性。
（9）其他关联交易
①金融机构贷款及利息支出
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|关联方|贷款|还款|贷款利息支出|
|2018年度|宁波银行|3,000.00|600.00|53.14|
|2017年度|宁波银行|600.00|1,700.00|56.25|

上述金融机构贷款及利息支出均是科丰热电按照自身资金需求与宁波银行
发生借贷，发生该类业务起始时间为 2013年度，具有合理性和必要性，利率参
照宁波银行相关规定，定价公允。
②金融机构存款及利息收入
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|关联方|存入|支取|期末账户余额|存款利息收入|
|2018年度|宁波银行|11,797.13|12,060.33|93.79|1.48|
|2017年度|宁波银行|11,564.92|12,307.04|356.98|5.66|

上市公司、标的资产最早于2001年与宁波银行发生存款业务往来。上述金融机构存款及利息收入均是上市公司及标的公司按照自身资金需求与宁波银行发生资金存取，具有合理性和必要性，利率参照宁波银行相关规定，定价公允合理。
③委托贷款及其利息
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|接受委贷方|提供委贷方|项目名称|本期累计借款|本期累计归还|应付利息|利息计算标准|
|2018年度|||||||
|金通租赁|金帆投资|短期借款|10,000.00|7,000.00|330.89|银行同期贷款利率|
|2017年度|||||||
|金通租赁|金帆投资|短期借款|5,000.00|-|115.96|银行同期贷款利率|

金帆投资根据金通租赁的经营需求向其提供借款，该类业务最早发生于 2016年度，参照银行同期贷款利率收取一定的利息，具有合理性、必要性及公允性。
2、关联交易变动情况
本次交易完成后，开投集团仍为上市公司控股股东，实际控制人仍为宁波市国资委。鉴于标的资产与开投集团及其下属企业存在关联交易，故本次重大资产重组致上市公司合并范围扩大且业务调整将新增关联交易。
根据天衡会计师出具的“天衡专字(2019)00080号”备考审阅报告，本次交易前后上市公司采购商品、接受劳务发生的关联交易金额及占比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|交易前上市公司的关联采购|31,350.05|18,509.91|
|备考口径的关联采购|60,179.95|42,788.05|

||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|交易前上市公司营业成本|151,489.11|133,952.82|
|备考口径的营业成本|223,760.74|200,776.62|
|交易前关联交易占比|20.69%|13.82%|
|交易后关联交易占比|26.89%|21.31%|

本次交易完成后上市公司备考口径 2017年、2018年采购商品、接受劳务发生的关联交易金额占营业成本的比例分别为21.31%、26.89%，较本次交易前的占比13.82%、20.69%有所上升。
本次交易前后上市公司出售商品、提供劳务发生的关联交易及占比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|交易前上市公司的关联销售|1,622.56|1,624.58|
|备考口径的关联销售|9,124.71|6,021.34|
|交易前上市公司营业收入|174,100.14|155,782.61|
|备考口径的营业收入|264,057.21|239,448.73|
|交易前关联销售占比|0.93%|1.04%|
|交易后关联销售占比|3.46%|2.51%|

本次交易完成后宁波热电备考口径 2017年、2018年的出售商品、提供劳务发生的关联交易金额占营业收入的比例分别为2.51%、3.46%，较本次交易前的占比1.04%、0.93%有所上升。
本次交易前，宁波热电不存在向关联方出租房产情况，本次交易完成后，科丰热电作为出租方向宁波绿捷新能源科技有限公司出租房产，2017年及2018年分别确认收入5.71万元及3.05万元。
本次交易前后，宁波热电作为承租方出租房产关联交易情况变动如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|交易前|369.93|213.87|
|交易完成后|434.64|328.74|
|变动|64.71|114.87|

本次交易前，宁波热电不存在关联方资金拆借情况，本次交易完成后，宁波热电 2017年及 2018年关联资金拆借情况详见本节之“二、关联交易情况”之“（三）本次交易完成后的关联交易情况”之“1、交易完成后的关联交易”。
本次交易前后，宁波热电接受关联担保情况变动如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|截至2018年末余额|截至2017年末余额|
|交易前|41,061.03|52,505.13|
|交易完成后|164,210.00|89,605.13|
|变动|123,148.97|37,100.00|

本次交易前，上市公司不存在关联金融机构贷款利息支出情况，本次交易后，上市公司 2017年及 2018年分别确认贷款利息支出 56.25万元及 53.14万元。本次交易前后，上市公司关联金融机构存款及利息收入变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||期末余额|利息收入|期末余额|利息收入|
|交易前|0.09|1.17|329.01|5.38|
|交易完成后|93.79|1.48|356.98|5.66|
|变动|93.7|0.31|27.97|0.28|

除上述情况外，因本次重组交易对方能源集团的子公司长丰热电主要厂区待搬迁，为更好地整合利用人力资源，长丰热电于2018年7月30日与本次重组标的公司宁波热力签订《委托管理运营服务协议》，委托本次重组标的公司宁波热力管理其日常运营，并支付相应的管理费。委托管理期限为自 2018年 8月起三年。
因本次重组交易对方能源集团的子公司明州生物质尚处于业务拓展期，为更好地整合利用人力资源，明州生物质于 2018年7月30日与本次重组标的公司明州热电签订《资产租赁及委托管理运营服务协议》，明州生物质委托明州热电管理其日常运营，并支付相应的管理费。委托管理期限为自2018年8月起三年。
综上所述，本独立财务顾问认为：上市公司控股股东已出具相关承诺，保
证规范未来与上市公司可能存在的关联交易情形，该等承诺的内容不存在违反
法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
七、本次交易资产交付安排的说明
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及对协议的生效、标的资产的交割、违约责任的约定如下：
（一）协议的生效
《发行股份购买资产协议》对协议的生效约定如下：
1、本协议经各方股东（大）会、董事会以符合各自公司章程规定的程序批准后，由各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，并于以下先决条件全部获成就或豁免时生效：
（2）宁波热电董事会、股东大会批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于发行股份购买资产协议及其他有关文件的签订，以及开投集团及其一致行动人能源集团因本次交易触发的要约收购义务依法免于提交豁免申请；
（3）本次交易涉及的相关事项经交易对方及不参与本次交易的标的资产股东内部决策机构批准；
（4）国有资产监督管理部门批准；
（5）中国证监会核准宁波热电本次交易事项。”
（二）资产交割
《发行股份购买资产协议》对资产的交割约定如下：
1、各方确认，本次交易取得中国证监会核准批文后的30日内，交易对方应当协助宁波热电将标的公司股权登记至宁波热电名下的手续，标的公司股权完成工商变更登记之日为标的资产交割日。自资产交割日(包含当日)起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至宁波热电。
2、宁波热电应当在收到中国证监会核准本次发行股份购买资产的核准文件之日起一百八十个工作日（180）内且在资产交割日后，根据本协议的约定向交易对方非公开发行股份，并聘请具有相关资质的中介机构就开投集团、能源集团在发行股份购买资产过程中认购的宁波热电全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海
分公司申请办理将新增股份登记至开投集团、能源集团名下的手续。宁波热电新增股份登记至开投集团、能源集团名下之日，为本次重大资产重组的交割完成日。
（三）违约责任的约定
《发行股份购买资产协议》对资违约责任约定如下：
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本框架协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
任何一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次发行及重组事宜而发生的审计费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后标的资产无法及时交割的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析
（一）本次交易构成关联交易
本次重组交易对方开投集团为上市公司控股股东，交易对方能源集团为开投集团全资子公司，故本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事均已回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易的必要性分析
1、部分解决同业竞争问题
在本次交易前，本次拟收购资产中的明州热电、宁波热力、科丰热电、久丰热电系由开投集团通过全资子公司能源集团持股的公司；溪口水电系由开投集团直接持股的控股子公司。上述公司在业务上与宁波热电产生了潜在的同业竞争。
通过本次交易，开投集团将上述盈利稳定的能源类公司注入上市公司，解决了上述标的资产与上市公司之间的同业竞争问题。
2、提升上市公司生产规模和经营业绩
本次交易完成后，上市公司在宁波地区的热力及电力供应能力将大幅提升，热力及电力供应覆盖范围也将大幅扩大，有利于大幅提高和增强上市公司在宁波地区的市场占有率和影响力。此外，上市公司将新增水上运输、水电等盈利业务板块，公司整体营业收入、净利润等将有所提升。
3、扩大上市公司的业务范围，延伸产业链
上市公司本次拟购买资产中，部分资产不属于热电联产行业，涉及水电、水上运输等业务。上述资产的注入，将实现宁波热电在上述业务领域的延伸，进一步完善公司产业链，持续提升为客户创造价值的能力，加快完成结构优化和业务转型，为公司未来在上述相关领域的业务持续扩展打下良好的基础。
综上所述，本独立财务顾问认为：宁波热电本次交易构成关联交易，具有
必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
第六节独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、中信证券内部审核程序及内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交易实施了必要的内核程序，具体程序如下：
1、申报内核
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露文件，按内核部的要求报送内核材料。
2、内核初审
内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师、会计师、评估师，分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核，提供专业意见支持。
3、内核会审议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要求主办人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报监管机构。
4、会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形成的内核会决议。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。
（二）内核意见
中信证券内核委员会于2018年11月29日在中信证券大厦21楼2号会议室召开了内核会议，对宁波热电重组项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核委员会的审议。
二、结论性意见
中信证券作为宁波热电的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与宁波热电、律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性。
4、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力。
5、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
6、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法。
7、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
8、截至重组报告书出具日，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占
用情况，不会损害上市公司利益。
9、根据天衡会计师出具的备考审阅报告、上市公司 2017年度、2018年度经审计的财务报告，本次交易完成后，2017年度、2018年度公司加权平均净资产收益率、扣非后加权平均净资产收益率、基本每股收益及扣非后基本每股收益均有所上升，因此本次交易将有利于维护上市公司中小股东利益，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。”
三、独立财务顾问的承诺
1、中信证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与宁波热电和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、中信证券已对宁波热电和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、中信证券有充分理由确信宁波热电委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、中信证券有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、中信证券在与宁波热电接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
备查文件及备查地点
一、备查文件
1、宁波热电关于本次交易的董事会决议文件；
2、宁波热电独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、宁波热电与交易对方签订的《发行股份购买资产框架协议》；
4、中信证券为本次交易出具的独立财务顾问报告；
5、国浩为本次交易出具的法律意见书；
6、天衡会计师出具的标的公司审计报告和备考财务报表审阅报告；
7、天健兴业资产评估为本次交易出具的标的资产评估报告；
8、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在报告书刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:00，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：
1、 宁波热电股份有限公司
联系地址：浙江省宁波市鄞州区昌乐路187号发展大厦B座7F
电话：0574-8689 7102
传真：0574-8700 8281
联系人：夏雪玲
2、 中信证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦23层
电话：010-6083 8890
传真：010-6083 7782
联系人：李蕊来
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
张佑君
部门负责人：
马尧
内核负责人：
朱洁
财务顾问主办人：
李蕊来 丁旭
项目协办人：
漆宇飞 张敏言
刘昭钰 占海伟
中信证券股份有限公司年 月 日