证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2018-061太极计算机股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2018年12月3日在北京市朝阳区容达路中国电科太极信息产业园C座会议中心以现场表决的方式召开。会议通知于2018年11月22日以电话、书面形式发出。会议应参加监事5人，实际参加监事5人。会议由监事会召集人王玉忠主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。
二、会议审议情况
（一）逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》
公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，目前对北京慧点科技有限公司的审计和评估工作已完成，并已获得中国电子科技集团有限公司对评估结果的备案，根据经备案的评估结
果，公司对公开发行可转换公司债券的方案进行了补充和完善，具体内容如下：1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合太极股份财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币100,000.00万元，具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、债券期限
根据相关法律法规及规范性文件的规定和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I= B× i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P1为调整后的转股价；P0为调整前转股价；n为该次送股率或转增股本率；k为该次增发新股率或配股率；A为该次增发新股价或配股价；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及所对
应的当期应计利息。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派
发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见11、赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
15、向原A股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
16、债券持有人及债券持有人会议有关条款
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司未能按期支付可转换公司债券本息；
③公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④其他对可转换公司债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑤根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
17、本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过100,000.00万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目所需资金|募集资金投资额|
|1|太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目|21,863.09|7,208.31|
|2|太极云计算中心和云服务体系建设项目|48,830.87|29,981.94|
|3|太极工业互联网服务平台建设项目|67,916.18|47,899.00|
|3.1|收购北京慧点科技有限公司少数股东持有的9%股权|4,843.18|4,800.00|
|3.2|太极工业互联网服务平台建设项目（北京）|23,453.00|17,603.00|
|3.3|太极工业互联网服务平台建设项目（西安）|39,620.00|25,496.00|
|4|补充流动资金|14,910.75|14,910.75|
|合计||153,520.89|100,000.00|

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
18、担保事项
公司符合《上市公司证券发行管理办法》有关发行可转换公司债不设置担保的条件，因此，本次发行的可转换公司债券无担保。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
19、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理及使用制度》。本次发行的募集资金将存放
于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会逐项审议通过。
（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，编制了《太极计算机股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
公司编制了《太极计算机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，编制了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本事项发表的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于批准本次公开发行可转换公司债券涉及的相关审计报告、评估报告的议案》
同意中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对北京慧点科技有限公司进行审计并出具的《审计报告》（众环专字（2018）022873号）；同意中资资产评估有限公司以 2018年 6月 30日为基准日出具的《太极计算机股份有限公司拟收购戴宇升所持有的北京慧点科技有限公司9%股权项目资产评估报告》（中资评报字[2018]464号）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》
公司第五届监事会第十一次会议审议通过《关于收购公司控股子公司少数股东权益的议案》，同意公司将本次公开发行可转换公司债券募集的部分资金用于收购戴宇升持有的北京慧点科技有限公司9%股权。目前对北京慧点科技有限公司股东全部权益的审计评估工作已经完成，并已获得中国电子科技集团有限公司对评估结果的备案，同意公司就上述股权收购事项与戴宇升签署附条件生效的《股权转让协议》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于审议确认最近三年及一期关联交易的议案》
公司拟公开发行可转换公司债券，涉及对报告期内有关关联交易事项的确认，对此，结合公司以往的实际情况，监事会对最近三年及一期（即2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月）关联交易实际发生情况进行了确认，公司与相关关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。
详细内容请见公司同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《太极计算机股份有限公司关于审议确认最近三年及一期关联交易的公告》（公告编号：
2018-064）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本事项发表的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议通过，关联股东须回避表决。
（八）审议通过《关于增加2018年度日常关联交易预计金额的议案》
公司2017年度股东大会审议通过了《关于公司 2018年度日常关联交易预计的议案》。根据公司日常经营需要，2018年度公司与中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）的下属研究所及公司的日常关联交易预计总额为
88,200万元，关联交易类别包含产品购买、销售及集成服务、租赁、综合服务。
根据2018年度公司与中国电科的下属研究所及公司的日常关联交易实际发生情
况，预计公司2018年与中国电科的下属研究所及公司发生的日常关联交易金额将超出2017年度股东大会预计。根据公司与中国电科下属的中国电子科技财务有限公司发生的存贷款业务的情况，同意公司本次增加2018年度公司与中国电科的下属研究所及公司的日常关联交易预计金额71,800万元，本次额度增加完成后，公司2018年度与中国电科的下属研究所及公司的日常关联交易预计总额为160,000万元。
详细内容请见公司同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《太极计算机股份有限公司关于增加2018年度日常关联交易预计金额的公告》（公告编号：
2018-065）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本事项发表的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议通过，关联股东须回避表决。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖印章的监事会决议。
特此公告。
太极计算机股份有限公司
监事会
2018年12月3日