证券代码：002684 证券简称：猛狮科技 公告编号：2016-150广东猛狮新能源科技股份有限公司
关于公司与深圳新奥投资基金管理有限公司签署
新能源产业并购基金合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2016年10月14日，广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳新奥投资基金管理有限公司（以下简称“深圳新奥基金”）签署了《合作框架协议》，公司与深圳新奥基金合作设立猛狮新毅新能源并购基金（有限合伙）（暂定名，以工商管理部门最终核准登记的名称为准，以下简称“并购基金”）。并购基金以有限合伙企业形式设立，并购基金目标规模为人民币 32亿元，其中，公司拟作为并购基金的有限合伙人，以自有资金出资20%的劣后级资金，深圳新奥基金负责募集优先级资金、中间级资金及80%的劣后级资金。
2、公司于2016年10月14日召开了第五届董事会第四十六次临时会议，会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与深圳新奥投资基金管理有限公司签署新能源产业并购基金合作框架协议的议案》。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项尚须提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理相关事宜。
4、本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议对方的基本情况
1、公司名称：深圳新奥投资基金管理有限公司
2、注册号：440301107939169
3、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
4、企业类型：有限责任公司
5、法定代表人：宋笑宇
6、成立日期：2013年09月12日
7、注册资本：2,000万元
8、经营范围：受托管理股权投资基金；股权投资、受托资产管理、投资管理、投资咨询（以上均不含限制项目）。
9、主要业务：主要从事清洁能源、节能环保、高新技术、房地产、城市基础设施建设的投资管理与咨询等。
10、控股股东：新毅资产管理股份有限公司
11、实际控制人：宋笑宇
12、深圳新奥基金未持有公司股票，与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或利益安排。
13、深圳新奥基金已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序。
三、投资标的基本情况
1、基金名称：猛狮新毅新能源并购基金（有限合伙）（暂定名，以工商管理部门最终核准登记的名称为准）
2、基金目标规模：人民币32亿元，分期募集与投资。
3、基金注册地：浙江省嘉兴市（暂定）
4、基金存续期：基金存续期为2+1年，执行事务合伙人可根据项目运行情
况决定最多延长一年。
5、组织形式：有限合伙企业
6、投资方向：新能源产业
四、协议的主要内容
甲方：广东猛狮新能源科技股份有限公司
乙方：深圳新奥投资基金管理有限公司
（一）合作目的
双方基于新能源发展前景以及良好的经济社会效益预期，决定以不同的形式和功能设立新能源产业并购基金。并购基金以股权收购、资产收购等方式，控股或全资收购质地优良、盈利潜力强劲、社会影响广泛、发展前景良好的标的企业或资产。在并购对象满足双方约定的收购条件时，由甲方优先对并购标的进行收购，实现甲方未来新能源战略的布局。
（二）并购基金的规模及出资
1、基金目标规模：人民币32亿元，分期募集与投资。
2、并购基金将采用结构化方式募集，优先级资金、中间级与劣后级资金之和的杠杆比例不高于2:1，具体杠杆比例视项目质地和各方需求而确定。甲方负责出资20%的劣后级资金，乙方负责募集80%的劣后级资金；优先级资金和中间级资金的募集由乙方负责，甲方应尽可能提供募集资金所需的必要资源。对于甲方推荐的项目，甲方承诺对相应的优先级资金和中间级资金承担本金和预期收益到期偿付的信用担保责任。
（三）并购基金的管理
1、并购基金由乙方或其指定的机构担任执行事务合伙人（以下简称“执行事务合伙人”），执行事务合伙人有权根据合伙协议执行基金的投资决策、其他业务的开展和日常事务的管理，有权代表基金对外签署法律文件。执行事务合伙人在基金中的权限由各合伙人根据《合伙企业法》在本基金的合伙协议中具体约
定。
2、并购基金设立投资决策委员会，共计 5名委员，甲方委派 2名、乙方委派3名（其中1名代表优先级和中间级出资人），并购基金的投资决策须经三分之二以上（不包括三分之二）委员同意方可生效。投决会设主任委员1名，由乙方委派。
（四）优先收购权
甲方及其指定的机构对于并购基金的并购标的拥有优先收购权，如甲方及其指定的机构放弃优先收购权，则优先收购权由乙方及其指定的机构享有。除非甲方和乙方及其指定的机构不予收购，否则并购基金的并购标的不得出售给其他方。
（五）管理费
在并购基金存续期内，执行事务合伙人原则上将按照并购基金实收出资总额的1.2%提取年度管理费；在基金延长期内，执行事务合伙人原则上按照并购基金实收出资总额的0.5%提取年度管理费。管理费每半年收取一次，不足半年的按实际天数收取。
（六）收益分配
并购基金的投资利润=并购基金的全部收入-管理费-通道、托管费等-各种税费-优先级的本金和固定收益-中间级的本金和固定收益-劣后级的本金
并购基金的投资利润在劣后级出资人、中间级和执行事务合伙人之间按照75%、10%（中间级降低的部分归劣后级）和15%的比例进行分配。归属于劣后级的投资利润，按照劣后级出资人之间实际出资比例进行分配。
（七）争议解决
因本协议产生或与本协议有关的任何争议应在 30日内通过协商解决；逾期未能协商解决的，任何一方应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京，仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。
（八）协议生效
本协议经双方法定代表人签字或盖章，加盖公司公章，并经甲方董事会、股东大会审议批准后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的和对公司的影响
本次合作设立新能源产业并购基金，通过借助深圳新奥基金及其关联方的行业资源及资本运作优势，在分布式光伏、储能及风力电站等领域积极寻求质地优良、盈利潜力强劲、发展前景良好的标的企业或资产，有助于公司抓住市场发展机遇，拓展并完善新能源产业战略布局，获取新的投资机会和新的利润增长点，提升公司的盈利能力和综合竞争力，促进公司持续健康发展，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。
本次对外投资资金来源为公司自有资金，短期内对公司的生产经营活动不会产生实质性影响，长期将有助于公司成功并购优质的新能源资产，为公司持续、快速、健康发展提供保障。
（二）存在的风险
1、并购基金的设立登记尚需工商等相关政府部门审核批准，该公司能否成功注册经营存在一定的不确定性。
2、双方仅就合作成立并购基金签订《合作框架协议》，该并购基金尚未完成资金出资和募集，存在资金募集不到位的风险。
3、并购基金存在未能在存续期限内寻得合适并购标的的风险。
4、并购基金具有周期长、流动性较低等特点，公司投资可能面临较长的投资回收期，同时并购基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将存在达不到预期收益的风险。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、其他事项
公司董事会将积极关注本次投资事项的进展情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第四十六次临时会议决议；
2、公司与深圳新奥基金签署的《合作框架协议》。
特此公告。
广东猛狮新能源科技股份有限公司董事会
二〇一六年十月十四日