2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
平安证券股份有限公司
关于新乡化纤股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为新乡化纤股份有限公司（以下简称“公司”、“新乡化纤”）2015年度非公开发行股票后续督导机构及2016年度非公开发行股票保荐机构，根据中国证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件要求，对新乡化纤 2015年度及 2016年募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见。
一、募集资金基本情况
（一）年产2×2万吨超柔软氨纶纤维项目一期工程募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新乡化纤股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]644号）核准，新乡化纤股份有限公司（以下简称“公司”或“公司”）采用非公开方式发行人民币普通股（A股）198,019,801.00股，发行价格为每股 3.03元。截止 2014年 8月 15日，公司实际已向社会非公开发行人民币普通股（A股）198,019,801.00股，募集资金总额 60,000.00万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用 1,965.50万元后，实际募集资金净额为人民币58,034.50万元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2014]第 16-00006号的验资报告。募集资金存入专用账户的时间为2014年8月15日，初始存放金额为58,220.00万元（含尚未支付的部分发行费用185.50万元）。
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
2016年度，投入年产2×2万吨超柔软氨纶纤维项目一期工程（以下简称“超柔软氨纶纤维一期工程”）金额 59.95万元，累计投入金额 58,369.37万元（含募集资金专户利息收入334.87万元）。截至2016年12月31日止，公司超柔软氨纶纤维一期工程项目募集资金余额为 0.00元，其中中国银行股份有限公司新乡北站支行募集资金专用账户上的资金余额为 0.00元。本公司在中国银行股份有限公司新乡北站支行开立的募集资金专用账户已注销。
（二）年产2×2万吨超柔软氨纶纤维项目二期工程募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新乡化纤股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1497号）核准，新乡化纤股份有限公司采用非公开方式发行人民币普通股（A股）不超过 239,234,458.00股，发行价格为不低于每股4.18元。截止2016年9月20日，公司实际已向社会非公开发行人民币普通股（A股）230,414,746.00股，发行价格为每股 4.34元，募集资金总额 100,000.00万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用 2,911.67万元后，实际募集资金净额为人民币97,088.33万元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2016]第 16-00008号验资报告。
募集资金存入专用账户的时间为2016年9月20日，初始存放金额为97,300.00万元（含尚未支付的部分发行费用211.67万元）。
2016年度，投入年产2×2万吨超柔软氨纶纤维项目二期工程（以下简称“超柔软氨纶纤维二期工程”金额 79,641.08万元，累计投入金额 79,641.08万元。截至2016年12月31日止，超柔软氨纶纤维二期工程项目募集资金余额为 17,511.32万元,其中中国建设银行股份有限公司新乡北站支行募集资金专户余额为222.72万元（含利息收入64.06万元），理财产品余额为10,700.00万元，银行承兑汇票保证金余额为6,588.60万元。
（三）两次募集资金的专户存储情况
金额单位：人民币元
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|账号|募集资金投资项目|募集资金初始存放金额|
|248131065498|年产2×2万吨超柔|582,199,997.10|

2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
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||软氨纶纤维项目一期工程||
|41050163620800000117|年产2×2万吨超柔软氨纶纤维项目二期工程|972,999,997.70|
|-|-|1,555,199,994.80|

二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《新乡化纤股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于 2014年8月29日经公司第八届董事会第三次会议审议通过。
1、年产2×2万吨超柔软氨纶纤维项目一期工程募集资金管理
公司已与保荐人长江证券承销保荐有限公司、中国银行股份有限公司新乡北站支行于2014年8月20日共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，由公司在该银行开设了1个专户存储募集资金。
公司于 2015年 12月 8日披露了《新乡化纤股份有限公司关于更换保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2015-056）。平安证券股份有限公司承接公司 2014年非公开发行股票尚未使用完毕募集资金的持续督导职责。2015年 12月 11日公司、平安证券股份有限公司及中国银行股份有限公司新乡北站支行重新签订《关于新乡化纤股份有限公司募集资金三方监管协议》。
2、年产2×2万吨超柔软氨纶纤维项目二期工程募集资金管理
公司已与保荐人平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）、中国建设银行股份有限公司新乡北站支行（以下简称“中国建设银行”）于 2016年 9月 26日共同签署了《关于新乡化纤股份有限公司募集资金三方监管协议》，由公司在该银行开设了1个专户存储募集资金。
公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
三、2016年度募集资金的实际使用情况
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1、募集资金投资项目资金使用情况
（1）截至2016年12月31日止，公司已累计投入“年产2×2万吨超柔软氨纶纤维项目一期工程”58,369.37万元，详见本报告“附件：募集资金使用情况表”。
（2）截至 2016年 12月 31日止，公司已累计投入“年产2×2万吨超柔软氨纶纤维项目二期工程”79,641.08万元，详见本报告“附件：募集资金使用情况表”。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司募集资金投资项目、投资总额、实施地点、实施方式均未发生变更，也不存在募集资金投资项目转让与处置的情况。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
（1）年产2×2万吨超柔软氨纶纤维项目一期工程项目先期投入及置换情况出于进度方面的考虑，公司利用自筹资金对超柔软氨纶纤维项目一期工程进行了投资,截至2014年8月27日先期投入资金37,009.04万元。募集资金到位后，2014年8月29日经公司第八届三次董事会决议，审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，公司置换了先期投入的部分资金 27,870.42万元，业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大信专审字[2014]第16－00006号《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》。
公司保荐人长江证券承销保荐有限公司就公司使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表了核查意见。募集资金的使用、置换符合法律法规，且严格履行了信息披露义务。
（2）年产2×2万吨超柔软氨纶纤维项目二期工程项目先期投入及置换情况出于进度方面的考虑，公司利用自筹资金对超柔软氨纶纤维项目二期工程进行了投资,截至2016年9月30日先期投入资金60,155.93万元。募集资金到位后， 2016年 10月 17日经公司第八届二十三次董事会决议，审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，公司置换了先期投入的部分资金 60,000.00万元，业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大信专审字[2016]第16-00100号《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审
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核报告》。
公司保荐人平安证券股份有限公司就公司使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表了核查意见。募集资金的使用、置换符合法律法规，且严格履行了信息披露义务。
4、闲置募集资金的使用
（1）年产2×2万吨超柔软氨纶纤维项目一期工程闲置募集资金的使用
为了提高募集资金的使用效益，2014年9月12日经公司第八届四次董事会决议，审议通过了公司将暂不使用部分的 A股募集资金转为定期存款的议案，具体金额、期限、利率如下：
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|开户行|金额|期限|利率|
|中国银行股份有限公司新乡北站支行|5,000万元|6个月|3.08%|
|中国银行股份有限公司新乡北站支行|6,000万元|3个月|2.86%|

定期存款办理银行为中国银行股份有限公司新乡北站支行。该项定期存款只增加此笔资金在保存期间的利息，不改变资金使用用途。上述两笔定期存款已分别于2014年12月12日和2015年3月12日到期，全部资金和利息已转回募集资金专用账户。
公司保荐人长江证券承销保荐有限公司就公司以部分闲置募集资金转为定期存款的事项发表了核查意见。以部分闲置募集资金转为定期存款方式存放，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，可增加公司资金存储利益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
（2）年产2×2万吨超柔软氨纶纤维项目二期工程闲置募集资金的使用
为了提高募集资金的使用效益，2016年 10月 17日，公司第八届二十三次董事会审议通过了《关于以部分闲置募集资金购买保本浮动型收益理财产品的议案》，同意公司以部分闲置募集资金购买保本浮动型收益理财产品。具体情况如下：
①产品名称：“乾元—周周利”开放式资产组合型保本浮动收益型人民币理
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财产品。
②产品期限：无固定期限，公司本次以部分闲置募集资金购买保本浮动型收益理财产品的期限不超过 16个月。公司将根据募集资金投资项目资金需求情况，分期赎回部分本金及收益。
③认购金额：不超过35,000万元人民币。
④签约方：中国建设银行股份有限公司新乡北站支行。
⑤申购/签约或赎回：本产品成立日期为2016年6月29日，本产品自产品成立日起，每七个自然日为一个投资周期，投资者通过申购/签约自动理财或赎回在开放日参与或退出投资周期的运作；开放日为每周三，如遇中国大陆法定节假日，则顺延至下一个非节假日的周三。如遇特殊情况，以中国建设银行公告为准。
⑥收益情况：公司2016年10月26日首次申购30,000万元，2016年11月9日赎回8,000万元，2016年11月23日赎回1,000万元，2016年12月7日赎回1,500万元，2016年12月14日赎回8,800万元，截止2016年12月31日止，合计赎回 19,300万元，以部分闲置募集资金购买保本浮动型收益理财产品的收益额为 374,586.30元（含税）。
⑦期末余额：截止 2016年 12月 31日止，已申购未赎回理财产品的本金为 10,700.00万元。
该项以闲置募集资金购买保本浮动型收益理财产品只增加此笔资金在购买理财产品期间的收益，不改变资金使用用途。此事项期满，全部资金和收益仍转回募集资金专用帐户。公司本次以部分闲置募集资金购买保本浮动型收益理财产品的期限不超过16个月。公司将根据募集资金投资项目资金需求情况，分期赎回部分本金及收益。
公司保荐人平安证券股份有限公司就公司以部分闲置募集资金购买保本浮动型收益理财产品事项发表了核查意见。募集资金的使用不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
公司未发生以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
6、节余募集资金使用情况
公司尚未出现募集资金节余的情况。
7、超募资金使用情况
不适用。
8、尚未使用的募集资金用途及去向
（1）年产2×2万吨超柔软氨纶纤维项目一期工程尚未使用的募集资用途及去向
截至2016年12月31日止，公司超柔软氨纶纤维一期工程募集资金余额为0.00元，已按规定使用完毕，全部用于承诺投资项目。
（2）年产2×2万吨超柔软氨纶纤维项目二期工程尚未使用的募集资用途及去向
截至2016年12月31日止，超柔软氨纶纤维二期工程募集资金余额为17,511.32万元,其中中国建设银行股份有限公司新乡北站支行募集资金专户余额为222.72万元（含利息收入64.06万元），理财产品余额为10,700.00万元，银行承兑汇票保证金余额为6,588.60万元。
该募集资金余额将继续用于年产2*2万吨超柔软氨纶纤维二期项目。
9.募集资金使用的其他情况
公司未发生募集资金使用的其他情况。
四、募集资金专用帐户的注销情况
公司超柔软氨纶纤维一期工程募集资金专用账户内的募集资金已于 2016年 3月底按规定使用完毕，全部用于“年产2×2万吨超柔软氨纶纤维项目一期工程”。
公司已将在中国银行股份有限公司新乡北站支行开设的募集资金账户注销，与其对应的《募集资金三方监管协议》相应终止。
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构的核查意见
报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对新乡化纤募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，新乡化纤2016年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与新乡化纤已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于新乡化纤股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
周鹏 赵宏
平安证券股份有限公司
附表：募集资金使用情况表
单位：万元
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||||155,122.83||本年度投入募集资金总额||||||
||||||已累计投入募集资金总额||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额(1)|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4) ＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|58,034.50|58,034.50|不适用|59.95|58,369.37|334.87(注1)|100.00%|2015年6月底|5,524.45|是|
|否|97,088.33|97,088.33|97,088.33|79,641.08|79,641.08|17,447.25|82.03%|2017年3月底|不适用|不适用|

未达到计划进度原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明
募集资金投资项目实施地点变更情况
募集资金投资项目实施方式调整情况
（1）年产2×2万吨超柔软氨纶纤维项目一期工程募集资金先期投入及置换情况：截至2014年8月27日前期投入金额37,009.04万元，使用募集资金置换前期预先投入资金27,870.42万元，并经大信专审字【2014】第16-00006号审核。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
（2）年产2×2万吨超柔软氨纶纤维项目二期工程募集资金先期投入及置换情况：截至2016年9月30日前期投入金额60,155.93万元，使用募集资金置换前期预先投入资金60,000.00万元，并经大信专审字【2016】第16-00100号审核。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
募集资金其他使用情况
注1：截止2016年12月31日止，年产2*2万吨超柔软氨纶纤维一期项目募集资金累计投入额比实际募集资金净额超出334.87万元，为募集资金在银行的利息收入。