证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2017-049号厦门合兴包装印刷股份有限公司
关于使用非公开发行股票募集资金向公司全资子公司
厦门合兴智能集成服务有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 11月 28日召开的第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金向公司全资子公司厦门合兴智能集成服务有限公司增资的议案》，同意公司以本次发行募集的535,863,436.04元资金及利息（实际以注资实施日计）对全资子公司厦门合兴智能集成服务有限公司（以下简称“合兴智能”）增资用于实施“智能包装集成服务建设项目”。其中 90,000,000.00元计入注册资本，其余计入资本公积。增资后，合兴智能注册资本由1,000万元增加至10,000万元。
本次增资后，合兴智能仍为公司的全资子公司。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次增资不构成关联交易，不构成重大资产重组。按照《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的公告》，且本次增资事项符合募集资金投资项目的使用计划，无需提交公司股东大会审议。
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]748号）核准，厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”)采用非公开发行股票的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）126,544,618.00股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币4.37元，募集资金总额为人民币552,999,980.66元，扣除相关发行费用人民币17,136,544.62元后，实际募集资金净额为人民币535,863,436.04元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年11月8日对非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“信会师报字[2017]第ZB12043号”《验资报告》。
二、募集资金的投入情况
（一）本次增资的具体情况
按照公司《非公开发行股票预案（修订稿）》中“本次非公开发行募集资金使用计划”的安排，并结合本次实际募集资金净额情况，对募集资金具体投向拟作如下安排：
单位：万元
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|项目名称|实施主体|拟投入募集资金（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|智能包装集成服务建设项目(cid:10)|厦门合兴智能集成服务有限公司|58,803|53,586.34|
|包装产业供应链云平台建设项目(cid:10)|厦门合兴供应链管理有限公司|30,347|0|
|合计||89,150|53,586.34|

本次募集资金投资项目的实施主体为公司全资子公司合兴智能，为保证募投项目稳步推进，本次使用募集资金人民币535,863,436.04元资金及利息（实际以注资实施日计）对全资子公司合兴智能增资，其中90,000,000.00元计入注册资本，其余计入资本公积。增资后，合兴智能注册资本由1,000万元增加至10,000万元。
增资后合兴智能股东结构无变化，仍为公司全资子公司。
（二）增资对象基本情况
名称：厦门合兴智能集成服务有限公司
统一社会信用代码：91350212MA3460Y136
类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所：厦门市同安区同集北路556号第一幢3层
法定代表人：向正大
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2016年02月06日
营业期限：2007年02月09日至2066年02月05日
经营范围：集成电路设计；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及
电子产品批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；贸易代理；其他贸易经纪与代理；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；互联网接入及相关服务（不含网吧）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；呼叫中心（不含需经许可审批的项目）；包装服务；供应链管理；资产管理（法律、法规另有规定除外）；知识产权服务（不含专利事务）；受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务；受托对股权投资基金进行管理运作及提供相关咨询服务；投资管理（法律、法规另有规定除外）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；信用服务（不含需经许可审批的项目）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包及金融知识流程外包；建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；专业化设计服务。
截至2017年9月30日，合兴智能总资产为2,097.40万元，总负债为 1,281.88万元，净资产为815.51万元，2017年1-9月净利润为-104.09万元，上述财务数据未经审计。
（三）增资计划
公司以增资方式向合兴智能注入本次发行募集的 535,863,436.04元资金及利息（实际以注资实施日计），出资方式为货币资金，其中 90,000,000.00元计入注册资本，其余计入资本公积，资金来源为非公开发行股票募集资金。
增资前后，合兴智能的股权结构如下：
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|股东名称|增资前||增资后||
|厦门合兴包装印刷股份有限公司|出资额（万元）|出资比例|出资额（万元）|出资比例|
||1,000.00|100.00%|10,000.00|100.00%|

三、募集资金的管理
公司将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及
公司《募集资金使用管理办法（修订）》等有关规定，将上述募集资金存放于专
户集中管理，并及时与相关各方签订募集资金三方监管协议，按照有关规定及
《2016年度非公开发行股票预案》使用募集资金。
四、本次增资的目的和对公司的影响
本次对全资子公司合兴智能增资有利于促进本次募投项目顺利稳步实施，该增资项目完成后将增强合兴智能资金运营实力，有利于合兴智能的业务拓展，从而实现公司快速发展，提升公司整体竞争力和盈利能力。
本次使用募集资金对合兴智能进行增资，不存在改变或变相改变募集资金的投资方向和募集资金投资项目的实质性内容，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合相关法律、法规及公司章程对募集资金使用的相关规定。
五、公司监事会、独立董事和保荐机构意见
公司监事会认为：公司本次将非公开发行募集资金535,863,436.04元资金及利息（实际以注资实施日计）对全资子公司厦门合兴智能集成服务有限公司（以下简称“合兴智能”）增资用于实施“智能包装集成服务建设项目”，符合募集资金的使用计划，有利于稳步推进募投项目。本次增资事宜不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定和《公司章程》的相关规定。同意公司以募集资金 535,863,436.04元资金及利息（实际以注资实施日计）对合兴智能进行增资。
公司独立董事认为：为了更好地推动募集资金投资项目建设，公司以募集资金535,863,436.04元资金及利息（实际以注资实施日计）向募投项目实施主体厦门合兴智能集成服务有限公司增资，用于智能包装集成服务建设项目的建设，有利于推进募集资金投资项目的实施进度，符合公司发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。本次增资事宜未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小投资者利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定和《公司章程》的相关规定。
同意公司使用募集资金535,863,436.04元资金及利息（实际以注资实施日计）对厦门合兴智能集成服务有限公司进行增资。
公司保荐机构国金证券股份有限公司认为：合兴包装本次将非公开发行募集资金535,863,436.04元及利息（实际以注资实施日计）用于向全资子公司合兴智能增资，符合公司非公开发行股票预案和中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。且公司本次使用募集资金对全资子公司增资的事项已经第四届第二十一次董事会审议通过，公司监事会、独立董事发表了明确的同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定和《公司章程》的相关规定。国金证券股份有限公司同意合兴包装使用募集资金对全资子公司进行增资实施募集资金投资项目。
六、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议；
2、第四届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事对第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、国金证券关于合兴包装以募集资金对全资子公司增资用于募投项目的核查意见。
特此公告。
厦门合兴包装印刷股份有限公司
董事会
二Ｏ一七年十一月二十八日