南阳森霸光电股份有限公司
NAN YANG SENBA OPTICAL AND ELECTRONIC CO.,LTD.
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589号长泰国际金融大厦21楼）
二〇一七年九月
特别提示
本公司股票将于 2017年 9月 15日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节重要声明与提示
南阳森霸光电股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“森霸股份”或“发行人”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）和发行人网站（网址http://www.nysenba.com）的《南阳森霸光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份以及相关股东持股及减持意向等承诺
（一）本公司实际控制人、公司董事长单森林及其亲属就所持股份的限售安排、自愿锁定股份以及减持意向的承诺
1、本公司实际控制人、公司董事长单森林承诺：
“一、自森霸股份在证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前间接持有的森霸股份的股份，也不要求森霸股份回购本人间接所持有的该公司于本次发行前已发行股份。
二、在上述锁定期满后，在本人于公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份；若本人在公司首次公开发行股票上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让本人直接和间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12个月内不转让本人直接和间接持有的公司股份；若申报离职，则自离职信息申报之日起六个月内，增持的公司股份也将按上述承诺予以锁定。
三、本人直接或间接所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；如公司上市后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2018年3月15日）收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
四、本人作为森霸股份的实际控制人，在上述锁定期满后，在不影响实际控制人控制地位的前提下，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让间接所持森霸股份的部分股票。其中，在上述锁定期满后两年内，每年减持的公司股票数量不超过公司上市前间接所持公司股份总数的25%，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。本人在转让间接所持森霸股份股票时，将在减持前3个交易日通过森霸股份公告，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。
自森霸股份股票上市之日起至本人减持期间，如森霸股份有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则上述减持价格、转让价格及收盘价等将相应进行调整。
五、本人将忠实履行承诺，且保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如本人未能履行上述承诺，则本人将在森霸股份股东大会公开说明未履行的具体原因并向森霸股份股东和社会公众投资者道歉，并自违约之日起本人应得的现金分红及薪酬由森霸股份直接用于赔偿因本人未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失，直至本人依法弥补完公司、投资者的损失为止。
六、在上述期间内，本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规或证监会对股份减持有其他规定或要求的，本人将严格按照法律法规的规定或证监会的要求执行。”
2、本公司实际控制人单森林亲属单颖、单福林、袁萍、单瑞芳、张豫、孙玉珍、张卫东承诺：
“一、自森霸股份在证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前间接持有的森霸股份的股份，也不要求森霸股份回购本人间接所持有的该公司于本次发行前已发行股份。
二、本人直接或间接所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；如公司上市后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2018年3月15日）收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
三、本人作为森霸股份的实际控制人关联方，在上述锁定期满后，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让间接所持森霸股份的部分股票。其中，在上述锁定期满后两年内，每年减持的公司股票数量不超过公司上市前间接所持公司股份总数的25%，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。本人在转让间接所持森霸股份股票时，将在减持前3个交易日通过森霸股份公告，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。
自森霸股份股票上市之日起至本人减持期间，如森霸股份有派息、送股、资
本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则上述减持价格、转让价格及收盘价等将相应进行调整。
四、本人将忠实履行承诺，且保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如本人未能履行上述承诺，则本人将在森霸股份股东大会公开说明未履行的具体原因并向森霸股份股东和社会公众投资者道歉，并自违约之日起本人应得的现金分红及薪酬由森霸股份直接用于赔偿因本人未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失，直至本人依法弥补完公司、投资者的损失为止。
五、在上述期间内，本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规或证监会对股份减持有其他规定或要求的，本人将严格按照法律法规的规定或证监会的要求执行。”
（二）本公司股东就所持股份的限售安排、自愿锁定股份以及减持意向的承诺
1、本公司股东香港鹏威、辰星投资承诺：
“一、自森霸股份在证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本公司于本次发行前所持有的森霸股份的股份，也不要求森霸股份回购本公司所持有的该公司于本次发行前已发行股份。
二、在上述锁定期满后，在不影响实际控制人控制地位的前提下，本公司可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让所持森霸股份的部分股票。其中，在上述锁定期满后两年内，每年减持的公司股票数量不超过公司上市前所持公司股份总数的25%，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。本公司在转让所持森霸股份股票时，将在减持前3个交易日通过森霸股份公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
三、本公司将忠实履行承诺，并承担相应的法律责任。如本公司未能履行上
述承诺，则本公司将在森霸股份股东大会公开说明未履行的具体原因并向森霸股份股东和社会公众投资者道歉，并自违约之日起本公司应得的现金分红由森霸股份直接用于赔偿因本公司未履行承诺而给森霸股份或投资者带来的损失，直至本公司依法弥补完森霸股份、投资者的损失为止。
四、在上述期间内，本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规或证监会对股份减持有其他规定或要求的，本公司将严格按照法律法规的规定或证监会的要求执行。”
2、本公司股东盈贝投资承诺：
“一、自森霸股份在证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本公司于本次发行前所持有的森霸股份的股份，也不要求森霸股份回购本公司所持有的该公司于本次发行前已发行股份。
二、本公司作为持有森霸股份5%以上股份的股东，在上述锁定期满后，本公司可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让所持森霸股份的部分股票。其中，在上述锁定期满后两年内，每年减持的公司股票数量不超过公司上市前所持公司股份总数的25%，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。本公司在转让所持森霸股份股票时，将在减持前3个交易日通过森霸股份公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
三、本公司将忠实履行承诺，并承担相应的法律责任。如本公司未能履行上述承诺，则本公司将在森霸股份股东大会公开说明未履行的具体原因并向森霸股份股东和社会公众投资者道歉，并自违约之日起本公司应得的现金分红由森霸股份直接用于赔偿因本公司未履行承诺而给森霸股份或投资者带来的损失，直至本公司依法弥补完森霸股份、投资者的损失为止。
四、在上述期间内，本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规或证监会对股份减持有其他规定或要求的，本公司将严格按照法律法规的规定或证监会的要求执行。”
3、本公司股东群拓投资承诺：
“一、自森霸股份在证券交易所上市交易之日起 24个月内，不转让或者委托他人管理本公司于本次发行前所持有的森霸股份的股份，也不要求森霸股份回购本公司所持有的该公司于本次发行前已发行股份。
二、本公司将忠实履行承诺，并承担相应的法律责任。如本公司未能履行上述承诺，则本公司将在森霸股份股东大会公开说明未履行的具体原因并向森霸股份股东和社会公众投资者道歉，并自违约之日起本公司应得的现金分红由森霸股份直接用于赔偿因本公司未履行承诺而给森霸股份或投资者带来的损失，直至本公司依法弥补完森霸股份、投资者的损失为止。
三、在上述期间内，本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规或证监会对股份减持有其他规定或要求的，本公司将严格按照法律法规的规定或证监会的要求执行。”
4、本公司股东天津嘉慧诚承诺：
“一、自森霸股份在证券交易所上市交易之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行前所持有的森霸股份的股份，也不要求森霸股份回购本企业所持有的该公司于本次发行前已发行股份。
二、本企业将忠实履行承诺，并承担相应的法律责任。如本企业未能履行上述承诺，则本企业将在森霸股份股东大会公开说明未履行的具体原因并向森霸股份股东和社会公众投资者道歉，并自违约之日起本企业应得的现金分红由森霸股份直接用于赔偿因本企业未履行承诺而给森霸股份或投资者带来的损失，直至本企业依法弥补完森霸股份、投资者的损失为止。
三、在上述期间内，本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规或证监会对股份减持有其他规定或要求的，本公司将严格按照法律法规的规定或证监会的要求执行。”
（三）除实际控制人以外本公司其他董事、监事、高级管理人员及其他股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份及减持意向的承诺
1、公司董事兼高管张慧、研究院院长郑国恩承诺：
“一、自森霸股份在证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持森霸股份的股份，也不要求发行人回购本人直接或间接所持有的该公司股份。
二、在本人于公司担任董事、监事或高级管理人员或其他任职期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。若本人在公司首次公开发行股票上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让本人直接和间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接和间接持有的公司股份。
三、本人直接或间接所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；如公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2018年3月15日）收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
四、在上述锁定期满后，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让间接所持森霸股份的部分股票。其中，在上述锁定期满后两年内，每年减持的公司股票数量不超过公司上市前间接所持公司股份总数的25%，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。本人在转让间接所持森霸股份股票时，将在减持前3个交易日通过森霸股份公告，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股
权结构及持续经营的影响。
自森霸股份股票上市之日起至本人减持期间，如森霸股份有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则上述减持价格、转让价格及收盘价等将相应进行调整。
五、本人将忠实履行承诺，且保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如本人未能履行上述承诺，则本人将在森霸股份股东大会公开说明未履行的具体原因并向森霸股份股东和社会公众投资者道歉，并自违约之日起本人应得的现金分红及薪酬由森霸股份直接用于赔偿因本人未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失，直至本人履行承诺或依法弥补完公司、投资者的损失为止。
六、在上述期间内，本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规或证监会对股份减持有其他规定或要求的，本人将严格按照法律法规的规定或证监会的要求执行。”
2、公司董事兼高管刘欣及其配偶马桂林承诺：
“一、自森霸股份在证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持森霸股份的股份，也不要求发行人回购本人直接或间接所持有的该公司股份。
二、在本人/刘欣于公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。若本人/刘欣在公司首次公开发行股票上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让本人直接和间接持有的公司股份；若本人/刘欣在首次公开发行股票上市之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12个月内不转让本人直接和间接持有的公司股份。
三、本人直接或间接所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；如公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后6个月期末（2018年3月15日）收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
自森霸股份股票上市之日起至本人减持期间，如森霸股份有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则上述减持价格、转让价格及收盘价等将相应进行调整。
四、本人将忠实履行承诺，且保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如本人未能履行上述承诺，则本人将在森霸股份股东大会公开说明未履行的具体原因并向森霸股份股东和社会公众投资者道歉，并自违约之日起本人应得的现金分红及薪酬由森霸股份直接用于赔偿因本人未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失，直至本人履行承诺或依法弥补完公司、投资者的损失为止。
五、在上述期间内，本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规或证监会对股份减持有其他规定或要求的，本人将严格按照法律法规的规定或证监会的要求执行。”
3、其他董事、监事、高级管理人员承诺：
“一、自森霸股份在证券交易所上市交易之日起 24个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的森霸股份的股份，也不要求森霸股份回购本人所持有的该公司于本次发行前已发行股份。
二、在本人于公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。若本人在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让本人直接和间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接和间接持有的公司股份。
三、本人直接或间接所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；如公司上市后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后6个月期末（2018年3月15日）收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月。
四、本人将忠实履行承诺，且保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如本人未能履行上述承诺，则本人将在森霸股份股东大会公开说明未履行的具体原因并向森霸股份股东和社会公众投资者道歉，并自违约之日起本人应得的现金分红及薪酬由森霸股份直接用于赔偿因本人未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失，直至本人依法弥补完公司、投资者的损失为止。
五、在上述期间内，本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规或证监会对股份减持有其他规定或要求的，本人将严格按照法律法规的规定或证监会的要求执行。”
4、其他间接股东吴海军、王华承诺：
“一、自森霸股份在证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前间接持有的森霸股份的股份，也不要求森霸股份回购本人间接所持有的该公司于本次发行前已发行股份。
二、本人直接或间接所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；如公司上市后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2018年3月15日）收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
自森霸股份股票上市之日起至本人减持期间，如森霸股份有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则上述减持价格、转让价格及收盘价等将相应进行调整。
三、本人将忠实履行承诺，且保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如本人未能履行上述承诺，则本人将在森霸股份股东大会公开说明未履行的具体原因并向森霸股份股东和社会公众投资者道歉，并自违约之日起本人应得的现金分红及薪酬由森霸股份直接用于赔偿因本人未履行承诺而给上市公司或
投资者带来的损失，直至本人依法弥补完公司、投资者的损失为止。
四、在上述期间内，本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规或证监会对股份减持有其他规定或要求的，本人将严格按照法律法规的规定或证监会的要求执行。”
二、关于稳定股价的承诺
为维护投资者的利益，进一步明确公司上市后3年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关规定以及公司的实际情况，就公司上市后三年内稳定公司股价的相关事宜，公司制订《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》（以下简称“本预案”）。
（一）启动股价稳定措施的条件
公司上市后三年内，公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），则公司应按本预案启动稳定股价措施。
（二）股价稳定措施的方式及顺序
1、股价稳定措施的方式
（1）公司回购股票；
（2）公司主要股东（指鹏威国际集团（香港）有限公司、深圳市辰星投资发展有限公司，下同）增持公司股票；
（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票等方式。
选用前述方式时应考虑：①不能导致公司不满足法定上市条件；②不能导致主要股东或实际控制人触发要约收购义务。
2、股价稳定措施的实施顺序
（1）第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为主要股东增持公司股票；
（2）第二选择为主要股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择：①公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且主要股东增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发主要股东或实际控制人的要约收购义务；②公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。
（3）第三选择为董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在主要股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发主要股东或实际控制人的要约收购义务。
3、在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。
（三）实施公司回购股票的程序
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在10日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准并履行相应公告程序。
公司将在董事会决议出具之日起 30日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。
除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股票，且回购股票的数量将达到回购前公司股份总数的2%：
1、通过实施回购股票，公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最
近一年经审计的每股净资产；
2、继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。
单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序。
（四）实施主要股东增持公司股票的程序
1、启动程序
（1）公司未实施股票回购计划
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且主要股东增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发主要股东或实际控制人的要约收购义务的前提下，公司主要股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
（2）公司已实施股票回购计划
公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，公司主要股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起 30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
2、主要股东增持公司股票的计划
在履行相应的公告等义务后，主要股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。
公司不得为主要股东实施增持公司股票提供资金支持。
除非出现下列情形，主要股东将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票计划，且鹏威国际集团（香港）有限公司、深圳市辰星投资发展有限公司各自增持金额不应低于人民币500万元：
（1）通过增持公司股票，公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；
（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
（3）继续增持股票将导致主要股东或实际控制人需要履行要约收购义务且主要股东未计划实施要约收购。
（五）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票的程序
在主要股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，并且董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发主要股东或实际控制人的要约收购义务的情况下，董事、高级管理人员将在主要股东增持公司股票方案实施完成后 90日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得税前薪酬总额的30%。
董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：
1、通过增持公司股票，公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；
2、继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
3、继续增持股票将导致主要股东或实际控制人需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
公司在上市后3年内聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。
（六）未能履行增持或回购义务的约束措施
1、公司、主要股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员将在公司股东大会公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资
者道歉。
2、主要股东负有增持股票的义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令主要股东在限期内履行增持股票义务，主要股东仍不履行的，各主要股东应以最低增持金额减去其实际增持股票金额（如有）向公司支付现金补偿。
主要股东拒不支付现金补偿的，公司在主要股东应向公司支付现金补偿的额度内，有权扣减其应向主要股东支付的分红；主要股东多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。
3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或实际实施增持计划的，公司有权责令董事（独立董事除外）、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事（独立董事除外）、高级管理人员仍不履行的，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应以最低增持金额（即其上一年度于公司取得税前薪酬总额的30%）减去其实际增持股票金额（如有）向公司支付现金补偿。
董事（独立董事除外）、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司在公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应向公司支付现金补偿的额度内，有权扣减其应向董事（独立董事除外）、高级管理人员支付的薪酬或分红（如有）。
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，实际控制人或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
（七）本预案的法律程序
本预案经公司股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效。如因法律、法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符，公司董事会应对本预案进行调整，并需经出席股东大会的股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
公司主要股东及董事（独立董事除外）、高级管理人员已承诺：1、其已了解并知悉《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》的全部内容；2、愿意遵守和
执行《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》的内容并承担相应的法律责任。
三、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
（一）发行人承诺
为保障本公司及股东的利益，确保本公司业务的持续发展，避免公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形，本公司承诺如下：
“1、本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、如本公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在中国证监会依法对上述事实作出认定后 10个交易日内制定股份回购方案并提交股东大会审议批准，并经相关主管部门批准或核准或备案后启动股份回购措施。在股份回购方案经批准后的30个交易日内，本公司将以发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）或中国证监会认定的价格回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份）。
回购时将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定以及《公司章程》执行。
3、如本公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，公司将依法赔偿投资者损失。
4、上述承诺为不可撤销之承诺，本公司严格履行上述承诺内容。如本公司违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。”
（二）实际控制人承诺
为保障发行人及投资者的利益，确保发行人业务的持续发展，避免发行人招
股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形，单森林作为发行人的实际控制人、董事，承诺如下：
“1、公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、如发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将会同公司董事会在中国证监会依法对上述事实作出认定后 10个交易日内制定股份购回方案并提交股东大会审议批准，并经相关主管部门批准或核准或备案后启动股份购回措施。股份购回方案经批准后的 30个交易日内，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份，并提请发行人予以公告。本人将以发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）或中国证监会认定的价格购回已转让的原限售股份。购回时将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定以及《公司章程》执行。若购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。同时，将督促发行人依法购回首次公开发行的全部新股。
3、如发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。
4、上述承诺为不可撤销之承诺，本人将严格履行上述承诺内容。若本人违反相关承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起5个交易日内，停止在发行人处领取薪酬、津贴或获得股东分红（本人所控制的企业），同时本人及其本人所控制的企业持有的发行人股份将不得转让，直至本人按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。”
（三）主要股东承诺
为保障发行人及投资者的利益，确保发行人业务的持续发展，避免发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形，香港鹏威及辰星投资作为发行人的主要股东，承诺如下：
“1、公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、如发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将会同公司董事会在中国证监会依法对上述事实作出认定后 10个交易日内制定股份购回方案并提交股东大会审议批准，并经相关主管部门批准或核准或备案后启动股份购回措施。股份购回方案经批准后的 30个交易日内，本公司将以发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）或中国证监会认定的价格购回已转让的原限售股份。购回时将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定以及《公司章程》执行。
3、如发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。
4、上述承诺为不可撤销之承诺，本公司将严格履行上述承诺内容。若本公司违反相关承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人获得股东分红，同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至本公司按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。”
（四）董事、监事及高级管理人员承诺
为保障发行人及投资者的利益，确保发行人业务的持续发展，避免发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形，本人作为发行人的董事和/或高级管理人员或监事，承诺如下：
“1、公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、如发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。
3、上述承诺为不可撤销之承诺，本人严格履行上述承诺内容，如有违反，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（如有）、津贴（如有）或获得股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份将不得转让（如有），直至本人按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。”
（五）证券服务机构承诺
保荐机构长江证券承销保荐有限公司承诺：本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；
如本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。
审计及验资复核机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所在发行人首次公开发行过程中制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿给投资者造成的实际损失，但是其能够证明自己没有过错的除外。
发行人律师广东华商律师事务所承诺：本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所在发行人首次公开发行过程中制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿给投资者造成的实际损失，但是其能够证明自己没有过错的除外。
发行人验资机构北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行
人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所在发行人首次公开发行过程中制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿给投资者造成的实际损失，但是其能够证明自己没有过错的除外。
发行人资产评估机构北京亚太联华资产评估有限公司承诺：本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司在发行人首次公开发行过程中制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本公司将依法赔偿给投资者造成的实际损失，但是其能够证明自己没有过错的除外。
四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次发行完成后，公司净资产将有较大幅度增长，但募集资金投资项目从募集资金投入到项目产生效益需要一定的时间，公司短期内每股收益及净资产收益率存在下降风险。就填补被摊薄即期回报，公司承诺将履行以下措施：
（一）加强募集资金运营管理，实现预期效益
本次募集资金投资项目均围绕本公司主营业务展开，其实施有利于提升本公司竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后，本公司将加快推进募集资金投资项目实施，使募集资金投资项目早日实现预期收益。同时，本公司将根据《公司章程（草案）》、《募集资金管理制度》及其他相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，以保证募集资金按照既定用途实现预期效益。
（二）科学实施成本、费用管理，提升利润水平
公司将实行严格、科学的成本费用管理，不断提升管理水平，强化成本、费用的预算管理、额度管理和内控管理，严格按照公司管理制度履行管理层薪酬计提、发放的审议披露程序，全面有效的控制公司经营风险、管理风险，不断提升公司的利润水平。
（三）重视投资者回报，增加公司投资价值
为切实保护投资者的合法权益，公司已在《公司章程（草案）》、《南阳森霸
光电股份有限公司股东未来分红回报规划（2015-2017年）》中明确了持续、稳定的回报机制，并制定了投资者合法权益的保障条款。公司将按照上述规定，根据公司的经营业绩采取包括现金分红等方式进行股利分配，通过多种方式提高投资者对公司经营及分配的监督，不断增加公司的投资价值。
发行人提醒投资者注意，发行人制定的填补回报措施不等于对发行人未来利润做出的保证。
（四）发行人董事、高级管理人员承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。尽最大努力确保公司签署填补回报措施能够得到切实履行，并就此作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司董事、高级管理人员承诺：本人将严格履行上述措施和承诺事项，积极接受社会监督，并接受以下约束措施：
如本人非因自然灾害、法律、法规变化或其他不可抗力因素，未履行公开承诺事项的，本人将采取以下措施：
1、通过公司及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除
相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议；
3、本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失；本人因违反承诺而获得收益的，将归公司所有；
4、其他根据届时规定可以采取的措施。
五、关于未能履行承诺时的约束措施的承诺
（一）发行人承诺
发行人承诺：“如果公司未履行招股说明书披露的承诺事项，公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失，公司将依法向投资者赔偿相关损失。”
（二）发行人实际控制人承诺
发行人实际控制人承诺：“如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法向投资者赔偿相关损失。在依法向投资者赔偿相关损失前，本人停止在公司处领取薪酬、津贴或获得股东分红，本人直接和间接持有的公司股份不得转让（因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外），直至本人履行完成相关承诺事项。”
（三）发行人股东承诺
发行人股东承诺：“如果本企业未履行招股说明书披露的承诺事项，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失，本企业将依法向投资者赔偿相关损失。在依法向投资者赔偿相关损失前，本企业停止获得股东分红，同时本企业直接和间接持有的公司股份
不得转让（因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外），直至本企业履行完成相关承诺事项。”
（四）发行人董事、监事、高级管理人员及间接持股5%以上股东承诺
发行人董事、监事、高级管理人员、实际控制人直系亲属单颖及发行人间接持股5%以上股东郑国恩承诺：“如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法向投资者赔偿相关损失。在依法向投资者赔偿相关损失前，本人停止在公司处领取薪酬（如有）、津贴（如有）或获得股东分红（如有），同时本人直接和间接持有的公司股份（若有）不得转让（因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外），直至本人履行完成相关承诺事项。”
六、关于本次发行后股利分配政策
公司本次发行后利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司将着眼于长远和可持续发展，考虑企业发展实际情况，综合考察成长性、业务发展规模、资金筹措能力和股东意愿等指标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和外部监事（如有）的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
（三）制定周期及审议程序
公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公
众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当和必要的修改，确定相应的股东回报计划，但公司保证调整后的股东回报计划不违反利润分配政策的相关规定。利润分配规划和计划的制定、修改或调整应经全体董事过半数以及独立董事三分之二以上表决通过后，提交股东大会审议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过。
（四）2015-2017年股东分红回报计划
公司在2015-2017年计划将为股东提供以下投资回报：
1、2015-2017年，在保证公司正常经营业务发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，公司将每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易事项涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上的事项。
3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会审议。
公司将接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
七、避免同业竞争的承诺
公司实际控制人单森林及公司持股5%以上股东香港鹏威、盈贝投资、辰星投资已就避免与公司发生同业竞争作出承诺，具体情况如下：
（一）实际控制人的承诺
实际控制人单森林已签署《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“（1）截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他公司均未生产、开发、销售任何与森霸股份及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与森霸股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与森霸股份及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（2）自本承诺函签署日起，本人及本人控制的其他公司将不生产、开发任何与森霸股份及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与森霸股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与森霸股份及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（3）自本承诺函签署日起，如本人及本人控制的其他公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的其他公司将不与森霸股份及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与森霸股份及其下属子公司拓展后产品或业务产生竞争，则本人及本人控制的其他公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到森霸股份经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
（4）在本人及本人控制的其他公司与森霸股份存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。本人将忠实履行上述承诺；若本人违反上述已作出的承诺，将采取下列措施：本人在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬、津贴或获得股东分红（本人控制的企业），同时本人间接及本人控制的企业直接持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺
采取相应的措施并实施完毕时为止。如本人因违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归公司所有，如因此给公司及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司及其他股东因此遭受的全部损失。”
（二）主要股东的承诺
持有发行人5%以上股份的股东香港鹏威、盈贝投资、辰星投资已经分别出具《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“（1）截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其他公司均未生产、开发、销售任何与森霸股份及其下属子公司经营的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与森霸股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与森霸股份及其下属子公司经营的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（2）自本承诺函签署日起，本公司及本公司控制的其他公司将不生产、开发、销售任何与森霸股份及其下属子公司经营的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与森霸股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与森霸股份及其下属子公司经营的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（3）自本承诺函签署日起，如本公司及本公司控制的其他公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司控制的其他公司将不与森霸股份及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与森霸股份及其下属子公司拓展后产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到森霸股份经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
（4）在本公司及本公司控制的其他公司与森霸股份存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。本公司将忠实履行上述承诺；若本公司违反上述已作出的承诺，将采取下列措施：本公司在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时本公司持有的发行
人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。如本公司因违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归森霸股份所有，如因此给森霸股份及其他股东造成损失的，本公司将及时、足额赔偿森霸股份及其他股东因此遭受的全部损失。”
八、避免关联交易的承诺
公司实际控制人单森林及公司持股5%以上股东香港鹏威、盈贝投资、辰星投资已就避免与公司发生关联交易作出承诺，具体情况如下：
（一）实际控制人关于避免关联交易的承诺
为了进一步避免关联交易，发行人的实际控制人单森林已作出承诺，承诺如下：
“（1）本人及本人所控制的其他企业将尽量避免、减少与森霸股份发生关联交易。如关联交易无法避免，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守中国证监会和森霸股份章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，公允进行。
（2）在本人及本人控制的其他公司与森霸股份存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。本人将忠实履行上述承诺；若本人违反上述已作出的承诺，将采取下列措施：本人在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬、津贴或获得股东分红（本人控制的企业），同时本人间接及本人控制的企业直接持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。”
（二）主要股东关于避免关联交易的承诺
为进一步避免关联交易，发行人的主要股东盈贝投资、香港鹏威、辰星投资已作出承诺，承诺如下：
“（1）本公司及本公司所控制的其他企业将尽量避免、减少与森霸股份发生关联交易。如关联交易无法避免，本公司及本公司所控制的其他企业将严格遵守
中国证监会和公司章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，公允进行。
（2）在本公司及本公司控制的其他公司与森霸股份存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。本公司将忠实履行上述承诺；若本公司违反上述已作出的承诺，将采取下列措施：本公司在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
九、中介机构及其签字人员未直接或间接持有发行人股份的承诺
长江保荐、华商律师、天职国际、亚太联华、北京永拓出具《承诺函》：本次发行有关中介机构及其签字人员不存在直接或间接持有森霸股份的股份的情形。
十、其他承诺
（1）合法经营情况的承诺函
公司实际控制人单森林就合法经营情况出具如下承诺：
“①如应政府有权部门（包括但不限于工商、社保、住房公积金、环保、税务、海关、商务、外汇、质监、国土、房产、安监、城乡规划等）要求或根据其决定，森霸股份因未依法经营需要补缴相关费用，或者森霸股份因违反相关法律法规而受到有权部门任何罚款或其他损失，本人愿意在无需森霸股份支付任何对价的情况下承担所有相关金钱赔付义务和责任。
②通过促使本人控制下的企业行使股东权利、履行股东职责，保证和促使森霸股份依法经营。
③本人将忠实履行上述承诺；若本人违反上述已作出的承诺，将采取下列措施：本人在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5个交易日内，停止在发行人处领取薪酬、津贴或获得股东分红（本人控制的企业），同时
本人间接及本人控制的企业直接持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。”
公司股东香港鹏威、辰星投资就合法经营情况出具如下承诺：
“①如应政府有权部门（包括但不限于工商、社保、住房公积金、环保、税务、海关、商务、外汇、质监、国土、房产、安监、城乡规划等）要求或根据其决定，森霸股份因未依法经营需要补缴相关费用，或者森霸股份因违反相关法律法规而受到有权部门任何罚款或其他损失，本公司愿意在无需森霸股份支付任何对价的情况下承担所有相关金钱赔付义务和责任。
②通过行使股东权利、履行股东职责，保证和促使森霸股份依法经营。
③本公司将忠实履行上述承诺；若本公司违反上述已作出的承诺，将采取下列措施：本公司在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。”
（2）避免资金占用承诺函
公司实际控制人单森林就避免资金占用情况出具如下承诺：
“①本人或本人控制下的企业报告期内不存在占用公司资产、资金，或者由公司为本人或本人控制下的企业提供担保的情形；
②本人承诺将严格遵守《公司章程》和公司内部控制制度中对防止股东及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制度安排；避免出现占用公司资产、资金，或者由公司为本人或本人控制下的企业提供担保的情形。
③上述声明与承诺为不可撤销之事项，本人严格履行上述承诺内容，若本人违反上述已作出的承诺，将采取下列措施：本人在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬、津贴或获得股东分红（本人控制的企业），同时本人间接及本人控制的企业直接持有的发行
人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。”
公司股东香港鹏威、辰星投资就避免资金占用情况出具如下承诺：
“①本公司或本公司控制下的企业报告期内不存在占用公司资产、资金，或者由公司为本公司或本公司控制下的企业提供担保的情形；
②本公司承诺将严格遵守《公司章程》和公司内部控制制度中对防止股东及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制度安排；避免出现占用公司资产、资金，或者由公司为本公司或本公司控制下的企业提供担保的情形。
③上述声明与承诺为不可撤销之事项，本公司严格履行上述承诺内容，若本公司违反上述已作出的承诺，将采取下列措施：本公司在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。”
（3）关于所持有发行人的股份不存在任何权属争议、法律纠纷、质押、冻结及其他依法不得转让或限制转让的情况
公司股东盈贝投资、香港鹏威、辰星投资、群拓投资及天津嘉慧诚承诺如下：“①本公司/本企业所持有森霸股份的股份为本公司/本企业真实持有，不存在任何权属争议、法律纠纷、质押、冻结及其他依法不得转让或限制转让的情况。
②本公司确认上述为真实有效陈述，不存在任何虚假或遗漏情形；如存在任何虚假陈述情形，则本公司/本企业将在森霸股份股东大会公开说明未履行的具体原因并向森霸股份股东和社会公众投资者道歉，并自确认虚假陈述之日起本公司/本企业应得的现金分红由森霸股份直接用于赔偿因本公司/本企业虚假陈述而给森霸股份或投资者带来的损失，直至本公司/本企业依法弥补完森霸股份、投资者的损失为止。”
第二节股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1565号”文核准，本公司向社会公众公开发行股票数量总额不超过2,000万股。本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式，本次发行股票数量为2,000万股，本次发行全部为新股，无老股转让，发行价格为13.14元/股。
经深圳证券交易所“深证上[2017]583号”同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“森霸股份”，股票代码“300701”。
本次公开发行的2,000万股股票将于2017年9月15日起上市交易。
本次发行的招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网（www.cninfo.
com.cn）披露，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2017年9月15日
（三）股票简称：森霸股份
（四）股票代码：300701
（五）首次公开发行后总股本：8,000万股
（六）首次公开发行股票数量：2,000万股
（七）发行前股东所持股份的流通限制和期限
根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”的相关内容。
（九）本次上市股份的其他锁定安排：无
（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份
本次公开发行的2,000万股股份无流通限制及锁定安排。
（十一）公司股份可上市交易日期
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|可上市交易时间(非交易日顺延)|
|首次公开发行前已发行的股份|盈贝投资|2,240.94|28.01|2020年9月15日|
||香港鹏威|1,912.98|23.91|2020年9月15日|
||辰星投资|1,311.78|16.40|2020年9月15日|
||天津嘉慧诚|268.14|3.35|2018年9月15日|
||群拓投资|266.16|3.33|2019年9月15日|
||小计|6,000.00|75.00|-|
|首次公开发行的股份|网上发行股份|2,000.00|25.00|2017年9月15日|
|合计||8,000.00|100.00|-|

（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十三）上市保荐机构：长江证券承销保荐有限公司
第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称：南阳森霸光电股份有限公司
英文名称：NAN YANG SENBA OPTICAL AND ELECTRONIC CO.,LTD.
注册资本：6,000万元
法定代表人：单森林
有限公司成立日期：2005年8月18日
整体变更为股份公司日期：2012年12月24日
住所：社旗县城关镇
邮编：473300
电话号码：0377-67986996
传真号码：0377-67987868
互联网网址：http://www.nysenba.com
电子信箱：stock@nysenba.com
负责信息披露和投资者关系的部门：证券事务部
部门负责人/董事会秘书：封睿
联系电话：0377-67986996
经营范围：研究、开发、制造、销售红外传感器、可见光传感器等光电传感器系列产品、相关电子模块、配件、组件；传感器及传感器应用系统的研发、设计；与以上产品相关的嵌入式软件的开发、销售；与以上技术、产品相关的服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：公司是一家集研发、设计、生产、销售及服务于一体的专业的光
电传感器供应商。公司主要产品包括热释电红外传感器系列和可见光传感器系列两大类。公司拥有多项核心技术自主知识产权，掌握核心材料的生产配方与工艺，是本行业内少有的具有自主研发能力、规模生产能力、完备销售网络的国内企业之一。
所属行业：根据《上市公司行业分类指引》（2012修订）分类，发行人从事的行业属于制造业（分类代码：C）下的计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码：C39）。根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2011），发行人从事的行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）中的光电子器件及其他电子器件制造（分类代码：C3969）。
二、发行人董事、监事、高级管理人员及持有公司股票情况
截至本上市公告书签署日，公司无发行在外的债券，本公司董事、监事和高级管理人员及其持有公司股份情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|直接持股数量（股）|间接持股数量（股）|合计持股数量（股）|占首次公开发行后总股本的比例|任职起止日期|
|单森林|董事长|-|35,065,135|35,065,135|43.83%|2015年6月至2018年6月|
|张慧|董事、总经理|-|4,771,089|4,771,089|5.96%|2015年6月至2018年6月|
|刘欣|董事、副总经理|-|654,372|654,372|0.82%|2015年6月至2018年6月|
|张文斌|董事|-|-|-|-|2015年6月至2018年6月|
|徐波|独立董事|-|-|-|-|2015年6月至2018年6月|
|刘志宏|独立董事|-|-|-|-|2015年6月至2018年6月|
|张凯|独立董事|-|-|-|-|2015年6月至2018年6月|
|芦云鹏|监事会主席|-|248,551|248,551|0.31%|2015年6月至|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2018年6月|
|张殿德|监事|-|69,530|69,530|0.09%|2015年6月至2018年6月|
|胡旭东|监事|-|268,265|268,265|0.34%|2015年6月至2018年6月|
|封睿|副总经理、董事会秘书|-|427,572|427,572|0.53%|2015年6月至2018年6月|
|张金鑫|财务总监|-|-|-|-|2015年6月至2018年6月|

注：单森林通过香港鹏威、盈贝投资和辰星投资间接持有公司股份，张慧和刘欣通过盈贝投资间接持有公司股份，芦云鹏、张殿德、胡旭东和封睿则通过群拓投资持有公司股份。
三、公司控股股东及实际控制人的情况
1、控股股东及实际控制人
公司不存在控股股东，公司的实际控制人为单森林。发行前单森林通过香港鹏威间接控制发行人31.88%的股份，通过辰星投资间接控制发行人21.86%的股份，单森林通过上述两家公司合计控制发行人53.74%的股份，并通过盈贝投资间接持有发行人9.26%的股份，因此单森林为公司的实际控制人。
单森林先生，中国国籍，无境外居留权，1962年生，大专学历。
2、实际控制人对外投资情况
截至本上市公告书签署日，实际控制人对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|认缴出资（万元）|出资比例|
|1|赊店老酒|404.31|40.43%|
|2|赊店股份|2,021.56|40.43%|
|3|汇众置业|800.00|80.00%|
|4|香港英宝|500.00万港元|50.00%|
|5|香港鹏威|1,000.00万港元|100.00%|
|6|鹏威国际|58.00万港元|29.00%|
|7|辰星投资|1,045.70|79.17%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|认缴出资（万元）|出资比例|
|8|盈贝投资|559.24|24.78%|

四、公司前十名股东持有本公司股份情况
本次发行后上市前，公司股东总数为 40,002名，其中前十名股东持有股份的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|盈贝投资|22,409,400|28.0118%|
|2|香港鹏威|19,129,800|23.9123%|
|3|辰星投资|13,117,800|16.3973%|
|4|天津嘉慧诚|2,681,400|3.3518%|
|5|群拓投资|2,661,600|3.3270%|
|6|长江证券承销保荐有限公司|27,974|0.0350%|
|7|魏群英|500|0.0006%|
|8|谢克杰|500|0.0006%|
|9|陈绮文|500|0.0006%|
|10|黄群英|500|0.0006%|
|合计||60,029,974|75.0375%|

注：1、上述股东如持股数量相同，则按照中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册进行排序。
2、本上市公告书中部分数据尾数存在差异，系由于四舍五入所致
第四节股票发行情况
一、发行数量
本次公开发行新股2,000万股，不安排公司股东公开发售股份。发行后流通股占发行后总股本比例为25.00%。
二、发行价格
发行价格：13.14元/股，对应的市盈率为22.98倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照 2016年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式。
本次网上发行的股票数量为 2,000万股，为本次发行数量的100%，中签率为0.0143123387%，有效申购倍数为6,986.9783倍。
本次发行通过网上向社会公众投资者定价发行股票数量为2,000万股，为本次发行数量的100%，网上投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，即主承销商包销股份数量为27,974股，主承销商包销比例为0.1399%。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
1、本次发行新股募集资金总额为26,280万元。
2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年9月8日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具“天职业字[2017]16623号”《验资报告》。
五、发行费用总额及项目、每股发行费用
本次发行费用总额为2,663.33万元（不含税），具体明细如下：
|||
|-|-|
|项 目|金额（万元）|
|保荐及承销费用|1,677.92|

|||
|-|-|
|项 目|金额（万元）|
|审计及验资费用|226.42|
|律师费用|310.05|
|发行手续费用|14.47|
|用于本次发行信息披露费用|430.19|
|上市材料制作费|4.28|
|合 计|2,663.33|

每股发行费用：1.33元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）
六、募集资金净额
本次公开发行股票共募集资金26,280万元，扣除本公司需承担的 2,663.33
万元发行费用后，募集资金净额为 23,616.67万元。
七、发行后每股净资产
发行后每股净资产为 5.06元/股（在经审计后的 2017年 6月 30日净资产的基础上考虑本次发行募集资金净额的影响后的净资产除以本次发行后的总股本计算）
八、发行后每股收益
本次发行后每股收益0.5717元/股（按照2016年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润和本次发行后总股本摊薄计算）。
第五节财务会计资料
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2014年、2015年、 2016年和 2017年1-6月的合并及母公司的资产负债表、利润表和现金流量表，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字（2017）14768号）。
公司近三年一期经审计的财务报表如下：
一、合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|流动资产：|||||
|货币资金|1,795.85|5,615.87|2,921.89|7,419.89|
|应收票据|116.08|127.91|129.00|84.80|
|应收账款|1,548.57|1,435.93|1,532.65|960.09|
|预付款项|109.74|108.57|151.60|249.41|
|其他应收款|16.37|279.36|311.82|24.46|
|存货|1,987.61|1,883.79|1,807.53|1,914.80|
|其他流动资产|7,449.81|3,930.00|3,600.00||
|流动资产合计|13,024.02|13,381.43|10,454.49|10,653.46|
|非流动资产：|||||
|固定资产|4,760.92|4,675.14|4,601.77|2,977.57|
|在建工程|223.84|277.83|61.33|3.68|
|无形资产|845.21|848.75|874.21|648.46|
|长期待摊费用|112.62|125.65|120.71|194.92|
|递延所得税资产|43.32|50.94|48.16|38.59|
|非流动资产合计|5,985.91|5,978.31|5,706.17|3,863.22|
|资产总计|19,009.94|19,359.74|16,160.66|14,516.68|

（续上表）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|流动负债：|||||
|应付账款|1,279.96|1,407.54|973.58|992.63|
|预收款项|66.60|67.05|51.66|114.51|
|应付职工薪酬|260.23|355.81|259.15|263.27|
|应交税费|411.18|291.20|375.77|250.06|
|其他应付款|6.22|5.33|7.69|69.96|
|流动负债合计|2,024.19|2,126.92|1,667.86|1,690.44|
|非流动负债：|||||
|递延收益|150.00|150.00|150.00|150.00|
|非流动负债合计|150.00|150.00|150.00|150.00|
|负债合计|2,174.19|2,276.92|1,817.86|1,840.44|
|所有者权益：|||||
|股本|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|
|资本公积|696.42|696.42|640.61|584.80|
|盈余公积|1,890.99|1,620.39|1,162.13|819.73|
|未分配利润|8,248.34|8,766.01|6,540.06|5,271.71|
|归属于母公司股东权益合计|16,835.75|17,082.81|14,342.80|12,676.24|
|少数股东权益|-|-|-|-|
|股东权益合计|16,835.75|17,082.81|14,342.80|12,676.24|
|负债和股东权益总计|19,009.94|19,359.74|16,160.66|14,516.68|

二、合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|8,016.26|15,544.58|13,226.54|12,161.33|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|二、营业总成本|4,911.25|10,185.08|9,366.14|9,358.44|
|其中：营业成本|3,744.99|7,654.16|6,989.11|6,930.25|
|税金及附加|106.25|203.48|134.43|107.12|
|销售费用|284.19|576.76|514.48|498.92|
|管理费用|860.13|1,732.72|1,801.39|1,838.39|
|财务费用|-27.71|-27.29|-139.31|-28.97|
|资产减值损失|-56.60|45.25|66.04|12.72|
|投资收益|100.38|100.07|98.58|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|3,205.39|5,459.57|3,958.98|2,802.89|
|加：营业外收入|18.16|35.94|319.81|685.88|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|-|1.54|
|减：营业外支出|0.18|5.98|35.50|3.36|
|其中：非流动资产处置损失|0.18|5.98|35.50|3.35|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|3,223.38|5,489.53|4,243.29|3,485.41|
|减：所得税费用|470.44|805.33|632.53|503.48|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|2,752.93|4,684.21|3,610.75|2,981.94|
|归属于母公司股东的净利润|2,752.93|4,684.21|3,610.75|2,981.94|
|六、其他综合收益的税后净额||-|-|-|
|七、综合收益总额|2,752.93|4,684.21|3,610.75|2,981.94|
|归属于母公司股东的综合收益总额|2,752.93|4,684.21|3,610.75|2,981.94|

三、合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|9,242.88|18,212.28|14,658.26|14,327.63|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|收到其他与经营活动有关的现金|54.64|38.94|494.69|692.90|
|经营活动现金流入小计|9,297.52|18,251.22|15,152.95|15,020.53|
|购买商品、接受劳务支付的现金|3,555.25|6,398.58|6,119.55|6,284.85|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,587.06|2,919.90|2,994.91|2,894.48|
|支付的各项税费|1,102.30|2,471.83|1,736.29|1,322.95|
|支付其他与经营活动有关的现金|305.11|657.70|1,026.57|937.67|
|经营活动现金流出小计|6,549.72|12,448.02|11,877.32|11,439.95|
|经营活动产生的现金流量净额|2,747.80|5,803.20|3,275.63|3,580.58|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|7,614.54|9,104.22|11,498.58|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|19.87|-|0.10|30.70|
|收到其他与投资活动有关的现金|0.30|-|-|4,046.90|
|投资活动现金流入小计|7,634.71|9,104.22|11,498.68|4,077.60|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|439.63|909.19|2,304.61|588.58|
|投资支付的现金|10,708.00|9,330.00|15,000.00|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|11,147.63|10,239.19|17,304.61|588.58|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,512.92|-1,134.97|-5,805.92|3,489.02|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金||-|-|-|
|筹资活动现金流入小计||-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|3,031.88|2,000.00|1,968.12|600.00|
|筹资活动现金流出小计|3,031.88|2,000.00|1,968.12|600.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,031.88|-2,000.00|-1,968.12|-600.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-23.12|25.75|0.41|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-3,820.12|2,693.98|-4,498.00|6,469.59|
|加：期初现金及现金等价物余额|5,615.87|2,921.89|7,419.89|950.30|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,795.75|5,615.87|2,921.89|7,419.89|

审计基准日至本上市公告书签署日，公司经营状况良好，业务模式、主要核心业务人员等可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。
上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
公司预计 2017年 1-9月营业收入为 12,706.10万元至 13,258.54万元，同比增长幅度在115%至120%之间；归属于母公司所有者的净利润为 4,040.64万元至 4,377.36万元，同比增长幅度在120%至130%之间。2017年 1-9月公司预计经营情况将保持稳定，营业收入、净利润等业绩指标较 2016年同期不存在业绩大幅下滑的情形。
公司预计 2017年 1-9月利润时所依据的各种假设具有不确定性，若公司实际经营情况与上述预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露。请投资者注意投资风险。
第六节其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关制度。
二、本公司自2017年8月31日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；
（三）公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会；
（十三）公司无其他应披露的重大事项。
第七节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
|||
|-|-|
|保荐机构（主承销商）|长江证券承销保荐有限公司|
|法定代表人|王承军|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦21层|
|联系地址|深圳市福田区福华一路6号免税商务大厦25楼|
|电话|0755-82763298|
|传真|0755-82548088|
|保荐代表人|苏锦华、王茜|
|项目协办人|陈梦扬|

二、上市保荐机构的保荐意见
上市保荐机构长江证券承销保荐有限公司已向深圳证券交易所提交了《长江证券承销保荐有限公司关于南阳森霸光电股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下：
南阳森霸光电股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的相关要求，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。长江证券承销保荐有限公司同意担任南阳森霸光电股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南阳森霸光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》盖章页）
南阳森霸光电股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《南阳森霸光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》盖章页）
长江证券承销保荐有限公司年 月 日