证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2015-031西宁特殊钢股份有限公司关于
与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司/本公司”）第六届董事会第二十五次会议审议通过了本公司2015年度非公开发行股票相关事宜。
本次发行对象为青海省发展投资有限公司、青海机电国有控股有限公司、青海省物资产业集团总公司、青海省汽车运输集团有限公司、西宁特殊钢股份有限公司第一期员工持股计划、上海穆昭投资合伙企业（有限合伙）、国华人寿保险股份有限公司、贵州中科贰号创业投资中心（有限合伙）、邓建宇、新疆泰达新源股权投资有限公司。
本次发行对象均不与公司构成关联关系。
一、签署合同的基本情况
就本次非公开发行的股份认购事宜，2015年 5月 17日，公司分别与上述 10名发行对象签署了《附生效条件的股份认购协议》。
二、发行对象的基本情况
（一）青海省发展投资有限公司
注册地址：青海省西宁市西关大街 55号水电大厦 9楼
企业类型：有限责任公司
法定代表人：何成林
注册资本：200,000万元
注册号：630000110001064
成立日期：2008年 7月 23日
经营范围：能源、交通、房地产、高新技术、旅游、通讯工程项目和其它建设项目的投资、管理、收益和服务。
（二）青海机电国有控股有限公司
注册地址：青海省西宁市七一路 318号
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：白子明
注册资本：11,880万元
注册号：630000100015491
成立日期：2000年 12月 28日
经营范围：授权范围内国有资产经营、投资融资、为子公司提供经济担保和咨询服务；机电产品及配件的批发、零售。
（三）青海省物资产业集团总公司
注册地址：西宁市朝阳东路 34-2号
企业类型：全民所有制
法定代表人：王玉辉
注册资本：30,408.765515万元
注册号：630000000003510
成立日期：1995年 10月 5日
经营范围：现代物流（不含运输），有色金属及矿产品贸易、进出口业务（国家有限制规定的除外）、进出口代理、补偿贸易和转口贸易业务。化肥销售；化工材料（不含危险化学品）、金属材料、机械、电子设备、汽车、摩托车及零配件（专项规定除外）、农机及配件的批发零售；再生物资回收、旧汽车及旧拖拉机交易、信息咨询；
授权范围内的国有资产的经营、投资、融资；机动车辆保险、意外伤害保险兼业代理（有效期至 2014年 04月 22日）。五金交电、百货、纺织品的批发零售；物资租赁。
（四）青海省汽车运输集团有限公司
注册地址：青海省西宁市南川东路 67号
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：李循林
注册资本：10,000万元
注册号： 630000100017127
成立日期：2001年 8月 21日
经营范围：道路客、货运输(仅限取得许可证的分公司经营)；汽车、摩托车配件销售；汽车综合性能检测；五金交电、百货销售。（国家有专项规定除外）；一类、二类汽车维修（大中型货车维修、大中型客车维修、小型车辆维修。限取得许可证的分公司经营）；房屋租赁、摊位租赁、机械加工；汽车销售（不含小轿车）、汽车修理技术咨询服务、停车服务。
（五）西宁特殊钢股份有限公司第一期员工持股计划
1.本持股计划根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《西宁特殊钢股份有限公司章程》的规定而制定。
2.本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3.本持股计划的参加对象均须符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。参加人员总人数不超过 169人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
加本持股计划的资金来源为员工的合法薪酬以及经董事会核准的其他合法方式的资金来源，公司、下属公司和公司控股股东不得为员工提供任何形式的资金支持。
5.本持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的 A股股票（以下简称“本次非公开发行”），股票总数量为 389.90万股。本次非公开发行完成且本持股计划设立后，本计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
6.本持股计划由公司自行管理。持有人会议是本持股计划的最高权力机构，持有人会议授权管理委员会负责本持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
7.本持股计划认购标的股票的锁定期为 36个月，自本公司公告该等标的股票登记至本持股计划名下之日起算。
8.本持股计划的存续期为 48个月。
9.本持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本持股计划资产归入其固有财产。因本持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本持股计划资产。
（六）上海穆昭投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：上海穆昭投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：青浦区沪青平公路 9565号 1幢 3层 W区 368室企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海盛典英华投资管理有限公司（委派代表：闫卫东）
注册号：310120002756206
成立日期：2015年 5月 15日
经营范围：实业投资，投资管理，投资信息咨询，企业管理咨询，会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（七）国华人寿保险股份有限公司
公司名称：国华人寿保险股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区世纪大道 88号 4层04、05、06、07、08、10单元
企业类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：刘益谦
注册资本：280000万元
注册号：310000000093588
成立日期：2007年 11月 8日
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国证监会批准的其他业务。
（八）贵州中科贰号创业投资中心（有限合伙）
公司名称：贵州中科贰号创业投资中心（有限合伙）
主要经营场所：贵州省贵安新区政务服务大厅 2楼办公室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：贵银中科产业投资基金管理（贵州）有限公司注册号：520900000010861
成立日期：2015年 5月 7日
经营范围：实业投资、投资管理、投资信息咨询、企业管理咨询、会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（九）邓建宇
邓建宇，身份证号：11010419740210****，先后就职于湘财证券、特华投资控股公司等金融机构。2009年 12月至今,任北京高览投资
有限公司董事长。
（十）新疆泰达新源股权投资有限公司
公司名称：新疆泰达新源股权投资有限公司
注册地址：新疆乌鲁木齐高新区高新街 258数码港大厦 2015-634号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：赵华
注册资本：10000万元
注册号：120000000003106
成立日期：2014年 3月 25日
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或受让股权等方式持有上市公司股份。
三、附生效条件的股份认购协议内容摘要
公司于2015年5月17日与本次非公开发行股份的发行对象青海省发展投资有限公司、青海机电国有控股有限公司、青海省物资产业集团总公司、青海省汽车运输集团有限公司、西宁特殊钢股份有限公司第一期员工持股计划、上海穆昭投资合伙企业（有限合伙）、国华人寿保险股份有限公司、贵州中科贰号创业投资中心（有限合伙）、邓建宇、新疆泰达新源股权投资有限公司，10家发行对象分别签署了的《附生效条件的股份认购协议》，认购协议内容摘要如下：
（一）合同主体和签订时间
1．合同主体
甲方（股份发行人）：西宁特殊钢股份有限公司
法定代表人：郭海荣
住所：西宁市柴达木西路 52号
乙方（认购人）：青海省发展投资有限公司、青海机电国有控股有限公司、青海省物资产业集团总公司、青海省汽车运输集团有限公
司、西宁特殊钢股份有限公司第一期员工持股计划、上海穆昭投资合伙企业（有限合伙）、国华人寿保险股份有限公司、贵州中科贰号创业投资中心（有限合伙）、邓建宇、新疆泰达新源股权投资有限公司。
2．签订时间
签订时间：2015年 5月 17日
（二）发行价格、认购方式及认购数量
1.甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次非公开发行股票的定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即 2015年 5月 19日。发行价格为定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%，即 5.76元/股。
2.乙方的认购金额为 635,845.824万元，认购方式为现金。
3.截至本预案公告之日，乙方具体认购数量情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本次发行结束|
||||认购金额||认购数量||认购比例|||
||认购对象||||||||后持股比例|
||||（万元）||（万股）||（%）|||
||||||||||（%）|
|青海省发展投资有限公司||144,000||25,000||22.65||13.55||
|青海机电国有控股有限公司||57,600||10,000||9.06||5.42||
|青海省物资产业集团总公司||57,600||10,000||9.06||5.42||
|青海省汽车运输集团有限公司||57,600||10,000||9.06||5.42||
|西宁特殊钢股份有限公司第一期员工持股计划||2,180.74||378.60||0.34||0.21||
|上海穆昭投资合伙企业（有限合伙）||115,200||20,000||18.12||10.84||
|国华人寿保险股份有限公司||57,600||10,000||9.06||5.42||
|贵州中科贰号创业投资中心（有限合伙）||57,600||10,000||9.06||5.42||

||||||
|-|-|-|-|-|
|邓建宇|57,600|10,000|9.06|5.42|
|新疆泰达新源股权投资有限公司|28,800|5,000|4.53|2.71|
|合计|635,845.824|110,389.90|100|100|

（三）股款的支付与股票交付
1.本合同生效后，甲方即可向乙方发出《非公开发行股份缴款通知书》。乙方在收到甲方发出的《非公开发行股份缴款通知书》后，应按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至承销商为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕再划入甲方本次非公开发行募集资金专项存储账户。
甲方应指定具有证券期货业务资格的会计师事务所对乙方缴付的认购款进行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该会计师事务所在本次非公开发行最后一笔认购价款抵达甲方本次发行承销商账户后 3个工作日内出具募集资金验资报告。
2.甲方应当于本次非公开发行募集资金足额到位后 10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次非公开发行新增股份的登记手续，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将乙方认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。
（四）认购股票的锁定期
1.乙方承诺，其所认购的甲方本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的 A股普通股，由于甲方送红股、转增股本原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，
并办理相关股份锁定事宜。
2.乙方承诺，其所认购的本次非公开发行的甲方股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易等法规），相关方不得配合减持操控股价。
（五）违约责任
1.甲乙双方同意并确认，在本合同签署后，甲乙双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何一方违反本合同，均应依本合同的规定承担相应的违约责任。
2.乙方应按本合同约定并根据甲方的指示支付股份认购价款，如果发生逾期，则应自逾期之日起按应付款项每日千分之一的标准向甲方支付逾期违约金。如果乙方逾期超过十个工作日，或者乙方违反其在本合同项下对甲方作出的承诺与保证，则甲方有权解除本合同，合同的解除自甲方向乙方送达书面通知之日起生效；届时，乙方须向甲方支付相当于股份认购价款的百分之十的违约赔偿金。
3.本合同生效后，若甲方拒绝接受乙方向其支付标的股票认购价款的一部分或者全部，致使乙方未能认购标的股票的一部分或者全部，或者甲方违反其在本合同项下对乙方作出的承诺与保证，则乙方有权解除本合同，合同的解除自乙方向甲方送达书面通知之日起生效；届时，甲方须向乙方支付相当于认购价款百分之十的违约赔偿金。
（六）合同成立及生效
1、本合同自甲乙双方的法定代表人或授权代表均签字并加盖该企业公章之日起成立。
2、本合同自下列条件全部满足后生效：（1）青海省人民政府国有资产监督管理委员会批准同意本次非公开发行；（2）本次非公开发行获得甲方董事会和股东大会审议通过；（3）本次非公开发行获得中国证监会核准。
任何一项条件未能得到满足，本合同自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用，且双方互不承担责任。
（七）合同的修改和终止
1、本合同如有未尽事宜，由合同双方协商另行签订补充合同，补充合同与本合同具有同等法律效力。本合同的任何补充或修改须经双方协商并以书面方式作出。
2、本合同的任何变更应经双方签署书面合同后方可生效，如果该变更需要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。
3、经双方一致书面同意，可终止本合同。若本合同经双方一致书面同意被终止时：（1）除应尽的保密义务或违约方应承担的违约责任外，双方免于继续履行其在本合同项下的其他义务；（2）双方应提供必要的协助以使任何已完成的转让或变更手续回复到原来或双方认可的状态。任何一方已取得的另外一方的各种文件、材料应及时归还。
四、备查文件
1．公司六届二十五次董事会议决议；
2．公司分别与青海省发展投资有限公司、青海机电国有控股有限公司、青海省物资产业集团总公司、青海省汽车运输集团有限公司、西宁特殊钢股份有限公司第一期员工持股计划、上海穆昭投资合伙企业（有限合伙）、国华人寿保险股份有限公司、贵州中科贰号创业投资中心（有限合伙）、邓建宇、新疆泰达新源股权投资有限公司签订的《附生效条件的股份认购协议》。
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司