证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2015-71
中化岩土工程股份有限公司
第二届董事会第四十一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年9月9日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第二届董事会第四十一次临时会议的通知，于2015年9月10日在北京市大兴工业开发区科苑路13号公司会议室以现场举手表决的方式召开，会议应参加本次现场表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，关联董事在相关议案上回避表决。本次会议由董事长吴延炜先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，会议有效。本次会议审议通过了如下议案：
一、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池、张强已回避表决，由4名非关联董事进行表决。公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及同意的独立意见。
公司非公开发行股票事宜已经第二届董事会第三十次临时会议及2015年第二次临时股东大会审议通过。因公司2014年度权益分配方案已于2015年6月5日实施完毕（以公司2014年12月31日股份总数51900万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），向全体股东每10股转增10股），本次非公开发行股票的价格将由11.67元/股调整为5.81元/股，发行数量由不超过70,000,000股调整为不超过140,602,412股。
根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，公司董事会对本次非公开发行方案的发行数量、发行对象、募集资金总额作以下调整：
1、对发行数量的调整
本次非公开发行股份数量由不超过140,602,412股，调整为不超过127,000,000股。
在上述范围内，股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将作相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
2、对发行对象的调整
国开泰富终止本次认购，梁富华、刘忠池、宋伟民和银华财富资本管理（北京）有限公司减少认购数量。本次非公开发行股票的对象及认购数量调整为：吴延炜先生拟认购不超过8,034,424股；梁富华先生拟认购不超过5,000,000股；宋伟民先生拟认购不超过3,000,000股；刘忠池先生拟认购不超过3,000,000股；银华财富资本管理（北京）有限公司拟认购不超过107,965,576股。
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
3、对募集资金数额的调整
本次发行所募集资金由不超过8.17亿元（含发行费用），变更为不超过7.38亿元（含发行费用），募集资金用途不变，为扣除相关发行费用后将用于补充流动资金。
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
该议案尚需中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
二、审议通过《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》
因公司非公开发行股票方案的发行数量、发行对象、募集资金总额调整，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规的相关规定，对公司《非公开发行股票预案》进行了相应修订。
本议案涉及关联交易，关联董事吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池、张强已回避表决，由4名非关联董事进行表决。公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
《中化岩土工程股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》发布于巨潮资讯网。
三、审议通过《关于修订公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
因公司本次非公开发行股票方案的募集资金总额发生调整，董事会同意对经公司第二届董事会第三十次会议和2014年第二次临时股东大会审议通过的《中化岩土工程股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》进行了修订。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
《中化岩土工程股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》发布于巨潮资讯网。
四、审议通过《关于公司与特定发行对象签订附生效条件股份认购协议的终止协议的议案》
根据本次调整后的非公开发行股票方案，公司董事会同意终止与国开泰富基金管理有限责任公司签订的附生效条件股份认购协议，双方在协商一致的基础上，签订《附生效条件股份认购协议的终止协议》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
五、逐项审议通过《关于公司与特定对象签订附生效条件股份认购协议的补充协议的议案》
根据中国证监会对公司本次非公开发行股份的反馈意见要求，以及公司募集资金数额的调整情况，公司与梁富华、宋伟民、刘忠池、银华财富资本管理（北京）有限公司在附生效条件股份认购协议的基础上签订补充协议。
本议案涉及关联交易，关联董事已对相关子议案回避表决，由非关联董事进行表决。公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
1、公司与梁富华签订附生效条件股份认购协议的补充协议
梁富华先生为公司董事、总经理，根据相关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。关联董事梁富华已回避表决，由8名非关联董事进行表决。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
2、公司与宋伟民签订附生效条件股份认购协议的补充协议
宋伟民先生为公司董事，根据相关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。关联董事宋伟民已回避表决，由8名非关联董事进行表决。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
3、公司与刘忠池签订附生效条件股份认购协议的补充协议
刘忠池先生为公司董事，根据相关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。关联董事刘忠池已回避表决，由8名非关
联董事进行表决。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
4、公司与银华财富资本管理（北京）有限公司签订附生效条件股份认购协议的补充协议
公司第1期员工持股计划拟通过银华财富资本管理（北京）有限公司设立的银华资本-民生银行-定增1号、银华资本-民生银行-定增2号和银华资本-民生银行-定增3号资产管理计划间接认购，根据相关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。关联董事张强已回避表决，由8名非关联董事进行表决。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
六、审议通过《关于修订<中化岩土工程股份有限公司第 1期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》
根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理中化岩土第1期员工持股计划相关事宜的议案》的授权，综合考虑公司的实际情况，公司董事会对《中化岩土工程股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》所涉资金总额、认购股票数额等条款进行修订。
关联董事张强已回避表决，由8名非关联董事进行表决。公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。公司监事对符合条件的参与人名单进行了核查并发表了同意的核查意见。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
《中化岩土工程股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（修订稿）（非公开发行方式认购）》发布于巨潮资讯网。
特此公告。
中化岩土工程股份有限公司
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