北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层
5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
邮编/ZipCode:100027电话/Tel:86-010-50867666传真/Fax:86-010-65527227
电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com
北京天津上海深圳广州西安沈阳南京杭州海口菏泽成都苏州呼和浩特
北京市康达律师事务所
关于深南电路股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
康达股发字[2019]第 0816-2号
二零一九年九月
补充法律意见书（二）目录
目录.......................................................................................................................... 1
释义............................................................................................................................ 2
一、《关于请做好公开发行可转债发审委会议准备工作的函》之问题3........... 5
补充法律意见书（二）释义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
||||
|-|-|-|
|本所|指|北京市康达律师事务所|
|发行人、公司、深南电路|指|深南电路股份有限公司|
|深南电路有限|指|发行人前身，深南电路有限公司|
|（A股）股票|指|在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和交易的普通股股票|
|本次发行、本次发行可转换公司债券、本次发行可转债|指|公司本次公开发行不超过 152,000 万元可转换公司债券的行为|
|中航国际控股|指|中航国际控股股份有限公司|
|中航国际|指|中国航空技术国际控股有限公司|
|中航国际深圳|指|中国航空技术深圳有限公司|
|航空工业集团|指|中国航空工业集团有限公司|
|本所|指|北京市康达律师事务所|
|瑞华、瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|2009 年航空工业集团企业债|指|2009 年中国航空工业集团公司企业债券|
|《企业债募集说明书》|指|《2009 年航空工业集团公司企业债券募集说明书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|

补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|《证券法律业务执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《编报规则》|指|《公开发行证券信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《公司章程》|指|《深南电路股份有限公司章程》|
|《律师工作报告》|指|《北京市康达律师事务所关于深南电路股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（康达债发字【2019】第0817 号）|
|《法律意见书》|指|《北京市康达律师事务所关于深南电路股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（康达债发字【2019】第 0816 号）|
|《补充法律意见书》|指|《北京市康达律师事务所关于深南电路股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书》（康达债发字【2019】第0816-1 号）|
|本补充法律意见书|指|《北京市康达律师事务所关于深南电路股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（康达债发字【2019】第 0816-2号）|
|报告期、近三年|指|2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6月|
|元|指|人民币元|

注：本补充法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系四舍五入原因造成。
补充法律意见书（二）北京市康达律师事务所
关于深南电路股份有限公司公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书
康达股发字[2019]第0816-2号致：深南电路股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问，就发行人本次发行可转换公司债券有关问题发表法律意见。在此之前，本所律师已出具了《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书》。
现根据中国证监会出具的《关于请做好深南电路股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的要求，本所律师对发行人本次发行的相关事项进行了补充核查，据此，本所律师出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《编报规则》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》及其他现行的法律、法规、规章和规范性文件的规定发表本补充法律意见。
本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律法规、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关等公共机构直接取得的文书为依据做出判断。对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
补充法律意见书（二）本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及所有查验对象已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本补充法律意见书未涉及的内容以《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书》为准。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书》中的用语含义相同。本补充法律意见书构成对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》的补充，仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行可转换公司债券所必备的法定文件随同其他申请文件一并上报。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行可转换公司债券之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下：
正文
一、《关于请做好公开发行可转债发审委会议准备工作的函》之问题 3
3、关于关联方资金占用。2009年 10月，关联方中航国际集中发行企业债并向申请人转贷1亿元，为期 10年。其间到 2018年3月，申请人向中航国际缴存300万元偿债折旧准备金。2018年3月19日，深圳证券交易所出具监管函，认为“公司实际控制人中国航空工业集团有限公司的附属企业中国航空技术深
补充法律意见书（二）圳有限公司非经营性资金占用余额为 300万元。公司实际控制人中国航空工业集团有限公司违反了其在《控股股东、实际控制人声明及承诺》中作出的承诺”。
请申请人：（1）说明并披露前述企业债的主要条款及其延续情况，与申请人转借的关系，借款利率及执行情况，是否与《企业债券资金使用协议》一致，缴存 300万元偿债折旧准备金及其执行利率的公允性、合理性；（2）结合申请人 2009年10月货币资金状况、资金需求计划、后续存续期间的实际情况，说明并披露申请人转借企业债的原因及合理性；（3）缴存 300万元偿债折旧准备金的整改情况，申请人内控制度是否建立健全并有效执行；（4）上述情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）款的情形，是否构成本次发行障碍；除上述事项外，控股股东、实际控制人是否存在其他未履行的承诺事项。保荐机构、发行人律师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
回复意见：
（一）关于企业债的主要条款及其延续情况、与申请人转借的关系、借款利率及执行情况、是否与《企业债券资金使用协议》一致，缴存 300万元偿债折旧准备金及其执行利率的公允性、合理性的核查
本所律师查阅了《2009年中国航空工业集团公司企业债券募集说明书》、《2009年中国航空工业集团公司企业债券簿记建档结果公告》、《企业债券资金使用协议》、《转贷协议》、《09中航工债固（0980146）含权债券履行结果公告》的内容，获取了相关借款利息的支付凭证、偿债折旧准备金的支付凭证，了解上述协议的履行情况。
1、企业债的主要条款及其延续情况，与申请人转借的关系，借款利率及执行情况，与《企业债券资金使用协议》一致
（1）2009年航空工业集团企业债的主要条款
根据《企业债募集说明书》约定，2009年航空工业集团企业债的主要约定如下：
○1债券期限：“10年期附第5年末发行人上调票面利率选择权及第5年投资者回售选择权债券（品种一）”、“7年期以3个月期Shibor的5日均值为基准的
补充法律意见书（二）浮动利率债券（品种二）”；
○2发行额度：100亿元人民币；
○
3
票面利率：“品种一采用固定利率方式，其票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差区间为2.13%-2.48%。Shibor基准利率为本期债券公告日前 5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数2.22%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券品种一采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。品种一的最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案”；
“品种二采用浮动利率方式，其票面利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差区间为135bp-170bp。Shibor基准利率为全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的3个月Shibor（3M）利率的5日算术平均数。本期债券品种二第一个计息周期采用的基准利率为本期债券公告日前5个工作日3个月Shibor的算术平均数1.78%，以后每个计息周期采用的基准利率为上一付息日前 5个工作日 3个月 Shibor的算术平均数。基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券品种二每3个月付息一次，到期偿还本金。品种二的最终基本利差将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案”；
根据航空工业集团披露的《簿记建档结果公告》，品种一基本利差为2.48%，品种二基本利差为1.70%。品种一最终年利率为4.70%，该利率在存续期内固定不变。品种二第一个计息周期采用的基准利率为本期债券公告日前5个工作日3个月Shibor的算术平均数1.78%，第一个计息周期最终利率为3.48%，以后每个计息周期采用的基准利率为上一付息日前 5个工作日 3个月 Shibor的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入，基本利差在存续期内保持不变。
○4募集资金用途：本次企业债券拟发行100亿元，其中 80亿元主要用于24个项目建设，20亿元用于补充营运资金，其中，深圳市深南电路有限公司高密度印刷电路板生产线建设项目的募集资金使用额度3亿元；
补充法律意见书（二）⑤发行人上调票面利率选择权：“发行人有权决定在本期债券品种一债券存续期的第5年末上调其后5年的票面利率，上调幅度为0至 100个基点（含本数，其中一个基点为0.01%）”；
⑥投资者回售选择权：“发行人发出关于是否上调本期债券品种一的票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种一的第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券品种一按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券品种一”；
⑦偿债保障措施之专项偿债账户及偿债基金安排：“发行人根据国家政策和公司资金使用计划，建立以专项偿债账户及偿债基金紧密结合的偿债准备机制。
专项偿债账户由发行人设立，用于本期债券本息的划付。发行人于本期债券付息日和兑付日前定期提取一定比例的偿债基金，专项用于本期债券的本息偿付”。
（2）2009年航空工业集团企业债主要条款的延续情况与发行人转借的关系 2009年航空工业集团企业债的部分募集资金系拟用于“深圳市深南电路有限公司高密度印刷电路板生产线建设项目”。该部分企业债券资金由航空工业集团以贷款方式发放给中航国际深圳，并由中航国际深圳转贷给深南电路。
航空工业集团与中航国际深圳签署的《企业债券资金使用协议》中，对借款用途、借款金额、借款期限、利率、偿债准备金条款进行了约定；同时，中航国际深圳与发行人签署的《转贷协议》亦对借款用途、借款金额、借款期限、利率、偿债准备金条款进行了约定。
经核查，《企业债券资金使用协议》、《转贷协议》的上述条款的约定与2009年航空工业集团企业债主要条款一致，为其延续及具体落实。
（3）借款利率及执行情况
○1借款利率
《企业债券资金使用协议》、《转贷协议》中约定的借款利率一致。“5+5”固息品种（对应前文中的“品种一”）：第1-5个计息年度，年利率4.70%，按年结息；2014年10月，航空工业集团上调未赎回部分债券利率，第6-10个计息年度，
补充法律意见书（二）年利率为5.20%，按年结息。7年浮息品种（对应前文中的“品种二”）：采用浮动利率方式，其票面利率为 Shibor基准利率加上基本利差 170基点。Shibor基准利率为 3个月 Shibor利率的 5日算术平均数。第一个计息周期采用的基准利率为2009年 10月27日前5个工作日3个月Shibor的算术平均数1.78%，以后每个计息周期采用的基准利率为上一付息日第27日的前5个工作日3个月Shibor的算术平均数。基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入，按季结息。
○2执行情况
经核查，发行人获得借款后，均按上述约定支付了借款利息。2016年 10月，7年浮息品种2,500万元到期，公司已足额偿付。
综上，本所律师认为，2009年航空工业集团企业债的主要条款及其延续情况、与发行人转借的关系、借款利率及执行情况与《企业债券资金使用协议》约定一致。
2、缴存300万元偿债折旧准备金及其执行利率的公允性、合理性
根据《企业债募集说明书》的约定，航空工业集团建立了以专项偿债账户及偿债基金紧密结合的偿债准备机制作为企业债券的偿债保障措施，航空工业集团于本期债券付息日和兑付日前定期提取一定比例的偿债基金，专项用于本期债券的本息偿付。据此，航空工业集团在《企业债券资金使用协议》约定了偿债折旧准备金条款，企业债券用款单位应向航空工业缴存偿债折旧准备金，缴存比例：前3年按1%，其余年度按3%，偿债折旧准备金专户存储，专项用于归还企业债券资金。《转贷协议》的偿债折旧准备金条款依照《企业债券资金使用协议》执行，航空工业集团下属其他用款单位均需按照《企业债券资金使用协议》的要求缴纳偿债折旧准备金，截至2017年末，公司偿债折旧准备金余额为300万元。偿债基金机制为企业债常用偿债保证机制，为航空工业集团发行企业债券时的公开承诺，公司与航空工业集团下属其他用款单位按照相同标准缴纳偿债折旧准备金。
根据《企业债募集说明书》的约定，债券利率的确定方式以Shibor基准利率为基础，根据簿记建档结果确定最终票面利率或最终基本利差，利率定价公允。
补充法律意见书（二）深南电路向中航国际深圳10,000万元借款的执行利率与2009年中国航空工业集团公司企业债券的利率一致。
综上，本所律师认为，深南电路缴存300万元偿债折旧准备金及其10,000万元借款执行利率具备公允性及合理性。
（二）关于申请人转借企业债的原因及合理性的核查
本所律师查阅了发行人2008年至 2010年各年的财务报表和审计报告、公司重大投资资金预测。
2009年1月，工业和信息化部向三大运营商发放3G牌照，面对该重大业务机遇，公司印制电路板业务扩充产能的需求较为迫切，“深圳市深南电路有限公司高密度印刷电路板生产线建设项目”的核心产品为通讯系统板，总投资为6.74亿元。
根据北京立信会计师事务所出具的《审计报告》（京信审字[2009]550号），截至2008年末，公司货币资金账面余额为11,190.97万元，资产负债率57.95%；
2007年度、2008年度，公司净利润分别为12,142.84万元、8,780.15万元。在保证业务持续发展的前提下，仅靠公司经营利润留存难以支撑重大项目建设。2009年公司尚未上市，融资渠道受限，通过转借企业债资金能够有效缓解公司资金压力，与同期银行贷款相比融资成本相对较低。
根据《中国人民银行关于下调金融机构人民币存贷款基准利率和人民银行对金融机构再贷款（再贴现）利率的通知》（银发［2008］372号），2009年5年以上贷款基准利率为5.94%，明显高于公司转借企业债利率。公司使用低成本长期资金支持重大项目建设，有利于降低资金成本。
公司在收到转借的企业债资金后，按照《企业债募集说明书》的约定投入高密度印刷电路板生产线建设项目，公司转借企业债资金具有合理性。
综上，本所律师认为，2009年发行人为抓住市场机遇，急需长期资金投入印制电路板产能建设，发行人转借企业债用于高密度印刷电路板生产线建设项目具备合理性。
补充法律意见书（二）（三）关于缴存 300万元偿债折旧准备金的整改情况、申请人内控制度是否健全有效的核查
本所律师获取了偿债折旧准备金的归还凭证、查阅了发行人的公开披露信息，了解偿债折旧准备金的整改情况；获取了公司相关内部控制制度、报告期内公司《内部控制自我评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》等文件，了解公司报告期内的内控制度执行情况。
1、整改情况
2018年3月 30日，中航国际深圳已向公司归还300万元偿债折旧准备金。
公司在收到有关监管文件后按照文件要求进行了认真核查和整改，对该笔款项的背景情况及形成原因等进行了披露，中航国际深圳已及时归还该笔款项。同时，公司在以后的工作中将加强对相关规则及案例的学习与培训，规范相关流程，严格规范对关联方资金往来的管理，杜绝类似情况发生。
2、公司内部控制健全并有效执行
报告期内，公司对基本制度与业务活动的内部控制均进行了梳理和完善，通过补充现有制度，固化规范标准的操作流程等方式，进一步完善了公司的内部控制体系。公司现有的主要内部控制制度及作用如下表所示：
||||
|-|-|-|
|层次|方面|制度|
|基本控制|公司治理及组织结构|《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《部门内部架构及职员编制管理规定》等|
||发展战略管理|《董事会战略委员会工作细则》|
||人力资源管理|《人力资源规划制度》、《部门内部架构及职员编制管理规定》、《人员调动管理办法》、《内部招聘管理制度》等|
||企业文化|《企业文化建设管理制度》|
|业务控制|资金活动管理|《现金管理制度》、《银行账户管理制度》、《融资管理制度》等|
||存货管理|《管理库房原材料收料流程》、《管理库房发料流程》、《管理库存盘点流程》、《原材料仓管理规则》、《成品仓管理规则》、《包装配套流程》等|

补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|固定资产管理|《设备采购流程》、《新设备安装、调试、验收及货款支付流程》、《设备大修、改造及验收流程》、《生产设备报废、处置流程》以及《固定资产管理制度汇编》等|
|无形资产管理|《土地管理办法》、《企业识别系统（CIS）管理办法》、《专利管理制度》、《不动产管理制度》、《知识产权管理制度》等|
|销售与收款管理|《市场细分流程》、《市场营销部业务操作手册》、《报价流程》、《客户信用管理制度》、《订单接收及处理规程》、《制定发货计划流程》、《应收账款管理流程》、《客户服务流程》、《客户投诉处理程序》等|
|采购与付款管理|《采购控制程序》、《设备采购流程》、《服务采购管理制度》、《管理采购主协议&采购说明书规则》、《选择供应商流程》、《管理供应商绩效流程》、《采购招标管理制度》、《应付账款管理制度》等|
|生产及质量管理|《安全教育培训制度》、《消防安全管理制度》、《生产安全事故报告和责任追究办法》、《安全生产责任制》、《安全检查与事故隐患治理制度》等|
|研究与开发管理|《新产品、新技术研发流程》、《专利申请及管理流程》《知识产权管理制度》、《技术档案管理制度》等|
|合同及法务管理|《合同管理制度》、《法律纠纷案件管理制度》、《档案管理制度汇编》等|
|工程项目管理|《基建管理制度汇编》、《基建项目安全管理制度》等|
|对外担保管理|《对外担保管理制度》|
|对外投资管理|《对外投资管理办法》|
|关联交易管理|《关联交易管理制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》|
|全面预算管理|《全面预算管理制度》|
|信息系统管理|《计算机信息系统管理办法》、《信息安全管理制度》、《ERP系统日常运行管理办法》、《ERP项目管理办法》等|
|对子公司的管控|《股权投资管理办法》|

公司定期对内控制度及运行情况进行自我评价，并及时披露了相应的《内部控制自我评价报告》及《内部控制鉴证报告》等文件。报告期内，瑞华出具的《内部控制鉴证报告》及报告结论如下所示：
瑞华于2019年5月 15日就公司内部控制出具了《内部控制鉴证报告》（瑞华核字［2019］01210039号），其鉴证意见为：“我们认为，深南电路于2019年3月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
瑞华于2019年3月 12日就公司内部控制出具了《内部控制鉴证报告》（瑞
华核字［2019］01210003号），其鉴证意见为：“我们认为，深南电路于2018年
补充法律意见书（二）12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
瑞华于2017年9月 20日就公司内部控制出具了《内部控制鉴证报告》（瑞华核字［2017］48460017号），其鉴证意见为：“我们认为，深南电路于2017年 6月 30日在所有重大方面保持了按照财务部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。”
瑞华于2017年3月 14日就公司内部控制出具了《内部控制鉴证报告》（瑞华核字［2017］48460004号），其鉴证意见为：“我们认为，深南电路于2016年12月 31日在所有重大方面保持了按照财务部颁布的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。”
综上，本所律师认为，报告期内公司内部控制健全，且得到了有效执行。
（四）关于上述情形是否构成本次发行障碍、控股股东、实际控制人是否存在其他未履行的承诺事项的核查
本所律师获取了公司控股股东、实际控制人向投资者作出的公开承诺，查阅了发行人公开披露信息、检索了证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）及深交所网站“承诺事项及履行情况”（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/promise/index.html）公示信息，了解公司控股股东、实际控制人向投资者作出的公开承诺的内容及履行情况。
1、上述情形不构成本次发行的法律障碍
2018年3月30日，中航国际深圳已向深南电路归还了上述偿债折旧准备金。
截至本补充法律意见书出具之日，公司的控股股东、实际控制人及其他关联方对公司非经常性资金占用余额为零。故上述资金占用情形整改完成至今已超过十二个月，公司及控股股东或实际控制人在最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
综上，本所律师认为，中航国际深圳对深南电路的相关资金占用情形整改完成至今已超过十二个月，公司及控股股东或实际控制人在最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，未违反《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）款之规定，不构成本次发行的法律障碍。
补充法律意见书（二）2、控股股东、实际控制人不存在其他未履行的公开承诺事项
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东中航国际控股、实际控制人航空工业集团不存在其他未履行的公开承诺事项，具体承诺履行情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|航空工业集团|股份锁定及限售承诺|自深南电路股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的深南电路公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。自深南电路股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司控制企业中航国际控股股份有限公司持有的深南电路首次公开发行股票前已发行的股份，也不由深南电路回购该部分股份。如中航国际控股所持深南电路股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于深南电路首次公开发行的发行价；深南电路上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，中航国际控股持有深南电路股票的锁定期限自动延长六个月。|2017 年11 月20日|2017年 12月 13日 至2020年 12月 12日|正在履行|
|中航国际控股|股份锁定及限售承诺|自深南电路股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的深南电路首次公开发行股票前已发行的股份，也不由深南电路回购该部分股份。如本公司所持深南电路股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于深南电路首次公开发行的发行价；深南电路上市后 6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有深南电路股票的锁定期限自动延长 6 个月。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。|2017 年11 月20日|2017年 12月 13日 至2020年 12月 12日|正在履行|
|中航国际控股|股份减持承诺|本公司持有深南电路股票在满足上市锁定期届满后两年内，在不丧失对深南电路控股股东地位、不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，如本公司通过深圳证券交易所减持深南电路股份，累计减持数量不超过深南电路股本总数的 10%。前述锁定期满两年后若进行股份减持的，本公司将遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定、在解除锁定股份数量范围内减持；减持价格不低于深南电路首次公开发行的发行价；减持将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。|2017 年11 月20日|2017年 12月 13日 至2022年 12月 12日|正在履行|

补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|中航国际控股|IPO稳定股价承诺|深南电路上市后三年内，非因不可抗力因素所致，如深南电路股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）。深南电路将在上述任一条件满足后 2 个交易日内向本公司发出应由本公司增持股份稳定股价的书面通知。本公司承诺：单次用于增持股份的资金金额不低于其自深南电路上市后累计从深南电路所获得现金分红金额（扣除之前已用于稳定股份的增持金额）的 10%，单一会计年度其用以稳定股价的增持资金合计不超过深南电路上一年度经审计的归母净利润的40%。|2017 年11 月20日|2017年 12月 13日 至2020年 12月 12日|正在履行|
|航空工业集团|填补被摊薄即期回报承诺|对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：不越权干预深南电路经营管理活动，不侵占深南电路利益。|2017 年11 月20日|长期|正在履行|
|中航国际控股|填补被摊薄即期回报承诺|对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：不越权干预深南电路经营管理活动，不侵占深南电路利益。|2017 年11 月20日|长期|正在履行|
|航空工业集团|避免同业竞争承诺|1、除深南电路外，本公司及本公司控制的其他企业目前未从事与深南电路主营业务相同或类似的业务，与深南电路不构成同业竞争。本公司将不以任何方式直接或间接经营任何与深南电路的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务，不直接或间接对任何与深南电路从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制，以避免与深南电路构成同业竞争。2、本公司将持续保证本公司及本公司控制的其他企业在未来不直接或间接从事、参与或进行与深南电路的生产、经营相竞争的任何活动；若未来本公司直接或间接投资的公司计划从事与深南电路相同或相类似的业务，本公司承诺将在该公司的股东大会/股东会和/或董事会针对该事项，或可能导致该事项实现的相关事项的表决中做出否定的表决。3、若因本公司或深南电路的业务发展，而导致本公司的业务与深南电路的业务发生重合而可能构成同业竞争，本公司承诺，深南电路有权在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，或本公司通过合法途径促使本公司所控制的全资、控股企业或其他关联企业向深南电路转让该等资产或股权，或本公司通过其他公平、合理的途径对业务进行调整，以避免与深南电路的业务构成同业竞争。|2017 年11 月20日|长期|正在履行|
|中航|避免同业|1、除深南电路外，本公司及本公司控制的其他企业目前未从事与深南电路主营业务相同或类似的业务，与深南电路不构|2017 年11 月20|长期|正在|

补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|国际控股|竞争承诺|成同业竞争。在深南电路依法存续且本公司为深南电路第一大股东或持有深南电路5%以上股份的情况下，本公司将不以任何方式直接或间接经营任何与深南电路的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务，不直接或间接对任何与深南电路从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制，以避免与深南电路构成同业竞争。2、本公司将持续保证本公司及本公司控制的其他企业在未来不直接或间接从事、参与或进行与深南电路的生产、经营相竞争的任何活动；若未来本公司直接或间接投资的公司计划从事与深南电路相同或相类似的业务，本公司承诺将在该公司的股东大会/股东会和/或董事会针对该事项，或可能导致该事项实现的相关事项的表决中做出否定的表决。3、在本公司仍然为深南电路第一大股东或持有深南电路5%以上股份的期间，若因本公司或深南电路的业务发展，而导致本公司的业务与深南电路的业务发生重合而可能构成同业竞争，本公司承诺，深南电路有权在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，或本公司通过合法途径促使本公司所控制的全资、控股企业或其他关联企业向深南电路转让该等资产或股权，或本公司通过其他公平、合理的途径对业务进行调整，以避免与深南电路的业务构成同业竞争。4、本公司确认本承诺函旨在保障深南电路全体股东之权益而作出；本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如本公司违反上述承诺而给深南电路造成损失的，本公司同意对由此而给深南电路造成的损失予以赔偿。|日||履行|
|航空工业集团|减少和规范关联交易承诺|1、本公司将尽量避免本公司以及本公司实际控制或施加重大影响的公司/个人与深南电路之间产生关联交易事项（自公司领取薪酬或津贴的情况除外），对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。2、本公司将严格遵守深南电路章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照深南电路关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。3、本公司保证不利用自身在深南电路的股东权利，不通过关联交易损害深南电路利益及其他股东的合法权益。|2017 年11 月20日|长期|正在履行|
|中航国际控股|减少和规范关联交易承诺|1、本公司将尽量避免本公司以及本公司实际控制或施加重大影响的公司/个人与深南电路之间产生关联交易事项（自公司领取薪酬或津贴的情况除外），对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。2、本公司将严格遵守深南电路章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照深南电路关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项|2017 年11 月20日|长期|正在履行|

补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||进行信息披露。3、本公司保证不利用自身在深南电路的股东权利，不通过关联交易损害深南电路利益及其他股东的合法权益。||||
|航空工业集团|避免占用资金的承诺|本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件及深南电路公司章程的要求及规定，确保不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移深南电路的资产和资源。本公司将促使本公司直接或间接控制的其他企业遵守上述承诺。如本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺，导致深南电路或其股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。在本公司为深南电路控股股东期间，上述关于避免占用资金的承诺持续有效。|2017 年11 月20日|长期|正在履行|
|中航国际控股|避免占用资金的承诺|本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件及深南电路公司章程的要求及规定，确保不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移深南电路的资产和资源。本公司将促使本公司直接或间接控制的其他企业遵守上述承诺。如本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺，导致深南电路或其股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|2017 年11 月20日|长期|正在履行|
|航空工业集团|首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺|若监管部门认定深南电路招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依照相关法律法规规定承担本公司应承担的民事赔偿责任，赔偿投资者损失。|2017 年11 月20日|长期|正在履行|
|中航国际控股|首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺|若深南电路本次发行的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断深南电路是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将购回已转让的原限售股份（如有）；致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。|2017 年11 月20日|长期|正在履行|
|中航|未履行承|（一）如果本公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在深南电路股东大会及中国证监会指定报刊上公开|2017 年11 月20|长期|正在|

补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|国际控股|诺时相关约束措施的承诺|说明未履行承诺的具体原因并向深南电路股东和社会公众投资者道歉；（二）如果因本公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项而给深南电路或者其他投资者造成损失的，本公司将向深南电路或者其他投资者依法承担赔偿责任；（三）如果本公司未承担前述赔偿责任，深南电路有权扣减本公司所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任，同时，在本公司未承担前述赔偿责任期间，不得转让所持有的深南电路股份；（四）如果本公司因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归深南电路所有。本公司在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起十个交易日内应将所获收益支付给深南电路指定账户；（五）在本公司作为深南电路控股股东期间，若深南电路未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本公司承诺依法承担赔偿责任。（六）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：1、及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、向深南电路的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、本公司公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。|日|履行|

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人不存在其他未履行的公开承诺事项。
本补充法律意见书一式二份，具有同等效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（二）（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于深南电路股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
乔佳平 王 萌
谢 静
年 月 日