长城证券有限责任公司
关于
南方黑芝麻集团股份有限公司
A股限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇一四年十一月
目录
一、释义 .......................................................................................................................................... 3二、声明 .......................................................................................................................................... 4三、主要假设 .................................................................................................................................. 4四、激励计划的主要内容............................................................................................................... 5（一）激励计划标的股票的数量 ........................................................................................... 5（二）限制性股票激励计划的股票来源 ............................................................................... 5（三）激励对象获授的限制性股票分配情况 ....................................................................... 5（四）本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期 ........................................... 6（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ....................................................... 8（六）限制性股票的授予与解锁条件 ................................................................................... 9（七）激励计划其他内容 ..................................................................................................... 12五、对激励计划的核查意见......................................................................................................... 12（一）对激励计划符合《管理办法》的核查意见 ............................................................. 12（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见 ................................................................. 13（三）激励对象范围和资格的核查意见 ............................................................................. 14（四）限制性股票授出额度的核查意见 ............................................................................. 14（五）实施激励计划的财务测算 ......................................................................................... 15（六）激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响 ......................................... 16（七）上市公司是否为激励对象提供财务资助的核查意见 ............................................. 17（八）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ................. 17（九）对绩效考核体系和考核办法的合理性核查意见 ..................................................... 18
六、结论 ........................................................................................................................................ 20七、提请投资者注意的事项......................................................................................................... 20八、备查文件 ................................................................................................................................ 21
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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二、声明
长城证券接受南方食品的委托，担任南方食品 A股限制性股票激励计划的独立财务顾问，按照《管理办法》等有关规定，根据南方食品提供资料及其依法律规定公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对南方食品限制性股票股权激励计划的可行性、是否有利于南方食品的持续发展、是否损害南方食品的利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。长城证券声明：
（一）本报告所依据的资料均来源于南方食品提供或其依法律规定进行公开披露的文件，南方食品保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本独立财务顾问报告，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（三）本独立财务顾问报告旨在对本次激励计划事项出具意见，不构成对南方食品的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（四）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读南方食品发布的关于南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划的公告及相关附件的全文。
（五）本独立财务顾问报告仅供南方食品实施A股限制性股票激励计划时，按《管理办法》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
三、主要假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照股权激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、激励计划的主要内容
（一）激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予790万股公司限制性股票（最终以实际认购数量为
准），占本激励计划签署时公司股本总额 31,197.22万股的2.53%；其中首次授予711万股，占本计划拟授予限制性股票数量的90%，占本计划签署时公司股本总额的2.28%；预留79万份，占本计划拟授予限制性股票数量的10%，占本计划签署时公司股本总额的0.25%。
（二）限制性股票激励计划的股票来源
限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||||获授的限制性股||占授予权益总||占目前总股|
||姓 名||职 务|||||||
||||||票数量（万股）||数的比例||本的比例|
|龙耐坚||副董事长、副总裁、董事会秘书||23||2.91%||0.07%||
|陆振猷||董事、总工程师||23||2.91%||0.07%||
|李文杰||董事、黑五类物流总经理||15||1.90%||0.05%||
|李强||执行总裁||25||3.16%||0.08%||
|胡泊||副总裁、财务负责人||20||2.53%||0.06%||
|李维昌||副总裁||30||3.80%||0.10%||
|中层管理人员、公司骨干（管理、技术、销售）人员，合计119人||||575||72.78%||1.84%||
|预留股份||||79||10%||0.25%||

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|合 计|790|100%|2.53%|

注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，公司无持股5%以上的自然人股东，公司实际控制人未参与了本次激励计划，关联董事及关联股东应在相关表决时回避；
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
（四）本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期为48个月。自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
2、授予日
限制性股票的授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后，由公司董事会确定。公司应在限制性股票授予条件成就后30天内按相关规定完成限制性股票的授权、登记、公告等相关程序。
如公司高管作为被激励对象在限制性股票授予前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
预留的限制性股票将在首次授予日起 12个月内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括该次授予的限制性股票数量、激励对象名单和职务、授予价格等相关信息做出充分的信息披露后，按相关要求完成法定程序后进行授予。
如预留的限制性股票授予时点届至，而公司董事会确认没有或没有足够合格激励对象应予激励，则公司有权全部或部分取消该等预留限制性股票。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、锁定期
在授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月（分别占所获授限制性股票总数的30%、30%和40%），均自授予之日起计。
预留部分限制性股票锁定期分别为12个月、24个月（分别占所获授限制性股票总数的50%、50%），均自授予之日起计。
激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记过户后便享有其股票应有的权力，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权力等。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付（公司有权视该应付股利的使用及存放情况决定是否支付利息）；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。
在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让或者用于担保、质押，也不得用于偿还债务。
4、解锁期
锁定期满后为解锁期。授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二次解锁||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解锁||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁||自预留限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二次解锁||自预留限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）首次授予的限制性股票
1、授予价格
限制性股票的授予价格为每股 7.91元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股7.91元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
2、本次授予价格的确定方法
授予价格依据本计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）15.81元的50%确定，为每股 7.91元。
（二）预留的限制性股票
1、预留限制性股票的授予价格在该部分股票授予时由董事会确定。
2、预留部分授予价格的确定方法预留限制性股票的授予价格依据该部分股份授予的董事会会议决议公告日前 20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
（六）限制性股票的授予与解锁条件
1、限制性股票的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、限制性股票的解锁条件
激励对象在解锁期内申请对根据本计划获授的限制性股票解锁，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司业绩考核要求
在本股权激励计划的解锁日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为获授股票的解锁条件。财务业绩考核指标包括营业收入（食品业）增长率及净利润水平。
（1）首次授予的限制性股票
本计划首次授予的限制性股票，分年度进行绩效考核，每个解锁期完全解锁必须同时满足如下公司业绩条件：
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||||||解锁数量占获授|
||解锁期||业绩考核指标|||
||||||限制性股票数量|
|第一个解锁期||以2014年公司营业收入（食品业）为基数，2015年营业收入（食品业）增长率不低于30%；扣除非经常性损益后的净利润不低于15,000万元||30%||
|第二个解锁期||以 2014 年公司营业收入（食品业）为基数，2016 年营业收入（食品业）增长率不低于69%；扣除非经常性损益后的净利润不低于20,000万元||30%||

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|第三个解锁期|以 2014 年公司营业收入（食品业）为基数，2017 年营业收入（食品业）增长率不低于 120%；扣除非经常性损益后的净利润不低于25,000万元|40%|

按上述测算，以公司 2014年营业收入（食品业）为基数，公司2015~2017年营业收入复合增长率不低于30%。
（2）预留的限制性股票
本计划预留的限制性股票，分年度进行绩效考核，每个解锁期完全解锁必须同时满足如下公司业绩条件：
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||||||解锁数量占获授|
||解锁期||业绩考核指标|||
||||||限制性股票数量|
|第一个解锁期||如果在2015年授予，则业绩考核指标为：以 2014 年公司营业收入（食品业）为基数，2015 年营业收入（食品业）增长率不低于30%；扣除非经常性损益后的净利润不低于15,000万元如果在2016年授予，则业绩考核指标为：以 2014 年公司营业收入（食品业）为基数，2016 年营业收入（食品业）增长率不低于69%；扣除非经常性损益后的净利润不低于20,000万元||50%||
|第二个解锁期||如果在2015年授予，则业绩考核指标为：以 2014 年公司营业收入（食品业）为基数，2016 年营业收入（食品业）增长率不低于69%；扣除非经常性损益后的净利润不低于20,000万元如果在2016年授予，则业绩考核指标为：以 2014 年公司营业收入（食品业）为基数，2017 年营业收入（食品业）增长率不低于 120%；扣除非经常性损益后的净利润不低于25,000万元||50%||

①扣除非经常性损益后的净利润指归属于上市公司股东的净利润。
②营业收入（食品业）指公司食品业务收入，不包括物流业务收入。
③本计划实施后，公司因发生再融资等行为产生的新增净利润额不计入当年及下一年度的公司业绩考核要求的计算。根据《企业会计准则》及有关规定，此次为激励计划计提的限制性股票激励成本属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。
④解锁期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
4、个人业绩考核要求
根据《考核办法》，公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核期间，并根据激励对象的岗位职责分别设置考核指标。董事会薪酬与考核委员会可根据激励对象前一年度绩效考核结果，考核合格的可以解锁。若考核不合格的，则限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
未满足上述解锁条件第 1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述解锁条件第2条，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；
未满足上述解锁条件第 3条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述解锁条件第 4条规定的，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（七）激励计划其他内容
激励计划的其他内容详见《南方黑芝麻集团股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案）》。
五、对激励计划的核查意见
（一）对激励计划符合《管理办法》的核查意见
1、南方食品符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）已发生中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励计划所涉及的股票总数、激励对象的范围、每名激励对象分配的限制性股票数量、授予条件、解锁条件、限制性股票来源、有效期、激励计划的调整、信息披露、激励计划批准程序、授予和解锁的程序等均符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：南方食品本次限制性股票激励计划符合《管理办法》的规定。
（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合法律、法规的规定
上海市锦天城（深圳）律师事务所出具的法律意见书认为：“公司董事会为实施股权激励之目的而制定的《股权激励计划》，符合《管理办法》和《备忘录1》、《备忘录2》及《备忘录3》等规范性文件的有关规定和要求，不存在违反现行适用的法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定和要求的情形，《股权激励计划》合法、合规。公司依法具备实施本次股权激励计划的主体资格。公司董事会为实施本次股权激励计划在现阶段已经履行了必要的法定程序及信息披露义务。本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益之情形，亦不存在违反现行适用的法律、法规、规章及规范性文件的有关规定和要求的情形。在《股权激励计划》取得中国证监会无异议备案，并经公司股东大会以特别决议审议通过后，公司即可实施本《股权激励计划》。”
2、激励计划有利于南方食品可持续发展和股东权益的长期增值
激励计划不损害南方食品现有股东的利益，同时能形成对激励对象有效激励和约束。因此，激励计划能够较好地将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于南方食品的可持续发展和股东权益的长期增值。
3、激励计划在操作程序上具有可行性
激励计划规定了明确的批准、授予、锁定和解锁程序，且这些程序符合《管
理办法》等现行法规和《公司章程》的有关规定，因此激励计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：南方食品本次 A股限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于建立、健全公司的激励与约束机制、完善公司的治理结构、促进公司的规范运作与持续发展，并在操作程序上具备可操作性，因此激励计划是可行的。
（三）激励对象范围和资格的核查意见
南方食品本次激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员情形的。
本次激励对象中，无独立董事、无公司监事、无持股5%以上的主要股东或实际控制人，无持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
经核查，本独立财务顾问认为：南方食品限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合相关法律、法规的规定。
（四）限制性股票授出额度的核查意见
1、本次激励计划拟授予的限制性股票总额未超过公司总股本的10%，符合《管理办法》的规定。
本次激励计划公司拟向激励对象授予790万股公司限制性股票，占激励计划签署时公司股本总额 31,197.22万股的2.53%；其中首次授予 711万份，占本计划拟授予限制性股票数量的90%，占本计划签署时公司股本总额的2.28%；预留 79万份，占本计划拟授予限制性股票数量的10%，占本计划签署时公司股本总额的0.25%，符合《管理办法》的规定。
2、限制性股票激励计划权益授出额度的分配符合《管理办法》的规定
南方食品本次激励计划中，任一单一激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：南方食品 A股限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）实施激励计划的财务测算
1、关于股权激励计划会计处理方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南的规定：对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。
对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其公允价值。公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。授予的限制性股票成本应在生效等待期内摊销，从而对公司的经营业绩造成一定影响。
（1）授予日的会计处理：根据授予数量和授予价格确认股本和资本公积。
（2）锁定期内的每个资产负债表日的会计处理：根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。
（3）解锁日的会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
2、实施股权激励计划对公司业绩的影响
公司授予激励对象的限制性股份总数为790万股，授予价格为7.91元/股，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为估值模型，扣除股票限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司在2014年10月28日测算向激励对象授予限制性股票790万股限制性股票的公允价值为3,303.67万元。根据会计
准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按三次解锁比例（30%:30%:40%）分摊，同时增加资本公积。公允价值总额作为公司本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进
行分期确认。
根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为 2015年1月1日）：
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||||||||2014年分||2015年分||2016年分||2017年分|
||||限制性股份||激励成本|||||||||
||解锁期||||||摊金额||摊金额||摊金额||摊金额|
||||数(万股)||（万元）|||||||||
||||||||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|第一个解锁期||237||1,448.03||1,448.03||-||-||237||
|第二个解锁期||237||1,035.47||517.73||517.73||-||237||
|第三个解锁期||316||820.18||273.39||273.39||273.39||316||
|合 计||790||3,303.67||2,239.15||791.13||273.39||790||

从上表得知，2015年、2016年和2017年，公司分别需要分摊股权激励成本2,239.15万元、791.13万元和273.39万元，本次限制性股票激励计划的成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
经核查，本独立财务顾问认为：南方食品针对本次激励计划进行的财务测算符合《管理办法》和《会计准则》的相关规定。同时本独立财务顾问提醒投资者注意：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件作出的理论分析，仅供广大股东及投资者参考。股权激励成本的最终确定以及对每个会计期间的最终影响将在公司的定期报告中予以披露。
（六）激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响
南方食品本次限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
每份限制性股票自授予日起 48个月内有效，其中前 12个月锁定，余下 36
个月逐期解锁，体现了计划的长期性。同时激励计划的解锁条件包含了“营业收入增长率”和“扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润”等指标，且公司净利润和扣除非经常性损益后的净利润均不得低于过去三年的平均水平，要求公司具有较强的经营能力，并且实现持续的增长，因此实施激励计划有助于提升公司的持续经营能力和竞争实力，对于激励对象和股东的利益取向是一致的，不会损害股东利益。因此激励计划的实施有助于完善公司的治理结构，提高公司的可持续发展能力，从而带动公司股票价值的提升，进而保障股东的权益。
经核查，本独立财务顾问认为：南方食品限制性股票激励计划有利于保护现有股东的利益，有利于建立、健全南方食品的激励约束机制，提升南方食品的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。
（七）上市公司是否为激励对象提供财务资助的核查意见
南方食品限制性股票激励计划中明确规定：“公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”，且已出具书面承诺。
经核查，截至本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：南方食品不存在为公司激励对象因获取限制性股票提供任何形式的财务资助的现象。
（八）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、授予价格的确定方法符合相关规定，且没有损害股东利益。
3、激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束，保护了现有股东的利益。
4、南方食品未对激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其他任何形式的财务资助。
经核查，本独立财务顾问认为：南方食品本次激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（九）对绩效考核体系和考核办法的合理性核查意见
1、本次激励计划的绩效考核体系分析
本次激励计划在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：
（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；
（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；
（3）南方食品采用“营业收入（食品业）增长率”和“除非经常性损益后的净利润”两项指标作为公司业绩考核指标，客观的考核公司整体经营业绩，两项指标综合反映了公司的经营规模、盈利能力和盈利质量。
（4）个人绩效考核必须符合并达到《考核办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工作业绩。
2、公司业绩考核指标设置的合理性分析
（1）业绩考核指标选取的原因
本次股权激励计划中，为考核公司的成长性和盈利能力，公司将营业收入（食品业）增长率及扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为公司业绩考核指标。
1）公司选择营业收入（食品业）作为业绩考核指标的主要原因为：①营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，是评价企业成长状况和发展能力的重要指标。不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。②公司以食品业务收入为主，物流业务为辅，食品业是公司的核心业务，更能体现公司未来的成长性，公司主要利润也来源于食品业。虽然物流业务对公司有重要的支撑作用，但公司未来的重心仍为食品业。
另外，物流业务各年波动较大，与当年的市场情况密切相关。为控制业务风险，
公司将逐步减少白糖等交易业务，物流业务收入占比将逐步降低。物流业务的营业收入不能反映公司未来业绩的成长的目标，选择营业收入（食品业）作为考核指标有利于公司考核目标的实现。
公司最近三年及一期食品业收入情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-9月||2013年||2012年||2011年|
|营业收入（食品业）（万元）||68,127.21||86,405.73||62,561.44||54,212.43||
|营业收入（食品业）增长率||40.16%||38.11%||15.40%||31.35%||
|营业收入（万元）||92,922.14||130,553.13||64,146.59||58,152.21||
|营业收入（食品业）占比||73.32%||66.18%||97.53%||93.23%||

注：2013年营业收入（食品业）占比下降较大的原因：2013年4月，为实现公司业务整合，减少关联交易，提高公司独立性，公司收购广西黑五类物流有限公司100%股权，公司增加物流业务。
2）净利润是公司经营的最终成果的增长体现，体现公司综合运营绩效，反映公司的盈利能力、成本费用控制能力、经营管理能力等，是公司及广大投资者最为关注的业绩指标之一。在保证业务规模不断提升的基础上，保证公司获取合理的利润水平是公司进一步发展和对股东回报的重要前提。
以上两个指标相结合的考核体系，可以兼顾考核公司整体的发展规模和公司的经营成果。
（2）业绩指标选定的合理性分析
根据公司本次限制性股票激励计划解锁的业绩考核指标，未来三年公司营业收入（食品业）的复合增长率为30%，以2013年业绩为基准，到2017年，公司净利润（扣非后）的复合增长率将达到62.49%。公司在考虑设置上述业绩考核指标时，主要考虑了公司历史业绩水平、公司战略发展方向、行业发展趋势等因素。
2013年以前，公司主要从事黑芝麻糊产品研制、生产和销售，主导产品为
“南方”牌黑芝麻糊。2013年 4月，公司成功研发了新产品植物蛋白饮料南方
黑芝麻乳，该产品成功推向市场并取得了预期效果。由于基数较低，前期增长率
较高。随着市场的逐步拓展和消费者的逐步认可，在公司黑芝麻糊产品保持稳步增长的同时，黑芝麻乳产品仍将保持快速的增长。因此上述业绩指标的选定有利于公司的快速、持续发展，同时具有可行性、可实现性。
综上所述，公司设定的 2015年-2017年解锁的业绩指标，对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
3、本次激励计划的绩效考核办法设置分析
南方食品董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《考核办法》，考核内容基于资格能力、工作态度和综合绩效三个方面，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效和能力做出较为准确、全面的综合评价。此外，《考核办法》还对考核办法、考核程序、考核结果管理和应用等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：南方食品绩效考核体系和考核办法充分考虑了对激励对象的约束，考核指标综合、全面且具有可操作性，绩效考核体系和考核办法是合理的。
六、结论
长城证券经核查后认为，南方食品本次 A股限制性股票激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《股权激励备忘录》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于保护广大股东的共同利益，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
七、提请投资者注意的事项
1、本独立财务顾问报告第四节所提供的“激励计划的主要内容”是为了便于
论证分析，而从《南方黑芝麻集团股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以南方食品公告的原文为准。
2、作为南方食品本次A股限制性股票激励计划的独立财务顾问，长城证券特提请投资者注意，本激励计划尚需完成以下程序后方可实施：
（1）中国证监会对南方食品本次A股限制性股票激励计划备案无异议；
（2）南方食品股东大会批准本次限制性股票激励计划。
八、备查文件
1、南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）；
2、南方黑芝麻集团股份有限公司第八届董事会第二次会议决议；
3、南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事关于《A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见；
4、南方黑芝麻集团股份有限公司第八届监事会第二次会议决议；
5、南方黑芝麻集团股份有限公司监事会对公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见；
6、南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法；
7、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于南方黑芝麻集团股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案）的法律意见及声明；
8、南方黑芝麻集团股份有限公司关于不向激励对象提供财务资助的承诺。
（此页无正文，为《长城证券有限责任公司关于南方黑芝麻集团股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
长城证券有限责任公司2014年 月 日