关于国海证券股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书关于国海证券股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的
核查意见书
保荐机构名称：
二〇一五年七月
关于国海证券股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书释义
在本核查意见书中，除非文义另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本核查意见书|指|关于国海证券股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书|
|国海证券、上市公司、公司|指|国海证券股份有限公司，由桂林集琦药业股份有限公司2011年8月实施重大资产置换及以新增股份合并国海证券有限责任公司变更而来|
|兴业证券、保荐机构|指|兴业证券股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|桂林集琦|指|桂林集琦药业股份有限公司，为国海证券股份有限公司的前身|
|重大资产重组|指|桂林集琦以2008年9月30日经审计的全部资产（含负债）与索美公司和索科公司所持原国海证券全部股权（约9.79%）及部分现金（128,344,594.93元）置换；同时桂林集琦新增 501,723,229 股股份支付给原国海证券除索美公司和索科公司之外的其余股东，以换取原国海证券其余90.21%股东权益，原国海证券予以注销之行为。|
|原国海证券|指|被吸收合并前的国海证券有限责任公司|
|广西投资集团|指|广西投资集团有限公司|
|索美公司|指|广西梧州索芙特美容保健品有限公司|
|索科公司|指|广西索芙特科技股份有限公司|
|桂东电力|指|广西桂东电力股份有限公司|
|荣桂贸易|指|广西荣桂贸易公司|
|中恒集团|指|广西梧州中恒集团股份有限公司|
|湖南湘晖|指|湖南湘晖资产经营股份有限公司|
|河池化工|指|广西河池化工股份有限公司|
|株洲国投|指|株洲市国有资产投资控股集团有限公司|
|靓本清超市|指|广州靓本清超市有限责任公司|
|武汉香溢|指|武汉香溢大酒店有限公司|
|华龙商务|指|玉林市华龙商务有限责任公司（2014年1月更名为桂林市华龙商务有限责任公司）|
|梧州冰泉|指|广西梧州冰泉实业股份有限公司|
|金亚龙投资|指|深圳市金亚龙投资有限公司|
|荣高投资|指|南宁市荣高投资有限公司|
|存续公司|指|桂林集琦重大资产置换及以新增股份吸收合并原国海证券后存续的公司|

关于国海证券股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书关于国海证券股份有限公司有限售条件的流通股
上市流通申请的核查意见书
|||||
|-|-|-|-|
|保荐机构名称：|兴业证券股份有限公司|上市公司A股简称：|国海证券|
|保荐代表人姓名：|刘秋芬|上市公司A股代码：|000750|

本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、被保荐的上市公司重大资产重组和股权分置改革方案的相关情况
（一）被保荐的上市公司重大资产重组和股权分置改革基本情况
1.重大资产重组和股权分置改革方案概述
2008年11月24日，桂林集琦公告了《桂林集琦药业股份有限公司重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司暨关联交易报告书》和《桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革说明书》。公司本次股权分置改革与重大资产重组相结合。本次重大资产重组以公司截至 2008年 9月 30日经审计的全部资产及负债置换索美公司及索科公司所持原国海证券9.79%的股权及128,344,594.93元现金，并新增股份50,172.32万股吸收合并原国海证券，原国海证券股东（除索美公司及索科公司外）通过以其所持原国海证券股权认购新增股份而获得公司的股份。本次股权分置改革方案为：在桂林集琦重大资产重组完成后，持有桂林集琦非流通股份的股东广西投资集团、索美公司、桂东电力、荣桂贸易、中恒集团、湖南湘晖、河池化工、株洲国投、靓本清超市、武汉香溢、华龙商务、梧州冰泉、金亚龙投资、荣高投资等14家股东以其持有的公司股份按相同的比例向流通股股东支付股改对价，对价股份共计 2,444万股，即：股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的2股对价。
2.本次重大资产重组和股权分置改革方案的审批情况
2009年2月4日，公司召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了本次
重大资产重组的相关议案。
关于国海证券股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书 2009年 2月 9日，公司召开股权分置改革相关股东会议，经参加会议股东所持表决权的三分之二以上，并经参加会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上审议通过了《桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革方案》。
2010年 1月 27日，公司召开 2010年第一次临时股东大会，重新审议批准了本次重大资产重组事宜。
2010年12月17日，公司召开2010年第二次临时股东大会，将重大资产重组的相关决议有效期延长至2012年2月4日。
2011年6月24日，中国证监会以《关于核准桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的批复》（证监许可[2011]1009号）核准了桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司。
3.本次重大资产重组和股权分置改革方案的实施情况
2011年 7月，经中国证监会核准，公司实施了重大资产重组。在重大资产重组实施过程中，为充分保护原流通股东的利益，原国海证券股东向公司全体流通股东提供了现金选择权。在现金选择权申报期间，共有 40,221股公司流通股股份通过深圳证券交易所交易系统申报行使了现金选择权，原国海证券股东按约定相应受让了该等股份，相关资金清算交收及股份过户事宜已于2011年7月18日完成。
2011年 8月 9日，公司实施了股权分置改革，由公司新增股份吸收合并原国海证券后的全体非流通股东以其持有的公司股份按相同的比例向流通股股东支付股改对价，对价股份共计2,444万股，即：股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10股流通股获得非流通股股东支付的 2股对价。公司股票当日复牌交易，公司非流通股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。公司全称由“桂林集琦药业股份有限公司”变更为“国海证券股份有限公司”，股票简称由“SST集琦”变更为“国海证券”，股票代码“000750”保持不变。公司行业分类由“C81医药制造业”变更为“I21证券、期货业”。
由于前述两个事项的实施，公司相关股东获得了部分无限售条件的流通股股份。为进一步保障公司中小投资者的利益，13家受让了流通股的非流通股股东
关于国海证券股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书同意将其持有的无限售流通股股份予以限售锁定，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|资产置换及新增股份完成后持股情况||因现金选择权行权所获限售股份|因股改实施所变动股份|股改完成后持股情况||
|||持股数量（股）|持股比例(%)|受让数量（股）|变动数量（股）|持股数量（股）|持股比例(%)|
|1|广西投资集团有限公司|194,663,978|27.16|14,077|-7,998,769|186,679,286|26.04|
|2|广西梧州索芙特美容保健品有限公司|88,897,988|12.40|3,937|-3,653,651|85,248,274|11.89|
|3|广西桂东电力股份有限公司|82,544,479|11.52|5,969|-3,391,764|79,158,684|11.04|
|4|广西荣桂贸易公司|58,969,281|8.23|4,263|-2,423,056|56,550,488|7.89|
|5|广西梧州中恒集团股份有限公司|41,713,710|5.82|3,017|-1,714,021|40,002,706|5.58|
|6|湖南湘晖资产经营股份有限公司|37,273,308|5.20|2,695|-1,531,566|35,744,437|4.99|
|7|广西河池化工股份有限公司|27,809,140|3.88|2,011|-1,142,682|26,668,469|3.72|
|8|株洲市国有资产投资控股集团有限公司|18,917,782|2.64|1,368|-777,334|18,141,816|2.53|
|9|广州市靓本清超市有限公司|11,999,029|1.67|869|-493,041|11,506,857|1.61|
|10|武汉香溢大酒店有限公司|9,075,257|1.27|656|-372,904|8,703,009|1.21|
|11|玉林市华龙商务有限责任公司|8,544,358|1.19|619|-351,088|8,193,889|1.14|
|12|广西梧州冰泉实业股份有限公司|6,952,285|0.97|503|-285,670|6,667,118|0.93|
|13|南宁市荣高投资有限公司|3,959,412|0.55|-|-162,750|3,796,662|0.53|
|14|深圳市金亚龙投资有限公司|3,260,622|0.45|237|-133,979|3,126,880|0.44|
|合计||594,580,629|82.95|40,221|-24,432,275|570,188,575|79.54|

（二）公司股权分置改革方案中追加对价的实施情况
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、本次申请解除股份限售的股东在重大资产重组和股权分置改
革方案中有关承诺的履行情况
（一）股权分置改革方案的承诺履行情况
关于国海证券股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书本次股权分置改革方案的承诺履行情况如下：
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺内容|履行情况|
|荣桂贸易、湖南湘晖|桂林集琦重大资产重组及以新增股份吸收合并原国海证券完成后，存续公司非流通股股东以其持有的股份按相同的支付比例向流通股股东支付对价股份，对价安排共计24,440,000股。|2011年8月8日，公司实施股权分置改革方案，该2家股东以其当时持有的公司股份为基数，向流通股股东支付了相应的对价股份。该承诺已履行完毕。|
|荣桂贸易、湖南湘晖|荣桂贸易及湖南湘晖因公司启动重大资产重组时持有国海证券股权尚不足一年，承诺其持有的本公司股份限售期为48个月。|该2家股东持有的本公司股份于2011年8月8日开始履行限售锁定义务，该股份限售锁定义务将于2015年8月8日履行完毕。|

（二）重大资产重组的承诺履行情况
由于本次股权分置改革与公司重大资产重组互为条件，因此公司重大资产重组中的相关承诺也构成了对本次股权分置改革的承诺。截至本核查意见书出具之日，本次重大资产重组的相关承诺及其履行情况如下：
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺内容|履行情况|
|荣桂贸易、湖南湘晖|在桂林集琦重大资产重组及以新增股份吸收合并原国海证券交易实施完毕后的三年（包含实施完毕的当年），公司每年年末均需聘请有证券从业资格的专业机构对国海证券进行减值测试，如果重新测试的国海证券的价值小于此次借壳上市重组的作价值20.69亿元，则原国海证券股东需将估值缩水额对应的股份数予以注销或赠送予桂林集琦的相关股东。|公司聘请中通诚资产评估有限公司分别对本公司2011、2012、2013年末整体价值进行了减值测试，截至2011年、2012年及2013年末，公司股东全部权益的市场价值分别为64.63亿元、156.26亿元和230.69亿元，未出现减值，原国海证券股东无须将相关股份予以注销或赠送予桂林集琦的相关股东。该承诺已履行完毕。|
|荣桂贸易、湖南湘晖|从2008年9月30日至吸收合并完成日期间，国海证券如果扣除支付给索美公司的4,000万元后出现亏损，相关股东同意按2008年9月30日其持有原国海证券的股权比例共同承担该等亏损。|从2008年9月30日至吸收合并完成日期间，国海证券扣除支付给索美公司的4,000万元后仍实现盈利，该2家股东无须共同承担该等亏损。该承诺已履行完毕。|

关于国海证券股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺内容|履行情况|
|荣桂贸易、湖南湘晖|对中油上海销售有限公司诉国海证券上海北京东路营业部案，原国海证券股东承诺，在《吸收合并协议》依法生效并实施完毕的情况下，若该案最终裁决或双方和解由国海证券承担全部或部分赔偿责任的，则由原国海证券全体股东各自按照所持原国海证券股权比例承担超过国海证券已就该案计提的预计负债部分的赔偿责任；对于四川高速公路房地产开发有限公司诉国海证券及国海证券上海宝源路证券营业部案，原国海证券股东承诺，如该案被法院终审裁定或判决承担赔偿责任或返还责任，或原被告双方达成调解，国海证券承担赔偿责任的，原国海证券股东将按持有原国海证券的股权比例承担相应的赔偿责任或返还责任。|2011年7月5日，上海市高级人民法院就中油上海销售有限公司起诉案做出终审判决，国海证券所承担的赔偿责任未超出国海证券已就该案计提的预计负债，该2家股东均无需履行上述承诺；四川高速公路房地产开发有限公司起诉案已达成调解，本公司已一次性补偿四川高速公路房地产开发有限公司1,200万元。该2家股东按所持有原国海证券的股权比例承担的补偿款已在2011年度的分红款中扣除，该承诺已履行完毕。|
|荣桂贸易|为保证国海借壳上市的顺利进行，原国海证券前四大股东广西投资集团、桂东电力、荣桂贸易和索美公司在此进一步声明并承诺如下：如原国海证券其他十家股东中任何一家股东不能按照前述承诺履行或部分履行相应补偿或赔偿责任的，则原四家主要股东承担连带赔偿或补偿责任。|如前所述，除广西投资集团、桂东电力、荣桂贸易和索美公司以外的原国海证券其他十家股东均已按照其承诺全部履行了相应补偿或赔偿责任，未发生违反承诺的情形。因此，原四家主要股东无需承担任何连带赔偿或补偿责任。该承诺已履行完毕。|
|荣桂贸易、湖南湘晖|为桂林集琦所有流通股股东提供现金选择权。即在桂林集琦重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司交易实施时，行使现金选择权的流通股股东可以以持有的公司股票按3.72元/股的价格全部或部分申报实行现金选择权，由原国海证券全体股东按其2008年9月30日持有原国海证券的股权比例向行使现金选择权的股东支付现金对价，相应受让公司股份。|该2家股东委托桂林集琦于2011年7月6日向行使现金选择权的桂林集琦流通股股东支付了现金对价，相应受让了公司股份。该承诺已履行完毕。|
|荣桂贸易、湖南湘晖|在桂林集琦重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司交易完成后，将同意存续公司召开股东大会修改公司章程，并在公司章程中载明：未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有存续公司5%以上股份，否则应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。|公司于2011年8月22日召开2011年第二次临时股东大会，审议通了《关于修改公司章程的议案》，在《公司章程》第三十八条载明了承诺相关内容。2011年12月28日，公司章程重要条款变更获中国证监会核准。该承诺已履行完毕。|

关于国海证券股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书（三）配股时所作承诺和限售安排
2013年 11月，经中国证监会核准，公司以 2013年 11月 15日总股本1,791,951,572股为基数，向全体股东每10股配售3股，截至2013年11月26日（本次配股除权日），实际向原股东配售发行人民币普通股 518,409,743股。本次配股实施完成后，公司总股本由 1,791,951,572股变更为 2,310,361,315股。本次配股发行股份的相关承诺及其履行情况如下：
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺内容|履行情况|
|荣桂贸易|承诺按持股比例以现金方式全额认购国海证券第六届董事会第十七次会议审议通过的配股方案中的可配股票。|在2013年11月公司本次配股缴款期间，荣桂贸易按持股比例以现金方式全额认购其可获配股票。该承诺已履行完毕。|
|湖南湘晖|承诺按持股比例以现金方式认购国海证券第六届董事会第十七次会议审议通过的配股方案中的可配股票，认购比例不低于其可配股票总额的70%。|在2013年11月公司本次配股缴款期间，湖南湘晖以现金方式认购其可获配股票，认购比例为其可配股票总额的71%。该承诺已履行完毕。|

本次配股发行股份的限售安排：公司股东广西投资集团、索美公司、桂东电力、中恒集团、河池化工、株洲国投、靓本清超市、武汉香溢、华龙商务、梧州冰泉和金亚龙投资持有的有限售条件流通股份在本次配股中获配的股份仍为有限售条件的流通股，该等获配股份的限售期限与有限售条件流通股股份的限售期限保持一致。
（四）对有关证明性文件的核查情况
本保荐机构核查了以下文件：
1.桂林集琦股权分置改革说明书（公告日期：2008年11月24日）；
2.桂林集琦重大资产置换及以新增股份吸收合并原国海证券暨关联交易报告书（公告日期：2011年6月29日）；
3.桂林集琦股份变动暨新增股份上市公告书（公告编号：2011－037；公告
日期：2011年8月4日）；
关于国海证券股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书 4.桂林集琦股权分置改革实施公告（公告编号：2011－047；公告日期：2011年8月6日）；
5.中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部提供给国海证券的上市公司股份结构表、限售股份明细表；
6.国海证券限售股份解除限售提示性公告；
7.国海证券定期财务报告；
8.国海证券权益分派实施公告（公告编号：2012-28、2013-33、2014-33、2015-36；公告日期：2012年5月31日、2013年5月22日、2014年7月15日、2015年4月23日）；
9.国海证券配股说明书（公告日期：2013年11月12日）；
10.国海证券配股股份变动及获配股票上市公告书（公告编号：2013-73；公告日期：2013年12月3日）；
11.国海证券非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（公告编号：2015-72；公告日期：2015年7月24日）
12.其他相关文件和资料。
在公司和相关股东的努力下，在保荐机构的督促指导下，本保荐机构核查后认为：截至本核查意见书出具之日，相关股东严格履行在股权分置改革时所做出的各项承诺，执行情况良好，未出现违反承诺的情形。
三、被保荐上市公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
（一）股改实施后至今公司股本结构的变化情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类型|股改实施后||截至本核查意见书出具之日||
||股数（股）|比例|股数（股）|比例|
|一、有限售条件股份|||||
|1.国家持股|0|0%|0|0%|
|2.国有法人持股|375,901,752|52.44%|141,363,430|5.03%|
|3.境内一般法人持股|194,286,823|27.11%|89,353,008|3.18%|

关于国海证券股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|4.境内自然人持股|0|0%|0|0%|
|5.境外法人持股|0|0%|0|0%|
|6.境外自然人持股|0|0%|0|0%|
|7.内部职工股|0|0%|0|0%|
|8.高管锁定股|57,456|0.01%|2,250|0.00%|
|9.机构投资者配售股份|0|0%|561,433,741|19.98%|
|有限售条件的流通股合计|570,246,031|79.56%|792,152,429|28.19%|
|二、无限售条件股份|||||
|1.人民币普通股|146,534,598|20.44%|2,018,208,886|71.81%|
|2.境内上市的外资股|0|0%|0|0%|
|3.境外上市的外资股|0|0%|0|0%|
|4.其他|0|0%|0|0%|
|无限售条件的流通股合计|146,534,598|20.44%|2,018,208,886|71.81%|
|三、股份总数|716,780,629|100.00%|2,810,361,315|100.00%|

注：（1）根据《公司法》的规定，公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。根据上述规定，原桂林集琦高管人员持有的有限售条件股份已在持有期满后于2012年2月21日解除限售；（2）2012年6月，公司实施2011年度利润分配及资本公积转增股本方案；（3）2012年8月，株洲国投、武汉香溢、华龙商务、梧州冰泉、金亚龙投资、荣高投资所持公司有限售条件股份合计93,552,989股解除限售；（4）2013年11月，公司实施配股方案；（5）2013年12月，河池化工所持有公司55,992,525股股份的性质由国有法人变更为境内一般法人；（6）2014年8月，广西投资集团、索美公司、桂东电力、中恒集团、河池化工、靓本清超市、化工资产公司、株洲国投、武汉香溢、华龙商务、梧州冰泉、深圳金亚龙所持公司有限售条件股份合计1,431,535,474股解除限售；（7）2014年12月，公司董事通过二级市场买入公司股份3,000股，其中2,250股被锁定；（8）2015年7月，公司实施非公开发行股票方案新增500,000,000股限售股份，限售期12个月。
（二）股改实施后至今股东持有有限售条件流通股变化情况
1.2011年年度权益分派方案实施
2012年 5月 9日，公司召开 2011年年度股东大会审议通过了 2011年度利润分配及资本公积转增股本的预案，以公司2011年12月31日总股本716,780,629股为基数，向公司全体股东每10股派发股票股利13股并派发现金股利1.5元（含税），同时以公司2011年12月31日总股本716,780,629股为基数以资本公积转增股本，向公司全体股东每 10股转增 2股。2012年 5月 31日，公司发布《国海证券股份有限公司 2011年年度权益分派实施公告》，明确本次权益分派的股
权登记日与除权除息日、权益分派对象、权益分派方法等事项；2012年 6月 6
日，公司2011年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完成。
关于国海证券股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书根据深圳证券交易所于 2008年 12月 17日修订的《股权分置改革工作备忘录第16号——解除限售》第六条“解除限售股份相关数据的计算标准”的规定，由于公司分红送转导致总股本变化的，应按分红送转后的总股本和股东持股比例计算可上市流通量，因此，持有限售股份的股东由于公司 2011年年度权益分派方案所获得的限售股份与股权分置改革获得的限售股份同时上市流通。
2.2012年8月28日限售股份解除限售
2012年8月27日，公司发布《国海证券股份有限公司限售股份解除限售提示性公告》。2012年8月28日，株洲国投、武汉香溢、华龙商务、梧州冰泉、荣高投资和金亚龙投资合计持有的93,552,989股限售股份上市流通。
3.2013年11月配股
经中国证监会核准，公司以2013年11月15日总股本1,791,951,572股为基数，向全体股东每10股配售3股。截至2013年11月26日（本次配股除权日），公司实际向原股东配售发行人民币普通股 518,409,743股，其中，公司无限售条件流通股股东有效认购数量为 126,642,538股，于 2013年 12月 4日上市；公司有限售条件流通股股东有效认购数量为 391,767,205股，在本次配股中获配的股份仍为有限售条件的流通股，该等获配股份的限售期限与有限售条件流通股股份的限售期限保持一致。本次配股实施完成后，公司总股本由 1,791,951,572股变更为2,310,361,315股。
4.2013年12月限售股权转让
2013年12月，中国化工资产公司受让河池化工所持有的公司30,680,000股限售股份。中国化工资产公司承诺，将继续履行河池化工在桂林集琦药业股份有限公司吸收合并国海证券并进行股权分置改革时所做的各项承诺中相应尚未履行完毕的部分。
5.2014年8月11日限售股份解除限售
2014年 8月 6日，公司发布《国海证券股份有限公司限售股份解除限售提示性公告》。2014年8月11日，广西投资集团、索美公司、桂东电力、中恒集团、河池化工、靓本清超市、化工资产公司、株洲国投、武汉香溢、华龙商务、梧州冰泉、深圳金亚龙所持公司有限售条件股份合计 1,431,535,474股解除限售。
关于国海证券股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书6.2015年7月非公开发行股票
2015年7月，经中国证监会核准，公司非公开发行股票500,000,000股，本次非公开发行完成后，公司总股本增加至 2,810,361,315股。株洲国投参与本次非公开发行股票并认购 100,000,000股新发行股票。除株洲国投外，持有公司股改限售股份的其他股东均未参加本次非公开发行股票。
关于国海证券股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书 7.股改实施后至今股东持有有限售条件流通股变化情况表
持有限售股份的股东在股改实施后至今的持股变化情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有限售股份的股东名称|股改实施后持股情况||2011年年度权益分派方案实施后持股情况||2012年8月28日限售股份解除限售后持股情况||2013年11月配股发行后持股情况||2013年12月限售股权转让后持股情况||2014年8月11日限售股份解除限售后持股情况||2015年7月非公开发行股票后持股情况||
|||持股数量（股）|持股比例(%)|持股数量（股）|持股比例(%)|持股数量（股）|持股比例(%)|持股数量（股）|持股比例(%)|持股数量（股）|持股比例(%)|持股数量（股）|持股比例(%)|持股数量（股）|持股比例(%)|
|1|广西投资集团有限公司|186,679,286|26.04|466,698,216|26.04|466,698,216|26.04|606,707,681|26.26|606,707,681|26.26|0|0|0|0|
|2|广西梧州索芙特美容保健品有限公司|85,248,274|11.89|213,120,685|11.89|213,120,685|11.89|277,056,890|11.99|277,056,890|11.99|0|0|0|0|
|3|广西桂东电力股份有限公司|79,158,684|11.04|197,896,710|11.04|197,896,710|11.04|257,265,723|11.14|257,265,723|11.14|0|0|0|0|
|4|广西荣桂贸易公司|56,550,488|7.89|141,376,220|7.89|141,376,220|7.89|183,789,086|7.95|183,789,086|7.95|183,789,086|7.95|183,789,086|6.54|
|5|广西梧州中恒集团股份有限公司|40,002,706|5.58|100,006,764|5.58|100,006,764|5.58|130,008,793|5.63|130,008,793|5.63|0|0|0|0|
|6|湖南湘晖资产经营股份有限公司|35,744,437|4.99|89,361,093|4.99|89,361,093|4.99|108,361,093|4.69|108,361,093|4.69|108,361,093|4.69|108,361,093|3.86|
|7|广西河池化工股份有限公司|26,668,469|3.72|66,671,173|3.72|66,671,173|3.72|86,672,525|3.75|55,992,525|2.42|0|0|0|0|
|8|广州市靓本清超市有限公司|11,506,857|1.61|28,767,142|1.61|28,767,142|1.61|37,397,284|1.62|37,397,284|1.62|0|0|0|0|
|9|中国化工资产公司|-|-|-|-|-|-||-|30,680,000|1.33|0|0|0|0|
|10|株洲市国有资产投资控股集团有限公司|18,141,816|2.53|45,354,540|2.53|11,338,635|0.63|14,740,225|0.64|14,740,225|0.64|0|0|100,000,000|3.56|
|11|武汉香溢大酒店有限公司|8,703,009|1.21|21,757,523|1.21|5,439,381|0.30|7,071,195|0.31|7,071,195|0.31|0|0|0|0|
|12|玉林市华龙商务有限责任公司|8,193,889|1.14|20,484,722|1.14|5,121,180|0.29|6,657,534|0.29|6,657,534|0.29|0|0|0|0|
|13|广西梧州冰泉实业股份有限公司|6,667,118|0.93|16,667,795|0.93|4,166,949|0.23|5,417,034|0.23|5,417,034|0.23|0|0|0|0|
|14|深圳市金亚龙投资有限公司|3,126,880|0.44|7,817,199|0.44|1,954,300|0.11|2,540,590|0.11|2,540,590|0.11|0|0|0|0|
|15|南宁市荣高投资有限公司|3,796,662|0.53|9,491,655|0.53|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计||570,188,575|79.55|1,425,471,437|79.55|1,331,918,448|74.33|1,723,685,653|74.61|1,723,685,653|74.61|292,150,179|12.65|392,150,179|13.95|

除此之外，自股权分置改革实施之日起至本核查意见书出具之日止，上述持有限售股份的股东无其他股份变动情况。
关于国海证券股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书（三）保荐机构对上市公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况的核查意见
经本保荐机构核查，上市公司提交的《国海证券股份有限公司限售股份解除限售提示性公告》中披露的内容真实、准确、完整。
四、被保荐的上市公司大股东占用资金的解决安排情况
经本保荐机构核查，截至本核查意见书出具之日，被保荐的上市公司大股东不存在占用资金的情况。
五、本次经核查符合解除限售条件的股东所持股份数量及比例
（一）本次有限售条件的流通股拟上市数量为 292,150,179股
（二）本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2015年8月10日
（三）本次有限售条件的流通股上市明细清单
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有限售股份的股东名称|持有限售股份数量（股）|本次可解除限售的股份数量（股）|本次可解除限售的股份数量占公司股份总数的比例（%）|是否符合解除限售的条件（是/否）|
|1|广西荣桂贸易公司|183,789,086|183,789,086|6.54|是|
|2|湖南湘晖资产经营股份有限公司|108,361,093|108,361,093|3.86|是|
|合计||292,150,179|292,150,179|10.40||

（四）本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况有差异，是由于： 1.现金选择权行权所获股份限售锁定；2.公司实施了 2011年年度权益分派方
案；3.2012年8月28日限售股份解除限售；4.公司2013年11月实施了配股方
关于国海证券股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书案；5.2014年8月11日限售股份解除限售；6.2015年7月实施了非公开发行股票方案。具体见“一、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况”之“（一） 3.本次股权分置改革方案的实施情况”以及“三、被保荐上市公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况”之“（二）股改实施后至今股东持有有限售条件流通股变化情况”。
（五）此前有限售条件的流通股上市情况
1.2012年8月27日，公司发布《国海证券股份有限公司限售股份解除限售提示性公告》。2012年8月28日，株洲国投、武汉香溢、华龙商务、梧州冰泉、荣高投资和金亚龙投资共6家股东合计持有的公司93,552,989股有限售条件的流通股上市，明细清单如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有限售股份的股东名称|2012年8月28日前持有限售股份数量（股）|2012年8月28日可解除限售的股份数量（股）|2012年8月28日可解除限售的股份数量占公司股份总数的比例（%）|是否符合解除限售的条件（是/否）|
|1|株洲市国有资产投资控股集团有限公司|45,354,540|34,015,905|1.90|是|
|2|武汉香溢大酒店有限公司|21,757,523|16,318,142|0.91|是|
|3|玉林市华龙商务有限责任公司|20,484,722|15,363,542|0.86|是|
|4|广西梧州冰泉实业股份有限公司|16,667,795|12,500,846|0.70|是|
|5|南宁市荣高投资有限公司|9,491,655|9,491,655|0.53|是|
|6|深圳市金亚龙投资有限公司|7,817,199|5,862,899|0.33|是|
|总 计||121,573,434|93,552,989|5.22||

注：2012年8月28日，株洲国投、武汉香溢、华龙商务、梧州冰泉和金亚龙投资共5家股东合计持有的公司28,020,445股限售股份，将限售至减值测试承诺履行完毕为止。
2. 2014年 8月 6日，公司发布《国海证券股份有限公司限售股份解除限售提示性公告》。2014年8月11日，广西投资集团、索美公司、桂东电力、中恒
集团、河池化工、靓本清超市、化工资产公司、株洲国投、武汉香溢、华龙商务、
梧州冰泉、深圳金亚龙共12家股东合计持有的公司 1,431,535,474股有限售条件
关于国海证券股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书的流通股上市，明细清单如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有限售股份的股东名称|2014年8月11日前持有限售股份数量（股）|2014年8月11日可解除限售的股份数量（股）|2014年8月11日可解除限售的股份数量占公司股份总数的比例（%）|是否符合解除限售的条件（是/否）|
|1|广西投资集团有限公司|606,707,681|606,707,681|26.26%|是|
|2|广西梧州索芙特美容保健品有限公司|277,056,890|277,056,890|11.99%|是|
|3|广西桂东电力股份有限公司|257,265,723|257,265,723|11.14%|是|
|4|广西梧州中恒集团股份有限公司|130,008,793|130,008,793|5.63%|是|
|5|广西河池化工股份有限公司|55,992,525|55,992,525|2.42%|是|
|6|广州市靓本清超市有限公司|37,397,284|37,397,284|1.62%|是|
|7|中国化工资产公司|30,680,000|30,680,000|1.33%|是|
|8|株洲市国有资产投资控股集团有限公司|14,740,225|14,740,225|0.64%|是|
|9|武汉香溢大酒店有限公司|7,071,195|7,071,195|0.31%|是|
|10|桂林市华龙商务有限责任公司|6,657,534|6,657,534|0.29%|是|
|11|广西梧州冰泉实业股份有限公司|5,417,034|5,417,034|0.23%|是|
|12|深圳市金亚龙投资有限公司|2,540,590|2,540,590|0.11%|是|
||合计|1,431,535,474|1,431,535,474|61.96%||

（六）本次有限售条件流通股份上市流通后，公司股改限售股份全部上市流通。
（七）保荐机构核查意见
经本保荐机构核查，国海证券有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定。
六、其他事项
无更换保荐机构或保荐代表人的情形；本保荐机构在持续督导工作中无需要说明的其他事项。
七、结论性意见
关于国海证券股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书综上所述，本保荐机构认为：
（一）本次限售股份上市流通符合相关法律、法规、规章和交易所规则；
（二）限售股份持有人严格遵守重大资产重组与股权分置改革时做出的各项承诺；
（三）本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；
（四）保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。
特此报告。
（以下无正文）
关于国海证券股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书（本页无正文，为《关于国海证券股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘秋芬
兴业证券股份有限公司年月日