广东星徽精密制造股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（二次修订稿）
证券代码：300464 证券简称：星徽精密 公告编号：2017-081
广东星徽精密制造股份有限公司
2016年度非公开发行股票预案
（二次修订稿）
二〇一七年六月
广东星徽精密制造股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（二次修订稿）
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号－创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重要提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第二十六次会议及 2016年第一次临时股东大会审议通过。公司于 2016年 8月 31日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》,对公司非公开发行的募集资金金额及投向、股票发行数量进行了调整。
公司于2017年6月13日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于再次调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》，对本次非公开发行对象的锁定期限进行了调整。根据有关规定，本次非公开发行方案尚需报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、公司本次非公开发行拟募集资金总额调整为不超过 32,996万元（含32,996万元），扣除发行费用后用于以下投资：
单位：万元
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|项目名称|项目资金投入总额|
|隐藏式滑轨生产线扩建项目|30,181|
|高端滑轨生产线建设项目|14,261|
||44,442|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
3、公司 2016年 5月 16日召开的 2015年度股东大会审议通过的公司 2015年度利润分配方案为：以2015年12月31日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.0元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增15股。上述权益分派方案已于2016年7月6日实施完毕。根据上述权益分派方案及调整后的募集资金总额，本次非公开发行的股票数量调整为不超过
2,820万股（含2,820万股）。
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在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
4、本次发行的定价基准日为发行期首日。定价原则采取下列方式之一：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；或（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。定价基准日前一/二十个交易日股票交易均价=定价基准日前一/二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前一/二十个交易日股票交易总量。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行股票的对象为包括公司控股股东星野投资在内的不超过5名的特定投资者，除星野投资以外的其他对象为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。特定对象均以现金认购。在上述范围内，发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
公司控股股东星野投资同意认购本次发行的股份的金额为5,000万元。星野投资不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
6、本次非公开发行对象中，公司控股股东星野投资认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易，除星野投资之外的其他发行对象认购的股份
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自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、根据中国证券监督管理委员发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，公司对《公司章程》相应条款进行了修订。2014年3月24日，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于公司<股东未来三年分红回报规划（2014-2016）>的议案》，并经公司 2014年 4月 9日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过。为进一步保障公司股东权益，公司对未来三年股东分红回报进行了详细规划，制定了《广东星徽精密制造股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》。该议案已经公司第二届董事会第二十六次会议及 2016年第一次临时股东大会审议通过。关于公司利润分配和现金分红政策情况，详见本次非公开发行股票预案“第六节公司利润分配政策和执行情况”。
8、本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，从而可能摊薄公司即期回报。虽然为保护投资者利益，公司应对本次发行摊薄即期回报采取了多种措施，但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
9、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
10、本次非公开发行股票预案的实施不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
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目录
发行人声明 ......................................................... 2重要提示 ........................................................... 3目录 ............................................................... 6释义 ............................................................... 8第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................. 9一、公司的基本情况 ....................................................... 9二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................... 9三、发行对象及其与本公司关系 ............................................ 11四、本次非公开发行股票方案概要 .......................................... 12五、募集资金用途 ........................................................ 14六、本次发行是否构成关联交易 ............................................ 15七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................. 15八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .... 15第二节星野投资的基本情况 ........................................ 17一、基本情况 ............................................................ 17二、股权结构 ............................................................ 17三、最近三年主要业务的发展状况和经营成果 ................................ 17四、最近一年一期简要财务报表 ............................................ 18五、星野投资及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼等情况 .... 18六、本次发行完成后，星野投资与公司之间的同业竞争情况 .................... 19七、星野投资与公司之间的关联交易情况 .................................... 19八、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况 ............................. 19第三节附条件生效的股票认购协议及补充协议内容摘要 ................ 20一、附条件生效的股份认购协议摘要 ........................................ 20二、附条件生效的股份认购补充协议摘要 .................................... 23第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................... 25一、募集资金使用计划 .................................................... 25二、募集资金投资项目的基本情况与可行性分析 .............................. 25
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三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ............................ 35第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ................... 37一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动 .......................................................... 37二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................ 38三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .................................................................. 38四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况 ...... 38五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...................... 39六、本次发行相关的风险说明 .............................................. 39第六节公司利润分配政策的制定和执行情况 ........................... 42一、公司的利润分配政策 .................................................. 42二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ................................ 44三、未来三年（2016-2018年）股东回报规划 ................................ 46第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ....................... 49一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .... 49二、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ........ 49
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释义
在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
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注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，均系四舍五入原因造成。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司的基本情况
公司名称：广东星徽精密制造股份有限公司
英文名称：Guangdong SACA Precision Manufacturing Co.,Ltd.
注册地址：广东省佛山市顺德区北滘镇工业园兴业路7号
法定代表人：蔡耿锡
注册资本：20,975,375元
办公地址：广东省佛山市顺德区北滘镇工业园兴业路7号
股票上市地：深圳证券交易所
证券代码：300464
证券简称：星徽精密
公司网址：www.sh-abc.cn
电子信箱：sec@sh-abc.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、受国家政策、技术转型推动，精密金属连接件行业迎来良好发展机遇
精密金属连接件的智能化、自动化水平是下游制造业实现自动化、标准化、规模化先进制造的重要前提,影响着国民经济的发展及人民生活水平的提高。国家相关产业政策一直鼓励以先进技术改造这一传统产业。
在《高新技术企业认定管理办法》中,“具有先进制造技术和制造工艺的单元设备、制造系统、生产线”,以及“基于机器人的自动加工成套技术”等被列为“先进制造技术”，属于“先进技术改造传统产业”的范畴。“提高制造自动化、
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柔性化和集成化水平；研究开发新工艺,推广新型制造技术，提高制造效率和产品质量”被国家经贸委作为用高新技术和先进技术改造提升传统产业的重点实施任务。《轻工业“十二五”发展规划》也明确提出加强对传统日用五金、建筑五金、工具五金的技术改造力度，重点突破制约行业发展的产品设计、模具制造、表面处理三大瓶颈，提高产品附加值和核心竞争力。国家政策的鼓励是推动行业健康、持续发展的前提和保障。
我国许多金属连接件生产企业仍停留在生产设备落后、研发投入少、品牌缺失的劳动密集型阶段。但是,全球经济波动影响和市场需求倾向的变化，加速产业中落后产能的淘汰，以及我国劳动力成本的上升、人工的结构性短缺，促使金属连接制造向自动化、规模化转型，客观上推动产业升级。
2、公司原有业务需要升级发展以进一步适应市场的变化
公司自1994年成立以来，专注于专业精密金属连接件的研发、设计、生产、销售及服务，经过二十多年的深耕细作，公司在产品设计、生产技术、研发创新等方面已处于行业领先的地位。
随着国家相关政策的积极推动，下游行业需求的不断提升以及产品应用领域的不断扩大，高端滑轨、隐藏式滑轨行业将迎来巨大的发展机遇。未来几年，国内外高端滑轨、隐藏式滑轨行业仍将保持上升趋势。伴随行业技术的发展，高端滑轨、隐藏式滑轨的人性化、智能化和自动化水平将不断提升，市场规模将不断增长。
公司应抓住国家产业政策支持、产业下游市场需求逐年增加的良好发展机遇,扩大产能,增强研发设计能力,提高制造装备水平,将公司建设成为全球领先的精密金属连接件制造商。
（二）本次发行的目的
1、提升公司的生产能力、产品质量，更好的满足客户需求
发行人本次募集资金投资项目是在现有主营业务的基础上，结合未来市场发展的趋势而对现有产品进行产能扩充以及产业化升级。一方面，公司在现有主营
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产品的基础上，对部分技术先进、需求旺盛的优势产品进行专线生产，提高其产能及产品质量，以满足客户订单需求；另一方面，公司可以通过进一步提升生产的自动化及精密化程度，大幅度提高产品质量，更好地满足客户的需求。
2、提升公司的盈利水平
公司隐藏式滑轨生产线扩建项目和高端滑轨生产线建设项目顺利实施并投产后，公司的产能得到提升的同时，公司的盈利水平也会得到相应的提高。本次非公开发行完成后，公司的盈利能力的提升，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。因此，本次非公开发行将进一步提升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点。
3、降低公司资产负债率，使公司经营更加稳健
募集资金到位后，公司的资产负债率水平将有所降低，有利于提高公司的偿债能力和间接融资能力，降低财务风险；与此同时，公司的资本结构将更加稳健，公司的股本扩张能力将进一步增强。公司拟通过本次非公开发行，优化公司财务结构，增强公司资金实力，从而进一步推动公司主营业务的快速发展，对公司经营产生积极影响。
三、发行对象及其与本公司关系
本次非公开发行股票的对象为包括公司控股股东星野投资在内的不超过 5名的特定投资者，除星野投资以外的其他对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除星野投资为公司的控股股东外，其他发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
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四、本次非公开发行股票方案概要
（一）股票发行的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。公司将在取得发行核准批文后，经与保荐机构协商后确定发行期。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为包括公司控股股东星野投资在内的不超过 5名的特定投资者，除星野投资以外的其他对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
发行对象均以现金方式认购。
公司控股股东星野投资同意认购本次发行的股份的金额为5,000万元。星野投资不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
（四）发行价格及定价原则
1、定价方式
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本次非公开发行定价基准日为公司本次非公开发行期首日。
股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，发行底价将作出相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
2、发行价格
本次非公开发行 A股股票最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过2,820万股（含2,820万股）。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
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在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
（六）限售期
本次非公开发行对象中，公司控股股东星野投资认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易，除星野投资之外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（八）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
（九）本次非公开发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
五、募集资金用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过32,996万元（含32,996万元），扣除发行费用后将全部用于以下用途：
单位：万元
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|项目名称|项目资金投入总额|
|隐藏式滑轨生产线扩建项目|30,181|
|高端滑轨生产线建设项目|14,261|
||44,442|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，
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按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象之一星野投资系公司的控股股东，因此本次非公开发行股票事项构成关联交易。
公司第二届董事会第二十六次会议、第二届董事会第二十九次会议及第三届董事会第九次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。该交易已经公司 2016年第一次临时股东大会批准。
公司股东大会审议相关议案时，关联股东在股东大会上对相关事项予以回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
星野投资为公司的控股股东，本次发行前持有公司50.40%的股份。蔡耿锡和谢晓华夫妇合计持有公司控股股东星野投资100%的股权,为公司实际控制人。
本次非公开发行完成后，公司股东结构将发生变化。假设本次发行 2,820万股，募集资金 32,996万元，星野投资承诺出资 5,000万元人民币认购本次发行的股票，并根据询价结果以现金方式按照与其他发行对象相同的价格参与认购。
据此计算，则本次发行完成后，预计星野投资持有本公司46.23%的股权，仍为公司控股股东。蔡耿锡和谢晓华夫妇仍处于实际控制人地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经获得2016年6月17日召开的公司第二届董事会第
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二十六次会议及 2016年 7月 4日召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过。
2016年8月31日，公司召开第二届董事会第二十九次会议审议了通过关于修订公司非公开发行股票方案相关事项。2017年6月13日，公司召开第三届董事会第九次会议审议了通过关于修订公司非公开发行股票方案相关事项。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部相关程序。
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第二节 星野投资的基本情况
一、基本情况
公司名称：广东星野投资有限责任公司
注册地址：广东省佛山市顺德区北滘镇三洪奇大桥东北滘经济开发区
注册资本：1,050万元
法定代表人：蔡耿锡
成立日期：1994年3月18日
经营范围：对制造业、建筑业、房地产业、商务服务业进行投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、股权结构
蔡耿锡和谢晓华夫妇合计持有星野投资100%股权，是星野投资的控股股东和星徽精密的实际控制人。星野投资的股权控制关系如下图：
蔡耿锡 谢晓华
50.48%
49.52%
星野投资
50.40%
星徽精密
三、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
星野投资的主要资产是持有发行人、禅城信用社、佛山市金烽商业管理合伙企业（有限合伙）及广东星阳资本管理有限公司的股权投资，主要收入和利润是股权投资收益。
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四、最近一年一期简要财务报表
星野投资最近一年及一期的未经审计的简要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|
|2017年3月31日|
|30,427.57|
|25,026.15|
|5,401.41|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2017年1-3月|
|-|
|-369.49|
|-221.82|
|-221.82|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|
|2017年1-3月|
|-1,899.76|
|50.67|
|9,999.43|
|8,150.34|

五、星野投资及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼等情况
星野投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
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者仲裁。
六、本次发行完成后，星野投资与公司之间的同业竞争情况
本次非公开发行完成后，本公司与星野投资不会因本次非公开发行导致同业竞争。
七、星野投资与公司之间的关联交易情况
本次非公开发行中，星野投资认购本次非公开发行股票构成关联交易。
八、本次发行预案披露前 24个月内重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月，发行对象与公司之间的关联交易主要为关联方担保，不存在其他重大交易的情况。
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度文件中对关联交易进行了规范，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，以公司正常业务发展需要为原则，以市场公允价格为依据，履行相关审议审批程序，确保上市公司的独立性，不损害公司及全体股东利益。
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第三节 附条件生效的股票认购协议及补充协议内容摘要
一、附条件生效的股份认购协议摘要
发行人与星野投资于2016年6月17日在佛山就本次非公开发行股票事宜签署了《关于广东星徽精密制造股份有限公司非公开发行股票的附条件生效的股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”)。《股份认购协议》的主要内容如下：（一）合同主体和签订时间
1、合同主体
甲方：广东星徽精密制造股份有限公司
住所：佛山市顺德区北滘镇工业园兴业路7号
法定代表人：蔡耿锡
乙方：广东星野投资有限责任公司
住所：佛山市顺德区北滘镇三洪奇大桥东北滘经济开发区
法定代表人：蔡耿锡
2、签署日期
2016年6月17日
（二）股份认购的数额、价格及支付方式
1、认购数量
（1）本次发行募集资金总额不超过43,908万元，其中乙方拟以不低于5,000万元的现金认购甲方非公开发行的股票。（拟认购数量＝认购金额／本次发行的发行价格）。
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（2）在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随发行价格的调整情况进行相应调整。
2、认购价格
（1）本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
（2）发行价格的定价原则为：
股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
（3）最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相关规定，根据发行对象申购报价情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）乙方不参与竞价过程，并接受竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
（5）在定价基准日至股票发行日期间，若甲方发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
3、支付方式
（1）中国证监会批准本次发行事宜且在其他投资者竞价完成，收到甲方和本次非公开发行保荐机构发出的《缴款通知书》后，乙方按照甲方和保荐机构发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入保荐机构为甲方本次非公开发行股份而开立的专用银行账户。
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（2）验资机构完成验资并扣除相关费用后，乙方的全额认购款划入甲方的募集资金专项存储账户。
4、限售期
（1）甲方向乙方发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券交易市场公开转让或通过协议方式转让；该等股份由于甲方送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦进行限售且限售期届满至甲方向乙方发行的股份届满之日。
（2）本次非公开发行所发行的股份还应当遵守上市前证券监管部门其他关于股份限售的要求。
5、本次发行前滚存的未分配利润安排
本次发行完成后，甲方发行前滚存的未分配利润将由甲方新老股东按照发行后的股份比例共享。
（三）生效条件和生效时间
双方同意，本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会通过决议同意本次发行及本协议；
（2）甲方股东大会通过决议同意本次发行及本协议；
（3）乙方要约收购（如触发）的豁免；
（4）本次发行获得中国证监会核准。
（四）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证，或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、
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律师费用及其他实现债权的费用）。双方同意本次非公开发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会）批准/认可而导致本协议无法生效，则任何一方均无缔约过失责任或违约责任，双方为本协议而发生的各项费用由双方各自承担。
二、附条件生效的股份认购补充协议摘要
发行人与星野投资于2016年8月31日在佛山就本次非公开发行股票事宜签署了《关于广东星徽精密制造股份有限公司非公开发行股票的附条件生效的股份认购补充协议》(以下简称“《股份认购补充协议》”)。《股份认购补充协议》的主要内容如下：
（一）发行股份的数量
（1）本次发行募集资金总额不超过32,996万元，其中星野投资拟以不低于5,000万元的现金认购发行人非公开发行的股票。（拟认购数量＝认购金额／本次发行的发行价格）。如公司根据资本市场情况或中国证监会要求，对本次非公开发行股票募集资金总额进行调整，双方同意按照调整后的募集资金金额执行本协议。
（2）在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随发行价格的调整情况进行相应调整。
（二）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在《股份认购协议》及《股份认购补充协议》项下之义务或保证，或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应向守约方支付人民币壹佰万元的违约金，如该等违约金不足以弥补因其违约行为而给守约方造成的所有直接和间接损失（包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用），违约方还应承担赔偿责任。双方同意本次非公开发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会）批准/认可而导致本协议无法生效，则任何
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一方均无缔约过失责任或违约责任，双方为本协议而发生的各项费用由双方各自承担。
（三）其他
1、本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章，且经甲方有权审议机构（股东大会或董事会）审议通过后成立并生效，双方即应按照本协议的有关规定严格履行义务。
2、本协议任何条款的无效不应影响本协议任何其他条款的合法性、有效性。
3、本协议与股份认购协议具有同等效力，是股份认购协议不可分割的组成部分。
4、本次最终发行股份数及乙方最终获配股份数以中国证监会核准或备案文件为准。
5、甲乙双方可就股份认购协议及本协议未尽事宜订立相关补充协议，补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准，本协议未被补充协议修改的条款仍然有效。
6、本协议正本一式陆份，双方各执两份，其余报有关部们审核或备案手续之用。每份正本均具有同等的法律效力。
三、附条件生效的股份认购补充协议（二）摘要
发行人与星野投资于2017年6月13日在佛山就本次非公开发行股票事宜签署了《关于广东星徽精密制造股份有限公司非公开发行股票的附条件生效的股份认购补充协议（二）》(以下简称“《股份认购补充协议（二）》”)。《股份认购补充协议（二）》的主要内容如下：
甲方向乙方发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券交易市场公开转让或通过协议方式转让；该等股份由于甲方送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦进行锁定且锁定期届满至甲方向乙方发行的股份届满之日。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、募集资金使用计划
公司计划本次非公开发行募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目资金投入总额|
|隐藏式滑轨生产线扩建项目|30,181|
|高端滑轨生产线建设项目|14,261|
||44,442|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、募集资金投资项目的基本情况与可行性分析
（一）隐藏式滑轨生产线扩建项目
1、项目背景
（1）行业特点及趋势
①创新设计水平日益提高
隐藏式滑轨属于功能性五金件，之前生产这类产品的企业通常不注重产品装饰性的开发研究，只重视产品的功能性和结构的开发研究。但近年来，消费者不仅对产品的功能、寿命和方便性提出了更高的要求，也开始注重产品外观的精致和美观，对产品创新设计水平也有了更高的要求。以工业设计的理念打造高品质的产品是行业发展的必然趋势，企业的创意设计能力也成为影响产品品质的关键
因素。
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②产品日趋智能化
智能化是家居产品发展的趋势和方向，而隐藏式滑轨是家居产品实现智能化的载体，电子智能抽、新型阻尼等新技术的应用，使得家居用品的抽屉的感应开合、一触即发成为可能。而智能化的实现需要依赖大量的电子计算机技术、信息集成技术，因此，隐藏式滑轨的智能化对以高新技术实现新的功能提出了新的思路和新的要求。
③先进的装备制造能力逐渐成为企业的核心能力
隐藏式滑轨以前主要是通过单机的冲床、滚轧机、钻床、铆钉机以及带有单工位工装夹具的装配生产线进行生产制造，设备和人员的需求数量庞大，随着劳动力成本的提升和传统产业升级转型的需要，以劳动密集型为特征的生产方式不再适应产业发展的要求，制造设备的自动化和智能化是行业发展的必然趋势。由于该行业生产设备多为非标专用生产设备，难以从市场采购，不少领军企业只能自行进行模具和自动化生产设备的研发、改造和制造，逐步实现生产自动化。拥有先进的生产装备制造能力也是该行业国际一流企业的“秘密武器”和核心竞争力之一。未来，以信息化技术推动传统产业升级改造是必然趋势，掌握先进的装备制造技术，实现自动化和智能化制造，能使企业获得持续的竞争优势。
④产品更注重“以人为本”
金属连接件不仅应具有连接、开启、转动等基本功能，更应具备人性化的设计。从“一拍即合”的“免工具拆装”产品的出现，到阻尼系列产品的问世，都在反映着人们对精密金属连接件“以人为本”的诉求。安全、方便、舒适的人性化设计理念将会在五金连接组件设计领域得到更多的重视和体现，并产生强大的生命力。
（2）产品市场分析
公司生产的隐藏式滑轨主要用于高档家具领域。家具行业是历史非常悠久的行业，它伴随着人们的衣食住行基本需要，并随着人们生活水平的提高而不断发展。近年来，中国家具行业呈现出崭新的活力和面貌。作为全球家具生产中心，早在 2006年中国家具产业产值就已跃居世界第一位，中国家具贸易量占据全球
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家具贸易总量的五分之一。中国在世界家具产业和贸易领域的作用日趋重要，逐渐成为全球家具的制造中心。而在改革开放之初的 1978年，我国家具产业的市场总值不过 13亿元。2015年我国家具制造业主营业务收入已从 2011年的4,992.30亿元增长到7,872.5亿元，2011至2015年的年均增长率达12.06%。
随着人们对家具品质的要求越来越高，更加人性化、智能化的高档家具正逐渐受到消费者的青睐。随着家具行业规模的持续增长，作为高档家具原配件的隐藏式滑轨的市场空间也在不断扩大。
2、项目投资的必要性及发展前景
（1）实施本项目是公司抢占高附加值滑轨市场，进一步夯实公司行业领先地位的战略需要。
隐藏式滑轨目前较多地应用在高档家具、高档橱柜等领域，由于其结构较普通滑轨更为复杂，因而对产品加工精度、配合精度、配件质量提出了更高的要求。
目前这一市场主要被国外大公司如海蒂诗、格拉斯、百隆等品牌占据，产品价格较高，利润空间较大。
公司经过多年的技术攻坚，已逐步掌握了隐藏式滑轨生产制造的关键技术，并已具备一定的生产能力。公司生产的隐藏式滑轨产品性能稳定、质量可靠，比如目前公司生产的 N3隐藏式滑轨系列，能够最大承受 45KG重量，50,000次推拉的标准，远超国内同类产品品质，受到客户的一致好评。公司隐藏式滑轨生产线的扩建投产，将标志着星徽滑轨产品达到国际一流水平，进一步夯实公司国内精密金属连接件领域的领先地位。
（2）实施本项目是公司大力培养专业团队，提升人才竞争力，参与该行业国际高端市场竞争的需要
长期以来，国内滑轨领域均处于粗放式发展的状态，虽然整体产量很高，但单件利润率非常低，绝大多数厂家集中在中低端滑轨市场大打价格战，具有自主知识产权的产品数量极为有限，这也制约了我国滑轨产品参与国际市场中高端市场竞争的实力。
项目的建设，将扩充公司的隐藏式滑轨研发团队，能够帮助公司发现和锻炼一批具有技术开发、现代管理、市场营销、品牌运作等综合能力的专业人才，从
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而为公司进一步提升科技创新能力、工艺制造能力、市场开拓能力和抗风险能力提供夯实的人才基础。
（3）实施本项目可获得可观的投资回报。
本项目建成达产后，年销售收入预计可达 37,800万元。因而，实施本项目可获得可观的投资回报，促进公司业绩的快速增长。
3、项目投资的可行性
（1）本项目建设符合国家及地方的产业政策导向。从国家政策导向看：
《外商投资产业指导目录（2011年修订）》中第十六条“金属制品业”第二点将“建筑五金件、水暖器材及五金件开发、生产”列为鼓励外商投资产业，对引导国外资本向五金产业投资起到了积极的推动作用。
《轻工业调整和振兴规划》指出，加快皮革、家具、五金、家电、塑料、文体用品、缝制机械、制糖等行业重点专业市场建设，进一步发挥专业流通市场的作用，是促进国内消费的重要措施，明确将支持五金行业传统加工工艺及设备升级，提高制造水平，作为加快实施技术改造的举措。
《轻工业“十二五”发展规划》明确了五金制品工业发展的方向，将重点发展节能环保的燃气用具产品、智能锁具产品、功能性强的健康环保日用五金产品等。大力推广水龙头和淋浴房节水技术。加强燃气用具、吸油烟机、淋浴房等新兴五金产业新技术、新产品的研发和对传统日用五金、建筑五金、工具五金的技术改造力度，重点突破制约行业发展的产品设计、模具制造、表面处理三大瓶颈，提高产品附加值和核心竞争力。
从地方政策导向看，《广东省国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出改造提升传统制造业的要求，坚持信息化带动，运用高新技术、先进适用技术和现代管理技术改造提升传统制造业；《广东省现代产业体系建设总体规划（2010-2015年）》也提出采用高新技术改造提升优势传统产业，促进产业结构优化升级的要求。本项目将在国家和地方改造提升传统制造业的积极政策环境中得到扶持和促进。
（2）本项目建设符合金属连接件的行业发展趋势。
随着国家相关政策的积极推动，下游行业需求的不断提升以及产品应用领域
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的不断扩大，隐藏式滑轨行业将迎来巨大的发展机遇。未来几年，国内外隐藏式滑轨行业仍将保持上升趋势。伴随行业技术的发展，隐藏式滑轨的人性化、智能化和自动化水平将不断提升，市场规模将不断增长。
（3）本项目实施拥有良好的市场基础，产能消化有保障。
得益于中高端家具、橱柜、工具柜等下游行业的快速增长，隐藏式滑轨行业近年发展尤为迅猛。公司隐藏式滑轨销售额从2013年的1,727.04万元快速增长至 2016年的 6,206.14万元，年均增长53.17%。国内外市场的快速增长为本项目的实施提供了坚实的市场基础。
（4）本项目实施拥有公司强大的技术实力和稳定的原料（零部件）供给作为保障。
从技术实力看，公司专注于精密金属连接件产品的技术开发多年，截至 2017年3月底，公司拥有有效专利116项，其中发明专利5项，实用新型105项，外观6项，这些技术是公司产品保持国内领先水平、甚至达到国际先进水平的保障。
从原料供给看，公司在多年的发展中与上游供应商建立了稳定的战略合作关系，原材料供应渠道稳定；此外还积极实施多元化采购方案，拓宽了原材料进货渠道，确保原材料价格的合理性及货源的稳定性，为本项目的顺利实施提供各项成熟条件。
4、项目建设方案
投资规模及资金构成：项目投资总额 30,181万元，其中建安工程费 2,820万元，设备购置费 18,712万元，工程建设其他费用 634万元，预备费 1,108万元，铺底流动资金6,907万元。
投资规模及资金构成具体如下：
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|-|-|
|项目|投资额（万元）|
|建安工程费|2,820|
|设备购置费|18,712|
|工程建设其他费用|634|
|预备费|1,108|
|铺底流动资金|6,907|

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|项目投资总额|30,181|

5、项目经济效益
本项目建设期为2年，项目投产后预计第3年项目达产，项目完全达产后预计年销售收入为37,800万元，净利润5,835.50万元，预期效益良好。
6、项目的实施主体、立项、土地、环保等有关事项情况
本项目的实施主体为星徽精密的全资子公司清远市星徽精密制造有限公司。
本项目拟在原有土地上进行兴建，清远市星徽精密制造有限公司已取得清市府国用（2011）第00238号土地使用证。
目前，项目已完成立项和环评程序。
（二）高端滑轨生产线建设项目
1、项目背景
（1）先进的装备制造能力逐渐成为企业的核心能力
高端滑轨以前主要是通过单机的冲床、滚轧机、钻床、铆钉机以及带有单工位工装夹具的装配生产线进行生产制造，设备和人员的需求数量庞大，随着劳动力成本的提升和传统产业升级转型的需要，以劳动密集型为特征的生产方式不再适应产业发展要求，制造设备的自动化和智能化是行业发展的必然趋势。由于该行业生产设备多为非标专用生产设备，难以从市场采购，不少领军企业只能自行进行模具和自动化生产设备研发、改造和制造，逐步实现生产自动化。拥有先进生产装备制造能力也是行业国际一流企业的“秘密武器”和核心竞争力之一。未来，以信息化技术推动传统产业升级改造是必然趋势，掌握先进的装备制造技术，实现自动化和智能化制造，能使企业获得持续的竞争优势。
（2）产品市场容量情况
高端滑轨一般指应用于高档家用电器、ATM机、IT服务器、汽车、高档家具
以及高档橱柜等高端产品的滑轨。公司高端滑轨业务增长潜力与 IT服务器、高
档电器、ATM机、高档家具、工具柜等行业发展趋势密切关联。
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①IT服务器行业需求
IT服务器可作为一群电脑联合作业的中心主机与资料库，每台电脑均可通过共同连接服务器同时作业。以企业为例，服务器可以作为企业网络架构中心，让连接的电脑共享资源，并可以全天候工作，以达到提升工作效率和降低成本的目的。
随着互联网、互联网+、云计算以及未来物联网市场的不断发展，在全球范围内，越来越多的互联网公司、电子商务平台、政府部门、电信、银行、企业等已经建成、正在建造或准备建造自己的服务器基站和数据中心。
据台湾川湖科技数据显示，2014年，全球IT服务器出货量为936.83万台，较2013年增长6.9%，按照此增长率预计2016年全球服务器出货量将达到 1,070万台。
而据MIC预测，2016年全球服务器市场规模将达到 531.97亿美元，较2015年增长4.13%，这主要受到云端服务器需求增长和中国消费需求增长的拉动。
国内网络信息安全正越来越受到国家高层的重视，基于大数据平台对信息的监测、响应、防护，是各大服务器厂商在安全能力上的投资重点，国内的服务器提供商如华为、浪潮信息等近来订单也呈现爆发式增长。
由于 IT服务器滑轨的产品研发在业界并无统一使用标准与规范，进入门槛相当高，在专利应用上也困难重重，要取得国际大厂的认证与认可，更是需要制造厂家研发快速化、生产及时化，因此滑轨竞争厂商几乎均为欧美及台湾大厂，如Accuride、Jonathan、Generdevice、川湖科技等。另一方面，随着国内 IT服务器制造厂家，如华为、中兴等的崛起，以及国家信息安全的要求，IT服务器国产化将成为未来发展的大趋势，这给国内 IT服务器滑轨行业增长带来了新的发展机遇。
②ATM机行业需求
在金融体制改革、利率市场化、互联网金融等因素的冲击下，银行业竞争压力增大，银行业开始全面推进利率市场化，加快规划业务流程重组及网点转型，因而带来智慧银行、智能网点的快速发展；同时，新兴支付技术冲击传统支付领域、国内ATM行业进入由国产品牌主导的价格竞争阶段等，给传统ATM制造业带
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来了挑战。
根据英国零售银行研究和咨询公司 RBR在 2015年 12月发布的《2020全球 ATM市场及预测报告》显示，预计 2020年全球 ATM保有量将超过 400万台。同时，RBR预计 2016年全球 ATM保有量将达到 320万台。尽管全球 ATM市场受到电子支付的冲击，但在一些如中国等人口密集的新兴市场中，仍呈现巨大的金融包容性，对现金的需求旺盛，主导着全球ATM市场的持续增长。
根据中国银联 2016年 4月发布的最新数据显示，截至 2015年底全国联网ATM设备已达到86.67万台，同比增长40.95%。据中国银行业协会发布的《2015年度中国银行业服务改进情况报告》的统计数据显示，2015年中国金融自助设备新增 10.13万台，同比增长13.92%。相比发达国家每百万人口的 ATM拥有量1,450台，我国该数字约为631台，有着巨大的市场空间，尤其是ATM机尚未完全普及的二、三线城市。
③高档冰箱需求
改革开放 30多年来，我国冰箱行业仅用了发达国家冰箱产业化进程的一半时间，就完成了从以单门冰箱为标志的产业初级阶段向以保鲜、静音、节能、变频、纳米等高技术支撑的高档冰箱产品为标志的产业成熟阶段的过渡，现在冰箱产品的生产工艺和技术水平已和国际水平基本实现了同步，产业扩张期基本结束。
就行业整体而言，应该说我国冰箱行业目前已经处在了产业生命周期的成熟期，冰箱市场也出现了与之相对应的特征，主要表现在严重的生产过剩、极低的盈利水平、放慢的增长速度、激烈的寡头竞争、价格水平稳步下降等几个方面。
在冰箱行业大举扩张的时期，国产品牌以价格和营销为武器，曾经一度把洋品牌逼到了市场一隅，国产冰箱品牌的市场份额长期保持在85%以上的较高水平，国内冰箱企业一度几乎可以不用考虑来自国际品牌的威胁。然而伴随着冰箱产品升级换代步伐的加快，洋品牌凭借其技术优势，悄无声息地展开了对国内市场的反扑。伊莱克斯、西门子、三星等洋品牌在国内高端冰箱市场的地位不断提升。
随着人们生活水平不断提高，有越来越多的人青睐高端智能冰箱。
综上，随着 IT服务器行业、ATM机行业及高档冰箱行业市场规模的持续增长，高端滑轨的市场空间也将不断扩大。
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2、项目投资的必要性及发展前景
（1）实施本项目是公司抢占高附加值滑轨市场，进一步夯实公司行业领先地位的战略需要。
高端滑轨主要是指应用在IT服务器机柜、高档家电、ATM机、医疗工具柜、实验室工具柜等领域，利润率较高的各类型滑轨，由于其结构较普通滑轨更为复杂，承载能力要求更高，对产品加工精度、配合精度、配件质量均提出了更高的要求。目前这一市场主要被国外大公司如海蒂诗、格拉斯、百隆、川湖等品牌占据，产品价格较高，利润空间较大。
公司经过多年的技术攻坚，已逐步掌握了高端滑轨生产制造的关键技术，并已具备一定的生产能力。公司生产的高端重型滑轨产品性能稳定、质量可靠，比如目前公司生产的ATM机用重型滑轨系列，能够最大承受120KG动载重量，15,000次推拉的标准，远超国内同类产品品质，受到客户的一致好评。公司高端滑轨生产线的建设投产，将标志着星徽滑轨产品达到国际一流水平，进一步夯实公司在国内精密金属连接件领域的领先地位。
（2）实施本项目是公司大力培养专业团队，参与该行业国际高端市场竞争的需要。
长期以来，国内滑轨领域均处于粗放式发展的状态，虽然整体产量很高，但单件利润率非常低，绝大多数厂家集中在中低端滑轨市场大打价格战，具有自主知识产权的产品数量极为有限，这也制约了我国滑轨产品参与国际市场中高端市场竞争的实力。
项目的建设，将扩充公司的高端滑轨研发团队，可以帮助公司发现和锻炼一批具有技术开发、现代管理、市场营销、品牌运作等综合能力的专业人才，从而为公司进一步提升科技创新能力、工艺制造能力、市场开拓能力和抗风险能力提供夯实的人才基础。
（3）实施本项目可获得可观的投资回报。
本项目建成达产后，年销售收入预计可达24,413.40万元。因而，实施本项目可获得可观的投资回报，促进公司业绩的快速增长。
3、项目投资的可行性
广东星徽精密制造股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（二次修订稿）
（1）本项目建设符合国家及地方的产业政策导向。从国家政策导向看：
《外商投资产业指导目录（2011年修订）》中第十六条“金属制品业”第二点将“建筑五金件、水暖器材及五金件开发、生产”列为鼓励外商投资产业，对引导国外资本向五金产业投资起到了积极的推动作用。
《轻工业调整和振兴规划》指出，加快皮革、家具、五金、家电、塑料、文体用品、缝制机械、制糖等行业重点专业市场建设，进一步发挥专业流通市场的作用，是促进国内消费的重要措施，明确将支持五金行业传统加工工艺及设备升级，提高制造水平，作为加快实施技术改造的举措。
本项目将在国家和地方改造提升传统制造业的积极政策环境中得到扶持和促进。
（2）本项目建设符合金属连接件的行业发展趋势。
随着国家相关政策的积极推动，下游行业需求的不断提升以及产品应用领域的不断扩大，高端滑轨行业将迎来巨大的发展机遇。未来几年，国内外高端滑轨行业仍将保持上升趋势。伴随行业技术的发展，高端滑轨的人性化、智能化和自动化水平将不断提升，市场规模将不断增长。
（3）本项目实施拥有良好的市场基础，产能消化有保障。
一方面，得益于 IT服务器、中高端家电、ATM机、工具柜等下游行业的快速增长，国内高端滑轨行业近年发展尤为迅猛。公司高端滑轨销售额从 2013年的1,433.25万元快速增长至2016年的2,568.03万元，增长率高达21.46%。市场的快速增长为本项目的实施提供了坚实的市场基础。
（4）本项目实施拥有公司强大技术实力和稳定的原料（零部件）供给作为保障。
从技术实力看，公司专注于精密金属连接件产品的技术开发多年，截至 2017年3月底，公司拥有有效专利116项，其中发明专利5项，实用新型105项，外观6项，这些技术是公司产品保持国内领先水平、甚至达到国际先进水平的保障。
从原料供给看，公司在多年的发展中与上游供应商建立了稳定的战略合作关系，原材料供应渠道稳定；此外还积极实施多元化采购方案，拓宽了原材料进货渠道，确保原材料价格的合理性及货源的稳定性，为本项目的顺利实施提供各项成熟条件。
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4、项目建设方案
投资规模及资金构成：项目总投资14,261万元，其中建安工程费640万元，设备及软件购置费 9,028万元，工程建设其他费用 100万元，预备费 488万元，铺底流动资金4,005万元。
投资规模及资金构成具体如下：
|||
|-|-|
|项目|投资额（万元）|
|建安工程费|640|
|设备及软件购置费|9,028|
|工程建设其他费用|100|
|预备费|488|
|铺底流动资金|4,005|
|项目投资总额|14,261|

5、项目经济效益
本项目建设期为1年，项目投产后预计第3年项目达产，项目完全达产后预计年销售收入为24,413.40万元，净利润5,031.21万元，预期效益良好。
6、项目的实施主体、立项、土地、环保等有关事项情况
本项目的实施主体为星徽精密。
本项目拟用公司在佛山市顺德区北滘镇的现有房产进行装修改造，公司已取得佛字第0311048528号和佛字第0311071688号房地权证。
目前，项目已完成立项和环评程序。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
发行人本次募集资金投资项目是在现有主营业务的基础上，结合未来市场发展的趋势而对现有产品进行产能扩充以及产业化升级。一方面，公司在现有主营
产品的基础上，对部分技术先进、需求旺盛的优势产品进行专线生产，提高其产
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能及产品质量，以满足客户订单需求；另一方面，公司可以通过进一步提升生产的自动化及精密化程度，大幅度提高产品质量，更好地满足客户的需求。募集资金投资项目的顺利实施将进一步提高公司的竞争力，对公司的长远发展产生积极影响。
（二）对公司财务状况的影响
1、对净资产和每股净资产的影响
本次股票发行后，公司的净资产和每股净资产将大幅度增长，能够增强公司的可持续发展能力和抗风险能力，使公司拥有更充裕的流动资金，从而为公司市场扩张战略提供有力保障。
2、对资产负债率及资本结构的影响
募集资金到位后，公司的资产负债率水平将大幅降低，有利于提高公司的偿债能力和间接融资能力，降低财务风险；同时本次股票溢价发行将大幅增加公司资本公积，使公司资本结构更加稳健，公司的股本扩张能力进一步增强。公司其他与主营业务相关的营运资金项目投入使用后，将优化公司财务结构，增强公司资金实力和资信等级，从而进一步推动公司主营业务的快速发展，对公司经营产生积极影响。
3、对净资产收益率的影响
项目建成达产后，隐藏式滑轨生产线扩建项目年销售收入预计可达 37,800万元，净利润 5,835.50万元，高端滑轨生产线建设项目销售收入预计可达 24,413.40万元，净利润 5,031.21万元。因而，实施本项目可获得可观的投资回报，促进公司业绩的快速增长。长远看来，有利于公司净资产收益率的提高。
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第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动
（一）本次发行对公司业务发展的影响
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及环保政策。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不会导致公司业务与资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与注册资本、股本等有关条款的修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但蔡耿锡和谢晓华夫妇仍处于实际控制人地位，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，相关项目实施完成后带来的收入仍为主营业务收入，业务收入结构不会因本次发行发生重大变化。
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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次发行后，公司的资产规模大为增加，财务状况将得到较大改善，财务结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行后，公司的总资产和净资产规模相应增加，同时由于募集资金投资项目效益较好，公司财务状况将得到提升，财务结构更趋合理。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目的实施将对公司主营业务收入和盈利能力产生积极影响，预期具有较高的投资回报率，项目建设完毕实施达产后将提高公司的营业收入和利润水平，进而提升公司的盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行过程中，特定对象以现金认购，公司筹资活动现金流入将相应增加。在募集资金投入建设后，公司投资活动现金流出也将相应增加。随着募投项目的实施和效益产生，由于盈利能力提升，公司经营活动现金流净额将进一步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
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本次发行完成后，公司不存在资金、资产被大股东及关联方占用的情形，亦不存在公司为大股东及关联方进行违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2017年 3月 31日，公司资产负债率（合并口径）为41.91%，负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募集资金投向风险
本次募集资金拟投资隐藏式滑轨生产线扩建项目和高端滑轨生产线建设项目两个项目，尽管公司对投资项目进行了充分的可行性研究，但仍然存在项目实施后达不到设计生产能力，或市场需求发生不利变化，使项目达不到预期目标的风险。
（二）原材料价格波动的风险
公司产品的原材料主要为钢材，钢材成本占产品生产成本的50%以上，因此，钢材价格的大幅波动对公司主要产品的生产成本影响较大。公司产品的定价策略采用成本加成原则，就钢材价格波动与客户形成了产品价格联动机制，当钢材价格波动到一定程度（一般为5%）时，产品价格相应调整。此外，公司产品的生产周期较短，较少签订长期销售合同。近年来钢材价格下降较大，但若钢材价格发生剧烈波动，公司产品价格调整的幅度及频率跟不上钢材价格波动，将造成经营业绩上的影响。
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（三）产品人工和折旧成本上升的风险
随着国内劳动力成本的上升，公司工资薪酬支出逐年增加。公司通过引进、吸收和自主研发自动化设备，不断提高生产自动化水平，以自动化生产设备代替部分人工。未来随着公司经营规模的不断扩大，如果公司未能保持和提高自动化设备研发能力和利用效率，将会存在劳动力成本上涨和自动化设备使用成本增长进而影响经营业绩的风险。
（四）应收账款产生坏账的风险
2017年3月31日，公司应收账款余额为10,181.61万元，应收账款余额较大。随着公司业务的发展，应收账款余额可能继续增加，在目前经济复苏不力的情况下，若客户的财务状况恶化、出现经营危机或者信用条件发生重大变化，公司应收账款发生坏账的可能性将增加，从而对公司的生产经营产生不利影响。
（五）环保治理风险
随着国内环境污染日趋严重，空气污染和水源污染越来越受到社会公众的关注，相关监管部门制定的污染物排放标准也日益严格。公司自上市以来一直注重节能减排、环保治理方面的投入，严格执行国家污染物排放标准。但随着政府环保整治力度的不断加大，公司经营将面临国家进一步提高环保标准而引致的相关风险。
（六）股市波动风险
本次非公开发行募集资金投资相关项目，将会对公司财务及经营产生一定影响，进而可能影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策调控、公司经营状况以及投资者心理变化等因素，都会导致公司股票价格波动，给投资者带来风险；同时，公司本次非公开发行事项尚需履行多项审批程序，需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益。
（七）因发行新股导致净资产收益率下降、原股东即期收益和表决权
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被摊薄的风险
本次募集资金到位后，募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内净资产收益率下降的风险。
本次非公开发行后公司股本将相应增加，原有股东持股比例将相应减少；另外，如果募投项目经济效益无法实现，则原有股东分红将相应减少，因此本次发行存在导致公司原股东即期收益、表决权被摊薄的风险。
（八）审批风险
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
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第六节公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司的利润分配政策
根据中国证监会《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》，结合公司实际情况，为进一步规范和完善公司现金分红决策程序和机制，公司制定了相关利润分配政策。
公司现行《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“第一百五十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十四条公司利润分配政策如下：
（一）股利分配原则
公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。
（二）股利的分配方式和决策机制
1、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。如无重大投资计划、重大现金支出或其他特殊情况发生，公司应当优先进行现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司采取股票方式分配股利时，应当充分考虑利润分配后的股份总额与公司经营规模相适应，具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并考虑股份总额增大对公司未来从证券
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市场融资的影响，以确保分配方案符合公司股东的整体利益。经公司股东大会审议决定，公司可以进行中期利润分配。
上述重大投资计划、重大现金支出或其他特殊情况指以下情形之一：
（1）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过人民币5,000万元；
（2）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%；
2、公司当年符合现金分红条件，董事会应提出科学、合理的现金分红预案。
在预案制定时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，广泛听取公司股东、独立董事及监事的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论后，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应对利润分配预案的合理性发表独立意见，也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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公司年度盈利但未提出现金利润分配预案，或因特殊原因上市后当年以现金方式分配的利润低于可供分配利润20%的，公司应在董事会决议公告和年度报告
全文中披露未进行现金方式分配的具体原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东大会表决现金分红议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其它方式为公众投资者参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 2个月内完成股利（或股票）的派发事项。
（三）股利分配政策的变更
公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。公司应当严格执行确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
公司近3年的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况如下：
1、2013年利润分配
公司于2013年10月30日召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关
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于公司利润分红的议案》，同意以截至 2013年 6月 30日经审计滚存利润进行利润分红，分红金额为现金 1,240万元人民币（税前），股东按各自持股比例进行配。
2、2014年利润分配
公司于2014年10月20日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司利润分红的议案》，同意以截至 2014年 6月 30日经审计滚存利润进行利润分红，分红金额为现金2000万元人民币（税前），股东按各自持股比例进行分配。
3、2015年利润分配
公司于2016年5月16日召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于2015年度利润分配的议案》，同意以截止 2015年 12月 31日公司总股本 84,215,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币 1.00元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增15股。
最近三年，公司的现金分红情况如下：
|||
|-|-|
|现金分红的金额（含税）|合并报表中归属于母公司所有者的净利润|
|8,421,500.00|36,015,409.02|
|20,000,000.00|40,487,984.03|
|12,400,000.00|42,838,146.45|
|40,821,500.00|119,341,539.50|

最近三年累计现金分红占实现的年均可分配利润的比例 102.62%
上述2013年度、2014年度、2015年度利润分配方案均已实施完毕。
2017年 4月 19日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了 2016年度利润分配预案：公司 2016年度拟以截至 2016年 12月 31日公司总股本 209,753,750.00股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 0.55元人民币（含税）现金分红总额为11,536,456.25元（含税）。该分配方案未超出截至 2016年12月31日的可分配范围。独立董事对利润分配预案发表了独立意见，认为预
案符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，符合公司的实际情况，有利于公司
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的正常经营，有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小投资者利益的情况。
截至本预案出具之日，以上分配预案已经公司 2016年年度股东大会批准，尚未实施完毕。
（二）未分配利润使用安排
为保持公司的可持续发展，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后结转至下一年度，作为公司业务发展资金的一部分，用于公司的生产经营。
三、未来三年（2016-2018年）股东回报规划
为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证劵监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的规定及要求，公司在根据自身发展规划及兼顾股东利益回报的情况下，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，已经第二届董事会第二十六次会议及 2016年第一次临时股东大会审议通过。规划规定：
“一、股东回报规划制定考虑因素
公司的分红着眼于长远和可持续发展，在综合公司本身实际经营情况、发展目标和其他因素的基础上，充分考虑股东的意愿和要求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。
二、股东回报规划制定原则
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足《公司章程》规定的条件下，公司将优先采用现金分红方式进行利润分配，公司每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的20%。
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经公司股东大会审议决定，公司可以进行中期利润分配。
三、回报规划的决策和监督机制
1、公司当年符合现金分红条件，董事会应提出科学、合理的现金分红预案。
在预案制定过程中，应广泛听取公司股东、独立董事及监事的意见，结合公司盈利情况、现金流状态、资金需求计划等因素，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论后，形成专项决议后提交股东大会审议。
2、独立董事应对利润分配预案的合理性发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司年度盈利但未提出现金利润分配预案，或因特殊原因当年以现金方式分配的利润低于可供分配利润20%的，公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金方式分配的具体原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。
5、公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
四、回报规划的制定周期和调整机制
1、公司应每三年重新审阅一次分红规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。如有相关政府部门颁布新的规定或政策，回报规划可适时进行调整修订，重新提交股东大会审议通过。
2、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因，形成书面
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论证报告并经独立董事发表意见后由董事会作出决议，然后提交股东大会以特别决议的方式进行表决。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
五、2016-2018年股东分红回报计划
公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，2016年至2018年期间每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
六、规划的其他事宜
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。”
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第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响1、影响测算假设前提
（1）假设本次非公开发行于2017年9月底完成，该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。
（3）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
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（4）公司2016年实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为38,178,696.22元，较2015年度同比上升12.36%。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较2016年下降10%、持平和增长10%进行测算。
（5）本次非公开发行股票的数量上限为 2,820万股，预计募集资金总额不超过 32,996万元，不考虑扣除发行费用的影响。上述非公开发行的股份数量和募集资金总额仅为假设，最终发行数量及募集资金总额以经中国证监会核准并根据发行询价情况由董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定。
（6）2017年5月10日，公司召开了2016年年度股东大会，审议通过：以截止 2016年 12月 31日公司总股本 209,753,750股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币0.55元（含税）。除上述利润分配事项外，假设公司 2017年中期不进行利润分配，且无其他可能产生的股权变动事宜。
（7）测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（8）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 209,753,750股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他调整事项（如送转股以及股权激励等）导致股本发生的变化。本次发行完成后，公司总股本将由209,753,750股增至237,953,750股。
（9）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对 2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行对发行完成当年公司每股收益及净资产收益率的影响测算
|||
|-|-|
|2016年度||
||本次发行前|

假设：2017年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2016年增长10%
|||
|-|-|
|41,843,698.90|46,028,068.79|
|38,178,696.22|41,996,565.84|
|0.20|0.22|

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|||
|-|-|
|0.18|0.20|
|508,476,645.42|543,160,895.46|
|473,461,382.61|508,476,645.42|
|8.50%|8.74%|
|7.76%|7.97%|

假设：2017年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2016年增长持平
|||
|-|-|
|41,843,698.90|41,843,698.90|
|38,178,696.22|38,178,696.22|
|0.20|0.20|
|0.18|0.18|
|508,476,645.42|538,976,525.57|
|473,461,382.61|508,476,645.42|
|8.50%|7.97%|
|7.76%|7.27%|

假设：2017年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2016年下降10%
|||
|-|-|
|41,843,698.90|37,659,329.01|
|38,178,696.22|34,360,826.60|
|0.20|0.18|
|0.18|0.16|
|508,476,645.42|534,792,155.68|
|473,461,382.61|508,476,645.42|
|8.50%|7.20%|
|7.76%|6.57%|

注：（1）基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；
（2）非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国
证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。
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（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内净资产收益率下降的风险。
本次非公开发行后公司股本将相应增加，原有股东持股比例将相应减少；另外，如果募投项目经济效益无法实现，则原有股东分红将相应减少，因此本次发行存在导致公司原股东即期收益、表决权被摊薄的风险。
（三）本次非公开发行的必要性和合理性
1、本次非公开发行的必要性
（1）实施本项目是公司抢占高附加值滑轨市场，进一步夯实公司行业领先地位的战略需要。
由于隐藏式滑轨、高端滑轨结构较普通滑轨更为复杂，对产品加工精度、配合精度、配件质量均提出了更高的要求。目前这一市场主要被国外大公司如海蒂诗、格拉斯、百隆等品牌占据，产品价格较高，利润空间较大。
公司经过多年的技术攻坚，已逐步掌握了隐藏式滑轨、高端滑轨生产制造的关键技术，并已具备一定的生产能力。公司生产的隐藏式滑轨、高端重型滑轨产品性能稳定、质量可靠。目前，公司生产的 N3隐藏式滑轨系列，能够最大承受 45KG重量，50,000次推拉的标准，与此同时，公司生产的 ATM机用重型滑轨系列，能够最大承受 120KG动载重量，15,000次推拉的标准，远超国内同类产品品质，受到客户的一致好评。公司隐藏式滑轨、高端滑轨生产线的扩建投产，将标志着公司滑轨产品达到国际一流水平，进一步夯实公司在国内精密金属连接件领域领先地位。
（2）实施本项目是公司大力培养专业团队，提升人才竞争力，参与该行业国际高端市场竞争的需要
很长时间以来，国内滑轨领域均处于粗放式发展的状态，虽然整体产量很高，
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但单件利润率非常低，绝大多数厂家集中在中低端滑轨市场大打价格战，具有自主知识产权的产品数量极为有限，这也制约了我国滑轨产品参与国际市场中高端市场竞争的实力。
项目的建设，将扩充公司的隐藏式滑轨、高端滑轨研发团队，可以发现和锻炼一批具有技术开发、现代管理、市场营销、品牌运作等综合能力的专业人才，从而为公司进一步提升科技创新能力、工艺制造能力、市场开拓能力和抗风险能力而夯实人才基础。
2、本次非公开发行的合理性
（1）本项目建设符合金属连接件的行业发展趋势。随着国家相关政策的积极推动，下游行业需求的不断提升以及产品应用领域的不断扩大，隐藏式滑轨及高端滑轨行业将迎来巨大的发展机遇。未来几年，国内外隐藏式滑轨及高端滑轨行业仍将保持上升趋势。伴随行业技术的发展，隐藏式滑轨及高端滑轨的人性化、智能化和自动化水平将不断提升，市场规模将不断增长。
（2）本次发行后，公司的总资产和净资产规模相应增加，同时由于募集资金投资项目效益较好，公司财务状况将得到提升，财务结构更趋合理。本次募集资金投资项目的实施将对公司主营业务收入和盈利能力产生积极影响，预期具有较高的投资回报率，项目建设完毕实施达产后将大幅提高公司的营业收入和利润水平，进而提升公司的盈利能力。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况
1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目为高端滑轨项目和隐藏式滑轨项目，是公司现有业务的延伸，是公司“立足主业、专注滑轨领域，加强新产品开发”发展战略的重要投资项目。
本次募集资金投资项目中隐藏式滑轨生产扩建项目和高端滑轨生产线建设项目的实现不仅将扩大公司现有业务的规模，巩固和提升公司现有的市场地位与市场份额，也将从整体上提高公司的核心竞争力，实现公司整体业务的增长。
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2、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人才储备
公司经过多年发展，已经在精密滑轨领域成功打造了一支技术出众、管理高效、忠诚度高的核心人才团队。公司的核心人才团队由行业内的技术研发人才、营销人才和各类管理人才组成，具有长期的从业经历和丰富的行业经验。此外，公司的核心技术人员了解行业发展规律，对行业及产品的技术发展方向、市场需求的变化有着较强的把握能力。
（2）技术储备
本项目实施拥有公司强大的技术实力作为保障。公司专注于精密金属连接件产品的技术开发多年，截至 2017年 3月底，公司拥有有效专利 116项，其中发明专利5项，实用新型105项，外观6项。这些技术是公司产品保持国内领先水平、甚至达到国际先进水平的保障。
（3）市场储备
本项目实施拥有良好的市场基础，产能消化有保障。一方面，得益于中高端家具、橱柜、工具柜等下游行业的快速增长，隐藏式滑轨行业近年发展尤为迅猛。
公司隐藏式滑轨销售额从 2013年的 1,727.04万元快速增长至 2016年的 6,206.14万元，年均增长53.17%。另一方面，得益于 IT服务器、中高端家电、 ATM机、工具柜等下游行业的快速增长，国内高端滑轨行业近年发展尤为迅猛。
公司高端滑轨销售额从2013年的1,433.25万元快速增长至2016年的2,568.03万元，增长率高达21.46%。市场的快速增长为本项目的实施提供了坚实的市场基础。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行后，公司的总股本规模将增加，导致每股收益可能会在短期内出现小幅下降的情况，为了填补股东即期回报，公司决定采取如下措施：
1、保证募集资金使用规范和高效
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司
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董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、进一步完善利润分配政策，保证公司股东回报
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<股东未来三年分红回报规划（2014-2016）>的议案》，该议案已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。为进一步保障公司股东权益，公司对未来三年股东分红回报进行了详细规划，制定了《广东星徽精密制造股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》。该议案已经公司第二届董事会第二十六次会议及 2016年第一次临时股东大会审议通过。
未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司及其回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（六）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］ 17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31号）的相关规定，广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，针对公司 2016年非公开发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，作出以下承诺：
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“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（七）公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东星野投资、实际控制人蔡耿锡和谢晓华夫妇针对公司 2016年非公开发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
广东星徽精密制造股份有限公司董事会
2017年6月14日