北京市中伦律师事务所
关于广西博世科环保科技股份有限公司
2019年股票期权激励计划股票期权行权价格调整
法律意见书
二零一九年七月
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北京市中伦律师事务所
关于广西博世科环保科技股份有限公司
2019年股票期权激励计划股票期权行权价格调整的
法律意见书
致：广西博世科环保科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司实施2019年股票期权激励计划相关事宜的专项法律顾问，就公司 2019年股票期权激励计划股票期权行权价格调整事项（以下简称“本次调整”），出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录第 8号》”）等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件和《广西博世科环保科技股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2019年股票期权激励计划（草案）》”）、《广西博世科环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，本着审慎性及重要性原则对公司本次股票期权授予有关的文件资料和事实进行了核
法律意见书查和验证，并保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整的批准和授权
（一）关于2019年股票期权激励计划的批准和授权
2019年3月28日，第三届董事会第五十八次会议审议通过《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次股票期权授予相关的议案。同日，公司独立董事就本次股票期权授予相关事宜发表了同意的独立意见。
2019年3月28日，第三届监事会第二十八次会议审议通过《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<广西博世科环保科技股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等与本次股票期权授予相关的议案。监事会对本次股票期权授予的激励对象人员名单进行了初步核查，发表了核查意见，认为列入公司本次激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合公司业务发展的实际需要；全体激励对象不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止获授股票期权的情形，公司 2019年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
法律意见书的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
2019年 4月 15日，公司 2019年第二次临时股东大会审议通过《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2019年5月23日，公司第三届董事会第六十四次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权相关事项的议案》。公司董事会认为本次股票期权授予的首次授予条件已经成就，同意以2019年5月23日为首次授予日，向符合条件的301名激励对象授予 1,297.50万股股票期权。同日，公司独立董事就本次授予相关事宜发表了同意的独立意见。
2019年5月23日，公司第三届监事会第三十一次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权相关事项的议案》。公司监事会认为本次股票期权授予的首次授予条件已经成就，同意以2019年5月23日为首次授予日，向符合条件的301名激励对象授予 1,297.50万股股票期权。
（二）本次调整的批准
2019年 7月 4日，公司第三届董事会第六十七次会议审议通过《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。公司董事会同意将公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格相应调整为11.69元/份。同日，公司独立董事就本次调整事宜发表了明确同意的独立意见。
2019年 7月 4日，公司第三届监事会第三十二次会议审议通过《关于调整 2019年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。公司监事会认为，本次调整 2019年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格符合《管理办法》、《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次行权价格的调整履行了必要的审议程序，同意董事会对公司 2019年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录第 8号》及《公司章程》、《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
二、公司本次股票期权行权价格的调整情况
根据公司2018年年度股东大会决议、《2019年股票期权激励计划（草案）》、
法律意见书公司 2019年第二次临时股东大会的授权以及公司第三届董事会第六十七次会议决议，本次调整的情况如下：
根据公司于 2019年 5月 16日召开的 2018年年度股东大会决议及于 2019年 7月 4日披露的《2018年年度权益分派实施公告》，公司 2018年年度权益分配方案为向全体股东每 10股派 0.679965元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为2019年7月10日，除权除息日为2019年7月11日。
根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》第九章“本激励计划的调整方法和程序”之二“股票期权行权价格的调整方法”的规定，“若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整”，发生派息后对行权价格的调整方法为“（四）派息：P＝P-V，其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权 0 0
价格。经派息调整后，P仍须大于1”。据此，公司对股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由11.76元/份调整为11.69元/份。
本所律师认为，本次调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》、《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次调整，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第 8号》等有关法律法规以及《公司章程》、《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于广西博世科环保科技股份有限公司2019年股票期权激励计划股票期权行权价格调整的法律意见书》签章页）北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 汪华
经办律师：
刘云祥