证券代码：300171 证券简称：东富龙 公告编号：2014-066
上海东富龙科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海东富龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 9月 26日召开第三届董事会第八次（临时）会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定 2014年 9月 26日为授予日，向激励对象授予相应额度的预留限制性股票。现就有关情况说明如下：
一、限制性股权激励计划简述
1、2014年 1月 6日，公司召开第二届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过《关于上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2014年 1月 6日，公司召开第二届监事会第十七次（临时）会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核实公司〈限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名单》的议案。
3、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。
5、2014年3月 31日，公司召开第三届监事会第二次（临时）会议，审议通过《上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）及其摘要的议案》、《关于核实上海东富龙科技股份有限公司〈限制性股票激励计划（草案修订案）〉激励对象名单》。
6、2014年4月 22日，公司召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过《上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）及其摘要的议案》、《关于提请上海东富龙科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》、《关于上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
7、2014年 5月 5日，公司召开第三届董事会第四次（临时）会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
8、2014年 5月 5日，公司召开第三届监事会第四次（临时）会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
9、2014年6月 23日，公司召开第三届董事会第五次（临时）会议，审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划的议案》，同意公司对激励计划的调整。
10、2014年 6月 23日，公司召开第三届监事会第五次（临时）会议，对调整后的激励对象名单进行核实，并审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划的议案》。
11、2014年6月30日，本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的208,000,000股增加至 213,250,000股。
12、2014年8月22日，公司召开第三届董事会第七次（临时）会议，审议通过《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
13、2014年8月22日，公司召开第三届监事会第七次（临时）会议，审议通过《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
限制性股票数量为89.2614万股。
15、公司于2014年9月26日，分别召开第三届董事会第八次（临时）会议和第三届监事会第八次（临时）会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票相关事项的议案》。公司向4名激励对象授予51万股预留限制性股票，授予日为 2014年 9月 26日，授予价格为 13.28元/股，剩余的 38.2614万股预留限制性股票作废。
二、预留限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据公司《限制性股票激励计划》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，预留限制性股票授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，预留限制性股票的授予条件已经成熟，同意于2014年9月26日将51万股预留限制性股票向4名激励对象授出，剩余的38.2614万股预留限制性股票作废。
三、本次实施股权激励的方式、股票来源及调整
1、本次实施股权激励的方式是限制性股票；
2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授限制性股票的来源；
4、本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次预留限制性股票的授予情况
董事会决定将51万股预留限制性股票授出，剩余的38.2614万股预留限制性股票作废。本次预留限制性股票授予的具体情况如下：
1、2014年9月26日，公司第三届董事会第八次（临时）会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，董事会认为《限制性股票激励计划》规定的预留限制性股票授予条件已经成熟，同意授予4名激励对象
51万股限制性股票，剩余的38.2614万股预留限制性股票作废。
本次预留部分权益授予激励对象人员名单如下：
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|序号|姓名|职务|获授限制性股票数量(万股)|占公司总股本比例|
|1|陈勇|国内销售事业部总监|12|0.038%|
|2|马天良|子公司总经理|12|0.038%|
|3|冒丽霞|客户服务中心总监|12|0.038%|
|4|吴勇琪|子公司总经理|15|0.047%|
|合计|||51|0.161%|

2、授予日
根据公司《限制性股票激励计划》的规定，预留部分的授权日由每次授予前召开的董事会确定。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
经核查，本次预留限制性股票的授权日2014年9月26日，符合公司《限制性股票激励计划》的规定。
3、授予价格
本次预留限制性股票的授予价格：13.28元/股。
根据公司《限制性股票激励计划》的规定，预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定，授予价格依据董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。本次授予的限制性股票的授予价格为13.28元/股。
4、本次预留限制性股票解锁时间
根据公司《限制性股票激励计划》的规定，预留部分的限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三期解锁，解锁时间如下表所示：
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|||||可解锁数量占限制性股票数量比例|
|解锁安排||解锁时间|||
|第一次解锁|自预留部分限制性股票的授权日起 12个月后的首个交易日起至相应的授权日起 24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二次解锁|自预留部分限制性股票的授权日起 24个月后的首个交易日起至相应的授权日起 36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解锁|自预留部分限制性股票的授权日起 36个月后的首个交易日起至相应的授权日起 48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

5、本次预留限制性股票的解锁条件
（1）公司考核要求
预留部分的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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|解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期|等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；相比2013年，2014年净利润增长率不低于 20%，2014年的营业收入增长率不低于 20%；||
|第二个解锁期|相比 2013年，2015年净利润增长率不低于 40%，2015 年的营||

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|-|-|
||业收入增长率不低于 40%；|
|第三个解锁期|相比 2013年，2016年净利润增长率不低于 60%，2016 年的营业收入增长率不低于 60%。|

以上“净利润”：指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
本次股权激励产生的会计成本将在管理费用中列支。
若解锁上一年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不得解锁，由公司按授予价格统一回购注销。
（2）个人业绩考核要求
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|项目|优秀|良好|合格|不合格|
|考核得分|80分以上|70-80分|60-70分|60以下|
|解锁比例区间|100%|80%|70%|0%|

注：
解锁期考核为合格（不含）以下，当期限制性股票全部由公司按授予价格统一回购注销。
6、本次授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
五、本次预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影
响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司本次《股权激励计划》预留限制性股票的授予对公司相关年度财务报告状况和经营成果将产生一定的影
响。
鉴于董事会已确定《限制性股票激励计划》预留限制性股票的授予日为 2014年9月26日；同时根据《限制性股票激励计划》，公司的股权激励成本将按照《企业会计准则第11号—股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。
经测算，预计未来四年限制性股票激励成本合计为244.59万元，则 2014
年-2017年成本摊销情况见下表：
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|需摊销的总费用（万元）|2014年（万元）|2015年（万元）|2016年（万元）|2017 年（万元）|

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|244.59|35.67|124.33|60.13|24.46|

本激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公
司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
七、独立董事、监事会的核实意见及法律意见书结论性意见
1、独立董事意见
根据《限制性股票激励计划》、《授予预留限制性股票的激励对象名单》所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。
董事会确定公司限制性股票激励计划预留部分的授予日为 2014年9月26
日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《限制性股票激励计划》中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合《限制性股票激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
公司本次对限制性股票激励计划预留部分授予价格的确定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划》中有关授予价格确定的规定。
综上，独立董事同意《限制性股票激励计划》所涉及预留限制性股票的授予日为2014年9月26日，并同意4名激励对象获授限制性股票51万股。
2、监事会意见
经认真审核，监事会认为公司获授预留限制性股票的4名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该4名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》规定的激励对象条
件，符合《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票
激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划》有关规定获授预留限制性股票。
3、北京市君致律师事务所法律意见书的结论意见
北京市君致律师事务所律师认为：东富龙董事会授予预留限制性股票的批准与授权、授予日确定、授予条件成就、授予价格的确定等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》、《限制性股票激励计划》及股东大会对董事会的授权，合法、有效。
八、备查文件
1、第三届董事会第八次（临时）会议决议
2、第三届监事会第八次（临时）会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见
4、北京市君致律师事务所关于上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的法律意见书
特此公告
上海东富龙科技股份有限公司董事会