宏达股份（600331）股东大会法律意见书 中银律师事务所中银律师事务所
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北京市中银(成都)律师事务所
关于四川宏达股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见书
致：四川宏达股份有限公司
北京市中银（成都）律师事务所（以下简称“中银律师”）接受四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》[2014年修订]（以下简称《股东大会规则》）等有关法律法规以及《四川宏达股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，中银律师为本次股东大会出具法律意见书。
为出具本法律意见书，中银律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，包括但不限于公司召开 2015年第一次临时股东大会的通知，公司第七届董事会第十五次会议决议及公告，公司第七届董事会第十六次会议决议及公告，公司第七届监事会第十次会议决议及公告，公司第七届监事会第十一次会议决议及公告，公司独立董事关于第七届董事会第十五次会议有关事项的独立意见，公司独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关议案的独立意见，公司关于购买股权暨关联交易的公告，公司 2015年第一次临时股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就本次股东大会有关事实的陈述和说明。
宏达股份（600331）股东大会法律意见书 中银律师事务所公司已向中银律师做出保证和承诺，保证公司向中银律师提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。
中银律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及中银律师对有关法律法规的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。中银律师同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。
中银律师依照《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对公司提供的文件资料和相关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
经核查，公司于2015年8月29日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《四川宏达股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《通知》），向全体股东公告了本次股东大会召开的时间、地点、会议内容等具体内容，并于 8月 29日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登的《四川宏达股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议公告》、《四川宏达股份有限公司第七届监事会第十次会议决议公告》、《四川宏达股份有限公司关于购买股权暨关联交易的公告》、《四川宏达股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十五次会议有关事项的独立意见》中，对本次股东大会拟审议的相关议案及其他相关资料进行了披露。
2015年 9月 10日，公司发布《关于 2015年第一次临时股东大会的延期公告》（以下简称延期公告），根据相关规定，公司拟受让四川宏达（集团）有限公司持有的四川信托有限公司3%股权之关联交易事项，需由具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对四川信托盈利预测报告出具审核报告，交易双方需签署《盈利预测补偿协议》。目前，会计师事务所对四川信托盈利预测报告的审核工作正在进行中，待相关盈利预测审核报告出具后，将就上述事项新增临时提案，履行相应审批程序，并提交公司2015年第一次临时股东大会审议。因此，经慎重考虑，公司决定将2015年第一次临时股东大会延期至2015年10月22日下午14:00召开，股东大会股权登记日不变。
宏达股份（600331）股东大会法律意见书 中银律师事务所2015年10月13日，公司发布《关于2015年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》，公司第一大股东四川宏达实业有限公司向公司董事会提议将《关于四川信托盈利预测审核报告的议案》和《关于签订〈盈利预测补偿协议〉的议案》增加至公司2015年第一次临时股东大会审议内容进行审议，除了上述增加临时提案以及为便利股东网络投票对议案3、议案4和议案 5顺序进行调整外，公司于 2015年 8月 29日公告的召开 2015年第一次临时股东大会的通知及 2015年 9月10日公告的延期召开股东大会的通知事项不变。
2015年10月13日，公司在上述媒体刊登的《四川宏达股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议公告》、《四川宏达股份有限公司第七届监事会第十一次会议决议公告》、《盈利预测补偿协议》、《四川信托有限公司2015年度、2016年度合并盈利预测审核报告》、《四川宏达股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关议案的独立意见》中，对本次股东大会拟增加提案审议的相关资料进行了披露。
经中银律师见证，本次股东大会召开的实际时间、地点与《通知》和《延期公告》中所公告的时间、地点一致。
中银律师认为，本次股东大会的延期召开和临时提案的增加等召集、召开程序符合法律规定。
二、关于本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
（一）本次股东大会召集人的资格
经核查，本次股东大会的召集人为公司第七届董事会。
经核查，中银律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会出席会议人员的资格
1、经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 10人，代表股份742,481,300股，占公司总股本的36.53%。其中：
（1）经中银律师根据对出席本次股东大会现场会议的股东账户登记证明、法定代表人身份证明、个人身份证明、股东代表的授权委托证明和受托人的身份证明等资料的审查，证实出席现场会议的股东及委托代理人共 4名，代表股东5户，代表股份742,420,400股，占公司总股本的36.53%。
宏达股份（600331）股东大会法律意见书 中银律师事务所（2）根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的本次股东大会网络投票统计结果，本次股东大会通过网络投票系统进行投票的股东共计5人，代表股份60,900股，占公司总股本的0.003%。前述通过网络投票系统进行投票的股东之股东资格，已经网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证。
2、除中银律师、前述公司股东及其委托代理人外，公司董事会秘书、公司部分董事、监事、高级管理人员也出席了本次股东大会。
经中银律师核查，上述参加本次股东大会的人员均具备《公司章程》和《股东大会规则》规定的出席本次股东大会的资格。
三、关于本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会现场采取记名投票和网络投票相结合方式，对《通知》和《临时增加提案公告》中列明的5项议案进行了表决。股东大会现场会议股东审议其中第 1项《关于购买股权暨关联交易的议案》、第 3项《四川信托盈利预测审核报告的议案》、第 4项《关于签订<盈利预补偿协议>的议案》时，关联法人股东四川宏达实业有限公司依法回避了表决。公司股东大会现场进行了统计并现场予以公布。
2、对本次股东大会网络投票的表决结果，在网络投票结束后，由上证所信息网络有限公司将网络投票表决的统计结果及公司上传至网络投票系统的现场投票统计结果予以合并，并向公司提供了经合并统计的表决结果。
3、根据上证所信息网络有限公司提供的合并表决结果，本次股东大会审议的议案获得通过。
中银律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
四、结论意见
经现场见证，中银律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，本次股东大会召集人的资格和出席会议人员的资格，本次股东大会的表决方式、表决程序均符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项表决结果合法有效。
宏达股份（600331）股东大会法律意见书 中银律师事务所本法律意见书正本一式叁份，经办律师签字并加盖中银律师公章后生效。
北京市中银（成都）律师事务所
负责人：李新卫
经办律师:何锦
赵清树
2015年 10月 22日