北京市中伦律师事务所
关于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
法律意见书
二〇一七年九月
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Hong Kong• Tokyo• London• New York• Los Angeles• San Francisco
法律意见书目 录
目录 ......................................................... 2释义 ......................................................... 3一、本次交易方案 ............................................... 2二、交易各方的主体资格 ......................................... 4三、本次交易的批准与授权 ...................................... 13四、本次交易的实质条件 ........................................ 14五、本次交易的相关协议及其主要内容 ............................ 17六、本次交易的标的资产 ........................................ 22七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争 .......................... 56八、本次交易未涉及债权债务的处理及人员安置 .................... 60九、本次交易的信息披露和报告义务 .............................. 60十、本次交易相关人员买卖海普瑞股票的情况 ...................... 62十一、本次交易相关中介结构及其业务资格 ........................ 64十二、结论意见 ................................................ 65
法律意见书释义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
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|-|-|-|-|
|发行股份购买资产|指|海普瑞向李锂、李坦、单宇、GSPHARMA、飞来石、乐仁科技、金田土、INNO GOLD、东方道智、LINKFUL、水滴石穿以及鑫化嘉业12名交易对方发行股份购买其合计持有多普乐100%股权|本次交易|
|海普瑞、上市公司|指|深圳市海普瑞药业集团股份有限公司|海普瑞、上市公司|
|海普瑞有限|指|深圳市海普瑞药业有限公司|海普瑞前身|
|多普乐、标的公司|指|深圳市多普乐实业发展有限公司|标的公司|
|标的资产|指|多普乐100%股权|标的资产|
|天道医药|指|深圳市天道医药有限公司|标的公司的全资子公司|
|天道香港|指|天道医药（香港）有限公司|天道医药境外附属公司|
|天道波兰|指|TECHDOW PHARMA POLANDsp. z o.o.||
|天道荷兰|指|TD Pharma B.V.||
|天道TDPN|指|Techdow Pharma Netherlands B.V.||
|天道瑞典|指|Techdow Europe AB||
|天道西班牙|指|Techdow Pharma Spain, S.L.U.||
|天道德国|指|Techdow Pharma Germany GmbH||
|天道英国|指|Techdow Pharma England Limited||
|天道意大利|指|Techdow Pharma Italy S.r.l.||
|天道瑞士|指|Techdow Pharma SwitzerlandGmbH||
|天道法国|指|Techdow Pharma France||

法律意见书
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|GS PHARMA|指|GS DIRECT PHARMA LIMITED|多普乐的机构股东|
|飞来石|指|深圳市飞来石有限公司||
|乐仁科技|指|深圳市乐仁科技有限公司||
|金田土|指|乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有限合伙）||
|INNO GOLD|指|INNO GOLD INVESTMENTSLIMITED||
|东方道智|指|新疆东方道智股权投资合伙企业（有限合伙）||
|LINKFUL|指|LINKFUL TREASUREMANAGEMENT LIMITED||
|水滴石穿|指|乌鲁木齐水滴石穿股权投资合伙企业（有限合伙）||
|鑫化嘉业|指|廊坊开发区鑫化嘉业投资咨询有限公司||
|应时信息|指|湖南应时信息科技有限公司|多普乐曾经的机构股东|
|交易对方|指|李锂、李坦、单宇、GS PHARMA、飞来石、乐仁科技、金田土、INNO GOLD、东方道智、LINKFUL、水滴石穿及鑫化嘉业|-|
|交易各方|指|上市公司以及交易对方的合称|-|
|本所|指|北京市中伦律师事务所|本次交易的中介机构|
|中天国富、独立财务顾问|指|中天国富证券有限公司||
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）||
|沃克森评估|指|沃克森（北京）国际资产评估有限公司||
|业绩补偿方|指|李锂、李坦、单宇、飞来石、乐仁科技、金田土及水滴石穿|《补偿协议》的业绩补偿义务方|
|《发行股份购买资产协议》|指|海普瑞与李锂、李坦、单宇、GSPHARMA、飞来石、乐仁科技、金田土、INNO GOLD、东方道智、LINKFUL、水滴石穿及鑫化嘉业签署的《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司与深圳市多普乐实业发展有限公司股东关于深圳市多普乐实业发展有限公司之发行股份购|申报文件|

法律意见书
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|||买资产协议》||
|《补偿协议》|指|海普瑞与李锂、李坦、单宇、飞来石、乐仁科技、金田土及水滴石穿签署的《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司与深圳市多普乐实业发展有限公司股东关于深圳市多普乐实业发展有限公司之发行股份购买资产协议之补偿协议》||
|《交易报告书（草案）》|指|《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》||
|《独立财务顾问报告》|指|《中天国富证券有限公司关于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》||
|《审计报告》|指|《深圳市多普乐实业发展有限公司审计报告》||
|《资产评估报告》|指|《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司拟收购股权所涉及深圳市多普乐实业发展有限公司股东全部权益评估报告》||
|法律意见书|指|《北京市中伦律师事务所关于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》||
|定价基准日|指|海普瑞第四届董事会第六次会议决议公告之日|-|
|评估基准日|指|2017年3月31日|-|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|法律法规|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》||
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》||
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》||
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|国家机关|
|元|指|人民币元|货币单位|
|欧元|指|欧盟的法定货币||
|美元|指|美利坚合众国的法定货币||

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31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
法律意见书
致：深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《重组管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，本所作为海普瑞聘请的专项法律顾问，现
就海普瑞购买多普乐100%股权事宜出具本法律意见书。
根据本所与海普瑞签订的《法律顾问聘请协议》，本所律师对本次交易的
有关文件资料进行了审查，并获授权出具法律意见书。
本所已经得到交易各方的保证：即交易各方已向本所提供了本所认为出具
本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；交易各方
在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副
本材料或复印件/扫描件均与原件一致。
本所依据我国现行有效的或者有关行为、事实发生或存在时适用的法律、
行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律
意见。
本所仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所
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律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项
发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计、资产评估、境外法
律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和交易各方的说
明函予以引述。
本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法定文件，随其他材料一
同上报。
本所同意海普瑞在本次《交易报告书（草案）》中自行引用或按中国证监
会的审核要求引用法律意见书的内容，但海普瑞作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任
何其他目的或用途。
一、本次交易方案
（一）本次交易方案的主要内容
根据《发行股份购买资产协议》、《补偿协议》及海普瑞于2017年9月11
日召开的第四届董事会第六次会议的会议文件，本次交易方案的主要内容如
下：
海普瑞拟通过发行13,888.8884万股股份的方式向李锂、李坦、单宇、GS
PHARMA、飞来石、乐仁科技、金田土、INNOGOLD、东方道智、LINKFUL、
法律意见书
水滴石穿及鑫化嘉业购买其合计持有多普乐100%的股权。
本次交易标的资产的作价、发行股份购买资产的具体方案、锁定期以及盈
利预测与业绩补偿请参见本法律意见书正文第五部分“本次交易的相关协议及
其主要内容”。
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十
二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则
该有效期自动延长至本次发行完成之日。
本所认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司、标的资产经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关
财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项 目||多普乐||海普瑞||指标占比（%）|
|1||资产总额||240,000.00||1,291,358.59||18.59||
|2||资产净额||240,000.00||797,118.75||30.11||
|3||营业收入||30,488.22||226,093.24||13.48||

注：①上市公司资产总额、资产净额及营业收入数据取自其2016年度审计报告。
②多普乐的资产总额以多普乐经审计资产总额与交易金额的较高者为准，资产净额以
多普乐经审计资产净额与交易金额的较高者为准，营业收入为多普乐经审计的2016年度
营业收入。
根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到50%以上；购买的资产净
额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的
比例未达到50%以上；购买资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审
法律意见书
计的合并财务会计报告营业收入的比例未达到50%以上。根据《重组管理办法》第十二条，本次交易不构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，李锂、李坦、乐仁科技、金田土、飞来石系上市公司的实际
控制人及控股股东，合计直接与间接持有上市公司73.96%的股份。本次交易完
成后，李锂、李坦、乐仁科技、金田土、飞来石分别持有上市公司 3,269.4929
万股、2,821.0826万股、49,377.5551万股、42,509.6956万股、4,479.2222万股，分别占上市公司发行后总股本的比例为2.36%、2.04%、35.62%、30.67%、3.23%；
李锂、李坦、乐仁科技、金田土、飞来石将合计持有上市公司73.92%的股份，仍实际控制上市公司。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成借
壳上市。
（四）本次交易需提交并购重组审核委员会审核
本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
二、交易各方的主体资格
根据本次交易方案，标的资产购买方为海普瑞，标的资产出售方为李锂、
李坦、单宇、GSPHARMA、飞来石、乐仁科技、金田土、INNOGOLD、东方
道智、LINKFUL、水滴石穿及鑫化嘉业。
（一）海普瑞
1.基本情况
经本所律师审阅海普瑞现行有效的《营业执照》及工商登记备案资料，海
普瑞是依据中国法律、法规的规定经有权部门批准设立，且其发行的人民币普
通股（A股）在深交所上市交易的股份有限公司（股票代码为002399）。
（1）海普瑞的前身为海普瑞有限，成立于1998年4月21日。2007年12月6
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日，中华人民共和国商务部以商资批[2007]2025号文批准海普瑞有限变更为外
商投资股份有限公司。海普瑞于2007年12月24日召开创立大会，并于2007年12
月27日在深圳市工商行政管理局注册。
（2）2009年5月26日，海普瑞2009年第一次临时股东大会作出决议，同意
将海普瑞的股本总额由9,000万元增加至36,000万元，注册资本亦由9,000万元增
加至36,000万元。新增注册资本27,000万元以海普瑞的税后未分配利润转增。
2009年6月4日，深圳市贸易工业局以深贸工资复［2009］1162号文对前述增资
事宜作出了批准，并向海普瑞核发了新的《外商投资企业批准证书》。2009年
6月23日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对此次增资进行了审验，
并出具深南验字（2009）第033号《验资报告》，确认海普瑞已完成未分配利
润的转增。2009年6月24日，海普瑞就此次增资事宜办理完毕相应的工商变更
登记手续。
（3）经中国证监会证监许可[2010]404号文核准，海普瑞于2010年5月在深
交所公开发行了人民币普通股4,010万股，每股面值1.00元，每股发行价148元。
此次发行完成后，海普瑞的股本总额变更为40,010万元。
（4）2011年4月18日，经海普瑞2010年度股东大会批准，海普瑞以截至2010
年12月31日总股本40,010万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股。
此次转增完成后，海普瑞的股本总额变更为80,020万元。
（5）2015年8月27日，海普瑞召开了2015年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于在人民币10亿元额度内推出公司股份回购方案的议案》，自海普瑞
股票复牌之日起6个月内，公司拟以自有资金择机进行股份回购，回购总金额
最高不超过10亿元，回购价格不超过30.17元/股。海普瑞于2015年9月1日在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，自2015年10
月8日至2016年3月28日回购了20,698,935股公司A股，并于2016年4月7日在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述20,698,935股A股回购股
份注销手续。此次股票回购完成后，海普瑞股本降至77,950.11万股（779,501,065
法律意见书
股）。
（6）2016年6月13日，海普瑞实施2015年度利润分配方案。根据公司2015
年年度股东大会决议，公司以2015年12月31日总股本77,950.11万股
（779,501,065股）为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，本次公
积金转增后总股本增至124,720.17万股。
（7）海普瑞目前的股本总额为124,720.17万元。
（8）截至本法律意见书出具之日，海普瑞持有深圳市市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为91440300279544901A的《营业执照》。根据该《营业
执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站查询，海普瑞的基本
信息如下：
住所：深圳市南山区松坪山朗山路21号
法定代表人：李锂
注册资本：124,720.1704万元
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：开发、生产经营原料药（肝素钠）（《药品生产许可证》粤20160119
有效期至2020年12月31日）；从事货物及技术进出口（不含分销及国家专营、
专控、专卖商品）。
本所认为，海普瑞是一家依法成立并有效存续的股份有限公司，具备参与
本次交易的主体资格。
（二）交易对方
交易对方为标的公司目前的全体股东。
1.标的公司全体股东
标的公司股权结构如下：
法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1|李锂||5,414.28||23.54||
|2|李坦||4,671.71||20.31||
|3|乐仁科技||3,269.88||14.22||
|4|金田土||2,824.42||12.28||
|5|飞来石||740.60||3.22||
|6|单宇||531.54||2.31||
|7|水滴石穿||321.97||1.40||
|8|GS PHARMA||2,645.00||11.50||
|9|INNO GOLD||1,150.00||5.00||
|10|东方道智||740.60||3.22||
|11|LINKFUL||460.00||2.00||
|12|鑫化嘉业||230.00||1.00||
|合 计|||23,000.00||100.00||

注：本法律意见书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情况，均为四舍五
入计算所致。
2.标的公司各股东具体情况
（1）自然人股东
根据标的公司提供的资料，交易对方中自然人的具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||交易|||||||||
|||||国籍||身份证证号||地 址||备 注|
|||对方|||||||||
|1|李锂||中国||510102196402******||深圳市南山区南光路***||兼任海普瑞、多普乐、天道医药、飞来石、乐仁科技的董事长/执行董事||
|2|李坦||中国||510102196412******||深圳市南山区南光路***||兼任海普瑞、多普乐、天道医药的董事；海普瑞的副总经理；金田土执行事务合伙人||

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|3|单宇|中国|110225196007******|深圳市南山区南光路***|兼任海普瑞、多普乐的董事；海普瑞的总经理；水滴石穿执行事务合伙人；惠州市峰景水境生态农业有限公司监事|

注：李锂与李坦系夫妻关系；单宇与李坦系兄妹关系。
经核查，多普乐的3名自然人股东均具有完全民事行为能力，具备参与本
次交易的主体资格。
（2）境内机构股东
A.乐仁科技
乐仁科技现持有统一社会信用代码为91440300665898572U的《营业执
照》，住所为深圳市南山区沙河街道香山中街2号波托菲诺天鹅堡E栋27C，
法定代表人为李锂，注册资本为1,000万元，类型为有限责任公司，经营范围
为“兴办实业（具体项目另行申报）；高新产品的技术开发（不含限制项目）；
国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。”营业期限为2007年8月2日至2027
年8月2日。
截至本法律意见书签署之日，乐仁科技的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||持股比例|
||序号||股东姓名||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|||
||||||||||（%）|
|1||李锂||990||990||99||
|2||李坦||10||10||1||
|合 计||||1,000||1,000||100||

乐仁科技目前的登记状态为在营（开业）企业，且不存在以下情况：公司
章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现；股东会决议解
散；因公司合并或分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
因公司财产不足清偿到期债务被依法宣告破产；人民法院依照《公司法》第一
百八十二条的规定予以解散。
基于上述，本所认为，乐仁科技目前依法有效存续，不存在根据法律法规
或公司章程规定需要终止的情形出现，具备本次交易相应的主体资格。
法律意见书
B.金田土
金田土现持有统一社会信用代码为91650100665883901K的《营业执照》，主要经营场所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数
码港大厦2015-583号，执行事务合伙人为李坦，类型为有限合伙企业，经营范
围为“从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权
等方式持有上市公司股份。”合伙期限至2023年11月17日。
截至本法律意见书签署之日，金田土的出资情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额（万元）||实缴出资额|||||
||序号||合伙人姓名|||||出资比例（%）||责任方式|
|||||||（万元）|||||
|1||李坦||792|792||99||无限责任||
|2||李锂||8|8||1||有限责任||
|合 计||||800|800||100||-||

金田土目前的登记状态为在营（开业）企业，且不存在以下情况：合伙期
限届满，合伙人决定不再经营；合伙协议约定的解散事由出现；全体合伙人决
定解散；合伙人已不具备法定人数满 30天；合伙协议约定的合伙目的已经实
现或无法实现；依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销。
基于上述，本所认为，金田土目前依法有效存续，不存在根据法律法规或
合伙协议规定（约定）需要终止的情形，具备本次交易相应的主体资格。
C.飞来石
飞来石现在持有统一社会信用代码为9165010066586513XY的《营业执
照》，住所为新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码
港大厦2015-555号，法定代表人为李锂，注册资本为112万元，公司类型为有
限责任公司（自然人独资），经营范围为“从事对非上市企业的股权投资、通
过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。”营业期限为
2007年8月1日至2027年8月1日。
截至本法律意见书签署之日，飞来石的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|李锂|112|112|100|

飞来石目前的登记状态为在营（开业）企业，且不存在以下情况：公司章
程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现；股东会决议解
散；因公司合并或分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
因公司财产不足清偿到期债务被依法宣告破产；人民法院依照《公司法》第一
百八十二条的规定予以解散。
基于上述，本所认为，飞来石目前依法有效存续，不存在根据法律法规或
公司章程规定需要终止的情形出现，具备本次交易相应的主体资格。
D.水滴石穿
水滴石穿现持有统一社会信用代码为91650100665857076W的《营业执
照》，主要经营场所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258
号数码港大厦2015-584号，执行事务合伙人为单宇，类型为有限合伙企业，经
营范围为“从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让
股权等方式持有上市公司股份。”合伙期限至2023年11月17日。
截至本法律意见书签署之日，水滴石穿的出资情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||序号||合伙人姓名||||||出资比例（%）||责任方式|
||||||（万元）||（万元）|||||
|1||单宇||118.8||118.8||99||无限责任||
|2||李坦||1.2||1.2||1||有限责任||
|合 计||||120.0||120.0||100||-||

水滴石穿目前的登记状态为在营（开业）企业，且不存在以下情况：合伙
期限届满，合伙人决定不再经营；合伙协议约定的解散事由出现；全体合伙人
决定解散；合伙人已不具备法定人数满 30天；合伙协议约定的合伙目的已经
实现或无法实现；依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销。
基于上述，本所认为，水滴石穿目前依法有效存续，不存在根据法律法规
或合伙协议规定（约定）需要终止的情形，具备本次交易相应的主体资格。
E.东方道智
法律意见书
东方道智现持有统一社会信用代码为91650100062084633P的《营业执照》，主要经营场所：新疆博州阿拉山口综合保税区管委会企业服务中心四楼405室，执行事务合伙人为彭长虹，类型为有限合伙企业，经营范围为“从事对非上市
企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司
股份。”合伙期限为2013年3月12日至2023年3月11日。
截至本法律意见书签署之日，东方道智的出资情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||合伙人姓名||认缴出资额||实缴出资额|||||
||序号||||||||出资比例（%）||责任方式|
||||/名称||（万元）||（万元）|||||
|1||彭长虹||3,800||3,800||88.37||无限责任||
|2||喻瑞洋||300||300||6.98||有限责任||
|3||新疆东方健宏股权投资管理有限公司||200||200||4.65||有限责任||
|合 计||||4,300||4,300||100.00||-||

注：新疆东方健宏股权投资管理有限公司的股东系彭长虹、喻瑞洋。
东方道智目前的登记状态为在营（开业）企业，且不存在以下情况：合伙
期限届满，合伙人决定不再经营；合伙协议约定的解散事由出现；全体合伙人
决定解散；合伙人已不具备法定人数满 30天；合伙协议约定的合伙目的已经
实现或无法实现；依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销。
基于上述，本所认为，东方道智目前依法有效存续，不存在根据法律法规
或合伙协议规定（约定）需要终止的情形，具备本次交易相应的主体资格。
F.鑫化嘉业
鑫化嘉业现持有统一社会信用代码为9113100166369586XB的《营业执
照》，住所为河北省廊坊市经济技术开发区科技谷园区青果路99号1幢1407，法定代表人为林栋梁，注册资本为50万元，类型为有限责任公司（自然人独
资），经营范围为“房地产投资信息咨询、服务；企业管理信息咨询；投资管
理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”营业期限
为2007年07月10日至2047年07月09日。
法律意见书
截至本法律意见书签署之日，鑫化嘉业的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||持股比例（%|）|
|1||林栋梁||50||50||100|||

鑫化嘉业目前的登记状态为在营（开业）企业，且不存在以下情况：公司
章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现；股东会决议解
散；因公司合并或分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
因公司财产不足清偿到期债务被依法宣告破产；人民法院依照《公司法》第一
百八十二条的规定予以解散。
基于上述，本所认为，鑫化嘉业目前依法有效存续，不存在根据法律法规
或公司章程规定需要终止的情形出现，具备本次交易相应的主体资格。
（3）境外机构股东
境外交易对方就涉及其自身的部分境外法律事项聘请境外律师事务所出
具了法律意见。
A. GS PHARMA
GSPHARMA持有多普乐11.5%的股权。
毛里求斯律师意见载明，GSPHARMA是一家依据毛里求斯法律设立且截
至2017年7月24日仍有效存续的公司，有权签署和执行《发行股份购买资产
协议》。
GSPHARMA说明函载明，GSPHARMA的唯一股东为GSDirect，L.L.C.，后者的唯一股东为 BROAD STREET PRINCIPAL INVESTMENTS
SUPERHOLDCO,L.L.C，后者的唯一股东为高盛集团（THE GOLDMAN SACHS
GROUP，INC）；GS PHARMA持有的标的公司股权不存在权属纠纷，并有权
将持有的标的公司股权转让给买方，其不存在代他人持有标的公司股权的情
形。
B. INNO GOLD
INNOGOLD持有多普乐5%的股权。
法律意见书
英属维尔京群岛律师意见载明，INNO GOLD是一家根据英属维尔京群岛
公司法（The BVI Business CompaniesAct，2004）设立且截至2017年6月7
日仍有效存续的公司，有权签署和执行《发行股份购买资产协议》。INNO GOLD
唯一股东为牛师明。
根据 INNO GOLD提供的资料，牛师明，男，1961年 11月 10日生，香
港居民，身份证号为R41**29（0）。
INNOGOLD的声明函载明，其持有的标的公司股权不存在权属纠纷，并
有权将持有的标的公司股权转让给买方，其不存在代他人持有标的公司股权的
情形。
C. LINKFUL
LINKFUL持有多普乐2%的股权。
英属维尔京群岛律师意见载明，LINKFUL是一家根据英属维尔京群岛公
司法（The BVI Business CompaniesAct，2004）设立且截至2017年7月10日
仍有效存续的公司，有权签署和执行《发行股份购买资产协议》。其股东为黄
光伟和孔众。
根据 LINKFUL提供的资料，黄光伟，男，1969年 2月 28日生，香港居
民，身份证号为R36**61（5）；孔众，男，1963年4月1日生，香港居民，身
份证号为H34**29（4）.
LINKFUL的声明函载明，其持有的标的公司股权不存在权属纠纷，并有
权将持有的标的公司股权转让给买方，其不存在代他人持有标的公司股权的情
形。
三、本次交易的批准与授权
（一）已取得的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
法律意见书
1.海普瑞的批准和授权
（1）海普瑞于2017年9月11日召开的第四届董事会第六次会议审议通
过本次发行股份购买资产暨关联交易报告书等相关议案。
（2）海普瑞的全体独立董事于2017年9月11日出具了关于本次交易方
案的独立意见。
2.多普乐的批准和授权
2017年9月11日，多普乐董事会通过决议，同意全体股东将合计持有的
多普乐100%的股权转让给海普瑞。
（二）尚需取得的批准和授权
本次交易的履行尚需取得如下批准和授权：
1.海普瑞股东大会对本次交易的批准；
2.中国证监会对本次交易的核准。
本所认为，本次交易已取得了现阶段必要的授权和批准，并履行了必要的
程序，符合相关法律、法规的规定。
四、本次交易的实质条件
本次交易符合《重组管理办法》规定的相关实质条件，具体如下：
（一）标的公司的主营业务为依诺肝素钠原料药及制剂的研发、生产和销
售，属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》所列的鼓励
类的产业，符合国家相关产业政策。
根据深圳市人居环境委员会出具的确认函，并经本所律师登录标的公司所
在地的环境保护监管部门的网站进行检索，标的公司及天道医药最近三年的经
营活动不存在因违反有关环境保护的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的
情形。
法律意见书
根据标的公司的确认，并经本所律师登录标的公司土地管理主管部门的网
站进行检索，标的公司最近三年的经营活动不存在因违反有关土地管理的法
律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
根据海普瑞、多普乐的相关财务指标，本次交易未达到经营者集中的申报
标准。
基于上述，本所认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理、反垄断等法律和行政法规的要求，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）截至本法律意见书出具之日，海普瑞股份总数为124,720.17万股。
根据本次交易方案，本次交易发行的股份数量合计不超过 13,888.8884万股，
股本超过4亿元，届时社会公众股（流通股）的持股比例不低于海普瑞股份总
数的10%。本次交易完成后，海普瑞的股权结构和股权分布仍符合《证券法》
以及《上市规则》所规定的股票上市条件。据此，本次交易符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具
的评估结果为基础经交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）经查阅多普乐的工商登记资料、交易对方出具的承诺函、本次交易
相关协议等资料，并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统检索，截至本
法律意见书出具之日，多普乐的股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受限
情形；本次交易不涉及相关债权债务的处理事项。据此，本次交易所涉及的资
产权属清晰，资产过户不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）根据本次交易方案、《交易报告书（草案）》及《独立财务顾问报告》，本次交易将增强上市公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
法律意见书
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。据此，本次交易符合《重组管理办
法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易完成后，海普瑞的业务、资产、财务、人员、机构等方面
仍独立于主要股东及其控制的其他企业。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）海普瑞已经依照《公司法》及公司章程的规定建立了股东大会、董
事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员，根据业务运作的需要设置了内部职能部门，并已经制定了健全的股东
大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等工作制度，具备了健全有
效的法人治理结构。本次交易后，海普瑞将继续保持健全有效的法人治理结构。
据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（八）根据《交易报告书（草案）》及《独立财务顾问报告》，本次交易有
利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。根据本
次交易的方案，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强
独立性。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项
的规定。
（九）瑞华会计师对海普瑞 2016年度财务会计报告进行了审计，并出具
了无保留意见的“瑞华审字[2017]48290014号”《审计报告》。据此，本次交易
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（十）根据海普瑞出具的说明，并经本所律师登录中国证监会、深交所网
站进行检索，海普瑞及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管
理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（十一）经查阅多普乐的工商登记资料、交易对方出具的承诺函、本次交
易相关协议等资料，并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统网站检索，
多普乐的股权权属清晰，能够在协议约定的期限内办理完毕权属转移手续。据
法律意见书
此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
基于上述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的相关实质条
件。
五、本次交易的相关协议及其主要内容
海普瑞与交易对方于2017年9月11日签署了《发行股份购买资产协议》；
并于同日与业绩补偿方签署了《补偿协议》。2017年9月11日，前述协议经海
普瑞第四届董事会第六次会议审议批准。
（一）《发行股份购买资产协议》
1．拟购买之股权、交易价格及定价依据
本次交易的标的资产为多普乐100%的股权。
标的资产的交易价格以沃克森评估以2017年3月31日为基准日出具的
[2017]第0973号《资产评估报告》确认的评估价值 242,202.26万元为依据，确
定为240,000.00万元。
2．发行股份购买资产的具体方案
海普瑞于本协议生效后15个工作日内以定向发行股份的方式购买交易对
方持有的标的资产。
股票种类为境内上市人民币普通股（A股）。
每股面值为人民币1.00元。
根据《重组管理办法》等有关规定，本次发行股份的定价基准日为海普瑞
审议本次发行股份购买资产的第四届董事会第六次会议决议公告日，发行价格
不低于定价基准日前120个交易日海普瑞股票交易均价的90%。本次发行的发
行价格为17.53元/股。
定价基准日前120个交易日海普瑞股票交易均价=定价基准日前120个交
法律意见书
易日海普瑞股票交易总额/定价基准日前120个交易日海普瑞股票交易总量。
根据海普瑞2016年年度股东大会审议通过的《2016年度利润分配方案》，海普瑞以现有总股本1,247,201,704股为基数，向全体股东按每10股派发现金
股利2.5元（含税）。2017年6月28日，海普瑞实施了该利润分配方案，本次
发行股份购买资产的股票发行价格调整为17.28元/股。
在发行定价基准日至发行日期间，海普瑞如有派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，协议双方将按照深交所的相关规则对上述发行价格作
相应调整。
发行数量=标的资产的交易作价/发行价格
依据前述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，
应当向下取整数，并就差额部分计入海普瑞资本公积。
3.锁定期
本次股份发行完成后，交易对方承诺按如下方式锁定海普瑞本次向其发行
的股份：
李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、飞来石及水滴石穿均自认购的股
份发行结束之日起36个月内不得转让；在业绩补偿义务、资产减值补偿义务
履行完毕之日前不得转让；本次交易完成后6个月内如标的股票连续20个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，
李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、飞来石及水滴石穿持有的标的股份的
锁定期自动延长至少6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份；
GSPHARMA、INNOGOLD、东方道智、LINKFUL及鑫化嘉业均自认购
的股份发行结束之日起12个月内不得转让。
前述锁定期结束之后，交易对方各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证
监会和深交所的规定执行。
法律意见书
4．标的公司债权债务及人员安排
本次交易完成后，多普乐成为海普瑞的全资子公司，多普乐之债权债务承
担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；多普乐与
员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置
事宜。
5．过渡期安排
自评估基准日起至完成工商变更之日的期间为过渡期。
多普乐在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由
海普瑞享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由业
绩补偿方连带补足。
6．生效条件
《发行股份购买资产协议》经交易各方签署盖章后成立，经海普瑞董事会、股东大会批准及中国证监会核准后生效。
7．违约责任
任何一方违反其在《发行股份购买资产协议》中的任何声明、保证和承诺
或协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付足额的赔偿，该等赔
偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违
约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向
第三人支付的赔偿等。
任何一方违约应承担违约责任，不因《发行股份购买资产协议书》的终止
或解除而免除。
（二）《补偿协议》
1．业绩补偿测算期间
本次交易的业绩补偿测算期间为2017年度、2018年度和2019年度。若多
普乐之股权转让未能如期于2017年度实施完毕，而于2018年度实施完毕的，
法律意见书
则补偿测算期间为2018年度、2019年度和2020年度。实际业绩补偿测算期间
以此类推。
2．净利润承诺
业绩补偿方承诺，海普瑞本次发行股份购买资产中采用收益法评估结果作
为定价依据的资产在业绩补偿测算期间每年实现的经审计扣除非经常性损益
后归属母公司股东的税后净利润（以下简称“实现净利润数”）均不低于以下
承诺数（以下简称“承诺净利润数”）：
2017年实现经审计扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润不低于
1,030.00万元；（“2017年度承诺净利润”）
2018年实现经审计扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润不低于
19,060.00万元；（“2018年度承诺净利润”）
2019年实现经审计扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润不低于
28,680.00万元。（“2019年度承诺净利润”）
如本次交易于2017年12月31日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿
期往后顺延。即2020年实现经审计扣除非经常性损益后归属母公司股东的净
利润不低于34,080.00万元。（“2020年度承诺净利润”）
若多普乐未实现上述承诺的净利润，由业绩补偿方分别以其本次交易中所
取得的股份为限承担业绩补偿义务。
3．多普乐价值的确认
在业绩补偿测算期间，海普瑞应当在每年的年度审计时聘请具备证券期货
从业资格的会计师事务所对多普乐的实现净利润数与净利润预测数之间的差
异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见。
4．补偿方式
在利润补偿期内任一会计年度，如多普乐截至当期期末累积实现净利润数
小于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩补偿方应以本次交易所获得的股
法律意见书
份向海普瑞进行补偿。利润补偿期间，业绩补偿方股份补偿上限为其通过本次
交易获得的股份总数，即10,733.3331万股。每年具体补偿股份数量的计算公
式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩补偿方持有标的公
司股权的交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经
补偿的金额不冲回。
如果海普瑞在利润补偿期间内实施送股、公积金或未分配利润转增股本
的，则当期应当补偿的股份数量应作调整，调整后的计算公式为：
当期补偿股份数量（调整后）＝当期应当补偿股份数量×（1+送股或转增
比例）
如果海普瑞在利润补偿期间内分配现金股利，则基于当期补偿股份数量所
相应取得的税后现金股利应作相应返还。
利润补偿期间，如出现需由业绩补偿方履行补偿义务的情形，业绩补偿方
按照其各自因本次交易所获得的交易对价占业绩补偿方合计因本次交易所获
得的交易对价总和的比例承担补偿义务，且业绩补偿方就前述补偿义务承担连
带责任。
业绩补偿方按照下列方式实施对海普瑞的补偿：
利润补偿期间，如出现需由业绩补偿方履行补偿义务的情形，业绩补偿方
同意由海普瑞以总价1.00元直接定向回购业绩补偿方持有的应补偿的股份并
予以注销。
多普乐的任一会计年度按照本补偿协议约定需实施补偿的，则在海普瑞该
年度的年度报告披露后30个工作日内由海普瑞董事会计算并确定应补偿股份
数，并向海普瑞股东大会提出回购股份的议案，在海普瑞股东大会通过该议案
法律意见书
后办理回购注销事宜。业绩补偿方应为海普瑞办理相关注销事宜提供必要的协
助。
5．减值测试
各方确认，在补偿期限届满时，海普瑞应聘请具备证券期货从业资格的会
计师事务所对多普乐中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具
专项审核意见。根据该专项审核意见，若出现如下情形即：
多普乐期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/业
绩补偿方认购股份总数
则业绩补偿方应对海普瑞另行补偿，业绩补偿方应优先以本次交易所获得
的股份进行补偿，不足以补偿的，由业绩补偿方以自有资金予以补偿。补偿的
股份数量为：
业绩补偿方持有多普乐股权价值期末减值额/每股发行价格－补偿期限内
已补偿股份总数
本所认为，上述协议对协议各方的权利义务进行了明确约定，不违反法律、行政法规的禁止性规定。上述协议在生效后，对协议各方具有法律约束力。
六、本次交易的标的资产
本次交易海普瑞拟购买的标的资产为多普乐100%的股权。
（一）多普乐
1．主体资格
多普乐目前持有深圳市市场监督管理局向其核发的《营业执照》，统一社
会信用代码为91440300723020291U，注册资本为 23,000万元，住所为深圳市
南山区高新中一道19号南101室（仅限办公），类型为有限责任公司（中外合
资），法定代表人为李锂，营业期限至：2037年 01月 10日，经营范围为研发
氨基多糖生化制品，从事货物及技术进出口（不含分销及国家专营、专控、专
法律意见书
卖商品）。
多普乐目前的股权比例如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||李锂||5,414.28||23.54||
|2||李坦||4,671.71||20.31||
|3||乐仁科技||3,269.88||14.22||
|4||金田土||2,824.42||12.28||
|5||飞来石||740.60||3.22||
|6||单宇||531.54||2.31||
|7||水滴石穿||321.97||1.40||
|8||GS PHARMA||2,645.00||11.50||
|9||INNO GOLD||1,150.00||5.00||
|10||东方道智||740.60||3.22||
|11||LINKFUL||460.00||2.00||
|12||鑫化嘉业||230.00||1.00||
|合 计||||23,000.00||100.00||

多普乐目前的登记状态为在营（开业）企业，且不存在下列情形：公司章
程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；股东会决议解
散；因公司合并或分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
因公司财产不足清偿到期债务被依法宣告破产；人民法院依照《公司法》第一
百八十二条的规定予以解散。
基于上述，本所认为，多普乐目前依法有效存续，不存在根据法律法规或
者公司章程规定需要终止的情形，具备作为本次交易的标的公司的主体资格。
2．股本及其演变
法律意见书
根据多普乐提供的工商档案资料，多普乐的股本及其演变情况如下：
（1）2000年6月，设立
多普乐设立时的实缴注册资本为200万元，其设立时的出资结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）||出资比例（%）|
|1|李 锂|102.00|51.00||
|2|李 坦|88.00|44.00||
|3|单 宇|10.00|5.00||
|合 计||200.00|100.00||

2000年5月22日，深圳中鹏会计师事务所出具了深鹏会验字[2000]第170
号《验资报告》，其中记载，截至 2000年 5月 22日，多普乐已收到全体股东
缴纳的注册资本（实收资本）合计200万元，均为货币出资。
2000年6月7日，多普乐获得工商行政管理部门的核准并完成了本次设立
登记程序。
（2）2000年10月，增资
2000年 9月 10日，多普乐召开股东会并作出决议，全体股东一致同意公
司注册资本由200万元增至6,200万元。
本次变更后，多普乐的出资结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）||出资比例（%）|
|1|李 锂|3,162.00|51.00||
|2|李 坦|2,728.00|44.00||
|3|单 宇|310.00|5.00||
|合 计||6,200.00|100.00||

2000年9月20日，深圳中鹏会计师事务所出具了深鹏会验字[2000]第377
法律意见书
号《验资报告》，其中记载，截至2000年9月18日，多普乐增加投入资本 6,000
万元，均为货币出资。变更后累计注册资本6,200万元，实收资本6,200万元。
2000年10月13日，多普乐获得工商行政管理部门的核准并完成了本次变
更登记程序。
（3）2007年8月，股权转让
2007年8月3日，多普乐股东会通过决议，李锂将持有的3.5256%的股权
以 218.5872万元转让给飞来石；李坦将持有的0.3523%的股权、3.4799%的股
权分别以 21.8426万元、215.7538万元转予飞来石和应时信息；单宇将持有的
0.4301%的股权以26.6662万元转让予应时信息。李锂、李坦和单宇同意在上述
股权转让中分别放弃优先认购权。
李锂、李坦、单宇与飞来石、应时信息于 2007年 8月 5日签署了《股权
转让协议书》。2007年8月24日，深圳市公证处就上述各方签署《股权转让协
议书》事宜出具公证书。
本次变更后，多普乐的出资结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||李 锂||2,943.4128||47.47||
|2||李 坦||2,490.4036||40.17||
|3||单 宇||283.3338||4.57||
|4||飞来石||240.4298||3.88||
|5||应时信息||242.4262||3.91||
|合 计||||6,200.0000||100.00||

2007年 8月 27日，多普乐获得工商行政管理部门的核准并完成了本次变
更登记程序。
（4）2008年1月，股权转让、增资、变更为中外合资企业
法律意见书
2007年9月3日，多普乐股东会通过决议，李锂、李坦、单宇、飞来石、应时信息分别将其持有的多普乐3.54%、2.26%、0.26%、0.13%、0.16%的股权
以4,599,467美元、2,935,393美元、333,569美元、171,474美元、213,352美元
的价格转让给GSPHARMA；GS PHARMA并向多普乐增资9,331,745美元，
全部用于多普乐注册资本；股权转让和增资后，GSPHARMA持有多普乐12.5%
的股权。
李锂、李坦、单宇、飞来石、应时信息与 GS PHARMA于 2007年 9月 3
日签署了《增资及股权变更协议》。2007年 10月 25日，深圳市公证处就上述
各方签署《增资及股权变更协议》事宜出具公证书。
依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2006年 10号令）第十八
条规定，外国投资者协议购买境内公司股东的股权，境内公司变更设立为外商
投资企业后，该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本，外国投资者
的出资比例为其所购买股权在原注册资本中所占比例。外国投资者认购境内有
限责任公司增资的，并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资
本与增资额之和。外国投资者与被并购境内公司原其他股东，在境内公司资产
评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例。
深圳市国友大正资产评估有限公司于2007年8月25日出具的《资产评估
报告》（国友大正评报字[2007]第A092），确认多普乐本次增资前公司公允价值
为人民币 981,800,000元（折合 129,577,964美元），GS PHARMA受让李锂、
李坦、单宇、飞来石、应时信息合计转让的多普乐股权6.35%；同时协议各方
同意GSPHARMA向多普乐支付9,331,745美元，增资后多普乐的公允价值为
138,909,709美元（129,577,964美元+9,331,745美元），GS PHARMA在受让股
权及增资后所持多普乐股权的市场价值为 17,559,946美元（9,331,745美元
+6.35%*129,577,964美元），GS PHARMA所持增资后多普乐的股权比例为
12.5%（17,559,946美元/138,909,709美元）；李锂、李坦、GSPHARMA、单宇、飞来石、应时信息在多普乐的股权比例分别确认为41.05%、35.42%、12.5%、
4.03%、3.5%、3.5%。
2007年 9月 26日，深圳市贸易工业局出具了《关于内资企业深圳市多普
法律意见书
乐实业发展有限公司外资并购变更设立为中外合资企业的批复》（深贸工资复
[2007]2744号），对本次变更进行了批复。
2007年 9月 27日，多普乐取得商外资粤深合资证字[2007]0091号《中华
人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次变更后，多普乐的出资结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||李 锂||5,414.28||41.05||
|2||李 坦||4,671.71||35.42||
|3||GS PHARMA||1,648.68||12.50||
|4||单 宇||531.54||4.03||
|5||飞来石||461.6317||3.50||
|6||应时信息||461.6317||3.50||
|合 计||||13,189.48||100.00||

2007年12月18日，深圳南方民和会计师事务所出具了深南验字[2007]第
204号《验资报告》，其中记载，截至 2007年 11月 27日，多普乐收到新增注
册资本9,405,841.00美元，按照付款当日折算为人民币 69,903,146.13元，出资
方式为货币。变更后，累计注册资本为131,894,770.00元。
2008年 1月 14日，多普乐获得工商行政管理部门的核准并完成了本次变
更登记程序。
（5）2011年11月，增加股东、增资
2011年 11月 8日，多普乐董事会通过决议，同意引进新的股东 INNO
GOLD、LINKFUL、鑫化嘉业、金田土、乐仁科技及水滴石穿；同意对公司增
加投资 201,600,000元；同意公司注册资本由 131,894,770增加至 230,000,000
元。具体出资情况如下：
法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出资方||现金出资额（元）||计入注册资本金额（元）|
|1||乐仁科技||34,757,900||32,698,800||
|2||金田土||29,990,800||28,244,200||
|3||水滴石穿||3,412,300||3,219,710||
|4||飞来石||2,963,500||2,789,683||
|5||应时信息||2,963,500||2,789,683||
|6||鑫化嘉业||14,616,000||2,300,000||
|7||GS PHARMA||10,584,000||9,963,154||
|8||INNO GOLD||73,080,000||11,500,000||
|9||LINKFUL||29,232,000||4,600,000||
|合计||||201,600,000||98,105,230||

注：上述出资部分计入注册资本，其余计入资本公积。
李锂、李坦、单宇、飞来石、应时信息、GSPHARMA、INNOGOLD、
LINKFUL、鑫化嘉业、金田土、乐仁科技及水滴石穿于2011年11月签署了《合
资合同》。
2011年11月29日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具了《关于深圳市
多普乐实业发展有限公司增加股东、增资的批复》（深科工贸信资字[2011]2040
号），对本次增加股东及增资进行了批复。
2011年11月29日，多普乐取得商外资粤深合资证字[2007]0091号《中华
人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次变更后，多普乐的出资结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||李锂||5,414.28||23.54||
|2||李坦||4,671.71||20.31||
|3||乐仁科技||3,269.88||14.22||
|4||金田土||2,824.42||12.28||

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|5|GS PHARMA|2,645.00|11.50|
|6|INNO GOLD|1,150.00|5.00|
|7|飞来石|740.60|3.22|
|8|应时信息|740.60|3.22|
|9|单宇|531.54|2.31|
|10|LINKFUL|460.00|2.00|
|11|水滴石穿|321.97|1.40|
|12|鑫化嘉业|230.00|1.00|
|合 计||23,000.00|100.00|

2012年 2月 1日，深圳铭审会计师事务所出具了深铭审验字[2012]第 003
号《验资报告》，其中记载，截至 2012年 1月 19日，多普乐收到新增注册资
本9,810.523万元，均为货币资金。变更后，累计注册资本为23,000.00万元。
2012年2月8日，多普乐获得工商行政管理部门的核准并完成了本次变更
登记程序。
（6）2013年6月，股权转让
2013年4月12日，多普乐董事会通过决议，同意应时信息将持有的3.22%
的股权以 4,100万元的价格转让给与应时信息同一控制人控制的东方道智。李
锂、李坦、单宇、飞来石、GSPHARMA、INNOGOLD、LINKFUL、鑫化嘉
业、金田土、乐仁科技及水滴石穿分别签署《声明》同意无条件放弃对出让股
权所享有的优先购买权。
应时信息与东方道智于2013年4月12日签署了《股权转让协议书》。2013
年 4月 15日，深圳市公证处就上述各方签署《股权转让协议书》事宜出具公
证书。
2013年5月6日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具了《关于中外合资
企业深圳市多普乐实业发展有限公司投资者股权变更的批复》（深经贸信息资
法律意见书
字[2013]0685号），对本次股权变更进行了批复。
2013年5月7日，多普乐取得商外资粤深合资证字[2007]0091号《中华人
民共和国外商投资企业批准证书》。
本次变更后，多普乐的出资结构情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%|）|
|1||李锂||5,414.28||23.54|||
|2||李坦||4,671.71||20.31|||
|3||乐仁科技||3,269.88||14.22|||
|4||金田土||2,824.42||12.28|||
|5||GS PHARMA||2,645.00||11.50|||
|6||INNO GOLD||1,150.00||5.00|||
|7||飞来石||740.60||3.22|||
|8||东方道智||740.60||3.22|||
|9||单宇||531.54||2.31|||
|10||LINKFUL||460.00||2.00|||
|11||水滴石穿||321.97||1.40|||
|12||鑫化嘉业||230.00||1.00|||
|合 计||||23,000.00||100.00|||

2013年6月6日，多普乐获得工商行政管理部门的核准并完成了本次变更
登记程序。
本所认为，多普乐的历史沿革符合法律、法规和规范性文件的规定，已经
履行了必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。
（二）附属公司情况
标的公司的说明函载明，标的公司及其附属公司的架构如下：
法律意见书
多普乐
天道医药
天道香港
天道瑞典 天道波兰 天道荷兰 天道TDPN
天道德国 天道意大利 天道英国 天道瑞士 天道西班牙 天道法国
注：上述附属公司除天道法国外（天道荷兰持股99%），皆为标的公司体系内100%
控股的附属公司。
1.天道医药
（1）主体资格
多普乐现持有天道医药100%的股权。根据深圳市市场监督管理局核发的
《营业执照》，天道医药的统一社会信用代码为91440300763486555H，注册资
本为15,000万元，住所为深圳市坪山新区坑梓街道荣田南1号，类型为有限责
任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为李锂，营业期限至 2024
年 06月 29日，经营范围为兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资
供销业（不含专营、专控、专卖商品）；生物医药的技术开发（不含限制项目）；
自营进出口业务（领取进出口经营企业资格证书后方可开展经营活动）。低分
子肝素含依诺肝素制剂的分装与复配；低分子肝素含依诺肝素原料药的生产；
依诺肝素小容量注射剂加工。
天道医药目前的登记状态为在营（开业）企业，且不存在下列情形：公司
章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；股东会决议
解散；因公司合并或分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
因公司财产不足清偿到期债务被依法宣告破产；人民法院依照《公司法》第一
百八十二条的规定予以解散。
法律意见书
基于上述，本所认为，天道医药目前依法有效存续，不存在根据法律法规
或者公司章程规定需要终止的情形，具备作为本次交易的标的公司的主体资
格。
2．股本及其演变
根据天道医药提供的工商档案资料，天道医药的股本及其演变情况如下：
（1）2004年6月，设立
天道医药设立时的实缴注册资本为600万元，其设立时的出资结构情况如
下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||吴殿芬||306.00||51.00||
|2||李素琴||294.00||49.00||
|合 计||||600.00||100.00||

注：吴殿芬、李素琴分别系李锂、李坦的母亲。
2004年 6月 18日，深圳岳华会计师事务所出具了岳华验字[2004]第 298
号《验资报告》，其中记载，截至 2004年 6月 14日，天道医药已收到全体股
东缴纳的注册资本合计600万元，均为货币出资。
2004年 6月 29日，天道医药获得工商行政管理部门的核准并完成了本次
设立登记程序。
（2）2010年11月，股权转让
2010年10月15日，天道医药股东会通过决议，同意吴殿芬、李素琴分别
将持有的51%、49%的股权以306万元、294万元转让给多普乐。
吴殿芬、李素琴与多普乐于2010年11月9日签署了《股权转让协议书》。
2010年11月10日，深圳市公证处就上述各方签署《股权转让协议书》事宜出
具公证书。
法律意见书
本次变更后，天道医药的出资结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||多普乐||600.00|100.00|

2010年11月19日，天道医药获得工商行政管理部门的核准并完成了本次
变更登记程序。
（3）2012年3月，增资
2012年2月20日，天道医药股东决定，公司注册资本由600万元增至9,600
万元。
本次变更后，天道医药的出资结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||多普乐||9,600.00|100.00|

2012年 2月 28日，深圳岭南会计师事务所出具了深岭验字[2012]第 009
号《验资报告》，其中记载，截至 2012年 2月 28日，天道医药股东投入新增
注册资本 9,000万元，均为货币出资。变更后的累计注册资本 9,600万元，实
收资本9,600万元。
2012年3月2日，天道医药获得工商行政管理部门的核准并完成了本次变
更登记程序。
（4）2012年11月，增资
2012年11月20日，天道医药股东决定，公司注册资本由9,600万元增至
15,000万元。
本次变更后，天道医药的出资结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||多普乐||15,000.00|100.00|

法律意见书
2012年11月22日，深圳铭审会计师事务所出具了深铭审验字[2012]第059
号《验资报告》，其中记载，截至2012年11月22日，天道医药股东投入新增
注册资本5,400万元，其中货币出资4,170万元，实物出资1,230万元。变更后
的累计注册资本15,000万元，实收资本15,000万元。
2012年11月15日，深圳市永信瑞和资产评估有限公司就上述实物出资出
具了深永信评报字[2012]第348号《资产评估报告书》。本次实物出资涉及注射
器针筒（无刻度）、注射器胶塞、注射器推杆及预灌封注射器针管
（1ML/47234419）等。
2012年11月23日，天道医药获得工商行政管理部门的核准并完成了本次
变更登记程序。
本所认为，天道医药的历史沿革符合法律、法规和规范性文件的规定，已
经履行了必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。
3.天道医药境外的11家附属公司
标的公司的说明函载明，天道医药在境外拥有11家附属公司。
就上述 11家境外附属公司的基本情况，海普瑞聘请了经当地律师协会认
证的德国律师事务所（NoerrLLP）、意大利律师事务所（PORTOLANO
CAVALLO）、荷兰律师事务所（NautaDutilh）、法国律师事务所（SMITH
D’ORIA）、西班牙律师事务所（PEREZ LLORCA ABOGADOS SLP Y CIA S
COMPROFESIONAL）、瑞士律师事务所（Pestalozzi RechtsanwalteAG）、英国
律师事务所（Zhong Lun LawFirm）、瑞典律师事务所（ADVOKATFIRMAN
VINGEKOMMANDITBOLAG）、香港律师事务所（区锦源律师行）、波兰律师
事务所（Wardyński&Partners）出具法律意见。
（1）德国律师意见载明，天道德国为于2016年12月13日依据德国法律
设立，截至2017年7月26日仍有效存续的公司。
（2）意大利律师意见载明，天道意大利为于 2017年 3月 30日依据意大
利法设立，截至2017年7月19日仍有效存续的公司。
法律意见书
（3）荷兰律师意见载明，天道荷兰为于2016年11月22日依据荷兰法律
设立，截至2017年7月14日仍有效存续的公司。
（4）荷兰律师意见载明，天道TDPN为于2017年6月6日依据荷兰法律
设立，截至2017年7月14日仍有效存续的公司。
（5）法国律师意见载明，天道法国为于2017年6月9日依据法国法律设
立，截至2017年6月28日仍有效存续的公司。
（6）西班牙律师意见载明，天道西班牙为于 2017年 1月 23日依据西班
牙法律设立，截至2017年7月18日仍有效存续的公司。
（7）瑞士律师意见载明，天道瑞士为于 2017年 3月 23日依据瑞士法律
设立，截至2017年7月7日仍有效存续的公司。
（8）英国律师意见载明，天道英国为于 2016年 12月 6日依据英国法律
设立，截至2017年7月25日仍有效存续的公司。
（9）瑞典律师意见载明，天道瑞典为于 2014年 6月 12日依据瑞典法律
设立，截至2017年7月21日仍有效存续的公司。
（10）香港律师意见载明，天道香港为于2013年5月22日依据香港公司
条例第622章设立，截至2017年6月28日仍有效存续的公司。
（11）波兰律师意见载明，天道波兰为于2016年9月28日依据波兰法律
设立，截至2017年8月9日仍有效存续的公司。
4.天道医药境内的附属公司
（1）深圳市天道医药有限公司南山分厂
深圳市天道医药有限公司南山分厂现持有统一社会信用代码为
“91440300MA5EGUXE2W”的《营业执照》，住所为深圳市南山区粤海街道
高新中一道 19号，负责人为李锂，类型为有限责任公司分公司（自然人投资
或控股），经营范围为“生物医药的技术开发（不含限制项目）；兴办实业（具
体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自
法律意见书
营进出口业务（领取进出口经营企业资格证书后方可开展经营活动）。低分子
肝素含依诺肝素制剂的分装与复配；低分子肝素含依诺肝素原料药的生产；依
诺肝素小容量注射剂加工。”营业期限为2017年5月2日至2024年6月28日。
（2）深圳市天道医药有限公司南山制剂一分厂
深圳市天道医药有限公司南山制剂一分厂现持有统一社会信用代码为
“91440300599068799N”的《营业执照》，住所为深圳市南山区高新中一道深
圳生物孵化基地2#楼111室，负责人为李建科，类型为有限责任公司分公司，经营范围为“生物医药的技术开发（不含限制项目）；低分子肝素钠注射液的
复配、分装。”营业期限为2012年5月24日至2024年5月24日。
（三）主要资产
1.专利
根据天道医药提供的专利证书及国家知识产权局于 2017年 7月 7日出具
的证明文件并经本所律师登录国家知识产权局专利检索与查询系统进行查询，
天道医药目前拥有以下专利：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利名称||专利号||专利类型||申请日||有效期|
|1||一种RP-IP-HPLC法收集依诺肝素寡糖的方法||201410843235.7||发明||2014.12.30||20年||
|2||一种高稳定性达肝素钠注射液的生产工艺||201410420314.7||发明||2014.08.25||20年||
|3||一种酶解-HPLC法检测依诺肝素的方法||201110241617.9||发明||2011.08.22||20年||
|4||一种提高依诺肝素钠注射液稳定性的生产工艺||201110007946.7||发明||2011.01.14||20年||
|5||一种玻载电泳法分析粘多糖的方法||200910040788.8||发明||2009.07.02||20年||

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|低抗凝肝素及其衍生物在制备防治肝纤维化药物中的应用|ZL00125369.7|发明|2000.09.22|20年|

经核查，本所认为，天道医药拥有上述专利不存在任何产权纠纷或潜在的
纠纷。
2.商标
（1）根据天道医药提供的商标注册证并经本所律师登录国家工商行政管
理总局商标局网站查询，天道医药目前拥有以下境内注册商标：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||注册||商标|||
||||商标名称|商标图案||||||有效期|
||号|||||登记号||分类|||
|1||TECHDOW天道|||10585524||05类||2014.06.14-2024.06.13||
|2||普洛维宁|||9853183||05类||2014.05.21-2024.05.20||
|3||TECHDOW|||10585526||05类||2014.04.07-2024.04.06||
|4||TECHDOW|||10585525||10类||2013.05.07-2023.05.06||
|5||普洛维康|||9853225||05类||2013.02.07-2023.02.06||
|6||普洛通|||9855707||05类||2013.01.21-2023.01.20||
|7||普洛尼|||9855711||05类||2013.01.21-2023.01.20||
|8||普洛泰|||9855713||05类||2013.01.21-2023.01.20||
|9||洛舒康|||9853143||05类||2013.01.07-2023.01.06||
|10||洛舒通|||9855698||05类||2012.11.28-2022.11.27||

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|11|REKEPIN|9855728|05类|2012.10.21-2022.10.20|
|12|ROSUKUN|9863157|05类|2012.10.21-2022.10.20|
|13|ROSULEO|9855723|05类|2012.10.21-2022.10.20|
|14|ROSUQING|9863175|05类|2012.10.21-2022.10.20|
|15|PROGINN|9863194|05类|2012.10.21-2022.10.20|
|16|PROTWIN|9863204|05类|2012.10.21-2022.10.20|
|17|PROCHINN|9863225|05类|2012.10.21-2022.10.20|
|18|PROTMING|9863233|05类|2012.10.21-2022.10.20|
|19|PROWIKUN|9863247|05类|2012.10.21-2022.10.20|
|20|ROSUTON|9863263|05类|2012.10.21-2022.10.20|
|21|ROSGIN|9868009|05类|2012.10.21-2022.10.20|
|22|ROSMIN|9868021|05类|2012.10.21-2022.10.20|
|23|PROLOTON|9868035|05类|2012.10.21-2022.10.20|
|24|PRONIE|9868046|05类|2012.10.21-2022.10.20|
|25|PROTAI|9868244|05类|2012.10.21-2022.10.20|
|26|PROLOSU|9868256|05类|2012.10.21-2022.10.20|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|27|洛舒静|9855719|05类|2012.10.21-2022.10.20|
|28|普洛苏|9855716|05类|2012.10.21-2022.10.20|
|29|洛舒明|9855704|05类|2012.10.21-2022.10.20|
|30|洛舒优|9855702|05类|2012.10.21-2022.10.20|
|31|普洛清|9853194|05类|2012.10.21-2022.10.20|
|32|普洛静|9853167|05类|2012.10.21-2022.10.20|
|33|普洛明|9853209|05类|2012.10.14-2022.10.13|
|34|洛舒清|9853154|05类|2012.10.14-2022.10.13|
|35|TECHDOW|7531868|10类|2010.10.28-2020.10.27|
|36|TECHDOW|4782170|05类|2009.02.14-2019.02.13|
|37|天道|4782168|05类|2009.05.21-2019.05.20|
|38|天道TECHDOW|4782169|05类|2009.05.21-2019.05.20|
|39|PROLONGIN|4901083|05类|2009.03.14-2019.03.13|
|40|PROLONGIN|4901082|01类|2009.01.21-2019.01.20|
|41|PROLONGIN|4901056|10类|2008.09.07-2018.09.06|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|42|洛舒平|4802356|01类|2009.02.14-2019.02.13|
|43|洛舒平|4802354|10类|2008.06.07-2018.06.06|
|44|普洛宁|4802359|01类|2009.02.14-2019.02.13|
|45|普洛宁|4802357|10类|2008.06.07-2018.06.06|
|46|瑞开平|4619247|05类|2008.09.21-2018.09.20|

经本所律师查验天道医药提供的商标注册证并登录国家工商行政管理总
局商标局网站（http：//sbj.saic.gov.cn）查询，上述第 5项商标（“9853225”）
及第7项商标（“9855711”）的商标状态显示为“撤销/无效宣告申请审查中”。
根据天道医药的陈述，该两项商标公司并未实际使用，准备弃用。
本所认为，天道医药拥有的境内商标专用权不存在任何产权纠纷或潜在的
纠纷。
（2）根据标的公司提供的境外注册商标资料以及深圳市精英商标事务所
于2017年8月7日出具的《商标法律状态查询报告》，天道医药目前拥有以下
境外注册商标：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||注册登记号/|||||
||||商标名称||商标图案||||商标分类||有效期|
||号||||||国别|||||
|1||TECHDOW||||192336秘鲁||05类||2012.10.05-2022.10.05||
|2||TECHDOW||||1343891墨西哥||05类||2012.03.29-2022.03.29||
|3||TECHDOW||TECHDOW||2009/18137南非||05类||2009.09.15-2019.09.15||
|4||TECHDOW||||2012/07349南非||05类||2012.03.22-2022.03.22||

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|TECHDOW||TMA850655加拿大|05、10类|2013.05.10-2028.05.10|
|6|TECHDOW||459429哥伦比亚|05类|2012.10.26-2022.10.26|
|7|TECHDOW||1159017WIPO马德里|05、10类|2012.12.24-2022.12.24|
|8|TECHDOW||840081952巴西|05类|2015.04.07-2025.04.07|
|9|TECHDOW||2600292阿根廷|05类|2013.10.22-2023.10.22|
|10|TECHDOW||P334819委内瑞拉|05类|2013.11.06-2028.11.06|
|11|TECHDOW||4493084美国|05、10类|2014.03.11-2024.03.11|
|12|INHIXA|INHIXA|015859218欧盟|05类|2016.09.26-2026.09.26|
|13|Techdow|Techdow|398398哥伦比亚|05类|2010.03.26-2020.03.26|
|14|Techdow|Techdow|905727010巴西|05类|2015.12.08-2025.12.08|
|15|Techdow|Techdow|3885652美国|05类|2010.12.07-2020.12.07|
|16|Techdow|Techdow|3885653美国|10类|2010.12.07-2020.12.07|
|17|Prolongin|Prolongin|3885654美国|05类|2010.12.07-2020.12.07|
|18|Prolongin|Prolongin|3885655美国|10类|2010.12.07-2020.12.07|
|19|Techdow|Techdow|TMA830057加拿大|01、05类|2012.08.17-2027.08.17|
|20|Techdow|Techdow|00165603秘鲁|05类|2010.06.30-2020.06.30|
|21|Techdow|Techdow|1130609墨西哥|05类|2009.09.25-2019.09.25|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|22|Techdow|Techdow|1030528WIPO|05类|2010.02.04-2020.02.04|
|23|Techdow|Techdow|1030529WIPO|10类|2010.02.04-2020.02.04|
|24|Techdow|Prolongin|1030530WIPO|05类|2010.02.04-2020.02.04|
|25|Techdow|Prolongin|1030587WIPO|10类|2010.02.04-2020.02.04|

（3）天道波兰目前拥有以下境外注册商标：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册登记号/|商标分类||||
||序号||商标名称||商标图案||||商标分类||有效期|
||||||||国别|||||
|1||NEOPARIN||NEOPARIN||281679波兰||05类||2015.03.09-2025.03.09||
|2||NEOPARIN||NEOPARIN||015162753欧盟||05、35、42类||2016.03.01-2026.03.01||

3.土地及房屋
（1）房地产
多普乐目前拥有1处房地产，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||宗地/建筑面积（㎡）|||
|序号||类型||证书号码||地址|||用途|
|1|土地||深房地字第4000457007号||南山区高新中一道||18,094.07|工业用地||
|2|医药园工业厂房||||||20,683.24|工业厂房||
|3|医药园动力站||||||189.24|动力站||
|4|医药园安控室||||||20.19|安控室||

注：上述房产已抵押给招商银行，详细情况请参见本法律意见书正文第六部分“本次
交易的标的资产”之“（五）重大合同之1.（2）”。
法律意见书
经核查，本所认为，多普乐拥有上述房产不存在任何产权纠纷或潜在的纠
纷。
（2）租赁房屋
A.天道医药目前承租房屋的情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||面积|||||
||||出租方||承租方||房屋地址||||租赁用途||租赁期|
||号||||||||（m2）|||||
|1||深圳生物孵化器管理中心||天道医药||深圳市南山区高新中一道十号深圳生物孵化基地2#楼111室||665.68||厂房||2017.01.01-2017.12.31||
|2||Damian MichałKsokowski, AnnaKsokowska andAdriannaPtaszynski||天道波兰||ul. Taneczna 18 inWarsaw, 02-829Warsaw, Poland||263.00||办公室和7个停车位||2017.07.01-2022.06.30||
|3||WS CapitalGmbH||天道德国||7.OG Gebaudes A1,Potsdamer Platz 1,10785 Berlin||35.00||办公室||2016.12.13（自动续期）||

注：深圳生物孵化基地系深圳市财政投资建设项目，是政府主导科技成果转化、技术
服务的重要基地。
B.多普乐对外出租房屋的情况：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||面积||租赁|||
||||承租方||房屋地址||||||租赁期|
||号||||||（m2）||用途|||
|1||深圳市君圣泰生物技术有限公司||南山区高新中一道19号8间房间||194.32||厂房||2017.01.01-2017.12.31||
|2||海普瑞||南山区高新中一道19号53间房间||2,549.25||||2017.01.01-2017.12.31||

4.其他主要资产
根据天道医药提供的主要机器设备清单，并经本所律师现场查验，天道医
药拥有的主要生产经营设备包括胶塞灭菌系统、西林瓶包装线、西林瓶自动灯
检验检漏一体机、配液系统、隔离罩西林瓶灌装生产线、预充填注射器自动灯
检机、全自动预灌装无菌注射液高速包装线以及隔离罩预充注射器灌装生产线
法律意见书
等。
经核查天道医药提供的主要设备的购买合同及采购发票，该等设备均由天
道医药合法取得，权属关系明确，不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（四）经营资质
根据标的公司的确认，多普乐持有土地、厂房，主要生产经营由天道医药
进行。根据天道医药的《营业执照》、相关业务合同以及《审计报告》，天道医
药的主营业务为依诺肝素钠原料药与制剂依诺肝素钠注射液的研发、生产和销
售，其已就上述业务取得如下资质或许可：
1.天道医药目前拥有的境内医药类资质
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发证机关||证书名称||证书编号||备 注||期 限|
|1||广东省食品药品监督管理局||药品生产许可证||粤20160120||生产原料药（依诺肝素钠、达肝素钠）、小容量注射剂||2016.01.01-2020.12.31||
|2||广东省食品药品监督管理局||药品GMP证书||GD20150415||认证范围：原料药（依诺肝素钠）||2015.10.12-2020.10.11||
|3||广东省食品药品监督管理局||||GD20160644||认证范围：小容量注射剂||2016.09.29-2021.09.28||
|4||广东省食品药品监督管理局||||GD20160645||认证范围：小容量注射剂||2016.09.29-2021.09.28||
|5||广东省食品药品监督管理局||药品再注册批件||2015R001716||依诺肝素钠注射液，规格0.2ml：20mg；国药准字H20056846||2015.02.17-2020.02.16||
|6||广东省食品药品监督管理局||||2015R001718||依诺肝素钠注射液，规格0.4ml：40mg；国药准字H20056847||2015.02.17-2020.02.16||

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|广东省食品药品监督管理局||2015R001717|依诺肝素钠注射液，规格0.6ml：60mg；国药准字H20056848|2015.02.17-2020.02.16|
|8|广东省食品药品监督管理局||2015R001720|依诺肝素钠注射液，规格0.8ml：80mg；国药准字H20056849|2015.02.17-2020.02.16|
|9|广东省食品药品监督管理局||2015R001719|依诺肝素钠注射液，规格1.0ml：100mg；国药准字H20056850|2015.02.17-2020.02.16|
|10|广东省食品药品监督管理局||2015R006330|依诺肝素钠，原料药，国药准字H20056845|2015.06.28-2020.06.27|
|11|深圳市食品药品监督管理局|药品销售证明书|YSZ20170052|依诺肝素钠|2017.03.08-2019.03.07|
|12|||YSZ20170053|依诺肝素钠注射液||

2.天道瑞典目前拥有的境外医药类资质
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||发证||证书|||||||
||||主体||||||证书编号||备 注||生效时间|
||号||||地区||名称|||||||
|1||天道瑞典||欧盟||MA||EU/1/16/1132||Inhixa-enoxaparinsodium，a medicinalproduct for human use||2016.9.15颁发||

注：瑞典律师意见载明①MA（“MarketingAuthorisation，药品上市许可证”）系由欧
盟有权部门（“the EuropeanCommission”）颁发，许可在欧盟市场上投放药品的许可证书，有效期限为5年。
3.天道医药目前拥有的境外医药类资质
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|发证|||||
|||证书名称|证书编号|备 注|有效期|
|号|地区|||||

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|美国|EstablishmentInspectionReport, EIR《设施检查报告》|-|结论为：“检查结束后未发出FDA 483报告”，即零缺陷通过检查|2015.01.23FDA完成现场检查|
|2|波兰|GMP证书|GIF-IW-400/0489_01_02/04/68/15（高新中一道19号）|Enoxaparin Sodium|2015.10.29-2018.10.28|
|3|||GIF-IW-400/0489_02_01/04/60/16（高新中一道10号）|Human MedicinalProducts|2016.04.07-2019.04.06|
|4|||GIF-IW-400/0489_01_01/04/113-1/16（高新中一道19号）|Human MedicinalProducts|2016.10.21-2019.10.20|
|5|||GIF-IW-400/0489_01_01/04/67/15（高新中一道19号）|Human MedicinalProducts|2015.10.29-2018.10.28|
|6|美国|ANDA批文|ANDA 202732|肝素钠注射液1,000USP Units/mL|2014.06.12颁发|
|7|||ANDA 202733|肝素钠注射液5,000USP Units/mL|2014.06.12颁发|
|8|||ANDA 202957|肝素钠注射液-多种剂量1,000USP Units/mL，5,000USP Units/mL|2014.06.12颁发|
|9|||ANDA 203198|肝素钠注射液-多种剂量10,000USPUnits/mL，20,000USPUnits/mL|2014.06.12颁发|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|哥伦比亚|GMP证书|0298-16|依诺肝素钠预充式注射器|有效期至2019.08.10|
|11|印度|进口注册批文|RC/BD-002019（高新中一道19号）|Enoxaparin SodiumI.P.(non-sterile)|2016.07.29-2019.07.28|

注：①FDA（“Food and DrugAdministration，美国政府食品与药品管理局”）。
②波兰律师意见载明，波兰GMP证书（“Good ManufacturingPractice，药品生产质量
管理规范”）：（1）由波兰有权部门（Chief PharmaceuticalInspector）颁发；（2）适用区域
为整个欧盟；（3）有效期为3年。
③ANDA（“Abbreviated New DrugApplication，美国简略新药申请”）。
4.标的公司及其附属公司目前拥有的环保资质
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||||高新中一道|
||||||高新中一道19号||||||||||||
|||||||||||||||||10号|
||序||环保||||||||||||||
||号||批文||一期||二期|）||三期|）||四期|）||一期|
||||||（2005新建）||（2009扩建|||（2015扩建|||（2017扩建|||（2006新建）|
|1||环评批复||深环批[2005]10524号、深环批[2005]10525号||深环批函[2009]108号|||深环批[2015]100077号|||深环批[2017]100032号|||深南环批[2006]52370号||
|||环评验收||-||深环建验[2011]022号|||深环验收[2016]1044号|||-|||-||
|2||广东省污染物排放许可证||许可编号为4403012010000081；有效期为2014.6.18-2019.6.18排污种类：废水、废气污染物，废水治理设施处理能力70.8吨/日||||||||-|||许可编号为4403012010000319；有效期为2014.6.3-2019.6.3；排污种类：废水污染物||

注：①高新中一道19号一期：标的公司未建设生产线，未申请环评验收。
②高新中一道19号四期：该项目正在建设中，未投产。
法律意见书
③高新中一道10号一期：根据深圳市南山区环境保护和水务局出具的复函，“该项目
当时不属于“三同时”项目，当时无须验收。”
5.标的公司及天道医药目前拥有的其他重要资质
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||发证|||||||||
||序|||||||||||||
||||主体||||证书名称||证书编号||备 注||期 限|
||号|||||||||||||
||||||机关|||||||||
|1||多普乐||商务部门||对外贸易经营者备案登记表||01604989||-||2012.11.19登记备案||
|2||天道医药||||||01592376||-||2017.5.11登记备案||
|3||天道医药||深圳海关||海关报关单位注册登记证书||4403064231||进出口货物收发货人||2017.5.10核发||
|4||天道医药||深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局||高新技术企业证书||GR201444201333||有效期三年||2014.9.30发证||
|5||天道医药||深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会||深圳市高新技术企业证书||SZ2014299||有效期三年||2014.11.1发证||
|6||多普乐||深圳市人民政府||外商投资企业批准证书||商外资粤深合资证字[2007]0091号||外资比例小于25%||2013.5.7发证||

（五）重大合同
本所律师审查了标的公司向本所提供的正在履行的以下重大合同：
1．授信/借款/担保/抵押合同
法律意见书
（1）2016年11月24日，天道医药与招商银行股份有限公司深圳新时代
支行签订《借款合同》（合同编号：2016年公四字第1016340257号），招商
银行股份有限公司深圳新时代支行向天道医药提供5,000万元综合授信额度，
授信额度使用期限为2016年11月24日至2017年11月24日，合同约定“贷
款用途只能用于支付深圳市海普瑞药业股份有限公司货款”。
（2）2015年12月24日，天道医药与招商银行股份有限公司深圳新时代
支行签订《授信协议》（合同编号：2015年蛇字第0015221072号），招商银
行股份有限公司深圳新时代支行向天道医药提供20,000万元授信额度，授信额
度使用期限为2015年12月28日至2017年12月27日。多普乐与招商银行股
份有限公司深圳新时代支行签订2015年蛇字第0015221072号《最高额抵押合
同》为上述授信形成的债权提供担保，抵押物为“广东省深圳市南山区高新中
一道多普乐医药工业厂房、多普乐医药园动力站、多普乐医药园安控室，建筑
面积分别为20,683.24平方米、189.24平方米、20.19平方米，权属证明为深房
地字第4000457007号”。李锂与招商银行股份有限公司深圳新时代支行签订
2015年蛇字第0015221072号《最高额不可撤销担保书》为上述授信形成的债
权提供担保。
（3）2017年4月12日，天道医药与中国民生银行股份有限公司深圳分行
签订《综合授信合同》（合同编号：2017年深东园综额字002号），中国民生
银行股份有限公司深圳分行向天道医药提供7,000万元授信额度。贷款期间自
2017年4月12日至2018年4月12日。多普乐与中国民生银行股份有限公司
深圳分行签订2017年深东园综额字002-2号《最高额保证合同》为上述授信形
成的债权提供担保；李锂与中国民生银行股份有限公司深圳分行签订2017年
深东园综额字002-1号《最高额担保合同》为上述授信形成的债权提供担保。
（4）2016年5月16日，天道医药与上海浦东发展银行股份有限公司深圳
分行签订《融资额度协议》（合同编号：BC2016042200001390号），上海浦
东发展银行股份有限公司深圳分行向天道医药提供17,000万元融资额度，额度
使用期限为2016年5月16日至2019年4月22日。多普乐与上海浦东发展银
法律意见书
行股份有限公司深圳分行签订 ZB7917201600000079号《最高额保证合同》为
上述授信额度形成的债权提供担保；李锂与上海浦东发展银行股份有限公司深
圳分行签订ZB7917201600000080号《最高额保证合同》为上述授信额度形成
的债权提供担保。
（5）2016年12月26日，天道医药与中国银行股份有限公司深圳中心区
支行签订《流动资金借款合同》（合同编号：2016圳中银中司借字第000164
号），中国银行股份有限公司深圳中心区支行向天道医药提供4,000万元借款，借款期限为12个月，合同约定“借款用途为置换他行贷款”。
（6）2016年12月26日，天道医药与中国银行股份有限公司深圳中心区
支行签订《授信额度协议》（合同编号：2016圳中银中额协字第0000575号），中国银行股份有限公司深圳中心区支行向天道医药提供8,000万元的授信额
度，授信额度使用期限为2016年12月26日至2017年12月26日。多普乐与
中国银行股份有限公司深圳中心区支行签订2016圳中银中保字第0000575A号
《最高额保证合同》为上述授信形成的债权提供担保；李锂与中国银行股份有
限公司深圳中心区支行签订2016圳中银中保字第0000575B号《最高额保证合
同》为上述授信形成的债权提供担保。
（7）2017年6月6日，天道医药与平安银行股份有限公司深圳分行签订
《综合授信额度合同》（合同编号：平银深分卓越城综字20170606第001号），平安银行股份有限公司深圳分行向天道医药提供20,000万元综合授信额度，额
度使用期限为2017年6月6日至2018年6月5日。多普乐与平安银行股份有
限公司深圳分行签订平银深分卓越城额保字20170606第001号《最高额保证
合同》为上述授信形成的债权提供担保；李锂与平安银行股份有限公司深圳分
行签订平银深分卓越城额保字20170606第002号《最高额保证合同》为上述
授信形成的债权提供担保。
（8）2016年12月27日，天道医药与宁波银行股份有限公司深圳后海支
行签订《流动资金贷款合同》（合同编号：07309LK20168026号），宁波银行
法律意见书
股份有限公司深圳后海支行向天道医药提供4,000万元流动资金，贷款期间为
2016年12月27日至2017年12月27日，合同约定“贷款用途为补充流动资
金”。
（9）2015年6月26日，天道医药与宁波银行股份有限公司深圳后海支行
签订《固定资产贷款合同》（合同编号：07309GK20158000号），宁波银行股
份有限公司深圳后海支行向天道医药提供533万欧元中长期项目贷款，贷款期
间为2015年6月26日至2018年6月26日，合同约定“贷款用途为购买项目
设备”。多普乐与宁波银行股份有限公司深圳后海支行签订07309BJ20158002
号《保证合同》为上述固定资产贷款形成的债权提供担保；李锂与宁波银行股
份有限公司深圳后海支行签订07309BJ20158003号《保证合同》为上述固定资
产贷款形成的债权提供担保。
（10）2016年11月28日，天道香港与永隆银行（WING LUNG BANK
LIMITED）签订《Uncommitted Term LoanFacility》（合同编号：
160101U00069801-KT号），永隆银行向天道香港提供1,600万欧元授信额度，合同约定“贷款用途为支付收购 PHARMATHEN S.A. EDGE
PHARMACEUTICALSLIMITED（以下简称“PHARMATHEN”）以及
SciencePHARMA Sp. z o.o.Sp.K.（以下简称“SciencePharma”）的MA转让
款项”。天道香港后向永隆银行提取贷款1，000万欧元，提款期为2016年12
月7日至2017年12月7日。
2．采购合同
（1）天道医药与山东威高集团医用高分子制品股份有限公司签署《购销
合同》，约定：天道医药向山东威高集团医用高分子制品股份有限公司采购无
刻度针管。合同期限自2016年1月1日至2016年12月31日止，合同有效期
届满，除非买卖双方另行协商或签订新合同，否则本合同于到期之后新年度合
同签订之前，（下一年度）仍然按照本合同约定执行。
法律意见书
（2）天道医药与海普瑞签署《供货协议》，约定：在协议期限内天道医
药向海普瑞采购总金额不超过2亿元的合格肝素钠原料药，合同期限至 2017
年12月31日；其中产品美元裸价按照海普瑞上个月同规格产品的平均价计算；
天道医药于收到产品，且收到海普瑞开具的17%增值税发票后90个工作日内
支付货款。
3.销售合同
（1）2016年2月20日，天道医药与哥伦比亚Laboratorio Franco Colombiano
Lafrancol.S.A.签署《LICENSE AND SUPPLYAGREEMENT》，约定天道医药
向后者供应20mg/40mg/60mg/80mg依诺肝素钠注射液。该协议就药政注册、
销售数量、单位价格等做出原则性规定；具体产品及要求将通过订单确定；有
效期至2019年2月19日。
（2）2007年3月28日，天道医药与巴西 Eurofarma Laboratorios Ltda签
署《COOPERATION and SUPPLY AGREEMENT Enoxaparin Sodium Injectable
（Low Molecularweight）》，约定天道医药向后者供应 Enoxaparin Sodium
Injectable。该协议就销售数量、单位价格、争议解决等做出原则性规定；具体
产品及要求将通过订单确定；协议期限为5年，期限届满后，在双方未提出异
议的情况下，合同将以5年为一期自动续展。
（3）2004年11月11日，天道医药与突尼斯 Les laboratoires des
Medicaments SterilesMEDIS签署《COOPERATIONAGREEMENT》，约定天
道医药向后者供应Enoxaparin。该协议就产品采购数量预测、采购价格等做出
原则性规定；具体产品及要求将通过订单确定；协议期限为 10年，期限届满
后，在双方未提出异议的情况下，协议将以2年为一期自动续展。
（4）2013年11月28日，天道医药与斯里兰卡SLIM Pharmaceuticals（Pvt） Ltd签署《LICENSE AND SUPPLYAGREEMENT》，约定天道医药向后者供
应40mg/60mg依诺肝素钠注射液。该协议并就药政注册、采购数量、产品价格、
法律意见书
知识产权、争议解决等做出原则性规定；具体产品及价格将通过订单确定；协
议有效期为自取得药证注册后5年。
（5）2014年2月20日，天道医药与伊朗Pooyesh DarouPharmaceutical、
西班牙Dromex International S.L签署《CooperationAGREEMENT》，约定天道
医药通过西班牙Dromex International S.L向伊朗Pooyesh Darou Pharmaceutical
销售EnoxaparinSodium。具体产品数量及价格将通过订单确定，协议自Pooyesh
Darou Pharmaceutical Co发出首个有效订单后5年内有效。
4.MA受让合同
（1）2016年11月4日，PHARMATHEN与天道医药签订《MA证书转让
协议》（《MARKETING AUTHORIZATION TRANSFERDEED》），约定
PHARMATHEN以10,000,000欧元将MA证书（Thorinane）及其相关商标与
域名转让给天道医药；约定MA的转让程序由PHARMATHEN向欧盟药监局
申请；该协议适用英国法。
（2）2016年11月5日SCIENCEPHARMA与天道波兰、天道医药及天
道瑞典签订《合作协议》（《MASTER COOPERATIONAGREEMENT》），
约定SCIENCE PHARMA以12,800,000欧元将其MA证书（Neoparin）及附于
MA证书的全部知识产权转让给天道波兰；约定MA转让交割日不迟于 2019
年9月14日；约定签署方各自于MA转让前后的合作方式；该协议适用波兰
法。
（六）税务情况及政府补助
1.税种、税率
根据《审计报告》，标的公司主要适用的税种及税率如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||税种、税率|||||||||
||纳税主体||||||地方教育||教育费||城市维护|
||||企业所得税||增值税|||||||
||||||||费附加||附加||建设税|
|多普乐||25%||17%||2%||3%||7%||

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|天道医药|15%|17%|2%|3%|7%|
|天道香港|16.5%|-||||
|天道波兰|19%|-||||
|天道瑞典|22%|-||||
|天道荷兰/天道TDPN|25%|-||||
|天道英国|19%|-||||
|天道西班牙|25%|-||||
|天道德国|29.72%|-||||
|天道瑞士|24.41%|-||||
|天道意大利|27.9%|-||||

2.税收优惠
天道医药于2014年9月30日获得了深圳市科技创新委员会、深圳市财政
委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的编号为
“GR201444201333”的《高新技术企业证书》，有效期三年。
根据《企业所得税法》及其实施条例关于国家需要重点扶持的高新技术企
业减按15%的税率征收企业所得税的有关规定，并经地方税务局备案，天道医
药报告期内适用15%的企业所得税税率。
3.政府补助
根据标的公司的确认以及《审计报告》，并经本所律师核查，标的公司报
告期内获得与经营相关的金额100万元以上政府补助如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||金额|||
||序|||||||
||||政府补贴项目||||依 据|
||号|||||||
||||||（万元）|||
|1||新建预罐封注射针剂生产线||120||深圳市南山区经济促进局和深圳市南山区财政局“深南经[2015]1号”文件《关于发放2015年南山区自主创新产业发展专项资金扶持资金（经济促进局第一批）的通知》||
|2||新建预罐封注射针剂||197||深圳市经济贸易和信息化委员会“深经贸信息预||

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
||生产线贴息补助||算字〔2016〕280号”《市经贸信息关于2016年支持企业提升竞争力资金企业技术改造贷款贴息项目资助计划的公示的通知》|
|3|肝素钠注射液通过美国简略新药申请（ANDA）认证|369|深圳市发展改革委关于肝素钠注射液通过美国简略新药申请（ANDA）认证项目资金申请报告的批复（“深发改〔2015〕1938号”）|
|4|依诺肝素钠注射液欧盟认证|500|深圳市发展和改革委员会关于依诺肝素钠注射液欧盟认证项目资金申请报告的批复（“深发改〔2017〕405号”）|

（七）诉讼、仲裁或行政处罚
1.诉讼、仲裁
根据标的公司提供的资料，并经本所律师登录中国执行信息公开网（http：//shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http： //zhixing.court.gov.cn/search/）、深圳法院网上诉讼服务平台（ http：
//ssfw.szcourt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http：//wenshu.court.gov.cn/）、中国商
事仲裁网（http：//www.ccarb.org/）以及通过互联网检索公众信息，截至本法
律意见书出具之日：
多普乐及天道医药不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、
权益有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件。
2.行政处罚
根据公司提供的资料并经本所律师核查，天道医药受到的行政处罚情况如
下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||处罚时间||处罚单位||处罚事由||处罚内容|
|1||2016.06.16||深圳市人居环境委员会||未按照排污许可证规定排放污染物||罚款35,000元||
|2||2016.10.28||深圳市南山区人力资源局||延长劳动者工作时间超过36小时||警告||

就深圳市人居环境委员会的行政处罚，天道医药已按照主管行政部门的要
法律意见书
求缴纳处罚金并进行整改；深圳市人居环境委员会出具的函件载明，“天道医
药 2014年 1月 1日至 2017年 5月 31日期间未发生重大环境污染事故和严重
环境违法行为；该公司2016年6月16日因废水超标排放被我委处以叁万伍仟
元罚款，已主动履行处罚决定，改正违法行为”。
就深圳市南山区人力资源的行政处罚，天道医药亦已整改；深圳市南山区
劳动监察大队出具的证明载明，“天道医药在 2015年 1月 1日至 2017年 3月
31日劳动用工期间无重大违反劳动法律法规的相关记录”。
基于上述，本所认为，上述行政处罚不属于重大违法违规行为，对本次交
易不构成实质法律障碍。
七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方李锂、李坦、乐仁科技、金田土及飞来石合计直接与
间接持有海普瑞73.96%的股份，系海普瑞的实际控制人及控股股东；交易对方
单宇和水滴石穿为海普瑞实际控制人的关联方。根据《重组管理办法》和《上
市规则》，本次交易构成关联交易。
海普瑞2017年9月11日召开的第四届董事会第六次会议，在审议本次交
易相关议案时，关联董事已按照相关规定予以回避。
独立董事分别于 2017年 9月 7日及 2017年 9月 11日就本次交易出具了
事前认可和独立意见，对本次交易予以认可。
2.本次交易之前标的公司的关联交易情况
根据《审计报告》及标的公司提供的资料，在报告期内曾发生关联交易的
关联方情况如下：
法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|关联方|||
||||与多普乐的关系|
|1|李锂|多普乐实际控制人之一||
|2|李建科|多普乐总经理||
|3|海普瑞|同受实际控制人控制||
|4|深圳君圣泰生物技术有限公司|||
|5|SPL Acquisition Corp.|||

根据《审计报告》和《交易报告书（草案）》，报告期内发生的主要关联
交易情况如下：
（1）天道医药关联采购
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方||交易内容||2017年1-3月||2016年度||2015年度|
|1|海普瑞|肝素钠原料药采购||4,779.93||13,458.19||8,938.98||
|2|SPL AcquisitionCorp.|||-||1,069.16||-||
|3|海普瑞|药品检测服务||2.40||-||-||

（2）多普乐关联租赁
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方||租赁资产种类||2017年1-3月||2016年度||2015年度|
|1|海普瑞|房屋及建筑物||164.95||658.23||593.49||
|2|深圳君圣泰生物技术有限公司|||10.26||29.33||12.00||

（3）关联方应收应付款项
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称||关联方||款项性质||2017.3.31||2016.12.31|
|1|应收账款|海普瑞||租金||180.52||-||
|2||深圳君圣泰生物技术有限公司||||30.01||-||

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|其他应收款|李锂|股东借款|1,607.61|1,596.11|
|4||李建科|备用金|1.11|1.10|
|5||金田土|拆借利息|2.20|2.20|
|6|应付账款|海普瑞|货款|9,967.96|6,175.44|
|7||SPL AcquisitionCorp||1,098.45|1,104.45|
|8|应付票据|海普瑞|货款|7,300.00|9,300.00|

注：李锂已于2017年6月6日按照同期银行贷款利率归还上述欠款本息。
（4）关联担保
李锂为标的公司提供担保的情况请参见本法律意见书正文第六部分“本次
交易的标的资产”之“（五）重大合同之1”。
3.关于规范关联交易的承诺
为规范将来可能存在的关联交易，本次交易完成后合计持有上市公司5%
以上股份的交易对方李锂、李坦、乐仁科技、金田土及飞来石出具了《关于规
范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“本承诺人将按照《公司法》等法律法规、海普瑞《公司章程》的有关规
定行使股东权利，充分尊重海普瑞的独立法人地位，保障海普瑞独立经营、自
主决策；在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的
义务；
本承诺人将避免一切非法占用海普瑞及其控制的企业的资金、资产的行
为，在任何情况下，不要求海普瑞及其控制的企业向本承诺人及本承诺人投资
或控制的其他企业提供任何形式的担保；
本承诺人将尽可能地避免和减少与海普瑞及其控制的企业之间的关联交
易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、
公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照海普瑞《公司章程》、有
法律意见书
关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务
和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害海普瑞及其他股东的合法权
益；
本承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给海普瑞及其控制的企业
造成的一切直接损失承担赔偿责任。”
本所认为，上述承诺函已对李锂、李坦、乐仁科技、金田土及飞来石构成
合法和有效的义务，可有效规范上市公司与其关联方之间的关联交易行为；海
普瑞的《公司章程》及相关制度文件已对关联交易的决策、回避表决的程序做
了相关规定，该等规定符合有关法律、法规和中国证监会、深交所发布的规范
性文件的要求。
（二）同业竞争
1.本次交易有利于避免同业竞争
海普瑞的实际控制人于 2010年的《首次公开发行股票招股说明书》里作
出如下承诺：
“在天道医药与多普乐实业生产的低分子肝素制剂获得美国 FDA或欧盟
EDQM的药政注册，并被批准上市实现正式的商业销售，同时一个会计年度内
累计关联交易金额达到海普瑞当期经审计的营业收入的百分之五后，承诺人同
意在取得海普瑞董事会和股东大会批准并履行相关的政府审批程序后，将所持
多普乐实业和天道医药的全部股权按市场公允价值作价注入海普瑞。”
上述承诺条件目前已成就：（1）2016年 9月 15日，欧盟有权部门（“the
EuropeanCommission”）向天道瑞典颁发了依诺肝素纳制剂的上市许可；（2）
2016年度，多普乐、天道医药与海普瑞及其附属公司的关联交易金额累计为
15,214.90万元，占海普瑞当期经审计的营业收入的6.73%。
为履行上述承诺，海普瑞拟发行股份购买多普乐100%的股权。本次交易
完成后，海普瑞将持有多普乐100%的股权，多普乐成为海普瑞的全资子公司，李锂、李坦、乐仁科技、金田土及飞来石将不再直接或间接控制其他研发、生
法律意见书
产和销售肝素类产品的资产，潜在同业竞争将得以避免。
本所认为，本次交易完成后，多普乐及其附属公司的资产将注入上市公司，有利于避免潜在同业竞争。
2.关于避免同业竞争的承诺
为避免本次交易完成后与海普瑞及其控制的企业产生同业竞争，交易对方
李锂、李坦、乐仁科技、金田土及飞来石出具了《避免同业竞争的承诺函》，
承诺内容如下：
“本承诺人或本承诺人控制的企业将不会在任何地方、以任何形式直接或
间接从事与海普瑞及其控制的企业构成竞争的业务或活动；
如本承诺人或本承诺人控制的企业违反本承诺函，本承诺人应负责赔偿海
普瑞及其控制的企业因此而遭受的损失；并且本承诺人或本承诺人控制的企业
从事与海普瑞及其控制的企业构成竞争业务所产生的全部收益均归海普瑞所
有。”
本所认为，上述承诺已对李锂、李坦、乐仁科技、金田土及飞来石构成合
法有效的义务。若上述承诺得到实施，可有效避免前述主体与上市公司之间的
同业竞争，有利于上市公司的规范运作与持续发展。
八、本次交易未涉及债权债务的处理及人员安置
根据《发行股份购买资产协议》和本次交易方案，本次交易不涉及债权债
务的转移；多普乐与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次
交易不涉及人员安置事宜。
九、本次交易的信息披露和报告义务
本次交易已履行的信息披露如下：
（一）2017年4月28日，海普瑞董事会发布《重大事项停牌公告》。
法律意见书
（二）2017年5月8日，海普瑞董事会发布《重大事项进展及继续停牌公
告》。
（三）2017年5月15日，海普瑞董事会发布《关于筹划发行股份购买资
产停牌公告》。
（四）2017年5月22日，海普瑞董事会发布《关于筹划发行股份购买资
产的停牌进展公告》。
（五）2017年5月31日，海普瑞董事会发布《关于筹划发行股份购买资
产停牌进展及继续停牌公告》。
（六）2017年6月7日、2017年6月14日，海普瑞董事会发布《关于筹
划发行股份购买资产的停牌进展公告》。
（七）2017年6月21日，海普瑞董事会发布了《第四届董事会第二次会
议决议公告》，决议通过《关于筹划发行股份购买资产停牌期满及申请继续停
牌的议案》。同日，海普瑞董事会发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌进
展及继续停牌公告》。
（八）2017年6月28日，海普瑞董事会发布《关于筹划发行股份购买资
产停牌进展公告》。
（九）2017年7月5日，海普瑞董事会发布了《第四届董事会第三次会议
决议公告》，决议通过《关于筹划发行股份购买资产停牌期满及申请继续停牌
的议案》。同日，海普瑞董事会发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进
展公告》。
（十）2017年7月12日、2017年7月19日，海普瑞董事会发布《关于
筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》。
（十一）2017年7月22日，海普瑞董事会发布了《2017年第二次临时股
东大会决议公告》，决议通过《关于筹划发行股份购买资产停牌期满及申请继
续停牌的议案》。同日，海普瑞董事会发布了《关于筹划发行股份购买资产继
续停牌公告》。
法律意见书
（十二）2017年7月26日、2017年8月2日、2017年8月9日、2017
年8月16日、2017年8月23日、2017年8月25日、2017年8月30日、2017
年9月6日，海普瑞董事会发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》。
本所认为，海普瑞已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披
露义务，海普瑞就本次交易不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他
事项。本次交易各方尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》等相关法
律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
十、本次交易相关人员买卖海普瑞股票的情况
就海普瑞及其董事、监事、高级管理人员，交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构，可能知悉本次交易内幕信息的
其他自然人，以及上述相关人员的直系亲属(以下简称“核查对象”)于 2016
年 10月 28日（海普瑞筹划本次交易事项首次公告日前 6个月）至 2017年 4
月 28日期间（以下简称“核查期间”）买卖上市公司股票的情况，海普瑞向
本所提供了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务
人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。根据上述文件，
上述核查对象中的以下主体在核查期间存在买卖多普乐股票的情况，具体如
下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||变动|变动股份||
|序号|姓名|变动日期|||职务/关系|
||||方向|数量（股）||
||||||东方道智执行|
|1|彭长虹|2016-10|卖出|-483,840||
||||||事务合伙人|
|||2016-11|买入|33,400||
|2|盛晓青||||彭长虹的配偶|
|||2017-02|卖出|-89,129||
|||2016-12|买入|442,713||
|3|卜爱贞|2017-03|卖出|-192,713|彭长虹的母亲|
|||2017-04|卖出|-250,000||
|||2016-11|买入|1,764,610||
||||||LINKFUL|
|4|黄光伟|2016-11|卖出|-85,686||
||||||执行董事|
|||2016-12|买入|100,000||

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2017-03|买入|2,270,066||
|||2017-04|卖出|-70,066||
||ALWIN|2017-02|买入|250,000||
||VANGARD||||黄光伟一人持股|
|5||2017-03|买入|744,500||
||INVESTMENT||||的公司|
||LIMITED|2017-03|卖出|4,500||
|||2016-10|买入|593,578||
|||2016-11|买入|1,060,080||
|||2016-11|卖出|-1,632,738||
|||2016-12|买入|1,271,523||
|||2016-12|卖出|-665,948||
|||2017-01|卖出|-2,276,535||
|6|黄镇||||黄光伟的侄子|
|||2017-02|买入|1,900||
|||2017-02|卖出|-1,350,000||
|||2017-03|买入|5,832,166||
|||2017-03|卖出|-1,500||
|||2017-04|买入|1,481,092||
|||2017-04|卖出|-313,658||
|||2016-11|买入|2,900||
|||2016-12|买入|1,200||
|||2016-12|卖出|-1,000||
|7|冉树林||||多普乐监事|
|||2017-01|卖出|-100||
|||2017-03|买入|3,700||
|||2017-03|卖出|-3,000||
|||2016-12|买入|500||
|8|樊云花|2017-03|卖出|-500|多普乐监事|
|||2017-04|买入|500||
|||2016-10|买入|200||
|||2016-11|买入|500||
|||2016-11|卖出|-400||
|||2016-12|买入|300||
|||2016-12|卖出|-300||
|||2017-01|买入|200|上市公司本项目|
|9|李晶|2017-01|卖出|-500|经办人员邹奇|
|||2017-02|买入|200|的配偶|
|||2017-02|卖出|-200||
|||2017-03|买入|1,200||
|||2017-03|卖出|-800||
|||2017-04|买入|300||
|||2017-04|卖出|-500||

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||飞来石监事|
|10|刘辉|2016-11|卖出|-1000||
||||||张秀兰的配偶|

彭长虹、盛晓青、卜爱贞、黄光伟、黄镇、冉树林、樊云花、李晶、刘辉
分别签署《关于股票交易的承诺函》，承诺如下：
“自海普瑞股票停牌日（2017年 4月 28日）前 6个月至今，本人存在交
易海普瑞股票之情形。
本人在上述期间内对海普瑞股票的交易行为系本人基于对股票二级市场
行情的独立判断，未曾知晓本次重组交易的任何内幕信息，买卖海普瑞股票行
为系根据市场公开信息、个人自身资金需要及个人判断做出的投资决策，不存
在利用内幕信息进行交易的行为。本人承诺：在海普瑞本次重组交易成功实施
或终止前，本人不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖海普瑞
股票。”
除彭长虹、盛晓青、卜爱贞、黄光伟、黄镇、冉树林、樊云花、李晶、刘
辉以外，其他核查对象在核查期间不存在买卖海普瑞股票的情形。
本所认为，彭长虹、盛晓青、卜爱贞、黄光伟、黄镇、冉树林、樊云花、
李晶、刘辉买卖海普瑞股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证
券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活
动。彭长虹、盛晓青、卜爱贞、黄光伟、黄镇、冉树林、樊云花、李晶、刘辉
买卖海普瑞股票的行为不构成本次交易的法律障碍。
十一、本次交易相关中介结构及其业务资格
经本所律师查证，参与本次交易的的中介机构如下：
（一）独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为中天国富，根据中天国富持有的《营业执照》
（统一社会信用代码：913100007178519452）和《经营证券期货业务许可证》，
中天国富具有合法的执业资格。
法律意见书
（二）资产评估机构
本次交易的资产评估机构为沃克森评估，根据沃克森评估持有的《营业执
照》（统一社会信用代码：911101087921023031）、《资产评估资格证书》（编号：11020051；批准文号：京财企[2006]1882号）以及《证券期货相关业务评估资
格证书》（编号：0100004002；批准文号：财企[2008]360号），沃克森评估具
有合法的执业资格。
（三）审计机构
本次交易的审计机构为瑞华会计师，根据瑞华会计师持有的《营业执照》
（统一社会信用代码：9111010856949923XD）、《证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000196，有效期至2019年6月26日），瑞华会计师具有合法的
执业资格。
（四）法律顾问
海普瑞已委托本所作为本次交易的法律顾问，本所持有《律师事务所执业
许可证》（统一社会信用代码：31110000E00018675X），具备担任本次交易法律
顾问的资格。
十二、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易各方具备参与本次交易的主体资格；
（三）本次交易已取得了现阶段必要的授权和批准，并履行了必要的程序，符合相关法律、法规的规定；
（四）本次交易符合《重组管理办法》规定的相关实质条件；
（五）本次交易涉及的有关协议对协议各方的权利义务进行了明确约定，
不违反法律、行政法规的禁止性规定；
法律意见书
（六）本次交易标的资产权属清晰，未设有质押或其他任何第三方权益，
亦不存在司法查封或冻结等权利限制，标的资产过户至海普瑞不存在实质性法
律障碍；
（七）本次交易构成关联交易，本次交易完成后不存在同业竞争；
（八）本次交易未涉及债权债务的处理；
（九）海普瑞已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，不存在应披露
而未披露的协议、事项或安排；
（十）本次交易相关人员在自查期间买卖海普瑞股票的行为不构成内幕交
易，对本次交易不构成实质性法律障碍；
（十一）参与本次交易的证券服务机构均具有合法的执业资质。
本法律意见书一式四份，经本所盖章并经本所律师签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 邹云坚
经办律师：
陈媛
二〇一七年九月十一日