万科企业股份有限公司
深州市盐田区大梅沙环梅路 33号万科中心
公开发行 2015年公司债券（第一期）
募集说明书摘要
（面向合格投资者）
主承销商
广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
签署日期：2015年 9月 23日
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要声明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并
不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交
易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其
作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明
书相同。
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书摘要中“风险因素”
等有关章节。
一、本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1915号”文核准
向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币90亿元的公司债券。其中，万科
企业股份有限公司2015年公司债券（第一期）发行规模为50亿元。
本期债券简称“15万科01”，本期债券面向符合《公司债券发行与交易管
理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证
券账户的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售，公众投资者不得参与
发行认购。本期发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主
承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。本期债券上市后将被实施
投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易
行为无效。
二、经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，发
行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA，说
明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
本期债券上市前，发行人截至 2015年 6月末的净资产为 1,178.00亿元（截至
2015年6月30日未经审计的合并报表中所有者权益合计数），其中归属于母公
司所有者权益合计872.73亿元，发行人合并报表口径资产负债率为78.06%，母
公司资产负债率为70.92%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的
年均可分配利润为 144.72亿元（2012年-2014年度经审计的合并报表中归属于
母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期
债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变
化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资
价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实
际投资收益具有一定的不确定性。
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要四、本期债券发行结束后，公司将及时向深圳证券交易所提出上市交易申
请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以
下简称“双边挂牌”）。但本期债券上市前，公司经营业绩、财务状况、现金流
和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市
申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，
投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。本期债券不能在除深圳证
券交易所以外的其它交易场所上市。
五、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公
开发行。本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所
上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够
按照预期在深圳证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此
外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交
易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本
期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
六、本公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券
符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的
相关规定执行。
七、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金
流。2012-2014年度和2015年1-6月，发行人合并口径营业收入分别为 1,031.16
亿元、1,354.19亿元、1,463.88亿元和 502.67亿元；营业利润分别为 210.13亿
元、242.61亿元、249.79亿元和 87.19亿元；与之相对应的营业毛利润率分别
为25.97%、22.74%、20.95%和21.67%。近年来，受市场调整、行业竞争以及
地价占比日益提升的影响，房地产行业的利润率普遍有所下降；发行人经营活
动产生的现金流量净额分别为37.26亿元、19.24亿元和417.25亿元和-68.08亿
元，近年来，受宏观经济环境及政策调控、房地产开发投资及销售进度以及房
地产开发周期的影响，发行人经营活动现金流波动较大。发行人目前的经营情
况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，若发行人未来销售资
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本期
债券本息的按期兑付。
八、2012-2014年末和 2015年 6月末，发行人的合并口径资产负债率分别
为78.32%、78.00%、77.20%和78.06%；2012-2014年末和 2015年 6月末，发
行人扣除预收账款后的资产负债率分别为43.73%、45.54%、41.46%和38.86%。
发行人财务较为稳健，剔除不构成实质偿债压力的预收账款后，资产负债率保
持在行业内较低的水平。2012-2014年度，发行人的 EBITDA利息保障倍数分
别为4.32、4.43、4.45，对利息支出的保障能力较强。但若未来房地产市场出现
重大波动，可能对公司销售情况及资金回笼产生不利影响，导致公司流动资金
紧张，财务风险加大，因而对公司正常经营活动产生不利影响。
九、房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的
持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场
进行调控。2006年以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从
增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供
应土地的及时开发利用等多个方面进行调控，对房地产市场造成了较大影响。
房地产调控政策及未来宏观政策的出台或调整，可能对发行人的经营及发展带
来一定的不利影响。
十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所
有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃
投票权的债券持有人，持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通
过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其
他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约
束。
十一、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法
规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获
得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额
偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
此外，截至2015年6月30日，公司抵、质押借款金额合计为9.79亿元。若公
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要司经营不善而破产清算，则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后
于发行人的抵质押债权。
十二、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期
内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本
期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具
跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定
期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（http://www.ccxr.com.cn/）予以公告。
发行人亦将通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及监管部门指定的其
他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网
站查询上述跟踪评级结果及报告。
十三、公司于2015年8月31日召开2015年第一次临时股东大会暨第一次
A股类别股东大会、第一次H股类别股东大会，审议并通过了在人民币 100亿
元额度内回购公司 A股股份的相关议案，回购的具体事项请见 2015年 7月 17
日披露的《万科企业股份有限公司关于在人民币100亿元额度内回购公司A股
股份的预案》（以下简称“《预案》”）。根据《预案》，回购的资金总额为不超过
人民币100亿元，资金来源为公司自有资金。公司本次回购A股股份的价格为
不超过人民币13.20元/股。回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本，并提升每股收益水平。回购股份的具体方式由股东大会授权董事会决定。
十四、截至本募集说明书摘要签署日，发行人共注册了 3期（中市协注
[2014]MTN459号、中市协注[2015]MTN202号和中市协注[2015]MTN203号）、合计融资规模 108亿元中期票据。其中，已发行规模 18亿元，剩余 90亿元已
注册、尚在有效期内的中期票据注册额度待发行。
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要目录
声明 .............................................................................................................. 1重大事项提示 ............................................................................................. 2目录 .............................................................................................................. 6第一节发行概况 ..................................................................................... 11一、发行的基本情况 ......................................................................................................... 11（一）发行人基本情况 ................................................................................................. 11（二）核准情况及核准规模 ......................................................................................... 11（三）债券的主要条款 ................................................................................................. 12二、债券发行的有关机构 ................................................................................................. 15（一）发行人：万科企业股份有限公司 ..................................................................... 15（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司 ......... 16（三）分销商 ................................................................................................................. 16（四）发行人律师：广东信达律师事务所 ................................................................. 17（五）会计师事务所：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） ..................... 17（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 ..................................................... 17（七）承销商律师：北京市中伦律师事务所 ............................................................. 18（八）募集资金专项账户开户银行 ............................................................................. 18（九）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 ..................................................... 18（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 ............. 18三、认购人承诺 ................................................................................................................. 19四、发行人与发行的有关机构、人员的利害关系 ......................................................... 19第二节发行人及本期债券的资信状况 ................................................. 20一、债券的信用评级情况 ................................................................................................. 20二、信用评级报告的主要事项 ......................................................................................... 20（一）信用评级结论及标识所代表的涵义 ................................................................. 20（二）评级报告的内容摘要 ......................................................................................... 20
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要（三）跟踪评级的有关安排 ......................................................................................... 21三、发行人的资信情况 ..................................................................................................... 22（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 ............................................................. 22（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 ......... 22（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 ................. 22（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 ......... 22（五）发行人最近三年合并财务报表口径下的主要财务指标 ................................. 23第三节发行人基本情况 ......................................................................... 24一、发行人概况 ................................................................................................................. 24二、发行人历史沿革 ......................................................................................................... 25（一）历史沿革 ............................................................................................................. 25（二）历次股本变动情况 ............................................................................................. 25（三）最近三年内的重大资产重组情况 ..................................................................... 30三、发行人股本总额及前十名股东持股情况 ................................................................. 30四、发行人的股权结构及权益投资情况 ......................................................................... 31（一）发行人的股权架构 ............................................................................................. 31（二）发行人的组织结构 ............................................................................................. 31（三）发行人控股子公司的情况 ................................................................................. 32（四）发行人合营、联营公司情况 ............................................................................. 37五、发行人控股股东和实际控制人 ................................................................................. 38（一）控股股东和实际控制人基本情况 ..................................................................... 38（二）发行人的独立性 ................................................................................................. 38六、发行人法人治理结构 ................................................................................................. 39（一）股东大会 ............................................................................................................. 40（二）董事会 ................................................................................................................. 41（三）监事会 ................................................................................................................. 42（四）管理层 ................................................................................................................. 43七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ......................................................... 43（一）基本情况 ............................................................................................................. 43（二）现任董事、监事、高级管理人员简历 ............................................................. 44
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况 ..................................................... 49八、发行人违法违规及受处罚情况 ................................................................................. 51九、发行人主要业务情况 ................................................................................................. 51（一）房地产行业情况 ................................................................................................. 51（二）公司在行业中的竞争状况 ................................................................................. 63（三）公司经营方针及战略 ......................................................................................... 65（四）公司主营业务情况 ............................................................................................. 67（五）发行人房地产开发经营业绩 ............................................................................. 70（六）发行人房地产开发项目情况 ............................................................................. 72（七）发行人房地产开发项目的业务运行模式 ......................................................... 85（八）发行人收入确认原则 ......................................................................................... 86（九）发行人采购模式 ................................................................................................. 87（十）发行人销售模式 ................................................................................................. 88（十一）发行人主要客户及供应商 ............................................................................. 89十、关联方及关联交易 ..................................................................................................... 89（一）发行人的控股股东 ............................................................................................. 89（二）发行人的实际控制人 ......................................................................................... 89（三）发行人的子公司 ................................................................................................. 90（四）发行人的合营和联营企业 ................................................................................. 90（五）发行人的其他关联方 ......................................................................................... 90（六）关联交易情况 ..................................................................................................... 90十一、发行人内部管理制度 ............................................................................................. 98（一）会计核算和财务管理制度 ................................................................................. 99（二）全面预算管理制度 ............................................................................................. 99（三）对外投资决策机制 ............................................................................................. 99（四）对外担保制度 ..................................................................................................... 99（五）对子公司的管理机制 ....................................................................................... 100（六）公司融资管理制度 ........................................................................................... 100（七）公司的关联交易管理制度 ............................................................................... 100（八）采购管理制度 ................................................................................................... 101
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要十二、信息披露事务与投资者关系管理 ....................................................................... 101十三、发行人房地产业务核查的相关情况 ................................................................... 102第四节财务会计信息 ...........................................................................103一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表 ....................................................... 103二、合并报表范围的变化 ............................................................................................... 109（一）发行人2015年1-3月财务报表合并范围变化情况 ...................................... 109（二）发行人2014年度财务报表合并范围变化情况 ............................................. 110（三）发行人2013年度财务报表合并范围变化情况 ............................................. 114（四）发行人2012年度财务报表合并范围变化情况 ............................................. 119三、会计政策调整对财务报表的影响 ........................................................................... 122四、最近三年主要财务指标 ........................................................................................... 123（一）发行人最近三年及一期主要财务指标 ........................................................... 123（二）上述财务指标的计算方法 ............................................................................... 124五、管理层讨论与分析 ................................................................................................... 125（一）资产结构分析 ................................................................................................... 125（二）负债结构分析 ................................................................................................... 132（三）盈利能力分析 ................................................................................................... 137（四）现金流量分析 ................................................................................................... 141（五）偿债能力分析 ................................................................................................... 144（六）资产周转能力分析 ........................................................................................... 145（七）未来业务发展目标 ........................................................................................... 146（八）盈利能力的可持续性 ....................................................................................... 146六、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ........................................................... 147本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债
结构在以下假设基础上发生变动： ............................................................................... 147七、重大或有事项或承诺事项 ....................................................................................... 148（一）发行人对外担保情况 ....................................................................................... 148（二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况 ........................................................... 149（三）重大承诺 ........................................................................................................... 149（四）资产负债表日后事项 ....................................................................................... 150
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要八、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ................................................................... 157第五节募集资金运用 ...........................................................................159一、募集资金运用计划 ................................................................................................... 159（一）偿还贷款 ........................................................................................................... 159（二）补充营运资金 ................................................................................................... 159二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................................... 159（一）对发行人负债结构的影响 ............................................................................... 159（二）对于发行人短期偿债能力的影响 ................................................................... 160三、募集资金专项账户管理安排 ................................................................................... 160第六节备查文件 ...................................................................................161一、备查文件内容 ........................................................................................................... 161二、备查文件查阅地点 ................................................................................................... 161三、备查文件查阅时间 ................................................................................................... 162
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要第一节发行概况
一、本期发行的基本情况
（一）发行人基本情况
注册名称：万科企业股份有限公司
法定代表人：王石
注册资本：人民币10,995,210,218元1
设立日期：1984年5月30日
注册地址：中国深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心
联系地址：中国深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心
工商登记号：440301102900139
组织机构代码证号：19218149-0
联系电话：0755-25606666
邮政编码：518083
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业；物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深经发审证字第 113号外贸企业审定证书规定办理）；房地产开发。控股子公司主营业务包括房地产开发、物业管理、投资咨询等。
（二）核准情况及核准规模
2015年3月30日，本公司第十七届董事会第五次会议审议并通过了提请股东大会授权发行债券的议案。
1截至2015年6月末，发行人总股份数为11,048,058,100股，目前尚未完成工商登记变更。下同。
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要 2015年5月22日，本公司2014年度股东大会审议并通过了关于授权发行债券的议案。
2015年7月1日，提请本公司第十七届董事会通讯表决，审议并通过了发行公司债券的议案。
本次计划发行总规模不超过人民币90亿元、期限不超过5年（含5年）的公司债券，采用分期发行方式，有关事宜由董事会及（或）其转授权人士根据市场情况确定。
经中国证监会于2015年8月10日印发的“证监许可[2015]1915号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 90亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（三）本期债券的主要条款
发行主体：万科企业股份有限公司。
债券名称：万科企业股份有限公司2015年公司债券（第一期）。
债券简称：15万科01。
债券期限：本期债券为5年期。
发行规模：本期债券发行规模为50亿元。
债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定，在债券存续期内固定不变。
债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格 A股证券账户的合格投资者公开发行，不向公司
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要股东优先配售。
发行首日、网下认购起始日、起息日：本期债券的发行首日、网下认购起始日、起息日为2015年9月25日。
付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。
付息日：本期债券的付息日为 2016年至 2020年每年的 9月 25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。
到期日：本期债券的到期日为2020年9月25日。
兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。
兑付日：本期债券的兑付日为2020年9月25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
计息期限：本期债券的计息期限为2015年9月25日至2020年9月24日。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
担保情况：本期债券无担保。
信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中信证券作为本次债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。
发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。
配售规则：主承销商（簿记管理人）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。
承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足 50亿元部分全部由主承销商组织承销团余额包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。
拟上市交易场所：深圳证券交易所。
上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
质押式回购：本公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
发行费用概算：本期发行费用概算不超过本期债券发行总额的1%，主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
募集资金用途：本期债券的募集资金扣除发行费用后拟用于调整债务结构及（或）补充流动资金。
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》、《受托管理协议》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。并在募集资金到账后一个月内与本次债券的受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。
账户名称：万科企业股份有限公司
开户银行：招商银行深圳东门支行
银行账户：010900122510811
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2015年9月23日。
发行首日：2015年9月25日。
预计发行期限：2015年9月25日至2015年9月28日，共2个工作日。
网下发行期限：2015年9月25日至2015年9月28日。
2、本期债券上市安排
本期发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：万科企业股份有限公司
住所：中国深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心
联系地址：中国深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心
法定代表人：王石
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要联系人：吉江华、梁洁、肖轶娟、史晓云、韩慧华、曹萌、张远
联系电话：0755-25606666
传真：0755-25531696
（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
法定代表人：王东明
联系人：聂磊、朱鸽、杨芳、蒋昱辰、高琦、孙鹏、寇志博、李钊
联系电话：010-60838888
传真：010-60833504
（三）分销商
1、中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层
法定代表人：王常青
联系人：王彬
联系电话：010-65608390
传真：010-65608440
2、东方花旗证券有限公司
地址：北京市西城区金融大街12号中国人寿广场B座7层
法定代表人：潘鑫军
联系人：张磊、谷正兵
联系电话：021-23153547、021-23153499
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要传真：021-23153507
3、东海证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部
法定代表人：朱科敏
联系人：阮洁琼
联系电话：021-20333395
传真：021-50498839
（四）发行人律师：广东信达律师事务所
住所：深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼
负责人：麻云燕
经办律师：麻云燕、王翠萍、饶春博
联系电话：0755-88265120、5054、5042
传真：0755- 88265175
（五）会计师事务所：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：中国北京东长安街1号东方广场东2座8层
负责人：施展芳
联系人：施展芳、黄振邦、王晓梅、罗永辉
联系电话：0755-25471113、0755-25471088、020-38137606、0755-25473316传真：0755-82668930
（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
负责人：关敬如
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要主要联系人：龚天璇、樊春裕、朱洁
联系电话：021-51019090
传真：021-5101903
（七）承销商律师：北京市中伦律师事务所
住所：北京市建国门外大街甲6号SK大厦 36-37层
负责人：吴鹏
经办律师：郑晓槿、卢思家
联系电话：010-59572247
传真：010-65681022
（八）募集资金专项账户开户银行
账户名称：万科企业股份有限公司
开户银行：招商银行深圳东门支行
银行账户：010900122510811
（九）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道2012号
总经理：宋丽萍
电话：0755-82083333
传真：0755-82083947
邮政编码：518038
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
负责人：戴文华
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
邮政编码：518031
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书摘要签署之日，本公司与本期发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要第二节发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。中诚信证评出具了《万科企业股份有限公司 2015年公司债券（第一期）信用评级报告》，该评级报告在中诚信证评网站（http://www.ccxr.com.cn）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信证评综合评定，本公司主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定，该级别反映了公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。债券信用质量极高，信用风险极低。
（二）评级报告的内容摘要
中诚信证评肯定了万科企业稳固的行业龙头地位、突出的品牌竞争力、区域均衡分布优势、稳健的财务政策及良好的流动性等对公司信用质量的支持。同时，我们也关注房地产行业景气度波动、利润空间收窄等因素可能对公司信用质量产生的影响。
1、正面
（1）稳固的行业龙头地位。万科企业是国内最早从事房地产开发的企业之一，具有近 30年的物业开发经验，销售额多年位居中国房地产市场第一，在全国主要城市销售收入排名居前，且市场占有率持续呈现上升态势。
（2）突出的品牌竞争力。凭借优质且稳定的产品质量、明确的产品定位与贴合需求的物业服务，万科企业获得了客户和社会公众的高度信赖，形成了突出的品牌竞争力，其“万科”品牌系中国房地产业首个驰名商标。
（3）区域均衡分布优势。万科企业坚持聚焦城市圈带的发展战略，截至 2014
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要年末以进入中国大陆 65个主要城市，项目均匀分布于国内主要经济圈内，分散且针对优势经济区域的布局有助于其抵御区域市场波动风险。
（4）稳健的财务政策及较强的流动性。公司严格执行稳健审慎的经营策略，根据回款情况规划投资及运营支出，财务杠杆比率仍稳定维持在合理区间，经营性现金流及年末货币资金对短期债务的保障程度良好，同时获现能力对利息支出的覆盖亦处于较高水平。
2、关注
房地产行业景气度波动。在宏观经济增速放缓、房地产市场结构性供求矛盾凸显的背景下，近期房地产行业景气度仍呈现波动，行业竞争日益加剧，利润空间不断收窄，行业环境的变化或将对万科企业经营战略的实施提出更高要求。
（三）跟踪评级的有关安排
自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人资信状况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。2015年 3月末，公司获得主要合作银行授信总额约为 1,248.02亿元，其中已使用授信额度约为 382.75亿元，未使用授信额度约为 865.27亿元。公司主要合作银行包括中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、交通银行股份有限公司等。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，本公司与主要客户发生业务往来时，未发生严重违约情形。
（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
最近三年及一期，本公司未发生延迟支付债务融资工具本息的情况。
截至本募集说明书摘要签署日，公司已发行尚处于存续期内的债券情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|币种|发行金额|发行日期|债券期限|票面利率|
|1|美元|800,000,000.00|2013/3/13|5年|2.625%|
|2||400,000,000.00|2014/6/4|5年|4.500%|
|3|新加坡币|140,000,000.00|2013/11/6|4年|3.275%|
|4|人民币|1,000,000,000.00|2013/12/4|5年|4.500%|
|5||1,000,000,000.00|2013/12/16|3年|4.050%|
|6||1,800,000,000.00|2014/12/24|3年|4.700%|

截至本募集说明书摘要签署日，上述债务融资工具尚未到期兑付，且均已按期足额向投资者支付了债券利息。
（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至本募集说明书摘要签署日，公司公开发行的待偿还债务融资工具累计余
额为116.12亿元（以2015年3月31日的汇率计算），如本公司本次申请的不超
过 90亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，本公司累计最高公司债
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要券及债务融资工具余额为 206.12亿元，占本公司截至 2015年 3月 31日未经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为17.74%，占本公司截至2014年12月31日经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为17.79%，均未超过本公司最近一期末合并净资产的40%。
（五）发行人最近三年合并财务报表口径下的主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率|1.30|1.34|1.34|1.40|
|速动比率|0.39|0.43|0.34|0.41|
|资产负债率|77.91%|77.20%|78.00%|78.32%|
|主要财务指标|2013年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|EBITDA 利息保障倍数|-|4.48|4.43|4.32|
|贷款偿还率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|利息偿付率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产；
4、EBITDA利息保障倍数＝（利润总额+计入当期损益的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；
5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要第三节发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：万科企业股份有限公司
法定代表人：王石
设立日期：1984年5月30日
注册资本：人民币10,995,210,218元1
实缴资本：人民币10,995,210,218元
住所：中国深州市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心
办公地址：中国深州市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心
邮政编码：518083
信息披露事务负责人：谭华杰
联系电话：0755-25606666
传真：0755-25531696
所属行业：房地产业
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业；物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深经发审证字第 113号外贸企业审定证书规定办理）；房地产开发。
企业法人营业执照注册号：440301102900139
组织机构代码：19218149-0
网址：www.vanke.com
1截至2015年6月末，发行人总股份数为11,048,058,100股，目前尚未完成工商登记变更。下同。
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要二、发行人历史沿革
（一）历史沿革
万科企业股份有限公司的前身为1984年5月成立的现代科教仪器展销中心，于 1987年更名为“深圳现代科仪中心”，于 1988年更名为“深圳现代企业有限公司”。
1988年 11月，经深圳市人民政府“深府办(1988)1509号”文的批准，同意深圳现代企业有限公司改制为“深圳万科企业股份有限公司”。初始股本总额为 41,332,680股，由深圳市现代企业有限公司净资产折股及公开发售股票两部分组成，公司公开向社会发售的股票共计 2,808万股，募集 2,808万元。1991年 1月29日公司A股股票在深圳证券交易所挂牌交易，证券代码“0002”。
1993年3月，公司发行4,500万股B股，每股发行价格港币10.53元，募集资金45,135万港元。该次发行的B股于1993年5月28日在深圳证券交易所上市，股票简称“深万科B”，证券代码“2002”。
1993年 12月，公司更名为“万科企业股份有限公司”，英文名为“CHINA VANKECO.,LTD.”。
（二）历次股本变动情况
1、分红转增、配售新股及向法人单位发售新股
1991年5月，公司向全体股东实施1990年度利润分配方案，即每5股送红股 1股，共送红股 8,266,536股；同时在总股本 41,332,680股的基础上，按照每股4.4元的价格，每2股配售1股的方案配售新股20,666,340股；同时向法人单位以每股 4.8元的价格定向发售新股 7,700,000股，向法人单位发售的新股后被锁定为非流通股。方案实施后，公司股本总额增至 77,965,556股。
2、分红转增
1992年 3月，公司实施每 5股送 1股红股的利润分配方案，送股后，公司股本总额增至92,364,611股。
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要3、分红转增及公积金转增股本
1993年 3月，公司实施每 4股送 1红股、每股派现金 0.06元、公积金每 4股转增 1股的利润分配方案，送红股与公积金转增股本合计为每 10股派 5股。
公司股本总额增至138,546,916股。
4、公开发行B股
1993年3月，公司发行4,500万股B股，每股发行价格港币10.53元，募集资金45,135万港币。公司股本总额增至183,546,916股。
5、分红转增
1994年 5月，公司实施 A股每 10股送红股 3.5股、派现金 1.5元，B股每 2,000股送红股 485股、派现金 208元的利润分配方案。送股后，公司股本总额增至242,955,336股。
6、分红转增
1995年 6月，公司实施全体股东每 10股送红股 1.5股、派现金 1.5元的利润分配方案。送股后，公司股本总额增至 279,398,636股。
7、实施公司职员持股计划
1995年10月，公司实施职员股份计划，每股发行价格为3.01元，共计发行 8,826,500股。该计划实施后形成的股本计入1995年公司总股本中，使公司股本总额增至288,225,136股。
8、分红转增
1996年 6月，公司实施全体股东每 10股送红股 1股、派现金 1.4元的利润分配方案。送股后，公司股本总额增至317,047,649股。
9、分红转增
1997年 6月，公司实施全体股东每 10股送红股 1.5股、派现金 1元的利润分配方案。送股后，万科股本总额增至364,604,796股。
10、配股
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要 1997年 6月，公司以每 10股配 2.37股的比例实施配股，其中 A股配股价4.5元/股，实际配售股数66,973,802股，B股配股价港币4.2元/股，实际配售股数 19,278,825股，共募集资金折合人民币 3.83亿元。配股完成后，公司股本总额增至450,857,423股。
11、分红转增
1998年 5月，公司实施全体股东每 10股送红股 1股、派现金股息 1.5元的利润分配方案。送股后，公司股本总额增至 495,943,165股。
12、分红转增
1999年6月，公司实施全体股东每10股送红股1股、派付现金1元的利润分配方案。送股后，公司股本总额增至545,537,481股。
13、配股
2000年初，公司以每 10股配 2.727股的比例实施配股，配股价 7.5元/股，实际配售 85,434,460股，募集资金 6.25亿元。配股完成后，公司的股本总额增至630,971,941股。
14、发行可转债及转股
2002年6月，公司向社会公开发行1,500万张可转换公司债券（“万科转债”），每张面值 100元，发行总额 15亿元。万科转债在 2002年 12月 13日至 2004年 4月 23日（万科转债赎回日）期间可以转换为公司流通 A股。截至 2003年 5月 22日，万科转债累计转股 45,928,029股，此时公司股本总额为 676,899,970股。
15、公积金转增股本
2003年 5月，公司实施向全体股东每 10股派送现金 2元、公积金转增 10股的利润分配方案。转增后，公司的总股本增至 1,353,799,940股。从 2003年 5月22日至2004年4月23日，万科转债累计转股161,951,974股。此时公司股本总额为1,515,751,914股。
16、分红转增及公积金转增股本
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要 2004年 5月，公司实施向全体股东每 10股派现金 0.5元、送红股 1股、公积金转增 4股的利润分配方案。方案实施后，公司的总股本增至 2,273,627,871股。
17、发行可转债及转股
2004年9月，公司向社会公开发行1990万张可转换公司债券（“万科转2”），每张面值 100元，发行总额 19.9亿元。万科转 2于 2005年 3月 24日起可以转换为流通A股，截至2005年6月17日，“万科转2”累计转股336,220股，公司股本总额达2,273,964,091股。
18、公积金转增股本
2005年 6月，公司以 2005年 6月 17日收市时公司总股本为基数，实施向全体股东公积金每 10股转增 5股的方案。实施完成后，公司的股本总额为 3,410,946,136股。
19、万科转2转股
由于公司 A股股票自 2006年 1月 4日至 2006年 2月 21日，连续 28个交易日中累计 20个交易日的收盘价格高于当期转股价的130%，满足了有关规定和《万科企业股份有限公司可转换公司债券募集说明书》相关约定，发行人行使“万科转2”赎回权利，将截至2006年4月7日之前未转股的3,869,600元（38,696张）“万科转2”全部赎回。其余万科转 2全部转为股份，公司的股本总额增为 3,969,898,751股。
20、非公开发行
2006年12月，公司非公开发行4亿股A股，发行完成后，公司的股本总额为4,369,898,751股。
21、公积金转增股本
2007年 5月，公司以 2007年 5月 15日收市时总股本为基数，实施向全体股东每10股股份转增5股的方案。实施完成后，公司的股本总额为 6,554,848,126股。
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要22、公开增发股份
2007年 8月，公司公开增发 317,158,261股 A股。至此，公司股本总额达6,872,006,387股。
23、公积金转增股本
2008年6月，公司实施公积金每10股转增6股的利润分配方案。转增后，公司的总股本增至10,995,210,218股。
24、期权激励
2011年4月8日，发行人2011年第一次临时股东大会审议通过A股股票期权激励计划。2011年4月25日，发行人向在公司任职的董事、高级管理人员及核心业务人员授出108,435,000份股票期权。2011年5月9日完成股票期权的授予登记工作，期权的初始行使价为每股人民币8.89元，经发行人实施2010年度、2011年度、2012年度及2013年度分红派息方案后，调整为每股人民币8.07元。
2011年股本数为10,995,210,218股。
25、期权行权
2012年发行人股票期权计划进入第一个行权期，共有342,900份期权行权，发行人股份总数增至10,995,553,118股。
26、期权行权
2013年，由于发行人 A股股票期权激励计划激励对象持有的 19,415,801份期权行权，发行人总股份数相应增加19,415,801股，增至11,014,968,919股。
27、期权行权
2014年，由于发行人 A股股票期权激励计划激励对象持有的 22,538,323份期权行权，发行人总股份数相应增加22,538,323股，增至11,037,507,242股。
28、期权行权
2015年 1-6月，由于发行人 A股股票期权激励计划激励对象持有的 10,550,858份期权行权，发行人总股份数相应增加 10,550,858股，增至
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要 11,048,058,100股。
截至本募集说明书摘要签署之日，除发行人 A股股票期权激励计划激励对象又有期权的行权，导致总股数有增加之外，发行人上述历史沿革未发生其他变化。
（三）最近三年内的重大资产重组情况
无。
三、发行人股本总额及前十名股东持股情况
截至2015年3月31日，公司股本总额11,046,108,081股，公司前十名股东持股情况如下：
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数
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|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例|持股总数|
|华润股份有限公司|国有法人|14.90%|1,645,494,720|
|HKSCC NOMINEES LIMITED注1|境外法人|11.90%|1,314,928,277|
|国信证券－工商银行－国信金鹏分级1号集合资产管理计划注2|其他|4.14%|456,993,190|
|GIC PRIVATE LIMITED|其他|1.38%|151,920,952|
|刘元生|其他|1.21%|133,791,208|
|UBS AG|其他|0.88%|97,320,388|
|国泰君安－建行－香港上海汇丰银行有限公司|其他|0.68%|75,460,347|
|万科企业股份有限公司工会委员会|其他|0.61%|67,168,517|
|MERRILL LYNCH INTERNATIONAL|其他|0.56%|61,308,633|
|南方东英资产管理有限公司－南方富时中国A50ETF|其他|0.52%|57,030,216|

注1：HKSCC NOMINEES LIMITED所持股份为其代理的在 HKSCC NOMINEESLIMITED交易平台上交易的公司H股股东账户的股份总和。
注2：代表公司事业合伙人的深圳盈安财务顾问企业（有限合伙）认购了国信证券－工商银行－国信金鹏分级1号集合资产管理计划。报告期内，为进一步激发经营管理团队的工作热情和创造力，强化经营管理团队与股东之间紧密联系，为公司创造更大的价值，公司开始实施事业合伙人制度，包括在公司任职的全部8名董事、监事、高级管理人员在内的1320
位员工自愿成为公司首批事业合伙人。事业合伙人签署《授权委托与承诺书》，将其在公司
经济利润奖金集体奖金账户中的全部权益，委托给深圳盈安财务顾问企业（有限合伙）的普
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要通合伙人进行投资管理，包括引入融资杠杆进行投资；同时承诺在集体奖金所担负的返还公司的或有义务解除前，该部分集体奖金及衍生财产统一封闭管理，不兑付到具体个人。
四、发行人的股权结构及权益投资情况
（一）发行人的股权架构
截至2015年3月31日，公司不存在控股股东及实际控制人，第一大股东与公司股权关系图如下：
国务院国有资产
监督管理委员会
100%
100%
中国华润总公司
华润国际招标
99.9961%
有限公司
100%
华润股份有限公司
0.0039%
中润国内贸易公司
14.90%
0.06%
本公司
（二）发行人的组织结构
截至2015年3月31日，公司的组织结构图如下：
发行人组织结构图
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要（三）发行人控股子公司的情况
1、控股子公司基本情况
截至2014年12月31日，发行人重要控股子公司的基本情况如下：
发行人重要控股子公司基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|业务性质|注册资本（万元）|持股比例（%）||享有表决权（%）|
||||||直接|间接||
|1|深圳市万科房地产有限公司|深圳|房地产开发|60,000.00|95|5|100|
|2|广州市万科房地产有限公司|广州|房地产开发|100,000.00|90|10|100|
|3|上海万科房地产有限公司|上海|房地产开发|80,000.00|-|100|100|
|4|北京万科企业有限公司|北京|房地产开发|200,000.00|95|5|100|
|5|佛山市万科置业有限公司|佛山|房地产开发|2,000.00|-|100|100|
|6|东莞市万科房地产有限公司|东莞|房地产开发|30,000.00|100|-|100|
|7|珠海市万科房地产|珠海|房地产开发|1,000.00|100|-|100|

万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|业务性质|注册资本（万元）|持股比例（%）||享有表决权（%）|
||||||直接|间接||
||有限公司|||||||
|8|厦门市万科房地产有限公司|厦门|房地产开发|5,000.00|100|-|100|
|9|福州市万科房地产有限公司|福州|房地产开发|2,000.00|100|-|100|
|10|海南万科房地产开发有限公司|海南|房地产开发|1,000.00|100|-|100|
|11|南京万科置业有限公司|南京|房地产开发|15,000.00|100|-|100|
|12|江苏苏南万科房地产有限公司|苏州|房地产开发|3,000.00|100|-|100|
|13|宁波万科房地产开发有限公司|宁波|房地产开发|15,000.00|100|-|100|
|14|合肥万科置业有限公司|合肥|房地产开发|20,000.00|100|-|100|
|15|唐山万科房地产开发有限公司|唐山|房地产开发|20,000.00|-|100|100|
|16|天津万科房地产有限公司|天津|房地产开发|39,000.00|15|85|100|
|17|沈阳万科房地产开发有限公司|沈阳|房地产开发|10,000.00|95|5|100|
|18|大连万科置业开发有限公司|大连|房地产开发|3,000.00|100|-|100|
|19|长春万科房地产开发有限公司|长春|房地产开发|5,000.00|95|5|100|
|20|烟台万科房地产开发有限公司|烟台|房地产开发|3,000.00|100|-|100|
|21|太原万科房地产有限公司|太原|房地产开发|6,000.00|100|-|100|
|22|青岛万科房地产有限公司|青岛|房地产开发|2,000.00|100|-|100|
|23|成都万科房地产有限公司|成都|房地产开发|8,000.00|90|10|100|
|24|武汉市万科房地产有限公司|武汉|房地产开发|15,000.00|95|5|100|
|25|万科(重庆)房地产有限公司|重庆|房地产开发|10,000.00|100|-|100|
|26|西安万科企业有限|西安|房地产开发|2,000.00|100|-|100|

万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|业务性质|注册资本（万元）|持股比例（%）||享有表决权（%）|
||||||直接|间接||
||公司|||||||
|27|贵阳万科房地产有限公司|贵阳|房地产开发|10,000.00|100|-|100|
|28|昆明万科房地产开发有限公司|昆明|房地产开发|2,000.00|100|-|100|
|29|新疆万科房地产有限公司|乌鲁木齐|房地产开发|10,000.00|95|5|100|
|30|浙江浙南万科房地产有限公司|温州|房地产开发|130,000.00|100|-|100|
|31|中山市万科房地产有限公司|中山|房地产开发|1,200.00(美元)|-|100|100|
|32|长沙市万科房地产开发有限公司|长沙|房地产开发|2,000.00|100|-|100|
|33|芜湖万科房地产有限公司|芜湖|房地产开发|6,000.00|100|-|100|
|34|扬州万科房地产有限公司|扬州|房地产开发|1,000.00|100|-|100|
|35|郑州万科房地产有限公司|郑州|房地产开发|10,000.00|100|-|100|
|36|徐州万科房地产有限公司|徐州|房地产开发|10,000.00|100|-|100|
|37|济南万科房地产开发有限公司|济南|房地产开发|10,000.00|100|-|100|
|38|南宁市万科房地产有限公司|南宁|房地产开发|1,000.00|100|-|100|
|39|常州万科房地产有限公司|常州|房地产开发|50,000.00|-|100|100|
|40|Vanke Property(Overseas) Limited|开曼群岛|房地产投资及开发|750,000（港币）|-|75|75|

2、控股子公司财务数据
2014年度，发行人重要控股子公司的主要财务数据如下：
发行人重要控股子公司未经审计的主要财务数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资产|负债|所有者权益|营业收入|净利润|

万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资产|负债|所有者权益|营业收入|净利润|
|1|深圳市万科房地产有限公司|2,529,848|2,064,771|465,077|28,193|263,900|
|2|广州市万科房地产有限公司|1,208,288|1,007,329|200,959|6,284|109,893|
|3|上海万科房地产有限公司|2,098,293|1,808,377|289,916|35,558|64,328|
|4|北京万科企业有限公司|1,631,409|1,228,234|403,175|118,106|93,707|
|5|佛山市万科置业有限公司|879,014|821,907|57,107|9,555|63,933|
|6|东莞市万科房地产有限公司|655,176|554,106|101,070|14,180|101,979|
|7|珠海市万科房地产有限公司|141,007|105,255|35,752|2,161|44,858|
|8|厦门市万科房地产有限公司|320,883|305,092|15,791|2,906|28,525|
|9|福州市万科房地产有限公司|258,581|248,000|10,581|17,550|5,620|
|10|海南万科房地产开发有限公司|144,656|142,595|2,061|2,039|-876|
|11|南京万科置业有限公司|281,804|244,765|37,039|5,035|38,952|
|12|江苏苏南万科房地产有限公司|548,921|530,180|18,741|2,037|16,303|
|13|宁波万科房地产开发有限公司|442,582|412,042|30,540|2,629|7,614|
|14|合肥万科置业有限公司|269,250|220,206|49,044|-|11,874|
|15|唐山万科房地产开发有限公司|148,067|132,370|15,697|11,975|-3,399|
|16|天津万科房地产有限公司|686,511|537,183|149,328|47,151|23,487|
|17|沈阳万科房地产开发有限公司|929,483|881,545|47,938|7,310|17,095|
|18|大连万科置业有限公司|350,986|363,054|-12,068|2,239|-17,981|
|19|长春万科房地产开发有限公司|259,291|241,652|17,639|-|28,385|
|20|烟台万科房地产开发有限公司|240,731|237,926|2,805|13,877|1,338|

万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资产|负债|所有者权益|营业收入|净利润|
|21|太原万科房地产有限公司|147,264|136,554|10,711|14,035|12,851|
|22|青岛万科房地产有限公司|306,684|303,350|3,334|13,504|42,055|
|23|成都万科房地产有限公司|953,066|929,287|23,779|17,685|36,704|
|24|武汉市万科房地产有限公司|682,389|577,865|104,524|15,366|72,187|
|25|万科(重庆)房地产有限公司|615,279|573,278|42,001|171,958|23,357|
|26|西安万科企业有限公司|585,994|548,913|37,081|-|38,082|
|27|贵阳万科房地产有限公司|124,776|112,054|12,722|9,423|6,652|
|28|昆明万科房地产开发有限公司|336,037|277,917|58,120|3,785|3,078|
|29|新疆万科房地产有限公司|133,047|122,604|10,442|955|314|
|30|浙江浙南万科房地产有限公司|204,094|77,889|126,205|-|-2,181|
|31|中山市万科房地产有限公司|50,970|22,041|28,929|1,042|-1,442|
|32|长沙市万科房地产开发有限公司|699,395|669,743|29,652|29,552|22,022|
|33|芜湖万科房地产有限公司|12,027|6,033|5,994|-|-0|
|34|扬州万科房地产有限公司|69,967|70,678|-711|-|-128|
|35|郑州万科房地产有限公司|116,801|95,217|21,584|16,731|10,243|
|36|徐州万科房地产有限公司|121,874|112,492|9,382|-|-83|
|37|济南万科房地产开发有限公司|249,489|241,502|7,987|2,304|-1,260|
|38|南宁市万科房地产有限公司|108,683|107,690|992|-|-8|
|39|常州万科房地产有限公司|80,236|33,088|47,148|-|-2,213|
|40|Vanke Property(Overseas) Limited|149,975|30,963|119,012|6,769|7,307|

万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要注：上述发行人重要控股子公司主要财务数据为该等子公司之母公司主要财务数据。
（四）发行人合营、联营公司情况
根据发行人2014年度审计报告列示，截至2014年12月31日，重要的合营及联营公司情况如下：
1、重要的合营公司
（1）截至2014年12月31日，公司共拥有2家重要的合营公司，基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企 业 名 称|注册地|业务性质|注册资本（万元）|持股比例（%）||
||||||直接|间接|
|1|中航万科有限公司|中国|房地产开发|RMB 382,003.00|40|-|
|2|201 Folsom AcquisitionJV，L.P.|美国|房地产开发|USD 22,706.87|-|71.5|

（2）2014年度，公司重要合营企业经审计的主要财务数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|权益（%）|2014年营业收入（万元）|2014年归属于母公司的净利润（万元）|2014年末总资产（万元）|2014年主要开发项目|
|1|中航万科有限公司|40|634,941.41|47,154.25|1,656,797.11|于武汉、成都、合肥、上海、苏州、佛山、广州、宁波、重庆等地开发多个房地产项目|
|2|201 FolsomAcquisitionJV，L.P.|71.5|-|(910.75)|239,646.73|美 国 旧 金 山Lumina项目|

2、重要的联营公司
（1）截至2014年12月31日，公司共拥有1家重要的联营公司，基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企 业 名 称|注册地|业务性质|注册资本（万元）|持股比例（%）||
||||||直接|间接|
|1|深圳市万科滨海房地产有限公司|中国|房地产开发|RMB 100,000.00|-|50|

万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要（2）2014年度，公司联营公司经审计的主要财务数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|权益（%）|2014年营业收入（万元）|净利润（万元）|2014年末总资产（万元）|2014年主要开发项目|
|1|深圳市万科滨海房地产有限公司|50|371,290.25|73,213.55|340,674.75|深圳壹海城项目|

五、发行人控股股东和实际控制人
（一）控股股东和实际控制人基本情况
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人不存在控股股东及实际控制人。
发行人第一大股东为华润股份有限公司（以下简称“华润股份”），华润股份是由中国华润总公司于 2003年 6月发起设立的股份有限公司，主要资产为香港华润（集团）有限公司100%的股权及其他内地资产，主营业务包括对金融、保险、能源、交通、电力、通讯、仓储运输、食品饮料生产企业的投资；对商业零售企业（含连锁超市）、民用建筑工程施工的投资与管理；石油化工、轻纺织品、建筑材料产品的生产；电子及机电产品的加工、生产、销售；物业管理；民用建筑工程的外装修及室内装修；技术交流。公司注册地点为深圳市南山区滨海大道3001号深圳湾体育中心体育场三楼，注册资本约 164.67亿元。
（二）发行人的独立性
发行人无控股股东及实际控制人。华润股份与发行人有相似的业务，但并非万科的发起人股东亦非万科的控股股东，其通过收购方式成为万科的股东。在华润股份收购万科股份之前，华润股份和万科之间就存在着市场化的公平竞争，发行人的业务独立于华润股份及其控制的其他企业。
1、业务
发行人为上市公司，在股东大会及董事会授权范围内，进行资产的经营和管理，自主经营、独立核算、自负盈亏，可以完全自主做出业务经营、战略规划和投资等决策。
2、资产
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要发行人拥有独立于第一大股东华润股份的资产，能够保持资产的完整性；公司的资金、资产和其他资源由自身独立控制并支配，万科集团与第一大股东华润股份有限公司及其关联企业在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，保证了发行人具有独立完整的业务及自主经营能力。公司的资产均有明确的资产权属，并拥有相应的处置权。发行人最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况。
3、人员
发行人的董事会主席由董事会以全体董事的过半数选举产生，监事会主席由全体监事过半数选举产生，董事会主席在发行人领取薪酬；监事会对全体股东负责，向股东大会汇报工作。发行人其他高级管理人员的劳动、人事及工资管理独立于第一大股东。
4、财务
发行人拥有独立的管理体系，对所属资产具有独立的控制支配权，并形成了完整的财务核算体系。
5、机构
发行人设立了健全的组织机构体系，规范的现代企业制度，经营和管理完全独立于出资人，发行人的办公机构和办公场所与第一大股东完全分开，不存在合署办公等情形，第一大股东的内设机构与发行人的相应部门之间不存在上下级关系。
六、发行人法人治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则，制定了符合公司发展的各项规则和制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要（一）股东大会
股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决定权。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1、决定公司经营方针和投资计划；
2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4、审议批准董事会的报告；
5、审议批准监事会报告；
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
9、对公司发行债券作出决议；
10、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
11、修改公司章程；
12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
13、审议批准变更募集资金用途事项；
14、对公司在一年内购买、出售、处置重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的事项作出决议；
15、审议公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保，其中公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内；
16、审议公司对外担保中，为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要担保；
17、审议单笔对外担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
18、对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
19、审议批准公司股权激励计划；
20、审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（二）董事会
董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会建立了审计委员会、薪酬与提名委员会、投资与决策委员会三个专业委员会，提高董事会运作效率。董事会 11名董事中，有 4名独立董事。独立董事担任各个专业委员会的召集人，涉及专业领域的事务要经过专业委员会审议通过后才提交董事会审议，以利于独立董事更好地发挥作用。
董事会行使下列职权：
1、负责召集股东大会，并向大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7、拟订公司重大收购、收购发行人股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案；
8、在本章程规定的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项；
9、在本章程规定的范围内，决定公司对外担保事项；
10、决定公司内部管理机构的设置；
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要11、聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
12、制订公司的基本管理制度；
13、制订公司章程的修改方案；
14、管理公司信息披露事项；
15、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
16、听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
17、制定绩效评估奖励计划，其中涉及股权的奖励计划由董事会提交股东大会审议，不涉及股权的由董事会决定；
18、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
上述第6、7、9、13项必须由董事会三分之二以上的董事表决同意。
（三）监事会
公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会对股东大会负责，除了通常的对公司财务和高管履职情况进行检查监督外，还通过组织对子公司的巡视，加强对各子公司业务监督。
监事会行使下列职权：
1、对公司定期报告签署书面审核意见；
2、检查公司财务；
3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
4、当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
5、提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要6、向股东大会会议提出提案；
7、依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
8、公司章程规定的其他职权。
监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
（四）管理层
管理层根据董事会的授权，负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业日常经营管理工作。
公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。总裁对董事会负责，行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
2、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
3、拟订公司内部管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制订公司的具体规章；
6、提请董事会聘任或者解聘公司执行副总裁、财务负责人；
7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
8、拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
9、公司章程或董事会授予的其他职权；
10、提议召开临时董事会会议。
七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）基本情况
截至2015年3月31日，本公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要公司董事、监事及高级管理人员基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|任期起止日期|持股数（股）|持有债券情况|
|王石|董事会主席|男|2014.3~2017.3|7,617,201|-|
|乔世波|董事会副主席|男|2014.3~2017.3|-|-|
|郁亮|董事、总裁|男|2014.3~2017.3|7,306,245|-|
|孙建一|董事|男|2014.3~2017.3|519,177|-|
|魏斌|董事|男|2014.3~2017.3|-|-|
|陈鹰|董事|男|2014.3~2017.3|-|-|
|王文金|董事、执行副总裁|男|2014.3~2017.3|1,623,591|-|
|张利平|独立董事|男|2014.3~2016.8|-|-|
|华生|独立董事|男|2014.3~2017.3|-|-|
|罗君美|独立董事|女|2014.3~2017.3|-|-|
|海闻|独立董事|男|2014.3~2017.3|-|-|
|解冻|监事会主席|男|2014.3~2016.3|1,490,745|-|
|廖绮云|监事|女|2014.6~2016.3|-|-|
|周清平|监事|男|2013.3~2016.3|20,000|-|
|陈玮|执行副总裁|男|2014.3~2017.3|-|-|
|张旭|执行副总裁|男|2014.3~2017.3|679,039|-|
|谭华杰|董事会秘书|男|2014.3~2017.3|480,0001|-|

（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
截至2015年3月31日，公司现任董事、监事、高级管理人员的简历如下：1、董事简历
（1）王石，男，1951年出生。1968年参军，1973年转业。转业后就职于郑州铁路水电段。1978年毕业于兰州铁道学院给排水专业，本科学历。毕业后，先后供职于广州铁路局、广东省外经贸委、深圳市特区发展公司。1984年组建万科前身深圳现代科教仪器展销中心，任总经理。1988年起任公司董事长兼总经理，1999年起不再兼任公司总经理。现任公司董事会主席。王石先生还是 SOHU.comInc.董事，华润置地有限公司、现代传播控股有限公司的独立董事。
2013年起在剑桥大学彭布鲁克学院做访问学者。
（2）乔世波，男，1954年出生。1983年毕业于吉林大学中文系汉语言文学
1公司董事会秘书谭华杰先生于2015年6月行权48万份股权期权后，截至本募集说明书摘要签署日，持
有本公司的股票数量为960,000股。
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要专业，大学学历。历任对外贸易经济合作部（现商务部）处长，华润(集团)有限公司人力资源部副总经理、总经理，华润石化(集团)有限公司总经理、董事长。2000年任华润（集团）有限公司董事、助理总经理，期间先后兼任过华润创业有限公司副董事总经理，华润机械五矿（集团）有限公司董事长等职务。
2003年任华润（集团）有限公司董事副总经理，期间先后兼任吉林华润生化股份有限公司董事长，华润水泥控股有限公司董事局主席，中国华源集团有限公司首席执行官，三九企业集团总经理等职务。2008年任华润（集团）有限公司董事、总经理，期间曾兼任华润医药集团有限公司董事局副主席兼总裁，华润创业有限公司主席，华润三九医药股份有限公司董事长，山东东阿阿胶股份有限公司董事长等职务。现任华润（集团）有限公司董事总经理，中国华润总公司总经理。
2010年起任公司董事，董事会副主席。
（3）郁亮，男，1965年出生。1988年毕业于北京大学国际经济学系，获学士学位。后于 1997年获北京大学经济学硕士学位。曾供职于深圳外贸集团。
1990年加入万科；1996年任公司副总经理；1999年任公司常务副总经理兼财务负责人；2001年起任公司总经理。1994年起任公司董事至今。现任公司总裁，还任上海美特斯邦威服饰股份有限公司独立董事。
（4）孙建一，男，1953年出生。毕业于中南财经大学金融专业，大专学历，高级经济师。1985年任中国人民保险公司武汉分公司副总经理、党委委员。1990年~2003年历任中国平安保险公司总经理助理、副总经理、常务副总经理、执行董事等职。2003年任中国平安保险（集团）股份有限公司执行董事、常务副总经理、副首席执行官。2008年起任中国平安保险（集团）股份有限公司副董事长、副首席执行官。2008年至 2012年任平安银行有限责任公司董事长。2002年起任平安银行股份有限公司董事长，目前还任中国保险保障基金有限责任公司非执行董事及海昌控股有限公司独立董事。
1995年任公司董事，1997年任常务董事，1998年任副董事长，2001年~2008年任独立董事，2005年任薪酬与提名委员会召集人、审计委员会委员。
2008年起任董事、薪酬与提名委员会委员。
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要（5）魏斌，男，1969年出生。1992年获中南财经大学审计专业学士学位；
2001年获暨南大学金融专业硕士学位。为中国高级会计师及高级审计师，中国注册会计师协会非执业会员。2001年加入华润(集团)有限公司。现任中国华润总公司董事、华润(集团)有限公司总会计师、首席财务官兼财务部总监，华润创业有限公司、华润电力控股有限公司、华润置地有限公司、华润水泥控股有限公司、华润燃气控股有限公司之非执行董事，以及华润三九医药股份有限公司、山东东阿阿胶股份有限公司、华润双鹤药业股份有限公司董事。
2013年起担任公司董事，审计委员会委员。
（6）陈鹰，男，1970年出生。1993年获清华大学建筑管理学学士学位；
2007年获牛津大学工商管理学硕士学位。1993年加入华润(集团)有限公司。
1993年至 2002年任华润营造(控股)有限公司项目工程师、项目经理及采购部经理及执行董事；2002年至 2011年任华润置地(北京)股份有限公司董事总经理；
2003年至 2006年任华润置地有限公司董事。2011~2013年年任华润(集团)有限公司战略管理部总经理。2012年起任华润股份有限公司监事。现任华润(集团)有限公司首席战略官、战略管理部总监，同时担任华润水泥控股有限公司、华润电力控股有限公司、华润创业有限公司、华润燃气控股有限公司、华润置地有限公司之非执行董事，以及华润医药集团有限公司、华润三九医药股份有限公司、华润双鹤药业股份有限公司之董事。
2013年起担任公司董事，投资与决策委员会委员。
（7）王文金，男，1966年出生。1994年获中南财经政法大学硕士学位，中国注册会计师。曾先后供职于合肥市塑料十厂、中科院安徽光学精密机械研究所。1993年加入万科。1998年任公司财务管理部副经理。1999年任公司财务管理部总经理；2002年起任公司财务负责人；2004年起任公司财务总监。2007年任公司执行副总裁。2014年起任公司董事、投资与决策委员会委员，同时任公司执行副总裁、首席财务官。
（8）张利平，男，1958年出生。1980年毕业于北京外贸学院，1987年获美国圣约翰大学国际事务及国际法律硕士学位。曾任职于对外经济贸易合作部，并先后担任美国美林集团投资银行部董事、德国德累斯登银行集团董事总经理
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要兼大中华区主管、香港太平协和集团有限公司董事总经理、香港意马国际控股有限公司行政总裁等职务。2004年加盟瑞士信贷第一波士顿。现为瑞士信贷集团全球投资银行部副主席兼大中华区联合首席执行官。
2010年起任公司独立董事，投资与决策委员会召集人，薪酬与提名委员会委员。2014年起任薪酬与提名委员会召集人。
（9）华生，男，1953年出生。1982年毕业于南京工学院（现东南大学）政治经济学专业，获学士学位，1985年获中国社会科学院研究生院财政系硕士学位，持有武汉大学经济学博士学位，并先后在英国牛津大学和剑桥大学学习、研究和任教。现任东南大学经济管理学院名誉院长、教授、博士生导师，中国侨商联合会常务副会长，北京市侨联副主席。为 1986年首批“国家级有突出贡献的专家”。是价格双轨制、国资体制、股权分置改革的主要提出者和推动者，曾获中国经济理论创新奖、孙冶方经济学奖。
2011年起任公司独立董事。
（10）罗君美，女，1954年出生。1976年毕业于加拿大 Mcgill大学管理学系会计学专业，获商学士学位。曾任职加拿大蒙特利尔RichterUsher&Vineberg会计师事务所，现任罗思云罗君美会计师事务所有限公司的首席执业董事，罗思云会计师行东主。同时担任香港职业发展服务处有限公司主席及香港社会服务联会执行委员会委员，还任中国人民政治协商会议广东省政协委员。她是香港执业资深会计师、加拿大特许会计师、英国及韦尔斯特许会计师、澳洲资深注册会计师，香港注册税务师，曾任香港华人会计师公会会长，香港会计师公会理事，是香港女会计师协会有限公司创始会长。2009年获授香港特别行政区太平绅士。2011年起任香港上市新华汇富金融控股有限公司和多伦多证券交易所上市新华国际有限公司独立董事。
2012年起任公司独立董事，审计委员会召集人。
（11）海闻，男，1952年出生。1982年毕业北京大学经济学系，获经济学学士学位；1983年毕业于美国长滩加州州立大学经济系，获经济学硕士学位；
1991年毕业于美国戴维斯加州大学经济系，获经济学博士学位。曾任职美国加州州立大学经济系、加州大学（戴维斯）大学经济系、福特路易斯学院商学院经
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要济系。1995年~2008年任北京大学中国经济研究中心教授、副主任；2002年~2005年任北京大学校长助理；2005年~2008年任北京大学副校长、深圳研究生院常务副院长、深圳商学院院长。2008年~2013年任北京大学副校长、深圳研究生院院长、汇丰商学院院长。现任北京大学校务委员会副主任、汇丰商学院院长。
2014年起任公司独立董事，审计委员会委员，薪酬与提名委员会委员。
2、监事简历
（1）解冻，男，1965年出生。1987年毕业于南京工学院无线电系，获学士学位；1997年获上海交通大学管理学院工商管理硕士学位；2007年获上海交通大学管理学博士学位。曾供职于中国深圳彩电总公司深圳 RGB电子有限公司。
1992年加入万科。1996年任公司人事部经理；2000年任公司人力资源部总经理；2001年任公司人力资源总监；2004年任公司副总经理。2007年 10月至2014年2月任公司执行副总裁。2014年起任公司监事、监事会主席，2011年起还担任深圳市海普瑞药业股份有限公司独立董事。
（2）廖绮云，女，生于1959年，泰国人。1978年获得香港大学法学学士， 1981年香港大学法律学深造证书。曾任职于 D. W. Ling&Co.、Fairbairn&Kwok、Livasiri&Co.等律师事务所。2002年~2005年任华润创业有限公司首席法律顾问，2006年~2008年任华润（集团）有限公司法律事务部总经理，2008年至今任华润（集团）有限公司法律事务部首席法律顾问。
2014年起任公司监事。
（3）周清平，男，1969年出生。1993年毕业于湖南大学（原湖南财经学院）会计专业，大学学历，中国注册会计师。曾任职于湘财证券有限责任公司， 1995年加入万科，任万科财务顾问有限公司财务经理，2000年任成都万科房地产有限公司财务总监，2003年任公司风险管理部副总经理。2010年起任公司监事、审计监察部总经理。
3、高级管理人员简历
（1）郁亮，简历请见“董事”部分。
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要（2）王文金，简历请见“董事”部分。
（3）陈玮，男，1962年出生。1984年毕业于华东师范大学心理学系，获得学士学位；2000年获得美国宾州州立大学人力资源发展硕士学位；2009年毕业于哈佛大学商学院 AMP项目。2000年加入全球管理顾问公司合益集团(Hay Group, Inc.)，历任中国区董事总经理、大中华区总裁、东北亚区总裁、全球执委会委员、全球董事会执行董事。2014年加入任公司执行副总裁、首席人力资源官。陈玮还担任上海机场（集团）有限公司外部董事。
（4）张旭，男，1963年出生。1984年毕业于合肥工业大学工业与民用建筑专业，获学士学位；2001年获美国特诺伊州立大学 MBA学位。1995年加入中国海外集团。2002年加入万科，先后任武汉市万科房地产有限公司工程总监、副总经理、常务副总经理、总经理。2012年起任公司副总裁，2014年起任公司执行副总裁、首席运营官。
（5）谭华杰，男，1973年出生。1993年毕业于华中理工大学机械工程一系。2001年加入万科，2003年任客户关系中心经理，2004年任公司首席研究员、董事会办公室副主任。2008年任公司董事会办公室主任，2009年起任公司董事会秘书至今。
（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况
1、在股东单位或股东关联单位任职情况
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|姓名|股东单位或股东关联单位名称|担任的职务|
|王石|华润置地有限公司|独立非执行董事|
|乔世波|中国华润总公司|总经理|
||华润（集团）有限公司|董事总经理|
|魏斌|中国华润总公司|董事|
||华润（集团）有限公司|总会计师、首席财务官兼财务部总监|
||华润创业有限公司|非执行董事|
||华润电力控股有限公司|非执行董事|
||华润置地有限公司|非执行董事|
||华润水泥控股有限公司|非执行董事|
||华润燃气控股有限公司|非执行董事|
||华润三九医药股份有限公司|董事|

万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|
|姓名|股东单位或股东关联单位名称|担任的职务|
||山东东阿阿胶股份有限公司|董事|
||华润双鹤药业股份有限公司|董事|
|陈鹰|华润（集团）有限公司|首席战略官、战略管理部总监|
||华润水泥控股有限公司|非执行董事|
||华润电力控股有限公司|非执行董事|
||华润创业有限公司|非执行董事|
||华润燃气控股有限公司|非执行董事|
||华润置地有限公司|非执行董事|
||华润医药集团有限公司|董事|
||华润三九医药股份有限公司|董事|
||华润双鹤药业股份有限公司|董事|
|廖绮云|华润（集团）有限公司|法律事务部首席法律顾问|

2、在其他单位任职情况
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|-|-|-|
|姓名|兼职单位名称|担任的职务|
|王石|SOHU.com Inc.|董事|
||现代传播控股有限公司|独立董事|
|郁亮|上海美特斯邦威服饰股份有限公司|独立董事|
|孙建一|平安银行股份有限公司|董事长|
||中国保险保障基金有限责任公司|非执行董事|
||海昌控股有限公司|独立董事|
|张利平|瑞士信贷集团|全球投资银行部副主席兼大中华区联合首席执行官|
|华生|东南大学|经济管理学院名誉院长、教授、博士生导师|
||中国侨商联合会|常务副会长|
||北京市回国华侨联合会|副主席|
|罗君美|罗思云罗君美会计师事务所有限公司|首席执业董事|
||罗思云会计师行|东主|
||香港职业发展服务处有限公司|主席|
||香港社会服务联会|执行委员会委员|
||中国人民政治协商会议广东省政协|政协委员|
||新华汇富金融控股有限公司|独立董事|
||新华国际有限公司|独立董事|
|海闻|北京大学|校务委员会副主任、汇丰商学院院长|
|解冻|海普瑞药业股份有限公司|独立董事|
|陈玮|上海机场（集团）有限公司|外部董事|

万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要本公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
八、发行人违法违规及受处罚情况
报告期内，本公司不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。
九、发行人主要业务情况
发行人为专业化的房地产公司，主要产品为商品住宅。发行人主营业务包括房地产业务和物业管理，其中房地产业务具体包括商品住宅、商业物业和车位的销售。
（一）房地产行业情况
1、行业概述
改革开放以来，特别是 1998年进一步深化城镇住房制度改革以来，伴随着城镇化的快速发展，我国的房地产业得到了快速发展。过去的十余年间，全国房地产开发投资完成额从2002年的7,790.92亿元提高到2013年的86,013.38亿元，累计达 42.70万亿元，年均增长24.53%；同期，全国房屋竣工面积累计达 80.02亿平方米，年均竣工面积达6.67亿平方米；全国商品房销售面积累计91.02亿平方米，年均销售 7.58亿平方米，其中住宅销售面积 81.20亿平方米，年均销售6.77亿平方米。
我国房地产业的快速发展，对推动国民经济的快速发展、改善居民居住条件、加快城市化建设，都发挥了重要作用。一方面，房地产业已成为重要的第三产业和国民经济的支柱产业之一，在整个国民经济体系中处于先导性、基础性的地位。
另一方面，部分城市房价上涨过快、住房供求结构性失衡、住房保障制度相对滞后、中等偏下收入家庭住房困难等问题也日益凸显。为了促进房地产业平稳健康发展，国家近几年来加大了对房地产市场的调控力度。长远来看，随着城镇化进程的演进以及我国人均居住水平的进一步上升，我国房地产行业仍有较大的发展
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要空间。
2、行业政策情况
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大。近年来房地产行业属国家重点调控对象。国家对土地、住宅供应结构、税收、信贷等领域进行的政策调整，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。
（1）土地政策
近年来，土地是政府对房地产行业宏观调控的重点对象，政府分别从土地供给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面加强了调控。
土地供给数量方面，2004年10月，国务院发布《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》，提出“严格控制建设用地增量，完善符合我国国情的最严格的土地管理制度”。2006年5月，国土资源部发布《关于当前进一步从严土地管理的紧急通知》，提出严格限制低密度、大套型住房的土地供应，并坚决执行停止别墅类房地产开发项目土地供应的政策。2010年 3月，国土资源部发布《关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》（以下简称“国十九条”），明确提出确保保障性住房、棚户改造和自住性中小套型商品房建房用地，须确保上述用地不低于住房建设用地供应总量的70%，同时，要严格控制大套型住房建设用地，严禁向别墅供地，保障性住房用地亦不得从事商业性房地产开发。2012年2月，国土资源部发布《关于做好2012年房地产用地管理和调控重点工作的通知》，要求计划总量不低于前五年年均实际供给量，其中保障性住房、棚户区改造住房和中小套型普通商品住房用地不低于总量的70%，严格控制高档住宅用地，不得以任何形式安排别墅用地。2012年 5月，国土资源部、国家发改委联合印发《限制用地项目目录（2012年本）》和《禁止用地项目目录（2012年本）》，明确限定住宅项目容积率不得低于1，别墅类房地产项目列入禁止用地项目目录。2013年 2月 20日，国务院常务会议确定的五项加强房地产市场调控的政策措施（以下简称“国五条”）明确规定：增加普通商品住房及用地供应；2013年住房用地供应总量原则上不低于过去五年平均实际供应量；加快中小套型普通商品住房项目的供地、建设和上市，尽快形成有效供应。2013年4月16日，国土资源部公
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要布《2013年全国住房用地供应计划》，明确2013年全国住房用地计划供应 15.08万公顷，是过去 5年年均实际供应量的 1.5倍，其中“保障性住房、棚户区改造住房和中小套型普通商品房”用地计划占住房用地计划总量的79.4%。2013年 4月 27日，国土资源部印发《关于下达<2013年全国土地利用计划>的通知》，要求统筹安排城乡建设用地，控制大城市建设用地规模，合理安排中小城市和小城镇建设用地，对农村地区实行新增建设用地计划指标单列。
土地供给方式方面，经营性土地使用权已经建立招标、拍卖、挂牌的出让方式。2006年 5月，国土资源部明确房地产开发用地必须采用招标、拍卖、挂牌方式公开出让。2006年 8月，国土资源部通告实施《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》和《协议出让国有土地使用权规范》，进一步完善国有土地出让制度，严格规定了允许划拨用地和协议出让土地的范围。2006年 8月，国务院出台《关于加强土地调控有关问题的通知》，要求严把土地“闸门”，规范土地出让收支管理，调整建设用地有关税费政策，着重解决当前土地管理和调控中存在的突出问题，统一制定并公布工业用地出让最低标准，以租代征等非法占地行为被禁止。2007年 9月，国土资源部通过《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》明确将工业用地纳入招标拍卖挂牌出让范围；规定未按国有建设用地使用权出让合同约定缴清全部土地出让款的，不得发放国有建设用地使用权证书，也不得按出让金缴纳比例分割发放建设用地使用权证书。2009年 8月，国土资源部下发了《关于进一步落实工业用地出让制度的通知》，要求严格执行工业用地招标拍卖挂牌制度，凡属于农用地转用和土地征收审批后由政府供应的工业用地，政府收回、收购国有土地使用权后重新供应的工业用地，必须采取招标拍卖挂牌方式公开确定土地价格和土地使用权人；依法不属于招标拍卖挂牌出让范围的工业用地，方可按照《协议出让国有土地使用权规范》规定的程序，办理协议出让。2009年 12月 23日，国土资源部召开了挂牌督办房地产开发闲置土地处置新闻通气会。新闻通气会旨在加强对房地产市场的宏观调控，督促各地严格落实闲置土地清理处置政策，促进供应土地的及时开发利用，尽快形成住房的有效供给，改善住房的供求关系；督促房地产开发企业根据实际开发能力理性取得土地，按合同约定及时开发利用，为城市居民提供住房保障，并接受新闻媒体和社会公众的监督。2010年 3月，“国十九条”亦再次强调要求各地按照公开、
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要公平、公正的原则和统一、规范的市场建设要求，坚持和完善招拍挂出让制度。
2011年1月7日的国土资源部“全国国土资源工作会议”和2月5日的《关于切实做好 2011年城市住房用地管理和调控重点工作的通知》都提出要进一步完善土地招拍挂制度；5月 13日，国土资源部更专门针对土地招拍挂制度发布《关于坚持和完善土地招标拍卖挂牌出让制度的意见》指出，为进一步落实中央关于房地产市场调控各项政策和工作要求，促进地价房价合理调整，2011年我国继续坚持和完善招拍挂出让制度。
土地供给成本方面，2006年11月7日，财政部、国土资源部、中国人民银行发布《关于调整新增建设用地土地有偿使用费政策等问题的通知》，要求从 2007年 1月 1日起，新批准新增建设用地的土地有偿使用费征收标准在原有基础上提高 1倍。2007年 9月，国土资源部颁布了《关于加大闲置土地处置力度的通知》以及2008年1月国务院颁布的《关于促进节约集约用地的通知》，规定闲置满一年按土地价款征收20%闲置费。2012年 6月，国土资源部公布了经过修订后的《闲置土地处置办法》，提出对囤地问题的部分预防和监管措施，要求土地使用者对项目竣工时间进行约定和公示。原规定闲置土地超过出让合同约定的动工开发日期满 1年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金20%以下的土地闲置费；满2年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权。修订后，土地闲置费征收标准统一改为“20%”，并首次明确土地闲置费不得列入生产成本。
2009年 11月 18日，财政部、国土资源部、中国人民银行、监察部、审计署联合发布了《关于进一步加强土地出让收支管理的通知》，明确提出规范土地出让收入分期缴纳的行为。根据该通知，市县国土资源管理部门与土地受让人在土地出让合同中依法约定的分期缴纳全部土地出让价款的期限原则上不超过一年；经当地土地出让协调决策机构集体认定，特殊项目可以约定在两年内全部缴清；首次缴纳比例不得低于全部土地出让价款的50%；土地租赁合同约定的当期应缴土地价款（租金）应当一次全部缴清，不得分期缴纳。
2010年 3月，“国十九条”明确规定：（1）严格规范土地出让底价。招标、拍卖、挂牌和协议出让底价应当依据土地估价结果、供地政策和土地市场行情等，
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要集体决策，综合确定；土地出让最低价不得低于出让地块所在地级别基准地价的70%，竞买保证金不得低于出让最低价的20%。（2）严格土地出让合同管理。土地出让成交后，必须在 10个工作日内签订土地出让合同，土地出让合同签订后1个月内必须缴纳出让价款50%的首付款，余款要按土地出让合同约定及时缴纳，最迟付款时间不得超过一年；土地出让合同必须明确约定土地面积、用途、容积率、建筑密度、套型面积及比例、定金、交地时间及方式、价款缴纳时间及方式、开竣工时间及具体认定标准、违约责任处理；上述条款约定不完备的，不得签订土地出让合同，违规签订土地出让合同的，必须追究出让人责任；受让人逾期不签订土地出让合同的，终止供地、不得退还定金，已签土地出让合同不缴纳出让价款的，必须收回土地。（3）严格土地竞买人资格审查。对土地使用人欠缴土地出让价款、闲置土地、囤地炒地、土地开发规模超过实际开发能力以及不履行土地出让合同的行为，市、县国土资源管理部门要禁止其在一定期限内参加土地竞买，对存在的违法违规用地行为，要严肃查处。2012年2月22日，国土资源部下发《关于严格土地利用总体规划实施管理的通知》指出，要严格土地利用总体规划的实施，加强土地利用机会调控，严格建设项目用地预审，严格中心城区规划控制范围的管控，规范土地利用总体规划评估修改，保障土地利用总体规划有效实施。
2012年3月16日，国土资源部印发《关于大力推进节约集约用地制度建设的意见》，要求各省级国土资源主管部门在2012年底前基本建立符合本地区经济社会发展水平、土地资源利用条件和发展需要的节约集约用地制度，研究出台制度建设的规范性文件；加快制定规划管控和计划调节的专项制度，严格落实规划管控制度，严格土地利用总体规划审查，实行土地利用计划差别化管理；进一步完善节约集约用地鼓励政策，加快研究促进经济发展方式转变和市场配置土地要求的供地政策和地价政策。
由于土地是开发房地产的必需资源，如果未来国家继续执行严格的土地政策，从严控制土地的供应，严格的土地政策将对未来的市场供求产生重大影响，从而对公司业务开展带来重大影响。
（2）住房供应结构政策
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要 2006年 5月，中华人民共和国住房和城乡建设部等中央九部委联合发布了《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》（以下简称“《意见》”），该《意见》规定自 2006年 6月 1日起，凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积 90平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重，必须达到开发建设总面积的70%以上；个人购买套型建筑面积 90平方米以上的住房按揭贷款首付款比例不得低于30%。2008年 1月 3日，国务院发布《关于促进节约集约用地的通知》，重申必须确保不低于70%的住宅用地用于廉租房、经济适用房、限价房和 90平方米以下中小套型普通商品房的建设，防止大套型商品房多占土地。
2008年12月，国务院办公厅下发了《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》，提出了加大保障性住房建设力度的政策，计划用3年时间基本解决城市低收入住房困难家庭住房及棚户区改造问题。2009年12月，温家宝总理主持召开的国务院常务会议要求，在保持政策连续性和稳定性的同时，加快保障性住房建设，加强市场监管，稳定市场预期，遏制部分城市房价过快上涨的势头。2010年1月7日，国务院办公厅发布了《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》，从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、合理引导住房消费、抑制投资投机性购房需求、加强风险防范和市场监管、加快推进保障性安居工程建设、落实地方各级人民政府责任五个方面，进一步加强房地产市场调控。2012年5月23日，国土资源部、国家发改委联合印发《限制用地项目目录（2012年本）》和《禁止用地项目目录（2012年本）》，明确限定住宅容积率不得低于1，别墅类房地产项目进入禁止用地项目目录。2013年2月20日，“国五条”明确规定：（1）完善稳定房价工作责任制。各直辖市、计划单列市和除拉萨外的省会城市要按照保持房价基本稳定的原则，制定并公布年度新建商品住房价格控制目标。建立健全稳定房价工作的考核问责制度。（2）坚决抑制投机投资性购房。严格执行商品住房限购措施，已实施限购措施的直辖市、计划单列市和省会城市要在限购区域、限购住房类型、购房资格审查等方面，按统一要求完善限购措施。其他城市房价上涨过快的，省级政府应要求其及时采取限购等措施。严格实施差别化住房信贷政策。扩大个人住房房产税改革试点范围。（3）增加普通商品住房及用地供应。2013年住房用地供应总量原则上不低于过去五年平均实际供应量。加快中小套型普通商品住房项目的供地、建设和上市，尽快形成有效供应。（4）加快保障性安居工程
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要规划建设。全面落实2013年城镇保障性安居工程基本建成470万套、新开工630万套的任务。配套设施要与保障性安居工程项目同步规划、同期建设、同时交付使用。完善并严格执行准入退出制度，确保公平分配。2013年底前，地级以上城市要把符合条件的外来务工人员纳入当地住房保障范围。（5）加强市场监管。
加强商品房预售管理，严格执行商品房销售明码标价规定，强化企业信用管理，严肃查处中介机构违法违规行为。推进城镇个人住房信息系统建设，加强市场监测和信息发布管理。
上述政策的贯彻实施将对房地产市场的供给结构产生深刻的影响，从而对公司的市场开发能力提出了更高的要求。
（3）税收政策
政府税收政策的变动将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流。税收政策历来是常用的房地产宏观调控手段，其变动情况将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流情况。
2006年3月、2006年12月和2007年1月财政部、国家税务总局相继颁布有关房地产企业土地增值税预征及清算的具体规定，要求土地增值税以国家有关部门审批的房地产开发项目为单位进行清算，对于分期开发的项目，以分期项目为单位清算。2009年 5月 12日，国家税务总局下发了《关于印发<土地增值税清算管理规程>的通知》，进一步强调并细化了土地增值税的清算工作，对土地增值税清算的前期管理、清算受理、清算审核和核定征收等环节作出具体规定。公司已严格按照《中华人民共和国土地增值税暂行条例》、《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》及开发项目所在地土地增值税管理办法的规定，对有关项目涉及的土地增值税进行了预提。如未来国家税务总局改变土地增值税征收政策及清算标准，则会对公司现金流情况造成影响。
根据财政部与国家税务总局于 2011年 1月 27日发布的《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》，个人将购买不足 5年的住房对外销售的，全额征收营业税；个人将购买超过5年（含5年）的非普通住房对外销售的，按照其销售收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税；个人将购买超过5年（含5年）的普通住房对外销售的，免征营业税。
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要 2013年2月26日，国务院办公厅发布《关于继续做好房地产市场调整工作的通知》，明确表示充分发挥税收政策的调节作用；税务、住房城乡建设部门要密切配合，对出售自有住房按规定应征收的个人所得税，通过税收征管、房屋登记等历史信息能核实房屋原值的，应依法严格按转让所得的20%计征；总结个人住房房产税改革试点城市经验，加快扩大试点工作，引导住房合理消费；税务部门要继续推进应用房地产价格评估方法加强存量房交易税收征管工作。2013年5月 24日，国务院批转发改委《2013年深化经济体制改革重点工作的意见》，要求扩大个人住房房产税改革试点范围。
国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取税收调控措施，若国家进一步在房产的持有环节进行征税，如开征物业税，将较大程度地影响商品房的购买需求，特别是投资性和改善居住条件的购房需求，也将对房地产市场和公司产品的销售带来不利影响；尽管公司持有的投资性物业的量比较小，开征物业税可能会对公司业绩造成一定影响。
（4）房地产金融调控政策
近年来，国家针对房地产开发企业的信贷、消费者购房贷款等方面实施了一系列金融调控政策。
2006年 5月，根据《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》及监管机构的要求，商业银行不得对项目资本金比例不足35%（不含经济适用房）、“四证”不齐等不符合贷款条件的房地产企业发放贷款，不得接受空置 3年以上的商品房作为贷款抵押物。2008年7月29日，中国人民银行、中国银行业监督管理委员会下发了《关于金融促进节约集约用地的通知》，要求严格商业性房地产信贷管理，主要体现在以下几个方面：禁止商业银行向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让价款的贷款；如土地储备贷款采取抵押方式的，应具有合法的土地使用证，贷款抵押率最高不得超过抵押物评估价值的70%，贷款期限原则上不超过2年；对国土资源部门认定的房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年、完成该宗土地开发面积不足三分之一或投资不足四分之一的企业，应审慎发放贷款，并从严控制展期贷款或滚动授信；对国土资源部门认定的建设用地闲置2年以上的房地产项目，禁止发放房地产开发贷款或以此类项目建设用
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要地作为抵押物的各类贷款（包括资产保全业务）。
同时，国家也在不断调整存贷款基准利率。自 2006年4月28日至2007年12月21日，中国人民银行8次上调金融机构人民币贷款基准利率，一年期贷款基准利率由5.58%提高到7.47%。调控措施的不断出台，加大了公司的融资成本和融资风险。
2008年，国内外经济环境发生巨大变化，中国人民银行 5次下调金融机构人民币贷款基准利率，一年期贷款基准利率由7.47%下调到5.31%。2010年 10月20日至2011年7月7日，中国人民银行连续5次上调金融机构人民币贷款基准利率，一年期贷款基准利率由5.31%上调到6.56%。2012年以来，中国人民银行已连续三次下调金融机构人民币贷款基准利率，一年期贷款基准利率由6.56%下调到5.60%。当前阶段来看，利率下调减少了公司的融资成本。但是利率调整作为央行重要的货币调控手段，长期来看，后续如果提高贷款利率，务必将加大公司融资成本和融资风险，对公司项目开发的进度、资金安排、成本和销售等会产生一定的影响。
2010年2月22日，中国人民银行和银监会联合发布《关于贯彻落实国务院办公厅关于促进房地产业市场平稳健康发展的通知》，要求对于查实存在囤地、炒地、捂盘惜售等违法违纪行为的房地产开发企业，金融机构不得发放新增贷款，已有贷款要迅速采取保全措施。同时，各地也在出台预售款监管制度，房地产开发企业商品房预售款必须开设专用账户，专款专用，该等政策的变化会对公司资金的运用效率产生影响。
2013年 7月，国务院发布《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整及转型升级的指导意见》，提出对房地产行业继续秉持“有保有压”原则，在防控融资风险的前提下，进一步落实差别化信贷政策，加大对居民首套住房的支持力度，同时抑制投资投机需求，促进市场需求结构合理回归。
2014年 9月，中国人民银行和银监会联合发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，重申首套房最低首付比例为30%，贷款利率下限为贷款基准利率的0.7倍，要求银行业金融机构要缩短放贷审批周期，合理确定贷款利率，优先满足居民家庭贷款购买首套普通自住房和改善型普通自住房的信贷需求；在
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要首套房认定标准方面，对拥有1套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房，银行业金融机构执行首套房贷款政策；
要求金融机构积极支持棚户区改造和保障房建设；鼓励金融机构发行MBS，专项金融债券等方式筹集资金用于增加首套房和改善型普通自住房贷款投放；支持符合条件的房地产企业在银行间债券市场发行债务融资工具，积极稳妥开展REITS试点。
2015年 3月，中国人民银行、住房城乡建设部和银监会联合发布《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》，对拥有 1套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房，最低首付款比例调整为不低于40%，具体首付款比例和利率水平由银行业金融机构根据借款人的信用状况和还款能力等合理确定。缴存职工家庭使用住房公积金委托贷款购买首套普通自住房，最低首付款比例为20%；对拥有1套住房并已结清相应购房贷款的缴存职工家庭，为改善居住条件再次申请住房公积金委托贷款购买普通自住房，最低首付款比例为30%。
3、行业运行情况1
2010年，国家频繁出台针对房地产行业的调控政策，通过调整信贷、税收政策以及推进保障性安居工程建设等方式多管齐下，遏制房价过快上涨，防止社会资源向房地产行业过度集中。在一系列调控政策下，2010年全国房地产开发投资48,267亿元，比上年增长33.2%；全国商品房销售面积10.43亿平方米，同比增长10.1%，增幅比上年回落超过 30个百分点；商品房销售额 5.25万亿元，同比增长18.3%，增幅比上年回落超过 50个百分点。前 4个月房地产价格涨幅逐渐扩大，受调控政策影响，后8个月增幅有所回落，全年房地产价格走势表现为稳定增长。主要城市土地供应显著增长，一线城市受限于中心城区的可开发空间，土地出让量略有下降，较高的土地价格门槛使溢价率也略有下降，而二三线城市则进入快速发展期，土地出让量明显增加，溢价率普遍提高。出让土地中，居住用地比例逐渐下降，商办和保障房用地比例有所提升。
2011年1月26日，国务院发布《关于进一步做好房地产市场调控工作有关1本部分房地产开发和销售有关数据来自于国家统计局。
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要问题的通知》（国办发[2011]1号）（简称“新国八条”），在从严落实原有调控政策的基础上新增了限购、限贷政策，同时开始在上海和重庆开展房产税试点，进一步抑制了投资投机性购房的需求，对房地产市场产生较大的影响。2011年，市场成交以满足刚性居住需求的中小户型普通住宅为主，住宅的投资功能逐渐弱化，市场总体相对低迷，多数城市成交量在限购令出台后有明显的下滑，而地方限价令及“一房一价”细则进一步促使成交量在低位徘徊，调控效应日趋显现。此外，2011年前三季度，央行先后 6次上调人民币存款准备金率，流动性呈现紧缩态势；同时，银监会也加大了对房地产信托风险的关注力度，进一步严格相关管理制度。受这些因素的影响，房地产行业融资渠道大幅收缩。
2012年，国家对房地产行业的调控政策体现了“严控和发展并举”、有的放矢的目标和思路。一方面，通过继续执行房地产行业调控，严格落实限购、限贷政策，打击房地产投机投资性需求；另一方面，继续推进土地市场管理和改革，加大土地供应，特别是加大保障房的土地供应量及相应资金支持力度，保护合理自住需求。2012年全国房地产市场呈现出低开高走的格局，整个行业在严峻的调控中仍然获得较快发展：全年商品房销售面积一直处于回升通道中，累计达 111,304万平方米，同比增长1.8%；销售金额增速自8月份由负转正后连续5个月回升，全年达到 64,456亿元，同比增长10%；房地产开发累计投资 71,804亿元，同比增长16.19%。从区域来看，限购的一、二线核心城市的房价回暖力度明显大于中小城市；少数热点一、二线城市潜在需求强烈但供应不足，有价格上涨压力；三、四线城市供应充足但潜在需求弱，价格上涨动力不足；少部分供应严重过剩的城市，其风险则值得关注。为促进货币信贷合理适度增长，央行在 2012年上半年两次下调存款准备金率各 0.5个百分点，并在6、7月两次下调存贷款基准利率。根据央行报告，2012年全国新增房地产贷款 13,465亿元，同比多增897亿元，但房地产贷款新增额占各项贷款新增额的比例为17.4%，较2011年微降 0.1个百分点。尽管行业的融资环境相比 2011年有所改善，但并未出现根本性的好转。拓宽融资渠道、增强资金稳健性对于房地产企业仍然非常重要。
2013年在刚性和改善性需求的支撑下，房地产市场出现回暖，当年全国实现商品房销售面积130,551万平方米，较上年增长17.3%，增速同比提高15.5个百分点。从区域来看，一二线城市房地产市场延续了 2012年年底的高涨趋势，
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要市场全面复苏，行业投资环境全面回暖，城市住宅市场成交量持续回升，重点城市房价普涨、土地市场量价齐升。而另一方面，部分三、四线城市交易萎靡不振，房价回落，房地产市场出现了“两极分化”现象。政策方面，房地产行业仍然处于政策调控发展的阶段周期，全国市场整体调控的基调不变，“有保有压”方向明确。
不同城市由于市场走势分化，调控政策导向也出现分化：北京、上海等热点城市陆续出台措施平抑房价上涨预期，而温州等市场持续低迷的城市，在不突破调控底线的前提下，微调当地调控政策以促进需求释放。在产品同质化严重的背景下，行业竞争更加激烈，集中度进一步提升，龙头企业在融资渠道、拓展布局、品牌与人才建设、抗风险能力上的优势进一步体现，中小房企的发展空间被进一步压缩，市场份额被进一步挤占。
2014年，全国商品房销售面积12.1亿平方米，同比下降7.6%，降幅较1-11月收窄 0.6个百分点，销售额 7.63万亿元，同比下降6.3%。其中，住宅销售面积10.5亿平方米，同比下降9.1%，销售额6.24万亿元，同比下降7.8%。12月，随着各种利好政策的落实，市场信心不断提振，楼市整体有所回暖，单月销售面积和销售额均创 2014年各月新高。东部地区销售面积与销售额同比下行，但降幅有所收窄。2014年，全国商品房和住宅销售均价分别为6323元/平方米和5932元/平方米与2013年相比均上涨1.4%。
4、行业发展趋势
（1）行业增速将放缓
展望未来，我国房地产业将告别二十多年的繁荣期，进入过渡期。过渡期的两大市场特征分别是投资继续高速增长的动力不足和价稳量增。2012年全国房地产开发投资增速为16.19%，2013年虽略微回升至19.79%，但仍显著低于2000年到2011年繁荣期的水平（平均25.69%左右）。从2012年开始，由于供给已经超越了潜在的需求，过往繁荣期房地产开发投资的高速增长预计将难以重现。此外，在 2012年下半年，除了一线城市是价量齐增的之外，绝大多数二线城市走上了价稳量增的道路，部分三线城市甚至出现了价跌量增。在目前的供求格局下，预计房地产市场价稳量增的特征仍将延续。
（2）行业周期运行特征将被调控政策的长效机制削弱
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要 2013年7月中央政治局会议提出，“积极释放有效需求，推动居民消费升级，保持合理投资增长，积极稳妥推进以人为核心的新型城镇化，促进房地产市场平稳健康发展”。从中央政治局的表态来说，促进房地产市场平稳健康发展已经明确了长效机制努力的方向。房地产调控的长效机制，就是既要实现房价稳定，又要实现房地产开发投资持续平稳增长。整体来看，长效调控机制主要包括以融资渠道正常化和加大土地供给为标志的促供应政策，以打击囤地、鼓励周转为标志的供给有效化政策，和以缓慢抬升按揭贷款加权平均利率、分区域缓慢退出购房需求行政管制为标志的稳需求政策。
（3）行业集中度日益提高
我国房地产行业在过去很多年里一直处于低集中度的状态，自 1997年以来房地产开发企业呈增长趋势，截至2011年末，房地产开发企业达到88,419家，市场仍处于分散竞争的格局。但是，近两年来房地产行业走向成熟和调控的深入使行业集中度呈现提升的态势。据中国房产信息集团（CRIC）统计，2012年前十大房企市场占有率为12.5%，较2011年提升约2个百分点，提升速度快于2011年。2013年前十大房企市场占有率为13.27%，比2012年提升约0.5个百分点，继续稳步提升。
预计未来房地产行业集中度进一步提高将是大势所趋。从国际经验来看，美国主要的前八大开发企业的市场占有率在 2009年最高达到了29%；而香港的房地产市场则更具有典型的垄断性特征，前十大地产集团开发量约占香港市场总开发量的80%左右。预计我国房地产行业未来将继续处于产业集中度快速提升的阶段。在国内市场环境下，地方政府、金融机构和消费者都更加亲睐大型企业，大型房地产公司因而在拿地、融资能力和消费者认可方面具备了明显优势，未来产业集中度进一步提高顺理成章。
（二）公司在行业中的竞争状况
发行人有 25年以上的房地产行业经验，专注物业开发、销售及管理，着重开发面向大众市场的优质中小型单位的住宅物业，项目覆盖中国广深区域、上海区域、北京区域及成都区域 65个主要城市及四个海外市场，所开发物业包括低层住宅单位、多层住宅单位、高层住宅单位、商用单位及商住混合物业。
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要发行人是中国领先的住宅物业开发商，主要专注开发、销售及管理优质住宅物业。过去数十年，权威行业协会及媒体多次嘉奖及表彰发行人的成就。发行人在中国众多主要城市占据强势市场地位。发行人至今的市场地位以及把握未来增长机遇的能力归功于以下核心竞争优势：
1、拥有高品牌知名度的中国领先住宅开发企业及物业管理服务供应商
发行人是中国领先的住宅开发商，亦是全球规模最大的房地产开发商之一。自 2007年中国房产信息集团公布首份全国排名以来，发行人的年度合同销售额一直排名中国房地产开发商前列。发行人深入了解客户需求，为客户提供优质服务，深受客户和社会公众信赖，已形成极具知名度的品牌，近年来荣获多项荣誉。
2、多样化产品组合，业务遍布全国，降低经营风险
发行人秉承“为普通人盖好房子、盖有人用的房子”的理念提供优质的住宅物业产品，以满足不同客户群的各种需求。发行人所开发物业包括低层住宅物业、多层住宅物业、高层住宅物业、商用物业及商住混合物业。发行人专注大众普通住宅市场有助发行人避免受高档及豪宅市场的监管风险和政策调整影响。发行人的项目遍布全中国。全国布局和跨区域管理让发行人可有效规避集中在单个地区经营项目的风险。
3、审慎的投资和财务控制与管理成就长期盈利
发行人遵循严谨的购地策略，避免过量囤地或过激购地。发行人参与土地竞拍时十分审慎，避免过激购地。发行人主要获取符合公司发展战略的土地。
选择土地时，发行人关注价格、风险及潜在盈利能力等因素，采用PIE（人口、基础设施建设和就业）模型对项目进行可研分析，并主要投资符合大众市场需求的主流项目。基于发行人严谨的购地政策，发行人的土地储备分布均匀，成本合理，支持可持续发展。凭藉稳健的财务管理，发行人一直能维持充裕的现金和稳健的债务水平。稳健的投资和财务管理有助发行人持续获利。
4、多元化融资渠道，优化资本结构及资金流动性
发行人通过银行贷款、资产信托、发行股票及债券等多种方式融资。多元
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要化的融资渠道优化了发行人的资本结构，有助维持稳健的流动资金状况。发行人与国内外银行都有良好合作关系，融资效率显著提高。发行人是国内首批从大型银行总部直接获得授信的房地产开发商之一。同时，发行人也曾获得海外银行贷款。凭借良好的品牌知名度和商誉，发行人成为中国少数可获批无抵押银行借贷及信托融资进行物业开发的房地产开发商之一。除银行融资外，发行人亦可在国内外发行债券与股票集资。
5、提供客户满意的优质产品及服务，亦是绿色建筑的市场先驱
发行人一直致力向客户提供优质产品和服务，已获得市场高度认可及多项专业机构和政府认证。发行人全心全意为客户提供全面、优质的物业服务。发行人的物业服务通过ISO9002和ISO9001认证。发行人维持产品和服务品质的努力赢得客户高度认可。发行人是促进中国住宅工业化及住宅开发绿色化的领跑企业。
6、公司治理稳健，核心管理团队经验丰富，获高度认可
作为中国最早上市的公司之一，发行人遵循“简单、透明、标准和负责”的企业管治原则。发行人的股权结构比较分散，有效避免了发行人与股东或者股东之间的利益冲突。发行人严格的治理体系受到广泛认可。发行人拥有一支专业、资深兼具创业精神的管理团队，在中国房地产业均有卓越成就。核心高级管理层在公司平均任职达 10年以上。董事会主席王石先生、总裁郁亮先生以及其他高级管理人员对公司的远景、价值观和管理策略有深远影响。
（三）公司经营方针及战略
长期来看，中国的城市化还远未结束，经济转型、不动产精细化才刚刚开始，由此产生的大量置业需求将继续为行业提供广阔的成长空间。而随着行业由黄金时代过渡到白银时代，市场短期波动的可能加大，未来企业之间的竞争将更加激烈，对经营管理能力的要求更加全面。短期来看，部分库存量高、去化周期长的城市，未来仍将延续去库存的过程；但因地制宜的政策导向，将有助于推动市场经营环境的逐步好转。发行人对于行业前景的态度是“谨慎乐观，积极应对”。
未来，发行人将以城市配套服务商为定位，在城市发展中寻找相关的业务发展机
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要会；同时，发行人将积极学习和借鉴互联网思维，以性价比为核心，在产品性能、服务配套和社区氛围营造方面，持续提供令客户心动的产品和服务。
1、进一步巩固在国内的领先地位
通过充分把握城镇化水平提高、新兴城市增长及普通家庭购买力上升带来的机遇，持续提升产品竞争力，发行人将巩固并持续扩大已有业务的市场份额。同时为了保持公司良好的增长，发行人也将积极进行新业务的探索和布局，确定新的商业模式。
2、坚持灵活的经营策略，保持项目快速周转
发行人将继续坚持主流定位，“盖有人用的房子”，密切追踪市场动态，合理调整产品设计，以满足市场需求。
发行人已建立以现金流为核心的运营管控体系。将继续坚持积极销售的策略，以新推盘当月销售率为重要的运营指导方针。同时，进一步加强库存去化，确保库存结构合理。
在项目资源方面，发行人将在审慎投资的原则下，继续坚持以自住需求住宅用地为主的投资方向，灵活把握市场机会，合理补充项目资源，不囤积过量土地但保证土地资源满足未来两到三年的开发。鉴于不同地区市场分化较大，在获取新项目时，发行人将从人口、基础设施建设、就业（PIE）等维度进行综合评估，谨慎选择投资区域，保持良好的投资质量。
此外，发行人将继续探索“小股操盘”，从而可以更安全、效率更高。发行人持有合作项目的少数权益，凭借过往管理经验累积的专业知识及知识产权获取管理收入，从而让发行人得以增加灵活性和借助合作方的优势。
3、坚持审慎的财务策略，确保经营安全
随着行业进入白银时代，资金安全和财务稳健的重要性进一步凸显。在财务管理方面，发行人将继续坚持现金为王的策略，强化以现金流为核心的运营管控体系。发行人将确保流动资金充裕，且现金结余足够偿还1年内到期的债务，并致力保持稳定且可持续的债务水平。
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要4、继续聚焦大众市场，为客户提供优质产品和服务
发行人将秉承“好房子、好服务、好社区”的理念，为客户提供更舒适方便的居住环境，提倡产品创新和服务升级，丰富“幸福驿站”、社区食堂、存储设施等配套服务。发行人将继续扩大辅助服务及挖掘商机，例如社区养老服务，满足不断增加的客户需求。发行人会密切监测市场动向，研究客户需求，改进和拓展发行人的产品或服务供应。
5、继续提倡住宅工业化和绿色建筑
作为中国住宅工业化和绿色建筑的领跑企业，发行人将通过拓展和深入应用工业化技术推广住宅工业化。住宅工业化是指地板、楼梯、内墙、阳台及其他部件按发行人要求的标准及规格于厂家预制并由建筑公司现场组装的过程。
6、积极探索事业合伙人制度
为打造更加扁平高效的组织架构，同时进一步激发经营管理团队的主人翁意识、工作热情和创造力，强化经营管理团队与股东之间共同进退的关系，发行人在 2014年推出事业合伙人制度。目前，在项目层面，发行人已经推出项目跟投机制；在集团层面，发行人也已启动了事业合伙人持股计划。
发行人作为房地产行业的龙头企业，对政策的把控能力、融资能力以及管理能力均位于行业领先地位，在行业低迷时期可实现稳健过渡，具备较强的安全边际。发行人在行业中具备较强的市场竞争力，在未来仍具有较好的发展前景。
（四）公司主营业务情况
1、发行人经营范围及主营业务
公司为专业化房地产公司，经营范围为：兴办实业（具体项目另行申报）；
国内商业；物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深经发审证字第113号外贸企业审定证书规定办理）；房地产开发。控股子公司主营业务包括房地产开发、物业管理、投资咨询等。
公司的主营业务包括房地产开发和物业服务。
2、公司近三年及一期主营业务收入构成
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要（1）营业收入分析
发行人最近三年及一期营业总收入的构成情况
单位：万元、%
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|科目|2015年1-3月||2014年||2013年度||2012年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|主营业务|871,147.38|97.94|14,551,810.45|99.41|13,425,889.46|99.14|10,243,903.98|99.34|
|房地产|822,425.23|92.47|14,353,009.21|98.05|13,278,768.51|98.05|10,157,971.69|98.51|
|物业管理|48,722.15|5.47|198,801.24|1.36|147,120.95|1.09|85,932.29|0.83|
|其他业务|18,286.44|2.06|86,990.00|0.59|115,989.65|0.86|67,720.53|0.66|
|合计|889,433.82|100.00|14,638,800.45|100.00|13,541,879.11|100.00|10,311,624.51|100.00|

 2012-2014年度及 2015年 1-3月，公司实现营业收入分别为 10,311,624.51万元、13,541,879.11万元、14,638,800.45万元和889,433.82万元，同比分别增长43.65%、31.33%、8.10%和-6.35%。
公司主营业务突出，2012-2014年度以及2015年1-3月，主营业务收入占总营业收入比例分别为99.34%、99.14%、99.41%和97.94%，其他业务收入占比很低，主要为收取合营联营企业的运营管理费。公司主营业务收入包括房地产收入和物业管理收入，其中房地产收入中大部分收入来自于商品住宅的销售收入。近三年又一期，房地产销售收入占主营业务收入的比例分别为98.51%、98.05%、98.05%和92.47%。
2012-2014年度以及 2015年 1-3月，公司合同销售面积分别为 1,295.6万平方米、1,489.9万平方米、1,806.4万平方米和 395.7万平方米，合同销售额分别为人民币 1,412.3亿元、1,709.4亿元、2,151.3亿元和 463.4亿元。按 2014年全国商品房销售金额76,292.4亿元计算，公司在全国的市场占有率为2.82%（2013年：2.09%）。
最近三年，发行人区域房地产业务收入情况如下：
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|-|-|-|-|
|地区|2014年|2013年|2012年|
|广深区域|4,482,171.41|4,455,105.53|2,890,350.71|
|上海区域|3,942,568.63|2,795,187.04|2,174,183.03|
|北京区域|3,567,586.23|3,403,755.69|3,344,944.20|
|成都区域|2,360,682.94|2,624,720.24|1,748,493.75|
|合计|14,353,009.21|13,278,768.50|10,157,971.69|

万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要注：受南北天气差异的变化及建筑行业的特性影响，房地产竣工结算存在较为明显的季节性，一季度通常结算规模较小。2015年1季度公司实现竣工面积86.7万平方米，占全年预计竣工量的比例仅为5.5%，且部分区域受天气影响，竣工量极少。故未对2015年1季度按分部进行收入的披露。
公司坚持聚焦城市圈带的发展战略。截至2014年底，公司进入中国大陆 65个城市，分布在以珠三角为核心的广深区域、以长三角为核心的上海区域、以环渤海为核心的北京区域，以及由中西部中心城市组成的成都区域。此外，公司自2013年开始尝试海外投资。截至2014年末，公司已进入旧金山、香港、新加坡、纽约等4个海外城市，参与6个房地产开发项目。
（2）营业成本分析
发行人最近三年及一期营业成本的构成情况
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度||
||成本|占比|成本|占比|成本|占比|成本|占比|
|主营业务|583,649.63|99.43|10,248,182.76|99.93|9,269,206.67|99.89|6,529,313.80|99.80|
|房地产|547,649.08|93.29|10,080,542.66|98.29|9,152,850.89|98.63|6,456,833.75|98.70|
|物业服务|36,000.55|6.14|167,640.10|1.64|116,355.78|1.26|72,480.05|1.10|
|其他业务|3,361.39|0.57|7,523.61|0.07|10,558.41|0.11|12,847.64|0.20|
|合计|587,011.02|100.00|10,255,706.37|100.00|9,279,765.08|100.00|6,542,161.44|100.00|

随着公司营业收入的持续增长，营业成本呈逐年上升趋势。2012-2014年度及 2015年1-3月，公司营业成本分别为 6,542,161.44万元、9,279,765.08万元、10,255,706.37万元和587,011.02万元，其中房地产成本分别为6,456,833.75万元、 9,152,850.89万元、10,080,542.66万元和 547,649.08万元，占营业成本的比例分别为98.70%、98.63%、98.29%和93.29%。
（3）利润情况分析
发行人最近三年及一期营业毛利润1的构成情况
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|
|科目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|

1营业毛利润为营业收入减去营业成本和营业税金及附加。
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||毛利|占比|毛利|占比|毛利|占比|毛利|占比|
|主营业务|215,549.98|94.94|3,006,174.52|98.04|2,979,880.99|96.77|2,628,809.34|98.17|
|房地产|205,363.95|90.46|2,979,853.24|97.18|2,961,946.95|96.19|2,624,765.37|98.02|
|物业管理|10,186.03|4.49|26,321.28|0.86|17,394.04|0.56|4,043.97|0.15|
|其他业务|11,483.73|5.06|60,244.97|1.96|99,542.32|3.23|49,023.98|1.83|
|合计|227,033.71|100.00|3,066,419.49|100.00|3,079,423.31|100.00|2,677,833.32|100.00|

2012-2014年度及2015年1-3月，公司业务毛利润分别为2,677,833.32万元、 3,079,423.31万元、3,066,419.49万元和227,033.71万元，整体业务毛利率分别为25.97%、22.74%、20.95%和25.53%，其中房地产业务的毛利率分别为25.84%、22.31%、20.76%和24.97%。
（五）发行人房地产开发经营业绩
1、发行人房地产开发资质
本公司拥有住房和城乡建设部颁发的房地产开发企业国家一级资质证书（建开企[2006]580号）。本公司下属从事房地产开发的主要项目公司均具备开发资质证书或暂定资质证书。
2、房地产开发业务情况
公司坚持审慎的拿地策略，在严格控制风险的前提下，根据实际发展的需要择机补充优质项目资源。
本公司最近三年房地产开发情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目/区域|2014年度|2013年度|2012年度|
|占地面积（万平方米）|6,725.02|6,601.29|5,701.38|
|其中：广深区域|1,862.13|1,860.43|1,533.62|
|上海区域|1,756.17|1,647.45|1,531.19|
|北京区域|2,111.11|2,124.20|1,912.77|
|成都区域|995.61|969.21|723.80|
|规划建筑面积（万平方米）|14,103.58|13,542.42|10,816.88|
|其中：广深区域|4,120.47|3,925.07|2,946.32|
|上海区域|3,006.02|2,763.59|2,372.01|
|北京区域|4,007.59|3,989.73|3,541.01|
|成都区域|2,969.50|2,864.03|1,957.54|

万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|项目/区域|2014年度|2013年度|2012年度|
|年度开工面积（万平方米）|1,728.04|2,130.69|1,433.32|
|其中：广深区域|494.42|543.11|496.28|
|上海区域|444.99|623.75|247.02|
|北京区域|405.24|436.87|404.52|
|成都区域|383.39|526.96|285.50|
|年度竣工面积（万平方米）|1,384.57|1,303.20|979.46|
|其中：广深区域|440.87|395.46|231.69|
|上海区域|291.31|264.10|169.03|
|北京区域|386.91|369.02|363.75|
|成都区域|265.48|274.62|214.99|
|销售面积（万平方米）|1,806.41|1,489.9|1,295.6|
|其中：广深区域|483.80|429.9|412.8|
|上海区域|491.13|339.7|255.7|
|北京区域|434.36|405.4|346.0|
|成都区域|397.12|314.9|281.1|
|销售金额（亿元）|2,151.29|1709.4|1,412.3|
|其中：广深区域|618.57|523.9|468.2|
|上海区域|690.45|460.5|329.7|
|北京区域|508.96|454.0|369.9|
|成都区域|333.31|271.0|244.5|

最近三年，尽管宏观经济运行复杂多变，房地产调控政策持续加强，但公司通过积极调整针对市场环境的应对策略，不断拓展融资渠道、完善公司项目的区域布局和产品结构，以提高市场适应性，使公司获得了较为持续与稳定的发展。
2012年-2014年度，公司开工面积分别为 1,433.32万平方米、2,130.69万平方米、1,728.04万平方米，公司竣工面积分别为979.46万平方米、1,303.20万平方米和1,384.57万平方米，竣工面积持续增加。
2012年-2014年度，公司房地产签约销售面积分别为 1,295.6万平方米、 1,489.9万平方米和1,806.41万平方米，签约销售金额分别为1,412.3亿元、1709.4亿元和2,151.29亿元，签约销售面积及签约销售金额均持续稳定增长。
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要（六）发行人房地产开发项目情况
1、最近三年及一期竣工项目
最近三年及一期，公司房地产开发竣工项目如下：
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|-|-|-|
|序号|项目公司名称|项目名称|
|1|上海东苑美墅置业有限公司|上海城花新园|
|2|宁波万港房地产开发有限公司|宁波金色城市一期|
|3|宁波万筑房地产开发有限公司|宁波金域国际|
|4|宁波江北万科置业有限公司|宁波云鹭湾2#地块|
|||宁波云鹭湾3#地块|
|||宁波云鹭湾4#地块|
|||宁波云鹭湾5#地块|
|||宁波云鹭湾8#地块|
|5|杭州万科容大房地产有限公司|杭州金色家园|
|6|杭州良渚文化村开发有限公司|杭州柳映坊一二期、柳映坊三期、探梅里一二期、探梅里三期、春漫里、七贤郡西一期、七贤郡西二期|
|7|杭州嘉树置业有限公司|杭州随园嘉树|
|8|杭州万科郡园置业有限公司|杭州草庄一期|
|||杭州草庄二期|
|9|杭州万普置业有限公司|杭州紫台|
|10|南通万科投资有限公司|南通金域蓝湾|
|11|南京万东置业有限公司|南京金色领域|
|12|镇江润中置业有限公司|南京镇江润园|
|13|镇江润桥置业有限公司|南京镇江红郡|
|14|江西万科青云置业有限公司|南昌万科润园|
|15|南昌万科朝阳洲房地产有限公司|南昌金域蓝湾|
|16|江西万科青山湖房地产发展有限公司|南昌青山湖名邸|
|17|温州万科力天置业有限公司|温州龙湾花园|
|18|深圳市万科城市风景房地产开发有限公司|深圳金域缇香|
|19|和乐实业（深圳）有限公司|深圳第五园七期|
|20|深圳市尚模发展有限公司|深圳八意府|
|21|惠州市万科置业有限公司|惠州金域华庭|

万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|序号|项目公司名称|项目名称|
|22|厦门市万科金色悦城房地产有限公司|厦门金色悦城|
|23|珠海市珠宾置业发展有限公司|珠海珠宾花园|
|24|中山市万科坦洲房地产开发有限公司|中山金悦华庭|
|25|广州市东霆房地产有限公司|广州万科云山|
|26|广州市鹏万房地产有限公司|广州金域蓝湾|
|27|广州临海房地产有限公司|广州府前1号|
|28|长沙四海置业有限公司|长沙城市花园|
|29|东莞市松湖居置业有限公司|东莞松山湖悦|
|30|东莞市万科阳光房地产有限公司|东莞麓湖花园|
|31|东莞市虎门万科房地产有限公司|东莞虎门紫台|
|32|东莞市万悦房地产有限公司|东莞金域国际|
|33|东莞市新通实业投资有限公司|东莞金域华府|
|34|东莞市万科房地产有限公司|东莞常平万科城|
|35|中山市万科置业有限公司|东莞朗润园|
|36|佛山市南海区万科金域华庭房地产有限公司|佛山金域华庭|
|37|佛山市顺德区万科置业有限公司|佛山缤纷四季|
|38|佛山市南海区万航置业有限公司|佛山金色溪谷花园|
|39|吉林滨江房地产开发有限公司|吉林万科城|
|40|北京新铭房地产开发有限公司|北京北河沿甲77号|
|41|北京万信投资发展有限公司|北京大都会|
|42|北京万科企业有限公司|北京红狮家园|
|43|北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司|北京假日风景|
|44|北京住总万科房地产开发有限公司|北京金域华府|
|45|北京万科企业有限公司|北京蓝山|
|46|北京五矿万科置业有限公司|北京如园C3|
|47|北京万科企业有限公司|北京万科蓝|
|48|北京中粮万科置业有限公司|北京云湾家园|
|49|大连万科城置业有限公司|大连溪之谷|
|50|大连万科魅力之城开发有限公司|大连魅力之城|
|51|青岛万科银盛泰房地产有限公司|青岛城市花园|
|52|青岛万科置业有限公司|青岛李沧生态城|
|53|太原万科房地产开发有限公司|太原金域国际|

万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|
|序号|项目公司名称|项目名称|
|54|天津万科空港置业有限公司|天津万科新里程项目|
|55|天津万筑投资有限公司|天津魅力之城|
|56|天津万滨房地产开发有限公司|天津滨海柏翠园|
|57|天津万福投资有限公司|金奥国际|
|58|烟台万宏房地产开发有限公司|烟台假日润园|
|59|唐山万科房地产开发有限公司|唐山万科红郡|
|60|沈阳万科东漫置业有限公司|沈阳万科蓝山|
|61|沈阳万科永达房地产开发有限公司|沈阳万科城|
|62|沈阳正达永丰房地产开发有限公司|沈阳魅力之城|
|63|沈阳万科朗程置地有限公司|沈阳朗园|
|64|北京新铭房地产开发有限公司|北京北河沿甲77号|
|65|北京万科企业有限公司|北京红狮家园|
|66|北京万科企业有限公司|北京蓝山|
|67|北京万科企业有限公司|北京万科蓝|
|68|新疆金域房地产开发有限公司|乌鲁木齐金域华府一期|
|69|重庆渝开发珊瑚置业有限公司|重庆宝圣项目|
|70|万科（重庆）房地产有限公司|重庆锦程|
|||重庆缇香郡|
|||重庆悦峰|
|71|成都万科成华置业有限公司|成都钻石广场|
|72|成都万科国宾置业有限公司|成都金域西岭|
|73|成都万科锦江置业有限公司|成都金润华府|
|74|成都一航万科滨江房地产开发有限公司|成都金色海蓉|
|75|成都万科光华置业有限公司|成都金色领域|
|76|成都万科新都置业有限公司|成都五龙山公园|
|77|成都万科置业有限公司|成都魅力之城|
|78|昆明市新河民房地产北市区有限公司|昆明万科金域缇香|
|79|昆明万启房地产开发有限公司|昆明金色领域小区|

2、主要在建项目
截至2015年3月31日，本公司主要在建项目如下：
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目公司名称||项目名称|
|1||上海万树置业有限公司||上海时一区||
|2||上海郡科投资管理有限公司||上海万科城||
|3||上海万茸置业有限公司||上海梦想派||
|4||上海地杰置业有限公司||上海海上传奇||
|5||合肥万科皓智地产有限公司||合肥万科城||
|6||合肥万科新城地产有限公司||合肥蓝山花园||
|7||合肥万科瑞翔地产有限公司||合肥森林公园||
|8||宁波万明置业有限公司||宁波公园里||
|9||宁波万江置业有限公司||宁波江东府||
|10||宁波万启置业有限公司||宁波金域传奇||
|11||宁波江北万科置业有限公司||宁波云鹭湾||
|12||富阳万科房地产开发有限公司、富阳泉水湾置业有限公司||杭州万科公望||
|13||浙江南都置业有限公司||杭州七贤郡东||
|||||杭州堂前||
|14||杭州良渚文化村开发有限公司||杭州秋荷坊||
|15||杭州林庐房地产开发有限公司||杭州白鹭郡西一期||
|16||杭州万泓置业有限公司||杭州北宸之光||
|17||杭州万科锦南置业有限公司||杭州璞悦湾||
|18||杭州长源旅游发展有限公司||杭州玉鸟流苏||
|19||杭州万洲置业有限公司||杭州西庐一期||
|20||杭州东尚置业有限公司||杭州公园大道||
|21||嘉兴万城房地产开发有限公司||嘉兴海上家园||
|22||嘉兴万联房地产开发有限公司||嘉兴海上新园||
|23||嘉兴万科房地产开发有限公司||嘉兴秀湖花苑||
|24||嘉兴万兴房地产开发有限公司||嘉兴梦蝶花苑||
|25||南通万科房地产有限公司||南通濠河传奇||
|26||苏州万金房地产有限公司||苏州VC小镇||
|27||苏州青云置业有限公司||苏州万科城||
|28||苏州科技城苏南万科房地产有限公司||苏州新都会||
|29||昆山万科房地产有限公司||昆山魅力花园||
|30||昆山嘉华投资有限公司||昆山高尔夫||
|31||苏州南都建屋有限公司||苏州玲珑湾||

万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目公司名称||项目名称|
|32||无锡万科房地产有限公司||无锡魅力之城||
|33||无锡鼎安房地产有限公司||无锡信成道||
|34||无锡万胜房地产开发有限公司||无锡金域蓝湾||
|35||无锡东城房地产有限公司||无锡金域缇香||
|36||常州万科房地产有限公司||常州万科城||
|37||南京金域蓝湾置业有限公司||南京金域蓝湾||
|38||南京万融置业有限公司||南京九都荟续||
|39||南京源辉置业有限公司||南京溧水万科城||
|40||南京站东置业有限公司||南京九都荟||
|41||南京筑浦置业有限公司||南京金色半山||
|42||镇江润都置业有限公司||南京镇江沁园||
|43||镇江万筑置业有限公司||南京镇江蓝山||
|44||扬州万维置业有限公司||扬州万科城||
|45||扬州新里程置业有限公司||扬州金域华府||
|46||江西海帆置业有限公司||南昌金色名俊||
|47||南昌万科西城房地产有限公司||南昌粹叠园||
|48||南昌万科高新房地产有限公司||南昌海上传奇||
|49||南昌地铁时代置业有限公司||南昌时代广场||
|50||江西天香园房产置业有限公司||南昌万科城||
|51||温州万科中梁置业有限公司||温州金域中央||
|52||温州万鑫置业有限公司||温州黄屿F10（金域传奇）||
|53||芜湖万科万东房地产有限公司||芜湖万科城南区||
|||||芜湖万科城北区||
|54||徐州鼎尚置业有限公司||徐州淮海天地G地块||
|||||徐州淮海天地LKMNO地块||
|55||徐州鼎郡置业有限公司||徐州淮海天地I地块||
|||||徐州淮海天地J地块||
|56||徐州鼎旭置业有限公司||徐州淮海天地H地块||
|||||徐州淮海天地P地块||
|||||徐州淮海天地A地块||
|57||徐州万科城置业有限公司||徐州万科城A地块||
|58||徐州万汇置业有限公司||徐州万科城B地块||
|59||深圳市九州房地产开发有限公司||深圳万科广场||

万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目公司名称||项目名称|
|60||深圳市万科九州房地产开发有限公司||||
|61||深圳市和诚鸿业投资发展有限公司||深圳水径||
|62||深圳市万联嘉投资发展有限公司||||
|63||深圳市万鸿嘉投资发展有限公司||||
|||深圳市万鸿嘉投资发展有限公司||||
|64||深圳市万龙靓投资发展有限公司||||
|65||深圳市广盛荣投资有限公司||深圳翡丽郡||
|66||深圳市聚龙湾投资发展有限公司||深圳公园里||
|67||东莞市新万房地产开发有限公司||东莞棠樾||
|68||深圳市万悦房地产开发有限公司||深圳万科红||
|69||深圳市富春东方房地产开发有限公司||深圳天琴湾||
|70||惠州市利万房地产开发有限公司||惠州双月湾||
|71||深圳市世基房地产开发有限公司||深圳嘉悦山||
|72||深圳市万疆城投资发展有限公司||深圳九龙山||
|73||厦门市万科滨海房地产有限公司||厦门金域华府||
|74||厦门市万科马銮湾置业有限公司||厦门海沧万科城||
|75||厦门市万科广场置业有限公司||厦门万科广场||
|76||厦门市万科湖心岛房地产有限公司||厦门湖心岛||
|77||泉州市万科房地产有限公司||泉州万科城||
|78||珠海市万汇房地产开发有限公司||珠海魅力之城||
|79||珠海市万润置业发展有限公司||珠海城市花园||
|80||珠海市万科联合投资有限公司||珠海金域缇香||
|81||莆田市万科汇置业有限公司||莆田万科城||
|82||福州市万科房地产有限公司||福州金域榕郡||
|83||福州市万榕房地产开发有限公司||福州万科广场||
|84||福州市万华房地产有限公司||福州金域花园项目||
|85||闽侯县万科汇开发有限公司||福州闽侯大学城项目||
|86||永泰友信房地产开发有限公司||福州永泰万科城项目||
|87||海南落笔洞实业有限公司||三亚万科森林度假公园||
|88||三亚高知园房地产开发有限公司||三亚高知园||
|89||海南诗波特投资有限公司||三亚万科湖畔度假公园||
|90||广州市万溪房地产有限公司||广州天河软件园项目||
|91||广州市万轩房地产有限公司||广州金色梦想||

万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目公司名称||项目名称|
|92||广州花都雅展房地产开发有限公司||广州花山项目||
|93||清远市锦龙正达置业有限公司||清远万科华府||
|94||广州市万融房地产有限公司||广州白云新城||
|95||广州市荣达家用电器有限公司||广州南方公元项目||
|96||广州市万新房地产有限公司||广州金域华府、金域华庭||
|97||广州市万合房地产有限公司||广州欧泊||
|98||广 州市腾创贸易有限公司||广州黄埔仓||
|99||广州黄埔文冲城中村房地产开发有限公司||广州金色悦府||
|100||广州市万怡房地产有限公司||广州东荟城花园||
|101||清远市宏美投资有限公司||清远万科城||
|102||清远市万合房地产有限公司||||
|103||广州云外仓储有限公司||广州万科派||
|104||长沙万科房地产开发有限公司||长沙梅溪郡||
|105||长沙万科房地产开发有限公司||长沙白鹭郡||
|106||湖南百汇投资有限公司||长沙金域国际||
|107||长沙礼和房地产开发有限公司||长沙金域缇香||
|108||长沙宏程房地产开发有限公司||长沙金域蓝湾||
|109||湖南和顺置业有限公司||长沙万科城||
|110||湖南万科和顺置业有限公司||长沙紫台||
|111||长沙君捷置业投资有限公司||长沙金域滨江||
|112||东莞市凯联实业投资有限公司||东莞厚街万科城市广场||
|113||东莞市万宏房地产有限公司||东莞虎门万科城||
|114||东莞市永业房地产有限公司||东莞金色城市||
|115||东莞市虎门万科房地产有限公司||东莞金色里程||
|116||东莞市万都房地产有限公司||东莞金色悦府||
|117||东莞市瑞祺卓盈实业投资有限公司|||东莞金域华庭|
|118||东莞市中万房地产有限公司||东莞金域松湖||
|119||东莞市万厦房地产有限公司||东莞朗润园||
|120||东莞市永裕房地产有限公司||东莞四季花城||
|121||东莞市万泽房地产有限公司||东莞松湖传奇||
|122||东莞市盛宏实业投资有限公司||东莞松湖中心-住宅||
|123||东莞市万科房地产有限公司||东莞万科大厦||

万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目公司名称||项目名称|
|124||东莞市万汇房地产开发有限公司||东莞万科中心||
|125||东莞市福民贸易有限公司||东莞香树丽舍||
|126||东莞市长安万科房地产有限公司||东莞长安万科广场||
|127||中山市万科城房地产有限公司||中山金色家园||
|128||中山市万科水晶城房地产有限公司||中山柏悦湾||
|129||中山市科誉房地产发展有限公司||中山金域蓝湾||
|130||南宁市万科朗润房地产有限公司||南宁魅力之城||
|131||南宁市万科投资有限公司||南宁万科大厦||
|132||佛山市南海区万科金域蓝湾房地产有限公司||佛山金域蓝湾||
|133||佛山市万科置业有限公司||佛山金融C区B21地块||
|134||佛山市南海区万璟置业有限公司||佛山万科大厦||
|135||佛山市南海区万科阳光房地产有限公司||佛山金色领域广场||
|136||佛山市顺德区万科置业有限公司||佛山缤纷四季||
|137||佛山市顺德区万科城市花园房地产有限公司||佛山沁园||
|138||佛山市顺德区万科华财房地产开发有限公司||佛山天傲湾||
|139||佛山市顺德区万科房地产有限公司||佛山金域滨江广场||
|140||佛山市顺德区万科缤纷四季置业有限公司||佛山缤纷西园||
|141||佛山市万科中心城房地产有限公司||佛山万科广场||
|142||佛山市万科投资有限公司||佛山万科城||
|143||佛山市南海区万科乐恒置业有限公司||佛山金域国际||
||144||长春嘉湖房地产开发有限公司||长春柏翠园|
||145||长春万科京诚房地产开发有限公司||长春蓝山|
||146||长春万科新城房地产开发有限公司||长春净月万科城|
||147||吉林滨江房地产开发有限公司||吉林万科城|
||148||大连万科蓝山开发有限公司||大连公园里|
||149||大连万科金域蓝湾开发有限公司||大连海港城|
||150||大连万鼎置业有限公司||大连蓝山|
||||大连万科魅力之城开发有限公司/大连万|||
||151||||大连朗润园|
||||科锦绣花城开发有限公司|||
||152||大连九鼎置地有限公司||大连万科城|

万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目公司名称||项目名称|
||153||大连西城置业有限公司||大连西山别墅|
||154||大连合众房地产开发有限公司||大连现在城|
||||大连官房房地产开发有限公司/大连吉森|||
||155||||大连樱花园|
||||置业有限责任公司|||
||156||吉林省松花湖国际度假区开发有限公司||吉林万科松花湖度假项目|
||157||青岛万科企业有限公司||青岛蓝山|
||158||青岛万科商业地产有限公司||青岛福州路万科中心|
||159||青岛新都心置业有限公司||青岛紫台|
||160||青岛豪仁置业有限公司||青岛万科东郡|
||161||青岛万科城地产有限公司||青岛万科城|
||162||青岛万科银盛泰投资有限公司||青岛山东路万科中心|
||163||青岛万科房地产开发建设有限公司||青岛春阳花园|
||164||青岛广告文化产业园开发有限公司||青岛玫瑰里|
||165||青岛万科银盛泰置业有限公司||青岛桃花源项目|
||166||天津万城置业有限公司||天津梅江柏翠园|
||167||天津万泰时尚置业有限责任公司||天津金域蓝湾|
||168||天津生态城万宏置业有限公司||天津锦庐|
||169||天津君恒投资有限公司||天津金域华府CD|
||170||天津滨海天瑞投资有限公司||天津金域华府AB|
||171||天津万为置业投资有限公司||天津金域国际|
||172||天津万科疆建置业投资有限公司||天津东海岸|
||173||天津万商地产投资有限公司||天津四季花城|
||174||天津中天万方投资有限公司||天津假日润园|
||175||天津万港投资有限公司||天津海港城三期|
||176||烟台万科房地产开发有限公司||烟台海云台|
||177||烟台万联房地产开发有限公司||烟台假日风景|
||178||烟台竹林苑置业有限公司||烟台御龙山|
||179||烟台万拓房地产开发有限公司||烟台万科城|
|180||山东乐水置业有限公司||济南公园里住宅||
|181||济南万筑房地产开发有限公司||济南万科城||
|182||济南万拓房地产开发有限公司||济南新里程||
|183||沈阳中铁万科祥盟置地有限公司||沈阳香湖盛景南区||
|184||沈阳万科恒祥置地有限公司||沈阳春河里||

万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目公司名称||项目名称|
|185||沈阳万科公园大道房地产开发有限公司||沈阳公园大道||
|186||沈阳东部置业开发有限公司||沈阳惠斯勒小镇||
|187||沈阳万科浑南金域房地产开发有限公司||沈阳金域蓝湾||
|188||沈阳万科金域蓝湾房地产开发有限公司||||
|189||沈阳万科东部置业有限公司||沈阳明天广场||
|190||营口万科海港城房地产开发有限公司||沈阳营口海港城||
|191||抚顺万科房地产开发有限公司||沈阳抚顺金域蓝湾||
|||||沈阳抚顺万科金域国际||
|192||沈阳万科北溪置业有限公司||沈阳假日风景||
|193||沈阳万科朗丰置地有限公司||沈阳铁西蓝山||
|194||沈阳万科永安置地有限公司||沈阳鹿特丹||
|195||沈阳天琴湾置业有限公司||沈阳柏翠园||
|196||沈阳万科金域曦郡房地产开发有限公司||沈阳润园||
|197||鞍山万科房地产开发有限公司||鞍山万科城||
|||||鞍山惠斯勒小镇||
|198||鞍山万科恒信房地产开发有限公司||鞍山金域国际||
|199||北京首开万科置业有限公司||北京公园里005号地||
|200||北京天竺万科房地产开发有限公司||北京天竺悦城||
|201||北京住总万科房地产开发有限公司||北京万科橙||
|202||北京京投阳光房地产开发有限公司||北京金域公园||
|203||北京金第万科房地产开发有限公司||北京朗润园||
|204||北京田家园新城房地产开发有限公司||北京幸福汇||
|205||秦皇岛万科假日风景房地产开发有限公司||秦皇岛假日风景||
|206||北京万瑞房地产开发有限公司||北京金域东郡||
|207||北京住总万科房地产开发有限公司||北京金域华府东||
|208||北京万筑房地产开发有限责任公司||北京金域缇香||
|209||秦皇岛天洋祥筑房地产开发有限公司||秦皇岛北戴河小镇||
|210||唐山万科金色房地产开发有限公司||唐山金域华府||
|211||唐山二十二冶万筑房地产开发有限公司||唐山新里程||
|212||唐山万润房地产开发有限公司||唐山金域蓝湾||
|213||唐山万科房地产开发有限公司||唐山温莎堡||
|214||晋中万科新城房地产开发有限公司||晋中朗润园||

万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目公司名称||项目名称|
|215||太原宝佳万科房地产开放有限公司||太原紫台||
|216||太原万科蓝山房地产开发有限公司||太原蓝山||
|217||新疆金域房地产开发有限公司||乌鲁木齐金域华府二期||
|218||新疆大得房地产开发有限责任公司||乌鲁木齐金域国际||
|||||乌鲁木齐金域缇香||
|||||乌鲁木齐南山郡||
|219||新疆永达房地产开发有限公司||乌鲁木齐中央公园||
|220||乌鲁木齐市雅玛西岸房地产有限公司||乌鲁木齐兰乔圣菲||
|221||新疆浩华房地产开发有限公司||新疆四季花城||
|222||重庆万永置业有限公司||重庆西城一期||
|223||重庆万科银翔置业有限公司||重庆西九||
|224||重庆云畔置业有限公司||重庆二塘||
|225||重庆溪畔置业有限公司||重庆溉澜溪||
|226||重庆万卓置业有限公司||重庆金色悦城||
|227||重庆四季流辉置业有限公司||重庆锦尚||
|228||万科（重庆）蓝山置业有限公司||重庆万科城||
|229||重庆万旭置业有限公司||||
|230||重庆中航万科云岭置业有限公司||重庆悦湾北||
|231||重庆中航万科峻景置业有限公司||重庆悦湾南||
||232||河南美景鸿城置业有限公司|郑州万科美景龙门龙堂||
||233||郑州航空港区万科美景置业有限公司|郑州万科美景魅力之城||
||234||河南省美景之州地产开发有限公司|郑州万科美景万科城||
|235||西安万科恺州置业有限公司||西安金域曲江||
|236||陕西瀚博实业有限公司||西安金域华府||
|237||西安万创置业有限公司||西安万科城3#地||
|238||西安万科南唐置业有限公司||西安万科城||
|239||西安万科大明宫房地产开发有限公司||西安大明宫||
|240||陕西中都房地产开发有限公司||西安金色悦城DK3||
|241||陕西中开房地产开发有限公司||西安金色悦城DK2、4||
|242||陕西利昌源房地产开发有限公司||西安幸福里||
|243||陕西佳鑫伟业房地产开发有限公司||西安高新华府||
|244||西安唐安房地产开发有限公司||西安金域东郡||

万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目公司名称||项目名称|
|245||贵阳万科劲嘉房地产有限公司||贵阳金域华府||
|||||贵阳大都会||
|246||贵阳万科金域蓝湾房地产有限公司||贵阳玲珑湾||
|247||贵阳万科远通房地产有限公司||贵阳悦城||
|248||贵阳创元房地产开发有限公司||贵阳公园5号||
|249||贵阳万科大都会商业置业有限公司||贵阳大都会综合体||
|250||成 都万科南城置业有限公司||成都公园5号||
|||||成都金域名邸||
|251||成都传媒文化置业有限公司||成都金色乐府||
|252||成都万科龙锦置业有限公司||成都金色城品||
|||||成都金色城市||
|253||成都万科华东置业有限公司||成都海悦汇城||
|254||南充万科置业有限公司||南充金润华府||
|255||成都华茂兴蓉置业有限公司||成都华茂广场||
|256||成都万科蓉北置业有限公司||成都金域缇香||
|257||成都万科新都置业有限公司||成都五龙山公园||
|258||昆明申城房地产开发有限公司||昆明白沙润园||
|259||昆明万启房地产开发有限公司||昆明金色领域小区||
|260||云南浙万置业有限公司||昆明魅力之城||

3、公司拟建项目
截至2015年3月31日，公司主要拟建项目如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目公司名称||项目名称|
|1||上海南科房地产有限公司||上海金域南桥||
|2||宁波万港房地产开发有限公司||宁波江湾府||
|3||宁波江北万科置业有限公司||宁波云鹭湾7#地块||
|||||宁波云鹭湾9#地块||
|4||杭州良渚文化村开发有限公司||杭州金色水岸||
|5||杭州万鼎置业有限公司||杭州未来城二期||
|6||南京恒越置业有限公司||南京安品街||
|7||南京筑浦兴业房地产开发有限公司||南京璞悦山||

万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目公司名称||项目名称|
|8||扬州万筑置业有限公司||扬州金色梦想||
|9||深圳市万科溪之谷房地产有限公司||深圳溪之谷||
|10||深圳市浪骑游艇会有限公司||深圳浪骑||
|11||惠州市万科房地产有限公司||惠州大甲岛||
|12||石狮市万科滨海房地产有限公司||石狮金域中央||
|13||深圳市东方欣悦实业有限公司、深圳市名爵房地产开发有限公司||深圳安托山||
|14||珠海市万有引力房地产有限公司||珠海万科城||
|15||福州市万坤房地产有限公司||福州三江口项目||
|16||莆田市万科汇置业有限公司||福州莆田万科城G地块项目||
|17||广州市万衡房地产有限公司||广州荔湾新隆沙项目||
|18||广州市万旭房地产有限公司||广州万科云二期项目||
|19||吉林滨江房地产开发有限公司||吉林万科城||
|20||长春万科新城房地产开发有限公司||长春净月万科城||
|21||北京首开万科和泰置业有限公司||北京首开万科中心||
|22||北京天竺万科置业有限公司||北京天竺万科中心||
|23||大连万兴置业有限公司||大连城花东||
|24||青岛万科置业有限公司||青岛桃花源置业||
|||||青岛生态新城||
|25||沈阳万科紫台置地有限公司||沈阳紫台||
|26||太原万科长风房地产开发有限公司||太原金域华府||
|27||太原万科房地产开发有限公司||太原万科中心和柏翠园项目||
|28||济南天泰置业有限公司||济南金域国际B地块商业||
|29||山东华艺置业有限公司||济南金域华府||
|30||重庆林畔花园置业有限公司||重庆西城二期||
||31||郑州航空港区万科美景置业有限公司|郑州万科美景魅力之城||
||32||河南省美景之州地产开发有限公司|郑州万科美景万科城||
||33||郑州美铭科技产业园综合开发有限公司|郑州美铭科技产业园||
|34||西安中泽房地产开发有限公司||西安万科城8#地||
|35||陕西中硕房地产开发有限公司||西安金色悦城DK1||
|36||西安青业房地产开发有限公司||西安金域国际||
|37||成都泰新房地产开发有限公司||成都万科城||
|38||成都万科新都置业有限公司||成都翡翠洋房||

万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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||序号||项目公司名称||项目名称|
|39||云南浙万置业有限公司||昆明魅力之城||

4、公司规划中项目土地储备情况
截至2015年3月31日，公司规划中项目的权益总建筑面积为3,662万平方米，其中广深区域、上海区域、北京区域、成都区域占比分别为29.35%、20.41%、30.81%和19.43%。
截至2015年3月31日，公司规划中项目的基本情况如下：
|||||||
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|||总规划建筑面积||按权益计算建筑面积||
|区域|项目数量||占比||占比|
|||（万平方米）||（万平方米）||
|广深区域|48|1,477.51|28.74%|1,074.68|29.35%|
|上海区域|52|949.34|18.47%|747.51|20.41%|
|北京区域|84|1,629.42|31.69%|1,128.26|30.81%|
|成都区域|49|1,084.85|21.10%|711.75|19.43%|
|合计|233|5,141.12|100.00%|3,662.20|100.00%|

（七）发行人房地产开发项目的业务运行模式
发行人总部、区域本部、城市公司及项目公司密切合作发展项目。发行人总部及区域本部负责有关项目开发的战略决策，城市公司及项目公司则管理项目的日常开发。发行人已建立各种程序及政策规范物业开发流程。
发行人标准项目开发流程的核心要素包括选址及市场研究---前期准备---建设---销售及市场推广---竣工、交付及售后服务。选址、市场研究及土地收购一般耗时三至六个月，而项目规划、设计及融资耗时平均一般为九个月。项目动工至一期预售通常为期约六个月，发展物业一期预售及市场推广至交付物业一般耗时约19个月。
报告期内，部分房地产开发项目是由公司以合作开发模式进行项目开发的。
报告期内，公司与合作方的合作模式主要如下：
模式一：由公司与合作方共同组建房地产项目公司，合作方作为少数股东参
与开发房地产项目。该等房地产项目公司由发行人实际控制并合并财务报表，是
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要发行人的子公司；
模式二：由公司与合作方合资组建房地产项目公司，并由公司实际负责该等房地产项目的开发。公司与合作方或者均无法单独对该等房地产项目公司实际控制进而合并财务报表，或者由合作方对该等房地产项目公司实际控制并合并财务报表。该等房地产项目公司是发行人的合营/联营公司；
模式三：由公司与合作方合资组建房地产项目公司，并由合作方实际负责该等房地产项目的开发。公司与合作方或者均无法单独对该等房地产项目公司实际控制进而合并财务报表，或者由合作方对该等房地产项目公司实际控制并合并财务报表。该等房地产项目公司是发行人的合营/联营公司。
（八）发行人收入确认原则
1、销售商品收入
当收入满足下述条件时，发行人确认销售商品收入：发行人将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货；发行人既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。
发行人按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
房地产销售在房产完工并验收合格，达到了销售合同约定的交付条件，取得了买方按销售合同约定交付房产的付款证明时(通常收到销售合同首期款及已确认余下房款的付款安排)确认销售收入的实现。发行人将已收到但未达到收入确认条件的房款计入预收款项科目，待符合上述收入确认条件后转入营业收入科目。
2、物业出租
物业出租按与承租方签定的合同或协议规定按直线法确认房屋出租收入的实现。
3、提供劳务收入
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要发行人对外提供劳务，于劳务已实际提供时确认相关的收入，在确认收入时，以劳务已提供，与交易相关的价款能够流入，并且与该项劳务有关的成本能够可靠计量为前提。物业管理在物业管理服务已提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与物业管理服务有关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。
4、建造合同收入
在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。发行人根据已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定合同完工进度。
建造合同的结果不能可靠估计的，发行人分下列情况处理：合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
（九）发行人采购模式
发行人通过招标程序外包所有发展中项目的工程给外聘专业建筑公司，均为独立第三方。发行人与超过 50家建筑公司维持稳固关系，大部分建筑公司与发行人合作五年以上。发行人负责采购电梯、管道、涂料、地板、厨房用具以及洁具等特定建材，而钢铁及混凝土混合料等一般及基本建材则通常由建筑承包商采购。发行人建立集中采购环节，用以实现规模经济及提升议价能力。发行人与全国信誉良好的供货商建立稳定战略合作关系。
发行人采购管理部负责采购业务的管理控制。发行人制定包括《万科集团工程款支付管理规定》、《工程采购管理办法》、《工程采购实施细则》、《供应商管理细则》、《战略合作实施细则》等在内的工程采购管理制度，以规范采购业务操作，加强集中采购、推行战略合作。通过招标投标等多种采购方式，兼顾采购的效益、效率和规范性，并运用采购管理平台提升采购的效率和透明度。通过招标投标方式，严格进行资质预审、经济标和技术标评审，在公平、公正、充分竞争的基础
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要上择优选择供应商，以保证采购成本和质量的合理性；通过集中采购，整合内部需求和外部资源，最大限度发挥采购量的优势以实现规模效益；通过战略合作，在对总包/关键产品/服务供应商进行全面评估的基础上，与评价为最优的供应商建立长期、紧密、稳定的合作关系，以达到最优采购绩效；发行人各子公司均使用采购平台，有效提高了采购效率和透明度。发行人将第三方进行的工程质量综合评估与供应商评估分级挂钩，确定了万科集团合格供应商名录，继续加大对项目采购规划、采购计划的管理力度，同时在采购付款环节，发行人加强了对支付环节的审查、核对以及对供应商的后续评估，以保证付款的准确性及合理性。
（十）发行人销售模式
发行人通过招标程序聘请销售代表按公司设定的价格促销发行人的物业。营业纪录期间，发行人80%以上的物业通过销售代理售出。发行人秉承“为普通人盖好房子”的理念，大部分物业产品为中小户型住宅单位，建筑面积不超过 144平方米。主要目标客户为大众市场与首次购房者，以个人为主。发行人也与地方政府就保障性住房签订建造合同。
发行人客户不通过销售代理结算销售资金，而是直接与发行人进行资金结算。购房客户可一次付款或使用按揭贷款。选择一次付清购买价的客户一般须于签署相关买卖协议之日期后不迟于六个月悉数结清购买价余额。以按揭贷款付款的客户须于签署相关买卖协议时支付不少于购买价30%的首付金额。根据现行法律及法规，首次购房者最多可获相当于购买价最高70%的按揭贷款，还款期最多为 30年。该类买家须于按揭银行发放按揭贷款前，支付按揭贷款未能涵盖的购买价余额。
在项目销售管理方面，发行人修订《万科集团销售现场收款管理办法》等制度，遵循流程明晰、授权审批和岗位职责分离的原则，通过销售管理平台对项目定价、认购、折扣、签约、回款等业务实施全程控制和记录；在营销风险管理方面，发行人发布《营销风险自查指引表》等制度,进一步推进销售法律风险检查和防范工作，规范销售行为；在营销实际业务审批流程方面，所有业务操作均需履行公司设定的审批流程，其中重大和关键业务操作必须由子公司管理层审批后
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要方可实施。
（十一）发行人主要客户及供应商
1、主要客户
公司的产品为商品住宅，个人购房者为主力客户群，客户多而且分散。仅部分政府代建项目，或少数团购现象产生较高营业额。2012年前 5名客户的营业额约为 19.0亿元，占公司全年营业收入的比例为1.85%；2013年前 5名客户的营业额约为 28.2亿元，占公司全年营业收入的比例为2.08%；2014年前 5名客户的营业额约为12.1亿元，占公司全年营业收入的比例为0.83%；其中公司最大客户的营业额约为7.7亿元，占公司全年营业收入的比例约0.53%。
公司的客户较为分散，不存在单个与本公司交易额超过10%的客户。
2、主要供应商
近三年来，公司不断扩大采购范围，深化与合作伙伴的关系，进一步加大集中采购和战略合作的比例，发挥采购规模效益。2012年，公司从前 5名材料设备供应商的采购额合计 26.4亿元，比 2011年增加12.8%，占全年采购总额的3.61%，比 11年增加 0.42个百分点。2013年，公司从前 5名材料设备供应商的采购额合计29.1亿元，比2012年增加9.12%，占全年采购总额的2.86%，比12年减少0.75个百分点。2014年，公司从前5名材料设备供应商的采购额合计30.73亿元，比2013年增加6.0%，占全年采购总额的3.0%，比13年增加0.14个百分点；其中公司向最大供应商日立电梯（中国）有限公司的采购额约为10.4亿元，占全年采购总额的1.0%。
本公司的供应商较为分散，不存在单个与本公司交易额超过10%的供应商。
十、关联方及关联交易
（一）发行人的控股股东
发行人无控股股东。
（二）发行人的实际控制人
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要发行人无实际控制人。
（三）发行人的子公司
截至 2014年末，发行人控股子公司共计 797家。发行人重要子公司的具体情况参见本募集说明书摘要“第三节发行人基本情况“中“发行人控股子公司的情况”相关内容。
（四）发行人的合营和联营企业
截至 2014年末，发行人重要的合营和联营企业共计 3家。发行人合营和联营企业的具体情况参见本募集说明书摘要“第三节发行人基本情况”中“发行人合营、联营公司情况”相关内容。
（五）发行人的其他关联方
截至2014年12月31日，发行人其他关联方情况如下表所示：
截至2014年12月31日发行人其他关联方情况
|||
|-|-|
|关联方名称|与本公司关联关系|
|华润深国投信托有限公司|单一最大股东华润股份有限公司之控股子公司|
|深圳市华威欣城一号投资合伙企业 （有限合伙）|单一最大股东华润股份有限公司之控股企业|
|珠海华润银行股份有限公司|单一最大股东华润股份有限公司之控股子公司|
|华润万家有限公司|单一最大股东华润股份有限公司之控股子公司|
|徽商银行|本集团联营企业|

（六）关联交易情况
1、关联方担保情况
截至2014年12月31日关联方提供担保情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||担保是否|
|||与被担保方|||||
|担保方|被担保方||担保金额|担保起始日|担保到期日|已经履行|
|||关系|||||
|||||||完毕|
|万科地产 (香|Bestgain Real||||||
|||全资子公司|534,494.65|2013/3/13|2018/3/13|尚未到期|
|港) 有限公司|Estate Limited||||||
|万科置业 (香|Wkdeveloper Sig||||项目公司清算或||
|||全资子公司|62,872.57|2013/4/16||尚未到期|
|港) 有限公司|I Limited||||项目退出||
|万科置业 (海|WK Property|控股子公司|26,270.37|2013/3/28|2015/12/28|尚未到期|

万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||担保是否|
|||与被担保方|||||
|担保方|被担保方||担保金额|担保起始日|担保到期日|已经履行|
|||关系|||||
|||||||完毕|
|外) 有限公司|Financial||||||
||Limited||||||
|万科地产 (香|||||||
||邦才有限公司|全资子公司|229,720.65|2013/9/12|2017/3/12|尚未到期|
|港) 有限公司|||||||
||Bestgain Real||||||
|万科地产 (香|||||||
||Estate Lyra|全资子公司|71,336.17|2013/11/6/|2017/11/6|尚未到期|
|港) 有限公司|||||||
||Limited||||||
||Bestgain Real||||||
|万科地产 (香|||||||
||Estate Lyra|全资子公司|118,000.00|2013/12/4|2018/12/4|尚未到期|
|港) 有限公司|||||||
||Limited||||||
||Bestgain Real||||||
|万科地产 (香|||||||
||Estate Lyra|全资子公司|108,100.00|2013/12/16|2016/12/16|尚未到期|
|港) 有限公司|||||||
||Limited||||||
||Bestgain Real||||||
|万科地产 (香|||||||
||Estate Lyra|全资子公司|294,323.90|2013/6/4|2019/6/4|尚未到期|
|港) 有限公司|||||||
||Limited||||||
|万科置业 (香|Vanke Best Gain||||||
|||全资子公司|47,305.66|2014/12/23|2019/12/23|尚未到期|
|港) 有限公司|Holdings Limited||||||
||北京住总万科房||||||
|北京万科企业|||||||
||地产开发有限公|控股子公司|40,000.00|2013/5/17|2016/5/17|尚未到期|
|有限公司|||||||
||司||||||
|深圳市万科房|深圳市万科滨海||||||
|||联营企业|5,000.00|2013/12/6|2016/12/5|尚未到期|
|地产有限公司|房地产有限公司||||||
|深圳市万科房|深圳市万科滨海||||||
|||联营企业|5,000.00|2014/6/12|2017/6/11|尚未到期|
|地产有限公司|房地产有限公司||||||
||广州黄埔文冲城||||||
|广州市万科房|||||||
||中村房地产开发|控股子公司|36,000.00|2014/6/13|2019/6/12|尚未到期|
|地产有限公司|||||||
||有限公司||||||
|芜湖万科万东|||||||
||芜湖万科信达房||||||
|房地产有限公||联营企业|1,470.00|2014/9/5|2017/9/4|尚未到期|
||地产有限公司||||||
|司|||||||
|芜湖万科万东|||||||
||芜湖万科信达房||||||
|房地产有限公||联营企业|6,615.00|2014/12/1|2017/9/4|尚未到期|
||地产有限公司||||||
|司|||||||
|深圳市万科房|深圳市万科滨海||||||
|||联营企业|5,000.00|2014/9/1|2017/8/20|尚未到期|
|地产有限公司|房地产有限公司||||||
|深圳市万科房|深证市万科滨海||||||
|||联营企业|5,000.00|2014/4/29|2017/4/28|尚未到期|
|地产有限公司|房地产有限公司||||||

2、关联方资金借款
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要截至2014年12月31日发行人向关联方借款情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|借款金额|起始日|到期日|2014年确认利息支出|
|华润深国投信托有限公司|100,000.00|2012/2/24|2014/2/24|1,619.44|
|华润深国投信托有限公司|100,000.00|2012/3/15|2014/3/7|1,925.00|
|华润深国投信托有限公司|100,000.00|2012/3/21|2014/3/14|2,129.17|
|华润深国投信托有限公司|110,000.00|2012/11/21|2014/5/21|2,908.13|
|华润深国投信托有限公司|75,000.00|2014/4/17|2016/4/16|4,037.16|

3、关联方应收应付款项
截至2014月12月31日应收关联方款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|2014年|2013年|
|佛山市南海区万瑞投资有限公司|联营企业|170,365.80|-|
|上海静园房地产开发有限公司|联营企业|85,242.08|90,642.08|
|北京万湖房地产开发有限公司|联营企业|66,260.15|159,964.93|
|上海万狮置业有限公司|联营企业|50,761.55|0.00|
|广州花都雅展房地产开发有限公司|联营企业|40,260.29|40,898.21|
|重庆云畔置业有限公司|联营企业|36,061.17|14,983.18|
|Ultimate Vantage Limited|联营企业|33,782.51|57,438.23|
|宁波中万置业有限公司|联营企业|30,703.42|24,164.78|
|芜湖万科信达房地产有限公司|联营企业|30,229.96|21,171.38|
|北京京投银泰置业有限公司|联营企业|26,619.40|45,899.88|
|重庆中航万科峻景置业有限公司|联营企业|25,164.33|25,609.93|
|重庆中航万科云岭置业有限公司|联营企业|24,053.27|27,419.69|
|沈阳中铁万科朗榆置地有限公司|联营企业|20,282.55|25,427.66|
|北京城建万科天运置业有限公司|联营企业|15,044.12|-|
|重庆万滨置业有限公司|联营企业|14,266.23|13,163.35|
|廊坊旷世基业房地产开发有限公司|联营企业|13,010.04|7,051.24|
|佛山市顺德区中航万科房地产有限公司|联营企业|6,023.19|-|
|东莞市万悦房地产有限公司|联营企业|4,251.31|-|
|东莞市万益房地产有限公司|联营企业|2,742.33|-|
|沈阳东方瑞祥投资有限公司|联营企业|2,732.52|-|
|苏州科建房地产有限公司|联营企业|2,531.66|6,588.58|
|广州银业君瑞房地产开发有限公司|联营企业|2,374.32|6,235.13|
|长春万科溪之谷房地产开发有限公司|联营企业|1,601.64|-|
|上海重万置业有限公司|联营企业|1,526.41|3,008.74|
|长沙东方城房地产开发有限公司|联营企业|1,249.60|1,249.60|
|上海万科长宁置业有限公司|联营企业|880.27|877.64|

万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|2014年|2013年|
|广州永万预制构件有限公司|联营企业|414.49|-|
|深圳市壹海城商业物业管理有限公司|联营企业|216.95|-|
|Vankic Investment （ Cayman Islands ）Limited|联营企业|183.55|-|
|佛山市长盛建筑科技有限公司|联营企业|140.21|116.00|
|陕西得泰房地产开发有限公司|联营企业|47.76|-|
|成都金碧满堂投资有限公司|联营企业|-|796.01|
|北京五园科盛房地产开发有限公司|联营企业|-|22.28|
|合肥一航万科地产有限公司|联营企业|-|6,285.82|
|成都一航万科滨江房地产开发有限公司|联营企业|-|3,755.56|
|上海中房滨江房产有限公司|合营企业|463,600.16|-|
|武汉联投万科房地产有限公司|合营企业|259,473.74|219,505.24|
|上海万科盈江投资管理有限公司|合营企业|210,285.06|128,230.84|
|杭州东尚置业有限公司|合营企业|151,015.82|46,345.47|
|重庆溪畔置业有限公司|合营企业|140,465.50|-|
|湖南湘诚壹佰置地有限公司|合营企业|130,978.11|82,075.85|
|济南万筑房地产开发有限公司|合营企业|102,340.00|102,340.00|
|北京万科东方置业有限公司|合营企业|100,829.72|-|
|深圳市万科云城房地产开发有限公司|合营企业|81,734.24|-|
|北京祥业万科房地产开发有限公司|合营企业|73,653.65|-|
|长春万科新里程房地产开发有限公司|合营企业|73,500.00|73,500.00|
|新疆浩华房地产开发有限公司|合营企业|60,000.00|-|
|贵阳万科劲嘉置业有限公司|合营企业|55,154.94|105,692.60|
|合肥万科金湾地产有限公司|合营企业|54,923.33|-|
|武汉万科城花璟苑房地产有限公司|合营企业|52,173.20|12,160.93|
|珠海市海愉置业有限公司|合营企业|51,940.22|47,613.26|
|北京首开万科房地产开发有限公司|合营企业|45,736.79|74,468.83|
|漳州市万科滨江置业有限公司|合营企业|43,268.04|-|
|北京万科东地房地产开发有限公司|合营企业|42,165.01|36,789.22|
|深圳市龙城广场房地产开发有限公司|合营企业|37,829.17|-|
|昆明万宝房地产开发有限公司|合营企业|32,557.18|-|
|上海新宝置业有限公司|合营企业|30,042.33|-|
|杭州万霆置业有限公司|合营企业|28,676.84|-|
|北京五和万科置业有限公司|合营企业|26,581.27|-|
|Sherwood Development Pte Ltd|合营企业|26,530.58|28,400.50|
|北京万城永辉置业有限公司|合营企业|26,140.36|-|
|富阳永通房地产开发有限公司|合营企业|24,950.09|11,045.85|
|成都万科南城置业有限公司|合营企业|23,299.30|28,893.97|
|苏州万江房地产有限公司|合营企业|23,151.09|10,807.93|
|唐山万润房地产开发有限公司|合营企业|22,945.25|13,951.22|
|上海张江万科房地产开发有限公司|合营企业|22,693.43|-|

万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|2014年|2013年|
|御河硅谷(上海）建设发展有限公司|合营企业|21,806.85|-|
|富阳东润置业有限公司|合营企业|19,214.52|59,304.11|
|中航万科有限公司|合营企业|17,627.48|12,449.83|
|杭州万爵置业有限公司|合营企业|15,786.09|-|
|长沙市万科西海岸置地有限公司|合营企业|15,498.60|-|
|杭州锦康置业有限公司|合营企业|15,318.03|-|
|上海玖开投资管理有限公司|合营企业|14,722.90|-|
|广州市万臻房地产有限公司|合营企业|14,522.39|-|
|上海顺畅置业有限公司|合营企业|10,781.97|-|
|杭州协鼎置业有限公司|合营企业|10,042.29|4,688.97|
|平度万科置业有限公司|合营企业|9,923.97|10,790.45|
|深圳市万科云城置地有限公司|合营企业|9,486.15|-|
|北京中粮万科房地产开发有限公司|合营企业|9,305.80|45,453.56|
|武汉雅苑万科房地产有限公司|合营企业|8,367.07|6,985.67|
|山东小珠山建设发展有限公司|合营企业|7,851.44|1,244.82|
|北京京投万科房地产开发有限公司|合营企业|7,404.47|4,537.98|
|上海万之江房地产开发有限公司|合营企业|5,681.97|-|
|东莞市万科置地有限公司|合营企业|3,182.54|42,941.44|
|长沙市领域投资有限公司|合营企业|2,986.77|-|
|云南浙联地产有限公司|合营企业|2,539.20|-|
|海南香水湾富豪旅业开发有限公司|合营企业|1,610.90|-|
|长沙市领域房地产开发有限公司|合营企业|1,539.13|-|
|杭州湘格投资管理有限公司|合营企业|341.36|-|
|广州知识城置业发展有限公司|合营企业|268.82|-|
|上海万双建筑技术有限公司|合营企业|100.17|74.80|
|广州市建瓴房地产开发有限公司|合营企业|0.60|-|
|北京东方万科投资管理有限公司|合营企业|0.00|0.00|
|温州万鑫置业有限公司|合营企业|-|74,146.93|
|北京五和万科房地产开发有限公司|合营企业|-|24,572.68|
|北京万科东方房地产开发有限公司|合营企业|-|115,500.75|
|北京祥筑房地产开发有限公司|合营企业|-|27,845.88|
|广州市万轩房地产有限公司|合营企业|-|18,072.24|
|富阳东和置业有限公司|合营企业|-|12,182.60|
|天津市迪万投资有限公司|合营企业|-|524.38|
|上海万之城房地产开发有限公司|合营企业|-|1,270.11|
|苏州万康房地产有限公司|合营企业|-|36,570.89|
|合计||3,453,569.02|2,103,750.19|

截至2014年12月31日应付关联方款项
单位：万元
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|2014年|2013年|
|重庆溪畔置业有限公司|合营企业|83,730.06|-|
|湖南湘诚壹佰置地有限公司|合营企业|83,052.37|95,347.32|
|济南万筑房地产开发有限公司|合营企业|68,544.24|158,954.15|
|长沙市领域投资有限公司|合营企业|56,467.93|59,340.54|
|北京五和万科房地产开发有限公司|合营企业|37,471.69|50,083.89|
|长沙市领域房地产开发有限公司|合营企业|34,661.39|37,599.40|
|上海加来房地产开发有限公司|合营企业|25,300.29|43,714.66|
|广州市万轩房地产有限公司|合营企业|25,279.99|-|
|苏州万康房地产有限公司|合营企业|24,574.29|78,209.58|
|上海乐都置业有限公司|合营企业|23,000.07|23,580.08|
|闽侯县万科汇开发有限公司|合营企业|22,853.67|-|
|杭州万业置业有限公司|合营企业|22,584.60|4,139.40|
|长春万科新里程房地产开发有限公司|合营企业|21,607.23|92,824.87|
|天津松科房地产有限公司|合营企业|16,664.91|21,076.53|
|上海万之城房地产开发有限公司|合营企业|15,489.13|-|
|北京祥筑房地产开发有限公司|合营企业|8,645.78|-|
|新疆浩华房地产开发有限公司|合营企业|3,652.43|-|
|贵阳万科劲嘉置业有限公司|合营企业|3,475.60|275,228.14|
|武汉万科青安居房地产有限公司|合营企业|2,801.07|2,815.17|
|南京龙西置业有限公司|合营企业|2,744.39|-|
|天津市迪万投资有限公司|合营企业|2,230.12|-|
|重庆两江万科投资有限公司|合营企业|1,003.73|2,003.95|
|成都科甲龙兴华盛房地产开发有限公司|合营企业|980.69|1,000.00|
|海南香水湾富豪旅业开发有限公司|合营企业|572.56|43.20|
|武汉万科锦程房地产有限公司|合营企业|327.84|-|
|上海恺熠置业有限公司|合营企业|180.05|-|
|山东乐水置业有限公司|合营企业|55.33|-|
|上海资贤投资发展有限公司|合营企业|40.76|-|
|SEVEN TREASURE RETAIL PTE. LTD|合营企业|0.00|-|
|云南浙联地产有限公司|合营企业|-|14,285.52|
|上海张江万科房地产开发有限公司|合营企业|-|10,007.80|
|武汉万科城花璟苑房地产有限公司|合营企业|-|60,359.85|
|广州市万臻房地产有限公司|合营企业|-|4,000.00|
|厦门万特福房地产开发有限公司|联营企业|80,805.40|78,105.40|
|深圳市万科滨海房地产有限公司|联营企业|64,644.77|4,332.39|
|北京金隅万科房地产开发有限公司|联营企业|41,628.53|13,057.69|
|广州市万尚房地产有限公司|联营企业|20,067.29|42,127.29|
|成都一航万科滨江房地产开发有限公司|联营企业|19,441.79|-|
|苏州中航万科长风置业有限公司|联营企业|6,777.71|6,779.92|
|武汉高尔夫城市花园房地产开发有限公司|联营企业|4,121.86|6,040.37|
|广州天禧房地产开发有限公司|联营企业|3,247.44|-|

万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|2014年|2013年|
|上海南都白马房地产开发有限公司|联营企业|1,656.11|1,770.19|
|苏州汇华投资置业有限公司|联营企业|958.79|-|
|北京五园科盛房地产开发有限公司|联营企业|944.95|-|
|合肥一航万科地产有限公司|联营企业|407.24|-|
|陕西得泰房地产开发有限公司|联营企业|45.82|-|
|宁波航万置业有限公司|联营企业|25.00|-|
|佛山市顺德区中航万科房地产有限公司|联营企业|-|89,365.34|
|长春万科溪之谷房地产开发有限公司|联营企业|-|10,357.01|
|深圳市华威欣城一号投资合伙企业 （有限合伙）|其他关联方|55,407.44|89,244.80|
|合计||888,172.34|1,375,794.46|

4、关联方资产转让
2014年本公司未发生关联方资产转让。
2013年 2月，为满足上海虹桥 11号项目发展的需要，在 2011年度股东大会授权范围内，发行人之全资子公司上海万科投资管理有限公司将持有的上海虹桥11号项目39%的权益转让给深圳市华威欣城一号投资合伙企业（有限合伙），双方共同开发上海虹桥11号项目。上述权益转让的总价款约为人民币8.68亿元。
深圳市华威欣城一号投资合伙企业（有限合伙）是公司第一大股东华润股份有限公司的关联公司，有关交易构成关联交易。除此之外，2013年公司无其他同类型关联交易发生。
2012年本公司未发生关联方资产转让。
5、与其他关联方之间的交易
本公司于 2012年度、2013年度和 2014年度向华润万家有限公司及其子公司租赁物业所得收入分别约为人民币210万元、330万元和1,091万元。
6、关联交易的决策权限、决策程序和定价机制
公司作为最早一批的 A股上市公司，公司拥有良好的公司治理结构，完善的内控制度。公司严格根据境内外监管规则的要求，秉持公平、公开、公允、自愿、诚信原则，所有关联交易均按照公平市场价格定价，充分保护各方投资者的
利益，并在必要时聘请独立财务顾问或专业评估师对相关交易进行评价并按规定
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要披露，所有关联交易均履行必要的授权批准程序。根据《公司章程》的相关规定，公司明确明确划分了股东大会、董事会与管理层在关联交易中的决策权限。
（1）决策权限和决策程序
①公司拟为关联人提供担保，须经公司董事会批准；
②公司与关联自然人拟发生的交易（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在30万元以上的，须经公司董事会批准。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款；
③公司与关联法人拟发生的交易金额在300万以上（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的，须经董事会批准；
④公司与关联人拟发生交易金额在3,000万以上（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易的，除经董事会批准外，还需提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告；对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
根据前述四项规定无需提交董事会批准的关联交易，由董事会主席或其授权人士批准后实施。
（2）定价机制
A、公司关联交易的定价参照下列原则执行：
①交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
②交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
③除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
④关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
⑤既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
B、公司关联交易的定价方法
公司按照前条③、④或者⑤确定关联交易价格时，视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
①成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价；适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易。
②再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格；适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。
③可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价；适用于所有类型的关联交易。
④交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润；适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。
⑤利润分割法，根据公司与关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额；适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
十一、发行人内部管理制度
在董事会、管理层及全体员工的持续努力下，公司已经建立起一套比较完整且运行有效的内部控制体系，从公司层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告
及相关信息的真实、完整提供了合理保障。
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要公司坚持以风险导向为原则，进一步加强覆盖总部、各子公司及各业务部门的三级自我评估体系，并全部纳入评价范围，持续组织总部各专业部门及各子公司对内控设计及执行情况进行系统的自我评价。
（一）会计核算和财务管理制度
公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，建立了规范的会计工作秩序，制定了《万科集团会计管理及核算规范》、《财务管理规则》及各项具体业务核算制度，加强公司会计管理，提高会计工作的质量和水平。与此同时，公司通过不断加强财务信息系统的建设和完善，财务核算工作全面实现信息化，有效保证了会计信息及资料的真实、完整。明确财务管理实行专业统一管理、业务分级服务的管理体制，财务管理应主动维护股东利益，保护公司财产安全，并适应并促进经营业务的持续、健康发展,不给后续经营造成遗留问题。
（二）全面预算管理制度
公司通过编制营运计划及成本费用预算等实施预算管理控制，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，并通过对营运计划的动态管理强化预算约束，评估预算的执行效果。
（三）对外投资决策机制
公司战略投资营销运营管理部负责管控投资业务，目前已制定了包括《万科集团新项目发展制度》、《万科集团投融资管理办法》等在内的投资管理制度，定期发布投资策略并使用新项目决策平台对新项目投资进行管理。公司始终坚持“精挑细选、坚持投资主流市场”的策略，重点考虑价格的合理性和风险的可控性，严格评估项目收益的可行性，通过严格的分级授权审批程序对新项目投资实施全程监控，确保新项目获取安全、合法、审慎、有效。公司总部把握投融资战略和原则，统筹资源配置及风险管控，主导非普通项目、新进入城市、非传统住宅业务的投资决策，所决策新项目经总部相关专业部门联合评审后，报由公司管理层组成的公司投资决策委员会在董事会授权范围内进行决策；项目投资金额超过公司董事会对公司授权的，需在报董事会决议通过后方可实施。
（四）对外担保制度
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要公司严格按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，制定了《万科企业股份有限公司担保管理制度》，明确股东大会和董事会关于对外担保的审批权限，规定担保业务评审、批准、执行等环节的控制要求，规范对外担保业务，严格控制对外担保风险。公司所有担保事项由总部统一控制并做后续管理，原则上公司除因住宅销售业务对部分业主提供按揭担保外，不对外（非关联公司）提供担保。由于并购产生的无法避免的担保业务，需履行必要的内部审批程序，并提请公司董事会审议通过，特定担保事项则提交股东大会审议通过后，方予以实施。必要时对外提供的担保要求被担保方提供反担保，以规避由担保可能给公司造成的损失。
（五）对子公司的管理机制
公司构建了总部、区域、一线的三级架构体系。在三级架构体系下，总部对区域本部和子公司的授权和职责划分坚持职责分离原则；总部各专业部门统一制定相关制度，对一线公司进行专业指导；并通过内部审计、专业检查、监事巡查等手段，检查、监督公司各层级职责的有效履行。
（六）公司融资管理制度
公司的融资与结算业务由总部统一管理。目前公司已制定包括《万科集团资金管理制度》、《万科集团资金业务操作细则》等在内的制度，明确公司资金管理、结算要求，加强资金业务管理和控制，从而降低资金使用成本并保证资金安全。
各子公司银行账户开销户均需由资金管理部审批确认；所有对外融资也由资金管理部统一安排，经各级负责人审批后方可进行；付款方面，公司主要经营付款由资金管理部统一结算。同时，资金管理部通过定期编制月度动态资金计划、年度资金计划以加强资金管理的计划性，并对子公司的资金计划完成情况进行跟踪，及时调整资金安排。
（七）公司的关联交易管理制度
公司关联交易采取公平、公开、公允、自愿、诚信原则，关联交易按照公平市场价格定价，充分保护各方投资者的利益，必要时聘请独立财务顾问或专业评估师对相关交易进行评价并按规定披露，所有关联交易均履行必要的授权批准程序。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司明
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。重大关联交易在经独立董事事前认可后，方提交董事会审议。披露关联交易时，同时披露独立董事的意见。
（八）采购管理制度
公司采购管理部负责采购业务的管理控制。公司制定包括《万科集团工程款支付管理规定》、《工程采购管理办法》、《工程采购实施细则》、《供应商管理细则》、《战略合作实施细则》等在内的工程采购管理制度，以规范采购业务操作，加强集中采购、推行战略合作。通过招标投标等多种采购方式，兼顾采购的效益、效率和规范性，并运用采购管理平台提升采购的效率和透明度。通过招标投标方式，严格进行资质预审、经济标和技术标评审，在公平、公正、充分竞争的基础上择优选择供应商，以保证采购成本和质量的合理性；通过集中采购，整合内部需求和外部资源，最大限度发挥采购量的优势以实现规模效益；通过战略合作，在对总包/关键产品/服务供应商进行全面评估的基础上，与评价为最优的供应商建立长期、紧密、稳定的合作关系，以达到最优采购绩效；公司各子公司均使用采购平台，有效提高了采购效率和透明度。本年优化了供应商管理和分级体系，将第三方进行的工程质量综合评估与供应商评估分级挂钩，确定了万科集团合格供应商名录，继续加大对项目采购规划、采购计划的管理力度，同时在采购付款环节，公司加强了对支付环节的审查、核对以及对供应商的后续评估，以保证付款的准确性及合理性。
十二、信息披露事务与投资者关系管理
公司是中国内地首批上市企业之一，上市 24年来，公司严格遵守上市公司有关信息披露的规定，与投资者保持通畅、长效的交流机制，曾先后多次荣获深圳证券交易所信息披露考核的“优秀”。
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《公司章程》等有关规定，制定了《万科企业股份有限公司信息披露管理办法》，公司信息披露事务负责人及其他相关人员已经充分了解《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》所确定的信息披露制度。
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要公司董事会办公室负责及时跟踪法律法规和监管机构的披露要求以及公司须披露的信息，按照“公平、公正、公开”的原则披露相关信息，与投资者保持多渠道的沟通。
十三、发行人房地产业务核查的相关情况
发行人根据《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号文）、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国发[2013]17号文）及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“《监管政策》”）等规定，就发行人及其合并报表范围内的子公司的商品房开发项目在报告期内（2012年 1月 1日至 2015年 3月 31日）是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚进行了专项自查，并出具了自查报告。经自查：报告期内，发行人及其合并报表范围内的子公司在房地产开发过程中的完工、在建、拟建项目不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为；发行人及其合并报表范围内的子公司报告期内，不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售和哄抬房价被国土资源及房屋管理部门行政处罚的情况，符合国发〔2010〕10号文、国办发〔2013〕17号文及《监管政策》等规范性文件的规定。
发行人董事、监事和高级管理人员承诺：如发行人及其控股子公司开发的商品房项目在报告期内存在未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的违法违规行为，给发行人和投资者造成损失的，承诺人将按照有关法律、行政法规的规定以及证券监督管理部门的要求承担相应的赔偿责任。
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要第四节财务会计信息
一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表
本公司2012年度、2013年度及2014年度财务报告均按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他有关规定编制。本公司2012年度、2013年度及2014年度合并及母公司财务报告均经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具毕马威华振审字第1300001号、毕马威华振审字第1400003号、毕马威华振审字第1500599号标准无保留意见的审计报告。
本公司2015年1-3月合并及母公司财务报表未经审计。
公司最近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
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|项 目|2015年3月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|货币资金|3,888,971.46|6,271,525.34|4,436,540.98|5,229,154.21|
|衍生金融资产|3,166.63|3,640.45|-|-|
|应收账款|161,470.71|189,407.18|307,896.98|188,654.85|
|预付款项|3,796,003.48|2,943,312.56|2,865,366.51|3,337,361.19|
|其他应收款|6,092,505.06|4,892,446.37|3,481,531.72|2,005,792.18|
|存货|33,662,102.74|31,772,637.85|33,113,322.33|25,516,411.30|
|其他流动资产|515,640.00|407,600.00|-|-|
|流动资产合计|48,119,860.08|46,480,569.75|44,204,658.52|36,277,373.73|
|可供出售金融资产|13,331.81|13,318.00|246,618.59|476.36|
|长期股权投资|2,005,736.30|1,923,365.74|1,063,748.57|704,030.65|
|投资性房地产|838,286.29|798,087.96|1,171,047.63|237,522.84|
|固定资产|322,143.40|230,835.17|212,976.78|161,225.71|
|在建工程|87,367.41|183,348.06|91,366.68|105,111.88|
|无形资产|90,227.76|87,754.75|43,007.42|42,684.69|
|商誉|20,168.98|20,168.98|20,168.98|20,168.98|
|长期待摊费用|35,382.49|33,899.90|6,351.05|4,231.67|
|递延所得税资产|433,727.92|401,620.03|352,526.21|305,485.80|
|其他非流动资产|637,811.70|667,907.20|508,061.92|21,849.20|
|非流动资产合计|4,484,184.06|4,360,305.79|3,715,873.83|1,602,787.78|
|资产总计|52,604,044.14|50,840,875.54|47,920,532.35|37,880,161.51|

万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|项 目|2015年3月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|短期借款|102,330.44|238,306.97|510,251.46|993,240.02|
|交易性金融负债|-|-|1,168.70|2,576.10|
|应付票据|2,470,131.02|2,129,189.38|1,478,389.99|497,713.14|
|应付账款|6,571,584.56|6,704,719.98|6,395,845.91|4,486,099.57|
|预收款项|20,636,403.83|18,174,933.70|15,551,807.14|13,102,397.75|
|应付职工薪酬|44,698.05|183,083.00|245,167.44|217,774.89|
|应交税费|393,031.83|512,417.29|457,820.53|451,558.91|
|应付利息|24,437.98|33,650.98|29,124.36|64,968.79|
|其他应付款|4,427,129.05|4,544,172.97|5,470,428.53|3,604,531.58|
|一年内到期的非流动负债|2,261,033.76|2,044,928.83|2,752,179.16|2,562,495.92|
|流动负债合计|36,930,780.52|34,565,403.10|32,892,183.22|25,983,356.67|
|长期借款|2,817,813.20|3,453,671.21|3,668,312.84|3,603,607.04|
|应付债券|1,162,641.33|1,161,223.18|739,839.19|-|
|预计负债|6,036.05|5,342.28|4,687.69|4,429.22|
|其他非流动负债|7,821.84|6,844.15|4,295.50|1,567.80|
|递延所得税负债|58,598.92|59,029.93|67,271.57|73,381.28|
|非流动负债合计|4,052,911.34|4,686,110.75|4,484,406.79|3,682,985.34|
|负债合计|40,983,691.86|39,251,513.85|37,376,590.01|29,666,342.01|
|股本|1,104,610.81|1,103,750.72|1,101,496.89|1,099,555.31|
|资本公积|855,471.37|849,363.22|853,222.29|868,386.07|
|其他综合收益|55,456.20|56,181.50|-|-|
|盈余公积|2,607,877.58|2,607,877.58|2,013,540.97|1,701,705.14|
|未分配利润|4,264,307.21|4,199,283.97|3,670,688.89|2,668,809.86|
|外币报表折算差额|-|-|50,649.29|44,099.01|
|归属于母公司股东权益合计|8,887,723.17|8,816,456.99|7,689,598.33|6,382,555.39|
|少数股东权益|2,732,629.11|2,772,904.70|2,854,344.01|1,831,264.11|
|股东权益合计|11,620,352.28|11,589,361.69|10,543,942.34|8,213,819.50|
|负债及股东权益总计|52,604,044.14|50,840,875.54|47,920,532.35|37,880,161.51|

公司最近三年及一期合并利润表
单位：万元
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|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|889,433.82|14,638,800.45|13,541,879.11|10,311,624.51|
|二、营业总成本|808,633.41|12,557,892.09|11,216,206.85|8,302,317.31|
|其中：营业成本|587,011.02|10,255,706.37|9,279,765.08|6,542,161.44|
|营业税金及附加|75,389.09|1,316,674.59|1,154,499.80|1,091,629.75|

万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|销售费用|68,724.42|452,188.95|386,471.36|305,637.77|
|管理费用|71,285.19|390,261.77|300,283.76|278,030.80|
|财务费用|4,434.33|64,083.95|89,171.51|76,475.72|
|资产减值损失|1,789.36|78,976.46|6,015.34|8,381.83|
|公允价值变动收益/（损失）|-|1,101.33|(57.20)|(871.92)|
|投资收益|36,181.86|415,926.20|100,518.78|92,868.80|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|30,523.09|184,036.92|99,939.79|88,978.76|
|三、营业利润|116,982.27|2,497,935.89|2,426,133.84|2,101,304.08|
|加：营业外收入|3,808.82|35,186.63|11,896.95|14,464.51|
|其中：非流动资产处置利得|-|100.30|-|-|
|减：营业外支出|2,364.58|7,886.20|8,929.67|8,750.08|
|其中：非流动资产处置损失|61.46|317.14|682.01|606.89|
|四、利润总额|118,426.51|2,525,236.32|2,429,101.12|2,107,018.51|
|减：所得税费用|27,623.89|596,483.92|599,346.13|540,759.67|
|五、净利润|90,802.62|1,928,752.40|1,829,754.99|1,566,258.84|
|归属于母公司所有者的净利润|65,023.24|1,574,545.41|1,511,854.94|1,255,118.24|
|少数股东损益|25,779.38|354,206.99|317,900.05|311,140.60|

公司最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
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|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,189,712.22|16,830,906.76|15,343,706.74|11,610,883.96|
|收到其他与经营活动有关的现金|266,841.48|1,701,854.95|2,223,968.35|548,058.63|
|经营活动现金流入小计|3,456,553.70|18,532,761.71|17,567,675.09|12,158,942.59|
|购买商品、接收劳务支付的现金|2,448,507.36|9,523,183.22|12,865,695.28|8,732,365.23|
|支付给职工以及为职工支付的现金|218,587.09|513,263.27|347,269.57|290,887.69|
|支付的各项税费|730,830.49|2,304,018.68|2,121,391.65|1,808,156.77|

万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,593,070.91|2,019,814.63|2,040,931.70|954,937.05|
|经营活动现金流出小计|4,990,995.85|14,360,279.80|17,375,288.20|11,786,346.74|
|经营活动产生的现金流量净额|(1,534,442.15)|4,172,481.91|192,386.89|372,595.85|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|474.82|8,749.93|74,644.08|1,200.00|
|取得投资收益收到的现金|8,928.57|28,816.60|73,452.24|16,717.59|
|处置固定资产、无形资产投资性房地产和其他长期资产所收回的现金净额|27.95|65.93|179.99|153.35|
|处置子公司及其他营业单位收回的现金净额|603.86|565,827.91|19,009.58|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|42,158.85|77,494.01|60,492.67|99,879.95|
|投资活动现金流入小计|52,194.05|680,954.38|227,778.56|117,950.89|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|1,660.79|183,074.56|243,939.19|15,066.76|
|投资支付的现金|37,248.99|261,246.52|655,418.72|50,045.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|32,471.49|68,320.78|123,862.37|286,084.30|
|支付其他与投资活动有关的现金|107,500.00|517,049.61|-|12,100.00|
|投资活动现金流出小计|178,881.27|1,029,691.47|1,023,220.28|363,296.06|
|投资活动产生的现金流量净额|(126,687.22)|(348,737.09)|(795,441.72)|(245,345.17)|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|59,632.78|242,238.48|318,353.58|299,112.35|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|59,632.78|242,238.48|318,353.58|299,112.35|
|取得借款所收到的现金|183,633.73|3,088,480.56|4,446,777.12|4,747,733.32|
|发行债券收到的现金|-|420,836.77|747,679.24|-|
|筹资活动现金流入小计|243,266.51|3,751,555.81|5,512,809.94|5,046,845.67|
|偿还债务所支付的现金|735,856.02|4,293,620.98|4,843,025.68|2,686,441.75|
|归还投资支付的现金|-|319,938.11|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|206,440.41|1,099,721.87|875,548.82|731,853.02|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|58,639.02|34,639.55|65,534.19|156,892.35|
|筹资活动现金流出小计|942,296.43|5,713,280.96|5,718,574.50|3,418,294.77|
|筹资活动产生的现金流量净额|(699,029.92)|(1,961,725.15)|(205,764.56)|1,628,550.90|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|377.91|2,897.38|(2,788.09)|(5,190.33)|

万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|五、现金及现金等价物净增加额|(2,359,781.38)|1,864,917.05|(811,607.48)|1,750,611.25|
|加：年初现金及现金等价物余额|6,165,331.97|4,300,414.92|5,112,022.40|3,361,411.15|
|六、年末现金及现金等价物余额|3,805,550.59|6,165,331.97|4,300,414.92|5,112,022.40|

公司最近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|货币资金|1,428,699.04|3,191,017.68|1,638,057.91|2,183,436.81|
|预付款项|386.31|386.31|763.29|72,163.40|
|其他应收款|14,137,456.93|12,258,318.69|13,014,506.95|8,910,113.44|
|其他流动资产|510,000.00|305,000.00|-|-|
|流动资产合计|16,076,542.28|15,754,722.68|14,653,328.15|11,165,713.65|
|可供出售金融资产|12,856.00|12,856.00|-|-|
|长期股权投资|1,694,707.39|1,670,906.47|1,706,611.37|1,482,837.25|
|投资性房地产|354.45|366.03|412.36|458.69|
|固定资产|8,385.82|8,932.78|5,478.83|4,998.91|
|在建工程|-|-|-|271.32|
|长期待摊费用|-|-|-|199.35|
|递延所得税资产|16,083.43|16,083.43|-|-|
|非流动资产合计|1,732,387.09|1,709,144.71|1,712,502.56|1,488,765.52|
|资产总计|17,808,929.37|17,463,867.39|16,365,830.71|12,654,479.17|
|短期借款|202,280.44|291,002.94|506,600.11|984,315.32|
|应付票据|1,989,352.51|1,733,378.47|1,320,919.81|379,890.45|
|应付职工薪酬|4,944.78|91,294.05|96,168.16|98,938.78|
|应交税费|8,169.48|6,916.68|6,866.56|9,662.13|
|应付利息|12,895.66|11,004.28|20,532.97|51,622.11|
|其他应付款|5,648,937.07|5,042,067.23|4,418,138.17|2,739,208.42|
|一年内到期的非流动负债|2,026,045.27|1,897,508.43|2,430,427.92|1,514,904.94|
|流动负债合计|9,892,625.21|9,073,172.08|8,799,653.70|5,778,542.15|
|长期借款|2,375,156.67|2,898,956.67|3,008,076.61|2,919,552.33|
|应付债券|178,265.46|178,132.71|-|-|
|非流动负债合计|2,553,422.13|3,077,089.38|3,008,076.61|2,919,552.33|
|负债合计|12,446,047.34|12,150,261.46|11,807,730.31|8,698,094.48|
|股本|1,104,610.81|1,103,750.72|1,101,496.89|1,099,555.31|
|资本公积|968,146.31|962,065.51|945,873.30|927,548.68|
|盈余公积|2,607,877.58|2,607,877.58|2,013,540.97|1,701,705.14|
|未分配利润|682,247.33|639,912.12|497,189.24|227,575.56|
|股东权益合计|5,362,882.03|5,313,605.93|4,558,100.40|3,956,384.69|
|负债及股东权益总计|17,808,929.37|17,463,867.39|16,365,830.71|12,654,479.17|

万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要公司最近三年及一期母公司利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|3,551.16|69,261.09|72,232.82|88,390.62|
|二、营业总成本|11,047.20|155,426.99|74,093.75|68,470.58|
|减：营业成本|26.78|167.94|107.13|229.82|
|营业税金及附加|216.55|3,878.62|5,884.77|5,848.91|
|管理费用|8,062.39|74,985.04|54,400.36|47,131.02|
|财务费用|2,741.48|76,395.39|13,701.49|15,175.17|
|资产减值损失|-|-|-|85.66|
|加：投资收益|49,831.26|1,258,841.52|781,002.56|540,840.53|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|(2,814.08)|22,687.56|23,744.49|22,127.58|
|三、营业利润|42,335.22|1,172,675.62|779,141.63|560,760.57|
|加：营业外收入|-|1.16|465.12|652.46|
|减：营业外支出|-|87.00|17.17|25.71|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|-|
|四、利润总额|42,335.22|1,172,589.78|779,589.58|561,387.32|
|减：所得税费用|-|(16,083.43)|-|-|
|五、净利润|42,335.22|1,188,673.21|779,589.58|561,387.32|

公司最近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|-|-|5,110.00|5,055.72|
|收到其他与经营活动有关的现金|3,976,050.21|12,014,056.40|5,504,950.44|4,829,937.15|
|经营活动现金流入小计|3,976,050.21|12,014,056.40|5,510,060.44|4,834,992.87|
|支付给职工以及为职工支付的现金|91,199.50|150,354.71|42,789.29|32,449.35|
|支付的各项税费|67.48|5,555.82|9,480.18|1,711.34|
|支付其他与经营活动有关的现金|5,088,706.05|9,005,103.08|6,135,581.03|5,839,688.50|
|经营活动现金流出小计|5,179,973.03|9,161,013.61|6,187,850.50|5,873,849.19|
|经营活动产生的现金流量净额|(1,203,922.82)|2,853,042.79|(677,790.06)|(1,038,856.32)|
|二、投资活动产生的现|||||

万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|金流量：|||||
|取得投资收益收到的现金|246,303.48|584,533.19|480,350.22|317,431.17|
|处置子公司或其他营业单位收到的现金净额|-|162,894.79|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|16,300.70|21,936.09|18,461.72|27,828.47|
|投资活动现金流入小计|262,604.18|769,364.07|498,811.94|345,259.64|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|84.79|2,572.05|663.69|847.78|
|投资支付的现金|46,615.00|2,250.00|190,338.07|60,802.99|
|支付的其他与投资活动有关的现金|205,000.00|305,000.00|-|-|
|投资活动现金流出小计|251,699.79|309,822.05|191,001.76|61,650.77|
|投资活动产生的现金流量净额|10,904.39|459,542.02|307,810.18|283,608.87|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|取得借款所收到的现金|121,962.13|2,885,052.94|3,602,524.78|4,239,272.55|
|筹资活动现金流入小计|121,962.13|2,885,052.94|3,602,524.78|4,239,272.55|
|偿还债务所支付的现金|605,947.80|3,748,804.78|3,108,923.33|2,019,650.65|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|85,324.94|895,888.32|669,000.47|491,463.27|
|筹资活动现金流出小计|691,272.74|4,644,693.10|3,777,923.80|2,511,113.92|
|筹资活动产生的现金流量净额|(569,310.61)|(1,759,640.16)|(175,399.02)|1,728,158.63|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|10.40|15.12|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|(1,762,318.64)|1,552,959.77|(545,378.90)|972,911.18|
|加：期初现金及现金等价物余额|3,191,017.68|1,638,057.91|2,183,436.81|1,210,525.63|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,428,699.04|3,191,017.68|1,638,057.91|2,183,436.81|

二、合并报表范围的变化
（一）发行人2015年1-3月财务报表合并范围变化情况
2015年1-3月公司新纳入合并范围的子公司 18家，不再纳入合并范围的子
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要公司4家，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|变更内容|变更原因|
|1.|莆田市万科汇置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|2.|广州市万轩房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|3.|南京筑浦兴业房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|4.|上海南科房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|5.|上海万谊龙置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|6.|太原万科城房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|7.|太原万科新都心房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|8.|南京裕茂置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|9.|深圳市第五空间网络科技有限公司|新增至合并范围|新设|
|10.|珠海市万有引力房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|11.|佛山市万泰房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|12.|佛山市南海区万优房地产投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|13.|扬州万筑置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|14.|Beth Investments Limited|新增至合并范围|新设|
|15.|Joyful Rich Limited|新增至合并范围|新设|
|16.|Lambeth Holdings Limited|新增至合并范围|新设|
|17.|南昌荣旺房地产开发有限公司|收购至合并范围|收购|
|18.|成都泰新房地产开发有限公司|收购至合并范围|收购|
|19.|郑州安汇置业有限公司|不纳入合并范围|注销|
|20.|南京凯瑞置业有限公司|不纳入合并范围|出售|
|21.|Mainlandcn Seven Company Limited|不纳入合并范围|出售|
|22.|Main Full Limited|不纳入合并范围|出售|

（二）发行人2014年度财务报表合并范围变化情况
2014年公司新纳入合并范围的子公司 123家，不再纳入合并范围的子公司29家，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|变更内容|变更原因|
|1.|北京万科新汇商业发展有限公司|新增至合并范围|新设|
|2.|成都万橙教育咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|3.|成都万橙餐饮管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|4.|成都万科蜀西置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|5.|重庆万科商业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|6.|重庆四季流辉置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|7.|长沙市万科商业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|8.|东莞市万科商办物业发展有限公司|新增至合并范围|新设|
|9.|大连万科蓝山开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|10.|佛山市万俞投资有限公司|新增至合并范围|新设|

万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|变更内容|变更原因|
|11.|佛山市万悦投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|12.|佛山市南海区万凯置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|13.|福州市万坤房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|14.|广州市万旭房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|15.|广州市万科商业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|16.|广德南海智赢投资合伙企业 (有限合伙）|新增至合并范围|新设|
|17.|广德盈达农银投资管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|18.|贵州龙里维乐物流园有限公司|新增至合并范围|新设|
|19.|贵阳万科商业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|20.|合肥万科商业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|21.|杭州万臻置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|22.|杭州嘉树置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|23.|杭州锦德投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|24.|海南万科商业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|25.|嘉兴万城房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|26.|南京凯瑞置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|27.|南京源辉置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|28.|南宁市万科朗润房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|29.|宁波万科商业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|30.|青岛万科商业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|31.|青岛万科生态城置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|32.|青岛万科长者公寓运营管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|33.|青岛桃花源置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|34.|上海万仓物流有限公司|新增至合并范围|新设|
|35.|上海万枫资产管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|36.|上海向嘉投资管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|37.|上海坤畅投资管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|38.|上海库博投资管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|39.|上海筑万投资管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|40.|上海筑仓投资管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|41.|上海筑浦投资管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|42.|沈阳万科朗丰置地有限公司|新增至合并范围|新设|
|43.|沈阳万科浑河天地商业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|44.|沈阳万科紫台置地有限公司|新增至合并范围|新设|
|45.|深圳市万科云城商业有限公司|新增至合并范围|新设|
|46.|深圳市万科坂银房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|47.|深圳市领万投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|48.|太原万科长风房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|49.|武汉万物仓储管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|50.|武汉万科商业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|51.|厦门市万科商业管理有限公司|新增至合并范围|新设|

万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|变更内容|变更原因|
|52.|徐州万科城投资管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|53.|西安万科中恺置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|54.|西安万科中轩置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|55.|西安万科商业运营管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|56.|珠海市万科联合投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|57.|郑州万科商业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|58.|郑州安汇置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|59.|Advance Path Limited|新增至合并范围|新设|
|60.|Alliance Grace Limited|新增至合并范围|新设|
|61.|Ascent Win Limited|新增至合并范围|新设|
|62.|East Crest Limited|新增至合并范围|新设|
|63.|East Mind Limited|新增至合并范围|新设|
|64.|Glorious Falcon Limited|新增至合并范围|新设|
|65.|Graceful Winner Limited|新增至合并范围|新设|
|66.|Keen Park Limited|新增至合并范围|新设|
|67.|Kind Cheerful Limited|新增至合并范围|新设|
|68.|Logistics Investment Company Limited|新增至合并范围|新设|
|69.|Logistics Operation Company Limited|新增至合并范围|新设|
|70.|Logistics Property Company Limited|新增至合并范围|新设|
|71.|Main Full Limited|新增至合并范围|新设|
|72.|Mainland Logistics Investment CompanyLimited|新增至合并范围|新设|
|73.|Mainland Logistics Operation CompanyLimited|新增至合并范围|新设|
|74.|Mainland Logistics Property CompanyLimited|新增至合并范围|新设|
|75.|Mainlandcn Eight Company Limited|新增至合并范围|新设|
|76.|Mainlandcn Nine Company Limited|新增至合并范围|新设|
|77.|Mainlandcn Seven Company Limited|新增至合并范围|新设|
|78.|Mainlandcn Six Company Limited|新增至合并范围|新设|
|79.|Mainlandcn V Company Limited|新增至合并范围|新设|
|80.|New Glory Limited|新增至合并范围|新设|
|81.|Ocean Rainbow Limited|新增至合并范围|新设|
|82.|Vanke 610 Lexington LP LLC|新增至合并范围|新设|
|83.|Vanke Block One GP LLC|新增至合并范围|新设|
|84.|Vanke Block One LP LLC|新增至合并范围|新设|
|85.|Vanke Holdings (UK) Limited|新增至合并范围|新设|
|86.|Vanke Logistics Holding Company Limited|新增至合并范围|新设|
|87.|Vanke Property Agency Limited|新增至合并范围|新设|
|88.|Vanke Property Management HoldingsLimited|新增至合并范围|新设|

万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|变更内容|变更原因|
|89.|Vanke Velocity Operation I Holding CompanyLimited|新增至合并范围|新设|
|90.|Vanke Velocity Operation I InvestmentCompany Limited|新增至合并范围|新设|
|91.|Vanke Velocity Property I Holding CompanyLimited|新增至合并范围|新设|
|92.|Vanke Velocity Property I InvestmentCompany Limited|新增至合并范围|新设|
|93.|V-In Logistic Property HK I Holding Limited|新增至合并范围|新设|
|94.|V-In Logistic Property HK II Holding Limited|新增至合并范围|新设|
|95.|V-in Logistic Property I Holding Limited|新增至合并范围|新设|
|96.|V-in Logistic Property II Holding Limited|新增至合并范围|新设|
|97.|VL Logistic Management HK Holding Limited|新增至合并范围|新设|
|98.|VL Logistic Management Holding Limited|新增至合并范围|新设|
|99.|VL Logistic Platform Holding Limited|新增至合并范围|新设|
|100.|VL Logistic Property HK I Holding Limited|新增至合并范围|新设|
|101.|VL Logistic Property HK II Holding Limited|新增至合并范围|新设|
|102.|VL Logistic Property HK III Holding Limited|新增至合并范围|新设|
|103.|VL Logistic Property I Holding Limited|新增至合并范围|新设|
|104.|VL Logistic Property II Holding Limited|新增至合并范围|新设|
|105.|VL Logistic Property III Holding Limited|新增至合并范围|新设|
|106.|Win Genius Limited|新增至合并范围|新设|
|107.|Wkinv HK I Limited|新增至合并范围|新设|
|108.|Wkinv HK II Limited|新增至合并范围|新设|
|109.|Wkland Investments III Limited|新增至合并范围|新设|
|110.|北京万科东方房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|111.|大连合众房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|112.|东莞市七六九创意谷产业园有限公司|新增至合并范围|收购|
|113.|广州市腾创贸易有限公司|新增至合并范围|收购|
|114.|南昌地铁时代置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|115.|上海上房现代物流有限公司|新增至合并范围|收购|
|116.|深圳市安泰新城投资发展有限公司|新增至合并范围|收购|
|117.|深圳市世基房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|118.|深圳市万疆城投资发展有限公司|新增至合并范围|收购|
|119.|温州万鑫置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|120.|Champ Shine Limited|新增至合并范围|收购|
|121.|Honour Vantage Limited|新增至合并范围|收购|
|122.|Kong Fortune Investment Limited|新增至合并范围|收购|
|123.|Radiant Merit Limited|新增至合并范围|收购|
|124.|成都四季流辉投资有限公司|不纳入合并范围|出售|
|125.|重庆溪畔置业有限公司|不纳入合并范围|出售|

万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|变更内容|变更原因|
|126.|东莞市万悦房地产有限公司|不纳入合并范围|出售|
|127.|东莞市万益房地产有限公司|不纳入合并范围|出售|
|128.|佛山市南海区万瑞投资有限公司|不纳入合并范围|出售|
|129.|杭州东普投资管理有限公司|不纳入合并范围|出售|
|130.|杭州万爵置业有限公司|不纳入合并范围|出售|
|131.|杭州万霆置业有限公司|不纳入合并范围|出售|
|132.|昆明万宝房地产开发有限公司|不纳入合并范围|出售|
|133.|闽侯县万科汇开发有限公司|不纳入合并范围|出售|
|134.|南京龙西置业有限公司|不纳入合并范围|出售|
|135.|南京富春东方房地产开发有限公司|不纳入合并范围|出售|
|136.|上海新宝置业有限公司|不纳入合并范围|出售|
|137.|上海万之江房地产开发有限公司|不纳入合并范围|出售|
|138.|上海中房滨江房产有限公司|不纳入合并范围|出售|
|139.|上海祥大房地产发展有限公司|不纳入合并范围|出售|
|140.|上海万狮置业有限公司|不纳入合并范围|出售|
|141.|山东乐水置业有限公司|不纳入合并范围|出售|
|142.|深圳市万科云城置地有限公司|不纳入合并范围|出售|
|143.|深圳富春东方 (集团) 有限公司|不纳入合并范围|出售|
|144.|深圳市东方尊峪房地产开发有限公司|不纳入合并范围|出售|
|145.|苏州汇华投资置业有限公司|不纳入合并范围|出售|
|146.|武汉万科锦程房地产有限公司|不纳入合并范围|出售|
|147.|西安万科中启置业有限公司|不纳入合并范围|出售|
|148.|漳州市万科滨江置业有限公司|不纳入合并范围|出售|
|149.|保亭恒坤旅游地产置业有限公司|不纳入合并范围|注销|
|150.|大连万科房地产开发有限公司|不纳入合并范围|注销|
|151.|南京同泽置业有限公司|不纳入合并范围|注销|
|152.|厦门市金色万味餐饮有限公司|不纳入合并范围|注销|

注：本集团向合作方转让项目部分股权，转让后，项目公司重大经营决策需各方一致通过，因而该等项目公司不纳入本集团合并范围。
（三）发行人2013年度财务报表合并范围变化情况
2013年公司新纳入合并范围的子公司 148家，不再纳入合并范围的子公司20家，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|变更内容|变更原因|
|1.|南京龙西置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|2.|南宁市万科投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|3.|南宁市万科五象房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|4.|清远市泰同园林工程有限公司|新增至合并范围|新设|

万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|变更内容|变更原因|
|5.|厦门市万科商务会所有限公司|新增至合并范围|新设|
|6.|陕西佳鑫伟业房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|7.|上海万之江房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|8.|深圳市万科前海公馆建设管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|9.|深圳市万科云城置地有限公司|新增至合并范围|新设|
|10.|石狮市万科滨海房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|11.|漳州市万科滨江置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|12.|常州万科房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|13.|大连万兴置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|14.|无锡橡树汇养老管理服务有限公司|新增至合并范围|新设|
|15.|宁波万启置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|16.|青岛万科物业服务有限公司|新增至合并范围|新设|
|17.|重庆林畔花园置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|18.|吉林省万方房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|19.|杭州万爵置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|20.|南京万科商业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|21.|昆明万云房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|22.|温州万筑房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|23.|杭州万洲置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|24.|武汉君澜酒店管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|25.|南宁市万科城房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|26.|南宁市万荣房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|27.|深圳市万睿智能科技有限公司|新增至合并范围|新设|
|28.|佛山市顺德区万科缤纷四季置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|29.|上海万九绿合置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|30.|北京万瑞房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|31.|东莞市万汇房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|32.|武汉万科祥盈管理服务有限公司|新增至合并范围|新设|
|33.|昆明万宝房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|34.|佛山市南海区万云房地产投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|35.|清远市万合房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|36.|杭州东学投资管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|37.|镇江盛夏投资咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|38.|镇江日昇投资咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|39.|成都万科蓉北置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|40.|青岛万科银盛泰置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|41.|广州市第五食堂餐饮管理有限公司|新增至合并范围|新设|

万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|变更内容|变更原因|
|42.|南昌万科西城房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|43.|清远市万科酒店管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|44.|青岛万科酒店管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|45.|青岛万科房地产开发建设有限公司|新增至合并范围|新设|
|46.|深圳市万欧房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|47.|宁波屹林花木有限公司|新增至合并范围|新设|
|48.|泉州市万科北峰房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|49.|南宁市万科房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|50.|佛山市万福投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|51.|成都四季流辉投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|52.|宁波万江置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|53.|厦门市金色万味餐饮有限公司|新增至合并范围|新设|
|54.|北京首开万科置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|55.|北京橡树汇养老投资管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|56.|东莞市万泽房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|57.|广州市千盛苗木有限公司|新增至合并范围|新设|
|58.|深圳市万科回龙埔房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|59.|宁波万明置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|60.|成都橡树汇投资管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|61.|广州市万衡房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|62.|广州市万科文苑房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|63.|上海国际医学园区万科置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|64.|苏州万金房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|65.|徐州淮海天地商业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|66.|长沙市万科西部置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|67.|重庆溪畔置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|68.|北京首开万科和泰置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|69.|东莞市万宏房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|70.|东莞市万顺房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|71.|东莞市万胜房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|72.|东莞市万益房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|73.|杭州迈新投资管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|74.|杭州迈策投资管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|75.|青岛新都心置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|76.|沈阳万科北溪置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|77.|浙江万科赛艇运动俱乐部|新增至合并范围|新设|
|78.|闽侯县万科汇开发有限公司|新增至合并范围|新设|

万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|变更内容|变更原因|
|79.|青岛万科银盛泰投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|80.|武汉万科锦程房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|81.|深圳市万科都汇商业有限公司|新增至合并范围|新设|
|82.|西安万科中泽置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|83.|西安万科中启置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|84.|北京天竺万科置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|85.|东莞市万创工程检测有限公司|新增至合并范围|新设|
|86.|佛山市南海区万璟置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|87.|佛山市南海区万瑞投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|88.|博商资产管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|89.|杭州明与睿投资管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|90.|杭州万霆置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|91.|济南万拓房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|92.|嘉兴万联房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|93.|佛山市顺德区万海投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|94.|芜湖北翔投资管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|95.|温州万科中梁置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|96.|郑州万科美景房地产开发有限责任公司|新增至合并范围|新设|
|97.|Vanke Property (USA) LLC|新增至合并范围|新设|
|98.|Vanke Real Estate (Singapore) Company PrivateLimited|新增至合并范围|新设|
|99.|Kosciuszko Investments Limited|新增至合并范围|新设|
|100.|Wkland Finance Holding Company Limited|新增至合并范围|新设|
|101.|Alps Investments Limited|新增至合并范围|新设|
|102.|Wkland H Limited|新增至合并范围|新设|
|103.|Mainlandcn IV Company Limited|新增至合并范围|新设|
|104.|Mainlandcn II Company Limited|新增至合并范围|新设|
|105.|Mainlandcn III Company Limited|新增至合并范围|新设|
|106.|Wkland Investment II Limited|新增至合并范围|新设|
|107.|Wkinv HK Holdings Limited|新增至合并范围|新设|
|108.|Target Link Limited|新增至合并范围|新设|
|109.|Best Rising Limited|新增至合并范围|新设|
|110.|Vanke Holdings USA LLC|新增至合并范围|新设|
|111.|Top Access Limited|新增至合并范围|新设|
|112.|Minya Konka Investments Limited|新增至合并范围|新设|
|113.|Wkinv Sig Holdings Limited|新增至合并范围|新设|
|114.|Wkinv Sig I Limited|新增至合并范围|新设|

万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|变更内容|变更原因|
|115.|Excel Guardian Limited (BVI)|新增至合并范围|新设|
|116.|Wkdeveloper Sig I Private limited|新增至合并范围|新设|
|117.|Vanke Operations USA LLC|新增至合并范围|新设|
|118.|Wkland Finance Holding II Company Limited|新增至合并范围|新设|
|119.|Bestgain Real Estate Lyra Limited|新增至合并范围|新设|
|120.|Bestgain Real Estate Limited|新增至合并范围|新设|
|121.|Charm East Limited|新增至合并范围|收购|
|122.|北京京投阳光房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|123.|唐山二十二冶万筑房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|124.|深圳市尚模发展有限公司|新增至合并范围|收购|
|125.|烟台竹林苑置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|126.|郑州美铭科技产业园综合开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|127.|河南省美景之州地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|128.|北京明达源通投资管理有限公司|新增至合并范围|收购|
|129.|成都传媒文化置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|130.|北京凯德新铭房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|131.|云南浙万置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|132.|长沙万科环球村置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|133.|湖南百汇投资有限公司|新增至合并范围|收购|
|134.|贵阳创元房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|135.|武汉万悦城房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|136.|河南美景鸿城置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|137.|郑州美地置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|138.|郑州航空港区万科美景置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|139.|山东乐水置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|140.|东莞市瑞祺卓盈实业投资有限公司|新增至合并范围|收购|
|141.|深圳市西城房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|142.|陕西驰骋房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|143.|陕西中硕房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|144.|陕西利昌源房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|145.|西安唐安房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|146.|西安青业房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|147.|广州市荣达家用电器有限公司|新增至合并范围|收购|
|148.|中山市科誉房地产发展有限公司|新增至合并范围|收购|
|149.|杭州万科置业有限公司|不纳入合并范围|注销|
|150.|深圳市万科东海岸房地产开发有限公司|不纳入合并范围|注销|
|151.|合肥万科瑞麟地产有限公司|不纳入合并范围|注销|

万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|变更内容|变更原因|
|152.|合肥万科兆翔地产有限公司|不纳入合并范围|注销|
|153.|沈阳万科浑南房地产开发有限公司|不纳入合并范围|注销|
|154.|深圳市万科东海岸实业有限公司|不纳入合并范围|注销|
|155.|广州市番禺向信房地产有限公司|不纳入合并范围|注销|
|156.|杭州南都佑圣房地产开发有限公司|不纳入合并范围|注销|
|157.|西安万科南华置业有限公司|不纳入合并范围|注销|
|158.|西安万科南岭置业有限公司|不纳入合并范围|注销|
|159.|杭州郡泓投资管理有限公司|不纳入合并范围|出售注|
|160.|济南万筑房地产开发有限公司|不纳入合并范围|出售注|
|161.|广州市万轩房地产有限公司|不纳入合并范围|出售注|
|162.|成都万科南城置业有限公司|不纳入合并范围|出售注|
|163.|杭州东越投资管理有限公司|不纳入合并范围|出售注|
|164.|上海万浦置业有限公司|不纳入合并范围|出售注|
|165.|佛山市南海区万宏房地产有限公司|不纳入合并范围|出售注|
|166.|贵阳万科劲嘉置业有限公司|不纳入合并范围|出售注|
|167.|长春万科新里程房地产开发有限公司|不纳入合并范围|出售注|
|168.|杭州万坤置业有限公司|不纳入合并范围|出售注|

注：本集团向合作方转让项目部分股权，转让后，项目公司重大经营决策需各方一致通过，因而该等项目公司不纳入本集团合并范围。
（四）发行人2012年度财务报表合并范围变化情况
2012年公司新纳入合并范围的子公司112家，不再纳入合并范围的子公司 6家，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|变更内容|变更原因|
|1.|武汉万科金色广场物业发展有限公司|新增至合并范围|新设|
|2.|杭州万科综合经营管理服务有限公司|新增至合并范围|新设|
|3.|南充万科置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|4.|天津万为置业投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|5.|南京站东投资咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|6.|南京站东置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|7.|烟台万宏房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|8.|青岛万科商业地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|9.|北京幸福汇投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|10.|北京万禾园林绿化有限公司|新增至合并范围|新设|
|11.|北京幸福汇置业有限公司|新增至合并范围|新设|

万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|变更内容|变更原因|
|12.|青岛广告文化产业园开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|13.|天津万科投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|14.|营口万科海港城房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|15.|中山市润基苗木有限公司|新增至合并范围|新设|
|16.|成都华茂兴蓉置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|17.|成都万科商业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|18.|成都万科鑫农投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|19.|重庆金色四季投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|20.|广州市万溪房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|21.|杭州东普投资管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|22.|杭州东越投资管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|23.|杭州郡泓投资管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|24.|浙江万科随园嘉树老年公寓管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|25.|浙江墅都投资管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|26.|合肥万科瑞翔地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|27.|合肥万科新城地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|28.|扬州新里程置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|29.|重庆万卓置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|30.|武汉名致酒店管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|31.|武汉万合兴投资管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|32.|上海万树置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|33.|宁波万筑房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|34.|深圳市第五食堂餐饮管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|35.|吉林省松花湖国际度假区开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|36.|吉林松花湖置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|37.|天津万城置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|38.|重庆万科银翔置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|39.|济南万科房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|40.|上海万茸置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|41.|东莞市永裕房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|42.|佛山市万科商用物业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|43.|广州市万科酒店管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|44.|广州市万轩房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|45.|合肥万科瑞麟地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|46.|合肥万科兆翔地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|47.|徐州万科房地产发展有限公司|新增至合并范围|新设|
|48.|杭州万泓置业有限公司|新增至合并范围|新设|

万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|变更内容|变更原因|
|49.|沈阳万科公园大道房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|50.|北京天竺万科房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|51.|北京万科建筑技术研究有限公司|新增至合并范围|新设|
|52.|长春万科新里程房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|53.|杭州万科锦南置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|54.|佛山市南海区万科阳光房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|55.|惠州市万科双月湾酒店管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|56.|徐州万科城置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|57.|烟台万拓房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|58.|大连万鼎置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|59.|新疆永达房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|60.|南京万融置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|61.|杭州东睦投资管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|62.|杭州万普置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|63.|成都万科龙锦置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|64.|郑州万科房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|65.|贵阳万科劲嘉商业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|66.|成都万科南城置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|67.|Charm Pacific Limited|新增至合并范围|新设|
|68.|City Choice Ltd|新增至合并范围|新设|
|69.|Vanke Best Gain Holdings Ltd|新增至合并范围|新设|
|70.|Massive Growth Limited|新增至合并范围|新设|
|71.|Vanke Real Estate (Overseas) Ltd|新增至合并范围|新设|
|72.|Wkdeveloper Limited|新增至合并范围|新设|
|73.|Elbrus Investments Limited|新增至合并范围|新设|
|74.|佛山市南海区万宏房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|75.|佛山市顺德区万科房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|76.|厦门市万科广场置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|77.|重庆万永置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|78.|成都金色年代投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|79.|深圳市盈达投资基金管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|80.|贵阳万科劲嘉置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|81.|济南万筑房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|82.|Wkland Investments Limited|新增至合并范围|新设|
|83.|Wkland Limited|新增至合并范围|新设|
|84.|新疆大得房地产开发有限责任公司|新增至合并范围|收购|
|85.|Credible Investments Limited|新增至合并范围|收购|

万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|变更内容|变更原因|
|86.|欧威尔空调(中国)有限公司|新增至合并范围|收购|
|87.|贵阳万科远通房地产有限公司|新增至合并范围|收购|
|88.|陕西中都房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|89.|东莞市万都房地产有限公司|新增至合并范围|收购|
|90.|Wise Grow Group Limited|新增至合并范围|收购|
|91.|Tian Cheng (Holdings) Investments Limied|新增至合并范围|收购|
|92.|Bonus Plus Holdings Limited|新增至合并范围|收购|
|93.|长春万科京诚房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|94.|广东东莞市福民贸易有限公司|新增至合并范围|收购|
|95.|东莞市永业房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|96.|广州云外仓储有限公司|新增至合并范围|收购|
|97.|江西省海帆置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|98.|陕西中开房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|99.|北京万信投资发展有限公司|新增至合并范围|收购|
|100.|大连九鼎置地有限公司|新增至合并范围|收购|
|101.|昆明万启房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|102.|秦皇岛天洋祥筑房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|103.|万科置业(海外)有限公司|新增至合并范围|收购|
|104.|Excel Right Investments Limited|新增至合并范围|收购|
|105.|东莞市凯联实业投资有限公司|新增至合并范围|收购|
|106.|天津滨海天瑞投资有限公司|新增至合并范围|收购|
|107.|天津君恒投资有限公司|新增至合并范围|收购|
|108.|徐州鼎尚置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|109.|徐州鼎旭置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|110.|徐州鼎郡置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|111.|济南天泰置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|112.|杭州达凡投资管理有限公司|新增至合并范围|收购|
|113.|天津万科新锐房地产有限公司|不纳入合并范围|注销|
|114.|天津万科新里程房地产有限公司|不纳入合并范围|注销|
|115.|Euston Capital Limited|不纳入合并范围|注销|
|116.|东莞市松山居置业有限公司|不纳入合并范围|注销|
|117.|沈阳万科新墅置业有限公司|不纳入合并范围|注销|
|118.|上海桥北置业有限公司|不纳入合并范围|注销|

三、会计政策调整对财务报表的影响
2014年度，公司主要执行的财政部新颁布/修订的企业会计准则有：
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要根据《企业会计准则第 30号——财务报表列报》的相关规定，修改了财务报表中的列报，包括将利润表中其他综合收益项目分别以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目与以后会计期间不能重分类进损益的项目进行列报等。
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定，将持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量并按成本法进行后续计量的权益性投资，由原记入“长期股权投资”，改按金融工具的相关政策核算，记入“可供出售金融资产”。
上述会计政策变更对 2012年-2014年末合并财务报表相关数据追溯调整如下：
2012年-2014年末合并资产负债表科目调整
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目|2014年12月31日|2013年12月31日||2012年12月31日/2013年1月1日||
|||调整前|调整后|调整前|调整后|
|可供出售金融资产|13,318.00|246,618.59|257,224.59|476.36|8,597.88|
|长期股权投资|1,923,365.74|1,063,748.57|1,053,142.57|704,030.65|695,909.12|
|资本公积|849,363.22|853,222.29|854,913.36|868,386.07|871,123.63|
|外币报表折算差额|-|50,649.29|-|44,099.01|-|
|其他综合收益|56,181.50|-|48,958.22|-|41,361.45|

四、最近三年主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|资产总额|52,604,044.14|50,840,875.54|47,920,532.35|37,880,161.51|
|负债总额|40,983,691.86|39,251,513.85|37,376,590.01|29,666,342.01|
|所有者权益|11,620,352.28|11,589,361.69|10,543,942.34|8,213,819.50|
|资产负债率|77.91%|77.20%|78.00%|78.32%|
|扣除预收账款后的资产负债率|38.68%|41.46%|45.54%|43.73%|
|流动比率|1.30|1.34|1.34|1.40|

万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|速动比率|0.39|0.43|0.34|0.41|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|889,433.82|14,638,800.45|13,541,879.11|10,311,624.51|
|营业利润|116,982.27|2,497,935.89|2,426,133.84|2,101,304.08|
|利润总额|118,426.51|2,525,236.32|2,429,101.12|2,107,018.51|
|净利润|90,802.62|1,928,752.40|1,829,754.99|1,566,258.84|
|归属于母公司所有者的净利润|65,023.24|1,574,545.41|1,511,854.94|1,255,118.24|
|经营活动产生现金流量净额|(1,534,442.15)|4,172,481.91|192,386.89|372,595.85|
|投资活动产生现金流量净额|(126,687.22)|(348,737.09)|(795,441.72)|(245,345.17)|
|筹资活动产生现金流量净额|(699,029.92)|(1,961,725.15)|(205,764.56)|1,628,550.90|
|营业毛利率|25.53%|20.95%|22.74%|25.97%|
|总资产报酬率|-|5.43%|6.01%|6.76%|
|净资产收益率|-|17.43%|19.51%|20.89%|
|EBITDA|-|3,061,137.39|2,913,548.23|2,499,635.77|
|EBITDA 利息保障倍数（倍）|-|4.48|4.43|4.32|
|应收账款周转率（次）|-|58.87|54.54|60.63|
|存货周转率（次）|-|0.32|0.32|0.28|

（二）上述财务指标的计算方法
上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债合计/资产合计；
扣除预收账款后的资产负债率=（负债合计-预收账款）/资产合计；
营业毛利率=（营业收入-营业成本-主营业务税金及附加）/营业收入；
总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；
净资产收益率＝净利润/所有者权益平均余额；
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要EBITDA利息保障倍数=EBITDA（/计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
五、管理层讨论与分析
本公司管理层结合公司最近三年财务报表及最近一期财务报表，对公司的资产负债结构、盈利能力、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下讨论与分析。
（一）资产结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|货币资金|3,888,971.46|7.39|6,271,525.34|12.34|4,436,540.98|9.26|5,229,154.21|13.80|
|交易性金融资产|3,166.63|0.01|3,640.45|0.01|-|-|-|-|
|应收账款|161,470.71|0.31|189,407.18|0.37|307,896.98|0.64|188,654.85|0.50|
|预付款项|3,796,003.48|7.22|2,943,312.56|5.79|2,865,366.51|5.98|3,337,361.19|8.81|
|其他应收款|6,092,505.06|11.58|4,892,446.37|9.62|3,481,531.72|7.27|2,005,792.18|5.30|
|存货|33,662,102.74|63.99|31,772,637.85|62.49|33,113,322.33|69.10|25,516,411.30|67.36|
|其他流动资产|515,640.00|0.98|407,600.00|0.80|-|-|-|-|
|流动资产合计|48,119,860.08|91.48|46,480,569.75|91.42|44,204,658.52|92.25|36,277,373.73|95.77|
|可供出售金融资产|13,331.81|0.03|13,318.00|0.03|246,618.59|0.51|476.36|0.00|
|长期股权投资|2,005,736.30|3.81|1,923,365.74|3.78|1,063,748.57|2.22|704,030.65|1.86|
|投资性房地产|838,286.29|1.59|798,087.96|1.57|1,171,047.63|2.44|237,522.84|0.63|
|固定资产|322,143.40|0.61|230,835.17|0.45|212,976.78|0.44|161,225.71|0.43|
|在建工程|87,367.41|0.17|183,348.06|0.36|91,366.68|0.19|105,111.88|0.28|
|无形资产|90,227.76|0.17|87,754.75|0.17|43,007.42|0.09|42,684.69|0.11|
|商誉|20,168.98|0.04|20,168.98|0.04|20,168.98|0.04|20,168.98|0.05|
|长期待摊费用|35,382.49|0.07|33,899.90|0.07|6,351.05|0.01|4,231.67|0.01|
|递延所得税资产|433,727.92|0.82|401,620.03|0.79|352,526.21|0.74|305,485.80|0.81|
|其他非流动资产|637,811.70|1.21|667,907.20|1.31|508,061.92|1.06|21,849.20|0.06|

万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|非流动资产合计|4,484,184.06|8.52|4,360,305.79|8.58|3,715,873.83|7.75|1,602,787.78|4.23|
|资产总计|52,604,044.14|100.00|50,840,875.54|100.00|47,920,532.35|100.00|37,880,161.51|100.00|

最近三年及一期末，公司的资产总额分别为 37,880,161.51万元、 47,920,532.35万元、50,840,875.54万元和 52,604,044.14万元，年均复合增长率17.84%。公司主营业务为房地产开发，属于资金密集型行业，资产结构呈现流动资产占比较高的特点，最近三年及一期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为95.77%、92.25%、91.42%和91.48%，呈稳中有降趋势。
公司流动资产主要由货币资金、预付款项、其他应收款和存货等构成。最近三年及一期末，公司流动资产分别为 36,277,373.73万元、44,204,658.52万元、 46,480,569.75万元和 48,119,860.08万元，年均复合增长率15.17%，略低于总资产平均增速，主要归因于存货增速放缓所致。
公司非流动资产主要由长期股权投资、投资性房地产等构成。最近三年及一期末，公司非流动资产分别为1,602,787.78万元、3,715,873.83万元、4,360,305.79万元和4,484,184.06万元，年均复合增长率67.26%，显著高于总资产平均增速，主要归因于长期股权投资和投资性房地产规模增长所致。
（1）货币资金
公司货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，其他货币资金为物业项目维护基金。最近三年及一期末，公司的货币资金余额分别为5,229,154.21万元、 4,436,540.98万元、6,271,525.34万元和3,888,971.46万元，占总资产的比例分别为13.80%、9.26%、12.34%和7.39%，公司坚持积极销售、审慎投资的策略，资金状况良好。2014年年末，公司货币资金余额较2013年年末增加1,834,984.36万元，增幅41.36%，主要归因于销售回款加快。2015年 3月末，公司货币资金余额较 2014年年末减少 2,382,553.88万元，降幅37.99%，主要是由于投资与偿还借款所致。
截至 2015年 3月末，货币资金总额为 3,888,971.46万元，其中存放在境内
的货币资金为 3,825,964.48万元（含受限使用三个月以上资金人民币 83,420.87
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要万元），存放在境外货币资金共计折合人民币 63,006.97万元。截至 2015年 3月末，公司无因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项。
（2）预付款项
公司的预付款项主要包括预付地价款、土地保证金、预缴税费、工程款及设计费等。账龄超过一年的预付款项，主要因土地未交付。最近三年及一期末，公司预付款项余额分别3,337,361.19万元、2,865,366.51万元、2,943,312.56万元和3,796,003.48万元，占总资产的比例分别为8.81%、5.98%、5.79%和7.22%。2015年3月末，预付款项余额较2014年年末增加852,690.93万元，增幅28.97%，主要归因于预付工程款和预缴税金的增长。
截至2015年3月末和2014年12月末，公司预付款项账龄结构如下表所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|截至2015年3月31日||截至2014年12月31日||
||账面余额|占比（%）|账面余额|占比（%）|
|1年以内（含1年）|3,345,464.42|88.13|2,526,783.64|85.85|
|1-2年（含2年）|248,758.11|6.55|182,092.64|6.19|
|2-3年（含3年）|106,367.81|2.80|112,456.04|3.82|
|3年以上|95,413.14|2.51|121,980.24|4.14|
|合计|3,796,003.48|100.00|2,943,312.56|100.00|

公司截至 2015年 3月末超过一年且金额重大的预付款项主要是预付武汉市子湖实业有限公司的鲩子湖前期项目款人民币15.47亿元，正在积极有序的推进相关工作，促进项目地块早日移交。
（3）其他应收款
公司其他应收款主要为土地保证金等政府部门保证金、应收联营/合营企业款及合作方经营往来款。最近三年及一期末，公司其他应收款分别为 2,005,792.18万元、3,481,531.72万元、4,892,446.37万元和6,092,505.06万元，占总资产的比例分别为5.30%、7.27%、9.62%和11.58%。2013年年末其他应收款较2012年年末增加1,475,739.54万元，增幅73.57%，主要归因于应收合作方往来增加所致，系为合作项目开发垫付资金而形成的应收款；2014年年末，其他应收款较 2013
年年末增加1,410,914.65万元，增幅40.53%，主要归因于应收合营、联营公司款
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要增加所致，系公司与合作方共同开发合营及联营项目公司，各方按协议约定投入的项目运营资金而形成的应收款。2015年3月末，其他应收款较2014年年末增加1,200,058.69万元，增幅24.53%，主要归因于合作方经营往来与应收联合营公司款项的增加。
截至2014年末，公司其他应收款分类披露情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|账面余额|比例（%）|坏账准备|比例（%）|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|||||
|组合一|4,506,158.02|91.39|-|-|
|组合二|394,483.09|8.00|16,872.64|4.28|
|组合小计|4,900,641.11|99.39|16,872.64|4.28|
|单项金额虽不重大但单独计提了坏账准备的其他应收款|30,122.81|0.61|21,444.92|71.19|
|合计|4,930,763.92|100.00|38,317.55||

单项金额重大的款项主要为合作项目开发所需垫付的资金。
单项金额不重大但单独计提了坏帐准备的其他应收款主要为因实行酬金制的物业服务项目产生的亏损应向所服务客户收取，该款项的信用风险较大，本公司对此类款项按个别方式评估减值损失。
1）组合一中包含已经单项测试未发生减值的其他应收款，本集团将其包括在具有类似信用风险特征的其他应收款组合中再进行减值测试。
2）组合中，年末按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|账面余额|坏账准备|比例|
|1年以内(含1年）|242,705.80|2,428.21|1%|
|1-3年(含3年）|124,368.70|6,219.23|5%|
|3年以上|27,408.59|8,225.19|30%|
|合计|394,483.09|16,872.64||

截至2015年3月末和2014年12月末，公司其他应收款分类情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|截至2015年3月31金额|截至2014年12月31金额|

万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|
|项目|截至2015年3月31金额|截至2014年12月31金额|
|土地保证金等政府部门保证金|713,992.09|702,683.40|
|合作方经营往来款|1,770,817.69|1,269,930.53|
|应收联营/合营企业款|3,231,245.64|2,786,101.81|
|其他|420,803.88|172,048.18|
|小计|6,136,859.30|4,930,763.92|
|减：坏账准备|44,354.24|38,317.55|
|合计|6,092,505.06|4,892,446.37|

（4）存货
公司主营业务以房地产开发销售为主，存货主要由已完工开发产品、在建开发产品和拟开发产品等构成。最近三年及一期，公司存货余额分别为 25,516,411.30万元、33,113,322.33万元、31,772,637.85万元和 33,662,102.74万元，占总资产的比例分别为67.36%、69.10%、62.49%和63.99%。2013年年末，存货较 2012年年末增加 7,596,911.03万元，增幅29.77%，主要归因于公司规模扩大，获取资源增加所致；2014年年末，存货较 2013年年末减少 1,340,684.48万元，降幅4.05%，主要归因于地价上涨导致公司减少新获取项目所致。
截至2014年12月末，公司存货明细如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面余额|存货跌价准备|账面净额|占比（%）|
|已完工开发产品|2,314,970.56|45,491.77|2,269,478.79|7.12|
|在建开发产品|19,656,341.57|27,233.82|19,629,107.75|65.28|
|拟开发产品|9,524,020.01|3,648.97|9,520,371.04|26.35|
|建造合同形成的已完工未结算资产|302,731.14|-|302,731.14|1.12|
|其他|50,949.13|-|50,949.13|0.13|
|合计|31,849,012.41|76,374.56|31,772,637.85|100.00|

截至2015年3月末，公司存货明细如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面余额|存货跌价准备|账面净额|占比（%）|
|已完工开发产品|2,440,672.34|45,491.77|2,395,180.57|7.12|
|在建开发产品|22,002,442.53|27,233.82|21,975,208.71|65.28|
|拟开发产品|8,874,435.02|3,648.97|8,870,786.05|26.35|
|建造合同形成的已完工未结算资产|378,644.94|-|378,644.94|1.12|

万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面余额|存货跌价准备|账面净额|占比（%）|
|其他|42,282.47|-|42,282.47|0.13|
|合计|33,738,477.30|76,374.56|33,662,102.74|100.00|

资产负债表日，公司存货按成本与可变现净值孰低计量，存货跌价准备按单项存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值是存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计算存货可变现净值时所采用的估计售价区分已预售及未售，已预售部分按照实际签约金额确认估计售价，未售部分结合近期平均签约价格和类似产品的市场销售价格确定估计售价。
截至 2015年 3月末和 2014年 12月末，公司共计提了存货跌价准备人民币 76,374.56万元。因部分城市房价、地价调整幅度较大，公司基于审慎的财务策略，根据市场情况对温州龙湾花园、烟台海云台、唐山红郡、抚顺金域蓝湾、乌鲁木齐南山郡、乌鲁木齐金域缇香等6个可能存在风险的项目计提存货跌价准备 76,374.56万元。未来公司将持续关注市场环境的变化，根据实际情况对存货跌价准备进行调整。
截至 2015年 3月末，存货中用于长期借款、一年内到期的非流动负债及短期借款抵押的存货账面价值为人民币574,050.82万元，占存货账面价值的比例为1.71%。
（5）长期股权投资
公司长期股权投资主要为对合营企业和联营企业投资。最近三年及一期末，公司长期股权投资余额分别为704,030.65万元、1,063,748.57万元、1,923,365.74万元和2,005,736.30万元，占总资产的比例分别为1.86%、2.22%、3.78%和3.81%。
2013年年末，长期股权投资较2012年末增加359,717.92万元，增幅51.09%； 2014年年末，长期股权投资较2013年年末增加859,617.17万元，增幅80.81%。上述长期股权投资的大幅增长均归因于公司不断深化合作经营，加大对合营、联营企业投资，以提升投资回报率。
截至2015年3月末，公司长期股权投资明细如下表所示：
单位：万元
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|
|被投资单位|账面价值|
|对合营企业投资|1,121,777.44|
|对联营企业投资|883,958.86|
|合计|2,005,736.30|

（6）投资性房地产
公司将持有的为赚取租金或资本增值，或两者兼有的房地产（包括正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）划分为投资性房地产。本公司采用成本模式计量投资性房地产。最近三年及一期末，公司投资性房地产价值分别为 237,522.84万元、1,171,047.63万元、798,087.96万元和838,286.29万元，占公司总资产的比例分别为0.63%、2.44%、1.57%和1.59%。2013年年末，公司投资性房地产较 2012年末增加 933,524.79万元，增幅393.03%，2013年发行人新增的持有型物业主要包括深圳、上海、北京等地的写字楼及购物广场；2014年年末，投资性房地产较2013年年末减少372,959.67万元，降幅31.85%，主要归因于合并范围的变动。
截至2015年3月末，公司主要投资性房地产情况如下：
单位：万元
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|被投资单位名称|房屋、建筑物|在建工程|小计|
|原值|545,126.28|318,596.46|863,722.74|
|累计折旧和累计摊销|25,436.45|-|25,436.45|
|账面价值|519,689.83|318,596.46|838,286.29|

截至 2015年 3月末，本公司用于银行借款抵押的投资性房地产人民币 86,021.36万元。
（7）其他非流动资产
公司其他非流动资产主要为回收期一年以上的应收联营/合营企业款。最近三年及一期末，其他非流动资产分别为 21,849.20万元、508,061.92万元、 667,907.20万元和637,811.70万元，占公司总资产的比例分别为0.06%、1.06%、1.31%和1.21%。2013年年末，其他非流动资产较 2012年年末增加 486,212.72万元，增幅2225.31%；2014年年末，其他非流动资产较 2013年年末增加
159,845.28，增幅31.46%。均主要归因于联营/合营公司的合作往来增加。
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要（二）负债结构分析
单位：万元
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|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|短期借款|102,330.44|0.25|238,306.97|0.61|510,251.46|1.37|993,240.02|3.35|
|交易性金融负债|-|-|-|-|1,168.70|0.00|2,576.10|0.01|
|应付票据|2,470,131.02|6.03|2,129,189.38|5.42|1,478,389.99|3.96|497,713.14|1.68|
|应付账款|6,571,584.56|16.03|6,704,719.98|17.08|6,395,845.91|17.11|4,486,099.57|15.12|
|预收款项|20,636,403.83|50.35|18,174,933.70|46.30|15,551,807.14|41.61|13,102,397.75|44.17|
|应付职工薪酬|44,698.05|0.11|183,083.00|0.47|245,167.44|0.66|217,774.89|0.73|
|应交税费|393,031.83|0.96|512,417.29|1.31|457,820.53|1.22|451,558.91|1.52|
|应付利息|24,437.98|0.06|33,650.98|0.09|29,124.36|0.08|64,968.79|0.22|
|其他应付款|4,427,129.05|10.80|4,544,172.97|11.58|5,470,428.53|14.64|3,604,531.58|12.15|
|一年内到期的非流动负债|2,261,033.76|5.52|2,044,928.83|5.21|2,752,179.16|7.36|2,562,495.92|8.64|
|流动负债合计|36,930,780.52|90.11|34,565,403.10|88.06|32,892,183.22|88.00|25,983,356.67|87.59|
|长期借款|2,817,813.20|6.88|3,453,671.21|8.80|3,668,312.84|9.81|3,603,607.04|12.15|
|应付债券|1,162,641.33|2.84|1,161,223.18|2.96|739,839.19|1.98|-|-|
|预计负债|6,036.05|0.01|5,342.28|0.01|4,687.69|0.01|4,429.22|0.01|
|其他非流动负债|7,821.84|0.02|6,844.15|0.02|4,295.50|0.01|1,567.80|0.01|
|递延所得税负债|58,598.92|0.14|59,029.93|0.15|67,271.57|0.18|73,381.28|0.25|
|非流动负债合计|4,052,911.34|9.89|4,686,110.75|11.94|4,484,406.79|12.00|3,682,985.34|12.41|
|负债合计|40,983,691.86|100.00|39,251,513.85|100.00|37,376,590.01|100.00|29,666,342.01|100.00|

最近三年及一期末，公司的负债总额分别为 29,666,342.01万元、 37,376,590.01万元、39,251,513.85万元和 40,983,691.86万元，年均复合增长率17.54%，较资产总额年均增速（17.84%）相当。公司负债以流动负债为主，与资产结构相匹配，符合公司的主营业务特点。最近三年及一期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为87.59%、88.00%、88.06%和90.11%，呈稳中有升趋势。
公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债等构成。最近三年及一期末，公司流动负债分别为 25,983,356.67万元、32,892,183.22万元、34,565,403.10万元和 36,930,780.52万元，年均复合增长率19.22%，略高于总负债平均增速，主要归因于销售金额增
加导致预收账款规模增长。
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要公司非流动负债主要由长期借款和应付债券等构成。最近三年及一期末，公司非流动负债分别为3,682,985.34万元、4,484,406.79万元、4,686,110.75万元和 4,052,911.34万元，年均复合增长率4.25%，显著低于总负债平均增速，主要归因于长期借款规模下降所致。
（1）短期借款
最近三年及一期末，公司短期借款余额分别为 993,240.02万元、510,251.46万元、238,306.97万元和 102,330.44万元，占负债总额的比例分别为3.35%、1.37%、0.61%和0.25%。最近三年及一期，公司短期借款规模呈持续下降趋势，其中，2013年年末，短期借款余额较2012年末减少482,988.56万元，降幅48.63%；
2014年年末，短期借款余额较2013年年末减少271,944.49万元，降幅53.30%；
2015年3月末，短期借款余额较2014年年末减少135,976.53，降幅57.06%。主要归因于借款的结构性变动。
最近三年末及一期，公司短期借款结构如下表所示：
单位：万元
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|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|信用借款|102,330.44|100.00|238,306.97|100.00|506,600.11|99.28|992,330.32|99.91|
|抵押借款|-|-|-|-|3,651.35|0.72|909.70|0.09|
|合计|102,330.44|100.00|238,306.97|100.00|510,251.46|100.00|993,240.02|100.00|

以上抵押借款主要由公司的存货作为抵押。
（2）应付票据
最近三年及一期末，公司的应付票据均为一年内到期的商业承兑汇票。最近三年及一期，公司应付票据余额分别为 497,713.14万元、1,478,389.99万元、2,129,189.38万元和2,470,131.02万元，占负债总额的比例分别为1.68%、3.96%、5.42%和6.03%，年均复合增长率达122.78%。主要归因于优化支付方式。
（3）应付账款
公司应付账款主要为应付及预提工程款、应付地价款等。最近三年及一期末，
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要公司应付账款余额分别为4,486,099.57万元、6,395,845.91万元、6,704,719.98万元和 6,571,584.56万元，占负债总额比例分别为15.12%、17.11%、17.08%和16.03%，最近三年及一期，公司应付账款余额及占负债总额的比例整体呈上升趋势。
截至2015年3月末和2014年12月末，公司应付账款分类情况如下表所示：单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|应付地价|398,478.09|527,636.52|
|应付及预提工程款|5,867,018.47|6,058,444.83|
|质量保证金|130,404.39|57,829.46|
|应付及预提销售佣金|23,715.53|41,257.15|
|其他|151,968.08|19,552.03|
|合计|6,571,584.56|6,704,719.99|

截至2015年3月末，公司无账龄超过一年的重要应付账款。
（4）预收款项
公司预收款项主要为预收购房款。最近三年及一期末，公司预收款项余额为 13,102,397.75万元、15,551,807.14万元、18,174,933.70万元和 20,636,403.83万元，占负债总额的比例分别为44.17%、41.61%、46.30%和50.35%。2013年年末，预收款项较2012年年末增加2,449,409.39万元，增幅18.69%；2014年年末，预收款项较2013年年末增加2,623,126.56万元，增幅16.87%；2015年3月末，公司预收款项较2014年年末增加2,461,470.13万元，增幅13.54%。最近三年及一期，公司预收款项规模及占比呈逐年增长趋势，主要归因于房屋销售金额不断增加及公司严控销售回款。
截至 2015年 3月末，公司账龄超过 1年的预收款项主要为尚未结算的预收房款。
（5）其他应付款
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要公司其他应付款主要为应付合营/联营企业款、土地增值税清算准备金、代收款、应付股权款与合作公司往来及其他等。最近三年及一期末，公司其他应付款余额分别为 3,604,531.58万元、5,470,428.53万元、4,544,172.97万元和 4,427,129.05万元，占负债总额的比例分别为12.15%、14.64%、11.58%和10.80%。
2013年年末，公司其他应付款较2012年年末增加1,865,896.95万元，增幅51.77%，主要归因于合作公司往来增加；2014年年末，其他应付款较 2013年年末减少 926,255.56万元，降幅16.93%，主要归因于股权收购款减少所致。
截至2015年3月末和2014年12月末，公司其他应付款分类情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|应付合营/联营企业款|1,130,280.21|832,764.90|
|应付股权款与合作公司往来及其他|2,573,790.33|2,818,678.65|
|土地增值税清算准备金|316,778.89|439,022.14|
|押金及保证金|118,263.83|75,589.65|
|代收款|198,447.74|307,607.20|
|购房意向金|89,568.05|70,510.44|
|合计|4,427,129.05|4,544,172.98|

（6）一年内到期的非流动负债
公司一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款等。最近三年及一期末，公司一年内到期的非流动负债的余额分别为 2,562,495.92万元、 2,752,179.16万元、2,044,928.83万元和2,261,033.76万元，占负债总额的比例分别为8.64%、7.36%、5.21%和5.52%。
最近三年及一期末，公司一年内到期的非流动负债结构如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|信用借款|2,192,341.59|96.96|1,975,697.96|96.61|2,588,527.92|94.05|1,370,365.76|53.48|
|抵押借款|30,684.51|1.36|31,769.37|1.55|93,056.10|3.38|171,464.63|6.69|
|保证借款|-|-|-|-|32,000.00|1.16|-|-|
|质押借款|38,007.66|1.68|37,461.50|1.83|38,595.14|1.40|432,503.76|16.88|
|无担保债券|-|-|-|-|-|-|289,631.20|11.30|

万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|有担保债券|-|-|-|-|-|-|298,530.57|11.65|
|合计|2,261,033.76|100.00|2,044,928.83|100.00|2,752,179.16|100.00|2,562,495.92|100.00|

一年内到期的非流动负债中，抵押借款主要由公司的存货以及投资性房地产作为抵押；质押借款主要由公司持有的控股子公司的股权作为质押。
（7）长期借款
最近三年及一期末，公司长期借款余额分别为 3,603,607.04万元、 3,668,312.84万元、3,453,671.21万元和2,817,813.20万元，占负债总额的比例分别为12.15%、9.81%、8.80%和6.88%，整体呈下降趋势，主要归因于对融资结构的调整与优化。
最近三年及一期末，公司长期借款结构明细如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|信用借款|2,715,234.54|96.36|3,333,365.82|96.52|3,491,976.38|95.19|3,047,024.56|84.55|
|抵押借款|67,500.00|2.40|85,690.08|2.48|96,038.06|2.62|164,082.22|4.55|
|保证借款|-|-|-|-|-|-|51,000.00|1.42|
|质押借款|35,078.66|1.24|34,615.31|1.00|80,298.40|2.19|341,500.26|9.48|
|合计|2,817,813.20|100.00|3,453,671.21|100.00|3,668,312.84|100.00|3,603,607.04|100.00|

长期借款中，抵押借款主要由公司的存货和投资性房地产作为抵押；质押借款主要由公司持有的子公司的股权作为质押。
（8）应付债券
最近三年及一期末，公司应付债券余额分别为 0万元、739,839.19万元、 1,161,223.18万元和1,162,641.33万元，占负债总额比例分别为0%、1.98%、2.96%和2.84%。
截至2015年3月末，公司已发行尚处于存续期内的债券情况如下：
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|序号|币种|发行金额|发行日期|债券期限|票面利率|
|1|美元|80,000.00|2013/3/13|5年|2.625%|
|2||40,000.00|2014/6/4|5年|4.500%|
|3|新加坡币|14,000.00|2013/11/6|4年|3.275%|
|4|人民币|100,000.00|2013/12/4|5年|4.500%|
|5||100,000.00|2013/12/16|3年|4.050%|
|6||180,000.00|2014/12/24|3年|4.700%|

截至本募集说明书摘要签署日，上述债务融资工具尚未到期兑付，且均已按期足额向投资者支付了债券利息。
截至本募集说明书摘要签署日，发行人共注册了3期、合计融资规模108亿元中期票据，具体情况如下：
单位：亿元
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|序号|接受注册通知书|接受注册日期|注册规模|有效期|已发行规模|
|1|中市协注[2014]MTN459号|2014年12月12日|18|自注册通知书发出之日起2年内有效|18|
|2|中市协注[2015]MTN202号|2015年5月25日|45||0|
|3|中市协注[2015]MTN203号|2015年5月25日|45||0|

本公司于2014年12月24日发行了“万科企业股份有限公司2014年度第一期中期票据”（14万科MTN001），发行规模18亿元，期限3年，票面利率4.70%。
（三）盈利能力分析
单位：万元
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|项目|2015年一季度|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|889,433.82|14,638,800.45|13,541,879.11|10,311,624.51|
|二、营业总成本|808,633.41|12,557,892.09|11,216,206.85|8,302,317.31|
|其中：营业成本|587,011.02|10,255,706.37|9,279,765.08|6,542,161.43|
|营业税金及附加|75,389.09|1,316,674.59|1,154,499.80|1,091,629.76|
|销售费用|68,724.42|452,188.95|386,471.36|305,637.77|
|管理费用|71,285.19|390,261.77|300,283.76|278,030.80|
|财务费用|4,434.33|64,083.95|89,171.51|76,475.72|
|资产减值损失|1,789.36|78,976.46|6,015.34|8,381.83|
|公允价值变动收益/(损失)|-|1,101.33|-57.2|-871.92|
|投资收益|36,181.86|415,926.20|100,518.78|92,868.80|

万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|项目|2015年一季度|2014年度|2013年度|2012年度|
|三、营业利润|116,982.27|2,497,935.89|2,426,133.84|2,101,304.08|
|加：营业外收入|3,808.82|35,186.63|11,896.95|14,464.51|
|减：营业外支出|2,364.58|7,886.20|8,929.67|8,750.08|
|四、利润总额|118,426.51|2,525,236.32|2,429,101.12|2,107,018.51|
|五、净利润|90,802.62|1,928,752.40|1,829,754.99|1,566,258.84|
|归属于母公司股东的净利润|65,023.24|1,574,545.41|1,511,854.94|1,255,118.24|

1、营业收入分析
单位：万元
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|项目|2015年一季度||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|主营业务收入|871,147.38|97.94|14,551,810.45|99.41|13,425,889.46|99.14|10,243,903.98|99.34|
|其中：房地产|822,425.23|92.47|14,353,009.21|98.05|13,278,768.51|98.05|10,157,971.69|98.51|
|物业管理|48,722.15|5.47|198,801.24|1.36|147,120.95|1.09|85,932.29|0.83|
|其他业务收入|18,286.44|2.06|86,990.00|0.59|115,989.65|0.86|67,720.53|0.66|
|营业总收入|889,433.82|100.00|14,638,800.45|100.00|13,541,879.11|100.00|10,311,624.51|100.00|

最近三年，公司营业总收入分别为 10,311,624.51万元、13,541,879.11万元和14,638,800.45万元，年均复合增长率为19.15%。2015年一季度，公司的营业总收入为889,433.82万元。
公司主营业务突出，最近三年及一期，主营业务收入占营业总收入的比例分别为99.34%、99.14%、99.41%以及97.94%，其他业务收入占比较低。
发行人主营业务收入包括房地产收入和物业管理收入，最近三年，公司房地产收入稳步增长，分别为10,157,971.69万元、13,278,768.51万元和14,353,009.21万元，占营业收入的比例保持在98%以上。最近一期，公司的房地产收入为 822,425.23万元，占营业收入的比例为92.47%。
最近三年，公司物业管理收入分别为 85,932.29万元、147,120.95万元和 198,801.24万元，呈逐年上升趋势。最近一期，公司的物业管理收入为 48,722.14万元。
公司其他业务收入主要为收取合营联营企业的运营管理费。最近三年，公司
其他业务收入分别为67,720.53万元、115,989.65万元和86,990.00万元。最近一
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要期，公司的其他业务收入为18,286.44万元。
2、营业成本分析
单位：万元
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|项目|2015年度一季度||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|主营业务成本|583,649.63|99.43|10,248,182.76|99.93|9,269,206.67|99.89|6,529,313.80|99.8|
|其中：房地产|547,649.08|93.29|10,080,542.66|98.29|9,152,850.89|98.63|6,456,833.75|98.7|
|物业管理|36,000.55|6.14|167,640.10|1.64|116,355.78|1.26|72,480.05|1.1|
|其他业务成本|3,361.39|0.57|7,523.61|0.07|10,558.41|0.11|12,847.64|0.2|
|营业成本合计|587,011.02|100|10,255,706.37|100|9,279,765.08|100|6,542,161.44|100|

随着公司营业收入的持续增长，营业成本呈逐年上升趋势。最近三年，公司营业成本分别为 6,542,161.44万元、9,279,765.08万元和 10,255,706.37万元，年均复合增长率为25.21%，其中房地产业务成本分别为 6,456,833.75万元、 9,152,850.89万元和 10,080,542.66万元。最近一期，公司营业成本为 587,011.02万元，其中房地产业务成本为547,649.08万元，同比增加2.87%，主要归因于结算成本增加。最近三年及一期，受行业由黄金时代进入白银时代，房地产开发项目土地成本占比上涨等因素影响，公司营业成本的复合增长率高于营业收入的复合增长率。
3、毛利率及利润水平分析
单位：万元
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|项目|2015年一季度||2014年度||2013年度||2012年度||
||毛利润|毛利率（%）|毛利润|毛利率（%）|毛利润|毛利率（%）|毛利润|毛利率（%）|
|主营业务|215,549.98|24.74|3,006,174.52|20.66|2,979,880.99|22.20|2,628,809.34|25.66|
|其中：房地产|205,363.95|24.97|2,979,853.24|20.76|2,961,946.95|22.31|2,624,765.37|25.84|
|物业管理|10,186.03|20.91|26,321.28|13.24|17,394.04|12.19|4,043.97|4.71|
|其他业务|11,483.73|62.80|60,244.97|69.26|99,542.32|85.82|49,023.98|72.39|
|毛利润合计/综合毛利率|227,033.71|25.53|3,066,419.49|20.95|3,079,423.31|22.74|2,677,833.32|25.97|

注：毛利润率数据已扣除主营业务税金及附加。
最近三年，公司整体业务毛利率分别为25.97%、22.74%和20.95%，其中房
地产业务的毛利率分别为25.84%、22.31%和20.76%。最近三年，受土地成本上
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要涨、结算项目的区域和类型差异等因素的影响，公司房地产销售业务毛利率逐年下降。最近一期，公司的整体业务毛利率和房地产业务的毛利率为25.53%和24.97%。
最近三年，公司营业利润分别为 2,101,304.08万元、2,426,133.84万元和 2,497,935.89万元；公司利润总额分别为2,107,018.51万元、2,429,101.12万元和 2,525,236.32万元，实现净利润分别为 1,566,258.84万元、1,829,754.99万元和 1,928,752.40万元，均呈逐年上升趋势。最近一期，公司营业利润、利润总额和净利润分别为116,982.27万元、118,426.51万元和90,802.62万元。
4、期间费用分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年一季度||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|销售费用|68,724.42|7.73|452,188.95|3.09|386,471.36|2.85|305,637.77|2.96|
|管理费用|71,285.19|8.01|390,261.77|2.67|300,283.76|2.22|278,030.80|2.70|
|财务费用|4,434.33|0.50|64,083.95|0.44|89,171.51|0.66|76,475.72|0.74|
|期间费用合计|144,443.94|16.24|906,534.67|6.19|775,926.63|5.73|660,144.29|6.40|

最近三年，公司期间费用合计分别为 660,144.29万元、775,926.63万元和 906,534.67万元，占当期营业收入的比例分别为 6.40%、5.73%和6.19%。2012 -2014年度，随着公司经营规模的持续扩大，公司期间费用呈逐年上升趋势，但期间费用与当期营业收入的比例基本维持稳定。最近一期，公司的期间费用为 144,443.94万元，占当期营业收入的比例为16.24%。由于房地产企业普遍一季度结算收入较小，而一季度期间费用相对比较正常，因此在营业收入中占比偏高。
公司销售费用主要包括品牌宣传推广费用、销售代理费用及佣金等。最近三年，公司销售费用分别为305,637.77万元、386,471.36万元和452,188.95万元，占当期营业收入的比例分别为2.96%、2.85%和3.09%。最近一期，公司的销售费用为68,724.42万元，占当期营业收入的比例为7.73%。
公司管理费用主要包括人工与行政费用、财产费用等。最近三年，公司管理
费用分别为278,030.80万元、300,283.76万元和390,261.77万元，与当期营业收
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要入的比例分别为2.70%、2.22%和2.67%。最近一期，管理费用为71,285.19万元，占当期营业收入的比例为8.01%。
公司财务费用主要为费用化的利息支出（减利息收入）、汇兑损益等。最近三年，公司的财务费用为 76,475.72万元、89,171.51万元和 64,083.95万元。最近一期，公司的财务费用为4,434.33万元。
5、公允价值变动收益分析
最近三年，公司公允价值变动收益分别为-871.92万元、-57.2万元和1,101.33万元，全部为衍生金融工具公允价值变动收益。2014年度，公司购买的利率互换合约金融衍生品到期，确认当期投资收益；新购入的无本金交割远期外汇契约金融衍生品，根据会计准则，将其累计公允价值变动计入权益科目。2015年1-3月，公司公允价值变动收益为0万元。
6、投资收益
最近三年，公司实现投资收益分别为 92,868.80万元、100,518.78万元和 415,926.20万元，主要为权益法核算的长期股权投资收益和处置长期股权投资取得的投资收益。最近一期，公司实现投资收益36,181.86万元。
7、营业外收入和营业外支出
最近三年，公司营业外收入分别为14,464.51万元、11,896.95万元和35,186.63万元。公司营业外收入主要包含非流动资产处置利得、罚款收入、没收订金及违约金收入等，其中近三年没收订金及违约金收入分别为 3,833.48万元、2,456.05万元和5,855.17万元。最近一期，公司的营业外收入为3,808.82万元。
最近三年，公司营业外支出分别为 8,750.08万元、8,929.67万元和 7,886.20万元。公司营业外支出主要包含非流动资产处置损失、对外捐赠等。最近一期，营业外支出为2,364.58万元。
（四）现金流量分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流入|3,456,553.70|18,532,761.71|17,567,675.09|12,158,942.59|

万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流出|4,990,995.85|14,360,279.80|17,375,288.20|11,786,346.74|
|经营活动产生的现金流量净额|(1,534,442.15)|4,172,481.91|192,386.89|372,595.85|
|投资活动产生的现金流入|52,194.05|680,954.38|227,778.56|117,950.89|
|投资活动产生的现金流出|178,881.27|1,029,691.47|1,023,220.28|363,296.06|
|投资活动产生的现金流量净额|(126,687.22)|(348,737.09)|(795,441.72)|(245,345.17)|
|筹资活动产生的现金流入|243,266.51|3,751,555.81|5,512,809.94|5,046,845.67|
|筹资活动产生的现金流出|942,296.43|5,713,280.96|5,718,574.50|3,418,294.77|
|筹资活动产生的现金流量净额|(699,029.92)|(1,961,725.15)|(205,764.56)|1,628,550.90|
|现金及现金等价物净增加额|(2,359,781.38)|1,864,917.05|(811,607.48)|1,750,611.25|

1、经营活动产生的现金流量分析
最近三年及一期，公司实现经营活动产生的现金流入分别为 12,158,942.59万元、17,567,675.09万元、18,532,761.71万元和3,456,553.70万元，其中销售商品、提供劳务收到的现金分别为 11,610,883.96万元、15,343,706.74万元、 16,830,906.76万元和3,189,712.22万元；公司收到其他与经营活动有关的现金分别为548,058.63万元、2,223,968.35万元、1,701,854.95和266,841.48万元，主要是收取的购房诚意金、收到合营/联营公司及集团外部单位往来款项。
最近三年及一期，公司实现经营活动产生的现金流出分别为 11,786,346.74万元、17,375,288.20万元、14,360,279.80万元和4,990,995.85万元，其中购买商品、接受劳务支付的现金分别为 8,732,365.23万元、12,865,695.28万元、 9,523,183.22万元和 2,448,507.36万元；支付其他与经营活动有关的现金分别为 954,937.05万元、2,040,931.70万元、2,019,814.63万元和 1,593,070.91万元，主要是支付合营/联合公司及集团外部单位往来款项，以及营销活动费用。
2013年度，经营活动产生的现金流量净额较2012年度减少180,208.96万元，降幅48.37%，主要归因于新增土地储备及新开工面积增加使得购买商品、接受劳务支付的现金增幅高于销售商品、提供劳务收到的现金。
2014年度，经营活动产生的现金流量净额较 2013年度增加 3,980,095.02万元，增幅2068.80%，主要归因于公司秉持审慎的投资策略，该年度减少新项目获取，使得购买商品、接收劳务支付的现金同比降幅远超过销售商品、提供劳务
收到的现金。
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要最近三年，公司经营活动产生的现金流净额分别为 372,595.85万元、 192,386.89万元和 4,172,481.91万元和-1,534,442.15万元。最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额体现为现金的净流入，公司坚持积极销售、审慎投资，资金状况良好。最近一期，由于结算规模有限，加之新开发项目及其他与经营活动有关的现金支出相对较大，故经营活动产生的现金流量净额体现为净流出。
2、投资活动产生的现金流量分析
最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流入分别为 117,950.89万元、 227,778.56万元、680,954.38万元和52,194.05万元，主要是收回投资取得的现金、取得投资收益收到的现金及处置子公司及其他营业单位收回的现金净额。2013年度，投资活动现金流入较2012年度增加109,827.67万元，增幅93.11%，主要归因于当年公司收回投资收到的现金以及取得投资收益收到的现金同比增加所致。2014年度，投资活动现金流入较 2013年度增加 453,175.82万元，增幅198.95%，主要归因于当年处置子公司及其他营业单位收回的现金净额同比增加所致。
最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流出分别为 363,296.06万元、 1,023,220.28万元、1,029,691.47万元和178,881.27万元，主要为投资支付的现金、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额，以及支付其他与投资活动有关的现金。2013年度，投资活动现金流出较2012年增加659,924.22万元，增幅181.65%，主要归因于当年合作开发项目增加导致投资支付的现金同比增长所致。
最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流净额分别为-245,345.17万元、 -795,441.72万元、-348,737.09和-126,687.22万元，体现为现金的净流出。
3、筹资活动产生的现金流量分析
最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流入分别为5,046,845.67万元、 5,512,809.94万元、3,751,555.81万元和243,266.51万元，主要为取得借款收到的现金。
最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流出分别为3,418,294.77万元、 5,718,574.50万元、5,713,280.96万元和942,296.43万元，主要为偿还债务支付的
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要现金。
最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流额分别为1,628,550.90万元、 -205,764.56万元、-1,961,725.15万元和-699,029.92万元。
（五）偿债能力分析
1、主要偿债指标
最近三年及一期，公司主要偿债指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年|2014年|2013年|2012年|
|项目|||||
||3月31日|12月31日|12月31日|12月31日|
|流动比率|1.30|1.34|1.34|1.40|
|速动比率|0.39|0.43|0.34|0.41|
|资产负债率|77.91%|77.20%|78.00%|78.32%|
|扣除预收款项的资产负债率|38.68%|41.46%|45.54%|43.73%|
|项目|2015年一季度|2014年度|2013年度|2012年度|
|EBITDA（亿元）|-|306.11|291.35|249.96|
|EBITDA利息保障倍数（倍）|-|4.48|4.43|4.32|

从短期偿债能力指标来看，最近三年，公司流动比率分别为1.40、1.34和1.34，速动比率分别为0.41、0.34和0.43，基本保持稳定。由于公司所处房地产行业的特性，存货在资产中占比较大，因此公司扣除存货后的速动比率相对较低。
最近一期，公司的流动比率和速动比率为1.30和0.39，基本保持稳定。
从长期偿债能力指标来看，由于房地产行业属于资金密集型行业，前期土地储备及工程施工等占用现金规模较大，因此房地产公司普遍存在财务杠杆水平较高的现象。最近三年，公司资产负债率分别为78.32%、78.00%和77.20%，基本维持稳定。最近三年，公司扣除预收款项后的资产负债率分别为43.73%、45.54%和41.46%。2014年末，由于公司短期借款和一年内到期的非流动负债的大幅减少，公司扣除预收款项后的资产负债率有所下降。最近一期，公司的资产负债率和扣除预收款项后的资产负债率分别为77.91%和38.68%，基本保持稳定。
最近三年，公司EBITDA分别为249.96亿元、291.35亿元和306.11亿元；
EBITDA利息保障倍数分别为4.32、4.43和4.48，发行人对利息支出的保障能力
较强。
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要2、公司有息负债情况
截至2014年末及2015年3月末，公司有息负债余额分别为6,898,130.19万元和6,343,818.73万元，期限结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|种类|2015年3月末金额|2014年末金额|
|短期借款|102,330.44|238,306.97|
|一年到期的非流动负债|2,261,033.76|2,044,928.83|
|长期借款|2,817,813.20|3,453,671.21|
|应付债券|1,162,641.33|1,161,223.18|
|合计|6,343,818.73|6,898,130.19|

截至2014年末及2015年3月末，公司有息负债信用融资与担保融资的结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款类别|2015年3月末金额|占比（%）|2014年末金额|占比（%）|
|信用借款|5,009,906.57|78.97|5,547,370.75|80.43|
|保证借款|-|-|-|-|
|抵押借款|98,184.51|1.55|117,459.45|1.70|
|质押借款|73,086.32|1.15|72,076.81|1.04|
|应付债券|1,162,641.33|18.33|1,161,223.18|16.83|
|合计|6,343,818.73|100.00|6,898,130.19|100.00|

（六）资产周转能力分析
最近三年及一期，公司主要资产周转能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年一季度|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）|-|58.87|54.54|60.63|
|存货周转率（次）|-|0.32|0.32|0.28|

最近三年，公司应收账款周转率分别为60.63、54.54和58.87。由于公司房地产开发项目通常采用预售模式，因此应收账款余额相对较小，周转率较高。
最近三年，公司存货周转率分别为0.28、0.32和0.32。由于房地产项目开发周期相对较长，从购买土地到正式交付产品、结转收入成本，通常需2-3年时间，因此房地产公司存货周转率普遍偏低。最近三年，由于公司结算的营业成本大幅
增长，同时受地价影响，部分年份新获取项目有所减少，存货周转率呈现波动态
势。
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要（七）未来业务发展目标
基于对未来我国房地产市场走势由“黄金时代”进入“白银时代”的基本研判，发行人将始终坚持“万科一二三原则”，即：“一条底线”—坚守质量第一的底线；“两项战略”—坚持做城市配套服务商战略和坚持做住宅产业化领跑者战略；以及“三个策略”—产品主流定位策略、产品快速周转策略和谨慎投资策略，并以上述原则为核心，推动企业业务转型，适应行业变革。
未来发行人将着力探索在新的行业背景下的全新增长路径，并力争在十年内在以下两个方面实现业务转型：在产品供给方面，发行人将探索由提供单一住宅产品，转向提供基于生活幸福感的全系列服务；在业务模式方面，发行人将尝试由单一即售型不动产开发，转向多种资产管理与价值提升。
基于上述原则和愿景，发行人提出了2015年的重点工作目标如下：
1、加快转型步伐，新业务发展取得实质性突破。物业服务完成改制。
2、全力提升盈利能力，实现创造利润增速高于销售规模增速。
3、抓住有利的市场时机，实现良好销售增长。
4、加大行业内外合作力度，捕捉金融化发展机会。
5、严守“质量第一”的底线，实现工业化三年目标。
（八）盈利能力的可持续性
受国家对房地产行业金融、税收政策和公司自身特点的影响，公司盈利能力的持续性、稳定性可能受以下因素的影响而产生波动：
从宏观经济层面来看，经济形势总体平稳，但下行压力依然较大，不确定性与风险性依然存在。国家通过对土地、信贷、税收等领域进行政策调整，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。
从公司经营层面来看，房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征。公司在项目开发过程中承受着规模、资金、成本、销售等
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要多方面的压力。任何环节的不利变化，将可能导致项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的销售和盈利。
从未来持续发展来看，房地产行业规模效应日益凸显，行业集中度持续提升。
公司的持续发展以不断获得新的土地资源为基础，近年来土地市场激烈竞争，土地价格居高不下；部分城市库存较大，供应存在过剩风险。如果市场供求关系发生重大变化，可能将导致开发项目的销售风险。
六、本期债券发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年3月31日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为50亿元；
3、假设本期债券募集资金净额50亿元全部计入2015年3月31日的资产负债表；
4、本期债券募集资金的用途为 20亿元用于偿还银行贷款、30亿元用于补充营运资金；
5、假设公司债券发行在2015年3月31日完成。
基于上述假设，本期发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|本期债券发行后（模拟）|模拟变动额|
|流动资产|48,119,860.08|48,419,860.08|300,000.00|
|非流动资产|4,484,184.06|4,484,184.06|-|
|资产合计|52,604,044.14|52,904,044.14|300,000.00|
|流动负债|36,930,780.52|36,730,780.52|-200,000.00|
|非流动负债|4,052,911.34|4,552,911.34|500,000.00|
|负债合计|40,983,691.86|41,283,691.86|300,000.00|
|资产负债率|77.91%|78.04%|0.13%|

万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要七、重大或有事项或承诺事项
（一）发行人对外担保情况
截至2014年12月31日关联方提供担保情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||担保是否|
|||与被担保方|||||
|担保方|被担保方||担保金额|担保起始日|担保到期日|已经履行|
|||关系|||||
|||||||完毕|
|万科地产 (香|Bestgain Real||||||
|||全资子公司|534,494.65|2013/3/13|2018/3/13|尚未到期|
|港) 有限公司|Estate Limited||||||
|万科置业 (香|Wkdeveloper Sig||||项目公司清算或||
|||全资子公司|62,872.57|2013/4/16||尚未到期|
|港) 有限公司|I Limited||||项目退出||
||WK Property||||||
|万科置业 (海|||||||
||Financial|控股子公司|26,270.37|2013/3/28|2015/12/28|尚未到期|
|外) 有限公司|||||||
||Limited||||||
|万科地产 (香|||||||
||邦才有限公司|全资子公司|229,720.65|2013/9/12|2017/3/12|尚未到期|
|港) 有限公司|||||||
||Bestgain Real||||||
|万科地产 (香|||||||
||Estate Lyra|全资子公司|71,336.17|2013/11/6/|2017/11/6|尚未到期|
|港) 有限公司|||||||
||Limited||||||
||Bestgain Real||||||
|万科地产 (香|||||||
||Estate Lyra|全资子公司|118,000.00|2013/12/4|2018/12/4|尚未到期|
|港) 有限公司|||||||
||Limited||||||
||Bestgain Real||||||
|万科地产 (香|||||||
||Estate Lyra|全资子公司|108,100.00|2013/12/16|2016/12/16|尚未到期|
|港) 有限公司|||||||
||Limited||||||
||Bestgain Real||||||
|万科地产 (香|||||||
||Estate Lyra|全资子公司|294,323.90|2013/6/4|2019/6/4|尚未到期|
|港) 有限公司|||||||
||Limited||||||
|万科置业 (香|Vanke Best Gain||||||
|||全资子公司|47,305.66|2014/12/23|2019/12/23|尚未到期|
|港) 有限公司|Holdings Limited||||||
||北京住总万科房||||||
|北京万科企业|||||||
||地产开发有限公|控股子公司|40,000.00|2013/5/17|2016/5/17|尚未到期|
|有限公司|||||||
||司||||||
|深圳市万科房|深圳市万科滨海||||||
|||联营企业|5,000.00|2013/12/6|2016/12/5|尚未到期|
|地产有限公司|房地产有限公司||||||
|深圳市万科房|深圳市万科滨海||||||
|||联营企业|5,000.00|2014/6/12|2017/6/11|尚未到期|
|地产有限公司|房地产有限公司||||||
|广州市万科房|广州黄埔文冲城||||||
|||控股子公司|36,000.00|2014/6/13|2019/6/12|尚未到期|
|地产有限公司|中村房地产开发||||||

万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||担保是否|
|||与被担保方|||||
|担保方|被担保方||担保金额|担保起始日|担保到期日|已经履行|
|||关系|||||
|||||||完毕|
||有限公司||||||
|芜湖万科万东|||||||
||芜湖万科信达房||||||
|房地产有限公||联营企业|1,470.00|2014/9/5|2017/9/4|尚未到期|
||地产有限公司||||||
|司|||||||
|芜湖万科万东|||||||
||芜湖万科信达房||||||
|房地产有限公||联营企业|6,615.00|2014/12/1|2017/9/4|尚未到期|
||地产有限公司||||||
|司|||||||
|深圳市万科房|深圳市万科滨海||||||
|||联营企业|5,000.00|2014/9/1|2017/8/20|尚未到期|
|地产有限公司|房地产有限公司||||||
|深圳市万科房|深证市万科滨海||||||
|||联营企业|5,000.00|2014/4/29|2017/4/28|尚未到期|
|地产有限公司|房地产有限公司||||||

发行人除为子公司或联合营公司因经营需要而提供担保之外，发行人子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。担保类型为阶段性担保和全程担保。阶段性担保的担保期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止；全程担保的担保期限从担保书生效之日起至借款合同届满之日后两年止。
截至 2014年末，公司承担阶段性担保额及全程担保额分别为人民币 557.76亿元及人民币0.73亿元。
（二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况
自 2012年 1月 1日起至本募集说明书摘要签署之日，发行人及控股子公司不存在尚未了结的或可预见的涉及金额占发行人最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且标的金额在1,000万元以上的重大诉讼、仲裁案件。
自 2012年 1月 1日起至本募集说明书摘要签署之日，发行人及控股子公司不存在影响本期发行的重大行政处罚事宜。
（三）重大承诺
1、约定资本支出
截至2014年12月31日，发行人的资本承担如下：
单位：亿元
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
|||
|-|-|
|项目|金额|
|已签订的正在或准备履行的建安合同|765.35|
|已签订的正在或准备履行的土地合同|77.07|
|合计|842.42|

截止 2014年 12月 31日，发行人的约定资本支出须在合同他方履行合同规定的责任与义务同时，若干年内支付。
2、租赁承诺
根据不可撤销的有关房屋、固定资产等经营租赁协议，发行人 2014年 12月31日以后应支付的最低租赁付款额如下：
发行人应支付的最低租赁付款额
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产负债表日后第1年|10,400.85|
|资产负债表日后第2年|8,776.02|
|资产负债表日后第3年|2,098.03|
|以后年度|3,867.84|
|合计|25,142.74|

（四）资产负债表日后事项
1、公司于 2015年 3月 30日召开第十七届董事会第五次会议，决定向普通股股东派发现金股利，每股人民币0.50元，以2014年末公司总股本数计算共计人民币5,518,753,621.00元。此项提议于2015年5月22日经2014年度股东大会批准。于资产负债表日后提议派发的现金股利并未在资产负债表日确认为负债。
公司于2015年8月31日召开2015年第一次临时股东大会暨第一次A股类别股东大会、第一次 H股类别股东大会，审议并通过了在人民币 100亿元额度内回购公司 A股股份的相关议案，回购的具体事项请见 2015年 7月 17日披露了《万科企业股份有限公司关于在人民币 100亿元额度内回购公司 A股股份的预案》（以下简称“《预案》”）。根据《预案》，回购的资金总额为不超过人民币100亿元，资金来源为公司自有资金。本次回购A股股份的价格为不超过人民币
13.20元/股。回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本，并提升每股收
益水平。回购股份的具体方式由股东大会授权董事会决定。
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要2、截至本募集说明书摘要签署日，发行人共注册了 3期（中市协注[2014]MTN459号、中市协注[2015]MTN202号和中市协注[2015]MTN203号）、合计融资规模108亿元中期票据。其中，已发行规模18亿元，剩余90亿元已注册、尚在有效期内的中期票据注册额度待发行。
3、发行人于 2015年 8月 17日公告了《万科企业股份有限公司二〇一五年半年度报告》（公告编号：〈万〉2015-52）。公司 2012年至 2014年及 2015年上半年合并及母公司资产负债表、利润表和现金流量表如下：
公司最近三年及2015年上半年合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年6月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|货币资金|4,461,256.22|6,271,525.34|4,436,540.98|5,229,154.21|
|衍生金融资产|-|3,640.45|-|-|
|应收账款|189,773.20|189,407.18|307,896.98|188,654.85|
|预付款项|4,010,334.94|2,943,312.56|2,865,366.51|3,337,361.19|
|其他应收款|6,469,519.00|4,892,446.37|3,481,531.72|2,005,792.18|
|存货|33,304,669.98|31,772,637.85|33,113,322.33|25,516,411.30|
|其他流动资产|563,600.00|407,600.00|-|-|
|流动资产合计|48,999,153.35|46,480,569.75|44,204,658.52|36,277,373.73|
|可供出售金融资产|13,318.00|13,318.00|246,618.59|476.36|
|长期股权投资|2,213,128.56|1,923,365.74|1,063,748.57|704,030.65|
|投资性房地产|846,594.81|798,087.96|1,171,047.63|237,522.84|
|固定资产|376,758.91|230,835.17|212,976.78|161,225.71|
|在建工程|79,016.17|183,348.06|91,366.68|105,111.88|
|无形资产|95,321.30|87,754.75|43,007.42|42,684.69|
|商誉|20,168.98|20,168.98|20,168.98|20,168.98|
|长期待摊费用|37,252.12|33,899.90|6,351.05|4,231.67|
|递延所得税资产|447,562.35|401,620.03|352,526.21|305,485.80|
|其他非流动资产|565,489.71|667,907.20|508,061.92|21,849.20|
|非流动资产合计|4,694,610.90|4,360,305.79|3,715,873.83|1,602,787.78|
|资产总计|53,693,764.25|50,840,875.54|47,920,532.35|37,880,161.51|
|短期借款|47,664.54|238,306.97|510,251.46|993,240.02|
|衍生金融负债|1,757.77|-|1,168.70|2,576.10|
|应付票据|2,163,388.22|2,129,189.38|1,478,389.99|497,713.14|
|应付账款|6,362,392.60|6,704,719.98|6,395,845.91|4,486,099.57|
|预收款项|21,047,762.04|18,174,933.70|15,551,807.14|13,102,397.75|
|应付职工薪酬|48,532.35|183,083.00|245,167.44|217,774.89|
|应交税费|350,247.99|512,417.29|457,820.53|451,558.91|

万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年6月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|应付利息|23,264.28|33,650.98|29,124.36|64,968.79|
|其他应付款|5,521,959.52|4,544,172.97|5,470,428.53|3,604,531.58|
|一年内到期的非流动负债|2,329,789.33|2,044,928.83|2,752,179.16|2,562,495.92|
|流动负债合计|37,896,758.65|34,565,403.10|32,892,183.22|25,983,356.67|
|长期借款|2,779,440.32|3,453,671.21|3,668,312.84|3,603,607.04|
|应付债券|1,161,424.17|1,161,223.18|739,839.19|-|
|预计负债|8,929.34|5,342.28|4,687.69|4,429.22|
|其他非流动负债|8,330.37|6,844.15|4,295.50|1,567.80|
|递延所得税负债|58,895.74|59,029.93|67,271.57|73,381.28|
|非流动负债合计|4,017,019.94|4,686,110.75|4,484,406.79|3,682,985.34|
|负债合计|41,913,778.59|39,251,513.85|37,376,590.01|29,666,342.01|
|股本|1,104,805.81|1,103,750.72|1,101,496.89|1,099,555.31|
|资本公积|832,910.65|849,363.22|853,222.29|868,386.07|
|其他综合收益|49,818.36|56,181.50|-|-|
|盈余公积|2,607,877.58|2,607,877.58|2,013,540.97|1,701,705.14|
|未分配利润|4,131,857.07|4,199,283.97|3,670,688.89|2,668,809.86|
|外币报表折算差额|-|-|50,649.29|44,099.01|
|归属于母公司股东权益合计|8,727,269.46|8,816,456.99|7,689,598.33|6,382,555.39|
|少数股东权益|3,052,716.20|2,772,904.70|2,854,344.01|1,831,264.11|
|股东权益合计|11,779,985.67|11,589,361.69|10,543,942.34|8,213,819.50|
|负债及股东权益总计|53,693,764.25|50,840,875.54|47,920,532.35|37,880,161.51|

公司最近三年及2015年上半年合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|5,026,679.80|14,638,800.45|13,541,879.11|10,311,624.51|
|二、营业总成本|4,246,355.42|12,557,892.09|11,216,206.85|8,302,317.31|
|其中：营业成本|3,496,081.48|10,255,706.37|9,279,765.08|6,542,161.44|
|营业税金及附加|441,173.56|1,316,674.59|1,154,499.80|1,091,629.75|
|销售费用|154,869.24|452,188.95|386,471.36|305,637.77|
|管理费用|141,822.63|390,261.77|300,283.76|278,030.80|
|财务费用|9,972.73|64,083.95|89,171.51|76,475.72|
|资产减值损失|2,435.78|78,976.46|6,015.34|8,381.83|
|公允价值变动收益/（损失）|-|1,101.33|(57.20)|(871.92)|

万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|投资收益|91,569.05|415,926.20|100,518.78|92,868.80|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|91,104.35|184,036.92|99,939.79|88,978.76|
|三、营业利润|871,893.44|2,497,935.89|2,426,133.84|2,101,304.08|
|加：营业外收入|9,829.71|35,186.63|11,896.95|14,464.51|
|其中：非流动资产处置利得|87.95|100.30|-|-|
|减：营业外支出|4,022.38|7,886.20|8,929.67|8,750.08|
|其中：非流动资产处置损失|47.66|317.14|682.01|606.89|
|四、利润总额|877,700.77|2,525,236.32|2,429,101.12|2,107,018.51|
|减：所得税费用|198,752.58|596,483.92|599,346.13|540,759.67|
|五、净利润|678,948.19|1,928,752.40|1,829,754.99|1,566,258.84|
|归属于母公司所有者的净利润|484,627.91|1,574,545.41|1,511,854.94|1,255,118.24|
|少数股东损益|194,320.28|354,206.99|317,900.05|311,140.60|

公司最近三年及2015年上半年合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|7,571,239.46|16,830,906.76|15,343,706.74|11,610,883.96|
|收到其他与经营活动有关的现金|297,383.40|1,701,854.95|2,223,968.35|548,058.63|
|经营活动现金流入小计|7,868,622.87|18,532,761.71|17,567,675.09|12,158,942.59|
|购买商品、接收劳务支付的现金|4,938,796.79|9,523,183.22|12,865,695.28|8,732,365.23|
|支付给职工以及为职工支付的现金|302,099.29|513,263.27|347,269.57|290,887.69|
|支付的各项税费|1,416,231.46|2,304,018.68|2,121,391.65|1,808,156.77|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,892,330.90|2,019,814.63|2,040,931.70|954,937.05|
|经营活动现金流出小计|8,549,458.44|14,360,279.80|17,375,288.20|11,786,346.74|
|经营活动产生的现金流量净额|(680,835.57)|4,172,481.91|192,386.89|372,595.85|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|32,712.52|8,749.93|74,644.08|1,200.00|
|取得投资收益收到的现金|48,681.42|28,816.60|73,452.24|16,717.59|

万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|处置固定资产、无形资产投资性房地产和其他长期资产所收回的现金净额|98.91|65.93|179.99|153.35|
|处置子公司及其他营业单位收回的现金净额|-|565,827.91|19,009.58|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|59,223.88|77,494.01|60,492.67|99,879.95|
|投资活动现金流入小计|140,716.73|680,954.38|227,778.56|117,950.89|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|27,107.64|183,074.56|243,939.19|15,066.76|
|投资支付的现金|267,563.29|261,246.52|655,418.72|50,045.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|42,943.97|68,320.78|123,862.37|286,084.30|
|支付其他与投资活动有关的现金|156,167.61|517,049.61|-|12,100.00|
|投资活动现金流出小计|493,782.51|1,029,691.47|1,023,220.28|363,296.06|
|投资活动产生的现金流量净额|(353,065.78)|(348,737.09)|(795,441.72)|(245,345.17)|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|155,067.95|242,238.48|318,353.58|299,112.35|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|155,067.95|242,238.48|318,353.58|299,112.35|
|取得借款所收到的现金|532,711.56|3,088,480.56|4,446,777.12|4,747,733.32|
|发行债券收到的现金|-|420,836.77|747,679.24|-|
|筹资活动现金流入小计|687,779.51|3,751,555.81|5,512,809.94|5,046,845.67|
|偿还债务所支付的现金|1,099,351.60|4,293,620.98|4,843,025.68|2,686,441.75|
|归还投资支付的现金|55,898.31|319,938.11|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|286,961.24|1,099,721.87|875,548.82|731,853.02|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|58,639.02|34,639.55|65,534.19|156,892.35|
|筹资活动现金流出小计|1,442,211.15|5,713,280.96|5,718,574.50|3,418,294.77|
|筹资活动产生的现金流量净额|(754,431.64)|(1,961,725.15)|(205,764.56)|1,628,550.90|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|53.55|2,897.38|(2,788.09)|(5,190.33)|
|五、现金及现金等价物净增加额|(1,788,279.44)|1,864,917.05|(811,607.48)|1,750,611.25|
|加：年初现金及现金等价物余额|6,165,331.97|4,300,414.92|5,112,022.40|3,361,411.15|
|六、年末现金及现金等价物余额|4,377,052.53|6,165,331.97|4,300,414.92|5,112,022.40|

公司最近三年及2015年上半年度母公司资产负债表
单位：万元
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|货币资金|2,054,474.80|3,191,017.68|1,638,057.91|2,183,436.81|
|预付款项|386.31|386.31|763.29|72,163.40|
|其他应收款|14,798,340.59|12,258,318.69|13,014,506.95|8,910,113.44|
|其他流动资产|466,000.00|305,000.00|-|-|
|流动资产合计|17,319,201.70|15,754,722.68|14,653,328.15|11,165,713.65|
|可供出售金融资产|12,856.00|12,856.00|-|-|
|长期股权投资|1,711,533.79|1,670,906.47|1,706,611.37|1,482,837.25|
|投资性房地产|342.87|366.03|412.36|458.69|
|固定资产|9,651.69|8,932.78|5,478.83|4,998.91|
|在建工程|-|-|-|271.32|
|长期待摊费用|-|-|-|199.35|
|递延所得税资产|16,083.43|16,083.43|-|-|
|非流动资产合计|1,750,467.77|1,709,144.71|1,712,502.56|1,488,765.52|
|资产总计|19,069,669.47|17,463,867.39|16,365,830.71|12,654,479.17|
|短期借款|216,664.54|291,002.94|506,600.11|984,315.32|
|应付票据|1,721,086.27|1,733,378.47|1,320,919.81|379,890.45|
|应付职工薪酬|3,944.78|91,294.05|96,168.16|98,938.78|
|应交税费|2,390.55|6,916.68|6,866.56|9,662.13|
|应付利息|17,223.76|11,004.28|20,532.97|51,622.11|
|其他应付款|7,215,366.95|5,042,067.23|4,418,138.17|2,739,208.42|
|一年内到期的非流动负债|2,056,348.83|1,897,508.43|2,430,427.92|1,514,904.94|
|流动负债合计|11,233,025.68|9,073,172.08|8,799,653.70|5,778,542.15|
|长期借款|2,113,190.00|2,898,956.67|3,008,076.61|2,919,552.33|
|应付债券|178,417.81|178,132.71|-|-|
|非流动负债合计|2,291,607.81|3,077,089.38|3,008,076.61|2,919,552.33|
|负债合计|13,524,633.49|12,150,261.46|11,807,730.31|8,698,094.48|
|股本|1,104,805.81|1,103,750.72|1,101,496.89|1,099,555.31|
|资本公积|969,524.97|962,065.51|945,873.30|927,548.68|
|盈余公积|2,607,877.58|2,607,877.58|2,013,540.97|1,701,705.14|
|未分配利润|862,827.62|639,912.12|497,189.24|227,575.56|
|股东权益合计|5,545,035.98|5,313,605.93|4,558,100.40|3,956,384.69|
|负债及股东权益总计|19,069,669.47|17,463,867.39|16,365,830.71|12,654,479.17|

公司最近三年及2015年上半年母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|3,598.18|69,261.09|72,232.82|88,390.62|
|二、营业总成本|17,784.70|155,426.99|74,093.75|68,470.58|
|减：营业成本|53.62|167.94|107.13|229.82|
|营业税金及附加|358.47|3,878.62|5,884.77|5,848.91|

万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|管理费用|15,213.46|74,985.04|54,400.36|47,131.02|
|财务费用|2,159.15|76,395.39|13,701.49|15,175.17|
|资产减值损失|-|-|-|85.66|
|加：投资收益|789,146.21|1,258,841.52|781,002.56|540,840.53|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|14,012.32|22,687.56|23,744.49|22,127.58|
|三、营业利润|774,959.69|1,172,675.62|779,141.63|560,760.57|
|加：营业外收入|10.63|1.16|465.12|652.46|
|减：营业外支出|-|87.00|17.17|25.71|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|-|
|四、利润总额|774,970.32|1,172,589.78|779,589.58|561,387.32|
|减：所得税费用|-|(16,083.43)|-|-|
|五、净利润|774,970.32|1,188,673.21|779,589.58|561,387.32|

公司最近三年及2015年上半年母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,493.00|-|5,110.00|5,055.72|
|收到其他与经营活动有关的现金|7,452,336.26|12,014,056.40|5,504,950.44|4,829,937.15|
|经营活动现金流入小计|7,455,829.26|12,014,056.40|5,510,060.44|4,834,992.87|
|支付给职工以及为职工支付的现金|94,553.93|150,354.71|42,789.29|32,449.35|
|支付的各项税费|4,122.71|5,555.82|9,480.18|1,711.34|
|支付其他与经营活动有关的现金|8,190,938.06|9,005,103.08|6,135,581.03|5,839,688.50|
|经营活动现金流出小计|8,289,614.70|9,161,013.61|6,187,850.50|5,873,849.19|
|经营活动产生的现金流量净额|(833,785.44)|2,853,042.79|(677,790.06)|(1,038,856.32)|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|取得投资收益收到的现金|718,366.26|584,533.19|480,350.22|317,431.17|
|处置子公司或其他营业单位收到的现金净额|-|162,894.79|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|34,329.51|21,936.09|18,461.72|27,828.47|

万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|投资活动现金流入小计|752,695.76|769,364.07|498,811.94|345,259.64|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|208.32|2,572.05|663.69|847.78|
|投资支付的现金|46,615.00|2,250.00|190,338.07|60,802.99|
|支付的其他与投资活动有关的现金|161,000.00|305,000.00|-|-|
|投资活动现金流出小计|207,823.32|309,822.05|191,001.76|61,650.77|
|投资活动产生的现金流量净额|544,872.44|459,542.02|307,810.18|283,608.87|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|取得借款所收到的现金|243,297.81|2,885,052.94|3,602,524.78|4,239,272.55|
|筹资活动现金流入小计|243,297.81|2,885,052.94|3,602,524.78|4,239,272.55|
|偿还债务所支付的现金|925,032.25|3,748,804.78|3,108,923.33|2,019,650.65|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|165,894.56|895,888.32|669,000.47|491,463.27|
|筹资活动现金流出小计|1,090,926.81|4,644,693.10|3,777,923.80|2,511,113.92|
|筹资活动产生的现金流量净额|(847,629.00)|(1,759,640.16)|(175,399.02)|1,728,158.63|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|(0.88)|15.12|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|(1,136,542.88)|1,552,959.77|(545,378.90)|972,911.18|
|加：期初现金及现金等价物余额|3,191,017.68|1,638,057.91|2,183,436.81|1,210,525.63|
|六、期末现金及现金等价物余额|2,054,474.80|3,191,017.68|1,638,057.91|2,183,436.81|

发行人公告2015年半年度报告后，本期债券依然满足发行条件。
截至本募集说明书摘要签署日，除上述事项外，公司无需予以披露的重大资产负债表日后事项。
八、资产抵押、质押和其他限制用途安排
截至2015年3月31日，发行人抵押借款为人民币98,184.51万元。于2015
年 3月 31日，发行人存货中用于长期借款、一年内到期的非流动负债及短期借
款抵押的存货账面价值为57.41亿元，投资性房地产账面价值为8.60亿元。截至
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要2015年3月末，上述披露的受限资产占该期末公司净资产的比例为5.68%。
此外，发行人以本公司持有的子公司的股权作为质押物进行了质押借款，截至2015年3月31日，质押借款金额折合人民币73,086.32万元。
截至 2015年 3月末，除上述披露的受限资产之外，发行人无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要第五节募集资金运用
一、募集资金运用计划
本期债券募集资金扣除发行费用后，拟将 20亿元用于偿还银行贷款，改善债务结构；剩余资金用于补充营运资金。
（一）偿还贷款
截至2015年3月末，公司待偿还的银行借款合计人民币268.67亿元。本期债券募集资金中，拟将20亿元用于偿还上述银行贷款。
因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。
（二）补充营运资金
本期募集资金扣除发行费用后，将使用 20亿元用于偿还上述银行贷款，剩余募集资金将用于补充公司营运资金。公司发行公司债券偿还银行贷款，可以优化债务结构，节约财务费用；补充公司营运资金，有利于改善公司资金状况，满足公司未来经营发展对流动资金的需求，有助于公司业务的开展与扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。
本期债券募集资金将不用于财务性投资，但不排除当募集资金暂时闲置时对募集资金进行短期现金管理以提高资金收益的情况。
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
以2015年3月31日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将略有上升，由发行前的77.91%上升为发行后的78.04%，将上升0.13个百分点；合并财
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的9.89%增至发行后的11.03%。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
以2015年3月31日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的 1.30增加至发行后的1.32。公司流动比率将有一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
三、募集资金专项账户管理安排
公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本期公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
专项账户相关信息如下：
账户名称：万科企业股份有限公司
开户银行：招商银行深圳东门支行
银行账户：010900122510811
万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要第六节备查文件
一、备查文件内容
本募集说明书摘要的备查文件如下：
1、万科企业股份有限公司 2012年度、2013年度、2014年度经审计的财务报告、2015年一季度及2015年半年度未经审计的财务报表；
2、中信证券股份有限公司关于万科企业股份有限公司发行公司债券的核查意见；
3、广东信达律师事务所关于万科企业股份有限公司发行公司债券的法律意见书；
4、万科企业股份有限公司2015年公司债券（第一期）信用评级报告；
5、万科企业股份有限公司公司债券持有人会议规则；
6、万科企业股份有限公司公司债券受托管理协议；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅募集说明书及本募集说明书摘要。
二、备查文件查阅地点
投资者可以自本期债券募集说明书摘要公告之日起到下列地点查阅募集说明书全文、本募集说明书摘要及上述备查文件：
发行人：万科企业股份有限公司
住所：深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心
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三、备查文件查阅时间
本期债券发行期间，每日9：00-11：30，14：00-17：00（非交易日除外）。
投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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万科企业股份有限公司2015年9月23日