证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2014－034
北京旋极信息技术股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议于2014年6月7日下午14:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开；
公司董事金春保先生、独立董事熊焰先生、马海涛先生、储珺女士以通讯表决方式参加会议。会议通知已于2014年6月2日以电子邮件、电话方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。
本次董事会会议应出席董事 7名，实际出席董事 7名。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈江涛先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经本次会议与会董事审议，通过了如下决议：
1、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产方案的议案》
为了进一步提高公司的资产质量，增强其核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产。
1.1交易方案
同意公司以非公开发行股份及支付现金的方式，购买王益民、赵尔君、杨宏合计持有的北京中软金卡信息技术有限公司（以下简称“中软金卡”）100%的股权。
（上述交易以下或称“发行股份及支付现金购买资产”）
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
1.2本次交易标的资产的作价方式及支付
（1）作价方式
同意本次交易标的的价格根据交易标的在评估基准日的评估结果协商确定。
根据北京京都中新资产评估有限公司出具的“京都中新评报字（2014）第 00029号”《资产评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，中软金卡的全部权益价值（净资产）为16,204.05万元。
根据上述评估结果，经交易各方协商确认，确定本次发行股份及支付现金购买中软金卡100%股权的交易价格为16,000万元。
（2）支付方式
关于中软金卡的股权转让款，同意通过非公开发行股票的方式支付70%的股权转让款，以现金方式支付30%的股权转让款。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
1.3发行的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
1.4发行方式及发行对象
本次发行方式为非公开发行。
发行股份及支付现金购买资产的发行对象王益民、赵尔君、杨宏。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
1.5发行价格
本次发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司董事会通过本次发行股份及支付现金购买资产预案相关决议公告之日（即2013年12月23日）。
根据本次支付现金及发行股份购买资产的相关协议、决议，若公司A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应相应调整。公司2013年年度权益分派方案已获2014年4月23日召开的2013年年度股东大会审议通过，公司2013年年度权益分派方案为：以公司2013年12月31日总股本112,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，同时向全体股东每10股派0.5元（含税）人民币现金。上述分配方案已于2014年5月13日实施完毕，但截止目前尚未完成工商变更手续。
根据2013年年度权益分配情况，本次向交易对方发行股份的价格确定为15.56元/股。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
1.6发行数量
本次公司向王益民等3名交易对方非公开发行A股股票的数量根据以下方式
确定：
（1）本次向标的资产的出售方发行股票的总股数（以下简称“发行总股数”
=购入资产的交易价格×70%÷本次发行股份购买资产的发行价格=160,000,000（元）×70%÷15.56（元/股）=7,197,942（股）。
（2）根据各资产出售方在交易标的公司中的持股比例，（a）公司最终向王益民发行的股份数量为：发行总股数×50%=3,598,971股；（b）公司最终向赵尔君发行的股份数量为：发行总股数×30%=2,159,383股；（c）公司最终向杨宏发行的股份数量为：发行总股数×20%=1,439,588股。
股份数量应当为整数，若根据上述公式计算的发行股份数量为非整数的，则由本次重组交易各方在按照四舍五入的原则处理的基础上协商确定各发行对象的认购股份数量。
根据发行对象各自持有的购入资产的股权评估价值，确定各发行对象认购的股份数量为：
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|序号|发行对象名称|认购股份数量（股）|占本次发行总股数的比例（%）|占发行后上市公司股份的比例（%）|
|1|王益民|3,598,971|50|1.55|
|2|赵尔君|2,159,383|30|0.93|
|3|杨宏|1,439,588|20|0.62|

本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本将增加至231,197,942股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
1.7现金支付
公司分两期向王益民、赵尔君及杨宏支付本次交易对价中的现金部分，具体
如下：
（1）第一期款项：在《股权收购协议》生效后十个工作日内分别向王益民、赵尔君及杨宏支付其各自应受让现金部分的60%；
（2）第二期款项：在中软金卡2014年度《审计报告》出具日后十个工作日内分别向王益民、赵尔君及杨宏支付其各自应受让现金部分的40%。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
1.8上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
1.9锁定期安排
王益民、赵尔君及杨宏承诺，其以持有的中软金卡股权所认购的新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），其锁定期为36个月。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
1.10期间损益
自评估基准日至交割日（即各项标的资产过户日）期间，任何与标的资产相关的收益归本公司享有。自评估基准日至交割日期间，标的资产产生亏损的，则
亏损部分由王益民、赵尔君及杨宏以现金方式补足并承担连带补充责任。
上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
1.11滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
1.12业绩承诺及补偿安排
根据《盈利预测补偿协议》，王益民、赵尔君及杨宏承诺中软金卡2014年、2015年、2016年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币2,080.00万元、2,496.00万元、2,870.40万元。
同意如中软金卡在2014年、2015年和2016年任一年度所实现的扣非后的实际净利润数低于上述约定的盈利预测的净利润数，则王益民、赵尔君及杨宏承诺根据其各自的转股比例对该等差额部分予以补偿，补偿方式为股份，所持股份不足以补偿的部分，以现金进行补偿。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
1.13奖励对价
同意如承诺期中软金卡实际实现的扣非后净利润数总和高于承诺期承诺利润的总和，且超出部分达到或超过承诺期承诺利润总和的5%，则以超过承诺期承诺利润总和部分的30%作为奖励对价（该等奖励对价的金额应不超过1,100万元），如果超出部分未达到承诺期承诺利润总和的5%，则不进行奖励。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
1.14相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
在中国证监会核准本次交易后两个月内，交易对方有义务促使中软金卡办理完毕股权变更的工商登记手续，使得交易对方所持的中软金卡股权过户至旋极信息名下，否则交易对方应当承担相应的违约责任。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
1.15本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十八个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
2、审议并通过《关于公司与王益民、赵尔君及杨宏签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
审议通过了公司与王益民、赵尔君及杨宏于2014年6月7日签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议并通过《关于公司与王益民、赵尔君及杨宏签订附生效条件的<盈利
预测补偿协议>的议案》
审议通过了公司与王益民、赵尔君及杨宏于2014年6月7日签订了附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议并通过《关于<北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》
审议通过了公司就本次发行股份及支付现金购买资产事项编制的《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要。
《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要内容将刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
5、审议并通过《关于批准本次交易有关审计报告、盈利预测报告及评估报告
的议案》
审议并通过了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为本次交易出具的号《审计报告》（XYZH/2013JNA3033）、《盈利预测审核报告》（ XYZH/2013A8021-2号）、《备考合并盈利预测审核报告》（XYZH/2013JNA3017）。
审计并通过了北京京都中新资产评估有限公司（以下简称“京都中新”）为本
次交易所出具的京都中新评报字（2014）第00029号《资产评估报告书》。
《审计报告》、《盈利预测报告》、《备考合并盈利预测审核报告》及《资产评估报告》的内容将刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
6、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
京都中新为本次交易所购买的资产进行了评估，并出具了京都中新评报字（2014）第00029号《资产评估报告》。
经审阅公司提供的关于评估机构和本次资产评估的相关材料，董事会认为：（1）评估机构的独立性和胜任能力
公司聘请的北京京都中新资产评估有限公司（以下或简称“评估机构”）具有从事证券业务的资格，北京京都中新资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（2）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的具有相关性
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，本次资产评估采用成本法和收益法两种方法对购入资产进行评估，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（4）评估定价公允
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日2013年12月31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
7、审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
8、审议并通过《关于使用超募资金支付收购中软金卡股权款现金对价部分的议案》
同意使用公司首次公开发行股票并上市超募资金 4,800万元支付公司本次收购中软金卡股权款现金对价部分。
公司独立董事、监事会、保荐机构已就此事项发表了明确意见，详细内容刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
9、关于制定《公司未来三年（2014—2016年）股东回报规划》的议案
同意制定《公司未来三年（2014—2016年）股东回报规划》，详细内容将刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
10、关于增加公司注册资本的议案
公司2013年度权益分派已经实施完毕，公司股份总数由 11,200万股变更为22,400万股。因公司总股本发生变更，根据《公司法》等相关规定，同意增加公司注册资本。
本议案尚需股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
11、关于修订现行《公司章程》的议案
因公司注册资本变更，同意修订《公司章程》中相关条款；同时，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的要求，为健全和完善公司利润分配政策，同意修订《公司章程》相关条款，具体如下：
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|《公司章程》|修改前|修改后|
|第五条|公司注册资本为人民币 11,200 万元。|公司注册资本为人民币22,400万元。|
|《 第一 百五 十六条》|公司的利润分配政策为：（一）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。（二）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司|公司的利润分配政策为：（一）利润分配的原则公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配不得超过累计可分配利润。（二）利润分配的形式和优先顺序1、公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，公司具备现金分红条件的，将优先采取现金的方式分配利润。2、公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。（三）公司发放现金分红的具体条件和比例（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）公司累计可供分配利润为正值；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。公司重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：|

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|全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。公司因上述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。（三）公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。（四）公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。（五）公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资|1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。（5）公司当年未出现亏损时；（6）母公司报表当年实现的现金流为正数,且最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司原则上每年度进行一次现金分红，并应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年平均可分配利润的 60%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。（四）公司发放股票股利的具体条件在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。（五）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资|

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|者）、独立董事和外部监事的意见制定或调整股东回报计划。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。|金。（六）公司利润分配方案制定的审议程序1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。3、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。6、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。（七）公司利润分配政策的变更公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审|

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|议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更时，公司应为股东提供网络投票方式。（八）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。|

《公司章程》详见中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需股东大会批准。
本议案审议通过后，授权公司管理层进行后续工商变更事项。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
12、审议并通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于2014年6月25日（星期三）以现场投票结合网络投票的形式召开公司2014年第二次临时股东大会。
本次股东大会具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
《北京旋极信息技术股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议》
北京旋极信息技术股份有限公司董事会
2014年6月9日