浙商证券股份有限公司
关于江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易之募集资金存放与使用情况的
核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“独立财务顾问”）作为江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“丰东股份”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，对丰东股份募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏丰东热技术股份有限公司向徐正军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2334号），核准本公司非公开发行不超过74,349,440股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，分别由朱文明、束昱辉、民生方欣1号计划、谢兵及徐锦宏以现金按16.14元/股认购，募集资金总额为1,199,999,961.60元，扣除公司依据财务顾问协议应支付给浙商证券的财务顾问费用（含税）21,200,000.00元后，募集资金余额为1,178,799,961.60元，于2016年11月2日全部存入本公司在江苏大丰农村商业银行股份有限公司开立的募集资金验资专户3209820521010000040819账户中。
募集资金总额扣减本次非公开发行直接相关的财务顾问费、律师费、会计师费及其他发行费用33,672,397.97元（不含税）后，实际募集资金净额为 1,166,327,563.63元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年11月3日对公司本次非公开发行的募集资金到位情况进行了验资，并出具了众会字（2016）
第6131号《江苏丰东热技术股份有限公司验资报告》验资确认，扣除发行费增值税2,020,343.88元，募集资金余额为1,164,307,219.75元。
（二）本次募集资金2016年度使用情况及结余情况
截至2016年12月31日止，公司本次募集资金使用情况及余额如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|募集资金净额|1,164,307,219.75|
|减：累计使用募集资金金额||
|其中：以前年度金额||
|本年度金额||
|等于：尚未使用的募集资金金额|1,164,307,219.75|
|加：累计收到利息收入扣减手续费净额|415,212.01|
|其中：以前年度金额||
|本年度金额|415,212.01|
|等于：募集资金账户余额|1,164,722,431.76|

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《募集资金使用管理办法》的相关规定，经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，同意公司分别在江苏大丰农村商业银行股份有限公司、招商银行股份有限公司苏州分行和中信银行股份有限公司大丰支行设立募集资金专项账户。
2016年11月22日，公司与方欣科技有限公司（以下简称“方欣科技”）作为共同甲方，浙商证券股份有限公司和民生证券股份有限公司作为共同丙方，分别与江苏大丰农村商业银行股份有限公司、招商银行股份有限公司苏州分行和中信银
行股份有限公司大丰支行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专
户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续。
根据公司第三届董事会第二十次会议决议，公司增资方欣科技有限公司600,000,000.00元用于项目实施。公司2016年12月29日汇出资金500,000,000.00元至大丰农村商业银行股份有限公司募集资金项目专户3209820521010000103859中，汇出资金100,000,000.00元至中国民生银行广东自贸试验区南沙分行募集资金项目专户698965622中；2017年1月22日，公司与方欣科技作为共同甲方，浙商证券股份有限公司和民生证券股份有限公司作为共同丙方，分别与江苏大丰农村商业银行股份有限公司、中国民生银行广东自贸试验区南沙分行就此二账户分别签署《募集资金三方监管协议》。
上述《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，全部协议得到有效履行，专户银行定期向保荐机构寄送对账单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。
（二）募集资金专户存储情况
本次募集资金截止2016年12月31日具体存放情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户名称|募集资金存储银行名称|银行账号|年末余额|存储方式|
|丰东股份|江苏大丰农村商业银行股份有限公司|3209820521010000101735|50,179,478.89|一般账户|
|||3209820521010000101726|300,097,916.67|一般账户|
|||3209820521010000040819|36,377,269.53|一般账户|
||招商银行股份有限公司苏州分行营业部|512904957110402|100,039,166.67|一般账户|
||中信银行股份有限公司大丰支行|8110501012600595254|78,028,600.00|一般账户|
|方欣科技|江苏大丰农村商业银行股份有限公司|3209820521010000103859|500,000,000.00|一般账户|
||中国民生银行广东自贸试验区南沙分行|698965622|100,000,000.00|一般账户|
|本次募集资金余额合计|||1,164,722,431.76||

三、2016年度募集资金的实际使用情况
2016年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，募集资金投资项目资金未投入使用。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，本次募集资金不存在投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，方欣科技已使用自筹资金预先投入募集资金投资项目，但尚未进行置换。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，募集配套资金本期无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
报告期内，募集配套资金本期无节余募集资金使用情况。
（六）尚未使用的募集资金用途及去向
报告期内，公司尚未使用的募集资金均存放于专户中。
（七）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司本期不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2016年 12月 31日止，公司无变更发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露过程中存在的问题
公司 2016年度募集资金的使用和存放符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理制度》等相关文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和使用，相关募集资金使用信息及时，真实，准确，完整地进行了披露；募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对公司募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见众华会计师事务所(特殊普通合伙）出具了《关于江苏丰东热技术股份有限公司2016年度募集资金（非公开发行）存放与使用情况的专项报告的审核报告》（众会字（2017）第2355号），鉴证意见为：我们认为，丰东股份2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。
七、独立财务顾问的核查意见
经审慎核查，独立财务顾问认为：
丰东股份发行股份购买资产并募集配套资金 2016年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途及其它损害股东利益的违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
财顾顾问主办人：_____________________ _____________________陈亮 郑麒
浙商证券股份有限公司2017年3月14日
附表1：
江苏丰东热技术股份有限公司募集资金使用情况对照表
编制单位：江苏丰东热技术股份有限公司 2016年度
单位：人民币万元本年度投入募集资金
募集资金总额 116,430.72
总额
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金
累计变更用途的募集资金总额
总额
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变更 调整后 截至期末累 项目达到预定 是否达项目可行性是承诺投资项目和超募资金 募集资金承 本年度投 截至期末投入进度（%） 本年度实
项目（含部分 投资总 计投入金额 可使用状态日 到预计否发生重大变投向 诺投资总额 入金额 (3)＝(2)/(1) 现的效益
变更） 额(1) (2) 期 效益 化承诺投资项目
智慧财税服务互联平台 否 55,000.00 不适用 否企业大数据创新服务平台 否 30,000.00 不适用 否补充标的公司流动资金 否 31,430.72 不适用 否承诺投资项目小计 116,430.72
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
报告期内，方欣科技已使用自筹资金预先投入募集资金投资项目，但尚未进行置换。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无