股票代码：300195 股票简称：长荣股份 上市地点：深圳证券交易所天津长荣印刷设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书
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|住所|
|云南省昆明市盘龙区新迎路187号伟龙住宅 A 栋|
|广东省深圳市南山区沙河世纪村12 幢|
|广东省深圳市盐田区盐田盐横路43 号|
|待定|

独立财务顾问
签署日期：二〇一四年四月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易对方王建军、谢良玉、朱华山，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的生效已取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
修订说明
本公司于2013年12月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《天津长荣印刷设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件。根据中国证监会反馈及审核的要求，对本报告书进行了补充修订和更新，主要修订内容如下：
一、在本报告书“第九节本次交易对上市公司的影响”之“二、交易标的所在行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）行业现状、发展趋势和竞争格局”中进行了新增“4、烟草行业、包装行业相关政策对力群股份经营稳定性的影响及应对措施”，对相关行业政策对力群股份经营稳定性的影响及对应措施进行了补充披露。
二、在本报告书“第一节本次交易概述”中新增“七、收购交易对方85%股权的原因”，对本次重组未收购标的资产全部股权的原因，对于未收购的剩余15%股权，未来是否有收购计划或安排进行了补充披露。
三、在本报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、力群股份主要资产及其权属情况”之“（五）特许经营许可”中对力群股份获取《印刷经营许可证》的进度情况进行了补充披露。
四、在本报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、力群股份主营业务发展情况”之“（二）力群股份的核心技术及研发情况”中对五项核心技术未申请专利情况及保障措施进行了补充披露。
五、在本报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、力群股份主营业务发展情况”之“（一）主要业务情况”之“5、力群股份主要产品的生产销售情况”中对力群股份针对客户集中度风险拟采取的措施进行了补充披露。
六、在本报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、力群股份主营业务发展情况”之“（一）主要业务情况”之“5、力群股份主要产品的生产销售情况”中对力群股份2013年7-9月业绩增长情况及原因分析进行了补充披露。
七、在本报告书“第十节财务会计信息”之“三、力群股份的盈利预测”
之“（四）盈利预测表”中对力群股份2013年盈利预测的实现情况进行了补充披露。
八、在本报告书“第十四节其他重要事项”部分新增“八、本次交易奖励对价的会计处理”，对本次交易奖励对价的会计处理方式进行了补充披露。
九、在本报告书“重大事项提示”之“七、本次重组相关的风险”之“（七）本次交易的其他有关风险”以及“第十三节风险因素”之“一、本次交易的有关风险”之“（五）商誉减值风险”部分进行了修改及补充。
十、在本报告书“重大事项提示”之“七、本次重组相关的风险”之“（七）本次交易的其他有关风险”以及“第十三节风险因素”之“一、本次交易的有关风险”部分新增“因支付奖励对价引起的现金流风险”，对因支付奖励对价引起的现金流风险进行了补充披露。
十一、在本报告书“第五节发行股份情况”之“一、本次交易方案之”之“（二）本次交易标的资产”中对本次重组中标的资产过渡期间所产生的收益由新老股东共同享有的具体比例，以及是否有利于保护上市公司和中小股东的利益的情况进行了补充修订披露。
十二、在本报告书“重大事项提示”之“七、本次重组相关的风险”之“（七）本次交易的其他有关风险”以及“第十三节风险因素”之“一、本次交易的有关风险”部分新增“力群股份未来无法获得高新技术企业认定对估值影响的风
险”，对力群股份未来若无法获得高新技术企业认定对估值影响的风险进行了补充披露。
十三、对本报告书“重大事项提示”之“七、本次重组相关的风险”之“（七）交易标的的其他有关风险”以及“第十三节风险因素”之“二、交易标的的有关风险”的“消费环境变化风险”部分修订为“中央政策带来的消费环境变化风险”。
十四、在本报告书“第十四节其他重要事项”中补充披露了“九、力群股份董事、监事、高级管理人员的竞业限制情况”。
十五、在本报告书“第十四节其他重要事项”之“六、对股东权益保护的
安排”中对中小投资者权益保护的安排情况进行了补充披露。
十六、本次重组已取得中国证监会的核准文件，本报告书已在本次交易的决策程序等处增加了本次重组审核情况的说明；并删除了与审核相关的风险提示。
十七、根据中国证监会审核要求，在本报告书相关章节将发行股份购买资产的发行数量及募集配套资金的发行数量由万股修订至个股。
十八、根据上市公司三届董事会第一次、第二次会议决议对相关人员的任命情况，在本报告书相关章节更新了部分人员的任职情况，其中李莉由董事长兼总经理修改为任董事长，李东晖由财务总监修改为任财务总监兼董事会秘书，李筠由董事会秘书修改为任副总经理。
十九、根据上市公司2013年12月股权激励实施情况，在本报告书相关章节更新了公司的最新注册资本14,252.40万元以及相关涉及股本的财务指标及持
股比例。
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2修订说明 ....................................................................................................................... 3目录 ............................................................................................................................. 6释义 ........................................................................................................................... 11重大事项提示 ............................................................................................................. 15一、本次交易方案概述 .............................................................................................. 15二、调整力群股份“超额完成 2014年至 2016年业绩承诺的交易对价调整”的重大事项提示 ........................................................................................................... 16三、标的资产的估值 .................................................................................................. 16四、业绩承诺、补偿安排及交易对价调整 ........................................................... 17五、股份锁定安排....................................................................................................... 18六、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................................ 19七、本次重组相关的风险 ......................................................................................... 19第一节本次交易概述 ............................................................................................... 26一、本次交易的背景 .................................................................................................. 26二、本次交易的目的 .................................................................................................. 27三、本次交易的决策过程 ......................................................................................... 28四、交易对方、交易标的及作价 ............................................................................ 29五、本次交易不构成关联交易 ................................................................................. 29六、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................ 30七、收购交易对方85%股权的原因 ......................................................................... 30第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 32一、基本情况 ............................................................................................................... 32二、设立及历次股权变动 ......................................................................................... 32三、公司最近三年控股权变动情况 ........................................................................ 35四、公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................... 35五、公司主营业务情况和主要财务指标 ............................................................... 36
六、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................ 38第三节本次交易对方基本情况 ............................................................................... 39一、本次交易对方总体情况 ..................................................................................... 39二、本次交易对方详细情况 ..................................................................................... 39三、其他事项说明....................................................................................................... 41第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 43一、力群股份基本情况 .............................................................................................. 43二、力群股份历史沿革 .............................................................................................. 43三、力群股份与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图 ................ 48四、力群股份下属企业基本情况 ............................................................................ 48五、力群股份主营业务发展情况 ............................................................................ 48六、力群股份主要财务数据 ..................................................................................... 66七、力群股份主要资产及其权属情况 .................................................................... 67八、力群股份对外担保情况及主要负债情况 ....................................................... 71九、力群股份最近三年股权转让、增资及资产评估情况 ................................. 72十、力群股份股权的合法性和完整性 .................................................................... 73十一、其他需说明的事项 ......................................................................................... 73十二、标的资产评估情况 ......................................................................................... 75第五节发行股份情况 ............................................................................................... 92一、本次交易方案....................................................................................................... 92二、本次交易的股份发行 ......................................................................................... 95三、本次交易的现金对价 ......................................................................................... 98四、本次募集配套资金的用途及必要性 ............................................................... 98五、本次发行前后主要财务数据比较 .................................................................. 102六、本次发行前后公司股本结构变化 .................................................................. 103七、本次交易未导致公司控制权变化 .................................................................. 103第六节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 105一、合同主体、签订时间 ....................................................................................... 105二、交易价格及定价依据 ....................................................................................... 105
三、支付方式 ............................................................................................................. 105四、资产交付或过户的时间安排 .......................................................................... 105五、交易标的在过渡期间的损益归属 .................................................................. 106六、与资产相关的人员安排 ................................................................................... 106七、合同的生效条件和生效时间 .......................................................................... 107八、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 ...................... 107九、业绩承诺、补偿方式及交易对价调整 ......................................................... 108十、违约责任条款..................................................................................................... 109第七节本次交易的合规性分析 ............................................................................. 111一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 ............................................. 111二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 .................................... 114三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 ........................................................................................................................................ 117四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .............................................................................................................. 117第八节本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ............................................. 119一、本次交易标的的定价依据 ................................................................................ 119二、本次发行股份定价合理性分析 ....................................................................... 119三、交易标的定价的公允性分析 .......................................................................... 120四、董事会对本次交易评估事项意见 .................................................................. 122五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ......................................................... 123第九节本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 125一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ........................................ 125二、交易标的所在行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................... 130三、本次交易完成后上市公司财务状况分析 ..................................................... 151四、本次交易完成后上市公司盈利能力及未来趋势分析 ............................... 156五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ...................... 157六、重组后上市公司业务整合措施 ...................................................................... 158第十节财务会计信息 ............................................................................................. 160
一、力群股份财务报告 ............................................................................................ 160二、上市公司备考财务报告 ................................................................................... 165三、力群股份的盈利预测 ....................................................................................... 169四、上市公司的盈利预测 ....................................................................................... 172第十一节本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ............................. 176一、同业竞争 ............................................................................................................. 176二、关联交易情况..................................................................................................... 176第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................. 180一、本次交易完成后上市公司治理结构 ............................................................. 180二、本次交易对上市公司独立性的影响 ............................................................. 183三、上市公司的利润分配情况及本次交易完成后的利润分配政策 .............. 184第十三节风险因素 ................................................................................................. 187一、本次交易的有关风险 ....................................................................................... 187二、交易标的的有关风险 ....................................................................................... 189第十四节其他重要事项 ......................................................................................... 194一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..... 194二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ......................................................... 194三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的情况 ............................... 195四、股票连续停牌前公司股票价格的波动情况 ................................................ 198五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................... 198六、对股东权益保护的安排 ................................................................................... 200七、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ..................................................... 202八、本次交易奖励对价的会计处理 ...................................................................... 202九、力群股份董事、监事、高级管理人员的竞业限制情况 ........................... 203第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................................... 207一、独立董事意见..................................................................................................... 207二、独立财务顾问意见 ............................................................................................ 208三、律师意见 ............................................................................................................. 209
第十六节本次有关中介机构情况 ......................................................................... 211一、独立财务顾问...................................................................................................... 211二、法律顾问 .............................................................................................................. 211三、审计机构 .............................................................................................................. 211四、资产评估机构...................................................................................................... 211第十七节董事及相关中介机构声明 ..................................................................... 213第十八节备查文件及备查地点 ............................................................................. 218一、备查文件 ............................................................................................................. 218二、备查地点 ............................................................................................................. 218
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
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|公司/本公司/长荣股份/上市公司|指|天津长荣印刷设备股份有限公司|
|名轩投资|指|天津名轩投资有限公司，长荣股份控股股东、实际控制人李莉持有 90.00%股权的公司|
|力群股份/标的公司|指|深圳市力群印务股份有限公司|
|力群有限|指|深圳市力群印务有限公司|
|交易对方/认购人|指|力群股份的全体股东，包括王建军、谢良玉、朱华山|
|交易双方|指|长荣股份及交易对方|
|王建军|指|力群股份控股股东及实际控制人，持有力群股份 62.00%股权|
|谢良玉|指|力群股份第二大股东，持有力群股份35.70%股权|
|朱华山|指|力群股份股东，持有力群股份 2.30%股权|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|长荣股份通过发行股份及支付现金的方式，购买王建军、谢良玉、朱华山持有的力群股份 85%的股权，同时向符合条件的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|发行股份购买资产|指|长荣股份通过发行股份及支付现金的方式，购买王建军、谢良玉、朱华山持有的力群股份 85%的股权|
|配套融资/募集配套资金/发行股份募集配套资金/非公开发行股份募集配套资金|指|长荣股份向符合条件的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|交易标的/标的资产|指|王建军、谢良玉、朱华山持有的力群股份85%的股权|
|交割日/交割完成日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|

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|重大资产重组报告书/重组报告书/本报告书|指|长荣股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|长荣股份与力群股份股东签署的《天津长荣印刷设备股份有限公司收购深圳市力群印务股份有限公司 85%股份的协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产框架协议》|指|长荣股份与力群股份股东签署的《天津长荣印刷设备股份有限公司收购深圳市力群印务股份有限公司 85%股份的框架协议》|
|《盈利预测承诺及补偿协议》|指|长荣股份与力群股份股东签署的《盈利预测承诺及补偿协议》|
|《盈利预测承诺及补偿框架协议》|指|长荣股份与力群股份股东签署的《盈利预测承诺及补偿框架协议》|
|《资产评估报告》|指|《天津长荣印刷设备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市力群印务股份有限公司股权项目资产评估报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《规范重大重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《内容与格式准则第 26 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《备忘录13 号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》|
|《备忘录14 号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所/证券交易所|指|深圳证券交易所|

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|监管机构|指|对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交所、证监会及其派出机构|
|渤海证券/独立财务顾问|指|渤海证券股份有限公司|
|律师事务所/广东晟典|指|广东晟典律师事务所|
|会计师事务所/信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/中和评估|指|中和资产评估有限公司|
|深圳宏中|指|深圳宏中创业投资企业（有限合伙）|
|富尔达/富尔达公司|指|富尔达全息科技（深圳）有限公司|
|红塔集团|指|红塔烟草（集团）有限责任公司|
|红云红河集团|指|红云红河烟草（集团）有限责任公司|
|河北白沙|指|河北白沙烟草有限责任公司|
|张家口卷烟厂|指|张家口卷烟厂有限责任公司|
|山东中烟|指|山东中烟工业有限责任公司|
|劲嘉股份|指|深圳劲嘉彩印集团股份有限公司|
|东风股份|指|汕头东风印刷股份有限公司|
|陕西金叶|指|陕西金叶科教集团股份有限公司|
|菲莫国际|指|菲利普莫里斯国际集团|
|英美烟草|指|英美烟草集团|
|烟标|指|俗称“烟盒”，是烟草制品的商标以及具有标识性包装物总称，主要是强调其名称、图案、文字、色彩、符号、规格，使之区别于各种烟草制品并具有商标意义|
|箱|指|卷烟计量单位，250 条/箱，10 盒/条，20支/盒|
|胶印|指|胶印工艺，是平版印刷的一种，即借助于胶皮（橡皮布）将印版上的图文传递到承印物上的印刷方式|
|凹印|指|凹版印刷工艺，即印刷时先将印刷版上多余的油墨（非印刷面上的油墨）刮净，然后通过压印胶辊给印刷版之间的被印刷物上加以适当的压力，把油墨从凹面内挤压到被印刷物上，而形成图文的一种印刷方式|

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|柔印|指|柔性版印刷工艺，即使用柔性版、通过网纹传墨辊传递油墨施印的印刷方法，属于凸版印刷的一种，一般采用卷筒式印刷方式|
|丝印|指|丝网印刷工艺。利用感光材料通过照相制版的方法制作丝网印版（使丝网印版上图文部分的丝网孔为通孔，而非图文部分的丝网孔被堵住）。印刷时通过刮板的挤压，使油墨通过图文部分的网孔转移到承印物上，形成与原稿一样的图文。丝网印刷设备简单、操作方便，印刷、制版简易且成本低廉|
|烫金|指|电化铝烫印，是一种不用油墨的特种印刷工艺，即借助一定的压力与温度，运用装在烫印机上的模版，使印刷品和烫印箔在短时间内互相受压，将金属箔或颜料箔按烫印模版的图文转印到被烫印刷品的表面|
|模切|指|用模切刀根据产品设计要求的图样组合成模切版，在压力的作用下将印刷品切成所需形状和切痕的工艺|
|转移纸|指|将镭射转移膜与卡纸复合、再转移后所得到的产品，由于这种纸品不含塑料薄膜成分，具有可降解功能，因而环保性能良好|
|复合纸|指|将镭射复合膜与卡纸复合所得到的产品，由于这种纸品含有塑料薄膜成分，不能自然降解，因而相对于镭射转移纸不够环保|
|VOCs|指|挥发性有机化合物，即在常温下（沸点50℃—260℃）变成气体挥发的各种有机化合物|
|审计、评估基准日|指|2013 年6 月30 日|
|业绩承诺期|指|交易对方的业绩承诺期为2013年度、2014年度、2015 年度、2016年度|
|报告期|指|2011 年度、2012 年度、2013 年1-9 月|
|A 股|指|境内上市人民币普通股|
|元|指|人民币元|

重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买王建军、谢良玉、朱华山分别持有力群股份52.700%、30.345%、1.955%的股权，合计为力群股份85%的股权。
以2013年6月30日为评估基准日，根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，力群股份100%股权的评估值为110,840.00万元，经交易双方协商确认，上述85%股权的交易价格为93,840.00万元，本公司需向王建军、谢良玉、朱华山发行18,235,523股股份并支付现金46,920.00万元购买其持有力群股份85%的股权，其中，46,920.00万元现金对价由本公司以本次配套募集资金净额及自筹资金支
付。
本次非公开发行的定价基准日为本公司第二届董事会第三十一次会议决议
公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价25.73元，最终发行价格已经公司股东大会批准。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
本公司拟通过询价方式向符合条件的不超过十名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%，即31,280.00万元。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（25.73元/股）的90%，即23.16元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。公司向不超过十名特定投资者非公开发行的股份合计不超过13,506,044股。
本次募集的配套资金净额将用于支付标的资产的现金对价。若上市公司依据《发行股份及支付现金购买资产协议》向本次交易对方支付现金对价的时间早于本次交易募集配套资金到账的时间，则在本次交易募集配套资金到账后置换上市
公司先行支付的现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、调整力群股份“超额完成 2014年至 2016年业绩承诺的交易对价调整”的重大事项提示
根据交易双方签署的《盈利预测承诺及补偿框架协议》，如力群股份未能完成交易对方对2014年至2016年的业绩承诺，交易对方需对未实现的业绩差额以现金方式进行补偿；如果力群股份超额完成2014年至2016年的业绩承诺，上市公司与交易对方约定，根据力群股份2014年至2016年实现净利润的不同情况按照相对应的参数指标重新估值调整交易价格，而非根据超额完成业绩进行利润补偿，可能出现新增的交易价格高于超额实现的利润情况。因此，本次交易存在未实现业绩承诺的补偿措施与超额完成利润对交易价格进行调整不匹配的风险。
公司在本次交易预案中对上述“2014年至2016年业绩承诺补偿措施与超额
完成业绩时对价调整不匹配的重大风险”进行了提示。
后经交易双方协商，针对《盈利预测承诺及补偿框架协议》中约定的上述内容进行了调整，将“按照相对应的参数指标重新估值调整交易价格”调整为“根据超额完成业绩进行利润补偿”，以保持力群股份2014年至2016年业绩承诺补偿措施与超额完成业绩时对价调整的匹配性。交易双方在签署的《盈利预测承诺及补偿协议》中将上述调整后的内容予以明确，调整后的具体情况详见本报告书“第五节发行股份情况”之“一、本次交易方案”之“（三）业绩承诺、补偿安排及交易对价调整”中的相关内容。
三、标的资产的估值
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为力群股份85%的股权权益价值的最终评估结论。以2013年6月30日为基准日，力群股份100%股权的评估值为110,840.00万元，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方协商确认，力群股份85%股权的交易价格为93,840.00万元。
四、业绩承诺、补偿安排及交易对价调整
本公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：力群股份2013年度、2014年度、2015年度、2016年度经审计的税后净利润分别不低于人民币12,000万元、12,600万元、13,200万元、13,900万元，上述净利润以扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后力群股份实际实现的净利润
情况进行审计，以确定在上述承诺期内力群股份实际实现的净利润，并就实际实现的净利润与业绩承诺数的差异情况出具专项审核意见。
根据本公司和交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测承诺及补偿协议》，本次交易完成后，力群股份实际完成业绩承诺情况及相应的补偿安排如下：
（一）2013年度业绩承诺的补偿安排
若力群股份未能实现上述2013年度的业绩承诺，各交易对方将按以下方案以现金方式对长荣股份进行补偿：
1、补偿金额计算公式如下：
本次交易标的交易价格93,840万元×[2013年承诺净利润金额12,000万元－
2013年实际实现净利润金额）/2013年承诺净利润金额12,000万元]×各交易对方原持有力群股份的股权比例（即王建军、谢良玉、朱华山的股权比例分别为62.00%、35.70%、2.30%，下同）。
2、上述补偿款项在本次发行完成且力群股份2013年度审计报告出具之后，由长荣股份在向交易对方支付的本次交易的现金对价中直接扣除。
（二）2014年度、2015年度、2016年度业绩承诺的补偿安排及交易对价调整
1、力群股份未能实现业绩承诺的补偿安排
若力群股份未能实现上述2014年度、2015年度、2016年度的业绩承诺，交易对方将按以下方案以现金方式对长荣股份进行补偿：
（1）补偿金额计算公式如下：
2014年度、2015年度、2016年度承诺净利润合计金额39,700万元－2014年度、2015年度、2016年度实际实现净利润合计金额。
（2）交易对方自长荣股份2016年度年报公告之日起60日内付清补偿款。
（3）长荣股份本次发行股份购买资产完成后，交易对方持有的上市公司股份的解禁时点为本次发行完成后满三十六个月且长荣股份2016年度《审计报告》已出具。
2、力群股份超额完成业绩承诺的交易对价调整
（1）若力群股份超额完成上述2014年度、2015年度、2016年度的业绩承诺，长荣股份将力群股份在2014年度至2016年度业绩承诺期内实际实现净利润合计
数额39,700万元以上（不含本数）部分的42.50%（不含交易对方按其股份比例应享有的15.00%）支付给交易对方作为交易对价调整。交易对方所取得的该部分调整对价将由交易对方自主决定对力群股份核心管理人员进行奖励。
（2）长荣股份自本公司2016年度年报公告之日起60日内以现金方式向交易对方付清上述款项。
五、股份锁定安排
（一）向本次交易对方发行的股份
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定的相关承诺，本次向王建军、谢良玉、朱华山发行的股票，自本次发行完成之日起三十六个月内且长荣股份2016年度《审计报告》出具日前不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）通过配套募集资金方式发行的股份
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自本次发行完成之日起十二个月内不转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本
等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
六、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请渤海证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，渤海证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
七、本次重组相关的风险
本公司特别提醒投资者注意下列风险因素：
（一）2014年至2016年的业绩补偿金额明显低于本次交易价格的重大风险力群股份2011、2012年营业收入分别为4.29亿元和4.44亿元，2013年1-9月营业收入为3.32亿元，实现净利润9,404.73万元。根据交易双方签署的《盈利预测承诺及补偿协议》，如力群股份未能实现2013年业绩承诺，交易对方需按未实现业绩的比例以现金方式对交易价格进行补偿。如力群股份未能实现2014年至2016年的业绩承诺，交易对方仅需对未实现的业绩差额以现金方式进行补偿，不考虑交易价格因素。因此，交易对方如未完成2014年至2016年业绩承诺，存在需补偿的金额明显低于本次交易价格的风险。
（二）无法完成业绩承诺的重大风险
力群股份 2011年、2012年、2013年 1-9月份营业收入较去年同期增幅分别为7.06%、3.54%、2.41%，净利润较去年同期增幅分别为-5.83%、-10.49%、16.81%（同期比较财务数据中，2010年、2012年 1-9月未经审计），其 2011年、2012年营业收入增速放缓、净利润出现下滑。根据交易双方签署的《盈利预测承诺及补偿协议》，交易对方对 2014年至2016年的业绩承诺在 2013年承诺净利润的基础上以年均5%的增长率确定，如力群股份未能实现2014年至2016年的业绩承诺，交易对方将对长荣股份进行现金补偿，以保证长荣股份股东的利益。作为红云红河集团、红塔集团、河北白沙等卷烟生产企业的合格供应商，随着我国卷烟市场的持续发展，预计力群股份未来发展趋势良好，但仍有可能出现因业绩下降甚至不可抗力导致业绩承诺无法完成甚至出现亏损的情形，从而给长荣股份带来损失
超过业绩承诺补偿款的风险。
（三）核心人员流失的重大风险
随着烟标印刷行业的竞争日趋激烈，人才对烟标印刷行业企业发展的作用愈发重要。作为力群股份核心人员的王建军、谢良玉，具有丰富的行业经验和客户资源，能够对力群股份的销售和生产产生重大影响，如果公司在本次收购后不能保持上述二人的稳定，将对本公司的经营产生不利影响。
为减少上述核心人员流失重大风险对本公司经营产生的不利影响，本公司与交易对方在签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对如下内容进行了明确：交易双方同意本次收购重组完成后，对上市公司的董事会进行调整，交易对方向本公司董事会提名一人为董事候选人，本公司将促成其董事会及股东大会审议通过该董事候选人的任职；王建军、谢良玉保证在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起至《盈利预测承诺及补偿协议》中约定的业绩承诺期期满（即2016年12月31日）期间不离职，否则将承担相应的法律责任；为确保力群股份的稳健运营，王建军、谢良玉需采取有效措施保证力群股份现任的经营管理团队将与力群股份签署相关的服务合同，以确保经营管理团队在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起至《盈利预测承诺及补偿协议》中约定的业绩承诺期期满（即2016年12月31日）期间勤勉履行职能，不从力群股份主动离职。
本次交易完成之后，本公司作为力群股份的控股股东，将敦促力群股份与王建军、谢良玉签订更长期限的聘用合同和竞业禁止协议。此外，本公司将制定更有竞争力的薪酬体系，使公司发展与个人利益紧密联系，以保证力群股份核心人员的稳定性。
（四）产业政策的重大风险
1、国家对烟草生产的增量限制
国家对烟草行业实行统一领导、垂直管理、专卖专营的管理体制。省、自治区、直辖市的卷烟、雪茄烟年度总产量计划由国务院计划部门下达，烟草制品生产企业的卷烟、雪茄烟年度总产量计划，由省级烟草专卖行政主管部门根据国务院计划部门下达的计划，结合市场销售情况下达，地方人民政府不得向烟草制品生产企业下达超产任务。烟草制品生产企业根据市场销售情况，需对超过年度总
产量计划生产卷烟、雪茄烟报经国务院烟草专卖行政主管部门批准。各卷烟企业严格按照国家计划组织生产和经营，市场规模增长速度受到限制，进而烟标行业的整体增长速度也受到限制。此外，力群股份的客户全部集中于国内，导致其增长空间将进一步受到限制。力群股份主营业务为烟标产品的研发、生产和销售，面临市场容量受限的风险。
2、国家对烟草行业整合的影响
为了提高国内烟草行业竞争实力并减少国内烟草行业的无序竞争，我国烟草行业自2003年开始实施“大市场、大企业、大品牌”战略，对烟草生产企业进行重组、整合。国家烟草专卖局于2004年8月下发了“关于印发《卷烟产品百牌号目录》的通知”，通知的核心是我国将培育十多个以知名品牌为支撑的大型烟草企业集团，将全行业卷烟产品生产和销售牌号压缩到100个左右。烟草行业的发展趋势是逐渐形成一批行业重点骨干企业集团，品牌集中度进一步提高，单一品牌产量将进一步扩大。力群股份能否利用卷烟行业重组的机遇，及时地做出战略布局和安排，保持并扩大与这些大型烟草企业集团的合作关系将对本公司未来发展产生较大影响。
（五）客户集中度较高的重大风险
近年来，随着国家烟草专卖局“大市场、大企业、大品牌”战略的实施，国内各地卷烟厂逐渐合并整合为少数的大型烟草集团，烟草行业统一管理和统一采购不断加强。报告期内，力群股份客户主要为云南中烟物资（集团）有限责任公司和河北白沙烟草有限责任公司等全国重点卷烟生产企业，力群股份前五大客户销售收入占比几乎达100%，客户集中度较高。这和烟标行业的特点紧密相关，也和力群股份“大品牌”的市场战略相关。上述客户的烟标品牌为国家重点骨干卷烟品牌，具有较强的市场竞争力，但若其与力群股份解除合作或者发生其他不利变化，将对力群股份的业绩产生严重影响。
（六）控股股东股份解禁的风险
本次交易前，控股股东李莉直接持有上市公司6,923.70万股，通过天津名轩投资有限公司间接持有上市公司3,150.00万股，合计持有公司10,073.70万股，持股比例为70.68%，上述股份将于2014年3月29日解禁，特提请投资者关注相关投资风
险。
（七）本次交易的其他有关风险
1、标的资产评估增值较大的风险
本次交易中拟购买资产为力群股份85%的股权。本次交易以2013年6月30日为评估基准日，标的资产价值以收益法的评估结果作为评估结论，力群股份100%股权的评估值为110,840.00万元，净资产账面值为23,046.59万元，评估增值率为380.94%。
在收益法评估过程中，评估人员以其收集、整理的大量与行业相关的经济信息、技术信息和政策信息为基础，对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预测。若这些基础信息未来发生较大变动，则标的资产的评估预测值也将产生较大变动，进而影响标的资产的评估价值。
2、关于本次交易可能被取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人可能利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
3、募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险
本次配套募集资金将用于支付本次交易中所需支付的现金对价，若股价波
动，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将自筹资金以解决收购交易标的的现金对价的支付。若公司以自筹资金方式的支付现金对价，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
4、商誉减值的风险
由于交易双方确定的标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。另外，根据上市公司对本次交易奖励对价的会计处理，将可能在合并财务报表中相应增加商誉。上述两部分商誉均不作摊销处理，但需要在未来每年
会计年末进行减值测试，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么上述两部分商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
5、收购整合风险
本次交易完成后，力群股份将成为长荣股份的控股子公司。根据长荣股份的规划，未来力群股份仍将保持其经营实体存续，并独立运营。为保证并购后能顺利整合，此次并购还保留原股东15%的股权，但从上市公司经营和资源配置等角度出发，长荣股份和力群股份仍需在财务管理、客户管理、资源管理以及制度管理等方面进行一定的融合。如本次交易后的整合无法达到并购预期，可能会对力群股份未来运营产生不利影响。
6、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、金融政策、投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。长荣股份本次发行股份购买资产事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格受多项因素的影响可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
7、因支付奖励对价引起的现金流风险
根据双方签署的《盈利预测承诺及补偿协议》，若力群股份超额完成2014年度、2015年度、2016年度的业绩承诺，上市公司将力群股份在2014年度至2016
年度业绩承诺期内实际实现净利润合计数额39,700万元以上(不含本数)部分的
42.5%支付给交易对方作为交易奖励对价，上市公司应当自2016年度年报公告之日起60日内以现金方式向交易对方付清补偿款项。未来如果力群股份实现超额业绩，则上市公司需在规定时间内向交易对方支付相应数额的现金，将对上市公司的现金流产生一定影响。
8、力群股份未来无法获得高新技术企业认定对估值影响的风险
2012年9月10日，力群股份取得了编号为GR201244200043的《高新技术企业证书》。根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》等法律法规的相关规定，力群股份享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。评估
机构根据高新技术企业涉及的知识产权、产品领域、人才资源、研发能力、研发投入、业务特点、成长性等方面进行了分析，最终确定本次评估以力群股份在高新技术企业到期后可重新获得高新技术企业认证并享受有关优惠政策为假设前
提。未来如力群股份未能在高新技术企业到期时继续获得认定，则将对本次交易估值形成影响，虽然经评估机构测算该事项对本次交易估值的影响较小，但仍存在一定风险。
（八）交易标的的其他有关风险
1、中央政策带来的消费环境变化风险
力群股份主营业务为烟标产品的研发、生产和销售，其下游客户为卷烟生产企业。卷烟产品兼具消费品和节日礼品的双重特征，其销售呈现季节性，中秋、元旦、春节等节日期间为卷烟销售的旺季，如果国家政策导向减少节假日各类礼品的过度消费，卷烟作为礼品的消费环境将发生转变。随着2012年12月中共中央关于改进工作作风、密切联系群众的八项规定的出台，奢侈浪费之风和“三公”消费受到遏制，这直接影响卷烟销售的数量和结构，尤其是对高档烟销售影响更大。但力群股份目前生产的全部烟标产品均应用于红塔山（经典1956）、云烟（紫）等十余种品牌，各品牌售价均在7-10元之间，属于大众消费品牌，受上述政策的影响较小。但长期而言消费环境的改变必定对卷烟销售的数量和结构造成影响，进而可能对力群股份的烟标产品的销量产生一定的影响。
2、市场开拓的风险
卷烟企业在选择烟标生产企业时相当谨慎，执行严格的遴选和考核制度，具有考核指标多（纸张裁切尺寸偏差、外观、物理指标等）、认证程序复杂、认证时间较长等特征，对烟标生产企业的市场开发能力、技术水平、生产工艺、研发能力、质量控制、及时供货能力和客户服务能力等方面都有非常严格的要求。一般而言，卷烟企业一旦选定供应商，就不会轻易更换，以避免因变更供应商而引起品质问题。但同时，由于烟标行业客户关系较为稳定，烟标生产企业开发新客户的难度较高，所需时间周期也较长。因而，市场开拓的进展情况，将对力群股份生产经营的发展产生较大影响。
3、技术创新风险
力群股份重视产品和工艺方面的研发，具有较强的自主设计、研发和创新能
力。为保持核心技术的领先地位，力群股份每年都投入适度水平的研发资金，但仍有可能出现因研发投入有限、策略失当等原因导致不能及时根据日新月异的烟草行业需求而相应研发，或者可能面临因未来市场判断不准确导致前瞻性的技术研发成果偏离客户实际需求的技术革新风险，将会对力群股份的正常生产和持续发展造成较大影响。
4、市场竞争的风险
目前，烟标生产企业数量众多，烟标行业具有市场化程度高、产业集中度低、竞争较为充分等特点，力群股份通过实行“大品牌”战略，与烟草行业的优势企业建立了比较稳定的合作关系，成为其重要的供应商之一。但是，每种卷烟品牌都有若干家烟标供应商，现有供应商之间形成潜在的替代关系，市场竞争日趋激烈，如果力群股份在产品开发、质量控制、交货环节、后续客户服务等方面不能满足客户需求，则存在现有客户向其他供应商转移订单的风险。此外，力群股份也面临卷烟企业新增供应商从而加剧市场竞争的风险。
5、生产经营场地租赁的风险
目前，力群股份的生产厂房、办公楼、宿舍楼、职工食堂为租赁取得，出租人为富尔达公司，租赁房屋位于富尔达工业园，具体情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、力群股份主要资产及其权属情况”之“（三）房屋租赁情况”中的相关内容。
6、税收优惠政策变动的风险
力群股份于 2012年 9月 10日通过高新技术企业认证，取得编号为 GR201244200043的高新技术企业证书，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》等法律法规的相关规定，力群股份享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。若力群股份高新技术企业认证期满后未能通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法律法规发生变化，力群股份可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）烟标印刷行业市场前景广阔
标的公司力群股份所处行业为烟标印刷行业。近年来，受下游烟草行业的
带动，烟标印刷行业发展迅速。我国是世界上最大的卷烟市场之一，作为世界
人口大国，人口基数决定了卷烟消费量，而卷烟是一种替代性较弱的消费品，
在人们日常生活和人际交往中有着难以取代的地位，这保证了卷烟产品拥有庞
大而稳定的消费群体。另外，随着国民物质生活的不断丰富和消费能力的显著
提高，也会增加对烟标产品的需求，为烟标印刷行业带来巨大的发展潜力和广
阔的市场前景。
（二）国家烟草产业政策为烟标印刷行业快速、持续发展提供了机遇
烟草行业在我国经济领域中占有十分重要的地位，是国家和地方政府重点
发展的行业之一。为了做大做强国内烟草企业及品牌，在2010年全国烟草工作会议上，国家烟草专卖局明确提出了“532”、“461”卷烟品牌发展战略，即
争取用五年或更长一段时间，着力培育2个年产量在500万箱、3个300万箱、 5个200万箱以上，定位清晰、风格特色突出的知名品牌；争取到 2015年，培育 12个销售收入超过400亿元的品牌，其中6个超过600亿元、1个超过 1,000亿
元。随着市场化进程的逐步推进，国内烟草企业通过跨省、跨地区的联合、兼
并、重组，在不断做大做强自身的同时也为卷烟行业及上游烟标行业提供了快
速、持续发展的机遇。
（三）重组政策支持，上市公司进行产业链延伸
2010年8月28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。
进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善
相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和
产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并
重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支
付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。上市公司与
被收购方属于产业内上下游关系，通过本次并购上市公司将实现产业链的延伸
和资源的有效整合，为未来公司发展进行合理布局。
二、本次交易的目的
（一）通过产业链延伸进行行业布局
本次重组前上市公司主营印刷设备的设计制造，主要产品应用于包装印刷
领域，针对印刷后制品的装饰、模切和粘接成盒的应用。在细分行业中隶属印
刷专用设备制造业中的印后加工设备制造行业。本公司是我国印刷设备制造业
的领先企业，印后设备制造业的龙头企业，但仍面临着国内与国外同行业企业
的激烈竞争，考虑到印后加工设备细分行业的市场规模有限，公司拟通过向下
游印刷工业延伸产业链以抵抗经营风险。截至 2011年底，印刷工业产值已达到 8,677亿元。据中国印刷及设备器材工业协会表示，2015年中国印刷业的规模将达到11,000亿元，2020年达到15,700亿元，2030年达到29,000亿元。
标的公司力群股份主营烟标印刷，与本公司属于紧密联系的上下游行业，
通过本次交易将力群股份的烟标印刷业务纳入上市公司，利用其在该领域的丰
富经验和客户群，快速向下延伸公司产业链，优化资源配置，形成更具抗风险
能力的产业布局，这是公司贯彻实施发展战略的重要步骤。
（二）深入合作以更好的实现公司的发展目标
公司自设立以来即提出“力创世界一流品牌，提供世界领先印刷包装设
备，服务全球印刷包装业”的企业发展目标。近几年，公司每年不断加大在产
品研发方面的投入，2012年研发投入已超过 3,300万元，每年开发的新产品种类和数量也不断增多，仅 2012年就完成14个新产品的开发。力群股份主营的烟标印刷业务，属于包装行业中的包装印刷子行业，作为高端印刷业务，其对印刷设备的要求及印刷技术等方面仅次于钞票、有价证券的印刷要求，所以在印刷过
程中对印刷设备的技术要求非常高。力群股份作为长荣股份的重要客户，在长
期的合作过程中双方的经营理念基本一致。为了更好的完成公司的战略目标，
公司拟通过本次交易进一步加深与力群股份的合作。
通过本次交易实现了公司与终端客户卷烟公司的直接接触，使公司可以在
第一时间了解到终端客户的需求，从而更加准确的判断行业趋势，指导新产品
的研发，进而对市场的变化做出积极迅速地反应，更好的服务于印刷包装企
业。
此外，本次交易完成后，力群股份将作为公司控股子公司，也更有利于公
司主营产品印刷设备产品的演示及测试，公司将利用其在烟标印刷方面的丰富
经验，及时进行新产品试制完成后的实地测试，在缩短研发周期的同时，使新
产品最大程度上贴合市场的需要。
（三）扩大资产规模，提升盈利能力
本次重组将进一步提升上市公司的业务和资产规模，有利于发挥公司规模
经济优势，提升成本控制能力，从而有效提升经营效率及运营能力，进一步巩固核心竞争力。力群股份 2013年1-9月实现营业收入 33,235.66万元，实现净利润
9,404.73万元。此外，力群股份股东承诺：力群股份 2013年度、2014年度、2015年度、2016年度经审计的税后净利润分别不低于人民币 12,000万元、12,600万元、 13,200万元、13,900万元，上述净利润以扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据。据此估算，本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升。
（四）利用资本市场实现快速发展
公司于2011年3月首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市交易。
上市为公司发展获取了所需资金，也让公司更易于采用资本市场的多样化手段实现公司业务规模的快速增长。本次交易系公司利用资本市场实现公司外延式发
展的重要举措，借助资本市场手段，公司通过并购具有一定客户基础、业务渠
道、技术优势和竞争实力的优质下游公司，实现公司的跨越式发展。
三、本次交易的决策过程
2013年7月29日，因筹划本次重大资产重组事项，本公司股票停牌。
2013年 10月 24日，力群股份召开 2013年第三次临时股东大会，力群股份全体股东一致同意本公司向力群股份股东王建军、谢良玉、朱华山非公开发行股
份及支付现金购买其持有的力群股份85%股份。
2013年10月25日，本公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议并通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等本次交易相关的议案；本公司独立在本次董事会召开前认真审阅了本次重大资产重组相关文件，对本次重大资产重组事项进行了事前认可；并且，独立董事对本次重大资产重组事项发表了独立意见。
2013年 12月 3日，本公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议并通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等本次交易相关的议案；本公司独立在本次董事会召开前认真审阅了本次重大资产重组相关文件，对本次重大资产重组事项进行了事前认可；并且，独立董事对本次重大资产重组事项发表了独立意见。
2013年 12月 19日，本公司召开 2013年第六次临时股东大会，审议并通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等本次交易相关的议案。
2014年2月28日，本次交易已获得中国证监会并购重组委 2014年第12次会议审核通过。
四、交易对方、交易标的及作价
本次交易对方系力群股份全体股东，包括王建军、谢良玉、朱华山。
本次交易标的为王建军、谢良玉、朱华山分别持有力群股份52.700%、30.345%、1.955%的股权，合计为力群股份85%的股权。
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为力群股份85%的股权权益价值的最终评估结论。根据中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2013）第BJV1046号”《资产评估报告》，截至评估基准日2013年6月30日，在持续经营前提下，力群股份净资产（股东全部权益）账面值为23,046.59万元，评估价值为 110,840.00万元，增值额为87,793.41万元，增值率为380.94%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方协商确认，力群股份85%股权的交易价格为93,840.00万元。
五、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王建军、谢良玉、朱华山，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方在本次交易前均不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易本公司拟收购力群股份85%的股权。根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方协商确认，力群股份85%股权的交易价格为93,840.00万元。
力群股份及长荣股份在相关期间的财务数据及占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||力群股份||||
|||||财务数据|
|财务数据|||长荣股份（合并报表）||
|||交易标的|||
|||||占比|
||账面价值||||
|||交易价格|||
|资产总额|31,364.04（2013年6月末）|93,840.00|141,467.31（2012年末）|66.33%|
|营业收入|44,402.31（2012年度）|－|57,492.24（2012年度）|77.23%|
|净资产|23,046.59（2013年6月末）|93,840.00|128,807.16（2012年末）|72.85%|

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第十三条的相关规定，由上表计算可见，本次交易标的资产的资产总额（以交易标的经协商确认的交易价格 93,840.00万元为准）、营业收入、资产净额（以交易标的经协商确认的交易价格93,840.00万元为准）均达到上市公司对应指标的50%以上，且资产净额超过人民币 5,000万元，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，本次交易应当提交证监会并购重组委审核。
七、收购交易对方85%股权的原因
作为长荣股份的重要客户，标的公司力群股份主营烟标印刷，与长荣股份属于紧密联系的上下游行业，通过本次交易将力群股份的烟标印刷业务纳入上市公司，上市公司将可以利用其在该领域的丰富经验和客户群，快速向下延伸产业链，
优化资源配置，形成更具抗风险能力的产业布局。
随着烟标印刷行业的竞争日趋激烈，人才对烟标印刷行业企业发展的作用愈发重要。作为力群股份核心人员的王建军、谢良玉，具有丰富的行业经验和客户资源，能够对力群股份的销售和生产产生重大影响。通过长荣股份与力群股份的多年合作，双方建立了良好的合作关系和信任基础，为了长期保持力群股份的技术先进性和客户稳定性，加深双方的合作关系，共同做大做强力群股份，分享其成长收益，经与标的资产股东商谈，本次交易收购其85%的股权，保留15%的股权。
为加深合作，在保留交易对方15%股权的基础上，上市公司与交易对方在签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对如下内容进行了明确：交易双方同意本次收购重组完成后，交易对方向本公司董事会提名一人为董事候选人，本公司将促成其董事会及股东大会审议通过该董事候选人的任职；王建军、谢良玉保证在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起至《盈利预测承诺及补偿协议》中约定的业绩承诺期期满（即 2016年 12月 31日）期间不离职，否则将承担相应的法律责任。
交易双方尚未对剩余15%股权的处置事宜进行商谈，目前没有其他收购计划或安排。
第二节上市公司基本情况
一、基本情况
中文名称：天津长荣印刷设备股份有限公司
英文名称：Masterwork Machinery Co.,Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
证券简称：长荣股份
证券代码：300195
公司设立日期：1995年9月13日
变更设立日期：2007年12月7日
公司上市日期：2011年3月29日
注册资本：14,252.40万元
注册地址：天津市新技术产业园区北辰科技工业园
法定代表人：李莉
董事会秘书：李东晖
联系电话：022-26986268
联系传真：022-26973430
办公地址：天津市北辰科技园区双辰中路11号
邮政编码：300400
电子信箱：crgf@mkmchina.com
营业执照注册号：120000400019418
经营范围：印刷设备、包装设备、检测设备、精密模具的研制、生产、销售及租赁；本企业生产产品的技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软件技术开发、销售及相关技术服务；货物及技术的进出口（法律、行政法规另有规定的除外）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
二、设立及历次股权变动
（一）公司设立时的股本结构
公司系由天津长荣印刷包装设备有限公司整体变更设立的股份有限公司，
2007年12月7日公司在天津市工商行政管理局依法注册登记，并领取了注册号为120000400019418的《企业法人营业执照》。
公司变更设立时总股本为7,500万股，发起人为原有限公司的四名股东，变更设立时股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数额（万元）||持股比例（%）|
|1||李莉||5,100.00||68.00||
|2||天津名轩投资有限公司||2,250.00||30.00||
|3||赵俊伟||115.50||1.54||
|4||陈诗宇||34.50||0.46||
|合计||||7,500.00||100.00||

（二）公司设立后的历次股本变动情况
1、2009年12月，新增股东
2009年12月24日，李莉分别与天津天保成长创业投资有限公司和天津创业投资管理有限公司签订《股权转让协议》，约定李莉将其所持公司2%股权转让至天津天保成长创业投资有限公司，将所持公司0.06%股权转让至天津创业投资管理有限公司，转股价格为每股12元，转让价款分别为1,800万元和54万元。同日，长荣股份召开临时股东大会，同意上述股权转让协议。本次股权转让的价格是李莉与天津天保成长创业投资有限公司、天津创业投资管理有限公司在自愿平等、等价有偿的原则下协商确定的。
2009年12月25日，公司取得了天津市工商行政管理局换发的注册号为
120000400019418的企业法人营业执照。
本次股权转让后，股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（万元）|持股比例（%）|
|1|李莉|4,945.50|65.94|
|2|天津名轩投资有限公司|2,250.00|30.00|
|3|天津天保成长创业投资有限公司|150.00|2.00|
|4|赵俊伟|115.50|1.54|
|5|陈诗宇|34.50|0.46|
|6|天津创业投资管理有限公司|4.50|0.06|

||||
|-|-|-|
|合计|7,500.00|100.00|

2、2011年3月，首次公开发行A股股票并上市
2011年3月10日，经中国证监会《关于核准天津长荣印刷设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]352号）批准，同意公司公开发行2,500万股新股。2011年3月29日，公司股票在深圳证券交易所上市，股本增至10,000万股，其中李莉持股4,945.50万股，占股本总额的49.45%，为公司的第一大股东。经深圳证券交易所《关于天津长荣印刷设备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]96号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“长荣股份”，股票代码“300195”。
3、2011年9月，资本公积转增股本
经2011年8月31日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过，公司以总股本10,000万股为基数，按每10股派10元人民币现金；同时以资本公积金向全体股东每10股转增股本4股，转增后公司总股本增至14,000万股。
4、2013年4月，股权激励
经2013年3月18日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过，公司董事会已根据《天津长荣印刷设备股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》，确定以2013年4月26日为授予日实施股权激励计划，首次授予对象共124名，授予的限制性股票数量为222.4万股，股本总额增至14,222.4万股。
5、2013年12月，股权激励
经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，公司董事会根据《天津长荣印刷设备股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》的约定，于2013年12月完成了预留限制性股票的授予工作，授予对象7名，授予股票数量30万股，授予完成后公司股本总额增至14,252.4万股。
（三）公司前十大股东持股情况
截至2013年9月30日，上市公司前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例(%)|
|1|李莉|69,237,000|48.6817|

|||||
|-|-|-|-|
|2|天津名轩投资有限公司|31,500,000|22.1482|
|3|中国银河证券股份有限公司约定购回专用账户|5,230,000|3.6773|
|4|交通银行-博时新兴成长股票型证券投资基金|3,819,444|2.6855|
|5|中国建设银行-华夏优势增长股票型证券投资基金|2,148,317|1.5105|
|6|天津天保成长创业投资有限公司|2,100,000|1.4765|
|7|中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金|1,786,780|1.2563|
|8|赵俊伟|1,418,750|0.9975|
|9|宋延科|1,226,500|0.8624|
|10|招商银行-华夏经典配置混合型证券投资基金|993,615|0.6986|
|合计||119,460,406|83.9945|

三、公司最近三年控股权变动情况
公司最近三年控股股东和实际控制人均为李莉，未发生控制权变动的情况。
四、公司控股股东及实际控制人概况
公司的控股股东及实际控制人为本公司现任董事长李莉女士，直接持有公司股份69,237,000股，占总股本的48.58%；通过天津名轩投资有限公司间接持有本公司31,500,000股，占公司总股本的22.10%。
李莉女，出生于1971年，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。1992
年参加工作，高级经济师，天津市第十四届和第十五届人大代表，2005年获全国城镇妇女“巾帼建功”标兵荣誉称号，获2006年度天津市劳动模范称号，2011年获天津高新区“十一五”优秀企业家称号，获中国包装行业贡献奖。自1992年起，历任天津有恒机械电子有限公司财务经理、总经理；天津长荣印刷包装设备有限公司总经理；天津长荣印刷包装设备有限公司董事长兼总经理；自本公司2007
年整体改制设立至2013年12月21日，李莉女士一直担任本公司董事长兼总经理。
截至本报告书签署之日，长荣股份的股权控制关系如下图所示：
五、公司主营业务情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
公司的主营业务是印刷设备的设计制造，主要集中于印后加工设备的设计与制造。产品应用于包装印刷领域，对印刷后的制品进行装饰、模切和粘接成盒。
在细分行业中隶属印刷专用设备制造业中的印后加工设备制造行业。公司生产的产品是目前印刷包装后加工的必备设备，应用极其广泛。公司主要产品的应用领域如下：
|||
|-|-|
|产品类型|主要应用领域|
|模烫机|主要用于纸品包装装饰中的纸盒、商标等印刷品的烫金、模切、压痕和压凸等，特别是各种高级精细的印刷品如烟盒、酒盒、礼品盒、化妆品盒等的烫金、全息定位烫|
|模切机|主要用于纸品包装装潢工业中的商标、纸盒、贺卡等的模切、压痕和冷压凸作业|
|糊盒机|主要用于各类食品、烟酒、医药、化妆品等各类外包装盒的成型处理|
|检测机|主要用于印刷品印刷质量检测|

公司近三年一期的营业收入情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|模烫机|20,728.87|46.22%|34,425.61|59.88%|32,728.88|59.36%|15,429.31|47.91%|
|模切机|15,405.53|34.35%|14,938.11|25.98%|18,410.92|33.39%|12,606.88|39.15%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|糊盒机|2,835.57|6.32%|2,591.53|4.51%|2,518.81|4.57%|2,655.18|8.24%|
|检品机|4,197.84|9.36%|3,455.74|6.01%|－|－|－|－|
|配件及维修费|1,463.38|3.26%|1,811.42|3.15%|1,277.21|2.32%|1,404.65|4.36%|
|其他|219.67|0.49%|269.83|0.47%|196.74|0.36%|109.28|0.34%|
|合计|44,850.85|100.00%|57,492.24|100.00%|55,132.56|100.00%|32,205.29|100.00%|

注：以上2010年-2012年财务数据来自长荣股份年报。2013年1-9月数据未经审计，下同。
（二）最近三年及一期的主要会计数据及财务指标
1、主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|流动资产|114,728.91|107,823.41|120,422.67|31,024.95|
|非流动资产|37,083.39|33,643.91|26,639.46|15,691.57|
|资产总计|151,812.30|141,467.31|147,062.13|46,716.52|
|流动负债|13,332.56|10,379.99|21,474.34|11,908.23|
|非流动负债|2,872.33|2,280.16|2,091.97|11,989.30|
|负债合计|16,204.89|12,660.16|23,566.31|23,897.53|
|股东权益|135,607.41|128,807.16|123,495.82|22,818.99|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业总收入|44,850.85|57,492.24|55,132.56|32,205.29|
|营业利润|12,825.24|17,285.88|18,231.85|8,961.51|
|利润总额|13,077.53|18,029.93|18,994.46|9,600.33|
|净利润|10,975.68|14,988.71|16,111.74|8,172.08|
|经营活动产生的现金流量净额|985.83|7,119.74|5,315.37|7,371.63|
|投资活动产生的现金流量净额|4,627.24|-2,242.49|-25,397.84|-6,401.99|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,434.75|-15,703.76|80,921.12|1,419.32|
|现金及现金等价物净增加额|2,116.70|-10,880.10|60,601.02|2,301.59|

2、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月/2013年9月30日|2012年度/2012年12月31日|2011年度/2011年12月31日|2010年度/2010年12月31日|
|基本每股收益（元/股）|0.76|1.05|1.28|1.07|
|归属于上市公司股东的每股净资产|9.18|9.08|8.73|2.93|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.07|0.51|0.38|0.98|
|资产负债率（%）|10.67|8.95|16.02|51.15|
|加权平均净资产收益率（%）|8.26|11.93|16.09|44.49|

六、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
第三节本次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易对方为力群股份的全体股东，分别为王建军、谢良玉、朱华山三位自然人。
二、本次交易对方详细情况
（一）王建军
1、王建军基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王建军|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|32048219690515****|
|住所|云南省昆明市盘龙区新迎路187号伟龙住宅A栋****|
|通讯地址|深圳市宝安区福永街道重庆路富尔达工业园A栋|
|电话|0755-29914270|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
王建军先生自 2010年8月至今任力群股份董事长，截至本报告书签署之日，其持有力群股份62%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，王建军先生除持有力群股份62%的股权外，未持有其他公司股权或者控制其他公司。
（二）谢良玉
1、谢良玉基本情况
|||
|-|-|
|姓名|谢良玉|

|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|53210119660604****|
|住所|广东省深圳市南山区沙河世纪村12幢****|
|通讯地址|深圳市宝安区福永街道重庆路富尔达工业园A栋|
|电话|0755-29776339|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
谢良玉先生自 2010年 8月至今任力群股份董事、总经理，截至本报告书签署之日，其持有力群股份35.7%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，谢良玉先生除持有力群股份35.7%的股权外，未持有其他公司股权或者控制其他公司。
（三）朱华山
1、朱华山基本情况
|||
|-|-|
|姓名|朱华山|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|43242319720418****|
|住所|广东省深圳市盐田区盐田盐横路43号****|
|通讯地址|广东省深圳市盐田区盐田盐横路43号****|
|电话|0755-29914270|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
朱华山先生自 2006年8月至今任香港锦虹有限公司总经理，2013年10月12
日至今任力群股份董事。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，朱华山先生除持有力群股份2.3%的股权外，未持有其他公司股权或者控制其他公司。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王建军、谢良玉、朱华山与本公司不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，本次交易对方未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（三）交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，本次交易对方王建军、谢良玉、朱华山已出具承诺函，其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方对其持有的力群股份股权的声明
截至本报告书签署之日，本次交易对方均已出具承诺函，承诺如下：
1、已经依法对力群股份履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响力群股份合法存续的情况。
2、根据《公司法》142条第二款规定：股份公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
鉴于交易对方中包括力群股份的董事长王建军、董事兼总经理谢良玉、董事朱华山为遵守《公司法》第 142条的相关限制性规定，推动本次重组合法顺利进行，本次交易对方王建军、谢良玉、朱华山承诺：在本次重组获得证监会审核通过后，力群股份85%股权实施过户之前，将先行通过股东大会决议变更力群股份
的组织形式为有限公司，再实施股权过户事宜。同时，交易双方在签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对相关事项进行了约定。
除上述情况外，交易对方对力群股份的股权具有合法、完整的所有权，有权转让所持有的力群股份股权；所持有的力群股份股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
第四节交易标的基本情况
本次交易标的为王建军、谢良玉、朱华山持有力群股份85%的股权。
一、力群股份基本情况
公司名称：深圳市力群印务股份有限公司
公司住所：深圳市宝安区福永街道重庆路富尔达工业园 A栋
注册资本：15,000万元
实收资本：15,000万元
成立日期：2005年10月25日（2010年8月30日设立股份公司）
法定代表人：王建军
企业类型：股份有限公司
营业执照注册号：440306104277317
税务登记证编号：44030178136974X
组织机构代码证号：78136974－X
经营范围：包装装潢印刷品及其他印刷品的印刷（有效期至 2013年12月31日），复合纸、转移纸、转移膜的技术开发、生产及销售，全息防伪产品的技术开发及相关产品的销售，货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。
二、力群股份历史沿革
（一）2005年10月25日，力群有限成立
标的公司前身力群有限由谢良玉、吴杰和孙淑燕三名自然人以货币资金出资方式共同成立，成立时注册资本为 150.00万元。深圳市万隆众天会计师事务所有限公司于2005年9月14日出具“深万隆验资字（2005）第110号”《验资报告》，验证150.00万元注册资本出资已全部到位，出资方式为货币资金。
2005年10月25日，力群有限在深圳市工商行政管理局办理了注册登记，领取了注册号为4403012192659的企业法人营业执照。
力群有限成立时各股东的出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|谢良玉|78.00|52.00|货币出资|
|吴 杰|57.00|38.00|货币出资|
|孙淑燕|15.00|10.00|货币出资|
|合 计|150.00|100.00|－|

（二）历次股权变更情况
1、2006年3月，力群有限第一次股权转让
2006年3月1日，力群有限召开股东会并作出决议，同意股东孙淑燕将其持有的公司15.00万元出资额以原始出资额的价格分别转让给股东谢良玉和吴杰各7.50万元，转让方与受让方于2006年3月30日签定了《股权转让协议书》。
本次股权转让后，力群有限各股东的出资额和出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|谢良玉|85.50|57.00|
|吴杰|64.50|43.00|
|合 计|150.00|100.00|

 2006年 5月 18日，力群有限在深圳市工商行政管理局办理了本次转让的工商变更登记手续。
2、2006年5月，力群有限第二次股权转让
2006年 5月 28日，力群有限召开股东会并作出决议，同意股东吴杰将其持有的公司 64.50万元出资额以原始出资额的价格分别转让给股东谢良玉、自然人郑丽璇 60.00万元和 4.50万元，转让方与受让方于 2006年 5月 30日签定了《股权转让协议书》。
本次股权转让后，力群有限各股东的出资额和出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|谢良玉|145.50|97.00|
|郑丽璇|4.50|3.00|
|合 计|150.00|100.00|

2006年6月15日，力群有限在深圳市工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
3、2006年11月，力群有限第三次股权转让
2006年11月6日，力群有限召开股东会并作出决议，同意股东谢良玉、郑丽璇分别将其持有的公司81.00万元、4.50万元出资额以原始出资额的价格转让给自然人王建军，转让方与受让方于2006年11月6日签定了《股权转让协议书》。
本次股权转让后，力群有限各股东的出资额和出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|王建军|85.50|57.00|
|谢良玉|64.50|43.00|
|合 计|150.00|100.00|

2006年11月9日，力群有限在深圳市工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
4、2006年12月，力群有限第一次增资
2006年12月1日，力群有限召开股东会并作出决议，决定将注册资本由150.00万元增加至1,150.00万元，其中，股东王建军增资570.00万元，股东谢良玉增资430.00万元，增资价格为1元/注册资本，出资方式均为货币资金出资。
2006年12月7日，深圳中联岳华会计师事务所出具了“深中岳验字（2006）第181号”《验资报告》，验证公司新增注册资本1,000.00万元已全部到位，增资后力群有限注册资本为1,150.00万元。
本次增资后，力群有限各股东的出资额和出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|王建军|655.50|57.00|
|谢良玉|494.50|43.00|
|合 计|1,150.00|100.00|

 2006年12月11日，力群有限在深圳市工商行政管理局办理了本次增资扩股的工商变更登记手续。
5、2010年5月，力群有限第四次股权转让
2010年5月17日，力群有限召开股东会并作出决议，同意股东谢良玉将其持
有的公司57.50万元出资额以原始出资额的价格转让给股东王建军，转让方与受让方于2010年5月18日签定了《股权转让协议书》。
本次股权转让后，力群有限各股东的出资额和出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|王建军|713.00|62.00|
|谢良玉|437.00|38.00|
|合 计|1,150.00|100.00|

2010年5月21日，力群有限在深圳市市场监督管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
6、2010年7月，力群有限第五次股权转让
2010年7月6日，力群有限召开股东会并作出决议，同意股东王建军将其持有的713.00万元出资额中的34.50万元、25.30万元、11.50万元分别转让给自然人朱智、白庭和施立莉；股东谢良玉将其持有的437.00万元出资额中的26.45万元、11.50万元、5.75万元分别转让给自然人朱华山、深圳宏中创业投资企业（有限合伙）、自然人张良华。转让方与受让方于2010年7月13日签定了《股权转让协议》，本次股权转让后，力群有限各股东的出资额和出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|王建军|641.70|55.80|
|谢良玉|393.30|34.20|
|朱 智|34.50|3.00|
|朱华山|26.45|2.30|
|白 庭|25.30|2.20|
|深圳宏中|11.50|1.00|
|施立莉|11.50|1.00|
|张良华|5.75|0.50|
|合 计|1,150.00|100.00|

2010年7月22日，力群有限在深圳市市场监督管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
7、2010年8月30日，整体变更设立股份公司
2010年8月26日，力群有限股东会作出决议：同意力群有限以整体变更方式设立股份公司。依据中审国际会计师事务所出具的中审国际审字【2010】第
01020088号《审计报告》，以力群有限截至2010年7月31日的账面净资产
154,061,576.71元折为150,000,000股股份，每股面值人民币1.00元，其余4,061,576.71元计入股份公司资本公积。同日，力群有限全体股东签定《深圳市力群印务股份有限公司之发起人协议书》。
2010年8月26日，中审国际会计师事务所出具“中审国际验字[2010]第01020006号”《验资报告》，验证股份公司注册资本150,000,000.00元已全部到位。
力群股份于2010年8月26日召开股份公司创立大会，并于2010年8月30日在深圳市市场监督管理局办理了股份公司设立的工商变更登记手续，领取了注册号为440306104277317的《企业法人营业执照》。
整体变更后，力群股份的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|王建军|8,370.00|55.80|
|谢良玉|5,130.00|34.20|
|朱 智|450.00|3.00|
|朱华山|345.00|2.30|
|白 庭|330.00|2.20|
|深圳宏中|150.00|1.00|
|施立莉|150.00|1.00|
|张良华|75.00|0.50|
|合 计|15,000.00|100.00|

8、2013年5月，力群股份第一次股权转让
2013年4月5日，力群股份召开2013年第一次临时股东大会并作出决议，同意股东王建军分别受让股东朱智、白庭、施立莉所持公司3.00%、2.20%、1.00%的股份；同意股东谢良玉分别受让股东深圳宏中、张良华所持力群股份1.00%、0.50%
的股份。转让方与受让方于2013年5月8日签定了《股份转让协议》，本次股权转
让价格为7.26元/股，该价格与2010年7月受让价格相当。
本次股权转让后，力群股份各股东的出资额和出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|王建军|9,300.00|62.00|
|谢良玉|5,355.00|35.70|
|朱华山|345.00|2.30|
|合 计|15,000.00|100.00|

2013年5月10日，力群股份在深圳市市场监督管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
三、力群股份与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
截至本报告书签署日，力群股份与其控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图：
王建军 谢良玉 朱华山
62.00% 35.70% 2.30%
深圳市力群印务股份有限公司
王建军持有力群股份62.00%的股权，为力群股份的控股股东及实际控制人。
王建军、谢良玉、朱华山基本情况详见本报告书“第三节本次交易对方基本情况”中的相关内容。
四、力群股份下属企业基本情况
截止本报告书签署日，力群股份无控股或参股的企业。
五、力群股份主营业务发展情况
（一）主要业务情况
1、标的公司的主营业务及变化情况
力群股份的经营范围为包装装潢印刷品及其他印刷品的印刷（有效期至 2013
年 12月 31日），复合纸、转移纸、转移膜的技术开发、生产及销售，全息防伪产品的技术开发及相关产品的销售，货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。
力群股份主营业务为烟标产品的研发、生产与销售，2011至2013年1-9月营业收入分别为4.29亿元、4.44亿元和3.32亿元。力群有限设立之初的主营业务为标签印刷，在2006年12月份后主营业务转变为烟标产品的研发、生产与销售。自2007年以来力群股份主营业务未发生变化。
|||
|-|-|
|小盒烟标产品|条盒烟标产品|

2、标的公司的主要产品及工艺特点
烟标是印有卷烟品牌商标的外包装，烟标印刷行业与卷烟行业具有高度的关联性。目前，国内卷烟烟叶原料成本占卷烟原辅料总成本的比例约为35-50%，而辅料成本占到原辅料总成本的比例约为45-65%，而在辅料成本中，卷烟包装所占比重达到50%左右，其余为卷烟纸、过滤棒、香料等辅料所占成本。烟标是具有高附加价值产品，往往兼具了防伪、宣传、包装等功能。烟标对包装材料、印刷技术和印刷品质均有较高要求。烟标印刷具有技术水平高、创新空间大、工艺复杂等特点，代表了包装印刷业的最高水平。目前，烟标印刷主要采用四种印刷技术，即凹印、胶印、丝网印刷和柔印。
凹印 胶印 丝网印刷 柔印
|||
|-|-|
|印版柔软、富有弹性，印压小, 墨层厚,覆盖力强，耐光性能强|层次丰富、色彩鲜明，视觉效果好, 生产效率高|
|加工产品灵活多变，具有多种特殊装饰效果，但不适合精细印刷|印刷范围广泛，物质挥发性小，广泛使用于食品包装印刷|

||
|-|
|占比|
|发展趋势|

|||
|-|-|
|15%左右|10%左右|
|烟标印刷领域占比将逐步减少|烟标印刷领域占比将逐步减少|

3、主要产品的生产工艺流程
（1）胶印工艺流程
原
制 制 制
、
作 作 作
辅
烫 凹 模
材
金 凸 切
料
版 版 板
准
备
运
胶 烫金
行
印
部 胶
版
凹 模 打 质 包 入下 印
房
凸 切 边 检 装 库业 印
制
务
刷
版 丝印
单
出
丝
菲
印
林
制
版
（2）凹印工艺流程
原
制 制 制
、
作 作 作
辅
烫 凹 模
材
金 凸 切
料
版 版 板
准
备
运
烫金
行
凹
部 挑
印
凹 模 打 质 包 入下
业
印
规
凸 切 边 检 装 库务
刷
镭射
单
印刷
制
准
作
备
凹
镭
印
射
版
压
花
膜
4、主要经营模式
（1）采购模式
力群股份物控部负责收集供应商资料、组织供应商评审、原材料价格行情调查、采购合同的谈判及签订、采购订单的处理及跟踪、原材料的出入库管制等工作。通过严格的供应商评审、原材料市场价格比较及材料试验等程序确定合格供应商。力群股份每年年初与各供应商签订框架采购合同和质量保证协议，规定严格的交易条款，以确保原材料的交期、质量、数量符合生产要求。根据客户的烟标交货计划，结合原材料库存量和生产计划，制定采购计划，并通过采购订单方式通知供应商具体交货数量和交货时间。根据供应商评审控制程序，定期组织对
供应商交货的交期、质量、服务等方面进行评价，旨在持续加强采购管理和控制采购成本。
（2）生产模式
力群股份生产的烟标产品根据客户订单组织生产，采取以销定产的生产模
式。每一个订单均需经过物控、技术、生产、品质等多个部门的协调配合，以确保满足客户的需求。物控部门确保生产物料的及时到位；技术部门提供每一个产品的详细技术参数及配方；生产部门针对每一个生产任务制定详细的生产计划，进行生产调度和管理，并组织应对生产过程中出现的任何异常情况，确保产品质量得到有效的控制；品质部门负责对最终出厂成品的质量检验，确保每一张产品均能达到客户的质量要求，并针对每一个已完成订单进行质量统计和分析，使生产工艺和技术不断完善，从而持续提高生产效率和产品合格率。
（3）销售模式
印刷行业在销售模式上一般均采取直接销售的方式，按照客户订单组织生产销售。为了保障生产、稳定质量，根据《国家烟草专卖局中国烟草总公司关于印发烟用物资采购管理规定的通知》（国烟运[2010]389号）等文件的相关规定，国内各卷烟公司对烟标采购实行招标，首先对供应商的资质进行考察、评定，对符合条件的企业纳入合格供应商名录，并确定相应的资质级别；其次制定未来1-2年的烟标采购计划，涵盖不同的品牌、系列与数量；然后通过对合格供应商范围内的投标人的研发设计、样品质量、挥发物控制、防伪、价格、交货速度、售后服务、经营状况、资信情况等方面予以综合评判；最后确定中标人及其中标的品牌系列与数量，向其发出中标通知书，签订正式采购合同。完成招标工作后，烟标供应商与省级中烟公司签订统一的购销合同，而后与具体的卷烟生产企业办理具体事宜，如产品供货与验收，货款确认与支付等，根据卷烟公司的具体订单安排生产与配送。由于烟标质量的稳定性直接决定了卷烟生产企业的卷烟质量和生产效率，所以一般情况下，除供应的烟标出现瑕疵外，卷烟生产企业与烟标供应商会形成一种稳定的合作关系。
力群股份作为红云红河集团、红塔集团和河北白沙的长期合格供应商，也采用直接销售的模式。为了加强与卷烟生产企业的深入合作，在云南和河北均设立
了办事处，不断加强营销队伍的建设，从而为客户提供全方位的技术支持和售后服务，实现销售、仓储和售后服务的本地化，提供快速反应的一站式服务。力群股份凭借较强的研发设计能力、良好的产品质量与供货速度，以及多年的密切配合与合作关系，在红云红河集团、红塔集团和河北白沙的烟标供应商中占有重要的地位。2013年力群股份经过努力又成为山东中烟“哈德门”品牌卷烟的烟标供应商。
5、力群股份主要产品的生产销售情况
（1）营业收入构成情况
力群股份最近两年一期营业收入的构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2013年1-9月||2012年度||2011年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|33,075.87|99.52%|44,136.69|99.40%|42,666.40|99.50%|
|其中：烟标印刷|33,075.87|99.52%|44,136.69|99.40%|42,666.40|99.50%|
|其他业务收入|159.79|0.48%|265.62|0.60%|215.91|0.50%|
|合计|33,235.66|100.00%|44,402.31|100.00%|42,882.31|100.00%|

根据力群股份的审计报告显示，2013年1-6月力群股份营业收入 17,603.10万元，2013年7-9月营业收入 15,632.56万元，2013年7-9月营业收入较上半年增长较快。主要原因如下：力群股份主营产品为烟标，用于生产卷烟产品，由于卷烟兼具消费品和节日礼品的双重特性，其销售呈现出明显的季节性特征，每年的中秋、国庆、元旦、春节期间为卷烟销售的旺季，尤其是中秋、春节两节前后历来是卷烟销售的高峰期，根据 2011年至2013年全国卷烟销量统计情况显示：中秋所在的第三季度和春节所在的第一季度是每年的卷烟销售旺季。而作为烟草行业的上游行业，烟标印刷行业与烟草行业保持了高度一致性，也同时呈现出明显的季节性特征，一般每年的 8月份至次年的1月份是烟标印刷企业的生产和销售旺季，而该期间主要体现在每年的三、四季度，因此 2013年7-9月力群股份营业收入较上半年增长较快。
（2）产品的产量和销量情况
力群股份最近两年一期产品产能、产量和销量构成情况如下：
单位：箱
|||||
|-|-|-|-|
|年份|年产能|产量|销量|
|2013年1-9月|1,000,000|480,660.58|440,611.07|
|2012年度|1,000,000|593,756.00|609,356.17|
|2011年度|1,000,000|547,444.47|556,755.67|

注：1、上述产能为运行产能，是指设备在正常运转、每天三班制、扣除正常节假日及正常维修保养、工件转换等环境下所能达到的生产能力。
2、力群股份2011年至2013年有两条凹印生产线，年产能为30万箱；两条胶印生产线，年产能为20万箱。
（3）产品销售价格变动情况
单位：元/箱
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2013年1-9月||2012年度||2011年度|
||平均售价|增幅|平均售价|增幅|平均售价|
|烟标|750.68|3.64%|724.32|-5.48%|766.34|

（4）报告期前五名客户销售情况
2013年1-9月前五名客户的营业收入
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户|金额|占营业收入总额的比例|
|云南中烟物资(集团)有限责任公司|20,908.63|62.91%|
|河北白沙烟草有限责任公司|12,045.97|36.24%|
|山东中烟工业有限责任公司|121.27|0.37%|
|李伟梅（销售废品）|73.79|0.22%|
|深圳市东冠纸品有限公司|12.94|0.04%|
|合计|33,162.60|99.78%|

 2012年度前五名客户的营业收入
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户|金额|占营业收入总额的比例|
|云南中烟物资(集团)有限责任公司|26,101.55|58.78%|
|河北白沙烟草有限责任公司|15,551.56|35.02%|
|金时印刷有限公司|1,815.15|4.09%|
|深圳市科彩印务有限公司|668.43|1.51%|
|云南云城制版有限公司|7.35|0.02%|
|合计|44,144.04|99.42%|

2011年度前五名客户的营业收入
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户|金额|占营业收入总额的比例|
|云南中烟物资(集团)有限责任公司|29,614.01|69.06%|
|河北白沙烟草有限责任公司|10,103.57|23.56%|
|汕头市金时印刷有限公司|2,696.78|6.29%|
|张家口卷烟厂有限责任公司|252.04|0.59%|
|红河奔腾物流有限公司|35.83|0.08%|
|合计|42,702.23|99.58%|

报告期内，力群股份客户主要为云南中烟物资（集团）有限责任公司和河北白沙烟草有限责任公司等全国重点卷烟生产企业，前五大客户销售收入占比几乎达100%，客户集中度较高。力群股份针对客户集中度风险采取的措施如下：
a、通过提高生产技术和完善的售后服务与客户保持稳定的合作关系
根据国家对烟草行业的规划和管理体制，国家烟草专卖局实施“大市场、大企业、大品牌”战略，力群股份一直以来深刻领会国家的烟草政策路线，奉行“大品牌”战略。严格按照客户的要求进行生产，不断地对技术水平、生产工艺、研发能力、质量控制等提出更高的要求，力群股份的产成品合格率在报告期内一直保持在96%以上，处于较高的水平。通过在云南和河北均设立办事处，不断加强营销队伍的建设，从而为客户提供全方位的技术支持和售后服务，实现销售、仓储和售后服务的本地化，提供快速反应的一站式服务，与客户保持了稳定的合作关系。
b、把握烟草市场整合机会，满足新增品牌供货要求，争取增量订单
在卷烟品牌大整合的趋势下，小品牌会逐渐被大品牌整合。力群股份通过努力及时满足大型卷烟企业新增品牌的技术参数、供货时间等要求，争取新增品牌的烟标印刷订单。把握下游行业整合的机会，是力群股份扩大市场份额和利润增长的重要影响因素。如红云红河集团整合了新疆卷烟厂，力群股份自 2012年开始生产“雪莲（蓝精品）”烟标。
c、凭借长期为大品牌生产烟标的市场影响力不断拓展新客户
力群股份的业务发展思路是在保持现有客户的稳定，并逐步扩大销售量的同
时，开拓新的卷烟生产市场。力群股份现有的客户（从招标角度）有：红塔集团、
红云红河集团、河北白沙、山东中烟，其中山东中烟即是 2013年新开拓的客户。
山东中烟网站显示，山东中烟总资产 220亿元，年卷烟生产规模271万箱，居全国第五位，主要生产“泰山”、“将军”、“哈德门”三大品牌卷烟。力群股份为山东中烟生产“哈德门”品牌烟标，截至 2013年9月生产量为2,762箱，鉴于卷烟企业一旦选定合格供应商，就不会轻易更换，如力群股份 2013年能及时保质保量供应，则订单有望逐年扩大。
6、主要采购及产品成本情况
（1）营业成本构成情况
力群股份最近两年一期营业成本构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2013年1-9月||2012年度||2011年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务成本|18,063.83|99.89%|25,854.64|99.75%|23,875.22|99.00%|
|其中：烟标印刷|18,063.83|99.89%|25,854.64|99.75%|23,875.22|99.00%|
|其他业务成本|19.53|0.11%|64.65|0.25%|240.21|1.00%|
|合计|18,083.36|100.00%|25,919.28|100.00%|24,115.44|100.00%|

（2）主要原材料及能源供应情况
公司烟标印刷的主要原材料为纸张、镭射膜、电化铝、油墨等；产品生产需要的能源动力主要是电力。上述原材料和能源供应均为市场化产品，市场供应充足，不存在重大的技术、市场垄断或贸易风险。
1）主要原材料成本占营业成本的比重
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要原材料名称|2013年1-9月||2012年||2011年||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|纸张|10,167.17|56.26|16,827.46|65.08|14,875.13|62.3|
|镭射膜|2,024.65|11.2|1,197.69|4.63|1,645.72|6.89|
|油墨|1,164.96|6.45|1,591.87|6.16|1,662.60|6.96|
|电化铝|2,142.99|11.86|1,815.91|7.02|1,092.14|4.57|
|合计|15,499.76|85.77|21,432.92|82.9|19,275.60|80.73|

2）主要原材料平均单价变动情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要原材料|2013年1-9月||2012年||2011年||
||单价|增减|单价|增减|单价|增减|
|白卡纸（元/吨）|6,324.39|-6.67|6,776.26|0.39|6,749.69|0.27|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|复合/转移纸（元/吨）|15,103.08|3.07|14,652.55|6.70|13732.72|8.13|
|镭射膜（元/㎡）|1.21|-6.20|1.29|-5.15|1.36|0.77|
|全息电化铝（元/套）|0.0217|-0.46|0.0218|-27.09|0.0299|13.06|
|油墨（元/kg）|31.03|-11.77|35.17|10.81|31.74|8.44|

3）主要原材料采购量及采购金额
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要原材料|2013年1-9月||2012年||2011年||
||采购量|采购金额（万元）|采购量|采购金额（万元）|采购量|采购金额（万元）|
|纸张（吨）|10,136.38|10,216.44|13,430.49|16,951.15|11,706.95|14,813.60|
|镭射膜（万㎡）|1,800.67|2,176.59|920.26|1,185.06|1,233.87|1,683.02|
|油墨（吨）|376.80|1,154.12|469.55|1,638.82|527.12|1,671.94|
|电化铝||2,071.18||1,931.86||1,007.84|

注：由于“电化铝”采购的规格不统一，种类较多，采购量无统一标准统计。
（3）报告期前五名采购客户情况
2013年1-9月前五名采购客户的采购情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|采购客户|金额|占采购总额的比例|
|深圳市东冠纸品有限公司|3,153.85|18.89%|
|珠海华丰纸业有限公司|2,632.19|15.77%|
|湖南永安镭射科技有限公司|2,393.78|14.34%|
|福建泰兴特纸有限公司|1,576.30|9.44%|
|深圳市鑫荣顺科技有限公司|998.42|5.98%|
|合计|10,754.54|64.42%|

 2012年前五名采购客户的采购情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|采购客户|金额|占采购总额的比例|
|深圳市东冠纸品有限公司|11,136.92|48.18%|
|湖南永安镭射科技有限公司|2,587.54|11.19%|
|红塔烟草（集团）有限责任公司|1,721.87|7.45%|
|珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司|860.48|3.72%|
|云南荷乐宾防伪技术有限公司|737.53|3.19%|
|合计|17,044.34|73.73%|

2011年前五名采购客户的采购情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|采购客户|金额|占采购总额的比例|
|深圳市东冠纸品有限公司|13,456.53|66.33%|
|深圳市黄金叶贸易有限公司|1,316.28|6.49%|
|红塔烟草（集团）有限责任公司|844.37|4.16%|
|洋紫荆油墨(中山)有限公司|653.65|3.22%|
|深圳市深赛尔实业有限公司|580.52|2.86%|
|合计|16,851.34|83.07%|

7、安全管理与环境保护情况
（1）安全管理情况
力群股份建立了一系列安全生产责任制度，形成了一套完整的安全事故处理、应急准备等反应机制和应对办法。分别建立了《力群人员安全管理规定》、《力群化学品安全管理规定》、《力群消防安全管理规定》、《溶剂罐区防火防爆管理规定》、《力群信息安全管理规定》等安全管理制度，同时还在内部成立了安委会，实行安全员制度等措施，具体包括：成立安委会，建立区域安全责任制，明确安全事故责任关系；与各区域安全负责人签署安全责任状；组织各部门主管每周至少一次对各区域进行安全检查，照相通报检查结果，并落实考核；建立内部兼职安全员，同时在各关键部位设置兼职安全员巡检记录表，建立异常情况兼职安全员必须立即上报等相关制度；外聘专业保安公司，建立保安员内部巡查制度，与内部兼职安全员巡检属于完全独立运行，两套内部巡检相互补充、相互监督；
力群股份内部通过各种技术设备做好安全保障，预防安全事故发生，如：内部监控系统、消防报警系统、烟感、喷淋系统、存在安全隐患的物料采取物理隔离手段、各种生产设备上的安全防范技术等；通过在厂房外部建立地下溶剂罐区，存放有安全隐患的生产材料。
力群股份根据实际情况，通过上述制度和措施的实施，共同构成了安全生产保障防护网。在报告期内，未发生重大人身伤亡、重大火灾等安全事故。
（2）环境保护情况
力群股份对工业“三废”按照分类分流、综合处理、回收利用的原则进行处
理。生产过程所产生的废纸、废膜等可回收的废弃物作为再生资源定点销售，提
高了资源的循环利用；对于有工业污染的工业废弃物，力群股份与深圳市宝安区工业废物处理站签订处理协议，统一由工业废物处理站回收处理，实现了资源利用和环境保护的有效结合。此外，力群股份在原材料采购和生产过程中加强控制，对可能产生危害的原材料和生产过程中存在危害的环节，通过加强检测等技术手段进行消除或防护，避免对人体和环境产生危害。
深圳市宝安区环境保护和水务局于2013年11月6日出具了“深宝环守字[2013]第137号”《关于深圳市力群印务股份有限公司环保守法情况的证明》：“经审查，深圳市力群印务股份有限公司位于深圳市宝安区福永街重庆路富尔达工业园 A楼，该公司于 2010年在现址开办并向区环保局申请办理环保批复（深宝环批[2010]604662号），主要生产复合纸、转移纸、转移膜、包装装潢印刷品及从事其他印刷品的印刷，主要生产工艺为洗版、晒版、裁切、印刷、烫金、模切、检查等。经监管部门现场检查，该公司生产过程中按环保批复文件要求，暂未发现其他异常情况。该公司在我局无处罚记录”。
8、产品质量控制情况
力群股份持续关注整个生产过程直至客户端的质量控制与服务，对生产用原材料的采购到产成品的销售整个过程实行全程质量控制，其中：IQC负责主要原辅材料的来料抽检，包括纸张、油墨、清漆、光油、镭射转移膜等，出现质量问题时，根据不同的情况予以更换、退货，最大程度的保证应用到生产中的原辅材料能够满足质量要求；IPQC则负责生产过程中机台的实时质量控制，在生产过程中发现机台人员未发现的质量问题则及时提醒机长迅速处理，避免大量废品的产生，若机台人员未及时处理，IPQC则向上一级领导反馈督促，确保消除质量隐患，最大程度的提高产成品的合格率；QC负责产成品的质量检验，根据产品特点，实行全员检验，通过QC对每个产品的查验，确保销售的全部产品都能满足客户的要求。QA则负责在在QC检验后进行抽检，防止QC在检验过程中的遗漏或误判，QA抽检合格后才能进行计数包装，并在销售前进行最后的出货抽检，使到达客户的产品完全合格。
力群股份实施的质量控制流程如下：
机台生产时
机台自检
产品生产前签样 批量生产前首检
IPQC抽检
产品流转中工序间质量监入库终检 QA抽检 成品检验
督控制由于实施了一系列行之有效的质量控制措施，力群股份的产成品合格率在报告期内一直保持在96%以上，处于较高的水平。
（二）力群股份的核心技术及研发情况
1、核心技术
近年来，力群股份在研发方面持续投入，通过自主研发形成了多项独有的核心技术，应用于实际生产中，取得较好的经济效益和社会效应。主要技术项目如下：
（1）复合转移连线轮转印刷方法
本方法涉及一种复合转移连线轮转印刷方法，包括复合原膜放卷并涂布转移胶水再与印刷基材复合等步骤；在复合原膜与基材复合之前，复合原膜经沿平行其行进方向被割裂成两部分；复合原膜与印刷基材复合后，对应于印刷基材的后序印刷，所述割破器具割破复合原膜的割裂线在印刷基材上转印的痕迹线，将处于定位套准色标印刷区域内或其他非图文套色印刷区域内。同现有技术相比较，本发明方法的原膜与基材复合转移时不会产生气泡，提高了复合转移及后序印刷的质量和产品成品率。
（2）复合转移连线轮转印刷的套准印刷方法
本方法涉及一种复合转移连线轮转印刷的套准印刷方法，涂布转移胶水的上胶辊筒上至少留有一处空白区域未设有网点或网孔，对应于所述空白区域的原膜部分将未能涂上转移胶水；原膜与基材复合并剥离后，基材对应于所述未能涂上转移胶水的原膜部分的版面，保留基材原有的低亮度本色，定位套准色标印刷在保留原有基材低亮度本色的那部分版面上，然后再进行后序的各色套准印刷。同现有技术相比较，本发明方法套准印刷精确，成品率高，且能节约材料，降低印
刷成本。
（3）凹印连线随机激光打码技术
该专有技术通过电眼跟踪凹印印刷标记，经光电转换成电信号，并由此信号触发激光枪控制电脑，从而实现凹印连线精准位置打码。此技术替代了传统分页打码方法，极大的提高了产品打码精度，减少了打码损耗，降低了打码成本。
（4）水溶性凹印印刷技术
该专有技术根据不同产品大块实地及层次网点印刷的要求，将各色印刷区别处理。通过大块实地印刷采用水性印刷工艺，而将要求较高的层次网点印刷采用溶剂性印刷工艺，既满足产品 VOCs要求，又能保证产品外观质量要求。
（5）凹印 UV雪花印刷技术
该专有技术利用特殊的凹印制版工艺及 UV油墨，最终达到了印刷的雪花效果。相对传统丝网雪花印刷工艺，新的印刷工艺使产品的墨层更薄，雪花质感更强、更均匀、更环保、更经济。
（6）凹印磨砂技术
该专有技术通过调整凹印版的网点角度、雕刻深度及网线数，使得凹印版及砂之间更加匹配，从而提高了产品的磨砂效果。该技术替代了传统丝网磨砂印刷带来的套准、干燥及环保等诸多问题，提高了生产效率，拓展了凹印产品市场。
（7）连线轮转模切技术
该专有技术通过连线轮转模切，避免了下线平张模切不可避免的咬口边及拖梢所带来的纸张浪费，从而提高了生产效率和合格率，降低了原材料成本。
上述核心技术中，力群股份已取得复合转移连线轮转印刷方法、复合转移连线轮转印刷的套准印刷方法的两项发明专利，具体情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、力群股份主要资产及其权属情况”之“（四）无形资产”之“2、专利”中的相关内容。
出于对其他五项核心技术——凹印连线随机激光打码技术、水溶性凹印印刷技术、凹印UV雪花印刷技术、凹印磨砂技术、连线轮转模切技术（以下简称“未
申请专利的主要技术”）保密的考虑，力群股份未对上述五项核心技术进行专利申请。
力群股份重视产品和工艺方面的研发，具有较强的自主设计、研发和创新能力。上述未申请专利的主要技术即为力群股份在生产过程中对产品工艺流程、技术规范等方面，经过不断研究、反复实验、总结归纳、改进完善后而形成的具有商业价值的经验与技巧，不存在使用他人专利或专有技术的情况。
力群股份及作为其核心人员的王建军、谢良玉针对上述未申请专利的主要技术“不存在使用他人专利或专有技术的情况”出具了《关于不存在侵犯他人知识产权情况的承诺》。
同时，王建军、谢良玉还承诺了如下内容：
“如力群股份自其前身深圳市力群印务有限公司 2005年成立起至王建军、谢良玉均不再担任力群股份任何职务期间，其使用的主要技术存在使用他人专利或专有技术或者其他侵犯他人知识产权的情况，并因此使力群股份遭受损失的，王建军与谢良玉愿意就力群股份实际遭受的经济损失，按照王建军承担62.00%、谢良玉承担38.00%的比例向力群股份承担赔偿责任，以使力群股份不因此遭受经济损失。
无论该损失实际发生时，王建军、谢良玉是否仍然担任力群股份任何职务或持有力群股份任何股份，上述承诺不因此而失效。
如王建军、谢良玉存在违反上述承诺的情况，王建军、谢良玉将承担相应的法律责任”。
2、主要产品的生产技术水平
力群股份生产的主要产品均处于大规模生产阶段。各项生产技术具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|工艺/技术名称|工艺/技术特点|
|凹印工艺|轮转印刷方法及套准方法，解决了高光泽纸张套准及印刷精度的技术难题|
|胶印工艺|实现了胶印光学防伪印刷，UV胶印技术，红外胶印技术|
|镭射印刷|环保、无膜、无铝，完美表现镭射印刷效果|
|烫金|实现了定位全息烫金与普通烫金一次完成，节约成本，提高设备利用效率|
|模切|实现了压凸及模切一次完成，提高了设备效率|
|连线模切|轮转印刷及模切连线完成，提高了纸张利用率，减少下线模切等多个工序以及损耗，有效提高生产效率和产品合格率|

|||
|-|-|
|连线打码|轮转印刷及打码一次完成，减少设备投入，降低成本|

（三）标的资产的未来发展前景
1、印刷行业发展前景
（1）市场需求前景良好
据《2012世界卫生统计数据》，世界平均成年人口吸烟率男性为32%，女性为8%。据推算，2012年全球成年人口平均吸烟率为22%，烟草消费者总数达 12亿人，其中男性 9.5亿人，女性 2.5亿人。我国是世界上最大的卷烟市场之一，作为世界人口大国，人口基数决定了卷烟消费量。烟标产品市场容量在庞大基数的基础上保持稳定增长。卷烟是一种替代性较弱的消费品，在人们日常生活和人际交往中有着难以取代的地位，这保证了卷烟产品拥有庞大的消费群体。
2008-2012年，我国卷烟销量复合增速为2.9%，2013年上半年，我国销售卷烟2,666万箱，同比增长1.3%。另外，国民经济多年来快速增长显著增强了国内消费者的消费能力，也增加了对高品质烟标产品的需求。因此，我国烟标市场容量将长期保持稳定。
（数据来源：中国烟草市场网站，www.etmoc.com）
（2）产业政策为烟标行业持续发展提供了动力
烟草行业在我国经济领域中占有十分重要的地位，是国家和地方政府重点发展的行业之一。为了做大做强国内烟草企业及品牌，2001年，国家烟草专卖局下发《关于加快卷烟产品结构调整的意见》，提出了具体目标：从 2002年开始，每年压缩卷烟牌号总数的15%以上，“十五”末将卷烟牌号控制在 600个以内，培育3～5个产量100万箱卷烟品牌。2004年8月23日，一项对中国卷烟品牌发展影响极为深远的政策——《卷烟产品百牌号目录》颁布出台，即用 2-3年的时间，将全行业卷烟产品生产和销售牌号（四、五类卷烟除外）压缩到100个左右。2006年年初，国家烟草专卖局提出“两个10多个”的战略构想：加快培育 10多个重点骨干企业和 10多个重点骨干品牌，充分发挥重点骨干企业和重点骨干品牌的支撑作用。2008年国家烟草专卖局出台了《全国性重点骨干品牌评价体系》，将
现有品牌划分为三类：全国性品牌、区域性品牌和国际性品牌。在公布前 20名
全国性卷烟重点骨干品牌评价结果的同时，还结合行业实际，将“钻石”等另外 10个品牌视同前 20名全国性卷烟重点骨干品牌进行考核。卷烟品牌发展正式从“百牌号”时代进入到了“20+10”时代。在 2010年全国烟草工作会议上，国家烟草专卖局明确提出了“532”、“461”卷烟品牌发展战略，即争取用五年或更长一段时间，着力培育 2个年产量在500万箱、3个300万箱、5个200万箱以上，定位清晰、风格特色突出的知名品牌；争取到 2015年，培育12个销售收入超过 400亿元的品牌，其中6个超过600亿元、1个超过1,000亿元。
我国烟草行业未来的几大发展方向包括：品牌集中化、卷烟上水平和卷烟低焦化。随着市场化进程的逐步推进，国内烟草企业通过跨省、跨地区的联合、兼并、重组，不断做大做强自身的同时也为卷烟行业及上游烟标行业提供了持续发展的动力。通过“532”、“461”计划，培育具有国际竞争力的品牌。力群股份主要服务重点品牌和三类以上卷烟，中高端定位使其能跟随下游卷烟重点品牌发展，有望实现快于行业的增长。
（3）我国卷烟企业参与国际卷烟市场竞争将带来大量市场机会
当前，卷烟行业日益国际化、全球化。以世界最大的菲利普莫里斯国际集团为例，其产品在全球 180多个国家和地区销售，2012年在阿尔及利亚、阿根廷、澳大利亚、比利时、巴西、哥伦比亚、埃及、希腊、印尼、墨西哥、波兰、俄罗斯、泰国、土耳其、乌克兰等主要目标市场的份额均有不同程度提高，在赢利性最好的 30个目标市场所占份额达37.4%，全年实现销售收入 773.9亿美元。在国际卷烟企业逐渐进入中国市场的同时，我国的烟草企业也正加紧与国际烟草企业合作，正在逐步走向国际市场。随着卷烟产品和品牌在国际市场的建立，烟标印刷企业也随之走向国际市场，得到了国际烟草企业的认可，未来力群股份将逐步拓展国际市场份额。
2、力群股份的发展前景
自国家烟草专卖局开始对烟草企业进行整合以来，烟草行业逐步压缩品牌数量，品牌结构得到了显著改善。据统计，2001-2011年，全国卷烟品牌数量从 1,183个减少到124个，年均减少 106个；同期卷烟产品规格从 2,804个减少到 1,014个，年均减少179个。截至2012年底，全国卷烟品牌数量减少到 98个。烟草行业大
力推进卷烟工业企业组织结构的战略性调整，全国具有法人资格的卷烟工业企业数量由2001年的143家减少到2011年的30家，平均每家企业卷烟生产规模从24万箱增加到161万箱。2012、2013年，重组整合还在继续，最终将形成相对集中的生产力布局。随着国家烟草专卖局对烟草行业“532”、“461”发展目标的提出，未来 5-10年仍将是卷烟生产企业和烟标印刷企业的集中整合、做大做强并确立行业领军地位的关键时期。
除中烟实业发展中心外，云南中烟、湖南中烟、河南中烟、川渝中烟、山东中烟、湖北中烟是卷烟年产量排名前列的省级中烟公司。力群股份主要客户中的红云红河集团、红塔集团、河北白沙等均为全国重点卷烟生产企业，其中红云红河集团和红塔集团年产销卷烟规模均超过500万箱，分别位居中国卷烟工业企业第一、第二位，已经成为继菲利普莫里斯国际集团、英美烟草集团、日本烟草产业株式会社、帝国烟草公司后的世界第五、第六大烟草集团。根据世界品牌实验室（WorldBrandLab）发布的 2012年《中国500最具价值品牌排行榜》显示，红云红河集团的“云烟”品牌以520.69亿元的品牌价值列第 30位、烟草行业第一位；
“红河”品牌以178.76亿元列第63位、烟草行业第三位。
2012年年底，所有卷烟品牌中“双喜•红双喜”、“云烟”、“红塔山”、“白沙”四个品牌销量超过 300万箱，其中“云烟”销售收入超过600亿元，“红塔山”、“白沙”2个品牌销售收入均超过500亿元。2013年上半年全行业重点品牌累计实现销量超过 2,000万箱，同比增加150万箱左右，增长8%左右，占卷烟总销量的比重为75%左右，重点品牌的市场份额继续得到提升。全行业一共有 8个商业销量超过 100万箱的重点品牌，“云烟”、“红塔山”、“白沙”3个重点品牌商业销量超过 150万箱。力群股份主要客户生产的“云烟”、“红塔山”、“红河”、“白沙”等卷烟品牌产销量在行业内名列前茅。以上品牌在国家烟草专卖局对未来烟草行业的规划中处于十分有利的竞争地位。2012年卷烟品牌“双十五”销售情况如下：
2012年卷烟销量前15名的品牌 2012年卷烟销售收入前15名的品牌
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|名次|品牌|名次|品牌|名次|品牌|名次||品牌||
|1|双喜-红双喜|9|黄鹤楼|1|中华|||||
||||||||9||白沙|

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|||||10|芙蓉王|2||双喜-红双喜||10|黄山|
||2||红塔山|||||||||
|||||11|娇子|||||11|七匹狼|
||3||云烟||||3||云烟|||
|4||利群||12|红河|4||芙蓉王||12|南京|
|||||13|南京|5||利群||13|黄金叶|
||5||白沙|||||||||
|6||泰山||14|玉溪|6||黄鹤楼||14|苏烟|
|7||黄金叶||15|黄山|7||玉溪||15|娇子|
|8||七匹狼||||||||||
||||||||8||红塔山|||

数据来源：中国烟草网站（www.echinatobacco.com）
目前，烟草行业市场集中度较低，尤其是各卷烟品牌的市场占有率并不均衡，直接导致烟标印刷行业呈现出市场集中度低和发展不平衡的局面。此外，对于各卷烟生产企业来说，在大品牌战略下各自均具有细分品牌的发展重点，这些对烟标印刷企业的未来发展具有决定性意义。近几年，“红塔山”依托三类烟市场中的“红塔山（经典1956）”产品销量的迅猛增长，全面带动了“红塔山”品牌销量的增长。“云烟（紫）”是国内“高三类烟”市场销量最大的一款单品，是这一零售价位段的“常青树”。自2006年11月湖南中烟工业公司与旗下长沙卷烟厂、常德卷烟厂合并重组，新的湖南中烟工业有限责任公司挂牌成立后，对“白沙”精品类卷烟的多个产品规格进行整合，提升“白沙”品牌集中度和市场竞争力，进一步将计划资源向主导品牌和主导规格集中，并使得“白沙（精品二代）”、“白沙（特制精品）”、“白沙（精品）”等产品的市场占有率和影响力迅速提升。以上这些细分卷烟品牌均为卷烟生产企业的主打品牌，所占市场份额比例较大，并且为其未来发展的重点卷烟品牌。力群股份目前主要印刷的卷烟细分品牌为红塔山（硬经典1956）、红塔山（硬国际100）、红塔山（硬新势力）、云烟（紫）、白沙（精品二代）等均为重点品牌，在各细分卷烟品牌的市场份额中名列前茅。
六、力群股份主要财务数据
（一）力群股份最近两年一期资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日||2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产|||35,487.35|32,212.36|
|||34,519.85|||

|||||
|-|-|-|-|
|非流动资产||8,993.58|9,271.23|
||8,443.04|||
|资产总额||44,480.93|41,483.59|
||42,962.89|||
|流动负债||9,325.05|10,888.34|
||14,784.81|||
|非流动负债||47.67|22.00|
||41.48|||
|负债总额||9,372.71|10,910.34|
||14,826.29|||
|股东权益||35,108.22|30,573.25|
||28,136.60|||

（二）力群股份最近两年一期利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2013年1-9月||2012年度|2011年度|
|营业收入|||44,402.31|42,882.31|
|||33,235.66|||
|营业利润|||14,207.54|15,039.63|
|||11,102.55|||
|利润总额|||14,289.02|15,145.71|
|||11,105.59|||
|净利润|||12,034.97|13,445.42|
|||9,404.73|||

（三）力群股份最近两年一期现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|10,064.91|18,390.80|8,144.62|
|投资活动产生的现金流量净额|-467.64|-1,209.44|-1,990.29|
|筹资活动产生的现金流量净额|-16,376.34|-7,500.00|-7,500.00|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-0.00|0.00|-0.00|
|现金及现金等价物净增加额|-6,779.07|9,681.35|-1,345.67|

七、力群股份主要资产及其权属情况
（一）主要资产情况
根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2013TJA2003-2号《审计报告》，截至2013年9月30日，力群股份的资产总额为 42,962.89万元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2013年9月30日|占资产总额比例（%）|
|流动资产：|||

|||||
|-|-|-|-|
|货币资金||9,997.11|23.27|
|应收票据||942.89|2.19|
|应收账款||17,243.14|40.13|
|预付款项||2,760.40|6.43|
|||18.70|0.04|
||应收利息|||
|其他应收款||67.25|0.16|
|存货||3,235.37|7.53|
|其他流动资产||254.97|0.59|
|流动资产合计||34,519.85|80.35|
|非流动资产：||||
|固定资产||8,063.04|18.77|
|长期待摊费用||209.86|0.49|
|递延所得税资产||170.14|0.40|
|非流动资产合计||8,443.04|19.65|
|资产总计||42,962.89|100.00|

截至2013年9月30日，力群股份主要资产为应收账款、货币资金、固定资产，金额分别为17,243.14万元、9,997.11万元、8,063.04万元，占资产总额的比例分别为40.13%、23.27%、18.77%。
（二）固定资产情况
截至2013年9月30日，力群股份的固定资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|固定资产原值|累计折旧|固定资产净值|成新率（%）|
|办公设备|243.87|87.97|155.91|63.93|
|运输设备|264.28|130.74|133.54|50.53|
|电子设备|1,823.59|955.01|868.58|47.63|
|机械设备|11,802.27|4,978.14|6,824.13|57.82|
|其他|587.16|421.18|165.98|28.27|
|合计|14,721.17|6,573.03|8,148.14|55.35|

其中，原值在 500.00万元以上的机器设备情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|数量（台/套）|固定资产原值|累计折旧|固定资产净值|成新率（％）|
|1|胶印机（CD102-7+L）|1|2,662.59|1,397.86|1,264.73|47.50|
|2|胶印机（CD102-7+L）|1|1,816.17|286.05|1,530.12|84.25|
|3|凹印机（SDP9820）|1|1,828.00|1,104.43|723.57|39.58|
|4|凹印机（SDP10820）|1|1,572.41|795.10|777.31|49.43|

（三）房屋租赁情况
目前，力群股份已与富尔达公司签署了《深圳市房屋租赁合同》及《关于<房屋租赁合同>的补充协议》，向其租赁位于富尔达工业园的生产厂房、办公楼、宿舍楼以及职工食堂。上述租赁房屋的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|房屋用途|房屋座落|租赁面积（m²）|租赁期限|
|1|生产厂房|深圳市宝安区福永街道重庆路富尔达厂区厂房一|21,380.51|2010年12月1日至2020年11月30日|
|2|办公楼|深圳市宝安区福永街道重庆路富尔达厂区1号办公楼、4号办公楼|4,202.19|2011年9月1日至2020年11月30日|
|3|宿舍楼|深圳市宝安区福永街道重庆路富尔达厂区2号宿舍楼|3,564.00|2012年9月1日至2020年11月30日|
|4|职工食堂|深圳市宝安区福永街道和平社区重庆路富尔达厂区职工食堂1楼B房|920.28|2011年9月1日至2020年11月30日|

目前，富尔达公司通过抵押上述租赁房屋的方式向平安银行深圳上步支行贷款10,000.00万元。
（四）无形资产情况
1、商标
截至本报告书签署日，力群股份拥有商标一项，具体情况如下：
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|序号|商标|注册号|核定服务项目|有效期限|
|1||8685412|第40类|2011年10月7日至2021年10月6日|

2、专利
截至本报告书签署日，力群股份拥有专利三项，具体情况如下：
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|序号|名称|专利号|专利类型|有效期限|
|1|复合转移连线轮转印刷的套准印刷方法|ZL200810141840.4|发明|2008年9月3日至2028年9月2日|
|2|复合转移连线轮转印刷方法|ZL200810141841.9|发明|2008年9月3日至2028年9月2日|
|3|拉伸原膜的复合转移设备|ZL200620054738.7|实用新型|2006年1月26日至2016年1月25日|

（五）特许经营许可
2010年9月，力群股份取得了广东省新闻出版局颁发的《印刷经营许可证》，证书编号（粤）新出印证字4403001905，经营许可范围为包装装潢印刷品、其他印刷品印刷，证书有效期至 2013年12月31日。
根据深圳市新闻出版局于 2014年1月4日下发的《关于开展 2014年印刷企业年度核验和换证工作的通知》（以下简称“《通知》”）中的相关要求，力群股份已于2014年1月10日向深圳市印刷业协会报送了《印刷经营许可证》年度核验资料。
本次年度核验工作与广东省印刷经营许可证（正本、副本）换证工作相结合，由省新闻出版广电局统一发放新版防伪《印刷经营许可证》，通过年度核验的企业，予以核发新证。根据《通知》中有关“年审换证工作程序”的内容，以及与深圳市印刷业协会工作人员的沟通，力群股份若通过年度核验后，将在 2014年3月 10日至 3月 20日取得新版防伪《印刷经营许可证》，力群股份于 2013年 12月31日到期的旧版《印刷经营许可证》将停止使用。
同时，力群股份出具了《关于通过印刷企业年度核验不存在实质性法律障碍的声明》，声明其符合《印刷业管理条例》、《印刷业经营者资格条件暂行规定》等相关法律法规关于取得《印刷经营许可证》并开展相关印刷业务的相关规定，不存在法律法规及广东省新闻出版广电局《关于开展 2014年印刷企业年度核验
工作的通知》、深圳市新闻出版局《关于开展 2014年印刷企业年度核验和换证工
作的通知》不予年度核验或暂缓年度核验的情况，因此力群股份通过新闻出版行政主管部门年度核验不存在实质性的法律障碍。
2014年3月，力群股份取得了广东省新闻出版局换发的《印刷经营许可证》，证书编号（粤）新出印证字4403001905，经营许可范围为包装装潢印刷品、其他印刷品印刷，证书有效期至 2018年3月31日。
（六）商品条码印刷资格证书
2013年5月21日，力群股份取得中国物品编码中心颁发的物编印证第007636号《商品条码印刷资格证书》，有效期至2016年5月20日。
八、力群股份对外担保情况及主要负债情况
（一）对外担保情况
截至本报告签署日，力群股份不存在对外担保的情形。
（二）主要负债情况
根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2013TJA2003-2号《审计报告》，截至2013年9月30日，力群股份的负债总额为 14,826.29万元，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年9月30日|占负债总额比例（％）|
|流动负债：|||
|应付票据|4,953.91|33.41|
|应付账款|7,633.66|51.49|
|应付职工薪酬|194.49|1.31|
|应交税费|1,988.14|13.41|
|其他应付款|6.36|0.04|
|一年内到期的非流动负债|8.24|0.06|
|流动负债合计|14,784.81|99.72|
|非流动负债：|||
|其他非流动负债|41.48|0.28|

||||
|-|-|-|
|非流动负债合计|41.48|0.28|
|负债合计|14,826.29|100.00|

截至2013年9月30日，力群股份主要负债为应付账款、应付票据、应交税费，金额分别为 7,633.66万元、4,953.91万元、1,988.14万元，占负债总额的比例分别为51.49%、33.41%、13.41%。
九、力群股份最近三年股权转让、增资及资产评估情况
（一）股权转让情况
2010年至本报告书签署日，力群股份发生的股权转让行为包括：
1、2010年5月，股东谢良玉将其持有力群有限的 57.50万元出资额转让给股东王建军，转让价格为 1元/注册资本；
2、2010年 7月，股东王建军将其持有力群有限的 34.50万元、25.30万元、 11.50万元出资额分别转让给自然人朱智、白庭和施立莉，股东谢良玉将其持有力群有限的26.45万元、11.50万元、5.75万元分别转让给自然人朱华山、深圳宏中创业投资企业（有限合伙）、自然人张良华，转让价格为 94.71元/注册资本（按照力群有限2010年8月改制后的股本计算，本次转让价格相当于7.26元/股）；
3、2013年 5月，股东王建军分别受让股东朱智、白庭、施立莉所持力群股份3.00%、2.20%、1.00%的股份，股东谢良玉分别受让股东深圳宏中创业投资企业（有限合伙）、张良华所持力群股份1.00%、0.50%的股份，转让价格为 7.26元/股。
（二）增资情况
2010年至本报告书签署日，力群股份未进行过增资。
（三）整体变更及资产评估情况
2010年8月，力群有限整体变更为股份有限公司。根据《公司注册资本登记管理规定》的要求，力群有限聘请深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司对力群有限进行了整体评估，并出具了“深国众联评报字（2010）第3-034
号”《资产评估报告》。本次资产评估结果仅作为力群有限整体变更的折股参考，
力群有限未根据评估结果进行账务调整。具体评估情况如下：
1、评估机构：深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司；
2、评估报告号：深国众联评报字（2010）第3-034号；
3、评估基准日：2010年7月31日；
4、评估方法：资产基础法；
5、评估结论：资产评估主要结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|15,989.88|17,154.23|1,164.35|7.28%|
|非流动资产|8,075.90|7,012.75|-1,063.15|-13.16%|
|资产总计|24,065.78|24,166.98|101.20|0.42%|
|流动负债|8,591.53|8,591.53|-|-|
|非流动负债|68.09|68.09|-|-|
|负债总计|8,659.62|8,659.62|-|-|
|净资产|15,406.16|15,507.36|101.20|0.66%|

力群有限整体变更时涉及的审计、验资以及折股情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、力群股份历史沿革”之“（二）历次股权变更情况”中的相关内容。
十、力群股份股权的合法性和完整性
力群股份是依法设立、合法存续的公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。股东所持有的力群股份的股权权属清晰，且真实、有效。截至本报告书签署日，除力群股份董事长王建军、董事兼总经理谢良玉、董事朱华山所持力群股份股权的转让受《公司法》142条第二款内容规定的限制外，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
十一、其他需说明的事项
（一）交易标的出资及合法存续情况
根据交易对方及力群股份提供的相关承诺：
1、交易对方已经依法对力群股份履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响力群股份合法存续的情况，不存在为他人代持力群股份的情况。
2、根据《公司法》142条第二款规定：股份公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
鉴于交易对方中包括力群股份的董事长王建军、董事兼总经理谢良玉、董事朱华山为遵守《公司法》第 142条的相关限制性规定，推动本次重组合法顺利进行，本次交易对方王建军、谢良玉、朱华山承诺：在本次重组获得证监会审核通过后，力群股份85%股权实施过户之前，将先行通过股东大会决议变更力群股份的组织形式为有限公司，再实施股权过户事宜。同时，交易双方在签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对相关事项进行了约定。
除上述情况外，交易对方对力群股份的股权具有合法、完整的所有权，有权转让所持有的力群股份股权；所持有的力群股份股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。同时，保证此种状况持续至该股权登记至长荣股份名下。
3、交易对方及力群股份保证力群股份自 2010年以来未受到中国证监会及其派出机构、工商、税务、环境保护、劳动与社会保障、新闻出版局等部门的行政处罚，亦不存在被上述监管部门立案稽查尚未结案的情形，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。如因力群股份存在上述问题而产生的责任和后果由交易对方承担。
截至本报告书签署日，力群股份已取得深圳市市场监督管理局、深圳市宝安区国家税务局福永税务分局、深圳市宝安区地方税务局、深圳市人力资源和社会
保障局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市新闻出版局关于力群股份在 2010年1月1日至2013年9月30日期间的守法证明文件。
（二）关联方资金占用及关联担保
截至本报告签署日，力群股份不存在非经营性关联方资金占用的情形，不存在为其关联方提供担保的情形。
（三）拟收购资产为股权的说明
1、关于交易标的是否为控股权的说明
本公司本次拟发行股份收购力群股份85%的股权，取得力群股份控股权。
2、拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为力群股份85%的股权，除董事长王建军、董事兼总经理谢良玉、董事朱华山所持力群股份股权的转让受《公司法》142条第二款内容规定的限制外，所涉及标的公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
3、拟注入股权相关报批事项
本次发行股份购买资产的购入资产不涉及有关的立项、环保、行业准入、用地等报批事项。
十二、标的资产评估情况
本次交易的评估机构中和评估根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，确定收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估，最终采取收益法评估结果作为本次交易的最终评估结论。根据中和评估出具的《资产评估报告》，截至本次交易的评估基准日2013年6月30日，力群股份净资产账面值为23,046.59万元。采用收益法评估，截至 2013年 6月 30日力群股份股东全部权益价值为 110,840万元，增值额为 87,793.41万元，增值率为380.94%。据此，本次交易的标的资产为力群股份85%股权的评估价值为94,214万元。
（一）评估方法
1、评估方法概述
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。由于在公开市场缺乏交易案例的详细对比分析资料，故本次评估不宜采用市场法。由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择收益法和资产基础法进行评估。
2、本次评估选用的评估方法情况
（1）收益法
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的，此次评估被评估企业的股东全部权益选择现金流量折现法。根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型。
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，被评估企业无有息负债。
1）营业性资产价值的计算公式为：
n
P[Ri(1r)i R/r(1r)n]
n1
i1
其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值
Ri——企业未来第i年预期自由净现金流
r——折现率,由加权平均资本成本确定
i——收益预测年份
n——收益预测期
2）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用资产基础法确定评估值。
3）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产。主要采用资产基础法确定评估值。
4）折现率的选取
有关折现率的选取，采用加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本
t=所得税率
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha
其中:E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1=长期国债期望回报率
β=贝塔系数
E[Rm]=市场期望回报率
Rf2=长期市场预期回报率
Alpha=特别风险溢价
(E[Rm]-Rf2)为股权市场超额风险收益率，称ERP。
（2）资产基础法
资产基础法具体内容如下：
1）流动资产分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
①实物类流动资产：主要是指存货，以市场价格为基础进行评估，原材料在市场价格基础上考虑适当的进货成本确定其评估值，产成品、发出商品的评估值则在市场价格基础上扣除销售税费和根据销售难易确定的税后利润加以确定；
②货币类流动资产：包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等进行核查，以核实后的价值确定评估值；
③应收预付类流动资产：包括应收票据、应收账款、其他应收款、预付账款等；对应收类流动资产，主要是在清查核实其账面余额的基础上，估计可能的坏账损失来确定评估值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利确定评估值；
④其他流动资产：包括凹印印版的摊销费，按核实后的账面值确定为评估值。
2）机器设备：根据评估目的和被评估设备的特点，采用重置成本法进行评估；
评估价值=重置全价×综合成新率
公式中重置全价的确定
国产设备之通用标准设备：机器设备重置全价由设备购置价、运杂费、安装调试费、基础费、其他费用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。
重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费＋基础费＋其他费用＋资金成本－设备购置所发生的增值税进项税额
设备购置价的确定：向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到
基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；不能从市场询到价格的设备，通过查阅《2013机电产品报价手册》等资料及网上询价来确定其购置价。
运杂费的确定：设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。对于设备合同中包含运费的设备则不另计取运杂费。
安装调试费及基础费的确定：参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费和基础费。
前期及其他费用：其他费用包括前期工作咨询费、环境影响评价费、勘察设计费、建设单位管理费、监理费、招标代理费和联合试运转费，该项费用综合按5.69%计取。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|按投资比例计取的费用|计费基础|取费标准（%）|取费依据|
|1|前期工作咨询费|工程投资×费率|0.23|计价格[1999]1283号|
|2|环境影响评价费|工程投资×费率|0.08|计价格[2002]125号|
|3|勘察设计费|工程投资×费率|2.94|计价格[2002]10号|
|4|建设单位管理费|工程投资×费率|1.02|财建[2002]394号|
|5|监理费|工程投资×费率|1.00|发改价格[2007]670号|
|6|招标代理费|工程投资×费率|0.22|计价格[2002]1980号|
|7|联合试运转费|工程投资×费率|0.20||
||合计||5.69||

资金成本的确定：资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，根据工程项目的合理工期按相应期限的贷款利率，资金成本按均匀投入计取。
计算公式如下：
资金成本＝（设备购置价＋运杂费＋安装调试费+基础费+其他费用）×合理建设工期×贷款利率× 1/2
贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。本次深圳市力群印务股份有限公司评估项目确定合理工期为1年，基准日贷款利率为6.0%。
设备购置所发生的增值税进项税额的确定：设备购置所发生的增值税进项税
额＝设备含税购置价×增值税率／(1＋增值税率)+运杂费×相应的增值税扣除率。
国产设备之电子设备：评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。
国产设备之车辆：
重置全价=购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。
①现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
②车辆购置税分不同排量按国家相关规定计取；
③新车上户牌照手续费等按当地交通管理部门规定计取。
进口设备：进口机器设备设备重置全价=CIF价+海关税杂费+国内运杂费+安装工程费+前期费及其他费+资金成本－设备购置所发生的增值税进项税额
海关税杂费主要包括关税、增值税、银行财务费、外贸手续费和商检费。
公式中设备综合成新率的确定
设备：评估人员对深圳市力群印务股份有限公司的设备进行了现场核实，了解了设备的运行情况、维护情况，查看了设备的运行记录及维护制度，对主要设备进行了现场鉴定，填写了鉴定表。评估人员在进行现场调查的情况下，采用年限法、现场鉴定法两种方法加权平均后综合确定设备的成新率，公式为：综合成新率=年限法成新率×40%+现场鉴定成新率×60%。其中：
年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限
现场鉴定成新率：评估人员现场对设备进行了综合鉴定，填写了技术鉴定表、打分表，确定现场鉴定成新率。
车辆：依据“商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》”文件规定，不同类型的汽车分别运用年限法、里程法计算其成新率，取二者之中的最低值作为理论成新率，以此为限，评估人员依据对车辆的现场鉴定情况，对理论成新率予以修正，将修正后的理论成新率作为其综合成新率。其中：
①年限法确定成新率计算公式为：
年限法确定的成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
②里程法确定成新率计算公式为：
里程法确定的成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
③现场鉴定确定修正系数，评估人员会同有关专家对车辆进行现场鉴定，并分别向车辆驾驶员、维修及管理人员了解车辆的运行情况、使用强度、使用频度、日常维护保养情况及大修理情况，假设其按现有情况继续使用，是否存在提前报废或延缓报废情况，以此确定修正系数。
3）无形资产：对于未在账面体现的2项发明专利和1项实用新型专利，采用收益法确认评估值。
4）长期待摊费用：包括租赁办公楼及食堂的装修费，则按核实后的账面值来确定。
5）递延所得税资产：评估人员核实递延所得税资产形成的原因，以核实后的账面值确定为评估值。
6）负债：根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
3、选用收益法作为本次评估结果的原因
企业全部资产是由单项资产构成，却不是单项资产的简单加总，而是经过企业有效配置后作为一项独立的具有获利能力的资产而存在的。用资产基础法评估，只能根据单项资产加总的价格而定，很难将企业所拥有的全部可确指的或不可确指的无形资产价值体现出来，如客户资源、企业信誉、商誉等。
收益法正是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义，收益法是从整体上考虑企业的价值，是综合考虑了企业人员、资产、组织管理等各方面因素后，对企业未来获得盈利的能力和发展潜力进行分析，通过对企业资产未来所能为投资者带来的收益进行折现来确定企业价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力，也更符合市场要求及国际惯例。
烟标作为卷烟品牌的载体，在外观和防伪设计、包装材料选择、印刷工艺应用等方面均有别于一般包装产品。首先，烟标防伪已由单一防伪技术向集设计、材料、印刷、技术于一体的综合防伪方向转变，这是烟标行业的技术要求之一。
其次，烟标生产批量较大、生产周期短，保证产品批次间品质的一致性是一项技术难点，它对承印材料的印刷适应性、油墨的特性、网纹辊的特性、印刷设备的速度、印刷压力和张力的控制、操作人员的水平以及生产环境的湿度都有较高要求。在烟标印刷上的上述技术储备能力是成熟的烟标企业自身独有的无形资产。
力群股份主营烟标印刷，其稳定的客户资源、较强的技术储备能力及规模化生产是企业未来获利能力的有效保障。
综合考虑，且结合本次评估目的，本次评估以收益法确定的评估价值作为力群股份的股东全部权益价值。
（二）评估前提及假设
1、一般性假设
（1）力群股份在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
（2）力群股份将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
（3）力群股份执行国家高新技术企业所得税优惠政策，企业所得税是按照应纳税所得额依税率15%计算；未来年度企业将继续保持现有技术的应用并进一步开发新的技术，在研发、创新方面将继续保持一定比例的投入以符合国家高新技术企业的认证标准，因此假设企业未来年度继续享受税收优惠政策，其余税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
（4）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、针对性假设
（1）力群股份各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
（2）力群股份各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
（3）力群股份未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（4）力群股份提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
（5）力群股份承租富尔达全息科技（深圳）有限公司合法拥有的富尔达工业园内房屋，在未来年度内不会改变房屋用途，房屋租赁协议到期后，力群股份对原租赁房屋在同等市场条件下有优先承租权，且继续为生产经营所用。
（三）评估过程及相关参数及模型的选择和依据
1、本次评估过程如下：
（1）接受委托方的委托，以2013年6月30日为评估基准日，对力群股份的股东权益价值进行评估，根据评估目的和对象，拟定评估工作方案；
（2）听取力群股份工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍，收集有关经营和基础财务数据；
（3）分析力群股份的历史经营情况，特别是前三年收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；
（4）分析力群股份的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素；
（5）根据深圳市力群股份的财务计划和战略规划及潜在市场优势,预测公司未来期间的预期收益、收益期限，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整；
（6）建立收益法评估定价模型；
（7）确定折现率，估算委估对象的公允价值。
2、相关参数选择和依据
（1）关于收益类型——自由现金流
本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生自由现金流，自由现金流等于企业的无息税后净利润（即将不包括利息收支的利润总额扣除实付所得税税金之后的数额）加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加投入和资本性支出后的余额，它是企业所产生的税后现金流量总额，可以提供给力群股份资本的所有供应者，包括债权人和股东。
（2）关于折现率
有关折现率的选取，评估机构采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。
WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：
ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本
t=所得税率
计算权益资本成本时，评估机构采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM
模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha
其中:
E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1=长期国债期望回报率
β=贝塔系数
E[Rm]=市场期望回报率
Rf2=长期市场预期回报率
Alpha=特别风险溢价
（E[Rm]-Rf2）为股权市场超额风险收益率，称ERP
在CAPM分析过程中，采用了下列步骤：
长期国债期望回报率（Rf1）的确定。本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为
4.15%（数据来源：Wind资讯）。
ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm] -Rf2）的确定。一般来讲，股权
市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。
市场期望报酬率（E[Rm]）的确定：在本次评估中，评估机构借助Wind资讯的数据系统，采用沪深300指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，采用几何平均值方法对沪深300成份股的投资收益情况进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。
确定1999-2012各年度的无风险报酬率（Rf2）：本次评估采用1999-2012各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场
预期回报率。
按照几何平均方法分别计算1999年12月31日至2012年12月31日期间每年的
市场风险溢价，即E[Rm] -Rf2，采用其平均值6.11%作为股权市场超额风险收益率。
确定可比公司市场风险系数β。首先收集了多家印刷相关行业上市公司的资料；经过筛选选取在业务内容等方面与委估公司相近的6家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日36个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β（数据来源：wind网），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。无财务杠杆β的计算公式如下：
βU=β L/[1+(1-t)(D/E)]
其中：βU=无财务杠杆β
βL=有财务杠杆β
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。计算公式为：βL=βU×[1+(1-t)(D/E)]
其中：βU=无财务杠杆β
βL=有财务杠杆β
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
特别风险溢价Alpha的确定，考虑了以下因素的风险溢价：
规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，被评估企业的规模相对较小，因此评估机构认为有必要做规模报酬调整。根据比较和判断结果，评估人员认为追加2%的规模风险报酬率是合理的。
个别风险报酬率的确定
个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：1）企业所处经营阶段；2）历史经营状况；3）主要产品所处发展阶段；4）企业经营业务、产品和地区的分布；5）公司内部管理及控制机制；6）管理人员的经验和资历；7）对主要客户及供应商的依赖；8）财务风险。
出于上述考虑，评估机构将本次评估中的个别风险报酬率确定为2%。
根据以上分析计算，确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本12.87%。
运用WACC模型计算加权平均资本成本
WACC模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC模型可用下列公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本
t=所得税率
在WACC分析过程中，评估机构采用了下列步骤：
权益资本成本（ke）采用CAPM模型的计算结果。
对企业的基准日报表进行分析，确认企业的资本结构。
债务资本成本(kd)采用目标公司债务的加权平均利率。
所得税率(t)采用目标公司适用的法定税率15%。
根据以上分析计算，由于被评估企业没有付息债务，因此评估机构确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为12.87%。
（3）关于收益期
根据目前企业的经营状况及发展前景，本次评估采用永续年期作为收益期。
其中，第一阶段为2013年7月1日至2020年12月31日，预测期为7.5年。在此阶段中，根据对力群股份的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为2021年1月1日至永续经营，在此阶段中，企业的净现金流在2021年的基础上将保持稳定。
（四）资产评估结果
1、资产基础法评估结果
经评估，力群股份总资产账面价值为31,364.04万元，评估价值为33,974.38万元，增值额为2,610.34万元，增值率为8.32%；总负债账面价值为8,317.45万元，评估价值为8,265.66万元，减值额为51.79万元，减值率为0.62%；净资产账面价值为
23,046.59万元，净资产评估价值为25,708.71万元，增值额为2,662.12万元，增值率为11.55%。评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|22,955.96|23,745.93|789.97|3.44|
|2|非流动资产|8,408.09|10,228.44|1,820.35|21.65|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|-|-|-||
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|8,074.54|8,756.89|682.35|8.45|
|9|在建工程|-|-|-||
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|-|1,138.00|1,138.00||
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|216.48|216.48|-|-|
|18|递延所得税资产|117.07|117.07|-|-|
|19|其他非流动资产|-|-|-||
|20|资产总计|31,364.04|33,974.38|2,610.34|8.32|
|21|流动负债|8,273.91|8,265.66|-8.25|-0.10|
|22|非流动负债|43.54|-|-43.54|-100.00|
|23|负债合计|8,317.45|8,265.66|-51.79|-0.62|
|24|净资产（所有者权益）|23,046.59|25,708.71|2,662.12|11.55|

2、收益法评估结果
评估机构在本次评估过程中，针对力群股份的行业特点及业务模式进行了认真分析，在持续经营的假设前提下，考虑力群股份营业收入在未来几年保持持续增长，以及未来新产品研发及市场开拓，本次评估选取的折现率为12.87%，最终收益法评估的股东全部权益价值为110,840.00万元。
单位:万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测|||||||||
||2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||7-12月||||||||及永续|
|营业收入|27,166|45,961|47,247|48,523|49,833|51,178|52,560|53,979|53,979|
|减：营业成本|15,493|26,604|27,467|28,351|29,282|30,265|31,303|32,403|32,403|
|营业税金及附加|290|491|505|519|533|547|562|577|577|
|销售费用|524|881|905|929|953|978|1,003|1,030|1,030|
|管理费用|1,827|3,846|4,032|4,230|4,444|4,674|4,923|5,192|5,192|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产减值损失||||||||||
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|9,032|14,139|14,338|14,495|14,622|14,715|14,768|14,778|14,778|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|9,032|14,139|14,338|14,495|14,622|14,715|14,768|14,778|14,778|
|所得税率|15%|15%|15%|15%|15%|15%|15%|15%|15%|
|减：所得税费用|1,355|2,121|2,151|2,174|2,193|2,207|2,215|2,217|2,217|
|净利润|7,677|12,018|12,187|12,321|12,429|12,507|12,553|12,561|12,561|
|加：折旧和摊销|697|1,476|1,476|1,476|1,476|1,476|1,476|1,476|1,476|
|利息支出（税后）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|淘汰设备残值加回|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|减：资本性支出|774|1,181|1,181|1,181|1,181|1,181|1,181|1,181|1,181|
|运营资本增量|-287|167|238|232|235|237|238|240||
|净现金流|7,887|12,146|12,245|12,384|12,489|12,566|12,610|12,617|12,856|
|折现率|12.87%|12.87%|12.87%|12.87%|12.87%|12.87%|12.87%|12.87%|12.87%|
|折现年数|0.250|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|6.00|7.00|8.00|
|折现系数|0.9702|0.8859|0.7849|0.6954|0.6160|0.5458|0.4835|0.4284|3.3273|
|现金流折现现值|7,652|10,761|9,611|8,611|7,694|6,858|6,097|5,405|42,777|
|现金流折现现值之和|105,465|||||||||
|加：溢余资产|2,953.03|||||||||
|长期股权投资|-|||||||||
|非经营性资产|2,421.95|||||||||
|减：付息负债|-|||||||||
|更新支出||||||||||
|股东权益的公允市场价值|110,840.00|||||||||

（五）标的资产评估增值的原因
力群股份账面净资产的审计结果为 23,046.59万元，采用收益法的评估值结
果为110,840.00万元，增值额 87,793.41万元，增值率为380.94%。本次评估采用收益法作为评估结果，是从整体上考虑企业的价值，综合考虑行业前景、产品竞争力、成本控制、资产状况等因素后，对企业未来获得盈利的能力和发展潜力进行分析，增值的主要原因如下：
1、行业发展前景良好
由于烟标印刷行业与烟草行业具有高度关联性，因此下游烟草行业的发展状况直接决定了对烟标产品的需求，进而决定了烟标印刷企业的盈利状况。
2008年-2012年我国卷烟销量复合增长率为2.9%，烟标印刷行业的增长率与烟草行业的增长率基本一致，同样呈现稳中有升的局面。随着国家烟草专卖局关于培养大型烟草集团的百牌战略的稳步实施，烟草行业的整合加剧，品牌集中度上升。2001年-2012年，全国卷烟品牌数量从 1,183个减少到98个。烟标印刷行业因与卷烟生产企业密切关联，企业间的整合也正日益加剧，部分烟标印刷企业由于作为客户的卷烟生产企业被兼并重组而失去了原有的市场份额；而另一部分烟标印刷企业由于此前主要与大型烟草集团合作，随着卷烟生产企业市场份额的扩大，自身市场份额随之扩大。
下游行业的增长和整合，是力群股份扩大市场份额和利润增长的重要影响因素，力群股份目前的主要客户为国内大型的烟草集团，其卷烟品牌增长性强，能保证力群股份盈利的持续性增长。
2、产品的竞争力
随着卷烟市场的发展，我国卷烟企业对于烟标印刷的要求越来越严格，除对防伪、环保等方面提出更高要求外，还要求烟标产品与不断提升的高速卷烟包装机相适应，这对烟标生产企业的技术水平、生产工艺、研发能力、质量控制等都提出了更高的要求，因此烟标印刷企业如果能够保持技术的先进性进而不断提升产品的竞争力，就为自身市场份额增长和盈利连续性提供了有力的保障。
力群股份具有较强的自主设计、研发和创新能力，注重产品和工艺的研发，并将研发成果融入到实际产品生产中积极向客户推荐使用，因此在保持了产品竞争优势的同时，也维持了良好的客户关系，保证了盈利的持续性和稳定性。
3、力群股份较强的成本控制能力
力群股份通过建立比较成熟的供应商管理制度实现采购成本控制。一是除客户指定材料外，大部分原材料都有两家以上的候选供应商，采取多方比价方式进行议价的竞争机制，根据优质低价原则确定最终供应商；二是力群股份注意与供应商建立良好合作关系，及时支付采购款项，树立了较高的信誉，供应商在价格谈判过程中愿意给予公司较高的优惠；三是力群股份根据客户订单制定生产计划并进行采购，使原材料库存维持在一个较低的水平。优秀的成本控制使力群股份盈利获得了有效的保障。
4、力群股份为“轻资产”企业
力群股份自成立以来一直处于轻资产经营状态，除生产使用的必要机器设备外，其他固定资产投入较少。目前，公司生产所用的土地、厂房均系租赁使用，因而净资产账面价值不高，使得按收益法评估价值较账面净资产增幅较大。
第五节发行股份情况
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产
本公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买王建军、谢良玉、朱华山分别持有力群股份52.700%、30.345%、1.955%的股权，合计为力群股份85%的股权。
以2013年6月30日为评估基准日，根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，力群股份100%股权的评估值为110,840.00万元，经交易双方协商确认，上述85%股权的交易价格为 93,840.00万元，本公司需向王建军、谢良玉、朱华山发行18,235,523股股份并支付现金46,920.00万元购买其持有力群股份85%的股权，其中，46,920.00万元现金对价由本公司以本次配套募集资金净额及自筹资金支付。
本次交易标的资产的最终交易价格由交易各方根据具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值为定价基础协商确定。
本次非公开发行的定价基准日为本公司第二届董事会第三十一次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价25.73元，最终发行价格已经公司股东大会批准。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本公司拟通过询价方式向符合条件的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%，即31,280.00万元。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（25.73元/股）的90%，即 23.16元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。公司向不超过十名特定投资者非公开发行的股份合计不超过 13,506,044股。
本次募集的配套资金净额将用于支付标的资产的现金对价。若上市公司依据《发行股份及支付现金购买资产协议》向本次交易对方支付现金对价的时间早于本次交易募集配套资金到账的时间，则在本次交易募集配套资金到账后置换上市公司先行支付的现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次交易标的资产
1、本次交易标的资产价格
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为力群股份100%的股权权益价值的最终评估结论。以 2013年6月30日为基准日，力群股份100%股权的评估值为110,840.00万元，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方协商确认，力群股份85%股权的交易价格为 93,840.00万元。
2、审计、评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为 2013年 6月30日。
3、损益安排
力群股份在评估基准日（2013年 6月 30日）之前累积形成的未分配利润归力群股份原股东共同享有。
力群股份自评估基准日（2013年 6月 30日）至交割完成日期间（以下简称“过渡期间”）所产生的收益由新老股东按比例共同享有（即过渡期间所产生的收益由长荣股份、王建军、谢良玉、朱华山分别按照85.00%、9.30%、5.355%、0.345%的比例享有），力群股份过渡期间产生的亏损由各交易对方按原持有力群股份的股权比例（即王建军、谢良玉、朱华山的股权比例分别为62.00%、35.70%、2.30%，下同）分别承担，并由各交易对方以现金方式向力群股份补足。
上述期间损益金额根据长荣股份及力群股份双方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具的以交割完成日为审计基准日的审计报告的结果确定。
重组方案中对于过渡期间损益归属的设计分别从力群股份盈利及亏损两个方面进行考虑，上市公司享受收益但不承担亏损的条款有利于保护上市公司和中小股东的利益。
4、过渡期间的经营权限安排
过渡期间，未经长荣股份事先书面许可，力群股份全体股东不得在标的资产以及力群股份之任何资产上新设置担保等任何第三方权利，且应通过行使股东权利的方式保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、关联交易、利润分配或增加重大债务之行为。
（三）业绩承诺、补偿安排及交易对价调整
本公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：力群股份 2013年度、2014年度、2015年度、2016年度经审计的税后净利润分别不低于人民币 12,000万元、12,600万元、13,200万元、13,900万元，上述净利润以扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后力群股份实际实现的净利润情况进行审计，以确定在上述承诺期内力群股份实际实现的净利润，并就实际实现的净利润与业绩承诺数的差异情况出具专项审核意见。
根据本公司和交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测承诺及补偿协议》，本次交易完成后，力群股份实际完成业绩承诺情况及相应的补偿安排如下：
1、2013年度业绩承诺的补偿安排
若力群股份未能实现上述 2013年度的业绩承诺，各交易对方将按以下方案以现金方式对长荣股份进行补偿：
（1）补偿金额计算公式如下：
本次交易标的交易价格 93,840万元×[2013年承诺净利润金额 12,000万元－ 2013年实际实现净利润金额）/2013年承诺净利润金额 12,000万元]×各交易对方原持有力群股份的股权比例（即王建军、谢良玉、朱华山的股权比例分别为62.00%、35.70%、2.30%，下同）。
（2）上述补偿款项在本次发行完成且力群股份 2013年度审计报告出具之后，由长荣股份在向交易对方支付的本次交易的现金对价中直接扣除。
2、2014年度、2015年度、2016年度业绩承诺的补偿安排及交易对价调整
（1）力群股份未能实现业绩承诺的补偿安排
若力群股份未能实现上述 2014年度、2015年度、2016年度的业绩承诺，交易对方将按以下方案以现金方式对长荣股份进行补偿：
①补偿金额计算公式如下：
2014年度、2015年度、2016年度承诺净利润合计金额 39,700万元－2014年度、2015年度、2016年度实际实现净利润合计金额。
②交易对方自长荣股份 2016年度年报公告之日起60日内付清补偿款。
③长荣股份本次发行股份购买资产完成后，交易对方持有的上市公司股份的解禁时点为本次发行完成后满三十六个月且长荣股份 2016年度《审计报告》已出具。
（2）力群股份超额完成业绩承诺的交易对价调整
①若力群股份超额完成上述 2014年度、2015年度、2016年度的业绩承诺，长荣股份将力群股份在2014年度至2016年度业绩承诺期内实际实现净利润合计数额39,700万元以上（不含本数）部分的42.50%（不含交易对方按其股份比例应享有的15.00%）支付给交易对方作为交易对价调整。交易对方所取得的该部分调整对价将由交易对方自主决定对力群股份核心管理人员进行奖励。
②长荣股份自本公司2016年度年报公告之日起60日内以现金方式向交易对方付清上述款项。
二、本次交易的股份发行
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。
非公开发行股份及支付现金购买资产的发行对象为王建军、谢良玉、朱华山。
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过十名
的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
1、发行股份并支付现金购买资产的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司股
票交易均价。
公司发行股份并支付现金购买资产的发行价格为公司第二届董事会第三十
一次会议决议公告日前二十个交易日公司 A股股票均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量），即 25.73元/股。
2、配套募集资金的定价原则及发行价格
公司通过询价方式向符合条件的不超过十名特定投资者非公开发行股份的
发行价格不低于公司第二届董事会第三十一次会议决议公告日前二十个交易日
公司A股股票交易均价（25.73元/股）的90%，即23.16元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。
上述发行价格的最终确定已经本公司股东大会批准。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（四）发行数量
根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对方合计发行股份 18,235,523股。依据本次配套募集资金不超过交易总金额（交易标的成交价+配套募集资金）的25.00%以及上述发行价格定价原则估算，向不超过十名特定投资者发行的股份数不超过 13,506,044股。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|类别|对象|发行数量|
|发行股份并支付现金购买资产|王建军|11,306,024股|
||谢良玉|6,510,082股|

||||
|-|-|-|
||朱华山|419,417股|
||小计|18,235,523股|
|配套募集资金|不超过十名特定投资者|不超过13,506,044股|
|合计||不超过31,741,567股|

上述发行股份的最终发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至约 17,426.56万股，在排除上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股将不低于发行后总股本的25%。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（五）本次发行股票的锁定期及上市安排
1、通过发行股份及支付现金方式发行的股份
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次向王建军、谢良玉、朱华山发行的股票，自本次发行完成之日起三十六个月内且长荣股份 2016年度《审计报告》出具日前不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、通过配套募集资金方式发行的股份
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自本次发行完成之日起十二个月不转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
（六）本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由长荣股份新老股东共同享有
长荣股份本次发行前的滚存未分配利润。
（七）本次发行决议有效期
本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起 12个月内。
三、本次交易的现金对价
（一）现金对价金额
为收购王建军、谢良玉、朱华山持有力群股份85%的股权，除发行 1,823.55万股股份作为对价之外，公司还需向上述力群股份股东支付 46,920.00万元的现
金对价，该等现金对价分配的金额和比例如下：
||||
|-|-|-|
|对象|金额（万元）|占比（%）|
|王建军|29,090.40|62.00|
|谢良玉|16,750.44|35.70|
|朱华山|1,079.16|2.30|
|合 计|46,920.00|100.00|

（二）现金对价支付
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，在王建军、谢良玉、朱华山将各自持有力群股份52.700%、30.345%、1.955%的股权（合计为85%的股权）分别过户至本公司名下之日起 60日内，公司分别向上述力群股份股东一次性支付相应的现金对价，合计支付 46,920.00万元。
四、本次募集配套资金的用途及必要性
（一）募集配套资金的用途
公司拟通过询价方式向符合条件的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%，即31,280.00万元。本次募集的配套资金净额将用于支付本次交易的部分
现金对价。
公司在本次交易中进行配套融资主要是基于本次交易方案以及上市公司财
务状况和发展战略的综合考虑。
（二）募集配套资金的必要性
1、上市公司自有资金不足以支付现金对价款
（1）本次交易规模较大，现金支付金额较高
公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买王建军、谢良玉、朱华山分别持有力群股份52.700%、30.345%、1.955%的股权，合计为力群股份85%的股权，上述85%股权的交易价格为 93,840.00万元，根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司需向王建军、谢良玉、朱华山发行 1,823.55万股股份并支付现金46,920.00万元。
（2）上市公司大部分现有资金已有明确的使用计划
公司于 2011年 3月完成首次公开发行股票并在创业板上市，该次发行的募集资金净额为94,426.76万元。其中，募集资金 27,516.00万元，超募资金 66,910.763万元。截至2013年9月30日，募集资金银行账户资金余额为42,773.10万元，其中包括利息收入3,901.97万元，募集资金余额情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|余额|||资金账户|审批程序|
||募集资金|利息收入|合计|||
|募集资金余额|42,773.10|||||
|其中：1、已经投出但尚未使用的募集资金||||||
|设立天津长荣控股有限公司|10,000.00|1.71|10,001.71|长荣控股验资户|2013 年第三次临时股东大会审议通过|
|向子公司天津长荣健豪云印刷科技有限公司增资|3,078.04|1.19|3,079.22|长荣健豪四方监管账户|第二届董事会第二十二次会议审议通过|
|设立全资子公司建设印刷设备再制造基地项目|988.73|1.36|990.09|长荣震德四方监管账户|第二届董事会第九次会议审议通过|
|设立全资子公司长荣股份（美国）有限公司|754.84|-|754.84|MASTERWORKUSA结算账户|第二届董事会第九次会议审议通过|
|小计|14,821.61|4.25|14,825.86|-|-|
|2、上市公司母公司货币资金中的募集资金余额|27,947.24|||长荣股份募集资金专项存储账户|-|

截至2013年9月30日，上市公司母公司货币资金余额为 40,117.74万元，其中存放于募集资金专项存储账户的货币资金 27,947.24万元，公司大部分货币资金已有明确的使用计划，资金用途如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|用途|用途说明|所需资金规模|
|1|首次公开发行募投项目尚待投入资金|首次公开发行投资项目，承诺的投资规模合计为27,516.00万元，截至2013年9月30日，已累计完成投资金额为27,387.514万元，尚需投入的资金规模为128.49万元。|128.49|
|2|超募资金购买土地使用权|2013年9月，公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分超募资金投资项目实施方式的议案》，在天津风电产业园07‐15地块、07‐09地块土地使用权具备转让条件后，拟使用8400万元超募资金，进行购置，截至2013年9月30日，尚需投入的资金规模为8,400.00万元。|8,400.00|
|3|拓展新业务所需战略储备资金|根据公司的发展战略，公司全资子公司天津长荣控股有限公司在购买天津风电产业园328亩土地使用权后，建设“长荣印刷工业园长荣数字化印刷设备示范基地”，前期建设资金拟投入20,000.00万元。|20,000.00|
|4|现金分红所需资金|根据为了提升公司在资本市场的良好形象，切实保护投资者利益，公司上市后每年皆进行现金分红。2012年5月，公司向全体股东分配现金股利9,800万元；2013年6月，公司向全体股东分配现金股利9,800万元。为保持未来现金股利分配的持续性，公司预留4,000万元的现金用于年度现金分红。|4,000.00|
|5|满足日常经营所需安全资金|根据公司现有的经营规模和运营经验，生产经营必须留存的营运资金为6,000万元|6,000.00|
|6|可自由支配资金||1,589.25|
|合计|||40,117.74|

由上表可知，公司货币资金在扣除生产经营必须留存的营运资金和已经有使用计划的资金后，可自由支配资金远不能满足支付本次交易中现金对价的资金需求。
2、股权融资形式更有利于保护上市公司股东利益
上市公司、财务顾问根据上市公司目前的估值以及债务融资环境进行了测算，在同样募集 31,280.00万元资金的情况下，采取配套融资这一股权融资形式对每股收益的摊薄小于债务融资形式，更有利于保护上市公司股东的利益。具体测算假设及测算过程如下：
情形1：在发行股份配套融资的情形下，假设上市公司最终按照底价 23.16元/股向不超过10名投资者发行股份1,350.60万股，募集资金31,280.00万元；
情形2：通过债务融资 31,280.00万元。根据类似上市公司发行公司债的利率，假设债务融资情形下的融资利率为8%，同时按照15%的所得税率考虑了债务融资利息抵减所得税的影响。
||||
|-|-|-|
||发行股份配套资金|债券融资|
|上市公司2014年备考盈利预测归属于母公司所有者的净利润（万元）|25,999.15|25,999.15|
|减：债务融资利息（税后）|-|2,139.18|
|扣除债务融资利息后，上市公司2014年备考盈利预测归属于母公司所有者的净利润（万元）|25,999.15|23,859.97|
|融资前总股本（万股）|16,045.95|16,045.95|
|融资后总股本（万股）|17,396.55|16,045.95|
||发行股份配套融资|债务融资|
|融资前每股收益（元/股）|1.6203|1.6203|
|融资后每股收益（元/股）|1.4945|1.4870|
|对每股收益摊薄（元/股）|0.1258|0.1333|

注:融资前总股本=长荣股份2013年9月30日股本(14,222.40万股)+本次交易向交易对方发行股份(1,823.55万股)。由于涉及金额较小，上表测算数据未考虑 2013年 12月股权激励授予30万股情况。
根据以上测算，通过发行股份配套融资对上市公司每股收益的摊薄仅为 0.1258元/股，优于通过债务融资摊薄每股收益的 0.1333元/股。此外，上述测算中，以定价基准日前 20个交易日均价的90%，即23.16元/股作为本次配套融资的发行价，如配套募集资金股价超过 23.16元/股，则通过配套融资方式对每股收益的摊薄将会更小。因此目前使用配套融资这一股份融资形式优于债务融资形式。
另外，债务融资将大幅提升公司的资产负债率，导致公司资金紧张，增加了公司的财务风险；并且在很大程度上限制了公司以后增加负债筹资的能力，使未
来筹资成本增加，筹资难度加大。鉴于本次交易涉及的资金支付金额较大，进行
股权融资更加有利于保障公司的持续经营能力和保障股东的利益。
3、本次配套募集与上市公司的管理能力相匹配
本公司自登陆深交所创业板以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作细则》、《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
（三）本次配套募集资金符合现行的配套融资政策
根据中国证监会《关于并购重组配套融资问题》的解答，上市公司在发行股份购买资产时，可同时募集配套资金，提升上市公司并购重组的市场效率，拓宽并购重组的融资渠道，提高并购重组的整合绩效。但应对配套募集资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益进行充分地分析、披露。
根据本次交易方案，长荣股份拟通过发行股份及支付现金的方式，购买力群股份85%的股权，经交易双方协商确认，上述85%股权的交易价格为 93,840.00万元，其中现金支付对价为 46,920.00万元。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 31,280.00万元，募集资金净额将全部用于本次交易的部分现金对价支付，支付时间为待募集资金到账后，一次性全额支付。若上市公司依据《发行股份及支付现金购买资产协议》向交易对方支付现金对价的时间早于募集配套资金到账的时间，则在本次交易募集配套资金到账后置换上市公司先行支付的现金对价。
综上，本次配套募集资金符合《关于并购重组配套融资问题》解答的相关要求。
五、本次发行前后主要财务数据比较
根据上市公司 2012年度报告、2013年第三季度报告，以及上市公司为本次交易编制的 2012年度及 2013年 1-9月备考财务报表，本次发行完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年9月30日|||2012年12月31日|||
|项目||||||||
|||实现数|备考数|增幅|实现数|备考数|增幅|
|总资产（万元）||151,812.30|281,926.24|85.71%|141,467.31|260,570.20|84.19%|
|归属于母公司所有者权益（万元）||130,623.26|192,847.43|47.64%|127,061.98|182,495.94|43.63%|
|归属于上市公司股东的每股净资产||||||||
|||9.18|12.02|30.92%|9.08|11.53|27.02%|
|（元/股）||||||||
|||2013年1-9月|||2012年度|||
|项目||||||||
|||实现数|备考数|增幅|实现数|备考数|增幅|
|营业总收入（万元）||44,850.85|77,541.53|72.89%|57,492.24|101,203.95|76.03%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元|）|10,792.26|17,662.04|63.65%|14,769.79|24,933.75|68.82%|
|每股收益（元/股）||0.76|1.11|46.05%|1.05|1.58|50.48%|

六、本次发行前后公司股本结构变化
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股票数量合计预计不超过 31,741,567股，其中向王建军发行股份数将不超过 11,306,024股，向谢良玉发行股份数将不超过6,510,082股，向朱华山发行股份数将不超过 419,417股。本次配套融资发行的股份不超过 13,506,044股。累计发行股份预计不超过31,741,567股。
本次交易完成后，上市公司的总股本预计不超过 17,426.56万股，本次交易完成前后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后||
||股份数量（万股）|持股比例（%）|股份数量（万股）|持股比例（%）|
|李莉及名轩投资|10,073.70|70.68|10,073.70|57.81|
|王建军|－|－|1,130.60|6.49|
|谢良玉|－|－|651.01|3.74|
|朱华山|－|－|41.94|0.24|
|其他股东|4,178.70|29.32|5,529.31|31.73|
|合 计|14,252.40|100.00|17,426.56|100.00|

注：本次交易前，控股股东李莉直接持有公司6,923.70万股，通过天津名轩投资有限公司间接持有公司3,150.00万股，合计持有公司10,073.70万股，持股比例为70.68%。
七、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，本公司总股本为 14,252.40万股，李莉直接持有本公司 6,923.70万股股份，通过天津名轩投资有限公司间接持有本公司 3,150.00万股股份，合计持股比例为70.68%，李莉为本公司的控股股东及实际控制人；本次交易完成后，以发行股份上限31,741,567股计算，本公司总股本变更为 17,426.56万股，李莉直接及通过天津名轩投资有限公司间接持有本公司的股份均未发生变化，合计持股比例变更为57.81%，李莉仍为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司实际控制权发生变化。
第六节本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2013年 12月 2日，本公司与王建军、谢良玉、朱华山签订《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利预测承诺及补偿协议》。
二、交易价格及定价依据
本次标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为力群股份的股东全部权益价值的最终评估结论。以 2013年6月30日为基准日，力群股份100%股份评估值为110,840.00万元。经交易双方协商，交易对方持有的力群股份85%股份的交易价格为 93,840.00万元。
三、支付方式
本公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买王建军、谢良玉、朱华山分别持有力群股份52.700%、30.345%、1.955%的股份，合计为力群股份85%的股份。
本公司需向交易对方总共支付现金46,920万元并发行股份1,823.55万股。其中：收购王建军先生持有的的力群股份52.700%股份的对价为向其支付现金人民币 29,090.40万元并发行股份 1,130.60万股；收购谢良玉先生持有的力群股份30.345%股份的对价为向其支付现金人民币16,750.44万元并发行股份651.01万股；
收购朱华山先生持有的力群股份1.955%股份的对价为向其支付现金人民币 1,079.16万元并发行股份 41.94万股。
四、资产交付或过户的时间安排
在中国证监会核准长荣股份非公开发行股份及支付现金购买资产之日起 60日内，由交易对方完成力群股份组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续。
在中国证监会核准长荣股份非公开发行股份及支付现金购买资产之日起 6
个月内，本公司完成向交易对方发行股份事宜。自该股份在中国证券登记结算有
限公司登记在交易对方名下之日起 60日内，交易对方将所持有的力群股份85%股份过户到本公司名下。过户完成时间以在工商登记机关完成股权变更工商登记手续的时间为准。
在交易对方将各自持有力群股份的52.700%、30.345%、1.955%股份（合计为85%的股份）分别过户至本公司名下之日起 60日内，本公司向交易对方一次性支付交易双方约定的现金对价到约定的交易对方账户，即本公司向王建军一次性支付现金29,090.40万元、向谢良玉一次性支付现金 16,750.44万元、向朱华山一次性支付现金1,079.16万元，因本次交易产生的个人所得税由交易对方自行向税务部门进行申报缴纳。
五、交易标的在过渡期间的损益归属
力群股份自评估基准日（2013年 6月 30日）至交割日期间（以下简称“过渡期间”）所产生的收益由新老股东按比例共同享有，力群股份过渡期间产生的亏损由各交易对方按原持有力群股份的股份比例（即王建军、谢良玉、朱华山的股份比例分别为62.00%、35.70%、2.30%）分别承担，并由各交易对方以现金方式向力群股份补足。
过渡期间损益金额根据交易双方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具的以交割日为审计基准日的审计报告的结果确定。
过渡期间，未经本公司事先书面许可，力群股份全体股东不得在标的资产以及力群股份之任何资产上新设置担保等任何第三方权利，且应通过行使股东权利的方式保证力群股份在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、关联交易、利润分配或增加重大债务之行为。
六、与资产相关的人员安排
在相关资产交割（内容详见本节“四、资产交付或过户的时间安排”）全部完成后，力群股份成为长荣股份的控股子公司，力群股份原有员工应当继续履行职责，其劳动关系并不发生变化。
交易双方同意本次收购重组完成后，对力群股份的董事会进行调整，调整后力群股份董事会由五名董事组成，其中三名由本公司提名，两名由交易对方提名，
董事会设董事长一名由交易对方提名的董事担任。交易双方同意根据上述约定相应修改公司章程。
交易双方同意本次收购重组完成后，对上市公司的董事会进行调整，交易对方向本公司董事会提名一人为董事候选人，本公司将促成其董事会及股东大会审议通过该董事候选人的任职。
交易双方同意，在力群股份董事会按前款规定完成改组后，本公司向力群股份委派一名董事长助理。交易对方将敦促并保证，在本次收购重组完成前，力群股份的董事、监事、高级管理人员均与力群股份签署竞业禁止协议，如上述人员从力群股份离职，须在离职后两年内不得在相同及相关行业从事与原工作相关的职业。但同时，上市公司应保证力群股份各职能部门管理团队的稳定性，不得利用大股东权利解除力群股份目前管理团队及骨干员工的劳动合同关系。
王建军、谢良玉保证在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起至《盈利预测承诺及补偿协议》中约定的业绩承诺期期满（即 2016年 12月31日）期间不离职，否则将承担相应的法律责任。
为确保力群股份的稳健运营，王建军、谢良玉需采取有效措施保证力群股份现任的经营管理团队将与力群股份签署相关的服务合同，以确保经营管理团队在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起至《盈利预测承诺及补偿协议》中约定的业绩承诺期期满（即 2016年 12月 31日）期间勤勉履行职能，不从力群股份主动离职。
七、合同的生效条件和生效时间
《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利预测承诺及补偿协议》自交易双方签字、盖章之日起成立，本次重大资产重组事项一经长荣股份董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后，上述协议即生效。
八、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
截至本重组报告书签署日，《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利预测承诺及补偿协议》中不存在生效条件以外其他附带的保留条款和前置条件，交易双方未签署相关补充协议。
九、业绩承诺、补偿方式及交易对价调整
（一）业绩承诺
1、交易双方同意以 2013年度、2014年度、2015年度、2016年度为业绩承诺期，进行业绩承诺。
2、交易对方承诺力群股份2013年度实现的扣除非经常性损益前后孰低的净利润不低于12,000万元。
按照力群股份 2013年度实现的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为 12,000万元、力群股份 2014年度、2015年度、2016年度每年实际实现净利润较 2013年度每年递增5.00%计算，2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为 12,600万元、13,200万元、13,900万元。
交易对方承诺力群股份 2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益前后孰低的净利润不低于 12,600万元、13,200万元、13,900万元，合计金额为39,700万元。
3、《盈利预测承诺及补偿协议》中所指实际实现净利润为负责长荣股份年度审计的具有证券从业资格的会计师事务所在该会计年度结束后出具的审计报告
中确定的力群股份扣除非经常性损益前后孰低的净利润。
（二）补偿方式及交易对价调整
1、若力群股份未能实现《盈利预测承诺及补偿协议》所述之2013年度的业绩承诺，各交易对方将按以下方案以现金方式对长荣股份进行补偿：
（1）补偿金额计算公式如下：
本次交易标的交易价格 93,840万元×[（2013年承诺净利润金额12,000万元－ 2013年实际实现净利润金额）/2013年承诺净利润金额 12,000万元]×各交易对方原持有力群股份的股份比例（即王建军、谢良玉、朱华山的股份比例分别为62.00%、35.70%、2.30%，下同）。
（2）上述补偿款项在本次发行完成且力群股份2013年度审计报告出具之后，由长荣股份在向交易对方支付的本次交易的现金对价中直接扣除。
2、2014年度、2015年度、2016年度业绩承诺的补偿安排及交易对价调整
（1）力群股份未能实现业绩承诺的补偿安排
若力群股份未能实现《盈利预测承诺及补偿协议》所述之 2014年度、2015年度、2016年度的业绩承诺，交易对方将按以下方案以现金方式对长荣股份进行补偿：
①补偿金额计算公式如下：
2014年度、2015年度、2016年度承诺净利润合计金额39,700万元－2014年度、2015年度、2016年度实际实现净利润合计金额。
②交易对方自长荣股份2016年度年报公告之日起60日内付清补偿款。
③长荣股份本次发行股份购买资产完成后，交易对方持有的上市公司股份的解禁时点为本次发行完成后满三十六个月且长荣股份2016年度《审计报告》已出具。
（2）力群股份超额完成业绩承诺的交易对价调整
①若力群股份超额完成上述 2014年度、2015年度、2016年度的业绩承诺，长荣股份将力群股份在2014年度至2016年度业绩承诺期内实际实现净利润合计数额39,700万元以上（不含本数）部分的42.50%（不含交易对方按其股份比例应享有的15.00%）支付给交易对方作为交易对价调整。交易对方所取得的该部分调整对价将由交易对方自主决定对力群股份核心管理人员进行奖励。
②长荣股份自本公司2016年度年报公告之日起60日内以现金方式向交易对方付清上述款项。
3、上述所指历年实际实现净利润合计金额为力群股份每年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润累加而得到。
十、违约责任条款
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定了如下违约责任条款：
本协议各方应本着诚实、守信的原则自觉履行本协议。一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
如因长荣股份责任或原因，导致未能按期支付现金对价，交易对方有权要求长荣股份继续履行付款义务，并按延迟支付款项每天万分之一（按 365天一年计
算）支付违约金，计算违约金的天数自该笔款项延迟支付之日起开始计算。
除前条约定的情形之外，如因长荣股份责任或原因，导致本次收购重组所涉及的长荣股份向交易对方发行股份及本协议项下应由长荣股份承担的义务未能在本协议约定的时限内全部完成，则交易对方有权在该期限届满的第二日起要求长荣股份按照 1万元/日的标准向交易对方支付违约金并必须在交易对方重新限定的日期内办理完毕。
如因交易对方的责任或原因，导致本次收购重组所涉及力群股份的资产交接及需办理的股份转让变更登记全部手续未能在本协议约定的日期内全部完成，则长荣股份有权在该期限届满的第二日起要求交易对方按照 1万元/日的标准向长荣股份支付违约金并必须在长荣股份重新限定的日期内办理完毕。
（二）《盈利预测承诺及补偿协议》
《盈利预测承诺及补偿协议》约定了如下违约责任条款：
本协议各方应本着诚实、守信的原则自觉履行本协议。一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
若任何一方未按本协议的约定限期支付补偿款时，另一方有权要求违约方继续履行付款义务，并按延迟支付款项每天万分之一（按 365天一年计算）向守约方支付违约金，计算违约金的天数自该笔款项延迟支付之日起开始计算。
第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的公司的主营业务为烟标的研发、生产与销售，属印刷业。印刷业已被我国《文化产业振兴规划》列为今后重点发展的九大文化产业之一。《新闻出版业“十二五”时期发展规划》与《印刷业“十二五”时期发展规划》提出在“十二五”期间，我国印刷业总产值增长速度与国民经济发展基本保持同步。
到“十二五”期末，我国印刷业总产值预计超过11,000亿元人民币，成为全球第二印刷大国，使我国成为世界印刷中心。2010年1月1日发布的《新闻出版总署关于进一步推动新闻出版产业发展的指导意见》提出：鼓励和支持非公有制文化企业从事印刷、发行等有关经营活动；努力为非公有制文化企业持续快速健康发展创造良好的政策环境和平等竞争机会；鼓励大力发展印刷、复制产业；巩固和壮大含包装装潢印刷品印刷在内的印刷、复制产业；加大印刷、复制产业结构调整力度，促进印刷、复制产业升级换代；鼓励印刷、实施数字印刷和印刷数字化工程，推动发展快速、按需、高效、个性化数码印刷；推动印刷产业从单纯加工服务型向以提高信息增值的现代服务型转变；鼓励印刷企业上下游共同探索循环用纸等新材料新工艺的研发和应用，大力发展绿色印刷；对高耗能、高排放的落后产能，要运用环保、技术标准、产业和融资政策等手段，坚决予以淘汰。
近三年，标的公司力群股份严格按照国家、地方环保部门的各项规定，做好环境保护相关工作，不存在重大违法违规行为。根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不构成行业垄断行为。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至约 17,426.56万股，在排除上市
公司10%以上股份的股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理
人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股将不低于发行后总股本的
25%。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件。
（三）发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，交易双方同意聘请具有证券从业资格的评估机构，以各方协商确定的评估基准日（即 2013
年6月30日）对标的资产价值进行评估，评估结果将作为标的资产价值的定价依据。评估机构对力群股份100%股权的评估值为 110,840.00万元，85%股权的评估值为94,214.00万元，经交易双方协商确认，上述85%股权的交易价格约为
93,840.00万元。
本次发行股份购买资产的发行价格为长荣股份第二届董事会第三十一次会
议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即 25.73元/股。根据具有证券从业资格的资产评估机构对标的公司出具的资产评估报告，发行股份的数量由交易各方协商确定的交易价格除以前述发行价（即 25.73元/股）确定。
上市公司拟通过询价方式向符合条件的不超过十名特定投资者非公开发行
股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%，即31,280.00万元。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（25.73元/股）的90%，即 23.16元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。
综上，本次交易的交易价格将由具有证券从业资格的评估机构的评估结果将作为标的资产价值的定价依据，定价公允，且上市公司向交易对方发行股份的价格确定方式符合《重组管理办法》的相关规定。
（四）发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，根据交易对象王建军、谢良玉、朱华山出具的承诺和工商登记部门提供的材料，交易对方持有的力群股份股权真实、有效，该股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情形；力群股份为合法设立并有效存续的股份
有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。交易标的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。
根据《公司法》142条第二款规定：股份公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
鉴于交易对方中包括力群股份的董事长王建军、董事兼总经理谢良玉、董事朱华山为遵守《公司法》第 142条的相关限制性规定，推动本次重组合法顺利进行，本次交易对方王建军、谢良玉、朱华山承诺：在本次重组获得证监会审核通过后，力群股份85%股权实施过户之前，将先行通过股东大会决议变更力群股份的组织形式为有限公司，再实施股权过户事宜。同时，交易双方在签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对相关事项进行了约定。
综上，除上述董事、高管所持股份限制转让外，本次交易所涉之资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及相关债权债务处理。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司主要生产模切机、烫金机、糊盒机和检测机，处于印刷包装行业的上游。标的公司的主营业务为纸制品包装印刷的研发、生产与销售。本次交易完成后，力群股份的包装印制及相关包装材料的研发、生产与销售业务全部注入上市公司，将上市公司的业务由印后加工设备制造业延伸至印刷包装业。产业链更加完善，产品系列更加丰富，有利于提高上市公司整体的生产规模和盈利能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司发行股份购买资产后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后长荣股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人能够保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，长荣股份已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，长荣股份将保持健全有效的公司法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，标的资产全部进入上市公司，这有利于改善上市公司业务结构，为上市公司发展打开新的空间,亦有利于丰富上市公司的产品种类，优化上市公司的市场资源。
根据力群股份的盈利预测及交易对方的业绩承诺，力群股份 2013年度、2014年度、2015年度、2016年度经审计的税后净利润分别不低于人民币 12,000万元、 12,600万元、13,200万元、13,900万元，上述净利润以扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据。上市公司的盈利能力预期将显著增强，同时随着业务协同性的体现和产业链整合效应的凸显，未来公司的发展前景良好。
本次交易完成后，力群股份将成为上市公司控股子公司，交易对方王建军将成为上市公司持股5%以上的股东，除力群股份之外，王建军不拥有或控制与力群股份或上市公司相同或类似的企业或经营性资产。上市公司控股股东也不存在
与标的资产类似的业务，本次交易完成后交易对方与标的公司或上市公司不存在同业竞争的情形。同时，交易对方已就避免与上市公司可能存在的同业竞争出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》。
本次交易实施前，上市公司与力群股份存在一定金额的交易往来，主要为力群股份向上市公司采购各种包装印刷设备及零部件，以及向上市公司子公司天津长荣震德机械有限公司出售两台二手设备；本次交易完成后，力群股份仍将可能向上市公司采购包装印刷设备，向天津长荣震德机械有限公司出售设备，从而形成关联交易。但因力群股份为上市公司的控股子公司，二者之间发生的关联交易不会对上市公司的财务状况产生影响，不会造成对上市公司股东权益的损害。
本次交易完成后，力群股份成为上市公司控股子公司，王建军成为上市公司持股5%以上股东，交易对方均出具承诺，尽量减少与力群股份的关联交易，如无法避免时也将保证交易的公允性。王建军、谢良玉、朱华山等各方均出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》内容如下：“（1）本人与长荣股份及其子公司之间未来将尽量减少交易；在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务；保证不通过交易损害上市公司及其他股东的合法权益；（2）本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司、上市公司子公司及其他股东的合法利益；（3）本人将杜绝一切非法占用上市公司及上市公司子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及上市公司子公司向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保”。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对长荣股份 2012年财务数据进行审计，出具XYZH/2012TJA1031-1标准无保留意见的审计报告。
综上，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
鉴于交易对方中包括力群股份的董事长王建军、董事兼总经理谢良玉、董事朱华山为遵守《公司法》第 142条的相关限制性规定，推动本次重组合法顺利进行，王建军、谢良玉、朱华山承诺：在本次重组获得证监会审核通过后，力群股份85%股权实施过户之前，将先行通过股东大会决议变更力群股份的组织形式为有限公司，再实施股权过户事宜。同时，交易双方在签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对相关事项进行了约定。
除上述情形外，截至本报告书签署日王建军、谢良玉、朱华山持有的力群股份85%股权不存在股权质押等限制其股权转让的情形，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
综上，除上述董事、高管所持股份限制转让外，本次交易的标的资产完整，权属状况清晰，本次交易标的资产过户或转移不存在重大法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（四）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 5,000万元人民币
上市公司本次交易拟购买的资产能够增强与现有主营业务的协同效应，能够完善上市公司的产业链条，优化上市公司的产业布局。本次发行股份购买资产的交易对方不是公司的控股股东、实际控制人或其控制人的关联人，系向控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，在股份发行
后，公司的控制权并未发生变更；除募集配套资金发行股份外，本次发行股份购买资产的数量为1,823.55万股，约占发行后上市公司总股本的10.46%，超过发行后公司总股本的5%。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条提出的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易长荣股份将募集配套资金 31,280.00万元，将全部用于支付收购力群股份85%股权的现金对价款。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
长荣股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
第八节本次交易定价的依据及公平合理性的分析
一、本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》中确认的评估值，经交易双方协商确定。
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为力群股份100%的股权权益价值的最终评估结论。根据中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2013）第 BJV1046号”《资产评估报告》，截至评估基准日2013年6月30日，在持续经营前提下，力群股份净资产（股东全部权益）账面值为23,046.59万元，评估价值为 110,840.00万元，增值额为87,793.41万元，增值率为380.94%。上述资产的具体评估情况请详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“十二、标的资产评估情况”及力群股份的《资产评估报告》。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方协商确认，力群股份85%股权的交易价格为 93,840.00万元。
二、本次发行股份定价合理性分析
（一）向交易对方王建军、谢良玉、朱华山发行股份的定价情况
本次向交易对方王建军、谢良玉、朱华山发行股份的价格为 25.73元/股，不低于上市公司审议本次交易相关议案的第二届董事会第三十一次会议决议公告日前二十个交易日公司 A股股票均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量）。
（二）向其他特定投资者发行股份的定价情况
本次交易通过询价方式向符合条件的不超过十名特定投资者发行股份的价
格为不低于公司第二届董事会第三十一次会议决议公告日前二十个交易日公司
A股股票交易均价（25.73元/股）的90%，即 23.16元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理。
上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价”的规定；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
三、交易标的定价的公允性分析
（一）从相对估值角度分析本次交易定价的合理性
1、本次交易作价市盈率、市净率
本次交易力群股份85%股权作价93,840.00万元。根据信永中和出具的力群股份《2011年1月1日－2013年9月30日审计报告》（XYZH/2013TJA2003-2）、《2013年度、2014年度盈利预测审核报告》（XYZH/2013TJA2003-3），力群股份 2012年度实际实现净利润为 12,034.97万元，2013年度预测实现净利润为 11,992.37万元，力群股份的相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2012年实际|2013年预测|
|力群股份净利润（万元）|12,034.97|11,992.37|
|力群股份账面净资产（万元）|35,108.22|-|
|力群股份100%股权作价（万元）|110,400.00|110,400.00|
|力群股份市盈率（倍）|9.17|9.21|
|力群股份市净率（倍）|3.14|-|

注：力群股份100%股权作价=力群股份85%股权作价93,840.00万元/85%=110,400.00万元；
力群股份市盈率=力群股份100%股权作价/力群股份净利润；力群股份市净率=力群股份100%股权作价/力群股份账面净资产。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），力群股份属于“C-23
印刷和记录媒介复制业”。该行业上市公司共 7家，剔除市盈率超过 100倍不具
参考意义的样本，剩余样本共 6家，其2012年市盈率、市净率及均值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|000812.SZ|陕西金叶|19.60|2.21|
|002117.SZ|东港股份|22.32|2.08|
|002191.SZ|劲嘉股份|12.83|2.35|
|002229.SZ|鸿博股份|40.96|2.62|
|002599.SZ|盛通股份|33.41|1.83|
|601515.SH|东风股份|11.08|2.93|
|平均值||23.37|2.34|
|力群股份||9.17|3.14|

注：同行业可比上市公司 2012年市盈率=该公司 2013年 6月 30日收盘价/该公司 2012年每股收益；同行业可比上市公司2012年市净率=该公司2013年6月30日收盘价/该公司2012年每股净资产；上述计算公式中的数据来源于Wind资讯。
截至2013年6月30日，印刷和记录媒介复制业可比上市公司（剔除市盈率超过100倍不具参考意义的样本）平均市盈率为 23.37倍，平均市净率为 2.34倍。
力群股份以评估基准日2013年6月30日交易对价以及2012年度实际实现净利润、2013年度预测实现净利润为基准计算的市盈率分别为 9.17倍、9.21倍，均显著低于同行业可比上市公司 23.37倍的平均水平。
力群股份以评估基准日2013年6月30日交易对价以及2012年末账面净资产为基准计算的市净率为 3.14倍，高于同行业可比上市公司 2.34倍的平均水平，主要是由于力群股份具有较强的盈利能力和资产运营能力，且生产经营场地通过租赁方式取得，使其在日常生产经营中所需要的净资产金额相对较低；另外，力群股份为非上市公司，相比于上市公司而言未经历公开募集资金充实净资产的过程，也使其净资产相对较低。因此，虽然本次交易估值对应的市净率高于同行业可比上市公司平均市净率，但考虑到力群股份具有较高的净资产收益率且业务前景良好，本次交易的定价具有合理性。
（二）结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
本公司 2012年度实现基本每股收益 1.05元，2012年 12月 31日归属于上市
公司股东的每股净资产为 9.08元。根据本次发行股份价格25.73元计算，本次发
行股票的市盈率为 24.50倍，市净率为2.83倍。
本次交易力群股份按 2012年度实际实现净利润计算的市盈率为 9.17倍，市净率为 3.14倍，按 2013年度预测实现净利润计算的市盈率为 9.21倍。力群股份市盈率显著低于上市公司水平，其市净率略高于上市公司水平。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
通过本次交易将增强本公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见“第九节本次交易对上市公司的影响”之”四、本次交易完成后上市公司盈利能力及未来趋势分析”中的相关内容。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
四、董事会对本次交易评估事项意见
公司聘请的中和资产评估有限公司为公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的公司出具了“中和评报字（2013）第BJV1046号”《资产评估报告》。
根据《重组管理办法》、《内容与格式准则第 26号》等法律、法规及规范性法律文件的有关规定，董事会在认真阅读本次重大资产重组报告书及上述评估资料后，在充分了解本次交易的前提下，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
（一）评估机构的独立性
公司聘请中和资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中和资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、力群股份之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中和资产评估有限公司采用了收益法和资产基础法两种评估方法对力群股份100%的股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，经交易双方协商确认，标的资产定价合理、公允。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《重组管理办法》、《内容与格式准则第 26号》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及本公司《独立董事工作细则》的规定，本公司独立董事，在认真审阅公司董事会提供的本次重大资产重组报告
书及《资产评估报告》等材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
公司已聘请具有证券业务资格评估机构对力群股份100%股权价值进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性；本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次交易涉及的标的资产作价
是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，经交易双方协商确认，标的资产定价合理、公允。
第九节本次交易对上市公司的影响
公司董事会根据公司 2011年度、2012年度及 2013年 1-9月已经公告的财务报告（2013年 1-9月财务报告未经审计），对公司最近两年及一期的财务状况与经营成果进行了分析。同时，结合信永中和出具的《备考财务报表审计报告》和《盈利预测审核报告》，就本次交易对公司的影响进行了讨论与分析。除特别注明外，本节分析所使用的财务数据均为合并报表数据或根据合并报表数据计算。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
最近两年一期，公司的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年9月30日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|流动资产||114,728.91||107,823.41||120,422.67||
|非流动资产||37,083.39||33,643.91||26,639.46||
|资产总计||151,812.30||141,467.31||147,062.13||
|流动负债||13,332.56||10,379.99||21,474.34||
|非流动负债||2,872.33||2,280.16||2,091.97||
|负债合计||16,204.89||12,660.16||23,566.31||
|股东权益||135,607.41||128,807.16||123,495.82||
|项目||2013年1-3季度||2012年度||2011年度||
|营业总收入||44,850.85||57,492.24||55,132.56||
|营业利润||12,825.24||17,285.88||18,231.85||
|利润总额||13,077.53||18,029.93||18,994.46||
|净利润||10,975.68||14,988.71||16,111.74||
|经营活动产生的现金流量净额||985.83||7,119.74||5,315.37||
|投资活动产生的现金流量净额||4,627.24||-2,242.49||-25,397.84||
|筹资活动产生的现金流量净额||-3,434.75||-15,703.76||80,921.12||
|现金及现金等价物净增加额||2,116.70||-10,880.10||60,601.02||

（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年9月30日||2012年12月31日||2011年12月31日||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|61,562.61|40.55%|59,845.91|42.30%|70,615.61|48.02%|
|应收票据|5,976.26|3.94%|6,336.12|4.48%|3,610.43|2.46%|
|应收账款|22,374.44|14.74%|11,668.61|8.25%|7,085.50|4.82%|
|预付款项|2,466.33|1.62%|2,962.71|2.09%|1,834.99|1.25%|
|应收利息|366.14|0.24%|1,595.51|1.13%|1,443.29|0.98%|
|其他应收款|695.81|0.46%|8,081.42|5.71%|14,953.16|10.17%|
|存货|20,873.05|13.75%|17,314.00|12.24%|20,842.61|14.17%|
|其他流动资产|414.26|0.27%|19.13|0.01%|37.08|0.03%|
|流动资产合计|114,728.91|75.57%|107,823.41|76.22%|120,422.67|81.89%|
|长期股权投资|339.75|0.22%|382.53|0.27%|462.33|0.31%|
|固定资产|29,565.00|19.47%|22,856.21|16.16%|22,986.81|15.63%|
|在建工程|2,422.74|1.60%|5,624.90|3.98%|211.87|0.14%|
|无形资产|4,256.58|2.80%|4,383.65|3.10%|2,588.55|1.76%|
|长期待摊费用|131.29|0.09%|-|-|-|-|
|递延所得税资产|368.03|0.24%|396.62|0.28%|389.90|0.27%|
|非流动资产合计|37,083.39|24.43%|33,643.91|23.78%|26,639.46|18.11%|
|资产总计|151,812.30|100.00%|141,467.31|100.00%|147,062.13|100.00%|

最近两年一期，公司的资产结构保持稳定，截至 2013年9月30日，公司资产总额为151,812.30万元，其中流动资产占资产总额的比重为75.57%，主要由货币资金、应收账款和存货构成；非流动资产占资产总额的比重为24.43%，主要由固定资产、无形资产和在建工程组成。
流动资产中，截至 2013年9月30日，货币资金为 61,562.61万元，占资产总额的40.55%，较年初基本保持稳定；存货为 20,873.05万元，占资产总额的13.75%，较年初增加了3,559.05万元，增幅为20.56%，主要原因是本期末面临十一长假，下游客户为了不影响生产将采购订单提前，导致本公司原材料采购和排产相对集中，从而导致存货金额增加；应收账款为 22,374.44万元，占资产总额的14.74%，较年初增加了 10,705.83万元，增幅为91.75%，主要原因是 2013年 1-9月销售收
入中老客户的成交比重较大，老客户的信用额度较一般客户要高，信用期限相对
较长，从而导致应收账款增幅较大。同时本年出口产品采用远期信用证结算方式，
也导致应收账款有所增加；其他应收款为 695.81万元，占资产总额的0.46%，较年初减少了7,385.61万元，主要原因是公司支付给天津市北辰科技园区总公司项目保证金8,000万元已经于本年收回。
非流动资产中，截至 2013年9月30日，固定资产金额为 29,565.00万元，占资产总额的19.47%，较年初增长了 6,708.79万元，增幅为29.35%，在建工程金额为 2,422.74万元，较年初减少了 3,202.16万元，上述固定资产增加在建工程减少主要是由于公司新型印刷设备产业化建设项目二期于期内完工投产，由在建工程科目转入固定资产所致。公司无形资产各期末保持稳定，截至2013年9月30日金额为4,256.58万元，占资产总额比例为2.80%。
总体而言，公司最近两年一期的资产结构相对稳定和合理，各期末的流动资产比例均高于75%，始终保持了较高的流动资产比例，整体资产流动性较好。
2、负债结构分析
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年9月30日|||2012年12月31日||||2011年12月31日|||
||||金额|占比||金额||占比||金额|占比|
||短期借款||500.00|3.09%||-|-|||6,000.00|25.46%|
||应付账款||10,251.77|63.26%||6,513.13||51.45%||10,446.54|44.33%|
||预收款项||2,150.29|13.27%||1,913.90||15.12%||4,041.12|17.15%|
||应付职工薪酬||219.93|1.36%||550.76||4.35%||425.91|1.81%|
||应交税费||-110.48|-0.68%||1,299.79||10.27%||460.04|1.95%|
||应付股利||145.59|0.90%||-||-||-|-|
||其他应付款||75.25|0.46%||19.25||0.15%||17.57|0.07%|
||其他流动负债||100.21|0.62%||83.16||0.66%||83.16|0.35%|
||流动负债合计||13,332.56|82.27%||10,379.99||81.99%||21,474.34|91.12%|
||递延所得税负债||879.73|5.43%||525.19||4.15%||393.83|1.67%|
||其他非流动负债||1,992.60|12.30%||1,754.97||13.86%||1,698.14|7.21%|
||非流动负债合计||2,872.33|17.73%||2,280.16||18.01%||2,091.97|8.88%|
||负债合计||16,204.89|100.00%||12,660.16||100.00%||23,566.31|100.00%|

本公司负债主要以流动负债为主，截至2013年9月30日，公司负债总额为 16,204.89万元，其中流动负债 13,332.56万元，占负债总额的比例为82.27%，主要
由应付账款、预收款项和短期借款构成；非流动负债金额为2,872.33万元，占负
债总额的比例为17.73%，由递延所得税负债和其他非流动负债构成。
流动负债中占比最高的是应付账款，截至 2013年9月30日，应付账款金额为10,251.77万元，较年初增加了 3,738.64万元，增幅为57.40%，主要原因是本期采购中向供应商采购的账期未至，尚未支付货款增加；预收款项金额为 2,150.29万元，较年初增加了 236.39万元，基本保持稳定。
综上所述，公司的负债主要是流动负债，主要是公司在业务扩张过程带来的经营性应付款，如应付账款、预收款项等，公司产品具有较高的技术含量，毛利率较高、成本率较低，同时公司支付供应商货款较为及时，导致负债金额较低。
3、偿债能力分析
报告期内公司的资产负债率处于较低水平，偿债风险较低，而流动比率和速动比率较高，偿债能力较强。具体情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产负债率（%）|10.67|8.95|16.02|
|流动比率（倍）|8.61|10.39|5.61|
|速动比率（倍）|7.01|8.72|4.64|
|经营活动产生的现金流量净额/负债（%）|6.08|56.24|22.55|

注：1、资产负债率=总负债/总资产；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、速动比率=速动资产/流动负债。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、营业收入及利润情况分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|
|营业总收入|44,850.85|57,492.24|55,132.56|
|营业总成本|31,982.82|40,126.57|36,727.18|
|营业利润|12,825.24|17,285.88|18,231.85|
|利润总额|13,077.53|18,029.93|18,994.46|
|净利润|10,975.68|14,988.71|16,111.74|
|归属于母公司所有||||
||10,792.26|14,769.79|15,800.68|
|者的净利润||||

公司主营业务为印刷设备的设计制造，营业收入主要来源于模烫机、模切机、糊盒机、检品机四类产品及其配件的销售和维修费收入。自成立以来公司以“争创中国印后第一品牌，创造世界一流产品”为宗旨，以专业化、产业化、国际化为发展战略，凭借良好的经济效益以及产品的竞争优势，逐步发展成为印刷设备制造业的领先企业，印后设备制造业的龙头企业。2011年公司在深圳证券交易所创业板上市后，更借助资本市场的助推效应不断扩大经营规模，提升利润水平。
2011年至2013年9月，公司分别实现营业总收入 55,132.56万元、57,492.24万元、 44,850.85万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 15,800.68万元、14,769.79万元、10,792.26万元，保持了较好的盈利势头。为了继续提高盈利能力，公司有必要通过兼并重组迅速拓展主营产品种类、扩大下游行业，开拓更广泛的市场空间，增加利润来源。
2、盈利能力指标分析
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|
|销售毛利率|46.53|46.33|47.42|
|销售净利率|24.47|26.07|29.22|
|净资产收益率（加权）|8.26|11.93|16.09|

注：1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；2、销售净利率=净利润/营业收入；3、加权平均净资产收益率=P/(E＋NP÷2＋E×M÷M–E×M÷M±E×M÷M),其中： 0 0 i i 0 j j 0 k k 0
P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 0
的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期初净资 0
产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；E为报告期 i j
回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M为报告期月份数；M为新增 0 i
净资产次月起至报告期期末的累计月数；M为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；
j
E为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；M为发生其他净 k k
资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2011年、2012年和 2013年 1-9月公司的毛利率分别为47.42%、46.33%和
46.53%，维持在稳定水平。公司的销售净利率下降主要是由于因拓展海外市场，
展会费用、差旅费、宣传支出的增加造成销售费用增加所致。加权平均净资产收
益率下降主要是由于随着公司首发上市募集资金以及近几年经营积累导致净资产规模扩大所致。总体而言，随着业务的不断发展，公司销售毛利率、销售净利率指标保持在较为稳定的水平。
二、交易标的所在行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业分类
根据《国民经济行业分类和代码表》（GB-T4754-2011），公司所属行业为“C23印刷和记录媒介复制业”大类下的“C231印刷”类别，具体细分为包装装潢及其他印刷，如下图所示：
印刷业和记录媒介的复制
印刷
书、报、刊印刷 本册印刷 包装装潢及其他印刷
根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），力群股份属于“C-23印刷和记录媒介复制业”。
（二）行业主管部门、监管体制、产业政策
1、行业主管部门、监管体制
目前，力群股份所处行业的政府主管部门为新闻出版总署，主要职能包括拟定行业发展规划及战略、制定行业标准、规范行业市场、实施行业管理等。此外，本行业中还存在一些自律性质的行业协会，如中国包装联合会、中国印刷技术协会等，该类协会的主要职责是负责行业内的协调、监督、统计以及行业内企业合法权益的保护。
2、产业政策
2005年1月，深圳市发布《深圳市文化发展规划纲要2005年-2010年》，其中明确指出“发展媒体、影视动漫、印刷、娱乐、艺术培训等重点产业，加强市场监管，实现产业升级，使文化产业成为深圳市重要的支柱产业”、“积极扶持动漫、
印刷、文化旅游等产业，把深圳建设成为国家级动漫产业和印刷产业基地，文化产品出口基地，文化旅游中心，文化资本经营策划中心，文化产业博览交易中心，文化著名公司集团总部集聚地”、“提升印刷业科技含量，进行印刷技术研发，实施将印刷业作为我市传统优势产业的扶持政策，建设印刷技术公共服务平台。设立“深圳印刷奖”，全面提升印刷产业的技术等级，推动印刷业向多色、高速、数码化和个性化印刷发展。努力增加具有自主知识产权的印刷技术和工艺。积极引进、吸纳国际著名印刷企业落户深圳，使深圳真正成为具有国际影响力的印刷制造基地。”
2005年12月，国家发展改革委员会发布《产业结构调整指导目录（2005年本）》，其中“十六、轻工”之“12、高新、数字印刷技术及高清晰度制版系统开发及应用”为鼓励类项目。
2008年2月深圳市发布深圳市文化产业发展纲要（2007-2020），提出充分发挥深圳大型印刷龙头企业的带动作用，打造创新平台，整合设计创意、制版、印刷、印后加工、交易、物流等系统功能，通过信息化的科学管理，打造环环相扣、优势互补的产业链，使各个功能得到最大程度的发挥，形成产业链条的良性循环；
以高起点、高水平、高质量、高效益作为产业发展指导，逐步实现印前数字网络化，印刷多色高效化，印后多样、自动化和器材高质系列化；以高新技术手段推动产业升级，掌握印刷先进技术，实现传统印刷业向“高、新、特、精、专”的转变，全面提升行业的核心竞争力。
2009年9月，国务院发布《文化产业振兴规划》，提出以文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、广告、演艺娱乐、文化会展、数字内容和动漫等产业为重点，加大扶持力度，完善产业政策体系，实现跨越式发展。其中，印刷复制业要发展高新技术印刷、特色印刷，建成若干各具特色、技术先进的印刷复制基地。
2010年1月，新闻出版总署发布《关于进一步推动新闻出版产业发展的指导意见》，其中明确指出“发展印刷、复制产业。巩固和壮大出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷和只读类光盘复制、可录类光盘生产等印刷、复制产业。加大印刷、复制产业结构调整力度，促进印刷、复制产业升级换代。鼓励印刷、复制企业积极采用数字和网络技术改造生产流程和现有设备。实施数字
印刷和印刷数字化工程，推动发展快速、按需、高效、个性化数码印刷”。
2013年7月，新闻出版总署发布《关于推进绿色印刷产业发展的通知》，鼓励国家印刷示范企业强强联合，开展跨地区、跨所有制、跨产业链的兼并重组和资源整合，引导形成以国家印刷示范企业为核心的卫星式绿色印刷发展企业集群。
组织印刷企业开展绿色印刷发展观摩学习，系统总结特色发展经验，加快培育一批优势骨干印刷企业。
（三）行业现状、发展趋势和竞争格局
1、行业发展现状
（1）我国烟标印刷行业形成了市场化程度高、产业集中度低、竞争较为充分的格局
目前，全世界共有130多个国家和地区生产卷烟，但生产集中度很高，规模最大的前 20个国家和地区卷烟产量占世界总量的比重超过80%。除中国烟草企业外，全球领先的跨国烟草公司是菲莫国际。菲莫国际自 2008年正式从奥驰亚集团独立出来后，全力推进向美国以外烟草市场扩张，特别是把重点放在亚洲、东欧和非洲等新兴市场上，其卷烟销量稳定增长、其他烟草制品迅速发展、以万宝路为核心的品牌竞争优势进一步彰显。2012年共销售卷烟9,270亿支（剔除并购因素），增长1.3%；其中在东欧、中东和非洲市场销售 3,038亿支，增长4.7%；
在亚洲市场销售3,266亿支，增长4.2%。菲莫国际 2012年卷烟市场占有率情况如下:
紧接菲莫国际之后位列全球第二的是英美烟草，其创建于1902年，长期以来对世界烟草产业有着重要影响，许多战略举动具有一定的“风向标”意义，坚持以培育四个“全球驱动品牌”为核心，通过产品创新、技术创新和管理创新，继续保持较为稳健的发展态势，2012年销售卷烟6,940亿支，下降1.6%。英美烟草2012年卷烟市场占有率情况如下:
我国烟标印刷行业竞争较为充分，产业集中度很低和我国卷烟市场整体市场集中度较低密切相关。目前，我国共有卷烟生产企业 30家，2012年中国卷烟产销量 4,950万箱，重点品牌累计销售卷烟 3,663.63万箱，我国最大的两个烟草工业公司红塔集团和红云红河集团 2012年卷烟商业销量为1,050.51万箱，其中红塔集团534.51万箱，红云红河集团 516万箱，分别仅占全国卷烟产销量的10.80%和10.42%。由于我国的卷烟生产企业较多，且比较分散，在生产中每种卷烟品牌一般选择若干家印刷企业生产烟标，卷烟生产企业数量较多决定了为其配套的烟标印刷行业的市场集中度较低、市场化程度高、竞争较为充分的格局。
（数据来源：中国烟草市场网站(www.etmoc.com））
（2）与卷烟行业关联程度高，呈现出行业整体发展稳定、差异化发展明显的特点
1）烟标印刷行业呈现整体平稳发展的态势
烟标印刷行业与卷烟行业高度相关，行业的增长和卷烟行业一样也呈现出稳
中有升的局面。
2011年我国烟草行业累计完成卷烟推算销量24,125.0亿支（4,825.0万箱），同比增长2.97%，累计销售收入10,111.4亿元，同比增长19.3%。2011年1-12月份，一至三类卷烟销量继续保持快速增长的势头，一类烟销量占行业总销量的比重达到了12.8%，同比提高了3.0个百分点。一至三类卷烟合计销量占行业总销量的比重上升到57.7%，同比提高了12.0个百分点。行业重点品牌累计销售卷烟16,187.85亿支（3,237.57万箱），同比增长30.76%，实现商业销售收入为8,627.22亿元，同比增长38.94%，占行业销售收入比重达到85.32%，同比提高了14.0个百分点。
2012年我国烟草行业累计完成卷烟销量同比增长控制在2.4%以内。2012年
1-12月份，一至三类卷烟销量继续保持了较快发展，一、二、三类卷烟销量同比分别增加142.8万箱、79.4万箱和395.0万箱，一类烟销量占行业总销量的15.5%，同比提高了2.6个百分点。一至三类卷烟合计销量占行业总销量的比重上升到68.9%，同比提高了11.1个百分点。我国烟草行业重点品牌累计销售卷烟18,318.15亿支
（3,663.63万箱），同比增长13.34%，实现商业销售收入10,274.59亿元，同比增长
19.57%，占行业销售收入比重达到89.4%。
2013年1-6月份，我国烟草行业生产内销卷烟2,588.7万箱，同比减少0.4%，实现卷烟销量2,666.0万箱，同比增长1.3%，其中，一至三类卷烟销量持续增长，销量增幅分别为14.9%、14.1%和4.5%，一类烟销量占行业总销量比重达到18.1%，同比提高了2.2个百分点。一至三类卷烟销量比重占行业总销量合计达到73.7%，同比提高了4.6个百分点。我国烟草行业重点品牌累计销售2,006.3万箱，同比增长
8.1%，占行业总销量比重达75.3%，实现商业销售收入6,037.7亿元，同比增长12.0%，占行业销售收入比重达到90.9%。
烟标印刷行业的整体发展趋势基本与卷烟行业一致。由于卷烟行业处于产销平衡，整体发展保持小幅、稳定增长的态势中，因此烟标市场容量也相应地保持平稳增长。
（数据来源：烟草在线网站（www.tobaccochina.com））
2）烟标印刷行业呈现出细分市场差异大、局部发展不平衡的特点
我国烟草行业在整体平稳增长的态势下，表现出局部发展的明显差异和不平衡。2008-2012年，我国卷烟销量复合增速为2.9%，且增长平稳，但各卷烟生产企业和旗下的卷烟品牌的发展却差异较大，且差距有继续扩大的趋势。一方面，一类至五类卷烟中，产量占比较大的四、五类卷烟近年来由于卷烟行业的整合和发展重点品牌的战略而被逐步压缩，而价位适中的二、三类卷烟成为目前主要发展的卷烟类别；另一方面，全国百牌号卷烟中的前 20名重点骨干卷烟品牌年均增长率均远远大于行业平均增长率。此外，若干卷烟品牌由于卷烟生产企业的重点扶持以及满足国家烟草专卖局行业内整合大趋势的要求而呈现出高速增长的态势。2013年上半年，全行业累计销售卷烟 2,666.0万箱，同比增加了 34.1万箱，增长了1.3%。全行业重点品牌累计实现销量超过 2,000万箱，同比增加了 150万箱左右，增长了8%左右，占到了卷烟总销量的比重高达75%左右，重点品牌的市场份额继续得到提升。2012年上半年，全行业一共诞生出 5个商业销量超过 100万箱的重点品牌，这 5个重点品牌分别为“双喜•红双喜”、“红塔山”、“白沙”、“云烟”、“黄山”。与 2012年上半年相比较，2013年上半年全行业商业销量超过100万箱的重点品牌有所增加。“云烟”、“红塔山”、“白沙”这3个重点品牌商业销量保持在150万箱-200万箱区间。
此外，国家烟草专卖局 2003年开始实施新的发展战略，对 10万箱以下的小烟厂实行关停，对20万箱的实行兼并，对40万箱上下的中型烟厂实行重组，省内卷烟企业实行合并重组，并推动跨省联合重组。我国卷烟行业按照“大市场、大企业、大品牌”战略推进各项改革。到 2012年底，卷烟生产企业由 2003年的 84家减少到30家；卷烟品牌由 2004年的494个减少到98个。
烟标印刷行业的发展格局与卷烟行业类似，各烟标印刷企业之间发展也很不平衡。与各卷烟生产企业密切关联的烟标印刷企业间的整合正日益加剧。一方面，由于此前承印的卷烟生产企业被兼并重组，导致相应的烟标印刷企业丧失原有的部分市场份额，被收购兼并或清算破产；另一方面，此前主要与大型烟草集团合作的烟标印刷企业也随着卷烟生产企业市场份额的扩大而相应的得以增长，迅速抢占市场份额。2008年下半年，红云集团与红河集团所属红河卷烟厂及新疆卷烟厂联合重组，红云红河集团有限责任公司正式成立，同时红塔集团重组整合红河集团昭通卷烟厂，至此云南卷烟企业完成了初步的重组整合。相应的，原先承印
楚雄卷烟厂、大理卷烟厂、昆明卷烟厂、曲靖卷烟厂等被整合烟草企业的烟标印刷企业，则有部分退出了烟标印刷市场；而之前与红云集团、红河集团、红塔集团等烟草企业合作的烟标印刷企业则相应的扩大了自己的市场份额。
2、行业发展趋势
（1）烟标印刷行业未来发展将呈现出产业集中度不断提高的局面
近年来，随着国家烟草专卖局关于培养大型烟草集团的百牌战略的稳步实施，国内卷烟品牌数量迅速减少。品牌集中度的上升对烟标印刷企业的生产能力和工艺技术提出了更高的要求，客观上也导致规模较大的烟标印刷企业出现。
1）随着我国烟草行业的整合，从发展趋势来看，未来将形成以四大烟系为主的行业分布格局，即云烟系（云南，贵州，川渝），湘烟系（湖南，湖北），沪烟系（上海、江苏、浙江、安徽）以及粤烟系（广西，广东）四大烟系。而早前已布局于四大烟系中的烟标印刷企业，将有机会利用烟草行业的整合，凭借客户资源曲线进入其他省份，并获得更多烟标市场份额。
2）随着国内经济的发展和人们生活水平的提高，卷烟的消费档次不断提高，中高档卷烟的消费比例逐年提高。相应地，卷烟企业会逐步提高中高档卷烟的生产比例，并会更多的选择防伪技术水平高、印刷精美的高档印刷包装。因此，高档烟标的比例将逐年增长，中高档烟标需求增长将大大高于行业的平均增长水平。
3）随着市场的发展，卷烟企业对于烟标的印刷要求更为严格，除了对套印精度、模切规格、材料的环保性、印刷后的运输与储藏等各方面的更高要求外，还要求与不断提升的高速卷烟包装机相适应。
因此，未来的市场竞争对于烟标生产企业的市场开发能力、技术水平、生产工艺、研发能力、质量控制等都提出了更高的要求，掌握大品牌、中高档卷烟的企业资源将成为烟标印刷行业内众多企业未来市场竞争、优胜劣汰的关键。技术工艺水平落后、缺乏继续研发能力、为市场占有率较低的卷烟品牌配套生产的烟标印刷企业逐渐将被淘汰，烟标印刷行业的产业集中度将逐步得到提高。
（2）烟标成本占卷烟生产成本的比重将逐步降低
在我国卷烟产品成本中，辅料成本占到总成本的比例约为45-65%，而在辅料成本中，卷烟包装成本所占比重约为50%左右。2009年1月国家烟草专卖局正式发布实施了《卷烟包装设计规范》，整部规范贯穿节约资源、保护环境、注重健康安全的思想，其中明确规定了卷烟包装要确定合理的体积和层数、采用适当的型式和结构、选择适当的材料、减少包装材料用量和降低包装成本，避免过度包装，达到有效地利用资源，降低环境影响；此外，更加提出了对卷烟盒、条包装纸成本控制的要求：一、二类卷烟盒、条包装纸成本与卷烟不含增值税产品销售价格的比例≤10%，三、四、五类卷烟盒、条包装纸成本与卷烟不含增值税产品销售价格的比例≤12%。
国家烟草专卖局于 2009年5月1日起施行新的卷烟分类标准，标准如下：
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|类别|调拨价（不含增值税）每标准条（200支）|
|一类卷烟|100元（含）以上|
|二类卷烟|70元（含）～100元|
|三类卷烟|30元（含）～70元|
|四类卷烟|16.50元（含）～30元|
|五类卷烟|16.50元以下|

（3）环保印刷将逐渐成为烟标印刷行业未来发展的方向
从卷烟包装的发展趋势来看，环保因素越来越引起政府和消费者的重视。无论是卷烟生产企业还是烟标印刷企业，都越来越认识到研制和生产环保产品的必要性、紧迫性。一些技术相对成熟的绿色包装材料，如真空镀铝纸、镭射转移纸、水性油墨、新型环保油墨等被越来越多的卷烟企业及包装生产企业认可、采用。
国家烟草专卖局要求卷烟企业在卷烟包装材料选择和使用过程中大力推广应用新材料，进一步降低卷烟包装成本，不断提高环保可降解材料的使用比重。因此，绿色环保包装将成为我国烟草包装行业发展的趋势。
3、行业竞争格局、主要竞争企业及其市场地位
（1）行业竞争状况
1)烟草行业整合导致烟标印刷行业竞争加剧
我国烟草行业自 2003年开始实施“大市场、大企业、大品牌”战略，国家
烟草专卖局在行业内实施了一系列的企业重组和品牌整合，在企业、品牌数量明
显减少的同时，一批重点骨干企业和品牌迅速得以成长。
数据来源：国家烟草专卖局网站（www.tobacc.gov.cn）
经过“十一五”期间的大规模整合，卷烟生产企业和卷烟品牌数量明显减少， 2012年具有独立法人资格的工业企业减少为 30家，比 2005年减少 16家，省级中烟工业公司已全面完成实体化运行；品牌数量减少至 98个，比2005年减少227个。全国主要卷烟生产企业及其主要品牌如下：
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|企业名称|20+10品牌|其他主要品牌|
|中烟实业|兰州、长白山|好日子|
|红云红河集团|云烟、红河|小熊猫、红山茶|
|红塔集团|玉溪、红塔山、红梅|人民大会堂|
|湖南中烟|芙蓉王、白沙|芙蓉|
|上海烟草集团|中华、红双喜、中南海|熊猫、牡丹|
|川渝中烟|娇子|龙凤呈祥、天子、天下秀、五牛|
|河南中烟|帝豪|红旗渠、黄金叶、散花、金许昌|
|湖北中烟|黄鹤楼|红金龙|
|山东中烟|泰山|哈德门、将军|
|安徽中烟|黄山、都宝|红三环|
|福建中烟|七匹狼、金桥|石狮|

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|-|-|-|
|江苏中烟|苏烟、南京|一品梅、红杉树|
|浙江中烟|利群|大红鹰、雄狮|
|广东中烟|双喜|羊城、椰树、五叶神|
|贵州中烟|黄果树、贵烟|遵义|
|广西中烟|真龙|甲天下|
|江西中烟|金圣|庐山|
|河北中烟|钻石|石家庄|
|陕西中烟|好猫|猴王|

数据来源：烟草在线网站（www.tobaccochina.com）
注：2008年，国家烟草专卖局首次提出了确立全国性重点骨干品牌的品牌培育思路。
同年7月，《全国性卷烟重点骨干品牌评价体系》出台，在百牌号的基础上评选出“中华”、“云烟”、“芙蓉王”、“玉溪”、“白沙”、“红塔山”、“苏烟”、“利群”、“红河”、“黄鹤楼”、“七匹狼”、“黄山”、“南京”、“双喜”、“红双喜”、“红梅”、“娇子”、“黄果树”、“真龙”、“帝豪”等20个全国重点骨干品牌，同时又将“泰山”、“钻石”、“金圣”、“好猫”、“兰州”、“长白山”、“中南海”、“都宝”、“金桥”、“贵烟”10个视同前20名全国性卷烟重点骨干品牌进行考核。
2011年，重点品牌产销规模持续做大，品牌价值大幅提升，其销量和销售收入同步增长。从销量来看，“红塔山”、“白沙”、“双喜”的销量均突破300万箱，“云烟”、“红河”超过200万箱，“黄山”、“七匹狼”等7个品牌达到100万箱；从销售收入来看，“中华”的销售收入突破1,000亿元，“云烟”、“芙蓉王”、“双喜”超过 600亿元，“利群”、“红塔山”达到 500亿元，“白沙”、“玉溪”、“黄鹤楼”突破 400亿元，“461”品牌发展目标已初步实现。2012年，重点品牌累计实现销量 3,663.63万箱，同比增加约 430万箱，占全部卷烟销量的74%以上；累计实现销售收入10,274.59亿元，同比增加约1,680亿元；实现单箱批发均价约 2.81万元，同比增加0.15万元。重点品牌中，2012年产销量超过 400万箱的品牌为“双喜•红双喜”；产销量超过 300万箱的品牌有“红塔山”、“白沙”、“云烟”。在适度有序的竞争环境下，重点品牌排序有所变化。与2011年国家局公布的重点品牌排名相比，2012年，重点品牌三类及以上卷烟销量前15位品牌中，“双喜•红双喜”的排名升为第一，“红塔山”、“云烟”、“利群”“白沙”继续保持领先优势。2012年重点品
牌销售情况如下：
2010年全国烟草工作会议上，国家烟草专卖局工作报告中提出了“532”、“461”品牌发展战略规划，即：争取用五年或更长一段时间，着力培育2个年产量在500万箱、3个300万箱、5个200万箱以上的品牌，培育 12个销售收入超过400亿元的品牌，其中6个超过600亿元、1个超过1,000亿元。卷烟生产企业在未来5-10年间将呈现出新一轮更为激烈的兼并重组浪潮。全国13个大型卷烟工业企业的品牌发展规划情况如下：
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|序号|单位名称|工程名称|品牌目标|
|1|上海烟草集团|百万千亿|到 2015 年，实现“中华”品牌产量达到 100 万箱左右；2014年销售收入突破1,000亿元工程。确保上海烟草持续稳定健康发展。|
|2|红塔集团|51518|到 2015 年，“红塔山”品牌实现年销量 500 万箱，销售收入达到1,000亿元；“玉溪”品牌实现年销量150万箱，销售收入达到800亿元；红塔集团总销售规模达到750万箱，其中出口及境外加工30万箱。|
|3|红云红河集团|331|争取到 2015年，实现“云烟”品牌年产销量突破 300 万箱，单品牌年销售收入超1,000亿元；“红河”品牌年销量确保200万箱以上，在“532”品牌序列中占有一席之地，并将年销量达到300万箱作为战略目标，并将根据“云烟”发展情况作适时调整。|
|4|湖南中烟|-|到 2012 年，“白沙”品牌规模 300 万箱，“芙蓉王”品牌规模100万箱，两大品牌实现税利500亿元；在此基础上，经过5年乃至更长一段时间，“白沙”品牌规模500万箱，“芙蓉|

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||||王”品牌规模150万箱，两大品牌实现税利1,000亿元。|
|5|湖北中烟|1735|力争用5年时间将“黄鹤楼”培育成销量超过100万箱，实现税利700亿元的中式卷烟经典品牌。将“红金龙”培养成销量超过300万箱，实现税利500亿元的大众品牌。|
|6|广东中烟|551|计划用 5 年或更长一段时间，努力将“双喜”打造成一、二类烟为主导，三类烟为基础，产销规模 500 万箱，实现税利500 亿元以上，销售收入 1,000 亿元以上，定位清晰、风格特色突出的全国性知名品牌，并逐步发展成国际性品牌。|
|7|浙江中烟|-|争取到 2015年，“利群”品牌实现销量 200 万箱、销售收入800亿元的发展目标。积极追求有质量的增长，着力提升品牌价值，努力把“利群”培育成“低害、低焦、低成本、高质、高效、高内涵”的全国性大品牌|
|8|江苏中烟|四百亿|争取到 2015年，实现税利总额突破 400 亿元；“苏烟”品牌销量突破40万箱，销售额突破400亿元；“南京”品牌销量突破150万箱，销售额突破400亿元。|
|9|安徽中烟|双两百|通过 5 年左右的努力，力争实现“黄山”品牌年产销量 200万箱以上，年销售收入500亿元以上，实现年税利200亿元以上。|
|10|福建中烟|-|争取用 1-2 年时间，“七匹狼”品牌三类以上产品突破百万箱；在此基础上，再用3-4年时间，确保“七匹狼”品牌产销规模突破200万箱，销售收入突破400亿元。|
|11|川渝中烟|126|预计到“十二五”末期，“天子之娇”（含“天子”）品牌销量突破10万箱，“娇子”品牌销量突破200万箱，销售收入突破600亿元。|
|12|贵州中烟|-|未来5年内，两大品牌总体规模达到300万箱，其中“黄果树”品牌达到250万箱，“贵烟”品牌达到50万箱。|
|13|河南中烟|251|通过5年或更长时间的努力，实现“黄金叶”品牌年销量200万箱以上，年销售额500亿元以上。河南中烟平均单箱税利突破1万元，确保“黄金叶”跻身“532”和“461”品牌序列，成为行业知名品牌。|

数据来源：烟草在线网站（www.tobaccochina.com）
烟草行业的大规模重组，尤其是“532”、“461”品牌发展战略规划的提出，各大烟草集团纷纷提出未来 5-10年的战略目标及发展方向，并加快了兼并重组的步伐，这些都直接导致产业链上游的烟标印刷行业的整合加剧。
2)烟标印刷行业内企业间的差距正在逐步增大
上世纪 90年代，由于当时的卷烟生产企业实施分散化经营管理，全国设立了近千家卷烟生产企业，与之配套的烟标印刷企业呈现出数量多、规模小的局面；
2003年烟草行业实施“大市场、大企业、大品牌”战略以来，由于卷烟企业的
迅速兼并重组，形成了小企业关闭、大集团形成、大品牌确立的局面，导致烟标
印刷企业形成了新的特点：一，众多规模小、业务单一、技术落后的烟标印刷企业被市场淘汰，而技术储备雄厚、生产工艺先进、规模较大的一些企业脱颖而出，迅速成为行业领军企业，如劲嘉股份、贵联控股、澳科控股等；二，由于众多中小规模的卷烟企业被红塔集团、红云红河集团等大型卷烟企业兼并重组，卷烟品牌迅速减少，众多此前主要承印被兼并卷烟企业卷烟包装的烟标印刷企业也因此而丧失了相应的市场份额，而被市场所淘汰；三、一些企业利用后发优势，通过技术研发、收购兼并或其它方式，与大型的卷烟生产企业不断合作，迅速抢占了市场份额。
未来的 5-10年，随着烟草行业整合力度的加大，烟标印刷行业将迎来更大规模的整合，那些拥有完整产业链、较强研发能力、与大型卷烟生产企业具有长期合作基础的烟标印刷企业将通过未来行业整合逐渐获得更多的市场份额，确立更为有利的市场地位。
（2）行业主要竞争对手情况
目前，力群股份主要竞争对手包括：澳科控股有限公司、贵联控股国际有限公司、侨威集团有限公司、浙江美浓世纪集团有限公司、深圳劲嘉彩印集团股份有限公司、汕头东风印刷股份有限公司、陕西金叶科教集团股份有限公司等（以下相关企业资料来自该企业网站、行业网站及企业年报）：
1）澳科控股有限公司
澳科控股有限公司（02300.HK）是全球第三大包装企业安姆科集团所控制的一家香港上市公司，其主要业务是从事卷烟包装印刷及卷烟包装用材料生产。该公司自上市以来不断开展行业兼并收购活动，旗下控股企业主要有昆明伟建彩印有限公司、南京三隆包装有限公司、北京黎马敦太平洋包装有限公司、青岛黎马敦包装有限公司、东莞澳科实业有限公司、杭州伟成印刷有限公司等。2011年卷烟包装印刷营业额为 15.11亿港元；2012年实现卷烟包装印刷营业额 15.53亿港元。
2）贵联控股国际有限公司
贵联控股国际有限公司于 1990年在香港注册成立，主营高档印刷、包装品的研发与生产，目前拥有 7家工业实体和一个企业技术研发中心，具备年产 56
万箱精品烟标和4,000吨新型包装纸的生产能力。该公司与国际顶级印刷设备制造商联合研发具有自主知识产权的智能化生产线，拥有卷对卷全新工艺银沙生产线，2012年度实现营业收入 19.39亿港元。
3）侨威集团有限公司
侨威集团有限公司（01201.HK）是一家于香港上市的综合企业，主要从事印刷及生产包装产品以及分销电子及相关产品，其中印刷及包装产品以烟标印刷为主，分别在云南、黑龙江、安徽设有三个印刷基地，拥有先进的滚筒凹印、胶印、柔印及丝网印刷生产线。2012年营业额约为 7.62亿港元，包装印刷业务为集团之核心业务。
4）浙江美浓世纪集团有限公司
浙江美浓世纪集团有限公司是一家中港合资的现代化包装企业，创建于 1993年，专业从事烟标等各类包装产品的设计、印刷、制作和服务工作。该公司主营业务是烟标印刷，多年来，与国内大型烟草集团如云南红云集团、云南红塔集团、湖北武烟集团，各大省市烟草工业公司如江西、四川、浙江、山东、福建、江苏、河南、湖南等建立了长期的合作关系。
5）深圳劲嘉彩印集团股份有限公司
深圳劲嘉彩印集团股份有限公司成立于 1996年 10月，2007年 12月于深圳证券交易所挂牌上市，注册资本 6.42亿元。该公司是国内烟标印刷行业的领先企业，主要产品为烟标制品及相关镭射膜和镭射纸。该公司引进了德国海德堡速霸印刷机群、日本高精度全自动模切机群等包装印刷设备，同全国多家烟草工业公司保持烟标生产配套合作关系。2012年实现营业收入 21.33亿元，营业利润 5.40亿元，其中烟标印刷收入为 19.30亿元。
6）汕头东风印刷股份有限公司
汕头东风印刷股份有限公司成立于 1983年12月，2012年2月于上海证券交易所挂牌上市，注册资本 5.56亿元。公司现有 4个厂区占地面积近200亩，生产性建筑面积7万多平方米。公司主营业务为烟、酒、化妆品等纸类包装物的印刷，是一家集科研、设计、生产、销售、服务于一体的高新技术型企业。主要产品为烟标制品及相关纸品。2012年实现营业收入 17.65亿元，营业利润7.24亿元，其中烟标印刷收入为 16.05亿元。
7）陕西金叶科教集团股份有限公司
陕西金叶科教集团股份有限公司前身为陕西省金叶印务有限公司，于 1992
年设立，1998年6月在深圳挂牌上市，主营烟标及卷烟过滤材料生产销售、教育产业。先后投资组建了陕西金叶印务有限公司、湖北金叶玉阳化纤有限公司、新疆奎屯金叶印刷有限责任公司、陕西金叶丝网印刷有限责任公司等以烟草配套产业为主的子公司。2012年其烟草配套业中的印刷品营业收入为 3.25亿元。
（3）力群股份在行业内的市场地位
1）综合实力
力群股份利用后发优势，经过多年的高速发展，已经迅速成长为中国烟标印刷行业的主力军。力群股份目前拥有以行业资深专家为核心的研发团队，工艺技术处于行业领先地位，报告期先后获得“2010年中国印刷100强”、“2009-2010年度宝安区民营百强企业（第 14名）”、“2011年度宝安区纳税百强企业（第 24名）”、“2012年宝安区“十二五”期间首批民营中小企业成长计划工程企业”、“宝安区2011年度科学技术奖专利奖”、“2011-2012深圳市文化创意产业百强”等荣誉称号。
2）市场地位
目前，烟草行业经过一系列的整合，尤其是2008年国家烟草专卖局发布
“20+10”重点骨干品牌名录以来，卷烟生产企业已经减少到 30家，卷烟品牌减少到98个。随着国家草专卖局对烟草行业“532”、“461”发展目标的提出，未来5-10年将是卷烟生产企业和烟标印刷企业的集中整合、做大做强并确立行
业领军地位的关键时期。
力群股份主要客户中的红塔集团、红云红河集团、河北白沙等均为全国重点卷烟生产企业，其生产的“红塔山”、“云烟”、“白沙”等卷烟品牌产销量在行业内名列前茅，并且在国家烟草专卖局对未来烟草行业的规划中处于十分有利的竞争地位。红云红河集团和红塔集团年产销卷烟规模均超过400万箱，分别位居中国卷烟工业企业第一、第二位，已经成为继菲莫国际、英美烟草、日本烟草、帝国烟草公司后的世界第五、第六大烟草集团。
目前，我国烟草行业市场集中度较低，尤其是各卷烟品牌的市场占有率并不均衡，直接导致烟标印刷行业呈现出市场集中度低和发展不平衡的局面。此外，
对于各卷烟生产企业来说，在大品牌战略下各自均具有细分品牌的发展重点，这些对烟标印刷企业的未来发展具有决定性意义。力群股份目前主要印刷的卷烟细分品牌为红塔山（国际100）、红塔山（硬经典100）、红塔山（新势力）、红塔山（经典1956）、云烟（紫）、白沙（精品二代）、白沙（绿和）、白沙（盖白沙）等。这些细分卷烟品牌均为卷烟生产企业的主打品牌，并且为其未来发展的重点卷烟品牌。力群股份 2012年主要卷烟品牌市场占有率情况如下：
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|项目|红塔山|云烟|白沙|
|力群股份烟标销量（万箱）|11.96|18.91|24.26|
|品牌全年销售量（万箱）|305.66|297.02|172.54|
|占比（%）|3.91|6.37|14.06|

数据来源：力群股份内部统计资料分析
3）与同行业上市公司比较毛利率情况
2011年-2013年 6月，同行业可比上市公司烟标业务的毛利率如下表：
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|公司名称|2013年1-6月|2012年|2011年|
|劲嘉股份|41.47%|38.65%|40.59%|
|东风股份|44.14%|42.44%|53.28%|
|陕西金叶|30.18%|29.19%|28.55%|
|平均值|38.60%|36.76%|40.81%|
|力群股份|42.74%|41.63%|43.76%|

烟标印刷业务因所印刷的烟标品牌和类别不同而毛利率不同。与同行业可比上市公司相比，力群股份综合毛利率处于正常水平。
4、烟草行业、包装行业相关政策对力群股份经营稳定性的影响及应对措施（1）烟草行业相关政策对力群股份经营稳定性的影响及应对措施
从国际烟草市场情况来看，烟草行业的产业政策中《烟草公约》的实施将会进一步限制烟草市场的发展，烟草生产企业集中度很高且会进一步加剧。
从国内来看，2012年 12月 4日，中共中央政治局召开会议审议通过了关于改进工作作风、密切联系群众的八项规定，对党员干部厉行勤俭节约及廉洁从政等方面提出了要求，随着规定的出台以及《党政机关厉行节约反对浪费条例》的颁布实施，厉行节约反对浪费工作将步入制度化、规范化、程序化的新阶段，奢侈浪费之风和“三公”消费受到遏制，人们的消费正回归理性，这些会直接影响
着卷烟销售的数量和结构，尤其是对高档烟销售影响更大。
随着我国实施的烟草企业整合政策的深入，销量排名靠前的烟草生产企业有
利于在竞争中取得主动地位，逐步整合中小烟草企业，同时销量较小的烟草品牌随着整合其市场份额也将逐步被大品牌代替。与重点烟草生产企业长期合作的合格供应商，在保证质量和及时供货的前提下将有望逐步扩张市场份额。
力群股份长期与排名靠前的烟草生产企业红塔集团、红云红河集团、河北白沙合作，产品用于包装的卷烟销售价格均处于 7-10元之间，属于大众品牌，具有增长性强和产销量大的特点，受上述中央政策的影响较小。力群股份多年来实行“大品牌”战略，紧跟国内烟草产业整合的政策路线，同时严格控制产品质量，并且通过在云南和河北均设立办事处，不断加强营销队伍的建设，从而为客户提供全方位的技术支持和售后服务，实现销售、仓储和售后服务的本地化，提供快速反应的一站式服务，与客户建立了良好的合作关系，保证了经营的稳定性。
（2）包装行业相关政策对力群股份经营稳定性的影响及应对措施
包装行业相关政策中印刷属于国家和深圳市扶持的重点行业，凭借优秀的产品设计能力和质量保证，有利于力群股份的做大做强。随着环保越来越受到政府和消费者的重视，国家开始鼓励发展绿色印刷，国家烟草专卖局也发布了《卷烟包装设计规范》对使用环保材料提出了更高的要求。
为符合绿色环保包装的要求，力群股份作为烟标印刷企业，越来越认识到研制和生产环保产品的必要性、紧迫性，除采用一些技术相对成熟的绿色包装材料外， 2009年先后购入国际先进水平的VOCs（挥发性有机化合物）检测设备、条码仪、色差仪等检测设备，并配备专业人员，对来料、制程及成品进行质量检测与控制，提高印刷工艺与技术确保生产出来的产品环保、无毒，能满足行业乃至国家对包装印刷日益严格的环保要求。同时也与部分烟草技术研究机构长期联系，掌握最新的技术动态，对产品质量指标进行检测对比，保证力群股份的产品在环保方面符合国家及烟草行业的相关政策要求。
（四）进入本行业的主要障碍
1、客户认证壁垒
烟标作为卷烟产品的外在包装和品牌载体，相关卷烟生产企业对烟标的产品质量、一致性及防伪性具有较高的要求。卷烟企业在选择烟标生产企业时相当谨慎，执行严格的遴选和考核制度，具有考核指标多（纸张裁切尺寸偏差、外观、物理指标等）、认证程序复杂、认证时间较长等特征，对烟标生产企业的市场开
发能力、技术水平、生产工艺、研发能力、质量控制、及时供货能力和客户服务能力等方面都有非常严格的要求。一般而言，卷烟企业一旦确定供应商，就不会轻易更换，以避免因变更供应商而引起任何品质问题。由于烟标行业客户关系较为稳定，烟标生产企业开发新客户的难度较高，所需时间周期也较长。因此，烟标印刷行业存在着较高的的客户认证壁垒。
2、技术标准壁垒
烟标印刷在包装材料的选择、工艺技术的应用以及防伪技术的研发方面均高于一般包装产品印刷标准。卷烟企业对于烟标印刷的要求很高，除了对外观和防伪设计、印刷材料选择、套印精度、印刷的环保性、印刷后的运输与储藏等各方面有严格要求外，同时还要求烟标能适应高速卷烟包装机。因此烟标生产企业需要具有较强的研发能力和技术工艺水平。此外，由于卷烟产品生产批量大、周期长等特点，要求烟标产品不同批次间的品质具有高度一致性，这也是烟标印刷行业控制产品合格率的关键技术点。
3、资金壁垒
烟标印刷行业是资金密集型行业，设备等固定资产投资规模较大。同时，由于生产规模化的要求，大批量原材料采购需要占用较多流动资金，行业进入具有较高的资金壁垒。
（五）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）市场需求前景良好
我国为世界上最大的卷烟市场之一，烟标产品市场容量在庞大基数的基础上保持稳定增长。我国作为世界人口大国，人口基数决定了消费量。卷烟是一种替代性较弱的消费品，在人们日常生活和人际交往中有着难以取代的地位，这保证了卷烟产品拥有庞大的消费群体。另外，国民经济多年来快速增长显著增强了国内消费者的消费能力，也增加对烟标产品的需求。因此，我国烟标市场容量将长期保持稳定。
（2）产业政策为烟标行业持续发展提供了动力
烟草行业在我国经济领域中占有十分重要的地位，是国家和地方政府重点发
展的行业之一。为了做大做强国内烟草企业及品牌，在 2010年全国烟草工作会议上，国家烟草专卖局明确提出了“532”、“461”卷烟品牌发展战略，即争取用五年或更长一段时间，着力培育2个年产量在 500万箱、3个300万箱、5个
200万箱以上，定位清晰、风格特色突出的知名品牌；争取到2015年，培育 12
个销售收入超过400亿元的品牌，其中6个超过600亿元、1个超过1,000亿元。
随着市场化进程的逐步推进，国内烟草企业通过跨省、跨地区的联合、兼并、重组，在不断做大做强自身的同时也为卷烟行业及上游烟标行业提供了持续发展的动力。
（3）我国卷烟企业参与国际卷烟市场竞争将带来大量市场机会
当前，卷烟行业日益国际化、全球化。在国际卷烟企业进入中国市场的同时，我国的烟草企业也正加紧与国际烟草企业合作，正在逐步走向国际市场。随着卷烟产品和品牌在国际市场的建立，烟标印刷企业也随之走向国际市场，得到了国际烟草企业的认可，未来将逐步拓展和扩大国际市场份额。
2、不利因素
（1）《烟草公约》实施的不利影响
根据《烟草公约》要求，我国自 2011年 1月起需要严格遵守《烟草公约》的各项条款，其中包括了提高烟草的价格和税收，禁止烟草广告，禁止或限制烟草商进行赞助活动，禁止向未成年人出售卷烟，在卷烟盒上标明“吸烟危害健康”的警示，并采取措施减少公共场所被动吸烟等。我国政府根据《烟草公约》的承诺而对烟草消费采取的控制措施可能影响到卷烟企业的生产和销售，从而对烟标行业的发展产生不利影响。
（2）受到环保压力的不利影响
烟标印刷中使用的部分油墨具有一定的挥发性和污染性，随着全球环保呼声日益高涨，各国政府陆续出台了关于限制卷烟过度包装的政策，尤其是2009年初国家烟草专卖局正式发布实施了《卷烟包装设计规范》，其中明确要求卷烟生产企业应当减少包装材料用量和降低包装成本，避免过度包装，有效地利用资源，烟标市场整体需求将受到环保压力的不利影响。
（六）上、下游行业之间的关联性及其对该行业发展的影响
1、上、下游行业的关联性
烟标印刷行业的上游原材料是纸、油墨、镭射膜等；下游行业为卷烟行业。
上下游行业关联关系图
白卡纸 上 游
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|-|-|
|复合纸、转移纸||
||复合纸、转移纸|

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|-|-|
|烟标印刷||
||烟标印刷|

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|卷烟产品||
||卷烟产品|

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|-|
|下 游|

2、上、下游行业对本行业发展的影响
（1）上游行业对烟标印刷行业的影响
烟标印刷行业主要原材料为白卡纸、复合纸、转移纸等工业用纸，占烟标生产成本的40－60%左右，因此上游工业用纸的价格波动对烟标印刷行业的生产成本影响较大。公司生产用原纸产地主要为山东、珠海等地；复合纸、转移纸产地主要为深圳本地。公司通过与各供应商建立良好的合作关系，纸张价格基本稳定。
目前国内纸张供应充足，预计未来价格不会有大的波动。
（2）下游行业对烟标印刷行业的影响
烟标印刷的下游行业为卷烟行业，其对烟标印刷行业产生的主要影响。卷烟行业“大市场、大企业、大品牌”发展战略和做大做强的发展目标将会提高卷烟行业的集中度和竞争力，也保证了烟标行业的稳定发展。但《烟草公约》的实施有可能减少卷烟的消费，从而对烟标行业的发展产生一定的负面影响。
（七）力群股份的竞争优势
1、客户优势
力群股份主要客户红云红河集团、红塔集团、河北白沙等均为国内大型烟草企业，均具有在国家烟草专卖局提出的“532”、“461”卷烟品牌未来发展规划中跻身前列的实力，在国内烟草行业的市场规模和效益均排名前列。
此外，力群股份生产的烟标品牌集中度较高，均为国内知名的重点卷烟品牌，如“云烟”、“红塔山”、“白沙”等，这些品牌均具有较强的市场竞争力。随着卷烟企业和卷烟品牌的进一步整合，一些规模小、市场竞争力弱的品牌将被淘汰，其市场份额将转移到其他重点卷烟品牌。力群股份目前主要生产的卷烟品牌具有增长性强，产销量大和档次高的特点，从而保证了经营业务的持续增长。
2、产品设计和创新优势
力群股份重视在新产品、新工艺方面的研发，并将之融入到实际产品中，引导客户使用，具有较强的自主设计、研发和创新能力。此外，力群股份长期跟踪国际、国内最新技术动向，随时向客户推荐新技术、新工艺，不断提升产品附加值。力群股份曾为红云红河集团独立开发了“红河（奔腾）”和“小熊猫（清和风）”两个卷烟品牌的烟标设计，取得了良好的市场效果。
3、设备、工艺和技术优势
力群股份拥有世界先进、多色、多功能全 UV德国海德堡胶印生产线；拥有冷烫、冷转移UV镭射印刷工艺技术及激光图像压印转移生产线；拥有达到行业领先水平的在线模切、在线打码、在线 UV等多种先进工艺水平的多色、高速宽幅凹印机群；拥有行业领先的丝印机群；在烫金和模切等印后程序上全部采用长荣股份生产的多轴多功能全息定位高速烫金机群和高精度、高速模切机群。
力群股份拥有国际先进水平的VOCs（挥发性有机化合物）检测设备、条码仪、色差仪等检测设备，并配备专业人员，对来料、制程及成品进行质量检测与控制，确保生产出来的产品环保、无毒，能满足行业乃至国家对包装印刷日益严格的环保要求。
此外，力群股份还与红塔集团、红云红河集团、河北白沙等公司的技术中心及河南郑州国家级烟草技术研究院长期沟通。一方面，及时掌握国家及行业对包装印刷质量、标准和产品未来发展趋势的动态信息；另一方面，及时针对各项技术指标进行对比、调整，以确保产品检测数据的准确性。
4、经营团队优势
力群股份董事长王建军和总经理谢良玉在烟草及烟标印刷行业具有多年的
从业经历和广泛的社会资源，擅长战略发展、企业管理、市场开拓。其中谢良玉作为烟标印刷行业的资深专家，对印刷行业技术发展趋势有深刻理解。在以其为核心的技术研发团队的努力下，力群股份目前已掌握多项核心技术，其中已拥有两项发明专利和一项实用新型专利。此外，力群股份已建立一支高素质的管理团队，平均从业经验超过 10年，管理、生产、研发经验丰富，对行业发展具有深刻的洞察力，能够充分了解市场和客户的需求。
5、精细化管理及成本优势
力群股份围绕采购、生产、质量、营销、财务、人力资源等环节，实施精细化管理，形成了一套完备的制度体系，贯穿企业生产经营工作的全过程。力群股份持续实施精细化管理，不断优化产品工艺流程，提高产品品质、降低不必要的损耗。经过严格、精细的生产经营管理，减少了原材料浪费，提升产品合格率，从而有效降低了生产成本。
三、本次交易完成后上市公司财务状况分析
（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析
根据信永中和出具的 XYZH/2013TJA2002-1号《备考财务报表审计报告》以及按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表，上市公司在本次交易完成
前、后的财务状况变动情况如下：
1、资产结构分析
单位：万元，%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2013年9月30日||2013年9月30日|||
|项目|（交易前）||（备考数）||增幅|
||金额|占比|金额|占比||
|货币资金|61,562.61|40.55|92,214.89|32.71|49.79|
|应收票据|5,976.26|3.94|6,996.15|2.48|17.07|
|应收账款|22,374.44|14.74|38,952.10|13.82|74.09|
|预付款项|2,466.33|1.62|4,275.21|1.52|73.34|
|应收利息|366.14|0.24|384.85|0.14|5.11|
|其他应收款|695.81|0.46|734.53|0.26|5.56|
|存货|20,873.05|13.75|23,882.76|8.47|14.42|
|其他流动资产|414.26|0.27|697.95|0.25|68.48|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2013年9月30日||2013年9月30日|||
|项目|（交易前）||（备考数）||增幅|
||金额|占比|金额|占比||
|流动资产合计|114,728.91|75.57|168,138.43|59.64|46.55|
|长期股权投资|339.75|0.22|332.45|0.12|-2.15|
|固定资产|29,565.00|19.47|37,965.03|13.47|28.41|
|在建工程|2,422.74|1.60|2,422.74|0.86|0.00|
|无形资产|4,256.58|2.80|5,334.00|1.89|25.31|
|商誉|-|-|66,710.32|23.66||
|长期待摊费用|131.29|0.09|341.15|0.12|159.84|
|递延所得税资产|368.03|0.24|682.12|0.24|85.34|
|非流动资产合计|37,083.39|24.43|113,787.81|40.36|206.84|
|资产总计|151,812.30|100.00|281,926.24|100.00|85.71|

本次交易完成后，标的公司力群股份85%股权注入上市公司，上市公司在 2013年 9月 30日的资产规模由 151,812.30万元增加至 281,926.24万元，增幅为85.71%。交易前后资产结构的构成发生一定变化，非流动资产的占资产总额的比例有所上升达到40.36%，流动资产比例由75.57%下降至59.64%，变化的主要原因是因本次交易产生大额商誉使得非流动资产金额增加。
本次交易完成后，资产结构的内部构成变化不大，截至 2013年 9月30日流动资产金额为168,138.43万元，主要由货币资金、应收账款和存货构成，非流动资产金额为 113,787.81万元，主要由固定资产、无形资产和商誉构成。交易前后应收账款增加了 16,577.66万元，增幅为74.09%，主要是力群股份未到期应收账款，截至2013年9月30日，上市公司期末应收账款前五名客户中四家的账龄在一年以内，占应收账款总额的比例为47.25%。
总体而言，本次交易完成后，上市公司的资产结构发生变化，但仍然保持了较高的流动资产比例，整体资产的流动性仍然较好，资产结构相对稳定和合理。
2、负债结构分析
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目短期借款应付票据||2013年9月30日||2013年9月30日|||
||项目|（交易前）||（备考数）||增幅|
|||金额|占比|金额|占比||
||短期借款|500.00|3.09|500.00|0.63|0.00|
||应付票据|||4,953.91|6.22||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应付账款|10,251.77|63.26|17,505.27|21.98|70.75|
|预收款项|2,150.29|13.27|2,029.71|2.55|-5.61|
|应付职工薪酬|219.93|1.36|507.00|0.64|130.53|
|应交税费|-110.48|-0.68|2,172.35|2.73|2066.28|
|应付利息|||0.74|0.00||
|应付股利|145.59|0.90|137.91|0.17|-5.28|
|其他应付款|75.25|0.46|48,639.77|61.06|64537.57|
|其他流动负债|100.21|0.62|62.37|0.08|-37.76|
|流动负债合计|13,332.56|82.27|76,509.04|96.05|473.85|
|递延所得税负债|879.73|5.43|1,135.52|1.43|29.08|
|其他非流动负债|1,992.60|12.30|2,013.39|2.53|1.04|
|非流动负债合计|2,872.33|17.73|3,148.91|3.95|9.63|
|负债合计|16,204.89|100.00|79,657.95|100.00|391.57|

本次交易完成后，随着上市公司资产规模的上升，其 2013年9月30日的负债规模也从16,204.89万元增加至79,657.95万元，增幅为391.57%，但负债结构基本保持不变，主要由流动负债构成。截至 2013年 9月 30日，流动负债金额为 76,509.04万元，占负债总额的96.05%，非流动负债金额为 3,148.91万元，占负债总额的比重为3.95%。
本次交易完成后，流动负债主要由其他应付款、应付账款、应付票据构成，其中其他应付款由交易前的 75.25万元增加至交易后的 48,639.77万元，增幅为较大，主要是收购力群股份85%股权应付交易对方的现金对价款。应付账款新增 7,253.50万元，增幅为70.75%，应付票据新增 4,953.91万元，上述两项科目金额增加的主要原因是力群股份经营过程中业务采购所形成的负债；应交税费由 -110.48万元增至 2,172.35万元，也是由于力群股份期末应交税费 1,988.14万元所致。非流动负债方面，本次交易完成前后结构相对稳定，均由递延所得税负债和其他流动负债构成。
综上本次交易完成后，上市公司负债结构基本稳定，主要是流动负债，虽然部分科目有所增加，但依然在合理范围内，本次交易对公司负债结构未造成重大影响。
3、偿债能力分析
|||
|-|-|
|项目|2013年9月30日|

||||
|-|-|-|
||交易前|备考数|
|资产负债率（%）|10.67|28.25|
|流动比率（倍）|8.61|2.20|
|速动比率（倍）|7.01|1.88|

根据wind资讯数据显示，2013年9月30日，可比上市公司行业平均资产负债率为37.19%，流动比率和速动比率分别为 4.03和3.30，根据备考合并财务报表，本次交易完成后，虽然公司最近一期末的资产负债率有所上升，但仍低于行业平均水平；流动比率和速动比率显著下降并低于行业平均水平，主要原因是备考财务报表中假设现金对价尚未支付，记录于其他应付款中，但综合来看，相关财务指标均处于合理范围之内。
4、公司财务安全性分析
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司 2013年9月30日的资产负债率为28.25%，流动比率与速动比率分别为 2.20和1.88，公司的负债水平合理，偿债能力相对较强。本次交易对公司财务安全性影响的具体如下：一方面，公司于 2011年实现在深圳交易所创业板上市，具备成熟的资本市场经验，能够灵活运用各类金融工具，始终保持畅通的融资渠道，并且延续着良好的资信记录；另一方面，标的公司力群股份所属主营业务为烟标印刷，客户多为各大烟草集团，保证了力群股份经营活动现金流量的充盈，良好的现金流量为上市公司的财务安全性再添一层保障。综上分析，本次交易对上市公司的财务安全性有积极的正面影响。
（二）本次交易完成后上市公司经营成果分析
1、营业总收入及利润情况分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2012年 1月 1日完成，上市公司 2012年及2013年1-9月收入及利润情况如下：
单位：万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年1-9月|||||2012年度|||||
|项目|||||||||||
|||交易前|备考数|增长额|增幅||交易前|备考数|增长额|增幅|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业总收入|44,850.85|77,541.53|32,690.68|72.89|57,492.24|101,203.95|43,711.71|76.03|
|营业总成本|31,982.82|42,269.55|10,286.73|32.16|40,126.57|56,428.17|16,301.60|40.63|
|营业利润|12,825.24|22,657.64|9,832.40|76.66|17,285.88|31,199.72|13,913.84|80.49|
|利润总额|13,077.53|22,917.91|9,840.38|75.25|18,029.93|32,072.02|14,042.09|77.88|
|净利润|10,975.68|19,202.31|8,226.63|74.95|14,988.71|26,990.63|12,001.92|80.07|
|归属于母公司所|||||||||
||10,792.26|17,662.04|6,869.78|63.65|14,769.79|24,933.75|10,163.96|68.82|
|有者的净利润|||||||||
|基本每股收益|||||||||
||0.76|1.11|0.35|46.05|1.05|1.58|0.53|50.48|
|（元/股）|||||||||

本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平均大幅提高：2012年度交易前后，营业总收入增长76.03%，归属于母公司所有者的净利润增长68.82%；2013年1-9月份交易前后，营业收入增长72.89%，归属于母公司所有者的净利润增长63.65%。
2、主营业务收入构成分析
交易完成后，上市公司主营业务收入的行业构成如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年1-9月||2012年度||
|行业名称|||||
||收入|占比|收入|占比|
|印后设备及相关产品销售|44,122.66|57.15|56,531.81|56.16|
|印刷品销售|33,075.87|42.85|44,136.69|43.84|
|合计|77,198.53|100.00|100,668.50|100.00|

本次交易完成后上市公司主营业务在原来的印后设备及相关产品销售基础上增加了印刷品销售，且新增收入占主营业务收入的比重在 2012年度和 2013年 1-9月分别达到43.84%和42.85%，构成上市公司主营业务收入的重要组成部分。
本次交易完成后，上市公司的主营业务从印刷设备领域延伸到了烟标印刷领域，实现了上市公司的产业布局。
3、盈利能力指标分析
本次交易完成后，根据上市公司备考合并财务报表计算的财务指标如下：
单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2013年1-9月||2012年度||
|项目||||||
|||交易前|交易后|交易前|交易后|
|销售毛利率||46.53|45.49|46.33|44.24|
|销售净利率||24.47|24.76|26.07|26.67|
|净资产收益率（加权|）|8.26|9.34|11.93|14.32|

本次交易完成后，上市公司的销售毛利率和销售净利率均保持稳定水平，其中销售净利率和净资产收益率在交易后略有上升。
四、本次交易完成后上市公司盈利能力及未来趋势分析
根据备考财务报表审计报告，本次交易完成后，上市公司最近一年及一期的收入、利润和每股收益等指标均有所提高，依托于烟标印刷行业整体良好的发展趋势，未来力群股份对上市公司利润的贡献将愈发显著。
根据信永中和出具的备考财务报表审计报告和盈利预测审核报告，假设本次交易已于 2012年 1月1日实施完成，即力群股份已于 2012年 1月1日成为本公司的控股子公司，则公司 2012年实现净利润 26,990.63万元，2013年预计全年实现净利润 25,518.07万元，2014年预计实现净利润 27,643.55万元，通过本次交易公司盈利能力进一步增强，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年度实现数|2013年度|||2014年度预测数|
|||1-9月实现数|10-12月预测数|合计||
|一、营业总收入|101,203.95|77,541.53|28,677.60|106,219.13|115,124.71|
|其中：营业收入|101,203.95|77,541.53|28,677.60|106,219.13|115,124.71|
|二、营业总成本|69,924.43|54,833.81|21,242.73|76,076.54|82,637.89|
|其中：营业成本|56,428.17|42,269.55|17,526.40|59,795.95|64,121.19|
|营业税金及附加|1,069.79|713.87|259.41|973.28|1,022.46|
|销售费用|4,856.36|4,676.72|1,232.11|5,908.83|6,890.52|
|管理费用|9,380.38|7,892.30|2,692.66|10,584.96|11,127.93|
|财务费用|-1,872.63|-1,165.64|-404.40|-1,570.04|-995.80|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年度实现数|2013年度|||2014年度预测数|
|||1-9月实现数|10-12月预测数|合计||
|资产减值损失|62.35|447.01|-63.45|383.55|471.60|
|加：公允价值变动收益(损失以"-"填列)|||||-|
|投资收益(损失以"-"填列)|-79.80|-50.08|-56.00|-106.08|-80.22|
|三、营业利润(亏损以"-"填列)|31,199.72|22,657.64|7,378.87|30,036.51|32,406.60|
|加：营业外收入|903.09|362.75|112.43|475.18|450.27|
|减：营业外支出|30.79|102.47||102.47|103.10|
|四、利润总额(亏损总额以"-"填列)|32,072.02|22,917.91|7,491.30|30,409.22|32,753.77|
|减：所得税费用|5,081.39|3,715.60|1,175.54|4,891.14|5,110.21|
|五、净利润(净亏损以"-"填列)|26,990.63|19,202.31|6,315.77|25,518.07|27,643.55|
|归属于母公司股东的净利润|24,933.75|17,662.04|5,841.75|23,503.79|26,037.76|
|少数股东损益|2,056.88|1,540.27|474.01|2,014.28|1,605.79|

五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
（一）本次交易完成后对公司主营业务的影响
近年来，受下游烟草行业的带动，标的公司力群股份所处的烟标印刷行业发展迅速。我国是世界上最大的卷烟市场之一，作为世界人口大国，人口基数决定了卷烟消费量，而卷烟是一种替代性较弱的消费品，在人们日常生活和人际交往中有着难以取代的地位，这保证了卷烟产品拥有庞大而稳定的消费群体。随着国民物质生活的不断丰富和消费能力的显著提高，也会增加对烟标产品的需求，为烟标印刷行业带来巨大的发展潜力和广阔的市场前景，通过本次交易将力群股份的烟标印刷业务纳入上市公司，为公司在该广阔的市场领域中带来稳定的收益和持续的发展空间。
（二）本次交易对公司可持续发展能力的有利影响
通过本次交易，力群股份的烟标印刷业务将纳入上市公司，长荣股份利用其
在该领域的丰富经验和客户群，快速向下延伸公司产业链，优化资源配置，形成更具抗风险能力的产业布局。
通过本次交易，上市公司将进一步加深与力群股份的合作，双方研发人员可以通过技术交流，迅速找准印刷技术的研发方向和实际生产中遇到的问题，利用双方在各自领域的丰富经验，及时对试制完成后的印刷设备新产品进行实地测试，在缩短研发周期的同时，最大程度上贴合市场的需要。
通过本次交易，上市公司将实现与终端客户卷烟公司的直接接触，实现了公司与终端客户卷烟公司的直接接触，使公司可以在第一时间了解到终端客户的需求，从而更加准确的判断行业趋势，指导新产品的研发，进而对市场的变化做出积极迅速地反应，更好的服务于印刷包装企业，实现主营印刷机械业务的做大做强。
（三）本次交易对公司可持续发展能力的不利影响
本次交易完成后，力群股份将成为本公司的控股子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。特别是深圳市离上市公司所处的天津市相隔较远，两家企业在企业文化、管理风格等方面都存在一定差异，文化、管理的整合是上市公司面临的挑战。另外，由于烟标印刷行业技术和质量要求较高，行业内多种技术并存，且销售渠道非常重要，如果公司未来不能跟上行业技术的变革和卷烟企业的要求，公司的盈利能力将受到一定的影响。
六、重组后上市公司业务整合措施
本次交易完成后，长荣股份会更好的发挥现有业务与力群股份业务之间的协同效应，长荣股份及力群股份将在团队管理、技术研发、企业文化等方面进行整合，以提高本次收购的绩效。整合的具体措施如下：
（一）团队管理方面：上市公司充分认可力群股份的管理团队及业务团队，为保证力群股份在本次交易后可以保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为力群股份维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司将在业务层面对力群股份授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务
团队及管理风格，并为力群股份的业务维护和拓展提供充分的支持。同时，为加深业务融合，本次交易完成后，长荣股份向力群股份派驻一名董事长助理参与力群股份的实际经营管理，力群股份派驻一名董事参与长荣股份的经营。
长荣股份也将按照上市公司规范治理要求梳理、完善力群股份的管理制度，对力群股份管理团队进行公司治理、规范运作、信息披露等方面的培训辅导，协助力群股份进一步完善对管理人员的考核体系和奖励、晋升体系。
（二）技术研发方面：目前长荣股份和力群股份都各自拥有相对独立的研发部门，分别从事各自领域的产品研发工作。本次收购完成后，长荣股份将加强双方研发人员的技术交流，一方面解决将长荣股份的印后设备应用于力群股份的实际生产过程中可能产生的技术问题；另一方面结合双方的研发优势，研发新产品开拓新的市场应用空间，为未来双方的协同发展创造市场空间。
（三）企业文化方面：交易双方分属于上下游，因此在企业文化上存在相通之处。长荣股份将通过参与力群股份的日常生产经营，逐步了解力群股份的企业文化。通过深入进行交易双方管理层的交流，建立经营工作沟通机制，加强员工之间相互协作，组织力群股份管理人员及员工到长荣股份参观考察等方式增强力群股份员工对于上市公司的归属感，从而进一步在企业文化方面加深融合。
第十节财务会计信息
一、力群股份财务报告
信永中和对力群股份编制的2011年、2012年、2013年1-9月财务报表及附注进行了审计，并出具了 XYZH/2013TJA2003-2号审计报告，信永中和认为：力群股份公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了力群股份公司 2013年 9月30日、2012年 12月 31日、2011年12月 31日的财务状况以及2013年1-9月、2012年度、2011年度的经营成果和现金流量。
力群股份经审计的 2011年、2012年、2013年1-9月财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|99,971,127.11|167,521,649.17|64,411,002.87|
|交易性金融资产|-|-|-|
|应收票据|9,428,898.48|-|-|
|应收账款|172,431,433.42|137,616,595.17|205,956,904.09|
|预付款项|27,604,037.85|24,116,587.41|25,162,049.86|
|应收利息|187,024.66|576,054.40|-|
|应收股利|-|-|-|
|其他应收款|672,520.93|504,765.63|3,268,270.13|
|存货|32,353,720.93|22,727,513.31|22,285,753.01|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|2,549,715.65|1,810,303.50|1,039,620.40|
|流动资产合计|345,198,479.03|354,873,468.59|322,123,600.36|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|80,630,431.21|86,362,337.81|87,553,834.61|
|在建工程|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|-|-|-|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|2,098,602.44|2,297,136.50|2,214,905.98|
|递延所得税资产|1,701,363.40|1,276,339.33|2,943,522.82|
|其他非流动资产|-|-|-|
|非流动资产合计|84,430,397.05|89,935,813.64|92,712,263.41|
|资产总计|429,628,876.08|444,809,282.23|414,835,863.77|
|流动负债：||||
|短期借款|-|-|-|
|交易性金融负债|-|-|-|
|应付票据|49,539,117.92|48,758,574.73|27,768,208.27|
|应付账款|76,336,637.81|42,790,132.68|66,192,272.43|
|预收款项|-|-|-|
|应付职工薪酬|1,944,917.00|3,284,394.00|3,249,214.69|
|应交税费|19,881,387.14|-2,172,441.33|10,657,560.04|
|应付利息|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|其他应付款|63,579.00|507,369.36|971,363.14|
|一年内到期的非流动负债|82,425.76|82,425.76|44,753.76|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|147,848,064.63|93,250,455.20|108,883,372.33|
|非流动负债：||||
|长期借款|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|
|其他非流动负债|414,842.48|476,661.80|220,039.56|
|非流动负债合计|414,842.48|476,661.80|220,039.56|
|负债合计|148,262,907.11|93,727,117.00|109,103,411.89|
|股东权益：|-|-|-|
|股本|150,000,000.00|150,000,000.00|150,000,000.00|
|资本公积|4,061,576.71|4,061,576.71|4,061,576.71|
|减：库存股|-|-|-|
|专项储备|-|-|-|
|盈余公积|44,106,783.99|34,702,058.86|22,667,087.52|
|未分配利润|83,197,608.27|162,318,529.66|129,003,787.65|
|股东权益合计|281,365,968.97|351,082,165.23|305,732,451.88|
|负债和股东权益总计|429,628,876.08|444,809,282.23|414,835,863.77|

（二）利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|
|一、营业收入|332,356,630.89|444,023,061.86|428,823,127.91|

|||||
|-|-|-|-|
|减：营业成本|180,833,615.59|259,192,849.50|241,154,386.43|
|营业税金及附加|3,121,158.46|4,155,502.17|3,770,464.00|
|销售费用|8,159,309.33|8,200,460.96|7,028,986.32|
|管理费用|27,833,883.69|35,988,234.22|25,136,885.13|
|财务费用|-1,512,183.24|-2,029,951.76|-874,854.86|
|资产减值损失|2,895,313.15|-3,559,456.66|2,210,934.99|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的||||
||-|-|-|
|投资收益||||
|二、营业利润|111,025,533.91|142,075,423.43|150,396,325.90|
|加：营业外收入|61,819.32|1,282,425.76|1,060,753.76|
|减：营业外支出|31,459.97|467,653.85|-|
|其中：非流动资产处置损失|31,459.97|467,653.85|-|
|三、利润总额|111,055,893.26|142,890,195.34|151,457,079.66|
|减：所得税费用|17,008,641.99|22,540,481.99|17,002,903.36|
|四、净利润|94,047,251.27|120,349,713.35|134,454,176.30|

（三）现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|342,778,706.04|576,459,120.81|460,380,356.45|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|21,514,381.23|44,880,816.61|43,475,228.00|
|经营活动现金流入小计|364,293,087.27|621,339,937.42|503,855,584.45|
|购买商品、接受劳务支付的现金|174,455,605.72|275,101,670.96|290,137,936.26|
|支付给职工以及为职工支付的现||||
||21,124,894.51|25,069,530.77|20,636,970.32|
|金||||

|||||
|-|-|-|-|
|支付的各项税费|24,356,363.82|72,205,735.76|71,650,172.39|
|支付其他与经营活动有关的现金|43,707,084.19|65,055,040.43|39,984,306.95|
|经营活动现金流出小计|263,643,948.24|437,431,977.92|422,409,385.92|
|经营活动产生的现金流量净额|100,649,139.03|183,907,959.50|81,446,198.53|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他||||
||605,000.00|970,000.00|-|
|长期资产收回的现金净额||||
|处置子公司及其他营业单位收到||||
||-|-|-|
|的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|605,000.00|970,000.00|-|
|购建固定资产、无形资产和其他||||
||5,281,372.24|13,064,426.24|19,902,925.97|
|长期资产支付的现金||||
|投资支付的现金|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付||||
||-|-|-|
|的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|5,281,372.24|13,064,426.24|19,902,925.97|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,676,372.24|-12,094,426.24|-19,902,925.97|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|-|-|
|吸收投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|-|-|
|偿还债务支付的现金|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付||||
||163,763,447.53|75,000,000.00|75,000,000.00|
|的现金||||
|支付其他与筹资活动有关的现金||-|-|
|筹资活动现金流出小计|163,763,447.53|75,000,000.00|75,000,000.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-163,763,447.53|-75,000,000.00|-75,000,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价||||
||-0.03|2.89|-2.70|
|物的影响||||

|||||
|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-67,790,680.77|96,813,536.15|-13,456,730.14|
|加：期初现金及现金等价物余额|152,894,076.54|56,080,540.39|69,537,270.53|
|六、期末现金及现金等价物余额|85,103,395.77|152,894,076.54|56,080,540.39|

二、上市公司备考财务报告
本备考财务报告假设发行股份及支付现金购买资产的交易已于2012年1月1日实施完成，本公司实现与力群股份的企业合并的公司架构于 2012年 1月 1日业已存在，并按照此架构持续经营，2012年1月1日起将力群股份纳入合并财务报表的编制范围。本备考财务报告以本公司经审计的 2012年度、2013年1-9月合并财务报表和力群股份经审计的上述期间的财务报表为基础，基于非同一控制下的企业合并原则编制而成，并对两者之间在上述期间进行的交易及往来余额予以抵销，其中力群股份 2012年 1月 1日可辨认净资产公允价值系假设由评估基准日为2013年6月30日的评估价值推算而来，本公司于合并日2012年 1月1日对力群股份的长期股权投资成本与力群股份当日可辨认净资产公允价值的差额确认为合并商誉。
信永中和对上市公司编制的 2012年、2013年1-9月的备考财务报表及附注进行了审计，并出具了 XYZH/2013TJA2002-1号《备考财务报表审计报告》，信永中和认为：长荣股份备考财务报表在所有重大方面按照备考财务报表附注二所述编制基础编制，公允反映了长荣股份 2013年9月30日、2012年12月31日的备考合并财务状况以及 2013年1-9月、2012年度的备考合并经营成果。
经审计的2012年、2013年1-9月备考财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年9月30日|2012年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|922,148,924.21|829,730,749.59|
|结算备付金|-|-|
|拆出资金|-|-|

||||
|-|-|-|
|交易性金融资产|-|-|
|应收票据|69,961,499.75|63,361,216.35|
|应收账款|389,521,036.92|254,302,693.97|
|预付款项|42,752,066.17|53,743,729.55|
|应收保费|-|-|
|应收分保账款|-|-|
|应收分保合同准备金|-|-|
|应收利息|3,848,463.02|16,531,122.89|
|应收股利|-|-|
|其他应收款|7,345,308.35|81,318,926.71|
|买入返售金融资产|-|-|
|存货|238,827,552.31|196,103,741.39|
|一年内到期的非流动资产|-|-|
|其他流动资产|6,979,458.81|2,001,589.38|
|流动资产合计|1,681,384,309.54|1,497,093,769.83|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|-|-|
|可供出售金融资产|-|-|
|持有至到期投资|-|-|
|长期应收款|-|-|
|长期股权投资|3,324,456.45|3,825,277.15|
|投资性房地产|-|-|
|固定资产|379,650,302.72|317,165,637.64|
|在建工程|24,227,407.34|56,248,980.45|
|工程物资|-|-|
|固定资产清理|-|-|
|生产性生物资产|-|-|
|油气资产|-|-|
|无形资产|53,339,997.16|56,251,038.08|
|开发支出|-|-|
|商誉|667,103,183.82|667,103,183.82|
|长期待摊费用|3,411,489.71|2,297,136.50|
|递延所得税资产|6,821,227.40|5,716,962.76|

||||
|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|
|非流动资产合计|1,137,878,064.60|1,108,608,216.40|
|资产总计|2,819,262,374.14|2,605,701,986.23|
|流动负债：|||
|短期借款|5,000,000.00|-|
|向中央银行借款|-|-|
|吸收存款及同业存放|-|-|
|拆入资金|-|-|
|交易性金融负债|-|-|
|应付票据|49,539,117.92|48,758,574.73|
|应付账款|175,052,687.51|107,921,427.67|
|预收款项|20,297,093.59|19,139,011.91|
|卖出回购金融资产款|-|-|
|应付手续费及佣金|-|-|
|应付职工薪酬|5,070,025.79|8,791,978.26|
|应交税费|21,723,479.39|10,825,508.64|
|应付利息|7,440.00|-|
|应付股利|1,379,108.35|-|
|其他应付款|486,397,716.28|486,399,873.33|
|应付分保账款|-|-|
|保险合同准备金|-|-|
|代理买卖证券款|-|-|
|代理承销证券款|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|
|其他流动负债|623,692.17|831,589.56|
|流动负债合计|765,090,361.00|682,667,964.10|
|非流动负债：|||
|长期借款|-|-|
|应付债券|-|-|
|长期应付款|-|-|
|专项应付款|-|-|
|预计负债|-|-|
|递延所得税负债|11,355,210.45|8,067,600.29|
|其他非流动负债|20,133,921.39|17,549,743.89|
|非流动负债合计|31,489,131.84|25,617,344.18|
|负债合计|796,579,492.84|708,285,308.28|

||||
|-|-|-|
|股东权益：|||
|股本|160,459,500.00|158,235,500.00|
|资本公积|1,337,523,693.95|1,313,732,130.00|
|减：库存股|-|-|
|专项储备|-|-|
|盈余公积|54,378,237.24|46,701,378.10|
|一般风险准备|-|-|
|未分配利润|377,419,629.66|306,778,121.42|
|外币报表折算差额|-1,306,800.76|-487,716.35|
|归属于母公司股东权益合计|1,928,474,260.09|1,824,959,413.17|
|少数股东权益|94,208,621.21|72,457,264.78|
|股东权益合计|2,022,682,881.30|1,897,416,677.95|
|负债和股东权益总计|2,819,262,374.14|2,605,701,986.23|

（二）备考合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年1-9月|2012年度|
|一、营业总收入|775,415,313.66|1,012,039,508.06|
|其中:营业收入|775,415,313.66|1,012,039,508.06|
|利息收入|-|-|
|已赚保费|-|-|
|手续费及佣金收入|-|-|
|二、营业总成本|422,695,517.25|564,281,728.24|
|其中：营业成本|422,695,517.25|564,281,728.24|
|利息支出|-|-|
|手续费及佣金支出|-|-|
|退保金|-|-|
|赔付支出净额|-|-|
|提取保险合同准备金净额|-|-|
|保单红利支出|-|-|
|分保费用|-|-|

||||
|-|-|-|
|营业税金及附加|7,138,722.58|10,697,891.54|
|销售费用|46,767,226.68|48,563,597.78|
|管理费用|78,922,971.75|93,803,835.57|
|财务费用|-11,656,365.25|-18,726,287.34|
|资产减值损失|4,470,062.94|623,525.24|
|加：公允价值变动收益|-|-|
|投资收益|-500,820.70|-797,996.53|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-500,820.70|-797,996.53|
|汇兑收益|-|-|
|三、营业利润|226,576,357.01|311,997,220.50|
|加：营业外收入|3,627,492.91|9,030,854.11|
|减：营业外支出|1,024,725.38|307,861.33|
|其中：非流动资产处置损失|17,921.50|7,861.33|
|四、利润总额|229,179,124.54|320,720,213.28|
|减：所得税费用|37,156,038.42|50,813,871.62|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|192,023,086.12|269,906,341.66|
|归属于母公司股东的净利润|176,620,407.31|249,337,534.93|
|少数股东损益|15,402,678.81|20,568,806.73|
|六、每股收益：|-|-|
|（一）基本每股收益|1.11|1.58|
|（二）稀释每股收益|-|-|
|七、其他综合收益|-838,383.18|-444,605.37|
|八、综合收益总额|191,184,702.94|269,461,736.29|
|归属于母公司股东的综合收益总额|175,801,322.90|249,228,421.15|
|归属于少数股东的综合收益总额|15,383,380.04|20,233,315.14|

三、力群股份的盈利预测
（一）盈利预测编制基础
1、本盈利预测系为长荣股份向王建军、谢良玉、朱华山非公开发行股份及支付现金购买其持有的力群股份85%股份之目的而编制。
（2）本盈利预测是以力群股份 2012年度及 2013年1-9月已实现经营业绩为基础，结合力群股份 2013年度和2014年度的生产经营计划、营销计划、投资计划及融资计划，依照本报告所述之编制基础和各项假设，按重要性原则编制而成。
（3）本盈利预测系按《备考合并盈利预测报告》第四部分所述会计政策和会计估计进行编制，所采用的会计政策和会计估计在重大方面与力群股份编制 2012年度及2013年1-9月财务报表时所采用的会计政策和会计估计一致。
（二）盈利预测基本假设
1、预测期内力群股份所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及力群股份所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、预测期内力群股份相关会计政策、会计估计不发生重大变化；
3、预测期内经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
4、预测期内力群股份业务所处的行业状况无重大变化；
5、预测期内银行贷款利率和外汇汇率不发生重大变化；
6、预测期内力群股份产品所处的市场状况无重大变化，特别是烟标市场需求及影响烟标市场需求的相关重要因素无重大变化；
7、预测期内对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定等无重大变化；
8、预测期内国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差别；
9、预测期内力群股份的经营计划、营销计划、投资计划不会因外部环境变化而无法如期实现或发生重大变化；
10、力群股份适用的各种税项在预测期间其征收基础、计算方法及税率不会有重大改变；
11、力群股份的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严
重变动而受到不利影响；
12、预测期内，力群股份公司架构无重大变化；
13、预测期间内，不会发生其他重大资产交易；
14、预测期内力群股份无其他不可抗力因素及不可预测因素对力群股份造成重大影响；
15、力群股份主要业务的市场份额无重大变化；
16、力群股份现时产品的销售价格不会受到有关部门的限制，材料供应市场不发生重大变化；
17、生产经营不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；
18、力群股份对管理人员、销售人员已进行合理配置，无高级管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
19、无其他人力不可抗拒的因素造成的重大不利影响；
20、力群股份并不预期在预测期内出现任何重大非经常性或特殊事项。
（三）审核意见
信永中和审核了力群股份编制的 2013年度、2014年度的盈利预测报告，并出具了XYZH/2013TJA2003-3号《盈利预测审核报告》，信永中和认为：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测报告
是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与盈利预测性财务信息存在差异。”
（四）盈利预测表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2013年度||||
||2012年度||||2014年度|
|项目||||||
||实现数|1-9月|10-12月||预测数|
|||||合计||
|||实现数|预测数|||
|一、营业总收入|444,023,061.86|332,356,630.89|116,298,188.68|448,654,819.57|460,710,974.30|
|其中：营业收入|444,023,061.86|332,356,630.89|116,298,188.68|448,654,819.57|460,710,974.30|
|二、营业总成本|301,947,638.43|221,331,096.98|85,875,923.08|307,207,020.06|318,532,680.16|
|其中：营业成本|259,192,849.50|180,833,615.59|74,835,781.77|255,669,397.36|266,782,105.41|
|营业税金及附加|4,155,502.17|3,121,158.46|1,092,155.35|4,213,313.81|4,326,533.07|
|销售费用|8,200,460.96|8,159,309.33|2,102,076.89|10,261,386.22|8,327,299.89|
|管理费用|35,988,234.22|27,833,883.69|10,123,383.56|37,957,267.25|40,407,701.07|
|财务费用|-2,029,951.76|-1,512,183.24|-504,061.09|-2,016,244.33|-2,016,244.33|
|资产减值损失|-3,559,456.66|2,895,313.15|-1,773,413.40|1,121,899.75|705,285.05|
|加：公允价值变动收||||||
|益||||||
|投资收益||||||
|三、营业利润|142,075,423.43|111,025,533.91|30,422,265.60|141,447,799.51|142,178,294.14|
|加：营业外收入|1,282,425.76|61,819.32|20,606.44|82,425.76|82,425.76|
|减：营业外支出|467,653.85|31,459.97||31,459.97|-|
|四、利润总额|142,890,195.34|111,055,893.26|30,442,872.04|141,498,765.30|142,260,719.90|
|减：所得税费用|22,540,481.99|17,008,641.99|4,566,430.81|21,575,072.80|21,339,107.99|
|五、净利润|120,349,713.35|94,047,251.27|25,876,441.23|119,923,692.50|120,921,611.91|

根据力群股份 2013年未经审计财务数据显示，2013年 1-12月力群股份累计实现净利润 12,328.01万元，扣除非经常性损益后净利润为 12,247.46万元，扣除非经常性损益前后孰低的净利润为 12,247.46万元，该利润水平高于盈利预测水平和交易对方的承诺水平，力群股份完成了 2013年盈利预测。
四、上市公司的盈利预测
（一）盈利预测编制基础
1、本备考合并盈利预测系为上市公司与力群股份进行本次重大资产重组交
易之目的编制。
2、本备考合并盈利预测是以上市公司2012年及2013年1-9月已实现经营业
绩为基础，结合上市公司 2013年和2014年的生产经营计划、营销计划、投资计划及融资计划，依照本报告所述之编制基础和各项假设，按重要性原则编制而成。
3、本备考合并盈利预测的合并范围包括上市公司及详列于《备考合并盈利预测报告》第六部分所述的各子公司。
4、本备考合并盈利预测系按《备考合并盈利预测报告》第四部分所述会计政策和会计估计进行编制，所采用的会计政策和会计估计在重大方面与上市公司编制2012年度、2013年1-9月财务报表时所采用的会计政策和会计估计一致。
（二）盈利预测基本假设
1、预测期内上市公司所遵循的所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及本公司所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、预测期内上市公司相关会计政策、会计估计不发生重大变化；
3、预测期内经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
4、预测期内上市公司业务所处的行业状况无重大变化；
5、预测期内银行贷款利率和外汇汇率不发生重大变化；
6、预测期内上市公司产品所处的市场状况无重大变化；
7、预测期内对上市公司生产经营有影响的法律法规、行业规定等无重大变化；
8、预测期内国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差别；
9、预测期内上市公司的经营计划、营销计划、投资计划不会因外部环境变化而无法如期实现或发生重大变化；
10、上市公司适用的各种税项在预测期间其征收基础、计算方法及税率不会有重大改变；
11、上市公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；
12、上市公司发行股份及支付现金购买力群股份股权的交易已于 2012年 1月 1日实施完成，上市公司实现与力群股份的企业合并的公司架构于 2012年 1月1日业已存在，并按照此架构持续经营，2012年1月1日起将力群股份纳入合并财务报表的编制范围，预测期内，公司架构无重大变化；
13、预测期间内，不会发生其他重大资产交易；
14、预测期内上市公司无其他不可抗力因素及不可预测因素对本公司造成重大影响；
15、上市公司主要业务的市场份额无重大变化；
16、上市公司现时产品的销售价格不会受到有关部门的限制，材料供应市场不发生重大变化；
17、生产经营不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；
18、上市公司对管理人员、销售人员已进行合理配置，无高级管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
19、无其他人力不可抗拒的因素造成的重大不利影响；
20、上市公司并不预期在预测期内出现任何重大非经常性或特殊事项。
（三）审核意见
信永中和审核了上市公司编制的 2013年度、2014年度的备考合并盈利预测报告，并出具了 XYZH/2013TJA2002-2号《备考合并盈利预测审核报告》，信永中和认为：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该备考合并盈利预测报告是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照备考合并盈利预测报告编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能
与盈利预测性财务信息存在差异。”
（四）上市公司备考合并盈利预测表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2013年度||||
||2012年度||||2014年度|
|项目||1-9月|10-12月|||
||实现数|||合计|预测数|
|||实现数|预测数|||
|一、营业总收入|1,012,039,508.06|775,415,313.66|286,776,003.78|1,062,191,317.44|1,151,247,084.16|
|其中：营业收入|1,012,039,508.06|775,415,313.66|286,776,003.78|1,062,191,317.44|1,151,247,084.16|
|二、营业总成本|699,244,291.03|548,338,135.95|212,427,259.42|760,765,395.37|826,378,885.91|
|其中：营业成本|564,281,728.24|422,695,517.25|175,264,008.24|597,959,525.49|641,211,876.00|
|营业税金及附加|10,697,891.54|7,138,722.58|2,594,089.64|9,732,812.22|10,224,596.86|
|销售费用|48,563,597.78|46,767,226.68|12,321,086.79|59,088,313.47|68,905,155.59|
|管理费用|93,803,835.57|78,922,971.75|26,926,614.48|105,849,586.23|111,279,288.46|
|财务费用|-18,726,287.34|-11,656,365.25|-4,044,007.11|-15,700,372.36|-9,958,015.65|
|资产减值损失|623,525.24|4,470,062.94|-634,532.62|3,835,530.32|4,715,984.65|
|加：公允价值变||||||
|动收益||||||
|投资收益|-797,996.53|-500,820.70|-560,000.00|-1,060,820.70|-802,213.55|
|三、营业利润|311,997,220.50|226,576,357.01|73,788,744.36|300,365,101.37|324,065,984.70|
|加：营业外收入|9,030,854.11|3,627,492.91|1,124,286.56|4,751,779.47|4,502,688.58|
|减：营业外支出|307,861.33|1,024,725.38|-|1,024,725.38|1,031,000.00|
|四、利润总额|320,720,213.28|229,179,124.54|74,913,030.92|304,092,155.46|327,537,673.28|
|减：所得税费用|50,813,871.62|37,156,038.42|11,755,372.96|48,911,411.38|51,102,139.67|
|五、净利润|269,906,341.66|192,023,086.12|63,157,657.96|255,180,744.08|276,435,533.61|
|归属于母公司股||||||
||249,337,534.93|176,620,407.31|58,417,542.19|235,037,949.50|260,377,615.51|
|东的净利润||||||
|少数股东损益|20,568,806.73|15,402,678.81|4,740,115.77|20,142,794.58|16,057,918.10|

第十一节本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响一、同业竞争
本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。公司的实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成前，上市公司主营业务是印刷设备的设计制造，属于专用设备制造业；标的公司力群股份主营业务为烟标印刷，两者属于紧密联系的上下游行业，不存在同业竞争。
本次交易完成后，力群股份将成为上市公司控股子公司，交易对方王建军将成为上市公司持股5%以上的股东，除了本次交易标的公司力群股份之外，王建军不拥有或控制与力群股份或上市公司相同或类似的企业或经营性资产。本次交易完成后，交易对方与标的企业或上市公司不存在同业竞争。
为了避免同业竞争损害上市公司及其他股东利益，王建军、谢良玉和朱华山均出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：本人及控制或参股5%以上的其他企业（不包括长荣股份）不得从事与长荣股份业务相同或相近的业务，本承诺有效期至本人不再持有长荣股份5%以上股份且不再担任力群股份董事、监事、高级管理人员为止。
二、关联交易情况
（一）本次交易前上市公司与标的公司的交易情况
本次交易实施前，上市公司与标的公司力群股份存在交易往来，主要为力群股份向上市公司采购各种包装印刷设备及零部件，其中 2011年采购金额为 19.20万元（不含税）、2012年采购金额为718.55万元（不含税）、2013年1-9月采购金额为 400.87万元（不含税）。另外，报告期内力群股份于 2012年 6月向上市公司子公司天津长荣震德机械有限公司出售二手设备两台，交易金额为 97万元，
2013年8月向其出售二手设备一台，交易金额 60万元。
（二）本次交易前标的公司与其关联方的关联交易情况
本次交易实施前，力群股份与其关联方谢良玉、王建军之间关联交易情况如下：
1、专利权无偿转让
2011年1月7日，谢良玉与力群股份签订《专利转让协议》，将其拥有的“拉伸原膜的复合转移设备”实用新型专利无偿转让给力群股份，2011年 2月 22日专利登记的备案程序办理完毕，专利权人变更为力群股份。
2011年 4月 21日，谢良玉与力群股份签订《专利转让协议》，将其与力群股份共同拥有的“复合转移连线轮转印刷的套准印刷方法”和“复合转移连线轮转印刷方法”2项发明专利无偿转让给力群股份，2011年7月6日以上专利登记的备案程序办理完毕，专利权人变更为力群股份。
2、关联方项目开发合作
2012年 8月 13日，力群股份与谢良玉签订《项目开发合作合同》，约定谢良玉负责全息图文的里印方法和全息防伪印刷方法的项目开发并尽快应用到公司的生产线，以提高生产效率和产品合格率，项目酬金为200万元。双方约定在合同生效后力群股份支付20%即 40万元，待该方法正式运用到力群股份生产线后支付30%即60万元，待力群股份使用该方法创造利润后支付50%即 100万元。
2013年4月19日，力群股份一次性支付了该笔酬金。
3、关联方担保情况
（1）2011年6月22日，股东王建军、谢良玉分别与中国银行股份有限公司深圳福永支行签订了编号为 2011圳中银永保合字第 000286-A号、2011圳中银永保合字第000286-B号《最高额保证合同》，为力群股份与该行签订的 2011圳中银永额协字第 000286号的《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议，及其修订或补充，约定属于该协议项下的主合同之债务分别提供最高额保证，担保方式为连带责任保证,保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。《授
信额度协议》约定授信额度 8,000万元，授信期间自 2011年 6月 22日至 2013年 6月22日止。
（2）2012年 8月 1日，股东王建军、谢良玉与兴业银行股份有限公司深圳南山支行签订编号为兴银深南山授信（保证）字（2012）第 0009号《最高额保证合同》，为力群股份与该行签订的兴银深南山授信字（2012）第 0016号《基本额度授信合同》及其项下所有分合同的债务分别提供最高额保证，担保方式为连带保证责任，保证期间为两年，均自每笔主债务履行期限届满之日起计算。《基本额度授信合同》授信额度 20,000万元，授信期间自 2012年8月1日至2014年 8月1日止。
（3）2013年8月12日，股东王建军、谢良玉分别与中国银行股份有限公司深圳福永支行签订了编号为 2013圳中银永保额字第 0000838-A号、2013圳中银永保额字第0000838-B号《最高额保证合同》，为力群股份与该行签订的 2013圳中银永额协字第0000838号的《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议，及其修订或补充，约定属于该协议项下的主合同之债务分别提供最高额保证，担保方式为连带责任保证,保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。
《授信额度协议》约定授信额度 8,000万元，授信期间自 2013年8月 12日至2015年8月12日止。
（三）本次交易后的关联交易情况
本次交易实施后，力群股份成为上市公司控股子公司，王建军成为上市公司持股5%以上股东，但交易对方已经出具承诺，尽量减少与力群股份的关联交易，如无法避免时也将保证交易的公允性。
本次交易完成后，力群股份仍将可能向上市公司采购包装印刷设备，向天津长荣震德机械有限公司出售设备，从而形成关联交易。但因力群股份为上市公司的控股子公司，二者之间发生的关联交易不会对上市公司的财务状况产生影响，不会造成对上市公司股东权益的损害。
（四）减少和规范关联交易的措施
王建军、谢良玉、朱华山等各方均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺
函》，承诺内容如下：“（1）本人与长荣股份及其子公司之间未来将尽量减少交易；在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务；保证不通过交易损害上市公司及其他股东的合法权益；（2）本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司、上市公司子公司及其他股东的合法利益；（3）本人将杜绝一切非法占用上市公司及上市公司子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及上市公司子公司向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保”。
第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定和《公司章程》，公司在本次交易前已经建立健全了法人治理结构，基本架构包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，制定了相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
一、本次交易完成后上市公司治理结构
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定和《公司章程》，公司在本次交易前已经建立健全了法人治理结构，基本架构包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，制定了相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（二）公司与控股股东、实际控制人
公司控股股东、实际控制人为李莉女士。本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。公司控股股东、实际控制人始终严格规范自身行为，未出现超越股东大会直接或间接干预上市公司决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，公司将积极督促控股股东及实际控制人切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
（三）董事与董事会
公司第二届董事会设董事 5名，其中独立董事 2名（2013年11月28日，公司召开第二届董事会第三十三次会议会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会董事候选人的议案》，待公司 2013年第五次临时股东大会公司审议通过后，董事会换届。第三届董事会设董事 7名，其中独立董事 3名,非独
立董事候选人为李莉、蔡连成、陆长安、朱辉，以上四人均为公司第二届董事会成员），董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求和《公司章程》的要求。
各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，合法履行董事的选聘程序，确保董事选举公开、公平、公正、独立；各位董事亦将继续勤勉尽责地履行职责和义务。
（四）监事与监事会
公司监事会设监事 3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，合法履行监事的选聘程序；各位监事亦将继续认真履行自身职责。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
本次交易完成后，公司将继续完善高管人员绩效评价标准和程序，本着“公平、公正、公开”的原则，进一步推行高管人员的市场化与择优录用，探索实施高管人员股权激励措施，制定定期目标考核与中长期发展战略相结合的激励办
法，吸引优秀人才，并保持高管团队的人员稳定。
（六）关于信息披露与透明度
公司严格按照证监会、深证证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整地进行信息披露工作，确保所有股东能够及时、平等地获得信息。
公司制定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者的来访。
本次交易完成后，公司将继续主动进行真实、准确、及时、公平、完整的信息披露工作，加强与监管部门的联系和沟通，主动加强公司董事、监事、高管的信息披露意识，保障所有股东的利益。
（七）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（八）投资者关系管理
公司将继续按照相关法律法规及《投资者关系管理制度》的要求，指定董事会秘书为投资者关系管理负责人，负责协调投资者关系，接待股东来访，回答投资者问询，向投资者提供公司已披露信息等工作；通过电话、电子邮箱、投资者
关系互动平台、网站等多渠道、多层次地与投资者进行沟通，同时听取投资者的意见、建议，及时将投资者关注的问题反馈给公司董事会和经营层，形成良性互动，促进公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系。
二、本次交易对上市公司独立性的影响
公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东完全分开、独立运作。公司拥有独立完整的研发、供应、生产、销售等业务体系，完全具备面向市场独立经营的能力。
（一）资产独立
公司拥有独立完整、权属清晰的资产。本次交易标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，力群股份为上市公司控股子公司。公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人其他关联人提供担保的情形。
（二）人员独立
公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易不涉及企业职工安排问题，即标的公司不会因本次重组事宜与原有职工解除劳动关系。本次交易完成后，公司人员的独立性仍将得到有效保障。
（三）财务独立
公司设置了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，并根据现行的会计准则及相关法规，结合公司实际情况制定了财务管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系和财务管理制度，能够独立做出财务决策。
（四）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（五）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司应具备独立的产、供、销系统，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提升、经营业绩将得到较大幅度提升、持续发展能力增强、上市公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
三、上市公司的利润分配情况及本次交易完成后的利润分配政策（一）公司最近三年的利润分配及分红派息情况
1、2011年年中分红：以公司现有总股本 100,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 10.00元人民币现金（含税），共计现金分红 10,000万元，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增4股，共计4,000万股；
2、2011年度分红：以公司现有总股本 140,000,000股为基数，向全体股东每 10股派7.000000元人民币现金（含税）,共计现金分红 9,800万元；
3、2012年度分红：以公司现有总股本 142,224,000股为基数，向全体股东每 10股派6.890538元人民币现金（含税）共计现金分红 9,800万元。
（二）本次交易完成后公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》（2013年10月修订）中关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。具体的利润分配政策如下：
1、公司利润分配政策的基本原则为：
（1）公司充分考虑对投资者的回报，公司最近三年以现金方式累计向股东分配的股利应不少于母公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配的具体政策如下：
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司应在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计向股东分配的股利应不少于母公司最近三年实现的年均可分配利润的
百分之三十；
现金分红的具体条件：
①公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
特殊情况指：
A、公司当年年末母公司合并报表资产负债率超过百分之七十；
B、当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
C、未来十二个月拟进行重大资本性支出。
（3）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红条件下，提出股票股利分配预案。
3、公司利润分配方案的审议程序：
（1）公司的利润分配方案由董事会拟定并就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。股东大会审议前应充分听取中小股东意见。
（2）公司因前述特殊情况不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（3）公司调整或变更章程确定的利润分配政策的决策程序：公司经过详细论证后，认为确有必要的，可以对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更。
董事会就调整或变更利润分配政策的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
4、公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事宜。
第十三节风险因素
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的有关风险
（一）2014年至2016年的业绩补偿金额明显低于本次交易价格的重大风险力群股份2011、2012年营业收入分别为 4.29亿元和4.44亿元，2013年1-9
月营业收入为3.32亿元，实现净利润9,404.73万元。根据交易双方签署的《盈利预测承诺及补偿协议》，如力群股份未能实现 2013年业绩承诺，交易对方需按未实现业绩的比例以现金方式对交易价格进行补偿。如力群股份未能实现 2014年至2016年的业绩承诺，交易对方仅需对未实现的业绩差额以现金方式进行补偿，不考虑交易价格因素。因此，交易对方如未完成 2014年至2016年业绩承诺，存在需补偿的金额明显低于本次交易价格的风险。
（二）标的资产评估增值较大的风险
本次交易中拟购买资产为力群股份85%的股权。本次交易以2013年6月30日为评估基准日，标的资产价值以收益法的评估结果作为评估结论，力群股份100%股权的评估值为110,840.00万元，净资产账面值为23,046.59万元，评估增值率为380.94%。
在收益法评估过程中，评估人员以其收集、整理的大量与行业相关的经济信息、技术信息和政策信息为基础，对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预测。若这些基础信息未来发生较大变动，则标的资产的评估预测值也将产生较大变动，进而影响标的资产的评估价值。
（三）关于本次交易可能被取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人可能利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交
易的风险。
（四）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险
本次配套募集资金将用于支付本次交易中所需支付的现金对价，若股价波
动，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将自筹资金以解决收购交易标的的现金对价的支付。若公司以自筹资金方式的支付现金对价，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（五）商誉减值的风险
由于交易双方确定的标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。另外，根据上市公司对本次交易奖励对价的会计处理，将可能在合并财务报表中相应增加商誉。上述两部分商誉均不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么上述两部分商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，力群股份将成为长荣股份的控股子公司。根据长荣股份的规划，未来力群股份仍将保持其经营实体存续，并独立运营。为保证并购后能顺利整合，此次并购还保留原股东15%的股权，但从上市公司经营和资源配置等角度出发，长荣股份和力群股份仍需在财务管理、客户管理、资源管理以及制度管理等方面进行一定的融合。如本次交易后的整合无法达到并购预期，可能会对力群股份未来运营产生不利影响。
（七）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、金融政策、投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。长荣股份本次发行股份购买资产事项需要有关部门审
批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格受多项因素的影响可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（八）控股股东股份解禁的风险
本次交易前，控股股东李莉直接持有上市公司6,923.70万股，通过天津名轩投资有限公司间接持有上市公司3,150.00万股，合计持有公司10,073.70万股，持股比例为70.68%，上述股份将于2014年3月29日解禁，特提请投资者关注相关投资风险。
（九）因支付奖励对价引起的现金流风险
根据双方签署的《盈利预测承诺及补偿协议》，若力群股份超额完成2014年度、2015年度、2016年度的业绩承诺，上市公司将力群股份在2014年度至2016年度业绩承诺期内实际实现净利润合计数额39,700万元以上(不含本数)部分的42.5%支付给交易对方作为交易奖励对价，上市公司应当自2016年度年报公告之日起60日内以现金方式向交易对方付清补偿款项。未来如果力群股份实现超额业绩，则上市公司需在规定时间内向交易对方支付相应数额的现金，将对上市公司的现金流产生一定影响。
（十）力群股份未来无法获得高新技术企业认定对估值影响的风险
2012年9月10日，力群股份取得了编号为GR201244200043的《高新技术企业证书》。根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》等法律法规的相关规定，力群股份享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。评估机构根据高新技术企业涉及的知识产权、产品领域、人才资源、研发能力、研发投入、业务特点、成长性等方面进行了分析，最终确定本次评估以力群股份在高新技术企业到期后可重新获得高新技术企业认证并享受有关优惠政策为假设前提。
未来如力群股份未能在高新技术企业到期时继续获得认定，则将对本次交易估值形成影响，虽然经评估机构测算该事项对本次交易估值的影响较小，但仍存在一定风险。
二、交易标的的有关风险
（一）产业政策风险
1、国家对烟草生产的增量限制
国家对烟草行业实行统一领导、垂直管理、专卖专营的管理体制。省、自治区、直辖市的卷烟、雪茄烟年度总产量计划由国务院计划部门下达，烟草制品生产企业的卷烟、雪茄烟年度总产量计划，由省级烟草专卖行政主管部门根据国务院计划部门下达的计划，结合市场销售情况下达，地方人民政府不得向烟草制品生产企业下达超产任务。烟草制品生产企业根据市场销售情况，需对超过年度总产量计划生产卷烟、雪茄烟报经国务院烟草专卖行政主管部门批准。各卷烟企业严格按照国家计划组织生产和经营，市场规模增长速度受到限制，进而烟标行业的整体增长速度也受到限制。此外，力群股份的客户全部集中于国内，导致其增长空间将进一步受到限制。力群股份主营业务为烟标产品的研发、生产和销售，面临市场容量受限的风险。
2、国家对烟草行业整合的影响
为了提高国内烟草行业竞争实力并减少国内烟草行业的无序竞争，我国烟草行业自2003年开始实施“大市场、大企业、大品牌”战略，对烟草生产企业进行重组、整合。国家烟草专卖局于2004年8月下发了“关于印发《卷烟产品百牌号目录》的通知”，通知的核心是我国将培育十多个以知名品牌为支撑的大型烟草企业集团，将全行业卷烟产品生产和销售牌号压缩到100个左右。烟草行业的发展趋势是逐渐形成一批行业重点骨干企业集团，品牌集中度进一步提高，单一品牌产量将进一步扩大。力群股份能否利用卷烟行业重组的机遇，及时地做出战略布局和安排，保持并扩大与这些大型烟草企业集团的合作关系将对本公司未来发展产生较大影响。
（二）客户集中度较高的风险
近年来，随着国家烟草专卖局“大市场、大企业、大品牌”战略的实施，国内各地卷烟厂逐渐合并整合为少数的大型烟草集团，烟草行业统一管理和统一采购不断加强。报告期内，力群股份客户主要为云南中烟物资（集团）有限责任公司和河北白沙烟草有限责任公司等全国重点卷烟生产企业，力群股份前五大客户销售收入占比几乎达100%，客户集中度较高。这和烟标行业的特点紧密相关，也
和力群股份“大品牌”的市场战略相关。上述客户的烟标品牌为国家重点骨干卷烟品牌，具有较强的市场竞争力，但若其与力群股份解除合作或者发生其他不利变化，将对力群股份的业绩产生严重影响。
（三）无法完成业绩承诺的重大风险
力群股份2011年、2012年、2013年1-9月份营业收入较去年同期增幅分别为7.06%、3.54%、2.41%，净利润较去年同期增幅分别为-5.83%、-10.49%、16.81%（同期比较财务数据中，2010年、2012年1-9月未经审计），其 2011年、2012年营业收入增速放缓、净利润出现下滑。根据交易双方签署的《盈利预测承诺及补偿协议》，交易对方对2014年至2016年的业绩承诺在 2013年承诺净利润的基础上以年均5%的增长率确定，如力群股份未能实现 2014年至2016年的业绩承诺，交易对方将对长荣股份进行现金补偿，以保证长荣股份股东的利益。作为红云红河集团、红塔集团、河北白沙等卷烟生产企业的合格供应商，随着我国卷烟市场的持续发展，预计力群股份未来发展趋势良好，但仍有可能出现因业绩下降甚至不可抗力导致业绩承诺无法完成甚至出现亏损的情形，从而给长荣股份带来损失超过业绩承诺补偿款的风险。
（四）核心人员流失的重大风险
随着烟标印刷行业的竞争日趋激烈，人才对烟标印刷行业企业发展的作用愈发重要。作为力群股份核心人员的王建军、谢良玉，具有丰富的行业经验和客户资源，能够对力群股份的销售和生产产生重大影响，如果公司在本次收购后不能保持上述二人的稳定，将对本公司的经营产生不利影响。
为减少上述核心人员流失重大风险对本公司经营产生的不利影响，本公司与交易对方在签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对如下内容进行了明确：交易双方同意本次收购重组完成后，对上市公司的董事会进行调整，交易对方向本公司董事会提名一人为董事候选人，本公司将促成其董事会及股东大会审议通过该董事候选人的任职；王建军、谢良玉保证在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起至《盈利预测承诺及补偿协议》中约定的业绩承诺期期满（即2016年12月31日）期间不离职，否则将承担相应的法律责任；为确保力群股份的稳健运营，王建军、谢良玉需采取有效措施保证力群股份现任的经营管理团
队将与力群股份签署相关的服务合同，以确保经营管理团队在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起至《盈利预测承诺及补偿协议》中约定的业绩承诺期期满（即2016年12月31日）期间勤勉履行职能，不从力群股份主动离职。
本次交易完成之后，本公司作为力群股份的控股股东，将敦促力群股份与王建军、谢良玉签订更长期限的聘用合同和竞业禁止协议。此外，本公司将制定更有竞争力的薪酬体系，使公司发展与个人利益紧密联系，以保证力群股份核心人员的稳定性。
（五）中央政策带来的消费环境变化风险
力群股份主营业务为烟标产品的研发、生产和销售，其下游客户为卷烟生产企业。卷烟产品兼具消费品和节日礼品的双重特征，其销售呈现季节性，中秋、元旦、春节等节日期间为卷烟销售的旺季，如果国家政策导向减少节假日各类礼品的过度消费，卷烟作为礼品的消费环境将发生转变。随着2012年12月中共中央关于改进工作作风、密切联系群众的八项规定的出台，奢侈浪费之风和“三公”消费受到遏制，这直接影响卷烟销售的数量和结构，尤其是对高档烟销售影响更大。但力群股份目前生产的全部烟标产品均应用于红塔山（经典1956）、云烟（紫）等十余种品牌，各品牌售价均在7-10元之间，属于大众消费品牌，受上述政策的影响较小。但长期而言消费环境的改变必定对卷烟销售的数量和结构造成影响，进而可能对力群股份的烟标产品的销量产生一定的影响。
（六）市场开拓的风险
卷烟企业在选择烟标生产企业时相当谨慎，执行严格的遴选和考核制度，具有考核指标多（纸张裁切尺寸偏差、外观、物理指标等）、认证程序复杂、认证时间较长等特征，对烟标生产企业的市场开发能力、技术水平、生产工艺、研发能力、质量控制、及时供货能力和客户服务能力等方面都有非常严格的要求。一般而言，卷烟企业一旦选定供应商，就不会轻易更换，以避免因变更供应商而引起品质问题。但同时，由于烟标行业客户关系较为稳定，烟标生产企业开发新客户的难度较高，所需时间周期也较长。因而，市场开拓的进展情况，将对力群股份生产经营的发展产生较大影响。
（七）技术创新风险
力群股份重视产品和工艺方面的研发，具有较强的自主设计、研发和创新能力。为保持核心技术的领先地位，力群股份每年都投入适度水平的研发资金，但仍有可能出现因研发投入有限、策略失当等原因导致不能及时根据日新月异的烟草行业需求而相应研发，或者可能面临因未来市场判断不准确导致前瞻性的技术研发成果偏离客户实际需求的技术革新风险，将会对力群股份的正常生产和持续发展造成较大影响。
（八）市场竞争的风险
目前，烟标生产企业数量众多，烟标行业具有市场化程度高、产业集中度低、竞争较为充分等特点，力群股份通过实行“大品牌”战略，与烟草行业的优势企业建立了比较稳定的合作关系，成为其重要的供应商之一。但是，每种卷烟品牌都有若干家烟标供应商，现有供应商之间形成潜在的替代关系，市场竞争日趋激烈，如果力群股份在产品开发、质量控制、交货环节、后续客户服务等方面不能满足客户需求，则存在现有客户向其他供应商转移订单的风险。此外，力群股份也面临卷烟企业新增供应商从而加剧市场竞争的风险。
（九）生产经营场地租赁的风险
目前，力群股份的生产厂房、办公楼、宿舍楼、职工食堂为租赁取得，出租人为富尔达公司，租赁房屋位于富尔达工业园，具体情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、力群股份主要资产及其权属情况”之“（三）房屋租赁情况”中的相关内容。
（十）税收优惠政策变动的风险
力群股份于 2012年 9月 10日通过高新技术企业认证，取得编号为 GR201244200043的高新技术企业证书，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》等法律法规的相关规定，力群股份享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。若力群股份高新技术企业认证期满后未能通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法律法规发生变化，力群股份可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响。
第十四节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据信永中和会计师事务所出具的长荣股份《2013年1-9月、2012年度备考财务报表审计报告》（XYZH/2013TJA2002-1），假设本次交易于 2012年1月1日完成，本次交易对上市公司负债结构的影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日（本次交易前）||2013年9月30日（备考财务数据）||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|流动负债|13,332.56|82.27|76,509.04|96.05|
|非流动负债|2,872.33|17.73|3,148.91|3.95|
|负债合计|16,204.89|100.00|79,657.95|100.00|
|资产负债率|10.67||28.25||

本次交易前，上市公司由于完成首次公开发行股票募集了资金致使资产负债率较低。本次交易后，根据备考财务报表，截至 2013年9月30日，上市公司负债总额为79,657.95万元，主要为流动负债，流动负债中，其他应付款 48,639.77
万元，占负债总额的61.06%，主要是应付力群股份85%的现金对价款。上市公司的资产负债率为28.25%，流动比率为2.20，速动比率为1.88，偿债能力处于合理
水平。
三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的情况
（一）投资设立 MASTERWORK USAINC.（长荣股份（美国）有限公司）
2012年8月，本公司在美国完成对 MASTERWORK USAINC（.长荣股份（美国）有限公司，以下简称“长荣美国公司”）500.00万美元的注资，2012年 10月，经美国当地（北卡罗来纳州）工商管理部门核准，长荣美国公司完成全部登记注册手续。
上述出资完成后，长荣美国公司股东的出资额和出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|长荣股份|500.00|100.00|
|合计|500.00|100.00|

上市公司本次重大资产重组方案与前述交易相互独立，不存在任何关联关系。
（二）投资设立成都长荣印刷设备有限公司
2012年8月，本公司与成都隆迪印务有限公司（以下简称“成都隆迪”）以货币出资方式设立成都长荣印刷设备有限公司（以下简称“成都长荣”），成都长荣注册资本为 2,000.00万元（其中，本公司出资 1,400.00万元，成都隆迪出资 600.00万元），实收资本为 1,800.00万元，其中，本公司实缴注册资本 1,400.00万元，成都隆迪实缴注册资本 400.00万元。2012年 9月 12日，成都长荣在成都市工商行政管理局取得注册号为510109000342230的企业法人营业执照。
2013年 5月，成都隆迪出缴剩余注册资本 200.00万元。2013年 6月 13日，成都长荣在成都市工商行政管理局办理完毕上述工商变更登记手续，取得注册号为510109000342230的企业法人营业执照。
上述出资完成后，成都长荣各股东的出资额和出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|长荣股份|1,400.00|70.00|
|成都隆迪|600.00|30.00|
|合计|2,000.00|100.00|

上市公司本次重大资产重组方案与前述交易相互独立，不存在任何关联关系。
（三）投资设立天津健豪云印刷科技有限公司
2012年12月，本公司以货币出资方式设立天津健豪云印刷科技有限公司（该公司于 2013年 4月更名为天津长荣健豪云印刷科技有限公司，以下简称“健豪云印刷”），健豪云印刷注册资本为 2,000.00万元，实收资本 2,000.00万元。2013年 1月 16日，健豪云印刷在天津市工商行政管理局北辰分局取得注册号为 120113000162793的企业法人营业执照。
2013年5月，本公司与健豪印刷事业股份有限公司（以下简称“健豪股份”）向健豪云印刷共同增资，健豪云印刷变更为中外合资企业，注册资本增加至 1.600.00万美元（其中，本公司出资 816.00万美元，健豪股份出资 784.00万美元），本公司本次出缴注册资本 161.64万美元（累计出缴注册资本 479.60万美元），健豪股份出缴注册资本156.80万美元，健豪云印刷实收资本增至636.40万美元。2013年 6月 13日，健豪云印刷在天津市工商行政管理局办理完毕上述工商变更登记手续，取得注册号为 120113000162793的企业法人营业执照。
2013年6月，本公司出缴注册资本 336.40万美元（累计出缴注册资本 816.00万美元），健豪股份出缴注册资本 156.80万美元（累计出缴注册资本 313.60万美元），健豪云印刷实收资本增至 1,129.60万美元。2013年8月12日，健豪云印刷在天津市工商行政管理局办理完毕上述工商变更登记手续，取得注册号为 120113000162793的企业法人营业执照。
2013年8月，健豪股份出缴注册资本156.80万美元（累计出缴注册资本470.40万美元），健豪云印刷实收资本增至 1,286.40万美元。2013年 9月 9日，健豪云印刷在天津市工商行政管理局办理完毕上述工商变更登记手续，取得注册号为 120113000162793的企业法人营业执照。
上述出资完成后，健豪云印刷各股东的出资额和出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本||实收资本||
||金额（万美元）|占注册资本比例（%）|出资额（万美元）|占注册资本比例（%）|
|长荣股份|816.00|51.00|816.00|51.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|健豪股份|784.00|49.00|470.40|29.40|
|合计|1,600.00|100.00|1,286.40|80.40|

上市公司本次重大资产重组方案与前述交易相互独立，不存在任何关联关系。
（四）投资设立天津长荣控股有限公司
2013年 9月，本公司以货币出资方式设立天津长荣控股有限公司（以下简称“长荣控股”），长荣控股注册资本为 10,000.00万元，实收资本为 10,000.00万元。2013年9月12日，长荣控股在天津市工商行政管理局北辰分局取得注册号为120113000175589的企业法人营业执照。
上述出资完成后，长荣控股股东的出资额和出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|长荣股份|10,000.00|100.00|
|合计|10,000.00|100.00|

上市公司本次重大资产重组方案与前述交易相互独立，不存在任何关联关系。
（五）投资设立天津长荣数码科技有限公司
2013年 10月，本公司与北京沃思捷科技有限公司（以下简称“北京沃思捷”）以货币出资方式设立天津长荣数码科技有限公司（以下简称“长荣数码），长荣数码注册资本为 500.00万元（其中，本公司出资 400.00万元，北京沃思捷出资 100.00万元），实收资本为 400.00万元（均为本公司实缴注册资本）。2013年 10月 17日，长荣数码在天津市工商行政管理局北辰分局取得注册号为 120113000177084的企业法人营业执照。
上述出资完成后，长荣数码各股东的出资额和出资比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本||实收资本||
||金额（万元）|占注册资本比例（%）|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|长荣股份|400.00|80.00|400.00|80.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|北京沃思捷|100.00|20.00|-|-|
|合计|500.00|100.00|400.00|80.00|

上市公司本次重大资产重组方案与前述交易相互独立，不存在任何关联关系。
四、股票连续停牌前公司股票价格的波动情况
因筹划本次重大资产重组事项，公司于2013年7月29日上午开市起停牌。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条的要求，公司对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
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|-|-|-|-|
|项 目|停牌前第21个交易日（2013年6月28日）|停牌前一交易日（2013年7月26日）|涨跌幅|
|公司股票收盘价|22.31|27.05|21.25%|
|创业板综合指数收盘价（399102）|929.80|1,064.86|14.53%|
|深证制造指数收盘价（399233）|946.95|998.61|5.46%|
|Wind 证监会机械设备指数收盘价（883108）|1,823.59|1,924.53|5.54%|
|剔除大盘因素影响涨跌幅|-|-|6.72%|
|剔除深证制造指数影响涨跌幅|-|-|15.79%|
|剔除证监会机械设备指数因素影响涨跌幅|-|-|15.71%|

由上表可知，长荣股份股票连续停牌前20个交易日累计涨幅21.25%，剔除大盘因素后，累计涨幅为6.72%；剔除深证制造指数因素后，累计涨幅为15.79%；
剔除证监会机械设备行业指数因素后，累计涨幅为15.71%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的要求，剔除大盘因素和同行业板块因素影响的累计涨幅均未超过20%，公司股票价格无异常波动情况。
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自2013年7月29日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查
工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次重大资产重组停牌前六个月至本报告书签署之日止。本次自查范围包括：上市公司长荣股份，交易对方王建军、谢良玉、朱华山，交易标的力群股份，以及上述各方的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述所有相关人员的近亲属。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在 2013年 1月 25日至 2013年 12月 3日期间，上市公司董事洪雷、上市公司股权激励相关人员存在买卖上市公司股票的行为，除此之外其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。自查期间内上述自查主体交易上市公司股票的具体情况如下：
（一）洪雷先生买卖长荣股份股票情况
洪雷先生系公司股东天津创业投资管理有限公司的董事及总经理，在 2013年 3月交易长荣股份股票期间尚未在上市公司担任职务，2013年 5月 30日经上市公司 2013年第二次临时股东大会审议通过，担任公司第二届董事会董事。自查期间其买卖长荣股份股票情况如下：
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|-|-|-|
|日期|交易股数|买入/卖出|
|2013年3月8日|500股|卖出|
|2013年3月12日|500股|卖出|

针对上述股票交易行为，洪雷先生出具说明：本人对长荣股份股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未担任长荣股份董事、监事、高级管理人员职务，亦未知晓本次发行股份购买资产的相关内幕信息，买卖长荣股份股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
上市公司针对洪雷上述股票买卖行为已出具以下说明：由于洪雷买卖上市公司股票在本次发行股份购买资产事宜启动之前，因此，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（二）相关人员因股权激励获得上市公司定向发行股票情况
2013年 5月 21日，上市公司董事会发布《关于首次限制性股票授予完成的
公告》，根据《公司限制性股票激励计划》，上市公司向激励对象定向发行限制性股票，首次授予对象共 124名，授予的限制性股票数量 222.4万股，授予价格为 10.00元/股。授予对象中涉及本次内幕信息知情人的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|日期|姓名|职务|授予股数|买入/卖出|
|2013年5月22日|王玉信|副总经理|140,000股|买入|
|2013年5月22日|沈智海|副总经理|120,000股|买入|
|2013年5月22日|李筠|副总经理|100,000股|买入|
|2013年5月22日|李东晖|财务总监、董事会秘书|100,000股|买入|
|2013年5月22日|王岩|投资管理部经理|6,000股|买入|
|2013年5月22日|王惠清|业务骨干、副总经理王玉信之妹|4,000股|买入|

鉴于上述股权激励计划向本次内幕信息知情人授予的股票于 2013年 5月 22日完成上市，在公司本次发行股份购买资产事宜启动之前，因此，不存在相关人员利用内幕信息进行交易的情形。
本公司筹划本次重大资产重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，及时进行了股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
本次重组的交易对方王建军、谢良玉、朱华山不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重组各方主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、对股东权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
本公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促
全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（三）本次重组中对中小投资者权益保护的安排
1、股东大会表决及网络投票情况
出席本次股东大会的股东及股东代表（包括代理人）10人（户），共代表有表决权的股份数额为 100,805,300股，所持有表决权股份数占公司股份总数 142,224,000股的70.8778％。其中，现场出席本次会议的股东及股东代表（包括代理人）4人（户），共代表有表决权股份数额为 100,737,200股，所持有表决权股份数占公司股份总数 142,224,000股的70.8300%；通过网络投票方式参加本次会议的股东6人（户），共代表有表决权股份数额为 68,100股，所持有表决权股份数占公司股份总数 142,224,000股的0.0479％。
本次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，审议并通过本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
2、发行股份购买资产所涉及的资产定价公允性分析
（1）交易标的定价的公允性分析
根据双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，交易双方同意聘请具有证券从业资格的评估机构，以各方协商确定的评估基准日（即 2013年 6月 30日）对标的资产价值进行评估，评估结果将作为标的资产价值的定价依据。评估机构对力群股份100%股权的评估值为 110,840.00万元，85%股权的评估值为 94,214.00万元，经交易双方协商确认，上述85%股权的交易价格约为 93,840.00万元。
交易标的定价公允性分析详见本报告书“第八节本次交易定价的依据及公平合理性的分析之三、交易标的定价的公允性分析”。
（2）本次发行股份定价合理性分析
本次发行股份购买资产的发行价格为长荣股份第二届董事会第三十一次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，即 25.73元/股。根据具有证券从业资格的资产评估机构对标的公司出具的资产评估报告，发行股份的数量由交易各方协商确定的交易价格除以前述发行价（即 25.73元/股）确定。
上市公司拟通过询价方式向符合条件的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%，即31,280.00万元。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（25.73元/股）的90%，即 23.16元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。
本次发行股份定价合理性分析详见本报告书“第八节本次交易定价的依据及公平合理性的分析之二、本次发行股份定价合理性分析”。
综上，本次交易的交易价格由具有证券从业资格的评估机构的评估结果作为标的资产价值的定价依据，定价公允，且上市公司向交易对方发行股份的价格确定方式符合《重组管理办法》的相关规定。
3、并购重组对当期每股收益的影响情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年1-9月||||2012年度||||
|项目||||||||||
|||交易前|备考数|增长额|增幅|交易前|备考数|增长额|增幅|
|基本每股收益（元|）|0.76|1.11|0.35|46.05%|1.05|1.58|0.53|50.48%|

本次交易完成后，长荣股份 2012年度及 2013年 1-9月基本每股收益均有较大幅度提高，不存在摊薄每股收益的情况。
七、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
八、本次交易奖励对价的会计处理
根据《企业会计准则讲解2010》中关于企业合并成本产生的或有对价的公允价值的确认条件的规定：合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第 37号——金融工具列报》、《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益
工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负
债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。
购买日后 12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整；其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理：或有对价为权益性质的，不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关规定处理，如果属于《企业会计准则第 22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积；如果不属于《企业会计准则第 22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应按照《企业会计准则第 13号——或有事项》或其他相应的准则处理。
（1）鉴于在本次交易购买日，上市公司预计支付调整对价的可能性较小且无法可靠计量对价调整金额，因此在购买日不确认交易对价调整产生的商誉及负债，但按照或有事项准则的规定在财务报告中披露。
（2）上市公司在购买日后 12个月内根据出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应视同在购买日发生，进行追溯调整，同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息，也应进行相关的调整。
但在基于被购买方购买日后的实际盈利情况而调整对价的安排中，该或有对价的变化不属于计量期间的调整，即使该变化发生在购买日后 12个月内，也不应再对商誉的金额进行调整。
（3）自购买日起 12个月以后对企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债价值的调整，应当按照《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的原则进行处理，即对于企业合并成本、合并中取得可辨认资产、负债公允价值等进行的调整，应作为前期会计差错处理。
（4）上市公司在购买日后的每一个资产负债表日，都需要进行商誉减值测试，商誉一经减值，不得冲回。
九、力群股份董事、监事、高级管理人员的竞业限制情况
根据交易双方已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易双方同
意本次收购重组完成后，对力群股份的董事会进行调整，调整后力群股份董事会由五名董事组成，其中三名由长荣股份提名，两名由交易对方提名，董事会设董事长一名由交易对方提名的董事担任。交易双方同意根据上述约定相应修改公司章程。
经与交易双方沟通确认，交易对方拟提名王建军、谢良玉作为力群股份董事会调整后的董事，除长荣股份拟提名的董事外，交易完成后力群股份的董事、监事和高级管理人员情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|拟任职情况|
|王建军|董事长|
|谢良玉|董事兼总经理|
|严志兵|监事|
|金英瑜|监事|
|肖子建|监事|
|黄革委|财务负责人|
|方 超|副总经理|
|廖声锋|副总经理|
|叶 兵|副总经理|

注：上述人员安排尚需长荣股份、力群股份履行相应的提名、选聘等程序。
综合考虑交易完成后力群股份董事、监事和高级管理人员的稳定性，2014年1月17日，力群股份（以下简称“甲方”）与王建军、谢良玉、严志兵、金英瑜、肖子建、黄革委、方超、廖声锋、叶兵（以下简称“乙方”）签署了《保密与竞业限制协议书》，其中，涉及竞业限制的主要内容如下（以王建军签署的协议为例）：
1、竞业限制
竞业限制，是指乙方在甲方任职期间及双方劳动或聘用关系终止后一定的期限内，不得在相同及相关行业从事与原工作相关的职业（即使具体工作不同，但所在企业与甲方构成同业竞争的也在此列），包括但不限于以下任何一种方式参与竞争的行为：
（1）直接或间接地以个人名义或以企业的所有者、许可人、被许可人、本
人、代理人、员工、独立承包商、业主、合伙人、出租人、股东、董事或管理人员的身份或以其他任何名义：①投资或从事与甲方业务相关的竞争业务，或成立从事竞争业务的组织；②向竞争对手提供任何服务。
（2）直接或间接地劝说、引诱、鼓励或以其他方式促使甲方的任何客户、供应商、被许可人、许可人或与甲方有实际或潜在业务关系的其他人或实体（包括任何潜在的客户、供应商或被许可人等）终止或以其他方式改变与甲方的业务关系。
（3）直接或间接地劝说、引诱、鼓励或以其他方式促使甲方的任何管理人员或员工终止该等管理人员或员工与甲方的聘用关系。
2、竞业限制地域
乙方承担竞业限制义务的地域范围：全世界范围内有效。
3、竞业限制补偿费及其支付方式
（1）在乙方竞业限制期间，即甲乙方劳动关系解除或终止后 2年内，甲方每月向乙方支付乙方离职前最后 12个月月平均工资作为竞业限制补偿。
（2）支付方式为：于每月的15日前，当月的补偿费由甲方通过银行转帐的方式汇至乙方指定的个人账户。
（3）乙方拒绝领取补偿费的，视为乙方放弃领取该补偿费，乙方仍需在竞业限制期限内继续承担竞业限制的义务。
4、乙方承诺
（1）严格遵守本协议一切约定。
（2）乙方未与其他企业或者个人签订过且不会签订任何与本协议条款相冲突的书面或口头合同。
（3）未经甲方同意，乙方在甲方任职期间，不得组建、参与组建或受雇于(包括正式雇用或以其它方式提供劳务服务)从事本协议第三条约定之生产或经营的企业。
（4）乙方在甲方任职期间及劳动关系解除或终止后 2年内，不得直接或间接或帮助他人劝诱甲方企业内部职员离职。
（5）乙方在甲方任职期间及劳动关系解除或终止后 2年内，未经甲方同意，不得直接、间接影响或者试图影响甲方的客户关系，包括但不限于原材料、零部
件、初级产品的供应客户和企业产品的销售客户，与上述客户发生任何关系。
（6）乙方为证明在竞业限制期限内已履行了竞业限制义务，自乙方在劳动关系解除或终止后 2年内，经甲方提出要求时，应及时（十天内）向甲方提交下列证明材料，以证明自己是否履行了竞业限制协议约定的义务：
①从甲方离职后，与新的单位签订的劳动合同，或者能够证明与新的单位存在劳动关系的其他证据；
②新的单位为该乙方缴纳社会保险的证明；
③或当乙方为自由职业或无业状态，无法提供上述①②项证明时；可由其所在街道办事处、居委会(村委会)或其它公证机构出具的关于乙方的从业情况的证明；
④三个以上无利害关系的证人分别出具的关于乙方的从业情况的证明。
5、违约责任
（1）任职期内，乙方不履行本协议规定的义务，应当承担违约责任，一次性向甲方支付违约金人民币壹拾万元，同时乙方因违约行为所获得的收益应当甲方所有，甲方有权对乙方给予处分。如乙方因违约行为所获得的收益不足以弥补甲方的损失，甲方有权就实际所遭受的损失要求乙方承担赔偿责任。
（2）双方劳动关系终止后，如果乙方不履行本协议所列义务，除应退还所取得的补偿款外，还应一次性向甲方支付违约金人民币壹拾万元。
因乙方违约行为给甲方造成损失的，乙方应当承担赔偿责任。
„„
为保证本次交易完成后力群股份经营的稳定性，除长荣股份拟提名的董事外，交易完成后力群股份的董事、监事和高级管理人员已与力群股份签署了《保密与竞业限制协议书》，已对竞业限制的内容、地域、补偿方式、乙方承诺、违约责任等内容予以明确，截止目前，力群股份的董事、监事、高级管理人员不存在违反《保密与竞业限制协议书》的情形。
第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《重组管理办法》、《内容与格式准则第 26号》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及本公司《独立董事工作细则》的规定，本公司事前就本次交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行必要的沟通，本公司独立董事，在认真审阅公司为本次重大资产重组编制的《天津长荣印刷设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及提交本次董事会审议的相关议案等材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
（一）关于本次交易的独立意见
1、本次提交公司第二届董事会第三十四次会议审议的《天津长荣印刷设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》等相关议案，在提交董事会审议前，已经我们事前认可；
2、公司本次发行股份购买资产的相关议案经公司第二届董事会三十一次会议和第二届董事会第三十四次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定；
3、本次签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测承诺及补偿协议》，符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；
4、我们充分了解了本次交易的相关信息，认为本次交易的实施将使公司主营业务得到进一步加强，有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，有利于提高公司的资产质量、改善公司财务状况，有利于避免同业竞争、增强独立性，公司的核心竞争力将得到加强，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。同意公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜；
5、本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性；
6、公司本次交易对方王建军、谢良玉、朱华山在本次交易之前与公司无任何关联关系，因此，本次交易不构成关联交易；
7、本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（二）关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构以及经办人员与公司、本次交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系；该等机构出具的审计报告和资产评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；
2、公司已聘请具有证券业务资格评估机构对力群股份100%股权价值进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性；本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，经交易双方协商确认，标的资产定价合理、公允。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了渤海证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据渤海证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问渤海证券认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
（三）本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
（四）根据《公司法》142条第二款规定，本次交易对方中力群股份的董事长王建军、董事兼总经理谢良玉、董事朱华山所持标的公司股份的转让受到限制，为推动本次重组合法顺利进行，交易双方在《发行股份及支付现金购买资产协议》
中约定，交易对方在中国证监会核准上市公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产之日起60日内完成力群股份组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续，以消除上述股份转让限制。除上述董事、高管所持股份限制转让外，本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及相关债权债务处理；
（五）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
（六）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
（七）本次交易不构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
（八）本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
三、律师意见
本公司聘请了广东晟典律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据广东晟典律师事务所出具的法律意见书，律师对于本次交易的结论性意见如下：
（一）本次重大资产重组各方具备实施本次交易的主体资格；本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规和中国证监会相关规章的规定；
（二）本次重大资产重组涉及的标的公司股权权属状况清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况；除力群股份尚须变更为有限责任公司以外，其股权过户手续不存在法律障碍；
（三）本次重大资产重组完成后，上市公司将具有持续经营能力并具有维持上市地位的必要条件；
（四）长荣股份已履行现阶段必要的批准程序及信息披露要求；
（五）除尚需取得中国证监会核准外，本次重大资产重组已符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的各项程序性和实质性条件的要求。
第十六节本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：渤海证券股份有限公司
法定代表人：杜庆平
办公地址：天津市南开区宾水西道 8号
电话：022-28451887
传真：022-28451611
财务顾问主办人：张海、程伟
财务顾问协办人：于宗利
二、法律顾问
名称：广东晟典律师事务所
负责人：丁新朝
办公地址：深圳市福田区华强北路圣廷苑酒店 B座18-19楼
电话：0755-83663333
传真：0755-82075163
经办律师：徐向红、胡博文
三、审计机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：叶韶勋
办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街富华大厦
电话：022-58296288
传真：022-58296299
经办注册会计师：张萱、周军
四、资产评估机构
名称：中和资产评估有限公司
法定代表人：杨志明
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦A座13层
电话：010-58383636
传真：010-65547182
经办注册评估师：王青华、赵广庆
第十七节董事及相关中介机构声明
全体董事声明
本公司全体董事承诺保证本《天津长荣印刷设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
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李 莉 蔡连成 陆长安
_______________ _______________ _______________
朱 辉 靳庆军 刘治海
_______________
于 雳
天津长荣印刷设备股份有限公司年 月 日
独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《天津长荣印刷设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》引用本公司出具的独立财务顾问报告
的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《天津长荣印刷设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
于宗利
项目主办人：
张海 程伟
法定代表人（授权代表）：
杜庆平
渤海证券股份有限公司（盖章）年 月 日
法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《天津长荣印刷设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《天津长荣印刷设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
徐向红 胡博文
负责人：
丁新朝
广东晟典律师事务所年 月 日
审计机构声明
本所及经办注册会计师同意《天津长荣印刷设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》引用本所出具的相关审计报告及盈利预测审核报告的内容，且所引用内容已经本所及经办注册会计师审阅，确认《天津长荣印刷设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办会计师：
张萱 周军
负责人：
叶韶勋
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《天津长荣印刷设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》引用本公司出具的资产评估报告书的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《天津长荣印刷设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办评估师：
王青华 赵广庆
公司负责人：
杨志明
中和资产评估有限公司年 月 日
第十八节备查文件及备查地点
一、备查文件
1、长荣股份关于本次交易的董事会决议
2、长荣股份独立董事关于本次交易的独立董事意见
3、长荣股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测承诺及补偿协议》
4、力群股份最近两年一期的审计报告
5、长荣股份最近一年一期的备考审计报告
6、力群股份评估基准日的审计报告
7、信永中和出具的力群股份 2013年度、2014年度盈利预测审核报告
8、信永中和出具的长荣股份 2013年度、2014年度盈利预测审核报告
9、中和评估出具的力群股份资产评估报告及评估说明
10、晟典律师出具的关于本次交易的法律意见书
11、渤海证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告
12、长荣股份关于本次交易的股东大会决议
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅本报告书和有关备查文件：
（一）天津长荣印刷设备股份有限公司
联系人：李东晖
地址：天津市新技术产业园区北辰科技工业园
电话：022-26986268
传真：022-26973430
（二）渤海证券股份有限公司
联系人：张海
地址：天津市南开区宾水西道 8号
电话：022-28451887
传真：022-28451611
（本页无正文，仅为《天津长荣印刷设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之盖章页）
天津长荣印刷设备股份有限公司 2014年4月4日