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北京市康达律师事务所
关于银泰资源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易方案调整的
专项法律意见书
康达法意字[2017]第 1047号
二〇一七年十月
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专项法律意见书北京市康达律师事务所
关于银泰资源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易方案调整的专项法律意见书
康达法意字[2017]第1047号致：银泰资源股份有限公司
北京市康达律师事务所接受银泰资源的委托，担任银泰资源本次重大资产重组的特聘专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《上市规则》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定（不包过香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），就银泰资源本次发行股份购买资产暨关联交易方案调整相关事项出具本《专项法律意见书》。
本《专项法律意见书》构成对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》的补充、修改或进一步说明。本《专项法律意见书》未涉及到的内容以《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》为准。
本《专项法律意见书》须与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》一并使用，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中的释义和声明事项仍适用于本《专项法律意见书》。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具法律意见如下：
专项法律意见书正文
一、本次交易方案调整的内容
根据银泰资源 2017年 10月 20日召开的第六届董事会第二十九次会议通过的相关议案，本次交易方案调整后的主要内容如下：
（一）交易对方
本次交易的交易对方调整为沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟、共青城润达，惠为嘉业不再作为本次交易的交易对方。
（二）标的资产
本次交易的标的资产调整为沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟、共青城润达合计持有的上海盛蔚89.3793%股权，惠为嘉业所持上海盛蔚10.3991%股权不再作为本次交易的标的资产。
（三）标的资产的价格
本次调整后，惠为嘉业所持上海盛蔚10.3991%股权不再作为本次交易的标的资产，标的资产交易价格相应调整为403,100万元。
（四）本次发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象调整为沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟、共青城润达，惠为嘉业不再作为本次发行股份购买资产的发行对象。
（五）发行数量
本次调整后，银泰资源本次拟向交易对方定向发行股份数量情况如下表：
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|股东名称|
|沈国军|
|王水|
|程少良|
|上海巢盟|
|上海趵虎|
|上海澜聚|
|上海温悟|

专项法律意见书 8 共青城润达 29,925,187合计 335,078,964二、本次交易方案调整的批准和授权
（一）银泰资源的批准和授权
2017年 4月 10日，银泰资源召开 2016年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，授权上市公司董事会在相关法律法规范围内全权办理本次交易相关事宜。
2017年 10月 20日，银泰资源召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《银泰资源股份有限公司关于调整向特定对象发行股份购买资产的议案》和《银泰资源股份有限公司关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》、《银泰资源股份有限公司关于公司与北京惠为嘉业投资有限公司签署<银泰资源股份有限公司与北京惠为嘉业投资有限公司关于解除发行股份购买资产协议及其补充协议之协议>和<银泰资源股份有限公司与北京惠为嘉业投资有限公司关于解除发行股份购买资产的利润补偿协议及其补充协议之协议>的议案》、《银泰资源股份有限公司关于公司与交易对方签署发行股份购买资产协议之补充协议和发行股份购买资产的利润补偿协议之补充协议的议案》等与调整本次交易方案相关的议案，同意对本次交易方案做出上述调整。
独立董事已对本次方案调整发表《银泰资源股份有限公司独立董事关于调整向特定对象发行股份购买资产的独立意见》，对本次交易方案调整的相关事项出具肯定性意见。
（二）上海盛蔚的批准和授权
2017年 10月 16日，上海盛蔚召开股东会，同意沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟、共青城润达分别将其所持上海盛蔚全部股权转让予银泰资源，惠为嘉业不再作为本次交易的交易对方。
（三）本次交易方案调整的相关协议
1、2017年10月20日，银泰资源与交易对方签署《银泰资源股份有限公司
专项法律意见书与沈国军、王水、程少良、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、上海巢盟企业管理中心（有限合伙）、上海澜聚企业管理中心（有限合伙）、上海温悟企业管理中心（有限合伙）、共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙）关于发行股份购买资产协议之补充协议（三）》
2、2017年10月20日，银泰资源与交易对方签署《银泰资源股份有限公司与沈国军、王水、程少良、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、上海巢盟企业管理中心（有限合伙）、上海澜聚企业管理中心（有限合伙）、上海温悟企业管理中心（有限合伙）、共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙）关于发行股份购买资产的利润补偿协议之补充协议（三）》。
3、2017年10月20日，银泰资源与惠为嘉业签署《银泰资源股份有限公司与北京惠为嘉业投资有限公司关于解除发行股份购买资产协议及其补充协议之协议》。
4、2017年10月20日，银泰资源与惠为嘉业签署《银泰资源股份有限公司与北京惠为嘉业投资有限公司关于解除发行股份购买资产的利润补偿协议及其补充协议之协议》。
三、本次交易方案调整不构成本次交易方案的重大调整
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次调整系减少交易对方惠为嘉业，其所持上海盛蔚10.3991%股权不再作为本次交易的标的资产，调整后减少的标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，且对上海盛蔚的生产经营不构成实质性影响。
四、结论意见
1、银泰资源本次调整后的交易方案合法、有效，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规、规范性文件的规定。
2、关于本次交易方案调整的相关事项已经银泰资源第六届董事会第二十九
专项法律意见书次会议通过，董事会已得到股东大会的授权。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次交易方案调整不构成对交易方案的重大调整，无需提交股东大会审议。银泰资源调整本次交易方案的决策程序合法、合规。
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准后方可实施。
本《专项法律意见书》正本一式两份。
（以下无正文）
专项法律意见书（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案调整的专项法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：江华
李一帆
苗丁
年 月 日