股票简称：二三四五股票代码：002195
债券简称：18二三 01债券代码：112699
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
公司债券
受托管理事务报告
（2018年度）
债券受托管理人
（住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼）
签署日期：二〇一九年六月
上海二三四五网络控股集团股份有限公司债券受托管理事务报告（2018年度）
重要提示
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“受托管理人”）编制本报告的内容及信息均来源于上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“二三四五”、“发行人”或“公司”）对外公布的《上海二三四五网络控股集团股份有限公司2018年年度报告》等相关公开信息披露文件、二三四五提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。中信建投证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经中信建投证券书面许可，不得用作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投证券不承担任何责任。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司债券受托管理事务报告（2018年度）
目录
重要提示 ........................................................................................................................................... 1目录 ................................................................................................................................................... 2第一章公司债券概况 ........................................................................................................................ 3一、发行人名称 .................................................................................................................................. 3二、核准文件及核准规模 .................................................................................................................. 3三、公司债券主要条款 ...................................................................................................................... 3第二章受托管理人履行职责情况 ..................................................................................................... 7第三章发行人2018年度经营及财务情况 ........................................................................................ 8一、发行人基本情况 .......................................................................................................................... 8二、发行人2018年度经营情况 ........................................................................................................ 9三、发行人2018年度财务情况 ...................................................................................................... 10第四章发行人募集资金情况 ........................................................................................................... 12一、本次公司债券募集资金情况 .................................................................................................... 12二、本次公司债券募集资金使用情况 ............................................................................................ 12第五章本次债券担保人情况 ........................................................................................................... 13第六章债券持有人会议召开的情况 ............................................................................................... 14第七章本次公司债券本息偿付情况 ............................................................................................... 15第八章本次债券跟踪评级情况 ....................................................................................................... 16第九章负责处理公司债券相关事务专人的变化情况 ..................................................................... 17第十章本期债券报告期内重大事项 ............................................................................................... 18一、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化 .................................... 18二、本次债券信用评级发生变化 .................................................................................................... 18三、发行人主要资产被查封、扣押、冻结 .................................................................................... 18四、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况 ............................................................................ 18五、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十 ................ 18六、发行人放弃债权或财产超过上年末净资产的百分之十 ........................................................ 18七、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失 ............................................................ 18八、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定 .................................................... 18九、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚 .................................................... 18十、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化 ........................................................ 18十一、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件 ........................................ 19十二、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施 .................................................................................................................... 19第十一章其他情况 .......................................................................................................................... 20
上海二三四五网络控股集团股份有限公司债券受托管理事务报告（2018年度）
第一章公司债券概况
一、发行人名称
中文名称：上海二三四五网络控股集团股份有限公司
英文名称：Shanghai 2345 Network Holding Group Co.,Ltd.
二、核准文件及核准规模
经中国证监会（证监许可[2017]2140号文）核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行不超过5亿元的公司债券。本次债券分为两个品种，品种一为3年期，附第2年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，品种二为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。品种一最终发行规模5.0亿元，品种二无实际发行规模。
三、公司债券主要条款
1、发行主体：上海二三四五网络控股集团股份有限公司。
2、债券名称：上海二三四五网络控股集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（品种一）。
3、发行规模：本次债券总规模不超过5亿元，实际发行规模为5亿元。
4、债券期限：本次债券的期限为 3年，债券存续期第 2年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
5、债券利率及其确定方式：本次债券票面利率6.00%。票面利率在债券存续期限前2年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后1年的票面利率为债券存续期限前2年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后1年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后1年的票面利率仍维持原票面利率不变。
6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末上调本期债券第3年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第2个计息年度付息日前的第 30个交易日，在深交所指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，
上海二三四五网络控股集团股份有限公司债券受托管理事务报告（2018年度）
则存续期第3年的票面利率仍维持原有票面利率不变。
7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券第 3年票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第2个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
8、债券票面金额：本期债券票面金额为人民币100元。
9、发行价格：本期债券按面值平价发行。
10、发行对象、配售规则：本次债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）；具体发行对象和配售规则安排请参见发行公告。
11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
12、还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
13、发行首日：2018年5月15日。
14、起息日：2018年5月15日。
15、利息登记日：本期公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。
16、本息支付方式：本次债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定办理。
17、付息日：本次债券品种一付息日为 2019年至 2021年每年的 5月 15日
上海二三四五网络控股集团股份有限公司债券受托管理事务报告（2018年度）
为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2019年至2020年每年的5月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
18、兑付日：品种一兑付日为2021年5月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2020年5月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
19、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本次债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
20、募集资金专项账户：发行人在托管银行开设募集资金使用专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。
21、担保人及担保方式：本次债券由深圳市高新投集团有限公司提供无条件不可撤消的连带责任保证担保。
22、信用级别及资信评级机构：根据中诚信证券评估有限公司出具的《上海二三四网络控股集团股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AAA。在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本次债券信用等级进行一次跟踪评级。
23、主承销商：中信建投证券股份有限公司。
24、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
25、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
26、上市地：深圳证券交易所。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司债券受托管理事务报告（2018年度）
27、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于增资全资子公司上海二三四五大数据科技有限公司。
28、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。
29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司债券受托管理事务报告（2018年度）
第二章受托管理人履行职责情况
本次公司债券受托管理人为中信建投证券股份有限公司。截至本报告出具日，中信建投证券股份有限公司严格按照《公司债券发行与交易管理办法》等规定和《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理人职责。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司债券受托管理事务报告（2018年度）
第三章发行人 2018年度经营及财务情况
一、发行人基本情况
中文名称：上海二三四五网络控股集团股份有限公司
英文名称：Shanghai2345NetworkHoldingGroupCo.,Ltd.
法定代表人：陈于冰
住所：上海市徐汇区宜山路700号85幢6楼
办公地址：上海市浦东新区环科路555弄2号楼
邮政编码：201203
设立日期：1989年4月7日
统一社会信用代码：91310000607203699D
注册资本：人民币577,042.7743万元
实缴资本：577,042.7743万元
信息披露事务负责人：邱俊祺
电话号码：021-64822345
传真号码：021-64822236
互联网网址：http://www.2345.net
电子信箱：stock@2345.com
经营范围：计算机软、硬件系统及相关系统的集成、开发、咨询、销售及服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)，本企业包括本企业控股的成员企业，信息服务业务(含短信息服务业务，不含互联网信息服务业务，电话信息服务业务)，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海二三四五网络控股集团股份有限公司债券受托管理事务报告（2018年度）
所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》规定，公司属于“软件和信息技术服务业”。
二、发行人2018年度经营情况
公司秉承“新科技改变生活”的理念，致力于成为“基于互联网平台的一流综合服务商”，并不断践行“互联网+金融创新”战略。报告期内公司营业收入及净利润均创历史新高，2018年年度公司合并报表范围内的营业收入为377,391.84万元，较2017年同期增长17.95%，归属于上市公司股东的净利润为136,735.57万元，较2017年同期增长44.31%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为133,362.13万元，较2017年同期增长46.25%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益、并剔除股权激励计划股份支付费用的影响后的净利润为146,307.11万元，较2017年同期增长46.01%，股权激励计划的实施对于公司业绩有较为显著的提升作用。
公司分板块的经营情况如下：
1、互联网信息服务业务
报告期内，公司大力发展互联网信息服务业务，加强PC端、移动端和WEB端的资源整合，运用大数据和机器学习技术，加大信息流和精准营销的研发，大幅提升商业化运营能力，2018年度互联网信息服务业务实现营收247,977.53万元，占总营收65.71%，较2017年度增长110.35%；公司在进一步巩固PC端优势地位的同时，特别注重移动端业务的发展，移动端业务在2018年度实现了159,119.11万元的营收，较2017年度增长411.25%;公司以用户需求为中心，通过深挖产品增强用户粘性，实现了用户数量的稳定增长，其中，2345网址导航位列国内排名前三，2345加速浏览器位列国内第三，为公司贡献了稳定的现金流和利润，并为公司互联网金融等其他业务积极进行用户导流，从而推动公司整体业务的快速发展。
2019年公司继续践行“APP舰群”的产品策略，各产品之间协同发展，加大研发投入力度，提升产品的用户体验、用户数及品牌知名度。
2、互联网金融服务业务
报告期内，公司互联网金融服务业务秉承稳健发展的策略，业务规模较2017年略有下降，2018年度互联网金融服务业务实现营收179,228.76万元，较2017年减少14.38%。目前业务涵盖汽车消费金融、个人消费金融、商业金融三大业务方
上海二三四五网络控股集团股份有限公司债券受托管理事务报告（2018年度）
向，均已形成了较为完善的业务模式、风险控制体系。其中，汽车消费金融业务自2017年下半年上线以来持续稳定增长，凭借较强的互联网技术、精准的目标客户定位，在细分领域占据了一定规模的市场份额，未来公司将进一步做好市场拓展、完善获客渠道，提高市场占有率和品牌知名度;个人消费金融业务规模在报告期内较2017年度有一定幅度的缩减，在业务模式上通过构建消费场景、进一步完善风控体系、加大用户资质审核力度，保障了业务的健康发展。商业金融包括融资租赁、商业保理及供应链金融业务，通过严格的风控审核和抵押、质押等多种风险控制手段相结合，以减少坏账的发生。公司未来将继续加强互联网金融领域的产品布局，坚持长期可持续发展。
三、发行人2018年度财务情况
截至2018年12月31日，上海二三四五网络控股集团股份有限公司资产总额人民币1,177,575.29万元，比年初增长28.39%；利润总额人民币159,506.00万元，同比增长76.69%；归属于上市公司股东的净利润人民币136,735.57万元，同比增长44.31%；归属于上市公司股东的净资产人民币931,567.38万元，比年初增长22.06%。其主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2018年末|2017年末|
|1,177,575.29|917,218.13|
|773,083.58|561,948.18|
|404,491.71|355,269.95|
|244,557.64|138,548.33|
|183,525.61|107,952.25|
|61,032.03|30,596.08|
|933,017.64|778,669.80|
|931,567.38|763,185.66|

（二）合并利润表主要数据
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|377,391.84|319,961.77|
|39,897.50|33,883.12|
|159,433.61|89,790.44|
|159,506.00|90,275.07|
|137,218.12|95,330.89|

上海二三四五网络控股集团股份有限公司债券受托管理事务报告（2018年度）
|||
|-|-|
|136,735.57|94,754.54|
|133,362.13|91,186.93|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|-17,856.99|16,526.67|
|-56,606.84|-75,177.51|
|81,393.42|76,492.01|
|388.84|-325.12|
|7,319.44|17,516.06|

上海二三四五网络控股集团股份有限公司债券受托管理事务报告（2018年度）
第四章发行人募集资金情况
一、本次公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会(证监许可[2017]2140号)核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过5亿元的公司债券。2018年5月，发行人面向合格投资者发行“18二三01”公司债券，“18二三01”公司债券发行人民币5亿元，扣除发行费用后的净募集资金已于2018年5月17日汇入发行人指定的银行账户。2018年5月18日，上海银行股份有限公司市北分行出具了《资金到账通知书》。上海信远会计师事务所（普通合伙）对募集资金到位情况出具了编号为沪信远验字【2018】第1006号的《验资报告》。
二、本次公司债券募集资金使用情况
根据债券募集说明书，本次债券的募集资金扣除发行费用后，用于增资全资子公司上海二三四五大数据科技有限公司。募集资金扣除发行费用后实际到账49,780万元，公司已于2018年8月17日完成对大数据子公司的增资及工商变更。
截至2018年12月31日，大数据子公司已使用募集资金24,683万元，剩余25,097万元。发行人严格按照本期债券募集说明书上列明的用途使用募集资金，截至2018年12月31日，尚有人民币25,097万元的资金未使用完毕，不存在挪用募集资金、将募集资金转借他人等违规行为。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司债券受托管理事务报告（2018年度）
第五章本次债券担保人情况
本次债券由深圳市高新投集团有限公司提供无条件不可撤消的连带责任保证担保。
根据深圳市高新投集团有限公司2018年度的审计报告，截至2018年12月31日，深圳高新投资产负债率为42.58%，流动比率为6.23，速动比率6.23，资产总额为人民币20,527,180,177.58元，归属于母公司所有者权益为人民币11,779,084,062.84元，归属于母公司所有者的净利润为人民币1,133,857,796.12元。
深圳高新投资产负债率较低，流动比率与速动比率较高，财务状况良好，其提供的无条件不可撤销的连带责任保证担保可为本期债券的到期偿付提供较为有力的外部支持。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司债券受托管理事务报告（2018年度）
第六章债券持有人会议召开的情况
2018年度，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司债券受托管理事务报告（2018年度）
第七章本次公司债券本息偿付情况
本期债券的起息日为2018年5月15日。付息日为2019年至2021年，每年5月15日。若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分的付息日为2020年至2021
年每年的5月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
本期债券于2019年5月15日支付了2018年5月15日至2019年5月14日期间的利息，并履行了信息披露义务。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司债券受托管理事务报告（2018年度）
第八章本次债券跟踪评级情况
2019年6月13日，中诚信证券评估有限公司出具了《上海二三四五网络控股集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（品种一）跟踪评级报告（2019）》，维持“18二三01”公司债券的信用等级为AAA，维持二三四
五的主体信用等级为AA，评级展望为稳定。
中诚信证券评估有限公司将在本次债券存续期内，在每年公司年报公告后及时进行定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评
级。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司债券受托管理事务报告（2018年度）
第九章负责处理公司债券相关事务专人的变化情况
2018年度，发行人负责处理本次公司债券相关事务专人未发生变更。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司债券受托管理事务报告（2018年度）
第十章本期债券报告期内重大事项
一、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化
2018年度，发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等未发生重大变化。
二、本次债券信用评级发生变化
2018年度，本次债券信用评级未发生变化。
三、发行人主要资产被查封、扣押、冻结
2018年度，发行人未发生主要资产被查封、扣押、冻结的情形。
四、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况
2018年度，发行人未发生未能清偿到期债务的违约情况。
五、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分
之二十
2018年度，发行人未发生当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十的情形。
六、发行人放弃债权或财产超过上年末净资产的百分之十
2018年度，发行人未发生放弃债权或财产超过上年末净资产的百分之十的情形。
七、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失
2018年度，发行人未发生超过上年末净资产百分之十的重大损失的情形。
八、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定
2018年度，发行人未作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定。
九、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚
2018年度，发行人未发生涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚的情形。
十、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化
上海二三四五网络控股集团股份有限公司债券受托管理事务报告（2018年度）
不适用。
十一、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件
2018年度，发行人情况未发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件。
十二、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管
理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施
2018年度，发行人未发生涉嫌犯罪被司法机关立案调查或发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情形。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司债券受托管理事务报告（2018年度）
第十一章其他情况
无。
（以下无正文）