华泰联合证券有限责任公司关于
京蓝科技股份有限公司对外提供关联担保的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“独立财务顾问”）作为京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对京蓝科技对外提供关联担保的事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）为满足京蓝科技参股公司中科鼎实环境工程有限公司（以下简称“中科鼎实”）日常经营和业务发展资金需求，公司拟为其向银行或其他机构融资提供担保，担保额度为人民币5亿元，担保期限3年，担保方式包括但不限于一般保证担保、连带责任保证担保、自有资产抵质押担保。根据相关规定，本次担保构成公司对外提供的关联担保。
目前，中科鼎实尚未与银行或其他机构签署相关协议。
（二）本次担保已经公司第八届董事会第六十八次会议审议通过，尚需获得公司 2019年第一次临时股东大会的审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）基本信息
被担保人名称：中科鼎实环境工程有限公司
统一社会信用代码：911101027351329441
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市西城区新街口外大街28号B座4层405号
法定代表人：殷晓东
注册资本：6,000万元人民币
成立日期：2002年01月25日
经营范围：普通货运；工程设计；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理；专业承包；土壤污染治理；销售建筑材料；设备租赁；技术推广、技术服务、技术咨询；物业管理；城市绿化服务；污水处理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中科鼎实的股权结构及与公司的关联关系如下所示：
注：中安和泓指天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）；城环所指中国科学院城市环境研究所
2018年度，公司以支付现金的方式收购中科鼎实21%股权。同时，公司正在进行以发行股份的方式购买中科鼎实56.7152%股权同时募集配套资金的资产收购项目（以下简称“本次交易”），本次交易已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，目前正在等待中国证监会下发的正式核准文件。本次交易完成后，中科鼎实将成为公司的控股子公司。
（二）被担保人最近一年一期的主要财务指标
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|
|资产总额|553,955,823.84|400,976,958.72|
|负债总额|279,957,107.83|217,472,736.00|
|净资产|273,998,716.01|183,504,222.72|
|或有事项涉及的总额|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|
|营业收入|320,498,836.58|337,661,418.96|

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|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|
|利润总额|99,369,103.74|56,747,053.16|
|净利润|83,629,485.95|48,084,394.01|

注：中科鼎实2018年1-9月财务数据未经审计，2017年财务数据已经审计。
（三）经在最高人民法院网站查询，中科鼎实不为失信被执行人。
三、关联人基本情况
殷晓东，男，住所：北京市大兴区黄村镇富强东里****，身份证号：11022419660314****。经在最高人民法院网站查询，殷晓东先生不是失信被执行人。
中科鼎实控股股东、董事长殷晓东为本次交易的交易对手方，本次交易完成后，殷晓东持有公司股份将超过5%，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，殷晓东为公司的关联自然人，中科鼎实为公司的关联法人，此次担保构成对外关联担保。
四、预计担保情况
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|担保方|被担保方|担保方持股比例|被担保方最近一期资产负债率|上市公司截至目前担保余额|本次新增担保额度|担保额度占上市公司最近一期经审计净资产比例|是否关联担保|
|京蓝科技|中科鼎实|21%|50.54%|0|5亿元|11.49%|是|

五、本次担保的主要内容
公司拟为参股公司中科鼎实向银行或其他机构融资提供担保，担保额度为人民币 5亿元，担保期限为3年，担保方式包括但不限于一般保证担保、连带责任保证担保、自有资产抵质押担保。若未来实际发生担保事项发生在中科鼎实成为公司控股子公司之前，则中科鼎实为该笔担保向公司提供反担保，殷晓东对该笔担保承担79%的责任；若实际发生担保事项发生在中科鼎实成为公司控股子公司之后，则中科鼎实、殷晓东将根据实际需求自愿选择是否提供反担保或是否承担连带责任。
六、相关审批程序
本次担保已经公司第八届董事会第六十八次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，尚需获得公司2019年第一次临时股东大会的审议批准。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保生效后，公司对外担保整体情况如下表所示：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|
|担保类型|担保人|担保对象|担保额度|实际担保发生额||
|公司与下属公司之间的担保|京蓝科技股份有限公司|京蓝北方园林（天津）有限公司|15|||
||||||9.18|
|||京蓝能科技术有限公司|10|||
||||||0.797|
|||京蓝沐禾节水装备有限公司|40|||
||||||18.637|
|||京蓝生态科技有限公司|15||1.95|
|||京蓝云智科技有限公司|2|||
||||||-|
|||巴林右旗京蓝沐禾生态环境治理有限公司|0.52|||
||||||0.52|
||京蓝北方园林（天津）有限公司|京蓝科技股份有限公司|0.5||0.5|
||京蓝科技股份有限公司|京蓝科技股份有限公司|0.9102|||
||||||0.9102|
||京蓝科技股份有限公司|西部（银川）担保有限公司||||
||京蓝科技股份有限公司|京蓝科技股份有限公司|0.73|||
||||||0.73|
||京蓝科技股份有限公司|西部（银川）担保有限公司||||
||京蓝科技股份有限公司、京蓝沐禾节水装备有限公司|敖汉旗沐禾生态环境治理有限公司|0.05|||
||||||0.05|
||京蓝科技股份有限公司、京蓝沐禾节水装备有限公司|呼伦贝尔京蓝沐禾节水装备有限公司|0.05|||
||||||-|
||浙江京蓝得韬投资有限公司|京蓝科技股份有限公司|10|||
||||||9|
|子公司对子公司的担保|京蓝沐禾节水装备有限公司|衡水沐禾节水科技有限公司|0.5|||
||||||0.12|
|||京蓝生态科技有限公司|5|||
||||||1.95|
|公司及子公司对外担保|京蓝北方园林（天津）有限公司|赤峰市北创基础设施开发建设有限公司|2.2728|||
||||||0|
||京蓝科技股份有限公司|中科鼎实环境工程有限公司|5|||
||||||0|
|合计|||107.533|||
||||||44.3442|

公司与下属公司之间累计已审批的担保额度为 94.7602亿元，子公司对子公司累计
已审批的担保额度累计为 5.5亿元，公司及子公司累计已审批的对外担保金额累计为
7.2728亿元。综上，公司累计已审批对外担保金额为 107.533亿元，占公司最近一期经
审计净资产的247.15%。公司不存在逾期担保的情况。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次担保对象中科鼎实为京蓝科技参股公司，京蓝科技发行股份购买中科鼎实56.7152%股权的交易完成后，中科鼎实将成为京蓝科技控股子公司。公司本次担保事宜已经公司第八届董事会第六十八次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，尚需获得公司 2019年第一次临时股东大会的审议批准，内部审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求和《公司章程》的规定。独立财务顾问对京蓝科技本次对外提供关联担保的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司对外提供关联担保的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
孔祥熙 田琦艺
华泰联合证券有限责任公司年 月 日