岳阳林纸股份有限公司
600963
2015年第四次临时股东大会资料
二〇一五年十月二十九日
议程安排
一、会议召集人：公司董事会
二、会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2015年10月29日14点30分
网络投票起止时间：自 2015年10月29日至2015年10月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
三、会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合
四、现场会议地点：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲文化中心会议室
五、股权登记日：2015年10月22日
六、会议出席对象
1、在股权登记日2015年10月22日持有公司股份的股东。于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
七、现场会议议程
1、会议主持人宣布现场会议开始
2、会议主持人宣读现场到会股东人数及持股比例
3、介绍出席现场会议的股东或股东代理人、董事、监事，列席会议的高级管理人员、董事会聘请的律师及邀请的其他人员
4、工作人员宣读现场会场秩序及股东提问发言办法
5、工作人员宣读现场股东大会表决办法
6、工作人员宣读现场计票监票办法，选举计票监票人员
7、逐项审议议案，并请股东提问
8、现场股东投票
9、清点和统计表决结果（现场+网络）
10、总监票人宣读表决结果
11、律师宣读本次股东大会的律师见证意见
12、宣读股东大会决议
13、与会董事、监事、董事会秘书签署有关文件
14、会议主持人宣布会议结束
议案
关于公司以骏泰浆纸100%股权与控股股东部分资产
进行资产置换的议案
各位股东：
岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”“岳阳林纸”）第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司拟处置湖南骏泰浆纸有限责任公司100%股权的议案》，根据其中的“拟将持有的全资子公司湖南骏泰浆纸有限责任公司100%股权处置给公司控股股东泰格林纸集团股份有限公司或其关联方”的安排，经与控股股东泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸”）充分协商，公司拟将持有的湖南骏泰浆纸有限责任公司（以下简称“骏泰浆纸”）100%股权与泰格林纸持有的岳阳安泰实业有限公司（以下简称“安泰公司”）及湖南泰格林纸集团恒泰房地产开发有限责任公司（以下简称“恒泰公司”）100%股权、持有的岳阳经济技术开发区宏泰建筑安装工程有限公司（以下简称“宏泰公司”）79.6%股权（剩余20.4%股权为恒泰公司持有）以及部分土地、固定资产、相关债权等进行资产置换；资产置换双方于2015年10月12日签署了《资产置换协议》。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
泰格林纸是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。
一、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
泰格林纸为公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第(一)款规定的关联关系情形。
（二）关联人基本情况
公司名称：泰格林纸集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
注册地、主要办公地点：湖南省长沙市经济技术开发区东升路48号
法定代表人：童来明
注册资本：408,394万元
经营范围：凭本企业许可证从事餐饮服务；纸浆、机制纸及纸板制造；造纸机械制造、安装及技术开发、服务；林化产品的研究开发、生产、销售；五金、交电、化工原料及产品（不含危险及监控化学品）、建筑材料（不含硅酮胶）、装饰材料、日用杂品销售；经营商品和技术的进出口业务（以上国家限定或禁止公司经营的除外）；港口装卸及物资中转服务（不含运输）。
其主要股东：中国纸业投资有限公司（持股55.92%）、湖南省国有资产监督管理委员会（持股37.05%）；实际控制人：中国诚通控股集团有限公司。
截止2014年12月31日，泰格林纸总资产215.31亿元，净资产65.83亿元；
2014年实现销售收入81.76亿元，利润总额-0.61亿元。
二、资产置换标的基本情况
（一）资产置换标的
1、本次资产置换评估基准日为2015年4月30日，资产置换涉及置出资产、置入资产。
(1)置出资产
本次交易的置出资产为公司持有的骏泰浆纸100%股权，根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2015）第 BJV3049D002号《资产评估报告书》，骏泰浆纸净资产截至基准日的评估价值为97,015.16万元。
(2)置入资产
本次交易的置入资产为泰格林纸持有的安泰公司及恒泰公司100%股权、持有的宏泰公司79.6%股权（剩余20.4%股权为恒泰公司所有）；持有的位于岳阳市城陵矶、湖滨、南津港的土地，土地面积合计 1,428,319.00平方米；拥有的泰格林纸林化分公司的资产、泰格林纸技术中心的固定资产；泰格林纸对安泰公司的数额为7,915.01万元的债权、泰格林纸对恒泰公司的数额为9,331.03万元的债权（截止评估基准日数据）。根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2015）第 BJV3049D001号《资产评估报告书》，置入资产截至基准日的评估值为92,351.23万元。
2、权属状况说明
本次关联交易标的不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
3、相关资产运营情况的说明
（1）置出资产情况
骏泰浆纸，公司之全资子公司，注册地：湖南省怀化市中方县；注册资本 152,220.92万元，主要经营范围：纸浆、机制纸及纸板制造、销售；经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，骏泰浆纸 2014年末资产总额、负债总额、所有者权益分别为 449,763.08万元、355,036.40万元、94,726.68万元；2014年营业收入、净利润分别为 179,211.29万元、-27,201.72万元。2015年4月末资产总额、负债总额、所有者权益分别为 446,147.51万元、367,911.01万元、 78,236.50万元；2015年 1-4月营业收入、净利润分别为 34,013.89万元、 -16,490.18万元。
（2）置入资产情况
1）置入股权
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|公司名称|与公司关系|法定代表人|注册资本（万元）|注册地址|主营业务|
|安泰公司|泰格林纸全资子公司|任林|10,000|岳阳市岳阳楼区城陵矶洪家洲|本集团公司生产的纸及纸制品的加工、销售；纸芯管专用胶塞的生产及销售；废纸脱墨剂的研发、生产及销售；造纸技术咨询服务；造纸用原料（不含木材）的销售；自有厂房出租；出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷（有效期至2016年3月31日）；林木的种植；经审计软件的开发；机器设备租赁；化工原料及化工产品销售；住宿、餐饮、茶、休闲（以上四项凭许可证限分支机构经营）。|
|恒 泰公司||席烈云|2,160|岳阳市城陵矶洪家洲|凭资质证从事房地产综合开发、经营；设计、制作、发布国内各类广告（限分公司经营）。|
|宏 泰公司||席烈云|2,000|岳阳市城陵矶海关路岳纸集团生活区|房屋建筑工程施工总承包贰级。|

置入股权2014年、2015年1-4月财务报表及财务报表附注经天健会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，主要财务指标（单位：万元）如下：
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|项目|安泰公司|恒泰公司|宏泰公司|

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||2014年12月31日|2015年 4月30日|2014年12月31日|2015年4月30日|2014 年12月 31日|2015年4月30日|
|资产总额|16,511.95|17,278.37|36,670.67|33,203.04|8,344.25|8,703.27|
|负债总额|11,844.35|12,225.67|25,756.50|23,432.09|4,828.40|5,199.30|
|所有者权益|4,667.60|5,052.70|10,914.17|9,770.95|3,515.85|3,503.97|
|项目|2014年|2015年1-4月|2014年|2015年1-4月|2014年|2015年1-4月|
|营业收入|10,583.60|4,106.37|27,112.67|3,377.87|10,691.11|3,299.52|
|净利润|881.65|385.10|3,404.67|-1,143.22|729.74|-11.88|

2）置入土地
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|序号|土地证号|土地使用权人|坐落|终止期限|是否抵押|
|1|湘国用(2011)第173号|泰格林纸|岳阳市城陵矶|2051-12-14|否|
|2|湘国用（2011）第170号|泰格林纸|岳阳市城陵矶|2051-12-14|否|
|3|湘国用(2011)第169号|泰格林纸|岳阳市城陵矶|2051-12-14|否|
|4|湘国用(2011)第168号|泰格林纸|岳阳市城陵矶|2051-12-14|否|
|5|湘国用（2011）第167号|泰格林纸|岳阳市城陵矶|2051-12-14|否|
|6|湘国用（2011）172号|泰格林纸|岳阳市南津港|2051-12-14|否|
|7|湘国用（2011）166号|泰格林纸|岳阳市湖滨|2051-12-14|否|

 3)置入固定资产
置入固定资产为泰格林纸拥有的泰格林纸林化分公司的资产、泰格林纸技术中心的固定资产，包括厂区马路、码头、技术中心实验设备、轿车、电脑及办公用品等。
（二）资产置换价格确定的一般原则和方法
经与泰格林纸协商一致，本次资产置换的评估基准日确定为2015年4月30日，资产价值以评估值为依据确定。
1、评估机构及评估方法
本次提供评估服务的中和资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格；
根据评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基础法进行评估。
2、置出资产评估结果
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|流动资产|115,891.39|115,552.40|-338.99|-0.29|
|2|非流动资产|337,359.09|351,571.94|14,212.85|4.21|
|3|其中：长期股权投资|62,280.00|49,439.24|-12,840.76|-20.62|
|4|固定资产|260,597.40|266,476.22|5,878.82|2.26|
|5|在建工程|2,056.75|2,091.08|34.33|1.67|
|6|工程物资|670.03|670.03|0.00|0.00|
|7|无形资产|8,081.61|29,222.06|21,140.45|261.59|
|8|递延所得税资产|3,464.01|3,464.01|0.00|0.00|
|9|其他非流动资产|209.29|209.29|0.00|0.00|
|10|资产总计|453,250.48|467,124.33|13,873.85|3.06|
|11|流动负债|198,655.00|198,655.00|0.00|0.00|
|12|非流动负债|171,454.17|171,454.17|0.00|0.00|
|13|负债合计|370,109.17|370,109.17|0.00|0.00|
|14|净资产（所有者权益）|83,141.31|97,015.16|13,873.85|16.69|

评估增减值幅度较大项目的原因分析：
（1）本次评估的长期股权投资评估减值12,840.76万元，减值率20.62%。
评估减值的主要原因为：对于长期股权投资单位进行了整体评估，而评估后被投资单位股东全部权益价值较投资成本有减少，造成长期股权投资评估减值；
（2）本次评估的无形资产评估增值21,140.45万元，增值率为261.59%。
主要原因是：湖南骏泰浆纸有限责任公司土地使用权取得时间较早，后土地市场价值上涨，造成评估增值。
3、置入资产评估结果
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|-|-|-|-|-|-|
|单位：人民币万元项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|17,246.03|17,246.03|-|0.00|
|2|非流动资产|40,980.93|75,105.20|34,124.27|83.27|
|3|其中：长期股权投资|12,816.12|22,730.04|9,913.92|77.36|
|4|固定资产|584.93|648.92|63.99|10.94|
|5|无形资产|27,579.88|51,726.23|24,146.35|87.55|
|6|资产总计|58,226.97|92,351.23|34,124.26|58.61|

评估增减值幅度较大项目的原因分析：
（1）本次评估的长期股权投资评估增值 9,913.92万元，增值率77.36%。
评估增值的主要原因为：对于各长期股权投资单位均进行了整体评估，以评估后股东全部权益价值乘以持股比例计算的评估值较投资成本有增加，造成长期股权
投资评估增值；
（2）本次评估的无形资产—土地使用权评估增值 24,146.35万元，增值率为
87.55%，评估增值的主要原因为近年来土地开发成本上升，市场价格上涨所致。
三、资产置换协议的主要内容和履约安排
（一）《资产置换协议》的主要内容
公司作为甲方、泰格林纸作为乙方，双方就资产置换事项，经友好协商，签订《资产置换协议》，协议的主要内容：
1、资产置换方案
（1）置出资产
甲乙双方同意，本协议项下的置出资产为：岳阳林纸持有的骏泰浆纸100%股权。本协议所约定的条件满足后，泰格林纸将根据本协议持有骏泰浆纸100%股权。
（2）置入资产
甲乙双方同意，本协议项下的泰格林纸拟置入岳阳林纸的资产，具体内容如下：
1）置入股权：泰格林纸持有的安泰公司100%股权、持有的恒泰公司100%股权、持有的宏泰公司79.6%股权；
2）置入债权：泰格林纸对安泰公司的数额为7,915.01万元的债权、泰格林纸对恒泰公司数额为 9,331.03万元的债权（截止评估基准日数据）；
3）土地：泰格林纸持有位于岳阳市城陵矶、湖滨、南津港的土地，土地
面积合计1,428,319.00平方米；
4）泰格林纸林化分公司资产、泰格林纸技术中心的固定资产
（3）资金占用及相关担保
甲乙双方确认，截止2015年9月30日，岳阳林纸为骏泰浆纸提供的生产
经营性资金金额为14.96亿元。甲乙双方同意，前述资金由骏泰浆纸分三年分
次还清（即 2016年 10月 31日前付清总额的30%、2017年 10月 31日前付清
总额的30%、2018年 10月 31日前付清总额40%），并由泰格林纸提供担保，
具体担保形式由甲乙双方另行协商并签署相应的协议。骏泰浆纸占用的资金每
年按占用余额，根据中国人民银行公布的同期贷款基准利率计付资金使用费，
并随同偿付资金一并支付。岳阳林纸为骏泰浆纸提供的生产性资金金额不得增
加。
甲乙双方同意，对于本协议签署之日前的已由岳阳林纸为骏泰浆纸借款提
供的担保，在本次资产置换交割完成后由泰格林纸向岳阳林纸提供相应的反担
保，具体担保形式由甲乙双方另行协商并签署相应的协议。在骏泰浆纸偿还借
款或相关担保期限到期后，岳阳林纸不再为骏泰浆纸提供担保。自本协议签署
之日起，岳阳林纸不再为骏泰浆纸新增的借款提供任何担保。
根据岳阳林纸、骏泰浆纸及其子公司作为共同承租人与信达金融租赁有限
公司在2015年4月20日签署的融资租赁合同，骏泰浆纸及其子公司以其部分
资产与信达金融租赁有限公司开展融资租赁业务，租赁本金为人民币3亿元整，租赁利率为6.0375%，合同期限为2年。岳阳林纸虽为共同承租人，但由于使
用方为骏泰浆纸及其子公司，岳阳林纸实际上就该融资租赁合同项下承租人义
务承担连带责任。甲乙双方同意，在本协议签署后继续履行前述融资租赁合同，
乙方继续履行融资租赁合同项下的义务。在本次资产置换交割完成后由泰格林
纸就岳阳林纸在该融资租赁合同项下承担的义务向岳阳林纸提供相应的反担
保，具体担保形式由甲乙双方另行协商并签署相应的协议。自本协议签署之日
起，岳阳林纸不再为骏泰浆纸及其子公司新增的融资租赁合同提供任何共同借
款义务、任何担保或者承担连带责任。
2、置换资产的定价及价款支付方式
（1）置出资产的定价
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2015）第BJV3049D002号
评估报告，置出资产截至基准日的评估值为97,015.16万元。甲乙双方同意并
确认，岳阳林纸置换给泰格林纸的置出资产价格合计为 97,015.16万元。
（2）置入资产的定价
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2015）第BJV3049D001号
评估报告，置入资产截至基准日的评估值为92,351.23万元。甲乙双方同意并
确认，泰格林纸置换给岳阳林纸的置入资产的转让价格合计为92,351.23万元。
（3）价款支付方式
置出资产评估值与置入资产的截至基准日的评估值差额为 4,663.93万元，因此，应由泰格林纸向岳阳林纸支付的差额 4,663.93万元。经甲乙双方协商一致，将该等差额部分与泰格林纸对岳阳林纸的债权数额 3,740.21万元（截至评
估基准日数据）冲抵，剩余部分由泰格林纸以现金方式补足。
交割日后，甲方和乙方共同聘请双方认可的合格的审计机构对截至交割日
泰格林纸对岳阳林纸的债权数额进行审计。若本条前款所述泰格林纸对岳阳林
纸的债权数额在交割日的数额与基准日相比发生减少的，泰格林纸应以现金方
式向岳阳林纸相应补足；若发生增加的，增加的数额则不计入本条前款所述泰
格林纸对岳阳林纸的债权数额内。
（4）税费安排
与本次置入、置出资产处置相关的税费由各方依据相关法律规定各自承担及缴纳。各方承诺依法纳税，各方有关税费的缴纳不应妨碍本次资产置换手续的办理。
3、置换资产的交割
（1）交割日
本次资产置换的交割日为2015年10月31日。
（2）交割内容：
1）置出资产、置入股权、置入土地的交割
岳阳林纸应于交割日前，向泰格林纸移交骏泰浆纸的管理权，并协助泰格林纸办理置出资产的工商变更登记。
泰格林纸应于交割日前，向岳阳林纸移交安泰公司、恒泰公司、宏泰公司的管理权，并协助办理置入股权的工商变更登记。
泰格林纸应于交割日前，将持有的拟置入岳阳林纸的 1,428,319.00平方米土地先以增资形式注入安泰公司，并办理置入土地的变更登记手续，再办理安泰公司的股权变更手续。
自交割日起，岳阳林纸作为安泰公司、恒泰公司、宏泰公司股东享有权益、承担义务。泰格林纸作为骏泰浆纸股东享有权利、承担义务。
2）置入债权、置入固定资产的交割
泰格林纸应于交割日前将与置入资产中与债权、固定资产有关的一切权益包括债权债务合同、实物、权证、凭证、文件资料交付甲方；并向置入债权所涉债务人通知债权的转让。自交割日起，岳阳林纸即完全享有置入债权、置入固定资产所有权，并可使用其从事生产经营活动。
3）人员安置
泰格林纸应于交割日前与泰格林纸林化分公司、技术中心全体员工解除劳动合同，在上述人员解除劳动合同后，岳阳林纸应安排该等员工与其或其指定的公司或分公司签署相应的劳动合同。因上述解除劳动合同导致的泰格林纸林化分公司、技术中心全体员工的劳动补偿责任，由泰格林纸全面负责。岳阳林纸或其指定的公司或分公司与泰格林纸林化分公司、技术中心全体员工签署新的劳动合同后，该等员工与甲方产生的劳动纠纷由甲方或其指定的公司或分公司负责。
4、过渡期安排
本资产置换过渡期是指从评估基准日次日起至交割日的期间。过渡期内，置出资产在运营过程中所产生的损益由泰格林纸享有或承担，置入资产在运营过程中所产生的损益由岳阳林纸享有或承担。如过渡期内置入资产中相关债权金额减少，则由泰格林纸以现金方式补足。
5、其他内容
本协议由各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章后，在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：
（1）甲方董事会、股东大会批准本次资产置换有关的所有事宜；
（2）乙方董事会、股东大会批准本次资产置换有关的所有事宜；
（3）中国诚通控股集团有限公司对本次资产置换涉及的资产评估结果进行备案；
（4）本次资产置换获得法律法规所要求的其他相关有权机构的批准。
（二）有关资产置换过程中涉及款项支付的说明
截至评估基准日，置出资产价值大于置入资产价值，本次资产置换差价部分由泰格林纸对公司的债权冲抵后，剩余部分由泰格林纸以现金方式补足。
泰格林纸生产经营正常，银行资信良好；该现金额度较小，不存在款项收回风险。
四、资产置换的目的以及对公司的影响
（一）必要性分析
1、提升公司整体盈利能力
骏泰浆纸作为公司的全资子公司，其产能、总资产、净资产占公司合并报表
相当大比重，以2014年为例，其总产能所占比重为27.97%，总资产所占比重为27.08%，净资产所占比重为17.61%。受国际商品浆的严重冲击、国内造纸及纺织对商品浆需求疲软的影响，商品浆价格低迷；加上骏泰浆纸生产用原材料价格相对坚挺等其他原因，骏泰浆纸自 2012年以来连续亏损，且亏损较大，目前已经严重拖累了公司整体经营业绩的提升；而置入资产则有一定的盈利水平。因此，通过资产置换将有效提升公司整体盈利能力。
2、实现公司业务转型
公司通过资产置换方式，将制浆资产剥离出公司，符合公司现阶段在新形势下转型升级的战略需要，也为实现产业转型创新打下坚实基础。
（二）对公司财务状况和经营成果所产生的影响
本次通过资产置换置出的骏泰浆纸近三年连续亏损，已严重拖累了公司整体经营业绩。本次置入的安泰公司、恒泰公司、宏泰公司、林化分公司近年来具有一定的盈利能力。通过资产置换公司整体盈利能力将大幅提升。
（三）公司对骏泰浆纸提供的资金、担保情况及解决措施
本次资产置换将导致公司合并报表范围发生变更。
截至2015年9月30日公司为骏泰浆纸提供了14.96亿元的生产经营性资金，截至 2015年 10月 12日为骏泰浆纸 11.74亿元的银行授信提供了担保，同时作为共同承租人，对骏泰浆纸及其子公司开展的3亿元融资租赁业务实际承担了连带责任。资产置换工作完成后，骏泰浆纸将成为本公司控股股东的全资子公司，本公司为其提供的生产经营性资金支持及资金担保均将形成关联方的资金占用及担保。
对骏泰浆纸提供的资金、担保情况及解决措施详见本议案“三、资产置换协议的主要内容和履约安排”中的“（一）《资产置换协议》的主要内容”之“（3）资金占用及相关担保”。
为确保骏泰浆纸能切实履行银行借款到期偿还、融资租赁到期支付的义务，确保公司相关的担保责任、融资租赁承担的连带责任即时解除，泰格林纸愿意为骏泰浆纸的银行贷款偿还、融资租赁支付公司所承担的以上相关责任提供连带保证担保责任，泰格林纸与公司签署《保证协议》，主要内容如下：
1、泰格林纸的声明与承诺
泰格林纸依法具有保证人资格，有能力承担保证责任；了解并知晓有关担保、融资租赁情况，提供保证完全出于自愿，全部意思表示真实；保证其提供的担保事宜已获得其所有内部审核和批准；如在保证期间泰格林纸发生任何形式的产权变动或经营方式改变，泰格林纸不因上述变动或经营方式改变而免除保证责任。
2、保证责任的履行
（1）泰格林纸督促骏泰浆纸按有关担保对应的银行贷款约定时间、融资租赁业务约定的时间偿还有关贷款金额、融资金额。
（2）如骏泰浆纸未能如期履行以上偿还义务时，泰格林纸须承担本协议项下的保证责任。
（3）如骏泰浆纸发生不能履行偿还义务时，公司可以以书面形式通知泰格林纸履行其保证义务。
（4）泰格林纸在收到或者应当收到上述第 3款所述之书面通知之日起三日内，应当按照本协议、公司的书面通知履行其保证义务。
3、保证的范围及担保方式
（1）泰格林纸担保的范围包括公司为相关担保、融资租赁所需承担的一切费用。
（2）本协议的保证方式为不可撤销的连带保证担保责任。
4、进一步约定
（1）泰格林纸的保证责任不因泰格林纸与任何单位签订任何协议等原因而免除。
（2）任何公司对违约或延误行为施以任何宽容、宽限、优惠或延缓行使本协议项下的任何权利，均不能视为公司对本协议项下权利、权益的放弃或对任何违反本协议行为的许可或认可，也不影响、阻止和妨碍对该权利的继续行使或对其任何其他权利的行使。
5、违约责任
泰格林纸不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，均构成违约，应承担违约责任，负责赔偿公司因此遭受的全部经济损失。
五、授权委托事项
公司董事会提请股东大会授权董事会办理与资产置换相关的事宜，包括但不
限于：
（一）实施本次资产置换具体方案；签署与本次资产置换有关的各项文件、协议、合约，包括但不限于：资产置换协议、保证协议等；
（二）根据本次资产置换的结果，修改相关公司章程的相关条款及办理工商变更登记等。
本次资产置换已获得实际控制人中国诚通控股集团公司的批准，中国诚通控股集团有限公司对本次资产置换涉及的资产评估结果进行了备案。
本议案经公司第六届董事会第二次会议审议通过。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上对该议案进行回避表决。
请审议。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇一五年十月二十九日