致：浙江森马服饰股份有限公司
关于浙江森马服饰股份有限公司
限制性股票激励计划授予事项的法律意见书
瑛明法字(2015)第SHF2011006-2号上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江森马服饰股份有限公司(下称“森马服饰”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、中国证监会《股权激励有关事项备忘录1号》(以下简称“《备忘录1号》”)、《股权激励有关事项备忘录2号》(以下简称“《备忘录2号》”)、《股权激励有关事项备忘录3号》(以下简称“《备忘录 3号》”)(《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》合称为“《备忘录 1-3号》”)、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》等法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件和《浙江森马服饰股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，于2015年7月13日就公司实施第一期限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)涉及的相关事宜出具《关于浙江森马服饰股份有限公司实施限制性股票激励计划的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)，现就公司向激励对象授予限制性股票涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关登记机构、森马服饰或者激励对象出具的证明或确认出具意
见。
本法律意见书仅就与本次激励计划有关的法律事项发表意见。本法律意见书所涉及之会计、审计、验资、资产评估事项等内容，均为严格按照有关中介机构出具的专业报告和森马服饰的说明予以引述，并不代表本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容进行核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
本所同意森马服饰在其关于本次激励计划披露文件中自行引用或根据审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是森马服饰作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供森马服饰向激励对象授予限制性股票之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本所同意将本法律意见书作为森马服饰向激励对象授予限制性股票的必备法律文件之一，随其他文件一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对森马服饰本次向激励对象授予限制性股票涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
正文
一. 关于董事会授予限制性股票的批准与授权
1.1 森马服饰董事会薪酬与考核委员会于2015年7月10日召开会议，拟定和审议了《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》(以下简称“《激励计划(草案)》及其摘要”)、《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”)，并一致同意提交森马服饰董事会审议。
1.2 森马服饰董事会于2015年7月10日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《激励计划(草案)》及其摘要、《考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理本公司第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事徐波为本次激励计划的激励对象，因此，其作为关联董事回避对上述议案的表决。
1.3 森马服饰独立董事于2015年7月10日就《激励计划(草案)》发表了独立意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益。
1.4 森马服饰监事会于2015年7月10日召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《激励计划(草案)》及其摘要及《考核管理办法》。森马服饰监事会对本次激励计划中的激励对象进行了核查，认为激励对象主体资格合法、有效。
1.5 森马服饰于 2015年 7月 29日召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划(草案)》及其摘要、《考核管理办法》及《提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。股东大会同意“授权董事会确定第一期限制性股票激励计划的授予日；授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜”。
1.6 根据本次激励计划及股东大会对董事会的授权，森马服饰董事会于2015年7月29日召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于浙江森马服饰股份有限公司向激励对象授予限制性股票的议案》，同意根据股东大会的授权，确定以 2015
年 7月 29日作为本次激励计划的首次授予限制性股票的授予日，向激励对象 451人首次授予限制性股票 750.12万股。董事徐波为本次激励对象，因此，其作为关联董事回避对上述议案的表决。
公司独立董事出具关于限制性股票首次授予相关事项的独立意见，一致同意以2015年7月29日作为限制性股票激励计划的首次授予日，向451名激励对象授予限制性股票750.12万股。
1.7 2015年7月29日，森马服饰召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案。
经核查，本所律师认为，公司实施本次激励计划及授予限制性股票相关事项已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》和《激励计划(草案)》的相关规定。
二. 关于首次授予限制性股票的授予日
根据森马服饰第三届董事会第十三次会议决议，本次激励计划限制性股票的首次授予日为2015年7月29日。
经核查森马服饰于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）公布的最近一期定期报告、公司业绩预告、重大交易及重大事件及公司确认，该授予日不属于以下期间： (1) 定期报告公布前 30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
(2) 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
(3) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照深圳证券交易所规定的公司应当披露的交易或其他重大事项。
综上，本所律师认为，该授予日符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计
划(草案)》中关于授予日的相关规定。
三. 关于首次授予限制性股票的授予对象
根据森马服饰第三届董事会第十二次会议决议，本次激励计划首次授予的激励对象共451人，首次授予限制性股票750.12万股。
根据森马服饰及激励对象本人确认并经本所律师合理核查，本所律师认为，本次激励计划的授予对象符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划(草案)》中关于激励对象的相关规定。
四. 本次限制性股票授予的授予条件
根据《激励计划(草案)》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
4.1 森马服饰未发生以下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
4.2 激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
(4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
根据森马服饰及激励对象本人确认并经本所律师合理核查，本所律师认为，公司和
激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形。公司本次限制性股票授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的有关规定。
五. 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股票授予已获得必要的批准和授权；公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的授权合法、有效；本次股票授予确定的授予对象和授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1-3号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次股票授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划(草案)》的有关规定；本次股票授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)
(此页无正文，为《关于浙江森马服饰股份有限公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》的结尾和签署页)
结尾
本法律意见书出具日期为2015年7月29日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 张勤
沙千里