奥特佳新能源科技股份有限公司
股票代码：002239 股票简称：奥特佳 公告编号：2015-110奥特佳新能源科技股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥特佳”）于2015年10月8日召开第三届董事会第二十七次临时会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 69,292,868.35元置换预先已投入募投项目的自筹资金。现将相关情况公告如下：
一、募集配套资金到位及使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司向北京天佑投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]762号）核准（江苏金飞达服装股份有限公司为公司原名），公司向王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）非公开发行人民币普通股（A股）156,903,765股，发行价格4.78元/股，本次新增股份已于2015年5月19日在深圳证券交易所上市。
本次募集配套资金总额为人民币 749,999,996.70元，扣除承销商发行费用 10,500,000.00元，净额739,499,996.70元已于2015年5月11日全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 5月 11日对募集资金进行审验，并出具了“信会师报字[2015]第 113884号”《验资报告》。2015年 5月 20日，公司支付相关发行费用 24,478,618.18元，实际募集资金净额人民币715,021,378.52元。
根据《江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次配套融资所募集资金用于支付本次交易的现金对价、南京奥特佳新能源科技有限公司（以下简称“南京奥特佳”）项目建设、本次重组的相关费用，其中支付本次交易的现金对价为397,500,000.00元。扣除上述本次交易的现金对价、本次交易相关费用后，公司重组配套募集资金余额全部投入以下项目建设：
奥特佳新能源科技股份有限公司
单位：万元
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||序号||项目名称||投资总额||拟募集资金投入|
|1||年产200万台新型压缩机工程项目||24,189.00||10,000.00||
|2||年产100万台电控压缩机工程项目||18,850.00||7,000.00||
|3||年产30万台电动压缩机工程项目||29,882.00||7,000.00||
|4||年产20万台新能源汽车空调用电动压缩机装配线项目||13,625.00||8,000.00||
|合计||||86,546.00||32,000.00||

公司将优先利用募集资金进行项目建设投资，不足部分将由公司自行筹集。为推进募集资金投资项目的实施，公司 2015年 6月 24日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对全资子公司南京奥特佳新能源科技有限公司增资的议案》，并经公司 2015年7月20日第二次临时股东大会审议批准，公司将配套募集资金余额对南京奥特佳进行增资，再由南京奥特佳对具体募集项目实施投入。2015年8月17日，公司将重组配套募集资金账户的余额 318,477,681.98元（包含利息收入）全部转入南京奥特佳新设立的募集资金账户。
二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目实施情况
在本次非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募投项目顺利进行，公司全资子公司南京奥特佳新能源科技有限公司以自筹资金先期投入募投项目的建设。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司全资子公司南京奥特佳预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了“信会师报字（2015）第 115287号”《关于奥特佳新能源科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。截至 2015年 9月 15日止，公司拟以募集资金置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项计人民币69,292,868.35元，本次拟置换资金69,292,868.35元。具体运用情况如下：
单位：元
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||项目名称||预先投入金额|
|年产200万台新型压缩机工程项目||60,621,539.91||
|年产20万台新能源汽车空调用电动压缩机装配线项目||8,671,328.44||

奥特佳新能源科技股份有限公司
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|合 计|69,292,868.35|

2015年10月8日，公司董事会、监事会审议通过《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自有资金的议案》，同意上市公司以本次募集资金 69,292,868.35元置换上述先期投入自有资金。独立董事就上述事项发表了明确同意意见。
公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，将进一步提升公司的经营效益，有利于全体股东的利益。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募投项目的正常实施，不存在损害股东利益的情况，本次募集资金置换的时间距公司募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
三、相关方对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的意见
1、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金使用与披露的募集资金投资项目实施计划一致，不存在损害股东利益的情形。公司预先以自筹资金投入募集资金项目的行为符合维护公司发展利益的需要。同意公司使用募集资金6,929.29万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
2、公司监事会意见
公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过 6个月，不存在损害公司股东利益的情形，所履行的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，同意公司使用募集资金6,929.29万元置换预先投入募投项目的自有资金。
3、注册会计师的鉴证结论
立信会计师事务所（特殊普通合伙））出具了《关于奥特佳新能源科技股份有限公
司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字（2015）第 115287号），我
奥特佳新能源科技股份有限公司
们认为，贵公司董事会编制的《奥特佳新能源科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，与实际情况相符。
4、独立财务顾问的核查意见
公司独立财务顾问广发证券经核查后认为，奥特佳本次使用募集资金置换先期投入自有资金事项已经奥特佳董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确表示同意的意见。上述预先投入资金事项经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定以及奥特佳募集资金管理制度的相关规定。综上，广发证券对奥特佳本次使用募集资金置换先期投入自有资金事项无异议。
四、备查文件
1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；
2、公司第三届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事的独立意见；
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于奥特佳新能源科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字（2015）第115287号）；
5、广发证券《关于奥特佳新能源科技股份有限公司以募集配套资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金的核查意见》。
特此公告。
奥特佳新能源科技股份有限公司董事会
二○一五年十月八日