北京市嘉源律师事务所
关于北方国际合作股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之募集配套资金非公开发行股票发行过程
及认购对象合规性的见证法律意见书
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HONGKONG致：北方国际合作股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于北方国际合作股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之募集配套资金非公开发行股票发行过程
及认购对象合规性的见证法律意见
嘉源(2016)-02-128敬启者：
本所接受北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”或“公司”）的委托，作为公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的特聘专项法律顾问。本所已就公司本次重组出具了嘉源(2016)-02-040号《北京市嘉源律师事务所关于北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、嘉源(2016)-02-051号《北京市嘉源律师事务所关于北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、嘉源(2016)-02-071号《北京市嘉源律师事务所关于北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》、嘉源(2016)-02-101号《北京市嘉源律师事务所关于北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》、嘉源(2016)-02-108号《北京市嘉源律师事务所关于北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》、嘉源（2016）-02-122号《北京市嘉源律师事务所关于北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户事宜的法律意见书》、嘉源（2016）-02-125号《北京市嘉源律师事务所关于北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见
书》。
2016年11月24日，中国证监会出具《关于核准北方国际合作股份有限公司向北方工业科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2844号），核准了本次重组方案。现本所针对本次重组募集配套资金非公开发行股票的发行过程及认购对象合规性出具本法律意见书。
除非本法律意见书中另有说明，原法律意见书中使用的定义、术语和简称及做出的确认、承诺、声明及保留适用于本法律意见书。
根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：
一、本次配套融资已经取得的授权和批准
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次配套融资已经取得以下授权和批准：
（一）北方国际已经取得的授权和批准
1、2016年2月26日，北方国际召开六届十五次董事会会议，审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《审议<北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成北方国际与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。北方国际的独立董事就本次重组发表了独立意见。
2、2016年6月27日，北方国际召开六届十九次董事会会议，审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《审议<北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成北方国际与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。北方国际的独立董事就本次重组发表了独立意见。
3、2016年7月15日，北方国际召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了本次重组的相关议案，并授权董事会办理本次重大资产重组有关事宜。关联股东在审议涉及关联交易的议案时回避表决。
4、2016年9月2日，北方国际召开六届二十二次董事会会议，审议通过了
《调整本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格调整机制的议案》、《调整募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》、《签订<盈利预测补偿协议之补充协议二>的议案》。鉴于本次重组构成北方国际与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。北方国际独立董事就相关事项发表了独立意见。
（二）相关政府部门的批准、核准
1、2016年7月12日，国务院国资委出具《关于北方国际合作股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2016]693号），批准本次交易方案。
2、2016年11月24日，中国证监会作出《关于核准北方国际合作股份有限公司向北方工业科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2844号），核准北方国际向北方科技发行64,282,391股，向江苏悦达发行26,891,843股股份，向天津中辰发行2,533,635股股份购买相关资产；核准北方国际非公开发行不超过12,096,774股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
综上，本所认为：
本次配套融资已经取得了必要的授权和批准，符合相关中国法律法规的规定。
二、本次配套融资的发行过程和发行结果
（一）本次配套融资的承销
根据北方国际与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）签订的《上市公司独立财务顾问及主承销协议》，中信建投担任北方国际本次配套融资的独立财务顾问及主承销商，承销本次配套融资非公开发行的股票。
经本所经办律师核查，北方国际与中信建投就本次配套融资签署上述协议符合《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）第四十九条的规定。
（二）本次配套融资的询价
根据公司与主承销商中信建投提供的资料及本所经办律师核查，公司与中信建投共同确定了本次配套融资《北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称
“《认购邀请书》”）的发送对象名单，并于2016年12月2日以电子邮件的方式向93名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》及其附件《北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。上述93名投资者中包括：截至2016年11月30日收市后可联系的前20名股东；32家证券投资基金管理公司；10家证券公司；5家保险机构投资者；26名表达认购意向的机构和自然人投资者。
经本所经办律师核查，公司发出的《认购邀请书》、《申购报价单》等认购邀请文件的内容及形式符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行实施细则》”）第二十五条的规定，合法、有效；上述获得《认购邀请书》的特定投资者名单符合《非公开发行实施细则》第二十四条的规定。
（三）本次配套融资的申购
经本所经办律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购报价期间（即2016年12月7日上午9：00-12：00），公司和中信建投通过传真、现场投递方式共收到24份《申购报价单》。其中，除南方基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、银华基金管理有限公司、红土创新基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司无需缴纳申购保证金外，中信建投收到了其他12家投资者缴付的申购保证金。所有投资者报价均符合《认购邀请书》要求，均为有效报价，中信建投据此簿记建档。
经本所经办律师核查，公司收到的上述有效申购文件符合《认购邀请书》的相关约定；上述进行有效申购的认购对象具备有关中国法律法规所规定的认购资格；本次发行的申购符合《非公开发行实施细则》第二十六条的规定。
（四）本次配套融资的定价和配售对象的确定
根据上述投资者申购报价情况及本次配套融资的发行方案，公司与中信建投根据投资者的有效报价，按照《认购邀请书》规定的依次按照“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”等原则确认发行对象并进行配售。公司与中信建投以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为25.2元/股，具体认购对象、获配股数及认购金额如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||配售股数（股）||配售金额（元）|
|1.||九泰基金管理有限公司||2,797,619||70,499,998.80||
|2.||易方达资产管理有限公司||1,686,509||42,500,026.80||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||配售股数（股）||配售金额（元）|
|3.||北信瑞丰基金管理有限公司||1,666,666||41,999,983.20||
|4.||西藏泓涵股权投资管理有限公司||1,587,301||39,999,985.20||
|合计||||7,738,095||194,999,994.00||

经本所经办律师现场见证及核查，上述发行过程公平、公正，符合中国法律法规的有关规定；经上述发行过程所确定的认购对象、发行价格、发行数量、各认购对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合《非公开发行实施细则》第二十七条的规定。
（五）签署股份认购协议
公司向本次配套融资的发行对象发出《北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”）并已与发行对象签署了《认购协议》。该等《认购协议》明确约定了认购数量、认购价格和认购款项支付，双方的权利和义务，争议解决，协议生效、有效期及终止等事项。
经本所经办律师核查，公司与发行对象已签署的《认购协议》的内容合法有效，符合《非公开发行实施细则》第二十八条的规定。
（六）缴款及验资
根据《认购邀请书》的约定，对最终获配的认购对象，其缴纳的申购保证金将直接转为认购款。公司与中信建投已于2016年12月7日向最终确定的全体认购对象发出了《北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知》”），要求全体认购对象根据《缴款通知》向指定账户足额缴纳认购款。
根据致同出具的《北方国际合作股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）募集资金总额验资报告》（致同验字(2016)第110ZA0698号），截至2016年12月12日，独立财务顾问（主承销商）中信建投指定的银行账户已收到本次配套融资认购资金194,999,994.00元。
根据致同出具的《北方国际合作股份有限公司验资报告》（致同验字(2016)第110ZA0699号），截至2016年12月12日，公司共计募集资金194,999,994元，扣除承销费用9,600,000元后，公司实际募集资金净额为185,399,994元，其中股本7,738,095元，资本公积177,661,899元。
经本所经办律师核查，本次配套融资的缴款及验资符合《非公开发行实施细
则》第二十八条的规定。
（七）本次配套融资涉及的股份登记、上市、工商变更
1.北方国际尚需依法向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关股份登记手续。
2.北方国际本次配套融资发行的股票登记完成后，尚需依法向深圳证券交易所办理有关股票上市核准手续。
3.北方国际尚需就本次配套融资涉及的非公开发行股份相关事宜办理工商变更登记手续。
4.北方国际尚需依法履行有关本次配套融资及股票上市的相应信息披露义务。
三、本次配套融资的认购对象
根据发行结果，本次配套融资的认购对象共4名，分别为九泰基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、易方达资产管理有限公司及西藏泓涵股权投资管理有限公司。根据公司及中信建投提供的相关资料并经本所经办律师核查，本次发行的认购对象均为合法存续的境内机构，具备成为本次发行认购对象的主体资格。
根据西藏泓涵股权投资管理有限公司的书面确认，其不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金，不需要进行私募基金投资管理人登记和基金备案。
其以自有资金参与本次非公开发行股票的认购，资金来源合法。
九泰基金管理有限公司等3名认购对象分别以其管理的产品参与本次发行认购，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购对象||产品名称|
|1||九泰基金管理有限公司||九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金||
|||||九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金||
|||||九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金||
|||||九泰锐丰定增两年定期开放灵活配置混合型证券投资基金||
|||||九泰基金-泰增战略18号资产管理计划||
|||||九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金||
|||||九泰基金-锐盈定增2号资产管理计划||
|||||九泰基金-锐牛定增1号资产管理计划||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购对象||产品名称|
|||||九泰基金-锐盈定增1号资产管理计划||
|||||九泰基金-锐安定增2号资产管理计划||
|||||九泰基金-锐盈定增6号资产管理计划||
|2||北信瑞丰基金管理有限公司||北信瑞丰基金中和资本百瑞1号资产管理计划||
|||||北信瑞丰基金百瑞2号资产管理计划||
|||||北信瑞丰-久期量和量化定增1号资产管理计划||
|3||易方达资产管理有限公司||易方达资产吉富3号定向增发资产管理计划||
|||||易方达资产吉富4号定向增发资产管理计划||
|||||易方达资产吉富8号定增优选资产管理计划||

根据认购对象提供的资料并经本所经办律师核查，上述认购对象管理的认购产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件的要求在中国证监会或中国证券投资基金业协会办理了注册或备案登记手续。
根据公司及中信建投的确认、认购对象的承诺并经本所经办律师核查，本次配套融资的认购对象均不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、中信建投及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
综上，本所认为：本次发行的认购对象具备合法的主体资格，符合《发行管理办法》第三十七条及《非公开发行实施细则》第八条的规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为：
1、本次配套融资已经取得了必要的授权和批准，符合相关中国法律法规的规定。
2、本次发行过程符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正。
3、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知》，以及公司与认购对象签署的《认购协议》等法律文书未违反中国法律法规的强制性规定，内容合法、有效。
4、公司本次配套融资的募集资金已足额缴纳。
5、本次发行的认购对象具备合法的主体资格，符合《发行管理办法》第三十七条及《非公开发行实施细则》第八条的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：李丽
谭四军
2016年12月26日