证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-006大连天神娱乐股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月11日召开的第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序
（一）公司限制性股票激励计划简述
《大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要已经公司2015年第六次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
3、授予价格：授予激励对象限制性股票的价格为 48.85元/股。
4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计5人，包括公司部分董事、高级管理人员及公司核心员工，不包括公司独立董事、监事。激励对象人员名单及分配情况如下表所示：
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||||||获授的限制性||占授予限制性股|||
||姓名||职务||||||占总股本的比例|
||||||股票数量(万股)||票总数的比例|||
|徐红兵||子公司为爱普副董事长、总经理||220||40.00%||0.99%||
|罗真德||子公司为爱普董事、副总经理||220||40.00%||0.99%||
|尹春芬||董事、副总经理||70||12.73%||0.31%||
|张执交||副总经理、董事会秘书||20||3.64%||0.09%||
|孙军||财务总监||20||3.64%||0.09%||
|合计||||550||100.00%||2.47%||

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-0065、对限制性股票的锁定期安排：
本激励计划有效期为自权益授予之日4年。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示：
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|解锁安排|解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%||
|第二次解锁|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|35%||
|第三次解锁|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|35%||

6、解锁条件：
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。
（1）本公司未发生如下任一情形
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形
1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4）公司董事会认定的其他情形。
（3）达成公司层面解锁业绩条件：
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|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|2015年，公司备考合并口径实现净利润不低于5.7亿元或公司合并口径实现的净利润不低于3.2亿元；|

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-006
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|第二个解锁期|2016年，公司合并口径实现净利润不低于7.0亿元；|
|第三个解锁期|2017年，公司合并口径实现净利润不低于7.7亿元。|

注：1）以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
2）限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
3）2015年，公司备考合并口径实现的净利润是指上市公司并购北京妙趣横生网络科技有限公司、雷尚（北京）科技有限公司、AvazuInc.以及上海麦橙网络科技有限公司完成后（2015年 10月 22日上述四个公司已完成过户及交割手续，上市公司自2015年11月1日起合并其财务报表），上市公司全年的净利润与上述四家公司2015年1-10月实现的净利润的总和。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
未满足上述第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司以调整后的回购价格回购注销；激励对象未满足上述第2条规定的，该激励对象持有的全部未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销；若满足第（1）条、第（2）条的规定，但不满足第（3）条的规定，所有激励对象持有的当期可以解锁的股票不得解锁，由公司以调整后的回购价格回购注销。调整后的回购价格参考下列公式予以确定：
调整后的回购价格=授予价格×（1+10%×回购之日距离授予日的天数/360）满足第（3）条的规定，但解锁时公司股价较草案公告时下跌幅度较大，继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果，为了消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，公司董事会可决定终止该期激励计划，激励对象当期应当解锁的股票不得解锁，由公司以调整后的回购价格回购注销。
（4）激励对象层面考核内容
根据《股权激励计划实施考核办法》，激励对象任何一期考核不合格，各解锁期内不能解锁的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
（二）履行的相关审批程序
1、2015年11月19日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-006《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开2015年第六次临时股东大会的议案》。
2、2015年11月19日，公司召开第三届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实公司限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》等相关议案，发表了《关于股权激励计划激励对象名单的核实意见》。
3、2015年12月8日，公司召开2015年第六次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司限制性股票激励计划获得股东大会的审议批准。
4、根据《激励计划（草案）》及公司2015年第六次临时股东大会对董事会的授权，2015年 12月 14日，公司召开第三届董事会第十七次会议，非关联董事审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票授予日为2015年12月14日，授予5名激励对象共计550万股限制性股票。
公司独立董事对本次激励计划授予相关事项发表了独立意见，认为本次授予符合《管理办法》和《备忘录1、2、3号》和《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同意向公司5名激励对象授予550万股限制性股票。
5、2015年12月14日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象名单与公司 2015年第六次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中的激励对象相符。
6、2015年12月30日，公司完成了限制性股票授予登记工作，并披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，限制性股票的上市日期为2016年1月4日。
7、2017年 1月 11日，公司召开第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见，监事会对公司第一个解锁期所涉及的解锁和回购的相关事宜分别进行了核查。
二、本次限制性股票回购的原因、数量、价格和资金来源
1、回购原因
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-006根据中国证监会2016年7月13日发布的《上市公司股权激励管理办法》第八条第二款“单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。”；第十八条第二款“在股权激励计划实施过程中，出现本办法第八条规定的不得成为激励对象情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。”；第二十六条“出现本办法第十八条、第二十五条规定情形，或者其他终止实施股权激励计划的情形或激励对象未达到解除限售条件的，上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。对出现本办法第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现本办法第十八条第二款情形的，回购价格不得高于授予价格；出现其他情形的，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。”鉴于公司限制性股票激励计划的激励对象尹春芬系公司实际控制人朱晔的母亲，存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的禁止成为激励对象的情形，公司董事会决定对尹春芬已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。
2、回购数量
公司拟对尹春芬已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计700,000股进行回购注销。本次回购注销股份占授予限制性股票总数的12.73%，占公司目前股份总数的0.24%。
3、回购价格及定价依据
根据《激励计划（草案）》、《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司董事会决定本次依照授予价格48.85元/股回购尹春芬的全部限制性股票。
4、回购的资金来源
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为 34,195,000元，将使用公司自有/自筹资金支付。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由292,086,511股减少为291,386,511股。
公司股本结构变动如下：
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-006
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||本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||数量|比例|增加|减少|数量|比例|
|一、有限售条件股份|142,381,169|48.75%|||141,681,169|48.62%|
|01首发后个人类限售股|100,573,617|34.43%|||100,573,617|34.52%|
|02股权激励限售股|5,500,000|1.88%||700,000|4,800,000|1.65%|
|03首发后机构类限售股|31,568,102|10.81%|||31,568,102|10.83%|
|04高管锁定股|3,895,700|1.33%|||3,895,700|1.34%|
|06首发前机构类限售股|843,750|0.29%|||843,750|0.29%|
|二、无限售条件股份|149,705,342|51.25%|||149,705,342|51.38%|
|01人民币普通股|149,705,342|51.25%|||149,705,342|51.38%|
|三、股份总数|292,086,511|100%|||291,386,511|100%|

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
四、对公司业绩的影响
公司本次限制性股票的回购注销不会影响公司限制性股票激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司管理团队的稳定和勤勉尽职产生任何不利影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会、独立董事、律师事务所的核实意见
（一）监事会的核实意见
监事会认为：监事会对本次董事会审议回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：公司限制性股票激励对象尹春芬存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，其获授限制性股票将由公司回购注销。
同意公司按照上述原因回购并注销尹春芬持有的全部限制性股票700,000股，回
购价格为 48.85元/股。本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-006确，董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。
（二）独立董事的独立意见
鉴于激励计划的激励对象尹春芬系公司实际控制人朱晔的母亲，存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的禁止成为激励对象的情形，我们同意公司按照《上市公司股权激励管理办法》、《大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定回购并注销尹春芬持有的全部限制性股票，回购数量为700,000股，回购价格为48.85元/股。
我们认为公司本次回购注销行为符合公司激励计划以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（三）律师事务所的结论性意见
北京德恒律师事务所律师认为，公司回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露备忘录第4号：股权激励》和《激励计划(草案)》的相关规定。在股东大会审议通过本次回购注销部分限制性股票方案后，公司尚需履行公告通知债权人、股份注销登记、工商变更、外商投资企业变更备案等程序。
六、备查文件
1、第三届董事会第四十次会议决议；
2、第三届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事意见；
4、北京德恒律师事务所出具的《关于大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见》。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会2017年1月11日