证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号：2019-072上海康德莱企业发展集团股份有限公司
关于全资子公司拟签署投资意向协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广东康德莱医疗器械产业服务有限公司（以下简称“广东康德莱”）拟与广州艾维迪生物技术有限公司（以下简称“广州艾维迪”或“标的公司”）及其全体股东签署投资意向协议（以下简称“协议”），广东康德莱拟以自有资金通过增资方式或\和各方另外书面达成的其他方式取得广州艾维迪10%的股权。具体条款以各方签订的正式交易协议以及其他相关交易文件（以下简称“正式交易文件”）为准。
本次签署协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本事项无需提交公司董事会及股东大会审议。
风险提示：本次签署的协议仅为意向性协议，是基于各方合作意愿和基本原则的意向性约定，也是各方进一步磋商的基础。由于标的公司尚未完成审计、评估，因此交易方案细节尚未最终确定，具体以各方签署的正式协议为准。本次交易方案尚需履行必要的相关内部决策、审批程序，本次交易相关事项尚存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
一、基本概述
广东康德莱拟以自有资金通过增资方式或\和各方另外书面达成的其他方式取得广州艾维迪10%的股权，拟支付人民币贰佰万元(RMB2,000,000)的意向金，并获得六个月的排他期（可延长）。本次交易的具体投资金额以各方签订的正式交易文件为准。若正式交易文件生效，广东康德莱将拥有标的公司10%的股权；
若正式交易文件未生效，标的公司返还全部意向金及利息。
本次投资意向是基于广州艾维迪销售渠道、临床应用、售后服务等优势，使广东康德莱介入体外诊断试剂市场，补充及完善供应链平台体外诊断试剂项目；
同时，广东康德莱可为广州艾维迪提供代储代运服务，并逐步延展第三方配送等业务。
本次签署协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议主体的基本情况
1、广东康德莱医疗器械产业服务有限公司
统一社会信用代码：91440113787955264A
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：郑文华
注册资本：壹仟万元（人民币）
成立日期：2006年04月25日
营业期限：2006年04月25日至2036年04月25日
住所：广州市番禺区大石街会江宝岗路自编1号4栋101-201
主营业务：以代理、直配、仓储、服务一体化经营服务模式，通过现代化第三方物流的医疗器械互联平台，为医疗器械生产企业、经营企业及医疗机构提供完善的专业化流通供应链管理服务。
2、自然人：李烨，女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：43022319760524****。现为标的公司股东之一。
3、自然人：程义琳，女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：32091919640521****。现为标的公司股东之一。
4、自然人：何宗海，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：34082119761227****。现任广州艾维迪生物技术有限公司董事长。
5、自然人：张亚晖，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：42282319730604****。现任广州艾维迪生物技术有限公司总经理。
三、标的公司的基本情况
名称：广州艾维迪生物技术有限公司
统一社会信用代码：91440101MA59TP8L3N
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：广州市番禺区南村镇兴业大道东263号B501、B503
法定代表人：张清福
注册资本：贰佰零捌万元
成立日期：2017年09月06日
营业期限：2017年09月06日至长期
主营业务：主要从事各类医疗器械的销售，以检验仪器及试剂为主。
股东出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（人民币万元）|出资比例（%）|
|1|李烨|149.76|72.00|
|2|程义琳|58.24|28.00|
|合计||208.00|100.00|

四、意向协议的主要内容
（一）拟议交易概述
广东康德莱拟通过增资方式或\和各方另外书面达成的其他方式投资标的公司。若拟议交易完成，广东康德莱将成为标的公司的股东之一，取得标的公司10%股权。具体条款以各方签订的正式交易文件为准。
在下列先决条件全部成就时，协议各方应另行签订正式交易文件：
(a)广东康德莱聘请的具备证券期货业务资格的会计师事务所，已对标的公司相关期限进行审计并出具标准无保留意见的《审计报告》；
(b)各方就拟议交易的所有交易条款达成一致，包括但不限于交易形式、收购后股东持股比例，交易价格、支付方式及收购后标的公司的公司治理安排等；
(c)本协议第二条约定的投资前需完成事项已全部完成或被广东康德莱书面豁免；
(d)广东康德莱已完成对标的公司的尽职调查，且尽调结果令广东康德莱满意；在尽调中发现的问题，李烨、程义琳、何宗海、张亚晖及标的公司已按广东
康德莱要求进行整改完毕；
(e)同类交易其他常规先决条件。
（二）投资前需完成事项
在广东康德莱入股标的公司、签署相应《增资协议》之前，李烨、程义琳、何宗海及张亚晖必须完成的事项（经广东康德莱书面豁免的除外。该事项已完成，并不代表广东康德莱必须承担入股标的公司的义务）如下：
李烨、程义琳、何宗海及张亚晖应在2019年6月30日前完成对标的公司的增资，即标的公司注册资本由本协议签署日的208万元增加至450万元，且该注册资本 450万元人民币均已全部实缴完毕并出具相应《验资报告》，出资方式均为货币。何宗海、张亚晖应以增资或受让李烨、程义琳原持有标的公司股权的方式，或者二者兼而有之的方式成为标的公司的股东，其中：何宗海应为标的公司的控股股东并担任标的公司董事长；张亚晖担任总经理兼法定代表人。
（三）意向金
广东康德莱将在本协议生效之日起十（10）个工作日内向标的公司指定银行账户支付人民币贰佰万元（RMB2,000,000）的意向金。如拟议交易签署正式交易文件但未采取增资方式的或者签署正式交易文件但最终确定增资部分对价小于意向金的，则标的公司应当于正式交易文件签署之日起十（10）个工作日内将交易意向金全额或将超过广东康德莱按照正式交易文件中约定的应支付的增资部分对价全部返还给广东康德莱。若截至本协议约定的排他期限届满时，拟议交易的相关方未就拟议交易达成合意并签署正式交易文件，或各方一致同意终止本协议，自上述事实出现之日（以最先出现的日期为准）起十（10）个工作日内标的公司向广东康德莱返还全部意向金及利息（年息12%、按月结算，不足十五天按 1/2个月计息，大于十五天小于一个月按 1个月计息）。若各方另有约定的，从其约定。
（四）排他要求
李烨、程义琳、何宗海、张亚晖及标的公司一致同意授予广东康德莱于本协议签署日起六(6)个月或本协议经各方协商而一致同意延长的更长期间（以最长的期限为准）（以下称“排他期间”）内进行拟议交易的排他性权利。如果出现基于实现拟议交易概述中所述先决条件而导致时间延误的，可再延长三（3）个月排他期。
李烨、程义琳、何宗海、张亚晖及标的公司一致同意，在排他期间内，除非
广东康德莱书面同意，李烨、程义琳、何宗海、张亚晖及标的公司及其各自的关联方（包括通过其任何股东，董事，雇员，顾问或其他第三方），均不得直接或间接地与任何第三方就任何涉及拟议交易或与拟议交易、标的公司相关的任何转让（不论是否以合并、整合或其它方式）、质押标的公司股权中的任何权益或可行使、兑换或转换为公司股权的衍生权益的交易，寻求、进行有关磋商、协助促成或接受任何报价或达成任何协议，或给予资料数据或尽职调查信息的存取权。
李烨、程义琳、何宗海、张亚晖及标的公司保证其及其子公司以及各自高管、董事、员工、代理人和代表严格遵守上述约定，并终止及不允许与任何第三方开展上述合作活动。
五、对上市公司的影响
（一）对上市公司业绩的影响
本次拟议交易不会对公司 2019年的财务及经营状况产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）对上市公司经营的影响
若本次拟议交易完成，将有助于发挥广东康德莱和标的公司的业务协同效应，为实现公司整合广东省业务实现多品牌、多品类经营以及推进“代理经销+配送+供应链第三方服务”营销模式、转型构建省级渠道平台打下基础，从而不断提升公司盈利能力和市场规模。
六、重大风险提示
本次签订的协议仅为意向协议，属于各方合作意愿和基本原则的意向性约定，并不构成广东康德莱对标的公司作出的任何出资承诺，或者负有任何出资义务，协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，尚存在一定的不确定性。
本次交易方案尚需进一步论证、沟通，交易方案细节尚未最终确定，具体以各方签署的正式协议为准。本次交易方案尚需履行必要的内外部相关程序，相关事项存在不确定性。公司将根据该事项后续进展情况及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
（一）《广州艾维迪生物技术有限公司之投资意向协议》。
特此公告。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会2019年6月4日