国元证券股份有限公司
关于科顺防水科技股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2336号”文批准，科顺防水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”、“发行人”或“公司”）社会公众股公开发行工作已于2018年1月8日完成刊登招股意向书。发行人本次公开发行股票总量为15,266.66万股，全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后尽快办理工商登记变更手续。作为科顺股份首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机
构，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）认为科顺股份的上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》的有关规定。特推荐其股票在贵所上市交易。现将上市的有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称：科顺防水科技股份有限公司
英文名称：Keshun Waterproof Technologies Co.,Ltd.
注册资本：45,800.00万元（发行后注册资本61,066.66万元）
法定代表人：陈伟忠
成立日期：有限公司成立日期：1996年10月10日
股份公司成立日期：2015年5月21日
住 所：佛山市顺德区容桂容奇大道十五号天诚大厦三楼
联系电话：0757-28603333
传 真：0757-26614480
网 址：http://www.keshun.com.cn/
经营范围：防水材料、建筑材料、建筑机械成套设备的研发、制造、销售、技术服务，本公司产品的售后服务，防水工程施工；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（二）发行人主要业务
公司专业从事新型建筑防水材料研发、生产、销售并提供防水工程施工服务。
公司的产品涵盖防水卷材、防水涂料两大类100多个品种，可为客户提供“一站式”建筑防水解决方案。
经过二十年的发展，公司在建筑防水行业已积累了丰富的成功经验，防水产品及解决方案广泛应用于水立方、广州塔等国家和城市标志性建筑、市政工程、交通工程、住宅商业地产及特种工程等领域。公司目前已与碧桂园、万达地产、华夏幸福等知名房企确定了战略合作关系并成为其重要供应商。
公司是中国建筑防水协会副会长单位，为行业协会认定的建筑防水行业综合实力前三强企业，2012年-2017年连续6年被中国房地产研究会、中国房地产业协会、中国房地产测评中心评为中国房地产开发企业500强首选供应商（防水材料类），并在2013年-2017年首选供应商品牌（防水材料类）测评中连续5年排名第二；公司参与编制国家或行业标准32项，参与编制行业技术规范13项。
公司为国家火炬计划重点高新技术企业，拥有国家级博士后科研工作站、中国建筑防水行业标准化实验室等研发机构和省级研发中心、省级工程中心，目前公司已取得专利72项，其中发明专利14项，实用新型专利56项，外观设计专利2项，具有较强的自主研发能力。“CKS科顺”、“依来德”、“APF”商标被认定为广东省著名商标，高分子防水涂料产品被认定为广东省名牌产品。近期，公司已成功研发了在地下工程具有广泛应用前景的APF-C高分子自粘胶膜防水卷材和科瑞普智能防水系统等创新性产品，同时在传统自粘沥青基防水卷材领域不断进行技术优化，形成了较为完整的产品体系。
（三）设立情况
发行人前身可追溯至原顺德市桂洲镇小王布精细化工厂，该化工厂成立于
1992年7月9日，注册资金为12万元，登记的性质是集体所有制企业，主管部
门为顺德县桂洲镇小黄圃管理区（后更名为顺德市桂洲镇小黄圃管理区，现更名为佛山市顺德区容桂街小黄圃社区居民委员会），住所为桂洲镇小王布眉蕉桥工业区。
原顺德市桂洲镇小王布精细化工厂的实际出资人为陈伟忠、陈行忠二人，并挂靠顺德市桂洲镇小黄圃管理区名下而登记为集体所有制企业。
1996年8月8日，经顺德市桂洲镇小黄圃管理区办事处同意，顺德市桂洲镇小黄圃企业办与陈伟忠（代表拟设立的顺德市桂洲镇科顺精细化工有限公司）签署了《协议书》，确认原顺德市桂洲镇小王布精细化工厂名义上为一家集体所有制企业，实为个人经营，并同意自该协议生效之日起解除挂靠集体企业关系。
1996年10月10日，陈伟忠、陈行忠以其持有的原顺德市桂洲镇小王布精细化工厂净资产作为出资，其中，陈伟忠出资60万元，占注册资本的71.43%；
陈行忠出资24万元，占注册资本的28.57%，成立顺德市桂洲镇科顺精细化工有限公司（后陆续更名为顺德市容桂镇科顺精细化工有限公司、顺德市科顺化工实业有限公司、广东科顺化工实业有限公司，以下简称“科顺有限”），注册资本
84.00万元，并取得注册号为23195984-1的《企业法人营业执照》。
2015年4月30日，科顺有限召开股东会并且作出决议，全体股东一致同意科顺有限变更公司类型，由原有限责任公司按照账面净资产值折股整体变更设立股份有限公司。2015年5月15日，科顺有限全体股东作为发起人共同签署了《科顺防水科技股份有限公司发起人协议书》。以截至2015年3月31日止公司经审计的净资产304,431,328.23元为基础，折合公司股份18,000万股，公司整体变更设立为股份有限公司。2015年5月21日，科顺股份在佛山市顺德区市场安全监管局办理了工商注册登记，并领取了《企业法人营业执照》。
（四）主要财务数据
根据天健会计师事务所为本次发行出具的天健审〔2017〕8168号《审计报告》和天健审〔2017〕8171号《关于科顺防水科技股份有限公司最近三年一期非经常性损益鉴证报告》，本公司近三年一期主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.6.30|2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31|
|流动资产||157,090.90||151,851.21|100,444.88||73,767.21||
|非流动资产||67,996.70||54,543.49|31,824.88||20,784.38||
|资产总计||225,087.61||206,394.71|132,269.76||94,551.59||
|流动负债||86,967.60||77,323.23|73,482.27||61,579.81||
|非流动负债||3,153.07||3,292.66|2,828.55||769.27||
|负债合计||90,120.67||80,615.89|76,310.83||62,349.09||
|归属于母公司所有者权益合计||133,410.76||125,778.82|55,958.93||32,202.51||
|负债和所有者权益总计||225,087.61||206,394.71|132,269.76||94,551.59||

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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||项目||2017年1-6月||2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入||86,322.81||147,341.83||119,955.86|105,922.29|
|营业利润||12,656.86||31,407.34||20,004.18|9,906.76|
|利润总额||12,718.58||31,597.16||19,946.83|9,920.04|
|净利润||10,815.37||26,444.63||16,490.26|7,855.98|
|归属于母公司所有者的净利润||10,815.37||26,444.63||16,490.26|7,855.98|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润||11,012.58||27,501.09||16,476.46|8,424.73|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-2,687.13||11,383.99||1,636.45|5,774.03|
|投资活动产生的现金流量净额||-10,528.76||-24,576.28||-8,361.29|-13,521.79|
|筹资活动产生的现金流量净额||-2,659.39||35,305.71||13,617.35|2,426.30|
|现金及现金等价物净增加额||-15,875.29||22,113.43||6,892.51|-5,321.46|
|期末现金及现金等价物余额||19,310.08||35,185.37||13,071.94|6,179.43|

（五）主要财务指标
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|主要财务指标|2|2017.6.30/||2016.12.31|/|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|||017年1-6月||2016年度||||
|流动比率（倍）|1.81||1.9||6 1.37||1.20|
|速动比率（倍）|1.50||1.6||8 1.14||0.86|
|资产负债率（母公司）（%）|37.55||36.0||9 60.06||66.36|
|应收账款周转率（次）|1.21||2.9||9 3.50||4.42|
|存货周转率（次）|3.00||5.6||9 5.96||7.05|
|利息保障倍数|13.76||21.2||9 11.99||6.10|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2|2017.6.30/||2016.12.31/||2015.12.31/||2014.12.31/2014年度|
|||017年1-6月||2016年度||2015年度|||
|息税折旧摊销前利润（万元）|14,684.19||34,819.59||23,202.96||12,696.97||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|10,815.37||26,444.63||16,490.26||7,855.98||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|11,012.58||27,501.09||16,476.46||8,424.73||
|每股经营活动产生的现金流量（元）|-0.06||0.27||0.04||0.17||
|每股净现金流量（元）|-0.35||0.53||0.18||-0.16||
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元）|0.24||0.66||0.44||0.25||
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元）|0.24||0.66||0.44||0.25||
|归属于发行人股东的每股净资产（元）|2.91||2.75||2.85||3.71||
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）（%）|8.43||32.73||37.38||38.56||
|无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例（%）|0.04||0.05||0.10||0.26||

（六）净资产收益率和每股收益
根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算和披露》（2010年修订），本公司最近三年净资产收益率和每股收益如下：
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|报告期|报告期利润|加权平均净资产收益率（%）||每股收益（元/股）|||
|||||基本每股收益||稀释每股收益|
|2017年1-6月|归属于公司普通股股东的净利润|8.28|0.24||0.24||
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|8.43|0.24||0.24||
|2016年度|归属于公司普通股股东的净利润|31.47|0.63||0.63||
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|32.73|0.66||0.66||
|2015年度|归属于公司普通股股东的净利润|37.41|0.44||0.44||
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|37.38|0.44||0.44||
|2014年度|归属于公司普通股股东的净利润|35.96|0.24||0.24||
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|38.56|0.25||0.25||

（七）盈利预测
为帮助投资者对公司及投资于公司的股票作出合理判断，且公司确信能对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，公司管理层编制了 2017年
度盈利预测报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司管理层编制的2017
年度盈利预测表及其说明进行了审核，并出具了“天健审〔2017〕8250号”《审
核报告》。
经审核的盈利预测表如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年度已审实际数||2017年度|||||||
|||1|-6月已审实|7|-9月实际发|)|1|0-12月预测|合计|
||||际数||生数(已审阅|||数||
|一、营业收入|147,341.83|86,322.81||55,288.98|||51,759.58||193,371.37|
|减：营业成本|74,092.19|52,936.20||34,383.71|||32,214.19||119,534.10|
|税金及附加|1,519.98|899.48||315.96|||344.91||1,560.35|
|销售费用|19,501.80|9,985.89||7,223.69|||7,214.53||24,424.10|
|管理费用|17,331.64|7,193.64||5,342.06|||5,050.23||17,585.92|
|财务费用|1,489.53|949.07||384.29|||528.36||1,861.71|
|资产减值损失|2,100.67|1,379.35||861.39|||489.30||2,730.03|
|加：公允价值变动收益|51.06|-||-|||-||-|
|投资收益|50.26|-603.54||281.55|||-||-321.99|
|其他收益|-|281.21||13.37|||-||294.58|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|31,407.34|12,656.86||7,072.81|||5,918.08||25,647.75|
|加：营业外收入|311.12|82.73||35.89|||-||118.62|
|其中：非流动资产处置利得|18.57|11.42||-|||-||11.42|
|减：营业外支出|121.31|21.01||33.43|||-||54.44|
|其中：非流动资产处置损失|52.34|4.48||6.13|||-||10.61|
|三、利润总额（亏损以“-”号填列）|31,597.16|12,718.58||7,075.26|||5,918.08||25,711.93|
|减：所得税费用|5,152.52|1,903.21||1,191.54|||925.29||4,020.04|
|四、净利润（亏损以“-”号填列）|26,444.63|10,815.37||5,883.72|||4,992.79||21,691.89|
|归属于母公司所有者的净利润|26,444.63|10,815.37||5,907.97|||4,992.79||21,716.14|
|少数股东损益|-|-||-24.25|||-||-24.25|

（一）本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行新股总数：15,266.66万股，其中，网下向投资者询价配售股票数量为1,526.66万股，占本次最终发行数量的10%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为13,740.00万股，占本次发行总量的90%。
4、发行方式：采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次网下最终发行数量为1,526.66万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为13,740.00万股，占本次发行总量90%。本次网上定价发行有效申购户数为13,104,626户，有效申购股数为189,932,332,500股，网上发行中签率为0.0723415535%，有效申购倍数为1,382.33139倍。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商包销股份的数量为308,585股，包销金额为3,070,420.75元。主承销商包销比例为0.20%。
5、每股发行价格：9.95元/股，对应的市盈率为：
（1）22.98倍（每股发行价格除以发行后每股收益，发行后每股收益按照
2016年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）17.23倍（每股发行价格除以发行前每股收益，发行前每股收益按照
2016年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
6、发行后每股收益：0.4330元（每股收益按公司在中国企业会计准则下经审计的扣除非经常性损益前后孰低的2016年归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）
7、发行前每股净资产：2.9129元/股（按2017年6月30日经审计的归属于
母公司股东权益除以本次发行前总股本）
8、发行后每股净资产：4.4790元（按2017年6月30日经审计的净资产与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
9、发行对象：符合条件的网下投资者以及在中国结算深圳分公司开立证券账户并已开通创业板市场交易所、且在T-2日（含T-2日）前20个交易日日
均持有深圳市场非限售A股股票一定市值的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
10、承销方式：余额包销
11、募集资金总额和净额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额人民币151,903.27万元，扣除与发行费用人民币
11,798.15万元（不含增值税），募集资金净额为人民币140,105.12万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年1月22日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验[2018]16号”《验资报告》。
（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
1、公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东及实际控制人陈伟忠、阮宜宝承诺：
（1）本人所持有的发行人股票，自发行人股票上市之日起36个月内不会将所持有的发行人股份的全部或部分以任何方式直接或间接转让给任何人，包括（但不限于）任何形式的委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。超过上述 36个月期限，若届时仍在发行人处担任董事、监事或高级管理人员职务，则本人每年转让的发行人股份不得超过本人所持有的发行人股份总数的25%。上述期间若因发行人进行权益分派等导致本人所持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺；超过上述 36个月期限，若本人不再担任发行人董事、监事或高级管理人员职务的，自本人不再担任发行人董事、监事或高级管理人员职务之日起半年内，不转让本人所持有的发行人股份。
（2）当首次出现发行人股票上市后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司的股票发行价格，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于
公司股票的发行价格之情形（若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将相应进行除权除息调整），本人持有的发行人股票将在原承诺锁定36个月的基础上自动延长锁定6个月。
（3）自股票锁定期限届满后两年内，若本人试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前本人已持有的发行人股份，则减持价格不得低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格不得低于发行人首次公开发行股票的发行价格经除权除息调整后的价格。
（4）若本人违反上述持股承诺转让或减持股票的，则转让或减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益前，发行人有权暂扣应向本人支付的报酬和应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的发行人股份，直至本人将因违反承诺产生的收益足额交付发行人为止。
（5）本人将严格遵守《证券法》、《公司法》、《上市规则》、《新股改革意见》、《首发股东售股暂行规定》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》中关于股东义务和责任的各项规定及要求。在发行人任职期间，应当定期、如实向发行人申报本人所持有的发行人股份及其变动情况（但如因发行人派发股票股利和资本公积金转增股本导致的变动除外）。
（6）上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。
2、担任公司董事或高级管理人员的股东承诺
担任公司董事、高级管理人员的股东方勇、卢嵩、毕双喜、赵军、孙崇实、龚兴宇、吴志远承诺：
（1）本人现所持有的发行人股份，自发行人股票上市之日起12个月内不进行转让，包括（但不限于）任何形式的委托他人管理，也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。超过上述期限，在发行人处任职期间，每年转让的发行人股份不得超过本人所持有的发行人股份总数的25%。
（2）若本人在发行人股票于证券交易所上市之日起 6个月内申报离职，自申报离职之日起 18个月内不得转让本人持有的发行人的股份；若本人在发行人
股票于证券交易所上市之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12个月内不得转让本人持有的发行人股份；若本人在发行人股票于证券交易所上市之日起第 13个月以后申报离职的，自申报离职之日起 6个月内不得转让本人持有的发行人股份。因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的，仍应遵守上述承诺及保证。自本人离职信息申报之日起 6个月内，本人增持发行人的股份也按上述承诺及保证予以锁定。
（3）本人所持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；自发行人股票上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价格均低于首次公开发行股票价格时，或者上市后6个月期末收盘价格低于首次公开发行股票价格时，本人所持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。
（4）本人将严格遵守《证券法》、《公司法》、《上市规则》、《规范创业板公司董监高买卖股票行为的通知》、《新股改革意见》、《首发股东售股暂行规定》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》中关于股东义务和责任的各项规定及要求。
（5）上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。
3、担任公司监事的股东承诺
担任公司监事的股东邱志雄、黄志东承诺：
（1）本人现所持有的发行人股份，自发行人股票上市之日起12个月内不得转让，包括（但不限于）任何形式的委托他人管理，也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。超过上述期限，在发行人处任职期间，每年转让的发行人股份不得超过本人所持有的发行人股份总数的25%。
（2）若本人在发行人股票于证券交易所上市之日起 6个月内申报离职，自申报离职之日起 18个月内不得转让本人持有的发行人的股份；若本人在发行人股票于证券交易所上市之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12个月内不得转让本人持有的发行人股份；若本人在发行人股票于证券交易所上市之日起第 13个月以后申报离职的，自申报离职之日起 6个月内不得转让本人持有的发行人股份。因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行
人股份发生变化的，仍应遵守上述承诺及保证。自本人离职信息申报之日起 6个月内，本人增持发行人的股份也按上述承诺及保证予以锁定。
（3）本人将严格遵守《证券法》、《公司法》、《上市规则》、《规范创业板公司董监高买卖股票行为的通知》、《新股改革意见》、《首发股东售股暂行规定》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》中关于股东义务和责任的各项规定及要求。
（4）上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。
4、发行人近六个月内因非公开发行新增股东的承诺
发行人近六个月内因非公开发行而新增的股东名单如下：
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|序号|股东姓名/名称|持有人类别|
|1|珠海和谐博时一号投资合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|
|2|佛山市金瀚股权投资合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|
|3|上海誊旭投资管理中心（有限合伙）|境内非国有法人|
|4|珠海横琴兴瑞投资管理中心（有限合伙）|境内非国有法人|
|5|广东粤科拓思智能装备创业投资有限公司|境内非国有法人|
|6|广州市瀚晖投资管理有限公司|境内非国有法人|
|7|上海天循久奕投资管理有限公司|境内非国有法人|
|8|苏永春|境内自然人|

根据《证券持有人名册》，上海天循久奕投资管理有限公司因非公开发行新增的股份已转让。除上海天循久奕投资管理有限公司之外的上表股东承诺：发行人近六个月非公开发行股份完成工商变更完成之日起 36个月内且发行人股票上市之日起12个月内，本人/本公司/本企业不转让或者委托他人管理本人/本公司/本企业在招股意向书签署之日所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
5、持有发行人股份与控股股东、实际控制人有关联关系的股东承诺
持有发行人股份与控股股东、实际控制人有关联关系的股东陈智忠、陈作留、
陈华忠、陈行忠、方勇（除前述作为担任公司董事、高级管理人员的股东承诺外）、阮宜静承诺：
本人承诺自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份，遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
6、非公开发行股票认购对象所持股份的自愿锁定
2016年 4月 27日发行人召开 2016年第二次临时股东大会决议，发行人向毕利、邓新旺等 44名认购对象非公开发行股票，根据发行人与认购对象签署的股票认购协议，该次发行的新增股票限售期为自2016年5月27日（发行人在中登公司完成股权登记之日）起三年。
7、除上述股东外的其他股东限售安排
除上述已出具承诺函的股东需按照承诺情况履行股份锁定义务外，公司其他股东需根据《公司法》第142条的规定，自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 12个月内不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。以上锁定股份因除权、除息而增加的股份，亦将同等按照上述限售安排执行。
8、持股5%以上股东的持股意向及减持意向承诺
持有发行人5%以上股份的股东陈伟忠、陈智忠、阮宜宝、陈作留承诺：
本人减持公司股份时，保证采取符合相关法律、法规、规章规定的减持方式，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
如本人在股份锁定期届满后两年内减持股份，每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的10%，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；
如本人在股份锁定期届满后两年内计划减持股份时，将结合自身财务规划，并考虑公司稳定股价、资本运作及长远发展的需求，进行合理减持；在减持所持
有的公司股份时本人保证遵守证监会、交易所关于股东减持股份的相关规定。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；
本人减持公司股份时，遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
本人减持公司股份时，若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》规定的上市条件：
1、股票发行申请已经中国证券监督管理委员会核准，并已公开发行；
2、本次发行后科顺股份股本总额为61,066.66万元，不少于人民币3,000万元；
3、发行人本次公开发行的股份数额为15,266.66万股，占发行人本次发行后股份总数的25.00%，不少于发行人股份总额的10%；
4、发行后发行人股东人数不少于200人；
5、公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
6、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责
的情形的说明
截至本上市保荐书签署日，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、因本保荐机构为发行人提供做市服务，截至本上市保荐书签署日，本保荐机构持有发行人未转让剩余做市股份275,000股（占发行前发行人股份比例
0.06%）。本保荐机构作为发行人新三板挂牌的主办券商，按照全国中小企业股份转让系统的相关规定为发行人挂牌新三板提供做市服务，不会对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响。除前述情形外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；；
3、保荐机构董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情形；
保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）国元证券作为科顺股份本次公开发行股票并上市的保荐机构，作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、本次首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本保荐机构为公司制作、出具的首次公开发行文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，将先行赔偿投资者损失。
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
10、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导工作的安排
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||事 项||安 排|
|（一）持续督导事项||在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。||
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度||（1）强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，协助发行人制订、执行有关制度；（2）与发行人建立经常性信息沟通机制，确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。||

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||事 项||安 排|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度||（1）协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；（2）与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。||
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见||（1）督导发行人有效执行并进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则；（2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的的重大关联交易情况，保荐机构将对的重大关联交易的公允性、合规发表意见；（3）督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。||
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件||与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信息披露文件。||
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项||建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。||
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见||严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。||
|7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况||与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息。||
|8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查||定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。||
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定||1、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作；2、有充分理由确信发行人或相关当事人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人或相关当事人做出说明并限期纠正，情节严重的，应当向中国证监会、深交所报告；3、可要求发行人或相关当事人按照法律、行政法规、规章、深交所规则以及协议约定方式，及时通报信息；4、可列席发行人或相关当事人股东大会、董事会、监事会等有关会议；5、按照中国证监会、深交所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。||
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定||发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并督促其聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐工作。||
|（四）其他安排||无||

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和
其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司
法定代表人：蔡咏
保荐代表人：车达飞、董江森
住所：安徽省合肥市梅山路18号
电话：0551－62207998
传真：0551－62207991
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐人的结论性意见
国元证券股份有限公司认为科顺防水科技股份有限公司申请其股票上市符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等国家有关法律、法规的有关规定的股票上市条件，科顺防水科技股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。国元证券股份有限公司同意推荐科顺防水科技股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科顺防水科技股份有限公司股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人（签字）：__________ __________
车达飞 董江森
法定代表人（签字）：__________
蔡咏
国元证券股份有限公司年 月 日