国信证券股份有限公司
关于完美世界股份有限公司
变更募集资金投资项目的核查意见
国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”)作为完美世界股份有限公司（原名：完美环球娱乐股份有限公司，以下简称“完美世界”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具有保荐业务资格的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，经审慎核查，就变更部分配套募集资金用途事项核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
2016年4月19日，上市公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准完美环球娱乐股份有限公司向完美世界（北京）数字科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]849号）的批文，核准上市公司向完美世界控股集团有限公司（原名：完美世界（北京）数字科技有限公司，以下简称“完美世界控股”）和石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙）以非公开发行的方式购买完美世界游戏有限责任公司（原名：上海完美世界网络技术有限公司）100%股权，并募集配套资金人民币50亿元（以下简称“2016年募集资金”）。
2016年募集资金总额为人民币50亿元，扣除发行费用人民币0.49亿元，募集资金净额为人民币49.51亿元。上述资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2016]211474号）。经上市公司相关董事会及股东大会审议，2016年募集资金用于影视剧投资、游戏的研发运营与代理、多端游戏智能发行平台、偿还银行贷款及补充流动资金等项目。
经上市公司 2016年 9月 13日召开的第三届董事会第二十九次会议及 2016年 10月 12日召开的 2016年第七次临时股东大会审议通过，上市公司将原募投
项目“影视剧投资项目”、“游戏的研发运营与代理项目”、“多端游戏智能发行平台”投资金额由总计人民币 36亿元变更为总计人民币 29.5亿元，其中影视剧投资项目投资金额减少人民币1.5亿元，游戏的研发运营与代理项目投资金额减少人民币2亿元，多端游戏智能发行平台投资金额减少人民币3亿元，变更募集资金共计人民币6.5亿元，占2016年募集资金总额的13%（以下简称“2016年变更募投项目”）。变更的募集资金人民币 6.5亿元用于收购完美世界院线有限公司（原名：北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司）、北京时代今典影视文化有限公司、北京完美世界电影放映有限公司（原名：北京今典四道口影城管理有限公司）100%股权，以及相关净债权（以下简称“2016年收购今典院线资产项目”），该项目实施主体为上市公司全资子公司完美世界影院管理有限责任公司（以下简称“完美影管”）。2016年收购今典院线资产项目于 2016年 12月实施完毕，完美影管支付交易对价共计人民币 13.5亿元，其中使用募集资金人民币 6.5亿元。
2018年1月28日，上市公司第三届董事会第四十四次会议审议通过《关于完美世界院线有限公司、北京时代今典影视文化有限公司、北京完美世界电影放映有限公司之股权转让暨债权转让协议》（以下简称“《股权暨债权转让协议》”）的议案，以5票同意、0票反对、0票弃权《关于变更募集资金投资项目的议案》，完美影管与完美世界控股签署附生效条件的《股权暨债权转让协议》，拟将今典院线相关资产进行转让，转让价款共计人民币 14.88亿元（以下简称“2018年出售今典院线资产项目”）。若《股权暨债权转让协议》生效条件达成，待2018年出售今典院线资产项目完成后，上市公司拟将出售所得转让款中人民币6.5亿元转回至募集资金专户，并用于影视剧投资项目。
本次变更后的募集资金投资项目不构成关联交易，本次变更事项尚需提交上市公司股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
2016年收购今典院线资产项目中，共计使用资金人民币 13.5亿元，其中使用募集资金人民币6.5亿元。2016年12月，该项目募集资金全部投入完毕。
2018年，完美影管出售今典院线资产，若交易相关生效条件达成，预计将取得转让价款共计人民币14.88亿元。其中拟将前期使用募集资金投入的人民币 6.5亿元转回至募集资金专户，并根据经营需要确定资金用途，为上市公司本次拟变更的募集资金。
2018年出售今典院线资产项目具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的相关公告。
（二）变更原募投项目的原因
2017年，国内市场环境发生变化，影院市场竞争日趋激烈，上市公司影院业务经营业绩不及预期中理想，且影院后续发展需要较大的资金投入。为降低公司经营风险，避免投资回报周期较长的风险，提高资金使用效率，集中资源发展核心业务，提升盈利能力，经上市公司第三届董事会第四十四次会议审议通过，上市公司对院线资产进行处置。
鉴于 2016年收购今典院线资产项目中使用募集资金人民币 6.5亿元，上市公司拟将 2018年出售今典院线资产项目所得转让款中人民币 6.5亿元转回至募集资金专户继续作为募集资金使用。上市公司主营业务不会因本次变更募集资金用途受到影响。
近年来，我国影视行业快速发展，人民文化娱乐需求日益提高，市场需求旺盛。一方面影视产业吸引了大批人才、资本进入，另一方面互联网技术的发展使影视作品的传播渠道日益丰富。在此形势下，持续创作、产出高质量的影视作品成为影视公司在市场竞争中抓住市场机遇，获取更大发展的最大筹码。在精品化趋势下，影视作品呈现出制作周期加长，投入成本加大的趋势，影视制作对资金投入的需求增加。完美世界在国内影视剧制作行业处于行业领先的地位，拥有国内领先的创意及制作团队和丰富的优质 IP资源。上市公司旗下不仅有赵宝刚、丁芯、滕华涛、刘江、郭靖宇、何静、吴玉江等知名导演及制作人，还储备和培
养了创作风格多样的多个制作团队，借助多层次、多元化的创作梯队，不断丰富影视产品题材，持续创作优质影视作品。
同时，2016年募集资金中用于影视剧投资项目的资金已基本使用完毕。综上，上市公司拟变更募投项目投资金额，将未来转回专户的募集资金人民币 6.5亿元用于影视剧投资项目。
三、新募集资金投资项目情况
（一）项目基本情况、投资计划及经济效益分析
本次影视剧投资项目预计投资约人民币 8亿元，其中使用募集资金人民币 6.5亿元，主要用于电视剧、电影的制作与投资等业务。
上市公司将继续贯彻落实“精品化”的战略路线，丰富影视产品题材，以市场需求为导向，选取或自主开发优质 IP资源，持续创作优质影视作品，以进一步巩固上市公司作为国内一流制作公司的地位，本次拟投资的影视剧项目具体如下：
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||序号||类型||投资项目名称||||项目内容介绍||投资金额|
||||||||态|||||
|1||电视剧||《烈火神盾》||前期筹备中||讲述了青年保镖在海外保护华人华侨人身财产安全、保护中资机构重大科研项目安全的故事，是以国际反恐为核心的准军旅题材剧，预计 2018 年开机，2019 年播出||预计总投资 1亿，上市公司投资 1 亿，占比100%||
|2||电视剧||《方根书简》||剧本改编中||根据日本悬疑推理游戏《方根书简》改编，预计 2018年开机，2019年播出||预 计 总 投 资1.08亿，上市公司投资1.08亿，占比100%||
|3||电视剧||《心理大师》||剧本改编中||国内首部基于心理学打造的温暖治愈系，现实主义题材行业剧，讲述两大顶级心理大师的绝地对决，预计2018年开机，2019年播出||预 计 总 投 资1.296 亿，上市公司投资 6,480万，占比50%||
|4||电视剧||《他知道风从哪个方向来》||剧本改编||根据玖月晞《他知道风从哪个方向来》小说改编，讲述了女摄影师和森林警察的爱情故事，预计 2018 年开||预计总投资 2亿，上市公司投资1.6亿，占比80%||

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||||中|机，2019年播出||
|5|电视剧|《青年特工》|剧本创作中|讲述了集团继承人成长为国家安全局优秀侦查员的故事，预计 2018 年开机，2019年播出|预计总投资 1.5亿，上市公司投资1.5亿，占比100%|
|6|电视剧|《帝皇书》|剧本改编中|根据《帝皇书》小说改编，讲述了大靖太子与帝氏孤女之间的乱世情仇，预计2018年开机，2019年播出|预计总投资 1.5亿，上市公司投资1.5亿，占比100%|
|7|电影|《当小七遇到加菲》|剧本创作中|萌宠“小七”与美国家喻户晓的加菲猫的故事，预计2018年开机，2019年播出|预计总投资 1.2亿，上市公司投资0.6亿，占比50%|

上市公司作为影视行业的龙头，拥有国内领先的创意和制作团队，丰富的 IP资源及强大的IP资源综合开发能力。本次投资的影视项目多为知名IP改编作品，或者根据广受认可与欢迎的知名游戏、小说改编，或者为自创 IP与国际知名 IP形象联动。此外，本次投资的影视作品涉及历史题材、悬疑推理、萌宠等时下热门影视类型，契合市场需求，具有良好的市场前景，预计将会给上市公司带来良好的经济效益回报。
本次投资的影视项目已经过论证并立项，目前处于剧本创作（改编）或前期筹备中，预计将于 2018年陆续开拍。上述影视剧投资计划为上市公司目前初步规划，具体投资进度及播出时间可能因市场变化等实际情况而有所调整。
（二）项目可行性分析
1、上市公司坚持“精品”战略，影视作品市场认可度高
上市公司一直坚持以“精品化”为战略导向，专注于精品影视作品的投资、发行，先后推出了《非常完美》、《钢的琴》、《失恋33天》、《等风来》、《触不可及》、《咱们结婚吧》、《非凡任务》、《嘉年华》等影片，获得了较高的票房收入；以及《男人帮》、《红娘子》、《北京青年》、《麻辣女兵》、《楚汉传奇》、《陆贞传奇》、《打狗棍》、《咱们结婚吧》、《神犬奇兵》、《老
有所依》、《青年医生》、《小爸爸》、《勇敢的心》、《神犬小七》系列、《咱
们相爱吧》、《灵魂摆渡》系列（网络剧）、《大秧歌》、《麻辣变形计》、《射
雕英雄传》、《思美人》、《深海利剑》、《我的！体育老师》等优秀电视剧，均取得了较高的收视率。上市公司在影视剧制作领域处于领先地位，受到多数业内人士及观众的认可。
2、拥有一支优秀的影视制作团队
上市公司旗下除赵宝刚、丁芯、滕华涛、刘江、郭靖宇、何静、吴玉江等知名导演及制作人，还储备和培养了创作风格多样的多个制作团队，具有强大的影视剧制作能力。借助多层次、多元化的创作梯队，可创作不同类型、题材、风格的影视作品，不仅有效的保证了作品的质量，更有助于满足多样化的市场需求，进而保障上市公司持续的精品产出能力。
3、拥有丰富的IP资源储备
上市公司深耕细作多年，拥有了国内领先的IP资源储备，具有强大的IP资源开发及运营实力。
四、相关审核和批准程序
（一）董事会意见
董事会经审议认为：本次变更募集资金投资项目，是基于上市公司实际经营情况作出的调整，有利于提高募集资金使用效率，符合上市公司发展战略。一致同意上市公司本次变更募集资金投资项目。本次变更募集资金投资项目尚需提请股东大会审议。
（二）独立董事意见
上市公司独立董事审慎地查阅了相关资料，并发表了如下意见：经审核，我们认为上市公司本次募集资金投资项目变更是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，变更后的募集配套投资项目为公司主营业务，且具有较好的经济效益，变更方案符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，内容及
程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意本次变更部分募集资金用途的事项并提交上市公司股东大会审议。
（三）监事会意见
2018年1月31日，上市公司召开第三届监事会第二十三次会议审议结果通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，并发表了如下意见：经核查，监事会认为本次募集资金投资项目的变更有利于提高募集资金使用效率，符合上市公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，同意本次募集资金投资项目的变更。
（四）股东大会决议
上市公司本次变更募集资金投资项目尚需提交上市公司股东大会审议通过后方可实施。
六、独立财务顾问主要核查程序
独立财务顾问通过审阅募集资金相关资料、现场检查等方式对变更募投项目事项进行了核查，并与上市公司董事、监事、高级管理人员等进行了交谈，并查阅了本次事项的相关文件、董事会和监事会会议关于本次募集资金项目的议案文件以及独立董事意见，同时审阅了募集资金存管银行出具的对账单、募集资金专户日记账等资料。
七、独立财务顾问核查意见
国信证券股份有限公司及其独立财务顾问主办人已认真审阅了相关议案资料，经核查，关于本次募集资金投资项目变更，上市公司董事会及监事会已审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交上市公司股东大会审议通过后方可实施。截至本核查意见出具之日，上市公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
本次募集资金投资项目变更是上市公司根据实际情况而进行的调整，变更后的募集资金投资项目仍为上市公司主业且具有较好的经济效益，不存在损害股东利益的情况，有利于股东和上市公司的长远利益，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
国信证券同意本次募集资金投资项目变更计划。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于完美世界股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问协办人：
刘京卫
财务顾问主办人：
蔡军强 马凯
国信证券股份有限公司年 月 日