国海证券股份有限公司关于
北京荣之联科技股份有限公司
变更募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）2015年度非公开发行项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对荣之联变更募集资金用途并永久补充流动资金的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京荣之联科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2385号）核准，荣之联非公开发行股票 24,934,695股股份，发行价格为 40.12元/股，募集资金总额为 1,000,379,963.40元，扣除发行费用 6,414,934.70元后，实际募集资金净额为 993,965,028.70元。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015年 11月 20日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具[2015]京会兴验字第 03000001号《验资报告》，公司已对募集资金采取了专户存储。
上述募集资金主要用于“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”、“支持分子医疗的生物云计算项目”（以下简称“生物云项目”）、“补充流动资金”三个项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|募集资金承诺投资总额（万元）|实施主体|备注|
|1|支持分子医疗的生物云计算项目|51,412.00|荣之联||
|2|基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目|43,626.00|荣之联|经2018年4月25日第四届董事会第十三次会议审议通过，项目已终止并将相关募集资|

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|||||金用于永久补充流动资金|
|3|补充流动资金|5,000.00|荣之联||
|合 计||100,038.00|||

公司拟变更“支持分子医疗的生物云计算项目”的募集资金用途，并拟将该项目相关的剩余募集资金及利息永久补充流动资金。
二、拟变更用途的募集资金项目情况
（一）拟变更用途的募投资金使用情况
截至2019年6月21日，生物云项目已累计投入使用募集资金20,977.38万元，该专户累计产生资金收益2,545.06万元。与此同时，募集资金账户闲置资金用于暂时补充流动资金，对公司的日常经营和快速成长起到了很好的支撑与助力作用。
具体情况如下：
单位：万元
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|项目名称|计划总投入|累计总投入|利息收入|临时补充流动资金金额|剩余金额|
|支持分子医疗的生物云计算项目|51,412.00|20,977.38|2,545.06|25,000.00|7,979.69|

2016年2月24日，公司召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十七次会议决议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金4亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。其中生物云项目募集专户暂时补充流动资金1.8亿元。
2017年4月18日，公司召开第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会第二十五次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金3亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。其中生物云项目募集专户暂时补充流动资金1亿元。
2018年4月8日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次
会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用部分闲置募集资金不超过4亿元人民币暂时补充流动资金，使用期
限自董事会审议通过之日起不超过12个月。其中生物云项目募集专户暂时补充流动资金1.64亿元。
2019年1月18日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过2.5亿元人民币（含）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。其中生物云项目募集专户补充流动资金2.5亿元。
2019年7月8日，公司召开第四届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司将非公开发行股票募集资金投资项目“支持分子医疗的生物云计算项目”中剩余募集资金30,434.62
万元及理财收益和利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金，本次变更用途的募集资金金额占项目募集资金总额的比例为
59.20%。本次变更募集资金用途并永久补充流动资金不涉及关联交易，本次变更事项尚需经公司2019年第二次临时股东大会审议批准。
（二）变更募集资金用途的原因
生物云项目的建设主要包括：数据中心基础设施一套（包含生物云需要的大数据存储系统）；构建支持分子医疗的生物云计算系统的研发以及生物信息处理一体机的生产与销售等内容。项目预算及累计投入情况如下表：
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|项目名称|投入类型|计划投入（万元）|累计投入（万元）|完成率|
|支持分子医疗的生物云计算项目|硬件设备投入|25,750.00|2,754.00|10.69%|
||研发费用|12,243.00|9,647.00|78.79%|
||房屋租赁及装修|4,842.00|-|0.00%|
||流动资金|8,577.00|8,577.00|100.00%|
|合计||51,412.00|20,977.00|40.80%|

从2015年下半年公司启动生物云项目的建设以来，项目建设过程历时三年多，
目前已完成生物云项目的研发和数据中心建设的一期工程并投入使用，针对当前
的各种市场环境变化和合作机会，公司做出变更募集资金用途并永久补充流动资
金的决定。具体原因说明如下：
1、生物云平台研发工作进展顺利完工
生物云项目当中包含的支持分子医疗的生物云计算系统的各项子系统研发
工作已经顺利完工，系统实现预期开发与建设要求，于2019年6月20日通过公司技术委员会的项目整体验收，目前系统已经上线运营，对外提供服务，系统运行稳定，得到市场初步认可。
公司开发完成的生物云平台子系统及主要成果说明如下：
（1）生物云LIMS系统，验收版本编号：V1.1;
（2）生物科技电商平台，验收版本编号：积木基因V2.0;
（3）生物云IaaS管理平台，验收版本编号：V2.2；
（4）生物云PaaS管理平台，验收版本编号：V3.3；
（5）爱豌豆云生物信息分析平台，验收版本编号：爱豌豆云3.0；
（6）生物信息分析一体机，验收版本编号：V3.1。
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|系统名称|系统建设成果|
|生物云LIMS系统|LIMS系统是针对基因测序企业的运营需求和实验室信息管理需求研发的系统平台，通过对基因测序全过程的不同阶段进行相应的信息化系统设计，实现企业生产流程的自动化，提升工作效率，降低运营成本。|
|生物科技电商平台|生物科技电商平台是面向生物科技领域的专业电商平台，电商的目标用户主要是提供各类基因解读产品的企业。|
|生物云IaaS管理平台|生物云IaaS管理平台支持主流云计算技术，使企业能够充分利用内部和外部资源，安全和低风险地提供新一代灵活可靠的IT服务。|
|生物云PaaS管理平台|生物云PaaS平台是在自建或者第三方提供的计算资源等基础设施（IaaS）云平台上，通过容器和微服务模式提供应用的快速开发部署，弹性伸缩，高可用，高性能的管理运维平台，用以支撑生物云产业的各种行业应用。|
|爱豌豆云生物信息分析平台|爱豌豆云生物信息分析平台可面向测序公司、药厂、科研机构、临检所等用户中有生信分析需求，但生信基础薄弱的用户使用。爱豌豆云平台独有的分布式计算技术，可实现基因数据的分析计算和数据挖掘，既可满足高度|

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||标准化的基因数据分析流程，也可通过可视化流程界面，简单便利地对流程进行个性化配置。|
|生物信息一体机|生物信息一体机的原型机建设封装完毕，目前在多家医疗机构科研完成部署。|

2、生物云项目数据中心建设一期完成，二期规模超出原有规划
生物云项目当中包含的数据中心建设部分，目标是建设数据中心基础设施一套，支持不少于500个高密度机柜。截至2019年4月，生物云计算数据中心项目一期规模为175个超高密度机柜，已于2017年完成建设并投入使用，目前日常承载了约10万人的肿瘤数据的存储和分析，而数据中心的二期工程最终相关部门批准的规模为3,000机柜以上，远大于本募投项目的原有计划。目前，二期项目已取得项目供电配额、项目建设备案及许可、云服务牌照、建筑工程施工许可证等各项建设资质和许可，项目已经具备开工建设条件。鉴于二期工程的扩大，原有的资金计划不足以支撑其实施，但由于项目前景乐观，已有几家潜在的合作方愿意就本项目带资合作开发和运营。二期工程的建设概算如下：
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|序号|二期项目建设|建设成本概算（万元）|
|1|土建结构及外电源工程|18,000|
|2|数据中心（机电工程、设备、前期及资质）|32,463|
|3|其他配套|1,500|
|项目建设成本概算合计||51,963|

注：“其他配套”包括生物实验室及配套办公区。
3、公司可自由支配的资金量相对紧张
生物云项目募集资金用途变更为永久性补充流动资金后，公司可自主调配的流动资金规模得到提升，有利于提高资金的使用效率，节约融资成本，改善经营业绩。
综上所述，鉴于公司经营状况及生物云项目面临的实际情况变化等多重因素，本着稳健经营的原则，提高募集资金使用效率、降低公司财务费用、提升经营业绩，公司决定将非公开发行股票募投项目“支持分子医疗的生物云计算项目”中
剩余募集资金30,434.62万元及理财收益和利息收入（具体金额以实际结转时项目
专户资金余额为准）的用途变更为永久补充流动资金，并用于公司主营相关业务。
本次募集资金用途变更后，公司仍将以自有资金继续推动“支持分子医疗的生物云计算项目”的后续运营与推广，长期坚持和专注于生物云计算市场。
（三）变更募集资金的具体用途
结合公司实际经营状况和未来发展规划，为更好地满足公司经营发展的需要，提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，提升公司经营业绩，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟将非公开发行股票募投项目“支持分子医疗的生物云计算项目”
中剩余募集资金30,434.62万元及理财收益和利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）的用途变更为永久补充流动资金，并用于公司主营相关业务。
（四）公司相关承诺
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司承诺：
1、本次使用募集资金永久补充流动资金的募集资金已到账超过一年；
2、本次使用募集资金永久补充流动资金前十二个月内公司不存在从事风险投资的情况，未对控股子公司以外的对象提供财务资助；
3、本次使用募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
三、相关审核和核准程序
（一）董事会审议情况
2019年 7月 8日，公司召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
募集资金用途并永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。本次变更不存在损害股东利益的情况，审议程序符合相关法律法规的规定。因此，我们同意公司变更募集资金用途并永久补充流动资金的事项，并同意将该事项提交公司2019年度第二次临时股东大会审议。
（三）独立董事意见
公司独立董事核查后，发表独立意见如下：公司本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项的相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司变更募集资金用途并永久补充流动资金，可满足公司主营业务发展所需的流动资金需求，有利于提高公司募集资金使用效率、减少财务费用支出，增强公司经营实力，符合公司的发展战略及全体股东利益，不存在损害公司及中小股东合法利益的情况。因此，我们一致同意公司变更募集资金用途并永久补充流动资金事项，并同意将该事项提交公司2019年度第二次临时股东大会审议。
四、保荐机构核查意见
国海证券经核查后认为：荣之联本次变更募集资金用途并永久补充流动资金的事项已经公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，且独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的规定。上述事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，保荐机构对上述变更募集资金用途并永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于北京荣之联科技股份有限公司变更募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：________________ ________________
刘迎军 何凡
国海证券股份有限公司年 月 日