证券代码：002195 证券简称：海隆软件 公告编号：2014-067上海海隆软件股份有限公司 2014年第一季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人包叔平、主管会计工作负责人包叔平及会计机构负责人(会计主管人员)董樑声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司未因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
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|-|-|-|-|
||||本报告期比上年同期增减|
||本报告期|上年同期||
||||（%）|
|营业收入（元）|105,214,075.78|97,684,607.72|7.71%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|11,874,424.08|11,169,196.53|6.31%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损||||
||11,503,200.83|10,015,236.93|14.86%|
|益的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|1,215,082.25|6,277,745.67|-80.64%|
|基本每股收益（元/股）|0.1048|0.098|6.93%|
|稀释每股收益（元/股）|0.1048|0.098|6.93%|
|加权平均净资产收益率（%）|2.60%|2.50%|增加0.1个百分点|
||||本报告期末比上年度末增|
||本报告期末|上年度末||
||||减(%)|
|总资产（元）|495,914,236.31|488,136,574.22|1.59%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|450,788,714.89|449,900,722.21|0.2%|

非经常性损益项目和金额
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||328,500.00||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|51,720.00||
|减：所得税影响额|8,800.75||
|少数股东权益影响额（税后）|196.00||
|合计|371,223.25|--|

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期末股东总数||11,483|||||
|前10名股东持股情况|||||||
|||||持有有限售条件|质押或冻结情况||
|股东名称|股东性质|持股比例（%）|持股数量||||
|||||的股份数量|股份状态|数量|
|欧姆龙(中国)有限公司|境外法人|15.83%|17,945,174|0|||
||||||-|-|
|上海古德投资咨询有限公司|境内非国有法人|8.23%|9,325,327|9,325,327|||
||||||-|-|
|上海慧盛创业投资有限公司|国有法人|7.21%|8,169,436|0|||
||||||-|-|
|上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金|境内非国有法人|4.41%|5,000,605|0|||
||||||-|-|
|包叔平|境内自然人|3.79%|4,290,000|4,290,000|-|-|
|唐长钧|境内自然人|2.34%|2,652,438|2,652,438|-|-|
|姚钢|境内自然人|1.72%|1,951,950|1,951,950|-|-|
|中国建设银行－广发内需增长灵活配置混合型证券投资基金|境内非国有法人|1.16%|1,309,988|0|||
||||||-|-|
|潘世雷|境内自然人|0.76%|858,000|858,000|-|-|
|陆庆|境内自然人|0.76%|858,000|858,000|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|前10名无限售条件股东持股情况||||
|||股份种类||
|股东名称|持有无限售条件股份数量|||
|||股份种类|数量|
|欧姆龙(中国)有限公司|17,945,174|人民币普通股|17,945,174|
|上海慧盛创业投资有限公司|8,169,436|人民币普通股|8,169,436|
|上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金|5,000,605|||
|||人民币普通股|5,000,605|
|中国建设银行－广发内需增长灵活配置混合型证券投资基金|1,309,988|||
|||人民币普通股|1,309,988|
|华润深国投信托有限公司－赛福1期结构式证券投资集合资金信托|796,373|||
|||人民币普通股|796,373|
|魏力军|667,306|人民币普通股|667,306|
|张永胜|600,000|人民币普通股|600,000|
|马胜楠|528,599|人民币普通股|528,599|
|中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫品质生活精选股票型证券投资基金|499,932|||
|||人民币普通股|499,932|
|魏一凡|470,556|人民币普通股|470,556|
||上述股东关联关系或一致行动的说明：2007年3月2日上海古德投资咨询有限公|||
||司与包叔平先生签订协议，约定古德投资授权包叔平先生行使其包括股东大会的投票|||
||权、提案权、董事、独立董事及监事候选人的提名权、临时股东大会的召集权的股东权|||
||利。2007年3月2日，37位自然人股东共同签署《上海海隆软件股份有限公司公开发|||
|上述股东关联关系或一致行动的||||
||行股票前的自然人股东持股规则》，约定由包叔平先生作为受托人，代理本规则的全体|||
|说明||||
||参与人，代为行使其作为公司股东除收益权和依照法律法规、公司章程及本规则的处分|||
||权之外的全部股东权利，包括股东大会的投票权、提案权及董事、独立董事、监事候选|||
||人的提名权、临时股东大会的召集权。上述股东之间，包叔平、唐长钧、姚钢、潘世雷、|||
||陆庆为一致行动人。|||
||公司股东上海古德投资咨询有限公司除通过普通证券账户持有8,995,327股外，还|||
|前十大股东参与融资融券业务股||||
||通过银泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有330,000股，实际合计持有|||
|东情况说明（如有）||||
||9,325,327股。|||

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
上海海隆软件股份有限公司2014年第一季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
1、应收账款较期初增加22.31%，主要系公司业务规模增大所致；
2、其他应收款较期初增加62.98%，主要系公司业务规模增大，员工出差增多，出差暂支借款增加所致；
3、存货较期初增加247.84%，主要系子公司上海华钟计算机软件开发有限公司（以下简称：“华钟公司”）为客户代购设备增加所致；
4、短期借款为400.27万元，较期初增长394.89%，主要系子公司日本海隆株式会社短期借款增加所致；
5、预收款项为412.24万元，较期初增长339.06%，主要系子公司华钟公司为客户开发系统预先收取的款项增多所致；
6、应付职工薪酬较期初减少23.47%，主要系公司支付上一年度的年终奖所致；
7、应交税费较期初增加54.81%，主要系子公司日本海隆株式会社当期税费尚未缴纳所致；
8、营业成本较去年同期增长19.22%，主要系公司业务规模增大所致；
9、财务费用较去年同期减少582.09万元，主要系①公司利息收入较去年同期有所增长；
②报告期末日元对人民币汇率较期初上升所致；
10、营业外收入较去年同期减少71.23%，主要系公司收到的政府补贴收入较去年同期有所减少所致；
11、少数股东损益为-108.76万元，较去年同期减少86.59%，主要系子公司发生亏损所致；
12、经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少80.64%，主要系公司整体业务规模扩大及国内业务比重上升资金回笼期延长导致应收账款增加所致；
13、投资活动现金流出小计较去年同期增加397.33%，主要系子公司日本海隆株式会社支付对外投资款所致；
14、分配股利，利润或偿付利息支付的现金较去年同期增长29760.60%，主要系公司报告
期内进行了2013年度现金分红，而2012年度现金分红于2013年5月实施所致。
上海海隆软件股份有限公司2014年第一季度报告正文二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
（一）包叔平及一致行动人要约收购公司股份事项
上海海隆软件股份有限公司（以下简称“公司”、“海隆软件”）实际控制人包叔平拟向公司除收购人以外的其他全体股东发布部分要约收购。本次要约收购的收购人为包叔平及一致行动人（一致行动人包括36名自然人及1名法人），收购主体为投资者包叔平。
2013年12月12日，包叔平分别与欧姆龙（中国）有限公司（以下简称“欧姆龙”）、上海慧盛创业投资有限公司（以下简称“慧盛创业”）签订了《预受要约意向协议》，欧姆龙承诺将在要约收购报告书中载明的期限内以其目前持有的海隆软件17,945,174股股份申报预受要约；慧盛创业承诺经国有资产监督管理部门批准后，将在要约收购报告书中载明的期限内以其目前持有的海隆软件5,400,000股股份（具体股份数量以国有资产监督管理部门批准文件为准）申报预受要约。
2014年2月11日，包叔平及一致行动人取得了中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)的《关于核准包叔平及一致行动人公告上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2014]169号）。
2014年2月13日，公司公告了《要约收购报告书》，拟以15.06元/股的价格向除收购人外的其他全体股东要约收购股份共计48,939,636股。本次要约收购旨在收购主体包叔平加强对海隆软件的控制力，不以终止海隆软件上市地位为目的。
2014年2月20日，公司公告了《董事会关于包叔平及一致行动人要约收购事宜致全体股东的报告书》，公司董事会建议海隆软件股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购条件。
2014年4月11日，慧盛创业获得财政部、教育部正式批复，根据批复内容，慧盛创业将以其持有的海隆软件5,400,000股股份接受包叔平及一致行动人的要约收购。
本次要约收购期限自2014年4月8日开始，至2014年5月7日，共30个自然日。截至公告日，本次要约收购预受要约数量合计23,345,174股。
（二）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项
2014年1月16日，公司公告了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重大资产重组”），并于2014年3月6日公告了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。在本次重大资产重组中，海隆软件拟向浙富控股集团股份有限公司、吉隆瑞科投资有限公司、上海瑞度投资有限公司3名法人以及庞升东、张
上海海隆软件股份有限公司2014年第一季度报告正文淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人发行股份直接和间接购买上海二三四五网络科技股份有限公司100%的股权；同时公司拟向曲水信佳科技有限公司、广州市动景计算机科技有限公司、秦海丽、李春志发行股份募集配套资金。
2014年3月3日，公司2013年度股东大会审议通过了每10股派发1元的利润分配方案，并于2014年3月14日进行了除权除息。因此，本次重大资产重组涉及发行股份的价格由原发行价格15.06元/股相应调整为14.96元/股。公司于2014年3月15日披露了调整价格后的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
2014年3月21日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关议案。
2014年4月10日，公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（140281号），中国证监会对公司提交的《上海海隆软件发行股份购买资产核准》行政许可申请予以受理。
上述重要事项相关公告请参见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
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|承诺事项|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺|无|无||无|无|
|收购报告书或权益变动报告书中所作承||||||
||无|无||无|无|
|诺||||||
|资产重组时所作承诺|无|无||无|无|
|||包叔平等38位||||
|||自然人股东、上||||
|||海古德投资咨||||
||包叔平等38位|||||
|||询有限公司关||||
||自然人股东、上|||||
|||于不从事同业||||
||海慧盛创业投|||||
|||竞争生产经营||||
||资有限公司、上||2007年11月22|||
|首次公开发行或再融资时所作承诺||活动的承诺；上||长期|严格履行|
||海古德投资咨||日|||
|||海慧盛创业投||||
||询有限公司、欧|||||
|||资有限公司、欧||||
||姆龙（中国）有|||||
|||姆龙（中国）有||||
||限公司|||||
|||限公司关于不||||
|||从事有损于海||||
|||隆软件利益的||||

上海海隆软件股份有限公司2014年第一季度报告正文
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|-|-|-|-|-|-|
|||生产经营活动||||
|||的承诺||||
|||自公司股票上||||
|||市之日起三十||||
|||六个月内，不转||||
|||让或者委托他||||
|||人管理其所持||||
|||有的发行人股||||
||包叔平等38位||2007年11月22|截止到2014年||
|||份，也不由发行|||严格履行|
||自然人股东||日|12月12日||
|||人回购其所持||||
|||有的股份；之后||||
|||每年解除限售||||
|||不超过IPO时||||
|||所持有发行人||||
|||股份的20%||||
|||自公司股票上||||
|||市之日起三十||||
|||六个月内，不转||||
|||让所持有的发||||
|||行人股份，并在||||
|||与包叔平先生||||
|||于2007年1月4||||
||上海古德投资|日签订的协议|2007年11月22|截止到2013年||
||||||严格履行|
||咨询有限公司|中约定在所持|日|12月12日||
|||公司股票可以||||
|||转让之日起，每||||
|||年通过证券交||||
|||易所减持的股||||
|||份不超过其持||||
|||有公司股份总||||
|||数的25%。||||
|||包叔平及一致||||
|||行动人（自然||||
|||人）承诺，在海||||
|||隆软件本次停||||
|||牌之日（2013||||
||包叔平及36名|||本次要约收购||
|||年11月1日）|2013年11月01|||
|其他对公司中小股东所作承诺|一致行动人（自|||完成后的12个|严格履行|
|||起的6个月内以|日|||
||然人）|||月内||
|||及在本次要约||||
|||收购完成前不||||
|||买卖海隆软件||||
|||的股票，并在本||||
|||次要约收购完||||

上海海隆软件股份有限公司2014年第一季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||成后的12个月||||
|||内不转让所持||||
|||海隆软件的股||||
|||票。||||
|||包叔平之一致||||
|||行动人上海古||||
|||德投资咨询有||||
|||限公司承诺，在||||
|||海隆软件本次||||
|||停牌之日（2013||||
|||年11月1日）||||
|||起的6个月内以||本次要约收购||
||上海古德投资||2013年11月01|||
|||及在本次要约||完成后的12个|严格履行|
||咨询有限公司||日|||
|||收购完成前不||月内||
|||买卖海隆软件||||
|||的股票，并在本||||
|||次要约收购完||||
|||成后的12个月||||
|||内不转让所持||||
|||海隆软件的股||||
|||票。||||
|承诺是否及时履行|是|||||

四、对2014年1-6月经营业绩的预计
2014年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
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|2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动幅度（%）|0%|至|30%|
|2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）|1,857.83|至|2,415.18|
|2013年1-6月归属于上市公司股东的净利润（万元）|1,857.83|||
||公司业务规模持续稳定扩大缓解了日元长期持续走低对公|||
|业绩变动的原因说明||||
||司业绩的负面影响。|||

上海海隆软件股份有限公司董事会 2014年4月23日