证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2015-020深圳市海王生物工程股份有限公司
第六届董事局第十七次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事局会议召开情况
深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事局第十七次会议通知于 2015年 4月 3日发出，并于 2015年 4月 17日在深圳南山区公司会议室以现场会议与通讯表决相结合的形式召开。会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。其中：公司董事张思民先生、张锋先生、刘占军先生、张全礼先生、沈大凯先生、张翼飞先生，独立董事任克雷先生、李罗力先生以出席现场会议的方式进行表决，董事于琳女士、独立董事詹伟哉先生、吴韬先生以通讯方式参与表决。公司监事聂志华先生、吕恒新先生、冯汉林先生，公司副总裁宋廷久先生，公司内控审计总监陆勇先生，公司财务部副总监任以俊先生列席了本次会议。本次会议由董事局主席张思民先生主持召开。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事局会议审议情况
经与会董事审议，会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《2014年度总裁工作报告及2015年度经营计划》
议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《2014年度董事局工作报告》
详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《2014年年度报告》第四节“董事局报告”。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《2014年度财务决算报告》
详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《2014年年度报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《2014年度利润分配预案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）（致同审字[2015]第 441ZA1805号）审计，公司2014年度实现利润83,627,881.78元，其中归属于母公司股东的净利润23,791,540.23元；公司2014年期初未分配利润为-775,354,078.22元，2014年度利润全部用于弥补亏损后,可供股东分配的利润为 -751,562,537.99元。
由于以前年度有未弥补亏损，公司 2014年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。留存的2014年度净利润将全部用于弥补以前年度亏损。
上述利润分配预案符合《公司章程》和公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《现金分红管理制度》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：公司因以前年度有未弥补亏损未提出现金利润分配方案，符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司董事局拟定的利润分配预案。同意将本议案提交公司股东大会审议。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过了《2014年度报告全文及摘要》
详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《2014年年度报告》及在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《2014年年度报告摘要》。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《2014年度核销坏帐及计提减值准备的议案》
议案内容详见附件一
公司独立董事对本议案发表独立意见如下：我们对公司第六届董事局第十七次会议审议的《2014年度核销坏帐及计提减值准备的议案》进行了认真审议，认为公司拟计提减值准备和拟核销的已全额计提了坏账准备的应收款项的会计处
理，符合财务《会计准则》等相关规定，公司董事局审议本议案的审议程序合规，同意本议案审议的坏账核销和减值准备计提。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》
详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《2014年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对本议案发表独立意见如下：经过认真阅读2014年度公司内部控制自我评价报告，查阅公司的管理制度及其执行情况，我们认为公司的内控机制基本完整、合理、有效，公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。同意公司董事局有关公司内部控制的自我评价报告。
议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过了《2014年度董事、监事及高管薪酬总额的议案》
议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过了《关于申请信贷总额度的议案》
公司因业务发展需要，公司（包括控股子公司）2015年拟向银行（包括其他金融机构）申请的最高授信总额度约为人民币57.79亿，计划实际使用银行（包括其他金融机构）授信额度约52.99亿元。为严格风险控制，并对信贷业务进行有序把握，公司将根据业务进展情况，严格控制贷款额度（含银行保理业务）的使用。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》
详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及
巨潮资讯网上的《关于为控股子公司提供担保的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过了《关于续聘财务及内控审计机构的议案》
根据公司审计委员会的审核与提议，公司董事局拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务报表及内部控制审计的外部审计机构，负责公司2015年度的财务报表及内部控制审计工作，公司拟支付的2015年度财务报表审计费用为人民币 130万元，内部控制审计费用为人民币 53万元。2015年度是该所为公司提供审计服务的第4个年度。
公司独立董事认真审阅了本议案，发表独立意见为：鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照审计准则的要求，严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，并且业务素质良好，恪尽职守，较好地完成了各项审计任务，为保持公司外部审计工作的稳定性和连续性，保证公司财务报表及内部控制的审计质量，同意公司继续聘请其为公司 2015年度财务报表及内部控制审计机构。同意将本议案提交公司股东大会审议。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过了《关于修订公司募集资金管理制度的议案》
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关规定，公司对《深圳市海王生物工程股份有限公司募集资金管理制度》进行了全面修订，修订后的《深圳市海王生物工程股份有限公司募集资金管理制度》（2015年修订）详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的制度。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过了《关于公司变更会计政策议案》
详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于公司变更会计政策的公告》。
公司独立董事对本议案进行认真审议后发表独立意见如下：我们对公司第六届董事局第十七次会议审议的《关于公司变更会计政策的议案》进行了认真审议，
认为：公司依据财政部相关会计政策规定和要求对公司会计政策进行相应变更，符合国家相关政策法规，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及股东的利益。公司本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次变更会计政策。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；
2、其他文件。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董事局
二〇一五年四月二十日
附件一：
2014年度核销坏帐及计提减值准备的议案
2015.04.17
根据现行会计准则和公司提取各种资产减值准备金的会计政策，公司拟对存在减值的各项资产提取相应的减值准备金，以及对确实无法收回并已全额计提了坏账准备的应收款项进行核销。
一、计提准备金
1、应收款项个别认定法、帐龄分析法计提应收款项准备金
本公司在资产负债表日对应收款项（包括应收账款和其他应收款）的账面价值进行检查、计提坏账准备，期末坏账准备计提方法：
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
本公司将单项金额超过 1000万元（含）的应收款项视为重大应收款项，对其可收回性单独进行减值测试，如有证据表明本公司可收回的款项，可不计提坏账准备；但有证据表明本公司将无法收回所有款项时，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
除单独计提坏账准备的单项金额重大部分外的其他应收款项，采用账龄分析法计提坏账准备，计提标准为一年以内不提取，一年至两年提取10%，两年至三年提取20%，三年以上提取100%。
本公司及下属子公司财务部门按照会计准则对2014年12月末应收款项的账面价值进行检查，按公司坏账准备计提标准计提了坏账准备19,305,700.86元，转回坏账准备1,511,522.02元，核销坏账准备5,215,430.26。
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|1-2年增加额|2-3年增加额|3年以上增加额|合 计|
|应收账款|应收账款|59,536,412.83|-6,654,144.55|13,496,307.39||
||小 计|59,536,412.83|-6,654,144.55|13,496,307.39|66,378,575.67|
||坏账计提比例|10%|20%|100%||
||计提坏账|5,953,641.28|-1,330,828.91|13,496,307.39|18,119,119.76|
|其他应收款|其他应收款|15,453,627.18|-16,839,412.70|3,009,100.92||
||小计|15,453,627.18|-16,839,412.70|3,009,100.92|1,623,315.40|
||坏账计提比例|10%|20%|100%||
||计提坏账|1,545,362.72|-3,367,882.54|3,009,100.92|1,186,581.10|
|计提坏账合计||7,499,004.00|-4,698,711.45|16,505,408.31|19,305,700.86|

2、提取存货跌价准备金
根据公司2014年12月31日存货盘点表和盘点分析报告，本期提取存货跌价准备9,657,694.87元，转销11,036,806.37元。
3、2014.1.1日固定资产坏账准备余额为 878,930.26元，本期转销金额为878,930.26元，期末余额为0元。
二、核销坏帐
根据应收款项的实际情况，核销应收账款和其他应收款坏帐为 5,215,430.26元，该些应收款已无法收回，拟核销。