国浩律师（上海）事务所
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中衡设计集团股份有限公司
回购并注销部分已授出的股权激励股票的
法律意见书
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二〇一七年十月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于中衡设计集团股份有限公司
回购并注销部分已授出的股权激励股票的法律意见书
致：中衡设计集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中衡设计集团股份有限公司（以下简称“中衡设计”或“公司”）委托，担任公司实施限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”或者“本次股票激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。受中衡设计的委托，本所律师对公司回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购”）的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关备忘录 1号》、《股权激励有关备忘录 2号》和《股权激励有关备忘录 3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会公布的《关于股权激励备忘录相关事项的问答》，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本法律意见书仅对本次授予有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（三）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次授予所必备的法律文件，随同其他材料一同披露或提交给证券登记结算机构，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
（四）中衡设计保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本
国浩律师（上海）事务所 法律意见书所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供中衡设计为本次回购注销之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，本所律师出具法律意见如下:
一、本次限制性股票激励计划的实施情况
（一）2015年4月14日，中衡设计依照法定程序召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《股权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事对《限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
（二）2015年4月14日，中衡设计依照法定程序召开第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《股权激励计划实施考核办法》，并对限制性股票激励计划人员名单进行了核实。
（三）2015年6月8日，中衡设计召开了2015年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
（四）2015年6月9日，中衡设计第二届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2015年6月9日，向91名激励对象首次授予《限制性股票激励计划（草案）》中的234
万股限制性股票，授予价格为18.96元∕股。预留的24万股限制性股票由董事会在首次授予后12个月内一次性授予，授予时间另行确定。
（五）2015年7月10日，中衡设计办理完成首次授予限制性股票的变更登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
本次限制性股票首次授予完成后，公司注册资本由12,000万元变更为12,234万元。
（六）2016年4月24日，中衡设计第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，根据《限制性股票激励计划（草案）》、《实施考核管理办法》的相关规定，鉴于激励对象因离职或公司业绩考核未达到要求，已不符合激励条件，公司拟对其持有的尚未解锁的限制性股票进行回购并注销。本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计73万股，共涉及股
国浩律师（上海）事务所 法律意见书权激励对象91人。鉴于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定，公司对限制性股票回购价格和数量进行调整，调整后，限制性股票回购数量由73万股调整为146万股，回购价格由18.96元/股调整为9.405元/股。
（七）2016年6月7日，中衡设计召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意向23名激励对象授予48万股限制性股票。授予价格为9.22元∕股，授予日为2016年6月7日。
（八）2017年4月7日，中衡设计第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二期解锁及预留部分第一期
解锁条件成就的议案》。公司董事会认为限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二期解锁及预留部分第一期解锁条件已满足。除1名已离职的激励对象已不符合激励条件，决定对其他109名激励对象首次授予部分第二期解锁及预留部分第一期解锁。中衡设计已于2017年6月完成本次解锁股票事项，本次解锁股票数量为160.5万股，解锁股票上市流通时间为2017年6月21日。
（九）2017年8月26日，中衡设计第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计5.5万股，共涉及股权激励对象5人。
（十）2017年8月26日，中衡设计第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，认为根据公司《激励计划》、《实施考核管理办法》的相关规定，激励对象张允、杨正平、李岩、李根民、沈维健因离职已不符合激励条件，同意公司将张允、杨正平、李岩、李根民、沈维健持有的尚未解锁的限制性股票共计5万股全部予以回购并注销。
（十一）2017年10月27日，中衡设计第三届董事会第二次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计1.2万股，共涉及股权激励对象1人。
二、关于回购注销部分限制性股票已履行的程序
2017年 10月 27日，中衡设计第三届董事会第二次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计1.2万股，共涉及股权激励对象1人。
2017年 10月 27日，中衡设计第三届监事会第二次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，认为根据公司《激励计划》、《实施考核管理办法》的相关规定，激励对象李志宇因离职已不符合激励条件，同意公司将他持有的尚未解锁的限制性股票共计1.2万股全部予以回购并注销。
2017年 10月 27日，中衡设计独立董事对回购注销部分限制性股票发表独立意见认为：“我们认为公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《苏州工业园区设计研究
国浩律师（上海）事务所 法律意见书院股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。我们对此无异议。”
三、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
1、回购注销部分限制性股票的原因
（1）根据《激励计划》“十六、限制性股票激励计划的变更、终止”的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职的，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格进行回购注销。
目前，激励对象李志宇因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票应予以回购注销。
2、回购数量
激励对象李志宇因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票应予以回购注销，其对应予以回购的限制性股票数量为1.2万股。
3、回购价格
根据《激励计划》“十六、限制性股票激励计划的变更、终止”、“十、限制性股票的授予与解锁条件”的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职的，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格进行回购注销。据此，首次授予的限制性股票的回购价格为9.27元/股。
四、结论意见
截至本法律意见书出具日，公司已根据《限制性股票激励计划》的相关规定和要求，履行了回购注销部分限制性股票的相关程序，本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及定价依据等符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规及规范性法律文件的规定，公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下无正文）