国都证券股份有限公司
关于
福建雪人股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年六月
声明与承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产重组申请文件》等法律法规的规定，国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或“本独立财务顾问”）接受福建雪人股份有限公司（以下简称“雪人股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任雪人股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。国都证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。国都证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对雪人股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供雪人股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对雪人股份的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读雪人股份发布的与本次交易相关的文件全文。
释义
在本报告中，除非另有说明，以下简称含义如下：
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|雪人股份/上市公司/公司|指|福建雪人股份有限公司（002639.SZ）|
|佳运油气/标的公司|指|四川佳运油气技术服务有限公司|
|拟购买资产/标的资产|指|四川佳运油气技术服务有限公司 100%股权|
|交易对方/转让方|指|钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军|
|本次交易/本次重组|指|上市公司发行股份及支付现金购买钟剑等 6人持有四川佳运油气技术服务有限公司的 100%股权并募集配套资金|
|定价基准日|指|本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第四十一次会议决议公告日|
|交割日|指|各方根据《框架协议》的约定完成购入资产、售出资产交付行为的日期|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/国都证券|指|国都证券股份有限公司|
|观韬所/法律顾问|指|北京观韬律师事务所|
|天衡所/审计机构|指|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业/评估机构|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

目录
声明与承诺 ..................................................... 2释义............................................................ 3目录............................................................ 4第一节本次交易概述 ............................................ 5一、本次交易基本情况 ........................................... 5二、本次交易不构成重大资产重组 ................................. 7三、本次交易不构成关联交易 ..................................... 8四、本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市 ....... 8第二节本次交易实施情况的核查 .................................. 9一、本次交易的实施程序 ......................................... 9二、本次交易的实施情况 ......................................... 9三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................. 11四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 11五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 11六、相关协议及承诺的履行情况 .................................. 11七、独立财务顾问结论性意见 .................................... 12
第一节本次交易概述
一、本次交易基本情况
本次交易包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟以发行股份的方式向钟剑、钟波、赵碧华、李媛和杨宇晨分别购买其持有佳运油气32.00%、7.00%、5.00%、5.00%和1.00%股权，合计50.00%；
以支付现金的方式向钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军分别购买其持有佳运油气25.00%、7.00%、5.00%、5.00%、6.00%和2.00%股权，合计50.00%。
拟购买资产的交易作价以具备相应资质的资产评估机构出具的《评估报告》中所确定的评估价值为基础，由公司与佳运油气全体股东协商确定。
（二）发行股份配套募集资金
雪人股份拟向不超过十名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过45,000.00万元，其中22,500.00万元用于支付本次购买资产的现金对价，其余募集配套资金在用于支付本次并购交易税费、中介机构费用等并购整合费用后，将全部用于补充公司流动资金。上述募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。
本次发行股份及支付现金购买标的资产不以募集配套资金的成功实施为前
提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施或融资金额低于预期的情形，则上市公司将以自有资金或自筹资金进行支付。上市公司在取得中国证监会核准批复之后可以以自有资金或自筹资金先行支付，待募集配套资金到位之后予以置换。
（三）本次交易发行股份的具体情况
1、发行股份购买资产
（1）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即9.57元/股。
雪人股份 2016年 4月 25日召开的第三届董事会第六次会议、2016年 5月 17日召开的 2015年度股东大会审议通过《2015年度利润分配预案》，上市公司以 2015年 12月 31日公司总股本 60,000万股为基数，以 2015年 12月 31日未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.085元（含税），共计派发510.00万元；不送股，不以公积金转增股本。除息后，本次购买标的资产发行股份定价为9.57元/股。
（2）发行数量
本次发行股份购买资产上市公司已于 2016年 5月 31日向本次交易对方钟剑、钟波、赵碧华、李媛和杨宇晨分别发行15,047,022股、3,291,536股、2,351,097股、2,351,097股和470,220股，合计发行23,510,972股。
（3）限售期
本次发行股份购买资产发行对象为钟剑、钟波、赵碧华、李媛和杨宇晨5名特定对象。钟剑、钟波、赵碧华、李媛和杨宇晨分别以佳运油气32.00%、7.00%、5.00%、5.00%和1.00%股权认购本次发行的股票。
本次交易对方钟剑取得雪人股份本次发行股份为 15,047,022股，锁定期为自发行结束之日起 12个月。钟剑已出具承诺函，承诺通过本次发行所获得的雪人股份股票，自本次发行结束之日起12个月内不转让或委托他人管理该部分股份，前述限售期届满后12个月内，可转让的股份不超过其所认购股份的20%；24个月内，可转让的股份不超过其所认购公司股份的50%；本次发行结束后的 36个月后，可根据中国证监会与深交所的相关规定将剩余的股份全部转让。
本次交易对方钟波取得雪人股份本次发行股份为 3,291,536股，其中705,329股锁定期为自本次发行结束之日起12个月，另自本次发行结束之日起2,586,207股锁定期为36个月。钟波已出具承诺函，承诺通过本次发行所获得的雪人股票，
其中 705,329股自本次发行结束之日起 12个月内不转让或委托他人管理该部分股份；2,586,207股自本次发行结束之日起36个月内不转让或委托他人管理该部分股份。
本次交易对方赵碧华、李媛和杨宇晨取得雪人股份本次发行股份分别为2,351,097股、2,351,097股和470,220股，锁定期均为自发行结束之日起36个月。
赵碧华、李媛和杨宇晨已出具承诺函，各方均承诺通过本次发行所获得的雪人股份股票，自本次发行结束之日起36个月内不转让或委托他人管理该部分股份。
本次交易对方钟剑、钟波、赵碧华、李媛和杨宇晨本次交易取得雪人股份的股份锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
2、发行股份配套募集资金
（1）发行价格
本次配套募集资金非公开发行的定价基准日为发行期首日，为认购邀请书发送日的次一交易日。本次配套募集资金非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
（2）发行数量
雪人股份于2016年4月18日取得中国证券监督管理委员会《关于核准福建雪人股份有限公司向钟剑等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 833号），核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过45,000万元。
雪人股份和独立财务顾问将根据发行定价的情况确定最终发行数量。
（3）限售期
特定对象认购的股份自本次发行结束之日起的十二个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
二、本次交易不构成重大资产重组
雪人股份本次拟购买佳运油气100%股权，佳运油气2014年末资产总额、净资产和2014年度营业收入占上市公司合并报表对应数据情况如下：
单位：万元
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|项目|雪人股份|佳运油气|占比|
|资产总额注|186,520.86|45,000.00|24.13%|
|营业收入|42,232.35|7,573.03|17.93%|
|净资产注|121,357.89|45,000.00|37.08%|

注：佳运油气资产总额、净资产为本次交易对价（成交金额）
依据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方及其关联方与雪人股份不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市本次重组完成后，林汝捷仍为公司控股股东和实际控制人，公司控制权未发生变化。因此，本次重组不符合《重组办法》、《﹤关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定﹥的问题与解答》等关于借壳重组的条件，不构成借壳上市。
第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易的实施程序
2015年12月4日，公司第二届董事会第四十一次会议审议通过了《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》以及与本次重组相关的议案；
2015年12月3日，佳运油气召开股东会，审议通过雪人股份通过发行股票及支付现金方式购买佳运油气100%股权相关议案；
2016年1月18日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》以及与本次重组相关的议案，独立董事发表了独立意见；
2016年2月3日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》以及与本次重组相关的议案。
2016年4月18日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准福建雪人股份有限公司向钟剑等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕833号），核准本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交付及过户
2016年 4月 22日，佳运油气合计100%股权已由钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军等 6名自然人过户至上市公司名下，并在四川省江油市食品药品和工商质监管理局办理完毕相关工商变更登记，佳运油气领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9151078173163025XL）。至此，标的股权
交割义务完成，佳运油气已成为上市公司的全资子公司。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产是佳运油气100%股权，不涉及债权债务处理问题。
（三）证券发行登记等事宜的办理情况
2016年5月31日，雪人股份收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。雪人股份向交易对方合计发行23,510,972股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次交易涉及的证券发行登记等事宜的办理程序符合《重组管理办法》的相关规定，合法有效。
（四）新增股份的数量和上市时间
本次交易发行新增23,510,972股股份已于2016年5月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记申请受理确认。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年6月30日，本次交易发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（五）后续事项
雪人股份向交易对方发行的23,510,972股人民币普通股已完成股权登记、新增股份上市工作，雪人股份尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
雪人股份尚需向交易对方支付现金对价 22,500.00万元。中国证监会已核准雪人股份非公开发行股份募集配套资金不超过 45,000万元，雪人股份有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与雪人股份已完成标的资产股权的交付与过户，目标公司已经完成相应的工商变更；雪人股份已完成本次向交易对方非公开发行股份新增股份的股份登记、上市工作，雪人股份尚需就本次发行股
份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。雪人股份尚需向相关交易对方支付现金对价 22,500.00万元，中国证监会已核准雪人股份非公开发行股份募集配套资金不超过 45,000万元，雪人股份有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，截至本核查意见签署日，雪人股份已针对本次交易履行了相关信息披露义务，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本次交易相关资产交割和新增股份上市过程中，雪人股份的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截止本核查意见签署日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2016年1月18日，公司与钟剑、钟波、赵建华、李媛、杨宇晨和曹崇军签订了《福建雪人股份有限公司与钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨及曹崇军关于发行股份及支付现金购买四川佳运油气技术服务有限公司100%股权协议》以及《福建雪人股份有限公司与钟剑之利润补偿协议》。
截至本核查意见签署日，上述交易各方均依据协议的约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方就新增股份锁定、避免同业竞争、减少及规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中披露。
截至本核查意见签署日，承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、上市公司本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；标的资产过户及发行股份购买资产的证券发行登记等事宜已办理完毕；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；在相关各方充分履行其承诺的情况下，相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大风
险。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为雪人股份具备向交易对方发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐雪人股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。
（本页无正文，为国都证券股份有限公司关于《国都证券股份有限公司关于福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签字：
张林 贺婷婷
国都证券股份有限公司年 月 日