北京观韬中茂律师事务所 法律意见书北京观韬中茂律师事务所
关于兴源环境科技股份有限公司
发行股份购买资产之标的资产过户的法律意见书
观意字（2017）第 0710号
观韬律师事务所
Guantao Law Firm
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书北京观韬中茂律师事务所
关于兴源环境科技股份有限公司
发行股份购买资产之标的资产过户的法律意见书
观意字（2017）第0710号致：兴源环境科技股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受兴源环境科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“兴源环境”）委托，担任发行人本次发行股份购买资产的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，就发行人本次发行股份购买资产所涉标的资产过户事宜出具本法律意见书。
本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规及规范性文件的规定，对发行人本次发行股份购买资产所涉标的资产过户事宜发表法律意见。
本法律意见书仅供发行人为本次发行股份购买资产之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师已获得发行人的承诺和保证，即发行人已向本所律师提供了律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书材料或者口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
在本法律意见书中，除非另有说明，所用专门词语和简称具有与本所出具的观意字（2017）第383号《北京观韬中茂律师事务所关于兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产的法律意见书》相同的含义。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书相关的文件资料进行了核查和验证，现就本次发行股份购买资产所涉标的资产过户相关事宜出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）兴源环境已取得的批准和授权
1、2017年 3月 22日，兴源环境召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》、《关于审议<兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产预案>的议案》、《关于签署本次发行股份购买资产相关协议的议案》、《关于本次发行股份购买资产履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于本次发行股份购买资产不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三规定的重组上市的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于聘请本次发行股份购买资产相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》。
2、2017年5月24日，兴源环境召开第三届董事会第十三次会议，审议通
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书过了《关于公司发行股份购买资产交易方案的议案》、《关于签署本次发行股份购买资产相关补充协议的议案》、《关于审议<兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)及摘要>的议案》、《关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案》、《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》。
3、2017年6月9日，兴源环境召开2017年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产交易方案的议案》、《关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》、《关于<兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告
书（草案）及摘要>的议案》、《关于签署本次发行股份购买资产相关协议及补充协议的议案》、《关于本次发行股份购买资产履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于本次发行股份购买资产不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三规定的重组上市的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》、《关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》。
（二）源态环保的批准和授权
2017年3月21日，源态环保召开股东会，同意全体股东将其持有的源态环保100%股权，根据与兴源环境经协商确定的股权转让价格，全部转让给兴源环境。全体股东一致承诺，放弃对其他股东本次转让给兴源环境的源态环保股权的优先购买权。
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书（三）中国证监会的核准
中国证监会以《关于核准兴源环境科技股份有限公司向经纬中耀控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2017〕1794号），核准发行人向经纬中耀控股集团有限公司发行 6,665,100股股份、向李艳章发行 4,986,942股股份、向杨树先发行3,213,715股股份、向北树民发行2,232,033股股份、向楼华发行 1,808,360股股份、向葛秀芳发行 1,477,689股股份、向姚水龙发行 1,291,686股股份、向王征宇发行 1,215,218股股份、向王俊辉发行 1,033,348股股份、向马秀梅发行 719,210股股份、向张凯申发行 694,410股股份、向周萍发行496,007股股份购买相关资产。
本所律师经核查认为，本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，已经获得中国证监会的审核批准，本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易。
二、本次发行股份购买资产所涉标的资产的过户情况
截至本法律意见书出具之日，交易对方将其持有的源态环保100%的股权过户至兴源环境名下。至此，本次发行所涉标的资产已全部过户至兴源环境名下，兴源环境持有源态环保100%的股权。
本所律师经核查后认为：本次发行所涉标的资产的过户已完成工商变更登记，兴源环境现依法持有源态环保100%的股权；交易对方已完成标的资产的交付、过户义务，上述标的资产过户行为合法有效。
三、本次发行尚需完成的事项
本次发行所涉标的资产完成过户手续后，兴源环境尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求完成以下事项：
1、兴源环境就新增注册资本事宜办理验资及完成工商变更登记手续；
2、兴源环境应根据有关规定办理本次发行股份的登记及上市事项。
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次发行已获交易各方批准及中国证监会核准，交易各方有权按照上述批准、核准实施本次发行；
2、本次发行所涉标的资产过户手续已依法办理完毕，相关权益已归属发行人；
3、发行人尚需依照相关法律、法规和规范性文件的要求办理本次发行的工商变更登记、股份登记和上市等事宜。
本法律意见书正本一式五份。
（本页以下无正文）
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书（本页无正文，仅为北京观韬中茂律师事务所《关于兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产之标的资产过户的法律意见书》的签字盖章页。）
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负责人：韩德晶
经办律师：张文亮
薄春杰
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