中德证券有限责任公司
关于浙江开尔新材料股份有限公司使用闲置募集
资金和自有资金进行现金管理的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“开尔新材”或“公司”）非公开发行股票募集资金之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》（2014年12月修订）以及其他募集资金使用的有关规定，对开尔新材使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、非公开发行股票募集资金的基本情况
2015年12月29日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3106号《关于核准浙江开尔新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司拟非公开发行人民币普通股 31,918,235股（每股面值 1元），发行价格为人民币 15.90元/股。本次实际非公开发行人民币普通股25,534,588股（每股面值1元），发行价格为人民币15.90元/股，实际收到募集资金为人民币 406,000,000.00元，扣除发行费用人民币 7,566,037.74元，募集资金净额为人民币 398,433,962.26元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月17日出具信会师报字[2016]第610180号《验资报告》验证。
本次非公开发行新增股份于2016年4月6日在深圳证券交易所上市。
二、非公开发行股票募集资金使用情况
为了加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定公司对募集资金实行专户存储管理。
公司非公开发行股票募集资金分别用于新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目、年产30万平方米搪瓷钢板生产线技术改造项目及补充流动资金。
三、本次闲置募集资金及自有资金使用计划的情况
（一）投资目的
在非公开发行股票募集资金投资项目的实施过程中，预计阶段性闲置资金较多。在保证公司募集资金使用计划正常进行、资金安全及日常经营所需流动资金的前提下，为提高公司闲置募集资金及闲置自有资金的利用率，节省财务费用，增加公司收益，为公司及股东谋取较好的投资回报。
（二）投资额度
根据公司目前的资金状况，公司拟使用闲置非公开发行股票募集资金（额度不超过 20,000万元人民币）及闲置自有资金（额度不超过 30,000万元人民币）购买稳健性、低风险、流动性高的短期保本型商业银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。
（三）投资品种
公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》等法律、法规的相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，选择流动性好、安全性高、由商业银行发行并提供保本承诺、期限不超过 12个月的投资产品，不得将资金用于开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）资金来源
此次投资资金为公司闲置非公开发行股票募集资金和闲置自有资金。在保证公司募集资金使用计划正常实施和日常经营所需流动资金的前提下，预计阶段性闲置资金较多，资金来源合法合规。
（五）投资期限
以闲置募集资金购买银行短期保本型理财产品自获股东大会审议通过之日起一年内有效（以买入理财产品时点计算）；以闲置自有资金购买低风险理财产品自获股东大会审议通过之日起一年内有效（以买入理财产品时点计算）。在有效期内，公司使用闲置募集资金和自有资金购买的单个理财产品的投资期限不超过12个月（含）。
（六）决策程序
以闲置募集资金及自有资金投资额度属于公司股东大会权限范围，需经董事会、监事会审议通过，由公司独立董事、保荐机构分别发表独立意见、核查意见，并经股东大会审议通过后实施。
（七）信息披露
公司将在定期报告中对购买的理财产品履行信息披露义务，披露事项包括购买理财产品的额度、期限、收益等。
（八）其它事项
公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。
（九）公司承诺
公司未来投资的产品不用于质押，如涉及募集资金产品专用结算账户，该账户不用于存放非募集资金或用作其他用途。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
2、资金存放与使用风险；
（二）拟采取的风险控制措施
公司董事会审议通过后，公司董事会授权公司董事长在投资额度内签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。公司财资中心相关人员将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
公司审计部负责对进行现金管理的资金使用与保管情况进行内部审计与日常监督，并于每个季度末应对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
公司独立董事、监事会应当对资金使用情况进行监督与检查，有必要时可以聘请专业机构进行审计；公司保荐机构对闲置募集资金进行现金管理情况进行监督与检查；
公司将根据监管部门规定，做好相关信息披露工作。
五、对公司的影响
公司运用闲置募集资金与自有资金进行现金管理，是在保证公司募集资金使用计划正常实施和日常经营所需资金周转的前提下实施的，不会影响公司募投项目的正常开展和正常生产经营。
公司通过合理适度的短期、保本理财产品投资，能够提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，提升公司资产收益，充分保障股东利益。
六、董事会、监事会、独立董事、保荐机构的相关意见
（一）董事会意见
年，在上述合计总额不超过50,000万元的额度内，资金可以滚动使用。
同意将《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》与《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》提交股东大会审议。
（二）监事会意见
2016年 4月 7日召开的公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》与《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，公司监事会认为：公司本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司募投项目的正常开展和正常生产经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规，我们一致同意公司使用额度不超过 20,000万元人民币的闲置募集资金及不超过30,000万元人民币的闲置自有资金进行现金管理。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司募集资金使用计划正常实施和日常经营所需流动资金的前提下，公司使用额度不超过
20,000万元人民币的闲置募集资金及不超过30,000万元人民币的闲置自有资金进行现金管理。在控制风险前提下有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益。上述资金的使用不会影响公司募投项目的正常开展，不会对公司日常经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，因此我们一致同意上述议案。
七、保荐机构核查意见
经核查，中德证券认为：
开尔新材拟使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见。开尔新材在确保不影响募投项目建设的前提下，使用不超过20,000万元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用》（2014年12月修订）等有关法律法规和规范性文件的规定，有利于提高闲置募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
开尔新材目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金阶段性较为充裕，在不影响公司正常经营资金需求和有效控制投资风险的前提下，使用不超过 30,000万元自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司自有资金收益，符合公司和股东利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
综上，本保荐机构同意开尔新材本次使用不超过 20,000万元闲置募集资金与不超过 30,000万元自有资金进行现金管理，现金管理计划在投资产品的发行主体提供保本承诺后方可进行实施，同时不得影响募集资金投资项目的正常开展。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于浙江开尔新材料股份有限公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：胡涛 张国峰
中德证券有限责任公司2016年4月5日