证券代码：002279 证券简称：久其软件
公告编号：2018-096债券代码：128015 债券简称：久其转债
北京久其软件股份有限公司
关于向公司 2017年度限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，根据股东大会授权，公司于 2018年9月6日召开第六届董事会第二十八次（临时）会议和第六届监事会第十六次（临时）会议，分别审议通过了《关于向公司 2017年度限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留限制性股票的授予日为 2018年9月6日，向满足授予条件的41名激励对象授予预留的80万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
2017年8月22日，公司第六届董事会第十二次（临时）会议及第六届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于<北京久其软件股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2017年9月11日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<北京久其软件股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京久其软件股份有限公司2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
2017年9月11日，公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第七次会议分别审议通过了《关于向公司 2017年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
2017年9月26日，公司披露了《关于限制性股票首次授予登记完成公告》，说明在资金缴纳、股份登记过程中，有 21名激励对象因个人原因放弃认购，因此公司激励计划实际授予 326名激励对象共计 707.08万股限制性股票，首次授予股份的上市日为2017年9月27日。
2018年4月12日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对因离职、个人股权激励考核指标未达标的 10名激励对象持有的共计 116,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为6.1元/股。该议案已经2018年5月17日召开的公司2017年度股东大会审议批准。2018年6月19日，公司完成了对该部分限制性股票的回购注销。
2018年 9月 6日，公司第六届董事会第二十八次（临时）会议和第六届监事会第十六次（临时）会议分别审议通过了《关于向公司 2017年度限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。独立董事对以上议案发表了独立意见，监事会发表了对预留授予激励对象名单的核实意见。
二、预留限制性股票满足授予条件的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就。
三、本次向激励对象授出预留限制性股票与股东大会审议通过的股权激励
计划的差异性说明
本次向激励对象授出预留限制性股票的方案与公司 2017年第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划不存在差异。
四、预留限制性股票的授予情况
1、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、预留限制性股票的授予日：2018年9月6日。
3、授予价格：预留限制性股票的授予价格为每股5元。
4、预留授予对象及数量：本次预留授予80万股，占授予时本公司股本总额 71,043.66万股的0.11%。预留授予激励对象 41人，为公司（含子公司）数字传播业务板块的中层管理人员、核心技术/业务骨干。
预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||获授的限制性股票|占预留授予限制性|占授予日股本总额|
|姓名|职务||||
|||数量|股票的比例|的比例|
|中层管理人员、核心技术/业务骨干（共41人）||80万股|100%|0.1126%|

注：
（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
（2）预留授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、预留授予限制性股票的限售期和解除限售安排：
预留授予限制性股票的限售期为自激励对象获授限制性股票完成授予登记之日起 12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保、质押或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。
预留授予限制性股票解除限售安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|预留授予限制性股票第一个解除限售期||自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|预留授予限制性股票第二个解除限售期||自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

6、预留授予限制性股票解除限售业绩考核要求：
（1）公司层面业绩考核要求
本次授予限制性股票的解除限售考核年度为2018-2019年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
预留授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|预留授予限制性股票第一个解除限售期||以2016年营业收入为基数，公司2018年营业收入增长率不低于50%||
|预留授予限制性股票第二个解除限售期||以2016年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于70%||

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行综合评定，并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||考评结果（S）||S≥60||S＜60|
|考核结果||合格||不合格||
|标准系数||1.0||0||

若激励对象考核“合格”，则激励对象可按照本计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象考核“不合格”，则公司将按照本计划的规定，其相对应解除限售期所获授但尚未解除限售的限制性股票即由公司按照授予价格回购注销。
7、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司本次预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定预留限制性股票的授予日为 2018年 9月 6日，在 2018年—2020年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
假定本次授予的限制性股票能够在有效期内全部解除限售，经测算，本次授予的 80万股限制性股票激励成本合计为 372.80万元，则 2018年—2020年摊销情况见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次授予的限制性股票数量||需摊销的总费用||2018年||2019年||2020年|
||（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|80||372.80||69.90||233.00||69.90||

限制性股票的激励成本将在管理费用列支。上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司财务状况和经营成果的影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票情况的说明
公司董事、高级管理人员未参与本次激励计划。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事关于向公司2017年度限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的独立意见
1、根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司预留限制
性股票的授予日为2018年9月6日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年度限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2017年度限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，建立、健全激励约束机制，增强公司管理团队和核心技术/业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司预留限制性股票的授予日为 2018年 9月 6日，并向符合授予条件的41名激励对象授予80万股预留限制性股票。
九、监事会关于向公司 2017年度限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的审核意见
经审核，监事会认为：公司限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，预留限制性股票的授予条件成就，预留限制性股票的授予日为 2018年 9月 6日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划中关于限制性股票授予日的相关规定；公司及本次授予的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划规定的禁止授予权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意确定 2018年 9月6日为授予日，并同意向符合授予条件的41名激励对象授予80万股预留限制性股票。
十、法律意见书的结论意见
北京市万商天勤律师事务所及律师认为：久其软件本次股权激励计划授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以及《股票激励计划》的相关规定，公司本次限制性股票激励计划的授予合法、有效。
十一、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次预留授予相关事项的专业意见认为：北京久其软件股份有限公司本次预留限制性股票的授予已取得了必要的批准与授权，预留限制性股票的授予日、授予价格、激励对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司及激励对象均未出现《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年度限制性股票激励计划》中规定的不得向激励对象授予限制性股票或不得成为激励对象的情形，本次授予的条件已经成就。因此，公司本次向激励对象授予预留限制性股票符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
十二、备查文件
1、第六届董事会第二十八次（临时）会议决议
2、第六届监事会第十六次（临时）会议决议
3、独立董事的独立意见
4、法律意见书
5、独立财务顾问报告
特此公告
北京久其软件股份有限公司董事会
2018年9月8日