新奥生态控股股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料新奥生态控股股份有限公司
2016
年第三次临时股东大会
会议资料
二〇一六年十月
新奥生态控股股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料会议议程
一、会议时间：
现场会议时间：2016年10月18日上午10点30分
网络投票时间：2016年10月18日上午9:15-9:25、 9:30-11:30
下午13:00-15:00
二、会议地点：
现场会议地点：石家庄市和平东路 383号公司会议室
网络投票平台：上海证券交易所交易平台
三、会议内容：
（一）主持人宣布开会
(二)审议议案
1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2.《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
3.《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
4.《关于与新毅控股有限公司签署<关于股份认购协议的终止协议>的议案》
5.《关于公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》
6.《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》7.《关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
8.《关于公司调整后的非公开发行股票方案不涉及关联交易的议案》
9.《关于子公司融资事项追加担保条件的议案》
10.《关于提名刘永新为第八届董事会董事候选人的议案》
11.《关于提名李鑫钢为第八届董事会独立董事候选人的议案》
（三）大会对以上议案逐项进行表决
（四）统计股东投票结果，主持人宣布表决结果
（五）见证律师宣读法律意见书
（六）大会闭幕。
新奥生态控股股份有限公司二〇一六年十月十八日
新奥生态控股股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料会议资料之一
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
以上议案提请公司股东大会审议批准，关联股东北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）对本议案回避表决。
新奥生态控股股份有限公司
董事会
二〇一六年十月十八日
新奥生态控股股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料会议资料之二
关于调整公司非公开发行股票方案的议案
各位股东、股东代表：
鉴于新毅控股有限公司拟退出本次非公开发行认购，公司拟对非公开发行方案的具体内容调整如下：
（一）发行对象及认购方式
本次发行的对象为勤满有限公司、弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙），上述两家发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（二）发行数量及锁定期
本次非公开发行股票的数量为不超过 218,584,070股（含 218,584,070股），具体发行数量将由股东大会授权公司董事会，会同保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。
本次非公开发行中，发行对象认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让和上市交易。
（三）募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 247,000.00万元，扣除发行费用后的净额拟全部用于支付公司收购懋邦投资持有联信创投100%股权中的部分现金对价。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司先行以自有资金及自筹资金投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换前述投入的部分价款。本次收购联信创投100%股权不以本次非公开发行股票成功实施为前提，若本次非公开发行股票未能成功实施，公司将自筹资金支付交易对价。
以上议案提请公司股东大会审议批准，关联股东北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）对本议案回避表决。
新奥生态控股股份有限公司董事会
二〇一六年十月十八日
新奥生态控股股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料会议资料之三
关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案
各位股东、股东代表：
由于公司非公开发行方案调整，另公司 2015年利润分配方案于 2016年 8月实施完毕，根据《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露与格式准则 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律法规的要求，公司编制了《新奥生态控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，对本次非公开发行股票价格及发行股票数量进行了调整，更新了募投项目实施进展及财务情况等事项。主要修订内容如下：
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|预案章节||主要修订内容|
|重要提示||更新了公司审议本次非公开发行股票的审批程序；因新毅控股投资方向与投资意向变更，新毅控股拟退出本次发行认购，相应调整了本次非公开发行股票募集资金金额及发行股数；因 2016 年 8 月实施了 2015 年利润分配，根据利润分配实施情况调整了非公开发行价格；根据非公开发行价格调整了非公开发行股票数量；因重大资产重组事项已经完成，更新了募投项目的实施进展情况；补充提示了非公开发行可能摊薄即期回报的风险；补充说明了公司上半年因确认对Santos Limited投资收益而导致亏损，并提请投资人关注相关风险。|
|第一章本次非公开发行股票方案概要|一、发行人基本信息|更新了发行人的办公地址。|
||三、发行对象及其与公司的关系|删除了新毅控股相关描述。|
||四、发行方案概要|根据2015年利润分配实施情况调整了非公开发行价格；根据非公开发行价格调整了非公开发行股票数量；因重大资产重组事项已经完成，更新了募投项目的实施进展情况；修改了发行股份数量及募集资金金额。|

新奥生态控股股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料
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||六、本次非公开发行是否构成关联交易|因新毅控股退出非公开发行认购，本次非公开发行不构成关联交易。|
||八、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化|因新奥资本 5 月 10 日至 6 月 21 日之间通过资管计划增持上市公司1.99%股份，更新了实际控制人持有上市公司的股份数；因调整了非公开发行股票数量，调整了非公开发行股票实施后，控股股东和实际控制持有公司的股份比例。|
||九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序|更新了非公开发行股票的审批手续；更新了发行对象勤满有限已取得商务部关于境外投资者战略投资的批复；更新了重组事项取得的审批和备案手续。|
|第二章 发行对象的基本情况||因重组交易对手方懋邦投资与非公开发行对象勤满有限受同一主体间接控制，更新了预案披露前24个月内发行对象及其执行事务合伙人、实际控制人与公司之间的重大交易情况；删除了新毅控股相关描述。|
|第三章 附条件生效的股份认购协议的内容摘要||新毅控股拟退出本次发行认购，相应调整了本次非公开发行股票募集资金金额及发行股票数量；根据2015年利润分配实施情况调整了非公开发行价格及发行股票数量。|
|第 五 章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析|一、本次非公开发行股票募集资金使用计划|更新了非公开发行股票募集资金金额及发行股票数量；更新了募投项目的实施进展情况。|
||二、本次募集资金投资项目基本情况|根据中喜出具的Santos《审阅报告》，更新了联信创投财务数据；更新了Santos 主要股东情况、股本变化情况、主要资产状况、主要业务情况、主要财务数据。|
||六、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响|更新了重组事项的最近进展，更新了本次非公开发行对公司财务状况的影响。|
|第六章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析||更新了本次发行对公司股东结构的影响；更新了公司为控股股东及其关联人提供担保的情况；更新了公司资产负债率情况。|

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|第七章 本次发行相关的风险说明|更新了重大资产重组的实施进展情况；增加了发行人经营风险；增加了会计政策差异对上市公司经营业绩造成不可逆影响的风险。|
|第八章 公司的股利分配情况|增加了公司2015年利润分配实施情况。|
|第九章 其他有必要披露的事项|更新了2016年净利润估计情况；更新了非公开对公司主要指标的影响；增加了相关主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺。|

《新奥生态控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》已于 2016年9月29日在上海证券交易所网站公开披露。
以上议案提请公司股东大会审议批准，关联股东北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）对本议案回避表决。
新奥生态控股股份有限公司董事会
二〇一六年十月十八日
新奥生态控股股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料会议资料之四
关于与新毅控股有限公司签署
《关于股份认购协议的终止协议》的议案
各位股东、股东代表：
因新毅控股有限公司（简称“新毅控股”）拟退出本次发行认购，公司与新毅控股签署了关于股份认购协议的终止协议。协议主要内容如下：
鉴于双方于 2016年3月22日签署《新奥生态控股股份有限公司与新毅控股有限公司之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），约定新毅控股以现金方式认购公司发行的72,807,018股股票，认购价格为11.40元/股。因新毅控股投资方向及投资决策变更，拟终止认购公司本次非公开发行的股票。
1、双方一致同意终止执行《股份认购协议》。自协议生效之日起，双方无需按照《股份认购协议》之约定享有权利、履行义务、承担责任，双方互不承担违约或赔偿责任，但双方应当遵循诚信原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
2、因《股份认购协议》或终止协议所发生的或与该等协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。
3、终止协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，经双方董事会、股东大会审议通过之日起生效。
以上议案提请公司股东大会审议批准，关联股东北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）对本议案回避表决。
新奥生态控股股份有限公司董事会
二〇一六年十月十八日
新奥生态控股股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料会议资料之五
关于公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案
各位股东、股东代表：
根据相关监管规定，公司编制了《新奥生态控股股份有限公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）》，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况出具了《关于新奥生态控股股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告（修订稿）》（中喜专审字【2016】第1090号）。
《新奥生态控股股份有限公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）》详见附件1。
以上议案提请公司股东大会审议批准。
新奥生态控股股份有限公司董事会
二〇一六年十月十八日
新奥生态控股股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料会议资料之六
关于公司非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告（修订稿）的议案
各位股东、股东代表：
根据非公开发行股票预案的修订内容，公司编制了《新奥生态控股股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
《新奥生态控股股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》详见附件2。
以上议案提请公司股东大会审议批准，关联股东北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）对本议案回避表决。
新奥生态控股股份有限公司董事会
二〇一六年十月十八日
新奥生态控股股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料会议资料之七
关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施和
相关主体承诺（修订稿）的议案
各位股东、股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）的有关规定，公司董事会依据本次调整后的发行价格及发行股票数量相应地修订了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。同时，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施：1、完善主营业务，提高公司市场竞争力和持续盈利能力；2、严格执行募集资金管理制度，加强募集资金规范管理；3、不断完善公司治理，强化风险管理措施；4、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制。
为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东新奥控股投资有限公司作出了如下承诺：1、本公司不越权干预发行人经营管理活动，不会侵占发行人利益；2、本承诺出具日后至发行人本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；3、本公司承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任；4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司
新奥生态控股股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料实际控制人王玉锁先生作出了如下承诺：1、本人不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；2、本承诺出具日后至发行人本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；3、本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任；4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
上述事项详见2016年9月29日刊登在上海证券交易所网站的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。
以上议案提请公司股东大会审议批准，关联股东北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）对本议案回避表决。
新奥生态控股股份有限公司董事会
二〇一六年十月十八日
新奥生态控股股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料会议资料之八
关于公司调整后的非公开发行股票方案
不涉及关联交易的议案
各位股东、股东代表：
鉴于新毅控股有限公司拟退出本次非公开发行认购，本次非公开的认购对象调整为两名，分别为勤满有限公司、弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙），上述认购对象与公司均不存在关联关系，因此公司调整后的非公开发行方案不涉及关联交易。
独立董事对上述事项发表独立意见，确认公司调整后的非公开发行股票方案不涉及关联交易。
以上议案提请公司股东大会审议批准，关联股东北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）对本议案回避表决。
新奥生态控股股份有限公司董事会
二〇一六年十月十八日
新奥生态控股股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料会议资料之九
关于子公司融资事项追加担保条件的议案
各位股东、股东代表：
为加快控股子公司新能能源有限公司（以下简称“新能能源”）20万吨/年稳定轻烃项目建设，新奥生态控股股份有限公司（简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议及公司 2015年年度股东大会审议批准了如下议案：
1、新能能源将其持有的对新能矿业有限公司（简称“新能矿业”）的 6.3亿元短期债权转让给中国信达资产管理股份有限公司河北省分公司（简称“信达河北分公司”），信达河北分公司向新能能源支付人民币 5.1236亿元作为前述转让债权的收购价款，新能矿业前述债务由短期债务变为长期债务，债权人由新能能源变更为信达河北分公司。公司董事会同意公司为新能矿业因新能能源债权转让而向信达河北分公司承担的债务提供额度为 6.3亿元的连带保证担保，同时王玉锁夫妇亦为上述债务提供连带责任保证；
2、公司按照75%持股比例为新能能源在南洋商业银行（中国）有限公司北京分行 5亿元融资提供连带责任担保，担保金额 3.75亿元。同时由新奥控股投资有限公司代新奥（中国）燃气投资有限公司、新能投资集团有限公司按照25%持股比例提供 1.25亿元连带责任担保，由王玉锁夫妇为上述 5亿元融资提供连带责任担保。
鉴于当前金融市场形势，拟对前述两项担保追加担保条件如下：
1、为加快融资项目批复，及时满足项目建设资金需求，就新能能源对新能矿业的6.3亿元债权转让融资事项做以下调整要求：（1）拟增加新地能源工程技术有限公司作为前述债权收购暨债务重组的共同债务人；（2）新能能源以其持有的20万吨/年稳定轻烃项目部分土地（约460亩）使用权提供抵押担保。
2、公司同意新能能源对南洋商业银行（中国）有限公司北京分行 5亿元融资事项追加以其持有的 20万吨/年稳定轻烃项目部分土地（664.217亩）地上建筑物及部分甲醇生产设备提供抵押担保。
以上议案提请公司股东大会审议批准。
新奥生态控股股份有限公司董事会
二〇一六年十月十八日
新奥生态控股股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料会议资料之十
关于提名刘永新为第八届董事会董事候选人的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司控股股东新奥控股投资有限公司于2016年9月30日向公司董事会提出关于提名刘永新为公司第八届董事会董事候选人的议案，该议案作为临时提案列入本次股东大会审议事项。
董事候选人简历：刘永新，男，1963年9月出生。国籍:新西兰。财务与投资管理博士学位，汽车工程及财务士学位。
2000年11月至2006年11月先后担任BP汽车及工业润滑油南中国销售总经理、BP（中山）LPG有限公司总经理和BP石油亚洲LPG总经理；2006年12月至2008年9月，任BP石油亚洲LPG零售业务副总裁；2008年9月至2012年12月担任新奥能源控股有限公司副总裁并兼任新奥欧洲交通能源有限公司总经理；2013年1月至今任新奥集团副总裁，新奥欧洲交通能源有限公司总经理。
刘永新先生在公司控股股东控制的子公司担任高级管理人员；其本人未持有公司股票，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
以上议案提请公司股东大会审议批准。
新奥生态控股股份有限公司董事会
二〇一六年十月十八日
新奥生态控股股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料会议资料之十一
关于提名李鑫钢为第八届董事会独立董事候选人的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司控股股东新奥控股投资有限公司于2016年9月30日向公司董事会提出关于提名李鑫钢为公司第八届董事会独立董事候选人的议案，该议案作为临时提案列入本次股东大会审议事项。
独立董事简历：李鑫钢，男，1961年7月出生，天津大学教授，博士生导师。
享受政府特殊津贴，是天津市高层次创新型科技领军人才，教育部创新团队负责人，获天津市第六届青年科技奖，天津市“五一”劳动奖章，2007年获国家科技进步二等奖，2013年获国家技术发明二等奖，2014年全国优秀科技工作者，2015年第七届“侯德榜化工科技成就奖”等荣誉称号。
1985年3月至1999年6月，历任天津大学讲师、副教授，1999年9月至今，任天津大学教授；2001年10月至2008年12月，任天津大学精馏技术国家工程研究中心副主任；2008年12月至今，任天津大学精馏技术国家工程研究中心主任；2008年12月至今，兼任北洋国家精馏技术工程发展有限公司总经理。
根据本人出具的相关资料，董事会认为：李鑫钢先生参加过中国证券监督管理委员会授权举办的上市公司高级管理人员培训，并取得上市公司高级管理人员培训结业证；符合党政领导干部在企业兼职的规定；与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；其本人未持有公司股票，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
以上议案提请公司股东大会审议批准。
新奥生态控股股份有限公司董事会
二〇一六年十月十八日
新奥生态控股股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料附件1：
新奥生态控股股份有限公司
前次募集资金使用情况报告（修订稿）
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等相关法律法规和部门规章以及《新奥生态控股股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，现将本公司截至2015年12月31日（以下简称截止日）的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间及存放情况
（一）前次募集资金的数额和资金到账时间
1、2010年发行股份购买资产
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准河北威远生物化工股份有限公司向新奥控股发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1911号）核准，公司向实际控制人控制的新奥控股投资有限公司（以下简称“新奥控股”）非公开发行75,388,977股股票，每股发行价格7.31元，用于购买新奥控股持有的新能（张家港）能源有限公司（以下简称“新能（张家港）”）75%和新能（蚌埠）能源有限公司（以下简称“新能（蚌埠）”）100%的股权。2010年12月31日，经蚌埠市工商行政管理局核准，新能（蚌埠）100%的股权已经过户为本公司持有；2011年1月4日，经江苏省张家港保税区工商行政管理局核准，新能（张家港）75%的股权已经过户为本公司持有。2011年1月7日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次发行相关股份的登记手续。
本次非公开发行新增股本75,388,977元，业经中喜会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中喜验字[2011]第01001号）审验。本公司向新奥控股非公开发行人民币普通股（A股）75,388,977股仅用于收购新能（张家港）75%和新能（蚌埠）100%股权，不涉及配套募集资金，不存在资金到账时间。
新奥生态控股股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料经中国证监会《关于核准河北威远生物化工股份有限公司向新奥控股投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]211号文）核准，公司向新奥控股非公开发行股份229,872,495股、向北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）发行股份98,360,656股、向廊坊合源投资中心（有限合伙）发行股份78,688,525股、向涛石能源股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）发行股份100,182,149股、向深圳市平安创新资本投资有限公司发行股份63,752,277股、向联想控股有限公司发行股份
19,672,131股、向泛海能源投资股份有限公司发行股份19,672,131股，用于收购七家公司合计持有的新能矿业有限公司（简称“新能矿业”）100%的股权并通过新能矿业间接获得新能能源有限公司75%的股权。同时核准公司非公开发行人民币普通股（A股）63,752,276股（以下简称“本次发行”），发行价格为10.98元/股。2013年5月10日，经内蒙古自治区工商行政管理局核准，新能矿业100%的股权已经过户为本公司持有。2013年7月4日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次发行相关股份的登记手续。
本次实际增发人民币普通股（A股）673,952,640股，每股面值为人民币1.00元，增发价格为人民币10.98元/股，发行募集资金总额为人民币699,999,990.48元，扣除承销和保荐费用共计42,000,000.00元，扣除后的本次发行募集资金净额为657,999,990.48元。
以上募集资金已全部到位，并已经中喜会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中喜验字[2013]第09017号）审验。
（二）前次募集资金的存放情况
1、2010年发行股份购买资产
公司向新奥控股非公开发行人民币普通股（A股）75,388,977股仅用于收购新能（张家港）75%和新能（蚌埠）100%股权，不涉及配套募集资金，不存在募集资金存放及募集资金余额情况。
2、2013年发行股份购买资产并配套募集资金
（1）前次募集资金初始存放情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]
新奥生态控股股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料500号）等相关法律法规和部门规章以及《新奥生态控股股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，公司和独立财务顾问国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）与交通银行股份有限公司河北省分行（以下简称“开户银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），共同对募集资金的存储和使用进行监管。签署的《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，该协议规定的履行不存在问题。募集资金的初始存放情况如下：
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|开户银行|账号|存款类型|金额（元）|
|交通银行股份有限公司河北省分行石家庄高新区支行|131080740018010055029|专项账户|657,999,990.48|
|合 计|||657,999,990.48|

（2）截至2015年12月31日募集资金余额情况
截至2015年12月31日，交通银行股份有限公司河北省分行石家庄高新区支行募集资金专户存放情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|账号|存款类型|期末余额|
|交通银行股份有限公司河北省分行石家庄高新区支行|131080740018010055029|活期|0|
|合 计|||0|

二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
1、2010年发行股份购买资产
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|募集资金总额：55,109.3425|已累计使用募集资金总额：55,109.3425|
||各年度使用募集资金总额：55,109.3425|
|变更用途的募集资金总额：0.00||

新奥生态控股股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更用途的募集资金总额比例：0.00%|||||||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|承诺投资项目：|||||||||||
|1|收购新能（张家港）75%和新能（蚌埠）100%的股权|收购新能（张家港）75%和新能（蚌埠）100%的股权|55,109.3425|55,109.3425|55,109.3425|55,109.3425|55,109.3425|55,109.3425|0.00|100%|
|合计|||55,109.3425|55,109.3425|55,109.3425|55,109.3425|55,109.3425|55,109.3425|0.00|100%|

2、2013年发行股份购买资产并配套募集资金
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：70,000.00||||||已累计使用募集资金总额：70,000.00|||||
|||||||各年度使用募集资金总额：2013年：54,200.022014年：14,676.012015年：1,123.97|||||
|变更用途的募集资金总额：0.00|||||||||||
|变更用途的募集资金总额比例：0.00%|||||||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|承诺投资项目：|||||||||||
|1|支付购买新奥|支付购买新奥|50,000.00|50,000.00|50,000.00|50,000.00|50,000.00|50,000.00|0.00|不适用|

新奥生态控股股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||控股所持新能矿业的部分股权的对价|控股所持新能矿业的部分股权的对价|||||||||
|2|发行费用|发行费用||4,200.00|4,200.00||4,200.00|4,200.00||不适用|
|3|手续费|手续费||0.23|0.23||0.23|0.23||不适用|
|4|募集资金专户存款利息收入|募集资金专户存款利息收入||-64.53|-64.53||-64.53|-64.53||不适用|
|承诺投资项目小计|||50,000.00|54,135.70|54,135.70|50,000.00|54,135.70|54,135.70|0.00||
|5|补充流动资金（如有）|补充流动资金（如有）||15,864.30|15,864.30||1 5,864.30|15,864.30||不适用|
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计|||50,000.00|70,000.00|70,000.00|50,000.00|70,000.00|70,000.00|0.00||

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2015年12月31日止，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（三）前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
截止2015年12月31日，前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额无差异。
（四）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2015年12月31日止，本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（五）前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司未发生前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（六）前次募集资金投资项目变更部分实施地点情况
本公司未发生前次募集资金投资项目变更的情况。
（七）使用募集资金暂时补充流动资金情况
重组报告书中有关募集资金用途规定2013年重组非公开发行股票配套融资预计募集资
金不超过70,000万元（含70,000万元），扣除发行费用后的募集资金，其中50,000万元
新奥生态控股股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料作为支付对价用于购买新奥控股所持新能矿业的部分股权；其余募集资金用于补充上市公司流动资金。公司 2014年以募集资金补充上市公司流动资金 14,738.02万元，2015年以募集资金补充上市公司流动资金1,123.97万元。截至2015年12月31日，累计以募集资金补充上市公司流动资金15,864.30万元。
（八）结余募集资金永久补充公司流动资金
截至2015年12月29日募集资金专项账户（账号为：131080740018010055029）余额为1,262,738.47元，公司将存储余额1,262,738.47元全部转入公司自有资金账户，用于永久补充流动资金。
（九）募集资金专户注销情况
截至 2015年 12月 29日，公司于交通银行股份有限公司河北省分行石家庄高新区支行开设募集资金专项账户（账号为：131080740018010055029）余额为1,262,738.47元，该余额系募集资金购买资产完成后的结余募集资金和产生的利息收入。鉴于募集资金承诺购买资产项目已完成，公司于2015年12月29日将存储余额1,262,738.47元转入公司自有资金账户用于补充流动资金。
经公司与国信证券、开户银行商议，依据公司与国信证券、开户银行三方签署的《募集资金专户存储三方监管协议》，公司于2015年12月29日办理了该募集资金专户的注销手续，公司与国信证券、开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》终止。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
1、2010年重大资产重组标的资产实现效益情况对照表
单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||承诺效益||||实际效益||||
|序号|项目名称|2011年|2012年|2013年|2014年|2011年|2012年|2013年|2014年|
|1|购买新能（张家港）能源有限公司75%股|9,353.12|9,122.45|7,063.62|7,303.67|9,354.64|8,831.27|5,847.43|6,035.75|

新奥生态控股股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料权
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|购买新能（蚌埠）能源有限公司100%股权|933.00|933.00|819.43|816.87|935.15|877.39|721.58|671.52|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||是否达到承诺效益||||
|序号|项目名称|2011年|2012年|2013年|2014年|
|1|购买新能（张家港）能源有限公司75%股权|是|否|否|否|
|2|购买新能（蚌埠）能源有限公司100%股权|是|否|否|否|

2、2013年重大资产重组标的资产实现效益情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||承诺效益|||实际效益|||是否达到承诺效益|||
|序号|项目名称|2013年|2014年|2015年|2013年|2014年|2015年|2013年|2014年|2015年|
|1|购买新能矿业有限公司100%股权|67,679.10|74,907.97|82,460.50|69,409.30|77,240.45|89,934.17|是|是|是|

注：表中所列实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
新奥生态控股股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
（一）资产权属变更情况
1、2010年重大资产重组标的资产权属变更情况
根据2010年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1911号批复文件，公司向新奥控股投资有限公司非公开发行股份合计75,388,977股，用于购买其持有的新能（张家港）能源有限公司75%的股权和新能（蚌埠）能源有限公司100%的股权。新奥控股投资有限公司已于 2011年 1月将其持有的新能（张家港）能源有限公司75%的股权和新能（蚌埠）能源有限公司100%的股权全部转让给新奥生态控股股份有限公司，并办理完成工商变更登记手续。
2、2013年重大资产重组标的资产权属变更情况
根据2012年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕211号《关于核准河北威远生物化工股份有限公司向新奥控股投资有限公司等发行股份购买资产的批复》核准，公司向新奥控股投资有限公司、北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）、廊坊合源投资中心（有限合伙）、涛石能源股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）、深圳市平安创新资本投资有限公司、联想控股有限公司、泛海能源投资股份有限公司非公开发行发行股份合计 610,200,364股，新奥控股投资有限公司、北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）、廊坊合源投资中心（有限合伙）、涛石能源股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）、深圳市平安创新资本投资有限公司、联想控股有限公司、泛海能源投资股份有限公司已将其持有的新能矿业有限公司100%的股权全部转让给新奥生态控股股份有限公司，2013年 5月 10日新能矿业有限公司在内蒙古自治区工商行政管理局取得新的企业法人营业执照，股东变更为新奥生态控股股份有限公司。
（二）资产账面价值变化情况
1、2010年重大资产重组标的资产账面价值变化情况
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|新能（张家港）能源有限公司报表项目|2011年12月31日|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|

新奥生态控股股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料总资产 53,503.81 74,603.90 77,174.09 71,802.64
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债|21,452.02|33,870.64|42,550.88|31,185.94|
|所有者权益|32,051.79|40,733.26|34,623.21|40,616.70|

单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|新能（蚌埠）能源有限公司报表项目|2011年12月31日|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|9,668.95|10,468.99|11,699.40|10,569.99|
|负债|22.14|107.56|2,116.40|315.47|
|所有者权益|9,646.81|10,361.43|9,583.01|10,254.53|

2、2013年重大资产重组标的资产账面价值变化情况
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|新能矿业有限公司合并报表项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|644,293.46|992,548.07|940,204.99|
|负债|329,535.40|542,193.28|582,139.45|
|所有者权益|314,758.07|450,354.80|358,065.54|

（三）生产经营情况
1、2010年重大资产重组标的资产生产经营情况
新能（张家港）能源有限公司（以下简称“新能张家港”）成立于2007年3月2日，注册资本2,668万美元，法定代表人：杨宇，公司住所：江苏扬子江国际化学工业园北京路南，经营范围：生产二甲醚、销售自产产品；甲醇的批发、进出口及佣金代理（不含拍卖）。《企业法人营业执照》注册号：320592400002900。新能（张家港）能源有限公司设计生产规模为20万吨/年二甲醚装置，占地面积210亩，于2007年10月份建成，11月份正式投产。
新能张家港2011年-2014年生产经营信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年度|2012年度|2013年度|2014年度|
|二甲醚产量（万吨）|22.99|21.31|18.5|19.96|

新奥生态控股股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
|二甲醚销量（万吨）|23.39|20.78|18.76|19.76|
|甲醇销量（万吨）||2.69|8.99|3.75|
|营业收入（万元）|93,785.86|89,310.87|97,710.39|84,496.60|
|净利润（万元）|9,354.64|8,831.27|5,847.43|6,035.75|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|7,015.98|6,623.45|4,385.57|4,526.81|

新能（蚌埠）能源有限公司（以下简称“新能蚌埠”）成立于2007年11月，注册资本：人民币柒仟万元整，法定代表人：杨宇，《企业法人营业执照》注册号：340313000002520（1-1），公司住所：蚌埠市曹锥山路以西，经营范围：二甲醚的生产、储存和销售，甲醇的批发零售（凭许可证在许可有效期限内经营）。新能蚌埠2006年11月对原1万吨二甲醚装置进行技术改造，由原年产1万吨扩大到年产2万吨二甲醚，改造于2007年2月完成，达到设计生产能力。新能蚌埠2011年-2014年生产经营信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年度|2012年度|2013年度|2014年度|
|产量（万吨）|3.08|2.98|3.08|3.02|
|销量（万吨）|3.04|2.99|3.11|3.02|
|营业收入（万元）|12,286.97|11,563.94|11,691.77|10,827.76|
|净利润（万元）|935.15|877.39|721.57|671.52|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|935.15|877.39|721.57|671.52|

2、2013年重大资产重组标的资产生产经营情况
新能矿业有限公司（以下简称“新能矿业”）成立于 2008年 5月 7日，2015年 6月 8日在内蒙古自治区工商行政管理局取得新的企业法人营业执照，注册号为150000000004931，经营范围：煤炭生产、销售。一般经营项目：机械、机电设备及零配件修理。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。法定代表人：杨宇，公司住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗阿镇可汗路（金东大酒店内）。
新能矿业公司合并财务报表2013年-2015年生产经营信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|2015年度|
|营业收入（万元）|277,930.36|282,498.60|418,120.56|

新奥生态控股股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
|净利润（万元）|77,587.90|86,705.40|98,240.68|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|69,409.30|77,240.45|89,934.17|

新能矿业是内蒙古自治区上规模的煤化工企业之一，拥有王家塔矿井矿区采矿权及板洞梁煤矿矿区探矿权，王家塔矿井矿产资源储量为10.91亿吨，可采储量为6.61亿吨。王家塔煤矿地质条件较好，煤层较稳定，埋藏深度浅，顶低板稳固，水文条件简单，为低瓦斯矿井，直接生产成本较低。新能矿业公司母公司单体报表2013年-2015年生产经营信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|2015年度|
|产量（万吨）|649.63|612.44|628.76|
|销量（万吨）|651.42|613.85|624.21|
|营业收入（万元）|131,206.75|115,875.67|72,342.71|
|净利润（万元）|44,640.61|44,603.08|50,971.71|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|44,640.61|44,603.08|50,971.71|

新能矿业甲醇生产经营主体为子公司新能能源有限公司（以下简称“新能能源”），位于内蒙古鄂尔多斯煤炭主产区及国家规划的煤化工产业聚集区，煤炭资源丰富，公司甲醇生产线设计产能60.00万吨，公司甲醇产能利用率较高，甲醇项目以煤为原料，工艺先进、节能、技术成熟可靠、生产成本低、经济效益好。新能能源公司2013年-2015年生产经营信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|2015年度|
|产量（万吨）|75.14|68.06|77.01|
|销量（万吨）|75.19|67.42|77.18|
|营业收入（万元）|149,411.77|133,055.54|130,574.38|
|净利润（万元）|32,714.39|37,859.80|33,226.02|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|24,535.79|28,394.85|24,919.52|

（四）效益贡献情况
新奥生态控股股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料新能（张家港）能源有限公司2011年度经审计后实现净利润9,354.64万元，2012年度经审计后实现净利润8,831.27万元，2013年度经审计后实现净利润5,847.43万元，2014年度经审计后实现净利润 6,035.75万元；新能（蚌埠）能源有限公司 2011年度经审计后实现净利润 935.15万元，2012年度经审计后实现净利润 877.39万元，2013年度经审计后实现净利润721.58万元，2014年度经审计后实现净利润671.52万元。
2、2013年重大资产重组标的资产效益贡献情况
新能矿业2013年度经审计后实现归属于母公司所有者的净利润69,409.30万元，扣除非经常性损益1,640.67万元后实现归属于母公司所有者的净利润67,768.63万元；2014年度经审计后实现归属于母公司的净利润77,240.45万元，扣除非经常性损益2,020.82万元后实现归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润 75,219.63万元；2015年度实现归属于母公司的净利润 89,934.17万元，扣除非经常性损益 5,691.56万元后实现归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润84,242.61万元。
（五）承诺事项履行情况
1、2010年重大资产重组标的资产承诺事项履行情况
根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的《关于河北威远生物化工股份有限公司2011年度利润预测实现情况的专项审核报告》（中喜专审字【2012】第0011号），2011年度新能（张家港）能源有限公司实现净利润 9,354.64万元，高于利润预测数 1.52万元；
新能（蚌埠）能源有限公司实现净利润 935.15万元，高于利润预测数 2.15万元。据此， 2011年度新能（张家港）能源有限公司、新能（蚌埠）能源有限公司实现的净利润达到承诺的净利润值。
根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的《关于河北威远生物化工股份有限公司2012年度利润预测实现情况的专项审核报告》（中喜专字[2013]第09005号），2012年度新能（张家港）能源有限公司实现净利润8,831.27万元，低于利润预测数291.18万元；新能（蚌埠）能源有限公司实现净利润877.39万元，低于利润预测数55.61万元。按照河北威远生物化工股份有限公司与新奥控股投资有限公司于2008年9月16日签署的《补偿协议》，新奥控股投资有限公司应向公司补偿274.00万元，补偿款已汇入公司指定的账户中。
新奥生态控股股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于河北威远生物化工股份有限公司重大资产重组标的资产2013年度利润预测实现情况的审核报告》（中喜专审字〔2014〕第0077号），2013年度新能（张家港）能源有限公司实现净利润5,847.43万元，低于利润预测数1,216.19万元；新能（蚌埠）能源有限公司实现净利润721.58万元，低于利润预测数97.85万元。按照河北威远生物化工股份有限公司与新奥控股投资有限公司于2008年9月16日签署的《补偿协议》，新奥控股投资有限公司应向公司补偿1,009.99万元，补偿款已汇入公司指定的账户中。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于新奥生态控股股份有限公司重大资产重组标的资产2014年度利润预测实现情况的审核报告》（中喜专审字〔2015〕第0254号），2014年度新能（张家港）能源有限公司实现净利润6,035.75万元，低于利润预测数1,267.92万元；新能（蚌埠）能源有限公司实现净利润671.52万元，低于利润预测数145.35万元。按照河北威远生物化工股份有限公司与新奥控股投资有限公司于2008年9月16日签署的《补偿协议》，新奥控股投资有限公司应向公司补偿 1,096.29万元，补偿款已汇入公司指定的账户中。
2、2013年重大资产重组标的资产承诺事项履行情况
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于河北威远生物化工股份有限公司重大资产重组标的资产2013年度利润预测实现情况的审核报告》（中喜专审字〔2014〕第 0077号），新能矿业 2013年度实现归属于母公司的净利润 69,409.30万元，其中包含非经常性损益 1,640.67万元，归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润 67,768.63万元。
据此，2013年度新能矿业实现的净利润达到承诺的净利润值。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于新奥生态控股股份有限公司重大资产重组标的资产2014年度利润预测实现情况的审核报告》（中喜专审字〔2015〕第0254号），新能矿业2014年度实现归属于母公司的净利润77,240.45万元，其中包含非经常性损益 2,020.82万元，归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润 75,219.63万元。据此，2014年度新能矿业实现的净利润达到承诺的净利润值。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于新奥生态控股股份有限公司重大资产重组标的资产2015年度利润预测实现情况的审核报告》（中喜专审字〔2016〕第0614号），新能矿业2015年度实现归属于母公司的净利润89,934.17万元，其中包含非经常性
新奥生态控股股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料损益 5,691.56万元，归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润 84,242.61万元。据此，2015年度新能矿业实现的净利润达到承诺的净利润值。
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息中有关内容比较
本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
新奥生态控股股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料附件2：股票代码：600803
: 股票简称：新奥股份
新奥生态控股股份有限公司
ENN ECOLOGICAL HOLDINGS CO., LTD
（住所：河北省石家庄市和平东路 393号）
新奥生态控股股份有限公司
非公开发行股票
募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）
二零一六年九月
新奥生态控股股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料目录
释义 ......................................................................................................................................... 33一、常用名称释义 ............................................................................................................. 33二、专业名词释义 ............................................................................................................. 36一、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................. 37（一）本次非公开发行的背景 ..................................................................................... 37（二）本次非公开发行的目的 ..................................................................................... 37二、本次募集资金的使用计划 ......................................................................................... 38三、募集资金投资项目的基本情况 ................................................................................. 39（一）联信创投概况 ..................................................................................................... 39（二）SantosLimited概况 ............................................................................................ 43四、本次募集资金使用的可行性及必要性分析 ............................................................. 61五、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析 ......................... 63（一）本次交易的定价依据 ......................................................................................... 63（二）交易价格合理性分析 ......................................................................................... 63（三）评估机构的胜任能力和独立性 ......................................................................... 68（四）评估假设前提的合理性 ..................................................................................... 68（五）评估方法与评估目的的相关性 ......................................................................... 68（六）评估定价的公允性 ............................................................................................. 69（七）评估基准日期后事项及其对评估结果的影响 ................................................. 69六、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响 ..................................... 70（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响 ......................................................... 70（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响 ......................................................... 71
新奥生态控股股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料释义
除非另有说明，以下简称在本报告中具有如下含义：
一、常用名称释义
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|公司、发行人、新奥股份、上市公司|指|新奥生态控股股份有限公司，原河北威远生物化工股份有限公司|
|控股股东、新奥控股|指|新奥控股投资有限公司，本公司控股股东|
|本预案，本次非公开发行股票预案|指|新奥生态控股股份有限公司非公开发行股票预案|
|本次发行、本次非公开发行|指|公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）之行为|
|本次重组、重组交易|指|公司现金收购联信创投100%股权之交易|
|本次重大资产购买报告书|指|新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）|
|勤满有限|指|Dynamic Moon Limited，中文名称为“勤满有限公司”，本次非公开发行的认购对象之一|
|弘毅贰零壹伍|指|弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙），本次非公开发行的认购对象之一|
|新毅控股|指|新毅控股有限公司，本次非公开发行的原认购对象之一|
|懋邦投资，交易对方|指|Robust Nation Investments Limited，中文名称为“懋邦投资”，英属维尔京群岛注册公司|
|联信创投，标的资产|指|United Faith Ventures Limited，中文名称为“联信创投有限公司” ，英属维尔京群岛注册公司|
|Hony Partners|指|Hony Partners Group, L.P.， 交易对方懋邦投资控股股东，持有交易对方100%股权|
|Hony Managing|指|Hony Managing Partners, Hony Partners的普通合伙人|
|Exponential Fortune|指|Exponential Fortune Group Limited，Hony Managing的唯一股东|
|Santos|指|Santos Limited，澳大利亚上市公司，股票代码：STO.AX|
|《股权转让协议》|指|新奥股份与Robust Nation Investments Limited签署附条|

新奥生态控股股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料
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|||件生效的《股权转让协议》|
|《批准函》|指|Santos Limited 首席财政官 Andrew Seaton 于 2016 年 2月 22 日向 LIN Tun（林暾）发送的名为”Request forapproval of strategic third party investor”的函件|
|资产评估报告|指|中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2016】第308号《资产评估报告》|
|新能矿业|指|新能矿业有限公司，本公司全资子公司|
|新能能源|指|新能能源有限公司，新能矿业有限公司控股子公司|
|沁水新奥|指|山西沁水新奥燃气有限公司，新能矿业有限公司全资子公司|
|迁安新奥|指|迁安新奥清洁能源有限公司，发行人控股子公司|
|新地工程|指|新地能源工程技术有限公司，新能矿业有限公司全资子公司|
|新能凤凰|指|新能凤凰（滕州）能源有限公司，本公司联营企业|
|中海油新奥|指|中海油新奥（北海）燃气有限公司|
|新奥基金|指|北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）|
|合源投资|指|廊坊合源投资中心（有限合伙）|
|涛石基金|指|涛石能源股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）|
|平安资本|指|深圳市平安创新资本投资有限公司|
|联想控股|指|联想控股股份有限公司|
|泛海投资|指|泛海能源投资股份有限公司|
|威远集团|指|河北威远集团有限公司|
|新奥集团|指|新奥集团股份有限公司，公司实际控制人王玉锁旗下的公司|
|新奥能源|指|新奥能源控股有限公司（2688.HK），香港上市公司|
|平安大华|指|平安大华基金-平安银行-深圳平安大华汇通财富管理有限公司|
|联想天津|指|联想控股（天津）有限公司|
|滕州辰龙能源|指|山东滕州辰龙能源集团有限公司|

新奥生态控股股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料
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|新奥光伏能源|指|新奥光伏能源有限公司|
|公司章程|指|新奥生态控股股份有限公司章程|
|股东大会|指|新奥生态控股股份有限公司股东大会|
|董事会|指|新奥生态控股股份有限公司董事会|
|监事会|指|新奥生态控股股份有限公司监事会|
|保荐机构、主承销商、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|法律顾问，国枫律师|指|北京国枫律师事务所|
|审计机构、会计师事务所、中喜|指|中喜会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《审计报告》|指|中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于联信创投有限公司2014 年、2015 年、2016 年 1-4 月的审计报告|
|《审阅报告》|指|中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于 SantosLimied 2014年、2015年、2016年1-6月的审阅报告|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|CD&P|指|Conyers Dill & Pearman，境外法律顾问|
|欧华律师|指|英国欧华律师事务所|
|PKF事务所|指|Pannell Kerr Forster会计师事务所|
|BVI|指|British Virgin Islands，英属维尔京群岛|
|同意函|指|Santos Limited之首席财务官Andrew Seaton签署的《对第三方战略投资人的同意函》，同意懋邦投资将其持有的联信创投100%股权转让给新奥股份或其关联方|
|股份认购协议|指|勤满有限和弘毅贰零壹伍就本次非公开发行的股份认购事宜签署了的协议|
|《<股份认购协议>的终止协议》|指|新毅控股与新奥股份签署的《<股份认购协议>的终止协议》|
|定价基准日|指|新奥股份第七届董事会第二十三次会议决议公告日|
|最近三年及一期、报告期|指|2013年，2014年，2015年及2016年1-6月|

新奥生态控股股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料
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|A股|指|每股面值1.00元人民币之普通股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业名词释义
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|LNG|指|Liquefied Natural Gas，液化天然气|
|CNG|指|Compressed Natural Gas，压缩天然气|
|PNG LNG|指|The Papua New Guinea Liquefied Natural Gas Project，巴布亚新几内亚液化天然气项目|
|GLNG|指|Gladstone Liquefied Natural Gas Project，格拉斯通液化天然气项目|
|DLNG|指|Darwin Liquefied Natural Gas Project，达尔文液化天然气项目|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、上交所|指|上海证券交易所|
|澳交所|指|澳大利亚证券交易所（英文：ASX）|
|国家发改委、中国发展改革部门|指|国家发展和改革委员会|
|中国商务部、商务部|指|中华人民共和国商务部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014修订版）|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
新奥生态控股股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
2014年6月 7日，国务院办公厅发布《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》（以下简称“《行动计划》”），《行动计划》提出坚持“节约、清洁、安全”的战略方针，加快构建清洁、高效、安全、可持续的现代能源体系。《行动计划》亦提出，到2020年，我国煤炭消费总量控制在42亿吨，煤炭占一次能源的比重仍在62%以内。根据国家统计局发布的 2015年煤炭有关数据显示，2015年我国煤炭消费量占能源消费总量的64%，其中煤炭实际产量为 37.5亿吨，同比下降3.3%，2015煤炭消费量为27.5亿吨，同比下降3.7%。虽然我国煤炭产量和消费量呈双双下降趋势，但两者的总量规模仍然较大。
公司目前的主营业务包含煤炭及煤化工，随着煤炭行业兼并重组深化，行业集中度将加速提升，行业生命周期逐步进入成熟期。煤化工行业作为煤炭行业的下游产业，短期内亦面临产业结构调整。
近年来，随着国内对LNG作为清洁能源和交通能源产品的使用范围的扩大，各级政府节能减排、优化交通能源结构、解决城市大气污染等政策推动下，作为清洁能源产品的 LNG需求快速增长。此外，LNG在能源消费比重中的占比提升亦符合环保趋势与政策导向。
为适应产业升级需求，加快对清洁能源产业的布局，自 2014年以来，公司先后通过收购中海新奥、沁水新奥等 LNG工厂以及设立迁安新奥等 LNG事业部，正式进军 LNG领域为核心的清洁能源业务。进一步布局完善 LNG产业链符合政策趋势以及公司既有的战略方向。
（二）本次非公开发行的目的
1、加强与国际油气公司合作，完善 LNG全产业链布局
作为澳大利亚领先的油气生产商，Santos具备丰富的油气勘探开发经验，其亦作为运营方参与大型 LNG项目及相关基础设施建设，与大型国际油气公司建立有良好的合作关系。购入 Santos股权后，新奥股份有望与 Santos在国际能源业务领域展开合作，有助于完善上市公司在清洁能源产业的国际化布局，在更广
新奥生态控股股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料阔的领域和潜在项目中加深与国际油气公司的合作，实现国际化的发展战略。
2、缓解财务压力，改善公司资本结构
在重大资产重组交易中，公司拟收购标的公司联信创投100%股权的交易价格折合成人民币约为490,626.43万元。倘若公司完全以自有资金及自筹资金收购联信创投100%股权，则部分收购资金需通过并购贷款或其他形式借款筹集，将给公司新增大额财务费用，提高公司资产负债率，产生较大的财务压力。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换部分前期投入资金，降低了公司的财务费用支出和负债水平，缓解公司的财务压力。
二、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过247,000.00万元，募集资金扣除发行费用后的净额拟全部用于支付公司收购懋邦投资持有联信创投100%股权中的部分现金对价。公司通过收购联信创投100%股权，持有澳大利亚上市公司 Santos Limited11.81%的股份。募集资金具体使用情况如下：
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||序号||项目名称||重组交易对价||拟以募集资金支付交易金额|
|1||收购联信创投100%股权||75,480.9895万美元(约人民币490,626.43万元)||人民币247,000.00万元||
|合计||||75,480.9895万美元（约人民币490,626.43万元）||人民币247,000.00万元||

注：交易标的成交金额为75,480.9895万美元，按照1美元=6.5元人民币的汇率换算成人民币约为490,626.43万元。
根据重组交易双方签署的《股权转让协议》，标的公司联信创投100%股权交易价格以评估机构的评估值为依据，由交易双方协商确定交易金额为 75,480.9895万美元，折合成人民币约为 490,626.43万元。支付重组交易对价的资金来源为上市公司自有及自筹资金出资和本次非公开发行股票募集资金，其中非公开发行股票募集资金不超过 247,000.00万元。
募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司先行以自有资金及自筹资
新奥生态控股股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料金投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自有及自筹资金。本次收购联信创投100%股权的重大资产重组事项不以本次非公开发行股票成功实施为前提。
截至2016年5月10日，重组标的联信创投股权交割手续已办理完毕，重组实施主体新奥股份子公司新能（香港）能源投资有限公司已向交易对方支付全部股权转让价款。
三、募集资金投资项目的基本情况
（一）联信创投概况
1、联信创投基本情况
公司英文名称：United Faith Ventures Limited
公司中文名称：联信创投有限公司
企业类型：公司（Corporation）
注册日期：2014年5月2日
注册编号：1822416
注册地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, Birtish Virgin Islands
2、控股股东情况
本次交易前，懋邦投资持有联信创投100%股权。
3、历史沿革情况
根据CD&P出具的法律意见书，公司成立于2014年5月16日，成立时Hony CapitalLtd.持有其100%股权。
2015年9月10日，Hony CapitalLtd.将其持有的联信创投100%股权转让给 Swift Success VenturesLimited；2015年11月4日，Swift Success Ventures Limited将其持有联信创投的100%股权转让给懋邦投资。其后公司股东情况未发生变化。
根据CD&P和Maples andCalder分别出具的法律意见，公司控制关系如下：
懋邦投资
新奥生态控股股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料100%
联信创投
从上图可见，Exponential Fortune拥有对联信创投的控制权，ExponentialFortune的股东分别为 Zhao JohnHuan、CaoYonggang和 XuMinsheng。
Zhao John Huan先生，1963年1月25日生，现任联想控股股份有限公司董事、常务副总裁，联想集团有限公司非执行董事，中国玻璃控股有限公司董事会主席。
CaoYonggang先生，1972年3月30日生，现任 Hony Partners的董事总经理。
XuMinsheng先生，1961年12月22日生，现任 Hony Partners的董事总经理。
联信创投之股权转让已于2016年4月28日生效，且联信创投股权转让款已支付完毕，新奥股份通过其全资子公司新能（香港）取得联信创投100%股权。
4、主营业务及下属公司情况
联信创投为设立于英属维尔京群岛（BVI）的持股型公司，无实际经营业务，主要为持有Santos股权而设立，截至本报告出具之日，持有 Santos合计11.81%股权。
5、最近两年及一期主要财务数据
根据中喜出具的中喜审字【2016】第1628号《审计报告》，标的公司最近两年一期主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年4月末||2015年末||2014年末|
|资产总额||493,371.56||301,789.30||0.00||
|负债总额||-||434,495.83||-||
|股东权益||493,371.56||-132,706.53||0.00||
||项目||2016年1-4月||2015年度||2014年度|
|营业收入||-||-||-||

新奥生态控股股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业成本||-||-||-||
|营业利润||-4,623.93||-4,913.80||-||
|利润总额||-4,623.93||-4,913.80||-||
|净利润||-4,623.93||-4,913.80||-||
||项目||2016年1-4月||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-280.55||7.01||-||
|投资活动产生的现金流量净额||-50,846.42||-411,582.00||-||
|筹资活动产生的现金流量净额||51,004.86||411,973.88||0.00||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-1.38||16.83||-0.00||
|期初现金及现金等价物余额||415.73||0.00||-||
|年末/期末现金和现金等价物||292.25||415.73||0.00||

注：2014末，联信创投资产总额、股东权益为1美元，换算成人民币四舍五入后为0.00万元人民币；2014年度，筹资活动产生的现金流量净额、期末现金和现金等价物为1美元，换算成人民币四舍五入后为0.00万元人民币。
截至2016年6月30日，联信创投未经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年6月末|
|资产总额||478,125.56||
|负债总额||-||
|股东权益||478,125.56||
||项目||2016年1-6月|
|营业收入||-||
|管理费用||3.41||
|财务费用||3.09||
|投资收益||-28,400.89||
|净利润||-28,407.38||
||项目||2016年1-6月|

新奥生态控股股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料
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|经营活动产生的现金流量净额|-3.41|
|投资活动产生的现金流量净额|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-3.08|
|期初现金及现金等价物余额|300.59|
|年末/期末现金和现金等价物|294.10|

6、联信创投100%股权评估情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2016】第308号《资产评估报告》，本次交易被评估企业作为投资平台，未开展实质性的生产经营活动，未来年度预期收益与风险难以合理估计，可比上市公司及交易案例难以获得，不具备采用整体收益法或者市场法进行评估的条件，因此选择资产基础法进行评估。
被评估企业的核心资产为可供出售金融资产，即其持有澳大利亚上市公司 Santos Limited股票，Santos主营业务为石油天然气的生产销售，具有相对稳定可靠的经营模式、未来年度预期收益与风险可合理估计，公开市场存在活跃的股票交易和同类型的上市公司，因此采用收益法和市场法对 Santos公司进行整体评估，进而确定可供出售金融资产的价值。
《资产评估报告》所采用的汇率为中国人民银行公布的 2015年 12月 31日外汇汇率中间价，即1澳元兑4.7276元人民币。
以2015年12月31日为评估基准日，Santos Limited公司股东全部权益评估价值为8,874.05百万澳元，2015年12月31日Santos账面净资产为10,202百万澳元，净资产增值率-13.02%。按照本次重大资产购买报告书出具日联信创投持有Santos Limited11.72%股份计算，联信创投可供出售金融资产的收益法评估结果为1,040.04百万澳元。
根据《股权转让协议》的约定，懋邦投资同意豁免子公司 United Faith对懋邦投资的全部负债，若 United Faith在本次交易完成前存在其他或有负债，将由懋邦投资全部承担。故参考联信创投所持 Santos Limited股份的评估值，经双方
友好协商，本次交易金额为754,809,895.00美元。
新奥生态控股股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料（二）Santos Limited概况
1、Santos Limited基本情况
企业名称：Santos Limited
注册日期：1954年3月18日
注册号码：007550923
注册地址：60 Flinders St Adelaide, SA 5000, Australia
上市地点：澳大利亚证券交易所
股票代码：STO
2、Santos Limited主要股东情况
Santos于1954年10月12日在澳大利亚证券交易所主板上市，截至2016年9月27日， Santos前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（股）|
|United Faith Ventures, Ltd.||209,734,518||
|The Vanguard Group, Inc.||29,245,105||
|Vanguard Investments Australia Ltd.||20,342,796||
|Norges Bank Investment Management (NBIM)||20,100,470||
|BlackRock Institutional Trust Company, N.A.||19,358,992||
|Ausbil Investment Management Limited||16,080,188||
|Dimensional Fund Advisors, L.P.||13,912,047||
|Wellington Management Company, LLP||13,483,009||
|Argo Investments Limited||10,326,884||
|Australian Foundation Investment Company Ltd.||6,739,581||

数据来源：路透
2016年 4月 28日，联信创投选择以每股 3.6871澳元，总价 10,259,842.44
澳元的全额股息转股，转股后联信创投获得Santos Limited2,782,632股新增股票，
新奥生态控股股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料联信创投持有 Santos Limited的股票总数变为 209,734,518股，占其总股本的11.82%。2016年9月23日，Santos Limited实施股权激励后，Santos Limited在澳交所流通的股份数增至 1,775,845,285股，联信创投持股比例由11.82%下降至11.81%。
3、Santos Limited历史沿革情况
根据欧华律师出具的《Santos Limited尽职调查报告》及 Santos Limited公开披露的资料，Santos Limited自成立以来主要变动情况如下：
（1）1954年Santos Limited成立
SantosLimited于1954年3月18日在澳大利亚南部设立，名称为Santos Ltd.
（2）1954年Santos Limited股票上市
1954年10月12日，Santos Limited在澳交所上市。
（3）最近三年股本变化情况
根据欧华律师出具的《SantosLimited尽职调查报告》及SantosLimited公开披露的资料，SantosLimited自2013年以来股本变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本年度新发行|||
||年份||已发行股份数||||备注|
||||||股份数|||
|2016年6月30日||1,774,816,198股（根据Santos 2016年半年度报告）||8,605,559股||Santos股息再投资计划，联信创投以 10,259,842.44 澳元的全额股息转股，获得 Santos2,782,632股新增股票。||
|2015年12月31日||1,766,210,639股（根据Santos 2015年年度报告）||432,842股||||
|2015年12月||1,765,571,242股（根据澳交所2015年12月18日发布的公告）||783,266,346股||其中：（1）654,198,741 股以3.85澳元/股价格发行，总价约25亿澳元；（2）73,529,412股于2015年11月配售给Hony。||
|2014年||982,304,896 股（根据澳交所 2014||12,085,297股||||

新奥生态控股股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本年度新发行||
||年份||已发行股份数|||备注|
||||||股份数||
|||年12月24日发布的公告）|||||
|2013年||970,219,599 股（根据澳交所 2013年12月31日发布的公告）||11,348,620股|||

注：2016年9月23日，Santos实施股权激励后，Santos Limited在澳交所流通的股份数增至1,775,845,285股。
4、Santos Limited下属公司情况
根据欧华律师《Santos Limited尽职调查报告》及 Santos Limited公告的 2015年年度报告，截至2015年12月31日，Santos Limited下属子公司情况如下：
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||序号||公司名称||注册地||与Santos Limited关系|
|1||Alliance Petroleum Australia Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|2||Basin Oil Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|3||Bridgefield Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|4||Bridge Oil Developments Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|5||Bronco Energy Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|6||Canso Resources Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|7||Doce Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|8||Fairview Pipeline Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|9||Farmout Drillers Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|10||Gidgealpa Oil Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|11||Kipper GS Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|12||Santos Carbon Pty Ltd||澳大利亚||Kipper GS Pty Ltd持股100%||
|13||SB Jethro Pty Ltd||澳大利亚||Santos Carbon Pty Ltd 持股100%||
|14||Moonie Pipeline Company Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|15||Reef Oil Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|16||Santos Asia Pacific Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||

新奥生态控股股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册地||与Santos Limited关系|
|17||Santos (Sampang) Pty Ltd||澳大利亚||Santos Asia Pacific Pty Ltd持股100%||
|18||Santos (Warim) Pty Ltd||澳大利亚||Santos Asia Pacific Pty Ltd持股100%||
|19||Santos Australian Hydrocarbons Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|20||Santos (BOL) Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|21||Bridge Oil Exploration Pty Ltd||澳大利亚||Santos (BOL) Pty Ltd 持股100%||
|22||Santos Browse Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|23||Santos CSG Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|24||Santos Darwin LNG Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|25||Santos Direct Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|26||Santos Facilities Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|27||Santos Finance Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|28||Santos GLNG Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|29||Santos GLNG Corp||美国||Santos GLNG Pty Ltd 持股100%||
|30||Santos (Globe) Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|31||Santos International Holdings Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|32||Barracuda Ltd||巴布亚新几内亚||Santos International HoldingsPty Ltd持股100%||
|33||Lavana Ltd||巴布亚新几内亚||Santos International HoldingsPty Ltd持股100%||
|34||Sanro Insurance Pte Ltd||新加坡||Santos International HoldingsPty Ltd持股100%||
|35||Santos Americas and Europe Corporation||美国||Santos International HoldingsPty Ltd持股100%||
|36||Santos TPY Corp||美国||Santos Americas and Europe||

新奥生态控股股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册地||与Santos Limited关系|
|||||||Corp持股100%||
|37||Santos Queensland Corp||美国||Santos TPY Corp持股100%||
|38||Santos TOG Corp||美国||Santos TPY Corp持股100%||
|39||Santos TOGA Pty Ltd||澳大利亚||Santos TOG Corp持股100%||
|40||Santos TPY CSG Corp||美国||Santos TOG Corp持股100%||
|41||Santos Bangladesh Ltd||英国||Santos International HoldingsPty Ltd持股100%||
|42||Santos Baturaja Pty Ltd||澳大利亚||Santos International HoldingsPty Ltd持股100%||
|43||Santos (BBF) Pty Ltd||澳大利亚||Santos International HoldingsPty Ltd持股100%||
|44||Santos (SPV) Pty Ltd||澳大利亚||Santos (BBF) Pty Ltd 持股100%||
|45||Santos (Madura Offshore) Pty Ltd||澳大利亚||Santos (SPV) Pty Ltd 持股100%||
|46||Santos Belida Pty Ltd||澳大利亚||Santos International HoldingsPty Ltd持股100%||
|47||Santos (Donggala) Pty Ltd||澳大利亚||Santos International HoldingsPty Ltd持股100%||
|48||Santos Egypt Pty Ltd||澳大利亚||Santos International HoldingsPty Ltd持股100%||
|49||Santos EOM Pty Ltd||澳大利亚||Santos International HoldingsPty Ltd持股100%||
|50||Santos Hides Ltd||巴布亚新几内亚||Santos International HoldingsPty Ltd持股100%||
|51||Santos International Pte Ltd||新加坡||Santos International HoldingsPty Ltd持股100%||
|52||Santos International Operations Pty Ltd||澳大利亚||Santos International Holdings||

新奥生态控股股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册地||与Santos Limited关系|
|||||||Pty Ltd持股100%||
|53||Santos OIG Pty Ltd||澳大利亚||Santos International HoldingsPty Ltd持股100%||
|54||Santos P'nyang Exploration Limited||巴布亚新几内亚||Santos International HoldingsPty Ltd持股100%||
|55||Santos (Papalang) Pty Ltd||澳大利亚||Santos International HoldingsPty Ltd持股100%||
|56||Santos (Popodi) Pty Ltd||澳大利亚||Santos International HoldingsPty Ltd持股100%||
|57||Santos Sabah Block R Limited3||英国||Santos International HoldingsPty Ltd持股100%||
|58||Santos Sangu Field Ltd||英国||Santos International HoldingsPty Ltd持股100%||
|59||Santos (UK) Limited||英国||Santos International HoldingsPty Ltd持股100%||
|60||Santos Northwest Natuna B.V.||荷兰||Santos (UK) Limited 持 股100%||
|61||Santos Sabah Block S Limited||英国||Santos (UK) Limited 持 股100%||
|62||Santos Petroleum Ventures B.V.||荷兰||Santos (UK) Limited 持 股100%||
|63||Santos Vietnam Pty Ltd||澳大利亚||Santos International HoldingsPty Ltd持股100%||
|64||Zhibek Resources Ltd||英国||Santos International HoldingsPty Ltd持股75%||
|65||Santos (JBJ1) Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|66||Santos (JBJ2) Pty Ltd||澳大利亚||Santos (JBJI) Pty Ltd 持股100%||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册地||与Santos Limited关系|
|67||Shaw River Power Station Pty Ltd||澳大利亚||Santos (JBJ2) Pty Ltd 持股100%||
|68||Santos (JPDA 06-104) Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|69||Santos (JPDA 91-12) Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|70||Santos (NARNL Cooper) Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|71||Santos NSW Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|72||Santos NSW (Betel) Pty Ltd||澳大利亚||Santos NSW Pty Ltd持股100%||
|73||Santos NSW (Hillgrove) Pty Ltd||澳大利亚||Santos NSW Pty Ltd持股100%||
|74||Santos NSW (Holdings) Pty Ltd||澳大利亚||Santos NSW Pty Ltd持股100%||
|75||Santos NSW (LNGN) Pty Ltd||澳大利亚||Santos NSW (Holdings) Pty Ltd持股100%||
|76||Santos NSW (Pipeline) Pty Ltd||澳大利亚||Santos NSW (Holdings) Pty Ltd持股100%||
|77||Santos NSW (Sales) Pty Ltd||澳大利亚||Santos NSW (Holdings) Pty Ltd持股100%||
|78||Santos NSW (Narrabri Energy) Pty Ltd||澳大利亚||Santos NSW Pty Ltd持股100%||
|79||Santos NSW (Eastern) Pty Ltd||澳大利亚||Santos NSW (Narrabri EnergyPty Ltd)持股100%||
|80||Santos NSW (Sulu) Pty Ltd||澳大利亚||Santos NSW (Narrabri EnergyPty Ltd)持股100%||
|81||Santos NSW (Tooncomet) Pty Ltd||澳大利亚||Santos NSW (Narrabri EnergyPty Ltd)持股100%||
|82||Santos NSW (Narrabri Power) Pty Ltd||澳大利亚||Santos NSW Pty Ltd持股100%||
|83||Santos NSW (Operations) Pty Ltd||澳大利亚||Santos NSW Pty Ltd持股100%||
|84||Santos (N.T.)Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|85||Bonaparte Gas & Oil Pty Ltd||澳大利亚||Santos (N.T.) Pty Ltd 持股100%||

新奥生态控股股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册地||与Santos Limited关系|
|86||Santos Offshore Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|87||Santos Petroleum Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|88||Santos QLD Upstream Developments PtyLtd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|89||Santos QNT Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|90||Outback Energy Hunter Pty Ltd||澳大利亚||Santos QNT Pty Ltd持股100%||
|91||Santos QNT (No. 1) Pty Ltd||澳大利亚||Santos QNT Pty Ltd持股100%||
|92||Santos Petroleum Management Pty Ltd||澳大利亚||Santos QNT (No. 1) Pty Ltd持股100%||
|93||Santos Petroleum Operations Pty Ltd||澳大利亚||Santos QNT (No. 1) Pty Ltd持股100%||
|94||TMOC Exploration Pty Ltd||澳大利亚||Santos QNT (No. 1) Pty Ltd持股100%||
|95||Santos QNT (No. 2) Pty Ltd||澳大利亚||Santos QNT Pty Ltd持股100%||
|96||Moonie Oil Pty Ltd||澳大利亚||Santos QNT (No. 2) Pty Ltd持股100%||
|97||Petromin Pty Ltd||澳大利亚||Santos QNT (No. 2) Pty Ltd持股100%||
|98||Santos (299) Pty Ltd （清算中）||澳大利亚||Santos QNT (No. 2) Pty Ltd持股100%||
|99||Santos Exploration Pty Ltd||澳大利亚||Santos QNT (No. 2) Pty Ltd持股100%||
|100||Santos Gnuco Pty Ltd||澳大利亚||Santos QNT (No. 2) Pty Ltd持股100%||
|101||Santos Upstream Pty Ltd||澳大利亚||Santos QNT (No. 2) Pty Ltd持股100%||
|102||Santos TPC Pty Ltd||澳大利亚||Santos QNT Pty Ltd持股100%||
|103||Santos Wilga Park Pty Ltd||澳大利亚||Santos QNT Pty Ltd持股100%||

新奥生态控股股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册地||与Santos Limited关系|
|104||Santos Resources Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|105||Santos (TGR) Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|106||Santos Timor Sea Pipeline Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|107||Santos Ventures Pty Ltd (前 SantosInternational Ventures Pty Ltd)||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|108||SESAP Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||
|109||Vamgas Pty Ltd||澳大利亚||Santos Limited持股100%||

5、Santos Limited主要资产状况
根据中喜出具的中喜专审字【2016】第1088号《审阅报告》，Santos两年一期主要资产状况如下：
单位：人民币万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016-6-30||||2015-12-31||||2014-12-31|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|货币资金||685,666.08||6.88%||545,565.04||5.26%||388,848.50||3.47%||
|衍生金融资产||61,670.16||0.62%||59,095.00||0.57%||71,247.08||0.64%||
|应收账款||182,073.81||1.83%||161,211.16||1.56%||212,737.76||1.90%||
|预付款项||29,840.40||0.30%||30,256.64||0.29%||45,658.34||0.41%||
|其他应收款||108,372.75||1.09%||96,443.04||0.93%||109,881.06||0.98%||
|存货||251,322.48||2.52%||234,016.20||2.26%||222,270.82||1.98%||
|划分为持有待售的资产||-||-||260,490.76||2.51%||-||||
|其他流动资产||65,648.88||0.66%||55,785.68||0.54%||59,205.32||0.53%||
|流动资产合计||1,384,594.56||13.90%||1,442,863.52||13.92%||1,109,848.88||9.90%||
|可供出售金融资产||4,641.84||0.05%||4,727.60||0.05%||5,017.40||0.04%||
|长期股权投资||42,439.68||0.43%||46,330.48||0.45%||48,668.78||0.43%||
|固定资产||112,730.40||1.13%||117,717.24||1.14%||133,964.58||1.19%||

新奥生态控股股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016-6-30||||2015-12-31||||2014-12-31|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|油气资产||7,652,404.80||76.82%||8,399,526.92||81.03%||9,797,978.72||87.39%||
|递延所得税资产||704,233.44||7.07%||302,566.40||2.92%||11,540.02||0.10%||
|其他非流动资产||61,007.04||0.61%||52,003.60||0.50%||104,361.92||0.93%||
|非流动资产合计||8,577,457.20||86.10%||8,922,872.24||86.08%||10,101,531.42||90.10%||
|资产总计||9,962,051.76||100.00%||10,365,735.76||100.00%||11,211,380.30||100.00%||

（1）流动资产
最近两年一期期内，Santos资产水平及结构保持稳定，2014年末、2015年末及 2016年 6月末，Santos流动资产占总资产比例分别为9.90%、13.92%和13.90%，所占比例较小。流动资产主要包括货币资产、应收款项、存货等。
①货币资金
根据 Santos公开披露的信息及《审阅报告》，Santos货币资金主要是银行存款，流动性较强。
②存货
根据Santos公开披露的信息及《审阅报告》，Santos存货明细如下所示：
单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016-6-30||2015-12-31||||2014-12-31|||
||项目|||||||||||
||||金额|占比|金额||占比||金额||占比|
|成品油||183,795.43||73.13%|171,139.12|73.13%||147,009.82||66.14%||
|钻井及维护用库存||67,527.05||26.87%|62,877.08|26.87%||75,261.00||33.86%||
|小计||251,322.48||100.00%|234,016.20|100.00%||222,270.82||100.00%||

③持有待售资产
根据Santos公开披露信息及中喜《审阅报告》，Santos与MitsuiE&P Australia
Pty Ltd达成协议，向其出售位于维多利亚近海 Gippsland海盆的 Kipper气田中
新奥生态控股股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料所持有的35%的非运营权益。根据该交易的条款，Mitsui同意以现金方式向Santos支付 5.20亿澳元。截至 2016年 6月 30日，该项出售交易已征得相关方面例行批准和监管部分的批准，交易已于2016年上半年完成。
（2）非流动资产
最近两年一期内，非流动资产占总资产比例较高，2014年末、2015年末及 2016年 6月末，非流动资产占总资产的比例分别为89.25%、85.95%及86.10%。
Santos非流动资产主要为油气资产等。根据 Santos公开披露的信息，油气资产主要包括勘探和评估资产以及石油和天然气资产。
①勘探和评估资产
勘探与评估活动涉及对烃类资源的搜寻、对技术可行性的确定以及对经验证资源商业可行性的评估，勘探油井发生的成本以及已确定开发可行性相关的评估费用计入勘探和评估资产成本中。
2014年底 Santos勘探和评估资产价值 55.49亿元，较 2013年底减少 51.16亿元，主要系 Santos公司发生大额资产减值和勘探、评估支出及资本开支，包括为西澳离岸资产和冈尼达盆地的资产支出的费用和为马来西亚板块支出的收购成本及利息。2015年底勘探和评估资产价值为 33.80亿元，较 2014年末减少 21.69亿元，主要系 Santos发生大额资产减值损失和和勘探与评估支出，包括Basin、Cooper和马来西亚板块的评估资产减值。2016年6月末勘探与评估资产价值36.54亿元，较2015年末增增加2.74亿元。
②石油和天然气资产
石油和天然气资产通常是指正在被开发的，用于将来生产，或正处在生产阶段的单个油田或气田。如果能够通过常用的设施实现若干个别油田或气田的生产，则个别油田或气田，以及相关的生产设备会作为并计为单项石油和天然气资产。
新奥生态控股股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料失、折旧和损耗费用，另外，Santos2015年发生资本开支，包括用于 GLNG项目、PNG-LNG的开支。2016年 6月末石油和天然气资产价值 728.70亿元，较2015年末减少 77.45亿元。
6、Santos Limited主营业务情况
根据 Santos公开披露的《2015年度审计报告》，Santos是澳大利亚领先的能源企业，成立于 1954年，目前是澳大利亚领先的石油和天然气制造商，为澳大利亚和亚洲地区提供丰富的能源产品。Santos在澳大利亚和亚洲拥有超过 3,500名员工，目前运营 DLNG项目、PNG-LNG项目、GLNG项目等，LNG储存量丰富，且具有领先的开发生产技术。Santos在印度尼西亚和越南亦设有石油和天然气生产设施，并且运营了多个开发项目和开采投资项目，进一步拓展了其在亚洲的业务。
Santos具有多年常规天然气和煤层气勘探开发经验，在 GLNG开发中掌握了强大的专业技术能力。Santos具有完善的组织架构和优秀的管理团队，在中层和技术岗位上亦有大批高素质人才，确保公司在业务上持续保持优势地位。
（1）Santos整体经营业务情况
Santos的总部位于澳大利亚，在澳大利亚证券交易所上市交易。Santos的主要收入来源于澳大利亚及亚太地区。2014年度、2015年度和2016年1-6月收入中澳大利亚地区的收入占比分别为74.60%、62.90%和59.11%，亚太地区的收入占比分别为24.03%、34.39%和28.63%。
2014年度 Santos产量为5,410.00万桶油当量，较2013年度增长6％，销量达到6,370.00万桶油当量，较 2013年度增长9%，主要系2014年 4月成功启动了 PNG-LNG项目和库珀盆地天然气。Santos2014年度综合毛利率为28.19%，较2013年度下降2.27%，主要系国际能源价格的持续低迷所致。
新奥生态控股股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料大幅下降所致。
2016年 1-6月 Santos产量为 3,110.00万桶油当量，较去年同期增长10%，主要是由于 2015年 9月 24日 GLNG第一条生产线投产；销量达到 4,090.00万桶油当量，较去年同期增长32%，主要原因是生产水平有所提高，而且包括了GLNG的第三方天然气产量。
根据中喜专审字【2016】第 1088号《审阅报告》，2014年度、2015年度及 2016年上半年，Santos根据油价下跌的大环境进行了减值审查，分别计提了人民币130.76亿元、184.23亿元和98.98亿元的资产减值损失，减值损失主要与若干生产资产和评估资产相关，以及因为持续的低油价环境将缩减 Santos公司的资本化开支，并对GLNG的经营造成影响。2014年度和2015年度计提的资产减值损失主要由于在库珀盆地石油生产资产和冈尼达盆地的评估资产发生减值所致，2016年上半年资产减值主要由于 GLNG项目内归属于Santos公司权益对应的天然气产量提升较为缓慢，加之第三方购气价格上升等因素，导致 Santos公司调整了GLNG的上游气源供应（产量减小）、以及第三方天然气采购（采购价格提高）等评估假设。
大额的资产减值损失导致过去两年一期出现重大亏损。由于资产减值损失属于账面亏损，不涉及现金支付，不影响现金流情况；根据中喜出具的 Santos审阅报告，2014年度、2015年度和2016年1-6月，Santos经营活动现金流量净额分别为104.01亿元、60.85亿元和25.46亿元，现金流量情况较好。
（2）Santos分部经营业务情况
根据 Santos年报的披露，根据 Santos运营的不同地理区域公司按四个业务单位报告：东澳、西澳和北领地、亚太地区和格拉德斯通液化天然气（GLNG）项目。
①东澳
Santos是东澳地区天然气、液化天然气和原油的主要生产商。天然气主要供应国内零售商和工业企业，同时还用于生产液化天然气，而液化天然气和原油在国内市场和出口市场均有销售。
新奥生态控股股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料 2015年，Santos在库珀盆地凝析油产量的份额为 94.39万桶，比 2014年降低9％，原因是因为干燥气田开发导致未净化天然气生产能力和产量降低 Santos在维多利亚近海奥特维海盆的天然气产量中所占的份额为 13.0拍焦耳，比 2014年降低了19％，原因是天然气井减少。2015年，Santos在库珀盆地石油产量中的份额为 280万桶，比 2014年降低了12%，原因是开发工作减少，天然气田产量降低。
2016年上半年，Santos在库珀盆地商品气和乙烷产量为 31.5拍焦耳，与上年同期持平，商品气产量增加且停工时间缩短，但天然气田产量下降，两者对产量的影响相抵消。Santos在库珀盆地成品凝析油产量中的份额为 50万桶，与上年同期持平。Santos在昆士兰州Denison、Scotia、SpringGully和Combabula油田与维多利亚近海奥特维海盆的天然气产量中的份额为 15拍焦耳，比上年同期增长9%。Santos在库珀盆地石油产量为 130万桶，比上年同期降低6%，原因是天然气田产量下降以及大雨造成的停工时间过长。
②西澳和北领地
Santos是西澳排名前列的天然气生产商，也是液化天然气原油主要生产商。
Santos有意参与巴宇-温丹/达尔文液化天然气项目。
2015年，Santos的西澳天然气和凝析油产量分别为 51.6拍焦耳和 511,800桶，与 2014年相比均有所降低，原因是客户订购量降低且发生断供情况。2015年，Santos在西澳石油产量中的份额为 230万桶，比 2014年降低了26%，原因是Mutineer Exeter/Fletcher Finucane浮式生产储油卸油轮停机维修。2015年，达尔文液化天然气继续表现出强劲的生产能力，生产了380万吨液化天然气并输送了58批天然气产品，均创历史记录。
新奥生态控股股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料长8%，原因是气田可利用率和设备利用率一直较高。
③亚太地区
Santos目前正在亚洲开拓业务，目前在巴布亚新几内亚、印度尼西亚和越南三个国家有生产资产，在马来西亚、巴布亚新几内亚、印度尼西亚和孟加拉国有勘探资产。
2015年，亚太业务部的未计利息、税项、折旧及摊销前盈利为 8.27亿澳元，比 2014年增加11%，主要原因是巴新液化天然气项目全年持续生产。2015年，在巴布亚新几内亚，PNG-LNG项目（Santos在其中占有13.5％的权益）发运了101批液化天然气产品，原因是强劲的上游产能和可靠的设备性能使得工厂运营能力超出额定能力7%，达到了约 740万吨年。Santos天然气和凝析油产量份额分别为 59.5拍焦耳和 140万桶。2015年，Santos在越南的产量净占额为 2.6百万桶，比2014年降低7%，原因是八月份因为维修浮式生产储油卸油轮水龙头的消防水系统停产。Santos在越南的产量净占额为23.8百万桶，比2014年降低5%，主要原因是尽管 Peluang和 Wortel的天然气总产量增加，合同占比也有所提高，但Maleo气田产量下降，而且 Santos在Oyong中的占比也有所下降。
2016年上半年，在巴布亚新几内亚，巴新液化天然气项目的表现持续良好，有两套生产设施持续以超出额定容量的效率运行。在上半年，Santos在成品天然气和凝析油产量中的份额为分别为30.4拍焦耳和70万桶。Santos在越南石油产量中的净份额为130万桶，比上年同期降低10%，原因是自然油田产量下降和计划持续 10天的维护工作造成份额下降。Santos在印度尼西亚天然气产量中的份额为11.9拍焦耳，与上年同期持平。
④格拉德斯通液化天然气（GLNG）项目
2011年1月批准开发的格拉德斯通液化天然气项目（Santos在其中占有30％的权益）于 2015年产 9月 24日生产出第一批液化天然气，并于 2015年 10月 16日发运了第一批产品。第二套设备从 2016年 5月 26日生产出第一批液化天然气。
该项目在 2016年上半年生产了 1,958,000吨液化天然气，发运 32批油品，
新奥生态控股股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料自2015年9开始运营起发运的油品总共达到39批。本半年度该液化天然气工厂总共接收 GLNG输送的 119.9拍焦耳的天然气，包括该项目自己生产的天然气、 Santos供应的天然气和第三方购买的天然气。Santos在国内液化天然气与成品天然气产量中的份额为 15.2拍焦耳。
（3）Santos未来经营策略
Santos的目标是成为澳大利亚和亚洲主要的石油和天然气勘探与生产公司，为实现这一目标 Santos制定了如下的策略：
①澳大利亚：Santos是澳大利亚供应国内市场排名前列的天然气生产商，在澳大利亚拥有广阔的勘探和生产区域。Santos亦在澳大利亚建立了大型石油和液化天然气企业并开展业务。Santos在澳大利亚的战略是提升其业务活动的价值与业绩，同时开发潜在的资源。
②液化天然气：Santos拥有在三个液化天然气项目中，包括 2015年下半年投产的 GLNG项目、2014年投产的 PNG-LNG项目和 2006年投产的 DLNG项目。Santos的目标是整合其现有的液化天然气基础设施和产能以成为澳大利亚和亚洲天然气主要供应商。
③亚洲：Santos在印度尼西亚和越南均布局了石油和天然气生产业务，拓展亚太地区业务亦属于 Santos的重大经营战略。
（4）Santos过去两年及一期的收入分布情况
根据中喜专审字【2016】第1088号《审阅报告》，Santos按照产品分类，收入分布情况如下：
单位：人民币万元
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||||2016年1-6月||||2015年度||||2014年度|||
||项目|||||||||||||
||||收入||占比||收入||占比||收入||占比|
|天然气，乙烷，液化气体||526,261.58||66.89%||900,501.00||58.23%||936,318.74||41.16%||
|原油||186,085.05||23.65%||461,049.00||29.81%||1,042,327.56||45.82%||
|凝析油和石脑油||49,622.68||6.31%||114,088.50||7.38%||175,941.34||7.73%||

新奥生态控股股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|液化石油气|15,670.32|1.99%|48,358.50|3.13%|86,028.10|3.78%|
|小计|777,639.63|98.84%|1,523,997.00|98.54%|2,240,615.74|98.49%|
|其他业务收入|9,141.02|1.16%|22,536.00|1.46%|34,411.24|1.51%|
|合计|786,780.65|100.00%|1,546,533.00|100.00%|2,275,026.98|100.00%|

 Santos的产品收入包括液化天然气和乙烷、原油、凝析油和石脑油及液化石油气，以液化天然气和乙烷、原油为主。原油比重呈现下降趋势，主要系 2015年度国际原油价格持续下降所致；液化天然气和乙烷销售金额和占比均呈现上升趋势，主要系天然气等清洁能源受原油价格影响较小所致。
根据中喜专审字【2016】第1088号《审阅报告》，Santos分区域的销售情况如下：
单位：人民币万元
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||||2016年1-6月||||2015年度|||2014年度|||
||项目||||||||||||
||||收入||占比||收入||占比|收入||占比|
|东澳||300,347.80||38.17%||625,374.00||40.44%||1,110,595.02|48.82%||
|西澳及北领地||136,462.37||17.34%||338,979.00||21.92%||586,656.14|25.79%||
|亚太地区||222,649.13||28.30%||533,352.00||34.49%||546,694.70|24.03%||
|GLNG||126,668.42||16.10%||46,950.00||3.04%||25,530.92|1.12%||
|公司费用、勘探费用与冲销||652.93||0.08%||1,878.00||0.12%||5,550.20|0.24%||
|合计||786,780.65||100.00%||1,546,533.00||100.00%||2,275,026.98|100.00%||

7、Santos Limited最近两年及一期主要财务数据
根据中喜出具的中喜专审字【2016】第 1088号《审阅报告》，Santos公司最近两年及一期主要财务数据如下所示：
单位：人民币万元
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|项目|2015-6-30|2015-12-31|2014-12-31|

新奥生态控股股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料
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||项目||2015-6-30||2015-12-31||2014-12-31|
|流动资产总额||1,384,594.56||1,442,863.52||1,109,848.88||
|非流动资产总额||8,577,457.20||8,922,872.24||10,101,531.42||
|资产总额||9,962,051.76||10,365,735.76||11,211,380.30||
|流动负债总额||635,932.08||671,791.96||945,779.90||
|非流动负债总额||5,102,708.40||4,870,846.28||5,542,721.78||
|负债总额||5,738,640.48||5,542,638.24||6,488,501.68||
|权益总额||4,223,411.28||4,823,097.52||4,722,878.62||
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度|
|营业收入||777,639.63||1,523,997.00||2,240,615.74||
|营业成本||705,817.33||1,179,853.50||1,609,002.98||
|营业利润||-1,094,310.68||-1,695,364.50||-771,477.80||
|利润总额||-1,045,993.86||-1,689,261.00||-764,817.56||
|净利润||-720,834.72||-1,266,711.00||-518,943.70||
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||254,642.70||608,472.00||1,040,107.48||
|投资活动产生的现金流量净额||26,770.13||-910,360.50||-1,870,417.40||
|筹资活动产生的现金流量净额||-157,356.13||469,969.50||900,797.46||
|汇率变动对现金的影响额||16,044.34||-11,364.46||-31,337.48||
|现金及现金等价物净增加额/（减少额）||124,056.70||168,081.00||70,487.54||
|期初现金及现金等价物余额||545,565.04||388,848.50||349,698.44||
|期末现金及现金等价物余额||685,666.08||545,565.04||388,848.50||

8、Santos Limited其他相关情况
Santos作为在澳大利亚证券交易市场上市的公众公司，根据其所公开披露的相关信息及Santos现行章程，Santos章程中未发现对本次交易产生重大影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或让
渡经营管理权、收益权等其他安排。
新奥生态控股股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料四、本次募集资金使用的可行性及必要性分析
1、国家大力支持清洁能源液化天然气的发展
天然气是优质、高效、洁净的低碳能源，液化天然气（LNG）是当今世界公认的最清洁的能源之一。
2012年 10月，国家发改委印发《天然气发展十二五规划》，要求扩大天然气利用规模，促进天然气产业有序、健康发展，提出 2015年新增常规天然气探明地质储量 3.5万亿立方米、天然气供应能力达到 1,760亿立方米左右、天然气用气人口约占总人口的18%的目标；以加强勘查开发增加国内资源供给、加快天然气管网建设、稳步推进LNG接收站建设、抓紧建设储气工程设施为重点任务；
同时采取加强行业管理和指导、完善天然气勘查开发促进机制、积极推动天然气基础设施建设、引导天然气高效利用、完善天然气价格形成机制等保障措施。
2013年1月，国务院印发《能源发展十二五规划》，提出推动能源生产和利用方式变革，调整优化能源结构，着力提高清洁低碳化石能源和非化石能源比重；
提出加快发展天然气的战略，要求 2015年天然气占一次能源消费比重提高到7.5%，新增常规天然气探明地质储量3.5万亿立方米，产量超过 1300亿立方米；
加强供能基础设施建设，为新能源汽车产业化发展提供必要的条件和支撑，结合充电式混合动力、纯电动、天然气（CNG/LNG）等新能源汽车发展，在北京、上海、重庆等新能源汽车示范推广城市，配套建设充电桩、充（换）电站、天然气加注站等服务网点；在天然气储运方面，加快建设西北、东北、西南和海上四大进口通道，统筹沿海液化天然气（LNG）接收站、跨省联络线、配气管网及地下储气库建设，“十二五”时期，沿海液化天然气年接收能力新增 5,000万吨以上；同时积极发展天然气分布式能源。
2014年2月，国家发改委公布《天然气基础设施建设与运营管理办法》，要求提高天然气基础设施利用效率，保障天然气安全稳定供应，维护天然气基础设施运营企业和用户的合法权益，提出国家鼓励、支持各类资本参与投资建设纳入统一规划的天然气基础设施，其中天然气基础设施包括天然气输送管道、储气设施、液化天然气接收站、天然气液化设施、天然气压缩设施及相关附属设施等。
新奥生态控股股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料 2013年 6月 8日，国家发改委发布《关于调整天然气价格的通知》提出了天然气价格调整方案，自2013年7月10日起，我国非居民用天然气门站价格上调，有关调整液化天然气的方案具体为：页岩气、煤层气、煤制气出厂价格，以及液化天然气气源价格放开，由供需双方协商确定。
2014年8月，国家发改委发布《关于调整非居民用存量天然气价格的通知》，提出在保持增量气门站价格不变的前提下，非居民用存量气最高门站价格每千立方米提高400元，居民用气门站价格不作调整；进一步落实放开进口液化天然气（LNG）气源价格，需要进入管道与国产陆上气、进口管道气混合输送并一起销售的LNG，供需双方可区分气源单独签订购销和运输合同，气源和出厂价格由市场决定。2015年 11月 18日，国家发改委发布《关于降低非居民用天然气门站价格，并进一步推进价格市场化改革的通知》，决定自 11月 20日起非居民用天然气门站价格每千立方米降低700元，并将非居民用气由最高门站价格管理改为基准门站价格管理，供需双方可以在基准门站价格的基础上浮20%、下浮不限的范围内协商确定具体门站价格，自2016年11月20日起允许上浮。
我国天然气价格的市场化改革将有利于促进天然气下游行业对天然气的消费，从而进一步推动天然气上游企业生产和销售的持续增长。
3、天然气需求快速增加，能源结构不断调整
我国天然气市场发展快速，消费不断提升。2000年我国天然气消费量仅为245亿立方米，至 2015年，我国天然气消费量达到1,910亿立方米，复合增长率达到15.89%，水电、风电、核电、天然气等清洁能源消费量占能源消费总量的比例达到17.9%。
我国天然气的消费结构在过去十年有了很大的变化，除了天然气化工外，其他领域的用气占比迅速上升。天然气发电、运输仓储、民用燃气是 2005年至今增速最快的三个领域，2005年至2014年复合增长率在20%以上。
随着我国天然气消耗需求的增加，国内天然气产量已不能满足日益增长的市场需求，进口天然气已占据重要地位。我国从 2006年开始进口天然气，当年进口 0.9亿立方米。随着中亚天然气管道及一批 LNG接收站的投运，我国天然气进口量不断增加。2015年，我国进口天然气 621亿立方米，同比增长3.3%，对
新奥生态控股股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料外依存度提高至32.7%，其中，进口管道天然气 345.6亿立方米，占总进口气量的55.7%；进口 LNG 275.4亿立方米，占总进口气量的44.3%。
天然气等清洁能源需求的快速增长及其在能源结构比重的不断提升，为本次资产收购的前景提供了有力的支撑。
4、加强与国际油气公司合作，完善 LNG全产业链布局
作为澳大利亚领先的油气生产商，Santos具备丰富的油气勘探开发经验，其亦作为运营方参与大型 LNG项目及相关基础设施建设，与大型国际油气公司建立有良好的合作关系。购入 Santos股权后，新奥股份有机会与 Santos在全球范围的能源业务布局展开合作，有助于完善上市公司 LNG全产业链布局，在更广阔的领域和潜在项目中加深与国际油气公司的合作，实现了围绕能源产业链上下游多元化，业务经营地域的国际化的发展战略。
五、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析
（一）本次交易的定价依据
根据交易双方签署的《股权转让协议》，本次交易价格以评估机构出具的《资产评估报告》为依据，由交易双方协商确定标的公司100%的股权作价754,809,895.00美元。
根据《资产评估报告》，Santos Limited在评估基准日2015年12月31日的股东全部权益评估价值为8,874.05百万澳元。按照《资产评估报告》出具日联信创投持有Santos Limited11.72%股份计算，联信创投可供出售金融资产的收益法评估结果为1,040.04百万澳元。按照汇率折算，联信创投可供出售金融资产评估值为768,029,538.46美元，本次交易定价相比资产评估结果溢价-1.72%，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
（二）交易价格合理性分析
1、目标公司的战略资源
Santos是澳大利亚领先的石油和天然气公司，业务涵盖勘探、开发、生产和
新奥生态控股股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料销售石油、天然气等产品。Santos以澳大利亚为中心开展业务，并向印度尼西亚、巴布亚新几内亚、越南、印度、马来西亚等地辐射。按地域划分，Santos包含如下四大大业务板块：
东澳板块：业务涵盖原油和液化天然气的勘探、开发和生产，是澳大利亚东部较大的天然气生产商，年产能相当于 2,160.00万桶当量原油。2014年度，东澳板块实现营收111.06亿元，占总收入的48.82%；2015年度，东澳板块实现营收 62.54亿元，占总收入的40.44%；2016年上半年，东澳板块实现营收 30.03亿元，占总收入的38.17%。
西澳及北部地区板块：拥有卡那封盆地，石油储量丰富，利润率高。2014年度，该板块实现营收 58.67亿元，占总收入的25.79%。2015年度，该板块实现营收33.90亿元，占总收入的21.92%；2016年上半年，该板块实现营收 13.65亿元，占总收入的17.34%。
亚太板块：在印度尼西亚、越南、印度、马来西亚、孟加拉等国家开展勘探、开发和生产业务，勘探计划活跃，专注于实现高利润和长寿命周期的发展策略。
2014年度，亚太板块实现营收54.67亿元，占 Santos总收入的24.03%；2015年度，亚太板块实现营收53.34亿元，占 Santos总收入的34.49%；2016年上半年，亚太板块实现营收22.26亿元，占Santos总收入的28.30%。
GLNG项目板块：专注于煤层气制液化天然气，该项目包括在苏拉特盆地的煤层天然气田开发工程，一条长420公里长的地下输气管道和格拉德斯的柯蒂斯岛上的双系统液化天然气工厂，年产能为 780万吨液化天然气。2014年度，该板块实现营收 2.55亿元，占总收入的1.12%；2015年度，该板块实现营收 4.70亿元，占总收入的3.04%；2016年上半年，该板块实现营收12.67亿元，占总收入的16.10%。
Santos在石油和天然气领域具有如下优势：
（1）优质的 LNG项目
Santos正逐步扩大自身的 LNG业务，目前拥有 DLNG项目、PNG LNG项目、GLNG项目等，LNG储存量较为丰富，且具有领先的开发生产技术。
新奥生态控股股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料（2）不断增长的 LNG市场需求
随着全球环境日益恶化及各国对环保的重视，未来清洁能源具有较为广阔的前景。根据预测，2020年全球液化天然气的年需求量将达到 4.10亿吨，年增长率达10%。液化天然气的用途较广，除用作发电厂、工厂、家庭用户的燃料外，还可用作制造肥料、甲醇溶剂及合成醋酸等化工原料；目前，一些船舶和重卡开始使用液化天然气作为燃料。
2、潜在业务协同的机会
根据 Santos公司于 2016年 3月 24日发布的公告，基于对新奥股份及其关联方跨区域的天然气业务及经验，Santos公司期待新奥股份成为公司的股东。
新奥股份作为新奥集团能源开发领域的上市平台，为适应产业升级需求，加快对清洁能源产业的布局，自2014年以来，公司先后通过收购中海油新奥(北海)燃气有限公司、山西沁水新奥燃气有限公司等 LNG工厂以及设立迁安新奥清洁能源有限公司，正式进军以LNG领域为核心的清洁能源业务。
在完成对联信创投100%股权的收购后，新奥股份与 Santos管理层就双方未来在天然气领域展开跨地区合作的业务发展规划进行了多次沟通。新奥股份与Santos的团队对双方的合作方向进行了深入探讨，双方已建立起稳定、有效的沟通渠道，协力探索业务合作空间。
3、与可比同行业上市公司估值情况的对比分析
可比公司法是指对公司价值进行分析时，重点关注具有相似业务的上市公司估值以判断标的公司估值的合理性。
与 Santos具有可比性的公司包括 Woodside PetroleumLtd.、TAP OILLtd.、 BHP BillitonLtd.等从事石油天然气的澳大利亚公司。
WPL成立于1954年，澳大利亚国内第二大石油和天然气生产公司，是一家从事探测、开发和生产石油和天然气产品的能源公司。目前WPL是澳大利亚主要的出口公司，每年向日本、韩国、西班牙、土耳其、美国等国家出口液化天然气等产品。
新奥生态控股股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料 TAP是一家独立的石油和天然气勘探和生产公司，在澳大利亚和东南亚地区业务较广，总部设在澳大利亚西部珀斯，于 1996年 9月在澳大利亚证券交易所上市。TAP持有开发北部湾石油有限公司75%股权、泰国北部和中部海湾40%的股权。
BHP是以经营石油和矿产为主的全球著名跨国公司，已发展成为全球第一大资源公司。该公司在全球 20个国家开展业务，主要产品有铁矿石、石油，液化天然气、镁、钻石等。
以评估基准日 2015年12月31日为基准，行业可比公司的估值倍数如下：
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||公司代码||交易所||市净率||市盈率|
|WPL||澳大利亚证券交易所||1.03||7.92||
|TAP||澳大利亚证券交易所||0.20||-||
|BHP||纽约证券交易所||0.87||16.54||
|平均||||0.70||12.23||
|本次交易估值||||0.85||-||

本次交易市净率高于同行业公司，反映了上市公司收购后成为 Santos大股东的溢价。为进一步比较可比公司与 Santos的差异，我们比较了 Santos与可比公司的关键财务数据，如下：
单位：百万货币单位
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||财务数据||STO（澳元）||WPL（澳元）||TAP（澳元）||BHP（美元）|
|营业总收入||3,246||6,908.96||32.38||44,636||
|营业成本||2,513||4,220.92||14.88||36,514||
|毛利率||22.58%||38.91%||54.05%||18.20%||
|净利润||-2,698||35.71||-52.08||1,910||
|净利率||-83.12%||0.52%||-160.84%||4.28%||
|总资产||21,926||32,744.08||273.98||124,580||
|总负债||11,724||12,106.48||142.58||54,035||
|资产负债率||53.47%||36.97%||52.04%||43.37%||
|总资产周转率||||||0.12||||

新奥生态控股股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料
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|财务数据||STO（澳元）||WPL（澳元）|TAP（澳元）||BHP（美元）|
||0.15||0.00|||0.32||

数据来源：WIND资讯
注：WPL使用的是2015年度财务数据，TAP使用的是2014年度财务数据（2015年度数据尚未公布），BHP使用的是2015财年数据，具体期间为2014.07-2015.06。
尽管上述可比公司属于同一个行业，但其经营模式、产品结构、公司特点、财务状况等都有一定的差异，因此，没有与 Santos在各方面完全可比的公司，相关可比公司估值水平仅能提供一定的示意性参考。
公司就本次交易聘请独立评估机构出具了《资产评估报告》进行合理性分析，认为本交易的认购价格754,809,895.00美元较为合理，能够反映目标公司股权的公允价值，同时充分考虑了 Santos的市场价格，交易定价公允、合理，不存在损害新奥股份及其股东利益的情况。
4、关于目标公司报告期内财务指标及未来财务预测的合理性
根据《资产评估报告》中对Santos公司未来经营的预测（2016年至2050年），对比2014年及2015年Santos公司的财务数据，Santos未来经营预测与报告期财务情况相比，毛利率和净利率有了较大的提升，这主要是由于 2014年年中至今国际原油价格出现大幅下跌，国际原油收盘价为37.68美元/桶，远低于近三年的原油价格平均价格85美元/桶，因而拖累了Santos公司报告期内的销售收入。随着全球经济复苏，原油的不可再生的属性及其稀缺性将逐渐显现，原油价格将呈现缓慢回升的态势，从而带动 Santos销售收入提升，详情参见本报告书“第五节本次交易的合规性分析‘一、标的公司评估情况’”部分。此外，Santos2015年主营业务成本下降了13.31%，随着单位生产成本的控制，预计未来主营业务成本还将进一步下降。
报告期内Santos的销售净利率均为负的主要原因为国际原油价格下跌，2014年及2015年分别计提了23.56与39.24亿澳元的减值损失，随着国际原油的价格缓慢回升，Santos的盈利能力将逐渐恢复正常。
下表为 Santos公司过往财务数据与未来5年（2016年-2020年）预测数据的
对比：
新奥生态控股股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料单位：百万澳元
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||项目/年度||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|收入||4,037||3,246||2,670.19||3,241.92||4,099.43||4,644.43||4,864.97||
|成本||2,899||2,513||2,266.61||2,315.79||2,228.33||2,104.04||2,011.36||
|毛利率||28.19%||22.58%||15.11%||28.57%||45.64%||54.70%||58.66%||
|净利润||-935||-2,698||-346.34||-5.34||644.63||1,098.55||1,281.63||
|销售净利率||-23.16%||-83.12%||-12.97%||-0.16%||15.72%||23.65%||26.34%||

因此，本次交易定价充分考虑了 Santos的行业特点与内在价值，交易定价公允、合理，不存在损害新奥股份及其股东利益的情况。
（三）评估机构的胜任能力和独立性
中联评估作为本次交易的评估机构，拥有评估资格证书和证券业务资格证书，具备胜任本次评估工作的能力。接受委托后，中联评估组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《资产评估报告》所需的资料和证据。
中联评估及其项目人员在评估过程中根据国家有关资产评估的法律、法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作，除正常业务关系外，中联评估及其项目人员与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的《资产评估报告》符合独立、客观、公正、科学的原则。
（四）评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（五）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是反映标的公司股东全部权益于评估基准日（2015年12月 31日）的市场价值，为本次交易定价提供价值参考。本次交易被评估企业为投
资平台，没有实质性的生产经营活动，不具备相对稳定可靠的市场需求，未来年
度预期收益与风险也无法合理估计，不具备采用整体收益法或者市场法进行评估
新奥生态控股股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料的条件，因此选择资产基础法进行评估。
被评估企业的核心资产为澳大利亚上市公司 Santos Limited股票， Santos主营业务为石油天然气的生产销售，具有相对稳定可靠的经营模式、未来年度预期收益与风险可合理估计，公开市场存在活跃的股票交易和同类型的上市公司，因此采用收益法和市场法对该项资产进行评估，并选取收益法作为最终评估方法。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（六）评估定价的公允性
本次交易标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的公司截至评估基准日的市场价值。本次交易价格参考标的公司的评估值，经交易双方协商确定。本次交易定价公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，董事会认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
（七）评估基准日期后事项及其对评估结果的影响
1.评估基准日后，被评估企业在二级市场增持了 Santos公司的股票，截至《资产评估报告》出具日，合计持股数已变更为 206,951,886股，持股比例上升为11.72%。
新奥生态控股股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料 3.评估基准日后，被评估企业有权从其对可供出售之证券的投资中获得大约630万美元的红利。
本次评估基于UnitedFaith公司2015年12月31日申报的资产及负债进行评估，没有考虑上述期后事项的影响。
六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允性的意见
公司独立董事认为：
（一）公司聘请的评估机构中联评估具有相关业务资格；本次评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来外，不存在其他关联关系，具备为本次交易提供评估服务的独立性。
（二）本次对标的资产的评估中，评估机构所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）本次交易价格系参考评估机构出具的评估结果确定，标的资产的评估定价公允。
七、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资将全部用于支付收购懋邦投资持有的联信创投100%股权的部分现金对价，通过收购联信创投100%股权间接持有Santos11.81%股份。
截至2016年5月10日，重大资产重组的交易双方已完成标的公司联信创投之股权转让，股权转让款已支付完毕，新奥股份通过其全资子公司新能（香港）取得联信创投100%股权。
Santos是澳大利亚领先的石油和天然气制造商，具备丰富的油气勘探开发经验。本次募集资金投向符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，为实现公司清洁能源的国际化布局奠定坚实的基础。
新奥生态控股股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
公司目前的发展除受宏观经济及行业周期等外部因素影响外，也受自身较高的资产负债率和财务费用等内在因素制约。公司2016年6月30日未经审计合并报表口径的资产负债率为71.04%，而同行业公司（选自根据证监会分类同处于化工原料和化学制品制造业的公司）资产负债率仅为41.90%。公司资产负债率与同行业公司相比较高，主要系募集资金到位前，新能（香港）向银行及新奥集团国际投资有限公司申请融资共计52,000万美元用以支付股权转让款。
本次非公开发行股票募集的资金到位后，募集资金净额用于偿还现金收购先期使用的并购贷款，公司的资金压力和经营压力将得以缓解；同时，公司向外部持续融资的能力将得到增强，有能力自主解决扩大主营业务规模所需要的流动资金，并将带动公司营业收入和净利润的增长，提升公司整体竞争力和可持续发展能力。