慈文传媒股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
目 录
内容 页码
前次募集资金使用情况鉴证报告 2-3
前次募集资金使用情况报告 4-10
众会字（2016）第0466号慈文传媒股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的慈文传媒股份有限公司（以下简称“慈文传媒公司”）董事会编制的截至2015年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》进行了审核。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供慈文传媒公司增发股票之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为慈文传媒公司增发股票的必备文件，随同其他申报文件一起上报。
二、董事会的责任
慈文传媒公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制截至2015年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对慈文传媒公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，慈文传媒公司董事会编制的截至2015年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了慈文传媒公司截至2015年12月31日止的前次募集资金使用情况。
众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：赵蓉
中国注册会计师：张意明
中国·上海 二〇一六年四月二十七日
慈文传媒股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
截至2015年12月31日止
慈文传媒股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
中国证券监督管理委员会：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2015年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的情况
2015年7月14日，经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组及向马中骏等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2015〕1633号）的批准，本公司于2015年进行了重大资产重组。重组情况如下：
公司召开了第六届董事会第五、八次会议和2015年第一次临时股东大会,根据议案公司以截至2014年8月31日全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与马中骏、王玫等37名股东所共同持有的慈文传媒集团股份有限公司（以下简称”无锡慈文”）100%股份（以下简称“置入资产”）中的等值部分进行资产置换（以下简称“重大资产置换”），资产置换差额部分（以下简称“发行股份购买资产”）由公司向慈文传媒全体股东发行股份购买。同时公司主要发起人股东以其所持公司股份自马中骏、王玫等37名股东受让置出资产（以下简称“置出资产转让”）。
根据中企华评报字（2015）第3340号《资产评估报告》，以2014年8月31日为评估基准日，无锡慈文100%股权评估价值为201,326.76万元，最终作价200,830万元。
根据中企华评报字（2014）第3698号《资产评估报告》，以2014年8月31日为评估基准日，置出资产评估值为101,171.36万元，最终作价101,200万元。
根据本公司第六届董事会第五、八次会议和2015年第一次临时股东大会决议，并经贵会2015年7月14日下发的《关于核准浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组及向马中骏等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2015〕1633号）的批准，公司向马中骏、王玫等37名股东发行人民币普通股（A股）股票116,390,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币8.56元，发行后注册资本为人民币314,510,000元。
2015年7月7日，无锡慈文召开2015年第一次临时股东大会，同意将无锡慈文变更为有限责任公司，变更后的名称为“无锡慈文传媒有限公司”。2015年7月24日，无锡慈文取得换发的营业执照。2015年7月24日，无锡慈文100%股权已过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已经办理完毕。
2015年7月24日，公司、交易对方、沈云平等七名自然人签署《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产交割确认书》（以下简称“《交割确认书》”），确认以2015
年7月24日为本次交易的置出资产交割日，并对置出资产的交割程序等进行了约定，为便于置出资
慈文传媒股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
截至2015年12月31日止
产交割，交易对方同意公司直接将置出资产按以下程序交割至资产接收方名下：
（1）上市公司将除上市公司下属子公司股权以外的置出资产全部出资到浙江禾欣新材料有限公司（以下简称“禾欣新材料”）；
在办理上述出资程序时：（a）不涉及办理过户登记手续的资产，经禾欣新材料验资报告确认已出资到位则应视为该等资产已交付禾欣新材料。（b）涉及办理过户登记手续的资产，上市公司应办理将相关资产过户至禾欣新材料名下的手续（包括但不限于土地、房产、商标、专利、车辆）。
禾欣新材料应配合办理该等过户事宜。在该等资产过户登记手续变更完成前，上市公司应将该等资产交付禾欣新材料，经禾欣新材料验资报告确认已出资到位则应视为该等资产已交付禾欣新材料。
（2）上市公司将置出资产中的下属子公司股权资产（不包括禾欣新材料100%股权）出资到浙江禾欣资产管理有限公司（以下简称“禾欣资管”）。
在办理上述出资程序时，经禾欣资管验资报告确认已出资到位则应视为该等股权资产已交付禾欣资管。
（3）在前述第（1）、（2）项出资完成后，上市公司将其持有的禾欣新材料100%股权转让给禾欣资管。
（4）资产接收方受让禾欣资管100%股权
前述第（3）项转让完成后，上市公司将其持有禾欣资管100%股权直接转让给资产接收方。
2015年8月11日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具沪众会字（2015）第5165号《验资报告》，确认截至2015年7月24日止，公司已收到交易对方置入的股权出资，出资额为996,300,000元，其中股本116,390,000元，资本公积879,910,000元。
2015年8月27日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具《股份登记申请受理确认书》，本次重组非公开发行新股数量为116,390,000股，相关股份登记到账后于2015年9月15日正式列入上市公司的股东名名册。
2016年1月6日，经国家工商行政管理总局和浙江省工商行政管理总局核准，取得了浙江省工商行政管理局换发的营业执照。本公司名称由“浙江禾欣实业集团股份有限公司”变更为“慈文传媒股份有限公司”。经营范围由“N，N-二甲基甲酰胺；一般经营项目：N，N-二甲基甲酰胺、人造革、化工产品的生产、销售（不含危险品）；人造革制品及服装、箱包、鞋帽的加工销售。经营进出口业务（进出口业务经营范围：经营本企业和本企业成员自产产品及相关技术的出品业务；
经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。进出口商品目录：出口本企业自产的PU革系列产品<国家组织统一联合经营的出口商品除外>；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器及零配件<国家实行核定公司经营的进口商品除外>），工业用换热器维修服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”变更为“广播电视节目制作经营（凭许可证经营），摄影服务，文化教育信息咨询，经营演出及经纪业务（凭业务许可证经营），设计、制作、代理、发布国内各类广告，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
慈文传媒股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
截至2015年12月31日止
二、前次募集资金实际使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表现将本报告附件1.
2015年度本公司发行116,390,000股人民币普通股（A股）购买无锡慈文全体股东持有的无锡慈文100%股份和置出资产的差额部分，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司前次募集资金不存在实际投资项目变更的情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
本公司前次募集资金项目不存在实际投资总额与承诺不存在差异。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在对外转让或置换以前年度募集资金项目的情况。
（五）前次募集资金中闲置募集资金情况说明
本公司前次募集资金不存在闲置情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
2015年度募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。
对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）前次募集资金投资项目承诺利润的情况说明
根据2015年5月24日公司与无锡慈文全体股东签订《盈利预测补偿协议》，并于2015年6月2日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，本公司重大资产重组实施完毕无锡慈文在2015年度、2016年度和2017年度实现合并报表中归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润不低于如下承诺净利润：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|承诺净利润|18,800|24,300|30,200|

慈文传媒股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
截至2015年12月31日止
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月27日出具的“众会字（2016）第0461号慈文传媒股份有限公司关于重大资产重组购买资产 2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告”显示，无锡慈文 2015年度归属于母公司所有者的净利润为 22,474.32万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润21,135.73万元，2015年度承诺净利润已经实际实现。
同时我们提醒报告使用者注意，根据公司2015年度第三次临时股东大会决议，慈文传媒公司通过全资孙公司上海慈文影视传播有限公司以现金方式向北京赞成科技发展有限公司(以下简称“赞成科技”)原股东李华、于浩洋购买其持有的赞成科技100%的股权。2015年11月11日，赞成科技100%股权过户至上海慈文影视公司名下，相关工商变更登记手续办理完毕。上海慈文自2015年11月1日起将北京赞成科技纳入合并范围。经审计，赞成科技公司自购买日（2015年11月1日）至2015年末的实现净利润2,208.92万元。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
（一）前次募集资金认购资产权属变更情况
2015年7月24日，无锡慈文100%股权已过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已经办理完毕。
（二）认购股份的资产账面价值变化情况
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日（审计）|2014年12月31日（审计）|2013年12月31日（审计）|2012年12月31日（审计）|
|资产|287,993.84|110,445.69|67,295.00|57,063.58|
|负债|196,377.42|41,581.81|22,443.61|19,341.67|
|归属于母公司所有者权益|90,802.59|68,382.86|44,206.69|37,001.36|

上述2012、2013、2014年以及2015年数据系引自众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的无锡慈文2012、2013、2014年和2015年的财务报告，众华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述各年度数据于2015年4月21日出具《众会字[2015]第3665号审计报告》以及于2016年4月27日出具《众会字[2016]第0445号审计报告》。
（三）生产经营情况、效益贡献情况
无锡慈文从事广播电视节目制作经营（凭许可证经营），摄影服务，文化教育信息咨询，经营演出及经纪业务（凭业务许可证经营），设计、制作、代理、发布国内各类广告，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。无锡慈文生产经营稳定，有盈利能力。
无锡慈文生产经营稳定，有较强的盈利能力。2015年度实现营业收入85,599.90万元，归属于
母公司所有者的净利润为22,474.32万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
21,135.73万元。
慈文传媒股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
截至2015年12月31日止
五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：
1．以前年度募集资金使用情况对照表
2．以前年度募集资金投资项目实现效益情况对照表
慈文传媒股份有限公司二〇一六年四月二十七日
慈文传媒股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
截至2015年12月31日止
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2015年12月31日
编制单位：慈文传媒股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：99,630||||||已累计使用募集资金总额：99,630|||||
|变更用途的募集资金总额： -||||||各年度使用募集资金总额： -|||||
|变更用途的资金总额比例：||||||2015年度：99,630|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异||
|1|向特定对象发行股份购买无锡慈文100%股份中置入资产和置出资产的差额部分|向特定对象发行股份购买无锡慈文100%股份中置入资产和置出资产的差额部分|99,630|99,630|99,630|99,630|99,630|99,630|-|2015年7月|

慈文传媒股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
截至2015年12月31日止
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况表
截至2015年12月31日
编制单位：慈文传媒股份有限公司 单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目|截至日投资项目累计产能利用率|承诺业绩|||是否达到预计效益|
|||2015年度|2016年度|2017年度||
|购买无锡慈文100%股份中置入资产和置出资产的差额部分|不适用|18,800|24,300|30,200|是|