中国长城科技集团股份有限公司 独董履职情况中国长城科技集团股份有限公司
2018年度独立董事履职情况报告
中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会的独立董事为虞世全先生、冯科先生和蓝庆新先生，2018年 4月公司进行了换届选举，换届后第七届董事会的独立董事为虞世全先生、蓝庆新先生和吴中海先生。报告期内，独立董事们积极出席了相关会议，对相关事项发表了独立意见，具体履职情况如下：
一、出席会议情况
报告期内，公司独立董事切实履行独立董事职责，积极参与审议和决策公司的重大事项，出席及列席会议的具体情况如下：
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||||本年应参加董||亲自出|）||本年列席股东||||参加专门委员|
||姓名|||||||||专门委员会任职情况|||
||||事会次数||席（次|||大会次数||||会次数(次)|
|虞世全||38||38|||1||审计委员会主任委员||22||
||||||||||提名委员会委员||||
||||||||||薪酬与考核委员会委员||||
|蓝庆新||38||38|||5||薪酬与考核委员会主任委员||18||
||||||||||审计委员会委员||||
|吴中海||27||27|||2||提名委员会主任委员||18||
||||||||||战略委员会委员||||
|冯科（已离任）||11||11|||1||提名委员会主任委员||3||
||||||||||战略委员会委员||||

二、独立董事提出异议的事项和理由
报告期内，公司独立董事没有对本年度的公司董事会议案和非董事会议案的其他事项提出异议。
三、独立董事向公司提出规范发展的建议及建议采纳情况
公司鼓励独立董事就公司战略、投资、经营管理等方面提出合理化建议。在日常工作中，独立董事积极了解和关注公司生产经营和依法运作情况，重点关注与其专业相关的决策事项，为公司战略发展和规范化运作等提出有建设性的意见。公司领导高度重视独立董事意见，
要求对所提建议认真理解，结合公司实际情况通过相关业务部门逐步加以落实。
公司独立董事主要建议情况摘要如下：
中国长城科技集团股份有限公司 独董履职情况
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|姓名||提出的主要建议|建议形式|
||1、持续加强公司内部控制制度建设，提高企业经营管理水平和风险防范能力；加强预算管理，加强成本核算管理，构建采购平台，实现高效运营；2、公司持续深入开展公司治理活动，不断加强和充实内部审计人员，提高内部审计工作的质量，为公司防范风险、加强内部管理和提高效益服务；3、在清理或注销子公司、设立分公司、调整股权结构的过程中，公司应考虑并提前统筹税务管理。|||
||1、随着生产经营规模不断扩大，公司应继续加强团队建设，提高团队凝聚力，为公司经营目标实现打好基础；2、股权激励授予完成后，公司应按照股权激励管理办法等要求严格实施后续管理措施，以使激励计划达到预定目的；3、加强公司经营发展中的风险控制和管理工作，继续做好人才引进、储备与培养，不断提升企业管理水平，推动公司持续健康发展。|||
||1、公司应研究国内外形势并结合自身的条件，及时科学有效地调整、实施战略规划与经营计划；2、公司要抓住机遇，加强加快产业整合、项目建设，持续坚持对研发方面的投入，提高自主创新能力，加快新产品研究开发力度，积极推进研发项目的进展；3、公司在发展自身业务的基础，需做到走出去，积极与同行业的优秀公司进行沟通、交流与合作，汲取经验。|||

四、独立董事现场办公、实地查看的情况
2018年，公司独立董事人均累计到公司现场办公的时间约为 9天，同时公司独立董事与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况、重大事项进展情况，并利用现场参加会议的机会提前或者会后到公司进行现场调查和听取汇报，通过实地与工作人员交流，亲身了解公司的生产情况。
公司独立董事到现场办公的主要情况如下：
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|参加||||现场办公||
|||具体事项|||时间|
|人员||||地点||
||参加公司2018年度第一次临时股东大会，认真听取股东意见。会后参观中电长城大厦项目基地，了解项目施工建设进展情况。||深圳总部|||
||参加公司2018年度第二次临时股东大会，认真听取股东意见。会后了解公司现行的员工考核体系和薪酬概况。||深圳总部|||
||参加公司2018年度第四次临时股东大会，认真听取股东意见。会后参观公司自主可控产品演示。||深圳总部|||
||听取公司管理层对2017年度经营情况汇报、公司财务部门关于财务工作情况汇报以及年审注册会计师对公司审计情况的汇报。会后了解公司财务与会计制度完善情况，并询问了公司重大项目的进展情况。||深圳总部|||

中国长城科技集团股份有限公司 独董履职情况
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|参加公司第七届董事会第一次会议；会后听取了公司近年来的战略变化，会后走访参观了公司日常办公场所。|深圳总部及北京分公司|
|审计委员会召开会议，对大信会计师事务所从事公司2017年度审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表进行表决并形成决议。会后与大信会计师事务所讨论公司追溯调整情况。战略委员会召开会议，听取公司2017年生产经营情况和对2018年的计划。薪酬与考核委员会召开会议，对董事、监事、高级管理人员披露的薪酬进行审核。|深圳总部|
|参加公司第七届董事会第二次会议，对公司 2017年度报告、向银行申请授信额度及抵押资产、内控自我评价报告等事项进行审议并发表独立意见。会后视察和参观了全资公司长城信安、自主可控展厅。|深圳总部|
|参加公司2017年度股东大会，认真听取股东意见。会后视察和参观长城电源、信息终端生产制造基地。|深圳总部|
|参加公司2018年度第五次临时股东大会，认真听取股东意见。会后参观中电长城大厦项目基地，了解项目施工建设进展情况。|深圳总部|
|审计委员会召开会议，就公司2018年半年度财务会计报表进行表决并形成决议。会后观看长沙自主可控展厅演示，走访参观了公司日常办公场所。|长沙总部|
|参加公司第七届董事会第五次会议，会后听取经营班子考核方案的情况汇报。|长沙总部|
|参加公司2018年度第七次临时股东大会，认真听取股东意见。会后了解公司生产经营情况，并询问了公司长城大厦预售工作的情况。|深圳总部|

五、发表独立意见情况
报告期内，公司独立董事根据相关规定对董事会审议的系列事项发表了共计71次独立意见，未对本年度董事会议案及公司其他事项提出异议，具体如下表：
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||发表意见的||||意见|
||||审议事项|||
||时间||||类型|
|2018.01.16||独立董事关于公司股票期权激励计划授予相关事项的独立意见||无异议||
|2018.01.18||关于2017年度日常关联交易的核查意见及2018年度日常关联交易预计的事前认可意见||无异议||
|2018.01.18||关于聘任内部控制审计单位的事前认可意见||无异议||
|2018.01.19||关于2018年度日常关联交易预计的独立意见||无异议||
|2018.01.19||关于聘任内部控制审计单位的独立意见||无异议||
|2018.01.26||关于收购天地超云部分股权及增资意向的独立意见||无异议||
|2018.02.07||关于第七届董事会董事津贴标准的独立意见||无异议||
|2018.02.07||关于第七届董事会候选人的独立意见||无异议||
|2018.02.12||关于出售深圳市湘计长岛电脑设备有限公司100%股权的独立意见||无异议||
|2018.03.01||关于与中电有限共同投资设立公司暨关联交易的事前认可意见||无异议||
|2018.03.02||关于与中电有限共同投资设立公司暨关联交易的独立意见||无异议||

中国长城科技集团股份有限公司 独董履职情况
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|2018.03.15|关于《股东回报规划（2018-2020）》的独立意见|无异议|
|2018.03.19|关于与中电系统签署《中电长城大厦智能化工程施工合同》暨关联交易的事前认可意见|无异议|
|2018.03.21|关于下属公司向银行申请授信额度并涉及资产担保的独立意见|无异议|
|2018.03.21|关于与中电系统签署《中电长城大厦智能化工程施工合同》暨关联交易的独立意见|无异议|
|2018.04.10|关于公司2017年度内部控制评价的独立意见|无异议|
|2018.04.16|关于公司聘任高级管理人员的独立意见|无异议|
|2018.04.16|关于收购及增资天地超云的独立意见|无异议|
|2018.04.25|关于计提资产减值准备及核销部分应收款、应付款的事前认可意见|无异议|
|2018.04.25|关于利用公司自有闲置资金进行理财增效暨关联交易事宜的事前认可意见|无异议|
|2018.04.25|关于与天津麒麟、天津飞腾签署2018-2020年度关联交易框架协议暨日常关联交易的事前认可意见|无异议|
|2018.04.25|关于重大资产重组购入资产2017年度未达业绩承诺补偿方案暨关联交易的事前认可意见|无异议|
|2018.04.26|关于2017年度利润分配预案的独立意见|无异议|
|2018.04.26|关于2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见|无异议|
|2018.04.26|关于公司财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整（2017 年度报告）的独立意见|无异议|
|2018.04.26|关于公司财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整（2018 年一季度报告）的独立意见|无异议|
|2018.04.26|关于公司会计政策变更的独立意见|无异议|
|2018.04.26|关于公司证券投资情况的独立意见|无异议|
|2018.04.26|关于计提资产减值准备及核销部分应收款、应付款的独立意见|无异议|
|2018.04.26|关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见|无异议|
|2018.04.26|关于控股子公司为购买其开发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保的独立意见|无异议|
|2018.04.26|关于利用公司自有闲置资金进行理财增效暨关联交易事宜的独立意见|无异议|
|2018.04.26|关于向银行申请授信额度并涉及资产担保的独立意见|无异议|
|2018.04.26|关于与天津麒麟、天津飞腾签署2018-2020年度关联交易框架协议暨日常关联交易的独立意见|无异议|
|2018.04.26|关于在中电财务办理存贷款事项及相关风险评估报告的独立意见|无异议|
|2018.04.26|关于中电长城大厦银团贷款更换抵押担保物的独立意见|无异议|
|2018.04.26|关于重大资产重组购入资产2017年度未达业绩承诺补偿方案暨关联交易及回购应补偿股份并进行减资的独立意见|无异议|
|2018.05.10|关于与中国信安签署《战略合作框架协议》暨关联交易事宜的独立意见|无异议|
|2018.05.10|关于与长海科技签署《设备出售协议书》暨关联交易事宜的独立意见|无异议|
|2018.05.10|关于高级副总裁段军薪酬待遇的独立意见|无异议|
|2018.06.11|关于与中国电子签署《深圳长城科技大厦租赁委托代理合同》暨关联交易事宜的独立意见|无异议|
|2018.06.29|关于与中电熊猫签署《战略合作框架协议》暨关联交易事宜的独立意见|无异议|
|2018.07.04|关于提名董事候选人的独立意见|无异议|
|2018.07.04|关于任免高级管理人员的独立意见|无异议|
|2018.08.28|关于与长城超云签署2018年度关联交易框架协议及《商标许可使用合同》暨日常关联交易的事前认可意见|无异议|
|2018.08.29|关于2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见|无异议|

中国长城科技集团股份有限公司 独董履职情况
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|2018.08.29|关于公司财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整（2018 年半年报）的独立意见|无异议|
|2018.08.29|关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见|无异议|
|2018.08.29|关于与长城超云签署2018年度关联交易框架协议及《商标许可使用合同》暨日常关联交易的独立意见|无异议|
|2018.09.18|关于放弃广州鼎甲变动股权的优先购买权的独立意见|无异议|
|2018.09.30|关于对经营班子进行考核及奖励的独立意见|无异议|
|2018.10.09|关于与湘计开拓签署《长沙星沙工业园物业服务合同》暨关联交易事宜的独立意见|无异议|
|2018.10.11|关于变更部分募集资金投资项目的独立意见|无异议|
|2018.10.23|关于变更国开行贷款担保方式暨关联交易的事前认可意见|无异议|
|2018.10.23|关于与中电财务就国有资本金的继续使用签署展期协议暨关联交易的事前认可意见|无异议|
|2018.10.25|关于变更国开行贷款担保方式暨关联交易的独立意见|无异议|
|2018.10.25|关于与中电财务就国有资本金的继续使用签署展期协议暨关联交易的独立意见|无异议|
|2018.10.29|关于公司会计政策变更的独立意见|无异议|
|2018.10.29|关于公司聘任总法律顾问的独立意见|无异议|
|2018.11.20|关于与国科微、中电信息签署《战略合作协议》暨关联交易事宜的独立意见|无异议|
|2018.11.23|关于向控股股东申请委托贷款并涉及房产抵押担保暨关联交易的事前认可意见|无异议|
|2018.11.23|关于中原电子收购中元股份少数股东 18.68%股权暨关联交易的事前认可意见|无异议|
|2018.11.26|关于向控股股东申请委托贷款并涉及房产抵押担保暨关联交易的独立意见|无异议|
|2018.11.26|关于中原电子收购中元股份少数股东18.68%股权暨关联交易的独立意见|无异议|
|2018.12.20|关于新聘会计师事务所的事前认可意见|无异议|
|2018.12.20|关于长江科技购买汉南土地及地上房屋建（构）筑物暨关联交易事宜的事前认可意见|无异议|
|2018.12.21|关于新聘会计师事务所的独立意见|无异议|
|2018.12.21|关于长江科技购买汉南土地及地上房屋建（构）筑物暨关联交易事宜的独立意见|无异议|
|2018.12.28|关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见|无异议|

总体来说，本公司认为独立董事在2018年严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规、规章的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，切实维护了公司及股东尤其是社会公众股股东的权益。
中国长城科技集团股份有限公司
二〇一九年四月