民生证券股份有限公司
关于健康元药业集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元”或“公司”）配股公开发行的保荐机构，按照中国证券监督管理委员会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，对健康元使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，核查情况及具体核查意见如下：
一、本次配股募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准健康元药业集团股份有限公司配股的批复》（证监许可[2018]1284号）批准，公司向原股东配售 365,105,066股新股。本次配股实际募集资金总额为 1,715,993,810.20元，扣除发行费用 46,253,565.29元，募集资金净额为1,669,740,244.91元。截至2018年10月16日，上述募集资金已经到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并出具了《健康元药业集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2018]40060006号）。
二、募集资金投资项目情况
根据公司2017年5月11日召开的六届董事会三十四次会议、2017年6月8日召开的公司 2016年年度股东大会、2018年 4月 26日召开的六届董事会四十八次会议、2018年 5月 22日召开的公司 2017年年度股东大会通过的配股相关议案及《健康元药业集团股份有限公司配股说明书》，以及 2019年 1月 24日公司七届董事会七次会议通过的《关于调整募集资金投资项目产品布局及增加实施主体的议案》，公司本次配股募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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|序号|募集资金投资项目|总投资额|募集资金投资金额|截至2019/09/30募集资金使用金额|截至2019/09/30募集资金余额|

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|1|珠海大健康产业基地建设项目|98,066.84|76,974.02|3,370.29|73,603.73|
|2|海滨制药坪山医药产业化基地项目|128,790.92|90,000.00|34,457.71|55,542.29|
|合计||226,857.76|166,974.02|37,828.00|129,146.02|

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
三、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
2018年 10月 29日，公司召开七届董事会三次会议，审议并通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用不超过140,000万元闲置募集资金进行现金管理。
2019年2月12日，公司召开七届董事会八次会议，审议并通过《关于调整闲置募集资金进行现金管理的额度及使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将闲置募集资金进行现金管理的额度由不超过 140,000万元调整为不超过 70,000万元，同时使用不超过 70,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
截至2019年10月28日，公司用于现金管理的募集资金已全部收回。
四、本次使用闲置资金进行现金管理的具体计划
本次公司拟使用人民币 65,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其具体使用计划如下：
1、现金管理产品品种
本次公司投资的品种为安全性高、流动性好且有保本约定的现金管理产品或
高收益的存款产品，其发行主体是商业银行或其他金融机构。该等产品不得用于
质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
2、决议有效期
自公司本次董事会审议通过之日起12个月内有效。
3、投资额度
本次投资额度不超过人民币65,000万元，且在该额度范围内，资金可以滚动使用。
4、实施方式
董事会授权公司经营管理层行使投资决策权并由公司财务负责人负责相关购买事宜。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定及时披露购买现金管理产品的有关进展。
五、风险控制措施
1、公司将严格按照《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，选择安全性高、流动性好的保本型现金管理品种。
公司财务部相关人员将及时分析和跟踪现金管理产品的投向及进展情况，发现存在可能影响公司资金安全风险的情况下，及时采取相应措施，控制投资风险；
2、公司应确保不影响募集资金投资项目建设的正常运行的情况下，合理安排并选择相适应现金管理产品的种类和期限；
3、公司独立董事、监事会有权对募集资金的使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
4、公司将严格依据上海证券交易所相关规定，及时做好信息披露工作。
六、对公司日常经营活动的影响
本次公司拟使用闲置募集资金购买低风险保本型银行现金管理产品或高收
益的存款产品，不影响募集资金投资项目的正常实施，不影响公司正常资金周转需要，不影响主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益。
通过购买安全性高、流动性好的保本型现金管理产品或高收益的存款投资，有利于提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，提高公司股东回报。
七、相关审核及批准程序
1、董事会审议情况
2019年 10月 28日，公司召开七届董事会十七次会议，审议并通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目
实施以及募集资金使用的情况下，使用不超过 65,000万元闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行现金管理产品或高收益的存款产品。
2、独立董事意见
公司独立董事对《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》的事项进行了认真审核，并发表明确的同意意见。独立董事认为：
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|（1）本次公司审议募集资金进行现金管理，主要是基于上次募集资金管理期|
|限到期，为充分保障后续现金管理延续性而审议的。公司使用募集资金进行现金|
|管理，符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要|
|求》、《健康元药业集团股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，有利于提|
|高公司闲置资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益；|
|（2）公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合《公司法》、《证券法》、|
|《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定。|
|独立董事一致同意公司在不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的|
|情况下，使用闲置募集资金进行现金管理以提高募集资金使用效率。|

3、监事会审议情况
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|2019 年 10 月 28 日，公司召开七届监事会十四次会议，审议并通过《关于|
|使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司监事会认为：本次公司使用闲置|
|募集资金进行现金管理，主要为提高公司募集资金使用效率、增加股东回报，符|
|合全体股东的利益，且相关决策程序合法合规。|

公司监事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用
的情况下，使用不超过65,000万元闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型现金管理产品或高收益的存款产品。
八、保荐机构核查意见
根据相关规定，保荐机构对健康元使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了专项核查，发表意见如下：
1、健康元使用闲置募集资金不超过人民币65,000.00万元进行现金管理的事项符合相关法律法规的要求并履行了必要的审核程序。该事项已经公司七届董事
会十七次会议、七届监事会十四次会议审议通过，且独立董事已发表了独立意见，履行了必要的审议程序。
2、该部分暂时闲置募集资金的使用不影响现有募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《健康元药业集团股份有限公司募集资金管理制度》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
3、本次使用闲置募集资金进行现金管理，有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。
保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。
综上，民生证券对健康元本次使用闲置募集资金不超过人民币 65,000.00万元进行现金管理无异议。
（以下无正文）
(本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于健康元药业集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页)
保荐代表人：
于春宇 马初进
民生证券股份有限公司年月日