申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
上海普利特复合材料股份有限公司
重大资产购买
之
2015年度持续督导意见书
独立财务顾问
签署日期：二零一六年三月
声明
申万宏源接受委托，担任普利特本次重大资产购买之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见。
本独立财务顾问对本次重大资产购买所出具持续督导意见的依据是交易各
方提供的资料，交易相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确和完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导意见不构成对普利特的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读普利特发布的与本次重大资产购买相
关的文件全文。
目录
声明......................................................................................................................... 1目录....................................................................................................................... 2释义....................................................................................................................... 3一、交易资产的交付或者过户情况 .................................................................... 4二、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................ 4（一）交易对方出具的承诺.......................................................................... 4（二）上市公司出具的承诺.......................................................................... 5三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ............................................ 5四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................ 5（一）总体经营情况...................................................................................... 5（二）重大资产购买标的公司WPR情况 ................................................... 6（三）2015年度公司主要财务状况............................................................. 7五、公司治理结构与运行情况 ............................................................................ 8六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................ 8
释义
在本持续督导意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
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本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
一、交易资产的交付或者过户情况
上市公司全资子公司翼鹏投资通过其在美国设立的全资子公司美国普利特以支付现金的方式收购 WPR公司及其下属的威尔曼塑料和 DC Foam的全部股权。
2015年 2月 12日，交易双方完成了股份转移和款项支付手续，标的资产WPR公司及其下属的威尔曼塑料和DCFoam的全部股权已登记至本次交易收购主体美国普利特名下，成为普利特的全资子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：普利特本次重大资产购买所涉及的标的资产过户的手续已办理完毕，普利特已合法取得标的公司的所有权；本次重大资产购买已经实施完毕，实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，普利特对本次重大资产购买的实施过程和实施结果充分履行了披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易对方出具的承诺
1、威尔曼控股出具的承诺
（1）威尔曼控股将及时向普利特提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给普利特或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如威尔曼控股已提供的文件记载的事项发生变更或补充，威尔曼控股保证及时向普利特提供书面说明及变更或补充后的证明。
（2）威尔曼控股保证提供的文件上所有签字真实、副本材料与正本材料相一致、复印件与原件相一致。
（3）威尔曼控股的上述承诺如与事实不符，威尔曼控股愿意承担由此引起的一切法律责任。如造成普利特的损失，威尔曼控股愿意承担由此造成的一切经济损失。
2、Robert Fotsch出具的承诺
（1）本人将及时向普利特提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
普利特或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本人已提供的文件记载的事项发生变更或补充，本人保证及时向普利特提供书面说明及变更或补充后的证明。
（2）本人保证提供的文件上所有签字真实、副本材料与正本材料相一致、复印件与原件相一致。
（3）本人的上述承诺如与事实不符，本人愿意承担由此引起的一切法律责任。如造成普利特的损失，本人愿意承担由此造成的一切经济损失。
（二）上市公司出具的承诺
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本次交易相关文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，交易各方当事人无违反上述承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次交易不涉及标的资产的盈利预测，本次交易并未出具《盈利预测报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未涉及标的资产的盈利预测，本次交易并未出具《盈利预测报告》，不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
2015年度，公司实现主营业务收入27.86亿元，较上年同期增长了37.60%；
实现净利润2.60亿元，较上年同期增长了32.82%。2015年度，公司收入的增长主要是由于报告期公司收购 WPR公司，合并了收购日后的 WPR公司销售收入所致；公司利润增长主要是公司抓住了细分市场的增长、加大研发投入和技术升级、提升管理效率、降低产品生产成本、国际石油价格下跌、合并WPR公司利润等。
2015年度，公司子公司重庆普利特年产10万吨高性能环保型复合材料生产
项目一期工程全面建成投产，2015年末产能已经达到 5万吨，二期工程基础设施部分全部配套到位，将根据生产需要进行产能释放；美国WPR公司已经建成两条改性PP生产线，同时已经规划实施两条长玻纤生产线；为积极应对客户需求，巩固车用改性材料领域的领先地位，公司在嘉兴工厂启动年产 15万吨汽车用高性能环保型复合材料项目建设。目前，公司改性材料产品全球总产能约为26万吨，其中普利特中国产能约22万吨，WPR公司美国产能约4万吨。
2015年度，公司产品在高端车型、高端材料上的开拓继续加强。其中，公司新增6款材料获得BMW认证，在ABS、PC合金、PP-LGF 3大系列,累计有7款材料进入宝马（BMW）的GS93016宝马集团标准材料平台；公司新增4款、累计 58款材料通过认证进入福特全球采购清单，公司全资子公司重庆普利特正式成为福特全球合格供应商；公司已将 WPR公司的产品在中国进行试制并已向福特汽车公司提交移地生产的报告；公司继 2014年获得Faurecia“全球战略供应商”、延锋汽车饰件系统有限公司“最佳供应商”之后，又获得全球重要客户IAC“2015年度优秀供应商”。
2015年度，公司新增发明专利申请数量 40项、获得授权发明专利 15项。
截至2015年末，公司共累计获得130项发明专利授权，2项实用新型专利授权，另有96项发明专利在申请中。
（二）重大资产购买标的公司WPR情况
2015年 2月，公司完成对标的公司 WPR交割。WPR公司主营业务为通过回收地毯与 PET瓶片，加工生产再生工程塑料树脂材料与 PET材料，全部产品均为替代石油型原生料的再生料，属于石油节约型环保产品。WPR公司已经建成了两条改性PP生产线，同时已经规划实施两条长玻纤生产线，以将普利特中国产品通过 WPR公司渗透到北美市场。2015年度，公司已将 WPR的产品在中国进行试制并已向福特汽车公司提交移地生产的报告，进而渗透到普利特的市场领域。
公司收购WPR公司的交易对价以评估机构采取未来收益预测的估值方法对收购标的资产全部股东权益进行评估的评估结果作为定价参考依据。2015年度 WPR实际盈利数与本次交易评估机构出具的评估报告中利润预测数的情况如下：
单位：万美元
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|-|-|-|
|实际数|评估报告预测数|差额|
|336|715|-379|

公司管理层认真分析了 2015年经营情况后认为：标的公司主营业务为通过回收地毯与 PET瓶片，加工生产再生工程塑料树脂材料与 PET材料，全部产品均为替代石油型原生料的再生材料，属于石油节约型环保产品，产品生产成本基本稳定，但产品销售价格受竞争对手以原生石油为原材料的产品价格影响。报告
期，受国际政治与经济因素影响，2015年国际原油价格大幅下跌，国际原油价格由评估基础日的93.35美元/桶下跌至2015年平均48.7美元/桶，并一度最低下跌到 34.74美元/桶。2015年标的公司 PET产品、再生工程塑料树脂产品终端销售价格因此随原生石油料价格出现一定程度下滑，造成标的公司 2015年度实现利润不及预期。
前述事项为上市公司管理层、申万宏源及本次重大资产重组项目主办人事前无法获知且事后无法控制的事项。
（三）2015年度公司主要财务状况
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|2015年|
|278,742.42|
|28,047.08|
|31,466.43|
|26,039.43|
|23,105.27|
|24,464.55|
|2015年12月31日|
|291,817.01|
|107,859.05|
|183,957.97|

经核查，本独立财务顾问认为：普利特业务发展状况良好，未来发展前景可
期；2015年度，因上市公司管理层、申万宏源及本次重大资产重组项目主办人
事前无法获知且事后无法控制的事项，重大资产购买标的公司 WPR公司实现净
利润数未达到本次交易评估机构出具的评估报告中利润预测数。
本独立财务顾问及项目主办人仍将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格履行相关规定和程序，使上市公司保持良好运行的状态，保护股东尤其是中小股东的利益。
五、公司治理结构与运行情况
在持续督导期内，普利特严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不断完善上市公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制体系，规范公司运作；严格执行上市公司各项内控制度，根据监管部门的最新要求，及时修订相关制度，不断提升上市公司治理水平，做好各项治理工作；积极开展投资者关系管理工作，保持与投资者的交流顺畅，同时严格履行信息披露义务，充分维护广大投资者的利益。在持续督导期内，普利特整体运作规范、独立性强、信息披露规范，公司治理实际情况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求，不存在尚未解决的治理问题，未收到监管部门采取行政监管措施的有关文件。
经核查，本独立财务顾问认为：普利特已按照相关法律、法规及规章制度的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，《上海普利特复合材料股份有限公司2015年度内部控制评价报告》基本反映了上市公司内部控制的运行情况；上市公司能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益；上市公司治理结构和运行情况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理
的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买交易各方已按照公布的重大资产购买方案履行各方责任和义务，无实际实施方案与公布的重大资产购买方案存在重大差异的其他事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买之2015年度持续督导意见书》之签字盖章页）财务顾问主办人：
闫绪奇 蔡明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日