股票代码：300478 股票简称：杭州高新 上市地点：深圳证券交易所杭州高新橡塑材料股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）(修订稿)
摘要
交易对方 住所及通讯地址
陈虹 杭州市西湖区紫桂花园*幢*单元*室
任晓忠 山东省冠县城镇红旗北路*号
孙云友 黑龙江省大庆市龙凤区卧里屯大街*号*门*室
德清辉创 德清县舞阳街道塔山街901号1幢101室
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年八月
杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计报告真实、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本公司拥有权益的股份。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产重组的所有交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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中介机构承诺
本次重组各中介机构承诺情况如下：
独立财务顾问财通证券股份有限公司承诺：本次重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法律顾问上海市锦天城律师事务所承诺：本次重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本次重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
资产评估机构坤元资产评估有限公司承诺：本次重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
公司声明 .................................................................................................................................................. 1交易对方声明 .......................................................................................................................................... 2中介机构承诺 .......................................................................................................................................... 3目录 ...................................................................................................................................................... 4释义 ...................................................................................................................................................... 5一、普通术语 ...................................................................................................................................... 5二、专业术语 ...................................................................................................................................... 6第一节重大事项提示 .......................................................................................................................... 10一、本次交易方案概述 .................................................................................................................... 10二、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 10三、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................................ 10四、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 10五、交易标的评估情况 .................................................................................................................... 11六、本次重组的对价支付方式 ........................................................................................................ 11七、业绩承诺 .................................................................................................................................... 11八、标的公司核心管理、业务团队稳定措施 ................................................................................ 13九、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 13十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 .................................................................... 14十一、本次交易相关各方作出的重要承诺 .................................................................................... 15十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 19第二节重大风险提示 .......................................................................................................................... 21一、本次交易相关的风险因素 ........................................................................................................ 21二、标的公司相关的风险 ................................................................................................................ 25三、股价波动的风险 ........................................................................................................................ 28四、其他风险 .................................................................................................................................... 29第三节本次交易概况 .......................................................................................................................... 30一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................................ 30二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................................ 32三、本次交易方案概述 .................................................................................................................... 33四、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 33第四节备查文件 .................................................................................................................................. 35一、备查文件 .................................................................................................................................... 35二、文件查阅时间 ............................................................................................................................ 35三、文件查阅地址 ............................................................................................................................ 35
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释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
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|杭州高新、本公司、公司、上市公司|指|杭州高新橡塑材料股份有限公司|
|高新有限|指|杭州高新绝缘材料有限公司，杭州高新的前身|
|高兴集团|指|高兴控股集团有限公司|
|双帆投资|指|中国双帆投资控股集团（香港）有限公司|
|天眼投资|指|杭州天眼投资有限公司|
|奥能电源、标的公司|指|杭州奥能电源设备有限公司|
|交易对方|指|陈虹、任晓忠、孙云友、德清辉创投资管理合伙企业（有限合伙）|
|德清辉创|指|德清辉创投资管理合伙企业（有限合伙）|
|奥能有限|指|杭州奥能电源设备有限公司，奥能电源前身，2013年12月整体变更为奥能股份|
|奥能股份|指|杭州奥能电源设备股份有限公司，奥能电源前身，2016年8月变更为奥能电源|
|奥能照明|指|杭州奥能照明电器有限公司|
|交易标的/标的资产/标的股权|指|奥能电源100%股权|
|本次交易、本次重组、本次收购|指|杭州高新拟通过向交易对方支付现金购买其合计持有的奥能电源100%股权|
|本报告书|指|《杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》|
|《购买资产协议》|指|《杭州高新橡塑材料股份有限公司与杭州奥能电源设备有限公司股东关于支付现金购买资产的协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《杭州高新橡塑材料股份有限公司与杭州奥能电源设备有限公司股东支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》|
|《购买资产协议之补充协议》|指|《杭州高新橡塑材料股份有限公司与杭州奥能电源设备有限公司股东关于支付现金购买资产的协议之补充协议》|
|盈利承诺期、业绩承诺期|指|《购买资产协议》及《盈利补偿协议》披露日当年起三个会计年度，即2017年度、2018年度和2019年度|
|审计基准日、评估基准日|指|2016年12月31日|
|补偿测算基准日|指|盈利承诺期各年度的12月31日|

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|财通证券、独立财务顾问|指|财通证券股份有限公司|
|锦天城、法律顾问|指|上海市锦天城律师事务所|
|天健会计师、审计机构|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|坤元评估、评估机构|指|坤元资产评估机构|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|报告期、最近两年及一期|指|2015年、2016年、2017年1-6月|
|最近两年及一期、最近两年又一期|指|2015年、2016年及2017年1-6月|
|国家电网、国网|指|国家电网公司|
|南方电网|指|中国南方电网有限责任公司|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国家质检总局|指|国家质量监督检验检疫总局|
|国家标准委|指|中国国家标准化管理委员会|
|科技部|指|中华人民共和国科学技术部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

二、专业术语
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|新能源|指|传统能源之外的各种能源形式，指刚开始开发利用或正在积极研究、有待推广的能源，如太阳能、地热能、风能、海洋能、生物质能和核聚变能等|
|新能源汽车|指|采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用燃料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制和驱动方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新技术、新结构的汽车。包括纯电动汽车、增程式电动汽车、混合动力汽车、燃料电池电动汽车、氢发动机汽车、其他新能源汽车等|
|电动汽车|指|以车载电源为动力，用电机驱动车轮行驶，符合道路交通、安全法规各项要求的车辆|
|充电桩|指|其功能类似于加油站里面的加油机，可以固定在地面或墙|

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|||壁，安装于公共建筑（公共楼宇、商场、公共停车场等）和居民小区停车场或充电站内，可以根据不同的电压等级为各种型号的电动汽车充电，一般提供常规充电和快速充电两种充电方式。充电桩的输入端与交流电网直接连接，输出端都装有充电插头用于为电动汽车充电|
|充电枪|指|电动汽车充电连接器,是连接充电桩等充电设施与电动汽车的“桥梁”，品质的好坏直接影响了充电性能及安全性|
|直流电|指|又称“恒流电”，恒定电流是直流电的一种，其大小（电压高低）和方向（正负极）都不随时间（相对范围内）而变化|
|交流电|指|又称“交变电流”，简称“交流”，电流方向随时间作周期性变化|
|UPS|指|即不间断电源，是将蓄电池与主机相连接，通过主机逆变器等模块电路将直流电转换成市电的系统设备|
|AC/DC变换器|指|将交流电转换为直流电的设备|
|逆变器|指|将直流电转换为交流电的设备|
|电源模块|指|输入电压经高频功率变换和高频整流滤波后输出稳定电压的电源装置单元|
|高频开关电源|指|通过 MOSFET 或IGBT 等半导体器件的开关工作，实现高效率和小型化的功率变换装置，开关频率超过20KHz 的开关电源为高频开关电源|
|电力操作电源系统|指|电力专用的不间断电源装置，为电网、电厂和非电力行业变电站系统的操作、调度和保护设备提供稳定可靠的电源，是发电、输变电和配电等系统的重要设备|
|充换电站|指|由配电系统、充电电源系统、电池调度系统、充换电站监控系统组成的为电动汽车提供充电服务的专门场站|
|车载电源|指|车载电源分为车载 AC-DC 充电机和DC-DC 转换器两种，车载AC-DC 充电机是把市电的电能转化为直流电，为车载动力电池充电的设备；DC-DC 转换器是将电动汽车上的高压动力电池中的电能转换为低压直流电，提供给仪表设备及散热系统等各种车载电器使用的设备|
|变电站|指|电力系统中变换电压、接受和分配电能、控制电力的流向和调整电压的电力设施，它通过其变压器将各级电压的电网联系起来|
|软开关|指|利用感性和容性器件的谐振特性，使开关器件在开关过程中电压或者电流为零，达到降低开关损耗的目的|
|DSP|指|Digital Signal Processing，即数字信号处理|
|PID控制器|指|比例-积分-微分控制器|
|导通损耗|指|功率管从截止到导通时，所产生的功率损耗|
|LLC|指|Logical Link Control，即逻辑链路控制子层|
|准谐振|指|达到谐振产生的基本条件而又不与谐振条件完全吻合的一|

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|||种谐振形式|
|有源功率因素校正|指|通过有源电路（主动电路）让输入功率因数提高，控制开关器件让输入电流波形跟随输入电压波形|
|硬开关|指|开关器件在开通或关断过程中，电压和电流均不为零，出现重叠，有较大的损耗|
|谐振式电源|指|利用具有谐振特性的主拓扑完成功率变换的设备|
|线性电源|指|通过调整有源器件导通内阻实现稳压的电源|
|相控电源|指|采用控制可控硅导通角实现稳压的电源|
|谐波|指|由于正弦电压加压于非线性负载，基波电流发生畸变产生谐波|
|MOSFET|指|Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，金属氧化物半导体场效应管，是一种可以广泛使用在模拟电路与数字电路的场效晶体管|
|IGBT|指|Insulated Gate Bipolar Transistor，即绝缘栅双极型晶体管，一种功率半导体开关器件，广泛应用于各类电力电子装置|
|PCB|指|中文名称为印刷电路板，是重要的电子部件，承载电子元器件之间的电气连接|
|拓扑|指|功率变换电路中主要由功率器件连接而成的电路结构|
|CAN|指|是控制器局域网络(Controller Area Network, CAN)的简称，是由以研发和生产汽车电子产品著称的德国BOSCH公司开发的，并最终成为国际标准（ISO 11898），是国际上应用最广泛的现场总线之一|
|BMS|指|电池管理系统（BATTERY MANAGEMENT SYSTEM）电池管理系统（BMS）是电池与用户之间的纽带，主要对象是二次电池|
|UCOS|指|一个可以基于ROM运行的、可裁减的、抢占式、实时多任务内核，具有高度可移植性，特别适合于微处理器和控制器，适合很多商业操作系统性能相当的实时操作系统(RTOS)|
|同步整流|指|同步整流是采用通态电阻极低的专用功率MOSFET，来取代整流二极管以降低整流损耗的一项新技术|
|单片机|指|一种集成电路芯片，是采用超大规模集成电路技术把具有数据处理能力的中央处理器CPU、随机存储器RAM、只读存储器ROM、多种I/O口和中断系统、定时器/计数器等功能（可能还包括显示驱动电路、脉宽调制电路、模拟多路转换器、A/D转换器等电路）集成到一块硅片上构成的一个小而完善的微型计算机系统，在工业控制领域广泛应用|
|PDU|指|对等层次之间传递的数据单位|
|公有云|指|第三方提供商为用户提供的能够使用的云，公有云一般可通过 Internet 使用，可能是免费或成本低廉的，公有云的核心属性是共享资源服务|

杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
本报告书摘要除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
第一节重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
杭州高新拟以现金向奥能电源全体股东购买其持有的奥能电源100%的股权，根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2017〕344号）并经交易双方协商，交易标的作价56,000.00万元；本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《购买资产协议》，本次购买奥能电源100%股权的交易价格为 56,000.00万元，本次标的公司的资产总额、营业收入、资产净额占杭州高新相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|奥能电源|交易价格|相关指标的选取标准|杭州高新|财务指标占比|
||2016年/2016年12月31日|||2016年/2016年12月31日||
|资产总额|14,592.80|56,000.00|56,000.00|61,849.98|90.54%|
|资产净额|5,778.20||56,000.00|51,494.05|108.75%|
|营业收入|13,660.58||13,660.58|56,156.79|24.33%|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
截至本报告书签署日，上市公司在最近60个月内控制权未发生变更，本次交易上市公司未涉及发行股份，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
五、交易标的评估情况
坤元评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法的评估结果作为本次标的公司的最终评估结论。根据坤元评报〔2017〕344号《资产评估报告》，在评估基准日2016年12月31日，奥能电源收益法评估后的股东全部权益价值为56,056.55万元，增值50,278.35万元，增值率870.14%。
六、本次重组的对价支付方式
本次交易对价的支付方式为现金。资金来源为自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金。
经交易各方同意，本次交易对价在《购买资产协议》所约定的交割前提条件满足后分三期支付，各期转让款的支付须以奥能电源经审计后净利润满足本协议约定的业绩承诺为前提。具体支付安排如下：
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|支付比例|支付金额|支付时间|
|首期：本次交易对价的35%|19,600万元|协议生效之日起15个工作日内|
|第二期：本次交易对价的35%|19,600万元|上市公司在聘请的具有从事证券期货业务资格的会计师事务所出具关于标的公司2018 年度的专项合并财务审计报告后的一个月内|
|第三期：本次交易对价的30%|16,800万元|上市公司在聘请的具有从事证券期货业务资格的会计师事务所出具关于标的公司2019 年度的专项合并财务审计报告后的一个月内|

七、业绩承诺
杭州高新与陈虹、任晓忠、孙云友、德清辉创4名交易对方签订了《盈利补偿协议》，相应补偿及奖励原则如下：
杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
（一）业绩承诺情况
交易对方承诺奥能电源2017年、2018年、2019年实现的经审计的税后净利润分别不低于人民币3,600万元、5,000万元、6,500万元，每个年度净利润中的非经常性损益不超过200万元（不包含增值税退税）。
（二）低于承诺业绩的补偿安排
上市公司在补偿测算基准日后应聘请具有相关证券期货业务资格的会计师
事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在盈利承诺期间各个年度当年实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。在盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，标的公司截至当期期末实际净利润数未满足当期业绩承诺指标的，则交易对方应于前述每个年度专项审核意见出具之日起一个月内，以现金方式对上市公司进行连带足额补偿。
补偿金的计算方式如下：当年应补偿的现金金额=（截至当年期末的累计承诺净利润总额－截至当年期末的累计实现净利润总额）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×交易总价款－累计已补偿金额。
（三）锁定期安排
交易对方应在杭州高新每次支付交易价款后的9个月内，将每次支付金额的20%在二级市场购买杭州高新股票，其收到的每期价款对应买入的上市公司股份的锁定期均为自交易对方买入之日至2020年12月31日。
交易对方应在财通证券股份有限公司营业部开设股票账户，并在该等股票账户根据本条约定购买上市公司股票，上述股票在锁定期内由财通证券股份有限公司根据本条约定监管。
杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
（四）超过承诺业绩的奖励安排
盈利承诺期间届满，杭州高新聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司盈利承诺期间的业绩实现情况出具专项审核意见后，如标的公司超额实现盈利承诺期间业绩承诺指标，则上市公司同意在该专项审核意见出具日后六十日内将超额部分的50%以现金支付方式奖励给截至2019年12月31日仍在标的公司留任的核心管理人员。核心管理人员应自行承担超额业绩奖励所产生的相关税费。
可享有该奖励的管理层人员具体名单由标的公司董事会审议批准。奖励总额不超过本次交易对价的20%，即人民币1.12亿元。
八、标的公司核心管理、业务团队稳定措施
本次交易中奥能电源实际控制人陈虹及奥能电源的核心管理人员与标的公
司签订有3年以上（含3年）合同期限的《劳动合同》，以及《竞业限制协议》，以保证奥能电源核心管理、业务团队的稳定性。
上市公司与陈虹、任晓忠、孙云友、德清辉创签署的《购买资产协议》中约定：“陈虹在职期间及自标的公司离职后2年内，违反相关竞业禁止承诺的，违约行为所得归标的公司所有，并应赔偿因此给标的公司及杭州高新造成的一切损失，如相关损失无法计算的上市公司有权要求交易对方向上市公司或标的公司支付壹亿元。”同时约定：“标的公司核心管理人员违反上述承诺的所得归标的公司所有，因此给标的公司造成损失，应根据法律法规及协议的规定承担相应的赔偿责任，同时归还其已取得的相关业绩奖励。”
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的杭州高新《审计报告》（天健审〔2017〕7233号）和《审阅报告》（天健审〔2017〕7234号），本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
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|项目|审定数据|备考数据|
||2016年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额（万元）|61,849.98|126,664.58|
|负债总额（万元）|10,355.93|75,170.53|
|所有者权益（万元）|51,494.05|51,494.05|
|归属于母公司股东的所有者权益（万元）|51,494.05|51,494.05|
|项目|2016年度|2016年度|
|营业收入（万元）|56,156.79|69,817.37|
|营业利润（万元）|3,402.28|5,233.40|
|利润总额（万元）|3,854.73|6,173.50|
|净利润（万元）|3,531.49|5,534.86|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|3,531.49|5,534.86|
|基本每股收益|0.53|0.83|

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到提高，公司的盈利能力进一步增强。
十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、交易对方内部决策
2017年6月16日，德清辉创全体合伙人一致同意将其持有的奥能电源全部
股权转让给杭州高新。
杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
2、标的公司内部决策
2017年6月17日，奥能电源召开股东会，全体股东一致同意将其持有的奥能电源全部股权转让给杭州高新。
3、上市公司内部决策
2017年6月18日，杭州高新召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于<杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的
议案》等与本次交易相关的议案。同日，上市公司与本次交易对方签署了《购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
2017年8月2日，杭州高新召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于<杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。同日，上市公司与本次交易对方签署了《购买资产协议之补充协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、杭州高新股东大会批准本次交易的方案。
2、其他可能涉及的审批事项。
上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的重要承诺如下：
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|序号|承诺事项|承诺人|承诺内容|
|1|关于所提供信息真实、准确和完整的承诺|上市公司；上市公司控股股东及实际控制人；上市公司全体董|本次交易所披露或提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。|

杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
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|||事、监事和高级管理人员；标的公司；交易对方||
|2|关于合法合规的承诺|上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员|本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|||上市公司控股股东、实际控制人|本单位/本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|||标的公司|本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。|
|||交易对方|本单位/本人及本单位主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|3|关于避免同业竞争的承诺|上市公司控股股东、实际控制人|1、本人/企业持有杭州高新股份期间，本人/企业及本人/企业控制的其他企业未来不会从事或开展任何与杭州高新及其下属子公司（包括交易完成后的下属子公司，下同）正在从事的业务有直接或间接竞争关系的业务，也不直接或间接投资任何与杭州高新及其下属子公司正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。2、本人/企业及本人/企业控制的企业违反本承诺的，|

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|-|-|-|-|
||||本人/企业及本人/企业控制的企业所获相关收益将无条件地归杭州高新享有；同时，若造成杭州高新损失的（包括直接损失和间接损失），本人/企业及本人/企业控制的企业将无条件地承担全部赔偿责任。3、本人/企业直接或间接持有杭州高新股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。|
|||陈虹、任晓忠、孙云友、德清辉创|本人及本人关联方与标的公司业务相关的资产已全部转让给上市公司，其余资产与业务与标的公司目前业务不存在同业竞争；自协议签署之日起至其持有上市公司股份期间以及转让上市公司全部股份后的一年内，未经上市公司同意，其自身及其关联方将不得直接或间接从事任何可能与上市公司目前业务或/和标的公司目前业务相同、相似或相竞争的活动，也不应直接或间接地在与上市公司目前业务或/和标的公司目前业务相同、相似或相竞争的单位任职或拥有权益（包括但不限于投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式），如获得的商业机会将与上市公司目前业务或/和标的公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，其将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司利益不受损害；且在本次交易后，其在标的公司和/或上市公司任职期间及离职后一年内，未经上市公司同意，其及其家庭成员不得直接或间接从事任何可能与上市公司目前业务或/和标的公司目前业务相同、相似或相竞争的活动，也不应直接或间接地在与上市公司目前业务或/和标的公司目前业务相同、相似或相竞争的单位任职或拥有权益（包括但不限于投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式）；其在标的公司和/或上市公司任职期间的其他兼职行为亦应经过标的公司和/或上市公司同意。|
|4|关于交易前不存在关联关系的承诺函|陈虹、任晓忠、孙云友、德清辉创|本单位/本人与杭州高新及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系和任何一致行动关系；本单位/本人与为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构及其签字人员不存在任何关联关系。|
|5|关于减少及规范关联交易的承诺|陈虹、任晓忠、孙云友、德清辉创|1、本单位/本人及本单位/本人控制的公司将尽量避免与杭州高新、奥能电源及其控股或控制的公司之间发生关联交易。2、如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市|

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|-|-|-|-|
||||场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性。|
|6|关于保持上市公司独立性的承诺|陈虹、任晓忠、孙云友、德清辉创|本单位/本人保证在股东权利范围内促使杭州高新在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本公司以及奥能电源保持独立。|
|7|对所持有标的公司股权合法、完整、有效性的承诺|陈虹、任晓忠、孙云友、德清辉创|1、本单位/本人已经依法对奥能电源履行全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本单位/本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，本单位/本人依法拥有上述股权有效的占有、使用、收益及处分权。2、本单位/本人合法拥有奥能电源股权的完整权利，该等股权不存在限制或禁止转让的情形，不存在以代持、代理、信托或其他方式持有奥能电源股权的协议或类似安排，不代表其他方的利益，不存在任何纠纷或者潜在纠纷，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；本单位/本人所持奥能电源股权过户或权属转移不存在任何法律障碍。3、在本单位/本人与杭州高新签署的协议生效并执行完毕之前，本单位/本人保证不就本单位/本人所持奥能电源的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证奥能电源正常、有序、合法经营，保证奥能电源不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证奥能电源不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本单位/本人须经杭州高新书面同意后方可实施。4、本单位/本人保证奥能电源或本单位/本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本单位/本人转让奥能电源股权的限制性条款。5、本单位/本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本单位/本人转让奥能电源股权的诉讼、仲裁或纠纷。6、本单位/本人保证奥能电源合法拥有正常生产经营所需的机器设备等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务体系。7、如因本次交易的标的资产即奥能电源100%股权存在瑕疵而影响本次交易，本单位/本人将无条件承担全额赔偿责任。|

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|8|关于内幕信息的承诺函|上市公司及上市公司全体董事、监事和高级管理人员；交易对方|本单位/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形；也不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况；最近三十六个月内，未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。本单位/本人若违反上述承诺，将承担因此给杭州高新及其股东造成的损失。|
|9|关于房屋租赁的承诺函|奥能电源|本公司目前相关房屋租赁合同正常履行中，如发生租赁合同到期后出租方不再出租的情况，本公司可以从市场寻找其他房产租赁。房屋租赁合同的变动不会对本公司的正常经营产生不利影响。|
|10|关于不属于私募投资基金管理人或私募投资基金的承诺|德清辉创|本企业不属于私募投资基金管理人或私募投资基金且未以非公开方式向投资者募集资金，未担任私募投资基金管理人，因此无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》等规定履行登记备案程序。本企业承诺上述情况真实准确，不存在遗漏、误导性陈述。|
|11|中介机构承诺|财通证券、锦天城律师、天健会计师、坤元评估|如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。|

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告
书披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司本次交易的进展情况。
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（二）严格履行上市公司审议及表决程序
1、本次交易的标的资产由具有相关证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次购买资产事项，杭州高新严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股东大会及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，上市公司2016年度基本每股收益为0.53元。根据经天健会计师审阅的对本次交易模拟实施后上市公司2016年度备考财务报表，基本每股收益为0.83元，基本每股收益上升0.30元。因此，本次交易后不存在每股收益被摊薄的情况。
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第二节重大风险提示
一、本次交易相关的风险因素
（一）股东大会审议风险
根据公司章程及相关法律法规的规定，本次交易尚需经过上市公司股东大会审议通过。本次交易是否能够获得上市公司股东大会审议通过存在不确定性，提请广大投资者注意相关投资风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，由于本次交易是否能够经过公司股东大会审议通过具有不确定性，同时在公司后续继续履行内部决策程序的过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次支付现金购买资产的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）交易对价资金筹措风险
根据杭州高新与陈虹、任晓忠、孙云友、德清辉创签署的《购买资产协议》的约定，在《购买资产协议》所约定的交割前提条件被满足的情况下，上市公司需要分三期向陈虹、任晓忠、孙云友、德清辉创支付本次交易的交易对价。
虽然交易双方就具体的对价支付存在上述约定，但是上市公司仍然存在无法或者无法及时筹措资金用于支付相应对价的可能，从而存在违反《购买资产协议》约定的风险，提请广大投资者关注交易对价资金筹措相关风险。
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（四）债务融资方式用于支付对价可能提高上市公司财务费用的风险
本次交易中，上市公司需要向交易对方支付款项共计 56,000.00万元，上市公司可以通过多种途径筹集资金以满足上述现金对价支付需求，包括但不限于自有资金、银行贷款、股权融资等。如果上市公司自有资金额度有限，且需要通过较大金额的债务融资以满足上述现金对价支付需求，则在未来一定时期内上市公司的资产负债结构可能发生变化，资产负债率可能有所提升，同时上市公司需要为债务融资承担的财务费用可能有所增长，进而可能对上市公司的当期损益造成影响。请广大投资者关注上市公司通过债务融资方式筹措资金用于支付本次交易的现金对价可能改变上市公司现有资产负债结构，同时可能提高上市公司财务费用的风险。
（五）标的资产评估增值的风险
本次交易的评估机构对于标的资产采用了资产基础法及收益法进行资产评
估，并最终以收益法评估结果作为奥能电源100%股权的评估结论。截至 2016
年12月31日，奥能电源归所有者权益账面价值为5,778.20万元，在持续经营前提下，以2016年12月31日为评估基准日，奥能电源100%股权的收益法评估价值为56,056.55万元，相较于所有者权益账面价值增值50,278.35万元，增值率为870.14%。上述资产评估的具体情况请参见本报告书“第五节标的公司评估情况”部分内容。
1、评估过程中重要假设条件发生变化的风险
本次交易的评估机构坤元评估采用资产基础法及收益法对奥能电源100%股权的价值进行了评估，并最终采用收益法评估结果作为对奥能电源100%股权评估的结论。本次收益法评估的评估过程及最终结论均基于若干重要假设条件，但不限于宏观经济形势、法律政策环境、市场前景及空间、标的公司的经营状况、现有人才团队的稳定等诸多方面，在上述条件发生变化的情况下，本次收益法评估结果可能与实际情况产生较大差异。虽然本次交易的评估机构坤元评估在进行
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收益法评估时针对上述因素的现状及未来变化趋势进行了仔细分析与甄别，并在充分考虑上述因素的前提下进行了审慎评估，但是仍然无法保证上述重要假设条件与实际情况不存在差异。提请广大投资者特别关注本次交易的评估过程中相关重要假设条件发生变化可能导致的风险。
2、评估预测中重要参数与实际情况存在较大差异的风险
本次交易的评估机构最终采用收益法评估结果作为本次奥能电源股权价值
的评估结论，在进行上述收益法评估的过程中，坤元评估在若干基本假设的基础上对各项重要参数进行了审慎预测，包括但不限于营业收入的增长率、折现率等。
虽然坤元评估在对上述重要参数的预测过程中遵从了审慎原则，并对宏观经济形势、政策环境、行业前景及空间以及标的公司的经营状况、市场地位和核心竞争力等诸多影响要素进行了仔细分析，但是仍然无法保证上述评估预测中的重要参数与实际情况不存在差异。如果上述评估预测中的重要参数与实际情况存在较大差异，可能导致整体评估结论与实际情况存在差异，特别提请广大投资者关注本次评估预测中的重要参数与实际情况存在较大差异的风险。
（六）承诺业绩无法实现的风险
根据杭州高新与陈虹、任晓忠、孙云友、德清辉创签订的《盈利补偿协议》约定，本次交易的交易对方承诺标的公司2017年度、2018年度、2019年度的净利润分别不低于3,600万元、5,000万元和6,500万元，且每个年度净利润中的非经常性损益不超过200万元（不包含增值税退税）。
虽然奥能电源在电源行业已积累了丰富经验，树立了良好的市场口碑，同时将业务积极拓展至新能源领域，充分发挥原有电源领域技术、客户等的共通性，形成了一定的先发优势。但是鉴于标的资产的业绩实现情况受到包括但不限于宏观经济形势、国家经济政策、市场供求变化等多种因素的影响，因而仍然无法保证奥能电源未来的业绩承诺能够实现。在业绩承诺方作出的关于奥能电源未来盈利承诺无法实现的情况下，虽然上市公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》对在奥能电源未来实际盈利数未达到当期业绩承诺指标制定了相应的处理方式（关
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于奥能电源实际盈利数与相应年度的业绩承诺指标存在差异的处理方式详见本
报告书“第六节本次交易主要合同”之“一、《购买资产协议》”），但是依然存在不能完全弥补上市公司的所有损失的可能，进而可能对投资者，特别是中小投资者的利益造成损失。特别提请广大投资者关注标的公司业绩承诺无法实现的风险。
（七）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。从整体角度来看，公司的资产规模和业务范围都将得到一定程度的扩大，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，能否顺利实现有效整合，业务整合及协同效应能否达到预期最佳效果及其所需时间存在一定的不确定性。若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能会对拟收购公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
（八）商誉减值的风险
根据《企业会计准则》的规定，本次支付现金购买资产构成非同一控制下的企业合并。本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将会形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年末进行减值测试。如果未来标的公司的经营状况及盈利能力没有达到预期，则公司存在计提商誉减值的风险；如果发生大额计提商誉减值的情形，则可能会对公司当期的净利润水平造成较大不利影响，提请投资者注意相关风险。
（九）超额奖励对上市公司未来现金流和净利润产生影响的风险根据交易双方签订的《购买资产协议》，在每一盈利承诺期间，如果目标公司实际税后净利润超过承诺税后净利润，且三年业绩承诺都按本协议约定100%实现，则超额部分由杭州高新逐年计提，并于业绩对赌期满后累计支付超额业绩总额的50%，且不超过交易对价总额的20%给交易对方作为超额业绩奖励，具体支付安排由各方另行协商确定。
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在盈利承诺期间，如果标的公司满足超额业绩奖励条件，上市公司须根据协议约定及各方协商确定的结果向交易对方支付超额业绩奖励款，将会对上市公司当期现金流和净利润产生一定的影响，提请投资者注意相关风险。
（十）盈利预测中收入增长率较高可能无法实现的风险
虽然奥能电源在电源行业已积累了丰富经验，树立了良好的市场口碑，同时将业务积极拓展至新能源领域，充分发挥原有电源领域技术、客户等的共通性，形成了一定的先发优势。但是鉴于标的资产的业绩实现情况受到包括但不限于宏观经济形势、国家经济政策、市场供求变化等多种因素的影响，盈利预测中的收入增长率可能无法实现，提请广大投资者注意相关投资风险。
二、标的公司相关的风险
（一）产业政策风险
2014年以来，我国多部委连续出台了一系列支持、鼓励、规范新能源汽车及电动汽车充电基础设施行业发展的法规、政策，为奥能电源充电桩业务提供了广阔的发展空间。未来，国家宏观政策尤其是新能源汽车及电动汽车充电基础设施行业政策一旦发生重大变化，将对奥能电源的生产经营产生较大影响。
（二）市场竞争风险
近年来，受国家政策以及国民环保意识提高等影响，国内新能源汽车市场需求不断扩大，新能源汽车制造企业产能快速增加。作为新能源汽车配套新兴产业，充电桩行业受益于政府政策以及新能源汽车基数快速增长等因素，产业规模不断增大，入局者不断增加，市场竞争不断加剧。
奥能电源依托自主知识产权技术，经过数年的市场洗礼，已成长为业内领先的充电桩整体解决方案的提供商。已有十余种充电产品取得了权威部门许昌开普检测技术有限公司开普试验室出具的《检测报告》，具备向国家电网供货资格，并成为少数几家连续四年连续中标国网项目的公司。但随着主要竞争对手充电桩
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生产线的陆续投产，我国充电桩产能将大幅增长，市场的竞争程度加剧，可能导致产品价格的下降及毛利率的下滑，对奥能电源未来盈利能力产生不利影响。
（三）技术替代风险
充电桩制造业属于新兴制造业，其属于新能源汽车配套设施中不可或缺的主要部分之一。伴随着新能源汽车技术进步日新月异，充电桩产品面临日趋严格、甚至苛刻的性能及质量要求。充电桩行业内的企业必须能够跟上新能源汽车技术的更新，持续、不断进行新产品的研发。由于技术开发与产品创新具有不确定性，未来不排除直接或潜在竞争对手取得先发制人的优势，而使得标的公司面临技术替代风险。
（四）经营规模持续扩张导致的经营管理风险
报告期内，奥能电源经营规模呈现增长趋势。最近两年及一期，奥能电源的营业收入分别为9,527.50万元、13,660.58万元和7,207.21万元。随着业务规模的不断扩张，奥能电源在发展战略、生产组织、质量控制、资金管理、内部控制建设、引进和留住优秀人才等方面都将面临更大的挑战。如果管理体系和管理水平不能很好地适应这种变化，不能及时建立和执行完善的管理体系和内部控制制度，奥能电源的业务开拓和增长将会遇到瓶颈，对未来盈利能力带来不利的影响。
（五）客户集中风险
由于国家电网是我国电源系统的主要采购单位及充换电站和充电桩的主要
建设单位，最近两年及一期，奥能电源来自前五名客户的营业收入占营业收入的比重分别为46.15%、58.24%和69.40%，存在客户集中度较高的情况。奥能电源主要通过招投标方式参与国家电网或其所属单位的充电桩建设项目，国家电网对充电设备的技术要求高，特别是在稳定性和安全性方面，对于生产企业的资质和经营记录等有着严格的规定，可入围企业相对较少。奥能电源的充电桩产品通过严格的市场化招投标方式，连续进入国家电网的采购体系，表明其功能安全可靠。
但是，如果国家电网招标政策发生重大不利调整，或者其产品未进入国家电网产品采购目录，可能导致奥能电源产品的需求大幅下降，经营业绩将受到不利影响。
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（六）应收账款回收风险
截至2017年6月30日，奥能电源应收账款账面价值 6,728.05万元，占总资产比重为51.88%。随着其销售规模的扩大，应收账款余额可能会继续增加。
虽然国家电网系奥能电源主要客户，信誉良好、资金雄厚、支付能力强，但如果未来奥能电源其他客户经营情况发生较大变化，导致应收账款不能按合同规定及时收回或发生坏账，将对其现金流和资金周转产生一定不利影响。
（七）人力资源风险
目前，新能源汽车及其配套设施行业是国内新兴行业之一，行业受到国家政策的大力扶持而得到迅猛发展，市场规模不断扩大。另一方面，行业内充电桩企业数目不断增多，企业间对于具有相关专业知识和技能的优秀人才的竞争日趋激烈，行业人才缺口不断增加。鉴于此，奥能电源引进了较多的优秀人才，补充了公司发展所需的新鲜血液，同时又与核心管理团队签订了《竞业限制协议》。
虽然本次交易采取了上述多种措施以保证奥能电源核心管理及业务团队的
稳定性，但若其业务发展或激励机制不能满足核心员工的需要，未来不能排除核心人员流失的可能性，无法完全避免奥能电源的优秀人才的流失风险，从而对公司持续盈利能力及核心竞争力产生影响。如果未来奥能电源的核心管理及业务团队流失，并且上市公司无法及时吸纳电源、充电桩行业相关优秀人才对原有团队做出补充，则奥能电源的日常管理及经营活动的开展均有可能受到影响，进而影响奥能电源的整体行业口碑及市场竞争力。提请广大投资者关注奥能电源面临的人力资源相关风险。
（八）税收优惠的风险
奥能电源目前是高新技术企业，按15%的优惠税率缴纳企业所得税。奥能电源已于2017年6月26日向杭州高新区高新技术企业认定工作领导小组递交了高新技术企业认定申请材料。如果奥能电源未来未能通过高新技术企业认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，可能无法在未来年度继续享受税收优惠，
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则将按25%的税率缴纳企业所得税。企业所得税税率的变动对其预测净利润的影响分析如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所得税率变动|2017年净利润|2018年净利润|2019年净利润|2020年净利润|2021年净利润|
|15%|3,557.58|4,907.29|6,405.08|7,253.59|7,754.95|
|25%|3,227.79|4,444.32|5,791.58|6,553.89|7,003.32|
|差异[注]|-329.79|-462.97|-613.50|-699.70|-751.63|
|净利润变动率|-9.27%|-9.43%|-9.58%|-9.65%|-9.69%|

注：差异=25%所得税税率对应的预测净利润-15%所得税税率对应的预测净利润。
如奥能电源不能继续享受高新技术企业所得税优惠，则将对其未来年度的净利润产生较大不利影响，导致2017年、2018年、2019年的净利润分别下降 329.79万元、462.97万元、613.50万元。如此，将对本次交易对手方的业绩承诺的实现产生较大不利影响。
若因奥能电源不能继续享受相应税收优惠导致其在业绩承诺期内未达到承
诺净利润，则将触发《购买资产协议》和《盈利补偿协议》中的盈利补偿条款，交易对手方须依照相应条款作出业绩补偿。提请广大投资者关注奥能电源税收优惠相关风险。
（九）网外充电桩业务拓展风险
2015年、2016年，奥能电源的网外充电桩业务收入分别为97.29万元和1,426.61万元，增长较快。目前奥能电源的网外充电桩业务客户主要包括地产商、物业运营商等基础设施建设维护单位，以及民营资本较为活跃的基于互联网架构体系的充电设施运营机构。由于充电桩网外运营业务发展目前仍处于初级阶段，受政策、市场等外部条件影响，其未来发展具有一定的不确定性，可能对奥能电源网外充电桩销售业务的拓展产生一定的影响。
三、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
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关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使得上市公司股票的价格可能偏离其价值。提请广大投资者关注上市公司股价波动可能带来的风险。
四、其他风险
上市公司不排除政治、战争、经济、自然灾害等其他不可控因素为上市公司带来不利影响的可能性。
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第三节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司力求通过外延式发展推进业务战略转型升级
上市公司是业内领先的特种线缆材料提供商，包含特种聚氯乙烯电缆料、无卤低烟阻燃电缆料、特种聚乙烯及交联聚乙烯电缆料、橡胶电缆料、橡塑改性弹性体材料等高附加值产品。产品广泛应用于对产品质量要求极高的重大场馆、隧道与桥梁、高铁、科研基地等国家重点工程。公司是浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合认定为首批高新技术企业。
为了增强上市公司的盈利能力，培育新的利润增长点，提升公司的竞争力，为公司股东创造更大的价值，上市公司正积极寻找战略发展的突破点，在努力发展传统主营业务的同时，力求向外在新兴行业进行业务拓展，发掘新的利润增长点，为今后公司的可持续发展奠定基础。
2、新能源行业发展空间巨大
充电设施建设是新能源汽车推广普及的关键环节之一，受益于新能源汽车应用的快速增长，我国新能源汽车充电设施行业将面临巨大的发展空间。
此前由于新能源汽车产业规模较小，未形成规模化，而充电设施建设投资巨大，投资短期效益不明显，因此充电设施建设速度较慢。近年来，新能源汽车产业的快速增长，直接拉动充电桩配套设施的发展。从历史数据来看，2013年之前，新能源汽车与充电桩均在导入期，在政府规划下发展较为均衡，车桩比维持在1左右。2014年新能源汽车率先实现规模化发展，新能源汽车同比增长3倍，增长速度已远超充电桩的发展速度。2016年新能源汽车产销量均突破 50万辆，比上年同期分别增长50%以上。其中纯电动汽车产销量均突破40万辆，比上年同期增长60%以上，车桩比高达4以上，严重失衡。根据《关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》，到2020年，我国将建成集中充换电站1.2万座，
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分散充电桩480万个，满足全国500万辆电动汽车充电需求。新能源汽车的高速发展及充电设施补短板的需求，将为充电桩的建设带来巨大的发展空间。
3、标的公司在业内具有突出的市场地位和竞争优势
奥能电源是国内知名的电力操作电源系统的主流供应商之一，在模块化充电系统、储能、电源电路领域有十余年的技术积累，拥有多项专利及软件著作权。
2010年以来，奥能电源将业务拓展至新能源领域，着力于技术、客户与电源系统具有一定通用性的新能源汽车充电桩产品的研发、生产及销售，取得了比较明显的先发优势。奥能电源已有十余种充电产品取得了许昌开普检测技术有限公司开普试验室出具的《检测报告》，具备向国家电网供货资格，并于2014年、2015年、2016年、2017年连续四年中标国家电网充电桩采购，中标包数在同行业中名列前茅。
（二）本次交易的目的
1、增强上市公司盈利能力，提升上市公司价值
本次交易完成后，奥能电源将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。
根据经审计的财务数据，奥能电源2016年度实现营业收入13,660.58万元，实现净利润2,003.37万元，分别相当于同期上市公司营业收入的24.33%，净利润的56.73%。本次交易的交易对方承诺标的公司2017年度、2018年度、2019年度的净利润分别不低于3,600万元、5,000万元和6,500万元。因此，本次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到显著提升，可持续发展能力大大增强。
2、完善上市公司在新能源领域的战略布局
随着新能源汽车技术水平的提高，电池成本的持续下降，更多的市场化力量主动参与到该产业中去，新能源汽车充电设施的建设将逐步迎来爆发期。通过本次交易，上市公司将获得奥能电源100%的股权，实现特种线缆新材料提供商与新能源汽车充电设施供应商的双轮驱动战略格局。
进入上市公司体系的奥能电源，利用上市公司的既有资源以及融资便利、融
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资成本较低等优势，加强自身竞争优势的的累计，发挥和上市公司的协同效应，把握市场快速发展发展的机遇，在研发团队建设、业务规模、品牌建设、骨干团队激励和融资能力等方面都得以显著提升，实现产业与资本的良性互动。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、交易对方内部决策
2017年6月16日，德清辉创全体合伙人一致同意将其持有的奥能电源全部股权转让给杭州高新。
2、标的公司内部决策
2017年6月17日，奥能电源召开股东会，全体股东一致同意将其持有的奥能电源全部股权转让给杭州高新。
3、上市公司内部决策
2017年6月18日，杭州高新召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于<杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的
议案》等与本次交易相关的议案。同日，上市公司与本次交易对方签署了《购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
2017年8月3日，杭州高新召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于<杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。同日，上市公司与本次交易对方签署了《购买资产协议之补充协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、杭州高新股东大会批准本次交易的方案。
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2、其他可能涉及的审批事项。
上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案概述
杭州高新拟以现金向奥能电源全体股东购买其持有的奥能电源100%的股权。
根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2017〕344号），截至评估基准日2016年12月31日，奥能电源全体股东全部权益价值为56,056.55万元（以资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果）。根据评估结果及经各方协商，奥能电源100%股权的整体价值确定为56,000.00万元。
杭州高新以现金 56,000.00万元向奥能电源股东购买其拥有的奥能电源100%的股权。具体购买及支付明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方名称|持有标的公司股权比例|本次出售给上市公司的标的公司股权比例|交易价格（万元）|
|陈虹|66.94%|66.94%|37,486.40|
|任晓忠|7.65%|7.65%|4,284.00|
|孙云友|1.91%|1.91%|1,069.60|
|德清辉创|23.5%|23.5%|13,160.00|

四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健出具的杭州高新《审计报告》（天健审〔2017〕7233号）和《审阅报告》（天健审〔2017〕7234号），本次交易前后公司主要财务指标比较如
下：
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||||
|-|-|-|
|项目|审定数据|备考数据|
||2016年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额（万元）|61,849.98|126,664.58|
|负债总额（万元）|10,355.93|75,170.53|
|所有者权益（万元）|51,494.05|51,494.05|
|归属于母公司股东的所有者权益（万元）|51,494.05|51,494.05|
|项目|2016年度|2016年度|
|营业收入（万元）|56,156.79|69,817.37|
|营业利润（万元）|3,402.28|5,233.40|
|利润总额（万元）|3,854.73|6,173.50|
|净利润（万元）|3,531.49|5,534.86|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|3,531.49|5,534.86|
|基本每股收益|0.53|0.83|

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
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第四节备查文件
一、备查文件
（一）关于本次交易的上市公司董事会决议；
（二）关于本次交易的上市公司独立董事意见；
（三）《购买资产协议》及补充协议；
（四）《盈利补偿协议》；
（五）标的公司审计报告；
（六）上市公司备考财务报表审阅报告；
（七）标的公司评估报告和评估说明；
（八）法律意见书；
（九）独立财务顾问报告；
（十）关于本次交易的奥能电源股东会决议。
（十一）交易对方的内部决策文件
二、文件查阅时间
工作日上午9：00～11：30；下午14：00～17：00
三、文件查阅地址
上市公司：杭州高新橡塑材料股份有限公司
地址：杭州市余杭区径山镇龙皇路10号
联系人：蒋鹏
电话：0571-88581338
（本页无正文，为《杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要》之签章页）
杭州高新橡塑材料股份有限公司2017年8月4日