证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2016-126
广州迪森热能技术股份有限公司
关于转让粤西迪森100%股权及交易对方承诺债务清偿
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“迪森股份”或“公司”）拟向深圳前海金迪投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海金迪”，为公司控股股东合伙成立的有限合伙企业）转让公司全资子公司广东粤西迪森生物质能技术有限公司（以下简称“粤西迪森”或“标的公司”）100%股权，股权转让价格为人民币-599.68万元，同时，前海金迪承诺：本次股权转让交割前履行清偿粤西迪森所有债务款项的付款义务。
鉴于前海金迪为公司控股股东、实际控制人常厚春、李祖芹、马革控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次股权转让事宜构成关联交易。
2016年10月27日，公司第六届董事会第五次会议以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于转让粤西迪森100%股权及交易对方承诺债务清偿暨关联交易的议案》，公司关联董事常厚春、李祖芹、马革回避表决。独立董事针对本次股权转让事宜涉及的关联交易发表了事前认可意见及同意交易的独立意见，保荐机构中德证券有限责任公司发表了无异议的专项核查意
见。本次股权转让事宜尚需提交股东大会审议。
本次股权转让事宜不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况及关联关系
（一）交易对方的基本情况
1、企业名称：深圳前海金迪投资合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙
3、执行事务合伙人：常厚春
4、经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
5、注册日期：2015年5月13日
6、经营范围：投资兴办实业；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务；创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务
7、合伙人：唯一普通合伙人为常厚春，有限合伙人为李祖芹、马革
8、主要财务数据：
截至2016年9月30日，前海金迪资产总额为人民币6,000.12万元，净资产为人民币3,000.07万元；2016年1月至9月，实现营业收入人民币0万元，净利润人民币7.89万元。（上述数据未经审计）
（二）关联关系
前海金迪为公司控股股东、实际控制人常厚春、李祖芹、马革共同投资设立的有限合伙企业，系常厚春、李祖芹、马革直接控制的企业。公司与前海金迪符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
截至本披露日，公司与前海金迪发生的关联交易主要涉及前海金迪认购公司2015年度非公开发行股票3,680,982股，涉及金额60,000,006.60元，具体内容请查阅相关公告（公告编号：2015-007）。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的基本概况
1、公司名称：广东粤西迪森生物质能技术有限公司
2、统一社会信用代码：91440882566620612K
3、类型：有限责任公司(法人独资)
4、住所：雷州市国营雷州林业局纪家林场新园林队内
5、法定代表人：钱艳斌
6、注册资本：1,000万元人民币
7、成立日期：2010年12月09
8、营业期限：2010年12月09至长期
9、经营范围：开发、研究：生物质能源、资源综合利用产品及技术；研究、生产、销售、代加工：生物质能源产品、生物质能源生产设备、生物质能源使用装置、木材加工及林产品加工；热力生产和供应；收购、加工：秸杆、甘庶渣及其它农业废弃物，木材、林产品及木屑、树皮、树枝、树根及其它林业剩余物；
提供合同能源管理服务（除能源审计和项目融资以外）；种植：草木或木本能源植物
10、股东出资情况：迪森股份持股100%
（二）交易标的主要财务数据
广州皓程会计师事务所有限公司对粤西迪森2016年1月-8月的财务报表进行审计，并出具了“穗皓程审字[2016]第1223号”标准无保留意见审计报告。粤西迪森主要财务数据如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|
|资产总额|3,369.82|2,674.44|
|负债总额|3,994.65|3,235.60|
|净资产|-624.83|-561.16|
|项目|2016年1月-8月|2015年度|
|营业收入|1,441.28|2,293.88|
|营业利润|-65.68|-351.12|
|净利润|-63.68|-351.12|

（三）交易标的资产评估情况及交易定价依据
1、评估情况
本次评估采用资产基础法（成本法）对粤西迪森100%股权进行了评估，根据广东嘉永房地产土地与资产评估咨询有限公司出具的评估报告书（粤嘉评报资咨字[2016]第1001号），粤西迪森在评估基准日2016年8月31日的100%股权评估值为-599.68万元人民币。
根据评估结果，经与交易对方前海金迪相关实际控制人友好协商决定，本次股权转让价格为人民币-599.68万元。
2、资产权属
粤西迪森主要资产为生物质燃料生产线（包括生物质燃料生产设备及附属设施等），不存在重大权属纠纷，不存在抵押、质押、担保情况，不存在公司为粤西迪森提供担保、委托粤西迪森理财的情况。
3、本次股权转让完成后，粤西迪森不再是公司合并报表范围内子公司。
（四）交易标的债务及债务清偿承诺
1、交易标的债务
广东嘉永房地产土地与资产评估咨询有限公司出具的评估报告书（粤嘉评报资咨字[2016]第1001号）评估结果，截至评估基准日，粤西迪森负债总额评估价值为39,946,530.62元，债权人主要是迪森股份。
2、债务清偿承诺
前海金迪承诺：其完全具有支付粤西迪森债务款项的能力，并将在本次股权转让交割前履行清偿粤西迪森所有债务款项的付款义务。
四、交易协议的主要内容
为进一步突出公司主营业务，优化公司资产结构和资源配置，公司拟向前海金迪转让公司全资子公司粤西迪森100%股权，鉴于标的公司对公司尚负有债务，同时，交易对方承诺本次股权转让交割前清偿标的公司债务，公司拟与交易方和标的公司签订股权转让协议及债务转让三方协议，本次股权转让价格为人民币
-599.68万元。本次股权转让后股权结构变化如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股权转让前|||股权转让后|||
||出资额（万元）|出资方式|出资比例|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|广州迪森热能技术股份有限公司|1,000|货币|100%|0.00|货币|0%|
|深圳前海金迪投资合伙企业（有限合伙）|0.00|货币|0%|1,000|货币|100%|
|合计|1,000|--|100%|1,000|--|100%|

公司将另行与前海金迪签订相关股权转让协议，确定股权交割等详尽事宜。
本次关联交易未涉及人员安置、土地租赁等情况。
五、转让的目的和对上市公司的影响
||
|-|
|1、公司于 2008 年进入生物质能供热运营行业，在业务发展初期，由于社|
|会化配套程度低，公司投资建设了多条生物质燃料生产线（包括生物质燃料生产|
|设备及附属设施等），保障自身运营项目的燃料供应。随着生物质供热行业的进|
|一步发展，生物质燃料加工行业快速形成规模，燃料保障程度持续增强。为优化|
|资源配置，公司于 2012 年后陆续退出了门槛较低的燃料生产领域，专注于客户|
|端能源解决方案的投资与运营，所需燃料改由向市场采购，并将生物质燃料加工|
|生产相关资产出租给无关联第三方，但始终存在资产租金回报率较低，且管理难|
|度较大等问题。为统一管理，公司将上述相关资产统一归集至全资子公司粤西迪|
|森。|
|目前公司定位为“清洁能源综合服务商”，为进一步强化公司核心业务，|
|提高公司资产质量，公司拟向前海金迪转让公司全资子公司粤西迪森 100%股权。|
|2、由于公司已退出生物质燃料生产领域，本次交易不会导致公司与关联方|
|之间的同业竞争。为减少或避免将来可能与粤西迪森发生关联交易，公司承诺：|
|未来将避免与粤西迪森产生的一切关联交易事项。|

六、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事事前认可情况
公司拟向前海金迪转让公司全资子公司粤西迪森100%股权，鉴于前海金迪
为公司关联法人，本次股权转让事宜涉及关联交易。
公司独立董事认为：本次股权转让事宜有利于公司优化公司资产结构、人力资源配置和转移债务风险，符合公司的战略规划，符合全体股东的利益。我们一致同意将《关于转让粤西迪森100%股权及交易对方承诺债务清偿暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第五次会议审议，关联董事应回避表决。
（二）独立董事意见
经审核，公司独立董事认为：公司于2016年10月27日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于转让粤西迪森100%股权及交易对方承诺债务清偿暨关联交易的议案》，公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事均回避表决，本次董事会会议的召集、召开及决议程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效；此外，本次股权转让事宜是公司基于目前公司业务定位而做出的，有利于优化资产结构和资源配置，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
我们一致同意公司向前海金迪转让广东粤西迪森生物质能技术有限公司
100%股权。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构中德证券有限责任公司认为：
本次公司拟向关联方前海金迪转让公司全资子公司粤西迪森100%股权事项，已经迪森股份董事会审议批准，独立董事发表了事前认可的意见和明确同意意见，监事会发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
本次股权转让事宜有利于公司优化公司资产结构、人力资源配置和转移债务风险，符合公司的战略规划，符合全体股东的利益。本保荐机构对本次股权转让事项无异议。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第五次会议决议文件；
2、公司第六届监事会第五次会议决议文件；
3、公司独立董事事前认可意见和独立意见；
4、中德证券有限责任公司出具的《关于广州迪森热能技术股份有限公司转让广东粤西迪森生物质能技术有限公司100%股权及相关事项的核查意见》。
特此公告。
广州迪森热能技术股份有限公司董事会2016年10月29日