关于中山公用事业集团股份有限公司相关
股东申请有限售条件的流通股上市流通的
核查意见
深圳证券交易所：
中国银河证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为中山公用事业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中山公用”）股权分置改革的保荐机构，根据贵所《股权分置改革工作备忘录第 16号——解除限售》、《股权分置改革工作备忘录第 21号——解除限售（二）》及《股权分置改革工作备忘录第 22号——保荐机构持续督导》的要求，对中山公用相关股东申请有限售条件的流通股上市流通事宜出具核查意见。
一、股权分置改革方案及实施情况
1、股权分置改革方案简述
中山公用参加股权分置改革非流通股股东以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。根据股权分置改革方案，方案实施股
权登记日登记在册的流通股股东每 10股获送 3.2股，对价股份将按有关规定上市交易。
2、股权分置改革方案实施情况
2006年 1月 9日公司召开了股权分置改革相关股东会议，会议审议通过了公司股权分置改革方案，并于 2006年 1月 24日实施了股权分置改革方案。
二、限售股份持有人在股权分置改革中所作的承诺及履行情况
根据《上市公司股权分置改革管理办法》，公司所有非流通股股东遵守法律、法规和规章的规定，履行了法定承诺义务。
除法定承诺外，公司原大股东中山公用事业集团有限公司（以下简称“公用集团”）还做出的特别承诺事项以及该等承诺事项的履行情况如下：
|||
|-|-|
|承诺事项|承诺履行情况|
|在法定的禁售期期满后，公用集团只有在任一连续5 个交易日（公司全天停牌的，该日不计入5 个交易日）公司二级市场股票收盘价格达到5 元（若此间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则对该价格进行除权除息处理）以上时，公用集团向交易所提出申请，经确认后通知登记|本承诺事项约定的条件已达成。|

|||
|-|-|
|公司解除相关股份的锁定限制后方可通过交易所挂牌出售原非流通股股份。本次股权分置改革完成后，如果未来公用集团从二级市场购入本公司股票，该等股票的上市交易或转让不受上述限制。公用集团同意登记公司在上述承诺锁定期内及未达到减持条件时对公用集团所持原非流通股股份进行锁定。公用集团如有违反承诺卖出原非流通股的交易，公用集团授权登记公司将卖出资金划入公司账户归全体股东所有。||
|对未明确表示同意的非流通股股东，在公司实施本次股权分置改革方案时，公用集团将先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向公用集团偿还代为垫付的对价，或者取得公用集团的同意，并由公司向深交所提出该等股份的上市流通申请。|对未明确表示同意的非流通股股东，在公司实施本次股权分置改革方案时，公用集团已先行代为垫付,代为垫付的总股 数 是9,183,514 股。|
|若公司发生下列情况之一，则触发追加送|公司2006 年度|

|||
|-|-|
|股安排条件：（1）公司2006 年度净利润低于1,732 万元（2004 年度净利润的150%）；（2）公司2006 年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；（3）在2007年4 月30 日（含本日）之前未能公告2006年年度报告，如遇不可抗力情况除外。当上述追加送股安排条件触发时，公用集团将向追加送股股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排，追加送股总数为4,658,743 股。|净利润为2,185万元；公司年度报告于2007 年3月31日公告；负责公司财务审计的机构为公司出具了标准无保留审计意见。|
|为了增强流通股股东的持股信心，激励管理层的积极性，使管理层与公司股东的利益相统一，公用集团同意公司在股权分置改革完成后按有关规定制订管理层股权激励计划。|本承诺事项尚须继续履行。|
|公用集团承担与本次股权分置改革相关的所有费用。|公用集团承担了与本次股权分置改革相关的所有费用。|

经国务院国有资产监督管理委员会 2007年 12月 24日国资产权【2007】1556号文和中国证券监督管理委员会 2008
年 4月 24日证监许可[2008]584号文批准，公司吸收合并公
用集团及向特定对象发行股份购买资产，新增发行 438,457,067股 A股，同时注销公用集团于吸收合并基准日持有的公司 64,892,978股 A股。公用集团在 2008年 3月 10日收回的股权分置改革中的部分代垫股份 1,732,387股，按照相关规定不需注销，由中山中汇投资集团有限公司（以下简称“中汇集团”，为公司与公用集团的实际控制人）持有。
公司吸收合并暨定向增发后，中汇集团承接了公用集团的股改承诺，除上述股权激励事项尚须继续履行外，原非流通股股东关于股权分置改革的其他特别承诺已履行完毕。
三、股权分置改革实施至本次申请解除限售股份期间相关股东所持股份变动情况
股权分置改革实施至本次申请解除限售股份期间,相关股东所持股份变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股改实施日持有股份（股）|本次解限前已解限的股份（股）|本次解限前未解限的股份（股）|
|1|中山中汇投资集团有限公司|0|473,712,237|216,802,620|
|2|陈志强|0|0|435,802|
||合计|0|473,712,237|217,238,422|

1、中汇集团持股变动情况
股权分置改革实施完成后，公用集团持有公司股份数量为 58,794,222股。公用集团 2007年度累计收到限售流通股
股东偿还的部分股权分置改革垫付对价 6,098,756股，收回
上述偿还代垫的股份后，公用集团持股数由 58,794,222变动为 64,892,978股。
公司 2008年度实施吸收合并公用集团及向特定对象发行股份购买资产方案，注销了公用集团持有的公司股份 64,892,978股，向特定对象发行股份共 438,457,067股，并将公用集团在 2008年 3月 10日收回的股权分置改革中的部分代垫股份 1,732,387股转让过户给中汇集团。上述事项完成后，公用集团被注销，中汇集团持有公司股份数量为 372,118,313股。
2009年 8月 13日，中汇集团持有的有限售条件流通股2,346,914股(含原公用集团收回的代垫股份1,732,387股和在该次申请中其他股东偿还的代垫股份 614,527股)解除了股份限售条件。
2010年 3月 30日，中汇集团收回代垫股份 77,227股，该部分股份于 2010年 9月 29日上市流通。2011年 6月 28日，中汇集团收回代垫股份 21,877股，该部分股份于 2012年 2月 17日上市流通。2012年 4月 23日，中汇集团重大资产重组中获得的股份解除限售了 277,789,444股。
2012年 7月 11日，公司实施 2011年度利润分配方案，每 10股派 1元送 3股，方案实施完成后，中汇集团持有公司股份数量为 484,681,527股，其中有限售条件流通股为 120,375,426股。
2012年 11月 5日，中汇集团收回代垫股份 26,154股。
该部分股份于 2013年 3月 18日上市流通。2014年 1月 24日，中汇集团收回代垫股份 70,028股，该部分股份于 2014年 9月 26日上市流通。
2014年 11月 25日，中汇集团在中国证券登记结算有限责任公司完成转让其持有的部分公司股份给上海复星高科技（集团）有限公司的证券过户登记手续。转让完成后，中汇集团持有公司的股份数量为 383,548,891股，其中有限售条件流通股120,375,426股，无限售条件流通股263,173,465股。
2015年 1月 27日，中汇集团收回代垫股份 70,474股，持有公司有限售条件流通股的股份数量变动为 120,445,900股。
2015年 7月 7日，公司实施了 2014年利润分配方案，进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 8股。
转增股本后，中汇集团持有公司总股数 690,514,857股，其中，有限售条件的流通股为 216,802,620股，无限售条件的流通股为 473,712,237股。
2、陈志强持股变动情况
股权分置改革实施日，公司原非流通股股东佛山市日用工业品企业集团持有 312,586股有限售条件流通股，根据已经生效的（2006）佛中法执恢字第 148-3号、（2002）佛中
法执字第 8号《广东省佛山市中级人民法院执行裁定书》确认，陈志强以 230万元的最高价格竞得公司 312,586股有限售条件流通股，上述股份已变更到陈志强名下。
2015年 1月 27日，陈志强已向中汇集团偿还代垫股份 70,474股，偿还代垫股份后，陈志强持有的公司有限售条件流通股的股份数变更为 242,112股。
2015年 7月 7日，公司以 2014年末总股本 778,683,215股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 8股。转增股本后，陈志强持有的公司有限售条件流通股的股份数变更为 435,802股。
四、本次申请解除限售股份情况
本次申请解除限售股份数量为 562,655股，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有限售股份的股东名称|持有限售条件股份数量（股）|本次可解除限售的股份数量（股）|本次可解除限售的股份数量占公司股份总数的比例%|是否符合解除限售的条件（是/否）|
|1|中山中汇投资集团有限公司|216,802,620|126,853|0.0090|是|
|2|陈志强|435,802|435,802|0.0311|是|
|合 计||217,238,322|562,655|0.0401|-|

注：中汇集团本次申请解除限售股份 126,853股，为陈志强偿还予中汇集团的代垫股份 70,474股在公司实施资本公积金转增股本方案（每 10股转增 8股）后形成的总股数。
五、结论性意见
经核查，本保荐机构认为：本次公司申请解除限售的股
份符合解除限售的条件，该部分股份申请上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规则的规定。