山东金城医药股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请反馈意见的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会对山东金城医药股份有限公司（以下简称“金城医药”、“本公司”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（160504号），本公司已会同上市公司独立财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）、律师北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”、“律师”）对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
本反馈意见回复所用释义与《山东金城医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》保持一致，所用字体对应内容如下：
|||
|-|-|
|反馈意见所列问题|黑体、加粗|
|对问题的回复|宋体|
|中介机构核查意见|宋体、加粗|
|对《山东金城医药股份有限公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》的修改|楷体、加粗|

本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
目录
1.反馈回复材料显示，交易对方锦圣基金存在结构化安排。请你公司：1）补充披露合伙企业存续期限、内部权利义务安排。2）结合上市公司控股股东金城实业对合伙企业的责任承担方式及履约能力，补充披露对上市公司未来控制权稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................... 3 2.反馈回复材料显示，锦圣基金承诺本次交易完成后不谋求上市公司控股权并放弃部分表决权。请你公司补充披露交易完成后：1）锦圣基金内部合伙人及合伙份额稳定性的相关安排。2）东方高圣等合伙人是否存在谋求上市公司控制权的相关安排。3）上市公司控股股东及实际控制人维持控制权稳定性的相关安排。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................... 13 3.反馈回复材料显示，上市公司控股股东金城实业为锦圣基金的有限合伙人，锦圣基金不参与业绩补偿。请你公司结合金城实业在合伙企业中的权利义务安排，补充披露金城实业不参与业绩补偿是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 18
1.反馈回复材料显示，交易对方锦圣基金存在结构化安排。请你公司：1）补充披露合伙企业存续期限、内部权利义务安排。2）结合上市公司控股股东金城实业对合伙企业的责任承担方式及履约能力，补充披露对上市公司未来控制
权稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露合伙企业存续期限、内部权利义务安排
本公司已在报告书“第三节交易对方的基本情况”之“一、本次交易对方基本情况”之“（一）锦圣基金”增加“7、合伙企业存续期限、内部权利义务安排”和“9、关于锦圣基金及其合伙人存在结构化安排的情况说明”，以补充披露锦圣基金存续期限、内部权利义务安排，具体如下：
“7、合伙企业存续期限、内部权利义务安排
根据锦圣基金的营业执照，锦圣基金设立于 2014年 8月 5日；根据 2016年 10月重新签订的《北京锦圣投资中心（有限合伙）合伙协议》，锦圣基金的经营期限为营业执照签发之日起 4年；根据锦圣基金财产运行情况，在其运行满 2年后，普通合伙人有权向合伙人大会提交申请，经全体合伙人一致同意，可以提前解散锦圣基金或延长锦圣基金的合伙期限，但延长期限不得超过 12个月。根据锦圣基金于 2016年 11月 2日召开的合伙人会议，锦圣基金经营期限延长至营业执照签发之日起五年，即延长至 2019年 8月 4日。2016年 11月 4日，北京市工商局向锦圣基金换发统一社会信用代码为 911101053066599086的《营业执照》。
根据《北京锦圣投资中心（有限合伙）合伙协议》，有关锦圣基金内部权利义务的主要安排如下：
（1）普通合伙人的权利及义务
普通合伙人的权利包括：1)主持锦圣基金的经营管理工作；2)制定锦圣基金的基本管理制度和具体规章制度；3)依法召集、主持、参加合伙人大会，并行使相应的表决权；4)依照法律、法规及合伙协议的约定转让其在锦圣基金的
出资；5)按照合伙协议的约定享有合伙利益的分配权；6)锦圣基金清算时，按其出资额参与剩余财产的分配；7)法律、法规及合伙协议规定的其他权利。
普通合伙人的义务包括：1)按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一性；
2)依照法律、法规及合伙协议的约定定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及锦圣基金的经营状况和财务状况；3)不得以其在锦圣基金中的财产份额出质；4)未经除普通合伙人以外的其他合伙人同意，普通合伙人不得与锦圣基金进行交易；5)对锦圣基金的债务承担无限连带责任；6)对锦圣基金的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；7)不得从事可能损害锦圣基金利益的任何活动；8)法律、法规及合伙协议规定的其他义务。
（2）有限合伙人的权利及义务
有限合伙人的权利包括：1)对普通合伙人执行合伙事务进行监督；2)对锦圣基金的经营管理提出合理化建议；3)有权了解锦圣基金的经营状况和财务状况，有权要求查阅锦圣基金的会计账簿等财务资料；4)依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表决权；5)依照法律、法规及合伙协议的约定转让其在锦圣基金的出资；6)经全体合伙人一致同意，可以将其在锦圣基金中的财产份额出质；7)在告知普通合伙人和遵守合伙协议相关规定的前提下，可以自营或与他人合作经营与锦圣基金相竞争的业务；8)可以与锦圣基金进行交易；9)在锦圣基金的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；10)按照合伙协议的约定享有合伙利益的分配权；11)锦圣基金清算时，按其出资额参与剩余财产的分配；12)法律、法规及合伙协议规定的其他权利。
有限合伙人的义务包括：1)按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一性；
2)按照合伙协议的约定履行出资义务；3)对锦圣基金的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；4)不得从事可能损害锦圣基金利益的任何活动；5)法律、法规及合伙协议规定的其他义务。
（3）合伙人大会
合伙人大会是锦圣基金的最高权力机构。需要合伙人大会定期会议讨论的事项包括：1)听取执行事务合伙人的年度工作报告；2)听取投资决策委员会的年度工作报告；3)听取托管银行的年度工作报告；4)听取锦圣基金的年度财务报告和审计报告；5)合伙人或投资决策委员会、托管银行认为需要提请合伙人大会讨论的其他事宜，但有限合伙人提供的议案应符合《中华人民共和国合伙企业法》的规定；6)有限合伙人对普通合伙人和/或锦圣基金的建议。
需要合伙人大会会议表决的事项包括：1)有限合伙企业名称变更；2)有限合伙企业经营范围、主要经营场所的地点变更；3)有限合伙企业投资范围、投资限制变更；4)执行事务合伙人更换；5)托管银行的解聘和变更；6)购置和处置固定资产及不动产；7)对外举债（包括为他人提供担保）；8)有限合伙企业清算报告的审议；9)锦圣基金有限合伙协议的修改；10)转让或处分锦圣基金的知识产权和其他财产权利；11)聘任合伙人以外的人担任锦圣基金的经营管理人员。合伙人按照一人一票的原则行使表决权，合伙人大会作出前述事项的决议须经全体合伙人表决通过。其他须经三分之二以上的合伙人表决通过。
（4）投资决策委员会
锦圣基金设立投资决策委员会，共设成员五名，并设立两名观察员。其中投资决策委员会委员由执行事务合伙人聘任；观察员可以由有限合伙人委派，但是仅参与投资决策委员会，但没有投票权和决策权。
投资决策委员会的职责包括但不限于决定潜在项目的立项、决定项目投资、决定项目投资后持续管理中的重大事项、决定项目退出策略与方案、批准与项目有关的各种费用总额预算，单笔金额超过 100万元的费用支出、制定合伙企业的利润分配方案、决定合伙企业资金的划转等。
投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的事项作出决议，经投资决策委员会三分之二以上的委员同意，形成投资决议，交执行事务合伙人落实执行。
9、关于锦圣基金及其合伙人存在结构化安排的情况说明
截至本报告书签署日，锦圣基金的合伙协议中有关结构化的安排如下：
（1）《北京锦圣投资中心（有限合伙）合伙协议》中规定，锦圣基金的合伙人分为优先级合伙人与次级合伙人，其中优先级合伙人是指享有优先自合伙企业收入中回收其全部出资本金权利的有限合伙人，即招商财富，次级合伙人是指在优先级合伙人回收其出资本金后方可自合伙企业收入中回收其出资本金的合伙人，即普通合伙人和除招商财富外的其他有限合伙人，具体如下：
锦圣基金优先级合伙人及次级合伙人划分
||||
|-|-|-|
|类别||合伙人|
|优先级合伙人||招商财富|
|次级合伙人|普通合伙人|东方高圣|
||其他有限合伙人|德融资本、上海祥佑、上海盟敬|

（2）合伙协议第 43.2.1条规定，有限合伙企业发生亏损的，首先由普通合伙人出资本金承担，然后由次级有限合伙人依照出资比例承担，若普通合伙人出资及次级有限合伙人出资总额不足以承担的，由优先级合伙人出资承担；
若仍不足以偿债的，则由普通合伙人承担连带责任。
（3）合伙协议第 43.2.1条规定，合伙企业收益按照以下顺序进行分配：
①返还优先级合伙人出资；
②返还次级有限合伙人的认缴出资；
③返还普通合伙人的认缴出资；
○4合伙企业投资的年均收益率（合伙企业收益除以合伙企业的认资总额除
以项目投资期限，合伙企业收益指合伙企业的全部收入扣除合伙企业认缴总额）为不高于6%时（含本数），全体合伙人按照出资比例分配收益；
○5合伙企业投资的年均收益率高于6%（不含本数）、低于20%（含本数）
的部分，全体合伙人按照以下比例分配：
优先级合伙人收益=优先级合伙人出资本金×min(收益率-6%,14%)×58%
次级合伙人收益=次级合伙人出资本金×min(收益率-6%,14%)+优先级合伙
人出资本金×min(收益率-6%,14%)×42%
○6合伙企业投资的年均收益率高于20%（不含本数）、低于40%（含本数）的部分，全体合伙人按照以下比例分配：
优先级合伙人收益=优先级合伙人出资本金×min(收益率-20%,20%)×48%
次级合伙人收益=次级合伙人出资本金×min(收益率-20%,20%)+优先级合
伙人出资本金×min(收益率-20%,20%)×52%
○7合伙企业投资的年均收益率高于40%（不含本数）的部分，全体合伙人按照以下比例分配：
优先级合伙人收益=优先级合伙人出资本金×(收益率-40%)×36%
次级合伙人收益=次级合伙人出资本金×(收益率-40%)+优先级合伙人出资
本金×(收益率-40%)×64%
○8次级合伙人所获的收益由次级有限合伙人和普通合伙人按照如下原则分
配：
如次级合伙人的年均投资收益率（次级合伙人收益除以普通合伙人加全部
次级有限合伙人的出资总额除以项目投资期限）低于30%（不含本数），则按照次级有限合伙人85%，普通合伙人15%的比例进行利润分配；
如次级合伙人的年均投资收益率高于30%（含本数）、低于50%（含本数），则按照次级有限合伙人80%，普通合伙人20%的比例进行利润分配；
如次级合伙人的年均投资收益率高于50%（不含本数），则低于50%的部分的利润按照次级有限合伙人80%、普通合伙人20%的比例进行分配；超出50%（不含本数）部分的利润按照次级有限合伙人75%，普通合伙人25%的比例进行分配。
（5）经本次重组的经办律师核查招商财富-锦圣医药并购基金 1号资产管
理计划、招商财富-锦圣医药并购基金 2号资产管理计划、招商财富-锦圣医药
并购基金3号资产管理计划、招商财富-锦圣医药并购基金 4号资产管理计划、
招商财富-锦圣医药并购基金 5号资产管理计划（以下简称“招商财富资产管理计划”）分别的《资产管理合同》，招商财富不存在结构化安排。
经本次重组的独立财务顾问和经办律师核查，锦圣基金上述约定属于结构
化安排。但基于以下原因：
1）上述协议系经全体合伙人协商一致并适当签署，不存在违反《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国证券投资基金法》等按法律法规的相
关规定；
2）根据锦圣基金的工商登记材料，锦圣基金的合伙期限自 2014年8月 5
日至2019年 8月 4日，尚在存续期间；根据上述资产管理计划合同，招商财富资产管理计划的存续期间为资产管理计划成立之日起 5年；截至本报告签署日，锦圣基金、招商财富及其资产管理计划不存在终止、清算或解散的情形；东方
高圣为锦圣基金的普通合伙人，执行合伙企业事务，对锦圣基金具有控制权，
因此，尽管锦圣基金存在结构化设计，但是该等结构化设计本身对交易对方内
部的控制权稳定性不具有重大影响，进而对未来上市公司股权稳定性的影响亦
较为有限。
3）锦圣基金作为财务投资人，承诺其不以任何方式谋求对上市公司的控制以及不向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员，因此，锦圣基金不会以增
持等方式谋求对上市公司的控制，且在锁定期届满后，其处置所持上市公司股
份的行为亦不会导致上市公司的控制权变更，以上安排均有利于上市公司维护
其股权稳定。
4）根据上市公司的承诺，金城医药董事、监事及高级管理人员未通过结构化产品或其他安排认购本次交易发行的金城医药股份。
综上，本次发行股份购买资产的交易对方之一锦圣基金存在结构化安排，
但不会对本次交易构成重大不利影响。
二、结合上市公司控股股东金城实业对合伙企业的责任承担方式及履约能
力，补充披露对上市公司未来控制权稳定性的影响
金城实业作为锦圣基金原有限合伙人之一，持有锦圣基金 30,208.33万元出资，占锦圣基金全部出资的18.13%。2016年10月，经各方协商一致，金城实业将其认缴出资额 30,208.33万元转让给德融资本。2016年 11月 4日，完成上述合伙份额转让的工商变更。转让完成后，上市公司控股股东金城实业不再担任锦圣基金的合伙人，不再承担合伙人相应的责任和义务。
本公司已在报告书“第五节本次发行股份情况”之“四、本次非公开发行股份前后公司的股权变化”之“（二）交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施”中增加“2、金城实业承诺维护上市公司控制权的稳定”、“3、锦圣基金承诺放弃部分表决权并承诺不谋求上市公司控股权”、“5、东方高圣等合伙人关于不谋求上市公司控制权的承诺”，以补充披露本次交易不会对上市公司未来控制权稳定性产生的影响，具体如下：
“（二）交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施
1、本次交易中发行股份购买资产与募集配套资金互为前提条件
为保持上市公司控制权稳定，本次交易在发行股份购买资产的同时，向上市公司控股股东金城实业发行股份募集配套资金，且发行股份购买资产与募集配套资金互为前提条件，其中任何一项未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则另一项交易也不予实施。基于该等前提，按照本次募集配套资金金额30,000万元的上限计算，本次交易完成后，金城医药实际控制人赵鸿富、赵叶青合计持有发行人129,491,016股股份，持股比例将达到32.94%，锦圣基金将持有发行人98,493,778股股份，持股比例将达到25.05%，两者持股比例将相差7.89%。
2、锦圣基金承诺不谋求上市公司控制权并放弃部分表决权
为进一步避免出现实际控制人变更的情形，锦圣基金承诺如下：
（1）锦圣基金通过不进行网络投票或现场投票的方式放弃金城医药7.41%股份的表决权，并确认其不会向金城医药委派任何董事及高级管理人员，也未
与金城医药现有董事、高级管理人员达成任何关于金城医药董事及高级管理人
员选聘或公司治理相关的默契或安排；
（2）锦圣基金不存在以任何方式增持金城医药股份的情形或扩大锦圣基金所能支配的金城医药表决权数量的情形或安排（因金城医药送红股、转增股本
等原因导致锦圣基金所持金城医药股份增加的情形除外），亦不存在以任何方
式谋求金城医药第一大股东/控股股东地位及实际控制权的情形或安排；
（3）锦圣基金因本次交易取得的金城医药股份在证券登记结算机构完成登记之日起 36个月之前，锦圣基金将根据法律法规及证券监管机关的要求采取必要措施协助金城医药维持其控制权的稳定，保证不会通过任何方式（包括但不
限于在二级市场增持金城医药股份、协议受让金城医药股份、认购金城医药新
增股份、与包括金城医药其他任何直接或间接股东等任意第三方形成一致行动
关系等方式，但因金城医药送红股、转增股本等原因导致锦圣基金所持金城医
药股份增加的情形除外）谋求金城医药第一大股东/控股股东地位及实际控制
权。
3、锦圣基金承诺不向上市公司推荐董事
本次交易完成后，上市公司将按照法律法规及其《公司章程》的规定进行董事的选任。上市公司与锦圣基金未在《发行股份购买资产协议》中就上市公司的董事选任进行约定；根据上市公司与锦圣基金的声明，锦圣基金不会向上市公司推荐董事，上市公司与锦圣基金之间亦未达成任何关于上述事项的默契或安排。
4、达孜创投向金城医药推荐一名非独立董事不会对上市公司董事会的相关决策产生实质性影响
根据达孜创投与上市公司的协商约定，为进一步保障上市公司收购朗依制药后的整合效率，达孜创投拟在本次交易完成后向上市公司推荐一名非独立董事。
上市公司将依据法律法规及其《公司章程》的规定进行董事的选任。截至本报告
书签署之日，上市公司的董事会成员中六名非独立董事均为上市公司控股股东金城实业推荐及委派。本次交易完成后，在改选的上市公司董事会成员中，仍保留五位金城实业委派的非独立董事，故由达孜创投委派一名非独立董事的情形不会因此对上市公司董事会的相关决策产生实质性影响。
5、东方高圣等合伙人关于不谋求上市公司控制权的承诺
同时，除金城实业以外的锦圣基金当前合伙人也出具承诺以保持上市公司
控制权稳定：
锦圣基金合伙人东方高圣、德融资本、上海祥佑、上海盟敬、招商财富均
出具书面承诺，确认其均不存在以任何方式增持金城医药股份的情形（上市公
司送红股、转增股本等原因导致其所持上市公司股份增加的情形除外）或扩大
其所能支配的金城医药表决权数量的情形或安排，亦不存在以任何方式谋求金
城医药第一大股东/控股股东地位及实际控制权的情形或安排；且自承诺出具之日起至该等合伙人因本次交易间接取得的金城医药股份在证券登记结算机构完
成登记之日起 36个月期间，该等合伙人将根据法律法规及证券监管机关的要求采取必要措施协助上市公司维持其控制权的稳定，保证不会通过任何方式（包
括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市
公司新增股份、与包括上市公司其他任何直接或间接股东等任意第三方形成一
致行动关系等方式，上市公司送红股、转增股本等原因导致其所持上市公司股
份增加的情形除外）谋求金城医药第一大股东/控股股东地位及实际控制权。
综上，基于本次交易完成后的股权结构、金城实业出具的承诺、锦圣基金
出具的承诺及声明、东方高圣等合伙人出具的承诺以及上市公司董事会组成安
排，本次交易不会导致上市公司控制权的变更，上市公司已在稳定控制权方面
采取有效措施。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问认为：上市公司控股股东金城实业本次将其持有的锦圣基金份额全部转让完成后，金城实业不再是锦圣基金的合伙人，不再承担合伙人相应的责任和义务。稳定控制权的措施方面，本次交易方案的设计可提高上市公司大股东金城实业的控制比例；金城实业出具承诺维护上市公司控制权稳定；锦圣基金承诺放弃部分表决权并承诺不谋求上市公司控股权，同时承诺不向上市公司推荐董事；东方高圣等合伙人承诺不谋求上市公司控制权。以上一系列稳定上市公司控制权的措施，使得本次交易不会导致上市公司控制权的变更，上市公司已在稳定控制权方面采取有效措施。
四、律师核查意见
经核查，本次重组的律师认为：金城实业已将其在锦圣基金中的认缴出资额全部转让给德融资本而退出锦圣基金，并于 2016年 11月 4日办理完毕工商变更手续。根据锦圣基金及其合伙人的承诺，本次交易完成后，在按照本次募集配套资金金额上限计算，赵鸿富及赵叶青可实际直接或间接合计支配的金城医药股份表决权分别比例为32.94%，与锦圣基金放弃金城医药股权7.41%表决权后可实际支配的金城医药股份表决权比例将相差 15.30个百分点。此外，控股股东金城实业亦出具关于维护上市公司控制权稳定的承诺。因此，赵鸿富、赵叶青仍为金城医药的实际控制人。因此，本次交易不会导致金城医药实际控制人发生变化。
2.反馈回复材料显示，锦圣基金承诺本次交易完成后不谋求上市公司控股权并放弃部分表决权。请你公司补充披露交易完成后：1）锦圣基金内部合伙人及合伙份额稳定性的相关安排。2）东方高圣等合伙人是否存在谋求上市公司控制权的相关安排。3）上市公司控股股东及实际控制人维持控制权稳定性的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、锦圣基金内部合伙人及合伙份额稳定性的相关安排
本公司已在本报告书“第三节交易对方的基本情况”之“一、本次交易对方基本情况”之“（一）锦圣基金”增加“8、锦圣基金内部合伙人及合伙份额稳定性的相关安排”以补充披露锦圣基金内部合伙人及合伙份额稳定性的相关安
排，具体如下：
“8、锦圣基金内部合伙人及合伙份额稳定性的相关安排
根据《北京锦圣投资中心（有限合伙）合伙协议》及其补充协议并经本次重组的律师核查，有关锦圣基金内部合伙人及合伙份额等相关约定如下：
（1）除协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量；
（2）有限合伙人之间的财产份额转让
经全体合伙人同意，有限合伙人之间可以相互转让其在锦圣基金中的全部或部分财产份额（部分转让后剩余的财产份额不得少于锦圣基金合伙协议约定的最低出资额，全部转让的不受此限），同时通知其他合伙人，并相应修改合伙协议，办理工商变更登记事宜；
有限合伙人之间转让其在锦圣基金中财产份额的，普通合伙人在同等条件下有优先受让权；
（3）普通合伙人与有限合伙人之间的财产份额转让
有限合伙人可以向普通合伙人转让其在锦圣基金的全部或部分财产份额，同时通知其他合伙人，并相应的修改合伙协议，办理工商变更登记事宜；
普通合伙人向有限合伙人转让其在锦圣基金中的全部或部分财产份额的，必须经全体合伙人一致同意，并相应修改合伙协议，办理工商变更登记事宜；
（4）普通合伙人向第三方转让其在锦圣基金中的财产份额
普通合伙人向合伙人以外的第三人转让其在锦圣基金中的全部或部分财产份额，必须经全体合伙人一致同意，并相应修改合伙协议，办理工商变更登记事宜；
普通合伙人向合伙人以外的第三人转让其在锦圣基金中的全部或部分财产份额，在同等条件下其他普通合伙人有优先权，有限合伙人有次级优先受让权。
在普通合伙人主张部分优先受让权或放弃优先受让权后，有限合伙人可以行使次级优先受让权。如果两个或两个以上的有限合伙人均主张次级优先受让权的，按其在锦圣基金中享有的财产份额的比例进行分配；
（5）有限合伙人向第三方转让其在锦圣基金中的财产份额
有限合伙人向合伙人以外的人转让其在锦圣基金中的财产份额，应当提前 30日通知其他合伙人；
有限合伙人向合伙人以外的第三人转让其在锦圣基金中的全部或部分财产份额，必须经全体合伙人一致同意，并相应修改合伙协议，办理工商变更登记事宜；
有限合伙人向合伙人以外的第三人转让其在锦圣基金中的全部或部分财产份额的，在同等条件下普通合伙人享有优先受让权，其他有限合伙人享有次级优先受让权。在普通合伙人主张部分优先受让权或放弃优先受让权后，其他有限合伙人可以形式次级优先受让权。如果两个或两个以上的有限合伙人均主张次级优先受让权，按其在锦圣基金中享有财产份额的比例进行分配。
（6）入伙与退伙
除非经全体合伙人同意，在锦圣基金的存续期内不再吸纳新的合伙人入伙，除非具备锦圣基金合伙协议约定的条件，合伙人也不得任意退出锦圣基金。
普通合伙人具有下列情形之一的，当然退伙：
A.作为合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡；
B.合伙人被认定为无民事行为能力人或限制民事行为能力人；
C.个人丧失偿债能力；
D.作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
E.合伙人在锦圣基金中的全部财产份额被人民法院强制执行；
有限合伙人有以下情形之一的，当然退伙：
A.作为合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡；
B.作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
C.合伙人在锦圣基金中的全部财产份额被人民法院强制执行；
D.作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人或其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在锦圣基金中的资格；
E.法律、法规规定的其他情形。
除非上述原因退伙或合伙人依据锦圣基金合伙协议转让其财产份额，或经全体合伙人协商一致，否则任何合伙人不得在锦圣基金解散或者合伙期限届满前退伙。”
二、东方高圣等合伙人是否存在谋求上市公司控制权的相关安排
本公司已在报告书“第五节本次发行股份情况”之“四、本次非公开发行股份前后公司的股权变化”之“（二）交易完成后保持上市公司控制权稳定的
具体措施”中增加“5、东方高圣等合伙人关于不谋求上市公司控制权的承诺”，以补充披露东方高圣等合伙人是否存在谋求上市公司控制权的相关安排，具体如下：
“5、东方高圣等合伙人关于不谋求上市公司控制权的承诺
同时，除金城实业以外的锦圣基金当前合伙人也出具承诺以保持上市公司
控制权稳定：
锦圣基金合伙人东方高圣、德融资本、上海祥佑、上海盟敬、招商财富均
出具书面承诺，确认其均不存在以任何方式增持金城医药股份的情形（上市公
司送红股、转增股本等原因导致其所持上市公司股份增加的情形除外）或扩大
其所能支配的金城医药表决权数量的情形或安排，亦不存在以任何方式谋求金
城医药第一大股东/控股股东地位及实际控制权的情形或安排；且自承诺出具之日起至该等合伙人因本次交易间接取得的金城医药股份在证券登记结算机构完
成登记之日起 36个月期间，该等合伙人将根据法律法规及证券监管机关的要求采取必要措施协助上市公司维持其控制权的稳定，保证不会通过任何方式（包
括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市
公司新增股份、与包括上市公司其他任何直接或间接股东等任意第三方形成一
致行动关系等方式，上市公司送红股、转增股本等原因导致其所持上市公司股
份增加的情形除外）谋求金城医药第一大股东/控股股东地位及实际控制权。”三、上市公司控股股东及实际控制人维持控制权稳定性的相关安排
本公司已在报告书“第五节本次发行股份情况”之“四、本次非公开发行股份前后公司的股权变化”之“（二）交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施”中增加“2、金城实业承诺维护上市公司控制权的稳定”，以补充披露了本公司控股股东及实际控制人维持控制权稳定性的相关安排，具体如下：
“2、金城实业承诺维护上市公司控制权的稳定
鉴于金城实业报告期内曾担任过锦圣基金的有限合伙人，同时亦为金城医
药的控股股东，为保障金城医药的控制权稳定，金城实业及金城医药实际控制
人特做出如下不可撤销承诺：
（1）截至承诺函出具之日，金城实业及金城医药实际控制人不存在以任何方式转让或减持其所持有的金城医药的股份，不存在以任何方式放弃或客观上
导致丧失其控股股东/实际控制人地位的情形或安排，不存在以任何方式使得金城医药控制权变更的情形或安排；
（2）自承诺函出具之日起，金城实业及金城医药实际控制人将根据法律法规及证券监管机关的要求采取一切必要措施维护金城医药控制权的稳定，金城
实业承诺在本次交易完成（以金城医药公告标的资产过户、发行股份购买资产
及配套募集资金非公开发行的全部股份完成登记为准，下同）后36个月不以任何方式放弃或客观导致其丧失金城医药的第一大股东/控股股东地位，赵鸿富、赵叶青承诺在本次交易完成后36个月不以任何方式放弃或客观导致其丧失对金城医药的控制权，且不以任何方式促使金城实业放弃或客观导致其丧失对金城
医药的第一大股东/控股股东地位。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问认为：锦圣基金已经针对内部合伙人及
合伙份额的稳定做出相关安排。此外，东方高圣等其他合伙人不存在谋求上市
公司控制权的相关安排，上市公司的控股股东、实际控制人亦已就维护上市公
司控制权稳定做出相应安排。在上述措施或承诺得以实施的情况下，能够保持
上市公司控制权的稳定。
五、律师核查意见
经核查，本次重组的律师认为：上市公司的控股股东、实际控制人已就维护上市公司控制权稳定做出相应安排，在上述措施或承诺得以实施的情况下，能够保持上市公司控制权的稳定。
3.反馈回复材料显示，上市公司控股股东金城实业为锦圣基金的有限合伙人，锦圣基金不参与业绩补偿。请你公司结合金城实业在合伙企业中的权利义
务安排，补充披露金城实业不参与业绩补偿是否符合我会相关规定。请独立财
务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、结合金城实业在合伙企业中的权利义务安排，补充披露金城实业不参与业绩补偿是否符合我会相关规定
金城实业作为锦圣基金原有限合伙人之一，持有锦圣基金30,208.33万元出资，占锦圣基金全部出资的18.13%。2016年10月，经各方协商一致，金城实业将其认缴出资额30,208.33万元转让给德融资本。2016年 11月4日，完成上述合伙份额转让的工商变更。转让完成后，金城实业不再持有锦圣基金任何权益。
本公司已在报告书“第三节交易对方的基本情况”之“三、其他事项说明”之“（六）锦圣基金与上市公司控股股东金城实业不构成一致行动人的情况说明”，披露金城实业与上市公司不构成一致行动人，不再参与业绩补偿安排。具体如下：
“（六）锦圣基金与上市公司控股股东金城实业不构成一致行动人的情况
说明
金城实业作为锦圣基金曾经的有限合伙人之一，持有锦圣基金 30,208.33
万元出资，占锦圣基金全部出资的18.13%。2016年 10月，经各方协商一致，
金城实业将其认缴出资额 30,208.33万元转让给德融资本。2016年 11月 4日，完成上述合伙份额转让的工商变更。转让完成后，锦圣基金与金城实业不再构
成一致行动人。
根据《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第八十三条的规定，“一致行动”是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支
配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关
股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证
据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
①投资者之间有股权控制关系；
②投资者受同一主体控制；
③投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投
资者担任董事、监事或者高级管理人员；
④投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
⑤银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融
资安排；
⑥投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
⑦持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
⑧在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公
司股份；
⑨持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
⑩在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持
有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业
同时持有本公司股份；
○11上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人
或者其他组织持有本公司股份；
○12投资者之间具有其他关联关系。
1、锦圣基金与金城实业之间不存在股权控制关系
（1）金城实业不控制锦圣基金
截至本报告书出具之日，锦圣基金的出资人包括东方高圣、招商财富、德
融资本、上海祥佑和上海盟敬。具体出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|出资来源|
|1|东方高圣|GP|208.34|0.13%|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|出资来源|
|2|德融资本|LP|59,375.00|35.64%|自有资金自筹资金|
|3|上海祥佑|LP|2,083.33|1.25%|自有资金|
|4|上海盟敬|LP|833.33|0.50%|自有资金|
|5|招商财富|LP|104,100.00|62.49%|募集资金|
|合计|||166,600.00|100.00%||

（2）锦圣基金不控制金城实业
金城实业为在齐鲁股权托管交易中心挂牌的非上市股份公司，根据金城实
业截至 2016年 9月 30日的股东名册，金城实业注册资本总额为 2,384.655万
元，股东为 1,000余名自然人，其中前五名股东为赵鸿富、张家顺、张学波、
赵叶青和邢福龙，合计持股比例为69.34%。具体股权结构详见本节之“三、募集配套资金特定对象基本情况”之“（五）产权控制结构”。基于上述，金城
实业的控股股东为赵鸿富，锦圣基金并不控制金城实业。
2、锦圣基金与金城实业不受同一主体控制
金城实业股东赵鸿富、赵叶青系父子，合计持有金城实业57.64%的股权，同时，赵鸿富、赵叶青分别为金城实业的董事长兼总经理、董事，因此，赵鸿
富、赵叶青为金城实业的实际控制人。
根据锦圣基金合伙协议及其说明，锦圣基金的普通合伙人及执行事务合伙
人为东方高圣，其实际控制人为陈明健。
锦圣基金与金城实业并非受同一主体控制。
3、投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员
根据锦圣基金的执行事务合伙人决定，赵鸿富已于 2015年 4月不再担任锦圣基金投资决策委员会委员，锦圣基金的投资决策委员会成员目前为杜业松、
花正金、仇思念、董兴佐和杨秀仁，其中杜业松为德融资本推荐，其余委员全
部由东方高圣推荐，该等委员人选并不是金城实业董事、监事或高级管理人员。
根据金城实业的工商资料及说明，金城实业的现任董事为赵鸿富、赵叶青、邢福龙、张学波、徐光志，监事为王越、王凯、李军科，总经理为赵鸿富、财
务经理为李清业。金城实业的董事、监事及高级管理人员均非锦圣基金的主要
管理人员，因此，锦圣基金与金城实业不存在董事、监事及高级管理人员/主要管理人员在对方任职的情形。
4、金城实业不会对锦圣基金的重大决策产生重大影响
金城实业曾经作为锦圣基金的有限合伙人期间，对外不代表合伙企业执行
合伙事务。2016年10月，金城实业已将其认缴的锦圣基金18.132%份额全部转让给德融资本从而自锦圣基金层面全额退出。
根据锦圣基金目前的合伙协议、投资决策委员会决议及合伙人大会决议等
文件的约定，金城实业无法对锦圣基金的重大决策产生影响。此外，根据金城
实业的说明，其与锦圣基金的其他合伙人均不存在关联关系及一致行动关系。
基于上述，金城实业不会对锦圣基金的重大决策产生影响。
5、银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排
根据金城实业的说明，其曾经用于认购锦圣基金合伙份额及本次认购金城
医药非公开发行的股份的资金为其自筹资金，锦圣基金及执行事务合伙人、实
际控制人未向金城实业取得本次交易上市公司发行的股份提供任何融资安排。
6、投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
根据金城实业及锦圣基金的说明，金城实业及锦圣基金并不存在合伙、合
作、联营等方式共同扩大所能够支配的上市公司股份表决权数量的目的的协议
或安排。
本次交易完成后，按照本次募集配套资金金额30,000万元的上限计算，本次交易完成后，金城医药实际控制人赵鸿富、赵叶青合计持股比例将达到
32.94%，锦圣基金持股比例将达到25.05%，两者持股比例将相差7.89%。。为
保证上市公司控制权的稳定性，拉开与金城实业与锦圣基金的表决权比例差距，
锦圣基金同意并承诺放弃因本次交易完成后所持金城医药7.41%股份的表决权，届时金城医药实际控制人与锦圣基金的持股比例将相差15.30%。锦圣基金进一步承诺不会以其他任何方式（上市公司送红股、转增股本等原因导致锦圣基金
所持股份增加的情形除外）扩大所能支配的金城医药表决权数量，亦会以任何
方式谋求对金城医药第一大股东地位。
此外，根据锦圣基金的合伙协议、投资决策委员会决议、合伙人大会决议
及金城实业、锦圣基金的说明，锦圣基金的执行事务合伙人为东方高圣，实际
控制人为陈明健。锦圣基金的普通合伙人及实际控制人与金城实业之间不存在
一致行动协议或安排，亦不存在以合伙、合作、联营等方式共同扩大所能够支
配的上市公司股份表决权数量的目的的协议或安排。
基于上述，锦圣基金和金城实业之前不存在共同支配上市公司表决权的合
伙、合作、联营等其他经济利益关系。
7、《上市公司收购管理办法》规定的其他情形
根据金城实业、锦圣基金的说明，金城实业及锦圣基金不存在签署一致行
动安排相关协议等任何其他一致行动安排的情况。
综上所述，本次重组独立财务顾问和经办律师认为，锦圣基金及金城实业
不构成《上市公司收购管理办法》项下的一致行动人。
因此，金城实业不参与业绩补偿符合证监会《重组管理办法》的规定，上
市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产
且未导致控制权发生变更的，上市公司与该交易对方可以根据市场化原则，自
主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
经上市公司与达孜创投、锦圣基金友好协商，锦圣基金作为本次交易对方之一，在本次交易完成后将与达孜创投、韩秀菊、杨军共同承担业绩承诺补偿责任。
本公司已在报告书“第三节交易对方的基本情况”之“三、其他事项说明”之“（七）交易对方参与业绩补偿承诺事项的情况说明”，以披露锦圣基金、达孜创投、韩秀菊、杨军承担业绩补偿责任的情况。具体如下：
“根据交易双方于 2016年 11月 17日重新签订的《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》的约定，达孜创投与锦圣基金向金城医药履行 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度的朗依制药业绩承诺及业绩补偿义务，达孜创投全体合伙人韩秀菊、杨军就达孜创投的补偿义务承担连带责任。
根据协议约定，达孜创投及其全部合伙人杨军、韩秀菊根据该协议项下约
定累计用于补偿的现金金额的总和不得超过金城医药以发行股份方式购买的朗
依制药100%股权的的全部交易对价 18.80亿元；锦圣基金根据该协议项下约定累计用于补偿的现金金额的总和不得超过全部交易对价的80%，即15.04亿元。”二、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：金城实业已不再作为锦圣基金的有限合伙人，不再承担有限合伙人相应的权利和义务。为切实保障上市公司中小
股东利益，经上市公司与锦圣基金友好协商，锦圣基金将作为本次业绩承诺补
偿义务人，与达孜创投、韩秀菊、杨军共同承担业绩承诺补偿责任。本次重组
的业绩补偿承诺安排符合《重组管理办法》等法律法规的规定。
三、律师核查意见
经核查，本次重组的律师认为：金城医药已就本次交易的业绩承诺及补偿与业绩补偿方达孜创投及杨军、韩秀菊、锦圣基金签署协议，该等协议对签署方具有法律约束力。
(此页无正文，为《山东金城医药股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请反馈意见的回复（修订稿）》之盖章页)
山东金城医药股份有限公司 2016年11月17日