兴业证券股份有限公司
关于浙江美力科技股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为浙江美力科技股份有限公司（以下简称“美力科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对美力科技2017年度内部控制情况进行了核查，核查情况及意见如下：
一、内部控制的评价标准
（一）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的标准如下：
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|财务报告定性缺陷||
|重大缺陷|1、注册会计师发现董事、监事和高级管理人员舞弊；2、公司更正已公布的财务报告，以更正由于舞弊或错误导致的重大错报；3、注册会计师发现当期财务报告存在重大错报而内部控制在运行过程中未能发现该错报；4、公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；5、控制环境无效；6、因会计差错导致证券监管机构的行政处罚。|
|重要缺陷|1、未依照公认会计准则选择和应用会计政策的内部控制问题；2、关键岗位人员舞弊；3、对于非常规或特殊交易的账务处理未建立相应的控制措施；4、期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。|
|一般缺陷|除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。|
|财务报告定量缺陷||
|重大缺陷|资产:潜在错报＞总资产的5%，或绝对金额＞3,000万元；收入:潜在错报＞营业收入的5%，或绝对金额＞1,500万元；净利润：潜在错报＞净利润的5%，或绝对金额＞500万元。|
|重要缺陷|资产: 总资产的2%＜潜在错报≤总资产的5%，或1,000万元＜绝对金额≤3,000万元；|

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||收入:营业收入的 2%＜潜在错报≤营业收入的5%，或700万元＜绝对金额≤1,500万元；净利润：净利润的 2%＜潜在错报≤净利润的5%，或100万元＜绝对金额≤500万元；|
|一般缺陷|资产:潜在错报≤总资产的2%，且绝对金额≤1,000万元；收入:潜在错报≤营业收入的2%，且绝对金额≤700万元；净利润：潜在错报≤净利润的 2%，且绝对金额小于100万元。|

（二）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的标准如下：
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|非财务报告定性缺陷||
|重大缺陷|1、公司决策程序不科学导致重大失误；2、生产经营活动违犯国家法律、法规；3、中高级管理人员及核心技术人员纷纷流失；4、重大媒体负面新闻流传，对公司生产经营及声誉造成重大负面影响；5、发生重大安全事故，造成严重后果；6、内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；7、重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。|
|重要缺陷|1、公司决策程序不科学导致一般失误；2、全资、控股子公司未按照法律、法规建立恰当的治理结构和管理制度，决策层、管理层职责不清，未建立内控制度，管理散乱；3、一般管理人员及技术人员纷纷流失；4、媒体负面新闻流传，对公司声誉造成一般负面影响；5、发生一般安全事故，未形成严重后果；6、委派子公司的代表未按规定履行职责，造成企业利益受损；7、未建立信息搜集机制和信息管理制度，内部信息沟通存在严重障碍；对外信息披露未经授权；信息内容不真实，遭受外部监管机构处罚。|
|一般缺陷|除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。|
|非财务报告定量缺陷||
|重大缺陷|资产:潜在错报＞总资产的5%，或绝对金额＞3,000万元；收入:潜在错报＞营业收入的5%，或绝对金额＞1,500万元；净利润：潜在错报＞净利润的5%，或绝对金额＞500万元。|
|重要缺陷|资产: 总资产的2%＜潜在错报≤总资产的5%，或1,000万元＜绝对金额≤3,000万元；收入:营业收入的 2%＜潜在错报≤营业收入的5%，或700万元＜绝对金额≤1,500万元；净利润：净利润的 2%＜潜在错报≤净利润的5%，或100万元＜绝对金额≤500万元；|
|一般缺陷|资产:潜在错报≤总资产的2%，且绝对金额≤1,000万元；收入:潜在错报≤营业收入的2%，且绝对金额≤700万元；净利润：潜在错报≤净利润的 2%，且绝对金额小于100万元。|

二、公司内部会计控制制度的有关情况
公司 2017年 12月 31日与财务报表相关的内部控制制度设置和执行情况如下：
（一）控制环境
1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工守则》、《5S手册》等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地得到有效地落实。
2、对胜任能力的重视
公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工都能胜任目前所处的工作岗位。
3、治理层的参与程序
治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。
4、管理层的理念和经营风格
公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董事会、审计委员会或类似机构对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信息技术控制、信息管理人员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控制弱点及违规事件报告都及时作出了适当处理。公司秉承“正道、责任、创新、成就”的核心价值观，诚实守信、合法经营。
5、组织结构
公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。同时，切实做到与公司的控股股东“五独立”。
公司已指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。
6、职权与责任的分配
公司采用公司向部门，部门向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合会计准则的相关要求。
7、人力资源政策与实务
公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。
（二）风险评估过程
公司建立了有效的风险评估过程，并建立了专门的部门，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。
（三）信息系统与沟通
公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统人员（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。
公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
（四）控制活动
公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润、其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易
授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。
1、交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
2、责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
3、凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。
4、资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
5、独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
6、公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
（五）对控制的监督
公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
三、公司对内部控制的自我评价
公司认为，公司的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；公司在所有重大方面保持了与企业业
务经营及管理相关的有效的内部控制；公司的内部控制自我评价报告真实反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，公司内部控制于2017年 12月31日在所有重大方面是有效的。
四、保荐机构对美力科技内部控制自我评价报告的核查意见
保荐机构的主要核查程序：
（1）查阅美力科技的各项业务制度及管理制度，三会会议资料，信息披露文件，各类原始凭证等；（2）与美力科技的董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及会计师事务所、律师事务所进行沟通；（3）现场检查内部控制的运行和实施；（4）通过参加公司主要会议等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对美力科技的内部控制合规性和有效性进行了核查论证。
保荐机构的核查意见：
经核查，保荐机构认为：美力科技的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；美力科技在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；美力科技的内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江美力科技股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
杨海生 刘亚利
兴业证券股份有限公司二〇一八年四月十七日