三维通信股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2014年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益。现将2014年度我履行独立董事职责情况述职如下：
一、出席会议情况
2014年度，本人认真参加了公司的董事会，履行了独立董事勤勉尽责义务。
公司2014年度期间董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此2014年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。
2014年度我出席董事会会议的情况如下：
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|报告期内董事会会议召开次数|7|||||
|||以通讯方式参|||是否连续两次未|
|独立董事姓名|现场出席次数||委托出席次数|缺席次数||
|||加会议次数|||亲自出席会议|
|胡小平|7|0|0|0|否|

1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票；
2、无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。
二、发表独立意见的情况
2014年1月13日，在公司召开的四届五次董事会上，本人就：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表独立意见，表示同意，认为：根据对公司募集资金使用情况的了解，我们认为董事会关于使用不超过8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，有利于公司的生产经营，能够减少公司财务
费用支出，提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。因此，我们同意董事
会关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，议案内容符合《公司法》及
《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。
2014年3月21日，在公司召开的四届六次董事会上，本人就：关于公司 2013年度计提资产减值准备的事项发表独立意见，表示同意，认为：公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的审批程序，计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意2013年度计提相关资产减值准备。
2014年4月1日，在公司召开的四届七次董事会上，本人就：聘任2014年度财务审计机构、2013年度公司内部控制自我评价报告、2013年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬、2013年度募集资金存放与使用情况、2013年度利润分配预案、关于修改公司章程、审批公司对控股子公司担保额度、2013年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况等事项进行核查并发表独立意见，表示同意，认为：同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务审计机构，提交公司股东大会审议表决；公司2013年度内部控制有效运行，公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况；经核查，公司2013年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司的实际情况；经核查，我们认为：公司募集资金2013年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形；利润分配预案是根据公司当前的实际经营情况作出的，符合公司的主业经营需要和长远发展规划，符合《公司法》、《公司章程》及董事会制定的《未来三年股东回报规划》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况，我们同意公司董事会提出的利润分配方案，同意提交公司股东大会审议；本次公司调整公司利润分配政策并修改公司章程，是根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求，是公司进一步落实规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，切实维护投资者合法权益的具体措施，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效；经核查，对各控股子公司的担保事项，符合公司实际经营需要，不存在对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，符合《公司法》及《公司章
程》的规定，决策程序合法、有效；2013年度，公司控股股东、实际控制人及其附属企业，关联自然人及其控制的法人，其他关联人及其附属企业均不存在非经营性占用公司资金的情况；对控股子公司的上述担保事项，经过董事会审议批准，不存在对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。
2014年7月29日，在公司召开的四届九次董事会上，本人就提名杨翌女士为公司董事候选人和聘任公司财务负责人（财务副总监）的事项发表独立意见，认为：董事会提名杨翌女士为公司第四届董事会董事候选人，聘任张建洲先生为公司财务负责人（财务副总监）是在充分了解被提名人、被聘任人员职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况后作出的，杨翌女士和张建洲先生均符合担任上市公司董事、监事、高级管理人员任职资格的规定，不存在不得担任公司董事、监事、高级管理人员职务的情形。我们同意上述议案，其中公司董事候选人需经股东大会选举通过后生效。
2014年 8月 25日，在公司四届十次董事会上，本人就公司 2014年1－6月控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司2014年1－6月对外担保情况、为全资子公司浙江三维通信移动互联有限公司提供担保、2014年半年度公司募集资金存放与实际使用情况等事项进行核查并发表独立意见，表示同意，认为： 2014年上半年度，公司控股股东、实际控制人及其附属企业，关联自然人及其控制的法人，其他关联人及其附属企业均不存在非经营性占用公司资金的情况；
2014年 1-6月公司对控股子公司的上述担保事项，经过董事会审议批准，不存在对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效；对全资子公司的上述担保事项，符合公司实际经营需要，不存在对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效，同意将对上述子公司的担保事项提交公司股东大会审议表决；2014年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《公司募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。公司编制的《关于2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整，客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
三、董事会各委员会的工作情况
作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员，重点关注公司的发展方向，积极参加公司重大事项的审议，参与了对于公司董事人选的提名工作，关注公司经营情况和内控制度的执行和完善。本着有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩等工作原则，结合自己的专业知识对各项议案进行认真分析并提出建设性的意见，使董事会决策更具科学性。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、公司信息披露情况
作为独立董事，2014年度本人对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》、《公司信息披露事务管理办法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，信息披露工作完成良好。
2、对公司治理结构及经营管理的调查
2014年度，本人对公司提供的各项材料和有关介绍进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料与相关人员沟通，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。另外，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
3、年报编制沟通情况
在公司2014年度审计过程中，认真履行了相关责任和义务，与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问题，充分发挥了独立董事在年报中的监督作用。
4、日常沟通情况
2014年度，利用参加董事会、股东大会的机会，对公司进行了多次现场考察，也与公司高管分别进行了交流，了解公司的经营和财务状况；并通过电话和邮件
等方式与公司其他董事、高管保持密切联系，及时获知公司重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态；同时，密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，利用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司的发展战略、投资决策、内部管理等工作提出自己的意见和建议。
5、自身学习情况
本人通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权益的思想意识，进一步关注公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建立及执行情况、董事会决议执行情况和募集资金的使用情况，切实加强了对公司和投资者的保护能力。
五、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、2014年度内无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
独立董事姓名：胡小平
电子邮箱：huxp@zhongda.com
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事制度》等相关规定，至2015年1月22日，本人作为三维通信股份有限公司的独立董事任期已满6年,在新的独立董事选举产生后自动不再担任独立董事职务。在此，对长期以来关心和支持本人工作的公司股东、董事、监事、高级管理人员和员工表示感谢，本人在今后将一如继往地关心和支持三维通信。
以上报告请审议。
独立董事签字：胡小平
2015年4月27日