北京市长安律师事务所
关于
四川中光防雷科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
地址：北京市朝阳区甜水园街6号中国检验检疫大厦 14层邮编：100026电话：010-58619715/16/17 传真：010-58619719
二〇一八年一月
北京市长安律师事务所 补充法律意见书北京市长安律师事务所
关于四川中光防雷科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（一）
[2017]长安法见字第051号--2致：四川中光防雷科技股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定，北京市长安律师事务所(以下简称“本所”)接受中光防雷的委托，作为公司本次与陕西华通机电制造有限公司开展的发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事项（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，并于2017年11月27日出具《北京市长安律师事务所关于四川中光防雷科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2017年12月19日就公司本次重组事项出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172390号）（以下简称“《反馈意见》”）。为此，本所律师就《反馈意见》所涉法律事项进行了核查，现出具《北京市长安律师事务所关于四川中光防雷科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
除本补充法律意见书另行说明外，本所律师在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用的定义、名称、简称的含义与《法律意见书》所使用的定
北京市长安律师事务所 补充法律意见书义、名称、简称的含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供公司为本次重组之目的使用，未经本所律师书面同
意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师根据有关法律、法规和规范性文件规定的要求及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分查验与验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
一、（反馈意见第1题）申请材料显示，四川中光防雷科技股份有限公司（以下简称中光防雷）于2017年以发行股份及支付现金方式购买史俊伟、何亨文、
史淑红持有的深圳市铁创科技发展有限公司（以下简称铁创科技）的股权。请
你公司补充披露：（一）本次交易是否符合前次重组相关承诺。（二）前次重
组是否实施完毕，是否符合我会相关规定及双方约定。上述交易事项对本次交
易的影响。（三）上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开
承诺。如有，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【律师核查意见】：
（一）本次交易是否符合前次重组相关承诺。
根据前次重组时的《四川中光防雷科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺补偿协议书》以及交易各方签署的承诺函，并经本所律师核查，前次重组时交易各方作出的相关承诺具体如下：
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||前次重组相关承诺||||||本次交|
||承诺||承诺||||易是否|
||||||承诺内容|||
||主体||事项||||符合|
|上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监||信 息 披露 和 申请 文 件真实、准确、完整||本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司控股股东、实际控制人、董事、监||无需符合||

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||前次重组相关承诺||||||本次交|
||承诺||承诺||||易是否|
||||||承诺内容|||
||主体||事项||||符合|
|事、高级管理人员、负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人||||事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。||||
|上市公司的控股股东、实际控制人||关 于 避免 同 业竞 争 的承诺||本人/本单位不在中国境内外以任何形式从事与上市公司及铁创科技主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动。||符合||
|史俊伟、何亨文、史淑红||信 息 披露 和 申请 文 件真实、准确、完整||本人已向中光防雷及为本次交易提供审计、评估、法律或财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料及口头证言等），所提供或披露的有关信息、资料均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署日已经合法授权并有权签署该等文件；其为本次交易所作出的声明、承诺及说明等均为真实、准确、完整的；在本次交易过程中，将依照相关法律法规和证监会及证券交易所的规定继续及时向各方披露本次交易相关信息。||无需符合||

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||前次重组相关承诺||||||本次交|
||承诺||承诺||||易是否|
||||||承诺内容|||
||主体||事项||||符合|
|||||如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||||
|史俊伟、何亨文、史淑红||合 法 合规 及 诚信情况||本人不存在《中华人民共和国公司法》第146 条规定的，不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，当前亦不存在尚未了结的诉讼；不存在涉嫌有重大违法行为或违法事实的情形；最近五年内也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等情形。||无需符合||
|史俊伟、何亨文、史淑红||股份锁定期||本人以标的公司股权认购取得的上市公司股份自股份登记之日起 18 个月内不得转让。自股份登记之日起满 18 个月后，根据铁创科技 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年的业绩实现情况分三次解禁其在本次交易中所获股份。未经上市公司书面同意，在利润补偿期间，不会在其因本次交易而获得且尚未解除限售的上市公司股份上设定任何抵押、质押等第三方权利限制。||无需符合||
|史俊伟、何亨文、||业 绩 承诺 及 其||铁创科技 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的净利润数分别不低于||无需符合||

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||前次重组相关承诺||||||本次交|
||承诺||承诺||||易是否|
||||||承诺内容|||
||主体||事项||||符合|
|史淑红||补 偿 安排||1,000万元、1,200万元、1,600和2,200 万元。||||
|史俊伟、何亨文、史淑红||避 免 与上 市 公司 同 业竞争||一、在本次交易之前，本人不拥有或控制与中光防雷存在同业竞争的公司或企业。二、本次交易完成后，在本人持有因本次交易而取得的中光防雷股票期间及本人在铁创科技（包括其分、子公司）任职（如有）结束 48 个月（史淑红为 6 个月）内，本人及近亲属、本人控制的企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接经营任何与铁创科技、中光防雷及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。三、本次交易完成后，在本人持有因本次交易而取得的中光防雷股票期间及本人在铁创科技（包括其分、子公司）任职（如有）结束后 48 个月（史淑红为 6 个月）内，本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业进一步拓展的业务范围，若与中光防雷及其下属企业经营的业务产生竞争，则本人或者本人控制的企业将采取包括但不限于停止同业竞争业务，将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法形式，来避免同业竞争。四、本人保证在作为中光防雷股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人愿意承担因此给中光防雷造成的一切损失（含直接损失和间接损失），本人因违反本承诺所取得的利益归中光防雷所有。||无需符合||
|史俊伟、何亨文、史淑红||交 易 标的 资 产权 属 清晰||本人已经依法履行对铁创科技的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响铁创科技合法存续的情况；本人合法持有铁创科技的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权和该股权对应的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权。该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在||无需符合||

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||前次重组相关承诺||||||本次交|
||承诺||承诺||||易是否|
||||||承诺内容|||
||主体||事项||||符合|
|||||纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；本人持有铁创科技的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序；本人所持铁创科技股权过户或转移不存在法律障碍。||||
|史俊伟、何亨文、史淑红||减 少 和规 范 与上 市 公司 的 关联交易||一、在本次交易之前，本人与中光防雷不存在关联交易，本次交易亦不构成关联交易。二、本次交易完成后，本人及本人直接或间接控制或影响的企业将尽可能减少与中光防雷及其控股企业之间的关联交易，不会利用自身作为中光防雷股东之地位谋求与中光防雷在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为中光防雷股东之地位谋求与中光防雷达成交易的优先权利。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公平、公允、等价有偿的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和中光防雷公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或类似交易时的价格确定，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益，保证不通过关联交易谋取不正当利益。三、本人及本人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向中光防雷及其控股和参股公司拆借、占用公司及其控股和参股公司资金或采取由公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金。四、本次交易完成后本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定行使股东权利参加股东大会；在中光防雷股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。五、本人保证不通过关联交易取得任何不||无需符合||

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||前次重组相关承诺||||||本次交|
||承诺||承诺||||易是否|
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||主体||事项||||符合|
|||||正当的利益或使公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和参股公司利益的，公司及其控股和参股公司的损失由本人承担。”||||
|史俊伟、何亨文、史淑红||关 于 费用 率 的承诺函||1、本次交易完成后，铁创科技成为中光防雷的全资子公司，将按照上市公司的要求来完善公司的财务管理制度。铁创科技的财务总监由中光防雷委派，资金收支须经财务总监参与审批，若有异议需说明理由并及时上报中光防雷，铁创科技总经理、副总经理等管理人员不得越过财务总监直接签署资金支出的文书、凭证。2、本次交易完成后，铁创科技每个会计年度的管理费用及销售费用将严格控制在合理范围内。根据会计师审计的铁创科技近三年相关费率情况及行业特征，本人承诺铁创科技于本次交易完成后第一年的销售费用率将不超过 16%，管理费用率不超过 9%，二者合计不超过25%，之后每年的前述两项费用率都不超过第一年，并将通过完善公司结构及经营管理模式等逐年降低。若将来根据业务发展的需要如开发新产品、开拓新的业务范围等需要调整相关费用率的，本人将提前与中光防雷进行协商，在获得中光防雷的书面许可后再方可实施。若本人有违反前述第 1 款承诺的行为，或者根据会计师审计的结果铁创科技的销售费用率或者管理费用率高于前述承诺比例的，或者未经中光防雷书面许可自行调整费用率的，我们将以连带责任的方式向铁创科技或者中光防雷以现金方式全额赔偿或补偿违规支出的费用。本承诺函自承诺人签字之日起生效。本承诺函是承诺人真实的意思表示，承诺人愿意对此承担法律责任。||无需符合||
|史俊伟、何亨文、史淑红||关 于 租赁 房 产的承诺||若铁创科技租赁的房产根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或者租赁合同被认定无效、提前被终止（不论该等终止基于何种原因||无需符合||

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||前次重组相关承诺||||||本次交|
||承诺||承诺||||易是否|
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||主体||事项||||符合|
|||||发生）或出现任何纠纷，导致铁创科技无法正常使用或者无法继续使用该等租赁房产，给铁创科技造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿，因租赁纠纷而发生的诉讼费、律师费等），相关损失全部由史俊伟、何亨文和史淑红承担，以确保不会因此给铁创科技带来任何经济损失。||||
|史俊伟、何亨文||关 于 任职 期 限的承诺||从本次股份发行完成之日起 6 年内，必须任职服务于铁创科技，不得主动离职，但根据上市公司董事会或总经理办公室的决定，在不影响铁创科技业绩承诺安排的前提下可以离任、兼任公司及其他子公司的职务。如违反任职期限承诺，则该违约方应按照如下约定向上市公司支付补偿：自标的资产交割日起任职期限不满 48 个月的，违约方应将其于本次交易中已获股份对价的 100%作为赔偿，其中，违约方本次交易取得的上市公司全部股份由上市公司以 1元价格回购；自标的资产交割日起任职期限已满48个月不满72个月的，违约方应将其于本次交易中所获股份对价的35%作为赔偿，违约方从本次交易中取得的35%股份由上市公司以 1元价格回购。||无需符合||
|史俊伟、何亨文、史淑红||关 于 竞业 限 制的承诺||本人在于铁创科技任职期间及离职后 4 年内，不从事与铁创科技相同的生产、经营业务，不在从事铁创科技相关业务的、与铁创科技存在直接竞争关系的其他用人单位工作或提供劳务，或者自己开业生产、经营铁创科技的生产、经营业务。除上述约定外，铁创科技的管理团队应保持稳定，上市公司对铁创科技其他高级管理人员如有调整计划的，将依照有关法律法规、铁创科技《公司章程》及本协议约定进行。违反竞业限制承诺，交易对方应向上市公司支付违约金 3,000万元作为赔偿。本人应维持铁创科技的管理团队稳定，与管理团队成员签订期限不低于四十八个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协||无需符合||

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||前次重组相关承诺||||||本次交|
||承诺||承诺||||易是否|
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||主体||事项||||符合|
|||||议》，且在铁创科技不违反该等协议的前提下，管理团队成员不得单方解除与铁创科技签订的上述合同。管理团队成员在铁创科技工作期间及离职之日起两年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘于或经营于任何与上市公司及全部关联方、铁创科技及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，既不能到生产、开发、经营与上市公司及其全部关联公司、铁创科技及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其全部关联公司、铁创科技及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与铁创科技有竞争关系的业务；并承诺严守上市公司及其全部关联公司、铁创科技及其下属公司的秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其全部关联公司、铁创科技及其下属公司的商业秘密。||||
|史俊伟、何亨文、史淑红||关 于 铁创 科 技或 有 处罚 的 承诺||若标的公司因本次交易完成前存在的或发生的任何事宜（包括但不限于诉讼、仲裁、行政处罚、合同纠纷、侵权纠纷、劳动争议、赔偿责任等）而遭受任何经济损失或费用支出，均以连带责任的方式向标的公司或中光防雷以现金方式作出全额的赔偿或补偿。||无需符合||

根据上述承诺并经本所律师核查，本次交易符合前次重组中上市公司的控股股东、实际控制人所作的关于避免同业竞争的承诺，且本次交易中上市公司的控股股东、实际控制人亦作出了关于避免同业竞争的承诺；前次重组的交易对方史俊伟、何亨文和史淑红与本次交易的交易对方不存在重合，不存在关联关系，其与前次重组的标的公司亦不存在关联关系，其所作的全部承诺与本次交易无关，本次交易无需符合；前次重组过程中，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人所作的关于前次重组信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺，与本次交易无
关，本次交易无需符合。
北京市长安律师事务所 补充法律意见书（二）前次重组是否实施完毕，是否符合我会相关规定及双方约定。上述
交易事项对本次交易的影响。
截至本补充法律意见书出具日，前次重组已在中国证监会下发核准批复的12个月内实施完毕，实施过程及程序符合中国证监会的相关规定及前次重组中交易双方的约定，不会对本次交易产生不利影响。前次重组的实施情况具体如下：
2017年2月16日，中光防雷收到中国证监会下发的证监许可（2017）220号《关于核准四川中光防雷科技股份有限公司向史俊伟等发行股份购买资产的批复》，前次重组事项得到了核准。
2017年3月9日，铁创科技就前次重组标的资产的过户事宜完成了工商登记变更手续，并取得深圳市市场监督管理局换发的最新营业执照（统一社会信用代码：914403007556724896）。
经本所律师查询深圳市市场和质量监督管理委员会商事主体信用监管公示
平台及铁创科技已备案的新公司章程，该次工商变更登记后，中光防雷成为铁创科技唯一股东，依法直接持有铁创科技100%的股权。
2017年3月9日，四川华信对公司前次重组新增注册资本以及实收资本进行了审验，并出具了川华信验（2017）25号《验资报告》。截至2017年3月9日，中光防雷注册资本已由168,530,000元变更为170,912,351元。中光防雷新增的注册资本2,382,351元为向史俊伟、何亨文、史淑红发行股份购买资产所增加。
2017年3月17日，中光防雷根据前次重组签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》向前次重组的交易对方支付了现金对价2,700.00万元中的943.9314万元，剩余1,756.0686万元为代扣代缴的股权转让个人所得税，已于2017年3月22
日向深圳市宝安区新安地税所缴纳至国家金库深圳市罗湖区代理支库。
2017年3月20日，中证登深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认中光防雷已办理前次重组的新增股份登记，新增股份已于2017年4月7日在深圳证券交易所上市交易。
2017年5月3日，中光防雷2016年度股东大会审议通过了《关于公司章程的议案》，将公司章程的第六条，修改为：“公司注册资本为人民币170,912,351元。”。
北京市长安律师事务所 补充法律意见书2017年5月25日，中光防雷在成都市工商行政管理局办理完毕本次增加注册资本的工商变更登记手续，并领取了新的《营业执照》。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，前次重组事项已实施完毕，符合证监会相关规定及前次重组交易双方的协议约定；前述重组与本次交易无关，不会对本次交易产生不利影响。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺。
如有，对本次交易的影响。
根据中光防雷的相关公告，包括前次重组相关承诺公告或承诺履行情况公
告，中光防雷2016年年度报告，以及独立财务顾问国信证券出具的持续督导报告
和会计师事务所出具的专项审核报告等文件，并经本所律师于登录深圳证券交易所网站“监管信息公开”中“承诺事项及履行情况”
（http://www.szse.cn/main/disclosure/jgxxgk/cnsxlxqk/）进行查询，截至查询日本补充法律意见书出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人公开承诺的履行情况如下：
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||项||主体||事项||||情|
||||||||||况|
|首次公开发行股票并在创业板上市||上市公司及其控股股东、实际控制人||招股说明书及信息披露的承诺||招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司承诺：若公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将以二级市场价格回购首次公开发行的全部新股。公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告，并根据相关法律、法规规定的程序实施。若公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺事项进行解释说明并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时继续履行该回购承诺。 若公司《招||正常履行中||

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|事||承诺||承诺||||行|
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|项||主体||事项||||情|
|||||||||况|
||||||股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。若公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺事项进行解释说明并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时按中国证监会及其他有关机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。公司控股股东承诺：若发行人《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将以二级市场价格购回首次公开发行股票时公开发售的股份。控股股东将在中国证监会认定有关违法事实的当日通过发行人进行公告，并在上述事项认定后 3 个交易日内启动购回事项，并根据相关法律、法规规定的程序采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回发行人首次公开发行股票时其公开发售的股份。若发行人《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。若违反上述承诺，则控股股东将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺事项进行解释说明并向公司股东和社会公众投资者道歉，且在违反相关承诺发生之日起停止在发行人处获得股东分红，同时控股股东持有的发行人股份不予转让，直至控股股东按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。||||
||实际控制人||股份锁定及减持意向||自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。所持股票锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价||正常履行中||

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|项|主体|事项|||情|
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||||低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。此承诺持续有效，其不会因职务变更、离职等原因而放弃履行此承诺。在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，其不转让直接或间接持有的发行人股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或者间接持有的股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或者间接持有的股份。若违反承诺，（1）将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺事项进行解释说明并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）在符合法律、法规等相关规定前提下于30个交易日内回购违规卖出的股票，且回购完成之日除继续履行上述股份锁定承诺外，另追加延长锁定期 6个月；（3）如果因未履行承诺事项而获得收益的，则所获收益归发行人所有；（4）如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。其所持发行人的股份在承诺锁定期满后两年内减持的：减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等方式；减持价格不低于发行人上市发行价格；每年减持数量不超过其持有的发行人上市时股份的10%。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。上述减持行为将由发行人提前 3 个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露本人减持原因、拟减持数量、未来持股意向、|||

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|事||承诺||承诺||||行|
|||||||承诺内容|||
|项||主体||事项||||情|
|||||||||况|
||||||减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺事项进行解释说明并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时自愿将减持所得收益上缴发行人。如果因未履行承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，王雪颖将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。||||
||控股股东||股份锁定及减持意向||自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。研究所所持发行人股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，研究所持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。其所持发行人的股份在承诺锁定期满后两年内减持的：减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等方式；减持价格不低于发行人上市发行价格；每年减持数量不超过其持有的发行人上市时股份的10%。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。上述减持行为将由发行人提前 3 个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露研究所减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对发行人治理结构、股权结构及持续经营的影响。若违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺事项进行解释说明并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时自愿将减持所得收益上缴发||正常履行中||

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|||||||||履|
|事||承诺||承诺||||行|
|||||||承诺内容|||
|项||主体||事项||||情|
|||||||||况|
||||||行人。如果因未履行承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，研究所将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。||||
||上市公司及其控股股东||稳定公司股价||公司上市后 3 年内，公司股价连续 20 个交易日的每日加权平均价的算术平均值低于公司最近一期经审计的每股净资产，公司及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员同时启动股价稳定的具体措施，包括公司回购公司股票，控股股东、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票等。公司承诺：将以上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%且不低于500万元的资金回购社会公众股，回购价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产。若公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述回购措施进行解释说明并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时继续履行上述承诺。控股股东承诺：将以所获得的公司上一年度的现金分红的 20%且不低于 300 万元的资金增持公司股份，增持价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产。若控股股东违反上述承诺，则其将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺进行解释说明并向公司股东和社会公众投资者道歉，且在违反上述承诺发生之日起停止在公司获得股东分红，同时其持有的公司股份将不予转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。||正常履行中||
||控股股东、实际控制人||避免同业竞争的承诺||公司控股股东研究所承诺：1、在作为中光防雷控股股东期间，本公司目前没有，将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事对中光防雷的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。2、在中光防雷存续期间，且本公司为中光防雷控股股东期间，本公司控制的除发行人以外的其他企业不会共同和/或单独在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于||正常履行中||

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||||||履|
|事|承诺|承诺|||行|
|||||承诺内容||
|项|主体|事项|||情|
||||||况|
||||单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与中光防雷构成实质性竞争和/或竞争的业务或活动。3、在发行人持续存续期间，且本公司为发行人控股股东期间，如本公司通过与第三方受让、转让、出租、许可使用或以其他方式受让、转让、出租或许可使用将来可能获得的与发行人的业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务、资产、权益等；或者，本公司获得与发行人业务相同或类似的投资机会，则本公司将尽其最大努力，使该等新业务、资产、权益或者投资机会等具备转移给发行人的条件，并优先提供给发行人。4、对于本公司直接或间接持股的除发行人以外的企业与发行人具有相同或相似种类业务的情况，该等企业已不从事与发行人业务相同或相似的生产经营活动，已逐步办理相应的清算、注销手续。对于尚未完成的清算、注销的情况，本公司将促使该等企业继续进行相应的清算、注销程序，及时办理完成全部注销手续（包括工商、税务、银行账户等），并保证该等企业在完成全部的清算、注销程序之前不会开展与发行人业务相同或相似的或可能直接或间接与发行人业务构成实质性竞争和/或竞争的业务。5、本公司保证其有权签署上述承诺，且上述承诺一经签署即对其构成有效的、合法的、具有约束力的责任。6、本公司保证上述承诺在发行人于创业板上市且其为发行人的控股股东持续有效。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给发行人造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。公司实际控制人承诺：1、在作为中光防雷实际控制人期间，本人目前没有，将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事对中光防雷的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。2、在中光防雷存续期间，且本人为中光防雷的实际控制人期间，本人控制的除发行|||

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|事||承诺||承诺||||行|
|||||||承诺内容|||
|项||主体||事项||||情|
|||||||||况|
||||||人以外的其他企业不会共同和/或单独在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与中光防雷构成实质性竞争和/或竞争的业务或活动。3、在发行人持续存续期间，且本人为发行人的实际控制人期间，如本人通过与第三方受让、转让、出租、许可使用或以其他方式受让、转让、出租或许可使用将来可能获得的与发行人的业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务、资产、权益等；或者，本人获得与发行人业务相同或类似的投资机会，则本人将尽其最大努力，使该等新业务、资产、权益或者投资机会等具备转移给发行人的条件，并优先提供给发行人。4、对于本人直接或间接持股的除发行人以外的企业与发行人具有相同或相似种类业务的情况，该等企业已不从事与发行人业务相同或相似的生产经营活动，已逐步办理相应的清算、注销手续。对于尚未完成的清算、注销的情况，本人将促使该等企业继续进行相应的清算、注销程序，及时办理完成全部注销手续（包括工商、税务、银行账户等），并保证该等企业在完成全部的清算、注销程序之前不会开展与发行人业务相同或相似的或可能直接或间接与发行人业务构成实质性竞争和/或竞争的业务。5、本人保证有权签署上述承诺，且上述承诺一经签署即对其构成有效的、合法的、具有约束力的责任。6、本人保证上述承诺在发行人于创业板上市且其为发行人的实际控制人期间持续有效。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给发行人造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。||||
||控股股东、实际控制人||报告期内社保、住房公积金缴纳情况的承诺||若中光防雷及其子公司因社会保险、住房公积金缴纳受到主管部门的处罚或被利益相关方提出权利主张要求补偿、赔偿相应的款项，则我们将无条件以除对中光防雷的股份以外的个人财产全额承担中光防雷、信息防护应承担的全部责任，并承担全部罚款、补||履行完毕||

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|||||||||履|
|事||承诺||承诺||||行|
|||||||承诺内容|||
|项||主体||事项||||情|
|||||||||况|
||||||偿金、赔偿金以及由前述事项产生的应由中光防雷、信息防护负担的其他所有相关费用，不会因前述事项使发行人本次发行受到影响。若违反上述承诺，则1、我们将在中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺事项进行解释说明并向发行人的股东和社会公众投资者道歉；2、继续履行上述承诺；3、若因未履行上述承诺事项给发行人、发行人股东造成损失的，我们将向发行人、发行人股东依法承担赔偿责任。||||
||控股股东、实际控制人||关于劳务派遣事项的承诺||若发行人使用的劳务派遣人员因工资、社会保险的缴纳、住房公积金的缴存、提取、使用等与劳务派遣公司和发行人产生争议，向发行人主张权利要求、补偿、补缴或有关主管部门对发行人予以处罚等，则我们将承担相应责任，并不会对中光防雷本次发行造成影响。若违反上述承诺，则1、我们将在中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺事项进行解释说明并向发行人的股东和社会公众投资者道歉；2、继续履行上述承诺；3、若因未履行上述承诺事项给发行人、发行人股东造成损失的，我们将向发行人、发行人股东依法承担赔偿责任。||履行完毕||
||控股股东、实际控制人||关于接地产品厂房搬迁造成损失的承诺||若因接地产品生产厂房权属不完善导致厂房搬迁和生产中断等事项给中光防雷造成的所有费用和损失，我们承担全部责任，不会因该厂房的事项使发行人本次发行受到影响。若违反上述承诺，则1、我们将在中国证监会指定报刊就未履行上述承诺事项进行解释说明并向发行人的股东和社会公众投资者道歉；2、继续履行上述承诺；3、若因未履行上述承诺事项给发行人、发行人股东造成损失的，我们将向发行人、发行人股东依法承担赔偿责任。||履行完毕||
||上市公司||关于专利申请形成的关联交易事项||对于本公司生产经营所需的知识产权及资质、资格、证照等，本公司将依法以自身名义申请，并合法合规地取得相关的证书、||履行完||

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||事||承诺||承诺||||行|
||||||||承诺内容|||
||项||主体||事项||||情|
||||||||||况|
|||||的承诺||证件、证照等，杜绝再次出现与防控风险的专利申请相同和/或相似的情形。本公司将严格遵照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》及规章制度的规定，向董事、监事、高级管理人员、股东及为本公司首发上市提供服务的中介机构及人员真实、完整、准确地说明、陈述各方面的情况，提供书面材料，不做任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。若本公司违反以上承诺，则 1、本公司将在中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺事项进行解释说明，并向股东和社会公众投资者道歉；2、继续履行以上承诺；3、因未履行上述承诺给本公司、本公司的股东造成损失，则本公司将依法承担赔偿责任。||毕||
|前次重组||上市公司及其控股股东、实际控制人||信息披露和申请文件真实、准确、完整||本公司承诺本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司控股股东、实际控制人承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||正常履行中||
|||上市公司||关于避免同||本人/本单位不在中国境内外以任何形式||正||

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||事||承诺||承诺||||行|
||||||||承诺内容|||
||项||主体||事项||||情|
||||||||||况|
|||的控股股东、实际控制人||业竞争的承诺||从事与上市公司及铁创科技主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动。||常履行中||
|本次交易||上市公司、控股股东、实际控制人||信息披露和申请文件真实、准确、完整||本公司承诺本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司控股股东、实际控制人承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||正常履行中||
|||上市公司控股股东、实际控制人||避免同业竞争的承诺||本单位/本人不在中国境内外以任何形式从事与上市公司及华通机电主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动||正常履行中||
|||上市公司控股股东、实际控制人||关于填补被摊薄即期回报的承诺||1、不越权干预公司经营管理活动；2、不侵占公司利益。||正常履行中||

经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除王德言于2016
年10月逝世，因客观原因无法完成承诺外，中光防雷及其控股股东、实际控制人
北京市长安律师事务所 补充法律意见书相关承诺均已履行完毕或正常履行中，不存在未履行的公开承诺。
综上所述，本所律师认为，（一）本次交易符合前次重组中上市公司的控股股东、实际控制人所作的关于避免同业竞争的承诺，且本次交易中上市公司的控股股东、实际控制人亦作出了关于避免同业竞争的承诺；本次交易与前次重组无关，无需符合前次重组的其他相关承诺；（二）前次重组已经实施完毕，实施过程及程序符合中国证监会的相关规定及前次重组中交易双方的约定，不会对本次交易产生不利影响；（三）截至本补充法律意见书出具日，除原实际控制人之一王德言先生于2016年10月逝世，因客观原因无法继续履行承诺外，上市公司及其控股股东、实际控制人相关承诺均已履行完毕或正常履行中，不存在未履行的公开承诺。
二、（反馈意见第2题）申请材料显示，本次重组交易对方中谷实创新六号投资（深圳）合伙企业（有限合伙）（以下简称谷实投资）、西安同舟企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称同舟咨询）和西安久盈企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）（以下简称久盈咨询）为合伙企业，请你公司：（一）
以列表形式穿透披露合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。
（二）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动，如发
生变动的，补充披露是否构成重大调整。（三）补充披露上述有限合伙企业是
否专为本次交易设立，是否以持有标的资产陕西华通机电制造有限公司（以下
简称华通机电）为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的
存续期限。（四）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然
人持有合伙企业份额的锁定安排。（五）补充披露本次重组交易对方中涉及的
合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补
充无结构化安排的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【律师核查意见】：
（一）以列表形式穿透披露合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金
来源等信息。
根据谷实投资、同舟咨询、久盈咨询提供的合伙协议、承诺函等文件，并经本所律师核查，交易对方中的合伙企业穿透核查情况具体如下：
1、谷实投资合伙人取得相应权益的相关情况
北京市长安律师事务所 补充法律意见书谷实投资合伙人取得谷实投资合伙份额的时间、出资方式、资金来源如下：
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||序||合伙人||合伙人||出资额||出资比||取得权益||出资||资金|
||号||姓名||类型||（万元）||例（%）||时间||方式||来源|
|1||赵秀英||有限合伙人||1,500.00||50.00||2017.09.11||货币||自筹||
|2||魏晓健||有限合伙人||255.00||8.50||2017.03.22||货币||自筹||
|3||赵华||有限合伙人||200.00||6.67||2017.03.22||货币||自筹||
|4||王岚||有限合伙人||200.00||6.67||2017.03.222017.09.11||货币||自筹||
|5||韩建新||有限合伙人||100.00||3.33||2017.03.22||货币||自筹||
|6||张庆文||有限合伙人||100.00||3.33||2017.03.22||货币||自筹||
|7||王克||有限合伙人||100.00||3.33||2017.03.22||货币||自筹||
|8||都本善||有限合伙人||100.00||3.33||2017.03.22||货币||自筹||
|9||张建忠||有限合伙人||100.00||3.33||2017.03.22||货币||自筹||
|10||张成发||有限合伙人||100.00||3.33||2017.03.22||货币||自筹||
|11||林英伟||有限合伙人||100.00||3.33||2017.03.22||货币||自筹||
|12||黄道武||有限合伙人||100.00||3.33||2017.03.22||货币||自筹||
|13||广东谷实||普通合伙人||45.00||1.50||2016.09.28||货币||自筹||
|合计||||||3,000.00||100.00||——||——||——||

2、同舟咨询合伙人取得相应权益的相关情况
同舟咨询合伙人取得同舟咨询合伙份额的时间、出资方式、资金来源如下：
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||序||合伙人||||出资额||出资比||取得权益||出资||资金|
||||||合伙人类型|||||||||||
||号||姓名||||（万元）||例（%）||时间||方式||来源|
|1||王曙光||普通合伙人||59.45||27.02||2016.11.22||货币||自筹||
|2||王建武||有限合伙人||29.33||13.33||2017.03.13||货币||自筹||
|3||蔡葵||有限合伙人||19.56||8.89||2017.03.13||货币||自筹||
|4||王云峰||有限合伙人||9.78||4.44||2017.03.13||货币||自筹||
|5||张虎林||有限合伙人||9.78||4.44||2017.03.13||货币||自筹||
|6||曹勇||有限合伙人||9.78||4.44||2017.03.13||货币||自筹||
|7||强刚||有限合伙人||9.78||4.44||2017.03.13||货币||自筹||
|8||郭金虎||有限合伙人||9.78||4.44||2016.11.222017.03.13||货币||自筹||
|9||曹晶||有限合伙人||7.33||3.33||2017.03.13||货币||自筹||
|10||胡满国||有限合伙人||4.40||2.00||2017.03.13||货币||自筹||
|11||姚建平||有限合伙人||3.91||1.78||2017.03.13||货币||自筹||
|12||李鹏||有限合伙人||3.91||1.78||2017.03.13||货币||自筹||
|13||马勇强||有限合伙人||3.91||1.78||2017.03.13||货币||自筹||
|14||马龙||有限合伙人||3.91||1.78||2017.03.13||货币||自筹||
|15||吕建文||有限合伙人||2.93||1.33||2017.03.13||货币||自筹||
|16||王红霞||有限合伙人||2.93||1.33||2017.03.13||货币||自筹||
|17||刘鹏||有限合伙人||2.93||1.33||2017.03.13||货币||自筹||

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||序||合伙人||||出资额||出资比||取得权益|出资方式|资金来源|
||||||合伙人类型|||||||||
||号||姓名||||（万元）||例（%）||时间|||
|18||王永辉||有限合伙人||2.20||1.00||2017.03.13||货币|自筹|
|19||王驰||有限合伙人||2.20||1.00||2017.03.13||货币|自筹|
|20||刘苏娅||有限合伙人||1.96||0.89||2017.03.13||货币|自筹|
|21||郑超||有限合伙人||1.47||0.67||2017.03.13||货币|自筹|
|22||颉金劳||有限合伙人||1.47||0.67||2017.03.13||货币|自筹|
|23||赵国际||有限合伙人||1.47||0.67||2017.03.13||货币|自筹|
|24||崔雪荣||有限合伙人||1.47||0.67||2017.03.13||货币|自筹|
|25||张新忠||有限合伙人||1.47||0.67||2017.03.13||货币|自筹|
|26||葛虎虎||有限合伙人||1.47||0.67||2017.03.13||货币|自筹|
|27||刘战卫||有限合伙人||1.47||0.67||2017.03.13||货币|自筹|
|28||刘旭昌||有限合伙人||0.73||0.33||2017.03.13||货币|自筹|
|29||郭战州||有限合伙人||0.73||0.33||2017.03.13||货币|自筹|
|30||巨建社||有限合伙人||0.73||0.33||2017.03.13||货币|自筹|
|31||何均||有限合伙人||0.73||0.33||2017.03.13||货币|自筹|
|32||杨兴||有限合伙人||0.73||0.33||2017.03.13||货币|自筹|
|33||周宝林||有限合伙人||0.73||0.33||2017.03.13||货币|自筹|
|34||殷江伟||有限合伙人||0.73||0.33||2017.03.13||货币|自筹|
|35||王团结||有限合伙人||0.73||0.33||2017.03.13||货币|自筹|
|36||唐华||有限合伙人||0.73||0.33||2017.03.13||货币|自筹|
|37||王建强||有限合伙人||0.73||0.33||2017.03.13||货币|自筹|
|38||陈林刚||有限合伙人||0.44||0.20||2017.03.13||货币|自筹|
|39||吴静||有限合伙人||0.44||0.20||2017.03.13||货币|自筹|
|40||刘佩||有限合伙人||0.44||0.20||2017.03.13||货币|自筹|
|41||王珍珍||有限合伙人||0.44||0.20||2017.03.13||货币|自筹|
|42||罗吉群||有限合伙人||0.44||0.20||2017.03.13||货币|自筹|
|43||贺兵剑||有限合伙人||0.44||0.20||2017.03.13||货币|自筹|
|合计||||||220.00||100.00||——||——|——|

3、久盈咨询合伙人取得相应权益的相关情况
久盈咨询合伙人取得久盈咨询合伙份额的时间、出资方式、资金来源如下：
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||序||合伙人||合伙人||认缴出资||实缴出资||出资比||取得权益||出资||资金|
||号||姓名||类型||额（万元）||额（万元）||例（%）||时间||方式||来源|
|1||王金霞||普通合伙人||990.00||0.00||99.00||2016.11.28||货币||自筹||
|2||王荣||有限合伙人||10.00||0.00||1.00||2016.11.28||货币||自筹||
|合计||||||1,000.00||0.00||100.00||——||——||——||

（二）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动，
如发生变动的，补充披露是否构成重大调整。
北京市长安律师事务所 补充法律意见书根据谷实投资、同舟咨询、久盈咨询的合伙协议和工商登记资料，并经本所律师核查，谷实投资、同舟咨询、久盈咨询的合伙人持有的合伙份额、出资比例等情况自重组报告书首次披露（2017年 10月 26日）后至本补充法律意见书出具日未发生变动。
（三）补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产陕西华通机电制造有限公司（以下简称华通机电）为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。
1、谷实投资
经访谈确认，谷实投资系广东谷实为投资华通机电而设立的股权投资基金，以持有华通机电股权为目的；根据广东谷实关于设立谷实投资的相关文件、谷实投资全体合伙人签署的《合伙协议》，谷实投资在本次交易磋商前已设立并成为华通机电股东，并非专为本次交易设立；截至本补充法律意见书出具日，谷实投资除持有华通机电的股权外无其他投资；谷实投资的经营期限为长期存续。
2、同舟咨询
根据华通机电的股东会决议、同舟咨询的《合伙协议》，并经本所律师查阅同舟咨询与久盈咨询的工商底档并登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行核查：同舟咨询系华通机电的员工持股平台，非专为本次交易设立；同舟咨询设立系以持有标的资产华通机电股权为目的；经同舟咨询书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，同舟咨询除持有华通机电的股权外均无其他投资；同舟咨询的经营期限为长期存续。
3、久盈咨询
根据久盈咨询的《合伙协议》，并经本所律师核查，久盈咨询系王金霞及其亲属设立的合伙企业，以持有华通机电股权为目的，持有华通机电的股权是控股股东家族内部的财产分配安排。久盈咨询在本次交易前已设立并成为华通机电股东，非专为本次交易而设立。截至本补充法律意见书出具日，久盈咨询除持有华通机电的股权外无其他对外投资，经营期限为长期存续。
（四）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。
北京市长安律师事务所 补充法律意见书谷实投资、同舟咨询和久盈咨询均非专为本次交易设立，本次交易完成后，其最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排如下：
谷实投资的全体合伙人承诺：“本人/本单位持有的谷实投资合伙份额锁定期与谷实投资因本次交易持有的上市公司股票锁定期保持一致”。
同舟咨询的全体合伙人承诺：”本人持有的同舟咨询合伙份额锁定期与同舟咨询因本次交易持有的上市公司股票锁定期保持一致”。
久盈咨询的全体合伙人承诺：“本人持有的久盈咨询合伙份额锁定期与久盈咨询因本次交易持有的上市公司股票锁定期保持一致”。
（五）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺。
本次交易对方谷实投资、同舟咨询、久盈咨询及各自全部合伙人分别出具承诺函，就不存在结构化安排承诺如下：“本单位各合伙人出资均来源于自有资金或通过其它合法方式筹集的资金，资金来源合法合规；各合伙人的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；各合伙人之间不存在分级收益、优先劣后等结构化安排。”
综上所述，本所律师认为：（一）对于本次交易对方中的合伙企业谷实投资、同舟咨询、久盈咨询，已经以列表形式穿透披露其最终出资的自然人或股份有限公司，以及合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源；（二）谷实投资、同舟咨询、久盈咨询的合伙人及其持有的合伙份额重组报告书披露后未发生变
动；（三）谷实投资、同舟咨询、久盈咨询非专为本次交易设立的企业，以持有标的资产为目的，截至本补充法律意见书出具日，上述合伙企业不存在其他对外投资，经营期间均为长期存续；（四）本次交易完成后，谷实投资、同舟咨询、久盈咨询的最终出资自然人持有合伙企业份额的锁定安排与合伙企业因本次交
易取得的上市公司股票锁定安排一致；（五）谷实投资、同舟咨询、久盈咨询的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，并已出具相关承诺。
三、（反馈意见第3题）申报材料显示，标的资产参股公司咸阳中兵机电设备制造有限责任公司（以下简称中兵机电）存在军工业务。请你公司补充披露：（一）中兵机电的股权结构，主营业务模式及主要产品。（二）中兵机电与标
的资产之间的业务关系，是否存在同业竞争及关联交易。（三）本次重组后对
北京市长安律师事务所 补充法律意见书中兵机电的定位及未来十二个月内是否存在收购中兵机电控股权的计划。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【律师核查意见】：
（一）中兵机电的股权结构，主营业务模式及主要产品。
1、中兵机电的股权结构
根据中兵机电的工商登记资料、现行有效的公司章程并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，中兵机电的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||西北机电工程研究所||270.00||45.00||
|2||陕西华通机电制造有限公司||210.00||35.00||
|3||淡军平||40.00||6.67||
|4||祝新宇||10.00||1.67||
|5||王葳倩||10.00||1.67||
|6||张勇||10.00||1.67||
|7||邹立文||10.00||1.67||
|8||白晓舟||10.00||1.67||
|9||王智广||10.00||1.67||
|10||刘泽波||5.00||0.83||
|11||张乐平||5.00||0.83||
|12||惠亚军||5.00||0.83||
|13||陈鹏||5.00||0.83||
|||合计||600.00||100.00||

中兵机电的控股股东西北机电工程研究所是中国兵器工业集团公司所属的集机械、电子、液压、自动控制、测试和计算机应用为一体的大型综合性技术应用研究所，是国防重点科研单位和兵器行业技术研究开发中心。
2、中兵机电的主营业务模式及主要产品
根据中兵机电提供出具的书面说明文件、主要经营合同、公司章程等文件，并经本所律师核查：
中兵机电的主营业务系为客户提供自动化成套设备、各种专用非标设备、机电液一体化设备等大型复杂设备的研制、设计、生产及售后服务，同时为客户提供自动化控制系统解决方案。
中兵机电的主要产品为自动化焊接设备，自动检测设备，自动化生产线体、
设备，自动化清洗、涂覆设备，汽车零部件制造设备，模块式超越离合器。
北京市长安律师事务所 补充法律意见书（二）中兵机电与标的资产之间的业务关系，是否存在同业竞争及关联交易。
1、根据中兵机电报告期内的主要业务合同，财务报表，2014-2016年度审计报告，以及华通机电提供的资料、《审计报告》等文件，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，标的公司与中兵机电的产品结构和业务范围均不同，各自独立开展经营，彼此之间无业务往来。
2、根据标的公司提供的文件、中兵机电提供的 2014-2016年度审计报告等资料与书面确认文件、《审计报告》，并经本所律师核查，报告期内，标的公司与中兵机电之间不存在关联交易；
截至本补充法律意见书出具日，标的公司与中兵机电的主要业务领域、主营业务、主要产品和主要客户均不相同，两者不存在同业竞争，具体对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||华通机电||中兵机电|
||军工行业，拥有军工业务资质||电子、汽车、石油化工等非军工行业，未取得军工业务资质。||
|主要业务领域|||||
||为武器装备零部件提供高端精密加工、武器装备配套产品的生产、销售及军用电子产品的研发、生产和销售||自动化成套设备、各种专用非标设备、机电液一体化产品的生产以及为各种自动化控制系统提供解决方案，||
|主营业务|||||
||武器装备及配套产品和军用电子产品||自动化焊接设备、自动检测设备、自动化生产线体、设备、自动化清洗、涂覆设备、汽车零部件制造设备、模块式超越离合器||
|主要产品|||||
||军方、军工企业和科研院所||南京法雷奥汽车传动系统有限公司、苏州麦克维尔自动化设备有限公司等||
|主要客户|||||

（三）本次重组后对中兵机电的定位及未来十二个月内是否存在收购中兵机电控股权的计划。
经本所律师核查，本次重组完成后，公司将继续持有中兵机电的股权，维持中兵机电现有的业务模式和经营情况，不作其他安排；本次重组完成后的未来十二个月内，中光防雷不存在收购中兵机电控股权的计划。
综上所述，本所律师认为：（一）报告期内，中兵机电与标的公司的主营业
务模式及主要产品均不相同；（二）报告期内，中兵机电与标的公司不存在同业
北京市长安律师事务所 补充法律意见书竞争及关联交易，；（三）本次重组后中光防雷将继续持有中兵机电的股权，维持中兵机电现有的业务模式和经营情况，不作其他安排，上市公司在本次重组后未来十二个月内不存在收购中兵机电控股权的计划。
四、（反馈意见第4题）申报材料显示，本次重组标的资产涉及军工业务，华通机电的军品的主要客户为军方、军工企业和科研院所。华通机电的主要产品产能、产量和销售信息未予披露，前五大客户均采用代称形式披露。请你公司补充披露：（一）上市公司取得国防科工局批准本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的进展情况，及对本次交易的影响。（二）重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据，并说明是否需要向证券交易所履行信息披露豁免程序。如是，披露豁免的具体申办情况。（三）中介机构及其主办人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，并请独立财务顾问、会计师、律师和评估师补充提交关于本次重组涉密信息处理符合相关规定的承诺。
【律师核查意见】：
（一）上市公司取得国防科工局批准本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的进展情况，及对本次交易的影响。
依据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的相关规定，对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理；对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照该办法的规定，向国家相关主管部门或者证券交易所申请豁免披露。
上市公司已取得国防科工局批准本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的批复，不会对本次交易构成实质性障碍。
（二）重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据，并说明是否需要向证券交易所履行信息披露豁免程序。如是，披露豁免的具体申办情况。
北京市长安律师事务所 补充法律意见书1、重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节及其相关依据。
重组报告书中采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节及其依据如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|涉密信息内容|具体章节|处理依据|处理方式|
|《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《二级保密资格单位证书》的具体信息|“第四章 交易标的情况”之“五、标的公司及其主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产及其权属情况”之“5、其他资产情况”|《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》第五条第（二）款|对其证书编号采取脱密处理。|
|华通机电军工产品及用途|“第四章 交易标的情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（二）主要产品及用途”|《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》第十五条第（二）款规定|汇总披露和代称披露|
|华通机电前五名客户名称|“第四章 交易标的情况”之“六、标的公司主营业务 情 况 ” 之“（五）主要产品收入情况”|《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》第十五条第（三）款|代称披露|

2、是否需要向证券交易所履行信息披露豁免程序。如是，披露豁免的具体申办情况。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）第2.20规定：“上市公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者本所认可的其他情况，按本规则披露或者履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。”因此，《深圳证券交易所股票上市规则》并未强制要求上市公司向深圳证券交易所申请豁免披露涉及国家机密、商业秘密的信息。
鉴于本次交易已取得了国防科工局批准本次交易涉密信息豁免披露及脱密
处理方案的批复，且重组报告书中的涉密信息已按《军工企业对外融资特殊财务
信息披露管理暂行办法》采用脱密方式披露；经过脱密处理后的本次重组申请文
北京市长安律师事务所 补充法律意见书件中涉及披露的信息不涉及国家秘密且不能被第三方间接推断出国家秘密。因此，本次交易无需向证券交易所履行信息披露豁免程序。
同时，本次交易重组报告书已经由深圳证券交易所审核，深圳证券交易所未要求中光防雷补充申请豁免或就未向其申请豁免进行问询。
（三）中介机构及其主办人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。
1、中介机构及其主办人员具有开展涉密业务的资质
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次交易的中介机构及其主办人员具备开展涉密业务的资质，具体如下：||||||
||① 中介结构||||||
||本次交易的中介机构均取得了国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安||||||
||全保密条件备案证书》，具体如下：||||||
|||机构||名称||证书编号|
|独立财务顾问|||国信证券股份有限公司||21163009||
|审计机构|||四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）||04151015||
|法律顾问|||北京市长安律师事务所||07141004||
|评估机构|||上海申威资产评估有限公司||00164017||

②主办人员
根据各中介机构提供的经办人员资质文件，本次交易中介机构项目团队均配备了具有《安全保密培训证书》的相关人员，已依相关规定具备开展涉密业务的资质。
||
|-|
|2、中介机构对涉密信息披露的核查过程|
|根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定，军工企|
|业对于涉密财务信息应当进行脱密处理或豁免披露。|
|对于涉密信息，本次交易各中介机构的核查过程主要包括：（1）各中介机|
|构与中光防雷、华通机电签署了《四川中光防雷科技股份有限公司发行股份购买|
|资产保密协议书》及其补充协议，通过协议明确了各中介机构的保密义务及其对|
|涉密信息的核查方式；（2）安排已取得《安全保密培训证书》的人员查阅华通|
|机电生产经营资质文件、重大销售合同、销售明细账等文件资料，函证并实地走|
|访华通机电重要客户、供应商。|

北京市长安律师事务所 补充法律意见书
||
|-|
|经核查，本所律师认为，本次交易的中介机构已对上述涉密信息履行了必要|
|的核查程序，认为本次重组申请文件涉及国家秘密信息的内容已根据法律法规的|
|要求通过代称、打包、汇总等方式进行脱密处理，脱密处理后的信息与华通机电|
|实际情况相符，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—|
|—上市公司重大资产重组》的相关要求。|
|综上所述，本所律师认为：（一）上市公司已取得国防科工局批准本次交易|
|涉密信息豁免披露及脱密处理方案的批复，不会对本次交易构成实质性障碍；|
|（二）本次重组涉密信息已根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行|
|办法》的规定，在重组报告书的相关章节中通过代称、打包或者汇总等方式进行|
|脱密处理或豁免披露；（三）本次交易无需向交易所履行信息披露豁免程序；（四）|
|本次交易的中介机构及其主办人员具有开展涉密业务的资质，并已对上述涉密信|
|息披露履行了相应的核查程序。|
|五、（反馈意见第 5题）请你公司补充披露：（一）标的资产进入军工体|
|系的背景。（二）报告期主要产品列入军方装备订购名录情况，包括但不限于|
|定型时间、进入名录时间、预计销售持续期间、产品报告期各期销售收入等。|
|（三）未通过设计定型对标的资产生存经营的影响。请独立财务顾问和律师核|
|查并发表明确意见。|

【律师核查意见】：
（一）华通机电进入军工体系的背景。
华通机电是国内较早从事武器装备精密加工的民营企业之一，在成立初期，华通机电主要利用其区位优势和客户渠道，承接装备零部件的加工业务，随着业务规模的扩大，技术和生产能力得到快速提升，客户认可度逐步提高，华通机电将业务聚焦于武器装备精密加工领域，并取得了军工四证，从事军工业务。。
经过多年的耕耘，华通机电累积了丰富的客户资源和众多的产品型号，产品结构已逐步由常规零部件加工向高技术、高难度、高附加值的关键零部件、复杂零部件加工发展。
目前华通机电的产品覆盖了导弹、火炮、飞机、新型武器、配套保障产品及
军用电子产品，应用兵种涉及陆军、海军、空军、火箭军等。此外，华通机电在
北京市长安律师事务所 补充法律意见书产品布局上不仅涉及常规武器配套，还布局了未来极具增长点的新型武器的配套研制。
（二）报告期主要产品列入军方装备订购名录情况，包括但不限于定型时间、进入名录时间、预计销售持续期间、产品报告期各期销售收入等。
||
|-|
|1、定型产品|
|报告期内，华通机电的主要产品列入军方装备订购名录的情况如下：|
|单位：万元|

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||进入产品对|||
||序||类||||||||2017年||应客户的合||预计销售|
||||||类型名称||2015年||2016年|||||||
||号||型||||||||1-6月||格供应商名||期间|
||||||||||||||录时间注|||
|1||航空类||定型产品1||-||575.08||89.04||2012 年||2017-2030||
|||||定型产品2||-||78.41||-||||2017-2020||
|||||定型产品3||278.23||327.90||-||||2017-2020||
|||||定型产品4||101.95||30.48||-||||2017-2020||
|||||定型产品5||-||103.95||-||||2017-2020||
|||||定型产品6||88.59||123.48||-||||2017-2020||
|||||定型产品7||17.33||216.99||-||||2017-2027||
|||||定型产品8||-||-||90.70||||2017-2027||
|||||小计||486.10||1,456.29||179.74||/||/||
|||||占该类收入的比例||74.87%||83.79%||99.86%||/||/||
|2||火炮类||定型产品1||151.52||153.13||-||2008 年||2017-2020||
|||||定型产品2||259.65||198.38||-||2010 年||2017-2022||
|||||定型产品3||-||14.88||-||2008 年||2017-2020||
|||||定型产品4||-||25.08||44.72||2010 年||2017-2022||
|||||定型产品5||-||276.51||104.06||2014 年||2017-2022||
|||||定型产品6||-||-||219.63||2015 年||2017-2025||
|||||小计||411.17||667.98||368.41||/||/||
|||||占该类收入的比例||30.52%||54.39%||88.14%||/||/||
|3||导弹类||定型产品1||257.35||589.45||283.33||2015 年||2017-2020||
|||||定型产品2||78.11||99.67||84.23||2007 年||2017-2020||
|||||定型产品3||60.84||59.04||142.33||2015 年||2017-2025||
|||||定型产品4||-||80.17||52.13||2015 年||2017-2025||
|||||定型产品5||-||42.45||86.98||2015 年||2017-2022||
|||||小计||396.30||870.78||649.00||/||/||
|||||占该类收||29.06%||55.32%||77.58%||/||/||

北京市长安律师事务所 补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||进入产品对|||
||序|类||||||||2017年||应客户的合||预计销售|
|||||类型名称||2015年||2016年|||||||
||号|型||||||||1-6月||格供应商名||期间|
|||||||||||||录时间注|||
||||入的比例||||||||||||
|合计|||||1,293.57||2,995.05||1,197.15||/||/||
|占主营业务收入比例|||||36.11%||59.61%||43.30%||/||/||

||
|-|
|注：由于华通机电是参与产品研发，并提供零部件加工、样品制造或研发保障产品，|
|因此已定型产品的定型环节是由总装客户向军方进行申请，本表列示的是华通机电进入该|
|客户的合格供应商名录的情况。|

华通机电主要是为飞机类、火炮类和导弹类定型产品提供标准化零部件。报告期内，华通机电的定型产品零部件收入规模稳定增长，定型产品数量持续增加。
从定型产品预计销售情况来看，由于定型产品属于较为新型的产品，预期服役期限较长，短期内被更新换代的风险较低。同时导弹类属于消耗类产品，在国家倡导实弹演习的大背景下，需求量较大，，预计能在较长时间内持续给华通机电带来稳定的销售收益。
2、非定型产品
|||||
|-|-|-|-|
||截至 2017 年 6 月 30 日，华通机电的主要跟研项目共 44 个，各跟研项目所|||
||处阶段如下：|||
||阶段||项目数量（个）|
|设计试验阶段||17||
|初样制造阶段||15||
|正样制造阶段||12||
|合计||44||

||
|-|
|上述跟研项目含导弹类跟研项目 15个，火炮类跟研项目 11个，新型武器及|
|自主研发产品类 11 个，航空类 2 个，科研项目类 3 个，保障类项目 2 个。上述|
|跟研项目在报告期内的收入情况如下：|

单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||阶段||2015年度||2016年度||2017年 1-6月|
|设计试验阶段||59.39||44.45||32.74||
|初样制造阶段||1,417.12||1,067.84||643.88||
|正样制造阶段||191.91||307.21||373.89||
|合计||1,668.42||1,419.49||1,050.51||

北京市长安律师事务所 补充法律意见书华通机电跟研的产品分为3个阶段，包括设计试验阶段、初样制造阶段和正样制造阶段。
华通机电的跟研项目流程说明如下：设计试验阶段主要是项目立项后参与方案设计和试验；初样制造阶段是项目通过设计评审后进行初样制造、测试和修改；
正样制造阶段是初样评审通过后试加工正品，经鉴定评审后进行试生产。正样经客户使用合格后列入定型产品。
报告期内跟研产品的收入波动是受客户科研投入经费变动影响所致。华通机电跟研的非定型产品较多，随着后续产品的陆续定型和列装，未来将会给华通机电带来稳定的收入增长。
3、未通过设计定型对标的资产生存经营的影响。
（1）华通机电的业务布局较广，跟研产品种类较多，收入结构较为均衡，并未依赖单一业务的产品。
华通机电的产品线覆盖导弹、火炮、飞机、新型武器、配套保障产品及军用电子产品，产品型号和种类众多，收入结构均衡。同时，华通机电大力开拓新业务和新项目，跟研的项目较多，预测期业绩的快速增长是依赖于各类业务规模的共同发展，单一产品未通过设计定型对华通机电的影响不大。
（2）华通机电具备较强的精密加工能力和零部件技术瓶颈的攻关能力，产品研发经验丰富，跟研的产品为华通机电主要从事的业务领域，产品定型风险较小。
产品的定型设计和技术开发以客户为主，华通机电的优势是精密加工能力和零部件技术瓶颈的攻关能力，加上良好的生产能力和快速的供货能力，不仅能为客户的研发提供技术和加工支持，而且能针对开发过程中面临的相关需求，提供保障类产品。同时华通机电与主要客户保持长期的业务合作，具备丰富的产品研发经验，研发经验和能力深受客户的信任，跟研的项目都是华通机电长期耕耘的领域，产品定型的风险较小。截至本补充法律意见书出具日，尚不存在主要跟研产品无法定型的情形。
（3）尽管华通机电未来产品实现设计定型风险较小，为充分提示风险，上市公司进一步补充披露相关风险提示。
北京市长安律师事务所 补充法律意见书尽管华通机电未来产品实现设计定型的风险较小，但若存在科研产品最终未实现设计定型，将难以持续获取该业务的生产订单，从而对华通机电未来经营业绩的增长产生一定的不利影响。据此，上市公司补充了标的公司产品研发的风险如下：
“军工产品的科研生产需要经过立项、研发设计、初样制造、样品定型等多个环节，需由国家军工产品定型机构对产品的技术指标、使用性能及质量稳定性进行审核，研发所需的时间周期较长、投入较大。虽然，华通机电与客户建立了紧密合作的关系，在产品立项、研发设计、初样制造的各个环节，华通机电积极与客户就设计标准、规格参数等要求进行及时的沟通和反馈，根据客户要求对设计和生产过程进行及时调整，并制定和执行严格的质量控制标准，以确保在整体产品定型及验收时，使用的华通机电零配件产品在功能、性能、质量等各方面满足客户要求，预计产品未能设计定型的风险较小。但是，如果新产品研制失败或未能通过军方设计定型批准，则难以实现批量生产并销售，从而对华通机电未来经营业绩的增长产生不利影响。”
综上所述，本所律师认为：（一）华通机电具备从事军工业务的资源和能力，进入军工体系具有合理背景；（二）华通机电从事定型产品的生产种类和生产规模逐步增加，跟研未定型产品的数量较多，预期可以持续给华通机电带来稳定增长的收益；（三）华通机电跟研产品未通过设计定型的风险较低，如果产品未能通过设计定型，将对生产经营造成不利影响。公司已补充披露了相关风险。
六、（反馈意见第 16题）申请材料显示，（一）报告期2015年至2017年 6月 30日，华通机电的可供出售金融资产余额均为 733万元，为华通机电持有乾县农村信用合作联社的投资成本。（二）报告期华通机电长期股权投资余额分别为246.77万元、191.48万元和 195.86万元，为持有咸阳中兵机电装备制造有限责任公司35%的股权。3）报告期华通机电短期借款余额分别为2,500.00万元、1,754.69万元和 2,689.73万元，其中 2016年和 2017年 6月 30日信用借款余额分别为 550万元和 500万元。请你公司：（一）补充披露报告期华通机电针对投资乾县农村信用合作联社和咸阳中兵机电装备制造有限责任公司股权分别采用可供出售金融资产和长期股权投资进行核算的会计依据和合理性。（二）
北京市长安律师事务所 补充法律意见书补充披露乾县农村信用合作联社的背景情况，其经营是否已取得相关的金融许可证照。（三）结合华通机电报告期短期借款的明细情况及放款机构，补充披露华通机电短期借款的放款机构是否包括乾县农村信用合作联社，并结合华通机电报告期主要偿债能力指标变化和支付大额融资租赁款项的实际情况，补充披露华通机电报告期取得信用借款的合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【律师核查意见】：
（一）补充披露报告期华通机电针对投资乾县农村信用合作联社和咸阳中兵机电装备制造有限责任公司股权分别采用可供出售金融资产和长期股权投资进行核算的会计依据和合理性。
根据《乾县农村信用合作联社章程》和中兵机电的公司章程，并经本所律师核查，报告期内，华通机电对乾县农村信用合作联社和咸阳中兵机电装备制造有限责任公司的投资情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||投资方委派|
||被投资单||被投资单位||||||持股|||
||||||投资成本||投资时间||||董事及高管|
||位名称||注册资本||||||比例|||
||||||||||||情况|
|乾县农村信用合作联社||20,000.00||733.00||2011年11月及2014年11月||3.21%||无||
|咸阳中兵机电装备制造有限责任公司||600.00||210.00||2014年11月||35.00%||王曙光任公司董事||

截至本补充法律意见书出具日，华通机电对乾县农村信用合作联社的投资比例较低，仅持有其3.21%的股份，同时华通机电也未向乾县农村信用合作联社委派董事及高级管理人员，故华通机电对乾县农村信用合作联社的财务及经营无控制权，也无重大影响，华通机电按《企业会计准则第 2号-长期股权投资》以及《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的有关规定，将其对乾县农村信用合作联社的投资列示于可供出售金融资产，按成本法核算。
截至本补充法律意见书出具日，华通机电持有咸阳中兵机电装备制造有限责任公司35%的股权，同时华通机电的董事长王曙光任该公司董事，故华通机电对
其财务及经营情况存在重大影响，华通机电按《企业会计准则第 2号-长期股权
投资》的规定，将对咸阳中兵机电装备制造有限责任公司的投资列示于长期股权
北京市长安律师事务所 补充法律意见书投资，按权益法核算。
据此，本所律师认为，报告期华通机电针对投资乾县农村信用合作联社和咸阳中兵机电装备制造有限责任公司股权分别采用可供出售金融资产和长期股权投资进行核算，符合《企业会计准则第 2号-长期股权投资》以及《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的有关规定，与投资的实际情况相符，具有合理性。
（二）补充披露乾县农村信用合作联社的背景情况，其经营是否已取得相关的金融许可证照。
1、根据乾县农村信用合作联社提供的设立文件、《乾县农村信用合作联社章程》等文件，并经本所律师核查，乾县农村信用合作联社前身为“乾县农村信用合作社联合社”，系由乾县内农民、农村工商户和各类组织入股组成的，实行社员民主管理，主要为辖区农民、农业和农村经济发展提供金融服务的合作制社区性地方金融机构；其性质为非公司企业法人；凡在乾县注册，具有法人资格的经济组织，承认其联社章程，承担社员义务，按规定足额缴纳股金后，即成为其社员。
2011年 11月 30日，华通机电以 1元/股的价格认购乾县农村信用合作联社 43.00万股投资股；2014年 11月 12日，华通机电以 1.15元/股的价格认购乾县农村信用合作联社 600.00万股投资股，本次认购完成后，华通机电合计持有乾县农村信用合作联社643.00万股投资股，对应5.35%的股权。华通机电持有乾县农村信用合作联社的5.35%股权已经中国银行业监督管理委员会陕西监管局于 2015年 2月 28日下发的《关于乾县农村信用合作联社变更持股5%以上企业法人股东资格的批复》批准。经中国银行业监督管理委员会陕西监管局“咸银监复[2017]23号”《关于乾县农村信用合作联社变更注册资本的批复》核准，乾县农村信用合作联社的注册资本于2017年8月3日由人民币12,000.00万元变更为人民币20,000.00万元，华通机电的持股比例相应由5.35%变更为3.21%。
2、乾县农村信用合作联社已取得中国银行业监督管理委员会咸阳监管分局于 2007年 6月 6日颁发的《金融许可证》（机构编码：E0185S361040001，序号：00198434），批准成立日期 2005年 7月 8日，许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务。
北京市长安律师事务所 补充法律意见书（三）结合华通机电报告期短期借款的明细情况及放款机构，补充披露华通机电短期借款的放款机构是否包括乾县农村信用合作联社，并结合华通机电报告期主要偿债能力指标变化和支付大额融资租赁款项的实际情况，补充披露华通机电报告期取得信用借款的合理性。
1、华通机电短期借款的放款机构是否包括乾县农村信用合作联社
根据华通机电报告内签订的借款合同并经本所律师核查，报告期内，华通机电短期借款的放款机构包括乾县农村信用合作联社。华通机电于 2016年以信用借款的方式向乾县农村信用合作联社贷款 500.00万元，借款期限为 2016年 10月28日至2017年10月26日。该笔借款具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||借款取|
||合同编号||借款金额||借款利率||借款时间||还款时间|||
||||||||||||得方式|
|陕 农 信 联字（2016）第1027 号||500.00||按固定利率执行，月息0.6%，如遇人民银行公布的贷款基准利率调整，在本合同约定的借款期限内借款利率不变||2016/10/28||2017/10/26||信用借款||

截至本补充法律意见书出具日，华通机电已依据前述借款合同的约定归还该笔借款。
报告期内，华通机电各期末短期借款余额分别为2,500.00万元、1,754.69万元和2,689.73万元，借款明细如下：
（1）截至2015年12月31日，华通机电借款情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||合同||借款||借款||借款||||借款||还款||借款取||抵押合同|
||合同编号||||||||||借款利率|||||||||
||||类别||银行||金额||余额||||时间||时间||得方式||编号|
|61010120150000521||流动资金借款合同||中国农业银行||500.00||500.00||固定利率：按照合同签订日总借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率基础上浮20%，直至借款到期日||2015/3/31||2016/3/30||机器设备抵押||抵押合同（61100220150006016）||

北京市长安律师事务所 补充法律意见书
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|61010120150000819|流动资金借款合同|中国农业银行|350.00|350.00|固定利率：按照合同签订日总借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率基础上浮20%，直至借款到期日|2015/5/29|2016/5/28|机器设备抵押|抵押合同（61100220150010046）|
|61010120150001522|流动资金借款合同|中国农业银行|400.00|400.00|固定利率：按照合同签订日总借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率（4.6%）基础上浮30%，直至借款到期日|2015/9/24|2016/9/23|机器设备抵押|抵押合同（61100220150019695）|
|61010120150001659|流动资金借款合同|中国农业银行|750.00|750.00|固定利率：按照每笔借款提款日总借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率基础上浮9%，直至借款到期日|2015/10/27|2016/10/26|房地产抵押|抵押合同（61100220150021585）|
|61010120150001870|流动资金借款合同|中国农业银行|500.00|500.00|固定利率：按照合同签订日总借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率基础上浮9%|2015/12/14|2016/12/13|房地产抵押|最高额抵押合同（61100620150000516）|
|合计|||2,500.00|2,500.00||||||

（2）截至2016年12月31日，华通机电借款情况如下：
北京市长安律师事务所 补充法律意见书单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合同编号|合同类别|借款银行|借款金额|借款余额|借款利率|借款时间|还款时间|借款取得方式|抵押合同编号|
|2016SX0801016090150|中小企业借款合同|乾县中银富登村镇银行|100.00|64.69|保证担保合同，按年利率9.5%支付利息|2016/3/26|2018/3/25|保证|——|
|2016年（乾县）字0001 号|小企业借款合同|中国工商银行乾县支行|200.00|50.00|借款利率以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为4.35%，浮动幅度为上浮50%|2016/3/31|2017/3/29|信用|——|
|61010120160000452|流动资金借款合同|中国农业银行|390.00|390.00|借款合同中未约定，银行实际结算借款利率为5.22%|2016/4/28|2017/4/27|房地产抵押|最高额抵押合同（6110062150000516）|
|61010120160000808|流动资金借款合同|中国农业银行|350.00|350.00|借款合同中未约定，银行实际结算借款利率为5.655%|2016/7/29|2017/7/28|抵押|抵押合同（61100220160019108）|
|陕农信联字（2016）第1027 号|流动资金借款合同|乾县农村信用合作联社|500.00|500.00|按固定利率执行，月息0.6%，如遇人民银行公布的贷款基准利率调整，在本合同约定的借款期限内借款利率不变|2016/10/28|2017/10/26|信用|——|
|61010120160001291|流动资金借款合同|中国农业银行|400.00|400.00|按固定利率执行，按照合同签订日前一日的1年期LPR加135.5BP确定，直到|2016/12/2|2017/12/1|机器设备抵押|抵押合同（61100220160031149）|

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|||||
|-|-|-|-|
||||借款到期日|
|合计|1,940.00|1,754.69||

注：华通机电向乾县中银富登村镇银行和中国工商银行乾县支行借款采用按月还本付息结算方式，因此截止至2016年12月31日借款余额分别为64.69万元和50.00万元。
（3）2017年6月30日借款情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合同编号|合同类别|借款银行|借款金额|借款余额|借款利率|借款时间|还款时间|借款取得方式|抵押合同编号|
|2016SX0801016090150|中小企业借款合同|乾县中银富登村镇银行|100.00|39.73|保证担保合同，按年利率9.5%支付利息|2016/3/26|2018/3/25|保证|——|
|61010120160000808|流动资金借款合同|中国农业银行|350.00|350.00|借款合同中未约定，银行实际结算借款利率为5.655%|2016/7/29|2017/7/28|抵押|抵押合同（61100220160019108）|
|陕农信联字（2016）第1027 号|流动资金借款合同|乾县农村信用合作联社|500.00|500.00|按固定利率执行，月息0.6%，如遇人民银行公布的贷款基准利率调整，在本合同约定的借款期限内借款利率不变|2016/10/28|2017/10/26|信用|——|
|61010120160001291|流动资金借款合同|中国农业银行|400.00|400.00|按固定利率执行，按照合同签订日前一日的1年期LPR加135.5BP确定，直到借款到期日|2016/12/2|2017/12/1|机器设备抵押|抵押合同（61100220160031149）|
|610120170000358|流动资金借款合同|中国农业银行|900.00|900.00|按照固定利率：按照合同签订日前一工作日的1年期LPR|2017/5/2|2018/5/1|房地产抵押|最高额抵押合同（61100620170000078）|

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||加玖拾贰点BP（1bp=0.01%)确认，直到借款到期日（5.27%）|||||
|61010120170000441|流动资金借款合同|中国农业银行|500.00|500.00|按照固定利率：按照合同签订日前一工作日的1年期LPR加玖拾贰点BP（1bp=0.01%)确认，直到借款到期日（5.22%）|2017/6/1|2018/5/31|房地产抵押|最高额抵押合同（61100620170000078）|
|合计|||2,750.00|2,689.73||||||

注：华通机电向乾县中银富登村镇银行和中国工商银行乾县支行借款采用按月还本付息结算方式，故截止至2017年06月30日借款余额分别为39.73万元和0.00元。
如上所示，华通机电于 2016年以信用借款的方式向乾县农村信用合作联社贷款500万元，借款期限为2016年10月28日至2017年10月26日，因此报告
期内，华通机电短期借款的放款机构包括乾县农村信用合作联社。华通机电向乾县农村信用合作联社的信用借款利息率符合市场水平，交易公允。
2、结合华通机电报告期主要偿债能力指标变化和支付大额融资租赁款项的实际情况补充披露华通机电报告期取得信用借款的合理性。
（1）报告期信用借款情况
报告期内，华通机电 2016年及 2017年1－6月存在信用借款，信用借款明细情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||合同||||2016年借款||||||借款|
||合同编号||||借款银行||||借款时间||还款时间|||
||||类别||||金额||||||利率|
|2016年（乾县）字0001号||小企业借款合同||中国工商银行乾县支行||200.00||2016/3/31||2017/3/29||6.525%||
|陕农信联字（2016）第1027号||流动资金借款||乾县农村信用合作联社||500.00||2016/10/28||2017/10/26||7.20%||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||合同||||2016年借款||||||借款|
||合同编号||||借款银行||||借款时间||还款时间|||
||||类别||||金额||||||利率|
|||合同||||||||||||
|合计||——||——||700.00||——||——||——||
|借款总额||||||1,940.00||||||||
|信用借款占借款总额的比例||——||——||36.08%||——||——||——||

报告期各期末信用借款余额情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合同编号||合同类别||借款银行||2016/12/31||2017/6/30|
|2016年（乾县）字0001号||小企业借款合同||中国工商银行乾县支行||50.00||——||
|陕农信联字（2016）第1027号||流动资金借款合同||乾县农村信用合作联社||500.00||500.00||
|合计||——||——||550.00||500.00||
|借款总额||——||——||2,689.73||1,754.69||
|信用借款占借款总额的比例||——||——||20.45%||28.50%||

从上述信用借款金额、各期末信用借款余额及其占借款总余额的比例来看，华通机电取得的信用借款金额不大，占总体借款金额的比例也较低。
（2）华通机电报告期主要偿债能力指标变化和支付大额融资租赁款项的实际情况。
①报告期主要偿债能力指标变化情况
华通机电报告期主要偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015 年 12月 31日|
|流动比率（倍）|1.28|0.83|0.70|
|速动比率（倍）|1.00|0.62|0.52|
|资产负债率（%）|37.85%|53.73%|62.89%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|1,314.47|2,859.82|1,937.88|
|利息保障倍数（倍）|15.75|10.75|4.30|

报告期内，华通机电的流动比率和速动比率保持持续上升的趋势，流动比率分别为0.70、0.83和1.28，速动比率分别为0.52、0.62和1.00，短期偿债能力较强；资产负债率逐年保持下降，华通机电的负债主要是经营性债务，债务结构较为稳健。总体来看，华通机电的债务风险较小。
报告期内，华通机电的息税折旧摊销前利润快速增长，维持在较高水平，利
息保障倍数分别为4.30、10.75和15.75，逐年提高，债务偿还能力较强。
北京市长安律师事务所 补充法律意见书②支付大额融资租赁款项的实际情况
除借款外，公司通过融资租赁形式购买资产，截止至 2017年6月30日，华通机电各期需支付租赁款项及融资租赁到期情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年度||2017年 1-6|||
||||2015年度融资租||||||2017年 6月 30|
||项目||||融资租赁||月融资租|||
||||赁支付额||||||日余额|
||||||支付额||赁支付额|||
|融资租赁||659.16||678.06||321.10||326.64||

总体来看，华通机电报告期各期融资租赁支付额均不大，截止 2017年 6月 30日尚未支付的融资租赁款为 326.64万元，占报告期末借款余额（2,689.73万元）的比例为12.14%
（3）华通机电报告期取得信用借款的合理性分析
根据华通机电提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，华通机电于 2016年取得了两笔信用借款，包括中国工商银行乾县支行的信用借款200万元和乾县农村信用合作联社的信用借款500万元，结合借款利率、报告期华通机电偿债能力变化及信用借款规模和融资租赁支付情况等分析华通机电取得信用借款的合理性如下：
①借款利率合理性分析
由于信用借款无抵押、保证等担保措施，其借款风险往往大于抵押借款、保证借款，因此，信用借款利率往往高于抵押借款利率；华通机电于 2016年借入的中国工商银行乾县支行的信用借款 200万元和乾县农村信用合作联社的信用借款 500万元的借款利率分别为6.525%和7.20%，高于华通机电以抵押方式取得的借款利率（5%-6%左右），故其取得的信用借款在借款利率上具有合理性。
②偿债能力及信用借款规模合理性分析
金融机构发放信用贷款往往要求贷款企业具有较好的偿债能力，同时也会考虑企业的信用借款规模。从华通机电报告期的偿债能力指标变化来看，华通机电报告期短期偿债能力、长期偿债能力以及利息支付能力均呈提高趋势，偿债能力逐步增强；同时从华通机电报告期信用借款的规模来看，信用借款金额、各期末信用借款余额以及占借款总额的比例均不大，信用借款的整体偿债风险也不高；
综上，从报告期华通机电的偿债能力变化情况和信用借款规模来看，华通机电取得信用借款具有合理性。
③融资租赁支付对信用借款偿还影响的合理分析
金融机构对企业发放信用贷款，除评价贷款企业的偿债能力等因素外，通常
也会考虑企业其他长期偿债因素对信用贷款偿还风险的影响；总体来看，华通机
北京市长安律师事务所 补充法律意见书电报告期内各期支付的融资租赁款金额较小，报告期末未付融资租赁款仅占期末借款余额的12.14%，对华通机电借款的偿还不存在重大影响，故报告期融资租赁支付额对信用借款的偿还不存在重大影响，华通机电取得信用借款具有合理性。
综上所述，本所律师认为：（一）报告期华通机电对乾县农村信用合作联社和咸阳中兵机电装备制造有限责任公司分别采用可供出售金融资产和长期股权
投资进行核算，符合《企业会计准则第2号-长期股权投资》以及《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的有关规定，与投资的实际情况相符，具有合理性；（二）乾县农村信用合作联社依法设立已并取得相关金融许可证照。（三）报告期内，华通机电于2016年以信用借款的方式向乾县农村信用合作联社贷款
500.00万元，其短期借款的放款机构包括乾县农村信用合作联社；报告期内，华通机电报告期内偿债能力逐步增强，偿债风险较低，融资租赁支付额对借款偿还的影响较小，其取得信用借款具有合理性。
本补充法律意见书一式五份，自本所盖章并由负责人及经办律师签字后生
效，具有同等的法律效力。
（以下无正文）
北京市长安律师事务所 补充法律意见书（本页无正文，为《北京市长安律师事务所关于四川中光防雷科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》签字盖章页）北京市长安律师事务所 经办律师： __________
张军
__________
郭彦
负责人： __________
李金全
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