关于南通富士通微电子股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
法律意见书
大成通证字[2016]第12号
北京大成（南通）律师事务所
www.dentons.cn
江苏省南通市工农南路88号海外联谊大厦10楼（226004）
10F,Overseas Union BLDG,88GongnongSouth RD,,Nantong,Jiangsu226004
Tel: 0513-85119000 Fax: 0513-85119001
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成（南通）律师事务所
关于南通富士通微电子股份有限公司
2016年第二次临时股东大会之法律意见书
致：南通富士通微电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《南通富士通微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，北京大成（南通）律师事务所（以下简称"本所"或“大成律师事务所”）受南通富士通微电子股份有限公司（以下简称"公司"或"通富微电"）董事会的委托，指派本所律师王念、吴凌云出席公司 2016年第二次临时股东大会（以下简称"本次临时股东大会"），就本次临时股东大会进行见证，并出具本法律意见书。
律师事务所声明：
1、为出具本法律意见书，本所律师审查了通富微电本次临时股东大会的有关文件和材料。本所律师得到通富微电如下保证：其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，其所提供的原始材料、副本材料、复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求，有关副本材料、复印件等与原始材料一致。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn是否符合《公司法》和《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议提案的内容以及提案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
3、本法律意见书仅供公司本次临时股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集、提案及召开程序
（一）本次临时股东大会的召集、提案
2016年 3月 23日，公司召开了第五届董事会第十四次会议，做出了召开本次临时股东大会的决议，2016年 3月 25日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《南通富士通微电子股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告》。
2016年 3月 25日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《南通富士通微电子股份有限公司召开 2016年第二次临时股东大会通知公告》。公司发布的会议通知载明了会议的召集人、时间、地点、会议审议事项等，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。
经查验公司有关召开本次临时股东大会的会议文件和信息披露资料，公司在本次临时股东大会召开十五日前公告了本次临时股东大
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn会的时间、地点、会议议程、出席对象及出席会议登记办法等相关事项。
本所律师认为：本次临时股东大会的召集、召开程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次临时股东大会的召开
公司本次临时股东大会于2016年4月11日下午14:00在南通富士通微电子股份有限公司会议室（江苏南通市崇川路 288号）召开。
到会股东及股东代理人共计 3人，代表股份 403,707,459股，占公司总股本的53.9588％。本次临时股东大会由董事会召集，董事长石明达先生主持。
公司本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。网络投票时间为 2016年 4月 10日—2016年 4月 11日；其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年 4月 11日9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2016年 4月 10日 15:00至 2016年 4月 11日 15:00期间的任意时间。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共 6人，代表股份 7,981,062股，占公司股份总数的1.0667%。
经查验，本次临时股东大会召开的时间、地点、方式均符合本次临时股东大会通知的要求。本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、关于本次临时股东大会出席人员资格
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn根据本次临时股东大会的会议通知，有权出席本次临时股东大会的人员为截至 2016年 4月 5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人。
经本所律师查验，现场出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共 3人，持有及代表的有表决权股份总数为 403,707,459股，占公司总股份的53.9588%，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，通过网络投票的股东 6人，持有的表决权股份总数为 7,981,062股，占公司股份总数的1.0667％。以上通过网络投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易信息有限公司身份验证系统验证其股东资格。通过网络方式投票的股东，视为出席本次股东大会。
公司的董事、监事、总经理、其他高级管理人员、董事会秘书及本所律师列席了会议。
本所律师认为：出席本次临时股东大会的股东或股东代理人及其它人员的资格，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、关于本次临时股东大会的表决程序及表决结果
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
就会议通知及列明的提案进行了逐项表决，本次临时股东大会按《公司章程》的规定进行监票、计票，由 1名监事和 2名股东代表对现场投票和网络投票表决结果进行清点和统计，根据《公司章程》的规定对影响中小投资者利益的重大事项进行了单独计票。现场由见证律师
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn核查，并当场公布表决结果。
本次临时股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式审议通过了如下议案：
1.审议《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》总表决结果：同意 411,688,521股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的100％；反对 0股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0.0000％；
其中，中小股东总表决结果：同意 17,873,535股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.审议《关于公司重大资产购买的议案》
2.1交易方案
总表决结果：同意 411,688,521股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的100％；反对 0股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0.0000％；
其中，中小股东总表决结果：同意 17,873,535股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.2交易实施主体
总表决结果：同意 411,688,521股，占出席会议所有股东（含网
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn络投票）所持股份的100％；反对 0股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0.0000％；
其中，中小股东总表决结果：同意 17,873,535股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.3交易对方
总表决结果：同意 411,688,521股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的100％；反对 0股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0.0000％；
其中，中小股东总表决结果：同意 17,873,535股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.4标的资产
总表决结果：同意 411,688,521股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的100％；反对 0股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0.0000％；
其中，中小股东总表决结果：同意 17,873,535股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.5购买价格
总表决结果：同意 411,688,521股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的100％；反对 0股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0.0000％；
其中，中小股东总表决结果：同意 17,873,535股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.6交易价格调整机制
总表决结果：同意 411,688,521股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的100％；反对 0股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0.0000％；
其中，中小股东总表决结果：同意 17,873,535股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.7标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
总表决结果：同意 411,688,521股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的100％；反对 0股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0.0000％；
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn其中，中小股东总表决结果：同意 17,873,535股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.8《股权购买协议》生效条件
总表决结果：同意 411,688,521股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的100％；反对 0股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0.0000％；
其中，中小股东总表决结果：同意 17,873,535股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.9决议有效期
总表决结果：同意 411,688,521股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的100％；反对 0股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0.0000％；
其中，中小股东总表决结果：同意 17,873,535股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.审议《本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
总表决结果：同意 411,688,521股，占出席会议所有股东（含网
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn络投票）所持股份的100％；反对 0股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0.0000％；
其中，中小股东总表决结果：同意 17,873,535股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4.审议《关于公司与 Advanced Micro Devices,Inc.签署<股权购买协议>的议案》
总表决结果：同意 411,688,521股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的100％；反对 0股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0.0000％；
其中，中小股东总表决结果：同意 17,873,535股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
5.审议《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》
总表决结果：同意 411,688,521股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的100％；反对 0股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0.0000％；
其中，中小股东总表决结果：同意 17,873,535股，占出席会议
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn中小股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
6.审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
总表决结果：同意 411,688,521股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的100％；反对 0股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0.0000％；
其中，中小股东总表决结果：同意 17,873,535股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
7.审议《关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告
书(草案)及其摘要的议案》
总表决结果：同意 411,688,521股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的100％；反对 0股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0.0000％；
其中，中小股东总表决结果：同意 17,873,535股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn告的议案》
总表决结果：同意 411,688,521股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的100％；反对 0股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0.0000％；
其中，中小股东总表决结果：同意 17,873,535股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
9.审议《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》
总表决结果：同意 411,688,521股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的100％；反对 0股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0.0000％；
其中，中小股东总表决结果：同意 17,873,535股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
10.审议《关于提请股东大会授权董事会及公司管理层全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
总表决结果：同意 411,688,521股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的100％；反对 0股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0.0000％；
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn其中，中小股东总表决结果：同意 17,873,535股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本所律师认为：本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，不存在对未经公告的临时提案进行审议表决之情形；本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
本次临时股东大会的召集、提案、召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次临时股东大会形成的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并由本所主任及承办律师签字后生效。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页无正文，为《北京大成（南通）律师事务所关于南通富士通微电子股份有限公司 2016年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京大成（南通）律师事务所
负责人：
顾迎斌
经办律师：
王念
吴凌云
二 O一六年四月十一日