上海康耐特光学股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事郑琦女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2015年1月6日召开的2015年第一次临时股东大会的相关议案向公司全体股东征集投票权。
中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人郑琦作为征集人，仅对公司拟召开的2015年第一次临时股东大会的相关审议事项征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集委托投票权行动以无偿方式进行，本报告书在中国证监会创业板指定信息披露网站披露，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。
征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）基本情况
公司中文名称：上海康耐特光学股份有限公司
公司证券简称：康耐特
公司证券代码：300061
公司法定代表人：费铮翔
公司董事会秘书：张惠祥
公司联系地址：上海市浦东新区川大路555号
公司邮政编码：201299
公司联系电话：021-58598866-1218
公司联系传真：021-58598535
公司网址：www.conantoptical.com
（二）征集事项
由征集人对公司2015年第一次临时股东大会所审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：
1、《上海康耐特光学股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；
1.1、激励对象的确定依据和范围
1.2、股票期权与限制性股票的来源、种类和数量
1.3、激励对象获授的股票期权与限制性股票分配情况
1.4、激励计划有效期、授予日、等待期/锁定期、可行权日/解锁日及禁售期
1.5、股票期权与限制性股票的行权价格/授予价格和行权价格/授予价格的确定方法
1.6、股票期权与限制性股票的授予及行权/解锁条件
1.7、股票期权与限制性股票激励计划调整的方法和程序
1.8、激励计划的会计处理
1.9、实施股权激励计划、授予权益、激励对象行权/解锁的程序
1.10、公司与激励对象各自的权利与义务
1.11、股权激励计划的变更、终止
2、《上海康耐特光学股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
3、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司于2014年12月22日在中国证监会指定创业板信息披露网站上公告的《公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
四、征集人基本情况
（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事、公司董事会薪酬与考核委员会主任委员郑琦女士，其基本情况如下：
郑琦，女，中国国籍，无境外永久居留权。1955年出生，本科学历，副教授，高级验光师。1974年至1986年，任职于上海交通大学医学院附属九院，从事临床工作。1986年至今，任职于上海医药高等专科学校（原上海第二医科大学卫生技术学院），从事卫生职业教育工作，1997年负责创办眼视光技术专业，并历任视光教研室主任、视光专业主任、视光系主任。现任上海医药高等专科学校视光系主任，2014年1月起任公司独立董事。
（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）征集人及其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；
其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为公司独立董事，出席了公司2014年11月10日召开的第三届董事会第六次会议，并且对《上海康耐特光学股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海康耐特光学股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》投了赞成票。详细情况请见公司于2014年11月11日在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的《第三届董事会第六次会议决议公告》。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截至2014年12月29日15:00时，在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
（二）征集时间：2014年12月30日、12月31日（上午9:00-11:30、下午14:00-17:30）。
（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：
1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：
①现行有效的法人营业执照复印件；
②法定代表人身份证复印件；
③授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）；
④法人股东账户卡复印件；
2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：
①股东本人身份证复印件；
②股东账户卡复印件；
③股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函、传真或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：上海市浦东新区川大路555号
邮政编码：201299
电话：021-58598866-1218
传真：021-58598535
联系人：李彩霞
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
4、由见证律师确认有效表决票
律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择超过一项或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
征集人：郑琦
2014年12月19日
附件：
上海康耐特光学股份有限公司
独立董事征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海康耐特光学股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《上海康耐特光学股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海康耐特光学股份有限公司独立董事郑琦女士作为本人/本公司的代理人出席上海康耐特光学股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
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|序号|议 案|同意|反对|弃权|
|议案1|《上海康耐特光学股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要||||
|1.1|激励对象的确定依据和范围||||
|1.2|股票期权与限制性股票的来源、种类和数量||||
|1.3|激励对象获授的股票期权与限制性股票分配情况||||
|1.4|激励计划有效期、授予日、等待期/锁定期、可行权日/解锁日及禁售期||||
|1.5|股票期权与限制性股票的行权价格/授予价格和行权价格/授予价格的确定方法||||
|1.6|股票期权与限制性股票的授予及行权/解锁条件||||
|1.7|股票期权与限制性股票激励计划调整的方法和程序||||
|1.8|激励计划的会计处理||||
|1.9|实施股权激励计划、授予权益、激励对象行权/解锁的程序||||
|1.10|公司与激励对象各自的权利与义务||||
|1.11|股权激励计划的变更、终止||||
|议案2|《上海康耐特光学股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》||||

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|议案3|《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》|

注：每项议案表决时，请在相应的表决意见框里打“√”，每一议案限选一项，多选、不填写或使用其它符号的视同弃权统计。
委托股东姓名及签章：
身份证或营业执照号码：
委托人股票账号：
受托人持股数量：
委托日期：
委托人联系方式：
本项授权的有效期限：自签署日至公司2015年第一次临时股东大会结束。