证券代码：300772 证券简称：运达股份 公告编号：2019-059浙江运达风电股份有限公司
关于拟与关联方签订销售合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
根据中节能风力发电股份有限公司（以下简称“节能风电”）社会公开招标的中标结果，浙江运达风电股份有限公司（以下简称“公司”）为中节能定边胶泥崾先5万千瓦风电场项目（以下简称“定边项目”）、河北省青龙满族自治县中节能青龙70MW风电场项目（以下简称“青龙项目”）、中节能原平长梁沟10万千瓦风电场项目（以下简称“原平项目”）、东方华路德令哈 20万千瓦风电场项目（以下简称“东方华路德令哈项目”）的风力发电机组设备供应商。
公司拟与节能风电下属全资子公司中节能（定边）风力发电有限公司（以下简称“定边风电”）签署附带生效条件的《中节能定边胶泥崾先5万千瓦风电场项目风力发电机组设备采购合同》,交易总金额为人民币175,000,000元；公司拟与节能风电全资子公司中节能青龙风力发电有限公司（以下简称“青龙风电”）签署附带生效条件的《中节能青龙70MW风电场项目风力发电机组设备采购合同》,交易总金额为人民币224,684,914元；公司拟与节能风电全资子公司中节能（原平）风力发电有限公司（以下简称“原平风电”）签署附带生效条件的《中节能原平长梁沟10万千瓦风电项目风力发电机组设备采购合同》，交易金额为人民币 350,000,000元；公司拟与节能风电下属全资子公司青海东方华路新能源投资有限公司（以下简称“青海风电”）签署附带生效条件的《德令哈20万千瓦风电建设项目（第一包）风力发电机组设备采购合同》，交易金额350,000,000元。四项采购合计交易总金额为人民币1,099,684,914元。
鉴于节能风电控股股东中国节能环保集团有限公司控制的中节能科技投资
有限公司持有公司10.21%的股份、中节能实业发展有限公司持有公司2.55%股
份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《企业会计准则》的相关规定，节能风电及其控股子公司被认定为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次关联交易经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事凌强先生、朱可可先生回避表决。独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方介绍
（一）基本情况
1、中节能风力发电股份有限公司
公司名称：中节能风力发电股份有限公司
注册资本：415,556.00万人民币
法定代表人：刘斌
注册地址：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座12层
经营范围：风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营维护、设备改造；相关业务咨询、技术开发；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2018年度主要财务数据（经审计）：截至2018年 12月 31日总资产
2,148,430.94万元，净资产769,739.00万元；2018年营业收入237,606.74万元，净利润 59,706.35万元。2019年上半年主要财务数据（未经审计）：截至2019
年6月30日总资产2,162,751.09万元，净资产705,914.00万元；2019年上半年营业收入122,673.23万元，净利润30,002.42万元。
2、中节能（定边）风力发电有限公司
公司名称：中节能（定边）风力发电有限公司
注册资本：1,000.00万人民币
法定代表人：张华耀
注册地址：陕西省榆林市定边县定边镇新区南大街西侧兴源小区6号楼
经营范围：风力发电项目的开发、投资管理(仅限以自有资产投资)、建设施工、运营及相关技术服务;电力销售;绿色电力证书的销售;风力发电设备、输变电设备、润滑油、润滑脂、工具的销售。
2018年度主要财务数据（经审计）：截至2018年12月 31日总资产 1,360.13万元，净资产1,000.00万元；2018年净利润0万元。2019年上半年主要财务数据（未经审计）：截至2019年6月 30日总资产1,796.91万元，净资产1,000.00万元；2019年上半年净利润0万元。
关联关系：为节能风电子公司，与公司股东中节能科技投资有限公司（持有公司10.21%股份）、中节能实业发展有限公司（持有公司2.55%股份）同受中
国节能环保集团公司控制。
3、中节能青龙风力发电有限公司
（1）基本情况
公司名称：中节能青龙风力发电有限公司
注册资本：1,000.00万人民币
法定代表人：杨怀强
注册地址：河北省秦皇岛市青龙满族自治县青龙镇都阳路305号
经营范围：风力发电项目开发、建设施工、运营维护;电力销售。
2018年度主要财务数据（经审计）：截至2018年12月 31日总资产 1,001.72万元，净资产1,000.00万元；2018年净利润0万元。2019年上半年主要财务数据（未经审计）：截至2019年6月 30日总资产1,004.90万元，净资产1,000.00万元；2019年上半年净利润0万元。
关联关系：为节能风电子公司，与公司股东中节能科技投资有限公司（持有公司10.21%股份）、中节能实业发展有限公司（持有公司2.55%股份）同受中
国节能环保集团公司控制。
4、中节能（原平）风力发电有限公司
（1）基本情况
公司名称：中节能（原平）风力发电有限公司
注册资本：17,394.86万人民币
法定代表人：张华耀
注册地址：忻州市原平市军兴家苑
经营范围：风力发电项目的开发、管理、建设、运营维护;电力销售;风力发电设备、输变电设备、润滑油、润滑脂、检修工具销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截止 2019年上半年，该公司尚处于筹建期，尚未开展经营活动。
关联关系：为节能风电子公司，与公司股东中节能科技投资有限公司（持有公司10.21%股份）、中节能实业发展有限公司（持有公司2.55%股份）同受中
国节能环保集团公司控制。
5、青海东方华路新能源投资有限公司
（1）基本情况
公司名称：青海东方华路新能源投资有限公司
注册资本：50,269.50万人民币
法定代表人：赵冬生
注册地址：德令哈市长江路23号(昆仑花苑36号楼1单元)
经营范围：电力销售、可再生能源绿色电力证书交易、风力、太阳能、生物质能等可再生能源科技项目的投资与开发,信息咨询。
2018年度主要财务数据（经审计）：截至2018年12月 31日总资产88,302.62万元，净资产22,651.71万元；2018年净利润2,032.36万元。2019年上半年主要财务数据（未经审计）：截至2019年6月 30日总资产91,929.41万元，净资产 22,243.47万元；2019年上半年净利润1,420.88万元。
关联关系：为节能风电子公司，与公司股东中节能科技投资有限公司（持有公司10.21%股份）、中节能实业发展有限公司（持有公司2.55%股份）同受中
国节能环保集团公司控制。
（二）履约能力分析
上述各关联人具有良好的履约能力，信用良好，经营稳定，日常交易中均能履行合同约定。
三、关联交易标的基本情况
（一）定边项目
定边风电拟按照评标结果向公司采购20套单机容量为2500kW的并网型风电机组设备等用于定边项目，采购总金额为175,000,000元。
（二）青龙项目
青龙风电拟按照评标结果向公司采购28套单机容量为2500kW的并网型风电机组设备等用于青龙项目，采购总金额为224,684,914元。
（三）原平项目
原平风电拟按照评标结果向公司采购40套单机容量为2500kW的并网型风电机组设备及其附属设备/系统等用于原平项目，采购总金额为人民币
350,000,000元。
（四）东方华路德令哈项目
青海风电拟按照评标结果向公司采购40套单机容量为2500kW并网型风力发电机组设备及附属设备/系统等用于东方华路德令哈项目，采购总金额为人民币350,000,000元。
四项采购合计交易总金额为人民币1,099,684,914元。
四、关联交易的定价政策和依据
节能风电实施公开招标，严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则,经过开标等公开透明的程序，定价公允合理。本次因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）定边项目
1、交易标的：定边风电拟向公司采购总装机规模为5万千瓦，单机容量为2500kW的并网型风力发电机组设备及附属设备/系统、中央及远程监控系统、通用及专用工器具、备品备件和易耗品、相关技术服务、五年项目质保期服务及大部件质保服务等。
2、交易金额：合同总价为人民币￥175,000,000元。
3、交易数量：风力发电机组设备20套。
4、支付方式：通过买方银行和卖方银行以人民币进行。
6、交货方式：卖方负责将合同设备运送至交货地点的车板交货，买方签署现场收货验货证明后，货物所有权由卖方转移到买方。
7、合同生效条件：该采购合同须经公司决策程序批准后，由双方法定代表人或授权代表人签字并且双方单位盖章之日起生效。
（二）青龙项目
1、交易标的：青龙风电拟向公司采购总装机规模为70MW，单机容量为
2500kW的并网型风力发电机组设备及附属设备/系统、中央及远程监控系统、通用及专用工器具、备品备件和易耗品、相关技术服务、五年项目质保期服务及大部件质保服务等。
2、交易金额：合同总价为人民币￥224,684,914元。
3、交易数量：风力发电机组设备28套。
4、支付方式：通过买方银行和卖方银行以人民币进行。
5、支付安排：每期合同设备分别付款。按照进度安排，分别有预付款、到货款、吊装款、预验收款。
6、交货方式：卖方负责将合同设备运送至交货地点的车板交货，买方签署现场收货验货证明后，货物所有权由卖方转移到买方。
7、合同生效条件：该采购合同须经公司决策程序批准后，由双方法定代表人或授权代表人签字并且双方单位盖章之日起生效。
（三）原平项目
1、交易标的：原平风电拟向公司采购总装机规模为10万千瓦，单机容量为2500kW的并网型风力发电机组设备及附属设备/系统、中央及远程监控系统、通用及专用工器具、备品备件和易耗品、相关技术服务、五年项目质保期服务及大部件质保服务等。
2、交易金额：合同总价为人民币￥350,000,000元。
3、交易数量：风力发电机组设备40套。
4、支付方式：通过买方银行和卖方银行以人民币进行。
5、支付安排：每期合同设备分别付款。按照进度安排，分别有预付款、到货款、吊装款、预验收款。
7、合同生效条件：该采购合同须经公司决策程序批准后，由双方法定代表人或授权代表人签字并且双方单位盖章之日起生效。
（四）东方华路德令哈项目
1、交易标的：青海风电拟向公司采购总装机规模为10万千瓦，单机容量为2500kW的并网型风力发电机组设备及附属设备/系统、中央及远程监控系统、通用及专用工器具、备品备件和易耗品、相关技术服务、五年项目质保期服务及大部件质保服务等。
2、交易金额：合同总价为人民币￥350,000,000元。
3、交易数量：风力发电机组设备40套。
4、支付方式：通过买方银行和卖方银行以人民币进行。
5、支付安排：每期合同设备分别付款。按照进度安排，分别有预付款、到货款、吊装款、预验收款。
6、交货方式：卖方负责将合同设备运送至交货地点的车板交货，买方签署现场收货验货证明后，货物所有权由卖方转移到买方。
7、合同生效条件：该采购合同须经公司决策程序批准后，由双方法定代表人或授权代表人签字并且双方单位盖章之日起生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
本公司与上述公司的关联交易，是日常生产经营所需的正常业务活动，符合公司生产经营和持续发展的需要，能充分利用关联公司拥有的资源和优势为公司的生产经营服务，关联交易遵循了公平、公正、公开原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，本次关联交易不会影响公司独立性，公司的主要业务不会因该关联交易而对其形成依赖。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为5295.76万元。
八、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
要的。公司关联交易的价格通过公开招标形成，定价公允合理。不会影响公司的独立性。不存在损害公司和股东利益的行为，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。全体独立董事同意将《关于拟与关联方签订销售合同的议案》提交公司董事会审议。
2、独立董事的独立意见：公司拟与节能风电签订的销售合同遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；关联交易的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效，不会对公司的持续经营能力产生重大影响，不会损害公司及股东利益。上述事项在董事会表决时，关联董事凌强先生、朱可可先生进行了回避表决，董事会表决程序符合有关规定。因此，全体独立董事同意公司的上述关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。
（二）保荐机构核查意见：
财通证券股份有限公司作为公司的保荐机构，对公司拟与关联方节能风电下属全资子公司签订销售合同事项发表了如下意见：
1、上述事项已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，关联董事在董事会审议过程中回避表决，独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见，公司股东大会关联交易授权事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对上述关联交易事项回避表决。上述关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定；
2、公司拟与关联方节能风电下属全资子公司签订销售合同事项符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生重大不利影响，符合公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司拟与关联方节能风电下属全资子公司签订销售合同事项无异议。
九、备查文件
1、《第三届董事会第二十六次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》；
4、《第三届监事会第十三次会议决议》；
5、《财通证券股份有限公司关于公司拟与关联方签订销售合同的核查意见》。
特此公告。
浙江运达风电股份有限公司董事会 2019年 10月28日