中信证券股份有限公司
关于杭州钢铁股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况
的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为杭州钢铁股份有限公司（以下简称“杭钢股份”或“上市公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求，对2016年度募集资金存放与使用情况进行核查，具体情况如下：
一、证券发行上市及募集资金情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［2015］ 2648号《关于核准杭州钢铁股份有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司本次实际向杭州钢铁集团公司、浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆同和君浩股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州富爱投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州金砖投资管理合伙企业（有限合伙）、华安基金管理有限公司、钢钢网电子商务（上海）股份有限公司等 7位投资者非公开发行 468,749,995股，发行价格为每股人民币 5.28元，本次发行募集资金总额人民币 2,474,999,977.28元，减除发行费用29,344,103.42元后，募集资金净额为 2,445,655,873.86元。本次发行募集资金已于 2016年6月2日全部到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了天健验〔2016〕[177]号《验资报告》。另扣除验资登记费等 655,896.21元，募集资金净额为2,444,999,977.65元。
二、募集资金的存放、使用及专户余额情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2014修订）》等法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况制定了《募集资金管理制度》。《募集资金管理制度》是对募集资金进行管理的最主要和最直接的内部控制制度。该制度对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确的规定。
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份公司于 2016年6月与中国工商银行股份有限公司杭州半山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与中国工商银行股份有限公司杭州半山支行及子公司宁波钢铁有限公司（以下简称宁波钢铁）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行及子公司浙江富春紫光环保股份有限公司（以下简称紫光环保）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，与宁波银行杭州城西支行营业部及子公司浙江新世纪再生资源开发有限公司（以下简称再生资源）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，于 2016年12月与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行及子公司常山富春紫光污水处理有限公司（以下简称常山紫光）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行及子公司德清富春紫光水务有限公司（以下简称德清紫光）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行及子公司福州富春紫光污水处理有限公司（以下简称福州紫光）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行及子公司甘肃富蓝耐环保水务有限责任公司（以下简称甘肃紫光）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行及子公司青田富春紫光污水处理有限公司（以下简称青田紫光）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行及子公司三门富春紫光污水处理有限公司（以下简称三门紫光）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行及子公司宣城富春紫光污水处理有限公司（以下简称宣城紫光）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在
重大差异，本公司、宁波钢铁、紫光环保及再生资源在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至 2016年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下（单位：人民币元）：
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|开户单位|开户银行|募集资金余额|
|杭钢股份|中国工商银行股份有限公司杭州半山支行|867,841,556.02|
|宁钢公司|中国工商银行股份有限公司杭州半山支行|527,248,719.34|
|紫光环保公司|中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行|253,438,826.85|
|常山紫光公司|中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行|1,242,335.26|
|德清紫光公司|中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行|9,738,753.99|
|福州紫光公司|中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行|3,736,401.00|
|甘肃紫光公司|中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行|30,006,915.32|
|青田紫光公司|中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行|3,090,670.88|
|三门紫光公司|中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行|1,353,764.16|
|宣城紫光公司|中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行|990,555.93|
|再生资源公司|宁波银行杭州城西支行营业部|-|
||合计|1,698,688,498.75|

三、本次募集资金的实际使用情况
2016年度实际使用募集资金 46,581.31万元，其中使用闲置募集资金暂时补充流动资金 30,000.00万元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,950.16万元；累计已使用募集资金 76,581.31万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,950.16万元。
截至 2016年 12月 31日，募集资金余额为 169,868.85万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 1,950.16万元）。
募集资金使用情况对照表如下：
募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：杭州钢铁股份有限公司 单位：人民币万元
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|||||244,500.00||本年度投入募集资金总额||||||
|||||||已累计投入募集资金总额||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|金属材料交易平台[注1]|否|95,000.00|95,000.00||||||||－|
|紫光环保污水处理项目||||||||||||
|盱眙县城南污水处理厂一期提标改造及二期扩建项目|否|3,300.00|3,300.00|3,300.00|3,300.00|3,300.00||100.00|2016年1月|42.90|是|
|常山天马污水处理厂一期提标改造与二期扩建工程项目|否|3,800.00|3,800.00|3,800.00|2,392.16|2,392.16|-1,407.84|62.95|2016年2月|30.13|是|
|宣城市（敬亭圩）污水处理厂二期扩建及污水深度（提标）项目|否|10,800.00|10,800.00|10,800.00|5,108.97|5,108.97|-5,691.03|47.31|尚属建设期||－|

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|青田县金三角污水处理厂工程项目|否|15,000.00|15,000.00|15,000.00|3,254.05|3,254.05|-11,745.95|21.69|尚属建设期|－|
|福州市元洪投资区污水处理厂一期TOT项目和二期BOT项目|否|7,400.00|7,400.00|7,400.00|6,300.46|6,300.46|-1,099.54|85.14|尚属建设期|－|
|三门城市污水处理厂提标改造项目|否|2,100.00|2,100.00|2,100.00|1,179.31|1,179.31|-920.69|56.16|尚属建设期|－|
|德清县新安镇污水处理BOT项目|否|3,800.00|3,800.00|3,800.00|196.40|196.40|-3,603.60|5.17|尚属建设期|－|
|甘肃宏汇高浓度酚氰污水处理站BOT项目|否|15,400.00|15,400.00|15,400.00|9,525.82|9,525.82|-5,874.18|61.86|尚属建设期|－|
|宁波钢铁环保改造项目|||||||||||
|炼钢系统除尘改造工程|否|19,000.00|19,000.00|19,000.00|8,229.88|8,229.88|-10,770.12|43.32|尚属建设期|－|
|炼铁区域除尘改造工程|否|8,200.00|8,200.00|8,200.00|7,094.26|7,094.26|-1,105.74|86.52|尚属建设期|－|
|原料场封闭工程[注2]|否|33,000.00|33,000.00|||||||－|
|烧结机活性焦烟气净化工程[注3]|否|43,200.00|43,200.00|||||||－|
|再生资源 5 万辆报废汽车回收拆解项目[注2]|否|20,000.00|20,000.00|||||||－|
||－|280,000.00|280,000.00|88,800.00|46,581.31|46,581.31|-42,218.69|－|－|－|

未达到计划进度原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
公司在募集资金到位前已开工建设盱眙县城南污水处理厂一期提标改造及二期扩建项目、常山天募集资金投资项目先期投入及置换情况
马污水处理厂一期提标改造与二期扩建工程项目、宣城市（敬亭圩）污水处理厂二期扩建及污水深度
（提标）项目、青田县金三角污水处理厂工程项目、福州市元洪投资区污水处理厂一期TOT项目和二期BOT项目、三门城市污水处理厂提标改造项目、德清县新安镇污水处理BOT项目、甘肃宏汇高浓度酚氰污水处理站BOT项目、炼钢系统除尘改造工程和炼铁区域除尘改造工程项目，截至2016年10月31日，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为43,176.06万元。经公司第七届董事会第一次会议决议通过，并经保荐机构中信证券股份有限公司同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金43,176.06万元。上述置换事项及置换金额业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《鉴证报告》（天健审〔2016〕7874号）。
2016年11月25日，经公司第七届董事会第一次会议审议通过，公司拟以不超过人民币115,100.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2016年11月25日，公司保荐机构中信证券股份有限公司出具《关于杭州钢铁股份有限公司使用部分闲置募用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》，其对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
截止2016年12月31日，公司实际使用闲置募集资金30,000万元暂时补充流动资金。
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
四、募集资金投向变更的情况
上市公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用的披露情况
上市公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了上市公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。上市公司对募集资金的使用情况如实履行了披露义务。
六、会计师意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 4月 20日出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2017]3981号），认为：杭钢股份《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了杭钢股份 2016年度募集资金的存放与使用情况。
七、核查结论
经核查，杭钢股份 2016年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）