广发证券股份有限公司
关于广东凯普生物科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“凯普生物”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对凯普生物本次部分限售股份解禁上市流通的事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、凯普生物首次公开发行股票及上市后股本变化情况
（一）首次公开发行股份并上市情况
凯普生物经中国证券监督管理委员会《关于核准广东凯普生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]368号）核准，首次公开发行人民币普通股（A股）2,250万股。公司首次公开发行股份前已发行股份为 6,750万股，首次公开发行股份后股份总数为 9,000万股。上述股份自 2017年 4月 12日起在深圳证券交易所创业板上市,其中限售股份数量为6,750万股，占公司总股本的75%，无限售条件股份数量为2,250万股，占公司总股本的25%。
（二）公司上市后股本变动情况
经公司董事会和股东大会审议通过，公司实施第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划。以2017年6月20日为授予日，向213名激励对象授予限制性股票101.70万股，新增股份于2017年7月10日起在深圳证券交易所创业板上市。
由于董事王建瑜和蔡丹平在公司上市后至本核查意见出具之日通过二级市
场竞价交易分别增持了公司股份100,000股和1,000股，截止本公告披露日，公司总股本为9,101.70万股，其中限售股份数量为6,861.80万股（包含本次申请解除限制的股份2,258.70万股），占公司总股本的75.39%，无限售条件股份数量为
二、申请解除股份限售股东的限售承诺及其承诺履行情况
（一）本次申请解除股份限售股东做出的各项承诺情况
1、上市公告书中关于锁定和减持的承诺：
（1）公司股东深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙）、深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）、深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙）、智富中国投资有限公司承诺：
①自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理首次公开发行前本公司已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
②所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告；减持将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式；若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归公司所有。减持公司股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
（2）公司股东宁波梅山保税港区兴南信息咨询服务有限公司承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前通过受让实际控制人亲属转让的股份而所持有的股份，自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所持有的其他公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格；若公司上市后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。
（3）公司股东北京共享智创投资顾问有限公司、珠海瑞元祥和股权投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉比邻之家股权投资基金管理中心（有限合伙）、磐霖平安（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、樟树市华晨成长股权投资
基金（有限合伙）、港大科桥有限公司、佛山市富桥鸿盛创业投资合伙企业（有限合伙）、上海睿脉投资管理有限公司、上海乡港人家餐饮管理有限公司分别承诺：
自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理首次公开发行前本公司已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（4）持有公司股份的董事和高级管理人员同时承诺：
①自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
②在前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五，上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。
2、招股说明书中关于锁定和减持的承诺：
在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
3、股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺：不适用。
4、股东后续追加的承诺：本次申请解除股份限售的股东无追加承诺。
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司对其不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2018年4月12日。
2、本次解除限售股份数量为 22,587,000股，占总股本的24.82%；实际可上市流通数量为21,055,500股，占总股本的23.13%。
3、本次解除股份限售股东共计14名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况。
单位：股
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|序号|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售股份数量|本次实际可上市流通股份数量|备注|
|1|北京共享智创投资顾问有限公司|3,200,000|3,200,000|1,976,000|注1|
|2|宁波梅山保税港区兴南信息咨询服务有限公司|3,200,000|1,600,000|1,600,000|注2|
|3|珠海瑞元祥和股权投资基金合伙企业（有限合伙）|3,000,000|3,000,000|3,000,000||
|4|武汉比邻之家股权投资基金管理中心（有限合伙）|2,800,000|2,800,000|2,612,500|注3|
|5|磐霖平安（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2,150,000|2,150,000|2,150,000||
|6|樟树市华晨成长股权投资基金（有限合伙）|1,850,000|1,850,000|1,850,000||
|7|港大科桥有限公司|1,197,000|1,197,000|1,197,000||
|8|佛山市富桥鸿盛创业投资合伙企业（有限合伙）|1,100,000|1,100,000|1,100,000||
|9|深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙）|1,090,000|1,090,000|1,090,000|注4|
|10|深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）|1,010,000|1,010,000|1,010,000||
|11|深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙）|1,000,000|1,000,000|1,000,000||
|12|智富中国投资有限公司|1,000,000|1,000,000|1,000,000||
|13|上海睿脉投资管理有限公司|800,000|800,000|800,000||

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|14|上海乡港人家餐饮管理有限公司|790,000|790,000|670,000|注5|

注1：公司董事蔡丹平先生通过北京共享智创投资顾问有限公司间接持有公司股份数量 1,632,000股。根据蔡丹平先生已作出的承诺，上述股份锁定期满后，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五，故蔡丹平先生通过北京共享智创投资顾问有限公司持有的公司股份中本次可流通数量为408,000股，因此北京共享智创投资顾问有限公司本次可解除限售的股份中实际可上市流通的股份数量为 1,976,000股。
注2：根据上述宁波梅山保税港区兴南信息咨询服务有限公司作出的承诺：“自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前通过受让实际控制人亲属转让的股份而所持有的股份”，宁波梅山保税港区兴南信息咨询服务有限公司目前持有公司 3,200,000股，其中 1,600,000股为其在公司首次公开发行股票前通过受让实际控制人亲属转让的股份而所持有的股份，故其本次实际可上市流通股份数量为1,600,000股。
注3：公司董事蔡丹平先生为武汉比邻之家股权投资基金管理中心（有限合伙）的有限合伙人，通过武汉比邻之家股权投资基金管理中心（有限合伙）间接持有公司股份250,000股。根据蔡丹平先生已作出的承诺，上述股份锁定期满后，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五，故蔡丹平先生通过武汉比邻之家股权投资基金管理中心（有限合伙）持有的公司股份中本次可流通数量为 62,500股，因此武汉比邻之家股权投资基金管理中心（有限合伙）本次可解除限售的股份中实际可上市流通的股份数量为2,612,500股。
注4：公司董事梁国智先生通过深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙）、深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）、深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙）间接持有公司股份数量约468股。根据梁国智先生已作出的承诺，上述股份锁定期满后，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五。根据中国证券监督管理委员会制定的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受每年25%的转让比例限制，故上述股东本次可解除限售的股份在解除限售后可全部流通。
注5：股东上海乡港人家餐饮管理有限公司持有公司股份数量790,000股，本次解除限
售股份数量为790,000股，其中120,000股处于质押状态，本次实际可上市流通股份数量为
670,000股，上述质押状态股份解除质押后，则其持有的120,000股即可上市流通。
5、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告
中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、保荐机构核查意见
经核查，广发证券认为：
凯普生物本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，持有该股份的股东已严格履行相关承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定。截至本核查意见出具之日，凯普生物与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。广发证券对凯普生物本次首次公开发行部分限售股解禁上市流通的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广东凯普生物科技股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
胡涛 郑允新
广发证券股份有限公司年 月 日