证券代码：000789 证券简称：万年青 公告编号：2018-40
江西万年青水泥股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
公司第七届董事会第五次会议通知于2018年8月18日用电子邮件和公司网上办公系统方式发出，会议于2018年8月28日下午3：00在公司二楼会议室召开。
会议应出席董事8名，实际出席董事8名，全体监事和部分高管列席了本次会议,会议由董事长江尚文先生主持。本次会议的召开符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，形成如下决议：
1、审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
公司第七届董事会任期即将于2018年9月16日届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司进行换届选举。根据第七届董事会提名委员会的提名，董事会同意：
①选举江尚文先生为公司第八届董事会非独立董事；
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
②选举胡显坤先生为公司第八届董事会非独立董事；
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
③选举周彦先生为公司第八届董事会非独立董事；
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
④选举顾有红女士为公司第八届董事会非独立董事；
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
⑤选举晏国哲先生为公司第八届董事会非独立董事；
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
⑥选举李世锋先生为公司第八届董事会非独立董事；
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
公司第七届董事会独立董事已对本议案发表了独立意见，认为上述6名非独立董事候选人的任职资格、提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的《独立董事关于公司第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见》公告。
本议案将提交公司股东大会审议，并对非独立董事采用累积投票的方式进行选举。
2、审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
公司第七届董事会任期即将于2018年9月16日届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司进行换届选举。根据第七届董事会提名委员会的提名，董事会同意：
①选举郭华平为公司第八届董事会独立董事；
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
②选举郭亚雄先生为公司第八届董事会独立董事；
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
③选举周学军先生为公司第八届董事会独立董事；
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
公司第七届董事会独立董事已对本议案发表了独立意见，认为上述3名独立董事候选人的任职资格、提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。
《独立董事关于公司第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的公告。
本议案将提交公司股东大会审议，并对独立董事候选人采用累积投票的方式进行选举，
本次提名的独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会表决。
公司第八届独立董事候选人和非独立董事候选人的简历详见附件，第八届董事会候选人不存在不得提名情形，与公司或其控股股东及实际控制人之间不存在其他关联关系；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论，候选人中没有失信被执行人，上述候选人符合《公司法》等相关法律、法规和规定要
求的任职条件，董事会候选人中除胡显坤先生持有公司 19,392股股份外，其他候选人均没有持有公司股份。
第八届董事会董事任期自股东大会通过之日起计算，任期三年。
3、审议通过了《关于江西德安万年青水泥有限公司增加注册资本的议案》为积极推进子公司江西德安万年青水泥有限公司水泥熟料生产线项目建设，根据项目建设配套资金的需要，董事会同意子公司江西德安万年青水泥有限公司增加注册资本金贰亿元，授权公司管理层按项目进度以及资金实际需求分期注入。本次增加后总注册资本金为肆亿元整。
表决结果：同意票8票；反对票0票；弃权票0票。
4、审议通过了《关于公司对外投资合资公司的关联交易议案》
董事会同意投资 4500万元和江西铜业股份有限公司、江西省建筑材料工业科学研究设计院共同成立子公司，对铜尾矿资源进行综合开发利用。江西省建筑材料工业科学研究设计院是公司实际控制人江西省建材集团有限公司托管单位，所以本次合作构成了公司的关联交易，详见随本决议公告同期在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（hppt://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司对外投资关联交易公告》。
审议时关联董事江尚文、胡显坤、周彦、顾有红履行了回避制度。
表决结果：同意票4票；反对票0票；弃权票0票。
5、审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》
公司定于2018年9月14日（星期五）下午14:30，在公司二楼会议室召开2018年第三次临时股东大会，详见随本决议公告同期在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（hppt://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意票8票；反对票0票；弃权票0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字的董事会决议；
2、合作协议；
3、独立董事提名人和被提名人签署的声明及其履历表；
4、交易所要求的其他相关文件。
特此公告。
江西万年青水泥股份有限公司董事会二〇一八年八月二十八日附件：
第八届董事会非独立董事候选人简历：
江尚文先生：1968年生，工学学士，工商管理硕士，高级工程师。现任江西省建材集团有限公司党委书记、董事长、江西万年青水泥股份有限公司董事长。曾任江西水泥有限责任公司车间主任，江西南昌万年青水泥有限公司总经理、玉山水泥厂（现江西玉山万年青水泥有限公司）厂长，江西南方万年青水泥有限公司董事长、江西万年青水泥股份有限公司总经理助理、副总经理、总经理，江西省建材集团公司党委委员、副总经理、总经理。
胡显坤先生：1963年生，工学学士，工学硕士，高级工程师。现任江西省建材集团有限公司党委委员、董事、副总经理、江西水泥有限责任公司董事长、江西万年青水泥股份有限公司董事。曾任江西万年青水泥股份有限公司副总经理、总工程师、江西水泥有限责任公司总经理。
周彦先生：1962年生，研究生，高级工程师。现任江西省建材集团有限公司党委委员、副总经理、江西万年青水泥股份有限公司董事。曾任江西省吉安市吉州区北门街道办事处副主任、党委副书记；吉州区政协副主席；江西机油泵厂厂长、党委书记；
江西电线电缆总厂厂长、党委书记；江西联创光电科技股份有限公司副董事长、副总裁。
顾有红女士：1961年生，大专，高级会计师。现任江西省建材集团有限公司党委委员、董事、财务总监。曾任铁山垅钨矿副总会计师；江西稀有稀土金属钨业集团公司财审部副主任；江西钨业集团有限公司财务部主任；江西钨业集团有限公司副总经理；江西钨业集团有限公司党委委员、副总经理；江西稀有金属钨业控股集团有限公司党委委员、江西省国资委派驻江西稀有金属钨业控股集团有限公司外部董事、财务总监。
晏国哲先生：1975年生，本科，中国执业律师。现任江西万年青水泥股份有限公司董事、北京市嘉源律师事务所合伙人。曾任北京竞天公诚律师事务所、北京市国联
律师事务所律师、河北宝硕股份有限公司职员。
李世锋先生：1980年生，工商管理硕士。现任江西万年青水泥股份有限公司总经理、党委副书记，江西南方万年青水泥有限公司董事长。曾任江西国兴集团总裁助理、副总裁；江西国兴集团兴国水泥有限公司、东方红水泥有限公司副总经理；江西瑞金万年青水泥有限责任公司党委书记、总经理；江西赣州南方万年青水泥有限公司党委书记、总经理；江西万年青水泥股份有限公司副总经理、常务副总经理。
第八届董事会独立董事候选人简历：
郭华平先生：1963年生，经济学博士、硕士生导师、中国注册会计师。曾任全国财务总监办培训中心培训师、清华大学厚德人力培训中心特聘教授、华中科技大学管理学院EDP中心特聘教授、中国金融理财标准委员会培训师等职务。现任江西财经大学会计学院教授，兼任仁和药业股份有限公司、江西赣锋锂业股份有限公司的独立董事。
郭亚雄先生：1965年生，经济学博士，会计学教授，现任江西财经大学会计学院教授、硕士研究生导师；诚志股份有限公司、晶案高科、梅州客商银行独立董事。曾任江西财经大学经济与社会发展研究中心副主任、天音通讯控股股份有限公司副总经理、普洛药业股份有限公司财务总监、江西江中制药集团有限公司外部董事、广东宝丽华新能源股份有限公司独立董事、广东新会美达锦纶股份有限公司独立董事、河北承德露露股份有限公司独立董事、深圳市全新好股份有限公司独立董事。
周学军先生：1970年生，管理学博士，现任华东交通大学经济管理学院教授。曾任华东交通大学教师、上海港国际集装箱货运公司人力资源部经理、总裁助理。