补充法律意见书（十五）北京市海润律师事务所
关于北京康斯特仪表科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（十五）
[2014]海字第 004-15号
中国·北京
二○一五年三月
补充法律意见书（十五）北京市海润律师事务所
关于北京康斯特仪表科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（十五）
[2014]海字第004-15号致：北京康斯特仪表科技股份有限公司
本所接受委托，担任康斯特股份本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所已出具了[2014]海字第 004号《北京市海润律师事务所关于北京康斯特仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见书》”）和[2014]海字第 005号《北京市海润律师事务关于北京康斯特仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和历次补充法律意见书。
现中国证监会于2015年3月5日出具了发行监管部函[2015]108号《关于对北京康斯特仪表科技股份有限公司举报信有关问题进行核查的函》，根据中国证监会要求，需就涉及发行人的举报信反映的问题予以核查并发表意见，本所现出具《北京市海润律师事务所关于北京康斯特仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》、《律师工作报告》和历次补充法律意见书中用语的含义相同，《法律意见书》、《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书依据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证后，出具补充法律意见如下：请保荐机构、发行人律师、申报会计师对以下问题进行核查并发表明确意
补充法律意见书（十五）见：
一、发行人的保荐代表人马媛媛、孙兆院以每股 10元价格持有发行人股票各 30万股，由发行人实际控制人代持，并由上述两人的个人账户现金转账给代持人的私人账户。
【回复】
（一）核查依据：
就举报信所述发行人保荐代表人向实际控制人私人账户转账交易股份事项，本所律师核查了被举报双方发表的声明，分析了声明的合理性，核查了被举报人提供的部分银行账户流水信息。
针对该事项举报，涉及双方分别发表声明如下：
（二）发行人保荐代表人声明：
1、马媛媛声明：“本人姓名马媛媛，身份证号码为410105198007061042，向来恪守证券从业人员相关监管法律、法规及规范性文件的规定。
①本人及本人的关联人与康斯特实际控制人（姜维利、何欣）及其关联人、康斯特的其他股东及其关联人之间从未以任何形式主动或被动的洽谈过代持康斯特股份事宜，本人及其关联人与上述人员之间不存在任何代持股份的行为；
②本人及本人的关联人与康斯特实际控制人（姜维利、何欣）及其关联人、康斯特的其他股东及其关联人之间没有任何形式的资金往来或者协议安排；
③本人愿意无条件的、随时接受中国证监会或者任何有权部门（包括但不限于证券业协会、银行、公安等部门）针对本人所有开户银行的调帐核查，如果需要进一步提供本人亲属银行账户查证相关事项，本人也愿意无条件的协助提供相关银行信息。”
2、孙兆院声明：“本人姓名孙兆院，身份证号码为360311198005120516，向来恪守证券从业人员相关监管法律、法规及规范性文件的规定；
①本人及本人的关联人与康斯特实际控制人（姜维利、何欣）及其关联人、
补充法律意见书（十五）康斯特的其他股东及其关联人之间从未以任何形式主动或被动的洽谈过代持康斯特股份事宜，本人及其关联人与上述人员之间不存在任何代持股份的行为；
②本人及本人的关联人与康斯特实际控制人（姜维利、何欣）及其关联人、康斯特的其他股东及其关联人之间没有任何形式的资金往来或者协议安排；
③本人愿意无条件的、随时接受中国证监会或者任何有权部门（包括但不限于证券业协会、银行、公安等部门）针对本人所有开户银行的调帐核查，如果需要进一步提供本人亲属银行账户查证相关事项，本人也愿意无条件的协助提供相关银行信息。”
（三）发行人实际控制人声明
1、姜维利声明：“本人姓名姜维利，身份证号码为220322196506200054，为北京康斯特仪表科技股份有限公司（以下简称“康斯特”）实际控制人之一。
①本人及其关联人从未以任何形式与康斯特申请发行上市项目保荐代表人马媛媛、孙兆院及其二人的关联人之间主动或被动的洽谈过为其代持有康斯特股份事项，本人及其关联人从未有任何形式代持上述二人及其关联人的任何股份；
②本人及本人的关联人与马媛媛、孙兆院及其二人的关联人之间没有任何形式的资金往来或者协议安排。
③本人愿意无条件的、随时接受中国证监会或者任何有权部门（包括但不限于证券业协会、银行、公安等部门）针对本人所有开户银行的调帐核查，如果需要进一步提供本人亲属银行账户查证相关事项，本人也愿意无条件的协助提供相关银行信息。”。
2、何欣声明：“本人姓名何欣，身份证号码为220104196606030933，为北京康斯特仪表科技股份有限公司（以下简称“康斯特”）实际控制人之一。
①本人及其关联人从未以任何形式与康斯特申请发行上市项目保荐代表人马媛媛、孙兆院及其二人的关联人之间主动或被动的洽谈过为其代持有康斯特股份事项，本人及其关联人从未有任何形式代持上述二人及其关联人的任何股份；
②本人及本人的关联人与马媛媛、孙兆院及其二人的关联人之间没有任何形
补充法律意见书（十五）式的资金往来或者协议安排。
③本人愿意无条件的、随时接受中国证监会或者任何有权部门（包括但不限于证券业协会、银行、公安等部门）针对本人所有开户银行的调帐核查，如果需要进一步提供本人亲属银行账户查证相关事项，本人也愿意无条件的协助提供相关银行信息。”
（四）核查意见
本所律师认为，就举报事项，若举报人知悉某项事项确凿，应该且有义务在举报之际向监管部门提供合法有效的证据，但当前举报人未对所述事项提供有效的直接或间接证据。涉及被举报的四名当事人为拥有完全民事行为能力的自然人，对相关事项自愿所作的声明合法有效。同时，举报信中所述两个300万元转账事项，四名当事人均否认代持股事项并且愿意公开本人以及关联人的银行信息且无条件的接受查询，该等银行资金流水查询方法足以查清被举报双方是否存在转账行为，四名当事人自愿无条件的接受查询自己或关联人银行信息的态度足以支撑其否认代持事项的声明。
综上，本所律师认为，从当事人的银行账户交易记录、合理性分析并结合四人的声明考虑，确信不存在举报所述股份代持行为。
二、发行人经营活动产生的现金流量净额呈几乎完美状态，随营业收入增长而逐年同比增加，与我国经济放缓的大背景不符。发行人现金流是伪造的。
（一）核查依据：
1、与发行人审计机构沟通针对发行人报告期内所有银行账户对账单明细情况，确信发行人账面银行记录真实、准确、完整。
2、与发行人审计机构沟通发行人报告期内现金收支情况，确认发行人现金真实存在，发行人账面现金记录真实、准确、完整。
3、查阅发行人审计机构审定的公司现金流量表。
（二）主要核查内容
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||2014年1-9||||
|项目||2013年度|2012年度|2011年度|
||月||||

补充法律意见书（十五）
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|销售商品、提供劳务收到的现金|9,661.06|13,043.23|11,067.85|10,488.68|
|收到的税费返还|224.11|789.71|450.22|22.51|
|收到的其他与经营活动有关的现金|310.32|129.71|134.26|38.16|
|经营活动现金流入小计|10,195.48|13,962.65|11,652.32|10,549.34|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,822.85|3,251.83|2,628.73|2,819.67|
|支付给职工及为职工支付的现金|3,975.37|4,251.05|4,149.98|4,034.08|
|支付的各项税费|1,403.04|1,699.29|1,724.31|1,572.75|
|支付的其他与经营活动有关的现金|1,117.16|1,196.87|953.25|812.71|
|经营活动现金流出小计|9,318.41|10,399.04|9,456.26|9,239.20|
|经营活动产生的现金流量净额|877.07|3,563.60|2,196.06|1,310.14|

报告期内公司销售收入持续增长，经营活动现金流随之增加。
1、针对发行人经营活动产生的现金流量金额，逐项分析其组成项目的变动原因及合理性
（1）销售商品、提供劳务收到的现金
“销售商品、提供劳务收到的现金”增加主要是报告期内销售收入增加所致。
公司主要从事数字压力检测、温度校准仪器仪表产品销售，报告期内各类产品销量逐年增长，销售收入逐年增加，是经营活动现金流入的主要因素。
报告期内销售商品、提供劳务收到的现金与销售收入的增长关系：
单位：万元
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||项目||2014年1-9月||2013年||2012年||2011年|
|销售商品、提供劳务收到的现金||9,661.06||13,043.23||11,067.85||10,488.68||
|报告期内变动比例||n/a||17.85%||5.52%||27.95%||
|销售收入||8,314.32||11,771.71||10,453.44||10,073.56||
|报告期内变动比例||n/a||12.61%||3.77%||38.23%||

（2）收到的税费返还
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-9月||2013年||2012年||2011年|
|收到的税费返还||224.11||789.71||450.22||22.51||

补充法律意见书（十五）
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|报告期内变动比例|-|75.41%|1900.43%|-|

公司报告期内收到的税费返为销售自行开发的软件产品实际税负超过3%的增值税即征即退部分。
根据相关规定，2011年软件产品增值税即征即退政策在于 2011年 1至 10月份暂停执行，2011年度的软件产品即征即退增值税 160.92万元在2012年2月份和3月份退回，导致2012年收到的税费返还大大高于 2011年收到的22.51万元。
2013年北京市国家税务局对公司申报增值税即征即退的审批比较及时，公司全年共收到14个月的增值税退税款，公司2013年收到的税费返还金额较2012年大幅增加。
（3）购买商品、接受劳务支付的现金
单位：万元
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||项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|购买商品、接受劳务支付的现金||2,822.85||3,251.83||2,628.73||2,819.67||
|报告期内变动比例||-||23.70%||-6.77%||-||
|采购额（含税）||3,016.49||2,840.64||2,522.59||2,653.24||
|报告期内变动比例||-||12.61%||-4.92%||-||
|应付账款余额||640.28||719.67||517.25||399.82||
|报告期内变动比例||-11.03%||39.13%||29.37%||-||

公司报告期内，“购买商品、接受劳务支付的现金”随采购额变动而变动。
（4）支付给职工及为职工支付的现金
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|2011年度|
|人工成本||3,434.83||4,479.92||4,143.13||3,997.06|
|支付的现金||3,975.37||4,251.05||4,149.98||4,034.08|
|差额||-540.54||228.87||-6.85||-37.02|

补充法律意见书（十五）报告期内，“支付给职工及为职工支付的现金”增幅和人工成本的增幅相近。
（5）支付的各项税费
单位：万元
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||项目||2014年1-9月||2013年||2012年||2011年|
|增值税||711.10||1,064.98||1,234.43||1,053.58||
|城市维护建设税||65.85||100.37||102.30||73.75||
|教育费附加||61.37||71.70||63.83||31.61||
|企业所得税||465.90||412.21||292.32||392.73||
|其他||98.82||50.04||31.43||21.07||
|合计||1,403.04||1,699.29||1,724.31||1,572.75||

由上表可以看出，报告期内支付的各项税费变动主要是增值税变动和企业所得税变动引起的。
①增值税变动原因
报告期内各年度的增值税计算过程：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|当期销售收入||8,314.32||11,771.71||10,453.44||10,073.56||
|按税法计算的销项税和进项税转出||1,091.28||1,576.78||1,593.81||1,757.64||
|抵扣的进项税||450.02||563.10||425.96||572.27||
|应缴纳的增值税||641.27||1,013.68||1,167.84||1,185.37||
|实际缴纳的增值税||711.10||1,064.98||1,234.43||1,053.58||

②企业所得税变动原因
企业所得税增加较大的原因是应纳税额的增加。
报告期内各年度按税法及相关规定计算的企业所得税：
单位：万元
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||项目||2014年1-9月||||||2013年||||||2012年||||||2011年|||
||公司||康斯特||奥沃德||ADT||康斯特||奥沃德||ADT||康斯特||奥沃德||ADT||康斯特||奥沃德|
|利润总额||1,739.66||60.91||109.85||3,634.66||68.52||223.82||3,194.79||227.87||72.83||2,052.80||728.53||

补充法律意见书（十五）
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|应纳税所得额|1,137.73|39.27||3,595.37|89.32||2,657.60|210.03||1,760.53|672.13|
|适用税率|15.00%|25.00%|超额累进税率|15.00%|12.50%|超额累进税率|15.00%|12.50%|超额累进税率|15.00%|12.50%|
|按税法及相关规定计算的当期所得税|170.66|9.82|42.30|539.30|11.16|13.96|398.64|26.25|7.83|264.08|84.02|
|合计|222.77|||||||||310.15||

2、逐项分析发行人经营活动产生的现金流量金额与利润表、资产负债表各科目的勾稽关系，分析其配比性和准确性
（1）销售商品、提供劳务收到的现金
单位：万元
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||||2014年9月||2013年账||计算2014年1-9月含税收入+/-|
||项目|||||||
||||账面数||面数||销售应收、预收款项的变动|
|营业收入||8,314.32||-||||
|其中：内销收入（税率17%）||5,862.23||-||6,858.81||
|其他收入（税率17%）||2.42||||2.83||
|其他收入（税率6%）||1.22||-||1.29||
|其他收入（税率5%）||44.16||||46.37||
|外销收入||2,404.29||-||2,404.29||
|应收未收或预收的收入款项：||||||||
|应收票据||274.29||498.30||224.01||
|应收账款账面余额||3,585.45||3,429.17||-156.28||
|预收账款||511.32||230.44||280.87||
|汇兑损益||-1.14||-||-1.14||
|销售商品、提供劳务收到的现金||||-||9,661.06||

单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年账||2012年账||计算2013年度含税收入+/-销|
||项目|||||||
||||面数||面数||售应收、预收款项的变动|
|营业收入||11,771.71||-||-||
|其中：内销收入（税率17%）||8,926.98||-||10,444.57||
|其他收入（税率6%）||6.72||-||7.12||
|外销收入||2,838.01||-||2,838.01||
|应收未收或预收的收入款项：||||||||
|应收票据||498.30||523.30||25.00||
|应收账款账面余额||3429.17||3,200.72||-228.45||

补充法律意见书（十五）
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|-|-|-|-|
|预收账款|230.44|267.42|-36.98|
|汇兑损益|-|-|-6.04|
|销售商品、提供劳务收到的现金|-|-|13,043.23|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2012年账||2011年账||计算2012年度含税收入+/-销|
|项目|||||||
|||面数||面数||售应收、预收款项的变动|
|营业收入|10,453.44||-||-||
|其中：内销收入（税率17%）|8,892.39||-||10,404.10||
|其他收入（税率6%）|4.53||-||4.80||
|外销收入|1,556.51||-||1,556.51||
|应收未收或预收的收入款项：|||||||
|应收票据|523.30||393.05||-130.25||
|应收账款账面余额|3,200.72||2,434.75||-765.97||
|预收账款|267.42||266.89||0.53||
|汇兑损益|-||-||-1.88||
|销售商品、提供劳务收到的现金|-||-||11,067.85||

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2011年账||2010年账||计算2011年度含税收入+/-销|
|项目|||||||
|||面数||面数||售应收、预收款项的变动|
|营业收入|10,073.56||-||-||
|其中：内销收入（税率17%）|9,517.89||-||11,135.93||
|其他收入（税率6%）|-||-||-||
|外销收入|555.67||-||555.67||
|应收未收或预收的收入款项：|-||-||-||
|应收票据|393.05||240.09||-152.96||
|应收账款账面|2,434.75||1,493.93||-940.81||
|预收账款|266.89||400.39||-133.50||
|汇兑损益及其他*|-||-||24.36||
|销售商品、提供劳务收到的现金|-||-||10,488.68||

*：汇兑损益及其他金额为编制现金流时未考虑的子公司爱迪特尔应收账款期末余额11.92万，内部往来抵销的金额12.29万和汇兑损益0.15万元。
（2）收到的税费返还
收到的税费返还为实际收到的税费返还，其明细金额列示如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年1-9||||
|||2013年|2012年|2011年|
|项目|月||||

补充法律意见书（十五）
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业外收入-增值税即征即退收入|224.11|728.03|468.92|22.51|
|2012年已确认2013年到账的退税|-|41.62|-41.62||
|出口退税|-|-|22.92||
|企业所得税返还|-|20.06|||
|合计|224.11|789.71|450.22|22.51|

（3）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-9|||||||
||||||2013年度||2012年度||2011年度|
||项目||月|||||||
|营业外收入-政府补助||259.09||62.99||107.06||14.23||
|财务费用-利息收入||12.49||28.59||12.27||10.29||
|其他[注]||38.74||38.14||14.93||13.63||
|合计||310.32||129.71||134.26||38.16||

注：其他的具体明细详见本题“3、支付其他和收到其他经营活动现金中其他、往来款科目的内容”。
（4）购买商品、接受劳务支付的现金
购买商品、接受劳务支付的现金为根据现金流量表补充资料中的经营活动产生的现金流量净额和现金流量表中经营活动现金流入金额、支付给职工及为职工支付的现金金额、支付的各项税费金额和支付的其他与经营活动有关的现金金额计算所得。
（5）支付给职工及为职工支付的现金
支付给职工及为职工支付的现金为当期应付职工薪酬借方发生金额，具体金额列示如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-9|||||||
||项目||||2013年||2012年||2011年|
||||月|||||||
|应付职工薪酬借方发生额||3,975.37||4,251.05||4,071.32||4,034.08||
|加：本期支付的上期已申报但未支付的个人所得税和保险||-||-||78.66||||
|合计||3,975.37||4,251.05||4,149.98||4,034.08||

补充法律意见书（十五）（6）支付的各项税费
支付的各项税费为以下各税项的借方发生额，其具体金额列示如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-9|||||||
||||||2013年||2012年||2011年|
||项目||月|||||||
|增值税||711.10||1,064.98||1,234.43||1,053.58||
|企业所得税||465.90||412.21||293.35||392.73||
|城市维护建设税||65.85||100.37||102.30||73.75||
|教育费附加||61.37||71.70||63.83||31.61||
|印花税及其它||9.65||5.30||16.74||7.16||
|房产税||83.26||41.00||12.77||12.77||
|土地使用税||1.49||1.07||0.49||0.49||
|营业税||4.42||-||-||0.02||
|销售税||-||2.66||0.41||0.63||
|合计||1,403.04||1,699.29||1,724.31||1,572.75||

（7）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-9|||||||
||项目||||2013年度||2012年度||2011年|
||||月|||||||
|办公费||195.95||116.49||76.25||100.23||
|差旅费||138.75||172.35||141.15||135.00||
|广告费||150.67||97.03||108.77||76.86||
|运输费||69.66||115.09||79.29||71.98||
|中介机构费||68.88||66.44||61.30||51.90||
|业务招待费||52.08||62.35||55.01||46.89||
|往来款||5.85||-||69.66||19.35||
|研发费||31.24||60.91||46.43||27.06||
|会议费||35.14||32.59||49.92||51.81||
|住宿费||24.95||41.07||20.35||23.64||
|电话费||20.93||23.63||23.89||28.48||
|履约保证金||-||-||-||14.61||
|展览费||9.95||73.32||28.74||27.75||
|车辆费用||9.78||16.41||18.18||2.81||
|印刷费||26.81||16.91||16.12||12.68||
|水电费||17.00||24.52||19.21||17.40||
|培训费||19.23||4.02||36.14||8.07||
|房租||73.57||119.11||-||||
|其他||166.73||154.63||102.82||96.18||

补充法律意见书（十五）
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|1,117.16|1,196.87|953.25|812.71|

3、逐笔量化分析发行人经营活动产生的现金流量金额与净利润的差异原因及合理性
（1）主要影响项目明细
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2|014年1-9月||2013年||2012年||2011年|
|净利润||1,479.32||3,108.71||2,452.67||2,327.47||
|经营活动产生的现金流量净额||877.07||3,563.60||2,196.06||1,310.14||
|差额||- 602.25||454.89||-256.61||-1,017.34||
|其中主要影响项目为：||||||||||
|资产减值准备||64.07||120.27||127.98||75.90||
|固定资产折旧||413.22||271.19||212.00||191.60||
|财务费用||188.73||266.11||214.04||151.50||
|存货的减少||-860.35||-373.22||-93.58||-378.42||
|经营性应收项目的减少||-29.70||-254.58||-928.95||-1,080.90||
|经营性应付项目的增加||-524.50||451.55||182.70||-17.22||
|小计||-748.53||481.32||-285.81||-1,057.56||

（2）各项目变动的原因及其合理性
①资产减值准备
公司报告期内资产减值损失包括坏账损失和存货跌价损失。资产减值损失具体构成和变动情况如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|坏账损失||50.49||107.71||118.86||64.59||
|存货跌价损失||13.59||12.56||9.12||11.31||
|合计||64.08||120.27||127.98||75.90||

资产减值损失变化的主要原因为公司应收款项坏账准备及存货跌价准备的
变化导致。公司根据资产实际情况及企业会计准则的要求，计提了足额的资产减
补充法律意见书（十五）值准备。
②固定资产折旧
公司各年度折旧同比增加较大，原因为根据生产经营所需新购置设备使折旧费用增加所致。
报告期各类固定资产计提折旧明细表如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|房屋建筑物||176.10||36.09||36.09||36.09||
|机械设备||103.56||111.90||73.81||57.54||
|运输设备||21.10||30.03||28.37||26.77||
|电子及其他设备||112.46||92.67||73.73||71.19||
|合计||413.22||270.70||212.00||191.60||

③财务费用
公司各年度财务费用同比变动较大，原因主要系银行借款增加，导致借款利息支出和为借款发生的担保、咨询费随之增加。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|利息支出||195.46||234.16||184.92||131.20||
|担保、咨询费||||||26.88||20.30||
|期末调整汇兑损益||-6.73||31.95||2.24||||
|小 计||188.73||266.11||214.04||151.50||

④存货的减少
公司存货在报告期内各年分别增加了378.42万元、93.58万元、373.22万元和 860.35万元，存货逐年增加的原因系随着公司业务规模的不断扩大，需要逐步提高原材料和库存商品的备货量。
报告期各期末存货变动如下：
单位：万元
补充法律意见书（十五）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014-9-30||2013-12-31||2012-12-31|2011-12-31|
|原材料||607.28||475.66||449.48||498.60|
|委托加工物资||153.19||1.05||14.84||5.00|
|自制半成品||232.08||278.84||318.89||180.74|
|库存商品||1,367.26||1,019.24||674.3||595.20|
|发出商品||61.51||25.1||26.55||26.22|
|在产品||433.15||194.24||136.86||221.58|
|合 计||2,854.48||1,994.13||1,620.91||1,527.33|
|存货较上期减少||-860.35||-373.22||-93.58|||

⑤经营性应收项目的减少
经营性应收项目的减少明细如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||经营性应收项目||2014年1-9月||2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31|
|应收票据||274.29||498.30||523.30||393.05||
|应收帐款||3,585.45||3,429.17||3,200.72||2,434.75||
|其他应收款||153.31||98.31||108.72||28.47||
|预付帐款||206.29||157.48||91.76||119.06||
|信用证保证金||-||21.90||24.21||28.69||
|汇率对合并抵消内部往来的影响||16.03||0.52||2.39||0.13||
|合计||4,235.37||4,205.67||3,951.10||3,004.15||
|期末较上期减少||-29.70||-254.57||-946.95||-1,123.41||
|费用化的上市费用||-||-||18.00||42.50||
|经营性应收项目减少||-29.70||-254.57||-928.95||-1,080.91||

⑥经营性应付项目的增加
经营性应付项目的增加明细如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||经营性应付项目||2014-9-30||2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31|
|应付账款||610.63||582.70||517.25||399.82||
|预收账款||511.32||230.44||267.42||272.11||
|应付职工薪酬||362.30||902.84||673.97||602.16||
|应交税费||285.53||621.59||452.34||477.56||

补充法律意见书（十五）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||经营性应付项目||2014-9-30||2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31|
|其他应付款||103.04||59.74||34.79||11.42||
|合计||1,872.81||2,397.31||1,945.77||1,763.07||
|期末较上期减少||-524.50||-451.55||-182.70||17.22||

（三）核查意见
经核查，发行人律师认为：
（1）发行人报告期内经营活动产生的现金流量均是真实交易的结果，不存在伪造现金流的情况。
（2）经营活动产生的现金流量净额的构成项目与利润表、资产负债表等科目的勾稽关系准确，与发行人实际发生的经济业务相符，与相应会计科目的核算情况一致。
三、发行人伪造产品毛利率，通过提前确认成本调节财务报表，减少缴纳所得税。
【回复】：
（一）核查依据
1、了解发行人业务模式和行业规律，分析判断发行人毛利率水平合理。
2、核查发行人报告期内销售合同、销售出库单、签收单、物流单据等确认销售收入真实准确。
3、确认发行人聘请审计机构对发行人的存货盘点记录及监盘情况，确认发行人存货真实、准确，不存在提前确认成本的情况。
4、查阅税务师事务所每年对发行人的所得税专项报告，确认报告期内发行人所得税计算准确。
5、取得了主管税务机关出具的无违法纳税证明，确定发行人在报告期内没有减少缴纳所得税的情况。
补充法律意见书（十五）（二）主要核查内容
1、发行人毛利率真实
（1）发行人报告期内的毛利率水平较高符合行业特点
发行人产品所用的原材料为金属、电子元器件、线路板、传感器等，种类较多，原材料中电子元器件占比最高，其具有技术进步较快、产品更新换代周期较短的特点，且价格较低，因此原材料成本较低。此外，由于发行人产品使用了压力传感器评价技术、弱信号测量技术、微功耗技术、微压控制技术、电磁兼容技术、本安防爆技术、HART总线应用技术以及 PROFIBUS总线应用技术等，并嵌入了相应的软件和程序，产品技术含量较高，质量国内领先，接近国际知名产品，故产品售价一般参照国际上知名压力检测、温度校准生产商（GE、FLUKE、WIKA等）的水平向下浮动一定的比例，因此售价较高，导致公司产品的毛利率较高。
（2）报告期内发行人收入确认真实准确，成本与收入匹配
报告期内发行人区分内销、外销制订了符合企业会计准则的收入确认方法。
根据发行人收入确认的时点和依据，获取报告期内发行人销售合同、检查销售出库单、货物物流记录、客户签收记录等信息，确认收入确认真实、准确、及时。
报告期内发行人合理运用 ERP管理系统，建立了较为完善的生产与仓储循环管理制度。发行人根据每月已审核的销售出库单结转成本，保证了收入与成本的匹配性。
发行人报告期内库存商品采用加权平均出库的计价方法，加权平均由系统每月自动进行。通过对发行人主要产品进行计价测试，确认库存商品成本结转金额准确。
补充法律意见书（十五）2、发行人所得税计提准确、缴纳及时
（1）发行人所得税计提准确
报告期内发行人年度所得税均由北京华夏税通税务师事务所有限公司进行专项审核。报告期内发行人所得税情况如下：
报告期内各年度按税法及相关规定计算的企业所得税：
单位：万元
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-9月||||||2013年||||||2012年||||||2011年|||
||公司||康斯特||奥沃德||ADT||康斯特||奥沃德||ADT||康斯特||奥沃德||ADT||康斯特||奥沃德|
|利润总额||1,739.66||60.91||109.85||3,634.66||68.52||223.82||3,194.79||227.87||72.83||2,052.80||728.53||
|应纳税所得额||1,137.73||39.27||||3,595.37||89.32||||2,657.60||210.03||||1,760.53||672.13||
|适用税率||15.00%||25.00%||超额累进税率||15.00%||12.50%||超额累进税率||15.00%||12.50%||超额累进税率||15.00%||12.50%||
|按税法及相关规定计算的当期所得税||170.66||9.82||42.30||539.30||11.16||13.96||398.64||26.25||7.83||264.08||84.02||
|合计||222.77||||||564.43||||||432.73||||||348.10||||

（2）获取无违法纳税证明
报告期内均获取由主管税务机关出具的无违法纳税证明，证明发行人报告期内无少缴所得税情况。
（三）核查意见
经核查，发行人律师认为：
报告期内发行人毛利率真实、准确，符合行业水平；报告期内发行人不存在通过提前确认成本调节财务报表的情况；报告期内发行人没有少缴纳所得税费
用。
四、发行人近几年外销增长较快，系通过境外壳公司制造虚假交易，境外
补充法律意见书（十五）壳公司实际上为发行人关联公司。发行人产品在国外市场，与德国、日本同类型产品无竞争力。从发行人库存商品高速增长看，发行人近三年营业收入增长在15%以内，但存货商品增长却达100%。
1、发行人外销销售真实性核查
（1）针对主要外销客户，检查外销订单、产品货运记录、报关记录、客户签收时间等信息，确认发行人外销销售真实且确认在合适的期间。
（2）对报告期内公司外销销售收入确认方式进行分析，认为外销收入确认时点和依据符合企业会计准则规定且报告期内没有变更收入确认方法。
（3）对报告期内主要外销客户进行基本情况查询，判断其真实存在且与发行人不存在关联关系。
（4）与发行人保荐机构及审计机构就其境外走访情况进行沟通确认，了解外销交易背景并核实交易真实性且不存在关联关系。
2、发行人存货大幅增加的合理性和存货真实性核查
发行人保荐机构及审计机构对公司存货进行了下述核查：
“（1）分别对报告期内发行人各期期末的存货进行了实地监盘，监盘地点包括国内母公司与美国子公司爱迪特尔，监盘范围包含了原材料、库存商品、自制半成品等。监盘结果表明发行人存货账实相符。
（2）通过访谈、观察等方法了解客户产品特点，结合产品特点分析发行人报告期内库存增加是合理的。
（3）获取发行人报告期内库存商品总账、明细分类账、记账凭证和原始凭证，进行相互核对和复核，验证账面资料正确。
（4）对报告期内存货进行分析性复核，利用存货周转率进行纵向比较并同时与其他同行业可比公司进行横向比较，认为发行人报告期内存货周转率合理。
（5）比较报告期内前后各期、各月份存货余额及构成，认为期末存货余额及其构成合理。
补充法律意见书（十五）（6）申报会计师对发行人报告期内发生额、余额较大的主要原材料、产成品进行计价测试，结果表明发行人存货计价准确。
（7）获取发行人报告期内库存商品入库记录、成本计算表、销售出库记录等与库存商品分类明细账核对，确认其生产入库数量、销售出库数量统计真实、准确；同时结合生产计划与实际投产、产成情况进行复核性分析，结果表明账面结存数量、金额是合理、准确的。”
本所律师与发行人保荐机构及审计机构就上述财务专业事项进行沟通，确信其核查方法科学、合理，符合相关会计准则要求。
（二）主要核查内容
1、不存在通过境外壳公司制造虚假交易的情况
举报人陈述境外客户系发行人关联公司继而认为发行人境外销售系虚假交易，但其未提供任何有关股权投资、任职、利益安排或其他可能产生关联影响的证据对此予以证明。理论上来说，就此无证据举报行为，该举报人可以对任何拟上市企业进行举报。
基于发行人在产品研发生产上技术含量与创新能力的日益提高，公司在进一步巩固和扩大国内市场占有率的同时，加速拓展国外市场，实现了收入持续、快速增长。公司的海外市场拓展遵从“重点突破，以点带面”的原则，集中资源选择重点市场区域的代表性国家进行集中式营销。目前公司的国外销售采用以经销为主、直销为辅的模式，公司重视国外市场的推广工作，积极参加了美国 MSC展会、德国汉诺威工业博览会、美国 NCSL展会、美国 ISA国际自动化协会展览会、德国纽伦堡SENSOR+TEST展览会、阿联酋石油工业展览会等一系列国际性展会，以及参加国际仪器仪表学术交流会议，通过参加这些展会和行业学术交流会议的方式，展示了公司自主知识产权的产品，与国外客户进行了充分的交流，并逐步与其中部分国家参展商建立起了长期合作关系，参加国际展会和交流会的方式使得公司产品在较短的时间内获得国际客户认可。除上述主动参展参会外，发行人通过在美国设立的全资子公司爱迪特尔网站推广公司产品。
综上可知，发行人主要通过在国际性影响的行业展会、交流会上公开寻求客
补充法律意见书（十五）户资源的方式实现境外销售，发行人的客户分布在欧洲、美洲、印度尼西亚、印度、阿联酋、台湾、新加坡、泰国、澳大利亚、新西兰等诸多国家和地区，举报人所述该诸多国家和地区的客户均为发行人的关联壳公司进而发行人系境外虚假交易不仅缺少依据，也缺少起码的合理性。
发行人自 2012年向中国证监会第一次递交有关首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件开始，发行人已经在招股说明书中按照有关规定完整披露了
2009年至 2014年9月30日期间发行人的关联方范围信息以及与之发生的关联交易，该等关联方不包括任何一家境外客户。
2、发行人报告期内的存货真实且增长符合公司的经营状况
报告期内，发行人的存货构成如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014-9-30||||2013-12-31||||2012-12-31||||2011-12-31|||
||项目|||||||||||||||||
||||||占比||||占比||||占比||||占比|
||||金额||||金额||||金额||||金额|||
||||||（%）||||（%）||||（%）||||（%）|
|原材料||607.28||21.27||475.66||23.85||449.48||27.73||498.60||32.65||
|委托加工物资||153.19||5.37||1.05||0.05||14.84||0.92||5.00||0.33||
|自制半成品||232.08||8.13||278.84||13.98||318.89||19.67||180.74||11.83||
|库存商品||1,367.26||47.90||1,019.24||51.11||674.30||41.60||595.20||38.97||
|发出商品||61.51||2.15||25.10||1.26||26.55||1.64||26.22||1.72||
|在产品||433.15||15.17||194.24||9.74||136.86||8.44||221.58||14.51||
|合计||2,854.48||100.00||1,994.13||100.00||1,620.91||100.00||1,527.33||100.00||

如上表所示，存货中占比最高的为库存商品和原材料。由于公司产品基本为标准化产品，几乎不接受订制式的生产，故存货的变动和签订的销售合同金额之间没有直接的对应关系，公司保持较高的存货余额除了系按照预计的销售目标进行提前生产备货之外，更重要的原因系公司电子类成品由于产品稳定性的需要一般须经过约 2个月的老化期，故公司需要根据预计的销售规模进行提前生产备货。
报告期内，公司库存商品的数量和金额如下表所示：
单位：台/套、万元
补充法律意见书（十五）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014-9-30||2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31||
|项目|||||||||
||数量|金额|数量|金额|数量|金额|数量|金额|
|数字精密压力表|2,631|247.35|2,218|196.80|984|96.02|860|77.83|
|智能压力校验仪|907|145.35|705|108.81|624|104.59|446|90.91|
|智能压力发生器|232|271.25|215|204.47|104|96.02|113|124.16|
|压力校验器|1,236|221.57|945|173.55|723|147.37|369|81.15|
|压力配件及其他|33,771|404.15|30,506|254.53|20,947|147.27|5,588|94.37|
|数字压力检测产品合计|38,777|1,289.66|34,589|938.17|23,382|591.28|7,376|468.42|
|过程校验仪|142|44.84|193|45.84|147|36.05|231|79.58|
|便携温度校验仪|33|23.39|50|29.66|57|36.91|32|21.36|
|温度自动检定系统|1|9.37|-|5.56|-|10.06|3|25.84|
|温度校准产品合计|176|77.60|243|81.06|204|83.02|266|126.78|
|库存商品合计|38,953|1,367.26|34,832|1,019.24|23,586|674.30|7,642|595.20|

如上表所示，发行人的库存商品增长主要是由于公司业务规模及备货需求增加所致，属于正常业务的增长。
（三）核查意见
经核查，发行人律师认为：
（1）报告期内发行人外销收入真实、准确，不存在通过境外壳公司制造虚假交易的情况，不存在应披露未披露的关联方及关联交易。
（2）发行人库存商品真实且增长符合发行人的经营情况。
五、发行人募投项目数字精密压力检测仪器仪表扩产项目未经科学论证，该产品国际市场供应已经充分，国内竞争也十分激烈。
【回复】：
（一）核查依据
1、针对需要核查的事项，访谈了发行人总经理何欣、销售总监何循海、财务负责人薛继红。
2、核查了发行人关于募投项目数字精密压力检测仪器仪表扩产项目的可行性
研究报告，取得了关于该项目的发改委备案文件。
补充法律意见书（十五）3、取得了中国仪器仪表学会关于数字压力检测、温度校准仪器仪表行业的市场分析报告，对国内市场容量的情况进行了核查。
4、核查了发行人的产品收入情况，并对国内、国外销售真实性、准确性进行了检查。
（二）主要核查内容
1、发行人的募投项目数字精密压力检测仪器仪表扩产项目
（1）该项目经过详细的可行性研究
发行人的募投项目中数字精密压力检测仪器仪表扩产项目在确定之前经过详细的可行性研究，并出具了《北京康斯特仪表科技股份有限公司数字精密压力检测仪器仪表扩产项目可行性研究报告》，报告中对项目实施的必要性和可行性进行了分析，结合公司的经营模式对募投项目的建设方案、实施建设进度计划、募集资金使用计划，并进行了募投项目经济效益分析。
经测算，该项目的投资回收期为 4.95年，内部收益率为28.06%，总投资收益率为42.11%，项目具有可行性。
该项目于 2011年 12月 22日取得北京市海淀区发展和改革委员会出具的京海淀发改（备）【2011】313号项目备案通知书。
（2）数字精密压力检测仪器仪表扩产项目的内容
数字精密压力检测仪器仪表扩产项目的投入总资金为7,491.99万元，具体投资项目如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资额（万元）||占项目总投资金额的比重|
|1||厂房购置||3,230.16||43.12%||
|2||厂房装修||269.18||3.59%||
|3||购置基础设施配套设备||195.00||2.60%||
|4||购置生产设备||2,903.50||38.75%||
|5||铺底流动资金||894.15||11.94%||
|6||项目总投资金额||7,491.99||100.00%||

补充法律意见书（十五）该本项目完全达产后，新增产能与现有产能的对比情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称||增加产能（台/年）||2013年产能（台/年|）||增加产能倍数|
|数字精密压力表||6,000||6,000|||1.00||
|智能数字压力校验仪||2,150||2,000|||1.08||
|智能压力发生器||200||500|||0.40||
|压力校验器||3,000||3,200|||0.94||

（3）数字精密压力检测仪器仪表扩产项目的可行性分析
根据项目进度安排，该项目将于 2015年投产，投产第一年各主要产品年新增产值为 5,258.24万元，公司 2013年度各主要产品的收入为 9,121.60万元，投产后公司的总产值为14,379.84万元，较2013年产值的复合增长率为25.56%。
公司预计未来能够保持较高的增长速度基于以下原因：
第一、公司预计未来通过替代外国产品保持较高的增长速度。目前国外产品占据绝大部分的国内市场份额，而公司部分产品在产品质量、技术含量上已经达到或超过外国竞争对手，相比外国产品，公司产品更具有价格、服务优势；《仪器仪表行业“十二五”发展规划》对我国仪器仪表行业的发展提出了新的要求，为国内仪器仪表企业的快速增长提供了发展契机。
第二、公司预计未来部分产品的出口将实现快速增长。公司的主要产品数字精密压力表（ConST211、Additel681）、智能数字压力校验仪（ConST273、Additel672）等获得了 CE认证，产品得到欧洲、美国等国际市场认可，出口快速增长，报告期内公司主要产品的出口增长情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||2014年1-9月||2013年||2012年||2011年|
|数字精密压力表||573.25||568.40||395.30||198.63||
|智能压力校验仪||155.83||206.37||202.05||65.70||
|智能压力发生器||580.49||815.25||280.44||3.670||
|压力校验器||789.01||906.96||538.25||243.40||
|压力配件及其他||233.62||230.04||88.76||10.83||
|过程校验仪||48.38||70.92||49.93||55.13||
|便携温度校验仪||-||10.31||-||-||

补充法律意见书（十五）
||||||
|-|-|-|-|-|
|温度自动检定系统|-|16.32|-|-|
|合计|2,380.57|2,824.57|1,554.73|577.36|

第三、康斯特作为国内数字压力检测仪器仪表行业的代表企业，相比其他国内企业，拥有技术、人才、管理、市场、规模等多方面的优势，未来随着本项目的实施，公司将在产品开发、人才招聘、市场拓展、维护客户等方面拉开与竞争对手的差距，并在规模优势的基础上获得成本优势、品牌优势，促进公司市场占有率的提升。
第四、报告期内公司营业收入增长较快，得益于公司建立了一套集研发、生产、销售于一体的有效的管理制度，稳定的团队和成熟的管理体制可以保证公司快速发展，有利于公司维持自身的市场份额。本项目的实施将为公司吸引更多人才提供保障，并且进一步促进公司完善管理体制，也有利于公司提升市场份额，保持较快的增长速度。
综上所示，项目实施的风险较小，市场前景良好，项目是可行的。
2、发行人所处行业的市场容量
分别从国际、国内两个市场说明发行人所处行业的市场容量：
（1）发行人所处行业的国际市场
经核查发行人所处行业的国际市场情况，目前没有关于数字压力检测、温度校准仪器仪表行业国际市场容量的相关报告。
发行人产品主要出口到北美、欧洲、东南亚等地，而且发行人在国外销售时面临的主要竞争对手也主要是是美国通用电气公司、美国 FLUKE公司、德国WIKA公司、芬兰贝美克斯公司、日本横河公司等跨国公司。
公司自成立以来一直十分重视技术的研究和创新，产品有良好的性能优势；
公司产品价格低于国际厂商呈现出较高的性价比优势，有利于公司产品的出口销售。在产品出口销售时，公司除在美国设立子公司爱迪特尔进行直接销售外，还
通过积极与代理商合作扩展自营出口，同时公司利用海外经销商在当地的品牌优
势采用ODM的模式进行出口销售。
补充法律意见书（十五）虽然公司的国际市场销售起步较晚，但是依靠良好的产品品质、性价比优势，出口销售业务实现了快速增长。未来，公司仍将通过向市场提供差异化的优质产品，并将不断的通过直销、经销的方式扩大出口销售。
（2）发行人所处行业的国内市场
根据中国仪器仪表学会的报告，预计 2015年我国数字压力检测仪器仪表市场容量将达到40.29亿元，2009年至2015年的复合增长率超过10%；温度校准仪器仪表市场容量将达到9.66亿元，预计年增长速度为10%。
发行人在国内市场的销售增长主要通过以下两种方式实现：
①行业需求内生增长
数字压力检测、温度校准仪器仪表行业是工业自动化仪器仪表行业的细分行业，其规模的发展受到行业整体发展的制约。在我国，2012年我国仪器仪表工业共完成工业总产值7,112亿元，5年期间的复合增长率为21.65%。未来随着工业生产所需要的技术指标、自动化程度以及安全生产等方面的要求日益提高，高精度、数字化的检测、校准仪器仪表的需求会高于仪器仪表整体行业的平均增长速度。
②进口替代增长
目前国内市场主要被美国GE、FLUKE公司、德国 WIKA公司、芬兰贝美克斯公司以及日本横河公司等大型跨国公司占据。目前国际跨国企业在国内主要采用经销的销售模式，在国内一般没有生产工厂，故与国内产品相比其需要承担相对更高的进口关税、产品运费、售后服务等方面的成本，其产品定价相对较高，且由于国际跨国企业的销售一般是全球销售，其产品定价相对比较统一，价格机制不太灵活，价格调整难度较大。相比较而言，国内企业在人工成本、制造费用方面有一定的成本优势，公司定价一般低于国际跨国企业，故相对国外产品有较好的性价比优势。此外，发行人通过产异化的产品创新，研究开发出多种具有独创性或领先性的产品，发行人在与国外企业的竞争中逐渐显现出竞争优势。
综上，在国家关于安全生产和装备国产化的背景下，发行人预期在国内市场
补充法律意见书（十五）可以通过行业需求内生增长和进口替代的方式，依靠优质的产品和服务通过抢占其他竞争对手的市场获得快速发展。
（三）核查意见
经核查，发行人律师认为：
（1）发行人的募投项目数字精密压力检测仪器仪表扩产项目是经过充分论证和可行性研究的，该项目实施的风险较小、市场前景良好，项目是可行的。
（2）虽然目前国内外市场竞争较为激烈，但是发行人通过技术创新等手段占有了一定的市场份额。未来在出口销售的带动下，在国家关于安全生产和装备国产化的背景下，可以依靠良好的性价比优势和差异化的竞争优势获得持续快速发展。
本补充法律意见书正本三份，无副本，经签字盖章后具有同等法律效力。
补充法律意见书（十五）（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于北京康斯特仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（十五）》的签字盖章页）
北京市海润律师事务所
负责人：(签字) 经办律师：(签字)
刘煜：
袁学良： 刘新宇：
年 月 日