证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2019-050新华都购物广场股份有限公司
关于回购社会公众股份报告书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购总金额不低于人民币 6,000万元（含）且不超过人民币 12,000万元（含），回购价格不超过 7.30元/股（含），且回购股份总数不超过 1,730万股（含），不超过公司目前已发行总股本 689,131,380股的2.51%，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司第四届董事会第二十七次（临时）会议审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
本次回购的股份将用于公司员工持股计划。
2.本次回购方案已经公司第四届董事会第二十七次（临时）会议、第四届监事会第二十五次（临时）会议逐项表决审议通过。根据《公司章程》的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。
3、风险提示：
（1）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
（2）回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
（3）本次回购存在如回购股份用于员工持股计划，可能因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。
（4）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。
（5）公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。
4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及《公司章程》等相关规定，公司编制了本次回购股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
为维护投资者利益，增强投资者信心，基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，综合考虑公司近期股票二级市场表现、经营情况、财务状况等因素，依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司计划使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。
同时，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司长远发展，本次回购的股份将作为公司拟实施的员工持股计划之标的股份。
（二）回购股份的相关条件
公司本次回购股份符合《实施细则》第十条规定的以下相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式
公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行的社会公众股份。
（四）用于回购股份的资金来源
公司用于本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（五）回购股份的价格、价格区间或定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份价格不超过人民币 7.30元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（六）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
2、回购股份的数量和占公司总股本的比例：回购总金额不低于人民币 6,000万元（含）且不超过人民币12,000万元（含），回购股份价格不超过人民币 7.30元/股（含），且回购股份总数不超过 1,730万股（含），不超过公司目前已发行总股本的2.51%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
3、用于回购的资金总额：公司用于本次回购的资金总额不低于人民币 6,000万元（含）且不超过人民币12,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（七）回购股份的实施期限
回购股份实施期限为自公司第四届董事会第二十七次（临时）会议审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满
（1）如果在回购期限内回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。
3、公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（八）回购股份决议的有效期
本次回购股份决议的有效期为公司第四届董事会第二十七次（临时）会议审议通过之日起12个月。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、在本次回购资金总额不低于6,000万元（含），回购股份价格不超过人民币7.30元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额下限和回购股份价格上限测算，假设本次回购全部实施完毕，回购数量约为 821.92万股。按照截至2019年3月30日公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
假设本次回购股份全部用于员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份性质|回购前||回购后||
||股份数量（股）|比例（%）|股份数量（股）|比例（%）|
|有限售条件流通股|9,723,417|1.41|17,942,617|2.60|
|无限售条件流通股|679,407,963|98.59|671,188,763|97.40|
|总股本|689,131,380|100.00|689,131,380|100.00|

过人民币7.30元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，假设本次回购全部实施完毕，回购数量约为 1,643.84万股。
按照截至2019年3月30日公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
假设本次回购股份全部用于员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份性质|回购前||回购后||
||股份数量（股）|比例（%）|股份数量（股）|比例（%）|
|有限售条件流通股|9,723,417|1.41|26,161,817|3.80|
|无限售条件流通股|679,407,963|98.59|662,969,563|96.20|
|总股本|689,131,380|100.00|689,131,380|100.00|

3、在本次回购资金总额最高不超过 12,000万元（含），回购股份价格不超过人民币7.30元/股（含），且回购股份总数不超过1,730万股（含）的条件下，若全额回购且按回购股份总数上限测算，假设本次回购全部实施完毕，回购数量为1,730万股。按照截至2019年3月30日公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
假设本次回购股份全部用于员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份性质|回购前||回购后||
||股份数量（股）|比例（%）|股份数量（股）|比例（%）|
|有限售条件流通股|9,723,417|1.41|27,023,417|3.92|
|无限售条件流通股|679,407,963|98.59|662,107,963|96.08|
|总股本|689,131,380|100.00|689,131,380|100.00|

（十）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2019年 3月 30日，公司总资产 352,849.37万元（未经审计，下同）、
归属于上市公司股东的净资产 169,939.35万元、流动资产213,416.61万元，假
设以本次回购资金总额的上限 12,000万元（含）计算，本次回购资金占公司总
资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为3.40%、7.06%、5.62%。公司将有足够的资金支付本次股份回购款。公司财务状况良好，本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发债务履行能力和未来发展产生重大影响。
如前所述，按照回购股份总数上限1,730万股测算，回购实施完成后，公司股权结构不会出现重大变动，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
公司全体董事承诺，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划。
2019年3月13日，公司披露了《关于股东股份减持计划预披露的公告》（公告编号：2019-013)，董事金丹女士一致行动人崔德花女士计划自股份减持计划预披露公告发布之日起 15个交易日后至 2019年 9月 30日止，以集中竞价方式减持公司股份不超过900万股。截止本公告披露日，股份减持计划尚未实施。
2019年7月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了 2018年限制性股票激励计划 7名已离职激励对象以及第一个解除限售期未达到解除限售条件合计2,912,500股限制性股票的回购注销手续。具体详见公司刊登于 2019年 7月 17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2019-048）。
除上述之外，经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在本次董事会审议（2019年7月16日）前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间未有增减持计划。
（十二）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划（如适用）
不适用
（十三）持股5%以上股东未来六个月的减持计划
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来六个月无减持公司股份计划。
公司持股5%以上股东阿里巴巴(成都)软件技术有限公司及其一致行动人目前尚无明确的减持计划，如未来六个月内拟实施股份减持计划，将严格遵守相关规定。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份实施期限为自公司第四届董事会第二十七次（临时）会议审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内。本次回购股份用于员工持股计划，公司在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司将结合实际情况适时推出后续计划。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。
（十五）防范侵害债权人利益的相关安排
截至 2019年 3月 30日，公司总资产 352,849.37万元（未经审计，下同）、归属于上市公司股东的净资产 169,939.35万元、流动资产213,416.61万元，假设以本次回购资金总额的上限 12,000万元（含）计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为3.40%、7.06%、5.62%。公司将有足够的资金支付本次股份回购款，公司也将切实保障公司的资金使用效率。
（十六）关于办理回购股份相关事宜的授权
董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；
4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
5、决定聘请相关中介机构；
6、根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购方案；
7、其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。
本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
1、根据《公司法》、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《关于修改<上市公司章程指引>的决定》等相关规定，公司于 2019年 3月 11日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十一次会议，于 2019年 3月 29日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<新华都购物广场股份有限公司章程>的议案》，公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
2、2019年 7月 16日，公司召开第四届董事会第二十七次(临时)会议、第四届监事会第二十五次(临时)会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份的方案》，本回购方案无需提交股东大会审议。公司独立董事发表了明确同意意见。
3、2019年 7月 18日，公司公告了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。
4、2019年 7月 19日，公司公告了《关于回购部分社会公众股报告书的公告》、《上海市锦天城律师事务所关于新华都购物广场股份有限公司回购社会公众股份的法律意见书》。
三、回购方案的风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
2、回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
4、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。
5、公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。
四、独立董事意见
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司独立董事对公司本次回购股份有关事项进行了认真审查，发表独立意见如下：
1、公司本次回购股份方案，符合现行《公司法》、《证券法》等规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，可进一步提升公司投资价值，保护投资者利益，增强投资者对公司的信心，维护公司资本市场形象。本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购股份不会影响公司主营业务的正常开展。
3、本次回购之股份将用于后续员工持股计划的实施，有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司长远发展。
因此，公司独立董事一致同意公司本次回购股份方案。
五、律师事务所关于本次回购股份的法律意见书
律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购履行了现阶段所必需的法律程序；本次回购符合《公司法》《管理办法》《实施细则》《上市规则》等法律法规及公司《公司章程》的规定。
六、其他事项说明
1、回购专用证券账户
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。
3、公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
4、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间实施及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
（1）在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起三日内予以披露；
（3）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
前款规定的公告内容至少应当包括已回购股份的数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额。
（4）在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（5）回购期届满或回购方案已实施完毕后的，公司应当停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十七次（临时）会议决议；
2、第四届监事会第二十五次（临时）会议决议；
3、独立董事独立意见；
4、内幕信息知情人名单和回购筹划事项进程备忘录；
5、全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司债务履行能力和持续经营能力的承诺。
6、上海市锦天城律师事务所关于新华都购物广场股份有限公司回购社会公众股份的法律意见书。
特此公告！
新华都购物广场股份有限公司
董事会
二○一九年七月十八日