证券代码：300368 证券简称：汇金股份 公告编号：2016-008号
河北汇金机电股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于 2016年 1月 31日在公司三层会议室召开，本次会议通知于 2016年 1月27日以电子邮件方式发出。
本次会议由孙景涛先生召集并主持，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，公司部分高管和监事列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
本次董事会会议以记名投票的表决方式，作出了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，公司认真进行了自查，确认公司具备本次非公开发行股票的条件和资格。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过5,000万股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（四）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（五）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本
次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：①派息/现金分红：P1=P0-D；②送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；③两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（六）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（七）限售期
本次非公开发行完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的归属
本次非公开发行股票前公司的滚存利润由本次发行完成后新老股东共享。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（九）上市地点
本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（十一）本次非公开发行的募集资金投向
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于下列项目：
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资额（万元）|
|社区智能终端产品工程建设项目|19,430.13|
|棠宝智慧社区项目|67,760.00|
|补充流动资金|25,000.00|
||112,190.13|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自有资金或自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
公司拟非公开发行A股股票，募集资金用于社区智能终端产品工程建设项目、
棠宝智慧社区项目及补充流动资金。公司董事会结合实际情况制定了《河北汇金机电股份有限公司非公开发行股票预案》。
具体内容见公司同日发布于巨潮资讯网站的《河北汇金机电股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业、发展战略、本次非公开发行合规性等情况，编制了本次非公开发行股票方案的论证分析报告。
具体内容见公司同日发布于巨潮资讯网站的《河北汇金机电股份有限公司非公开发行股票方案的论证分析报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案》
具体内容见公司同日发布于巨潮资讯网站的《河北汇金机电股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容见公司同日发布于巨潮资讯网站的《河北汇金机电股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于制定公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资的理性投资理念，现根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关要求和《公司章程》的规定，公司董事会经过专项研究论证，制订了《河北汇金机电股份有限公司未来三年（2016－2018年）股东分红回报规划》。
具体内容见公司同日发布于巨潮资讯网站的《河北汇金机电股份有限公司未来三年（2016－2018年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于提供委托贷款的议案》
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 10亿元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于下列项目：
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资额（万元）|
|社区智能终端产品工程建设项目|19,430.13|
|棠宝智慧社区项目|67,760.00|
|补充流动资金|25,000.00|
||112,190.13|

其中，“棠宝智慧社区项目”项目由上海棠宝电子商务有限公司实施，拟投入该项目的募集资金金额由公司通过委托贷款的形式投入上海棠宝电子商务有
限公司，具体操作待募集资金到位之后由公司董事会按委托贷款的法定要求办理。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关
承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，公司就本次创业板非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容见公司同日发布于巨潮资讯网站的《河北汇金机电股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》
为顺利实施本次非公开发行股票有关事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议，结合具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定和调整、具体认购办法、认购比例等；
2、授权董事会根据国家法律法规及其他规范性文件的规定，对公司本次非公开发行的发行价格及发行股份数量等进行调整；
送本次非公开发行股票的相关申报文件，全权回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，包括保荐机构（主承销商）、律师和会计师等，签署、修改、补充、执行本次非公开发行有关的一切协议、合同和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购协议、股票募集资金使用过程中的重大合同及上报文件；
5、授权董事会根据相关法律、法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
6、授权董事会签署本次非公开发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议以及文件，办理本次非公开发行募集资金使用相关事宜，设立本次非公开发行股票募集资金专项账户并签署三方监管协议；授权公司董事会根据有关部门要求和市场实际情况，在股东大会授权范围内对本次非公开发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；授权董事会办理募集资金使用的有关事宜（变更募集资金用途除外），根据市场情况及项目进展情况，董事会可以适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额；
7、授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，办理验资，以及增加注册资本相关的修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
8、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国登记结算有限公司登深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案进行调整并继续办理本次非公开发行的相关事宜；
10、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请召开公司 2016年第一次临时股东大会的议案》公司董事会确定于2016年2月17日在石家庄市高新区湘江道209号河北汇金机电股份有限公司2号楼三楼会议室召开2016年第一次临时股东大会，审议本次非公开发行股票的相关议案。
具体内容见公司同日发布于巨潮资讯网站的《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告
河北汇金机电股份有限公司董事会
二〇一六年二月一日