证券代码：600864 证券简称：哈投股份 编号：临2019-021
哈尔滨哈投投资股份有限公司
第九届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨哈投投资股份有限公司第九届董事会第三次会议于2019年4月17日（星期三）上午8：30分在公司2809会议室召开。该次会议于 2019年4月7日以书面送达、电子邮件和传真方式通知了各位董事。会议应到董事 9名，实到 9名，董力臣董事授权委托张凯臣董事出席、高建国独立董事授权委托李延喜独立董事出席。赵洪波董事长主持会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会成员、高级管理人员列席了会议，会议决议有效。
本次会议的与会董事在投票表决前，认真审议了各项议案，会议以记名表决的方式通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》；
公司 2018年年度报告及摘要见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《哈投股份2018年度财务决算报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《哈投股份2018年度董事会工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司母公司实现净利润 248,161,469.84元，提取法定盈余公积 24,816,146.98元，加上年初未分配利润为1,161,908,370.48元，减去当年实施2017年度利润分配方案已分配股利210,851,376.20元，本年末实际可供股东分配的利润为1,174,402,317.14元。
经审计，2018年度公司合并财务报表实现归属于母公司股东的净利润为-142,058,936.54元。
由于公司2018年度经营亏损，现有资金在满足未来主营业务正常发展需要、保持现有净资本规模符合监管要求的前提下，尚不充裕。因此，为保证公司各项业务健康、稳定运行，促进长期可持续发展，公司研究决定，本年度不进行利润分配。
以上预案尚需提交年度股东大会审议批准。
独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》；
经审计委员会推荐，拟继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财务审计和内部控制审计的会计师事务所。2018年度财务审计费用为 75万元（不含税，差旅费自理）,内部控制审计费用为60万元（不含税，差旅费自理）。
独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《2018年度独立董事述职报告》；
董事会对各位独立董事在2018年勤勉尽责工作表示充分的肯定。
报告全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于兑现公司经营层2018年经营管理指标责任状的议案》；
独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》；
报告全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于公司2018年度内部控制审计报告的议案》；
报告全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》；
报告全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于授权公司经营层择机处置金融资产的议案》；
为使公司金融资产产生更大效益，兼顾公司发展的合理资金需求，考虑市场的可操作性，及时把握市场机会，拟提请股东大会授权公司经营层，在适当时机对公司持有的民生银行、方正证券股票等金融资产进行处置。
公司目前持有金融资产民生银行（600016）股票101,296,994股，方正证券（601901）股票197,556,999股。本次授权处置股票数量不超过上述股票目前持有量的30%，处置时间及价格根据市场情况由经营层择机确定。授权有效期自本议案经公司股东大会审议通过后一年。
独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案经董事会审议通过后提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过了《关于江海证券有限公司 2018年 12月 31日全部股东权益价值减值测试报告的议案》；
公司于 2016年完成了以非公开发行股份的方式购买哈尔滨投资集团有限责任公司（以下简称哈投集团）等9名交易对方合计持有的江海证券有限公司（以下简称江海证券）99.946%的股权（以下简称标的资产，另0.054%股权以现金方式购买）并募集配套资金的重大资产重组（以下简称前次重组）。依据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》（中国证券监督管理委员会令第 127号）、公司与哈尔滨投资集团有限责任公司（以下简称哈投集团）等原 9家股东签署的附生效条件的《关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产协议》以及哈投集团出具的《关于减值补偿的承诺函》、《关于减值补偿的补充说明》等。公司应在前次重组实施完毕后的三个会计年度内（即2016年、2017年与2018年）的每个会计年度结束后对全部股东权益价值进行减值测试。
现根据银信资产评估有限公司出具的银信财报字（2019）沪第0097号《哈尔滨哈投投资股份有限公司拟进行股权减值测试所涉及江海证券有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，公司编制了《江海证券有限公司 2018年 12月31日全部股东权益价值减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”），大华会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试报告出具了专项审核意见。
根据减值测试报告，截至 2018年 12月 31日，扣除承诺期限内江海证券股东增资及相关资金合理回报同时加上利润分配额的综合影响后，江海证券股东权益价值的评估结果为 957,300.00万元。根据前次重组中公司与交易对方签署的《关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产协议》，标的资产江海证券99.946%的股权作价为983,412.97万元，实际发生减值 26,629.91万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见同日披露的《江海证券有限公司 2018年 12月 31日全部股东权益价值减值测试报告》（含大华会计师事务所减值测试审核报告）
13、审议通过了《关于以总价 1元定向回购减值补偿股份及后续注销的议案》；
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的哈投股份《减值测试审核报告》（大华核字【2019】003323号），截至2018年12月31日，扣除承诺期限内江海证券股东增资及相关资金合理回报同时加上利润分配额的综合影响后，江海证券股东权益价值的评估结果为 957,300.00万元。根据《关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产协议》，标的资产江海证券99.946%的股权作价983,412.97万元，实际发生减值 26,629.91万元。计算方法为：减值金额=江海证券全部股东权益价值的评估值*99.946%-重组时交易价格=957,300.00*99.946%-983,412.97=26,629.91（万元）。
根据补偿承诺，哈投集团应当补偿公司的股份数量=期末减值额/每股发行价格-已补偿股份数量=26,629.91/9.53-0=2,794.3242万股
另需返还公司补偿股份在承诺期间取得的现金红利 8,382,972.6元（以税前数额为准）。
公司将与哈投集团签署《关于前次重组的减值补偿协议》，确认上述补偿股份数、退还分红收益额以及实施事宜。公司将以总价人民币1元的价格定向回购上述补偿股份，并依法予以注销。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，该事项尚须获得公司股东大会的批准。
本议案关联董事赵洪波、张凯臣、张宪军回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
详见同日披露的《关于以总价 1元定向回购减值补偿股份及后续注销的公
告》（临2019-023号公告）
14、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销相关事宜的议案》；
因公司前次重组的标的资产出现减值，依据哈投集团在前次重组中作出的补偿承诺及公司与哈投集团签署的《关于前次重组的减值补偿协议》，公司将以总价1元的价格定向回购补偿股份并进行后续注销。
为保障本次回购注销股份相关事项的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理包括但不限于股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及办理工商变更等相关的全部事项：
（1）根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，结合具体情况实施本次股份回购注销的具体方案；
（2）根据上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定办理回购账户开立和股份回购事宜；
（3）在本次股份回购完成后，办理在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销股份等相关事项；
（4）办理公司减资所需的相关手续，包括但不限于对《公司章程》关于注册资本及股本总数的相关条款进行修改、向债权人发出通知等；
（5）签署、补充、修改、呈报、接收、执行与本次股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及工商变更登记等相关的一切文件及协议；
（6）办理与本次股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及工商变更登记等相关的其他事项；
（7）本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及工商变更登记等相关事项全部实施完毕之日止。
本议案关联董事赵洪波、张凯臣、张宪军回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；
为真实公允地反映2018年12月31日的资产状况以及2018年度的经营成果，
保持公司财务的稳健性，公司及全资子公司江海证券有限公司（以下简称江海证券）根据《企业会计准则》和公司会计政策，在年度报表出具过程中，对 2018年12月31日存在减值迹象并需要单项计提减值准备的资产（范围包括长期股权投资、应收利息、融出资金、买入返售金融资产和可供出售金融资产）进行全面清查和资产减值测试,经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认后,本年度上述资产计提减值共计人民币 71,480.01万元。将减少公司 2018年度合并报表利润总额 71,480.01万元，减少公司 2018年度合并报表归属母公司股东净利润人民币53,610.01万元。
董事会认为，本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，依据充分，基于谨慎性原则，已公允地反映了公司实际资产状况、财务状况。
独立董事就该事项发表了独立意见。
董事会审计委员会发表了专项审核意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见同日披露的《关于计提资产减值准备的公告》（临2019-025号公告）
16、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
公司根据财政部于2017年分别修订发布的《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23号——金融资产转移》和《企业会计准则第24号——套期会计》。5月2日，财政部发布修订后的《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（统称“新金融工具系列准则”），对公司会计政策进行了变更，自2019年1月1日起执行。
董事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则并结合公司实际情况进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和管理意图，不存在损害公司利益及股东合法权益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合法律法规及公司章程的相关规定。上述新准则实施预计对本公司财务报告产生较大影响。
独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见同日披露的《关于会计政策变更的公告》（临2019-024号公告）
17、审议通过《关于续保董监高责任险的议案》；
根据《上市公司治理准则》等有关规定，本年度公司拟继续为董事、监事、高级管理人员以及在公司承担管理或监督职责的管理人员投保责任保险。责任保险的具体方案如下：
（1）投保人：哈尔滨哈投投资股份有限公司
（2）被保险人：包括公司董事、监事、高级管理人员以及在公司承担管理或监督职责的管理人员。
（3）保险费总额：不超过30万元人民币
（4）保险期限：1年
公司同时提请董事会授权经营层办理董监高责任险续保的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过了《关于公司 2019年预计日常关联交易的议案》；
公司2019年度拟向中国华电集团哈尔滨发电有限公司（以下简称华电哈发）购买热力，预计金额2490万元。华电哈发为公司控股股东哈投集团之参股公司，且哈投集团董事、副总经理张滨生先生担任华电哈发副董事长，符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3(三)、10.1.6（二）规定的关联关系情形，公司与华电哈发的日常交易事宜构成关联交易。
该项关联交易关联董事赵洪波、张宪军、张凯臣回避表决。
独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。
董事会审计委员会对该事项发表了审核意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
详见同日披露的《哈投股份日常关联交易公告》（临2019-026号公告）
19、审议通过《关于召开公司 2019年第三次临时股东大会的议案》；
根据公司本次定向回购减值补偿股份及后续注销工作的进程安排，公司拟召开 2019年第三次临时股东大会，审议《关于以总价 1元定向回购减值补偿股份及后续注销的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销相关事宜的议案》等相关事项。2019年第三次临时股东大会会议召开时间另行通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述1-6，8-9，11，17项议案需经年度股东大会审议，年度股东大会将择机召开。13、14项议案需经公司临时股东大会审议，临时股东大会另行通知。
特此公告。
哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
2019年4月17日