证券代码：600273 股票简称：嘉化能源 编号：2015-013
浙江嘉化能源化工股份有限公司
关于股权收购暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、交易简要内容：浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或嘉化能源）拟收购浙江乍浦美福码头仓储有限公司（以下简称“美福码头”）100%股权，收购价格为70,000万元。本次股权收购后，美福码头将成为公司的全资子公司，并纳入公司合并财务报表范围。
2、本次股权收购标的企业美福码头部分股权为公司关联法人所持有，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司收购股权事项构成关联交易。
3、本次收购股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次收购股权事项已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，该事项的实施尚需获得公司股东大会、交易对手方之一三江化工有限公司（以下简称“三江化工”）的控股股东中国三江精细化工有限公司股东大会审议批准。公司后期将根据实施进展情况按照相关规定履行信息披露义务。
一、股权收购暨关联交易概述
为进一步提升公司的整体营运水平，推进公司外延式的发展，进入港口码头
行业，嘉化能源拟以人民币70,000万元人民币收购美福码头100%股权。其中：公司以 23,100.00万元人民币收购三江化工所持有的美福码头33.00%股权，以 22,295.00万元人民币收购广东金盛石油化工有限公司（以下简称“金盛石化”）所持有的美福码头31.85%股权；以 12,600.00万元人民币收购佳都国际有限公司（以下简称“佳都国际”）所持有的美福码头18.00%股权，以 12,005.00万元人民币收购麦克石油化工（新加坡）有限公司（以下简称“麦克石化”）所持有的美福码头17.15%股权。上述收购款项将在四年内分期支付完毕。
美福码头股东中，三江化工和佳都国际实际控制人为管建忠先生及其配偶韩建红女士，嘉化能源实际控制人为管建忠先生。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次收购股权事项构成关联交易。
本次收购股权事项于 2015年3月19日公司第七届董事会第六次会议审议通过，关联董事管建忠、沈新华回避表决。公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。公司董事会审计委员会对该关联交易发表了书面审核意见。
本次收购股权的资金来源于企业自有资金或银行融资。
本次收购股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次收购股权暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票表决权，同时该事项需经交易对手方之一三江化工的控股股东中国三江精细化工有限公司股东大会审议批准。经股东大会审议通过后，双方签署的股权转让协议方可生效。
二、交易对方基本情况及关联关系
（一）三江化工
企业名称：三江化工有限公司
设立时间：2003年12月 9日
注册地：中国
住所：嘉兴市乍浦开发区平海路西侧
法定代表人：韩建红
注册资本：9,445万美元
经营范围：生产销售环氧乙烷、乙二醇、液氧、液氮、液氩、二氧化碳（回收）（安全生产许可证有效期至2015年12月23日）、表面活性剂（危险化学品除外），乙烯的批发（危险化学品经营许可证有效期至2015年8月2日），工业用脱盐水及其他化工用水的批发，管道运输服务、仓储管理服务、装卸搬运服务（危险化学品除外），并提供上述产品的技术咨询服务。
上述商品进出口不涉及国营贸易，进出口配额许可证、出口配额招标，出口许可证等专项管理的商品。
注册号：330400400006549
截至2014年10月31日，三江化工总资产409,258.08万元，净资产150,652.25万元；2014年 1-10月，三江化工营业收入 143,797.51万元，净利润 7,858.91万元。
三江化工股东及持股比例：
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|-|-|
|股东|持股比例(%）|
|佳都国际有限公司|100|

三江化工的实际控制人为管建忠先生及其配偶韩建红女士，管建忠先生同时为嘉化能源的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，三江化工是公司的关联法人，本次收购三江化工所持有的美福码头股权事项构成关联交易。
（二）佳都国际
企业名称：佳都国际有限公司
英文名称：CAPITOL INTERNATIONAL LIMITED
设立时间：2003年7月18日
注册地：香港
住所：香港上环德辅道 199号无限极广场601－602室
法定代表人：管建忠
注册资本：法定股本最多 1,000,000股面值为 1港元的普通股；已发行股本 1,000,000股普通股
经营范围：贸易、投资管理
注册号：33985384-000-07-14-8
截至 2014年10月 31日，佳都国际总资产 35,119.52万美元，净资产 725.88万美元；2014年 1-10月，佳都国际营业收入 6,433.97万美元，净利润-119.32万美元。
佳都国际股东及持股比例：
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|股东|持股比例(%）|
|中国三江精细化工有限公司|100|

佳都国际的实际控制人为管建忠先生及其配偶韩建红女士，管建忠先生同时为嘉化能源的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，佳都国际是公司的关联法人，本次收购佳都国际所持有的美福码头股权事项构成关联交易。
（三）金盛石化
企业名称：广东金盛石油化工有限公司
设立时间：1999年6月17日
注册地：中国
住所：广州市天河区天府11号冠盛大厦12楼全层
法定代表人：蓝楚汉
注册资本：16800万元
经营范围：批发：汽油、煤油、柴油、燃料油、化工产品（不含危险化学品）
煤炭、货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
注册号：440000000050298
金盛石化股东及持股比例：
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|-|-|
|股东|持股比例(%）|
|蓝楚汉|50|
|蓝楚正|25|
|蓝楚平|25|
|合计|100|

截至2014年10月31日，金盛石化总资产112,294万元，净资产30,273万元；
2014年1-10月，金盛石化营业收入269,442万元，净利润252万元。
（四）麦克石化
企业名称：麦克石油化工（新加坡）有限公司
设立时间：2008年7月28日
注册地：新加坡
住所：新加坡 ONAN路259号，（424651）
法定代表人：王文发
注册资本：S$20,0000
经营范围：贸易
注册号：200814687R
麦克石化股东及持股比例：
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|-|-|
|股东|持股比例(%）|
|翁玉珍|100|

截至2014年10月31日，麦克石化总资产2,577万元，净资产76万元；2014
年1-10月，麦克石化营业收入0万元，净利润0万元。
三、交易标的的基本情况
1、工商注册登记情况
公司名称：浙江乍浦美福码头仓储有限公司
设立时间：2003年3月20日
住所：嘉兴市乍浦港区三期内
法定代表人：管建忠
注册资本：2449万美元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：船舶提供码头设施，在港区内提供货物装卸、仓储服务；物料仓储信息咨询服务。（港口经营许可证有效期至2015年4月27日）
注册号：330400400017617
2、美福码头基本情况
浙江乍浦美福码头仓储有限公司是浙江省嘉兴市招商引资的中外合资企业，自2010年4月份开始投产运作。公司位于浙江省嘉兴港区乍浦港一类开放口岸三期范围内，码头位于乍浦三期港区规划石化泊位区的中部5#泊位，目前是嘉兴港区最大的液体化工专用码头。
美福码头主要提供液体化工产品及油品的中转仓储服务，拥有3万吨级石化码头泊位，仓储区共有油罐 11座，及 11.2万立方米储罐区，码头年吞吐化工产品可达400万吨。
美福码头设计为一级液体化工专用码头，可靠泊装卸乙烯、丙烯、丁二烯、液化气、甲醇、MTBE、PX对二甲苯、燃料油、成品油等各类化工船舶。码头前沿经过疏浚，平均水深12.5米，可靠泊载重吨达45000吨以上的油轮及其他液体化工船；装卸区设3个泊位，总长261米；码头装卸设备采用专用的化工输油臂共9台，每个泊位3台。
3、美福码头股东及持股比例情况
各股东出资额和持股比例如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万美元）|出资比例（%）|
|三江化工有限公司|808.17|33.00|
|广东金盛石油化工有限公司|780.00|31.85|
|佳都国际有限公司|440.83|18.00|
|麦克石油化工（新加坡）有限公司|420.00|17.15|
|合计|2,449.00|100|

本次股权转让后，美福码头股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万美元）|出资比例（%）|
|浙江嘉化能源化工股份有限公司|2,449.00|100|

美福码头的全体股东均同意本次股权转让，并放弃优先受让权。
4、美福码头主要财务指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年12月24日出具的《浙江乍浦美福码头仓储有限公司审计报告及财务报表（2012年1月1日至2014年10月 31日止）》（信会师[2014]第 114695号），截至 2014年 10月 31日的主要财务指标如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项目|2014.10.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总额|205,752,095.94|205,826,124.58|217,275,153.22|
|负债总额|5,591,895.46|28,799,616.35|130,625,710.17|
|资产净额|200,160,200.48|177,026,508.23|86,649,443.05|
|项目|2014年1-10月|2013年|2012年|
|营业收入|52,121,116.47|44,684,323.62|32,310,018.00|
|利润总额|30,392,241.90|17,133,944.85|1,869,343.87|
|净利润|22,667,204.33|12,680,196.12|895,502.95|
|扣除非经常性损益后的净利润|22,667,204.33|12,680,196.12|895,502.95|

本次关联交易收购的股权不存在抵押、质押或者第三方权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。
四、关联交易价格确定的一般原则和方法
本次交易价格以银信资产评估有限公司于2015年3月12日出具的《浙江嘉化能源化工股份有限公司拟收购股权所涉及的浙江乍浦美福码头仓储有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信资评报（2015）沪第0141号）（“以下简称《评估报告》”）的评估结果作为定价依据。
根据《评估报告》，经采用收益法评估，在评估基准日2014年10月31日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，美福码头账面净资产 20,016.02万元，股东全部权益评估价值为70,037.00万元，评估增值 50,020.98万元，增值率249.90%。该估值包含了被评估单位作为液体码头所特有的相关资质、海域使用权及地区相对垄断性的价值。
经交易各方友好协商，美福码头100%股权的收购价格最终确定为 70,000万元。
本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易的决策程序严格按照相关法律、法规及公司制度执行。银信资产评估有限公司具有从事评估工作的专业资质，与公司、本次股权收购的转让方无关联关系，不存在现实的及预期的利益关系，在本次评估工作中保持了充分的独立性。不存在损害公司和所有股东利益的行为。
五、股权转让协议的主要内容
（一）转让标的
1、本次交易的标的为三江化工所持有的美福码头33.00%股权、金盛石化所持有的美福码头31.85%股权、佳都国际所持有的美福码头18.00%股权和麦克石化所持有的美福码头17.15%股权。
金额2,500万元；标的股权交割日后，标的公司滚存未分配利润由受让方享有。
3、自股权转让完成之日起，嘉化能源将享有和承担与标的股权有关的权利和义务，三江化工、金盛石化、佳都国际和麦克石化不再享有和承担与标的股权有关的权利和义务。
（二）定价依据、转让价格及分期支付方式
1、定价依据
以银信资产评估有限公司出具的“银信资评报（2015）沪第0141号”《评估报告》载明的评估结果作为本次交易的定价依据。
2、转让价格：
（1）三江化工将所持有的美福码头33.00%股权，以人民币23,100万元的价格转让给嘉化能源。
（2）金盛石化将所持有的美福码头31.85%股权，以人民币22,295万元的价格转让给嘉化能源。
（3）佳都国际将所持有的美福码头18.00%股权，以人民币12,600万元的价格转让给嘉化能源。
（4）麦克石化将所持有的美福码头17.15%股权，以人民币12,005万元的价格转让给嘉化能源。
3、分期支付方式：
各方同意，《股权转让协议》经报原审批机关批准，标的股权交割完成（即完成工商变更登记手续）后的 5个工作日内，嘉化能源分别以收购标的转让款的50%计35,000万元以货币形式支付给三江化工、金盛石化、佳都国际和麦克石化指定的银行账户，剩余的收购标的转让款的50%计35,000万元分期支付给三江化工、金盛石化、佳都国际和麦克石化指定的银行账户，其中 2016年 3月底支付 11,669万元，2017年 3月底支付 11,669万元，2018年 3月底支付 11,662万元。
具体支付如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|各转让方|转让股权比例（%）|转让金额（万元）|分期支付金额（万元）||||
||||工商登记变更后5个工作日|2016年3月底|2017年3月底|2018年3月底|
|三江化工|33.00|23,100.00|11,550.00|3,850.77|3,850.77|3,848.46|
|广东金盛|31.85|22,295.00|11,147.50|3,716.58|3,716.58|3,714.34|
|佳都国际|18.00|12,600.00|6,300.00|2,100.42|2,100.42|2,099.16|
|麦克石化|17.15|12,005.00|6,002.50|2,001.23|2,001.23|2,000.04|
|合计|100.00|70,000.00|35,000.00|11,669.00|11,669.00|11,662.00|

（三）声明与承诺
美福码头原股东业绩承诺：标的公司美福码头 2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润（以经受让方认可的会计师审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别不低于人民币6,500万元人民币、人民币7,000万元、人民币7,500万元。
上述业绩承诺年度系基于标的股权能在2015年度交割完毕为预期作出的，若实际交割完成年度延后的，则上述业绩承诺期相应顺延至标的股权交割完成当年及后续两年合计三个完整会计年度。
如在上述业绩承诺期内美福码头2015年度、2016年度、2017年度实际实现的净利润数未达到上述承诺净利润数的，美福码头原股东承诺无条件按美福码头实际实现净利润数与承诺净利润数之间差额部分的 1.5倍乘以出让比例，以自有或自筹现金补偿给嘉化能源。
（四）协议生效
《股权转让协议》经各方签字盖章，并经各方董事会、股东大会审议通过后生效。
六、本次收购股权暨关联交易的目的和对公司的影响
公司收购美福码头股权是基于以下三方面考虑：
1、充分利用上市公司平台，着力拓展公司外延发展
嘉化能源现有的主营业务为嘉兴市乍浦经济开发区及周边企业提供蒸汽，并
生产销售邻对位、脂肪醇（酸）、氯碱及硫酸系列化工产品。公司在保持现有能源和化工二大业务版块的同时，鉴于公司有大量的海运原料和产品的业务，进军港口码头行业，打通海运物流环节，是公司拓展外延业务的必然，也是公司战略布局中的重要一步。
2、港口码头系准入门槛较高的稀缺资源
嘉兴港是浙江省第一个海河直达联运港，也是目前浙北地区的唯一出海口。
港口码头涉及行业许可，准入门槛较高，且嘉兴港的海岸线已无再新建码头的地理位置，美福码头属于稀缺资源，其价值实现不同于一般行业。
3、码头业务收入稳定，并有较大的业务增长空间
美福码头建设规划年吞吐量可达400万吨，目前实际年吞吐量在150万吨左右，美福码头现已与化工园区内的嘉兴石化有限公司、浙江鸿基石化有限公司、浙江信汇化工有限公司、中国三江精细化工有限公司、浙江美福石油化工有限责任公司、中石油上海分公司等企业签订了长期合作的合同，业务稳定。同时，美福码头还有较大的业务增长空间：其一，公司现有20万吨/年脂肪醇（酸）项目，年最大需求原料油脂 25万吨，100%从国内外采购，原从美福码头相邻的新世纪码头接卸进公司自备罐区，通过管道输送到生产装置。现通过收购美福码头后，将美福码头作为企业自有码头，承担公司脂肪醇（酸）原料油脂的接卸任务。其二，针对目前嘉兴港区其他码头压港现象比较严重的情况，公司有条件对美福码头的装备进行扩建，优化作业方式，引入更多的新增储存及装卸客户，扩大业务量，增加码头收入。
公司收购美福码头后，在承接关联公司业务时，公司会依照市场定价即参照第三方价格的原则确定关联方的价格装卸、储运费用，不会损害社会股东特别是中小股东的利益。对于新增的储存及装卸客户，以公司利润最大化为原则，择优选取美福码头优质客户。
本次收购股权完成后，美福码头将成为公司全资子公司，公司的主营业务由能源化工二大类扩大至能源、化工、码头三大类，上市公司的利润将有稳定的提
升，上市公司的持续增长能力和盈利能力将明显增强。
七、涉及交易的其他安排
本次股权转让仅涉及美福码头的股东变更，不涉及到美福码头人员、业务的变更和人员安置、土地租赁等情况，对本次交易完成后产生的关联交易，公司将严格遵守相关规定，按程序审议相关事项并及时披露。
八、公司与美福码头累计发生交易的情况
截至本公告日，公司未与美福码头发生关联交易。
九、上网公告附件
1、美福码头《审计报告》；
2、美福码头《评估报告》；
3、公司独立董事关于股权收购暨关联交易的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
5、公司董事会审计委员会核查意见
十、备查文件
1、浙江嘉化能源化工股份有限公司第七届董事会第六次会议决议；
2、浙江嘉化能源化工股份有限公司第七届监事会第五次会议决议
3、股权转让协议；
浙江嘉化能源化工股份有限公司董事会二〇一五年三月二十日