证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2016-54号
湖北国创高新材料股份有限公司
关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、2016年9月13日，湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“国创高新”）第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司与公司控股股东国创高科实业集团有限公司（以下简称“国创集团”）签署《股权转让协议》，将公司全资子公司湖北国创高新能源投资有限公司（以下简称“国创能源”）100%股权以人民币9285.01万元转让给国创集团（以下简称“本次交易”）。
2、本次交易对方国创集团持有公司股份43.28%，为公司控股股东，故本次交易构成关联交易，并且构成《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定的重大关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，关联董事高庆寿、高涛、郝立群、钱静已对本议案回避表决；公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
名称：国创高科实业集团有限公司
统一社会信用代码：914200006154096385
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：武汉市东西湖区新沟农场新华集
法定代表人：高庆寿
注册资本：3亿元
经营范围：公路建设与经营管理，公路路用产品的研发、生产、销售，公路工程的施工；地产项目的开发销售；机电产品的研究、开发、销售。机械设备、仪器仪表、零配件及技术贸易；本企业所需原料进出口业务；本企业对外控股、参股的企业股权管理。
股权结构：高庆寿持股70%、高涛持股20%、郝立群持股10%。
2、最近一年的主要财务指标
国创集团2015年度经审计的财务数据（大信审字﹝2016﹞第2-00182号）：截至2015年12月31日，国创集团资产总额76.08亿元，负债总额为46.41亿元，净资产为29.67亿元。2015年度，国创集团实现营业收入 21.41亿元，净利润0.22亿元。
3、关联关系
国创集团持有公司股份43.28%，为公司控股股东。该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3条第一款规定的关联情形。
2016年初至今公司与国创集团未发生关联交易。
三、交易标的基本情况
1、国创能源基本情况
（1）基本情况
公司名称：湖北国创高新能源投资有限公司；住所：武汉市东湖开发区华光大道18号高科大厦17层；法定代表人：高庆寿；注册资本：人民币壹亿零伍佰伍拾叁万陆仟伍佰圆整；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：石油、天然气能源项目与新能源项目的投资；能源设备制造（不含特种设备）、能源工程服务；能源项目信息咨询；投资管理；货物进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制出口的货物）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。股东结构：本次交易前，国创能源系公司全资子公司。
（2）公司经营概况
国创能源成立于2014年4月17日，2014年6月国创能源收购加皇投资（香港）有限公司（以下简称“加皇投资”）100%的股权，加皇投资通过增资收购加拿大Sahara EnergyLtd.（以下简称“撒哈拉公司”）69.04%的股权。国创能源及
其子公司加皇投资未实质经营，账面资产主要是银行存款、长期股权投资、其他应收款、其他应付款等。
加皇投资子公司撒哈拉公司主要从事石油开采，受石油价格下跌，全球经济不景气的影响，公司持续亏损。根据Chapman Petroleum EngineeringLtd.（查普曼石油工程有限公司）出具的 Reserve and Economic Evaluation一Sahara EnergyLtd.（储量和经济评估报告），撒哈拉能源公司目前购买的矿权未来15年的石油储备量达到了833,982.84桶。由于石油价格偏低，开采石油成本较高，公司目前拥有的油井均未恢复石油生产。
2、交易标的资产概况
（1）根据具有证券、期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（众环审字（2016）012336号），国创能源最近一年及一期经审计的财务数据如下：
项 目 2016年6月30日 2015年12月31日资产总计 124,241,192.18 117,856,555.08负债合计 10,645,442.30 10,166,385.84所有者权益合计 113,595,749.88 107,690,169.24项 目 2016年1-6月 2015年度
营业收入 115,336.67 520,381.60营业利润 -2,247,461.22 -9,118,124.43净利润 -1,848,962.15 -9,118,124.43（2）交易标的评估情况及股权定价依据
具有证券、期货相关业务评估资格的湖北众联资产评估有限公司就标的股权价值出具了《湖北国创高新材料股份有限公司拟股权转让所涉及的湖北国创高新能源投资有限公司股东全部权益价值评估报告》（众联评报字[2016]第1166号），本次交易标的价值采用资产基础法进行评估。在评估基准日2016年6月30日持续经营前提下，国创能源评估后的总资产为9,285.88万元，总负债为0.87万元，净资产（股东权益）为 9,285.01万元，净资产（股东权益）评估减值 1,181.15万元，减值率11.29%。净资产减值主要是受国际油价低迷影响，撒哈拉公司一直处于亏损状态，受汇率变动影响，净资产也相应减少。
交易标的于基准日的评估值为9,285.01万元，公司与国创集团协商确定本次股权转让标的股权转让价格为9,285.01万元。
资产评估结论自评估基准日2016年6月30日起一年内有效。
3、截至本公告日，国创能源不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。本次交易将导致公司合并报表范围变更。公司不存在为国创能源及其子公司提供担保、委托其理财的情况，国创能源及其子公司亦未占用上市公司资金。
四、交易协议的主要内容
甲方：湖北国创高新材料股份有限公司
乙方：国创高科实业集团有限公司
标的公司：湖北国创高新能源投资有限公司
标的股权：标的公司100%股权
1、标的股权的转让价格及其依据
双方同意由资产评估机构对标的股权进行整体评估，双方参考湖北众联资产评估有限公司为本次股权转让就标的股权价值出具的《湖北国创高新材料股份有限公司拟股权转让所涉及的湖北国创高新能源投资有限公司股东全部权益价值评估报告》（众联评报字[2016]第1166号）（以下简称“评估报告”）载明的评估价值，协商确定标的股权的转让价格。标的股权的价值采用资产基础法进行评估，评估基准日为2016年6月30日，标的股权于基准日的评估值为9,285.01万元，双方协商确定本次股权转让标的股权转让价格为9,285.01万元。
2、标的股权转让价款支付
乙方同意，本协议生效后5日内，乙方向甲方指定账户一次性支付标的股权的转让价款。
3、债权债务及人员安排
3.1、甲方保证所转让给乙方的标的公司股权是转让方在标的公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由转让方承担。
并不因本次股权转让而发生变更、解除或终止，标的公司现有员工于股权交割日之后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由其承担。
4、协议生效
本协议经双方签字盖章后成立，并经甲方股东大会审议通过且经乙方股东出具书面同意决定后即时生效。
五、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等安排，所得款项将用于补充流动资金。本次交易不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。
本次交易完成后，为避免和消除同业竞争，国创集团同意并承诺：标的股权交割后，标的公司将专注于油气资产的经营，不会经营与国创高新及其下属子公司业务相同、相似并构成竞争或可能构成竞争的业务。将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与国创高新及其下属子公司业务相同、相似并构成竞争或可能构成竞争的业务。
本次交易完成后，如公司与国创能源产生新的日常关联交易，公司将严格按照关联交易相关法律、法规予以披露。
六、本次交易的目的和对公司的影响
鉴于宏观经济持续下行及大宗商品价格持续低迷的市场环境，加拿大Sahara EnergyLtd.持续亏损，影响公司的整体盈利能力。本次剥离和出售亏损的油气资产，有利于减轻公司负担，降低管理成本，优化资产结构，进一步改善公司经营状况。
七、独立董事、监事会意见
（1）独立董事事前认可意见
作为司的独立董事，基于独立判断立场，我们对此议案所涉及的事项进行了认真审阅，并发表如下事前认可意见：本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司全体股东的利益，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
我们同意将该议案提交公司第五届董事会第十三次会议审议。
（2）独立意见
本次关联交易符合公司战略发展需要，剥离和出售亏损的油气资产，有利于减轻公司负担，降低管理成本，优化资产结构，进一步改善公司经营状况。
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司全体股东的利益，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。在审议该议案时，关联董事根据相关法律法规及《公司章程》的规定在表决过程中进行了回避，审议及表决程序合法合规。
因此，我们同意公司本次出售全资子公司100%股权暨关联交易事项。
（3）监事会意见
经监事会认真审核，与会监事一致认为：鉴于宏观经济持续下行及大宗商品价格持续低迷的市场环境，公司间接控股的子公司加拿大 Sahara EnergyLtd.（公司通过全资子公司湖北国创高新能源投资有限公司间接持有加拿大 Sahara EnergyLtd.69.04%的股权）持续亏损，影响公司的整体盈利能力。本次剥离和出售亏损的油气资产，有利于公司优化资产结构，进一步改善公司经营状况；本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形。因此，监事会同意本次交易。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十三次会议决议；
2、公司第五届监事会第十二次会议决议；
3、公司独立董事对关联交易事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议审议相关事项的独立意见；
5、公司与国创集团股权转让协议；
6、湖北国创高新能源投资有限公司审计报告（众环审字（2016）012336号）；
7、湖北国创高新材料股份有限公司拟股权转让所涉及的湖北国创高新能源投资有限公司股东全部权益价值评估报告（众联评报字[2016]第1166号）。
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二○一六年九月十三日