华创证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司
关于天马微电子股份有限公司限售股解禁的核查意见
华创证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对深天马本次限售股份申请上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司发行股份购买资产并募集配套资金情况
2014年8月19日，中国证券监督管理委员会签发了《关于核准天马微电子股份有限公司向中航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】858号），核准公司向中航国际控股股份有限公司（以下简称“中航国际控股”）等 9家公司非公开发行股票购买上海天马微电子有限公司70%股权、成都天马微电子有限公司40%股权、武汉天马微电子有限公司90%股权、上海中航光电子有限公司100%股权、深圳中航光电子有限公司100%股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
公司向中航国际控股等 9家公司购买资产非公开发行的 436,568,842股股票已于 2014年 9月 11日日终登记到账并正式列入上市公司股东名册，于 2014年 9月 12日在深圳证券交易所上市。其中，中航国际控股、中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）、中国航空技术深圳有限公司（以下简称“中航国际深圳”）所持 188,561,721股股份锁定期为 36个月；湖北省科技投资集团有限公司等 6名股东所持 248,007,121股股份锁定期为 12个月，已于 2015年 9月14日上市流通。
公司向浦银安盛基金管理有限公司等 10名特定投资者募集配套资金非公开发行的 120,932,133股股票已于 2014年 9月 26日日终登记到账并正式列入上市公司股东名册，于2014年9月29日在深圳证券交易所上市，锁定期为12个月，已于2015年9月29日上市流通。
二、本次解除限售股份可上市流通安排
本次申请解除限售股份的股东共3名，分别为中航国际控股、中航国际、中中航国际深圳。本次解除限售股份合计188,561,721股，占公司总股本的13.46%。
本次解除限售股份的上市流通日期为2017年9月15日。限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下表所示：
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|序号|限售股份持有人名称|持股总数（股）|所持限售股份数量（股）|本次解除限售股份数量（股）|本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例|本次可上市流通股数占公司总股本比例|质押股份数量|
|1|中航国际控股|291,567,326|29,590,540|29,590,540|2.44%|2.11%|-|
|2|中航国际|77,895,877|77,895,877|77,895,877|6.42%|5.56%|-|
|3|中航国际深圳|81,075,304|81,075,304|81,075,304|6.69%|5.79%|-|
|合计||450,538,507|188,561,721|188,561,721|15.55%|13.46%||

注：上表中出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
三、本次解除限售股份股东做出的有关承诺及履行情况
（一）关于标的资产不存在权属纠纷的承诺及履行情况
中航国际控股承诺：“上海天马为依法设立且合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，主要资产权属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。
本公司合法拥有所持上海天马的股份的完整权利，不存在股权被质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司所持有上海天马的股权存在争议或潜在争议的情况。”
中航国际、中航国际深圳承诺：“上海光电子、深圳光电子均为依法设立且合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，主要资产权属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。
本公司合法拥有所持上海光电子、深圳光电子股份的完整权利，不存在股权被质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、
其他利益输送安排及任何其他可能使本公司所持有上海光电子、深圳光电子的股
权存在争议或潜在争议的情况。”
承诺的履行情况：此次重大资产重组已经于 2014年 9月实施完成，未发现中航国际、中航国际深圳、中航国际控股存在违反上述承诺的情形。
（二）关于 NLT公司的业绩承诺及履行情况
2014年 7月 2日，天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”）与中航国际、中航国际深圳签署了《盈利预测补偿协议》，该协议与重大资产重组同时生效。根据该协议，中航国际、中航国际深圳保证NLT公司在2014年度、2015年度及 2016年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 3,252.66万元、 4,886.28万元、9,563.29万元。在盈利补偿期间，若 NLT公司实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的累积净利润小于资产评估报告中所预测的NLT公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的累积净利润，深天马可要求中航国际、中航国际深圳对差额做出补偿，中航国际、中航国际深圳按照所持深圳光电子的股权比例对公司进行逐年补偿，补偿方式为股份补偿；在盈利补偿期间届满时，深天马应对NLT公司做减值测试，若发生减值则相应履行补偿。
承诺的履行情况：根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（普华永道中天特审字【2015】第 0057号），NLT公司截至 2014年年末累计实际盈利为 7,721.85万元，较承诺盈利3,252.66万元的实现率为237%；根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（普华永道中天特审字【2016】第0274号），NLT公司截至2015年年末累计实际盈利为15,103.72万元，较承诺盈利8,138.94万元的实现率为186%；根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于 NLT Technologies,Ltd.实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（瑞华核字【2017】 01360004号），NLT公司截至 2016年年末累计实际盈利为 19,641.87万元，较承诺盈利17,702.23万元的实现率为110.96%。NLT公司2014年、2015年、2016年的业绩承诺已达成。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天马微电子股份有限公司 2014年重大资产重组标的资产减值测试的专项说明》（瑞华核字【2017】01360001号），截至2016年12月31日，未发现NLT公司存在《企业会计准则第 8号——资产减值》第五条所列的资产减值的迹象，没有发生减值。综上，
中航国际、中航国际深圳已实现对NLT公司的业绩承诺。
（三）关于股份锁定的承诺及履行情况
中航国际控股、中航国际、中航国际深圳承诺：“本公司在本次交易中认购的深天马股份，自股份上市之日起三十六个月内，本公司不转让或委托他人管理该部分股份，也不由深天马回购该部分股份。本次发行结束后，本公司基于本次认购而享有的深天马送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。”
承诺的履行情况：承诺期内，中航国际控股、中航国际、中航国际深圳未转让或委托他人管理其持有的在本次交易中认购的公司股份，公司亦未回购该部分股份，不存在违反上述承诺的情形，截至2017年9月12日，股份锁定承诺履行完毕。
（四）关于上海光电子瑕疵资产的承诺及履行情况
针对上海光电子厂房存在超规划建设的历史遗留问题（证载建筑面积比实际的建筑面积小 248.87平方米），为保护上市公司及其中小股东的合法权益，中航国际及中航国际深圳分别做出如下承诺：该瑕疵资产面积较小，不会影响拟置入上市公司资产的整体性、完整性和正常经营，不会影响重组后上市公司的正常经营，亦不会损害上市公司股东利益。如该项瑕疵资产出现第三方主张权利和政府处罚等任何导致上市公司无法正常占有、使用、收益、处分该项瑕疵资产的情形，中航国际及中航国际深圳同意按原持有上海光电子股权的比例赔偿上市公司因此所遭受的损失。
承诺的履行情况：（1）根据上海光电子的工商变更登记资料，上海光电子100%股权已于 2014年 8月过户至公司名下，上述瑕疵资产未影响置入公司资产的整体性、完整性和正常经营。（2）根据上海光电子出具的说明，自上海光电子注入公司以来，上述厂房均处于正常使用状态，未影响公司的正常经营。同时，截至该说明出具之日，该项瑕疵资产未出现第三方主张权利或政府处罚等情形。
（3）经查询上海市规划和国土资源管理局网站、上海市住房和城乡建设管理委员会网站，查看上海光电子营业外支出明细账、公司审计报告，上海光电子及公司均未因上述瑕疵资产导致罚款等处罚情形。因此，截至本核查意见出具之日，上述瑕疵资产未给公司带来损失，未损害公司股东利益。未来，若出现第三方主张权利和政府处罚等任何导致公司无法正常占有、使用、收益、处分该项瑕疵资
产的情形，中航国际与中航国际深圳仍有义务按原持有上海光电子股权的比例赔偿公司因此所遭受的损失，预计未来不会因上海光电子上述瑕疵资产事项给公司造成重大损失。综上，中航国际与中航国际深圳不存在违反上述承诺的情形。
（五）关于解决同业竞争的承诺及履行情况
为避免中航国际控股及中航国际控股控制的其他企业未来可能与深天马发生的同业竞争事宜，中航国际控股承诺：“1、除本公司间接持有厦门天马微电子有限公司（以下简称“厦门天马”）6%股权外，本公司及本公司控制的其他企业目前没有，将来也不从事与深天马及其控制的其他企业主营业务相同或相似的生产经营活动，本公司及本公司控制的其他企业也不会通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和深天马及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。为避免同业竞争的影响，厦门天马目前已实际委托深天马或其子公司进行管理，并将继续委托深天马或其子公司进行管理。本公司及本公司控制的其他企业同意自厦门天马正式投产后5年内将所控制的厦门天马股权注入深天马，并积极促使及推动厦门市金财投资有限公司（厦门天马持股比例最大股东）亦将其所持厦门天马股权注入深天马，以解决因厦门天马产生的同业竞争事宜，具体的注入的方式包括但不限于接受深天马支付的现金、认购深天马非公开发行的股份以及其他法律法规规定的合法方式。如果因本公司业务或深天马业务发展，而导致本公司及本公司控制的其他企业的业务与深天马的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本公司及本公司控制的其他企业同意在届时明确的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。”
中航国际承诺：“1、除本公司控制的上海中航光电子有限公司（以下简称“上海光电子”）、深圳中航光电子有限公司（以下简称“深圳光电子”）以及厦门天马微电子有限公司（以下简称“厦门天马”）外，本公司及本公司控制的其他企业目前没有，将来也不从事与深天马及其控制的其他企业主营业务相同或相似的生产经营活动，本公司及本公司控制的其他企业也不会通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和深天马及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。为避免同业竞争的影响，前述3家企业涉及同业竞争的业务均已实际委托深天马或其子公司进行管理。本次重组完成后，上海光电子及深圳光电子将成为深天马全资子公司，将有效消除同业竞争。厦门天马仍将继续委托深天
马或其子公司进行管理。本公司及本公司控制的其他企业同意自厦门天马正式投产后5年内将所控制的厦门天马股权注入深天马，并积极促使及推动厦门市金财投资有限公司（厦门天马持股比例最大股东）亦将其所持厦门天马股权注入深天马，以解决因厦门天马产生的同业竞争事宜，具体的注入的方式包括但不限于接受深天马支付的现金、认购深天马非公开发行的股份以及其他法律法规规定的合法方式。如果因本公司业务或深天马业务发展，而导致本公司及本公司控制的其他企业的业务与深天马的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本公司及本公司控制的其他企业同意在届时明确的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。”承诺的履行情况：厦门天马已委托公司子公司上海天马进行管理，中航国际与中航国际控股已按照上述承诺促成继续将厦门天马委托上海天马托管。2016年 9月，公司已启动重大资产重组事项，标的资产之一为厦门天马100%股权；
2017年8月23日，公司已召开董事会审议通过收购厦门天马100%股权事宜，并于2017年8月24日披露了《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，目前包括中航国际、中航国际控股在内的交易各方正积极推动重组相关事项。综上，中航国际与中航国际控股不存在违反上述承诺的情形。
（六）关于减少关联交易的承诺及履行情况
中航国际与中航国际控股承诺：“1、本公司将尽最大的努力减少与深天马及其控制的其他企业之间的关联交易。若与深天马及其控制的其他企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本公司将与深天马依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及深天马公司章程的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律法规及深天马公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移深天马的资金、利润，不利用关联交易损害深天马及股东的利益。本公司将不会要求深天马给予本公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
承诺的履行情况：截至本核查意见出具之日，公司与中航国际、中航国际控
股相关关联交易均已按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行相应审批程序，关联交易价格公允并已履行相关的信息披露义务，不存在中航国际、中航国际控股利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不存在利用关联交易损害公司及股东利益的情形。综上，中航国际、中航国际控股不存在违反上述承诺的情形。
（七）关于保证上市公司独立性的承诺及履行情况
中航国际、中航国际控股承诺：“在本次深天马发行股份购买资产完成后，保证深天马的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于‘有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定’的要求，具体如下：1、保证深天马业务独立（1）保证深天马的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（2）保证深天马拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（3）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对深天马的业务活动进行干预，本公司不超越董事会、股东大会直接或间接干预深天马的决策和经营。（4）保证本公司及控制的其他企业避免从事与深天马具有实质性竞争的业务。（5）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与深天马的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，依法签订协议，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行程序及信息披露义务。2、保证深天马的资产独立、完整（1）保证深天马及其控制的子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。（2）除正常经营性往来外，本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用深天马的资金、资产及其他资源；不以深天马的资产为公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。3、保证深天马的财务独立（1）保证深天马建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。（2）保证深天马独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。（3）保证深天马的财务人员不在本公司及控制的其他企业兼职。（4）保证不干涉深天马依法独立纳税。（5）保证深天马能够独立做出财务决策，本公司不违法干预深天马的资金使用。4、保证深天马的人员独立（1）保证深天马的高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务或领取薪酬。（2）保证深天马的劳动、人事及薪酬管理
与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。（3）保证本公司推荐出任深天马董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预深天马董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。5、保证深天马机构独立（1）保证深天马构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；深天马与本公司及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。（2）保证深天马的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。”
承诺的履行情况：截至本核查意见出具之日，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均与中航国际、中航国际控股保持独立，未发现中航国际、中航国际控股违反上述承诺的情形。
综上所述，截至本核查意见出具之日，中航国际控股、中航国际、中航国际深圳不存在违反上述相关承诺的行为。
四、本次解除限售股份股东对公司的非经营资金占用、违规担保等情况
本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，不存在公司对该股东的违规担保等损害公司利益行为的情况。
五、本次解除限售后公司的股本结构变化情况
本次解除限售后，公司股本结构变化情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股份类型|本次限售股份上市流通前||本次增减变动||本次限售股份上市流通后||
||数量（股）|比例（%）|增加|减少|数量（股）|比例（%）|
|一、限售流通股份|188,644,296|13.46||188,561,721|82,575|0.01|
|1、国家持股|-|-|||||
|2、国有法人持股|188,561,721|13.46||188,561,721|-|-|
|3、其他内资持股|82,575|0.01|||82,575|0.01|
|其中：境内法人持股|-|-|||||
|境内自然人持股|82,575|0.01|||82,575|0.01|
|4、外资持股|-|-|||||
|二、无限售流通股份|1,212,454,448|86.54|188,561,721||1,401,016,169|99.99|
|三、股份总数|1,401,098,744|100.00|188,561,721|188,561,721|1,401,098,744|100.00|

六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问华创证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司认为：
公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；截至核查意见出具之日，未发现中航国际控股、中航国际、中航国际深圳存在未履行相关承诺的行为。独立财务顾问对本次限售股份解除限售无异议。
（以下无正文）
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