中航资本控股股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
独立董事 孙祁祥
受中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”或“公司”）独立董事殷醒民先生、王建新先生的委托，代表公司全体独立董事，作2017年独立董事年度述职报告。
2017年，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会，认真审议董事会各项议案，认真履行独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了独立、客观、公正的意见。
现将2017年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
截至2017年末，公司共有独立董事三名，人数为全体董事的三分之一，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本公司审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的主任委员均由独立董事分别担任。下面，就公司现任独立董事的个人工作履历、专业背景以及兼职情况进行说明：
独立董事殷醒民先生，现任复旦大学经济学院二级教授，博士生导师，复旦大学信托研究中心主任、复旦大学长江经济带研究院副院长、复旦大学经济学院学术委员会委员。现任陕西省国际信托投资股份有限公司独立董事、中航
资本控股股份有限公司独立董事。
独立董事孙祁祥女士，现任北京大学经济学院院长，教授，博士生导师。历任北京大学讲师、副教授、教授、博士生导师；北京大学经济学院系主任、副院长、院长。主要兼职：北京大学中国保险与社会保障研究中心主任；中国保险学会副会长、中国金融学会学术委员会委员、美国国际保险学会董事局成员、学术主持人、美国C.V.Starr冠名教授；工银瑞信基金管理有限公司独立董事、国开证券有限责任公司独立董事、中航资本控股股份有限公司独立董事。
独立董事王建新先生，现任中国财政科学研究院研究员，博士生导师。历任中国财政科学研究院主任，云南省财政厅副厅长，云南省注册会计师协会会长等。主要社会兼职：云南南天电子信息产业股份有限公司独立董事，云南省建设投资控股集团公司外部董事，中航资本控股股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们不在公司及其附属公司任执行职务，且不在与公司及其控股股东或者其各自的附属公司具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职。除独立董事津贴以外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；履职的独立性、公平性以及关注中小股东利益等方面得到了有力的保证，符合监管要求。
二、独立董事年度履职情况
2017年，公司独立董事积极参加公司各类会议，全年参加公司股东大会4次，董事会11次，董事会战略委员会1次，审计委员会7次，2次提名委员会，1次薪酬与考核委员会。
会前，均认真审阅各类会议的相关文件与材料，主动了解公司相关业务经营和运作情况；会议上，详细听取公司管理层就有关经营管理情况的介绍，认真审议各项议案，客观、独立、公正地履行职责，不会受到公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，清楚、明确地发表独立意见，为公司董事会科学决策发挥了重要作用。
2017年度，作为独立董事，我们对公司进行了现场考察，了解公司的经营、内部控制和财务状况；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态；同时，密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，利用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司的发展战略、投资决策、内部管理等工作提出自己的意见和建议。
持续关注公司信息披露情况。对公司各项信息的及时披露进行有效的监督和核查。2017年度，公司严格按照监管机构法律法规要求，真实、准确、完整、及时、公平的披露信息，为投资者及时了解公司情况提供了良好的信息渠道。
另外，通过电子邮件或电话的形式与公司保持日常联系，及时提出有关问题、要求提供相关资料；我们还持续关
注公司信息披露，尤其关注外部媒体对公司的报道，并就相关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分关注和了解中小投资者的诉求，有力促进公司提高信息披露的准确性、及时性、完整性和透明度。
深入了解公司的经营管理和内部控制等制度的完善及执行情况。密切关注公司财务管理、关联交易、业务发展等内部控制重点活动进展，并根据自身专业经验提出相应建议，发挥独立董事的监督作用，监督并促进公司不断完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，提高公司规范运作水平。
积极了解和跟踪行业监管政策的变化。积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面的认识和理解，提高履职专业能力，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。充分发挥各自的专业能力，针对公司未来发展提出具有建设性的意见或建议，为公司提供不断更新相关信息与知识储备。
参加公司季度经营活动分析会议及年度工作会议，认真听取各公司经营情况汇报，针对监管新政下可持续发展、风险管控、合规经营、市场化体制机制建设提出要求。
三、独立董事年报工作情况
根据监管要求，按照《独立董事年报工作制度》的要求，
我们参与了公司年度报告的审计工作，认真履行了2017年度报告的审核职责。独立董事与年审会计师就2017年度报告事项先后召开了3次沟通会议，具体包括：审阅公司年度财务报表及审计计划、听取公司管理层全面汇报公司本年度经营情况和重大事项进展情况、与年审会计师事务所就年度财务报告审计进程安排、初步审计意见及最终审计情况进行沟通，在年度财务报告审计过程中到公司进行调研等工作，为公司年度财务报告的顺利编制与审计，以及如期披露起到了积极的促进作用。
四、独立董事年度履职重点关注事项
2017年，公司独立董事根据国家相关法律规定，对公司董事会在2017年度审议的重点工作，以及其他独立董事认为可能损害中小股东权益的工作事项，作出了独立、公正的判断，并向董事会发表了独立意见。主要情况如下：
（一）定期报告的审核
作为独立董事，对公司年度内季报、半年报和年报的编制和信息披露进行认真审核和监督。尤其是年度报告，通过与公司聘用的年审会计师进行沟通，全面掌握和了解公司年度的经营情况，必要时，采取要求公司提供、补充和整改相关文件，对公司重大事项进行实地考察等手段，维护公司的整体利益。在编制定期报告的过程中，能够尽到保密的义务，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规等行为的发生。
（二）关联交易情况
2017年3月，公司召开董事会会议，对公司2016年度日
常关联交易予以确认，并对公司2017年度日常关联交易进行合理的预计。另外，公司2017年度还开展公开发行可转换债券涉及关联交易事项、对外投资等多项关联交易事项。
独立董事针对公司2017年的全部关联交易事项，听取了管理层的汇报，并基于独立判断发表了同意的独立意见。认为公司关联交易遵循市场化原则，定价公允合理，符合上市公司及股东的整体利益。公司关联交易的开展有利于促进公司业务增长，提升投资回报，有利于公司中长期发展。董事会和股东大会对于关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，关联董事和关联股东进行了回避，符合国家相关法律规定。
（三）公司章程修改的情况
根据党的十八届六中全会和全国国有企业党的建设工
作会议精神，为促使国有企业党的领导与公司治理的有机统一，同时，根据新修订的《上市公司章程指引》的要求，公司2017年4月27日召开第七届董事会第十八次会议对《公司
章程》进行相应修订。
独立董事认为，公司关于修订《公司章程》的议案没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，体现了公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，更加符合公司和全体股东的利益，该事项的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
公司于 2017年 3月 6日召开第七届董事会第十七次会
议，审议通过 2016年度利润分配方案，具体为：以 2016年底总股本 8,976,325,766股为基数，公司向全体股东每 10股拟派发现金红利 0.67元（含税），共计分配利润 601,413,826.32元，占中航资本 2016年度母公司净利润的71.58%，占2016年度母公司实际可供分配利润的68.78%。
上述利润分配后，尚余未分配利润 272,983,908.92元，结转下次再行分配。公司 2016年年度不送红股。
公司于 2017年 8月 25日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过 2017年中期利润分配方案，具体为：以 2017年 6月 30日股本总数 8,976,325,766股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.15元（含税），共计派发现金红利 134,644,886.49元。剩余未分配利润，结转以后年度分配。公司 2017年中期不进行资本公积金转增股本。
独立董事认为，公司2016年年度利润分配方案、2017年中期利润分配方案符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司现金分红的要求，以及《公司章程》中利润分配的有关规定，充分维护了股东的利益。
（五）公司及股东承诺履行情况
公司独立董事认为，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》文件和中国证券监督管理委员会黑龙江监管局《关于进一步做好上市公司及承诺相关方承诺及履行工作的通知》（黑证监上字【2015】1
号）要求，经过认真核查、归类，公司不存在不符合监管指
引要求的承诺和超期未履行承诺的相关情况。
（六）对外担保及资金占用情况
1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2、2017年 4月，公司董事会审议通过了《关于授权控股子公司中航国际租赁有限公司对下属特殊项目公司提供担保额度的议案》，为满足公司控股子公司中航租赁业务发展需要，公司拟授权中航租赁 2017年度内为其全资控股的在境内外注册的单机、单船特殊项目公司提供不超过人民币 200亿元的连带责任保证担保；
3、2017年 6月，公司董事会审议通过了《关于公司或子公司向全资子公司中航资本国际控股有限公司或其子公司、中航资本投资管理（深圳）有限公司或其子公司提供担保的议案》，为支持中航资本国际和中航资本投资管理的发展，公司或子公司拟向中航资本国际或其子公司、中航资本投资管理或其子公司提供担保，2017年新增担保额度不超过 30亿元人民币（累计担保额度不超过 80亿元,上述担保额度在实际发生完成前持续有效）。
4、2017年 11月，公司董事会审议通过了《关于中航资本融资担保事项的议案》，为有效降低财务成本，进一步拓展融资渠道，公司拟向中信银行股份有限公司申请不超过 14.8亿元人民币贷款，并通过中航投资控股有限公司提供本次融资增信。
5、2016年 10月，公司董事会审议通过《关于中航资本为控股子公司中航租赁美元流动资金贷款提供担保的议案》，具体内容为：为满足飞机租赁业务开展过程中对美元资金的需求，中航租赁拟向口行申请美元流动资金贷款，总计为 10亿美元流动资金贷款，贷款期限不超过 2年，该贷款将用于飞机预付款以及项目过桥美元资金的支付。为保持与航空公司良好的合作，进一步促进中航租赁飞机租赁业务的快速发展，中航资本同意就上述美元流动资金贷款提供全额不可撤销连带责任担保，担保金额累计不超过 10亿美元。
6、2015年 8月，公司审议通过了《关于中航资本为全资子公司中航投资控股有限公司人民币贷款提供担保的议案》，公司全资子公司中航投资有限对中航租赁增资 20亿元，其中优先以发行股份购买资产配套募集资金 138,880万元增资，其余 61,120万元由中航投资有限以银行贷款方式解决，本项贷款由中航资本提供连带责任保证担保。
除上述担保事项外，公司不存在以前年度发生并累计至 2017年 12月 31日的对外担保、违规担保等情况。
独立董事认为，公司上述担保行为符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定，且是为了支持下属成员单位业务更好发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
（七）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
公司2017年度完成部分高管的任免和董事会成员的更
换工作。公司独立董事严格审核董事、高级管理人员的决策程序和年度薪酬，认为符合国家相关法律规定，并保证如实对外披露。
（八）聘任或者更换会计师事务所情况
2017年3月，公司召开董事会会议，独立董事就选定中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务及内控审计机构的议案进行了事前审核并发表了独立意见。
独立董事认为，公司选定的中审众环会计师事务所具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格，能够为公司提供相应的审计服务。公司董事会及审计委员会提议选定中审众环会计师事务所为公司2017年度财务及内控审计机构的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，未发现有损害公司及全体股东合法权益的行为。
（九）信息披露的执行情况
2017年，全年公司公开披露信息（含定期报告和临时公告）共计154次。公司独立董事严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，从保护投资者权益的角度出发，对公司重大事项的披露进行事前审核，并依据法律法规发表独立意见。
（十）内部控制的执行情况
公司在严格执行内部控制制度的基础上，对公司内部控制进行了持续优化和完善：一是强化全面风险管理体系和流程优化风险管理体系，实现风险管理与战略推进的有效配
合。二是对公司现有的内控制度不断地修订和完善。三是持续塑造合规的内控管理文化，为公司内控环境高效运行奠定坚实的基础。四是加强内部控制和风险管理有效性的执行情况检查。持续强化对高风险区域、重点业务、关键岗位和新设机构的监督检查力度，促进本公司内部控制水平的提高。
2017年，公司按照中国证监会对上市公司的要求，对公司及所属成员单位开展了内控评价工作，并如实撰写了内控评价报告。针对发现的缺陷，公司积极进行了整改。
公司独立董事认为，2017年，公司对自身及控股子公司的主要业务和事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，不存在重大缺陷、重要缺陷，达到了公司内部控制的目标。
公司的内部控制设计与运行健全有效。
同时，公司独立董事也注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司应继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
（十一）董事会各专门委员会的运作情况
2017年，公司董事会专门委员会共计召开会议11次，其中战略委员会1次，审计委员会7次，提名委员会2次，薪酬与考核委员会1次。
2017年，公司董事会战略委员会共召开1次会议。会议审阅公司“十三五”发展规划，深刻分析面临的形势及挑战，提出对战略规划和未来发展的建议。另外，还对未来金融政
策及公司发展方向展开深入探讨。
2017年度，公司董事会审计委员会共召开7次会议。审计委员会对公司日常关联交易、对外投资等事项进行审议。
另外，对公司的年报和年度经营情况与年审注册会计师进行多次沟通，并听取汇报。
2017年度，公司董事会提名委员会共召开2次。会议对董事更换、高级管理人员的聘任等事项进行了审议。
2017年，公司共召开1次董事会薪酬与考核委员会会议，对公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度提出意见。公司独立董事认为，公司董事及高级管理人员的考核标准与薪酬政策应按照市场化的原则，加大其薪酬分配与公司整体效益挂钩比例，建立长效联动机制。对于普通员工，在兼顾保障和公平的基础之上，科学实施绩效考评，建立以知识、技能及价值创造为基础的薪酬分配机制。
（十二）独立董事认为公司需要改进事项
公司独立董事认为，公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司独立董事对所有决议事项均做到事前审核认可，同意提交董事会，并发表同意的独立意见，没有出现弃权、反对以及无法发表意见的情况。对有关重要事项，还采取了通过审计委员会审议的方式严控把关。公司管理层亦认真贯彻执行了公司董事会的各项决议。今后，希望公司管理层应在现有沟通机制基础上，考虑安排独立董事更多地参与公司管理。独立董事应一如既往、更加积极的参与公司相关航空工业和新兴战略产业项目考察，为自身诚信与
勤勉地履职创造条件。
五、总体评价和建议
2017年，作为公司独立董事，我们积极参与公司及下属子公司实地考察，充分发挥了在公司经营、管理、风险、财务等方面的经验和专长，向公司董事会就经济政策的变化和掌控、风险管理、内部控制和建设等问题提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考，在董事会的工作中发挥了重要作用。
2017年，公司独立董事能够勤勉、尽责地独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其公司主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，能够保证形式上和实质上的独立性，不存在影响独立性的情况。
2018年，全体独立董事将继续诚信、勤勉、专业地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协调，凭借良好的职业道德，以及突出的经验和专长，积极推动和不断完善公司法人治理，认真开展各方面监督管理工作，全面、切实地关注和维护公司及全体股东，尤其是广大中小股东的利益，为实现股东价值最大化做出贡献。
以上为独立董事2017年度述职报告。
独立董事：
殷醒民 孙祁祥 王建新
2018年 3月 13日