国国浩浩律律师师（（上上海海））事事务务所所
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二〇一七年三月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书释 义
除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|网宿科技、公司、上市公司|指|网宿科技股份有限公司，曾用名“上海网宿科技股份有限公司”|
|香港网宿|指|香港网宿科技有限公司（Hong Kong WangsuScience & Technology Company Limited）,一家根据中国香港法律在香港设立的公司，系网宿科技的全资子公司|
|KDDI、交易对方|指|KDDI Corporation，一家根据日本法律在日本设立并在东京证券交易所上市的企业|
|CDN公司、标的公司|指|CDNetworks Co.,Ltd.,一家根据韩国法律在韩国设立的公司|
|标的资产|指|KDDI 持有的 CDN公司 12,149,768股股份|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重大资产购买|指|网宿科技通过其全资子公司香港网宿通过支付现金方式向KDDI购买其持有的CDN公司12,149,768股股份|
|《股权购买协议》|指|KDDI、香港网宿就本次交易于 2017 年 2 月 17 日签订的《Share Purchase Agreement》|
|交易各方|指|KDDI、香港网宿|
|《重大资产购买报告书（草案）》|指|网宿科技第三届董事会第三十五次会议审议通过的《网宿科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》|
|《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》|指|网宿科技第三届董事会第三十六次会议审议通过的《网宿科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|本法律意见书|指|《国浩律师（上海）事务所关于网宿科技股份有限公司重大资产购买交易实施情况之法律意见书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《公司章程》|指|《网宿科技股份有限公司章程》|
|中国|指|中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|日元|指|日本的法定货币|
|元|指|如无特别说明，指人民币元|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于网宿科技股份有限公司
重大资产购买交易实施情况
之
法律意见书
致：网宿科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受网宿科技股份有限公司（以下简称“网宿科技”）的委托，担任网宿科技本次重大资产重组的专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《26号准则》等现行公布并生效的法律、法规、规章和中国证监会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神于 2017年 2月 18日出具了《国浩律师（上海）事务所关于网宿科技股份有限公司重大资产购买之法律意见书》。
现本所依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《26号准则》等现行公布并生效的法律、法规、规章和中国证监会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就网宿科技本次重大资产重组的实施情况出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；为出具本法律意见书，本所律师审查了本次重大资产重组相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次重大资产重组相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次重大资产重组相关方均应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书3、本所律师已对本次重大资产重组相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次重大资产重组相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
4、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。
5、本所律师同意公司在其相关公告中部分或全部引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书法律意见书正文
一、本次重大资产购买交易的授权与批准
（一）网宿科技的授权与批准
2017年2月18日，网宿科技召开第三届第三十五次董事会会议，审议并通过了关于本次重大资产购买交易的相关议案。
2017年 3月 21日，网宿科技召开 2017年第二次临时股东大会，审议并通过本次重大资产购买交易方案。
（二）香港网宿的批准与授权
2017年2月18日，香港网宿做出董事决定，批准本次交易。
（三）交易对方的批准与授权
2017年2月2日，KDDI董事会通过董事会决议，批准 KDDI向香港网宿出售其持有的CDN公司的12,149,768股股份。
根据日本律师事务所 Atsumi& Sakai出具的《尽职调查报告》，KDDI就本次交易除上述董事会批准之外，无需取得其他的批准和授权。
（四）政府或其授权主管部门的批准与授权
2017年3月2日，上海市商务委员会出具“境外投资证第 N3100201700057号”《企业境外投资证书》，对网宿科技收购韩国CDNetworks项目予以备案。
2017年 3月 6日，上海市发展和改革委员会印发“沪发改外资［2017］18号”《项目备案通知书》，对网宿科技收购韩国CDNetworks项目予以备案。
2017年3月16日，网宿科技作为香港网宿的股东，就本次交易涉及的对香港网宿出资及为香港网宿提供担保事宜，办理了外汇登记手续。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，网宿科技及相关交易主体已就本次重大资产购买交易取得了全部所需的授权及批准。本次交易尚需于交割后向韩国公平贸易委员会（The Korea Fair TradeCommission）提交本次交易涉及的企业合并报告，并在韩国外汇交易机构或经授权的外汇交易银行办理本次交易涉及的外国投资公司登记。
二、本次重大资产购买交易的资产过户情况
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据韩国 Barun Law LLC律师事务所确认，KDDI、香港网宿已于2017年3月24日办理了标的资产，即CDN公司12,149,768股股份的过户手续。香港网宿作为CDN公司股东，已持有CDN公司12,149,768股股份。
本所律师据此认为，交易各方KDDI、香港网宿已完成本次交易标的资产的过户登记手续。
三、本次重大资产购买交易的对价支付情况
2017年3月24日，香港网宿根据《股权购买协议》向KDDI支付了本次重大资产购买交易对价20,994,500,000日元。
四、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产购买交易涉及标的资产的交割过程与此前上市公司公告的《重大资产购买报告书（草案）》及《重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）等信息披露文件所披露的信息不存在重大差异。
五、相关人员的调整情况
经本所律师核查，根据《股权转让协议》对交割事项的约定以及网宿科技确认，原KDDI任命的CDN公司董事已于2017年3月24日辞职。网宿香港向CDN公司推荐之新任董事将经CDN公司股东会选举后产生。
六、本次重大资产购买交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产购买交易的实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
就本次重大资产购买交易，网宿科技全资子公司香港网宿与交易对方 KDDI签署《股权购买协议》（Share PurchaseAgreement）。
截至本法律意见书出具之日，上述协议已生效，并得到有效履行，未出现违反协议约定的情形。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（二）相关承诺的履行情况
1、网宿科技全体董事、监事、高级管理人员于《重大资产购买交易报告书（草案）》、《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中做出如下承诺：
（1）关于提供资料真实、准确、完整的承诺；
（2）关于上市公司最近三年合法合规的承诺；
（3）关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
2、交易对手 KDDI
本次交易交易对手 KDDI于《重大资产购买交易报告书（草案）》、《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中做出如下承诺：
（1）关于提供资料真实、准确、完整的承诺；
（2）关于持有标的公司股权合法、完整、有效性的承诺；
（3）关于避免同业竞争的承诺；
（4）关于不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚的声明和承诺。
3、网宿科技实际控制人刘成彦先生、陈宝珍女士
（1）关于避免同业竞争的承诺；
（2）关于减少和规范关联交易的承诺；
（3）关于保持上市公司独立性的承诺；
（4）关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
截至本法律意见书出具之日，上述相关承诺方已履行完毕相关承诺或正在积极履行相关承诺，不存在违反已作出承诺的情形。
八、本次重大资产购买交易的相关后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产购买交易的相关后续事项主要为交易各方继续履行本次重大资产购买交易涉及的相关协议及承诺。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）网宿科技本次重大资产购买符合现行法律、法规和规范性文件的规定；
（二）网宿科技本次重大资产购买所涉及的所有相关资产已完成过户手续。
——本法律意见书正文结束——
国浩律师（上海）事务所 法律意见书签署页
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本法律意见书于2017年3月28日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 黄宁宁 经办律师：岳永平
余承志