长城证券有限责任公司
关于北京拓尔思信息技术股份有限公司
超募资金使用计划的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，作为北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”或“公司”）首次公开发行的保荐人，长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”或“保荐人”）对公司超募资金使用计划的情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：一、保荐人进行的核查工作
长城证券保荐代表人通过与公司董事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了募集资金使用计划的信息披露文件、董事会关于本次超募资金使用计划的议案文件，对其超募资金使用计划的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】811号文件《关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股。公司每股发行价为人民币 15.00元，共募集资金合计人民币 450,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 418,370,814.59元，超出原募集计划 252,370,814.59元。上述募集资金已经大信会计师事务有限公司于2011年6月10日审验，并出具“大信验字[2011]第1-0060号”《验资报告》。公司全部募集资金已按规定存放于募集资金专项账户进行管理。
三、历次超募资金使用情况
（一）2011年12月1日经公司第二届董事会第九次会议审议通过了《公司超募资金的使用计划》，同意公司使用部分超募资金 4,666.60万元投资于“全国营销网络建设项目”。经2013年12月25日第二届董事会第二十八次会议审议通过，本项目延期至 2014年 12月 31日建设完成，截至 2014年 9月 30日该项目累计投入3,301.27万元。
（二）2013年2月5日经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用超募资金参股广州科韵信息股份有限公司的议案》，同意公司通过受让股份和增资的方式，使用超募资金1,600万元取得广州科韵信息股份有限公司30%的股权，本项目资金已经投入完成，相关工商登记手续也已经办理完毕。
（三）2014年 4月 30日经公司 2013年年度股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目的议案》，同意利用超募资金投资建设西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目，拟投资金额不超过36,000万元，其中，使用超募资金15,000万元，其余21,000万元由公司自筹资金解决。截至目前本项目尚未进行投入。
（四）2014年 6月 20日经第二届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于使用超募资金投资成立控股子公司的议案》。同意使用首次公开发行股票募集的超募资金中的 700万元投资成立控股子公司——北京金信网银金融信息服务有限公司占其注册资本的70%。本项目资金已经投入完成，相关工商登记手续也已经办理完毕。
（五）截至 2014年 12月 15日，其他尚未确定计划用途的超募资金 32,704,814.59元，超募资金产生利息 22,254,667.19元，合计 54,959,481.78元仍存储于募集资金专户中。
（六）2014年 12月 16日经第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结余资金转入超募资金的议案》，同意公司将结余募集资金 6,941,641.64元（其中利息 5,344,829.99元）转让超募资金统一管理使用。鉴于此，公司超募资金合计为61,901,123.42元。
四、本次超募资金使用计划的具体情况
2014年 4月 8日公司召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等相关议案；2014年4月30日公司召开 2013年年度股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等相关议案；2014年 7月 9日公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，，对本次发行股份购买资产方案进行了调整，取消了募集配套资金安排。最终确定本次交易方案为：
向深圳创新资源资产管理合伙企业（有限合伙）及荣实、李志鹏、毕然、丁亚轩、程跃明、令狐永兴、孙镇锡、鲁大军和霍效峰等9名自然人非公开发行股份 27,890,760股购买其持有的天行网安80%股权，同时支付 12,000万元现金，购买成都银科九鼎投资中心（有限合伙）、深圳创新资源资产管理合伙企业（有限合伙）及荣实、李志鹏、毕然、丁亚轩、程跃明、令狐永兴、孙镇锡、鲁大军和霍效峰等9名自然人持有的天行网安20%股权。
本次交易不构成关联交易。本次交易构成重大资产重组，已取得的了中国证监会的批复并完成了股份发行事项，具体如下：
2014年 7月 31日，公司取得中国证监会证监许可〔2014〕784号《关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司向荣实等发行股份购买资产的批复》，核准拓尔思向银科九鼎、深圳创新及荣实等9名自然人发行股份购买相关资产事宜。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2014年9月22日受理本公司本次向深圳创新及荣实等9名自然人发行27,972,023股股份的登记申请。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年9月30日。
2014年 12月 16日，经公司第三届董事第三十八次会议审议通过《关于超募资金使用计划的议案》，同意使用超募资金及利息 46,241,182.15元用于支付发行股份及支付现金购买北京天行网安信息技术有限责任公司100%股权项目的部分现金，其余现金对价部分使用公司自有资金支付。
五、其余超募资金的使用和安排
本次超募资金使用计划批准前，超募资金未确定计划用途资金为
32,704,814.59元，公司超募资金产生利息 22,254,667.19元，经公司第二届董事会第三十八次会议审批通过了《关于募集资金投资项目结余资金转入超募资金的议案》，公司募投项目结余资金 6,941,641.64元（含利息）转入超募资金账户统一管理使用。因此，公司超募资金尚未确定用途资金为 61,901,123.42元
本次超募资金使用计划确定后，公司首次公开发行股份募集到的超募资金本金已经全部确定了计划用途。剩余超募资金利息 15,659,941.27元仍存储于募集资金专户，并将按照超募资金管理使用。
六、审批程序
（一）2014年12月16日，第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》。
（二）2014年 12月 16日，第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》。
公司监事会核查后认为：公司使用超募资金及利息 46,241,182.15元用于支付发行股份及支付现金购买北京天行网安信息技术有限责任公司100%股权项目的部分现金的超募资金使用计划符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用(修订)》等相关法律法规、规章制度及《公司章程》的规定。本次超募资金使用计划不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意公司上述超募资金使用计划。
（三）公司独立董事核查后认为：公司本次使用超募资金超募资金及利息 46,241,182.15元用于支付发行股份及支付现金购买北京天行网安信息技术有限责任公司100%股权项目的部分现金，有利于提高超募资金的使用效率，本次超募资金的使用与公司募集资金项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。本次超募资金使用计划，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等法律法规及《公司章程》的相关规定。全体
独立董事同意公司本次使用超募资金的计划安排。
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：拓尔思拟使用部分超募资金支付资产重组现金对价事项履行了必要的法律程序，符合深交所有关募集资金使用的相关规定。本次超募资金用于支付收购与公司主营业务相关产业的部分对价，未用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。本保荐机构同意拓尔思实施该事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《长城证券有限责任公司关于北京拓尔思信息技术股份有限公司超募资金使用计划的核查意见》之签署页）
保荐代表人：______________ ______________
史金鹏 施斌
长城证券有限责任公司 2014年12月16日