浙商证券股份有限公司
关于上海宝信软件股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“本保荐机构”）作为上海宝信软件股份有限公司（以下简称“宝信软件”、“公司”）本次非公开发行股票的保荐机构，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求，对宝信软件2014年募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
宝信软件经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]203号文核准，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）2321.4285万股，每股面值人民币 1元，每股发行价格为人民币 28.00元，募集资金总额为人民币 649,999,980.00元，扣除发行费用后，宝信软件募集资金净额为632,696,765.71元。上述募集资金业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）审验，并于2014年3月5日出具了瑞华验字[2014]31130001号《验资报告》。
（二）本报告期使用金额及当前余额
截止2014年12月31日止，宝信软件募集资金使用情况为：
（1）宝之云 IDC一期项目使用募集资金35,451.16万元。
（2）中小企业信息化软件产品项目使用募集资金5,197.76万元。
尚未使用的募集资金余额为 23,242.25万元（含至 2014年 12月 31日银行利息收入扣除手续费后净额人民币621.49万元）。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，宝信软件根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《上海宝信软件股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)。
根据《管理制度》，宝信软件对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资
金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。募集资金到账后，宝信软件分别在招商银行上海张江支行和招商银行上海新客站支行开设了专项账户。
截至2014年12月31日止，募集资金存储情况如下：
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|公司名称|银行名称|银行账号/存单号|账户类别|存储余额（元）|
|上海宝信软件股份有限公司|招商银行上海张江支行|021900230810666|募集资金专户（活期）|4,239,851.70|
|||02190023088100198|募集资金专户（结构性存款）|60,000,000.00|
|上海宝信软件股份有限公司|招商银行上海新客站支行|021900230810507|募集资金专户（活期）|8,182,634.58|
|||02190023088100208|募集资金专户（结构性存款）|120,000,000.00|
|||02190023088100225|募集资金专户（结构性存款）|40,000,000.00|
|合计||||232,422,486.28|

三、2014年度募集资金的实际使用情况
瑞华会计师事务所对公司2014年度募集资金使用情况出具了瑞华核字[2015] 31130007号《关于上海宝信软件股份有限公司前次募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。公司2014年度募集资金实际使用情况如下：
1、募集资金实际使用情况
2014年度《募集资金使用情况对照表》详见本核查意见附表。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至 2014年 2月 28日止，宝信软件以自筹资金先期投入募集资金投资项目金额计人民币 289,017,501.07元。2014年 3月 27日，宝信软件以募集资金置换上述自筹资金。
2014年3月26日，宝信软件第七届董事会第八次会议（临时）和第七届监事会第六次会议（临时），分别审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，瑞华会计师事务所出具了专项鉴证报告，独立董事、本保荐机构发表了明确同意的意见。
截至2014年12月31日止，该募集资金置换已实施完毕。
3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至 2014年 12月 31日止，宝信软件不存在利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
5、结余募集资金使用情况
截至2014年12月31日止，募集资金尚有23,242.25万元未投入使用，其中，含募集资金银行存款利息扣除银行手续费等的净额 621.49万元。以上未使用募集资金部分将继续用于工程尾款的支付，已达到预定可使用状态的募集资金项目节余资金将由公司根据实际经营需要做出合理安排。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至 2014年 12月 31日止，不存在变更募投项目的情况，不存在募投项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至 2014年 12月 31日止，宝信软件不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、结论意见
经核查，本保荐机构认为：
上海宝信软件股份有限公司2014年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定及《上海宝信软件股份有限公司募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专项存储，不存在变更或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：募集资金使用情况对照表
上海宝信软件股份有限公司公告附表1：
募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位： 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||63,269.68||本年度投入募集资金总额|||||40,648.92||
|变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额|||||40,648.92||
|变更用途的募集资金总额比例||||||||||||
|承诺投资项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额（注）|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|宝之云IDC一期项目|53,650.00|51,804.68|51,804.68|35,451.16|35,451.16|-16,353.52|68.43%|2014年9月|2,870.13|不适用|否|
|中小企业信息化软件产品项目|11,465.00|11,465.00|11,465.00|5,197.76|5,197.76|-6,267.24|45.34%|2015年12月|不适用|不适用|否|
|合计|65,115.00|63,269.68|63,269.68|40,648.92|40,648.92|-22,620.76|-|-|2,870.13|-|-|
|未达到计划进度原因||||截止报告期末，公司所有项目均按计划进行||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||截止报告期末，项目可行性未发生重大变化||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||详见本报告“三、本报告期募集资金的实际使用情况（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况”||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||无||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况||||无||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况||||无超募资金||||||||
|募集资金节余的金额及形成原因||||募投项目尚未完成投入，截止报告期末，没有节余资金||||||||
|募集资金其他使用情况||||无||||||||
|注：截至2014年12月31日止，“本年度投入金额”包括实际已置换先期投入金额28,901.75万元。||||||||||||