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重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
募集资金置换专项审核报告
川华信专（2015）249号
目录：
1、防伪标识
2、募集资金置换专项审核报告正文
募集资金置换专项审核报告
川华信专（2015）249号重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的截止日为 2015年 5月 31日《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的专项说明》进行专项审核。
一、管理层的责任
按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定要求编制《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的专项说明》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的专项说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，以对《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。我们根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对贵公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的专项说明》的相关内容进行了审慎调查，实施了包括检查有关资料与文件、核查会计记录等我们认为必要的审核程序，在此基础上依据所取得的资料做出职业判断。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
经审核，我们认为，贵公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。
四、报告使用范围
本报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他用途，因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
四川华信(集团)会计师事务所 中国注册会计师：徐家敏
（特殊普通合伙）
中国·成都 中国注册会计师：蒲春宇
二○一五年六月二十四日
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 专项说明重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司关于
以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的专项说明（截止 2015年 5月 31日）
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，本公司现将以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况说明如下：一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]968号）核准，并经深圳证券交易所同意，重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）由主承销商万联证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票 5,200万股,发行价格为每股人民币 7.67元。
截至2015年6月5日，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）5,200万股，募集资金总额人民币 398,840,000.00元。扣除尚未支付的承销费和保荐费人民币28,907,200.00元后的募集资金为人民币369,932,800.00元，已由万联证券有限责任公司于2015年6月5日分别转入本公司的如下账户：
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|序号|开户银行|账号|金额（元）|
|1|招商银行股份有限公司重庆大学城支行|023900259310902|91,793,759.16|
|2|中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行|31200101040015871|278,139,040.84|
|合 计|||369,932,800.00|

减除其他发行费用人民币11,718,113.20元（含前期已支付的承销费和保荐费3,000,000.00元）后，实际募集资金净额为人民币358,214,686.80元。上述资金到位情况业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“川华信验（2015）34号”《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、招股说明书披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划
根据公司首次公开发行股票招股说明书，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募
集资金使用计划如下：
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 专项说明单位：人民币万元
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|序号|募投项目名称|募投项目总投资|募集资金使用金额|
|1|年产600万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目|36,259.42|12,744.92|
|2|年产160万件乘用车自动变速器零部件扩产项目|20,158.04|3,897.17|
|3|年产10万台乘用车手动变速器总成扩产项目|11,623.05|9,179.38|
|4|补充主营业务相关的营运资金|10,000.00|10,000.00|
|合 计||78,040.51|35,821.47|

本次发行募集资金到位前，公司本着统筹安排的原则，结合公司发展实际需要、项目轻重缓急、各项目的实际进展情况，以自有资金和银行借款支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自有资金、银行借款以及支付项目剩余款项。
三、公司本次利用自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
为加快募集资金投资项目建设，根据公司发展实际需要，公司在首次公开发行股票募集资金到位前，已利用自有资金启动募集资金投资项目的部分投资，截至 2015年 5月 31日，公司本次以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 115,296,044.11元，具体情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|拟投入募集资金|自筹资金实际投入|
|1|年产600万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目|12,744.92|7,248.11|
|2|年产160万件乘用车自动变速器零部件扩产项目|3,897.17|794.18|
|3|年产10万台乘用车手动变速器总成扩产项目|9,179.38|3,487.32|
|4|补充主营业务相关的营运资金|10,000.00||
|合 计||35,821.47|11,529.60|

（1）年产600万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目情况
截至 2015年 5月 31日止，年产 600万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目已完成投入
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 专项说明（2）年产160万件乘用车自动变速器零部件扩产项目情况
截至 2015年 5月 31日止，年产 160万件乘用车自动变速器零部件扩产项目已完成投入 7,941,758.54元，其中：工程建设投入2,263,824.00元，设备购置投入5,677,934.54元。
（3）年产10万台乘用车手动变速器总成扩产项目情况
截至 2015年 5月 31日止，年产 10万台乘用车手动变速器总成扩产项目已完成投入 34,873,187.20元，其中：工程建设投入2,243,659.16元，设备购置投入32,629,528.04元。
四、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的实施
在募集资金实际到位前，公司利用自筹资金预先投入募集资金投资项目是为了保证募集资金投资项目的正常进度需要，符合公司的发展利益需要。本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合法律、行政法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的有关规定。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、规范性文件的有关规定，本公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金，尚须经公司聘请的注册会计师出具审核报告，公司董事会审议通过及公司独立董事、监事会、保荐机构万联证券有限责任公司发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
特此说明。
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会2015年6月24日