中成进出口股份有限公司独立董事
年度述职报告
作为中成进出口股份有限公司独立董事，本人能严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，认真履行义务，发挥独立董事的监督作用，促进公司规范运作，不断完善公司法人治理结构，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2014年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、出席会议情况
2014年，本人认真出席公司召开的董事会，积极列席股东大会，履行了独立董事的义务。本人对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。本年度本人出席董事会的情况如下：
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|应出席会议次数|亲自出席|委托出席|缺席|是否连续两次未亲自出席|
|9|8|1|0|否|

二、发表独立意见情况
人对公司本次会议有关审议事项，发表如下独立意见：
（1）公司第六届董事会董事候选人选：
同意公司第六届董事会董事候选人选，本次公司董事会对董事候选人选的提名和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，董事会的召集、审议程序合法有效。
上述董事候选人选符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格；未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的情形。
（2）同意续聘信永中和会计师事务所为 2014年度公司财务决算和内部控制审计机构，审议程序合法有效。
信永中和会计师事务所是具有证券从业资格的审计机构，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能分别满足本公司财务决算和内部控制审计工作要求。
续聘信永中和会计师事务所为 2014年度财务决算和内部控制审计机构的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
（3）同意设立总工程师一职，并聘任刘德勇先生为总工程师，作为公司高级管理人员享受副总经理待遇。审议程序符合《公司法》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的要求；同时，刘德勇先生任职资格符合担任上
市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任高级管理人员的情况。
（4）蒋镶赢先生不再担任公司副总经理职务，不会对公司董事会的正常工作和公司的正常经营造成影响。
（5）关于拟承接中成集团苏丹汤布尔糖厂 EPC项目事项，公司董事会在该议案的审议过程中，关联董事回避了表决，表决程序和结果合法、有效。该事项遵循公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及投资者，特别是中小股东的利益。未发现通过此项交易转移利益的情况，符合公司整体利益。
2、本人以实事求是的态度对2013年度公司日常关联交易的执行情况及2014年度与关联方预计发生的关联交易进行了认真负责的核查，发表意见如下：
（1）公司2013年度日常关联交易执行情况正常，审批及履行程序没有违反国家相关法律法规的规定；
（2）公司2014年度预计的关联交易项目是必要的；
（3）关联交易定价公允，未损害公司及股东利益；
（4）关联交易的实施有利于公司持续、良性发展。
3、本人对公司对外担保及控股股东及其他关联方占用资金情况，进行了认真负责的核查，发表说明和意见如下：
1、报告期内，公司本部没有发生对外担保情况。
占用公司资金的情况。
本人认为公司严格按照中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及中国证监会证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，以及公司章程的相关规定，维护了广大投资者的利益。
4、本人本着认真负责的态度，基于独立判断的立场，根据公司提供的资料，对公司2013年度内部控制评价报告进行核查后，发表独立意见如下：
（1）公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。
（2）公司内部控制评价报告符合《深圳证券交易所上市公司主板上市公司规范运作指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司内部控制评价报告中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。
5、公司于2014年4月25日现场召开了第六届董事会第一次会议。
本人就本次董事会聘任高级管理人员的有关事项发表了独立意见，经认真审阅本次会议聘任的公司高级管理人员的简历和相关资料，认为其教育背景、专业知识及工作经历均能够胜任相应岗位的职责要求；
相关人员不存在《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，
不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况；公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
6、公司于 2014年 8月 21日现场召开了第六届董事会第四次会议，审议《关于变更剩余募集资金永久补充流动资金》的议案，本人就上述议案发表独立意见，本次剩余募集资金永久补充流动资金，有利于发挥公司资金成本效率，可提高募集资金使用效率，降低财务费用，维护了中小股东的合法利益；募集资金用途变更程序合法，符合《公司章程》及其他有关规定，没有损害中小股东的合法权益。
7、公司于2014年12月10日以通讯形式召开了第六届董事会第八次，审议《关于拟收购中成乌干达工程贸易有限公司股权的议案》，本人认真查阅相关资料，对于本次股权转让所涉及的关联交易事项事前认可，并发表独立意见如下：
（1）、本次股权收购有利于公司进一步开拓非洲市场，提升公司经营业绩水平；
（2）、本交易经具有证券从业资质的评估机构评估，评估机构及经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有独立性。评估定价依据充分，价格公允，决策程序合法合规，关联董事回避表决，未有损害中小股东合法权益行为。
本次董事会还审议了《公司坏账核销》的议案，我本人以实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，并根据公司提供的资料，
对于公司本次坏账核销，意见如下：
本次坏账核销是根据有关会计制度和相关会计处理原则的要求，基于审慎性考虑，并结合公司的实际情况而进行的必要的会计账务处理，合法合规。本次核销的坏账账龄较长，已确认无法收回，不涉及公司的关联法人和关联自然人。公司严格按照相关法规及财务制度全额计提坏账准备，对公司的财务状况及经营业绩不会产生重大影响。
本次坏账核销公允反映了公司的财务状况以及经营成果，没有违反国家的有关政策，没有损害公司和股东利益的行为，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有股东有平等的机会获得信息，督促公司加强自愿性信息披露，切实维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。
2、2014年度本人认真履行了独立董事的职责，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权。
对公司财务运作、资金往来、日常经营情况，本人认真听取公司相关人员汇报，及时了解公司经营管理动态，在董事会上发表意见行使职权。
和深交所今年新出台的各项规章制度，通过加深对相关法规，尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识
和理解，切实加强和提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护能力。
四、其他
1、本人对公司的法人治理结构情况进行了监督和核查，认为公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律和《公司章程》的有关规定，规范运作，实际治理状况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。对公司2014年的一季度报告、半年报、三季度财务情况进行了认真核查，我认为当期财务会计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
2、针对公司2014年经营管理、财务管理、关联往来、对外担保等情况，本人听取相关人员汇报，主动进行调查，获取做出决策所需的情况和资料，积极运用自身的专业知识，在董事会上发表意见，促进公司董事会决策的科学性和高效性。
3、2014年，公司运作规范，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。
本年度，本人没有提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
律、法规、规范性文件对独立董事的规定和《公司章程》等要求，谨慎、认真、勤勉地行使法律法规所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股东，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事：马朝松
二○一五年三月二十七日