证券代码：601700 证券简称：风范股份常熟风范电力设备股份有限公司
2019年股票期权激励计划（草案）摘要
（修订版）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
股权激励方式：股票期权
股份来源：公司向激励对象定向发行风范股份人民币 A股普通股股票；
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
向激励对象授予 2800万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额113,323.2万股的2.4708%。
其中，拟首次授予的股票期权的数量为 2700万份，占公司于本激励计划公告日的股本总额的2.3826%；公司拟预留的股票期权的数量为100万份，占公司于本激励计划公告日的股本总额的0.0882%，占公司拟向本激励计划的激励对象授予的股票期权总数量的3.5714%，于本激励计划经股东大会审议通过后5个月内且不超过 2019年 12月 31日明确预留权益的授予对象,超期未明确授予对象的，预留股票期权失效。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“风范股份”、“公司”或“本公司”）
上市日期：2011年1月18日
注册地址：常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号
营业范围：输变电线路电力塔、变电站钢结构、电力设备、输变电工程材料、
风力发电设备、通讯设备、广播通信铁塔及桅杆、各类管道及钢结构件的研发、制造；上述产品配套的机电产品、电工器材的出口业务；本公司生产、科研所需原辅材料、相关设备和技术的进口；经营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；承包各类境外及境内招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口,相关技术服务；经营能源投资管理、对销贸易和转口贸易；经营石油化工设备、钢材、有色金属的销售；钢结构安装与施工。
（二）治理结构
根据《公司章程》，公司董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3名；公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1人；公司高级管理人员共有5人。
（三）最近三年业绩情况
单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2018年|2017年|2016年|
|营业收入|1,993,834,407.49|2,206,938,467.64|2,514,066,688.27|
|归属于上市公司股东的净利润|31,225,755.67|137,655,876.97|208,156,897.30|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|7,715,361.70|112,444,215.86|202,522,235.71|
|归属于上市公司股东的净资产|2,845,230,421.70|2,964,962,871.09|3,033,944,876.87|
|总资产|4,676,308,447.94|4,505,679,058.91|4,937,560,122.75|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.12|0.18|
|稀释每股收益（元/股）|0.03|0.12|0.18|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.01|0.10|0.18|
|加权平均净资产收益率（%）|1.07|4.59|7.11|
|扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%）|0.27|3.75|6.92|

二、股票激励计划目的
为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益
的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定公司《2019
年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划的激励方式为股票期权。
（二）标的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的风范股份人民币 A股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 2800万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额 113,323.2万股的2.4708%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括高级管理人员以及经公司董事会认定对公司经营业绩和未来发展有直接影响的技术和业务骨干员工。对符合本计划的激励对象，经公司董事会审议并经公司监事会核实确定。
3、激励对象确定的考核依据就本计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《考核办法》作为考核依据。
（二）披露激励对象的人数
本激励计划授予激励对象共计177人，为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及相关核心骨干等人员。
参与本激励计划的激励对象不包括公司监事与独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司（含下属分公司及全资、
控股子公司）具有劳动关系（包括公司员工退休返聘的情形）。
（三）激励对象的名单及各自所获授的权益数量
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||||||获授的股票期||占授予股票期|||
||姓名||职务||||||占目前总股本的比例|
||||||权数量(万份)||权总数的比例|||
|赵建军||董事||100||3.5714%||0.0882%||
|孙连键||副总经理、董事会秘书||100||3.5714%||0.0882%||
|刘雪峰||财务总监||80||2.8571%||0.0706%||
|赵月华||总工程师||80||2.8571%||0.0706%||
|中层管理人员、核心骨干（173人）||||2340||83.5714%||2.0649%||
|预留部分||||100||3.5714%||0.0882%||
|合计||||2800||100%||2.4708%||

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司A股均不得超过公司于本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的A股总数累计不得超过公司于本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的10%。
（四）本计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（五）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。
（六）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时，公司对相关激励权益的处理方法。
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未行权的股票期权中，当年达到可行权时间限制和业绩考核条件的，可行权的股票期权在离职之后仍可
行权，其余尚未达到可行权时间限制和业绩考核条件的，由公司注销。
达到可行权时间限制和业绩考核条件的，可行权的股票期权在离职之后仍可行权，其余尚未达到可行权时间限制和业绩考核条件的，由公司注销；激励对象退休但被公司返聘，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
4、激励对象因死亡或丧失民事行为能力而离职，其已获授但尚未行权的股票期权中，当年达到可行权时间限制和业绩考核条件的，可行权的股票期权在离职之后仍可行权，由其合法继承人或本人享有，其余尚未达到可行权时间限制和业绩考核条件的，由公司注销。
5、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
六、授予价格、行权价格及确定方法
（一）授予的股票期权的行权价格
授予股票期权的行权价格为每股A股5.82元，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股A股5.82元的价格购买1股公司A股股票的权利。
（二）授予的股票期权的行权价格的确定方法
授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：1、本激励计划公告前1个交易日公司A股股票交易均价（前1个交易日A股股票交易总额/前1个交易日A股股票交易总量），为每股A股5.61元；
2、本激励计划公告前20个交易日公司A股股票交易均价（前20个交易日A股股票交易总额/前20个交易日A股股票交易总量），为每股A股5.82元。
七、等待期、行权期安排
（一）本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为自相应授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间。
（二）本激励计划的可行权日
授予的股票期权自授予登记完成之日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：
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||行权安排||行权时间||行权比例|
|授予的股票期权第一个行权期||自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|授予的股票期权第二个行权期||自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|授予的股票期权第三个行权期||自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||20%||

激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，当期额度内期权由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。
||
|-|
|在 2019年度授出的预留股票期权，其行权期及各期行权时间安排参照上述|
|安排。|

八、获授权益、行权的条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权（包含在2019年度授出的预留股票期权），在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
股票期权行权的业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2018年净利润为基础，2019年的净利润增长率不低于300%；||
|第二个行权期||以2018年净利润为基础，2020年的净利润增长率不低于400%；||
|第三个行权期||以2018年净利润为基础，2021年的净利润增长率不低于500%；||

上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的净利润（即归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润+本激励计划股份支付费用）作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
4、条线层面绩效考核要求
在本激励计划执行期间，公司每年依照《考核管理办法》及公司内部相关考核规定，结合年度公司层面业绩考核目标，对激励对象所在业务条线设定年度考核目标，并以达到年度条线层面绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。
5、个人层面绩效考核要求
在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及相关规定，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干进行年度绩效考核，并以达到年度绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。
条线层面绩效考核和个人层面绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定条线或激励对象绩效得分和绩效等级。当公司绩效考核达到行权条件时，激励对象只有在行权的上一年度条线层面及个人层面考核等级均在C级以上（含C级），才可按照激励计划的相关规定对该行权期内所获授的全部/部分权益申请行权，否则，其相对应的股票期权，由公司注销。绩效考核等级依据综合考
核评分结果共分为A、B、C、D四个等级评分，每一级别对应的行权比例如下表
所示：
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|-|-|-|-|
||条线/个人考核等级||条线/个人行权比例|
||A优秀||100%|
||B良好||90-100%|
||C合格||80%|
|不合格||0%||

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=条线/个人行权比例×个人当年计划行权额度。
经考核，激励对象当年不能行权的股票期权，由公司注销。
九、股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日的起止日、禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（二）本激励计划的授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
等待期、可行权日的起止日见上述“七、等待期、行权期安排”中的有关内容。
（三）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。公司董事会不按照本款规定执行的，股东有权
要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本款执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（4）公司高级管理人员获授的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核或经济责任审计合格后行权，该任期考核或经济责任审计是指本激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济责任审计。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 0
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配 0
股价格；n为配股的比例（即配股的 A股股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n 0
股A股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股A股的资本公积转增股本、派送股 0
票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P0为调整前的行权价格；P为股权登记日当日 A股收盘价；P为 A 1 2
股配股价格；n为配股的比例（即配股的A股股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
4、派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股 A股的派息额；P为调整后的行权 0
价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）股票期权的批准程序
本激励计划经公司股东大会审议批准及可能需要的其他适用的监管批准后方可实施。公司股东大会在对股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
（二）股票期权的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
6、公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
(三)股票期权的行权程序
1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司董事会可以决定由公司统一办理行权事宜或由激励对象自主行权，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权。
2、授权董事会有权在权益授予前，按照既定的方法和程序，将股权激励总额度在各激励对象之间进行分配和调整。
3、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。
但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
4、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
5、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
（三）激励对象个人情况变化的处理方式
1、激励对象发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已行权的权益继续有效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）在本激励计划有效期内，激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票期权的人员的；
（6）因离职，不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会有权视情节严重程度追回其已行权股
票期权所获得的全部或部分收益；
（7）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；
（8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（9）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销。
4、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销；
若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，可按照返聘岗位对相应数量的权益进行行权或解除限售。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的权益将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入行权条件或解除限售条件；
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故时的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
（四）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划、或双方签订的《股票期权授权协议书》所发生的或与本激励计划、或《股票期权授权协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未
能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权的公允价值及确定方法
财政部于 2006年 2月 15日发布了《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，并于 2007年 1月 1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2019年7月28日用该模型对授予的2,800万份股票期权进行测算。具体参数选取如下：
1、A股股价：5.60元/股（2019年7月26日收盘价）
2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）
3、历史波动率：21.74%、18.50%、16.16%（上证综指对应期间的年化波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
5、股息率：4.04%（取本激励计划公告前公司最近一年的平均股息率）
股票期权价值的计算结果乃基于上文所用参数之若干假设并受到所采纳之估值模式的限制，因此，股票期权的估计价值可能具有主观性及不确定性。
（二）股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，结合公司的预期进度，假设公司于2019年7月28
日授予股票期权，则本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||授予的股票期权||需摊销的总||2019年||2020年||2021年||2022年|
||的数量（万份）||费用（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|2800||1,007.33||155.48||388.33||336.22||127.30||

本测算是在一定的参数取值和定价模式的基础上计算出的本次授予股票期
权的成本并在限售期内予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。上述成本摊销最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及对公司业绩的影响。
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司董事会
二〇一九年七月三十一日