安信证券股份有限公司
关于浙江华策影视股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华策影视股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2133号）的核准，浙江华策影视股份有限公司（以下简称“华策影视”、“发行人”或“公司”）向北京鼎鹿中原科技有限公司、泰康资产管理有限责任公司、上海朱雀珠玉赤投资中心（有限合伙）、建投华文传媒投资有限责任公司和北京瓦力文化传播有限公司共5名特定投资者非公开发行109,289,614股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），发行价格18.30元/股，募集资金总额1,999,999,936.20元，扣除发行费用后，募集资金净额1,988,246,001.78元。
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”或“保荐机构（主承销商）”）作为华策影视本次非公开发行的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为发行人本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章制度的要求及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合发行人及其全体股东的利益。
现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第三十次会议决议公告日（即 2014年 10月 8日），发行价格为 27.51元/股，不低于定价基准日前 20个交易
日公司股票交易均价的百分之九十。公司于2015年4月8日召开2014年年度股东大会，审议通过2014年度权益分派方案。2014年度权益分派实施完毕后，本次发行股票发行价格由27.51元/股调整为18.30元/股。
调整后的发行价格相当于发送《浙江华策影视股份有限公司 2014年度非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）（2015年 11月5日）前20个交易日均价的70.06%。
上述发行价格的调整符合相关法律、法规及发行人 2014年第一次临时股东大会决议的规定。
（二）发行数量
根据公司第二届董事会第三十次会议决议，本次非公开发行的发行数量为不超过72,700,835股（含72,700,835股）。公司于2015年4月8日召开2014年年度股东大会，审议通过2014年度权益分派方案。2014年度权益分派实施完毕后，本次发行的发行数量由不超过 72,700,835股调整为不超过109,289,617股。
上述发行价格的调整符合发行人 2014年第一次临时股东大会决议的规定，且符合贵会《关于核准浙江华策影视股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2133号）核准公司非公开发行不超过109,289,617股新股的规定。
（三）发行对象
本次发行的发行对象为北京鼎鹿中原科技有限公司、泰康资产管理有限责任公司、上海朱雀珠玉赤投资中心（有限合伙）、建投华文传媒投资有限责任公司、北京瓦力文化传播有限公司等5名特定投资者，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行的股份全部由发行对象以现金方式认购。本次发行募集资金总额为1,999,999,936.20元，扣除发行费用后的募集资金净额为 1,988,246,001.78元，未超过募集资金规模上限2,000,000,000元，符合发行人2014年第一次临时股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人于 2014年10月8日召开了第二届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》等议案。
发行人于 2014年10月27日召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了上述与本次非公开发行有关的一系列议案，批准了本次非公开发行的相关事宜。
发行人于 2015年 10月 19日召开了第二届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》。
发行人于 2015年 11月 4日召开了 2015第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》。
（二）本次发行监管部门核准过程
2015年8月26日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人非公开发行A股股票申请获得通过。
2015年9月17日，中国证监会核发《关于核准浙江华策影视股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2133号），核准公司非公开发行不超过109,289,617股新股。
三、本次发行的具体过程
（一）本次发行对象的合规性核查情况
本次非公开发行对象为北京鼎鹿中原科技有限公司、泰康资产管理有限责任公司、上海朱雀珠玉赤投资中心（有限合伙）、建投华文传媒投资有限责任公司、北京瓦力文化传播有限公司等5名特定投资者。2014年10月8日，公司分别与上述 5名投资者签订《关于浙江华策影视股份有限公司 2014年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。
保荐机构（主承销商）和发行人律师对发行对象参与本次非公开发行股票的资金来源进行了核查：
1、鼎鹿中原、建投传媒和北京瓦力等 3名发行对象的认购资金来源于其自有资金；泰康资产的认购资金来源于其合法有权管理运用的保险资金和保险资产管理产品。上述4名发行对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》第八十八条、《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条规定的私募投资基金范畴，无需履行相关的登记备案手续。
2、朱雀投资参与本次非公开发行的资金来源于其有限合伙人上海朱雀股权投资管理股份有限公司、深圳海峡守正投资企业（有限合伙）出资的资金。具体为：
（1）上海朱雀股权投资管理股份有限公司出资的资金系来源于其作为私募基金管理人向合格投资者募集设立的“朱雀定增1号证券投资基金”，上海朱雀股权投资管理股份有限公司系代表该基金对朱雀投资出资；
（2）深圳海峡守正投资企业（有限合伙）出资的资金系来源于由其普通合伙人深圳海峡资产管理有限公司作为私募基金管理人募集设立的私募投资基金。
朱雀投资及其普通合伙人上海朱雀资产管理有限公司、有限合伙人上海朱雀股权投资管理股份有限公司及深圳海峡守正投资企业（有限合伙）、以及朱雀定增1号证券投资基金、深圳海峡守正投资企业（有限合伙）的普通合伙人深圳海峡资产管理有限公司等均已完成私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案。
本次发行的5名认购对象与发行人无关联关系，其认购资金来源于自有资金或合法筹集的资金，未采用结构化融资的方式筹集资金，认购资金未直接或间接来源于发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方。
综上，安信证券认为，本次发行上述发行对象具有认购本次非公开发行股票的主体资格。
（二）投资者认购及配售情况
本次发行的最终配售结果与发行人和5名发行对象签订的《附条件生效的股份认购协议》一致，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购对象||获配股数（股）||获配金额（元）|
|1||北京鼎鹿中原科技有限公司||54,644,808||999,999,986.40||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购对象||获配股数（股）||获配金额（元）|
|2||泰康资产管理有限责任公司||21,857,923||399,999,990.90||
|3||上海朱雀珠玉赤投资中心（有限合伙）||19,125,683||349,999,998.90||
|4||建投华文传媒投资有限责任公司||10,928,960||199,999,968.00||
|5||北京瓦力文化传播有限公司||2,732,240||49,999,992.00||
|合计||||109,289,614||1,999,999,936.20||

经核查，安信证券认为，最终配售结果符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人 2014年第一次临时股东大会通过的有关本次发行方案和发行人与发行对象签订的《附条件生效的股份认购协议》的要求。
（三）缴款与验资情况
2015年11月5日，发行人和保荐机构（主承销商）以电子邮件的方式向北京鼎鹿中原科技有限公司、泰康资产管理有限责任公司、上海朱雀珠玉赤投资中心（有限合伙）、建投华文传媒投资有限责任公司、北京瓦力文化传播有限公司等5名认购对象发送了《缴款通知书》。
截至 2015年 11月 12日，本次发行的发行对象已足额缴纳了认购款项。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 11月 12日出具了天健验〔2015〕3-146号《验证报告》，确认本次发行的认购资金总额 1,999,999,936.20元已全部到位。
2015年 11月 12日，保荐机构（主承销商）将扣除保荐、承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。
2015年11月13日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2015〕 449号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2015年 11月 12日止，发行人本次发行募集资金总额为1,999,999,936.20元，扣除发行费用11,753,934.42元，募集资金净额 1,988,246,001.78元，其中增加实收资本 109,289,614.00元，增加资本公积1,878,956,387.78元。
经核查，安信证券认为，本次发行的定价、配售、缴款和验资过程符合《缴款通知书》的约定，以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、本次发行的律师见证情况
本次非公开发行过程已经本次发行的专项法律顾问国浩律师（杭州）事务所见证，国浩律师（杭州）事务所认为：
发行人本次非公开发行已依法履行了必要的批准和授权程序，具备实施的法定条件；本次非公开发行过程涉及的《附条件生效的股份认购协议》、《缴款通知书》的形式和内容合法有效；本次非公开发行的过程符合《附条件生效的股份认购协议》及相关法律法规的规定，所确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金金额符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规范性文件及发行人相关股东大会决议的规定；发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理该等新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的同意。
五、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2015年9月21日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的核准批复，并于2015年9月21日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
六、结论意见
保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司认为：
（一）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（二）本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金金额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；
（三）本次发行的定价以及发行过程符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件规定，合法、有效；
（四）本次发行对象的选择符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东
的利益；
（五）本次发行对象的最终持有人和受益人与发行人和保荐机构（主承销商）无关联关系，最终出资均为自有资金或合法筹集的资金，未采用结构化融资的方式筹集资金；
（六）本次发行对象中上海朱雀珠玉赤投资中心（有限合伙）已按照《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理完成私募投资基金登记备案，其他发行对象无需履行私募投资基金登记备案手续。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江华策影视股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
成井滨 王国文
保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司2015年 11月19日