安信证券股份有限公司
关于《山东国瓷功能材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请
二次反馈意见的回复》之专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
2016年8月16日，山东国瓷功能材料股份有限公司收到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（161377号）（以下简称“反馈意见”）。安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，对反馈意见中要求独立财务顾问核查和发表意见的事项进行了核查并出具专项核查意见（以下简称“核查意见”），请予以审核。
本核查意见所述的词语或简称与《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本核查意见中如合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入造成的。
目 录
1.反馈回复材料显示，交易完成后，新西兰籍自然人CHEN YIQIU将持有上市公司2.63%的股份，本次交易最终实施需要取得商务部外国投资者对上市公司战略投资审批，
CHEN YIQIU取得上市公司股份需要取得商务部的批准，王子制陶股权变更需要取得主管商务部门的批准。请你公司补充披露：1）本次交易是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相关规定。2）除外国投资者战略投资上市公司核准外，是否还需取得商务部其他审批，其他审批是否为我会审批的前置程序。3）王子制陶股权变更需要取得的主管商务部门的批准程序由何部门审批，在何阶段进行，是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................................... 32.反馈回复材料显示，收益法评估预测当中，资本性支出从100万元逐年增长至500万元，但折旧及摊销每年保持509.98万元不变。请你公司补充披露资本性支出与折旧及摊销数据匹配的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................... 6
1.反馈回复材料显示，交易完成后，新西兰籍自然人 CHEN YI QIU将持有上市公司2.63%的股份，本次交易最终实施需要取得商务部外国投资者对上市公司战略投资审批，CHEN YI QIU取得上市公司股份需要取得商务部的批准，王子制陶股权变更需要取得主管商务部门的批准。请你公司补充披露：1）本次交易是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相关规定。2）除外国投资者战略投资上市公司核准外，是否还需取得商务部其他审批，其他审批是否为我会审批的前置程序。3）王子制陶股权变更需要取得的主管商务部门的批准程序由何部门审批，在何阶段进行，是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、本次交易不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》的相关规定
（一）本次交易的交易对方为外籍自然人，交易完成后将持有国瓷材料发行后总股份的比例显著低于10%
本次交易中，国瓷材料拟以发行股份及支付现金的方式购买 CHEN YI QIU持有的王子制陶100%股权，交易金额为56,000万元。其中以发行股份方式购买王子制陶40%的股份，共发行股份8,074,982股（2015年度权益分派实施后调整为8,104,197股）；以支付现金的方式购买王子制陶60%的股份，共支付现金33,600万元。交易完成后，CHEN YI QIU将持有国瓷材料2.64%的股份，显著低于10%。
（二）本次交易不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定
《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》中关于战略投资者对上市公司战略投资持股比例的规定如下：
“第五条投资者进行战略投资应符合以下要求：
（一）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份；
（二）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；
（三）取得的上市公司A股股份三年内不得转让；
（四）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资；
（五）涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。”
关于战略投资者的主体身份要求规定如下：
“第六条投资者应符合以下要求：
（一）依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验；
（二）境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；
（三）有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；
（四）近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。”
依据上述具体规定，本次交易的交易对方CHEN YI QIU为外籍自然人，交易完成后其持有上市公司已发行股份的2.64%，显著低于10%，不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条和第六条关于战略投资者主体身份的规定和战略投资上市公司股份须持有10%以上已发行股份的规定。参照资本市场已有案例并结合向商务部门的咨询情况，本次交易不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，无需履行商务部关于外国投资者对上市公司进行战略投资的审批。
（三）本次交易不适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》
《关于外国投资者并购境内企业的规定》第二条规定：“本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称境内公
司）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）”。
同时，《关于外国投资者并购境内企业的规定》第二十七条规定：“本章所称外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，系指境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份的行为。”
本次交易中，CHEN YIQIU以其持有的王子制陶股权作为支付手段，不属于《关于外国投资者并购境内企业的规定》规定的资产并购；王子制陶系在中国境内依法设立并合法存续的公司，并非境外公司，本次交易亦不属于《关于外国投资者并购境内企业的规定》规定的股权并购。综上，本次交易不适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》。
二、本次交易无需取得商务部其他审批
本次交易不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》的相关规定，亦无需取得商务部其他审批。
三、王子制陶股权变更及变更企业性质为内资企业需要取得的批准程序
目前，王子制陶持有江苏省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2004]52200号），注册资本为 900万美元，投资总额为2,250万美元。
江苏省商务厅《关于外商投资审批管理服务有关事项的通知》（苏商资[2014]907号）中规定，新设及单次增加投资总额 1亿美元（不含本数）以下的鼓励类及允许类外商投资企业设立及变更事项，由各外资单列县（市）商务部门和国家级高新技术开发区负责审批和管理。外商投资企业的变更事项，包括外商投资企业变更经营范围、股权变更（质押）、减资、合并或分立、提前解散、变更企业性质为内资企业事项。
根据上述规定，王子制陶股权变更及变更企业性质为内资企业事项需宜兴市
商务局审批，相关程序将在本次交易获得中国证监会核准后履行，不存在法律障碍。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的交易对方为外籍自然人 CHEN YIQIU，交易完成后，CHEN YIQIU将持有国瓷材料发行后总股份的2.64%，显著低于10%；交易对方的主体身份和持股比例均不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》；本次交易不适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》的相关规定，亦不需要商务部的其他审批；王子制陶股权变更及变更企业性质为内资企业事项需宜兴市商务局审批，相关程序将在本次交易获得中国证监会核准后履行，不存在法律障碍。
2.反馈回复材料显示，收益法评估预测当中，资本性支出从 100万元逐年增长至 500万元，但折旧及摊销每年保持 509.98万元不变。请你公司补充披露资本性支出与折旧及摊销数据匹配的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、折旧及摊销预测的依据及合理性分析
于本次交易的评估基准日2016年3月31日，王子制陶各项资产经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2016年4月22日出具了众会字（2016）第4245号《审计报告》。固定资产及无形资产情况如下：
单位：万元
||
|-|
|账面原值|
|3,525.56|
|2,488.33|
|153.64|
|72.81|
|6,240.34|
|2,625.08|

||
|-|
|账面原值|
|8,865.42|

根据王子制陶目前的资产账面金额及折旧摊销政策，其年折旧摊销额为 509.98万元。本次采用收益法预测时，按公司现有产能（1,400万升/年）测算公司未来年度产销量，未考虑公司未来年度可能存在的扩大产能计划所需的新增投资，故预测王子制陶未来年度的年折旧摊销额为 509.98万元。具体预测依据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值/原始入账额|折旧/摊销年限|残值率|
|3,525.56|20|5%|
|2,488.33|10|5%|
|153.64|4|5%|
|72.81|3|5%|
|6,240.34|||
|2,625.08|50||
|8,865.42|||

二、王子制陶现有生产线基本可以满足未来生产经营需要，暂无未来年度扩大产能的明确计划
王子制陶现有两个厂区，南区（老厂区）建成于 2010年，共建设两条蜂窝陶瓷载体生产线，每条生产线设计产能 200万升/年，产能合计 400万升/年，该两条生产线目前在正常使用。北区（新厂区）设计4条蜂窝陶瓷载体生产线，每条生产线设计产能500万升/年，产能合计2,000万升/年。其中：2014年10月，王子制陶完成设计产能 500万升/年的第一条生产线的建设，该生产线已正式投入生产；2015年末，王子制陶完成设计产能500万升/年的第二条生产线的建设，该生产线尚未投入生产。目前公司现有产能合计为1,400万升/年。目前，王子制陶现有房产及设备生产规模可以满足未来生产经营需求，公司未来年度尚未有进行固定资产投资以扩大产能的计划，因此不需新增投资。
本次用收益法预测时，仅按公司现有产能（1,400万升/年）测算公司未来年
度产销量，未考虑公司未来年度可能存在的扩大产能的计划所需的新增投资。
三、王子制陶未来资本性支出测算的依据及合理性
资本性支出是为了保证企业正常生产经营而需发生的固定资产投资支出，一般包括新增产能支出和资产更新维护支出二大类。如前述，本次采用收益法预测时，仅按公司现有产能（1,400万升/年）测算公司未来年度产销量，未考虑公司未来年度可能存在的扩大产能的计划所需的新增投资，故本次采用收益法预测时，仅考虑公司未来年度为保持现有产能所需的资产更新维护支出。
王子制陶未来年度所需的资产更新维护支出主要根据资产的经济使用寿命、使用维护状况及公司的资产更新、改造计划分析确定。在预测期内（2016年 4月至 2021年 12月），王子制陶资产更新维护支出主要为窑炉改造、窑具更新、部分老旧设备的更新（更换）等，而新厂区二条生产线建成时间较短，在预测期初所需更新改造支出相对较少，随着时间的推移则逐步增加。预测期内，公司预计未来年度资本性支出明细如下：
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|-|
|项目|
|练泥机更新|
|窑具更新|
|车辆更新|
|窑炉改造|
|窑具更新|
|烘干设备更新|
|液压挤出设备更新|
|配料设备更新|
|窑炉改造|
|窑具更新|
|烘干设备更新|
|液压挤出设备更新|
|配料设备更新|
|模具精雕设备更新|
|办公设备更新等|

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|-|
|项目|
|窑炉改造|
|窑具更新|
|烘干设备更新|
|液压挤出设备更新|
|配料设备更新|
|模具精雕设备更新|
|练泥设备更新|
|办公设备更新等|
|窑炉改造|
|窑具更新|
|烘房改进|
|模具精雕设备更新|
|成型技术设备更新|
|捏合机更新改造|
|切割设备更新|
|检测设备更新|
|办公设备更新等|
|窑炉改造|
|窑具更新|
|烘房改进|
|厂区整修改造|
|模具精雕设备更新|
|成型技术设备更新|
|捏合机更新改造|
|切割设备更新|
|检测设备更新|
|办公设备更新等|

永续年度中，在保持现有生产规模不变的前提下，预测的资本性支出为500
万元/年，与折旧及摊销金额509.98万元保持相近的水平。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：王子制陶现有生产线基本可以满足未来生产经营需要，暂无未来年度扩大产能的明确计划；本次收益法评估中，根据王子制陶现有产能情况和生产线实际运行状况进行预测，资本性支出 2016年 4-12月至 2021年期间逐年有所增长，永续年度与折旧及摊销预测金额基本一致，符合王子制陶的实际情况，具备合理性。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金二次反馈意见回复之专项核查意见》签署页）
财务顾问主办人：
朱赟 孙文乐
安信证券股份有限公司2016年8月31日