证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2016-092债券代码：122136 债券简称：11复星债
债券代码：136236 债券简称：16复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：国药控股医疗投资管理有限公司
●投资金额：人民币22,500万元
●本次交易不构成重大资产重组
●本公告日前12个月内，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）与郭广昌先生所控制的企业之间的关联交易包括：
（1）2015年9月17日，复星医药与上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）、南京钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢铁联合”）及上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“豫园商城”）签订《增资协议书》，共同对上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）进行增资，其中：复星医药出资人民币32,760万元；
（2）2015年10月22日，复星医药与德邦创新资本有限公司（以下简称“德邦创新”）签订《联合收购协议》，联合参与投标摘牌国药产业投资有限公司（以下简称“国药产投”）于上海联合产权交易所公开挂牌转让的国药控股医疗投资管理有限公司（以下简称“国控医投”或“标的公司”）合计20%股权；2015年11月18日，复星医药、德邦创新与国药产投等签订了《产权交易合同》，复星医药与德邦创新以总额人民币10,000万元竞得国控医投合计20%股权，其中：复星医药出资人民币5,000万元受让国控医投10%股权、德邦创新出资人民币5,000万元
受让国控医投10%股权；
（3）2015年12月23日，本公司全资子公司上海复星医院投资（集团）有限公司（以下简称“复星医院投资”）与上海星双健投资管理有限公司（以下简称“星双健投资”）签订《合资合同》，共同投资设立上海星双健医疗投资管理有限公司（以下简称“星双健医疗投资”）。星双健医疗投资的注册资本为人民币12,000万元，其中：复星医院投资以现金人民币6,120万元出资，占星双健医疗投资注册资本的51%；星双健投资以现金人民币5,880万元出资，占星双健医疗投资注册资本的49%。
（4）2015年6月至2016年5月，本集团与郭广昌先生所控制的企业之间的日常关联交易如下：
单位：人民币万元
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|交易内容|金额|
|与关联方之间的房屋租赁及物业管理|1,761|
|向关联方提供其他服务|41|
|接受关联方劳务|65|
|本集团存置于复星财务公司的存款的日最高余额（注）|67,842|

注：2014年至2016年本集团与复星财务公司之间的存贷款及其他金融服务等日常关联交易已经本公司2013年第一次临时股东大会批准。
●本公告日前12个月内，本集团与国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）及其控股子公司发生的关联交易包括：
（1）2015年10月22日，复星医药与德邦创新签订《联合收购协议》，联合参与投标摘牌国药产投于上海联合产权交易所公开挂牌转让的国控医投合计20%股权；2015年11月18日，复星医药、德邦创新与国药产投等签订了《产权交易合同》，复星医药与德邦创新以总额人民币10,000万元竞得国控医投合计20%股权，其中：复星医药出资人民币5,000万元受让国控医投10%股权、德邦创新出资人民币5,000万元受让国控医投10%股权，交易完成后，复星医药、国药控股和德邦创新分别持有国控医投45%、45%和10%股权；
（2）2015年6月至2016年5月，本集团与国药控股及其控股子公司之间的日常关联交易如下：
单位：人民币万元
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|交易内容|金额|
|向关联方采购原材料或商品|8,459|
|向关联方销售原材料或商品|94,238|
|房屋租赁|90|

●本公告日前12个月内，本集团与不同关联人进行的交易类别相关的交易包括：
（1）2015年7月30日，本公司与重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医股”）及其控股股东重庆化医控股（集团）有限公司签订《增资协议》及《关于增资协议之补充协议》，本公司出资人民币20,250万元认购重庆医股新增注册资本1,350万元，占重庆医股增资后注册资本的3%；
（2）2015年9月17日，复星集团、南京钢铁联合及豫园商城签订《增资协议书》，共同对复星财务公司进行增资，其中：复星医药出资人民币32,760万元；
（3）2015年10月22日，复星医药与德邦创新签订《联合收购协议》，联合参与投标摘牌国药产投于上海联合产权交易所公开挂牌转让的国控医投合计20%股权；2015年11月18日，复星医药、德邦创新与国药产投等签订了《产权交易合同》，复星医药与德邦创新以总额人民币10,000万元竞得国控医投合计20%股权，其中：复星医药出资人民币5,000万元受让国控医投10%股权、德邦创新出资人民币5,000万元受让国控医投10%股权；
（4）2015年12月23日，本公司全资子公司复星医院投资与星双健投资签订《合资合同》，共同投资设立星双健医疗投资。星双健医疗投资的注册资本为人民币12,000万元，其中：复星医院投资以现金人民币6,120万元出资，占星双健医疗投资注册资本的51%；星双健投资以现金人民币5,880万元出资，占星双健医疗投资注册资本的49%。
一、交易概述
2016年7月7日，本公司、国药控股和德邦创新（以下合称“协议各方”）签订《增资扩股协议》（以下简称“本协议”），拟共同出资对国控医投增资合计人民币 50,000万元，国控医投的注册资本由人民币 50,000万元增加至人民币 100,000万元，其中：本公司拟出资现金人民币 22,500万元、国药控股拟出资现金人民币22,500万元、德邦创新拟出资现金人民币5,000万元（以下简称“本次增资”或“本次关联交易”）。本次增资前后，本公司、国药控股和德邦创新所持有国控医投的股权比例保持不变。
本公司将以自筹资金支付本次增资款项。
因（1）德邦创新与本公司的实际控制人同为郭广昌先生；（2）本公司执行董事陈启宇先生、非执行董事汪群斌先生、高级副总裁李东久先生任国控医投现有股东国药控股之董事，且本次增资后国药控股仍持有国控医投45%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，德邦创新、国药控股构成本公司的关联方，本次增资构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第七届董事会第四次会议（临时会议）审议。由于本公司执行董事陈启宇先生、非执行董事郭广昌先生、非执行董事汪群斌先生、非执行董事康岚女士及非执行董事王灿先生均于郭广昌先生所控制之企业任职，且本公司执行董事陈启宇先生任国药控股董事、非执行董事汪群斌先生任国药控股董事、执行董事姚方先生任国药控股监事，故董事会对本次关联交易进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、郭广昌先生、汪群斌先生、康岚女士及王灿先生回避表决，董事会其余4名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生对本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。
至本次关联交易止，过去 12个月内，除已经股东大会批准之交易外，本公司与郭广昌先生控制的企业或国药控股及其控股子公司之间发生的关联交易均未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%；本公司与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。
二、交易对方基本情况
1、国药控股
国药控股成立于 2003年 1月 8日，注册地址为上海市黄浦区福州路 221号六楼，法定代表人魏玉林。国药控股的经营范围包括实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用X射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
国药控股系香港联合交易所有限公司主板上市公司，股份代码为：01099；截至本公告日，国药控股发行在外总股本 2,767,095,089股，其中：国药产投占约56.79%的股权，系其控股股东。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015年 12月 31日，国药控股总资产为人民币 13,810,742万元，所有者权益为人民币4,091,960万元，负债总额为人民币9,718,782万元；2015年度，国药控股实现营业收入人民币 22,700,387万元，实现归属于母公司所有者的净利润人民币 375,598万元（以上为合并口径，根据中国会计准则）。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年3月31日，国药控股总资产为人民币14,845,367万元，所有者权益为人民币 4,242,848万元，负债总额为人民币10,602,519万元；2016年1至3月，国药控股实现营
业收入人民币 6,258,095万元，实现归属于母公司所有者的净利润人民币 101,977万元（以上为合并口径，根据中国会计准则）。
因本公司执行董事陈启宇先生、非执行董事汪群斌先生、高级副总裁李东久先生任国药控股董事，且本次交易后国药控股仍持有国控医投45%的股权，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》，国药控股构成本公司的关联方。
2、德邦创新
德邦创新成立于 2013年 3月 4日，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号2幢三层B340室，法定代表人为武晓春。德邦创新的经营范围包括特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，德邦创新的注册资本为人民币20,000万元，其中：上海平瀚投资管理有限公司出资人民币 2,000万元，持有德邦创新10%股权；德邦基金管理有限公司出资人民币 8,000万元，持有德邦创新40%股权；上海兴业投资发展有限公司出资人民币 7,200万元，持有德邦创新36%股权；上海裕智资产管理有限公司出资人民币 2,000万元，持有德邦创新10%股权；西子联合控股有限公司出资人民币800万元，持有德邦创新4%股权。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，德邦创新总资产为人民币37,076万元，所有者权益为人民币 29,686万元，负债总额为人民币7,389万元；2015年度，德邦创新实现营业收入人民币15,660万元，实现净利润人民币5,515万元（以上为合并口径）。
根据德邦创新管理层报表（未经审计），截至 2016年 3月 31日，德邦创新总资产为人民币35,834万元，所有者权益为人民币30,907万元，负债总额为人民币4,928万元；2016年1至3月，德邦创新实现营业收入人民币3,122万元，实现净利润人民币1,290万元（以上为合并口径）。
因德邦创新与本公司的实际控制人同为郭广昌先生，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》，德邦创新构成本公司的关联方。
三、交易标的基本情况
国控医投成立于2013年11月22日，注册地址为上海市长宁区中山西路1001
号 13楼。国控医投的经营范围包括医院投资管理，医疗设备租赁，企业管理咨询，市场信息咨询与管理，投资管理，企业管理，资产管理，医疗产业投资，物业管理，计算机及网络科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，从事货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，国控医投注册资本为人民币 50,000万元，其中：本公司出资人民币 22,500万元，占国控医投45%股权；国药控股出资人民币 22,500万元，占国控医投45%股权；德邦创新出资人民币 5,000万元，占国控医投10%股权。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2014年 12月 31日，国控医投的总资产为人民币 50,055万元，所有者权益为人民币 49,977万元，负债总额为人民币78万元；2014年度，国控医投实现营业收入人民币 19万元，实现税前利润总额人民币-23万元，实现归属于母公司所有者的净利润人民币-23万元（以上为合并口径）。
根据国控医投管理层报表（未经审计），截至2015年12月31日，国控医投的总资产为人民币85,880万元，所有者权益为人民币73,116万元，负债总额为人民币 12,764万元；2015年度，国控医投实现营业收入人民币 21,807万元，实现税前利润总额人民币3,714万元，实现归属于母公司所有者的净利润人民币2,250万元（以上为合并口径）。
根据国控医投管理层报表（未经审计），截至 2016年 3月 31日，国控医投的总资产为人民币86,678万元，所有者权益为人民币73,301万元，负债总额为人民币13,377万元；2016年1至3月，国控医投实现营业收入人民币8,002万元，实现税前利润总额人民币184万元，实现归属于母公司所有者的净利润人民币28万元（以上为合并口径）。
本次增资前后，国控医投股权结构如下：
单位：人民币万元
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||本次增资前||本次增资|本次增资后||
||出资额|股权比例|增资额|出资额|股权比例|
|复星医药|22,500|45%|22,500|45,000|45%|
|国药控股|22,500|45%|22,500|45,000|45%|

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|德邦创新|5,000|10%|5,000|10,000|10%|
|合计|50,000|100%|50,000|100,000|100%|

四、《增资扩股协议》主要内容
经协商，本公司与国药控股、德邦创新就对国控医投增资事项达成协议如下：1、增资扩股方案
由复星医药、国药控股及德邦创新对标的公司投入资金，并将标的公司注册资本由人民币 50,000万元增加至人民币 100,000万元；复星医药、国药控股及德邦创新共计投资人民币50,000万元，其中：复星医药以现金出资人民币22,500万元，国药控股以现金出资人民币 22,500万元，德邦创新以现金出资人民币5,000万元。
2、股东的义务与责任
复星医药、国药控股及德邦创新应于《增资扩股协议》签订之日起6个月内（至迟不晚于2016年12月31日）履行约定之出资义务。
3、争议解决
协议各方发生争议无法协商解决的，应提交国药控股所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
4、协议生效
本协议经协议各方加盖公章、经法定代表人或其授权代表签字或盖章，并经协议各方上级主管部门批准后生效。
五、本次增资目的及影响
本次增资有利于提升国控医投在医疗服务领域的竞争水平和风险抵抗能力，并以公立医院改革为契机、以与各级地方政府医疗健康产业合作为基础、以区域内优质医疗资源为切入点，积极参与公立医院改制重组、进一步拓展本集团医疗服务投资渠道，完善医药服务产业布局。
本次增资后，本公司仍直接持有国控医投的45%股权，国控医投仍将按权益法核算。
六、关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第七届董事会第四次会议（临时会议）审议。董事会对本次关联交易进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、郭广昌先生、汪群斌先生、康岚女士及王灿先生回避表决，董事会其余4名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生对本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前 12个月内，复星医药与本次交易有关的关联方所进行的关联交易（日常关联交易除外）及其进展如下：
1、2015年 9月 17日，复星医药与复星集团、南京钢铁联合及豫园商城签订《增资协议书》，共同对复星财务公司进行增资，其中：复星医药出资人民币 32,760万元。该等增资已经本公司第六届董事会第四十四次会议审议通过，并已于2015年9月完成工商变更。
2、2015年 10月 22日，复星医药与德邦创新签订《联合收购协议》，联合参与投标摘牌国药产投于上海联合产权交易所公开挂牌转让的国控医投合计20%股权；2015年11月18日，复星医药、德邦创新与国药产投等签订了《产权交易合同》，复星医药与德邦创新以总额人民币 10,000万元竞得国控医投合计20%股权，其中：复星医药出资人民币 5,000万元受让国控医投10%股权、德邦创新出资人民币5,000万元受让国控医投10%股权。该等投资已经本公司第六届董事会第五十七次会议审议通过，并已于2016年2月完成交割。
3、2015年12月23日，本公司全资子公司复星医院投资与星双健投资签订《合资合同》，共同投资设立星双健医疗投资。星双健医疗投资的注册资本为人民币 12,000万元，其中：复星医院投资以现金人民币 6,120万元出资，占星双健医疗投资注册资本的51%；星双健投资以现金人民币5,880万元出资，占星双健医疗投资注册资本的49%。该等投资已经本公司第六届董事会第六十七次会议（临时会议）审议通过，并已于2016年2月完成工商登记。
八、独立非执行董事的意见
本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生就本次关联交易发表如下独立意见：本次关联/连交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规的规定，本次关联/连交易符合一般商业条款，交易定价依据公允、合理，本次关联/连交易不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东的利益的情形。
九、备查文件
1、第七届董事会第四次会议（临时会议）决议；
2、独立非执行董事意见；
3、《增资扩股协议》。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会二零一六年七月七日