证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2016-105号洲际油气股份有限公司
第十一届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十八次会议于 2017年 11月 13日以电子邮件方式通知公司全体董事，会议于 2017年 11月 16日以现场结合通讯表决的方式召开。本次应参加会议的董事 7人，实际参加会议的董事7人。本次会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长主持，与会董事经审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照非公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。
本议案需提交2017年第八次临时股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于非公开发行公司债券的议案》
1、发行规模
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行公司债券的票面总额不超过人民币 10亿元（含 10亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。
本议案需提交2017年第八次临时股东大会审议通过。
2、向公司原有股东配售安排
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行公司债券不向公司股东优先配售。
本议案需提交2017年第八次临时股东大会审议通过。
3、债券品种及期限
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行公司债券的期限不超过5年期，可为单一期限品种或多种期限品种的组合。本次非公开发行公司债券的具体品种、各品种期限和发行规模提请股东大会授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
本议案需提交2017年第八次临时股东大会审议通过。
4、债券利率及确定方式
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行公司债券的票面利率及其支付方式由公司和承销商根据市场情况确定。
本议案需提交2017年第八次临时股东大会审议通过。
5、发行方式
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行公司债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模将根据市场情况确定。
本次非公开发行公司债券发行后将根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，履行必要的核准或备案程序。
本议案需提交2017年第八次临时股东大会审议通过。
6、发行对象
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行公司债券将以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行。
本议案需提交2017年第八次临时股东大会审议通过。
7、还本付息
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行公司债券利息按年支付，本金到期一次偿还。
本议案需提交2017年第八次临时股东大会审议通过。
8、募集资金的用途
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金或者偿还到期债务。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
本议案需提交2017年第八次临时股东大会审议通过。
9、担保方式
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
本议案需提交2017年第八次临时股东大会审议通过。
10、债券交易流通
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行公司债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会及相关证券交易所的规定办理本次非公开发行公司债券的交易流通事宜。
本议案需提交2017年第八次临时股东大会审议通过。
11、决议的有效期
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行公司债券决议的有效期为自本次股东大会审议通过之日起24个月。
本议案需提交 2017年第八次临时股东大会审议通过。董事会决议提请股东大会授权董事会根据市场情况决定具体的债券发行方案。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券全部事宜的议案》
根据公司本次非公开发行公司债券发行的安排，为合法、高效、有序地完成本次非公开发行公司债券相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》和《公司债券上市规则（2015年修订）》等法律法规及《洲际油气股份有限公司公司章程》的有关规定，公司
董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：
（一）关于本次非公开公司债券发行的授权事项
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款、是否设计超额配售选择权、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、挂牌转让方式及决定募集资金具体使用等与本次非公开发行公司债券发行有关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次非公开发行公司债券发行的中介机构；
3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、为本次非公开发行公司债券选择专项偿债账户监管人
5、签署与本次非公开发行公司债券有关的合同、协议和文件；
6、办理本次非公开发行公司债券发行申报及挂牌转让事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行公司债券发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
7、根据公司财务状况，决定募集资金用途及具体金额等；
8、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次非公开发行公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
10、办理与本次发行有关的其他事项。本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案需提交2017年第八次临时股东大会审议通过。
（二）偿债保障措施
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据有关规定，提请公司股东大会授权董事会做出如下决议并采取如下措施：1、设立专项偿债账户，用于兑息、兑付资金的归集和管理
专项偿债账户设立、应付利息存入时间以及专项偿债余额提取等事项，公司应按照《募集说明书》的要求执行。专项偿债自存入专项偿债账户之日起，仅能用于兑付本次非公开发行公司债券本金及利息，不得挪作他用。
2、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时：（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
3、若在规定期限内未能足额提取专项偿债资金，不以现金方式进行利润分配。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案需提交2017年第八次临时股东大会审议通过。
四、审议通过《关于召开 2017年第八次临时股东大会的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司定于在 2017年 12月 4日下午 15:00在北京市朝阳区霄云路 26号鹏润大厦A座三层公司会议室召开 2017年第八次临时股东大会。
具体内容详见公司2017年11月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洲际油气股份有限公司关于召开2017年第八次临时股东大会的通知》。
五、审议通过《关于聘任谈煊女士为公司董事会秘书的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章
程》及其他有关规定，同时根据公司董事长姜亮先生的提名，同意聘任谈煊女士为公司董事会秘书，任期同第十一届董事会。
谈煊女士：1982年生，中国人民大学经济学学士、金融学硕士。长期从事资本市场行业和公司研究工作，参与完成了多宗并购交易，具有丰富的产业分析和并购重组经验。先后任职于国信证券经济研究所、申银万国证券研究所，曾获新财富最佳分析师等多个奖项。现任洲际油气股份有限公司董事长助理。谈煊女士已取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。
独立董事发表了对上述议案同意的独立意见。
特此公告。
洲际油气股份有限公司董事会