北京市中伦律师事务所
关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
北京市中伦律师事务所
关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书（二）
致：深圳市瑞丰光电子股份有限公司
根据深圳市瑞丰光电子股份有限公司与本所签订的《专项法律服务协议》，本所作为瑞丰光电本次发行股份及支付现金并购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事宜的专项法律顾问，已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理暂行办法》”）等中国现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的交易各方提供的与本次交易有关的文件和事实进行了核查和验证，并于2015年9月25日出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2015年 10月 15日《北京市中伦律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书之一》”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2015年 11月 11日作出的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153000号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所就相关事项进行了补充核查，并出具《北京市中伦律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所律师同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法定文件，随其他
材料一起上报中国证监会，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供瑞丰光电本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。
除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的术语和定义与《法律意见书》中使用的术语和定义具有相同的含义。本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》和《补充法律意见书之一》为准，本所律师在《法律意见书》中的声明亦继续适用于本补充法律意见书。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就《反馈意见》所提及的相关问题出具补充法律意见书如下：
一、《反馈意见》问题1：重组报告书未披露本次募集配套资金是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定，请你公司补充披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
《法律意见书》中“四、本次交易的实质性条件”之第（二）项第2点已就瑞丰光电不存在《发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形发表意见。
根据瑞丰光电的说明及本所律师核查，瑞丰光电不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
基于上述，本所律师认为，瑞丰光电本次募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定。
二、《反馈意见》问题4：申请材料显示，本次募集配套资金的交易对方包括龚伟斌，系上市公司实际控制人。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露龚伟斌本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据公司提供的资料及说明并经本所律师核查，龚伟斌在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排如下：
1、瑞丰光电首次公开发行股票并上市时实际控制人龚伟斌承诺，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或委托他人管理其直接或者间接持有的本公司股份，也不由瑞丰光电回购其持有的该等股份。同时，龚伟斌作为瑞丰光电董事承诺，其持有的本公司股份在任职期间每年转让的数额不超过其直接或者间接所持本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接或者间接所持本公司的股份；在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或者间接所持本公司股票总数的比例不超过50%。
2、2015年7月9日，瑞丰光电公告实际控制人龚伟斌发出的增持计划通知，龚伟斌拟在未来3个月内择机增持公司股票，增持比例不超过公司已发行总股份的2%，并承诺在本次增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的公司股票。2015年 10月 20日，瑞丰光电公告本次增持计划实施情况如下：本次增持期已截止，龚伟斌通过竞价交易方式分别于 2015年 7月 13日增持公司 176,200股股份，于2015年7月14日增持公司150,000股股份，于2015年8月27日增持公司700,000股股份，合计增持公司1,026,200股股份，占公司总股本的0.47%，龚伟斌承诺，在完成本次增持计划后的6个月内不减持其持有的公司股份。
3、根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，龚伟斌（“承诺人”）于2015年11月20日出具《关于股份锁定期的承诺函》，追加承诺如下：
“承诺人在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后 12个月内不以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该股份；因上市公司送股、转增股本而新增的股份，亦遵守上市承诺。
上述锁定期届满后，承诺人转让上市公司股票时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。”
基于上述，本所律师认为，本次交易前龚伟斌持有上市公司股份的上述锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
三、《反馈意见》问题6：申请材料显示，2014年2月瑞丰光电与王伟权、彭小玲签署协议，约定以3000万元向玲涛光电增资，其中认购价款中61.7647万元（占增资后注册资本的15%）作为注册资本，其余计入资本公积。请你公司补充披露：1）该次增资的原因、作价依据及合理性。2）该次增资与本次交易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）该次增资的原因、作价依据及合理性
依据瑞丰光电以及玲涛光电的说明，2014年 2月瑞丰光电对玲涛光电的增资的原因为：玲涛光电为业务发展需引入新的投资者，同时上市公司拟通过参股玲涛光电，谋求壮大中小背光LED业务板块。
根据瑞丰光电与玲涛光电、彭小玲、王伟权于2014年2月21日签署的《股权认购协议》以及瑞丰光电、彭小玲、王伟权的说明，彭小玲、王伟权承诺玲涛光电2014年至2017年的税后净利润合计不低于1亿元，其中每一年度的税后净利润应符合如下指标：2014年度税后净利润不低于 2,200万元；2015年度税后
净利润不低于 2,400万元；2016年度税后净利润不低于 2,600万元；2017年度税后净利润不低于2,800万元。因此，各方根据前述业绩承诺采用收益法简单测算当时玲涛光电的价值不低于 20,000万元，最终协商确定增资时玲涛光电的价值为17,000万元。
（二）该次增资与本次交易作价差异的原因及合理性
本次交易中，彭小玲、王伟权承诺：以玲涛光电2015、2016、2017年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为业绩目标，其中：2015年业绩目标为不低于2,700万元、2016年业绩目标为不低于3,000万元、2015年至2017年三年合计不低于 9,000万。而京都中新评估师根据2015、2016、2017年三年净利润预测值 2,664.96万元、2,895.57万元和 3,284.38万元采用收益法所做出的玲涛光电的全部价值评估值为23,764.78万元。各方经协商一致，确定本次交易玲涛光电的全部价值为23,529.41万元，玲涛光电85%股权价值为20,000万元。
2014年 2月增资和本次交易玲涛光电的价值均按收益法进行估值测算，本次交易较上次增资的估值高系玲涛光电经营规模扩大和经营业绩提高，以及 2015-2017年业绩预期增加所致，具有合理性。
另外，瑞丰光电于 2014年 2月向玲涛光电增资 3,000万元，增资后持有玲涛光电15%的股份，据此测算玲涛光电全部股权价值为 20,000万元，加上 2014年度和2015年1-6月玲涛光电实现的净利润3,593.34万元合计23,593.34万元，与本次评估值差异仅171.44万元。
综上所述，2014年 2月增资作价与本次交易作价均具有合理性，且两次作价仅相差171.44万元，差异不大。
基于上述，本所律师认为，2014年 2月增资与本次交易作价差异不大，且经过各方充分协商，两次作价均合理。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》的签署页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
江学勇
唐周俊
翁春娴
年 月 日