北京昆仑万维科技股份有限公司
2014年年度董事会工作报告
2015年 04月
一、管理层讨论与分析
1、报告期内主要业务回顾
公司致力于发展成为全球领先的互联网综合服务提供商。报告期内，公司围绕这一长期战略目标，巩固并进一步增强了移动网络游戏市场的竞争优势，不断完善网络游戏运营的全球化布局。于此同时，公司大力发展平台化系统建设和市场开发，积累了大批港澳台、东南亚、日韩等海外用户。在公司全员共同努力下，主营业务呈现稳步增长态势。
报告期内，公司实现营业收入193,414.58万元，同比增长28.09%；实现扣非后净利润32,105.91万元，同比增长29.85%。
（1）发行方面
报告期内，公司发行游戏共24款，具有代表性的产品有：《啪啪三国》、《海岛奇兵》、《放开那三国》、《剑魂之刃》等，其中：手机游戏业务收入 1,343,971,423.09元，较上年同期增长89.84%，主要原因为国内市场以《海岛奇兵》、《剑魂之刃》为代表，在港澳台、日韩、东南亚市场以《啪啪三国》、《放开那三国》等为代表的手机游戏表现良好。网页游戏业务收入459,762,885.26元，较上年同期降低29.80%。主要原因是原有产品的生命周期以及新产品战略重点向移动端的转移。
客户端游戏收入97,746,507.07元，较上年同期增长2.12%。主要原因为代理引进游戏《神谕之战》（又名《TERA》）在八月的推出。
1）国内以及海外发行
报告期内，公司海外发行业务全面向移动游戏发展。2014年，全球多个国家和地区同时出现智能手机出货量快速增长、移动游戏下载量高速增长、付费用户持续增加的情形。公司凭借在港澳台、日韩、东南亚以及欧美等地的发行运营网络和本地化技术团队，在从网页游戏向移动游戏发行业务转型的过程中，不断强化产品发行速度、数量优势和运营经验，迅速打开海外市场，多款产品在海外市场的AppStore和GooglePlay中高居排行榜前位。根据GPC、CNG、IDC的报告，2014年，在中国本土原创移动网络游戏海外收入中，昆仑万维的份额约达到10.07%，位居第一。
同时，公司海外市场的成功也向国内游戏研发商证明，公司不仅具备从市场定位、产品本地化、市场推广等全部环节的成熟模式，更有控制市场风险、提高盈利能力的综合实力。这些实力也受到国内优秀游戏研发商的青睐，报告期内公司在大力发展海外发行市场的同时，注重国内精品的发行，成功发行了多款精品游戏，为2015年公司获得更多的一流产品奠定了坚实基础。
2）海外引进
欧美日韩的一流手游产品多以高质量和创新性的玩法吸引玩家，但因为文化背景，用户习惯等因素差异，欧美日韩游戏在国内的发行颇具难度。公司作为国内领先的手游发行商，成功联手海外的一流手游厂商。报告期间内，在国内发行多款海外大作，不断满足中国玩家需求。2014年8月成功的代理发行了芬兰Supercell公司旗下力作《海岛奇兵》(BoomBeach)的大陆地区安卓版，安卓上线首日达到了80万DAU，UC、91、小米、百度、豌豆荚、当乐等均在首屏或精品推荐位置展示。
从8月21日到12月21日，仅360渠道的累计下载量就高达1384万次。证明了公司在安卓市场的发行能力，和渠道间建立了双赢的合作模式。
（2）研发方面
公司始终坚持“中国研发、全球运营”的理念，且在移动游戏方面的研发实力处于国内领先地位。未来，公司将继续加强自主研发能力的提升，拓展新产品线，面向国际市场，推出更多具有国际一流水准的手机网络游戏。
报告期内，公司自主研发的网页游戏《绝代双骄》收入42,430,785.73元。公司自主研发的移动网络游戏《武侠外传》于2014年8月份在大陆正式上线，报告期内总收入19,572,738.96元。依托自研引擎Kunlun Mobile3D开发的移动网络游戏《无双剑姬》已经于2014年底进行了第一次封测，计划于2015年第二季度正式上线。公司正在研发中的移动网络游戏产品还有《三国英雄传》《绿色西游》（暂定名）《怒鸟出击》（暂定名）等，均将于2015年陆续开发完成上线。
同时，报告期内公司通过以下途径进一步加强了公司研发实力建设：
1）加强团队效率
a)引入敏捷开发流程
传统游戏开发均为瀑布式开发，游戏研发反馈周期长，质量控制困难，公司已经引入敏捷式开发，研发周期从按月出版本进化到按天出版本。这对移动网络游戏研发的快速改进和应对市场需求有非常重要的意义。
b)加强人员技能培训
为了增加员工职业技能水平，报告期内公司组织了近40场专业培训，涵盖策划、美术、程序、测试等方面。讲师包括公司内部专业，外聘专业培训机构等，对员工的能力成长起到了明显的作用，也提升了员工士气和研发效率。
2）加强技术积累
a)自研移动3D引擎Kunlun Mobile3D趋向成熟
公司自主研发的移动3D引擎Kunlun Mobile 3D经过多年研发，开发了粒子编辑器、场景编辑器、动作编辑器等多项周边工具，并针对低端智能手机进行针对性的优化，各项性能指标均处于业内前列，为公司的重度ARPG移动网络游戏开发提供了坚实的基础。
b)基于Unity3D的综合开发环境逐渐完善
公司基于国际知名移动引擎Unity3D进行了周边工具的开发工作，打造了一个完整的通用移动网络游戏开发环境，适合开发中度卡牌类移动网络游戏和轻度休闲移动网络游戏。
3）加强人才引进
a)引进优秀制作人
为了优化研发团队，公司从国内知名网游企业引进了数位具有丰富经验的制作人，引入成熟高效的研发流程，提升了项目的开发速度和最终质量。
b)引进优秀美术人才
公司从韩国招聘多名高级美术人才，其中包括知名韩国大型客户端游戏的美术总监，增强了公司美术团队的实力，提升了公司移动网络游戏研发的美术实力。
（3）互联网产品方面
1Mobile是公司自主研发和运营的互联网产品，主要针对广大手机用户和手机应用开发者推出的手机应用（包括软件、游戏等）发布与下载服务平台，具有Web站、无线站和1MobileMarket软件商店三条业务线，并针对全球不同语言市场的用户，具有针对性的提供英语、韩语、简体中文、繁体中文、阿拉伯语、德语、法语、意大利语、日语、俄语、土耳其语、波斯语、荷兰语、波兰语、葡萄牙语、叙利亚语、印尼语、俄罗斯语、泰语19种语言版本。
1MobileWeb站和无线站是分别针对电脑屏幕和移动设备屏幕的版本，1MobileMarket软件商店专注于Android手机平台，每天为广大用户收集和推荐Android平台上最新、最热门、最好玩的应用,目前收集的软件数据突破160W款。1MobileMarket的目标是打造全球Android平台上最顶级的第三方应用商店，目前支持英语、繁体中文与韩语，俄罗斯语，共20种语言版本，根据不同语言市场的实际情况，提供更加精准和个性化的Android应用下载服务。
2014年，1Mobile持续健康发展，各项核心数据增长稳健，月活跃用户数增长35.6%至1400W，月均分发达到1.2亿次。
主要的增长来源是原有用户忠诚度的提高和新兴区域用户的增长。在报告期内，印尼、泰国、俄罗斯三个区域增加较明显。
Brothersoft作为全球第四大综合下载平台,针对全球英语市场的用户.到目前为止，其收录的软件和游戏下载资源覆盖包括Symbian、Java、Android、iPhone、BlackBerry、PalmOS、WindowsMobile等七大主流手机平台，软件总量超过180万款。公司未来Brothersoft的盈利模式不会发生实质性变化，仍将主要围绕现有的各种营销服务将网站流量变现，并在营销推广的具体实践上不断深化。
报告期内互联网产品方面实现收入3,080.46万元。较上年同期减少40%，主要因为本年度重点扩张1Mobile用户，产品运营支出和团队酬薪支出提高导致。
2、报告期内主要经营情况
（1）主营业务分析
1）概述
报告期内，公司实现营业收入 193,414.58万元，同比增长28.09%。主营业务中手机游戏收入134,397.14万元，较上年同期增长89.84%；网页游戏收入45,976.29万元，较上年同期减少29.80%；客户端游戏收入9,774.65万元，较上年同期增长2.12%；软件应用商店收入3,080.46万元，较上年同期减少40%；海外收入144,377.65万元，占报告期总收入74.65%，国内收入49,036.93万元，占报告期总收入25.35%。
1)公司主要经营情况
单位：人民币（元）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|本年比上年增减|
|营业收入|1,934,145,769.25|1,509,992,795.55|28.09%|
|营业成本|598,145,060.84|430,476,341.82|38.95%|
|销售费用|714,801,372.92|601,371,621.85|18.86%|
|管理费用|264,233,279.61|187,940,015.37|40.59%|
|财务费用|10,713,969.85|13,070,521.00|-18.03%|
|投资收益|-13,824.04|170,404,409.62|-100.01%|
|营业外收入|6,951,643.42|22,646,427.53|-69.30%|
|营业外支出|771,245.47|323,845.74|138.15%|

所得税费用 3,303,820.04 6,105,040.94 -45.88% a.营业收入同比增长28.09%，主要变动原因为手机游戏收入增加所致；
b.营业成本同比增长38.95%，主要变动原因为新增代理游戏的授权金成本以及代理游戏收入增加导致的运营分成的增加所致；
c.销售费用同比增长18.86%，主要变动原因为游戏充值渠道的渠道费增加所致；
d.管理费用同比增长40.59%，主要变动原因为研发支出增加及代理游戏合同终止，预付款授权金/分成款确认为当期管理费用所致；
e.财务费用同比减少18.03%，主要变动原因为受外币汇率变化影响所致；
f.投资收益同比减少100.01%，主要变动原因为2013年公司出售TalkTalkLimited股权，取得17,040.44万元投资收益所致；
g.营业外收入同比减少69.30%，主要变动原因为2013年公司转让RaidCall语音聊天软件V6.18、相关域名、RaidCall社交语音通讯系统转让给北京畅游瑞科互联网技术有限公司所取得的收益所致；
h.营业外支出同比增长138.15%，主要变动原因为代理游戏合约提前解约支付的违约金所致；
i.所得税费用同比减少45.88%，主要变动原因为利润总额减少导致所得税费用减少；
2）报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明
□适用√不适用
3）收入
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|同比增减情况|
|营业收入|1,934,145,769.25|1,509,992,795.55|28.09%|

驱动收入变化的因素
1、移动游戏市场的快速增长：
根据艾瑞咨询2015年1月发布的统计数据，2014年中国移动游戏市场收入规模为276.0亿元，同比增长86.0%，占网络游戏总营收24.9%。并且移动游戏将保持30%左右的年复合增长率，远高于互联网页面游戏和客户端游戏的增速。据CNG中新游戏研究（伽马数据）和国际数据公司（IDC）出具的《2014年中国游戏产业海外市场报告》 2014年，中国自主研发移动游戏海外市场实际销售收入达到12.73亿美元，同比增长366.39％。
2、公司精品游戏的推出：
报告期内，公司大力积累和加强移动游戏的研发、发行和运营能力，在内容引进、人才引进、渠道建设、市场推广等方
面，公司都取得了较大的进步，为2014年业绩增长提供了资源和能力上的保障。报告期内推出的《啪啪三国》、《海岛奇兵》、
《放开那三国》、《剑魂之刃》等游戏，均在当地市场取得了骄人的成绩。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
□是√否
公司重大的在手订单情况
□适用√不适用
数量分散的订单情况
□适用√不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
4）成本
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2014年||2013年|||
|项目|||||同比增减|
||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|网页游戏|100,225,752.44|16.76%|129,620,006.17|30.11%|-22.68%|
|客户端游戏|54,856,050.05|9.17%|57,260,344.48|13.30%|-4.20%|
|手机游戏|424,749,786.25|71.01%|224,645,113.21|52.19%|89.08%|
|||2.94%|||7.92%|
|软件应用商店|17,614,094.89||16,322,093.21|3.79%||
|其他互联网产品|||2,613,606.26|0.61%|-100.00%|
|||0.12%||||
||||||4507.69%|
|其他|699,377.21||15,178.49|0.00%||
|合 计|598,145,060.84|100.00%|430,476,341.82|100.00%|38.95%|

5）费用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年|2013年|同比增减|重大变动说明|
|销售费用|714,801,372.92|601,371,621.85|18.86%|主要是充值渠道手续费增加|
||264,233,279.61|187,940,015.37||主要是研发支出增加及代理游戏合|
|管理费用|||40.59%|同终止，预付款授权金/分成款确认为|
|||||当期管理费用所致|
|财务费用|10,713,969.85|13,070,521.00|-18.03%|主要是受外币汇率变化影响所致|
||3,303,820.04|6,105,040.94||主要是公司利润减少导致所得税费|
|所得税|||-45.88%||
|||||用减少|

6）研发投入
√适用□不适用
报告期内，公司持续加大资金、技术、人才投入，增强自主研发能力，拓展新产品线，积极打造精品的移动终端和互联网页面的游戏产品，保持公司研发的领先竞争实力。
近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
|||||
|-|-|-|-|
||2014年|2013年|2012年|
|研发投入金额（元）|111,802,325.06|102,670,657.43|85,186,573.96|
|研发投入占营业收入比例|5.78%|6.80%|10.57%|
|研发支出资本化的金额（元）|155,707.41|7,887,519.00|8,568,591.45|
|资本化研发支出占研发投入||||
||0.14%|7.68%|10.06%|
|的比例||||
|资本化研发支出占当期净利||||
||0.05%|1.81%|3.92%|
|润的比重||||

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□适用√不适用
7）现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|同比增减|

|||||
|-|-|-|-|
|经营活动现金流入小计|1,606,666,647.78|1,379,707,209.03|16.45%|
|经营活动现金流出小计|1,209,866,428.71|1,009,287,187.01|19.87%|
|经营活动产生的现金流量净|396,800,219.07|370,420,022.02||
||||7.12%|
|额||||
|投资活动现金流入小计|322,138.55|177,156,193.84|-99.82%|
|投资活动现金流出小计|190,693,479.85|28,633,230.58|565.99%|
|投资活动产生的现金流量净|-190,371,341.30|148,522,963.26||
||||-228.18%|
|额||||
|筹资活动现金流出小计|166,640,010.20|281,831,200.00|-40.87%|
|筹资活动产生的现金流量净|-166,640,010.20|-281,831,200.00||
||||-40.87%|
|额||||
|现金及现金等价物净增加额|45,162,560.48|226,926,730.07|-80.10%|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
a.投资活动的现金流入小计较上年同期减少99.82%，主要是2013年公司出售TalkTalkLimited股权取得17,043.67万元现金所致；
b.投资活动的现金流出小计较上年同期增加565.99%，主要是公司对外投资增加所致；
c.筹资活动现金流出小计较上年同期减少40.87%,主要是公司2014年度分红减少所致；
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□适用√不适用
8）公司主要供应商、客户情况
公司主要销售客户情况
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|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|1,225,439,096.12|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例|63.36%|

向单一客户销售比例超过30%的客户资料
□适用√不适用
公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|275,332,832.86|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例|46.04%|

向单一供应商采购比例超过30%的客户资料
□适用√不适用
9）公司未来发展与规划延续至报告期的说明
首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况
□适用√不适用
前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因
□适用√不适用
（2）主营业务分部报告
1）报告期主营业务收入及主营业务利润的构成
单位：元
||||
|-|-|-|
||主营业务收入|主营业务利润|
|分行业|||
|游戏产品|1,903,341,137.18|1,322,810,171.23|
|互联网产品|30,804,632.07|13,190,537.18|
|合计|1,934,145,769.25|1,336,000,708.41|
|分产品|||
|网页游戏|459,762,885.26|359,537,132.82|
|客户端游戏|97,746,507.07|42,890,457.02|
|手机游戏|1,343,971,423.09|919,221,636.84|
|软件应用商店|30,804,632.07|13,190,537.18|
|其他互联网产品|||

||||
|-|-|-|
|其他收入|1,860,321.76|1,160,944.55|
|合 计|1,934,145,769.25|1,336,000,708.41|
|分地区|||
|境内|490,369,299.23|306,612,443.15|
|境外（含港澳台）|1,443,776,470.02|1,029,388,265.26|
|合计|1,934,145,769.25|1,336,000,708.41|

2）占比10%以上的产品、行业或地区情况
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同|
||营业收入|营业成本|毛利率||||
|||||同期增减|同期增减|期增减|
|分行业|||||||
|游戏产品|1,903,341,137.18|580,530,965.95|69.50%|30.49%|41.06%|-2.29%|
|互联网产品|30,804,632.07|17,614,094.89|42.82%|-40.00%|-6.98%|-20.30%|
|合计|1,934,145,769.25|598,145,060.84|69.07%|28.09%|38.95%|-2.42%|
|分产品|||||||
|网页游戏|459,762,885.26|100,225,752.44|78.20%|-29.80%|-22.68%|-2.01%|
|客户端游戏|97,746,507.07|54,856,050.05|43.88%|2.12%|-4.20%|3.70%|
|手机游戏|1,343,971,423.09|424,749,786.25|68.40%|89.84%|89.08%|0.13%|
|软件应用商店|30,804,632.07|17,614,094.89|42.82%|-40.00%|7.92%|-25.39%|
|其他互联网产品|||||-100.00%|0.00%|
|其他收入|1,860,321.76|699,377.21|62.41%|3414.19%|4507.69%|-8.92%|
|合 计|1,934,145,769.25|598,145,060.84|69.07%|28.09%|38.95%|-2.42%|
|分地区|||||||
|境内|490,369,299.23|183,756,856.08|62.53%|26.59%|67.90%|-9.22%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|境外（含港澳台）|1,443,776,470.02|414,388,204.76|71.30%|28.61%|29.08%|-0.10%|
|合计|1,934,145,769.25|598,145,060.84|69.07%|28.09%|38.95%|-2.42%|

3）公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近3年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用√不适用
（3）资产、负债状况分析
1）资产项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年末||2013年末||||
|项目||占总资产||占总资产|比重增减|重大变动说明|
||金额||金额||||
|||比例||比例|||
||704,825,166.03||659,662,605.55|||期末余额较上年增长 7%，主要是收入|
|货币资金||48.00%||52.79%|-4.79%||
|||||||增加所致|
||254,302,444.16||230,441,743.55|||期末余额较上年增长10%，主要是收入|
|应收账款||17.32%||18.44%|-1.12%||
|||||||增加所致|
|预付款项|127,642,048.83|8.69%|148,497,251.02|11.88%|-3.19%||
|其他应收款|33,229,224.11|2.26%|37,497,867.35|3.00%|-0.74%||
|其他流动资|||||||
||8,629,401.78|0.59%|||0.59%|本期新增，主要是预缴所得税所致|
|产|||||||
|||||||期末余额较上年增长1245%，主要是公|
|可供出售金|||||||
||160,580,373.69|10.94%|11,940,828.87|0.96%|9.98%|司增加持股比例在20%以下且不构成|
|融资产|||||||
|||||||重大影响的对外投资所致|
|长期股权投|||13,804.50|||主要是公司将持股比例在 20%以下且|
|||||0.00%|0.00%||
|||||||不构成重大影响的投资转出至可供出|
|资|||||||
|||||||售金融资产核算所致|
|固定资产|30,813,873.38|2.10%|26,361,792.05|2.11%|-0.01%||
|||||||期末余额较上年增长45%，主要是公司|
|无形资产|15,100,545.15|1.03%|10,449,662.08|0.84%|0.19%||
|||||||购入了用于新产品的软件开发工具，并|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||确认为无形资产|
|||||||期末余额较上年减少95%，主要是公司|
|开发支出|888,850.39|0.06%|17,142,547.25|1.37%|-1.31%|不再对“次世代”项目进行后续研发，将|
|||||||该项目前期资本化的开发支出|
|||||||1,640.94万元转至管理费用核算所致|
|长期待摊费|||||||
||119,379,338.86|8.13%|106,024,433.96|8.48%|-0.35%||
|用|||||||
|递延所得税||||||期末余额较上年减少63%，主要是转入|
||614,302.26|0.04%|1,640,121.88|0.13%|-0.09%||
|资产||||||所得税费用的金额增加所致|
|其他非流动||||||本期新增，主要是公司预付的可转换债|
||12,237,527.35|0.83%|||0.83%||
|资产||||||权增加所致|

2）负债项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年||2013年||||
|||占总资产比||占总资产比|比重增减|重大变动说明|
||金额||金额||||
|||例||例|||
|||||||期末余额较上年增长54%，主要是代|
|||||||理新产品上线且收入增长幅度较大，|
|应付账款|222,091,015.77|15.13%|144,053,098.18|11.53%|3.60%||
|||||||需要支付给研发商的授权金支出和|
|||||||运营分成增加|
|预收款项|170,056,942.78|11.58%|210,444,909.22|16.84%|-5.26%||
|应付职工薪|||||||
||26,400,996.16|1.80%|21,205,836.82|1.70%|0.10%||
|酬|||||||
|||||||期末余额较上年增长89%，主要是新|
|应交税费|30,261,110.25|2.06%|15,986,403.93|1.28%|0.78%|产品上线，授权金支出和运营分成产|
|||||||生的预扣税增加|
|其他应付款|4,364,549.74|0.30%|4,549,624.96|0.36%|-0.06%||
|递延收益|3,162,916.62|0.22%|||0.22%|本期新增，主要是待确认收益的政府|

||
|-|
|补助及游戏授权金|

3）以公允价值计量的资产和负债
□适用√不适用
（4）公司竞争能力重大变化分析
√适用□不适用
1、具备精准的前瞻性的战略发展眼光
公司始终致力于发展成为全球领先的互联网综合服务提供商。自2008年成立以来，公司在国内成为率先立足于网页游戏的公司之一，陆续推出了《三国风云1、2》、《武侠风云》、《千军破1、2》等网页游戏经典大作，将网页游戏的品质推向了新的高度，推动了中国网页游戏市场的快速发展。公司于2009年成功切入海外页游市场，2012年，公司敏锐察觉到移动互联网游戏的兴起，大力布局转型手游业务，凭借先发优势和深入的本地化运营模式，目前已占据中国移动网络游戏产品出口的龙头地位。报告期内，公司手游业务收入达到13.44亿元，占公司主营业务收入的69.49%。
未来，公司将保持并进一步增强对移动网络游戏市场的开拓能力，巩固目前在移动网络游戏市场的先发和领先优势。
同时积极把握全球移动互联网快速发展、移动应用市场快速增长的市场机遇，进一步加强1Mobile平台的系统建设和市场开发，在优化原有核心app分发业务基础上，针对重点区域进行产品运营，重点提高用户活跃度及传播性，进一步提高产品粘性和用户活跃度快速积累1Mobile平台的用户基础，实现平台效应，为网络游戏及公司未来其他互联网产品提供有效的推广平台，形成各业务板块的协同发展，使公司发展成为领先的综合性互联网平台。
2、具有强大的海外网络游戏市场开拓能力，境外业务规模持续快速增长
在立足国内网络游戏市场的同时，公司较早的意识到海外市场的巨大潜力，逐步将优质游戏产品推向多个海外市场，积累了雄厚的海外市场发行实力。
公司于2009年开始组建海外游戏业务团队，在海外市场开拓过程中，建立了深度本地化技术处理的研发体系，构建了“总部游戏发行中心+海外子公司”的运营架构，形成了独特的网络游戏海外发行业务模式，保证了境外业务规模的持续快速增长。公司现已在十余个语种的海外市场从事网络游戏发行及运营业务，出口网络游戏产品覆盖数十个国家和地区，在海外市场发行及运营数十款游戏产品，初步建立起了全球性的游戏业务网络。公司2014年度境外主营业务收入达到14.44亿元，较2013年度增长28.61%。未来公司将依托先进的产品研发水平、本地化技术、海外发行经验和运营管理能力继续拓展海外市场，扩大业务规模。
3、研发实力和技术储备领先，自主创新能力强
公司自成立以来立足于以自主研发的方式建立核心竞争优势，在网络游戏领域积累了多项核心技术储备。公司以技
术创新构建核心竞争力，实现了移动网络游戏、大型网页游戏、社交网页游戏、客户端游戏的全产品线研发平台，多项
核心技术处于行业领先水平，为其持续推出优质网络游戏新产品提供了有力的支持。
在公司研发的众多网络游戏核心技术中，KunlunMobile3D、KunlunWebX和KunlunFlame是三款最具代表性的研发技术。Kunlun Mobile3D是基于移动平台的原生3D引擎，是研发基于OpenGLES标准的大型3D移动网络游戏的必备基础。
KunlunWebX是基于ActiveX和P2P流下载技术的跨浏览器的移植中间件，无需经过大幅度修改，就可以把大型客户端游戏转化为在浏览器内运行的网页游戏产品，极大地提升了游戏研发效率，降低了网页游戏用户的下载和安装门槛，真正实现了客户端和网页游戏双端合一。KunlunFlame是基于Flash平台的高效网页游戏研发中间件，实现了独立于Flash底层的快速界面开发框架，有效提高了界面开发效率。此外，公司网络游戏业务的核心技术还包括：基于Hadoop的超大规模网游运营数据分析支持系统KunlunSuperData，基于C++和Lua实现的大规模MMORPG服务器KunlunLAGS，基于C++和PHP实现的页游SLG服务器KunlunPSGS，基于Tokyo Tyrant技术的高性能社交游戏服务器KunlunSSGS。公司正在研发的技术包括：Kunlun GPU Partical System forUnity3D、Kunlun Common GUIEditor等。
4、合作伙伴优势
公司在多年网络游戏运营过程中，与网络游戏产品链各个环节的主要合作伙伴建立了良好的长期合作关系。例如，在游戏发行方面，在全球范围内与苹果、谷歌建立了优良的合作关系，发行的多款产品成功进入了AppStore和Google Play的推荐榜单，在国内与360、百度、UC、小米、当乐等渠道建立了紧密的合作关系，通过《啪啪三国》、《海岛奇兵》、《放开那三国》、《剑魂之刃》等游戏的发行运营，与全球多个市场的主流移动网络游戏发行和推广平台建立了长期的合作关系；在支付渠道方面，公司与全球多个市场主流支付服务提供商建立了合作和服务关系，能够为全球游戏玩家提供安全便捷的线上支付渠道；在服务器和网络服务方面，公司计划向全球知名服务器供应商进行采购，与海内外主流数据托管和内容分发服务提供商建立长期、稳定的合作关系，有效保证数据中心的稳定和安全。在游戏代理方面，公司与国内外多个优质游戏研发商建立了密切的合作关系，为优质游戏的引入奠定了良好的基础。
5、具备综合性互联网增值服务能力，业务板块间形成协同效应
公司的主营业务包含网络游戏研发和发行、软件应用商店的运营两大互联网应用领域，为用户提供综合性的互联网增值服务，业务板块相互支持，实现了资源的有效整合，初步形成了良好的协同效应。
在网络游戏领域，公司的游戏产品类型涵盖了移动网络游戏、网页游戏、客户端游戏等各个主流游戏板块，同时具备强大的游戏研发和运营实力。公司最初以网页游戏为主要运营业务，近年来以大作化、精品化的思路进一步将业务拓展至移动网络游戏和客户端游戏，2013年移动网络游戏已成为收入最高的游戏业务板块。公司各游戏板块在产品研发、市场推广、商务合作方面具有很大的协同效应，更综合化的游戏布局也为游戏用户提供了更全面的互联网增值服务选择，对公司收入水平的持续增长将起到重要的推动作用。
除此之外，软件应用商店是公司综合性互联网增值服务的重要构成，与网络游戏业务板块之间也具有良好的协同效应。软件应用商店拓展了公司的业务领域，并为公司推广网络游戏业务提供了有利渠道，以1Mobile为例，通过其在安卓
手机平台良好的用户基础，可以向广大用户推广公司的移动网络游戏产品，为游戏板块积累流量，开拓更多的用户资源，
截至报告期，公司已通过1Mobile为公司多款移动网络游戏产品进行了推广并导入游戏用户。
6、拥有成熟的数据分析系统以及精细化的市场营销和运营体系
公司通过优秀的数据分析能力，实现了精准的市场投放，建立了以数据为依托、以用户行为为导向的精细化运营体系。公司在网络游戏研发和运营过程中，开发了实时高效的游戏数据统计系统GDSS（Game Data StatisticSystem）和GMTool（Game MasterTools）数据分析平台，以对运营游戏进行实时监控，及时收集相关运营数据，并对数据进行严密的分析，客观评估游戏运营状况并据此选择最佳运营活动。借助高效准确的数据统计和分析，公司可以为所有运营及营销决策提供数据支持，实时调整市场推广工作，优化广告投放渠道、投放时段和投放创意，实现精准的市场投放。公司还可以通过及时的数据分析和产品分析，对市场变化做出迅速准确的判断，形成以数据结论为主要参考标准的科学化的产品运营决策和运营策略，对产品的成功和稳定运营起到了关键的保障作用，最大程度上发挥数据支持运营效率。
（5）投资状况分析
1）对外投资情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|对外投资情况|||
|报告期投资额（元）|上年同期投资额（元）|变动幅度|
|160,580,373.69|11,954,633.37|1243.25%|

2）非募集资金投资的重大项目情况
□适用√不适用
公司报告期无非募集资金投资的重大项目。
3）持有其他上市公司股权情况
□适用√不适用
4）持有金融企业股权情况
□适用√不适用
公司报告期未持有金融企业股权。
5）买卖其他上市公司股份的情况
□适用√不适用
6）以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
（6）主要控股参股公司分析
√适用□不适用
主要子公司、参股公司情况
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司类||主要产品|||||||
|公司名称||所处行业||注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
||型||或服务|||||||
|北京昆仑||||||||||
|在线网络||||1000万人|492,471,100.0||332,942,90|-218,500.||
||子公司|互联网行业|游戏产品|||150,000.00|||2,191.00|
|科技有限||||民币|0||0.00|00||
|公司||||||||||
|北京昆仑||||||||||
|乐享网络||||1000万人|557,123,100.0||487,776,70|188,510,9|188,510,900.|
||子公司|互联网行业|游戏产品|||150,000.00||||
|技术有限||||民币|0||0.00|00.00|00|
|公司||||||||||
|广州昆仑||||||||||
|在线信息||||1000万人||||1,089,900||
||子公司|互联网行业|游戏产品||13,614,700.00|-28,934,900.00|124,000.00||1,118,500.00|
|科技有限||||民币||||.00||
|公司||||||||||
|昆仑在线||||||||||
|（香港）股||||7780万港|1,162,853,600||1,182,932,8|-5,951,00||
||子公司|互联网行业|游戏产品|||210,395,900.00|||-6,291,700.00|
|份有限公||||币|.00||00.00|0.00||
|司||||||||||
|昆仑日本||||9000万日|||15,113,300.|2,669,600||
||子公司|互联网行业|游戏产品||6,835,000.00|1,431,100.00|||2,641,600.00|
|株式会社||||元|||00|.00||
|昆仑韩国|||||381,762,800.0||133,722,40|2,053,800||
||子公司|互联网行业|游戏产品|20亿韩元||-3,372,300.00|||2,054,100.00|
|株式会社|||||0||0.00|.00||
|香港昆仑|子公司|互联网行业|游戏产品|500万美|33,200.00|-33,000.00|0.00|-24,500.0|-24,500.00|

||||
|-|-|-|
|万维股份|元|0|
|有限公司|||

主要子公司、参股公司情况说明报告期内，对公司净利润影响达到10%的单个子公司的经营数据：
昆仑乐享成立于2013年2月4日，注册地址为北京市石景山区西井路17号2号楼四层0401房，法定代表人为周亚辉，主营业务为网络游戏研发和运营。注册资本和实收资本均为1,000万元，本公司持有其100%股权。
报告期内，公司全资子公司北京昆仑乐享网络技术有限公司主要经营数据
单位：人民币（元）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014 年末|2013 年末|同比增长|
|总资产|557,123,093.38|135,746,876.80|310.41%|
|净资产|15,000,000.00|18,742,190.39|-19.97%|
|项目|2014年度|2013 年度|同比增长|
|主营业务收入|487,776,662.26|79,567,512.82|513.03%|
|主营业务利润|188,510,862.11|34,968,761.56|439.08%|
|净利润|188,510,862.11|34,968,761.56|439.08%|

报告期内取得和处置子公司的情况
□适用√不适用
（7）公司控制的特殊目的主体情况
□适用√不适用
二、公司未来发展的展望
1、全球移动游戏市场展望以中国为首的全球移动游戏市场的快速增长：根据艾瑞咨询2015年1月发布的统计数据，2014年中国移动游戏市场收入规模为276.0亿元，同比增长86.0%，占网络游戏总营收24.9%。并且移动游戏将保持30%左右的年复合增长率，远高于互联网页面游戏和客户端游戏的增速。整个市场将在2018年出现拐点，移动游戏的市场份额将首次超过客户端游戏，成为最大的细分市场。预计至2018年中国移动游戏市场收入规模有望达到849.9亿元。未来两年内，
预计中国将超过日本，成为全球第一大手游市场。
2011年至2018年中国移动游戏市场规模如下图所示：
全球市场方面，随着智能手机和平板电脑的快速普及，全球范围内的移动游戏市场都在快速增长。根据Newzoo（荷兰市场研究公司）的数据，2014年全球的移动游戏市场收入规模预计达到218亿美金，对全体游戏市场的占比已经超过25%。
2017年全球收入将超过1000亿美元大关。
2012年至2017年全球移动游戏市场收入规模如下图所示:
2、发展趋势
1）全球化发行趋势
全球范围内移动游戏市场的快速增长，给全球化发行提供了广阔的成长空间。如SUPPERCELL、EA、RAVIO等世界领先的移动游戏内容生产商在全球多个地区均取得领先成绩，“赢者通吃”的马太效应日渐显现。
2）精品化和细分化趋势
2014年的中国市场，随着市场格局发生变化，端游企业也加入到移动游戏市场的争夺中。充分发挥在游戏研发和运营方面积累的丰富经验，并积极开发端游IP积累的用户基础，多款优秀产品上线后迅速占领排行榜前列位置。随着竞争加剧，产品同质化现象严重，用户对主流市场的产品品质需求（包括IP品牌需求）不断提升，细分市场机会逐渐显现
3）泛娱乐IP趋势
根据艾瑞咨询发布的2014年网络游戏核心数据，2014年IP游戏数量占所有游戏的16.2%，在IP游戏Top30的品类分布中，游戏IP改编的手游占比最多，达到23.3%。《三国》、《西游》的古典文学类IP分列二、三位，热门综艺、网络文学改编的IP也进入榜单。同时大量由文学、动漫、影视IP被抢购，逐渐成为内容为王的时代。以文学、动漫、影视、游戏组成的产业链形成，IP优势将愈发明显，文化闭环趋势逐渐形成，一鱼多吃的方式将逐渐显现。
3、公司发展战略及2015年经营计划
公司致力于发展成为全球领先的互联网综合服务提供商。上市之后，凭借资本市场先发优势，助推公司加速游戏全产业链布局的同时，依托公司在海外发行市场的网络，以及现有的软件商店平台，通过内生增长加外延发展的方式，将公司业务衍生至互联网金融、O2O、电子商务、大数据等其他互联网产品方向。
在游戏全产业链方面将保持平台化、全球化、精品化和娱乐化的战略：
1）平台化。依托公司自主研发和运营的1mobile平台，为游戏板块积累流量，进一步挖掘区域潜力,开拓更多的用户资源，其目标是打造全球安卓平台上一流的第三方应用商店。
2）全球化。依托昆仑游戏现有的全球发行网络，深挖全球性的优质内容，联手海内外的一流手游厂商、IP拥有者，面向全球打造、发行优秀产品，不断满足全球各地玩家的需求。
3）精品化。集中资源打造精品、明星产品。手游生命周期相对较短，而明星IP的生命周期普遍较长，且2次发酵能力也远高于普通IP。长期看，越加成熟的市场越会走向精品化、细分化。明星产品不仅在各国游戏市场中的份额居高不下，也更容易获得平台、渠道各方的资源倾斜。同时，打造明星产品还可以提供公司的品牌辨识度，提供一般用户中的知名度。
4）娱乐化。基于昆仑的全球化发行优势，提供华人文化圈、亚洲文化圈具有全影响力、甚至世界通行的IP。以合作开发的方式，例如包括和Rovio娱乐（Rovio EntertainmentLtd.）合作，在中国独家授权“愤怒的小鸟”IP的手游开发；以授权引进的方式，引入世界文化圈、亚洲文化圈的著名IP；以联合投资的方式，参与影视、动漫项目等早期投资阶段，获得后期IP授权。
2015年经营计划：
1）巩固移动网络游戏领域的领先地位和竞争优势
公司将积极把握移动网络游戏市场的快速增长趋势，结合自身在网页游戏领域多年积累的研发实力和发行运营能力，以及近一两年在移动网络游戏市场的成功运营经验，通过新技术研发战略和新产品战略，进一步开拓移动网络游戏市场，提高市场份额，建立领先地位。
在新技术研发方面，公司已经为移动网络游戏业务领域积累了多项核心技术。例如，公司基于C++开发了适合安卓、iOS、WindowsPhone等多种移动平台、拥有完全自主知识产权的移动网络游戏3D引擎KunlunMobile3D，该引擎包括场景编辑器、粒子编辑器、动作编辑器、界面编辑器、渲染引擎等部分，为开发移动端3D大型多人在线动作角色扮演类游戏提供了有力的技术支持。公司未来将根据市场发展情况和技术演变趋势，积极储备新的研发技术，为持续推出精品移动网络游戏产品提供技术支持。
在新产品开发方面，公司计划自主研发多类型移动网络游戏，并代理运营其他公司开发的优质游戏产品，计划未来三年内推出约13款自主研发和15-20款代理运营的移动网络游戏产品，形成精品化和多样化的移动网络游戏产品组合，通过提供不同类型游戏产品满足不同类型游戏玩家的需求，扩充公司的游戏产品线，建立多个移动网络游戏市场的领先地位。
另外，公司通过持续提升网络游戏的产品和服务品质，以保持客户的粘性。在游戏产品方面，公司采取的具体措施包括：（1）通过GDSS、GMTools、客户服务系统等工具对游戏用户的运营数据进行定期收集整理，分析用户的需求，并以其需求为导向，进行游戏产品的持续更新，以持续提高用户的游戏体验；（2）持续向游戏投入新的玩法或游戏系统，不断优化和完善现有玩法或与游戏系统，针对用户提出的反馈信息提供定制化的游戏元素；（3）在产品更新频率方面，公司已经引入敏捷式开发，研发周期从按月出版本进化到按天出版本，适应移动游戏的市场需求增强产品更新频率。。在游戏服务方面，公司持续保持日常运营和客户服务的高水准。公司通过保证服务器的稳定运营、注册用户登录正常、游戏使用顺畅、及时获取用户需求信息、对游戏问题进行快速响应和处理等方式，保证用户的游戏体验。
3）进一步推进网络游戏的全球发行和运营
为响应国家对网络游戏产业“走出去”的号召，公司自创立以来一直推行全球化的发展思路，在不断增强国内市场领先优势的基础上，大力推进网络游戏新产品的全球发行，并在较短时间内在海外市场取得了良好的市场表现。未来，公司将坚持“中国研发、全球运营”的理念，通过设立子公司或办事处以及和境外平台联合运营的方式，在港澳台、韩国、日本、东南亚、欧洲、美国等地区持续大力拓展网络游戏的发行及运营业务。
目前，公司在港澳台、日韩、东南亚等地区的移动网络游戏和网页游戏市场已取得了优秀的经营业绩，建立了良好的品牌影响力，在优势市场保持第一梯队的市场地位。未来几年，公司在巩固优势海外市场的竞争地位的同时，进一步开拓欧美地区网络游戏市场，加大市场投入，完善网络游戏运营的全球化布局，实现网络游戏业务盈利能力的持续提升。
4）积极开拓网络游戏业务领域
除移动网络游戏和网页游戏外，公司还将积极开拓客户端游戏和电视游戏等其他网络游戏业务领域，实现多样化和平衡化战略布局，提升盈利能力。
客户端网络游戏目前仍为网络游戏行业中收入份额最高的细分领域。公司已成功推出了《仙境传说》、《圣境传说》
等多款客户端游戏产品，未来将通过募集资金投资项目“客户端网络游戏代理项目”的实施以及自研产品的储备，持续推出优
质客户端游戏产品，进一步开拓客户端网络游戏市场。公司预计未来三年内推出至少1款自主研发的客户端游戏产品和4款代理运营的客户端游戏产品。
除此之外，公司也将积极探索新的游戏品类，寻找新的业务增长点。例如，公司已开始计划进入电视游戏领域，随着华为、小米、乐视等新型机顶盒研发产商不断推出基于安卓系统的新一代机顶盒和智能电视，公司预计未来电视游戏市场将成为一个新的游戏业务增长点。目前，公司已开始进行产业布局和技术预研，例如在2014年度CES电子展会，华为推出的TRON游戏机的展示Demo中即包括了本公司开发的电视游戏技术预研Demo《King ofKnight》。如果未来电视游戏行业迅速发展，预计本公司将处于较为有利的竞争地位。
5）完善1Mobile平台的系统建设和市场开发，实现平台效应
公司将借助1Mobile的用户资源和平台效应，搭建有效的游戏推广平台，为移动网络游戏产品导入用户，减少公司网络游戏产品的用户获取成本。除网络游戏产品外，1Mobile安卓应用商店将作为一个以用户为中心，软件开发者自行发布下载应用软件的平台，为未来公司其他互联网产品提供营销和推广的平台，并进行系统的数据分析及整合，形成专业的移动互联网应用数据库，使公司在互联网行业的激烈竞争中处于优势地位。
通过1Mobile平台的建设，公司的目标是掌握移动应用分发渠道，把握移动互联网的入口，实现平台聚集效应，为公司的可持续增长奠定基础，使公司发展成为领先的综合性互联网增值服务提供商。
6）引进专业人才并培养后备人员
专业和高级人才的储备是保持公司持续创新能力和竞争优势的核心因素。本次发行后，公司的社会知名度和市场影响力将得到进一步提升，有助于公司吸引高素质的行业内优秀人才。公司将根据业务发展需要，不断引进包括研发、运营、管理等各方面的专业人才，同时公司也将进一步完善现有员工的培训和激励制度，不断地充实培训内容、改进培训形式、提升培训水平，培养后备人员，为公司未来的快速发展提供强有力的人力资源保障。
7）战略性进军互联网金融
从2013年开始，在互联网的强力推动下，金融业进入了从混业到跨界的业态，以第三方支付、P2P网贷、众筹融资、网上理财为代表的新兴互联网金融产业高速发展，模糊了金融与非金融的界限，引发了一场金融市场交易模式和交易观念上的深层次变革。互联网金融使得支付更便捷、中间成本更低、市场更透明、服务范围更广泛，从而提高了金融工作的效率，推动了原有金融产品和服务模式的创新。随着以支付、大数据、社交网络、搜索引擎、云计算等为代表的互联网技术的普及，以开放、平等、共享为核心的互联网精神的渗入以及金融市场的有序开放，互联网金融将得以蓬勃发展。据统计数据显示， 2014年我国网民规模达 6.49亿，互联网普及率为47.9%，第三方互联网支付市场交易规模突破 8万亿，是全球规模最大的互联网金融市场之一，市场发展潜力巨大。
公司认为，未来随着互联网金融的进一步发展，移动支付将替代传统支付业务，P2P小额信贷将替代传统存贷款业务，网上理财应用将成为移动互联网用户的变现入口，上述发展趋势将大幅提升资源配置效率，降低用户的交易成本，也为相关服务的提供商提供广阔的利润增长空间。为此，公司将进军互联网金融领域作为2015年战略布局的重要一环，通过投资移动支付、P2P小额信贷及网上理财行业的领先企业提前卡位，打造综合性互联网平台，公司已经陆续投资了北京信达天下科技有限公司、趣分期（QufenqiInc.）、随手科技（Suishou Technology HoldingInc.）等互联网金融细分领域的龙头企业，后续还将通过内生和外延发展相结合的方式，持续做大做强互联网金融业务，并实现其与网络游戏、软件商店业务的协同发展，为移动互联网用户提供更好的服务。公司已经拥有几千万的活跃游戏用户，我们计划通过金融游戏化产品等各种形式转化为互联网金融用户，从而打开一片天空。
4、公司未来发展面临的风险
1）行业监管政策风险
网络游戏行业是国家鼓励的新兴互联网行业，我国乃至全球网络游戏行业处于快速发展的过程中。伴随着技术的持续创新、游戏内容和形式的不断升级，我国互联网和网络游戏行业的法律监管体系也正处于不断发展和完善的过程中。如果国家对互联网和网络游戏行业监管政策发生不利变化，可能会对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。
同时，若公司未能持续拥有已取得的相关批准和许可，或者未能符合相关主管部门未来提出的新监管要求，将可能受到罚款、限制甚至终止运营等处罚，对公司的经营发展产生不利影响。
2）市场竞争加剧的风险
网络游戏行业在产品服务、市场渠道等方面已经形成激烈的行业竞争格局。随着互联网娱乐产业内容的多样化与精细化，网络游戏用户对产品的要求也日趋提高。如果未来市场竞争进一步加剧，将影响本公司未来业务的发展和产品的推广，给公司带来一定的发展压力。
2.境外市场经营风险
由于公司业务涉及的地域范围较广，各个国家或地区的政治环境、法律、税务等政策存在差异，如果公司对当地政局风险的把握不够、对相关法律法规、税务要求的了解不够全面，可能会面临境外运营的产品无法满足当地监管政策要求的风险。如果公司的运营触犯了当地政府的法律法规，还可能会遭受处罚，甚至导致运营平台关闭，无法正常运营。
此外，各个国家的文化背景和市场情况也各不相同，用户对于网络游戏类型和题材的不同偏好可能导致公司在境内运营成功的产品不能很好地适应境外市场。公司在进行境外市场的开发时，如果对部分国家或地区的网络游戏推广模式不够了解，导致前期投入的市场开发资金不能达到预想的效果，可能会给公司未来的经营造成不利的影响。
4）核心管理和技术人才流失的风险
对于互联网公司而言，掌握行业核心技术与保持核心技术团队稳定是公司生存和发展的根本。互联网企业一般都面临人员流动大、知识结构更新快的问题，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才之间的竞争。为了稳定公司的管理、技术和运营团队，公司提供有竞争力的薪酬福利和建立公平的竞争晋升机制，提供全面、完善的培训计划，创造开放、协作的工作环境，提倡”专注、创新”的企业文化，吸引并培养管理和技术人才，公司的核心骨干人员也直接或间接持有公司股份。但是，如果公司本次上市之后核心骨干人员流失且无法吸引新的优秀人才加入，将对公司的经营造成不利影响。
5）汇率风险
自公司开始布局海外市场至今，公司境外业务收入占总收入的比重较大且呈现快速增长的态势。公司自2009年开始布局海外市场，目前已经分别在香港、日本、韩国、马来西亚、美国、英国等地区设立子公司，公司2011年度、2012年度和2013年度境外业务收入占主营业务收入的比例分别为57.63%、63.26%和74.35%，汇兑损失分别为632.27万元、141.14万元和1,742.91万元，占同期境外营业收入比例分别为1.71%、0.28%和1.55%。报告期内，境外业务收入占主营业务收入的比例为74.65%，汇兑损失为1067.76万元，占境外收入的比例：0.74%。一方面，公司与境外支付渠道的结算涉及美元、港币等货币，账期一般在3个月以内，期间应收账款中的外币资产会面临一定的汇率风险。另一方面，母公司报表及合并报表的记账单位是人民币，境外子公司的期末报表外币折算时同样面临汇率风险。综上，如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅波动，公司可能面临一定的汇率波动风险。
6）公司规模扩大带来的管理风险
未来公司将采取内生增长加外延发展的战略布局。内生方面，公司产业链愈加丰富，海外布局愈加广泛，这将对公司的经营管理、财务规划以及人力资源配置等提出更高要求；外延方面，随着公司投资并购的项目逐渐增多，经营规模愈加庞大，组织结构愈加复杂，投后管理将尤为重要。如果公司的管理水平不能随之提升，可能面临相应的运营管理和内部控制等方面的挑战。
5、公司应对措施
1）公司在进入新的海外市场前，都会进行深入的市场环境和监管政策环境的调研，必要时向熟悉当地法律政策的机构或人员咨询监管政策，并根据相应的监管环境及政策要求开展业务运营，在实际业务运作的过程中，也会积极配合和落实监管要求，有效控制和降低监管政策的风险。
三、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
四、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明
（1）重要会计政策变更
√适用□不适用
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|会计政策变更的内容和原因|审批程序|备注|

（1）执行财政部于2014年修订及新颁布的准则
2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。因新准则的实施而进行的会计政策变更对本公司财务报表未产生重大影响。
a.执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）
本公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）将本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。
上述追溯调整对本期和上期财务报表的主要影响如下：
对2014年12月31日/2014年度相关财务报表项目的影会计政策变更的内容及其对
准则名称
响金额
本公司的影响说明
项目名称 影响金额增加+/减少-按照《企业会计准则第2号—
长期股权投资 -160,580,373.69—
《企业会计准则第2号—长
长期股权投资（2014年修
期股权投资（2014年修订）》
订）》 可供出售金融资产 160,580,373.69及应用指南的相关规定
会计政策变更的内容及其对对2013年12月31日/2013年度相关财务报表项目的影
准则名称
本公司的影响说明 响金额
项目名称 影响金额增加+/减少-按照《企业会计准则第2号—
长期股权投资 -11,940,828.87—
《企业会计准则第2号—长
长期股权投资（2014年修
期股权投资（2014年修订）》
订）》 可供出售金融资产 11,940,828.87及应用指南的相关规定
b.执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）
在编制2014年年度财务报告时开始执行，并根据各准则衔接要求进行了调整，对可比期间财务报表项目及金额的影响如下：
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|准则名称|会计政策变更的内容及其对本公司的影响说明||
|||项目名称|
|《企业会计准则第30号--财务报表列报（2014年修订）》|按照《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》及应用指南的相关规定|其他综合收益|
|||外币报表折算差额|

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|-|-|-|
|准则名称|会计政策变更的内容及其对本公司的影响说明||
|||项目名称|
|《企业会计准则第30号--财务报表列报（2014年修订）》|按照《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》及应用指南的相关规定|其他综合收益|
|||外币报表折算差额|

五、公司利润分配及分红派息情况
报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
利润分配情况，公司严格按照公司章程相关要求，结合公司实际经营情况，制定公司现金分红政策。
1、公司2014年中利润分配方案的议案已于2014年8月6日“第二届董事会第二次会议”以及2014年8月22日“2014年第二次临时股东大会决议”通过，利润分配方案为“将截至2014年6月30日的经审计的可供分配的未分配利润中的45,000,000元按比例向公司现有股东分配。
前述股利已全部支付。公司现金分红政策的制定及执行情况，符合《公司章程》的规定，分红标准和比例明确清晰，相关决策程序完备，独立董事尽职履责，充分维护了中小股东的合法利益。
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|现金分红政策的专项说明||
|是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：|是|
|分红标准和比例是否明确和清晰：|是|
|相关的决策程序和机制是否完备：|是|
|独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：|是|
|中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是|公司利润分配决策程序和机制完备，切实保证了全体股东的|
|否得到了充分保护：|利益|
|现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透||
||报告期内，公司现金分红政策未发生调整或变更情况。|
|明：||

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致
√是□否□不适用
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。
本年度利润分配及资本公积金转增股本预案
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|每10股送红股数（股）|0|
|每10股派息数（元）（含税）|2.5|
|每10股转增数（股）|0|

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|分配预案的股本基数（股）|280,000,000|
|现金分红总额（元）（含税）|70,000,000.00|
|可分配利润（元）|130,982,699.72|
|现金分红占利润分配总额的比例|100.00%|
|本次现金分红情况||
|公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％||
|利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明||
|2014年度，公司利润分配方案为：以公司现有总股本280,000,000股为基数,向全体股东每10股派发2.5元人民币现金。||

公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况
公司近三年现金分红情况表
公司于2013年2月21日召开2012年年度股东大会，决议向股东分配利润18,000万元，前述股利已全部支付。
公司于2013年9月18日召开2013年第一次临时股东大会，决议向股东分配利润10,000万元，前述股利已全部支付。
公司于2014年3月10日召开2013年年度股东大会，决议向股东分配利润12,000万元，前述股利已全部支付。
公司于2014年8月22日召开2014年第二次临时股东大会，决议向股东分配利润4,500万元，前述股利已全部支付。
单位：元
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|||分红年度合并报表中归属于|占合并报表中归属于上市公|
|分红年度|现金分红金额（含税）|上市公司普通股股东的净利|司普通股股东的净利润的比|
|||润|率|
|2014年|115,000,000.00|326,382,276.82|35.23%|
|2013年|220,000,000.00|435,906,412.74|50.47%|
|2012年|180,000,000.00|218,365,226.42|82.43%|

公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□适用□不适用
六、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况
公司将于第二届董事会第八次会议审议《内幕信息知情人管理制度》。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□适用√不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
以上为 2014年公司董事会工作报告，请予审议为盼！
北京昆仑万维科技股份有限公司董事会 2015年 4月 22日