证券代码：002602 证券简称：世纪华通 公告编号：2019-034浙江世纪华通集团股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月16日通过专人送达、电子邮件、电话等方式发出召开第四届董事会第十八次会议的通知，会议于 2019年 4月26日在浙江省绍兴市上虞区曹娥街道越爱路66号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人，非独立董事邵恒、王佶、赵骐及独立董事陈卫东、梁飞媛、王迁通过通讯表决方式与会。公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长王苗通先生主持，会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《2018年度总裁工作报告》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
与会董事认真听取了总裁所作的《2018年度总裁工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了报告期内公司管理层落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
二、审议通过了《2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
公司独立董事陈卫东先生、梁飞媛女士、王迁先生分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职，《独立董事2018年度述职报告》及《2018年度董事会工作报告》内容同日刊登于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
三、审议通过了《2018年度报告全文及摘要》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
经审核，董事会认为公司编制和审核《2018年度报告》全文及其摘要的程序符合法律、
行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2018年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2018年度报告摘要》同日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
四、审议通过了《2018年度财务决算报告》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
报告期内，公司实现营业收入为812,399.71万元，较上年度增长132.72%%；营业成本为 501,765.16万元，较上年增长104.12%；归属于上市公司股东的净利润为 96,226.31万元，较上年度增长22.94%。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于2018年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2018年度经营情况的审计结果,2018年度母公司实现税后净利润 187,895,533.67元，根据本公司章程规定，提取10%的法定盈余公积18,789,553.37元，加上年初未分配利润371,702,611.60元，减去公司已支付的2018年半年度现金股利145,922,265.30元，截止2018年12月31日，可供股东分配的利润394,886,326.60元。
为了更好地兼顾股东的即期和长远利益，结合中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，经董事会研究决定，2018年年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每 10股派发人民币现金 1.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东按每 10股转增 6股。
公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利，若在利润分配方案实施前公司总股本发生变化的，则以未来实施本次分配方案时股权登记日的公司总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数进行利润分配，分配比例保持不变。
假设以2018年12月31日总股本2,334,756,244股扣除回购股数38,735,420股为基数，
预计共分配现金股利229,602,082.40元，以资本公积金向全体股东按每10股转增6股，资本公积转增股本金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额，实施后合计转增 1,377,612,494股，转增后资本公积金余额为 6,945,767,677.01元,公司总股本变更为3,712,368,738股。具体以实际权益分派情况为准。
董事会认为：2018年年度利润分配及资本公积金转增股本的预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》及《未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司 2018年年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。
独立董事就本议案发表了独立意见，详见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
六、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，《2018年度内部控制自我评价报告》和《独立董事对公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》公司同日刊登于指定信息披露网站巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《2018年度内部控制规则落实自查表》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
公司对2018年度内部控制制度的制定和运行情况进行了自查，并编制了《2018年度内部控制规则落实自查表》。
《2018年度内部控制规则落实自查表》具体内容同日刊登于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《追认2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计的议案》表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事王苗通、王一锋、王佶、邵恒在表决时予以了回避。
《关于追认2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：
2019-037）刊登于指定信息披露媒体《证券时报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《独立董事对公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》和《独立董事对公司第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)在与公司的合作过程中，按照有关法规政策，独立完成审计工作，为公司建立和完善内控制度起到了积极的建设性作用，为公司出具的审计报告均能客观、公正地反映公司各期的财务状况和经营成果。
董事会审计委员会对普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)完成 2018年度、半年度及其他审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为 2019年度财务审计机构。董事会同意公司续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2019年度的财务审计机构，聘期1年，并提请股东大会授权董事会与其协商确定2019年度审计费用并签署相关协议。
独立董事就本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体情况详见公司同日刊登于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》和《独立董事对公司第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
公司根据2018年6月财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），需对原报表格式进行相应的变更；根据2017年3月财政部发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（财会[2017]7号）》、《企业会计准则第23号—金融资产转移（财会[2017]8号）》、《企业会计准则第 24号—套期会计（财会[2017]9号）》以及 2017年 5月 2日修订并发布的《企业会计准则第 37号—金融工具列报（财会[2017]14号）》等四项金融工具，需对原采用的相关会计政策进行相应的调整。
董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部要求进行的合理变更，符合财政部颁布的
企业会计准则的相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不涉及以往年度的追溯调整。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策的变更。
具体内容请详见公司于同日披露在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-038）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
十一、审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本公司董事会根据《上市公司监管指引第 2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，编制了截至2018年12月31日止的《浙江世纪华通集团股份有限公司董事会关于 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-035），具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表了相关独立意见，保荐机构出具了核查意见，详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《独立董事对公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》、《长江证券承销保荐有限公司关于浙江世纪华通集团股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
十二、审议通过了《关于重新论证并继续实施非公开发行募集资金投资项目的议案》表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
公司本着对股东负责、对公司长远持续发展负责的精神，对“游戏开发、代理、发行、推广和运营”、“全球移动游戏发行云平台及全球推广渠道建设”、“全球广告精准投放平台建设和渠道推广”和“海外游戏大数据应用平台建设”进行了重新论证，公司认为上述募投项目技术基础可靠，市场前景广阔，仍然具备投资的必要性和可行性，决定继续实施上述4个项目。公司将密切关注相关环境变化，并对募集资金投资进行适时安排。
《关于重新论证并继续实施非公开发行募集资金投资项目的的公告》（公告编号：2019-036）详见同日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事以及保荐机构发表了相关独立意见，具体情况详见公司同日刊登于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独
立董事对公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》、《长江证券承销保荐有限公司关于浙江世纪华通集团股份有限公司重新论证并继续实施非公开发行募集资金投资项目的核查意见》。
十三、审议通过了《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
公司拟定于2019年5月20日（星期一）下午14:30在公司以现场和网络相结合的方式召开 2018年度股东大会。详见刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司 2018年度股东大会的通知》（公告编号：2019-041）。
特此公告。
浙江世纪华通集团股份有限公司董事会二○一九年四月二十六日