湛江国联水产开发股份有限公司
2017年度非公开发行股票预案
（二次修订稿）
二〇一八年三月
湛江国联水产开发股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）
目 录
声明 .................................................................................................................................................. 2特别提示 .......................................................................................................................................... 3释义 .................................................................................................................................................. 6第一节本次非公开发行股票方案概要 .......................................................................................... 8一、本公司基本情况 ............................................................................................................... 8二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 8三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 12四、本次非公开发行方案要点 ............................................................................................. 12五、本次非公开发行是否构成关联交易 ............................................................................. 15六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化 ............................................................. 15七、本次非公开发行方案已取得有关部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ............. 15第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析................................................................. 17一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 17二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ......................................................................... 17三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ............................................................. 24四、可行性分析结论 ............................................................................................................. 25第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析............................................................. 26一、本次发行后公司业务结构、公司章程、股东结构和高管人员结构的变化情况 ..... 26二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 26三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况 ............................................................................................................. 27四、本次发行完成后公司资金、资产占用和关联担保的情形 ......................................... 27五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 28六、本次发行相关的风险说明 ............................................................................................. 28第四节公司利润分配政策的制定和执行情况 ............................................................................ 33一、公司现行《公司章程》对利润分配政策的相关规定 ................................................. 33二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ................................................................. 36三、公司未来三年股东回报规划 ......................................................................................... 37第五节与本次发行有关的董事会声明及承诺事项 .................................................................... 39一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明 ................................. 39二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺 ..................... 39
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声明
1、本公司及董事会全体成员确认本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行股票方案已于 2017年 9月 11日经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，于 2017年 9月 27日经公司 2017年第二次临时股东大会审议通过。2017年 10月 30日召开的公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司2017年度非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票方案中发行股份的价格和定价原则的部分内容进行调整。
2018年3月15日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司 2017年度非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票方案中的募投项目进行了调整，因对虾工厂化养殖示范基地建设项目租赁的土地涉及设施农用地备案等审批手续，审核时间较长，公司取消了对虾工厂化养殖示范基地建设项目，同时对应调减了本次非公开发行的发行数量。对虾工厂化养殖示范基地建设项目，公司将以自有资金或其他自筹资金方式投资建设。根据公司 2017年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司董事会可以在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金使用项目的具体安排进行调整，公司此次调减对虾工厂化养殖示范基地建设项目、调减发行数量无需提交公司股东大会审议。
本次非公开发行尚待报中国证监会核准后实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 5名（含 5名）特定投资者，特定投资者为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
3、本次非公开发行的股票数量不超过 13,000.00万股（含 13,000.00万股）。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行的股票数量将作相应调整。
最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、证监会相关规定及实际认购情况与
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保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述发行价格下限将作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会授权，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据竞价结果与本次非公开发行的主承销商协商确定。
5、本次非公开发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过93,520.00万元，扣除发行费用后将用于健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目和补充流动资金项目。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行前期投入，并在募集资金到位后予以置换。
7、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关要求，本预案“第四节公司的利润分配政策的制定和执行情况”中对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况等情况进行了说明，提请广大投资者关注。
8、公司提醒投资者关注：本次发行将摊薄即期回报。本次发行后发行人的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目存在项目建设周期，项目产生效益需要一定的时间。因此，发行人发行当年的净资产收益率和每股收益会出现下降的可能，未来随着募投项目效益逐步体现，公司的每股收益和净资产收益率将逐步回升。
9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
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10、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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|-|-|-|
|公司、本公司、国联水产、发行人|指|湛江国联水产开发股份有限公司|
|国联种苗|指|湛江国联水产种苗科技有限公司|
|国发投资|指|湛江国发投资发展有限公司|
|国美水产|指|广东国美水产食品有限公司|
|实际控制人|指|李忠先生|
|控股股东|指|新余国通投资管理有限公司|
|股东大会|指|本公司股东大会|
|董事或董事会|指|本公司董事或董事会|
|监事会|指|本公司监事会|
|本次发行、本次非公开发行|指|本次公司以非公开发行的方式发行不超过 13,000.00 万股（含 13,000.00万股）人民币普通股的行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《公司章程》|指|现行有效的《湛江国联水产开发股份有限公司公司章程》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本规划|指|《湛江国联水产开发股份有限公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》|
|本预案|指|《湛江国联水产开发股份有限公司非公开发行股票预案》|
|股票|指|公司发行的每股面值1.00元的人民币普通股|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|对虾|指|南美白对虾，学名：凡纳滨对虾（litapenaeusvannameiboone），又名：白对虾、万氏对虾|
|ACC|指|Aquaculture Certification Council，水产养殖认证委员会|

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|BAP|指|Best Aquaculture Practices，《最严谨的水产养殖规范》|
|“2211”电子化监管模式|指|是一种检验检疫监管模式，检验检疫部门按该模式通过视频监控及数据监控对出口企业及其产品的生产全过程进行合格评定和放行|

注：本预案中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节本次非公开发行股票方案概要
一、本公司基本情况
公司名称：湛江国联水产开发股份有限公司
英文名称：ZHANJIANG GUOLIAN AQUATIC PRODUCTS CO.,LTD.
注册资本：人民币783,845,620.00元
法定代表人：李忠
成立日期：2001年3月8日
注册地址：湛江开发区平乐工业区永平南路
邮政编码：524022
电话：0759-2533778
传真号码：0759-2533791
互联网网址：www.guolian.cn
电子信箱：yxw@guolian.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家鼓励发展现代水产养殖、水产品加工业转型升级，以保障食品安全保障食品安全是建设健康中国、增进人民福祉的重要内容，《“十三五”国家食品安全规划》中指出，我国食品安全形势依然严峻，要严格实施从农田到餐桌全链条监管，加快食品安全标准与国际接轨。
2017年2月，国家发布了《全国渔业发展第十三个五年规划》，强调要转型升
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级水产养殖业，重点发展水产养殖转型升级推进工程、水产品质量安全保障工程等；加快标准化水产养殖池塘建设与改造，改造进排水系统、池塘清淤、护坡道路、废水处理系统，推动建立一批标准化水产养殖示范基地；实施养殖装备升级改造，推进工厂化循环水养殖、池塘工程化循环水养殖、外海深水网箱养殖、内陆环保型网箱养殖，推动形成以沿海、长江、珠江流域等为重点的渔业循环水养殖示范基地；培植壮大一批消费引导型的水产品加工龙头企业，促进水产品加工业集群式发展和优化升级。
2、中国是全球最大的对虾生产国，对虾产品在国内外市场需求巨大
水产品的消费主要受人口增长、家庭收入增长、城市化进程以及饮食习惯等四大因素的影响。与畜禽蛋白相比，水产蛋白肉质更嫩，而且脂肪含量少，更有利于人体健康。随着经济的发展和居民收入的提升，水产品越发受消费者青睐。
我国对虾年出口额约20亿美元，以日本、美国、香港、东盟、欧盟、韩国和台湾为主要出口市场，对俄罗斯、中东的出口也有所增长。中国是世界最大的对虾养殖生产国，2015年对虾产量为80万吨，占全球产量的比例达到28.47%。公司产品已覆盖欧美主流市场，还远销埃及、沙特等地，在海外已形成全球化的营销网络，拥有一批优质的商超、餐饮客户。
在国内市场，受益于国内消费升级、中产阶级的崛起，中国食品消费需求结构将持续改变，消费升级催生我国蛋白产品的消费逐渐由畜禽等低品质蛋白向水产等高品质蛋白升级，拉动我国水产品消费的高速增长。自2013年以来，我国已从对虾净出口国转变为对虾净进口国。据统计，我国2016年对虾年消费量已超过168万吨，预期需求会持续增长。
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数据来源：中国产业信息网《2017年中国对虾市场消费升级分析》
3、水产品现代化加工制造亟需可参照的行业标杆
随着人民生活水平的不断提高，我国食品加工业也获得了快速的发展，但食品质量问题也被频频曝光，食品安全问题成为人民最关心的一大主题。食品安全事关消费者的健康和安全，已成为衡量人民生活质量、社会进步的一个重要方面。
随着消费者食品安全意识的提高，消费者愈发重视食品的品牌。
我国是世界最大的水产品生产和消费国，但我国水产品加工业中存在着许多不足之处，如行业的标准体系不完善，产品技术含量低，精深加工产品比率小，安全质量问题较多等。我国的水产加工行业现还属于劳动密集型的贸易行业，传统的生产管理缺乏严格的标准生产流程，也没有对原材料信息及生产过程信息进行追溯记录。
因此，在水产品的现代化加工制造方面，行业亟需可参照的标杆。
4、深耕公司主业，践行公司“做最具影响力的海洋食品企业”的发展战略2016年，在美国经济持续复苏、国内新一轮消费升级两大宏观背景下，公司顺势而为，确立了“成为全球最具有影响力的海洋食品企业”的宏伟愿景，致力于为消费者提供新鲜、健康、安全的海洋食材，实现“为人类提供健康的海洋食品”这一使命。
公司已构建了集种苗繁育、饲料、养殖、加工及销售为一体的水产品完整产
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业链，但仍面临产能不足，产品品种不够丰富，不能及时满足日益增长的订单需求和市场消费多元化需求等问题。为更好迎合市场需求、践行公司“做最具影响力的海洋食品企业”的发展战略，公司需要提高产能，丰富产品品种，实现产业转型升级。
5、公司现有厂区已被纳入“三旧改造”范围
公司现有的生产厂区主要为公司位于湛江经济技术开发区的对虾生产基地及子公司国美水产位于湛江市吴川覃巴镇工业园的对虾、罗非鱼生产基地。
根据广东省政府《关于推进“三旧”改造促进节约集约用地的若干意见》（粤府[2009]78号文）、广东省政府办公厅《转发省国土资源厅关于“三旧”改造工作实施意见（试行）的通知》（粤府办[2009]122号文）、《湛江市人民政府关于进一步促进三旧改造工作的若干意见》的文件精神，公司现有湛江经济技术开发区厂区所在地块已被湛江市政府纳入“三旧”改造范围。截至目前，公司已将该地块以出资方式投入到国发投资，未来将作为商业用地开发。
在此背景下，公司也需要建设新的海洋食品生产基地，实现公司现有产能的平稳过渡，保障公司正常生产经营。
（二）本次非公开发行的目的
1、建立智能化的水产品制造基地，提高公司产能，实现公司产品结构优化升级
为更好的满足快速增长的国内外市场需求，公司亟需提高产能，改善公司产品结构。公司通过建设健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目，扩大公司产能，引进自动化生产设备，减少公司生产对人工的依赖，同时调整公司产品线，更多以深加工产品为主。
健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目运用信息技术及物联网技术建设海洋食品可追溯体系，建设快速、灵敏、功能完善的海洋食品检测中心及检测公共服务平台，响应国家食品安全的号召，构建海洋食品质量安全管控中心，建立“从生产到餐桌”的全程追踪监管体系。
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2、有效运用资本市场直接融资手段，改善公司资本结构，提高公司经营业绩，实现股东利益最大化
公司自2010年上市以来，一直以债务融资满足公司业务发展的需求。通过本次非公开发行，可优化公司资本结构，降低财务风险，充分发挥资本市场的融资功能，开拓新的融资渠道，以满足公司产能扩充、产品结构调整、完善产业链布局的资金需求，推动公司持续、快速、健康发展。本次募投项目均具有良好的经济效益，项目建成后有助于提高公司经营业绩，增强公司盈利能力。
综上，通过本次非公开发行，公司募投项目建成后将有利于增强公司的持续盈利能力，进一步提升盈利水平；将有助于完善公司产业链，提升公司综合竞争力；有利于公司在加快相关业务发展的同时为股东带来更大回报。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过5名（含5名）特定投资者，特定投资者为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。
发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行方案要点
（一）股票种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
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（二）发行方式与时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准之日起六个月内择机向不超过5名特定对象发行。上述特定对象均以现金方式认购。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格的定价原则：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述发行价格下限将作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会授权，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据竞价结果与本次非公开发行的主承销商协商确定。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过13,000.00万股（含13,000.00万股）。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）限售期
本次非公开发行完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。本次非公开发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
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（六）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
（七）本次发行申请有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
（八）上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行股票募集资金的用途
本次非公开发行拟募集的资金总额不超过93,520.00万元，募集资金净额（募集资金总额扣除发行费用）将全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资额|募集资金拟投入额|
|1|健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目|78,518.20|73,520.00|
|2|补充流动资金|20,000.00|20,000.00|
|合计||98,518.20|93,520.00|

在本次非公开发行股票募集资金到位前，如本公司已使用银行贷款和自有资金对部分募集资金投资项目进行投资运作，募集资金到位后，本公司将按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，发行人将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
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五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为不超过5名符合中国证监会规定条件的特定对象。目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化
截至本预案公告日，公司实际控制人为李忠先生。李忠先生及其控制的新余国通投资管理有限公司、冠联国际投资有限公司共持有上市公司38,691.14万股股份，占公司总股份数比例为49.36%。
按本次发行数量上限13,000.00万股计算，本次非公开发行后李忠先生及其控制的新余国通投资管理有限公司、冠联国际投资有限公司共同持有的股份占公司股本总额的比例将不低于42.34%，李忠先生仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
本次非公开发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。
七、本次非公开发行方案已取得有关部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票方案已于2017年9月11日经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，于2017年9月27日经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。
2017年10月30日召开的公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司2017年度非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票方案中发行股份的价格和定价原则的部分内容进行调整。
2018年3月15日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2017年度非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票方案中的募投项目进行了调整，取消了对虾工厂化养殖示范基地建设项目，同时对应调减了本次非公开发行的发行数量。
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根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部相关程序。
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第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集的资金总额不超过93,520.00万元，募集资金净额（募集资金总额扣除发行费用）将全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资额|募集资金拟投入额|
|1|健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目|78,518.20|73,520.00|
|2|补充流动资金|20,000.00|20,000.00|
|合计||98,518.20|93,520.00|

在本次非公开发行股票募集资金到位前，如本公司已使用银行贷款和自有资金对部分募集资金投资项目进行投入的，募集资金到位后，本公司将按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，发行人将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目
1、项目基本情况
本项目拟建设健康海洋食品智造及质量安全管控中心，内容包括建设工程、生产设备购置、安装等。建设工程主要包括健康海洋食品无菌生产车间、冷库、仓库、制冷机房，并建设研发中心、办公区域、员工宿舍、污水处理池等配套设
施；生产设备投入主要包括购置自动剥虾系统、自动去头系统、免接触自动裹浆
机、免接触自动裹糠机、自动包装线等海洋食品生产设备及配套的产品质量安全
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追溯设备、冷库配套设备、动力配套设备、精密、快速检验检测设备、电力、消防、环保设备等。
本项目总投资78,518.20万元，设计产能为年产量50,000吨，以对虾食品为主，拟使用募集资金73,520.00万元。项目的实施主体为国联水产，建设地为广东省湛江市，项目建设期为24个月。
2、项目实施的必要性
（1）项目建设是带动提升海洋食品制造行业产品安全、质量标准的需要
本项目引进世界先进的智能化、信息化生产技术及设备打造健康海洋食品生产示范基地，通过开发利用海洋食品安全生产全过程监控系统、食品安全可追溯系统网络化管理平台、海洋食品生产主要危害因子变化规律及预测系统等质量管控系统，建立快速、灵敏、功能完善的海洋食品监测中心及公共服务平台。
项目建设利用先进的检验检测设备及技术，对原材料建立严格的安全体系，从源头上保障了水产品的质量安全，并在加工的关键环节，使用免接触、自动控制与危害因子预警等手段，提高了海洋食品制造安全保障能力，从而提高市场对海洋食品的消费信心。
公司作为我国农业产业化国家重点龙头企业、中国对虾产业龙头企业，通过本项目的建设，公司将智能化的水产行业制造模式呈现给行业及下游客户，通过示范作用，带动整个海洋食品制造行业产品质量标准的提升。
（2）项目建设是实现公司产品战略升级、提高市场竞争力的需要
公司现主要生产的产品为出口的对虾初加工产品。近年来，随着市场消费需求的升级，公司现有产品已难以满足市场消费多元化的需求；同时公司产能受限于公司现有车间和设备，无法完全满足公司现有产品日益增长的国内外市场需求。
项目建成后，公司产能将得到提升，通过生产工艺自动化改造实现部分工艺标准化、规模化，从而提高生产效率、降低生产成本。公司未来在保持现有初加工市场地位的基础上，战略重心向多元化深加工产品转移，本项目通过引进一系列精深加工自动化设备，满足公司从以原料型产品加工为主向深加工产品转型的
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未来发展战略，从而进一步巩固和提高公司在对虾产业市场的竞争力。
（3）项目建设是立足湛江本地资源优势，促进当地主导产业发展壮大的需要
公司所在地湛江市属亚热带气候，当地日照时间长、气温适宜、水源充足、水质清新，非常适合对虾、罗非鱼等水产品养殖。大力发展水产养殖业、依靠养殖致富，已成为当地农民的共识。湛江市的水产品加工厂，特别是符合出口食品卫生注册规范的海洋食品制造企业较少，严重制约着当地水产养殖业的发展。
本项目建成后，年产海洋食品50,000吨，将需要收购大量原料，能有效地提高养殖户的积极性，将有力地促进当地水产养殖业的发展。
（4）项目建设是顺应政府“三旧改造”政策要求，保障公司生产经营平稳过渡的需要
根据广东省政府及湛江市政府“三旧改造”政策的要求，公司总部现有厂区所在地块已被湛江市政府纳入“三旧”改造范围。公司现有水产品加工制造基地主要包括公司的对虾生产基地及子公司国美水产的对虾、罗非鱼生产基地，公司对虾生产基地所在地块已被纳入“三旧”改造范围，对工厂搬迁当地政府虽没有时间期限要求，但公司需要建设一个新的海洋食品生产基地，实现公司生产经营的顺利过渡。
3、项目实施的可行性
（1）国家政策对海洋食品相关行业的大力支持
海洋食品由于具有安全、优质、营养和有利人类健康的天然属性，被世界公认是绿色食物和人类未来食品安全的重要保障。作为农业经济重要组成部分的水产养殖业、加工业，由于其具有市场前景广阔和可实现农民致富增收等优点，越来越受到政府的鼓励和支持。
《全国渔业发展第十三个五年规划》中提出，目前重点任务之一是推进水产加工业转型升级；积极发展水产品精深加工，加大低值水产品和加工副产物的高值化开发和综合利用，鼓励加工业向海洋生物制药、功能食品和海洋化工等领域
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延伸；推进水产品现代冷链物流体系平台建设，提升从池塘、渔船到餐桌的水产品全冷链物流体系利用效率，减少物流损失，有效提升产品品质；稳定并发展来料加工产业，提高水产品的附加值。
2017年2月，广东省海洋与渔业厅发布的《广东省现代渔业发展“十三五”规划》中将转型升级养殖业、着力提升加工流通业作为重点任务；明确指出推动水产品加工产业转型升级；鼓励引导现代水产加工新技术的生产性应用，支持开发具有国际竞争力的深加工产品；巩固发展对虾、罗非鱼等出口优势品种，扶持开发网箱养殖名优品种的精深加工产品，探索开发外海渔业新资源，促进产业转型升级；支持水产品加工装备研发，提高装备模块化、精准化和自动化水平，推进水产品加工产品规模化发展。
政府及各部门的政策和举措，将对行业的发展形成强大的鼓励与扶持，为项目的实施打下了良好的基础。
（2）下游消费市场空间广阔，公司营销经验丰富、渠道完善
水产品的消费主要受人口增长、家庭收入增长、城市化进程以及饮食习惯等四大因素的影响。随着经济的发展和居民收入的提升，食用水产品越发受消费者青睐。据联合国粮食与农业组织（FAO）统计，全球人均水产品消费量年均增长速度在2%左右，2015年人均水产品消费量已达20.3千克。受益于我国城镇化建设的推进，收入增长和消费升级等因素的推动，国内水产品消费市场未来将保持较高增速。据统计，2016年，我国对虾年消费量已超过168万吨。
中国是全球水产品的主要生产国，2015年，中国水产品产量达到6,700万吨，其中对虾产量为80万吨，占全球产量的比例达到28.47%，为全球对虾第一大生产国，而对虾养殖主要分布在广东一带。多年来，公司的水产品出口一直居广东省和全国同行业首位，是广东省水产品行业出口创汇大户。在多年的国际水产品市场开拓过程中，公司与美国、欧洲、日本、韩国、香港和台湾等国家或地区的水产经销商建立了长期稳定的合作伙伴关系。公司在水产品加工出口，开拓国际、国内市场上已有良好的基础。
消费者对水产品食用诉求越来越多元化，而目前国内产品深加工程度相对较
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低。项目建成后，公司海洋食品制造能力得到提高，结合公司多年的水产品营销经验和销售网络，公司能迅速占领国际、国内海洋食品消费市场。
（3）公司的技术积累为项目实施提供了可靠的保障
公司作为农业产业化国家重点龙头企业、广东省农业龙头企业、国家高新技术企业，建有广东省省级企业技术中心、广东省水产品加工工程技术研发开发中心、湛江市水产品深加工工程技术研发中心等科研基地，并承担“十一五”国家科技支撑计划“鱼虾贝高值化加工技术与产业化”、“广东省健康农业科技示范基地”、“罗非鱼片的规范化生产及其下脚料的综合利用技术研究”、“广东对虾产业化推进关键技术集成与示范”、“面包虾标准化、规模化生产技术改造”、“对虾加工品中微生物风险评估技术”等省、部级科研项目的研究开发工作。
多年来，公司持续在水产品加工技术改进、产品质量安全监测、深加工食品研发等方面进行技术研发和创新，拥有较强的科技技术实力，为项目顺利开展提供了可靠的保障。
（4）公司多年的海洋食品经营经验、良好的人才培养机制为项目实施提供保证
公司作为国际领先的健康水产品供应商，已具有近二十年的海洋食品加工制造经验。公司具备健全的法人治理结构，保证公司在科学民主的条件下做出决策。
公司奉行高效的管理模式，部门之间协作灵活，办公效率较高。公司项目管理团队已精心做好本项目前期准备工作，对项目初期目标进行调研，并对项目的可行性进行了详细的分析和评估。
经过多年发展，公司已形成了完善的人才梯队建设和人才储备体系。公司核心管理人员与研发人员皆拥有丰富的水产行业经验，具有很强的专业性和稳定性。
公司现有的人才资源及公司内部完善的员工培养机制和人才储备体系，可以有效保证本项目的顺利实施。
4、项目投资估算
本项目具体投资构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目|投资额|募集资金拟投入金额|
|1|工程建设投资|36,122.07|35,000.00|
|2|设备购买及安装|37,687.40|37,680.00|
|3|工程建设其他费用|1,020.45|840.00|
|4|工程建设预备费用|748.30|-|
|5|土地使用权|2,939.98|-|
|合计||78,518.20|73,520.00|

注：工程建设其他费用为工程建设监理费、建设单位管理费、总体规划及施工图设计费等工程建设管理费用。
本项目计划总投资为78,518.20万元（不含相关配套流动资金投入），拟用募集资金的投入金额为73,520.00万元，对在审议本次非公开发行相关议案董事会召开之前已经投入的工程建设投资、工程建设其他费用、土地使用权投资，公司以自有资金投入。
5、项目的土地、备案及环评情况
项目建设地点位于湛江吴川市黄坡镇深圳龙岗（吴川）产业转移工业园内，国联水产已取得相关土地使用权《吴府国用（2014）第00253号》、《吴府国用（2014）第00254号》、《吴府国用（2014）第00255号》，使用权面积合计为93,527.05平方米，使用期限到2059年1月24日。
健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目已于2017年10月17日在吴川市发展和改革局进行备案，备案项目编号：2017-440883-13-03-010506。
健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目已在吴川市环境保护局进行备案登记，于2017年9月20日填制建设项目环境影响登记表，该项目环境影响登记表已经完成备案，备案号：201744088300000048。
6、项目的经济效益分析
该项目全部达产后预计可实现营业收入为343,876.00万元，净利润为
23,150.22万元，项目内部收益率13.47%。
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（二）补充流动资金项目
1、项目基本情况
公司拟将本次非公开发行募集资金中的20,000.00万元用于补充流动资金，改善公司资本结构，满足公司规模不断扩张对营运资金的需求，提高公司资源配置效率，为公司健康持续发展提供保障。
2、项目必要性和合理性分析
（1）有利于缓解公司业务规模扩张面临的资金压力
公司目前处于业务扩张时期，整体来看，随着公司业务规模进一步的发展，应收账款、预付账款和存货等经营性占用项目增多，从而对流动资金的需求不断增加，而公司以自有资金补充日益增长的流动资金需求的能力有限。目前公司主要通过留存收益、负债融资等方式解决资金需求，通过利用此次部分募集资金补充流动资金，有利于缓解公司未来业务发展面临的资金压力，增强可持续经营能力。
（2）提高公司抗风险能力和债务融资能力
2016年末、2017年9月末，公司与同行业资产负债率比较情况如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|2017.9.30|2016.12.31|
|600097.SH|开创国际|49.15%|52.43%|
|600257.SH|大湖股份|20.13%|20.34%|
|600467.SH|好当家|46.94%|44.05%|
|000798.SZ|中水渔业|43.46%|34.87%|
|002069.SZ|獐子岛|74.63%|75.60%|
|002086.SZ|东方海洋|25.50%|24.88%|
|002696.SZ|百洋股份|36.76%|41.41%|
|200992.SZ|中鲁B|31.66%|22.09%|
|603345.SH|安井食品|44.70%|59.47%|
|002220.SZ|天宝食品|46.32%|44.46%|
|002702.SZ|海欣食品|24.97%|36.79%|
|平均值||40.38%|41.49%|

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|-|-|-|-|
|300094.SZ|国联水产|49.17%|41.25%|

数据来源：同花顺iFinD
2016年末、2017年9月末，公司资产负债率在同行业中处于较高水平，通过本次补充流动资金项目，公司资本结构可以得到进一步优化，增强抗风险能力和债务融资能力。
（3）推动公司健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目的顺利建设
公司健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目建成后，年产海洋食品产量为5万吨，可实现营业收入为34.39亿元。在项目投产前期，公司需要购买原材料、支付人工、制造费用等，另外公司产成品、应收账款也存在一定的周转期，因此健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目投产后需要投入配套流动资金以满足项目运营。公司通过配套融资，补充公司流动资金，为公司健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目的顺利推进提供保障。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次非公开发行A股股票募集资金总额预计不超过93,520.00万元，在扣除发行费用后拟全部用于“健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目”和补充公司流动资金。
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，具有较好的发展前景和经济效益。本次非公开发行股票完成后，公司利用工业智能化的理念，建成健康海洋食品加工生产示范基地，实现“生产到餐桌”的全程追踪。
本次非公开发行股票将推动公司产品创新、进一步提升技术竞争优势，有利于公司保持和提升市场竞争力，增强公司的盈利水平。此外，补充流动资金将提升公司的资金实力和抗风险能力。
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（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，随着募集资金投资项目的完成，公司产品和服务将更加丰富，业务模式实现升级，各业务协同效应加强，公司持续盈利能力也将随之增强。
四、可行性分析结论
经审慎分析，董事会认为，本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展方向，项目实施后可进一步巩固和完善公司市场地位，增强公司整体竞争力。本次非公开发行的募集资金运用必要可行，符合公司及全体股东利益。
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第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后公司业务结构、公司章程、股东结构和高管人员结构的变化情况
（一）本次非公开发行对公司业务的影响
本次非公开发行股票募集资金投资项目与公司的主营业务密切相关。募投项目完成后将有效提升公司核心竞争力，提升公司产能、丰富公司产品结构，与原有业务产生显著的协同效应，进一步完善公司业务链条。
（二）本次发行对股东结构及公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但实际控制人仍为李忠先生。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，降低公
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司的负债比例，资产结构将更加稳健，有利于减少财务费用，降低财务风险，提高偿债能力和后续融资能力，为公司后续业务开拓提供良好的保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司募集资金拟投资于“健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目”及补充流动资金，将有效提高公司产能、丰富公司产品品种，强化公司的竞争优势并进一步优化公司资本结构。在募集资金到位后，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降，但随着项目的建成和投产，未来公司盈利能力将进一步提高。
（三）现金流量的变化
本次非公开发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，将增强公司的资产流动性和偿债能力。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流出金额将相应增加，而且净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。预计募投项目达产后，公司经营活动的现金净流入将有所增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况
本次非公开发行完成后，除公司业务规模将会扩大外，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后公司资金、资产占用和关联担保的情形
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不会发生公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规提供担保的情形。
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五、本次发行对公司负债情况的影响
公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司将统筹利用好募集资金和信贷资金，进一步提升抗风险能力及优化资本结构，不存在发行后公司负债比例、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）食品质量安全风险
食品安全一贯是水产品加工企业的生命线，2015年新修订《食品安全法》出台，标志着监管部门对相关企业食品安全质量的要求和重视程度提升到了新高度。
公众媒体、消费者的食品安全意识也不断提高。公司持续把保证食品质量安全作为公司发展及生存之本，并推动国内水产品生产标准的制定，最大限度降低食品质量安全风险。目前，公司已率先在水产行业建立“2211”电子化监管模式，并在对虾、罗非鱼领域通过BAP4星认证，打造了水产品从养殖到餐桌全程可追溯的食品安全管理链。
若公司出现食品安全管理不善，造成相关食品安全事故，将给公司品牌声誉、业务开展、经营业绩及股票价格带来负面影响。
（二）募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于目前的产业政策、公司的发展战略、国内外市场环境、客户需求情况等条件所做出的，本次发行将增强公司整体资本实力，降低公司财务风险，具有重要意义。然而，本次募集资金投资项目实施仍然有以下风险：
公司的主要原料受当地养殖成功率、供需关系、汇率波动等多因素影响，导致原材料价格及供给稳定性存在较大波动。原材料价格波动及供应的不稳定将造成公司毛利率的起伏。我国对虾等海水产品养殖的季节性明显，与加工的稳定需求会存在一定偏离，公司健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目建成后，产
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能进一步提升，对原材料的要求进一步提高，如果原材料不能及时满足公司的需求或价格大幅波动，将对公司经营带来一定的影响。
（三）募投项目实施达产后产能未能完全消化的风险
公司此次非公开募投项目建设达产后，健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目将形成年产5万吨海洋食品的产能。公司上述募投项目已经过了充分的论证，项目建设是基于目前公司的发展战略、国内外市场环境、市场容量、客户需求情况等条件做出的，公司综合考虑了现有的销售渠道、客户资源、公司市场拓展能力等因素，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，如果公司未能在产品的市场开拓上取得进一步进展，国内市场的开拓不及预期，仍有可能使投资项目达产后面临产能无法消化的风险。
（四）税收优惠政策变动风险
公司于2014年10月通过高新技术企业重新认定，取得高新技术企业证书（GR201444000178），有效期三年，公司企业所得税适用15%的税率优惠政策。
据财税[2008]149号文关于《享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）》规定，公司销售初级制品（将虾整体或去头、皮、壳、去内脏、去骨、擂溃或切块、切片，经冰鲜、冷冻、冷藏等保鲜防腐处理、包装等简单加工处理，制成的水产动物初制品）的收入免征企业所得税，公司自2008年1月1日起享受该优惠政策。
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条：企业所得税法第二十七条第（一）项规定的企业从事农、林、牧、渔业项目的所得，可以免征、减征企业所得税，是指：（二）企业从事下列项目的所得，减半征收企业所得税：1、花卉、茶以及其他饮料作物和香料作物的种植；2、海水养殖、内陆养殖。公司从事的海水养殖业务减半征收企业所得税。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》相关规定，公司从事的养殖业务为增值税免税项目。
若未来国家相关的税收优惠政策发生变化，国家高新技术企业认定的条件发生变化导致发行人及下属企业不符合高新技术企业认定的相关条件，发行人及下
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属企业将不能享受相关税收优惠政策。上述因素可能影响发行人及其子公司未来的税收优惠并对税后利润产生一定的影响。
（五）汇率波动的风险
公司水产品销售仍以出口为主，2015年、2016年、2017年1-9月，公司主营业务中外销收入分别为139,534.38万元、181,641.16万元、218,322.22万元，占当期主营业务收入比例分别为67.44%、69.75%、72.72%。自2005年以来，人民币汇率市场化改革持续推进。人民币汇率将会影响到公司出口业务的盈利能力，如人民币对美元持续升值，将会给公司带来相关汇兑损失。
（六）贸易壁垒的风险
公司的对虾产品等主要以出口销售为主，海外市场的绿色壁垒层出不穷，成为制约我国对虾出口的主要瓶颈。公司已建立了完善、严格的产品质量安全控制体系，并通过ACC之BAP四星认证，公司产品在欧美市场已得到很好的认可。
虽然公司之前在贸易摩擦事件及技术、绿色壁垒中最终多次胜出，并建立了科学的预警措施，提高了国际竞争力，但公司的产品出口仍面临贸易壁垒的风险。
（七）募投项目在短期内导致公司净资产收益率下降的风险
公司本次非公开发行募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效益存在一定的不确定性且需要在投产后逐步体现，因此，募集资金到位后，公司存在因净资产增加而导致短期内净资产收益率下降的风险。
（八）固定资产折旧大量增加导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模及折旧将大幅增加。由于对虾相关产品国外市场需求巨大，国内市场需求也迅速增长，公司作为国内领先的对虾生产企业，业务正处于快速成长阶段。如果市场环境发生重大变化或者新项目的业务开展未达预期，募集资金投资项目的收益将有可能低于预期，则固定资产折旧大量增加可能会对公司的利润增长造成不利影响。
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（九）规模扩张产生的管理风险
本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司需建立更为完善的内部约束机制，加强经营管理团队的建设，以应对企业持续运营的经营管理风险。
（十）公司现工厂搬迁改造的风险
根据广东省政府《关于推进“三旧”改造促进节约集约用地的若干意见》（粤府[2009]78号文）、广东省政府办公厅《转发省国土资源厅关于“三旧”改造工作实施意见（试行）的通知》（粤府办[2009]122号文）等文件精神，公司现有厂区所在地块已被湛江市政府纳入“三旧”改造范围。
公司健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目建成后，公司现厂房将停工停产。公司现厂房所在的土地使用权及办公楼、厂房宿舍已出资到国发投资，后续将用于商业开发，公司现有生产设备将搬迁至子公司国美水产或出售/投资到东南亚等生产水平相对较落后的地区。公司已制定了“三旧”改造、工厂搬迁的计划，公司健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目建成后将覆盖公司原有的产能，并实现公司生产智能化、产品深加工化的战略转型。公司现工厂搬迁改造不会影响公司正常生产经营，但若出现新工厂项目进展不及预期，政府“三旧”改造相关政策发生变化等，将给公司正常生产经营带来一定的不良影响。
（十一）因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次发行后公司的净资产和总股本将大幅提高，由于募集资金投资项目有一定的建设周期，短期内营业收入及净利润较难以实现同步增长，因而公司在短期内存在净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险。未来随着公司的持续经营和稳步发展，公司的净资产收益率和每股收益将逐步上升。
本次发行亦将导致公司原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。未来公司将严格实施利润分配政策、进一步完善股东未来回报规划；同时在未来公司的经营
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管理决策中，多听取股东尤其是中小股东的意见和建议。
（十二）资本市场风险
1、审批风险
本次非公开发行股票尚须取得中国证监会的核准。能否取得相关部门的批准和核准以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
2、股价波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险，请投资者注意相关风险。
此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资者对此应有充分的认识和心理准备。
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第四节公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司现行《公司章程》对利润分配政策的相关规定
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，完善公司的分红决策机制和管理制度，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关文件的要求，公司股东大会已经对《公司章程》中利润分配政策的相关内容作出了相应修订。
公司在《公司章程》中对利润分配政策规定如下：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（三）利润分配的形式
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1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
（四）利润分配的期间间隔
1、在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司所处的发展阶段、当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（五）现金分配的条件：
1、现金分红的条件
公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且公司现金流满足正常生产经营的资金需求，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值。
2、股票股利的具体条件
董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、公司处于成长期需要持续的现金投入、公司每股净资产过高不利于公司股票的流动性、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等任一情况时，可提出股票股利分配预案。
3、现金分配的比例及时间
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
4、差异化的现金分红政策
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公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会未提出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。
4、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于
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电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式），与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（七）公司利润分配政策的变更
公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的相关规定。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事、监事会同意后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，为充分听取中小股东的意见，应当提供网络投票方式。
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2016年利润分配方案
2016年度利润分配方案为：以公司现有总股本783,845,620股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税）。
2、2015年利润分配方案
2015年度利润分配方案为：以公司股本353,807,100.00股为基数，每10股派发现金股利人民币0.56元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股。
3、2015年中期利润分配方案
2015年中期利润分配方案为：以公司股本353,807,100股为基数，向全体股东
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每10股派发现金红利0.3元（含税）。
4、2014年利润分配方案
公司2014年度未进行利润分配。
（二）最近三年现金分红情况
2014年至2016年度，公司现金分红情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）（元）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润（元）|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率|备注|
|2016年度|7,838,456.20|93,944,585.43|8.34%|已分配完毕|
|2015年度|30,427,410.60|22,765,728.30|133.65%|已分配完毕|
|2014年度|-|225,010,196.03|0.00%|-|
|最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例|||33.59%||

三、公司未来三年股东回报规划
2017年9月11日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的议案》。具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，在综合分析公司发展战略规划、公司经营发展实际、股东要求和意愿、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司将充分重视对投资
者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现
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金分红政策，重视对股东特别是中小投资者的合理投资回报，在符合相关法律法规及《公司章程》，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定本规划。
（三）公司未来三年（2017~2019年）的具体股东回报规划
为进一步规范和完善对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报股东，公司第三届董事会第十八次会议已审议通过《湛江国联水产开发股份有限公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》并已对外披露，具体内容请查询相关信息披露文件。
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第五节与本次发行有关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明
除本次非公开发行股票外，未来十二个月内，公司将根据已经规划及实施的投资项目的进度、银行借款的规模等情况，并综合考虑公司资本结构、融资成本等因素，不排除择机安排其他股权融资的计划。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行拟募集资金总额不超过93,520.00万元，发行数量不超过13,000.00万股。本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目的投资建设以及补充流动资金。由于募集资金项目建设周期较长，募集资金产生效益需要一定的过程和时间，本次非公开发行有可能摊薄公司即期回报。公司本次非公开发行对即期回报的影响测算如下：
1、主要假设
（1）假设本次非公开发行方案于2018年3月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准。
（2）假设本次发行数量为发行上限，即13,000.00万股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）。
（3）假设本次非公开发行股票募集资金总额为人民币93,520.00万元，未考虑发行费用。
（4）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况和市场情况等方面没有发生重大变化。
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（5）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募投项目产生效益）等的影响。
（6）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（7）计算2018年公司本次发行前与发行后的总股本时，不考虑本次增发以外的其他因素对股本可能造成的影响。
（8）公司目前业务处于快速发展阶段，但由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，未来整体收益情况较难准确预测，因此，假设公司2017年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别按较2016年持平、增长30%、增长60%三种假设情形，2018年业绩与2017年持平，测算本次发行对主要财务指标的影响。
（9）以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
根据上述假设，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日（未考虑本次非公开发行）|2018年度/2018年12月31日（考虑本次非公开发行）|
|（一）假设2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2016年持平,2018年在2017年基础上增长30%|||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣除非经常性损益后）|9,829.91|9,829.91|12,778.89|12,778.89|
|归属于母公司所有者权益（万元）|181,449.31|192,770.89|205,549.78|299,069.78|
|总股本（万股）|77,837.56|78,384.56|78,384.56|91,384.56|
|基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）|0.13|0.13|0.16|0.15|

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稀释每股收益（元/股）（扣
0.13 0.13 0.16 0.15除非经常性损益后）
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末归属于普通股股东每股净资产（元/股）|2.33|2.46|2.62|3.27|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|5.42%|5.24%|6.33%|4.70%|
|（二）假设2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2016年增长30%,2018年在2017年基础上增长30%|||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣除非经常性损益后）|9,829.91|12,778.89|16,612.55|16,612.55|
|归属于母公司所有者权益（万元）|181,449.31|195,719.87|212,332.42|305,852.42|
|总股本（万股）|77,837.56|78,384.56|78,384.56|91,384.56|
|基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）|0.13|0.16|0.21|0.19|
|稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）|0.13|0.16|0.21|0.19|
|期末归属于普通股股东每股净资产（元/股）|2.33|2.50|2.71|3.35|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|5.42%|6.76%|8.00%|5.98%|
|（三）假设2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2016年增长60%,2018年在2017年基础上增长30%|||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣除非经常性损益后）|9,829.91|15,727.86|20,446.22|20,446.22|
|归属于母公司所有者权益（万元）|181,449.31|198,668.84|219,115.06|312,635.06|
|总股本（万股）|77,837.56|78,384.56|78,384.56|91,384.56|
|基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）|0.13|0.20|0.26|0.23|
|稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）|0.13|0.20|0.26|0.23|
|期末归属于普通股股东每股净资产（元/股）|2.33|2.53|2.80|3.42|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|5.42%|8.26%|9.59%|7.21%|

注1：上述测算不代表公司2017年、2018年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
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资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注2：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准；
注3：期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司所有者的净利润＋本次非公开发行融资额-当期现金分红金额+股权激励增加的所有者权益；
注4：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增股权激励、发行股份次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新增发行股份数）；
注5：本次发行前基本每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/发行前总股本；本次发行后每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/（发行前总股本+本次新增发行股份数）；
注6：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2-现金分红实施完毕次月起至报告期期末的累计月数/12*当期现金分红减少的净资产）。
（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成，募集资金到位后，公司总股本将增加。由于本次募集资金投资项目建设周期较长，从项目实施到投产实现效益需要一定的时间，在上述期间内，公司每股收益、净资产收益率等指标在短期内会出现一定幅度的下降，公司短期内存在每股收益被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
公司根据相关要求对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，采取以下措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，已规范募集资金使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金管理办法》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
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本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，符合公司发展规划。本次发行的募集资金用于健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目和补充公司流动资金。根据募投项目的可行性分析，项目投资后公司营业收入和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利实施，尽快产生效益回报股东。
3、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（四）公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东新余国通投资管理有限公司作出以下承诺：
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“1、不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
4、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人李忠作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
4、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
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（五）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司后续推出股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
发行人制定的填补回报措施不等于对未来利润做出保证，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
湛江国联水产开发股份有限公司董事会二〇一八年三月十五日