证券代码：300373 证券简称：扬杰科技 公告编号：2019-110
扬州扬杰电子科技股份有限公司
关于签署有限合伙协议暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2019年10月 30日，扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“扬杰科技”）与东晟国芯（宁波）咨询管理有限公司（以下简称“东晟国芯”）、自然人魏燕签订了《宁波东芯国鸿企业管理合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），三方一致同意，由东晟国芯作为普通合伙人认缴出资 3,000万元、扬杰科技作为优先级有限合伙人认缴出资 20,000万元、魏燕作为劣后级有限合伙人认缴出资7,000万元，成立宁波东芯国鸿企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。
2、公司于 2019年10月 30日召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于签署有限合伙协议暨对外投资的议案》。根据《公司章程》《对外投资管理制度》及相关法律、法规的规定，本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合伙人基本情况
1、普通合伙人
名称：东晟国芯（宁波）咨询管理有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：魏燕
住所：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十二号3024室
注册资本：1000万人民币
成立时间：2019年 04月29日
经营期限：自2019年 04月29日至2049年04月 28日
经营范围：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、其他有限合伙人
自然人魏燕是合伙企业的劣后级有限合伙人，同时也是东晟国芯的法定代表人兼执行董事。
三、投资标的的基本情况
1、投资标的
名称：宁波东芯国鸿企业管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
成立日期：2019年 05月30日
注册资本：人民币30,000万元
经营范围：企业管理服务、创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室C区C0253存续期限：自2019年 05月30日至 2024年05月 29日
出资方式：所有合伙人均以货币出资
出资情况：
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||||||认缴出资额||占全体合伙人认缴出|||
||序号||出资人||||||合伙人性质|
||||||（万元）||资额的比例（%）|||
|1||东晟国芯（宁波）咨询管理有限公司||3,000||10.00||普通合伙人||
|2||扬州扬杰电子科技股份有限公司||20,000||66.67||优先级有限合伙人||
|3||魏燕||7,000||23.33||劣后级有限合伙||

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|人|

出资进度：按照《合伙协议》的约定，各合伙人的出资在 2019年 11月 30日之前一次性缴纳至有限合伙企业的资金账户，该资金账户应由执行事务合伙人东晟国芯（宁波）咨询管理有限公司和扬杰科技双方共同监管。
设立目的：专注芯片及半导体行业及上下游军民融合方向的投资。
2、关联关系或其他利益关系说明：东晟国芯、魏燕与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排，且未以直接或间接形式持有公司股份；公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购，且未在合伙企业任职。
四、协议的主要内容
1、合伙事务执行
各合伙人一致同意由普通合伙人作为执行事务合伙人，合伙企业及之管理、控制、运营、决策的权利全部排它性地归属于执行事务合伙人，包括但不限于：决策、执行有限合伙企业的投资事宜；管理、维持和处分有限合伙企业的资产；
采取有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行动等。
2、投资限制
未经代表有限合伙企业认缴出资总额三分之二及以上（包括三分之二）的合伙人书面同意，执行事务合伙人不得变更有限合伙企业的资金用途，否则由此造成有限合伙企业损失的，执行事务合伙人应承担相应的赔偿责任。
3、合伙人会议决议
除法律另有规定或协议另有约定外，合伙人会议由合计持有限合伙企业实缴出资额占有限合伙企业实缴出资总额三分之二以上（包括三分之二）的合伙人同意方可作出通过决议。在就上述任何一项议案进行表决时，如任何合伙人与该议案有直接利害关系，则该合伙人应当回避，不得对该项决议行使表决权且不计入表决基数。
4、收益分配机制
投资收益按如下先后顺序分配：
（1）扬州扬杰电子科技股份有限公司收回其累计实缴出资；
（2）有限合伙人魏燕收回其累计实缴出资额；
（3）普通合伙人收回其累计实缴出资额；
（4）按照实缴出资比例向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人取得实缴资本实现10%的年化收益率（按照各合伙人实缴资本到账日起算至分配时点）。
（5）按上述第（1）（2）（3）（4）项分配后，如有余额，按以下方式向普通合伙人和有限合伙人进行分配：
1）余额金额在全体股东实缴资本的10%-100%部分，其中70%归于有限合伙人，由有限合伙人按实缴资本比例分配，剩余30%归于普通合伙人；
2）余额金额在全体股东实缴资本的100%-200%部分，其中50%归于有限合伙人，由有限合伙人按实缴资本比例分配，剩余50%归于普通合伙人；
3）余额金额超过全体股东实缴资本的200%部分，其中20%归于有限合伙人，由有限合伙人按实缴资本比例分配，剩余80%归于普通合伙人。
5、亏损和债务承担
有限合伙企业的亏损由合伙企业以其自身财产承担，有限合伙人以认缴出资为限承担有限责任。如果合伙企业发生亏损，先以普通合伙人、劣后级的有限合伙人出资财产进行偿还，前述出资财产不足以弥补亏损时，再以优先级有限合伙人的出资财产承担合伙企业的亏损。如发生超过有限合伙企业财产的损失，由普通合伙人承担。
6、退出机制
未经全体合伙人同意，普通合伙人不得转让其在合伙企业中的财产份额。
在认缴出资到位满两年后，扬杰科技有权转让其所持有限合伙企业的财产份额。有限合伙人拟转让其在合伙企业中的财产份额的，须提前三十（30）个自然日就其财产份额的转让向全体合伙人发出要约且该转让价格不应高于转让人向本合伙企业以外的人士提出的转让价格，现有合伙人未接受转让人要约的，转让人有权将其转让给本合伙企业以外的第三方，但转让条件不应优于转让人向其他合伙人发出的要约转让条件。
7、争议解决
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，则应依法向本协议签署地的有管辖权的人民法院提起诉讼，本协议的签署地为扬州市。
五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
公司本次对外投资设立合伙企业，成为有限合伙人，专注于芯片及半导体行业及上下游军民融合方向的投资，获取较为稳健的投资收益，参与和分享产业投资机会，为公司未来发展争取更多半导体领域的优质并购标的。同时，通过设置优先、劣后级份额、投资收益分配顺序等安排，有效控制投资风险。
2、存在的风险
合伙企业的投资运作将受宏观经济、产业政策、行业周期与市场环境等多种外部因素的影响，同时也受项目投资决策与投资管理成效的影响，存在投资收益不达预期的风险和投资决策风险。公司将密切关注投资运作情况，督促执行事务合伙人防范投资风险，切实维护投资资金安全。公司将根据有关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
3、对公司的影响
本次对外投资，有利于公司增加在半导体军民融合方向的投资机会，提高项目投资水平和完善产业战略布局，增强公司核心竞争力，为公司持续快速发展提供强有力支撑，符合全体股东的利益。短期内不会对公司的财务状况和经营成果产生显著影响。
六、备查文件
1、《公司第三届董事会第二十五次会议决议》；
2、《宁波东芯国鸿企业管理合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》。
特此公告。
扬州扬杰电子科技股份有限公司董事会
2019年10月 30日