证券代码：300221 证券简称：银禧科技 公告编号：2015-6
广东银禧科技股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年1月24日，广东银禧科技股份有限公司第三届监事会第八次会议在公司会议室以通讯表决的方式召开，会议通知于2015年1月17日以电子邮件、电话方式送达。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由叶建中主持，审议并通过了如下决议：
一、审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的预案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，监事会认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项资格和条件。
表决结果为：同意3票，弃权0票，反对0票。
本预案尚须提交公司股东大会审议。
二、逐项审议《关于本次非公开发行股票方案的预案》
本次非公开发行股份方案为：
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值为1.00元/股。
表决结果为：同意3票，弃权0票，反对0票。
2、发行数量
本次拟非公开发行股票数量不超过（含）2,966万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据募集资金总额和除权除息后的发行价格进行相应调整。
表决结果为：同意3票，弃权0票，反对0票。
3、发行股票定价原则及价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日。
本次非公开发行股票定价原则为定价基准日前一个交易日股票均价的90%，经计算确定为12.81元/股。定价基准日前一个交易日股票交易均价=定价基准日前一个交易日股票交易总额/定价基准日前一个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
表决结果为：同意3票，弃权0票，反对0票。
4、发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，在获得中国证监会核准后6个月内且符合相关法律、法规及规范性法律文件规定的情况下择机向特定对象发行股票。
表决结果为：同意3票，弃权0票，反对0票。
5、发行对象和认购方式
本次非公开发行的股票全部由谭颂斌先生以现金方式认购。
表决结果为：同意3票，弃权0票，反对0票。
6、限售期
谭颂斌先生认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
表决结果为：同意3票，弃权0票，反对0票。
7、募集资金规模及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过（含）38,000万元人民币，在扣除本次发行费用后的净额将用于投资 CNC金属精密结构件项目、3D打印产
业化研发中心、偿还银行贷款以及补充流动资金，具体情况如下：
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|用途|金额（万元）|

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|CNC金属精密结构件项目|15,000|
|3D打印产业化研发中心|4,000|
|偿还银行贷款|10,000|
|补充流动资金|9,000|
|合计|38,000|

注：本次募集15,000万元投资CNC金属精密结构件项目，是对2014年第五次临时股东大会审议通过的公司使用自有资金8,200万元投资CNC金属精密结构件项目的变更，相关具体事项以本次披露信息为准。
若本次非公开发行股票实际募集资金净额不足以完成上述项目投资，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果为：同意3票，弃权0票，反对0票。
8、本次发行前滚存未分配利润分配安排
本次非公开发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果为：同意3票，弃权0票，反对0票。
9、上市安排
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果为：同意3票，弃权0票，反对0票。
10、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会批准本次发行之日起12个月，若本次发行已于前述有效期内取得中国证券监督管理委员会的核准，则前述有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果为：同意3票，弃权0票，反对0票。
本预案尚须提交公司股东大会逐项审议。
三、审议并通过了《关于本次非公开发行股票预案的预案》
《广东银禧科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果为：同意3票，弃权0票，反对0票。
本预案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议并通过了《关于本次非公开发行方案的论证分析报告的预案》
《广东银禧科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告》的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果为：同意3票，弃权0票，反对0票。
本预案尚须提交公司股东大会审议。
五、审议并通过了《关于本次募集资金使用方案的可行性报告的预案》
《广东银禧科技股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行
性报告》的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果为：同意3票，弃权0票，反对0票。
本预案尚须提交公司股东大会审议。
六、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的预案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定以及本次非公开发行的方案，公司制定了《广东银禧科技股份有限公司截至2014年9月30日止前次募集资金使用情况专项报
告》（具体内容详见2014年11月5日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告）。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东银禧科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见2014年11月5日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果为：同意3票，弃权0票，反对0票。
本预案尚须提交公司股东大会审议。
七、审议并通过了《关于公司与谭颂斌先生签署附条件生效的股份认购协
议的预案》
公司就本次非公开发行与谭颂斌先生签署了《广东银禧科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
表决结果为：同意3票，弃权0票，反对0票。
本预案尚须提交公司股东大会审议。
八、审议并通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的预案》
公司拟向谭颂斌先生非公开发行不超过（含）2,966万股股票，拟募集资金总额为不超过（含）38,000万元人民币。由于谭颂斌先生为公司董事长、实际控制人，故公司本次非公开发行股票涉及公司与关联方之间的关联交易。
本次公司非公开发行股票涉及关联交易事项的具体内容详见刊登在中国证
监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果为：同意3票，弃权0票，反对0票。
本预案尚须提交公司股东大会审议。
九、审议并通过了《关于提请股东大会批准谭颂斌先生免于以要约方式增
持公司股份的议案》
公司拟向谭颂斌先生非公开发行不超过（含）2,966万股股票，募集资金总额为不超过（含）38,000万元人民币。
本次非公开发行前，公司总股本为20,162万股，按控制的表决权比例计算，谭颂斌先生与其一致行动人周娟女士合并控制公司 6,000万股,占公司总股本的29.76%；本次非公开发行完成后，按发行数量上限计算，公司总股本不超过（含） 23,128万股，按控制的表决权比例计算，谭颂斌先生与其一致行动人周娟女士合并控制公司不超过（含）8,966万股,占公司发行后总股份的比例不超过（含）38.77%。另外，根据本次非公开发行方案及公司与谭颂斌先生签署的股份认购协议，谭颂斌先生承诺本次认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
鉴于本次非公开发行适用《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第
（一）项之情形，董事会提请公司股东大会同意谭颂斌先生免于以要约方式增持股份。
表决结果为：同意3票，弃权0票，反对0票。
本预案尚须提交公司股东大会审议。
十、审议并通过了《关于终止2014年度非公开发行股票（“小额快速”）
的预案》
公司作为国内知名改性塑料生产企业，客户广泛分布于电线电缆、家用电器、消费电子等行业。近年来，智能终端市场快速增长，轻薄化、金属化是未来发展的重要趋势，如智能手机、可穿戴设备、平板电脑等普遍使用CNC机床加工的一体化金属机壳，CNC金属精密结构件市场规模巨大，行业前景广阔，公司已增资5,070万元投资主营业务为CNC金属精密结构件生产销售的兴科电子科技有限公
司，成为该公司第一大股东。同时，近几年为响应广东省产业战略转型升级号召，结合公司实际情况，在认真调研、科学评估的基础上，公司对3D打印、精密制造方面进行战略投资。此外，伴随生产规模的不断扩大，公司需要占用更多的资金以采购原材料、支付人工成本，以满足日常生产经营需要，且公司资产负债率逐渐升高、流动比率和速动比率持续下降；鉴于上述因素，小额快速募集资金金额已不足以满足公司未来发展的资金需求，经公司研究并与发行对象协商，公司决定终止第三届董事会第六次会议、第三届董事会第八次会议及2014年第五次临时股东大会审议通过的2014年度非公开发行股票（“小额快速”）事项，相关批准与授权自本预案经股东大会审议通过之日失效。
本次终止2014年度非公开发行股票（“小额快速”）相关事宜不存在损害公司及其他股东利益、特别是中小股东利益的情形。独立董事对此发表了明确的独立意见。
表决结果为：同意3票，弃权0票，反对0票。
本预案尚须提交公司股东大会审议。
十一、审议并通过了《关于公司与谭颂斌先生、林登灿先生签署解除协议
书的预案》
经公司董事会研究并与谭颂斌先生、林登灿先生协商，公司与谭颂斌先生、林登灿先生于2015年1月24日签署了《解除协议书》，约定解除公司与谭颂斌先
生、林登灿先生于2014年10月27日、12月5日签署的认购股份的协议书及补充协议。
表决结果为：同意3票，弃权0票，反对0票。
本预案尚须提交公司股东大会审议。
十二、审议并通过了《关于公司 2015-2017三年股东回报规划的预案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司制定《2015-2017三年股东回报规划》。
经表决：同意3票，弃权0票，反对0票。
本预案尚须提交股东大会审议。
该规划具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
特此公告
广东银禧科技股份有限公司
监事会
2015年1月24日