证券代码：002541 证券简称：鸿路钢构 公告编号：2016-010
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
关于《非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施(修订稿)》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重大提示：以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者非公开发行A股股票，发行价格不低于13.73元/股，募集资金总额不超过121,800万元。本次非公开发行已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了分析，并研究了填补回报的措施。
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响分析
（一）主要假设前提
本次非公开发行对公司主要财务指标的影响分析的主要假设如下：
司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的
90%。本次非公开发行募集资金总额为不超过121,800万元，发行股份数量为不超过8,872万股。
根据以上条件，假定本次非公开发行股份的价格为13.73元/股，募集资金总额为121,800万元，则发行股份数量为88,710,852股，为本次非公开发行可能到达摊薄的最大程度。
2、假设本次发行方案于2016年3月31日实施完毕。
3、2016年度归属于母公司股东的净利润与2015年度持平，以此为基础对本次发行前后公司各项财务指标进行测算。
4、假设公司2015年度现金分红比例为当年归属于母公司净利润的10%，并于2016年6月实施完毕。
5、不考虑本次发行募集资金到账后，对本公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
6、在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产时，不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
7、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
8、本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的数量、发行结果和实际日期为准。
（二）测算过程
在2015年第三季度报告中，公司预计2015年度归属于上市公司股东的净利润的同比变动幅度为0-30%，根据该变动区间，做出如下三种假设并进行相关影响测算：
假设情形1：2015年归属于母公司所有者的净利润较2014年持平
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|项目|非公开发行前（2015年度/2015年12月31日）|不考虑非公开发行（2016年度/2016年12月31日）|非公开发行后（2016年度/2016年12月31日）|
|总股本（股）|268,000,000|268,000,000|356,710,852|
|本次发行募集资金总额（元）|1,218,000,000.00|||
|期初归属于母公司所有者|2,363,440,108.07|2,482,643,360.31|2,482,643,360.31|

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|权益合计（元）||||
|期末归属于母公司所有者权益合计（元）|2,482,643,360.31|2,606,810,287.33|3,824,810,287.33|
|基本每股收益（元）|0.51|0.51|0.41|
|稀释每股收益（元）|0.51|0.51|0.41|
|每股净资产（元）|9.26|9.73|10.72|
|加权平均净资产收益率|5.69%|5.42%|3.99%|
|全面摊薄净资产收益率|5.56%|5.29%|3.61%|

假设情形2：2015年归属于母公司所有者的净利润较2014年同比增长15%
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|项目|非公开发行前（2015年度/2015年12月31日）|不考虑非公开发行（2016年度/2016年12月31日）|非公开发行后（2016年度/2016年12月31日）|
|总股本（股）|268,000,000|268,000,000|356,710,852|
|本次发行募集资金总额（元）|1,218,000,000.00|||
|期初归属于母公司所有者权益合计（元）|2,363,440,108.07|2,503,337,848.15|2,503,337,848.15|
|期末归属于母公司所有者权益合计（元）|2,503,337,848.15|2,646,129,814.21|3,864,129,814.21|
|基本每股收益（元）|0.59|0.59|0.47|
|稀释每股收益（元）|0.59|0.59|0.47|
|每股净资产（元）|9.34|9.87|10.83|
|加权平均净资产收益率|6.52%|6.17%|4.55%|
|全面摊薄净资产收益率|6.34%|6.00%|4.11%|

假设情形3：2015年归属于母公司所有者的净利润较2014年同比增长30%
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|项目|非公开发行前（2015年度/2015年12月31日）|不考虑非公开发行（2016年度/2016年12月31日）|非公开发行后（2016年度/2016年12月31日）|
|总股本（股）|268,000,000|268,000,000|356,710,852|
|本次发行募集资金总额（元）|1,218,000,000.00|||
|期初归属于母公司所有者权益合计（元）|2,363,440,108.07|2,524,032,335.98|2,524,032,335.98|
|期末归属于母公司所有者权益合计（元）|2,524,032,335.98|2,685,449,341.10|3,903,449,341.10|
|基本每股收益（元）|0.67|0.67|0.54|
|稀释每股收益（元）|0.67|0.67|0.54|
|每股净资产（元）|9.42|10.02|10.94|
|加权平均净资产收益率|7.34%|6.89%|5.19%|

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|全面摊薄净资产收益率|7.11%|6.68%|4.59%|

注1：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断；
注2：基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算；
注3：已考虑2015年6月实施的公司2014年度利润分配。
（三）本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票募集现金将用以项目建设及偿还银行贷款。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加。由于在建的募投项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果2016年公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
二、本公司关于填补回报的相关措施
为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施，以加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募投项目投资进度，力争早日实现项目预期效益
公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论
证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景。通过本次发行募集资金投资项目的实施，有利于贯彻落实国家及产业发展战略，有利于巩固公司在市场领域的综合竞争实力，优化资本结
构，提升行业地位，从而提高公司经济效益。
（三）强化公司主营业务，提高公司盈利能力
公司将持续推进市场的发展建设，不断丰富和完善公司各业务单元下的经营模式，夯实优势主业。通过完善目前已建立的电子采购平台，公司将进一步拓宽采购渠道，提高采购效益，从而降低采购成本；利用本次募投的“智能化制造技改项目”的契机，对生产线部分关键设备进行智能化技术改造，提高公司产品的竞争力、生产效率及产品质量，减少用工人数，降低生产成本。
（四）实施战略升级，提升公司市场竞争力
目前，公司钢结构业务的研发、生产和销售为主导业务，产品类型已经基本涵盖了市场主流产品方向。为了进行战略升级，根据国家相关产业政策和国内外市场发展趋势，公司将通过绿色建筑产业现代化项目、及高端智能立体停车设备项目的募投项目，积极实施向“绿色建筑”、“智能制造”转型发展的战略，提高公司的市场竞争力和持续盈利能力。
（五）优化公司经营管理，降低公司各项费用
公司将加强公司的经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，推进全面预算管理，加强投资管理，全面提升公司的经营管理，降低相关费用。通过本次发行募集资金偿还银行借款，有利于改善公司资产流动状况，节省财务费用，提高抗风险能力。
（六）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了公司《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》。前述《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司董事会
二〇一六年二月十八日