广深铁路股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
2015年，我们作为广深铁路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，遵照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和公司《章程》的规定，勤勉尽责，积极发挥独立董事的作用，维护公司股东特别是中小股东的利益。现将我们2015年度任期内履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1.第七届董事会之独立董事陈松先生，同时担任公司第七届董事会之审核委员会和薪酬委员会主席。陈先生拥有中山大学管理学院财务与投资方向博士学位，中国注册会计
师、美国注册内部审计师。陈先生曾任广东食品药品学院高等数学和医药机械教师，中山大学管理学院MBA及EMBA校外
导师，宝洁（中国）投资有限公司管理培训生、口腔事业部（佳洁士）财务分析经理，亨氏（中国）投资有限公司事业部财务总监、首席财务执行官、执行董事，科蒂（中国）首席财务执行官和彩妆事业部董事、总经理，波尔亚太有限公司
中国区财务总监。现任重庆啤酒股份有限公司副总经理、CFO。
2.第七届董事会之独立董事贾建民先生，研究生学历，
美国德克萨斯大学（奥斯汀）商学院博士学位。贾先生曾任国家自然科学基金委管理科学部专家咨询委员会委员，全国MBA教育指导委员会委员，美国营销科学学会（MSI）学术董事，拥有丰富的公司资讯和培训经验，其服务对象包括和记黄浦、中国电信、中国移动、中信银行、IBM、中铁集团、
中国南车、中国北车等。贾先生现任香港中文大学工商管理学院市场学系教授和系主任、教育部“长江学者讲座教
授”。
3.第七届董事会之独立董事王云亭先生，大学本科学
历，毕业于西安交通大学医学院医学系，北京大学光华学院EMBA。王先生曾任中商外贸深圳公司副总经理，北京首都华银集团副总经理，现任陕西财富投资有限公司董事长。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、我们三名独立董事及其直系亲属、主要社会关系不
在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东大为任职；
2、我们三名独立董事没有为公司或其附属企业提供财
务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2015年度，公司召开了6次董事会会议、6次审核委员会会议和1次股东大会，未召开薪酬委员会会议。我们亲自出
席或委托出席了所有会议。
上述会议共审议通过议案59项，主要包括制定和修订公司制度、选举董事、聘任会计师事务所、分红派息、以及定期报告等内容（详见公司有关公告）。上述会议的召集和召开程序符合相关法律法规和公司制度的规定。我们没有对
2015年公司董事会、审核委员会和股东大会的各项议题提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们关注公司持续关联交易执行情况，与公司保持积极有效沟通，听取管理层汇报。对于公司于2015年内所进行的关联交易，我们确认：该等关联交易均在日常业务中订立，且均按一般商业条件并根据有关协议的条款进行，交易条款公平合理，符合公司和股东的整体利益；且未有超越先前公告所披露的上限。
2015年度，公司没有发生其他重大关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
公司2015年度无对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
公司2015年度未进行再融资，无募集资金的使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
于2015年12月9日，公司原总经理申毅先生因年龄原因
退休离职，新聘任胡酃酃先生为公司总经理。除此之外，无其他高级管理人员变更情况。
公司董事、监事的薪酬或津贴根据股东大会有关决议执行。
（五）业绩预告及业绩快报情况
于2016年1月28日，公司发布《2015年年度业绩预增公告》，按照中国企业会计准则对2015年度经营业绩进行了初步测算，预计2015年度本公司实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比增长45%-65%。除此之外，报告期内，
公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2015年度，公司之审计师分别为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（境内审计师）及罗兵咸永道会计师事务所（国际审计师）。截止报告期末，公司境内审计师为公司连续服务的时间为 8年，国际审计师为公司连续服务的时间为 13年，有关审计项目负责人及签字注册会计师的轮换符合中国证监会和中国财政部《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》的要求。
报告期内，公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度中国核数师，年度酬金为215
万元（含内控审计费30万元）；续聘罗兵咸永道会计师事务所为本公司2015年度国际核数师，年度酬金为593万元。
我们对公司境内外核数师 2015年度审计工作情况和执业质量做出肯定性评价，对续聘年审核数师发表了独立意见，建议续聘公司年审核数师。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司向全体股东派发2014年度末期股息0.05元/股（含
税），共计现金分红35，417.685元。公司董事会建议派发
2015年度末期股息0.08元/股（含税），待提交2015年度股
东周年大会审议批准后实施。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司第一大股东广铁集团承诺事项如下：
1、广铁集团及其下属的任何其它成员将不会在公司运营的线路范围内，以任何方式直接或间接从事任何在铁路运输及相关业务上对公司有竞争的业务活动。广铁集团及其下属的任何其它成员在广坪段铁路运营资产及业务收购后也不与公司存在同业竞争。
2、广铁集团在与公司的经营往来中，将尽量减少与公司的关联交易，对于必不可少的关联交易，广铁集团将本着公开、公正、公平的原则履行关联交易，不会滥用大股东地
位，作出损害公司利益的行为。
报告期内，上述承诺正常履行，无违反承诺的事项存在。
（九）信息披露的执行情况
我们根据公司《信息披露管理办法》、《审核委员会工作条例》、《审核委员会及独立董事年报工作制度》等制度办法的规定，监督审核公司定期报告、财务报表和有关公告的披露质量和完整性。特别是在年报工作中，能够加强与年审注册会计师的沟通，听取公司管理层的汇报，开展实地考察，较好地行使了独立董事在年报编制、审议和披露工作中应尽的职责。此外，我们还审阅了公司年度社会责任报告，完成了相关工作底稿。
我们认为公司2015年度的信息披露工作符合监管要求，信息披露实现真实、准确、及时、完整和公平。
（十）内部控制的执行情况
公司在实施“萨班斯404”法规的基础上，结合《企业内部控制基本规范》及配套指引的相关要求，开展内控建设和评价工作。我们作为审核委员会成员，负责监督审查公司内部控制工作。报告期内，我们审阅了公司《2014年度内部控制评价报告》和 20-F表，有关报告认为公司与财务报告
相关内部控制在 2014年 12月 31日（基准日）有效，未发现与非财务报告相关的内部控制缺陷。
2015年，公司内控体系运行良好，未发现存在内控设计
或执行方面的重大缺陷。有关公司 2015年度内控评价与审计报告详情请参阅公司有关公告。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会召开6次会议，审核委员会召开6次会议，未召开薪酬委员会会议。有关会议的召集和议程符合公司《章程》、《董事会议事规则》和《审核委员会工作条例》的规定，运作规范。
四、总体评价和建议
报告期内，我们忠实地履行了独立董事的职责，重点对公司财务报告、内部控制进行监督检查，为公司经营发展和董事会科学决策做出了贡献。2016年，我们将继续勤勉尽责，充分利用自身专业知识和经验为公司董事会建言献策，维护股东利益和公司利益。
特此报告，谢谢！
独立董事：陈 松（签章）
贾建民（签章）
王云亭（签章）