安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
与预案差异情况对比表
交易报告书与预案差异情况对比表
报告书章节 与预案差异情况说明
重大事项提示
根据《发行股份及支付现金购买资产
一、报告书较预案的方案调整 框架协议之补充协议》更新标的资产
的交易价格、发行股份数等
根据《发行股份及支付现金购买资产框二、本次交易方案概述 架协议之补充协议》更新标的资产的交易价格
三、本次交易相关资产的审计、评估情 补充披露本次交易标的审计情况及资
况 产评估情况
根据《发行股份及支付现金购买资产框四、发行股份及支付现金购买资产简要
架协议之补充协议》更新标的资产的交情况
易价格、发行股份数、发行价格等
根据安科生物 2014年度股东大会审议通过的 2014年度利润分配及资本公积五、本次配套融资安排
金转增股本方按调整配套融资的发行价格和发行股份数
七、本次交易构成重大资产重组 根据审计及评估情况更新财务指标
更新了本次交易构成关联交易的部分表八、本次交易构成关联交易
述
补充披露本次重组相关方作出的重要承九、本次重组相关方作出的重要承诺
诺
更新披露本次交易已履行和尚需履行的十二、本次交易已履行和尚需履行的决
决策过程及审批程序；删除“十一、公策过程及审批程序
司股票停复牌安排”
十三、本次交易对中小投资者权益保护
补充披露对中小投资者权益保护的安排的安排
重大风险提示
根据安科生物董事会的决议、江苏省国一、审批风险 资委的相关批复更新本次交易的审批风险
根据审计、评估情况更新；删除标的资三、标的资产评估增值率较高的风险 产财务数据及资产预估值调整的风险等内容
第一节交易概述
一、本次交易的背景 本节内容为预案“第三节本次交易的背二、本次交易的目的 景和目”的内容
根据安科生物第五届董事会第十五次会三、本次交易的决策过程
议及江苏省国资委的批复情况进行更新
根据《发行股份及支付现金购买资产框四、本次交易基本情况
架协议之补充协议》进行更新
更新本次交易对公司股权结构的影响，五、本次交易对公司的影响 新增本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本节内容为预案“第一节上市公司基本第二节上市公司基本情况
情况”的内容
第三节交易对方及员工持股计划 更新员工持股计划的内容
第四节交易标的基本情况
三、最近 36个月内股权转让的相关作
新增披露
价及估值比较
五、最近两年的主要财务数据 根据审计报告进行更新
本节内容为预案“第五节交易标的基本情况之六、主营业务情况之（七）与经营相关的资产及（八）特许经营权”六、标的公司的主要资产、负债及对外
的内容，及“第五节交易标的基本情况担保情况
之八、标的公司违法违规情况”的内容；
补充披露标的公司主要负债及对外担保情况
补充披露标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策；
补充披露主要产品的生产情况；
补充披露主要竞争对手分析的内容；
补充披露安全生产和环保情况的内容；
补充披露质量控制情况的内容；
七、主营业务情况
补充披露主要产品所处技术阶段的内容；
补充披露报告期核心技术人员特点分析及变动情况的内容；
删除预案中第五节交易标的基本情况之七、标的公司估值及拟定价”的内容；
补充披露重大会计政策和会计估计的内十、重大会计政策和会计估计
容；
补充披露最近三年的利润分配情况、最近十二个月内进行的重大资产收购及出十一、其他事项 售情况及涉及的重大未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况等内容
第五节发行股份情况
根据《发行股份及支付现金购买资产框一、本次交易方案 架协议之补充协议》更新标的资产的交易价格
二、本次交易中发行股份的具体情况 根据预案“第四节之二、（四）本次交
易中发行股份的具体情况”结合评估结果及《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》进行修改
根据《重组管理办法》及《证券期货法律适用意见第12号》规定（证监会公告三、本次募集配套资金的合理性和必要
[2015]10号）进一步明确配套资金募集性分析
方案；
补充披露本次募集配套资金的必要性
第六节标的资产评估定价
一、标的资产评估情况 根据评估报告补充更新披露
二、标的资产评估合理性以及定价公允
新增披露
性的分析
三、董事会对本次交易定价的意见 新增披露
四、独立董事对本次交易评估事项的意
新增披露
见
五、审计机构与评估机构独立情况 新增披露
第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产框补充披露《发行股份及支付现金购买资架协议》相关内容 产框架协议》相关内容
二、《发行股份及支付现金购买资产框
新增披露
架协议之补充协议》相关内容
补充披露《盈利预测补偿协议》相关内三、《盈利预测补偿协议》相关内容
容
四、《盈利预测补偿协议之补充协议》
新增披露
相关内容
五、募集配套资金之相关协议内容 新增披露
第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第新增说明本次交易符合《重组管理办法》十一条的要求 第十一条的要求
二、本次交易符合《重组管理办法》第新增说明本次交易符合《重组管理办法》四十三条的相关规定 第四十三条的相关规定
三、本次交易符合《重组管理办法》第新增说明本次交易符合《重组管理办法》四十四条及其适用意见要求的说明 第四十四条及其适用意见要求的说明
新增说明本公司不存在《暂行办法》第四、本次交易配套融资符合《暂行办法》
九条、第十一条规定的不得非公开发行第九条、第十条、第十一条的相关规定
股票的情形
五、独立财务顾问和法律顾问对本次交
易是否符合《重组办法》的规定的意见新增披露
新增披露根据标的公司的审计报告和上第九节管理层讨论与分析 市公司的备考审计报告，补充披露本次交易前上市公司财务状况和经营成果，
交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析，交易标的财务状况分析，对上市公司完成交易后的持续经营、财务状况、盈利能力进行分析
新增披露拟购买资产的简要财务报表和第十节财务会计信息
上市公司备考财务报表信息
根据预案“第六节本次交易对上市公司的影响之四、本次交易对同业竞争和关第十一节同业竞争与关联交易 联交易的影响的内容，结合标的公司审计报告，补充披露本次交易完成后同业竞争和关联交易的情况
第十二节本次交易对上市公司治理机
制的影响
一、本次交易完成后上市公司的治理结补充披露本次交易完后对上市公司治理构 结构的影响
补充披露本次交易对上市公司资产完整二、本次交易完成后上市公司的独立性性、人员独立性、财务独立性、机构独立性、业务独立性的影响
第十三节风险因素
根据安科生物董事会的决议、江苏省国一、审批风险 资委的相关批复更新本次交易的审批风险
根据审计、评估情况更新；删除标的资三、标的资产评估增值率较高的风险 产财务数据及资产预估值调整的风险等内容
第十四节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司
资金、资产被实际控制人或其他关联人
新增披露
占用的情形，不存在为实际控制人及其
他关联人提供担保的情形
根据上市公司审计报告及备考审计报二、本次交易对上市公司负债的影响 告，新增披露本次交易对上市公司负债的影响
三、上市公司在最近十二个月内发生资
新增披露
产交易情况
四、公司现金分红政策和近三年的现金新增披露上市公司现金分红政策和近三分红情况 年的现金分红情况
预案“第十节其他重要事项之三、上五、公司股票停牌前股价无异常波动的
市公司停牌前股价不存在异常波动的说说明
明”的内容
预案“第十节其他重要事项之二、本六、关于本次交易相关人员买卖上市公
公司股票停牌前六个月内二级市场核查司股票的自查情况
情况”的内容
预案“第十节其他重要事项之四、本七、本次重组相关主体不存在依据《暂
次重组相关主体不存在依据《暂行规定》行规定》第十三条不得参与任何上市公
第十三条不得参与任何上市公司重大资司重大资产重组之情形
产重组情形的说明”的内容
第十五节独立董事及中介机构关于本
次交易的意见
更新补充，预案“第十节其他重要事项一、独立董事意见
之一、独立董事意见”的内容
二、独立财务顾问意见 新增披露
三、律师意见 新增披露
第十六节本次有关中介机构情况 新增披露
第十七节公司及全体公司及有关中介
新增披露
机构声明
（本页无正文，为《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书与预案差异情况对比表》之董事会盖章页）
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司董事会2015年6月8日
（本页无正文，为《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书与预案差异情况对比表》之盖章页）
中国民族证券有限责任公司2015年6月8日
（本页无正文，为《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书与预案差异情况对比表》之盖章页）
国元证券股份有限公司2015年6月8日