股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号 2014-044浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
关于收购宁波经济技术开发区达克罗涂复有限公司100%股权
的公告
本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易标的：宁波经济技术开发区达克罗涂复有限公司100%的股权
交易金额：人民币9,600万元
本次交易不涉及关联交易
本次交易未构成重大资产重组
一、交易概述
2014年 11月10日，浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“万丰奥威”或“本公司”或“公司”）第五届董事会第七次会议审议通过《关于上海达克罗涂复工业有限公司收购宁波经济技术开发区达克罗涂复有限公司100%股权的议案》，同日，公司与蒋佳宏、张秀珍签署了《宁波经济技术开发区达克罗涂复有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），就全资子公司上海达克罗涂复工业有限公司（以下简称“上海达克罗”或“受上方”）收购宁波经济技术开发区达克罗涂复有限公司（以下简称“宁波达克罗”或“被收购方”或“标的公司”）100%股权的相关事项（以下简称“本次收购”）达成一致，现将有关情况公告如下：
1．收购宁波经济技术开发区达克罗涂复有限公司100%股权基本情况
“安永华明(2014)专字第61156855_B01号”的审计报告。
在此基础上，经双方友好协商，公司全资子公司上海达克罗拟以现金方式出资9,600万元收购宁波达克罗100%股权。本次收购资金由其自筹解决。
2．董事会审议情况
2014年11月10日，本公司召开了第五届董事会第七次会议，会议以同意9票，无反对或弃权票审议通过了《关于上海达克罗涂复工业有限公司收购宁波经济技术开发区达克罗涂复有限公司100%股权的议案》，同意全资子公司上海达克罗以现金方式出资9,600万元人民币收购宁波经济技术开发区达克罗涂复有限公司100%股权。
3．投资行为所必须的审批程序
根据公司《章程》、《董事会议事规则》及《对外投资管理制度》等相关规定，本次收购在董事会审议后，无需提交公司股东大会审议。
本次收购行为不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、交易对方介绍
公司本次购买股权的交易对方为蒋佳宏先生与张秀珍女士（以下简称“出让方）：蒋佳宏先生，男，中国居民身份。现任宁波达克罗的法人代表兼执行董事；
张秀珍女士，女，中国居民身份。现任宁波达克罗的财务经理兼监事。
交易对方蒋佳宏先生与张秀珍女士与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的均无任何关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的介绍
1、宁波克罗的基本情况
收购标的宁波达克罗的基本情况如下：
公司名称: 宁波经济技术开发区达克罗涂复有限公司
注册地 宁波经济开发区新碶乌江路16号
注册资本 人民币238万元
实收资本 人民币238万元
法定代表人 蒋佳宏
公司类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
营业执照注册号 330206000035549
钢铁零件、金属零件的涂复加工及销售；自营和代理各经营范围 类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）
股权结构 蒋佳宏持有70%股份、张秀珍持有30%股份
截至股权转让协议签署日，宁波达克罗无控制的子公司及其他对外投资。
2．宁波达克罗的财务状况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2014)专字第61156855_B01号审计报告，宁波达克罗2013年度及2014年1-6月相关财务数据情况如下：
单位：万元
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||项目|2014年6月30日|2013年12月31日|
|资产总额||4,468.48|3,800.91|
|应收款项总额||2,791.42|2,425.11|
|负债总额||431.29|553.06|
|净资产||4,037.19|3,247.85|
||项目|2014年1-6月|2013年度|
|营业收入||2,107.42|3,236.22|
|营业利润||1,058.56|1,121.68|
|净利润||789.34|839.31|
|经营活动产生的现金流量净额||143.21|273.07|

注：应收款项总额包括应收账款、应收票据、预付账款和其他应收款。
3．宁波达克罗主营业务情况
达克罗涂履属于表面涂覆处理行业下的特种涂层行业，细分属于达克罗涂覆行业。达克罗涂覆行业是国家政策大力支持与倡导的健康、环保、绿色的新材料与新工艺行业。公司主要从事达克罗涂覆领域的涂覆加工及销售业务。
公司涂覆达克罗业务是使用特种涂覆溶液，在涂覆加工线，通过抛丸、浸渍、涂覆、烘烤成膜等工艺流程在金属表面形成特殊防护涂层。公司的涂覆主要应用
于结构件、安全件等金属表面具有特别防腐、防锈、耐热等对性能要求特别严格
的产品。公司达克罗涂层和无铬涂层具有较高耐腐蚀性、高耐热性、高渗透性、
无氢脆、可再涂复性和无环境污染等特点，可广泛应用于汽车、摩托车、机电、电力、化工、家电、铁路、桥梁、隧道、造船、航天、国防军事工业等领域。
公司拥有现代化的厂房和办公楼，从西班牙引进了先进的行星式涂覆设备，配有标准化的实验室和相关配套设施，并从德国引进了先进的螺纹摩擦系数测试机，致力于为客户提供高品质的防腐蚀涂层加工服务。公司目前已经通过了北美通用、上汽集团、上海通用、上海大众、长城汽车、长安汽车的涂覆认可，成为前述公司批准和认可的表面环保涂复处理供应商。特别是公司在 2012年通过了北美通用汽车的认可，成为其在中国地区批准的达克罗涂层表面处理涂覆供应商。迄今为止，仅两家对外加工涂覆商经过了北美通用的批准和认可，公司就是其中一家。
四、股权转让协议的主要内容
1.本协议标的
交易对方所持有的宁波达克罗涂复工业有限公司100%的股权。
2.本协议生效日
本协议经各方或其授权代表签署之日起生效。
3.转让价款
双方商定标的股权的转让价款总额为人民币9,600万元。
4.价款支付方式及期限
标的股权转让价款由受上方以现金方式按以下进度支付给出让方：
（1）于本协议签署之后10个工作日内，受让方向出让方支付转让价款的【25%】2400万元（含受让方已经支付的定金200万元）；
（2）于本次转让的完成日起30日内，受让方向出让方指定收款账户支付转让价款的【50%】4800万元；
（3）于标的公司 2014年度审计报告出具之日起 10个工作日内，受让方向出让方指定收款账户支付转让价款的【9%】864万元；
（4）于标的公司 2015年度审计报告出具之日起 10个工作日内，受让方向出让方指定收款账户支付转让价款【8%】768万元；
（5）于标的公司 2016年度审计报告出具之日起 10个工作日内，受让方向出让方指定收款账户支付全部剩余【8%】的转让价款768万元。
5.股权过户条件及期限
股权转让协议签署之日起，在四、4.第（2）项约定的款项全部支付之日起 30个工作日内，出让方应促使标的公司办理完成本标的股权的工商变更登记手续。
6．相关重要承诺
1）股权出让方蒋佳宏、张秀珍的承诺
（1）权利负担
出让方承诺标的股权不存在任何抵押、质押、担保、置留、诉讼与纠纷等他项权利或潜在他项权利。
（2）合规经营
标的公司经营合规。标的公司在土地、环保、用工、消防、安全等政府监管方面审批、核准、竣工验收等手续齐备，生产运行及经营管理等均符合相关法律法规的规定；如标的公司因本次转让完成日前的行为或事由遭致标的公司损失的，则出让方应在收到标的公司或受让方通知之日 30个工作日内负责向标的公司予以现金补偿。
（3）应收款项回收
出让方承诺基准日标的公司的应收款项（扣除已计提坏帐准备部分）均系真实且可收回。如该等应收款项在承诺期满（指 2016年 12月 31日）仍无法收回（如是预付款，则指预付款收回或用于购买相应资产），则出让方负责向标的公司偿还该等应收款项。如出让方赔偿后，标的公司收回已赔偿的款项，该款项归属于出让方。
（4）依法纳税
标的公司依法纳税。如政府税务机关要求标的公司补缴或追征本次转让完成日之前的税款，或对标的公司于本次转让完成日之前的税务事项或涉税行为进行处罚，该补缴、追征税款或税务罚款对标的公司造成的全部损失由出让方承担。
（5）或有负债
除基准日受让方审计报告列示负债以外，标的公司于完成日前不存在其他未披露的债务与或有负债，包括但不限于诉讼、担保、产品质量索赔、政府处罚。
如有，则出让方负责处理，并在收到标的公司或受让方通知之日起 30个工作日内就相应损失向标的公司承担赔偿责任。
（6）利润承诺
a.出让方承诺标的公司于2014年、2015年及2016年累计实现不低于【4,600】万元的承诺利润。其中2014年度标的公司实现不低于1350万元承诺利润，2015年度实现不低1,500万元承诺利润，2016年度实现不低1,750万元承诺利润。
前述承诺利润的考核范围仅限于标的公司现有资产与产能产生的收益，本次交易完成后标的公司新增投资（但不包括完成日前已在履行合同的投资）所产出的收益以及未来新拓展的工厂所实现的净利润，在考核承诺利润的完成情况时不予计算在内。如果标的公司未来新投资工厂对现有业务进行合理供应布局调整分流的原订单产生的净利润应计入考核利润范围之内。
b.若标的公司 2014年实现的净利润低于 1350万元，出让方应按以下计算方式向投资方支付现金补偿：
补偿数额=（承诺净利润1,350万元-2014年实现净利润）×【7】
若2014年实现的净利润高于1350万元，超额部分可以滚存至2015年、2016年度，计入2015年、2016年度考核承诺的净利润。
c.若标的公司2015年、2016年度实现的净利润之和低于两年利润承诺指标之和的95%时，出让方应按以下计算方式向受让方支付现金补偿：
现金补偿金额=两年累计利润承诺数－两年累计实现净利润数（含2014年超额利润）
d.若标的公司发生第5.1.7（2）、5.1.7（3）中现金补偿事项，在受让方有权从其应支付的第2.2（3）、2.2（4）、2.2（5）款款项中扣除按照上述补偿计算方法确定补偿金额。如补偿金额超过该年应支付款项的，出让方应在 10个工作日内以现金方式向标的公司予以补偿。
（7）稳定骨干团队承诺
出让方有义务维持现有管理团队的稳定。具体稳定机制由双方在签署股权转让协议时另行商定。利润承诺期内出让方应促使标的公司核心团队成员履行离职后3年内竞业禁止的义务，竞业禁止的费用由标的公司承担。出让方应促使标的公司管理团队人员及核心技术人员与标的公司就本款约定事项另行签署相关协议。
（8）不同业竞争承诺
本次交易完成后，出让方不应且出让方应促使其关联方不应直接或间接地经营任何与标的公司构成同业竞争的业务，以及与标的公司业务有一定关联性的业务，包括但不限于经营、参股投资、任职、兼职与标的公司装备研发与制造、标的公司溶液研发与生产等。
2）股权受让方的承诺
（1）超额完成承诺利润的奖励
本次交易完成后，如标的公司于利润承诺期内完成的净利润累计达到第5.1.7款约定利润承诺的105%以上，受让方同意按超额完成承诺利润部分的30%，
由标的公司以现金方式向出让方及经董事会书面确认的管理团队人员以 5:5的比例进行奖励。
（2）骨干团队激励安排的承诺
受让方承诺，本次转让完成后，将对标的公司的骨干团队实施以下激励措施：建立富有竞争力的薪酬体系。在标的公司现有薪酬体系的基础上，与出让方共同制定富有竞争力、奖罚分明、与绩效挂钩的薪酬考核及奖励体系。具体由本协议各方另行商定。
（3）上市公司股权激励。如未来受让方下属上市公司实施股权激励计划的，标的公司核心骨干团队人员一并作为激励对象，参与上市公司股权激励。
（4）标的公司债务偿付
受让方承诺审计基准日标的公司的应付账款及应付股利在标的公司现有资
金支付不足的情况下，向标的公司提供融资支持，保证相关款项在上述第“四4（2）”款约定的时间支付给债权方及出让方。
（5）资金来源
受让方拥有足够的资金按照本协议的规定履行其付款义务。受让方支付出让方的股份转让款资金来源合法，不存在此款项及其支付被政府有关部门或任何第三方处罚、收缴、追索等法律风险。
3）关于双方承诺的说明事项
每项保证应被解释作为单独的独立保证（除另有规定外），及不应受制于其他保证的条款和本协议中的任何条款。
出让方同意就违反本协议所述之保证与承诺致使受让方遭受的全部损失给
予赔偿。
受让方同意就违反本协议所述之保证与承诺致使出让方遭受的全部损失给
予赔偿。
五、交易定价原则
本次收购宁波达克罗100%股权，本公司需向并蒋佳宏先生和张秀珍女士支付股权转让款9,600万元，是在双方共同协商的基础上定价的。主要原因以下：1．宁波达克罗有较为稳定的未来收益
根据本公司与蒋佳宏先生、张秀珍女士签署的股权转让协议，蒋佳宏先生和
张秀珍女士承诺宁波达克罗在2014年、2015年和2016年经审计的净利润将分别不低于1350万元、1500万元和1750万元，如果宁波达克罗无法达到上述利润水平，蒋佳宏先生和张秀珍女士将以年度审计报告出具后30日内以现金进行补足（其中2015年和2016年未达承诺利润90%时补足）。蒋佳宏先生和张秀珍女士同意以其上述第“四4（3）、四4（4）、四4（5）”款约定的转让价款向受让方提供履行利润承诺及其他约定作保证担保。
2．按照市盈率法测算估值倍数较低
按照宁波达克罗2014年度承诺利润1,350万元的水平测算，本次收购市盈率倍数仅为7.11倍，较目前公司动态市盈率24倍相差较大，也低于本公司所处机动车零配件与设备行业的截止2014年11月5日平均市盈率25.21倍（数据来源：中证指数有限公司发布的A股行业市盈率）。本次收购完成后，可以有效提升公司的整体价值。
3．无铬达克罗涂覆行业具备较好的政策支持与行业前景
宁波达克罗达克罗涂覆行业是国家政策大力支持与倡导的健康、环保、绿色的新材料与新工艺行业。
由于传统达克罗的镀层中含有约万分之五的六价铬离子，这对人体有较大的危害，欧美发达国家相继开始限制传统的达克罗工艺的使用，有关的主要法规有：A、1999年6月，欧洲通过了一项有关报废汽车及其配件的监管条例。此项名为“End of Life VehicleDirective(EOLVD)”的法规，于2006年正式生效。该条例的 4.2及 6.3条限制使用有害的物质如铅、汞、镉及六价铬，规定每辆汽车的铬（Cr6+）含量不超过2克。
B、美国颁布了多个有关环保法规，无铬达克罗涂覆技术的发展必须符合这些法规，如美国VOC法规以及美国环保署（EPA）、美国职业安全和健康行政部门（OSHA）的相应规范。
随着中国国家及民众对环境保护的日益重视，国家对工艺环保的要求越来越高，对致癌物六价铬的限制逐渐趋于严格。我国信息产业部等七部委 2006年颁布的《电子信息产品污染控制管理办法》，对六价铬等有毒、有害物质的使用进行了控制，质监局和中国国家标准化管理委员会于 2010年颁布的《中华人民共和国国家标准》之“汽车涂料中有害物质限量”，规定了乘用车、商用车、挂车、
汽车列车用原厂涂料、修补涂料和零部件涂料中对人体和环境有害的物质容许限量的要求。中国国家标准委员会在 2014年 2号公告文件中公布了《汽车禁用物质要求》(GB/T30512-014)，并于2014年6月1号实施，标准中明确规定了国内汽车生产企业和汽车进口代理商汽车产品中铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯和多溴联苯醚的限值要求。根据目前的政策环境，国内品牌汽车行业将全面禁止含重金属涂覆的使用，其他行业也将逐步禁止有铬溶液的使用。我国不断趋严的环保政策有利于促进健康、环保、绿色的达克罗涂覆行业将迎来更加美好的未来。
4．宁波达克罗具有较强的竞争优势
（1）较为领先的达克罗涂覆加工技术及精精益求精的工艺水平为高品质的产品质量提供充分保障
宁波达克罗是国内较早引进达克罗涂覆生产线的企业之一。经过多年的积累，从早期的有铬达克罗涂覆加工工艺，到目前更加环保、技术水平更高的无铬达克罗涂覆加工工艺，宁波达克罗均具有较为深入的理解和扎实的技术基础。公司目前拥有5条生产线，其中含2条普通达克罗生产线以及3条环保达克罗生产线，公司同时另外在建1条环保达克罗生产线。公司普通达克罗2条生产线具备有2000吨/年普通达克罗的加工生产能力（按照12小时单班制为口径进行计算）；
环保达克罗三条生产线具备有 4000吨/年环保达克罗加工生产能力（按照 12小时单班制为口径进行计算）；公司在建的 1条环保达克罗达产后，环保达克罗 4条生产线具有 5500吨/年环保达克罗加工生产能力（按照 12小时单班制为口径进行计算）。宁波达克罗具有行业较为领先的达克罗涂覆加工技术和生产能力。
为了不断提高公司涂覆产品的品质，宁波达克罗积极进行设备的技术改造。
公司同设备供应商一同开发了自动通过式碱性清洗机，在传统的碱性清洗机基础上增设了超声波清洗装置，并采用管道天然气作为供热能源，不仅提高了除油效果，并且大大降低了能耗，相比达克罗行业应用较多的二氯甲烷，更加安全、环保。公司还对传统的抛丸机进行技术改造，增加了自动上料称重装置，不但减轻工人劳动强度，而且能够定量作业。此外在抛丸机下料时，公司还增加了振动缓冲卸料装置，可以有效降低零件的磕碰、损伤，并避免抛丸介质的残留，提高了抛丸工序品质。
由于对外涂覆加工行业存在品种众多、繁杂，生产现场产品更换频繁，经过
多年的经验积累，公司已经形成了严谨的现场管理流程，并且开发了一系列的防错装置和措施。公司针对所有的几千种产品实行一品一卡的过程管理，根据产品的自身特点及要求，设定了各自对应的涂覆程序号，现场操作工直接根据工序卡上设定的程序号从涂覆机人机界面进行调用，即可实现产品的自动化涂覆，确保了涂覆产品的稳定性。
公司引进了西班牙 SIDASA行星式涂覆机，包括ZT-16六筐型、ZT-50三筐型，不仅可以有效解决螺栓内六角、凹槽件等复杂零件的涂料堆积问题，避免了客户装配困难，还能增加涂层均匀性，提高涂料利用效率。
公司还引进了德国 SCHATZ螺纹摩擦系数试验机，可以为客户提供各种不同摩擦系数要求的涂层产品及解决方案，能够满足客户现场不同条件下的装配要求。
（2）较强的达克罗溶液采购能力
公司获得了德尔肯的授权许可证书，许可公司使用德尔肯的达克罗技术从事达克罗涂覆加工业务。公司同时与德尔签订了《许可及供应基础合同》，就许可许可费、达克罗溶液供应等事项进行了具体约定。公司与德尔肯的合作为公司从事达克罗涂覆业务所需的溶液供应提供充足的原材料保障。
（3）良好的客户基础为公司赢来较高美誉度
宁波达克罗是国内较早开展达克罗涂覆加工业务的公司之一。经过多年的培育，拥有了一大批知名品牌的大型汽车企业客户。公司目前已经通过了北美通用、上汽集团、上海通用、上海大众、长城汽车、长安汽车的涂覆认可，成为前述公司批准和认可的表面处理供应商。需要特别说明的是宁波达克罗在 2012年通过了北美通用汽车的认可，成为其在中国地区批准的达克罗涂层表面处理涂覆供应商。迄今为止，仅两家对外加工涂覆商经过了北美通用的批准和认可，宁波达克罗就是其中一家。
（4）具有较为较高的区域市场占有率
公司普通达克罗 2条生产线具备有 2000吨/年普通达克罗的加工生产能力（按照12小时单班制为口径进行计算）；环保达克罗三条生产线具备有4000吨/年环保达克罗加工生产能力（按照12小时单班制为口径进行计算）；公司在建的 1条环保达克罗达产后，环保达克罗 4条生产线具有 5500吨/年环保达克罗加工
生产能力（按照12小时单班制为口径进行计算）。宁波达克罗具有行业较为领先的达克罗涂覆加工技术和生产能力。公司业务主要集中于浙江市场，公司在宁波拥有约40%-50%的市场占有率，在浙江省内拥有约25%的市场占有率。
六、收购宁波达克罗100%股权的目的和对公司的影响
1．收购宁波达克罗100%股权的目的
收购宁波达克罗，符合公司的“十二五”发展战略规划，是公司继2013年12月收购上海达克涂复工业有限公司后，公司从汽车零部件产业向环保新材料、新工艺新兴产业转型升级的巩固提升，是公司涂复产业战略布局打造的重要一步，本次收购有利于解决长三角地带无铬达克罗工艺配套的潜在无序竞争，有利于提高公司产品话语权，有利于促进公司涂覆产业长期战略的早日实现。
2．对公司的影响
（1）与公司未来愿景相契合。收购宁波达克罗可彻底解决长三角地带无铬达克罗市场供应的潜在无序竞争，有利于形成良好的竞争环境，提高产品市场定价的话语权。
（2）为公司涂覆产业的后续发展提供有力的人力资源保障。宁波达克罗已拥有一支优良的管理、技术团队，收购宁波达克罗，为公司涂覆产业后续异地复制布局提供了人力资源保障。
（3）提升公司盈利能力，增加投资者回报。宁波达克罗公司经营业绩逐年呈上升趋势，收购完成后，原股东还可在2014年至2016年作出相关利润承诺，将分别为公司贡献净利润1,350万元、1,500万元和1750万元，将有效提高公司盈利能力，增加公司对股东的回报。
七、独立董事意见
2．我们认为拟签署的《宁波经济技术开发区达克罗涂复有限公司股权转让协议》的条款是本着平等自愿、诚实信用原则订立的，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规和有关规范性文件的规定，约定的价格公平合理、协议条款及条件合法合规，未存在损害社会公众股东的合法权益。
3．同意公司全资子公司上海达克罗涂复工业有限公司以现金方式出资9,600万元人民币购买宁波经济技术开发区达克罗涂复有限公司100%股权，成为宁波达克罗的控股股东。
4．上述投资事宜已经公司董事会审议表决通过，其程序合法有效。
八、备查文件
1．董事会决议
2．独立董事的意见
3．股权转让协议
4．宁波达克罗的审计报告
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
董事会