上海市上正律师事务所
关于国海证券股份有限公司
2017年年度股东大会的
法律意见书
二○一八年五月十四日
上海市上正律师事务所
关于国海证券股份有限公司
2017年年度股东大会的法律意见书
致：国海证券股份有限公司
上海市上正律师事务所（以下简称“本所”）接受国海证券股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派李备战、蒋一丰律师（以下简称“本所律师”）出席了公司 2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的相关事项进行见证，并发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1．公司于 2018年 4月 19日召开了第八届董事会第六次会议，定于 2018年5月14日召开公司2017年年度股东大会。
公司董事会已于2018年4月21日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会的通知，通知列明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、参加会议对象等内容。
2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于 2018年5月14日下午14:30在南宁市滨湖路46号国海大厦1楼会议室举行，会议由公司董事长何春梅女士主持。会议召开的时间、地点和审议事项与公告一致。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年5月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为 2018年5月13日下午15:00至2018年5月14日下午 15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
经本所律师查验，本次股东大会的召集人为公司第八届董事会。
本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的出席人员
1．经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东共 11人，代表股份1,846,528,766股，占公司股本总额的43.8029%。参会股东均为股权登记日（2018年5月7日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
根据深圳证券信息有限公司提供的资料，通过网络投票出席本次股东大会的股东共13人，代表股份240,000股，占上市公司总股份的0.0057%。
2．经查验，公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会对以下议案进行了审议和表决：
（一）《关于审议公司2017年度董事会工作报告的议案》；
（二）《关于审议公司2017年度监事会工作报告的议案》；
（三）《关于审议公司2017年度财务决算报告的议案》；
（四）《关于审议公司2017年年度报告及摘要的议案》；
（五）《关于审议公司2017年度利润分配方案的议案》；
（六）《关于审议公司2018年度自有资金投资业务规模与风险限额的议案》；
（七）《关于审议〈国海证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）〉的议案》；
（八）《关于修改公司章程的议案》；
（九）《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案》。
经验证，上述议案内容与会议通知一致。
本次股东大会现场会议以记名投票方式对上述议案进行了表决，深圳证券信
息有限公司向公司提供了本次股东大会的网络投票结果。经合并统计，本次股东大会表决结果如下：
（一）《关于审议公司2017年度董事会工作报告的议案》；
同意 1,846,644,416股，占出席会议所有股东所持股份的99.9933％；反对 124,350股，占出席会议所有股东所持股份的0.0067％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
（二）《关于审议公司2017年度监事会工作报告的议案》；
同意 1,846,651,016股，占出席会议所有股东所持股份的99.9936％；反对 117,750股，占出席会议所有股东所持股份的0.0064％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
（三）《关于审议公司2017年度财务决算报告的议案》；
同意 1,846,651,016股，占出席会议所有股东所持股份的99.9936％；反对 117,750股，占出席会议所有股东所持股份的0.0064％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
（四）《关于审议公司2017年年度报告及摘要的议案》；
同意 1,846,651,016股，占出席会议所有股东所持股份的99.9936％；反对 117,750股，占出席会议所有股东所持股份的0.0064％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
（五）《关于审议公司2017年度利润分配方案的议案》；
同意 1,846,651,016股，占出席会议所有股东所持股份的99.9936％；反对 117,750股，占出席会议所有股东所持股份的0.0064％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
（六）《关于审议公司2018年度自有资金投资业务规模与风险限额的议案》；
同意 1,846,651,016股，占出席会议所有股东所持股份的99.9936％；反对 117,750股，占出席会议所有股东所持股份的0.0064％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
（七）《关于审议〈国海证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）〉的议案》；
同意 1,846,651,016股，占出席会议所有股东所持股份的99.9936％；反对 117,750股，占出席会议所有股东所持股份的0.0064％；弃权 0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
（八）《关于修改公司章程的议案》；
同意 1,844,202,016股，占出席会议所有股东所持股份的99.8610％；反对 2,566,750股，占出席会议所有股东所持股份的0.1390％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
（九）《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案》。
逐项表决如下：
1.发行主体
同意 1,846,646,066股，占出席会议所有股东所持股份的99.9934％；反对122,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0066％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
2.发行规模和发行方式
同意 1,846,646,066股，占出席会议所有股东所持股份的99.9934％；反对110,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0060％；弃权12,200股（其中，因未投票默认弃权12,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007％。
3.发行品种
同意 1,846,646,066股，占出席会议所有股东所持股份的99.9934％；反对110,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0060％；弃权12,200股（其中，因未投票默认弃权12,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007％。
4.债务融资工具的期限
同意 1,846,646,066股，占出席会议所有股东所持股份的99.9934％；反对110,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0060％；弃权12,200股（其中，因未投票默认弃权12,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007％。
5.债务融资工具的利率
同意 1,846,646,066股，占出席会议所有股东所持股份的99.9934％；反对110,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0060％；弃权12,200股（其中，因未投票默认弃权12,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007％。
6.发行价格
同意 1,846,646,066股，占出席会议所有股东所持股份的99.9934％；反对110,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0060％；弃权12,200股（其中，
因未投票默认弃权12,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007％。
7.募集资金用途
同意 1,846,646,066股，占出席会议所有股东所持股份的99.9934％；反对110,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0060％；弃权12,200股（其中，因未投票默认弃权12,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007％。
8.发行对象及发行债务融资工具向公司股东配售的安排
同意 1,846,646,066股，占出席会议所有股东所持股份的99.9934％；反对110,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0060％；弃权12,200股（其中，因未投票默认弃权12,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007％。
9.债务融资工具上市
同意 1,846,646,066股，占出席会议所有股东所持股份的99.9934％；反对110,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0060％；弃权12,200股（其中，因未投票默认弃权12,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007％。
10.担保及其他信用增级安排
同意 1,846,646,066股，占出席会议所有股东所持股份的99.9934％；反对110,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0060％；弃权12,200股（其中，因未投票默认弃权12,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007％。
11.决议的有效期
同意 1,846,646,066股，占出席会议所有股东所持股份的99.9934％；反对110,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0060％；弃权12,200股（其中，因未投票默认弃权12,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007％。
12.办理相关具体事宜
同意 1,846,646,066股，占出席会议所有股东所持股份的99.9934％；反对110,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0060％；弃权12,200股（其中，因未投票默认弃权12,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007％。
根据表决结果，上述议案获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格与会议召集人的资格、本次股东大会的审议事项及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的会议表决结果合法有效。
本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《上海市上正律师事务所关于国海证券股份有限公司 2017年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市上正律师事务所 经办律师：李备战（签名）
（公章）
负责人： 蒋一丰（签名）
二〇一八年五月十四日