国泰君安证券股份有限公司关于
深圳市亚泰国际建设股份有限公司 2016年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司|被保荐公司简称：亚泰国际|
|保荐代表人姓名：成曦|联系电话：021-38674981|
|保荐代表人姓名：伍前辉|联系电话：021-38674981|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0|
|2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3、募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|5|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4、公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1|
|（2）列席公司董事会次数|未现场出席，审阅了历次会议通知及决议|
|（3）列席公司监事会次数|未现场出席，审阅了历次会议通知及决议|
|5、现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|不适用|
|6、发表独立意见的情况||
|（1）发表独立意见次数|2|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|

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|7、向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8、关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10、对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2016年12月23日|
|（3）培训的主要内容|深圳证券交易所股票上市规则和中小企业板上市公司规范运作指引解读|
|11、其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1、信息披露|无|不适用|
|2、公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3、“三会”运作|无|不适用|
|4、控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5、募集资金存放及使用|公司募集资金实际使用进度未达到《招股说明书》中披露的进度|提示公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，及时披露募投项目进展情况及出现异常的原因。提示公司尽早对相关募投项目的可行性、预计收益等重新论证，确定|

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|||是否继续实施该项目，并尽早披露调整后的募集资金投资计划。|
|6、关联交易|无|不适用|
|7、对外担保|无|不适用|
|8、收购、出售资产|无|不适用|
|9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|深圳市亚泰一兆投资有限公司、郑忠、邱艾、深圳市亚泰中兆投资管理有限公司、郑虹、林霖、邱卉股份限售承诺如下：“自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或者间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购该部分股份。”|是|不适用|
|深圳市亚泰一兆投资有限公司、郑忠、深圳市亚泰中兆投资管理有限公司、邱艾、蔡彭华、KEN WEIJIAN HU(胡伟坚)、黄丽文、李胜林、梁颂镛、林霖、林铮、刘春东、刘云贵、罗荣祥、聂红、邱小维、宋伟东、王小颖、唐旭稳定股价承诺如下：“如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下：1.启动股价稳定措施的具体条件：（1）预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；（2）启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在 30 日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。2.稳定股价的具体措施当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：（1）由公司回购股票1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与回购有关的部门规章、规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；②公司单次用|是|不适用|

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|于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元。4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时，则公司可终止回购股份事宜。（2）控股股东、实际控制人增持 1）公司控股股东、实际控制人应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与上市公司股东增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持；（3）董事、高级管理人员增持1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与上市公司董事、高级管理人员增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持；2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的 20%。（4）其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。”|||
|郑忠、邱艾避免同业竞争承诺如下：“在本人作为公司股东期间，本人承诺本人及本人近亲属将不直接或间接参与经营任何与公司经营的业务有竞争或可能有竞争的业务；本人及本人近亲属现有或将来成立的全资公司、持有51%股权以上的控股公司和其他受本人及本人近亲属控制的企业也不直接或间接从事与公司有竞争的或可能有竞争的业务；如本人及本人近亲属或其控制的企业从任何第三者获得的任何商业机会与公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则将立即通知公司，并尽力将该商业机会让予公司。如违反上述承诺，本人同意承担给公司造成的全部损失。”|是|不适用|
|深圳市亚泰一兆投资有限公司避免同业竞争承诺如下：“在本公司作为公司股东期间，本公司承诺将不直接或间接参与经营任何与公司经营的业务有竞争或可能有竞争的业务；本公司现有或将来成立的全资子公司、持有51%股权以上的控股公司和其他受本公司控制的企业也不直接或间接从事与公司有竞争的或可能有竞争的业务；如本公司或其控制的企业从任何第三者获得的任何商业机会与公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则将立即通知公司，并尽力将该商业机会让予公司。如违反上述承诺，本公司同意承担给公司造成的全部损失。”|是|不适用|
|深圳市亚泰一兆投资有限公司、深圳市亚泰中兆投资有限公司、郑忠、邱艾股份减持承诺如下：“对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，深圳市亚泰一兆投资有限公司、深圳市亚泰中兆投资管理有限公司、郑忠及邱艾将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前直接、间接持有的公司股份。在上述锁定期届满后两年内，未发生延长锁定期情形的，深圳市亚泰一兆投资有限公司、深圳市亚泰中兆投资管理有限公司、郑忠及邱艾可以以不低于发行价的价格进行减持。根据中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定进行减持，并提前三个交易日公告。如未履行上述承诺出售股票，深圳市亚泰一兆投资有限公司、深圳市亚泰中兆投资管理有限公司、郑忠及邱艾将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴公司所有。”|是|不适用|

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|郑忠、邱小维、聂红、蔡彭华、黄丽文、李胜林、梁颂镛、林霖、林铮、刘春东、刘云贵、王小颖、宋伟东股份减持承诺如下：“除锁定期外，在公司任职期间，每年转让的股份不超过持有公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有本公司股票总数的比例不得超过百分之五十，并向本公司及时申报所持公司股份及其变动情况。”|是|不适用|
|深圳市亚泰一兆投资有限公司、郑忠、邱艾、邱小维、聂红、梁颂镛、林铮、李胜林、刘春东、蔡彭华、黄丽文、林霖、刘云贵、王小颖、宋伟东股份减持承诺如下：“如在锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，所持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。持有公司股份的董事、监事和高级管理人员同时承诺：不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。”|是|不适用|
|深圳市亚泰国际建设股份有限公司股份回购承诺如下：“发行人承诺：如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将以二级市场价格依法回购本次发行上市时公开发行的全部新股。”|是|不适用|
|深圳市亚泰一兆投资有限公、郑忠、邱艾、蔡彭华、KEN WEIJIANHU(胡伟坚)、黄丽文、李胜林、梁颂镛、林霖、林铮、刘春东、刘云贵、罗荣祥、聂红、邱小维、宋伟东、王小颖、唐旭、刘书锦、贾和亭、张建伟、高刚承诺如下：“保证首次公开发行上市全套文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺及在出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失将依法赔偿投资者损失如在实际执行过程中，上述责任主体违反首次公开发行上市时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）根据届时规定可以采取的其他措施。发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。公司董事和高级管理人员作出承诺： 1.本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害深圳市亚泰国际建设股份有限公司的公司利益。2.本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。3.本人承诺不得动用深圳市亚泰国际建设股份有限公司的公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4.本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5.本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。公司控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利|是|不适用|

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|益。”|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1、保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3、其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市亚泰国际建设
股份有限公司2016年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：
成曦 伍前辉
国泰君安证券股份有限公司
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