汤臣倍健股份有限公司
关于本次重大资产购买摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告汤臣倍健股份有限公司（以下简称“上市公司”、“汤臣倍健”）拟由持股53.33%的控股子公司广州汤臣佰盛有限公司（以下简称“汤臣佰盛”）通过境外平台公司以现金对价向IrenMesser、AlanMesser和CraigSilbery（合称“卖方”、“交易对手方”）购买Life-Space Group Pty Ltd（以下简称“LSG”、“标的公司”）100%股份。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，现将本次交易对上市公司主要财务指标的影响及上市公司采取的相关措施作出如下说明：
一、本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响
根据广东正中珠江会计师事务所对公司2017年度、2018年1季度备考审阅报告（广会专字[2018]G18009520012号），公司本次交易前、后财务状况如下：单位：万元
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|财务指标|2018年3月31日||
||交易前|交易后|
|资产总额|629,401.92|1,027,596.92|
|负债总额|126,348.75|535,448.50|
|归属于母公司所有者权益|498,894.11|489,597.03|
|营业收入|106,752.88|121,544.97|
|利润总额|49,588.54|50,218.29|
|归属于母公司所有者的净利润|37,182.76|37,377.78|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|36,775.71|36,972.09|
|加权平均总股数（股）|1,456,021,880.00|1,456,021,880.00|

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|基本每股收益（元/股）|0.25|0.25|
|扣非后每股收益（元/股）|0.25|0.25|
|财务指标|2017年12月31日||
||交易前|交易后|
|资产总额|611,360.96|1,009,310.52|
|负债总额|98,165.00|505,874.88|
|归属于母公司所有者权益|510,082.51|501,840.62|
|营业收入|311,079.54|358,478.00|
|利润总额|88,500.38|84,554.31|
|归属于母公司所有者的净利润|76,625.56|74,799.88|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|64,402.83|58,833.61|
|加权平均总股数（股）|1,456,021,880.00|1,456,021,880.00|
|基本每股收益（元/股）|0.52|0.51|
|扣非后每股收益（元/股）|0.44|0.40|

注：1、基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/加权平均总股数
根据备考合并审阅报告，2017年度，虽然合并标的公司经营产生的净利润，但受本次交易对标的公司的辨认无形资产相关折旧摊销费用增加影响，上市公司的归母净利润及基本每股收益略有下降。公司完成本次交易后，由于本次交易产生预期效益需要一定时间，公司每股收益在交易完成后的一定期间内可能会被摊薄。
二、本次交易的必要性和合理性
（一）本次交易的必要性
1.丰富上市公司产品线
标的公司的 Life-Space是澳大利亚排名领先的零售药店 ChemistWarehouse中受欢迎的益生菌品牌之一，且在中国电商平台阿里巴巴（包括天猫和淘宝）上占据领先地位。上市公司作为中国膳食补充剂的标杆企业，通过收购标的公司将补足在益生菌产品线的布局，丰富上市公司现有产品线。
随着全球消费者健康意识和市场的日趋成熟，消费需求也在不断升级，膳食补充剂市场呈现出细分化、个性化趋势。此次收购标的公司，是上市公司在全球细分领域市场布局的重要部分，也是上市公司继“大单品”模式、电商品牌化市场战略之后的又一重大举措。
上市公司作为中国膳食补充剂的标杆企业，收购完成后，通过已有的营销渠道，可以帮助Life-Space品牌快速进入实体店面渠道，扩大知名度和销售。LSG整合到上市公司体系后，将提高标的公司及上市公司的品牌知名度，增加交叉销售机会，促进业绩增长；另外，本次收购将帮助上市公司成立海外立足点，借此契机，进行全球业务拓展和更多海外并购。
（二）本次交易的合理性
1.国内外健康食品行业规模提升空间较大
伴随着国家人均可支配收入的提升以及群众健康意识的提高，国内消费群体更加关注自身健康，由此衍生了巨大的健康市场需求，消费观念转型、老龄化困境、政策趋于规范等多重因素助力健康食品行业整体规模提升。
健康食品是食品的一个种类，具有一般食品的共性，其原材料也主要取自天然的动植物，经先进生产工艺，将其所含丰富的功效成分作用发挥到极至，从而能调节人体机能。汤臣倍健和LSG的产品均属于健康食品中的VDS产品。作为健康食品的主导子行业之一，VDS正在国内外市场迅速发展壮大。根据欧睿国际的研究，2011年到2016年，全球健康食品销量增长510亿美元，其中近半数增长来自于 VDS产品销量的激增。2016年，全球 VDS市场销量达到 710亿美元。其中，亚太和北美地区的VDS销售额占全球的78%。
2.健康食品线上销售渠道快速崛起
随着互联网的发展普及以及网购消费的盛行，海外健康食品厂商能够通过海外购等方式接触中国的消费者。一方面，消费者逐步认识到健康食品在国外价格并不昂贵，只是大众消费品；另一方面，普通大众对健康食品的接受度和需求也随着健康食品消费者教育的深入和保健知识的普及而提升。
目前国内整体健康食品市场仍然呈现直销为主的销售格局，但线上销售途径
增长抢眼。根据欧睿国际的研究，以与健康食品类似的保健食品行业为例，2011年线上销售渠道占比仅为4%，至2016年已增长至24%，年均复合增速约为57%，显示了保健食品行业在互联网大背景下电商崛起的趋势。随着线下渠道推力的重要性逐渐下降，健康食品和保健食品也由“高档消费品”转变为“大众消费品”，认知差被消灭。观念改变后，消费者对线上价格极具竞争力的海外优质保健品需求爆发，海外健康食品在线上渠道崛起。
3.国内细分市场中益生菌增速最快
从产品结构上来看，根据欧睿国际的研究，2016年中国益生菌补充剂市场为7.83亿澳元，历史增长率为7%，预计未来年化复合增长率为7%，其中，线上历史增长率为16.3%，预测未来年复合增长率为13.6%，而线下历史增长率为2.5%，预计未来增长保持稳定。
考虑益生菌普通食品，如乳酸菌饮品、益生菌发酵功能食品等，根据中国保健协会公布的数据，2016年中国益生菌市场达558亿元（约合114亿澳元），2020年将达到850亿元规模。我国的益生菌市场存在着巨大的市场空间。
三、上市公司防范及应对本次交易摊薄即期回报拟采取的具体措施
汤臣倍健制定了填补被摊薄即期回报的相关约束措施及承诺，具体内容如下：
（一）有效防范即期回报被摊薄风险的措施
1.稳步推进并实施公司的经营开拓战略，坚持创新并完善公司设计理念，提高公司市场竞争力及市场占有率，增加公司营业收入。公司将引进优秀人才，为提高公司的经营效率提供智力支持；并继续关注客户需求，通过不断创新来满足客户的需求，提升客户体验。同时，公司将关注市场变化趋势，把握市场机遇，提高市场份额并扩展相关市场。
学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（二）提高投资者回报的承诺
为切实维护投资者的合法权益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，在《汤臣倍健股份有限公司章程》、《汤臣倍健股份有限公司分红管理制度》等文件中作了相应的制度安排，并制定了《汤臣倍健股份有限公司分红回报规划（2017年-2019年）》，建立了健全有效的投资者回报机制。在符合利润分配安排的情况下，公司将实施积极的利润分配政策，积极实施对投资者的利润分配，提升对投资者的回报。
（三）约束措施
公司在本次交易完成后，于每季度就本承诺的遵守情况进行核查，如发现违反本承诺情形的，公司将制定改正措施，并积极落实相关措施。公司将采取有效措施保护全体投资者特别是中小投资者，并保证本承诺的措施得到有效地遵守。
四、相关主体出具的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东以及公司全体董事、高级管理人员作出了相关承诺，承诺内容如下：
公司控股股东、实际控制人梁允超承诺如下：
“1.本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
2.本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；
3.本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5.本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6.本人承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
7.本人承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。”
公司董事和高级管理人员承诺如下：
“1.本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
2.本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；
3.本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4.本人承诺，支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5.本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6.本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。”
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司董事会
二〇一八年七月十二日