荃银高科股票期权激励计划期权授予相关事项的法律意见书安徽天禾律师事务所
关于安徽荃银高科种业股份有限公司
股票期权激励计划期权授予相关事项的
法律意见书
天律证字[2015]第00030号致：安徽荃银高科种业股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）依法接受安徽荃银高科种业股份有限公司(以下简称“荃银高科”或“公司”)的委托，就荃银高科股票期权激励计划相关事宜分别于 2014年 11月 25日、2015年 1月 6日出具了《安徽天禾律师事务所关于公司股票期权激励计划（草案）之法律意见书》、《安徽天禾律师事务所关于安徽荃银高科种业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）之法律意见书》。因公司于 2015年 3月 5日召开第三届董事会第十二次会议并审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）和《安徽荃银高科种业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股权激励有关备忘录 1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 3号》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励(股票期权)实施、授予、行权与调整》（以下简称“《备忘录 8号》”）以及《安徽荃银高科种业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》）等有关规定，就本次股票期权激励计划股票期权授予相关事宜（以下简称“本次期权授予事项”）出具本法律意见书。
荃银高科股票期权激励计划期权授予相关事项的法律意见书为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前荃银高科已经发生或存在的事实出具的。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证。
3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对荃银高科本次期权授予是否合法合规等事项发表法律意见。
4、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供公司为本次期权授予之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再次审阅并确认。
6、本所同意将本法律意见书作为本次期权授予必备的法定文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次期权授予所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：
一、本次期权授予事项的批准和授权
1、2014年 11月 22日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《股票期权激励计划实施考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》，独立董事对公司股票期权激励计划（草案）等有关事项发表了独立意见。
荃银高科股票期权激励计划期权授予相关事项的法律意见书划实施考核办法》和《关于核实公司股票期权激励计划中激励对象名单的议案》。其后公司向中国证监会报送了申请备案材料。
3、2015年 1月 5日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过《关于对<安徽荃银高科种业股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及<安徽荃银高科种业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>进行修订的议案》，独立董事对公司股票期权激励计划（草案修订稿）等有关事项发表了独立意见。
4、2015年 1月 5日，公司召开第三届监事会第六次会议（临时会议），审议通过《关于对<安徽荃银高科种业股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及<安徽荃银高科种业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>进行修订的议案》和《关于核实公司股票期权激励计划（草案修订稿）中激励对象名单的议案》。其后，公司向中国证监会报送了修订后的申请备案材料。
5、经中国证监会审核无异议后，2015年 2月 13日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了 2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》。董事会取得授权确定首次授予股票期权的授权日以及在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
6、2015年 2月 27日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于陈金节先生辞去公司总经理职务的议案》。同意陈金节先生职务调整后在激励对象名单中对其职务名称作相应调整，行权时按照调整后的职务进行考核。独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
7、2015年 3月 5日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日为 2015年 3月 5日，独立董事对公司股票期权激励计划首次授予相关事项发表了同意的独立意见。
公司监事会对本次授予股票期权的激励对象相关情况是否符合股票期权授予条件进行核实后，认为激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，激励对象符合《管理办法》及
荃银高科股票期权激励计划期权授予相关事项的法律意见书《备忘录 1号》、《备忘录2、》、《备忘录 3号》、《备忘录 8号》等相关法律、法规的规定的条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次期权授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》、《备忘录 8号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
二、本次期权授予的具体授权日
根据公司 2015年第一次临时股东大会决议，公司股东大会已授权董事会确定具体的授权日。2015年 3月 5日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次股权激励计划的授予日为 2015年 3月 5日。同日，公司独立董事发表独立意见，同意董事会确定的股票期权激励计划的授权日，并同意向激励对象授予股票期权。
经核查，前述授权日为交易日，且不属于以下期间：
1、定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
本所律师认为，该授权日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》、《备忘录 8号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案修订稿）》关于授权日的相关规定。
三、关于本次期权的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》等有关规定，在同时满足下列授予条件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予股票期权：
荃银高科股票期权激励计划期权授予相关事项的法律意见书（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定。
经查阅公司 2013年度《审计报告》（瑞华审字【2014】34020001号）、中国证监会及深圳证券交易所网站行政处罚公开信息，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司股票期权的获授条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》、《备忘录 8号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
根据公司 2015年 2月 27日召开的第三届董事会第十一次会议决议，除陈金节先生职务调整后在激励对象名单中对其职务名称作相应调整，行权时按照调整后的职务进行考核事项外，其他内容与已披露的股权激励计划没有差异。
独立董事就陈金节先生辞去公司总经理职务发表了独立意见，同意陈金节先生作为公司本次股票期权激励计划的激励对象，激励股份不变，公司将在激励对象名单中对其职务名称作相应调整，行权时将按照调整后的职务进行考核。
2015年 3月 5日，公司召开第三届监事会第七次会议（临时会议），审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。公司监事会对本次授予股票期权的激励对象相关情况是否符合股票期权授予条件进行核实后，认为：
（1）本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公
荃银高科股票期权激励计划期权授予相关事项的法律意见书开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》、《备忘录 8号》等规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（2）首次授予的激励对象名单中除陈金节先生职务调整的变化外，其他均与公司 2015年第一次临时股东大会批准的股票期权激励计划中确定的激励对象相符。上述变化事项已经公司 2015年 2月 27日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过。
本所律师认为，本次股票期权授予的激励对象职务名称及行权考核的调整系根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定进行的，符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》、《备忘录 8号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划股票期权授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》、《备忘录 8号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，本次股票期权授予条件已经满足。
本次股票期权的授予尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
荃银高科股票期权激励计划期权授予相关事项的法律意见书（本页无正文，为荃银高科股票期权激励计划期权授予相关事项的法律意见书之签字盖章页）
本法律意见书于2015年3月5日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本二份，副本二份。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：张晓健
卢贤榕