江苏弘业股份有限公司
JIANGSU HOLLY CORPORATION
113 江苏弘业股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料江苏弘业股份有限公司
2015年第三次临时股东大会现场会议议程
时间：2015年10月19日(星期一)13:30
地点：南京市中华路 50号弘业大厦 18楼会议室
议程：
一、宣布本次股东大会开幕
二、宣布代表资格审查结果
三、推选监票人和计票人
四、股东审议以下议案：
1、《关于聘任公司2015年度审计机构的议案》
2、《关于修订<公司章程>的议案》
3、《关于为控股子公司提供担保的议案》
4、《关于公开摘牌受让江苏省化肥工业有限公司30%股权的关联交易议案》五、股东发言与提问
六、议案表决
七、宣布表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、董事在会议记录及决议上签字
十、宣布会议结束
213 江苏弘业股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料议案一：
关于聘任公司 2015年度审计机构的议案
鉴于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已连续 18年为公司提供审计服务，根据江苏省国资委《关于做好省属企业财务决算审计工作的通知》（苏国资[2014]96号）“同一会计师事务所连续承担同一企业财务决算审计工作不得超过 5年，超过5年应当予以更换”之要求，公司拟更换会计师事务所。
根据招标结果，拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务会计审计机构和内控审计机构，聘期一年。对其 2015年审计报酬，提请公司股东大会授权董事会，根据2015年公司实际业务情况并参照有关标准确定。
本议案提请本次股东大会审议。
江苏弘业股份有限公司董事会2015年10月19日
313 江苏弘业股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料议案二：
关于修订<公司章程>的议案
根据国务院国资委《国有企业总法律顾问管理办法》、省国资委《关于加强省属企业法制工作建立总法律顾问制度的通知》要求，并结合公司实际情况，经公司第八届董事会第二次会议审议通过，对《公司章程》进行如下修改：
原第十一条：
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人，以及由总经理提名董事会聘任的其他人员。
修改后第十一条：
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、法律顾问，以及由总经理提名董事会聘任的其他人员。
原第一百二十七条：
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和经总经理提名董事会聘任的其他人员为公司高级管理人员。
修改后第一百二十七条：
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、法律顾问、董事会秘书和经总经理提名董事会聘任的其他人员为公司高级管理人员。
新增第一百三十六条：
公司设法律顾问，负责对公司重要决策、重要经济合同和协议、规章制度等方面的法律审核，是公司法律风险防范机制的重要组成部分。
413 江苏弘业股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料其他条款编号依次顺延。
本议案提请本次股东大会审议。
江苏弘业股份有限公司董事会2015年10月19日
513 江苏弘业股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料议案三：
关于为控股子公司提供担保的议案
一、担保情况概述
江苏弘业永润国际贸易有限公司（以下简称“弘业永润”）、江苏弘业永恒进出口有限公司（以下简称“弘业永恒”）、江苏弘业永欣国际贸易有限公司（以下简称“弘业永欣”）为本公司控股子公司，本公司分别持有其60%、60%、60%的股权，其他为自然人股东。
为支持上述三家控股子公司业务发展，现拟为其自股东大会审议通过之日起一年内签订的，分别为2000万元，合计6,000万元人民币的，期限为12个月内（含12个月）的银行综合授信提供保证式担保，保证期为两年。上述三家控股子公司其他股东以所持公司股权及个人信用提供反担保。
2015年8月27日，本公司召开第八届董事会第二次会议，一致审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。
该担保事项符合《公司章程》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规的规定，因上述三家控股子公司最近一期的资产负债率均超过70%，本担保事项还需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
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||弘业永润|弘业永恒|弘业永欣|
|注册资本|2000万元|1800万元|1000万元|
|法定代表人|伍栋|陈长理|马文亮|

613 江苏弘业股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料
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|经营范围|自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；工艺美术品、针纺织品、五金、化工产品、机电产品、木材、农副产品、电子产品、仪器仪表、普通机械、矿产品的销售、代购代销；渔具销售；组织文化艺术交流活动；钓鱼俱乐部服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|玩具、工艺品、日用百货、针织品、化工产品、化肥的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；服装服饰、工艺美术品、针纺织品、五金、化工产品、机电产品、木材、电子产品、仪器仪表、农副产品、普通机械、矿产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||2015年7月31日 单位：万元人民币|||
|总资产|12,054.00|19,058.50|7,070.52|
|负债总额|9,393.08|16,231.71|5,320.32|
|所有者权益|2,660.92|2,826.79|1,750.20|
||2015年1-7月 单位：万元人民币|||
|营业收入|8,459.78|47,126.20|16,289.10|
|净利润|153.47|208.48|242.33|

三、董事会意见
弘业永润、弘业永恒、弘业永欣为本公司重要的控股子公司，本公司对其在经营、财务、投资、融资等方面均能有效控制。本公司为其银行综合授信提供担保是基于其业务发展所需，上述三家控股子公司其他股东以所持公司股权及个人信用提供反担保，担保风险可控。
四、对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司对外担保情况如下：
1、2013年 11月，经公司股东大会审议，同意继续为控股子公司江苏弘业国际技术工程有限公司自公司股东大会审议通过之日起一年内发生的，不超过 6,000万元人民币的，期限为12个月内（含12个月）的银行综合授信提供保证式担保，保证期为两年。
2015年 6月，经公司股东大会审议，同意为本公司控股子公司江苏弘业国际技术工程有限公司自股东大会审议通过之日起一年内签订的，不超过6,000万元人
民币的，期限为12个月内（含12个月）的银行综合授信提供保证式担保，保证期
为两年。技术工程公司管理层以所持公司股权和收益及个人信用提供反担保。
713 江苏弘业股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料截止目前，本公司为技术工程公司担保余额为 2988.36万元。
2、2015年2月，经公司股东大会审议，同意为本公司重要参股子公司江苏弘业永盛进出口有限公司自股东大会审议通过之日起一年内发生的，期限为 12个月内（含 12个月）的 1,500万元的银行综合授信提供担保，担保期两年。弘业永盛提供反担保。截至目前，该担保事项未发生授信占用。
截至目前，本公司及本公司控股子公司无逾期对外担保。
本议案提请本次股东大会审议。
江苏弘业股份有限公司董事会2015年10月19日
813 江苏弘业股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料议案四：
关于公开摘牌受让江苏省化肥工业有限公司30%股权的关联交易议案一、关联交易概述
本公司拟向江苏省产权交易所公开摘牌受让江苏省纺织集团有限公司（以下简称“纺织集团”）持有的江苏省化肥工业有限公司(以下简称“化肥公司”)30%股权，受让价格不高于挂牌价 11,390.10万元。
因纺织集团为本公司控股股东之控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司的全资子公司，因此，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
截至本次关联交易，过去 12个月公司与同一关联人进行的关联交易达 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
纺织集团为本公司控股股东之控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司的全资子公司。
（二）关联人基本情况
名称：江苏省纺织集团有限公司
注册地址：南京市中山东路482号
注册资本：30,000万元
法定代表人：钱一平
公司类型：国有独资公司
经营范围：国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，实业投资，股权投资，物业管理，房屋租赁；纺织、化工工程设计咨询，会展服务等。
控股股东及实际控制人：江苏省苏豪控股集团有限公司持有其100%股权，实际控制人为江苏省国资委。
截止 2014年 12月 31日，纺织集团经审计（合并报表）总资产为 4,281,037,693.63元，负债总额3,384,358,848.81元，净资产为 896,678,844.82元；2014年度实现营业收入6,616,344,499.43元，实现净利润-33,787,868.78元。
913 江苏弘业股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为纺织集团所持有的化肥公司30%的股权。
该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司基本情况
1、公司名称：江苏省化肥工业有限公司
成立日期：1992年11月 16日
公司住所：南京市中山东路482号
注册资本：5000万元
法定代表人：顾文进
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务及国内贸易，煤炭、金属材料、包装材料、木材的销售，服装及面料、针纺织品、化肥、化工装备、纺织机械和器材、工艺品的生产和销售，农药、化工产品、化工原料、危险化学品的销售，化工技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：纺织集团持有其100%的股权。
2、最近一年及一期的主要财务指标
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|2015年8月31日|
|总资产|42,247.19|30,411.67|
|负债合计|26,056.34|12,721.60|
|股东权益合计|16,190.85|17,690.07|
|项目|2014年度|2015年1-8月|
|营业收入|92,726.30|48,215.21|
|利润总额|1,382.21|775.41|
|净利润|1,160.05|738.55|

注： 2014年度数据经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年 1-8月数据未经审计。
（三）关联交易价格确定的一般原则和方法
1、定价依据及交易价格
1013 江苏弘业股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料根据具有从事证券、期货业务资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司评估并出具的《江苏省化肥工业有限公司拟股权转让项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2015]第01-065号），以2014年12月31日为评估基准日，化肥公司股东全部权益价值为 37,967.00万元，其30%股权对应的评估值为 11,390.10万元，挂牌价为 11,390.10万元。
本公司拟以不高于 11,390.10万元的价格进行摘牌。
2、评估增值率超过50%的资产的增值原因
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|序号||科目名称||账面价值||评估价值||增值额||增值率%||增值原因|
|||||||||||||主要是化肥公司持有的江苏灵谷化工有限公司13.39%股权，账面价值为化肥公司初始投资额，近年灵谷化工的经营状况较好，评估价值按照灵谷化工 2014 年末的净资产确认，有较大增值；|
||||可供出||||||||||
||1||售金融||68,375,217.76||146,280,684.69||77,905,466.93||113.94||
||||资产||||||||||
|||||||||||||主要是化肥公司控股子公司南京金仓投资有限公司（持股比例95.58%）投资的泰州姜堰化肥有限责任公司10%股权、江苏瑞和化肥有限公司15.30%股权、江苏晋煤恒盛化工股份有限公司 13%股权,账面价值为化肥公司初始投资额，近年三家企业经营状况较好，评估价值按照三家公司 2014 年末的净资产确认，有较大增值；|
||||长期股||||||||||
||2||||22,947,500.00||118,623,703.63||95,676,203.63||416.94||
||||权投资||||||||||
|||||||||||||化肥公司的办公楼购置年份较早，多年折旧后账面净值较低，评估价值为被评估投资性房地产在评估基准日的市场状况下的价格水平，二者相比，评估增值较大；|
||||投资性||||||||||
||3||||1,282,450.05||9,923,500.00||8,641,049.95||673.79||
||||房地产||||||||||
|||||||||||||化肥公司的房屋建筑物购置年份较早，多年折旧后账面净值较低，评估价值为被评估固定资产在评|
||||固定||||||||||
||4||||383,447.38||1,973,850.00||1,590,402.62||414.76||
||||资产||||||||||

1113 江苏弘业股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料
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|序号|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|增值原因|
|||||||估基准日的市场状况下的价格水平，二者相比，评估增值较大；|

四、关联交易的主要内容和定价政策
本公司拟以现金向江苏省产权交易所公开摘牌受让纺织集团持有的化肥公司30%股权，受让价格不超过挂牌价11,390.10万元。
若成功摘牌并签署转让协议，公司将予以后续披露。
五、关联交易的目的及对公司的影响
江苏省化肥工业有限公司是一家经营化肥、农药和化工原料为主的贸易企业，同时兼营煤炭、矿石等大宗商品的国内贸易业务。经过多年努力，化肥公司已成为业内领先的化肥贸易商，与国内众多液氨、尿素、磷酸一铵、磷酸二铵厂家以及其他化工原料生产企业建立了深厚合作关系，同时相继对多家化肥生产骨干企业进行投资参股，年销售各种化肥 30余万吨，在相关市场拥有较高的知名度。
本次摘牌受让化肥公司30%股权，一是符合公司做大做强贸易主业，促进公司业务转型升级的发展战略，二是看中化肥公司在化肥、化工贸易这一领域的成功经验和优势，可为公司已有的化肥、化工等业务带来较多相关资源，带动其协同发展，同时化肥公司多年来参股了多家业内骨干企业，这些企业经营状况较好且有资本运作的需求，持有其股权也能为公司带来较好的投资收益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2015年 9月 29日，公司八届三次董事会、八届三次监事会审议通过了《关于公开摘牌受让江苏省化肥工业有限公司30%股权的关联交易议案》，与会非关联董事、监事一致通过该议案。
公司独立董事李远扬先生、张阳先生、王跃堂先生及第八届董事审计委员会对该关联交易发表独立意见和审核意见如下：
1、公司通过江苏省产交所公开摘牌受让江苏省化肥工业有限公司30%股权，以评估值为作价依据，交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益，也未影响公司的独立性；
2、在对该项关联交易进行审议时，关联交易决策程序符合相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
1213 江苏弘业股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料因关联交易金额超过公司最近一年经审计净资产的5%，故本议案还需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本事项还需经过相关部门批准，且本次交易是通过向交易所公开摘牌的方式受让，存在不确定性，如本公司最终未能成功摘牌，则与本议案相关的董事会决议、监事会决议、股东大会决议自行失效。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前12个月内，本公司与同一关联人发生过1次关联交易。
2015年5月，本公司控股子公司江苏爱涛文化产业有限公司将所持南京市金陵文化科技小额贷款有限公司的20%的股权协议转让给关联方江苏弘业国际集团有限公司（现已更名为爱涛文化集团有限公司）。本次转让以金陵小贷公司在2014年12月 31日（评估基准日）的评估值为作价依据，评估基准日其20%的股权价值为 6,251.99万元。
该事项已经本公司2015年 5月12日召开的第七届董事会第三十一次会议审议通过，并履行了相关披露义务。
八、溢价100%购买资产的特殊情况
根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《江苏省化肥工业有限公司拟股权转让项目资产评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，化肥公司股东全部权益价值为 37,967.00万元，30%股权的评估值为 11,390.10万元，增值率为102.80%。具体溢价原因见本公告“三、交易标的基本情况”之“（三）关联交易价格确定的一般原则和方法”。
化肥公司盈利构成主要为主营业务利润和投资收益。近年来国际国内经济形势复杂多变，化肥公司主营的化肥、化工、煤炭等产品市场价格受宏观经济形势影响而呈现较大的波动性，同时化肥公司的投资收益主要取决于其参股的几家企业是否分红，不确定性亦较大，因此难以准确预测未来的盈利情况，故本次交易未提供经会计师事务所审核的拟购买资产当年及下一年的盈利预测报告，敬请投资者注意投资风险。
江苏弘业股份有限公司董事会2015年10月19日