安信证券股份有限公司
关于云南锡业股份有限公司非公开发行股票
持续督导之 2018年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：安信证券股份有限公司|被保荐公司简称：锡业股份（000960）|
|保荐代表人姓名：徐荣健|联系电话：021-35082081|
|保荐代表人姓名：聂晓春|联系电话：021-35082100|

一、保荐工作概述
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||项目||工作内容|
|1．公司信息披露审阅情况||||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件||是||
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数||无||
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）||是||
|（2）公司是否有效执行相关规章制度||是||
|3．募集资金监督情况||||
|（1）查询公司募集资金专户次数||4次||
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致||是||
|4．公司治理督导情况||||
|（1）列席公司股东大会次数||0次||
|（2）列席公司董事会次数||1次||
|（3）列席公司监事会次数||1次||
|5．现场检查情况||||
|（1）现场检查次数||1次||
|（2）现场检查报告是否按照交易所规定报送||是||
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况||根据《云南锡业股份有限公司董事会关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-053），截至 2018年6月30日，公司募集资金投资项目“南部选矿试验示范园区 2,000t/d 多金属选厂工程项目”截至期末投资进度为 6.65%，建议在确保合法、合规的情况下，加快募集资金投资项目实施进度，同时按照深圳证券交易所||

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||的相关规定及要求及时披露相关信息，本保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况。|
|6．发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|9次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7．向交易所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向交易所报告的次数|1次|
|（2）报告事项的主要内容|持续督导培训情况|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10．对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训曰期|2018年12月11日|
|（3）培训的主要内容|本次培训主要内容为中国证券监督管理委员会近期新的监管政策（定向可转债、股份回购、重组募集配套资金相关规定、“小额快速”并购重组审核机制等），信息披露管理及相关违规案例剖析，同时结合锡业股份募集资金使用的具体情况对募集资金的管理、使用、变更及结项等进行了培训。|
|11．其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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||事项||存在的问题|采取的措施|
|1．信息披露||无|||
|2．公司内部制度的建立和执行||无|||
|3．“三会”运作||无|||
|4．控股股东及实际控制人变动||不适用|||
|5．募集资金存放及使用||无|||
|6．关联交易||无|||
|7．对外担保||无|||
|8．收购、出售资产||无|||
|9．其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）||无|||
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况||发行人及聘请的中介机构积极配合保荐工作|||

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|11．其他(包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|-|-|-|-|-|
|||||未履行承|
|||||诺的原因|
|承诺方|承诺类型|承诺内容|履行情况||
|||||及解决措|
|||||施|
|||因本次重大资产重组取得的锡业股份的股份|||
|||（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持|||
|||的股份），自本次重大资产重组新取得的股份|||
|云南锡业集团||上市之日起 36个月内不进行交易或转让。本|||
||||正在履行||
|（控股）有限|股份锁定|次交易完成后 6 个月内如锡业股份股票连续||不适用|
||||中||
|责任公司||20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易|||
|||完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本|||
|||公司持有的锡业股份股票的锁定期自动延长|||
|||至少 6 个月。|||
|||因本次重大资产重组取得的锡业股份的股份|||
|||（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持|||
|||的股份），自本次重大资产重组新取得的股份|||
|||上市之日起 36个月内不进行交易或转让。本|||
|云南锡业集团|||正在履行||
||股份锁定|次交易完成后 6 个月内如锡业股份股票连续||不适用|
|有限责任公司|||中||
|||20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易|||
|||完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本|||
|||公司持有的锡业股份股票的锁定期自动延长|||
|||至少 6 个月。|||
|||1．若因华联锌铟临时用地到期无法续期或者|||
|||因临时用地违规受到处罚等导致锡业股份受|||
|||到损失，交易对方将根据参与本次重组的持股|||
|||比例承担赔偿责任。2．如因华联锌铟地上建|||
|||筑物未办理房产权属证书导致锡业股份受到|||
|||损失的，各方将根据参与重组的持股比例承担|||
|||赔偿责任。3．因交易对方所持华联锌铟股份|||
|||存在瑕疵或产权纠纷导致锡业股份受到损失|||
|博信优质（天||的，将依法退出本次重组或根据参与本次重组|||
|津）股权投资||的持股比例承担赔偿责任。4．如因华联锌铟|正在履行||
||其他承诺|||不适用|
|基金合伙企业||生产经营资质及/或许可不符合法律法规的有|中||
|（有限合伙）||关规定而导致被处罚或造成损失的，各方将根|||
|||据参与本次重组的持股比例承担赔偿责任。|||
|||5．若华联锌铟因铜曼矿区换证前按照 210 万|||
|||吨/年进行开采的行为导致锡业股份受到损失|||
|||的，各方将根据参与本次重组的持股比例承担|||
|||赔偿责任。6．本次交易完成后，本公司保证|||
|||锡业股份在业务、资产、财务、人员和机构等|||
|||方面的独立性，保证锡业股份独立于本公司及|||
|||本公司控制的其他企业。|||
|云南锡业集团|避免同业|1．本公司在持有锡业股份超过 5%的股份前|持续履行||
|||||不适用|
|（控股）有限|竞争|提下，承诺不以任何方式从事与锡业股份相同|过程中，||

||||||
|-|-|-|-|-|
|责任公司||或相似的业务。2．在本公司持有锡业股份超|为长期有||
|||过 5%的股份前提下，若本公司或控制的其他|效承诺||
|||公司所从事的业务与锡业股份存在相同或相|||
|||似，或被主管机构/监管机构认定为从事相同|||
|||或相似业务的情况下，本公司将通过委托销|||
|||售、委托加工、业务重组、转让股权等方式避|||
|||免与锡业股份发生同业竞争。|||
|||1．本公司在持有锡业股份超过 5%的股份前|||
|||提下，承诺不以任何方式从事与锡业股份相同|||
|||或相似的业务。2．在本公司持有锡业股份超|||
||||持续履行||
|||过 5%的股份前提下，若本公司或控制的其他|||
|云南锡业集团|避免同业||过程中，||
|||公司所从事的业务与锡业股份存在相同或相||不适用|
|有限责任公司|竞争||为长期有||
|||似，或被主管机构/监管机构认定为从事相同|||
||||效承诺||
|||或相似业务的情况下，本公司将通过委托销|||
|||售、委托加工、业务重组、转让股权等方式避|||
|||免与锡业股份发生同业竞争。|||
|||在本次重组结束后，本公司及控制的企业将尽|||
|||可能减少与锡业股份之间的关联交易。对于无|||
||||持续履行||
|云南锡业集团||法避免或者有合理原因发生的关联交易，本公|||
||规范减少||过程中，||
|（控股）有限||司承诺将遵循市场化的原则，按照有关法律、||不适用|
||关联交易||为长期有||
|责任公司||法规、规范性文件和锡业股份《公司章程》等|||
||||效承诺||
|||有关规定履行关联交易决策程序，保证不通过|||
|||关联交易损害锡业股份及其股东的合法权益。|||
|||在本次重组结束后，本公司及控制的企业将尽|||
|||可能减少与锡业股份之间的关联交易。对于无|||
||||持续履行||
|||法避免或者有合理原因发生的关联交易，本公|||
|云南锡业集团|规范减少||过程中，||
|||司承诺将遵循市场化的原则，按照有关法律、||不适用|
|有限责任公司|关联交易||为长期有||
|||法规、规范性文件和锡业股份《公司章程》等|||
||||效承诺||
|||有关规定履行关联交易决策程序，保证不通过|||
|||关联交易损害锡业股份及其股东的合法权益。|||
|||1．若因华联锌铟临时用地到期无法续期或者|||
|||因临时用地违规受到处罚等导致锡业股份受|||
|||到损失，交易对方将根据参与本次重组的持股|||
|||比例承担赔偿责任。2．如因华联锌铟地上建|||
|||筑物未办理房产权属证书导致锡业股份受到|||
|||损失的，各方将根据参与重组的持股比例承担|||
|||赔偿责任。3．因交易对方所持华联锌铟股份|||
|||存在瑕疵或产权纠纷导致锡业股份受到损失|||
|||的，将依法退出本次重组或根据参与本次重组|条件尚未||
|云南锡业集团|||||
|||的持股比例承担赔偿责任。4．如因华联锌铟|成就，承||
|（控股）有限|其他承诺|||不适用|
|||生产经营资质及/或许可不符合法律法规的有|诺尚未生||
|责任公司|||||
|||关规定而导致被处罚或造成损失的，各方将根|效||
|||据参与本次重组的持股比例承担赔偿责任。|||
|||5．若华联锌铟因铜曼矿区换证前按照 210 万|||
|||吨/年进行开采的行为导致锡业股份受到损失|||
|||的，各方将根据参与本次重组的持股比例承担|||
|||赔偿责任。6．本次交易完成后，本公司保证|||
|||锡业股份在业务、资产、财务、人员和机构等|||
|||方面的独立性，保证锡业股份独立于本公司及|||
|||本公司控制的其他企业。|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||1．若因华联锌铟临时用地到期无法续期或者|||
|||因临时用地违规受到处罚等导致锡业股份受|||
|||到损失，交易对方将根据参与本次重组的持股|||
|||比例承担赔偿责任。2．如因华联锌铟地上建|||
|||筑物未办理房产权属证书导致锡业股份受到|||
|||损失的，各方将根据参与重组的持股比例承担|||
|||赔偿责任。3．因交易对方所持华联锌铟股份|||
|||存在瑕疵或产权纠纷导致锡业股份受到损失|||
|||的，将依法退出本次重组或根据参与本次重组|条件尚未||
|云南锡业集团||的持股比例承担赔偿责任。4．如因华联锌铟|成就，承||
||其他承诺|||不适用|
|有限责任公司||生产经营资质及/或许可不符合法律法规的有|诺尚未生||
|||关规定而导致被处罚或造成损失的，各方将根|效||
|||据参与本次重组的持股比例承担赔偿责任。|||
|||5．若华联锌铟因铜曼矿区换证前按照 210 万|||
|||吨/年进行开采的行为导致锡业股份受到损失|||
|||的，各方将根据参与本次重组的持股比例承担|||
|||赔偿责任。6．本次交易完成后，本公司保证|||
|||锡业股份在业务、资产、财务、人员和机构等|||
|||方面的独立性，保证锡业股份独立于本公司及|||
|||本公司控制的其他企业。|||
|||为避免产生同业竞争，公司控股股东云南锡业|||
|||集团有限责任公司向公司出具《避免同业竞争|||
|||的承诺》，具体内容如下：1、本公司已将与锡|||
|||生产经营相关的主要经营性资产投入锡业股|||
|||份，且不再拥有锡的冶炼和深加工业务，并出|||
|||具《承诺函》，承诺自锡业股份上市之日起，|||
|||本公司作为其控股股东期间，不从事与锡业股|||
|||份相竞争的业务。本公司严格履行上述承诺，|||
|||截止本承诺出具之日，本公司与锡业股份之间|||
||||持续履行||
|||不存在同业竞争。2、本公司及本公司其他全|||
|云南锡业集团|避免同业||过程中，||
|||资、控股企业将不会从事任何直接或间接与锡||不适用|
|有限责任公司|竞争||为长期有||
|||业股份及其控股企业构成竞争的业务，并给予|||
||||效承诺||
|||锡业股份在同等条件下优先购买本公司全资、|||
|||控股企业拟出售的与锡业股份及其控股企业|||
|||主业有关的资产及（或）业务的权利，如本公|||
|||司参股企业所生产产品或所从事业务与锡业|||
|||股份及其控股企业构成或可能构成竞争，在锡|||
|||业股份提出要求时，本公司将出让其所持该等|||
|||企业的全部出资、股份或权益，并承诺在同等|||
|||条件下给予锡业股份优先购买该等出资、股份|||
|||或权益的权利。|||
|||为避免铜业务方面发生同业竞争及潜在的铜|||
|||业竞争，2011年9月，云南锡业集团（控股）|||
|||有限责任公司向公司出具了铜业务的《避免同|||
||||持续履行||
|云南锡业集团||业竞争的承诺函》，具体内容如下：1、本公司|||
||避免同业||过程中，||
|（控股）有限||及本公司直接或间接控制的其他企业，包括但||不适用|
||竞争||为长期有||
|责任公司||不限于云南个旧有色冶化有限公司，不发展电|||
||||效承诺||
|||铜或其他可能与你公司铜业务构成同业竞争|||
|||的业务；2、本公司如发现与你公司铜业务构|||
|||成直接或间接竞争的新业务机会，将立即书面|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||通知你公司，并尽力促使该业务机会按合理和|||
|||公平的条款和条件优先提供给你公司。3、本|||
|||公司将采取一切合理措施保证上述各项承诺|||
|||的落实，包括但不限于通过有关内部决议、签|||
|||署相关协议。 4、本承诺一经做出将对本公司|||
|||持续有效，直至按照相关法律法规本公司不再|||
|||需要向你公司承担避免同业竞争义务时为止。|||
|财通基金管理|||||
|有限公司、东|||||
|海基金管理有|||||
|||1、本公司同意自锡业股份本次发行结束之日|||
|限责任公司、|||||
|||（指本次发行的股份上市之日）起，十二个月|||
|华安证券股份|||||
|||内不转让本次认购的股份，并委托锡业股份董|||
|有限公司、华|||||
|||事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳|||
|融瑞通股权投|||||
|||分公司申请对本公司上述认购股份办理锁定|||
|资管理有限公|||||
|||手续，以保证本公司持有的上述股份自本次发|||
|司、华泰资产|||承诺已履||
||股份锁定|行结束之日起，十二个月内不得转让。2、本||不适用|
|管理有限公|||行完毕||
|||公司保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿|||
|司、建信人寿|||||
|||其他股东因此而遭受的损失。如有违反承诺的|||
|保险股份有限|||||
|||卖出交易，本公司将授权登记结算公司将卖出|||
|公司、农银汇|||||
|||资金划入上市公司账户归全体股东所有。3、|||
|理（上海）资|||||
|||本公司声明：将忠实履行承诺，承担相应的法|||
|产管理有限公|||||
|||律责任。|||
|司、云南惠君|||||
|投资合伙企业|||||
|（有限合伙）|||||
|||在增持实施期间及法定期限内不减持所持有|||
|云南锡业集团|||||
|||的公司股份，并严格遵守有关规定，不进行内|正在履行||
|（控股）有限|增持承诺|||不适用|
|||幕交易、敏感期买卖股份和短线交易，增持期|中||
|责任公司|||||
|||间及法定期限内不超计划增持。|||

四、其他事项
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|-|-|
|报告事项|说明|
|1．保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2．报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐||
||无|
|的公司采取监管措施的事项及整改情况||
|3．其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于云南锡业股份有限公司非公开发行股票持续督导之 2018年度保荐工作报告》之签署页）
保荐代表人（签字）：
徐荣健 聂晓春
安信证券股份有限公司2019年4月16日