证券代码：000995 证券简称:*ST皇台 公告编号：2018-147
甘肃皇台酒业股份有限公司
第七届董事会 2018年第十一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、会议通知时间与方式
甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2018年第十一次临时会议通知于2018年12月4日以电子邮件、传真或书面直接送达的方式送达全体董事。
2、会议召开的时间、地点和方式
（1）会议时间：2018年12月7日上午9:00—12:00
（2）召开地点：公司三楼会议室
（3）召开方式：以现场结合通讯表决方式召开
（4）董事出席会议情况：应到董事9人，实到9人
（5）主持人：董事长胡振平先生
（6）列席人员：监事及部分高级管理人员
本次会议的召集、召开及审议事项符合《公司法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经审慎核查后，董事会认为公司符合实施重大资产重组的各项条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）逐项审议《关于公司重大资产重组方案的议案》
1、交易方案概况
本次重大资产重组中，公司拟将其持有的甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司（以下简称“甘肃唐之彩”、“标的公司”）69.5525%的股权（以下简称“标的资产”）转让给上海厚丰投资有限公司（以下简称“上海厚丰”），上海厚丰或其指定第三方将以现金支付全部交易对价。本次交易完成后，公司将持有甘肃唐之彩30%的股权，上海厚丰将持有甘肃唐之彩70%的股权。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、交易方案的主要内容
（1）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为上海厚丰投资有限公司。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（2）标的资产
本次重大资产重组的标的资产为公司持有的甘肃唐之彩69.5525%的股权。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（3）标的资产的定价依据及交易价格
本次交易的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为基础，由双方协商确定。
根据中锋评估师出具的“中锋评报字（2018）第214号”《资产评估报告》，标的公司截至审计评估基准日的股东全部权益评估值为 22,600.72万元，交易双方协商确定，标的资产的转让价格为15,719.37万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（4）支付方式及期限
上海厚丰或其指定第三方应于协议生效之日起 5个工作日内向公司指定的银行账户一次性全额支付转让价款15,719.37万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（5）期间损益归属
本次重大资产重组标的资产的交割日为标的资产过户至上海厚丰名下的工商登记变更之日。标的资产自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）期间产生的收益由公司享有，亏损由上海厚丰承担。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（6）标的资产的交割及违约责任
公司及上海厚丰应促使标的公司在上海厚丰或其指定第三方支付全部转让价款后5个工作日启动标的资产的交割工作，并向标的公司所在地工商行政主管部门递交本次股权转让的工商变更登记申请文件。
标的资产应被视为在交割日由公司交付给上海厚丰，即自交割日起，上海厚丰享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
除《股权转让协议》另有约定外，任何一方违反其在协议项下的义务或其在协议中做出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在协议中做出的相应陈述或保证；给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括但不限于生产经营损失、办公费、交通费、住宿费、通讯费、融资成本以及聘请各中介机构支出的费用等）以及对方为避免损失而支出的合理费用（包括但不限于办公费、交通费、住宿费、通讯费以及聘请律师支出的费用等）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（7）本次交易决议有效期
本次重大资产重组决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
（三）审议《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本次重大资产重组的交易对方为公司控股股东上海厚丰投资有限公司，本次重大资产重组构成关联交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定。
本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议《关于本次重大资产重组不构成﹤上市公司重大资产重组管理办法﹥第十三条规定的重组上市的议案》
本次重大资产重组不涉及发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为吉文娟女士，公司的控制权不会因本次交易发生变更；同时，本次重大资产重组不涉及向控股股东、实际控制人及其关联方购买资产的情况。因此，本次重大资产重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议《关于<甘肃皇台酒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合本次重大资产重组的实际情况，公司编制了《甘肃皇台酒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》以及《甘肃皇台酒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议《关于公司与交易对方签订附生效条件的<股权转让协议>的议案》
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司与交易对方签署了附生效条件的《甘肃皇台酒业股份有限公司与上海厚丰投资有限公司关于甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司之股权转让协议》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议《关于公司聘请中介机构为本次重大资产重组提供服务的议案》为顺利、高效地推进公司本次重大资产重组的相关事宜，公司董事会提出聘请以下中介机构为公司本次重大资产重组提供专业服务：
1、聘请天风证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问；
2、聘请北京雍行律师事务所为本次重大资产重组的专项法律顾问；
3、聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组的审计机构；
4、聘请北京中锋资产评估有限责任公司为本次重大资产重组的评估机构。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
根据本次重大资产重组的需要，公司聘请北京中锋资产评估有限责任公司对本次重大资产重组价格的公允性进行了估值分析，并出具了相关的估值报告，公司董事会认为：
1、北京中锋资产评估有限责任公司具有证券、期货相关业务评估资格。除业务关系外，北京中锋资产评估有限责任公司及经办人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、北京中锋资产评估有限责任公司为本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，北京中锋资产评估有限责任公司按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
4、本次交易以北京中锋资产评估有限责任公司出具的关于甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司之资产评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定拟出售资产的交易价格，交易价格是公允、合理的。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十）审议《关于批准本次重大资产重组相关审计、资产评估报告的议案》
为本次重大资产重组之目的，公司已聘请具有证券期货从业资格的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中锋资产评估有限责任公司作为本次交易的有关中介机构，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“希会审字 (2018)3090号”《审计报告》；北京中锋资产评估有限责任公司出具了“中锋评报字（2018）第 214号”《甘肃皇台酒业股份有限公司拟股权转让所涉及的甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。
经审议，董事会同意上述审计报告及资产评估报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十一）审议《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易标的资产涉及的交易对价以具有证券期货从业资格的评估机构对评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次交易标的资产的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十二）审议《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十三）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组的有关事宜，包括：
1、授权董事会就本次重大资产重组的有关事宜向有关政府机构及监管部门办理审批、登记、备案、核准等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的所有文件、合同；代表公司做出其认为与实施本次重大资产重组有关的必须的或适宜的所有行为及事项；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
3、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或政策要求对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、资产评估报告等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件；
4、办理本次重大资产重组事宜涉及各行政主管部门的登记手续；
5、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；
6、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十四）审议《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及采取措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资产市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响及风险进行了认真分析，制定了详尽的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十五）审议《关于召开公司临时股东大会的议案》
公司拟于2018年12月25日以现场表决结合网络投票的方式召开公司2018年第六次临时股东大会，会议具体事项详见《甘肃皇台酒业股份有限公司关于召开公司2018年第六次临时股东大会通知的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
甘肃皇台酒业股份有限公司
董事会
2018年12月10日