证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2017-008北京旋极信息技术股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次限制性股票激励计划已授予限制性股票总数为2,229.370万股1，已回购注销限制性股票数量为49.8694万股。本次回购注销的限制性股票数量为88.4959万股，占本次回购前公司总股本115,022.1154万股的0.0769%。
2、公司本次限制性股票回购涉及人数为 33人。限制性股票的回购价格为2.120308元/股。
3、截至本公告披露之日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由115,022.1154万股变更为114,933.6195万股。
一、限制性股票授予情况
1、2014年 4月 29日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十六次会议，审议并通过了关于公司《限制性股票激励计划(草案)》及摘要的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)上报了申请备案材料。
2、2014年6月9日，公司获悉证监会已对公司报送的股权激励计划(草案)确认无异议并进行了备案。2014年6月11日，公司收到控股股东、实际控制人陈江涛先生《关于提请增加公司 2014年第二次临时股东大会相关提案内容的 12014年7月21日，公司向95名激励对象授予502.20万股限制性股票；2015年5月4日，公司向5名激励对象授予55.8万股限制性股票。2015年6月25日，公司实施2014年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增9.976433股，限制性股票总数由558万股增至1,114.685万股。2016年4月5日，公司实施2015年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，限制性股票总数由1,114.685万股增
至2,229.370万股。
函》，公司董事会同意其提议，将关于公司《限制性股票激励计划(草案)》及摘要的议案等相关议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
3、2014年6月25日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司《限制性股票激励计划(草案)》及摘要的议案、关于公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案。
4、2014年7月18日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,并于当日召开了第二届监事会第十八次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
5、2015年5月4日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并于当日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于核实公司预留部分限制性股票激励对象名单的议案》。
董事会确定 2015年5月 4日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向全体 5名激励对象授予全部55.8万股预留部分限制性股票，授予价格为 37.12元/股。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司确定的授予日符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效。
6、2015年 8月 10日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁期可解锁的议案》及《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票第一期解锁事宜。本次可解锁激励对象 86人，解锁股份共计 2,571,493股，回购注销不符合解锁条件的股份 452,150股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销不符合解锁条件的 46,544股预留限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
8、2016年 5月 30日，公司召开第三届董事会第二十四会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁条件成就的议案》，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理预留限制性股票第一期解锁事宜。本次可解锁激励对象4人，解锁股份共计1,094,706股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
9、2016年 8月 17日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁期可解锁的议案》及《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票第二期解锁事宜。本次可解锁激励对象88人，解锁股份共计 5,227,448股，回购注销不符合解锁条件的股份 884,959股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的数量、定价依据及占总股本比例
1、本次限制性股票回购注销的数量情况
2016年8月17日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁期可解锁的议案》及《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会认为公司限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票第二期解锁事宜。监事会对激励对象名单进行审慎核查后认为，公司88名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票设定的第二个解锁期解锁条件。同时，公司激励对象陈宇飞、吴为国、李楼樱 3名激励对象因个人考核不达标，本期股份回购注销，共计 97,086股；
激励对象李强、蔡超、董文丽等28名激励对象因个人考核达标但未完成所有任
务，按任务完成情况解锁，部分股份回购注销，共计564,137股；激励对象胡捷、石明浩因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，取消胡捷、石明浩激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁(第二期、第三期)的全部限制性股票共计223,736股。董事会同意按照《限制性股票激励计划（草案）》解锁条件的相关规定，并根据第二个解锁期内公司实际实现的业绩考核指标及个人业绩考核计算，回购注销其余的884,959股限制性股票。监事会对已不符合解锁条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量、价格进行了审核，同意回购注销884,959股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
2、本次限制性股票回购注销的定价依据
根据《限制性股票激励计划(草案)》第三章股权激励计划具体内容规定，公司有派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，应对限制性股票回购价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P P/(1n)
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 0
红利、股票拆细的比率；为调整后的回购价格。
P
（2）派息
P PV
0
其中：P为调整前的授予价格；
V
为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
0
根据公司2014年4月23日召开的2013年年度股东大会审议通过的《2013年年度利润分配方案的议案》：确定以公司总股本112,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税），同时以资本公积金转增股本，向全体股东
每10股转增10股，共计转增112,000,000股，转增后公司总股本增加至224,000,000股。本次权益分派已于2014年5月13日实施完成，由于总股本发生变动，首次授予的限制性股票的回购的价格调整为8.615元/股。
根据公司2015年5月6日召开的2014年年度股东大会审议通过的《2014年年度利润分配方案的议案》：确定以公司总股本236,777,942股为基数，向全体股东每10股派0.598586元人民币现金（含税），同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增9.976433股，共计转增236,219,927股，转增后公司总股本增加至472,997,869股。本次权益分派已于2015年6月26日实施完成，由于总股本发生变动，首次授予的限制性股票的回购的价格调整为4.282617元/股。
根据公司2016年3月16日召开的2015年年度股东大会审议通过的《2015年年度利润分配方案的议案》：确定以公司总股本499,983,108股为基数，向全体股东每10股派0.420000元人民币现金（含税），同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，共计转增499,983,108股，转增后公司总股本增加至999,966,216股。本次权益分派已于2016年4月5日实施完成，由于总股本发生变动，首次授予的限制性股票的回购的价格调整为2.120308元/股。
3、其他情况说明
本次回购注销的限制性股票数量为88.4959万股，占本次回购前公司总股本115,022.1154万股的0.0769%。
截至本公告披露之日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
本次部分限制性股票的回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
三、回购注销前后股本结构变化表
单位：股
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|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动后||
||数量|比例|数量|比例|
|一、限售流通股（或非流通股）|571,288,632|49.67%|570,403,673|49.63%|
|01 首发后个人类限售股|113,413,575|9.86%|113,413,575|9.87%|
|02 股权激励限售股|9,831,172|0.85%|8,946,213|0.78%|
|03 首发后机构类限售股|106,802,365|9.29%|106,802,365|9.29%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|04 高管锁定股|341,241,520|29.67%|341,241,520|29.69%|
|二、无限售流通股|578,932,522|50.33%|578,932,522|50.37%|
|其中未托管股数|0|0.00%|0|0.00%|
|三、总股本|1,150,221,154|100.00%|1,149,336,195|100.00%|

特此公告！
北京旋极信息技术股份有限公司董事会2017年2月13日