证券代码：300231 证券简称：银信科技 公告编号：2014-021北京银信长远科技股份有限公司
2013年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
2、本次股东大会以现场投票的方式召开。
一、会议召开和出席情况
北京银信长远科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）2013年度股东大会于2014年6月10日上午10:00在公司会议室现场召开。会议通知已于2014年3月19日以公告方式向全体股东发出。本次股东大会由公司董事会召集，董事长詹立雄先生主持。公司董事、监事和部分高级管理人员参加了会议。会议由北京市岳成律师事务所赵勇律师和孙荣达律师现场见证，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
本次股东大会出席会议的股东和股东代表1人，其所持有效表决权股份数为33,552,000股，占公司现有总股本120,000,000股的27.96%。
二、议案审议表决情况
会议以现场记名投票表决方式，审议并通过了以下议案并形成了本决议：
1、审议通过《2013年度董事会报告》
经审议，全体股东认为董事会报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司实
际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；编制和审议公司《2013年度董事会报告》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定。
公司独立董事樊行健先生和张圣怀先生分别向大会提交了 2013年度独立董事述职报告。述职报告详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：33,552,000股同意，占出席会议股东所持表决权的100%；0股反对；
0股弃权。
2、审议通过《2013年度监事会工作报告》
经审议，全体股东认为监事会工作报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；编制和审议公司《2013年度监事会工作报告》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定。
表决结果：33,552,000股同意，占出席会议股东所持表决权的100%；0股反对；
0股弃权。
3、审议通过《2013年度报告》及《2013年度报告摘要》
经审议，全体股东认为编制和审议公司2013年度报告及摘要的程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《2013年度报告》及《2013年度报告摘要》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：33,552,000股同意，占出席会议股东所持表决权的100%；0股反对；
0股弃权。
4、审议通过《2013年度财务决算报告》
根据2013年度财务状况，公司制定了《2013年度财务决算报告》。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年全年共实现营业总收入381,733,504.48元，较上年同期比较增长13.73%；实现营业利润 54,689,007.73元，较上年同期比较增长17.09%；实现净利润 47,210,807.22元，较上年同期比较增长17.37%。
经审议，全体股东认为公司《2013年度财务决算报告》客观、真实地反映了公
司2013年的财务状况和经营成果等。
表决结果：33,552,000股同意，占出席会议股东所持表决权的100%；0股反对；
0股弃权。
5、审议通过《2013年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年实现归属于公司股东的净利润为47,210,807.22元，母公司实现净利润47,210,807.22元，根据《公司章程》规定，公司按利润的10%提取法定盈余公积金 4,721,080.72元。截至 2013年12月31日，公司可供股东分配利润为120,974,678.07元，公司年末资本公积金余额为98,539,665.33元。鉴于公司目前股本规模较小，并且2013年公司盈利状况良好，同时根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，拟定如下分配预案：
以公司现有总股本120,000,000股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金1元（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以120,000,000股为基数向全体股东每10股转增8股，共计转增96,000,000股，转增后公司总股本将增加至216,000,000股。
经审议，全体股东认为2013年度利润分配预案在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好的兼顾了股东的即期利益和长远利益。
表决结果：33,552,000股同意，占出席会议股东所持表决权的100%；0股反对；
0股弃权。
6、审议通过《关于续聘2014年度审计机构的议案》
经审议，全体股东同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2014年度审计机构，聘期一年。
表决结果：33,552,000股同意，占出席会议股东所持表决权的100%；0股反对；
0股弃权。
7、审议通过《关于修订公司章程第六条和第十八条的议案》
公司2013年度利润分配及资本公积转增股本预案若实施，总股本将发生变化。
依据相关规定，拟对《公司章程》相应条款进行修改。修改情况如下：
将《公司章程》第六条内容：
“公司注册资本为人民币12,000万元。”
修正为：
“公司注册资本为人民币21,600万元。”
将《公司章程》第十八条内容：
“公司股份总数为12,000万股，每股面值人民币1元，全部为普通股。”
修正为：
“公司股份总数为21,600万股，每股面值人民币1元，全部为普通股。”
经审议，全体股东同意部分修订公司章程。
表决结果：33,552,000股同意，占出席会议股东所持表决权的100%；0股反对；
0股弃权。
8、审议通过《关于修订公司章程第一百一十七条的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件的相关规定，同时结合自身情况，公司对《北京银信长远科技股份有限公司章程》中的相关条款进行修改：
原章程第一百一十七条：
“董事会的决策权限为：
（一）公司各项交易达到以下标准之一时，应当提交董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。
前款中的交易是指：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议。
（二）公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产10%的，应提交董事会审议批准；已按前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批。
（四）未达到本章程规定的股东大会审议批准权限的对外担保事项由董事会审议批准。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，应按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。”
现修订为：
“董事会的决策权限为：
（一）公司各项交易达到以下标准之一时，应当提交董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的5%以上，且绝对金额超过500万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。
前款中的交易是指：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议。低于前条规定的标准的其他交易，应由总经理办公会审议批准。
（二）公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产10%的，应提交董事会审议批准；已按前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准。
（四）未达到本章程规定的股东大会审议批准权限的对外担保事项由董事会审议批准。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（五）公司所有对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）不论金额大小，均由董事会审议批准。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项在董事会审议做出决策后，具体授权给总经理执行。中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审
批权限另有特别规定，应按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。”
经审议，全体股东同意部分修订公司章程。
表决结果：33,552,000股同意，占出席会议股东所持表决权的100%；0股反对；
0股弃权。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会经北京市岳成律师事务所赵勇律师和孙荣达律师现场见证，并出具法律意见书，见证律师认为，本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法、有效。
四、备查文件
1、公司2013年度股东大会决议；
2、岳成律师事务所出具的《北京市岳成律师事务所关于北京银信长远科技股份有限公司2013年度股东大会之法律意见书》。
特此公告。
北京银信长远科技股份有限公司董事会
二○一四年六月十一日