证券代码：300368 证券简称：汇金股份 公告编号：2016-009号
河北汇金机电股份有限公司
第二届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2016年1月31日在公司三层会议室召开。本次会议通知于2016年1月27日以书面方式发出。
本次会议由监事会主席任军燕召集并主持，本次会议应到监事3名，实到3名，董事会秘书列席会议，监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成的决议合法、有效。
本次会议审议并通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，公司认真进行了自查，确认公司具备本次非公开发行股票的条件和资格。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过5,000万股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（四）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（五）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本
次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：①派息/现金分红：P1=P0-D；②送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；③两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（六）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（七）限售期
本次非公开发行完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的归属
本次非公开发行股票前公司的滚存利润由本次发行完成后新老股东共享。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（九）上市地点
本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（十一）本次非公开发行的募集资金投向
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于下列项目：
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资额（万元）|
|社区智能终端产品工程建设项目|19,430.13|
|棠宝智慧社区项目|67,760.00|
|补充流动资金|25,000.00|
||112,190.13|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自有资金或自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
公司拟非公开发行A股股票，募集资金用于社区智能终端产品工程建设项目、
棠宝智慧社区项目及补充流动资金。公司结合实际情况制定了《河北汇金机电股份有限公司非公开发行股票预案》。
具体内容见公司同日发布于巨潮资讯网站的《河北汇金机电股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司结合公司所处行业、发展战略、本次非公开发行合规性等情况，编制了本次非公开发行股票方案的论证分析报告。
具体内容见公司同日发布于巨潮资讯网站的《河北汇金机电股份有限公司非公开发行股票方案的论证分析报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》
具体内容见公司同日发布于巨潮资讯网站的《河北汇金机电股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容见公司同日发布于巨潮资讯网站的《河北汇金机电股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划的议案》
具体内容见公司同日发布于巨潮资讯网站的《河北汇金机电股份有限公司未来三年（2016－2018年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于提供委托贷款的议案》
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 10亿元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于下列项目：
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资额（万元）|
|社区智能终端产品工程建设项目|19,430.13|
|棠宝智慧社区项目|67,760.00|
|补充流动资金|25,000.00|
||112,190.13|

其中，“棠宝智慧社区项目”项目由上海棠宝电子商务有限公司实施，拟投入该项目的募集资金金额由公司通过委托贷款的形式投入上海棠宝电子商务有限公司，具体操作待募集资金到位之后由公司董事会按委托贷款的法定要求办理。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关
承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，公司就本次创业板非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容见公司同日发布于巨潮资讯网站的《河北汇金机电股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
河北汇金机电股份有限公司监事会
二〇一六年二月一日