证券代码：600122 证券简称：宏图高科公告编号：临 2016-045江苏宏图高科技股份有限公司
第六届监事会临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会临时会议于2016年4月8日在公司总部以通讯方式召开，会议通知于2016年4月3日以书面方式发出。会议应出席监事3人，实际出席3人。
本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“宏图高科”、“公司”）拟通过向上海匡时文化艺术股份有限公司（“匡时文化”）、董国强以非公开发行股份的方式购买其持有的北京匡时国际拍卖有限公司
（“匡时国际”）100%股权；拟通过向高胜涛、戴伟明、陈安明、苏州工业园区原点创业投资有限公司（“原点创投”）、杨建民、江阴蓝海投资有限公司（“蓝海投资”）、江苏悦达创业投资有限公司（“悦达创投”）、苏州市禾裕科技小额贷款有限公司（“禾裕小贷”）、苏州太道投资管理合伙企业（有限合伙）（“太道投资”）、深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司（“华鹏飞”）非公开发行股份及支付现金的方式
购买其持有的苏州赛富科技有限公司（“赛富科技“）100%股权；拟向袁亚非先生与刘益谦先生发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，宏图高科将分别持有匡时国际100%的股权、赛富科技100%的股权。
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和
发行股份募集配套资金两部分，发行股份的定价基准日均为本公司第六届董事会临时会议决议公告日。
1．发行股份购买资产：发行股份的价格为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即 13.01元/股。
2．发行股份募集配套资金：发行股份的价格为定价基准日前
20个交易日股票交易均价的90%，即 16.12元/股，最终发行价格需由中国证监会核准。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
本次交易标的匡时国际100%股权的预估值为 270,152.27万元，经交易各方友好协商，匡时国际100%股权交易对价为 270,000.00万元；本次交易标的赛富科技100%股权的预估值为 78,027.58万元，经交易各方友好协商，赛富科技100%股权交易对价为 78,000.00万元。
依据上述作价金额，以 13.01元/股的发行价格计算，本次交易公司向交易对手非公开发行的股票数量合计为 242,398,344股。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
同时，宏图高科拟向袁亚非先生、刘益谦先生发行股份募集配套资金不超过 150,000.00万元，主要用于连锁发展项目、信息系统建设项目、匡时国际增设分子公司项目、匡时国际艺术电商项目及支付购
买资产的现金对价部分。按照发行底价 16.12元/股计算，向袁亚非及刘益谦发行股份数量合计不超过 93,052,108股。
本次对匡时国际、赛富科技两个标的公司的收购不互为前提，两个标的公司中任何一个收购成功与否不影响其他标的公司的收购。
本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金
生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项进行分析论证后，认为公司符合相关法律、法规规定的发行股份购买资产的各项条件。
表决结果：同意 3票、反对 0票、弃权 0票
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司本次发行股份购买资产方案为：公司拟通过向匡时文化及董国强非公开发行股份的方式购买其持有的匡时国际100%股权；拟通过向高胜涛、戴伟明、陈安明、原点创投、杨建民、蓝海投资、悦达创投、禾裕小贷、太道投资、华鹏飞非公开发行股份及支付现金的方式购买其持有的赛富科技100%股权，并募集配套资金。
1、发行股份购买资产及支付现金方案
1.01发行种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：同意 3票、反对 0票、弃权 0票。
1.02发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为匡时国际股东，即匡时文化及董国强先生；以及赛富科技的股东，即高胜涛先生、戴伟明先生、陈安明先生、杨建民先生、太道投资、蓝海投资、原点创投、悦达创投、禾裕科贷、华鹏飞。
表决结果：同意 3票、反对 0票、弃权 0票。
1.03发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会临时
会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即 13.01元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
1.04股票发行价格调整方案
本公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准
本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调
整：
①上证综指在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（2015年 12月 24日）的收盘点数（即 3612.49点）跌幅超过10%；
②中证全指专营零售指数（H30208）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少有 10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年 12月 24日）的收盘点数（即
14,194.31点）跌幅超过10%。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票均价的90%。发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此发行股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
1.05发行数量
根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=匡时国际100%股权的价格÷发行价格+赛富科技
100%股权的价格÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股
的，交易对方自愿放弃。依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为 315,360.25万元，向交易对方非公开发行的股票数量合计为
242,398,344股。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分
红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量将随之调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
1.06锁定期安排
（1）匡时国际
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的《承诺函》，本次交易中，董国强先生以其持有的匡时国际股权认购的宏图高科股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让、质押、托管。
匡时文化因本次交易取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让、质押、托管。在此基础上，取得的上市公司股份在满足以下的具体条件后分三期解除限售：
①第一期股份应于本次对价股份发行满 12个月且上市公司在指定媒体披露匡时国际业绩承诺期第一年专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第一期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份
*25%-业绩承诺期第一年业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0时按 0计算；
②第二期股份应于上市公司在指定媒体披露匡时国际业绩承诺
期第二年专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第二期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份
*55%-业绩承诺期第一年及第二年业绩未完成应补偿的股份数-第一
期可解锁股份数量，可解锁股份数量小于 0时按 0计算；
③第三期股份应于上市公司在指定媒体披露匡时国际业绩承诺
期第三年专项审核报告及《资产减值测试报告》后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第三期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份-
业绩承诺期第一年、第二年及第三年业绩未完成及资产减值应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量-第二期可解锁股份数量，可解锁股份数量小于 0时按 0计算。
同时，交易对方匡时文化及董国强承诺：如中国证监会或上交所对股份锁定期限另有要求的，同意按照相关要求做出进一步的承诺。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的宏图高科送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（2）赛富科技
①本次交易完成后，原点创投、蓝海投资、太道投资、悦达创投、禾裕科贷、高胜涛先生、戴伟明先生、陈安明先生、杨建民先生承诺本次发行的股份自上交所发行上市之日起 12个月内不得转让。若取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则取得本次发行的股份自上交所发行上市之日起 36
个月内不得转让。股份锁定期届满之后，所持目标股份锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。
②在满足上述股份锁定承诺的情况下，若蓝海投资、太道投资、高胜涛、戴伟明、陈安明、杨建民因本次交易所取得的宏图高科股份锁定期为 12个月，为了保障业绩承诺的可行性，在法定限售期限届
满后，承诺保障业绩的蓝海投资、太道投资、高胜涛、戴伟明、陈安明、杨建民自愿按照分批解锁相关股票，具体承诺如下：
A承诺保障业绩的蓝海投资、太道投资、高胜涛先生、戴伟明先生、陈安明先生、杨建民先生履行 2016年度全部业绩补偿承诺后，可转让各自所持股份总数的20%；B自本次发行结束之日起 24个月届满且承诺保障业绩的蓝海投资、太道投资、高胜涛先生、戴伟明先生、陈安明先生、杨建民先生履行2017年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让各自所持股份总数的30%； C自本次发行结束之日起 36个月届满且承诺保障业绩的蓝海投资、太道投资、高胜涛先生、戴伟明先生、陈安明先生、杨建民先生履行 2018年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让各自所持股份总数的
50%。
③本次发行结束后，因宏图高科送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定，若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
1.07期间损益安排
各方同意并确认，自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，标的资产产生的盈利由宏图高科享有，标的资产产生的亏损由交易对方承担并在标的资产交割审计报告出具后 10日内以现金方式一次性补足。在股权交割日后 10日内，应由宏图高科聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对标的公司在评估基准日至交割日期间的损益进行审计确认。若股权交割日为当月 15日（含 15日）之前，则损益审计基准日为上月月末。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
1.08公司及标的公司滚存未分配利润的安排
公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股
东按照发行后所持股份比例共同享有。
匡时国际、赛富科技截至评估基准日的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的股东按持股比例享有。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
1.09上市地点本次交易发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
2、募集配套资金
2.01发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
2.02发行方式及发行对象
本次募集配套资金拟向袁亚非先生和刘益谦先生定向发行。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
2.03发行价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会临时会议
决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 16.12元/股，最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
2.04发行数量
本次交易拟募集配套资金 150,000.00万元，按照发行底价 16.12元/股计算，向自然人袁亚非先生及刘益谦先生发行股份数量合计不
超过 93,052,108股,占交易金额的55.56%，不超过本次交易总额的
100%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，上述发行数量相应予以调整。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
2.05募集资金投向
上市公司本次募集的配套资金 150,000.00万元拟投向以下项目：
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|序号|项目|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|连锁发展|46,970|32,360.25|
||其中：连锁店面拓展|46,970|32,879|
|2|信息系统建设|13,000|10,000|
||其中：全渠道O2O项目|4,000|3,000|
||企业私有云平台项目|5,800|4,700|
||客户大数据项目|2,200|1,500|
||供应商关系管理(SRM)项目|1,000|800|
|3|匡时国际增设分子公司项目|48,000|48,000|

|||||
|-|-|-|-|
|4|匡时国际艺术电商项目|27,000|27,000|
|5|支付购买资产的现金对价部分|32,639.75|32,639.75|
|合计：||167,091.75|150,000.00|

表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
2.06锁定期
向袁亚非先生和刘益谦先生发行的股份自股份发行结束之日起
三十六个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
2.07上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（三）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易前，匡时文化与宏图高科不存在关联关系。本次交易后，匡时文化持有宏图高科的股份超过5%。根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，匡时文化为上市公司关联方。因此，本次交易中发行股份购买资产部分构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象为袁亚非与刘益谦。袁亚非系上市公司实际控制人，刘益谦为交易对方匡时国际股东陈佳之配偶的父
亲。因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
表决结果：同意 3票、反对 0票、弃权 0票。
（四）审议通过《关于审议<江苏宏图高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《江苏宏图高科技股份有限公司章程》的有关规定，公司制订了《江苏宏图高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏
图高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》全文。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（五）审议通过《关于批准公司签署本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》
就本次发行股份股买资产交易，公司拟与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（六）审议通过《关于聘请本次交易中介机构的议案》
为更高效、专业的推进本次交易，公司拟聘请相关专业中介机构，本次交易涉及的中介机构主要包括：平安证券有限责任公司为独立财务顾问，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为拟购买资产审计机构，国浩律师事务所为境内法律顾问，中水致远资产评估有限责任公司和北京北方亚事资产评估有限公司为评估机构。中介机构为本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜提供相关服务。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（七）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成借壳上市的议案》
本次交易前后，上市公司实际控制人均为袁亚非先生，不会导致上市公司实际控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（八）审议通过《本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定并经审慎判断，认为本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
1.本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金购入资产
涉及的报批事项和尚需呈报批准的程序已在《江苏宏图高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2.各交易对方对交易标的享有完整的权利，该等股权不存在限
制或者禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响交易标的合法存续的情况。
3.本次发行股份购买资产有利于提高资产的完整性，有利于上
市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次交易完成后，公司将通过跨入文物艺术品拍卖行业，布
局文化产业并延伸金融产业链，同时通过传统 3C零售连锁向新奇特产品及服务的转型，以加快实现公司向大消费、大金融战略方向的落地，打通并整合各业务平台的资源，培育公司新的利润增长点，推进公司持续稳定的发展。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（九）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定作出审慎判断，认为：
1.本次交易有利于公司战略转型的实施，提高公司资产质量、
改善公司财务状况和培育新的利润增长点。
2.本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增
强独立性
3.江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司
2015年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
4.上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
5.公司本次发行股份所购买的标的资产为匡时国际100%的股
权、赛富科技100%的股权，标的资产的权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（十）审议通过《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产上市公司重大资产管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次重大资产重组履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完
整、合法、有效。
董事会认为，根据《上市公司重大资产上市公司重大资产管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟向上交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司监事会二〇一六年四月九日