证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：2019-062常熟风范电力设备股份有限公司
关于向参股公司增资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
增资标的名称：梦兰星河能源股份有限公司
投资金额：30,000万元
过去12个月未与关联法人上海梦星投资合伙企业（有限合伙）进行交易特别风险提示：本次增资行为尚需经股东大会审议，请注意投资风险。
2014年6月8日，常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）公司召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用超募资金及自有资金投资梦兰星河能源股份有限公司的议案》，公司本次拟使用约 6.8亿元超募资金及约 5,000万元自有资金通过收购及增资方式持有梦兰星河能源股份有限公司（以下简称“梦兰星河”）16.6667%股份；截止本公告披露之日，现公司持有梦兰星河30.523%股份。
为积极探索公司新的业务增长点，提高公司未来投资收益及提升公司可持续发展能力,公司于 2019年 10月 28日召开的第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于向参股公司增资的关联交易议案》，拟以自有资金每股注册资本一元的价格对梦兰星河增资 30,000万元，本次增资完成后公司持有梦兰星河84.87%股份。
鉴于上海梦星投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“梦星投资”）是公司实际控制人范建刚先生及其关联人控制的企业，因此，本次增资构成关联交易，该事项需经董事会审议通过后提交股东大会审议。但本次交易不构成重大资产重组，且过去12个月公司未与梦星投资进行过交易。
一、增资标的及关联方基本情况
（一）梦兰星河能源股份有限公司
1、企业类型：其他股份有限公司(非上市)
2、住所：黑龙江省黑河市合作区管委会办公楼南侧1-2楼
3、法人代表人：范建刚
4、注册资本：68,800万元
5、经营范围：货物及技术进出口（含边境小额贸易），输油（气）管道、油（气）库及石油专用设施的建设。（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规规定须经审批的项目未审批前不得经营）
6、主要股东：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|黑龙江天狼星能源工程股份有限公司（以下简称“天狼星”）|22,634.5|32.899%|
|常熟风范电力设备股份有限公司|21,000|30.523%|
|江苏梦兰集团有限公司（以下简称“梦兰集团”）|19,076.5|27.728%|
|上海梦星投资合伙企业（有限合伙）|3,731|5.423%|
|孙文|2,358|3.427%|
|合 计|68,800|100%|

7、梦兰星河产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
8、最近一年又一期主要财务指标：截止2018年12月31日，经有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（信会师报字【2019】第 ZA51106号），梦兰星河合并报表资产总额 60,397.08万元，净资产 51,951.16万元，营业收入13万元，净利润-1,943.64万元；2019年6月30日，梦兰星河未经审计的资产总额68,914.31万元,净资产58,125.53万元，营业收入0.22万元，净利润-1,054.74万元。
注：梦兰星河股东各方因资金及自身经营问题，项目推进未达预期。
鉴于目前国际能源局势并考虑国内外经济环境变化的影响，结合项目收益预
期，公司拟推动项目实施
9、主要资产及投资项目
（1）梦兰星河通过直接/间接等方式持有俄罗斯阿穆尔—黑河边境油品储运与炼化综合体项目90%股权，在中俄两国境内投资、建设、运营，包括阿穆尔输油首站 1座、生产能力 600万吨/年阿穆尔炼油厂、跨边境专用输油管道和黑河储运末站一座。阿穆尔炼油厂已经取得俄罗斯能源部设计和建设许可。阿穆尔—黑河边境油品储运与炼化综合体项目已获国家发改委批复（发改能源［2014］716号），国内相关审批已完成。
（2）梦兰星河持有C-工艺技术有限责任公司60%股权，该公司主要项目为在俄罗斯阿穆尔州伊万诺夫卡区别列佐夫卡镇建设一条年产 60万吨的水泥粉磨生产线。
（二）上海梦星投资合伙企业（有限合伙）
1、企业类型：有限合伙企业
2、主要经营场所：上海市崇明县新河镇新开河路 825号 1幢 257室（上海新河经济开发区）
3、执行事务合伙人：杨小芬
6、经营范围：投资管理、咨询,企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、主要合伙人：杨小芬、范建刚、范立义、范岳英、陈蓓华
8、梦星投资是公司实际控制人范建刚先生及其关联人控制的企业。
9、梦星投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
10、最近一年主要财务指标：截止 2018年 12月 31日，梦星投资资产总额 2,948.32万元，净资产 2,948.30万元，营业收入 0元，净利润-142.52元（未经审计）。
二、增资概述
1、增资金额：30,000万元
2、资金来源：公司自有资金
3、增资协议签署情况：
约定，待梦兰星河股东大会审议通过股东天狼星和梦兰集团的减资事项后（减资后，天狼星不再持有梦兰星河股份、梦兰集团持有梦兰星河 3,000万股股份），公司对梦兰星河的增资协议生效。
4、增资协议主要条款：
a、增资分期安排：分批实缴，具体缴付期限根据项目进度确定。
b、履行期限：根据项目进度
c、违约责任：除本协议及附件中另行规定外，任何一方如因违背其在协议项下所作的任何陈述、保证或承诺，或未履行/未能完全履行其在本协议项下的责任和义务，应负责赔偿守约方因此产生的任何直接或间接的损失、损害、责任。
d、争议解决方式：任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果的，则任何一方有权在该等争议发生后的六十天内，向有管辖权的人民法院提起诉讼。
e、生效合同：本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后于文首所载的签署日成立，并在以下条件均获得满足之日生效：
（1）增资方有权机构（董事会或股东大会）审议批准与本次增资有关的所有事宜；且
（2）梦兰星河已履行本次增资的内部决策程序并获得批准；且
（3）梦兰星河已履行第三方股东天狼星及梦兰集团相关减资事项（相关减资完成后，天狼星不再持有梦兰星河任何股份，梦兰集团持有梦兰星河股份减至3,000万股）的内部决策程序并获得批准。
f、有效期：本协议签署生效后 180个工作日内，如其他减资及资产转让事项仍未完成，则增资方有权单方解除本协议，无须承担任何违约责任。
5、根据协议约定增资前后股权情况：
单位：万元
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|股东名称|增资前||增资后||
||出资额|持股比例|出资额|持股比例|
|常熟风范电力设备股份有限公司|21,000|69.79%|51,000|84.87%|
|江苏梦兰集团有限公司|3,000|9.97%|3,000|4.99%|
|上海梦星投资合伙企业（有限合伙）|3,731|12.40%|3,731|6.21%|
|孙文|2,358|7.84%|2,358|3.92%|
|合计|30089|100%|60,089|100%|

6、公司不存在为梦兰星河担保、委托梦兰星河理财，以及梦兰星河占用公司资金等方面的情况。
三、对公司的影响
增资完成后（具体日期以工商主管部门的核准时间为准），公司持有梦兰星河84.87%的股份，为公司短期主导梦兰星河，积极找寻意向战略合作伙伴共同实施“阿穆尔—黑河边境油品储运与炼化综合体项目”（“阿穆尔—黑河边境油品储运与炼化综合体项目”2014年已获国家发改委（发改能源［2014］716号）批复）提供了保障，国内相关审批已完成。未来，公司将根据项目投资总额、投资进度、预期收益等，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定适时调整梦兰星河的股权结构。
本次增资是公司探索公司新的业务增长点的重要举措，符合公司的发展需要和长远规划。这对于提高公司未来的投资收益及提升公司可持续发展能力，切实维护股东利益、长期回报投资者有着积极影响。
四、该关联交易应当履行的审议程序
2019年 10月 28日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于向参股公司增资的关联交易议案》，关联董事范建刚先生、杨俊先生回避表决，独立董事均同意本次关联交易。
独立董事发表了对该关联交易予以事前认可的意见及独立意见；公司董事会审计委员会出具了对该关联交易的书面审核意见。
五、风险分析
1、梦兰星河拟开展的油品储运与炼化综合体项目的建设，该业务与公司目前的主营业务无关，公司缺乏在该等业务领域的运营经验，存在跨行业经营的风险。未来，公司将与战略合作伙伴一起，进一步加大专业人才引进与经营管理人才培养，以确保公司进军能源领域的发展战略顺利实施。
资风险。
3、未来原油和各种成品油和价格对公司未来的收益影响较大，而受世界经济的发展、政治因素、油品市场的无序炒作等方面的影响，未来油价的走势难以预料。
4、本次增资完成后至携手意向战略合作伙伴期间，梦兰星河的会计处理将根据企业会计准则和会计师事务所确认结论进行核算，由于“阿穆尔—黑河边境油品储运与炼化综合体项目”尚未实施，梦兰星河目前处于亏损状态，若过渡期内各阶段分别按照股权比例进行核算，将会对公司当期收益产生一定的负面影响。
提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司董事会
二○一九年十月二十九日