证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2014-045
北京立思辰科技股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“立思辰”）本次解除限售的股份数量为1,642,701股，占公司股本的比例为0.62%。上述股份本次实际可上市流通的数量为1,169,251股，占公司股本总额的0.44%。
2、本次限售股份可上市流通日为2014年4月15日（星期二）。
3、2013年1月11日，公司全资子公司北京立思辰计算机技术有限公司（以下简称“立思辰计算机”）与自然人邓赛萍、何艳梅、张华、李欣和卢文广（以下简称“交易对手”）签署的《关于北京合众天恒科技有限公司之股权转让协议》。
截止2013年4月15日，交易对手按照协议约定履行了从二级市场购买立思辰股票的义务，并办理了股票锁定的相关义务，具体详见2013年4月16日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于股权收购事项的进展公告》（公告号：2013-028）。本次限售股解禁为该部分股票解除限售。
一、公司收购股权情况
公司之全资子公司北京立思辰计算机技术有限公司（以下简称“立思辰计算机”）与自然人邓赛萍、何艳梅、张华、李欣和卢文广于2013年1月11日签署了《关于北京合众天恒科技有限公司之股权转让协议》。
根据协议，立思辰计算机拟以现金人民币4,200万元购买自然人邓赛萍、何艳梅、张华、李欣和卢文广合法持有的北京合众天恒科技有限公司（以下简称“合众天恒”）100%股权（以下简称“本次收购”）。
本次收购股权事宜已经立思辰第二届董事会第二十一次会议和第二届监事
会第十五次会议审议通过，并于2013年1月28日经公司2013年第一次临时股东大会审议通过。
股权收购事项的主要条款
1、股权转让的总价款分四期支付：
（1）签署股权转让协议（以下简称“协议”），且立思辰审议使用募集资金收购北京合众天恒科技有限公司（以下简称“合众天恒”）的股东大会召开完毕后3个工作日内向邓赛萍、何艳梅、张华、李欣、卢文广（以下简称“交易对方”）支付收购总价款的30%，即人民币壹仟贰佰陆拾万元整（小写：￥1,260万元）。其中，北京立思辰计算机技术有限公司（以下简称“立思辰计算机技术”）分别向邓赛萍、何艳梅、张华、李欣、卢文广支付人民币322.56万元、322.56万元、221.76万元、221.76万元、171.36万元。
（2）工商变更完成后10个工作日内（即立思辰计算机技术已成为工商登记资料记载的合众天恒的唯一股东），立思辰计算机技术向交易对方支付收购总价款的20%，即人民币捌佰肆拾万元整（小写：￥840万元），分别向邓赛萍、何艳梅、张华、李欣、卢文广支付人民币215.04万元、215.04万元、147.84万元、147.84万元、114.24万元。
（3）工商变更完成后，立思辰将于一个月内完成对合众天恒的资质证书、专利、商标、软件著作权、软件产品证书等知识产权证书的核查交接，核查无误并书面确认后，立思辰计算机技术向交易对方支付总收购价款的20%，即人民币捌佰肆拾万元整（小写：￥840万元），分别向邓赛萍、何艳梅、张华、李欣、卢文广支付人民币215.04万元、215.04万元、147.84万元、147.84万元、114.24万元。
（4）自协议签署后一年内，合众天恒经营层及核心技术骨干未主动终止与合众天恒的劳动合同关系（非交易对方的主观行为造成核心员工流失的情况除外）且未出现协议所示之违反竞业禁止要求的情形，则立思辰计算机技术在2014年1月11日后的10个工作日内向交易对方支付本次股权转让的总价款的30%，即人民币壹仟贰佰陆拾万元整（小写：￥1,260万元）。其中，立思辰计算机技术应当分别向邓赛萍、何艳梅、张华、李欣、卢文广支付人民币322.56万元、322.56万元、221.76万元、221.76万元、171.36万元。否则立思辰计算机技术有权不予
支付，但不影响本次股权转让的效力和结果。
2、二级市场购买立思辰股票
（1）李欣、卢文广将在收到第三期股权转让价款后1个月内和第四期股权转让款后1个月内，分别将前三期股权转让总价款和第四期股权转让款扣除相应的个人所得税的余额的百分之六十用于从二级市场购买立思辰的股票。李欣、卢文广购买的该等立思辰的股票自购买完成之日起十二个月全部锁定；十二个月锁定期届满后，李欣、卢文广所持有的立思辰的股票比照立思辰《公司章程》及其他制度对高级管理人员的有关规定及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对创业板上市公司高级管理人员持股的监管要求进行股份锁定与解锁。
（2）邓赛萍、何艳梅、张华将在收到第三期股权转让价款后1个月内和第四期股权转让款后1个月内，分别将前三期股权转让总价款和第四期股权转让款扣除相应的个人所得税的余额的百分之三十用于从二级市场购买立思辰的股票。邓赛萍、何艳梅、张华购买的该等立思辰的股票自购买完成之日起十二个月全部锁定，之后按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所要求进行转让。
（3）李欣、卢文广也可以在收到第三期转让价款后1个月内，直接将本次股权转让总价款（即四期股权转让价款的总和）扣除相应的个人所得税的余额的百分之六十用于从二级市场购买立思辰的股票。邓赛萍、何艳梅、张华也可以在收到第三期转让价款后1个月内，直接将本次股权转让总价款（即四期股权转让价款的总和）扣除相应的个人所得税的余额的百分之三十用于从二级市场购买立思辰的股票。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次购买本公司股票的锁定承诺
1、本次购买本公司股票的李欣、卢文广郑重承诺：
本人购入的立思辰股票自2013年4月15日起十二个月全部锁定；十二个月锁定期届满后，持有的上述股票比照立思辰《公司章程》及其他制度对立思辰高级管理人员的有关规定及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对创业板上市公司高级管理人员持股的监管要求进行股份锁定与解锁。
2、本次购买本公司股票的邓赛萍、何艳梅、张华郑重承诺：
本人购入的立思辰股票自2013年4月15日起十二个月全部锁定，之后按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定和要求进行解锁和转让。
三、本次限售股份上市流通安排
（一）本次限售股份上市流通日为2014年4月15日（星期二）。
（二）本次申请解除限售的数量总计为1,642,701股，占公司股本总额的0.62%；本次实际可上市流通股份的总数为1,169,251股，占公司股本总额的0.44%。
（三）本次申请解除股份限售的股东数量为5名。
（四）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
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|序号|股东名称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通的股份数量|
|1|邓赛萍|391,000|391,000|391,000|
|2|何艳梅|393,500|393,500|393,500|
|3|张华|183,600|183,600|183,600|
|4|李欣|384,301|384,301|112,326|
|5|卢文广|290,300|290,300|88,825|
|合计||1,642,701|1,642,701|1,169,251|

备注：李欣和卢文广持有的上述股票比照立思辰《公司章程》及其他制度对立思辰高级管理人员的有关规定及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对创业板上市公司高级管理人员持股的监管要求进行股份锁定与解锁。所以李欣和卢文广在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。截止2013年12月31日，李欣共计持有449,301股，其中包括首发后限售股和股权激励限售股。卢文广共计355,300股，其中包括首发后限售股和股权激励限售股。因此，李欣本次实际可上市流通112,326股，卢文广本次实际可上市流通88,825股。
四、股份变动情况表
本次股票解除限售后，公司股份变动情况如下：
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|股份类型|股份变动前|本次变动||本次变动后|
|||增加|减少||
|一、有限售条件的流通股|107,969,315|473,451|1,642,701|106,800,065|
|1、首发后个人类限售股|7,397,021|473,451|1,642,701|6,227,771|
|2、股权激励限售股|2,330,000|||2,330,000|
|3、高管锁定股|98,242,294|||98,242,294|
|二、无限售条件流通股|155,228,018|1,169,250||156,397,268|
|三、股份总数|263,197,333|1,642,701|1,642,701|263,197,333|

五、其他事项
张华、李欣、卢文广将在收到第四期股权转让款之后，再将本人扣除相应的个人所得税的余额的约定比例用于从二级市场购买立思辰股票。公司董事会将继续监督上述股东履行股份限售承诺情况。
六、备查文件
1.限售股份上市流通申请书；
2.限售股份上市流通申请表；
3.股份结构表和限售股份明细表；
4.深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京立思辰科技股份有限公司董事会2014年4月11日