证券代码：300108 证券简称：吉药控股 公告编号：2018-043吉药控股集团股份有限公司
关于现金收购辽宁美罗医药供应有限公司70%股权的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、吉药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日与孙学武、周长贵、李达、刘谦、刘国华签署了《股权转让协议》。各方一致同意将辽宁美罗医药供应有限公司（以下简称“标的公司”）70%股权转让给公司，本次交易的标的公司70%股权作价为2,800万元。
2、本次对外投资金额合计2,800万元人民币，根据《创业板股票上市规则》、《公司章程》、《总经理工作细则》等规定，本次投资由公司总经理审批，无需提交董事会和股东大会审议。
3、本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对手方介绍
1、孙学武
身份证号码：21010619**********
住所：沈阳市铁西区
2、周长贵
身份证号码：21010519**********
住所：沈阳市皇姑区
3、李达
身份证号码：21070319**********
住所：辽宁省锦州市凌河区
4、刘谦
身份证号码：21070319**********
住所：沈阳市铁西区
5、刘国华
身份证号码：42098419**********
住所：武汉市汉阳区
三、交易标的的基本情况
1、交易标的概况
辽宁美罗医药供应有限公司
统一社会信用代码：91210102702084392E
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：沈阳市和平区和平南大街39-2号
法定代表人：孙学武
注册资本：1000万人民币
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素；保健食品、保健用品、消杀用品、化妆品、医疗器械、计划生育用品、洗涤用品、消毒用品、卫生用品、日用百货销售；会议及展览展示服务；经济信息咨询；医疗器械配件销售；医药技术咨询、技术推广；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
辽宁美罗医药供应有限公司是一家集药品、医疗器械、保健食品、化妆品经营于一体的综合性商业批发和配送企业，坐落于辽宁省沈阳市。辽宁美罗医药供
应有限公司已获得包括辉瑞、阿斯利康、默克、礼来、诺和诺德等二十余家国内外知名药品生产企业在辽宁省的一级、二级经销资格，公司主要为辽宁省内14个地级市及县级市场的连锁药店、基层医疗终端配送药品，商业分销网络可覆盖多个省份。
2、本次交易前辽宁美罗医药供应有限公司的股权结构
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|孙学武|400|
|周长贵|400|
|李 达|100|
|刘 谦|50|
|刘国华|50|
||1000|

3、本次交易后辽宁美罗医药供应有限公司的股权结构
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|吉药控股集团股份有限公司|700|
|孙学武|120|
|周长贵|120|
|李 达|30|
|刘 谦|15|
|刘国华|15|
||1000|

4、辽宁美罗医药供应有限公司最近一年及一期主要财务数据如下：
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|-|
|2017 年 12月 31日（单位：元）|
|49,336,181.32|
|42,134,951.95|
|7,201,229.37|
|2017 年 1-12月份（单位：元）|
|258,730,979.52|
|1,852,689.53|
|1,355,333.66|
|是|

四、本次股权转让协议的主要内容
甲方：吉药控股集团股份有限公司
乙方：孙学武
身份证号码：21010619**********
住所：沈阳市铁西区
周长贵
身份证号码：21010519**********
住所：沈阳市皇姑区
李达
身份证号码：21070319**********
住所：辽宁省锦州市凌河区
刘谦
身份证号码：21070319**********
住所：沈阳市铁西区
刘国华
身份证号码：42098419**********
住所：武汉市汉阳区
（以上单独称为“一方、本方、该方”，合称为“各方”。）
1、投资金额
甲方拟向乙方购买标的公司700万元出资额，占标的公司注册资本的比例为70.00%，根据中铭国际评估（北京）有限责任公司出具的以 2018年3月31日为基准日的《资产评估报告》（中铭评报字[2018]第0028号），标的公司100%股权的评估值为3,725.56万元。
结合标的公司在医药终端销售领域的优势以及与上市公司的协同效益，经交易各方友好协商，本次交易标的估值作价以评估值为基础，标的公司70%股权作价为2,800万元，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|转让方|出资额（万元）|转让出资额（万元）|股权比例（%）|转让价格（万元）|
|孙学武|400|280|70|1,120|
|周长贵|400|280|70|1,120|
|李达|100|70|70|280|
|刘谦|50|35|70|140|
|刘国华|50|35|70|140|
|合计|1,000|700|70|2,800|

2、股权交易款支付及相关安排
本次交易标的公司70%股权转让价格为2,800万元（大写：贰仟捌佰万元人民币），具体支付进度如下：
（1）本协议签署后10个工作日内甲方向乙方指定账户支付1,000万元（大写：壹仟万元人民币）股权转让款。
（2）在标的公司70%股权过户至甲方名下并办理完毕相关的工商变更登记手续后 10个工作日内，甲方向乙方指定账户支付 1,500万元（大写：壹仟伍佰万元人民币）股权转让款。
（3）乙方在完成标的公司 2018年、2019年、2020年业绩承诺后，甲方按100万元、100万元、100万元向乙方支付上述剩余股权转让价款。
3、盈利预测补偿
（1）乙方承诺标的公司在 2018年、2019年、2020年（以下简称“盈利承
诺期”）扣除非经常性损益后每年的净利润分别不低于400万元、440万元、480
万元（以下简称“承诺净利润数”），即未来三年（2018-2020年）扣除非经常性损益后的净利润累计不低于1,320万元。上述净利润以经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润为计算依据。
如标的公司在2018年、2019年、2020年实现扣除非经常性损益后的净利润未达到承诺的净利润数，则由乙方应当承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿，乙方所有股东对此承担连带赔偿责任。
若标的公司在盈利承诺期间的实际净利润数大于或等于承诺的净利润数总额，则乙方无需向甲方进行补偿，超额部分甲方按照贡献程度给予乙方予以奖励，奖励额度不低于超额部分的50%。
（2）标的公司交割完毕后，甲方将于盈利承诺期间内的会计年度结束后 3个月内，聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润出具专项审计报告。
（3）乙方将在盈利承诺期间专项审计报告出具日后10个工作日内，依照下述公式计算出应予补偿的金额：
盈利承诺应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期内累计承诺净利润数×标的公司70%股权交易价格-已补偿金额（如有）
补偿义务发生时，乙方股东以现金方式进行补偿。
（4）乙方累计应补偿的金额总额不超过甲方支付的本次交易总价，即2,800万元人民币。
4、过渡期间安排
（1）乙方在本协议签署日至股权交割日的期间，对标的公司尽善良管理之义务。
（2）甲乙双方确认，标的公司在本次交易基准日至交割日的过渡期间所产生的收益全部归甲方；如果标的公司在过渡期间产生亏损，乙方应就亏损部分给予甲方全额补偿。
本次交易完成后，标的公司不设董事会，设执行董事1名，由甲方委派人员担任。标的公司财务负责人由甲方委派并经标的公司聘任。甲方承诺保持标的公司核心经营管理团队的稳定。
6、违约责任
（1）除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失。
（2）除法律规定和本协议约定的情形外，任何一方违反其在本协议项下的义务，应承担违约责任，并承担另一方为实现权益或权利而支付的费用，该费用包括但不限于尽职调查费用等。
五、本次购买股权的目的、存在的风险和对公司的影响
上述签署的股权转让协议符合公司大健康产业的发展方向和发展战略，可拓展公司终端销售渠道，充分发挥公司产业协同效应，对公司未来发展具有积极的影响。
本次交易对公司现有的正常经营、财务状况和经营成果不会产生重大影响，亦不会损害公司及股东利益。
在协议履行过程中，国家法律法规的变化等存在不确定性。协议的履行存在受不可抗力影响造成的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
吉药控股集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十七日