证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2014-41天津天保基建股份有限公司
2014年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次大会召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。
二、会议召开的情况
1．召集人：天津天保基建股份有限公司第五届董事会
2．会议召开时间：2014年6月17日（周二）上午9:00起
3．会议召开地点：天津空港经济区西五道35号汇津广场一号楼公司七楼会议室
4．主持人：董事长沈钢
5．表决方式：现场投票
6．会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
三、会议出席情况
参加本次大会的股东代表共1人，代表股份519,087,178股，占公司总股本的51.45%。
四、议案审议和表决情况
会议以累积投票制的方式进行票数统计，审议并以投票表决方式通过如下决议：
（一）审议通过了《关于选举第六届董事会董事的议案》。
1．选举孙亚宁先生为公司第六届董事会非独立董事。
同意 519,087,178股，占参加大会有表决权股东所持股数的100％，反对 0股，弃权 0股。
2．选举路昆先生为公司第六届董事会非独立董事。
同意 519,087,178股，占参加大会有表决权股东所持股数的100％，反对 0股，弃权 0股。
3．选举王宝琨先生为公司第六届董事会非独立董事。
同意 519,087,178股，占参加大会有表决权股东所持股数的100％，反对 0股，弃权 0股。
4．选举薛晓芳女士为公司第六届董事会非独立董事。
同意 519,087,178股，占参加大会有表决权股东所持股数的100％，反对 0股，弃权 0股。
5．选举范春明先生为公司第六届董事会独立董事。
同意 519,087,178股，占参加大会有表决权股东所持股数的100％，反对 0股，弃权 0股。
6．选举段宝森先生为公司第六届董事会独立董事。
同意 519,087,178股，占参加大会有表决权股东所持股数的100％，反对 0股，弃权 0股。
7．选举张文林先生为公司第六届董事会独立董事。
同意 519,087,178股，占参加大会有表决权股东所持股数的100％，反对 0股，弃权 0股。
第五届董事会任期即将届满，根据控股股东天津天保控股有限公司的工作安排，沈钢先生不再担任本公司董事长；张雅萍女士、赵胜跃先生不再担任本公司董事。自 2007年公司重组以来，沈钢先生即当选为公司监事会主席，特别是 2011年董事会换届中，沈钢先生当选公司董事长，带领公司实现了规模、质量、效益的快速发展，为公司实现更好更快发展奠定了坚实基础；张雅萍女士、赵胜跃先生任职期间，认真履职、严谨敬业。公司对沈钢先生作出的倾力奉献和突出贡献致以崇高的敬意；对张雅萍女士、赵胜跃先生担任公司董事期间的工作表示衷心的感谢。
（二）审议通过了《关于选举第六届监事会监事的议案》。
1．选举尹宏海先生为公司第六届监事会监事。
同意 519,087,178股，占参加大会有表决权股东所持股数的100％，反对 0股，弃权 0股。
2．选举王小潼先生为公司第六届监事会监事。
同意 519,087,178股，占参加大会有表决权股东所持股数的100％，反对 0股，弃权 0股。
根据公司 2014年第二届第一次职工代表大会决议，选举杨丽云女士为公司第六届监事会职工监事，与尹宏海先生、王小潼先生
共同组成公司第六届监事会。
（三）审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。
同意 519,087,178股，占参加大会有表决权股东所持股数的100％，反对 0股，弃权 0股。
经中国证监会《关于核准天津天保基建股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]402号）核准，公司于 2014年 4月以非公开发行方式向 7家特定投资者共发行了 31,660万股人民币普通股(A股)，发行价格为 4.46元/股，募集资金总额为人民币 1,412,036,000.00元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币 1,393,969,933.37元，其中新增注册资本（股本）为人民币 316,600,000元，资本公积为人民币 1,077,369,933.37元，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（XYZH/2013TJA2034-2）。
公司本次增资前的注册资本为人民币 692,337,178元，股本为人民币 692,337,178元，本次增资后公司注册资本变更为人民币 1,008,937,178元，股本为人民币 1,008,937,178元。因注册资本变更进而需对《公司章程》第三条、第六条、第十八条的内容进行修改，具体如下：
公司章程原第三条“公司于 2000年 3月 14日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]22号批文核准，首次向社会公众发行 7000万社会公众股，于 2000年 4月 6日，在深圳证券交易所上市交易。2002年 6月 11日，根据 2001年年度股东大会决议，
公司实施了向全体股东每 10股送 0.5股红股，资本公积转增 0.5股的分配方案，公司总股本增至 238,705,413股。2008年 12月 15日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2008]1378号批文核准，向天津天保控股有限公司非公开发行 6900万股人民币普通股，发行后公司总股本为 307,705,413股。2009年 5月 15日，根据 2008年度股东大会决议，公司实施了向全体股东进行资本公积转增股本，按照每 10股转增 5股，转增后本公司总股本为 461,558,119股。2012年 5月 21日，根据 2011年度股东大会决议，公司实施了向全体股东进行资本公积转增股本，按照每 10股转增 5股，转增后本公司总股本为 692,337,178股。”
修改为“公司于 2000年 3月 14日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]22号批文核准，首次向社会公众发行 7000万社会公众股，于 2000年 4月 6日，在深圳证券交易所上市交易。
2002年 6月 11日，根据 2001年年度股东大会决议，公司实施了向全体股东每 10股送 0.5股红股，资本公积转增 0.5股的分配方案，公司总股本增至 238,705,413股。2008年 12月 15日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2008]1378号批文核准，向天津天保控股有限公司非公开发行 6900万股人民币普通股，发行后公司总股本为 307,705,413股。2009年 5月 15日，根据 2008年度股东大会决议，公司实施了向全体股东进行资本公积转增股本，按照每 10股转增 5股，转增后本公司总股本为 461,558,119股。
2012年 5月 21日，根据 2011年度股东大会决议，公司实施了向
全体股东进行资本公积转增股本，按照每 10股转增 5股，转增后本公司总股本为 692,337,178股。2014年经中国证监会《关于核准天津天保基建股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]402号）核准公司非公开发行股票事项，2014年 5月 22日，公司非公开发行新股 316,600,000股上市，增发后本公司总股本为 1,008,937,178股。”
公司章程原第六条“公司注册资本为人民币 692,337,178元。”修改为“公司注册资本为人民币 1,008,937,178元。”
公司章程原第十八条“公司股份总数为 692,337,178股，公司的股本结构为：普通股 692,337,178股。”
修改为“公司股份总数为 1,008,937,178股，公司的股本结构为：普通股 1,008,937,178股。”
五、见证律师出具的法律意见书
1.律师事务所名称：天津高地律师事务所
2.律师姓名：李克东、杨冉
3.结论性意见：
本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员、召集人的资格合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
六、备查文件
1.经与会董事、监事和记录人签字确认的2014年第一次临时
股东大会决议。
2.2014年第一次临时股东大会的法律意见书。
3.《公司章程》。
天津天保基建股份有限公司董 事 会
二○一四年六月十七日