证券代码:000610 证券简称:西安旅游 公告编号:2014-49
西安旅游股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告
公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。
西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求,不断建立和完善公司法人治理机制,规范经营管理,促进企业持续、稳定、健康发展。现根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)对本公司非公开发行股票出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(140961号)的要求,对公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行公告如下：
一、陕西证监局检查发现的问题及整改落实情况
1、陕西证监局陕证监函[2009]166号《监管警示函》指出：2009年5月18日，公司将持有的陕西鼎盛长安文化娱乐有限责任公司100%股权转让给西安交大开元科技股份有限公司。此交易事项预计产生利润195.35万元，占公司 2008会计年度经审计净利润的18%，且绝对金额超过100万元人民币，该事项属于应及时披露的交易。公司在相关协议签署后未及时履行临时公告信息披露义务，而是在8月20日公告的2009年半年度报告中进行披露。责令公司进行整改。
整改措施：一及时自查，将整改事项报第五届董事会第十二次会议进行审议并予以公告；二将监管函、整改报告及时提交董事、独立董事进行审核，并请独立董事就整改情况发表意见；三是进一步重申和明确公司内部信息传递报送流程，确保公司信息披露的及时和准确；四将组织相关人员加强学习，深入了解、掌握有关信息披露的规定，严格执行相关内部控制制度，提高依法运作意识，切
实提高公司信息披露质量；五完成监管事项的审议及补充披露工作
2、陕监局陕证监措施字【2013】3号《关于对西安旅游股份有限公司原任董事长夏富喜、现任董事长谢平伟采取监管谈话措施的决定》指出：你公司2011年4月28日披露了《关于西旅国际中心整体商业物业买卖框架协议的公告》，该协议经你公司 2011年 5月 18日股东大会审议通过。但你公司直至 2012年 2月15日披露的《关于西旅国际中心商业楼层销售事项进展公告》才对购买方天津沅澧投资合伙企业延期支付房款事项相关情况进行了说明。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40号）第二条、第三十二条的规定。鉴于你公司 2012年 2月 2日董事会会议履行了董事长变更程序，按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第二款和第五十九条的规定，现要求你公司对此负有责任的原任董事长夏富喜、现任董事长谢平伟，于2012年3月21日10:00，携带有效身份证件，到西安市高新区高新四路1号高科广场23层陕西证监局接受监管谈话。
整改措施：公司原任董事长夏富喜先生、现任董事长谢平伟先生已接受监管谈话，并向公司董事会、监事会及管理层传达了监管机构的指示意见，组织相关人员专项学习了有关信息披露的法律法规；要求公司各相关人员在工作中强化信息传递环节，严格遵守《证券法》、《公司法》、《上市规则》等法律法规，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务；进一步明确公司信息披露工作的流程、责任人。
3、陕证监措施字[2014]6号《关于对西安旅游股份有限公司采取责令改正措施的决定》认为公司：（1）延期确认拆迁补偿收入：公司子公司西安渭水园温泉度假村有限公司将应确认为2012年度收入的拆迁补偿285.82万元，延期至 2013年度进行确认；（2）前期重大会计差错更正的会计处理不当：公司 2012年多计提土地增值税352.04万元，2013年未按照重大会计差错更正调整以前年度会计报表相关项目，直接冲减当期营业税金及附加金额。以上事项影响西安旅游合并报表2012年少计净利润539.13万元，2013年多计净利润539.13万元；
影响母公司报表2012年少计净利润264.03万元，2013年多计净利润264.03万元。
整改情况：公司对2012、2013年度报告进行重新审计，并更新了相应年报。
（1）公司子公司西安渭水园温泉度假村有限公司对拆迁补偿收入进行了追溯调整，按照补偿性质确认了2012年营业收入49.98万元和营业外收入 235.84万元。
（2）公司对 2012年多计提土地增值税 352.04万元，按照重大会计差错更正追溯调整了以前年度会计报表相关项目，调增2012年营业税金及附加 352.04万元。
二、深圳证券交易所对公司的监管及整改落实情况
1、深交所公司部监管函【2009】第114号《监管函》指出：2009年5月18日，你公司将持有的陕西鼎盛长安文化娱乐有限责任公司100%股权转让给西安交大开元科技股份有限公司。此交易事项预计产生利润 195.35万元，占你公司2008会计年度经审计净利润的18%，且绝对金额超过100万元人民币，该事项属于应及时披露的交易。你公司在相关协议签署后未及时履行临时公告信息披露义务，而是在8月20日公告的2009年半年度报告中进行披露。你公司的上述行为违反了《上市规则》第2.1、9.2条规定。本所希望你公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
整改措施：一及时自查，将整改事项报第五届董事会第十二次会议进行审议并予以公告；二将监管函、整改报告及时提交董事、独立董事进行审核，并请独立董事就整改情况发表意见；三是进一步重申和明确公司内部信息传递报送流程，确保公司信息披露的及时和准确；四将组织相关人员加强学习，深入了解、掌握有关信息披露的规定，严格执行相关内部控制制度，提高依法运作意识，切实提高公司信息披露质量；五完成监管事项的审议及补充披露工作。
2、深交所公司部监管函【2010】第 72号监管函指出：你公司于 2010年 1月28日公告预计公司2009年业绩为净利润150万元至350万元,而公司2009年实际业绩为净利润-282万元。你公司未及时披露业绩预告修正公告，迟至 2010年4月13日才刊登业绩修正公告，预计业绩为净利润-273万元。本所希望你公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
整改措施：通报监管要求，组织公司全体管理人员认真学习监管制度，关注
公司重大事项，明确重大信息的传递、审核、披露流程，切实加强信息披露的内部控制工作，切实提高公司信息披露质量。
3、深交所公司部【2014】第1号监管函指出：我部在对你公司2013年年报事后审查过程中发现，报告期内，公司因拆迁补偿确认营业外收入 981.84万元，占公司最近一期经审计（2012年度）净利润1,573.11万元的62.41%。前述营业外收入系 2013年 1月，西安新城城市建设投资管理有限责任公司拆迁你公司天辰工贸分公司“解放路202号、50号”房屋支付的补偿款876.32万元扣除拆迁资产账面价值、相关的拆迁费用后的净损益 746万元（占公司 2012年度净利润的47.42%）和西安现代农业综合开发总公司占用你公司全资子公司西安渭水园温泉度假村有限公司承包的土地支付的补偿款 292.13万元扣除拆迁资产账面价值、相关的清理费用后的净损益235.84万元（占公司2012年度净利润的14.99%）。
你公司未对前述事项及时履行信息披露义务。
整改措施：及时将监管函以及整改的要求提交公司董事、监事及高级管理人员，同时针对上述问题，组织相关工作人员进一步认真学习相关法律、法规，要求各相关人员及部门深入了解、掌握有关信息披露的规定，明确重大信息的传递、审核、披露流程，明确各相关部门(包括公司控股子公司)的重大信息报告责任人，切实加强信息披露的内部控制工作，提高依法运作意识，切实提高公司信息披露质量。
4、深交所公司部【2014】第 74号监管函指出： 2014年 8月 4日，公司披露《关于重大会计差错更正公告》。公告称，根据陕西监管局现场检查结果和责令改正要求，公司对2012年和2013年的财务信息进行了更正，其中调增 2012年归属于母公司所有者的净利润539.13万元（占当年调整后净利润的25.52%），调减2013年净利润539.13万元（占当年调整后净利润的62.91%）。
你公司的上述行为违反了《上市规则》第2.1条的规定。本所希望你公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
整改措施：公司已完成重大会计差错调整，重新审计并披露了更正后的2012、2013年度报告。
特此公告
西安旅游股份有限公司董事会二〇一四年十月十六日