证券代码：000659 证券简称：珠海中富 公告编号：2019-016珠海中富实业股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：公司判断，《行政处罚决定书》涉及的行为未触及深圳证券交易所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条、第五条和《股票上市规则》第 13.2.1条第（七）项至第（九）项规定的重大违法强制退市情形。
珠海中富实业股份有限公司（以下简称“珠海中富”或“公司”）于2017年5月5日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：深专调查通字 2017195号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。公司已在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《关于收到中国证监会调查通知书的公告》（公告编号：2017-048），并在取得中国证监会对上述立案调查事项的结论性意见之前，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，每月披露一次《立案调查事项进展暨风险提示公告》。
近日，公司及相关当事人收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（[2019]16号），本案现已调查、审理终结。主要内容如下：
经查明，珠海中富存在以下违法事实：
行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，拟向广东长洲投资有限公司（以下简称长洲投资）等多家机构非公开发行股票，其中长洲投资拟认购 14,000万股，占发行后珠海中富总股份的7.8%。
2015年 10月 30日，珠海中富与长洲投资签订附条件生效的《非公开发行股票之股份认购协议》。
经查，长洲投资为陈某勇个人控制的公司。陈某勇系长洲投资股东，担任长洲投资执行董事、法定代表人，并能够实际支配长洲投资的行为。
长洲投资主要业务为二级市场投资和实业投资，陈某勇控制长洲投资的证券账户和密码，负责二级市场交易决策，对长洲投资的财务和经营政策具有决定权。长洲投资另一股东并不参与长洲投资的日常经营管理。长洲投资参与珠海中富非公开发行这一重大事项，亦由陈某勇个人决策实施。此外，陈某勇还曾担任珠海中富关联方广东狮子汇资产管理有限公司（以下简称狮子汇资产）监事，狮子汇资产子公司狮子汇基金投资管理（深圳）有限公司执行董事兼总经理、法定代表人。长洲投资、狮子汇资产在同一地址办公，2家公司的证券账户密码均由陈某勇控制并负责交易决策。
长洲投资此次拟认购珠海中富非公开发行5%以上股份，作为长洲投资实际控制人的陈某勇，可通过长洲投资在未来 12个月内间接持有珠海中富5%以上股份。根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项有关“关联关系，是指……以及可能导致公司利益转移的其他关系”，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40号）第七十一条第三项有关“根据相关协议安排在未来 12月内，存在上述情形之一（间接持有上市公司5%以上股份的自然人）的”自然人为上市公司关联自然人的规定，陈某勇为珠海中富的关联人。
资产执行董事兼总经理、法定代表人）告知陈某勇，珠海中富拟转让子公司河南中富容器有限公司（以下简称河南中富），以使珠海中富 2015年业绩实现盈利，希望陈某勇买下并回租给珠海中富。陈某勇同意买入，并安排深圳兴中投资合伙企业（有限合伙，以下简称兴中投资）为受让方，收购资金为陈某勇向他人借款。经查，兴中投资实际为陈某勇以他人名义设立的“空壳”企业，自设立以来没有任何业务，陈某勇控制兴中投资的公章和营业执照。兴中投资由陈某勇个人控制，陈某勇乃系利用兴中投资名义买入河南中富股权。
2015年 12月 15日，珠海中富与兴中投资签订《河南中富容器有限公司股权转让协议》，以1.3亿元的价格向兴中投资出售子公司河南中富100%股权。2015年 12月 31日珠海中富收到股权转让款 7,800万元，2016年 1月 27日完成河南中富股东变更工商登记。陈某勇为珠海中富的关联人，珠海中富出售子公司股权给陈某勇控制的兴中投资构成关联交易。
2015年 12月 15日，珠海中富召开第九届董事会 2015年第十二次会议，审议通过出售河南中富股权的议案。在前述过程中，珠海中富未履行关联交易审议程序，在珠海中富披露的相关公告中，仅披露了珠海中富向兴中投资出售河南中富的情况，而未将其作为关联交易予以披露。
以上事实，有珠海中富相关公告、企业工商登记资料、财务资料、银行资金流水、董事会决议、办公会纪要、询问笔录及情况说明等证据证明，足以认定。
珠海中富未如实披露关联交易的行为，违反了《证券法》第六十三条有关“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的“上市公司……所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。
对珠海中富上述信息披露违法行为，时任实际控制人兼副董事长刘锦钟、董事长兼总经理宋建明、董事会秘书韩惠明是直接负责的主管人员。
韩惠明在其申辩材料中提出：第一，在珠海中富拟向长洲投资非公开发行股份事项中，其作为执行人员，仅依据董事会、董事长、副董事长指令与陈某勇对接开展工作，此前并不认识陈某勇。第二，他本人对刘锦钟找陈某勇购买河南中富股权、陈某勇利用兴中投资受让河南中富股权一事，并不知情，亦无任何故意或者过失。他本人仅根据相关指令与兴中投资经办人对接，无法知晓兴中投资由陈某勇控制的事实。他本人在查询兴中投资人员信息并确定兴中投资不属于珠海中富关联人后，方才按规定对涉案股权交易事项履行董事会、股东大会审议程序。第三，他本人 2015年 3月后方与刘锦钟、宋建明二人共事，在涉案事项发生前，无人告知陈某勇与兴中投资的关系，他本人在涉案事项发生期间已严格履行董事会秘书职责，并无任何失职之处。综上，韩惠明请求我会对其免于处罚。
我会认为，《证券法》第六十八条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。”《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40号）第五十八条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。”本案中，韩惠明作为珠海中富董事会秘书，负有组织和协调公司信息披露事务的职责，应依法履行保证珠海中富所披露信息真实、准确、完整的法定义务。同时，韩惠明无论是在我会调查阶段，还是在申辩阶段，均未提供足以表明其已履行勤勉尽责义务的充分证据或理由。韩惠明所谓不知情、受指派实施相关行为等辩解理由，并非法定免责事由，我会无法据此对其免予处罚。此外，我会目前对韩惠明的处理意见，已充分考虑其职务、在本案中的地位和作用等因素，对其的处罚已轻于其他两名责任人员。综上，
韩惠明提出的免除处罚请求没有法律依据，我会不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会决定：
一、对珠海中富实业股份有限公司给予警告，并处以 60万元的罚款；
二、对刘锦钟、宋建明给予警告，并分别处以 30万元的罚款；
三、对韩惠明给予警告，并处以 15万元的罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户）开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起 60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起 6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
《行政处罚决定书》中所述的关联交易行为并未最终发生，未对公司产生重大影响，涉及的行为未触及深圳证券交易所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条、第五条和《股票上市规则》第 13.2.1条第（七）项至第（九）项规定的情形。公司及相关当事人就本次信息披露违规行为诚恳地向全体投资者致歉，同时公司将深刻吸取教训，加强相关法律法规学习，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，进一步提高规范运作意识，完善公司治理，强化信息披露管理，更好地履行信息披露义务。
目前，公司生产经营情况正常。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息
均以公司在上述媒体刊登的公告为准。敬请投资者密切关注，注意投资风险。
特此公告。
珠海中富实业股份有限公司董事会 2019年 3月 19日