股票代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2019-035
神州数码集团股份有限公司
关于部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次部分股份解除限售日即上市流通日为2019年4月3日。
2、本次解除限售的股份数量为248，990，503股，占公司总股本的38.07%，于解禁日实际可上市流通的股份数量32,428,318股，占公司总股本的4.96%。
一、本次解除限售股份的基本情况
2015年 12月 16日，中国证监会作出证监许可[2015]2952号《关于核准深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》，核准深信泰丰本次非公开发行不超过 296,096,903股新股及重大资产重组。（注：神州数码集团股份有限公司，以下简称“公司”、“神州数码”，前称深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司）
2016年 2月，公司向郭为、王晓岩、中信建投基金（中信建投基金定增 16号资产管理计划）、王廷月、钱学宁、张明共计 6名非公开发行认购对象共计发行296,096,903股，每股发行价格为7.43元/股。上述股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续，并于 2016年 3月 2日在深圳证券交易所上市，性质为有限售条件流通股。
本次郭为、王晓岩、中信建投基金-中信证券-中信建投基金定增 16号资产管理计划拟解除限售共计248,990,503股。
二、本次限售股形成后至今公司股本变化情况
本次神州数码非公开股票上市日为 2016年 3月 2日，截止 2016年 3月 2日，神州数码总股本为 654,070,434股。
神州数码第九届董事会第九次会议和 2018年第五次临时股东大会审议通过了《神州数码集团股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》等相关事项。股份回购的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 6个月内，公司以自有资金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票。回购总金额不低于人民币0.5亿元（含）且不超过人民币1亿元（含），回购股份价格不超过人民币18元/股（含），具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2019年1月24日，公司首次以集中竞价交易方式实施回购公司股份，回购股份数578,900股，占公司总股本的0.09%。截至2019年3月13日，回购方案已实施完成，回购股份数量为 4,518,085股，占公司总股本的0.69%。
截止本公告出具日，神州数码股本数为654,070,434股，未发生变动。前述公司回购不影响本次拟解除股份限售的股东持有的神州数码股份数。本次股份解除限售不会导致公司总股本变动。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为郭为、王晓岩、中信建投基金-中信证券-中信建投基金定增 16号资产管理计划（以下简称“中信建投基金”），上述股东相关承诺履行情况如下：
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|郭为、中信建投基金、标的资产核 心 管 理 团 队（注1）|关于保持上市公司独立性的承诺|本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。|2016年3月2日|长期有效|截 至 本 报 告日，本承诺仍在 履 行 过 程中，承诺人无违反本承诺的情况。|
|郭为、王晓岩、中信建投基金|关于所认购的股份锁定期的承诺|本人/公司通过现金认购而取得的深信泰丰股份（以下简称“该等股份”），自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。由于深信泰丰送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。|2016年3月2日|36个月|截 至 本 报 告日，本承诺已履行完毕，承诺人无违反本承诺的情况。|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|郭为、标的资产核心管理团队|关于避免同业竞争的承诺|本次交易前，除标的公司及其下属子公司外，本人在本次交易前未直接或间接从事其他与标的公司相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在相关单位工作或任职。同时，本人承诺，本人和本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；在本人在上市公司任职期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。|2015 年 08月07日|长期有效|截 至 本 报 告日，本承诺仍在 履 行 过 程中，承诺人无违反本承诺的情况。|
|中信建投基金|关于避免同业竞争的承诺|本公司在本次交易前从未从事与标的公司相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务）。同时，本公司承诺，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事|2015 年 08月07日|长期有效|截 至 本 报 告日，本承诺仍在 履 行 过 程中，承诺人无|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|||任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会控制任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；在该资管计划存续期间，本公司或本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。|||违反本承诺的情况。|
|郭为及标的资产核心管理团队|关于减少及规范关联交易的承诺|1、在本次交易前，本人和本人控制的企业与上市公司之间不存在显失公平的关联交易。2、本次交易完成后，本人和本人控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行|2015 年 08月07日|长期有效|截 至 本 报 告日，本承诺仍在 履 行 过 程中，承诺人无违反本承诺的情况。|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|||关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。||||
|中信建投基金|关于减少及规范关联交易的承诺|1、在本次交易前，本公司和本公司控制的企业与上市公司之间不存在显失公平的关联交易。2、本次交易完成后，本公司和本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。|2015 年 08月07日|长期有效|截 至 本 报 告日，本承诺仍在 履 行 过 程中，承诺人无违反本承诺的情况。|
|王晓岩|关于规范关联交易的承诺|本次交易完成后，本人和本人控制的企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依|2016年3月29日|长期有效|截至目前，本承诺仍在履行过程中，承诺|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|||法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。|||人无违反本承诺的情况。|
|中信建投基金、标的资产核心管理团队|关于不存在结构化安排的承诺|中信建投基金承诺：“资管计划的认购人均为自主认购资管计划份额，为资管计划份额的真实持有人和最终受益人，任何第三方就该等认购人所持资管计划份额均不享有任何权利。资管计划的委托人之间不存在分级收益等结构化安排。”标的资产核心管理团队承诺：“本人自主认购资管计划份额，为资管计划份额的真实持有人和最终受益人，任何第三方就本人所持资管计划份额均不享有任何权利。本人与资管计划的其他委托人之间不存在分级收益等结构化安排。”|2015 年 08月07日|2016年3月2日|截 至 本 报 告日，本承诺已履行完毕，承诺人无违反本承诺的情况。|
|郭为、中信建投|关于不会接受财务资助或者|本人未违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律、法规的规定，接受深信泰丰、其控股股东、实|2015 年 08|2016年3月|截 至 本 报 告日，本承诺已|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|基金|补偿的承诺|际控制人及其关联方直接或间接对本人或对资管计划提供财务资助或者补偿。|月07日|2日|履行完毕，承诺人无违反本承诺的情况。|
|王晓岩|关于不会接受财务资助或者补偿的承诺|本人承诺，本人不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律、法规的规定，接受深信泰丰及其他关联方（本人控制的企业除外）直接或者提供的财务资助或者补偿。|2015 年 08月07日|2016年3月2日|截 至 本 报 告日，本承诺已履行完毕，承诺人无违反本承诺的情况。|
|标的资产核心管理团队|关于认缴产品份额的承诺|深信泰丰本次发行获得中国证监会核准且发行方案于中国证监会备案前，本人将按照本人在“中信建投基金定增 16 号资产管理计划”中的认缴份额，将认购资金全部缴付以确保该资管计划能足额按时支付本次非公开发行的全部认购资金。|2015 年 08月07日|2016年3月2日|截 至 本 报 告日，本承诺已履行完毕，承诺人无违反本承诺的情况。|
|郭为|关于未来三年不放弃上市公司控制权的承诺|在本次交易完成之后，本人郭为及一致行动人将持有上市公司28.19%的股权，本人将为上市公司控股股东、实际控制人。现就本次交易完成后的上市公司控制权稳定性问题，本人确认并承诺如下：在本次交易完成后，本人作为上市公司的控股股东、实际控制人，承诺在本次交易完|2016年3月2日|36个月|截 至 本 报 告日，本承诺已履行完毕，承诺人无违反本|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|||成后 36 个月内不主动放弃上市公司的控股股东及实际控制人地位。|||承诺的情况。|
|王晓岩|关于未来不谋求上市公司控制权的承诺|本次交易完成后，本人王晓岩将直接、并且通过中国希格玛有限公司间接合计持有上市公司 21.85%股权。现就本次交易完成后的上市公司控制权稳定性问题，本人确认并承诺如下：在本次交易完成后，在本人直接或间接持有上市公司股份期间，本人将仅依据公司、证券法等中国法律法规独立行使本人作为上市公司股东的权利，不会通过任何方式（包括但不限于在二级市场上增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份、与上市公司其他任何直接或间接股东形成一致行动关系等方式）谋求对上市公司的控制地位或对上市公司控制权的影响。|2016 年 03月02日|长期有效|截 至 本 报 告日，本承诺仍在 履 行 过 程中，承诺人无违反本承诺的情况。|
|郭为、中信建投基金、标的资产核心管理团队|关于标的资产的业绩、减值测试相关承诺|标的公司2015年、2016年、2017年、2018年实现的经审计的扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润（该等非经常性损益不应包括标的资产溢余资金所产生的收益中按照会计准则规定确定为非经常性损益的部分）的税后净利润分别不低于30,225.79 万元、32,774.95万元、33,454.66 万元、34,149.36 万元。标的公司 2015|2015 年 08月07日|2018 年 12月31日|截 至 本 报 告日，本承诺已履行完毕，承诺人无违反本承诺的情况。|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|||年、2016 年、2017 年、2018 年的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则郭为、中信建投基金及标的资产核心管理团队应按照协议约定对发行人予以补偿。在承诺年度期限届满时，公司将对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格，则郭为及中信建投基金应向公司进行资产减值补偿。|||（注3）|
|郭为|关于防止关联资金占用的承诺|本次交易完成之后，本人保证依法行使股东权利，不因滥用股东权利而损害上市公司或者其他股东的利益。本人及与本人关系密切的家庭成员（“关系密切的家庭成员”指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等关联方目前不存在且将来也不会以任何方式违法违规占用上市公司及其纳入合并财务报表范围内的子公司（以下简称“上市公司及其子公司”）资金或要求上市公司及其子公司违法违规提供担保。若本人或与本人关系密切的家庭成员等关联方存在违法违规占用上市公司及其子公司资金、要求上市公司及其子公司违法违规提供担保的情况，则本人保证并促使与本人关系密切的家庭成员等关联方将占用资金及相应利息（以同期银行存款基准|2015 年 08月07日|长期有效|截 至 本 报 告日，本承诺仍在 履 行 过 程中，承诺人无违反本承诺的情况。|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|||利率计算）全部归还；对于违规提供的担保及时进行解除，并同意在违规担保全部解除前不转让所持有、控制的上市公司股份，并授权上市公司董事会办理股份锁定手续；若本人或与本人关系密切的家庭成员等关联方因违法违规占用上市公司及其子公司资金或要求上市公司及其子公司违法违规提供担保而对上市公司及其子公司造成任何经济损失，本人承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。||||

注1：标的公司指神州数码（中国）有限公司、上海神州数码有限公司、广州神州数码信息科技有限公司；
注2：标的资产核心管理团队指闫国荣、叶海强、周立达、张赐安、韩玉华、李岩、张云飞、孟虹、詹晓红、潘春雷等10位中信建投基金设立时神州数码IT分销业务的高级管理人员；
注3：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月26日出具了《关于神州数码（中国）有限公司、上海神州数码有限公司及广州神州数码信息科技有限公司 2018年度盈利承诺实现情况的专项审核报告》（XYZH/2019BJA10858），2015年度、2016年度、2017年度、2018年度标的资产利润业绩实现数分别为31,197.46万元、37,350.90万元、53,398.26万元、58,166.18万元。截至2018年12月31日标的资产累计业绩实现数大于业绩承诺数。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月26日出具了《关于对神州数码（中国）有限公司、上海神州数码有限公司及广州神州数码信息科技有限公司股东权益价值2018年12月31日减值测试报告的专项审核报告》（XYZH/2019BJA10860），北京中同华资产评估有限公司于 2019年 3月 26日出具了中同华评报字（2019）第 010210号《神州数码集团股份有限公司借壳深圳市深信
泰丰(集团)股份有限公司置入资产减值测试评估项目资产评估报告》及其评估说明，2018年12月31日标的公司股东权益评估结果计人民币681,000.00万元。本次重组当时作价401,000.00万元。截至2018年12月31日，本次交易的标的资产没有发生减值。
四、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年4月3日。
2、本次解除限售股份的数量为郭为、王晓岩、中信建投基金-中信证券-中信建投基金定增 16号资产管理计划 3名非公开发行认购方合计持有的248,990,503股，占公司总股本的38.07%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为3名。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
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|股东名称|持有限售股份数（股）|本次可解除的限售股份数（股）|本次可解除限售的股份数占公司股份总数的比例|质押、冻结股数（股）|
|郭为|154,777,803|154,777,803|23.66%|151,959,200|
|王晓岩|64,603,000|64,603,000|9.88%|64,602,985|
|中信建投基金-中信证券-中信建投基金定增16号资产管理计划|29,609,700|29,609,700|4.53%|0|
||248,990,503|248,990,503|38.07%|216,562,185|

注1：上述股东减持其持有的公司非公开发行的股份，应当遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定。
注2：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关业务规则的规定，本次解除限售的股份若处于质押状态，该部分股份需在其解除质押后才能上市流通。
注3：郭为、王晓岩担任公司董事，每年可转让的股份不得超过其持有本公
司股份总数的25%。
五、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况表
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|本次变动前||本次变动||
|股数|股比|股数|股数|
|249,074,394|38.08%|-84,454,901|164,619,493|
|3,598|0.00%|0|3,598|
|80,293|0.01%|164,535,602|164,615,895|
|248,990,503|38.07%|-248,990,503|0|
|404,996,040|61.92%|84,454,901|489,450,941|
|654,070,434|100%||654,070,434|

六、本次解除限售股份持有人对上市公司的非经营性资金占用、违规担保、违规买卖股票等情况
本次解除限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对本次解除限售股份持有人提供违规担保等情况。本次解除限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为。
七、控股股东对本次解除限售股份的处置意图
郭为承诺：如未来通过证券交易所集中竞价交易系统减持所持解除限售流通股，公司控股股东郭为先生将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）及深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
八、财务顾问的核查意见
经核查，财务顾问西南证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司认为：本次神州数码部分限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；
本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截止本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息
披露真实、准确、完整；截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东均
严格遵守认购股份相关锁定期限承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通无异议。
九、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、财务顾问的核查意见。
特此公告。
神州数码集团股份有限公司董事会二零一九年四月二日