证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2017—025
深圳世联行地产顾问股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“世联行”或“公司”）第四届董事会第七次会议通知于 2017年 5月 11日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2017年5月15日以现场加通讯方式在公司会议室举行，会议应到董事9名，实际到会董事9名，3名监事列席本次会议。会议由董事长陈劲松先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就
的议案》
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司董事会认为限制性股票激励计划的第一个解锁期解锁条件已成就，根据公司 2016年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理本期限制性股票解锁相关事宜。本次符合第一个解锁期解锁条件的激励对象共355名，可解锁的限制性股票数量为495.005万股，占目前公司目前总股本的0.24%。
《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》全文刊登于2017年5月17日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上，公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
董事朱敏女士、范莹女士属于《激励计划》的受益人，以上2人在审议本议案时回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票
的议案》
经与会董事审议认为，公司于 2017年 5月 11日实施完 2016年度权益分派方案，根据《激励计划》中发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，限制性股票回购价格由 3.936元/股调整为3.856元/股。
鉴于44名激励对象中因个人原因已离职，不符合激励条件，根据《激励计划》的相关规定，应对上述44人持有的尚未解锁的限制性股票合计923,300股进行回购注销的处理；3名激励对象因在2016年个人绩效考核为“D档、E档”，应对上述3人持有的第一个解锁期已获授尚未解锁的限制性股票合计67,725股进行回购注销的处理。根据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销数量为99.1025万股，回购价格为3.856元/股。
《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的公告》全文刊登于2017年5月17日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上，公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
董事朱敏女士、范莹女士属于《激励计划》的受益人，以上2人在审议本议案时回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
董事会同意公司在回购注销部分限制性股票完成后，根据中国证券登记结算有限责任公司确认的总股本，修订《公司章程》中有关注册资本和股份总数的条款。
公司章程拟变更如下：
章程修改前：
第六条公司注册资本为人民币【2,044,969,122】元。
第十九条公司股份总数为【2,044,969,122】股，均为人民币普通股。
章程修改后
第六条公司注册资本为人民币【2,043,978,097】元。
第十九条公司股份总数为【2,043,978,097】股，均为人民币普通股。
《公司章程》修正案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
此议案须提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
四、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
《总经理工作细则》拟变更如下：
《总经理工作细则》修改前：
第十二条之（六）公司与关联方发生的交易金额低于 300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例低于0.5%。
《总经理工作细则》修改后：
第十二条之（六）公司与关联方发生的交易金额低于 300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例低于0.5%。如总经理本人即交易对方或者总经理与交易对方有关联关系、利害关系的，总经理应主动回避。该交易事项由董事会或者董事长或者董事会授权的其他人员或机构决定。
《总经理工作细则》修正案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
《关联交易管理制度》拟变更如下：
《关联交易管理制度》修订前：
第十二条之（二）关联交易不属于对外股权投资的，公司董事会授权总经理批准。
《关联交易管理制度》修订后：
第十二条之（二）关联交易不属于对外股权投资的，公司董事会授权总经理批准。如总经理本人即交易对方或者总经理与交易对方有关联关系、利害关系的，总经理应主动回避。该交易事项由董事会或者董事长或者董事会授权的其他人员或机构决定。
《关联交易管理制度》修正案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
此议案须提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
六、审议通过《关于向控股子公司提供财务资助的议案》
《关于向控股子公司提供财务资助的公告》全文刊登于2017年5月17日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上，公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过《关于发行信贷资产财产权信托暨信贷资产转让的议案》
《关于发行信贷资产财产权信托暨信贷资产转让的公告》全文刊登于2017
年5月17日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn)上。
因本议案涉及关联交易，关联董事朱敏女士回避表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过《关于子公司投资信贷资产财产权信托劣后级信托单位暨关联
交易的议案》
《关于子公司投资信贷资产财产权信托劣后级信托单位暨关联交易的公告》全文刊登于2017年5月17日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上，公司独立董事发表的事前认可及独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
因本议案构成关联交易，关联董事朱敏女士回避表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过《关于对深圳市世联小额贷款有限公司提供担保的议案》
《关于对深圳市世联小额贷款有限公司提供担保的公告》全文刊登于 2017年 5月 17日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过《关于终止非公开发行A股股票的议案》
《关于终止非公开发行A股股票的公告》全文刊登于2017年5月17日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司董事会
二〇一七年五月十七日