关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的
鉴 证 报 告
瑞华核字[2018]48080006号
目 录
一、鉴证报告···········································································
· 1-2
二、关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告·······
3-10
三、附表···················································································
11-12四、本所营业执照及执业许可证（复印件）
五、签字注册会计师资格证书（复印件）
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海地产广场西塔 5-11层
Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen
Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（PostCode）：100077
电话（Tel）：+86(10)88095588传真（Fax）：+86(10)88091190
关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2018]48080006号深圳市中金岭南有色金属股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2017年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证工作。
按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事局的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。
我们认为，贵公司编制的截至2017年12月31日止《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。
本鉴证报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会报送相关文件之用，未经我所书面同意，不得用作任何其他用途。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国·北京
二〇一八年三月三十日
王磊
中国注册会计师
徐碧文
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的
专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第
2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事局编制了截至2017年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）2015年非公开发行募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]171号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）149,687,058股，募集资金总额
1,272,339,993.00
元，扣除承销保荐等发行费用后实际募集资金净额人民币
1,244,893,193.14
元。该项募集资金于
2015
年
2
月
17
日全部到位，已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了瑞华验字[2015]48060002号《验资报告》。
2、截至
2017
年
12
月31日募集资金使用情况及结余情况
单位：万元
项目 金额（万元）募集资金净额（注）
124,489.32
||
|-|
|以前年度已投入|
|理财收益及账户利息|
|账户手续费支出|

2016年12月31日募集资金余额
69,855.86
项目 金额（万元）
||
|-|
|直接投入募集资金项目|
|账户手续费支出|
|理财收益|
|利息收入|

募集资金购买理财产品余额
44,000.00募集资金专项账户实际余额
12,202.56注：募集资金初始存放金额为募集资金总额减去保荐承销等费用后的余额。
（二）2017年非公开发行募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]64号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）167,162,280股，募集资金总额
1,524,519,993.60
元，扣除保荐和承销费用人民币 32,490,399.87
元（含税）后，余额人民币
1,492,029,593.73
元，再扣除验资费、律师费等发行费用1,747,162.28（含税）后，实际募集资金净额人民币1,490,282,431.45元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税1,937,975.22元，募集资金净额（不含税）合计1,492,220,406.67元。该项募集资金于2017年6月20日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字[2017]48080004号《验资报告》。
2、截至
2017
年
12
月31日募集资金使用情况及结余情况
单位：万元
项目 金额（万元）募集资金净额（不含税）（注）
149,222.04
||
|-|
|直接投入募集资金项目|
|账户手续费支出|

项目 金额（万元）
||
|-|
|理财收益|
|利息收入|

募集资金购买理财产品余额
97,000.00募集资金专项账户实际余额
10,479.78注：募集资金净额（不含税）为募集资金总额减去保荐承销、验资及律师等费用（不含税）后的余额
二、募集资金存放和管理情况
（一）2015年非公开发行募集资金管理与存放情况
1、募集资金管理情况
为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理办法》等规定要求，公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构国泰君安证券股份有限公司以及募集资金专项账户所在银行签署了《募集资金三方监管协议》。
2、募集资金专项账户存放及余额情况
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定以及根据《中金岭南有色金属股份有限公司募集资金使用管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储。2015年
3
月
18
日公司与保荐机构及中国建设银行股份有限公司深圳南山支行签订了《募集资金三方监管协议》，2015年3月18日公司下属分公司深圳市中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌矿与保荐机构及中国工商银行股份有限公司仁化支行签订了《募集资金三方监管协议》，2015年3月17日公司投资成立的子公司广西中金岭南矿业有限公司与保荐机构及中国银行股份有限公司武宣支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重
大差异。截至2017年12月31日止，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截至2017年12月31日止，募集资金存储情况列示如下（含利息收入）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|银行名称|银行账号|账户类别|初始存放金额|
|中国建设银行深圳华侨城支行|44201518300059000060|募集资金专户|124,489.32|
|中国银行武宣支行|622366482184|募集资金专户|-|
|中国工商银行韶关仁化凡口支行|2005012229022103810|募集资金专户|-|
||||124,489.32|

（二）2017年非公开发行募集资金管理与存放情况
1、募集资金管理情况
为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理办法》等规定要求，公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构国泰君安证券股份有限公司以及募集资金专项账户所在银行签署了《募集资金三方监管协议》。
2、募集资金专项账户存放及余额情况
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定以及根据《中金岭南有色金属股份有限公司募集资金使用管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储。2017年7月18日，公司与保荐机构及中国建设银行股份有限公司广州荔湾支行签订了《募集资金三方监管协议》，2017年7月18日公司与保荐机构及中国银行股份有限公司深圳市分行签订了《募集资金三方监管协议》，2017年7月18日公司与保荐机构及广发银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，2017年7月18日公司及下属分公司深圳市中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌矿与保荐机构及中国银行股份有限公司韶关分行签订了《募集资
金三方监管协议》，2017年7月18日公司及下属子公司深圳市中金岭南科技有限公司与保荐机
构及中国银行股份有限公司深圳龙岗支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权
利和义务。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2017年12月31日止，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截至2017年12月31日止，募集资金存储情况列示如下（含利息收入）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|银行名称|银行账号|账户类别|初始存放金额|
|中国建设银行广州荔湾支行|44050145004500000187|募集资金专户|-|
|中国银行深圳分行|760168601807|募集资金专户|149,202.96|
|中国银行韶关分行|678268836672|募集资金专户|-|
|广发银行深圳分行|9550880006283900123|募集资金专户|-|
|中国银行深圳龙岗支行|741968902422|募集资金专户|-|
||||149,202.96|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）2015年非公开发行募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
公司募集资金使用情况对照表详见附件1《募集资金使用情况对照表》。
2、募投项目先期投入及置换情况
2015年3月31日，公司第七届董事局第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用99,954,145.69元的募集资金置换预先已投入广西中金岭南矿业有限责任公司铅锌采选3000t/d扩产改造项目的自筹资金。
2015年4月，广西中金岭南矿业有限责任公司已经从该公司募集资金专户将99,954,145.69元转出至该公司非募集资金账户。
3、闲置募集资金进行现金管理，投资相关理财产品情况
2016年4月26日，公司第七届董事局第二十一次会议审议通过了《关于公司使用部分闲
置募集资金投资理财产品的议案》。为提高募集资金使用效率，同意公司使用不超过64,000万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、期限在一年以内（含一年）的保本型理财产品，相关决议自董事局审议通过一年之内有效，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。
2017年4月27日，公司第七届董事局第二十九次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》。为提高募集资金使用效率，同意公司使用不超过59,300万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、期限在一年以内（含一年）的保本型理财产品，相关决议自董事局审议通过一年之内有效，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。
公司使用部分闲置募集资金在2016年度购买并延续至本年的理财产品，以及公司在本年度购买的理财产品的具体情况如下：
①公司购买理财产品的情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|产品类型|认购金额(万元)|预计年化收益率|期限|
|广发银行“ 薪加薪 16 号”人民币理财计划产品|保本浮动收益型|60,000|最高3.2%最低2.6%|2016.10.27-2017.01.23|
||保本浮动收益型|59,500|最高4.05%最低2.6%|2017.01.23-2017.04.24|
||保本浮动收益型|59,000|最高4.3%最低2.6%|2017.04.24-2017.07.25|
||保本浮动收益型|14,000|最高4.6%最低2.6%|2017.07.26-2017.10.24|
||保本浮动收益型|44,000|最高3.2%最低2.6%|2017.07.25-2018.02.07|

4、超募资金使用情况
公司不存在超募集资金。
5、募集资金使用的其他情况
本期公司募集资金除使用于募投项目本身和利用部分闲置资金在董事会授权额度范围内进行现金管理购买理财产品外，不存在用于其他情况的情形。
（二）2017年非公开发行募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
公司募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。
2、募投项目先期投入及置换情况
公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
3、闲置募集资金进行现金管理，投资相关理财产品情况
2017
年8月17日，公司第七届董事局第三十一次会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》。为提高募集资金使用效率，同意公司使用不超过
102,000
万元闲置募集资金购买保本型理财产品，相关决议自董事局审议通过一年之内有效，该等资金额度在决议有效期内可循环使用。
本年度公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的具体情况如下：
①公司购买理财产品的情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|产品类型|认购金额(万元)|预计年化收益率|期限|
|“薪加薪16号”人民币理财计划产品|保本浮动收益型|5,000|最高4.6%最低2.6%|2017.08.24-2017.11.22|
|“金雪球”保证收益封闭式人民币理财产品|保证收益型|97,000|5.00%|2016.10.27-2017.01.23|

4、超募资金使用情况
公司不存在超募集资金。
5、募集资金使用的其他情况
本期公司募集资金除使用于募投项目本身和利用部分闲置资金在董事会授权额度范围内进行现金管理购买理财产品外，不存在用于其他情况的情形。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，公司募集资金使用存在以下问题：
1、2017年3月，公司内部审计部门在对公司募集资金专户使用和存储情况进行检查时发
现，公司子公司广西中金岭南矿业有限公司2017年2月7日至2月10日期间从在中国银行武宣支行开立的账号为622366482184募集资金专户中累计划转1,143.63万元用于支付募投项目流动资金事项未履行内部审批程序，要求广西中金岭南矿业有限公司进行整改。2017年3月29日，广西中金岭南矿业有限公司将上述转出的募集资金全额归还至募集资金专户。
2、2017年7月11日和7月12日，公司下属凡口铅锌矿工作人员由于操作的疏忽，误将在中国工商银行韶关仁化凡口支行开立的账号为2005012229022103810募集资金专户存放的募集资金用于支付凡口铅锌矿的日常开支，累计支出金额585.71万元。公司发现上述情况后，立即进行了整改，在2017年7月12日至7月17日期间将上述误操作的募集资金全部归还至募集资金专户。
公司事后加强了对广西中金岭南矿业有限公司、凡口铅锌矿募集资金使用的内部监管，并对相关责任人员加强了募集资金专款专用、规范使用的培训，杜绝类似情形再次发生。
上述事项发生后公司及时进行了整改，未造成募集资金的损失，未对募集资金的使用造成影响。除上述情况外，截至2017年12月31日，公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用情况的情形，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
附件1：2015年非公开发行募集资金使用情况对照表
附件2：2017年非公开发行募集资金使用情况对照表
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局二〇一八年三月三十日
企业负责人： 主管财务工作负责人： 会计机构负责人：
日 期： 日 期： 日 期：
附表1：
2015年非公开发行项目募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||124,489.32||本年度投入募集资金总额||||15,606.63||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||||74,568.80||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程项目|否|67,086.00|67,086.00|14,395.90|16,823.24|25.08|2018年10月|项目正在实施|不适用|否|
|广西中金岭南矿业有限责任公司铅锌采选3000t/d 扩产改造项目|否|21,978.00|21,978.00|1,210.73|22,167.62|100.86|2015年9月|5,388.59|是|否|
|补充一般流动资金项目|否|38,170.00|38,170.00||35,577.94|93.21|不适用|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||127,234.00|127,234.00|15,606.63|74,568.80|58.61|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程项目由于项目设计评审完善、根据国家职业卫生新要求增加相关评审内容、项目公开招投标（包括项目的设计、勘查、监理、试化验室施工、项目总承包等）、合同洽谈等工作时间较预计延长，项目实际实施进展落后于计划进度。|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||无|||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||不存在实际募集资金净额超过计划募集资金金额的情况。|||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||无|||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||无|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||2015年3月31日，公司第七届董事局第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用99,954,145.69元的募集资金置换预先已投入广西中金岭南矿业有限责任公司铅锌采选3000t/d扩产改造项目的自筹资金。|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||无|||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||募投项目正在进行，未能决定募集资金结余的金额。|||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||截止2017年12月31日，尚未使用的募集资金除44,000万元购买保本型银行理财产品外，其余存放于募集资金专户中，用于募集资金投资项目的后续投入。|||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||1、2017年3月，公司内部审计部门在对公司募集资金专户使用和存储情况进行检查时发现，公司子公司广西中金岭南矿业有限公司2017年2月7日至2月10日期间从在中国银行武宣支行开立的账号为622366482184募集资金专户中累计划转1,143.63万元用于支付募投项目流动资金事项未履行内部审批程序，要求广西中金岭南矿业有限公司进行整改。2017年3月29日，广西中金岭南矿业有限公司将上述转出的募集资金全额归还至募集资金专户。2、2017年7月11日和7月12日，公司下属凡口铅锌矿工作人员由于操作的疏忽，误将在中国工商银行韶关仁化凡口支行开立的账号为2005012229022103810募集资金专户存放的募集资金用于支付凡口铅锌矿的日常开支，累计支出金额585.71万元。公司发现上述情况后，立即进行了整改，在2017年7月12日至7月17日期间将上述误操作的募集资金全部归还至募集资金专户。公司事后加强了对广西中金岭南矿业有限公司、凡口铅锌矿募集资金使用的内部监管，并对相关责任人员加强了募集资金专款专用、规范使用的培训，杜绝类似情形再次发生。上述事项发生后公司及时进行了整改，未造成募集资金的损失，未对募集资金的使用造成影响。除上述情况外，截至2017年12月31日，公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用情况的情形，不存在募集资金使用及管理的违规情形。|||||||||

附表2：
2017年非公开发行项目募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||149,222.04||本年度投入募集资金总额||||42,641.02||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||||42,641.02||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|尾矿资源综合回收及环境治理开发项目|否|60,701.00|60,701.00||||2020年1月|不适用|不适用|否|
|高性能复合金属材料项目|否|26,328.00|26,328.00|-|||2020年7月|不适用|不适用|否|
|高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目|否|15,096.00|15,096.00|135.98|135.98|0.90|2019年7月|不适用|不适用|否|
|新材料研发中心项目|否|4,592.00|4,592.00||||2019年1月|不适用|不适用|否|
|补充一般流动资金项目|否|45,735.00|45,735.00|42,505.04|42,505.04|92.94|不适用|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||152,452.00|152,452.00|42,641.02|42,641.02|27.97|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||不存在未达到计划进度的情况。|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||无|||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||不存在实际募集资金净额超过计划募集资金金额的情况。|||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||无|||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||无|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||无|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||无|||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||募投项目正在进行，未能决定募集资金结余的金额。|||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||截止2017年12月31日，尚未使用的募集资金除97,000万元购买保本型银行理财产品外，其余存放于募集资金专户中，用于募集资金投资项目的后续投入。|||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||无|||||||||