广发证券股份有限公司关于
岭南生态文旅股份有限公司
2019年度对外担保额度预计的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）为岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“发行人”或“公司”）发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件的规定，对岭南股份 2019年度对外担保额度预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、担保情况概述
为满足岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）子公司和项目公司日常经营和业务发展资金需要，保证公司业务顺利开展，公司（含控股子公司）拟在子公司和项目公司申请包括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理等金融机构信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保金额不超过 35.5亿元。
公司（含控股子公司）遵循审慎经营原则，开展授信及担保时，有相应明确的授权体系及制度流程支撑。对子公司和项目公司担保审议额度有效期为公司 2018年年度股东大会审议通过之日起，至2019年年度股东大会召开之日止。
2019年3月25日，公司第三届董事会第四十七次会议、第三届监事会第三十九次会议审议通过了《关于2019年度对外担保额度预计的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次对外担保事项属于公司股东大会决策权限，尚需提交公司股东大会审议，本事项不构成关联交易。
二、预计对项目公司担保情况
根据公司 2019年发展战略和资金预算，公司（含控股子公司）拟在上述审议额度有效期限内向下列子公司及项目公司提供合计不超过 35.5亿元人民币的担保额度，具体情况如下：
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||||||公司持股比||注册资本||法定代||||||||预计担保额|
||序号||被担保人||||||||成立日期||住所||主营业务|||
||||||例||（万元）||表人||||||||（万元）|
|1||上海恒润文化集团有限公司||96.19%||21,000||刘军||2008-03-21||上海市奉贤区青工路655号||影视策划，电影制片，从事数码影像、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等。||70,000||
|2||岭南水务集团有限公司||90%||10,000||闫冠宇||1995-06-29||北京市丰台区长辛店镇园博园南路渡业大厦7层716B室||水污染治理；施工总承包；专业承包。||70,000||
|3||德马吉国际展览有限公司||100%||5,000||王翔||2012-8-24||上海市松江区石湖荡镇塔汇路609号||展览展示设计服务，会务服务，礼仪服务，企业形象策划，文化艺术活动交流策划，市场营销策划等。||20,000||
|4||岭南设计集团有限公司||100%||5,000||董先农||2006-5-12||深圳市福田区沙头街道天安车公庙工业区天展大厦F2.6栋2B||园林景观工程、市政工程；园林绿化、绿化养护、植树造林工程市政工程规划设计、风景园林规划设计等||10,000||
|5||尉氏县岭南建设工程有限公司||19.40%拟受让至69%||15,601.49||王欣国||2018-08-21||尉氏县滨河东路中段（韩庄）||负责公司中标的“尉氏县“百城提质”城市景观综合提升改造PPP项目”合同的市政工程设计、施工；建设及运营维护业务。||60,000||
|6||岭南水务（紫金）有限公司||95%||14,668||周世涛||2018-10-24||紫金县紫城镇林田村委会咀头组71号||基础设施建设项目的投资、勘察、规划、设计、建设、运营维护；水环境治理、园林绿化、生态治理、水利工程等。||40,000||
|7||日照岭南海洋园林工程有||29.9%||10,000||郑乃文||2018-4-16||山东省日照市岚山||园林绿化工程、景观工程、市政工程、水利||31,230||

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||||||公司持股比||注册资本||法定代||||||||预计担保额|
||序号||被担保人||||||||成立日期||住所||主营业务|||
||||||例||（万元）||表人||||||||（万元）|
|||限公司||拟受让至88.9%||||||||区玉泉二路与安东卫二路交叉口南30米||水电工程、给排水工程、水电安装工程、室内外装修装饰工程等。||||
|8||监利县锦沙湖湿地公园有限公司||89.10%||3,398.06||王晓鹏||2018-9-12||监利县毛市镇遐举社区一排三栋5号||负责PPP项目协议项下的建设、投资及运营维护业务,包括:景观绿化、公共设施的养护、维护和管理。||13,500||
|9||岭南（东莞）生态文旅供应链管理有限公司||100%||2,900||黄科文||2018-5-17||东莞市东城街道岗贝东源路东城文化中心扩建楼1号楼8楼||生态旅游项目开发；文化活动策划；供应链管理及配套服务；供应链管理等。||15,000||
|10||岭南(深圳)供应链管理有限公司||100%||2,000||黄科文||2018-6-8||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室||供应链管理及相关信息咨询；国内贸易(不含专营、专控、专卖商品）；国内、国际货运代理；投资兴办实业等。||15,000||
|11||恩平市南岭水务工程有限公司||100%||4,377.9||刘卫国||2018-6-25||恩平市飞鹅西路15号鸿源名苑5号||水污染处理、生态环境治理；承接园林景观工程、市政公用工程、水利水电工程,项目投资。||10,200||

注：待项目公司具体担保事项确认后，公司董事会将对担保事项进行审议，并及时履行信息披露义务。
三、被担保公司基本情况
被担保公司最近一期相关财务数据：
单位：万元
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|公司名称|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|利润总额|净利润|
|上海恒润文化集团有限公司（2018年12月）|149,606.99|78,030.08|71,576.90|73,511.26|15,824.58|13,972.05|
|岭南水务集团有限公司（2018年12月|160,835.55|132,145.54|28,690.01|104,578.59|11,101.19|8,199.91|
|德马吉国际展览有限公司（2018年12月）|30,285.53|13,282.72|17,002.81|45,497.92|5,547.94|5,063.18|
|岭南设计集团有限公司（2018年12月）|34,629.46|17,553.31|17,076.16|23,127.27|8,264.93|6,194.35|
|岭南（东莞）生态文旅供应链管理有限公司（2018年12月）|30,158.90|27,157.64|3,001.27|20,721.25|135.02|101.27|
|岭南(深圳)供应链管理有限公司（2018年12月）|30,219.55|30,034.47|185.07|20,721.25|118.83|85.07|

其余项目公司：尉氏县岭南建设工程有限公司、岭南水务（紫金）有限公司、日照岭南海洋园林工程有限公司、监利县锦沙湖湿地公园有限公司、恩平市南岭水务工程有限公司尚未开始正式经营。
四、董事会意见
为满足公司全资、控股子公司及项目公司日常经营和业务发展资金需要，保证公司业务顺利开展，2019年度，公司（含控股子公司）拟在子公司及项目公司申请包括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理等金融机构信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保，担保金额不超过 35.5亿元。对外担保额度有效期为公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权公司董事长尹洪卫先生负责具体组织实施并签署相关合同及转授权文件。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司 2019年度预计发生对外担保事项的被担保人均为公司子公司及项目公司，公司为该子公司及项目公司提供担保是为了满足各公司向银行及金融机构申请综合授信以及开展业务活动等事项需要，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对外担保决策程序合法，没有损害公司及中小股东利益。因此我们同意公司2019年度对外担保额度预计事项。
六、监事会意见
经核查，公司监事会认为本次 2019年度对外担保额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次2019年度对外担保额度预计事项。
七、累计对外担保数量及逾期担保情况
本次担保额度不超过35.5亿元，占公司2018年12月31日经审计净资产的76.68%。截至本公告出具日，公司实际对外担保余额为人民币43.72亿元，占公司2018年12月31日经审计净资产的94.43%。公司及子公司无逾期对外担保情形。
八、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次对外担保额度预计事项已经公司董事会
及监事会审议通过，且独立董事发表独立意见，尚需提交公司股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效。基于上述情况，本保荐机构对公司此次对外担保额度预计事项无异议。
（以下无正文）
（次页无正文，为《广发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司 2019年度对外担保额度预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：___________________ ___________________
王楚媚 吴曦
广发证券股份有限公司年 月 日