北京德和衡律师事务所
关于
青岛英派斯健康科技股份有限公司
首次公开发行股票在深圳证券交易所上市
之
法律意见书
德和衡（京）律意见(2017)第221号
中国北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座12层
Tel：(+86 10) 85407666 邮编：100022
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北京德和衡律师事务所
关于青岛英派斯健康科技股份有限公司
首次公开发行股票在深圳证券交易所上市之法律意见书
德和衡（京）律意见（2017）第221号致：青岛英派斯健康科技股份有限公司
北京德和衡律师事务所接受青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下可简称“发行人”、“公司”“上市申请人”）的委托，为其在中华人民共和国境内申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市提供专项法律服务。应贵司要求，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，本所出具了《北京德和衡律师事务所关于青岛英派斯健康科技股份有限公司首次公开发行股票在深圳证券交易所上市的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所仅就与上市申请人本次上市有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。
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为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的法律、法规及规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
2.本所要求上市申请人提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，上市申请人所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；
3.本法律意见书仅供发行人本次申请上市之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的；
4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意见书；
5.本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次股票上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所出具的本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师依据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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一、本次上市的批准和授权
（一）发行人股东大会的批准和授权
1.2016年2月27日，发行人召开第一届董事会2016年第一次会议，审议通过了与本次发行相关的议案。
2.2016年3月14日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了上述董事会提交的议案。
3.2017年8月10日，发行人召开第一届董事会2017年第五次会议，审议通过《关于审议确认公司本次发行不公开发售老股的议案》、《关于调整公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）募集资金运用方案的议案》。
本所认为，发行人董事会、股东大会均审议通过了本次发行上市有关的议案，其召集、召开和表决程序符合《公司法》及有关法律、法规和发行人《公司章程》的规定，表决结果、形成决议合法、有效；发行人股东大会依据《公司章程》规定的股东大会和董事会的职权范围，授权董事会办理本次发行上市的相关事宜，授权程序和范围合法、有效。
（二）发行人本次公开发行股票已经获得中国证监会的核准
根据中国证监会于 2017年 8月 18日核发的《关于核准青岛英派斯健康科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1539号），发行人已获准公开发行新股不超过3,000万股。
本所认为，发行人本次发行已经获得中国证监会的核准。
（三）发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所同意
综上，本所认为，发行人本次发行上市已获公司内部批准授权，并取得中国证监会的核准，尚需取得深圳证券交易所的同意上市的决定。
二、本次上市的主体资格
（一）经核查，发行人系由其前身英派斯有限依法整体变更设立的股份有限公司。2015年 10月 8日，青岛市工商局核发统一社会信用代码为
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13702007472052232的《营业执照》。
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在相关法律、法规、规范性文件及发行人章程规定应当终止或解散的情形，发行人依法有效存续。
本所认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司。
（二）自发行人的前身英派斯有限成立至今，发行人持续经营时间在 3年以上。
综上，本所认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
公司本次上市符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的以下条件：
（一）公司董事、监事和高级管理人员已经按照《上市规则》的规定签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》（一式三份），并由本所律师进行了见证，符合《上市规则》第3.1.1条的相关规定。
（二）公司首次公开发行不超过3,000万股人民币普通股已取得《关于核准青岛英派斯健康科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1539号）核准，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。
（三）根据中国证监会《关于核准青岛英派斯健康科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1539号）、《青岛英派斯健康科技股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售结果公告》、《青岛英派斯健康科技股份有限公司首次公开发行股票网上中签结果公告》及山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次公开发行募集资金情况出具的和信验字(2017)第000098号《验资报告》，公司的股票已经公开发行，符合《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（四）公司公开发行股份前的股本总额为 9,000万股。根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月11日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了和信验字(2017)第000098号《验资报告》，公司
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于 2017年 9月 11日通过向社会公开发行了人民币普通股（A股）3000万股，募集资金总额48,150.00万元，募集资金净额43,320.54万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项以及《上市规则》第 5.1.1条第（二）项的规定。
（五）公司公开发行完成后的股份总数为12,000万股，向社会公开发行的股份数为3,000万股，占公司发行完成后股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项以及《上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
（六）根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2017）第000506号《青岛英派斯健康科技股份有限公司审计报告》，并经核查，公司最近三年无重大违法行为，财务报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项及《上市规则》第 5.1.1条第（四）项的规定。
（七）根据公司及公司董事、监事、高级管理人员出具的相关声明、承诺，公司及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条的规定。
（八）公司控股股东海南江恒实业投资有限公司、实际控制人丁利荣已出具承诺，承诺自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司（本人）直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司（本人）直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，符合《上市规则》第 5.1.5条及第 5.1.6条第一款、第二款的规定。
四、本次上市的保荐机构和保荐代表人
（一）为申请本次上市，公司聘请了保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）进行保荐。中信证券已获中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第 4.1条的规定。
（二）中信证券已经指定王丹、徐睿作为保荐代表人具体负责对公司的保荐工作，上述两名保荐代表人均已获中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《上市规则》第 4.3条的规定。
五、结论意见
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综上所述，本所认为，公司具备本次上市的主体资格，本次上市已经公司股东大会等相关批准批准并经中国证监会核准，本次上市符合《证券法》、《上市规则》规定的实质条件，本次上市已由具备适当资格的保荐机构进行保荐，本次上市尚需取得深圳证券交易所的同意。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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（本页无正文，为《北京和衡律师事务所关于青岛英派斯健康科技股份有限公司首次公开发行股票在深圳证券交易所上市之法律意见书》的签署页）
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负责人：刘克江_____________经办律师：房立棠______________
郭恩颖_____________
年 月 日
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