证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2016-043
上海天玑科技股份有限公司
关于2016年第一次临时股东大会会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开；
2、本次股东大会召开期间无增加、变更、否决提案的情况。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2016年5月5日（星期四）14：00
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年5月4日下午15:00至2016年5月5日下午15:00期间的任意时间；
2、会议地点：上海市莲花路1733号华纳风格酒店16F
3、召集人：上海天玑科技股份有限公司董事会
4、召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
5、会议主持人：董事长陆文雄先生
6、会议出席情况：
（1）出席会议的总体情况
本次股东大会出席会议的股东和股东代表共15人，其所持有效表决权股份数为95,608,014股，占公司现有总股本272,216,295股的35.12%；中小投资者（指除以下股东以外的股东①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东）共9人，所持股份342,450股，占公司股份总数的0.13%。
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（2）现场会议出席情况
出席现场会议的股东及股东委托代理人共9名，代表股份95,506,714股，占公司股份总数的35.08%。
（3）网络投票情况
参加网络投票的股东及股东代表共6名，代表股份101,300股，占公司股份总数的0.0372%。
公司部分董事、监事出席了会议，公司高级管理人员、见证律师列席了会议。
本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、议案审议表决情况
会议以现场投票、网络投票相结合的方式，审议并通过了以下议案并形成了本决议：
三、议案审议表决情况
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果（含网络投票）：同意95,608,014股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意342,450股，占出席会议有表决权股份总数的0.358%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2、逐项审议《关于公司2016年度非公开发行股票方案的议案》
2.1发行股票的种类和面值
表决结果（含网络投票）：同意95,608,014股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意342,450股，占出席会议有表决权股份总数的0.358%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
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2.2发行方式及发行时间
表决结果（含网络投票）：同意95,608,014股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意342,450股，占出席会议有表决权股份总数的0.358%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2.3发行对象和认购方式
表决结果（含网络投票）：同意95,608,014股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意342,450股，占出席会议有表决权股份总数的0.358%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2.4定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果（含网络投票）：同意95,608,014股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意342,450股，占出席会议有表决权股份总数的0.358%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2.5发行数量
表决结果（含网络投票）：同意95,608,014股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意342,450股，占出席会议有表决权股份总数的0.358%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2.6发行股票的限售期
表决结果（含网络投票）：同意95,608,014股，占出席会议有表决权股份总数的
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100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意342,450股，占出席会议有表决权股份总数的0.358%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2.7上市地点
表决结果（含网络投票）：同意95,608,014股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意342,450股，占出席会议有表决权股份总数的0.358%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2.8滚存未分配利润安排
表决结果（含网络投票）：同意95,608,014股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意342,450股，占出席会议有表决权股份总数的0.358%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2.9募集资金数额及用途
表决结果（含网络投票）：同意95,608,014股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意342,450股，占出席会议有表决权股份总数的0.358%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2.10决议的有效期限
表决结果（含网络投票）：同意 95,608,014股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
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其中，中小股东总表决情况为：同意342,450股，占出席会议有表决权股份总数的0.358%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
3、审议《关于公司2016年度非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》
表决结果（含网络投票）：同意 95,608,014股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意342,450股，占出席会议有表决权股份总数的0.358%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
4、审议《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果（含网络投票）：同意 95,608,014股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意342,450股，占出席会议有表决权股份总数的0.358%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
5、审议《关于公司2016年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》表决结果（含网络投票）：同意 95,608,014股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意342,450股，占出席会议有表决权股份总数的0.358%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
6、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果（含网络投票）：同意95,608,014股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意342,450股，占出席会议有表决权股份总数
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的0.358%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果（含网络投票）：同意95,608,014股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意342,450股，占出席会议有表决权股份总数的0.358%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
8、审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
表决结果（含网络投票）：同意95,608,014股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意342,450股，占出席会议有表决权股份总数的0.358%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
9、审议《公司董事、高级管理人员切实履行公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施承诺的议案》
表决结果（含网络投票）：同意95,608,014股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意342,450股，占出席会议有表决权股份总数的0.358%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
10、审议《关于公司未来三年（2016-2018年度）股东回报规划的议案》
表决结果（含网络投票）：同意95,608,014股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表
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决权股份总数的0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意342,450股，占出席会议有表决权股份总数的0.358%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
11、审议《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》
表决结果（含网络投票）：同意95,608,014股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意342,450股，占出席会议有表决权股份总数的0.358%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
12、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
表决结果（含网络投票）：同意95,608,014股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意342,450股，占出席会议有表决权股份总数的0.358%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
13、审议《关于修订<公司股东大会议事规则>部分条款的议案》
表决结果（含网络投票）：同意95,608,014股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意342,450股，占出席会议有表决权股份总数的0.358%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
14、审议《关于购买房产建设总部研发中心及办公大楼的议案》
表决结果（含网络投票）：同意95,608,014股，占出席会议有表决权股份总数的
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100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意342,450股，占出席会议有表决权股份总数的0.358%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
15、审议《关于首次公开发行部分募投项目“IT管理外包服务项目”完成并将结余募集资金转为超募资金的议案》
表决结果（含网络投票）：同意 95,608,014股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意342,450股，占出席会议有表决权股份总数的0.358%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
四、律师出具的法律意见
上海锦天城律师事务所律师孙亦涛、张怡婷出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为：公司2016年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
五、备查文件
1、上海天玑科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议；
2、上海锦天城律师事务所出具的《上海锦天城律师事务所关于上海天玑科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》；
上海天玑科技股份有限公司董事会
二〇一六年五月五日