证券代码：002129 证券简称：中环股份 公告编号：2017-160天津中环半导体股份有限公司
关于召开 2017年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2017年第四次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
现场会议时间：2017年12月14日下午14：00
网络投票时间：2017年12月13日—2017年12月14日
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年12月14日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年12月13日15:00至2017年12月14日15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东可以在前述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、出席对象：
（1）本次股东大会的股权登记日为2017年12月8日，在2017年12月8日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见本通知附件2），该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、现场会议地点：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路12号，天津中环半导体股份有限公司会议室。
二、会议审议事项
1、逐项审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》；
（1）发行股份购买资产
①交易对方
②交易标的
③交易价格
④发行价格
⑤发行数量
⑥锁定期安排
（2）发行股份募集配套资金
①发行对象及发行方式
②发行价格
③发行数量
④发行对象
⑤锁定期安排
⑥募集资金运用
（3）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
（4）本次发行前公司滚存未分配利润的处置安排
（5）上市地点
（6）决议有效期
2、审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
3、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
4、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
5、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的议案》；
6、审议《关于本次交易定价依据及公平合理性分析的议案》；
7、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；
8、审议《关于公司与交易对方签署附生效条件的<天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产协议>及<天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产的协议书之补充协议>的议案》；
9、审议《关于公司与中环集团签署<附条件生效的股份认购协议>及<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》；
10、审议《关于<天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要（修订稿）>的议案》；
11、审议《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
12、审议《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告和评估报告的议案》；
13、审议《关于本次发行股份募集配套资金投资项目及可行性的议案》；
14、审议《关于本次交易后填补被摊薄即期回报措施的议案》；
15、审议《关于公司停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；
16、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》；
17、审议《关于向子公司增资的议案》；
18、审议《关于投资组建中环领先半导体材料有限公司的议案》；
19、审议《关于为子公司申请银行贷款提供担保的议案》。
上述议案1-议案16已经公司第四届董事会第四十一次会议、第四届董事会第五十一次会议、第四届董事会第五十五次会议、第五届董事会第一次会议审议通过，议案17-议案19已经公司第五届董事会第一次会议审议通过。详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第四十一次会议决议的公告》（公告编号：2016-68）、《第四届董事会第五十一次会议决议的公告》（公告编号：2017-76）、《第四届董事会第五十五次会议决议的公告》（公告编号：2017-116）、《第五届董事会第一次会议决议的公告》（公告编号：2017-152）。
根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，本次股
东大会议案均对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。
三、提案编码
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|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|
|||该列打勾的栏目可以投票|
|100|总议案：除累积投票议案外的所有议案|√|
|非累积投票提案|||
|1.00|关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案|√|
||发行股份购买资产||
|1.01|交易对方|√|
|1.02|交易标的|√|
|1.03|交易价格|√|
|1.04|发行价格|√|
|1.05|发行数量|√|
|1.06|锁定期安排|√|
||发行股份募集配套资金||
|1.07|发行对象及发行方式|√|
|1.08|发行价格|√|
|1.09|发行数量|√|
|1.10|发行对象|√|
|1.11|股份锁定安排|√|
|1.12|募集资金运用|√|
|1.13|标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属|√|
|1.14|本次发行前公司滚存未分配利润的处置安排|√|
|1.15|上市地点|√|
|1.16|决议有效期|√|
|2.00|关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案|√|

||||
|-|-|-|
|3.00|关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|√|
|4.00|关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案|√|
|5.00|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案|√|
|6.00|关于本次交易定价依据及公平合理性分析的议案|√|
|7.00|关于本次交易构成关联交易的议案|√|
|8.00|关于公司与交易对方签署附生效条件的《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产协议》及《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产的协议书之补充协议》的议案|√|
|9.00|关于公司与中环集团签署《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的议案|√|
|10.00|关于《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要（修订稿）》的议案|√|
|11.00|公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明|√|
|12.00|关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告和评估报告的议案|√|
|13.00|关于本次发行股份募集配套资金投资项目及可行性的议案|√|
|14.00|关于本次交易后填补被摊薄即期回报措施的议案|√|
|15.00|关于公司停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案|√|

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|-|-|-|
|16.00|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案|√|
|17.00|关于向子公司增资的议案|√|
|18.00|关于投资组建中环领先半导体材料有限公司的议案|√|
|19.00|关于为子公司申请银行贷款提供担保的议案|√|

四、会议登记等事项
1、登记时间：2017年12月13日上午9：00-11：30、下午13：30-16：30，2017年12月14日上午9：00-11：30。
2、登记地点：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路12号公司证券部3、登记办法：
（1）参加本次会议的自然人股东持股东账户卡及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书（加盖印章或亲笔签名）、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书（加盖印章或亲笔签名）、出席人身份证到公司登记。
（2）异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真方式以2017年12月13日上午11:30时前到达本公司为准；现场登记时间为2017年12月14日下午13:00-14:00，登记地点为天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路12号公司会议室。
4、其他事项
（1）联系方式
联系人：秦世龙、孙娟红
电话：022-23789787
传真：022-23789786
（2）出席现场会议股东的食宿费及交通费自理。
（3）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：
http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、备查文件
1、第四届董事会第四十一次会议决议；
2、第四届董事会第五十一次会议决议；
3、第四届董事会第五十五次会议决议；
4、第五届董事会第一次会议决议；
附件1：参加网络投票的具体操作流程
附件2：授权委托书
天津中环半导体股份有限公司董事会 2017年11月28日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362129”，投票简称为“中环投票”。
2.填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2017年12月14日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月13日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年12月14日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录以下网址：http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹全权委托 代表我本人出席天津中环半导体股份有限公司2017年第四次临时股东大会。
一、委托人姓名： 委托人身份证号码：
二、代理人姓名： 代理人身份证号码：
三、委托人股东帐号： 委托人持有股数：
四、对审议事项投赞成、反对或弃权的具体指示：
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|提案编码|提案名称|备注|表决意见|||
|||该列打勾的栏目可以投票|同意|反对|弃权|
|100|总议案：除累积投票议案外的所有议案|√||||
|非累积投票提案||||||
|1.00|关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案|√||||
||发行股份购买资产|||||
|1.01|交易对方|√||||
|1.02|交易标的|√||||
|1.03|交易价格|√||||
|1.04|发行价格|√||||
|1.05|发行数量|√||||
|1.06|锁定期安排|√||||
||发行股份募集配套资金|||||
|1.07|发行对象及发行方式|√||||
|1.08|发行价格|√||||
|1.09|发行数量|√||||
|1.10|发行对象|√||||
|1.11|股份锁定安排|√||||
|1.12|募集资金运用|√||||

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|1.13|标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属|√|
|1.14|本次发行前公司滚存未分配利润的处置安排|√|
|1.15|上市地点|√|
|1.16|决议有效期|√|
|2.00|关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案|√|
|3.00|关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|√|
|4.00|关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案|√|
|5.00|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案|√|
|6.00|关于本次交易定价依据及公平合理性分析的议案|√|
|7.00|关于本次交易构成关联交易的议案|√|
|8.00|关于公司与交易对方签署附生效条件的《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产协议》及《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产的协议书之补充协议》的议案|√|
|9.00|关于公司与中环集团签署《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的议案|√|
|10.00|关于《天津中环半导体股份有限公司发行股|√|

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||份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要（修订稿）》的议案||
|11.00|公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明|√|
|12.00|关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告和评估报告的议案|√|
|13.00|关于本次发行股份募集配套资金投资项目及可行性的议案|√|
|14.00|关于本次交易后填补被摊薄即期回报措施的议案|√|
|15.00|关于公司停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案|√|
|16.00|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案|√|
|17.00|关于向子公司增资的议案|√|
|18.00|关于投资组建中环领先半导体材料有限公司的议案|√|
|19.00|关于为子公司申请银行贷款提供担保的议案|√|

五、如果委托人对上述第四项不作具体指示，代理人是否可按照自己的意愿表决（是/否）：六、授权委托书签发日期：
七、委托人签名（法人股东加盖公章）：