中天国富证券有限公司
关于山东国瓷功能材料股份有限公司
确认 2017年度日常关联交易及 2018年度日常关联交
易预计的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“国瓷材料”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对国瓷材料2017年度日常关联交易及2018年度日常关联交易预计进行了认真、审慎的核查，情况如下:
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2017年度，山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”）因日常经营业务需要，与辽宁爱尔创生物材料有限公司（以下简称“辽爱生物”）、辽宁爱尔创科技有限公司（以下简称“辽爱科技”）发生了销售产品的业务往来。
公司现持有深圳爱尔创科技股份有限公司（以下简称“深圳爱尔创”）25%股权，公司董事兼总经理张兵先生担任深圳爱尔创的董事，辽爱生物、辽爱科技均为深圳爱尔创全资子公司，辽爱科技为公司2017年度新增关联方。2017年度公司与辽爱生物、辽爱科技的交易事项构成关联交易。
2018年 1月 5日蓝思国瓷完成工商注册登记手续，并取得了长沙市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，统一社会信用代码为： 91430100MA4PBKDX4R,注册资本为10,000万元人民币。
蓝思科技（长沙）有限公司（以下简称“蓝思科技”）自2015年以来一直与公司存在日常生产经营业务关系，蓝思国际与蓝思科技为同一控制下的兄弟公司，2018年因为合资公司蓝思国瓷的成立，公司与蓝思科技之间的交易事项构成关联交易。
2018年4月15日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于确认2017年度日常关联交易及2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张曦先生、张兵先生依法回避表决。此项关联交易议案尚需获得公司2017年度股东大会的批准。
（二）2017年度日常关联交易的发生情况
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|关联交易类别|关联人|2017 年 预 计 金 额（万元）|2017 年实际发生金额（万元）|
|向关联人销售产品|辽爱生物|≤10,000|7,558.61|
|向关联人销售产品|辽爱科技||30.58|

（三）预计2018年度关联交易类别和金额
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|关联交易类别|关联人|2017 年实际发生金额（万元）|2018年预计金额 （万元）|
|向关联人销售产品|辽爱生物|7,558.61|≤12,000|
|向关联人销售产品|辽爱科技|30.58|≤1,000|
|向关联人销售产品|蓝思科技|617.94|≤12,000|

备注：公司发行股份购买深圳爱尔创剩余75%的股份目前已经获得证监会的审核通过，尚未取得批文，若取得批文办理交割完成后，深圳爱尔创将成为公司的全资子公司，公司与其子公司辽爱生物、辽爱科技之间的交易事项将不再构成关联交易。
二、关联人介绍和关联关系
1、名称：辽宁爱尔创生物材料有限公司
统一社会信用代码：91210500692650054R
类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所：本溪市经济开发区香槐路122号
法定代表人：王鸿娟
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2009年7月24日
营业期限：2009年7月24日至2029年8月8日
经营范围：生物材料及相关产品的研发、生产、销售；纳米陶瓷材料及相关产品的研发、生产、销售；医疗器械类材料、仪器、耗材工具、附属设备及相关产品的研发；医疗器械生产、经营、销售；特种陶瓷技术咨询服务；自营和代理商品和技术的进出口；设备租赁、房屋租赁服务；市场营销策划、市场信息调查及咨询；展览展示服务；商品信息咨询；电子设备租赁、实验室设备租赁；医疗器械领域内的技术开发、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
与公司的关联关系：公司现持有深圳爱尔创25%股权，公司董事兼总经理张兵先生担任深圳爱尔创董事，辽爱生物为深圳爱尔创的全资子公司。
履约能力：辽爱生物具备持续经营和服务的履约能力，不会形成本公司的坏账损失。
2、名称：辽宁爱尔创科技有限公司
统一社会信用代码：91210500MA0U9YB067
类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所：辽宁省本溪市经济开发区香槐路122号
法定代表人：王鸿娟
注册资本：1500万元
成立日期：2017年6月29日
营业期限：2017年6月29日至无固定期限
经营范围：生物材料及相关产品的研发、生产、销售；纳米陶瓷材料及相关产品的研发、生产、销售；特种陶瓷技术咨询服务；自营及代理商品和技术的进
出口，房地产咨询服务、物业管理，房屋租赁，设备租赁，市场营销策划，市场信息调查及咨询；展览展示服务，商品信息咨询，电子设备租赁，实验室设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。
与公司的关联关系：公司现持有深圳爱尔创25%股权，公司董事兼总经理张兵先生担任深圳爱尔创董事，辽爱科技为深圳爱尔创的全资子公司。
履约能力：辽爱科技具备持续经营和服务的履约能力，不会形成本公司的坏账损失。
3、名称：蓝思科技（长沙）有限公司
统一社会信用代码：91430100567699262E
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：长沙经济技术开发区漓湘路99号
法定代表人：周群飞
注册资本：111425万美元
成立日期：2011年1月26日
营业期限：2011年1月26日至2061年1月25日
经营范围：光学镜片,玻璃制品,金属配件,TFT-LCD、PDP、OLED、FED平板显示屏,3D显示屏及显示屏材料,触控开关面板及模组的研发、生产与销售(涉及审批及许可经营的凭批准文件及许可证经营)。
与公司的关联关系：蓝思国际持有蓝思国瓷49%股权，蓝思国际与蓝思科技为同一控制下的兄弟公司，公司董事长张曦先生担任蓝思国瓷董事长。
履约能力：蓝思科技具备持续经营和服务的履约能力，不会形成本公司的坏账损失。
三、关联交易主要内容
（一）定价依据
公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格与关联人确定交易价格，定价公允合理。
（二）关联交易协议签署情况
经公司 2017年度股东大会审议通过后，签订年度框架协议，协议将明确双方在有关产品供应中须遵循的基本原则，确定双方各自的权利义务关系，以及产
品价格标准等相关事宜，有效期一年。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司2017年度发生的日常关联交易和2018年度预计发生的日常关联交易事项，均为公司正常经营所必需，有利于公司经营发展，确保公司主营业务稳定、高质增长。
公司与辽爱生物、辽爱科技、蓝思科技的关联交易，遵循公允原则，依据市场化原则独立进行，体现了“公平、公正、公开”的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
五、独立董事的独立意见
独立董事对公司 2017年度日常关联交易及 2018年度日常关联交易预计进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议，并发表独立意见如下：
公司2017年度日常关联交易及2018年度日常关联交易预计，是公司正常经营活动所需，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响；
本年度所涉及的其他关联事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
全体独立董事一致认可公司2017年度日常关联交易实际发生情况及 2018
年日常关联交易计划，并同意将该事项提交公司2017年度股东大会审议。
六、监事会的审核意见
公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于确认 2017年度日常关联交易及2018年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为：
（一）与辽爱生物、辽爱科技、蓝思科技发生的产品销售持续性关联交易，是满足正常生产经营所需的，交易价格以市场定价为依据，未违反公开、公平、公正的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。与辽爱生物、辽爱科技、蓝思科技的关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易对关联人形
成依赖或者被控制。
（二）本年度所涉及的其他关联事项符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（三）董事会审议《关于确认2017年度日常关联交易及2018年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）上述关联交易为正常的交易事项，系双方依据市场化原则独立进行，价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）上述关联交易已经公司第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过，并同时提交公司股东大会审议。公司独立董事已发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）保荐机构对公司2017年度日常关联交易发生情况及2018年度日常关联交易的预计情况无异议。
（四）保荐机构将持续关注上述关联交易事项的进展情况。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司确认2017年度日常关联交易及2018年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名： 2018年4月17日
李高超
2018年4月17日
张瑾
保荐机构： 中天国富证券有限公司 2018年4月 17日
（加盖公章）