申港证券股份有限公司关于
《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
关于<关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的重组问询函>回复》的核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
受湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“天润数娱”）的委托，申港证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“申港证券”）担任天润数娱本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问。天润数娱于 2018年 7月20日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第 23号）（以下简称“《问询函》”）。现根据问询函的相关要求，对该问询函述及的有关事项进行核查并发表意见。
如无特殊说明，本核查意见中所采用的释义与《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》一致。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
1、问询函问题1：你公司自 2018年 2月 1日起停牌，至方案披露日已累计停牌5个月，请你公司：
（1）以列表形式详细说明在停牌5个月期间筹划重组事项的具体进展情况，包括筹划过程、谈判进程以及中介机构工作的阶段性进展；说明是否存在导致重组事项进度缓慢、构成方案实质性障碍的因素；请相关中介机构逐一出具书面说明，详细说明工作开展情况、进展情况以及预计进度，并提供相关证明材料。
（3）请独立财务顾问说明在预案披露时未就本次交易出具明确核查意见的
原因。
【回复】
1．请相关中介机构逐一出具书面说明，详细说明工作开展情况、进展情况以及预计进度，并提供相关证明材料。
（一）独立财务顾问的工作进展
1、重组启动阶段
（1）协助上市公司设计本次收购的交易结构，论证交易方案；
（2）与公司签署保密协议，登记内幕信息知情人员信息。
2、尽职调查阶段
（1）向标的公司及上市公司发送尽职调查资料清单，收集尽职调查相关资料；
（2）会同上市公司代表、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）、中伦律师事务所、北京国融兴华资产评估有限责任公司等中介机构前往广州标的公司所在地进行现场尽职调查，对标的公司财务状况、主营业务、历史沿革、资产权属状况、行业等相关信息进行核查；
（3）根据尽职调查情况，与交易双方及中介机构进行沟通，提出解决方案。
（二）预计进度
独立财务顾问后续工作计划及进度如下：
1、推动标的公司提供补充尽职调查相关资料，推进尽职调查工作；
2、与评估机构加强沟通，关注评估方法的合理性及评估价值的公允性；
3、继续推进交易协议的协商和签署工作。
2.请独立财务顾问说明在预案披露时未就本次交易出具明确核查意见的原因。
因《证券公司投资银行类业务内部控制指引》自 2018年 7月 1日起实行，
独立财务顾问申港证券在出具核查意见前需一定时间通过内控控制流程、补充完善相关工作底稿，因此未能在上市公司预案披露的同时出具独立财务顾问核查意见。
2、问询函问题3：预案显示，凯华教育主要业务依托于广州市番禺区恒润实验学校（以下简称“恒润实验学校”），并且签署了深度合作的框架协议，你公司披露标的资产存在主要业务依托恒润实验学校的风险。请你公司：
（1）补充披露恒润实验学校的基本情况与产权情况，说明其与你公司、你公司控股股东及实际控制人、你公司董事、监事和高级管理人员以及本次标的资产管理团队之间是否存在关联关系或其他利益关系，请独立财务顾问和律师就上述问题进行核查并发表明确意见。
（2）补充披露凯华教育对恒润实验学校是否存在重大依赖，标的资产与恒润实验学校的后续业务是否具有稳定性，双方合作关系的变化对凯华教育持续经营能力和盈利能力可能产生的影响，凯华教育的应对措施及可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（3）补充披露凯华教育与恒润实验学校签署的框架协议的具体内容，包括所涉及的核心条款、违约责任、有效期等，说明相关协议条款对凯华教育经营业绩的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
1.补充披露恒润实验学校的基本情况与产权情况，说明其与你公司、你公司控股股东及实际控制人、你公司董事、监事和高级管理人员以及本次标的资产管理团队之间是否存在关联关系或其他利益关系，请独立财务顾问和律师就上述问题进行核查并发表明确意见。
基本情况：经核查恒润实验学校提供的资料，恒润实验学校为民办非企业单位，已于 2017年 4月 14日取得广州市番禺区教育局核发的《民办学校办学许可证》（教民144011340000281），学校类型为全日制学校，办学内容为小学、初中学历教育，有效期限为四年。
产权情况：根据恒润实验学校章程，学校是由恒润华创自筹资金，自愿出资
举办。
【独立财务顾问核查意见】
根据赖淦锋填写的调查表，项目组获得了赖淦锋的关系密切家庭成员信息、本人及关系密切家庭成员的对外投资、任职和兼职情况以及赖淦锋的关联方名单。
项目组通过查阅赖淦锋关联方、凯华教育的工商登记资料、查询全国企业信用信息公示系统：本次交易中，交易对方为实际控制人赖淦锋和天润数娱第二大股东恒润华创，本次交易构成关联交易。同时，恒润互兴为天润数娱的控股股东，与恒润华创均为实际控制人赖淦锋控制的企业；凯华教育的核心管理人员之一徐长清为天润数娱的监事，公司执行董事兼总经理赖淦锋是天润数娱的实际控制人。
除了前述披露的关联关系外，天润数娱及其他董事、监事和高级管理人员以及本次标的资产管理团队之间不存在关联关系或其他利益关系。
2.补充披露凯华教育对恒润实验学校是否存在重大依赖，标的资产与恒润实验学校的后续业务是否具有稳定性，双方合作关系的变化对凯华教育持续经营能力和盈利能力可能产生的影响，凯华教育的应对措施及可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
目前，凯华教育与恒润实验学校已建立了稳定、长久的战略合作关系，签订多方面的深度合作协议，主要合同基本情况如下：
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|序号|合同名称|合同期限|主要内容|
|1|国际合作办学协议|2018.3.1-2024.2.28|共同开办“国际课程班”，成立“国际部”实行双师双语教学、多出口保障|
|2|双优教育（网球）项目合作框架协议|2018.3.1-2023.7.31|将国际上成熟的“学科教育+体育特长”相结合的人才培养模式引入中国，开展“网球教育精英计划”作为双优运动训练课程教学方案|
|3|场地租赁合同|2018.1.1-2027.12.31|租赁学校内体育馆、田径场、室外篮球馆、室外网球场、洗衣房|
|4|战略合作协议|长期|开展冬夏令营业务、特色班业务及国|

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||||际版业务|
|5|夏令营合作协议|2018.7.14-2018.8.13|“卓越之路：2018国际青少年领袖力孵化营”作为主办方使用恒润实验学校的相关场地|

上述多方面合作协议的签订，依托恒润实验学校的知名度、师资力量、办学经验和现代化的办学设施和消费群体，为标的公司开展教育服务、招生培训咨询、学校设施运营服务及衍生服务提供了强有力的保证，有利于标的公司教育服务业务的持续经营和长远发展。
依托恒润实验学校是凯华教育目前业务发展的一个方向，但是，凯华教育拥有自身的竞争优势，具体体现在以下方面：
一是完善的组织架构和优秀的人才团队。开展教育业务需要有对教育市场有着深刻理解，准确把握教育行业的发展趋势和学生的需求。凯华教育创始人拥有着丰富的行业经验，熟悉教育服务相关领域，能够根据学生的需求及实际情况设计出符合学生全面发展和个性化需求的活动和内容，满足学生的全面发展和个性化发展需求；核心团队拥有丰富的企业管理经验和市场推广经验。
二是与业内领先的联合运营渠道保持密切合作关系。凯华教育已经与世纪桥国际教育文化交流有限公司、广州好动体育科技公司、广州优沛文化教育公司等建立了深度的合作关系，通过与上述渠道合作，可以将最优质的国际教育资源和特色班教育资源带给恒润实验学校的学生以及恒润实验学校外部的学生，满足学生对国际班、特色班（如网球、排球）的需求，帮助学生实现全面发展和个性化发展。
凯华教育为学生提供咨询服务并收费的交易是发生在凯华教育和学生之间，此类业务不是向恒润实验学校收费，凯华教育自恒润实验学校和第三方招收的学生，服务内容、程序无明显差异，凯华教育向恒润实验学院租用场地，但规模较小，凯华教育对恒润实验学校不存在重大依赖。
交易对方已承诺，在交易完成后择机将恒润实验学校装入上市公司，以解决
关联交易和业务的依赖。
【独立财务顾问核查意见】
依托恒润实验学校是凯华教育目前业务发展的一个方向，但是，凯华教育拥有自身的竞争优势，凯华教育对恒润实验学校不存在重大依赖，且交易对方已承诺，在交易完成后择机将恒润实验学校装入上市公司，标的资产与恒润实验学校的后续业务具有稳定性，双方合作关系稳定，不会对凯华教育持续经营能力和盈利能力产生重大不利影响。
3.补充披露凯华教育与恒润实验学校签署的框架协议的具体内容，包括所涉及的核心条款、违约责任、有效期等，说明相关协议条款对凯华教育经营业绩的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经核查凯华教育与恒润实验学校签署的《战略合作协议》，该协议约定的核心条款、违约责任、有效期等内容具体如下：
（1）核心条款：
A、恒润实验学校（以下简称“乙方”）同意学校组织在校学生参与冬夏令营运营的资格、特色班运营资格以及国际班运营资格授权给凯华教育（以下简称“甲方”）独立自主运营。甲方应本着对学生各项目业务负责的态度，通过分享经验、提供信息，为乙方学生提供专业化的服务，并全方位地指导和帮助参与项目的学生。
B、双方同意，甲方以乙方在校学生的数量为依托，允许校外学生参与甲方运营的冬夏令营业务、特色班业务以及国际班业务。
C、双方同意，甲方有权租用乙方场地以开展本合作协议项下的冬夏令营业务、特色班业务以及国际班业务。具体的场地租赁协议由双方另行签署。
D、双方同意，本合作协议项下的冬夏令营业务、特色班业务以及国际班业务的收入分成由双方另行约定。
E、鉴于甲方为乙方学生提供冬夏令营业务、特色班业务以及国际班业务，甲方对乙方的教育理念和招生要求有着充分的了解，乙方同意由甲方全权负责与乙方相关的教育咨询服务，包括但不限于向乙方提供符合其招生要求的生源、学
校宣传工作。
（2）违约责任：任一方违反本协议，在守约方指定的期限内仍未纠正的，守约方可以单方解除协议，同时造成守约方经济损失的，违约方应赔偿守约方损失，包括但不限于直接经济损失、律师费、公证费等。
（3）有效期：本协议的合作期限为长期。
根据凯华教育与恒润实验学校签署的战略合作协议，双方自签署合作协议之日起至今按照合作协议的约定行使权利和履行义务，凯华教育不存在违反协议约定行为，凯华教育和恒润实验学校间的合作稳定，，相关协议条款对凯华教育经营业绩具有积极影响。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，凯华教育与恒润实验学校通过签署上述《战略合作协议》，建立了长久、稳定的合作关系，双方自签署合作协议之日起至今合作稳定，相关协议条款对凯华教育经营业绩具有积极影响。
3、问询函问题4：预案显示，2017年及 2018年第一季度，凯华教育的营业收入分别为 3,131万元和 103万元，净利润分别为 95.79万元和 0.32万元，请结合凯华教育主营业务情况，补充披露上述营业收入及净利润的主要构成，以及 2018年一季度营业收入及净利润仅 103万元和 0.32万元的原因，说明预计2018年实现净利润200万元的依据及合理性。此外，请结合公司前述经营业绩，分析公司的盈利能力，说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第四十三条的要求，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
凯华教育 2017年、2018年 1-3月的营业收入、净利润主要来自电子设备及装修装饰材料销售收入。
2018年一季度凯华教育营业收入及净利仅103万元和0.32万元较少的原因
是恒润实验学校2017年开始第一期招生，大部分夏令营和其他培训的预收款尚不能确认收入。
2018年凯华教育预计实现净利润200万元，因为基于恒润实验学校开始招生运营，凯华教育的业务转为招生培训咨询服务，冬夏令营收入和特色班以及国际班收入。
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|产品类别|参数|2018年4-12月|
|招生培训咨询收入|培训人次测算|60|
||销售单价（元）|23,000.00|
||销售收入（元）|1,380,000.00|
|冬夏令营服务收入|服务人次|700|
||销售单价（元）|2,093.22|
||销售收入（元）|1,450,000.00|
|特色班（含网球特色班、篮球特色班、足球特色班等）|招录人次|50|
||销售单价（元）|3600|
||销售收入（元）|180,000.00|
|国际班|招录人次|50|
||销售单价（元）|18,425.00|
||销售收入（元）|921,250.00|
|场馆经营运营、后勤、洗衣房、物业等收入||1,000,000.00|
|主营业务收入合计||4,931,250.00|

凯华教育根据各收入预计投入和规模效应，预测招生培训咨询收入的毛利率基本上80-85%之间，冬夏令营的毛利率基本上在50%左右，特色班的毛利在80%左右；国际班的毛利率80-85%左右，综合考虑得出成本情况。
费用的预测主要是基于未来人员需求和待遇水平、差旅费用等暂估得出。
凯华教育自成立以来，2016年之前基本上未开展实质性经营业务，随着 2017年恒润实验学校的成立，凯华教育开始提供学校的建设配套服务业务，随着恒润实验学校2017年首次招收小学一年级、初中一年级新生之后，凯华教育开始将业务重点转移至围绕恒润实验学校的优势资源开展教育服务相关业务。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定，本次交易有利于提
高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易前，上市公司业务包括移动网络游戏的研发及运营、移动游戏的代理运营和推广、从事运营商计费业务和广告精准投放业务和物业租赁。
近年来，随着教育产业市场规模的不断扩大，需求的不断升级，以及我国教育改革持续深化，一系列配套规则逐步落地，助推教育行业进入加速发展的新阶段。标的公司凯华教育属于教育相关行业。本次收购是上市公司在教育产业领域的重要布局，符合公司的整体战略规划和业务需求，增强上市公司持续盈利能力。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
【独立财务顾问核查意见】
2018年凯华教育预计实现净利润200万元，是基于恒润实验学校开始招生运营，凯华教育的招生培训咨询服务收入，冬夏令营收入和特色班以及国际班收入持续稳定增长。若公司预测收入能实现，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定，即本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
4、问询函问题5：预案显示，凯华教育于 2013年成立，2018年依托恒润实验学校正式开展教育服务相关业务等。其中，教育服务业务包括国际班、特色班和夏冬令营三项业务，部分业务按分成比例结算分成。此外，凯华教育业务还包括招生培训咨询及学校设施运营服务。请你公司：
（2）补充披露凯华教育主营业务是否超越其工商注册的经营范围，如超越，说明对其持续经营及本次交易的影响；补充披露凯华教育的收费资质是否涉及行政审批，是否存在行政处罚或停业整改的风险；说明凯华教育的销售模式、教育服务业务的具体办学流程、收费及分成流程，是否符合主管部门的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
1.补充披露凯华教育主营业务是否超越其工商注册的经营范围，如超越，说明对其持续经营及本次交易的影响；补充披露凯华教育的收费资质是否涉及行政审批，是否存在行政处罚或停业整改的风险；说明凯华教育的销售模式、教育服务业务的具体办学流程、收费及分成流程，是否符合主管部门的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经核查凯华教育的营业执照，其经营范围为“企业自有资金投资；教育咨询服务；场地租赁（不含仓储）；物业管理；室内装饰、装修；园林绿化工程服务；
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；
建筑物电力系统安装；建筑物自来水系统安装服务；停车场经营”。
截至本专项核查意见出具之日，凯华教育服务中各项类型业务与恒润实验学校、第三方机构的具体分成结算比例如下：
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|业务类型||服务介绍|合作方|合作模式|费用分成|
|招生培训咨询||为广大适龄学生提供招生培训咨询服务，包括入学前的招生咨询、面试培训咨询服务；|无|自主经营|不涉及第三方分成|
|国际班|美国金带高中课程|课程由2018美国US News综合性大学排名46位的公立大学常青藤名校威斯康星大学麦迪逊分校认可，完成狐谷分校大一、大二基础课程后转入威斯康星大学麦迪逊分校完成后两年的学习，获得本科学士学位|甲方：凯华教育；乙方：恒润实验学校；丙方：第三方机构|甲方和乙方负责该项目顶层发展规划与设计、监督管理；第三方全程入驻，凭借丰富的经验和成熟的研发与管理机制，全力配合甲乙方进行国际化办学的启动、运营与发展|甲方、乙方与世纪桥国际教育签订的《国际合作办学协议》的约定：每学年三方以学费收入总额为基数，按以下分成比例结算：（1）2018年3月入住恒润的世纪桥自带生源，甲方分配学费收入的13%；乙方分配5%，丙方分配82%；（2）2018年9月及以后开学的三方合作招生生源：2018.9-2021.7，甲方25%；乙方5%，丙方70%；2021.9——甲方30%，乙方5%，丙方65%|
||牛津AQAALevel英国高中课程|英国普通中等教育证书考试高级水平课程，是英国的全民课程体系，也是英国学生大学入学考试课程。学生可根据兴趣、特长和职业发展方向，选择攻读60多门课程中的3-4门课程申请国外大学||||
||美国威斯康星麦迪逊直通车课程|学生将取得WASC认证的美国金带高中文凭，其学习的所有课程和考试，GPA平时成绩也由金带高中成绩记录系统随时记录，以保证其受美国顶尖大学的高度信任；根据个人学术背景和综合素质申请全球名校，涵盖文理工商、艺||||

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|||术、法律等数百专业；9个月课程直升美英加澳新3600所大学，携千名毕业生世界名校录取成果，辅以一站式全程升学指导；完成高二学生仅9个月或高中毕业生春季入学仅4个月即可直接被国外名校录取，享同等条件优先录取的特殊待遇，有效节省20万以上留学费用，缩短留学过渡时间||||
|特色班|双优教育|以网球这一国际化运动作为体育专项课程，通过社交礼仪、体育文化、网球战术、体能和心里的学习和训练，全面提升学生的运动能力|甲方：凯华教育；乙方：恒润实验学校；丙方：第三方机构|甲乙丙三方在特色班的开设、招生、教学、比赛以及训练场地的管理等方面开展合作。一般由甲乙双方提供基础设施，丙方提供教育资源。|根据甲方、乙方与好动体育签订的《网球双优班合作协议》，合同约定：（1）应届招生人数小于10人时，网球专项训练费的10%归甲方，5%归乙方，85%归丙方；（2）应届招生人数11-16人时，网球专项训练费的13%归甲方、5%归乙方，丙方82%；（3）应届招生人数大于17人时，网球专项训练费的15%归甲方，5%归乙方，丙方80%；兴趣班费用甲方10%，乙方5%；丙方85%|
||网球双优班|拥有学校优质的学科教育资源和国际化的专业运动训练教练团队，以外教授课，实际达到浸入式英语课堂的效果，为学生未来打开更广阔的人生格局||||
|冬夏令营|-|提前感受顶尖国际教育，与哈佛学霸零距离碰撞交流，结交国外优秀学霸；邀请优秀教师做小升初衔接培训，使学生尽快适应初中学习生活|甲方：凯华教育；乙方：第三方机构|甲方负责招生活动；乙方支持和协助甲方的招生活动，同时对甲方工作人员、课程顾问进行课程、销售培训|根据甲方与优沛教育签订的《夏令营合作协议》，（1）夏令营定价6980元/人/期，甲方所招生营员，按照5000元/人/期支付给乙方；（2）乙方学院累计总数不低于250人（不足250人的按照250人结算），甲方分成1400元/人/期；251人及以上时，1260元/人/期|

目前，凯华教育收费主要来自于招生咨询服务、组织冬夏令营活动以及与合作方开展特色班和国际班合作等；由于凯华教育本身不涉及以凯华教育名义开展
教育培训，因此凯华教育不涉及办学资质的申请。
经过公开查询及标的公司说明，凯华教育的收费不涉及资质许可和行政审批，目前未受到过相关部门的处罚，亦未发现有超越经营范围经营的情况。
【独立财务顾问核查意见】
综上所述，独立财务顾问认为，凯华教育未来业务收入主要来自于招生咨询服务、组织冬夏令营活动以及与合作方开展特色班和国际班合作，不涉及以凯华教育本身的名义开展教育培训业务，因此无需取得教育、人力资源管理等相关主管部门及行业协会的批准或备案；凯华教育的收费不涉及资质许可和行政审批，截至本专项核查意见出具之日，凯华教育未受到过相关部门的处罚，亦未发现有超越经营范围经营的情况。
5、问询函问题6：预案显示，凯华教育主要业务包括教育服务、招生培训咨询以及学校设施运营业务，均依托于恒润实验学校，相关业务开展与恒润实验学校的设施建设水平、学生生源、师资力量等均存在较大关系。请你公司补充披露：
（2）恒润实验学校是否取得办学许可证，若无，请列示未取得办学许可证的原因；恒润实验学校是否符合《民办教育促进法》等法律规定，是否存在超出经营范围的经营活动。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
【回复】
1.恒润实验学校是否取得办学许可证，若无，请列示未取得办学许可证的原因；恒润实验学校是否符合《民办教育促进法》等法律规定，是否存在超出经营范围的经营活动。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
根据《中华人民共和国民办教育促进法（2016修正）》第十八条规定，“审批机关对批准正式设立的民办学校发给办学许可证。”根据恒润实验学校提供的资料，恒润实验学校为民办非企业单位，已于 2017年 4月 14日取得广州市番禺区教育局核发的《民办学校办学许可证》（教民144011340000281），学校类型为全日制学校，办学内容为小学、初中学历教育，有效期限为四年。
根据恒润实验学校出具的说明、并经访谈相关教师及学校，恒润实验学校的主营业务为小学、初中阶段的学生提供教育，不存在超出经营范围的经营活动。
【独立财务顾问核查意见】
综上，独立财务顾问认为，恒润实验学校已取得《民办学校办学许可证》，符合《民办教育促进法》等法规规定，不存在超出经营范围的经营活动。
6、问询函问题7：预案显示，本次交易对方赖淦锋、恒润华创承诺标的公司2018年至2022年凯华教育实现的净利润分别不低于200万元、1,100万元、1,700万元、2,400万元、3,000万元。请你公司：
（1）请补充披露上述业绩承诺的测算依据及合理性，请结合标的资产过往业绩实现情况、行业情况、广州市番禺区恒润实验学校的基本情况、盈利模式，说明承诺业绩的可实现性，请中介机构提供专项审核报告。
（2）说明本次重组若无法在 2018年实施完成，交易对方对标的资产的业绩承诺是否相应调整或顺延，如是，请披露具体安排。
（3）结合交易对手方的履约能力，说明股份及现金补偿的可实现性，相关履约保障及不能履约的制约措施。
（4）结合本次业绩承诺的计算公式，补充披露承诺期业绩补偿敞口和锁定股份配比情况，说明业绩补偿承诺是否充分。
（5）以举例形式说明未实现业绩承诺时承诺方应补偿的金额及对应的补偿方式，分析论证业绩补偿方式的可行性、业绩补偿金额的充分性，并说明补偿上限是否覆盖本次交易作价，如否，请充分提示风险。请独立财务顾问及律师就以上问题进行核查并发表专业意见。
【回复】
1.请补充披露上述业绩承诺的测算依据及合理性，请结合标的资产过往业绩实现情况、行业情况、广州市番禺区恒润实验学校的基本情况、盈利模式，说
明承诺业绩的可实现性，请中介机构提供专项审核报告。
一、预测主要依据及合理性
（一）标的公司已与具有良好发展前景的恒润实验学校进行深度战略合作，提供学校设施运营服务。
（二）标的公司计划开展国际班、特色班以及夏令营等业务。凯华教育创始人在行业有着较多的经验，熟悉教育服务相关领域，能够根据学生的需求及实际情况设计出符合学生全面发展和个性化需求的活动和内容，满足学生的全面发展和个性化发展需求。
（三）与业内领先的联合运营渠道保持密切合作关系。凯华教育已经与世纪桥国际教育文化交流有限公司、广州好动体育科技公司、广州优沛文化教育公司等建立了深度的合作关系，通过与上述渠道合作，可以将最优质的国际教育资源和特色班教育资源带给恒润实验学校的学生以及恒润实验学校外部的学生，满足学生对国际班、特色班（如网球、排球）的需求，帮助学生实现全面发展和个性化发展。
因此，凯华教育的业绩承诺的测算依据具有合理性。
二、过往业绩实现情况
凯华教育 2017年、2018年 1-6月的营业收入分别为 31,313,119.01元及5,626,949.78元（数据未经审计），2017年前，凯华教育收入来自于电子设备及装修装饰材料销售。2018年，凯华教育开始有教育服务收入，来源于凯华教育向学生收取的咨询费及第三方分成收入。随着恒润实验学校知名度的提高和优质教师的不断补充，稀缺的中小学教育资源必定会成为家长争取的对象。恒润实验具有广州地区大量优秀的名师资源，基于凯华教育与恒润实验学校深度的合作优势、恒润实验学校与凯华教育归于同一实际控制人的优势等，凯华教育会在广州地区学校招生信息、招生偏好、面笔试特点等方面具有天然优势，因此未来凯华教育针对拟备考广州地区学校的学生在进行应试技巧、面试技巧等咨询方面具有较大的影响力。
二、行业情况
基础教育行业稳健发展概况：过去几年里，教育行业实现了稳健增长。中国的教育产业主要的驱动力为政府公共开支和个人消费的上升。根据 Frost& Sullivan的数据，2016年，中国基础教育总收入中达到 24,337亿元，至2021年有望达到36,886亿元，对应年复合增长率为8.7%。主要表现特点如下：
进入门槛较高。教育产业在我国受到严格监管，进入壁垒相对较高，尤其是义务教育市场。
跨区域扩张难。绝大多数民办义务教育及高中学校经营者拥有的学校数量有限，且一般集中于区域市场，因为中国的民办义务教育及高中市场都以当地为主。
在不同地区开办民办学校的各个经营者之间的竞争非常有限，因为这些企业针对不同的客户群体，监管和经营环境各不相同。一般情况下，学校经营者需要大量的时间和资源在新的地区开办新的学校。
教育资源不足，优质资源稀缺。由于我国出生人口在1989年达到峰值后出现下降，进入2000年后，义务教育阶段学龄人口快速下滑，全国义务教育阶段招生人数相应下降，全国范围内出现义务阶段学校数量减少的趋势。但随着1985~1990年第三次婴儿潮时期出生人口进入适婚年龄，辅以二胎政策全面放开，主要一二线户籍出生人口在 2007年开始出现大幅攀升，教育资源缺口凸显。
在优质教育缺乏的另一面，我们看到当前我国的高等教育入学率仍有较大上升空间。当前，我国已实现了义务教育阶段的全覆盖，近日，教育部、发改委、财政部、人社部更是联合印发了《高中阶段教育普及共建计划（2017-2020）》，提出到 2020年各地高中毛入学率均达到90%以上的目标。反观我国42.7%的高等教育毛入学率，和发达国家差距仍较明显，优质教育资源需求仍旺盛。
崛起的中产阶级教育投入意愿极强。个人教育消费增长是行业增长的重要驱动力，随着中国经济的发展，国民可支配收入上升，人们将在教育方面投入更多。
因此，个人教育投资将有所增长。根据艾瑞咨询的调查，相对更加富裕的家庭大都在孩子教育上花费更多。
国际化学校行业发展现状与趋势主要为民营资本填补教育需求空缺，监管日趋友好。义务教育及高中阶段的民营资本主要分为1）国际学校，2）定位高
端的针对中国教育课程的民办学校，以及3）定位大众的针对中国教育课程的民办学校。其中，前两者主要满足崛起中的中产阶级对高端教育越来越强的需求，而后者常常建于外来人口聚集的地方，满足无法被公立教育系统接纳的随迁子女。
规模稳健增长，渗透率节节攀升。根据 Frost& Sullivan的估算，预计至 2021年增长至 1825亿元，5年复合增长率约为10%。行业增长保持稳健。至 2015年，民办小学、初中、高中（不含中职）在校生人数分别达 714万，503万，257万人。以在校生数量计算的话，渗透率分别达到7.4%，11.7%，10.8%。
至 2020年，则分别有望达到8.9%，13.8%，12.8%，总在校生达到 1850万人。民办教育在义务教育和高中阶段的地位将逐渐增强。
三、广州市番禺区恒润实验学校的基本情况
广州市番禺区恒润实验学校投资8亿多元建设，主要管理团队均出自广州市知名中学中山大学附属中学，其中校长由原中大附中担任了 15年校长的廖珂先生全职出任，恒润实验学校 2017年秋季班首期招生 200人，2018年秋季班新增 400余人，在校学生达到 600余人，呈快速增长趋势，并且首届初一年级期末统测中人均总分位于番禺区首位，发展势头良好。
根据广州市番禺区教育局出具的办学规模的复函，恒润实验学校办学规模未来小学部办学规模18个班，每班不超过46人，初中部办学规模24个班，每班不超过50人，合计在校学生可达到两千余人。
根据学校目前的招生规划，未来几年学校人数将快速增长，至 2022年招生至教育部门规定的上限。
学校开设的特色课程有日语、德语、英语拓展、数学拓展、TNS音乐剧（教师来自美、英、澳等国家的一线演员）和中华经典素读六大项。这些特色课程不仅能传承中华优秀传统文化，还能提升学生的国际化意识、跨文化交际能力及思辨能力，学科知识更加丰富多元，国际化成才渠道不断拓展。
四、标的公司盈利模式
标的公司盈利业务主要分为教育服务、招生培训咨询服务、学校设施运营服务三大类。
（一）教育服务
教育服务业务的盈利来源于国际班和特色班的学费分成收入以及夏令营的收费。随着恒润实验学校招生规模的扩大和知名度的提升，预计教育服务收入将保持快速增长。
（二）招生培训咨询服务
招生培训咨询服务业务的盈利来源于凯华教育向学生收取的咨询费。随着恒润实验学校知名度的提高和优质教师的不断补充，稀缺的中小学教育资源必定会成为家长争取的对象。基于恒润实验学校的名师资源，凯华教育与恒润实验学校深度的合作优势、恒润实验学校与凯华教育归于同一实际控制人的优势等，凯华教育会在广东地区各大学校招生信息、招生偏好、面笔试特点等方面具有天然优势，因此未来凯华教育针对拟备考各名校的学生在进行应试技巧、面试技巧等培训咨询方面具有较大的影响力。该项业务随着学校知名度的提升、二胎放开带来生源增加竞争激励的背景下，招生培训咨询服务也将快速增长。
（三）学校设施运营服务
学校设施运营服务业务的盈利来源包括：（I）凯华教育通过学校场馆举办的各种体育赛事、训练及会议等活动收取的场地使用费以及洗衣房的收费；（II）体育馆的衍生服务收费，即餐饮、商品零售增值部分以及各类培训班的学费。
综上，凯华教育未来从教育服务、招生培训咨询服务、学校设施运营等三大类服务中实现盈利，基于基础教育行业的稳健发展，凯华教育自身的优势，恒润实验学校良好的发展前景，凯华教育预计将保持快速增长，未来盈利预测是基本合理的，在评估假设前提下具有可实现性，承诺业绩具有可实现性。
标的资产的审计和评估工作尚未完成，专项审核报告尚未出具。
2.说明本次重组若无法在2018年实施完成，交易对方对标的资产的业绩承诺是否相应调整或顺延，如是，请披露具体安排。
根据2018年7月1日，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方承诺标的公司 2018至 2022年实现的净利润分别不
低于200万元、1100万元、1700万元、2400万元、3000万元。因业绩承诺期为5年，本次交易的交割完成日之后剩余承诺期限不足三年的可能性较小，交易双方未约定本次重组若无法在 2018年实施完成，交易对方对标的资产的业绩承诺是否相应调整或顺延。
3.结合交易对手方的履约能力，说明股份及现金补偿的可实现性，相关履约保障及不能履约的制约措施。
一、补偿的可实现性
交易对手赖淦锋先生产业投资规模较大，并通过恒润华创进一步开展实业投资、房产投资、物业租赁等业务，具有较强的资金实力和资产变现能力，具体投资情况请见本回复第18题。
二、履约保障措施
天润数娱拟改为以自有资金以现金方式收购凯华教育，目前各方尚未签署正式的现金收购合同，待现金收购合同签署时将对履约保障措施作出明确约定。
4．结合本次业绩承诺的计算公式，补充披露承诺期业绩补偿敞口和锁定股份配比情况，说明业绩补偿承诺是否充分。
目前各方尚未签署正式的现金收购合同，待现金收购合同签署时将对业绩补偿作出新的明确约定。
5.以举例形式说明未实现业绩承诺时承诺方应补偿的金额及对应的补偿方式，分析论证业绩补偿方式的可行性、业绩补偿金额的充分性，并说明补偿上限是否覆盖本次交易作价，如否，请充分提示风险。请独立财务顾问及律师就以上问题进行核查并发表专业意见。
目前各方尚未签署正式的现金收购合同，待现金收购合同签署时将对业绩补偿作出新的明确约定。
【独立财务顾问核查意见】
目前，标的资产的审计和评估工作尚未完成，专项审核报告尚未出具，交易双方未约定本次重组若无法在 2018年实施完成，交易对方对标的资产的业绩承
诺是否相应调整或顺延。
天润数娱于 2018年 8月 29日召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》、《关于批准签署与本次发行股份及支付现金购买资产相关终止协议的议案》、《关于以自有资金收购广州凯华教育投资有限公司100%股权的议案》，拟终止原发行股份及支付现金购买资产协议，不再以发行股份及支付现金方式进行收购，改为以自有资金以现金方式进行收购，目前各方尚未签署正式的现金收购合同，未对业绩补偿承诺及补偿作出新的明确约定。
7、问询函问题8：预案披露，截止2018年3月31日，凯华教育共有应收账款3,784万元，其他应收款4,255万元，其中关联方资金占用余额为 4,243.64万元，应收账款及其他应收款合计占总资产比重为91%。请你公司：
（1）结合标的资产报告期内主营业务发展情况、报告期末主要客户应收账款余额、账龄情况以及应收账款形成原因。
（2）补充披露凯华教育其他应收款项的性质，形成原因，欠款方名称，并结合上述其他应收款项的形成原因，补充是否存在其他关联方资金占用。
（3）补充披露前述关联方资金占用形成的相关背景及原因、是否按照公司章程履行了必要的决策程序，是否存在损害标的资产利益的行为，以及非经营性资金占用的解决措施和解决时间，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定。
（4）结合标的资产内部控制制度的涉及及执行、公司治理等情况，补充披露标的资产避免后续关联方资金占用的应对措施。
（5）补充披露是否存在单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款或其他应收款，如存在请说明形成原因，预计无法收回的具体原因及对标的资产的影响。请独立财务顾问和会计师就以上问题核查并发表明确意见。
【回复】
1.结合标的资产报告期内主营业务发展情况、报告期末主要客户应收账款余额、账龄情况以及应收账款形成原因。
凯华教育报告期内主营业务发展情况：
报告期内，凯华教育主要从事电子设备及装修装饰材料的销售，教育服务、招生培训咨询以及学校设施运营业务。
凯华教育期末主要的应收账款余额、账龄及形成原因
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|金额|账龄|形成原因|
|广州市番禺区恒润实验学校|37,840,237.11|1年以内|货款|

2.补充披露凯华教育其他应收款项的性质，形成原因，欠款方名称，并结合上述其他应收款项的形成原因，补充是否存在其他关联方资金占用。
凯华教育其他应收款款项性质、形成原因及欠款方名称情况如下表所示，此外不存在其他关联方资金占用：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|关联关系|款项性质|金额|形成原因|
|广州南华深科信息技术有限公司|受上市公司实际控制人的近亲属控制|往来款|19,990,000.00|非经营性资金往来|
|广东恒润华创实业发展有限公司|同一实际控制人|往来款|3,725,478.36|非经营性资金往来|
|陈伟昌|无关联关系|往来款|114,000.00|非经营性资金往来|
|安投融（北京）金融信息服务有限公司|受实际控制人控制的公司重大影响|往来款|12,600,000.00|非经营性资金往来|
|融艾（上海）金融信息服务有限公司|受实际控制人控制的公司重大影响|往来款|6,120,958.73|非经营性资金往来|
|合计||-|42,550,437.09||

3.补充披露前述关联方资金占用形成的相关背景及原因、是否按照公司章程
履行了必要的决策程序，是否存在损害标的资产利益的行为，以及非经营性资
金占用的解决措施和解决时间，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>
第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定。
2017年10月20日凯华教育召开股东会，出席会议的股东及股东代表一致同意向上述关联方提供借款，上表所述关联方资金占用，最终用于恒润华创支付装修费用等相关款项，凯华教育将资金借与关联方使用，系经过凯华教育的股东会决议，履行了必要的决策程序，不存在损害标的资产利益的行为。
因此，公司目前存在的关联方资金占用情况已经履行了必要的决策流程，凯华教育股东赖淦锋先生和恒润华创已出具承诺，在承诺在本次交易交割前归还关联方占款。恒润华创将以自有资金偿还占款，截至 2018年 3月 31日，恒润华创总资产 215.48亿元，其中：货币资金 9.41亿元，长期股权投资 10.46亿元，投资性房地产85.98亿元。
综上，资金占用已经履行了相关程序，凯华教育股东赖淦锋先生和恒润华创依据承诺，将在本次交易交割前归还关联方占款，符合相关法律法规的规定。
4.结合标的资产内部控制制度的涉及及执行、公司治理等情况，补充披露标的资产避免后续关联方资金占用的应对措施。
本次重组完成后，凯华教育将纳入上市公司体系内，公司将修改凯华教育的公司章程，制定相关制度规范关联方资金占用问题。实际控制人已出具承诺，将杜绝资金占用，减少避免关联交易。
5.补充披露是否存在单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款或其他应收款，如存在请说明形成原因，预计无法收回的具体原因及对标的资产的影响。请独立财务顾问和会计师就以上问题核查并发表明确意见。
一、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款或其他应收款标准及形成原因：
天润数娱公司坏账准备会计政策：单项金额重大的判断依据或金额标准是天润数娱将金额为人民币 200万元以上（含 200万元）的应收账款和金额为人民币 200万元以上（含 200万元）的其他应收款确认为单项金额重大的应收款项（或其他标准）。
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款和其他应收款
||||
|-|-|-|
|单位名称|金额|形成原因|
|广州市番禺区恒润实验学校|37,840,237.11|货款|
|广州南华深科信息技术有限公司|19,990,000.00|非经营性资金往来|
|安投融（北京）金融信息服务有限公司|12,600,000.00|非经营性资金往来|
|融艾（上海）金融信息服务有限公司|6,120,958.73|非经营性资金往来|
|广东恒润华创实业发展有限公司|3,725,478.36|非经营性资金往来|
|合计|80,276,674.20||

二、预计收回的情况
上表所述应收账款和其他应收款主要是向广州市番禺区恒润实验学校应收账款、凯华教育关联方资金占用。凯华教育股东赖淦锋先生和恒润华创已出具承诺，在承诺在本次交易交割前归还关联方占款，上述款项如果无法收回，将对凯华教育造成损失。
【独立财务顾问核查意见】
经核查独立财务顾问认为：报告期内凯华教育主要从事电子设备及装修装饰材料的销售，教育服务、招生培训咨询以及学校设施运营业务，报告期末主要客户应收账款主要来自电子设备及装修装饰材料的销售的货款余额，账龄在一年以内。其他应收款主要是关联方资金占用，除已披露的关联方资金占用之外不存在其他关联方资金占用，相关资金占用已履行了必要的决策程序，如凯华教育股东赖淦锋先生和恒润华创按照承诺本次交易交割前归还关联方占款，不会损害标的资产利益，符合相关法律规定。上述款项如果无法收回，将对凯华教育造成损失。
本次重组完成后，凯华教育将纳入上市公司体系内，公司将修改凯华教育的公司章程，制定相关制度规范关联方资金占用问题。
8、问询函问题9：预案显示，凯华教育股东赖淦锋与恒润华创已将凯华教育100%股权质押予深圳市金色木棉投资管理有限公司。请你公司：
（1）补充披露上述质押对应的对应的借款金额、质押原定到期日，及截至
目前的沟通进展，归还相关借款的资金来源，并结合前述情况，说明上述质押是否对本次交易构成障碍。
（2）说明标的资产有无其他被设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（3）深圳市金色木棉投资管理有限公司与你公司、你公司控股股东及实际控制人、你公司董事、监事和高级管理人员以及本次标的资产管理团队之间是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
1.补充披露上述质押对应的对应的借款金额、质押原定到期日，及截至目前的沟通进展，归还相关借款的资金来源，并结合前述情况，说明上述质押是否对本次交易构成障碍。
经查阅恒润华创与深圳市金色木棉投资管理有限公司签署的《融资协议》（编号：JSMM-HRHC20171101、JSMM-HRHC20171102），约定深圳市金色木棉投资管理有限公司委托银行以委托贷款的方式向恒润华创贷款 30,000万元。
2017年 11月 6日，恒润华创、赖淦锋分别与深圳市金色木棉投资管理有限公司签订《质押合同》，约定恒润华创、赖淦锋分别将其所持凯华教育90%、10%的股权质押给深圳市金色木棉投资管理有限公司。2017年11月15日，恒润华创、赖淦锋完成了上述股权质押的工商登记手续，股权质押到期日为2019年 11月15日。
截至本核查意见出具之日，凯华教育及恒润华创、赖淦锋正在积极与深圳市金色木棉投资管理有限公司就解除上述股权质押事项进行沟通，恒润华创拟通过包括但不限于提前偿还借款、更换担保措施等形式解除上述股权质押。
根据恒润华创、赖淦锋分别出具的解除股权质押的承诺函，承诺于凯华教育资产交割前无条件和不可撤销的解除深圳市金色木棉投资管理有限公司所持凯华教育100%股权的一切质押权限制，并将配合深圳市金色木棉投资管理有限公司共同办理完毕解除前述股权质押的手续。
根据目前的核查情况，截止本核查意见出具日，恒润华创和赖淦锋持有的凯华教育股权均已被法院司法冻结。根据恒润华创、赖淦锋分别出具的解除股权冻结的承诺函，承诺凯华教育的股权在本次交易交割前办理完毕被冻结股权的解冻手续。
综上，若恒润华创和赖淦锋能够如期办理其持有凯华教育股权的解冻和质押解除手续，则不会构成本次交易的法律障碍，否则上述事项将会影响本次交易的推进。
2.说明标的资产有无其他被设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
经核查，标的资产存在其他被设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形。
若恒润华创、赖淦锋按承诺在资产交割前妥善完成解除股权质押和股权冻结事项，则标的资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定，若未能办理完成股权冻结的解冻和质押解除，则交易标的的过户或者转移将存在法律障碍，本次交易不符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
3．深圳市金色木棉投资管理有限公司与你公司、你公司控股股东及实际控制人、你公司董事、监事和高级管理人员以及本次标的资产管理团队之间是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
根据深圳市金色木棉投资管理有限公司、天润数娱及其控股股东广东恒润互兴资产管理有限公司分别出具的说明、深圳市金色木棉投资管理有限公司及广东恒润互兴资产管理有限公司穿透情况，及对天润数娱控股股东及实际控制人、天润数娱董事、监事和高级管理人员以及本次标的资产管理团队的核查情况，截至本专项核查意见出具之日，深圳市金色木棉投资管理有限公司与天润数娱、天润数娱控股股东及实际控制人、天润数娱董事、监事和高级管理人员以及本次标的资产管理团队之间不存在关联关系。
【独立财务顾问核查意见】
综上，独立财务顾问认为，本次交易标的存在被冻结和质押的情形，若恒润华创和赖淦锋在本次交易前能够妥善解决股权质押和股权被冻结的事项，则本次交易标的资产的过户或者转移不存在法律障碍；若不能按时解决上述问题，则本次交易不符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定，鉴于独立财务顾问无法获得股权被冻结的详细资料和恒润华创及赖淦锋就解决上述问题的具体的计划和实施方案，因此独立财务股无法判断本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。截至本专项核查意见出具之日，深圳市金色木棉投资管理有限公司与天润数娱、天润数娱控股股东及实际控制人、天润数娱董事、监事和高级管理人员以及本次标的资产管理团队之间不存在关联关系。
9、问询函问题10：预案显示，截至预估基准日 2018年 3月 31日，标的公司未经审计的归属于母公司股东全部权益的账面值 2,092.98万元，预估值为2.30亿元，评估增值20,907.02万元，增值率998.91%。请你公司：
（2）补充披露评估假设的合理性、预估过程、预估主要参数及取得过程，包括不限于收益法涉及的具体模型、未来预期收益现金流、折现率确定方法、估值测算过程等；资产基础法涉及的主要资产的评估、估值方法及选择理由、评估或估值结果等。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
（3）标的资产2017年净利润为95万元，请补充披露标的资产是否存在通过盈余管理将经营业绩安排在业绩承诺期实现的情况。请独立财务顾问核查并发表意见。
【回复】
2.补充披露评估假设的合理性、预估过程、预估主要参数及取得过程，包括不限于收益法涉及的具体模型、未来预期收益现金流、折现率确定方法、估值测算过程等；资产基础法涉及的主要资产的评估、估值方法及选择理由、评估或估值结果等。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
一、评估假设
在评估过程中，评估师所依据和使用的评估假设是评估报告撰写的基本前提，同时提请评估报告使用人关注评估假设内容，以正确理解和使用评估结论。如评估报告日后评估假设发生重要变化，将对评估结论产生重大影响，本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
（一）基本假设
1、公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
2、交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；
3、持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设
1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2、除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化
3、假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响；
4、假设评估基准日后被评估单位的管理层有能力担当其责任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
5、假设被评估单位预测期所租赁资产、场地，与合作单位所达成的战略合作协议均可顺利完成交割或得以执行；
6、假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
7、假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；
8、假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项；
9、假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响；
10、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
（三）特殊假设
1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致，具有连续性和可比性；
2、假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
3、假设被评估单位未来收益期不发生重大回款情况；
二、预估模型
收益法模型
根据标的公司实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值-非经营性负债价值
（一）经营性资产价值的确定过程如下：
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
N
1
A
P＝
A(1R)ii（01＋R）N
1
i
R
i1
式中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
A：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
i
A：预测期末年预期的企业自由现金流量；
i0
R：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
N：预测期；
i：预测期第i年。
本次评估以被评估单位的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预测前阶段（2018年3月31日至2023年12月31日）各年的权益现金流量；
其次，预测后阶段被评估企业进入稳定期（2024年至永续年限），保持前阶段最后一年（2023年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的权益现金流量。
最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到凯华投资经营性资产价值。
（二）折现率的确定
本次评估折现率模型如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K= K+MRP×β+Δ
e f
式中：K：无风险利率；
f
：权益的系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Δ：企业特定风险调整系数。
上式中，无风险利率取3.67%，β权益取0.7476，个别风险利率取值3%，市场风险溢价取值7.19%。
三、预估过程
（一）凯华教育收入预测
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|参数|2018.4-12|2019年|2020年|
|招生培训咨询收入|培训人次测算|60|100|100|
||销售单价|23,000.00|29,900.00|38,870.00|
||销售收入|1,380,000.00|2,990,000.00|3,887,000.00|
|冬夏令营服务收入|服务人次|700|1960|2744|
||销售单价|2,093.22|2,721.19|3,537.54|
||销售收入|1,450,000.00|5,333,524.56|9,707,014.70|
|特色班（含网球特色班、篮球特色班、足球特色班等）|招录人次|50|100|150|
||销售单价|3600|7200|7200|
||销售收入|180,000.00|720,000.00|1,080,000.00|
|国际班|招录人次|50|250|400|
||销售单价|18,425.00|39,500.00|39,500.00|
||销售收入|921,250.00|9,875,000.00|15,800,000.00|
|场馆经营运营、后勤、洗衣房、物业等收入||1,000,000.00|2000,000.00|4,000,000.00|
|主营业务收入合计||4,931,250.00|20,918,524.56|34,474,014.70|

（二）成本预测：
凯华教育根据各收入预计投入和规模效应，预测招生培训咨询收入的毛利率基本上80-85%之间，冬夏令营的毛利率基本上在50%左右，特色班的毛利在80%左右；国际班的毛利率80-85%左右；综合考虑得出成本情况。
（三）费用情况：
费用的预测主要是基于未来人员需求和待遇水平；差旅费用等暂估得出。
（四）现金流预测情况：
初步估算，标的公司的现金流预测如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年 份|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|企业自由现金流量|156.93|843.23|1,654.70|2,517.07|3,266.14|4,289.73|3,978.16|
|折现系数|0.92|0.82|0.73|0.65|0.58|0.52|4.35|
|企业自由现金流量折现|144.15|691.79|1,212.23|1,646.67|1,908.08|2,237.95|17,324.11|

（五）折现率确定方法
结合地域因素，如基期中国市场无风险利率，通过对比同行业可比公司的 beta权益，结合标的公司自身特有的风险，选用了符合公司特征的折现率，根据无风险利率取3.67%，β权益取0.7476，个别风险利率取值3%，市场风险溢价取值7.19%，计算得到折现率为11.98%。
（六）估值测算过程等
上表中标的方自由现金流量折现累加，减有息负债现值，加上非经营性资产，就得到公司股东权益评估值。
四、资产基础法涉及的主要资产的评估、估值方法及选择理由、评估或估值结果等。
标的公司主要资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、固定资产、短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费等。本次预估因审计机构尚未对账面资产、负债等数据进行审计，在预估时尚未采用资产基础法进行
预估。
【独立财务顾问核查意见】
目前，审计评估工作尚未完成，预评估工作系在未经审计的报表和历史数据上完成，经核查，评估假设、预估过程、预估主要参数及取得过程，包括不限于收益法涉及的具体模型、未来预期收益现金流、折现率确定方法、估值测算过程等是合理的。
2.标的资产2017年净利润为95万元，请补充披露标的资产是否存在通过盈余管理将经营业绩安排在业绩承诺期实现的情况。请独立财务顾问核查并发表意见。
标的资产 2017年度净利润 95万元主要为销售电教设备、家电设备和图书馆配套设备等与学校建设配套相关的设备销售所产生的，该部分收入将逐步下降并趋于稳定，不存在教育服务类收入。同时，未来标的资产主要是收入来源为教育咨询服务和学校场馆的运营，因此交易对方对标的资产的盈利预测中主要包括招生培训咨询收入、冬夏令营服务收入、特色班和国际班招生培训收入以及学校场馆经营运营、后勤、洗衣房、物业等收入，业绩预测和业绩承诺未考虑与学校配套设施建设相关的设备销售收入，业绩承诺是根据目前凯华教育的运营情况，结合未来服务学生人数增长趋势得出的业绩预测，因此也不存在通过盈余管理将经营业绩安排在业绩承诺期实现的情况。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，标的资产不存在通过盈余管理将经营业绩安排在业绩承诺期实现的情况。
10、问询函问题13：预案显示，本次交易前，上市公司从事移动网络游戏的研发及运营、移动游戏的代理运营和推广、从事运营商计费业务和广告精准投放业务和物业租赁业务，本次重组后新增教育服务相关业务。请你公司：
（1）补充披露上市公司与标的资产之间协同效应的具体体现，并结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式,进一步分析本次重组的必要性。
（2）进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。
（3）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施；说明交易完成后保持核心人员稳定性的具体安排。请独立财务顾问就上述问题发表意见。
【回复】
1.补充披露上市公司与标的资产之间协同效应的具体体现，并结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式,进一步分析本次重组的必要性。
一、协同效应的具体体现
在此次收购之前，公司的主要业务分为四大块：移动网络游戏的研发及运营、移动游戏的代理运营和推广、从事运营商计费业务和广告精准投放业务和物业租赁。上海点点乐主要从事移动网络游戏的研发及运营业务，主打游戏有《恋舞OL》、《心动劲舞团》和《悠悠恋物语》；深圳市拇指游玩科技有限公司主要从事移动游戏的代理运营和推广业务；北京虹软协创通讯技术有限公司是一家通过向移动互联网产品提供计费和精准营销推广能力，以提高移动互联网产品综合变现能力的服务商；公司与第二大股东广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称恒润华创公司）签署了《权益转让合同》并收取物业租赁收益。
收购广州凯华教育投资有限公司100%股权后，通过开发教育类游戏，线上线下教育的结合推广，实现游戏、互联网和教育业务的协同发展。
二、主营业务构成
仅考虑凯华教育的收购，以收益法预测的凯华教育 2018年、2019年营业收入分别为 499.95万元和 2,091.85万元，上市公司 2017年总收入 20,595.81万元，短期内教育类业务不会成为上市公司的主营业务。本次收购完成后，公司主要还是以移动网络游戏的研发及运营业务、移动游戏的代理运营和推广业务、运营商计费业务和互联网广告精准投放业务和物业租赁产业为主。
三、未来经营发展战略
公司一直以来属于轻资产企业，此次预收购广州凯华教育投资有限公司100%股权，预将公司的业务范围拓展至教育服务领域，以优化公司业务结构，提升盈利能力。在游戏研发及运营业务竞争日趋激烈的背景下，公司审慎研判了我国经济形势和公司未来的发展方向，决定购买盈利能力较强、市场快速增长、发展前景广阔的文化教育类资产，从而改善公司的经营状况和财务状况，提升公司的持续盈利能力、核心竞争力和发展潜力。
四、业务管理模式
在上市公司整体战略指引下，标的公司独立运营具体业务，上市公司将通过健全规范的公司治理体系对标的公司进行管理；在日常经营决策上，标的公司及作为独立的经营主体和业务单元，享有经营自主权和自主经营管理职能；在业绩考核上，由上市公司对经营管理团队进行业绩考核；在管理制度建设上，上市公司将按照监管部门及自身标准，从公司治理、财务管理、企业文化等多方面，要求标的公司完善各项管理制度、优化管理流程与体系、提升管理效率。据评估师的预估情况，凯华教育整体估值约2.3亿。目前凯华教育已经和恒润实验学校签订了委托运营协议等多方位的合作协议，凯华教育未来的收入来源主要有四个方面：一是培训咨询费，得益于凯华教育与恒润实验学校的深度合作，凯华针对生源提供了针对性的培训，保证录取率100%。二是冬夏令营的收入，凯华教育已经成功举办了首期夏令营活动，取得了不错的效果，这个也是凯华教育未来的赢利点。三是特色班和国际班，凯华教育未来将利用已经签署的合作协议，已经获得牛津大学认证实施国际课程，可充分利于恒润实验学校的优势积极开展国际班的招生与合作开发工作，为凯华教育带来新的业务增长点。四是场馆经营运营、后勤、洗衣房、物业、餐饮等收入；恒润实验学校未来 2000余人的学生和几百人的教师行政人员，将持续的为凯华教育带来收入。
综上，上市公司计划通过开发教育类游戏，线上线下教育的结合推广，实现游戏、互联网和教育业务的协同发展，本次交易完成后，上市公司在原有主营业务保持稳定的前提下，将公司的业务范围拓展至教育服务领域，以优化公司业务结构，提升盈利能力，本次重组具有必要性。
2.进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。
一、整合计划
业务方面：通过本次重组，上市公司将拓展教育服务业务，形成移动网络游戏的研发及运营和推广、从事运营商计费业务和广告精准投放业务、物业租赁和教育服务业务四大方面，本次交易完成以后，凯华教育将成为公司的全资子公司，标的公司的战略、资金、业务将直接纳入到上市公司统一管理体系中。上市公司及标的公司将在资源、客户、人员及管理方面等实现业务整合。上市公司发挥在资金、市场、经营管理方面的优势，支持标的公司扩大产业规模、提升市场空间、提升师资力量、教育质量和产业规模。一方面，公司拟将标的公司的资金管理、业务管理纳入到公司统一的管理系统中，保证公司对标的公司业务资源和经营状况的掌握；另一方面，加大对标的公司研发、技术、资金等方面的持续投入，强化其市场地位和盈利能力。
资产方面：本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司资产规模将进一步扩大。标的公司按照上市公司内控制度行使正常资产购买、使用、处置等经营决策权，对超出正常经营以外的资产购买、使用、处置，遵照中国证监会、深交所、公司章程等相关法规和制度履行相应程序。
财务方面：本次交易完成后，标的公司将按照上市公司财务管理体系的要求，进一步完善财务管理制度和内部控制体系，完善财务部门机构、人员设置，做好财务管理工作，加强对成本费用核算、资金管控、税务等管理工作，统筹内部资金使用和外部融资，防范运营、财务风险。同时，上市公司将委派财务总监进行管理和财务指导。
人员方面：为了实现标的公司既定经营发展目标，保持管理和业务的连贯性，本次交易完成后，上市公司将努力保障标的公司既有管理层及经营团队的稳定性，设置良好机制发挥其具备的经验及业务能力。上市公司将会在组织机构和相关管理人员等方面进行必要的调整，以适用新的管理和发展要求。
机构方面：本次交易完成后，上市公司将协助标的公司建立科学、规范的公
司治理结构，保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行。原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业务开展、上市公司内部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整。
二、整合风险及管理控制措施
上市公司已建立了规范的管理体系，但随着公司规模扩大、业务类型转变，公司经营决策和风险控制难度将增加。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将从销售渠道、客户资源、企业文化、管理团队、业务团队等方面与其进行整合。虽然上市公司对标的公司未来的整合安排已经做出了计划，但能否顺利实施整合计划以及整合计划实施的效果具有不确定性，是否可以通过整合充分利用双方的比较优势存在不确定性，从而使得本次交易协同效应的充分发挥存在一定的风险。如果整合进度及整合效果未能达到预期或者上市公司未能实施有效的管理，将直接导致标的公司的规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
同时，本次交易完成后，上市公司的控股子公司的数量将增加，子公司数量多、业务广等特点增加了公司的管理难度，如果上市公司不能相应引进经营管理人才、提高经营管理能力，也将影响本次交易的协同效应，并存在对子公司不能有效管理甚至失控的风险。
为降低上市公司与标的公司的整合风险，最大限度发挥协同效应，本次交易完成后，上市公司将采取如下措施对可能出现的整合风险进行管理和控制：
（一）本次交易完成后，保持标的公司管理和业务的连贯性，在运营、销售、管理等方面维持一定独立性，组织架构和人员不做重大调整，保持现有管理团队的稳定。
（二）本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入统一的内部控制制度，对标的公司的资产处置、对外投资、对外担保等涉及业务与财务相关的重大经营决策执行严格的审批程序，上市公司将根据公司章程及相关议事规则的规定进行相应的审批，通过后方可执行上述经营决策，提高公司的整体决策水平和抗
风险能力。
（三）上市公司将不断加强自身管理和战略团队的建设，深入研究学习教育相关领域的专业知识和发展趋势，提升公司在教育领域方面的管理水平，培育壮大上市公司新的业务增长点，推动公司外延式发展和战略转型。同时，上市公司还将结合标的资产经营管理的需要，充分利用上市公司独有的品牌效应及资本平台优势，广泛吸纳优秀的专业人才加入公司，提升标的公司的业务规模和销售能力，扩充其经营实力，努力提升上市公司在新业务领域的管理和经营水平。
（四）基于上市公司已有的规范运作体系，上市公司将指导标的公司建立有效的内控机制，完善子公司管理制度，强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对各个子公司的管理与控制，使上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。
（五）增强文化与理念交融，进一步巩固公司凝聚力。本次交易完成后，上市公司将增强与标的公司在文化以及企业发展理念上的共识，积极推进企业发展战略，扩大上市公司以及标的公司在行业的辐射影响，用企业日益增强的市场竞争力以及不断提升的业绩表现强化员工对于上市公司的认同感以及归属感，以此进一步巩固上市公司的凝聚力，并为上市公司未来发展打下坚实的基础。
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的制定了整合计划，以应对可能出现的整合风险。
3.补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施；说明交易完成后保持核心人员稳定性的具体安排。请独立财务顾问就上述问题发表意见。
多元化经营风险：本次交易前，公司主要业务分为四大块，为移动网络游戏的研发及运营、移动游戏的代理运营和推广、从事运营商计费业务和广告精准投放业务和物业租赁。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司下属控股公司，标的公司主要从事教育服务相关业务。虽然上市公司主营业务与标的资产的教育服务相关业务存在一定的互补性，但考虑到上市公司与标的公司在行业和运营模式等方面始终存在较大的差异，且上市公司首次涉及教育行业，使得本次交易完成后上市公司能否在短期内对标的公司进行有效的整合具有一定的不确定性。因
此上市公司存在无法在短期内完成业务整合或业务整合效果不佳的风险。本次收购完成后，公司将逐步实现业务的战略转型。在原有主营业务保持稳定的前提下，上市公司主营业务多元化对自身提出了一定的要求，主要体现为上市公司与标的公司进行人员、资源以及业务的整合的要求。公司将积极采取本回复“第13题”之“二、整合风险及管理控制措施”中所述措施，以保证在主营业务平稳过渡的前提下，通过上市公司与标的公司的顺利整合，规避主营业务多元化带来的风险。
核心人员稳定性的具体安排：为保持上市公司核心人员的稳定性，公司积极采取措施，通过提供合理的员工晋升通道、具有竞争力的薪酬体系和完善的培训制度，增强核心人员的稳定性。
1、持续任职
凯华教育与其核心技术人员均签订了劳动合同，核心技术人员任职期限均覆盖了本次交易的业绩承诺期，该措施将能够有效防范核心人员的流失。
2、良好的薪酬体系
凯华教育为核心技术人员提供了具有竞争力的薪酬及相关福利待遇，并将根据发展状况等适时对现有薪酬体系进行审核、合理调整，持续完善绩效考核体系，从而增强对核心技术人员的吸引力，保障核心技术人员的稳定性。
3、加强团队建设
凯华教育将进一步加强团队建设，通过推进有效的绩效管理体系、提供多样化职业培训、持续健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，强化团队人文关怀等措施，增强团队凝聚力，保障团队的稳定性。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，上市公司计划通过开发教育类游戏，线上线下教育的结合推广，实现游戏、互联网和教育业务的协同发展，本次交易完成后，上市公司在原有主营业务保持稳定的前提下，将公司的业务范围拓展至教育服务领域，以优化公司业务结构，提升盈利能力，本次重组具有必要性。
交易完成后，存在短期内无法完成业务整合或业务整合效果不佳的风险，公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了整合计划，以应对可能出现的整合风险。公司将积极采取措施，以保证在主营业务平稳过渡的前提下，通过上市公司与标的公司的顺利整合，规避主营业务多元化带来的风险。未来上市公司将通过持续任职、提供具有竞争力的薪酬体系和完善的培训制度，增强核心人员的稳定性。
11、问询函问题14：预案显示，凯华教育采取轻资产运营模式，资产结构中以流动资产为主，主要办公及经营场所均系租赁取得，主要是向恒润实验学校承租相关房屋。请你公司：
（1）补充披露凯华教育经营办公场所是否与恒润实验学校混同，工作人员是否同时在恒润实验学校任职，说明凯华教育是否在资产、人员、财务、机构和业务上与恒润实验学校、凯华教育实际控制人赖淦锋保持独立。
（2）补充披露相关使用房屋是否均已取得房屋所有权证书，是否存在产权瑕疵、是否取得消防备案或消防验收；说明是否需要履行租赁备案登记手续及其进展情况。如未完成备案，进一步补充披露对标的公司生产经营的影响及应对措施。
（3）结合房屋权属证明取得、抵押等情况，进一步补充说明凯华教育租赁房屋是否存在租赁违约风险，及上述事项对标的公司生产经营的影响及应对措施；
说明相关房产是否存在不能续期风险，如存在，请补充披露及其应对措施。请独立财务顾问和律师就以上问题进行核查并发表明确意见。
【回复】
1.补充披露凯华教育经营办公场所是否与恒润实验学校混同，工作人员是否同时在恒润实验学校任职，说明凯华教育是否在资产、人员、财务、机构和业务上与恒润实验学校、凯华教育实际控制人赖淦锋保持独立。
凯华教育的办公场所为广州市天河区五山路246、248、250号 1602自编02（仅作办公功能用)），恒润实验学校的住所为广州市番禺区洛浦街东乡村、
西二村（南浦大道南侧)，不存在混同情况，经核查凯华教育和恒润实验学校的员工花名册，凯华教育的人员也不存在在恒润实验学校任职的情况。
凯华教育存在租用恒润实验学校内的体育馆、田径场、室外篮球场、室内网球场、洗衣房等设施和场所开展学校设施运营服务业务的情形。凯华教育上述关联交易是凯华教育与关联方在平等自愿的基础上经协商一致达成的，并且已经按照公司相关的关联交易决策制度履行了必要的决策程序。
综上，凯华教育租用恒润实验学校房产具有合理性、必要性，不会对独立性构成实质性影响。
本次交易前天润数娱在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
交易对方已出具承诺函，主要内容如下：
“（1）人员独立：保证天润数娱的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业领薪；保证天润数娱的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职、领薪。保证本企业及本企业控制的其他企业完全独立于天润数娱的劳动、人事及薪酬管理体系。
（2）资产独立：保证天润数娱具有独立完整的资产，且处于天润数娱控制之下并为天润数娱独立拥有和运营。保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违规占有天润数娱的资金和资产；不以天润数娱的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务提供担保。
（3）财务独立：保证本企业及本企业控制的其他企业不与天润数娱及其子公司共用一个银行账户。保证不违法干预天润数娱的资金使用调度。不干涉天润数娱依法独立纳税。
（4）机构独立：保证本企业及本企业控制的其他企业与天润数娱之间不产
生机构混同的情形，不影响天润数娱的机构独立性。
（5）业务独立：保证本企业及本企业控制的其他企业独立于天润数娱的业务。保证本企业除通过行使股东权利之外，不干涉天润数娱的业务活动，不超越董事会、股东大会直接或间接干预天润数娱的经营和决策活动。保证本企业及本企业控制的其他企业不在中国境内外以任何方式从事与天润数娱相竞争的业务。
保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与天润数娱的关联交易，若不可避免的关联交易，将依法签订协议，并按照有关法律法规、公司章程等规定依法履行程序。”
2.补充披露相关使用房屋是否均已取得房屋所有权证书，是否存在产权瑕疵、是否取得消防备案或消防验收；说明是否需要履行租赁备案登记手续及其进展情况。如未完成备案，进一步补充披露对标的公司生产经营的影响及应对措施。
截至本专项核查意见出具之日，凯华教育正在使用的租赁物业具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁地址|租赁期限|是否取得权属证书|是否取得消防备案或消防验收|是否办理租赁备案登记|
|凯华教育|恒润华创|广州市天河区五山路246、248、250号1602自编1602A|2013.08.15-2023.08.14|是|是|否|
|凯华教育|恒润实验学校|广州市番禺区浦华路238号恒润实验学校内的体育馆、田径场、室外篮球场、室内网球场、洗衣房|2018.01.01-2027.12.31|否|是|否|

经核查恒润实验学校提供的建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证、建设工程消防验收意见书及访谈学校代表，恒润实验学校正在办理相关房屋的不动产权证书。
经核查，凯华教育与出租方签署的租赁合同未约定以办理租赁登记备案作为
租赁合同的生效要件。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件
具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）规定，租赁合同不因未办理租赁登记备案手续而无效。
根据中介机构对凯华教育代表的访谈，截至本专项核查意见出具之日，凯华教育不存在未支付或迟延支付租金等违约情形，与出租人之间亦不存在因未办理租赁登记备案手续而产生争议或纠纷的情形。
凯华教育租赁合同未办理租赁登记备案手续，存在不规范的情形；但截至本专项核查意见出具之日，该等租赁合同履行正常，不存在违约情形，凯华教育亦未受到房屋管理主管部门的处罚。因此，该等租赁合同未办理租赁登记备案不会对本次重组构成重大法律障碍。
3.结合房屋权属证明取得、抵押等情况，进一步补充说明凯华教育租赁房屋是否存在租赁违约风险，及上述事项对标的公司生产经营的影响及应对措施；
说明相关房产是否存在不能续期风险，如存在，请补充披露及其应对措施。请独立财务顾问和律师就以上问题进行核查并发表明确意见。
经核查，凯华教育租赁恒润实验学校的租赁物业正在办理不动产权证书。截至本专项核查出具之日，凯华教育上述租赁合同履行正常，没有出现违约或终止的情形，且剩余租赁期限均超过5年。因此，部分权属不完善的租赁房产，不会对凯华教育的经营造成重大不利影响。恒润实验学校已出具承诺如因出租房产无法取得房屋产权证书或未办理备案手续导致凯华教育遭受任何损失的，由恒润实验学校承担全额赔偿责任。
凯华教育部分租赁房产没有取得不动产权证书的情况，不影响租赁合同的效力，对凯华教育的持续经营不构成重大影响，对本次交易不构成重大法律障碍。
【独立财务顾问核查意见】
独立财务顾问经核查认为，凯华教育存在租用办公楼和经营场所的情形，但是在与关联方在平等自愿的基础上经协商一致达成的，具有合理性、必要性，不会对凯华教育的独立性构成实质性影响，凯华教育在资产、人员、财务、机构和业务上与恒润实验学校、凯华教育实际控制人赖淦锋保持独立；凯华教育所租赁的部分房产权属不完善、未依法办妥租赁登记备案，存在租赁不规范的情况；截
至本专项核查意见出具之日，凯华教育租赁合同履行正常，没有出现违约或终止的情况。恒润实验学校已出具承诺如因出租房产无法取得房屋产权证书或未办理备案手续导致凯华教育遭受任何损失的，由恒润实验学校承担全额赔偿责任，因此，凯华教育部分租赁物业不规范的情形不会对凯华教育日常生产经营产生重大不利影响。
12、问询函问题17：预案显示，标的公司相关教育服务业务涉及威斯康星大学麦迪逊分校等海外教育机构。请你公司：（2）具体业务结算是否涉及海外客户或合作方，如涉及，请补充披露相关结算时点、结算方式，汇率变动对盈利能力的影响及风险管理措施。请独立财务顾问进行核查并发表意见。
【回复】
2.具体业务结算是否涉及海外客户或合作方，如涉及，请补充披露相关结算时点、结算方式，汇率变动对盈利能力的影响及风险管理措施。请独立财务顾问进行核查并发表意见。
根据三方《国际合作办学协议》，甲方凯华教育、乙方广州市番禺区恒润实验学校通过与丙方广东世纪桥国际教育文化交流有限公司合作，推广国际教育业务。广东世纪桥国际教育文化交流有限公司负责教育教学、市省管理、升学安排等具体工作。学费的结算方式为：学费由丙方广东世纪桥国际教育文化交流有限公司收取，按照三方协商学费分配比例，在国际部课程开班后一个月内，将应支付分成部分按协定一次性转到甲方凯华教育、乙方广州市番禺区恒润实验学校指定账户上。因此，凯华教育不负责升学安排，因此业务结算不涉及海外客户或合作方。
【独立财务顾问核查意见】
独立财务顾问通过核查相关协议，银行账户流水等资料，甲方凯华教育并不涉及与海外客户或合作方结算的情况。
13、问询函问题18：本次交易前，你公司第一、二大股东广东恒润互兴资产管理有限公司和广东恒润华创实业发展有限公司（双方为一致行动关系）分别持有你公司18.86%和11.27%的股权，质押股份数分别为8,945万股和1.02亿股，质押股份分别占其所持股份比例的52.61%和99%。请你公司补充披露赖淦锋及其一致行动人持有上市公司股份质押对应债务人的偿债能力、预计偿还时间等信息，是否有偿付风险，进一步说明上述股权质押对上市公司控制权稳定性的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
1.赖淦锋及其一致行动人持有上市公司股份质押对应债务人的偿债能力、预计偿还时间等信息，是否有偿付风险
大股东质押比例较高，本次复牌之后，若股价大幅下跌，大股东股票质押会面临较大资金压力。此外，天润数娱实际控制人赖淦锋先生产业投资规模较大，并通过恒润华创进一步开展实业投资、房产投资、物业租赁等业务，拥有较大的资产规模。具体体现在下述两个方面：
一是除控制天润数娱之外，实际控制人赖淦锋是上市公司山东胜利股份有限公司的实际控制人，并实际控制上市公司天津劝业场（集团）股份有限公司的第二大股东广州市润盈投资有限公司。
二是实际控制人控制下的天润数娱第二大股东恒润华创主营业务是实业投资、物业租赁。除天润数娱外，恒润华创直接控制的其他子公司如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||注册资本|||
||公司名称||持股比例|主营业务|
|号||（万元）|||
|||||物业管理；场地出租；房地|
|1|广州天马发展有限公司|1,500.00|90.00%||
|||||产开发经营等|
||广州名盛置业发展有限|||房地产经营，物业管理；停|
|2||3,000.00|90.00%||
||公司|||车场经营等|
||广州凯华教育投资有限|||教育产业投资、体育产业投|
|3||2,000.00|90.00%||
||公司|||资等|
||岳阳恒润置业投资有限|||房地产开发、物业租赁；酒|
|4||2,000.00|80.00%||
||公司|||店管理等|
||深圳市深科数码技术开|||计算机软硬件的技术开发与|
|5||50.00|70.00%||
||发有限公司|||咨询等|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序||注册资本|||
||公司名称||持股比例|主营业务|
|号||（万元）|||
||广州新金山置业有限公||||
|6||2,000.00|60.00%|房地产开发、销售租赁等|
||司||||
||广州华诚物业发展有限||||
|7||2,000.00|60.00%|物业管理，房屋租赁等|
||公司||||
||广东金润酒店投资管理||||
|8||1,000.00|60.00%|酒店投资、旅业、餐饮服务|
||有限公司||||
||广州中大白云投资控股||||
|9||1,000.00|50.00%|实业投资、管理咨询|
||有限公司||||
||广州润通供应链服务有||||
|10||30,000.00|100%|供应链服务|
||限公司||||
||广州凯鑫教育投资有限||||
|11||30,000.00|100%|教育咨询|
||公司||||
||广东恒润互兴资产管理||||
|12||130,000.00|53.85%|实业投资|
||有限公司||||

根据恒润华创提供的未经审计的财务报表，截至2018年3月31日，恒润华创总资产 215.48亿元，其中：货币资金 9.41亿元，长期股权投资 10.46亿元，投资性房地产 85.98亿元。2017年度实现营业收入 5.54亿元，实现净利润 1.03亿元；2018年1-3月，实现营业收入12.81亿元，实现净利润0.97亿元。但由于赖淦锋及投资的部分资产存在被冻结的情况，因此若股价大幅下跌，恒润华创及实际控制人是否能及时筹借资金来缓解股票质押带来的资金压力具有一定的不确定性，存在一定的偿债风险。
2．进一步说明上述股权质押对上市公司控制权稳定性的影响及应对措施
本次交易完成后，控股股东、实际控制人持有上市公司的股份数量没有变化，赖淦锋仍为上市公司的实际控制人。
同时，天润数娱实际控制人赖淦锋及其一致行动人对其股权质押情况已于2018年9月16日出具《控制股权质押融资风险暨持续维持控制地位的承诺函》：“1、本人及一致行动人将股份质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股份质押融入资金用于非法用途；2、截至本承诺函出具日，本人及以一致行动人以所控制的公司股份提供质押进行融资不存在逾期偿还或者其他违约情形；3、
本人及一致行动人将严格按照与资金融出方的协议约定，以自有、自筹资金按期
足额偿还融资款项，承诺不会因逾期偿还或者其他违约情形导致本人及一致行动
人所控制公司股份被质权人行使质押权”。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，赖淦锋及其一致行动人对其股权质押情况已出具承诺：天润数娱实际控制人及一致行动人股份质押给债权人系出于合法的融资需求，承诺不会因逾期偿还或者其他违约情形导致所控制公司股份被质权人行使质押权。
目前，独立财务顾问尚未取得天润数娱股权质押的相关资料和部分资产被冻结的详细资料，无法对是否存在偿付风险以及上述股权质押对上市公司控制权稳定性的影响发表明确意见。
（以下无正文）
（本页无正文，为申港证券股份有限公司关于《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于<关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的重组问询函>回复》的核查意见的签字盖章页）
申港证券股份有限公司
2018年9月25日