证券代码：600827 证券简称：百联股份 上市地点：上交所证券代码：900923 证券简称：百联B股 上市地点：上交所上海百联集团股份有限公司
Shanghai Bailian Group Co., Ltd.
（注册地址：上海市浦东新区张杨路501号11楼1101室）
重大资产出售报告书（草案）摘要
（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
永辉超市股份有限公司 福建省福州市西二环中路 436号
独立财务顾问
二〇一五年五月
公司及其董事、监事、高级管理人员声明
本报告书摘要的目的仅向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的全部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件备置于上市公司住所地。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及本报告书摘要内容的真实、准确和完整，对报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
任何相关政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告及其摘要书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上海百联集团股份有限公司二〇一五年五月十三日
目 录
目录 ........................................................................................................................... 3释义 ........................................................................................................................... 5第一章重大事项提示 ................................................................................................. 7第二章重大风险提示 ............................................................................................... 12第三章交易概述 ....................................................................................................... 13第一节本次交易背景和目的 ........................................................................... 13第二节本次交易决策过程和批准情况 ........................................................... 15第三节本次交易具体方案 ............................................................................... 16第四节本次重组对上市公司的影响 ............................................................... 22
特别提示
根据上海证券交易所出具的《上海证券交易所关于对上海百联集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）的审核意见函》（上证公函【2015】0373号）的要求，公司逐项落实了该函提出的问题，并对报告书摘要中相关部分进行了补充说明。同时根据百青投资与永辉超市签订的《股份转让补充合同》，公司更新了本报告书摘要中与每股交易价格相关内容。主要内容如下：
1、在“第三章交易概述/第三节本次交易具体方案”中增加了“八、上市公司与控股股东的股权托管事项与本次交易的关系”，补充说明了上市公司与控股股东的股权托管事项与本次交易的关系，及控股股东未来三年是否存在转让联华超市股权的计划。
此外，在“第二章重大风险提示”中，补充了“四、失去联华超市控制权的风险”，其后的风险事项序号相应调整。
2、根据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的联华超市2013年度、2014年度财务报告，更新了联华超市财务数据，并删除了“第一章重大事项及风险提示”之“九、其他重要事项提示”等内容。
3、修订了释义中“《联华超市财务报告》”条目，增加了“投资公司”条目，增加了“《股份转让补充合同》”条目。
4、根据百青投资与永辉超市签订的《股份转让补充合同》，本次交易每股交易价格调整为4.01港元/股，更新了报告书摘要中与交易价格相关内容。
释 义
如无特别说明，本报告书摘要中简称和术语的具体含义如下：
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|报告书摘要/本报告书摘要/重组报告书摘要|指|《上海百联集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》|
|公司/本公司/上市公司/百联股份|指|上海百联集团股份有限公司|
|百联集团|指|百联集团有限公司，系上市公司控股股东|
|友谊复星|指|上海友谊复星（控股）有限公司，系百联集团控股子公司|
|百青投资|指|上海百青投资有限公司，系百联股份全资子公司|
|投资公司||上海百联集团投资有限公司，系百青投资的前身|
|联华超市/标的公司|指|联华超市股份有限公司，香港联交所挂牌上市公司（股票代码：0980.HK）|
|交易标的/标的股权/标的资产|指|联华超市21.17%股份|
|三联集团|指|上海三联（集团）有限公司|
|交易对方/战略投资者/永辉超市|指|永辉超市股份有限公司，系上海证券交易所挂牌上市公司（股票代码：600631.SH）|
|本次交易/本次重组/本次重大资产出售/本次重大资产重组|指|上市公司向交易对方出售其全资子公司百青投资持有的联华超市21.17%股权的行为|
|《股份转让框架协议》|指|经百联股份授权，百青投资与永辉超市于 2015 年 4月8日签署的《股份转让框架协议》|
|《股份转让合同》|指|《上海百青投资有限公司与永辉超市股份有限公司关于联华超市股份有限公司之股份转让合同》|
|《股份转让补充合同》|指|《上海百青投资有限公司与永辉超市股份有限公司关于联华超市股份有限公司之股份转让补充合同》|
|《托管协议》|指|《百联集团有限公司与上海百联集团股份有限公司之托管协议》|
|《上市公司备考审阅报告》|指|立信会计师出具的信会师报字【2015】第 112497 号上市公司备考审阅报告|
|《联华超市财务报告》|指|联华超市按照中国大陆会计准则编制，并经上会会计师会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2013年度、2014年度财务报告|
|《公司章程》|指|《上海百联集团股份有限公司章程》|
|独立财务顾问/海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|法律顾问/国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|

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|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会|
|中国证监会／证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所／交易所|指|上海证券交易所|
|联交所/香港联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|《重组管理办法》|指|证监会令第 109 号《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

注：由于四舍五入的原因，本报告书摘要中各分项之和可能与合计项之间存在尾差。
第一章重大事项提示
一、本次重组方案概要
上市公司拟通过本次交易，以现金方式向交易对方永辉超市出售其全资子公司百青投资持有的联华超市21.17%股份。
二、本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方为永辉超市。根据《上市规则》的相关规定，本次重大资产出售交易对方与上市公司不构成关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
百联股份原直接及间接持有联华超市的股权比例为55.20%。
2014年12月，百联股份将其持有的联华超市14.00%的股权等资产与百联集团持有的三联集团40.00%股权进行置换，该交易已获得百联股份董事会审议通过，尚待国务院国资委的审核通过后方可实施。
本次交易百联股份拟转让其全资子公司百青投资持有的联华超市21.17%股权。在假设百联股份与百联集团资产置换交易已经实施完毕的前提下，本次交易前后联华超市股权结构如下所示：
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|-|-|-|
|股东名称|联华超市股权||
||本次交易前|本次交易后|
|百联股份|41.20%|20.03%|
|其中：百青投资|21.17%|-|
|百联集团|22.70%|22.70%|
|永辉超市|-|21.17%|
|其余小股东|36.10%|36.10%|
|合计|100.00%|100.00%|

本次交易将导致百联股份失去对联华超市的控股权。
联华超市及上市公司 2014年度经审计的相关指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|指标\主体|联华超市|上市公司|占比|
|资产总额|1,823,266.82|4,403,680.85|41.40%|

|||||
|-|-|-|-|
|指标\主体|联华超市|上市公司|占比|
|营业收入|3,172,492.36|5,116,420.00|62.01%|
|资产净额|351,621.68|1,918,151.31|18.33%|

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，联华超市 2014年度营业收入占上市公司 2014年度营业收入的比例超过50%，因此本次交易构成重大资产重组。
为保持联华超市控制权稳定，本公司董事会审议本次交易的同时，一并审议通过了与百联集团签署的《托管协议》，根据该协议，百联股份将受托管理百联集团原持有的8.70%及拟资产置换所得的14.00%联华超市股份（合计22.70%）。
据此，在上述交易均完成后，百联股份依然拥有对联华超市的控股权。关于《托管协议》的详细内容，请参见重组报告书“第六章本次交易相关的主要合同/第二节《托管协议》”。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，不构成借壳上市。
五、标的股权定价
鉴于标的公司联华超市系香港联交所挂牌的上市公司，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定，本次交易的定价基准日为百青投资与永辉超市签署《股份转让框架协议》当日，即 2015年 4月 8日。每股交易价格以定价基准日前30个交易日的交易均价，即30个交易日中每个交易日当日加权平均价格的算术平均值为基础。
定价基准日前30个交易日联华超市的股票交易均价为 3.92港元/股。根据百青投资与交易对方永辉超市于 2015年 5月 13日签订的《股份转让补充合同》，本次交易每股转让价格为 4.01港元/股。联华超市21.17%股份，即 237,029,400股，的交易总金额为 95,048.79万港元。前述交易对价将按《股份转让合同》签署日，即2015年4月17日，中国人民银行公布的港币兑人民币汇率中间价折合成人民币支付。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股本规模及结构的改变。因此本次交易对上市公司股本结构不造成影响。
（二）本次交易后上市公司仍然保持对联华超市的控股地位
本次交易前后联华超市的股权结构变化如下：
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|序号|股东名称|交易前||交易后||
|||持股数量（万股）|比例|持股数量（万股）|比例|
|1|百联股份|22,420.80|20.03%|22,420.80|20.03%|
|2|百青投资|23,702.94|21.17%|/|/|
|3|百联集团|25,416.00|22.70%|25,416.00|22.70%|
|4|永辉超市|/|/|23,702.94|21.17%|
|5|其他|26,548.96|36.10%|26,548.96|36.10%|
||合计|111,960.00|100.00%|111,960.00|100.00%|

注：百联股份拟以联华超市14%股份与百联集团持有的三联集团100%股权进行资产置换，该事项已根据上市公司章程的规定，经上市公司董事会审议通过，尚待国务院国资委批准后方可实施。上述持股情况系假设该资产置换事项已实施完毕。
本次交易前，百联股份直接及通过百青投资间接持有的联华超市股份比例合计为41.20%，为上市公司控股股东。
本次交易后，百联股份直接持有联华超市股份比例为20.03%，通过百联集团股权托管而控制联华超市股份比例为22.70%，合计享有上市公司表决权为42.73%，仍为上市公司控股股东。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司2014年年报及《上市公司备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司的主要财务指标变化如下：
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||
||上市公司|上市公司备考|
|总资产（万元）|4,403,680.85|4,476,979.12|
|总负债（万元）|2,485,529.54|2,500,803.66|
|归属于母公司所有者净资产（万元）|1,597,167.43|1,584,278.65|
|每股净资产（元/股）|9.27|9.20|

|||
|-|-|
|项目|2014年度|

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|-|-|-|
||上市公司|上市公司备考|
|营业收入（万元）|5,116,420.00|5,116,420.00|
|营业利润（万元）|153,424.62|153,424.62|
|归属于母公司所有者净利润（万元）|104,638.21|103,510.30|
|每股收益（元/股）|0.61|0.60|

本次交易对上市公司财务指标影响的具体情况详见重组报告书“第八章管理层讨论与分析/第三节本次交易对公司财务状况和持续经营能力影响的分析”。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易为对外出售联华超市21.17%股权，本次交易后，上市公司董事、监事、高级管理人员不会因本次交易发生变化，内部组织结构和法人治理制度也不会因本次交易而发生变化。本次交易不会对上市公司治理机制产生影响，本次交易完成后，上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续保持各项制度的有效执行。
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已取得的批准
1、交易对方永辉超市已于2015年4月17日经第二届董事会第29次会议以及2015年5月13日经第二届董事会第31次会议审议通过本次交易；
2、公司已于 2015年 4月 17日召开第六届董事会第 39次会议以及 2015年5月13日召开的第六届董事会第42次会议审议通过了本次交易相关议案。
（二）本次交易尚需取得的批准
1、国务院国资委核准本次交易；
2、百联股份股东大会审议并通过本次交易；
3、永辉超市股东大会审议并通过本次交易。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否通过股东
大会审议、能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在
不确定性。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易涉及上市公司重大资产重组，为保护投资者的合法权益，上市公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务及法定批准程序
本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。重组报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和批准。重组报告书已经上市公司董事会审议通过，尚需上市公司股东大会审议通过后方可实施。
（二）独立董事就本次交易相关事项发表独立意见
重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）提供网络投票平台
本次交易将提交上市公司股东大会表决审议。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易相关事项的表决提供网络投票平台，从而确保投资者对本次重组事项的参与权。
（四）保护投资者利益的其他措施
为保护其他投资者（特别是中小股东）的利益，上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构等中介机构，确保本次交易相关事宜的合规性，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
第二章重大风险提示
一、本次重大资产重组可能取消的风险
本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
二、本次交易的审批风险
本次交易尚需提交上市公司股东大会审议通过及国务院国资委核准。前述批准或核准程序均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
三、引入战略投资者未达预期的风险
本次交易完成后，上市公司连锁超市业务的经营主体联华超市将引入战略投资者永辉超市，借鉴及借助永辉超市的管理经验、先进技术及优势资源，推动连锁超市业务的改革与转型，以提升连锁超市业务的资产经营效率及盈利能力。前述改革与转型能否达到上市公司预期目标存在一定的不确定性。
四、失去联华超市控制权的风险
本次交易完成后，上市公司直接持有联华超市20.03%股份，通过与控股股东的股权托管安排，协议控制联华超市22.70%股份，累计控制联华超市42.73%股份，拥有对联华超市的直接控制权。未来，如控股股东百联集团转让其持有的联华超市股权，可能导致公司失去对联华超市的控制权。
五、股价波动的风险
股票市场收益与风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，同时也与市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素密切相关。上市公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。
第三章交易概述
第一节本次交易背景和目的
一、公司连锁超市业务面临困境及挑战
近年来，一方面受到外资大型零售品牌纷纷抢占市场份额的挑战，另一方面受制于门店租金及人工成本不断上涨等刚性因素的制约，传统连锁超市行业竞争日益激烈，整体经营环境持续恶化。
此外，以电商为代表的新兴业态也在不断地冲击着传统连锁超市行业。根据中华全国商业信息中心的公开数据，以 2013年全国百强零售企业为例，电商销售增速对百强零售企业整体销售增速的贡献率高达54%，较 2012年提高4.4%，其中天猫排名百强零售企业第一，销售规模达3,470亿元，占百强企业销售总额的12.5%，占社会消费品零售总额的1.46%。
公司控股子公司联华超市主营的连锁超市业务自 2010年以来经营业绩持续下滑，尽管联华超市管理层采取了一系列积极应对措施，营业收入保持基本稳定，但盈利能力仍然呈现逐年下降的趋势。2010年至2014年，联华超市归属于母公司股东净利润从6.22亿元下降至3,720.31万元，年均复合增长率为-49.45%。
作为公司两大业务板块之一，联华超市经营的连锁超市业务迫切需要纳入公司改革及转型的整体规划中，从顶层设计确保其未来业务发展战略，提升其整体经营效率和收益率水平。
二、全面深化国资国企改革带来新的发展机遇
2011年1月，国务院国资委召开全国国有资产监督管理工作会议，明确“十二五”时期将提高国有资本的证券化率，同时推进国有经济布局结构战略性调整，支持鼓励国企和各类企业间的相互持股、联合重组。2014年，上海市委、市政府发布《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》（上海国资国企改革 20条），强调要着力打造符合市场经济运行规律的公众公司；积极发展混合所有制经济，加快企业制股份制改革，实现整体上市或核心业务资产上市。畅通
国有资本合理流动渠道，形成企业融资发展、机制创新、管理提升、价值创造、回报社会的良性发展机制。
三、通过混合所有制改革引入战略投资者
通过本次交易，公司控股子公司联华超市将通过混合所有制改革，引入同行业领先的战略投资者永辉超市。
永辉超市专注于连锁超市行业，系中国500强企业之一，于上交所挂牌上市（股票代码：601933）。2015年 4月，永辉超市通过非公开发行引入境外战略投资者 The Dairy Farm Company,Limited（“牛奶有限公司”），系Dairy Farm International HoldingsLimited（“牛奶国际”或“DairyFarm集团”）全资孙公司。牛奶国际（包括其关联公司及合营公司）是一家领先的泛亚零售企业，截至2013年12月31日经营着超过 5,800家店铺，包括超市、大卖场、便利店、药妆店、家居用品店及饭店，旗下品牌包括Wellcome（惠康），ColdStorage，Giant，Hero，7-Eleven（7-11），Mannings（万宁），Guardian，IKEA（宜家）和Maxim’s（美心）等，并拥有约100,000名雇员，其2013年的年销售额超过120亿美元，拥有先进的零售经营、公司治理及内控管理等方面的经验。
本次引入永辉超市作为联华超市的战略投资者，有助于进一步优化完善公司的治理结构，有利于联华超市拓宽国内、国际化管理和经营思路，推动联华超市的体制机制改革，通过联合优势企业、利用优势资源，引入先进的管理理念及技术革新，提升连锁超市业务的经营能力和经营效率。
第二节本次交易决策过程和批准情况
一、本次交易已取得的批准
（一）交易对方永辉超市已于 2015年 4月 17日经第二届董事会第 29次会议以及2015年5月13日经第二届董事会第31次会议审议通过本次交易；
（二）公司已于2015年4月17日召开第六届董事会第39次会议以及2015年5月13日召开的第六届董事会第42次会议审议通过了本次交易相关议案。
二、本次交易尚需取得的批准
（一）国务院国资委核准本次交易；
（二）百联股份股东大会审议并通过本次交易；
（三）永辉超市股东大会审议并通过本次交易。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否通过股东大会审议、能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
第三节本次交易具体方案
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过本次交易，以现金方式向交易对方永辉超市出售其通过全资子公司百青投资间接持有的联华超市21.17%股份。
二、本次交易主要内容
（一）交易主体
本次交易的资产出售方为上市公司全资子公司百青投资，交易对方为永辉超市。
（二）交易标的及其定价依据
本次交易标的为上市公司全资子公司百青投资持有的联华超市21.17%股份。
鉴于标的公司联华超市系香港联交所挂牌的上市公司，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定，本次交易的定价基准日为百青投资与永辉超市签署《股份转让框架协议》当日，即 2015年 4月 8日。每股交易价格以定价基准日前30个交易日的交易均价，即30个交易日中每个交易日当日加权平均价格的算术平均值为基础。
定价基准日前30个交易日联华超市的股票交易均价为 3.92港元/股。根据百青投资与交易对方永辉超市于 2015年 5月 13日签订的《股份转让补充合同》，本次交易每股转让价格为 4.01港元/股。联华超市21.17%股份，即 237,029,400股，的交易总金额为 95,048.79万港元。前述交易对价将按《股份转让合同》签署日，即2015年4月17日，中国人民银行公布的港币兑人民币汇率中间价折合成人民币支付。
（三）标的交付安排
1、对价支付方式及期限
等额于30%转让价款的人民币将作为保证金由永辉超市在《股份转让合同》成立后五个工作日之内一次性支付至百青投资指定账户。本次股权转让获得国务院国资委批准后，保证金自动转为转让价款，永辉超市并应在收到百青投资发出的书面缴款通知的十五个工作日之内将其余70%转让价款一次性支付至百青投资指定账户。本次股权转让未获得国务院国资委批准的，保证金无息返还永辉超市。
2、股份过户登记手续
《股份转让合同》生效后，百青投资于收到永辉超市支付的全部转让价款后十个工作日内向证券登记结算机构办理本次出售股份的过户登记手续。
（四）协议生效条件及时间
《股份转让合同》在双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在本次交易经上市公司股东大会审议通过及报国务院国资委审核批准后即生效。
三、本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方为永辉超市。根据《上市规则》的相关规定，本次重大资产出售交易对方永辉超市与上市公司不构成关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
百联股份原直接及间接持有联华超市的股权比例为55.20%。
2014年12月，百联股份将其持有的联华超市14.00%的股权等资产与百联集团持有的三联集团40.00%股权进行置换，该交易已获得百联股份董事会审议通过，尚待国务院国资委的审核通过后方可实施。
本次交易百联股份拟转让其全资子公司百青投资持有的联华超市21.17%股权。在假设百联股份与百联集团资产置换交易已经实施完毕的前提下，本次交易前后联华超市股权结构如下所示：
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|股东名称|联华超市股权||
||本次交易前|本次交易后|

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|百联股份|41.20%|20.03%|
|其中：百青投资|21.17%|-|
|百联集团|22.70%|22.70%|
|永辉超市|-|21.17%|
|其余小股东|36.10%|36.10%|
|合计|100.00%|100.00%|

本次交易将导致百联股份失去对联华超市的控股权。
联华超市及上市公司 2014年度经审计的相关指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|指标\主体|联华超市|上市公司|占比|
|资产总额|1,823,266.82|4,403,680.85|41.40%|
|营业收入|3,172,492.36|5,116,420.00|62.01%|
|资产净额|351,621.68|1,918,151.31|18.33%|

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，联华超市 2014年度营业收入占上市公司 2014年度营业收入的比例超过50%，因此本次交易构成重大资产重组。
为保持联华超市控制权稳定，本公司董事会审议本次交易的同时，一并审议通过了与百联集团签署的《托管协议》。据此，在上述交易均完成后，百联股份依然拥有对联华超市的控股权。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，不构成借壳上市。
六、上市公司与控股股东的股权托管事项
根据上市公司与其控股股东百联集团于2015年4月17日签订的《托管协议》约定，百联集团将其持有的联华超市8.70%股份及拟通过与上市公司进行资产置换所获得的联华超市14%股份，合计22.70%股份对应的除收益权和处置权之外的全部股东权利托管给上市公司。托管期限至百联集团将托管财产全部予以转让且转让完成之日止。关于《托管协议》的详细内容，请参见重组报告书“第六章本次交易相关的主要合同/第二节《托管协议》”。
七、本次交易后上市公司依然保持对联华超市的控股地位
本次交易前后联华超市的股权结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|交易前||交易后||
|||持股数量（万股）|比例|持股数量（万股）|比例|
|1|百联股份|22,420.80|20.03%|22,420.80|20.03%|
|2|百青投资|23,702.94|21.17%|/|/|
|3|百联集团|25,416.00|22.70%|25,416.00|22.70%|
|4|永辉超市|/|/|23,702.94|21.17%|
|5|其他|26,548.96|36.10%|26,548.96|36.10%|
||合计|111,960.00|100.00%|111,960.00|100.00%|

注：百联股份拟以联华超市14%股份与百联集团持有的三联集团100%股权进行资产置换，该事项已根据上市公司章程的规定，经上市公司董事会审议通过，尚待国务院国资委批准后方可实施。上述持股情况系假设该资产置换事项已实施完毕。
本次交易前，百联股份直接及通过百青投资间接持有的联华超市股份比例合计为41.20%，为上市公司控股股东。
本次交易后，百联股份直接持有联华超市股份比例为20.03%，通过百联集团股权托管而控制联华超市股份比例为22.70%，合计享有上市公司表决权为42.73%，仍为上市公司控股股东。
八、上市公司与控股股东的股权托管事项与本次交易的关系
（一）《托管协议》与本次交易不是互为条件
1、本次交易的完成是《托管协议》生效的必要条件
在本次交易中，百联股份向永辉超市转让百青投资持有的21.17%联华超市股份。在假设百联股份与百联集团资产置换交易已经实施完毕的前提下，本次交易完成前后，联华超市的股权结构如下所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|联华超市股权||
||本次交易前|本次交易后|
|百联股份|41.20%|20.03%|
|其中：百青投资|21.17%|-|
|百联集团|22.70%|22.70%|
|永辉超市|-|21.17%|
|其他股东|36.10%|36.10%|
|合计|100.00%|100.00%|

本次交易前，百联股份及其全资子公司百青投资合计持有联华超市41.20%的股份，为联华超市控股股东，百联集团为联华超市实际控制人。
本次交易完成后，百联股份从联华超市的控股股东变为第三大股东，永辉超市成为联华超市第二大股东，百联集团与百联股份合计持有联华超市42.73%股份，百联集团仍为联华超市实际控制人。为保证联华超市经营管理的延续性，百联集团将其所持联华超市22.70%股权托管给百联股份。
根据《托管协议》约定，百青投资对外转让所持联华超市全部股份且转让完成是《托管协议》生效的条件之一。
2、本次交易的完成不以《托管协议》生效为前提
百青投资与永辉超市签订的《股份转让合同》约定：
“本合同在双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在本次交易经转让方的股东上海百联集团股份有限公司股东大会审议通过、受让方董事会、股东大会审议通过及报请国务院国有资产监督管理委员会审核批准后即生效。”
百联集团为维持联华超市经营管理的延续性，与百联股份签订了《托管协议》。《托管协议》的生效不构成《股份转让合同》生效的前置条件。
综上所述，《托管协议》与本次交易不是互为条件，《托管协议》的生效以本次交易的完成为前提，但本次交易不以《托管协议》的生效为前提。
（二）截至重组报告书出具之日，百联集团不存在未来三年内转让其所持有的联华超市股权的计划
从2011年至2014年，联华超市的盈利能力持续下滑。
本次交易通过出售百青投资持有的联华超市股份，引入战略投资者永辉超市，一方面借鉴及借助其管理经营、先进技术及优势资源，有助于推动连锁超市业务的改革与转型，另一方面可以减轻由于联华超市盈利能力持续下滑对百联股份的影响，并增加百联股份现金流入，优化资产结构。
与此同时，考虑到联华超市经营的连锁超市业务系百联股份多业态经营的重要组成部分，尽管盈利能力不佳，但其仍对百联股份其他业态在诸多方面具有一定的协同效应。因此，为维持百联股份对联华超市控制地位，截至重组报告书出具之日，百联集团不存在未来三年内转让其所持有的联华超市股权的计划。
第四节本次重组对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股本规模及结构的改变。因此本次交易对上市公司股本结构不造成影响。
二、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司2014年年报及《上市公司备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司的主要财务指标变化如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||
||上市公司|上市公司备考|
|总资产（万元）|4,403,680.85|4,476,979.12|
|总负债（万元）|2,485,529.54|2,500,803.66|
|归属于母公司所有者净资产（万元）|1,597,167.43|1,584,278.65|
|每股净资产（元/股）|9.27|9.20|

||||
|-|-|-|
|项目|2014年度||
||上市公司|上市公司备考|
|营业收入（万元）|5,116,420.00|5,116,420.00|
|营业利润（万元）|153,424.62|153,424.62|
|归属于母公司所有者净利润（万元）|104,638.21|103,510.30|
|每股收益（元/股）|0.61|0.60|

本次交易对上市公司财务指标影响的具体情况详见重组报告书“第八章管理层讨论与分析/第三节本次交易对公司财务状况和持续经营能力影响的分析”。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易为对外出售联华超市21.17%股权，本次交易后，上市公司董事、监事、高级管理人员不会因本次交易发生变化，内部组织结构和法人治理制度也不会因本次交易而发生变化。本次交易不会对上市公司治理机制产生影响，本次交易完成后，上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续保持各项制度
的有效执行。
（此页无正文，为《上海百联集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》（修订稿）之签章页）
上海百联集团股份有限公司 2015年 5月13日