国金证券股份有限公司
关于成都唐源电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2019】1479号”文核准，成都唐源
电气股份有限公司（以下简称“唐源电气”、“发行人”或“公司”）不超过1,150万股社会公众股公开发行工作于2019年8月12日刊登招股说明书。发行人本次公开发行股票总量为1,150万股，全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人的基本情况
中文名称：成都唐源电气股份有限公司
英文名称：Chengdu TangYuan Electric Co.,Ltd.
注册资本：3,448.2759万元（发行前），4,598.2759万元（发行后）
法定代表人：周艳
住所：成都市武侯区武兴五路355号西部智谷 A1-1-9
经营范围：电气自动化设备、高电压设备、铁路交通设备、牵引供电系统检测监测设备、轨道交通工务工程检测监测设备的研发、生产与销售并提供相关技术咨询、技术服务；计算机软件的研发；电子元件、光电技术产品、通信设备（不含无线电发射设备）的销售；机械加工；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）主营业务
公司是一家轨道交通运营维护解决方案提供商，主营业务为轨道交通行业牵引供电和工务工程检测监测及信息化管理系统的研发、制造和销售。公司的主要
产品是牵引供电检测监测系统、工务工程检测监测系统、信息化管理系统，主要应用于电气化铁路、高速铁路和城市轨道交通线路的牵引供电和工务工程的运营维护，对接触网、轨道、隧道等轨道交通基础设施的服役状态进行检测监测，指导运营维护单位根据检测监测结果进行检修维护，提高供电、轨道和隧道的安全性或可靠性，保持轨道交通系统持续运行能力。
（三）设立情况
发行人系由成都唐源电气有限责任公司（以下简称“唐源有限”）整体变更设立的股份有限公司。
唐源有限成立于2010年11月5日，成立时的注册资本为 1,000万元，由周艳、陈丽丽以货币方式出资。经过多次增资及股权转让，截至整体变更为股份有限公司前，唐源有限的股权结构如下：
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|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|周艳|1,710|57%|
|2|成都金楚企业管理中心（有限合伙）|600|20%|
|3|周兢|150|5%|
|4|陈悦|150|5%|
|5|杨频|120|4%|
|6|王瑞锋|90|3%|
|7|佘朝富|90|3%|
|8|金友涛|90|3%|
|合计||3,000|100%|

2016年 6月 5日，唐源有限召开股东会并作出决议，同意以 2015年 12月 31日作为基准日整体变更设立为股份公司，原有股东作为股份公司发起人，将唐源有限以截至 2015年 12月 31日经审计的净资产 52,556,529.43元按 1:0.5708的比例折合为股份公司股本3,000万股，每股面值人民币1元，股份公司注册资本3,000万元。公司发起人股东按原出资比例持有公司股份。2016年6月29日，发行人取得成都市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码91510107564461398L）。
发行人历史沿革情况请参见招股说明书之附件《成都唐源电气股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》。
（四）财务状况
公司最近三年的财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计
并出具 XYZH/2019CDA60282号标准无保留意见的审计报告。报告期内公司的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019.6.30|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|流动资产|40,000.81|39,670.84|27,599.71|24,231.03|
|非流动资产|2,585.86|2,091.93|2,100.57|992.54|
|资产合计|42,586.67|41,762.77|29,700.28|25,223.57|
|流动负债|11,080.28|14,634.93|11,134.82|12,949.32|
|非流动负债|992.28|792.89|644.87|606.32|
|负债合计|12,072.56|15,427.82|11,779.70|13,555.64|
|归属于母公司股东权益合计|30,514.11|26,334.95|17,920.58|11,667.92|
|所有者权益合计|30,514.11|26,334.95|17,920.58|11,667.92|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|13,644.72|26,461.47|20,812.60|14,104.06|
|营业利润|4,663.12|8,921.08|7,110.43|3,194.99|
|利润总额|4,663.12|8,917.19|7,110.88|4,075.27|
|净利润|4,147.12|8,359.55|6,180.39|3,621.42|
|归属于母公司所有者的净利润|4,147.12|8,359.55|6,180.39|3,621.42|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|4,106.29|7,663.04|5,618.00|3,429.81|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动现金流量净额|-114.69|5,092.99|584.28|4,814.91|
|投资活动现金流量净额|-104.57|-27.08|-1,069.76|-0.49|
|筹资活动现金流量净额|-173.00|-|-|1,769.57|
|现金及现金等价物净增加额|-392.26|5,065.91|-485.48|6,583.98|

4、主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2019.6.30/2019年1-6月|2018.12.31/2018年度|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|
|流动比率（倍）|3.61|2.71|2.48|1.87|
|速动比率（倍）|2.72|2.12|1.82|1.18|
|资产负债率（母公司）|28.30%|36.88%|39.62%|53.67%|
|资产负债率（合并）|28.35%|36.94%|39.66%|53.74%|
|每股净资产（元）|8.85|7.64|5.20|3.38|

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|无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例|0.08%|0.09%|0.08%|0.03%|
|应收账款周转率（次）|0.96|2.47|2.97|3.46|
|存货周转率（次）|0.67|1.62|1.20|0.92|
|息税折旧摊销前利润（万元）|4,766.91|9,125.35|7,265.00|4,222.47|
|利息保障倍数（倍）|-|-|-|134.92|
|每股经营活动净现金流量（元）|-0.03|1.48|0.17|1.40|
|每股净现金流量（元）|-0.11|1.47|-0.14|1.91|
|加权平均净资产收益率（归属于普通股股东净利润）|14.60%|37.83%|41.88%|51.36%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润）|14.45%|34.67%|38.07%|48.64%|
|基本每股收益（归属于普通股股东净利润，元）|1.20|2.42|1.79|1.21|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润，元）|1.19|2.22|1.63|1.14|

二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行股数：本次公开发行新股的数量不超过 1,150万股，占发行后总股本不超过25.01%。本次发行的股票全部为新股，公司股东不公开发售股份。
4、每股发行价格：35.58元/股
5、发行市盈率：21.35倍（每股发行价格/发行后每股收益，发行后每股收益按照发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
6、发行市净率：2.50倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
7、发行前和发行后每股净资产：
（1）发行前每股净资产：8.85元（按 2019年 6月 30日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算）
（2）发行后每股净资产：14.25元（按照2019年6月30日经审计的净资产
加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
8、发行方式及认购情况：本次发行将采取向网上投资者直接定价发行的方式。本次网上发行的股票数量为 1,150万股，为本次发行数量的100%，中签率为0.0129579280%，有效申购倍数为 7,717.28322倍。
本次发行通过网上向社会公众投资者定价发行股票数量为 1,150万股，为本次发行数量的100%，网上投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，即主承销商包销股份数量为30,342股，包销金额为1,079,568.36元。主承销商包销比例为0.26%。
9、发行对象：已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
10、承销方式：采用余额包销的方式承销。
11、募集资金总额和净额：本次公开发行股票共募集资金 40,917.00万元，扣除发行费用5,911.17万元后，募集资金净额为35,005.83万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年8月20日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具“XYZH/2019CDA60289号”《验资报告》。
（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
1、控股股东及实际控制人周艳、实际控制人陈唐龙承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）锁定期限届满后，在本人担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五。（3）锁定期限届满后，若本人在任期届满后离职的，离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内继续遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；②离职后半年内，不转让本人所持公司股份；③《公司法》对董监高股份转让的其他规定。因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
（4）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；
公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
公司股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发
行价格将进行除权除息相应调整。（5）本人减持股份将严格按照证监会、深圳证券交易所的规则履行相关信息披露义务，并遵守证监会、深圳证券交易所关于减持期限、数量及比例等法定限制。若本人存在法定不得减持股份的情形的，本人将不进行股份减持。本承诺不因本人职务变更、离职等原因而失效。
2、股东成都金楚企业管理中心（有限合伙）、陈悦、周兢承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
3、股东成都唐源企业管理中心（有限合伙）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
4、持有公司股份的董事/高级管理人员王瑞锋、佘朝富、金友涛承诺：（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）锁定期届满后，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五。（3）锁定期届满后，若本人在任期届满后离职的，离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内继续遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；②离职后半年内，不转让本人所持公司股份；③《公司法》对董监高股份转让的其他规定。因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。（4）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
若公司股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行价格将进行除权除息相应调整。（5）本人减持股份将严格按照证监会、深圳证券交易所的规则履行相关信息披露义务，并遵守证监会、深圳证券交易所关于减持期限、数量及比例等法定限制。若本人存在法定不得减持股份的情形的，本人将不进行股份减持。本承诺不因本人职务变更、离职等原因而失效。
5、持有公司股份的监事杨频承诺：（1）自公司股票上市之日起十二个月内，
不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；（2）锁定期届满后，在本人担任公司监事期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五。（3）锁定期届满后，若本人在任期届满后离职的，离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内继续遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；②离职后半年内，不转让本人所持公司股份；③《公司法》对董监高股份转让的其他规定。因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。（4）本人减持股份将严格按照证监会、深圳证券交易所的规则履行相关信息披露义务，并遵守证监会、深圳证券交易所关于减持期限、数量及比例等法定限制。若本人存在法定不得减持股份的情形的，本人将不进行股份减持。本承诺不因本人职务变更、离职等原因而失效。
6、公司高级管理人员魏益忠承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）本次发行后，公司的股本总额为4,598.2759万股，不少于人民币 3,000万元；
（三）公开发行的股份数量占唐源电气发行后总股份不低于25.00%；
（四）本次发行后公司股东人数不少于200人；
（五）发行人最近三年无重大违法违规行为，财务会计信息无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
本保荐机构与发行人之间不存在下列任何情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合
计超过百分之七；
2、发行人持有、控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|协助发行人制定有关制度并有效实施，建立对相关人员的监管措施、完善激励与约束机制。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|（1）建立发行人重大信息及时沟通渠道、督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；（2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；（3）关注新闻媒体涉及公司的报道，并加以核实。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，关注对募集资金专用账户的管理。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐机构进行事前沟通。|
|（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|（1）指派保荐代表人列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议；（2）指派保荐代表人或聘请中介机构定期或不定期对发行人进行主动信息跟踪和现场调查。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定|（1）发行人应当积极配合保荐机构和保荐代表人的现场检查工作以及参加保荐机构组织的培训等，不得无故阻挠正常的持续督导工作；（2）会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司
保荐代表人：李学军、杨会斌
联系地址：成都市青羊区东城根上街95号
电话：028-86690036
传真：028-86690020
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
国金证券认为：成都唐源电气股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的相关要求，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。国金证券同意担任成都唐源电气股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于成都唐源电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》签章页）
保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司年 月 日