证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2018-083新城控股集团股份有限公司
关于参与设立地产投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司子公司苏州新城创佳置业有限公司拟与芜湖歌斐资产管理有限公司、歌斐资产管理有限公司共同设立珠海歌斐云展股权投资基金（有限合伙），目标募集规模为不超过21.4亿元，其中苏州新城创佳置业有限公司拟作为有限合伙人认缴出资6.42亿元。基金设立完成后，将对由公司及公司子公司操盘或控股的房地产开发、运营企业、房地产行业相关企业进行投资。
风险提示：基金存在未能按照协议约定募集到足够资金，无法达到募集目标的风险；房地产投资项目周期较长，基金在投资过程中可能受经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资进度低于预期或投资后标的项目不能实现预期效益的风险；基金存在因基金管理人内部管理失效，影响到基金资金安全及收益水平的风险。
本次拟设立的基金尚须在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
2018年9月19日，公司及公司子公司苏州新城创佳置业有限公司（以下简称“新城创佳”）与芜湖歌斐资产管理有限公司（以下简称“芜湖歌斐”）签署《合作框架协议》，拟共同设立一支或多支有限合伙型私募基金，预计总规模为人民币100亿元，其中共同设立的首个基金珠海歌斐云展股权投资基金（有限合伙）（以下简
称“歌斐云展”或“本基金”）的目标募集规模为不超过人民币21.4亿元。
同日，新城创佳与芜湖歌斐、歌斐资产管理有限公司（以下简称“歌斐资产”）签署《珠海歌斐云展股权投资基金（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“有限合伙协议”）。芜湖歌斐作为执行事务合伙人募集设立歌斐云展，新城创佳作为有限合伙人认缴出资6.42亿元。基金设立完成后，将对由公司及公司子公司操盘或控股的房地产开发、运营企业、房地产行业相关企业进行投资。
公司持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员未参与认购本基金份额，亦未在本基金及基金管理人中任职。
公司本次与芜湖歌斐共同设立歌斐云展并认购基金份额事项不构成关联交易和重大资产重组事项，无需提交公司董事会及股东大会审议。
二、合伙人基本情况
（一）普通合伙人/基金管理人/执行事务合伙人
名称：芜湖歌斐资产管理有限公司
统一社会信用代码：91340200055755881H
企业性质：有限责任公司
注册地：芜湖市镜湖区吉和南路26号雨耕山园区内思楼二层北侧和西侧区域B1002室
法定代表人：殷哲
注册资本：2,000万元人民币
主营业务：资产管理；投资管理及相关咨询服务
股东情况：歌斐资产管理有限公司，持股比例100%
主要财务指标：截至2017年12月31日，总资产为24,830万元，净资产为6,260万元；2017年1-12月营业收入为7,600万元，净利润为4,152万元（以上数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
基金业协会登记情况：已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1000902。
（二）有限合伙人
1、苏州新城创佳置业有限公司
统一社会信用代码：91320506667636277N
企业性质：有限责任公司
注册地：苏州市吴中区越溪街道苏街道111号421室
法定代表人：唐云龙
注册资本：2,020万元人民币
主营业务：房地产开发与经营
股东情况：新城控股集团股份有限公司，持股比例99.9%；上海优郡投资合伙企业（有限合伙），持股比例0.10%。
主要财务指标：截至2017年12月31日，总资产为1,050,396万元，净资产为75,413万元；2017年1-12月营业收入为6,441万元，净利润为1,128万元（以上数据已经四川神州会计师事务所有限责任公司审计）。
2、歌斐资产管理有限公司
统一社会信用代码：91320583590034625
企业性质：有限责任公司
注册地：江苏省
法定代表人：殷哲
注册资本：10,000万元人民币
主营业务：资产管理服务、投资管理及相关咨询服务；受托管理股权投资基金；
从事投融资管理及相关咨询服务
股东情况：上海诺亚投资管理有限公司，持股比例100%。
主要财务指标：截至2017年12月31日，总资产为112,303万元，净资产为46，344万元；2017年1-12月营业收入为14,586万元，净利润为39,913万元（以上数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
三、拟设立基金的情况
（一）基金的基本情况
1、基金主体：珠海歌斐云展股权投资基金（有限合伙）。
2、组织形式：有限合伙制基金
3、基金规模：歌斐云展的目标募集规模为不超过21.4亿元，新城创佳作为有限合伙人认缴出资6.42亿元。
4、出资方式及出资时间：所有合伙人均以人民币现金出资，并按照普通合伙人发出的出资缴付通知书的约定缴付各自对本基金的认缴出资额。
5、资金来源：新城创佳认缴本次基金份额的资金全部来源为自有资金。
（二）基金的管理模式
1、管理及决策机制
芜湖歌斐担任基金管理人，亦为基金的执行事务合伙人，负责基金的募集、备案、基金合伙事务的决策、执行等相关事项。
2、管理费
本基金设管理费，在管理费计算期间内，截至各类财产份额的每个分配日应支付的各类财产份额对应管理费金额=各类财产份额对应的管理费计算基数×各类财产份额对应的管理费费率×各类财产份额对应的管理费收费期间的实际天数÷365。
其中，普通合伙人不承担管理费；有限合伙人承担的管理费费率为1%/年，但管理人有权决定调低新城创佳承担的管理费费率或豁免新城创佳承担的管理费。
3、基金的分配
原则上，基金可分配现金首先向芜湖歌斐及歌斐资产（以下“合称“歌斐方”）分配出资额及对应收益，其次向新城创佳分配出资额，剩余部分全部向歌斐方进行分配。各方以在基金的出资额为限承担相应投资风险，具体以《有限合伙协议》约定为准。
（三）基金的投资模式
1、投资范围：包括但不限于公司及公司子公司操盘或控股的房地产开发、运营企业、房地产行业相关企业的股权（包含与股权投资相关的配套股东投入）；有限合伙企业份额或私募基金等。
2、投资项目：在符合基金投资范围、投资策略和项目筛选原则下进行投资，原则上仅对公司及公司子公司操盘或控股的房地产开发、运营企业进行投资。
3、项目的分配：原则上，基金投资的单个项目清算时，首先向基金分配出资
额及其约定收益，其次向新城方股东分配出资额及其约定收益，剩余部分随着歌斐方投资回报率的增长分别按照按25：75至10：90的比例向歌斐方、新城方股东进行分配。具体以《合作框架协议》及后续针对具体项目端的协议约定为准。
4、基金投资退出封闭期：本基金投资退出封闭期的初始期限为30个月，自首次交割日起算，其中前24个月为投资期，投资期届满后的剩余期限为退出期。投资退出封闭期满30个月后需要延长的，经合伙人会议讨论通过方可延长，延长期限以合伙人会议讨论通过为准。
（四）关联关系及其他利益关系说明
芜湖歌斐与本公司不存在关联关系，无直接或间接持有公司股份且无增持公司股份的意向，与本公司不存在相关利益安排；公司董事、监事及高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东和实际控制人没有在芜湖歌斐、歌斐云展任职的情况。
四、协议主要内容
（一）《合作框架协议》
1、签约方
甲方：芜湖歌斐资产管理有限公司
乙方：新城控股集团股份有限公司
丙方：苏州新城创佳置业有限公司
2、预计合作规模
公司及芜湖歌斐拟共同设立一支或多支有限合伙型私募基金，预计总规模为人民币100亿元；其中本次共同设立的歌斐云展的目标募集规模为不超过人民币21.4亿元。
3、其他
本协议是公司与芜湖歌斐全面开展基金合作的框架性文件，仅就共同设立基金的原则性条款进行约定，就基金具体投资事宜应签署相应的基金合同、投资协议、增资/股权转让协议及/或其他相关法律文件。
（二）《有限合伙协议》
1、合伙目的：设立本有限合伙企业的目的为在法律法规许可的情况下按照本协议约定的方式投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。
2、合伙人及出资方式：所有合伙人之出资方式均为以人民币现金出资。
本有限合伙企业的合伙人及认缴出资情况如下：
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|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|认缴财产份额类型|认缴出资额（万元）|
|芜湖歌斐资产管理有限公司|普通合伙人|5|
|歌斐资产管理有限公司|有限合伙人|149,795|
|苏州新城创佳置业有限公司|有限合伙人|64,200|

3、合伙期限：本有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为10年，该期限为工商登记的合伙期限。经合伙人会议通过，可以延长本有限合伙企业的合伙期限。
有关本基金的基本情况、管理模式、投资模式等请见上述“三、拟设立基金的情况”。
五、基金设立的目的及对公司的影响
本次基金设立完成后，将投资于由公司及公司子公司操盘或控股的房地产开发项目，有助于拓展公司资金来源，优化资产负债结构，符合公司发展战略和投资方向，符合公司和全体股东的利益。
六、风险提示
基金存在未能按照协议约定募集到足够资金，无法达到募集目标的风险；房地产投资项目周期较长，基金在投资过程中可能受经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资进度低于预期或投资后标的项目不能实现预期效益的风险；基金存在因基金管理人内部管理失效，影响到基金资金安全及收益水平的风险。
公司将密切关注基金的运作情况，防范投资风险，并将根据有关法律法规及规
范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、报备文件
1、《合作框架协议》
2、《珠海歌斐云展股权投资基金（有限合伙）之有限合伙协议》
特此公告。
新城控股集团股份有限公司董事会
二〇一八年九月二十日