浙商证券股份有限公司
关于杭州杭氧股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为杭州杭氧股份有限公司（以下简称“杭氧股份”或“公司”）2014年非公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，对公司首次公开发行股票并上市募集资金存放与使用情况履行持续督导职责，就公司募集资金 2014年度存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
1、首次公开发行
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州杭氧股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕649号）核准，由华融证券股份有限公司(以下简称华融证券)担任主承销商，本公司于 2010年 5月 31日采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价相结合的方式发行7,100万股人民币普通股（A股），每股发行价格为人民币 18.00元，募集资金总额为人民币 1,278,000,000.00元，扣除承销费和保荐费人民币 30,500,000.00元后的募集资金为人民币1,247,500,000.00元，公司已于2010年6月3日收到上述款项。扣除其他发行费用人民币 10,160,804.05元后，公司本次发行募集资金净额为人民币 1,237,339,195.95元。天健会计师事务所有限公司对公司上述募集资金到位情况及发行费用总额进行了审验，并由其于2010年6月4日出具《验资报告》(天健验〔2010〕153号)。根据财政部2010年12月28日发布的财会〔2010〕25号文的相关规定，公司已重新确认本次发行募集资金净额为人民币 1,239,719,800.00元。
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州杭氧股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕1258号）核准，由浙商证券股份有限公司(以下简称浙商证券)担任主承销商，本公司采用向特定对象非公开发行 1,975.10万股人民币普通股（A股），每股发行价格为人民币 8.05元，募集资金总额为人民币 158,995,550.00元，扣除发行费用人民币 4,074,011.35元后，募集资金净额为人民币154,921,538.65元，公司已于2014年3月27日收到上述款项。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述募集资金到位情况及发行费用总额进行了审验，并由其于2014年3月28日出具《验资报告》（天健验〔2014〕58号）。
（二）募集资金使用和结余情况
1、首次公开发行
单位：人民币元
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|项目|以前年度|2014年度|截至2014年末累计使用和结余|
|募集资金净额|—|—|1,239,719,800.00|
|已使用募集资金|1,230,579,457.67|34,766,712.72|1,265,346,170.39|
|其中：募集资金项目投入金额|1,131,193,930.06|3,281,328.91|1,134,475,258.97|
|暂时补充流动资金（含归还）||||
|使用超募资金永久补充流动资金|98,469,800.00||98,469,800.00|
|使用已完成项目剩余资金永久补充流动资金|915,727.61|31,485,383.81|32,401,111.42|
|银行存款利息扣除银行手续费等的净额|25,114,818.91|584,784.15|25,699,603.06|
|募集资金余额|—|—|73,232.67|

2、非公开发行
自2013年3月21日起，至2014年4月16日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目之“兖矿气体项目”的实际投资金额为 48,062.43万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了鉴证，并由其于2014年5月12日出具《关于杭州杭氧股份有公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》（天健审〔2014〕4520号）。公司已以非
公开发行到位的全部募集资金154,921,538.65元对上述募投项目前期自筹资金已
投入资金 48,062.43万元中的 154,921,538.65元进行了置换，并在置换完成后注
销募集资金专户。截至 2014年 12月 31日，非公开发行募集资金账户余额为人民币0.00元（包括累计收到的银行利息扣除银行手续费等的净额）。
3、募集资金总体结余情况
截止2014年12月31日，募集资金结余共计为人民币73,232.67元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《杭州杭氧股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。公司原保荐机构华融证券对本公司的持续督导期届满之后，浙商证券作为公司 2014年非公开发行股票的保荐机构，接替华融证券对公司首次发行股票并上市的募集资金履行持续督导的职责，公司及子公司、保荐机构浙商证券与募集资金存管银行重新签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
1、首次公开发行
公司首次公开发行募集资金专户数期初为6个，本期注销5个，期末剩余1个，募集资金专户余额为人民币 73,232.67元，存放于公司董事会决定的以下募集资金专用账户中：
单位：人民币元
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|公司名称|开户银行|银行账号|存款余额|备注|
|杭州杭氧股份有限公司|杭州银行保俶支行|77508100315184|73,232.67||
|杭州杭氧透平机械有限公司|招商银行杭州庆春支行|571904427910902||已销户|
|吉林市经开杭氧气体有限公司|中国工商银行大街支行|0802212029200123658||已销户|
|广西杭氧金川新锐气体有限公司|中国工商银行防城港分行|2107570029300153316||已销户|

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|杭州富阳杭氧气体有限公司|中国工商银行富阳支行|1202087129900179520||已销户|
|贵州杭氧气体有限公司|中国工商银行修文支行|2402015129200087658||已销户|
|合 计|||73,232.67||

2、非公开发行
公司非公开发行募集资金专户数本期新增1个，本期注销1个，期末剩余0个，募集资金专户余额为人民币 0.00元，存放于公司董事会决定的以下募集资金专用账户中：
单位：人民币元
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|公司名称|开户银行|银行账号|存款余额|备注|
|杭州杭氧股份有限公司|中信银行杭州分行|7331010182600282002|0.00|已销户|
|合 计|||0.00||

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件1。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
2014年12月2日，经公司第四届董事会第三十五次会议批准同意，终止由公司全资子公司——长沙杭氧气体有限公司实施的为湖南普照科技发展有限公司供气的5,500m3/h空分项目（以下简称普照气体项目），并同意对长沙杭氧公司进行清算后注销，清算后的净资产将由公司进行承接。具体详见本报告附件 1之“项目可行性发生重大变化的情况说明”。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（四）募集资金补充流动资金情况的说明
2014年4月15日，经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过的《关于注销部分募集资金专户的议案》，并经 2014年 5月 15日召开的 2013年度股东
大会审议通过，公司将部分募集资金项目专户的结余金额永久补充为对应项目流
动资金，补充流动资金后注销专户。截至 2014年 12月 31日，公司已将相关的
5个专户结余金额31,485,383.81元补充流动资金，并将其注销。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本核查意见附件2。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的说明。
（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、浙商证券核查意见
浙商证券通过审阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、会计师事务所鉴证报告等资料，并与公司高级管理人员及相关人员沟通等方式，对杭氧股份首次公开发行股票并上市募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：杭州杭氧股份有限公司 2014度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《杭州杭氧股份有限公司募集资金使用及管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，有效执行三方、四方监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：1、募集资金使用情况对照表
附件1
募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：杭州杭氧股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||139,464.13||本年度投入募集资金总额||18,968.83||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||142,026.78||||
|累计变更用途的募集资金总额|||47,959.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||34.39%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|8万空分项目|是|19,585.00|9,398.00||9,724.64|103.48|2011年12月31日|735.45|否|否|
|乙烯冷箱项目|是|6,530.00|4,752.00||4,796.26|100.93|2011年12月31日|220.46|否|否|
|透平压缩机项目|否|11,495.00|11,495.00||8,690.91|75.61|2011年12月31日|-1,486.93|否|否|
|填料项目|是|5,930.00|||||||不适用|否|
|河南气体项目|是|13,600.00|||||||不适用|否|
|吉林气体项目|是|21,000.00|6,000.00||6,023.59|100.39|2011年9月30日|3,177.78|是|否|
|济源气体项目|||6,300.00||6,303.80|100.06|2011年9月30日|1,894.53|是|否|
|萍钢杭氧项目|||5,112.00||5,112.00|100.00|2012年8月|2,162.40|是|否|
|低温容器项目|||6,949.00||7,008.87|100.86|2013年6月30日|3,216.09|是|否|

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|如东气体项目||7,200.00||7,218.94|100.26|2015年12月31日||不适用|否|
|衢州气体项目||21,030.00||21,164.66|100.64|第一套 2012 年 7 月20 日；第二套 2012年10月31日|946.72|否|否|
|兖矿气体项目|15,492.15[注]|15,492.15|15,492.15|15,492.15|100.00|2015年3月31日||不适用|否|
|永久补充流动资金||3,240.11|3,148.54|3,240.11||||||
|承诺投资项目小 计|93,632.15|96,968.26|18,640.69|94,775.93|||10,866.50|||
|超募资金投向||||||||||
|萧山气体项目|2,000.00|2,000.00||2,001.18|100.06|2012年6月30日|-411.49|否|否|
|普照气体项目|1,700.00|1,700.00||1,700.75|100.04|||不适用|是|
|吉林经开气体项目|4,000.00|4,000.00|127.36|4,013.27|100.33|2015年3月31日||不适用|否|
|广西金川气体项目|6,885.00|6,885.00||6,893.10|100.12|2013年11月|-107.00|否|否|
|吉林博大气体项目|1,000.00|1,000.00||1,002.12|100.21|2013年4月|-732.19|否|否|
|富阳气体项目|5,400.00|5,400.00||5,404.67|100.09|2013年7月|-226.22|否|否|
|贵州气体项目|9,000.00|9,000.00|200.78|9,020.78|100.23|2015年5月||不适用|否|
|萍钢杭氧项目|1,368.00|1,368.00||1,368.00|100.00|2012年8月|||否|
|衢州气体项目|6,000.00|6,000.00||6,000.00|100.00|第一套2012年7月20日；第二套2012年10月31日|||否|
|永久补充流动资金|9,846.98|9,846.98||9,846.98||||||
|超募资金投向小 计|47,199.98|47,199.98|328.14|47,250.85|||-1,476.90|||

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|合 计|－|140,832.13|144,168.24|18,968.83|142,026.78|9,389.60|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1． 8万空分项目、乙烯冷箱项目由于市场持续低迷，公司可供生产项目低于预期，生产量较低，毛利率下降，导致项目实际效益较低。2． 透平压缩机项目由于市场萎缩，订单量下降较大，导致项目利润水平大幅下降。3． 如东气体项目由于设备调试问题，导致项目延迟。4． 衢州气体项目本期由于客户用气量未达到预期，影响效益。5． 萧山气体项目未达到预计效益，主要系受宏观经济的影响，销售未达预期，影响了最终效益的实现。6． 普照气体项目详见本附件“项目可行性发生重大变化的情况说明”。7． 吉林经开气体项目由于相关证照尚未办妥，导致生产延迟。8． 广西金川气体项已达到可使用状态，但因合作单位用气量不足等原因，影响效益。9． 吉林博大气体项目由于土地证尚未解决，造成安全生产许可证未能办理，项目一直处于停滞状态，因此未产生效益。10． 富阳气体项目由于固定成本较高，产品定价偏低，导致本期亏损。11． 贵州气体项目由于用气单位处于审批阶段，项目延迟开建。||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|2010年11月22日，公司与湖南普照科技发展有限公司（以下简称普照科技公司）签订《工业气体供气合同》，公司投资设立长沙杭氧气体有限公司（以下简称长沙杭氧公司）来实施5,500m3/h空分项目(即普照气体项目)，为普照科技公司“300t/d超白压延玻璃线项目”提供工业气体。2010年12月31日，经公司2010年第三次临时股东大会审议批准，公司使用超募资金人民币1,700万元出资设立了长沙杭氧公司来实施普照气体项目（实际使用募集资金1,700.75万元，含0.75万元利息）。空分设备主体工程于2011年10月份基本完成。由于受国家产业政策、市场环境变化以及普照科技公司将实施搬迁等因素的影响，普照科技公司“300t/d 超白压延玻璃线项目”生产线未能正常投运，导致普照气体项目一直无法正常投入使用，并且后续亦几乎无启动供气的可能。公司经慎重考虑，本着降低风险、有效利用资金的原则，拟终止实施该项目。公司四届三十五次董事会和2014年第三次临时股东大会审议决定：一、同意终止由长沙杭氧公司实施的为普照科技公司供气的5,500m3/h空分项目，解除长沙杭氧公司与普照科技公司2010年11月22日签订的《工业气体供气合同》，由普照科技公司对长沙杭氧公司不可拆除或拆除后无法继续利用的设施设备以及开办和运营费用进行补偿，补偿金额共计3,452万元，长沙杭氧公司放弃补偿范围内资产所有权，并同意对长沙杭氧公司进行清算后注销，清算后的净资产将由公司进行承接；二、同意在长沙杭氧公司清算后将收回的原超募资金及利息1,700.75 万元（不足 1,700.75 万元的，以最终长沙杭氧公司资产处置清算后节余资金为准）转入公司超募资金账户后，一并将超募资金账户中的余额全部用于永久补充流动资金（包括超募资金节余及其产生的利息，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准），并及时注销专户。 （具体详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止部分超募资金投资项目及将收回和节余超募资金永久性补充流动资金的公告》（2014-055）和《2014年第三次临时股东大会决议公告》（2014-065））。截至本报告日，长沙杭氧公司的清算工作尚未完成 。||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无||||||

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|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|本公司本期非公开发行之募集资金投资项目经公司2013年3月21日第四届董事会第十五次会议及2013年4月23日公司2013年第一次临时股东大会审议批准。在2013年3月21日至2014年4月16日期间，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目之“兖矿气体项目”的实际投资金额为48,062.43万元。2014年5月15日公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以本次非公开发行到位的全部募集资金154,921,538.65元置换预先投入募集资金投资项目之“兖矿气体项目”中的自筹资金154,921,538.65元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|1．透平压缩机项目已于2011年12月达到预定可使用状态，项目承诺投资总额为11,495.00万元，截至2014年12月31日，实际投入金额为8,690.91万元，实际投入金额比承诺投资总额少2,804.09万元，主要系项目建设中部分装置实际选型与预计存在差异，因而导致实际投入金额小于承诺投资金额。2．其他16个募集资金项目实际使用金额共计比承诺投资总额多662.63万元，主要系募集资金所产生的利息。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2014年12月31日，公司募集资金余额为人民币73,232.67元，全部存放于公司董事会决定的募集资金专用账户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。|

[注]：兖矿气体项目投资总额95,000万元，原定使用非公开发行募集资金投资额93,000万元，本期实际非公开发行实际募集资金净额为154,921,538.65元，故公司以非公开发行到位的全部募集资金154,921,538.65元对该募投项目前期自筹资金已投入资金48,062.43万元中的154,921,538.65元进行了置换。
说明：本年度实现的效益中，8万空分项目、乙烯冷箱项目为公司直接实施的项目，实现的效益以利润总额填列，其余项目均为子公司负责实施，实现的效益以净利润填列。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2014年度
编制单位：杭州杭氧股份有限公司 单位：人民币万元
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||对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|济源气体项目|河南气体项目|6,300.00||6,303.80|100.60|2011年9月30日|1,894.53|是|否|
|如东气体项目|河南气体项目|7,200.00||7,218.94|100.26|2015年12月31日||不适用|否|
|衢州气体项目|填料项目、吉林气体项目、河南气体项目及超募资金|27,030.00||27,164.66|100.50|第一套2012年7月20日；第二套2012年10月31日|946.72|否|否|
|低温容器项目|8万空分项目|6,949.00||7,008.87|100.86|2013年6月30日|3,216.09|是|否|
|萍钢杭氧项目|8万空分项目、乙烯冷箱项目、河南气体项目及超募资金|6,480.00||6,480.00|100.00|2012年8月|2,162.40|是|否|
|合 计||53,959.00||54,176.27|||8,219.74|||

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|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|1．河南气体项目在公司本次发行募集资金到位前已竣工投产，该项目的主要资金来源为银行借款。公司原计划利用募集资金对河南杭氧气体有限公司增资，并由该公司利用上述募集资金归还银行借款，但因该公司经营情况良好，大部分银行借款已经归还，该公司利用自有资金可以归还全部银行借款，不会对其财务状况构成不利影响.因此，为提高资金使用效率，加快公司气体业务的发展速度，经公司2010年第二次临时股东大会审议批准，同意公司将原计划用于河南气体项目的人民币13,600万元募集资金中的人民币6,300万元变更用于济源气体项目；经公司2010年第三次临时股东大会审议批准，同意公司将河南气体项目前次变更后剩余的人民币7,300万元募集资金中的人民币7,200万元变更用于江苏如东气体项目；经公司2012年第四届董事会第八次会议、2012年第四次临时股东大会审议批准，同意公司以河南气体项目节余募集资金及利息96万元，用于萍钢杭氧项目。2．吉林杭氧气体有限公司已利用自筹资金完成了吉林气体项目大部分的投资，填料项目原计划于2010年底建成投产，截至2010年末，填料公司已利用自筹资金完成对该项目投资。经公司第三届二十九次董事会会议、2010年度股东大会审议批准，同意将原计划用于吉林气体项目中的部分募集资金共15,000万元，原计划用于填料项目的全部募集资金共5,930万元，以及河南气体项目前次变更募集资金用途后剩余的100万元募集资金，合计21,030万元募集资金变更用于投资衢州气体项目。3．8万空分项目由于公司搬迁选址较早，当地水文条件发生变化，经公司第三届董事会第三十一次会议、2011年第一次临时股东大会审议批准，同意将8万等级空分项目的使用额由19,585万元调整为12,636万元，两者间的差额6,949万元用于低温容器项目增资；经公司2012年第四届董事会第八次会议、2012年第四次临时股东大会审议批准，同意公司以8万空分项目节余募集资金及利息3,238万元，用于萍钢杭氧项目。4．乙烯冷箱项目已于2011年12月达到预定可使用状态，经2012年公司第四届董事会第八次会议、2012年第四次临时股东大会审议批准，同意公司以乙烯冷箱项目节余募集资金及利息1,778万元，用于萍钢杭氧项目。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|衢州气体项目本期由于客户用气量未达到预期，影响效益。|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|无|

（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于杭州杭氧股份有限公司 2014度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
王一鸣 罗军
浙商证券股份有限公司 2015年 3月 26日