法律意见书关于广东正业科技股份有限公司
限制性股票激励计划授予相关事项
的法律意见书
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广东信达律师事务所关于广东正业科技股份有限公司
限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书
信达励字[2015]第023号致：广东正业科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正业科技”）的委托，就公司实行限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关授予事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划授予出具法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《股权激励有关事项备忘录1-3号》”）等中国现行法律、法规、规范性文件和《广东正业科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，信达就公司本激励计划授予相关事项所涉及的有关法律问题出具《广东信达律师事务所关于广东正业科技股份有限公司限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
为出具《法律意见书》，信达律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
法律意见书规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，信达律师作出如下声明：
公司已向信达作出承诺，其已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
信达律师仅根据本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本《法律意见书》有关而又无法独立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
信达同意本《法律意见书》作为公司激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目而使用，非经信达事先书许可，不得被用于任何其他目的。
除《法律意见书》特别说明外，《法律意见书》相关简称含义与《广东信达律师事务所关于广东正业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》相关简称含义一致。
基于以上所述，信达律师根据《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具《法律意见书》如下：
一、本股权激励计划的批准与授权
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并提交公司第二届董事会第十四次会议审议。
2、2015年 8月 10日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《激励计划（草案）》。
3、公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，认为公司具备实施股权
法律意见书激励计划的主体资格，激励对象的主体资格合法、有效，《激励计划（草案）》内容符合有关法律、法规的规定，不会损害公司及全体股东利益。
4、2015年 8月 10日，公司第二届监事会第五次会议对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
5、2015年10月14日，公司2015年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。根据前述决议，董事会被授权确定股权激励计划的授权日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6、根据《激励计划（草案）》及公司2015年第二次临时股东大会对董事会的授权，2015年 10月 28日，公司召开第二届董事会第十九次会议，经非关联董事审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为 2015年 10月 28日，公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象及数量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。
7、2015年10月28日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意上述事项。
综上所述，信达律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本激励计划授予事项获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、股权激励计划的授予日
1、公司于 2015年 10月 14日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
法律意见书2、2015年10月28日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定将 2015年 10月 28日作为公司本激励计划授予日。
3、经信达律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本激励计划后30日内的交易日，且不在下列期间：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日内；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
经核查，信达律师认为，本次股权激励计划授予事项的授予日符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
三、本次股权激励计划的激励对象和授予数量的调整
1、《激励计划（草案）》中确定的部分激励对象由于个人原因，自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票。2015年 10月 28日，公司第二届董事会第十九次会议经非关联董事表决通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会对限制性股票激励对象及授予数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由136人调整为103人，授予的限制性股票数量从448.85万股调整为382.80万股。公司独立董事对前述事项发表独立意见，同意按照调整后的人员、数量授予激励对象限制性股票。
2、2015年10月28日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定对本次股权激励计划的人员及授予的限制性股票数量进行前述调整，并向激励对象授予限制性股票。
经核查，信达律师认为，本次股权激励授予对象及授予数量的相关调整符合
法律意见书《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次股权激励计划的限制性股票获授条件
根据公司 2015年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，公司本次股权激励计划的限制性股票获授条件如下：
（1）正业科技未发生以下任一情形：A、最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；C、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；C、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；D、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）根据《广东正业科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
经核查，信达律师认为，公司及激励对象均未发生上述（1）（2）情形，激励对象符合上述（3）条件，公司限制性股票的获授条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及《激励计划（草案）》的有关规定。
五、结论性意见
综上，信达律师认为：本激励计划授予事宜已取得必要的批准和授权；本激励计划已经满足相关授予条件；本激励计划的授予日、授予对象及授予数量的相关调整符合《公司法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定，本次授予尚需依据相关规定履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东正业科技股份有限公司限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章） 签字律师：麻云燕
负责人：张炯 李忠