证券代码：002193 证券简称：山东如意 公告编号：2015-041山东济宁如意毛纺织股份有限公司
关于签订资产置换补充协议暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）为改善资产结构，扩大高端产品生产规模，提升产品研发能力，加快如意纺技术的产业化，提高公司持续盈利能力，分别于2015年3月12日、2015年3月31日召开第七届董事会第四次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于实施资产置换暨关联交易并与关联方签署<资产置换协议>的议案》，公司将部分应收账款及全资子公司山
东济宁如意张家港保税区国际贸易有限公司（以下简称“张家港贸易公司”）原毛、毛条等存货作为置出资产，与公司关联方山东如意科技集团有限公司（以下简称“如意科技”）在建的如意纺高档精纺面料项目、科研中心项目已投入资产进行置换。上述资产已经北京中和谊资产评估有限公司评估（评估基准日：2014年12
月31日）。
因置入资产为在建工程项目，根据《资产置换协议》相关约定，为确保该项目的工程建设顺利推进，尽快投产使用，公司经与如意科技协商，评估基准日至交割日期间仍由如意科技继续履行已签订的合同并根据工程进度支付相关款项，待资产交割完毕后公司将如数支付如意科技垫付款项。在此期间如意科技支付了部分款项并进口了一批如意纺设备，目前，该批设备均已到厂。
鉴于如意科技为公司关联方，是公司实际控制人控制的企业，并且邱亚夫先生同为公司和如意科技的董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成了关联交易。
公司于2015年6月29日召开的第七届董事会第六次会议审议通过了上述关联交易事项，公司关联董事邱亚夫先生回避了表决。
公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，同意将事项提交公司第七届董事会第六次会议审议。根据相关规定本次交易无需进行股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况介绍
山东如意科技集团有限公司
成立时间：2001年12月28日
注册资本：19287万元
法定代表人：邱亚夫
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地：山东省济宁市
经营范围：纺织服装制造；棉、化纤纺织及印染精加工；棉花、羊毛及其他纺织原料辅料的收购、加工及销售（凭《棉花收购资格证书》经营）；企业投资管理（管理有投资关系的企业）；销售本公司产品；服装、服饰、家用纺织品的批发、佣金代理、进出口及零售业务（以上须许可经营的持许可证明经营）。
主要股东：济宁如意投资有限公司，持股比例53.33%。
关联关系：如意科技持有公司控股股东山东如意毛纺集团有限责任公司（以下简称“毛纺集团”）52.01%的股权，是毛纺集团的控股股东，同时是公司实际控制人邱亚夫先生控制的企业，且邱亚夫先生同时担任公司及如意科技的法定代表人、董事长。
主要财务数据（单位：人民币）：截止 2014年 12月 31日的资产总额为 2,430,795.16万元，净资产为 881,481.66万元，2014年 1-12月营业收入为2,096,533.33万元，净利润为66,556.81万元。（经审计）
截止2015年3月31日的资产总额为2,483,782.12万元，净资产为888,673.22
万元，2015年 1-3月营业收入为 494,972.39万元，净利润为 5,226.73万元。（未经审计）
三、关联交易标的的基本情况
1、科研中心工程情况：
单位：人民币元
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|序号|合同内容|合同金额|付款金额|
|1|25T/H景观用水软化水系统技术|11.5万元|57,500.00|
|2|科研中心外玻璃幕墙|296.63万元|205,179.50|
|3|科研中心跟踪审计服务费|60万元|50,000.00|
|4|科研中心人员费用||83,235.28|
|科研中心合计|||395,914.78|

2、如意纺高档面料项目工程情况：
单位：人民币元
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|序号|合同内容|合同金额|付款金额|
|1|如意纺生态环保特种天然纤维高档产品项目钢结构改造工程|600万元|500,000.00|
|2|如意纺车间电气安装费用|550.84万元|500,000.00|
|如意纺合计|||1,000,000.00|

3、如意纺高档面料项目设备情况：
单位：人民币元
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|序号|进口设备|台数|金额||
||||日元（元）|人民币|
|1|并线机|1|20,655,000.00|27,638,564.72|

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|2|精梳机|2|42,904,000.00||
|3|毛纺粗纱机|1|62,328,000.00||
|4|毛纺环锭细纱机|4|179,179,000.00||
|5|细络联自动络筒机|3|45,222,000.00||
|6|针梳机|9|169,880,000.00||
|7|蒸纱机|1|16,274,000.00||
||总计|21|536,442,000.00|27,638,564.72|

四、关联交易合同的主要内容
甲方：山东济宁如意毛纺织股份有限公司
乙方：山东济宁如意张家港保税区国际贸易有限公司
丙方：山东如意科技集团有限公司
合同签订时间：2015年6月29日
1.定义
如无特殊说明，在本协议中用与：2015年3月12日，甲乙丙三方共同签署了《山东济宁如意毛纺织股份有限公司、山东济宁如意张家港保税区国际贸易有限公司与山东如意科技集团有限公司之资产置换协议》约定的用语一致。
2.补充资产置换金额
截至2015年6月20日，丙方为保证在建工程的顺利建设，在上述评估报告基准日之后又后续向上述置入资产投入资金共计人民币29,034,479.50元。上述
29,034,479.50元丙方后续投入的资金，由甲方、乙方以货币方式向丙方支付补足。
3.补充资产置换金额的支付
3.1甲方、乙方应在本协议生效后90日内将签署补足金额29,034,479.50元支付到丙方或丙方指定账户。
4.补充新增置入资产的交割事项
丙方为保证在建工程的顺利建设，在上述评估报告基准日之后又后续向上述
置入资产投入资金并产生新增资产，丙方应在本协议生效后90日内将该新增资产
过户到甲方名下。
在交割日当天或之前，丙方应向甲方递交包括但不限于下列文件：
（1）新增资产的持有人已变更为甲方的所有证明文件；
（2）有关新增资产的合同、凭证等全部文件；
（3）丙方公司内部批准本协议项下新增资产过户事项的有效决议；
（4）其他与本次新增资产交割有关的文件。
5.协议的变更和解除
5.1变更
任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行，并经本协议各方授权代表签字并盖章后为生效。
5.2解除
5.2.1本协议可通过下列方式解除：
（1）各方书面协议解除；
（2）协议一方发生下列情形之一时，另一方可书面通知该方解除本协议：a、一方的陈述或保证在作出时或在交割日是不真实的，或有重大遗漏；
b、一方未按本协议的规定履行本协议项下的义务，并经对方书面催告后7
天内未采取有效的补救措施；
c、由于一方的原因，导致该方的董事会、股东会、或审批机构未批准本次资产置换事项；
d、一方发生了其不能预见、无法避免、无法克服的不可抗力事件，致使本协议无法履行。
5.2.2协议解除的效力
（1）当本协议依上述情形解除后，本协议即无效力。
（2）除上述d项情形外，本协议解除后，有责任方需向对方承担赔偿责任。
（3）本协议解除后，甲乙各方在本协议项下的所有权利和义务即告终止，各方互负返换其在本协议项下已取得的资产、权益及相关文件资料的义务。
6.违约责任
本协议正式签订后，任何一方当事人不履行或不完全履行本协议约定条款
的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失，但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能
给对方当事人造成的损失。
7.争议的解决
由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应通过各方友好协商解决。如在发生争议后的30天内无法达成一致意见，则任何一方均可向有管辖权的人民法院依法起诉。争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议所规定的其它各项条款。
8.协议的生效
本协议于以下条件最终成就之日生效：
本协议各方授权代表签字、加盖公章。
五、关联交易定价原则
本次交易标的资产经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《和信专审字（2015）第 000184号》专项审计报告，经审计，交易标的总价值为 29,034,479.50元。交易价格参照审计结果严格按照科技集团对外支付的的同等价格执行。交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
本次交易有利于提高置入资产继续建设的保障程度，确保了如意纺高档面料项目、科研中心项目的顺利开展，加快了公司高端化、规模化的进程，为提高产品研发水平，提升产品档次，增强公司持续盈利能力奠定了基础，对公司的未来发展具有积极意义。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止本公告披露日，公司与如意科技累计发生关联交易总额为19,754万元，其中，向关联方如意科技借款1亿元，在额度内循环使用。
八、独立董事意见
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见：
付如意科技垫付款项。公司拟支付关联方如意科技在上述期间垫付资金共计人民币 29,034,479.50元。本次关联交易标的经具备证券期货从业资格的会计师事务所根据有关法律、法规和会计准则进行审计，该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允。不存在损害本公司及中小股东利益的情形。
2、公司于2015年6月29日召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于签订资产置换补充协议暨关联交易的议案》，审议该议案时，关联董事实行回避表决原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
3、该项关联交易在提交董事会审议前已经我们事前认可，我们同意本次关联交易事项。
特此公告。
山东济宁如意毛纺织股份有限公司董事会