国信证券股份有限公司关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
2016年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》）等有关部门规章和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称“国信证券”或“保荐机构”）作为湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“泰嘉股份”或“公司”）首次公开发行并上市的保荐机构，就《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2016年度内部控制评价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意见如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与泰嘉股份董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司内部控制总体执行情况
1、内部控制环境
（1）治理结构
公司根据《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和总经理的法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等三会议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，能够做到各司其职、规范协作。同时董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，运行情况良好。
（2）机构设置与职权分配
公司目前设置了多个职能管理部门。各部门按照独立运行、相互制衡的原则，通过相应的岗位职责，使各部门职能明确、权责明晰、能有效执行公司管理层的各项决策。
（3）内部审计
公司在董事会下设立审计委员会，审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。
公司设置了审计部，审计部对董事会及审计委员会负责，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。根据《内部审计制度》的要求，负责公司的内部审计和监督工作，包括监督和检查公司内部控制制度的执行情况，评价内部控制的科学性和有效性，提出完善内部控制建议；定期与不定期地对职能部门及分子公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，控制和防范风险。
对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。公司审计部门以及相关制度的建立，进一步完善了公司的内部控制和治理结构，促进和保证了内部控制的有效运行。
（4）人力资源政策
公司依据自身发展的需要，制定了人才战略和一系列较为完善的人力资源政策，对员工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；掌握重要商业秘密和知识产权的员工离岗的限制性规定等均制定了相关的制度予以规范。公司薪酬和提名委员会负责提出董事和高级管理人员的薪酬政策、结构和审批程序；评估及批准董事和高级管理人员的薪酬方案；并负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
（5）经营理念
公司以“做负责任的人”为企业核心理念，精益求精、尽力所能，致力于制造高品质的锯切产品，提供高效率的锯切服务，让锯切拥有更多可能。内控流程方面,公司坚持不断改进和优化，有效促进内控管理水平提升。公司已基本建立决策、执行、监督、改进的闭环管理模式和不相容岗位分离的制约机制，逐步形
成一套适应公司发展的内控体系，并对其运行的有效性进行了持续监督。
2、风险评估
公司通过风险评估能及时识别、系统分析经营活动中的相关风险，合理确定风险应对策略。公司通过日常管理和监督、内部审计、外部审计等方式形成了动态的风险评估机制，在建立和实施内部控制时，全面、系统、持续地收集相关信息，及时识别和充分评估在经营活动中所面临的各种风险，并考虑可以承受的风险程度，以合理设置内部控制或对原有的内部控制进行适当的修改、调整，采取相应的策略，将风险对公司的影响降至最低或可以承受的范围。
3、控制活动
公司通过多年的实践和不断改进，建立了一套行之有效的管理和风险防范体系，定期召开总经理办公会、经营分析会等生产经营工作会议，及时处理公司出现的新问题，分析市场的新动态，寻求最佳的解决方案，保证公司生产经营正常、有序、稳定的运转，及时防范各类风险。
（1）公司部门、子公司内部控制情况
公司内部控制制度涵盖了企业战略、规划、产品研发、投融资、市场运营、财务、内部审计、法律事务、人力资源、采购、生产、销售、物流、质量、安全、环境保护等各项容易产生风险的业务，包括：资金管理制度、财务管理制度、销售与收款管理制度、采购与付款管理制度、仓库管理制度、合同管理制度、关联交易管理制度、信息披露管理制度、内部审计制度、人力资源制度、分子公司财务管理规定等等。
公司与子公司均实行目标和预算管理、投融资及担保等事项管理、财务管理、审计管理、信息披露管理、人力资源管理、重大经营活动管理。
确立子公司的经营目标及发展规划与母公司的总目标及长期发展规划始终保持相互协调和总体平衡，子公司的人力资源管理政策与母公司基本保持一致。
重大事项履行授权和审批程序，业务由相应职能部门归口，日常管理比照公司的各项规章制度执行，母公司定期或不定期地对子公司实施内部审计。
（2）关联交易的内部控制情况
公司建立了《关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、关联人和关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽的规定，公司发生的关联交易严格依照公司《关联交易管理制度》的规定执行。
（3）信息披露的内部控制情况
公司建立了公司《信息披露管理制度》，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程控制。依据《信息披露管理制度》，公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任明确到人，相关责任人须履行及时报告重大信息的义务，确保应予公告的各类信息及时、准确、完整、公允地对外披露。
（4）财务工作方面的内部控制情况
①公司对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序。公司已按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《企业内部控制应用指引----资金》的相关规定，严格控制现金收支业务和现金的使用范围，并按照中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序，严禁下属企业及相关人员进行期货交易、擅自向外单位出借多余资金、私设银行账户等等。
②公司合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。规范了物资的请购、审批、采购、验收程序。款项必须在相关手续齐备并经严格审核后才能支付。下属企业在公司本部的授权范围内，可自主对外办理采购与付款业务，公司在采购与付款的控制方面没有明显漏洞。
③公司建立了实物资产管理的岗位责任制度，采用职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，对实物资产的验收入库、领用发出、处置等关键环节进行控制，有效地防止各种实物资产的丢失、毁损。
④公司运用全面预算管理体系，明确各项成本费用的开支范围和标准，严格控制成本和费用，节支增效。
⑤公司制定了较完善的销售管理制度，对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及销售业务的机构和人员的职责权限等方面作了明确规定，严格控制应
收账款，实行催款回笼责任制，并将销售货款回收率作为绩效考核的主要指标之一。在规定权限范围内公司允许下属企业自主对外办理销售商品并办理货款结算业务。
4、信息与沟通
公司建立并修订了《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》，明确了相关信息的收集、处理及传递程序，确保信息传递的及时、有效、畅通。公司充分利用OA、K3、ERP等办公软件，使得信息在各管理层级、各业务单位以及员工与管理层之间的传递更迅速、沟通更便捷。
2013年公司上线ERP系统，对采购、生产、销售、运输等重要业务环节实施动态控制，进一步提升了管理水平，促进公司资源得到合理高效利用，同时为企业高层经营决策提供了科学依据。
公司保持与相关监管部门、中介机构、行业协会、业务往来单位的密切联系，并通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。
5、内部监督
公司设有较完善的内部监督体系，公司监事会、审计委员会以及下设的审计部都是公司内部监督体系的组成部分。
监事会是公司常设监督机构，对股东大会负责并报告工作，监事会成员由股东大会和公司职工民主选举产生。
审计委员会是公司董事会下设机构，由公司董事成员中的3人组成，其中独立董事2人，召集人是具有会计专业背景的独立董事。审计委员会按照公司《审计委员会议事规则》，负责公司内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露，审查公司内部控制制度、重大关联交易，负责提议聘请或更换外部审计机构。
审计部对审计委员会负责，审计部依规定对公司及其各分子公司财务收支及各项经济活动进行监督、审计，并对内部控制制度的完整性、合法性、有效性进行监督和评价。
以上三个机构各司其职，相互补充，保障了公司内部控制的有效性。
三、公司对内部控制的自我评价意见
根据财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。根据非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
报告期内，未发现公司存在内部控制设计或执行的重大或重要缺陷。在未来的工作中，公司将继续完善内部控制制度，规范内控制度的执行，强化内控制度的监督检查，提高防范风险能力，提升公司治理水平，确保公司持续、稳定、健康、规范地发展。
四、保荐机构对公司内部控制制度的自我评价意见
本保荐机构查阅了泰嘉股份股东大会、董事会、监事会会议资料，公司各项管理制度，独立董事发表的意见，审计资料，公司各项业务和管理制度、内控制度，并现场走访公司经营场所，与公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的会计师事务所相关人员沟通交流。
经核查，本保荐机构认为：2016年度，泰嘉股份已经按照有关法律法规的要求，建立了内部控制制度，在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制；公司的评价报告较为公允地反映了公司2016年度内部控制制度建设、执行的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
谭杰伦 陈亚辉
国信证券股份有限公司2017年4月6日