成都市兴蓉环境股份有限公司
《公司章程》及《董事会议事规则》修改对照表
《公司章程》修改情况一览表
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|1||第一条||为维护成都市兴蓉环境股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党成都市兴蓉环境股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。||第一条||为维护成都市兴蓉环境股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党成都市兴蓉环境股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的领导作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。||
|2||第二十三条||公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的||第二十三条||公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。||

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|||||活动。||||（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。||
|3||第二十四条||公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。||第二十四条||公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。||
|4||第二十五条||公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。||第二十五条||公司因本章程第二十三条第（一）、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）||

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||号||条目||条款内容||条目||条款内容|
|||||||||项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。||
|5||第九十六条||公司不设由职工代表担任的董事。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。||第九十六条||公司不设由职工代表担任的董事。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。||
|6||第一百零七条||董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；||第一百零七条||董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算||

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|号|条目||条款内容|条目||条款内容|
|||（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|||方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）对因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份做出决议；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总||

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|||||||||经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。||
|7||第一百一十条第（一）款||公司发生的下述交易事项应提交董事会进行审议：1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上。交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产50%以上的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币。交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议。3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润||第一百一十条第（一）款||公司发生的下述交易事项应提交董事会进行审议：1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上。交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产50%以上的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币。交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议。3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润||

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|||的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议。4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币。交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议。5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润50%以上，且绝对金额超过500万元的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议。本款所称“交易”包括下列事项：（1）购买或出售资产；（2）提供财务资助；（3）提供担保；（4）租入或租出资产；（5）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（6）赠与或受赠资产；（7）债权或债务重组；（8）研究与开发项目的转移；|||的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议。4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币。交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议。5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润50%以上，且绝对金额超过500万元的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议。本款所称“交易”包括下列事项：（1）购买资产；（2）提供财务资助；（3）提供担保；（4）租出资产（租出期限未满5年）或租入；（5）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（6）赠与或受赠资产；（7）债权或债务重组；（8）研究与开发项目的转移；||

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||||（9）签订许可协议。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。||||（9）签订许可协议。上述购买的资产不含购买原材料、燃料和动力，但资产置换中涉及购买此类资产的，仍包含在内。||
|8|||||（新增）第一百一十条第（二）款||公司发生的下述交易事项应提交董事会进行审议：（1） 出售资产（含拆迁补偿）；（2） 资产租出期限为 5 年及以上；（3） 租出资产续租。上述交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产 50%以上的（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；或交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币的；或交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币的；或交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产 50%以上，且绝对金额超过 5000万元的；或交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，经董事会审议通过后还应当||

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|||||||||提交股东大会审议。上述出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及出售此类资产的，仍包含在内。上述租出的资产不包括停车位、物业用房等物业配套设施、公司提供给本企业职工居住的住房及法律和行政法规有其他规定的资产。||
|9||第一百一十条第（三）款||公司发生的下述关联交易事项应提交董事会进行审议：1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金和提供担保除外），应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，该交易经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议。本款所称“关联交易”包括下列事项：（1）本条第（一）款所称“交易”事项；（2）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资）；||第一百一十条第（四）款||公司发生的下述关联交易事项应提交董事会进行审议：1.公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易；2.公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；公司与关联方发生的交易金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金和提供担保除外），应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，该交易经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议。本款所称“关联交易”包括下列事项：（1）本条第（一）款、第（二）款所称“交易”事项；（2）对外投资（含委托理财、委托贷款、对||

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|||||（3）购买原材料、燃料、动力；（4）销售产品、商品；（5）提供或者接受劳务；（6）委托或者受托销售；（7）与关联方共同投资；（8）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。||||子公司投资）；（3）购买原材料、燃料、动力；（4）销售产品、商品；（5）提供或者接受劳务；（6）委托或者受托销售；（7）与关联方共同投资；（8）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。||
|10||第一百一十条第（五）款||公司控股子公司发生本条第（一）款、第（二）款、第（三）款、第（四）款所述事项的，公司有权机构审议上述事项时视同公司发生的事项，适用本条规定。||第一百一十条第（六）款||公司控股子公司发生本条第（一）款、第（二）款、第（三）款、第（四）款、第（五）款所述事项的，公司有权机构审议上述事项时视同公司发生的事项，适用本条规定。||
|11||第一百一十八条||董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。||第一百一十八条||董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但决议公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项应有三分之二以上的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。||
|12||第八章||党建工作||第八章||党的组织||
|13||第一百五十条||公司根据《党章》规定，设立公司党委和中国共产党成都市兴蓉环境股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。公司党委委员和公司纪委委员的职数，根据党员人数、工作实际需要及上级党组织批复设置。||第一百四十九条||公司根据《党章》规定，设立公司党委和中国共产党成都市兴蓉环境股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。公司党委由 5人组成，设书记 1 人，副书记 2 人，书记一般由公司董事长担任。公司纪委设书记 1 人，根据工作需要，可设副书记 1 人。||

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|14||第一百五十一条||公司党委和纪委每届任期三年至五年。||第一百五十条||公司党委和纪委每届任期五年。||
|15||第一百五十二条||党委书记、副书记和纪委书记、副书记按照干部管理权限任免或有关规定和程序等额选举产生。党委委员、纪委委员按照《党章》等有关规定和程序差额选举产生。党委委员通过法定程序与董事会、监事会和经营班子成员交叉任职，切实履行一岗双责，并结合业务分工抓好党建工作。||第一百五十一条||党委书记、副书记和纪委书记、副书记按照干部管理权限任免或有关规定和程序等额选举产生。党委委员、纪委委员按照《党章》等有关规定和程序差额选举产生。按“双向进入、交叉任职”原则，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委会。||
|16||第一百五十五条||公司党委的职权包括：（一）发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作；（二）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行，在思想上政治上行动上同党中央保持高度一致；（三）领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会开展工作，坚持用社会主义核心价值体系引领企业文化建设；（四）参与企业重大问题的决策，对关系公司改革发展稳定的重大问题提出意见和建议；（五）落实党管干部和党管人才原则；（六）加强对领导人员的监督，全面落实从严治党主体责任；||第一百五十二条||公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，行使下列职权：（一）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行，在思想上政治上行动上同党中央保持高度一致；（二）参与企业重大问题的决策，对关系公司改革发展稳定的重大问题进行前置研究；（三）落实党管干部和党管人才原则，在选人用人工作中发挥领导和把关作用；（四）加强对领导人员的监督，全面落实从严治党主体责任；（五）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；（六）领导公司思想政治工作、精神文明建设||

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|||||（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，充分发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用；（八）研究其它应由公司党委决定的事项。||||和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会开展工作，坚持用社会主义核心价值体系引领企业文化建设；（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，充分发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用；（八）研究其它应由公司党委决定的事项。||
|17||第一百五十六条||公司纪委的职权包括：（一）维护党的章程和其他党内法规；（二）协助公司党委落实全面从严治党主体责任；（三）开展党风廉政宣传教育；（四）加强党纪党规、重大决策等落实情况的监督监察，受理对党员、党组织及监察对象的检举控告以及申诉，对违纪违规问题进行调查核实，提出处理建议；（五）负责指导下属公司纪检监察工作；（六）研究其它应由公司纪委决定的事项。||第一百五十三条||公司纪委行使下列职权：（一）维护党的章程和其他党内法规，检查各级党组织和党员领导人员执行党的路线、方针、政策和落实党的重大决策部署情况；（二）切实履行全面从严治党监督责任，开展党风廉政宣传教育；（三）对违纪违规领导人员或单位进行调查核实，提出处理建议；（四）受理党员的申诉，受理对党组织和党员的控告；（五）加强对所属纪检监察机构的领导，督促履行监督执纪职责；（六）研究其它应由公司纪委决定的事项。||
|18||第二百条||（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。||第二百条||（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。||

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||||（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。|||（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。||
|注：具体修订部分由下划线标注||||||||

《董事会议事规则》修改情况一览表
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|1||||||（新增）第二条||公司董事会是公司经营决策机构，对股东大会负责。在《公司法》、《公司章程》和股东大会授权范围内享有经营管理公司的充分权力，管理公司业务，保持公司持续健康发展。||
|2||||||（新增）第三条||董事会拟决策重大事项须事先经公司党委研究讨论。||
|3||第五条||董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；||第七条||董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；||

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|||（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、资产抵押及其他担保事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、法规、公司章程以及股东大会授予的其他职权。|||（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）对《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份做出决议；（九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、资产抵押及其他担保事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司||

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|||||||||审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、法规、公司章程以及股东大会授予的其他职权。||
|4||第六条||公司发生的下述交易事项由董事会进行审议通过后实施：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元。（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元。||第八条||公司发生的下述交易事项由董事会进行审议通过后实施：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元。（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元。（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000万元。（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元。||

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|号|条目||条款内容|条目||条款内容|
|||（六）公司对外投资事项。上述事项根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需提交股东大会审议的，经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议通过后实施。本条所称“交易”包括下列事项：（1）购买或出售资产；（2）提供财务资助；（3）提供担保；（4）租入或租出资产；（5）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（6）赠与或受赠资产；（7）债权或债务重组；（8）研究与开发项目的转移；（9）签订许可协议。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。公司控股子公司发生上述事项的，公司有权机构审议上述事项时视同公司发生的事项，适用本条规定。|||上述所称“交易”包括下列事项：（1）购买资产；（2）提供财务资助；（3）提供担保；（4）租出资产（租出期限未满 5年）或租入；（5）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（6）赠与或受赠资产；（7）债权或债务重组；（8）研究与开发项目的转移；（9）签订许可协议。上述购买的资产不含购买原材料、燃料和动力，但资产置换中涉及购买此类资产的，仍包含在内。（六）公司发生的下述交易事项应提交董事会进行审议：（1）出售资产（含拆迁补偿）；（2）资产租出期限为 5 年及以上；（3）租出资产续租；（4）公司对外投资事项。上述出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及出售此类资产的，仍包含在内。||

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||序||原条款||||新条款|||
||号||条目||条款内容||条目||条款内容|
|||||||||上述租出的资产不包括停车位、物业用房等物业配套设施、公司提供给本企业职工居住的住房及法律和行政法规有其他规定的资产。上述第（一）项至第（六）项事项根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需提交股东大会审议的，经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议通过后实施。公司控股子公司发生上述第（一）项至第（六）项事项的，公司有权机构审议上述事项时视同公司发生的事项，适用本条规定。||
|5||第八条||董事会享有如下关联交易事项的审批权限：1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；2.公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金和提供担保除外），应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，该交易经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议。本条所称“关联交易”包括下列事项：（1）第六条所称“交易”事项；||第十条||董事会享有如下关联交易事项的审批权限：1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；2.公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金和提供担保除外），应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，该交易经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议。本条所称“关联交易”包括下列事项：（1）第八条所称“交易”事项；||

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||序||原条款||||新条款|||
||号||条目||条款内容||条目||条款内容|
|||||（2）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资）；（3）购买原材料、燃料、动力；（4）销售产品、商品；（5）提供或者接受劳务；（6）委托或者受托销售；（7）与关联方共同投资；（8）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。公司控股子公司发生上述事项的，公司有权机构审议上述事项时视同公司发生的事项，适用本条规定。||||（2）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资）；（3）购买原材料、燃料、动力；（4）销售产品、商品；（5）提供或者接受劳务；（6）委托或者受托销售；（7）与关联方共同投资；（8）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。公司控股子公司发生上述事项的，公司有权机构审议上述事项时视同公司发生的事项，适用本条规定。||
|6||||||（新增）第十九条||董事会审议材料应包括议题材料和论证材料。议题材料包括决策方案及说明材料；论证材料视需要提供，包括调查调研报告、论证报告、风险评估报告、合法合规性审查意见、法律意见书等。||
|7||||||（新增）第二十条||提议人应与董事充分沟通和联络，根据董事会提出的意见或建议，进一步对议题进行修改或补充，并填报《董事会议题申报表》。||
|8||第十八条||董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。||第二十二条||董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，但决议公司《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本||

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||序||原条款||||新条款|||
||号||条目||条款内容||条目||条款内容|
|||||||||公司股份事项应有三分之二以上的董事出席方可举行。||
|9||第十九条||董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权，但一名董事不得同时接受两名或两名以上董事的委托代为出席董事会会议。||第二十三条||董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权，但一名董事不得同时接受两名以上董事的委托代为出席董事会会议。||
|10||第三十三条||董事会会议记录与出席会议的董事的签名簿作为公司档案一并由董事会秘书保存。董事会会议记录的保存期限为十年。||第三十七条||董事会会议记录与出席会议的董事的签名簿作为公司档案一并由董事会秘书保存。董事会会议记录的保存期限不少于 10 年。||
|注：具体修订部分由下划线标注||||||||||