北京市盈科（深圳）律师事务所
关于飞亚达（集团）股份有限公司
二〇一七年度股东大会法律意见书
致：飞亚达（集团）股份有限公司
北京市盈科（深圳）律师事务所（简称“本所”）接受贵公司的委托担任贵公司二〇一七年股东大会的法律顾问，本所指派周科律师、骆训文律师进行现场见证，就本次股东大会有关法律事宜进行审查，并出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（简称《股东大会规则》）、《上市公司治理准则》（简称《治理准则》）等国家法律、法规、有关主管部门的规定及贵公司《公司章程》就本次会议的召开、召集程序、出席会议人员资格、议案审议情况及表决结果等相关事宜和法律问题进行审查，本所律师将按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，发表法律意见如下：一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、贵公司董事会已按照《公司法》和《公司章程》的规定在会议召开二十日前，在 2018年 5月 31日的《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开 2017年度股东大会的通知》，以公告的方式通知了各股东，并对所有提交股东大会审议的提案内容进行了披露。
2、本次股东大会于二〇一八年六月二十一日14时在飞亚达科技大厦20楼会议室召开。主持本次股东大会由黄勇峰主持。本次会议时间、地点、审议内容与公告内容一致。
经审查，贵公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席会议人员资格的合法有效性
1、股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东及股东代表 17人，代表股份 171,418,418股，占上市公
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司总股份的39.0702％。
其中：通过现场投票的股东及股东代表 12人，代表股份 165,722,621股，占上市公司总股份的37.7720％。通过网络投票的股东及股东代表 5人，代表股份 5,695,797股，占上市公司总股份的1.2982％。
2、外资股股东出席情况：
通过现场和网络投票的股东 4人，代表股份 1,492,509股，占公司外资股股份总数1.8280％。
其中：通过现场投票的股东 4人，代表股份 1,492,509股，占公司外资股股份总数1.8280％。通过网络投票的股东0人，代表股份0股，占公司外资股股份总数0.0000％。
3、中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 16人，代表股份 8,441,091股，占上市公司总股份的1.9239％。
其中：通过现场投票的股东 11人，代表股份 2,745,294股，占上市公司总股份的0.6257％。通过网络投票的股东 5人，代表股份 5,695,797股，占上市公司总股份的1.2982％。
4、外资股中小股东出席情况：
通过现场和网络投票的股东 4人，代表股份 1,492,509股，占公司外资股股份总数1.8280％。
其中：通过现场投票的股东 4人，代表股份 1,492,509股，占公司外资股股份总数1.8280％。通过网络投票的股东0人，代表股份0股，占公司外资股股份总数0.0000％。
5、公司部分董事、监事和公司聘请的律师出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。
经验证，上述出席会议参与投票的人员的资格合法有效，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、关于股东大会的表决情况
经本所律师审查，证实贵公司本次股东大会列入会议通知的事项共十二项，包括：1．《公司2017年度报告及摘要》
2．《董事会2017年度工作报告》
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3．《监事会2017年度工作报告》
4．《公司2017年度财务决算报告》
5．《公司2017年度利润分配议案》
6．《关于2018年度日常关联交易预计的议案（关联股东回避表决）》
7．《关于支付2017年度审计费用及聘任公司2018年度审计机构的议案》
8．《关于申请2018年银行总授信额度的议案》
9．《关于申请2018年度对子公司担保额度的议案》
10．《关于2017年募集资金存放与使用情况的专项报告》
11．《独立董事2017年度述职报告》
12．《关于2017年度董事及高级管理人员薪酬的议案》
上述议案为一般议案，需经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。
现场投票与网络投票结果如下:
（一）审议通过了《公司2017年度报告及摘要》；
1、总表决情况：
同意171,364,618股，占出席会议所有股东及股东代表所持股份的99.9686％；反对0股，占出席会议所有股东及股东代表所持股份的0.0000％；弃权 53,800股，占出席会议所有股东及股东代表所持股份的0.0314％。
2、外资股股东的表决情况：
同意1,492,509股，占出席会议外资股股东所持有股份的100.0000％；反对0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。
3、中小股东总表决情况：
同意 8,387,291股，占出席会议中小股东所持股份的99.3626％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 53,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.6374％。
4、外资股中小股东的表决情况：
同意1,492,509股，占出席会议外资股中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议外资股中小股
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东所持股份的0.0000％。
5、表决结果：该议案审议通过。
（二）审议通过了《董事会2017年度工作报告》；
1、总表决情况：
同意171,364,618股，占出席会议所有股东及股东代表所持股份的99.9686％；反对0股，占出席会议所有股东及股东代表所持股份的0.0000％；弃权 53,800股，占出席会议所有股东及股东代表所持股份的0.0314％。
2、外资股股东的表决情况：
同意1,492,509股，占出席会议外资股股东所持有股份的100.0000％；反对0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。
3、中小股东总表决情况：
同意 8,387,291股，占出席会议中小股东所持股份的99.3626％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 53,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.6374％。
4、外资股中小股东的表决情况：
同意1,492,509股，占出席会议外资股中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％。
5、表决结果：该议案审议通过。
（三）审议通过了《监事会2017年度工作报告》；
1、总表决情况：
同意171,364,618股，占出席会议所有股东及股东代表所持股份的99.9686％；反对0股，占出席会议所有股东及股东代表所持股份的0.0000％；弃权 53,800股，占出席会议所有股东及股东代表所持股份的0.0314％。
2、外资股股东的表决情况：
同意1,492,509股，占出席会议外资股股东所持有股份的100.0000％；反对0股，占
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出席会议外资股股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。
3、中小股东总表决情况：
同意 8,387,291股，占出席会议中小股东所持股份的99.3626％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 53,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.6374％。
4、外资股中小股东的表决情况：
同意1,492,509股，占出席会议外资股中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％。
5、表决结果：该议案审议通过。
（四）审议通过了《公司2017年度财务决算报告》；
1、总表决情况：
同意171,364,618股，占出席会议所有股东及股东代表所持股份的99.9686％；反对0股，占出席会议所有股东及股东代表所持股份的0.0000％；弃权 53,800股，占出席会议所有股东及股东代表所持股份的0.0314％。
2、外资股股东的表决情况：
同意1,492,509股，占出席会议外资股股东所持有股份的100.0000％；反对0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。
3、中小股东总表决情况：
同意 8,387,291股，占出席会议中小股东所持股份的99.3626％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 53,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.6374％。
4、外资股中小股东的表决情况：
同意1,492,509股，占出席会议外资股中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％。
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5、表决结果：该议案审议通过。
（五）审议通过了《公司2017年度利润分配议案》；
1、总表决情况：
同意171,364,618股，占出席会议所有股东及股东代表所持股份的99.9686％；反对0股，占出席会议所有股东及股东代表所持股份的0.0000％；弃权 53,800股，占出席会议所有股东及股东代表所持股份的0.0314％。
2、外资股股东的表决情况：
同意1,492,509股，占出席会议外资股股东所持有股份的100.0000％；反对0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。
3、中小股东总表决情况：
同意 8,387,291股，占出席会议中小股东所持股份的99.3626％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 53,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.6374％。
4、外资股中小股东的表决情况：
同意1,492,509股，占出席会议外资股中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％。
5、表决结果：该议案审议通过。
（六）审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》（关联股东回避表决）；
1、总表决情况：
同意 8,387,291股，占出席会议所有股东及股东代表所持股份的99.3626％；反对 0股，占出席会议所有股东及股东代表所持股份的0.0000％；弃权 53,800股，占出席会议所有股东及股东代表所持股份的0.6374％。
2、外资股股东的表决情况：
同意1,492,509股，占出席会议外资股股东所持有股份的100.0000％；反对0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议外资股股东所持股份
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的0.0000％。
3、中小股东总表决情况：
同意 8,387,291股，占出席会议中小股东所持股份的99.3626％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 53,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.6374％。
4、外资股中小股东的表决情况：
同意1,492,509股，占出席会议外资股中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％。
5、表决结果：该议案审议通过。
（七）审议通过了《关于支付2017年度审计费用及聘任公司2018年度审计机构的议案》；
1、总表决情况：
同意171,364,618股，占出席会议所有股东及股东代表所持股份的99.9686％；反对0股，占出席会议所有股东及股东代表所持股份的0.0000％；弃权 53,800股，占出席会议所有股东及股东代表所持股份的0.0314％。
2、外资股股东的表决情况：
同意1,492,509股，占出席会议外资股股东所持有股份的100.0000％；反对0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。
3、中小股东总表决情况：
同意 8,387,291股，占出席会议中小股东所持股份的99.3626％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 53,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.6374％。
4、外资股中小股东的表决情况：
同意1,492,509股，占出席会议外资股中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％。
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5、表决结果：该议案审议通过。
（八）审议通过了《关于申请2018年银行总授信额度的议案》；
1、总表决情况：
同意171,364,618股，占出席会议所有股东及股东代表所持股份的99.9686％；反对0股，占出席会议所有股东及股东代表所持股份的0.0000％；弃权 53,800股，占出席会议所有股东及股东代表所持股份的0.0314％。
2、外资股股东的表决情况：
同意1,492,509股，占出席会议外资股股东所持有股份的100.0000％；反对0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。
3、中小股东总表决情况：
同意 8,387,291股，占出席会议中小股东所持股份的99.3626％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 53,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.6374％。
4、外资股中小股东的表决情况：
同意1,492,509股，占出席会议外资股中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％。
5、表决结果：该议案审议通过。
（九）审议通过了《关于申请 2018年度对子公司担保额度的议案》；
1、总表决情况：
同意171,364,618股，占出席会议所有股东及股东代表所持股份的99.9686％；反对0股，占出席会议所有股东及股东代表所持股份的0.0000％；弃权 53,800股，占出席会议所有股东及股东代表所持股份的0.0314％。
2、外资股股东的表决情况：
同意1,492,509股，占出席会议外资股股东所持有股份的100.0000％；反对0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议外资股股东所持股份
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的0.0000％。
3、中小股东总表决情况：
同意 8,387,291股，占出席会议中小股东所持股份的99.3626％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 53,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.6374％。
4、外资股中小股东的表决情况：
同意1,492,509股，占出席会议外资股中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％。
5、表决结果：该议案审议通过。
（十）审议通过了《关于 2017年募集资金存放与使用情况的专项报告》；
1、总表决情况：
同意171,352,518股，占出席会议所有股东及股东代表所持股份的99.9616％；反对0股，占出席会议所有股东及股东代表所持股份的0.0000％；弃权 65,900股，占出席会议所有股东及股东代表所持股份的0.0384％。
2、外资股股东的表决情况：
同意1,492,509股，占出席会议外资股股东所持有股份的100.0000％；反对0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。
3、中小股东总表决情况：
同意 8,375,191股，占出席会议中小股东所持股份的99.2193％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 65,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.7807％。
4、外资股中小股东的表决情况：
同意1,492,509股，占出席会议外资股中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％。
5、表决结果：该议案审议通过。
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（十一）审议通过了《独立董事 2017年度述职报告》；
1、总表决情况：
同意 171,352,518股，占出席会议所有股东及股东代表所持股份的99.9616％；反对 12,100股，占出席会议所有股东及股东代表所持股份的0.0071％；弃权 53,800股，占出席会议所有股东及股东代表所持股份的0.0314％。
2、外资股股东的表决情况：
同意1,492,509股，占出席会议外资股股东所持有股份的100.0000％；反对0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。
3、中小股东总表决情况：
同意 8,375,191股，占出席会议中小股东所持股份的99.2193％；反对 12,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1433％；弃权 53,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.6374％。
4、外资股中小股东的表决情况：
同意1,492,509股，占出席会议外资股中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％。
5、表决结果：该议案审议通过。
（十二）审议通过了《关于 2017年度董事及高级管理人员薪酬的议案》
1、总表决情况：
同意 171,362,818股，占出席会议所有股东及股东代表所持股份的99.9676％；反对 55,600股，占出席会议所有股东及股东代表所持股份的0.0324％；弃权 0股，占出席会议所有股东及股东代表所持股份的0.0000％。
2、外资股股东的表决情况：
同意1,492,509股，占出席会议外资股股东所持有股份的100.0000％；反对0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。
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3、中小股东总表决情况：
同意 8,385,491股，占出席会议中小股东所持股份的99.3413％；反对 55,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.6587％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4、外资股中小股东的表决情况：
同意1,492,509股，占出席会议外资股中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％。
5、表决结果：该议案审议通过。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格及表决程序等均符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、法规、有关主管部门的规定及《公司章程》，合法有效。
本法律意见书出具日期为二〇一八年六月二十一日。
本法律意见书正本一式三份，均自本所律师签字并加盖本所印章之日起生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《关于飞亚达（集团）股份有限公司二〇一七年度股东大会法律意见书》之签署页）
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经办律师：周科
经办律师：骆训文
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