股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2016-027三湘股份有限公司
2016年面向合格投资者公开发行公司债券
上市公告书
证券简称： 16三湘债
证券代码： 112363
发行总额： 10亿元
上市时间： 2016年 4月 14日
上市地点： 深圳证券交易所
上市推荐机构： 海通证券股份有限公司
签署日期：2016年 4月
第一节绪言
重要提示
三湘股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“三湘股份”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对三湘股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本次债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本次债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人本次债券评级为AA，主体评级为AA-。本次债券发行上市前，公司最近一期期末净资产为310,313.00万元（截至2015年9月30日合并报表中股东权益合计），合并口径资产负债率为76.29%，母公司口径资产负债率为6.67%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 35,312.36万元（2012年、2013年及 2014年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），按照最终票面利率6.25%计算，不少于本期债券一年利息的1.5倍；发行人2015年度财务报告目前尚未完成审计，经合理测算，预计发行人2013年度-2015年度合并报表中年均可分配利润（2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值）将不少于本期债券一年利息的 1.5倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。
本次债券上市地点为深交所，本次债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。
本次债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）上市交易。本次债券上市前，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易，本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售
全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
投资者欲详细了解本次债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《三湘股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券发行公告》和《三湘股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》，上述材料已刊登在 2016年 3月 21日的《中国证券报》上。投资者亦可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。
第二节发行人简介
一、发行人基本信息
1、发行人名称：三湘股份有限公司
2、英文名称：Sanxiang Co.,ltd.
3、上市地点：深圳证券交易所
4、注册资本：95648.191万元
7、法定代表人：黄辉
8、公司设立日期：1994年1月20日
9、营业执照注册号：440301103659943
10、住所：上海市杨浦区逸仙路333号
11、董事会秘书：徐玉
12、证券事务代表：邹诗弘
13、联系地址：上海市杨浦区逸仙路333号
14、邮政编码：200434
15、联系电话：021-65364018
16、联系传真：021-65363840
17、电子信箱：sxgf000863@sxgf.com
18、互联网网址：http://www.sxgf.com
19、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；资产管理和经济信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
关于公司的具体信息，请见本公司于2016年3月21日披露的《三湘股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）第六节。
第三节债券发行、上市概况
一、债券全称
债券全称：三湘股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券
简称：16三湘债
债券代码：112363。
二、债券发行总额
本次债券的发行总额为10亿元。
三、债券发行批准机关及文号
本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕270号”文核准公开发行。
四、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
2016年3月22日，本次债券网下面向合格投资者簿记发行的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。
（二）发行对象
持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
五、债券发行的主承销商及承销团成员
本次债券主承销商为海通证券股份有限公司，分销商为川财证券有限责任公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。
六、债券面额及发行价格
本次债券面值100元，平价发行。
七、债券期限及品种
本次债券期限为3年，附第2个计息年度末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
八、债券年利率、计息方式和还本付息方式
1、债券利率及确定方式：本次债券的票面利率将根据市场询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内最终确定为6.25%。
2、还本付息的期限和方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。
3、起息日：2016年3月23日。
4、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
5、付息日：2017年至2019年每年的3月23日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2018年每年的3月23日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
6、兑付日：本次债券的兑付日为 2019年 3月 23日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的本金兑付日为 2018年 3月 23日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计息）。
7、调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 2年末调整本期债券后1年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第2个计息年
度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第2个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第2个计息年度付息日即为回售支付日,公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本公司的，须于公司发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度起 5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
九、债券信用等级
根据中诚信证券评估有限公司出具的《三湘股份有限公司 2016年公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA-，本次债券信用等级为AA。在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本次债券信用等级进行一次跟踪评级。
十、募集资金用途
本期公司债券募集的资金在扣除发行费用后，用于补充流动资金和偿还银行贷款。
十一、募集资金的验资确认
2016年 3月 28日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《三湘股份有限公司公开发行公司债券募集资金到位情况验证报告》（天职业字〔2016〕 9472号），确认截至 2016年 3月 24日止，发行人共计募集货币资金人民币拾亿元整，扣除各项发行费用及首期受托管理费人民币壹仟伍佰贰拾万元整，实际募集资金净额为人民币玖亿捌仟肆佰捌拾万元整；实际募集资金净额已全部划入发行人指定的银行账户。
第四节债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深交所深证上[2016]183号文同意，本次债券将于 2016年 4月 14日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易/综合协议交易平台进行转让，证券简称为“16三湘债”，证券代码为“112363”。
二、债券上市托管情况
根据登记公司提供的债券登记证明，本次债券已全部登记托管在登记公司。
第五节发行人主要财务状况
一、发行人合并口径主要财务数据
单位：万元
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|项目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年9月30日|
|总资产|521,716.07|807,609.34|1,151,822.18|1,308,847.32|
|总负债|382,557.27|613,308.97|844,711.31|998,534.32|
|归属于母公司所有者权益合计|135,918.47|183,936.63|298,483.02|300,614.81|

单位：万元
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|项目|2012年度|2013年度|2014年度|2015年1-9月|
|营业收入|188,650.95|277,695.75|127,081.02|36,742.00|
|净利润|41,114.05|45,416.90|11,879.38|-595.36|
|归属于母公司所有者的净利润|43,309.04|48,012.77|14,615.27|1,304.30|
|经营活动产生的现金流量净额|59,289.18|-20,452.43|-142,546.58|-156,209.25|
|现金及现金等价物净增加（减少）额|43,364.65|-37,254.58|151,895.65|-164,573.08|

二、发行人合并报表口径主要财务指标
（一）合并报表口径主要财务指标
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|项目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年9月30日|
|流动比率（倍）|1.7|2.04|2.71|2.16|
|速动比率（倍）|0.42|0.2|0.69|0.08|
|资产负债率（%）|73.33|75.94|73.34|76.29|
|无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例(%)|0.00|0.00|0.00|0.01|
|项目|2012年|2013年度|2014年度|2015年1-9月|
|应收账款周转率（次/年）|33.29|70.95|69.03|21.05|
|存货周转率（次/年）|0.35|0.35|0.12|0.02|
|利息保障倍数1（倍）|16.94|||-|
|利息保障倍数2（倍）|25.28|||-|

上述财务指标计算公式如下：
A.流动比率＝流动资产／流动负债
B.速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债
C.资产负债率＝总负债／总资产
D.无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例＝无形资产（扣除土地使用权）／期末净资产
E.应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额
F.存货周转率＝营业成本／存货平均余额
G.利息保障倍数1＝发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息
利息保障倍数2＝发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息
（二）最近三年级一期净资产收益率及每股收益（合并报表口径）
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|项目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年9月30日|
|净资产收益率（加权平均法）|37.90%|30.02%|7.32%|0.44%|
|基本每股收益|0.59|0.65|0.19|0.01|
|稀释每股收益|0.59|0.65|0.19|0.01|

上述财务指标计算公式如下：
A.净资产收益率（加权平均法）：根据中国证监会《公开发行券公信息编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
B.每股收益：根据中国证监会《公开发行券公信息编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
第六节本次债券的偿付风险及对策措施
一、偿付风险
本公司目前经营情况和财务状况良好。在本次债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的经营活动存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
二、偿债计划
（一）利息的支付
本次债券的利息自首个起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
1、本次债券付息日为2017年至2019年每年的3月23日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2018年每年的3月23日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本次债券本金支付日为2019年3月23日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的本金支付日为2018年3月23日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计
息）。
2、本次债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
（三）偿债资金来源
本次债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的营业收入、归属于母公司所有者的净利润和经营所产生的现金流入。
2012年度、2013年度和2014年度，本公司合并财务报表营业收入分别为188,650.95万元、277,695.75万元和127,081.02万元，归属于母公司所有者的净利润分别为43,309.04万元、48,012.77万元和14,615.27万元，经营活动产生的现金流入分别为213,970.14万元、255,120.38万元和191,168.55万元。报告期内，公司盈利状况良好，经营活动产生的稳定的现金流入为本次债券的偿付提供了充足的资金来源。
截至2015年9月末，公司主要在建项目包括“三湘四季花城牡丹苑”、“虹桥三湘广场”、“张江三湘海尚”、“三湘海尚名邸”和“中鹰黑森林”等，拟建项目包括“三湘森林海尚城”和“浦东前滩项目”；其中，住宅项目“三湘海尚名邸”的销售率在80%左右，“三湘四季花城牡丹苑”已于2015年下半年进入预售，同时公司还将继续推动并购项目“中鹰黑森林”的销售进度，未来公司营业收入和净利润有望得到提升，从而为偿还本次债务本息提供有力保障。
此外，为了进一步推动主营业务的转型升级，公司正在布局文化产业，2015年7月6日，公司公告拟以19亿元收购观印象艺术发展有限公司。该公司主营业务为旅游文化演艺的策划、创意和制作，是目前国内最知名、最成功的旅游演出创作和版权运营机构之一。根据公司与观印象全体股东签订的《利润预测及补偿协议》，观印象全体股东承诺观印象2015年度-2018年度实现的扣除非经常性损益前后孰低的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润分别不低于1亿元、1.3亿元、1.6亿元和1.63亿元。通过本次收购，公司将形成“重+轻”、“地产+文化”的双主业并举格局。一方面，观印象将丰富房地产业务内涵，提升地产项目的物业价
值，实现房地产业务在软硬件上的双重提升；同时观印象在国内优质景区的良好合作基础和品牌影响力，对挖掘周边旅游地产及商业配套开发机会将提供有益帮助。另一方面，公司将在未来项目演出场馆建设中，充分运用绿色地产建筑理念和先进的管理手段，进一步规范项目管理、控制投资成本等。从而为发行人未来的收入和利润带来较大发展空间，进一步增强了本次债券的偿债能力。
（四）偿债应急保障方案
1、银行授信额度可为偿付债券本息提供部分资金来源
公司在国内银行间具有良好的信用记录，长期与银行保持着良好的合作关系，从未发生过任何形式的违约行为。截至 2015年 9月末，本公司合并口径下银行授信额度为 76.20亿元，已使用额度为 50.21亿元，未使用额度为 25.99亿元。
因此，在本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题时，公司可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本次债券还本付息所需资金。
发行人获得的银行流动性支持不具备强制执行性，该流动性支持不构成对本次债券的担保，当发行人面临长期性亏损而非流动性资金短缺时，银行有可能拒绝向发行人提供流动性支持。
2、处置抵押资产
根据本次公司债券的抵押担保安排，深圳三新将以其持有的评估价值为180,457.66万元的200间深圳三湘海尚花园商铺为本次债券本息的偿付提供抵押担保。如果由于意外情况公司在本次债券兑付时遭遇突发性的资金周转问题，或者不能及时从预期的还款来源中获得足够资金，公司将根据本次债券的有关担保安排，通过处置抵押资产，保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用，划入证券登记机构或债券受托管理人指定的账户。
三、偿债保障措施
为维护本次债券持有人的合法权益，发行人为本次债券采取了如下的偿债保
障措施：
（一）设定资产抵押担保
深圳三新将以其持有的10,073.45平方米的200间深圳三湘海尚花园商铺为本次债券本息的偿付提供抵押担保。经中同华资产评估有限公司评估，抵押资产总价值180,457.66万元，是本次债券发行规模的1.8倍。有关抵押担保情况详见募集说明书“第五节抵押担保事项”。
（二）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见募集说明书第九节“债券持有人会议”。
（三）聘请债券受托管理人
发行人已按照《管理办法》的规定，聘请海通证券担任本次债券的债券受托管理人，并与海通证券订立了《债券受托管理协议》。在本次债券存续期限内，由海通证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本次债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第十节“债券受托管理人”。
（四）设立募集资金专户和偿债资金专户
为了保证按时偿还本次债券到期本金和利息，保障投资者利益，发行人聘请中国建设银行股份有限公司上海宝钢宝山支行作为本次债券账户监管人，发行人在账户监管人处开立募集资金专户和偿债资金专户。
1、开立募集资金专户专款专用
发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接受、存储及划转活动，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。
发行人与中国建设银行股份有限公司上海宝钢宝山支行、海通证券签订了《账户及资金监管协议》，规定中国建设银行股份有限公司上海宝钢宝山支行监督募集资金的使用情况。
2、设立偿债资金专户
（1）资金来源
如本节“二、（三）偿债资金来源”所述，主要来源于公司日常经营所产生的营业收入、归属于母公司所有者的净利润和经营所产生的现金流入。
（2）提取时间、频率及金额
①发行人应确保在不迟于本次债券每个付息日前7个工作日内，偿债资金专户的资金余额不少于本次债券应偿还的利息金额。
②发行人应确保在不迟于本次债券每个兑付日前7个工作日内，偿债资金专户的资金余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和。
（3）管理方式
①发行人指定财务部门负责偿债资金专户及其资金的归集、管理工作，负责协调本次债券本息的偿付工作。发行人其他部门积极配合财务部门落实每年债券本息的兑付资金，确保本次债券本息的如期偿付。
②发行人将合理地安排资金筹集和项目投资计划，同时加强对资金的管理，保证资产的流动性，确保发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人支付全部应付的本息。
（4）监督安排
①发行人与中国建设银行股份有限公司上海宝钢宝山支行签订《三湘股份有限公司2015年公司债券账户及资金监管协议》，规定中国建设银行股份有限公司上海宝钢宝山支行对偿债资金的存入、使用和支取进行监督管理。偿债资金专户内的资金将专门用于本次债券本息的兑付，除此之外不得用于其他用途。
②本次债券的受托管理人将对偿债资金专户的资金归集情况进行监督检
（五）严格执行资金管理计划
本次债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（六）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；债券信用评级发生变化；发行人主要资产被查封、扣押、冻结；发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；发行人拟变更募集说明书的约定；发行人不能按期支付本息；
发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；发行人提出债务重组方案的；本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
（七）发行人承诺
根据发行人董事会决议及股东大会决议，在出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事、监事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
四、违约责任
（一）本次债券违约的情形
1、发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次债券的利息及/或本金或所延期限已到仍未能按时足额支付本次债券的利息及/或本金；
2、发行人被宣告解散、破产或被撤销，且本次债券项下之权利义务无人承继；
3、本次债券的抵押资产发生足以影响债券持有人利益的重大事项情形，发行人拒绝变更担保方式。
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
发行人保证按照募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次公司债券利息及兑付本次公司债券本金，若发行人不能按时支付本次公司债券利息或本次公司债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次公司债券票面利率上浮50%。
当发行人未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（三）加速到期还款义务
发生如下情形时，经债券持有人会议合法作出决议，发行人本次债券项下所有未偿还债券的本金和相应利息视为立即到期，由发行人立即予以兑付：
（1）未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次债券的利息及/或本
金或所延期限已到仍未能按时足额支付本次债券的利息及/或本金；
（2）发行人明确表示或债券持有人有充足的理由相信发行人无法履行到期债务；
（3）发行人被宣告解散、破产或被撤销，且本次债券项下之权利义务无人承继；
（4）发行人的主体评级降为A或本次债券评级降至AA-；
（5）本次债券的抵押担保价值低于本次债券未偿还本息的1.5倍而发行人未依债券受托管理人要求追加担保或无法补足担保；
（6）根据《受托管理协议》或其他相关约定发行人需加速还款的其他情形。
（四）争议解决方式
各方对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，依据中国法律按照诉讼或司法程序向有关法院提起并由该法院受理和进行裁决。
第七节债券增信情况
本次债券采用抵押担保方式进行增信。本次债券的抵押资产为深圳市三新房地产开发有限公司持有的面积合计10,073.45平方米的200间深圳三湘海尚花园商铺。经中同华资产评估有限公司评估，抵押地产的价值为180,457.66万元，是本次债券发行规模的1.8倍。
本次债券抵押人、抵押物的详细情况详见《募集说明书》第五节抵押担保事项。
第八节债券跟踪评级安排说明
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估有限公司（简称“中诚信证评”）评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网（http://www.ccxr.com.cn）和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
第九节债券受托管理人
凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者均视为同意《债券受托管理协议》；且认可《债券受托管理协议》双方依据《债券受托管理协议》之约定而享有的各项权利及所需承担的各项义务；且接受《债券受托管理协议》相关约定之约束。
本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、债券受托管理人的聘任
根据本公司与海通证券于2015年7月签署的《三湘股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》，海通证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。除作为本次债券发行的主承销商之外，海通证券与本公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
本次债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人：海通证券股份有限公司
地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23层
邮编：100044
电话：010-88027267
传真：010-88027190
联系人：伍敏、吴斌
二、债券受托管理协议的主要内容
《债券持有人会议规则》的主要内容情况，参见募集说明书“第十节债券受托管理人”之“二、债券受托管理协议主要内容”。
第十节债券持有人会议规则的有关情况
债券持有人认购、交易、受让、继承、承继或以其他合法方式取得本期公司债券之行为视为同意并接受本公司制定的债券持有人会议规则，受债券持有人会议规则之约束。
本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的部分内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身利益。
二、债券持有人会议规则的主要内容
《债券持有人会议规则》的主要内容情况，参见募集说明书“第九节债券持有人会议”之“二、债券持有人会议规则的主要内容”。
第十一节募集资金的运用
一、债券募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经2015年8月26日董事会会议和2015年9月14日公司股东会议通过，公司向中国证监会申请向合格投资者公开发行不超过10亿元的公司债券。
二、债券募集资金运用计划
本次债券发行规模为10亿元，募集资金扣除发行费用后，拟将4.45亿元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。
（一）用于偿还银行贷款
本次发行公司债募集资金中拟将 4.45亿元用于偿还三湘股份有限公司部分银行借款。本次公开发行募集资金到位之前，发行人将根据公司债务的实际情况以自筹资金先行进行偿还，并在募集资金到位后予以置换。截至目前，集团贷款余额为50.21亿元，本次公司债券的发行将有利于公司拓宽融资渠道，提高直接融资比例和优化融资结构，降低财务成本。
本次发行公司债券募集资金还款计划如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款银行|截至2015年9月末贷款余额|贷款到期日|公司债券募集资金分配|
|1|上海湘南置业有限公司|农业银行|39,500.00|2018年9月8日|14,500.00|
|2|上海湘虹置业有限公司|建设银行|58,500.00|2021年12月12日|30,000.00|
|合计||-|98,000.00|-|44,500.00|

注：因虹桥项目土地用途为商服用地，且计划开发为自营性商业项目，部分用于自营或出租，回款期限较长，满足经营性物业贷款的特点。经中国建设银行股份有限公司上海分行2012年第215次信贷审批会议审议，中国建设银行股份有限公司上海宝钢宝山支行同意给予上海湘虹置业有限公司自营性商业房地产开发贷款额度 58500万元，期限为 9年。该笔贷款到期日较晚，符合经营性物业贷款的特点和虹桥项目的实际情况。
发行人全资子公司上海湘虹置业有限公司于2012年12月18日及2014年1月13日就虹桥三湘广场项
目与中国建设银行股份有限公司上海宝钢宝山支行签署了《项目融资贷款合同》，合计贷款金额为人民币叁
亿元整，贷款到期日为2021年12月12日，贷款合同中约定项目进入销售期即可提前还款。2015年1月28日，上海湘虹置业有限公司取得了虹桥三湘广场项目的预售许可证【编号：闵行房管（2015）预字0000047号】，满足了借款合同中约定的还款条件。发行人希望通过偿还该笔借款对虹桥三湘广场项目进行解抵押，从而更好地进行整体销售。
（二）用于补充公司流动资金
近年来，公司坚持“绿色科技地产”的差异化发展战略，不断引进国外绿色环保新工艺、新材料和新产品，每年投入的项目产品研发资金较多，本次募集资金扣除发行费用后，拟将剩余募集资金将用于补充公司流动资金，更好的满足公司未来经营发展对流动资金的需要。
（三）募集资金按运用计划使用的制度安排
发行人将严格按照《募集说明书》的资金使用安排对募集资金进行使用，发行人不得变更募集资金用途，保证不将募集资金直接或间接转借他人使用。发行人与海通证券和中国建设银行股份有限公司上海宝钢宝山支行签订了《三湘股份有限公司2015年公司债券账户及资金监管协议》，由资金监管银行和主承销商同时对募集资金是否按照运用计划执行进行监管，当发行人不按照资金运用计划使用募集资金时，资金监管银行有权不予执行并通知主承销商。同时，海通证券作为本次债券的受托管理人，将积极监督发行人依照《募集说明书》中披露的资金运用计划使用募集资金。
第十二节其他重要事项
一、资产负债表日后事项
截至2015年9月30日，公司无资产负债表日后事项。
二、或有事项
截至本上市公告书出具日，公司对外担保情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||担保债务余||担保方|
||序号||担保债权人||担保人||被担保人|||||
||||||||||额||式|
|1||浙商银行股份有限公司上海分行||上海三湘（集团）有限公司||上海三湘祥腾湘麒投资有限公司||13,400 .00||连 带 责任保证||
|2||浙商银行股份有限公司上海分行||上海三湘（集团）有限公司||上海城光置业有限公司||12,500.00||连 带 责任保证||
|3||浙商银行股份有限公司上海分行||上海三湘（集团）有限公司||上海湘海房地产发展有限公司||14,800.00||连 带 责任保证||
|4||中国银行股份有限公司上海市杨浦支行||上海三湘（集团）有限公司||上海湘骏置业发展有限公司||75,000.00||连 带 责任保证||
|5||上海华瑞银行股份有限公司||上海湘源房地产发展有限公司||上海三湘建筑装饰工程有限公司||10,000.00||连 带 责任保证||
|6||华能贵诚信托有限公司||三湘股份有限公司、上海三湘（集团）有限公司、上海湘盛置业发展有限公司||上海三湘海农资产管理有限公司||99,950.00||连带责任保证||
|7||中国农业银行股份有限公司上海松江支行||上海三湘（集团）有限公司||上海湘鼎置业有限公司||45,600.00||连带责任保证||
|8||浙商银行股份有限公司上海分行||上海三湘（集团）有限公司||上海中鹰置业有限公司||13,000.00||连 带 责任保证||
|9||中国建设银行沈阳天龙支行||深圳和光现代商务股份有限公司||沈阳第一冷冻机有限公司||1,337.32||连 带 责任保证||
|10||中国建设银行沈阳分行||深圳和光现代商务股份有限公司||沈阳和光电子技术有限公司||210.91||连 带 责任保证||

注：1）对外担保第9项的产生原因是由于发行人在重组上市前壳公司和光商务股份有限公司（以下简称“和光商务”）为沈阳第一冷冻机有限公司对建行借款提供了担保所形成预计负债1,337.32万元，由于该笔担保发生在发行人重组上市之前，为了保障公司的利益，原壳公司股东西藏利阳科技有限公司（以下简称“利阳科技”）根据《重组框架协议》相关约定
予以承担该笔债务，发行人对该笔债务没有实质性偿债风险；此外由于该笔款项金额较大，
和光商务、三湘控股与利阳科技于2012年3月2日还签订了三方《协议书》，目前先由三湘控
股代利阳科技向和光商务提供1,337.32万元，作为上述债务之“偿债保证金”；三湘控股已于
2012年3月5日将前述偿债保证金汇入发行人账户，当发生该笔债务偿还时，发行人将从偿债保证金中支付该笔债务，原壳公司股东利阳科技再偿还该笔债务给发行人股东三湘控股。截至目前，该笔债务的债权人未向发行人进行债务索偿。
2）对外担保第10项为原壳公司和光商务为沈阳和光电子技术有限公司短期借款提供连带责任担保，担保金额4,000,000.00元。截至2011年12月31日，沈阳和光电子技术有限公司尚未偿还本金余额为2,109,092.36元，因此造成原壳公司产生预计负债和对外担保
2,109,092.36元。但由于该笔债务发生在发行人重组上市之前，为了保障公司的利益，原壳公司股东利阳科技根据《重组框架协议》相关约定予以承担该笔债务，发行人对该笔债务没有实质性偿债风险。根据重组有关协议约定，和光商务未转移债务的总体安排如下：①若三湘股份因本次重大资产重组完成前未能取得债权人同意从三湘股份完全剥离的债务而成为
责任主体或被他人追索，则由利阳科技负责处理或清偿；如三湘股份因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，利阳科技应负责向债权人清偿或向三湘股份作出全额补偿。②如果利阳科技未能在重组协议内约定的期限内对三湘股份作出全额补偿，则三湘控股依据三湘股份的请求代利阳科技对三湘股份先行作出补偿。截至目前，该笔债务的债权人未向发行人进行债务索偿。
三湘股份及控股子公司未对联营公司及合营公司提供担保。除前述重大资产重组前需由西藏利阳科技有限公司所承接的债务外，无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
（三）重大资产重组事项
因筹划购买观印象艺术发展有限公司100%股权的重大资产重组事项，公司于2015年2月13日开市起停牌。2015年3月6日公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，并于同日开市起实施重大资产重组停牌。
2015年7月4日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于<三湘股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及其他相关议案，并于2015年7月7日在指定信息披露网站刊登了相关公告。
根据深圳证券交易所《关于对三湘股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第 16号）的要求，公司于 2015年 7月 24日补充更新披露了《三湘股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易相关的文件，公司股票于2015年7月24日开市起复牌。2015年8月26日，公司召开了第六届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于〈三湘股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案，并于 2015年 8月 27日在指定信息披露网站刊登了相关公告。
公司于2016年1月8日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准三湘股份有限公司向Impression CreativeInc.等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕27号），核准公司向 Impression CreativeInc.发行 90,103,846股股份、上海观印向投资中心（有限合伙）发行 56,050,000股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 292,307,692股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（四）股权激励实施情况
报告期内，公司完成了《三湘股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》限制性股票首次授予登记工作，详见公司于2015年5月26日披露的《限制性股票激励计划（草案）》；于2015年6月27日披露的《关于限制性股票激励计划授予登记完成公告》。
（五）重大诉讼仲裁事项
1、近三年及一期无重大诉讼、仲裁事项
2、往期重大诉讼、仲裁事项
本公司为沈阳第一冷冻机有限公司（以下简称“一冷公司”）借款提供连带责任担保，担保金额37,600,000.00元。2004年4月19日，中国建设银行沈阳南湖科技开发区支行向辽宁省沈阳市中级人民法院提起诉讼，请求沈阳第一冷冻机有限公司、本公司偿还借款本金37,030,343.40元和相应利息。据2004年9月20日辽宁省沈阳市中级人民法院[2004]沈中民（3）合初字第221号《民事判决书》判决：沈阳第一冷冻机有限公司于判决生效之日起10内给付借款本金37,030,343.40元及利息，利息计算（从转款之日起第二天计息至判决生效之日止，扣除已偿还部分利息）按中国人民银行同期贷款利率计息；案件受理费209,270.00元、保全费189,650.00元，由一冷公司承担。本公司承担贷款本金37,030,343.40元及利息、诉讼费的连带偿还责任。2004年一冷公司以沈阳谷轮冷冻机公司20%股权抵偿1,736万元，余款尚未支付。2007年6月25日，本公司收到沈阳市中级人民法院（2005）执字第127号执行通知书：限公司必须于2007年6月26日前自动履行，逾期不履行将依法强制执行，但本公司尚未履行。截至2015年9月30日，沈阳第
一冷冻机有限公司该借款本金余额11,878,658.52元，利息1,494,577.74元，本公司计提担保损失13,373,236.26元。
2008年12月2日，沈阳铁西区国有资产监督管理委员会办公室与中国建设银行股份有限公司沈阳天龙支行签订《协议书》，约定由沈阳市铁西区国有资产经营有限公司向中国建设银行股份有限公司沈阳天龙支行偿还800万元，该行立即就该笔贷款诉讼案向沈阳市中级人民法院申请中止执行，并对余下贷款进行账务处理。此外，为尽快推进重组进程，和光商务、三湘控股与利阳科技于2012年3月2日签订了三方《协议书》，由三湘控股代利阳科技向和光商务提供13,373,236.26元，作为上述债务之“偿债保证金”；2012年3月5日，三湘控股已将前述偿债保证金汇入公司账户。
上述《协议书》约定：如果债权人要求上市公司偿还债务，则由利阳科技根据《重组框架协议》相关约定予以承担，或以该偿债保证金予以清偿，上市公司对于该笔债务没有实质性偿债风险。
（六）非公开发行股份
2014年8月19日，公司非公开发行获得中国证监会《关于核准三湘股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]847号），核准公司非公开发行不超过19,886万股新股。本次非公开发行股份总数为 189,790,985股。
（七）非经营性往来占款或资金拆借情况
报告期内，发行人非经营性往来或资金拆借情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年末|2013年末|2014年末|2015年9月末|占用原因|
|西藏利阳科技有限公司|2,530.00|2,441.18|2,441.18|2,441.18|资产重组中尚未剥离的负债,由原大股东承担|

发行人承诺，在本次债券存续期内，不发生新增非经营性往来占款或资金拆借事项。
第十三节本次债券发行的相关机构
一、发行人
名称：三湘股份有限公司
住所：上海市杨浦区逸仙路333号501室
办公地址：上海市杨浦区逸仙路333号10号楼
法定代表人：黄辉
董事会秘书：徐玉
联系人：唐晓红
电话：021-65361223
传真：021-65363272
邮政编码：200434
二、主承销商、债券受托管理人
名称：海通证券股份有限公司
住所：上海市广东路689号
办公地址：上海市广东路689号
法定代表人：王开国
项目主办人：吴斌、徐昊
项目组其他人员：王子玮、史苏伟、毛玉
电话：010-88027267
传真：010-88027190
邮政编码：200001
三、分销商
名称：川财证券有限责任公司
住所：成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座17楼
办公地址：北京市西城区平安里西大街28号中海国际中心15层
法定代表人：孟建军
联系人：杭芊
电话：010-66495657
传真：010-66495920
邮政编码：100043
名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
住所：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室
办公地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼
法定代表人：王文学
联系人：孙琳
电话：021-20336000
传真：021-20336046
邮政编码：200120
四、发行人律师
名称：上海海朋律师事务所
住所：上海市逸仙路333号湘海大厦8楼
办公地址：上海市逸仙路333号湘海大厦8楼
负责人：王庆华
经办律师：史晶、李斌
电话：021-65447360
传真：021-65167609
邮政编码：200043
五、审计机构
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域
办公地址：浦东新区陆家嘴东路161号招商局大厦35楼
法定代表人：陈永宏
签字注册会计师：叶慧、郭守俊
电话：021-51028018
传真：021-58402702
邮政编码：200120
六、资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21楼
法定代表人：关敬如
联系人：龚天璇、李荣一、李诗哲
电话：021-51019090
传真：021-51019030
邮政编码：200001
七、资产评估机构
名称：北京中同华资产评估有限公司
住所：北京市西城区金融大街35号819室
办公地址：北京市西城区金融大街35号819室
法定代表人：季珉
联系人：王余洪
电话：021-20300288
传真：021-20300277
邮政编码：100000
七、主承销商的收款账户及开户银行
开户银行：交通银行上海分行第一支行
账户名称：海通证券股份有限公司
银行账户：310066726018150002272
八、本次债券申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
住所：深圳市深南大道2012号
总经理：宋丽萍
电话：0755-82083333
传真：0755-82083275
邮政编码：518010
九、本次债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
总经理：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
邮政编码：518031
第十四节备查文件
一、备查文件目录
本上市公告书的备查文件目录如下：
1、发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年的审计报告；
2、海通证券股份有限公司出具的核查意见；
3、上海海朋律师事务所出具的法律意见书；
4、中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；
5、债券受托管理协议；
6、债券持有人会议规则；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅时间
查阅时间：上午9：00—11：30下午：13：00—16：30
三、查阅地点
（一）发行人：三湘股份有限公司
联系地址：上海市杨浦区逸仙路333号
联系人：唐晓红
电话：021-65361223
传真：021-65363272
互联网网址：http://www.sanxiang-sh.com
（二）主承销商：海通证券股份有限公司
联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23层
联系人：伍敏、吴斌
电话：010-88027267
传真：010-88027190
互联网网址：www.htsec.com
（以下无正文）
（本页无正文，为《三湘股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券上市公告书》之盖章页）
发行人：三湘股份有限公司2016年4月12日
（本页无正文，为《三湘股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券上市公告书》之盖章页）
主承销商：海通证券股份有限公司2016年4月12日