证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2016-102万方城镇投资发展股份有限公司
关于对外投资并授权法定代表人签署相关协议的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、根据万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“万方发展”或“公司”）的发展战略，由Twenty-First Century Fox,Inc.（以下简称“福克斯”）作为领投方，公司作为跟投方认购美国公司 Osterhout Group,Inc（以下简称“标的公司”）拟增发的A轮优先股中的3,000,000股股份。本次投资具体金额将根据协议约定价格1,500万美元按股价支付当日人民币对美元汇率折算，计划使用资金约9,900万元人民币。由于此次对外投资的标的公司为美国的私人企业，即非上市公司，按照美国公司法及隐私法等相关规定，非上市公司是不需要向政府和公众提供该公司的相关数据，除非该公司主动将其相关信息向公众公布，其他人及机构无权要求并公布该企业的相关信息。由于国内相关法律与美国相关州际法律有所不同，对于公开信息披露的原则也不相同，此后，我们会在符合国内上市公司披露准则要求的前提下，且不违反美国相关法律要求的前提下，待标的公司此次 A轮融资关闭且领投方相关审计结果出来后，会对相关数据进行披露。公司参与本轮融资后不会对标的公司产生控制或重大影响。
2、公司于 2016年 8月 17日召开第七届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于对外投资并授权法定代表人签署相关协议的议案》，公司董事会同意本次对外投资，并授权公司法定代表人在主要条款不发生变化的前提下与标的公司签订对外投资相关协议。
3、根据深交所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，由于公司连续 12个月内未发生同类对外投资，本次对外投资涉及的金额也未超过公司最近一期经审计净资产（20,649.67万元）的50%，因此本次对外投资无
需提交公司股东大会审议。
4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、投资标的公司基本情况
（一）公司基本情况
1、公司名称：Osterhout Group,Inc（以下简称“标的公司”）
2、公司住所：美国特拉华州威明顿市纽卡斯尔县橙色街1209号
3、公司类型：法人组织
4、注册资本：500,000美金
5、注册证书备案日期：2016年 2月 23日，依据美国特拉华州普通公司法在美国特拉华州设立（注：（1）1999年4月15日，Osterhout Group, Inc依据美国加州普通公司法在美国加州设立；（2）2016年2月23日，Osterhout Group, Inc依据美国特拉华州普通公司法在美国特拉华州设立，公司名称与前述一致；
（3）2016年5月，美国特拉华州Osterhout Group,Inc与美国加州Osterhout Group, Inc合并，因此，现美国境内仅有一家且是依据美国特拉华州普通公司法在美国特拉华州设立的Osterhout Group,Inc）。
6、主营业务：主要从事并研制全球领先的、可量产的、高度集成的、高清透视的下一代增强现实智能眼镜。
7、主要股东持股比例情况
股东 持股比例（%）
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|-|-|
|普通股-创始人拉尔夫•奥斯特豪特|90|

普通股-员工期权池 10
未发行
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|合计|100|

标的公司股权结构为创始人拉尔夫•奥斯特豪特以及员工的期权池，由于截止目前员工期权尚未发行，因此不涉及标的公司其他股东是否放弃优先购买权相关事宜。
本轮融资后，标的公司的实际控制人仍为拉尔夫•奥斯特豪特。拉尔夫•奥斯特豪特拥有 30余年头戴设备的研发经验，曾设计 PVS-7夜视镜、头戴显示屏以及手持计算机，其本人拥有200多项专利。
8、出资方式：公司本次对外投资将以 1,500万美金认购标的公司 3,000,000股 A轮优先股，A轮优先股作价 5美元/股，股权认购资金来源为公司大股东向公司无偿提供资金支持。
9、财务状况
由于标的公司此次A轮融资尚未关闭，且标的公司财务报表尚未审计完成，因此暂不能公布相关财务数据。待标的公司A轮融资结束后，且标的公司财务报表审计完成后，公司将及时公布相关财务数据。
（二）标的公司所处行业领域
1、增强现实技术概述
增强现实（AugmentedReality，简称AR）是一种利用计算机系统产生的二维或三维信息来增加用户对现实世界感知的新技术。具体而言，它是一种将真实世界信息和虚拟世界信息“无缝”集成的新技术，是把原本在现实世界的一定时间空间范围内很难体验到的实体信息（视觉信息，声音，味道，触觉等），通过电脑等科学技术，模拟仿真后再叠加，将虚拟的信息应用到真实世界，被人类感官所感知，从而达到超越现实的感官体验。真实的环境和虚拟的物体实时地叠加到了同一个画面或空间同时存在。
增强现实技术，不仅展现了真实世界的信息，而且将虚拟的信息同时显示出来，两种信息相互补充、叠加。在视觉化的增强现实中，用户利用头盔显示器，把真实世界与电脑图形多重合成在一起，便可以看到真实的世界围绕着它。
增强现实技术包含了多媒体、三维建模、实时视频显示及控制、多传感器融
合、实时跟踪及注册、场景融合等新技术与新手段。增强现实提供了在一般情况下，不同于人类可以感知的信息。
2、增强现实技术的应用领域
（1）医学领域
AR技术可用于医疗数据可视化，以及外科医生的手术培训，将 CT或 MRI扫描获得的人体透视三维图形叠加在相应的身体部位，对手术过程进行指导。医生可以利用AR技术，在患者需要进行手术的部位创造虚拟坐标，进行手术部位的精确定位。
（2）机械维护和修理领域
AR技术可以用于复杂机械的装配、维护和修理。运用 AR技术可以直接在实际设备中添加3D画面，一步一步提示技术员应该做什么及如何做。
（3）石油天然气领域
通过AR技术可以协助管道工人检修并提高现场员工的安全性和生产力，优化离岸平台工人组合和反应时间，通过3D高清功能，还能减少对储存罐清洗的时间。
（4）娱乐、游戏领域
AR游戏可以让位于不同地点的玩家，结合 GPS和陀螺仪，以真实世界为游戏背景，加入虚拟元素，使游戏虚实结合。
（5）军事领域
在飞行训练中，运用 AR技术，在真实环境中融合 3D虚拟物体，可以更加逼真的合成场景；在战争中熟知周围环境，给士兵提供战场的辅助信息以及后方供应、修理和维护。
3、巨大的消费者和企业市场
（1）AR技术会革命性地改变消费者和企业与数据、内容和互联网应用的交互方式，其硬件具有工具性，对手机有替代性，应用场景广泛，会成为下一代移
动平台。
（2）据推算，至 2020年，AR市场收入规模有望达到 1,190亿美元，将高于 VR市场 300亿美元的收入规模。
资料来源:Digi -Capital,2015年4月
（三）标的公司核心技术团队
标的公司在增强现实领域拥有核心技术和卓越的创业团队，具有非常强的竞争优势，核心管理层拥有光学和头戴设备专家。
标的公司的创始人兼首席执行官 RalphOsterhout，拥有30多年头戴设备的经验，曾设计PVS-7夜视镜和国防部头戴显视屏，并且设计过手持计算机，拥有200多项专利；首席运营官PeteJameson，拥有20多年消费产品和数字设备的开发，市场和运营，并且创建了柯达全球数字相机部，领导柯达欧洲B2B部门；
首席技术官John Haddick，拥有10多年头戴显示和光学架构研发经验，负责ODG新产品开发、未来策略和专利管理，拥有 100多项专利；首席光学科学家 JohnBorder，是光学、图像系统、成像传感器和塑料处理方面的领导者，在上述领域从事了25年的研发经验，并且拥有100多项专利。
（四）标的公司产品介绍
标的公司主要产品为增强现实智能眼镜，它是一款具有高度集成的移动头戴式计算和增强现实系统，并且具备平板电脑所有功能，拥有丰富真实的三维增强现实体验；拥有独一专利的光电技术可以产生异常清晰和高对比度的图像以及 Reticle生态系统包括自主研制的 Reticle操作系统（基于安卓KitKat），这是可以支持混合现实（同一眼镜支持增强现实和虚拟现实）并且有专利保护的唯一一款智能眼镜。
1、R-7产品介绍
产品功能：具备智能手机和平板电脑的所有功能以及 AR/VR功能；高清分辨率接近人眼的极限；高刷屏率提供舒适的视觉体验和 AR定位；高清晰度和对比度适合白天和夜间；照片质量高，透视性好；体积小，适合佩戴，一体机；可以批量生产80%透视率，适合游客佩戴的设计；精致的设计，磁接口，快速换镜片，可调耳架和鼻架，支持近视远视镜片。
2、沉浸式AR/VR系统
产品功能：双模式AR/VR移动计算和显示设备；易安装沉浸式 VR插件内置传感器；惊人的AR叠加效果和高度沉浸式VR；高刷新率提供舒适的视觉体验和准确的AR定位；分辨率接近人眼极限；高亮度和对比度提供优化的AR/VR观看效果；拥有内置蓝牙收发器、触觉传感器和电池；从眼镜到VR插件无线传输游戏和电影内容。
3、投产情况
标的公司经过十六余年在高度集成的移动头戴式计算和增强现实领域的潜心研究，已成功研制R-7移动头戴式智能眼镜，并已在美国成立了研发及生产实验室，由于产品开发成本较高，所以产品目前尚未在民用领域进行广泛推广与生产，其产品主要应用于企业级商用领域，虽尚未大规模的批量生产，但目前已与大量的 Fortune500企业用户进行合作，被 Stanford,GE,BMW, FedEx, Shell, Gulfstream等知名企业选为安全性、稳定性和便捷性最好的增强现实眼镜，主要应用于医疗健康、交通运输、石油天然气、仓储物流以及影视娱乐等行业领域，从而用于提高企业生产效率、安全生产水平、视觉效果以及精准度等，标的公司产品被全球知名企业证明是垂直应用的最优平台，许多优质企业已经在标的公司平台开发了应用程序。R-7已经向主要垂直领域的企业客户发售，并正在完成企业级客户的大量订单。
由于标的公司的产品属于新生代创新研发产品，市场总量无法准确计算，且目前主要应用于企业级商用领域，尚未应用于民用领域，因此无法准确的统计其
市场占有率情况。
（五）投资可行性分析
1、对外投资符合法律法规规定
公司与标的公司合作符合各自利益诉求，也符合各地区法律法规的规定，待履行完审批程序后将予以实施。
2、标的公司优势明显
随着全球范围内大数据和互联网应用的高速增长，增强现实技术和产品将会迎来快速发展和大量应用阶段。
（1）技术优势
拥有全球领先的、可量产的、高集成度的头戴计算和混合现实系统，并且拥有全部平板电脑功能和丰富的 3D AR体验，独一专利的架构，一个眼镜支持 AR和VR，图像质量极度清晰和高对比度，并且运行标的公司自主研发的基于安卓 KitKat的Reticle操作系统。
（2）客户优势
被美国航天局选用装备宇航员用来在环境上叠加数字信息；拥有大量的 Fortune1000企业用户，被BMW, FedEx, Shell, Gulfstream等企业选为安全性、稳定性和便捷性最好的增强现实眼镜。
（3）人才优势
核心管理层是拥有光学和头戴设备专家，具有 30多年头戴式技术经验以及 10多年智能眼镜开发生产经验，并且拥有大量的头戴技术经验。对于目前的运营模式能对未来行业变化做出快速反应。
（4）超量专利优势
自 2014年 1月起，标的公司申请了 220多项专利，其中 194项专利申请覆盖光学元件、设计和功能。标的公司拥有上述专利可以使其在该领域保持一定的竞争优势。
3、标的公司创建于 1999年，截至目前已获得 226项美国专利和 20项核准审定，标的公司正在进行对新一代的增强现实眼镜的研发和试用阶段，因产品开发成本较高，研发经费已投入近一亿美金，公司目前尚未盈利。但增强现实智能眼镜定会是下一个突破性平台，将逐渐替代平板电脑和智能手机，就如同手机以及电子产品的迭代一样迅猛。标的公司的下一代产品将远超竞争对手，在增强现实市场有明显的领先优势，标的公司此轮融资的主要目的是加速对下一代产品的研发，进军民用市场进行批量生产，标的公司的核心研发团队拥有增强现实和头戴技术的领导者，下一代产品的开发将在明年取得成果，预计下一代产品将会在明年进行批量生产。预计2017年标的公司将会实现盈利，2018年盈利将会大幅增长。
4、符合企业战略
2015年起，公司结合当前国家宏观经济政策背景，积极响应国家推动健康信息服务和智慧医疗服务的相关政策，公司对自身业务发展进行了战略调整，在发展土地一级开发业务的同时，结合“互联网+”行动和大数据发展战略，不断提高产业先进水平和产品竞争力，紧跟时代脉搏，积极推动公司在健康医疗事业战略的快速发展，构建医疗布局核心壁垒。
标的公司在增强现实领域拥有核心技术和卓越的创业团队，具有非常强的竞争优势。因此通过投资标的公司，万方发展可以借此加入增强现实医疗应用领域及医学教育领域的生态圈，符合公司对医疗产业布局的发展战略，具有非常重要的现实意义和市场前瞻性。
三、对外投资合同的主要内容
1.股票的购买与出售
1.1 X系列优先股的发行与出售
（a）公司应在首次交割时或之前采用并向特拉华州州务卿提交本协议附件 A格式的经修订和重述的公司注册证（简称“重述章程”）。
（b）公司应在首次交割之时或之前批准（i）向投资人发行或出售公司的 X系列优先股股份（简称“X系列优先股”），每股面值0.0001，（ii）发行或出售公
司的普通股股份（简称“普通股”），每股面值 0.0001美元，待 X系列优先股转换后发行（简称“转换股份”）
（c）在遵守本协议条款与条件的前提下，各投资人分别而非共同同意在相关交割（定义见第1.2条（a）款）时购买、公司同意在相关交割（定义见第 1.2条（a）款）时向各投资人发行并出售本协议附表 1所列各投资人名称对应数量的 X系列优先股股份，购买价格为每股 5.00美元（发生对该等股份有影响的股息、股票分割、组合或类似的资本重组时，可做适当调整）。按照本协议向投资人发行的 X系列优先股股份（包括在首次交割（定义见第 1.2条（a）款）时发行的任何股份）以及任何额外股份（定义见第 1.3条（a）款））在本协议中称为“股份”。
1.2交割
（a）首次购买和出售X系列优先股股份应该在2016年月日太平洋时间上午 10:00点通过文件交换与签署以远程方式进行，或者在公司与同意购买本协议附表1所列大多数X系列优先股股份的投资人以口头或书面方式互相约定的其他时间和地点（该时间和地点被指定为“首次交割”）。如果存在多次交割，那么“交割”一词应适用于每一次该等交割，除非另有规定。
（b）在每一次交割时，公司应在收到投资人支付给公司的支票、给公司指定的银行账号的电汇、取消或抵销公司负担的负债、或者采取这几种方式的组合方式支付对价之后，向每个投资人发行该投资人在该交割时购买的 X系列优先股股份（如果X系列优先股股份是有证书的股份，则向每个投资人提供该等股份的证书）。如果投资人以全部或部分取消公司的负债的方式支付 X系列优先股股份的对价，那么该投资人应向公司递交在该交割时所取消负债的证据，或者签署在格式和内容上可被公司接受的文书。
2、公司的陈述与保证。
在相关交割时，公司向参与该交割的每个投资人作出陈述与保证，除了本协议附件B免责条款清单（“免责条款清单”）规定的之外，这些免责条款被视为根据本协议作出的陈述与保证的一部分，第2条所载陈述于首次交割之日是真实而
完整的，除非另有说明。免责条款清单应按照本协议第2条下各条款的编号和标题安排和组织文字，而且免责条款清单任何条款中的披露内容应当与本协议第 2条其他条款内容相对应，以使人在阅读之后就可以明显地看出该披露适用于该等其他条款。
3.杂项条款
3.1存续。除非本协议另有约定，各方当事人在本协议中或根据本协议作出的陈述、保证、约定和协议应在本协议签订及首次交割之后继续有效五（5）年，而且决不应受到任何一方当事人所进行的任何调查的影响。
3.2管辖法律、管辖地、放弃陪审团审判权利。本协议受美国加州内部法律的管辖，并且以该法律为依据进行解释，不管是否与该法律的原则相冲突。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的和对公司的影响
此次对外投资，标志着公司与标的公司未来在医疗应用领域及医学教育领域进行合作与布局，并且与公司医疗产业布局契合度及融合度非常高，符合公司战略发展需要，提升公司综合竞争力。
2、存在的风险
（1）新业务技术风险：于对新产品、新系统、新项目和新机构等论证不充分或资源配置不足导致的风险。
（2）市场竞争风险：面对当前全球经济的诸多不确定性，海外投资存在进入时机、市场变化等风险。
（3）跨国合作风险：标的公司作为一家美国公司，万方发展是一家中国公司，双方在企业文化、法律和运营管理方面存在差异。投资标的公司，公司将从医疗行业发展角度与其求同存异，与标的公司在业务、技术和市场层面开展富有成效的实质性合作，实现共赢。
（4）审批程序风险：标的公司为一家美国公司，境内企业的海外投资需要经过商务委员会、对外投资管理局等相关部门的报批核准，在报批核准流程上存
在核准程序时间较长或不予核准的风险。
（5）此次对外投资存在投资亏损的风险，因为在高科技新一代增强现实眼镜研发过程中，可能会遇到难以攻克的技术难题而导致研发中断等问题的出现，并且每一项产品的研发周期较长，因此未来一定时期内尚无法为公司带来显著的收益。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
3、公司董事会同意授权公司法定代表人在主要条款不发生变化的前提下与与标的公司签订对外投资相关协议，协议签订及本次对外投资的进展情况，公司将及时履行披露义务。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会二零一六年八月十八日