拓维信息系统股份有限公司
二 0一四年度
备考合并财务报表审计报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目录
审计报告
备考合并资产负债表 1-2
备考合并利润表 3
备考合并财务报表附注 4-81
致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004电话+86 10 8566 5588
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备考合并财务报表
审计报告
致同审字(2015)第 110ZA3384号拓维信息系统股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的拓维信息系统股份有限公司（以下简称拓维信息公司）备考合并财务报表，包括 2014年 12月 31日的备考合并资产负债表，2014年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础及方法编制备考合并财务报表是拓维信息公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考合并财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考合并财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与备考合并财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价备考合并财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，拓维信息公司备考合并财务报表已经按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础及方法编制，公允反映了拓维信息公司 2014年 12月 31日的备考合并财务状况以及 2014年度的备考合并经营成果。
致同会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙）
中国注册会计师
中国〃北京 二〇一五年四月十七日
拓维信息系统股份有限公司
备考财务报表附注
2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
财务报表附注
一、公司基本情况
（一）收购方基本情况
拓维信息系统股份有限公司（以下简称本公司）的前身为湖南拓维信息系统有限公司（以下简称拓维有限）成立于 1996年 5月 20日，成立时注册资本为 500万元，其中李新宇出资 240万元，持股比例48%；宋鹰出资 235万元，持股比例47%；沈勇出资 25万元，持股比例5%。设立资本业经湖南大信会计师事务所湘信会所验字（1996）018号验资报告审验。
经湖南省人民政府授权湖南省地方金融证券领导小组办公室以湘金证字[2001]035号文批准，拓维有限于 2001年5月31日依法整体变更为股份有限公司并更名为“湖南拓维信息系统股份有限公司”（以下简称湖南拓维股份）。变更后的注册资本为人民币 27,420,561.00元，由湖南拓维信息系统有限公司以截止2001年4月30日经审计的净资产按1：1的比例折股投入，其中：李新宇持有 8,782,806股，占总股本的32.03%；宋鹰持有 8,500,374股，占总股本的31.00%；上海锡泉投资有限公司持有 8,226,168股，占总股本的30.00%；张忠革持有1,110,533股，占总股本的4.05%；范金鹏持有400,340股，占总股本的1.46%；姚武超持有 400,340股，占总股本的1.46%。本次变更注册资本业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字（2001）第 YA100号验资报告审验。2006年10月，湖南省人民政府以湘政函[2006]211号函对公司发起设立情况进行了确认。
根据 2004年度第二次临时股东大会决议，2004年8月27日（湖南拓维股份）股东李新宇将其持有的湖南拓维股份股份 822,617股转让给新股东周玉英，原股东范金鹏和原股东姚武超将各自持有的湖南拓维股份全部股份合计 800,680股转让给李新宇；同时湖南拓维股份以截止 2003年12月 31日的股本27,420,561股为基数，按本次转让后的股权结构向全体股东每10股送5股，申请增加注册资本人民币13,710,281.00元。本次增资以湖南拓维股份截止 2004年 6月 30日经审计的未分配利润转增，增资后湖南拓维股份的注册资本和股本均为人民币 41,130,842.00元，其中：李新宇持有 13,141,304股，占总股本的31.95%；宋鹰持有 12,750,561股，占总股本的31.00%；上海锡泉投资有限公司持有 12,339,252股，占总股本的30.00%；张忠革持有1,665,800股，占总股本的4.05%；周玉英持有 1,233,925股，占总股本的3.00%。本次变更注册资本业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字（2004）第108号验资报告审验。
根据 2004年度第三次临时股东大会决议，经湖南省地方金融证券领导小组办公室以湘金证办字[2004]117号文批准，2004年9月湖南拓维股份增发新股1,938,103股，其中新增股东曾之杰以货币资金认购 1,076,724股，原股东周玉英以货币资金认购 861,379股。增资扩股后，湖南拓维股份注册资本增至 43,068,945.00元，总股本增至 43,068,945股，股本结构如下：李新宇持有 13,141,304股，占总股本的30.51%；宋鹰持有12,750,561股，占总股本的29.61%；上海锡泉投资有限公司持有 12,339,252股，占总股本的28.65%；张忠革持有 1,665,800股，占总股本的3.87%；周玉英持有 2,095,304股，占总股本的4.86%；
曾之杰持有 1,076,724股，占总股本的2.50%。本次增加股东和注册资本业经湖南恒信会计师事务所湘恒验字（2004）第095号验资报告审验。
2005年 12月 22日，上海锡泉实业有限公司（上海锡泉投资有限公司于 2004年 12月更
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备考财务报表附注
2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
名）将其持有的湖南拓维股份28.65%的股份，共计 12,339,252股，全部转让给湖南电广传媒股份有限公司。
根据2005年度股东大会决议，2006年6月28日湖南拓维股份以2005年末总股本43,068,945股为基数，向全体股东每10股送3.9股，申请增加注册资本人民币16,796,888.00元，增资后的注册资本和股本均为人民币 59,865,833.00元。本次增加注册资本业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字（2006）第048号验资报告审验。
2006年6月28日，张忠革将其持有湖南拓维股份的股份578,865股转让给新股东刘玉卿，并于 2006年7月31日办理了工商变更登记手续。
2008年7月1日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]859号文核准，湖南拓维股份首次向社会公开发行股票 20,000,000.00股，注册资本变更为人民币 79,865,833.00元。
2008年7月23日公司股票在深圳证券交易所上市交易。
2009年4月8日，经湖南省工商行政管理局核准，湖南拓维股份更名为“拓维信息系统股份有限公司”。
2009年5月至2012年5月，经股东大会批准，公司向全体股东用资本公积金转增股本，共计转增 203,578,008.00股，转增后公司股本总额变更为 283,443,841.00元。变更后的营业执照注册号为430000000045446，注册地址为长沙市岳麓区桐梓坡西路298号，法定代表人：李新宇。
2014年 3月 26日，经本公司第五届董事会第九次会议决议，本公司以 2013年 12月 31日总股本 283,443,841股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.5元（含税），共计拟分配现金股利 14,172,192.05元；每 10股送红股 2股（含税）。并以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股。2014年 5月 8日，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2014）第 110ZC0102号验资报告审验，本公司已将资本公积 56,688,768.00元、未分配利润56,688,768.00元，合计人民币113,377,536.00元转增股本。转增后本公司股本总额变更为396,821,377.00元。
根据第五届董事会第十四次会议决议、第五届董事会第十五次会议、2014年第二次临时股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会确认备案《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《限制性股票激励计划》），本公司向激励对象定向发行限制性人民币普通股（A股）6,101,800.00股，变更后的本公司注册资本为人民币402,923,177.00元。上述增资事项业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具致同验字（2014）第110ZA0170号验资报告。
根据公司 2014年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会下发的《关于核准拓维信息系统股份有限公司向王伟峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1210号）文件之规定，公司于 2014年 12月 30日采取非公开发行股票方式分别向海通海富２４号集合资产管理计划发行 7,495,836.00股股份、向海通海富２５号集合资产管理计划发行 4,997,223.00股股份、向全国社保基金一零四组合发行 910,000.00股股份、向全国社保基金五零三组合发行 1,203,412.00股股份、向鹏华基金-招商银行-增发多空 1号资产管理计划发行 183,500.00股股份、向鹏华基金-招商银行-增发多空 2号资产管理计划发行 201,700.00股股份募集发行股份购买资产的配套资金。共
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备考财务报表附注
2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
计发行人民币普通股（A股）14,991,671股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币 18.01元。变更后注册资本为 417,914,848.00元。上述增资事项业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具致同验字（2015）第110ZC0002号验资报告。
本公司经营范围：按许可证核定业务种类和范围从事第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，有效期至 2019年9月10日）；书报刊、电子出版物批发（网络发行，有效期至 2016年3月8日），经营互联网游戏出版物、手机出版物（有效期至 2020年 7月 9日）；利用互联网经营音乐娱乐产品、美术品、艺术品、动漫（画）产品、游戏产品运营、展览、比赛活动（有效期至 2016年 5月15）；
国家法律、法规允许的票务代理服务；计算机软、硬件及其配套产品、办公设备、电子电气产品的研制、开发、销售；政策允许的咨询业务；研制、开发、销售及相关技术服务；电视监控与防盗报警工程业务（凭本企业许可证）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；策划、设计、制作、代理、发布国内外广告。
主要产品或提供的劳务：电信、烟草行业系统集成及软件开发服务，无线增值及移动互联网服务，教育培训服务等。
本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，拥有湖南互动传媒有限公司（以下简称互动传媒）、湖南米诺信息科技有限公司（以下简称米诺信息）、北京创时信和创业投资有限公司（以下简称创时信和）、北京博方文化传媒有限公司（以下简称博方文化）、湖南网聚天下移动科技有限公司（以下简称网聚天下）、湖南拓维教育发展有限公司（以下简称拓维教育发展）、拓维信息（香港）有限公司（以下简称拓维香港）等子公司。
（二）被收购方基本情况
1、深圳市海云天科技股份有限公司
深圳市海云天实业有限公司（以下简称海云天实业），系广西八桂建筑工程有限公司和自然人游忠惠以货币资金共同出资设立，于 1997年 8月 23日在深圳市工商行政管理局办理了登记手续，注册资 100万元。其中广西八桂建筑工程有限公司出资 51万元，游忠惠出资 49万元。设立验资由深圳市民和会计师事务所审验并出具内验资报字[1997]第015号验资报告验证。1999年11月6日，经海云天实业股东会决议，同意增加注册资本 120万元，由新增自然人股东黄克、潘坚强、管自力以及刘彦以货币资金分别认缴出资额 30万元，注册资本变更为 220万元，并于 2000年 1月 6日完成工商变更登记，同时海云天实业名称变更为深圳市海云天科技有限公司（以下简称海云天有限），此次增资业经深圳民和会计师事务所审验并出具深民验字[1999]第042号验资报告验证。
2000年 8月 20日，经海云天有限股东会决议，同意广西八桂建筑工程有限公司将其所持23.18%的股权转让给游忠惠，黄克、管自力分别将其所持13.635%的股权转让给刘彦，潘坚强将其持13.635%的股权转让给新股东卢敏鹰，并于 2000年 11月 13日完成工商变更登记。
2002年 8月3日，经海云天有限股东会决议，同意增加注册资本780万元，其中新增自然人股东刘毅、敬立成、邱宏、魏东升以货币资金分别出资150万元、100万元、100万
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2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
元、50万元，原股东游忠惠、刘彦、卢敏鹰以货币资金分别新增出资192.73万元、135.46万元、51.81万元，增资后的注册资本为 1,000万元，并于 2002年 9月 30日完成工商变更登记，此次增资业经深圳中喜会计师事务所审验并出具深中喜（内）验字[2002]176号验资报告验证。
2004年 8月 25日，经海云天有限股东会决议，同意股东刘毅、魏东升和卢敏鹰分别将其所持5%股权、5%股权以及8.18%股权转让给股东游忠惠，并于 2004年 12月 17日完成工商变更登记。
2004年12月23日，经海云天有限股东会决议，同意股东敬立成和邱宏分别将其所持10%股权转让给深圳市财海资产经营管理有限公司，并于 2004年12月31日完成工商变更登记。
2004年12月16日，经海云天有限股东会决议，同意原股东游忠惠将其所持18%股权转让给新股东深圳市高新技术投资担保有限公司。
2005年 1月 6日，经海云天有限股东会决议，同意增加海云天有限注册资本 220万元，由新增股东深圳市招商局科技投资有限公司以货币资金认缴，并于2005年2月5日完成工商变更登记。此次增资业经深圳中喜鹏会计师事务所审验并出具深鹏会验字[2005]第044号验资报告验证。
2005年12月10日，经海云天有限股东会决议，同意深圳市高新技术投资担保有限公司将其所持14.76%股权转让给深圳市财海资产经营管理有限公司。
2006年 9月 18日，经海云天有限股东会决议，同意深圳市财海资产经营管理有限公司将其所持有的31.16%的股权分别转让给游忠惠、刘彦、刘毅以及深圳市招商局科技投资有限公司，其中游忠惠受让6.16%的股权，刘彦受让9%的股权，刘毅受让14%的股权，深圳市招商局科技投资有限公司受让2%的股权，并于2006年9月30日完成工商变更登记。
2006年12月28日，经海云天有限股东会决议，同意刘毅将其所持22.20%的股权分别转让给侯海平和刘彦，其中，侯海平受让20%的股权，刘彦受让2.20%的股权，并于 2006年12月31日完成工商变更登记。
2007年3月9日，经海云天有限股东会决议，同意游忠惠和刘彦分别将其所持30.31%股权、29.69%的股权转让给深圳市海云天投资控股有限公司，并于 2007年 3月 23日完成工商变更登记。
2007年 5月 23日，经海云天有限股东会决议，同意股东深圳市招商局科技投资有限公司将其所持10.00%的股权分别转让给刘彦和黄炜，其中，刘彦受让7.50%的股权，黄炜受让2.50%的股权，并于2007年7月9日完成工商变更登记。
2007年 7月 10日，经海云天有限股东会决议，同意股东候海平将其所持13.00%的股权分别转让予张焱和黄友亮，其中，张焱受让7.50%的股权，黄友亮受让5.50%的股权，并于2007年7月26日完成工商变更登记。
2007年7月26日，经海云天有限股东会决议，同意增加海云天有限注册资本716万元，
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2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
分别由深圳市海云天投资控股有限公司、刘彦、胡宏伟、李社堂、沙锦森、余颖、孙丽英、吴欣、温小林、王伏安、张红青、王耀平、王梅、冯爱桃等以货币资金认缴，增资后的注册资本为1,936万元，并于2007年7月31日完成工商变更登记。此次增资业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审验并出具深南验字(2007)第 124号验资报告验证。
2007年 8月 28日，经海云天有限股东会决议，同意将海云天有限公司整体变更为深圳市海云天科技股份有限公司（以下简称海云天公司），以海云天有限截至 2007年7月 31日经审计的净资产6529.62万元为基础，按1：0.978的比例折为股份公司注册资本6,388.80万元，并于 2007年 8月 30日完成工商设立登记手续。此次变更业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审验并出具深南验字（2007）第156号验资报告验证。
2009年7月3日，胡宏伟、张焱、侯海平、黄友亮、孙丽英、李社堂、余颖、吴欣、温小林、王伏安、张红青与深圳市海云天投资控股有限公司签署股份转让合同，上述 11位自然人股东将所持海云天公司合计 1,622.775万股股份转让给深圳市海云天投资控股有限公司，2009年8月3日，深圳国际高新技术产权交易所（深圳市非上市股份公司股权转让托管机构）对上述股份变更办理了股东名册变更登记。
2009年10月25日，深圳市海云天投资控股有限公司与深圳市南海成长创科投资合伙企业、深圳市盛桥创源投资合伙企业（有限合伙）签署《深圳市海云天科技股份有限公司股权转让协议》，2009年 10月 26日签署补充协议，约定深圳市海云天投资控股有限公司将其持有的海云天公司8%和4%的股权分别转让给深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）和深圳市盛桥创源投资合伙企业（有限合伙）。2009年11月1日，深圳市海云天投资控股有限公司与深圳市英泓瑞方投资合伙企业（有限合伙）、安徽华茂纺织股份有限公司签署《深圳市海云天科技股份有限公司股权转让协议》及《补充协议》，深圳市海云天投资控股有限公司将所持有海云天公司各4%的股权分别转让给深圳市英泓瑞方投资合伙企业（有限合伙）和安徽华茂纺织股份有限公司。2009年 12月 9日，深圳国际高新技术产权交易所（深圳市非上市股份公司股权转让托管机构）对上述股份变更办理了股东名册变更登记。
2009年 12月 24日，王梅、冯爱桃与天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署《王梅、冯爱桃与天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于深圳市海云天科技股份有限公司之股份转让协议书》，王梅、冯爱桃分别将其所持有海云天公司3.5%和1.5%的股权转让给天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）。2010年 2月5日，深圳国际高新技术产权交易所（深圳市非上市股份公司股权转让托管机构）对上述股份变更办理了股东名册变更登记。2010年1月8日，深圳市海云天投资控股有限公司与北京明石信远创业投资中心签署《深圳市海云天科技股份有限公司股权转让协议》，约定深圳市海云天投资控股有限公司将所持公司3%的股权转让给北京明石信远创业投资中心。2010年2月5日，深圳国际高新技术产权交易所（深圳市非上市股份公司股权转让托管机构）对上述股份变更办理了股东名册变更登记。
2010年10月12日，王耀平与陈国红签署《股权转让协议书》，王耀平将所持公司 45万股转让给陈国红。2010年 12月 3日，深圳联合产权交易所（深圳市非上市股份公司股权转让托管机构）对上述股份变更办理了股东名册变更登记。
2010年8月18日，经招商局集团有限公司《关于转让海云天公司股权的批复》（招企划
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2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
字[2010]541号）批复，2010年10月22日深圳市招商局科技投资有限公司通过上海联合产权交易所挂牌公开转让的方式将所持有海云天公司6.3%的股权转让给深圳鼎润天成投资合伙企业（有限合伙），2010年 10月 26日，深圳市招商局科技投资有限公司和深圳鼎润天成投资合伙企业（有限合伙）签署《上海市产权交易合同》对该次股权转让予以确认。2010年11月11日，上海联合产权交易所就上述股权转让出具编号为 000037的产权交易凭证，同月22日，深圳联合产权交易所出具《产权交易鉴证书》（鉴证书编号GZ20101122001），对此次股权转让进行了鉴证。2010年 12月 13日，深圳联合产权交易所（深圳市非上市股份公司股权转让托管机构）对上述股份变更办理了股东名册变更登记。
2010年海云天公司第二次临时股东大会审议通过《关于深圳市海云天科技股份有限公司增资扩股的议案》，同意海云天公司以1.38元/股的价格向深圳市普天成润投资有限公司发行 300万股股份，新增注册资本 300万元，增资后的注册资本为 6,688.80万元，并于 2010年12月31日完成工商登记变更。此次增资业经中审国际会计师事务所深圳分所审验并出具中审国际验字[2010]第09030036号验资报告验证。
2014年 5月 12日，深圳市英泓方投资合伙企业（有限合伙）与陈佩萱签署了《深圳市英泓方投资合伙企业（有限合伙）与陈佩萱关于深圳市海云天科技股份有限公司之股权转让协议》，深圳市英泓方投资合伙企业（有限合伙）将其所持有的海云天公司3.8206%的股权转让给陈佩萱。并在深圳国际高新技术产权交易所（深圳市非上市股份公司股权转让托管机构）对上述股份变更办理了股东名册变更登记。
2014年 7月 9日，沙锦森与陈佩萱签订了《股权转让协议书》，沙锦森将其所持有的海云天公司1.9103%的股权转让给陈佩萱。并在深圳国际高新技术产权交易所（深圳市非上市股份公司股权转让托管机构）对上述股份变更办理了股东名册变更登记。
2014年8月8日深圳市盛桥创源投资合伙企业（有限合伙）与陈佩萱签订了《深圳市海云天科技股份有限公司股权转让协议》，深圳市盛桥创源投资合伙企业（有限合伙）将其所持有的海云天公司2.3171%的股权转让给陈佩萱。并在深圳国际高新技术产权交易所（深圳市非上市股份公司股权转让托管机构）对上述股份变更办理了股东名册变更登记。
本次股权变动完成后，海云天公司的股权结构如下：
股东名称 持股金额 股份比例％深圳市海云天投资控股有限公司 34,116,390.00 51.0052深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙） 5,111,040.00 7.6412刘彦 5,062,860.00 7.5692陈佩萱 4,755,520.00 7.1097深圳鼎润天成投资合伙企业（有限合伙） 4,026,000.00 6.0190天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙） 3,194,400.00 4.7757深圳市普大成润投资有限公司 3,000,000.00 4.4851安徽华茂纺织股份有限公司 2,555,520.00 3.8206
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2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
北京明石信远创业投资中心（有限合伙） 1,916,640.00 2.8654黄炜 1,006,500.00 1.5048深圳市盛桥创源投资合伙企业（有限合伙） 1,005,520.00 1.5033沙锦森 627,760.00 0.9385陈国红 450,000.00 0.6728王耀平 59,850.00 0.0895合计 66,888,000.00 100.00海云天公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，目前设董事会办公室、总裁办公室、人力资源中心、采购部、行政部、经营管理部、信息管理部、财务管理中心、知识产权部、研发中心、创新教育事业部、市场品牌部、技术服务中心、巡考项目组、营销中心、工程部等部门，拥有全资子公司深圳市海云天教育测评有限公司（以下简称海云天测评）。
海云天公司经营范围：计算机软件、教育测评、考试系统、智能化考试系统、考务管理标准化系统，教育管理信息化系统的技术开发、数据处理及销售；相关技术信息咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机系统集成的技术开发和销售；从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定规定需要审批的，需取得相关批准文件方可经营）；会务策划。
海云天公司及其子公司主要产品或提供的劳务：考试评价技术服务；考试评价及考务管理标准化软件和硬件的销售。
2、山东长征教育科技股份有限公司
山东长征教育科技股份有限公司（以下简称山东长征）是一家在山东省淄博市注册的股份有限公司。山东长征前身称为“淄博早教通科技发展有限公司”，系由常征、金玲两名自然人共同发起设立，注册资本 50万元，常征、金玲的持股比例分别是70%和30%。
山东长征于2001年3月19日取得淄博市工商行政管理局颁发的注册号为3703032880301的《企业法人营业执照》。
2002年 1月 21日，淄博早教通科技发展有限公司更名为“淄博兴基宏业电子产品有限公司”。
2002年 05月 17日，淄博兴基宏业电子产品有限公司增加注册资本 50万元，常征、金玲分别增加投资25万元。
2003年12月05日，淄博兴基宏业电子产品有限公司更名为“淄博海尔兄弟教育产品有限公司”。
2007年03月29日，淄博海尔兄弟教育产品有限公司变更为一人有限公司。
2009年08月20日，淄博海尔兄弟教育产品有限公司更名为“山东长征教育科技有限公司”，同时增加注册资本700万元。变更后的注册资本为800万元，常征持股100%。
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2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
2010年08月10日，山东长征教育科技有限公司增加注册资本111.681万元，其中，上海地平线投资有限公司以货币 1020万元认购55.8405万元新增出资，蒲云清以货币 1020万元认购 55.8405万元新增出资，常泽乾因继承原因受让 120万元股权。本次变更后，山东长征教育科技有限公司注册资本为911.681万元。
2011年 05月12日，山东长征教育科技有限公司增加注册资本 166.6996万元，其中，罗鸣以货币1458万元认购 64.7028万元新增出资，魏素红以货币 729万元认购32.3514万元新增出资，管理团队（包括孙婷婷、潘俊章和朱洪波）以货币 81.1472万元认购 19.7703万元新增出资，蒲云清以货币 1123.8755万元认购 49.8751万元新增出资。本次变更后，山东长征教育科技有限公司注册资本为1078.3806万元。
2012年05月21日，山东长征教育科技有限公司增加注册资本256.7572万元，其中海通开元投资有限公司以货币5000万元认购128.3786万元新增出资，上海万盛咏富创业投资中心以货币2000万元认购51.3515万元新增出资，上海星杉创富股权投资合伙企业以货币1000万元认购25,6757万元新增出资，上海星杉紫薇投资发展中心以货币1000万元认购25,6757万元新增出资，王昆仑以货币1000万元认购25.6757万元新增出资。本次变更后，山东长征教育科技有限公司注册资本为1335.1378万元。
2012年 11月 2日，山东长征教育科技有限公司将部分资本公积按全体股东的持股比例转增注册资本，共计转增 5264.8622万元，转增后山东长征教育科技有限公司注册资本为6600元。
“根据山东长征教育科技有限公司”2013年 1月 31日股东会决议，山东长征教育科技有限公司整体变更为股份有限公司，原股东出资比例及注册资本金额不变。变更时以致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2013）第 210ZA0236号审计报告的净资产 196,974,782.89元为基准，其中的66,000,000.00元折合为股份有限公司的股份，余额转入股份公司资本公积，该事项于 2013年 3月 18日经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2013）第 210ZA0026号验资报告予以验证。本次变更后，山东长征注册资本为6600万元，各股东出资情况如下：
||
|-|
|股权比例|
|50.93%|
|9.62%|
|8.99%|
|7.92%|
|4.85%|
|4.18%|
|3.85%|
|2.42%|
|1.92%|
|1.92%|

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2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
||
|-|
|1.92%|
|0.67%|
|0.67%|
|0.14%|
|100.00%|

山东长征建立了股东大会、董事会、监事会、总经理的法人治理结构，目前设审计部、行政部、人力资源部、财务部、产品服务中心、市场营销中心、幼教研发中心、证券部等部门。
山东长征经营范围：音像制品制作经营业务（音像制品制作许可证）；国内版图书、报纸、其可零售（有效期限以许可证为准）。玩具。文具、电子产品的开发、生产、销售；
软件开发、销售（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、珠海市龙星信息技术有限公司
珠海市龙星信息技术有限公司（以下简称珠海龙星）成立于 2003年 6月 26日，成立时注册资本为 100万元，其中珠海爱普新通信防护技术有限公司出资 32.50万元，持股比例32.5%；钟美珠出资32.5万元，持股比例32.5%；肖建东出资10.50万元，持股比例10.50%；
穆雪峰出资10.50万元，持股比例10.50%；王春生出资10.50万元，持股比例10.50%；李丹莉出资2万元，持股比例2%；赵宜琳出资1.5万元，持股比例1.5%。设立注册资本业经珠海正德合伙会计师事务所出具的珠海正德字（2003）W0078号验资报告所验证。
2005年 11月 18日，根据股东股权转让协议及股东会决议，穆雪峰将其持有的10.5%股权以10.50万元转让给珠海爱普新通信防护技术有限公司，钟美珠将其持有的5%股权以 5万元的价格转让给赵宜琳，钟美珠将持有的3.25%的股权以 3.25万元的价格转让给王春生，李丹莉将持有的0.8%股权以0.8万元的价格转让给王春生；同时，新股东唐浩兵、邹筑分别以货币出资16.5万元、18.5万元，珠海爱普新通信防护技术有限公司以货币形式追加出资10.8万元，王春生以货币形式追加出资3.45万元，赵宜琳以货币形式追加出资0.75万元；本次股权转让及增资后股东及股权结构为：
珠海爱普新通信防护技术有限公司出资53.80万元，持股比例35.87%；钟美珠出资24.25万元，持股比例16.17%；肖建东出资 10.50万元，持股比例7.00%；王春生出资 18.00万元，持股比例12.00%；李丹莉出资 1.20万元，持股比例0.80%；赵宜琳出资 7.25万元，持股比例4.83%；唐浩兵出资 16.50万元，持股比例11.00%；邹筑出资 18.50万元，持股比例12.33%；公司注册资本变更为150万元，上述出资业经珠海岳华安地联合会计师事务所于 2005年11月23日出具的岳华安地验字2005-01-1152《验资报告》所验证。
2009年 8月 26日根据公司股东股权转让协议及股东会决议，王春生将持有的12%股权以 18万元的价格转让给肖建东；同时，珠海爱普新通信防护技术有限公司更名为珠海
智桥信息技术有限公司，持股比例不变。变更后的注册资本为人民币 150万元，其中：
珠海智桥信息技术有限公司出资 53.80万元，持股比例35.87%；钟美珠出资 24.25万元，
持股比例16.17%；肖建东出资 28.50万元，持股比例19.00%；李丹莉出资 1.20万元，持
股比例0.80%；赵宜琳出资7.25万元，持股比例4.83%；唐浩兵出资16.50万元，持股比
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例11.00%；邹筑出资18.50万元，持股比例12.33%。
2010年 9月 7日，根据股东股权转让协议及股东会决议，股东赵宜琳、唐浩兵、邹筑、李丹莉、肖建东分别将各自持有的 7.25万元、16.50万元、18.50万元、1.20万元、28.50万元股权以每股1元的价格转让给珠海市智桥文化传播有限公司，本次股权转让后，股东及股权结构为：珠海市智桥文化传播有限公司出资 71.95万元，持股比例47.96%；珠海智桥信息技术有限公司出资53.80万元，持股比例35.87%；钟美珠出资24.25万元，持股比例16.17%。
2010年 6月 12日，根据股东会决议公司申请增加注册资本 1,561,224.00元，由新股东北京九龙晖科技有限公司（以下简称北京九龙晖）及彭衡辉认缴。增资后公司注册资本变更为股权比例为：北京九龙晖出资 125.5102万元，持股41.00%，钟美珠出资24.25万元，持股7.92%，彭衡辉出资30.6122万元，持股10.00%，珠海市智桥文化传播有限公司出资71.95万元，持股23.50%，珠海智桥信息技术有限公司53.80万元，持股17.58%，上述注册资本业由深圳南方民和会计师事务所于 2010年10月13日出具的深南验字（2010）第315号《验资报告》所验证。
经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务、计算机软件开发与销售；网络系统、通信系统的研究、销售及相关技术咨询服务；计算机、办公设备的批发、零售。
主要产品或提供的劳务：电信、计算机软件开发服务，教育培训服务等。
4、陕西诚长信息咨询有限公司
陕西诚长信息咨询有限公司（以下简称陕西诚长）原名为陕西华洲教育培训咨询服务有限公司，成立于 2009年 3月 6日，注册资本 100万元，其中王锋出资 60万元，持股比例60%；刘军出资40万元，持股比例40%，法定代表人：王锋。成立时注册资本经中兴华会计师事务所有限责任公司陕西分所审验并出具中兴华验字（2009）第 055号验资报告。
2009年 11月 4日，经公司股东会决议，股东王锋将持有的公司60%的股权转让给股东李辉。陕西诚长法定代表人变更为李辉。
2011年3月7日，经陕西诚长股东会决议，陕西诚长名称变更为“陕西诚长教育培训咨询服务有限公司”。
2011年 9月 16日，经陕西诚长股东会决议，陕西诚长名称变更为“陕西诚长信息咨询有限公司”，同时股东李辉将持有的陕西诚长60%的股权转让给珠海市龙星信息技术有限公司。陕西诚长法定代表人为刘军。
2012年 12月 3日，经陕西诚长股东会决议，股东刘军将其持有的公司40%的股权转让西安华洲通信有限责任公司，同时公司营业场所变更为西安市高新区科技二路 68号汉韵阁D座201室。
陕西诚长经营范围：教育及人力资源的投资（限自有资金）；企业管理咨询；企业营销策划；劳务派遣（境外除外）；建筑劳务分包；计算机软硬件开发、销售；心理减压设备的销售及服务；电信增值业务（在陕西省内开展信息服务业务，不含固定网电话信息
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服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2017年01月16日）。
主要产品或提供的劳务：电信及软件开发服务，无线增值及移动互联网服务，教育培训服务等。
本财务报表及财务报表附注业经本公司第五届董事会第二十五次会议于 2015年 4月 17董事会批准。
二、拟实施的重大资产重组方案
1、本次重组具体情况如下：
本公司拟向交易对方以发行股份并支付现金的形式，分别购买其持有的海云天公司100%股份（不包括海云天公司所拥有的位于深圳市龙岗区大鹏镇的宗地编号为G16516-0143、面积为 12,007.54平方米的土地使用权及该等土地附着物计 113,470,586.04元和海云天公司截至 2014年 12月 31日基于深圳大鹏地产所发生的银行贷款 107,399,783.27元及其续展、其它负债、2014年12月31日后的应付利息）（以下简称深圳大鹏地产及相关负债），山东长征100%股份，珠海龙星49%股权和陕西诚长40%股权。其中，本次交易前，本公司已持有珠海龙星41%的股权，并通过珠海龙星持有陕西诚长60%的股权；本次交易完成后，本公司持有海云天公司、山东长征和陕西诚长100%的股份，持有珠海龙星90%的股份。
根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2015]99号、中通评报字[2015]98号、中通评报字[2015]97号、中通评报字[2015]96号《资产评估报告》，海云天公司100%的股权截至 2014年12月31日的评估值为107,303.31万元，山东长征公司100%的股权截至2014年12月31日的评估值为72,382.21万元，珠海龙星49%的股权截至2014年12月31日的评估值为5,671.59万元，陕西诚长40%的股权截至 2014年12月31日的评估值为2,905.26万元，交易双方据此协商确定海云天公司股权交易价格为 106,000.00万元、山东长征股权交易价格为72,380.00万元、珠海龙星股权交易价格为5,676.16万元、陕西诚长股权交易价格为2,893.00万元、共计186,949.16万元。
本次交易中，本公司拟向其他8名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，全部用于支付本次交易的现金对价。募集配套资金总额不超过43,790.80万元，不超过本次交易总金额的25%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、盈利预测补偿情况
根据本公司与海云天公司、山东长征、珠海龙星和陕西诚长原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议约定：
海云天公司原股东海云天控股、刘彦、普天成润共同承诺，海云天公司2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,390万元、7,170万元、9,010万元和11,290万元。
山东长征原股东常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇共同承诺，山东长征 2015年度、2016年度和 2017年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东
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的净利润分别不低于4,400万元、5,720万元和6,864万元。
珠海龙星原股东智桥信息、钟美珠共同承诺，珠海龙星 2015年度和 2016年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1,214.40万元和 1,335.84万元。
陕西诚长原股东华洲通信共同承诺，陕西诚长 2015年度和 2016年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于759.00万元和834.90万元。
3、本次重组完成后，本公司实际控制人仍为李新宇。本次重组不会导致本公司实际控制人变更，本次重组不构成反向购买。
4、本次重组不构成重大资产重组，不构成关联交易。
上述非公开发行股份和发行股份及支付现金购买资产如其中任何一项未获得相关各方董事会或股东大会审议通过、或未能获得中国证监会等政府主管部门的批准或核准，或者因任何原因终止或不能实施，则本次重大资产重组方案将自动失效并终止实施。
三、备考合并财务报表编制基础及方法
1、备考合并财务报表的编制基础
本备考合并财务报表按照财政部 2006年 2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。
本备考合并财务报表以本公司、海云天公司、山东长征、珠海龙星和陕西诚长持续经营为基础列报。
2、备考合并财务报表的编制方法
本备考合并财务报表是假设本附注二所述发行股份购买资产的重组事项已于 2014年 1月1日实施完成，即自2014年1月1日起，海云天公司、山东长征和陕西诚长成为本公司全资子公司、珠海龙星为本公司持股90%的控股子公司，本公司按资产重组后的架构持续经营。
本备考合并财务报表是以本公司和海云天公司、山东长征、珠海龙星和陕西诚长业经审计的 2014年度财务报表为基础编制。本公司 2014年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具致同审字（2015）第110ZA1867号审计报告，海云天公司、山东长征、珠海龙星和陕西诚长 2014年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具致同审字(2015)第 110ZA3382号、致同审字(2015)第 110ZA3383号、致同审字(2015)第110ZA3380号、致同审字(2015)第110ZA3381号审计报告。在编制本备考合并财务报表时，本公司确认了海云天公司、山东长征合并日各项可辨认资产、负债的公允价值。
综上，本备考合并财务报表的编制方法为：
（1）本公司、珠海龙星和陕西诚长的资产、负债在并入备考合并财务报表时，以其在合并时的账面价值进行确认和计量；海云天公司、山东长征的有关可辨认资产、负债在
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并入备考合并财务报表时，以其在合并日（本备考合并财务报表假定合并日为2014年 1月1日）的公允价值计量。
（2）备考合并财务报表的编制本公司、山东长征、珠海龙星和陕西诚长采用本公司目前执行的会计政策和会计估计。海云天公司采用海云天公司目前执行的会计政策和会计估计。假设本次向海云天公司、山东长征、珠海龙星和陕西诚长原股东发行价格为16.40元/股，发行股份数量为 87,255,096股；配套融资发行价格为 16.40元/股，发行股份数量为 26,701,707股，且募集的资金已全部用于支付海云天公司、山东长征、珠海龙星和陕西诚原股东，超出募集资金外的支付对价做为本公司的一项负债记录在其他应付款中，本备考合并财务报表编制时未考虑该项负债的资金成本。
（3）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露本公司财务信息。
（4）本备考合并财务报表编制时未考虑本次合并中的中介费用。
（5）本备考合并财务报表编制时未考虑本次重组中可能产生的各种税项。
四、重要会计政策及会计估计
本公司根据自身生产经营特点，确定固定资产折旧、无形资产摊销、研发费用资本化条件以及收入确认政策，具体会计政策参见附注四、15、附注四、18、附注四、19和附注四、25。
1、遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2014年12月31日的备考合并财务状况，以及2014年度的备考合并经营成果等有关信息。
2、会计期间
本公司会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
本公司的营业周期为12个月。
4、记账本位币
本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司拓维香港、拓维信息（韩国）株式会社（以下简称拓维韩国）根据其经营所处的主要经济环境分别以美元、韩元为记账本位币，编制财务报表时折算为人民币，本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
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对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并
在个别财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为该项投资的初始投资成本；初始投资成本与原持有投资的账面价值加上合并日新增投资成本之和的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；原持有投资的账面价值加上合并日新增投资成本之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
（2）非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。
对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。
通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在处臵该项投资时采用与被投资单位直接处臵相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，应当在处臵该项投资时转入处臵期间的当期损益。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当在改按成本法核算时转入当期损益。
在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和；对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动应当转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综
合收益除外。
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（3）企业合并中有关交易费用的处理
为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
6、合并财务报表编制方法
（1）合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等）。
（2）备考合并财务报表的编制方法
备考合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。在编制合并财务报表时，除海云天公司外本公司和子公司的会计政策保持一致，海云天公司执行其现行的会计政策。本公司和子公司的会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果和现金流量纳入合并利润表和合并现金流量表中。
因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告
期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。
子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。
对于购买子公司少数股权或因处臵部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易，作为权益性交易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（3）丧失子公司控制权的处理
因处臵部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量；处臵股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。
与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，应当在丧失控制
权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的
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其他综合收益除外。
（4）分步处臵股权至丧失控制权的特殊处理
分步处臵股权至丧失控制权的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，本公司将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
分步处臵股权至丧失控制权的各项交易，在个别财务报表中，相应结转每一次处臵股权相对应的长期股权投资的账面价值，所得价款与处臵长期股权投资账面价值之间的差额计入当期投资收益。
在合并财务报表中，分步处臵股权至丧失控制权时，剩余股权的计量以及有关处臵股权损益的核算比照上述“丧失子公司控制权的处理”。在丧失控制权之前每一次处臵价款与处臵投资对应的享有该子公司净资产份额的差额：
①属于“一揽子交易”的，确认为其他综合收益。在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
②不属于“一揽子交易”的，作为权益性交易计入资本公积。在丧失控制权时不得转入丧失控制权当期的损益。
7、合营安排的分类及共同经营的会计处理方法
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同经营和合营企业。
（1）共同经营
共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。
本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：
A、确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
B、确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
C、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
D、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
E、确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
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（2）合营企业
合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。
8、现金及现金等价物的确定标准
现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务
本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。
资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；
对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。
（2）外币财务报表的折算
资产负债表日，对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生日的即期汇率折算。
利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算，现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响”项目反映。
由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下的“其他综合收益”项目反映。
处臵境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益或所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处臵该境外经营的比例转入处臵当期损益。
10、金融工具
金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。
（1）金融工具的确认和终止确认
本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
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①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。
（2）金融资产分类和计量
本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
持有至到期投资
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。
应收款项
应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其他应收款等（附注四、12）。应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。
对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本计量。
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（3）金融负债分类和计量
本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
（4）金融工具的公允价值
金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注四、11。
（5）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。
金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的情形：
①发行方或债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
③本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；
⑤因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；
⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括：
-该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化；
-债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况；
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⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，如权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过50%（含50%）或低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）。
低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）是指，权益工具投资公允价值月度均值连续12个月均低于其初始投资成本
⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。
以摊余成本计量的金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
可供出售金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
以成本计量的金融资产
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。
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（6）金融资产转移
金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。
本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；
未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
11、公允价值计量
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
本公司以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本公司假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是本公司在计量日能够进入的交易市场。
本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。
存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。
金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。
以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。
本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，是相关资产或负债的不可观察输入值。
每个资产负债表日，本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。
12、应收款项
本公司、山东长征、珠海龙星及陕西诚长应收款项包括应收账款、其他应收款。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
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单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到 100万元（含 100万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。
（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备的计提方法
坏账准备
（3）按组合计提坏账准备应收款项
经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备：
组合类型 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法账龄组合 账龄状态 账龄分析法
代垫福彩、押金、保证金等
无信用风险组合 不计提
确定可以收回的应收款项
对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
账龄 应收账款计提比例% 其他应收款计提比例%1年以内（含1年） 5 5 1-2年 10 10 2-3年 20 20 3-4年 50 50 4-5年 80 805年以上 100 100海云天公司应收款项包括应收账款、其他应收款。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到 500万元（含 500万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行
减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
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额计提坏账准备。
单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。
（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备的计提方法
坏账准备
（3）按组合计提坏账准备应收款项
经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备：
组合类型 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法账龄组合 账龄状态 账龄分析法
应收合并范围内关联方单
集团内关联方组合 位款项等确定可以收回的不计提坏账
应收款项
对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
账龄 应收账款计提比例% 其他应收款计提比例%1年以内（含1年）
其中：6个月以内 1 5 7-12个月 5 5 1-2年 10 10 2-3年 30 30 3-5年 50 505年以上 100 10013、存货
（1）存货的分类
本公司存货分为库存商品、生产成本、在产品、低值易耗品等。
（2）发出存货的计价方法
本公司存货取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按个别认定法等计价。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
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存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
（4）存货的盘存制度
本公司存货盘存制度采用永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
本公司低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。
周转用包装物按照预计的使用次数分次计入成本费用。
14、长期股权投资
本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对合营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。
（1）投资成本确定
对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。
对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
（2）后续计量及损益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的投资采用权益法核算。
采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的
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份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。
因处臵部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处臵后的剩余股权应当改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》进行会计处理，在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处臵相关资产或负债相同的基础进行会计处理；原股权投资相关的其他所有者权益变动转入当期损益。
因处臵部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处臵后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处臵后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。
如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。
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当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位20%（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，本公司计提资产减值的方法见附注四、20。
15、固定资产
（1）固定资产确认条件
本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。
本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
（2）本公司、山东长征、珠海龙星及陕西诚长各类固定资产的折旧方法
本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：类别 使用年限（年） 残值率% 年折旧率%房屋及建筑物 20 3-5 4.75-4.85运输设备 10 3-5 9.50-9.70电子设备及其他设备 3-5 3-5 19.00-32.33其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。
海云天公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：类别 使用年限（年） 残值率% 年折旧率%房屋及建筑物 40 5 2.375机器设备 5 5 19运输设备 10 5 9.5办公及其他设备 5 5 19
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其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。
（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注四、20。
（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。
②本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。
③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。
⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。
融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
（5）每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。
（6）大修理费用
本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。
16、在建工程
本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。
在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。
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在建工程计提资产减值方法见附注四、20。
17、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）借款费用资本化期间
本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。
（3）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
18、无形资产
本公司无形资产包括土地使用权、软件及技术等。
无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。
使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
类别 使用寿命 摊销方法 备注
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土地使用权 50-70年 直线摊销法
商标使用权 10年 直线摊销法
软件及技术 5-10年 直线摊销法
本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。
资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。
无形资产计提资产减值方法见附注四、20。
19、研究开发支出
本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。
本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。
已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日转为无形资产。
20、资产减值
对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等（存货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处臵费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
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当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。
减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
21、长期待摊费用
本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。
22、职工薪酬
（1）职工薪酬的范围
职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长期应付职工薪酬”项目。
（2）短期薪酬
本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折现后的金额计量。
（3）离职后福利
离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。
设定提存计划
设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。
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在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
设定受益计划
对于设定受益计划，在年度资产负债表日由独立精算师进行精算估值，以预期累积福利单位法确定提供福利的成本。本公司设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组成部分：
①服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服务成本，是指职工当期提供服务所导致的设定受益计划义务现值的增加额；过去服务成本，是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益计划义务现值的增加或减少。
②设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。
③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。
除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，本公司将上述第①和②项计入当期损益；第③项计入其他综合收益且不会在后续会计期间转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。
（4）辞退福利
本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停止提供服务日至正常退休日期间，拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性计入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿（如正常养老退休金），按照离职后福利处理。
（5）其他长期福利
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述关于设定提存计划的有关规定进行处理。符合设定受益计划的，按照上述关于设定受益计划的有关规定进行处理，但相关职工薪酬成本中“重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”部分计入当期损益或相关资产成本。
23、预计负债
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
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（3）该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。
如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。
24、股份支付及权益工具
（1）股份支付的种类
本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
（2）权益工具公允价值的确定方法
本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值。选用的期权定价模型考虑以下因素：A、期权的行权价格；B、期权的有效期；C、标的股份的现行价格；D、股价预计波动率；E、股份的预计股利；F、期权有效期内的无风险利率。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。
（4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最
佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费
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用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。
在等待期内，如果取消了授予的权益工具（因未满足可行权条件的非市场条件而被取消的除外），本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。
25、收入
（1）一般原则
①销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
②提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。
劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
③让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确
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认收入。
（2）收入确认的具体方法
根据企业会计准则关于收入确认的基本原则，本公司各项具体业务的收入确认原则及方法如下：
A、系统集成销售收入：
系统集成销售收入是本公司为客户实施系统集成项目时，根据客户要求外购硬件并进行软硬件集成开发所取得的收入。本公司在系统集成项目安装完成并经客户验收通过时根据客户提供的验收手续确认收入。
B、自行开发软件项目销售收入：
自行开发软件是指知识产权属本公司所有，买方仅享有合同范围内的非独占、非排他的一般使用权的软件。本公司在将软件及其配套产品交付客户并经客户验收通过时根据客户提供的验收手续确认收入。
C、定制软件收入确认：
定制软件是指根据特定客户委托开发的，就特定客户的实际需要进行专门的技术研究、开发、服务的劳务行为。技术开发成果的专利申请权、版权及其他非专利技术的所有权及使用权均归买方所有，由此开发出来的软件不具有通用性。其收入确认具本方法为：①定制软件项目在同一会计年度内开始并完成的，在项目成果已经提供，并收到价款或取得收取款项的凭据时，确认收入。
②定制软件项目的开始和完成分属不同的会计年度的，如果已经发生的成本预计能够得到补偿，按已经发生的成本金额确认收入和成本，如果已经发生的成本预计不能全部得到补偿，按能够得到补偿的收入金额确认收入，并按已发生的成本结转成本；如果已发生的成本全部不能得到补偿，则不确认收入，但将已发生的成本确认为费用。
D、技术服务收入：
技术服务包括但不限于：免费服务期后的系统维护、数据修复、技术业务咨询服务、技术支持、应用培训等技术服务；其他为客户（包括使用非本公司产品）进行的技术支持、技术应用及技术咨询等服务。其收入的确认的具体方法为：
公司签订的服务合同对服务内容、服务期间或服务次数、合同金额、收款条件等均有明确约定的，公司根据已提供的服务期间或次数占合同约定的期间或次数的比例确认收入；
其他服务合同公司在相关服务已经提供，收到价款或取得收取款项的凭据时确认收入。
E、无线增值及移动互联网收入：
无线增值及移动互联网收入是指公司与电信运营商共同搭建无线增值业务运营平台、参与平台运营管理获得的分成收入，以及为移动通信终端用户提供的短信、彩铃、WAP、手机动漫、游戏代理等服务。本公司在取得运营商提供的对账结算凭据并经业务部门核
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对后确认收入，如果运营商超过对账结算期（通常是按月结算）尚未提供结算数据，在相关收入成本能够可靠计量的情况下，公司根据业务系统数据估算确认收入与成本。
F、教育培训服务收入：
教育培训服务采取先按课时收费后提供服务的方式进行，公司在资产负债表日按已提供教育培训服务的课时数占已收费课时数的比例计算确认收入。
G、电视剧版权收入：
在电视剧完成摄制并经影视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货方、相关经济利益很可能流入本公司时确认收入。
H、手机游戏收入
手机游戏收入是公司通过运营商或互联网渠道为移动通信终端用户提供的游戏服务的分成收入，本公司在取得运营商或互联网渠道商提供的对账结算凭证并经业务部门核对后确认收入，如果运营商超过对账结算期（通常是按月结算）尚未提供结算数据，在相关收入成本能够可靠计量的情况下，公司根据业务系统数据估算确认收入与成本。
I、版权金收入：
预收代理方版权金，在合同约定的受益期间对其按直线法确认收入。
J、让渡资产使用权收入：
让渡资产使用权，相关的经济利益很可能流入企业，且收入的金额能够可靠地计量的，确认收入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算
山东长征的具体收入确认方法为：
山东长征销售商品在客户验收时确认销售收入
海云天公司的收入具体确认方法：
A、网上评卷业务
本集团网上评卷业务主要包括两种模式：一是利用具有自主知识产权的软件向客户提供评卷服务；二是直接向客户销售软件及配套的硬件。
第一种模式：本集团与客户签订的网上评卷合同均约定每份试卷的价格，在服务完成并取得客户出具的数据交收单后，本集团根据其确认的业务量与约定的单价计算确认收入。
第二种模式：本集团与客户签订软件或硬件销售合同，在按照合同约定向客户交付软件或硬件产品，并取得到货验收单时确认收入。
B、教育测评收入
本集团教育测评业务主要包括两种模式：一是利用具有自主知识产权的软件向客户提供
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教育测评技术服务；二是直接向客户销售测评软件。
第一种模式：教育测评技术服务包括提供学校教育测评报告、个人教育测评报告和为客户搭建教育测评平台项目。对于提供学校教育测评报告和个人教育测评报告，本集团向客户提供教育测评报告并经客户验收确认后，根据其数量与约定单价计算确认收入；对于搭建教育测评平台项目，根据平台安装调试完成并经客户验收后确认收入。
第二种模式：本集团与客户签订软件销售合同，在按照合同约定向客户移交软件产品，并取得到货验收单时确认收入。
C、智能考试收入
本集团智能考试业务主要包括两种模式：一是利用具有自主知识产权的软件向客户提供智能考试技术服务；二是直接向客户销售软件。
第一种模式：智能考试技术服务收费方式包括按考点收费和按参考人数收费，本集团与客户签订的智能考试合同均约定单个考点的价格或者单个考生的价格，服务完成并取得客户出具的数据交收单后，本集团根据其考点或考生的数量与约定的单价计算确认收入。
第二种模式：本集团与客户签订软件销售合同，在按照合同约定内容向客户交付软件产品，并取得到货验收单时确认收入。
D、考务管理标准化收入
本集团与客户签订一揽子合同，为客户搭建考务管理标准化平台。本集团需完成相关软件的开发、硬件的采购和软硬件的安装调试，在为客户完成全部软硬件的安装调试，并取得客户的验收报告时确认收入。
26、政府补助
政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。
对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。其中，对期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，按应收金额计量；否则，按照实际收到的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额1元计量。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；除此之外，作为与收益相关的政府补助。
对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失，则计入当期损益；如果用于补偿以后期间的相关费用或损失，则计入递延收益，于费用确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
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已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
27、递延所得税资产及递延所得税负债
所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。
本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。
各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：
（1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：（1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。
于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
28、经营租赁与融资租赁
本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。
（1）本公司作为出租人
融资租赁中，在租赁开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保
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2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计入当期损益。
（2）本公司作为承租人
融资租赁中，在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。
经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益。
29、回购股份
本公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本。股份回购中支付的对价和交易费用减少所有者权益，回购、转上或注销本公司股份时，不确认利得或损失。
转让库存股，按实际收到的金额与库存股账面金额的差额，计入资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。注销库存股，按股票面值和注销股数减少股本，按注销库存股的账面余额与面值的差额，冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。
30、重大会计判断和估计
本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。
很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下：
（1）商誉减值
本公司至少每年评估商誉是否发生减值。对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。
估计使用价值时，本公司需要估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。
（2）开发支出
确定资本化的金额时，本公司管理层需要作出有关资产的预计未来现金流量、适用的折现率以及预计受益期间的假设。
（3）递延所得税资产
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2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
31、重要会计政策、会计估计的变更
（1）重要会计政策变更
2014年 1月至 7月，财政部发布了《企业会计准则第 39号——公允价值计量》（简称企业会计准则第 39号）、《企业会计准则第 40号——合营安排》（简称企业会计准则第 40号）和《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》（简称企业会计准则第 41号），修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》（简称企业会计准则第2号）、《企业会计准则第 9号——职工薪酬》（简称企业会计准则第 9号）、《企业会计准则第 30号——财务报表列报》（简称企业会计准则第 30号）、《企业会计准则第 33号——合并财务报表》（简称企业会计准则第 33号）和《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（简称企业会计准则第 37号），除企业会计准则第 37号在 2014年年度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他准则于 2014年7月1日起施行。
除下列事项外，其他因会计政策变更导致的影响不重大。
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目 影响金额根据企业会计准则第2号的要求：
A、对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，①长期股权投资 -25,000,000.00并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量
的权益性投资，按《企业会计准则第22号——金融工
25,000,000.00具确认和计量》进行处理。 ②可供出售金融资产
本公司对上述会计政策变更采用追溯调整法处理。
根据企业会计准则第30号的要求：
181,709.40A、利润表中其他综合收益项目分别以后会计期间在满①外币报表折算差额
足规定条件时将重分类进损益的项目与以后会计期间
不能重分类进损益的项目分别进行列报； ②其他综合收益 -181,709.40本公司对比较财务报表的列报进行了相应调整。
财务报表的列报项目发生变更的应当至少对可比期间
③其他流动负债 -9,352,877.76的数据按当期的列报要求进行调整
④其他非流动负债 -259,152.76本公司对上述会计政策变更采用追溯调整法处理。 ⑤递延收益 9,612,030.52上述会计政策的累积影响数如下：
受影响的项目 2014.12.31/2014年度 2013.12.31/2013年度期初净资产
其中：留存收益
净利润
资本公积
其他综合收益 -181,709.40 -181,709.40专项储备
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2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
期末净资产
其中：留存收益
（2）报告期内，本公司无会计估计变更。
五、税项
1、主要税种及税率
税种 计税依据 法定税率%增值税 应税收入 3、6、17营业税 应税收入 3、5城市维护建设税 应纳流转税额 7企业所得税 应纳税所得额 25根据《财政部国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37号）等相关规定，本公司技术开发及技术服务业务从 2013年8月1日起改为征收增值税。
根据《国家税务总局关于发布电信企业增值税征收管理暂行办法的公告》（国家税务总局公告 2014年第 26号）等相关规定，本公司手机游戏、平台运营、传统增值、校讯通等业务从2014年6月1日起改为征收增值税。
根据财政部、国家税务总局《关于继续实行宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税[2009]147号）、《财政部、国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税[2009]9号）的相关规定，海云天公司销售自行研发的软件产品（电子出版物）按13%的税率计缴增值税，销售其他产品仍按17%的税率计缴增值税。
根据《关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71号）规定，2012年 11月 1日起。广东省开始试点营业税改征增值税，海云天公司提供技术服务收入按6%的税率计缴增值税。
2、税收优惠及批文
（1）增值税：
①根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）、财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知（财税[2011]100号），本公司及长沙亚软软件有限公司销售自行开发的软件产品按17%税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
②根据财政部、国家税务总局财税字[1999]273号《关于贯彻落实中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定有关税收问题的通知》、国家税务总局国税函[2004]825号《国家税务总局关于取消“单位和个人从事技术转让、技术开发业务免
征营业税审批”后有关税收管理问题的通知》，本公司及互动传媒收入中属于“四技”（技
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2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
术转让、技术开发、技术咨询、技术服务）收入的定制软件收入，经湖南省科学技术厅审核认定并报长沙市地方税务局备查后免征营业税。根据①财税[2011]111号文之附件 3《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点过渡政策的规定》②财税[2012]71号文之三、试点地区自新旧税制转换之日起，适用《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，本公司及互动传媒自 2013年 8月 1日起收入中属于“四技”（技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务）收入的定制软件收入，经湖南省科学技术厅审核认定并报长沙市地方税务局备查后免征增值税。
（2）企业所得税：
①本公司自2011年开始至 2014年期间被认定为国家规划布局内重点软件企业，根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）文件精神，长沙市高新区税务局同意本公司提出的2011－2012年度减按10%的所得税率征收企业所得税的申请，由于2011－2012年所得税已经汇算清缴完毕，因此本公司 2013年度冲减可减征的2011－2012年企业所得税4,457,351.91元，2014年本公司适用所得税税率为10%。
②根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）有关规定，以及全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于高新技术企业更名和复审等有关事项的通知》（国科火字[2011]123号）的有关要求，本公司及部分子公司被认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关规定，企业所得税税率享受减免10%的优惠政策，详见下表：
序号 公司名称 实际执行税率 优惠期间
1 北京九龙晖科技有限公司 15% 2012年1月至2014年12月 2 长沙九龙晖科技有限公司 15% 2012年1月至2014年12月 3 贵州前途教育科技有限责任公司 15% 2012年1月至2014年12月 4 珠海市龙星信息技术有限公司 15% 2013年1月至2015年12月 5 山东长征教育科技股份有限公司 15% 2012年1月至2014年12月③互动传媒 2014年被认定为高新技术企业，有效期自 2014年 1月至 2016年 12月，由于已享受动漫企业及软件企业税收优惠，因此未执行高新技术企业的税收优惠政策。根据《财政部国家税务总局关于扶持动漫产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2009]65号）以及《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）的相关规定，经长沙市高新区国家税务局备案，互动传媒自 2010年至 2014年减按10％的税率征收企业所得税。
④根据国家发展和改革委员会、工业和信息部、财政部、商务部及国家税务总局联合下发的《关于认定2013-2014年度国家规划布局内重点软件和集成电路设计企业的通知》（发改高技[2013]237号），海云天公司2013年和2014年均被认定为国家规划布局内重点软件企业，2013年和2014年享受10%的企业所得税税率。
⑤根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国
发[2011]4号）以及《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发
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2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）的相关规定，本公司部分子公司被认定为软件企业，自开始获利年度起享受所得税两免三减半的税收优惠政策，详见下表：序号公司名称 本年税率免税期间 减半期间 1 湖南龙信通讯技术有限公司 12.5%2010年至2011年 2012年至2014年 2 长沙铂亿科技发展有限公司 12.5%2010年至2011年 2012年至2014年 3 长沙市育能网络科技有限责任公司 12.5%2011年至2012年 2013年至2015年 4 云南兰九信息科技有限责任公司 12.5%2011年至2012年 2013年至2015年 5 陕西诚长信息咨询有限公司 12.5% 2013年至2015年 6 长沙亚软软件有限公司 0.00%2014年至2015年 2016年至2018年 7 深圳市海云天教育测评有限公司 12.5%2010年至2012年 2013年至2014年注：陕西诚长信息咨询有限公司2013年6月取得编号为“陕R-2013-0018”号软件企业认定证书，由于其从 2011年开始进入获利年度，根据规定，只能从获利年度起计算的优惠期的剩余年限享受相应的定期减免优惠政策。
⑥博方文化于 2011年被北京市经济和信息化委员会认定为软件企业。由于 2013年度公司公司按25%税率申报并缴纳所得税，2014年度汇算清缴，通过税务局备案，冲减 2013年可减征的企业所得税 1,721,508.67元，并返还已缴纳金额 1,584,068.11元。2014年度公司尚未申请通过双软年审并向主管税务机关办理减免税手续，本期暂未执行软件企业的税收优惠政策。
⑦海云天公司之子公司深圳市海云天教育测评有限公司于 2009年 12月新设立，根据财税[2008]1号《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》规定，及深国税南减免备案[2011]99号文批复，自获利年度起，可享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策，于第 1年至第 2年(即 2010年-2011年）经营所得免征所得税，第 3年至第 5年（即 2012年-2014年）减半征收所得税。
六、备考合并财务报表项目注释
1、货币资金
2014.12.31
项目
外币金额 折算率 人民币金额现金： 55,961.61人民币 55,961.61银行存款： 810,585,149.25人民币 801,494,916.82美元 14,075.04 6.1190 86,125.16韩币 1,591,390,539.00 0.005658 9,004,087.67港币 24.84 0.7889 19.60
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2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
其他货币资金： 16,064,295.73人民币 16,064,295.73合计 826,705,406.59说明：
（1）期末，本公司不存在抵押、质押或存放在境外且资金汇回受到限制的款项。
（2）期末其他货币资金系履约保函保证金，使用受到限制。
2、应收账款
（1）应收账款按种类披露
2014.12.31
种类
计提比
金额 比例% 坏账准备 净额例%
单项金额重大并单
项计提坏账准备的
应收账款
按组合计提坏账准
306,841,200.54 99.52 22,775,975.44 7.42 284,065,225.10备的应收账款
其中：账龄组合 306,841,200.54 99.52 22,775,975.44 7.42 284,065,225.10单项金额虽不重大
但单项计提坏账准 1,465,963.21 0.48 1,465,963.21 100.00
备的应收账款
合计 308,307,163.75 100.00 24,241,938.65 7.86 284,065,225.10①账龄组合中按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
A、按本公司会计政策计提坏账准备的有：
2014.12.31
账龄
计提比
金额 比例% 坏账准备 净额例%
1年以内 173,190,784.78 84.33 8,659,539.23 5.00 164,531,245.551至2年 26,823,434.06 13.06 2,682,343.40 10.00 24,141,090.662至3年 2,485,181.52 1.21 497,036.30 20.00 1,988,145.223至4年 1,507,643.92 0.73 753,821.96 50.00 753,821.964至5年 1,221,805.67 0.59 977,444.53 80.00 244,361.145年以上 159,551.23 0.08 159,551.23 100.00
合计 205,388,401.18 100.00 13,729,736.65 191,658,664.53B、按海云天公司会计政策计提坏账准备的有：
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2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
2014.12.31
账龄
金额 比例% 坏账准备 计提比例% 净额1年以内
其中：6个
50,713,391.97 49.99 507,133.92 1.00 50,206,258.05月以内
7-12个月 13,584,864.93 13.38 679,243.25 5.00 12,905,621.68 1年以内小
64,298,256.90 63.37 1,186,377.17 1.85 63,111,879.73计
1至2年 19,293,100.22 19.02 1,929,310.02 10.00 17,363,790.202至3年 15,000,847.60 14.79 4,500,254.28 30.00 10,500,593.323至5年 2,860,594.64 2.82 1,430,297.32 50.00 1,430,297.32合计 101,452,799.36 100.00 9,046,238.79 92,406,560.57②期末单项金额虽不重大并单项计提坏账准备的应收账款
应收账款（按单位） 账面余额 坏账准备 计提比例% 计提理由香港益众科技有限公司 1,465,963.21 1,465,963.21 100.00 确定无法收回（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额6,004,397.31元。
（3）本期实际核销的应收账款情况
项目 核销金额实际核销的应收账款 1,257,973.00其中，重要的应收账款核销情况：
是否由关联单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
交易产生深圳市国税局
长期挂账无收
数据处理中心业务款 1,210,000.00 总裁办公会决议 否回可能性
坏账确认
（4）按欠款方归集的应收账款期末余额前五名单位情况
本期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 117,799,311.20元，占应收账款期末余额合计数的比例38.21%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额6,692,728.33元。
3、预付款项
（1）预付款项按账龄披露
账龄 2014.12.31
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2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
金额 比例%1年以内 17,686,114.90 75.331至2年 5,763,438.82 24.552至3年 27,466.60 0.12合计 23,477,020.32 100.00（2）按预付对象归集的预付款项期末余额前五名单位情况
本期按预付对象归集的期末余额前五名预付款项汇总金额 12,363,004.38元，占预付款项期末余额合计数的比例52.67%。
（3）经本公司管理层批准，核销了预付新华通讯社湖南分社新华参考业务款项 1,134,460.47元。
4、应收利息
项目 2014.12.31定期存款利息 1,241,041.095、其他应收款
（1）其他应收款按种类披露
2014.12.31
种类
计提比
金额 比例% 坏账准备 净额例%
单项金额重大并单项
计提坏账准备的其他 10,735,096.51 25.28 10,735,096.51应收款
按组合计提坏账准备
31,724,458.31 74.72 2,417,451.90 7.62 29,307,006.41的其他应收款
其中：账龄组合 31,724,458.31 74.72 2,417,451.90 7.62 29,307,006.41单项金额虽不重大但
单项计提坏账准备的
其他应收款
合计 42,459,554.82 100.00 2,417,451.90 5.69 40,042,102.92①账龄组合中按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
A、按本公司会计政策计提坏账准备的有：
2014.12.31
账龄
金额 比例% 坏账准备 计提比例% 净额1年以内 22,168,650.21 94.09 1,108,432.50 5.00 21,060,217.71
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2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
1至2年 1,046,691.56 4.44 104,669.17 10.00 942,022.392至3年 160,025.42 0.68 32,005.09 30.00 128,020.333至4年 80,062.40 0.34 40,031.21 50.00 40,031.194至5年 96,268.00 0.41 77,014.40 80.00 19,253.605年以上 10,478.00 0.04 10,478.00 100.00
合计 23,562,175.59 100.00 1,372,630.37 22,189,545.22B、按海云天公司会计政策计提坏账准备的有：
2014.12.31
账龄
金额 比例% 坏账准备 计提比例% 净额1年以内 5,325,167.32 65.24 266,258.37 5.00 5,058,908.951至2年 933,256.22 11.43 93,325.62 10.00 839,930.602至3年 1,512,320.12 18.53 453,696.04 30.00 1,058,624.083至5年 319,995.12 3.92 159,997.56 50.00 159,997.565年以上 71,543.94 0.88 71,543.94 100.00
合计 8,162,282.72 100.00 1,044,821.53 7,117,461.19②组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
组合名称 账面余额 坏账准备 计提比例%无信用风险组合 10,735,096.51
无信用风险组合的其他应收款主要指押金、保证金等可以确定收回的应收款项。
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期转回坏账准备金额4,731,775.25元。
（3）本期实际核销的其他应收款情况
项目 核销金额实际核销的其他应收款 3,722,338.00其中，重要的其他应收款核销情况：
其他应收 是否由关联单位名称 核销金额核销原因
款性质 交易产生广州市花都区拓维教育辅 股权转让同时
往来款 2,007,974.19 是导培训中心 核销往来款
珠海市香洲区拓维文化教
往来款 293,233.45注销 是育培训中心
股权转让同时
珠海市拓维咨询有限公司 往来款 1,419,041.23 是
核销往来款
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2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
合计 3,720,248 .87
说明：经本公司管理层批准，核销了子公司广东龙之星教育资源配臵中心有限公司（以下简称广东龙之星）对珠海拓维教育咨询有限公司、广州市花都区拓维教育辅导培训中心、珠海市香洲区拓维文化教育培训中心的其他应收款。
（4）按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名单位情况
占其他应收款
其他应收款 坏账准备单位名称 款项性质 账龄 期末余额合计
期末余额 期末余额数的比例(%)
湖南福利彩票
押金 3,977,559.95 1年内 9.37
发行中心
江西省福利彩
押金 1,000,846.53 1年内 2.36
票发行中心
魏原 往来款 1,000,000.00 1年内 2.36 50,000.00黑龙江省政府
履约保证金 809,052.30 2-3年 1.91 242,715.69采购中心
重庆烟草工业押金、 1年内、
644,950.43 1.52 7,247.52有限责任公司 往来款 1-2年
合计 7,432,409.21 17.52 299,963.216、存货
（1）存货项目
2014.12.31
存货种类
账面余额 跌价准备 账面价值低值易耗品 3,550,994.68 3,550,994.68工程施工 42,525,790.43 42,525,790.43库存商品 50,508,584.06 267,222.14 50,241,361.92在产品 32,832,770.79 4,924,479.15 27,908,291.64合计 129,418,139.96 5,191,701.29 124,226,438.67（2）存货跌价准备
项目 2014.12.31库存商品 267,222.14在产品 4,924,479.15合计 5,191,701.29存货跌价准备（续）
存货种类 确定可变现净值的 本期转回或转销
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2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
具体依据 存货跌价准备的原因库存商品 对应项目的合同金额 项目合同结算
在产品 对应项目的合同金额 项目合同结算
7、其他流动资产
项目 2014.12.31预交企业所得税 29,031,787.21预交增值税 680,461.28其他 25,917,191.28合计 55,629,439.778、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
2014.12.31
项目
账面余额 减值准备 账面价值可供出售债务工具
可供出售权益工具 47,018,645.14 47,018,645.14其中：按公允价值计量
按成本计量 47,018,645.14 47,018,645.14其他
合计 47,018,645.14 47,018,645.14（2）采用成本计量的可供出售权益工具
根据修订后的《企业会计准则第 2号——长期股权投资》的规定，本公司将对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，按《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》进行处理，将其调整到可供出售金融资产中，按成本计量，本公司按成本计量的可供出售权益工具主要有：
①凤凰古城旅游有限责任公司成立于 2002年 9月，成立时注册资本 3,000万元。2011年 11月，凤凰古城旅游有限责任公司增加注册资本 5,290,236.00元，其中本公司之子公司创时信和出资1,200万元（692,440.00元作为注册资本，11,307,560.00元作为资本公积），持股比例为1.96%。
②上海火溶信息科技有限公司（以下简称“火溶信息”）成立于2012年9月26日，成立时注册资本 13.0719万元。2013年 10月，创时信和对火溶信息投资 800万元（其中14,524.00元作为注册资本，7,985,476.00元作为资本公积），持股比例为10%。
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2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
③2014年8月，本公司之子公司创时信和与上海童锐股东签订增资协议，创时信和增资750万元，持股比例12%。
④山东长征投资泰山传媒股份有限公司3,456,145.14元，持股比例4%。
9、长期股权投资
2014.12.31
项目
账面余额 减值准备 账面价值①合营企业
长沙拓欣菁优网络科技有限公司 8,321,451.82 8,321,451.82②联营企业
北京乐智堡网络科技有限公司 2,429,795.56 2,429,795.56北京掌上红网文化传播股份有限公司
湖南拓维天问数学教育有限公司 584,704.51 584,704.51湖南拓维利玛窦教育科技有限公司 270,701.88 270,701.88CAHHoldingsGroup，Inc. 18,355,175.12 18,355,175.12北京纳涌科技有限责任公司 2,941,072.46 2,941,072.46上海翱骊信息技术有限公司 2,860,428.60 2,860,428.60合计 35,763,329.95 35,763,329.9510、固定资产
（1）固定资产情况
2014.12.31
项目
房屋及建筑物 运输设备 电子设备及其他设备 合计一、账面原值
2014.12.31余额 143,920,791.49 28,615,177.82 241,302,675.46 413,838,644.77二、累计折旧
2014.12.31余额 22,518,386.53 15,624,827.10 152,867,106.61 191,010,320.24三、减值准备
2014.12.31余额
四、账面价值
2014.12.31账面
121,402,404.96 12,990,350.72 88,435,568.85 222,828,324.53价值
说明：
（1）截至2014年12月31日，本公司固定资产未出现可回收金额低于账面价值的情况。
（2）期末无用于抵押、担保的固定资产。
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（3）未办妥产权证书的固定资产情况
项目 账面价值 未办妥产权证书原因北工大软件园B区北区 53,177,538.38 仍在办理之中
长沙办公楼 21,354,553.49 仍在办理之中
淄博市高新区长征路长征产业园区房产 11,062,610.35 仍在办理之中
合计 85,594,702.22
11、在建工程
2014.12.31
项目
账面余额 减值准备 账面净值消防水池 430,171.00 430,171.00说明：截至2014年12月31日，本公司在建工程未出现可回收金额低于账面价值的情况。
12、无形资产
项目 土地使用权 商标权软件及专有技术 合计一、账面原值
2014.12.31 45,346,026.00 30,378,360.02 92,978,172.21 168,702,558.23二、累计摊销
2014.12.31 3,742,183.15 5,007,086.61 47,642,590.64 56,391,860.40三、减值准备
2014.12.31
四、账面价值
2014.12.31 41,603,842.85 25,371,273.42 45,335,581.57 112,310,697.84说明：截至 2014年 12月 31日，本公司无形资产未出现可回收金额低于账面价值的情况。
13、商誉
（1）商誉账面原值
被投资单位名称或形成商誉的事项 2014.12.31长沙九龙晖科技有限公司 341,806.38山东长征教育科技股份有限公司 475,931,102.93深圳市海云天科技股份有限公司 880,166,471.42珠海市龙星信息技术有限公司 7,188,162.41
陕西诚长信息咨询有限公司 5,435,243.38
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2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
济南兰九信息科技有限公司 6,119,924.63长沙市楚鲲教育咨询有限公司 3,722,629.03长沙亚软软件有限公司 802,691.69湖南家校圈科技有限公司 47,443,244.51湘潭市福莱英外国语培训学校 1,052,578.38湖南怡通通讯工程有限公司 461,668.92常德小新星英语培训学校 1,606,574.37合计 1,430,272,098.05（2）商誉减值准备
被投资单位名称或形成商誉的事项 2014.12.31长沙九龙晖科技有限公司 341,806.38山东长征教育科技股份有限公司
深圳市海云天科技股份有限公司
珠海市龙星信息技术有限公司
陕西诚长信息咨询有限公司
济南兰九信息科技有限公司
长沙市楚鲲教育咨询有限公司 3,722,629.03长沙亚软软件有限公司 802,691.69湖南家校圈科技有限公司
湘潭市福莱英外国语培训学校 1,052,578.38湖南怡通通讯工程有限公司
常德小新星英语培训学校 1,606,574.37合计 7,526,279.85说明：
本公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。本公司根据管理层批准的财务预算预计未来5年内现金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为2%-4%（上期：2%-4%），不会超过资产组经营业务的长期平均增长率。管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制上述财务预算。折现率按公司所在行业的内含报酬率并考虑无风险报酬率为依据确定，已反映了相对于有关分部的风险。根据减值测试的结果，本期期末商誉减值752.63万元（上期期末：752.63万元）。
山东长征和海云天公司假定本期未发生商誉的减值。
14、长期待摊费用
项目 2014.12.31
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2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
企业邮箱网络服务费 28,746.73装修费用 345,866.63考务管理标准化系统保证金 36,383.58教学配套设备 14,102,759.52租入固定资产支出改良 3,574,424.66版权金 13,523,805.36其他 261,971.00合计 31,873,957.4815、递延所得税资产与递延所得税负债
未经抵销的递延所得税资产和递延所得税负债
2014.12.31
项目
可抵扣/应纳税暂时性差异 递延所得税资产/负债递延所得税资产
资产减值准备 31,229,749.45 5,028,335.47应付职工薪酬 17,983,212.24 2,926,359.80递延收益 2,731,908.30 409,786.25可抵扣亏损 2,136,957.48 534,239.37股权激励摊销 3,544,716.53 559,503.80预提费用及预计负债 4,680,925.77 702,138.87折旧与摊销 7,886,328.82 1,182,949.32小计 70,193,798.59 11,343,312.88递延所得税负债
评估增值 106,301,747.95 15,945,262.19（2）未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损明细
项目 2014.12.31可抵扣暂时性差异 3,435,445.89可抵扣亏损 45,149,660.76合计 48,585,106.65（3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
年份 2014.12.31 备注 2014年
2015年
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2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
2016年 3,025,483.99
2017年 14,793,283.37
2018年 14,877,160.56
2019年 12,453,732.84
合计 45,149,660.76
16、其他非流动资产
项目 2014.12.31预付投资款 30,000,000.00预付设备款 1,362,250.00待售资产 113,470,586.04合计 144,832,836.04说明：上述待售资产是海云天公司所拥有的位于深圳市龙岗区大鹏镇的宗地编号为G16516-0143、面积为12,007.54平方米的土地使用权及该等土地附着物。
17、短期借款
项目 2014.12.31保证借款 38,000,000.00说明：
（1）短期借款3,800.00万元不包括在本次资产收购中。
（2）海云天公司与北京银行深圳南山支行的30,000,000.00借款由深圳市海云天投资控股有限公司、游忠惠、刘彦共同担保；
（3）海云天公司与中国银行深圳科技园支行的 8,000,000.00借款有游忠惠、刘彦以个人名义提供担保。
18、应付票据
种类 2014.12.31银行承兑汇票 1,232,000.0019、应付账款
项目 2014.12.31货款 38,012,210.55劳务款 24,268,817.67印刷费 1,176,826.86
其他 4,195,022.42
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2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
合计 67,652,877.50其中，账龄超过1年的重要应付账款
项目 2014.12.31 未偿还或未结转的原因湖南省机械设备公司 2,078,898.95 暂未结算20、预收款项
项目 2014.12.31货款 54,730,451.24劳务款款 21,193,741.83合计 75,924,193.0721、应付职工薪酬
项目 2014.12.31短期薪酬 26,915,125.75设定提存计划
合计 26,915,125.75（1）短期薪酬
项目 2014.12.31工资、奖金、津贴和补贴 23,075,906.62职工福利费
社会保险费
其中：1．医疗保险费
2．工伤保险费
3．生育保险费
住房公积金 185,404.76工会经费和职工教育经费 3,653,814.37合计 26,915,125.7522、应交税费
税项 2014.12.31增值税 10,453,217.65营业税 759,592.10城建税 540,586.58教育费附加（含地方教育附加） 371,758.83
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2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
企业所得税 3,739,015.22个人所得税 9,823,713.52其他 139,018.34合计 25,826,902.2423、应付股利
项目 2014.12.31普通股股利 24,200,000.0024、其他应付款
项目 2014.12.31单位往来 18,024,636.51押金 1,500,338.57其他 27,114,099.20收购股权款 600,030.80合计 47,239,105.08其中，账龄超过1年的重要其他应付款
项目 金额 未偿还的原因山东冠杰建设工程有限公司 205,146.72 质保金
说明：
（1）其他应付款其他明细项目主要是本期购买少数股东股权应支付的购买款。
（2）收购股权款为本次收购海云天公司、山东长征100%股权、收购珠海龙星49%及收购陕西诚长40%股权所需支付现金对价和配套募集资金之间的差额。
25、一年内到期的非流动负债
项目 2014.12.31一年内到期的非流动负债 2,340,570.00（1）一年内到期的长期借款
项目 2014.12.31保证借款 2,340,570.0026、长期借款
项目 2014.12.31 利率区间
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2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
抵押及保证借款 69,399,783.27 基准利率上浮21%保证借款 2,340,570.00 基准利率上浮15%小计 71,740,353.27
减：一年内到期的长期借款 2,340,570.00
合计 69,399,783.27
说明：
（1）抵押借款：2013年海云天公司与交通银行股份有限公司深圳香洲支行签订交银深 2013年香洲最借字 G1010号授信合同，由交通银行深圳香洲支行向本公司提供人民币 100,000,000.00元的授信额度，以海云天公司持有的深圳市龙岗区大鹏镇 G16516-0143号土地使用权进行抵押，由游忠惠、刘彦以个人名义提供保证。截至 2014年 12月 31日，交通银行深圳香洲支行共发放人民币 69,399,783.27元借款，该借款不包括在本次收购中。
（2）保证借款：2013年海云天公司与招商银行布吉支行签订 2013小龙字第 0113610001号借款合同，由游忠惠、刘彦以个人名义提供保证。
27、预计负债
项目 2014.12.31产品质量保证金 1,171,070.58说明：本公司在质保期间对考务管理标准化所售商品提供保修服务，根据与客户和供应商签订的合同条款，按照合同收入金额的1%计提质保金。
28、递延收益
项目 2014.12.31基于移动互联网的互动式教学过程检测及评价平台产业化项
2,000,000.00目
动漫文化产业集群的综合公共服务系统及应用示范项目 1,917,200.00基于 RFID技术的试卷智能跟踪管理系统研发项目 1,500,000.00海云天辅教英语教室平台项目 1,200,000.00基于互联网和移动互联网的基础教育自适应学习平台研发项
1,200,000.00目
基于教育物联网的学生成长记录管理系统项目 1,000,000.00口语考试自动评卷系统研发及产业化项目 900,000.00数字漫画内容开发和交易服务系统研发 555,555.55移动互联网产业发展专项互动医疗大数据应用基础平台（互
500,000.00动传媒）
品牌培育项目专项资金 500,000.00手机动漫公共技术服务平台(二期建设） 259,152.75
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2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
合计 11,531,908.30说明：
（1）基于移动互联网的互动式教学过程检测及评价平台产业化项目：系深圳市发展和改革委员会根据深发改[2012]815号《关于深圳市海云天科技股份有限公司基于移动互联网的互动式教学过程检测及评价平台产业化项目资金申请报告批复》拨付的专项资金资助，用于公司基于移动互联网的互动式教学过程检测及评价平台产业化项目专项资金资助，该项目尚未验收。
（2）动漫文化产业集群的综合公共服务系统及应用示范项目：根据“国科发资[2014]383号”文件，本公司 2014年 12月收到本项目拨款 213万元。本项目执行期 2014年 12月至 2016年12月，本公司在项目期内分期结转该项目补助。
（3）基于RFID技术的试卷智能跟踪管理系统研发项目：系深圳市科技创新委员会分别于 2012年 12月及 2013年 7月各拨付的关于战略新兴产业发展专项资金项目资金资助 1,500,000.00元，合计 3,000,000.00及深圳市南山区科技创新局拨付的关于技术研发的创意设计项目分项资金一般研发资助专项资金资助200,000.00元，用于公司基于RFID技术的试智能跟踪管理系统研发，该项目于 2014年有 1,700,000.00元已通过验收，相应确认营业外收入。剩余部分尚未验收。
（4）海云天辅教英语教室平台项目：系深圳市经济贸易和信息化委员会于 2013年 5月拨付的关于战略性新兴产业发展专项资金资助，用于海云天辅教英语教室平台项目，该项目尚未验收。
（5）基于互联网和移动互联网的基础教育自适应学习平台研发项目：系深圳市科技创新委员会于 2013年 12月拨付的关于战略性新兴产业发展专项资金资助，用于基于互联网和移动互联网的基础教育自适应学习平台研发项目，该项目尚未验收。
（6）基于教育物联网的学生成长记录管理系统项目：系深圳市经济贸易和信息化委员会于 2013年 3月拨付的关于战略性新兴产业发展专项资金资助，用于基于教育物联网的学生成长记录管理系统项目，该项目尚未验收。
（7）口语考试自动评卷系统研发及产业化项目：系深圳市科技创新委员会关于 2012年 8月拨付的关于科技研发项目专项资金资助用于公司口语考试自动评卷系统研发及产业化项目，该项目尚未验收。
（8）数字漫画内容开发和交易服务系统研发：根据长沙市财政局“长财企指[2014]77号”文件，本公司2014年11月收到长沙市财政局高新区分局拨付本项目补助资金400万元，本项目执行期为2012年6月至2015年5月，本公司在项目期内分期结转该项目补助。
（9）移动互联网产业发展专项互动医疗大数据应用基础平台（互动传媒）：长沙市财政局“长财企指[2014]128号”文件，互动传媒2014年12月收到长沙市财政局高新区分局拨付本项目补助资金100万元，本项目执行期为 2014年1月至2015年12月，本公司在项目期内分期结转该项目补助。
（10）品牌培育项目专项资金：系深圳市经济贸易和信息化委员会于2012年6月拨付的
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2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
关于深圳市生物、互联网、新能源、新材料产业发展专项资金资助，用于公司“海云天品牌推广项目”，该项目尚未验收。
（11）机动漫公共技术服务平台(二期建设）：根据湖南省财政厅“湘财教指[2010]206号”文件，2012年5月湖南省文化厅资助本项目固定资产186.59万元，公司按相应设备折旧年限（即3年）摊销。
29、其他非流动负债
项目 2014.12.31其他 59,797,640.00说明：其他非流动负债其他明细项目主要是本期针对“授予限制性股票的股权激励计划”就回购义务确认的长期应付款59,797,640.00元。
30、所有者权益
项目 2014.12.31归属于母公司所有者的权益 2,908,687,005.73少数股东权益 8,670,323.81合计 2,917,357,329.5431、营业收入和营业成本
项目 2014年度主营业务收入 910,096,501.08其他业务收入 9,272.33营业成本 474,982,479.58（1）主营业务（分产品）
2014年度
产品名称
营业收入 营业成本教育服务 487,324,049.86 186,570,729.89手机游戏 197,320,155.15 151,883,211.29其他 225,452,296.07 136,528,538.40合计 910,096,501.08 474,982,479.5832、营业税金及附加
项目 2014年度营业税 4,584,363.77
城建税 2,152,227.06
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2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
教育费附加 1,533,656.79文教基金 23,480.30水利建设基金 1,595.54合计 8,295,323.46说明：各项营业税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。
33、销售费用
项目 2014年度职工薪酬支出 43,742,625.25折旧费与摊销 30,776,616.25办公费通讯费 5,842,428.13交通差旅费 14,857,792.35业务招待费 4,816,754.70广告宣传费 2,275,582.07租赁费 1,909,440.53其他费用 2,901,040.69合计 107,122,279.9734、管理费用
项目 2014年度职工薪酬支出 86,132,434.69折旧与摊销 22,898,478.66办公通讯费 6,970,712.37交通差旅费 7,480,299.95业务招待费 3,093,611.71中介服务费 5,441,777.38地方税费 1,873,831.27研究开发费 61,741,172.28水电费 1,627,829.37租赁费 5,108,254.39其他费用支出 15,421,095.29合计 217,789,497.3635、财务费用
项目 2014年度
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2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
利息支出 7,473,199.19减：利息资本化 4,161,524.77减：利息收入 13,185,270.11承兑汇票贴息
汇兑损益 7,578.63减：汇兑损益资本化
手续费及其他 659,557.47合计 -9,206,459.5936、资产减值损失
项目 2014年度坏账损失 10,736,172.57存货跌价损失 1,323,740.43合计 12,059,913.0037、投资收益
项目 2014年度权益法核算的长期股权投资收益 -1,945,605.01处臵长期股权投资产生的投资收益 3,419,360.83按成本法计量的可供出售权益工具 448,328.93合计 1,922,084.75说明：处臵长期股权投资产生的投资收益主要是本期处臵联营企业以及合并范围内子公司产生的收益。
38、营业外收入
项目 2014年度非流动资产处臵利得合计 13,335.53其中：固定资产处臵利得 13,335.53政府补助 23,462,289.69软件增值税退税 5,630,849.96其他 1,407,874.37合计 30,514,349.55其中，政府补助明细如下：
补助项目 2014年度 与资产相关/与收益相关
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2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
递延收益－政府补助摊销 7,310,122.22 与资产、收益相关 2007年－2009年动漫企业税收地方部分
5,970,000.00 与收益相关返还
移动互联网产业发展专项奖励资金 3,000,000.00 与收益相关自主创新产业发展专项资金 1,010,000.00 与收益相关中小企业创新基金 1,080,000.00 与收益相关财政局拨款（智慧幼教平台） 800,000.00 与收益相关长沙高新区动漫游戏产业发展资金 622,500.00 与收益相关湖南省服务外包项目资金 440,000.00 与收益相关面向动漫文化产业集群的综合公共服务
400,000.00 与收益相关系统系统研发及产业化
财政局新闻出版发展宏观调控专项资金
400,000.00 与收益相关补助
人才培训奖励资金 390,000.00 与收益相关 2014年度长沙市文化产业引导资金 300,000.00 与收益相关长沙市优秀技术创新示范企业补助 200,000.00 与收益相关湖南省移动互联网产业发展专项资金 200,000.00 与收益相关财政局拨款（多媒介信息化教学系统） 200,000.00 与收益相关山东名牌单位奖励 200,000.00 与收益相关其他 939,667.47 与收益相关合计 23,462,289.69
注1：根据《湖南省人民政府办公厅转发省财政厅等单位关于鼓励和扶持动漫产业发展苦干经济政策的通知》（湘政办发[2007]20号）文件第4条“动漫企业实际上交税收属于地方财政留成部分，三年内返还给企业”的规定，本公司本期收到税金返还款 597.00万元。
注2：根据长沙市财政局、长沙市工业和信息化委员会文件《关于下达湖南省2014年第一批移动互联网产业发展专项资金的通知》（长财企指[2014]40号），本公司本期收到长沙市财政局拨付的移动互联网产业发展专项奖励资金300.00万元。
注3：根据《南山区自主创新产业发展专项资金管理办法》及相关操作规程和申报指南的规定，本公司取得南山区 2014年自主创新产业发展专项资金科技部分第二批资助项目及第三批资助项目、经济促进局第三批资助项目扶持企业，海云天公司取得专项扶持资金金额分为500,000.00元、60,000.00元及450,000.00元。
注4：本期收到中小企业创新基金108.00万元。
注5：山东长征于2014年12月30日获得淄博市高新技术产业开区财政局发放的智慧幼教云系统技术开发与应用示范项目的专项资金 80万元，文件号为淄财企指[2014]89号。
注6：本公司本期向长沙市财政局高新区分局申请“服务外包、电子商务、动漫游戏产业
促进资金”，收到2013年动漫游戏产业发展专项奖励资金62.25万元。
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2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
注7：根据长沙市财政局《关于下达 2013年度承接产业转移引导资金（服务外包项目）的通知》（长财外指[2013]81号），本公司本期收到长沙市商务局服务外包人才培训资金支持款44.00万元。
注8：根据长沙市财政局、长沙市科学技术局文件《关于下达长沙市2014年度第三批科技计划项目资金的通知》（长财企指[2014]66号），本公司本期收到长沙市财政局高新区分局面向动漫文化产业集群的综合公共服务系统系统研发及产业化项目支持款 40.00万元。
注9：山东长征于2014年12月23日获得淄博市高新技术产业开区财政局发放的省新闻出版专项资金40万元，文件号为鲁人社办发[2014]67号。
注10：根据长沙市商务局《关于 2013年度长沙市现代物流、服务外包和电子商务奖励扶持方案》，本公司本期收到人才培训奖励资金39.00万元。
注11：本期本公司收到中共长沙市市委宣传部机关 2014年市级文化产业引导资金湖湘文化数字阅读资源管理及运营平台项目补助30.00万元。
注12：根据长沙市财政局长财企指[2013]11号文件，本公司本期收到长沙市财政局创新性企业奖励款20.00万元。
注13：本期本公司收到湖南省经济和信息化委员会拨付的湖南省移动互联网产业发展专项资金20.00万元。
注14：山东长征于2014年12月8日获得淄博市高新技术产业开区管理委员会发放的省名牌产品奖金20万元，文件号为鲁质强发[2014]1号。
注15：山东长征于 2014年 12月 30日获得淄博市高新技术产业开区财政局发放的多媒体全方位信息化教学系统专项资金20万元，文件号为淄财企指[2014]99号。
39、营业外支出
项目 2014年度非流动资产处臵损失合计 759,232.30其中：固定资产处臵损失 759,232.30其他 1,421,661.39合计 2,180,893.69说明：营业外支出项目全部计入非经常性损益。
40、所得税费用
（1）所得税费用明细
项目 2014年度按税法及相关规定计算的当期所得税 19,685,902.59
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2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
递延所得税调整 -5,740,539.95合计 13,945,362.64（2）所得税费用与利润总额的关系列示如下：
项目 2014年度利润总额 129,318,280.25按法定（或适用）税率计算的所得税费用（利润总额*10%） 12,931,828.03某些子公司适用不同税率的影响 4,775,242.42对以前期间当期所得税的调整 -2,008,816.77权益法核算的合营企业和联营企业损益 -865,031.71无须纳税的收入（以“-”填列） -67,249.34不可抵扣的成本、费用和损失 1,510,455.80税率变动对期初递延所得税余额的影响 -2,531,219.15利用以前年度未确认可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异的
-887,545.93纳税影响（以“-”填列）
未确认可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异的纳税影响 3,733,260.06研究开发费加成扣除的纳税影响（以“-”填列） -1,797,718.45其他 -847,842.32所得税费用 13,945,362.6441、所有权或使用权受到限制的资产
项目 2014.12.31 受限原因货币资金 16,064,295.73 保函保证金划分为持有待售的资产—土地使用权 5,636,412.38 抵押借款42、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
项目 期末外币余额 折算汇率 2014.12.31折算人民币额货币资金
其中：美元 14,075.04 6.119 86,125.16韩元 1,591,390,539.00 0.005658 9,004,087.67港币 24.84 0.78887 19.60七、合并范围的变动
1、非同一控制下企业合并
（1）本报告期发生的非同一控制下企业合并
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2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
本备考合并财务报表假设2014年1月1日，本公司已直接持有海云天公司和山东长征公司全部股权并持续经营。并假设被收购公司购买日可辨认净资产的公允价值在2014年 1月1日即已存在。合并成本为现金387,093,048.80元及本公司股票1,396,706,951.20元，根据评估确定合并成本的公允价值 1,783,800,000.00元。
（2）合并成本及商誉
项目 海云天公司 山东长征合并成本：
现金 206,143,036.40 180,950,012.40非现金资产的公允价值
发行或承担的债务的公允价值
发行的权益性证券的公允价值 853,856,963.60 542,849,987.60或有对价的公允价值
购买日之前持有的股权于购买
日的公允价值
合并成本合计 1,060,000,000.00 723,800,000.00减：取得的可辨认净资产公允
179,833,528.58 247,868,897.07价值份额
商誉 880,166,471.42 475,931,102.93（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
海云天公司
项目
购买日公允价值 购买日账面价值流动资产 153,038,035.25 149,168,776.24非流动资产 142,253,673.96 86,731,315.13其中：无形资产 37,380,782.58 10,448,450.58其中：固定资产 51,758,008.57 23,167,981.74流动负债 66,022,943.17 66,022,943.17非流动负债 49,435,237.46 40,526,494.79净资产 179,833,528.58 129,350,653.41减：少数股东权益
合并取得的净资产 179,833,528.58 129,350,653.41山东长征
项目
购买日公允价值 购买日账面价值流动资产 139,385,340.17 121,993,726.18非流动资产 150,687,195.77 110,746,774.19其中：无形资产 44,028,518.30 5,544,241.86
其中：固定资产 85,066,934.49 85,066,934.49
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2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
流动负债 33,603,833.54 15,353,861.01非流动负债 8,599,805.34
净资产 247,868,897.07 217,386,639.36减：少数股东权益
合并取得的净资产 247,868,897.07 217,386,639.362、本年其他新纳入合并范围的子公司
（1）本公司所属子公司广东龙之星投资设立南宁市鼎优教育科技有限公司，投资成本 353,500.00元，持股比列70%，本年开始纳入合并范围。
（2）2014年8月，本公司所属子公司湖南拓维教育科技有限公司（以下简称“拓维教育科技”）与刘杨、熊娟签订发起人协议书，共同投资设立北京市高能壹佰教育科技有限公司，注册资本 1,000.00万元，其中拓维教育科技认缴出资 750.00万元，占注册资本的75%，本年开始纳入合并范围。
3、本年不再纳入合并范围的子公司
（1）本公司所属子公司广东龙之星本期将持有的珠海市拓维咨询有限公司100%的股权于 2014年6月转让于朱仰鑫，本期不再纳入合并范围。
（2）本公司所属子公司广东龙之星将持有广州市花都区拓维教育辅导培训中心于 2014年 7月转让于闫艳红，本期不再纳入合并范围。
（3）本公司所属子公司珠海市香洲区拓维文化教育培训中心于 2014年 10月取得了珠海市香洲区教育局的核发的香教复（2014）23号注销文件，本期不再纳入合并范围。
八、金融工具及风险管理
本公司各项金融工具的详细情况已于相关附注内披露。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。
1、风险管理目标和政策
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，力求降低金融风险对本公司财务业绩的不利影响。基于该风险管理目标，本公司已制定风险管理政策以辨别和分析本公司所面临的风险，设定适当的风险可接受水平并设计相应的内部控制程序，以监控本公司的风险水平。本公司会定期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或本公司经营活动的改变。本公司的内部审计部门也定期或随机检查内部控制系统的执行是否符合风险管理政策。
本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动性风险、市场风险。
（1）信用风险
信用风险，是指交易对手方未能履行合同义务而导致本公司产生财务损失的风险。
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2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
本公司对信用风险按组合分类进行管理，信用风险主要产生于银行存款和应收款项等。
本公司银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本公司预期银行存款不存在重大的信用风险。
对于应收款项，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对债务人的财务状况、外部评级、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估债务人的信用资质并设臵相应欠款额度与信用期限。本公司会定期对债务人信用记录进行监控，对于信用记录不良的债务人，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。
本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。
本公司应收账款中，欠款金额前五大客户的应收账款占本公司应收账款总额的38.21%；
本公司其他应收款中，欠款金额前五大公司的其他应收款占本公司其他应收款总额的17.50%。
（2）流动性风险
流动性风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。
管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物，并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守相关协议。
本公司通过经营业务产生的资金来筹措营运资金。
期末本公司持有的金融负债和表外担保项目按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析如下：
2014.12.31
项目
一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 合计金融负债：
应付账款 58,126,662.60 6,726,456.69 529,928.44 2,269,829.77 67,652,877.50其他应付款 41,637,894.75 2,185,295.90 1,447,553.18 1,968,361.25 47,239,105.08金融负债合计 99,764,557.35 8,911,752.59 1,977,481.62 4,238,191.02 114,891,982.58上表中披露的金融负债金额为未经折现的合同现金流量，因而可能与资产负债表中的账面金额有所不同。
（3）市场风险
金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括利率风险、汇率风险和其他价格风险。
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2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。
利率风险可源于已确认的计息金融工具和未确认的金融工具。
汇率风险
汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。
汇率风险可源于以记账本位币之外的外币进行计价的金融工具。
本公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。因此，本公司所承担的外汇变动市场风险不重大。
2、资本管理
本公司资本管理政策的目标是为了保障本公司能够持续经营，从而为股东提供回报，并使其他利益相关者获益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。
为了维持或调整资本结构，本公司可能会调整支付给股东的股利金额、向股东返还资本、发行新股或出售资产以减低债务。
本公司以资产负债率（即总负债除以总资产）为基础对资本结构进行监控。于 2014年12月31日，本公司的资产负债率为24.06%。
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
主要经
持股比例%
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式营地
直接 间接
湖南互动传媒有限公司 长沙 长沙 无线增值 100.00 设立北京创时信和创业投资有
北京 北京 投资 100.00 设立限公司
北京博方文化传媒有限公
北京 北京 文化传播 51.00 设立司
湖南网聚天下移动科技有 技术开发服
长沙 长沙 100.00 设立限公司 务
湖南拓维教育发展有限公
长沙 长沙 投资 100.00 设立司
拓维信息（香港）有限公司 香港 香港 游戏开发 100.00 设立湖南米诺信息科技有限公 非同一控制下长沙 长沙 无线增值 100.00
司 企业合并深圳市海云天实业有限公 非同一控制下深圳 深圳 教育测评 100.00
司 企业合并山东长征教育科技股份有 非同一控制下淄博 淄博 教育 100.00
限公司 企业合并
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2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
①通过互动传媒控制的孙公司情况
主要经
持股比例%
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式营地
直接 间接
湖南紫风铃资讯有限公司 长沙 长沙 无线增值 100.00 设立非同一控制下北京九龙晖科技有限公司 北京 北京 无线增值 100.00
企业合并②通过博方文化控制的孙公司情况
主要经
持股比例%
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式营地
直接 间接
北京舸斐木影视文化有限公司 北京 北京 影视 60.00 设立③通过拓维教育发展控制的孙公司情况
主要经
持股比例%
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式营地
直接 间接
湖南拓维教育科技有限公司 长沙 长沙 教育培训 52.50 设立非同一控制下湖南家校圈科技有限公司 长沙 长沙 无线增值 100.00
企业合并④通过拓维香港控制的孙公司情况
主要经 持股比例%
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式营地 直接 间接
拓维信息（韩国）株式会社 韩国 韩国 互联网 100.00 设立④通过海云天公司控制的孙公司情况
主要经
持股比例%
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式营地
直接 间接
深圳市海云天教育测评有限
深圳 深圳 教育 100.00 设立公司
（2）在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
①在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明：
a、本公司所属子公司博方文化原持有舸斐木公司100%股权，2014年5月博方文化与上海天悠签订股权转让协议，约定将其持有的舸斐木公司10%的股权转让给上海天悠，该股权处臵交易未导致本公司丧失对舸斐木公司的控制权。截至 2014年 4月 30日，股权转让协议已履行完毕，取得交易对价为20.00万元，该项交易导致少数股东权益增加15.35万元，资本公积增加4.65万元。
b、本公司所属子公司互动传媒原持有北京九龙晖70%的股权，2014年9月29日，互动
传媒与北京九龙晖股东曾高辉签订《股权转让协议》，以自有资金人民币 4,589万元收
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2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
购曾高辉持有的北京九龙晖30%股权，收购完成后，互动传媒将持有北京九龙晖100%股权。本次股权收购已于 2014年 10月办理完毕工商变更手续，本次交易导致本公司资本溢价减少377,542.42元，未分配利润减少25,359,832.04元。
c、本公司所属子公司北京九龙晖原持有贵州前途教育科技有限责任公司（以下简称贵州前途）55%的股权，2014年9月29日，北京九龙晖与贵州前途股东曾高辉、黄云签订《股权转让协议》，以自有资金人民币1,530万元收购曾高辉和黄云持有的贵州前途45%股权。收购完成后，北京九龙晖将持有贵州前途100%股权。本次股权收购已于 2014年11月办理完毕工商变更手续，本次交易导致本公司未分配利润减少11,844,817.56元。
d、本公司所属子公司北京九龙晖原持有云南兰九信息科技有限责任公司（以下简称云南兰九）70%的股权，2014年4月21日本公司所属子公司拓维教育发展与云南兰九股东肖志强签订《股权转让协议》，以自有资金人民币 3,427万元收购肖志强持有的云南兰九30%的股权。本次交易完成后，云南兰九将由北京九龙晖持股70%、拓维教育发展持股30%。本次股权收购已于2014年5月办理完毕工商变更手续，本次交易导致本公司资本公积减少27,994,696.09元。
e、2015年4月17日，经本公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，本公司与所属子公司珠海市龙星信息技术有限公司（以下简称珠海龙星）股东珠海智桥文化传播有限公司（以下简称珠海智桥文化）、珠海智桥信息技术有限公司（以下简称珠海智桥信息）、彭衡辉、钟美珠签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，以发行股份及支付现金的方式收购珠海智桥文化、珠海智桥信息、彭衡辉、钟美珠持有的珠海龙星49%股权，致同会计师事务所对珠海龙星 2014年度财务报表进行了审计，并出具了致同审字（2015）第 110ZA3380号审计报告，经审计的归属于母公司股东权益总额为 2,622.57万元，中通诚资产评估有限公司为本次交易出具了中通评报字„2015‟97号号评估报告，该报告以 2014年12月31日为评估基准日对珠海龙星的价值进行了评估，确定股东全部权益的评估价值为11,574.67万元人民币。经过各方友好协商珠海龙星49%股权作价5,676.16万元，其中发行股份1,384,429股，其余以现金支付。收购完成后本公司持有珠海龙星90%的股权。
f、2015年 4月 17日，经本公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，本公司与所属子公司陕西诚长信息咨询有限公司（以下简称陕西诚长）股东西安华洲通信有限责任公司（以下简称西安华洲）签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，以发行股份及支付现金的方式收购西安华洲持有的陕西诚长40%股权，致同会计师事务所对陕西诚长 2014年度财务报表进行了审计，并出具了致同审字（2015）第 110ZA3381号审计报告，经审计的归属于母公司股东权益总额为 759.02万元，中通诚资产评估有限公司为本次交易出具了中通评报字„2015‟96号评估报告，该报告以2014年12月31日为评估基准日对陕西诚长的价值进行了评估，确定股东全部权益的评估价值为 7,263.15万元人民币。
经过双方友好协商陕西诚长40%股权作价2,893.00万元，其中发行股份705,609股，其余以现金支付。收购完成后本公司持有陕西诚长100%的股权。
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2014年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
②交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响：
项目 舸斐木公司 北京九龙晖 贵州前途 云南兰九 珠海龙星 陕西诚长购买成本/处臵对价：
现金 200,000.00 45,890,000.00 15,300,000.00 34,270,000.00 34,056,964.40 17,358,012.40非现金资产的公允价值 22,704,635.60 11,571,987.60购买成本/处臵对价合计 200,000.00 45,890,000.00 15,300,000.00 34,270,000.00 56,761,600.00 28,930,000.00减：按取得/处臵的股权比例
153,471.45 20,152,625.54 3,455,182.44 6,275,303.91 11,551,642.31 2,706,726.66计算的子公司净资产份额
差额 46,528.55 25,737,374.46 11,844,817.56 27,994,696.09 45,209,957.69 26,223,273.34其中：调整资本公积 46,528.55 377,542.42 27,994,696.09 45,209,957.69 26,223,273.34调整盈余公积
调整未分配利润 25,359,832.04 11,844,817.56
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2、在合营安排或联营企业中的权益
不重要合营企业和联营企业的汇总财务信息
项目 2014.12.31/2014年度 2013.12.31/2013年度合营企业：
投资账面价值合计 8,321,451.82
下列各项按持股比例计算的合计数 -678,548.18
净利润 -678,548.18
其他综合收益
综合收益总额
联营企业：
投资账面价值合计 27,441,878.13 14,053,115.26下列各项按持股比例计算的合计数 -1,274,000.31 -53,721.53净利润 -1,267,056.83 -53,721.53其他综合收益 -6,943.48
综合收益总额
十、关联方及关联交易
1、本公司的实际控制人
本公司实际控制人为李新宇先生及其一致行动人。
2、本公司的子公司情况
子公司情况详见附注九、1。
3、本公司的合营企业和联营企业情况
重要的合营和联营企业情况详见附注六、9。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
合营或联营企业名称 与本公司关系北京乐智堡网络科技有限公司 联营企业湖南拓维天问数学教育有限公司 联营企业湖南拓维利玛窦教育科技有限公司 联营企业
4、本公司的其他关联方情况
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关联方名称 与本公司关系董事、监事、经理、财务总监及董事会秘书 关键管理人员5、关联交易情况
（1）关联采购与销售情况
采购商品、接受劳务
关联方 关联交易内容 2014年度 2013年度北京乐智堡网络科技有限公司 版权金 202,265.37
（2）关键管理人员薪酬
本公司本期关键管理人员17人，上期关键管理人员18人，支付薪酬情况见下表：金额单位：万元
项目 2014年度 2013年度关键管理人员薪酬 519.94 555.09（3）2014年 9月 29日，本公司所属子公司北京九龙晖与其控股子公司贵州前途股东曾高辉、黄云签订《股权转让协议》，以自有资金人民币1,530万元收购曾高辉和黄云持有的贵州前途45%股权（曾高辉15%，黄云30%），其中本次交易对方曾高辉先生曾系本公司第四届及第五届董事会董事、副总经理，2014年6月辞去公司董事、副总经理相关职务，截至交易日，其辞职时间尚未超过十二个月，仍视为公司的关联自然人，本次关联交易业经公司第五届董事会第十九次会议非关联董事审议、2014年第三次临时股东大会决议通过。
（4）2014年 9月 29日，本公司所属子公司互动传媒与北京九龙晖股东曾高辉签订《股权转让协议》，以自有资金人民币4,589万元收购曾高辉持有的北京九龙晖30%股权。
其中本次交易对方曾高辉先生曾系本公司第四届及第五届董事会董事、副总经理，2014年6月辞去公司董事、副总经理相关职务，截至交易日，其辞职时间尚未超过十二个月，仍视为公司的关联自然人，本次关联交易业经公司第五届董事会第十九次会议非关联董事审议、2014年第三次临时股东大会决议通过。
6、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
项目名称 关联方 2014.12.31
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账面余额 坏账准备往来款 湖南拓维天问数学教育有限公司 171,702.38 8,585.12（2）应付关联方款项
项目名称 关联方 2014.12.31往来款 湖南拓维利玛窦教育科技有限公司 323,033.91股权收购款 曾高辉 15,297,000.00十一、股份支付
1、股份支付总体情况
公司本期授予的各项权益工具总额 6,101,800公司本期行权的各项权益工具总额 无公司本期失效的各项权益工具总额 无公司期末发行在外的股份期权行权价格的
无范围和合同剩余期限
公司期末其他权益工具行权价格的范围和
无合同剩余期限
说明：
根据公司第五届董事会第十四次会议决议、第五届董事会第十五次会议、2014年第二次临时股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会确认备案《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称本计划），本计划有效期为自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过4年。公司以中高级管理人员、核心技术人员为激励对象定向发行限制性人民币普通股 6,746,000.00股（首次授予数量为 6,132,100.00股，预留 613,900.00股），每股面值 1.00元，授予日为 2014年 7月 18日，首次授予部分限制性股票每股授予价格9.80元，预留部分限制性股票的授予价格在本公司披露相关授予情况时确定，因为激励对象离职或个人原因放弃部分 30,300.00股，实际首次授予 6,101,800.00股。
锁定期与解锁日：限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自首次授予之日起计。
第一次解锁：自授予日起满12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止，可解锁数量为限制性股票的30%；
第二次解锁：自授予日起满24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止，可解锁数量为限制性股票的30%；
第三次解锁：自授予日起满36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止，可解锁数量为限制性股票的40%；
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限制性股票的解锁条件：
（1）公司层面业绩考核符合解锁业绩条件
第一次解锁：相比 2013年，2014年净利润增长率不低于30%，营业收入增长率不低于15%；
第二次解锁：相比 2013年，2015年净利润增长率不低于100%，营业收入增长率不低于27%；
第三次解锁：相比 2013年，2016年净利润增长率不低于150%，营业收入增长率不低于40%。
（2）激励对象个人绩效符合解锁业绩条件
激励对象个人绩效考核主要依从工作业绩、能力价值观等两个主要维度进行综合评价，80分以上解锁比例为100%，70-80分（含）解锁比例为80%，60-70分（含）解锁比例为60%，60分以下解锁比例为0%，若解锁期内公司业绩考核达到解锁条件，激励对象个人解锁比例为其个人考核结果对应的解锁比例，激励对象个人未解锁的部分，由公司回购并注销。
2、以权益结算的股份支付情况
Black-Scholes-Merton布莱克—斯克尔授予日权益工具公允价值的确定方法
斯模型
预计可以达到行权条件，被授予对象可行权权益工具数量的确定依据
均可行权
本期估计与上期估计有重大差异的原因 无
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 53,695,840.00元
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 3,878,023.96元
十二、承诺及或有事项
1、重要的承诺事项
（1）根据公司第五届董事会第六次会议决议，本公司于 2013年 12月 5日投资设立拓维香港，拟投资总额为港币 8,000.00万元（约合人民币 6,288.00万元），截至 2014年 12月31日已累计投入2,834.63万元人民币，其中：2013年度实际投入997.67万元人民币，2014年投入1,836.96万元人民币。
（2）2014年3月6日，本公司之子公司拓维香港就美国CAHHoldingsGroup，Inc（.以下简称“CAH”）增资入股事宜与REDROCKCAPITALPARTNERSLTD.及其他 16位自然人股东签署了《股权购买及合作协议》（以下简称“协议”），根据协议规定拓维香港第一期以自有资金出资
300.00万美元（约合人民币 1,844.00万元）增资CAH，增资后持有其28%股权，若 2014
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年 CAH税后经营性净利润低于 525.00万元人民币，本公司有权要求 CAH股东向对价转让756,579.00份CAH的普通股股票（即相当于转让后，拓维获得完全稀释后CAH股权的33%）。自协议签订之起一年内，根据协议要求，CAH代理和引进的授权游戏数量不低于 6款、品质符合协议要求，且过去 12个月 CAH的税后净利润不少于人民币 1,080.00万元；或者是代理和引进的授权游戏数量低于 6款、品质符合协议要求，且过去 12个月税后净利润不少于人民币 2,000.00万元。双方同意，满足以上其中任何一条件，第二期增资触发条件视为满足。拓维香港与 CAH股东于第二阶段交易时合理协商并安排第三阶段交易，直至拓维香港100%持有CAH股权。
（3）根据本公司与上海火溶信息科技有限公司（以下简称火溶信息）原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称协议），本公司购买火溶信息90%净资产（以下简称标的资产）的交易对价总额为 81,000.00万元，发行股份支付 48,600万元,现金对价支付总额为32,400.00万元。本公司已于2015年1月7日分别向王伟峰发行 11,284,311股、向魏坤发行 6,973,729股、向李彬发行 6,537,877股完成股份支付交割手续，并承诺分三期向王伟峰、魏坤、李彬支付现金：
①在标的资产股权过户至本公司名下，且本次交易的配套募集资金到账后 10个工作日内或过户后1个月内（两者以较早发生者为准），并收到王伟峰、魏坤、李彬出具付款通知函后10个工作日内支付其应获得的现金对价的35%；
②本公司在指定媒体披露 2014年度火溶信息《专项审核报告》后，且收到王伟峰、魏坤、李彬出具的付款通知函后10个工作日内支付其应获得的现金对价的25%；
③本公司在指定媒体披露 2015年度火溶信息《专项审核报告》后，且收到王伟峰、魏坤、李彬出具的付款通知函后 10个工作日内支付其应获得的现金对价的剩余40%部分。
本公司承诺分两期向上海原禾创业投资中心（有限合伙）（以下简称“原禾创业”）、深圳市青松股权投资企业（有限合伙）（以下简称“青松投资”）、朱剑凌支付现金：
①在标的资产股权过户至本公司名下，且本次交易的配套募集资金到账后 10个工作日内或过户后1个月内（两者以较早发生者为准），并收到原禾创业、青松投资、朱剑凌出具付款通知函后10个工作日内支付其应获得的现金对价的60%部分；
②本公司在指定媒体披露 2014年火溶信息《专项审核报告》后，并收到原禾创业、青松投资、朱剑凌出具的付款通知函后 10个工作日内支付其应获得的现金对价的40%部分。
本公司已于 2015年 1月14、20日支付了火溶信息上述股东股权转让款共计 15,501.38万元。
另外，为充分考虑到交易完成后火溶信息实际经营业绩可能超出评估报告中各年预测净利润，目前对火溶信息的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免火溶信息各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中设计了奖励对价。如承诺期内任一年度火溶信息实际实现的净利润高于当年承诺利润，则当年超出部分的50%
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作为奖励对价，由本公司以现金方式在火溶信息 2016年度《专项审核报告》、《减值测试报告》后支付。
截至 2014年12月31日，本公司不存在其他应披露的承诺事项。
2、或有事项
截至 2014年12月31日，本公司不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。
十三、资产负债表日后事项
1、发行股份收购资产
对财务状况和经无法估计影响项目 内容
营成果的影响数 数的原因2015年1月7日，根据公司2014年第二次临时
股东大会决议和修改后章程的规定以及中国股本增加
证券监督管理委员会《关于核准拓维信息系统24,795,917.00股
股票的发行
股份有限公司向王伟峰等发行股份购买资产资本公积增加
并募集配套资金的批复》，公司向王伟峰、魏461,204,056.20元
坤、李彬共计发行24,795,917股股票。
2、本公司正在筹划发行股份收购资产事项，经公司申请，本公司股票自 2015年1月 12日开市时起停牌。目前，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构正在抓紧时间推动本次发行股份及支付现金购买资产等事项所涉及的尽职调查、可行性、审计、评估等各项工作。
3、资产负债表日后利润分配情况说明
2015年3月25日，经本公司第五届董事会第二十二次会议审议，以2015年2月28日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股本442,710,765股为基数，本公司 2015年度拟向全体股东每 10股派发 0.50元现金红利（含税），共计派发现金股利 22,135,538.25元。
4、本公司于2014年以发行股份募集资金购买火溶信息资产的重大资产重组事项，在2015年 1月 7日已完成股权交割和工商变更登记手续，火溶信息已于 2015年 1月 12日取得了工商核发的营业执照，本公司将于2015年将火溶信息纳入合并范围编制合并报表。
5、2015年 3月 3日本公司控股股东李新宇与海通证券股份有限公司签订了股票质押式回购交易业务协议，将其持有的公司 26,100,001股高管锁定股质押给海通证券股份有限公司，股票质押的初始交易日为 2015年 3月 3日，购回交易日为 2016年 3月 3日。改质押事项已在海通证券股份有限公司办理了相关手续，股票质押协议不影响公司的控制权。
截至 2015年4月17日，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。
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十四、其他重要事项
1、2014年 12月 16日，本公司控股股东李新宇与海通证券股份有限公司签订了股票质押式回购交易业务协议，将其持有的公司 1,500.00万股质押给海通证券股份有限公司，其中无限售流通股710.00万股，高管锁定股790.00万股。股票质押的初始交易日为2014年12月16日，购回交易日为2015年12月16日。2015年3月3日将其持有的公司26,100,001股高管锁定股质押给海通证券股份有限公司，股票质押的初始交易日为 2015年 3月 3日，购回交易日为 2016年3月3日。上述质押事项已在海通证券股份有限公司办理了相关手续，上述股票质押协议不影响公司的控制权。
2、本公司于2015年4月17日分别与海云天公司原股东、山东长征公司原股东签定《发行股份及支付现金购买资产协议》，收购其持有的海云天公司、山东长征公司持有的100%的股份，收购完成后本公司持有海云天公司、山东长征公司100%的股份；与珠海龙星原股东股东钟美珠、彭衡辉、珠海市智桥文化传播有限公司、珠海智桥信息技术有限公司签定《发行股份及支付现金购买资产协议》收购其持有的珠海龙星49%的股份，收购完成后，本公司直接持有珠海龙星49%的股权，通过北京九龙晖持有41%的股份，合计持有珠海龙星90%的股份；与陕西诚长原股东西安华洲通信有限责任公司签定《发行股份及支付现金购买资产协议》，收购其所持陕西诚长40%股权，收购完成后，本公司直接持有陕西诚长40%的股权，通过珠海龙星持有陕西诚长60%的股份，合计持有100%的股份。
本公司与海云天公司原股东签定的《发行股份及支付现金购买资产协议》，规定本次交易标的资产的范围不包括海云天公司所拥有的位于深圳市龙岗区大鹏镇的宗地编号为G16516-0143、面积为 12,007.54平方米的土地使用权及该等土地附着物计 113,470,586.04元和海云天公司截至评估基准日基于深圳大鹏地产所发生的银行贷款 107,399,783.27元及其续展、其它负债、基准日负债在评估基准日及评估基准日后的应付利息，即前述深圳大鹏地产、基准日负债及基准日负债利息由海云天公司原股东深圳市海云天投资控股有限公司所有和承担。
十五、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
项目 2014年度 说明非流动性资产处臵损益 2,673,464.06
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税
收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 23,462,289.69
准定额或定量持续享受的政府补助除外）
对非金融企业收取的资金占用费
取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本
小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资
产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
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委托他人投资或管理资产的损益 3,836,513.58
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各
项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安臵职工的支出、整合费用
等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值
部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并
日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损
益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变
动损益
处臵以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得
的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地
产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损
益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,238,075.50
其他符合非经常性损益定义的损益项目
非经常性损益总额 28,734,191.83
减：非经常性损益的所得税影响数 2,559,801.36
非经常性损益净额 26,174,390.47
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数
3,000,517.70
（税后）
归属于公司普通股股东的非经常性损益 23,173,872.77
经常性损益的政府补助项目
项目 涉及金额 原因增值税退税 5,630,849.96
2、净资产收益率和每股收益
加权平均净资产
每股收益
报告期利润
收益率%
基本每股收益 稀释每股收益
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归属于公司普通股股东的净利润 3.65 0.19
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
2.78 0.14
股东的净利润
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