证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2015-031
TCL集团股份有限公司
关于酷友科技股权转让暨关联交易的公告
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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||释义|||
||在本文中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：|||
||简称||含义|
|公司、本公司、TCL集团||TCL集团股份有限公司||
|TCL实业控股||T.C.L.实业控股（香港）有限公司，为本公司全资子公司。||
|TCL多媒体||TCL多媒体科技控股有限公司，为本公司控股子公司，其证券于香港联交所上市（股份代号：01070.HK）。||
|TCL通讯||TCL通讯科技控股有限公司，为本公司控股子公司，其证券于香港联交所上市（股份代号：02618.HK）。||
|TCL王牌||TCL王牌电器（惠州）有限公司，为TCL多媒体之全资子公司。||
|TCL移动通信||惠州TCL移动通信有限公司，为TCL通讯全资子公司。||
|TCL空调||TCL空调器（中山）有限公司，为本公司控股子公司。||
|TCL白家电||TCL家用电器（惠州）有限公司，为本公司全资子公司。||
|TCL小家电||佛山市南海TCL家用电器有限公司，为本公司全资子公司。||
|TCL照明||惠州TCL照明电器有限公司，为本公司控股子公司。||
|碰碰科技||惠州碰碰科技投资合伙企业(有限合伙)||
|五合神||惠州五合神科技投资合伙企业(有限合伙)||
|酷友科技、目标公司||惠州酷友网络科技有限公司，为本公司控股子公司。||
|客音公司||惠州客音商务服务有限公司，为酷友科技全资子公司。||
|速必达||深圳速必达商务服务有限公司，为酷友科技全资子公司。||

一、关联交易概述
酷友科技为本公司控股子公司，其注册资本为人民币 50,000万元，其中，本公司直接持有35%的股权，碰碰科技持有7.1%的股权，其他股东持有1.9%的股权。
酷友科技成立于2012年7月，成立之初的业务为互联网创新业务，为了调
动员工的积极性和创业精神，员工通过碰碰科技参股了酷友科技；为了实施公司
“双+”战略转型，酷友科技于 2014年 4月份进行了重组，整合了客音（服务
网）、速必达（物流网）、酷友电商（虚拟网）、体验店（实体网）四个业务板块，建立了以用户为中心，以产品和服务为内容，以提升用户体验为目标的 O2O业务平台。由于战略调整，酷友科技在可预期的时间内将以对体验店、物流中心、大数据中心等的战略性投资为主，回报周期较长，酷友科技的定位与创立之初发生了重大的变化，本着员工参股投资自愿、收益自享、风险自担的原则，公司拟同意部分员工出让通过碰碰科技所持酷友科技的股权，碰碰科技将持有酷友科技的3.94%股权转让给本公司。转让完成后，酷友科技的注册资本不变，本公司持有酷友科技的38.94%股权，碰碰科技将持有酷友科技的3.16%股权。
由于碰碰科技为本公司关联法人，本次股权转让构成了公司的关联交易。
本次交易未构成本公司重大资产重组，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
由于公司高级副总裁史万文先生为碰碰科技合伙事务执行人，占有碰碰科技14.08%的合伙比例，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，碰碰科技为本公司关联法人，其基本情况如下：
企业名称：惠州碰碰科技投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2012年5月16日
注册资本：3550万元
合伙事务执行人：史万文
主营业务：股权投资、电子商务
主要财务数据：截至 2014年 12月 31日，净资产为 2,631万元，2014年营业收入为0元、净利润为21,419.16元(银行存款利息收入)。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：惠州酷友网络科技有限公司
成立时间：2012年07月06日
法定代表人：史万文
注册资本：50,000万元
住所：惠州市鹅岭南路6号TCL集团大厦4楼
主营业务：电子商务线上线下业务等
股权结构：
表一：酷友科技股权结构表
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|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|TCL集团|17,500|35%|
|2|碰碰科技|3,550|7.1%|
|3|TCL王牌|8,000|16%|
|4|TCL移动通信|5,000|10%|
|5|TCL空调|5,000|10%|
|6|TCL白家电|3,000|6%|
|7|TCL小家电|750|1.5%|
|8|TCL照明|750|1.5%|
|9|五合神|6,450|12.9%|
|合计||50,000|100%|

表二：酷友科技主要财务数据表
单位：万元
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|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|29,669.82|96,186.69|
|总负债|25,261.07|56,158.14|
|净资产|4,408.75|40,028.54|
|归属于母公司净资产|3,527.00|32,022.83|
|项目|2013年|2014年|
|营业收入|153,857.94|285,432.88|
|净利润|-249.35|-6,667.54|

四、本次转让情况及定价依据
本次转让按酷友科技最近一期即2014年12月31日经审计的净资产(0.838元/1元注册资本)为依据进行，本公司支付人民币1,650.02万元股权转让款给碰碰科技；股权转让完成后，酷友科技的注册资本不变，本公司及控股子公司持有酷友科技的38.94%股权，碰碰科技将持有酷友科技的3.16%股权，其它股东股权(1.9%)不变。详情请见下表：
表三：酷友科技股权转让前后股权变化表
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|||转让前||本次认缴注册|转让后||
|序号|股东姓名或名称||持股比|资本变动|认缴注册资||
|||认缴注册资本（万元）||||持股比例|
||||例|（万元）|本（万元）||
|1|TCL集团|17,500|35%|+1969|19,469|38.94%|
|2|碰碰科技|3,550|7.1%|-1969|1,581|3.16%|
|3|TCL王牌|8,000|16%|0|8,000|16%|
|4|TCL移动通信|5,000|10%|0|5,000|10%|
|5|TCL空调|5,000|10%|0|5,000|10%|
|6|TCL白家电|3,000|6%|0|3,000|6%|
|7|TCL小家电|750|1.5%|0|750|1.5%|
|8|TCL照明|750|1.5%|0|750|1.5%|
|9|五合神|6,450|12.9%|0|6,450|12.9%|
|合计||50,000|100%|0|50,000|100%|

五、股权转让协议主要内容
1、订立方
转让方：碰碰科技
受让方：TCL集团
目标公司：酷友科技
2、转让股权
2.1转让方同意将其持有的目标公司人民币3.94%的股权，即“标的股权”一次性转让给受让方；受让方同意受让标的股权。
2.2标的股权所代表的每一出资额为0.838元，本次转让的标的股权总转让价款为人民币1,650.02万元整。
2.3双方认同本次股权转让价款的计算基准日为 2014年 12月 31日，即目标公司在股权交割登记完成前的资产负债状况变化均不影响本协议的股权转让价款。
股权变动情况参见表三：酷友科技股权转让前后股权变化表
3、协议的成立与生效
本协议一经双方签署则成立，经受让方、目标公司的内部权力机构审批通过为生效。
4、交付
4.1自转让生效之日起，受让方根据有关法律及章程的规定，按照其所持有
的股权比例享有权利，并承担相应的义务、责任。
4.2在按照本协议约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起7日内，转让方应协助受让方按照国法律、法规及时向有关机关办理变更登记。
六、本次股权转让的目的和对公司的影响
由于酷友科技的业务领域、发展规划于成立之初发生了较大的转变，根据酷友科技业务发展情况，本着员工参股投资自愿、收益自享、风险自担的原则，酷友科技全体股东协商一致同意本次股权转让。
本次股权转让后，酷友科技的注册资本、主营业务、发展规划等不会发生变化，公司尊重员工的真实意愿，关怀员工的切身利益，收购了碰碰科技转让的部分酷友科技股权，将加强对酷友科技的控制力，不会对公司产生重大影响。
七、本年初至披露日及披露日前12个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年1月1日至今，本公司未与碰碰科技发生关联交易；
披露日前12个月内，本公司与碰碰科技发生过一次关联交易：共同投资酷友科技45,000万元。
八、授权事项
授权董事长李东生先生或其授权代表办理本次酷友科技股权转让涉及的相关事项，包括但不限于确定及签署本次重组所涉及的法律文件，并办理本次重组所需的审批及登记手续。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事发出了对公司关联交易事项的事前认可函：
该等关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，交易定价公允，程序正当，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。同意提交公司董事会审议。
公司独立董事发表了《关于酷友科技股权转让暨关联交易的议案》的独立意见：
本次酷友科技股权转让的关联交易公平、公正、公开，审议程序合法合规，定价公允，根据酷友科技业务发展情况，本着员工参股投资自愿、收益自享、风险自担的原则，公司同意并收购碰碰科技持有酷友科技的部分股权，符合公司的
发展战略与规划，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。同意该议案。
十、中介机构意见结论
公司保荐机构中信证券核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的事前认可函和独立意见、本次关联交易涉及的协议、资产评估报告书等相关文件，并访谈了公司管理层，了解了上述关联交易的必要性及后续安排。经核查，保荐机构认为：
TCL集团于2014年对酷友科技进行了重组，整合了客音（服务网）、速必达（物流网）、酷友电商（虚拟网）、体验店（实体网）四个业务板块以建立 O2O业务平台，部分股东因重组之后的酷友科技的定位和发展规划和创立之初发生了重大变化而考虑将部分股权转让给集团。重组之后的酷友科技在可预期的时间内将持续大规模投入，回报周期较长，短期内存在亏损的可能，提示投资者关注相关风险。
本次酷友科技股权转让的关联交易履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。TCL集团召开董事会，审议通过了本次关联交易事项，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可函和同意关联交易的独立意见。
特此公告。
TCL集团股份有限公司董事会2015年3月16日