证券代码：000820 证券简称：金城股份 公告编号：2015-074号金城造纸股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：金城造纸股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：金城股份
股票代码：000820
信息披露义务人名称：文菁华
住所：广东省深圳市宝安区松岗塘下涌****
通讯地址：广东省深圳市宝安区松岗塘下涌****
股权变动性质：增加
签署日期：二Ｏ一五年十一月三十日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在金城造纸股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人未通过任何其他方式增加或减少其在在金城造纸股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
信息披露义务人声明 ....................................................................................................................... 2第一节释义 ................................................................................................................................... 4第二节信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 5第三节权益变动目的 ..................................................................................................................... 7第四节权益变动方式 ..................................................................................................................... 8第五节资金来源 ........................................................................................................................... 10第六节后续计划 ........................................................................................................................... 11第七节对上市公司的影响分析 ................................................................................................... 12第八节与上市公司之间的重大交易 ........................................................................................... 14第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况 ........................................................................... 15第十节其他重大事项 ................................................................................................................... 16第十一节信息披露义务人及其法定代表人声明 ....................................................................... 17第十二节备查文件 ....................................................................................................................... 18附表: .............................................................................................................................................. 20
第一节释义
在本权益变动报告书中，除非另有所指，以下简称具有如下含义：
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|金城股份、上市公司|指|金城造纸股份有限公司|
|信息披露义务人|指|文菁华|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|衡阳中院|指|湖南省衡阳市中级人民法院|
|本次权益变动|指|信息披露义务人因本次司法划转其持有金城股份权益比例由 0%变动为10.70%的行为|
|本报告书|指|金城造纸股份有限公司详式权益变动报告书|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|元，万元|指|人民币元，人民币万元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）基本情况
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|姓名|文菁华|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|44032119741114****|
|住所|广东省深圳市宝安区松岗塘下涌****|
|通讯地址|广东省深圳市宝安区松岗塘下涌****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（二）最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
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|起止日期|任职单位|主营业务|注册地|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2014年10月15日至今|深圳市前海中汇瑞富财富管理有限公司|受托资产管理；投资管理；投资咨询；股权投资。|深圳|董事长|持有20%股权|
|2014年10月27日至今|深圳市深海汇富投资管理有限公司|受托资产管理；投资管理；投资咨询；股权投资。|深圳|董事长|不存在产权关系|
|2014年10月27日至今|深圳市深玉汇富投资管理有限公司|受托资产管理；投资管理；投资咨询；股权投资。|深圳|董事长|不存在产权关系|
|2015年6月11日至今|深圳市国方投科技有限公司|网络技术开发、技术咨询；互联网信息枝术的技术开发；互联网应用系统开发|深圳|董事长|持有99%股权|
|2015年6月11日至今|深圳市初道传媒有限公司|计算机软硬件、电子信息、电子通讯、计算机网络领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。|深圳|董事长|持有79.5%股权|
|2015年6月11日至今|深圳市海讯通投资有限公司|受托资产管理；投资管理；投资咨询；股权投资。|深圳|董事长|持有99%股权|

（三）信息披露义务人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁情况
信息披露义务人在最近5年未受过与证券市场相关的行政处罚，也未受过
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
截至本报告书签署之日，信息披露义务人所控制的企业及关联企业情况如
下：
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|公司名称|成立日期|持股比例|经营范围|主营业务|
|深圳市国方投科技有限公司|2015年6月11日|99%|网络技术开发、技术咨询；互联网信息枝术的技术开发；互联网应用系统开发|目前仍在寻找合适的投资项目和商业机会，均未正式开展业务。|
|深圳市初道传媒有限公司|2015年6月11日|79.5%|计算机软硬件、电子信息、电子通讯、计算机网络领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。||
|深圳市海讯通投资有限公司|2015年6月11日|99%|受托资产管理；投资管理；投资咨询；股权投资。||
|深圳市前海中汇瑞富财富管理有限公司|2014年10月15日|20%|受托资产管理；投资管理；投资咨询；股权投资。||
|深圳市深海汇富投资管理有限公司|2014年10月27日|0|受托资产管理；投资管理；投资咨询；股权投资。||
|深圳市深玉汇富投资管理有限公司|2014年10月27日|0|受托资产管理；投资管理；投资咨询；股权投资。||

（五）信息披露义务人持有其他上市公司5%以上股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司发行股份5％的情况存在。
第三节权益变动目的
一、信息披露义务人持股目的
本次权益变动主要是执行法院的司法划转。本次权益变动完成后，信息披露人持有金城股份股票数量为30,802,254股，占金城股份总股本的10.70％。
二、信息披露义务人是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内继续增持金城股份或者处置已拥有金城股份权益的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
信息披露义务人本次增持金城股份前未持有金城股份股权，本次增持后持有金城股份共计30,802,254股，占金城股份总股本的10.70％。
二、权益变动方式
因高万峰与信息披露义务人债权纠纷一案，衡阳中院于 2014年 11月 28日下发《2014衡中法诉保执字第 136号》，查封冻结高万峰名下持有的金城股份30,802,254股股票。
经衡阳中院调解，高万峰与信息披露义务人达成调解协议，根据衡阳中院出具的（2014）衡中法民三初字第167号《民事调解书》，同意将高万峰持有的金城股份30,802,254股限售流通股股票划转至信息披露义务人名下，冲抵借款本息134,888,000元。
因高万峰未履行（2014）衡中法民三初字第167号《民事调解书》确定的义务，信息披露义务人向衡阳中院申请强制执行。
信息披露义务人已向衡阳中院出具承诺函，内容如下：“有关本人与高万峰民间借贷纠纷案件，因高万峰拖延偿还本人欠款且拒不配合履行法院生效裁决文书确定的义务，本人特向贵院申请了强制执行。为避免损害上市公司金城股份其他股东的利益，现就如下事项作出承诺：
一、本人依据生效法律文书持有上市公司金城股份 30,802,254股限售流通股后，在金城股份完成重大资产重组之前，本人愿意继续履行此前被执行人高万峰与其他一致行动人签订的协议，继续延长受让股票的锁定期安排，直至公司新的资产注入完成后方可解除。如果证券监管机关对各方所持股份锁定期另有要求，则依照证券监督机关要求执行。
二、如因上述限售流通股转让过户导致上市公司金城股份其他股东利益受损，本人愿意按照法律法规的规定承担相应的赔偿责任。
上述事项，特此承诺！”
“申请执行人文菁华与被执行人高万峰民间借贷纠纷一案，本院作出的（2014）衡中法民三初字第167号民事调解书已发生法律效力。因被执行人高万峰未履行调解书所确定的义务，故申请执行人文菁华向本院申请强制执行，请求履行民事调解书的协议内容。本院认为，申请执行人的申请符合相关法律规定。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十二条、《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第 45条、《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第三十一条之规定，裁定如下：
一、将被执行人高万峰所持有的金城股份中的 30802254股限售流通股股票（股东代码：0029024792，证券代码：000820）过户至申请执行人文菁华（身份证号：44032119741114****）名下。
二、解除对被执行人高万峰名下的金城股份30802254股限售流通股的冻结。
本裁定送达后即发生法律效力。”
第五节资金来源
本次信息披露义务人本次取得金城股份股票，系执行法院的司法划转，以高万峰持有的金城股份 30,802,254股金城股份股票，冲抵高万峰借款本息134,888,000元。
本次收购金城股份股票的资金来源于个人自有或自筹资金。本次收购资金非直接或间接来源于上市公司及其关联方。
第六节后续计划
一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行调整的计划
截至本报告书签署日，除上市公司已披露事项外，信息披露义务人在未来十二个月内暂无对上市公司主营业务进行调整的计划。
二、未来十二个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，除上市公司已披露事项外，信息披露义务人暂无未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来十二个月内暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上市公司已披露事项外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施如下：
（一）资产独立
本次权益变动完成后，上市公司对自己全部资产拥有完整、独立的所有权，与信息披露义务人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。
（二）人员独立
上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与信息披露义务人完全独立。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职任职，并领取薪酬。信息披露义务人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（三）财务独立
本次权益变动完成后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。上市公司拥有独立的银行账户，不存在与信息披露义务人共用银行账户的情况，能够依法独立纳税，独立做出财务决策，信息披露义务人不会干预上市公司的资金使用。
（四）机构独立
上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
上市公司拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、技术、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力。
二、同业竞争及相关解决措施
（一）同业竞争情况的说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人未从事与金城股份构成同业竞争的业务。因此，上市公司和信息披露义务人控制的企业之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
（二）关于同业竞争的承诺
为避免将来可能与公司发生的同业竞争，信息披露义务人承诺如下：
“1、本人及本人关联方不以任何形式直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与金城造纸股份有限公司（以下简称“金城股份”）及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动；
2、本人保证绝不利用对金城股份及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与与金城股份及其子公司相竞争的业务或项目；
3、在本人作为金城股份第一大股东期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本人及本人关联方违反上述承诺而导致金城股份利益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
三、关联交易及相关解决措施
（一）关联交易情况说明
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。
（二）关于关联交易的承诺为规范和减少与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人承诺如下：
“1、本人及本人关联方将尽量避免与金城造纸股份有限公司（以下简称“金城股份”）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护金城股份及其中小股东利益。
2、本人及本人关联方保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及金城股份《公司章程》等制度的规定，不损害金城股份及其中小股东的合法权益。
第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人不存在与金城股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于金城股份最近经审计
的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人与金城股份的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书所披露的内容以及本公司在定期报告或临时公告中披露的交易
外，信息披露义务人未做出其他补偿安排，亦不存在对金城股份有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排。
四、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换金城股份董事、监事、高级管理人员做出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况
本报告书签署日的前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖金城股份股票的情况。
第十节其他重大事项
信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。除前述披露事项外，信息披露义务人不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项，也不存在中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第十一节信息披露义务人及其法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
文菁华
日期：2015年11月30日
第十二节备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人身份证明文件
（二）湖南省衡阳市中级人民法院出具的（2015）衡中法执字第9号《执行裁定书》
（三）信息披露义务人最近六个月内持有或买卖上市公司股份的二级市场交易情况查询说明
（四）信息披露义务人相关承诺函及确认函
二、备置地点
置备地点：金城造纸股份有限公司
（此页无正文，为《金城造纸股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）信息披露义务人：
文菁华
日期：2015年11月30日
附表:
详式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|金城造纸股份有限公司|上市公司所在地|辽宁省凌海市金城街|
|股票简称|金城股份|股票代码|000820|
|信息披露义务人名称|文菁华|信息披露义务人注册地|广东省深圳市宝安区松岗塘下涌****|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|信息披露义务人 是 否 对 境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否 √|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 √继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||

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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类：无持股数量：无持股比例：无|
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动种类：普通股 变动数量：30,802,254股 变动比例：10.70%|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 √|
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √|

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|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是 否 已 提 供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 √ 否 □|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 √ 否 □|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否√|

信息披露义务人：
文菁华
日期：2015年11月30日