招商证券股份有限公司
关于
大冶特殊钢股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一九年九月
声明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本独立财务顾问”）接受大冶特殊钢股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问。
依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问对本次发行股份购买资产暨关联交易实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本独立财务顾问核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本独立财务顾问核查意见不构成对大冶特钢的任何投资建议，对投资者根据发行股份购买资产暨关联交易报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读大冶特钢董事会发布的关于本次交易的公告。
目录
声明 ......................................................... 1目录......................................................... 2释义......................................................... 3一、本次交易方案概要.................................................................................................. 5二、本次发行股份情况.................................................................................................. 6（一）发行价格及定价原则 ...................................................................................... 6（二）发行种类及面值 .............................................................................................. 7（三）发行数量及发行对象 ...................................................................................... 7（四）股份锁定情况 .................................................................................................. 8（五）过渡期安排 ...................................................................................................... 8三、本次交易相关决策过程及批准文件...................................................................... 9（一）大冶特钢的批准及授权 .................................................................................. 9（二）有权国资监管机构的批准 ............................................................................ 10（三）其他相关方的批准和授权 ............................................................................ 10（四）中国证监会的核准 ........................................................................................ 10四、本次交易的实施情况............................................................................................ 10（一）购买资产的过户情况 .................................................................................... 10（二）新增股本验资情况 .........................................................................................11（三）新增股份登记事宜的办理情况 .....................................................................11（四）期间损益安排 .................................................................................................11五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................................ 12六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况............ 12七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................... 13八、相关协议及承诺的履行情况................................................................................ 14七、独立财务顾问核查意见........................................................................................ 31
释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本核查意见|指|《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|本次交易、本次重组|指|大冶特钢拟以发行股份方式购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢86.50%股权|
|交易对方|指|中信泰富特钢投资有限公司、江阴信泰投资企业（有限合伙）、江阴冶泰投资企业（有限合伙）、江阴扬泰投资企业（有限合伙）、江阴青泰投资企业（有限合伙）、江阴信富投资企业（有限合伙）|
|标的资产|指|江阴兴澄特种钢铁有限公司86.50%股权|
|大冶特钢、上市公司、公司、本公司|指|大冶特殊钢股份有限公司|
|泰富投资|指|中信泰富特钢投资有限公司，曾用名称“江苏泰富兴澄特殊钢股份有限公司”“江苏泰富兴澄特殊钢有限公司”|
|兴澄特钢|指|江阴兴澄特种钢铁有限公司|
|江阴信泰|指|江阴信泰投资企业（有限合伙）|
|江阴冶泰|指|江阴冶泰投资企业（有限合伙）|
|江阴扬泰|指|江阴扬泰投资企业（有限合伙）|
|江阴青泰|指|江阴青泰投资企业（有限合伙）|
|江阴信富|指|江阴信富投资企业（有限合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限公司深圳分公司|
|《准则第26 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《审计报告》|指|普华永道就本次交易出具的《江阴兴澄特种钢铁有限公司2017年度、2018 年度及截至2019年4月30 日止四个月期间财务报表及审计报告》（普华永道中天审字(2019)第 28924 号）|
|《备考审阅报告》|指|《大冶特殊钢股份有限公司2018年度及截至2019年4月30日止 4个月期间备考合并财务报表及审阅报告》（普华永道中天阅字(2019)第 0029 号）|

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|《资产评估报告》|指|中企华就本次交易出具的《大冶特殊钢股份有限公司拟通过发行股份方式购买江阴兴澄特种钢铁有限公司 86.50%股权所涉及的江阴兴澄特种钢铁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2019)第 1026-01 号）|
|董事会|指|大冶特殊钢股份有限公司董事会|
|股东大会|指|大冶特殊钢股份有限公司股东大会|
|公司章程|指|大冶特殊钢股份有限公司章程|
|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|法律顾问、金杜|指|北京市金杜律师事务所|
|审计机构、会计师事务所、普华永道|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|报告期|指|2017 年、2018 年、2019年1-4月|
|评估基准日|指|2018 年 12月 31 日|
|审计基准日|指|2019年 4月 30 日|
|过渡期|指|评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含当日）止的期间|
|损益归属期|指|在实际计算过渡期损益归属时，系指自评估基准日起至标的资产交割审计基准日（交割日所在月最后一日）止的期间|
|期间损益|指|标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损|
|锁定期|指|交易对方基于本次交易而获取的股份限制在二级市场流通的时间|
|A股|指|经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、发行人基本情况
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|企业名称（中文）|大冶特殊钢股份有限公司|
|企业名称（英文）|Daye Special Steel Co.,Ltd|
|统一社会信用代码|9142000027175201X4|
|股票简称|大冶特钢|
|股票代码|000708|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|注册地址|湖北省黄石市黄石大道316号|
|注册资本|449,408,480 元人民币|
|法定代表人|俞亚鹏|
|经营范围|钢铁冶炼、钢材轧制、金属改制、压延加工、钢铁材料检测；钢坯、钢锭、钢材、金属制品制造；港口码头经营和建设；机械及仪表电器制造和修理；煤气工业气体制造和供应（限在厂区内制造和供应）；生产销售黑色、有色金属材料、高温合金材料、铁矿石和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务；氧气、氮气、氩气、液氧、液氮化工产品生产销售（限在厂区内销售）；货物或技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|

二、本次交易方案概要
本次交易方案为大冶特钢以发行股份形式购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢86.50%股权。其中：大冶特钢向泰富投资发行股份购买其持有的兴澄特钢76.50%股权，向江阴信泰发行股份购买其持有的兴澄特钢4.48%股权，向江阴冶泰发行股份购买其持有的兴澄特钢1.64%股权，向江阴扬泰发行股份购买其持有的兴澄特钢1.54%股权，向江阴青泰发行股份购买其持有的兴澄特钢1.38%股权，向江阴信富发行股份购买其持有的兴澄特钢0.96%股权。
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告之评估结果为准。根据中企华出
具的、并经中信集团备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2019）第 1026-01
号），以 2018年 12月31日为评估基准日并选用收益法评估结果为参考，本次交
易标的公司兴澄特钢100%股权的评估价值为 2,679,698.81万元。经交易双方商议，确定本次交易标的资产兴澄特钢86.50%股权的交易作价为 2,317,939.47万元。
本次重大资产重组的发行股份定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日，公司拟定本次交易的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 8.20元/股。经交易各方协商并综合考虑公司每股净资产值等因素，确定本次交易的股份发行价格为10.00元/股。
经公司第八届董事会第十二次会议及 2018年年度股东大会审议决定，以 2018年12月 31日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利8元（含税）。
根据本次交易方案及公司上述利润分配情况，公司 2018年度利润分配实施完毕之后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为9.20元/股。
除上述公司 2018年度利润分配方案实施外，自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
三、本次发行股份情况
（一）发行价格及定价原则
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第十一次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第八届董事会第十一次会议决议公告日。本次定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的 90%（元/股）|
|前 20 个交易日|9.11|8.20|
|前 60 个交易日|9.37|8.44|
|前 120 个交易日|9.34|8.41|

公司拟定本次交易的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 8.20元/股。经公司与交易对方协商，且综合考虑公司每股净资产值等因素，最终确定本次交易的股份发行价格为10.00元/股。
经公司第八届董事会第十二次会议及 2018年年度股东大会审议决定，以 2018年12月 31日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利8元（含税）。
根据本次交易方案及公司上述利润分配情况，公司 2018年度利润分配实施完毕之后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 9.20元/股。自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。除此之外，上述发行价格不再调整。
（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为精内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量及发行对象
大冶特钢作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。发行数量根据发行价格的调整情况进行相应调整后，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量预计为
2,519,499,422股，具体情况如下：
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|交易对方名称|总对价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|
|泰富投资|2,049,969.59|2,049,969.59|2,228,227,814|
|江阴信泰|120,035.77|120,035.77|130,473,660|
|江阴冶泰|43,949.07|43,949.07|47,770,729|
|江阴扬泰|41,272.72|41,272.72|44,861,653|
|江阴青泰|36,981.85|36,981.85|40,197,667|
|江阴信富|25,730.47|25,730.47|27,967,899|
|合计|2,317,939.47|2,317,939.47|2,519,499,422|

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
本次交易发行股份的对象为泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富。
（四）股份锁定情况
泰富投资于本次交易项下取得的大冶特钢对价股份自上市之日起 36个月届满之日或其在本次交易项下的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前不得转让。本次交易完成后 6个月内如大冶特钢股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，泰富投资于本次交易项下取得的大冶特钢对价股份的锁定期自动延长6个月。
泰富投资一致行动人新冶钢及泰富中投承诺于本次交易前已持有的上市公司股份自本次交易完成之日起12个月内不得交易或转让。
江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富于本次交易项下取得大冶特钢对价股份时，由于对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过 12个月，其取得的对价股份自
上市之日起 12个月内不得交易或转让。
本次交易完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述锁定期。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（五）过渡期安排
在标的资产交割前，除标的公司在签署日前已作出决议的分红事项外，标的公司不进行其他利润分配；标的公司滚存未分配利润自交割后由标的公司届时全体股东按照其持股比例共同享有。
标的资产交割后，上市公司将聘请经上市公司与交易对方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行交割专项审计，确定标的公司在损益归属期内的期间损益。
除另有约定外，若标的公司在损益归属期内净资产增加的，则标的资产所对应的净资产增加部分归上市公司所有；若标的公司在损益归属期内净资产减少的，则标的资产所对应的净资产减少部分由交易对方按以下公式以现金方式向公司补足：交易对方中每一方的现金补足金额=经审计的标的公司损益归属期内净资产减少数额×该方于本次交易项下转让的标的公司股权比例。
四、本次交易相关决策过程及批准文件
（一）大冶特钢的批准及授权
2019年1月 2日及 2019年3月 29日，大冶特钢召开第八届董事会第十一次、第十三次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》《关于<大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案，并提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜。
2019年 4月 19日，大冶特钢召开 2018年年度股东大会，审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》《关于<大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案，并授权董事会全权办理本次交易相关事宜。
（二）有权国资监管机构的批准
2019年3月 8日，中信股份出具中信股份[2019]4号《关于同意大冶特殊钢股份有限公司重大资产重组整体方案的批复》，同意大冶特钢本次重大资产重组的整体方案。
2019年 3月 19日，中信集团出具 201904号《金融企业资产评估项目备案表》，对《评估报告》予以备案。
（三）其他相关方的批准和授权
兴澄特钢董事会已审议通过本次交易涉及的股权转让及相关事宜。
交易对方中泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富均已按其各自公司章程或合伙协议等内部规章的规定就参与本次交易相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。
（四）中国证监会的核准
2019年8月 16日，中国证监会出具《关于核准大冶特殊钢股份有限公司向中信泰富特钢投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1503号），核准大冶特钢向泰富投资发行 2,228,227,814股股份，向江阴信泰发行 130,473,660股股份，向江阴冶泰发行 47,770,729股股份，向江阴扬泰发行 44,861,653股股份，向江阴青泰发行 40,197,667股股份，向江阴信富发行 27,967,899股股份购买相关资产。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易已取得必要的批准和授权，大冶特钢与交易对方等相关方为本次交易之目的签署的《购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议等交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以依法实施。
五、本次交易的实施情况
（一）购买资产的过户情况
根据本次交易方案及有关安排，本次交易项下大冶特钢购买的标的资产为兴澄特钢86.50%股权。
根据兴澄特钢于2019年8月23日取得的《营业执照》（统一社会信用代码：91320281607984202P）以及经修订及备案的公司章程等资料，截至本核查意见出具日，本次交易项下兴澄特钢股权变更事宜已办理完毕工商变更登记等手续，大冶特钢持有兴澄特钢86.50%股权。
截至本核查意见出具日，本次交易项下标的资产已办理完毕股权过户相关的工商变更登记手续。。本次变更完成后，大冶特钢将持有标的公司86.50%的股权，兴澄特钢成为大冶特钢的控股子公司。
（二）新增股本验资情况
普华永道中天出具“普华永道中天验字(2019)第0512”号《验资报告》，验证截至 2019年 8月 23日止，兴澄特钢86.50%股权已经转移至大冶特钢，本次发行后大冶特钢新增股本人民币 2,519,499,422元，本次变更后公司股本为人民币2,968,907,902元。
（三）新增股份登记事宜的办理情况
大冶特钢已于2019年8月30日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2019年 9月 5日，大冶特钢收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（四）期间损益安排
在标的资产交割前，除标的公司在签署日前已作出决议的分红事项外，标的公司不进行其他利润分配；标的公司滚存未分配利润自交割后由标的公司届时全体股东按照其持股比例共同享有。
标的资产交割后，上市公司将聘请经上市公司与交易对方共同认可的具有证
券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行交割专项审计，确定标的公司在损益归属期内的期间损益。
除另有约定外，若标的公司在损益归属期内净资产增加的，则标的资产所对应的净资产增加部分归上市公司所有；若标的公司在损益归属期内净资产减少的，则标的资产所对应的净资产减少部分由交易对方按以下公式以现金方式向公司补足：交易对方中每一方的现金补足金额=经审计的标的公司损益归属期内净资产减少数额×该方于本次交易项下转让的标的公司股权比例。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
在本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息（包括标的资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本核查意见出具日：
公司董事会于2019年8月 29日收到董事蒋乔先生、郭培锋先生的书面辞职函，因工作变动原因，蒋乔先生辞去其担任的公司董事及董事会审计委员会委员职务、郭培锋先生辞去其担任的公司董事及董事会薪酬与考核委员会委员职务。
蒋乔先生、郭培锋先生辞去董事职务不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，根据《公司法》《公司章程》等相关规定,蒋乔先生、郭培锋先生的辞职函自送达本公司董事会时生效。
公司监事会于2019年8月 29日收到公司监事刘亚平先生、倪幼美女士、赵彦彦先生、吕向斌先生的书面辞职报告，因工作变动原因，刘亚平先生、倪幼美女士、赵彦彦先生、吕向斌先生请求辞去公司监事职务。因上述监事辞职导致监事会成员低于法定人数，根据《公司法》和《公司章程》规定，在股东大会选举出的监事就任前，刘亚平先生、倪幼美女士、赵彦彦先生、吕向斌先生仍依照法
律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。
大冶特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年 8月29日收到总经理蒋乔先生、董事会秘书郭培锋先生、总会计师冯元庆先生的书面辞职函，因工作变动原因,蒋乔先生辞去其担任的公司总经理职务，郭培锋先生辞去其担任的公司董事会秘书职务，冯元庆先生辞去其担任的公司总会计师职务，辞职将从公司完成新任总经理、董事会秘书、总会计师聘任工作起生效。
公司第八届董事会第十九次会议于2019年 8月29日以书面、邮件方式发出通知，于2019年9月2日以通讯方式召开。会议审议通过了《关于补选公司第八届董事会董事的议案》，经公司股东推荐和董事会提名委员会提议，并经事会提名委员会审核，公司董事会提名栾真军先生、郭家骅先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。
会议审议通过了《关于聘任公司高级管理理人员的议案》，经董事长提名，董事会决定聘任钱刚先生为公司总裁；经总裁提名，董事会决定聘任王文金先生、李国忠先生、王君庭先生、谢文新先生为公司副总裁；经总裁提名，董事会决定聘任程时军先生为公司总审计师、聘任倪幼美女士为公司总会计师；经董事长提名，董事会决定聘任王海勇先生为公司董事会秘书。
除此之外，未来若涉及董事、监事和高级管理人员的相关调整时，上市公司将在遵循中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
九、相关协议及承诺的履行情况
本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，主要内容已在《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实行履行。
本次交易涉及的承诺事项如下：
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|上市公司|1.本承诺人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。|
||上市公司董事、监事、高级管理人员|1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。2.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证本次重组信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||3.本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||全体交易对方|1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。4.本承诺人保证，如本次重组本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

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||兴澄特钢|1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露和提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。|
|关于股份锁定的承诺函|泰富投资|1.本承诺人在本次重组项下取得的上市公司股份自股份发行完成日起 36 个月届满之日或在本次交易项下业绩承诺及补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。2.本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有的上市公司股份的锁定期自动延长6 个月。3.本次重组完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。4.若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求的，本承诺人将根据证券监管部门的意见及要求进行相应调整。|
||新冶钢、泰富中投|1.本承诺人于本次交易前已持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起12 个月内不得交易或转让。2.本次重组完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。3.若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求的，本承诺人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。|
||除泰富投资外其他交易对方|1.本承诺人在本次重组项下取得的上市公司股份自股份发行完成日起 12 个月届满之日前不得转让。2.本承诺人在本次重组项下取得的上市公司股份时，若对用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过12 个月，则本承诺人取得的上市公司股份自本次发行完成之日起12 个月内不得交易或转让；若对|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则本承诺人在本次重组项下取得的上市公司股份自本次发行完成之日起36 个月内不得交易或转让。3.若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求的，本承诺人将根据证券监管部门的意见及要求进行相应调整。|
|关于合法、合规及诚信的声明及承诺函|上市公司|1.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。2.截至本函出具日，本承诺人最近3年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3年内诚信情况良好，未受到证券交易所公开谴责。|
||新冶钢|1.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。2.截至本函出具日，本承诺人最近 3 年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近 3 年内诚信情况良好，未受到证券交易所公开谴责。|
||上市公司董事、监事、高级管理人员|1.本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。2.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。3.截至本函出具日，本承诺人最近 3 年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近 3 年内诚信情况良好，未受到证券交易所公开谴责。4.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌与任何重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与上市公司重大资产重组情形。|
|关于本次重组有关事项的声明及承诺函|新冶钢、泰富中投|一、对本次重组的原则性意见本承诺人原则性同意本次重组。二、上市公司控制权稳定本次重组前，（1）湖北新冶钢有限公司（以下简称“湖北新冶钢”）持有上市公司29.95%股份，系上市公司控股股东，湖北新冶钢一致行动人中信中投持有上市公司 28.17%股份；（2）中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）通过中信股份控制湖北新冶钢及中信中投，为上市公司实际控制人。本次重组完成后，交易对方中信泰富特钢投资有限公司（以下简称“泰富投资”）将成为上市公司控股股东，湖北新冶钢及中信|

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|||中投是泰富投资的一致行动人；中信集团间接控制泰富投资、湖北新冶钢及中信中投，中信集团仍为公司的实际控制人。基于上述，本次重组前后，上市公司实际控制人未发生变化。三、履行保密义务本承诺人对所知悉的本次重组信息履行了保密义务，不存在利用本次重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。四、股份减持计划上市公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。|
||泰富投资|1.关于主体资格本承诺人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。2.关于标的公司出资及资金来源本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于认缴标的公司出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在分级收益等结构化安排。3.关于标的公司业务经营本承诺人将尽最大努力保持标的公司股权结构的完整性，促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有相关负责人和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏。4.关于合法合规情况截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近 5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。5.关于履行业绩补偿义务的保障作为本次重组业绩承诺方，本承诺人保证于本次重组项下取得的|

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|||上市公司对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；若未来质押对价股份，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。6.关于内幕交易情况本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。7.其他本承诺人承诺，本次重组申报及审核过程中，如根据监管要求或其他客观情况等需对本次重组方案作出调整，本承诺人将尽力配合上市公司进行相应调整以推进及实施本次重组。本函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。|
||泰富投资外其他交易对方|1.关于主体资格本承诺人为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。2.关于标的公司出资及资金来源本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于认缴标的公司出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在分级收益等结构化安排。3.关于标的公司业务经营本承诺人将尽最大努力保持标的公司股权结构的完整性，促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有相关负责人和主要员工继续为标的公司提供服务。4.关于合法合规情况截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。5.关于内幕交易情况|

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|||本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。6.其他本承诺人承诺，本次重组申报及审核过程中，如根据监管要求或其他客观情况等需对本次重组方案作出调整，本承诺人将尽力配合上市公司进行相应调整以推进及实施本次重组。本函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。|
||兴澄特钢|1.本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。2.本公司的注册资本均已实缴到位；本公司及子公司（合并报表范围内子公司，下同）的历次股权变动均已履行或正在履行相应的程序；本公司及子公司的现有股东及股权比例均合法有效。3.本公司股东合法持有本公司股权，不存在任何形式的委托持股、信托持股、股权代持等情形，不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形；该等股权不存在纠纷或潜在纠纷。除江阴信泰投资企业（有限合伙）、江阴冶泰投资企业（有限合伙）、江阴扬泰投资企业（有限合伙）、江阴青泰投资企业（有限合伙）及江阴信富投资企业（有限合伙）（该等主体以下合称“合伙企业”）所持本公司股权存在质押情形外，本公司股东持有的本公司股权不存在其他质押、查封、冻结及其他任何限制性权利或任何权利负担导致限制转让的情形，亦不存在与权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。4.本公司及子公司自设立起至今均守法经营，在登记或核准（如有）的经营范围内开展业务活动，不存在违反法律、法规从事经营活动的情况。5.本公司及子公司的主要土地使用权和房屋所有权等资产权属明晰，均已办理或正在办理权属证明文件；就尚未办理权属证明文件的土地使用权和房屋所有权，本公司及子公司实际占有及使用相关土地及房屋，不存在任何权属争议或纠纷，未收到任何政府部门针对该等物业的任何处罚、责令搬迁或强制拆除等任何影响上述公司实际占用或使用状态的命令。6.本公司及子公司租赁使用的土地及房屋均与出租人签署相关租赁协议，可合法占有及使用该等物业，不存在任何现时或可预见的限制或障碍。7.本公司及子公司的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押等强制性措施的情形，本公司使用生产经营性资产不存在法律障碍。8.本公司及子公司近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权利等原因而产生的侵权之债。9.本公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映财务状况、经营成果和现金流量，且严格按照国家及地方适用法律法规缴纳|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||各种税款。10.本公司及子公司近三年不存在因违反工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。11.本公司及子公司不存在尚未了结或可预见的、足以影响公司存续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件。12.本公司及子公司不存在资金被股东及其关联方、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，亦不存在对外担保或为关联方提供担保的情形（本公司为子公司的担保除外）。13.本公司有效存续并正常、持续运营，不存在任何第三方向法院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本公司终止或者丧失经营能力的情形。|
|关于保持上市公司独立性的承诺函|新冶钢、泰富中投|一、关于上市公司人员独立1.保证大冶特钢的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在大冶特钢工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。2.保证大冶特钢的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。3.保证本承诺人推荐出任大冶特钢董事、监事的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预大冶特钢董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、关于上市公司财务独立1.保证大冶特钢建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。2.保证大冶特钢具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3.保证大冶特钢及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预大冶特钢的资金使用、调度。4.保证大冶特钢及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。5.保证大冶特钢及其子公司依法独立纳税。三、关于上市公司机构独立1.保证大冶特钢依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。2.保证大冶特钢的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《大冶特殊钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）独立行使职权。3.保证大冶特钢及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。4.保证大冶特钢及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。四、关于上市公司资产独立、完整1.保证大冶特钢具有独立、完整的经营性资产。|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||2.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用大冶特钢的资金、资产及其他资源。3.保证不以大冶特钢的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。五、关于上市公司业务独立1.保证大冶特钢独立开展经营活动，具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。2.保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少大冶特钢与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与大冶特钢及其控制企业的关联交易损害大冶特钢及其他股东的合法权益。3.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与大冶特钢主营业务直接相竞争的业务。本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预大冶特钢的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证大冶特钢在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。除非本承诺人不再作为大冶特钢的控股股东或其一致行动人，本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给大冶特钢及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。|
||中信泰富|一、关于上市公司人员独立1.保证大冶特钢的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在大冶特钢工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。2.保证大冶特钢的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。3.保证本承诺人控股子公司泰富投资、湖北新冶钢、中信泰富（中国）投资有限公司推荐出任大冶特钢董事、监事的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预大冶特钢董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、关于上市公司财务独立1.保证大冶特钢建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。2.保证大冶特钢具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3.保证大冶特钢及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预大冶特钢的资金使用、调度。4.保证大冶特钢及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本|

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|||承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。5.保证大冶特钢及其子公司依法独立纳税。三、关于上市公司机构独立1.保证大冶特钢依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。2.保证大冶特钢的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《大冶特殊钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）独立行使职权。3.保证大冶特钢及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。4.保证大冶特钢及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。四、关于上市公司资产独立、完整1.保证大冶特钢具有独立、完整的经营性资产。2.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用大冶特钢的资金、资产及其他资源。3.保证不以大冶特钢的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。五、关于上市公司业务独立1.保证大冶特钢独立开展经营活动，具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。2.保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少大冶特钢与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与大冶特钢及其控制企业的关联交易损害大冶特钢及其他股东的合法权益。3.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与大冶特钢主营业务直接相竞争的业务。本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预大冶特钢的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证大冶特钢在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。除非本承诺人不再作为大冶特钢的间接控股股东，本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给大冶特钢及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。|
||泰富投资|一、关于上市公司人员独立1.保证大冶特钢的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在大冶特钢工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。|

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|||2.保证大冶特钢的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。3.保证本承诺人推荐出任大冶特钢董事、监事的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预大冶特钢董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、关于上市公司财务独立1.保证大冶特钢建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。2.保证大冶特钢具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3.保证大冶特钢及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预大冶特钢的资金使用、调度。4.保证大冶特钢及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。5.保证大冶特钢及其子公司依法独立纳税。三、关于上市公司机构独立1.保证大冶特钢依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。2.保证大冶特钢的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《大冶特殊钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）独立行使职权。3.保证大冶特钢及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。4.保证大冶特钢及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。四、关于上市公司资产独立、完整1.保证大冶特钢具有独立、完整的经营性资产。2.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用大冶特钢的资金、资产及其他资源。3.保证不以大冶特钢的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。五、关于上市公司业务独立1.保证大冶特钢独立开展经营活动，具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。2.保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少大冶特钢与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与大冶特钢及其控制企业的关联交易损害大冶特钢及其他股东的合法权益。3.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与大冶特钢主|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||营业务直接相竞争的业务。本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预大冶特钢的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证大冶特钢在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。除非本承诺人不再作为大冶特钢的控股股东，本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给大冶特钢及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。|
|不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13 条情形的承诺函|上市公司|本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员，本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13 条不得参与重大资产重组的情形。|
||泰富投资|本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有），本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13 条不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
||除泰富投资外其他交易对方|本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有），本承诺人实际控制人（如有）及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
|关于标的资产完整权利的承诺函|泰富投资|1.本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。2.本承诺人依法拥有标的资产，标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。3.本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信托持股、期权安排、股权代持或其他任何代表第三方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似安排。|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||4.本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的股权，从而获取标的资产或对应的利润分配权。5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公司章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障碍。|
||泰富投资外其他交易对方|1.本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。2.本承诺人依法拥有标的资产，标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议；本承诺人所持标的资产除存在质押情形外，不存在查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。就本承诺人所持标的资产质押事项，本承诺人将于本次重组交割前或证券监管部门要求的更早时间前解除股权质押。3.本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信托持股、期权安排、股权代持或其他任何代表第三方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似安排。4.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公司章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障碍。|
|关于股份减持计划的确认及承诺函|上市公司董事、监事及高级管理人员|截至本函出具日，本承诺人未持有上市公司股份，不存在减持上市公司股份的计划。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。|
|关于避免同业竞争的承诺函|新冶钢、泰富中投|本次重组完成后，本承诺人成为上市公司控股股东的一致行动人，就避免同业竞争事项，现作出声明、确认及承诺如下：1、本承诺人（包括本承诺人控制的全资、控股企业，下同）未经营与上市公司及兴澄特钢现从事的主营业务相同或类似的业务，与上市公司及兴澄特钢不构成同业竞争。而且在上市公司依法存续期间，承诺不经营前述业务，以避免与上市公司构成同业竞争。2、若因本承诺人或上市公司的业务发展，而导致本承诺人经营的业务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争，本承诺人同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使本承诺人所控制的全资、控股企业或其他关联企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对本承诺人经营的业务进行调整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。3、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，其对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||除非本次重组终止或本承诺人不再作为上市公司的控股股东或其一致行动人，本承诺始终有效。|
||泰富投资|作为本次重组的交易对方，本次重组完成后，本承诺人将成为上市公司的控股股东，现就本次重组完成后避免与上市公司同业竞争事项作出声明、确认及承诺如下：1、本承诺人（包括本承诺人控制的全资、控股企业，下同）不以任何方式直接或间接控制从事与上市公司（含其下属企业，下同）的主营业务相同业务活动的任何实体。而且在上市公司依法存续期间，承诺不经营前述业务，以避免与上市公司构成同业竞争。2、若因本承诺人或上市公司的业务发展，而导致本承诺人经营的业务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争，本承诺人同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使本承诺人所控制的全资、控股企业或其他关联企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对本承诺人经营的业务进行调整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。3、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。除非本次重组终止或本承诺人不再作为上市公司的控股股东，本承诺始终有效。|
||中信泰富|本次重组完成后，本承诺人作为上市公司的间接控股股东，就避免同业竞争事项，现作出声明、确认及承诺如下：1、本承诺人（包括本承诺人控制的全资、控股企业，下同）未经营与上市公司及兴澄特钢现从事的主营业务相同或类似的业务，与上市公司及兴澄特钢不构成同业竞争。而且在上市公司依法存续期间，承诺不经营前述业务，以避免与上市公司构成同业竞争。2、若因本承诺人或上市公司的业务发展，而导致本承诺人经营的业务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争，本承诺人同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使本承诺人所控制的全资、控股企业或其他关联企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对本承诺人经营的业务进行调整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。3、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，其对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。除非本次重组终止或本承诺人不再作为上市公司的间接控股股东，本承诺始终有效。|
|关于减少及规范关联交易的承诺函|新冶钢、泰富中投|本次重组完成后，本承诺人将成为上市公司控股股东的一致行动人，就减少及规范与上市公司关联交易事宜，现作出声明、确认及承诺如下：1.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《大冶特殊钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3.在持有上市公司股份期间，不利用股东地位影响或谋求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。除非本次重组终止或本承诺人不再作为上市公司的控股股东或其一致行动人，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。|
||泰富投资|作为本次重组的交易对方，本次重组完成后，本承诺人将成为上市公司的控股股东，就减少及规范与上市公司关联交易事宜，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下：1.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《大冶特殊钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3.在持有上市公司股份期间，不利用控股股东地位影响或谋求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||公司的资金、资产的行为。除非本次重组终止或本承诺人不再作为上市公司的控股股东，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。|
||中信泰富|本次重组完成后，本承诺人作为上市公司的间接控股股东，就减少及规范与上市公司关联交易事宜，现作出声明、确认及承诺如下：1.在作为上市公司的间接控股股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《大冶特殊钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。2.在作为上市公司的间接控股股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3.在作为上市公司的间接控股股东期间，不利用间接控股股东地位影响或谋求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用间接控股股东地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。4.在作为上市公司的间接控股股东期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。除非本次重组终止或本承诺人不再作为上市公司的间接控股股东，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。|
|关于本次交易涉及摊薄即期回报等事项的承诺|上市公司董事、高级管理人员|1.本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益；2.本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；3.本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4.本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与审核委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||投赞成票（如有投票/表决权）；5.本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。|
||新冶钢、泰富中投|本承诺人作为公司控股股东及其一致行动人，根据中国证监会相关规定，对公司切实履行填补即期回报措施作出如下承诺：1、本承诺人将积极支持公司具体执行填补即期回报的相关措施。2、本承诺人不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的任何利益。若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本承诺人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺，本承诺人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。|
||泰富投资|本次交易完成后，本承诺人将成为公司的控股股东，根据中国证监会相关规定，对公司切实履行填补即期回报措施作出如下承诺：1、本承诺人将积极支持公司具体执行填补即期回报的相关措施。2、本承诺人不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的任何利益。若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本承诺人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺，本承诺人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。|
||中信泰富|本承诺人作为公司间接控股股东，根据中国证监会相关规定，对公司切实履行填补即期回报措施作出如下承诺：1、本承诺人将积极支持公司具体执行填补即期回报的相关措施。2、本承诺人不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的任何利益。若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本承诺人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺，本承诺人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。|
|关于兴澄特钢物业的声明及承诺函|泰富投资、中信泰富|鉴于本次重组的标的公司兴澄特钢及其下属子公司在持有、使用部分自有及第三方物业方面存在部分物业因报建手续不全、相关土地规划调整无法办理权属证书、租赁未取得或未提供权属证书|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||的物业、租赁物业未办理备案手续等若干不规范情形（以下统称“物业不规范情形”），为确保本次重组的顺利实施、保障兴澄特钢正常持续、稳定地开展相关经营业务，防范、控制兴澄特钢及其下属子公司因该等物业不规范情形可能产生的经营风险和财务风险，泰富投资及中信泰富有限公司（以下合称“本承诺人”）作为兴澄特钢的控股股东及间接控股股东，作出承诺如下：1.若物业不规范情形显著影响相关企业拥有和使用该等物业资产以从事正常业务经营，本承诺人将督促兴澄特钢或其下属子公司立即搬移至权属文件齐全或合法租赁的场所继续经营业务，且该等搬迁预计不会对兴澄特钢或其下属子公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。2.若物业不规范情形导致兴澄特钢或其下属子公司产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），本承诺人将与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持兴澄特钢及其下属子公司正常经营，避免或控制损害继续扩大。3.针对因物业不规范情形产生的经济支出或损失，本承诺人将在确认兴澄特钢及其下属子公司损失后，以包括但不限于现金方式向相关企业进行补偿，确保兴澄特钢及其下属子公司业务经营持续正常进行，从而减轻或消除不利影响。|

十、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问招商证券认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（二）在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事宜的办理不会对本次重组构成实质性法律障碍。
（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为大冶特钢具备非公开发行股票及相关股份上市
的基本条件，本独立财务顾问同意推荐大冶特钢本次非公开发行股票在深圳证券
交易所上市。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）项目主办人：
江敬良 宋天邦
招商证券股份有限公司年 月 日