证券代码：600710 证券简称：*ST常林 公告编号：2017-038
常林股份有限公司
关于回复上海证券交易所《关于对*ST常林恢复上市申请暨 2016年年度报告的审核意见函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所编号为上证公函【2017】0573号《关于对*ST常林恢复上市申请暨2016年年度报告的审核意见函》（以下简称“《意见函》”）的要求，常林股份有限公司（以下简称“公司”）已会同相关各方对《意见函》所提出的问题逐项进行了落实，并就上述《意见函》进行了逐项回复说明。具体情况如下：
一、关于持续经营能力与业务模式
具备持续经营能力是暂停上市公司申请恢复上市时应符合的条件之一。保荐机构中信建投证券认为，公司通过重大资产重组，将盈利性较弱的工程机械行业资产置出上市公司，购买了市场前景较好、盈利能力较强的苏美达集团股权，公司已具备良好的持续经营能力。请公司及相关中介机构说明以下事项：
1、2016年，公司通过重大资产置换、发行股份购买资产并配套募集资金等一系列交易行为，实现了主营业务的变更。公司现在的主营业务为贸易业务，主要包括贸易与服务板块（包含“贸工技”商品板块、机电设备进口及大宗商品贸易板块）、工程承包板块和投资发展板块三大业务板块。请公司补充披露：（1）以通俗易懂的语言详细描述不同业务板块的具体业务模式、特点、规模以及存在的具体经营风险，并说明不同业务板块之间如何发挥协同效用；（2）公司未区分自产产品销售收入与一般贸易销售收入的原因及合理性；（3）目前业务板块的分类是否易于投资者了解公司业务
形态及形成价值判断。
问题回复：
一、以通俗易懂的语言详细描述不同业务板块的具体业务模式、特点、规模以及存在的具体经营风险，并说明不同业务板块之间如何发挥协同效用
经中国证监会批准，公司于 2016年实施了同苏美达集团的资产重组。通过本次重组，公司将盈利性较弱的工程机械行业资产全部置出上市公司，同时以发行股份的方式购买了盈利能力较强的苏美达集团股权，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力的现代制造服务业企业集团。本次重组完成后，公司主要业务均由下属子公司苏美达集团及其子公司开展。近年来，苏美达集团专注主营业务发展，在保持主营业务做大做强的基础上，利用自身业务和资源优势，向相关领域和行业进一步延伸发展，并通过多种渠道，寻求新的业务支撑和业绩增长点，逐步形成了贸易与服务板块（包含“贸工技”商品板块、机电设备进口及大宗商品贸易板块）、工程承包板块以及投资发展板块协同发展的业务格局。2016年度，各业务板块的主要经营数据如下所示：金额：亿元
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|-|-|-|-|-|
|项目|收入|占主营业务收入比例|毛利|毛利占比|
|贸易与服务板块|450.08|89.86%|28.71|79.91%|
|工程承包板块|37.02|7.39%|3.11|8.65%|
|投资发展|-|-|-|-|
|合计|487.10|97.25%|31.82|88.56%|

常林股份2016年度贸易与服务板块业务收入为450.08亿元，占公司全部主营业务收入的89.86%，贸易与服务板块业务毛利为28.71亿元，占公司全部主营业务毛利的79.91%。
常林股份 2016年度工程承包业务板块收入为 37.02亿元，占公司全部主营业务收入的7.39%，工程承包业务板块毛利为 3.11亿元，占公司全部主营业务毛利的8.65%。
由于公司投资发展板块主要从事产业并购和实业投资，其目的为弥补产业链核心
环节、培育公司战略性新兴产业，以充分发挥对公司主营业务的促进作用以及对公司
中长期产业布局的支撑作用，而非直接获取投资收益。因此 2016年度，公司投资发展板块并未形成直接的业务收入和利润。
2016年度，在产业投资层面，紧紧围绕公司既定的新兴产业投资战略，苏美达集团和五金公司成功并购了轨道交通零部件企业金正奇公司。
各业务板块的具体情况如下：
（一）贸易与服务版块的具体情况
贸易与服务板块是苏美达集团的传统核心主业，2016年度，公司贸易与服务板块业务收入占公司主营业务收入的比重为89.86%，毛利占公司全部主营业务毛利的比重为79.91%。公司贸易和服务业务板块主要包括机电设备进口及大宗商品贸易，园林机械、发电设备等机电产品和纺织服装产品的研发、生产、贸易。
1、业务模式
苏美达集团贸易与服务业务可以进一步细分为“贸工技”商品板块、机电设备进口及大宗商品贸易板块。各业务板块的主要业务模式如下：
（1）“贸工技”商品板块业务模式
“贸工技”商品板块是苏美达集团在传统贸易主业的基础上，基于对行业的了解和对下游客户需求的判断，逐步向相关贸易产品上游延伸后建立的业务板块。其中“贸”代表贸易，“工”代表相关产品的生产制造，“技”代表产品研发和技术创新，苏美达集团“贸工技”商品板块主要包含园林机械、发电设备等机电产品和纺织服装产品的研发、生产、贸易。基于长期从事贸易业务对行业和客户的理解，苏美达集团在客户的需求基础上，相应进行相关产品的研发、生产和制造，之后利用自身贸易业务的优势和客户基础，完成相关产品的销售。
（2）机电设备进口及大宗商品贸易板块
苏美达集团机电设备进口和大宗商品贸易属于传统核心主业，在开展相关业务时，主要通过自营以及代理两种模式进行。
其中，自营模式又分为定向自营和敞口自营，其中定向自营业务占比相对较高。
在定向自营模式下，苏美达集团通过收集下游客户的订单，整合不同客户所需产品的规模及规格，再集中向上游供应商批量采购，最终实现向下游客户分销。采购前，通
过预收下游客户定金的方式保证采购的产品及时实现销售，同时通过订单收集锁定了下游销货渠道，有效降低了因商品囤积带来的价格风险。在敞口自营模式下，苏美达集团根据对市场行情的判断，在产品价格处于阶段性低位时采购，待价格回升后再行出售，或者在存在差价时及时采购并迅速出货，以赚取购销差价。
在代理模式下，苏美达集团根据与下游客户锁定的采购意向，采取“一对一”的方式将下游客户与上游供应商进行匹配，在收取客户足额的保证金后，代理客户向上游供应商采购，并根据商品价格的波动及时调整收取的保证金，以对冲价格波动带来的经营风险。销售实现方式主要为客户到期全款提货或部分来款提货。
2、业务优势和特点
苏美达集团多年来专注于贸易及相关产业和市场的经营发展，具有良好的经营管理和风险管控能力。经过多年的经营运作，苏美达集团建立了“贸工技金”一体化的经营模式，在良好的经营管理和丰富的客户资源基础上，实现了企业的快速发展，并形成如下竞争优势：
（1）“贸工技金”一体化
苏美达集团多年来始终秉承“贸工技金”一体化的经营模式，其中，“贸”代表贸易，这是苏美达传统核心业务，“工”代表实业，是苏美达集团在长期深耕贸易领域后，逐步向上下游扩展，形成的多种产品制造业务，“技”代表技术创新，是苏美达集团在产品制造过程中，不断加大创新力度，创出自主品牌，不断提升产品竞争优势和技术水平的过程，“金”代表金融、资本，是苏美达集团利用自身经验、资源优势，通过产业并购、投资等手段，进一步向公司主业相关产业链上下游扩展，不断寻找新的业务支撑和增长点的过程。
“贸工技金”的一体化发展模式使得苏美达集团能够基于传统贸易主业的优势，不断扩展业务范围，优化业务模式，提升业务质量，并在此过程中，通过构建系统的竞争体系促进主营业务优势更加突出，形成业务发展的“护城河”，这也是苏美达集团区别于一般贸易企业、工业企业以及投资企业的核心特征。在上述核心能力体系的推动和支撑下，经过多年发展，苏美达集团与多个国家和地区建立了广泛的经贸关系，主要产品涉足大宗商品、机电设备、纺织服装、园林机械、发电设备、船舶业务、光
伏组件等领域，大贸易格局蔚然成行，并形成了一定规模的实业支撑、较高层次的技术支撑和创新的金融运作平台。近年来，通过科技研发、实业支持、金融运作，苏美达集团打造了在行业和市场中的知名度、美誉度和影响力。
（2）较强的市场营销能力
经过多年发展，苏美达集团在海外设立了多家机构，营销网络遍布几十个国家和地区，建立起一大批长期稳定的客户关系和广泛的项目信息渠道，同国内外相关政府机构和行业组织建立了良好的合作关系，积累了丰富的国际营销和公关经验，形成了较强的市场开拓和公共关系维护能力。
（3）良好的品牌效应
苏美达集团近年来围绕自主产品品牌的建设，在研发设计、知识产权、核心产品制造和售后服务体系等方面，加大投入和推广、持续创新和发展，不断推动经营产品从 OEM向 ODM和 OBM的转变。截至目前，苏美达集团已拥有小型汽油发电机组品牌“FIRMAN”、女装品牌“HONEYME”、校服品牌“ETONKIDD”、太阳能品牌 “PHONOSOLAR”等多个自主品牌，随着苏美达集团业务的不断开展，其品牌价值和影响力不断提升。
（4）丰富的客户资源
经过多年的发展，苏美达集团营销网络遍布众多国家和地区。在长期发展过程中，建立了稳定的客户关系，积累了丰富的国际营销经验，形成了较强的市场开拓和公共关系维护能力，保证了苏美达集团及时获取业务信息，有效开拓海外市场。
（5）高素质的人才梯队
苏美达集团在长期经营过程中形成了一批极具奋斗精神、改革意识和创新思维的企业家队伍和经理人队伍；在业务开展过程中，形成了一批既掌握专业知识又熟悉国际市场，具有较强市场开拓能力的销售人才；在研发中形成了一批既有理论基础又有丰富实践经验，在行业中有较高知名度的专家；在生产中形成了一批生产、施工经验丰富的熟练技术工人。稳定的高素质人才梯队为苏美达集团的发展提供了坚实的基础。
（6）良好的区位优势
苏美达集团地处沿海经济发达的江苏省，区域经济发展保持良好态势，区域经济竞争力位居全国前列，连续多年经济增长率均高于全国平均水平。因区位优势带来的巨大的商品和服务流通需求为苏美达集团的发展创造了良好的外部环境。
3、具体经营风险
（1）宏观经济及行业政策变化风险
近年来，全球经济弱势复苏，但后劲不足，新兴发展中国家进入发展瓶颈，正积极推进深化改革；国内经济发展进一步放缓，多层次多领域的改革成为主题。宏观经济的波动将影响上市公司的整体经营状况，若未来宏观经济发生不利变化，则常林股份可能存在经营业绩下滑的风险。
公司所处的贸易行业领域是融商贸、仓储、运输、代理、信息服务等多种业务于一体的复合型服务产业，涉及领域广，其发展受到国家交通设施、信息化建设等宏观经济环境影响较大。国家对流通业的重视程度逐步提高，相关的监管及配套政策也日臻完善，在具体业务领域方面（如钢材等），加快淘汰过剩产能，积极推进清洁能源等战略性新兴产业建设，促进新技术研发。如果上市公司的业务不能及时适应宏观调控政策的变化，则有可能对未来公司的经营管理、盈利能力、未来发展造成不利影响。
（2）市场竞争风险
随着世界经济的发展，商品日益丰富，贸易往来愈加频繁。商品呈现同质化特征，可替代性逐渐增强。同时，贸易类企业数量大幅增加，贸易主体呈多元化，市场已经形成充分竞争。常林股份面临着价格、质量、市场占有率和服务等方面强有力的竞争。
本次重组完成后，公司主要业务均由下属子公司苏美达集团开展。近年来，苏美达集团专注主营业务发展，始终坚持传统产业做精、优势产业做强，新兴产业做大，实行出口、进口和内贸协调发展，形成国际、国内两个市场并重，促进了业务模式和发展质量的持续优化。但是，如果苏美达集团不能利用自身的优势保持并提高现有的市场地位，将面临现有市场份额下降的风险。
（3）产品价格波动风险
本次重组完成后，大宗商品贸易成为常林股份主营业务之一。近年来国内钢材、煤炭等大宗商品的价格波动明显，公司通过持续管理提升，降低库存总量，将产品价
格风险控制在可接受范围内，但因经营规模大、客户众多、需求多样等影响，仍需保留一定库存比例。因此，下游需求的变动以及产品价格的波动，将对公司的盈利水平产生一定影响。
（4）汇率政策风险
公司业务市场遍布全球，其中，进出口贸易结算货币以美元为主，因此汇率波动对进出口贸易业务规模、效益都有较大影响。自 2005年人民币汇率由固定汇率改为以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，人民币呈现双向波动的趋势。
国家外汇政策的变化、汇率的波动，会对公司进口、出口业务的经营和盈利水平产生一定影响。
（5）出口退税风险
为了应对国际金融危机的冲击，促进行业发展，国家出台了一系列出口退税政策。
目前，公司涉及出口产品较多，出口退税税率从5%至17%不等，出口退税税率对于竞争激烈、利润偏低的进出口企业具有重要影响。一旦国家决定下调上市公司经营中涉及产品出口退税税率，可能给上市公司整体经营业绩带来一定影响。
（6）贸易保护风险
随着我国对外贸易的持续发展，国际争端频频发生。目前许多国家通过绿色壁垒、技术壁垒、安全壁垒、反倾销和知识产权保护等非关税壁垒措施来对多边贸易进行约束，保护本国产业、维持国际贸易中的优势地位。公司子公司苏美达集团主要出口纺织服装、发电设备、园林机械、光伏组件等产品，容易受到发达国家对环境保护、节能、安全、兼容性等方面贸易壁垒的限制，从而给上市公司的经营带来影响。
（7）客户履约能力不足的风险
在国内经济进一步放缓，供给侧结构改革持续推进的背景下，国内各类企业原有的产业扩张计划均不同程度的受到杠杆降低、产能出清的改革阵痛。现金流紧张、预期收益率降低等因素有可能会导致客户的再生产、再投资计划出现搁置或推迟，导致履约能力出现降低，甚至是完全不具备履约能力的风险。
（二）工程承包板块的具体情况
工程承包板块是苏美达集团在原有贸易主业基础上逐步发展形成的业务板块，主要包括新能源工程、船舶工程、环境工程等业务。2016年度，公司工程承包板块业务收入占公司全部主营业务收入的7.39%，毛利占公司全部业务毛利的8.65%。
1、业务模式
（1）新能源工程业务模式
苏美达集团新能源工程业务主要通过下属江苏苏美达新能源发展有限公司（以下简称“新能源公司”）开展。经过近十年的发展，苏美达集团的光伏产业已从初级的光伏组件贸易逐步扩展为包括光伏产品研发、制造与贸易的产品贸易链以及光伏电站开发、建设、运营和转售的项目工程业务链两大业务主线，并形成了两条业务主线相互促进、共同发展的产业格局。
苏美达集团工程承包板块中新能源工程主要包括项目开发、工程设计、项目融资、项目供应链、工程施工、运行维护、短期持有及项目转售等经营环节，形成了EPC、运营维护、转售等多种获利模式。在EPC模式下，公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包，并向业主收取必要的费用以获取合理的利润；在运营维护模式下，公司持有、运营和维护相关电站，通过获取相关电站发电收入获取利润；在转售模式下，公司通过一次性将相关电站的所有权向交易对方转售，通过一次性转售获取全部收益。
（2）船舶工程业务模式
苏美达集团船舶工程业务主要通过下属船舶公司开展。苏美达集团船舶工程主要为船舶建造业务。在船舶建造业务中，苏美达集团主要担任合同总包方角色，整合设计公司、设备厂商、船厂等资源，通过量身定制、共同规划、安排融资，为船东提供一站式服务。
（3）环境工程业务模式
苏美达集团环境工程主要通过下属成套公司开展。苏美达集团环境工程主要涵盖污水处理工程、供水工程、污泥处置工程、垃圾焚烧工程和大气治理工程等，在相关工程中，苏美达集团主要负责相关设备的供货和安装。
2、业务优势和特点
（1）新能源工程
①苏美达集团具有较强的技术优势及业务创新能力
苏美达集团的技术创新围绕“最有光伏电站投资回报”以及“持续降低光伏发电的度电成本”的核心目标，在技术创新领域方面，从高效太阳电池技术研发、组件技术开发、电站系统技术优化拓展到电站运维智能化，贯穿整个光伏产业链，为苏美达集团的新能源业务提供了技术创新的保障与支持；在技术工作具体操作层面，从参与行业内各项标准制定、整合外部资源共同合作开发与制造到设立技术中心与联合创新中心，引进高层次技术人才等，坚持以市场为导向，以产学研用为基础的合作开发，协同创新的技术工作模式。
在光伏电站科研方面，苏美达集团拥有江苏省太阳能电力系统工程技术研究中心及国家CNAS认可实验室，且经国机集团的授权，承担国机新能源研究院的建设和运营工作，建有通过SGS、SL、莱茵等国际认证的太阳能测试中心，并与东南大学、南京航空航天大学、天津电气传动设计研究所、荷兰能源研究所等在新能源、新材料领域拥有较强研发实力的国内外研究院所针对光伏电站相关技术与项目开展了“产学研用”合作，其中，“高效太阳能电池技术”为公司和南京航天航空大学自主研发核心产品，通过技术创新实现了“度电成本”的优化和降低。目前，该项技术已实现规模化生产、商业化运营，在创造较好效益的同时，有力提升了苏美达集团光伏电站的整体质量。同时，苏美达集团与华为公司联合成立了“苏美达-华为能源物联网联合创新中心”，并且和国家电控配电设备产品质量监督检测中心、工业产品环境适应性国家重点实验室建立战略合作关系。一流的技术平台保障了苏美达集团光伏电站业务的有质量发展。
②苏美达集团具有较强全过程的质量控制能力，为新能源业务的开展提供了有力保障
苏美达集团在光伏电站项目建设过程中，追求打造具有一流品质的电站项目，高度重视项目的建设质量，由于苏美达集团同时开展光伏组件和核心设备业务，因此在光伏电站项目建设时能够有效控制光伏组件及核心设备的质量，从而确保光伏电站的整体质量。
除此之外，苏美达集团制定了严格的光伏电站质量控制措施，包括建立质量安全
责任制度、工程项目质量安全巡检制度等，严格制定并遵守质量工艺标准，定期组织参与建设人员学习质量标准，合理安排工程进度，持续按照全面质量管理的规定对质量进行改进等，为项目的有效建设及运营提供了坚实的基础和有利的保障。另外，苏美达集团拥有光伏电站后期运营、运维的专业化公司、专业化团队，将为光伏电站的性能和质量提升提供全方面、全过程、全周期的保障和支持，从而使得苏美达集团的光伏电站项目具有较强的市场竞争力。
③苏美达集团拥有光伏业务领域高素质的技术人才及科研团队，具备开展光伏发电业务的人力资源优势
苏美达集团开展光伏业务多年，具有丰富的业务经验，经过多年的积淀，苏美达集团逐渐汇聚了一批光伏业务领域的技术人才及科研团队，包括市场营销、技术研发、工程管理、质量管理、运营管理等。截至目前，苏美达集团光伏业务在职员工 1,235人，拥有教授级高级工程师 1人、高级工程师 3人、中级工程师 24人、初级工程师41人的工程技术人才队伍，其中，博士学历 2人，硕士研究生学历50人。
苏美达集团光伏电站业务领域的人才优势明显，具备开展光伏发电业务的人力资源优势。
④凭借多年的光伏领域运作经验，苏美达集团具备经验优势
苏美达集团于 2004年把握产业发展机遇，涉足光伏业务，适度投资投产光伏组件的研发、制造和贸易业务。并通过持续升级改造，不断提升产品、业务、技术和品牌发展水平，依托较强的资源整合和系统集成能力，顺势向下游光伏电站项目开发、建设、运营等环节延伸。通过多年光伏业务的运作经验，苏美达集团积累了开展光伏发电项目建设的经验优势。
（2）船舶工程
①苏美达集团实力雄厚，拥有强大的资源优势
苏美达集团船舶业务以苏美达集团为依托，具备强大的资金、技术、人员和资源优势。依托强大的公司实力和股东优势，苏美达集团船舶业务能够有力的协调设计公司、设备厂商、船厂、金融等资源，为船东提供一站式服务。
②苏美达集团具有较强全过程的质量控制能力，为船舶业务的开展提供了有力保
障
苏美达集团在承接造船订单时有严格的内部控制流程。在承接新订单时，会进行多方论证，技术准备部事先对拟接手船舶的技术规格、所需设备、工艺等进行审核，并对船东的实力、信誉、付款方式进行审核。在选择船厂方面苏美达集团也会进行多方论证，既要选择有一定实力、管理好的船厂，也要选择最适合建造合同规定船型的公司，对于初次合作或实力一般的船厂，公司会派专业人员驻厂，全程跟踪船舶建造。
对船厂的预付款和银行贷款根据船厂的实际进度付款，公司在资金、技术、经营、建造和质量上全面控制风险。通过有效的内部管控，苏美达集团能够有效的控制相关业务过程中的经营风险。
③苏美达集团拥有船舶领域高素质的人才和团队，具备开展船舶业务的人力资源优势
苏美达集团拥有一支专业、经验丰富、极具责任心的团队，船舶公司80%的员工为工程师，其中60%有船厂或航海工作经验。超过半数的员工是同时拥有国际商务资质的复合型人才。
④凭借多年的船舶工程领域运作经验，苏美达集团具备经验优势
苏美达集团船舶工程业务根植于多年的船舶贸易业务经验和资源。经过 20多年的发展，苏美达集团从传统的船舶合同代理逐步拓展至自营和代理并举，项目管理从建造控制为主，逐步转变到技术设计和建造控制互补，业务发展及项目执行均呈现良性循环。
同时，基于长期对船舶贸易行业的理解和客户的积累，苏美达集团能够有效识别船东的需求，在确定造船合同之前确保船东的使用要求和预算额度得到充分的满足。
（3）环境工程
①苏美达集团实力雄厚，拥有强大的资源优势
苏美达集团环境工程业务以苏美达集团为依托，具备强大的资金、技术、人员和资源优势。依托强大的公司实力和股东优势，苏美达集团环境工程业务能够有力的协调设计公司、设备厂商、金融等资源，为业主方提供一站式服务。
②苏美达集团拥有高素质的人才和团队，具备开展成套工程业务的人力资源优势
苏美达集团下属成套公司拥有一支经验丰富、技术精湛、专业专注的工程设计和项目管理人才队伍，较强的咨询设计、资源集成、项目融资和项目管理能力为优质服务提供了重要保证。
③凭借多年的成套设备领域运作经验，苏美达集团具备技术和经验优势
苏美达集团不断吸收转化国际先进技术，创新项目管理模式，在污水处理、供水工程、污泥处置、垃圾焚烧、能源工程、化工项目、聚酯及纺织项目等方面积累了大量的先进技术和丰富的EPC、Turnkey等项目经验。
3、具体经营风险
（1）新能源工程业务风险
①资产权属风险
目前，上市公司经营的分布式光伏发电项目和地面电站项目需使用较大面积土地，在建设运营过程要配置一定面积的办公用房、配电站等附属设施，附属设施所使用的土地需按照有关规定转为建设用地，并办理房屋产权证书。按照国家相关法政策的规定，通常采用包括划拨、出让、租赁等多种形式的用地方式获取光伏电站项目所需土地，但是受各地土地规划调整、建设规模指标、办理权属证书所需履行的审批程序等因素影响，上市公司经营的相关光伏电站项目存在未及时办证及违反土地管理相关法律法规规定而被有权主管机关处罚的风险。
②光伏发电“弃光限电”的区域性风险
由于光伏发电项目需要由电网统一调度，各类发电企业并网运行时，需要根据电网调度指令对发电量进行调整，受电网调度需要所限，当用电需求不高时，存在实际发电量低于发电设备额定能力的情形，即为“限电”。因太阳能资源不能储存，“限电”情形的存在使得光伏发电企业的部分太阳能资源未得到充分利用，即产生了“弃光”。
国家能源局等主管部门近年来陆续发布支持性政策文件，着力解决上述问题，促进可再生资源与其他能源协调发展，有效改善可再生资源面临的窘境。同时，上市公司在对光伏发电项目投资建设时，会对电站投建区域进行充分调查及严格论证，尽量避免建成后产生“弃光限电”的情形。
但光伏发电实际运营过程中能否实现全额并网发电，取决于当地电网是否拥有足
够的输送容量、该地区电能消纳潜力以及电力系统辅助服务潜力等多种因素。尽管上市公司在投建项目前履行了充分的调查及分析论证工作，仍然存在受不可控的外部因素影响而导致现有光伏电站项目面临“弃光限电”的风险，继而对光伏发电项目收入产生影响。
（2）船舶业务风险
①全球经济周期波动风险
船舶公司所处的船舶行业与国际航运业密切相关，而国际航运业受经济增长周期性波动的影响较大，在全球经济增长，特别新兴国家经济高速增长时，国际航运业景气度较高，航运指数及运价也会相对较高，进而将增加对于造船企业相关产品的需求。
但全球经济增长持续趋缓，航运市场低位徘徊，将直接拉低对于各类船舶的需求。因此随着全球经济的周期性变化，作为强周期行业的船舶行业也呈现明显的行业周期性特征。
上市公司的主营业务为贸易，主要产品包括机电设备、纺织服装、动力工具、发电设备、船舶、光伏组件的研发、生产、贸易以及大宗商品贸易，其中，船舶业务主要由苏美达集团下属公司船舶公司经营。船舶业务在上市公司营业收入总体占比不高。
尽管船舶业务在上市公司整体收入中占比不高，但如果国际航运业复苏受阻，船舶行业景气程度持续低迷，船舶公司或面临新船订单量下降和新船价格下降的情况，将可能对上市公司未来的盈利能力产生不利影响。
②船东弃船导致部分预付款发生损失的风险
近年来，受航运市场持续低迷和船东经营业绩下滑的影响，船东削减船价、延期接船、更改船型、撤销订单的现象不断增多。船舶公司面临船东未按期接船、船东弃船的风险增加。针对部分项目，船舶公司在未收到船东进度款时，为保证按期交船，向造船企业垫付部分建造款，如该部分船舶被船东弃船，船舶公司将面临部分预付款发生损失的可能。
对于船东弃船风险，船舶公司除寻求将船舶通过自营或者转售的方式进行处置外，还采取了一系列措施保障资金安全。首先，船舶公司对于在建项目施以严格的资金监管，确保付款进度与项目实际建造进度相匹配。即使船东违约，转售价格或自营
收入及前期预收的进度款合计金额，基本可以覆盖预付给船厂的船舶建造款；如果无法覆盖预付的船舶建造款，按照船舶公司与船厂合同约定，差额部分的损失应当由船厂承担。其次，针对部分项目，船舶公司在未收到船东相应进度款时，为保证按期交船，存在的向造船厂垫付建造款的资金风险，船舶公司采取在建船舶所有权登记、资产抵押、船厂实际控制人及关联企业提供连带责任保证等措施，作为未能交船时的还款保障。船舶公司以上风控措施能够切实保障资金安全。此外，上述船东主动违约弃船的情形，在前期建造过程中船东的预付款按照合同约定将无需归还，该部分预付款可以有效抵减自营或者转售的船舶成本，从而显著降低差额部分的金额。
③船厂未按期交船导致导致部分预付款发生损失的风险
船厂建造过程中因生产或工艺问题，资金或运营状况困难，可能导致船舶延期交付，进而可能导致超过合同规定的弃船期的情形下船东选择取消造船合同。由于无法按期交船导致收到的船东预付款需要退还，船舶公司面临预付给船厂的船舶建造款无法收回的可能性。
为保证在建船舶项目按期交船，船舶公司派驻专人在船厂监督船舶建造进度，并进行项目资金预算管理、采购专项管理。同时，由于船厂原因无法按期交船的情况下，按照船舶公司与船厂合同约定，船舶公司预付款无法收回的损失将由船厂承担赔偿责任。为确保船厂有能力承担赔偿责任，在船舶建造过程中，船舶公司采取在建船舶所有权登记、船厂资产抵押、船厂实际控制人及关联企业提供连带责任担保等措施，作为未能按期交船的还款保障。
（3）环境工程
①宏观政策影响的风险
公司的环境工程项目很大程度上依赖政府部门对环保设施等项目的投资。政府对基础设施建设的投资通常受宏观经济影响，并具有一定的周期性，如果未来中央及地方政府大幅削减相关项目的投资预算，可能对公司的业务带来不利影响。
②境外市场环境变化的风险
成套公司具有国际工程承包经营权和对外劳务合作经营权，苏美达集团环境工程立足国内外市场，已完成的项目和正在开展的项目遍及亚洲、非洲、欧洲、美洲的几十个国家和地区。各国在文化习俗、政治制度和形势、经济发展水平和经济政策、自
然环境、外交政策等方面的差异与变化，加大了成套公司在境外经营发展的难度。如果成套公司项目所在国政治局势变动、经济政策发生重大变化、发生自然灾害或国家之间的外交关系和政策发生变化，乃至国际（区域）的政治经济环境发生变化，均可能影响成套公司已有项目的实施或新业务的开拓，从而影响成套公司海外业务的经营业绩和增长。
（三）投资发展板块的具体情况
1、业务模式
投资发展板块是苏美达集团的新兴业务板块，该业务板块的主要职能是基于苏美达集团已有的业务和经验优势，寻找适宜的对外投资机会，向相关领域和行业进一步延伸发展，并通过多种渠道，寻求新的业务支撑和业绩增长点。苏美达集团主要着眼于同自身业务相关的产业和业务，以实业投资和产业投资为主导，充分利用自身人员、经验、市场、资源的优势，以并购重组、股权投资等为手段，力争实现对苏美达集团主营业务的支持和促进作用。
2、业务优势和特点
（1）丰富的产业和行业经验
苏美达集团过去 20余年持续从事贸易业务，对国际、国内的市场环境，多个行业及其上下游相关行业都有着充分的理解和认识，对于终端客户的需求有着充分的了解。基于对行业和客户的理解，苏美达集团在对外投资战略的制定和投资、并购标的的选择过程中，能够有效的提升效率并控制风险。
（2）强大的资源优势
公司以国机集团为依托，具备强大的资金、技术、人员和资源优势，同时，作为上市公司，公司具有直接对接资本市场的融资优势和良好的市场形象。
依托苏美达集团雄厚的公司实力、强大的股东优势、直接对接资本市场的融资优势，公司在进行产业并购过程中，能够有效的提升成功率。
（3）专业化团队配置
公司为相关投资发展业务配备了高素质的团队和人员，相关员工不仅具有专业化的知识和技能，而且通过长期从事相关工作，积累了丰富的业务经验。
3、具体经营风险
公司对外投资具有一定的不确定性。受国际、国内宏观政策、相关产业政策、被投资公司自身经营等因素的影响，被投资企业可能无法实现预期收益甚至亏损，继而对公司整体业绩带来不利影响。
同时，在公司投资相关企业后，如果在整合过程中无法达到预期水平，可能使相关并购无法实现预期对苏美达集团主营业务的支持和协同效应，对公司的整体运作带来一定的影响。
（四）不同业务板块的协同作用
公司不同的业务板块均是基于核心主业所衍生出的业务，同公司核心贸易主业具有天然的协同作用。
公司“贸工技”商品板块是基于传统核心主业所逐步衍生出的业务模式，公司投资建立相关实业体系，如纺织服装、发电设备、园林机械、光伏组件的研发、制造，能够有力保障公司贸易业务的货源稳定可控；同时，凭借公司长期进行贸易业务所形成的对行业的理解和对客户的掌握，相关实业体系能够有效满足客户需求，提升整体核心竞争力。
而公司工程承包业务板块的新能源工程、船舶工程以及环境工程，也是根植于公司原有业务的延续和提升。其中，新能源工程根植于公司光伏组件的研发、制造业务，通过进一步向下游延伸，公司光伏组件的研发过程能够更加贴近实际需要，增强了相关产品的实用性和核心竞争力；同时，使用公司自产的光伏组件开展新能源工程，也有效保障了采购的稳定性和相关工程的质量，此外，通过产业链的覆盖，公司光伏业务整体抗风险能力得到极大提升。公司船舶工程业务是基于长期从事船舶合同代理后向产业链上游延伸的结果。基于对最终客户需求的了解和长期从事船舶合同代理的经验，公司对客户需求和行业运作有着较为深入的了解，在从事船舶工程的过程中，有助于公司提升项目的整体质量和客户满意度；同时，直接从事船舶工程也有助于公司提升对项目的把控能力，对公司原有的船舶相关业务有着积极的促进作用。通过开展环境工程业务，公司将简单的成套设备进口、代理业务扩展至相关项目整体配套设备的安装、调试、服务等一系列业务，通过提供相关配套服务，公司获得了更为丰厚的回报；同时，全方位一站式的设备服务也成为公司提升代理设备市场竞争力的重要手
段。
公司投资发展业务板块是公司寻找新的业务机会和业绩增长点的重要手段，也是公司利用现有优势和资源，努力寻求对公司、股东更多回报的重要手段。通过对公司主业相关的产业链整合，将进一步提升公司整体的业绩水平，也将提升公司整体的抗风险能力，对于公司进一步发展有着重要的促进作用。
公司奉行“多元化发展、专业化经营”经营策略。即苏美达集团层面依托集团强的资源和能力平台拓展多元化业务，所属各业务子公司依托专业化团队专注于各自业务的经营和管理。苏美达集团主营业务包括机电设备进口及大宗商品贸易，园林机械、发电设备等机电产品和纺织服装产品的研发、生产、贸易，以及新能源工程、船舶工程、环境工程。公司各项业务持续稳定发展，相互促进，持续夯实了公司的产业基础，有力增强了抗风险、抗周期能力。
二、公司未区分自产产品销售收入与一般贸易销售收入的原因及合理性
1、公司自产产品属于贸易主业的有益补充和支撑，仍属于贸易主业的组成部分公司自产产品主要涉及园林机械、发电设备等机电产品和纺织服装产品。公司开展相关产品的研发、制造，是公司基于贸易主业向上下游延伸的结果，其核心目的仍是作为公司开展贸易业务的有益补充和支撑。
通过技术创新和实业支撑的双轮驱动，苏美达集团的发电设备、纺织服装、光伏组件、园林机械等一般贸易商品业务在同类型产品中具备了较强的技术和成本优势。
在此基础上，苏美达集团和部分核心供应商在共同推进技术研发、工艺改进、品控提升上进行了广泛深入的合作，在产业链中形成了较强的议价能力。并通过制造能力的提升促进公司和主要客户间的深入合作关系。通过向相关产业链上游进行一定的延伸，公司同相关行业上下游建立了更加紧密的联系，有力的促进了在相关行业开展业务的竞争优势，促进了公司主营业务的开展。
2、公司自产产品同外购产品属性并无本质差异，其共同形成了对公司主营业务收入的贡献
公司自产产品和外购产品在规格、性能等本质要素上没有本质区别，自有实业的功能是为了支持贸易的发展。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》，“公司应当根据自身实际情况，分别按行业、产品或地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况”，公司已于《常林股份有限公司2016年年度报告》中按照行业、产品、地区分别披露了主营业务收入、主营业务成本等构成情况，相关披露符合公司主营业务的实际情况。
公司自产产品形成的销售收入占公司全部主营业务收入比例较低，并且公司自产产品涉及品类较多，如果进一步按照自产产品销售收入与一般贸易销售收入进行划分，将大幅增加收入划分的复杂性。以此方式进一步划分，不利于广大投资者了解公司业务的实际运营模式。
3、按照自产产品销售收入和一般贸易销售收入划分，同公司内部实际运营情况不符
公司自产产品从生产完工到最终形成销售，涉及下属众多主体，包括相关产品生产企业、贸易公司、海外销售公司等，虽然各主体的收入、成本结算等具体方式存在差别，但从公司整体角度考量，相关主体仍最终服务于公司整体的行业、产品战略，相关业务的最终结果也最终反映到公司相关行业、产品整体经营情况，进一步划分自产产品销售收入和一般贸易销售收入，也不利于相关数据体现公司整体战略规划和经营状况，因此，公司也未区分自产产品销售收入与一般贸易销售收入。
三、目前业务板块的分类是否易于投资者了解公司业务形态及形成价值判断
公司目前的业务板块分类符合公司实际经营情况。公司主营业务按板块划分的示意图如下：
包含园林机械、发电设备等机电产品、光伏组件、
贸工技商品
纺织服装产品等贸易、研发、生产
机电设备进口及大宗商品 包含金属产品、机电设备产品、煤炭、木材、矿产品等商品贸贸易与服务
贸易 易
新能源工程 新能源电站开发、建设、运营和转售
工程承包 船舶工程 船舶建造业务
水处理工程、供水工程等，在相关工程中，苏美达集团主要负环境工程
责相关设备的供货和安装
投资发展
公司贸易与服务板块主要包括公司大宗商品贸易相关业务，机电设备进出口贸易相关业务，自产相关产品的生产、研发及贸易相关业务，工程承包板块主要包含公司所从事的新能源工程相关业务，船舶工程相关业务和环境工程的相关业务，投资发展板块主要包含公司产业和实业并购的相关业务，相关板块划分同公司主要业务的属性、实际经营情况相符，板块的分类也符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的要求，在对相关板块的内容进行了解后，便于公司广大投资者理解公司整体运作模式和主要业务的具体情况并形成价值判断。
经过20余年的发展，公司形成了“多元化发展、专业化经营”的整体业务格局，公司的产品内容丰富，业务形态较为多样，所涉及的行业领域较为广泛，本公司特提请广大投资者充分了解本公司的相关业务和实际情况，审慎判断，敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司披露，公司的核心竞争力集中体现为拥有“贸工技金”一体化能力体系。
请区分不同业务板块，结合 2016年营收情况，进一步说明公司区别于一般制造业公司和贸易公司的主要特征及“贸工技金”一体化核心竞争力的具体表现。
问题回复：
一、基于传统贸易主业，公司向产业链上下游不断延伸，形成以贸易与服务板块为核心的三大业务板块
近年来，苏美达集团专注主营业务发展，在保持主营业务做大做强的基础上，利
用自身业务和资源优势，向相关领域和行业进一步延伸发展，并通过多种渠道，寻求新的业务支撑和业绩增长点，逐步形成了贸易与服务板块（包含“贸工技”商品板块、机电设备进口及大宗商品贸易板块）、工程承包板块以及投资发展板块协同发展的业务格局。
贸易与服务板块是苏美达集团的传统核心主业，2016年度，公司贸易与服务板块业务收入占公司全部主营业务收入的89.86%，毛利占公司全部业务毛利的79.91%。
工程承包板块是苏美达集团在原有贸易主业基础上逐步发展形成的业务板块，主要包括新能源工程、船舶工程、环境工程等业务。2016年度，公司工程承包板块业务收入占公司全部主营业务收入的7.39%，毛利占公司全部业务毛利的8.65%。投资发展板块是苏美达集团的新兴业务板块，该业务板块的主要职能是基于苏美达集团已有的业务和经验优势，寻找适宜的对外投资机会，向相关领域和行业进一步延伸发展，并通过多种渠道，寻求新的业务支撑和业绩增长点，由于公司投资发展板块主要从事产业并购和实业投资，其目的并非直接获取投资收益，而是实现对苏美达集团主营业务的支持和促进作用，因此 2016年度，公司投资发展板块并未形成直接的营业收入和利润。公司贸易与服务板块营业收入和毛利均占公司相关指标的绝对多数，是公司的核心业务板块。
二、三大业务板块相互促进，形成了不可替代的协同效应
公司不同的业务板块均是基于核心主业所衍生出的业务，其同公司核心贸易主业具有天然的协同作用。
公司“贸工技”业务板块是基于传统核心主业所逐步衍生出的业务模式，公司投资建立相关实业体系，如纺织服装、光伏组件、发电设备和园林机械的研发、制造，能够有力的保障公司贸易业务的货源稳定可控。同时，基于公司长期深耕与贸易行业，已经建立起稳定、成熟的市场、渠道和客户体系。相关实业体系能够快速、有效的满足客户要求，提升整体核心竞争力。
而公司工程承包业务板块的新能源工程、船舶工程以及环境工程，也是根植于公司原有贸易业务，是公司原有业务的延续和提升。其中，新能源工程根植于公司光伏组件的研发、制造业务，通过进一步向下游延伸，公司光伏组件的研发过程能够更加贴近实际需要，增强了相关产品的实用性和核心竞争力，同时，使用公司自产的光伏
组件开展新能源工程，也有力的保障了相关工程的质量和采购的稳定性，此外，通过产业链的覆盖，公司光伏业务整体抗风险能力得到了极大的提升。公司船舶工程业务是基于长期从事船舶合同代理后向产业链上游延伸的结果，基于对最终客户需求的了解和长期从事船舶合同代理的经验，公司对客户需求和行业运作有着较为深入的了解，在从事船舶工程的过程中，有助于公司提升项目的整体质量和客户满意度，同时，直接从事船舶工程也有助于公司提升对项目的把控能力，对公司原有的船舶相关业务有着积极的促进作用。通过开展环境工程业务，公司将简单的成套设备进出口、代理业务扩展置相关项目整体配套设备的安装、调试、服务等一系列业务，通过提供相关配套服务，公司获得了更为丰厚的回报，同时，全方位一站式的设备服务也成为公司提升代理设备市场竞争力的重要手段。
公司投资发展业务板块是公司寻找新的业务机会和业绩增长点的重要手段，也是公司立足现有贸易和实业链条，利用现有优势和资源，不断寻找新的发展机会，努力寻求对公司、股东更多回报的重要手段。通过对公司主业相关的产业链整合，将进一步提升公司整体的业绩水平，也将提升公司整体的抗风险能力，对于公司未来发展有着重要的促进作用。
三、区别于一般企业，公司业务范围更加广泛，并且不同业务之间协同效应明显，显著的提升了公司的收益水平和抗风险水平
区别于一般贸易公司和制造业公司，公司的业务范围涵盖贸易、制造、工程承包和对外投资，业务范围更加广泛，并且，不同业务之间协同效应明显，这是公司区别于一般贸易公司和制造业公司的核心优势，即“贸工技金”一体化的经营模式。
苏美达集团多年来始终秉承“贸工技金”一体化的经营模式，其中，“贸”代表贸易，这是苏美达传统核心业务，“工”代表实业，是苏美达集团在长期深耕贸易领域后，逐步向上下游扩展，形成的多种产品制造业务，“技”代表技术创新，是苏美达集团在产品制造过程中，不断加大创新力度，创出自主品牌，不断提升产品竞争优势和技术水平的过程，“金”代表金融，是苏美达集团利用自身经验、资源优势，通过产业并购、投资等手段，进一步向公司主业相关产业链上下游扩展，不断寻找新的业务支撑和增长点的过程。
“贸工技金”的一体化发展模式使得苏美达集团能够基于传统贸易主业的优势，
不断扩展业务范围，优化业务模式，提升业务质量，并在此过程中，通过构建系统的竞争体系促进主营业务优势更加突出，形成业务发展的“护城河”，这也是苏美达集团区别于一般贸易企业、工业企业以及投资企业的核心特征。在上述核心能力体系的推动和支撑下，经过多年发展，苏美达集团与多个国家和地区建立了广泛的经贸关系，主要产品涉足大宗商品、机电设备、纺织服装、园林机械、发电设备、船舶业务、光伏组件等领域，大贸易格局蔚然成行，并形成了一定规模的实业支撑、较高层次的技术支撑和创新的金融运作平台。近年来，通过科技研发、实业支持、金融运作，苏美达集团打造了在行业和市场中的知名度、美誉度和影响力。
公司奉行“多元化发展、专业化经营”经营策略。即苏美达集团层面依托集团强的资源和能力平台拓展多元化业务，所属各业务子公司依托专业化团队专注于各自业务的经营和管理。公司各项业务持续稳定发展，相互促进，持续夯实了公司的产业基础，有力增强了抗风险、抗周期能力。
3、年报显示，公司将主营业务分为供应链运营、单机产品贸易、工程项目和其他共四个行业。（1）请结合前述三大业务板块的划分，说明行业分类的依据和合理性；
（2）分行业收入中，供应链运营 2016年实现收入 334亿元，占公司全部收入的67%，毛利率为2.64%。请补充披露供应链运营行业的运营内容和运营模式、主要商（产）品的营业收入和营业成本、低毛利率运营的风险及应对措施；（3）分行业收入中，单机产品贸易 2016年实现收入 116亿元，占公司全部收入的23%，毛利率为17.17%。
请补充披露单机产品贸易行业的运营内容和运营模式、主要商（产）品的营业收入和营业成本、单机产品贸易行业面临的风险及应对措施。
问题回复：
一、请结合前述三大业务板块的划分，说明行业分类的依据和合理性
公司主营业务板块主要分为贸易与服务板块（包含“贸工技”商品板块、机电设备进口及大宗商品贸易板块）、工程承包板块以及投资发展板块，基于公司的实际经营情况，以及公司对业务的规划和业务属性，将公司主营业务划分为如上三大业务板块，进行业务板块划分的主要目的是进一步明细公司各项业务的战略定位并帮助广大投资者理解公司所从事业务的业务模式。
而公司在主营业务分析中的依据公司实际销售的产品和提供服务的种类和性质，将不同产品和服务的收入划分至包括供应链运营、单机产品贸易、工程项目和其他共四个行业，对主营业务分行业进行划分的主要目的是明晰公司主营业务中各项产品和服务的具体属性并帮助广大投资者理解公司提供产品和服务的具体情况。
公司对主营业务的板块划分和对主营业务相关收入所属行业划分的差异主要是由于目的不同和划分方式的差异所导致的。
其中，公司于供应链运营和单机产品贸易行业提供的产品和服务可以归为公司贸易与服务板块业务，工程项目行业提供的服务可以归为公司工程承包板块业务，其他行业的收入主要为光伏发电收入，属于公司三大业务板块之外的附属业务，而公司投资发展板块相关业务的目的并非简单获取投资收益，因此 2016年度并未形成直接的收入和利润，因此按行业划分的主营业务收入中，并无可直接同投资发展板块直接对应的业务。
公司主营业务按板块划分和主营业务收入按行业划分的示意图如下：
版块划分
行业划分
贸易与服务 供应链运营
单机产品
工程承包
工程项目
投资发展 其他
二、分行业收入中，供应链运营 2016年实现收入 334亿元，占公司全部收入的67%，毛利率为2.64%。请补充披露供应链运营行业的运营内容和运营模式、主要商（产）品的营业收入和营业成本、低毛利率运营的风险及应对措施
（一）运营模式和内容
公司主营业务收入按行业划分中，供应链运营相关产品和服务收入即来自公司主营业务“贸易与服务板块”中的“机电设备进口及大宗商品贸易板块”，其具体的运营模式请参见本回复“问题1/一、以通俗易懂的语言详细描述不同业务板块的具体业务模式、特点、规模以及存在的具体经营风险，并说明不同业务板块之间如何发挥协同效用/（一）贸易与服务板块的具体情况/1、业务模式”。
公司供应链运营业务涉及的主要商品包括金属产品、机电设备产品、煤炭、木材、矿产品等商品。
（二）主要商品的营业收入和营业成本
2016年度，上述商品的营业收入和营业成本具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|商品|营业收入|营业成本|
|金属产品|2,108,709.52|2,062,176.97|
|机电设备产品|636,553.00|611,816.06|
|煤炭|284,267.91|280,024.07|
|木材|143,236.89|133,696.41|
|矿产品|94,191.41|93,015.94|
|羊毛|55,390.84|54,428.42|
|化工|19,333.19|18,511.47|
|棉花|1,245.91|1,001.13|
|合计|3,342,928.68|3,254,670.48|

报告期内，公司供应链运营业务营业收入334.29亿元，毛利率为2.64%。在公司分行业毛利率中处于较低水平。公司选取部分主营业务为供应链运营的上市公司进行对比，数据如下：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|上市公司|营业收入|毛利率|
|物产中大|2,019.00|2.51%|
|建发股份|1,149.00|3.79%|
|浙商中拓|329.00|2.57%|

||||
|-|-|-|
|上海钢联|411.00|0.40%|
|象屿股份|1,183.00|3.12%|
|中位数|1,149.00|2.57%|
|本公司|334.00|2.64%|

通过对比可以发现，公司供应链运营业务营业收入同同行业上市公司相比规模较小。公司相关业务的毛利率在同类型上市公司中处于中等水平以上。其中建发股份和象屿股份的毛利率较高，主要是由于上述两家上市公司中汽车供应链业务的毛利率较高，提升了整体业务板块的毛利率水平。但公司产品结构同上述两家公司有较为明显的差别，因此毛利率低于上述两家公司。
供应链业务的运营模式以及商品结构决定了该业务类型毛利率偏低。
（三）主要风险和应对措施
公司供应链运营业务涉及的主要风险请参见本回复“问题1/一、以通俗易懂的语言详细描述不同业务板块的具体业务模式、特点、规模以及存在的具体经营风险，并说明不同业务板块之间如何发挥协同效用/（一）贸易与服务板块的具体情况/4、具体经营风险”。
公司所从事的供应链运营业务由于其业务特性，具有较为明显的低毛利率运行的特征，针对开展业务过程中的相关风险，公司主要通过如下手段应对相关风险并提升公司的核心竞争力，力争在竞争激烈的贸易行业中保持相对优势。
1、专业化运营，提升对形势和市场的把握水平
公司奉行“多元化发展、专业化经营”经营策略，就具体业务而言，苏美达集团对每项业务均秉承做优、做精、做强、做大的理念，以专业化的子公司和专业化团队为依托，努力提升各项业务的专业化能力和竞争优势，同时，公司在所从事行业的产业链上下游和相关行业内，以自身已有优势为依托，积极寻找新的业务支撑和增长机会，积极整合，相互促进，持续夯实公司的产业基础，有力增强了公司整体抗风险、抗周期能力。
结合公司对相关行业的深刻理解，公司强化对宏观经济的研判和理解，通过专业化运营，不断提升专业版块的运营能力，遵循经济周期及行业周期发展规律，顺势而
为，努力做到快人半步，争取公司持续、稳定、健康发展。
2、积极拓展市场，丰富客户资源
经过多年发展，苏美达集团在海外设立了多家机构，营销网络遍布几十个国家和地区，建立起一大批长期稳定的客户关系和广泛的项目信息渠道，同国内外相关政府机构和行业组织建立了良好的合作关系，积累了丰富的国际营销和公关经验，形成了较强的市场开拓和公共关系维护能力。
3、保持人才优势
苏美达集团在经营过程中形成了一批既掌握专业知识又熟悉国际市场，具有较强市场开拓能力的销售人才；在研发中形成了一批既有理论基础又有丰富实践经验，在行业中有较高知名度的专家；在生产实践中形成了一批生产、施工经验丰富的熟练技术工人。稳定的高素质人才梯队为苏美达集团的发展提供了坚实的基础。
4、加强内部管控
公司在供应链运营业务板块率先建立了全面经营风险管理体系。涵盖内部管理组织体系确立，运营流程的健全规范以及制度执行的考核改进等关键环节。将内控管理通过公司的供应链管理系统实现在线、在控及可控。此外，公司提高事前风险预防与识别能力，设立专业组织实现对宏观经济、产业情况、大宗商品价格常态研究分析，对上下游客户进行动态客户评审，对仓储，运输、报关等服务商进行合作准入评审。
对商品价格波动动态跟踪，针对市场价格波动不定期进行库存压力测试。除客户动态评审之外，实施驻厂制度关注供应商经营动态，防止信息不对称发生的风险。严格评审业务交易背景，防止欺诈及合规风险。对仓储风险，建设专业物流团队，独立实施全流程的货物物流管理服务，隔绝内控风险，同时，不断完善各项仓储现场管理机制和手段。
三、分行业收入中，单机产品贸易 2016年实现收入 116亿元，占公司全部收入的23%，毛利率为17.17%。请补充披露单机产品贸易行业的运营内容和运营模式、主要商（产）品的营业收入和营业成本、单机产品贸易行业面临的风险及应对措施
（一）运营模式和内容
公司主营业务收入按行业划分中，单机产品贸易收入即来自公司主营业务“贸易与服务板块”中的‘“贸工技”商品板块”’，其具体的运营模式请参见本回复“问题1/一、以通俗易懂的语言详细描述不同业务板块的具体业务模式、特点、规模以及存
在的具体经营风险，并说明不同业务板块之间如何发挥协同效用/（一）贸易与服务板块的具体情况/1、业务模式”。
其主要产品包括纺织服装、园林机械、发电设备、汽车配件、光伏组件、工程车辆、家电电子产品等。
（二）主要产品的营业收入和营业成本
2016年上述产品的营业收入和营业成本具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|主要商品|营业收入|营业成本|
|纺织服装|568,355.75|454,056.99|
|园林机械|130,139.10|100,907.73|
|发电设备|63,972.02|52,119.76|
|汽车配件|72,944.65|58,518.79|
|光伏组件|195,322.45|172,094.26|
|工程车辆|39,273.67|37,018.66|
|家电电子|87,820.32|84,261.96|
|合计|1,157,827.96|958,978.15|

（三）主要风险和应对措施
公司单机产品涉及的主要风险请参见本回复“问题1/一、以通俗易懂的语言详细描述不同业务板块的具体业务模式、特点、规模以及存在的具体经营风险，并说明不同业务板块之间如何发挥协同效用/（一）贸易与服务板块的具体情况/4、具体经营风险”。
针对上述风险，公司主要采取了如下措施：
1、秉承“贸工技金”一体化运作模式，增强抗风险、抗周期能力
苏美达集团多年来始终秉承“贸工技金”一体化的经营模式，其中，“贸”代表贸易，这是苏美达传统核心业务，“工”代表实业，是苏美达集团在长期深耕贸易领域后，逐步向上下游扩展，形成的多种产品制造业务，“技”代表技术创新，是苏美
达集团在产品制造过程中，不断加大创新力度，创出自主品牌，不断提升产品竞争优
势和技术水平的过程，“金”代表金融，是苏美达集团利用自身经验、资源优势，通
过产业并购、投资等手段，进一步向公司主业相关产业链上下游扩展，不断寻找新的业务支撑和增长点的过程。
“贸工技金”的一体化发展模式使得苏美达集团能够基于传统贸易主业的优势，不断扩展业务范围，之后反哺主营业务使其优势更加突出，这也是苏美达集团区别于一般贸易企业、工业企业以及投资企业的核心特征。
公司奉行“多元化发展、专业化经营”经营策略，就具体业务而言，苏美达集团对每项业务均秉承做优、做精、做强、做大的理念，以专业化的子公司和专业化团队为依托，努力提升各项业务的专业化能力和竞争优势，同时，公司在所从事行业的产业链上下游和相关行业内，以自身已有优势为依托，积极寻找新的业务支撑和增长机会，积极整合，相互促进，持续夯实公司的产业基础，有力增强了公司整体抗风险、抗周期能力。
2、内贸外贸有机结合，充分利用国际化优势
苏美达集团“贸工技”商品板块根植于公司传统核心贸易主业，作为一家从成立之初就面向国际市场的企业，苏美达集团具有较为丰富的国际化业务资源，未来，苏美达集团将充分利用自身优势，将内贸和外贸有机结合，拓宽相关产品的销售渠道和市场，同时在国际和国内市场形成灵活的调配模式，增强相关业务的抗风险能力和抗周期能力。
同时，得益于苏美达集团长期国际化业务的基础，相关“贸工技”商品板块能够充分利用全球化的资源配置优势，进一步降低相关产品的成本、提高产品质量，提升竞争力。
3、以客户需求为本，持续创新
基于长期从事贸易业务对市场和行业的理解，公司形成了对下游客户需求准确的判断力，基于对客户需求的了解，公司将持续坚持研发创新，不断提升产品的竞争力和客户满意程度。
4、年报显示，公司前三季度扣除非经常性损益后的净利润皆为负数，仅第四季度实现盈利 1.6亿元。请补充披露：（1）上市公司原置出资产与苏美达集团分季度盈
亏情况；（2）苏美达集团近三年分季度主要财务数据；（3）结合业务模式说明苏美达集团季度间收入与盈利水平波动的原因及合理性。
问题回复：
公司 2016年完成重大资产重组工作，根据会计准则的相关规定，本次重大资产重组构成同一控制下的企业合并。公司在编制 2016年度合并报表时，包含了置入资产从期初至合并日的财务数据。但是根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的相关规定，同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益属于非经常性损益。因此公司期初至合并日，置入资产实现的归属于上市公司股东的净利润均属于非经常性损益，从而导致公司前三季度扣除非经常性损益后的净利润皆为负数。合并日后，置入资产实现的归属于上市公司的净利润属于经常性损益，因此第四季度实现盈利。综上所述，公司严格遵循企业会计准则以及中国证监会对于非经常性损益的相关规定编制 2016年度财务报告。
一、上市公司原置出资产与苏美达集团分季度盈亏情况
置出资产与苏美达集团 2016年度分季度营业收入和归属于上市公司股东净利润的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|置出资产|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业收入|33,591.17|17,851.70|21,773.19|-|
|归属于上市公司股东净利润|-4,613.39|-3,809.12|-1,694.83|-|
|苏美达集团|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业收入|759,709.48|1,325,812.73|1,343,781.88|1,514,753.13|
|归属于上市公司股东净利润|3,708.66|5,476.71|4,709.86|16,887.68|

注：第一季度至第三季度，国机集团持有苏美达集团80%股权，因此苏美达集团相应期间的归属于母公司净利润按照80%的比例归属于上市公司。第四季度开始，苏美达集团100%股权归属于上市公司，因此苏美达集团归属于母公司净利润按照100%归属于上市公司
从上表可以看出，置入资产苏美达集团在 2016年度的四个季度均实现盈利，置出资产部分在 2016年度前三个季度均为亏损。第四季度，置出资产不在上市公司合
并范围内，因此当季未有盈亏数据。
二、苏美达集团近三年分季度主要财务数据
苏美达集团近三年分季度主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业收入|769,874.43|1,007,217.39|911,476.60|1,158,162.90|
|营业成本|728,663.78|943,250.72|845,746.46|1,091,744.67|
|利润总额|16,695.14|34,514.53|32,251.98|30,202.47|
|净利润|11,586.66|24,067.95|24,884.28|24,566.31|
|2015年|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业收入|789,983.31|1,078,314.64|1,165,253.45|1,025,926.54|
|营业成本|739,953.26|1,008,476.61|1,069,026.69|951,269.07|
|利润总额|15,937.12|36,690.00|45,706.11|34,870.84|
|净利润|10,858.41|27,974.70|35,725.78|29,239.61|
|2016年|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业收入|759,709.48|1,325,812.73|1,343,781.88|1,514,753.13|
|营业成本|701,789.07|1,249,294.58|1,258,663.49|1,380,509.80|
|利润总额|16,061.12|26,689.32|32,855.33|71,393.61|
|净利润|11,195.22|20,834.90|25,244.12|55,732.90|

三、结合业务模式说明苏美达集团季度间收入与盈利水平波动的原因及合理性苏美达集团 2016年度分季度营业收入分布同 2014年度和 2015年度基本一致，苏美达集团 2016年第四季度利润总额占全年利润总额的比例较往年略高。具体原因如下：
（一）分季度营业收入的波动原因及合理性
最近三年苏美达集团分行业的营业收入情况如下：
单位：亿元
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|主营业务收入|2014年|||2015年|||2016年|||
||1-9月份|全年|占比|1-9月份|全年|占比|1-9月份|全年|占比|
|供应链运营|199.24|273.03|72.98%|207.03|260.30|79.54%|241.72|334.29|72.31%|
|单机产品贸易|52.81|84.04|62.84%|66.05|107.27|61.57%|65.85|115.78|56.87%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收入|2014年|||2015年|||2016年|||
||1-9月份|全年|占比|1-9月份|全年|占比|1-9月份|全年|占比|
|工程项目|14.09|24.12|58.40%|24.01|30.17|79.57%|29.03|37.02|78.40%|
|其他|1.39|1.92|72.33%|4.78|6.89|69.39%|5.45|6.52|83.64%|
|合计|267.52|383.10|69.83%|301.87|404.63|74.60%|342.05|493.62|69.30%|

从上表可以看出，营业收入方面，苏美达集团主要板块1-9月的营业收入占全年营业收入的比重基本保持在60%-80%之间。苏美达集团供应链运营业务板块最近三年每年1-9月营业收入占全年营业收入的比例均维持在70%左右。此外，受大宗商品市场回暖以及商品价格反弹影响，金属产品、煤炭、矿产品等大宗商品从 2016年下半年开始迎来量价齐升的态势，苏美达集团供应链运营业务在 2016年下半年尤其是2016年第四季度的营业收入规模增幅明显。
苏美达集团单机产品贸易的客户主要集中在欧盟、北美、香港等发达地区，而西方国家万圣节、圣诞节等传统节日对消费刺激明显，因此，出口业务在每年下半年较为集中。苏美达集团单机产品贸易板块 2016年度 1-9月实现的营业收入占全年营业收入的比例为56.87%，较往年偏低，主要原因是2016年以来公司光伏组件、发电设备等机电产品受到“双反”以及出口所在国政治因素影响，出口规模持续下降，导致相应期间的收入规模有所下降，2016年下半年以来，公司积极拓展欧洲及北美市场布局，有效扩大了纺织服装、汽配产品、家电电子等产品的出口业务量，导致相应产品在 2016年第四季度的营业收入提升较为明显。另外，公司单机产品贸易中，纺织服装的物流承运商之一——韩进海运由于在 2016年 9月份破产，导致原拟在三季度完成出运的部分产品推迟至第四季度出运，相关产品的收入确认也推迟至第四季度，导致纺织服装产品第四季度的出口收入同比有所增加。
工程项目板块 2016年度 1-9月份实现的营业收入占全年营业收入的比例为78.40%，主要由于公司2016年前三季度完成 9艘船舶交付，形成收入规模较大。
（二）分季度利润总额的波动原因及合理性
最近三年苏美达集团分业务板块的利润总额情况如下：
单位：亿元
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|利润总额|2014年|||2015年|||2016年|||
||1-9月份|全年|占比|1-9月份|全年|占比|1-9月份|全年|占比|

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|利润总额|2014年|||2015年|||2016年|||
||1-9月份|全年|占比|1-9月份|全年|占比|1-9月份|全年|占比|
|供应链运营|3.92|5.69|68.83%|4.34|5.63|77.11%|3.82|5.76|66.40%|
|单机产品贸易|3.23|3.95|81.74%|3.81|5.40|70.49%|2.56|6.58|38.94%|
|工程项目|1.16|1.67|69.76%|1.60|2.16|74.19%|0.97|1.96|49.45%|
|其他|0.04|0.06|64.69%|0.08|0.13|63.54%|0.21|0.40|51.11%|
|合计|8.35|11.37|73.43%|9.83|13.32|73.82%|7.56|14.70|51.43%|

从上表可以看出，供应链运营业务板块最近三年每年1-9月利润总额占比较往年略低，主要由于受大宗商品市场回暖以及商品价格反弹影响，金属产品、煤炭、矿产品等大宗商品从 2016年下半年开始迎来量价齐升的态势，苏美达集团供应链运营业务在2016年下半年尤其是2016年第四季度的利润总额的规模相应上升。
单机产品贸易板块2016年度1-9月利润总额占全年利润总额的比例较往年偏低，主要由于主要原因是 2016年以来公司光伏组件、发电设备等机电产品受到“双反”以及出口所在国政治因素影响，出口规模持续下降，导致相应期间的收入规模有所下降。2016年下半年以来，通过持续优化出口产品结构等手段积极拓展欧洲及北美市场布局，公司有效扩大了纺织服装、汽配产品、家电电子等产品的出口业务增量，相应产品的营业收入增幅显著，通过调整产品结构，提高产品附加值等多种手段，相应产品盈利能力明显提升。此外，由于受到韩进海运破产影响，公司原定于 2016年第三季度完成出运的部分纺织服装产品推迟至第四季度出运。纺织服装产品的毛利率在单机产品贸易中位于前列，推动单机产品贸易第四季度的盈利水平出现增长。另公司在四季度完成两家光伏电站公司股权的对外转让，相关股权转让导致光伏电站公司以前期间形成的未实现销售利润在第四季度实现，相应增加公司利润总额 3,829.72万元。
工程项目板块 2016年度 1-9月份利润总额占全年利润总额的比例较往年偏低，主要是由于当期船舶工程的收入占工程项目收入比例提高，由于船舶工程的毛利率偏低，因而1-9月份利润占比偏低。此外，公司当期针对船舶工程业务支付给船厂的预付款，根据预计损失计提了较大金额的减值准备，也进一步削弱了业务的盈利能力。
综上，2014年至2016年，公司的经营业绩稳定增长，由于客观环境影响，导致
2016年 1-9月公司单机产品贸易板块利润水平存在一定下滑，2016年下半年以来，公司及时调整经营策略和产品结构，提升相应业务的盈利水平，取得一定成效，公司各期业绩真实反映了公司的经营成果，波动具有合理性。
5、年报显示，公司 2016年出口业务规模持续增长，公司境外业务收入占主营收入39.57%、较同期增幅达到29.63%。请公司补充披露：（1）按商（产）品列示境外业务增长的明细情况；（2）汇率变动、出口退税政策调整等因素对公司 2016年境外业务经营业绩的影响，以及公司采取的应对措施；（3）机电公司接受阿根廷反倾销调查的进展情况、对相关海外业务的影响，公司其他境外业务是否也存在反倾销调查的风险及应对措施。
问题回复：
一、按商（产）品列示境外业务增长的明细情况
公司境外业务主要是指公司最终销售地在境外的贸易及工程项目业务。2015年及2016年，公司境外业务增长的明细情况如下：
单位：万元
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|产品类别|2016年营业收入|2015年营业收入|同比增减|
|金属产品|785,251.27|533,309.30|47.24%|
|纺织服装|475,959.65|447,646.98|6.32%|
|工程项目|256,410.24|131,234.75|95.38%|
|机电产品|467,453.60|419,119.37|11.53%|

 2016年度，公司金属产品境外收入同比增长47.24%，相关业务规模大幅增长的主要原因为是 2016年第四季度以钢材为代表的金属产品市场价格大幅上扬，公司抓住契机，调整优化市场结构，拓展金属产品境外市场转口业务，营业收入相应增长。
2016年度，公司纺织服装境外业务收入同比增长6.32%，主要由于公司通过拓展在欧美国家的渠道布局，提升了相关产品的业务规模。
2016年度，公司工程项目境外收入同比增长95.38%，相关业务大幅增长的主要原因是2016年度公司大量船舶工程项目完成交付结算，2016年度，公司船舶工程实现境外营业收入较去年同期增长131%，使公司2016年度工程项目境外收入同比大幅
增加。
2016年度，公司机电产品境外收入同比增长11.53%，主要由于公司积极开拓境外市场，公司汽车配件及家电电子业务在欧洲和美国的销售收入相应增加，带动整体机电产品境外收入获得增长。
二、汇率变动、出口退税政策调整等因素对公司 2016年境外业务经营业绩的影响，以及公司采取的应对措施
（一）汇率变动因素对公司 2016年境外业务的影响及应对措施
1、汇率变动因素对公司 2016年境外业务的影响
从 2015年“811汇改”以来，人民币汇率贬值预期持续走强，尤其是进入 2016年下半年后，人民币贬值幅度持续增加。由 2014年之前的单边升值，到2014年、2015年之间的双向波动，再到 2016年的单边贬值，人民币波动幅度逐渐增加，公司在业务经营中面临的汇率风险增加。因此，公司对汇率方面的风险管理也变得更加重要。
2016年度，公司整体实现出口 22.84亿美元，同比增长8.2%。公司出口业务绝大部分的收汇币种是美元，其它币种主要包括欧元、日元、澳元和英镑。报告期内，上述主要币种中，美元、欧元、日元和澳元对人民币的升值幅度分别为6.83%、2.98%、6.09%和10.58%，英镑对人民币贬值幅度为11.51%。
除美元基本维持升值走势外，其他币种在报告期内的振荡走势十分明显。由于公司的结算币种主要为美元。受益于报告期内美元兑人民币的升值趋势，公司以美元结算的境外业务产生较大的汇兑收益。因此，2016年度，公司汇兑收益总额为 19,262.58万元，较上年同期增长14.7%。
2、公司应对汇率风险的措施
面对汇率风险持续加大的局面，各子公司分别依据苏美达集团相关制度规定，根据贸易业务和融资业务的具体外汇管理原则，参考相关专家观点定期形成汇率报告，按照业务实际需要进行相应外汇套期操作。必要时实施内部外汇调剂机制，对外汇风险进行统筹控制。
（1）贸易业务的外汇管理
对于贸易业务，公司为防范汇率波动对经营的影响，保证汇率风险的可控性，在明确决策程序、授权权限和操作流程的前提下，各子公司借助相关外汇套期产品防范
外币风险。
公司已经制订了外汇套期产品操作管理办法，并且明确了相关的交易原则，具体如下：
套期保值原则：外汇套期产品必须以正常进出口业务为基础，以锁定汇率、确保贸易利润、防范汇率波动风险为目的，要严格坚持套期保值原则，与现货的品种、规模、方向、期限相匹配，禁止任何形式的投机交易。
熟悉产品原则：应当选择与主业经营密切相关、符合套期会计处理要求的外汇套期产品，对于任何外汇套期产品的操作必须建立在充分了解和熟悉相关产品的特性和风险的基础上，不得超越规定经营范围，不得从事风险及定价难以认知的复杂套期产品。
审慎原则：持仓规模应当与现货及资金实力相适应，外汇套期产品应基于对公司的外汇收支以及时间的审慎预测，相关套期产品的叙做总量和交割期间需与公司审慎预测的外汇收支相匹配。
针对当期已经确定的业务订单，公司按照业务订单的收汇计划，预计的利润要求进行外汇套期产品的操作，原则上确定的订单全部锁定汇率，从而提前锁定业务收益，确保获得稳定的利润。针对尚未有明确订单的业务，公司根据当期的经营预算，预测收汇规模和预计收汇时间，基于预计收汇规模的一定比例进行外汇套期产品操作，一般不超过预计收汇规模的30%，这样既控制了汇率风险，又避免未来收汇减少而带来的流动性风险。
（2）融资业务的外汇管理
外币融资必须与贸易背景相匹配，避免过量融资产生不必要的偿付风险；
外币融资需要锁定远期汇率成本。
（3）加强对汇率市场的研究和分析
公司成立了由各子公司财务总监和资金经理组成的汇率小组，小组成员均为专业的外汇套期产品操作人员，不仅有着丰富的外汇知识储备，还具有多年的外汇套期产品操作经验。汇率小组定期召开专题会议，研究当前汇率走势，形成汇率报告，作为指导公司进行相关商务报价谈判、外汇套期产品操作、外汇融资业务的指导性意见。
（4）内部外汇调剂机制
公司下属苏美达集团是国家外汇管理局江苏省分局批准的“跨国企业外汇资金集中运营”的企业之一，允许苏美达集团核心子公司之间进行内部外汇调剂，如其中一个子公司叙做的金融产品到期，由于收汇的延期原因无法实现交割，可以通过向其他子公司临时拆借来调剂，待收汇实现后再行归还，避免平仓损失。
（二）出口退税因素对公司 2016年境外业务的影响及应对措施
1、出口退税调整对公司当期境外经营业业绩的影响
2016年度，公司出口业务涉及到的产品出口退税率范围为5%-17%，金属产品的退税率为9%，除部分机电产品零配件以外，其他纺织服装、工程项目、机电产品等产品的出口退税率均为17%。根据财税〔2016〕113号文件的相关规定，自 2016年 11月 1日起，照相机、摄影机、内燃发动机、汽油、航空煤油、柴油等产品的出口退税率提高至17%，由此，公司主要出口产品中的机电产品出口退税率自2016年11月1日起由13%上调至17%。
报告期内，公司出口业务实际收到出口退税总额为13.28亿元。与上一年度基本持平，退税率上调对公司业绩的影响将会在 2017年度逐渐体现。出口退税率调增从短期来看，可以降低公司采购成本，提高公司的盈利水平，属于税负方面的政策红利，从长远来看，由于政策的透明性和市场的竞争性，公司的上下游合作者均了解上述优惠政策，因此可能会在后期的价格谈判逐渐弱化相关政策的影响。
2、公司采取的应对措施
面对出口退税政策的调整，公司主要采取以下措施加以应对：首先，通过增强纳税信用等级、降低退税疑点差错、积极和税务部门沟通协调等手段，合法、及时、足额进行退税申报和回款工作，维护公司的合法权益；其次，通过采取优化产品结构、实施差异化经营策略，控制产品采购成本、提高产品附加值、优化产品及市场结构、整合供应商和客户资源等方式，加强公司在流通环节的议价能力，充分利用有关退税的优惠政策。
三、机电公司接受阿根廷反倾销调查的进展情况、对相关海外业务的影响，公司其他境外业务是否也存在反倾销调查的风险及应对措施
2016年 10月 28日，经公司阿根廷合作律师告知，阿根廷调查当局公布阿根廷对中国进口的铝合金轮毂产品反倾销调查的初裁结果，所有中国出口企业为统一税率36.9%。这一结果的出台，预计将会对公司铝合金轮毂产品出口产生不利影响。2016年，公司向阿根廷出口铝合金轮毂的金额为 90万美元，同公司年度出口总额相比规模较小，对公司的海外业务不会构成重大影响。
此外，在境外业务中，太阳能组件也可能受美国双反税、价格承诺、销售配额等反倾销反补贴政策影响。
在海外贸易的过程中，贸易摩擦及贸易壁垒无法避免，公司贸易业务发展的过程中，逐渐探索出如下方式积极应对此类风险：
1、认真学习、了解目标市场的法律法规，聘请专业法律团队，避免由于对适行规定、政策不熟悉导致的政策风险；
2、积极主动参与行业抗辩、做好应诉准备，在相关争议解决及抗辩过程中，维护公司的合法权益；
3、积极践行“贸工技金”一体化的发展战略，通过产品技术升级提升相关产品的附加值和盈利水平，通过多元化发展提升公司整体抗风险和抗周期的能力；
4、加大“走出去”步伐，通过在目标市场实现本土化生产，在东南亚等其他国家建立实业基地等方式，规避相关政策风险。
6、公司拟将不超过15亿元的配套募集资金，用于光伏发电项目建设、信息化建设及补充流动资金。请公司补充披露：（1）公司光伏业务板块的主要经营模式、竞争优势及占公司收入的比重；（2）披露上述募投项目的进展情况、预计完工日期及预期收益。
一、公司光伏业务板块的主要经营模式、竞争优势及占公司收入的比重
（一）公司光伏业务板块主要经营模式
经过近十年的发展，公司光伏产业已从初级的光伏组件贸易逐步扩展为包括光伏产品研发、制造与贸易的产品贸易链以及光伏电站开发、建设、运营和转售的项目工程业务链两大业务主线，并形成了两条业务主线相互促进、共同发展的产业格局。公
司在立足于做强做大产品贸易、项目工程两条核心业务链以外，还将积极探索、培育面向电力终端用户的业务。一是创新性的提出面向屋顶分布式业务的商业模式，鼓励拥有屋顶的业主，按照“自发自用，余电上网”的模式，帮助企业主降低电费支出，二是积极按照国家电力改革的部署，探索区域配售电业务，直接服务于电力终端用户。
公司光伏业务板块两条业务主线的主要经营模式如下所示：
1、产品贸易链
产品贸易链涵盖产品开发、贸易融资、采购、委外加工、高端制造、市场销售、售后服务等业务环节和品牌管理、供应链管理、品质控制等管理环节，形成一般贸易与供应链贸易等两种业务形态，如下图所示。
2、项目工程业务链
项目工程业务链包括项目开发、工程设计、项目融资、项目供应链、工程施工、运行维护、短期持有及项目转售等经营环节，形成项目开发、EPC、运维、转售等多种业务形态，未来还可能探索排放权交易新兴业务，如下图所示：
苏美达集团的光伏电站项目储量丰富，在光伏电站类型上也呈现多元化特征。苏美达集团建设的光伏电站包括集中式光伏发电系统和分布式光伏发电系统，同时结合渔光互补、农光互补、生态养殖等多种经营模式。苏美达集团光伏电站的基本类型包括屋顶分布式、地面集中式和地面分布式。
（二）公司光伏业务的竞争优势
1、公司具有较强的技术优势及业务创新能力
苏美达集团的技术创新围绕“最有光伏电站投资回报”以及“持续降低光伏发电的度电成本”的核心目标，在技术创新领域方面，从高效太阳电池技术研发、组件技术开发、电站系统技术优化拓展到电站运维智能化，贯穿整个光伏产业链，为苏美达集团的新能源业务提供了技术创新的保障与支持；在技术工作具体操作层面，从参与行业内各项标准制定、整合外部资源共同合作开发与制造到设立技术中心与联合创新中心，引进高层次技术人才等，坚持以市场为导向，以产学研用为基础的合作开发，协同创新的技术工作模式。
在光伏电站科研方面，苏美达集团拥有江苏省太阳能电力系统工程技术研究中心及国家CNAS认可实验室，且经国机集团的授权，承担国机新能源研究院的建设和运营工作，建有通过SGS、SL、莱茵等国际认证的太阳能测试中心，并与东南大学、南京航空航天大学、天津电气传动设计研究所、荷兰能源研究所等在新能源、新材料领域拥有较强研发实力的国内外研究院所针对光伏电站相关技术与项目开展了“产学研用”合作，其中，“高效太阳能电池技术”为公司和南京航天航空大学自主研发核心产品，通过技术创新实现了“度电成本”的优化和降低。目前，该项技术已实现规模化生产、商业化运营，在创造较好效益的同时，有力提升了苏美达集团光伏电站的整体质量。同时，苏美达集团与华为公司联合成立了“苏美达-华为能源物联网联合创新中心”，并且和国家电控配电设备产品质量监督检测中心、工业产品环境适应性国家重点实验室建立战略合作关系。一流的技术平台保障了苏美达集团光伏电站业务的有质量发展。
2、公司具有较强全过程的质量控制能力，为新能源业务的开展提供了有利保障苏美达集团在光伏电站项目建设过程中，追求打造具有一流品质的电站项目，高度重视项目的建设质量，由于苏美达集团同时开展光伏组件和核心设备业务，因此在光伏电站项目建设时能够有效控制光伏组件及核心设备的质量，从而确保光伏电站的整体质量。
除此之外，苏美达集团制定了严格的光伏电站质量控制措施，包括建立质量安全责任制度、工程项目质量安全巡检制度等，严格制定并遵守质量工艺标准，定期组织
参与建设人员学习质量标准，合理安排工程进度，持续按照全面质量管理的规定对质量进行改进等，为项目的有效建设及运营提供了坚实的基础和有利的保障。另外，苏美达集团拥有光伏电站后期运营、运维的专业化公司、专业化团队，将为光伏电站的性能和质量提升提供全方面、全过程、全周期的保障和支持，从而使得苏美达集团的光伏电站项目具有较强的市场竞争力。
3、苏美达集团拥有光伏业务领域高素质的技术人才及科研团队，具备开展光伏发电业务的人力资源优势
苏美达集团开展光伏业务多年，具有丰富的业务经验，经过多年的积淀，苏美达集团逐渐汇聚了一批光伏业务领域的技术人才及科研团队，包括市场营销、技术研发、工程管理、质量管理、运营管理等。截至目前，苏美达集团光伏业务在职员工 1,235人，拥有教授级高级工程师 1人、高级工程师 3人、中级工程师 24人、初级工程师41人的工程技术人才队伍，其中，博士学历 2人，硕士研究生学历50人。
苏美达集团光伏电站业务领域的人才优势明显，具备开展光伏发电业务的人力资源优势。
4、凭借多年的光伏领域运作经验，公司具备经验优势
苏美达集团于 2004年把握产业发展机遇，涉足光伏业务，适度投资投产光伏组件的研发、制造和贸易业务。并通过持续升级改造，不断提升产品、业务、技术和品牌发展水平，依托较强的资源整合和系统集成能力，顺势向下游光伏电站项目开发、建设、运营等环节延伸。通过多年光伏业务的运作经验，苏美达集团积累了开展光伏发电项目建设的经验优势。
（三）公司光伏业务的规模
2016年度，公司光伏产品销售收入规模为 19.53亿元，占公司主营业务收入的3.9%，公司新能源工程收入规模为6,340.57万元，占公司主营业务收入的0.13%，在运营相关光伏电站的过程中，售电收入规模为 59,447.84万元，占公司主营业务收入的1.19%。
二、披露上述募投项目的进展情况、预计完工日期及预期收益
1、募集资金基本情况
经证监会证监许可〔2016〕2369号文核准，公司由主承销商中信建投证券采用非公开发行方式，向十名参与配套资金募集的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票22,624.43万股，发行价为每股人民币6.63元，扣除承销费用、律师费和验资费等发行费用3,409.60万元后，公司本次募集资金净额为 146,590.40万元，上述资金已经全部存入公司开立的募集资金专户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（天健验[2016]450号）。
2、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司《常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，本次募集资金项目及募集资金使用原计划如下：
单位:人民币万元
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|项目名称|总投资额|募集资金投资额|项目备案或核准文号|
|和丰50MW光伏发电项目|45,480.00|15,925.00|登记证编号：20150011|
|安阳诺丁许家沟乡70MW光伏发电项目|66,083.00|19,355.00|黔能源新能[2015]163号|
|襄垣县北底乡20MW光伏发电项目|17,137.00|6,020.00|晋发改备案[2015]195号|
|安阳马家乡30MW地面光伏发电项目|24,268.00|8,505.00|豫安安阳能源[2014]06402号|
|弶港滩涂20MW地面集中式渔光互补电站项目|16,173.00|5,670.00|东发改投[2015]176号|
|柳堡一期120MW水光互补光伏发电项目|101,640.00|35,700.00|登记备案号：151600040|
|30MW渔光互补光伏并网发电项目|22,916.00|7,980.00|扬发改许发[2015]356号|
|垦利聚兴10MW光伏并网发电项目|8,572.00|3,010.00|登记备案号：1505DT010|
|会东县汇明30MW地面光伏发电项目|28,843.00|10,080.00|川投资备[51000015101601]0067号|
|信息化建设|10,000.00|8,000.00||
|补充流动资金||29,755.00||
|合计|341,112.00|150,000.00||

3、募投项目的替换情况
（1）经2016年12月14日常林股份董事会八届三次会议审议通过，将原列入募
集资金投向计划的“和布克赛尔县美恒光伏发电有限公司和丰 50MW光伏发电项目”变更为“东台沿海苏阳达光伏发电有限公司 10MW渔光互补光伏电站三期项目”和“会东县汇明二期30MW林光互补光伏电站项目”两个项目。
替换原因为，从并网以来的实际运行情况看，“和布克赛尔县美恒光伏发电有限公司和丰 50MW光伏发电项目”虽然有光照时间长等优点，但阶段性限电风险仍未排除。为此，不再将该项目列为募集资金投资项目。
（2）经 2017年 4月 19日常林股份董事会八届五次会议审议通过，将原列入募集资金投向计划的“安阳诺丁许家沟乡 70MW光伏发电项目”和“无棣清能柳堡 120MW水光互补光伏电站项目”变更为“无棣清能柳堡一期 25MW水光互补光伏电站项目”、“大庆市辰瑞新阳 20MW地面集中式光伏太阳能发电项目”、“大庆市鼎成 20MW地面集中式光伏太阳能发电项目”、“张家口市怀安县太平庄乡 50兆瓦并网光伏发电项目”、“营口市大石桥盛康汤池 20MW光伏发电项目”和“海城市英落镇前英村25MW地面集中式光伏发电项目”六个项目。
替换原因为，“安阳诺丁许家沟乡 70MW光伏发电项目”项目为先建先得项目，前期由于土地未得到落实导致获取指标存在困难，最终该项目未能继续推进。为此，不再将该项目列为募集资金投资项目。
“无棣清能柳堡120MW水光互补光伏电站项目”目前只获取 25MW的光伏发电指标，且上网电价从1元/度下降至0.75元/度，建设规模的下降导致投资总额等发生较大变化，为此，将该项目变更为“无棣清能柳堡一期 25MW水光互补光伏电站项目”。
4、替换后募投项目总体情况
实施替换完毕后，苏美达集团使用募集资金投资太阳能光伏电站共计 14个，批复容量共计325MW。其中，6个项目已完成并网，剩余8个项目在建。详见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|批复容量（MW）|投资总额（万元）|募集资金投资额（万元）|在建/并网|预期收益（万元）|
|1|东台三期10MW渔光互补光伏发电项目|10|8,358|3,846|在建，预计2017 年6月30日并网|395|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|弶港滩涂20MW地面集中式渔光互补电站项目|20|16,173|5,670|并网|766|
|3|无棣清能柳堡一期25MW水光互补光伏电站项目|25|18,835|8,047|在建，预计2017 年6月30日并网|820|
|4|大庆市辰瑞新阳20MW地面集中式光伏太阳能发电项目|20|16,978.5|7,254|在建，预计2017 年6月30日并网|738|
|5|大庆市鼎成20MW地面集中式光伏太阳能发电项目|20|16,978.5|7,254|在建，预计2017 年6月30日并网|738|
|6|安阳马家乡30MW地面光伏发电项目|30|24,268|8,505|并网|1,152|
|7|襄垣县北底乡20MW光伏发电项目|20|17,137|6,020|并网|727|
|8|30MW渔光互补光伏并网发电项目|30|22,916|7,980|并网|1,125|
|9|会东县汇明30MW地面光伏发电项目|30|28,843|10,080|并网|1,279|
|10|会东县汇明二期30MW林光互补光伏电站项目|30|28,627|12,079|在建，预计2017 年6月30日并网|1,420|
|11|垦利聚兴10MW光伏并网电站项目|10|8,572|3,010|并网|410|
|12|张家口市怀安县太平庄乡50兆瓦并网光伏发电项目|50|41,325|17,656|在建，预计2017 年6月30日并网|1,688|
|13|营口市大石桥盛康汤池20MW光伏发电项目|20|15,240|6,512|在建，预计2017 年6月30日并网|665|
|14|辽宁鞍山海城25MW光伏发电项目|10|19,500|8,332|在建，预计2017 年6月30日并网|822|
||合计|325|28,3751|11,2245||12,745|

7、申请材料显示，国际船市仍在低位震荡，全球船舶行业景气程度持续低迷，公司从事船舶贸易业务面临严峻的行业形势。公司 2016年末预付账款为 102亿元，
占总资产的27.55%，且同比增长45.23%。其中账龄超过一年且金额重大的预付款多
与船舶贸易业务相关。请公司补充披露：（1）结合行业情况说明公司船舶贸易业务面临的风险及应对措施；（2）结合同行业可比公司补充披露公司预付账款占总资产比例高，增速快的主要原因，并说明减值准备是否计提充分。
问题回复：
一、结合行业情况说明公司船舶贸易业务面临的风险及应对措施
（一）全球经济周期波动风险及应对措施
上市公司下属船舶公司所处的船舶行业与国际航运业密切相关，而国际航运业受经济增长周期性波动的影响较大，在全球经济增长，特别新兴国家经济高速增长时，国际航运业景气度会较高，航运指数及运价也会相对较高，进而将增加对于造船企业相关产品的需求。但全球经济增长持续趋缓，航运市场低位徘徊，将直接拉低对于各类船舶的需求。因此随着全球经济的周期性变化，作为强周期行业的船舶行业也呈现明显的行业周期性特征。
上市公司的主营业务为贸易，主要产品包括园林机械、发电设备等机电产品和纺织服装产品的研发、生产、贸易，以及新能源工程、船舶工程、环境工程，其中，船舶工程业务主要由下属公司船舶公司经营。
尽管船舶业务在上市公司整体收入中占比不高，但如果国际航运业复苏受阻，船舶行业景气程度持续低迷，船舶公司或面临新船订单量下降和新船价格下降的情况，将可能对公司未来的盈利能力产生不利影响。
针对全球经济周期波动风险，公司一方面将增强对国际宏观形势和国内宏观形势的研判，审慎识别船舶业务的周期性风险，妥善开展相关业务。
（二）船东弃船导致部分预付款发生损失的风险及应对措施
近年来，受航运市场持续低迷和船东经营业绩下滑的影响，船东削减船价、延期接船、更改船型、撤销订单的现象不断增多。船舶公司面临船东未按期接船、船东弃船的风险增加。针对部分项目，船舶公司在未收到船东进度款时，为保证按期交船，向造船企业垫付部分建造款，如该部分船舶被船东弃船，船舶公司将面临部分预付款发生损失的可能。
对于船东弃船风险，船舶公司除寻求将船舶通过自营或者转售的方式进行处置
外，还采取了一系列措施保障资金安全。首先，船舶公司对于在建项目施以严格的资金监管，确保付款进度与项目实际建造进度相匹配。即使船东违约，转售价格或自营收入及前期预收的进度款合计金额，基本可以覆盖预付给船厂的船舶建造款；如果无法覆盖预付的船舶建造款，按照船舶公司与船厂合同约定，差额部分的损失应当由船厂承担。其次，针对部分项目，船舶公司在未收到船东相应进度款时，为保证按期交船，存在的向造船厂垫付建造款的资金风险，船舶公司采取在建船舶所有权登记、资产抵押、船厂实际控制人及关联企业提供连带责任保证等措施，作为未能交船时的还款保障。船舶公司以上风控措施能够切实保障资金安全。此外，上述船东主动违约弃船的情形，在前期建造过程中船东的预付款按照合同约定将无需归还，该部分预付款可以有效抵减自营或者转售的船舶成本，从而显著降低差额部分的金额。
（三）船厂未按期交船导致导致部分预付款发生损失的风险
船厂建造过程中因生产或工艺问题，资金或运营状况困难，可能导致船舶延期交付，进而可能导致超过合同规定的弃船期的情形下船东选择取消造船合同。由于无法按期交船导致收到的船东预付款需要退还，船舶公司面临预付给船厂的船舶建造款无法收回的可能性。
为保证在建船舶项目按期交船，船舶公司派驻专人在船厂监督船舶建造进度，并进行项目资金预算管理、采购专项管理。同时，由于船厂原因无法按期交船的情况下，按照船舶公司与船厂合同约定，船舶公司预付款无法收回的损失将由船厂承担赔偿责任。为确保船厂有能力承担赔偿责任，在船舶建造过程中，船舶公司采取在建船舶所有权登记、船厂资产抵押、船厂实际控制人及关联企业提供连带责任担保等措施，作为未能按期交船的还款保障。
二、结合同行业可比公司补充披露公司预付账款占总资产比例高，增速快的主要原因，并说明减值准备是否计提充分
1、与船舶行业上市公司预付账款的比较情况
船舶行业上市公司预付账款及占总资产的比重情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|2016年12月31日|||2015年12月31日|||
||预付账款|总资产|占比|预付账款|总资产|占比|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|江苏国信|13,206.27|4,324,326.00|0.31%|797.77|312,646.83|0.26%|
|太阳鸟|6,956.14|218,008.35|3.19%|10,740.02|180,303.66|5.96%|
|江龙船艇|1,807.72|51,114.95|3.54%|6,534.04|52,644.07|12.41%|
|中国船舶|248,374.09|5,248,469.53|4.73%|346,884.11|5,133,178.65|6.76%|
|中船防务|237,234.57|4,626,858.58|5.13%|251,525.81|4,899,595.43|5.13%|
|中国重工|849,968.22|18,428,293.04|4.61%|989,634.85|20,763,771.20|4.77%|
|均值|226,257.84|5,482,845.08|3.59%|267,686.10|5,223,689.97|5.88%|
|中位数|125,220.42|4,475,592.29|4.08%|131,132.92|2,606,121.13|5.55%|
|常林股份|1,019,977.72|3,702,167.23|27.55%|702,296.66|2,926,592.84|24.00%|

与船舶行业上市公司相比，常林股份 2015年末、2016年末的预付账款占总资产比重较高。
2、预付账款增加的主要原因
报告期末，公司预付账款按行业分类构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|预付账款|2016年末|2015年末|同比增减|
|供应链运营业务|541,352.50|169,042.76|220.25%|
|单机产品贸易|51,431.92|73,588.98|-30.11%|
|工程项目|427,193.30|459,664.92|-7.06%|
|其中：船舶工程|403,860.70|421,568.16|-4.20%|
|合计|1,019,977.72|702,296.66|45.23%|

2016年末，公司预付账款余额为102.00亿元，同比增长45.23%。2016年末，公司预付账款的增长主要来自公司金属产品、煤炭、矿产品等供应链运营业务预付货款的增长。2016年末，公司涉及上述产品的预付款总额为54.13亿元，较同期增长 34.23亿元，增长幅度为220.25%。主要由于2016年下半年尤其是2016年第四季度以来，国内大宗商品市场转暖，价格持续回升，公司大宗商品贸易业务量价齐升，导致公司2016年末大宗商品贸易业务预付款金额大幅上升。
船舶工程业务方面，2016年末，公司预付船厂工程款40.39亿元，较上年同期下降1.77亿元，下降幅度为4.20%。报告期内，公司及时按照工程进度完成船舶的交付
和结算工作。在船舶工程营业收入同比增长69%的背景下，预付账款小幅下降。
3、预付账款减值计提情况
（1）整体预付账款减值计提情况
截至2016年12月31日，公司预付账款坏账准备的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面余额|比例(%)|坏账准备|账面价值|
|1年以内|883,074.96|86.19%|3,932.92|879,142.05|
|1-2年|124,232.32|12.13%|599.25|123,633.07|
|2-3年|8,769.79|0.86%|-|8,769.79|
|3-4年|8,369.38|0.82%|-|8,369.38|
|4-5年|25.77|0.00%|-|25.77|
|5年以上|37.66|0.00%|-|37.66|
|合计|1,024,509.88|100.00%|4,532.16|1,019,977.72|

上市公司针对预付账款的减值测试采用单项认定的标准，对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的预付账款进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
公司期末预付账款期后结转库存情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务板块|期末账面余额|期末坏账准备金额|截止2017.3结转库存金额|期末结转库存比例|
|供应链运营|541,352.50||414,778.81|76.62%|
|单机产品贸易|51,431.92||12,780.43|24.85%|
|工程项目|431,725.46|4,532.16|95,865.12|22.21%|
|其中船舶工程|408,392.86|4,532.16|89,742.63|21.97%|
|合计|1,024,509.88|4,532.16|523,424.36|51.09%|

从上表可以看出，公司供应链运营板块预付账款期后已大部分结转库存，不存在减值迹象；单机产品贸易板块预付账款期后结转库存比例偏低，主要系受春节假期影响，相关产品交货所需时间较长，不存在减值的迹象；工程项目预付账款期后结转库存比例偏低，主要系受船舶业务的影响，船舶生产的工期较长，故导致期后结转库存的比例偏低。
（2）船舶业务预付账款减值计提情况
目前船舶行业景气程度持续低迷，船舶公司部分供应商出现经营困难，报告期末，公司一共针对三家造船供应商的预付款项计提了减值准备，具体情况如下：
2016年 3月 9日，春和集团有限公司（以下简称春和公司）发布公告称受造船
板块业务下滑影响，春和公司及下属子公司部分贷款逾期欠息，春和公司控股子公司
浙江造船有限公司（以下简称浙江造船公司）、扬州大洋造船有限公司（以下简称扬州大洋公司）以及其关联方南通太平洋海洋工程有限公司（以下简称南通太平洋公司）系船舶公司的供应商。
截至2016年12月31日，船舶公司预付扬州大洋公司 1,034,200,113.34元，用于 7艘船舶的合作建造，同时预收船舶建造委托方进度款 164,345,490.16元；另外应收扬州大洋公司资金拆借款6,635.90万元。根据春和公司公告，其子公司上海大宗物流有限公司在招商银行的4,936.20万元银行承兑汇票垫款到期无法正常兑付。截至2016年12月31日，船舶公司应收上海大宗物流有限公司余额 60,582,629.58元尚未收回。
根据 2016年 3月 2日各方签订的协议，扬州大洋公司同意上海大宗物流有限公司应付船舶公司款项转为船舶公司支付其的进度款。为应对可能出现的不利局面，船舶公司实施了所有权的登记，抵押担保，共同监管等措施，该措施能有效应对减值带来的风险。
浙江省奉化市人民法院受理了浙江造船公司提出的破产重整申请，指定了浙江造船公司清算工作组作为破产管理人，并于 2016年 7月 8日召开第一次债权人会议。
截至 2016年 12月 31日，船舶公司预付浙江造船公司 418,132,856.92元用于 1艘铺石船的合作建造,并替其支付其他设备款 60,023,685.00元，同时预收船舶建造委托方进度款430,391,843.62元。根据2016年11月11日船舶公司与浙江造船公司破产管理人的相关协议约定，将船舶公司欠浙江造船公司铺石船的预付款 57,256,721.84元与替其支付其他设备款进行债权债务抵消，剩余代垫设备款2,766,963.16元作为普通债权。
江苏省启东市人民法院2016年11月11日裁定((2016)苏0681民破10号之二)对南通太平洋公司进行破产重整，并于 2016年 11月 19日召开第一次债权人会议。截至 2016年 12月 31日，船舶公司预付南通太平洋公司 332,543,069.50元，用于 4艘船舶的合作建造，同时预收船舶建造委托方进度款185,133,218.25元。船舶公司留置了价值为11,577,183.60美元的相关设备货物，并积极申报了债权。
船舶公司根据预计产生的损失情况，计提扬州大洋公司、南通太平洋公司和浙江造船公司预付账款专项坏账准备 45,321,618.29元。
整体来看，公司船舶业务涉及的预付账款均为船舶公司按照船只建造进度支付的
造船款，相关款项均专款用于船只的建造，预付款项已形成在建船只。对于在建的船只，船舶公司会派专人驻场跟踪船只建造情况和船厂的经营情况，并进行船名、编号或所有权的登记等相关保全措施，以合理管控风险。如遇相关减值迹象发生，公司将会合理估计并计提减值损失。
公司已按照相关会计准则的规定结合公司实际业务的情况计提了预付账款坏账准备，相关坏账准备的计提充分、合理。
二、关于公司治理和规范运作
8、申请材料显示，国机集团下属企业存在经营范围与上市公司相同或相似的情形。请公司补充披露：（1）从业务类型、经营模式、客户来源、销售地域等角度，说明上市公司在国机集团内的业务定位；（2）上述情形是否构成同业竞争，是否违反竞业禁止的规定；（3）公司控股股东及其一致行动人是否已采取避免同业竞争的措施及有关落实情况。
问题回复：
一、从业务类型、经营模式、客户来源、销售地域等角度，说明上市公司在国机集团内的业务定位
上市公司在国机集团中承担着在贸易领域探索“贸工技金”一体化发展模式发展的重任，是国机集团贸易板块的核心力量。
从业务类型来看，贸易与服务板块是苏美达集团的传统核心主业，基于公司自身的经营情况和国机集团的战略要求，公司在传统核心主业基础上进一步延伸，探索出“贸工技金”一体化的发展模式，并形成了包括“贸工技”商品板块、机电设备进口及大宗商品贸易板块在内的贸易与服务板块、工程承包业务板块和投资发展业务板块等三大业务板块。三大业务板块之间相互促进，共同发展，积极践行了国机集团对上市公司的战略发展要求。
从经营模式来看，虽然公司在贸易主业的基础上，积极实行延伸式发展并取得了较为良好的发展成果，但公司作为国机集团贸易板块的核心力量，区别于国机集团其他公司以贸易作为主业附属业务的经营模式，始终坚持以贸易为核心主业，其他各项业务均围绕贸易主业展开，并积极反哺贸易主业，形成了难以复制和不可替代的协同效应，实现了主营业务的稳步发展，践行了成为国机集团贸易板块核心和旗舰企业的
责任和使命。
从客户来源来看，公司关联销售占比较低，公司客户主要来源于同国机集团无关联的第三方。在业务拓展方面，公司依托国机集团整体资源、品牌优势，上下一心，积极实现外延式发展，取得了良好的成效，实现了公司、股东、员工三者利益共同发展的良好格局。
从销售地域来看，公司自成立之初，即涉及进出口贸易，拥有良好的境外客户基础，贸易网络遍布众多国家和地区，公司 2016年度境外营业收入占公司全部营业收入比例为39.63%。此外，以“融汇全球资源共享人类文明”为使命，公司在国家“一带一路”战略和国机集团的带领下，充分发挥三大业务板块的能力和优势，深度参与缅甸、菲律宾、印度、俄罗斯等“一带一路”沿线国家的贸易、投资与工程承包业务，积极践行作为中央企业、上市公司的社会责任和历史使命。
二、上述情形是否构成同业竞争，是否违反竞业禁止的规定
截至本回复出具日，除常林股份外，国机集团下属企业存在少量经营主营业务相关产品进出口业务的情形，具体情况如下所示：
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|-|-|-|
|公司名称|进出口业务涉及主要产品|公司主营业务|
|中国机械设备工程股份有限公司|大型机械零部件，阀门、紧固件、矿用机械、化肥、建材|国际工程承包及服务，主要专注于EPC项目|
|中国成套工程有限公司|成套设备、农产品|国内外城市基础设施项目开发建设、农业综合性开发以及新能源领域的工程承包|
|中国机床销售与技术服务有限公司|进口机床|机床销售相关业务、展会业务、机械工程项目技术设备成套承包和服务|
|中国机械工业国际合作有限公司|磨具磨料|磨具磨料的进出口和贸易业务|
|国机汽车股份有限公司|汽车（含小轿车）及零配件|进口汽车贸易服务|
|中国浦发机械工业股份有限公司|电工钢、工程配套材料、金属矿产|工程项目、房地产业务、电工钢、工程配套材料、金属矿产等产品进出口|

截至本回复出具日，除常林股份外，国机集团下属企业存在上述经营相关产品进出口业务的情形，但常林股份与国机集团及其下属企业不存在同业竞争问题，主要原因如下：
（1）从国机集团对下属企业的战略定位的角度而言，各下属企业战略定位清晰
明确，在从事具体业务时彼相互分离，彼此独立运作，不会产生竞争关系；
（2）国机集团下属企业虽然从事相关产品的进出口业务，但相关产品在具体品类、经营模式、客户来源方面与常林股份存在本质差异，且仅作为其主营业务的附属业务，不会对常林股份的业务构成影响。
综上所述，贸易行业以及全球化市场是一个极为庞大的产业和市场，参与者众多，生产要素流通自由，市场竞争充分。常林股份经过多年经营，已经形成相对固定的产业定位和市场格局，供应商及客户资源丰富，在其业务及产品领域建立了良好的品牌形象，供应商、客户、业务模式、产品结构趋于稳定，并形成不可替代的竞争优势。
因此，常林股份及下属其它企业不会在贸易业务方面与国机集团及其下属企业存在实质性同业竞争。
三、公司控股股东及其一致行动人是否已采取避免同业竞争的措施及有关落实情况
为进一步避免国机集团及其下属公司与交易完成后的上市公司存在的同业竞争，国机集团承诺如下：
“（1）本次重大资产重组完成后，国机集团承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对常林股份及其下属公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；国机集团亦将促使国机集团下属直接或间接控股企业不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对常林股份或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（2）本次重大资产重组完成后，如国机集团或下属直接或间接控股企业存在任何与常林股份主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，国机集团将放弃或将促使国机集团下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给常林股份或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
（3）本次重大资产重组完成后，国机集团将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定及常林股份《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务、不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害常林股份和其他股东的合法权益。
（4）除非国机集团不再为常林股份之控股股东，本承诺将始终有效。若国机集
团违反上述承诺而给常林股份及其他股东造成的损失将由国机集团承担。”
截至本回复出具之日，国机集团不存在违反同业竞争相关承诺的情况。
9、公司在原董事会和监事会任期尚未届满时，对董事会和监事会进行改选和换届，董事、监事和高级管理人员全部发生变更。请公司补充披露董事会、监事会提前换届的原因及必要性。
问题回复：
公司第七届董事会原定任期将于 2017年 12月 24日届满，第七届监事会原定任期将于2017年12月24日届满。根据中国证监会证监许可[2016] 2369号《关于核准常林股份有限公司向中国机械工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，因公司进行重大资产重组，上市公司的原有资产及人员全部置出，通过股权置换及定向增发，苏美达集团资产重组进上市公司。资产重组后，公司已经由一家机械设备制造企业完全转型成为一家现代制造服务业企业集团。经营范围由“工程、林业、矿山、环保、采运、环卫、起重、农业机械设备及零部件的研制、生产、销售、租赁、维修及出口，专用汽车及零部件的研制、生产、销售、售后服务、租赁及出口。
本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零件的进口（国家组织统一联合经销的 16种出口商品和国家实行核定公司经营的 14种出口商品除外）。承包境外机械行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。”变更为“承包境外工程和境内国际招标工程，对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员，饮食服务（以上限分支机构经营）。
自营和代理各类商品和技术的进出口，开展三来一补、进料加工业务，经营对销贸易和转口贸易，从事利用国外贷款和国内资金采购机电产品的国际招标业务和其它国际招标采购业务（甲级），经济信息咨询服务，金融外包服务，成品油（燃料油）进口，建筑安装，电力、通信线路、石油、燃气、给水、排水、供热等管道系统和各类机械设备安置安装，市政工程、机电设备安装工程、环保工程的施工与承包，光伏电池组件生产与贸易，风能及光伏电站和系统集成项目建设与贸易。金属材料及制品的销售，工程项目的咨询与设计。”
公司第七届董事会、监事会是公司股东大会根据公司原业务的实际情况、相关董事、监事的实际经验和技能选举产生的，公司原高级管理人员是公司董事会按照公司原实际业务情况和相关管理人员的技能和经验聘任的，重组完成后，公司的主营业务
发生了根本变化，公司原董事、监事和高级管理人员的聘任基础发生了根本性变化，此外，重组完成后，公司股权结构发生了较大变化。为保证重组后上市公司正常经营业务顺利开展，保障上市公司全体股东特别是广大中小股东合法权益的角度出发，公司董事会、监事会决定提前换届，并重新聘任公司高级管理人员。
2016年 10月 28日，公司第七届董事会第十六次会议决定董事会提前换届并提名第八届董事会董事人选。公司第七次监事会第十二次会议决定监事会提前换届并提名第八届监事会非职工监事人选。公司第七届监事会职工监事提请辞任，公司产生了新的职工监事人选。2016年11月18日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了董监事会提前换届事宜暨提名的董监事人选。同日召开的第八届董事会第一次会议，产生了新一届董事会的董事长，聘任了新一届的高级管理人员。第八届监事会第一次会议，产生了新一届监事会的监事会主席。至此，公司董事会、监事会换届工作全部完成。公司的董事会、监事会提前换届的程序符合相关法律法规和公司章程的规定，合法有效。
三、关于财务数据与会计处理
10、报告期内，公司将 13家持股比例低于50%的公司纳入了合并报表范围，包括报告期内新收购的南京金正奇交通设备有限责任公司。请补充披露：（1）列表披露上述公司持股比例、主要财务数据、对公司净利润的贡献比例；（2）根据会计准则，从控制三要素分析说明公司将持股比例低于50%的公司纳入合并报表的依据是否充分。
问题回复：
一、列表披露上述公司持股比例、主要财务数据、对公司净利润的贡献比例
2016年末或2016年度，公司合并范围内持股比例低于50%的公司相关情况如下：
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|单位名称|持股比例（%）|资产总额|所有者权益|营业收入|净利润|对公司净利润的贡献比例|
|技贸公司|35|1,252,242.49|115,532.34|3,342,948.68|41,273.54|40.14%|
|成套公司|35|199,139.77|30,525.05|150,604.14|14,388.18|13.99%|
|五金公司|35|915,245.16|45,677.36|399,201.69|17,195.41|16.72%|
|机电公司|35|130,340.28|37,612.22|148,756.41|14,908.19|14.50%|

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|单位名称|持股比例（%）|资产总额|所有者权益|营业收入|净利润|对公司净利润的贡献比例|
|轻纺公司|35|328,662.93|92,797.99|568,487.31|33,604.86|32.68%|
|船舶公司|35|536,431.89|24,972.36|264,396.08|591.45|0.58%|
|江苏苏美达仪器设备有限公司|30|46,453.21|3,123.75|43,178.68|1,199.89|0.00%|
|南京金正奇交通设备有限责任公司|45|18,555.18|9,076.55|9,374.28|567.46|0.00%|
|江苏长江纺织品贸易有限公司|40|21,897.56|10,031.70|42,958.80|2,768.29|0.00%|
|江苏苏美达吉杰欧纺织服装有限公司|40.25|3,715.31|1,446.08|4,234.43|82.67|0.00%|
|江苏苏美达东方纺织有限公司|42.37|4,318.47|1,608.42|11,769.07|793.83|0.00%|
|合计||3,457,002.24|372,403.81|4,985,909.56|127,373.76|118.60%|

注：江苏苏美达仪器设备有限公司、南京金正奇交通设备有限责任公司、江苏长江纺织品贸易有限公司、江苏苏美达吉杰欧纺织服装有限公司、江苏苏美达东方纺织有限公司于2016年12月纳入公司的合并范围，故对公司2016年度净利润的贡献比例为0.00%。
二、根据会计准则，从控制三要素分析说明公司将持股比例低于50%的公司纳入合并报表的依据是否充分
根据企业会计准则规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确认。
控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。根据企业会计准则的规定，控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。
1、公司全资子公司苏美达集团将技贸公司、成套公司、五金公司、机电公司、轻纺公司、船舶公司纳入合并报表的依据
（1）公司是否拥有对上述子公司的权力
上述6家子公司2015年和2016年的股权结构如下：
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|股东名称||苏美达集团|苏美达集团工会|自然人股东|合计|
|技贸公司|2015年12月31日|35.00%|42.07%|22.93%|100.00%|
||2016年12月31日|35.00%|42.77%|22.23%|100.00%|
|成套公司|2015年12月31日|35.00%|43.30%|21.70%|100.00%|
||2016年12月31日|35.00%|43.30%|21.70%|100.00%|
|五金公司|2015年12月31日|35.00%|65.00%|-|100.00%|
||2016年12月31日|35.00%|65.00%|-|100.00%|
|机电公司|2015年12月31日|35.00%|40.70%|24.30%|100.00%|
||2016年12月31日|35.00%|40.70%|24.30%|100.00%|
|轻纺公司|2015年12月31日|35.00%|49.01%|15.99%|100.00%|
||2016年12月31日|35.00%|49.01%|15.99%|100.00%|
|船舶公司|2015年12月31日|35.00%|39.08%|25.92%|100.00%|
||2016年12月31日|35.00%|42.15%|22.85%|100.00%|

根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》的规定“除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：……（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。”
①虽然苏美达集团在上述6家子公司股东会单独表决权没有超过半数，但是通过对工会的管理，实际控制了半数以上的表决权。根据苏美达集团工会与苏美达集团于 2016年 7月 26日签署的《股权管理协议》，因经营发展需要，苏美达集团工会将其所持下属公司技贸公司、成套公司、五金公司、轻纺公司、机电公司、船舶公司全部股权、以及前述股权由于利润、公积金转增股本或送股增加的股权交由苏美达集团管理，苏美达集团取得前述股权附带的除收益权、受限制的转让权以外的股东权利。该协议是对历史存在的实际情况以正式协议的方式予以了明确。苏美达集团工会在子公司股东会中对各项议案的表决，不是同苏美达集团协商并根据双方协商一致的结果进行表决，而是按照苏美达集团的意愿进行表决。
2017年3月，上述6家子公司自然人股东以2016年度确定的每股净资产价格将所持6家子公司的股权全部转让给苏美达集团工会。股权转让完成后，苏美达集团实
际控制6家子公司100%表决权。
②根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》的规定“投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力：……（四）被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。”
根据上述6家子公司的股东会决议，苏美达集团工会同苏美达集团未出现相反的表决结果，这也在一定程度上佐证了苏美达集团通过对苏美达集团工会的管理，在上述6家子公司股东会层面实际控制了半数以上的表决权。
③根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定“某些情况下，投资方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况下，投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。投资方应考虑的因素包括但不限于下列事项：（一）投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员。……（四）投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系。”
根据上述6家子公司的公司章程，6家子公司的董事会均由5名董事组成，其中两名为职工董事，由各子公司的职工代表大会选举产生，另3名董事由苏美达集团委派。6家子公司的其他股东不享有向公司派驻董事的权力。鉴于苏美达集团向6家子公司有权委派超过董事会半数以上的董事，并且6家子公司的其他股东并不向公司派驻董事，因此，苏美达集团对6家子公司的董事会具有绝对控制。
④根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》的规定“投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。相关事实和情况主要包括：……(二)被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策。”
上述6家子公司在对相关活动做出重大决策时，按照公司章程及其它制度的要求履行相应内部程序，同时，除相应内部程序外，相关决策需经苏美达集团批准或者报送苏美达集团控股股东国机集团批准或者备案方能实施，考虑到上述 6家子公司重要经营活动中的实际决策程序，根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》的相关规定，苏美达集团对上述6家子公司具有实际控制力。
（2）因参与被投资方的相关活动而享有可变回报
投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。投资方应当基于合同安排的实质而非回报的法律形式对回报的可变性进行评价。
为实现对下属6家子公司的高效管理与控制，苏美达集团主要对子公司的战略、业务、财务以及人力资源实施管理，以保障对业务子公司的实际控制力。
1）业务子公司战略的具体决策程序
苏美达集团对所属6家子公司实行相对集中的战略管控模式。
根据苏美达集团《战略管理制度》，苏美达集团下属 6家子公司的战略决策程序如下：
①美达集团向子公司下达3-5年战略目标（含定量和定性指标，包括营业收入、利润总额、EVA等）；
②子公司根据苏美达集团总体战略以及苏美达集团对子公司的战略定位和目标设定，制定自身战略规划，形成书面《战略规划报告》；
③子公司向苏美达集团战略发展部提交《战略规划报告》，由战略发展部组织研讨和修正，形成可供苏美达集团审议的《战略规划报告》；
④子公司《战略规划报告》提交苏美达集团总经理办公会审议通过（涉及重大战略转型的，须经苏美达集团董事会审议通过）；
⑤经苏美达集团总经理办公会审议通过的《战略规划报告》交各子公司董事会批准下达；
⑥苏美达集团战略发展部管理子公司具体战略的实施和执行情况。
综上，6家子公司的战略规划由苏美达集团统一管控，苏美达集团能够主导子公司的战略规划。
2）6家子公司的业务管理具体决策程序
苏美达集团对 6家子公司在业务层面的管理和控制主要包括投资管理和合同管理两方面。
①投资管理的具体决策程序
根据《江苏苏美达集团有限公司投资管理办法》，苏美达集团将对外投资分为股权投资项目和固定资产投资项目，股权投资指苏美达集团及其子公司以现金、实物资产、无形资产（包括土地使用权等）投入等形式，或者以购买股票等有价证券的方式，以取得相关企业股权为目的的并购投资和新设公司、增资扩股等行为；固定资产投资指苏美达集团及其子公司进行基本建设、技术改造、房屋装修改造等投资行为、以及购置其它固定资产、无形资产（包括土地使用权等），以及为执行BOT、BOO项目实施的经营性投资等事项。
6家子公司按照《江苏苏美达集团有限公司投资管理办法》，实施对外投资，具体决策程序如下：
A.苏美达集团及其子公司单项投资金额高于人民币1,000万元（不含）的股权投资项目和单项金额高于人民币3,000万元（不含）的固定资产投资项目，提交国机集团审批；
B.苏美达集团及其子公司单项投资金额低于人民币 1,000万元（含）的股权投资项目和单项金额在人民币200万元（不含）至3,000万元（含）之间的固定资产投资项目，经苏美达集团总经理办公会审议通过后，提交国机集团备案；
单项金额在人民币200万元（含）以下的固定资产投资项目，苏美达集团由公司总经理审批后直接实施；苏美达集团子公司由其董事长审批后直接实施。
C.苏美达集团及其子公司合计自行决策的股权投资项目年度累积的总量控制金额为人民币 7,000万元（含），固定资产投资项目年度累积的总量控制金额为人民币1.2亿元（含）。
D.苏美达集团及其子公司总合计自行决策的股权投资项目年度累积总量金额高于人民币7,000万元（不含），固定资产投资项目年度累积总量金额高于人民币1.2亿元（不含）以后的投资项目，须上报国机集团。
综上，子公司可自行决策实施的对外投资事项仅为单项金额在人民币 200万元（含）以下的固定资产投资项目，单项金额超过人民币200万元（不含）以的固定资产投资项目及全部的股权投资项目必须经苏美达集团总经理办公会审议后在国机集团备案，或直接经国机集团审批。因此，苏美达集团能够决定子公司对外重大投资行为。
②合同管理的具体决策程序
A、经济合同的决策程序
根据苏美达集团《经济合同管理制度》，子公司根据本单位的经营情况制定合同审批权限或授权范围。
对于涉及下列情况之一者，须上报苏美达集团，经苏美达集团评审程序通过后，方可对外正式签约：
a.需以苏美达集团名义对外签约并执行的合同；
b.合同执行须由苏美达集团大量融资的；
c.合同规定须由苏美达集团进行履约担保的；
d.根据国家法律、法规，须报政府主管部门批准方可签订的经济合同。
e.各子公司认为需要报批的合同。
B.进口业务合同的决策程序
根据苏美达集团《进口业务管理制度》，子公司签署相关合同时的审批流程如下：a.自营进口：100万美元以下进口合同在经过详细的成本核算及市场风险预测后由子公司总经理或其授权人签署；超过100万美元的自营进口，由子公司将可行性报告呈苏美达集团总裁或分管副总裁审批后，由子公司总经理签署；
b.代理进口：800万美元以下进口合同由子公司总经理或其授权人签署；超 800万美元进口合同，由子公司呈苏美达集团总裁或分管副总裁审批后由子公司总经理签署；
C.出口业务合同的决策程序
根据苏美达集团《出口业务管理制度》，各子公司签署相关合同时的审批流程如下：
除按照《经济合同管理制度》需经苏美达集团评审的合同外，成套设备供货国内项目2亿人民币以上或国外项目1,600万美元以上的合同须经苏美达集团总裁办公会审批通过，方可签约生效；船舶建造合同金额在 1,000至 1,600万美元的须经船舶公司董事会审批通过，方可对外签约并办理合同生效手续；船舶建造合同金额超过 1,600
万美元（含1,600万美元）须经船舶公司董事会通过，并报苏美达集团总裁办公会审批通过后，方可对外签约并办理合同生效手续。
综上，苏美达集团通过制度约束各子公司涉及重大经济合同的签署，对子公司的业务开展进行管控。
基于上述分析，在6家子公司对外投资和重大交易合同方面，苏美达集团能够基于整体利益和规划，决定下属业务子公司的重大交易和对外投资，对下属子公司的重大交易和对外投资具有控制力。
3）财务管理的具体决策程序
在财务管理方面，苏美达集团下属子公司的财务管理活动均已纳入苏美达集团的财务管理体系，统一执行《集团公司财务管理制度》。《集团公司财务管理制度》在资金管理、担保管理、预算管理等主要方面明确了具体的决策及审批程序。
①资金管理具体决策程序
根据苏美达集团《集团公司财务管理制度》和《资金管理制度》，苏美达集团各子公司资金管理的具体决策程序如下：
银行账户管理：苏美达集团各二级子公司（含苏美达集团参与投资的项目公司）因业务需要在银行开立的所有帐户，均须经苏美达集团资产财务部总经理和苏美达集团财务总监批准；未经批准，不得擅自开立银行帐户。苏美达集团三级及以下子公司因业务需要在银行开立账户，由业务子公司财务总监审批，账户开立后报苏美达集团资产财务部备案。
金融机构授信额度管理：苏美达集团下属所有子公司在金融机构授信额度由苏美达集团资产财务部统一归口管理，未经苏美达集团资产财务部总经理和苏美达集团财务总监批准，各子公司不得自行申请授信额度。
贷款额度和融资性保函额度管理：苏美达集团所有贷款额度和融资性保函额度的使用由苏美达集团资产财务部统一审批和管理，各子公司申请银行贷款以及申请开具融资性保函，需报经苏美达集团资产财务部总经理和苏美达集团财务总监批准后方可实施。
资金运筹管理：苏美达集团资产财务部依据市场利率按照保值增值、风险可控的
原则，对苏美达集团及各子公司帐户留存资金实行统一运筹，在风险可控的前提下进行运筹，实施前必须报苏美达集团资产财务部总经理和苏美达集团财务总监审批后方可进行操作。
②担保事项具体决策程序
根据苏美达集团《集团公司财务管理制度》，苏美达集团及子公司原则上不对外提供任何形式的经济担保。子公司确因业务需要对外提供经济担保，需经子公司董事会审批通过后，报苏美达集团资产财务部和法律事务部审查，并报苏美达集团总经理办公会审批后方可实施；苏美达集团对外担保，需将资产财务部和法律事务部审查后报苏美达集团总经理办公会审批后方可实施。
③预算管理的具体决策程序
根据《江苏苏美达集团有限公司预算管理暂行办法》的规定，苏美达集团预算制定的具体流程如下：
苏美达集团各子公司根据苏美达集团安排向苏美达集团资产财务部上报本企业下一年度预算预报，苏美达集团预算委员会及资产财务部根据苏美达集团整体战略发展目标及年度经营计划，调整平衡预算预报后提出调整意见并报苏美达集团总裁办公会审批，苏美达集团预算委员会将经苏美达集团总裁办公会批准的预算预报调整意见下达各子公司，各子公司按照下达的财务预算调整后，向苏美达集团上报本单位详细的业务预算、资本支出预算、筹资预算和财务收支预算方案；苏美达集团资产财务部汇总各子公司预算后，苏美达集团预算委员会根据整体战略要求，对各子公司预算方案进行评审，综合平衡，上报苏美达集团董事会审批，最终形成苏美达集团的预算方案。
此外，根据苏美达集团《集团公司财务管理制度》，苏美达集团子公司的财务人员由苏美达集团资产财务部统一委派，实行统一管理、分散办公、双重领导、以资产财务部为主的管理原则。同时，苏美达集团资产财务部根据工作需要对主要财务人员进行适当的轮岗。
综上，苏美达集团下属子公司的财务管理均已纳入苏美达集团的财务管理体系，统一执行《集团公司财务管理制度》。苏美达集团对下属子公司的财务具有控制力。
4）人力资源管理的具体决策程序
苏美达集团对所属子公司人力资源管理包括干部管理、工资总额管控、业绩考核、员工培训平台建设等内容。其中，干部管理是实现苏美达集团对下属子公司实际控制力的关键措施。
苏美达集团党委贯彻落实党管干部原则，着眼顶层设计，切实加强干部队伍建设，制定并通过了《江苏苏美达集团有限公司干部管理暂行办法》、《江苏苏美达集团有限公司干部提任考察工作细则》、《江苏苏美达集团有限公司干部考核工作细则》，作为公司治理的重要制度，落实苏美达集团对业务子公司由苏美达集团委派的董事、监事，业务子公司总经理、副总经理（含总经理助理）等主要管理人员的选拔、任用和考核。
对于子公司主要管理人员的聘任主要经民主推荐、组织考察、征求意见、研究决定、任前公示后聘任，具体程序如下：
①民主推荐
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|序号|职务|推荐人|提名人|
|1|苏美达集团委派的董事、监事||苏美达集团总经理|
|2|子公司党组织书记、副书记|苏美达集团党委委员|苏美达集团党委书记|
|3|子公司总经理|苏美达集团分管领导、子公司董事长|苏美达集团总经理|
|4|子公司副总经理（含总经理助理）|分管领导、本企业董事长、本企业总经理|苏美达集团总经理|

②组织考察
苏美达集团子公司主要管理人员的提名人选，由苏美达集团相关部门组织考察，所在子公司协助。考察内容为德、能、勤、绩、廉五个方面，根据考察情况，在征求有关方面意见的基础上，提出任用建议。
③征求意见
苏美达集团子公司主要管理人员的任用人选拟任前需征求苏美达集团纪委、监事会等部门意见。
④研究决定
经苏美达集团党委会讨论表决通过后，确定苏美达集团向下属子公司委派的董事、监事人选，确定苏美达集团业务子公司总经理、副总经理（含总经理助理）的人
选。
⑤任前公示
苏美达集团子公司主要管理人员的拟任人选由苏美达集团向下属子公司推荐，下属子公司履行内部程序后公示。
⑥聘任
公示期满无异议的，由下属子公司的有权机构聘任。
由此可以看出，苏美达集团对下属子公司主要管理人员的任免具有实际控制力。
综上所述，苏美达集团通过对6家子公司的全面的经营活动的参与，获取了其可变回报，是符合企业会计准则的相关规定。
（3）有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额
①苏美达集团有能力运用对6家子公司的权力影响其回报金额
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定“投资方在判断是否控制被投资方时，应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行使决策权，在其他方拥有决策权的情况下，还需要确定其他方是否以其代理人的身份代为行使决策权。”“在确定决策者是否为代理人时，应当综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间的关系。（一）存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为代理人。（二）除（一）以外的情况下，应当综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行判断。”
根据苏美达集团工会与苏美达集团于 2016年7月26日签署的《股权管理协议》，苏美达集团工会实际上在6家子公司享有收益权、受限制的转让权，是一种保护性权利，而苏美达集团拥有实质性权利。苏美达集团工会并不具有无条件罢免苏美达集团6家子公司决策者的权利。
如本回复所述，苏美达集团在6家子公司相关活动的决策参与是非常广泛的，是一种自主的决策过程。同时考虑到苏美达集团在6家子公司持股比例达到了35%，因此，其作为决策者承担了可变回报的风险程度较高。从上述因素判断来看，因此在 6家子公司中，苏美达集团属于决策者而非代理人。
综上所述，苏美达集团将上述6家子公司纳入合并报表的依据是充分的。
2、苏美达集团将江苏苏美达仪器设备有限公司（以下简称“仪器设备公司”）纳入合并报表的依据
（1）苏美达集团是否拥有对仪器设备公司的权力
仪器设备公司合并前后股权结构如下：
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|股东名称|合并前|合并后|
|江苏苏美达集团有限公司|30.00%|30.00%|
|自然人股东|70.00%|70.00%|
|合计|100.00%|100.00%|

根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》的规定“除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：„„(二)投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。”
根据2016年12月苏美达集团与仪器设备公司的其他剩余股东签订的《股权管理协议》，该部分股东将其所持股权交由苏美达集团进行管理，苏美达集团取得其他剩余股东持有股权期间附带的除收益权、受限制的转让权以外的股东权利，故苏美达集团于2016年12月在仪器设备公司股东会层面实际控制了100%的表决权。
根据仪器设备公司 2016年 12月 28日的章程修正案，董事会由 5名董事组成，其中苏美达集团委派3名，其余2名董事由自然人股东自行选举或更换，故苏美达集团于2016年12月28日在仪器设备公司董事会层面实际控制了半数以上的表决权。
（2）因参与被投资方的相关活动而享有可变回报
投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。投资方应当基于合同安排的实质而非回报的法律形式对回报的可变性进行评价。
苏美达集团通过对仪器设备公司股东会和董事会层面的控制，全面参与其的经营活动，获取了其可变回报，符合企业会计准则的相关规定。
（3）有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额
苏美达集团通过对仪器设备公司股东会和董事会层面的控制，有能力运用对仪器
设备公司的控制影响回报金额。
综上所述，苏美达集团将仪器设备公司纳入合并报表的依据是充分的。
3、苏美达集团将南京金正奇交通设备有限责任公司（以下简称“金正奇公司”）纳入合并报表的依据
（1）苏美达集团是否拥有对金正奇公司的权力
根据苏美达集团董事会决议，苏美达集团和五金公司对金正奇公司进行增资，分别取得30%和15%的股权，并于 2016年12月 28日完成工商变更登记手续。金正奇公司股权变更前后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|变更前|变更后|
|江苏苏美达集团有限公司||30.00%|
|江苏苏美达五金工具有限公司||15.00%|
|秦卓忠|80.00%|44.00%|
|王宇飚|6.00%|3.30%|
|张德平|5.00%|2.75%|
|朱敏|5.00%|2.75%|
|张超|4.00%|2.20%|
|合计|100.00%|100.00%|

根据金正奇公司股权变更后的章程，董事会由5名董事组成，其中苏美达集团委派2名，五金公司委派1名，其余股东委派2名，五金公司系由苏美达集团实际控制，故苏美达集团于 2016年 12月 28日在金正奇公司董事会层面实际控制了半数以上的表决权。
（1）因参与被投资方的相关活动而享有可变回报
投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。投资方应当基于合同安排的实质而非回报的法律形式对回报的可变性进行评价。
苏美达集团通过对金正奇公司董事会层面的控制，全面参与其的经营活动，获取了其可变回报，符合企业会计准则的相关规定。
（2）有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额
苏美达集团通过对金正奇公司董事会层面的控制，有能力运用对金正奇公司的控
制影响回报金额。
综上所述，苏美达集团将金正奇公司纳入合并报表的依据是充分的。
4、轻纺公司将江苏长江纺织品贸易有限公司（以下简称“长江纺织品公司”）、江苏苏美达东方纺织有限公司（以下简称“东方纺织公司”）、江苏苏美达吉杰欧纺织服装有限公司（以下简称“吉杰欧公司”）纳入合并报表的依据
（1）轻纺公司是否拥有对长江纺织品公司、东方纺织公司、吉杰欧公司的权力上述3家子公司合并前后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|长江纺织品公司||东方纺织公司||吉杰欧公司||
||合并前|合并后|合并前|合并后|合并前|合并后|
|江苏苏美达轻纺国际贸易有限公司|40.00%|40.00%|42.37%|42.37%|40.25%|40.25%|
|古化|40.00%|40.00%|||||
|其他自然人股东|20.00%|20.00%|||19.50%|19.50%|
|富信贸易有限公司|||42.37%|42.37%|||
|南京臻信达纺织贸易有限公司|||15.26%|15.26%|||
|徐光耀|||||40.25%|40.25%|
|合计|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》的规定“除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：„„(二)投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。”
根据2016年12月轻纺公司与长江纺织品公司的其他自然人股东签订的《股权管理协议》，该部分股东将其所持股权交由轻纺公司进行管理，轻纺公司取得其他自然人股东持有股权期间附带的除收益权、受限制的转让权以外的股东权利，故轻纺公司于2016年12月在长江纺织品公司股东会层面实际控制了60%的表决权。
根据2016年12月轻纺公司与东方纺织公司的股东南京臻信达纺织贸易有限公司签订的《股权管理协议》，该股东将其所持股权交由轻纺公司进行管理，轻纺公司取得其持有股权期间附带的除收益权、受限制的转让权以外的股东权利，故轻纺公司于
2016年12月在东方纺织公司股东会层面实际控制了57.63%的表决权。
根据2016年12月轻纺公司与吉杰欧公司的其他自然人股东签订的《股权管理协议》，该部分股东将其所持股权交由轻纺公司进行管理，轻纺公司取得其他自然人股东持有股权期间附带的除收益权、受限制的转让权以外的股东权利，故轻纺公司于2016年12月在吉杰欧公司股东会层面实际控制了59.75%的表决权。
（2）因参与被投资方的相关活动而享有可变回报
投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。投资方应当基于合同安排的实质而非回报的法律形式对回报的可变性进行评价。
轻纺公司通过对上述3家公司股东会层面的控制，全面参与其的经营活动，获取了其可变回报，符合企业会计准则的相关规定。
（3）有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额
轻纺公司通过对上述3家公司股东会层面的控制，有能力运用对上述3家公司的控制影响回报金额。
综上所述，轻纺公司将长江纺织品公司、东方纺织公司、吉杰欧公司纳入合并报表的依据是充分的。
11、2016年 11月，公司受让东营市曙光太阳能有限责任公司11%的股权，与原持有40%股份合计持股比例达51%。公司本次受让股权产生负商誉 311万元。请公司补充披露本次取得股权的支付方式、合并成本的计算过程以及负商誉产生的原因和合理性。
问题回复：
东营市曙光太阳能有限责任公司（以下简称“东营曙光”）为公司下属新能源公司的光伏电站项目公司。新能源公司持有东营曙光40%的股份，其对东营曙光的长期股权投资以权益法核算。东营曙光成立后，新能源公司与其他股东对该公司均未实际出资。
由于东营曙光电费收入结算出现延迟，导致东营曙光租金支出、人工支出等日常营运需要的资金均通过向新能源公司拆借资金解决，东营曙光的其他股东并未按照相
应持股比例提供对应的资金支持。
为了避免持续的资金支持对公司造成的利益侵蚀，新能源公司2016年11月份与其他股东经过协商确定，以受让其他股东出资权的方式获得东营曙光11%股权。新能源公司在受让11%股权时，各方股东也均未对该公司进行实际出资，因此双方之间的股权交易并不涉及实际现金交易。新能源公司持有东营曙光51%股权的合并成本即为合并日新能源公司所持有该公司40%股权所对应的长期股权投资公允价值，金额为1,132.31万元。合并日新能源公司按照持有51%股权应享有东营曙光的可辨认净资产公允价值为1,443.69万元。合并成本与应享有的可辨认净资产公允价值之前的差额即为本次股权转让行为中产生的商誉，金额为-311.39万元。
在进行本次股权收购以前，截至 2016年 5月，新能源公司为满足东营曙光日常营运所需向东营曙光拆借资金，余额为 433.45万元。上述资金对东营曙光的正常经营周转起到了较为关键的促进作用，且东营曙光其他股东认可新能源公司为东营曙光后续经营发展做出的积极努力。此外，其他股东考虑到自身也没有与新能源公司相匹配的能力对东营曙光提供相应支持，经过双方股东协商同意，做出了上述股权转让的协议。股权转让完成后，新能源公司的利益得到了保障，通过对东营曙光的进一步控制，也持续增强公司自身在光伏发电业务的盈利能力。
12、报告期内，公司对靖江达凯重机有限公司有两笔其他应收款，分别为 2777.27万元和 7548.02万元，其中，2777.27万元应收款是承接的江苏安泰动力机械有限公司的债权，公司对此按照单项重大以95%计提坏账准备，对于另外 7548.02万元则按照账龄计提坏账准备。请公司补充披露：（1）上述两笔应收款的交易背景、产生原因、账龄以及已计提的坏账准备金额；（2）结合靖江达凯中重机有限公司的经营情况，说明对于同一债权人采用不同坏账准备计提政策的合理性、以及是否符合会计准则的规定。
问题回复：
一、上述两笔应收款的交易背景、产生原因、账龄以及已计提的坏账准备金额 2013年 11月公司下属成套公司与船用主机供应商江苏安泰动力机械有限公司（以下简称“安泰公司”）签订船用主机采购合同，后2015年安泰公司出现经营困难，濒临破产。截至 2015年 12月，成套公司预付安泰公司 42,982,705.53元，尚有 8台
船用主机待生产。考虑到一般公司破产普通债权人的受偿比例大致3%-10%，故2015年12月出于谨慎性原则按95%的比例计提单项坏账准备。
2015年 6月，在靖江市政府的组织协调下，由靖江港口集团有限公司和江苏燚靖机械有限公司出资设立靖江达凯重机有限公司（以下简称“达凯公司”），由安泰公司管理层运营，承接安泰公司的订单，继续船用主机的生产。2016年，成套公司与安泰公司、达凯公司达成协议，三方一致同意将成套公司对安泰公司的预付款 42,982,705.53元中 27,772,705.53元转由达凯公司承担债务。自达凯公司设立后，成套公司继续向达凯公司支付8台船用主机的货款并提供拆借资金用于其生产经营。截至 2016年 12月 31日，5台船用主机已完工交付，成套公司累计提供拆借资金75,480,200.00元，其中53,300,000.00元由靖江港口集团有限公司提供担保。
安泰公司债权转移的 27,772,705.53元账龄 1-2年，计提坏账准备金额 26,384,070.25元；资金拆借款 75,480,200.00元账龄 1年以内，根据账龄分析组合法未计提坏账准备。
二、结合靖江达凯中重机有限公司的经营情况，说明对于同一债权人采用不同坏账准备计提政策的合理性、以及是否符合会计准则的规定
由于达凯公司继续承接成套公司与安泰公司的订单，但是无对应的实物，全部重新采购组织生产，达凯公司只能用后续经营的利润偿还安泰公司债权转移的 27,772,705.53元拆借款，目前达凯公司经营时间尚短，2016年净利润为负数，对于该部分款项是否能够收回存在风险，出于谨慎性原则，公司仍按原对安泰公司计提坏账的比例95.00%计提单项坏账准备。
后续提供的拆借资金 75,480,200.00元，其中 53,300,000.00元由靖江港口集团有限公司提供连带保证责任，剩余 22,180,200.00元无担保。目前达凯公司经营正常，除了承接成套公司原对安泰公司的订单外，也陆续承接其他订单。2016年度，达凯公司净利润为负数，主要系承接的成套公司原对安泰公司的订单成本上涨。考虑到目前暂未发现达凯公司经营异常的迹象，故按账龄分析组合法对拆借资金计提坏账准备。
截至2017年5月19日，成套公司向达凯公司订购的剩余的3台船用主机已完工交付，但是尚未开票结算。成套公司拟以无担保的拆借款 22,180,200.00元抵减货款
进行结算。待结算完成后，成套公司对达凯公司的拆借款为有担保债权 53,300,000.00元，预计不存在无法收回的风险。
由于上述两笔债权的产生原因不同，预计可收回金额的判断依据也不同，故根据其特征分开进行减值测试，符合企业准则的规定。
13、报告期内，公司其他应收款中拆借款余额为 10.19亿元，同比增加近 7亿元；
其他应付款中拆借款余额为 8.32亿元，同比增加近 4亿元。（1）请公司披露拆入或拆出资金的对象、金额、与公司的关联关系、拆入/拆出时间、期限、利率等情况；
（2）请公司结合经营模式，说明大量资金拆借的原因，合理性以及明确是否属于非经营性资金占用。
问题回复：
一、公司披露拆入或拆出资金的对象、金额、与公司的关联关系、拆入/拆出时间、期限、利率等情况
截至2016年12月31日，公司拆出拆入资金的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|拆出资金单位名称|拆出金额|是否关联关系|拆出时间|拆出期限|利率|
|靖边县智光新能源开发有限公司|2,600.00|非关联方|2016-6-29|未约定|0.00%|
||300.00|非关联方|2016-7-27|未约定|0.00%|
||1,500.00|非关联方|2016-7-27|未约定|0.00%|
||1,100.00|非关联方|2016-8-24|未约定|0.00%|
||16,000.00|非关联方|2016-9-24|未约定|0.00%|
||1,500.00|非关联方|2016-11-18|未约定|0.00%|
||500.00|非关联方|2016-11-29|未约定|0.00%|
||2,000.00|非关联方|2016-12-2|未约定|0.00%|
||7,050.98|非关联方|2016-12-30|未约定|0.00%|
|宿州市云阳新能源发电有限公司|14,730.00|非关联方|2016-5-24|未约定|0.00%|
||100.00|非关联方|2016-5-25|未约定|0.00%|
||100.00|非关联方|2016-7-19|未约定|0.00%|
||20.00|非关联方|2016-8-1|未约定|0.00%|
||100.00|非关联方|2016-8-10|未约定|0.00%|
||200.00|非关联方|2016-9-13|未约定|0.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||3,600.00|非关联方|2016-9-19|未约定|0.00%|
||800.00|非关联方|2016-10-27|未约定|0.00%|
||900.00|非关联方|2016-12-31|未约定|0.00%|
|江苏苏美达工程技术有限公司|17,482.08|联营企业|2016年1月-12月|未约定|5.00%|
|江苏启安建设集团有限公司|4,144.50|非关联方|2016-2-1|未约定|0.00%|
||3,000.00|非关联方|2016-7-1|6个月|8%|
||1,000.00|非关联方|2016-7-28|2.5个月|8%|
||2,500.00|非关联方|2016-8-5|2.5个月|8%|
||1,500.00|非关联方|2016-8-19|2.5个月|8%|
|靖江达凯重机有限公司|600.00|非关联方|2016-5-27|7个月|4.79%|
||1,600.00|非关联方|2016-7-13|6个月|4.79%|
||400.00|非关联方|2016-6-29|1个月|4.79%|
||227.76|非关联方|2016-9-13|3个月|4.79%|
||280.70|非关联方|2015-10-10|2个月|5.06%|
||300.00|非关联方|2016-3-24|2个月|4.79%|
||1,000.00|非关联方|2015-8-17|7.5个月|5.34%|
||198.00|非关联方|2016-3-29|3个月|4.79%|
||225.00|非关联方|2016-3-29|2个月|4.79%|
||980.00|非关联方|2015-7-25|1个月|5.34%|
||180.00|非关联方|2016-2-24|0.5月|4.79%|
||255.00|非关联方|2016-5-24|3个月|4.79%|
||500.00|非关联方|2015-8-17|7.5个月|5.34%|
||500.00|非关联方|2015-8-17|7.5个月|5.34%|
||301.56|非关联方|2016-10-10|3个月|4.79%|
||2,777.27|非关联方|2015-5-21|未约定|未约定|
|扬州大洋造船有限公司|6,635.90|非关联方|2016-4-22|1年|8%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|拆入资金单位名称|拆入金额|是否关联关系|拆入时间|拆入期限|利率|
|江苏苏美达能源环境科技有限公司|2,512.90|联营企业|2016-11-23|未约定|1.35%|
|江苏苏美达工程设备有限公司|7,570.16|联营企业|2016年1月-12月|未约定|1.69%|
|江苏苏美达技术设备贸易有限公司|11,856.90|联营企业|2016年1月-12月|未约定|1.69%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|江苏苏美达资本控股有限公司|50,404.91|联营企业|2016年1月-12月|未约定|1.35%-4.5%|
|江苏苏美达工程技术有限公司|1,853.34|联营企业|2016年1月-12月|未约定|0.00%|
|国机财务有限责任公司|2,596.39|同一控制人控制的公司|2016-12-22|未约定|0.00%|
|江苏鹰能创业投资有限公司|700.00|非关联方|2016年1月-12月|未约定|0.00%|
|JINXIN SHIPPING CO.LTD|2,234.97|非关联方|2010-4-26|无限期|0.30%|
|EVERGAINS RESOURCES＆TRADING COMPANY LIMITED|1,034.27|非关联方|2010-4-26|无限期|0.30%|

二、请公司结合经营模式，说明大量资金拆借的原因，合理性以及明确是否属于非经营性资金占用
1、拆出资金情况
靖边县智光新能源开发有限公司和宿州市云阳新能源发电有限公司原属于公司下属新能源公司的全资子公司。主营业务为光伏发电。上述两家公司在正常经营前的所有营运资金来源主要为自有资金以及向新能源公司的拆入资金。截至报告期末，两家公司的拆入金额分别为 325,509,840.00元和 205,500,000.00元。2016年 11月，公司将上述两家公司通过进场交易方式转让给江山控股有限公司的子公司江山永泰投资控股有限公司。转让双方与2016年12月份正式完成股权交割。股权转让完成后，上述两家公司也不再纳入公司的合并范围。根据交易双方签订的股权转让协议。江山永泰投资控股有限公司的支付方式包括一笔股转款和四笔交易款。四笔交易款的付款进度分别为交易总价的80%，10%，5%和5%。四笔交易款付款完成后，公司对上述两家公司的拆出资金也将全部结算完成。上述拆出资金款项属于股权转让行为的待收回交易款，不属于非经营性资金占用。
江苏苏美达工程技术有限公司（以下简称“工程技术公司”）为公司下属五金公司的联营企业。成立于 2003年，曾是五金公司的子公司。该公司成立时主营挖掘机等工程机械的销售。在国内挖掘机市场普遍经营模式为分期付款模式且挖掘机单位价值较高的客观影响下，仅靠工程技术公司注册资本很难维持正常运营，因此五金公司给予资金支持。由于市场环境出现变化，应收账款逾期的情况加剧，工程技术公司资金
占用持续增加。五金公司通过引进外部投资者，降低了在工程技术公司的持股比例，
并不再将其纳入合并范围，公司同工程技术公司的部分拆出款余额是基于历史原因和
特定行业背景形成的。报告期末，五金公司下属江苏辉伦太阳能科技有限公司向工程技术公司拆出资金174,820,759.08元，由于发生频繁，笔数较多故未列示具体的拆借日期。由于工程技术公司在近年来的转型发展中，陆续获得了电力施工等相关资质，积累了相关技术人员和技术储备，并获取了大量的工程合同，工程技术公司能够通过其自身经营，逐步清理历史形成的资金占用。而苏美达集团进入光伏产业后，为整合新能源产业，推动能源建设工程业务的发展，进一步延伸新能源工程承包产业链，发展 EPC总承包业务和运营服务，因此苏美达集团考虑通过股权收购方式将工程技术公司变为全资公司，拓展苏美达集团在工程项目市场的发展空间。目前，相关股权收购的准备工作正在进行过程中。此外，工程技术公司也针对上述拆出资金制定了明确的回款计划和还款计划。上述拆借资金为公司对联营企业的经营性资金拆借，不属于非经营性资金占用。
江苏启安建设集团有限公司（以下简称“江苏启安”）为公司在光伏电站承包工程领域的合作方之一。合作主要方式为公司与江苏启安共同开发国内光伏电站项目。由江苏启安作为电站项目总包方建设光伏电站项目。建成后的光伏电站满足公司的收购条件后，由公司按照市场公允价格进行收购。公司对收购项目支付部分收购定金，待项目最终完成股权收购后，支付项目总价的剩余尾款。公司对江苏启安的拆出资金中，有 41,445,000.00元属于上述收购定金性质的拆出款项。针对该笔定金，启安公司出具了相应金额的履约保函。公司对江苏启安的拆出资金中其余8000.00万元主要是由于江苏启安作为工程总包方，承建了部分公司意向收购项目。由于项目投资总额较高，导致江苏启安的自有资金投入不足。为了确保项目工期、质量等各项要求，确保项目建成后的盈利水平。公司与江苏启安签订了借款协议，公司向江苏启安拆出资金 8000.00万元，作为上述项目的工程建设资金。并约定了还款期限。上述款项不属于非经营性资金占用。
靖江达凯重机有限公司为公司下属成套公司的供应商。2013年11月，成套公司与船用主机供应商安泰公司签订船用主机采购合同，后 2015年安泰公司出现经营困难，濒临破产。2015年 6月，在靖江市政府的组织协调下，由靖江港口集团有限公司和江苏燚靖机械有限公司出资设立达凯公司，由安泰公司管理层运营，承接安泰公司的订单，继续船用主机的生产。2016年，成套公司与安泰公司、达凯公司达成协议，三方一致同意将成套公司对安泰公司的预付款42,982,705.53元中的27,772,705.53
元转由达凯公司确认为自有债务承担。自达凯公司设立后，成套公司继续向达凯公司支付8台船用主机的货款并提供拆借资金用于其生产经营。截至2016年12月31日， 5台船用主机已完工交付，成套公司累计提供拆借资金 75,480,200.00元，其中53,300,000.00元由靖江港口集团有限公司提供担保。截至报告期末，公司对达凯公司的拆出资金包括 27,772,705.53元的转移债权、53,300,000.00元的担保债权和22,180,200.00元的无担保债权。截至2017年5月19日，剩余的3台船用主机已完工交付，但是尚未开票结算。成套公司拟用无担保的拆借款 22,180,200.00元抵减货款进行结算。待结算完成后，成套公司对达凯公司的拆借款为有担保债权 53,300,000.00元。上述拆出资金不属于非经营性资金占用。
扬州大洋造船有限公司为公司下属船舶公司的供应商。由于船舶市场环境低迷，扬州大洋公司资金链存在紧张的局面。为确保船舶公司在扬州大洋公司的在建船舶顺利执行，船舶公司向其提供拆借资金总额为 66,359,048.64元。用于船舶公司在扬州大洋公司的在建船舶的耗材采购及人工成本支出。扬州大洋公司后续交船收到的货款将优先偿还该笔拆借款。上述款项不属于非经营性资金占用。
2、拆入资金情况
江苏苏美达资本控股有限公司、江苏苏美达能源环境科技有限公司、江苏苏美达工程设备有限公司和江苏苏美达技术设备贸易有限公司属于公司及公司下属成套公司、技贸公司的联营企业。报告期末，公司及公司下属成套公司、技贸公司向上述四家公司拆入资金金额分别为 504,049,126.5元、25,129,048.44元、75,701,600.93元和 118,569,014.92元。当期形成的拆入资金主要是由于上述联营企业基于公平、自愿的原则，与公司及下属公司签订现金管理存贷款协议。将各自企业的闲余自有资金以定期存款或者活期存款的形式上存至公司及下属成套公司、技贸公司。公司及下属成套公司、技贸公司根据协议约定支付相应的利息。由于上述上存资金发生频繁，笔数较多，故未列示明细。公司及下属成套公司、技贸公司期末占用了上述联营企业资金。
工程技术公司期末向公司下属江苏苏美达材料科技有限公司拆出资金 18,533,409.56元。该笔资金主要为工程技术公司 2016年向江苏苏美达材料科技有限公司采购硅料，货值1,853.34万元。由于工程技术公司对交货时间要求较紧，江苏苏美达材料科技有限公司在当时缺乏足够资金先行采购，因此工程技术公司向江苏苏美达材料科技有限公司全额支付了采购定金，并以对外借款的形式向江苏苏美达材料科
技有限公司支付上述款项。江苏苏美达材料科技有限公司期末形成对工程技术公司的经营性资金占用。
江苏鹰能创业投资有限公司（以下简称“鹰能公司”）期末向公司下属五金公司拆出资金 7,000,000.00元。鹰能公司为五金公司的被投资单位，五金公司持股7%，将对其投资纳入可供出售金融资产核算。2016年末，鹰能公司已经达到其公司章程规定的存续期限，正在进行清算注销程序。根据相关程序，鹰能公司向五金公司支付了初始投资款7,000,000.00元。由于在上市公司报告出具日，相关清算注销程序未能履行完成。因此，五金公司将该笔款项作为其他应付款入账，形成对鹰能公司的资金占用。
国机财务有限责任公司报告期末向公司下属垦利恒泰新能源有限公司（“以下简称垦利恒泰公司”）拆出资金 25,963,852.5元。该笔资金为垦利恒泰公司期末归还国机财务有限责任公司的到期短期借款，由于国机财务有限责任公司在期末未及时进行划账扣款，导致垦利恒泰公司期末形成对国机财务有限责任公司的资金占用。
JINXIN SHIPPING CO.LTD和 EVERGAINS RESOURCES＆ TRADING COMPANY LIMITED期末向公司下属控股单船公司 JINDA MARINE INC拆出资金 22,349,711.44元和 10,342,731.62元。JINXIN SHIPPING CO.LTD和 EVERGAINSRESOURCES&TRADING COMPANY LIMITED为该单船公司的少数股东。上述拆出资金为少数股东向控股单船公司提供的经营性资金支持，单船公司在期末形成对少数股东的经营性资金占用。
14、报告期内，公司主营业务分行业情况与分产品情况中，其他项毛利率增幅较大。请公司补充披露其他项主要内容及毛利率大幅上升的原因及合理性。
一、主营业务分行业情况中，其他项毛利率变动的原因
报告期内，公司主营业务分行业情况中的其他项主要构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|明细项目|营业收入|营业成本|毛利率|
|工程机械业务|72,443.50|66,820.06|7.76%|
|光伏发电|59,447.84|26,327.66|55.71%|

|||||
|-|-|-|-|
|其他一般贸易及服务|5,724.45|3,354.34|41.40%|
|合计|137,615.79|96,502.07|29.88%|

上年同期各项目营业收入、营业成本及毛利率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|明细项目|营业收入|营业成本|毛利率|
|工程机械业务|87,442.65|84,965.17|2.83%|
|光伏发电|20,509.46|8,617.95|57.98%|
|其他一般贸易及服务|48,403.60|40,523.10|16.28%|
|合计|156,355.70|134,106.22|14.23%|

其中，工程机械业务是公司置出资产的相关业务在公司当期体现的经营业绩。光伏发电业务是公司下属苏美达集团持有的光伏电站业务在当期实现的发电业务经营情况。其他一般贸易及服务主要是公司非主要业务板块产生的经营业绩，包括货代服务、航运服务及其他一般贸易。
公司光伏电站的经营主体为公司下属控股子公司江苏辉伦太阳能科技有限公司以及本次募集资金投资的光伏电站公司。报告期内，公司光伏电站并网容量为586.78MW，实现发电收入 59,447.84万元，发电收入较同期增长190%，毛利率较同期下降2.28个百分点。
2016年度，公司主营业务分行业情况中，其他项毛利率较上年同期增幅较大，主要由于其他项中，光伏发电业务毛利率较高，而由于公司光伏发电业务收入大幅增长，导致光伏发电业务毛利占其他项毛利大幅增加，导致其他板块的整体毛利率提升15.65个百分点。
二、主营业务分产品情况中，其他项毛利率变动的原因
报告期内，公司主营业务分产品情况中的其他项中，有部分商品已经实现销售，但未向客户开票结算。公司在资产负债表日，按照上述商品确定的合同价格对收入成本进行暂估确认。上述暂估确认的收入和成本由于在产品统计系统中未对应到具体的产品类型，因此在年度报告中未对应到具体产品列示。经公司对上述暂估确认的商品重新区分后，年度报告中主营业务分产品情况调整修订如下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|金属产品|21,087,095,245.90|20,621,769,696.81|2.21|21.18|21.11|增加0.06个百分点|
|煤炭|2,842,679,055.63|2,800,240,676.82|1.49|143.33|143.58|减少0.1个百分点|
|矿产品|941,914,101.96|930,159,415.83|1.25|173.63|177.41|减少1.35个百分点|
|木材|1,432,368,930.59|1,336,964,134.92|6.66|33.15|33.96|减少0.56个百分点|
|纺织服装|5,683,557,532.09|4,540,569,920.01|20.11|7.63|4.42|增加2.45个百分点|
|机电产品|12,260,252,103.78|11,167,372,104.33|8.91|17.49|18.01|减少0.40个百分点|
|工程项目|3,702,234,678.42|3,391,591,504.08|8.39|22.71|23.10|减少0.29个百分点|
|其他|2,135,857,332.90|1,704,430,922.19|20.20|-18.32|-27.88|增加10.57个百分点|

同时，成本分析表中分产品情况如下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|金属产品|采购成本|20,621,769,696.81|44.35|17,027,770,372.46|44.30|21.11|
|煤炭|采购成本|2,800,240,676.82|6.02|1,149,625,010.90|2.99|143.58|
|矿产品|采购成本|930,159,415.83|2.00|335,295,659.29|0.87|177.41|
|木材|采购成本|1,336,964,134.92|2.88|998,068,556.34|2.60|33.96|
|纺织服装|采购成本|4,540,569,920.01|9.77|4,348,206,131.04|11.31|4.42|
|机电产品|采购成本|11,167,372,104.33|24.02|9,463,424,196.23|24.62|18.01|
|工程项目|采购成本|3,391,591,504.08|7.29|2,755,156,922.96|7.17|23.10|
|其他|采购成本、折旧费用|1,704,430,922.19|3.67|2,363,257,185.93|6.15|-27.88|

经修订调整后，公司主营业务分产品的其他项目明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|明细项目|营业收入|营业成本|毛利率|
|光伏发电|59,447.84|26,327.66|55.71%|

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|-|-|-|-|
|其他一般贸易|5,724.45|3,354.34|41.40%|
|化工|19,333.19|18,511.47|4.25%|
|羊毛|55,390.84|54,428.42|1.74%|
|棉花|1,245.91|1,001.13|19.65%|
|工程机械|72,443.50|66,820.06|7.76%|

上年同期，各项目的营业收入、营业成本和毛利率明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|明细项目|营业收入|营业成本|毛利率|
|光伏发电|20,509.46|8,617.95|57.98%|
|其他一般贸易|48,403.60|40,523.10|16.28%|
|化工|16,598.08|16,215.24|2.31%|
|羊毛|58,327.11|56,190.40|3.66%|
|棉花|30,221.93|29,813.86|1.35%|
|工程机械|87,442.65|84,965.17|2.83%|

其中，工程机械业务是公司置出资产的相关业务在公司当期体现的经营业绩。光伏发电业务是公司下属苏美达集团持有的光伏电站业务在当期实现的发电业务经营情况。其他一般贸易及服务主要是公司非主要业务板块产生的经营业绩，包括货代服务、航运服务及其他一般贸易。羊毛、棉花和化工产品是公司供应链运营业务板块当期经营的产品，由于上述产品占公司整体收入和利润的总额较小，因此未进行单独列示。
公司光伏电站的经营主体为公司下属控股子公司江苏辉伦太阳能科技有限公司以及本次募集资金投资的光伏电站公司。报告期内，公司光伏电站并网容量为586.78MW，实现发电收入 59,447.84万元，发电收入较同期增长190%，毛利率较上年同期略有下降。
2016年度，公司主营业务分产品情况中，其他项毛利率较上年同期增幅较大，主要由于其他项中，光伏发电业务毛利率较高，而由于公司光伏发电业务收入大幅增长，导致光伏发电业务毛利占其他项毛利大幅增加，导致其他项整体毛利率水平有较
大增长。
15、年报显示，公司期末存货为34亿元，占总资产的9.18%，且同比增长67.23%。
请公司补充披露：（1）按业务板块披露存货类型的明细；（2）结合同行业可比公司，说明公司存货占比较高、增长较快的原因及合理性，并说明减值准备是否计提充分。
问题回复：
一、按业务板块披露存货类型的明细
报告期内，公司按照业务板块划分的存货明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|业务板块|2016年末|2015年末|同比增减|
|供应链运营|106,006.97|62,595.49|69.35%|
|单机产品贸易|196,227.50|110,109.87|78.21%|
|工程项目|37,730.51|7,714.96|389.06%|
|工程机械业务|-|22,866.50|-100.00%|
|合计|339,964.98|203,286.82|67.23%|

注：工程机械业务为公司置出资产的主营业务。2016年末相关业务存货无余额。
1、供应链运营板块期末存货变动情况
2016年，供应链运营业务板块存货同比增长69.35%，其中金属产品增长4.87亿元，增幅275.41%；煤炭产品增长0.2亿元，增幅25.21%；矿产品增长1.06亿元，增幅2139.17%，上述大宗产品期末存货增加的原因为，2016年大宗商品市场价格增幅显著，其中金属产品价格同比增幅为66.7%，煤炭产品价格同比增幅为85%，矿产品价格同比增幅为238.5%，上述产品近年来指数变动情况如下：
2016年钢材指数变化情况
2016年铁矿石指数变化情况
2016年焦炭指数变化情况
大宗商品价格的持续回升也带动了公司供应链运营业务的收入增长。期末，公司根据在手订单的安排，对上述产品进行采购备货，由于备货量和库存商品的单位价格均出现增长，导致相应产品的库存总额增长。
2、单机产品贸易板块期末存货变动情况
报告期内，单机产品贸易板块存货同比增长78.21%。其中纺织服装业务存货同比增长89.39%，主要是由于公司当期纺织服装业务大力拓展海外市场，持续优化并加强欧美发达国家的渠道布局，纺织服装出口业务当期同比增长14.4%，因而期末纺织服装产品的面料、辅料的备货库存相应增加；光伏组件业务期末存货同比增长231.71%，主要是由于公司当期为新投资光伏电站项目的组件备货库存 4.9亿元；汽配产品期末存货同比增长207.92%，主要因为当期公司大力拓展汽配产品在欧洲和北美市场，汽配产品当期收入同比增长184.95%，导致产品库存相应增加。
3、工程项目板块期末存货变动情况
报告期内，工程项目板块存货同比增长389.06%，主要是公司下属成套公司本期作为EPC的总承包商建造的工程项目已经完成并试运行。公司对外开具了部分发票，但是工程款尚未收款，并且该项目业主尚未对项目公司进行注资。根据收入确认原则，该项目的风险尚未转移，暂不确认收入，支付的采购成本及建造成本在存货核算。
报告期内，公司按照企业会计准则要求，评估存货的可变现净值，按照成本与可变现净值孰低原则计提跌价准备金。公司的供应链运营业务的库存采购均基于在手订
单进行备货，可变现净值高于库存成本。公司的单机产品贸易库存也有相对稳定的市场需求。公司根据成本与可变现净值孰低原则，对部分滞销库存商品计提了存货跌价准备。公司的工程板块项目存货在具备结算条件后将进行工程进度结算，也不存在减值风险。
综上所述，报告期内公司单机产品贸易的库存增长主要是来自于公司光伏电站投资新增的光伏组件备货库存，与公司的投资预算直接相关。工程项目存货增长主要是由于报告期内完工进度结算的影响。上述库存的增长与公司从事的业务密切相关，且受市场行情、行业状况、公司经营情况等多重因素的综合影响，具有一定的偶发性和特殊性。
二、结合同行业可比公司，说明公司存货占比较高、增长较快的原因及合理性，并说明减值准备是否计提充分
公司选择部分主营业务为供应链运营业务的上市公司作为可比公司，可比公司2015年度、2016年度供应链运营业务营业收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|证券简称|2016年|2015年|同比增减|
|上海钢联|4,109,081.15|2,119,508.21|93.87%|
|欧浦智网|148,604.54|104,880.17|41.69%|
|建发股份|11,492,367.29|11,056,528.85|3.94%|
|浙商中拓|3,292,534.66|2,099,155.76|56.85%|
|物产中大|13,357,745.22|12,743,189.23|4.82%|
|本公司|3,342,928.68|2,602,975.31|28.43%|

从上表可以看出，报告期内，得益于供给侧改革对经济结构的持续调整，大宗商品市场价格持续回暖。上述公司的供应链运营业务的营业收入均出现不同幅度的增长。其中上海钢联、欧普智网、浙商中拓的营业收入增幅高于公司的增幅。
上述公司报告期内的供应链运营业务存货余额同比增减以及期末占总资产比重情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|存货金额|2016年|2015年|报告期末占总资产比重|同比增减|
|上海钢联|70,418.92|24,804.18|12.22%|183.90%|

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|-|-|-|-|-|
|欧浦智网|9,906.02|1,895.57|3.17%|422.59%|
|建发股份|284,308.17|110,712.01|2.25%|156.80%|
|浙商中拓|104,171.06|87,663.98|14.30%|18.83%|
|物产中大|1,072,213.72|803,188.24|14.00%|33.49%|
|本公司|106,006.97|62,595.49|2.86%|69.35%|

注：其中上海钢联、建发股份、本公司的存货金额为为供应链运营业务存货金额，其余公司的存货金额为公司报表存货总额
从上表可以看出，报告期内，上述公司的存货金额较上年同期均有不同幅度的增长。除浙商中拓以外，其他公司的存货金额同比增幅均超出营业收入的同比增幅。其中，欧浦智网、建发股份和上海钢联的期末存货同比增幅远高于公司供应链业务存货同比增幅及期末存货总额同比增幅。
此外，报告期内，公司供应链运营业务的存货余额占总资产比重小于上述大部分公司相应业务存货或全部存货占总资产的比重，处于合理水平。
报告期内，库存商品跌价准备余额为 1,318万元，较同期减少90%。主要原因为：首先，2016年出售存货转出相应的存货跌价准备约 1亿元；其次，2016年资产置换转出相应的存货跌价准备 2,761万元；同时，当期资产核销 2,978万元。上述跌价准备转出与核销均具合法合规，不存在存货跌价准备计提不足或利用存货跌价准备调节利润的情况。
16、报告期内，公司存在 36项未决诉讼，主要是各类购销或代理进口合同纠纷。请公司列表披露上述未决诉讼的交易对方、合同金额、产生原因、账务处理、对公司业绩的影响，并结合公司具体业务和经营模式，说明存在大量未决诉讼的原因。
问题回复：
一、公司未决诉讼的具体情况
（1）公司及子公司作为原告的诉讼
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|序号|原告|被告|合同金额（万元）|涉案金额(万元)|产生原因|账务处理|对公司2016年业绩的影响|
|1|技贸公司|中航油进出口有限责任公司(以下简称中航油进出口公司)|7902.5|7,902.50|因中航油进出口公司收到技贸公司支付货款后未按约履行交货义务导致违约，技贸公司于2012年1月10日向北京市第二中级人民法院起诉中航油进出口公司，要求其返还全部货款7,902.50万元。北京市第二中级人民法院于2012年10月26日一审判决中航油进出口公司归还货款7,902.50万元及其利息。中航油进出口公司不服一审判决，上诉至北京市高级人民法院，北京市高级人民法院二审发回北京市第二中级人民法院重审，重审驳回技贸公司诉求，技贸公司向北京市高级人民法院提起上诉，2015年11月19日二审法院做出判决，驳回技贸公司上诉，维持原判。2016年1月技贸公司向最高人民法院申请再审，请求撤销原判决并支持技贸公司其全部诉讼请求。截至年度报告批准报出日，尚处于再审立案审查阶段。|2013年将预付账款7,902.50万元调整至其他应收款科目核算并全额计提坏账准备。|对公司业绩无影响|

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|序号|原告|被告|合同金额（万元）|涉案金额(万元)|产生原因|账务处理|对公司2016年业绩的影响|
|2||肇庆俊富纤网材料有限公司(以下简称肇庆俊富公司)|4558|3,872.00|技贸公司接受委托，为肇庆俊富公司代理进口设备，同时由广东俊富实业有限公司为肇庆俊富公司提供履约担保。因肇庆俊富公司预期设备投资项目无法盈利，未能按约付款提货，技贸公司于2014年7月1日向江苏省南京市中级人民法院提起诉讼，一审和二审均判决技贸公司胜诉，目前案件正在强制执行中。|截至2016年12月31日，技贸公司为其垫付货款5,262.29万元，实际收取肇庆俊富公司及其关联方支付的交易保证金和预收款1,226.54万元，期末应收账款4,035.75万元。技贸公司对该款项可收回金额进行了评估，由于肇庆俊富公司和担保方目前均正常经营，通过诉讼查封了其土地使用权，技贸公司估计该土地价值能全面覆盖公司损失。故技贸公司未对该笔款项计提单项坏账准备。|对公司业绩无影响|
|3||浙江嘉悦石化有限公司(以下简称浙江嘉悦公司)|4846.51|4,900.00|技贸公司接受委托，为浙江嘉悦公司代理进口沥青，并由浙江富康石化仓储有限公司(以下简称浙江富康公司)为浙江嘉悦公司提供保证，同时由浙江富康公司土地使用权和专用设备抵押共同提供履约担保。浙江嘉悦公司后出现经营困难，技贸公司于2014年10月20日向南京市中级人民法院提起诉讼，南京市中级人民法院于2015年1月20日判决技贸公司胜诉。同时，平湖市法院于2016年9月20日受理浙江富康公司破产程序。|截至2016年12月31日，技贸公司为其垫付货款4,668.38万元，期末应收账款4,668.38万元。技贸公司对该款项可收回金额进行了评估，由于签订的合同约定以担保方土地使用权和专用设备全额抵押担保，且只抵押给技贸公司，由技贸公司优先受偿，故技贸公司未对该笔款项计提单项坏账准备。|对公司业绩无影响|
|4||中国机电贸易中心|7033.32|-|根据双方签订的仓储合同，技贸公司采购进口8批精对苯二甲酸存放于上海|截止2015年累计计提存货跌价准备3,639.47万|2016年冲回资产减值损失660.99万，影响|

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|序号|原告|被告|合同金额（万元）|涉案金额(万元)|产生原因|账务处理|对公司2016年业绩的影响|
|||有限公司(以下简称中国机电公司)|||保税商品交易市场中国机电公司仓库，由于仓库管理人员违规操作，重复开仓单和私刻印章，多家客户挤兑提货，货物由法院予以查封，造成技贸公司货物无法提取。技贸公司于2012年6月15日第一次向南京中级人民法院提起诉讼，要求返还货款。南京中级人民法院一审判决公司胜诉。江苏省高级人民法院后以案件涉及刑事性质为由驳回南京中级人民法院的判决。目前刑事案件调查已有结果，且与技贸公司无关，故技贸公司于2015年4月3日重新提起民事诉讼，并已保全对方房产和股权。重新立案后，根据江苏省高级人民法2016年3月22日出具《民事判决书》（[2015]苏商终字第00651号），技贸公司胜诉，维持原判决。|元，截至2016年12月31日，8批精对苯二甲酸存货2,978.48万元均已核销。|2016年业绩660.99万元|
|5||华辉科技(中国)有限公司(以下简称华辉科技公司)及创信(厦门)融资租赁有限公司(以下简称创信租赁公司)|7042.37|4,948.00|技贸公司因与华辉科技公司及创信租赁公司发生代理进口合同纠纷，于2015年5月21日向厦门市中级人民法院起诉华辉科技公司和创信租赁公司，要求其支付技贸公司垫付的货款、代理费等费用6,940.26万元以及后期仍需支付的设备款177.50万欧元扣除技贸公司实际已收取的货款4,305.93万元后的损失。因进口设备尚在保税仓库，技贸公司和创信租赁公司共同转售在库设备，已与新客户正式签订销售合同，新客户的经营状况尚可，已预付技贸公司部分款项，并约定在交货前付清|截至2016年12月31日，各方已经达成和解协议，货物已经转卖给第三方。未计提单项坏账准备|对公司业绩无影响|

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|序号|原告|被告|合同金额（万元）|涉案金额(万元)|产生原因|账务处理|对公司2016年业绩的影响|
||||||提货。技贸公司已经申请法院查封了创信租赁公司全部账户及其他财产。|||
|6||捷恩家食品有限公司(以下简称捷恩家公司)|10647.24|546|技贸公司接受委托，为捷恩家公司代理进口三条生产线，河南超汇实业有限公司为捷恩家公司提供履约担保，同时由远东租赁公司提供融资租赁。因捷恩家公司违反三方协议，远东租赁公司未全部履行承诺的融资义务，技贸公司于2015年5月21日向南京市玄武区人民法院提起诉讼，目前案件已达成调解协议。|技贸公司实际支付设备供应商货款10,647.24万元，将一条生产线已发货给捷恩家公司，实际收到捷恩家公司支付的货款3,402.77万元，剩余两条生产线转卖给远东租赁公司，销售价格7,213.64万元，剩余应收捷恩家公司30.83万元。鉴于担保方目前经营正常，技贸公司预计该部分余额能通过诉讼受偿，不存在损失，未计提单项坏账准备。|对公司业绩无影响|
|7||国泰纸业(唐山曹妃甸)公司(以下简称曹妃甸国泰公司)|21487.26|4,647.00|技贸公司接受委托，为曹妃甸国泰公司代理进口设备，同时由河北昌泰纸业有限公司和唐山国泰纸业有限公司为曹妃甸国泰公司提供履约担保。由于曹妃甸国泰公司未能按约付款提货，技贸公司于2015年6月9日向南京市玄武区人民法院提起诉讼，法院已经查封曹妃甸国泰公司账户和资产, 曹妃甸国泰公司及其外部投资方正与技贸公司协商解决方案。根据南京市玄武区人民法院《民事判决书》（[2015]玄商初字第829号）判决公司胜诉。根据该判决书，1)曹妃甸国泰公司应付技贸公司货款46,470,223.36元及利息、违约金；2)|截至2016年12月31日，公司实际支付设备供应商货款21,487.26万元，实际收到曹妃甸国泰公司支付的货款8,181.31万元，尚未发货。技贸公司已转卖部分设备收到款项914.93万元，期末应收账款12，377.19万元，并根据剩余设备预计处置收回金额计提单项坏账准备4,200.00万元。|计提坏账准备4,200.00万元，影响2016年业绩-4,200.00万元|

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|序号|原告|被告|合同金额（万元）|涉案金额(万元)|产生原因|账务处理|对公司2016年业绩的影响|
||||||应付技贸公司代理费、银行手续费、清关入库费、仓储费、仓储保险费、入库运输保险费（最终金额以付清全部款项时实际产生的金额为准）；3)同时由河北昌泰纸业有限公司和唐山国泰纸业有限公司承担连带清偿责任。截至本财务报表批准报出日，因未发现曹妃甸国泰公司有可执行的财产，南京市玄武区人民法院作出裁定，终结本次执行程序。|||
|8||南通营太奇实业有限公司(以下简称营太奇公司)|2133.84|1,300.00|技贸公司接受委托，为营太奇公司代理进口设备，同时由苏州荣辰置业发展有限公司和张宇为营太奇公司提供履约担保。因营太奇公司经营状况恶化，已经没有履约能力，技贸公司已变卖设备，并于2015年6月9日向南京市玄武区人民法院对营太奇公司提起诉讼。技贸公司于2017年3月22日收到一审判决书，判决技贸公司胜诉。|截至2016年12月31日，技贸公司实际支付设备供应商货款2,133.84万元，预收营太奇公司保证金230.00万元，设备变卖取得含税收入854.70万元。公司账面已于2015年确认1,049.14万元损失|对公司业绩无影响|
|9||安平县佳华五金丝网有限公司(以下简称佳华五金公司)|8517.62|3,427.00|技贸公司接受委托，为佳华五金公司进口32台设备，设备总价款8,517.62万元，并由安平县恒祥铁艺金属护栏有限公司为佳华五金公司提供付款担保。佳华五金公司因故未支付设备款，经催讨未果，技贸公司于2015年7月9日向南京市玄武区人民法院提起诉讼，并同时起诉担保方安平县恒祥铁艺金属护栏有限公司。根据各方达成的《民事调解书》（[2015]玄商初字第1008号）确认1)佳华五金公司应于2015年12|技贸公司支付货款8,517.62万元，已预收佳华五金公司设备款5,465.25万元，鉴于部分设备尚未发给佳华五金公司，可用于处置，2015年技贸公司计提单项坏账准备592.15万元，2016年根据设备的预计处置价格将单项坏账准备增加至2,512.15万元，其中本期|计提坏账准备1,920.00万元，影响2016年业绩-1,920.00万元|

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|序号|原告|被告|合同金额（万元）|涉案金额(万元)|产生原因|账务处理|对公司2016年业绩的影响|
||||||月10日前向技贸公司支付38,806,842.13元及相应利息、仓储费和保险费；2)若佳华五金公司未履行前述义务，应向技贸公司支付违约金336万元及利息等；3)安平县恒祥铁艺金属护栏有限公司和赵计龙对上述债务承担连带责任。截至本财务报表批准报出日，因未发现佳华五金公司有可执行的财产，南京市玄武区人民法院作出裁定，终结本次执行程序。|转卖设备核销888.78万元，期末尚有应收账款1,802.87万元及单项坏账准备1,623.37万元。||
|10||河南博然铝业有限公司(以下简称博然铝业公司)|3036.94|1,872.00|技贸公司接受委托，为博然铝业公司进口热挤压机，设备总价款3,036.94万元，并由洛阳乾运工程机械有限公司为博然铝业公司提供付款担保。博然铝业公司因故未支付设备款，经催讨未果，技贸公司于2015年7月15日向南京市玄武区人民法院提起诉讼，并同时起诉担保方洛阳乾运工程机械有限公司。截至2016年12月31日，案件二审已判决生效。|截至2016年12月31日，公司支付设备款3,036.94万元，收取设备转卖款2,815.93万元，剩余应收221.01万元，鉴于担保方目前经营正常，技贸公司预计该部分余额能通过诉讼受偿，不存在损失，未计提单项坏账准备。|对公司业绩无影响|
|11||江苏国亨三星机械有限公司(以下简称国亨三星公司)|2454|2,270.00|技贸公司与国亨三星公司于2015年4月7日签署《委托代理进口合同》，约定国亨三星公司委托公司向外商进口设备及芯片。技贸公司已为外商开立两张信用证并承兑，国亨三星公司未履行付款义务。上海韧远机械设备有限公司自愿就国亨三星公司向公司承担连带保证责任，但一直未履行保证责任。技贸公司于2015年8月12日向南京市玄武区人民法院提起诉讼，2016年1月|截至2016年12月31日，技贸公司已预收国亨三星公司保证金及设备款372万元，鉴于设备预计可收回价值较低，技贸公司已核销应收账款2,082.50万元。|计提坏账准备2,082.50万元，影响2016年业绩-2,082.50万元|

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|序号|原告|被告|合同金额（万元）|涉案金额(万元)|产生原因|账务处理|对公司2016年业绩的影响|
||||||19日，法院因为涉及刑事犯罪对国亨三星公司的实际控制人立案，2016年9月23号对其提起公诉，同时撤销技贸公司的诉讼。|||
|12||广庆新材料科技有限公司|9000|11|技贸公司接受托代理进口设备，由于委托方因故无法履约，根据三方协议，该设备转让给了广庆新材料科技有限公司，截至2016年12月31日，广庆新材料科技有限公司尚有11万元余额尚未结清。技贸公司已经于2015年2月向南京市玄武区人民法院提起诉讼，目前案件尚在审理中。|技贸公司公司账面无应收款项，预计胜诉可能性较大，不会产生损失，未进行账务处理。|对公司业绩无影响|
|13||河北宏凌无缝钢管有限公司|1996.5|132|技贸公司接受委托为河北宏凌无缝钢管有限公司采购钢材，该公司因故未及时支付代理费，经多次催讨未果，技贸公司于2014年12月向南京市玄武区人民法院提起诉讼，诉请支付代理费及滞纳金65万元。经南京市玄武人民法院一审判决技贸公司胜诉。该案件尚在强制执行过程中。|技贸公司公司账面无应收款项，预计胜诉可能性较大，不会产生损失，未进行账务处理。|对公司业绩无影响|
|14||杭州红山化纤有限公司（以下简称红山化纤公司）|9116.54|4,934.00|技贸公司与红山化纤公司签署《委托代理进口合同》，约定红山化纤公司委托技贸公司向外商进口设备，三方签署补充协议，技贸公司已向外商支付货款，但红山化纤公司未履行付款义务。杭州红剑聚酯纤维有限公司、浙江红剑集团有限公司自愿就红山化纤债务向公司承担连带保证责任，但一直未履行保证责任。技贸公司于2015年12月15日向南京市玄武区人民法院提起诉讼，由|截至2016年12月31日，技贸公司实际支付设备供应商货款9,116.54万元，预收红山化纤公司5,150.00万元，设备变卖取得含税收入3,966.54万元，期末无应收账款，不存在损失。|对公司业绩无影响|

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|序号|原告|被告|合同金额（万元）|涉案金额(万元)|产生原因|账务处理|对公司2016年业绩的影响|
||||||于红山化纤公司已经破产，可执行的债权不足以覆盖技贸公司的采购成本，技贸公司于2016年11月25日撤诉。|||
|15||保定邦恒金属型材销售有限公司（以下简称保定邦恒公司）|1232.08|116|技贸公司接受委托为保定邦恒公司采购钢材，合同总金额12,320,770.00元。该公司因故未及时支付代理费，经多次催讨未果，技贸公司于2016年11月9日向南京市玄武区人民法院提起诉讼申请保全，目前尚处于一审庭审阶段。|截至2016年12月31日，技贸公司实际支付供应商货款1,232.08万元，预收保定邦恒公司185.63万元，货物转卖取得含税收入945.76万元，剩余应收账款100.69万元。技贸公司预计剩余部分可以通过诉讼受偿，不存在大额损失，未计提单项坏账准备。|对公司业绩无影响|
|16||哈尔滨玉晶印刷包装有限公司（以下简称哈尔滨玉晶公司）|3136|950|技贸公司接受委托，为哈尔滨玉晶公司代理进口设备，由于委托方因故无法履约，技贸公司将该设备转卖并就差额损失和费用起诉哈尔滨玉晶公司和担保人。截至2016年12月31日，技贸公司已经向南京市玄武区人民法院提起诉讼申请保全财产，目前案件尚在审理中|截至2016年12月31日，技贸公司已转卖标的设备。就差额损失和费用起诉，账面确认或有收益。|对公司业绩无影响|
|17|轻纺公司|句容嘉叶服饰有限公司（以下简称句容嘉叶公司）、赵伟|-|1657.6|轻纺公司与句容嘉叶公司有长期业务合作，2014年11月26日，双方经对账后签署《协议》，确认欠款金额、还款时间及其他担保事宜，随后轻纺公司认为句容嘉叶公司在缔约过程中有欺诈行为。本案处于管辖权异议一审审理阶段。|2015年轻纺公司应收句容嘉叶公司2,235,680.26元、预付句容嘉叶公司10,018,367.64元。轻纺公司预计应收账款收回存在一定困难，预付账款拿货物冲抵，计提应收账款单项坏账准备2,123,896.25元；2016年轻纺公司与句|对公司2016年业绩影响金额-10,130,151.65元。|

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|序号|原告|被告|合同金额（万元）|涉案金额(万元)|产生原因|账务处理|对公司2016年业绩的影响|
|||||||容嘉叶公司关系破裂，预付账款和应收账款全额转入其他应收款并进行核销。||
|18||南京米通服饰有限公司（以下简称米通公司）|3023.1|2051.06|轻纺公司与米通公司于2012年5月开始服装委托加工业务合作，米通公司拖欠轻纺公司货款经多次催收一直未支付，轻纺公司于2016年12月9日向南京市玄武区人民法院提起诉讼，该案件尚在等待开庭中。|2015年轻纺公司应收米通公司19,780,293.84元，预计无法收回，计提单项坏账准备18,791,279.15元；2016年进行核销。|对公司2016年业绩影响金额- 989,014.69元。|
|19|成套公司|南京长江江宇油脂有限公司(以下简称江宇油脂公司)、吴连玉|2886.9|2840.58|成套公司与江宇油脂公司签订合作协议，为其代理采购粗甘油并垫付资金，并由吴连玉为江宇油脂公司提供付款担保。后江宇油脂公司拖欠合同项下款项，成套公司经催告后选择起诉。本案一审双方和解结案，法院确认江宇油脂公司欠款2,840万元。调解书生效后，江宇油脂公司无力偿还，成套公司申请法院强制执行。目前，已执行到位两套南京房产，入账价值为2,937,034.20元，收回部分保全款，并已查封了江宇油脂公司所属的山东莱州土地以及收到第三方的一套房产做抵押。|成套公司2015年应收江宇油脂公司14,795,365.06元，预计可回收金额9,549,574.52元，计提单项坏账准备金额5,245,790.54 元；2016年执行到位两套房产并收回部分保全款，截至2016年12月31日，成套公司应收其货款10,127,257.24元，预计可回收金额4,881,466.70元，计提专项坏账准备金额5,245,790.54 元。|对公司2016年业绩无影响|
|20|船舶公司、南通太平洋海洋工程有限公司|ShinoussaII ShippingCorporation公司(以下简称Shinoussa|-|-|Shinoussa II公司于2014年4月9日与船舶公司及南通太平洋海洋工程有限公司签署S1025号船舶建造合同。Shinoussa II公司知悉南通太平洋海洋工程有限公司进入破产程序，于2016年8月发出弃船通知。船舶公司及南通|预计不存在损失，未计提单项坏账准备，未进行账务处理。|对公司2016年业绩无影响|

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|序号|原告|被告|合同金额（万元）|涉案金额(万元)|产生原因|账务处理|对公司2016年业绩的影响|
|||II公司)|||太平洋海洋工程有限公司根据造船合同的相关约定，认为船东无权在目前阶段取消合同，并据此提出仲裁申请。截至本年度报告批准报出日，本仲裁尚处于仲裁审理阶段。|||
|21|机电公司|福安市森威机电有限公司、福建艺林广告有限公司|-|20|因福安市森威机电有限公司拆分组合本公司“SUMEC”、“FIRMAN”注册商标用于自身产品广告宣传，侵犯机电公司商标权。机电公司起诉福安市森威机电有限公司，2016年4月10日福建省宁德市中级人民法院一审判决驳回机电公司诉讼请求。2016年4月22日机电公司向福建省高级人民法院提起上诉；2016年7月18日福建省高级人民法院开庭审理此案，尚未判决。|公司未进行账务处理，未确认或有资产。|对公司2016年业绩无影响|

（2）公司及其控股子公司作为被告或第三人的诉讼或对方提出仲裁的案件
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|序号|原告|被告|合同金额（万元）|涉案金额(万元)|产生原因|账务处理|对公司2016年业绩的影响|
|1|中国石油天然气股份有限公司华东润滑油销售分公司(以下简称天然气销售分公司)|技贸公司|8800|8,800.00|技贸公司向天然气销售分公司采购三批石油产品，金额合计约8,800万，同时与客户上海明成石油化工有限公司签订代理采购合同。因天然气销售分公司未能按约供货，技贸公司于2013年5月起诉，一审、二审判决技贸公司胜诉并已经执行完毕，技贸公司已收回全部货款及利息。天然气销售分公司向最高级人民法院申请再审，最高级人民法|截至2016年12月31日，天然气销售分公司已撤诉。技贸公司预计不存在损失，未计提预计负债,未进行账务处理。|对公司业绩无影响|

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|序号|原告|被告|合同金额（万元）|涉案金额(万元)|产生原因|账务处理|对公司2016年业绩的影响|
||||||院已于2015年1月裁定驳回对方申请。但天然气销售分公司又于2015年5月又向上海浦东法院起诉上海明成公司及技贸公司。本案为重复诉讼，技贸公司已提出管辖权异议。|||
|2|江苏南荣科技有限公司(以下简称南荣公司)|浙江特锐新能源有限公司和技贸公司|626|2.5|技贸公司接受委托，为浙江特锐新能源有限公司代理进口蓝宝石拉晶炉，后根据三方签订的协议，浙江特锐新能源有限公司将该设备转让给江苏神马铝业有限公司，并由其转让给其关联方南荣公司。后由于设备质量问题，南荣公司于2015年4月向江苏宜兴市人民法院提起诉讼，诉请浙江特锐新能源有限公司和技贸公司赔偿。该案件经管辖权异议的二审审理，裁定移动南京市玄武区人民法院审理，目前处于案件移送阶段。|技贸公司已经完成代理职责，预计不存在损失，未计提预计负债，未进行账务处理|对公司业绩无影响|
|3|江苏刚正薄板科技有限公司（以下简称江苏刚正公司）|技贸公司|1250|450|技贸公司接受委托为江苏刚正公司采购钢材，因装载合同项下货物的船舶发生沉船事故，导致技贸公司未能交货。江苏刚正公司于2016年10月8日向南京市玄武区人民法院提起诉讼申请双倍定金返还和损失赔偿。截至本财务报表批准报出日，尚处于一审庭审阶段。|技贸公司公司账面无应收款项，预计胜诉可能性较大，不会产生损失，未进行账务处理。|对公司业绩无影响|
|4|SamsungC&TCorporation（以下简称三星公司）|子公司永诚贸易有限公司（以下简称永诚贸易公司）|2655.21|600|永诚贸易公司接受委托为三星公司采购钢材，因对方所开立信用证不符合约定要求，且迟未能修正达成一致。三星公司对涨价损失也不愿足额补偿，导致合同无法履行而解除。三星公司于2016年9月15日向上海仲裁委申请仲|永诚贸易公司账面无应收款项，预计胜诉可能性较大，不会产生损失，未进行账务处理。|对公司业绩无影响|

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|序号|原告|被告|合同金额（万元）|涉案金额(万元)|产生原因|账务处理|对公司2016年业绩的影响|
||||||裁，申请认定责任在永诚贸易公司并要求赔偿损失95.4万美元及律师费人民币50万元。截至本财务报表批准报出日，仲裁尚在审理中。|||
|5|南丰县天意印染有限公司（以下简称南丰天意公司）|技贸公司|486|54|技贸公司接受委托为南丰天意公司代理进口设备，由于委托方南丰天意公司因故无法履约，技贸公司将设备转卖。南丰天意公司于2016年11月21日向南京市玄武区人民法院提起诉讼要求退还预付款54万元。截至本财务报表批准报出日，尚处于一审庭审阶段。|技贸公司公司账面无应收款项，预计胜诉可能性较大，不会产生损失，未进行账务处理。|对公司业绩无影响|
|6|新商务国际贸易有限公司（以下简称新商务公司）|江苏雅鹿石化有限公司（以下简称雅鹿石化公司）和技贸公司|732|732|技贸公司接受委托为雅鹿石化公司向新商务公司代理进口设备，由于委托方雅鹿石化公司因故无法履约，新商务公司于2016年8月25日起诉雅鹿石化公司和技贸公司。截至本财务报表批准报出日，尚处于一审庭审阶段。|技贸公司公司账面无应收款项，预计胜诉可能性较大，不会产生损失，未进行账务处理。|对公司业绩无影响|
|7|希腊ELVES.A|轻纺公司|127|127|希腊ELVE S.A公司以轻纺公司违反合同约定为由，于2013年11月向中国贸易仲裁委员会上海分会提出仲裁申请，要求公司退还合同定金。上海国际经济贸易仲裁委员会于2016年12月16日作出裁决，要求轻纺公司退还希腊ELVE S.A公司合同定金3.8万美元，同时要求希腊ELVE S.A公司支付已交付货物货款130,838美元。|轻纺公司已于2016年之前将未收回的货款130,838美元扣减已收到的合同定金3.8万美元冲减营业收入，2015年底应收账款无余额；2016年轻纺公司根据裁决支付3.8万美元计入应收账款，预计不存在损失。|对公司2016年业绩无影响|
|8|大连华锐船用曲轴有限公司|成套公司、江苏安泰动力|1580|524|2014年3月7日，成套公司、安泰动力公司与华锐曲轴公司、华锐重工公司签订两份曲轴采购协议，后因部分曲轴|成套公司与安泰动力公司、华锐曲轴公司、华锐重工公司签订的系代理协|对公司2016年业绩无影响|

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|序号|原告|被告|合同金额（万元）|涉案金额(万元)|产生原因|账务处理|对公司2016年业绩的影响|
||(以下简称华锐曲轴公司)、大连华锐重工国际贸易有限公司(以下简称华锐重工公司)|机械有限公司(以下简称安泰动力公司)|||发生争议，2016年3月，华锐曲轴公司和华锐重工公司向大连海事法院提起诉讼，要求成套公司和安泰动力公司支付货款474万元及利息50万元。2016年5月，成套公司提起管辖权异议，大连海事法院裁定将本案移送至武汉海事法院管辖。目前已收到武汉海事法院的立案通知书。|议，成套公司已经完成代理职责，预计不存在损失，未计提预计负债，账面未进行处理。||
|9|中国船舶重工集团第七一八研究所（以下简称七一八所）|成套公司|808|358.75|2008年7月，成套公司与七一八所签订采购转碟曝气设备合同，后因七一八所交期延误等原因，成套公司按合同扣减其逾期违约金，现七一八所诉讼要求支付扣减的逾期违约金及其利息，成套公司于2016年11月1日收到诉讼文书，2016年12月20日已开庭审理，目前尚在一审庭审中。|公司扣减的七一八所逾期违约金2,685,000.00元账面体现在应付账款，预计不存在损失，账面未进行处理。|对公司2016年业绩无影响|
|10|阿根廷生产部|机电公司|-|-|2016年7月7日，阿根廷生产部发布公告，对原产自中国的铝合金轮毂发起反倾销调查。2016年10月28日，阿根廷调查当局公布阿根廷对中国进口的铝合金轮毂产品反倾销调查的初裁结果，所有中国出口企业为统一税率36.9%。就此次初裁结果，阿根廷调查当局表示不会征收临时反倾销税。机电公司的律师团队正在就阿根廷调查当局的不合理结果积极抗辩。截至2016年12月31日，该案件尚未出终裁结果。|对公司目前的账务处理无影响，未进行账务处理。|对公司2016年业绩无影响|
|11|HONGLAM|称船舶公司|10500|0|HONG LAM MARINE PTE LTD对船舶公司6年前的一艘船舶，就油漆质量|由于船舶公司有向船厂追偿的权利，故未计提预计|对公司2016年业绩无影响|

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|序号|原告|被告|合同金额（万元）|涉案金额(万元)|产生原因|账务处理|对公司2016年业绩的影响|
||MARINEPTE LTD||||问题，向英国伦敦海事仲裁。案件目前尚未进入实质仲裁阶段。|负债，未进行账务处理。||
|12|南通海通船舶修造有限公司|扬州大洋造船有限公司（以下简称扬州大洋公司）、船舶公司|-|2320.6|南通海通船舶修造有限公司因扬州大洋公司拖欠工程款，对扬州大洋公司提起诉讼。由于船舶公司与扬州大洋公司合作建造的船舶的所有权登记在船舶公司名下，故将船舶公司追加为被告。南通海通船舶修造有限公司要求船舶公司对扬州大洋公司的全部债务承担连带赔偿责任。截至本年度报告批准报出日，本案尚处于诉讼审理阶段。|预计不存在损失，未计提单项坏账准备，未进行账务处理。|对公司2016年业绩无影响|
|13|南通沿江管业有限公司|扬州大洋公司、船舶公司|-|1107.36|南通沿江管业有限公司因扬州大洋公司拖欠工程款，对扬州大洋公司提起诉讼。由于船舶公司与扬州大洋公司合作建造的船舶的所有权登记在船舶公司名下，故将船舶公司追加为被告。南通沿江管业有限公司要求船舶公司对扬州大洋公司的全部债务承担连带赔偿责任。截至本年度报告批准报出日，本案尚处于诉讼审理阶段。|预计不存在损失，未计提单项坏账准备，未进行账务处理。|对公司2016年业绩无影响|
|14|南通山华机械重工发展有限公司|扬州大洋公司、船舶公司|-|3023.94|南通山华机械重工发展有限公司因扬州大洋公司拖欠工程款，对扬州大洋公司提起诉讼。由于船舶公司与扬州大洋公司合作建造的船舶的所有权登记在船舶公司名下，故将船舶公司追加为被告。南通山华机械重工发展有限公司要求船舶公司对扬州大洋公司的全部债务承担连带赔偿责任。截至本年度报告批准报出日，本案尚处于诉讼审理阶段。|预计不存在损失，未计提单项坏账准备，未进行账务处理。|对公司2016年业绩无影响|

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|序号|原告|被告|合同金额（万元）|涉案金额(万元)|产生原因|账务处理|对公司2016年业绩的影响|
|15|HOMEDEPOTU.S.A.,INC.|五金公司|-|1532|五金公司曾经销售电动压力清洗机给HOME DEPOT U.S.A., INC.，双方合作终止后，HOME DEPOT U.S.A., INC.要求五金公司承担消费者退货的费用，五金公司由于在合同签订之前承担了上一个供应商的退货费用，因此拒绝了HOME DEPOT U.S.A., INC.的要求，2016年10月31日，HOME DEPOTU.S.A., INC.在美国仲裁协会提起申请，要求五金公司以及SUMECNORTH AMERICA INC.承担退货费用、滞纳金以及相关的律师费用。2016年12月6日双方进行了调解，初步达成了和解意愿，目前正在起草和协商相关法律文书。|预计不存在损失，未计提预计负债，未进行账务处理。|对公司2016年业绩无影响|

二、公司存在较多诉讼的原因
报告期内，公司通过重大资产重组，转变为一家具备较强市场竞争力的现代制造服务业企业集团，形成了贸易与服务板块（包含“贸工技”商品板块、机电设备进口及大宗商品贸易板块）、工程承包板块以及投资发展板块协同发展的业务格局。主营业务包括机电设备进口及大宗商品贸易，园林机械、发电设备等机电产品和纺织服装产品的研发、生产、贸易，以及新能源工程、船舶工程、环境工程等业务。截至2016年12月31日，公司尚有36项未决诉讼，主要有以下几方面原因：
首先，公司涉足的业务类型和产品种类丰富多样，市场分布广阔，客户和供应商数量众多，相应的规模和实力也有一定差异。基于多业态、多产品，且客户和供应商较大的基数，导致公司比一般单一业态和产品的公司更容易发生涉诉案件。
其次，从公司的涉诉案件的行业分布来看，36件案件中，有23件为供应链运营业务的相关案件，有8件为单机产品贸易业务的相关案件，有 5件为船舶工程业务的相关案件。涉诉案件主要集中在供应链运营业务。主要有以下一些原因，第一是供应链运营业务中涉及到机电设备进口业务，客户多为国内中小型企业，设备进口主要用于扩充产能、改进工艺、提升技术水平。由于近几年来，宏观经济波动加剧，产能过剩风险持续累积，上述客户受到市场下滑、资金紧张等不利因素影响，投资回报未达到预期，或者自身财务状况恶化无法继续履行合同，导致出现合同纠纷，引发诉讼。第二是供应链运营业务中涉及到的化工、金属产品贸易业务，主要受到产品价格波动影响。部分客户或者供应商在履行合同期间由于商品价格的大幅波动，导致无法承担价格波动引起的损失而故意违约，导致合同纠纷，引发诉讼。
第三、部分案件的发生原因主要还包括以下一些原因：一是在具体合同的执行环节，由于双方对合同标的的质量、交期等细节条款未能达成一致，导致合同无法继续履行，出现纠纷；二是有个别案件出现的客户欺诈、商标侵权、以及反倾销仲裁等原因，具有一定的偶发性。三是有三起涉及船舶工程的被诉案件，公司作为连带责任人被诉，但实质上公司不是合同的义务方或担保方。无需承担任
相关责任。
公司作为贸易企业，销售产品类型繁多，面临国内国际客户众多，在年营业收入超过500亿元的情况下，涉诉金额占公司全部营业收入的比例相对较低，涉诉金额占公司总资产、净资产的比例也较低。
此外，公司涉及诉讼中，公司大部分作为原告，一方面，从 2015年起，苏美达集团配置更多资源跟踪贸易业务流程，及时识别风险，并通过司法手段维护自身权益，因而未决诉讼有所增加；另一方面，随着公司业务规模不断增加，潜在的诉讼风险也有所增加。
17、报告期内，公司财务费用中利息支出 4.04亿元，同比增长48.6%。但公司短期借款、长期借款和应付债券余额合计 85.97亿元，同比增长15.38%。
公司利息支出的增幅大于公司借款的增幅。请公司按照借款明细，列表披露公司利息支出的计算过程，说明利息支出本期大幅度增长的合理性。
问题回复：
报告期内，公司财务费用中利息支出总额为 40,469.59万元，同比增长45.24%。公司短期借款、长期借款和应付债券余额合计 85.99亿元，同比增长15.38%。除此以外，公司还存在融资租赁、超短期融资券、一年内到期长期借款等其他带息负债。包含上述带息负债的公司整体带息负债规模分季度余额表如下：
单位：万元
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|带息负债种类|期初|1季度末|2季度末|3季度末|期末|期末期初增长比例|
|短期借款|544,546.64|710,760.65|741,499.51|628,266.88|645,916.75|18.62%|
|长期借款（含一年到期）|265,094.54|187,471.63|197,980.13|302,842.22|241,580.38|-8.87%|
|应付债券|30,267.58|90,267.58|90,267.58|90,267.58|90,000.00|197.35%|
|融资租赁1|11,916.58|26,698.17|94,332.02|90,810.93|87,489.18|634.18%|
|超短期融资券2|-|-|-|140,000.00|140,000.00|100.00%|
|合计|851,825.34|1,015,198.03|1,124,079.24|1,252,187.61|1,204,986.32|41.46%|

注：1、融资租赁在长期应付款科目列示。
2、超短期融资券在其他流动负债科目列示。
综上所述，考虑了融资租赁和超短期融资券后，公司带息负债期末余额1,204,986.31万元，同比增长41.46%。公司本期利息支出4.04亿元，较上年同期利息支出 2.78亿元同比增长45.24%，公司带息负债的变动基本与利息支出保持一致。
由于公司报告期内公司借款发生极为频繁，大致在4,000笔左右，逐项列示并不利于广大投资者理解公司的实际运行情况。因此公司通过分季度平均带息负债余额测算上述负债的年化融资成本如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|带息负债种类|年度平均余额|融资成本|利息支出|同期贷款基准利率|
|短期借款|681,610.95|2.92%|19,887.62|4.35%|
|长期借款（含一年到期）|233,005.94|4.85%|11,352.20|4.90%|
|融资租赁|74,295.22|5.05%|3,747.41||
|合计|955,441.25||34,987.23||

公司短期借款主要为进出口业务的贸易融资，期限较短，发生频繁，并且由于公司同银行长期合作，故融资成本低于同期贷款基准利率。
应付债券和超短期融资券发逐笔列示计算过程见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|带息负债种类|本金|起始日|到期日|利率|利息支出|
|应付债券|30,000.00|2015-10-13|2018-10-12|4.17%|1,268.38|
|应付债券|60,000.00|2016-1-26|2019-1-25|3.72%|2,108.00|
|超短期融资券|70,000.00|2016-8-5|2017-4-28|3.23%|929.52|
|超短期融资券|70,000.00|2016-8-25|2017-5-19|3.79%|943.29|
|小计|230,000.00||||5,249.19|

从上述两个表格可以得出，公司年度利息测算金额为 40,236.42万元，与年度报告披露数据 40,469.59万元基本保持一致，故公司本期利息支出较上年同期增长是真实合理的。
18、公司近年来财务费用中汇兑损失金额较大，2015年、2016年分别为 1.68亿元、1.93亿元。请公司补充披露针对外币风险管理的措施及实际执行情况，说明汇率变动对公司损益的影响，并作敏感性分析。
问题回复：
1、汇率变动对公司损益的影响及敏感性分析
外币汇率波动对公司汇兑损益的影响主要来源于两个方面：一是来源于技贸公司进出口贸易中的外汇结算差价，二是来源于外币货币性项目在资产负债表日或结算日因汇率波动而产生的汇兑差额。汇率变动对公司损益的影响如下：
单位：万元
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|项目|2015年度|2016年度|
|财务费用-汇兑损益|-16,793.20|-19,262.58|
|其中：外汇结算差价|-10,771.40|-9,625.39|
|外币货币性项目汇兑差额|-6,021.80|-9,637.19|

上述两方面影响分析如下：
（1）外汇结算差价对汇兑损益的影响
公司外币结算差价产生的影响主要来源于公司下属技贸公司的进口业务。技贸公司进口设备业务总量巨大，近三年每年进口到货额都稳定在20亿美元之上，巨量业务增强了技贸公司与银行在办理结售汇业务中的议价能力，产生了区别其他贸易企业的外汇结算差价。
外汇结算差价的原因主要系：一是技贸公司业务的主要结算币种包括美元、欧元、日元三大类币种，比重基本各占三分之一。技贸公司在银行办理国际结算业务过程中，各合作银行会给予技贸公司各币种一定的结算优惠。二是在业务结算中，技贸公司通常采取与客户议价制来确定结算汇率，而随着人民币汇率市场化改革的加快，近年来，人民币对一篮子货币（美元、欧元、日元等）的单日内
波动幅度加大（指导原则是波幅在中间价的2%以内）。技贸公司为此也逐步建立
了专门的资金结算团队，在每天的外汇支付结算过程以及应客户要求提前锁定汇
率成本的过程中，专注于成本控制。因此，技贸公司实际付汇汇率与客户约定的结算汇率存在获利空间。
基于上述两种原因，外汇市场汇率波动其实对技贸公司外币结算收益影响有限。
（2）外币货币性项目在资产负债表日或结算日因汇率波动而产生的影响
根据企业会计准则的相关规定，外币交易在初始确认时，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算为人民币金额，资产负债表日和结算日，外币货币性项目采用资产负债表日和结算日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，计入财务费用。外币货币性项目产生的汇兑损益取决于两个方面，一是公司外币货币性资产和外币货币性负债的规模对比，二是外币汇率的波动水平。
1）公司资产负债表日主要外币货币性资产和外币货币性负债情况
公司主要经营场所位于中国境内，但业务分布在多个国家和地区，外币业务涉及的货币主要为美元、日元、澳元、欧元和英镑等多种货币。截至2015年12月末和2016年12月末，公司持有的主要外币货币性资产和外币货币性负债情况（折合人民币）如下：
单位：亿元
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|项目|2016年12月31日|||||||
||美元|欧元|澳元|英镑|日元|其他外币|合计|
|外币货币性资产：||||||||
|货币资金|16.93|3.10|0.02|0.34|0.29|0.27|20.95|
|应收账款|16.78|2.22|0.66|0.31|0.39||20.36|
|其他应收款|0.08|1.30|0.01|0.02|0.01||1.42|
|外币资产合计：|33.79|6.62|0.69|0.67|0.69|0.27|42.73|
|外币货币性负债：||||||||
|短期借款：|12.58|1.41|||0.22||14.21|
|应付账款：|5.41|2.71|0.42|0.47|0.75|0.02|9.78|
|其他应付款：|0.69|1.23||0.01|0.01|0.09|2.03|
|一年内到期的非流动负债：|0.77|0.21|||||0.98|
|长期借款：|4.11|0.35|||||4.46|

|||||||||
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|外币负债合计：|23.56|5.91|0.42|0.48|0.98|0.11|31.46|
|净资产：|10.23|0.71|0.27|0.19|-0.29|0.16|11.27|
|项目|2015年12月31日|||||||
||美元|欧元|澳元|英镑|日元|其他外币|合计|
|外币货币性资产：||||||||
|货币资金|12.44|6.07|0.14|0.77|0.95|0.13|20.50|
|应收账款|17.68|2.37|0.35|0.94|0.28|0.03|21.65|
|其他应收款|2.63|0.30||0.01|0.01||2.95|
|外币资产合计：|32.75|8.74|0.49|1.72|1.24|0.16|45.10|
|外币货币性负债：||||||||
|短期借款：|7.90|2.94||||0.04|10.88|
|应付账款：|5.69|1.84|0.10|0.26|0.97|0.15|9.01|
|其他应付款：|0.64||||||0.64|
|一年内到期的非流动负债：|4.09||||||4.09|
|长期借款：|0.67||||||0.67|
|外币负债合计：|18.99|4.78|0.10|0.26|0.97|0.19|25.29|
|净资产：|13.76|3.96|0.39|1.46|0.27|-0.03|19.81|

2）汇率波动对公司净利润的敏感性分析
假定人民币对其他货币贬值或升值1%-3%，其他因素保持不变，则汇率变动对公司的净利润的影响情况如下：
单位：百万元
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|项目|2016年12月31日||||||||
||美元|欧元|澳元|英镑|日元|其他外币|合计|占当年净利润的比例|
|人民币贬值3%|30.72|2.13|0.81|0.57|-0.87|0.48|33.81|3.29%|
|人民币贬值2%|20.48|1.42|0.54|0.38|-0.58|0.32|22.54|2.19%|
|人民币贬值1%|10.24|0.71|0.27|0.19|-0.29|0.16|11.27|1.10%|
|人民币升值1%|-10.24|-0.71|-0.27|-0.19|0.29|-0.16|-11.27|-1.10%|
|人民币升值2%|-20.48|-1.42|-0.54|-0.38|0.58|-0.32|-22.54|-2.19%|
|人民币升值3%|-10.24|-0.71|-0.81|-0.19|0.29|-0.48|-33.81|-3.29%|
|项目|2015年12月31日||||||||

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||美元|欧元|澳元|英镑|日元|其他外币|合计|占当年净利润的比例|
|人民币贬值3%|41.28|11.88|1.17|4.38|0.81|1.08|59.43|11.68%|
|人民币贬值2%|27.52|7.92|0.78|2.92|0.54|0.72|39.62|7.79%|
|人民币贬值1%|13.76|3.96|0.39|1.46|0.27|0.36|19.81|3.89%|
|人民币升值1%|-13.76|-3.96|-0.39|-1.46|-0.27|-0.36|-19.81|-3.89%|
|人民币升值2%|-27.52|-7.92|-0.78|-2.92|-0.54|-0.72|-39.62|-7.79%|
|人民币升值3%|-41.28|-11.88|-1.17|-4.38|-0.81|-1.08|-59.43|-11.68%|

由于目前人民币汇率向上波动，人民币相对于美元、欧元、澳元、日元都在贬值，公司近两年外币平均净资产除日元、港币、瑞士法郎外均为正数，因此将对公司的经营业绩产生正面影响。在其他因素保持不变的前提下，人民币贬值幅度每增加1%，按照公司 2015年末外币净资产的规模测算，将引起公司 2015年净利润上升约0.20亿元，占2015年全年净利润的比例为3.89%。2016年，由于期末外币负债的大额增长，期末外币净资产减少，按照公司 2016年期末外币净资产的规模测算，人民币每贬值1%将引起公司2016年净利润上升约 0.11亿元，较2015年大幅下降，占2016年预计全年净利润的1.10%。由此可见，由于公司外币资产和外币负债的配置较为合理，外币货币性项目产生的汇兑损益对公司净利润的影响不大。
2、主要外币与人民币的汇率变动情况
2015年与2016年人民币对公司主要结算货币之美元、欧元、澳元、英镑和日元的走势图如下：
人民币对美元汇率走势
人民币对欧元汇率走势
人民币对日元汇率走势
人民币对澳元汇率走势
人民币对英镑汇率走势
2015年以来美元汇率逐步走强；2015年度人民币对欧元汇率波动较大，2016年度欧元汇率逐步走强；2016年度下半年开始澳元汇率逐步走强；2015年度英镑汇率未出现明显的趋势，2016年度英镑汇率逐步走弱；2015年以来日元汇率较平稳波动，后逐步攀升。
3、公司外币风险管理的措施及实际执行情况
苏美达集团各子公司分别依据苏美达集团相关制度规定，根据贸易业务和融资业务的具体外汇管理原则，参考相关专家定期形成汇率报告，按照业务实际需
要进行相应外汇操作。必要时实施内部外汇调剂机制，对外汇风险进行统筹控制。
（1）贸易业务的外汇管理
对于贸易业务，苏美达集团为防范汇率波动对经营的影响，保证汇率风险的可控性，在明确决策程序、授权权限和操作流程的前提下，苏美达集团及各子公司通过操作相关外汇套期产品防范外币风险。
苏美达集团已经制订了外汇套期产品操作管理办法，并且明确了产品的交易原则，具体如下：
1）套期保值原则：外汇套期产品必须以正常进出口业务为基础，以锁定汇率、确保贸易利润、防范汇率波动风险为目的，要严格坚持套期保值原则，与现货的品种、规模、方向、期限相匹配，禁止任何形式的投机交易。
2）熟悉产品原则：应当选择与主业经营密切相关、符合套期会计处理要求的简单衍生产品，对于任何套期产品的操作必须建立在充分了解和熟悉相关产品的特性和风险的基础上，不得超越规定经营范围，不得从事风险及定价难以认知的复杂业务。
3）审慎原则：持仓规模应当与现货及资金实力相适应，操作外汇套期产品应基于对公司的外汇收支以及时间的审慎预测，相关套期产品的叙做总量和交割期间需与公司审慎预测的外汇收支相匹配。
（2）融资业务的外汇管理
1）外币融资必须与贸易背景相匹配，避免过量融资产生不必要的偿付风险；
2）外币融资需要锁定远期汇率成本。
（3）加强对汇率市场的研究和分析
苏美达集团成立了一支由各子公司财务总监和资金经理组成的汇率小组，该小组成员都是比较专业的外汇人员，不仅有着丰富的外汇知识，还有多年的外汇产品交易经验，汇率小组定期召开专题会议，研究当前汇率走势，形成汇率报告，作为指导苏美达集团相关业务的外汇操作意见。
（4）内部外汇调剂机制
苏美达集团是江苏省外管局首批特批的“跨国企业外汇资金集中运营”的企业之一，国家外汇管理局允许苏美达集团核心子公司之间进行内部外汇调剂，如其中一个子公司续作的金融产品到期，由于收汇的延期原因无法实现交割，可以通过向其他子公司临时拆借来调剂，待收汇实现后再行归还，避免平仓损失。
（5）具体措施
针对当期已经确定的业务订单，公司按照业务订单的收汇计划，预计的利润要求进行外汇套期产品的操作，原则上确定的订单全部锁定汇率，从而提前锁定业务收益，确保获得稳定的利润。针对尚未有明确订单的业务，公司根据当期的经营预算，预测收汇规模和预计收汇时间，基于预计收汇规模的一定比例进行外汇套期产品操作，一般不超过预计收汇规模的30%，这样既控制了汇率风险，又避免未来收汇减少而带来的汇兑风险。
综上所述，公司已就外币风险建立了管理体系，对外币风险进行总体控制，有效防范了大量使用外币结算可能带来汇兑风险；2015年与2016年，汇率变动未对公司的损益产生不利影响。
四、其他
19、申请材料显示，苏美达集团及其子公司的多处房屋及土地存在权属瑕疵。其中，12处房屋无法办理权属证书、38处房屋因在租赁土地上建造而未办理权属证书、1处土地正在办理权属证书。请补充披露存在权属瑕疵的土地和房屋对公司生产经营的影响、目前相关权属证书办理情况及解决措施。
问题回复：
截至本回复出具日，存在权属瑕疵的土地和房产的相关权属证书办理情况如下：
1、1处土地正在办理权属证书
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|序号|座落位置|所属公司|取得方式|土地用途|面积（平方米）|

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|1|南京高新技术产业开发区高新区2015gx-g002号地块|江苏苏美达科技产业有限公司|出让|工业用地|25,843.49|

江苏苏美达科技产业有限公司于 2016年 2月 1日与南京市国土资源局高新技术产业开发区分局签订《国有建设用地使用权出让合同》（3201542016CR0002），受让位于南京高新技术产业开发区高新区的 2015gx-g002号地块，规划用地总面积为 25,843.49平方米，土地出让面积 25,843.49平方米，土地使用权出让年期为 50年，土地使用权出让金总额为8,950,000元。目前该地块权属证书仍在办理之中。
2、12处房屋无法办理权属证书
该 12处房屋为苏美达集团下属子公司在自有土地上自建但尚未办理房屋权属证明的房屋。苏美达集团下属子公司已取得上述房屋对应土地的国有土地使用权证书。由于建成时间较为久远，上述房产未按照规定履行相关报批程序，无法办理房产证。
针对上述苏美达集团及其控股子公司尚未办理权属证书的房产，国机集团和江苏农垦承诺：“就苏美达集团及下属子公司正在办理权属证明的房产，若因苏美达集团及其下属公司未取得相关权属证书产生任何争议、风险，导致苏美达集团及其下属公司遭受损失，国机集团和江苏农垦将按照对苏美达集团的持股比例承担赔偿责任。”
3、38处房屋因在租赁土地上建造而未办理权属证书
公司及下属子公司拥有的在租赁土地上建成并使用的房屋建筑物如下表所示：
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|序号|所属公司|房屋名称|座落位置|取得方式|面积|建成.|最新进展|
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|1|苏美达新能源|电控楼（机电）|南京市江宁区|自建|96|2014.1|注1|
|2||开关站（高淳）|高淳经济开发区双高路以南，沧溪路东西两侧|自建|255.36|2014.1||
|3||逆变器室|江苏省丹阳市大亚木业园|自建|69|2014.1||

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|4||预装式变电站|江苏省丹阳市大亚木业园|自建|35.2|2014.1||
|5||10KV配电室|江苏省丹阳市大亚木业园|自建|200|2014.1||
|6|垦利恒泰新能源有限公司|综合用房|山东省东营市董集镇官庄村|自建|390.4|2015.1|已取得土地出让合同：电子监管号3705212017B00057，土地证和房产证手续正在办理中|
|7||开关站|山东省东营市董集镇官庄村|自建|472.72|2015.1||
|8||门卫|山东省东营市董集镇官庄村|自建|35|2015.1||
|9||水泵房|山东省东营市董集镇官庄村|自建|25|2015.1||
|10||配电房|山东省东营市董集镇官庄村|自建|10|2015.1||
|11|恩菲新能源（中宁）有限公司|综合楼|宁夏回族自治区中卫市中宁县石空镇枣园工业园区|自建|1,874.00|2015.7|已取得宁夏回族自治区人民政府建设用地批复：宁政土批字（2014）343号，土地证和房产证手续正在办理中|
|12||门卫|宁夏回族自治区中卫市中宁县石空镇枣园工业园区|自建|29.25|2015.7||
|13||水泵房|宁夏回族自治区中卫市中宁县石空镇枣园工业园区|自建|263|2015.7||
|14|徐州中宇发电有限公司|配电装置室|沛县龙固镇工业园区观茂焦化码头西侧|自建|244|2014.12|已取得不动产权证：苏（2016）沛县不动产权第0002300号，包含国有建设用地使用权，房产证正在办理中|
|15||门房|沛县龙固镇工业园区观茂焦化码头西侧|自建|16|2014.12||
|16|东台沿海苏阳达光伏发电有限公司|配电装置室|江苏省东台市弶港镇梁南垦区|自建|211|2014.12|已取得不动产权证：苏（2017）东台市不动产权第130007号，包含国有建设用地使用权和房屋所有权|
|17|曹县泰达新能源有限公司|综合楼|山东省菏泽市曹县朱洪庙乡杨堂村|自建|728.6|2015.2|土地证和房产证手续正在办理中|
|18||水泵房|山东省菏泽市曹县朱洪庙乡杨堂村|自建|16|2015.2||
|19|泗水县中电电气光伏发电有限公司|综合楼|山东省济宁市泗水县高峪镇高峪村|自建|250|2014.12|已取得山东省人民政府建设用地批复：鲁政土字[2016]957号，土地证和房产证手续正在办理中|
|20||门卫|山东省济宁市泗水县高峪镇高峪村|自建|20|2014.12||
|21||电控楼|山东省济宁市泗水县高峪镇高峪村|自建|317|2014.12||
|22||站用变室|山东省济宁市泗水县高峪镇高峪村|自建|10|2014.12||
|23|枣庄广阳太阳能发电|综合楼|山东省枣庄市山亭区北庄镇大北庄村|自建|484|2015.1|土地证和房产证手续正在办理中|
|24||水泵房|山东省枣庄市山亭区|自建|16|2015.1||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||有限公司||北庄镇大北庄村|||||
|25||开关站|山东省枣庄市山亭区北庄镇大北庄村|自建|313|2015.1||
|26||宿舍|山东省枣庄市山亭区北庄镇大北庄村|自建|155.52|2015.1||
|27||门卫|山东省枣庄市山亭区北庄镇大北庄村|自建|16.66|2015.1||
|28|电气盱眙|综合楼|盱眙县王店乡陈郢村|自建|359.68|2014.12|已取得土地证盱国用（2016）第98号，房产证正在办理中|
|29||电控楼|盱眙县王店乡陈郢村|自建|333.69|2014.12||
|30||水泵房|盱眙县王店乡陈郢村|自建|111|2014.12||
|31||门卫|盱眙县王店乡陈郢村|自建|36.34|2014.12||
|32|烟台德联新能源有限公司|综合楼（烟台）|山东省烟台市牟平区观水镇埠西头村|自建|317.46|2015.12|土地证和房产证手续正在办理中|
|33||电控楼（烟台）|山东省烟台市牟平区观水镇埠西头村|自建|244.42|2015.12||
|34|和布克赛尔蒙古自治县美恒光伏发电有限公司|综合楼（新疆塔城）|新疆塔城和丰县夏仔盖乡184兵团西南30公里|自建|629.2|2015.11|已取得土地出让合同：电子监管号：6542262016B00083，土地证和房产证手续正在办理中|
|35||配电室（新疆塔城）|新疆塔城和丰县夏仔盖乡184兵团西南30公里|自建|500.68|2015.12||
|36||水泵房（新疆塔城）|新疆塔城和丰县夏仔盖乡184兵团西南30公里|自建|41.8|2015.12||
|37||门卫室（新疆塔城）|新疆塔城和丰县夏仔盖乡184兵团西南30公里|自建|30.55|2015.11||
|38|宝应县宝丰达新能源发电有限公司|电控楼（宝应）|扬州市宝应县西安丰镇集丰村|自建|237|2015.12|已取得土地出让合同：电子监管号：3210232017B00560，土地证和房产证手续正在办理中|

注：上表1-5项所列房屋为苏美达新能源在房屋出租方享有使用权的土地上建设的屋顶光伏电站配套设施。苏美达新能源与房屋出租方签署一定期限的屋顶租赁合同，在屋顶建设光伏电站后发电供出租方使用，苏美达新能源享有电站所有权。苏美达新能源与房屋出租方签署的屋顶租赁协议中明确约定出租方配合苏美达新能源屋顶电站配套设施的建设和安装，同时约定出租方提供项目实施中所需的其他相关便利，保障项目的正常施工、运营及维护。
由于屋顶电站配套设施对应土地为房屋出租人或第三方享有使用或所有权，故苏美达新能源
无法办理房屋权属证书。
其他项目的权属更新情况见上表。
因上述房屋系在苏美达集团下属子公司享有使用权或租赁的土地上建设，土地使用权具有稳定性，且部分房屋权属证书相关手续已在办理过程中，上述存在权属瑕疵的土地和房屋对公司生产经营无重大实质影响。公司也将积极推进房屋因在租赁土地上建造而未办理权属证书相关证书的办理。
针对上述苏美达集团及其控股子公司尚未办理权属证书的房产，国机集团和江苏农垦承诺：“就苏美达集团及下属子公司正在办理权属证明的房产，若因苏美达集团及其下属公司未取得相关权属证书产生任何争议、风险，导致苏美达集团及其下属公司遭受损失，国机集团和江苏农垦将赔偿苏美达集团因此产生的损失。”
20、公司现股东国机财务、国机资本的股东中，包含苏美达集团，公司存在交叉持股的情形。苏美达集团曾承诺，将于承诺期限内将所持国机财务5.45%股权及国机资本2.11%股权转让给第三方。请披露目前的进展情况及已开展的工作。
问题回复：
根据苏美达集团的承诺，苏美达集团将于本次重大资产重组发行的股份登记至国机集团和江苏农垦名下之日后 3年内即 2019年 11月 13日前内将所持国机财务及国机资本的股权转让给第三方。目前，苏美达集团正在与相关公司积极接触之中，商谈有关股权转让事宜。根据进展情况，公司预计能够在规定期限内完成所持国机财务和国机资本的股权转让工作。
21、请公司结合自身实际情况，按照上海证券交易所上市公司行业信息披露指引相关要求，补充披露细分业务板块行业经营信息，包括但不限于服装、光伏、建筑（工程承包）等行业。
问题回复：
一、公司服装、光伏的具体经营情况
（一）公司自产服装具体经营情况
1、公司销售的品牌服装服饰产品的品牌建设情况
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|经营服饰品牌|品牌类型|产品类型|目标客户群|主要产品价格带（单位：元）|主要销售区域|
|ETONKIDD|自有|校服|中小学生|60-300|华东地区|
|HONEY ME|自有|女装|都市女性|599-5999|华东地区|

2、公司实体门店情况
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|品牌|门店类型|2015年年末数量（家）|2016年年末数量（家）|2016年度新增（家）|2016年度关闭（家）|
|ETONKIDD|自营网点|4|4|0|0|
|HONEY ME|商场网点|48|36|8|20|

3、公司线上销售情况
单位：万元
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|线上渠道|营业收入|毛利率|退货率|退货率同比增减|
|淘宝旗舰店|4,647.99|41.99%|12.00%|-2.00%|

4、公司报告期内自产服装主营业务收入和成本情况如下
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|自产服装分品牌情况|||||
|品牌类型|营业收入|营业成本|毛利率|毛利率同比变动|
|ETONKIDD|47,071.99|31,427.99|33.23%|6.47%|
|HONEYME|2,191.66|969.03|55.79%|-13.13%|
|其他贴牌|107,040.50|88,543.90|17.28%|0.52%|
|自产服装分门店情况|||||
|门店类型|营业收入|营业成本|毛利率|毛利率同比变动|
|自营网点|1,089.71|638.71|41.39%|5.39%|
|商场网点|2,191.66|969.03|55.79%|-13.13%|
|自产服装分渠道情况|||||
|线上线下|营业收入|营业成本|毛利率|毛利率同比变动|
|线上|4,647.99|2,696.39|41.99%|2.80%|

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|线下|151,656.16|118,244.53|22.03%|2.40%|
|自产服装分地区情况|||||
|地区分布|营业收入|营业成本|毛利率|毛利率同比变动|
|东北|2,488.17|1,443.55|41.98%|2.12%|
|华北|3,890.83|2,862.62|26.43%|0.77%|
|华东|72,201.75|53,636.71|25.71%|0.77%|
|西北|1,189.24|787.50|33.78%|-4.84%|
|西南|3,629.96|2,205.18|39.25%|0.64%|
|华中|4,289.04|2,763.68|35.56%|0.68%|
|华南|4,838.67|3,371.12|30.33%|0.73%|
|境内小计|92,527.66|67,070.36|27.51%|-0.68%|
|境外小计|63,776.49|53,870.57|15.53%|2.92%|

（二）公司光伏产业具体经营情况
截至 2016年末，公司在建及已建成的光伏电站累计装机容量为985MW， 2016年度新增装机容量为313.93MW。截至 2016年末，公司正在运营的光伏电站装机容量为586.78MW。
公司资产光伏产品关键技术指标如下：
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|产品类别|技术指标||
|太阳能电池：|量产平均转换效率|研发最高转换效率|
|单晶硅电池|17.50%|19.05%|
|多晶硅电池|16.60%|17.80%|
|电池组件：|量产平均组件功率|研发最高组件功率|
|晶体硅电池|285W|310W|
|指标含义及讨论与分析：1、电池片转换效率是电池片将光能转换为电能的指标。效率越高，同等面积转换的电能越多；2、电池组件功率是指一个电池单元（60pcs）在标准光照下的发电量。指标越高说明电池组件发电量越大。电池片和电池组件的指标越高，说明技术工艺水平越高，提高这些指标会使公司成本下降，生产量增加，市场竞争力增强。|||

公司自产光伏组件的具体情况如下：
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|产品类型|年产量|产能利用率|在建产能投资额|在建设计产能|工艺路线|
|太阳能光伏组件|338.22MW|75.16%|无|无|单多晶|

2016年度，公司光伏电站相关情况如下：
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|期初||出售电站||期末|||
|持有电站数（座）|总装机容量（MW）|数量（座）|装机容量（MW）|持有电站数（座）|总装机容量（MW）|已核准装机容量（MW）|
|39|366.8|2|93.95|45|586.78|580.14|

 2016年度，公司出售电站项目的成交金额为8,800万元，出售电站项目为公司带来710.34万元营业利润。
2016年度，公司运营光伏电站具体情况如下：
单位：万元
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|光伏电站|装机容量（MW）|发电量（度）|上网电量（度）|结算电量（度）|上网电价（元/度）|电费收入|其中补贴收入|营业利润|
|集中式光伏电站|492.82|505,162,229.00|494,959,957.20|494,959,957.20|0.90-1.00|46,513.30|31,162.32|11,786.11|
|分布式光伏电站|93.96|77,189,276.61|76,230,772.36|76,230,772.36|0.70-1.47|6,371.34|2,395.29|-178.37|

二、公司现有经营信息披露口径符合公司实际经营情况，符合上交所相关规定
（一）公司核心主业为贸易业务，公司已按照相关规定履行行业相关信息披露业务
根据上交所《上市公司行业信息披露指引第一号——一般规定》，“第三条上市公司除按照本指引一般规定要求披露行业经营性信息外，还应当根据中国证监会公布的公司行业分类归属，适用本所制定的各分行业披露指引”。
根据证监会发布的《2017年1季度上市公司行业分类结果》，公司属于“F51批发和零售业-批发业”，因此，公司主营业务并不适用《上市公司行业信息披露指引第二号》至《上市公司行业信息披露指引第二十号》的具体规定。
（二）为了进一步支撑主营业务的发展，公司向相关行业上下游拓展，但
相关业务规模较小
贸易与服务板块是苏美达集团的传统核心主业，2016年度，公司贸易与服务板块业务收入占公司主营业务收入的比重为89.86%，毛利占公司全部主营业务毛利的比重为79.91%，公司贸易与服务板块营业收入和毛利均占公司相关指标的绝对多数，是公司的核心业务板块。
公司涉及的服装、光伏、机电产品等产品研发、制造，主要是基于传统核心主业所逐步衍生出的业务，公司投资建立相关实业体系，如纺织服装、发电设备、园林机械、光伏组件的研发、制造，主要目的是保障公司贸易业务的货源稳定可控，支撑公司主营业务的发展。公司从事新能源、船舶、环境工程等相关工程也是根植于公司原有业务的延续和提升，主要目的仍是支撑公司贸易业务的开展，提升相关业务的核心竞争力。
2016年度，公司自产相关自产产品以及开展相关工程所产生的收入和毛利率情况如下：
单位：亿元
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|项目|主营业务收入|占公司全部主营业务收入比例|毛利|占公司毛利比例|
|自产服装等纺织品|15.63|3.12%|3.54|9.84%|
|自产光伏组件|7.75|1.55%|1.01|2.80%|
|工程承包|37.02|7.39%|3.11|8.65%|
|自产发电设备|2.29|0.46%|0.40|1.13%|
|自产汽车配件|2.76|0.55%|0.50|1.39%|
|自产园林机械|7.24|1.45%|1.57|4.38%|

公司自产相关光伏产品所产生的营业收入占公司全部营业收入的比例为1.55%，相关产品产生的毛利占公司全部毛利的比例为2.80%。根据《上市公司行业信息披露指引第十一号——光伏》，“上海证券交易所（以下简称“本所”）上市公司从事光伏产业相关业务，且相关营业收入或净利润占公司最近一个会计年度经审计营业收入或净利润10%以上的，在年度报告和临时报告中披露行业经营性信息，适用本指引”，公司自产光伏产品所带来的收入和毛利占公司全部收入
和毛利的比例较小，相关行业经营情况并不能明显提升广大投资者对公司主营业
务相关情况的了解，也不利于广大投资者对公司价值形成整体判断，因此，公司
并未单独披露光伏相关行业信息。
公司自产的服装产品主要作为公司服装贸易的有益补充，自产服装产品产生的营业收入占公司全部营业收入的比例为3.12%，相关产品产生的毛利占公司全部毛利的比例为9.84%，相对规模较小。根据《上市公司行业信息披露指引第十二号——服装》，“上海证券交易所（以下简称“本所”）服装行业上市公司在年度报告和临时报告中披露行业经营性信息，适用本指引”，公司并非服装行业上市公司，此外，参照《上市公司行业信息披露指引第十一号——光伏》的相关标准，公司自产服装产品所带来的收入和毛利占公司全部收入和毛利的比例较小，相关行业经营情况并不能明显提升广大投资者对公司主营业务相关情况的了解，也不利于广大投资者对公司价值形成整体判断，因此，公司并未按照《上市公司行业信息披露指引第十二号——服装》披露服装相关行业信息。
公司从事新能源、船舶、环境工程等业务产生的营业收入占公司全部营业收入的比例为7.39%，相关产品产生的毛利占公司全部毛利的比例为8.65%，相对规模较小。根据《上市公司行业信息披露指引第十号——建筑》，“上海证券交易所（以下简称“本所”）建筑行业上市公司在年度报告和临时报告中披露行业经营性信息，适用本指引”，公司并非建筑行业上市公司，此外，参照《上市公司行业信息披露指引第十一号——光伏》的相关标准，公司从事新能源、船舶、环境工程等业务带来的收入和毛利占公司全部收入和毛利的比例较小，相关行业经营情况并不能明显提升广大投资者对公司主营业务相关情况的了解，也不利于广大投资者对公司价值形成整体判断，因此，公司并未按照《上市公司行业信息披露指引第十号——建筑》披露服装相关行业信息。
（三）公司涉及相关产品的贸易，相关具体产品的特定行业情况同公司整体面临的行业情况具有较大差异
公司虽自产部分光伏、服装、机电产品等产品，但相关产品的研发生产主要作为支撑公司贸易业务的有益补充。公司分产品对主营业务的划分所体现出的多元化分布实质上是在上市公司主营业务贸易业务之下按照贸易品类的划分。
公司在从事相关产品的贸易过程中，由于运营模式的差异，同直接从事光伏、服装、建筑等行业的公司在销售模式、主要获利方式、所面临的主要风险等方面
存在本质性的差异，公司在相关信息披露文件中，对相关行业信息的披露不仅无法揭示公司所面临的主要行业情况以及风险，反而可能造成广大投资者对公司主营业务、行业情况、主要风险等产生误解，影响广大投资者对公司的判断。
综上所述，公司现有对所处行业经营性信息的披露，符合上交所《上市公司行业信息披露指引第一号——一般规定》中，上市公司应“有针对性地披露具体相关的行业经营性信息，并进行实质分析，揭示公司经营发展趋势，提示行业风险因素”的要求，有利于广大投资者了解公司的实际运营状况，对公司形成整体的价值判断。
本次补充披露的细分业务板块行业经营信息，仅用于帮助广大投资者更好地了解公司相关业务板块的情况，在公司 2016年年度报告及恢复上市申请文件中未进行相应修订，也不作为未来信息披露的口径和标准。
特此公告！
常林股份有限公司董事会2017年6月23日