证券简称：东方国信 证券代码：300166 上市地：深圳证券交易所北京东方国信科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案
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|-|
|住所|
|上海市杨浦区嫩江路861号****|
|合肥市庐阳区益民街6号****|
|合肥市蜀山区岳西路岳西东村****|

上海屹隆信息科
上海市嘉定区安亭镇园区路1218号2幢3042室
技有限公司
配套融资投资者待定
独立财务顾问
二〇一四年七月
北京东方国信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案内容中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在《北京东方国信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚待取得
有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆均已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；同时承诺保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并承诺对上述所提供信息及内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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重大事项提示
公司已聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司对标的资产开展审计、评估工作，目前本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在《北京东方国信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆合计持有的屹通信息100%股份。同时，上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价和本次募集配套资金总额）的25%。本次交易完成后，本公司将直接持有屹通信息100%股份。本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆合计持有的屹通信息100%股份，具体如下：
|||
|-|-|
|上市公司股份支付（股）|现金支付（万元）|
|9,169,736|5,691.35|
|6,355,263|3,944.50|
|817,105|507.15|
|1,815,789|1,127.00|
|18,157,893|11,270.00|

（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配
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套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价和本次募集配套资金总额）的
25%。
本次募集的配套资金在扣除发行费用后的净额用于支付本次交易的现金对
价和标的公司拟实施的主营业务相关的项目。其中，若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资净额不足支付本次交易的现金对价，则公司将以自有资金或自筹资金解决，标的公司拟实施的主营业务相关的项目将不再实施。若配套融资净额支付本次交易的现金对价后存在剩余资金，将用于标的公司拟实施的主营业务相关的项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，本公司将持有屹通信息100%股权。
二、标的资产估值及作价
本次交易的评估基准日为2014年5月31日，标的资产在评估基准日的预估值约为45,100万元。参考预估值，交易各方初步商定的交易价格为45,080万元。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。本次交易涉及的标的资产正式评估结果将在《北京东方国信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露。
标的资产最终交易价格将参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具
的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。
三、本次发行股份情况
（一）发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，东方国信发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产
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的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即为35.64元/股（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。
东方国信于2014年4月9日至定价基准日前一日股票持续停牌，2014年6月23日，东方国信实施完毕2013年度资本公积金转增股本方案，即以东方国信总股本135,653,488股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增9.138541股，东方国信总股本由135,653,488股增加至259,620,984股。因此东方国信定价基准日前20
个交易日的股票交易的除权除息均价为18.62元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格初步确定为18.62元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司除2013年度资本公积转增股本外如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由东方国信董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的保荐机构（独立财务顾问）协商确定。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
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（二）发行数量
1、发行股份购买资产
按照本次标的资产初步商定的交易价格45,080万元，扣除现金支付的11,270万元交易对价后，以18.62元/股的发行价格计算，本公司本次拟向交易对方发行股份购买资产的股份数量为18,157,893股。其中，拟向陈益玲发行9,169,736股；
拟向章祺发行6,355,263股；拟向何本强发行817,105股；拟向上海屹隆发行
1,815,789股。本公司最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，本公司除2013年度分红外如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过15,026万元，扣除发行费用之后的净额用于支付本次交易中的现金对价以及标的公司拟实施的主营业务相关的项目。
公司拟向不超过5名特定投资者发行股份，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的保荐机构（独立财务顾问）协商确定。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。
四、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产
交易对方陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆承诺：通过本次交易认购的东方国信股份自上市之日起十二个月内不得转让。
为保证业绩承诺股份补偿的可行性，交易对方陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆承诺，因本次交易取得的上市公司股份自其承诺锁定期结束后分两期解禁，每期解禁比例分别为50.00%、50.00%。若交割日推迟至2014年12月31日之后，
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各认购人同意，通过本次交易认购的上市公司股份自法定限售期届满之日起分次解禁，相关条款另行约定。
交易对方陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆因本次交易取得上市公司发行的股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。且在本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后，减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、深交所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（二）发行股份募集配套资金
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，东方国信向其他不超过5名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
“（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；”。
上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、业绩承诺及补偿
交易对方陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆承诺屹通信息2014年、2015年和2016年的净利润（经审计合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低）分别为人民币3,500万元、4,550万元以及5,915万元。如评估报告中标的资产承诺期内的预净利润高于上述承诺净利润，则认购人的最终承诺净利润应按评估报告中预测净利润为准。
发行人及认购人应在第二次董事会召开前或同时签署补充协议对认购人的
承诺净利润予以确定，确保其在承诺期内的承诺净利润不低于预测净利润。
若交割日推迟至2014年12月31日之后，则盈利承诺期间相应顺延，认购人承
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诺屹通信息2017年度净利润以评估报告中预测净利润为准。
如果实现净利润低于上述承诺净利润，则交易对方陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。
六、实现超额业绩的奖励
根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，标的公司实现超额业绩的奖励安排如下：
如屹通信息承诺年度实现净利润总和超出承诺净利润总和，则东方国信应在承诺年度结束并经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对屹通信息进行
审计后，按照实现净利润超出承诺净利润总和50%对满足条件的认购人以现金方式进行奖励，东方国信向各认购人支付的奖励总金额最高不超过 3,000万元。若交割日在2014年12月31日之后，东方国信向各认购人支付的奖励总金额最高额另行约定。
具体业绩奖励公式为：各认购人业绩奖励税前金额=（累计实现净利润总和－累计承诺净利润总和）×50%×认购人所持有的屹通信息公司股权比例。
七、过渡期安排
（一）屹通信息股票从股转系统终止挂牌
交易对方同意以不对本次股份发行的实施造成不利影响为原则，在过渡期内适时以股东大会决议的形式作出屹通信息的股票从股转系统终止挂牌的决定，并促使屹通信息及时按股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。
（二）屹通信息的公司形式变更
交易对方在屹通信息股票从股转系统终止挂牌后，立即将屹通信息的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。屹通信息变更公司形式前后，交易对方各自持有屹通信息的股份（股权）比例不变。
交易对方承诺在屹通信息从股转系统终止挂牌且变更为有限公司后，任一股
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东以其持有的屹通信息的股权向东方国信认购本次发行的股份，其他股东放弃优先购买权。
（三）屹通信息不发生重大变化
交易对方同意且承诺，将促使屹通信息在过渡期内按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作，保证屹通信息的资产、负债、经营、管理等各重要方面不发生重大不利变化。
（四）管理及核心技术团队稳定
在本次交易实施过程中，交易对方保证并承诺：核心团队人员（包括但不限于公司高级管理人员和核心技术人员）与屹通信息签订自股权交割日起为期不短于5年的劳动合同，以及签订保密和竞业禁止协议，以保证核心团队的稳定性。
（五）损益享有和承担
在过渡期间即评估基准日至交割日期间，经专项审计报告确认的屹通信息所产生的盈利由东方国信享有，亏损由陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆以连带责任方式承担，并应在审计报告出具之日起十个工作日内共同向东方国信以现金方式补足。
（六）附加保证
交易对方承诺：过渡期内不签订任何委托贷款、委托理财、出租资产、授权许可使用等将屹通信息的资金、财产或其他权益授予他人占有或委托他人行使的协议。
八、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
九、本次交易不构成重大资产重组，但属于发行股份购买资产
本次交易中，东方国信拟购买屹通信息100%股权。根据东方国信、屹通信息2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
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|-|-|
|屹通信息（B）|东方国信（A）|
|45,080|113,519.78|
|45,080|101,577.83|
|4,552.98|46,816.14|

经计算，本次交易的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组管理办法》第四十六条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于发行股份购买资产，需提交并购重组委审核。
十、本次交易不会导致公司控制权发生变化
公司股东管连平和霍卫平已共同签署关于一致行动的《协议书》，认定为一致行动人，两人为公司的共同实际控制人。管连平先生和霍卫平先生分别持有公司股份 6,109.02万股和 4,581.77万股，共计持有股份 10,690.79万股，占公司股本总额的41.18%。本次交易完成后，管连平与霍卫平合计持有本公司股份数量不变，直接持股比例变更为38.49%（不考虑配套融资部分），仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
十一、本次交易不构成借壳上市
本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市情形。
十二、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易以发行股份18,157,893股计算（不考虑配套融资部分），交易完成后，公司的股本将由259,620,984股变更为277,778,877股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十三、本次交易方案实施尚需履行的审批程序
东方国信与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：协
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议须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：（1）东方国信董事会以及股东大会通过决议、批准本次交易的相关事项；（2）并购重组委审核通过、中国证监会核准本次交易；（3）本次交易已获得屹通信息股东大会的批准，且屹通信息及其股东承诺其提供的所有资料、陈述、声明均真实、完整，无虚假或误导性陈述。
截止本预案签署日，本次交易尚需东方国信有关董事会以及股东大会通过决议、批准本次交易的相关事项；并购重组委审核通过、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否再次通过董事会的审议及通过股东大会审议与能否取得中国证监会的核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十四、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，本次交易相关主体不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备上市公司并购重组财务顾问及保荐人资格。
十六、股票停复牌安排
因筹划本次交易事宜，东方国信股票自2014年4月9日起停牌，并将于董事会审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关事项后
向深交所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次交易的进展，按照中国证监
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会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署之日，标的资产相关财务数据的审计工作、资产评估工作、盈利预测数据的审核工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《北京东方国信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露。
本公司提示投资者到深交所创业板信息披露指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
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特别风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易相关风险
（一）标的资产估值增值较大的风险
本次交易的评估基准日为 2014年 5月 31日。本次交易标的——屹通信息100%股权截至评估基准日的未经审计的账面净资产值为 3,791.33万元，本次交易的预估值为45,100万元，预估值增值率为1,089.56%。参考预估值，交易各方初步协商的交易价格为 45,080万元。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。预案中仅披露标的资产未经审计的财务数据和预估值，与审计、评估最终数据可能存在一定的差异。提请投资者注意标的资产经审计的财务数据和正式评估结果，以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）中披露数据为准。
标的公司预估值增值率高的主要原因是企业收益的持续增长。标的公司主营业务为银行业金融机构提供信息化解决方案及实施服务，在国内移动互联网金融、金融 BI两大细分领域具有较高的品牌知名度和领先的行业地位。在移动互联网快速发展的大数据时代背景下，银行业金融机构对于服务于内部员工的企业应用以及服务于银行外部客户的产品应用需求快速增长，随着国家产业政策对软件行业的扶持力度不断加强，以及国家对网络安全的要求不断提高，将有利于金融信息化产品的国产化替代，标的公司预期未来将保持业务稳步增长，盈利能力也将得到持续增强，因此账面净资产不能完全反映其内在价值，基于企业未来收益角度采用收益法得到的预估值增值率较高，公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。
为应对本次估值较高的风险，公司与交易对方已按照《重组管理办法》第三十四条的规定，在交易协议中约定了盈利预测补偿条款。具体补偿办法详见本预案“第四节本次交易预案”之“四、盈利预测与补偿方案”。
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（二）标的公司业绩承诺无法实现风险
交易对方陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆承诺屹通信息2014年、2015年和2016年的净利润（经审计合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后净利润孰低）分别为人民币3,500万元、4,550万元以及5,915万元。若交割日推迟至2014年12月31日之后，则盈利承诺期间相应顺延，认购人承诺屹通信息2017年度净利润以评估报告中预测净利润为准。
交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（三）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
本次交易实施完毕后，屹通信息应在承诺年度的每一会计年度结束时，由东方国信指定具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对其实际盈利情况出具专项审核报告，若屹通信息在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东孰低的净利润低于累计承诺净利润数，相关交易对方应对本公司进行补偿。尽管公司已与交易对方签订盈利补偿协议，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致屹通信息的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，公司为本次交易设计了股份锁定的安排，一定程度上控制了相关风险。
（四）交易终止风险
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上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
本次交易需要获得上市公司董事会再次审议通过、股东大会审议通过及中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（五）审批风险
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
2、公司股东大会批准交易正式方案；
3、本次交易经并购重组委工作会议审核通过并经中国证监会核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
（六）交易方案调整风险
截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本预案披露的内容仅为本次交易的初步方案。若本次交易预案公告后，交易各方因标的资产业绩变动等原因对交易方案进行调整，则本次交易方案存在可能进行调整的风险。
（七）现金补偿的可实行性风险
本次交易中，交易双方约定业绩补偿先以股份进行补偿，不足部分再以现金
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进行补偿，交易对手方在股份补偿之外做出了现金补偿的承诺。交易对方存在进行现金补偿的可能。屹通信息股东创业时间较长，均积累了较大额的个人资产，其名下房产可在必要时进行抵押融资履行现金补偿承诺，除此之外还可进行个人信用贷款等多种渠道融资履行现金补偿承诺。但截至目前，交易各方与上市公司并未对现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，各股东届时能否有足够的资产抵押融资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有不确定性，因此各股东仍存在需要现金补偿时无力承担的风险。提请广大投资者注意现金补偿无法兑现的风险。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，屹通信息将成为本公司的全资子公司。根据上市公司的现有规划，屹通信息将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础之上，上市公司将从客户资源、项目管理、技术研发、企业文化、业务团队、管理制度等方面与其进行整合。虽然上市公司和屹通信息同处软件行业，但由于双方发展阶段、所处地域、业务规模有所不同，未来能否顺利完成整合存在不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，对上市公司整体经营管理造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
在本次交易完成后，上市公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。
（九）本次交易形成的商誉减值风险
上市公司本次收购屹通信息100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。公司将对公司和屹通信息在技术、业务、客户等方面进行资源整合，保持屹通信息的市场竞争力及持续稳定的盈利能力。但是如果屹通信息未来经营状况出现不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（十）本次非公开发行股份配套融资失败的风险
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公司拟募集配套资金总额不超过 15,026万元，扣除发行费用之后的净额用于支付本次交易中的现金对价以及标的公司拟实施的主营业务相关的项目。若股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
二、标的资产的经营风险
（一）应收账款发生坏账的风险
屹通信息目前的产品主要为银行业金融机构提供信息化解决方案及实施服务，客户全部为银行业金融机构，受益于移动互联网金融行业的迅速发展，屹通信息业务规模快速增加，最近一期期末应收账款余额也相应增加，截至 2014年 5月 31日，预审的应收账款余额为 4,566.47万元，应收账款余额较大，存在一定的坏账风险。
尽管屹通信息应收账款的对象为银行业金融机构，客户信用良好，且商业银行一般是年初预算年底决算，与屹通信息有稳定的合作关系，可回收性较大，出现坏账的可能性较低，但如果主要客户的经营状况发生重大不利变化，致使应收账款不能及时收回，将对屹通信息的经营造成较大不利影响。
（二）营业外收入不可持续的风险
报告期内标的公司营业外收入明细如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|2014年1-5月|2013年度|
|352.86|235.52|
|16.40|9.56|
|0.04|2.07|
|369.30|247.14|

营业外收入由增值税即征即退款、政府补助和其他零星营业外收入构成。其中增值税即征即退款在2012年度、2013年度、2014年1-5月分别占营业外收入总额比例为95.37%、95.30%、95.55%，分别影响当期利润 185.71万元、235.52
万元和 352.86万元。标的公司未来持续经营期间，根据国家政策，软件企业自
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行开发研制的软件产品按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，此部分营业外收入在国家政策未改变之前具有可持续性。政府补助和其他零星营业外收入则具有不确定性或不可持续性。
（三）市场单一的风险
屹通信息目前的产品主要为银行业金融机构提供信息化解决方案及实施服务，营业收入全部来自于对银行业金融机构的销售收入，客户全部为外资银行、股份制银行、城商行、农信系统、金融公司等60余家银行金融机构。
屹通信息作为我国金融业信息化领域的专业服务商之一，在国内移动互联网金融、金融 BI两大细分领域具有较高的品牌知名度和领先的行业地位，是目前为止将移动互联网金融解决方案实施落地产品和案例较多的供应商。受益于移动互联网产业和大数据技术的快速发展、国家政策支持与鼓励、银行业的深化改革和金融创新推动银行信息化产品和移动互联网金融产品的需求、金融信息安全的要求拉动国产软件的需求等有利因素的影响，屹通信息仍将集中资源开拓现有市场，根据客户需求开发产品，因此屹通信息预计难以改变产品主要面向银行业金融机构的现状，具有市场单一的特点。
虽然屹通信息对银行业金融机构销售集中符合行业的特点和其在行业中的地位，但销售客户集中于银行业金融机构，如果主要银行客户的信息化建设放缓、需求结构、需求数量、采购模式、付款条件和议价策略等发生变动，将对屹通信息的收入、利润和现金流量等产生不利影响，则屹通信息会由于客户较为集中而面临经营波动的风险。
（四）标的公司历史盈利规模较小，未来预测利润实现不确定的风险
屹通信息成立于 2004年 9月，2012年、2013年、2014年 1-5月其归属于母公司股东的净利润分别为 231.41万元、559.24万元、1,951.12万元。屹通信息的收入规模和盈利能力的迅速提升，主要受益于移动互联网产业和大数据技术的快速发展带来银行业移动金融产品和金融 BI产品的快速增长，但标的公司历史盈利规模较小，虽然标的公司业务2014年进入快速发展期，但未来能否持续快速发展存在一定不确定性。未来屹通信息预测的收入、净利润能否实现具有
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不确定性，请广大投资者注意相关风险。
（五）核心技术泄密或被侵权的风险
屹通信息在金融 BI领域和移动银行领域已经掌握了较为全面的相关核心技术，形成了比较突出的核心技术优势。屹通信息高度重视对核心技术的保密措施，但是，如果未来由于不正当竞争等因素，导致屹通信息的核心技术泄密或被侵权，将会对屹通信息产生不利影响。
（六）技术人员流失的风险
银行业信息技术（IT）服务企业的发展，很大程度上要依靠人才的推动，特别是对具备软件开发能力，并熟悉金融相关业务知识的复合型人才。屹通信息在多年的发展过程中积累了一批精通银行技术和业务的高级技术人才，并建立了具有专业知识和技术能力的研发团队，通过持续不断的研发投入，在金融 BI领域和移动银行领域已经全面掌握了相关的核心技术，形成了比较突出的核心技术优势。因此，上述技术人员的稳定对屹通信息的发展具有重要影响。
随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。人员流失将可能对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响，提请投资者注意管理层及核心技术人员流失风险。
（七）市场竞争加剧导致盈利能力下降的风险
受益于国家产业政策的推动，软件行业尤其银行信息化和移动互联网金融应用方面保持了快速发展，吸引着具有一定竞争优势的新进入者的不断加入，加剧市场竞争。同时，行业内企业已经步入产业整合期，行业内的企业集中度将进一步提高，随着行业集中度的提高，市场竞争趋于激烈。
虽然屹通信息凭借自身的竞争优势在行业内具有一定的优势地位，但是不排除其他竞争者提高技术力量、开发创新产品抢占市场份额，从而造成屹通信息产品盈利能力下降的风险。如果屹通信息不能有效应对前述竞争，将可能导致盈利能力下降风险。
（八）企业所得税税收优惠变化风险
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2011年 10月，屹通信息被认定为高新技术企业，有效期 3年，2011年至2013年按照15%的优惠税率计缴企业所得税。2014年10月有效期届满，屹通信息应在高新技术企业资格期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。如果屹通信息没有按时提出复审申请、不提出复审申请或复审不合格，或者国家关于税收优惠的法规变化，则存在企业所得税税率升高导致净利润下降的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受东方国信盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。东方国信本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）控股股东及实际控制人、主要高管股份减持对公司股价影响的风险
截至本预案签署之日，本公司实际控制人及主要高管持有的股份限售已解
禁，未来该等人员可能因为个人原因，将其持有的上市公司股份按照证监会、深交所、东方国信《公司章程》及公司上市时相关规定和承诺进行减持，可能会对上市公司股票交易价格产生一定的影响。本公司将督促上述人员严格遵守证监
会、深交所及《公司章程》等法律法规关于股份减持的相关规定，并按照《股票上市规则》的规定及时、充分、准确地进行信息披露，但是仍然提请投资者注意该等人员未来减持对上市公司股价带来影响的风险。
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（三）股权激励对象行权和减持股份的风险
公司于2014年6月24日分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件的议案》，公司股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解锁期解锁条件均已经成
就，同意公司按照股权激励计划的相关规定办理股票期权第一个行权期行权与限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜，本次符合股票期权行权条件的激励对象共137名，可申请行权的股票期权数量为 1,297,503份，采取自主行权模式行权；
本次符合限制性股票解锁条件激励对象共 137名，可申请解锁的限制性股票数量为1,306,115股。上市公司将于近期办理上述股票期权可行权和限制性股票上市流通相关事宜，届时股权激励对象将可能发生期权行权和减持股份行为，提请广大投资者关注股权激励对象行权和减持股份引起股价波动的风险。
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目录
公司声明........................................................................................................................ 1交易对方声明................................................................................................................ 2重大事项提示................................................................................................................ 3特别风险提示.............................................................................................................. 13一、本次交易相关风险....................................................................................... 13二、标的资产的经营风险................................................................................... 17三、其他风险....................................................................................................... 20目录.............................................................................................................................. 22释义.............................................................................................................................. 25第一节上市公司基本情况.......................................................................................... 30一、公司概况....................................................................................................... 30二、公司设立及历次股权变动情况................................................................... 30三、公司最近三年控股权变动情况................................................................... 34四、公司主营业务发展情况............................................................................... 34五、公司最近两年一期主要财务指标............................................................... 35六、公司控股股东及实际控制人....................................................................... 36第二节交易对方基本情况.......................................................................................... 38一、本次交易对方总体情况............................................................................... 38二、本次交易对方具体情况............................................................................... 38三、各交易对方与上市公司的关联关系说明................................................... 46四、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况............................... 46五、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明............................................................... 46六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明....................................... 46第三节本次交易的背景和目的.................................................................................. 48一、本次交易的背景........................................................................................... 48二、本次交易的目的........................................................................................... 52第四节本次交易预案.................................................................................................. 55
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一、本次交易方案概述....................................................................................... 55二、本次交易标的资产....................................................................................... 56三、本次交易的具体方案................................................................................... 59四、盈利预测与补偿方案................................................................................... 63五、本次交易不构成重大资产重组，但属于发行股份购买资产................... 68六、本次交易不属于关联交易........................................................................... 68七、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件............................................... 68八、本次交易不会导致公司控制权变动........................................................... 69第五节交易标的基本情况.......................................................................................... 70一、本次交易标的资产概况............................................................................... 70二、标的公司基本情况....................................................................................... 70三、标的公司历史沿革....................................................................................... 70四、标的公司的产权结构及下属公司情况....................................................... 74五、标的公司的财务情况................................................................................... 75六、标的公司业务经营情况............................................................................... 84七、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况......... 125八、标的公司经营资质..................................................................................... 129九、标的公司最近三年股权转让、增资、资产评估及改制状况................. 129十、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍. 131十一、交易标的预估值..................................................................................... 132十二、标的公司未来盈利能力分析................................................................. 152十三、关联方资金占用、对外担保及未决诉讼情况..................................... 152十四、取得相应许可或相关主管部门批复的情况......................................... 153十五、标的公司员工情况................................................................................. 153第六节本次发行股份的定价及依据........................................................................ 157一、本次发行股份的价格及定价原则............................................................. 157二、本次发行股份定价合理性分析................................................................. 158第七节本次交易对上市公司的影响........................................................................ 163一、本次交易对公司业务的影响..................................................................... 163
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二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响................................................. 163三、本次交易对上市公司同业竞争的影响..................................................... 164四、本次交易对上市公司关联交易的影响..................................................... 165五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响............................................. 165六、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响......................... 166第八节本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素........................................ 167一、本次交易尚需履行的批准程序................................................................. 167二、本次交易的相关风险................................................................................. 167第九节保护投资者合法权益的相关安排................................................................ 176一、严格履行上市公司信息披露义务............................................................. 176二、盈利预测补偿安排..................................................................................... 176三、股份锁定的承诺......................................................................................... 176四、其他保护投资者权益的措施..................................................................... 176第十节其他事项........................................................................................................ 178一、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明............................................. 178二、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况......................................................................................................... 178第十一节独立财务顾问核查意见............................................................................ 180第十二节上市公司及全体董事声明........................................................................ 181
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释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、常用词语释义
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二、专业术语释义
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注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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第一节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 北京东方国信科技股份有限公司
公司英文名称 Business-intelligence of Oriental Nations Corporation Ltd.
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本 25,962.0984万元
股本总额 25,962.0984万元
法定代表人 管连平
成立日期 1997年7月28日
注册地址 北京市朝阳区望京北路9号D座1108
办公场所 北京市朝阳区望京北路9号D座1108
上市地点 深圳证券交易所
股票代码 300166
股票简称 东方国信
企业法人营业执照注册号 110105002496292
邮政编码 100102
电话、传真号码 010-64392089
互联网网址 http://www.bonc.com.cn
因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）（电信与信息服务许可证有效期至2017年3月7日）；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（网络文化经营许可证有效期至2015年7月3日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电经营范围 话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务许可证有效期至 2017年 6月 15日）；计算机软件硬件、机电一体化产品、计算机系统集成的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训；
销售自行开发后产品、电子产品、通讯设备；租赁计算机软硬件；企业策划；信息咨询（中介除外）；货物进出口，技术进出口，代理进出口。
二、公司设立及历次股权变动情况
（一）股份公司设立情况
东方国信系由北京东方国信电子有限公司（以下简称“东方国信有限”）整
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体变更发起设立的股份有限公司。2008年6月23日，东方国信有限股东会决议通过，根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的京会兴审字 20083-1134号《审计报告》，将公司截至 2008年 3月 31日经审计的净资产 2,029.26万元，按照1：0.9856的折股比例折为股份公司股份，其中 2,000万元作为股份公司注册资本，其余29.26万元进入资本公积金，由全体股东按股权比例共享，共计折合股份数为2,000万股，每股面值人民币 1.00元。
（二）公司设立之后股权变动情况
1、2009年11月增资
2009年 11月 14日，王春卿、金凤、张靖与东方国信及其股东管连平、霍卫平、仁邦翰威、仁邦时代签署《增资扩股协议》，东方国信注册资本由 2,000万元增加至2,280万，其中，王春卿、金凤和张靖分别认购新增股份105万股、95万股和80万股。
2009年11月19日，东方国信召开2009年第二次临时股东大会作出决议，同意上述增资方案。2009年 11月 23日，公司在北京市工商行政管理局完成工商变更登记，注册资本变更为2,280万元。
2、2009年12月资本公积转增股本
根据2009年12月股东大会决议，东方国信以现有总股本 2,280.00万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 3.3股，共计转增 752.40万股。本次资本公积转增方案完成后，公司总股本变更为3,032.40万股。
3、2010年3月股权转让
2010年2月4日，东方国信2010年第二次临时股东大会做出决议，同意王春卿将其持有的139.65万股股份转让给毛自立。2010年2月15日，王春卿与毛自立签署相应的《股权转让协议书》。2010年3月5日，东方国信完成了工商变更登记。
4、2011年1月首次公开发行股份并上市
2011年，经中国证监会证监许可[2010]1902号文审核批准，公司向社会公
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开发行人民币普通股（A股）1,017.60万股，发行价格为55.36元/股。2011年1月25日，公司股票在深交所创业板上市。
5、2012年2月资本公积金转增股本
2012年2月，根据2011年度股东大会决议，本公司以截至 2011年12月31日的总股本4,050万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
本次转增完成后，本公司总股本由 4,050万股增加到8,100万股。
6、2012年8月资本公积金转增股本
2012年8月，2012年召开第三次临时股东大会作出决议，本公司以截至2012年8月13日的总股本8,100万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
本次转增完成后，公司注册资本变更为12,150万元，总股本为12,150万股。
7、2013年5月股权激励中限制性股票授予
2013年5月11日，东方国信董事会发布公告，东方国信股票期权与限制性股票激励计划中的限制性股票首次授予完毕并完成工商登记。该次限制性股票激励计划首次授予 246.75万股，向 149名激励对象进行授予，均为公司高级管理人员、公司中层管理人员及公司核心业务（技术）人员。
北京兴华于 2013年 4月 10日出具了《验资报告》（[2013]京会兴验字第05010103号），审验了东方国信截至2013年4月10日新增注册资本实收情况，认为：截至2013年4月10日，公司已收到限制性股票激励对象缴纳的新增注册资本 246.75万元，全部以货币资金出资。本次股权激励的股票授予后，公司注册资本变更为123,967,500元，累计股本为123,967,500股。
8、2014年1月非公开发行股份购买资产
2013年 8月 19日，东方国信召开 2013年第二次临时股东大会，审议通过了现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）等相关议案，决定采用现金及向邢洪海等 11人发行股份的方式购买北京北科亿力科技有限公司100%股权和北京科瑞明软件有限公司100%股权，本次非公开发行股份数量合计
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为 11,753,488股。2013年 12月 13日，东方国信取得证监会下发的证监许可[2013]1547号批文批准。2013年 12月 31日，公司完成本次非公开发行新增股份登记手续。2014年1月24日，本次定向发行新增股份在深交所创业板上市。
本次发行后，公司注册资本变更为135,720,988元，累计股本为 135,720,988股。
9、2014年6月股权激励中限制性股票的注销
2013年12月3日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》；2014年4月8日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》。根据上述会议决议，公司回购注销限制性股票共计67,500股，占注销前公司总股本的0.05%。
2014年6月13日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，上述67,500份股票期权注销事宜已办理完毕，公司注册资本变更为135,653,488元，累计股本为135,653,488股。
10、2014年6月资本公积金转增股本
2014年 5月 16日，公司召开的 2013年度股东大会审议通过了资本公积金转增股本的决议。
根据 2014年 6月 16日《北京东方国信科技股份有限公司 2013年年度权益分派实施公告》内容，按公司最新股本计算的 2013年年度权益分派方案为：以公司转增前总股本 135,653,488股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增9.138541股。
本次转增完成后，本公司总股本由 135,653,488股增加到259,620,984股。
（三）公司股权结构和十大股东
截至本预案签署日，公司的股本结构如下：
项目 持股数量（万股） 持股比例
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|10,726.86|
|15,235.24|
|15,235.24|
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|25,962.10|

截至本预案签署日，公司的前十大股东如下：
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|股东姓名或名称|持股数量（万股）|
|管连平|6,109.02|
|霍卫平|4,581.77|
|新余仁邦翰威投资管理有限公司|1,906.62|
|新余仁邦时代投资管理有限公司|1,218.64|
|中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金|816.96|
|邢洪海|502.02|
|程树森|455.97|
|中国建设银行股份有限公司－泰达宏利市值优选股票型证券投资基金|417.52|
|梁洪|395.78|
|贾振丽|291.82|
|霍守锋|291.82|
||16,987.93|

三、公司最近三年控股权变动情况
最近三年，本公司实际控制人一直为管连平先生和霍卫平先生，控股权未发生变动。
四、公司主营业务发展情况
公司主营业务是提供完整的数据采集、处理、分析、应用相关的产品、服务及解决方案，帮助客户充分利用数据的价值从而获得更高的生产效率和经营效益。东方国信一直致力于大数据技术的研发积累，随着大数据需求的增长，公司推出大数据平台，解决基于大数据的存储、数据集成、数据管控、分析挖掘、应
用等一系列问题，支持客户从传统架构向大数据架构演进。公司还提供大数据运
北京东方国信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
营服务，利用从大数据获得的洞察力帮助客户开展业务。公司业务的所属行业为软件行业中的应用软件服务业。
自2011年在深交所创业板上市以来，公司BI业务规模得以快速扩大，经营业绩保持持续增长，公司营业收入由 2011年度的 17,881.83万元增长至 2013年度的46,816.14万元，复合增长率达到61.80%。归属于母公司股东的净利润由2011年度的5,757.06万元增长至2013年度的9,023.64万元，复合增长率达到25.20%。
为抓住行业发展的良机，公司在坚持内生式增长的同时，也积极通过并购实现外延式增长。
五、公司最近两年一期主要财务指标
（一）资产负债表主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年5月31日|2013年12月31日|
|128,077.80|113,519.78|
|22,018.41|11,941.95|
|106,059.38|101,577.83|
|105,414.69|101,364.67|

注：2012年12月31日和2013年12月31日数据已经审计，2014年5月31日数据未经审计。
（二）利润表主要财务数据
单位：万元
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|-|-|
|2014年1-5月|2013年度|
|16,216.33|46,816.14|
|2,265.43|9,721.15|
|2,034.99|8,991.80|
|2,086.80|9,023.64|
|0.15|0.73|

注：2012年度和2013年度数据已经审计，2014年1-5月数据未经审计。
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六、公司控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，管连平先生和霍卫平先生分别持有公司股份 6,109.02万股和4,581.77万股，共计持有股份10,690.79万股，占公司股本总额的41.18%。
根据管连平与霍卫平共同签署的一致行动协议书，管连平和霍卫平为公司一致行动人，两人是公司实际控制人。
（一）股权控制关系
截至本预案签署日，本公司的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东和实际控制人基本情况
1、管连平
管连平先生，1966年生，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，本科学历，毕业于西安理工大学，获学士学位，公司主要创始人；1991年至1997年，曾任国营七〇〇厂设计主管和销售主管；1997年7月至2008年6月担任东方国信有限执行董事；2008年 6月至今，担任公司董事长及总经理。截至本预案签署日，管连平直接持有本公司23.53%的股份。
截至本预案签署日，管连平除直接持有本公司23.53%股份以外，还分别持有仁邦翰威、仁邦时代1.84%、3.80%股权。而仁邦翰威、仁邦时代分别持有公司股份1,906.62万股、1,218.64万股，占公司总股本的7.34%、4.69%。
2、霍卫平
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霍卫平先生，1970年生，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，本科学历，毕业于吉林大学计算机科学与技术专业，获学士学位；曾任国营北京有线电总厂京信交换系统设备厂团支部书记、技术室主任；1997年与管连平先生共同创办东方国信；1997年7月至2008年6月，担任东方国信有限公司总经理；2008年6月至今任公司董事兼常务副总经理，现任公司董事、副总经理。截至本预案签署日，霍卫平直接持有本公司17.65%的股份。
截至本预案签署日，霍卫平除直接持有本公司17.65%股份以外，还分别持有仁邦翰威、仁邦时代1.38%、2.83%股权。而仁邦翰威、仁邦时代分别持有公司股份1,906.62万股、1,218.64万股，占公司总股本的7.34%、4.69%。
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第二节交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系本次交易前屹通信息全体股东，即陈益玲、章祺、何本强和上海屹隆，其分别持有屹通信息50.50%、35.00%、4.50%和10.00%的股权。
二、本次交易对方具体情况
（一）交易对方之一陈益玲
1、基本情况
姓名 陈益玲
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 31010219640718****
住所 上海市杨浦区嫩江路861号****
通讯地址 上海市虹口区海宁路269号601室
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
陈益玲最近三年担任屹通信息及屹通有限的董事长兼总经理。此前，其一直担任屹通有限的董事长兼总经理。
截至预案签署日，陈益玲持有屹通信息50.50%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至预案签署日，陈益玲持有屹通信息50.50%的股权，未持有其他企业股权。
（二）交易对方之二章祺
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1、基本情况
姓名 章祺
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 34010419720817****
住所 安徽省合肥市庐阳区益民街6号****
通讯地址 合肥市高新开发区天元路5号三楼
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
章祺最近三年担任屹通信息及屹通有限的董事、技术总监，任屹通信息子公司安徽捷隆的执行董事兼经理，并任上海屹隆执行董事。
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|-|-|
|任职时间|所任职务|
|2011年1月至2013年8月|监事、技术总监|
|2013年8月至今|董事、技术总监|
|2011年1月至今|执行董事、经理|
|2013年2月至今|执行董事|

截至预案签署日，章祺持有屹通信息35.00%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至预案签署日，章祺持有屹通信息35.00%的股权和持有上海屹隆33.60%的股权，未持有其他企业股权，上海屹隆具体情况参见本节之“（四）交易对方之四上海屹隆”。
（三）交易对方之三何本强
1、基本情况
姓名 何本强
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 34010219710425****
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住所 合肥市蜀山区岳西路岳西东村****
通讯地址 合肥市高新开发区天元路5号三楼
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
何本强最近三年担任屹通信息及屹通有限的董事、技术部经理，并任上海屹隆监事。
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|-|-|
|任职时间|所任职务|
|2011年1月至2013年8月|技术部经理|
|2013年8月至今|董事、技术部经理|
|2013年2月至今|监事|

截至预案签署日，何本强持有屹通信息4.50%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至预案签署日，何本强持有屹通信息4.50%的股权和持有上海屹隆3.00%的股权，未持有其他企业股权，上海屹隆具体情况参见本节之“（四）交易对方之四上海屹隆”。
（四）交易对方之四上海屹隆
1、基本情况
上海屹隆持有标的公司10.00%股权，基本情况如下：
企业名称 上海屹隆信息科技有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 章祺
成立日期 2013年2月1日
营业期限 2013年2月1日至2043年1月31日
注册地 上海市嘉定区安亭镇园区路1218号2幢3042室
注册资本 100万元
实收资本 100万元
税务登记证号码 国（地）税沪字310114062520749号
企业法人营业执照注册号 310114002498782
从事计算机、电子产品、机电设备技术领域内的技术开发、
经营范围
技术服务、技术咨询、技术转让，网络工程，计算机、软
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件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子
产品、机电设备、数码产品、通信设备及相关产品的销售。
企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营
2、历史沿革
（1）2013年2月成立
上海屹隆系由章祺、何本强共同以货币出资 100万元设立，其中章祺出资 51万元，占注册资本的51%；何本强出资 49万元，占注册资本的49%。2013年1月25日，上海佳安会计师事务所出具了“佳安会验[2013]第440号”《验资报告》对上述出资进行审验确认。2013年 2月 1日，上海屹隆取得了工商行政管理部门核发的《企业法人营业执照》。上海屹隆设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|51.00|
|49.00|

（2）2013年9月股权转让
2013年 8月 15日，何本强与童捷鸣、王德琴等人签署《股权转让协议》，章祺与唐攀等人签署《股权转让协议》，何本强、章祺将其持有的部分股权转让，具体转让情况如下：
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|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|
|何本强|童捷鸣|20.00|
||王德琴|2.50|
||徐光红|3.50|
||姚祎敏|3.50|
||姚明明|3.50|
||王琦|3.00|
||吴育群|3.00|
||余启龙|3.00|
||贺信|2.50|
||王金|1.50|
|章祺|唐攀|2.50|
||吴建|2.00|
||蔡亮|2.00|
||孙杰|2.00|

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|-|-|
|胡三灵|1.50|
|陈浩|1.50|
|杨家亮|1.50|
|李臣|1.50|
|聂江水|1.00|
|韦建|0.80|
|陈丽媛|0.60|
|章铜献|0.50|

同日，上海屹隆召开全体股东会一致同意上述股权转让。2013年9月17日，上海屹隆完成了本次股权转让的工商变更登记。本次变更后，上海屹隆的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|章祺|33.60|
|何本强|3.00|
|童捷鸣|20.00|
|王德琴|2.50|
|徐光红|3.50|
|姚祎敏|3.50|
|姚明明|3.50|
|王琦|3.00|
|吴育群|3.00|
|余启龙|3.00|
|贺信|2.50|
|唐攀|2.50|
|吴建|2.00|
|蔡亮|2.00|
|孙杰|2.00|
|王金|1.50|
|胡三灵|1.50|
|陈浩|1.50|
|杨家亮|1.50|
|李臣|1.50|
|聂江水|1.00|
|韦建|0.80|
|陈丽媛|0.60|

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|-|-|
|章铜献|0.50|
||100.00|

截至本预案签署日，上海屹隆股权结构未再发生变化。
①受让方相关的背景信息
上述股权转让时，22名受让人均为屹通信息员工，任职情况如下：
姓名 职务
童捷鸣 销售副总
王德琴 客户总监
徐光红 移动事业部经理
姚祎敏 系统架构师
姚明明 产品创新部经理
王琦 BI事业部经理
吴育群 质量管理部经理
余启龙 系统架构师
贺信 部门经理
唐攀 部门副经理
吴建 项目经理
蔡亮 项目经理
孙杰 部门副经理
王金 项目经理
胡三灵 项目经理
陈浩 项目经理
杨家亮 项目经理
李臣 项目经理
聂江水 技术经理
韦建 项目经理
陈丽媛 办公室副主任
章铜献 项目经理
②股权转让价格
上述股权转让价格均为按照出资额确定，即按照1元/单位注册资本。
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③与本次交易作价的差异原因及其合理性
上述股权转让价格与本次交易作价差异的主要原因是对屹通信息估值方法的不同造成。股权转让价格是基于上海屹隆持有屹通有限（屹通信息前身）股权的历史成本作出；本次交易价格系参考了未来屹通信息的盈利状况及市场交易情况，所以交易价格差异较大。
i、股权转让价格基于屹通有限（屹通信息前身）股权的历史成本作出，具有合理性
上述股权转让时，上海屹隆以及其持有屹通信息的股份均未上市流通并公开交易，且不存在其他公司收购意向，上海屹隆以及其持有屹通信息的股份不存在可参考的公允市场价格。对于没有可参照的公允市场价格的股权转让，通常采用账面净资产来确定股权转让的价格。而本次交易价格参考了未来屹通信息的盈利状况及市场交易情况。
股权转让价格基于历史成本，而本次交易价格基于未来盈利预测。在不存在可参考的公允市场价格情形下，本次股权转让基于历史成本具有合理性。
ii、股权转让价格低于屹通有限股权转让时点对应的单位净资产额的合理性鉴于上海屹隆主要的资产为持有屹通有限的股份，按照股权转让时点屹通有限的账面净资产评估值分析，即按照上海众华资产评估有限责任公司出具的“沪众评报字【2013】第 350号”《资产评估报告书》（屹通有限整体变更设立股份公司时）在评估基准日 2013年 6月 30日屹通有限的净资产评估值为15,493,207.13元作为公允价格，上海屹隆对应股权的屹通有限净资产额为 154.93万元，单位净资产额为1.5493元/单位出资额。
虽然此次股权转让价格低于上海屹隆持有屹通有限股权转让时点对应的单位净资产额，但不低于此次股权转让出让方于 2013年 2月取得屹通有限股权的成本，即此次股权转让价格不低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格。
此外，此次股权转让目的是为了保证上海屹隆大股东控股地位不变的情况下，通过员工持股提升核心员工的主人翁责任感并使其股东多元化，进一步优化上海屹隆的股权结构，也是完善公司治理的一种尝试，不以获取员工服务为目的。
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综上，股权转让价格按照单位出资额确定具有合理性。
iii、股权转让价格低于屹通信息本次交易基准日按照资产基础法预估的对应的单位净资产额的合理性
屹通信息在评估基准日2014年5月31日，净资产账面价值3,609.58万元，评估预估值5,852.06万元，对应的单位净资产额为5.8521元/股。
由于 2014年移动互联网金融行业进入爆发期，标的公司的经营业绩快速增长导致净资产规模增加较快，标的公司 2014年 1-5月实现收入 3,991.72万元，净利润 1,951.12万元，净资产 3,791.33万元，与股权转让最近时点的 2013年 6月30日的净资产相比增加2,342.99万元。
综上，由于股权转让时点、本次交易基准日，标的公司的生产经营成果存在显著不同，而股权转让价格是基于历史成本，因此仍然具有合理性。
3、产权控制关系
章祺持有上海屹隆33.60%的股权，为该公司的第一大股东。
4、主营业务
上海屹隆自设立以来，未从事实际经营活动，不存在与屹通信息及其全资子公司的同业竞争情形。
为避免产生新的或潜在的同业竞争，上海屹隆出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：“本次交易完成后，在上海屹隆持有东方国信股票期间及东方国信持有屹通信息权益期间，上海屹隆及其控制的其他企业不会直接或间接经营任何与屹通信息、东方国信及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与屹通信息、东方国信及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；本次交易完成后，在上海屹隆持有东方国信股票期间及东方国信持有屹通信息权益期间，如上海屹隆及其控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与东方国信及其下属公司经营的业务产生竞争，则上海屹隆及其控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入东方国信或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使上海屹隆及其控制的企业不再从事与东方国信主营业务相同或类似的业务，以避免
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同业竞争。如因上海屹隆违反上述承诺而给东方国信造成损失的，上海屹隆承诺承担全部赔偿责任。”
5、最近一年一期主要财务数据
单位：万元
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|-|
|2014年5月31日/2014年1-5月|
|100.39|
|1.00|
|99.39|
|-|
|-0.15|
|-0.15|

注：以上数据未经审计。
6、其他对外投资
截至本预案签署之日，上海屹隆除持有屹通信息股权外，无下属企业或其他对外投资。
三、各交易对方与上市公司的关联关系说明
在交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与东方国信之间不存在关联关系。
四、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，上述交易对方未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。
五、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，上述交易对方最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
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章祺持有上海屹隆33.60%股权，为该公司第一大股东。除此之外，交易对方之间不存在一致行动关系。
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第三节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）利用技术优势，拓展大数据行业应用是公司的重要战略方向
东方国信的主营业务是提供完整的数据采集、处理、分析、应用相关的产品、服务及解决方案，帮助客户充分利用数据的价值从而获得更高的生产效率和经营效益。东方国信一直致力于大数据技术的研发积累，随着大数据需求的增长，公司推出大数据平台，解决基于大数据的存储、数据集成、数据管控、分析挖掘、应用等一系列问题，支持客户从传统架构向大数据架构演进。公司还提供大数据运营服务，利用从大数据获得的洞察力帮助客户开展业务。
公司具有为电信运营商提供数据服务的丰富经验，对于理解、把握客户需求，不断提高产品质量带来了巨大帮助，进而能够不断提升公司产品的客户体验。公司在持续深化电信行业大数据应用领域的核心竞争力的基础上，坚定行业推进决心，着眼大市场，深入调研各行业客户的需求，推出符合其他行业需求和特点的大数据产品及解决方案，依托产品、技术、人才、管理、经营模式及品牌积累，积极地向金融、政府、互联网、工业、能源、电力、交通等领域横向推广和发展，不断扩大产业规模和市场范围，提高市场占有率和品牌影响力，打造大数据领域民族品牌，成为中国大数据领域的领导者。
（二）在互联网金融和移动互联网时代，移动金融产品和金融大数据应用前景广阔
现代科技高速发展，互联网金融这一新生业态以“参与度更高、透明度更强、操作更快捷、中间成本更低”的优势迅速融入金融领域，移动银行、网上支付、网络理财、网上信贷、移动营销等全新概念逐渐被大众广泛接受和认可，并不断影响着传统商业银行的业务模式和管理思维。为应对所面临的前所未有的变革，以银行为代表的金融业，利用互联网技术，推出网上银行、手机银行、移动营销、电子商务平台等多种基于互联网的新型金融服务模式，发展新金融业务对银行未来发展具有战略意义。
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1、移动金融平台及应用解决方案市场需求快速增长
我国移动互联网进入快速发展期，根据工信部《2013年通信运营业统计公报》数据统计，2013年移动互联网流量达到132,138.10万GB，同比增长71.3%，比上年提高 31.3个百分点，2013年末我国互联网普及率达到45.8%，其中手机上网的人群占比由上年的74.5%提升至81%。截至 2014年 1月，我国移动互联网用户总数达8.38亿户，在移动电话用户中的渗透率达67.8%；手机网民规模达5亿，占总网民数的八成多，手机保持第一大上网终端地位。根据央行公布的 2014年第一季度支付体系运行总体情况看，移动支付业务增长势头最为强劲，业务金额接近4万亿元，增速连续5个季度超过200%。
随着智能手机的普及和移动互联网的发展，移动银行继网络银行之后，越来越成为各大银行发展的重点，也越来越受到银行客户的关注。虽然目前国有银行及股份制银行已初步完成手机银行建设，但其对手机银行的扩容和新增需求量还相当大，而商业银行的手机银行尚在开始或建设之中，存在很大市场空间。于此同时，为更好利用移动互联网技术支持业务拓展，各银行开始或计划建设移动营销系统，且在需求、规模和投入预算上要远高于手机银行。技术的进步带来了更智能化的操作和更优秀的用户体验，降低了移动渠道产品价值的传递成本，从而激发出大量的市场需求。移动互联网金融平台和移动金融互联网开放平台，以及搭载在移动终端上的手机银行的移动支付、移动营销等成为银行业（特别是中小银行）今后信息化建设的重点内容。
2、金融行业加速布局大数据应用
随着利率市场化进程的加速以及互联网金融的挑战，长期处于“卖方”市场的金融行业将逐步转变为“买方”市场，由“以产品为中心”向“以客户为中心”转型已成为银行业金融机构经营思维的改革方向。随着互联网金融的崛起，银行渐渐感受到大数据时代来临所带来的的压力，同时也意识到深挖数据所带来竞争力的有效提升，真正“以客户为中心”的创新是需要建立在“大数据”基础之上的创新，商业银行如果要应对挑战，就一定要重新、全面、正确地了解自己的客户。金融大数据将给中国银行带来极大的转变，它将让银行从被动服务客户，转向更加主动的方式。主动地去探索和挖掘，形成营销和分析模型，并直接投入到
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金融运营当中，使金融大数据真正产生业务价值。
在银行大数据应用方面，大数据在加强风险管控、精细化管理、精细化营销、业务创新等业务转型中将起到重要作用。数据的价值在于对交易行为和信息数据的深层挖掘和研究，通过对金融数据进行复杂分析（比如事件关联性分析），做到精准定位和营销，提高客户转化率，开展高附加值的增值业务，进而根据不同客户和市场需求设计不同金融产品，实现差异化竞争。同时，客户的信用数据及行为数据都被引入网络数据模型，并通过交叉检验技术确认客户信息的真实性，提高银行风险控制的能力。因此，银行大数据应用的需求日益凸显，而国内中大型银行目前数据仓库建设还处于初期，股份制银行、城商银行、信用联社等中小银行数据仓库建设才刚刚启动，银行业对大数据应用的信息化投入将进入高峰。
3、信息安全重要性日益升级，金融信息化民族软件供应商面临良好的发展前景
由于银行业信息化建设初期，国内产业与厂商经验不足，产品存在一定欠缺，因此国内大型商业银行使用的基础软件大都采购自国外供应商，这些供应商处于行业的绝对垄断地位，掌握着定价权和行业话语权。长期来看，大型商业银行依赖国外供应商的产品和服务不仅增加了我国商业银行信息科技的投入成本，而且还可能导致核心技术与设备受制于人，不利于国家金融安全和信息安全。为了维护国家信息安全，需要加快推动银行信息系统核心技术和产品国产化。
因此，软件国产化成为长期趋势，其最终结果取决于产品的性能及市场接受度，软件国产化是强化信息安全的必要措施，金融信息化及数据处理相关的国产软件开发商将面临良好的发展前景。
（三）并购是公司整合资源、实现快速发展的重要途径
纵观国内外领先的软件公司，大多是通过不断并购具有技术优势、人才优势、市场优势的相关行业企业迅速发展壮大的。在欧美市场，通过并购实现跨越式发展已成为科技公司发展的常态。Oracle、SAP、Google、Facebook等知名科技企业通过并购实现了自身业绩和规模的快速成长。
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公司于 2011年初在深圳证券交易所创业板成功完成首次公开发行，品牌知名度、资产规模、经营实力和影响力显著提升。上市以来公司在电信行业深耕细作，持续提高产品体验和客户感知，深度挖潜大数据领域市场，在电信行业的市场份额不断扩大，内生动力持续提高，也为在更高的平台上谋求“外延式发展”奠定了坚实基础。同时，公司通过整合行业内具有发展潜力的企业和团队，加快“外延式发展”的步伐。外延式发展能够降低公司在新业务领域的投资风险和成本，提高发展效率，是上市公司现阶段做大做强的有效途径。公司将积极推进外延式发展战略，拓展公司大数据产品及技术在不同行业的应用，不断扩大产业规模和市场范围，提高市场占有率和品牌影响力，打造大数据领域民族品牌，在电信大数据建设领域成为领先者的同时，在通用大数据平台领域发挥较强的影响力，并逐步成为国内大数据行业的领导者。
2012年，公司收购了北京东华信通信息技术有限公司。通过该次规模较小的并购交易，公司加深了对并购业务的了解，并对收购后的整合积累了一定的经验，为公司大规模并购打下了良好的基础。2013年，公司收购了北科亿力和科瑞明。通过该次并购交易，公司进一步积累了发行股份购买资产以及并购整合的经验，并且使公司大数据相关产品和技术结合非电信行业得到深度应用机会，提升了公司对不同行业客户需求的理解能力、产品设计和开发能力；标的公司的客户资源与东方国信更为全面的技术和更高级别的资质相结合，为客户提供了更为全面的解决方案。随着双方业务的进一步整合，协同效应将进一步发挥，从而进一步提升双方的综合实力。
（四）屹通信息具有较强的技术优势和盈利能力
屹通信息主要为银行提供专业的移动及互联网金融、金融大数据等系统的解决方案和实施服务，已经为包括外资银行、股份制银行、城商行、农信系统、金融公司等 60余家金融银行机构提供成熟的解决方案。在移动银行领域，屹通信息是我国最早开展手机银行项目的公司之一。其手机银行平台产品符合行业的发展趋势，并以其突出的技术优势、丰富的业务产品确立了其在移动金融领域的领先地位。其移动金融产品大多与银行业金融机构的行内业务紧密结合，是银行移动业务办理的基础平台。
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屹通信息在金融大数据及移动互联网细分行业具有较高的品牌知名度和领先的行业地位，是我国金融业信息化领域的专业服务商之一。随着各银行业务的持续发展，产品也需要持续更新升级，客户对产品的黏度较大，业务比较稳定，具有很高的可持续发展性和盈利能力。
二、本次交易的目的
（一）本次交易是东方国信大数据业务拓展到金融领域的重要布局
多年来公司在电信行业大型数据仓库设计、数据集成、数据治理、应用构建、数据挖掘等方面已拥有雄厚的技术实力，同时经过多年的积累，公司的研发产品及技术能力已具备参与非电信行业大数据应用项目的实力。让大数据应用落地，其中的关键在于与行业应用的深度融合。本次收购屹通信息是公司拓展金融行业的重要举措，有利于增强公司在金融行业应用和解决方案方面的能力，将会在以下方面对公司金融业务产生积极影响：
1、进一步完善公司在金融领域的战略布局，培养新的金融行业战略性客户。
屹通信息多年来服务于金融行业，尤其在华东区有比较高的市场占有率，在行业中积累了良好的商业口碑。其现有客户资源及业务领域与公司目前的银行客户资源及业务领域互补性强。并购完成后，有利于公司以此为契机，加大金融领域业务布局，拓展更多的战略性银行客户，并进一步增强客户粘性。
2、屹通信息目前在移动金融解决方案领域处于市场领先地位，屹通信息提供包括移动信息门户、移动银行、移动支付、移动营销和移动管理等全方位整体移动金融解决方案，并能为客户提供更具个性化的产品定制服务。并购完成后，双方将加大新产品研发和市场推广力度，进一步巩固其在移动金融方面的优势。
3、屹通信息在银行相关大数据方面的业务和客户基础，将为公司在金融领域开拓大数据解决方案提供有力支持。未来通过整合上市公司现有大数据产品和解决方案，屹通信息有能力建立适合银行业的大数据体系平台及应用模型，共同推动适合银行客户的大数据平台体系及应用系统的建设。
（二）发挥双方的协同优势，增强上市公司核心竞争力
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1、客户资源方面的协同优势
屹通信息在金融行业拥有丰富的客户资源和金融系列产品，在业内具有良好的口碑和企业沉淀，但是随着业务量的不断上升，业务人才储备及自身经营管理面临突破。东方国信多年来服务于国内三大电信运营商，企业信誉良好，资金实力雄厚，自 2013年正式开始涉足金融领域，已成功实施多个大型银行项目，研发金融四大业务产品，拥有丰富的金融业务人才储备和职业的管理团队，但进入金融行业较晚、客户资源不够丰富。双方现有的市场资源均能够为对方的市场拓展形成有力的支撑。本次收购，有利于双方利用原有客户资源实现交叉销售，扩大两公司的市场外延，提高两公司主要产品的市场知名度及市场占有率，共享客户资源并形成高度互补。此外，通过本次收购有利于充实屹通信息在大型数据仓库设计、数据集成、数据治理、应用构建、数据挖掘等方面的技术能力，进而深度挖掘标的公司现有客户的需求，提供更丰富的产品，进而通过更加全面和具有竞争力的产品共同开发新的客户，进一步提升上市公司和屹通信息的市场份额。
2、产品和技术方面的协同优势
（1）大数据解决方案结合
大数据和移动互联是金融行业未来十年发展的关键，东方国信和屹通信息的整合也是顺应时代发展的趋势。屹通信息是金融行业移动应用领域的领先企业，随着业务的深入和发展势必需要大数据产品有关的技术支持，适应未来移动金融业务的发展。东方国信很早就致力于大数据相关产品的研发和实施，已积累了相当丰富的业务和技术经验，同时拥有国内相当专业的大数据技术和大数据研发团队。两者可以在金融行业大数据领域进行有机的互补，以东方国信大数据平台产品、金融 BI挖掘产品为基础，结合屹通信息的移动金融产品，联手打造根植于大数据平台的移动金融解决方案。
（2）移动营销产品结合
东方国信移动营销系列产品在中国联通和中国电信多家客户中成功应用，在国内同类市场占有绝对优势。屹通信息可以借鉴东方国信现有移动营销产品，结合商业银行客户营销业务特点的分析，在原有移动营销产品平台功能基础之上，
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丰富和完善符合银行业务的移动营销平台解决方案，屹通信息可以借助东方国信强大的技术研发、业务分析能力和实施团队，保证解决方案的快速落地和实施，为自身快速发展提供技术保障。
（三）提升上市公司综合实力和盈利能力
经过多年的市场培育和拓展，屹通信息凭着其敏锐的市场触觉，强大的研发能力和良好的产品及解决方案在金融行业树立了良好的信誉和市场形象，积累了大量优质客户。本次收购将全面整合双方的优质客户资源、人才资源、产品和技术资源，充分发挥大平台的优势，吸引更多的人才，从而进一步增强双方的竞争力和竞争优势。为两家公司后续在金融行业的共同发展奠定了最坚实的基础，实现一加一大于二的双赢效果。如果本次收购得以完成，屹通信息将成为本公司的全资子公司。屹通信息盈利能力较强且未来几年内的预期净利润增速较高，本次收购完成后，将与上市公司的经营发展产生协同效应，将有助于提高公司资产质量和盈利能力。标的公司的净资产及经营业绩将纳入上市公司合并报表，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
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第四节本次交易预案
一、本次交易方案概述
本公司拟向陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆发行股份及支付现金方式购买其持有的屹通信息100%股份，同时，本公司拟向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价和本次募集配套资金总额）的25%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2014年 7月 7日，公司与屹通信息全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司以发行股份及支付现金购买标的资产100%股权。根据东方国信与交易对方签署的协议，本次交易中，东方国信将以2014年5月31日为评估基准日，聘请具有证券期货相关业务资格的审计和资产评估机构对屹通信息的整体资产进行审计和评估，最终交易价格以经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估结果为依据，由东方国信与交易对方公平协商确定交易价格。截至本预案签署日，屹通信息的评估工作尚未完成。经初步预估，屹通信息100%股权在2014年 5月31日预估值为45,100万元。参考预估值，交易各方初步商定的交易价格为45,080万元。拟支付现金及发行股份数如下表所示：
||||
|-|-|-|
|持有屹通信息股东比例|交易对价（万元）||
|||现金（万元）|
|50.50%|22,765.40|5,691.35|
|35.00%|15,778.00|3,944.50|
|4.50%|2,028.60|507.15|
|10.00%|4,508.00|1,127.00|
|100.00%|45,080.00|11,270.00|

（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金
总额不超过 15,026万元。募集配套资金不超过本次现金及发行股份购买资产交
易总金额（本次收购价格与本次募集配套金额之和）的25%。
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本次募集的配套资金在扣除发行费用之后的净额用于支付本次交易的现金对价和标的公司拟实施的主营业务相关的项目。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资净额不足支付本次交易的现金对价，则公司将以自有资金或自筹资金解决，标的公司拟实施的主营业务相关的项目将不再实施。若配套融资净额支付本次交易的现金对价后存在剩余资金，将用于标的公司拟实施的主营业务相关的项目。
本次交易完成后，东方国信将持有屹通信息100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易标的资产
本次发行股份购买的标的资产为屹通信息100%的股权。
（一）标的资产滚存未分配利润归属
屹通信息在本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为屹通信息公司估值的一部分，在交割日后，由上市公司享有。
（二）评估基准日至交割日标的资产损益的归属
在评估基准日至交割日即过渡期间，经专项审计报告确认的屹通信息所产生的盈利由东方国信享有，亏损由陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆以连带责任方式承担，并应在审计报告出具之日起十个工作日内共同向东方国信以现金方式补足。
（三）标的公司的经营权限安排
1、陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆承诺，自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起至交割日止，除为实施本次交易外，应当促使屹通信息采取以下行动：
（1）在正常业务过程中按照符合适用法律及与以往惯例及谨慎商业实践一致的方式经营业务；
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（2）尽其最大努力确保现有正式员工及其他形式用工、供应商、客户和其他与之有商业联系者继续提供服务；
（3）保证现有业务组织的完整；
（4）维持所有经营资产和设备（包括任何自有或经许可持有的知识产权）处于正常运营和良好保养状态；
（5）在正常业务过程中对注册的知识产权进行维续和更新；
（6）向东方国信提交每年度单体及合并审计报表，向东方国信及时披露重大事项。屹通信息应每季度向东方国信提交经营分析报告，包括业务进展情况、财务情况、人员变化情况及次季度计划等。东方国信有权任意时间检查屹通信息的财务记录、设施并要求屹通信息管理层就关注的问题做出说明。
2、陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆承诺，自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起至交割日，除为实施本次交易外，未经本公司的事先书面同意，屹通信息不得采取以下任何行为：
（1）停止经营任何业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
（2）变更股本结构（包括增资、减资）；
（3）发行任何类型的证券或发行取得任何类型证券的权利；
（4）制定与任何员工相关的利润分享计划；
（5）进行合并、分立、收购、清算、兼并、重组或类似行为；
（6）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发生者除外；
（7）缔结、在任何重大方面修订或变更、终止任何重大合同，放弃或转让其项下的任何重大权利，但在正常业务过程中发生者除外；
（8）设立或终止子公司，或与第三方合资、合伙或其他形式合作；
（9）发生任何资本性支出或作出任何将创设或导致有义务做出资本性支出
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的承诺；
（10）转让、许可或以其他方式处分知识产权；
（11）为第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
（12）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
（13）向股东分配红利或其他任何形式的分配；
（14）启动、中止或终止对主营业务具有重要影响的任何诉讼、仲裁或其他法律程序；
（15）豁免债务，或取消、放弃、免除任何权利请求。
（四）与标的资产相关的人员安排和债权债务处理
鉴于本次交易的标的资产为股权，本次交易完成后，屹通信息在职员工的劳动关系不变。本次交易完成后，屹通信息及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。
（五）认购人及管理层任职期限承诺、不竞争承诺以及竞业禁止承诺
1、认购人及管理层不竞争承诺以及竞业禁止承诺
在东方国信担任屹通信息的股东期间，陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆及屹通信息管理层（包括董事长、总经理、副总经理、财务负责人）或其关系密切的家庭成员，以及上述人士直接或间接控制的企业：
（1）不得直接或间接拥有、管理、控制、投资与屹通信息及东方国信从事的任何业务相竞争的任何业务，包括但不限于新设、参股等；
（2）在屹通信息的管理层人员终止与屹通信息聘任关系后的 12个月内，雇佣或试图雇佣或招揽该人员；
（3）诱使、劝诱或试图影响屹通信息的任何管理层人员终止与屹通信息的雇佣关系；或直接或间接支持、通过他人从事前述任何一项。
2、认购人及管理层任职期限承诺
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为保证屹通信息持续发展和保持持续竞争优势，在屹通信息担任管理职务的认购人陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆承诺自股权交割日起，陈益玲、章祺、何本强及核心人员仍需至少在屹通信息公司任职5年，且该等人士应与屹通信息签署期限至少5年的劳动合同。
（六）标的公司的公司治理
本次交易完成后，东方国信承诺以维持管理层稳定为原则，在与现管理层充分协商的基础上，对屹通信息的治理结构进行适当调整。
1、本次交易完成后，屹通信息应设立董事会，由 5名董事组成，东方国信有权向屹通信息委派董事3名并经选举成为董事，其余2名董事在现有管理层中进行确定，董事长由陈益玲担任。董事会将按照《公司法》的规定聘任东方国信提名的相关财务负责人员全面负责财务部具体工作。除上述约定外，上市公司对屹通信息其他高级管理人员如有调整计划的，将依照法律法规、屹通信息的公司章程等相关规定进行操作。
2、自交割日起，屹通信息及其子公司就购买资产协议约定的重要事项作出决议，应经过屹通信息董事会全体董事半数以上通过后生效。
三、本次交易的具体方案
（一）交易主体
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆。
本次募集配套资金的发行对象为不超过5名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
（二）标的资产及交易作价
本次交易标的资产为陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆持有屹通信息100%
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的股权，具体情况请参见本预案“第五节交易标的基本情况”。截至本预案签署日，相关资产审计、评估工作正在进行中。
本次交易的评估基准日为 2014年5月 31日，标的资产在评估基准日的预估值约为 45,100万元。参考预估值，交易各方初步商定的交易价格为 45,080万元。
（三）发行股份的种类和面值
公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（四）发行方式
公司本次股份发行的方式为向陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆发行股份购买标的资产，以及向其他特定投资者发行股份募集配套资金，为非公开发行方式。
（五）发行价格及定价依据
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，本次发行定价基准日前20个交易日股票交易均价为 35.64元/股。
东方国信于 2014年 4月 9日至定价基准日前一日股票持续停牌，2014年 6月23日，东方国信实施完毕2013年度资本公积金转增股本方案，即以东方国信总股本 135,653,488股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 9.138541股，东方国信总股本由135,653,488股增加至259,620,984股。因此东方国信定价基准日前 20个交易日的股票交易的除权除息均价为 18.62元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格初步确定为18.62元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
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本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由东方国信董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的保荐机构（独立财务顾问）协商确定。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
（六）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
按照本次发行股份及支付现金购买资产的初步商定交易价格为45,080万元，扣除现金支付的 11,270万元交易对价，33,810万元对价由东方国信以发行股份方式支付，以公司 2013年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕后，调整的发行价格18.62元/股计算，发行股份数量为18,157,893股。陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆按其各自持有屹通信息股权比例计算在本次交易中的应获股份数，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
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2、募集配套资金的发行股份数量
公司拟募集配套资金总额不超过 15,026万元，扣除发行费用之后的净额用于支付本次交易中的现金对价以及标的公司拟实施的主营业务相关的项目。公司拟向不超过 5名特定投资者发行股份最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的保荐机构（独立财务顾问）协商确定。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。
（七）限售期安排
1、发行股份购买资产
各发行股份认购人陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆通过本次交易认购的东方国信股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
自法定限售期届满之日起，分两次分别进行解禁：
（1）首次解禁条件：屹通信息2015年度财务数据经审计并出具无保留意见审计报告和专项审核报告，若屹通信息 2014年、2015年累计实现净利润数不低于累计承诺净利润数即 8,050万元（3,500万元+4,550万元），则首次解禁的股份总数为9,078,945股，占认购股份总数的50.00%。
（2）第二次解禁条件：屹通信息2016年度财务数据经审计并出具无保留意见的审计报告和专项审核报告，若屹通信息 2014年、2015年和 2016年累计实现净利润数不低于累计承诺净利润数即 13,965万元（3,500万元+4,550万元+5,915万元），且 2016年经有证券期货相关业务资格的会计师事务所对屹通信息公司进行减值测试，屹通信息期末减值额<已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额。上述条件同时满足后，第二次解禁的股份总数为 9,078,948股，占认购股份总数的50.00%。
若交割日推迟至 2014年 12月 31日之后，各认购人同意，通过本次交易认购的东方国信股份自法定限售期届满之日起分次解禁，相关条款另行约定。
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本次发行结束后至标的股份锁定期满之日止，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
2、募集配套资金
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，东方国信向其他不超过 5名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
“（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易”。
上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（八）募集配套资金用途
本次募集的配套资金在扣除发行费用之后的净额用于支付本次交易的现金对价和标的公司拟实施的主营业务相关的项目。
标的公司拟实施的主营业务相关的项目为《上海屹通信息科技股份有限公司移动金融应用互联网开放平台》建设项目，该项目计划总投资 3,850万元，其中固定资产投资 735万元，实施费用 2,555万元，流动资金 560万元。 2014年 6月18日取得了上海市嘉定区发展和改革委员会出具的“嘉发改备（2014）65号”《上海市企业投资项目备案意见》。
（九）上市地点
本次发行的股份拟在深交所上市。
四、盈利预测与补偿方案
（一）交易对方的业绩承诺情况
2014年 7月 7日，公司与本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对
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方签署了《盈利预测及补偿协议》。根据公司及认购人对标的资产的预估值及交易合同，认购人共同及分别承诺：屹通信息2014年、2015年、2016年的承诺净利润分别为人民币3,500万元、4,550万元、5,915万元。以上净利润应以经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据。
如评估报告中标的资产承诺期内的预测净利润高于上述承诺净利润，则认购人的最终承诺净利润应按评估报告中预测净利润为准。发行人及认购人应在第二次董事会召开前或同时签署补充协议对认购人的承诺净利润予以确定，确保其在承诺期内的承诺净利润不低于预测净利润。
若交割日推迟至 2014年12月31日之后，则盈利承诺期间相应顺延，认购人承诺屹通信息2017年度净利润以评估报告中预测净利润为准。
发行人、认购人确认本次发行股份购买资产完成后，屹通信息公司承诺年度的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则认购人应按照《盈利预测及补偿协议》第4条规定对发行人予以补偿。
（二）实现净利润的确定
东方国信、认购人一致确认，本次交易实施完毕后，屹通信息应在承诺年度的每一会计年度结束时，由东方国信指定具有证券期货相关业务资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对其实际盈利情况出具专项审核报告。承诺年度每年的实现净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
（三）补偿的实施及股份回购注销
1、屹通信息在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，认购人陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆应向东方国信进行股份补偿，即东方国信有权以1元的总价格回购认购人持有的公司股份，具体回购股份数量根据《盈利预测及补偿协议》第4.2条规定的公式进行计算。
2、认购人陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累
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计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价÷发行价－已补偿股份数量。
（1）净利润数为：屹通信息合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据的净利润数
（2）截至当期期末累计承诺净利润数为：屹通信息在补偿年限内截至该补偿年度期末承诺净利润数的累计值
（3）截至当期期末累计实现净利润数为：屹通信息在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的净利润数的累计值
（4）补偿期限内各年的承诺净利润数总和为：屹通信息承诺年度承诺净利润数的合计值
（5）已补偿股份为：屹通信息全体股东在承诺年度，已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数
（6）应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中屹通信息全体股东取得的新股总数，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值
3、假如东方国信在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
4、若东方国信在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
5、屹通信息当年专项审核报告出具之日后10个工作日内，发行人董事会应按照前述第 2条的计算公式确定认购人当年需补偿的股份数量并发出召开审议股份回购及后续注销事宜的股东大会通知，若发行人股东大会通过上述股份回购及注销事宜的议案，发行人应在股东大会结束后2个月内实施回购方案并注销所回购的股份。
6、若股东大会未通过向认购人定向回购该等应补偿股份的议案，东方国信应在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知认购人，则认购人将在收到上
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述书面通知后 30个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给东方国信指定的股权登记日在册的除认购人之外的其他股东，除认购人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除认购人持有的上述应回购数量的股份数后东方国信的股本数量的比例获赠股份。
7、业绩承诺期累计股票补偿数量以东方国信向认购人支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由认购人以现金方式支付。
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价；
其中不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数；
认购人应在董事会作出补偿决议后五个工作日内按认购人各自持有屹通信息的股权比例以现金方式向东方国信指定账户进行补足。
（四）减值测试及补偿
根据《盈利预测及补偿协议》：
1、在承诺年度期限届满时，东方国信将对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则认购人陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆应向发行人进行资产减值的股份补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩承诺期内认购人已补偿股份总数。
期末标的资产减值额=标的资产作价-期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
2、股票不足以补偿的部分由认购人陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆以现金方式支付。
应补偿的现金=不足补偿股份数量×发行价，其中不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数
3、资产减值股份补偿的实施参照“（二）补偿的实施及股份回购注销”之第5-7条规定的安排进行。
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无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
（五）实现超额业绩的奖励
根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，标的公司实现超额业绩的奖励安排如下：
如屹通信息承诺年度实现净利润总和超出承诺净利润总和，则东方国信应在承诺年度结束并经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对屹通信息进行审计后，按照实现净利润超出承诺净利润总和50%对满足条件的认购人以现金方式进行奖励，东方国信向各认购人支付的奖励总金额最高不超过 3,000万元。若交割日在 2014年 12月 31日之后，东方国信向各认购人支付的奖励总金额最高额另行约定。
具体业绩奖励公式为：各认购人业绩奖励税前金额=（累计实现净利润总和－累计承诺净利润总和）×50%×认购人所持有的屹通信息公司股权比例。
（六）业绩奖励的审批程序、操作方式及会计处理
1、超额业绩奖励的审批程序及操作方式
（1）东方国信董事会和股东大会将于审议本次重组事项的交易协议中一并审议超额业绩奖励的方案内容。
（2）奖励时间及方式：屹通信息在承诺年度结束后，经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对屹通信息进行审计，并于《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，由屹通信息一次性以现金方式支付。奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
（3）奖励支付的审批程序：前述的奖励支付对象及奖励金额由屹通信息管理层拟定，东方国信根据屹通信息拟定的具体奖励方案拟出奖励提案，交由总经理办公会审批，待审批通过后执行奖励方案，由屹通信息向奖励对象支付现金奖励价款。
2、超额奖励的会计处理
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根据《企业会计准则第 20号-企业合并》及《企业会计准则第 13号—或有事项》的相关规定，《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于超额业绩奖励的约定作为职工提供服务的支付，暂不进行会计处理，待未来取得进一步信息表明需对原暂时确定的企业合并成本或取得的资产、负债的暂时性价值进行调整的，再相应调整东方国信此项收购的商誉与预计负债。奖励对价实际支付时，减少预计负债，相应款项由公司货币资金支付。
五、本次交易不构成重大资产重组，但属于发行股份购买资产
本次交易中，东方国信拟购买屹通信息100%股权。根据2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
|||
|-|-|
|屹通信息（B）|东方国信（A）|
|45,080.00|113,519.78|
|45,080.00|101,577.83|
|4,552.98|46,816.14|

由于标的资产的交易金额高于资产总额和资产净额，因此根据《重组管理办法》相关规定，屹通信息的资产总额和资产净额指标以其交易金额取值。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。不过，由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不属于关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件
本次交易以发行股份18,157,893股计算（不考虑配套融资部分），交易完成后，公司的股本将由259,620,984股变更为277,778,877股，社会公众股东合计持
股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。故本次交易完成后，公
司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上
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市条件。
八、本次交易不会导致公司控制权变动
本次交易前公司实际控制人为管连平先生和霍卫平先生，本次交易完成后实际控制人仍为管连平先生和霍卫平先生，本次交易未导致公司控制权发生变化。
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第五节交易标的基本情况
一、本次交易标的资产概况
本次交易标的资产为陈益玲、章祺、何本强及上海屹隆持有的屹通信息100%的股权，本次交易以2014年5月31日为审计、评估基准日。本公司已经聘请具有证券期货相关业务资格的审计和资产评估机构对标的资产进行审计和评估，最终交易价格以经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为依据，由交易双方协商确定。经审计的财务数据及资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）中予以披露。
二、标的公司基本情况
公司名称 上海屹通信息科技股份有限公司
住所 上海市嘉定区安亭镇园区路1218号2幢4175室
公司类型 股份有限公司
注册资本 1,000.00万元
法定代表人 陈益玲
成立日期 2004年9月10日
企业法人营业执照 310114001103757
税务登记号码 310114766926341
组织机构代码 76692634-1
从事信息产品、电子产品、计算机软硬件、网络工程及设备技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，电子产品、计经营范围
算机、软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
挂牌地点 全国中小企业股份转让系统
股票代码 430364
企业网址 http://www.yitong.com.cn/
三、标的公司历史沿革
（一）屹通有限设立
屹通信息的前身为“上海屹通信息科技发展有限公司”（以下简称“屹通有
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限”），系由上海屹通网络工程有限公司（以下简称：“屹通网络”）以及自然人陈益玲、章祺、龚芸以货币资金共同出资 500.00万元设立。2004年8月26日，上海同诚会计师事务所出具了“同诚会验[2004]第8-492号”《验资报告》对上述出资进行了审验。2004年9月10日，上海市工商行政管理局核准设立，并核发了《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为500万元。
屹通有限设立时的出资情况如下表：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|出资形式|
|225.00|货币资金|
|125.00|货币资金|
|100.00|货币资金|
|50.00|货币资金|
|500.00||

（二）屹通有限历次增资及股权转让情况
1、屹通有限第一次股权转让
2004年 10月 10日，屹通网络与陈益玲签署股权转让协议，约定屹通网络将其持有10%的股权按照 50万元转让给陈益玲。同日，屹通有限通过股东会决议，全体股东一致同意上述股权转让。2004年 10月 27日，上海市工商行政管理局核准上述变更。
本次股权转让后，屹通有限的股权结构变更为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|275.00|
|125.00|
|100.00|
|500.00|

2、屹通有限第二次股权转让
2007年2月27日，龚芸与章祺签署股权转让协议，约定龚芸将其持有25%的股权按照125万元转让给章祺。2007年2月27日，屹通信息通过股东会决议，
全体股东一致同意上述转让，其他股东放弃优先购买权。2007年3月27日，上
海市工商行政管理局嘉定分局核准上述变更。
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本次股权转让后，屹通有限的股权结构变更为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|275.00|
|225.00|
|500.00|

3、屹通有限第一次增资
2010年 12月 24日，屹通有限召开股东会作出决议，一致同意将注册资本由 500.00万元增资至 1,000.00万元。陈益玲、章祺和何本强均按照 1元/单位注册资本以货币进行增资，对应的出资额分别为325.00万元、125.00万元和 50.00万元。
2010年 12月 30日，上海佳安会计师事务所对本次增资进行了验资并出具了“佳安会验[2010]第 6983号”《验资报告》，上述增资进行了审验确认。2011年1月4日，上海市工商行政管理局嘉定分局核准上述变更。
本次增资后，屹通有限的股权结构变更为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|600.00|
|350.00|
|50.00|
|1,000.00|

4、屹通有限第三次股权转让
2013年2月21日，何本强、陈益玲分别与上海屹隆签订了股权转让协议，约定将其所持有的屹通有限0.50%和9.50%的股权，分别按照 5万元和 95万元的价格转让给上海屹隆。同日，屹通信息全体股东作出决定，一致同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买权。2013年2月28日，上海市工商行政管理局嘉定分局核准上述变更。
本次股权转让后，屹通有限的股权结构变更为：
股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
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||
|-|
|505.00|
|350.00|
|100.00|
|45.00|
|1,000.00|

5、屹通信息设立
2013年 8月 5日，中审亚太会计师事务所有限公司出具了“中审亚太审字【2013】第 010639号”《审计报告》，截至 2013年 6月 30日屹通有限经审计的账面净资产为 14,483,357.01元。2013年 8月 7日，上海众华资产评估有限责任公司出具了“沪众评报字【2013】第350号”《资产评估报告书》，在评估基准日2013年6月30日屹通有限的净资产评估值为15,493,207.13元。
2013年 8月 8日，屹通有限召开临时股东会，一致同意以 2013年 6月 30日为基准日经审计的账面净资产，整体变更为股份有限公司，名称变更为“上海屹通信息科技股份有限公司”，有限公司的全部债权债务由股份公司承继。根据变更方案，屹通有限截至 2013年 6月 30日经审计账面净资产为 14,483,357.01元，折合为股份公司股份10,000,000股，剩余部分4,483,357.01元计入资本公积。
2013年 8月 8日，全体发起人陈益玲、章祺、上海屹隆、何本强签署了《发起人协议书》。
2013年8月22日，中审亚太会计师事务所有限公司出具了“中审亚太验字【2013】010641号”《验资报告》，对上述出资进行了审验确认，注册资本 1,000.00万元已全部到位。
2013年8月23日，屹通信息发起人召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，审议通过相关决议和公司章程。
2013年9月10日，上海市工商行政管理局核发了变更后的营业执照。
屹通信息整体变更设立时的股权结构为：
||
|-|
|股份（万股）|
|505.00|
|350.00|

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||
|-|
|100.00|
|45.00|
|1,000.00|

6、股转系统挂牌
2013年8月23日，屹通信息第一届董事会第一次会议审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》。2013年9月15日，屹通信息 2013年第一次临时股东大会审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》。2014年01月24日屹通信息在股转系统挂牌及公开转让，股份代码为430364，股票名称为屹通信息。
截至本预案签署之日，屹通信息上述股权结构未发生变化。
四、标的公司的产权结构及下属公司情况
（一）屹通信息的股权结构
截至本预案签署日，陈益玲先生直接持有屹通信息股份 505.00万股，占总股本的50.50%，同时担任公司董事长兼总经理，能对公司决策产生重大影响并能够实际支配公司的经营决策，为屹通信息的实际控制人。
（二）屹通信息下属公司情况
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截至本预案签署日，屹通信息下属一家全资子公司安徽捷隆信息科技有限公司（以下简称“安徽捷隆”），无其他控股或参股子公司。安徽捷隆基本情况如下表所示：
公司名称 安徽捷隆信息科技有限公司
注册地址 安徽省合肥市高新区软件园4号楼207室
注册资本 200万元
实收资本 200万元
法定代表人 章褀
营业执照注册号 340106000036652
企业性质 有限责任公司
成立日期 2009年12月4日
经营期限 2019年12月4日
经营范围 计算机软硬件开发、销售、网络工程、技术服务；电子产品销售。
五、标的公司的财务情况
标的公司最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年5月31日|2013年12月31日|
|5,517.06|2,828.86|
|1,725.73|988.65|
|3,791.33|1,840.21|
|3,791.33|1,840.21|
|2014年1-5月|2013年度|
|3,991.72|4,552.98|
|2,258.86|633.59|
|1,951.12|559.24|
|1,951.12|559.24|

（一）营业收入保持快速增长
移动及互联网的快速发展促进了移动及互联网金融平台解决方案行业的高速发展，受益于行业政策及市场需求持续增长，报告期内标的公司营业收入保持
快速增长，金融 BI和移动银行产品收入全面增加，尤其是移动银行产品的业务
增长更为迅速。
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标的公司营业收入快速增长的主要原因包括：（1）标的公司在充分挖掘存量客户业务需求的同时，着力开展新增客户，2013年签署合同 6,613.09万元，当年新增客户 11家；截至 2014年 5月 31日新签合同金额达 3,231.60万元，当期新增客户 7家；（2）业务产品线不断丰富，标的公司在原有BI和 MB业务基础上，大力发展的MM业务成为公司快速增长的新起飞点，2014年1-5月新签MM合同1,896.22万元；（3）业务区域不断扩展，截至2014年5月31日，业务覆盖范围已达上海、江苏、安徽、甘肃、陕西、重庆、山东等全国绝大多数区域。
（二）盈利能力不断提高
标的公司盈利能力不断提高，2012年度、2013年度、2014年1-5月销售净利率分别为8.23%、12.28%和48.88%，2014年1-5月销售净利率与以前年度相比差异大，主要原因与公司业务结构变化、业务增长趋势以及增值税即征即退政策的影响有关，内容如下：
1、报告期内，标的公司毛利率水平持续提高
（1）毛利率按类别构成情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-5月|||2013年度|||||
|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|
|3,991.72|1,381.14|65.40%|3,187.16|1,290.32|59.52%|2,172.17|1,252.58|
|-|-|-|1,365.81|1,191.55|12.76%|639.94|490.60|
|3,991.72|1,381.14|65.40%|4,552.98|2,481.87|45.49%|2,812.11|1,743.18|

注：“软件”主要指标的公司BI业务、MB业务及MM业务。
报告期内，标的公司综合毛利率呈逐年增长趋势，分别为38.01%、45.49%和65.40%。剔除“硬件及其他”因素后，占主导地位的软件产品毛利率分别为42.34%、59.52%和65.40%。
软件产品毛利率逐年增长的主要原因是标的公司将业务重心逐步转入高附加值的移动银行领域，同时随着标的公司多年积累移动金融项目实施经验，增加了对银行应用解决方案需求的理解，相同成本下单位合同的盈利能力更加突出，
从而相应提高毛利率水平。此外，标的公司部分产品具有一定的复制性，产品推
广后可以相应降低成本，提高毛利率。
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（2）报告期内毛利率持续增长的合理性
①单位合同金额不断增大
报告期内，标的公司的合同签订个数与签订金额如下表所示：
|||
|-|-|
|2014年1-5月|2013年度|
|25|49|
|3,231.60|5,123.09|
|129.26|104.55|

注：上述签署合同未包含代销“硬件及其他”部分。
报告期内，单位合同签署金额不断扩大，代表标的公司的业务拓展范围逐步扩大，盈利能力不断增强。
②成本构成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-5月||2013年|||
|34.11|2.47%|200.00|15.50%|107.66|
|567.62|41.10%|680.12|52.71%|854.08|
|779.40|56.43%|410.20|31.79%|290.84|
|1,381.14|100.00%|1,290.32|100.00%|1,252.58|

由上表可以看出，报告期内，软件项目的成本组成主要由人工成本以及差旅费、住宿费等组成。其中人工成本占主要部分，这与标的公司是知识密集型的软件开发企业直接相关，报告期内随业务规模扩大及软件开发人员薪资水平的提高，人工成本金额及占比呈逐年上升趋势。报告期内，差旅费及住宿费金额呈下降趋势。
报告期内，“硬件及其他”项目的成本为标的公司按客户需要而代购代销硬件或软件产品。2012年及 2013年“硬件及其他”项目成本分别为 490.60万元和1,191.55万元，2014年1-5月该项目未发生成本。
报告期内，标的公司的成本金额相对稳定，合计分别为 1,252.58万元、1,290.31万元和1,381.14万元，主要与其努力实施的成本控制措施相关。报告期
内，标的公司加强成本控制，不断优化项目组人员，增加当地人员，减少外派人
员，有效降低差旅费用；在出差乘坐交通工具方面，选择更为经济的出差方式等
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等。在收入逐年增长的同时，成本相对平稳地增长很好地起到了提高毛利率的作用。
③具体项目盈利能力分析
报告期内，剔除“硬件及其他”后，按合同归集收入占比前十大项目收入及其成本的配比情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户|项目名称|收入|占比|成本|
|客户一|合同一|992.59|24.87%|322.48|
|客户二|合同一|325.90|8.16%|114.75|
|客户三|合同一|322.32|8.07%|122.92|
|客户四|合同一|188.03|4.71%|71.55|
|客户五|合同一|157.26|3.94%|34.81|
|客户三|合同二|123.93|3.10%|50.16|
|客户六|合同一|119.66|3.00%|65.62|
|客户三|合同三|99.15|2.48%|39.64|
|客户七|合同一|94.02|2.36%|39.73|
|客户八|合同一|92.68|2.32%|20.55|
|||2,515.54|63.01%|882.21|
|客户|项目名称|收入|占比|成本|
|客户一|合同一|423.08|13.27%|203.38|
|客户二|合同一|237.61|7.46%|148.43|
|客户一|合同二|181.20|5.69%|87.73|
|客户三|合同一|169.23|5.31%|89.40|
|客户四|合同一|126.41|3.97%|25.53|
|客户五|合同一|102.56|3.22%|49.19|
|客户四|合同二|94.34|2.96%|20.56|
|客户六|合同一|89.74|2.82%|43.40|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|客户七|合同一|86.32|2.71%|30.76|
|客户八|合同一|85.47|2.68%|37.26|
|||1,595.96|50.07%|735.64|
|客户|项目名称|收入|占比|成本|
|客户一|合同一|253.85|11.69%|138.77|
|客户二|合同一|153.85|7.08%|91.80|
|客户三|合同一|143.66|6.61%|48.90|
|客户四|合同一|133.76|6.16%|78.22|
|客户五|合同一|116.07|5.34%|72.07|
|客户六|合同一|100.99|4.65%|71.55|
|客户七|合同一|95.73|4.41%|66.35|
|客户一|合同二|85.47|3.93%|48.12|
|客户七|合同二|85.20|3.92%|47.19|
|客户八|合同一|64.10|2.95%|36.28|
|||1,232.67|56.75%|699.24|

由上表可见，剔除“硬件及其他”因素后，报告期内按项目分类的前十大客户平均收入金额分别为1,232.67万元、1,595.96万元和2,515.54万元，呈逐年递升趋势，前十大项目平均毛利率分别为43.27%、53.91%和64.93%，与标的公司软件业务毛利率基本保持一致，较高毛利率的合同推动标的公司的综合毛利率逐年提升。
（3）报告期内，标的公司的同行业可比上市公司毛利率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-3月|2013年|2012年|
|长亮科技|51.14%|53.99%|79.06%|
|安硕信息|51.23%|50.06%|55.55%|
|恒生电子|93.46%|81.84%|79.06%|
|平均|65.28%|61.96%|71.22%|

注：可比上市公司无2014年1-5月数据，用一季度数据代替。
报告期内，可比上市公司毛利率差异较大，主要是由于各可比公司的业务领
域和客户发展战略有所不同，同时所处的发展阶段不同也导致毛利率差异较大。
恒生电子的客户主要集中在证券、基金和机构理财行业，毛利率相对较高。总体
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而言，屹通信息步入快速成长期，主要服务于广大中小城市商业银行及农村信用社，个性定制化服务较多，快速拓宽的市场及优质服务带来的良好声誉为屹通信息业务拓宽、利润增长创造了有利的局面。
2、从业务增长趋势分析来看，受益于移动互联网金融的快速发展及标的公司的规模化效应，标的公司2014年度业务发展呈现爆发式增长，使得毛利率亦有所上升。
3、标的公司2014年初收到软件产品增值税即征即退的税额，对当期净利润贡献明显。
综合以上分析，标的公司2014年1-5月净利率增幅较大。
（三）应收账款增长较快
1、标的公司报告期内应收账款余额及其变动情况
2012年末、2013年末、2014年 5月 31日，标的公司应收账款余额分别为1,083.73万元、1,192.26万元和4,566.47万元，有关变动情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|同比增减金额|
|1,083.73|-|
|2,812.11|-|
|38.54%|-|
|1,192.26|108.53|
|4,552.98|1,740.86|
|26.19%|-|
|4,566.47|2,931.28|
|3,991.72|2,684.03|
|114.40%|-|

随着营业收入的持续增长，标的公司应收账款余额持续增加，但应收账款的
增长幅度和营业收入的增长趋势相配比。
2、2014年5月末应收账款较2013年末大幅增长的原因
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2014年 5月末应收账款较 2013年末增加 3,374.21万元，较 2013年末增长283.01%，2014年5月末应收账款较2013年末大幅增长的原因如下：
（1）受益于移动银行业务的快速发展，2014年 1-5月完工项目同比增加较多
受益于移动银行业务的快速发展，各银行加快了部署实施移动银行等业务进度，2014年1-5月已完工并取得验收单或上线测试报告单的项目增加较多，标的公司相应确认收入，2014年1-5月收入较2013年度同期增加2,684.03万，增幅205.25%。营业收入的大幅增加，使得2014年1-5月新增应收账款4,339.84万元，当期收回872.62万元，当期净增应收账款 3,467.22万元。
2014年5月末应收账款具体形成情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年1-5月收回2013年末应收账款金额（B）|2014年1-5月新增应收账款金额（C）|2014年1-5月新增应收账款对应收入（D）|2014年1-5月收回2014新增应收账款（E）|
|93.00|4,339.84|3,744.70|872.62|

从全年来看，部分应收账款已在付款流程；随着收款期内上述款项的按期收回，预计2014年末应收账款余额占营业收入的比例将比2014年1-5月明显下降。
（2）受银行客户结算审批程序的影响，对上半年确认收入的项目回款期存在不利影响
标的公司针对具体银行客户及具体的业务合同，相应销售和结算政策也有所不同。常见的结算政策包括“40/50/10”、“30/30/30/10”、“20/70/10”等政策。以江苏银行的BI项目为例，标的公司主要采取“40/50/10”政策，约定在合同生效后 7日内收取预付款40%，验收合格后收取50%，正式验收后6个月后的10日内支付剩余10%。”
标的公司与银行客户的销售合同中约定了明确的结算条款，但由于银行付款需要履行内部的审批程序，可能会延长付款时间。考虑到标的公司客户主要为信誉良好的银行类金融机构，该类客户资金实力雄厚，还款能力强，且公司与主要客户保持了持续良好的业务关系；其次，标的公司通常也会在季末、年末对应收
账款进行催收，上述情形的款项通常在年末都能顺利收回。
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标的公司自成立以来，应收账款管理情况良好，最近一期末的应收账款账龄在一年以内占比为97.39%，发生坏账损失的风险较小。
3、2014年5月末应收账款较2013年末大幅增长的合理性分析
（1）受益于移动金融行业爆发式发展，2014年度移动银行业务保持快速增长，移动营销未来高成长可期。
报告期内，标的公司营业收入及其占比情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-5月||2013年度|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|1,135.68|28.45%|1,304.31|28.65%|1,247.66|
|2,700.06|67.64%|1,882.85|41.35%|924.51|
|155.98|3.91%|-|-|-|
|-|-|1,365.81|30.00%|639.94|
|3,991.72|100.00%|4,552.98|100.00%|2,812.11|

由上表可见，营业收入大幅增长主要是由于MB业务快速增长带动所致，报告期内标的公司移动银行MB业务收入金额分别为924.51万元、1,882.85万元和2,700.06万元，增长较快。
相对传统的网点服务和日渐成熟的网上服务，移动金融属于更加领先的服务平台，代表了金融服务的发展方向，在 2014年度进入爆发期。国内中小银行也逐步启动银行移动及互联网金融平台建设，屹通信息多年的经营过程中，积累了丰富的移动银行解决方案，移动银行业务（MB）作为屹通信息切入移动互联网金融平台领域的先导业务，已具备一定的市场占有率和客户影响力，取得了快速的发展。
同时，服务于银行内部应用的移动营销业务有利地促进了股份制银行、城商行等银行业金融机构的业务创新，在2014年度实现了突破，未来成长可期。
（2）营业收入快速增长与实际签署合同保持一致
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营业收入快速增长的趋势与其实际签署合同情况一致，如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-5月|2013年度|
|25|48|
|3,231.60|5,023.09|
|8|21|
|1,806.33|2,730.26|

注：上述签署合同未包含代销“硬件及其他”部分。
2014年预计全年签订 MB业务合同金额 5,467.42万元，预计全年签订合同金额10,715.95万元。收入快速增长与移动和互联网金融快速发展的趋势一致。
（3）2013年1-5月新增应收账款主要来自于当期完工项目
2014年 1-5月新增应收账款 4,339.84万元，当期收回 872.62万元，当期净增应收账款3,467.22万元，净增应收账款主要来自于当期完工项目，当期净增应收账款的主要项目如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|项目名称|收入确认金额|对应应收账款金额|
|中国民生银行股份有限公司|手机三期滚动开发及直销银行手机银行客户端开发|992.59|1,161.33|
|江苏省农村信用社联合社|2013 年江苏农信技术蓝领合同|345.48|366.21|
|浦东发展银行|客户端手机银行系统2013年优化维护|188.03|220.00|
|成都银行股份有限公司|手机银行二期采购项目|157.26|184.00|
|安徽省农村信用社联合社|EAST系统|123.93|145.00|
|包商银行|手机银行|119.66|140.00|
|安徽省农村信用社联合社|数据仓库|99.15|116.00|
|上海银行股份有限公司|个人手机银行 1.6版体验优化项目|94.02|110.00|
|||2,120.12|2,442.54|

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从上表可以看出，2014年 5月末应收账款余额增长较快主要原因是 MB业务发展较快，并于当期集中确认收入。根据相关项目的完工确认单与验收单，当期新增收入符合企业会计准则有关收入确认的规定，2014年1-5月应收账款余额大幅增长的情形与企业实际经营情况相符，具有合理性。
（4）银行业金融机构的内部审批程序可能会延长账款的回款期
对于处于回款期的应收账款，标的公司向银行客户提出付款请求后，通常需要银行客户履行付款的内部审批程序，可能会延长账款的回款期。
4、标的公司报告期内应收账款余额前五名
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年5月31日|金额|占比|
|中国民生银行股份有限公司|1,270.03|27.81%|
|安徽省农村信用社联合社|937.85|20.54%|
|江苏省农村信用社联合社|562.37|12.32%|
|上海银行股份有限公司|242.87|5.32%|
|成都银行股份有限公司|228.00|4.99%|
|合 计|3,241.12|70.98%|
|2013年12月31日|金额|占比|
|安徽省农村信用社联合社|676.85|56.77%|
|甘肃省农村信用社联合社|105.00|8.81%|
|抚顺银行股份有限公司|93.90|7.88%|
|中国民生银行股份有限公司|70.70|5.93%|
|上海银行股份有限公司|41.26|3.46%|
|合 计|987.71|82.85%|
|2012年12月31日|金额|占比|
|安徽省农村信用社联合社|657.39|60.66%|
|抚顺银行股份有限公司|156.50|14.44%|
|上海浦东发展银行|100.00|9.23%|
|兰州银行股份有限公司|84.00|7.75%|
|江苏省农村信用社联合社|43.45|4.01%|
|合 计|1,041.34|96.09%|

5、标的公司已披露财务信息差异说明
报告期内，会计师根据《会计准则第 14号-收入》及《企业会计准则应用指南》，按项目完工单进行检查，对不符合收入确认的项目进行了调整，如将已完
工并符合收入确认政策但尚未确认收入的项目进行审计调整，同时将实际为预收
账款的收入进行调减等等。有关内容如下：
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（1）标的公司的主要业务与收入会计政策
标的公司专注为股份制银行、城商行、农信系统等多家银行提供移动银行应用解决方案和实施服务，是我国金融业信息化领域的专业服务商之一。主要涉及到的产品类型包括银行BI产品、移动银行产品（MB）、移动营销作业产品（MM），在2012年至2013年期间，标的公司还根据客户需求而代为采购部分硬件及软件产品。
标的公司软件产品销售收入的一般流程为：应客户需求提供相关数据平台建设、系统改造升级、咨询服务、安装调试、售后服务等服务，按合同约定在相关项目全部完成，并经客户验收确认或取得相关产品上线测试报告单后，确认收入。
标的公司各项业务收入的具体确认方法如下：
①软件产品收入
公司软件产品销售收入在满足以下条件时，予以确认收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠计量；④相关经济利益很可能流入本公司；⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。
软件产品销售收入的具体做法为：应客户需求提供相关数据平台建设、系统改造升级、咨询服务、安装调试、售后服务等服务，按合同约定在相关项目全部完成，并经客户验收确认或取得相关产品上线测试报告单后，确认收入。
②技术服务收入
公司技术服务主要为软件开发服务，系公司根据客户需求进行特定的技术开发或技术服务，一般情况下公司需进行一定的新产品、新技术研发才能完成合同义务。
技术服务收入确认的具体做法是：合同约定按照开发工作量结算，服务收入=合同单价*合同工作量，按相应阶段进行工作量核算，由客户出具有效工作量确认书进行收入的确认。
③硬件产品收入
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硬件产品收入是指公司为客户实施定制软件项目时，应客户要求代其外购硬件产品并销售所获得的收入。
硬件产品收入确认具体做法：在完成硬件安装调试且已经收到或取得收款的证据时确认收入。
（2）主要调整的项目情况
2013年与收入相关的具体项目调整情况如下表所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|合同名称|收入调整|应收账款调整|“应交税费-应交增值税”调整|预收账款调整|
|安徽省农村信用社联合社|开发测试系统建设|461,538.46|540,000.00|78,461.54|-|
|中国民生银行股份有限公司|中国民生银行手机银行系统二期项目技术开发合同|181,196.58|212,000.00|30,803.42|-|
|中国民生银行股份有限公司|中国民生银行手机银行系统二期|423,076.92|495,000.00|71,923.08|-|
|其他||-1,002,377.72|734,580.00|-170,404.22|1,907,361.94|
|||63,434.24|1,981,580.00|10,783.82|1,907,361.94|

（3）调整前后对报表的影响
经过上述调整后，对报表的主要影响项目包括“营业收入”、“应交税费”、“预收款项”和“应收账款”等。调整前后项目的主要金额如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2013年12月31日/2013年度（调整前年报）|2013年12月31日/2013年度（调整后年报）|报表调整前后的差额|
|45,466,331.92|45,529,766.16|63,434.24|
|1,223,342.57|1,285,764.65|62,422.08|

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||||
|-|-|-|
|0.00|1,907,361.94|1,907,361.94|
|9,396,976.25|11,718,819.45|2,321,843.20|

由上表可见，除“应交税费”项目外，其他项目调整前后差额均与调整金额完全一致。“应交税费”项目的差异主要原因是当年实际调整金额还包括应交所得税、城建税、教育费附加等科目的调整；“应收账款”项目的差异主要原因是当年实际调整金额还包括根据东方国信会计估计将 1年以内应收账款坏账准备计提比例由5%改为1%等等。
其中，中国民生银行及安徽省农村信用社联合社的 2013年末应收账款实际情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年12月31日应收账款余额（原报表数）|当期收入调整|当期应收账款调整|
|0.00|60.43|70.70|
|622.85|46.15|54.00|

标的公司销售商品的增值税的销售税率为17%，并享受增值税实际税负超过3%部分即征即退的税收优惠政策，而提供技术服务的增值税税率为6%。民生银行与安徽省农村信用社联合社涉及到的调整项目均为销售商品所对应的项目，税率为17%。
六、标的公司业务经营情况
（一）主要业务
屹通信息专注为银行业金融机构提供信息化解决方案及实施服务，在国内移动互联网金融、金融BI两大细分领域具有较高的品牌知名度和领先的行业地位，已经为包括外资银行、股份制银行、城商行、农信系统、金融公司等 60余家金融机构提供成熟的解决方案，是目前为止将移动互联网金融解决方案实施落地产
品和案例较多的供应商，是我国金融业信息化领域的专业服务商之一。
在移动互联网金融领域，屹通信息提供以渠道整合、大数据及营销服务体系
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为中心的从移动银行到移动支付、移动办公、移动营销、移动作业、移动管理的整套成熟解决方案。屹通信息已将该移动金融大平台方案，在以民生银行为代表的多家银行整体落地上线运行。此外，屹通信息作为银联数据的移动互联网金融战略合作伙伴，双方不仅共同搭建面向全国城商行的运营平台，促使现有银联数据信用卡托管银行之产品资源彼此共享，而且为商旅通等植入更多创新业务内容，还在新兴的直销银行领域携手为全国城商银行提供直销银行平台服务。
金融 BI应用解决方案能够为银行提供建造一个面向数据中心、具有良好安全管理机制、方便检索与存储的集中统一的金融信息管理平台。
屹通信息的主要业务架构如下：
（二）主要产品或服务及其用途
1、金融BI应用软件
||
|-|
|名称|
|eInformation 金融信息管理平台|
|eReport 电子报表管理系统|

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||
|-|
|统一监管报送平台|
|eAccount 会计帐表管理系统|
|Sms短信平台|
|eRiskment 银行风险管理系统|
|ePerformance 绩效考核系统|

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||
|-|
|eBankCard 信用卡分析系统|
|eCRM 客户关系管理系统|

2、移动和互联网金融平台解决方案
屹通移动和互联网金融平台 v3.0版本，以WEB2.0、3.0技术及智能移动终端、移动互联网技术为基础，为银行提供统一的便捷金融服务平台。该平台在技术上以 Ares开发平台及其安全技术为基础，以渠道整合平台及基附属支撑和运营应用群为底层后台支持，为银行存量客户及新客户、银行合作商户、银行管理人员及客户经理、理财经理、开发运维人员等全体用户提供网银金融、直销金融、支付收单、营销展业和办公管理服务。
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（图：屹通移动和互联网金融平台应用集群）
平台底层以渠道整合平台为基础，整合了银行交易、产品、数据、客户信息和行为、渠道安全、积分、营销和统计分析等基础服务。
（图：屹通渠道整合平台逻辑架构）
平台同时提供综合内部管理、调度、监控等管理系统，以及产品仓库、推送平台、营销管理系统、预处理系统、集中处理集中授权系统等一系列支撑附属系统。
（1）InternetBanking网络银行体系
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屹通信息网络银行体系产品基于传统及移动互联网平台，以手机银行、微信银行、网上银行、社区银行渠道为产品表现形式，为银行客户、合作商户、合作物业等提供优质的金融产品和支付服务。
①网上银行
网上银行作为传统互联网络金融服务的重要金融渠道，能为客户提供多样化、安全的金融服务。
（图：基于渠道整合平台和数据平台提供网银、手机、微信、门户、移动营销等服务）
屹通信息网上银行系统为客户提供跨Windows、Mac、平板电脑等平台，跨IE、Opera、Firefox、Safari等主流浏览器的电子银行服务。同时兼容对国际化、多法人和村镇银行的特性，能为银行有效降低实施成本提升客户体验。在体验设计、营销设计方便，重组了银行交易流程，能够以客户形为和客户自定喜好进行个性化设定。
同时该网银系统根据用户登录的介质和安全系数，切换安全等级及其功能参数，为客户提供个人金融、企业金融、小微金融、信用卡以及银企互联、支付结算服务。
②手机银行
主要为面向银行的个人、小微企业、公司客户的移动银行应用，移动客户端基本覆盖各种主流的智能手机平台，如iPhone、iPad、Android、AndroidPad、Symbian、BlackBerry、WindowsPhone等。
个人版移动银行能够满足个人客户移动金融应用的需求，覆盖传统个人银行
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业务、理财业务、增值产品、增值业务、移动支付业务等应用。
小微企业版移动银行专门面向小微企业，根据小微企业对企业及个人服务管理需求，同时增加O2O即Online ToOffline（线上到线下）、快捷收款及移动收单应用，进一步改善小微企业支付受理环境，提高企业竞争力。小微企业版移动银行目前还处于产品创新阶段，是商业银行业务创新的亮点系统。
企业版移动银行面向银行企业客户的移动银行系统，覆盖企业银行业务、公司理财、公司增值业务等应用，并增加在线制单、交易授权、审核等更符合企业财务管理流程的机制，同时保障企业客户资金安全。
③微信银行
微信银行是近年来随着移动互联网的发展，利用微信渠道为银行用户提供服务的重要电子渠道产品。微信银行系统借助微信公众平台提供的消息接口，可以与关注微信银行公众号的用户进行文字、图片、语音、视频等多媒体内容交互，用户绑定银行卡后还可以使用账户查询、转账汇款、账单积分查询等业务功能。
屹通微信银行系统除了对传统移动金融功能和特性的支持，还充分发挥微信平台本身特别，在移动和互联网金融体系中，产品更被定位成以社交、营销、主动服务、活动和积分、随身服务等金融服务为主，是平台延伸至银行客户口袋的交互银行。
④社区银行
根据银监会已经发布的《中国银监会办公厅关于中小银行设立社区支行、小微支行的通知》277号文件精神，屹通社区银行产品是将支付、收单、信息系统、移动营销系统等进行一系列组合：一类是以移动营销产品为主，在社区银行便利店提供的传统金融服务的同时，提供开户、签约、申购、业务咨询办理和预约等非现金业务，很好的解决了银行网点覆盖率不足的问题；另一类是通过社区银行客户端应用提供的社区生活服务，客户下载社区银行客户端安装到自己的手机或 Pad等移动设备上，绑定银行的电子账户，在社区银行平台上通过LBS（Location BasedService基于位置的服务）在线上浏览社区周边的商业、物业、卫生、医疗保健、餐饮文体等和日常生活息息相关的信息，并通过银行提供的支付渠道，用
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已绑定的电子银行进行线上支付，获得消费凭证后线下消费。
屹通社区银行解决方案一方面为社区客户提供银行传统的金融服务；另一方面提供给社区银行个人客户端、商户端等应用，并根据社区银行的用户角色提供社区个人应用客户端、商户管理后台和商户应用客户端、银行管理后台。
（2）Direct Bank直销银行体系
屹通信息直销银行系统基于最新的移动和互联网金融平台，以互联网（WEB）、手机和平板等移动智能终端、微信为渠道，结合传统电子渠道、线下自助设备，为客户提供以电子账户为基础的、灵活多变金融产品，方便客户在线开户、资金归集管理、转账业务、理财，以及办中间业务和小额支付等。
（图：屹通信息部分直销银行案例展示）
屹通信息的直销银行产品的实施，不仅能突破空间和时间限制，吸引新（他行）客户、吸收存款，还能降低现有银行服务、特色业务的门槛，抵抗互联网企业、银行同业的直销竞争压力并降低经营成本，让利我行客户，还可以与第三方合作共赢、使客户价值最大化。
（3）Mobile Marketing移动营销作业
移动营销作业应用系统是移动互联网金融平台中非常重要的组成部分，是基于后端支撑平台、数据及营销服务体系的，为银行不同业务条线的管理及销售参与者提供一整套的营销和作业落地解决方案，能够在移动智能终端及3G、4G、WIFI、VPN技术的支持下，通过集成读卡、密码键盘、移动打印的便携外设，结合银行内现有业务系统、协助银行内发展厅堂内营销、从“坐商”到“走商”的服务转型，支撑银行的社区、写字楼、小微商圈、公司企业等场景的金融战略。
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（图：屹通移动营销作业系统所支持的主要用户群体）
屹通信息移动营销作业应用系统包括户外营销作业系统（开卡、签约、业务预约、申办等）、移动信贷系统、移动信用卡作业系统、智能移动厅堂系统、移动私人银行财富系统、移动公司金融系统、移动综合售后管理系统等。
（4）Mobile Pay移动支付和收单业务
①移动增值业务平台
屹通信息依托银联数据增值业务运营平台，并根据自身多年在移动银行项目实施中积累的丰富经验，逐步形成一套三位一体的增值业务体系，可满足各商业银行快速接入银联数据增值业务平台，同时还能够实现银行已完成的本地代扣、代缴业务的整合，满足使用客户的不同需求。
②电子钱包系统
屹通信息作为国内专业的金融银行信息化方案提供商，依托丰富的手机支付系统实施经验，整合不同移动支付模式中 PBOC2.0金融 IC卡应用以及基于客户端特色应用需求，开发出了一套先进的适合商业银行推广使用的一体化的新一代电子钱包产品，产品在提供符合《中国金融移动支付标准》和《中国金融集成电路（IC）卡规范》要求的同时，还根据各商业银行特点增加如快捷收付款、快捷转账、客户端远程支付应用、无卡取现应用等一系列移动金融应用，为商业银行的个人客户打造了一个面向移动支付和移动生活相结合的专属金融工具。
③移动支付和收单系统
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移动支付和收单系统，是基于移动智能终端、智能 POS设备，以二维码、声波、NFC等技术为介质，为银行客户、合作商户提供支付收单服务。
（图：屹通移动支付收单系统在某银行逐步实施落地）
该系统为银行、商户提供各项管理端功能，客户手持手机设备通过手机银行或专门客户单进行账户资料管理、支付，商户通过商户版手机客户端或智能 POS进行支付收单对接。
（5）Mobile Management移动管理
①移动BI（数据查询分析）系统
屹通信息以移动互联网金融平台、eInformation金融信息平台为基础，并基于 iOS和 Android等智能终端设备为银行内部办公管理提供移动 BI系统。移动 BI系统可以随时为管理者提供各项经营指标和预警数据，并以图形、Dashboard仪表盘和文字等形式展示分析数据。
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（图：相关实施案例界面效果）
②移动OA（办公）系统
屹通信息的移动办公系统运行于iOS、Android、WinPhone等智能移动终端，基于移动互联网技术，将银行日常办公、公文流转、电子邮件、通讯录等从 PC终端延伸拓展至智能手机和平板电脑，能够让管理者利用移动设备随时随地、快捷方便地开展各类管理活动和业务活动。
移动办公系统可以为商业银行快速构建手机移动办公、移动商务、手机政务等应用，通过移动互联网连接行业组织局域网内各类信息系统及信息资源，能识别各种常见数据库并无缝挂接到这些数据库应用系统之上，无需二次开发或改变原有应用系统，即可在智能手机或 PDA上实现各类信息的采集、处理、传递、查询分析和决策。
（图：相关实施案例界面效果）
③移动CRM（客户关系管理）系统
屹通信息的移动CRM系统产品利用现代移动终端技术、移动通讯技术、计算机技术等现代科技，使银行工作人员的业务办理摆脱时间和场所局限，实现在移动中也能够完成通常要在办公室才能够完成的客户关系管理任务，并对收集客户意向和信息、查询商机线索、查询理财投资产品宣传资料、业务辅助申办、理财投资规划和金融试算及其他日常客户管理提供重要支撑。
（三）主要生产或服务流程及方式
1、金融BI产品开发流程
屹通信息金融 BI产品的立项阶段、需求分析阶段、设计开发阶段、测试阶
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段和上线阶段的流程如下：
||||
|-|-|-|
|金融BI产品服务流程(一)|||
|立项阶段|||
|售销|项目介绍推销项目 签订合同项目定价 开标||
|户客||、客户需求 Y 发布招 出售招 评 中标候 中标通知 合同备案标公告 标文件 标 选公示 书|
|前售|竞标方案产品预研 项目原型竞标答疑 组织开发||
|理经目项|||
|师程工发开|||
|师程工试测|||
|师程工护维|||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|金融BI产品服务流程(二)|||||||
|需求分析|||设计开发||测试阶段|上线阶段|
|售销|需|||||结清余款|
|||需|||||
|户客||求评审|设计||用户测试|系统验收上线|
|前售||||评审||评审|
|理经目项|需求分析项目计划||概要设计详细设计||测试报告|验收报告上线报告项目上线|
|师程工发开|||项目开发单元测试||||
|师程工试测|||||测试用例集成测试 压力测试||
|师程工护维||||||项目维护|

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要求后，形成测试报告，并上报。用户并行进行项目产品的UAT测试，形成 UAT测试报告。
（5）上线阶段：组织上线评审，通过后进行项目上线。
（6）维护阶段：按合同规定，履行项目维护义务。
2、移动和互联网金融产品开发流程
屹通信息移动银行产品的立项阶段、需求阶段、客户化开发阶段、测试阶段、发布上线阶段和维护阶段的流程如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|金融移动产品服务流程(一)|||||
|产品预研及立项阶段|||||
|售销|项目介绍推销项目 签订合同项目定价开||||
||||开||
|户客||发布招标 出售招标客户需求 Y公告 文件|标、评标|中标候选 中标通知合同备案公示 书|
|前售|N竞标方案市场调研 产品定位产 竞标答疑品组织实施||||
|部品产融金动移|预研产品白皮功能方案书详细设计||||
|师程工IU|UI方案分 UI设计定UI配合 UI验证析 稿||||
|师程工部品产|功能原型 功能开发 产品集成 产品发布单元测试||||
|师程工试测|集成测试||||
|部|版本控制||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|金融移动产品服务流程（二）||||||||
|需求分析|||设计部署开发||测试阶段|发布上线||
|售销|需|||||结清余款||
|||需||||||
|户客||求评审||设计评审|用户测试|上 系统验收线评||
|前售|||||||审|
|部品产融金动移|需求分析实施计划||概要设计详细设计||测试报告|验收报告上线报告产品发布上线||
|师程工IU||||||||
|师程工部品产|||产品部署产品客户化||单元测试|||
|师程工试测|||||测试用例集成测试 压力测试|||
|部理管目项||||||项目维护||

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务需求、UI设计等并编写需求规格说明书，通过需求评审后，项目进入开发阶段。
（3）客户化开发阶段：由项目经理和项目团队负责人编写设计概要和详细设计文档，工程师按文档进行客户化开发和实施，并进行单元测试。
（4）测试阶段：由测试组进行集成测试和性能压力测试，满足客户使用要求后，形成测试报告并上报。相关系统完成开发后进入SIT测试，形成SIT测试报告。SIT测试完成后由专业测试工程师配合银行的技术人员进行系统性能测试，并提交性能测试报告。用户并行进行项目产品的UAT测试，形成UAT测试报告。此外，还需由屹通信息派出专业测试人员完成移动设备的兼容性和性能测试。
（5）发布上线阶段：组织上线评审，通过后分不同版本进行产品发布和上线，并协助客户将客户端发布到 AppStore或其他电子市场。
（6）维护阶段：按合同规定，履行项目维护义务。
（四）经营模式
1、商业模式
屹通信息作为一家专业从事金融 BI和移动互联网金融平台的软件开发企业，在移动互联网金融的大趋势和大数据时代的背景下，通过提供适合银行业新型金融模式和服务模式的移动银行和银行信息管理解决方案及其实施服务来实现盈利。
2、研发模式
屹通信息的产品研发过程包括以下几个阶段：
产品战略规划阶段：屹通信息由业务专家和资深银行业务顾问对新产品进行探讨、评估以及决策，并对产品做出长期规划，以期符合屹通信息长期发展战略目标。
产品研发阶段：屹通信息产品部根据屹通信息制定的产品规划，制定产品的功能性要求、非功能性要求以及技术要求，并组织产品开发团队进行产品研发。
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产品市场销售阶段：屹通信息市场部门根据产品的白皮书，进行市场营销。
对于需求明确的银行，银行方会发招标通知书，招标通知书上明确了项目的功能要求，屹通信息会按照项目进行投标。项目中标之后，银行方会发中标通知书。
产品客户化实施阶段：屹通信息项目部会根据银行中标通知书，将产品按银行的要求进行客户化开发，以期达到客户的需求。
产品持续改进：在产品实施过程中，会有用户要求加入新特性到产品中。屹通信息业务专家和资深银行业务顾问也会对产品新特性进行探讨、评估以及决策，持续改进产品。
市场预研 产品立项 产品研发 市场销售
新特性
客户化实施 销售合同
3、销售模式
屹通信息采用的销售模式主要包括面向最终用户的产品销售和项目实施。目前，面向最终用户的直销主要针对的是商业银行。
面向最终用户的直销是指屹通信息根据银行的招标通知，以自身名义参与招投标，中标后签订销售合同，并安排相关产品的客户化实施。
4、盈利模式
屹通信息的盈利模式主要为银行提供具体的应用解决方案及其实施服务（包括但不限于根据银行客户的要求进行需求分析、系统开发、数据迁移、试运行上线、并提供项目系统的安装、调试、升级、投产支持等服务的过程）实现盈利。
提供解决方案盈利模式是针对新客户或老客户开发实施新产品或原有产品升级换代版本的盈利模式，该模式下需要经历明确客户需求、客户化实施、测试、上线等多个阶段，是主要的盈利模式。这种模式的典型特点是根据具体的移动银行解决方案和银行信息管理解决方案为导向，即用合同约定的价格完成规定的系
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统建设任务，达到试运行上线或验收合格后确定收入的实现。
（五）主要销售、采购情况
1、主要产品的产销情况
屹通信息为股份制银行、城商行、农信系统等多家银行提供移动银行应用解决方案和实施服务，屹通信息提供的产品和服务瓶颈主要取决于提供软件开发和维护、咨询人员的数量和质量。报告期内，屹通信息业务持续增长，人员也相应增加。由于屹通信息主要产品存在首次定制开发、二次定制开发、按产品签订开发合同、按实施人员提供的工时数签订服务合同、为客户提供后续维护或咨询等多种方式，因而，屹通信息产品和服务不存在传统意义上“产量”的情况。
2、营业收入分产品销售情况
屹通信息产品主要为银行 BI产品、移动银行产品（MB）、移动营销作业产品（MM）；“硬件及其他”为2012-2013年间屹通信息根据客户需求而代为采购的部分硬件及软件产品。分产品销售情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2014年1-5月||2013年度|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|1,135.68|28.45%|1,304.31|28.65%|1,247.66|
|2,700.06|67.64%|1,882.85|41.35%|924.51|
|155.98|3.91%|-|-|-|
|-|-|1,365.81|30.00%|639.94|
|3,991.72|100.00%|4,552.98|100.00%|2,812.11|

3、产品或服务的主要消费群体和前五名客户情况
（1）主要消费群体
屹通信息致力于为中小商业银行提供银行 BI和移动银行解决方案及服务，在立足于城市商业银行、农信系统等银行客户群体的基础上，逐步扩大在大型商业银行的市场份额。
（2）前五名销售客户情况如下：
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|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入（万元）|
|1|中国民生银行股份有限公司|1,025.06|
|2|江苏省农村信用社联合社|597.84|
|3|澳门大丰银行股份有限公司|325.90|
|4|安徽省农村信用社联合社|223.08|
|5|成都银行股份有限公司|194.87|
|合计||2,366.75|
|1|安徽省农村信用社联合社|1,792.22|
|2|中国民生银行股份有限公司|632.48|
|3|江苏省农村信用社联合社|344.17|
|4|海口联合农村商业银行股份有限公司|237.61|
|5|上海银行股份有限公司|201.70|
|合计||3,208.17|
|1|安徽省农村信用社联合社|951.87|
|2|中国民生银行股份有限公司|253.85|
|3|上海浦东发展银行|239.32|
|4|西安银行|211.08|
|5|江苏省农村信用社联合社|208.28|
|合计||1,864.39|

4、产品或服务的原材料、能源、供应情况和前五名供应商情况
（1）产品或服务的原材料、能源、供应情况
屹通信息主要产品和服务对应的主要成本为人工成本，但客户在向屹通信息购买提供的产品或服务时，可能会要求提供指定厂商所出具的配件及服务，主要包括为实施具体项目采购的商用机器及配件、软件及其服务、外包人工服务费等。
（2）前五名供应商情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购品种|采购金额（万元）|
|1|北京江海沐晖科技有限公司|设计服务|37.86|
|2|联强国际贸易（中国）|设计费|25.64|

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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购品种|采购金额（万元）|
||有限公司南京分公司|||
|3|深圳维恩贝特科技股份有限公司|技术服务费|18.00|
|4|成都海基业信息技术有限公司|设备采购款|4.62|
|5|甘肃程远信息科技有限公司|设备采购款|4.31|
|合计|||90.43|
|1|上海元亿国际贸易有限公司|设备采购款|658.12|
|2|上海神州数码有限公司|设备采购款|350.43|
|3|上海通垣信息技术中心|技术服务费|104.10|
|4|合肥潇飞信息科技有限公司|VM软件费|94.02|
|5|南京神州数码有限公司|设备采购款|60.68|
|合计|||1,267.35|
|1|合肥潇飞信息科技有限公司|VM软件费|379.69|
|2|富通时代科技有限公司|设备采购款|128.21|
|3|安徽网才信息技术有限公司|设备采购款|80.00|
|4|合肥天际峰软件有限责任公司|设备采购款|3.00|
|5|-|-|-|
|合计|||590.89|

2012年度、2013年度屹通信息存在代购代销硬件及软件产品的情形，其中2012年度采购合肥潇飞信息科技有限公司“VM软件费”379.69万元用于代购
代销；2013年度采购上海元亿国际贸易有限公司“设备采购款”658.12万元、上海神州数码有限公司“设备采购款”350.43万元、合肥潇飞信息科技有限公司 “VM软件费”94.02万元用于代购代销。
（六）行业发展概况
1、移动及互联网金融平台解决方案行业发展状况
（1）移动及互联网金融平台解决方案介绍
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移动金融是银行业金融机构借助移动互联网技术提供有关金融服务的总称，具有成本低廉、随身便捷的特点，能够使人们不受时间和地点的限制享受优质的金融服务。相对传统的网点服务和日渐成熟的网上服务，移动金融属于更加领先的服务平台，代表了金融服务的发展方向。通过借助科技手段大力发展移动金融，有利于银行提供便民惠民金融服务，提高银行业金融机构的移动银行服务新模式。
银行业的移动金融建设按照服务的用户群来区分可以分为：服务于内部员工的企业应用以及服务于银行外部客户的产品应用。
服务于银行内部员工的企业应用：该类应用的核心价值在于提高企业内部的工作效率、降低企业运营成本，提供更方便的业务流程帮助企业员工带来更高的效益。目前常见的银行内部企业应用类型包含移动营销、移动开户、移动信贷、移动办公、移动CRM、移动数据报表。
服务于外部客户的产品应用：该类应用的核心价值在于增加银行的服务渠道，在提供更方便的服务的同时降低了传统渠道的成本，还可以带来新的收益，另外通过外部渠道还可以整合其他行业的资源，利用移动智能终端对于用户的随身性便捷性极大的增加边际效益。目前常见的银行外部产品应用类型包含移动银行、直销银行、移动支付。
（2）移动及互联网金融平台解决方案行业发展情况
①移动及互联网的快速发展促进了移动及互联网金融平台解决方案行业的高速发展
根据工信部《2013年通信运营业统计公报》数据统计，2013年末我国互联网网民数净增5,358万人，达6.81亿人，互联网普及率达到45.8%，比上年提高 3.7个百分点。手机网民规模达到 5亿人，比上年增加 8,009万人，网民中使用手机上网的人群占比由上年的74.5%提升至81%。手机在线支付用户在手机网民中占比由上年末的13.2%上升至25.1%。
传统PC互联网和移动互联网的飞速发展，使得人们对于银行服务的需求和便携性与日俱增，催生出许多基于互联网的新型金融模式和服务模式，在互联网
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和移动互联网的快速发展、大数据时代的背景下，促进了移动及互联网金融平台解决方案行业的快速发展。
②将金融服务镶嵌于移动终端符合客户习惯和客户需求
移动终端的便捷性、及时性、交互性，令客户能够充分利用碎片时间等特征被人们迅速接纳，移动终端成本的降低、移动网络质量的提升，特别是智能终端的普及，令其已成为人们日常生活的必需配件。搭载在移动终端上的手机银行的移动支付成为银行业互联网金融平台争相发展的重要方向。
据人民银行披露的 2013年度移动支付统计数据显示，第三季度，移动支付业务共完成16.74亿笔，金额9.64万亿元，同比分别增长212.86%和317.56%。
这意味着移动支付在经历了前两年的概念炒作和试水之后，已进入实质性发展和快速增长期。
③银行移动及互联网金融平台进入投资高峰，未来发展空间巨大
在移动互联网金融时代，银行移动及互联网平台对于银行移动及互联网金融产品需求凸显。根据不同客户和市场需求设计不同的移动互联网金融产品，才能做到精准定位和营销，开展高附加值的增值业务。国内中大型银行目前银行移动及互联网金融平台建设还处于初期，尤其对中小银行来说才刚刚启动，通过移动及互联网金融平台的建设有利于城商银行、农信系统等中小银行的快速发展。
④移动金融开放平台是下一个时期移动金融应用的发展的基础，承担着业务转型与技术转型的重任
移动金融应用产品从无到有，从单一手机银行到覆盖银行内外的全方位移动应用，在这个过程中移动应用开发技术也发生了重大变革。
初期以智能机原生语言进行单个应用的开发，技术平台主要是解决技术人员能力不足以及开发速度的问题。随着智能机的发展和稳定，移动互联技术使得银行业务全面转型到移动优先的发展战略方面，需求解决众多移动应用间开发标准不统一、功能方面重复开发的问题，统一技术平台与架构、标准化金融组件是发展重点。当前银行内部移动金融平台的建设逐步成熟，面临移动电子商务的浪潮，如何无缝对接移动互联移动支付，如何通过移动互联网实现银行产品的市场占有
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率、最大化银行及客户利益，如何切实提高外线员工的办公效率成为重点。在这个状况下，移动应用开发不能仅仅依靠银行自身，也不能仅仅依靠一、两家的移动应用开发商，因为移动金融开放平台是下一个时期移动金融应用的发展的基础，承担着业务转型与技术转型的重任。
2、主流商业银行的移动银行产品开发和经营的主要模式
主流商业银行的移动银行产品开发为两种：自主开发和外包开发。
自主开发：银行自主吸纳移动开发所需要的技术人员包括ios、安卓等，完全行内人员进行开发。目前国有四大行和招行采用自主开发为主，但也不是所有项目。
外包开发：分为项目制外包和人员外包两种，区别在于项目制外包银行更注重实施公司在该项目上的整体技术实力，技术方案的提交、案例实施的积累，是否有成熟产品等。外包人员开发则不会太多考虑上述的因素，技术公司也是提供的人员外包服务。项目制外包开发是指银行立项后对外进行公开招标，中标公司承揽项目的建设，银行以项目管理角色为主。承揽公司在银行规定期限内完成项
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目的开发后交付银行。目前股份制银行、城商行、农信银行等中小银行采用外包开发为主。
主流商业银行的移动银行产品开发移动产品运营，一般都由银行行内运营为主，项目建设公司提供产品的维保服务。但是移动产品由于在上线后需求增加和变更较多也较快，所以根据需求银行在后续会采用人月外包等方式，继续留用项目建设的技术公司相关技术人员对产品进行维护和变更开发等。
3、行业的市场竞争格局及主要企业
（1）竞争格局
①国际品牌服务商在高端市场竞争优势明显，本土服务商竞争力不断增强国际品牌服务商凭借其在国际市场上多年的服务经验和较高的品牌知名度占据了国内大型银行信息技术（IT）市场优势地位，国内大型银行信息技术（IT）系统构建及技术服务多数由国际品牌服务商提供，属于垄断竞争。
相较于国际品牌服务商，本土服务商具有高性价比、熟悉政策环境和行业经验丰富等优势，随着企业自身行业经验和技术资源的不断积累，国内本土服务商开始在技术水平、服务质量及风险控制能力方面迅速提高，国内金融机构对于本土品牌服务商的认可程度不断增强。同时，随着金融信息安全的要求不断提高，本土服务商的国产化软件或解决方案将逐渐渗透至高端市场，提高行业地位。
②本土服务商集中度将进一步提高
随着我国金融业信息化市场的不断发展成熟，本土信息技术（IT）企业技术实力和行业经验的不断积累，我国本土金融业信息技术（IT）服务商开始逐渐在中小银行信息技术（IT）市场竞争中发展壮大。但从企业规模来看，本土服务商的经营规模普遍偏小，随着银行信息化服务商进入整合阶段，一部分企业将逐步消失，或被并购，或被淘汰，行业集中度将不断提高，银行业信息技术（IT）系统不断走向大型化、复杂化，以及银行业务创新和管理创新不断加速，具备提供整体解决方案能力的领导企业将保持较高增速，逐步加大其竞争优势，对整个市场的控制和整合能力有所增强，市场集中度将进一步提高。
③成熟的解决方案为主的竞争方式
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在移动互联网的大趋势以及大数据时代的背景下，面对互联网金融，发展新金融业务对于银行未来发展具有重要意义，我国金融信息化市场的竞争方式为成熟的银行信息化和移动银行解决方案的业务经验竞争为主，银行业客户在挑选其信息技术（IT）服务商时，是否拥有成熟的案例经验、已有产品的适用性、服务的响应效率和质量等要素越来越成为重要的考察标准，因此长期来看，业内具有丰富案例经验的行业领导企业将能够更大程度上满足客户的需求，赢得竞争优势。
（2）行业内主要企业
目前国内银行业信息化和银行业移动互联网金融解决方案市场参与者根据竞争优势和业务细分可分为以下类别：
||
|-|
|竞争优势|
|拥有国际品牌知名度，规模大，综合技术实力强、拥有品牌优势和成熟的服务标准及管理规范，业务范围涵盖金融业信息技术（IT）服务的全部领域，能够提供银行信息化一站式综合解决方案|
|业务范围涵盖金融业信息技术（IT）服务的全部领域或业务聚焦于某一类或几类业务细分领域，行业经验丰富，提供成熟的本土化解决方案，特备是符合本土化的移动互联网金融解决方案具有明显竞争优势。|

（1）神州信息（SZ000555）：其主营业务为客户提供整合 IT服务，按照具体内容、工作重点、项目实施阶段等方面的不同，可以划分为系统集成业务、应用软件开发业务、技术服务业务和金融专用设备相关业务。神州信息的主要产品为系统集成、技术服务、应用软件以及ATM。
（2）宇信易诚：北京宇信易诚科技有限公司是国内金融IT行业规模较大和具有影响力的企业之一，业务类型涵盖咨询服务、软件产品及实施服务、应用软件开发、运营外包服务、系统集成及增值服务等多个领域，在网络银行、信贷管理、商业智能、呼叫中心、风险管理领域的具有一定的行业地位。同时，在客户关系管理、移动金融、前置前端以及系统增值服务等领域也拥有竞争优势。
（3）文思海辉：文思与海辉于2012年对等合并设立，通过将战略总部设在
中国，并在北美、亚太地区、欧洲设立地区总部，文思海辉为客户提供企业应用
服务、商业智能、应用开发与维护、移动解决方案、云计算、基础设施管理、软
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件开发与全球化、业务流程外包的一站式服务，满足客户对全球范围无缝交付和技术支持的需求，同时支持客户的业务发展战略，帮助客户赢得成功。
4、屹通信息的核心竞争力及行业地位
（1）行业地位
屹通信息自成立以来，始终专注于金融信息化领域，经过十余年的探索和发展，逐渐成长为以向股份制银行、城商行、农信系统等为主的中小银行提供创新安全高效的移动银行系统、金融 BI应用软件的专业服务提供商。屹通信息通过向银行提供成熟的解决方案和实施服务积累了丰富的成功项目经验和大量的优质客户，是我国金融业信息化领域的专业企业之一。
（2）屹通信息竞争优势
屹通信息已在解决方案及行业经验、品牌与客户资源、技术及产品、专业化团队优势等方面形成了较强的竞争优势。
①丰富的移动银行解决方案及行业优势
屹通信息的移动金融平台在国内移动银行市场中市场占用率较高、产品功能较全、覆盖平台较广，有利的促进了银行的金融创新，创造了多项首创成熟案例。
屹通信息协助浦发银行发布的针对企业用户的移动银行解决方案，实现了国内移动银行应用使用人群由个人用户发展到企业客户；2013年 8月底民生银行移动金融平台、移动营销系统上线，屹通信息已协助民生银行在国内最早、目前也是唯一一家完成以渠道整合、大数据、产品货架、推送平台、营销平台、预处理等为支撑的，集移动银行、直销银行、移动运营、移动营销、移动厅堂等覆盖各业务条线的新金融平台，为民生银行在客户服务、产品营销、“两小工程”（小微、小区）提供良好的技术支撑；2012年12月民生银行在国内率先发布小微手机银行，实现了为小微客户的支付结算和金融服务需求专门打造的专属移动金融平台；国内较早推出基于 WindowsPhone和Surface平台的手机银行、较早推出二维码收付款功能等。此外，屹通信息作为银联数据（CUPDATA）移动银行平台项目战略合作伙伴，双方共同搭建面向全国城商行的运营平台，不仅促使现有银联数据信用卡托管银行之间产品资源彼此共享，而且为商旅通等植入更多创新
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业务内容。
②品牌与客户资源优势
屹通信息自成立以来，致力于以自主核心技术为基础，独立研发并完善了一系列满足客户不同需求的解决方案，全面涵盖商业银行业务类、管理类和渠道类，在行业内具有较高的知名度。屹通信息已成功为外资银行、股份制银行、城商行、农信系统、金融机构等 60余家银行提供移动银行产品，屹通信息主要银行客户如下：
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|-|-|
||拥有的客户数|
|手机银行|民生银行、浦发银行、上海银行、南京银行、渤海银行、杭州银行、成都银行、苏州银行、重庆银行、兰州银行、贵阳银行、重庆三峡银行、齐商银行、珠海华润银行、江苏农信、福建农信、安徽农信、浙江农信、广州农商行、昆山农商行、银联数据、宁波银行、青海银行、乌鲁木齐商业银行、江苏江阴农村商业银行、青海农信社、丹东银行、常熟农村商业银行、石嘴山银行、澳门电讯、海口农商行、澳门大丰银行、浦发信用卡中心、工商银行澳门分行等40家|
|直销银行|民生银行、稠州银行、珠海华润、长沙银行等4家|
|微信银行|民生银行、海口联合农商行、包商银行、昆山农商行、重庆三峡银行、澳门大丰银行、工商银行澳门分行等7家|
|O2O|苏州银行、兰州银行等2家|
|增值服务|宁波银行、江阴农商银行、乌鲁木齐商业银行、青海银行、青海农商银行、常熟农商银行、丹东银行等7家|
|移动OA|甘肃银行、兰州银行、西安银行、徽商银行、浙江稠州银行、福建农信、安徽农信等7家|

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|移动BI|浙江稠州银行、西安银行、安徽农信等3家|
|移动CRM|澳门大丰银行|
|智能厅堂|民生银行、江苏银行、南京银行、成都银行、齐鲁银行等5家|
|户外作业|民生银行、江苏银行、南京银行、齐鲁银行、海口联合农商行、云南农信、包商银行、石嘴山银行、杭州银行、甘肃银行、兰州银行、福建农信、浙江稠州银行、苏州银行等14家|
|移动信贷|民生银行、南京银行、江苏银行、成都银行、兰州银行、齐鲁银行、浙江稠州银行、福建农信、云南农信、包商银行、甘肃银行、江苏如皋商业银行等12家|
|移动信用卡|江苏银行、成都银行、福建农信等3家|
|企业营销|民生银行等1家|
|售后管理|民生银行等1家|
|私银财富|民生银行等1家|

屹通信息的解决方案经过数十家银行实施检验，能切实有效满足银行管理团队、销售团队、科技部门、以及监管单位等众多参与角色对系统的要求。屹通信息具备解决方案整体落地、上线运作的实施经验，能为银行在移动金融平台搭建成熟度上提供非常宝贵的参考价值，并与银行之间建立了一种稳定的、互相依赖的合作关系，双方的合作是长期而稳定的。
③技术及产品优势
屹通信息在移动银行产品领域和金融 BI领域一直保持优异的产品质量口碑。屹通信息新推出的手机银行平台产品符合行业的发展趋势，并以其突出的技术优势确立了屹通信息在移动银行领域的领先地位。
④专业化团队优势
屹通信息在多年的发展过程中积累了一批精通银行技术和业务的高级技术
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人才，并组建了一支具有专业知识和技术能力的高效研发团队。利用这只研发团队和持续不断的研发投入，已在金融 BI领域和移动银行领域全面掌握了相关的核心技术，形成了比较突出的核心技术优势。
（3）标的公司市场占有率情况
根据银监会有关国内银行业金融机构的披露信息，目前，国内银行业金融机构中股份制银行12家，城商行135家，农商行119家，农信社70家，小计 336家。根据屹通信息对有关移动银行竞标项目的销售合同，各业务按照银行家数统计口径的市场占有率如下：
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|-|-|
||拥有的客户数|
|手机银行|40家|
|直销银行|4家|
|微信银行|7家|
|O2O、增值服务|9家|
|移动OA|7家|
|移动BI|3家|
|移动CRM|1家|
|智能厅堂|5家|
|户外作业|14家|
|移动信贷|12家|
|移动信用卡|3家|
|企业营销|1家|
|售后管理||
|私银财富||

（七）安全生产和环境保护情况
屹通信息所处的软件行业不存在高危险、重污染作业的情况，亦不存在对自然环境造成污染及其他影响的情况。
（八）质量控制情况
1、质量管理标准
屹通信息依据信息安全行业的国际标准（技术规范）、国家标准和行业标准（GB/T19001-2008/ISO9001:2008），根据软件成熟度模型建立适合屹通信息的
CMMI3级体系，对软件工程过程进行管理和改进，增强开发与改进能力，从而
能按时开发出高质量的软件。屹通信息通过多年积累的经验，对产品及业务流程
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的梳理和整合，不断优化质量管理措施，在工作中明确应该进行的质量活动，通过对流程的监视和指导，加大力度保证过程质量，而保证结果质量的最优，逐步建立并完善了一整套涵盖产品及业务的质量控制的管理体系。
2、质量控制措施
屹通信息严格按照ISO9001：2008标准和 CMMI3级体系，根据屹通信息的质量保证体系、系统开发过程和产品质量保证指南，客观评估执行的过程、相关的工作产品及服务，对适用的过程说明、标准及程序的遵循程度，由专门的 PPQA实行第三方监控，通过监控软件开发过程来保证产品质量；保证开发出来的软件和软件开发过程符合相应标准与规程；客观追踪与沟通不符合的问题，并确保解决问题；保证软件产品、软件过程中存在的不符合问题得到处理，必要时将问题反映给高级管理者；确保项目组制定的计划、标准和规程适合项目组需要，同时满足评审和审计需要。
PPQA以独立审查方式，从第三方的角度客观监控软件开发任务的执行，监督软件项目是否遵循已制定的计划、标准和规程，向开发人员和管理层提供产品和过程质量的信息和数据，提高项目透明度，同时辅助软件工程组取得高质量的软件产品。EPG收集 PPQA活动中的问题并给出建议，为 PPQA活动持续改进提供源动力。
屹通信息质量保证组织架构:
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|总经理||
||总经理|

EPG经理
PPQA经理
项目经理
PPQA工程师 PPQA工程师
PPQA作为第三方监督人员，通过以下几点参与项目监督：
（1）参与质量保证计划的编写
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PPQA在项目计划阶段根据项目计划制定与其对应的质量保证计划，定义出各阶段的检查重点，标识出检查、审计的工作产品对象，以及在每个阶段 PPQA的输出产品。定义越详细，对于PPQA今后的工作的指导性就会越强，同时也便于软件项目经理和质量经理对其工作的监督。编写完质量保证计划后要组织质量保证计划的评审，并形成评审报告，把通过评审的质量保证计划发送给软件项目经理、项目开发人员和所有相关人员。
（2）参与项目的阶段性评审和审计
在质量保证计划中通常已经根据项目计划定义了与项目阶段相应的阶段检查，包括参加项目在本阶段的评审和对其阶段产品的审计。对于阶段产品的审计通常是检查其阶段产品是否按计划按规程输出并内容完整。PPQA参与项目阶段评审和审计工作。
（3）对项目日常活动与规程的符合性进行检查
这部分的工作内容是PPQA的日常工作内容，PPQA独立于项目组，在两个阶段点之间设置若干小的跟踪点，来监督项目的进行情况，以便能及时反映出项目组存在的问题，并对其进行追踪，尽早发现问题、把问题控制在最小的范围之内的整体目标。
（4）对配置管理工作的检查和审计
PPQA依据项目的配置管理计划对项目过程中的配置管理工作进行监督，包括配置管理人员是否定期进行配置管理工作、是否所有人得到的都是开发过程产品的有效版本、基线建立前是否进行审核、基线建立是否符合要求等。这里的过程产品包括项目过程中产生的代码和文档。
（5）跟踪问题的解决情况
对于评审中发现的问题和项目日常工作中发现的问题，PPQA要进行跟踪，直至解决。对于在项目组内可以解决的问题就在项目组内部解决，对于在项目组内部无法解决的问题，或是在项目组中跟催多次也没有得到解决的问题，可以利用其独立汇报的渠道（屹通信息内部的问题跟踪平台）报告给高级经理。
（6）收集新方法，为 EPG提供过程改进的依据
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对于项目组在开发管理过程中的优点和缺点都能准确的获得第一手资料。
PPQA有机会了解项目组中管理好的地方是如何做的，采用了什么有效的方法，在 PPQA小组的活动中与其他 PPQA共享，实施实例就可以被传播到更多的项目组中。对于企业内过程规范定义的不准确或是不方便的地方，软件项目组也可以通过 PPQA小组反映到软件工程过程小组，便于 EPG下一步对规程进行修改和完善。
（九）主要产品的生产技术及所处的阶段
1、产品或服务所使用的主要技术
（1）金融BI产品
①标准化处理技术
数据平台管理的是银行所有系统的业务数据。各个系统在代码定义过程中的差别会造成同一个内容在不同系统的定义不一致，一些关键信息的引用在数据中会存在缺失，因此需要对数据中心的数据进行标准化处理，对一些无法识别的数据设定其默认值。
②可视化调度监控技术
i、并发作业调度
由于银行系统较多，对于系统数据处理的时间窗口有严格的要求限制。系统处理的任务少则上千，多则上万，因此有效的并发处理机制能为系统提高处理效率提供保障。并发作业调度技术通过分布式并发和集群式任务处理保证了系统的处理效率。
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||
|-|
|源系统|
|源模型层|

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后可重启相关交易功能。
④系统性能
系统采用开放的J2EE系统架构建立，在架构设计、响应时间控制和日志处理等方面严格要求。系统性能具有资源消耗低、响应速度快，支持集群布署，具有高效稳定、可扩展性和可维护性强等优点。
（2）移动银行产品
①客户端交互技术
移动银行采用动态网页实现了与手机客户端交互，并实现自定义页面、自定义页面事件、自定义页面控件键盘和网页数据客户端加密解密等技术。
②交易一致性处理技术
移动银行采用客户端服务器方式，在传统的 Windows或 unix平台下，各大厂商提供了多种中间件产品以帮助应用系统解决网络传输中出现的问题，同时还有很多开源产品供开发者选择。由于手机操作系统刚刚开始流行，各厂商尚未推出相应的中间件产品，因此在开发的过程中必须考虑交易的一致性问题。
手机客户端和银行服务器之间交易的传送是通过 3G网络实现。由于 3G网络的不稳定性，一旦手机客户端接收报文超时、或客户在等待返回时不小心退出了应用程序，都可能导致单边账的产生。屹通信息研发团队通过多年的经验积累，开发了手机专用中间件产品，保证了手机客户端在这个特定平台下交易的一致性。
交易一致性处理技术
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③会话管理技术
当用户登陆时，服务器自动创建会话。当会话保持有效时，用户可进行会话更新；当会话超时或用户退出系统时，会话将会自动消毁。在移动银行服务器集群中，一个用户最多只保留一个有效的用户会话，当用户创建新会话时，用户的历史会话将被强制清理。
会话管理技术
④单点登录控制技术
对于移动银行，需要保证客户在同一时间只能在一台移动设备上登陆。交易服务器在用户登录成功后，将客户端与交易服务器的会话标识（JSESSIONID）、交易服务器的访问方式（IP|Port|ctx）和用户主标识等信息发送到会话验证服务器。会话验证服务器接受到用户登录会话信息后，检查该用户是否存在历史会话信息，若存在历史会话，则调用交易服务器的用户退出接口，注销用户的历史会话，保存用户登录会话。会话服务器在会话生效后，定时检查用户的当前会话的有效性，将过期的会话进行清理。
⑤重复提交控制技术
移动银行需要对于客户交易进行控制，防止一笔交易多次重复提交。在用户进入交易页面时，系统会自动创建一个新的一次性会话，该会话只可使用一次。
用户提交交易时，附带提交该会话值；服务器响应客户端请求时会验证该会话，使用过后该会话自动作废。重复提交控制技术可在服务器端有效防止交易的重复提交。
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(cid:9)
重复提交技术
⑥传输安全控制技术
屹通信息移动银行产品采用SSL安全传输协议，该协议能够有效地防破译、防篡改、防重发，对传输数据进行高强度的加密，确保数据安全性。
SSL证书通过在客户端浏览器和 Web服务器之间建立一条 SSL安全通道，该安全协议主要用于提供对用户和服务器的认证；对传送的数据进行加密和隐藏，确保数据在传送中的完整性。由于 SSL技术可建立到所有 HTTP通讯中，因此仅需安装服务器证书就可以激活该功能。传输安全控制技术能够实现数据信息在客户端和服务器之间的加密传输，可以有效防止数据信息的泄露，从而保证双方传递信息的安全性。此外，用户还能够通过服务器证书来验证所访问的服务器是否真实、可靠。
⑦通讯全程加密技术
屹通信息的移动银行产品在进行网络通讯时，除了 SSL之外，还采用了数据二次加密处理技术。该技术能够实现手机终端与服务器应用之间通讯的全程数据加密，有效保护交易数据在网络中的安全。二次加密处理有两种方式：
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i、数字证书加密
数字证书加密技术
客户端应用使用公钥对交易数据进行数字证书加密，服务器使用私钥对数据进行解密。
ii、深度3DES加密
通过交易报文配置，系统可对加密数据项进行多种设置，如整体加密、或特定字段加密。
深度3DES加密技术
⑧敏感资料保护技术
屹通信息开发的移动银行产品对用户密码及相关的敏感信息进行了特殊处理。敏感信息在日志显示及相关数据表中存储时均采用替换处理，增强用户信息在业务处理时的保密性及安全性。
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⑨安全环境检测技术
在移动银行系统运行于智能手机设备中时，其设备系统的安全环境对用户的安全使用起到至关重要的作用。
一般的程序只能运行在普通模式下，用户无权对系统进行修改以及后台运行。对于苹果公司 iOS手机操作系统来说，越狱可以使用户获得 root权限，从而使手机用户运行一些不被苹果公司审核的程序。越狱后的 iOS系统中的用户拥有 root权限，使得程序可以在后台运行，加大了运行风险。屹通信息开发的移动银行产品可以根据客户使用环境是否安全的检测结果告知其运行风险，或进而降低其交易权限或交易限额。
⑩安全密码控件技术
在移动银行中登录密码及交易密码等敏感信息均采用自定义键盘进行录入，由应用服务器生成混淆后的动态密码输入键盘和对应密码编码，用户输入密码时
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只显示“*”号，防止其他应用对内容进行窥探，从根本上对信息进行了有效保护。
2、主要产品生产技术所处的阶段
屹通信息主要产品均具有成熟的技术，为自主研制开发和国内、国外引进相结合，技术水平均处于业内领先水平。各产品生产所处的阶段如下表：
||
|-|
|产品名称|
|移动银行|
|直销银行|
|社区银行|
|微信银行|
|智能厅堂|
|户外作业|
|移动信贷|
|私银财富|
|信用卡营销|
|移动OA|
|移动BI|
|移动CRM|
|O2O移动支付|
|商旅通移动支付|

七、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产及其权属情况
1、固定资产
截至本预案签署日，屹通信息固定资产主要为办公及电子设备。
2、软件著作权
截至本预案签署日，屹通信息拥有软件著作权 23项，子公司安徽捷隆拥有
软件著作权1项，如下表：
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||||||
|-|-|-|-|-|
|软件名称|登记号|证书编号|首次发表日期|发证日期|
|柜员统一服务平台V1.0|2005SR08661|软著登字第040162号|2005/4/1|2005/8/3|
|风险管理系统软件（eRiskment）V1.0|2006SR11027|软著登字第058693号|2005/11/14|2006/8/21|
|eInformation金融信息管理平台软件V1.0|2007SR02505|软著登字第068500号|2006/12/18|2007/2/9|
|ePerformance-绩效考核系统软件V1.0|2007SR14831|软著登字第080826号|2007/3/10|2007/9/24|
|屹通eReportCenter报表管理平台软件V1.0|2008SR28859|软著登字第116038号|2008/8/1|2008/11/17|
|屹通eODM银行业务数据模型软件V1.0|2010SR035926|软著登字第0224199号|2008/11/26|2010/7/21|
|ITONLINE在线信息服务系统V1.0|2011SR056716|软著登字第0320390号|2008/7/1|2011/8/10|
|eCustomanage客户管理分析平台软件V1.0|2009SR019394|软著登字第0146393号|2008/10/18|2009/5/26|
|ePerformance绩效考核平台软件V1.0|2011SR057004|软著登字第0320678号|2009/7/30|2011/8/11|
|屹通eMobileBanking移动银行平台软件V1.0|2011SR003746|软著登字第0267420号|2010/10/15|2011/1/26|
|屹通eMobileBanking移动银行平台软件V2.0|2012SR069021|软著登字第0437057号|2011/3/6|2012/7/31|
|屹通eMobileBanking移动银行软件（windowsphone7版）V1.0|2012SR093971|软著登字第0462007号|2011/11/1|2012/10/9|
|屹通eMobileBanking移动银行软件（Symbian版）V1.0|2012SR094061|软著登字第0462097号|2011/11/1|2012/10/9|
|屹通eMobileBI管理分析平台软件V1.0|2012SR098609|软著登字第0466645号|2012/3/1|2012/10/19|
|屹通Windows8网上银行系统应用软件V1.0|2013SR008706|软著登字第0514468号|2012/10/1|2013/1/28|
|eDataPush数据综合服务系统V1.0|2013SR018677|软著登字第0524439号|2002/8/18|2013/2/28|
|eBankCard银行卡综合分析系统V1.0|2013SR018675|软著登字第0524437号|2002/8/20|2013/2/28|
|屹通DataFusion数据融|2013SR077467|软著等字第|2011/10/8|2013/7/30|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|合平台软件V1.0||0583229号|||
|屹通eInformation金融信息管理平台软件V2.0|2013SR082333|软著登字第0588095号|2013/3/10|2013/8/8|
|屹通eMobileMarketing移动营销平台软件V1.0|2013SR058781|软著登字第0564543号|2013/6/5|2013/6/18|
|屹通eMobileDeveloping移动开发平台软件1.0|2013SR137911|软著登字第0643673号|2013/10/21|2013/12/4|
|屹通eMobileFinancial移动金融平台软件V1.0|2013SR137905|软著登字第0643667号|2013/10/21|2013/12/4|
|数字化医院信息服务系统（eTHopstial）V1.0|2005SR06970|软著登字第038471号|2005/1/1|2005/7/1|
|捷隆eODM统一数据平台系统V1.0|2010SR022706|软著登字第0210979号|2010/1/23|2010/5/17|

3、软件产品登记证书
截至本预案签署日，屹通信息拥有软件产品登记证书3项，子公司安徽捷隆拥有软件产品登记证书1项，具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|软件名称|证书编号|发证（延续）日期|有效期|
|eInformation 金融信息管理平台软件V1.1|沪DGY-2007-0363|2012 年10 月10 日|五年|
|屹通eMobile Banking移动银行平台软件V1.0|沪DGY-2011-0059|2011 年2 月10 日|五年|
|屹通eReportCenter 报表管理平台软件V1.0注1|沪DGY-2009-0001|2009 年2 月10 日|五年|
|捷隆eODM统一数据平台系统|皖DGY-2010-0086|2010年9月7日|五年|

注1：正在办理延续手续过程中。
4、注册商标
截至本预案签署日，屹通信息拥有注册商标2项，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|商标名称|注册号|核定使用商品类类别|
||1439971|38|
||1481916|9|

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5、租赁资产
（1）根据陈益玲与屹通信息签署的《房屋租赁合同》，约定：陈益玲将其房产（上海市虹口区海宁路269号森林湾大厦601室）出租给屹通信息作为办公场所，房屋建筑面积 260.36平方米，租赁期限为 2014年 1月 1日起至 2014年 12月31日。
（2）根据安徽捷隆与安徽科裕进出口有限公司签署的《房屋租赁合同》，约定：安徽科裕进出口有限公司将位于安徽合肥高新区天元路5号三楼的房屋租赁给安徽捷隆，房屋建筑面积1,200平方米，租赁期限自2014年3月1日起至2017年2月28日。
（二）对外担保情况
截至本预案签署日，标的公司无对外担保。
（三）主要负债情况
截至2014年5月31日，标的公司负债全部为流动负债，主要包括短期借款、其他应付款和应交税费等，具体构成如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|450.00|
|-|
|5.41|
|160.60|
|336.87|
|0.10|
|772.75|
|-|
|-|
|-|
|1,725.73|
|-|
|1,725.73|

屹通信息向银行借款450万元，具体情况如下：
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（1）屹通信息与上海嘉定民生村镇银行签署《流动资金贷款借款合同》（编号：共借贷字第75052013209701号），屹通信息向该行借款150万元，借款期限自2013年11月29日至2014年11月18日，由陈益玲个人提供保证。
（2）屹通信息与招商银行股份有限公司上海田林支行签署《借款合同》（编号：5701140402号），屹通信息向该行借款300万元，借款期限自2014年4月2日至2014年11月1日，由陈益玲个人提供保证。
八、标的公司经营资质
截至本预案签署日，屹通信息所取得的相关资质具体情况如下：
1、高新技术企业证书
2011年 10月 20日，屹通有限取得了由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务总局及上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201131000478），有效期三年。
根据《企业所得税法》及《企业所得税法实施条例》规定，屹通信息 2011年、2012年和 2013年减按15%的优惠税率征收企业所得税。2014年，屹通信息在高新技术企业证书到期前会及时提起复审申请，在通过复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按25%的税率预缴。
2、软件企业认定证书
屹通信息于2007年6月10日取得了上海市经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》，并于 2008年、2009年、2010年、2011年、2012年和 2013年通过年审。
九、标的公司最近三年股权转让、增资、资产评估及改制状况
（一）屹通信息最近三年的资产评估情况
屹通信息最近三年进行了一次资产评估，即 2013年 8月，由于屹通有限整体变更设立股份公司对屹通有限全部权益进行的评估。2013年 8月 7日，上海众华资产评估有限责任公司出具了“沪众评报字【2013】第 350号”《资产评估
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报告书》，在评估基准日 2013年 6月 30日屹通有限的净资产评估值为15,493,207.13元。
||
|-|
|评估目的|
|整体变更设立股份公司|

该次评估仅采用资产基础法评估，主要目的系依照《公司法》相关规定，履行有限公司变更为股份公司的法定程序，与本次交易的经济行为及评估目的不同。本次交易评估目的是作为屹通信息原股东与东方国信之间的交易价格依据，评估最终采用收益法评估结果，因此，两次评估不具有可比性。
（二）屹通信息最近三年的股权交易或增资情况
1、最近三年股权交易情况
最近三年，屹通信息发生过一次股权转让。2013年2月21日，何本强、陈益玲分别与上海屹隆签订了股权转让协议，约定将其所持有的屹通有限0.50%和9.50%的股权，分别按照5万元和95万元的价格转让给上海屹隆。
上述股权转让价格与本次交易价格存在较大差异，主要原因如下：
上述股权转让主要系股东间内部股权结构的调整，以及改变持股方式而引起的股权变动，上述转让的股权受让方上海屹隆为公司原股东章祺与何本强共同出资于2013年2月设立，二人分别为屹通信息第二大股东、第三大股东。
因此，此次股权转让的主要目的是通过改变内部股东的持股方式（即部分直接持股变为通过法人间接持股）来调整内部股东间的股权结构，因此按照出资额转让具有合理性。
2、最近三年增资情况
最近三年，屹通信息未发生增资情况。
（三）屹通信息最近三年的改制情况
2013年 9月，屹通有限按照经审计的账面净资产值整体变更为股份有限公司，具体情况见本节内容“三、标的公司历史沿革”之“（二）屹通有限历次增资
及股权转让情况”。
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十、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
本次交易的标的资产为陈益玲、章祺、何本强及上海屹隆合计持有的屹通信息100%的股份。
根据交易对方出具的有关承诺：（1）股权转让方已经依法对屹通信息履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反股东出资义务的行为，不存在可能影响屹通信息合法存续的情况。（2）屹通信息依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。屹通信息及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；屹通信息最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。（3）股权转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股权转让方真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，股权转让方有权将交易资产转让给东方国信。（4）股权转让方所持股权及交易资产上均不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在屹通信息之公司章程、内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情
形。（5）股权转让方将尽快完成屹通信息申请从股转系统终止挂牌的工作，并在本次交易交割前将屹通信息整体变更为有限责任公司，上述事宜完成后，股权转让方所持股权及交易资产将不存在法律法规所禁止或限制转让或受让的情形。
（6）陈益玲、章祺、何本强及上海屹隆以交易资产认购东方国信发行的股份符合《公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。
结合上述承诺，根据工商登记查询文件及相关证明文件，截至本预案签署日，屹通信息合法合规经营，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
屹通信息于2013年9月由有限公司整体变更为股份有限公司，并于2014年1
月在股转系统挂牌。根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及屹通信息《公司章程》的相关规定，其股份转让存在下述限制：（1）发起人持有的标的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。标的公司董事、
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监事、高级管理人员在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有标的公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后6个月内不得转让其所持有的标的公司的股份。（2）挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股份的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
鉴于上述限制条件，东方国信与屹通信息全部股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定在过渡期内，屹通信息将向股转公司提出终止挂牌申请，并将屹通信息的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；同时，交易对方承诺在屹通信息变更为有限责任公司后，任一股东以其持有的屹通信息的股权向东方国信认购本次发行的股份，其他股东放弃优先购买权。在履行完成前述事项情况下，屹通信息股权的转让不受到限制，股权过户不存在法律障碍。
广发证券认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，在标的公司终止在股转系统挂牌并整体变更为有限公司后，资产过户或者转移不存在法律障碍。
十一、交易标的预估值
（一）交易标的估值方法及预估值
本次发行股份及支付现金购买资产预案阶段，对标的资产采用收益法进行了预估；待正式评估阶段，评估机构将会分别采用资产基础法和收益法对屹通信息股东全部权益进行评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。
截至估值基准日 2014年 5月 31日，屹通信息未经审计的账面净资产约为3,791.33万元，采用收益法预估，其100%股权预估值约为45,100万元。
标的公司经审计的历史财务数据以及正式资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）中予以披露。
（二）本次预估的基本假设
1.一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易
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条件等模拟市场进行估价。交易假设是估值得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指估值时需根据待估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。
2.特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）屹通信息在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）屹通信息在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
（4）屹通信息生产、经营场所的取得及利用方式与预估基准日保持一致而不发生变化；
（5）屹通信息在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
（6）在未来的经营期内，屹通信息的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用预估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（三）收益模型及参数的选取原则
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1.基本模型
本次预估的基本模型为：
EBD
（1）
式中：
E：屹通信息的所有者权益价值；
D：屹通信息付息债务价值；
B：屹通信息的企业价值；
BPC （2）
P：屹通信息的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：屹通信息未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：屹通信息的预测收益期；
C：屹通信息基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
（4）
式中：
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2
2.收益指标
本次预估，使用企业的自由现金流量作为屹通信息经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据屹通信息的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3.折现率
本次预估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
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rrwrw
d d e e （6）
式中：
W：屹通信息的长期债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7）
W：屹通信息的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
（8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本r；
e e
rr(rr)
e f e m f （9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：屹通信息的特性风险调整系数；
β：屹通信息权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) ) （10）
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i （11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
（四）标的资产主要预估参数
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1、营业收入和成本预测
屹通信息主要从事与银行相关的商业智能、移动银行、移动营销等领域移动互联网金融平台的研发与销售。其中，商业智能业务（BI）作为屹通信息传统优势业务，具备成熟的技术经验和稳定的客户资源，能保障一个相对稳健的收入水平。移动银行业务（MB）作为屹通信息切入移动互联网金融平台领域的先导业务，经过多年经验积累及市场开拓，已具备较高的市场占有率和客户影响力，亦为其他移动互联网金融平台业务奠定市场基础。移动营销业务（MM）作为行业新兴技术和服务，成为众多银行客户未来几年的布局重点，屹通信息依托其移动互联网金融平台领域的技术优势及行业地位，具备把握这一市场机遇的能力。根据本次预估假设，屹通信息在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、产品结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。本次预估结合屹通信息基准日营业收入和成本构成，毛利水平，并参考基准日后最新经营数据及合同、订单情况，估算其未来各年度的营业收入和成本。
屹通信息营业收入和成本的预估情况见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|
|收入|5,167.21|11,782.48|15,321.37|16,547.08|
|成本|1,985.39|4,355.50|5,749.44|6,310.45|
|收入|1,122.05|2,817.95|3,393.16|3,664.62|
|成本|414.51|1,070.82|1,323.33|1,465.85|
|收入|1,972.95|5,744.44|7,230.77|7,809.23|
|成本|818.04|2,125.44|2,711.54|2,967.51|
|收入|2,072.21|3,220.09|4,697.44|5,073.23|
|成本|752.83|1,159.23|1,714.56|1,877.10|

2、营业税金及附加预测
屹通信息营业税金及附加主要为营业税、城市维护建设税、教育费附加、地
方教育费附加、河道费等。营业税改征增值税后，屹通信息不再计缴营业税，城
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市维护建设税税率为5%（子公司安徽捷隆税率为7%），教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%，河道费费率为1%。参照屹通信息历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应关系确定其未来各年度各项税费的计税基础，并结合各项税率估算其未来各年度营业税金及附加发生额，预估情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|
|43.24|102.82|133.70|144.40|
|24.45|58.15|75.61|81.66|
|16.30|38.76|50.41|54.44|
|14.32|26.45|34.40|37.15|
|98.31|226.18|294.11|317.64|

3、期间费用预测
（1）销售费用的预测
屹通信息销售费用主要为差旅费、办公费等。对于差旅费、办公费用等变动费用，参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合屹通信息营业收入预测情况进行估算。销售费用预估情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|
|5,167.21|11,782.48|15,321.37|16,547.08|
|0.05|0.03|0.03|0.03|
|275.22|399.45|519.00|560.57|
|254.59|355.10|461.75|498.69|
|8.21|18.73|24.36|26.31|
|2.80|4.52|5.88|6.35|
|0.55|1.38|1.80|1.94|
|1.54|2.72|3.54|3.83|
|1.14|2.14|2.36|2.59|
|6.39|14.86|19.32|20.87|

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（2）管理费用的预测
屹通信息管理费用主要为人力资源费、研发费、差旅费、折旧等。对于人力资源费，参照屹通信息历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及屹通信息人力资源规划进行估算；对于折旧等固定费用，参照屹通信息历史年度折旧率及管理费用中折旧占总折旧比例，结合屹通信息固定资产规模及结构的预测情况进行估算；对于研发费、差旅费等变动费用，参照屹通信息历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合屹通信息营业收入预测情况进行估算。管理费用预估情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|
|5,167.21|11,782.48|15,321.37|16,547.08|
|0.36|0.25|0.25|0.25|
|1,839.88|2,970.42|3,759.20|4,074.45|
|347.17|587.77|675.94|743.53|
|572.36|1,012.50|1,316.61|1,421.94|
|363.14|499.26|649.22|701.15|
|66.39|151.38|196.84|212.59|
|94.59|158.12|205.61|222.06|
|35.17|66.31|72.95|80.24|
|15.93|24.79|32.23|34.81|
|274.77|355.18|461.87|498.81|
|7.59|12.42|16.15|17.44|
|0.28|5.65|7.35|7.94|
|3.06|5.47|7.12|7.69|
|3.38|5.79|5.79|5.79|
|4.32|8.17|10.62|11.47|
|2.27|4.34|5.64|6.09|
|49.48|73.28|95.29|102.91|

（3）财务费用的预测
屹通信息基准日付息债务账面余额共计450万元，均为短期借款。本次预估
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在对该付息债务核实无误的基础上，按照付息债务的合同约定估算其利息支出。
鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。财务费用预估情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|
|450.00|450.00|450.00|450.00|
|-|-|-|-|
|18.90|32.40|32.40|32.40|
|18.90|32.40|32.40|32.40|

4、营业外收入预测
根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税［2000］25号）及《关于软件产品增值税政策的通知》（财税［2011］100号）的相关规定，屹通信息销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过3%部分即征即退的优惠政策。本次预估结合屹通信息历史年度营业外收入中增值税即征即退部分政府补贴收入的获得情
况，根据未来软件销售收入、成本预测情况及相应即征即退政策估算其预测期营业外收入，具体情况详见本部分“8、净现金流量的预测”之“营业外收入”。
5、所得税预测
屹通信息具有高新技术企业资质，享受15%的企业所得税优惠税率。考虑到安徽捷隆目前业务量较小，未来业务合同主要由屹通信息签署，故采用屹通信息执行的税率作为预测期所得税税率的近似。本次预估以屹通信息未来各年度利润总额的预测数据为基础，考虑业务招待费纳税调增影响及增值税即征即退收入纳税调减影响等事项，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算屹通信息未来各年度所得税发生额，预估情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|

北京东方国信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|1,595.33|5,104.42|6,665.34|7,085.54|
|68.75|99.20|129.00|139.32|
|645.81|1,305.89|1,698.12|1,833.97|
|1,018.27|3,897.73|5,096.22|5,390.89|
|0.15|0.15|0.15|0.15|
|118.12|584.66|764.43|808.63|

6、折旧预测
屹通信息的固定资产主要为电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。
本次预估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。折旧的预估情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|
|3.38|5.79|5.79|5.79|
|-|-|-|-|
|6.67|11.43|11.43|11.43|
|10.04|17.22|17.22|17.22|

7、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次预估中，假设屹通信息不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本处定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额
（1）资产更新投资估算
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按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预估情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|
|10.04|17.22|17.22|17.22|
|10.04|17.22|17.22|17.22|
|10.04|17.22|17.22|17.22|

（2）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本处所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
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其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预估得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|
|751.99|956.33|1,240.85|1,353.85|
|-|-|-|-|
|3,502.27|4,505.49|5,858.72|6,327.41|
|755.48|977.41|1,290.23|1,416.12|
|3,498.78|4,484.41|5,809.34|6,265.15|
|9,158.93|11,782.48|15,321.37|16,547.08|
|38.20%|38.06%|37.92%|37.86%|
|-953.40|985.63|1,324.94|455.80|

8、净现金流量的预测
本次预估中对未来收益的估算，主要是在屹通信息报表揭示的历史营业收
入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。屹通信息未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预估情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|
|5,167.21|11,782.48|15,321.37|16,547.08|
|1,985.39|4,355.50|5,749.44|6,310.45|
|98.31|226.18|294.11|317.64|
|275.22|399.45|519.00|560.57|
|1,839.88|2,970.42|3,759.20|4,074.45|

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|||||
|-|-|-|-|
|18.90|32.40|32.40|32.40|
|949.52|3,798.53|4,967.22|5,251.57|
|662.25|1,305.89|1,698.12|1,833.97|
|-|-|-|-|
|1,611.77|5,104.42|6,665.34|7,085.54|
|118.12|584.66|764.43|808.63|
|1,493.64|4,519.76|5,900.90|6,276.90|
|10.04|17.22|17.22|17.22|
|-|-|-|-|
|17.51|28.69|28.68|28.70|
|10.04|17.22|17.22|17.22|
|-953.40|985.63|1,324.94|455.80|
|-|-|-|-|
|2,464.56|3,562.82|4,604.65|5,849.80|

9、折现率的确定
（1）无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平， f
按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率r的近似，即r=3.94%。
f f
（2）市场期望报酬率r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的 m
波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2014年5月31
日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r
m
=10.19%。
（3）βe值，取沪深同类可比上市公司股票，以2009年1月至2013年12月250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β=0.8529， x
计算得到标的公司预期市场平均风险系数β=0.9029，由此得到标的公司预期无财 t
务杠杆风险系数的估计值β=0.8817，最后得到标的公司权益资本预期风险系数
u
的估计值β=0.8892。
e
（4）权益资本成本re，本次评估考虑到标的公司在公司的融资条件、资本
流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性
个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；得到标的公司的权益资本成本
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r=0.1250。
e
（5）所得税率，按照预测年度标的公司企业所得税名义税率确定其各年度企业所得税税率，实际税负计算过程见所得税预测部分。
（6）扣税后付息债务利率r，根据标的公司付息债务本金及利率结构，结 d
合其所得税率情况计算扣税后付息债务利率r=0.0612。
d
（7）债务比率W和权益比率W，根据上述各项计算得到债务比率W=0.0099 d e d
和权益比率W=0.9901。
e
（8）折现率（rWACC），将上述各值分别代入公式计算得到折现率r=12.43%。
标的公司预测期折现率计算过程见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|
|0.9901|0.9901|0.9901|0.9901|
|0.0099|0.0099|0.0099|0.0099|
|0.0720|0.0720|0.0720|0.0720|
|0.0394|0.0394|0.0394|0.0394|
|0.1019|0.1019|0.1019|0.1019|
|0.1500|0.1500|0.1500|0.1500|
|0.8529|0.8529|0.8529|0.8529|
|0.9029|0.9029|0.9029|0.9029|
|0.8817|0.8817|0.8817|0.8817|
|0.8892|0.8892|0.8892|0.8892|
|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|
|0.1250|0.1250|0.1250|0.1250|
|0.0612|0.0612|0.0612|0.0612|
|0.1243|0.1243|0.1243|0.1243|

10、经营性资产价值估算
根据预期净现金流量和折现率，计算得到标的公司的经营性资产价值估值为45,840万元。
11、溢余性或非经营性资产和非经营性负债价值
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经核实，标的公司基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次预估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次预估对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到标的公司基准日的溢余或非经营性资产（负债）估值为：
C=C+C=-290（万元）
1 2
标的公司溢余或非经营性资产（负债）估值具体情况见下表：
单位：万元
||
|-|
|基准日账面价值|
|-|
|290.00|
|290.00|
|-290.00|
|-|
|-|
|-|
|-290.00|

12、权益资本价值
根据得到的经营性资产估值P=45,840万元、基准日的溢余或非经营性资产估值C=-290万元，计算得到标的公司企业价值估算结果为：
B=P+C=45,840-290=45,550（万元）
根据标的公司的企业价值估算结果B=45,550万元、付息债务的价值D=450万元，计算得到标的公司的权益资本价值估算结果为：
E=B-D=45,550-450=45,100（万元）
（五）预估增值原因分析
本次收益法预估结果增值较大，主要原因是企业未来增长潜力较高，而构成
企业未来增长潜力的因素既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
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1、行业政策及市场趋势支持需求持续增长
银行业信息化政策方面，继银监会下发《商业银行操作风险管理指引》、《商业银行流动性风险管理指引》、《关于进一步推进改革发展加强风险防范的通知》等指导性文件后，2011年4月27日，银监会再次向下辖金融机构下发了《中国银行业实施新监管标准的指导意见》，该意见根据《巴塞尔协议III》确定的银行资本和流动性监管新标准，对不同盈利能力的银行系统达标日期进行了规定，规定各银行系统最迟应于 2018年年底前达标。上述行业政策对信息化建设的投资规划及相应时限要求客观上增加了对应信息化系统的开发、部署和应用的需求，为屹通信息市场需求的持续性提供了较有力的需求保障。
移动互联网发展趋势方面，根据艾瑞市场咨询（iResearch）的研究报告，2013年中国智能手机保有量为5.8亿台，同比增长60.3%。PC用户向移动互联网的迁移正在继续，2013年 PC网民的规模达5.9亿人，增速为6.8%；而移动网民的规模在2013年底达到5亿人，增速为19.5%。移动网民赶超 PC网民成为互联网第一大用户群体已成为必然趋势，移动端将成为网民最主要的上网渠道。在此趋势下，移动互联网相关应用在银行业未来业务开展及客户服务过程中的地位将得到进一步的提升，屹通信息移动银行、移动营销等产品需求将因此获得较大的增长空间。
2、技术优势及业务经验保障市场竞争地位
屹通信息拥有一套由产品创新及移动研发团队、用户体验设计（UE）团队、用户界面设计（UI）团队、移动平台测试及质量保证团队等组成的研发团队，目前已全面掌握客户端交互技术、交易一致性处理技术、单点登录控制技术、重复提交控制技术、客户端数据存储技术、标准化处理技术、可视化调度监控技术、应急处理技术等相关核心技术，具备在iOS、Android、WindowsPhone、Surface、Blackberry、KJava、HTML5等多种主流终端平台上进行产品研发的技术实力，并积累了对软件功能、流程、兼容性、可发布性等方面的高效测试能力，为满足客户的多维度产品需求提供了较有力的技术支持。同时，屹通信息依托其自主研发的核心技术，独立开发并完善了一系列能够满足客户多层次、多类别需求的解决方案，较全面地涵盖了商业银行业务类、管理类和渠道类产品，在行业内具有较高的知名度，与客户建立了较稳定的合作伙伴关系。目前，屹通信息已为国内
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外60余家金融企业提供了相关产品和服务，客户遍布北京、上海、甘肃、辽宁、山东、江苏、安徽、山西、贵州、江西、浙江、重庆、四川、福建、天津和中国澳门等地，在金融商业智能领域及移动互联网金融平台领域均具有较高的市场占有率。自身技术优势及行业经验积累，为屹通信息市场竞争力及客户影响力的持续性和稳定性提供了较稳固的内在支撑。
3、企业资产结构、性质及用途与预估增值直接相关
屹通信息从事移动互联网金融平台的研发与销售业务，属于较典型的知识密集型轻资产行业。从账面价值来看，其历史三年固定资产占总资产及营业总收入的比重均持续低于5%；从资产构成及属性来看，固定资产主要包括服务器、电脑等设备类资产，购建成本相对较低；从屹通信息对资产的利用方式来看，该等固定资产的购建成本远低于企业利用其进行移动营销作业应用系统、移动银行产品、移动办公管理系统及移动支付平台等产品研究开发所形成的知识类、数据类资源所发挥的价值。因而，相比仅从会计核算及历史成本角度出发的净资产账面价值，预估价值能够更加充分、全面地体现屹通信息持有相关资产并运作对应业务所能发挥的价值贡献，本次预估增值是基于屹通信息当前资产结构、性质及用途进行合理判断的结果。
通过以上分析，在内外部双重有利因素的推导下，屹通信息具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次预估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。
（六）2014年预测收入和净利润大幅增长的依据及其合理性
1、历史业绩已体现出一定的业务结构调整及新业务开展态势
标的公司历史业绩情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年1-5月|
|2,812.11|4,552.98|3,991.72|
|228.71|559.24|1,951.12|

标的公司主要从事与银行相关的商业智能、移动银行、移动营销等领域移动
及互联网金融平台的研发与销售。其中，商业智能业务（BI）作为标的公司传统
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优势业务，具备成熟的技术经验和稳定的客户资源，能保障一个相对稳健的收入水平。移动银行业务（MB）作为标的公司切入移动互联网金融平台领域的先导业务，经过多年经验积累及市场开拓，已具备较高的市场占有率和客户影响力，从历史两年及一期来看，标的公司移动银行业务（MB）每年均有较大幅度增长，于2013年超过BI业务成为其最主要收入来源，这一趋势一方面反映了标的公司切入移动平台领域后，其业务结构战略调整的已得到市场绩效的初步验证，亦为其他移动互联网金融平台业务奠定市场基础。移动营销业务（MM）作为行业新兴技术和服务，成为众多银行客户未来几年的布局重点，标的公司依托其移动互联网金融平台领域的技术优势及行业地位，具备把握这一市场机遇的能力。2014年1-5月，标的公司已在该领域实现约156万元的营业收入，根据目前所收集的合同信息，随着其市场拓展的进一步深入，未来该业务将成为标的公司另一主要业绩增长点。
2、行业需求增长趋势与企业业绩增长情况基本一致
（1）软件和信息技术服务业持续增长
伴随着国民经济的持续增长，“十二五”时期，我国软件和信息技术服务业持续发展，产业规模不断扩大。2013年全国规模以上软件和信息技术服务企业达 3.3万家，共完成软件业务收入 3.06万亿元，同比增长23.4%；实现利润总额3,830.5亿元，同比增长13.8%。预计“十二五”末，我国软件产业规模将超过4万亿元。未来，信息消费需求增长、信息化投资加速、新兴领域加速发展等良好机遇将为产业发展带来积极影响。
（2）在金融软件开发和服务行业潜力巨大
根据 IDC市场研究公司（International DataCorporation）发布的报告《中国银行业IT解决方案市场2013~2017年预测与分析》，2012年中国银行业IT解决方案市场总量为121.7亿元，比2011年增长了20.7%，占整体银行软件与服务市场的46.5%。IDC预测该市场2013~2017年的年均复合增长率为21.7%，到2017年，市场规模将达到324.4亿元，比中国银行业整体IT市场增长率高出9.6个百分点。另外，2012年中国银行业整体IT投资规模为669.6亿元，预计到2017年，中国银行业整体 IT市场规模将达到 1,163.2亿元，2013~2017年的年均复合增长
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率为12.1%。
（3）移动互联网行业快速增长
根据艾瑞市场咨询（iResearch）统计数据，2013年中国移动互联网市场规模达到1,059.8亿元，同比增速81.2%，预计2014年中国移动互联网市场规模达 1,857亿元，到 2017年，市场规模将增长约 4.5倍从而接近 6,000亿。将金融服务镶嵌于移动终端符合客户习惯和客户需求，移动互联将成为下一个互联网金融平台争相发展的重要方向。
3、业绩增长已得到较充分的合同支持
2014年收入预测主要分为两部分，已签订合同项目在2014年确认收入总和以及在执行但尚未签订合同项目在 2014年确认收入总和。截至 2014年 6月 30日，标的公司已签订的可于 2014年确认收入的代表性合同总金额为 9,459.62万元，可于 2014年度确认的收入额为 6,374.62万元；标的公司已实施但尚未签订合同项目中，可于2014年确认收入额为4,341.34万元。
根据上述统计，已签订及已实施项目合同总额为 10,715.96万元，其中已签订合同额占2014年预测合同总额约60%，其余40%均为已实施项目。出于谨慎考虑，预估中未考虑上述合同之外的其他合同。因此，预计 2014年收入实现可能性较大，风险较低。
（七）2015年度和2016年度利润增长的合理性分析
1、自身优势可支持企业在市场需求整体增长趋势下的业绩持续增长
标的公司拥有一支由产品创新及移动产品研发团队、用户体验设计（UE）团队、用户界面设计（UI）团队、移动平台测试及质量保证团队等组成的研发团队，目前已全面掌握客户端交互技术、交易一致性处理技术、单点登录控制技术、重复提交控制技术、客户端数据存储技术、标准化处理技术、可视化调度监控技术、应急处理技术等相关核心技术，具备在iOS、Android、WindowsPhone、Surface、Blackberry、KJava、HTML5等多种主流终端平台上进行产品研发的技术实力，并积累了对软件功能、流程、兼容性、可发布性等方面的高效测试能力，为满足客户的多维度产品需求提供了较有力的技术支持。同时，标的公司依托其
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自主研发的核心技术，独立开发并完善了一系列能够满足客户多层次、多类别需求的解决方案，较全面地涵盖了商业银行业务类、管理类和渠道类产品，在行业内具有较高的知名度，与客户建立了较稳定的合作伙伴关系。目前，标的公司已为国内外60余家金融企业提供了相关产品和服务，客户遍布北京、上海、甘肃、辽宁、山东、江苏、安徽、山西、贵州、江西、浙江、重庆、四川、福建、天津和中国澳门等地，在金融商业智能领域及移动互联网金融平台领域均具有较高的市场占有率。自身技术优势及行业经验积累，为标的公司市场竞争力及客户影响力的持续性和稳定性提供了较稳固的内在支撑，在市场需求持续增长的大趋势下，标的公司具备把握市场的能力，能够伴随市场需求的增长实现自身业绩增长。
2、已签订合同或已实施项目对2015年收入具有较大的支持
截至 2014年 6月 30日，标的公司已签订合同或已实施项目中，可于 2015年度确认收入的合同额为6,158.50万元，占2015年度预测收入（税前）13,785.50万元的44.67%。可见，预计在2015年度确认收入的合同额占标的公司当年预测合同额的比例较高；同时，标的公司合同签订基本不存在显著的季节性，随着行业及市场的持续发展，企业技术研发的不断提升，预计仍将不断有新项目付诸实施。由此可见，2015年度收入预测实现的可能性较大。
3、标的公司2014年至2016年各项业务预计增长率水平相对合理
标的公司2014年至2016年各项业务预计增长率统计情况如下：
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|73%|25%|
|148%|23%|
|-|45%|

从业务结构角度分析，商业智能业务（BI）在2014预计较2013年增长73%，移动银行业务（MB）预计较 2013年增长148%。可见，虽然预测期 BI业务和 MB业务收入增长水平较高，但仍远低于 2014年增长水平，预计增长的实现难度并不高于 2014年。另一方面，截止预估基准日，移动营销业务（MM）实现收入约156万元，收入基数较低。由于标的公司属于较早进入移动营销业务（MM）
领域的企业，目前在该领域排名靠前，其产品开发完善程度更高，技术先进性上
更具有竞争优势，随着行业对移动互联网及移动营销需求的增加，该业务未来增
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长空间较大。
4、业务拓展进度与企业业绩增长基本匹配
通过对标的公司历史同期的合同签订进度进行比对，剔除硬件合同后，其 2012年上半年、2013年上半年、2014年上半年签订合同额分别约 1,500万元，2,000万元，4,100万元，合同同期签署进度持续增长，亦从侧面支撑了其业绩较大幅度增长的可实现性。
综上，在行业需求稳定增长的趋势下，标的公司依托自身技术、品牌优势及客户基础，已具备较强的市场开拓和维持能力，其2015年度及2016年度业绩增长预测较为可靠，与其同期合同签订趋势基本一致，且在一定程度上得到已签订合同及已实施项目的支持。
（八）预估选取折现率的合理性分析
经查询，近两年软件和信息技术服务业的并购案例简要情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|重组年份|评估标的|基准日|定价方法|
|同方股份|2013|壹人壹本100.00%股权|2012年12月31日|收益法|
|东方国信|2013|北科亿力100%股权|2013年6月30日|收益法|
|东方国信|2013|科瑞明100%股权|2013年6月30日|收益法|
|达华智能|2013|新东网合计100%股权|2012年12月31日|收益法|
|紫光股份|2013|能通科技100%股权|2013年5月31日|收益法|
|紫光股份|2013|融创天下100%股权|2013年5月31日|收益法|
|*ST太光|2013|神州数码100%股权|2013年4月30日|收益法|
|立思辰|2014|汇金科技100%股权|2013年12月31日|收益法|
|拓尔思|-|天行网安100%股权|2013年12月31日|收益法|
|东华软件|2014|威锐达100%股权|2013年6月30日|收益法|

通过上表可见，近两年同行业标的公司并购重组案例中，折现率基本处于0.1090~0.1380的区间，平均水平为0.1283，相比本次预估中确定的折现率水平0.1243，两者差异不大，后者处于前述折现率区间中，与同行业并购案例的折现
率水平基本一致。
另一方面，在行业需求稳定增长的趋势下，标的公司依托自身技术、品牌优
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势及客户基础，已具备较强的市场开拓和维持能力，其业绩增长预测较为可靠，与其同期合同签订趋势基本一致，且在一定程度上得到已签订合同及已实施项目的支持。因而本次预估所采用盈利预测相对稳健，较充分地考虑了风险因素。与之对应，折现率计算中仍选取 0.03的特性风险系数，亦是对风险因素进行了较为谨慎的判断。因此，最终折现率水平与风险水平基本相当。
十二、标的公司未来盈利能力分析
屹通信息专门致力于金融商业智能（BI）领域及移动银行应用和产品的开发，近年来其销售收入和净利润大幅增长。屹通信息于2012年度、2013年度分别实现主营业务收入 2,812.11万元和 4,552.98万元，2013年度较 2012年度增长61.91%；2012年度、2013年度分别实现归属于母公司股东的净利润231.41万元和559.24万元，2013年度较2012年度增长141.67%。公司本次拟购买的标的资产盈利能力良好，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合上市公司全体股东的利益。
鉴于本次交易有关审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前东方国信仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司的财务状况及盈利能力进行初步分析和判断。公司将尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作，并根据最终确定的审计结果、资产评估结果及经审核的盈利预测报告为依据，在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响。
十三、关联方资金占用、对外担保及未决诉讼情况
（一）关联方资金占用情况
截至本预案签署日，屹通信息不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情况。
（二）对外担保及未决诉讼情况
截至本预案签署日，屹通信息不存在对外担保及未决诉讼的情形。
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十四、取得相应许可或相关主管部门批复的情况
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》规定：“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
东方国信与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：协议须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：（1）东方国信董事会以及股东大会通过决议、批准本次交易的相关事项；（2）并购重组委审核通过、中国证监会核准本次交易；（3）本次交易已获得屹通信息股东大会的批准，且屹通信息及其股东承诺其提供的所有资料、陈述、声明均真实、完整，无虚假或误导性陈述。
十五、标的公司员工情况
截至 2014年 5月 31日，标的公司（含子公司安徽捷隆）员工人数为 430人，人员构成情况如下：
（一）员工结构
1、按专业结构划分
||||
|-|-|-|
|专业结构|人数（个）|比例|
|管理类|21|4.88%|
|技术类|396|92.09%|
|销售类|6|1.40%|
|财务类|7|1.63%|
|合 计|430|100.00%|
|2、按受教育程度划分|||
|受教育程度|人数（个）|比例|
|硕士及以上|5|1.16%|

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||||
|-|-|-|
|本科|295|68.61%|
|专科|118|27.44%|
|专科以下|12|2.79%|
|合 计|430|100.00%|

3、按年龄划分
||||
|-|-|-|
|年龄段（岁）|人数（个）|比例|
|18-29|396|92.09%|
|30-39|27|6.28%|
|40以上|7|1.63%|
|合计|430|100.00%|

（二）核心人员情况
屹通信息核心人员及主要简历如下：
1、陈益玲，陈益玲任职情况见“第二节交易对方基本情况”之“二、本次交易对方具体情况”之“（一）交易对方之一陈益玲”。
2、章祺，章祺任职情况见“第二节交易对方基本情况”之“二、本次交易对方具体情况”之“（一）交易对方之二章祺”。
3、何本强，何本强任职情况见“第二节交易对方基本情况”之“二、本次交易对方具体情况”之“（一）交易对方之三何本强”。
4、童捷鸣，男，1959年出生，中国籍，无境外永久居留权，日中文化交流赴日留学研修生学历。1989年7月至1991年1月上海电机模具厂任团支部书记；
1991年 1月至 1995年 3月于上海电机公司负责团委工作；1995年 3月至 1999年1月自由职业者；1999年1月至2004年9月于上海屹通网络工程有限公司任副总经理职务；2004年 9月进入公司，现任公司董事，副总经理职务,负责市场销售。
5、吴立伟,男，1966年出生，加拿大国籍；毕业于复旦大学管理学院，工
商管理硕士，上海大学机械工程系，工学学士；2011年3月至2013年6月于南
洋电缆集团任副总经理；2010年1月至 2011年3月于PolytainerInc(加拿大)任
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价格和成本分析师；2005年7月至2009年12月于ForemostCanada任财务经理；
2001年10月至2005年6月于FrodraulicGroup任成本会计；1999年7月至2000年 12月于中国平安集团任管理咨询顾问；1998年 1月至 1999年 6月，上海轻工机械股份有限公司任厂长助理；1986年 7月至 1997年 12月于煤科院上海分院任技术经理、工程师。2013年 7月进入公司，现任公司财务总监，副总经理职务。
6、刘永，男，1970年出生，中国科技大学硕士研究生。曾任中国科技大学计算机系讲师，安徽科大恒星电子商务技术有限公司任董事、技术总监，合肥天际峰软件有限公司董事、技术总监。现任屹通信息技术部副总经理，负责产品研发和标准化。
7、姚祎敏，男，1980年出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于九江学院学校临床医学专业，大专学历，2003年 12月至 2005年 3月于合肥商信信息科技有限公司任程序员职务；2005年 3月进入公司，历任软件工程师、技术经理、移动团队项目经理与系统架构师等职务，现任公司移动金融事业部 CTO职务。
8、姚明明：男，1984年出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于中国科技大学计算机科学与技术专业，本科学历。2005年 1月至年 2006年 10月于合肥中硕软件科技有限公司任软件工程师职务；2006年11月进入公司，现任公司产品创新部经理职务。
9、徐光红，男，1982年出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于合肥工业大学计算机科学与技术专业，本科学历。2006年 2月至 2007年 12月于上海屹通信息科技有限公司任工程师职务；2008年1月至2012年5月上海屹通任项目经理职务；2012年 6月至 2013年 5月任BI事业部副经理；2013年 6月至今任移动事业部经理。
10、吴育群，女，1978年出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于中国科技大学计算机应用专业，本科学历。2002年2月至2003年1月于万可数码科技有限公司任开发工程师职务；2003年2月-2004年2月于智通人才软件公司安徽分公司任软件测试工程师职务。2004年 3月进入上海屹通信息科技股份有限
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公司，现任质量管理部经理职务。
11、王琦，男，1983年出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于安徽农业大学计算机科学与技术专业，本科学历。2006年 3月进入上海屹通信息科技有限公司，现任BI事业部经理职务。
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第六节本次发行股份的定价及依据
一、本次发行股份的价格及定价原则
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，东方国信发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即为35.64元/股（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。
东方国信于2014年4月9日至定价基准日前一日股票持续停牌，2014年6月23日，东方国信实施完毕2013年度资本公积金转增股本方案，即以东方国信总股本135,653,488股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增9.138541股，东方国信总股本由135,653,488股增加至259,620,984股。因此东方国信定价基准日前20
个交易日的股票交易的除权除息均价为18.62元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格初步确定为18.62元/股。
2、发行股份募集配套资金
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由东方国信董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的保荐机构（独立财务顾问）协商确定。
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若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
二、本次发行股份定价合理性分析
东方国信第二届董事会第二十八次会议决议公告前 20个交易日（即 2014年3月11日至2014年4月8日）股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量）为 35.64元/股。停牌期间，公司于 2014年 5月 16日召开了 2013年度股东大会，审议通过了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，根据2014年6月16日《北京东方国信科技股份有限公司2013年年度权益分派实施公告》的内容，按公司最新股本计算的2013年年度权益分派方案为：以公司转增前总股本 135,653,488股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增9.138541股。上述资本公积转增股本预案实施完毕后，本次发行股份购买资产的股票发行价格相应调整为18.62元/股。除上述事项外，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应的调整。
上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价”的相应规定。
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定实施，符合相关要求。
（一）标的资产盈利能力分析
2012年度、2013年度和2014年1-5月，屹通信息的营业收入分别为2,812.11万元、4,552.98万元和3,991.72万元，归属于母公司股东的净利润分别为231.41万元、559.24万元和1,951.12万元，可以看出屹通信息的营业收入和净利润近两年稳步增长，主要原因为移动及互联网的快速发展。根据预估情况，屹通信息2014年6-12
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月和2015年度的营业收入分别为5,167.21万元和11,782.48万元，净利润分别为
1,493.64万元和4,519.76万元，屹通信息未来具有良好的盈利能力。
（二）从相对估计角度分析定价合理性
1、本次屹通信息交易作价市盈率、市净率
本次交易屹通信息100%股权的作价为45,080万元。根据预估数据，屹通信息2013年实现归属于母公司股东的净利润为559.24万元，2014年预计实现归属于母公司股东的净利润为3,444.76万元，屹通信息的相对估值水平如下：
项目 2013年实现数 2014年预测
屹通信息交易价格（万元） 45,080.00
||
|-|
|559.24|
|80.61|
|2013年12月31日|
|1,840.21|
|24.50|

注1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司的净利润
注2：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的股东权益
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
截至2014年5月31日，按照中国证监会《上市公司行业分类指引》，剔除市盈率为负值以及市盈率高于100倍的公司，属于软件和信息技术服务业的上市公司共计23家，同行业可比上市公司估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|
|002065.SZ|东华软件|48.80|
|002195.SZ|海隆软件|87.42|
|002331.SZ|皖通科技|77.81|
|002401.SZ|中海科技|47.34|
|002421.SZ|达实智能|97.96|
|002474.SZ|榕基软件|81.43|
|002649.SZ|博彦科技|49.22|
|300002.SZ|神州泰岳|64.49|
|300166.SZ|东方国信|56.33|
|300020.SZ|银江股份|70.39|
|300044.SZ|赛为智能|40.11|
|300079.SZ|数码视讯|44.30|
|300170.SZ|汉得信息|50.60|
|300231.SZ|银信科技|63.32|

北京东方国信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|300271.SZ|华宇软件|93.98|
|300290.SZ|荣科科技|92.53|
|300300.SZ|汉鼎股份|62.55|
|300339.SZ|润和软件|52.93|
|600271.SH|航天信息|16.77|
|600410.SH|华胜天成|31.08|
|600571.SH|信雅达|77.44|
|600845.SH|宝信软件|43.35|
|000555.SZ|神州信息|71.18|
|||61.80|
|||13.09|
|||80.61|

注1：数据来源于wind资讯。
注2：市盈率=可比上市公司2014年3月30日收盘价/（2014年1-3月每股收益*4）
注3：市净率=可比上市公司2014年3月30日收盘价/（2014年3月31日每股净资产）
按照上述相关指标测算，可比行业上市公司市盈率的平均数为 61.08倍，根据本次交易价格计算屹通信息以 2014年预测净利润数测算的交易市盈率为13.09倍，低于行业平均水平；根据本次交易价格计算屹通信息以 2013年已实现净利润数测算的交易市盈率为80.61倍，高于行业平均水平，主要原因为受益于移动互联网金融的快速发展，标的公司的经营业绩在2014年有了较大幅度提升。
因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东来说是比较有利的，本次交易价格具有公允性。
按照上述相关指标测算，可比行业上市公司市净率的平均数为 4.85倍，根据本次交易价格计算屹通信息以 2014年 5月 31日净资产数和 2013年净资产数测算的市净率分别为 11.89倍、24.50倍，高于同行业上市公司的平均水平，主要原因是：首先，标的公司专注为银行业金融机构提供信息化解决方案及实施服务，是典型的知识密集型的公司，净资产规模相对有限；同时，可比上市公司募集资金使得上市公司净资产规模普遍较大，屹通信息系非上市公司，未引入外部投资者，相比于上市公司而言未经过公开/非公开募集资金充实净资产的过程，导致两者市净率有差异。
3、可比交易的市盈率、市净率
近期中国A股上市公司并购软件和信息技术服务业公司股权的案例的估值
水平分析：
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||||||
|-|-|-|-|-|
||1|2|3||
||300010|300229|002065|平均|
||立思辰|拓尔思|东华软件||
||汇金科技|天行网安|威锐达||
||100%|100%|100%||
||2013年12月31日|2013年12月31日|2013年6月30日||
||40,000.00|60,000.00|58,300.00||
||18,832.70|8,421.34|2,923.23||
||3,561.61|3,339.38|1,477.10||
||2,497.82|2,451.48|89.63||
|基准日当年|3,561.61|3,339.38|5,129.10||
|基准日后第1年|3,604.86|4,043.75|6,342.57||
|基准日后第2年|3,739.74|5,118.62|7,624.08||
||2.12|7.12|19.94|9.73|
|基准日前一年度|16.01|24.48|650.45|230.31|
|基准日当年|11.23|17.97|11.37|13.52|
|基准日后第1年|11.10|14.84|9.19|11.71|
|基准日后第2年|10.70|11.72|7.65|10.02|

注1：数据来源上市公司公告数据。
注2：预测利润为资产评估报告书中的净利润数据。基准日当年资产评估报告书中的净利润数据为目标公司基准日之前的审计数据与资产评估报告书中的净利润数据之和。
注3：市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）。
注4：市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）。
注5：归属于母公司的净利润（基准日）为评估基础日经审计的目标公司实现的归属于母公司的净利润。
上述3个重组案例基准日当年市盈率、基准日后第1年市盈率、基准日后第 2年市盈率平均值分别为13.52倍、11.71倍和10.02倍，东方国信收购屹通信息100%股权的对应指标分别为 13.09倍、9.97倍和 7.64倍，低于上述 3个案例的均值水平。
上述3个案例的市净率平均值为9.73倍，东方国信收购屹通信息100%股权
的市净率为11.89倍，略高于上述3个案例的均值水平。
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（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本
次定价合理性
本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
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第七节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司业务的影响
本次交易完成前，本公司主营业务是提供完整的数据采集、处理、分析、应用相关的产品、服务及解决方案，帮助客户充分利用数据的价值从而获得更高的生产效率和经营效益。公司主要服务于国内电信运营商，是中国联通、中国电信等企业商业智能系统的核心合作厂商之一；本次交易标的是专注于为股份制银行、城商行、农信系统等中小银行提供创新安全高效的移动金融系统、金融 BI应用软件的专业服务提供商。主要产品包括 MobileBanking移动银行系统产品、 MobileMarketing移动营销作业应用系统产品、Mobile Payment移动支付、Mobile Management移动管理等多类产品。
本次交易完成后，屹通信息将成为本公司的全资子公司，公司主营业务并没有改变，而行业领域将从电信领域延伸至金融领域，有利于进一步整合优势资源、提升本公司整体竞争实力，符合软件技术产业在高度分化的基础上进行融合发展的趋势。
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据屹通信息未审财务数据（具体参见“第五节交易标的基本情况”之“五、标的公司财务状况”），交易标的资产负债结构合理，本次交易完成后，有助于提升上市公司资产规模和资产质量，改善资产负债结构，使上市公司财务状况得到进一步优化。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，屹通信息100%股权将注入上市公司，有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
本次交易相关的盈利预测工作尚未完成，根据交易对方的利润承诺：屹通信
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息2014年、2015年和2016年经审计的净利润分别为人民币3,500万元、4,550万元和5,915万元。若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
鉴于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，屹通信息的盈利预测数据以本公司再次召开董事会后披露的《北京东方国信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》为准。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易的标的公司与东方国信原有业务之间不存在同业竞争。同时，本次交易的标的公司与交易对方及其控制的企业不存在同业竞争。故本次交易完成后，上市公司与控股股东及其控制的关联方、以及与本次交易对方之间不存在同业竞争情况。
为了避免与本次交易完成后的上市公司产生同业竞争，交易对方陈益玲、章祺、何本强及上海屹隆均出具避免同业竞争的承诺，内容如下：
“1、本次交易完成后，在本人（上海屹隆）持有东方国信股票期间及本人在屹通信息（包括其分、子公司）任职期满后两年内，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与屹通信息、东方国信及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与屹通信息、东方国信及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、本次交易完成后，在本人（上海屹隆）持有东方国信股票期间及本人在屹通信息（包括其分、子公司）任职期满后两年内，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与东方国信及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入东方国信或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与东方国信主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
3、如因本人（上海屹隆）违反上述承诺而给东方国信造成损失的，承诺承担全部赔偿责任。”
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四、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司与屹通信息不存在业务往来，上市公司与屹通信息的股东之间亦不存在业务往来。本次交易不构成关联交易。为了保护上市公司利益，减少和规范未来可能发生的关联交易，陈益玲、章祺、何本强及上海屹隆均承诺：
1、在本次交易之前，任一股权转让方与东方国信不存在关联关系。本次交易亦不构成关联交易。
2、本次交易完成后，股权转让方及其控制的企业将尽可能减少与东方国信及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为东方国信股东之地位谋求与东方国信在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为东方国信股东之地位谋求与东方国信达成交易的优先权利。
3、若发生必要且不可避免的关联交易，股权转让方及其控制的企业将与东方国信及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《北京东方国信科技股份有限公司章程》的规定，履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格进行确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害东方国信及东方国信其他股东的合法权益的行为。
4、若违反上述声明和保证，股权转让方将分别、且共同地对前述行为而给东方国信造成的损失向东方国信进行赔偿。股权转让方保证将依照《北京东方国信科技股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移东方国信及其下属的资金、利润，保证不损害东方国信其他股东的合法权益。
五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响
本次交易完成后，管连平与霍卫平为公司控股股东及实际控制人，控股股东及实际控制人均未发生变化。本公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公
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司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，维护公司和上市公司全体股东的利益。
六、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律、法规及规范性文件的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，上市公司有专门的子公司管理制度加强对子公司的日常管理，并经董事会审议通过。
本次交易完成后，上市公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。
本次交易不会对上市公司控制权产生影响。本次交易不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响。
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第八节本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素
一、本次交易尚需履行的批准程序
东方国信与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：协议须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：（1）东方国信董事会以及股东大会通过决议、批准本次交易的相关事项；（2）并购重组委审核通过、中国证监会核准本次交易；（3）本次交易已获得屹通信息股东大会的批准，且屹通信息及其股东承诺其提供的所有资料、陈述、声明均真实、完整，无虚假或误导性陈述。
截止本预案签署日，本次交易尚需东方国信有关董事会以及股东大会通过决议、批准本次交易的相关事项；并购重组委审核通过、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否再次通过董事会的审议、通过股东大会审议与能否取得中国证监会的核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的相关风险
投资者在评价本次交易时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
（一）本次交易相关风险
1、标的资产估值增值较大风险
本次交易的评估基准日为 2014年 5月 31日。本次交易标的——屹通信息100%股权截至评估基准日的未经审计的账面净资产值为 3,791.33万元，本次交易的预估值为45,100万元，预估值增值率为1,089.56%。参考预估值，交易各方初步协商的交易价格为 45,080万元。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。预案中仅披露标的资产未经审计的财务数据和预估值，与审计、评估最终数据可能存在一定的差异。提请投资者注意标的资产经审计的财务数据和正式评估结果，以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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中披露数据为准。
标的公司预估值增值率高的主要原因是企业收益的持续增长。标的公司主营业务为银行业金融机构提供信息化解决方案及实施服务，在国内移动互联网金融、金融 BI两大细分领域具有较高的品牌知名度和领先的行业地位。在移动互联网快速发展的大数据时代背景下，银行业金融机构对于服务于内部员工的企业应用以及服务于银行外部客户的产品应用需求快速增长，随着国家产业政策对软件行业的扶持力度不断加强，以及国家对网络安全的要求不断提高，将有利于金融信息化产品的国产化替代，标的公司预期未来将保持业务稳步增长，盈利能力也将得到持续增强，因此账面净资产不能完全反映其内在价值，基于企业未来收益角度采用收益法得到的预估值增值率较高，公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。
为应对本次估值较高的风险，公司与交易对方已按照《重大资产重组管理办法》第三十四条的规定，在交易协议中约定了盈利预测补偿条款。具体补偿办法详见本预案“第四节本次交易预案”之“四、盈利预测与补偿方案”。
2、标的公司业绩承诺无法实现风险
交易对方陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆承诺屹通信息2014年、2015年和2016年的净利润（经审计合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后净利润孰低）分别为人民币3,500万元、4,550万元以及5,915万元。若交割日推迟至2014年12月31日之后，则盈利承诺期间相应顺延，认购人承诺屹通信息2017年度净利润以评估报告中预测净利润为准。
交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
3、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来
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收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
本次交易实施完毕后，屹通信息应在承诺年度的每一会计年度结束时，由东方国信指定具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对其实际盈利情况出具专项审核报告，若屹通信息在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东孰低的净利润低于累计承诺净利润数，相关交易对方应对本公司进行补偿。尽管公司已与交易对方签订盈利补偿协议，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致屹通信息的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，公司为本次交易设计了股份锁定的安排，一定程度上控制了相关风险。
4、交易终止风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
本次交易需要获得上市公司董事会再次审议通过、股东大会审议通过及中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
5、审批风险
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
（1）本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经
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公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
（2）公司股东大会批准交易正式方案；
（3）本次交易经并购重组委工作会议审核通过并经中国证监会核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
6、交易方案调整风险
截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本预案披露的内容仅为本次交易的初步方案。若本次交易预案公告后，交易各方因标的资产业绩变动等原因对交易方案进行调整，则本次交易方案存在可能进行调整的风险。
7、现金补偿的可实行性风险
本次交易中，交易双方约定业绩补偿先以股份进行补偿，不足部分再以现金进行补偿，交易对手方在股份补偿之外做出了现金补偿的承诺。交易对方存在进行现金补偿的可能。屹通信息股东创业时间较长，均积累了较大额的个人资产，其名下房产可在必要时进行抵押融资履行现金补偿承诺，除此之外还可进行个人信用贷款等多种渠道融资履行现金补偿承诺。但截至目前，交易各方与上市公司并未对现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，各股东届时能否有足够的资产抵押融资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有不确定性，因此各股东仍存在需要现金补偿时无力承担的风险。提请广大投资者注意现金补偿无法兑现的风险。
8、收购整合风险
本次交易完成后，屹通信息将成为本公司的全资子公司。根据上市公司的现有规划，屹通信息将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础之上，上市公司将从客户资源、项目管理、技术研发、企业文化、业务团队、管理制度等方面与其进行整合。虽然上市公司和屹通信息同处软件行
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业，但由于双方发展阶段、所处地域、业务规模有所不同，未来能否顺利完成整合存在不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，对上市公司整体经营管理造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
在本次交易完成后，上市公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。
9、本次交易形成的商誉减值风险
上市公司本次收购屹通信息100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。公司将对公司和屹通信息在技术、业务、客户等方面进行资源整合，保持屹通信息的市场竞争力及持续稳定的盈利能力。但是如果屹通信息未来经营状况出现不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
10、本次非公开发行股份配套融资失败的风险
公司拟募集配套资金总额不超过 15,026万元，扣除发行费用之后的净额用于支付本次交易中的现金对价以及标的公司拟实施的主营业务相关的项目。若股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（二）标的资产的经营风险
1、应收账款发生坏账的风险
屹通信息目前的产品主要为银行业金融机构提供信息化解决方案及实施服务，客户全部为银行业金融机构，受益于移动互联网金融行业的迅速发展，屹通信息业务规模快速增加，最近一期期末应收账款余额也相应增加，截至 2014年 5月 31日，预审的应收账款余额为 4,566.47万元，应收账款余额较大，存在一定的坏账风险。
尽管屹通信息应收账款的对象为银行业金融机构，客户信用良好，且商业银
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行一般是年初预算年底决算，与屹通信息有稳定的合作关系，可回收性较大，出现坏账的可能性较低，但如果主要客户的经营状况发生重大不利变化，致使应收账款不能及时收回，将对屹通信息的经营造成较大不利影响。
2、营业外收入不可持续的风险
报告期内标的公司营业外收入明细如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-5月|2013年度|
|352.86|235.52|
|16.40|9.56|
|0.04|2.07|
|369.30|247.14|

营业外收入由增值税即征即退款、政府补助和其他零星营业外收入构成。其中增值税即征即退款在2012年度、2013年度、2014年1-5月分别占营业外收入总额比例为95.37%、95.30%、95.55%，分别影响当期利润 185.71万元、235.52万元和 352.86万元。标的公司未来持续经营期间，根据国家政策，软件企业自行开发研制的软件产品按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，此部分营业外收入在国家政策未改变之前具有可持续性。政府补助和其他零星营业外收入则具有不确定性或不可持续性。
3、市场单一的风险
屹通信息目前的产品主要为银行业金融机构提供信息化解决方案及实施服务，营业收入全部来自于对银行业金融机构的销售收入，客户全部为外资银行、股份制银行、城商行、农信系统、金融公司等60余家银行金融机构。
屹通信息作为我国金融业信息化领域的专业服务商之一，在国内移动互联网金融、金融 BI两大细分领域具有较高的品牌知名度和领先的行业地位，是目前为止将移动互联网金融解决方案实施落地产品和案例较多的供应商。受益于移动互联网产业和大数据技术的快速发展、国家政策支持与鼓励、银行业的深化改革
和金融创新推动银行信息化产品和移动互联网金融产品的需求、金融信息安全的
要求拉动国产软件的需求等有利因素的影响，屹通信息仍将集中资源开拓现有市
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场，根据客户需求开发产品，因此屹通信息预计难以改变产品主要面向银行业金融机构的现状，具有市场单一的特点。
虽然屹通信息对银行业金融机构销售集中符合行业的特点和其在行业中的地位，但销售客户集中于银行业金融机构，如果主要银行客户的信息化建设放缓、需求结构、需求数量、采购模式、付款条件和议价策略等发生变动，将对屹通信息的收入、利润和现金流量等产生不利影响，则屹通信息会由于客户较为集中而面临经营波动的风险。
4、标的公司历史盈利规模较小，未来预测利润实现不确定的风险
屹通信息成立于 2004年 9月，2012年、2013年、2014年 1-5月其归属于母公司股东的净利润分别为 231.41万元、559.24万元、1,951.12万元。屹通信息的收入规模和盈利能力的迅速提升，主要受益于移动互联网产业和大数据技术的快速发展带来银行业移动金融产品和金融 BI产品的快速增长，但标的公司历史盈利规模较小，虽然标的公司业务2014年进入快速发展期，但未来能否持续快速发展存在一定不确定性。未来屹通信息预测的收入、净利润能否实现具有不确定性，请广大投资者注意相关风险。
5、核心技术泄密或被侵权的风险
公司在金融 BI领域和移动银行领域已经掌握了较为全面的相关核心技术，形成了比较突出的核心技术优势。公司高度重视对核心技术的保密措施，但是，如果未来由于不正当竞争等因素，导致公司的核心技术泄密或被侵权，将会对公司产生不利影响。
6、技术人员流失的风险
银行业信息技术（IT）服务企业的发展，很大程度上要依靠人才的推动，特别是对具备软件开发能力，并熟悉金融相关业务知识的复合型人才。屹通信息在多年的发展过程中积累了一批精通银行技术和业务的高级技术人才，并建立了具有专业知识和技术能力的研发团队，通过持续不断的研发投入，在金融 BI领域和移动银行领域已经全面掌握了相关的核心技术，形成了比较突出的核心技术优势。因此，上述技术人员的稳定对屹通信息的发展具有重要影响。
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随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。人员流失将可能对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响，提请投资者注意管理层及核心技术人员流失风险。
7、市场竞争加剧导致盈利能力下降的风险
受益于国家产业政策的推动，软件行业尤其银行信息化和移动互联网金融应用方面保持了快速发展，吸引着具有一定竞争优势的新进入者的不断加入，加剧市场竞争。同时，行业内企业已经步入产业整合期，行业内的企业集中度将进一步提高，随着行业集中度的提高，市场竞争趋于激烈。
虽然屹通信息凭借自身的竞争优势在行业内具有一定的优势地位，但是不排除其他竞争者提高技术力量、开发创新产品抢占市场份额，从而造成屹通信息产品盈利能力下降的风险。如果屹通信息不能有效应对前述竞争，将可能导致盈利能力下降风险。
8、企业所得税税收优惠变化风险
2011年 10月，屹通信息被认定为高新技术企业，有效期 3年，2011年至2013年按照15%的优惠税率计缴企业所得税。2014年10月有效期届满，屹通信息应在高新技术企业资格期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。如果屹通信息没有按时提出复审申请、不提出复审申请或复审不合格，或者国家关于税收优惠的法规变化，则存在企业所得税税率升高导致净利润下降的风险。
（三）其他风险
1、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受东方国信盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。东方国信本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有
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风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、控股股东及实际控制人、主要高管股份减持对公司股价影响的风险
截至本预案签署之日，本公司实际控制人及主要高管持有的限售股份已解
禁，未来该等人员可能因为个人原因，将其持有的上市公司股份按照证监会、深交所、东方国信《公司章程》及本公司上市时相关规定和承诺进行减持，可能会对上市公司股票交易价格产生一定的影响。本公司将督促上述人员严格遵守证监会、深交所及《公司章程》等法律法规关于股份减持的相关规定，并按照《股票上市规则》的规定及时、充分、准确地进行信息披露，但是仍然提请投资者注意该等人员未来减持对上市公司股价带来影响的风险。
3、股权激励对象行权和减持股份的风险
公司于2014年6月24日分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件的议案》，公司股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解锁期解锁条件均已经成
就，同意公司按照股权激励计划的相关规定办理股票期权第一个行权期行权与限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜，本次符合股票期权行权条件的激励对象共137名，可申请行权的股票期权数量为 1,297,503份，采取自主行权模式行权；
本次符合限制性股票解锁条件激励对象共 137名，可申请解锁的限制性股票数量为1,306,115股。上市公司将于近期办理上述股票期权可行权和限制性股票上市流通相关事宜，届时股权激励对象将可能发生期权行权和减持股份行为，提请广大投资者关注股权激励对象行权和减持股份引起股价波动的风险。
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第九节保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
二、盈利预测补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，重组方应当对拟收购资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
公司与屹通信息股东陈益玲、章祺、何本强和上海屹隆在附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对盈利预测补偿安排进行了约定。相关盈利预测补偿的具体安排请详见本预案“第四节本次交易预案”之“四、盈利预测及补偿方案”。
三、股份锁定的承诺
本次交易对方均对自本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了约定。公司与屹通信息股东陈益玲、章祺、何本强和上海屹隆在附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对股份锁定安排进行了约定。
相关股份锁定的具体安排请详见本预案“第四节本次交易预案”之“三、本次交易的具体方案”之“（七）限售期安排”。
四、其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本
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次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具
专业意见。
本次拟发行股份对象承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
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第十节其他事项
一、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
公司于2014年4月9日起停牌，停牌前第21个交易日即2014年3月10日，公司股票收盘价为31.80元，停牌前一交易日2014年4月8日收盘价为35.80元，期间涨幅为12.58%。
同期创业板综指（399102.SZ）累计上涨-3.09%，同期创业板指数（399006.SZ）累计上涨-3.97%，分别剔除同期创业板综指和同期创业板指数的影响后，本公司股价在本次重大事项公告前20个交易日内累计涨幅分别为15.67%和16.55%。
按照中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》，东方国信所处行业归属“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“软件和信息技术服务业”（分类代码：I65），归属于软件信息技术（证监会）指数[883007]。同期软件信息技术（证监会）指数[883007]累计上涨-2.55%。剔除同行业板块因素的影响后，本公司股价在本次重大事项公告前20个交易日内累计涨幅为15.13%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，东方国信股价在公司股票公告前20个交易日累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
二、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况
（一）关于内幕信息知情人范围的说明
东方国信已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为2013年9月6日至2014年4月9日，本次内幕信息知情人自查范围包括：
1、东方国信控股股东、持股5%以上股东、东方国信全体董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
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2、屹通信息现有股东、全体董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
3、相关中介机构及具体业务经办人员；
4、前述1至3项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
根据各方出具的自查报告、声明，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上述自查对象没有利用东方国信本次交易内幕信息进行交易，没有泄露本次交易内幕信息或者委托、建议他人利用本次交易内幕信息进行交易。
自查期间，除持股5%以上的法人股东仁邦翰威和仁邦时代通过大宗交易方式减持东方国信股份外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖东方国信股票的情形。
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第十一节独立财务顾问核查意见
广发证券作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对东方国信《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、东方国信本次发行股份及支付现金购买资产符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《北京东方国信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次发行股份及支付现金购买资产交易中，标的资产的定价原则公允；
向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次发行股份及支付现金购买资产交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估及盈利预测工作完成后编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）并再次提交董事会讨论，届时广发证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）出具独立财务顾问报告。
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第十二节上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺就《北京东方国信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及标的资产的相关数据未经具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构审计或评估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
管连平 霍卫平
金正皓 佘元冠
韩松林 李晓慧
北京东方国信科技股份有限公司董事会 2014年7月7日
（此页无正文，为《北京东方国信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之盖章页）
北京东方国信科技股份有限公司2014年7月7日