太原狮头水泥股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料太原狮头水泥股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
会议材料
二〇一八年一月
太原狮头水泥股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料太原狮头水泥股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间：
现场会议召开时间：2018年1月25日14点30分
现场会议召开地点：山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石小区3号楼101室公司会议室
二、网络投票系统及起止时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年1月25日至2018年1月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议主持：董事长曹志东先生
四、会议方式：会议以现场投票与网络投票相结合的方式召开
五、会议议程
（一）主持人宣布会议开始
（二）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
（三）公司董事会秘书郝瑛向大会宣读《2018年第一次临时股东大会会议须知》（四）主持人向股东大会宣读本次会议议案并提请股东大会审议
1、审议《太原狮头水泥股份有限公司关于变更会计师事务所的议案》。
六、股东或股东代表对议案进行提问，由主持人或其指定的有关人员予以回答
七、工作人员向与会股东及股东代表（以下统称“股东”）发放表决票，并由股东对上述议案进行表决
太原狮头水泥股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料八、主持人提请与会股东推选两名股东代表，与会监事推选一名监事，并在律师的见证下，参加表决票清点工作，并对网络投票情况进行汇总
九、主持人根据表决结果宣布本次股东大会议案是否通过
十、见证律师宣读《太原狮头水泥股份有限公司 2018年第一次临时股东大会法律意见书》十一、主持人宣读《太原狮头水泥股份有限公司 2018年第一次临时股东大会决议》
十二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
十三、主持人宣布会议结束
太原狮头水泥股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料太原狮头水泥股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议须知
根据《中华人民共和国公司法》、《太原狮头水泥股份有限公司章程》和《太原狮头水泥股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会的会议规则。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议采用现场会议和网络投票相结合方式。
3、本次会议的出席人员是：凡是在2018年1月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册全体股东或股东授权代理人均有权出席本次股东大会及参加表决；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师。
4、本次会议行使《中华人民共和国公司法》和《太原狮头水泥股份有限公司章程》所规定的股东大会的职权。
二、会议的表决方式
1、出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、本次会议共审议一项议案，该项议案为普通决议事项，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，方为有效。
3、本次会议采用记名投票表决方式。股东或股东委托代理人认真审议各项议案或报告后，填写表决票进行表决，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票和统计表决结果。
4、出席本次会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到并领取表决票，但未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
5、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人两名，由股东代表担任。总
太原狮头水泥股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料监票人和监票人负责表决情况的统计核实，并在《表决情况汇总表》上签名确认。议案表决结果由总监票人当场宣布。
6、会议主持人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。
三、要求和注意事项
1、出席会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。
2、股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。
3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，依照《中华人民共和国公司法》和《太原狮头水泥股份有限公司章程》的相关规定行使表决权。
太原狮头水泥股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料议案一：关于太原狮头水泥股份有限公司
关于变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 1月 2日召开了第七届董事会 2018年第一次临时会议和第七届监事会 2018年第一次临时会议，会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。具体内容如下：
一、变更会计师事务所的情况说明
公司原审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”），在审计过程中能够坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及其股东的合法权益，中喜会计师事务所已经连续为公司提供审计服务14年。
现因公司生产经营和业务发展需要，公司管理层经过审慎研究拟变更 2017年度审计机构，经公司董事会审计委员会认真审查，提议信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计师事务所”）为公司2017年度审计机构，公司董事会同意更换2017年度审计机构，并同意聘任信永中和会计师事务所作为公司 2017年度财务和内部控制的审计机构，2017年度审计服务费用合计为 50万元，同时不再聘任中喜会计师事务所担任公司 2017年度审计机构。
公司已将上述拟变更会计师事务所的相关事宜提前通知中喜会计师事务所，与其进行了沟通，此次更换会计师事务所的程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国证监会关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计师事务所）有关问题的通知》及《公司章程》的有关规定。
本公司董事会对中喜华会计师事务所审计专业团队多年来为公司审计工作所做的辛勤努力表示衷心感谢和诚挚敬意。
二、拟聘任会计师事务所基本情况
1、企业名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2、类型：特殊普通合伙企业
3、执行事务合伙人：叶韶勋
4、主要经营场所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
太原狮头水泥股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料5、经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。
信永中和会计师事务所具有财政部、证监会批准的证券、期货相关业务许可证，是国内最具规模的大型会计师事务所之一，是国内首批获准从事H股上市审计资质的事务所，财政部大型会计师事务所集团化发展试点事务所。根据中国注册会计师协会发布的“2017年度会计师事务所综合评价前百家信息”，信永中和在综合评价中名列第八名，在全国内资会计师事务所中综合评价名列第四名。
信永中和会计师事务所总部设在北京，在深圳、上海等24个国内重要城市设立了分支机构，在香港、新加坡、日本、澳大利亚、巴基斯坦、埃及、马来西亚、英国设有 8家境外成员所。目前常年服务的境内及香港上市公司客户近 300家，提供审计、税务和咨询等专业服务，具有丰富的资本证券市场相关的审计、税务、咨询服务经验，具有一支能够胜任上市公司审计服务特殊要求的专业团队。
公司认为信永中和会计师事务所具备为公司提供审计服务的经验和能力。
三、变更会计师事务所履行的程序
1、公司董事会审计委员会事前同中喜会计师事务所和拟聘任的信永中和会计师事务所进行了充分的了解和沟通，两家事务所的执业质量均可，但结合公司未来业务的发展和公司的实际情况，提出了变更会计师事务所建议。
2、公司于2018年1月2日召开了第七届董事会2018年第一次临时会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，全体董事一致同意聘任信永中和会计师事务所为公司2017年度财务审计机构。
3、本次变更会计师事务所的事项已经公司独立董事事前认可，并对此事项发表了同意的独立意见，公司独立董事认为：信永中和会计师事务所规模较大，具备证券、期货相关业务审计从业资格，拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2017年度财务审计及相关专项审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。因此同意聘任信永中和会计师事务所为公司2017年度审计机构。
4、公司于2018年1月2日召开了第七届监事会2018年第一次临时会议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。全体监事认为：公司本次改聘审计机构，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，没有损害公司和全体股东的利益，一致同意公司聘任信永中和会计师事务所为公司2017年度审计机构。
太原狮头水泥股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料5、本次变更会计师事务所的事项尚需提请公司 2018年第一次临时股东大会审议，本次变更会计师事务所的事项自公司股东大会批准之日起生效。
以上议案，提请公司股东大会审议。
太原狮头水泥股份有限公司董事会2018年1月25日