证券代码：300387 证券简称：富邦股份 公告编码：2019-036湖北富邦科技股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北富邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于 2019年 6月 28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长王仁宗先生主持，应参与表决董事7人，实际表决董事7人。
本次会议通知于2019年6月24日以通讯方式发出，会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。
与会董事经认真审议，以举手及通讯表决方式通过如下决议：
一、审议通过《关于向全资子公司划转肥料助剂业务相关资产、负债的议案》
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露的《关于向全资子公司划转肥料助剂业务相关资产、负债的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于使用募集资金支付 PST INDUSTRIES第三、四期30%股权交易对价的议案》
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露的《关于使用募集资金支付PST INDUSTRIES第三、
四期30%股权交易对价的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
经与会董事审慎决议，通过了公司董事会薪酬与考核委员会制订的《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并对该激励计划中的激励对象名单给予了确认。
具体内容详见同日披露的《湖北富邦科技股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《湖北富邦科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要》等。
王仁宗先生、方胜玲女士董事为本议案关联董事回避表决，其余5名董事参与表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案为股东大会特别决议议案，尚需提交公司 2019年第一次临时股东大会审议并经由出席股东大会的股东所持有有效表决权的三分之二以上表决通过。
四、审议通过了《关于王应宗、王华君作为股权激励对象的议案》
王应宗先生、王华君女士为公司控股股东、实际控制人王仁宗、方胜玲的直系亲属，前述人员分别担任公司工程部经理、供应部经理，属于对公司经营业绩和未来发展有直接影响的员工，具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
前述人员须经股东大会审议通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）后方可参与本激励计划，其余单独或合计持有本公司5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女等直系亲属未参与本激励计划。
具体内容详见同日披露的《湖北富邦科技股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《湖北富邦科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要》等。
王仁宗先生、方胜玲女士董事为本议案关联董事回避表决，其余5名董事参与表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案为股东大会特别决议议案，尚需提交公司 2019年第一次临时股东大会审议并经由出席股东大会的股东所持有有效表决权的三分之二以上表决通过。
五、审议通过《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》
为保证公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》。
具体内容详见同日披露的《湖北富邦科技股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》。
王仁宗先生、方胜玲女士董事为本议案关联董事回避表决，其余5名董事参与表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案为股东大会特别决议议案，尚需提交公司 2019年第一次临时股东大会审议并经由出席股东大会的股东所持有有效表决权的三分之二以上表决通过。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提
请股东大会授权董事会办理以下公司股权激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权的数量与限制性股票的数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格或回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理股票期权与限制性股票授予时所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
（8）授权董事会办理尚未行权标的股票期权的锁定事宜和未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会根据公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票
回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划等；
（10）授权董事会对公司本次股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施本次股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件，修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
王仁宗先生、方胜玲女士董事为本议案关联董事回避表决，其余5名董事参与表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案为股东大会特别决议议案，尚需提交公司 2019年第一次临时股东大会审议并经由出席股东大会的股东所持有有效表决权的三分之二以上表决通过。
七、审议通过《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》
鉴于本次董事会相关议案需提交公司股东大会审议，公司董事会同意召开2019年第一次临时股东大会，股东大会通知将另行发布。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
湖北富邦科技股份有限公司董事会2019年6月30日