关于对神州数码信息服务股份有限公司股东权益价值
2015年 12月 31日减值测试报告的专项审核报告
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—专项审核报告
—关于对神州数码信息服务股份有限公司股东权益价值
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信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,
Dongcheng District, Beijing,
传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190关于对神州数码信息服务股份有限公司股东权益价值
2015年 12月 31日减值测试报告的专项审核报告
XYZH/2016BJA10126神州数码信息服务股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了神州数码信息服务股份有限公司（以下简称神州信息）编制的《关于对神州数码信息服务股份有限公司股东权益价值2015年12月31日减值测试报告》(以下简称“减值测试报告”)。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供神州信息年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为神州信息年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
神州信息管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及深圳市太光电信股份有限公司（后更名为神州数码信息服务股份有限公司）与原神州信息股东签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的要求编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对减值测试报告发表审核意见。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的审核程序。我们
相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为，神州信息管理层编制的减值测试报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及深圳市太光电信股份有限公司（后更名为神州数码信息服务股份有限公司）与原神州信息股东签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的要求编制。
为了更好地理解减值测试情况，后附的减值测试报告应当与《盈利预测补偿协议》及其补充协议以及评估报告一并阅读。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○一六年三月二十九日
2015年12月31日
（本说明除特别注明外，均以人民币元列示）
神州数码信息服务股份有限公司股东权益价值
2015年 12月 31日减值测试报告
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及深圳市太光电信股份有限公司（后更名为神州数码信息服务股份有限公司）与原神州信息股东签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的相关要求，神州数码信息服务股份有限公司（以下简称神州信息、本公司或公司）编制了本说明。
一、太光电信吸收合并神州信息并募集配套资金基本情况
（一）吸收合并各方基本情况
1．吸收合并方-深圳市太光电信股份有限公司
（1）公司设立及上市情况
深圳市太光电信股份有限公司（现名称为神州数码信息服务股份有限公司，以下简称本公司或公司）是经贵州省经济体制改革委员会出具的《关于同意改组成立“贵州凯涤股份有限公司”的批复》（黔体改股字【1993】第72号）、贵州省人民政府出具的《关于同意贵州凯涤股份有限公司公开发行股票并在异地上市的批复》（贵州省人民政府黔府函【1993】174号文）以及中国证券监督管理委员会出具的《证监发审字（1993）100号》文批准，由贵州省凯里涤纶厂作为主发起人，采取社会募集方式设立的股份有限公司。本公司原名称为贵州凯涤股份有限公司，设立时总股本为7,438.88万股。
1994年4月8日，经深圳证券交易所《深证市字（1994）第7号》文批准，在深圳证券交易所挂牌上市交易，贵州省凯里涤纶厂持有本公司32,412,428股，占总股本的43.57%，为本公司的控股股东。
首次公开发行上市完成时，股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 所占比例
国家法人股 3,241.24 43.57%其他法人股 2,197.64 29.54%
2015年12月31日
（本说明除特别注明外，均以人民币元列示）
股份类别 股份数量（万股） 所占比例
社会公众股 2,000.00 26.89%其中：内部职工股 200.00 2.69%总股本 7,438.88 100.00%（2）公司历次股本及控股权变动情况
1）1995年配股
1995年6月，公司召开第二次股东大会，审议同意公司以未分配利润按每10股送1股向全体股东送派红股。配股完成后，公司总股本增至8,182.77万股。
2）2000年股权变更
2000年9月及11月，因无力偿还银行债务，公司原第一大股东贵州省凯里涤纶厂持有的3,565.37万股公司股份被贵州省高级人民法院分两次进行强制执行，分别变卖给：北京新唐建筑装饰工程有限公司1,886.14万股，占公司股本总额的23.05%；北京德惠俱乐部有限公司1,305.23万股，占公司股本总额的15.95%；广州银鹏经济发展公司374万股，占公司股本总额的4.57%。
2000年9月7日，广东金龙基企业有限公司等八家公司股东与深圳市太光科技有限公司签订《股权转让协议》，广东金龙基企业有限公司等八家股东将合计持有的公司股份1,989.71万股转让给深圳市太光科技有限公司。
经过上述股权变动，深圳市太光科技有限公司成为公司的控股股东。
3）2002年公司股权变更
2002年8月，巨龙信息技术有限责任公司收购公司第二大股东北京新唐建筑装饰工程有限公司和第三大股东北京德惠俱乐部有限公司合计所持有的公司股份1,983.37万股，占公司总股本的24.24%，成为公司第二大股东。
4）2004年公司股权变更
2004年8月，因欠款纠纷，北京市第二中级人民法院将巨龙信息技术有限责任公司所持公司股份608.37万股（占公司总股本的7.44%）公开拍卖，由上海华之达商贸有限公司竞买取得并成为公司第三大股东。
2015年12月31日
（本说明除特别注明外，均以人民币元列示）
5）2004年公司控股股东更名
2004年11月9日，公司控股股东深圳市太光科技有限公司更名为深圳市申昌科技有限公司（以下简称“深圳申昌科技”）。
6）2006年公司股权变更
2006年4月12日，公司第二大股东巨龙信息技术有限责任公司所持有的公司1,375万股股份被拍卖给四家公司，其中上海锯爱企业发展有限公司购买400万股，上海优麦点广告有限公司购买400万股，陕西瑞发投资有限公司购买400万股，海南合旺实业投资有限公司购买175万股。巨龙信息技术有限责任公司不再持有公司股份。
7）2006年股权分置改革
2006年5月26日，上市公司召开2006年第二次临时股东大会审议通过了公司股权分置改革方案：以2005年12月31日流通股2,200万股为基数，按每10股转增4股的比例，以资本公积金向全体流通股股东转增股本。股权分置改革完成后，公司总股本增至9,062.77万股。
8）2010年公司控股股东更名
2010年2月8日，公司控股股东深圳申昌科技更名为昆山市申昌科技有限公司（以下简称申昌科技。截至重组前，申昌科技持有公司1,989.71万股，持股比例21.95%。
（3）重组前其他基本情况
注册地址：广东省深圳市福田区滨河路北与彩田路东联合广场A座3608室；法定代表人：宋波；企业法人营业执照注册号440301103593790。
经营范围：销售TEC5200综合业务接入网等通信设备；经营进出口业务；电子产品的销售；房地产开发与投资；物业管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2.被吸收合并方-原神州数码信息服务股份有限公司
原神州数码信息服务股份有限公司（以下简称原神州信息）前身为神州数码信息技术服务有限公司，是由神州数码软件有限公司（以下简称神码软件）2008年7月以货币资金10,000.00万元人民币设立的法人独资公司。注册资本10,000.00万元人民币。
2015年12月31日
（本说明除特别注明外，均以人民币元列示）
自 2008年 7月至 2011年 8月间，原神州信息注册资本及股东发生多次变更，截止2011年8月的股权结构如下:
投资方 股权比例 持股金额
神码软件 60.98% 203,503,100.00天津信锐天津信锐股权投资基金合伙企业
18.632% 62,178,900.00（以下简称天津信锐）
南京汇庆天下科技有限公司
0.878% 2,930,000.00（以下简称南京汇庆）
InfinityI ChinaInvestments(Israel),L.P.
2.93% 9,778,000.00（以下简称华亿投资）
中新苏州工业园区创业投资有限公司
16.58% 55,330,900.00（以下简称中新创投）
合计 100.00% 333,720,900.00 2011年 9月，根据原神州信息董事会决议，经苏州工业园区管理委员会《关于同意神州数码信息技术服务有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（苏园管复部委资审【2011】182号）批准，原神州信息整体变更设立神州数码信息服务股份有限公司。根据神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆签订的《神州数码信息服务股份有限公司发起人协议》及公司章程约定，将原神州信息截至2011年3月31日止经信永中和会计师事务所审计后的净资产按2.611347071：1比例折合成 340,000,000股份（每股面值 1元），股东按原有出资比例享有折股后股本，上述净资产出资已经信永中和会计师事务所以“XYZH/2010A1042-1”号验资报告予以验证，股份公司设立后的股权结构如下：投资方 股权比例 持股金额
神码软件 60.98% 207,332,000.00天津信锐 18.632% 63,348,800.00中新创投 16.58% 56,372,000.00华亿投资 2.93% 9,962,000.00南京汇庆 0.878% 2,985,200.00合计 100.00% 340,000,000.00吸收合并前注册地：苏州工业园区金鸡湖大道1355号国际科技园152A；法定代表人：郭为；企业法人营业执照注册号为320594000120306号。
原神州信息属于软件与信息服务行业企业，经营范围主要包括：研究、开发金融自助设备及相关应用软件，销售本公司所研发产品并提供售后服务；提供信息技术及相关技术
2015年12月31日
（本说明除特别注明外，均以人民币元列示）
的咨询、开发、技术服务；软件开发、信息系统的集成并提供售后服务；从事信息系统集成配套计算机硬件及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业务。
（二）本次吸收合并交易简介
1.向原神州信息股东发行股份
太光电信以向原神州信息全部股东发行股份方式吸收合并原神州信息。
太光电信为吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，原神州信息为被吸收合并方。吸收合并完成后，原神州信息全部资产、负债、业务、人员并入太光电信，原神州信息予以注销。本次交易的标的资产为原神州信息的全部资产、负债及其相关业务。吸收合并协议生效之日起五日内，太光电信应当终止其现有贸易业务。
太光电信向其控股股东申昌科技定向发行股份募集配套资金2亿元。募集配套资金额度不超过本次交易总金额25%。太光电信将以募集配套资金支付本次交易并购整合费用。
本次重大资产重组完成后，太光电信将承继原神州信息的全部资产、负债、业务及其与之对应的权利义务，主营业务由电子产品贸易变更为软件和信息技术服务。
2.太光电信发行股份
被合并方原神州信息的交易价格以北京中同华资产评估有限公司（简称中同华）出具的、并经江苏省国资委核准的评估结果为依据，由吸收合并交易双方协商确定。
根据经江苏省国资委核准的中同华出具的中同华评报字（2013）第260号《资产评估报告》，截至2013年4月30日，原神州信息全部股东权益评估值为301,513.50万元。
太光电信以新增股份方式作为支付神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆合计持有原神州信息100%的股份的吸收合并对价。
本次吸收合并交易中股票发行价格与募集配套资金发行股票的发行价格一致，均不得低于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，为9.44元/股。
（三）本次发行股份的审批及执行情况
2013年8月1日，太光电信第六届董事会第三次会议决议通过了重大资产重组方案。
2013年太光电信第二次临时股东大会决议通过的《关于公司吸收合并神州信息并募集配套
2015年12月31日
（本说明除特别注明外，均以人民币元列示）
资金构成重大资产重组且构成关联交易的议案（修订）》、《关于公司吸收合并神州信息并募集配套资金具体方案的议案（修订）》、《关于公司与申昌科技签署的<关于深圳市太光电信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议>的议案》、《关于公司与神州信息签署的<吸收合并协议>及其补充协议的议案》，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1578号《关于核准深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金的批复》的核准，太光电信向原神州信息的股东神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆发行319,399,894股股份（每股面值人民币1元）吸收合并原神州信息，向控股股东申昌科技发行新股21,186,440股募集配套资金，并申请增加注册资本人民币340,586,334元。
2013年12月17日，太光电信与原神州信息签署《资产交割确认书》，自资产交割日2013年12月17日起，原神州信息的全部资产、负债、业务由太光电信享有和承担；原神州信息的业务随资产、负债转由太光电信承担，由此产生的收益、风险由太光电信承担。
2013年12月23日，太光电信在资产过户完成后即向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理增发股份登记事项，新发股份于2013年12月30日正式上市。
2014年2月26日，太光电信注册资本变更为431,214,014元，并业经信永中和会计师事务所出具的XYZH/2012A1055-8号《验资报告》验证。
2014年2月26日，经国家工商总局和深圳市市场监督管理局核准，太光电信完成了工商变更登记手续，公司名称由“深圳市太光电信股份有限公司”变更为“神州数码信息服务股份有限公司”（以2014年2月26日为界限，之前公司名称为“深圳市太光电信股份有限公司”，之后公司名称为“神州数码信息服务股份有限公司”），法定代表人由“宋波”变更为“郭为”。
变更后的经营范围主要为：研究、开发金融自助设备及相关应用软件，销售本公司所研发产品并提供售后服务；提供信息技术及相关技术的咨询、开发、技术服务；软件开发、信息系统的集成并提供售后服务；从事信息系统集成配套计算机硬件及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业务。
2014年6月5日，神州信息办理了有关注册地址变更的工商变更登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》，公司住所由“深圳市福田区滨河区路北与彩田路东联合广场A座3608室”，变更为“深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地1栋3C5单元”
（四）《盈利预测补偿协议》及其补充协议中对注入上市公司资产价值的承诺
2015年12月31日
（本说明除特别注明外，均以人民币元列示）
1.注入上市公司资产作价情况
本协议项下标的资产指经北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具的中同华评报字（2013）第260号《资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）纳入评估范围，且作为被吸收合并资产注入上市公司的全部资产和负债。中同华分别采用市场法和资产基础法对神州信息股东全部权益价值进行评估，并最终选择资产基础法（本次评估中对为控股型公司的神州信息母公司采用资产基础法进行评估，对神州信息控股的主要经营性子公司均采用收益法进行评估，神州信息整体资产仍以收益法作为主要评估方法）的评估结果作为评估结论。
根据上述资产评估报告，于评估基准日2013年4月30日，在持续经营的假设条件下，神州信息的股东全部权益的市场价值为人民币301,513.50万元。注入上市公司标的资产作价总额为301,513.50万元。
2.《盈利预测补偿协议》及其补充协议中对注入上市公司标的资产价值的承诺
在本协议约定的补偿期限届满时，上市公司应当聘请会计师事务所按照监管要求在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则乙方（即原神州信息股东）应当参照本协议第四条约定的补偿程序另行进行补偿。进行标的资产减值测试时应当考虑补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
乙方（即原神州信息股东）另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额×乙方持股比例/每股发行价格－补偿期限内乙方已补偿股份总数。
二、减值测试情况
本公司委托中同华对注入上市公司资产2015年12月31日的股东权益价值进行估值。
中同华根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，在分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，在本次评估中选用收益法作为评估方法。
本次评估中的收益法采用现金流量折现法对股东权益价值进行评估：
股东全部权益(净资产)价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期投资价值－非经营性负债价值，其中的权益资本成本采用资本资产定价模型计算。
2015年12月31日
（本说明除特别注明外，均以人民币元列示）
中同华于2016年3月29日出具了中同华评报字(2016)第128号《资产评估报告》及其评估说明(以下简称评估报告)，2015年12月31日神州信息股东权益评估结果计人民币306,400.00万元。
在本次减值测试过程中，本公司已充分告知中同华本次评估的背景、目的等必要信息；
对于存在不确定性或不能确认的事项，已要求中同华及时告知并在其评估报告及其说明中充分披露；对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，未识别出异常情况。
根据相关要求所约定的补偿期满资产减值额的确定方法，即标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内神州信息利润分配的影响2,753.44万元后，本公司将2015年12月31日神州信息的评估值306,400.00万元扣除补偿期内利润分配的影响2,753.44万元后与重组当时作价301,513.50万元比较，计算标的资产是否发生减值。
单位：人民币万元项目 金额
注入上市公司资产2015年12月31日评估值 306,400.00加：补偿期内标的资产利润分配 2,753.44减：标的资产作价 301,513.50增值额 7,639.94三、测试结论
通过对注入上市公司的神州信息股权权益价值进行减值测试，注入上市公司资产于2015年12月31日未发生减值。
四、本说明的批准
本说明业经本公司第七届董事会第一次会议于2016年3月29日批准。
神州数码信息服务股份有限公司
2016年3月29日