证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2019-020
厦门金达威集团股份有限公司
第六届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十四次会议于 2019年 3月 26日上午在厦门市海沧新阳工业区公司五层会议室以现场会议方式召开。本次董事会会议通知已于2019年3月22日以通讯方式发出，并获全体董事确认。本次会议由公司董事长江斌主持。公司董事会成员应到九人，实到九人，公司监事、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以现场表决方式通过了以下决议：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提名公司第七届董事会成员候选人的议案》
同意提名江斌、陈佳良、洪航、王建成、黄金鑑、高志松、龙小宁、黄兴孪、陆翔九位为公司第七届董事会成员候选人，其中，龙小宁、黄兴孪、陆翔三位为独立董事候选人。上述九位董事会候选人的简历另行附后。
兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
本议案中，独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所有关部门审核无异议后，将和非独立董事候选人一并提交股东大会以累积投票方式进行表决。根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》，公司已将独立董事候选人详细信息提交深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示，公示期为三个交易日。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所投资者热线电话、邮箱等方式，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。
第七届董事会董事任期三年，自公司 2019年第一次临时股东大会通过之日起计算。
独立董事对选举公司第七届董事会成员发表了明确同意的独立意见，具体内容见巨潮资讯网《独立董事关于第六届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
公司董事会对第六届董事会全体董事为公司发展所作的辛勤劳动和对董事会工作的大力支持表示诚挚的谢意。
二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2019年度与中牧实业股份有限公司日常关联交易预计的议案》
公司（含子公司）预计与关联方中牧实业股份有限公司 2019年 1月 1日至 2019年 12月 31日发生的关联交易总金额不超过 15,000.00万元。具体内容见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的第2019-022号《关于2019年度与中牧实业股份有限公司日常关联交易预计的公告》。
关联董事王建成先生、黄金鑑先生回避表决。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
独立董事对该事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，具体内容见巨潮资讯网《独立董事关于第六届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改公司经营范围的议案》
同意公司修改经营范围。修改后的经营范围为：“营养食品制造；保健食品制造；食品添加剂制造；饲料添加剂制造；其他未列明食品制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；其他未列明商务服务业；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；
物业管理；广告的设计、制作、代理、发布；文化、艺术活动策划。”
公司变更后的经营范围以工商行政管理机关最终核准的经营范围为准。
董事会提请股东大会授权公司管理层或相关人员办理相关工商变更登记手续。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
四、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》
鉴于公司修改经营范围，同时根据《中华人民共和国公司法》2018年修订后的有关规定，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》作了相应的修改，具体内容见巨潮资讯网《公司章程修订对照表》。
董事会提请股东大会授权公司管理层或相关人员办理相关工商备案手续。
本议案尚需经过 2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
五、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》
根据深圳证券交易所于2019年1月11日发布的《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》要求，公司根据自身实际，确定本次回购的股份全部用于后续转换公司发行的可转换为股票的公司债券。公司如未能在股份回购完成之后 36个月内实施上述用途，未使用部分应予以注销。除本次明确回购股份的具体用途外，公司回购相关事项与 2018年 12月 10日披露的《回购报告书》不存在差异。具体内容见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的第2019-023号《关于确定回购股份用途的公告》。
六、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司 2019年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于 2019年 4月 12日下午 2时 30分在公司会议室以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司 2019年第一次临时股东大会，会议将审议以下议案：
1、《关于2019年度与中牧实业股份有限公司日常关联交易预计的议案》；
2、《关于修改公司经营范围的议案》；
3、《关于修改公司章程的议案》；
4、《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》
5、《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》；
6、《关于选举公司第七届监事会成员的议案》。
根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，第1项议案、第4项议案、第5项议案、第6项议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票。第3项议案需要以特别决议审议通过。
第4项议案、第5项议案、第6项议案将采取累积投票方式进行表决，独立董事和非独立董事实行分开投票。
具体内容见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的第2019-024号《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
厦门金达威集团股份有限公司董事会二〇一九年三月二十六日
附：公司第七届董事会候选人简历：
江斌先生:工商管理硕士，中国国籍。1997年至今任公司董事长，2010年 4月至今任公司总经理，2014年 7月起任金达威控股有限公司执行董事，2014年 6月起任厦门金达威电子商务有限公司执行董事,2014年 11月起任 KUCHolding首席执行官，2014年 12月起任Kingdomway America, LLC首席执行官,2015年3月起任Doctor’s BestInc.董事长，2015年4月起任迪诺宝（厦门）国际贸易有限公司执行董事，2015年9月起任VitaBest Nutrition, Inc.首席执行官，2015年 10月起任 Kingdomway Nutrition,Inc.首席执行官，2015年12月起任Kingdomway Pte.Ltd.董事，2016年4月起任舞昆健康食品株式会社董事、Vitakids Pte.Ltd.董事、Pink of Health Pte.Ltd.董事，2016年 11月起任厦门金达威体育文化传媒有限公司执行董事，2016年12月起任道洪集团有限公司董事，2017年1月起任 Kingdomway USA Corp.首席执行官，2018年7月起任 Zipfizz Corporation首席执行官，2018年 10月起任 iHerb Hong KongLimited董事，2019年1月起任艾贺博（上海）营销策划有限公司执行董事，2019年 1月起任金达威（上海）营销策划有限公司执行董事，2019年 3月起任厦门金达威投资有限公司执行董事，法定代表人。兼任厦门上市公司协会副会长、厦门国际商会副会长、厦门企业和企业家联合会副会长。
厦门金达威投资有限公司（以下简称“金达威投资”）持有公司35.34%股份，为公司第一大股东，江斌先生持有金达威投资95%股份，为公司实际控制人。同时，江斌先生直接持有本公司股份 100,000股，占公司总股本的0.016%。除此外与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。
陈佳良先生：大专学历，中国国籍。2001年 6月至今任公司董事。2006年 11月至今，任厦门鑫达威国际贸易有限公司执行董事、总经理。2012年 5月至
今，任内蒙古金达威药业有限公司董事。2013年 4月至今，任公司常务副总经理。2014年12月至今，任厦门金达威维生素有限公司董事长。
陈佳良先生未直接持有公司股份，陈佳良先生持有金达威投资5%股份，除此之外与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未在公司股东、实际控制人单位担任职位。
不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。
洪航先生：中国国籍，本科学历，学士学位、会计师，AIA（国际会计师）。
2014年2月至2015年9月任通用电气（中国）有限公司全球运营亚太中心业务整合副总监、2015年9月至2016年4月任阿里巴巴集团家庭互联网事业部财务总监。2016年4月起任厦门金达威集团股份有限公司副总经理、财务总监。
洪航先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未在公司股东、实际控制人单位担任职位。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。
王建成先生：江苏农学院兽医专业本科学历，清华大学高级管理人员工商管理硕士，兽医师，中国国籍。2017年 5月至今任公司董事、副董事长。2010年9月至2013年12月任中国牧工商集团有限公司副总经理、中牧实业股份有限公司董事，2013年 12月至 2015年 3月任中国牧工商集团有限公司董事、党委书记，2015年 3月至今任中国牧工商集团有限公司董事长、党委书记，2016年 8
月至今任中牧实业股份有限公司董事，2016年12月至今任中牧实业股份有限公司董事长、党委书记。
王建成先生未持有公司股份，在公司股东中牧实业股份有限公司任职，中牧实业股份有限公司为持有公司5%以上股份的股东。除此外与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。
黄金鑑先生：高级审计师，中国国籍。2018年11月至今任公司董事。2011年 5月至 2013年 12月任中农发种业集团股份有限公司党委副书记、纪委书记， 2013年 12月至 2018年 9月任中农发种业集团股份有限公司总会计师、董事会秘书，2018年9月至今任中牧实业股份有限公司总会计师（财务负责人）。
黄金鑑先生未持有公司股份，在公司股东中牧实业股份有限公司任职，中牧实业股份有限公司为持有公司5%以上股份的股东。除此外与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。
高志松先生：本科，高级经济师，高级工程师，中国国籍。2017年 5月至今任公司董事。2009年2月至 2013年7月任厦门住宅建设集团园博地产开发公司董事、总经理、厦门住宅建设集团有限公司东区开发公司副总经理，2013年 7月-2017年 1月任厦门万银投资发展有限公司总经理、厦门万舜文化产业投资
发展有限公司总经理，2015年 5月至2018年5月挂职厦门市国土资源与房产管理局局长助理，2017年 1月至今任厦门万银投资发展有限公司党委书记、执行董事、法定代表人，兼任厦门万圆商贸投资有限公司执行董事。
高志松先生未持有公司股份，在公司股东厦门特工开发有限公司的关联公司任职，厦门特工开发有限公司为持有公司5%以上股份的股东。除此外与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。
龙小宁女士：博士，中国国籍。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
2016年 4月至今任公司独立董事。2011年至今任厦门大学王亚南经济研究院和经济学院教授、博士生导师。2012年6月至2017年6月任富贵鸟股份有限公司独立董事。
龙小宁女士未持有本公司股份，与公司、公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未在公司股东、实际控制人单位担任职位。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。
黄兴孪先生：博士，厦门大学财务会计学副教授，中国国籍。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。2016年4月至今任公司独立董事。2014年1月至今任福建龙马环卫装备股份有限公司独立董事，2017年6月至今任中国升海食品控股有限公司独立董事，2018年7月至今任福州瑞芯微电子股份有限公司
独立董事，2014年7月至2019年1月任国旅联合股份有限公司独立董事，2015年10月至2016年10月任福建青松股份有限公司独立董事。
黄兴孪先生未持有本公司股份，与公司、公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未在公司股东、实际控制人单位担任职位。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。
陆翔女士：会计硕士，注册会计师，中国国籍。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。2016年4月至今任公司独立董事。2012年6月至今任职于致同会计师事务所厦门分所。
陆翔女士未持有本公司股份，与公司、公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未在公司股东、实际控制人单位担任职位。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。