北京东方园林环境股份有限公司收购资产 2017年度业绩承诺实现情况的说明专项审核报告
信会师报字[2018]第 ZB10826号
目录
审核报告 1-2
关于 2017年度业绩承诺实现情况的说明 1-3
关于北京东方园林环境股份有限公司
收购资产2017年度业绩承诺实现情况的说明专项审核报告
信会师报字[2018]第ZB10826号
北京东方园林环境股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的北京东方园林环境股份有限公司《关于收购资产2017年度业绩承诺实现情况的专项说明》进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号文）的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是北京东方园林股份公司管理层的责任。
二、注册会计师责任
我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于收购资产2017年度业绩承诺实现情况的专项说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现情况说明不存在重大错报。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核结论
经审核，我们认为，北京东方园林环境股份有限公司《关于收购资产2017年度业绩承诺实现情况的专项说明》，在所有重大方面公允
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反映了中山市环保产业有限公司2017年度实现的净利润与业绩承诺
数的差异情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
我们同意将本审核报告作为北京东方园林环境股份有限公司
2017年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·上海 中国注册会计师：
二〇一八年四月十九日
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北京东方园林环境股份有限公司
关于收购资产2017年度业绩承诺实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《关于收购资产2017年度业绩承诺实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2017年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、重大资产重组情况
按照本公司于2015年11月23日与中山市环保产业有限公司（以下简称“中山环保”或“目标公司”）股东邓少林等（上述股东以下合称“出让方”）签署了《北京东方园林生态股份有限公司与邓少林等关于中山市环保产业有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“购买资产协议”），公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购中山环保100%股权，股权转让价款为9.5亿元。中山环保就本次交易履行工商变更登记手续，并于2016年9月23日取得中山市工商行政管理局签发的营业执照，相关工商变更登记手续已办理完毕，东方园林已持有中山环保100%的股权。
二、 收购资产业绩承诺情况
根据购买资产协议约定，若本次发行股份及支付现金购买资产于2015年实施完毕，本次交易业绩承诺的承诺期为2015年、2016年、2017年；若本次发行股份及支付现金购买资产于2016年实施完毕，本次交易业绩承诺的承诺期为2016年、2017年、2018年。
经出让方内部协商达成一致，同意由中山环保发起自然人股东邓少林、梁锦华、宋应民、刘凤权、何桂雄、郭凤萍、黎洪勇、黄庆泉、梁小珠、邓少军、李林、谭露宁、洪剑波、辛忠汉、黄绮勤、谭燕琼、陈焕良、梁文光、黄永德、余富兰、刘剑峰、许海荣、黄路明、罗普、陈庆金、杨洁连、傅凯、李上权、吴峰、梁锦旭、李渊明、廖伟炎、马新宇、罗关典、黄绮珊、梁锦红、陈君纨、彭国辉、黄志辉、李小伟就本次交易业绩承诺向东方园林承担补偿责任。
业绩承诺期为2015年、2016年、2017年的，中山环保在业绩承诺期各年度的承诺净利润为7,100万元、8,520万元、10,224万元；业绩承诺期为2016年、2017年、2018年的，中山环保在业绩承诺期各年度的承诺净利润为8,520万元、10,224万元、12,269万元。承诺期内，如中山环保每年度所实现的净利润未达到相应年度承诺净利润的90%，则业绩补偿方应在当年度专项审计报告在指定媒体披露后的10个工作日内，向东方园林支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：当年应补偿金额=股权转让价款×（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际实现净利润额）
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÷承诺期内各年度累积承诺净利润之和-已补偿金额其中业绩补偿方每一主体的应
补偿金额=当年应补偿金额×（该主体取得的股权转让价款÷业绩补偿方合计取得的股权转让价款）如业绩补偿方当年需向受让方支付补偿的，则先以业绩补偿方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由出让方以现金补偿，具体补偿方式如下：业绩补偿方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格；东方园林在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）；东方园林在承诺期内已分配的现金股利应做返还，计算公式为：返还金额=截止补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量；以上所补偿的股份数由受让方以1元总价回购并注销。
承诺期内，每一年度业绩补偿方向东方园林支付的补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）总计不超本次股权转让价款与该年度期末净资产额之间的差额；承诺期内业绩补偿方向东方园林支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合计不超过本次股权转让价款与中山环保业绩承诺期各年末的平均净资产额之间的差额。在计算中山环保各年度净资产及业绩承诺期各年末的平均净资产额时，应扣除东方园林在业绩承诺期内对中山环保的增资额。
在承诺期届满后3个月内，东方园林应聘请交易双方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对中山环保出具《减值测试报告》。如中山环保期末减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则业绩补偿方应对东方园林另行补偿。补偿时，先以业绩补偿方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由业绩补偿方以现金补偿。因中山环保减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=
期末减值额–在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。在计算上述期末减值额时，需扣除承诺期内东方园林对中山环保的资金。注入或回补东方园林自中山环保取得的资金流出金额，包括但不限于东方园林对中山环保的增资、减资、赠予以及中山环保对东方园林的利润分配等。各方同意，谭燕琼承担本协议项下的业绩补偿义务及减值测试补偿义务，应以其通过本次交易取得的股权转让对价现金支付，谭燕琼无法履行补偿义务的，由中山环保股东邓少林以其通过本次交易取得的尚未出售的股份补偿，股份不足的由邓少林以现金方式补偿。
各方同意，业绩补偿方因执行业绩承诺补偿约定和减值补偿约定而应向受让方支付的合计补偿款，不应高于本次股权转让价款和中山环保业绩承诺期各年末的平均净资产额之差。如中山环保在承诺期内累计实现净利润数超出累积承诺净利润数，则东方园林承诺将超额利润的30%一次性奖励给业绩补偿方，并由东方园林在业绩承诺期满后6个月内实施完毕。各方同意，在计算中山环保业绩承诺期内的净利润时，应扣除东方园林向中山环保注入资金、项目分包或协助其承接的项目等对中山环保
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业绩的贡献。
上述条款中，净利润是指根据中国现行有效的会计准则，按照东方园林和中山环保共同确认且在承诺期内一贯采用的重要会计政策及会计估计，经受让方认可的具有证券从业资格的审计机构审计的归属于母公司（中山环保）所有者的税后利润（以扣除非经常性损益前后较低者为依据）。
因本次发行股份及支付现金购买资产于2016年实施完毕，所以本次交易业绩承诺的承诺期为2016年、2017年、2018年，中山环保在业绩承诺期各年度的承诺净利润为8,520万元、10,224万元、12,269万元。
为保障交易双方利益，东方园林和中山环保除罗普、吴峰外的业绩补偿方于2016年3月29日签订《补偿协议》，约定在考核中山环保2016年经营业绩时，应从中山环保2016年度专项审计报告中列示的中山环保2016年度税后利润（以扣除非经常性损益前后较低者为依据）中扣减900万元，剩余部分作为计算中山环保业绩补偿方在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下应承担的2016年度业绩补偿责任的基础，即：中山环保截至2016年期末累积实际实现净利润额=2016年度经审计税后利润（以扣除非经常性损益前后较低者为依据）-900万元。罗普、吴峰依据《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定应承担的2016年度业绩补偿金额，与假设罗普、吴峰作为《补偿协议》签署方时计算的应承担的2016年度业绩补偿金额之间的差额，由邓少林承担。
三、 收购资产2017度业绩承诺实现情况
本次交易收购资产中山市环保产业有限公司2017年度财务报表已经立信会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，经审计，收购资产中山市环保产业有限公司2017年度合并财务报表中归属于母公司所有者净利润为9,450.48万元，扣除非经常性损益后的净利润为9,259.45万元，占2017年承诺实现净利润10,224.00万元的90.57%。
北京东方园林环境股份有限公司二〇一八年四月十九日
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