招商证券股份有限公司
关于
万达电影院线股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
非公开发行股票上市保荐书
独立财务顾问
签署日期：二○一五年十二月
万达院线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书声明
招商证券股份有限公司接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本独立财务顾问意见做任何解释或者说明。
万达院线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书目 录
声明 ..................................................................................................................... 2目录 ..................................................................................................................... 3第一节上市公司基本情况 ................................................................................. 7一、公司基本情况 ............................................................................................... 7二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................... 8三、最近三年控股权变动情况 ......................................................................... 16四、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................... 16五、公司最近三年及一期主营业务发展情况 ................................................. 16六、公司最近三年及一期主营财务指标 ......................................................... 17七、公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................. 18八、公司实际控制人基本情况 ......................................................................... 19九、公司没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 ......................................................................................................... 20十、本次非公开发行前后上市公司的股本情况及前十名股东持股情况 ..... 20第二节申请上市股票的发行情况 ................................................................... 22一、发行股份购买资产 ..................................................................................... 22二、发行股份募集配套资金 ............................................................................. 25三、本次交易前后控制权变化 ......................................................................... 27四、本次重大资产重组实施完成后，上市公司股权分布具备上市条件 ..... 27第三节对本次证券发行的意见 ....................................................................... 28一、发行人关于本次证券发行的决策程序 ..................................................... 28二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ..................................... 29三、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................. 29四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的说明 ............................. 34五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ..................................................................................................... 35第四节发行人风险因素 ................................................................................... 36
万达院线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书一、本次交易相关的风险 ................................................................................. 36二、标的公司的风险 ......................................................................................... 37三、其他风险 ..................................................................................................... 37第五节独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明 ............................................................................................................................. 38第六节独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项 ................................... 39一、独立财务顾问作如下承诺 ......................................................................... 39二、独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务 ............................................................................................................................. 39三、独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理 ............................................................................. 39第七节对发行人持续督导期间的工作安排事项安排 ................................... 40一、持续督导期间 ............................................................................................. 40二、持续督导方式 ............................................................................................. 40三、持续督导内容 ............................................................................................. 40第八节独立财务顾问和相关财务顾问主办人的联系地址、电话 ............... 41第九节独立财务顾问认为应当说明的其他事项 ........................................... 42第十节独立财务顾问对本次股票上市的推荐结论 ....................................... 43
万达院线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书释义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
||||
|-|-|-|
|本报告书|指|《招商证券股份有限公司关于万达电影院线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书》|
|发行人/公司/本公司/万达院线|指|万达电影院线股份有限公司及万达电影院线股份有限公司的所有子公司（除非文义另有所指）|
|标的公司、交易标的|指|慕威时尚文化传播（北京）有限公司；重庆世茂影院管理有限公司、福州世茂影院管理有限公司、贵阳世茂影院管理有限公司、济南世茂影院管理有限公司、昆明世茂影院有限公司、昆山世茂影院管理有限公司、洛阳世茂影院有限公司、南昌世茂影院管理有限公司、南通世茂影院管理有限公司、上海虹桥世茂影院管理有限公司、上海世茂影院管理有限公司、绍兴世茂影院管理有限公司、苏州世茂影院管理有限公司、徐州世茂影院管理有限公司等14家公司|
|万达集团|指|大连万达集团股份有限公司|
|万达投资|指|北京万达投资有限公司|
|万达文化集团|指|北京万达文化产业集团有限公司|
|华夏时报|指|北京华夏时报传媒广告有限公司|
|院线、院线公司|指|由一个发行主体以资本或供片为纽带，与若干影院组合，实行统一品牌、统一排片、统一经营、统一管理的发行放映机构|
|慕威时尚|指|慕威时尚文化传播（北京）有限公司|
|世茂影投|指|世茂影院投资发展有限公司|
|影时尚科技|指|影时尚科技（北京）有限公司|
|影时尚传媒|指|影时尚传媒集团有限公司|
|上海铭鹿|指|上海铭鹿文化传播有限公司|
|慕尚影业|指|香港慕尚影业有限公司|
|重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司|指|重庆世茂影院管理有限公司、福州世茂影院管理有限公司、贵阳世茂影院管理有限公司、济南世茂影院管理有限公司、昆明世茂影院有限公司、昆山世茂影院管理有限公司、洛阳世茂影院有限公司、南昌世茂影院管理有限公司、南通世茂影院管理有限公司、上海虹桥世茂影院管理有限公司、上海世茂影院管理有限公司、绍兴世茂影院管理有限公司、苏州世茂影院管理有限公司、徐州世茂影院管理有限公司等14家公司|
|交易对方|指|张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰；世茂影院投资发展有限公司|
|评估基准日|指|2015年3月31日|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|万达院线拟向张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰发行股票及支付现金购买其所持有的慕威时尚100%股权；拟向世茂影院投资发展有限公司发行股票购买其所持有的重庆世茂影院管理有限公司等14家公司100%股权并配套募集资金暨关联交易事项|

万达院线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书
||||
|-|-|-|
|定价基准日|指|本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为万达院线审议本次重组方案的第三届董事会第二十一次会议决议公告日|
|交割日|指|本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产进行交割的日期|
|过渡期|指|本次交易自评估基准日至交割日之间的期间|
|审议本次交易方案的董事会|指|公司第三届董事会第二十二次会议|
|《公司章程》|指|《万达电影院线股份有限公司章程》|
|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|律师事务所、竞天公诚律师|指|北京市竞天公诚律师事务所|
|审计机构、瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中证登、登记机构、深圳证登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订）（证监会公告[2014]53号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《业务指引》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第18号：重大资产重组（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《备忘录第17号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

本报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
万达院线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书第一节上市公司基本情况
一、公司基本情况
发行人名称：万达电影院线股份有限公司
英文名称：WANDA CINEMA LINE CO., LTD
成立日期：2005年1月20日
上市日期：2015年1月22日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：万达院线
股票代码：002739
注册资本：112,000万元
法定代表人：张霖
注册地址：北京市朝阳区建国路93号万达广场B座11层
办公地址：北京市朝阳区建国路93号万达广场B座11层
邮政编码：100022
电话号码：010-8558 7602
传真号码：010-8558 7600
公司网址：http://www.wandacinemas.com
电子信箱：wandafilm-ir@wanda.com.cn
经营范围：许可经营项目：影片发行与放映；一般经营项目：电影院投资；
出租商业设施；广告发布；票务代理；图文设计、制作。
万达院线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书二、历史沿革及股本变动情况
1、2005年万达院线有限成立
2004年 12月 15日，原国家广电总局电影事业管理局以《关于同意组建万达电影院线公司的批复》（广影字[2004]第626号），同意万达集团组建万达电影院线公司。
2005年 1月 20日，根据中国银行股份有限公司北京市朝阳区支行于 2005年 1月 19日出具的《中国银行北京分行交存入资资金凭证》，北京市工商行政管理局进行了企业入资情况核查，确认万达院线有限全部注册资本已缴纳完毕。
2005年1月20日，万达院线有限办理了工商注册登记，北京市工商行政管理局核发了注册号为1101051792847的《企业法人营业执照》，万达院线有限成立。成立时，股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|占注册资本的比例|
|1|万达集团|900|90.00%|
|2|大连万达集团房地产管理有限公司|100|10.00%|
|合计||1,000|100.00%|

2、2005年增资
2005年8月2日，万达院线有限通过股东会决议，同意将注册资本由 1,000万元增加至2,000万元，由股东万达集团认缴1,000万元。
2005年 8月 15日，根据中国银行股份有限公司北京市朝阳区支行于 2005年 8月 10日出具的《中国银行北京分行交存入资资金凭证》，北京市工商行政管理局进行了企业入资情况核查，确认万达集团认缴的增资已缴纳完毕。
2005年8月15日，万达院线有限就本次增资依法在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次增资后，股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|占注册资本的比例|
|1|万达集团|1,900|95.00%|

万达院线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书
|||||
|-|-|-|-|
|2|大连万达集团房地产管理有限公司|100|5.00%|
|合计||2,000|100.00%|

3、2006年股权转让及增资
2006年9月11日，万达院线有限通过股东会决议，同意万达院线有限股东大连万达集团房地产管理有限公司将其持有的万达院线有限5%股权全部转让给集团商业管理，万达集团放弃优先购买权。同日，大连万达集团房地产管理有限公司与集团商业管理就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。
2006年9月11日，万达院线有限通过股东会决议，同意将注册资本由 2,000万元增加至10,000万元，分别由股东万达集团认缴7,600万元，集团商业管理认缴400万元。
2006年9月27日，华证会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（华证验字[2006]第19号），前述出资均已全部缴清。
2006年 10月 24日，万达院线有限就本次股权变更及增资依法向北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次增资后，股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|占注册资本的比例|
|1|万达集团|9,500|95.00%|
|2|集团商业管理|500|5.00%|
|合计||10,000|100.00%|

4、2006年整体变更设立股份有限公司及更名
2006年 11月 30日，万达院线有限通过股东会决议，同意整体变更为股份有限公司，公司更名为万达电影院线股份有限公司。
2006年 11月 30日，本公司全体发起人召开创立大会，同意以万达院线有限截至 2006年 10月 31日经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计的净资产109,659,867.49元为基准，其中10,000万元按照1：1比例折合为10,000万股，余额9,659,867.49元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。
万达院线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书 2006年 11月 30日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（华证验字[2006]第29号），前述出资均已全部缴清。
2006年 12月 14日，北京市工商行政管理局向万达院线核发了《企业法人营业执照》，注册号为1100001792847。整体变更后，股权结构如下表所示：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|占注册资本的比例|
|1|万达集团|9,500|95.00%|
|2|集团商业管理|500|5.00%|
|合计||10,000|100.00%|

5、2009年增资
2009年 8月 8日，本公司通过股东大会决议，同意将注册资本由 10,000万元增加至30,000万元，由股东万达集团认缴20,000万元。
2009年8月10日，北京真诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京真诚验字[2009]A1308号），前述出资已全部缴清。
2009年8月10日，本公司就本次增资依法向北京市工商行政管理局办理了工商变更登记，公司注册号依国家工商总局《工商行政管理注册号编制规则》变更为110000007928474。本次增资后，股权结构如下表所示：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|占注册资本的比例|
|1|万达集团|29,500|98.33%|
|2|集团商业管理|500|1.67%|
|合计||30,000|100.00%|

6、2010年股权转让及增资
2010年9月21日，本公司通过股东大会决议，同意万达集团及集团商业管理分别将其持有的公司股权 29,000万股及 500万股转让给万达投资。同日，万达集团及集团商业管理分别就上述股权转让事宜与万达投资签订《出资转让协议》。
万达院线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书2010年9月21日，本公司通过股东大会决议，同意将注册资本由30,000万元增加至40,000万元，由股东万达投资认缴10,000万元。
2010年9月26日，北京真诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（京真诚验字[2010]A1334号），前述出资已全部缴清。
2010年9月26日，本公司就本次股权转让及增资依法在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次股权转让和增资后，股权结构如下表所示：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|占注册资本的比例|
|1|万达投资|39,500|98.75%|
|2|万达集团|500|1.25%|
|合计||40,000|100.00%|

7、2010年股权转让及增资
2010年 10月 22日，本公司通过股东大会决议，同意股东万达集团将其持有的公司股权500万股转让给王健林先生，同意股东万达投资将其持有的公司股权4,500万股转让给王健林先生。同日，万达集团及万达投资分别就上述股权转让事宜与王健林先生签订《出资转让协议》。
2010年 10月 22日，本公司通过股东大会决议，同意将注册资本由 40,000万元增加至50,000万元，由股东王健林先生认缴10,000万元。
2010年 10月 27日，北京真诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（京真诚验字[2010]A1445号），前述出资已全部缴清。
2010年 10月 29日，本公司就本次股权转让及增资依法在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次股权转让和增资后，股权结构如下表所示：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|占注册资本的比例|
|1|万达投资|35,000|70.00%|
|2|王健林|15,000|30.00%|
|合计||50,000|100.00%|

8、2010年股权转让
万达院线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书2010年12月6日，本公司通过股东大会决议，同意股东万达投资将其持有的公司股权500万股转让给北京昭德投资有限公司、将其持有的公司股权500万股转让给王思聪先生；同意股东王健林先生将其持有的公司股权 15,000万股分别转让给华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 11家法人股东及孙喜双先生等 14名自然人股东。同日，万达投资分别与北京昭德投资有限公司、王思聪先生签订《出资转让协议》。王健林先生分别与华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）等11家法人股东及孙喜双先生等14名自然人股东签订《出资转让协议》。
本公司实际控制人王健林先生对于王建忠、王建可、王建春、王建川先生转让股份以及控股股东万达投资对于王思聪先生转让股份的总价格均为1元，原因为王健林先生与王建忠、王建可、王建春、王建川系兄弟关系，同时万达投资为王健林先生实际控制的企业，王健林先生与王思聪系父子关系。
除王建忠、王建可、王建春、王建川及王思聪外，其他受让方与王健林先生及万达投资均不存在关联关系，王健林先生、万达投资针对博瑞远达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）等不同受让方转让股份的价格分别为12元/股和15元/股。存在该等差异的原因为王健林先生及万达投资与其他受让方通过竞争性谈判方式确定的上述股权转让价格，系转让双方真实意思表示。
2010年 12月 21日，本公司就本次股权变更依法在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次股权转让后，股权结构如下表所示：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数|股权比例|
|1|万达投资|34,000|68.00%|
|2|博瑞远达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）|2,000|4.00%|
|3|上海仁福投资有限公司|1,500|3.00%|
|4|孙喜双|1,500|3.00%|
|5|东莞市凯德实业投资有限公司|1,000|2.00%|
|6|戴成书|1,000|2.00%|
|7|华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|800|1.60%|
|8|武汉市同力物资有限公司|800|1.60%|
|9|天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙）|700|1.40%|

万达院线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数|股权比例|
|10|石根建|700|1.40%|
|11|北京国英富诚投资有限公司|500|1.00%|
|12|北京昭德投资有限公司|500|1.00%|
|13|熊贤忠|500|1.00%|
|14|苏忠汉|500|1.00%|
|15|宛然|500|1.00%|
|16|王思聪|500|1.00%|
|17|宋忠盐|300|0.60%|
|18|杜锋|300|0.60%|
|19|王建忠|300|0.60%|
|20|王建可|300|0.60%|
|21|王建春|300|0.60%|
|22|王建川|300|0.60%|
|23|华控（天津）产业投资基金（有限合伙）|200|0.40%|
|24|三胞集团南京投资管理有限公司|200|0.40%|
|25|南京雅隆电子科技有限公司|200|0.40%|
|26|北京齐物阳光投资有限公司|200|0.40%|
|27|马星明|200|0.40%|
|28|孙章康|200|0.40%|
|合计||50,000|100.00%|

9、2014年股权转让
2014年 1月，本公司股东武汉市同力物资有限公司与孙喜双先生签署《股权转让协议》，将武汉市同力物资有限公司持有的600万股本公司股份转让给孙喜双先生，本公司就本次股权变更依法在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次股权转让后，股权结构如下表所示：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数|持股比例|
|1|北京万达投资有限公司|34,000|68.00%|
|2|孙喜双|2,100|4.20%|
|3|博瑞远达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）|2,000|4.00%|
|4|上海仁福投资有限公司|1,500|3.00%|

万达院线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数|持股比例|
|5|东莞市凯德实业投资有限公司|1,000|2.00%|
|6|戴成书|1,000|2.00%|
|7|华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|800|1.60%|
|8|天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙）|700|1.40%|
|9|石根建|700|1.40%|
|10|北京国英富诚投资有限公司|500|1.00%|
|11|北京昭德投资有限公司|500|1.00%|
|12|熊贤忠|500|1.00%|
|13|苏忠汉|500|1.00%|
|14|宛然|500|1.00%|
|15|王思聪|500|1.00%|
|16|宋忠盐|300|0.60%|
|17|杜锋|300|0.60%|
|18|王建忠|300|0.60%|
|19|王建可|300|0.60%|
|20|王建春|300|0.60%|
|21|王建川|300|0.60%|
|22|华控（天津）产业投资基金（有限合伙）|200|0.40%|
|23|三胞集团南京投资管理有限公司|200|0.40%|
|24|南京雅隆电子科技有限公司|200|0.40%|
|25|北京齐物阳光投资有限公司|200|0.40%|
|26|马星明|200|0.40%|
|27|孙章康|200|0.40%|
|28|武汉市同力物资有限公司|200|0.40%|
|合计||50,000|100.00%|

10、首次公开发行股票并上市
2015年 1月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]24号文核准，公司公开发行新股不超过6,000万股。经深圳证券交易所《关于万达电影院线股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]29号）同意，公司发行的人民币普通股股票在于2015年1月22日深圳证券交易所上市，股票简称“万
万达院线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书达院线”，股票代码“002739”。发行上市后，公司总股本由 50,000万股增加至 56,000万股。上市后股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称及股份类别|上市后||
||股数(万股)|比例(%)|
|一、有限售条件流通股|50,000|89.29|
|北京万达投资有限公司|34,000|60.71|
|孙喜双|2,100|3.75|
|博瑞远达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）|2,000|3.57|
|上海仁福投资有限公司|1,500|2.68|
|东莞市凯德实业投资有限公司|1,000|1.79|
|戴成书|1,000|1.79|
|华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|800|1.43|
|天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙）|700|1.25|
|石根建|700|1.25|
|北京国英富诚投资有限公司|500|0.89|
|北京昭德投资有限公司|500|0.89|
|熊贤忠|500|0.89|
|苏忠汉|500|0.89|
|宛然|500|0.89|
|王思聪|500|0.89|
|宋忠盐|300|0.54|
|杜锋|300|0.54|
|王建忠|300|0.54|
|王建可|300|0.54|
|王建春|300|0.54|
|王建川|300|0.54|
|华控（天津）产业投资基金（有限合伙）|200|0.36|
|三胞集团南京投资管理有限公司|200|0.36|
|南京雅隆电子科技有限公司|200|0.36|
|北京齐物阳光投资有限公司|200|0.36|
|马星明|200|0.36|
|孙章康|200|0.36|
|武汉市同力物资有限公司|200|0.36|

万达院线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书
||||
|-|-|-|
|二、本次发行流通股|6,000|10.71|
|合计|56,000|100.00|

11、2015年资本公积转增股本
2015年9月17日，万达院线召开了2015年第三次临时股东大会，审议通过权益分配方案，以公司现有总股本560,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，分红后总股本增至1,120,000,000股。
三、最近三年控股权变动情况
本公司的控股股东为万达投资，持有本公司 68,000万股股份，占公司总股本的60.71%。王健林先生通过大连合兴投资有限公司、万达集团和文化产业集团间接控股万达投资，为本公司的实际控制人。最近三年本公司控股权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年上市公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。
五、公司最近三年及一期主营业务发展情况
报告期内公司主营业务没有变化。报告期内公司主要产品营业收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|166,686.89|533,899.21|402,255.75|303,111.27|
|营业利润|39,557.50|93,699.83|68,297.44|46,394.10|
|利润总额|43,791.96|105,739.95|78,914.92|52,552.96|
|净利润|33,890.67|80,256.45|60,478.86|39,012.46|
|归属于母公司所有者的净利润|33,823.76|80,095.05|60,253.35|38,827.32|

万达院线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书六、公司最近三年及一期主营财务指标
本公司近三年财务报告已经瑞华会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2015年1-3月财务数据来自经瑞华会计师事务所审阅的万达院线《备考合并财务报表审阅报告》。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|366,084.29|197,845.33|133,921.18|82,566.87|
|非流动资产合计|264,454.07|259,532.75|211,323.72|177,204.85|
|资产总计|630,538.36|457,378.08|345,244.91|259,771.72|
|流动负债合计|171,354.63|156,117.57|123,979.54|99,765.21|
|非流动负债合计|923.69|923.69|960.00|-|
|负债合计|172,278.34|157,041.26|124,939.54|99,765.21|
|归属于母公司所有者权益合计|457,668.76|299,812.48|219,717.43|159,464.07|
|股东权益合计|458,260.02|300,336.82|220,305.37|160,006.51|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|166,686.89|533,899.21|402,255.75|303,111.27|
|营业利润|39,557.50|93,699.83|68,297.44|46,394.10|
|利润总额|43,791.96|105,739.95|78,914.92|52,552.96|
|净利润|33,890.67|80,256.45|60,478.86|39,012.46|
|归属于母公司所有者的净利润|33,823.76|80,095.05|60,253.35|38,827.32|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|65,899.63|126,136.13|101,858.72|91,019.49|
|投资活动产生的现金流量净额|-26,520.50|-68,835.51|-53,691.62|-55,140.51|
|筹资活动产生的现金流量净额|124,793.33|-225.00|-180.00|-195.00|

万达院线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|现金及现金等价物净增加额|164,172.47|57,075.62|47,987.10|35,683.98|
|加：期初现金及现金等价物余额|174,598.66|117,523.04|69,535.95|33,851.97|
|期末现金及现金等价物余额|338,771.13|174,598.66|117,523.04|69,535.95|

七、公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署之日,本公司的控股股东为万达投资，持有本公司68,000万股股份，占公司总股本的60.71%。王健林先生通过大连合兴投资有限公司、万达集团和文化产业集团间接控股万达投资，为本公司的实际控制人。
1、公司与控股股东的股权关系
王健林先生 王思聪先生
98.00% 2.00%
1.20%
大连合兴投资有限公司
0.24%
万达集团
99.76%
100.00%
文化产业集团
98.80%
万达投资 其他27名股东 社会流通股
60.71% 28.58% 10.71%
万达院线
2、公司控股股东基本情况
（1）公司控股股东概况
万达投资持有本公司60.71%的股份，其基本情况如下：
成立时间：2006年12月25日
注册资本：300,000万元
实收资本：300,000万元
住所：北京市朝阳区建国路93号万达广场8号楼3层
万达院线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书法定代表人：张霖
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；专业承包；室内装饰工程设计。
（（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；
3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股东构成：文化产业集团持有98.80%股权，王健林先生持有1.20%股权
财务状况：截至2014年12月31日，万达投资总资产为10,751,264,255.95元，净资产为4,200,921,496.95元，2014年实现净利润62,178,737.99元。
万达投资上述财务数据经瑞华会计师事务所审计。
（2）股权结构
王健林先生 王思聪先生
98.00% 2.00%
1.20%
大连合兴投资有限公司
0.24%
万达集团
99.76%
100.00%
文化产业集团
98.80%
万达投资
八、公司实际控制人基本情况
本公司的实际控制人为王健林先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码210202195410******，住所为大连市中山区。
王健林先生毕业于辽宁大学，高级工程师，万达集团董事长。1970年至1986年在沈阳军区服役，1986年至1988年任大连市西岗区政府办公室主任，1989年至今任万达集团董事长。
万达院线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书九、公司没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
报告期内，上市公司没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年没有受到行政处罚或者刑事处罚。
十、本次非公开发行前后上市公司的股本情况及前十名股东持股情况1、本次发行前前十名股东持股情况
截至2015年9月30日，公司股东数量及持股情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|比例（%）|
|1|北京万达投资有限公司|680,000,000|60.71%|
|2|孙喜双|42,000,000|3.75%|
|3|博瑞远达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）|40,000,000|3.57%|
|4|上海仁福投资有限公司|30,000,000|2.68%|
|5|戴成书|20,000,000|1.79%|
|6|东莞市凯德实业投资有限公司|20,000,000|1.79%|
|7|华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|16,000,000|1.43%|
|8|石根建|14,000,000|1.25%|
|9|天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙）|14,000,000|1.25%|
|10|宛然|10,000,000|0.89%|
|合计||886,000,000|79.11%|

2、本次发行后公司前十名股东持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部2015年12月24日出具的《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，（其中在册股东为截至2015年12月24日的股东），本次发行后公司前十名股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|比例（%）|
|1|北京万达投资有限公司|680,000,000|57.91%|
|2|孙喜双|42,000,000|3.58%|
|3|博瑞远达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）|40,000,000|3.41%|
|4|上海仁福投资有限公司|30,000,000|2.55%|
|5|北京万达文化产业集团有限公司|29,443,544|2.51%|
|6|东莞市凯德实业投资有限公司|20,000,000|1.70%|

万达院线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|比例（%）|
|7|戴成书|20,000,000|1.70%|
|8|华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|16,000,000|1.36%|
|9|石根建|14,000,000|1.19%|
|10|天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙）|14,000,000|1.19%|
|合计||905,443,544|77.10%|

万达院线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书第二节申请上市股票的发行情况
本次申请上市的股票包括：（1）发行股份购买资产：万达院线向张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰发行股票及支付现金购买其所持有的慕威时尚100%股权。
（2）公司向世茂影院投资发展有限公司发行股票购买其所持有的重庆世茂影院管理有限公司等14家公司100%股权。同时向特定投资者发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价。
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类及面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行采取非公开发行方式发行。发行股份购买资产的发行对象为张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰全部4名慕威时尚股东以及重庆世茂影院管理有限公司等14家公司股东世茂影院投资发展有限公司。
（三）发行价格、定价原则及合理性分析
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。
根据上述原则，本次发行股份购买资产的股份发行价格为148.08元/股，不低于董事会决议公告日前20个交易日万达院线股票交易均价的90%。2015年9月17日，万达院线召开了2015年第三次临时股东大会，审议通过权益分配方案，以公司现有总股本560,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，
万达院线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书分红后总股本增至1,120,000,000股。本次发行股份价格在本次除权后调整为74.04元/股。
（四）发行价格调整方案
在本次发行定价基准日至发行日期间，若万达院线发生有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。除此之外，无其他发行价格调整方案。
（五）本次发行股份的数量
1、慕威时尚文化传播（北京）有限公司100%股权的交易价格为120,000万元。
本次交易将向张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰发行股份，支付标的资产慕威时尚文化传播（北京）有限公司对价总额的70%。基于《资产评估报告》确定的标的资产的评估价值，各方经协商后同意并确认，标的资产交易对价总额为12亿元；
就本次发行，万达院线向张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰总计发行的股份数为5,672,609股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰各自应取得的对价总额、股份数量和现金金额分别如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方||总对价(万元)||发行股份数（股）||支付现金（万元）||
||张 龙||84,840.00||4,010,534||25,452|
||王宇新||10,605.00||501,317||3,181.5|
|马大鹏||10,605.00||501,317||3,181.5||
|逄宇峰||13,950.00||659,441||4,185||
||合计||120,000.00||5,672,609||36,000|

根据本次利润分配方案，本次发行股份购买资产的发行数量相应调整为11,345,218股。调整完成后，本次向交易对方支付对价的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方||总对价(万元)||发行股份数（股）||支付现金（万元）||
||张龙||84,840.00||8,021,068||25,452|
|王宇新||10,605.00||1,002,634||3,181.5||
|马大鹏||10,605.00||1,002,634||3,181.5||
||逄宇峰||13,950.00||1,318,882||4,185|
||合计||120,000.00||11,345,218||36,000|

2、重庆世茂影院管理有限公司等14家公司100%股权的交易价格为100,000
万元，本次交易将向世茂影院投资发展有限公司发行股份，支付标的资产重庆世
万达院线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书茂影院管理有限公司等14家公司100%股权对价总额的100%。按照交易价格进行测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为6,753,106股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。根据本次利润分配方案，本次发行股份购买资产的发行数量相应调整为13,506,212股。
本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项做相应调整时，发行数量亦作相应调整。
（六）锁定期安排
本次向张龙、马大鹏和王宇新发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，自发行结束之日起12个月届满之日解锁1/3股份，自发行结束之日起24个月届满之日解锁1/3股份，剩余1/3股份于发行结束之日起36个月届满之日全部解锁。
逄宇峰以资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。世茂影院投资发展有限公司承诺以资产认购而取得的上市公司股份承诺自上市之日起12个月内不得转让。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
同时，上述主体承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（七）上市地点
本次发行股票将在深交所上市。
万达院线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书（八）标的资产过户
本次发行股份购买资产的标的资产为慕威时尚100%股权以及重庆世茂影院管理有限公司等14家公司100%股权，经核查，相关交易对方与万达院线已完成资产过户事宜，慕威时尚和重庆世茂影院管理有限公司等14家公司履行了工商变更登记手续。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类及面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行采取非公开发行方式发行。发行股份购买资产的发行对象为万达文化集团，经中国证监会核准后依据相关法律、法规选择适当时机发行。
（三）认购价格及定价原则
本次发行价格为定价基准日（万达院线审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜的首次董事会决议公告日）前20个交易日万达院线股票交易均价（定价基准日前20个交易日万达院线股票交易总额除以定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即148.08元/股，最终发行价格尚待万达院线股东大会审议批准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若万达院线发生有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
2015年9月17日，万达院线召开了2015年第三次临时股东大会，审议通过权益分配方案，以公司现有总股本560,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，分红后总股本增至1,120,000,000股。本次发行股份价格在本次除权后调整为74.04元/股。
本次锁价发行对象万达文化集团为万达院线控股股东万达投资的控股股东，按照市场价格认购发行股份且承诺较长锁定期安排，体现公司实际控制人对上市
万达院线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书公司发展前景的信心和增持意愿。通过锁价方式进行配套融资，有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司经营的稳定性、保护中小投资者的利益。
（四）本次发行股份的数量
上市公司拟向北京万达文化产业集团有限公司发行股份募集配套资金总额不超过 218,000万元，不超过本次交易总金额的100%。发行价格不低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，价格为148.08元/股，本次发行股份募集配套资金的发行股份数量为14,721,772股。2015年9月17日，公司以资本公积金转增股本后价格调整为74.04元/股。本次发行股份募集配套资金的发行股份数量为29,443,544股。
本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项做相应调整时，发行数量亦作相应调整。
（五）锁定期安排
上市公司向北京万达文化产业集团有限公司发行的股份自其认购的股票发行结束之日起 36个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）上市地点
本次发行的股份将在深交所上市。
（七）配套募集资金用途
本次拟募集配套资金2,179,999,997.76元，不超过本次交易总金额的100%。
本次募集配套资金扣除本次交易中介机构费用后将用于支付本次拟购买标的资产的现金对价，配套资金不足部分，公司将以自有现金或自筹资金支付。
（八）募集资金量与发行费用
2015年6月26日，发行人与万达文化产业集团签订了《股份认购协议》。
发行人及招商证券于2015年12月17日向本次非公开发行的发行对象发出了《缴款通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。
万达院线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书2015年12月21日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]第62060008号《验资报告》，经审验，“截至2015年12月21日17时止，招商证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者北京万达文化产业集团有限公司缴付的认购资金共计1笔，金额总计为人民币2,179,999,997.76元”。
2015年12月23日，招商证券在扣除承销费用后向发行人指定账户划转了认购股款。
2015年12月23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]第62060009号《验资报告》，经审验，“截至2015年12月23日止，贵公司已收到特定投资者缴纳的认购款人民币2,179,999,997.76元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币2,172,379,702.79元，其中新增注册资本人民币29,443,544元，余额计人民币2,142,936,158.79元转入资本公积。”
本次发行费用合计762.03万元，其中承销费600万元；律师费116.6万元；审计验资费40万元；股份登记费5.43万元。
三、本次交易前后控制权变化
本次交易完成后，本次交易完成后万达投资仍将持有万达院线68,000万股股份，占万达院线本次发行后总股本57.91%，依旧为万达院线控股股东。王健林仍为万达院线的实际控制人。
因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
四、本次重大资产重组实施完成后，上市公司股权分布具备上市条件本次重大资产重组实施完成后，万达院线社会公众股持股数量超过25%，万达院线的股权分布仍具备上市条件。
万达院线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书第三节对本次证券发行的意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
1、因筹划重大事项，上市公司股票自2015年5月13日下午开市起停牌。
2、2015年 6月 25日，慕威时尚召开股东会，同意本次交易。2015年 6月25日，世茂影投作出股东决定，同意本次交易。
3、2015年 6月 26日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意见。公司与慕威时尚签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司与世茂影投签署了《发行股份购买资产协议》，并与万达文化集团签署了《股份认购协议》。
4、2015年 7月 16日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<万达电影院线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，独立董事对本次交易发表了独立意见。同日，公司发布了召开万达院线 2015年第二次临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。
5、2015年 8月 3日，公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<万达电影院线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
6、2015年 9月 16日，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于确认本次交易标的资产范围的议案》、《关于批准备考财务报表的议案》和《关于签订本次交易相关补充协议的议案》。
7、2015年10月30日，中国证监会作出《关于核准万达电影院线股份有限公司向张龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2438号），核准上市公司本次交易。
万达院线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
根据《证券法》第十三条，上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
万达院线本次非公开发行股票已经中国证监会核准，符合《证券法》规定的发行条件。
三、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的为慕威时尚100%股权、重庆世茂影院管理有限公司等14家公司100%股权，慕威时尚的主营业务为电影实时大数据应用、好莱坞影片投资和宣传推广、电影媒体广告整合营销等，重庆世茂影院管理有限公司等 14家公司的主营业务为主要包括影片放映业务、卖品销售业务和其他业务。慕威时尚及重庆世茂影院管理有限公司等14家公司不属于《产业结构调整指导目录（2014年本）》中规定的限制类或淘汰类产业，因此本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合国家有关环境保护的相关规定
本次交易标的慕威时尚、重庆世茂影院管理有限公司等 14家公司不属于高耗能、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形，因此本次交易符合国家有关环境保护的相关规定。
3、本次交易符合国家有关土地管理的相关规定
本次交易标的公司均不存在土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易符合国家有关反垄断的相关规定
根据《反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次发行股份及支付现金购买资产不涉及向商务部反垄断局申报经营者集中的事项。
万达院线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书本次交易完成后发行人在其经营区域内的市场份额未达到《反垄断法》对于市场支配地位的认定条件。本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形。本次交易无需通过商务部对本次交易有关各方实施经营者集中的反垄断审查。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
2015年9月17日，公司以资本公积金股转增股本。本次发行股份价格在本次除权后调整为74.04元/股。经计算，在不考虑配套融资的情况下，本次重大资产重组完成后，万达院线股本总额为 1,144,851,430.00股，公众持股比例不低于10%；在按 74.04元/股足额募集配套融资的情况下，万达院线股本总额为1,174,294,974.00股，公众持股比例不低于10%，上市公司仍具备股票上市条件。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、发行股份定价的公平合理性分析
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为万达院线审议本次重组方案的第三届董事会第二十一次会议决议公告日。
根据《重组办法》和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为董事会就本次交易事项的相关决议公告之日，发行价格不低于董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%；向万达文化集团募集配套资金的发行价格不低于董事会决议公告日前 20个交易日公司
万达院线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书股票交易均价的90%，经计算为 148.08元/股。若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
2015年9月17日，公司以资本公积金股转增股本。本次发行股份价格在本次除权后调整为74.04元/股。
因此，本次发行股份的定价符合有关法律法规的规定，具有公平合理性。
2、标的资产定价的公平合理性分析
本次交易中，标的资产的价格由本次交易双方根据具有从事证券业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
本次交易标的之一慕威时尚100%股权的交易价格以评估机构出具的评估报告书确定的评估价值为基础由双方协商确定。标的资产由符合证券监管部门要求的具备证券从业资格的评估机构天健兴业采用收益法和市场法两种方法评估并出具评估报告。本次交易的评估基准日为2015年3月31日，根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 0707号资产评估报告，本次交易标的资产评估价值为 120,248.63万元，经协商，交易价格确认为 120,000万元，标的资产的定价原则符合相关法律法规的规定。
本次交易标的之二重庆世茂影院管理有限公司等 14家公司股权的交易价格以评估机构出具的评估报告书确定的评估价值为基础由双方协商确定。标的资产由符合证券监管部门要求的具备证券从业资格的评估机构天健兴业采用收益法和市场法两种方法评估并出具评估报告。本次交易的评估基准日为 2015年 3月 31日，根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）0692号至天兴评报字（2015）0706号资产评估报告，本次交易标的资产评估价值为 100,271.75万元，经协商，交易价格确认为100,000万元，标的资产的定价原则符合相关法律法规的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
本次交易定价公允性的分析详见本报告书“第五节交易标的的评估情况”。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
万达院线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书1、本次交易标的之一为慕威时尚100%股权。根据慕威时尚全体股东出具的承诺并经核查，本次交易的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在信托持股、委托持股等相关安排的情况；慕威时尚股东已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。
慕威时尚合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标等资产的所有权和使用权。同时，慕威时尚的业务经营已获得必要的业务许可资质，除此之外，无其他与标的资产开展业务而必须取得的特殊业务资质和特许经营权。综上所述，慕威时尚具有独立和完整的资产及业务结构。
本次交易标的资产为慕威时尚100%股权，不涉及债权债务转移事项。
2、本次交易标的之二重庆世茂影院管理有限公司等 14家公司100%股权。
根据重庆世茂影院管理有限公司等 14家公司股东出具的承诺并经核查，本次交易的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在信托持股、委托持股等相关安排的情况；重庆世茂影院管理有限公司等 14家公司股东已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。
重庆世茂影院管理有限公司等 14家公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标等资产的所有权和使用权。同时，重庆世茂影院管理有限公司等 14家公司的业务经营已获得必要的业务许可资质，除此之外，无其他与标的资产开展业务而必须取得的特殊业务资质和特许经营权。综上所述，重庆世茂影院管理有限公司等14家公司具有独立和完整的资产及业务结构。
本次交易标的资产为重庆世茂影院管理有限公司等14家公司100%股权，不涉及债权债务转移事项。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
万达院线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书本次交易完成后，公司的竞争力将得到较大提升，公司的核心竞争力和持续经营能力将进一步增强。同时，本次交易完成后，上市公司收入规模和盈利能力将得以显著提升，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，提高上市公司质量，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
标的公司在报告期虽有亏损，但究其原因，慕威时尚 2015年 1-3月的亏损系因经营淡季所致，重庆世茂影院管理有限公司等 14家公司 2014年、2015年 1-3月系因其目前管理中的特殊事项所致，扣除异常因素后其净利润为正数。同时，本次交易将会增加标的公司与上市公司的协同效应，慕威时尚通过与万达院线的业务融合与合作提升其影片广告、大数据服务等相关业务收入，重庆世茂影院管理有限公司等 14家公司通过万达院线目前的集中采购定价等优势降低采购成本，同时有望通过万达院线的品牌效应提升其广告等业务收入。
因此，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。本次交易对上市公司盈利能力的影响详见本报告书“第八节管理层讨论和分析”。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定，亦符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项所规定的“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力将得到提高，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会相关规定。
万达院线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的说明
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
截至2015年5月底，公司旗下拥有187家影院，1,657块银幕，未来随着经营规模的扩大，需要管理的影院及银幕数量将进一步增加，相应的管理工作需要更加精细与深入。就慕威时尚而言，其具有多年的电影行业数据研究和分析经验，以电影实时大数据决策系统（FilmBI）工具为基础，慕威时尚可以帮助公司建立更为科学合理的运营指标和考核体系，提高公司的管理运营效率和效果，拓展公司好莱坞业务资源，增加广告客户资源。就 14家影院运营公司而言，通过收购影院资产，公司将进一步提高城市覆盖率，完善影院布局并增强区域优势，提升对国内电影放映市场的控制能力，进一步巩固公司的市场份额和领先地位。因此，本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，不会产生关联交易、导致同业竞争、亦不会影响公司独立性。
本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华会计师事务所对本公司 2014年度财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告，不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）条的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
万达院线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中本公司发行股份购买的资产为张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰持有的慕威时尚100%股权，本次重大重组的资产权属清晰，其办理变更登记、过户或转移均不存在法律障碍。
本次交易中本公司发行股份购买的资产为重庆世茂影院管理有限公司等 14家公司100%股权，本次重大重组的资产权属清晰，其办理变更登记、过户或转移均不存在法律障碍。
本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）条的规定。
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
万达院线不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
万达院线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书第四节发行人风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）标的资产估值风险
慕威时尚文化传播（北京）有限公司100%股权的评估值为120,248.63万元，评估值较慕威时尚账面净资产3,983.09万元，评估增值116,265.54万元、增值率2,918.98%。
重庆世茂影院管理有限公司等 14家公司100%股权的评估值合计评估值为100,271.75万元，评估值较重庆世茂影院管理有限公司等14家公司100%的股权合计账面净资产9,079.86万元，评估增值91,191.89万元、增值率1,004.33%。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
本次交易标的公司的评估价值类型为投资价值，是基于对标的公司未来的经营业绩进行的预测。业绩预测基于中国电影市场继续保持稳定增长，标的公司预测各项收入及成本保持相对稳定。如果中国电影市场增速放缓，可能导致收购影院预测票房等各项收入相应减少，同时主要成本，如人工成本、票房分账成本也存在增加的可能性，进而可能对业绩产生不利影响。
（二）收购整合风险
上市公司对标的公司的整合主要体现为包括公司治理、业务、人力资源等方面的整合，不会对标的公司组织架构进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
万达院线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书二、标的公司的风险
（一）本次交易估值及未做业绩承诺的风险
本次交易中的向世茂影院投资发展有限公司发行股份购买资产，对价为 100,000万元。该交易系产业并购，交易双方就本次重组事项进行洽谈过程中未将业绩承诺补偿事宜作为本次交易的条件，提请投资者关注标的资产业绩波动可能产生的风险。
（二）管理风险
本次交易完成后，慕威时尚文化传播（北京）有限公司、重庆世茂影院管理有限公司等 14家公司将成为本公司的全资子公司。从公司整体角度看，万达院线和上述公司需在企业文化、管理模式等方面进行融合，万达院线和上述公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对标的公司的经营造成负面影响，从而给上市公司及其股东利益带来整合风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受万达院线盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
万达院线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书第五节独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
独立财务顾问不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。
万达院线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书第六节独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项
一、独立财务顾问作如下承诺
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
二、独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务
三、独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理
万达院线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书第七节对发行人持续督导期间的工作安排事项安排
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问招商证券对万达院线的持续督导期间为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问招商证券将以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问招商证券结合万达院线本次交易当年和交易实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告：
1、标的资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
4、公司治理结构与运行情况；
5、与已公布的交易方案存在差异的其他事项。
万达院线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书第八节独立财务顾问和相关财务顾问主办人的联系地址、电话
财务顾问名称：招商证券股份有限公司
地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼
法定代表人：宫少林
项目主办人：孙世俊、张琦
项目协办人：张昊
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
万达院线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书第九节独立财务顾问认为应当说明的其他事项
无。
万达院线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书第十节独立财务顾问对本次股票上市的推荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为万达院线具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐万达院线本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。
（以下无正文）
万达院线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于万达电影院线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书》签章页）
财务顾问协办人（签字）：
张昊
财务顾问主办人（签字）：
孙世俊 张琦
法定代表人或授权代表人（签字）：
宫少林
招商证券股份有限公司（公章）年月日