证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2017-071恺英网络股份有限公司
关于全资子公司拟向上海合勋车融资产管理有限公司
投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、交易情况
恺英网络股份有限公司（以下简称“恺英网络”或“公司”）于2017年6月7日召开公司第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于全资子公司拟向上海合勋车融资产管理有限公司投资的议案》。为拓展公司在互联网金融领域的布局，增强公司核心竞争力，提升盈利能力，推动公司持续稳健发展，公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”）拟以4,000万元人民币对上海合勋车融资产管理有限公司（以下简称“合勋车融”或“标的公司”）进行增资，增资后上海恺英持有合勋车融30%的股权。
2、审议程序
本次对外投资事项已经2017年6月7日公司第三届董事会第十六次会议审议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过。公司独立董事就本次对外投资进行了审议，并发表了独立意见。
该事项尚需提交公司股东大会进行审议。
3、关联关系
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、标的公司的基本情况
1、标的公司的概况
企业名称：上海合勋车融资产管理有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号1幢1区27050室
法定代表人：吴明越
注册资本：1000万人民币
成立日期：2015年12月30日
营业期限：2015年12月30日至2035年12月29日
经营范围：资产管理，投资管理，酒店管理，金融信息服务（不得从事金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，企业营销策划，企业形象策划，企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询均除经纪），会议与展览服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
合勋车融与公司无关联关系。
2、增资完成后标的公司股权结构
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|股东名称|持股比例|
|上海恺英网络科技有限公司|30%|
|其他股东|70%|
|总计|100%|

3、标的公司的财务数据 单位：元
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|指标|2017年1月-3月|2016年(1月至12月)|
|资产总计|11,433,323.36|13,137,959.65|
|所有者权益合计|-2,830,326.17|5,711,464.19|
|负债合计|14,263,649.53|7,426,495.46|
|营业收入|3,317,028.44|902,030.27|
|净利润|-8,541,790.36|-4,288,535.81|

注：标的公司上述财务数据未经审计。
4、标的公司主要业务介绍
合勋车融成立于2015年12月，是一家为金融机构提供信贷抵押资产全生命周
期管理服务，为信贷客户提供量身定制的差异化金融增值服务和汽车全价值链增
值业务服务的全国性业务服务商。其业务主要包括：汽融产品设计、汽融产品投放、客户数据管理、资产安全管理、问题资产转化、不良资产处置等。合勋车融拥有全国直营团队及专业化风控体系，能够对接多种金融产品，为客户提供全流程服务。
目前，合勋车融已经与平安银行、通商银行、起亚悦达汽融及平安租赁建立了合作关系。未来合勋车融将重点围绕全国汽车金融市场的不良资产催收网络建设和催收技术手段的提高和完善为主攻目标，致力在催收服务、不良资产管理规模及不良资产处置规模等方面，成为行业领先行列。
5、标的公司核心人员介绍
毛立勋，董事长。平安银行汽车金融事业部前身深圳发展银行汽车金融部初创人员，具备 15年汽车金融全流程管理经验。历任：宁波通商银行汽车金融部市场部负责人；平安银行汽车金融事业部上海分部负责人；深圳发展银行汽车金融部全国网点筹备负责人；深圳发展银行汽车金融事业部杭州分部负责人。
吴小瀚，总经理。资深汽车金融专家，具有 14年汽车金融从业经验。先后有融资租赁、银行、汽车金融公司从业经验，精通汽车金融各类资方产品。历任：东正汽车金融公司市场副总监；平安银行汽车金融事业部长沙分部负责人；平安银行汽车金融事业部风控二级审批师；平安银行汽车金融事业部武汉分部负责人。
四、出资方式
以货币方式出资，资金为上海恺英自有资金。
五、交易的定价政策及定价依据
本次投资以货币方式出资，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
六、投资意向书的主要内容
1、上海恺英以增资方式，向合勋车融投资人民币4,000万元，增资完成后上海恺英持有合勋车融30%的股权。
2、本次投资后，合勋车融董事会成员人数上限为7人，上海恺英可选派1名董事。
A、尽职调查（包括但不限于业务、财务和法律尽职调查）的圆满完成，并且对尽职调查结果满意且已经取得上海恺英以及合勋车融董事会、股东会的批准。
B、合勋车融及其股东提交充足信息和保证，特别是有关于业务状况、政府管制、税收的信息和相关的债务信息和财务报表。
C、不存在任何事件可能使得完成本次投资变成不可能或不合法。
D、投资协议及与本次投资相关的其他正式协议正式签署且生效。
E、现有股东出具一份放弃其优先认购权（如有）的书面证明。
F、合勋车融自成立之日起其的经营、运作、收益、前景、资产以及财务状况无重大不利变化，也不存在任何会导致或可能导致前述重大不利变化的事件发生。
G、向中国有关政府部门的报备（如需）工作已经完成。
4、本意向书适用中华人民共和国法律，如出现争议，需提交上海恺英所在地的人民法院诉讼解决。
5、上述条款以最终签署的投资协议为准。
七、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）本次投资的目的及对公司的影响
本次投资的主要目的是为了拓展公司在互联网金融领域的布局，公司凭借在互联网游戏场景、流量及大数据领域积累的丰富经验及优势，积极推动公司互联网金融平台建设。
公司互联网金融平台建设主要为两大部分：基础设施平台部分（云账户平台、大数据及风控平台、支付系统平台）、以及信用产品平台（对接消费信贷场景及相关信用产品）；该平台建设能够满足公司在互联网金融领域的支付服务、账户体系、基础设施平台、最终消费场景及信贷产品全产业链的布局。
公司同意上海恺英对合勋车融进行投资，借助了合勋车融在汽车金融信贷市场的优秀行业经验，为公司互联网金融平台提供汽车消费场景支持。本次投资有利于促进公司创新，也有助于公司经营扩展，符合公司未来发展需要，同时也提高了公司的综合竞争力，为公司增加新的利润增长点，为股东创造更好的经济效益。
（二）公司本次投资存在的风险
互联网金融属于互联网与传统金融的融合创新，该领域的市场发展仍需探索，相关服务尚未完全配套，国家对该领域的监管体系也在不断完善。因此，整个互联网金融市场环境的不完善，会给互联网金融业务带来一定风险。
八、独立董事的独立意见
独立董事李立伟先生、田文凯先生、叶建芳女士对上海恺英网络科技有限公司拟以自有资金4,000万元人民币投资上海合勋车融资产管理有限公司事项认真审核后发表独立意见如下：
公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司拟以4,000万元人民币的价格
对上海合勋车融资产管理有限公司进行增资，增资后上海恺英网络科技有限公司持有上海合勋车融资产管理有限公司30%的股权。我们认为：本次对外投资有利于公司向互联网金融领域拓展，有助于增强公司自身核心竞争力，提升盈利能力，推动公司持续稳健发展。该事项符合公司未来长期发展战略，符合深交所等相关法律规定及《公司章程》，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
我们同意本次对外投资并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
《投资意向书》。
特此公告。
恺英网络股份有限公司董事会2017年 6月7日