天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书股票代码：000695 股票简称：滨海能源 上市地点：深圳证券交易所天津滨海能源发展股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况报告书
交易对方 通讯地址
天津泰达热电有限公司 天津开发区第七大街21号
独立财务顾问
二〇一八年十月
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计数据真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的情况，投资者如欲了解本次交易更多信息，请仔细阅读《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书目 录
公司声明........................................................................................................................ 1目录............................................................................................................................ 2释义............................................................................................................................ 3第一节本次交易概况................................................................................................ 5一、本次交易方案概况........................................................................................ 5二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易............ 6第二节本次交易实施情况........................................................................................ 8一、本次交易的决策过程及批准情况................................................................ 8二、交易对价支付情况........................................................................................ 9三、标的资产过户情况........................................................................................ 9四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异........................................ 9五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.... 9六、重组实施过程中以及实施后，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................................................................................................................. 10七、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 11八、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 11第三节相关中介机构对本次交易实施过程出具的结论意见.............................. 12一、独立财务顾问对本次交易的意见.............................................................. 12二、法律顾问对本次交易的意见...................................................................... 12第四节备查材料...................................................................................................... 14一、备查文件...................................................................................................... 14二、备查地点...................................................................................................... 14
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书释 义
本报告书中，除非另有规定，下列简称具有如下含义：
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|报告书、本报告书|指|《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》|
|本次交易、本次重组、本次重大资产出售|指|滨海能源将其持有的泰达能源 100%股权在天津产权交易中心公开挂牌出售，泰达热电以人民币现金支付对价|
|上市公司、滨海能源、本公司、公司|指|天津滨海能源发展股份有限公司|
|泰达能源、标的公司|指|天津泰达能源发展有限责任公司，为公司全资子公司|
|标的资产、交易标的|指|滨海能源持有的泰达能源100%股权|
|泰达热电、交易对方|指|天津泰达热电有限公司，泰达控股全资子公司|
|京津文化、控股股东|指|天津京津文化传媒发展有限公司，公司控股股东|
|出版集团|指|天津出版传媒集团有限公司，公司实际控制人天津市文化体制改革和发展工作领导小组办公室下属一级单位，京津文化控股股东|
|泰达控股|指|天津泰达投资控股有限公司|
|安信证券、独立财务顾问|指|安信证券股份有限公司|
|华夏金信|指|天津华夏金信资产评估有限公司|
|《评估报告》|指|《天津滨海能源发展股份有限公司拟转让其持有的天津泰达能源发展有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2018]004号）|
|《产权交易合同》|指|天津产权交易中心《产权交易合同（2018年0090号）》|
|《独立财务顾问核查意见》|指|《安信证券股份有限公司关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|《法律意见书》|指|天津四方君汇律师事务所《关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|交割日|指|泰达能源100%股权过户至交易对方工商变更之日|

天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书
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|过渡期|指|自评估基准日起至交割日止的期间|
|期间损益|指|过渡期内产生的损益|
|元、万元|指|无特别说明分别指人民币元，人民币万元|

天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概况
（一）本次交易总体方案
根据公司第九届董事会第八次会议审议通过的《关于公司本次重大资产出售拟通过天津产权交易中心公开挂牌交易的议案》，本次交易以《评估报告》评估值 36,582.35万元作为挂牌底价通过天津产权交易中心公开挂牌交易。挂牌期满后，征集到泰达热电一个符合条件的受让方。2018年 5月 2日，上市公司与泰达热电签署了附条件生效的《产权交易合同》，交易价格为现金36,582.35万元。
最终，公司将持有的泰达能源100%股权转让给泰达热电，泰达热电支付36,582.35万元作为对价。
（二）本次交易定价方式
根据华夏金信出具的《评估报告》，截至 2017年 6月 30日，泰达能源的股东全部权益价值评估结果为 36,582.35万元。公司以评估结果为参考依据，以评估值36,582.35万元作为在天津产权交易中心公开挂牌转让的底价。
标的资产挂牌期满后，泰达热电被确认为本次交易的交易对方，根据公司在挂牌时设置的价款支付条件及与泰达热电签署的《产权交易合同》，交易价格为36,582.35万元。
（三）期间损益安排
标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次交易标的的交易价格不因标的公司过渡期间损益进行任何调整。
（四）债权债务处理
交易标的交割完成后，标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题。
（五）人员安置
本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书（六）本次交易的生效条件
上市公司与泰达热电签署的《产权交易合同》自以下条件均满足时生效：
1．《产权交易合同》已经双方签署；
2．《产权交易合同》经上市公司董事会及股东大会审议通过；
3．深圳证券交易所要求本次交易履行的其他程序均已履行完毕；
4．本次交易已获得所需全部法定核准。
（七）支付方式与资产交付或过户安排
本次交易泰达热电以现金方式支付全部交易对价。
2018年4月19日，泰达热电已支付本次交易的保证金（全部交易对价30%）109,747,050元至天津产权交易中心专用结算账户。剩余价款256,076,450元泰达热电将在满足本节“（六）本次交易的生效条件”中所约定的合同生效条件后次日起5个工作日内一次性汇入天津产权交易中心专用结算账户。
满足前述合同生效条件且泰达热电支付全部交易价款后，交易双方在天津产权交易中心办理鉴证书，此后泰达热电向天津产权交易中心提交《委托付款通知书》，天津产权交易中心收到通知书后3个工作日内将全额交易款36,582.35万元一次性转入上市公司账户。
上市公司收到天津产权交易中心汇入的全部交易价款后 5个工作日内，需配合交易对方完成产权转让的交割。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
上市公司于 2017年 11月 27日召开第九届董事会第五次会议审议关于本次交易的相关议案，据此，上市公司及标的公司首次审议本次交易时最近一个会计年度（2016年度）相关财务比例计算如下：
单位：万元
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||||资产总额||营业收入||净资产|
||项目|||||||
||||2016.12.31||2016年度||2016.12.31|
|上市公司||113,505.88||60,456.04||32,792.10||

天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书
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||||资产总额||营业收入||净资产|
||项目|||||||
||||2016.12.31||2016年度||2016.12.31|
|泰达能源||112,742.08||60,456.04||33,213.10||
|占比（%）||99.33||100.00||101.28||

根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司股份的发行及转让，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组办法》第十三条所述的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为泰达热电，泰达热电为泰达控股全资子公司，泰达控股持有上市公司12.30%股权，系公司第二大股东。根据《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，泰达热电为公司关联方，本次交易构成关联交易。
时任关联董事崔雪松在第九届董事会第十四次会议审议相关议案时已回避表决。
关联股东泰达控股在2017年年度股东大会审议相关议案时已回避表决。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程及批准情况
1．2017年11月27日，上市公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过关于本次交易的相关议案。
2．2018年 1月 16日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过关于本次交易的审计报告、评估报告及公开挂牌等议案。
3．2018年1月25日，上市公司完成此次交易的评估备案。
4．2018年 1月 25日，出版集团批准通过本次重大资产出售事项，并出具相关批复。
5．经公司委托天津文化产权交易所有限公司向天津产权交易中心提交申请并经审核通过，上市公司先后于 2018年 1月 29日至 2018年 2月 28日、2018年 3月 9日至 2018年 4月 8日在天津产权交易中心完成标的资产出售的公开预披露及正式披露程序。
6．2018年 3月 30日，交易对方泰达热电的唯一股东泰达控股作出股东决定，同意泰达热电出资收购泰达能源100%股权。
7．2018年5月2日，上市公司与泰达热电签署附条件生效的《产权交易合同》。
8．2018年5月2日，上市公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过关于本次交易的报告书等相关议案。
9．2018年6月14日，上市公司召开2017年年度股东大会，审议通过关于本次交易的报告书等相关议案。
10．2018年9月11日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查函[2018]第 33号），对泰达热电收购泰达能源股权不予禁止。
11．2018年 9月 27日，天津产权交易中心出具《国有产权交易凭证》（NO.2018208），认定本次交易行为符合产权交易的程序性规定。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书二、交易对价支付情况
截至本报告书出具日，泰达热电已按照《产权交易合同》及时、足额支付了全部交易款至天津产权交易中心专用结算账户，天津产权交易中心已于 2018年9月29日将全额交易款36,582.35万元一次性转入上市公司账户。
三、标的资产过户情况
截至本报告书签署日，泰达能源已就本次交易完成工商变更登记手续，并于 2018年 10月 18日取得天津市滨海新区市场和质量监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120116MA0799365G）。上市公司不再持有泰达能源股权，泰达热电持有泰达能源100%股权。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署日，在本次交易实施过程中，未发现相关资产的权属情况及历史财务数据未如实披露，管理层预计达到的目标未实现，或上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持与此前承诺不一致等实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司
截至本报告书签署日，自本次重组停牌之日起，上市公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：
2017年12月21日，张绍宇先生因工作原因辞去公司副总经理职务。
2018年5月15日，高扬先生因工作原因辞去公司董事职务。
2018年 6月 8日，崔雪松先生因工作原因辞去公司董事职务；张云峰先生因工作原因辞去公司监事会主席、监事职务；杜明先生因工作原因辞去公司职工监事职务。其中张云峰先生的辞职在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书 2018年 6月 8日，上市公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了提名张云峰先生、王龙先生为公司董事的议案；同日，上市公司召开第九届监事会第九次会议，审议通过了提名李玉鹏先生为公司监事的议案；召开第二届职工代表大会第十四次会议，推选了周桥女士为公司职工监事。
2018年7月17日，肖占鹏先生因工作原因辞去公司董事长、董事职务。
2018年7月17日，上市公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了推举董事张虹霞女士担任代理董事长，代为履行董事长职责，直至选举新任董事长为止的议案。
2018年 8月 30日，上市公司召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过了选举张云峰先生、王龙先生为公司董事，李玉鹏先生为公司监事的议案。同日，上市公司召开第九届监事会第十一次会议，审议通过了选举魏英发先生为公司监事会主席的议案。
除上述变更外，本次重组期间上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
（二）标的公司
本次重组期间标的公司董事、监事、高级管理人员不存在更换情况、其他相关人员亦不存在调整情况。
六、重组实施过程中以及实施后，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，在本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，本次重组完成后亦不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
本次重组实施过程中以及实施后不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
上市公司与泰达热电于 2018年 5月 2日签署了附条件生效的《产权交易合同》，该协议目前已生效。截至本报告书签署日，交易双方已按照协议约定如期履行了相关义务，不存在违约的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易过程中交易各方作出的相关承诺主要内容已在《天津滨海能源发展股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易相关承诺事项的公告》（公告编号：2018-062）中披露。截至本报告书签署日，各承诺方不存在违反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书签署日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
1．本次交易各承诺方继续履行因本次交易作出的承诺事项；
2．上市公司将尽快归还向泰达能源的借款；
3．上市公司将配合泰达能源进行相关资产所有权变更手续；
4．上市公司继续履行法律、法规、规范性文件要求的后续信息披露义务。
综上，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险或重大法律障碍。
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书第三节 相关中介机构对本次交易实施过程出具的
结论意见
一、独立财务顾问对本次交易的意见
安信证券作为本次交易的独立财务顾问，出具了《独立财务顾问核查意见》，该独立财务顾问核查意见结论性意见如下：
“本次交易已经获得了必要的批准和授权，且已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；交易对方已经向天津产权交易中心支付全部交易价款，且天津产权交易中心已全额转至上市公司账户；本次交易已经完成相关过户手续；本次交易相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；本次交易重组过程中以及实施后，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易的协议已如期履行；本次交易的相关承诺正在履行中，未出现承诺方违反承诺的情形；本次交易相关后续事项在合规性及实施方面不存在重大法律障碍。本次重大资产出售实施情况过程符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。”
二、法律顾问对本次交易的意见
四方君汇作为本次交易的法律顾问，出具了《法律意见书》，该法律意见书结论性意见如下：
“本次交易已经取得了必要的批准和授权，上市公司已经按照有关法律、法规的规定行了相应的信息披露义务；本次交易的协议已按约履行；交易对方已经向天津产权交易中心支付了全部交易价款，且天津产权交易中心已全额转至滨海能源账户；本次交易已经完成相关过户手续；本次交易相关实际情况与此前披露的信息相符；本次交易的相关承诺正在履行中，未出现承诺方违反承诺的情形；
本次交易相关后续事项在合规性及实施方面不存在重大法律障碍；本次重大资产出售实施过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。”
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书第四节 备查材料
一、备查文件
1．《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》；
2．变更后的泰达能源营业执照；
3．安信证券出具的《独立财务顾问核查意见》；
4．四方君汇出具的《法律意见书》；
5．深圳证券交易所要求的其他文件。
二、备查地点
天津滨海能源发展股份有限公司
存放地点：天津开发区第十一大街27号
电话：022-66202230
传真：022-66202232
联系人：郭锐
天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书（本页无正文，为《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》之盖章页）
天津滨海能源发展股份有限公司2018年10月22日