第一创业证券承销保荐有限责任公司关于
重庆华森制药股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为重庆华森制药股份有限公司（以下简称“华森制药”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对华森制药首次公开发行股票并上市募集资金投资项目——“第五期新建GMP生产基地项目”延期的情况进行了审慎调查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1727号文）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2017年10月11日向社会公众公开发行普通股（A股）股票4,006万股，每股面值1元，每股发行价人民币4.53元。截至2017年10月17日止，公司共募集资金181,471,800.00元，扣除发行费用34,929,301.82元，募集资金净额146,542,498.18元，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2017]000751号”验资报告验证确认。
二、募集资金项目具体情况
“第五期新建 GMP生产基地项目”（以下简称“募投项目”）计划投资 35,125.94万元，主要用于在公司取得的土地上新建前处理车间、提取车间、无菌制剂车间、固体制剂车间、综合库房、动物房、综合楼、倒班宿舍及公用基础设施等。同时，购置片剂、胶囊、散剂、颗粒剂、软胶囊、冻干粉针剂、中药提取、小容量注射剂、粉针剂、软膏剂、中药饮片等生产线设备。本次募投项目由公司负责实施，项目建设期预计为24个月，项目达到预定可使用状态日期预计为2018年5月。
募投项目经公司2016年第三次临时股东大会批准，公司IPO所募集资金在扣除相关发行费用后，将用于公司主营业务相关的项目，具体用途如下：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟使用募集资金投入金额（万元）|募集资金净额（万元）|项目备案批文|项目环评批文|
|1|第五期新建 GMP生产基地项目|35,125.94|14,654.25|14,654.25|2016-500226-27-03-007440|渝（荣）环准（2016）002号|
|合计||35,125.94|14,654.25|14,654.25|-|-|

三、第五期新建 GMP生产基地项目募集资金实际使用情况及延期原因
截止 2017年12月31日，募集资金实际使用情况如下：
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|项目名称|募集资金承诺投资总额（万元）|本年度募集资金投入金额（万元）|截止期末累计投入募集资金金额（万元）|截止期末募集资金投资进度|项目达到预定可使用状态日|
|第五期新建GMP生产基地项目|14,654.25|9,384.57|9,384.57|64.04%|2018年5月|

注：截止期末募集资金投资进度的计算方式为“截止期末累计投入募集资金金额”除以“募集资金承诺投资总额”。
受以下因素影响,第五期新建GMP生产基地项目较原计划有所延迟：
第一，募集资金到位时间和 IPO实际融资金额较原计划均有较大变化。虽然公司对资金使用进行统筹考虑、科学管理，努力确保主体工程建设基本按照预先进度推进，但客观上造成公司对于募投项目的投资有所放缓，尤其在设备采购方面。
第二，募投项目的设备投入较原计划有所升级。与2015年确定募投项目时的市场环境相比，医药行业发生了较大变化，对药品的质量等提出更高要求。
互联网、大数据、人工智能与医药制造业的深度融合是“中国医药工业 2025”的必然要求。在此背景下，公司对募投项目中的部分设备投入计划进行了升级，并拟采用MES系统（未包含在原募投计划内），且按照欧美cGMP标准打造智能车间，该环节的论证、调整使得募投项目的进展有所放缓。
第三，目前募投项目主体工程建设处于收尾阶段，后续将对生产设施设备、
综合楼、宿舍的装修等进行采购招标。由于制药企业生产设备较为复杂，整体
募投项目涉及相关设备采购量较大。并且为保证广大投资者利益，公司严控采购费用，对于项目相应设施设备及装修工程的采购均采用邀标采购的方式，无形中增加了整个募投项目的实施时间。
第四，药品生产企业在设备安装完毕后，需要通过GMP认证，认证通过后方可进行药品生产。该认证过程客观上也使得募投项目达到预定可使用状态的时间延后。
为缓解公司产能不足压力，根据公司实际情况和募投项目实施进展，出于对投资者的保护，公司对募投项目的工程设备设施的采购分三批进行，具体时间调整如下：
2018年~2019年公司将主要完成第一批生产设备的采购与安装，第一批工程内容包括：无菌制剂大楼、口服制剂大楼、综合楼、倒班宿舍、动力站、成品库、原辅料库、包材库、危险品库，2020年12月31日正式投入生产使用。
2019年~2020年公司将主要完成第二批生产设备的采购与安装，第二批工程内容包括：中药提取大楼；库房原辅料包材运送到车间，车间成品运送到库房自动物流输送系统，2021年正式投入生产使用。
第三批设备设施采购、工程安装在2021年开始招标施工。第三批工程内容包括：中药饮片大楼、动物房、自动化立体库房（第三方物流）、化学原料药车间，2022年正式投入使用。
公司目前正加紧相关工作的推进，但根据项目实际进展情况工以及实际工作量，原定 2018年 5月达到预定可使用状态的计划无法实现。出于谨慎性原则，公司拟调整项目实施进度，预计项目达到预定可使用状态时间为 2020年12月31日。
四、审议程序
1、董事会审议情况
公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于第五期新建GMP生产基地募投项目延期的议案》。
2、独立董事意见
公司董事会提出的《关于第五期新建 GMP生产基地募投项目延期的议案》是从募投项目建设的实际情况出发，严控相关设施设备采购费用，兼顾了公司发展需要和股东利益，保证工程安装的质量以及公司整体募投项目建设质量，体现了公司董事会及管理层的责任心，以实际行动维护了全体股东的利益。公司关于第五期新建GMP生产基地募投项目延期事项是根据客观需要作出的谨慎决定，未改变募集资金的用途；本次募投项目延期符合公司的长远发展战略，不存在损害广大中小股东利益的情形；审议募集资金投资项目延期的决策和程序合法、合规。因此，我们同意公司本次募集资金投资项目延期。
3、监事会意见
2018年 4月 22日，公司召开第一届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于第五期新建GMP生产基地募投项目延期的议案》。
监事会认为：本次募投项目延期是根据项目实际进展情况做出的谨慎决定，未调整募投项目投资规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，同意公司本次募集资金投资项目延期。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次募投项目延期是公司根据项目实际情况作出的审慎决定，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，符合公司及全体股东的利益，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次募投项目延期事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，保荐机构对公司IPO募投项目“第五期新建GMP生产基地项目”建设延期事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于重庆华森制药股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
梁咏梅 姚琳
第一创业证券承销保荐有限责任公司年 月 日