股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2017-006号云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司
2017年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司及其子公司为了日常经营业务的需要，依据《深圳证劵交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，结合公司2016年度已发生的日常关联交易，对公司2017年度日常关联交易情况进行合理预计。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司及其子公司预计向关联方昆明生达制药有限公司（简称“昆明生达”）采购中西成药合计不超过3000万元、销售中药材合计不超过 800万元；向关联方云南梁河民族制药有限公司（简称“梁河制药”）采购中西成药合计不超过1500元、销售中药材不超过800万元；向关联方成都锦华药业有限责任公司（简称“成都锦华”）采购中西成药合计不超过3000万元、销售中药材不超过500万元；向关联方云南望子隆药业有限公司（简称“望子隆”）采购中西成药合计不超过2000万元、销售中药材不超过600万元；向关联方云南通红温泉有限公司（简称“通红温泉”）接受会议、住宿、餐饮服务合计不超过 20万元；向关联方云南红云健康管理服务有限公司（简称“红云健康”）接受会议及附属餐饮服务合计不超过100万元。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
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|关联交易类型|交易内容|关联人|预计交易金额(万元)|2016年1-9月实际发生||
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|销售|中药材|昆明生达|800|574.77|0.13%|
|采购|中西成药|昆明生达|3000|738.97|0.25%|
|销售|中药材|梁河制药|800|83.39|0.02%|
|采购|中西成药|梁河制药|1500|123.76|0.04%|
|销售|中药材|成都锦华|500|2.95|0|
|采购|中西成药|成都锦华|3000|682.93|0.23%|
|销售|中药材|望子隆|600|0|0|
|采购|中西成药|望子隆|2000|0|0|
|接受劳务|会议、住宿、餐饮|通红温泉|20|0|0|
|接受劳务|会议、住宿、餐饮|红云健康|100|11.95|1.37%|

注1：2016年1-9月关联交易实际发生金额未经审计。
二、关联人和关联关系介绍
1、昆明生达制药有限公司
（1）基本情况
关联方情况
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|法定代表人|经营范围|
|阮鸿献|生产、销售自产的中西成药品、植物药品及其它药品（国家政策性规定禁止外商投资的产品除外）。生产、销售自产的系列小食品（川贝枇杷糖、枇杷糖、茶糖含片）;农副产品(土特产)的批发、佣金代理、进出口；药品、保健品的技术咨询服务。|

关联方经营情况(未经审计)：
单位：元
2016年11月302016年11月30日2016年11月30日2016年度1-11月2016年度1-11月净日资产总额 负债总额 净资产总额 营业收入总额 利润
15,964,702.85 26,812,876.95 -10,848,174.1 9,058,766.98 -907,230.27（2）与公司的关联关系
昆明生达的股东为云南红云健康管理服务有限公司（以下简称“红云健康”），持股比例100%。红云健康的股东为云南云鸿房地产开发有限公司，持股比例100%。云南云鸿房产地开发有限公司的股东为阮鸿献先生、阮圣翔女士，持股比例分别为99.22%、0.78%。阮鸿献先生为公司的实际控制人。
（3）履约能力分析
上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财
务状况良好，具有良好的履约能力。
2、云南梁河民族制药有限公司
（1）基本情况
关联方情况
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|-|-|
|法定代表人|经营范围|
|周红云|露剂、片剂、硬胶囊剂、散剂、合剂、酒剂、酊剂、糖浆剂的生产、销售；货物进出口贸易；矿产品销售；科技新产品的开发、转让及产品销售；、农副产品、干鲜果品、蔬菜、食品、日用百货的经销；农副产品、药材收购（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

关联方经营情况（未经审计）：
单位：元
2016年11月30日 2016年11月30 2016年11月30日2016年度1-11月2016年度1-11月资产总额 日负债总额 净资产总额 营业收入总额 净利润 53,635,422.52 26,732,070.79 26,903,351.73 1,843,798.73 -2,808,326.4（2）与公司的关联关系
梁河制药的股东为昆明钰心医药并购投资中心（有限合伙）（以下简称“钰心基金”）及周红云,其中钰心基金持股比例99.87%、周红云持股比例为0.13%。
昆明钰心医药并购投资中心（有限合伙）出资总额为8亿元人民币，其合伙人及出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|分类|名称|认缴出资额|占比|
|甲类有限合伙人|深圳平安大华汇通财富管理有限公司|13824万元|17.28%|
|乙类有限合伙人|周红云|100万元|0.125%|
||王波宇|100万元|0.125%|
||鄢浩宇|100万元|0.125%|
||张现涛|100万元|0.125%|
||郭敏|100万元|0.125%|
|丙类有限合伙人|阮鸿献|19300万元|24.125%|
|普通合伙人|达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）|200万元|0.25%|
||华能贵诚信托有限公司|46176万元|57.72%|
|甲类有限合伙人：指认缴本合伙企业当中享有优先收益分配权出资额的有限合伙人乙类有限合伙人：指认缴本合伙企业当中享有本协议约定的收益分配权出资额的有限合伙人丙类有限合伙人：指认缴本合伙企业当中享有本协议约定的收益分配权出资额的有限合伙人普通合伙人：指在本协议订立时本有限合伙企业的普通合伙人||||

钰心基金丙类有限合伙人阮鸿献先生为本公司控股股东、董事长、实际控制人；乙类
有限合伙人及梁河制药股东、执行董事、法定代表人周红云先生原担任本公司董事、副总
裁，于2016年8月8日离职。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，梁河制药为公司关联方。
（3）履约能力分析
上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
3、成都锦华药业有限责任公司
（1）基本情况
关联方情况
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|法定代表人|经营范围|
|周红云|原料药（利福平、利福定）、片剂（含中药前处理提取）、硬胶囊剂（含青霉素类）（含中药前处理提取）；食品、保健品、卫生用 1品（以上项目仅限分支机构经营）。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

关联方经营情况（未经审计）：
单位：元
2016年11月30日 2016年11月30 2016年11月30日2016年度1-11月2016年度1-11月资产总额 日负债总额 净资产总额 营业收入总额 净利润 113,156,960.74 35,872,413.74 77,284,547 135,000,373.65 3,430,127.79（2）与公司的关联关系
成都锦华的股东为昆明钰心医药并购投资中心（有限合伙）（以下简称“钰心基金”）及周红云，其中钰心基金持股比例99.01%、周红云持股比例为0.99%。
昆明钰心医药并购投资中心（有限合伙）出资总额为8亿元人民币，其合伙人及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|分类|名称|认缴出资额|占比|
|甲类有限合伙人|深圳平安大华汇通财富管理有限公司|13824万元|17.28%|
|乙类有限合伙人|周红云|100万元|0.125%|
||王波宇|100万元|0.125%|
||鄢浩宇|100万元|0.125%|
||张现涛|100万元|0.125%|
||郭敏|100万元|0.125%|
|丙类有限合伙人|阮鸿献|19300万元|24.125%|
|普通合伙人|达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）|200万元|0.25%|

|||||
|-|-|-|-|
||华能贵诚信托有限公司|46176万元|57.72%|
|甲类有限合伙人：指认缴本合伙企业当中享有优先收益分配权出资额的有限合伙人乙类有限合伙人：指认缴本合伙企业当中享有本协议约定的收益分配权出资额的有限合伙人丙类有限合伙人：指认缴本合伙企业当中享有本协议约定的收益分配权出资额的有限合伙人普通合伙人：指在本协议订立时本有限合伙企业的普通合伙人||||

钰心基金丙类有限合伙人阮鸿献先生为本公司控股股东、董事长、实际控制人，乙类有限合伙人及成都锦华股东、董事长、法定代表人周红云先生原担任本公司董事、副总裁，于2016年8月8日离职。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，成都锦华为上市公司关联方。
（3）履约能力分析
上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营
正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
4、云南望子隆药业有限公司
（1）基本情况
关联方情况
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|法定代表人|经营范围|
|郭敏|片剂、颗粒剂、丸剂、软膏剂、原料药（三七总皂苷）的生产、销售；中草药收购及销售；医疗器械批发，零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

关联方经营情况（未经审计）：
单位：元
2016年11月30日 2016年11月30 2016年11月30日2016年度1-11月2016年度1-11月资产总额 日负债总额 净资产总额 营业收入总额 净利润 53,243,081.51 39,877,971.37 13,365,110.14 1,168,125.93 -5,345,612.92（2）与公司的关联关系
望子隆的股东为昆明钰心医药并购投资中心（有限合伙）（以下简称“钰心基金”）及高家雄、高梓呈、高铁斌,其中钰心基金持股比例70%、高家雄持股比例为10.8%、高梓呈持股比例为10.2%、高铁斌持股比例为9%。
昆明钰心医药并购投资中心（有限合伙）出资总额为8亿元人民币，其合伙人及出资
情况如下：
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|分类|名称|认缴出资额|占比|
|甲类有限合伙人|深圳平安大华汇通财富管理有限公司|13824万元|17.28%|

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|-|-|-|-|
|乙类有限合伙人|周红云|100万元|0.125%|
||王波宇|100万元|0.125%|
||鄢浩宇|100万元|0.125%|
||张现涛|100万元|0.125%|
||郭敏|100万元|0.125%|
|丙类有限合伙人|阮鸿献|19300万元|24.125%|
|普通合伙人|达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）|200万元|0.25%|
||华能贵诚信托有限公司|46176万元|57.72%|
|甲类有限合伙人：指认缴本合伙企业当中享有优先收益分配权出资额的有限合伙人乙类有限合伙人：指认缴本合伙企业当中享有本协议约定的收益分配权出资额的有限合伙人丙类有限合伙人：指认缴本合伙企业当中享有本协议约定的收益分配权出资额的有限合伙人普通合伙人：指在本协议订立时本有限合伙企业的普通合伙人||||

钰心基金丙类有限合伙人阮鸿献先生为本公司控股股东、董事长、实际控制人；乙类有限合伙人周红云先生原担任本公司董事、副总裁，于2016年8月8日离职。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，望子隆为公司关联方。
（3）履约能力分析
上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
5、云南通红温泉有限公司
（1）基本情况
关联方情况
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|法定代表人|经营范围|
|鲁少龙|温泉开发、经营；餐饮、娱乐、美容美发、康体健身、文化艺术交流服务；日用品销售|

关联方经营情况：
未建账。
（2）与公司的关联关系
本公司实际控制人控制的联营企业。
（3）履约能力分析
上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营
正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
6、云南红云健康管理服务有限公司
（1）基本情况
关联方情况
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|法定代表人|经营范围|
|阮鸿献|健康管理、医学咨询服务；保健、健身运动、皮肤护理、营养膳食、心理健康及康复的咨询、培训；医疗技术开发；桑拿、客房、足浴服务；项目管理、房屋租赁。|

关联方经营情况（未经审计）：
单位：元
2016年11月302016年11月302016年11月30日净2016年度1-11月营2016年度1-11月净日资产总额 日负债总额 资产总额 业收入总额 利润
2,410,814.38 2,016,384.06 394,430.32 2,645,825.88 -118,691.95（2）与公司的关联关系
红云健康的股东为云南云鸿房地产开发有限公司，持股比例100%。云南云鸿房产地开发有限公司的股东为阮鸿献先生、阮圣翔女士，持股比例分别为99.22%、0.78%。阮鸿献先生为公司的实际控制人。
（3）履约能力分析
上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据
公司与上述关联方之间的定价政策为：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价。
2、关联交易协议签署情况
公司分别与昆明生达、梁河制药、成都锦华、望子隆、通红温泉、红云健康签订了《关联交易框架协议》，自董事会审议通过之日起生效，有效期至 2017年12月31日。约定合同期内公司与昆明生达、梁河制药、成都锦华、望子隆、通红温泉、红云健康的交易总额累计分别不超过3800万元（其中采购3000万、销售800万）、2300万元（其中采购1500
万、销售 800万）、3500万元（其中采购 3000万、销售 500万）、2600万元（其中采购
2000万、销售600万）、20万元、100万元。
本交易由于分多次进行，并且每次交易的产品数量均根据我公司的需要及采购设备市场价格情况，签定具体的采购合同。
四、关联交易目的和对公司的影响
1、关联交易目的
中西成药是公司的主营业务，需要供应商的及时有效配合，昆明生达、梁河制药、成都锦华、望子隆是公司的关联企业，在公平公正的竞争条件下，上述关联企业能够在保证质量及时效的前提下向公司交付产品，保证公司的正常生产经营不受影响。通红温泉、红云健康为公司提供必要的劳务服务。
2、对公司的影响
公司与关联方发生的上述交易为公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为有利于保证公司的正常生产经营，且公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
公司与昆明生达2013年、2014年、2015年、2016年1-9月的销售金额分别为36.78万元、150.67万元、242.42万元和574.77万元，占年度销售比例分别为0.01%、0.04%、0.04%和0.13%，采购分别为425.70万元、398.32万元、434.39万元和738.97万元，占年度采购比例分别为0.18%、0.15%、0.11%和0.25%；
与梁河制药2013年、2014年、2015年均无交易，2016年1-9月的销售金额为83.39万元，占年度销售比例为0.02%；采购为123.76万元，占年度采购比例分别为0.04%；
与成都锦华2013年、2014年、2015年均无交易，2016年1-9月的销售金额为2.95万元，占年度销售比例为0%；采购为682.93万元，占年度采购比例分别为0.23%；
与望子隆2013年、2014年、2015年、2016年1-9月均无交易；
与通红温泉2013年、2014年、2015年、2016年1-9月均无交易；
与红云健康2013年、2014年、2015年、2016年的交易金额分别为18.8万元、8.79万元、16.62万元和11.95万元。
上述关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，公司主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事的事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
上市公司已将关联交易预计事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人
员的汇报并审阅了相关材料，对关联交易预计事项发表如下独立意见：
“对公司提交的《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》进行了认真审查，对预计的该项关联交易予以认可，并同意将其提交公司董事会审议。
公司预计的2017年度日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对上市公司独立性构成影响。”
（二）独立意见
上市公司已将关联交易预计事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，对关联交易预计事项发表如下独立意见：
“对公司提交的关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》进行了认真审查，对预计的该项关联交易予以认可。公司预计的2017年度日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对上市公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。
公司董事会审议2017年度日常关联交易预计事项时，关联董事回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。”
六、保荐机构意见
上述2017年度日常关联交易预计事项已经一心堂第四届董事会第三次临时会议审议通过，独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，相关关联董事已对关联交易事项回避表决，该关联交易预计事项尚需上市公司股东大会审议批准。截至目前，关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
一心堂上述关联交易属于正常业务经营范围，未损害上市公司和非关联股东
的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上所述，本保荐机构对一心堂2017年度日常关联交易预计事项无异议。
备查文件：
1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第四届董事会第三次临时会议决议》；
2、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第四届监事会第三次临时会议决议》；
3、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第三次临时会议相关事项的事前认可意见》；
4、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见》；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
董事会
2017年1月4日