国信证券股份有限公司
关于东易日盛家居装饰集团股份有限公司变更部分募集资金
用途暨投资新项目的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为东易日盛家居装饰集团股份有限公司（以下简称“东易日盛”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司变更募集资金投资项目的情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了本次拟变更募集资金事项的相关文件、董事会和监事会会议关于本次募集资金项目的议案文件、关于变更募集资金投资项目的可行性研究报告，对其变更募集资金投资项目的合理性及有效性进行了核查。
二、变更募集资金投资项目的概述
（一）东易日盛首次公开发行股票的募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2014】42号文”核准东易日盛家居装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行人民币普通股（A股） 31,210,119股，发行价格为每股 21.00元，其中公司公开发行新股数量为24,120,476股，发行新股募集资金总额为人民币 506,529,996.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额 460,348,355.76元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年2月15日对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了“瑞华验字【2014】第01730001号”《验资报告》。
（二）本次变更部分募集资金投资项目概述
公司首次公开发行股票募集资金投资项目为“东易日盛”家居装饰连锁设计
馆项目，“速美”家居装饰连锁设计馆项目及研发中心建设项目，其中“东易日盛”家居装饰连锁设计馆项目计划投入募集资金30,073.07万元，“速美”家居装饰连锁设计馆计划投入募集资金10,448.34万元，研发中心建设项目投入募集资金5,513.43万元。
2015年 8月 4日，公司第三届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于公司拟变更部分募集资金投资项目的议案》和《关于公司拟变更募集资金用途暨关联交易的议案》，同意变更募投项目“东易日盛”家居装饰连锁设计馆项目实施地点及金额和“速美”家居装饰连锁设计馆项目实施地点及金额；同意变更募集资金用途用于山西东易园51%股权收购项目、南通东易51%股权收购项目和购买易日升金融股权及增资项目。
公司于 2016年 3月 9日召开的公司第三届董事会第十七次临时会议、2016年3月28日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司拟变更部分募集资金投资项目的议案》，同意变更募投项目“东易日盛”家居装饰连锁设计馆项目的募集资金用途用于购买“集艾设计”部分股权项目。
公司于2016年7月11日召开的公司第三届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于公司拟变更部分募集资金投资项目的议案》，同意变更募投项目“购买易日升金融股权及增资项目”的募集资金用途用于购买集艾室内设计（上海）有限公司部分股权项目，上述变更募集资金投资项目的金额为 13,774.96万元，利息收入 435.41万元，共计 14,210.37万元。至此，公司变更后募集资金使用情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||已投入使用||未投入使用|
||项目名称||项目总金额|||||
||||||金额||金额|
|“东易日盛”家居装饰连锁设计馆项目||10324.2||10324.2||0||
|“速美”家居装饰连锁设计馆项目||2569.27||2569.27||0||
|研发中心建设项目||5546.12||5474.52||71.6||
|山西东易园51%股权收购项目||1560.01||510.01||1050||
|南通东易51%股权收购项目||705.38||216.75||488.63||
|购买易日升金融股权及增资项目||8000.04||8000.04||0||
|购买集艾设计部分股权项目||19515.44||2400.02||17115.42||

|||||
|-|-|-|-|
|合计|48220.46|29494.81|18725.65|

备注：上表中，“山西东易园”是指山西东易园装饰工程有限公司，“南通东易”是指南通东易通盛装饰工程有限公司，“易日升金融”是指上海易日升金融服务有限公司，“集艾设计”是指集艾室内设计(上海)有限公司。项目总金额”中包含部分利息收入。
公司于 2016年 12月 12日召开的第三届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途暨关联交易的议案》，同意终止实施“购买易日升金融股权及增资项目”，将原投入“购买易日升金融股权及增资项目”的募集资金 8,000.04万元以自有资金进行置换，置换后的募集资金用于“购买集艾设计部分股权项目”及新项目“创域股权收购项目”，其中：增加“购买集艾设计部分股权项目”的募集资金额度为 5,000万元、“创域股权收购项目”的募集资金额度为3,000.04万元。本次变更金额占公司2014年公开发行募集资金总额的17.22%。本次募集资金变更事项尚需提交公司2016年第七次临时股东大会审议。
变更后募集资金投资项目为：“东易日盛”家居装饰连锁设计馆项目、“速美”家居装饰连锁设计馆项目、研发中心建设项目、山西东易园51%股权收购项目、南通东易51%股权收购项目，购买集艾设计部分股权项目及创域股权收购项目。截至目前，公司募集资金投资项目如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目名称||项目总金额|
|“东易日盛”家居装饰连锁设计馆项目||10324.2||
|“速美”家居装饰连锁设计馆项目||2569.27||
|研发中心建设项目||5546.12||
|山西东易园51%股权收购项目||1560.01||
|南通东易51%股权收购项目||705.38||
|购买集艾设计部分股权项目||24415.44||
|创域股权收购项目||3100.04||
|合 计||48220.46||

备注：上表中“购买集艾设计部分股权项目”原募集资金投资金额为19515.44万元，本次追加募集资金投资金额为4,900万元，合计金额为24415.44万元。
二、本次变更募集资金投资项目的原因
（一）原募集资金投资项目实施情况
截至本报告出具日，“购买易日升金融股权及增资项目”的募集资金使用情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||募集资金承||累计投入募||募集资金投|
||募集资金投资项目||投资总额|||||||
||||||诺投资金额||集资金金额||入进度|
|购买易日升金融股权及增资项目||8,000.04||8,000.04||8,000.04||100%||

公司已于 2016年 5月 26日完成对易日升金融增资 8,000.04万元，该部分出资占易日升金融33.33%的股权，募集资金承诺投资金额全部到位。
（二）本次变更募集资金投资项目的情况
公司“购买易日升金融股权及增资项目”累计使用募集资金为 8,000.04万元，该投资拟使用公司自有资金全部进行置换，置换后上述募集资金 8,000.04万元拟用于“购买集艾设计部分股权项目”和新项目“创域股权收购项目”。2016年 12月 9日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对自有资金置换募集资金出具了瑞华核字[2016]02090016号《关于东易日盛家居装饰集团股份有限公司以自有资金置换募集资金的专项鉴证报告》认为：“东易日盛董事会编制的截至2016年12月7日的《以自有资金置换募集资金的专项说明》中的披露与实际情况相符。”
（三）变更募集资金投资项目的原因
公司本次拟变更的“购买易日升金融股权及增资项目”，系积极响应国家开拓互联网金融领域号召的有利举措，是利用行业优势和公司自身情况所开拓和延伸的业务模式。新业务的开展、成熟，往往需要经过较长时间的培育。公司根据既定的投资策略，对易日升金融累计投资9,725.04万元后（包括自有资金 1,725
万元，募集资金8,000.04万元），计划等待其形成成熟的业务结构与良性的商业
模式之后，公司再择机促进其发展。
随着互联网金融市场的发展和变化，经公司对互联网金融市场经营模式和竞争状况进一步的深入的调研与分析，公司认为该行业处于新兴阶段，所属细分行业发展尚不成熟，监管政策尚待进一步明确与统一，面临的监管形势错综复杂，行业风险突出。在综合考虑实际情况和公司自身的技术、产品业务和募集资金使用效率的基础上，经审慎研究决定对“购买易日升金融股权及增资项目”以募集资金投入的部分以自有资金进行置换，未来该项目的投入均变更为以自有资金投入的非募集资金项目。
同时，由于近年来经济发展和居民收入水平上升，消费者对于装修行业提供的服务水平要求逐年上升，家装一站式服务已经成为装修领域的重要发展方向。
为进一步完善公司的装修产业链，拓宽业务范围，公司计划将置换出的募集资金 8,000.04万元用于“购买集艾设计部分股权项目”和新项目“创域股权收购项目”。
三、新募投项目情况说明
（一）购买集艾设计部分股权项目
（1）项目基本情况
公司拟变更募集资金用途，以募集资金出资人民币 5000万元支付集艾室内设计（上海）有限公司剩余收购股权的相应款项,其中差额部分由自有资金支付。
公司第三届董事会第十五临时会议于 2015年 11月 13日审议通过了《关于公司拟收购集艾室内设计（上海）有限公司股权的议案》，出资人民币 24,000万元（大写：贰亿肆仟万元），收购标的公司60%股权，且若标的公司2017年度经审计并扣除非经常性损益后净利润超过人民币 5,000万元，则公司以 10,000万元至11,520万元的价格受让转让方持有的集艾设计剩余20%的股权。
根据公司与集艾设计股东郭奎先生签署的《股权转让协议》，股权转让分五期进行。其中，公司已使用自有资金支付前两期收购价款 9,600万元，拟使用募集资金支付其余三期收购价款共计 14,400万元以及超额股权收购价款 10,000万元至11,520万元。
（2）项目可行性分析
2014年11、12月，30个大中城市商品房日均成交量分别环比增长9%和17%，分别同比增长4%和29%，扭转了 2013年 11月以来连续 12个月同比负增长的局面，表明限购限贷放松及降息的效果开始显现。装饰行业业绩与房地产高度相关，历史经验表明，房地产销售领先房地产投资1-2个季度，而房地产投资领先装饰收入2-3个季度。目前房地产销售企稳意味着 2016年装饰公司收入增速有望回升。
2014年全国存量建筑面积已达到 662亿平方米，巨大存量意味着未来二次需求潜在增长空间巨大，二次装修将带来装修行业进入第二次高增长阶段。一般来讲，住宅装修周期较短 8-12年需要重新装修，公共建筑像一些宾馆饭店、写字楼的装修周期为 6-8年，娱乐场所和商务用房的装修周期更短。1998年住房分配货币化改革以来，全国房屋面积得到快速增长，从1999年年增长率为2.3%，每年逐步提升，达到 2014年的年度增长率为6.83%。按照装饰的周期来看，二次装修的需求增长将进入快速释放阶段。
在房地产行业发展逐渐复苏以及存量市场需求空间巨大的背景下，此次收购集艾设计将会增强公司在室内设计领域的实力，同时还会与公司精公装业务产生协同效应，并且加强公司与国内领先的地产开发商良好的合作关系。
本次变更募集资金项目用于收购集艾室内设计（上海）有限公司股权，是契合公司近期投资意向及发展战略的，同时也拓展了公司行业范围，有助于公司完善和发展设计产业链，增强公司在上海、长三角地区的业务能力，提升公司的竞争力和盈利能力。
（3）项目的投资计划及预期收益
根据公司与集艾设计股东郭奎先生签署的《股权转让协议》，公司将根据集艾设计的经营业绩完成情况支付相应股权收购对价：
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||业绩承诺期||业绩承诺金额||支付价款（万元）|
|2015年度||净利润³3600万||2,400||
|2016年度||净利润³4800万||6,000||
|2017年度||净利润³5760万||6,000||
|合 计||||14,400||

备注：以上“净利润”系指扣除非经常性损益后的净利润。
如上述经营业绩未达到约定金额，根据协议可进行交易对价调整。具体调整方式已登载于巨潮资讯网2015年11月14日《关于拟收购集艾室内设计（上海）有限公司股权的公告》。
根据《股权转让协议》，若目标公司2017年经审计并扣除非经常性损益后净利润超过人民币5,000万元，则投资方受让持有的标的方20%股权，受让价格按以下方式计算：
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||2017年扣非后净利润||计算方式||支付价款（万元）|
|5,000-5,760万元||按实现净利润的10倍PE值计算||10,000万元-11,520万元||
|高于5760万元||按10倍PE值计算||11,520万元||

（4）项目实施面临的风险及应对措施
①未来两年业绩波动风险
整体评估公司业绩出现大幅波动的可能性不高。如果公司出现业绩小幅波动，则通过未来业绩承诺来抵消未来公司业绩波动出现的风险。如果公司业绩出现大幅波动（低于当年承诺业绩的70%），则公司有权解除协议并要求转让方应退还投资方全部已支付股权转让款。
②应收账款回收风险
公司应收账款期限长属于行业的特点，从业务层面看，集艾设计可以通过精选回款质量较好的客户发展业务，并且从内部建立回款催收部门和机制，定期向客户进行催收。且在协议中约定，公司创始人股东对以前形成的应收账款进行承诺补偿，并对未来的合同回款进行了相应的承诺。
③核心团队和管理团队稳定性
核心团队和管理团队签署了相应的承诺合同，承诺在二年承诺期届满后，另行签署两年承诺合同。从激励层面看，公司创始人股东对核心团队和管理团队具有现金激励，还建立了相应的股权激励计划。
④未来管理风险
此次收购后，东易日盛主要以战略管控为主，通过董事会和股东会把握集艾
设计发展方向，并派驻财务总监，控制目标公司资金运营。目标公司将于交割日后建立并运行一套经投资方认可的业务风险控制体系，合理、有效控制业务风险。
未来两年可以通过集艾设计管理层与公司频繁的交流，参与公司重要会议，使公司发展战略得以在集艾设计执行。东易日盛结合自身的设计师优势，集艾设计发挥在房地产室内设计方面的优势，双方发挥协同效应，共同与地产商开展业务。
（二）创域股权收购项目
（1）项目基本情况
公司拟变更募集资金用途，以募集资金出资人民币 3,000.04万元支付创域股权收购的相应款项,其中差额部分由自有资金支付。
公司第三届董事会第二十一临时会议于2016年7月31日审议通过了《关于公司拟收购上海创域实业有限公司51%股权的议案》，出资人民币11,220万元（大写：壹亿壹仟贰佰贰拾万元整）收购创域实业51%股权，36个月约定业绩期满后，如创域实业业绩达到双方约定的条件，我司拟继续收购标的公司剩余29%的股权。
根据公司与上海创域实业有限公司股东任国彬、杨二明、郑文贵、胡美珍签署的《股权转让协议》，在满足交割条件的情况下，公司已支付7,293万元，剩余3,927万元股权收购价款未付。本次拟通过变更募集资金用途支付剩余股权转让款3,000.04万元，剩余股权收购价款将由公司自有资金支付。
（2）项目可行性分析
有利于东易日盛进一步优化公司产业链，增强上市公司在华东区域的影响力。
继收购申远设计后，创域实业将加强上市公司在华东区域的市场影响率及占有率。与申远设计路线不同，创域实业开展业务的主题关镇铨公司是一家专注于为客户提供定制化精装套餐的整体家装业务解决方案服务商，定位于都市白领，其主打产品“999智能精装”套餐通过整合一线高端主材品牌，按照 999元/平米计算出来的整体家装解决方案。收购创域实业有助上市公司进一步完善公司的产品布局，有利于提升上司公司的盈利能力。
（3）项目经济效益情况
本次交易对价为人民币11,220万元，交易标的为上海创域实业有限公司51%股权。根据公司与上海创域实业有限公司股东任国彬、杨二明、郑文贵、胡美珍签署的《股权转让协议》中约定的业绩承诺内容创域实业承诺第一期实现净利润不低于2,000万元（含2000万元），第二期实现利润不低于 2,600万元，第三期承诺实现净利润3,380万元。承诺期内，若创域实业当期实际净利润数低于当期承诺净利润数的80%，则东易日盛有权终止本次收购，不再支付剩余收购款，并要求卖方回购标的股权。
（4）项目实施面临的风险及应对措施
①市场风险和应对措施
创域实业面临的市场风险主要包括受房地产行业政策调控影响的风险和区域市场竞争的风险，
创域实业一方面通过区域网点布局，使创域实业装修房型合理化，目前创域实业50%左右业务为二手房；另一方面，创域实业在积极整合供应链，使业务收入往配套产品方向延伸，使收入结构更加合理。对于细分套餐市场激烈竞争的情况，创域实业一方面在丰富套餐产品线，如 8月份即将上线的 1999套餐及 799套餐系列，另一方面，通过一线品牌的持续整合，扩大可选品类，增加了创域实业在套餐细分领域的领先优势。东易日盛对于创域实业也会在战略规划、运营管理、供需链整合等方面予以积极支持，通过管理提升与业务协同，增强业务运营效率，提高盈利水平。
②未来承诺期业绩波动风险和应对措施
创域实业通过整合上海关镇铨建筑装潢设计有限公司之后，扩大了资产规模，提高了盈利能力，扩大可选品类，增加了创域实业在套餐细分领域的领先优势，未来持续盈利能力可期。与此同时，为了防范未来可能出现的业绩波动风险，保护中小股东的合法权益，上市公司采取了以下措施：
A、创域实业实现对于关镇铨公司的业务整合后，未来三年的经营业绩将迅速增长；
B、从交易合同的角度，已经约定业绩对赌及补偿条款，请见具体合同条款。
③管理团队的稳定性
创域实业的管理团队比较稳定，同时为了确保未来团队保持持续稳定性，上市公司将采取以下措施：
A、创域实业原有股东同意，将以其剩余股权对公司管理团队进行股权激励；
B、承诺期全部实际净利润数高于承诺期合计承诺净利润数的，超额部分可按一定比例作为创域实业管理层的奖励；
C、本次收购协议中约定，核心员工签署承诺服务期限为5年的劳动合同；
D、未来东易日盛可考虑在上市公司层面予以一定股权激励以保证核心管理团队的稳定。
④未来管理风险和应对措施
此次收购后，东易日盛主要以战略管控为主，通过股东会和董事会把握创域实业发展方向，并派驻财务总监，加强对于创域实业财务核算与资金管理，防范运营风险。未来三年将加强创域实业管理团队与东易日盛交流，进一步建立互信与业务协同，使创域实业的业务发展能够在东易日盛整体战略框架内有序执行。
四、监事会、独立董事对变更募投项的意见
（一）监事会审议意见
监事会认为：本次变更募集资金投资项目，有利于提高募集资金使用效率，实现最优配置和最大效益,符合公司业务发展和战略的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
1、公司本次变更部分募集资金用途系结合自身行业发展特点和企业目前发展战略所做出的决策,变更后的募投项目发展方向仍围绕公司主业与发展定位。
本次变更部分募集资金用途有利于提高募集资金的使用效率,实现最优配置和最大效益,不会对公司经营情况产生不利影响，且符合全体股东的利益。
2、本次变更募集资金投资项目履行了必要的程序，没有违反中国证监会、
深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意本次变更部分募集资金用途的事项。
五、保荐机构核查意见
本保荐机构核查了公司与集艾设计、创域实业签订的收购协议，相关董事会、股东会决议及相关会议记录，并重点核查了集艾设计以及创域实业的经营运行情况，同时查阅了募集资金台账、银行流水、募集资金使用审批单等相关文件资料，认为本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。
经核查，本保荐机构认为，本次募集资金投资项目变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及等相关规定的要求。本次变更募集资金用途尚需提交公司临时股东大会审议通过。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于东易日盛家居装饰集团股份有限公司变更部分募集资金用途暨投资新项目的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： _________________ ____________________
孙建华 王水兵
国信证券股份有限公司2016年月日