上海新阳半导体材料股份有限公司 章程修正案上海新阳半导体材料股份有限公司
章程修正案
（已经公司第三届董事会第二十五次会议、尚需公司2018年度第二次临时股东大会审议通过）
一、公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司治理准则》等法律法规及其他相关规范性法律文件的要求及公司自身治理需求，拟对《公司章程》相关条款进行修订。
二、公司积极加强党组织在法人治理结构中的法定地位，将加强党的领导和完善公司治理统一起来，特结合中共中央组织部和国务院国资委党委联合印发的《关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》（组通字（2017） 11号），国务院办公厅印发的《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发（2017）36号）等相关文件，拟对《公司章程》相关部分条款进行修订。
根据《中国共产党章程》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司治理准则》等法规的规定，拟对公司章程相应条款进行修订。修订内容如下：
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|条款|修改前|修改后|
|第 1条|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。|
|新增（原条款编号||第三条 公司根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、|

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|向下顺延）||人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。统筹抓好基层党组织的各项建设，围绕生产经营创新工作载体、搭建活动平台，把党建工作成效转化为公司发展活力。|
|第 5条|第四条 公司注册名称：上海新阳半导体材料股份有限公司|第五条 公司注册名称：中文全称：上海新阳半导体材料股份有限公司 英文全称：Shanghai Sinyang Semiconductor MaterialsCo.,Ltd.|
|第12条|第十一条 本章程所称的高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务总监。|第十二条 本章程所称的高级管理人员是指公司的总经理、高级副总经理、总工程师、董事会秘书、财务总监。|
|第29条|第二十八条 发起人持有的本公司股份，自股份公司成立之日起1年内不得转让。发起人所持有的公司股份自公司股票上市之日起三十六个月内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。|第二十九条 发起人持有的本公司股份，自股份公司成立之日起1年内不得转让。发起人所持有的公司股份自公司股票上市之日起三十六个月内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况。公司董事、监事、高级管理人员在任期内及任期届满后六个月内须遵守以下2条:(1)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；(2)离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。|
|第42条|第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；|第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司|

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||（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过3000万元；（七）证券交易所或本章程规定的其他情形。公司及公司控股子公司不得为公司股东、实际控制人及其控制的其他关联方提供担保。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并经全体独立董事2/3以上审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3上通过。|最近一期经审计总资产的30%；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元；（六）证券交易所或本章程规定的其他情形。公司及公司控股子公司不得为公司股东、实际控制人及其控制的其他关联方提供担保。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并经全体独立董事2/3以上审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3上通过。|
|第59条|第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、律师及召集人邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。|第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、律师及召集人邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。|
|第108条|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；|第一百零八条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；|

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||（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三） 管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司高级副总经理、总工程师、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三） 管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|
|第111条|第一百一十条 董事会对公司对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、签订许可协议、研究与开发项目的转移、提供财务资助、租入或租出资产、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保事项、关联交易、债权或者债务重组以及债务性融资等事项（以下简称“交易”）的决策|第一百一十一条 董事会对公司对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、签订许可协议、研究与开发项目的转移、提供财务资助、租入或租出资产、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保事项、关联交易、债权或者债务重组以及债务性融资等事项（以下简称“交易”）的决策权限如下：|

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||权限如下：（一）董事会审批以下公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、提供财务资助等事项的决策权限如下：1、交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的 30%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%，或虽超过30%但绝对金额不超过3000万元；3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的30%，或虽超过30%但绝对金额不超过300万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的 30%，或虽超过30%但绝对金额不超过3000万元；5、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的30%，或虽超过30%但绝对金额不超过300万元。（二）董事会审批除本章程第四十一条规定由股东大会审议通过的其他对外担保事项。（三）董事会审批关联交易事项的决策权限按公司股东大会通过的《关联交易决策制度》执行。董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。|（一）董事会审批以下公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、提供财务资助等事项的决策权限如下：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；5、交易产生的利润不占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（二）董事会审批除本章程第四十二条规定由股东大会审议通过的其他对外担保事项。（三）董事会审批关联交易事项的决策权限按公司股东大会通过的《关联交易决策制度》执行。董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。|
|第125|第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。|第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。|

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|条|公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。|公司设高级副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、高级副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。|
|第129条|第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理应列席董事会会议。其他高级管理人员可以根据需要列席董事会会议。|第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总经理、总工程师、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理应列席董事会会议。其他高级管理人员可以根据需要列席董事会会议。|
|第130条|第一百二十九条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。|第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。|
|第131条|第一百三十条 经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。|第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。|
|第133|第一百三十二条 副总经理由总经理提|第一百三十三条 高级副总经理由总经|

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|条|名，董事会聘任或解聘。副总经理对总经理负责，辅助总经理工作。|理提名，董事会聘任或解聘。高级副总经理对总经理负责，辅助总经理工作。|
|第145条|第一百四十四条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|第一百四十五条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|
|第149条|第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：(一)举行会议的日期、地点和会议期限；(二)事由及议题；(三)发出通知的日期。|第一百四十九条 监事会会议通知可以是书面通知或口头通知。监事会会议通知包括以下内容：(一)举行会议的日期、地点和会议期限；(二)事由及议题；(三)发出通知的日期。通知时限为会议召开3日以前；如遇紧急事项需召开临时监事会会议，可以以口头、电话、书面等方式随时通知召开监事会会议，但|

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|||应给予各位监事必要的准备时间。|
|第164条|第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。|第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）以电话通知；（五）以短信方式送出；（六）本章程规定的其他形式。|
|第169条|第一百六十八条 公司以专人送达的书面通知，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司以邮件送达的书面通知，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。|第一百六十九条 公司以专人送达的书面通知，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司以邮件送达的书面通知，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电话、电子邮件、短信方式送出的，通话当天或电子邮件、短信发出时间为送达日期。|
|第171条|第一百七十条 公司指定《上海证券报 》 、 《证 券 时 报》 和 巨 潮资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|第一百七十一条 公司指定《上海证券报 》 和 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|
|第173条|第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|
|第175条|第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10|第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内|

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||日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。|通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。|
|第177条|第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|

除非特别说明，凡在原《公司章程》的某章、某条、某款后增加了几章、几条、几款，则其以后各章、各条、各款的序号相应顺延，《公司章程》中引用其他条款的序号也作相应调整。相关序号的调整情况在本《章程修正案》中不再一一说明。
上海新阳半导体材料股份有限公司 2018年10月12日