法律意见书安徽天禾律师事务所
关于安徽安凯汽车股份有限公司
2017年第一次临时股东大会法律意见书
天律证字[2017]第00186号致：安徽安凯汽车股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《主板信息披露业务备忘录第 12号——股东大会相关事项》等法律、法规及其他规范性文件和《安徽安凯汽车股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的有关规定，安徽天禾律师事务所（下称“本所”）接受安徽安凯汽车股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派朱金宏律师、陈磊律师（下称“本所律师”）出席公司 2017年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并对本次股东大会相关事项进行见证，出具法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司其他文件一并报送有关主管部门审查并予以公告。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》第173条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及其他相关法律问题发表如下意见：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）根据公司第七届董事会第二次会议决议、第七届监事会第二次会议决议、第七届董事会第三次会议决议、第七届监事会第三次会议决议，公司于2017年4月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cnifo.com.cn）上刊登了《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。上
法律意见书述通知公告的内容符合《上市公司股东大会规则》的有关规定。
（二）本次股东大会现场会议于 2017年 5月 8日下午 14:30在合肥市花园大道23号公司管理大楼三楼313会议室召开，会议由公司董事长戴茂方主持。
（四）本次股东大会网络投票的时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017年 5月8日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2017年 5月 7日 15:00至 20 17年 5月 8日 15:00期间的任意时间。经查验，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与会议通知内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所规则和公司章程的规定。
二、关于本次股东大会的召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合我国法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所规则和公司章程的规定。本所律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。
三、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）通过现场和网络投票的股东共23人，共代表股份277,375,322股，占公司股份总数的39.88%。其中：
1、通过现场投票的股东共 3人，均为本次股东大会股权登记日 2017年 5月 2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，共代表股份275,882,922股，占公司股份总数的39.66%。股东本人出席的均出示了本人的身份证明和持股凭证，股东授权委托代表出席的均出示了授权委托书及本人的身份证明。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计资料，通过网络投票方式参加投票的股东共20人，共代表股份数1,492,400股，占公司股份总数的0.21%。
法律意见书（二）出席及列席本次股东大会现场会议的还有公司部分董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合我国法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所规则和公司章程的规定，合法有效。
四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）关于本次股东大会的表决程序
1、经核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行了表决。
（1）现场投票以记名投票的方式进行了表决，按《公司章程》规定的程序进行监票，并当场公布了表决结果。
（2）参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统，根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。
本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了每项议案的现场和网络投票的表决结果，并当场公布。
2、经核查，本次股东大会不存在股东回避表决的情形。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合我国法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所规则和公司章程的规定，合法有效。
（二）关于本次股东大会的表决结果
1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
表决情况：同意 128,911,022股，占出席会议具有表决权股份的比例为 98.88%；反对1,464,300股，占出席会议具有表决权股份的比例为1.12%；弃权0股，占出席会议具有表决权股份的比例为0%。
法律意见书其中，中小投资者表决情况：同意 56,900股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的3.74%；反对 1,464,300股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的96.26%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
表决结果：该议案获得出席股东大会股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
2、关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案
（1）发行股票的种类和面值
表决情况：同意 128,911,022股，占出席会议具有表决权股份的比例为 98.88%；反对1,464,300股，占出席会议具有表决权股份的比例为1.12%；弃权0股，占出席会议具有表决权股份的比例为0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 56,900股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的3.74%；反对 1,464,300股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的96.26%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
表决结果：该子议案获得出席股东大会股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
（2）发行股份的价格及定价原则
表决情况：同意 128,911,022股，占出席会议具有表决权股份的比例为 98.88%；反对1,464,300股，占出席会议具有表决权股份的比例为1.12%；弃权0股，占出席会议具有表决权股份的比例为0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 56,900股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的3.74%；反对 1,464,300股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的96.26%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
表决结果：该子议案获得出席股东大会股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
（3）发行数量
法律意见书表决情况：同意 128,911,022股，占出席会议具有表决权股份的比例为 98.88%；反对1,464,300股，占出席会议具有表决权股份的比例为1.12%；弃权0股，占出席会议具有表决权股份的比例为0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 56,900股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的3.74%；反对 1,464,300股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的96.26%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
表决结果：该子议案获得出席股东大会股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
（4）发行方式和发行时间
表决情况：同意 128,911,022股，占出席会议具有表决权股份的比例为 98.88%；反对1,464,300股，占出席会议具有表决权股份的比例为1.12%；弃权0股，占出席会议具有表决权股份的比例为0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 56,900股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的3.74%；反对 1,464,300股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的96.26%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
表决结果：该子议案获得出席股东大会股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
（5）发行对象及认购方式
表决情况：同意 128,911,022股，占出席会议具有表决权股份的比例为 98.88%；反对1,464,300股，占出席会议具有表决权股份的比例为1.12%；弃权0股，占出席会议具有表决权股份的比例为0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 56,900股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的3.74%；反对 1,464,300股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的96.26%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
表决结果：该子议案获得出席股东大会股东所持有效表决权股份总数三分之
法律意见书二以上通过。
（6）限售期
表决情况：同意 128,911,022股，占出席会议具有表决权股份的比例为 98.88%；反对1,303,300股，占出席会议具有表决权股份的比例为1.00%；弃权161,000股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.12%。
其中，中小投资者表决情况：同意56900股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的3.74%；反对 1,303,300股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的85.68%；弃权161,000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 10.58%。
表决结果：该子议案获得出席股东大会股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
（7）募集资金投向
表决情况：同意 128,911,022股，占出席会议具有表决权股份的比例为 98.88%；反对1,303,300股，占出席会议具有表决权股份的比例为1.00%；弃权161,000股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.12%。
其中，中小投资者表决情况：同意56900股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的3.74%；反对 1,303,300股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的85.68%；弃权161,000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 10.58%。
表决结果：该子议案获得出席股东大会股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
（8）上市地点
表决情况：同意 128,911,022股，占出席会议具有表决权股份的比例为 98.88%；反对 953,300股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.73%；弃权 511,000股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.39%。
法律意见书其中，中小投资者表决情况：同意 56,900股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的3.74%；反对 953,300股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的62.67%；弃权511,000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 33.59%。
表决结果：该子议案获得出席股东大会股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
（9）滚存利润安排
表决情况：同意 128,911,022股，占出席会议具有表决权股份的比例为 98.88%；反对 953,300股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.73%；弃权 511,000股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.39%。
其中，中小投资者表决情况：同意 56,900股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的3.74%；反对 953,300股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的62.67%；弃权511,000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 33.59%。
表决结果：该子议案获得出席股东大会股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
（10）本次发行决议有效期
表决情况：同意12,891,022股，占出席会议具有表决权股份的比例为98.88%；
反对 1,464,300股，占出席会议具有表决权股份的比例为1.12%；弃权 0股，占出席会议具有表决权股份的比例为0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 56,900股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的3.74%；反对1,464,300股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的96.26%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
表决结果：该子议案获得出席股东大会股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
法律意见书3、关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案
表决情况：同意12,891,022股，占出席会议具有表决权股份的比例为98.88%；
反对 1,464,300股，占出席会议具有表决权股份的比例为1.12%；弃权 0股，占出席会议具有表决权股份的比例为0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 56,900股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的3.74%；反对1,464,300股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的96.26%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
表决结果：该议案获得出席股东大会股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
4、关于公司本次非公开发行A股股票构成关联交易的议案
表决情况：同意12,891,022股，占出席会议具有表决权股份的比例为98.88%；
反对 1,464,300股，占出席会议具有表决权股份的比例为1.12%；弃权 0股，占出席会议具有表决权股份的比例为0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 56,900股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的3.74%；反对1,464,300股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的96.26%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
表决结果：该议案获得出席股东大会股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
5、关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案表决情况：同意 128,911,022股，占出席会议具有表决权股份的比例为 98.88%；反对1,114,300股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.85%；弃权350,000股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.27%。
其中，中小投资者表决情况：同意 56,900股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的3.74%；反对1,114,00股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的73.25%；弃权350,000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 2
法律意见书3.01%。
表决结果：该议案获得出席股东大会股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
6、关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议及补充协议的议案（1）公司与江淮汽车签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（一）
表决情况：同意12,891,022股，占出席会议具有表决权股份的比例为98.88%；
反对 1,464,300股，占出席会议具有表决权股份的比例为1.12%；弃权 0股，占出席会议具有表决权股份的比例为0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 56,900股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的3.74%；反对1,464,300股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的96.26%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
表决结果：该子议案获得出席股东大会股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
（2）公司与国购控股签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（一）
表决情况：同意 275,911,022股，占出席会议具有表决权股份的比例为 99.47%；反对1,464,300股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.53%；弃权0股，占出席会议具有表决权股份的比例为0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 56,900股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的3.74%；反对1,464,300股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的96.26%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
表决结果：该子议案获得出席股东大会股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
7、关于公司前次募集资金使用情况说明的议案
法律意见书表决情况：同意 275,946,722股，占出席会议具有表决权股份的比例为 99.48%；反对 917,600股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.33%；弃权 511,000股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.18%。
其中，中小投资者表决情况：同意 92,600股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的6.09%；反对 917,600股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的60.32%；弃权511,000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 33.59%。
表决结果：该议案获得出席股东大会股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
8、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
表决情况：同意12,891,022股，占出席会议具有表决权股份的比例为98.88%；
反对 1,464,300股，占出席会议具有表决权股份的比例为1.12%；弃权 0股，占出席会议具有表决权股份的比例为0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 56,900股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的3.74%；反对1,464,300股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的96.26%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
表决结果：该议案获得出席股东大会股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
9、关于公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议案
表决情况：同意 275,946,722股，占出席会议具有表决权股份的比例为 99.48%；反对 917,600股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.33%；弃权 511,000股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.18%。
其中，中小投资者表决情况：同意 92,600股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的6.09%；反对 917,600股，占出席会议中小投资者有效表决股份
法律意见书总数的60.32%；弃权511,000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 33.59%。
表决结果：该议案获得出席股东大会股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
10、关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案
表决情况：同意 128,911,022股，占出席会议具有表决权股份的比例为 98.88%；反对 953,300股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.73%；弃权 511,000股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.39%。
其中，中小投资者表决情况：同意 56,900股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的3.74%；反对 953,300股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的62.67%；弃权511,000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 33.59%。
表决结果：该议案获得出席股东大会股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
11、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺的议案
表决情况：同意 128,911,022股，占出席会议具有表决权股份的比例为 98.88%；反对 953,300股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.73%；弃权 511,000股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.39%。
其中，中小投资者表决情况：同意 56,900股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的3.74%；反对 953,300股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的62.67%；弃权511,000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 33.59%。
表决结果：该议案获得出席股东大会股东所持有效表决权股份总数三分之二
法律意见书以上通过。
除议案6的子议案（2）、议案7、议案9外，其他议案及其子议案关联股东安徽江淮汽车集团股份有限公司均回避表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决结果合法有效。
六、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序、表决结果均符合我国法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所规则和公司章程的规定，本次股东大会合法有效。
法律意见书（此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽安凯汽车股份有限公司 2017年第一次临时股东大会法律意见书》之签署页）
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
二〇一七年五月八日 经办律师：朱金宏
陈磊