证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2017-058
美年大健康产业控股股份有限公司
关于部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次解除限售股份为公司 2015年非公开发行股份的部分股份，数量为8,043,784股，占公司总股本比例0.3322%；
2、本次限售股份可上市流通日期为2017年6月22日（星期四）。
一、公司非公开发行和股本变动情况
1、2015年7月23日，美年大健康产业控股股份有限公司（原“江苏三友集团股份有限公司”，以下简称“公司”或“美年健康”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1718号），公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜获得核准。
国际医药医疗创业投资合伙企业（有限合伙）发行 6,577,433股股份、向湖南晟果创业投资有限公司发行6,176,759股股份、向北京信中利盈佳股权投资中心（有限合伙）发行4,973,754股股份、向苏州纪源源星股权投资合伙企业（有限合伙）发行 4,813,311股股份、向昆山分享股权投资企业（有限合伙）发行 4,242,412股股份、向北京汇动融创投资有限公司发行 3,294,683股股份、向中卫成长（上海）创业投资合伙企业(有限合伙）发行3,208,874股股份、向上海秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙）发行 1,604,437股股份、向云南舜喜健康产业投资有限公司发行1,317,709股股份、向北京天域医康投资管理有限公司发行1,208,586股股份、向河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司发行 802,218股股份、向徐可发行24,707,037股股份、向朱玉华发行23,910,921股股份、向高伟发行 20,648,750股股份、向余继业发行18,942,062股股份、向胡波发行17,648,808股股份、向付桂珍发行 13,726,132股股份、向俞熔发行 12,353,519股股份、向高艳发行10,706,383股股份、向胡显光发行7,412,111股股份、向温海彦发行7,000,327股股份、向林琳发行6,176,759股股份、向张雅军发行 4,941,407股股份、向叶莉发行 4,804,146股股份、向赵奇发行 4,117,839股股份、向赵泽伟发行 2,887,986股股份、向陈向东发行2,567,100股股份、向秦阳发行2,470,704股股份、向岳仍丽发行 2,291,989股股份、向王织发行 2,264,812股股份、向魏宪书发行 2,058,920股股份、向张秀丽发行2,058,920股股份、向俞昀发行2,031,330股股份、向丁子发行1,858,518股股份、向戚克栴发行1,604,437股股份、向邹炎平发行 1,540,072股股份、向骞虹发行1,405,556股股份、向陈冷穆发行1,317,709股股份、向张俊斌发行 1,152,995股股份、向刘伊发行 1,029,460股股份、向孙彤发行 1,029,460股股份、向宋启军发行 947,103股股份、向周瑞山发行 923,769股股份、向杨然发行 905,925股股份、向何敏发行 886,708股股份、向马国庆发行 878,472股股份、向董玉国发行 823,568股股份、向和小东发行 823,568股股份、向李林发行823,568股股份、向杨翠英发行768,663股股份、向李斌发行687,679股股份、向张建平发行686,307股股份、向张瑞霞发行686,307股股份、向张丽发行 658,854股股份、向周宝福发行 617,676股股份、向刘群新发行 617,676股股份、向张宁发行617,676股股份、向李磊发行549,045股股份、向余清发行549,045股股份、向陈忠桥发行549,045股股份、向卫东发行516,103股股份、向陈萍发行 422,765股股份、向刘聚涛发行 421,392股股份、向崔岚发行 411,784股股份、向张胜江
发行411,784股股份、向滕娆发行370,606股股份、向赵路发行341,781股股份、向叶春英发行315,701股股份、向吴宾发行292,367股股份、向陈志超发行274,523股股份、向刘相国发行 274,523股股份、向吕祖芹发行 274,523股股份、向张学富发行 263,542股股份、向朱桂芳发行 247,070股股份、向林锦盘发行 247,070股股份、向雷兴雨发行 247,070股股份、向相培恒发行 247,070股股份、向闫丽宣发行 237,462股股份、向段泽彪发行 220,991股股份、向罗彤发行 205,892股股份、向张宇发行 205,892股股份、向李翔发行 190,793股股份、向周雷发行 189,125股股份、向李若琳发行 164,714股股份、向许建兵发行 164,714股股份、向喻琰发行164,714股股份、向李铁军发行133,143股股份、向王景安发行109,809股股份、向蒋京湘发行82,357股股份、向邓小俊发行57,650股股份。
本次非公开发行股份总数为 919,342,463股，并于 2015年 8月 28日在深圳证券交易所上市，总股本由278,070,000股增加至1,197,412,463股。本次非公开发行股份数量因公司于2016年6月13日权益分派实施相应增加至1,838,684,926股。
2、2015年9月10日，公司向博时基金管理有限公司发行2,665,778股、向华安基金管理有限公司发行 1,666,111股、向财通基金管理有限公司发行3,765,411股、向西部证券股份有限公司发行1,666,111股、向创金合信基金管理有限公司发行 1,332,889股、向太平洋资产管理有限责任公司发行 1,332,889股，向浙江浙商证券资产管理有限公司发行899,701股股份。
本次非公开发行股份总数为13,328,890股，并于2015年9月23日在深圳证券交易所上市，总股本由 1,197,412,463股增加至 1,210,741,353股。本次非公开发行股份数量因公司于 2016年 6月 13日权益分派实施相应增加至 26,657,780股。
3、2016年 5月 27日，经公司 2015年年度股东大会审议批准，公司 2015年年度权益分派方案为：以公司2015年12月31日总股本1,210,741,353股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，合计转增股本 1,210,741,353股，转增后公司总股本为2,421,482,706股。
上述权益分派已于2016年6月13日实施完毕。公司总股本由 1,210,741,353股增加至2,421,482,706股。
4、2016年 8月 29日，公司 2015年非公开发行股份的限售股 456,317,503股可上市流通，占公司总股本比例18.8445%。
5、2016年9月23日，公司2015年非公开发行股份募集配套资金的限售股26,657,780股可上市流通，占公司总股本比例1.1009%
6、2017年4月28日，公司2015年非公开发行股份的限售股16,844,696股可上市流通，占公司总股本比例0.6956%。
截至公告披露日，公司总股本为 2,421,482,706股，其中限售股份为1,367,745,227股。
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
1、根据美年健康《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及《上市公告书》，公司本次解除限售股份持有人承诺如下：
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||承诺人姓名/名称||承诺内容|
|持有美年大健康产业（集团）有限公司（原名“美年大健康产业（集团）股份有限公司”，以下简称“美年大健康”）股份已满12个月且参与盈利预测补偿的发行对象（具体包括：秦阳、王织、邹炎平、张俊斌、宋启军、和小东、李斌、刘群新、罗彤、李若琳）||1、本人在本次重大资产重组中认购的江苏三友集团股份有限公司（公司曾用名，以下简称“江苏三友”）非公开发行股份，自该等股份登记至本人证券账户之日起12个月内不进行转让。2、本次重大资产重组完成后 6 个月内如江苏三友股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人持有江苏三友股票的锁定期自动延长6个月。3、如《盈利预测补偿协议》约定的承诺年度第一年的预测净利润实现，则上述第 1 条和第 2 条所述之锁定期满后解锁股份数为本人认购江苏三友本次发行股份数的10%。如《盈利预测补偿协议》约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则第三个承诺年度解锁股份数为本人认购江苏三友本次发行股份数的 20%；如《盈利预测补偿协议》约定的前三个承诺年度累计预测净利润实现，则第四个承诺年度解锁股份数为本人认购江苏三友本次发行股份数的30%。4、依据《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全部解锁；如未解锁的股份数不足《盈利预测补偿协议》约定的当年应补偿的股份数，按照《盈利预测补偿协议》的约定执行。5、根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。||
|持有美年大健康股份已满12个月且不参与盈利预测补偿的发行对象（具体包括：北京凯雷投资中心（有限合伙）、深圳市平安创新资本投||1、本人/本企业在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份，自该等股份登记至本人/本企业证券账户之日起 12 个月内不进行转让。2、本次重大资产重组完成后 6 个月内如江苏三友股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有江苏三友股票的锁定期自动延长||

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||承诺人姓名/名称||承诺内容|
|资有限公司、昆山高益咨询管理有限公司、北京华新博融投资咨询有限责任公司、华金（天津）国际医药医疗创业投资合伙企业（有限合伙）、新疆晟果创业股权投资合伙企业（有限合伙）、昆山分享股权投资企业（有限合伙）、北京汇动融创投资有限公司、北京天域医康投资管理有限公司、高艳、胡显光、张雅军、赵奇、魏宪书、张秀丽、俞昀、刘伊、杨然、董玉国、滕娆、朱桂芳、许建兵）||6个月。||
|2014年6月30日持有美年大健康股份且参与盈利预测补偿的发行对象（具体包括：骞虹、马国庆、周瑞山、吴宾、刘相国、喻琰、杨翠英、张学富、陈萍、段泽彪、李铁军、陈冷穆、丁子、张宇、陈忠桥、闫丽宣、李翔、邓小俊、林锦盘、蒋京湘、相培恒、付桂珍、朱玉华）||1、本人在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份，若在 2015 年 6 月 30 日之前登记至本人账户，则该等股份自登记至本人证券账户之日起36个月内不转让，若该等股份在2015年6月30日之后登记至本人账户，则该等股份自登记至本人证券账户之日起12个月内不转让。2、本次重大资产重组完成后 6 个月内如江苏三友股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人持有江苏三友股票的锁定期自动延长6个月。3、如本人根据上述第 1 条的锁定期最终确定为 12 个月，且《盈利预测补偿协议》约定的承诺年度第一年的预测净利润实现，则上述第 1 条和第 2 条所述之锁定期满后解锁股份数为本人认购江苏三友本次发行股份数的 10%。如《盈利预测补偿协议》约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则第三个承诺年度解锁股份数为本人认购江苏三友本次发行股份数的 20%；如《盈利预测补偿协议》约定的前三个承诺年度累计预测净利润实现，则第四个承诺年度解锁股份数为本人认购江苏三友本次发行股份数的30%。4、如本人根据上述第 1 条的锁定期最终确定为 36 个月，且《盈利预测补偿协议》约定的前三个承诺年度累计预测净利润实现，则上述第 1 条和第 2 条所述之锁定期满后解锁股份数为本人认购江苏三友本次发行股份数的60%。5、依据《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全部解锁；如未解锁的股份数不足《盈利预测补偿协议》约定的当年应补偿的股份数，按照《盈利预测补偿协议》的约定执行。6、根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。||

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||承诺人姓名/名称||承诺内容|
|2014年6月30日持有美年大健康股份且不参与盈利预测补偿的发行对象（具体包括：云南舜喜健康产业投资有限公司、叶春英、李磊、卫东、陈志超、张建平、余清、刘聚涛、何敏、王景安、雷兴雨）||1、本人/本企业在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份，若在2015年6月30日之前登记至本人/本企业账户，则该等股份自登记至本企业证券账户之日起36个月内不转让，若该等股份在2015年6月30日之后登记至本人/本企业账户，则该等股份自登记至本人/本企业证券账户之日起12个月内不转让。2、本次重大资产重组完成后 6 个月内如江苏三友股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有江苏三友股票的锁定期自动延长6个月。||
|重庆德凯科技发展有限公司（其所持美年大健康的股份中的91.30%已满12个月，剩余股份于2014年6月30日取得）||1、本企业在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份中的 91.30%股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起 12个月内不进行转让。2、本企业在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份中的8.70%股份，若在2015年6月30日之前登记至本企业账户，则该等股份自登记至本企业证券账户之日起36个月内不转让，若该等股份在 2015 年 6 月 30 日之后登记至本企业账户，则该等股份自登记至本企业证券账户之日起12个月内不转让。3、本次重大资产重组完成后 6 个月内如江苏三友股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有江苏三友股票的锁定期自动延长 6 个月。||

2、截至本公告披露日，本次申请解除限售条件的各股东均严格履行承诺。
除上述承诺外，本次申请解除限售条件的股东对公司不存在其他承诺。
3、本次申请解除限售条件的股东非公司控股股东或实际控制人。截止本公告披露日，本次申请解除限售条件的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其提供担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份上市流通日期2017年6月22日（星期四）；
2、本次解除限售股份数量为8,043,784股，占公司总股本比例0.3322%；
3、本次申请解除限售股份的股东数为7名，均为参与了美年大健康产业（集团）有限公司（原名称“美年大健康产业（集团）股份有限公司）2015年度、2016年度、2017年度及2018年度四年的业绩承诺，根据盈利预测补偿协议及补充协议的约定，如完成业绩承诺则每年可转让股份分别为10%、20%、30%、40%。
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||||||认购股份总数||所持限售股份总||本次解除限||本次解除限售|
||序号||股东全称|||||||||
||||||（股）||数（股）||售比例||股数（股）|
|1||段泽彪||441,982||397,784||20.00%||88,396||
|2||付桂珍||27,452,264||24,707,038||20.00%||5,490,452||
|3||陈冷穆||2,635,418||2,635,418||30.00%||790,625||
|4||周瑞山||1,847,538||1,847,538||30.00%||554,261||
|5||和小东||1,647,136||1,647,136||30.00%||494,140||
|6||杨翠英||1,537,326||1,537,326||30.00%||461,197||
|7||刘相国||549,046||549,046||30.00%||164,713||
||合 计||||36,110,710||33,321,286||||8,043,784|

注：1、本次解除限售比例来源于限售股份持有人相关承诺；
2、认购股份总数为2015年非公开发行认购股份数量与资本公积金转增股本之和；
3、本次解除限售股份数量=认购股份总数*本次解除限售比例，该数据取整，不适用四舍五入原则；
4、2016年陈冷穆、周瑞山、和小东、杨翠英、刘相国所持股份因质押未解禁，所以本次解除限售比例为30.00%；
5、因美年大健康产业（集团）有限公司完成 2015年度业绩承诺，段泽彪、付桂珍于2016年8月29日已解除10.00%的限售股份，因此，本次解除限售比例为20.00%。
四、本次解除限售前后的股本结构情况
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||||||本次变动情况||||本次变动后|
||股份类型||本次变动前（股）|||||||
||||||增加（股）||减少（股）||（股）|
|一、有限售条件的流通股||1,367,745,227||||8,043,784||1,359,701,443||
|二、无限售条件的流通股||1,053,737,479||8,043,784||||1,061,781,263||
|三、总股本||2,421,482,706||||||2,421,482,706||

五、保荐机构核查意见书的结论性意见
经审慎核查，本独立财务顾问认为：段泽彪、付桂珍、陈冷穆等7名股东本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关规定；美年健康限售股份持有人严格遵守了股份锁定承诺和其他限售承诺；美年健康对本次限售股份上市流通事宜的信息披露真实、准确、完整。中泰证券对公司本次限售股份上市流通无异议。
六、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、解除股份限售申请书
3、股份结构表和限售股份明细表
4、中泰证券股份有限公司关于美年大健康产业控股股份有限公司限售股份上市流通的核查意见
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董事会
二0一七年六月二十日