安徽皖维高新材料股份有限公司
2017年独立董事年度述职报告
述职人：独立董事张传明、方福前、汪莉
2017
年度，我们作为安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称：“公司或皖维高新”）董事会独立董事，严格按照《公司法》、
《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所
股票上市规则》（2014年修订）、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等法律法规和规章制度的有关规定，认真履行勤勉尽责
义务，在全面了解公司经营运行状况的基础上，重点关注了公司内
部控制、内部审计、规范运作以及中小投资者权益保护等事项。2017年度我们积极出席公司有关会议，认真审议公司董事会各项议案，
并对相关事项发表了独立意见。现将
2017
年度我们的履职情况报告
如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
独立董事张传明，曾任安徽财贸学院会计学系副教授、教授，从事财务管理、财务分析、财务案例等课程的教学以及理财理论与实务的研究。现为安徽财经大学会计学院教授，同时担任安徽全柴动力股份有限公司、安徽昊方机电股份有限公司、志邦厨柜股份有限公司独立董事。2002年
3
月参加中国证券监督管理委员会与复旦大学管理学院共同举办的上市公司独立董事培训班学习并取得“沪
00768
号”结业证书，后又分别于
2008
年
4
月、2011年
4
月参加了由中国证监会授权深圳证券交易所举办的上市公司高级管理人员（独立董事）培训班学习。2013年
11
月
12
日起任本公司第六届董事会独立董事。
经公司
2017
年第二次临时股东大会选举，2017年
11
月
15
日起任本
公司第七届董事会独立董事。
独立董事方福前，1984年
12
月至
1991
年
8
月在安徽大学经济学院工作，担任西方经济学讲师、副教授，1994年
7
月起在中国人民大学经济学院任教，现为中国人民大学经济学院经济学教授，主要研究方向为中国改革、开放和发展中的宏观经济问题及宏观调控和宏观经济政策。2012年
4
月参加上海证券交易所举办的第十九期上市公司独立董事任职资格培训并取得资格证书。经公司
2014
年第三次临时股东大会选举，2014年
11
月
28
日起任本公司第六届董事会独立董事。经公司
2017
年第二次临时股东大会选举，2017年
11
月
15日起任本公司第七届董事会独立董事。
独立董事汪莉，1990年至
2002
年先后在中国远洋运输总公司安徽省公司从事海事海商法务和商务工作、在中国长城资产管理公司合肥办事处从事专职法律顾问工作；2002年起在安徽大学法学院经济法专业任教，现为安徽大学法学院教授、博士生导师、安徽大学经济法制研究中心研究员，同时担任时代出版传媒股份有限公司、芜湖亚夏汽车股份有限公司、铜陵有色金属集团股份有限公司独立董事。
2012
年
9
月参加上海证券交易所举办的第二十二期上市公司独立董事任职资格培训并取得资格证书。2013年
11
月
12
日起任本公司第六届董事会独立董事。经公司
2017
年第二次临时股东大会选举，2017年
11
月
15
日起任本公司第七届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务，也没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席公司相关会议的情况
2017
年度，我们亲自出席或委托出席了公司召开的
8
次董事会会议，并按照各自在董事会专门委员会的职责分别出席了战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会召开的相关会议。
除张传明先生、汪莉女士参加了公司
2017
年第二次临时股东大会外，我们因工作时间关系，没有出席公司召开的年度股东大会和临时股东大会。具体出席会议情况见下表：
独立董事出席
2017
年度各类会议情况一览表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|事项姓名|董事会会议||||董事会专门委员会||||股东大会||
||应出席（次）|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|战略发展委员会（参加次数）|审计委员会（参加次数）|提名委员会（参加次数）|薪酬与考核委员会（参加次数）|年度股东大会（参加次数）|临时股东大会（参加次数）|
|张传明|8|8|0|0|1|5|1|1|0|1|
|汪莉|8|7|1|0|1|5|1|1|0|1|
|方福前|8|6|2|0|1|——|1|1|0|0|

（二）议案审议及表决情况
2017
年度，我们亲自出席或委托出席了公司召开的
8
次董事会会议，认真审议董事会提交的各项议案及其他事项，在与公司其他非独立董事充分沟通的基础上，从各自专业角度提出意见或建议，以现场书面表决方式审议通过了
8
次董事会会议的相关议案，未提出反对、弃权的表决意见。
（三）公司配合独立董事工作情况
2017
年度，公司非独立董事及高级管理人员利用会议期间或通
讯方式，与我们进行充分地沟通和交流，让我们详尽了解公司生产经营运行状况及有关重大事项的进展情况。在召开董事会及相关会议前，公司精心准备相关会议文件和其他资料,积极配合我们的工作，及时通过电子邮件传递会议资料，保证了我们客观审慎的投票表决并发表专业意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2017
年度，我们认真履行独立董事的职责,独立、客观、审慎地行使表决权,并对公司各类重大事项发表了独立意见。
（一）关联交易情况
作为公司独立董事，2017年我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《公司关联交易及关联方资金往来管理办法》的有关规定，根据交易标准客观、交易内容真实、定价公允合理的原则，对公司关联交易情况进行审查，并在六届三十一次董事会上投票表决通过了《关于
2017
年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》。我们经过审查，认为：公司与控股股东及其他关联方的日常关联交易事项属正常经营性往来，交易定价按市场原则进行，2016年度所发生的日常关联交易事项符合公司生产经营实际，没有损害公司及其股东的利益；2017年度关联交易预计充分考虑了公司各类关联业务实际情况，关联交易数额符合公司
2017
年度经营预算。同意将公司与关联方日常关联交易预计的议案提请股东大会审议。
（二）公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、认真、谨慎的原则立场，对公司六届三十三次董事会审议的《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》进行了认真审阅，现发表如下独立意见：
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金进行了监督，认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金没有与募投项目的实施计划相抵触，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司使用募集资金1,279,190,000.00元置换预先投入募投项目的自筹资金。
（三）对外担保及资金占用情况
1、对外担保情况
（1）根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定和上海证券交易所《关于做好上市公司
2016
年年度报告工作的通知》及《公司法》、《公司章程》的有关要求，我们作为安徽皖维高新材料股份有限公司的独立董事，对公司
2016
年度对外担保情况进行了认真地核查，核查情况如下：
A、公司在
2016
年度除为本公司全资子公司——内蒙古蒙维科技有限公司提供
12,830
万元担保外，没有为控股股东及控股股东的所有子公司、其他关联单位、非法人单位和个人提供担保；也不存在以前年度对外担保延续到本报告期的事项。
B、公司子公司——安徽皖维国际贸易有限公司、安徽花山新材料有限公司、安徽皖维机械设备制造有限公司、广西广维化工有限责任公司、内蒙古蒙维科技有限公司、安徽皖维膜材料有限责任公司在 2016
年度没有为本公司的股东及关联方、其他关联单位、非法人单位和个人提供担保；也不存在以前年度对外担保延续到本报告期的事项。
我们根据核查情况认为：公司及公司董事会能够认真按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的有关规定，认真对待和严格控制公司对外担保事项，报告期内没有发生违规或失当的对外担保，也没有因对外担保而产生的债务和损失。公司及公司董事会的行为符合法律、法规和有关规范性文件的要求。
（2）2017年6月1日公司召开了六届三十四次董事会审议通过了《关于为全资子公司开展融资租赁业务提供担保的议案》，我们作为公司独立董事对此事项发表了独立意见。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、认真、谨慎的原则立场，对公司六届三十四次董事会审议的《关于为全资子公司开展融资租赁业务提供担保的议案》进行了认真审阅，现发表如下独立意见：
内蒙古蒙维科技有限公司（以下简称：“蒙维科技”）为公司全资子公司，公司持有其100%股权。公司为全资子公司蒙维科技开展融资租赁业务提供担保，有利于支持子公司的持续发展，满足其生产经营及项目建设的资金需求，符合公司及全体股东的利益。同时，蒙维科技生产经营情况正常，具备偿还债务的能力，公司为其提供担保，相关风险处于公司可控范围内。
因此，我们同意公司为全资子公司蒙维科技开展融资租赁业务所涉及的租金保理项目（人民币22,186万元）提供连带责任担保。
2、资金占用情况
作为公司独立董事，我们对公司
2016
年度资金占用情况进行了认真核查和监督，认为：2016年度公司及董事会能认真按照《公司
法》和《公司章程》的有关规定，严格控制控股股东及其他关联方的经营性资金占用，没有发生控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情形。公司与控股股东之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来,不存在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况,也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况，同时也不存在公司将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（四）高级管理人员提名、新聘及薪酬情况
1、高级管理人员提名情况
（1）2017年
7
月
28
日，公司董事会提名委员会召开会议，对公司总经理高申保先生提出的《关于新聘公司高级管理人员的提名》中的副总经理、总经理助理人选进行了审查，认为：公司总经理提名袁大兵先生出任公司副总经理，唐承宏先生出任公司总经理助理，符合公司发展和生产经营的实际需要，被提名人袁大兵先生、唐承宏先生具有良好的专业技术水平和职业道德，能够胜任拟任的职务。提名委员会同意公司总经理的提名议案，决定提请公司六届三十五次董事会予以审议、聘任。
2017年7月28日公司召开了六届三十五次董事会审议通过了《关于新聘高级管理人员的议案》，我们作为公司独立董事对公司董事会新聘高级管理人员事项发表独立意见如下：
我们经过审查，认为：公司董事会新聘袁大兵先生为公司副总经理、新聘唐承宏先生为公司总经理助理的决定，符合公司的实际情况，被聘人员符合《公司法》和《公司章程》所规定的任职条件，同意公司董事会的聘任决定。
（2）2017年
10
月
23
日，公司董事会提名委员会根据公司第六届董事会提出的《关于公司董事会换届的议案》，对议案中提名公司第七届董事会董事候选人吴福胜、高申保、张正和、孙先武、吴霖、
吴尚义和独立董事候选人张传明、方福前、汪莉的任职资格进行了审查，认为：公司第六届董事会提名的第七届董事会董事候选人和独立董事候选人均具有良好的专业技术水平和职业道德，符合公司发展和生产经营的实际需要，能够胜任拟任的职务。
提名委员会同意公司第六届董事会对第七届董事会董事候选人、独立董事候选人的提名，同意由第六届董事会提请公司
2017
年第二次临时股东大会予以审议并选举。
2017
年
10
月
23
日公司召开的六届三十六次董事会审议了《关于董事会换届的议案》，我们作为独立董事就公司第六届董事会提名吴福胜、高申保、张正和、孙先武、吴霖、吴尚义等六人为公司第七届董事会董事候选人，提名张传明、方福前、汪莉等三人为公司第七届董事会独立董事候选人事项发表意见如下：
我们经过审查，认为：本届董事会对新一届董事会董事候选人的提名符合公司实际情况，被提名人符合《公司法》和《公司章程》所规定的任职条件，同意将上述提名提交公司
2017
年第二次临时股东大会审议并选举。
2、高级管理人员薪酬情况
我们根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》、参照《安徽省省属企业经营业绩考核暂行办法》以及《公司管理层年度薪酬实施办法》的相关规定，对公司董事、高管人员
2017
年度所披露的薪酬进行审核，并发表书面审核意见。我们认为：在公司
2017
年年度报告中披露的公司董事、高管人员的薪酬情况符合《公司管理层年度薪酬实施办法》，未有违反或不一致的情形发生。
（五）业绩预告情况
2017
年度，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，未对各报告期的经营业绩进行预测，也未发布业绩预告。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），在
2017
年度审计工作中，会计师执业谨慎、勤勉尽责。我们根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会专项决议的建议，结合华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司提供审计服务的工作状况，在
2017
年
4
月 10
日召开的公司六届三十一次董事会上提议续聘华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司
2017
年度财务报表的审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）年审注册会计师方长顺、史少翔审计，并出具标准无保留意见的审计报告。以合并报表口径计算，公司
2016
年度归属于母公司股东的净利润
110,208,256.79元，根据《公司章程》和有关规定，按10%提取盈余公积
12,420,546.09元，加上年初未分配利润
170,293,495.82
元，本年度实际可供股东分配的利润为
268,081,206.52
元。
鉴于公司正在实施非公开发行股票事项，公司总股本将会发生变化，为兼顾公司长远发展和股东利益，公司董事会拟定：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
我们认为：报告期公司董事会拟定“本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本”的做法，符合中国证监会及上海证券交易所有关利润分配的相关规定，同时兼顾了公司发展和股东利益。因此，我们同意将公司
2016
年度利润分配预案提请股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
经过对公司及控股股东的承诺情况进行核查，本公司不存在以前年度承诺履行延续至本年度的情形，而公司控股股东存在以前年度承诺履行延续至本年度的情形，控股股东承诺履行情况如下：
2015
年
4
月公司完成发行股份收购资产并募集资金事项，在该事项中，控股股东——安徽皖维集团有限责任公司作出两项承诺：1、对其出售给公司的国有土地使权价值进行为期三年的减值测试及股份补偿承诺；2、对安徽皖维膜材有限公司
2014
年度、2015年度盈
利预测及补偿措施的承诺。
1、2017年
1
月
17
日公司委托安徽中安房地产评估咨询有限公
司对该等土地使用权价值进行估价并出具了《土地估价报告》（皖中安合[2017](估)字第3401004002）。2017年
4
月
10
日委托华普天健会计师事务所根据土地估价报告进行土地减值测试，并出具了《关于安徽皖维高新材料股份有限公司购买的
546,929.06
平方米之土地使用
权减值测试报告的专项审核报告》（会专字[2017]1003号）。根据上述专项审核报告的审核结果，2016年度该等土地使用权价值未发生减
值.
2、安徽皖维集团有限责任公司对安徽皖维膜材有限公司
2014
年度、2015年度盈利预测及补偿措施的承诺已完成。
（九）吸收合并全资子公司事项
2017
年
10
月
23
日公司召开的六届三十六次董事会审议通过了《关于吸收合并安徽皖维膜材料有限责任公司的议案》，我们作为独立董事就公司吸收合并全资子公司—安徽皖维膜材料有限责任事项发表独立意见如下：
我们经过审查，认为：本次公司吸收合并全资子公司事项，符合公司经营与发展的需要，既有利于整合公司内部资源，减少关联交易、降低交易成本、减少管理层级、提升公司管理水平，又有利于进一步扩大公司新材料产品的研发力度与生产规模，实现公司产品链的无缝链接。本次吸收合并事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不存在损害公司利益和股东利益的情形。
鉴于上述情况，我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
（十）向全资子公司增加投资事项
2017
年
10
月
23
日公司召开的六届三十六次董事会审议通过了
《关于向全资子公司增加投资的议案》，我们作为独立董事就公司向全资子公司—内蒙古蒙维科技有限公司增加投资事项发表独立意见如下：
我们经过审查，认为：本次对全资子公司蒙维科技的增资事项，有利于优化蒙维科技的财务结构，降低蒙维科技的资产负债率，提高其融资能力，减少子公司对母公司的过度依赖。本次公司对蒙维科技的增资行为，有助于公司的可持续发展，符合公司的长远规划，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不存在损害公司利益和股东利益的情形。
鉴于上述情况，我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
（十一）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，报告期我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）和《安徽皖维高新材料股份有限公司信息披露事务管理制度》的有关规定，督促公司认真履行信息披露义务，重点关注信息披露的质量和信息披露义务的执行情况。经核查，我们认为：2017年度，公司信息披露行为规范，信息披露及时、准确、完整，没有出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，也没有出现重大信息选择性披露的情形，充分保护了公司股东、债权人及其他利益相关者的合法权益。
（十二）内部控制的执行情况
2017
年度，公司根据财政部、审计署、中国保监会、中国银监会、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引,以及中国证监会公告[2011]41号文的相关要求，全力推进内部控制体系的建立和完善工作，保证了内部控制的有效实施和贯彻落实，公司法人治理水平和规范运作能力得到有效提升。
报告期，我们根据《关于
2012
年主板上市公司分类分批实施企
业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）及《上市公司定期报告工作备忘录（第一号）年度内部控制信息的编制、审议和披露》等相关规定，要求公司董事会及时编写内部控制自我评价报告，并督促华普天健会计师事务所出具财务报告内部控制审计报告。我们认为：2017年度公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十三）董事会及下属专门委员会的运作情况
作为独立董事，我们认真审核了
2017
年度的董事会会议相关议案及其他重要事项所需的有关材料，独立、客观、审慎地行使表决权，并对董事、高管的履职情况进行有效监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性。
作为董事会战略委员会委员，2017年度我们按照《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会工作职责》等制度的相关规定，对公司重大投资事项及投资项目实施和产出效果进行了分析和讨论，根据自己的专业经验和实践经历，对影响公司发展的重大事项建言献策，并积极提出建议，较好地履行了公司战略委员会委员的责任和义务。
作为董事会审计委员会委员，2017年度我们按照《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作规程》的规定，认真审阅了公司 2016
年年度、2017年第一季度、半年度和第三季度的会计报表，并发表相关意见和建议。在
2016
年年报审计阶段，我们按照《董事会审计委员会年报工作规程》的有关规定，认真学习了中国证监会、上海证券交易所及安徽证监局对上市公司
2016
年年报工作相关要求，听取了管理层对
2016
年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报，多次审阅了公司财务部门提供的会计报表，并发表了审阅意见。
2016
年度年报审计中，在认真听取了年审注册会计师介绍有关审计情况的基础上，多次专门与公司年审注册会计师就相关问题进行了讨论和沟通，对年审会计师的工作进行了总结和评价，并要求年审会计
师根据公司年度审计情况，对公司生产经营管理和内部控制等情况，撰写管理建议书，敦促公司不断改进内部控制建设和提高经营管理水平。具体情况见公司董事会审计委员会
2017
年履职情况报告
作为董事会薪酬与考核委员会委员，2017年度我们按照《独立董事工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作职责》等制度的相关规定，参加董事会薪酬与考核委员会的日常工作，对董事及高级管理人员的
2017
年的薪酬进行了审核，听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
作为董事会提名委员会委员，我们严格按照《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会工作职责》等制度的相关规定，参加了董事会提名委员会会议，对公司董事、高级管理人员的选择标准和程序提出建议并发表意见，履行了提名委员会委员的职责。2017年公司召开两次董事会提名委员会会议，对新聘高级管理人员事项和董事会换届改选事项发表了意见。
四、总体评价和希望
报告期，我们作为公司独立董事，勤勉尽责履行了独立董事职责，充分利用各自的专业知识和执业经验，为公司董事会科学决策和规范运作发表了意见和建议，充分保护了公司及中小股东的合法权益。在履职过程中，我们重点关注了公司关联交易、对外担保、资金占用、募集资金置换自筹资金、吸收并合全资子公司、董事会换届、向全资子公司增资、高管提名及薪酬、业绩预告、现金分红、内部控制、信息披露、审计机构选聘、承诺履行、董事会及专门委员会运行等方面，并就上述事项发表了独立意见，保持了独立董事的独立性。
2018
年，我们作为公司独立董事，将在公司董事会的团结带领下，紧紧围绕公司科学决策、规范运作、风险控制等方面，切实履行独立董事的义务和职责，主动与非独立董事、监事及管理层进行沟通和交流，努力提高董事会及专门委员会的决策能力和工作效率，更好
地维护公司股东及其他利益相关者的权益，特别是中小股东权益，力争使皖维高新成为中国资本市场中业绩优良、运作规范、信息透明的优秀上市公司。
2018
年，我们还希望公司继续做大做强主业，加大新产品、新技术的研发投入，引进高端科研人才，提高
PVA
及其衍生产品的自主研发和科技创新能力，增强公司产品的市场占有率和竞争力，尽快实现公司产业转型和产品升级，进一步提升公司综合实力，巩固公司在国内
PVA
行业的龙头地位。另外，我们希望公司继续加大对环境保护的资金投入，将环境保护工作做得更好，实现公司绿色可持续发展，把皖维高新建设成为环境友好型、资源节约型、人与自然高度和谐的现代化企业。
【本页无正文，为安徽皖维高新材料有限公司 2017年独立董事年度述职报告之签章页】
公司董事会独立董事
张传明（签字）：
方福前（签字）：
汪 莉（签字）：
二〇一八年三月三十一日