证券代码：300204 证券简称：舒泰神 公告编号：2016-46-05舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
关于股票增值权数量、行权价格调整及第一个行权期可行权的公告
本公司及董事会全体、成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“公司”“舒泰神”）于2016年11月15日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司股票增值权数量及行权价格的议案》和《关于股票增值权第一个行权期可行权的议案》，同意将股票增值权的行权价格调整为11.2748元，数量调整为27992份；认为《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《股票增值权激励计划（草案）》”）规定的公司股票增值权计划第一个行权期可行权条件已经满足，同意公司按照相关规定为1名激励对象办理第一个行权期行权相关事宜。现将有关情况公告如下：
一、公司股票增值权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股票增值权激励计划简述
《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司股票增值权激励计划（草案）》及其摘要已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、股份来源：股票增值权不涉及到实际股份，以舒泰神股票作为虚拟股票标的。
2、资金来源：对于股票增值权，由舒泰神直接兑付行权日舒泰神市场价格与授予期规定价格的差额。
3、激励对象：本计划的激励对象范围为公司外籍员工 1人，为公司的核心技术人员，本次计划总计授予2万份股票增值权。
4、股票增值权的授予价格：股票增值权的授予价格为每股15.98元。
足如下条件：
（1）根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
（2）行权安排：本计划有效期为自股票增值权授权日起 4年。本计划授予的股票增值权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。本次授予增值权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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||||||累计可行权数量占获|
||行权期||行权时间|||
||||||授增值权数量比例|
|第一个行权期||自授权日起12 个月后的首个交易日起至首次授权日起24 个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个行权期||自授权日起24 个月后的首个交易日起至首次授权日起36 个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权期||自授权日起36 个月后的首个交易日起至首次授权日起48 个月内的最后一个交易日当日止||20%||

公司每年实际生效的增值权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调整。本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，未行权的该部分增值权由公司注销。
（3）行权条件：
本计划授予的股票增值权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：
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||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2014年净利润为基数，公司2015年净利润增长率不低于20%；||
|第二个行权期||以2014年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于30%；||
|第三个行权期||以2014年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于40%。||

“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；
由本次股票增值权激励产生的增值权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
除此之外，股票增值权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象在行权年度的上一年度绩效考核合格，方可行权；激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票增值权即被取消。
（二）已履行的相关审批程序
1、2015年08月27日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司股票增值权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2015年09月14日，公司召开2015年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司股票增值权激励计划（草案）及其摘要>的议案>》《关于提请舒泰神（北京）生物制药股份有限公司股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》《关于提请舒泰神（北京）生物制药股份有限公司股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定股票增值权授予日、在符合条件时向激励对象授予股票增值权，并办理授予股票增值权所必须的全部事宜。
3、2015年09月14日，公司第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票增值权的议案》，确定以2015年09月14日为授予日，向1名激励对象授予2万份股票增值权。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
4、2016年11月15日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司股票增值权数量及行权价格的议案》和《关于股票增值权第一个行权期可行权的议案》，同意将股票增值权的行权价格调整为11.2748元，数量调整为27992份，认为股票增值权激励计划规定的公司股票增值权计划第一个行权期可行权条件已经满足，同意公司按照相关规定为1名激励对象办理第一个行权期行权相关事宜。第一个行权期可行权股票增值权共计
律师出具了相应法律意见。
二、股票增值权数量及行权价格调整事由及调整方法
2016年03月23日，公司2015年度股东大会审议通过了2015年度权益分派预案，2016年5月，公司实施了2015年度权益分派方案，以34006.30万股为基数，向全体股东每10股派1.997970元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3.995941股。
根据公司《股票增值权激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票增值权数量及行权价格进行相应的调整。
1、股票增值权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票增值权数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票增值权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票增值权数量。
2、行权价格的调整方法
若在授权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对授予期规定价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝（P-V）÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予期规定价格；V为每股的派息额；n为每股的资本 0
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予期规定价格。
因此，权益分派实施完成后，本次股票增值权激励计划数量调整为27992份，行权价格相应调整为11.2748元（行权价格计算公式为：行权价格=（15.98-1.997970）÷（1+0.3995941）=11.2748元），股票增值权第一个行权期可行权数量为全部获授总量的50%即13996份，行权价格为11.2748元。
三、董事会关于满足股票增值权第一个行权期行权条件的说明
根据《股票增值权激励计划（草案）》，第一次行权期为自授予日起12个月后
的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，累计可行权数量占获授增值权数量的50%。公司第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票增值权的议案》，公司董事会确定以2015年09月14日作为授予日。截至2016年9月14日，第一期股票增值权的等待期已届满，可以行权。
公司董事会对《股票增值权激励计划（草案）》第一行权期可行权条件进行了审查，《股票增值权激励计划（草案）》规定的行权条件详见下表：
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||序号||股票增值权设定的行权条件||是否满足行权条件的说明|
|1||公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述任一情形，满足解锁条件。||
|2||激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||激励对象未发生前述任一情形，满足解锁条件。||
|3||公司业绩考核要求①本计划授予的股票增值权，在2015-2017年的各会计年度中分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为行权条件。第一个行权期，以2014年公司净利润为基数，2015年净利润增长率不低于20%；以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。||根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2015年度财务报表审计报告》（天衡审字（2016）000070号）：①2015年度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为206,686,137.26元，较2014年增长24.21%，不低于20%的考核要求。②公司2012-2014三年归属于上市公司股东||

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||②等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|的平均净利润为155,030,076.50元，2015年度归属于上市公司股东的净利润为211,077,190.87元，不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负；公司2012-2014三年扣除非经常性损益的平均净利润为142,943,384.96元，2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为206,686,137.26元，不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。综上，公司业绩满足公司层面业绩考核要求。|
|4|个人业绩考核要求：激励对象的绩效评价结果划分为（卓越）、（优秀）、（良好）和（不合格）四个档次， 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（卓越）/（优秀），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（良好）/（不合格），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照股票增值权激励计划规定的比例分批次行权。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照股票增值权激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票增值权由公司注销。|1名激励对象为外籍员工，2015年度个人绩效考核结果为优秀，激励对象考核“达标”，满足行权条件。|

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均满足上述行权条件，公司股票增值权第一个行权期行权条件已经成就。
四、股票增值权激励计划第一个行权期的行权安排
（一）股票增值权行权股票来源：由于股票增值权计划不涉及到实际股票，以舒泰神股票作为虚拟股票标的。
（二）资金来源：对于股票增值权，由舒泰神直接兑付行权日舒泰神市场价
格与授予期规定价格的差额。
（二）股票增值权第一个行权期可行权激励对象及可行权增值权数量：
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||||||||股票增值权的数量||本期可行权数量（份）|
||序号||姓名||职级|||||
||||||||（份）|||
|1||车桂香||核心业务骨干||27992||13996||

（三）本次可行权股票增值权行权价格为：11.2748元。若在行权期中公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
（四）可行权日
激励对象应按股票增值权激励计划规定的安排分期行权，第一个行权期为自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在增值权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权。
（五）参与本次增值权计划对象未有董事、监事、高级管理人员。
五、监事会意见
公司监事会对本次股票增值权数量、行权价格调整及第一个行权期可行权激励对象名单及行权事项进行核查后，认为：
本次股票增值权数量、行权价格调整符合公司《股票增值权激励计划（草案）》中关于股票增值权数量及行权价格调整的相关规定，同意公司按照相关规定调整股票增值权激励计划数量及行权价格；本次1名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《股票增值权激励计划（草案）》等相关规定，在考核年度内，个
人绩效考核结果达到行权标准，可行权的激励对象的主体资格合法、有效，且公
司业绩指标等其他行权条件已达成，满足公司《股票增值权激励计划（草案）》第一个行权期的行权条件，同意公司按照相关规定办理股票增值权激励计划第一个行权期行权相关事宜。
六、独立董事的独立意见
公司独立董事对本次股票增值权数量、行权价格调整及第一个行权期可行权的相关事项发表独立意见如下：
经核查，本次股票增值权数量及行权价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《股票增值权激励计划（草案）》中关于股票增值权数量及行权价格调整的规定，同意公司根据相关规定调整股票增值权数量及行权价格。
经核查，公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司《股票增值权激励计划（草案）》规定的实施股票增值权计划的情形，公司具备实施股票增值权激励计划的主体资格，未发生《股票增值权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形。公司股票增值权第一个行权期的1名激励对象满足公司《股票增值权计划》规定的行权条件，其作为股票增值权第一个行权期的激励对象主体资格合格、有效。同意公司根据相关规定办理股票增值权第一个行权期行权相关事宜。
七、律师意见
北京市康达律师事务所对公司本次股票增值权数量、行权价格调整及第一个行权期行权相关事项出具了法律意见书，认为：
截至本法律意见书出具之日，舒泰神本次股权激励计划第一个解锁期解锁、本次股票增值权激励计划第一个行权期可行权和相关调整已履行了现阶段必要
的法律程序；公司《2015年度限制性股票激励计划（草案）》和《股票增值权激励计划（草案）》规定的本次股权激励计划第一个解锁期解锁、本次股票增值权激励计划第一个行权期可行权的条件均已成就；本次股票增值权激励计划上述价格和数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《股票增值权激励计划（草案）》的规定，符合本次股票增值权激励计划的安排。
八、备查文件
（一）第三届董事会第十五次会议决议；
（二）第三届监事会第十四次会议决议；
（三）独立董事关于相关事项的独立意见；
（四）北京市康达律师事务所关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司股票增值权第一个行权期可行权、行权数量与价格的调整及限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事宜的法律意见书。
特此公告
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司董事会