证券代码：300313 证券简称：天山生物 公告编号：2014-09
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
2014年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次股东大会未出现变更议案和否决提案的情况；
2.2014年1月4日，公司董事会在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站上发
布了《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2014年第一次临时股东大会增加临
时提案的公告暨召开2014年第一次临时股东大会的补充通知》，同意公司控股
股东天山农牧业发展有限公司提交的《关于天山生物定制新疆天盛伟业房地产
开发有限公司开发信息中心楼暨关联交易的提案》作为临时提案，提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
3、2014年1月10日，公司董事会在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站上发布了《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2014年第一次临时股东大会取消部
分议案的公告暨召开2014年第一次临时股东大会的补充通知》，取消了2014年1月4日公司董事会发布的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2014年第一次临时股东大会通知》中的第3项议案《关于补选张沅先生为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》。
4．本次股东大会以现场方式召开。
一、会议召开和出席情况
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司于2014年1月14日上午10:30在昌吉市东方广场10楼公司会议室召开了2014年第一次临时股东大会。会议由公司董事会召集，董事长蒋炜先生主持。出席会议的股东（代理人）共7名，代表有效表决权股份53,647,850股，占公司总股本90,910,000股的59.01%。公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师列席、出席了本次会议，会议的召集和召开程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司章程》的有关规定。
二、议案审议情况
经与会股东以书面记名投票逐项表决方式，审议并通过了如下议案：
1、审议通过《公司关于部分变更募投项目的议案》；
同意性控项目总投资调整为4,152.15万元，其中建设投资 3,928.04万元、铺底流动资金 224.11万元；同意实施地点变更为昌吉市阿什里乡；同意延期建设至2015年12月完工，相关生产设备如性控设备、蛋白纯化液相色谱仪、细胞融合仪等也将延期购置；同意产能调整为年销售性控冻精14万剂。
同意信息中心项目实施地点由昌吉市高新区光明南路 1号公司现有生产基地内变更至昌吉市；同意项目投资额由 3,604.54万元增加至5,666.05万元。
表决结果：同意股份 53,647,850股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份 0股，弃权股份 0股。
2、审议通过《公司关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
鉴于公司上市后资产规模扩大，为提高决策效率，根据业务需要，同意对《公司章程》中债务性融资权限相关条款进行调整，即：
1）原章程：第五章第二节第一百零九条公司投资情况为：
第一百零九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、捐赠以及债务性融资的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
按照谨慎授权原则，授予董事会对前款所述事项享有如下权利：
（一）决定单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值30％的交易事项（含技术引进项目、固定资产投资、收购兼并、资产出售，不包括股票投资、委托理财、金融衍生品投资）；
（二）决定本章程第四十一条规定之外的担保事项；
（三）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项。
（四）单项金额人民币 2000万元以下，融资后公司资产负债率在60%以下的债务性融资事项（发行债券除外）；
（五）单笔人民币100万元以下的捐赠事项；
（六）根据公司章程规定，决定在股东大会授权范围内的其他重要事项。
（七）董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限，在《总经理工作细则》中进行规定。
现修改为章程：第五章第二节第一百零九条公司投资情况为：
第一百零九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、捐赠以及债务性融资的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
按照谨慎授权原则，授予董事会对前款所述事项享有如下权利：
（一）决定单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值30％的交易事项（含技术引进项目、固定资产投资、收购兼并、资产出售，不包括股票投资、委托理财、金融衍生品投资）；
（二）决定本章程第四十一条规定之外的担保事项；
（三）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项。
（四）单项金额人民币 5000万元以下，融资后公司资产负债率在60%以下的债务性融资事项（发行债券除外）；
（五）单笔人民币100万元以下的捐赠事项；
（六）根据公司章程规定，决定在股东大会授权范围内的其他重要事项。
（七）董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限，在《总经理工作细则》中进行规定。
2）章程其他条款不变。
表决结果：同意股份 53,647,850股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份 0股，弃权股份 0股。
3、审议通过《关于补选高超女士为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》；
同意补选高超女士为公司第二届董事会独立董事，任期至第二届董事会届满。
表决结果：同意股份 53,647,850股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份 0股，弃权股份 0股。
4、审议通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》；
为满足公司业务发展需要，进一步拓宽公司融资渠道，同意公司向招商银行申请增加3000万元（敞口）授信额度，该授信项下额度可循环使用，用于贷款、票据承兑或招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部认可的其他业务种类，本综合授信额度可用于以上一种或多种业务。该项决议有效期贰年，具体贷款日期及利率以各方签署的合同（协议）为准。
表决结果：同意股份53,647,850股，占出席本次会议股东所持有表决权股
份总数的100%；反对股份0股，弃权股份0股。
5、审议通过《公司关于修订<公司对外投资管理制度>部分条款的议案》；
因公司职能部门间相关职能调整，同意公司对《公司对外投资管理制度》中关于对外投资管理部门做相应调整，由原制度规定的公司证券部调整为公司企管部。因上述调整，修订《公司对外投资管理制度》第十一条（三）、第十二条（二）、第二十七条。
表决结果：同意股份53,647,850股，占出席本次会议股东所持有表决权股
份总数的100%；反对股份0股，弃权股份0股。
6、审议通过《公司股东大会网络投票实施细则》；
表决结果：同意股份53,647,850股，占出席本次会议股东所持有表决权股
份总数的100%；反对股份0股，弃权股份0股。
7、审议通过《公司会计师事务所选聘制度》；
表决结果：同意股份53,647,850股，占出席本次会议股东所持有表决权股
份总数的100%；反对股份0股，弃权股份0股。
8、在关联股东回避表决的情况下，审议通过《公司关于定制新疆天盛伟业房地产开发有限公司开发信息中心楼暨关联交易的议案》；
同意公司向新疆天盛伟业房地产开发有限公司定制信息技术中心项目办公
楼（一栋共6层），总建筑面积4500平米，地块规划总容积率为1.6，暂定价为8,500元（人民币）每平方米，暂定总价款为3,825万元。鉴于办公楼尚未开工，同意最终成交价格参照未来达到交房条件后的市场价格及评估价值确定；同意与新疆天盛伟业房地产开发有限公司签署《中央商务区物业定制意向合同》。
表决结果：同意股份24,304,800股，占持有表决权股份总数的100%；反对
股份0股，弃权股份0股。由于本议案内容涉及与公司控股股东之全资子公司新疆天盛伟业房地产开发有限公司之间的关联交易，公司控股股东天山农牧业发展有限公司持有的28,040,000股、何敏先生持有的1,078,050股、蒋炜先生持有的150,000股、刘志强先生持有的75,000股回避表决。
三、律师出具的法律意见
天阳律师事务所指派赵旭东律师、常娜娜律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书。律师认为，公司二○一四年第一次临时股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
四、备查文件
1、新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议；
2、天阳律师事务所出具的《关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》（天阳证股字[2014]第02号）。
特此公告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会二〇一四年一月十五日