证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2017-006上海莱士血液制品股份有限公司
关于股权激励计划股票期权第二个行权期行权情况的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、公司股权激励计划股票期权共有3个行权期，本次行权为第2个行权期：本次行权人数为220人，本次行权数量合计为4,483,385股。本次行权后，公司总股本变更为4,970,238,896股。
2、本次行权股份可上市流通日为2017年1月23日。
3、本次股权激励计划股票期权简称为“莱士JLC1”，期权代码为“037675”。
4、按《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，董事、高级管理人员所持有的股份自上市之日起 6个月内不得卖出，公司 4名高级管理人员所持本公司股份在任职期间每年转让不超过其总数的25%。原董事、常务副总经理尹军先生，副总经理唐建先生调任公司顾问，按照相关规定，其卸任高管职务起半年后的一年内，持有公司相关股份的50%将予以自动锁定，除此之外，其余 214名激励对象行权所获股份为无限售条件流通股。
5、本次股权激励计划期权行权完成后，公司股份仍具备上市条件。
上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次（临时）会议于 2016年 11月 08日审议通过了《关于股票期权第二个行权期可行权与限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》等，公司认为除需对由于退休离职的激励对象的部分股票期权注销外，激励对象所持限制性股票和股票期权第二个解锁期/行权期的解锁/行权条件已经满足。根据2014年第三次临时
股东大会就公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜已授权董事会进行办理，公司将根据相关规定办理股票期权第二个行权期的行权手续。现就本次行权相关情况公告如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2014年6月9日，公司召开了第三届董事会第十三次（临时）会议及第三届监事会第十次会议审议通过了《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等公司股权激励事项，同意公司在符合规定的授予条件时，以定向发行新股方式，向包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员和业务骨干在内的激励对象授予总量 2,116,666份的股票期权及总计不超过1,850,000股的限制性股票。
2、2014年 8月 13日，经中国证监会备案无异议后，公司召开第三届董事会第十六次（临时）会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等议案，公司董事会发出《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》。
3、2014年 8月 29日，公司以现场投票、网络投票及独立董事征集投票权相结合的方式召开了 2014年第三次临时股东大会，审议通过了《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《上海莱士血液制品股份有限公司股权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2014年9月29日，根据公司2014年第三次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第二十次（临时）和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《公司关于对〈上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉相关事项进行调整的议案》、《公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，因 2014年中期分配对股权激励计划授予数量和价格进行相应的调整，同时以定向发行新股方式向激励对象授予股票期权与限制性股票。
5、2014年12月10日，公司完成了《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》涉及的股票期权与限制性股票的授予登记工作。
根据大华会计师事务所出具的大华验字【2014】000420号验资报告，截至 2014年 10月 10日，上海莱士已收到 103位激励对象缴纳的限制性股票认购款合计51,588,900.00元，其中新增注册资本3,126,600.00元，其余部分作为上海莱士资本公积，范小军等5位激励对象因自身原因放弃全部股份认购，冉铁成等 6位激励对象因自身原因放弃部分认购，放弃股份数合计为 173,400股，本次实际认购的限制性股票为3,126,600股。
同时，鉴于激励对象应远飞、茅毓英、周丽茜因个人原因已离职，失去股权激励资格，闭昌武因其职务调整，已不符合激励对象条件。
经上述调整，公司首次授予激励对象人数由228人调整为224人，公司向激励对象授予的股票期权调整为 4,191,332份，首次授予的股票期权调整为3,768,000份，预留423,332份。
6、2015年 3月 6日，公司召开的 2014年股东大会审议通过了《关于公司 2014年年度利润分配方案》，以公司股份总数 1,365,241,810股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元人民币（含税），并于 2015年 4月 9日实施完毕，因此股票期权的行权价格由31.65元调整为31.55元。
7、2015年 9月 8日，公司召开的 2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司 2015年上半年利润分配的方案》，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，并于 2015年 9月 17日实施完毕。根据股权激励计划的规定，公司对股票期权的授予数量和行权价格进行调整，本次调整后公司股票期权行权价格由31.55元/份调整为15.78元/份，公司向激励对象授予的股票期权由4,191,332份，调整为8,382,664份。
8、2015年 9月 28日，公司召开第三届董事会第二十八次（临时）会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的授予股票期权数量和行权价格进行调整的议案》、《关于取消授予预留限制性股票及股票期权的议案》、《关于作废部分已不符合条件的股票期权的议案》、《关于股票期权第一个行权期可行权与限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》等议案，因2014年度现金分红和2015年中期分配对股权激励计划涉及的授予股票期权数量和行权价格进行调整，本次调整后公司股票期权行权价格调整为 15.78元/份，公司向激励对象授予的股票期权调整为8,382,664份（含预留846,664份）。由于公司近期无向潜在激励对象授予预留限
制性股票及股票期权的计划而取消授予股票期权846,664份及预留的限制性股票 740,000股；因激励对象徐文彬、秦凯、吴炜彬已离职分别作废不符合条件的股票期权 40,000份、8,000份、8,000份以及激励对象姚惟平因退休而作废部分不符合条件的股票期权5,334份，共计61,334份。经上述调整，公司首次授予的激励对象人数由 224人调整为 221人，公司向激励对象授予的股票期权调整为 7,474,666份。除需对由于离职、退休的激励对象的部分股票期权注销外，激励对象所持限制性股票和股票期权第一个解锁期/行权期的解锁/行权条件已经满足。
9、2015年 10月，公司向中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理并完成股权激励计划涉及的授予股票期权数量和行权价格调整以及部分不符合条件而作废期权的相关手续。
10、2015年 12月 14日，公司股权激励计划限制性股票第一期解锁股份上市流通，本次解除限售的股份数量为 2,084,372股，解除股份限售的股东人数为103人。
11、2015年 12月 30日，经大华事务所出具的大华验字[2015]001289号验资报告验证确认，公司已收到 221位激励对象缴纳的股票期权行权认购款合计39,343,137.84元。其中：新增注册资本人民币2,493,228.00元，其余部分作为公司资本公积。2016年1月21日，公司股权激励计划第一期行权股份上市流通，本次股票期权行权价格 15.78元/份，行权人数 221人，行权数量合计 2,493,228股，剩余股票期权总数为 4,981,438份。本次行权后，公司总股本变更为2,758,753,062股。
12、2016年4月6日，公司召开的2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案》，以公司股份总数2,758,753,062股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元人民币（含税），并于2016年5月27日实施完毕，因此公司拟于第二、三期行权的股票期权行权价格由15.78元/份调整为15.73元/份，股票期权总数不变，仍为4,981,438份。
13、2016年 9月 19日，公司召开的 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司 2016年上半年利润分配的方案》，以公司股份总数 2,758,753,062股为基数向全体股东以资本公积金每 10股转增 8股，并于 2016年 9月 28日实施完毕。根据股权激励计划的规定，公司对尚未行权的股票期权数量和行权价格
进行调整，本次调整后公司尚未行权的股票期权行权价格由 15.73元/份调整为8.74元/份，拟于第二、三期行权的股票期权总数由4,981,438份，调整为 8,966,588份。
14、2016年11月8日，公司召开第四届董事会第七次（临时）会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的授予股票期权数量和行权价格进行调整的议案》、《关于作废部分已不符合条件的股票期权的议案》、《关于股票期权第二个行权期可行权与限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》等议案，因 2015年度现金分红和 2016年中期分配对股权激励计划涉及的授予股票期权数量和行权价格进行调整，调整后公司股票期权行权价格调整为 8.74元/份，公司尚未行权的股票期权数量调整为 8,966,588份。因激励对象周卫新退休离职而作废部分不符合条件的股票期权24,000份，作废后公司尚未行权的股票期权总数由8,966,588份，调整为 8,942,588份。除需对由于退休离职激励对象的部分股票期权注销外，激励对象所持限制性股票和股票期权第二个解锁期/行权期的解锁/行权条件已经满足。
15、2016年11月，公司向中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理并完成股权激励计划涉及的授予股票期权数量和行权价格调整以及部分不符合条件而作废期权的相关手续。
16、2016年 12月 20日，公司股权激励计划限制性股票第二期解锁股份上市流通，本次解除限售的股份数量为 3,751,970股，解除股份限售的股东人数为103人。剩余未解锁的限制性股票数量为3,751,920股。
17、已授予股票期权历次变动情况一览表
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|变动日期|该次行权数量（份）|该次取消期权数量（份）|该次激励对象减少人数|该次变动后期权数量（份）|该次变动后行权价格（元/份）|该次变动后激励对象人数|变动原因简要说明|
|2014年8月29日|-|-|-|2,116,666份（含预留211,666份）|63.30|228|审议通过《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等|
|2014年9月24日|-|-|-|4,233,332份（含预留423,332份）|31.65|228|2014 年 9 月 25 日，公司实施了2014 年上半年利润分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。|

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|2014年12月10日|-|-|4|4,191,332份（含预留423,332份）|31.65|224|鉴于激励对象应远飞、茅毓英、周丽茜因个人原因已离职，失去本次股权激励资格；闭昌武因其职务调整，已不符合激励对象的条件。|
|2015年4月8日|-|-|-|4,191,332份（含预留423,332份）|31.55|224|2015年4月9日，公司实施了2014年年度利润分配方案，向全体股东每10股派1.00元人民币（含税）。|
|2015年9月16日|-|-|-|8,382,664份（含预留846,664份）|15.78|224|2015 年 9 月 17 日，公司实施了2015 年上半年利润分配的方案，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。|
|2015年9月28日||预留期权846,664份，不符合条件61,334份。|3|7,747,666份|15.78|221|由于公司近期无向潜在激励对象授予计划，取消预留股票期权846,664 份；因激励对象徐文彬、秦凯、吴炜彬已离职以及激励对象姚惟平因退休而作废部分不符合条件的股票期权共计61,334份。|
|2016年1月21日|2,493,228份|-|-|4,981,438份|15.78|221|第一期期权上市流通|
|2016年5月26日|-|-|1|4,981,438份|15.73|220|1、原激励对象姚惟平因于2015年退休，不享受后2期期权。2、2016年5月27日，公司实施了2015年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利0.50元人民币（含税）。|
|2016年9月27日|-|-|-|8,966,588份|8.74|220|2016 年 9 月 28 日，公司实施了2016 年上半年利润分配的方案，向全体股东以资本公积金每10股转增8股。|
|2016年11月8日|-|24,000份|-|8,942,588份|8.74|220|因激励对象周卫新退休离职而作废部分不符合条件的股票期权24,000份。|

二、股权激励计划股票期权第二个行权期可行权条件成就的情况说明
1、股票期权行权期已至
根据《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，第二次行权期/解锁期为自首次授予日起满24个月后的首个交易
日起至首次授予日起 36个月内的最后一个交易日止由董事会决议确认满足第二
次行权/解锁条件，行权/解锁数量为获授股票期权数量的 1/3及限制性股票数量的1/3。公司确定的首期股票期权及限制性股票的授予日为 2014年 9月 29日。
公司已分别于 2015年 12月和 2016年 1月完成第一期股票期权和限制性股票的行权/解锁工作，并于 2016年 12月完成第二期限制性股票的解锁工作，截至目前，第二期股票期权的可行权期已至。
2、股票期权行权条件和限制性股票解锁条件
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|解锁条件|成就情况|
|1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。|
|2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（4）激励对象中的董事、高级管理人员在本公告披露前6个月内，未发生买卖公司股票的情况；（5）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条件。|
|3、个人绩效考核条件：本计划的激励对象个人绩效考核等级，在授予日的上一年度个人绩效考核等级须达到《考核办法》合格以上。|激励对象（除因退休离职人员外）个人业绩考核均为“合格”。|
|4、第二个行权/解锁期公司业绩考核要求：以 2013 年经审计扣非后的净利润 1.42 亿元为基数，2015 年扣非后的净利润不低于5.68亿元，净利润增长率不低于300%。|公司 2015 年扣非后的净利润为6.82 亿元，净利润增长率为380.28%，均满足业绩考核要求。|

综上所述，董事会认为公司《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的股票期权第二个行权期可行权与限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已经成就，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异，不存在《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《上海莱士血液制品股份
有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的不得成为激
励对象或禁止行权的情形。
三、本次行权方式、行权数量、行权比例、行权价格及董高禁售期安排情况
1、本次股票期权行权方式：公司采用批量行权模式，由公司统一向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请代为办理行权事宜。
2、本次行权的激励对象及股票期权数量
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|序号|姓名|职务||当期可行权股票期权的数量（股）|占当期可行权总数的比例|占公司目前总股本的比例|
|1|刘峥|上海莱士|副总经理、财务总监、董秘|120,001|2.68%|0.0024%|
|2|胡维兵|上海莱士|副总经理（核心技术人员）|120,001|2.68%|0.0024%|
|3|沈积慧|上海莱士|副总经理（核心技术人员）|108,000|2.41%|0.0022%|
|4|陆晖|上海莱士|副总经理（核心技术人员）|96,001|2.14%|0.0019%|
|高级管理人员4人||||444,003|9.90%|0.0090%|
|中层管理人员、核心技术人员和业务骨干216人||||4,039,382|90.10%|0.0813%|
|合计共220人||||4,483,385|100.00%|0.0903%|

注：1）公司第三届董事会任期于2016年4月19日届满，依据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司2015年度股东大会选举产生了公司第四届董事会，公司第四届董事会于2016年4月6日召开第一次会议聘任公司高级管理人员：尹军不再担任公司董事、常务副总经理，唐建不再担任公司副总经理，两人调任公司顾问，故上表中参与公司股权激励计划的高级管理人员较此前披露的《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等减少2人，相应调增中层管理人员、核心技术人员和业务骨干2人；因激励对象姚惟平已退休离职，公司作废部分其已授予但尚未行权的第二、三期股票期权，中层管理人员、核心技术人员和业务骨干人数较第一期股票期权行权人数减少1人。综上，本期期权行权中层管理人员、核心技术人员和业务骨干总人数较上一期增加1人，期权行权总人数较上期减少1人为220人。
2）按《公司法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，董事、高级管理人员所持有的股份自上市之日起6个月内不得卖出，前述4名高管人员所持本公司股份在任职期间每年转让不超过其总数的25%。原董事、常务副总经理尹军先生，副总经理唐建先生调任公司顾问，按照相关规定，其卸任高管职务起半年后的一年内，持有公司相关股份的50%将予以自动锁定，除此之外，其余214名激励对象行权所获股份为无限售条件流通股。
3）本次符合行权条件的220名激励对象名单与前次公告一致，220名激励对象均按照本
次可行权数量全部申请行权。
3、本次股票期权行权价格为：8.74元；
4、本次行权股份的上市流通安排情况
除公司4名高级管理人员按《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，高级管理人员所持有的股份自上市之日起6个月内不得卖出，前述人员所持本公司股份在任职期间每年转让不超过其总数的25%外；原董事、常务副总经理尹军先生，副总经理唐建先生调任公司顾问，按照相关规定，其卸任高管职务起半年后的一年内，持有公司相关股份的50%将予以自动锁定，除此之外，其余214名激励对象行权所获股份为无限售条件流通股。
5、本次行权股份的上市时间为2017年1月23日。
四、本次行权的缴款及验资情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字【2017】000012号验资报告，截至 2017年 1月 9日，上海莱士已收到 220位激励对象缴纳的股票期权行权认购款合计39,184,784.90元。其中：新增注册资本人民币4,483,385.00元，其余部分作为公司资本公积。
五、本次行权的高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次行权的4名高级管理人员在本公告日前6个月除公司限制性股票第二期解锁股份于2016年12月20日上市流通外，未有其他买卖本公司股票的情形。
六、本次行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续的情况
经公司董事会申请，深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2017年1月20日为股票期权行权登记日，对本次提出申请的220名激励对象的4,483,385份股票期权予以行权。
七、本次行权后公司股本变动情况
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||本次行权前||本次行权新增的股份数量（股）|本次行权后||
||数量（股）|比例||数量（股）|比例|
|一、有限售条件的流通股|1,288,900,966|25.96%|453,003|1,289,353,969|25.94%|
|01首发后个人类限售股|215,775,230|4.35%|0|215,775,230|4.34%|
|02股权激励限售股|3,751,920|0.08%|0|3,751,920|0.08%|
|03首发后机构类限售股|1,068,245,820|21.51%|0|1,068,245,820|21.49%|
|04高管锁定股|1,127,996|0.02%|453,003|1,580,999|0.03%|
|二、无限售条件流通股|3,676,854,545|74.04%|4,030,382|3,680,884,927|74.06%|
|三、总股本|4,965,755,511|100.00%|4,483,385|4,970,238,896|100.00%|

本次股票期权行权的实施对公司本年度相关财务状况和经营成果没有重大影响，本次股权激励计划的期权行权对公司股权结构不产生重大影响，本次行权后公司股权分布仍具备上市条件。
特此公告。
上海莱士血液制品股份有限公司董事会
二〇一七年一月二十日