中国天楹股份有限公司
非公开发行A股股票预案
（二次修订稿）
二零一六年七月
中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿）公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿）特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第九次会议、 2015年第二次临时股东大会审议通过，并经第六届董事会第十三次会议审议进行了修订，并经公司2015年第三次临时股东大会审议通过。
自公司公告非公开发行方案以来中国A股资本市场波动剧烈，为了顺利完成此次发行，经公司2016年3月23日召开的第六届董事会第十五次会议和2016年4月 15日召开的 2015年度股东大会审议通过，将原非公开发行方案进行了修订和调整。
考虑公司的实际经营情况和市场情况，2016年7月18日公司召开的第六届董事会第十八次会议审议通过对本次非公开发行A股股票方案进行二次修订，调减了募集资金总额，经修订的非公开发行方案尚需获得中国证监会的核准。
本次非公开发行股票完成后，公司需向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记及上市申请事宜。
2、公司本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定对象。基金管理公司以多个产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起上市，十二个月内不得转让。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，以竞价方式确定。在本次发行的定
中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿）价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。
5、公司2015年度股东大会通过的资本公积转增方案拟向全体股东每10股转增10股，该权益分派方案已于2016年5月27日实施完毕，由此本次非公开发行股票的发行数量从不超过6,800万股（含6,800万股）改为不超过13,600万股（含 13,600万股）。在本次拟发行股份数量的范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量的上限亦将作相应调整。
6、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过74,556.03万元（含74,556.03万元），扣除发行费用后将用于垃圾焚烧发电项目建设、环保工程项目技改及扩产、设计研发以及偿还借款，具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目投资总额||募集资金投入|
|1||延吉垃圾焚烧发电项目（一期）||39,651.58||33,507.49||
|2||环保工程技改及扩产项目||18,018.53||14,973.53||
|3||设计研发中心升级项目||5,010.77||3,775.01||
|4||偿还借款||22,300.00||22,300.00||
|合计||||84,980.88||74,556.03||

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿）7、本次发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按持股比例共享。
8、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关要求，公司结合自身实际，制订了《公司未来三年股东回报规划（2015-2017年度）》。关于公司利润分配政策和现金分红的详细情况，参见本预案“第四节公司股利分配政策及股利分配情况”。
9、公司提醒投资者关注：本次非公开发行将摊薄即期回报。本次非公开发行后发行人的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要的时间。因此，公司本次发行后短期内净资产收益率和每股收益会出现下降的可能，未来随着募投项目效益逐步体现，公司的净资产收益率和每股收益将逐步回升。
为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的股东回报能力，公司将采取一系列的相应措施，具体如下：严格执行募集资金管理制度，提高募集资金使用效率；加快募集资金投资项目产业化进程，提高公司盈利能力；加强公司的经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力；完善利润分配制度，优化投资回报机制；
10、本次非公开发行股票方案尚需获得中国证监会核准后方可实施。
11、本次发行完毕后，不会导致公司股权分布不符合上市条件之情形。
12、公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策。募投项目的实施，有利于公司主营业务的发展，有利于进一步提升公司可持续盈利能力和核心竞争力。公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但由于项目的实施可能受到国内外宏观经济状况、政策调控等因素影响，如上述因素发生不可预见的负面变化，本次募投项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。
中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿）目 录
公司声明 .......................................................................................................... 2特别提示 .......................................................................................................... 3目录 ................................................................................................................ 6释义 ................................................................................................................ 8第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................. 9一、发行人基本情况 ........................................................................................................ 9二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................ 10三、本次非公开发行方案概要 ....................................................................................... 15四、本次发行是否构成关联交易 .................................................................................... 18五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 18六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .......... 18第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................ 20一、本次募集资金使用计划 ........................................................................................... 20二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ..................................................................... 20三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................... 53四、前次预案拟募投的南通市区建筑垃圾资源化利用项目建设情况 ............................ 54五、公司净利率水平分析 .............................................................................................. 55第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................... 60一、本次发行后公司业务、资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构及业务结
构的变动情况 ................................................................................................................. 60二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................ 61三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况 ........................................................................................................................ 61四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................................................... 62
中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿）五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ........................................... 62六、本次股票发行相关的风险的说明 ............................................................................ 62第四节公司股利分配政策及股利分配情况 ......................................................... 70一、公司利润分配政策 .................................................................................................. 70二、公司最近三年利润分配情况 .................................................................................... 72三、未来三年（2015-2017年）的股东回报规划 .......................................................... 73
中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿）释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语之特定含义如下：
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|公司/本公司/上市公司/发行人或中国天楹|指|中国天楹股份有限公司|
|发行/本次发行/本次非公开发行|指|中国天楹股份有限公司本次以非公开发行方式向不超过十名特定对象发行不超过13,600万股A股股票的行为|
|预案/本预案|指|中国天楹股份有限公司非公开发行A股股票预案|
|定价基准日|指|本次非公开发行的发行期首日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|股东大会|指|中国天楹股东大会|
|董事会|指|中国天楹董事会|
|中科健|指|中国科健股份有限公司|
|江苏天楹|指|子公司江苏天楹环保能源有限公司|
|南通乾创|指|南通乾创投资有限公司|
|南通坤德|指|南通坤德投资有限公司|
|初谷实业|指|深圳市初谷实业有限公司|
|兴晖投资|指|深圳市兴晖投资发展有限公司|
|南通天蓝|指|南通天蓝环保能源成套设备有限公司|
|南通天德|指|南通天德环保能源有限公司|
|如东天楹|指|如东天楹环保能源有限公司|
|海安天楹|指|海安天楹环保能源有限公司|
|深圳初谷|指|深圳市初谷实业有限公司|
|大贸环保|指|深圳市大贸环保投资有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《公司章程》|指|《中国天楹股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|A股|指|每股面值为1.00元之人民币普通股|

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 中国天楹股份有限公司
英文名称： China Tianying Inc.
注册地址： 江苏省南通市海安县城黄海大道（西）268号2幢
办公地址： 江苏省南通市海安县城黄海大道（西）268号
法定代表人： 严圣军
注册资本： 123,855.7742万元
股票上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 000035
公司网址： http://www.ctyi.com.cn
电 话： 0513-80688100
生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产，自产产品销售，危险废弃物处理（前述所有范围权限仅限分支机构经营）；生活垃圾焚烧发电、可再生能源项目及环保设施的投资、开发；污泥处理、餐厨垃圾处理、建筑垃圾处理、污水处理、大气环境治理、噪声治理、土壤修复；垃圾焚烧经营范围：
发电成套设备、环保成套设备的研发、生产、销售；填埋气开发与利用；垃圾分类收运体系投资与运营；投资咨询服务；企业管理咨询服务；其他经济与商务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿）二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、我国城镇化率及生活垃圾清运量的持续增加为生活垃圾焚烧发电行业提供持续、稳定的发展动力
城市生活垃圾产生量主要受城市人口规模和经济发展水平的影响，大致与城市人口增长和经济发展水平成正比；垃圾堆存量主要取决于现有的垃圾处理能力缺口，垃圾处理能力缺口越大，垃圾堆存量越高。
2003-2013年我国城镇化进程及生活垃圾清运量
数据来源：国家统计局
注：2006年起住房和城乡建设部《城市建设统计制度》修订，统计范围、统计口径及部分指标计算方法都有所调整。
随着我国城镇化率及经济发展水平的提高，城市人口数量和居民生活水平逐年提升，城市生活垃圾产生量亦相应增长。城市生活垃圾堆存量主要来自于以下两部分：①截至2014年度，以清运量统计口径计算，全国城市生活垃圾无害化处理率接近90%，垃圾无害化处理能力缺口导致大量生活垃圾未能进行无害化处理；②由于我国城市生活垃圾收运体系建设的滞后，大量城市生活垃圾未能进
中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿）行集中收集、清运，而是直接堆放。如此巨大的处理需求对我国城市生活垃圾处理行业快速发展提出了十分迫切的要求。
城市垃圾资源化及处置技术包括卫生填埋、焚烧、堆肥等技术。从目前发达国家的处理方式来看，以焚烧处理和填埋处理为主。卫生填埋处理技术作为生活垃圾的最终处置方式是每个地区所必须具备的保障手段，东部地区、经济发达地区和土地资源短缺、人口基数大的城市，优先采用焚烧处理技术；“十二五”规划要求到2015年，全国城镇生活垃圾焚烧处理设施能力达到无害化处理总能力的35%以上，其中东部地区达到48%以上；全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设总投资约2,636亿元。
“十二五”规划对垃圾焚烧处理能力及占比的要求
2、城市生活垃圾焚烧发电行业持续受益于政府产业支持政策
由于我国城市生活垃圾清运系统发展滞后，大量城市生活垃圾未能进行集中收集、清运和无害化处理，导致垃圾累积堆存规模巨大，城市“垃圾围城”现象日趋严重。且随着城市化进程加快，城市生活垃圾产量不断增加，形成了对垃圾“减量化、资源化、无害化”处理持续旺盛需求。各级政府部门已充分认识到加强城市生活垃圾处理的重要性和紧迫性，不断加大投资力度，并就生活垃圾焚烧发电行业出台了一系列产业优惠政策。
中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿） 2012年 4月 26日,国务院办公厅下发了《国务院办公厅关于印发“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划的通知》。《“十二五”生活垃圾无害化处理规划》将“处理城市生活垃圾，实现无害化、减量化和资源化”做为政府必须解决的重大问题。经过多年的发展，我国的城市垃圾焚烧发电行业整体技术水平和行业收入规模有了较大程度的提高，但是与世界发达国家相比，在技术水平、企业规模等方面仍存在较大的差距。在政府和全社会把环境保护提上重要战略位置的背景下，城市生活垃圾焚烧发电行业将迎来一个高速发展的时期。
3、垃圾焚烧处理厂大型化趋势明显，行业整合需求与日俱增
随着我国垃圾焚烧发电技术的发展，一批具有国际水准的运营商纷纷投资建设了大量现代化大型焚烧发电厂，显著提高单厂处理规模。截至2014年末，我国城市生活垃圾焚烧厂单厂无害化平均处理能力已达 989吨/日，为2003年末的3倍，年均复合增长率为10.50%。
垃圾焚烧发电行业经历了过去三年的快速增长后，有望未来 1-2年迎来行业整合，向更具系统性、精细化和专业化的方向发展。行业内大量小企业只有单一的几种资质，依赖少量固定客户，或者地域政府关系垄断某个小市场，燃烧设备较为落后，环保治理能力无法满足日趋严格的环保排放标准。因此，在未来生活垃圾焚烧发电行业规范化程度快速提升的背景之下，垃圾处理设施建设的专业性要求和安全性要求更高，单位处理能力的投资额涨幅较大，这使得小企业将开始同时面临处理成本增加和升级改造处理设施资金需求巨大的双重困境。上述情况将使得行业内小企业的生存环境日趋艰难，行业内龙头公司将推动行业集中度进一步提升。
4、政府和社会资本合作模式（PPP模式）得到鼓励和推广，将推动民营资本更广泛的参与到环保领域公共设施项目
《国务院办公厅关于政府向社会力量购买服务的指导意见》（国办发【2013】 96号）以及《关于进一步鼓励和引导民间资本进入市政公用事业领域的实施意见》（建城【2012】89号）中明确“在公共服务领域更多利用社会力量，加大政府购买服务力度”、“鼓励民间资本采取独资、合资合作、资产收购等方式直接
中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿）投资城镇供气、供热、污水处理厂、生活垃圾处理设施等项目的建设和运营”的政策。
2014年 11月 26日，国务院颁布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发【2014】60号）对以上政策进一步的落实，明确积极推动社会资本参与市政基础设施建设运营。通过特许经营、投资补助、政府购买服务等多种方式，鼓励社会资本投资城镇供水、供热、燃气、污水垃圾处理、建筑垃圾资源化利用和处理、城市综合管廊、公园配套服务、公共交通、停车设施等市政基础设施项目，政府依法选择符合要求的经营者。
PPP模式（包括BOT、TOT、DBFO等）将得到各地区政府的大力支持，鼓励民间资本越来越多地进入环保等相关设施的建设中去。环保基础设施的竞争格局将发生变化，逐渐成为企业在产品、技术、商业模式、人才、资金实力等综合实力的竞争，领先企业利用技术、规模、资金等优势并不断通过产业整合逐渐在全国范围建设标准化的环保设施，从而推动行业进入更高的发展阶段。
（二）本次发行的目的
中国天楹主营业务是以BOO、BOT方式投资、建设和运营城市生活垃圾焚烧发电项目，研发、生产、销售垃圾焚烧发电及环保成套设备。自2006年中国天楹前身天楹环保设立以来，公司专注于城市生活垃圾焚烧发电项目以及环保设备生产制造，是江苏省十二五环保产业发展重点培育的龙头企业之一。
公司希望通过此次非公开发行股票募集资金，使得业务规模及技术研发实力得到进一步提高，以增强公司竞争力及持续盈利能力，具体包括以下几方面：
1、面对行业新的战略性发展机遇，公司需要进一步扩大业务规模提高盈利能力
作为国内专注垃圾焚烧发电业务的上市企业，中国天楹近年来取得快速发展，垃圾焚烧发电业务规模不断扩大，自 2014年上市以来，公司通过新建项目以及原有项目的扩建，不断扩大垃圾处置规模；2015年 2月，中国天楹通过现金方式收购初谷实业及兴晖投资100%的股权及其所属的平湖垃圾焚烧发电项
中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿）目，从而进军一线城市垃圾焚烧发电领域；随着2015年第一季度滨州项目（一期）建成，公司生活垃圾日处理规模已达到5,600吨/日。
目前，公司投入运营的项目包括启东项目、如东项目、海安项目、滨州项目、连江项目及平湖项目。目前正在运营的项目已经从南通市“启、如、海”主要区域发展成为在江苏省、东北三省、山东省、福建省、广东省等全国范围发展的格局。
公司通过前期布点，然后以点带面形成区域化生活垃圾处理中心并逐步扩大处理规模，利用项目在区域范围的影响力、排他性以及规模效应产生更高的收益。
2、扩大环保工程产能并提升生产工艺，充分放大中国天楹的技术优势和装备能力，成为海内外生活垃圾处理项目集成系统的领先供应商
凭借在生活垃圾处理领域技术优势以及多年的管理经验，公司逐步开始对外提供焚烧炉等主要设备，包括向全国乃至海外各地兴建的垃圾焚烧发电项目，同时也为运营企业提供设计、研发以及改造等服务。在设备供应方面，公司旨在研发更大吨位的垃圾焚烧炉及烟气设备，提高垃圾焚烧发电的效率及环保指标，公司目前已获得“单元模块化大型生活垃圾焚烧炉”等多项发明专利以及实用新型专利。
2013年公司开展对外销售垃圾焚烧发电设备，业务量迅速增长，环保工程收入占比迅速上升，除供应国内垃圾项目外，公司与海外垃圾焚烧发电项目进行合作， 2015年 6月 2日，南通天蓝与上海和山机电成套有限公司签署《泰国VKE垃圾焚烧发电工程项目设备交钥匙工程总承包合同》，将环保工程业务向“一带一路”国家延伸。同时公司自营在建垃圾焚烧发电项目也不断增长，因此，现有的垃圾焚烧设备生产产能已经无法满足业务需求，扩大产能已势在必行。
3、加强公司环保领域的设计、研发实力，促进技术进步，进一步提升公司的核心竞争力
建立环保领域的专业设计平台，扩大设计团队规模，从而有效地支持公司业务规模不断扩大，同时，通过广泛的交流、咨询、合作，将公司的环保工程设计推向市场，在巩固公司行业地位的同时，推进行业内技术的进步。
中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿）虽然公司在我国垃圾焚烧发电领域具有领先的技术，但与欧洲、日本等进入该领域较早、积累深厚的企业相比，在部分技术工艺方面尚存在一定的差距。研发中心的升级将会促进公司在环保领域、技术领域的进步，逐渐向国际先进水平靠拢。
此外，公司设计、研发实力的提升将有助于巩固公司在国内垃圾焚烧发电行业领先地位，同时，也有助于公司在环保行业的横向发展，向餐厨垃圾、工业垃圾资源利用等更多领域渗透，实现多个环保领域的发展和扩大，从而提高企业未来的持续盈利能力。
4、优化财务结构，提高公司偿债能力
本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力，并有利于增强公司后续融资能力。同时，公司将充分借助资本实力大幅提升的有利条件，加大对项目、技术的研发和高端人才的引进，不断加强综合实力，进而提高公司的持续盈利能力。
三、本次非公开发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的 A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。基金管理公
中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿）司以多个产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，以竞价方式确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。
（五）发行数量
公司 2015年度股东大会通过的资本公积转增方案拟向全体股东每 10股转增10股，该权益分派方案已于2016年5月27日实施完毕，由此本次非公开发行股票的发行数量从不超过6,800万股（含6,800万股）改为不超过13,600万股（含13,600万股）。在本次拟发行股份数量的范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量的上限亦将作相应调整。
中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿）（六）锁定期及上市安排
本次非公开发行特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起上市，十二个月内不得转让。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 74,556.03万元（含 74,556.03万元），扣除发行费用后将用于垃圾焚烧发电项目建设、环保工程项目技改及扩产、设计研发以及偿还借款，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目投资总额||募集资金投入|
|1||延吉垃圾焚烧发电项目（一期）||39,651.58||33,507.49||
|2||环保工程技改及扩产项目||18,018.53||14,973.53||
|3||设计研发中心升级项目||5,010.77||3,775.01||
|4||偿还借款||22,300.00||22,300.00||
|合计||||84,980.88||74,556.03||

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（八）滚存利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿）（九）拟上市的证券交易所
本次非公开发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
（十）决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的投资者，截至本预案公告之日，无关联方有意向购买本次发行的股份。本次非公开发行不构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司的总股本为 1,238,557,742股，严圣军直接持有公司股份 93,901,228股，严圣军、茅洪菊夫妇通过南通乾创间接持有公司股份 263,709,378股，通过南通坤德间接持有公司股份 75,345,534股。严圣军、茅洪菊夫妇合计持有432,956,140股，占总股本的比例为34.95%，为本公司实际控制人。
按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后总股本为 1,374,557,742股，严圣军仍直接持有公司股份 93,901,228股，严圣军、茅洪菊夫妇通过南通乾创间接持有公司股份263,709,378股，通过南通坤德间接持有公司股份 75,345,534股，严圣军、茅洪菊夫妇合计持有 432,956,140股，公司总股本占比下降至31.50%，仍为本公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需
呈报批准的程序
本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第九次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过，第六届董事会第十三次会议审议通过对本次发行方案进
中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿）行修订，同时修改后的方案亦经公司2015年第四次临时股东大会审议通过。自公司公告非公开发行方案以来中国A股资本市场波动剧烈，为了顺利完成此次发行，经公司2016年3月23日召开的第六届董事会第十五次会议和2016年4月15日召开的2015年度股东大会审议通过，将原非公开发行方案进行了修订和调整。
2016年7月18日，公司召开的第六届董事会第十八次会议对非公开发行方案进行了二次修订，经修订的非公开发行方案尚需获得中国证监会的核准后方可实施。在获得中国证监会核准批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行与上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 74,556.03万元（含 74,556.03万元），扣除发行费用后将用于垃圾焚烧发电项目建设、环保工程项目技改及扩产、设计研发以及偿还借款，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目投资总额||募集资金投入|
|1||延吉垃圾焚烧发电项目（一期）||39,651.58||33,507.49||
|2||环保工程技改及扩产项目||18,018.53||14,973.53||
|3||设计研发中心升级项目||5,010.77||3,775.01||
|4||偿还借款||22,300.00||22,300.00||
|合计||||84,980.88||74,556.03||

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）募集资金投资项目背景
1、受环保产业政策支持，大力推进资源综合利用以及无害化处理
中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿）根据国务院印发的《国家环境保护“十二五”规划》、《“十二五”节能环保产业发展规划》、《生物产业发展规划》、《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》、《关于加强城市基础设施建设的意见》及国务院办公厅印发《“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》分别明确指出：加快城镇生活垃圾处理设施建设，到2015年，全国城市生活垃圾无害化处理率达到80%，所有县具有生活垃圾无害化处理能力，鼓励垃圾厌氧制气、焚烧发电和供热、填埋气发电、餐厨废弃物资源化利用；明确“垃圾处理”为环保产业重点领域；提出“充分利用农林剩余物、沙生植物平茬物及灌木林、生活垃圾、蔗渣、畜禽粪便、有机污水等，因地制宜发展各类生物质发电技术，加快生物质发电关键设备的研发和产业化”；
到2015年，直辖市、省会城市和计划单列市生活垃圾全部实现无害化处理，县市城市生活垃圾无害化处理率达到90%以上，县县具备垃圾无害化处理能力，县城生活垃圾无害化处理率达到70%以上；到2015年，城镇生活垃圾无害化处理能力达到 87万吨/日以上，生活垃圾焚烧处理设施达到无害化处理总能力的35%以上。以大中城市为重点，建设生活垃圾分类示范城市（区）和生活垃圾存量治理示范项目。推动垃圾处理技术装备成套化，重点发展大型垃圾焚烧设施炉排及其传动系统、循环流化床预处理工艺技术、焚烧烟气净化技术和垃圾渗滤液处理技术等，重点推广300吨/日以上生活垃圾焚烧炉及烟气净化成套装备。
2、政府和社会资本合作模式（PPP模式）得到鼓励和推广，将推动民营资本更广泛的参与到环保领域公共设施项目
《国务院办公厅关于政府向社会力量购买服务的指导意见》（国办发【2013】 96号）以及《关于进一步鼓励和引导民间资本进入市政公用事业领域的实施意见》（建城【2012】89号）中明确“在公共服务领域更多利用社会力量，加大政府购买服务力度”、“鼓励民间资本采取独资、合资合作、资产收购等方式直接投资城镇供气、供热、污水处理厂、生活垃圾处理设施等项目的建设和运营”的政策。
2014年 11月 26日，国务院颁布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发【2014】60号）对以上政策进一步的落实，明确积极推动社会资本参与市政基础设施建设运营。通过特许经营、投资补助、
中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿）政府购买服务等多种方式，鼓励社会资本投资城镇供水、供热、燃气、污水垃圾处理、建筑垃圾资源化利用和处理、城市综合管廊、公园配套服务、公共交通、停车设施等市政基础设施项目，政府依法选择符合要求的经营者。
PPP模式（包括BOT、TOT、DBFO等）将会得到各地区政府的大力支持，鼓励民间资本越来越多地进入环保等相关设施的建设中去。环保基础设施的竞争格局将发生变化，逐渐成为企业在产品、技术、商业模式、人才、资金实力等综合实力的竞争，领先企业利用技术、规模、资金等优势并不断通过产业整合逐渐在全国范围建设标准化的环保设施，从而推动行业进入更高的发展阶段。
（二）项目必要性
1、面对行业新的战略性发展机遇，公司需要进一步扩大业务规模提高盈利能力
作为国内首家专注垃圾焚烧发电业务的上市企业，中国天楹近年来取得快速发展，垃圾焚烧发电业务规模不断扩大，自2014年上市以来，公司通过新建项目以及原有项目的扩建，不断扩大垃圾处置规模；2015年 2月，中国天楹通过现金方式收购初谷实业及兴晖投资100%的股权及其所属的平湖垃圾焚烧发电项目，公司垃圾焚烧发电项目进军一线城市；随着2015年第一季度滨州项目（一期）建成，公司生活垃圾日处理规模已达到5,600吨/日。
目前，公司投入运营的项目包括启东项目、如东项目、海安项目、滨州项目、连江项目以及平湖项目。目前正在运营的项目已经从南通市“启、如、海”主要区域发展成为在江苏省、东北三省、山东省、福建省、广东省等全国范围发展的格局。公司通过前期布点，然后以点带面形成区域化生活垃圾处理中心并逐步扩大处理规模，利用项目在区域范围的影响力、排他性以及规模效应产生更高的收益。
2、扩大环保工程产能并提升生产工艺，充分放大中国天楹的技术优势和装备能力，成为海内外生活垃圾处理项目集成系统的领先供应商
凭借在生活垃圾处理领域技术优势以及多年的管理经验，公司逐步开始对外提供焚烧炉等主要设备，包括向全国乃至海外各地兴建的垃圾焚烧发电项目，同时也为运营企业提供设计、研发以及改造等服务。在设备供应方面，公司旨在研
中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿）发更大吨位的垃圾焚烧炉及烟气设备，提高垃圾焚烧发电的效率及环保指标，公司目前已获得“单元模块化大型生活垃圾焚烧炉”等多项发明专利以及实用新型专利。
2013年公司开展对外销售垃圾焚烧发电设备，业务量迅速增长，环保工程收入占比迅速上升，除国内垃圾供应商外，公司与海外垃圾焚烧发电项目进行合作， 2015年6月2日，南通天蓝与上海和山机电成套有限公司签署《泰国 VKE垃圾焚烧发电工程项目设备交钥匙工程总承包合同》，将环保工程业务向“一带一路”国家延伸。同时公司自营在建垃圾焚烧发电项目也不断增长，因此，现有的垃圾焚烧设备生产产能已经无法满足业务需求，扩大产能已势在必行。
3、加强公司环保领域的设计、研发实力，促进技术进步，进一步提升公司的核心竞争力
建立环保领域的专业设计平台，扩大设计团队规模，从而有效地支持公司业务规模不断扩大，同时，通过广泛的交流、咨询、合作，将公司的环保工程设计推向市场，巩固公司行业地位的同时，推进行业内技术的进步。
虽然公司在我国垃圾焚烧发电领域具有领先的技术，但与欧洲、日本等进入该领域较早、积累深厚的企业相比，在部分技术工艺方面尚存在一定的差距。研发中心的升级将会促进公司在环保领域、技术领域的进步，逐渐向国际先进水平靠拢。
此外，公司设计、研发实力的提升将有助于巩固公司在国内垃圾焚烧发电行业领先地位，同时，也有助于公司在环保行业的横向发展，向餐厨垃圾、工业垃圾资源利用等更多领域渗透，实现多个环保领域的发展和扩大，从而提高企业未来的持续盈利能力。
4、优化财务结构，提高公司偿债能力
本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力，并有利于增强公司后续融资能力。同时，公司将充分借助资本实力大幅提升的有利条件，加大对项目、技术的研发和高端人才的引进，不断加强综合实力，进而提高公司的持续盈利能力。
中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿）（三）项目可行性分析
1、延吉垃圾焚烧发电项目（一期）
（1）项目背景资料
延吉项目主要处理吉林省延吉市城区的生活垃圾（同时协调龙井市和图们市区域）。2012年 6月延吉天楹与延吉市住房和城乡建设局签署《延吉市垃圾焚烧发电厂项目特许经营协议》。根据《吉林省生活垃圾焚烧处理设施建设规划（2013-2020年）》，近年来，吉林省生活垃圾收运体系日趋完善，垃圾处理能力不断提高，生活垃圾无害化处理水平总体有了较大提升，但生活垃圾的无害化处理率仍然低于全国的平均水平，垃圾焚烧无害化处理能力也低于全国。2015年至2020年，全省生活垃圾生产量不断提升，垃圾无害化处理设施存在较大缺口，一批生活垃圾填埋场陆续达到使用年限，急需通过建设生活垃圾焚烧发电处理设施提高生活垃圾无害化处理能力。
延吉项目对于公司扩大东北地区生活垃圾处理中心具有重要意义，目前公司在东北区域已有辽源项目（1,200吨）、牡丹江项目（1,200吨）在建，东北三省幅原辽阔，收运体系的改善使得当地生活垃圾处置需求大增，公司期望通过延吉项目的建设和运营在东北区域建立垃圾焚烧发电中心，复制“启、如、海”区域的成功发展。
（2）项目经营模式
延吉垃圾焚烧发电项目（一期）主要处理延吉市（协调龙井市和图们市）产生的城乡生活垃圾以及一般性工业垃圾。延吉市人民政府授予延吉天楹特许经营权，从事延吉垃圾焚烧发电项目的建设及运营等业务。本项目为特许经营BOT项目，特许经营期30年（不含建设期），二期工程建设后特许经营权时间相应顺延。
根据发行人子公司延吉天楹与延吉市住建局签署的《特许经营协议》，本次募投项目的运营模式主要包括三个阶段，建设–运营–移交（Build-Operate-Transfer），即BOT模式，是指政府授予企业特定范围、一定期限内的独占特许经营权，许可其投资、建设、运营城市生活垃圾焚烧发电
中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿）项目并获得垃圾处置费及发电收入，在特许经营权期限到期时，项目资产无偿移交给政府。在该模式下，公司需要投入大笔资金完成项目建设，并通过 30年的特许经营获得垃圾处置费和发电收入，该模式的毛利率较高，经营周期长。
延吉项目业务流程如下：
归纳起来，本项目包括以下几个阶段：项目取得、项目建设（土建、设备生产等）、项目运营（项目运营维护、垃圾运输与供应、收入结算）、项目移交等主要环节。①项目取得
经过对延吉市及周边区域的研究分析，确定项目实施的可行性，本项目的主要选址、技术规格按照如下指标如下：
A、项目基本情况
|||
|-|-|
|项目名称|延吉垃圾焚烧发电项目（一期）|
|建设规模|日处理城市生活垃圾800吨（二期完成后规模为1200吨）|
|经营模式特许经营期|本项目为特许经营BOT项目，特许经营期30年(不含建设期)，二期工程建设后特许经营权时间相应顺延。|
|项目拟建地点|吉林省延吉市小营镇小营村|
|项目总投资|39,651.58万元|

B、项目基本方案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目占地面积||56,474.80㎡|建设规模|总规模：1200t/d||
|主体|项目|单机容量及台数|||预计总容量|
||锅炉|本期2x400t/d垃圾焚烧炉|||1200t/d|
||汽轮发电机|本期选用1x15MW|||1x15+1x9MW|
|环保工程|烟气处理|烟气净化系统：包括半干式脱酸塔+干法脱酸+活性炭吸附+袋式除尘器；||||
||污水处理|厂内生化处理，达到当地污水处理厂进水水质标准排入当地污水处理厂进行处理；||||
||飞灰处理|大部分灰被布袋除尘器收集，余下飞灰送入厂内飞灰固化车间进行固化，采用水泥+螯合剂固化成型，并进行浸出毒性试||||

中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
|||
|-|-|
||验合格后，由项目公司运至政府指定的飞灰填埋场进行填埋处置。|
|炉渣处理|炉渣外运供给延吉市城乡建设发展有限责任公司进行综合利用|

根据可行性研究方案，公司向地方政府提供垃圾焚烧发电项目的全套技术和经济方案，地方政府通过招投标、招商或竞争性谈判等方式，综合考虑项目报价、技术方案、投资商资本规模和经营业绩等各种因素，选定最合适的投资商。延吉天楹为江苏天楹子公司，江苏天楹拥有丰富的项目经验，因此，在竞标或谈判环节，公司具有其经营优势；延吉项目系公司通过竞争性谈判取得。
②项目建设
城市生活垃圾焚烧发电项目建设环节主要包括项目设计、工程施工、设备制造、采购及安装、项目调试、试生产及竣工验收等内容。公司具有垃圾焚烧全产业链一体化的运作优势，在项目建设主要业务环节积累了丰富的知识和经验。除土建及专项设备安装业务以外，延吉项目主要的焚烧系统、烟气净化等设备均由公司自行研发和生产。
③项目运营
公司依据与政府签订的特许经营合同及各项协议，负责项目的运营、维修及维护，并获得垃圾处置费和售电收入。延吉项目特许经营期限为30年（不含建设期）。在延吉项目运营期间，根据 BOT协议约定费率（58元/吨）及垃圾处理量收取垃圾处置费，如由于国家环保政策、产业政策调整、物价指数、上网电价等变化使公司的生产成本和收入发生变化时，可按照 BOT协议约定相应调整垃圾处置费；待项目验收完成后，延吉天楹将与电力部门签署购售电合同，延吉项目运营产生的上网电量由电力部门全额收购，并按照相关规定支付电价。
延吉天楹负责项目运营期间的维修及维护。
④项目移交
特许经营权到期后，公司将项目正常运行的固定资产及配套资产全部无偿移交给政府。由于城市生活垃圾焚烧发电项目运营需要专业技术和管理经验，
因此BOT协议到期后，按照惯例在协商一致情况下，政府许可公司继续运营该
等项目。
中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿）（3）项目盈利模式
①营业收入
延吉天楹主营业务收入来源主要是项目所在地政府延吉市住建局支付的垃圾处置费和向电力公司售电收取的电费。另外，公司也将有其他业务收入主要为废渣收入、蒸汽收入等，占公司营业收入的比例较小。
垃圾处置费：延吉天楹与延吉市住建局签署《垃圾处理服务协议》，延吉市住建局负责垃圾量的供应，在垃圾焚烧发电项目地磅站进行垃圾计量，并按月向公司支付垃圾处理费，双方确定垃圾处理费为58元/吨。
上述垃圾处置费水平及触发垃圾处置费调整条件通常由各项目协议签署方根据当地物价水平、宏观经济状况及其他因素综合考虑后确定。
电费：根据《特许经营协议》约定，延吉天楹将与电力公司签署《购售电合同》，约定其运营的各垃圾焚烧发电项目产生的电力全部由电网收购。2012年 4月前，上网电价按照国家发改委《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》的规定：“2006年及以后建设的垃圾发电厂，上网电价执行2005年脱硫燃煤机组标杆电价+补贴电价，补贴电价标准为 0.25元/度”；自 2012年 04月起按照国家发改委出台的《关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》要求，执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时 0.65元（含税）标准。
②营业成本
延吉项目营业成本主要包括运营期间发生的原材料支出、项目资产折旧以及人工成本，其中，原材料支出为项目运营及维护中消石灰、活性炭、水泥、螯合剂及生产设施日常维护需要的阀门、垫片及设备零配件等；建设期间发生的支出在项目建设完成后一并计入无形资产核算，并按照年限进行摊销；此外，垃圾焚烧发电项目日常运营需要专人进行管理和维护，因而有部分人工成本。
总体而言，垃圾焚烧发电项目营业期间能够产生稳定的利润。
（4）项目付费方式
中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿）延吉项目采取一般BOT特许经营模式，项目公司延吉天楹系由江苏天楹100%出资设立，在融资方式上与PPP（Public-Private-Partnership，公共政府部门与民营企业合作模式）有所区别，融资风险均由企业自身承担，其收费也根据特许经营协议约定全部由项目公司享有，具体约定如下：
①延吉项目付费方式的认定
本次募集资金投资项目延吉项目为BOT项目，其收入来源主要为垃圾处置费以及垃圾发电收入。其中，垃圾处置费来源于延吉市住建局，而发电收入则来自电力公司，根据收费来源公司将本募投项目认定为使用者付费加一定政府补贴项目。
②款项回收风险分析
延吉天楹并未与政府部门签订最低收益保障的相关协议，延吉市住建局同意对垃圾供应量提供保证，但垃圾处理费根据实际过磅的垃圾吨数确认，对于实际供应量低于保证供应量的情况并未约定最低收益担保，实践中是否能够取得政府部门的收益保障存在不确定性。因此，如垃圾供应量不足则可能导致项目收益无法实现的风险。此外，由于延吉项目处于建设期间，延吉天楹尚未与电力公司签署购售电协议，尽管发行人与多个省市电力公司均有合作经验，但仍然存在由于项目验收无法通过而导致购售电协议无法及时签署的风险，从而对本项目款项回收带来风险。
对此，发行人已积极建立了应对机制：
A、在签署《特许经营协议》之前，公司对延吉市及周边区域的人口情况、垃圾供应量以及现有垃圾处理模式等进行了充分研究，并与延吉市政府相关部门进行了充分的沟通和了解，确保运营期间延吉市及周边区域有充足的垃圾供应，据此确定本项目实施的必要性；
B、对回款周期进行了明确的约定
根据《垃圾处理服务协议》约定，延吉市住建局每个运营月度的第十六个工作日（含）之前支付上个运营月度的垃圾处理服务费。
中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿）③违约责任约定
《垃圾处理服务协议》对延吉市住建局支付滞期情况约定了违约条款，根据约定，自付款逾期之日起，延吉市住建局应向延吉天楹支付滞纳金。逾期五日之内，滞纳金每日按逾期未付款金额的千分之二计算，逾期超过五日时，滞纳金每日按逾期未付金额的千分之五计算，直至付清全部欠款（含本金和滞纳金）为止。此外，如逾期超过三个月未能按规定付款，延吉天楹有权停止垃圾焚烧发电厂的运行，由此造成的一切经济损失和法律责任由延吉市住建局负责。
④确保项目建及验收工作如期完成
延吉天楹目前处于在建期间，公司严格把控生产建设的进度、质量达标情况，力求项目建设能够如期完成并完成验收工作。尽管延吉天楹尚未与电力公司签署购售电协议，但公司在其他省市的垃圾焚烧发电售电款项回收周期通常以按月或按季度计量，因此，延吉天楹在项目建成后在与电力公司签署购售电协议中也将对电费回收周期及违约责任进行明确约定。
（4）立项、土地、环保等事宜
①本项目取得吉林省环境保护厅出具的吉环审字[2013]77号《关于延吉市生活垃圾焚烧发电厂项目环境影响报告书的批复》；
②本项目取得吉林省发展改革委出具的吉发改审批[2014]219号《吉林省发展改革委关于延吉市生活垃圾焚烧发电项目可行性研究报告的批复》；
③本项目已通过出让方式取得《中华人民共和国国有土地使用证》（延国用[2015]第15981号）项下国有土地使用权。
（5）项目建设投资及经济效益估算
①项目投资
延吉项目（一期）总投资39,651.58万元，由延吉天楹实施，项目预计建设期为两年，预计项目建设概算如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资金额|首次董事会前已投入金额|拟使用募集资金金额|

中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||建设投资总额|37,862.87|1,603.37||
|(1)|建筑工程支出|9,429.65|-|9,429.65|
|(2)|设备购置支出|15,270.00|-|15,270.00|
|(3)|安装工程支出|3,604.79|-|3,604.79|
|(4)|其他费用|9,558.43|1,603.37|5,203.05|
|2|铺底流动资金|203.56|-|-|
|3|建设期间利息|1,585.15|-|-|
|合计||39,651.58|1,603.37|33,507.49|

其中，其他费用主要包括项目土地相关费用、建设项目设计、建设期间的建设单位管理费、工程监理费、启动试运、环境评估等各项费用。
②建设投资总额测算
根据《延吉市生活垃圾焚烧发电项目可行性研究报告》，建设投资总额为
37,862.87万元，具体建设投资项目包括：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||建筑||设备||安装||其他||||占比|
||序号||工程及费用名称||||||||||合计|||
||||||工程费||购置费||工程费||费用||||（%）|
|一||工程费用||||||||||||||
|1||主厂房及设备基础||6,516.18||||||||6,516.18||17.21||
|2||垃圾进料系统||||710.00||41.50||||751.50||1.98||
|3||辅助燃料系统||18.00||25.00||3.00||||46.00||0.12||
|4||垃圾焚烧发电系统||||6,320.00||1,298.80||||7,618.80||20.12||
|5||烟气处理系统||400.00||2,365.00||235.50||||3,000.50||7.92||
|6||灰渣系统||0.00||650.00||130.50||||780.50||2.06||
|7||化学水处理系统||||282.00||40.20||||322.20||0.85||
|8||污水处理系统||800.00||622.00||362.20||||1,784.20||4.71||
|9||供排水系统||121.50||377.00||138.74||||637.24||1.68||
|10||通风空调工程||0.00||540.00||157.00||||697.00||1.84||
|11||电气系统||||1,775.00||498.60||||2,273.60||6.00||
|12||热工自控工程||||1,269.00||269.10||||1,538.10||4.06||
|13||附属生产工程||855.00||335.00||29.65||||1,219.65||3.22||
|14||厂区性建筑（包括照明、排水、消防）||718.97||||400.00||||1,118.97||2.96||
|小计||||9,429.65||15,270.00||3,604.79||0.00||28,304.44||74.76||
|二||其他费用||||||||4,803.05||4,803.05||12.69||
|三||基本预备费||||||||1,655.37||1,655.37||4.37||
|四||厂外配套工程||||||||3,100.00||3,100.00||8.19||

中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||建筑||设备||安装||其他||||占比|
||序号|工程及费用名称||||||||||合计|||
|||||工程费||购置费||工程费||费用||||（%）|
|建设投资合计|||9,429.65||15,270.00||3,604.79||9,558.42||37,862.86||100.00||
|比例(%)|||24.90||40.33||9.52||25.24||100.00||-||

上述费用中，其他费用明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|项目||费用支出金额|
|1||场地平整以及拆迁补偿等相关费用|2,500.00||
|2||建设单位管理费|404.07||
|3||招标费|107.56||
|4||工程监理费|235.92||
|5||勘察费|50.00||
|6||设计费|470.00||
|7||项目前期工作费用|97.50||
|8||施工图预算编制费|47.00||
|9||竣工图文件编制费|37.60||
|10||设计文件评审费|30.00||
|11||工程质量监督检测费|26.07||
|12||环境监测验收费|33.30||
|13||桩基检测费|18.86||
|14||分系统及启动试运费|350.00||
|15||管理车辆购置费|80.00||
|16||工器具、办公家具购置费|65.17||
|17||生产职工培训及提前进厂费|100.00||
|18||项目前期准备费|100.00||
|19||环境影响评估费|50.00||
|合计|||4,803.05||

③项目效益分析
延吉项目（一期）项目效益测算按2年建设期及30年特许经营期限计算，项目达产后效益情况预测如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||单位||指标|
|预计垃圾处理量||吨||292,000||
|预计年上网电量||万千瓦时||7,849.32||

中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||单位||指标|
|预计每年发电收入||万元||4,360.73||
|预计每年垃圾处理费收入||万元||1,693.60||
|收入合计||万元||6,054.33||
|预计每年总成本费用||万元||4,143.17||
|财务内部收益率（税后）||%||8.08||
|投资回收期||年||12.27||

注：暂不考虑炉渣出售等其他业务收入。
A、预计总收入
销售收入按照项目达产年进行预测，具体如下：
a垃圾处置收入
根据《特许经营权协议》及《垃圾处置协议》约定，垃圾处理费按照每吨 58元计算。公司根据延吉市城市情况、垃圾处理、收运现状对本项目垃圾年处理量进行了预测，并依此确定了本项目建设规模为日处理能力 800吨/日，由于垃圾供给由当地政府负责，根据特许经营协议规定，计算每年的垃圾处理量为29.2万吨，因此按照设计规模测算的垃圾处理费年收入为1,693.60万元。
b垃圾焚烧发电收入
根据国家发改委《关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801号），折算吨垃圾上网电量280kWh/吨以内电力上网价格 0.65元/kWh，超过部分上网价格按吉林省脱硫机组标杆电价。
根据上述垃圾处理量测算并扣除自用电量后计算的的上网电量为 7,849.32万千瓦时，按照 0.65元/kWh费率并扣除增值税后的售电年收入为 4,360.73万元。
c由于飞灰、炉渣出售等产生的其他业务收入金额相对较小，在此并未作测算。
B、预计每年总成本费用
a项目所需直接原材料、辅助材料、燃料动力、水费等依据市场价格以及企
中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿）业预计的消耗额来确定。预计该部分成本费用平均每年约为840万元/年。
b固定资产折旧费按综合直线折旧法考虑，房屋建筑物、机器设备及其他资产按公司现有会计政策计提折旧和摊销，即按照预计使用年限与特许经营期限孰短进行折旧和摊销。预计每年折旧摊销额约为1,962万元/年。
c直接工资及福利费，该项费用包括工资、福利费、养老保险、失业保险、医疗保险、住房基金等项，平均工资和福利费参考企业现状和当地收入水平估算，计算期内不变。预计费用约为632万元/年。
d考虑大修、年修及日常维护费用，按照年份进行分摊的费用约为 439万元/年。
e污水处置以及炉渣处置费用合计约270万元/年。
C、税费分析
a根据财政部和国家税务局财税[2008]156号文件规定，延吉项目（一期）售电收入可实行增值税即征即退政策。为简化计算，只计算附加费，城市建设附加费、教育附加费及地方教育附加分别是7%、3%和2%。
b根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定，企业所得税税率25%、从事环境保护、节能节水项目，包括公共污水处理、公共垃圾处理等行业的企业能享受“三免三减半”的优惠，因此延吉项目（一期）按此税率和优惠计算。
D、收益指标分析
财务内部收益率（FIRR）系指能使项目在计算期内净现金流量现值累计等于零时的折现率。
投资回收期系指投资项目收回原始总投资所需要的时间，即以投资项目经营净现金流量抵偿原始总投资所需要的全部时间。
按照特许经营期逐年现金流量计算，延吉项目（一期）的主要收益指标测算如下：
中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||项目||税后|
|财务内部收益率||8.08%||
|投资回收期||12.27年||

从上述主要经济效益指标分析，本项目的投资回收期和内部收益率等指标均较好，具有较高的抗风险能力，因此该项目在经济效益方面的可行性较高。
2、环保工程技改及扩产项目
（1）项目基本情况
本项目主要为对外提供环保工程项目设计以及环保设备供应等服务，产品主要应用于垃圾焚烧处理领域。目前我国环保设备领域还是处于发展阶段，国内企业结构分散，从业企业数量众多，但以中小企业为主，集中度不高，生产设备技术水平也参差不齐。
南通天蓝作为江苏天楹子公司，依靠在垃圾焚烧发电行业多年的经验以及成熟、领先的技术优势，已经成为专业垃圾焚烧设备制造企业，目前除了供应公司自建项目外，其还对外销售垃圾焚烧设备、烟气净化系统及垃圾渗滤液处理系统等垃圾处理领域设备。随着垃圾焚烧发电业务规模的逐步扩大，业务触角延伸填埋气、建筑垃圾处理、餐厨垃圾等领域，同时承接的对外环保工程项目数量不断增加，南通天蓝现有产能已无法满足业务需求，因此，公司拟使用募集资金以扩大环保设备的生产产能。此外，公司目前的生产工艺一定程度上依赖人工以及外协厂商，包括镗孔、折弯、金属部件加工以及热处理等步骤，但随着行业技术的进步，未来对环保设施的质量、技术指标以及工程进度管理要求不断提高，公司亟需通过此次技改对原有工艺进行改造，大幅提升自主生产能力，并减少外加工以及人工处理，提高机械化、自动化以及智能化程度。
公司主要产品为成套生活垃圾焚烧处理设备，本次技改及项目扩产完成后，公司的产能将得到大幅提升，且所生产设备规格更为丰富。
本项目计划投资总额18,018.53万元，其中，建设投资15,018.53万元，铺底流动资金3,000.00万元。预计建设期为1年。
（2）项目实施单位及资金来源
中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿）本项目建设地点位于海安工业园，由南通天蓝实施。项目建设总投资 18,018.53万元，其中本次募集资金投入14,973.53万元。
（3）立项、土地、环保等事宜
本次扩建项目拟在现有南通天蓝生产厂房南侧的预留土地实施，已取得《中华人民共和国国有土地证》（苏海国用[2012]第 X301184号）。该项目为原有项目的扩建，按规定履行扩建备案手续即可，公司已于 2015年 6月 30日取得海安县经济和信息化委员会出具的备案证明。
（4）项目建设投资概算
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||首次董事会前||拟使用募集|
||序号||项目名称||总投资金额|||||
||||||||已投入金额||资金金额|
|1||建设投资总额||15,018.53||-||14,973.53||
|（1）||建筑工程支出||3,712.25||-||3,712.25||
|（2）||设备购置支出||10,347.60||-||10,347.60||
|（3）||安装工程支出||327.38||-||327.38||
|（4）||其他费用||631.30||-||586.3||
|2||铺底流动资金||3,000.00||-||-||
|合计||||18,018.53||-||14,973.53||

（5）建设投资总额测算
本项目建设投资总额为15,018.53万元，具体建设投资明细如下：
单位:万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||建筑||设备||安装||其他费|||
||序号||工程和费用名称||||||||||合计|
||||||工程费||购置费||工程费||用|||
|1||工程费用||3,712.25||10,347.60||327.38||631.30||15,018.53||
|1.1||主体工程||3,527.25||7,827.10||189.23||||11,543.58||
|1.1.1||金加工车间||804.00||1,651.60||37.78||||2,493.38||
|1.1.2||电气装配车间||609.70||594.00||11.88||||1,215.58||
|1.1.3||热处理房||125.63||289.00||7.32||||421.95||
|1.1.4||装配车间||1,929.60||1,541.00||35.82||||3,506.42||
|1.1.5||废料库||58.32||||5.00||||63.32||
|1.1.6||下料车间||||1,376.00||32.08||||1,408.08||

中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||建筑||设备购置费|安装工程费||其他费|||
||序号||工程和费用名称|||||||||合计|
||||||工程费|||||用|||
|1.1.7||钣金车间||||1,623.50||43.67|||1,667.17||
|1.1.8||表面处理车间||||752.00||15.68|||767.68||
|1.2||公用工程||172.00||1,575.00||118.15|||1,865.15||
|1.2.1||供配电||25.00||600.00||60.00|||685.00||
|1.2.2||给排水（含循环水池）||11.30||125.00||18.75|||155.05||
|1.2.3||供气设施||103.70||400.00||20.00|||523.70||
|1.2.4||空压站||32.00||380.00||19.00|||431.00||
|1.2.5||通讯与监控系统||||20.00||0.40|||20.40||
|1.2.6||消防||||50.00|||||50.00||
|1.3||环境保护工程||13.00||200.00||20.00|||233.00||
|1.4||运输工程||||695.50|||||695.50||
|1.5||职业安全卫生||||50.00|||||50.00||
|1.6||工程费用及其他费用之和|||||||631.30||631.30||
|1.6.1||建设单位管理费|||||||356.30||356.30||
|1.6.2||勘察设计费|||||||40.00||40.00||
|1.6.3||工程监理费|||||||22.00||22.00||
|1.6.4||工程保险费|||||||15.00||15.00||
|1.6.5||生产职工培训费|||||||30.00||30.00||
|1.6.6||办公及生活家具购置费|||||||168.00||168.00||
|||建设投资合计||3,712.25||10,347.60||327.38|631.30||15,018.53||

（6）经济效益分析
本项目完成达产后，每年效益情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||单位|指标|
|运营期达产年营业收入||万元||40,820.50|
|运营期达产年总成本费用||万元||30,458.00|
|运营期达产年利润总额||万元||10,362.50|
|运营期达产年可分配利润||万元||12,191.18|
|投资回收期（含建设期）||年||3.7|
|内部收益率||%||21.2|

中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿）①销售收入
本项目扩建和技改后新增生产规模总计 6,600吨，以 6套 500吨以及 6套600吨机械炉排焚烧炉及配套烟气净化装置（具体产品信息如下）测算，达产后每年新增营业收入40,820.50万元（不含税），如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品名称||单位||规格||单价（含税）||产量|
|1||500吨/日机械炉排焚烧炉及配套装置||套||SLC500-4.0/400||3,830.00万元||6||
|2||600吨/日机械炉排焚烧炉及配套装置||套||SLC600-4.0/400||4,130.00万元||6||
|合计||||||||||12||

②成本费用
A、项目产品制造所需的原辅材料及燃料动力等依据国内当前市场近期实际价格和这些价格的变化趋势确定，以及企业消耗等额确定。预测的平均每年原材料及燃料动力成本为 24,945万元。
B、固定资产及其他资产折旧、摊销按照国家有关规定采用分类直线法计算，本项目主要根据生产设备的预计使用年限计算折旧、摊销期间，测算每年平均的折旧、摊销金额约为970万元。
C、项目扩产以后，新增管理人员、生产线人员合计每年增加工资总额及福利费金额为1,278万元。
D、大修理费按固定资产原值的2.5%估算，正常生产年为258万元。
E、其他费用约为2,396万元，主要包括制造费用、研发费用以及其他相关的管理费用、营业费用。
F、项目财务费用为生产流动资金借款利息，按预计发生额 612万元/年计算。
经估算，该项目正常生产年总成本费用约为30,458万元。
③税费分析
中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿）目前南通天蓝适用的税费主要为增值税及附加费用，企业所得税享受高新
技术企业15%所得税优惠政策。
④项目内部收益指标分析
财务内部收益率（FIRR）系指能使项目在计算期内净现金流量现值累计等于零时的折现率。
投资回收期系指投资项目收回原始总投资所需要的时间，即以投资项目经
营净现金流量抵偿原始总投资所需要的全部时间。
按照建设期2年及运营期10年逐年现金流量计算，环保工程技改及扩产项目的主要收益指标测算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||税前||税后|
|财务内部收益率||27.2%||21.2%||
|投资回收期||2.6年||3.7年||

从上述主要经济效益指标分析，本项目的投资回收期和内部收益率等指标均较好，具有较高的抗风险能力及经济效益和社会效益，因此该项目可行性较高。
3、设计研发中心升级项目
（1）项目基本情况
本项目包括了设计中心以及研发中心的升级及改造，具体内容如下：
①设计中心
设计中心由中国天楹设立的设计院负责实施，主要从事垃圾发电项目的设计、咨询、安全评价、社会稳定性风险评估等工作。目前设计院已有多名中高级职称专业设计、技术人员，主要为公司垃圾焚烧发电项目以及环保设备工程提供设计服务。公司希望通过专业平台，广纳海内外贤士，随着业务量上升、以及业务复杂化程度的提高，公司需要更多面的设计人员，不断提升和实现环保设备的技术价值。目前，中国天楹已在经济发达的上海市漕河泾产业园区成立了设计院
平台，吸引全国乃至全世界的专业人士在此汇聚，以进一步提升公司在环保设计
领域的竞争力。
中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿）②研发中心
公司在垃圾焚烧发电相关的焚烧设备、烟气净化以及灰渣处理等技术领域不断取得突破，公司的“单元模块化大型生活垃圾焚烧炉”等多项专利技术在行业处于领先地位，但随着环保行业的不断进步，海内外新技术也在不断推陈出新，公司现有研发中心、实验室已经无法满足公司对新技术研发、提升环保效率的需求，公司扩大研发规模以加快研发步伐。此外，公司亦计划向餐厨、工业垃圾等更多废弃物利用领域进行拓展，致力于打造成为全产业链的废弃物处理专业企业，在此过程中，提升公司研发实力、丰富研发方向显得尤为关键。
（2）重点研发方向
公司将逐步扩大研发力度，本次研发中心升级项目涉及的研发课题主要包括如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||研发课题||说明|
|1||低温SCR脱硝研发平台||低温SCR技术是在温度较低的条件下利用NH 将烟气中的NOX还原3为N 和H O的技术，与一般的高温SCR技术相比具有能耗低、系统2 2布置方便、催化剂使用寿命长、运行成本低等优点，极具有工业应用前景，是当前国内外烟气脱硝技术研究的热点。低温SCR实验系统研究了处理适合生活垃圾焚烧电厂烟气的低温催化剂，考查了催化剂种类、催化剂活性成份、催化剂寿命等参数，为生活垃圾焚烧电厂烟气脱硝提供充足的实验数据。||
|2||污泥脱水干化平台||研究污泥与调理剂不同比例混合，利用榨机压榨污泥使其能达到最佳的脱水效果；随后将污泥破碎，通过输送机将破碎后的污泥送至干化室。控制干化室中的温度、风量等因素，得出最佳干化条件，使污泥含水率降至30%，最后将干化后的污泥进入垃圾焚烧炉焚烧。实现对污泥的减量化、无害化、资源化处理。||
|3||烟气脱汞试验平台||在烟气进入脱汞设备的前端及末端设置烟气中汞在线监测装置，通过调整利用不同活性炭的性质以及活性炭的用量、除尘装置的种类、SCR催化剂的种类等因素。筛选出一种脱汞性能比较优越的方法。最终实验烟气的无害化处理。||
|4||渗滤液研发平台||从渗滤液处理工艺的实际情况出发，优化现有的计算机控制系统，充分结合渗滤液处理的工艺特征和计算机的特点，通过计算机控制，优化工程设备的运行工况，进一步降低滤液处理的运行成本，提高系统运行的稳定性，减少人为因素对渗滤液处理系统处理效果的影响，提高渗滤液处理系统的自动化控制程度，降低运营人员的劳动强度。||
|5||炉渣制砖研究平台||炉渣制砖：用于炉渣制砖的预处理、成型及成型后产品的力学和安全性的测试阶段。对炉渣进行干燥及球磨处理，处理好的物料进行粒径筛分，不符合粒径要求的再进行球磨，可分为初球磨和细球磨；然后||

中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
||
|-|
|称重，与水泥等按照一定的配比后进行搅拌，进入液压成型机，压制出标准砖块，对砖块进行析出金属成分分析，最后测试其力学性能。|

（3）主要研发实验室升级及改造
本次研发项目升级涉及的实验室情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||实验室名称||主要功能|
|1||水污染控制工程实验室||满足水中污染物COD、BOD、SS、氨氮、油份、TOC、溶解氧、PH等常规污染物监测要求；恶臭及VOCs气体净化机理与技术研究及应用；污水处理厂剩余污泥减量化与资源化利用研究等。||
|2||大气污染控制工程实验室||满足大气中苯系物、甲醛、氨气、TSP、PM10、NOx、二氧化硫、烟尘、烟气等常规大气污染物监测要求，同时拥有布袋除尘、二氧化硫吸收塔等大气污染控制实验装置。||
|3||重金属污染物控制室||用于样品中As、Se、Bi、Hg、Se、Te、Sn、Ge、Pb、Zn、Cd元素的检测；重金属废渣硫化固定研究；用于铬渣、含铅镉等重金属污染土壤的研究等。||

（4）立项、土地、环保等事宜
本次设计中心升级项目利用中国天楹上海分公司承租的位于漕河泾开发区
办公楼，总面积约1,560平米，设计中心不涉及立项、环评相关手续。
本次研发中心升级项目在现有南通天蓝生产厂房实验室区域进行扩建，所占面积约 750平米，本项目为原有项目的基础上增加投入，按照法规要求，公司已完成本项目备案手续。
（5）投资概算
项目总投资5,000.00万元，其中，设备购置及安装费用投资3,500.51万元，技术开发费用1,012.40万元，设计研发软件费用274.50万元。项目设备及相关费用预计在2年内完成投入，具体投资概算见下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||首次董事会前|||
||序号|项目设备购置及安装费用||项目金额||||使用募集资金金额|
|||||||已发生金额|||
|1||项目设备购置及安装费用|3,500.51||-||3,500.51||
|2||技术开发费用|1,012.40||-||-||
|3||设计研发软件费用|274.50||-||274.50||
|4||其他费用|223.36||-||-||

中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|合计|5,010.77|-|3,775.01|

其中，设备购置及安装费用主要包括项目实施过程中必需购置的专用仪器
设备、对现有仪器设备进行升级改造以及以及研发设备的安装与调试费用。具
体金额为：设备购置费1,114.07万元、自主制造设备费用2,286.44万元以及设备安装调试费100万元，具体明细如下：
①设备购置费用
设备购置费投入1,114.07万元，根据公司拟开展的研发项目所需外购设备的实际需求量及相关设备的市场价格进行测算，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||数量||单价||预算总额|
||序号||设备名称|||||||
||||||（台/套）||（万元）||（万元）|
|1||原子吸收分光光度计||1||36.7||36.7||
|2||ICP电感耦合等离子质谱仪（元素分析）||1||45||45||
|3||紫外光栅分光光度计（含量、结构）||1||10||10||
|4||GC—MS气质联机||1||30||30||
|5||BOD 测定仪5||2||0.5||1||
|6||COD速测仪||2||0.7||1.4||
|7||总有机碳测定仪（TOC）||1||38.5||38.5||
|8||氧化还原电位（ORP）计||10||0.3||3||
|9||汞在线监测设备||1||30||30||
|10||污泥含水率监测设备||1||10||10||
|11||哈希便携式多参数数字化分析仪(测溶解氧DO)||2||2||4||
|12||臭氧发生器||6||0.15||0.9||
|13||pH计||5||0.26||1.3||
|14||天平（XPE205）||2||10||20||
|15||天平（ME204）||2||3||6||
|16||在线重金属监测仪||1||14.4||14.4||
|17||扫描电子显微镜||1||68||68||
|18||真空冷冻干燥机||2||11||22||
|19||实验室通风柜||2||2||4||
|20||超声波恒温水浴槽||2||7.08||14.16||
|21||旋转蒸发仪||2||6.3||12.6||

中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||数量||单价||预算总额|
||序号||设备名称|||||||
||||||（台/套）||（万元）||（万元）|
|22||卧式智能立双层摇床||1||4.248||4.248||
|23||光照培养箱||2||1.49||2.98||
|24||二氧化硫分析仪||2||20||40||
|25||便携式红外光谱气体分析仪||1||67.2||67.2||
|26||测汞仪、汞检测分析仪、原子吸收直接测汞仪||1||41||41||
|27||三重四极杆液质联用仪||1||125.9||125.9||
|28||四极质谱仪 四极杆-线性阱复合型质谱仪 三重四极杆质谱仪||1||175.85||175.85||
|29||凝胶色谱仪||1||61.5||61.5||
|30||气相色谱仪||1||36.5||36.5||
|31||原子荧光分析仪||1||31.24||31.24||
|32||高速冷冻离心机||1||34.23||34.23||
|33||便携式激光粒子计数器||1||11.96||11.96||
|34||微波消解仪||1||20||20||
|35||马弗炉||1||7.5||7.5||
|36||水质监测仪器||2||36||72||
|37||甲烷监测报警仪||1||9||9||
|合计||||||||1,114.07||

②自主制造设备费用
设备制造费用主要系为配合研发中心的课题研究和试验，根据公司拟设立的低温 SCR脱硝研发平台、污泥脱水干化平台、烟气脱汞试验平台、渗滤液研发平台、炉渣制砖研究平台测算所需的设备制造费用，具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||设备明细||预算总额|
|1||SCR脱硝||氨水存贮系统、SCR 反应器、烟风系统、电气控制系统以及阀门、管道等安装材料等||728.00||
|2||污泥自持焚烧实验||厢式隔膜压滤机、进泥泵、隔膜压榨泵、半干法反应塔、布袋除尘器、石灰粉贮罐等||520.00||
|3||脱汞试验||活性炭喷射系统、布袋除尘器、反应塔、汞监测设备、SCR脱汞系统等||353.10||
|4||渗滤液处理实验||渗滤液处理装置、剩余污泥离心脱水装置等||503.36||
|5||炉渣处理试验||球磨机、微机屏显式板弹簧压力试验机、热风循环烘箱、多晶X射线粉末衍射仪、顶击式标||181.98||

中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
||||
|-|-|-|
||准筛振筛机等||
|合计||2,286.44|

（3）设备安装调试费
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||费用（万元/年）|
|1||设备安装||60||
|2||现场设备调试||40||
|合计||||100||

（6）项目实施对公司的影响
本项目属于设计、研究开发类项目，项目完成后，不直接用于生产设备，而是进行项目设计、工艺和技术的研究开发，其产品的形式是科技成果。研发中心不是独立法人，不自负盈亏，技术成果主要供给公司生产经营使用，不直接产生经济效益。但是，从间接上来看，设计、研发费用的投入对企业经济效益的贡献非常明显，可以提升公司设计能力、研发实力、巩固技术优势，增强公司市场竞争力，开拓新的利润空间和提高盈利能力。
（7）设计研发中心升级项目符合公司战略发展方向
①公司坚持持续技术创新的战略发展方向，坚持以技术突破为先导，着眼于全产业链，引发垃圾处理行业的新模式、新机遇、新规则
公司深化但不拘泥于垃圾焚烧发电技术，围绕固废处理领域，在工艺和装备上求突破。工艺方面，包括生活垃圾焚烧处理工艺、危险废弃物处理工艺、固体废弃物相关衍生品的再利用处理工艺等，例如建筑垃圾、餐厨垃圾、污泥、飞灰的处理工艺；装备方面，从焚烧的角度来讲就是要在扩容、增效、提标上求突破。焚烧之外，公司旨在掌握大环保趋势所驱、领先于已有支持体系的新技术。为实现技术引领的革新，成立原创技术开发平台、应用技术转化平台、应用技术推广平台构成的三层次技术探索与落地方式。其中原创技术开发平台实现与国外原创技术开发平台地直接合作，技术转化与推广则通过中国天楹设计研究院专门团队实现原创技术在国内的转化应用与推广。
从长远来看，公司的技术优势将会有更多的触角，技术范围包括但不限于
垃圾处置相关产业。具体地，公司将横向紧密跟踪研发其他废弃物资源化处理
中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿）技术，如填埋气资源综合利用、危废处理、污泥处理、建筑垃圾资源化再利用、餐厨垃圾无害化处理等，成立相关事业部，集中突破。目前重点在建筑垃圾资源化再利用领域、餐厨垃圾无害化处理及污泥干化处理领域进行创新与突破，丰富公司废弃物资源化处理业务服务线。
②设计研发中心升级项目符合公司战略发展方向
公司始终坚持持续技术创新的战略发展方向，拟通过设计研发中心升级项目建设，打造环保领域的专业设计研发平台，借助设计研发实力的提升和设计团队规模的扩大，有效地支持公司业务规模不断扩大，同时，通过广泛的交流、咨询、合作，将公司的环保工程设计推向市场，巩固公司行业地位的同时，推进行业内技术的进步。
虽然公司在我国垃圾焚烧发电领域具有领先的技术，但与欧洲、日本等进入该领域较早、积累深厚的企业相比，在部分技术工艺方面尚存在一定的差距。
研发中心的升级将会促进公司在环保领域、技术领域的进步，逐渐向国际先进水平靠拢。此外，公司设计、研发实力的提升将有助于巩固公司在国内垃圾焚烧发电行业领先地位，同时，也有助于公司在环保行业的横向发展，向餐厨垃圾、工业垃圾资源利用等更多领域渗透，实现多个环保领域的发展和扩大，从而提高企业未来的持续盈利能力。
③设计研发中心升级项目驱动公司战略规划有效实施
设计研发中心升级项目系从事垃圾发电项目的设计、咨询、评价以及垃圾焚烧设备和环保技术研发等，为公司垃圾焚烧发电项目和环保工程建设服务业务提供配套的设备和技术研发支持。目前，公司已在垃圾焚烧发电相关的焚烧设备、渗滤液处理、烟气净化以及灰渣处理等技术领域实现突破，如：取得污泥处理、渗沥液处理和烟气净化等领域的多项实用新型专利；于2015年下半年至 2016年初，先后成立重庆天楹、大足天楹等 4家子公司专门从事垃圾填埋气发电工程项目的开发、建筑垃圾处理以及餐厨垃圾处理等，并已签署生活垃圾填埋气处理业务合同。
设计研发中心升级项目将依托公司现有的技术研发基础，借助专业平台，广纳贤士，进一步提升和拓展公司在环保领域技术研发实力。设计研发中心结合
中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿）公司现有技术储备，设立了低温 SCR脱硝研发平台、污泥脱水干化平台、烟气脱汞试验平台、渗滤液研发平台、炉渣制砖研究平台等多项研究课题，以及水污染控制工程实验室、大气污染控制工程实验室、重金属污染物控制室等多个专业实验室，通过专业化、规模化、高效化的技术研发，在与公司现有经营业务形成良性互动的基础上，进一步巩固并提升公司的技术实力和优势，驱动公司战略规划的有效实施。
（8）设计研发中心升级项目具有谨慎性
①本募投项目经过充分的内部论证
本次募投项目经过公司经营管理层的充分论证，并组建专业工作团队及专业技术领域专家对项目方案设计、投资内容、研发课题等进行深入考察，编制了项目可行性分析报告，并经公司董事会、股东大会审议通过。
②本募投项目受到国家产业政策鼓励支持
根据《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》（国发[2013]30号）、《国家环境保护“十二五”科技发展规划》等产业政策，国家鼓励“推动垃圾处理技术装备成套化，重点发展大型垃圾焚烧设施炉排及其传动系统、循环流化床预处理工艺技术、焚烧烟气净化技术和垃圾渗滤液处理技术等，重点推广 300吨/日以上生活垃圾焚烧炉及烟气净化成套装备”；支持“开展生活垃圾填埋新工艺研究与工程示范，研发具有自主知识产权的大型垃圾焚烧成套设备、大型炉排生产技术和焚烧工艺控制技术，研发垃圾综合处理及有机物厌氧产沼关键技术与设备，系统研究固体废物焚烧产生的飞灰、持久性有机污染物（POPs）类废物非焚烧处理处置新技术”。本次设计研发中心升级项目符合国家对垃圾焚烧发电及相关配套技术的政策鼓励方向，有助于提升公司的技术研发实力。
③本募投项目有助于促进公司业务升级发展
我国垃圾焚烧发电行业经过历次技术更新，项目质量与技术水平有了很大的提高，但与国际先进水平相比仍存在差距，一些重点项目和工程所必需的高新技术，大部分仍然依靠进口。由于进口技术存在价格高、受制于人等一系列问题，亟需实现国产替代技术。因此，研发高水平且性价比优良的环保先进技
中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿）术，已成为行业的发展目标，行业的结构调整与产业升级势在必行。公司在原有技术储备的基础上，借助专业化的设计研发，将助力公司业务升级发展。
④本募投项目有利于打开公司新的利润增长空间
设计研发中心升级项目属于设计、研究开发类项目，项目完成后，不直接用于生产设备，而是进行项目设计、工艺和技术的研究开发，其产品的形式是科技成果。研发中心不是独立法人，不自负盈亏，技术成果主要供给公司生产经营使用，不直接产生经济效益。但是，从间接上来看，设计、研发费用的投入对企业经济效益的贡献将会非常明显，可以提升公司设计能力、研发实力、巩固技术优势，促进技术进步，增强公司市场竞争力，开拓新的利润空间和提高持续盈利能力。
⑤本募投项目投资强度与同行业可比项目相当
根据环保行业上市公司发行股份融资用于研发中心募投项目投资的情况，本次募投项目的投资金额与同行业可比项目相当，投资强度具有合理性。具体如下：
A、同行业上市公司发行股份用于研发中心投资情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目总投资额|||
||上市公司||募投项目||||项目建设内容|
||||||（万元）|||
|永清环保（SZ.300187，2011年）||研发中心建设项目||5,958.00||为突破研发制约的瓶颈，拟在浏阳工业园公司已购置的场地上建设一座现代化的环保研发中心，并配备先进的研发设施、提供充足的试验场地，使研发中心具备进行大规模技术开发和新工艺、新材料研制的手段和条件，加速科技成果转化和产业化进程，尽快达到国家级研发中心的指标和要求，引领中国的环保产业。||
|东江环保（SZ.002672，2012年）||研发基地建设项目||6,000.00||根据公司未来5 年的技术发展规划、研发工作重点及经营需求，本项目将建成一所集办公及研发实验区、检测实室、重点领域中试研究区、成果转化区、和研发保障区于一体的研发基地||
|高能环境（SH.603588，||扩建企业技术中心项目||6,925.27||本项目规划建设期为两年，资金将用于购置研发大楼、购买实验仪器设备和支||

中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||项目总投资额|||
||上市公司|募投项目||||项目建设内容|
|||||（万元）|||
|2014年）|||||付技术合作费等。技术中心将重点研发现有技术和工艺的改良和升级、新领域和新技术的前瞻性开发、污染环境调查与分析、系统方案产品研发等四个方向。||
|伟明环保（SH.603568，2015年）||垃圾焚烧发电研究开发中心项目|10,097.00||研发中心主要包括二噁英检测实验室、二段式往复垃圾焚烧实验室、污泥干化技术实验室、烟气脱氮脱硝技术实验室、电工电子实验室、材料研究室、力学实验室。项目实施包括硬件建设和软件建设。||
|博世科（SZ.300422，2015年）||技术研发中心建设项目|2,923.90||本项目主要建设内容包括分析检测实验室、精密仪器室、中试试验室、水污染治理研发中心、固废资源化处理研发中心、二氧化氯制备研发中心、博士后科研工作站办公室等。||
|维尔利（SZ.300190，2011年）||研发中心建设项目|3,747.00||本项目主要是建立与垃圾渗滤液处理技术和装备的研究中心，项目建设内容主要包括：完成研究用房和中试试验车间建设、安装配置新产品中试生产线1条和完成其他试验设备安装。||

B、研发项目投资与资产、收入规模比较
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||研发项目投资（万元）|||||||
||公司|||占总资产比重||占净资产比重||占营业收入比重|
|永清环保（SZ.300187，2011年）||5,958.00|5.50%||7.82%||17.34%||
|东江环保（SZ.002672，2012年）||6,000.00|1.93%||2.64%||3.94%||
|高能环境（SH.603588，2014年）||6,925.27|2.31%||3.94%||13.50%||
|伟明环保（SH.603568，2015年）||10,097.00|3.34%||6.01%||14.96%||
|博世科（SZ.300422，2015年）||2,923.90|2.81%||7.92%||5.79%||
|维尔利||3,747.00|3.57%||4.33%||14.20%||

中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|（SZ.300190，2011年）|||||
|平均|5,941.86|3.24%|5.44%|11.62%|
|发行人|5,010.77|1.14%|2.71%|6.07%|

注：上表中占总资产比重、占净资产比重和占营业收入比重分别为各研发项目投资额占上市公司发布募投项目方案的上一年度经审计的总资产、净资产和营业收入的比例。
4、偿还借款
公司计划使用本次募集资金 22,300.00万元用于偿还借款。以完善公司资本结构，降低利息支出及财务风险。
（1）偿还借款的必要性和合理性
①本次发行前后发行人的资产负债率水平
截至 2015年 12月 31日，公司借款规模达到 172,900.00万元，其中，长期借款达到 128,900.00万元，短期借款 26,600.00万元，一年内到期的非流动负债为17,400.00万元，公司合并资产负债率为57.94%。
此外，公司近年来资产负债率水平也不断地上升，最近三年的资产负债率处于较高水平，同时，流动比率、速动比率相对较低，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015-12-31||2014-12-31||2013-12-31|
|流动比率（倍）||0.70|0.93||1.34||
|速动比率（倍）||0.62|0.88||1.18||
|资产负债率（合并报表）||57.94%|50.43%||56.36%||

虽然公司仍然保证较为稳定的项目收益以及现金流入，但资产负债率处于较高水平，不利于公司对整体财务风险进行控制，同时也不利于公司利用杠杆进一步扩大业务规模和资产规模，流动比率略低给公司带来了短期融资压力同时也会对运营资产带来不利影响。
以2015年12月31日公司资产负债情况为计算基数，本次非公开发行募集资金拟用于偿还银行贷款的金额为不超过 22,300.00万元，不考虑发行费用，
本次非公开发行前后的资产负债率水平如下：
中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||财务指标||非公开发行前|非公开发行偿还借款后|
|资产总额（万元）||439,902.44||492,158.47|
|负债总额（万元）||254,864.70||232,564.7|
|资产负债率||57.94%||47.25%|

由上表可见，本次非公开发行完成后，公司的资产负债率水平由57.94%下降为47.25%，公司通过股权融资偿还银行贷款，将有利于缓解公司日常营运资金周转压力，降低财务风险，增强公司的资金实力和抗风险能力。
②同行业上市公司比较
选取中国天楹所在行业（N77生态保护和环境治理业）上市公司进行比较，根据公开数据统计2015年12月31日发行人与同行业上市公司的偿债能力指标对比如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股票简称||股票代码|资产负债率（%）|
|中电远达||SH.600292||40.33|
|伟明环保||SH.603568||44.43|
|高能环境||SH.603588||43.31|
|启迪桑德||SZ.000826||60.35|
|凯美特气||SZ.002549||26.97|
|清新环境||SZ.002573||53.71|
|东江环保||SZ.002672||51.84|
|碧水源||SZ.300070||23.27|
|中电环保||SZ.300172||31.14|
|永清环保||SZ.300187||42.34|
|维尔利||SZ.300190||42.02|
|国祯环保||SZ.300388||76.95|
|博世科||SZ.300422||64.58|
|平均值||||46.25|
|发行人||||57.94|

通过上表可以看出，本次发行前，公司资产负债率57.94%高于同行业平均
水平，假定不考虑其它因素影响，本次发行完成且募集资金偿还银行借款后，
中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿）公司的资产负债率将由57.94%下降至47.25%，和同行业平均水平基本一致。
因此，本次发行完成后，公司财务结构将趋于稳健，利息负担亦将有所降低。
因此，公司本次募集资金用于偿还银行贷款后，其资产负债率水平和同行
业平均水平基本一致，偿还银行贷款的金额与实际需求相符，不存在通过偿还
贷款变相将新增银行贷款用于其他项目等变相使用募集资金的情形。
③公司银行授信及使用情况
由于申请人中国天楹为控股型公司，金融机构主要对中国天楹旗下各子公司进行银行授信，截至本次非公开发行股票预案公告日，商业银行对申请人的控
股子公司的授信总额为28.10亿元，公司已使用授信额度为23.30亿元，未使
用的授信额度为4.80亿元，具体情况如下：
单位：亿元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||银行名称||授信品种||授信总额||授信尚未使用余额|
|中国建设银行||项目贷款||14.45||1.80||
|招商银行||项目贷款||2.25||0.12||
|||流动资金贷款||||||
|江苏如东农村商业银行||项目贷款||0.80||0.25||
|国家开发银行||项目贷款||4.00||2.00||
|中国农业银行||流动资金贷款||5.20||0.33||
|兴业银行||流动资金贷款||0.20||-||
|浦发银行||流动资金贷款||1.20||0.30||
|合计||||28.10||4.80||

公司超过23.30亿元的授信额度均已使用，且授信无法等同于公司债权融
资，授信空间较小使得公司未来债务融资更为困难，加之公司负债率高于行业
平均水平，为了降低公司资产负债率，改善公司流动性，公司有必要通过股权
融资的方式偿还部分借款，从而有效控制财务风险，降低债权融资的边际成本。
④通过股权融资方式偿还全部银行贷款的必要性和合理性
公司利用本次非公开发行部分募集资金偿还公司部分银行贷款，能够优化
资本结构，降低财务费用，提高公司整体经营效益。
中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿）A、降低资产负债率，优化资本结构
为了配合主营业务的发展和环保产业战略布局，公司近年来主要通过银行贷款等方式获得发展所需资金，资产负债率处于行业较高水平。截至 2015年 12月 31日，公司资产负债率为57.94%。公司利用本次非公开发行募集的资金偿还部分银行贷款，能够适当降低资产负债率，优化资本结构。
B、减少财务费用，增强盈利能力
近年来，公司有息负债和财务费用增长较快。截至 2015年 12月 31日，公司短期借款26,600.00万元、长期借款 128,900.00万元。2013年、2014年和 2015年，公司借款利息支出（含利息资本化部分）分别为6,402.93万元、 6,292.88万元和 10,556.16万元。公司利用本次非公开发行募集资金偿还部分银行贷款，能够降低财务费用，提高公司盈利能力。按照保守测算，归还银行借款22,300.00万元后，每年可节省利息支出约1,165.17万元。
（2）本次募集资金拟用于偿还银行贷款的具体安排
本次募集资金拟偿还借款包括并购贷款、项目贷款以及部分普通借款，其中于2016年12月31日前到期的上述借款金额合计为人民币25,500.00万元，公司拟以募集资金偿还上述借款中的22,300.00万元，其余借款将通过自有资金予以偿还。
公司拟偿还的借款主要为2016年度到期借款，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||贷款金额|初始|担保方||
|单位名称|借款时间|到期时间|贷款银行||||贷款类型|
|||||（万元）|年利率|式||
||||中国农业银行|||||
|江苏天楹|2015.02.15|2016.06.14||3,300.00|6.6|担保|并购贷款|
||||海安支行|||||
||||中国农业银行|||||
|江苏天楹|2015.02.15|2016.12.14||3,300.00|6.6|担保|并购贷款|
||||海安支行|||||
||||中国建设银行|||||
|海安天楹|2011.06.13|2016.05||1,000.00|6.8|保证|项目贷款|
||||海安支行|||||
||||中国建设银行|||||
|海安天楹|2011.06.13|2016.11||2,500.00|6.8|保证|项目贷款|
||||海安支行|||||
||||中国建设银行|||||
|如东天楹|2010.07.07|2016.07.30||4,500.00|6.55|抵押|项目贷款|
||||海安支行|||||

中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||贷款金额|初始|担保方||
|单位名称|借款时间|到期时间|贷款银行||||贷款类型|
|||||（万元）|年利率|式||
||||招商银行海安|||||
|如东天楹|2014.10.28|2016.06.27||1,200.00|7.04|担保|项目贷款|
||||支行|||||
||||招商银行海安|||||
|如东天楹|2014.10.28|2016.09.27||1,200.00|7.04|担保|项目贷款|
||||支行|||||
||||招商银行海安|||||
|如东天楹|2014.10.28|2016.12.27||1,200.00|7.04|担保|项目贷款|
||||支行|||||
||||江苏如东农村|||||
|如东天楹|2014.07.03|2016.06|商业银行营业|1,500.00|6.765|保证|项目贷款|
||||部|||||
||||江苏如东农村|||||
|如东天楹|2014.07.03|2016.12|商业银行营业|2,000.00|6.765|保证|项目贷款|
||||部|||||
||||中国农业银行||||流动资金|
|南通天蓝|2015.06.30|2016.06.29||2,000.00|6.0625|担保||
||||海安支行||||借款|
||||国家开发银行|||||
|滨州天楹|2013.12.27|2016.04.20||900.00|6.8775|保证|项目贷款|
||||股份有限公司|||||
||||国家开发银行|||||
|滨州天楹|2013.12.27|2016.10.20||900.00|6.8775|保证|项目贷款|
||||股份有限公司|||||

本次非公开发行股票预案公告发布时间为2016年3月 25日。根据上表所示，不存在将要偿还的银行贷款借款时间晚于本次发行预案公布时间的情形。
公司尚未偿还的将于 2016年到期的银行借款总额为25,500.00万元，超过本次募集资金用于偿还银行借款的22,300.00万元，不会构成用于偿还银行借款的募集资金超过实际需要量的情况。如在上述银行借款到期时本次募集资金尚未到位，发行人将使用自筹资金偿还。对于本次募集资金到位前已使用自筹资金偿还银行贷款的，公司将在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。
（3）公司对未来财务结构的战略安排
发行人主营业务是以BOO、BOT方式投资、建设和运营城市生活垃圾焚烧发电项目，研发、生产、销售垃圾焚烧发电及环保成套设备。垃圾焚烧发电项目属于资本密集性行业，固定资产投资规模较大，为配合主营业务发展和环保
产业布局，公司近年来主要通过银行贷款等方式获得发展所需资金。
中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿）截至 2015年12月31日，发行人短期借款26,600.00万元、长期借款
128,900.00万元，资产负债率为57.94%，高于行业平均水平，财务压力较大。
公司较为依赖债务性融资，股权融资和债务融资结构不均衡，公司未来通过股
权融资归还部分银行借款，以进一步优化资本结构。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
公司本次非公开发行的目的为推动公司业务发展，保障公司战略目标的实现，进一步改善公司资本结构和财务状况，提高公司抗风险能力，增强公司持续盈利能力与核心竞争力。
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行所募集的资金不超过 74,556.03万元，其中拟投入合计 74,556.03万元用于延吉垃圾焚烧发电项目（一期）、环保工程技改及扩产项目以及设计研发中心升级项目，剩余募集资金将用于偿还借款。发行完成后，公司资本实力将进一步巩固，公司经营能力得到进一步增强。
本次融资将有助于公司拓展新的区域市场，提高市场份额和行业地位，加快提升公司的竞争实力，从而有效增强公司抗风险能力，实现公司长期可持续发展。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
1、优化资产负债结构，提升抗风险能力
本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险。以 2015年 12月 31日公司合并财务报表数据为基础，按公司本次募集资金 74,556.03万元，并偿还22,300.00万元借款测算，本次非公开发行完成后，公司资产负债率将由57.94%下降至约47.25%，资本结构得到显著改善，有利于提高公司抗风险能力，同时，也有利于公司进一步利用财务杠杆发展规模。
2、优化收入结构，降低财务成本
由于公司近年来经营规模逐步扩大，负债规模也随之增大，并由此带来财务费用逐年提升。本次非公开发行募集资金到位后，将有效降低公司财务费用，对提高公司盈利水平起到良好的促进作用。
中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿）综上所述，公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的投资收益，为股东带来丰厚的回报。
四、前次预案拟募投的南通市区建筑垃圾资源化利用项目建设情况
（一）项目建设规划
南通市区建筑垃圾资源化利用项目总投资额为11,427.43万元，实施主体为江苏天楹控股子公司南通天德，原计划建设实施周期为12个月。项目总体建设概算如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||工程费用名称||投资额（万元）|
|1||建筑工程||4,786.93||
|2||设备和安装工程||4,530.50||
|3||其它费用||1,064.54||
|4||建设期利息||245.46||
|5||流动资金||800.00||
|合计总投资||||11,427.43||

其中，其他费用主要包括项目前期建设前期的设计、建设期间的建设单位管理费、工程监理费、启动试运、环境评估等各项费用。
（二）项目建设资金来源
南通市区建筑垃圾资源化利用项目建设资金为南通天德自有资金和银行贷款。
（三）项目建设进度
南通市区建筑垃圾资源化利用项目预计总投资额为 11,427.43万元，截至2015年 12月31日，公司已投入4,492.89万元，已投入金额明细如下。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||工程费用名称||预计投资额||已投入金额|
|1||建筑工程||4,786.93||2,114.73||
|2||设备和安装工程||4,530.50||1,744.08||

中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|3|其它费用|1,064.54|603.33|
|4|建设期利息|245.46|30.75|
|5|流动资金|800.00|-|
|合计总投资||11,427.43|4,492.89|

南通天德将继续对南通市区建筑垃圾资源化利用项目进行建设，基于南通天德股东上海德滨环保科技有限公司的意愿以及公司经营安排，拟不利用非公开发行股票募集资金进行项目建设。
本项目自2015年度开始建设，至2015年12月31日，已共投入 4,492.89万元，目前公司正在与南通市城管局就项目建设过程中设备及未来建筑垃圾来
源相关问题进行协商，建设进度有所放缓，预计项目整体建设于2016年内完成。
五、公司净利率水平分析
（一）发行人毛利率与销售净利率变动情况
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||项目||2015年度|2014年度|2013年度|
|毛利率（%）||49.48||51.77|63.16|
|销售净利率（%）||27.65||31.77|32.69|

2015年度、2014年度和 2013年度，发行人的销售净利率分别为27.65%、31.77%和32.69%，在总体稳定的情况下略有下降，这主要受公司垃圾处置和焚烧发电业务及环保工程毛利率的影响。2014年度及 2015年度，毛利率较低的环保工程业务收入占比增加导致发行人整体毛利率有所下降，发行人的综合毛利率从2013年度的63.16%下降至2015年度的49.48%。
（二）同行业可比上市公司销售净利率分析
选取中国天楹所在行业（N77生态保护和环境治理业）上市公司进行比较，根据公开数据统计2013年度、2014年度和2015年度发行人与同行业上市公司的销售净利率指标对比如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年度||2014年度||2013年度|
||股票简称||股票代码|||||||
||||||销售净利率%||销售净利率%||销售净利率%|
|远达环保||SH.600292||8.86||7.26||8.47||

中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年度||2014年度||2013年度|
||股票简称||股票代码|||||||
||||||销售净利率%||销售净利率%||销售净利率%|
|伟明环保||SH.603568||43.16||33.37||32.23||
|高能环境||SH.603588||10.46||14.87||17.50||
|启迪桑德||SZ.000826||14.74||18.18||21.94||
|清新环境||SZ.002573||22.82||21.65||23.37||
|东江环保||SZ.002672||16.23||13.80||15.39||
|碧水源||SZ.300070||27.95||29.39||30.00||
|中电环保||SZ.300172||17.10||14.34||12.76||
|永清环保||SZ.300187||14.24||6.04||8.44||
|维尔利||SZ.300190||13.23||15.18||10.23||
|国祯环保||SZ.300388||7.79||5.18||9.26||
|博世科||SZ.300422||8.50||11.15||13.58||
|平均值||||17.09||15.87||16.93||
|发行人||||27.65||31.77||32.69||

注：为保证数据可比，删除了销售净利率为负的样本。
报告期内，发行人与同行业上市公司销售净利率存在一定的差异较大，进
一步分析后发现，其主要原因是毛利率差异所造成，具体如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年度||2014年度||2013年度|
||股票简称||股票代码|||||||
||||||销售毛利率%||销售毛利率%||销售毛利率%|
|远达环保||SH.600292||17.59||18.58||18.51||
|伟明环保||SH.603568||66.06||66.49||66.01||
|高能环境||SH.603588||29.35||31.90||34.13||
|启迪桑德||SZ .000826||30.54||34.49||35.18||
|清新环境||SZ .002573||38.99||33.99||36.18||
|东江环保||SZ.002672||31.56||32.49||30.48||
|碧水源||SZ.300070||41.20||39.15||37.20||
|中电环保||SZ.300172||31.95||28.35||28.29||
|永清环保||SZ.300187||23.24||16.42||19.76||
|维尔利||SZ.300190||34.13||35.24||36.80||
|国祯环保||SZ.300388||28.88||26.43||38.58||
|博世科||SZ.300422||29.11||33.39||35.89||
|平均值||||33.55||33.08||34.75||
|发行人||||49.48||51.77||63.16||

中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿）根据上表，报告期内发行人销售毛利率高于同行业上市公司均值，主要系
同行业公司之间业务模式差异较大，具体包括以下几方面差异：
1、所处产业链不同：部分企业专业从事环保运营而部分企业专注环保设备的研发、生产；2、环保业务类型不同：以填埋方式处理固体废弃物填埋处理、垃圾焚烧发电业务以及污水处理等不同类别环保业务间差异较大；3、业务模式差异：采用特许经营的 BOT模式、TOT模式以及 BT模式或者非特许经营项目之间也具有显著的差异；4、混业经营：部分同行业上市公司同时经营非环保业务类业务。
其中，在固废处理领域，垃圾焚烧发电业务具有高毛利特点，其原因主要
如下：近年来在产业政策方面，国家鼓励以更为高效、环保的垃圾焚烧发电方
式替换卫生填埋，因此，给予一定的垃圾焚烧发电业务一定的垃圾处置费收入，电价也较为稳定；项目特许经营期限较长，基本在 30年左右，利用余热进行发电，相较于传统发电业务，运营成本相对较低。总体而言，垃圾焚烧发电业务
毛利率较高，但地方政府的垃圾处置费率的不同也将对垃圾焚烧发电业务的毛
利率影响，进而影响净利润率。
因此，环保领域各上市公司的盈利模式、毛利率等差异较大，致使项目销
售净利率缺乏可比性。
为进一步分析发行人销售净利率的合理性，项目组获取了与发行人业务模
式相似，即垃圾焚烧发电业务具有一定规模占比的可比公司数据，对比分析如
下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度销售净利||2014年度销售净利||2013年度销售净|
||名称代码|||||||
||||率%||率%||利率%|
|瀚蓝环境（600323）||13.28||14.44||23.45||
|伟明环保（603568）||43.16||33.37||32.23||
|盛运环保（300090）||45.14||19.83||15.83||
|中国光大国际（0257.HK）||27.37||27.77||26.64||
|平均值||32.24||23.85||24.54||
|发行人||27.65||31.77||32.69||

中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿）从上表可以看出，发行人2013、2014年度销售净利率略高于可比上市公司平均水平，2015年度销售净利率稍低于可比上市公司平均水平。其中，可比上市公司伟明环保专注于垃圾焚烧发电业务，业务模式与发行人最为接近，其销售净利率略高于发行人。可比上市公司中的瀚蓝环境、中国光大国际主营业务较为多元化，其从事的垃圾收运、垃圾填埋、污水处理等多项业务毛利率均低于垃圾焚烧发电业务，使得其整体销售净利率低于发行人；盛运环保2015年度之前垃圾焚烧发电业务占比相对较低，营业收入主要集中于输送及环保设备制造等毛利较低的业务，因而其 2013年度和 2014年度的销售净利率明显低于发行人。
除了业务模式外，在垃圾焚烧发电工艺相同的情况下，垃圾处置费的差异也会引起项目毛利率存在差异，并导致各公司的销售净利率出现差异。由于各上市公司经营覆盖区域不同，垃圾处置费情况差异较大，这也导致发行人销售净利率指标与同行业企业存在一定的差异。
从公开信息中获取了伟明环保相关资料，并就2014年度相关数据进行了比较（2015年度无法取得详细吨数进行计算）：
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||2014年度||垃圾平均处置费率||吨垃圾投资额||毛利率||净利率|
|伟明环保||71.52元/吨||31.52万元||66.49%||33.37%||
|中国天楹||85.53元/吨||36.83万元||64.46%||31.77%||

经比较，中国天楹垃圾处置业务与伟明环保毛利率相当，垃圾平均处置费率高于伟明环保，主要是由于中国天楹 2014年项目主要集中于江苏省，而伟明环保项目分散在更多地区域，区域发达程度存在差异，因而总体费率低于中国天楹；中国天楹吨垃圾投资额略高于浙江伟明，主要是由于浙江伟明建设的项目较早（自 2000年开始建设），中国天楹首个项目启东项目于 2006年才开始建设，较之早期项目，后续项目的建设的投资成本逐渐增高，随着垃圾焚烧发电行业的发展以及技术革新，吨垃圾投资额也不断地提升，因而，中国天楹建设项目吨垃圾投资额略高于伟明环保。
综上所述，由于细分行业垃圾焚烧发电领域的毛利率相对较高，使得公司
的销售净利率也高于同行业上市公司，但与业务可比企业相比，销售毛利率、
中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿）销售净利率均处于合理范围。
中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构及业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行所募集的资金，将有利于本公司主营业务的发展，本公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升，核心竞争力将进一步增强。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。本次发行不会对公司业务产生重大影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，本公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。南通乾创仍为本公司的控股股东，严圣军、茅洪菊夫妇仍为本公司的实际控制人，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
截至本预案披露日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次非公开发行股票不会对高级管理人员结构造成重大影响。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后全部用于与主营业务相关的募投项目，本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响。
中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿）二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增
加，资产负债结构更趋合理，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，而流动比率、速动比率升高，有利于降低公司的财务风险，进一步拓宽公司的融资空间。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行所募集的资金不超过 74,556.03万元，其中拟投入合计 52,256.03万元用于延吉垃圾焚烧发电项目（一期）、环保工程技改及扩产项目以及设计研发中心升级项目，剩余募集资金将用于偿还借款。在募集资金到位后，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下滑，但随着项目的建成和投产，未来公司盈利能力将进一步提高。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集资金到位之后项目建设及运营的逐步推进，公司未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化，也不涉及新增的关联交易和同业竞争。
中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿）四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供
担保的情形
本次发行完成后，除现有已批准关联交易及相关资金往来以外，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不会存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
本公司将继续严格执行国家有关法律法规和中国证监会的政策精神，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。2015年12月31日公司合并财务报表数据为基础，按公司本次募集资金 74,556.03万元，并偿还22,300.00万元借款测算，本次非公开发行完成后，公司资产负债率将由57.94%下降至约47.25%，公司资产负债结构将更为合理，资本结构得到改善，将有利于提高公司抗风险能力。
六、本次股票发行相关的风险的说明
（一）募集资金投资项目风险
公司本次募集资金将投资于延吉垃圾焚烧发电项目（一期）、环保工程技改及扩产项目、设计研发中心升级项目以及偿还借款。
公司在确定投资该项目之前对项目的必要性和可行性进行了充分、科学的研究和论证，且上述项目是出于公司战略发展目标的考虑，亦符合国家产业政策和
中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿）行业发展趋势，具备良好的发展前景。由于相关投资决策是在基于当前公司的发展战略、市场环境和国家产业政策等条件下做出的，在项目实施过程中，存在各种不可预见因素或不可抗力因素，可能出现项目延期、由于环保要求提升导致投资额超支、经济发展的周期性变化、市场环境发生变化等问题，从而影响到募投项目的可行性和实际的经济效益，使项目最终实现的效益与预计值之间存在一定的差异。
（二）财务风险
1、每股收益和净资产收益率短期内可能下降的风险
考虑公司2015年度权益分派方案的实施，2013年至2015年，公司基本每股收益分别为0.12元/股、0.17元/股和0.18元/股；公司加权平均净资产收益率分别为11.11%、15.66%和13.14%。本次非公开发行完成后，按照发行上限预计公司发行在外总股数将由1,238,557,742股变为1,374,557,742股，股本和净资产规模将大幅增加，在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度将小于净资产增长幅度，因此，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临可能下降的风险。
2、资产负债率较高引起的偿债风险和流动性风险
公司截至2013年末、2014年末以及 2015年末的合并口径资产负债率分别为56.36%、50.43%以及57.94%，资产负债率处于相对较高水平。公司资产负债率较高的原因是垃圾焚烧发电项目前期投入较高，通常需要较大规模的融资，公司依靠财务杠杆实现业务规模快速扩张，因而资产负债率水平较高，项目投入运营后具有稳定、优质的经营现金流。
报告期内公司利息保障倍数情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|利息保障倍数（倍）||3.45||2.99||2.02||

由上表可知，尽管公司利息保障倍数仍在合理水平，公司偿债能力较好，但
公司随着未来建设投资规模扩大而增加债务融资，则可能面临一定的偿债风险和
流动性风险。
中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿）此次非公开发行募集资金到位后，公司的资产负债率将有所下降，偿债风险及流动性风险将得到一定程度的控制。
（三）管理风险
1、公司快速发展所带来的管理风险
随着子公司数量增多、生活垃圾处理区域扩大，以及中国天楹募集资金投资项目的逐步实施，公司资产规模、人员规模、管理机构规模均处于快速扩张期，组织架构和管理体系趋于复杂，使得公司在管理决策和风险控制的难度均有所增加；此外，公司业务类型也在不断丰富，面向的市场不断地拓宽，由此可能引发公司在某些领域管理经验不足等相关问题，对此，若不能及时提升管理能力或断完善相关管理制度，可能存在管理不到位，导致内控制度失效的风险，最终对公司经营及效益带来不利影响。
2、安全生产管理风险
公司尽管已制定了有关垃圾焚烧发电项目建设、运营的业务流程及详细操作手册，将安全管理落实到每位员工、每个区域和每个工作环节。各项目公司定期向上市公司汇报安全生产情况，并集中交流安全生产管理制度执行情况并不断完善安全生产管理措施，确保安全生产制度的有效执行。通过提高全员安全意识，使安全生产风险降低至可控范围内。
但在实际操作过程中，仍然可能存在由于操作失误等人为因素导致意外事故的可能，从而对公司产生不利影响。
（四）宏观经济周期波动及政策法规变动带来的风险
1、宏观经济周期波动引发的相关风险
中国天楹主要以BOO、BOT方式从事城市生活垃圾焚烧发电项目的投资、建设和运营，并研发、生产、销售垃圾焚烧发电及环保成套设备。在宏观经济景气时期，城镇化率增速较快，城市生活垃圾产生量、清运量及热值较高，垃圾焚烧发电厂垃圾处置量及上网发电量较高，但如宏观经济出现波动，则可能对垃圾供应量产生影响，从而影响垃圾处置收入及售电收入。垃圾处置费收入为项目所
中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿）在地政府财政拨付，政府部门有稳定的财政收入来源，且具有较强的公信力，其违约风险较小，但如宏观经济出现较大波动可能一定程度影响地方财政收入，对公司带来垃圾处置费、售电费不能按时、足额收取的风险。
为此，特许经营权协议中均约定由项目所在地政府负责垃圾供应，并确定了垃圾保底供应量，且各项目所在地政府需及时、足额支付垃圾处理费，如项目所在地政府延期支付垃圾处理费，除应支付应付款外，还应将延迟期间按同期银行贷款利率支付利息。
2、法律、政策变动及其他不可抗力引发的风险
中国天楹投资、建设及运营的垃圾焚烧发电厂属于公共设施，因此自然灾害、战争、突发性群体事件及政府部门对项目设施实行没收、充公或国有化等不可抗力均可能对公司生产经营产生影响。
对此，《特许经营权协议》中约定：对不可抗力造成的停产，损失双方各自承担，各自在灾后迅速恢复生产或协调有关事宜或协商终止协议。同时，因相关政策、法律发生变化，使得项目无法实际继续执行或继续执行已无实际意义的，双方可解除协议，在乙方发出解除通知之日其协议解除；此外，在项目建设和运营期，如因甲方责任致使项目无法继续建设和运营或甲方严重违反协议约定，拒不履行协议约定之职责等情形，乙方可行使解除权。上述协议机制一定程度上减少了不可抗力及政策变动对公司所带来的风险。
3、垃圾焚烧发电电价调整的风险
中国天楹各垃圾焚烧发电项目根据电价政策收取发电收入，电价政策如发生变动将对垃圾焚烧发电项目发电收入带来波动。但从历史角度看，垃圾焚烧发电电价呈上涨趋势，国家在政策层面上也显示了对环境保护及可再生能源发电的支持。我国能源利用结构正面临转型，在《“十二五”垃圾处理规划》的支持下，未来垃圾焚烧发电电价预计还将有上涨趋势，下跌的可能性较小。
4、税收优惠政策变化风险
中国天楹目前享受了增值税和企业所得税的税收优惠政策，上述税收优惠政策对公司总体经营发展及经营业绩起到一定的促进作用，目前中国天楹及其子公
中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿）司所从事业务符合国家税收优惠政策的相关要求，已运营项目已取得相关税务部门关于享受税收优惠的备案，合法享受税收优惠；在建及拟建项目与已运营项目在工艺、技术方面相似，在税收政策未发生重大变化的情况下，新项目完成后也可以享受上述税收优惠政策。如果国家税收政策发生变化，公司不能继续享受上述优惠，可能会在一定程度上影响公司的盈利水平。
（五）股价波动带来损失的风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。股票价格不仅随公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的变动而波动，还受到各种经济因素、政治因素、投资心理和交易技术的影响。此外，中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大。因此，公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（六）审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
（七）利润分配的风险
中国天楹截至2015年12月31日母公司报表未分配利润为-89,498.86万元，尽管本次交易完成后，公司盈利能力进一步得到提升，但在上市公司的累计亏损被公司未来的利润弥补为正数前公司仍然无法向股东进行利润分配，提请投资者注意。
（八）延吉垃圾焚烧发电项目相关风险
1、融资不确定性导致募集资金项目无法如期完成建设及项目收益不及预期的风险
中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿）延吉项目（一期）总投资金额为 39,651.58万元，投资金额较大，同时项目约定了两年的建设期，根据《特许经营协议》之约定，延吉项目建设资金及相应的融资风险均由延吉天楹来承担。如延吉天楹无法在合理期限内取得融资，则可能无法按期完成项目工程建设；或因融资成本过超过预算水平，导致项目收益达不到预期收益的风险。
2、项目建设风险
（1）项目建设投资成本上升的风险
公司在 BOT项目建设方面具备充足经验及稳定的采购来源，采购价格总体可控，但若项目建设期间因建筑材料、设备成本、人工成本等出现较大幅度的上升，将导致施工建设和设备采购成本相应增加。这将增加当期公司现金流支出，并使得未来BOT特许经营权无形资产的初始投资成本有所增加，增加未来每期的摊销额，对公司未来的净利润水平产生影响。
（2）项目建设不可预期的因素导致延期甚至停止的风险
目前延吉项目建设较为顺利，但建设过程中可能因自然灾害、施工事故等不可抗力或不可预期的因素导致项目建设进度有所延期，在影响较为严重的情况下甚至不排除部分项目停止的可能，从而导致公司既有投入无法收回或预期收入无法实现，对公司业绩造成不利影响。
（3）项目建设施工方产生争议纠纷而导致的诉讼及合规风险
在项目建设阶段，公司作为建设单位需要与建设工程施工单位开展密切业务合作，若双方在施工项目计量、工程造价结算、发包分包管理等方面产生未能妥善解决的争议或纠纷事项，可能将对项目建设的成本控制和施工进度造成不利影响，并导致工程施工合同相关诉讼或项目未能按期完成工程竣工验收等风险。
3、项目运营风险
（1）垃圾处置相关风险
中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿）公司BOT项目的运营成本可能会出现上升，主要体现在以下两个方面：环保要求提高；人工耗材等运营成本上升。由于特许经营期限较长，运营期内，因上述原因导致公司运营成本上升的可能性较大。BOT协议中针对垃圾处置费约定了根据产业政策、物价指数等对应的调价机制，但在实操中，如果协议双方对调整金额测算存在分歧，可能导致最终垃圾处置费调整无法覆盖成本上升金额，导致收益率下降的风险。
（2）上网电价补贴政策变化的风险
目前延吉天楹售电收入依据全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时 0.65元（含税）确定，如果国家有关垃圾焚烧补贴电价的政策发生变化，将影响延吉项目发电收入及盈利水平。
（3）项目运营过程中的环境保护风险
为确保公司垃圾焚烧发电生产过程符合环保要求，废气、污水和固废等污染物排放达到国家标准，公司采用了一系列污染防治技术和措施，加强了环境管理制度的建立和落实；在各项目厂区配备应急设施和设备，并制定了环境事故应急预案；同时建立了烟气处理系统、垃圾渗滤液处理系统等多个环保设施系统。在具体执行过程中，可能由于设备暂时性故障或人为操作失误等原因导致环境保护风险，从而对公司的项目运营造成不利影响。
4、技术风险
上市公司在垃圾焚烧发电项目已具有丰富经验，尽管如此，在延吉项目运营过程中，仍然存在由于外部不确定因素所造成的垃圾供应量不足，垃圾质量无法满足发电要求，从而导致发电效率下降，项目收入减少，项目无法达到预期收益，或因设备故障等原因，致使设备维修成本增加，影响项目整体效益。
5、宏观经济、政策风险和其他不可抗力风险
（1）宏观经济周期波动引发的相关风险
中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿）在宏观经济景气时期，城镇化率增速较快，城市生活垃圾产生量、清运量及热值较高，垃圾焚烧发电厂垃圾处置量及上网发电量较高，但如宏观经济出现波动，则可能对垃圾供应量产生影响，从而影响垃圾处置收入及售电收入。
（2）法律、政策变动及其他不可抗力引发的风险
延吉项目属于环保类公共设施项目，受益于国家对环保产业一系列鼓励政策，延吉天楹能够在运营项目的同时实现收益，如未来产业政策发生变化，可能对延吉天楹自身经营及业绩实现造成一定的影响。此外，自然灾害、战争、突发性群体事件及政府部门对项目设施实行没收、充公或国有化等不可抗力均可能对公司生产经营产生影响。
中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第四节公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司利润分配政策
根据现行有效的《公司章程》（2014年第一次临时股东大会修订）规定，本公司的利润分配政策如下：
“第一百五十六条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律允许的其他方式，并优先考虑采用现金方式分配股利；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，在公司未分配利润为正、报告期净利润为正，以及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿） 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（四）公司利润分配的决策程序和机制如下：
1.公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，具体分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权，审议利润分配方案时，公司可为股东提供网络投票方式；
2.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
3.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
4.股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5.公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（五）利润分配政策调整：公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，应当由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交股东大会特别决议通过；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。为充分听取中小
中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿）股东意见，公司可通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2.分红标准和比例是否明确和清晰；
3.相关的决策程序和机制是否完备；
4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年利润分配情况
公司最近三年利润分配方案如下：
1、公司（原中科健）2013年度实现归属于母公司所有者的净利润为 1,131,546,995.33元，主要系报告期内完成破产重整程序，根据重整计划将豁免债务确认债务重组收益所致，截至 2013年 12月 31日，母公司未分配利润为 -979,716,412.08元。鉴于母公司未分配利润为负数，公司 2013年度不进行利润分配。
2、公司（重组完成后的中国天楹）2014年度合并会计报表实现归属于母公司所有者净利润为人民币 175,015,909.54元，截至 2014年 12月 31日，母公司未分配利润为-988,125,466.51元。鉴于母公司未分配利润为负数，公司 2014年度不进行利润分配。
中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿）3、公司 2015年度合并会计报表实现归属于母公司所有者净利润为人民币 228,195,230.21元，截至 2015年 12月 31日，母公司未分配利润为 -894,988,563.04元。鉴于母公司未分配利润为负数，公司 2015年度不进行利润分配。
由于母公司近3年未分配利润连续为负，故未进行利润分配。
三、未来三年（2015-2017年）的股东回报规划
根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法律法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，董事会特制定公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），该规划尚需经2015年第二次临时股东大会审议通过，具体内容如下：
“（一）公司制定规划考虑的因素
公司从长期、健康、可持续的发展角度出发，在综合考虑公司战略发展目标、实际经营发展情况、投资者的要求和意愿、社会资金成本等方面因素的基础上，建立对投资者持续、科学、可预期的回报规划和机制，从而对利润分配作出积极、明确的制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性、科学性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
1、符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司《章程》有关利润分配的相关规定；
2、充分考虑公司的可持续发展战略规划和实际发展情况；
3、充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿；
4、考虑利润分配政策的连续性、科学性和稳定性；
5、采用现金、股票、现金与股票相结合或相关法律、法规、规章、规范性文件允许的其他方式分配利润；
6、坚持公开、透明的信息披露原则。
中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿）（三）未来三年（2015-2017年）股东回报规划
1、分配方式：未来三年，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，或者采取其它相关法律、法规、规章、规范性文件允许的方式进行利润分配。
2、分配条件：（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施分红不会影响公司后续经营；（2）公司累计可供分配利润为正值；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
3、分配周期：未来三年（2015-2017年度）公司原则上以年度利润分配为主；如果经营情况良好，经济效益保持快速稳定增长，在公司股东大会审议通过的前提下，也可以进行中期利润分配。
4、公司利润分配的最低现金分红比例：未来三年（2015-2017年度）在满足分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）规划的制定周期
公司董事会至少每三年重新审核一次股东回报规划，对公司股利分配政策作出适当且必要的修改，确定不同发展阶段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利能力、现金流状况及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
（五）利润分配方案的决策程序
1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，公司董事会应结合公司盈利水平、现金流及未来资金需求等情况拟定合理的分配方案，并充分听取独立董事的意见，公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司独立董事可以向中小股东征集意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿）2、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见。
3、股东大会对利润分配方案审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，并应切实保障中小股东参与股东大会的权利。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策及决策程序进行监督。
4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未做出现金分红方案的，需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
5、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）其他
1、因2015年末母公司财务报表未分配利润为-894,988,563.04元，不满足《公司章程》约定的分红条件，公司未进行利润分配。
本公司是控股型公司，实际经营实体为江苏天楹及其子公司，为了有效弥补本公司亏损，早日向投资者进行现金分红，江苏天楹在 2015年 4月 20日，通过利润分配方案，向本公司分配了其在 2014年度实现的可供分配利润 106,083,634.95元；江苏天楹全资项目子公司如东天楹向其股东江苏天楹分配利润人民币 108,909,891.75元，全资项目子公司海安天楹向其股东江苏天楹分配利润人民币33,064,877.76元，全资项目子公司南通天蓝环保能源成套设备有限公司向其股东江苏天楹分配利润人民币99,204,276.67元。
2015年度，江苏天楹可供股东分配的利润为人民币 208,264,707.85元，江苏天楹拟向中国天楹分配利润人民币 208,264,707.85元；公司全资项目子公司如东天楹可供股东分配的利润为人民币69,533,623.03元，如东天楹拟向股东江苏天楹分配利润人民币69,533,623.03元；海安天楹可供股东分配的利润为人民币 19,412,094.68元，海安天楹拟向股东江苏天楹分配利润人民币
中国天楹非公开发行A股股票预案（二次修订稿） 19,412,094.68元；南通天蓝可供股东分配的利润为人民币 84,713,042.31元，南通天蓝拟向股东江苏天楹分配利润人民币84,713,042.31元；滨州天楹可供股东分配的利润为人民币 3,989,035.87元，滨州天楹拟向股东江苏天楹分配利润人民币3,989,035.87元；深圳初谷可供股东分配的利润为人民币 14,969,666.64元，深圳初谷拟向股东江苏天楹分配利润人民币 3,765,835.22元；大贸环保可供股东分配的利润为人民币 114,178,412.13元；大贸环保拟向股东深圳初谷分配利润人民币114,178,412.13元。
江苏天楹及其各项目子公司在《公司章程》中约定：在无重大资金支出安排的情况下进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。江苏天楹及其各子公司已进入运营维护阶段的的项目子公司经营稳定，业绩未出现较大波动，预计未来几年可持续向母公司中国天楹分配利润。如母公司满足分红条件，届时将按照《公司章程》和本规划的相关规定向股东进行分红。
2、公司至少每三年制定一次未来三年具体的股东分红回报规划。”
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订稿）》之盖章页）
中国天楹股份有限公司年 月 日