天风证券股份有限公司
关于内蒙古天首科技发展股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年十一月
特别说明及风险提示
1、《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》中所涉及的拟出售资产四海氨纶审计评估已经完成，应收账款及其他应收款的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证上述预案中所引用的相关数据内容真实、准确和完整。
2、上市公司将在应收账款及其他应收款相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露本次重大资产出售报告书及摘要，届时拟出售资产经审计的财务数据、资产评估结果将在上述报告书中予以披露。
3、本次交易相关事项已经上市公司关于本次交易的首次董事会审议通过，还需经过包括但不限于如下审核、批准后方可实施：
（1）本次交易的相关审计及评估工作完成后，尚需天首发展再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
（2）天首发展股东大会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
（3）其他可能涉及的审批事项。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素作出特别提示，提醒投资者认真阅读《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
声明与承诺
一、财务顾问声明
本独立财务顾问作出如下声明：
1、本独立财务顾问与天首发展及其交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由天首发展及其交易对方天瑞纺织、天首财富提供。交易对方天瑞纺织、天首财富已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本次重大资产重组所涉及应收账款及其他应收款的相关专项审计、评估等工作尚未完成，《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》引用的与交易标的及交易对方相关的财务、估值等数据，均为上市公司及其董事会提供的预估数，独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本意见书旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对天首发展的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
6、本独立财务顾问特别提请天首发展的全体股东和广大投资者认真阅读天首发展董事会发布的《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》全文及相关公告，查阅有关文件。
二、财务顾问承诺
本独立财务顾问作出如下承诺：
实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方天瑞纺织、天首财富披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产出售预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
绪言
本次交易中，上市公司向交易对方出售标的资产，交易对方以支付现金的方式给付对价。
2016年11月23日，上市公司与天瑞纺织签署了附条件生效的《浙江四海氨纶纤维有限公司股权转让协议之补充协议（二》，上市公司与天首财富签署了附条件生效的《债权转让框架协议》。上市公司董事会已就本次重大资产重组编制了重组预案，该重组预案已经上市公司第八届董事会第七次会议审议通过。
天风证券接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对重组预案发表独立财务顾问核查意见。本核查意见系根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《上市规则》、《准则第 26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规之规定，对重组预案等文件进行审慎核查后出具的。
目前，应收账款及其他应收款相关的审计、评估等工作尚未完成，除特别说明外，本核查意见中涉及应收账款及其他应收款的相关数据均未经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构的审计、评估。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书（草案），经审计的历史财务数据、资产评估结果等相关数据将在重组报告书（草案）及相关文件中予以披露。
本次交易相关事项已经上市公司关于本次交易的首次董事会审议通过，还需经过包括但不限于如下审核、批准后方可实施：
（1）本次交易的应收账款及其他应收款相关审计及评估工作完成后，尚需天首发展再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
（2）天首发展股东大会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
（3）其他可能涉及的审批事项。
目录
声明与承诺 .................................................................................................................. 3一、财务顾问声明 .................................................................................................... 3二、财务顾问承诺 .................................................................................................... 3绪言 ............................................................................................................................. 5目录 ............................................................................................................................. 6释义 ............................................................................................................................. 8一、上市公司董事会编制的《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售预案》是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》要求的核查 .. 10二、交易对方是否已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于交易预案中的核查 ............................................... 10三、上市公司是否已就本次资产出售事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组若干规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查 ..................................................................................................... 11四、上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中的核查 ................................................................. 11五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条的要求的核查 ........ 12六、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的要求的核查 ...................... 16七、本次交易是否符合《重组若干规定》第四条的要求的核查 ............................. 16
八、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍的核查 ........... 16九、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查 ............................................ 16十、上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ........................................................................................................................... 17十一、关于本次资产重组相关人员买卖上市公司股票情况的核查 .......................... 17十二、独立财务顾问核查结论性意见 ..................................................................... 18十三、天风证券内部审核程序及内核意见 .............................................................. 19
释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|释义项|指|释义内容|
|预案|指|《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》|
|公司、上市公司、天首发展、出售方、内蒙发展、四海股份|指|内蒙古天首科技发展股份有限公司|
|交易对方/天瑞纺织|指|绍兴柯桥天瑞纺织品有限公司|
|交易对方/天首财富|指|北京天首财富管理顾问有限公司|
|交易标的/标的资产|指|公司持有的浙江四海氨纶纤维有限公司22.26%的股权、公司原值为466,922,379.87元的应收账款、其他应收款|
|标的公司/四海氨纶|指|浙江四海氨纶纤维有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|天首发展将所持有的四海氨纶22.26%股权出售给天瑞纺织，将所持有原值为466,922,379.87元的应收账款和其他应收款项出售给天首财富|
|本次交易相关协议|指|浙江四海氨纶纤维有限公司股权转让协议、浙江四海氨纶纤维有限公司股权转让协议的补充协议、浙江四海氨纶纤维有限公司股权转让协议之补充协议（二）、债权转让框架协议|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|内蒙古证监局|指|中国证券监督管理委员会内蒙古证监局|
|天风证券、独立财务顾问|指|天风证券股份有限公司|
|法律顾问|指|北京市中伦律师事务所|
|会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估师|指|中瑞国际资产评估(北京)有限公司、北京中天衡平国际资产评估有限公司|
|控股股东、合慧伟业、第一大股东|指|合慧伟业商贸（北京）有限公司|
|实际控制人|指|邱士杰|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|基准日、审计基准日、评|指|2016年6月30日|

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|估基准日|||
|资产交割日、交割日|指|本次交易所约定的标的资产的所有权利、义务、责任、报酬和风险转移至交易对方之日|
|过渡期/过渡期间|指|自审计或评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间|
|报告期|指|2014年度、2015年度和2016年1-6月|
|元|指|如无特别说明，指人民币元|
|四海农业|指|绍兴市柯桥区安昌四海农业发展有限公司|
|众禾投资|指|浙江众禾投资有限公司|
|晓一股份|指|晓一股份有限公司|
|泰衡纺织|指|绍兴市柯桥区泰衡纺织有限公司|
|河北久泰|指|河北省久泰实业有限公司|
|中凯信安|指|北京中凯信安进出口贸易有限公司|
|天丰泰富|指|新疆天丰泰富商贸有限公司|

注：本核查意见中，各单项数据之和与加总数不一致系因数据四舍五入所导致。
一、上市公司董事会编制的《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售预案》是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》要求的核查
本独立财务顾问认真审阅由天首发展董事会编制的预案，该预案已经天首发展第八届董事会第七次会议审议通过。预案包括以下主要内容：重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、重大资产出售交易对方基本情况、标的资产基本情况、标的资产估值情况、本次交易主要合同、交易的合规性分析、管理层讨论与分析、同业竞争和关联交易、风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况等内容。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案披露内容符合《重组管理办法》、《重组若干规定》之相关规定，预案披露的内容与格式符合《准则第26号》的相关要求。
二、交易对方是否已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于交易预案中的核查
根据《重组若干规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
作为本次重组的交易对方，天瑞纺织、天首财富已出具承诺，保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《重组若干规定》第一条的要求且该等承诺已明确记载于预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、上市公司是否已就本次资产出售事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组若干规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查
《重组若干规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
天首发展就本次资产出售事项，与本次重组交易对方天瑞纺织、天首财富于 2016年 11月 23日签署了附生效条件的《浙江四海氨纶纤维有限公司股权转让协议之补充协议（二）》和《债权转让框架协议》。前述协议对本次交易涉及的标的资产范围、对价支付方式、交易定价依据、过渡期损益归属、本次协议的生效条件、违约责任等进行了明确的约定，主要条款齐备。协议已载明，经交易双方同意，在协议约定的相关条件均满足后，签署相关补充协议以明确标的资产交易价格的最终金额。除上述协议的生效条件外，协议未附带对于本次重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为，天首发展已就本次资产出售事项与交易对手方签订了附条件生效的协议；协议的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求；协议主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
四、上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中的核查
天首发展于 2016年 11月 23日召开了第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易按照《重组若干规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断并记录于董事会会议记录中。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会已按照《重组若干规定》第
四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第八届董事会第七次会议记录中。
五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条的要求的核查
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次出售的资产为四海氨纶22.26%的参股股权以及账面原值为 466,922,379.87元的应收账款及其他应收款。本次出售的资产不构成业务，不会导致业务种类的增减，不会对现有业务构成重大不利影响。
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，公司将集中资源和优势大力转型发展，符合国家产业政策的业务。
2、本次交易符合有关环境保护相关法规的规定
公司一贯重视环境保护，遵守与环境保护有关的国际公约、规则、国家法律、法规和其它要求，在为客户提供优质服务的同时，履行社会责任特别是环境保护的责任。
本次交易完成后，不存在对环境产生严重破坏的情形，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。因此，本次交易符合有关环境保护相关法规的规定。
3、本次交易符合土地管理相关法规的规定
本次交易标的资产为公司持有的四海氨纶22.26%的股权和上市公司的应收账款和其他应收款，不直接涉及土地交易。本次交易符合土地管理相关法规的规定。
4、本次交易符合反垄断相关法规的规定
本次交易出售的是上市公司持有的四海氨纶22.26%的参股股权和上市公司的应收账款和其他应收款，本次交易没有导致四海氨纶的控制权发生变化，因此不涉及行业垄断行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策，在重大方面符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易为资产出售，不涉及股份发行，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易资产定价不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重组按照相关法律法规的规定进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货相关业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。根据本次交易相关协议，本次交易中标的资产四海氨纶22.26%的股权的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，结合前次转让价格确定，定价公允。
上市公司的应收账款和其他应收款的交易价格以经审计的账面原值确定，高于上述应收账款及其他应收款的账面净值。本次出售应收账款及其他应收款的交易是公司实际控制人对公司“持续稳定发展、转型升级”的支持，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产定价不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至本核查意见出具日，上市公司所持有四海氨纶22.26%的股权被司法冻结。
上市公司承诺将采取必要措施（包括但不限于偿还款项等）妥善处置，确保不会因影响股权的交割转移。
截至本核查意见签署日，上述事项均已与诉讼对方签署和解协议，并已将和解款项全额支付到指定账户，对方已向人民法院申请终结执行程序，目前正在办理解封手续。
除上述冻结情形以外，本次交易拟出售的四海氨纶22.26%的股权不存在质押等情况，其权属清晰，资产过户或者转移不存在其他法律障碍。
本次交易拟出售的应收账款和其他应收款，上市公司作为持有人，该项资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次出售的四海氨纶22.26%的参股股权，为公司长期股权投资，不构成具体业务，近年来该项投资的投资收益持续为负，拖累了公司业绩，占据了公司有限的资源。公司出售四海氨纶22.26%的参股股权，有利于终止由于该项对外投资引起的投资亏损，回笼部分资金。
本次出售账面原值为 466,922,379.87元的应收款项，上述应收款项是在公司历史经营过程中形成的，部分收回难度较大、部分回收周期较长，账面已计提坏账准备 334,637,979.87元，账面净值 132,284,400.00元，上述应收款项也不构成具体业务，占据了公司有限的资源。公司实际控制人邱士杰先生为支持公司集中资源提升核心竞争力、改善公司经营困境的现状，拟由其直接和间接合计持股100%的天首财富按照经审计账面原值，以现金对价的方式购买上述应收款项。
本次出售的资产均为不构成具体业务的低效、亏损资产，出售完成有利于遏制公司的亏损，优化公司资源配置。根据公司的发展计划，公司将使用收回的资源优先用于偿还历史欠债、承诺支出，重点加大公司核心发展业务的投入，以提升核心竞争力、加快转型升级的步伐、改善公司经营困境的现状。因此，公司本次资产出售有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
公司在报告期内曾因未及时公告重大合同、未及时披露实际控制人发生的变化情况等问题，受到中国证监会的行政处罚。
上述引起行政处罚的事项均发生在前任实际控制人控制期间，上述受到处罚的董事、高级管理人员现均已不在上市公司担任职务，在公司实际控制人发生变更后，新一届董事会、管理层高度重视公司治理，决心积极推动公司转型升级，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。
本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并逐步按上市公司治理标准规范了法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
六、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的要求的核查
本次交易结构为上市公司向交易对方天瑞纺织出售上市公司所持有的四海氨纶22.26%股权、向天首财富出售应收账款及其他应收账款，不涉及发行股份购买资产行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》第四十三条的规定。
七、本次交易是否符合《重组若干规定》第四条的要求的核查
经核查，本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求，详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中的核查”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
八、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍的核查
本次交易标的资产权属情况及本独立财务顾问的核查意见参见本核查意见“五、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条所列明的要求的核查“之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
九、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查
根据《准则第26号》的规定，上市公司董事会已经在预案的“重大事项提示”以及“重大风险提示”中对影响本次交易的审批事项以及相关风险作出特别提示，同时也在预案“第十节风险因素”中充分披露了本次交易的相关风险。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的此次预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定因素和风险事项。
十、上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
上市公司已按照《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第 26号》相关法律法规编制了重组预案。重组预案已经过上市公司第八届董事会第七次会议审议通过，董事会及全体董事保证预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次重组交易对方亦出具了相关承诺保证所提供资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、关于本次资产重组相关人员买卖上市公司股票情况的核查
（一）关于上市公司股票停牌前股价波动情况的核查
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，天风证券对上市公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与深证综指和 Wind纺织服装指数波动情况进行了自查比较，自查比较情况如下：
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|日期/收盘价|*ST天首（000611）|深证综指（399106）|Wind 纺织服装指数（886038）|
|2016年7月7日|8.22|2015.15|5071.97|
|2016年8月4日|7.96|1948.91|4852.85|
|上涨幅度|-3.16%|-3.29%|-4.32%|

上市公司在上述期间内上涨幅度为-3.16%，扣除深证综指上涨-3.29%因素后，公司股票价格上涨幅度为0.13%；扣除 Wind纺织服装指数上涨-4.32%因素后，
公司股票价格上涨幅度为1.16%。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，剔除同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
（二）停牌前6个月内相关人员买卖上市公司股票的情况
因本次重大资产重组及相关事项，公司股票自 2016年 8月 5日起停牌。根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，公司对本次重组相关方及其有关人员在本次交易首次停牌日（2016年 8月 5日）前 6个月至天首发展第八届董事会第七次会议决议公告日持有和买卖上市公司股票（证券简称：*ST天首，证券代码：000611）的情形进行了自查，并在中登公司深圳分公司进行了查询。自查范围具体包括：本次交易涉及的交易各方及交易标的，包括天首发展、四海氨纶、天瑞纺织、天首财富以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
在本次交易首次停牌日前六个月至天首发展第八届董事会第七次会议决议公告日期间内，天风证券自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户在上述期间内，均没有买卖天首发展股票，截至本核查意见签署日没有持有天首发展股票。
经核查，本独立财务顾问认为：上述主体没有利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易。
十二、独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组若干规定》等法律、法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本核查意见等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、上市公司本次重大资产出售方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
3、本次交易中，标的资产的定价不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
5、鉴于上市公司将在相关应收账款及其他应收款审计、评估工作完成后编制本次重大资产出售报告书并再次提交董事会审议，届时天风证券将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产出售方案出具独立财务顾问报告。
十三、天风证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
天风证券按照《重组若干规定》的要求成立内核工作小组，对本次重大资产出售实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
（二）内核意见
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人（签名）：
黄立凡 刘翀
天风证券股份有限公司年月日