债券代码：112390.SZ 债券简称：16三聚债北京三聚环保新材料股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券
年度受托管理事务报告
（2018年度）
债券受托管理人
（住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层）
二零一九年六月
重要声明
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”或“受托管理人”）编制本报告的内容及信息均来源于北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“三聚环保”或“公司”）提供的相关财务信息、相关信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为广州证券所作的承诺或声明。
目 录
第一章 本期公司债券概要
一、本期公司债券核准文件和核准规模
本期债券经中国证监会“证监许可[2016]163号”文核准公开发行，核准规模为不超过人民币15亿元（含15亿元）的公司债券。
二、本期债券基本情况
1、债券名称：北京三聚环保新材料股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称：“本期债券”）。
2、债券简称及代码：16三聚债（代码：112390.SZ）。
3、发行规模：本期债券的发行总额为人民币 15亿元，采用一次性发行的方式。
4、债券余额：102,983,300元。
5、债券面值及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值发行。
6、债券期限：本期债券为固定利率债券，期限为 5年期，附第 3年末发行人赎回选择权和投资者回售选择权。
7、债券利率：5.5%。
8、发行人赎回选择权：公司将于本期债券第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。本期债券的赎回日为 2019年 5月 17日。若决定行使赎回选择权，本期债券将被视为第三年全部到期，公司将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。赎回的支付方式与本期债券到期利息支付方式相同，将按照本次证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照证券登记机构的有关规定办理。若公司不行使赎回选择权且投资者不行使回售选择权，则本期债券将在第4年、第 5年继续存续。
9、投资者回售选择权：债券持有人有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人，或放弃投资者回售
选择权而继续持有。公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
10、还本付息的期限和方式：本期公司债券采用单利按年计息，不计复利。
利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息之日起不另计利息，本金自本金支付之日起不另计利息。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债券登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
11、起息日：本期债券的起息日为 2016年5月17日。
12、付息日：2017年至 2021年每年的 5月 17日为上一个计息年度的付息日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2017年至 2019年每年的 5月 17日。若发行人行使赎回选择权，则本次债券的付息日为 2017年至2019年每年的5月17日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
13、兑付日：本次债券的兑付日为 2021年5月17日，若发行人行使赎回选择权，则本次债券的兑付日为2019年5月17日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年5月17日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至其后的第一个交易日，顺延期间不另计息）。
14、担保情况：本期债券无担保。
15、信用级别及资信评级机构（发行时）：经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
16、信用级别及资信评级机构（最新）：经联合评级综合评定，发行人最新的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。
17、募集资金监管银行：北京银行、兴业银行。
18、债券受托管理人：广州证券股份有限公司。
19、主承销商：广州证券股份有限公司。
20、承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承
销。
21、登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
第二章 债券受托管理人履职情况
广州证券作为本期债券的受托管理人，已根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关法律、法规和规则的规定以及《北京三聚环保新材料股份有限公司 2015年公司债券受托管理协议》及《北京三聚环保新材料股份有限公司 2015年公司债券受托管理协议之补充协议》的约定履行受托管理义务，在债券存续期内对发行人进行持续跟踪和监督。
报告期内，受托管理人通过发放债券存续期重大事项问卷调查、电话沟通等方式，持续关注发行人的经营情祝、财务状况及资信状况，督促发行人及时履行信息披露义务。
综上所述，受托管理人较好地履行了受托管理职责，为保护本期债券的投资者的利益发挥了积极作用。
第三章 发行人 2018年度经营与财务状况
一、发行人基本情况
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|中文名称|北京三聚环保新材料股份有限公司|
|法定代表人|刘雷|
|成立日期|1997年06月03日|
|注册资本|人民币2,350,503,951.00元|
|注册地址|北京市海淀区人大北路33号1号楼大行基业大厦9层|
|办公地址|北京市海淀区西直门北大街甲 43 号金运大厦 A 座 8 层、9 层、13层|
|邮政编码|100080|
|公司网址|www.sanju.cn|
|电话|010-82685562|
|传真|010-82684108|
|电子信箱|investor@sanju.cn|
|经营范围|委托生产、加工化工产品；销售机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易致毒化学品）、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、焦炭、燃料油、润滑油、润滑油的基础油、蜡油、化肥、生物质炭、土壤改良剂；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；机械设备设计；施工总承包；工程项目管理；工程勘察设计、规划设计；市场调查；企业管理；资产管理、投资管理；经济贸易咨询、投资咨询、企业管理咨询、企业策划、设计；商务服务；租赁机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

二、发行人2018年度经营情况
2018年，发行人继续以能源净化新材料、新产品、新工艺和工程化的研发及工业化应用为基础，为化石能源与化工行业客户转型升级和产业延伸提供整体解决方案，同时继续推进生物质秸秆综合利用项目的产业化推广工作。
2018年，发行人实现营业收入 1,538,052.23万元，同比下降31.57%；实现
营业利润 68,017.87万元，同比下降75.96%；实现利润总额 67,844.77万元，同
比下降77.34%；实现归属于母公司所有者的净利润 50,551.26万元，同比下降80.09%。收入和利润下降主要原因为发行人按照既定的战略转型思路开始改变经营模式，在传统能源化工领域，逐步减少对外承接项目中的土建、安装、非核心设备采购等垫资建设工作。同时，受资金紧张的影响，发行人部分能源净化综合服务项目的实施进度放缓，贸易增值服务业务的经营规模缩减。
三、发行人2018年度财务状况
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2018年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2018年末|2017年末|增减率|
|资产总计|2,541,441.57|2,543,881.82|-0.10%|
|负债总计|1,434,044.95|1,491,742.30|-3.87%|
|归属于母公司所有者权益|921,466.47|879,689.55|4.75%|
|所有者权益合计|1,107,396.62|1,052,139.52|5.25%|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2018年度|2017年度|增减率|
|营业收入|1,538,052.23|2,247,773.30|-31.57%|
|营业利润|68,017.87|282,980.19|-75.96%|
|利润总额|67,844.77|299,419.13|-77.34%|
|净利润|58,827.09|265,404.43|-77.83%|
|归属于母公司股东的净利润|50,551.26|253,915.23|-80.09%|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2018年度|2017年度|增减率|

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|经营活动产生的现金流量净额|-138,513.53|-35,362.86|-291.69%|
|投资活动产生的现金流量净额|-16,459.06|58,339.32|-128.21%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-201,147.47|-36,262.64|-454.70%|

（四）主要财务指标
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|项目|2018年度|2017年度|增减率|
|流动比率|1.89|2.02|-6.44%|
|速动比率|1.72|1.84|-6.52%|
|资产负债率|56.43%|58.64%|-3.77%|
|EBITDA利息保障倍数|3.31|7.73|-57.18%|
|贷款偿还率|100%|100%|0.00%|
|利息偿付率|100%|100%|0.00%|

注：
EBITDA利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
四、发行人偿债意愿和能力分析
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|项目|2018年度|2017年度|增减率|
|流动比率|1.89|2.02|-6.44%|
|速动比率|1.72|1.84|-6.52%|
|资产负债率|56.43%|58.64%|-3.77%|

截至2018年末，发行人流动比率为1.89，较2017年末下降6.44%，主要系应付票据及应付账款等流动负债增加所致；发行人速动比率为1.72，较2017年
末下降6.52%，主要系应付票据及应付账款等流动负债增加所致；发行人资产负
债率为56.43%，较2017年末下降3.77%，主要系负债有所下降及所有者权益增
加所致。
截至目前，未发现发行人偿债意愿和偿债能力存在异常。
第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况
一、本期债券募集资金使用情况
根据本期债券募集说明书的相关内容，本期债券募集资金用于补充流动资金。
截至2016年末，依据募集说明书中约定的募集资金使用计划，募集资金扣除发行费用后，发行人已累计使用债券资金14.82亿元（含利息132万元），全部用于补充流动资金。报告期内，未发现本期债券募集资金使用存在与本期债券募集说明书约定不一致的情况。
二、募集资金专项账户运作情况
发行人、受托管理人与监管银行北京银行及兴业银行签订了《北京三聚环保新材料股份有限公司公开发行公司债券专项账户监管协议》。发行人在监管银行开立募集资金专项账户，用于债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。2018年度，未发现募集资金专户运作异常。
第五章 内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情况
一、内外部增信机制及变动情况
本期债券无担保。报告期内，未发现内外部增信机制发生重大变动。
二、偿债保障措施及变动情况
为了充分、有效地维护债券持有人的合法权益，发行人为本期债券偿付形成的偿债保障体系如下：
（一）债券持有人会议规则及债券受托管理人对増信机制的持续监督安排
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，聘请了债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的利息及时足额偿付做出了合理的制度安排。债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人履行承诺的情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时按照债券受托管理协议采取必要措施。
详细内容参见本募集说明书“第八节债券持有人会议”和“第九节债券受托管理人”。
（二）设立专门的债券偿付小组
发行人将严格按照公司财务管理制度的要求使用本次债券募集资金。发行人指定财务部门牵头负责协调本次债券偿付工作，并通过发行人其他部门在每年财务预算中落实本次债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券持有人利益。
在本次债券每年的利息偿付日之前和/或本金兑付日之前的十五个工作日内，
发行人将专门成立偿付工作小组，偿付工作小组组成人员由发行人财务部、资金部和董事会办公室等相关部门的人员组成，负责本金和利息的偿付及与之相关的工作，保证本息偿付工作顺利进行。
（三）公司承诺
经发行人 2015年 10月 21日召开的第三届董事会第十八次会议以及 2015年 11月 10日召开的 2015年第四次临时股东大会审议通过，发行人承诺，当出现预计不能偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
报告期内，未发现发行人偿债保障措施发生重大变化。
第六章 发行人偿债保障措施的执行情况与有效性分析以
及债券本息偿付情况
一、偿债保障措施的执行情况与有效性分析
（一）偿债保障措施
本期债券偿债保障措施详见“第五章内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情况”“二、偿债保障措施及变动情况”中的描述。
（二）偿债保障措施的执行情况与有效性分析
报告期内，未发现本期债券偿债保障措施执行情况存在异常，未发现发行人发生预计不能按期偿付本期债券本息或者到期未能按期偿付本期债券本息等情况。
二、债券本息偿付情况
（一）本息偿付安排
2017年至 2021年每年的 5月 17日为上一个计息年度的付息日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2017年至 2019年每年的 5月 17日。若发行人行使赎回选择权，则本期债券的付息日为 2017年至 2019年每年的 5月 17日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
（二）报告期内本息偿付情况
发行人已于 2018年 5月 17日按期足额支付本期债券 2017年 5月 17日至2018年5月16日期间的利息。
（三）期后回售情况
2019年4月1日至2019年4月3日，发行人连续发布关于本期债券回售实施办法提示性公告，选择回售的投资者可于 2019年 4月 1日至 2019年 4月 3日进行回售申报，将持有的债券全部或部分回售给本公司。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券回售申报数据，本次回售申报数量13,970,167张、回售金额 1,473,852,618.50元（含利息），剩余托管数量为 1,029,833
张。
2019年5月17日，发行人已按期支付申请回售本期债券投资者所持债券的相应本息及未申请回售本期债券投资者所持债券的相应利息。
第七章 募集说明书其他约定的执行情况
无。
第八章 债券持有人会议召开情况
报告期内，本期债券受托管理人广州证券就发行人回购注销限制性股票召集了 2018年第一次债券持有人会议。截至 2018年 10月 23日11:00，本次会议召集人广州证券共收到 10名债券持有人的有效参会证明材料，代表有表决权的公司债券 6,177,648张，所代表的未清偿债券面值总额占本期债券未清偿总额的41.84%。根据《债券持有人会议规则》以及上述债券持有人有效参会登记情况，拟参加本次会议的债券持有人所代表的未偿还债券面值总额占本期未偿还债券总额的比例未超过二分之一，符合《债券持有人会议规则》规定的重新通知、另行拟定债券持有人会议召开时间的条件。根据上述规定，本次会议召集人广州证券股份有限公司决定将本次会议延期召开，详见《关于召开北京三聚环保新材料股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券2018年第一次债券持有人会议的通知》及《关于延期召开北京三聚环保新材料股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券2018年第一次债券持有人会议的通知》。
截至本报告出具日，广州证券已于 2019年 4月 2日就发行人回购注销限制性股票重新召集债券持有人会议决议，并审议通过《关于不要求北京三聚环保新材料股份有限公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》及《关于修订<北京三聚环保新材料股份有限公司 2015年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则>部分条款的议案》，详见《北京三聚环保新材料股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券2019年第一次债券持有人会议决议公告》。
第九章 其他重大事项
一、发行人作出澄清说明的事项
1、2018年 4月 15日，有媒体发表报道，称王亚伟管理的千合资本旗下基金已清仓其所持的发行人股票。针对上述媒体报道内容，发行人于 2018年 4月17日发布了《关于媒体失实报道的澄清及复牌公告》，对上述媒体报道相关内容进行核实并作出澄清说明。受托管理人相应披露了《广州证券股份有限公司关于北京三聚环保新材料股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券重大事项临时受托管理事务报告》。
2、2018年 5月 28日，“市值风云APP”在其新浪微博和微信公众号上刊登报道，主要质疑发行人控股股东北京海淀科技发展有限公司（以下简称“海淀科技”）信用账户持股情况、公司股东未来可能获利套现等。针对上述报道，发行人于2018年5月30日发布了《关于核实媒体报道的停牌公告》，对媒体报道中的内容进行初步核实，发行人于 2018年 6月 4日发布了《关于媒体不实报道的澄清暨复牌公告》，对媒体报道内容做进一步核实。受托管理人相应披露了《广州证券股份有限公司关于北京三聚环保新材料股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券重大事项临时受托管理事务报告》。
二、发行人实际控制人变更事项
1、2018年6月4日，发行人披露《北京三聚环保新材料股份有限公司关于公司控股股东的股权结构调整的进展公告》，称发行人于近日收到海淀科技通知，海淀科技大股东北京市海淀区国有资产投资经营有限公司（以下简称“海淀国投”）接到北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“海淀区国资委”）的通知，经海淀区国资委主任办公会研究，同意海淀国投对海淀科技增资项目立项，并按程序做好资产评估等工作。资产评估结果经核准后，由海淀国投将具体增资方案报海淀区国资委审核。受托管理人相应披露了《广州证券股份有限公司关于北京三聚环保新材料股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券重大事项临时受托管理事务报告》。
2、2018年6月26日，发行人披露《关于控股股东、实际控制人拟变更暨停牌公告》，称发行人接到控股股东海淀科技通知，海淀科技完成股权结构调整：原股东北京大行基业科技发展有限公司（原持有海淀科技的股权比例为38.00%）、北京二维投资管理有限公司（原持有海淀科技的股权比例为22.00%）分别将其各自持有的海淀科技部分股权分别转让给海淀国投（原持有海淀科技的股权比例为40.00%）及新股东北京金种子创业谷科技孵化器中心（以下简称“金种子中心”）。本次转让完成后，海淀国投持有海淀科技的股权比例增加至49.00%，金种子中心将持有海淀科技2.00%的股权。同日，海淀科技于当日接到大股东海淀国投通知，海淀区政府正研究国有股权的统一管理，其中涉及北京金种子创业谷科技孵化器中心所持有海淀科技2%股权无偿划转至海淀国投名下事项。
2018年7月30日，海淀国投向中国证监会报送了《关于豁免北京市海淀区国有资产投资经营有限公司要约收购北京三聚环保新材料股份有限公司股份义
务的申请报告》及相关文件，并于2018年8月15日收到了中国证监会下发的《关于核准豁免北京市海淀区国有资产投资经营有限公司要约收购北京三聚环保新
材料股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2018〕1302号）。
2018年8月23日，发行人披露《关于公司控股股东股权结构变化及公司实际控制人变更的提示性公告》，称接到海淀科技通知，海淀科技已完成相关股权变更的工商登记及公司章程修改，海淀国投已实际控制海淀科技。受托管理人相应披露了《广州证券股份有限公司关于北京三聚环保新材料股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券重大事项临时受托管理事务报告》。
三、其他重大事项
1、2018年6月4日，发行人披露《北京三聚环保新材料股份有限公司关于签署<战略合作框架协议>的公告》，发行人与北京市海淀区国有资本经营管理中心（以下简称“海淀区国资中心”）签署《战略合作框架协议》，海淀区国资中心拟采取包括但不限于直接以现金受让发行人对外债权以及以无追索应收账款保理等方式受让发行人资产中的应收账款，总金额为人民币60亿元至80亿元。具体受让应收账款债权范围、收购方式、收购条件、有效担保方案，双方同意根据海淀区国资中心尽职调查结果以双方正式签署的应收账款转让协议的约定为准。
受托管理人相应披露了《广州证券股份有限公司关于北京三聚环保新材料股份有
限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券重大事项临时受托管理事务报告》。
（本页以下无正文）