山东美晨科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：山东美晨科技股份有限公司
股票简称：美晨科技
股票代码：300237
股票上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人名称：山东晨德投资有限公司
住所：山东省潍坊市诸城市人民东路145号
通讯地址：山东省潍坊市诸城市人民东路145号
股份变动性质：股份增加
签署日期：二○一五年一月十一日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的要求编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山东美晨科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东美晨科技股份有限公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次取得山东美晨科技股份有限公司发行的新股尚需经公司股东大会批准及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
目录
第一节释义 ...................................................................................................................................... 3第二节信息披露义务人介绍 ........................................................................................................... 4第三节持股目的 .............................................................................................................................. 6第四节权益变动方式 ...................................................................................................................... 7第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况 ............................................................................. 10第六节其他重大事项 .................................................................................................................... 11第七节备查文件 ............................................................................................................................ 13附表 ................................................................................................................................................ 15
第一节释义
除非另有说明，以下简称在本权益变动报告书中的含义如下：
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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称 山东晨德投资有限公司
注册地 山东省潍坊市诸城市人民东路145号
法定代表人 郑召伟
注册资本 5,000万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号 370782200041645
以自有资金对企业进行投资；投资信息咨询服务。（依
经营范围 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
经营期限 长期
税务登记证号 370782326151757
股东名称 张磊持股90%；郑召伟持股10%。
通讯地址 山东省潍坊市诸城市人民东路145号
联系电话 0536-6085578
二、信息披露义务人的股权及控制关系
信息披露义务人的控股股东及实际控制人为张磊先生，张磊先生直接持有信息披露义务人90%的股权。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人股权关系如下：
张磊 郑召伟
90% 10%
山东晨德投资有限公司
三、信息披露义务人的董事及主要高级管理人员的基本情况
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|性别|职务|国籍|长期居住地|
|男|执行董事|中国|中国|
|男|监事|中国|中国|
|女|经理|中国|中国|

四、信息披露义务人持有、控制其他境内外上市公司5%以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有、控制境内外其他上市公司5%以上发行在外的股份。
第三节持股目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动的目的是基于对美晨科技价值分析与前景的预测，通过认购上市公司本次非公开发行的股份，提升上市公司资金实力，优化上市公司财务结构，有利于上市公司深化与拓展主营业务。
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持美晨科技股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来十二个月内继续增持上市公司股份的具体安排。
若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
根据《股份认购协议》，信息披露义务人拟认购上市公司本次非公开发行的A股普通股16,463,225股，占上市公司本次非公开发行后总股本的9.35%。具体变动情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
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|-|-|
|持股比例（%）|股份数量（股）|
|0|16,463,225|

二、本次权益变动的主要内容
1、认购新股的数量和比例
山东晨德拟认购美晨科技本次非公开发行的A股普通股16,463,225股，占美晨科技本次非公开发行后总股本的9.35%。
2、发行价格和定价依据
本次非公开发行A股股票的发行价格为26.19元/股，为发行人第二届董事会第十九次会议决议公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。若发行人自定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
3、支付条件和支付方式
在本次发行获得中国证监会核准后，山东晨德将根据发行人和本次发行保荐机构发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认股款划入保荐机构为本次发行所专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。
山东晨德本次认购的其他相关事项请见2015年1月13日公告的美晨科技非公
开发行A股股票预案相关章节的描述。
三、本次权益变动的批准情况
2015年1月11日，美晨科技召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了信息披露义务人的本次认购。
本次认购尚需取得的批准包括：
1、本次认购需经美晨科技股东大会审批通过；
2、本次认购需获得中国证监会核准。
四、信息披露义务人作为上市公司董事、监事、高级管理人员控制的法人
应当披露的其他情况
信息披露义务人的控股股东及实际控制人张磊先生系上市公司的董事长、股东郑召伟先生系上市公司的董事、总经理。
本次权益变动前，张磊先生直接持有上市公司42,057,693股，占总股本的32.27%，通过西藏富美投资有限公司间接控制上市公司2,585,681股，占总股本的1.98%；郑召伟先生直接持有上市公司1,532,945股，占总股本的1.18%。
本次权益变动中，信息披露义务人需支付资金总额为43,117.12万元，资金来源为张磊先生及郑召伟先生的自有及自筹资金，不存在受到上市公司及其关联方的直接或间接资助的情况。
张磊先生及郑召伟先生在其他公司任职情况如下：
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|任职单位|任职职务|
|西藏富美投资有限公司|执行董事|
|西安中沃汽车部件有限公司|执行董事|
|山东津美生物科技有限公司|董事长|
|智慧地球生态开发有限公司|执行董事、经理|
|北京福田产业控股集团股份有限公司|董事|
|西安中沃汽车部件有限公司|经理|
|陕西东铭车辆系统股份有限公司|董事|
|山东津美生物科技有限公司|董事|

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|陕西沁园春生态环境有限公司|执行董事、经理|
|山东晨德投资有限公司|执行董事|

除上述情形外，张磊先生及郑召伟先生没有在其他公司担任职务、不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形；张磊先生及郑召伟先生最近3年无证券市场不良诚信记录的情形；上市公司已履行必要的批准程序；上市公司董事会、监事会声明其已经履行诚信义务，有关本次张磊先生及郑召伟先生间接持股符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
五、目标股份存在的权利限制
山东晨德认购美晨科技本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。除此之外，不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
六、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及
未来与上市公司之间的其他安排
最近一年及一期内，山东晨德与上市公司之间未发生任何重大交易。
截至本报告书签署日，山东晨德与上市公司之间不存在其他安排。
第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况
在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人未通过其他方式买卖上市公司股份。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：山东晨德投资有限公司法定代表人：
郑召伟
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人企业法人营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明复印件；
3、信息披露义务人与上市公司签订的附条件生效的股份认购协议。
4、中国证监会及深圳证券交易所要求的其他材料。
二、查阅地点
上述备查文件置备于山东美晨科技股份有限公司办公地点。
（本页无正文，为《山东美晨科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）信息披露义务人：山东晨德投资有限公司法定代表人：
郑召伟
附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|山东美晨科技股份有限公司|上市公司所在地|山东潍坊|
|股票简称|美晨科技|股票代码|300237|
|信息披露义务人名称|山东晨德投资有限公司|信息披露义务人注册地|山东省潍坊市诸城市人民东路145号|
|拥有权益的股份数量变化|增加√不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有□无√|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□否√|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□继承□赠与□其他□（请注明）|||

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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：0股持股比例：0%|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动后数量：16,463,225股变动后比例：9.35%|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是□否√|
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否√|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是□否□|

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|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债 提 供 的 担保，或者损害公司利益的其他情形|是□否□（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是√否□|
|是否已得到批准|是□否√本次权益变动尚需经上市公司股东大会批准并取得中国证监会核准|

（本页无正文，为《山东美晨科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之盖章页）
信息披露义务人：山东晨德投资有限公司法定代表人：
郑召伟