关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司
终止 2018年限制性股票激励计划的
法律意见书
贵州省贵阳市观山湖区长岭北路 2号
金融城 Max.B座 4楼
二〇一八年十一月
目录
释义 .............................................................. 2第一节律师声明事项 ............................................... 4第二节正文 ....................................................... 6一、本次股权激励计划的制定及实施情况 ........................ 6二、关于本次股权激励计划涉终止的原因 ........................ 8三、关于本次股权激励计划涉终止的程序 ........................ 9（一）已履行的程序 .......................................... 9（二）尚待履行的程序 ........................................ 9四、结论性意见 ............................................. 10
法律意见书释义
除非本法律意见书中另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|公司、贵州百灵|指|贵州百灵企业集团制药股份有限公司|
|本次股权激励计划、本计划|指|贵州百灵企业集团制药股份有限公司2018 年限制性股票激励计划|
|《激励计划（草案）》||《贵州百灵企业集团制药股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）》|
|《激励计划（草案修订稿）》|指|《贵州百灵企业集团制药股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》|
|《激励计划（修订稿）》||《贵州百灵企业集团制药股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（修订稿）》|
|《考核办法》|指|《贵州百灵企业集团制药股份有限公司2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|激励对象|指|按本股权激励计划获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工及公司董事会认为应当激励的其他员工（不包括独立董事、监事）|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|激励对象根据本次股权激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解除限售期|指|本次股权激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|本次股权激励计划规定的限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|本所|指|贵州天筑律师事务所|
|审计机构|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

法律意见书
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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《贵州百灵企业集团制药股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|中国结算|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|《审计报告》|指|天健审〔2018〕8-91号《审计报告》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

法律意见书关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司
终止 2018年限制性股票激励计划的
法律意见书
（2018）黔天筑法意见字第222-2号致：贵州百灵企业集团制药股份有限公司
贵州天筑律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国执业资格的律师事务所。本所接受贵州百灵企业集团制药股份有限公司(以下简称“贵州百灵”或“公司”)的委托，作为其实施2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《贵州百灵企业集团制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司终止实施本次股权激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
第一节律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、为出具本法律意见书之目的，本所律师依据中国现行有效的有关法律、法规及规范性文件的规定和要求及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽职和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书所认定的事实真
法律意见书实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、本所同意将本意见书作为本次股权激励计划所必备的文件，随其他申报材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
3、本所仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
4、本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断，并据此出具法律意见；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关部门及其他有关单位出具或提供的证明文件。
5、公司已向本所律师保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、说明与承诺或证明等全部有关事实材料，并且有关书面材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏及误导性陈述，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
6、本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。本所同意在其为终止实施本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
法律意见书第二节正文
本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的制定及实施情况
（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟订并通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》，并提交公司董事会审议；
（二）2018年7月13日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；
（三）2018年7月13日，公司独立董事就《激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见，一致认为《激励计划（草案）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》规定，履行了相关法定程序，有利于公司持续发展、不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司本次股权激励计划设定的公司业绩指标、个人绩效指标兼顾了公司、激励对象、股东三方利益，对激励对象具有约束效果，能够达到本计划考核目的，具有科学性、合理性和可操作性；
（四）2018年7月13日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》、核查激励对象名单等议案，并对激励对象名单进行了核查，认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效；
（五）2018年7月16日，公司公开披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事已就公司拟召开的股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权；
法律意见书（六）2018年 7月 31日，公司召开 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
（七）2018年8月14日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予股份数量的议案》、《激励计划（草案修订稿）》及其摘要等议案。
（八）2018年8月14日，公司独立董事就公司第四届董事会第二十一次会议相关事项发表了独立意见，认为本次董事会对公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的调整符合《管理办法》等法律法规的要求，调整后的激励对象名单符合《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对本次限制性股票激励计划激励对象名单进行相应的调整；认为公司《激励计划（草案修订稿）》及摘要符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》规定，履行了相关法定程序，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
（九）2018年8月14日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予股份数量的议案》、《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于核实公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单（修订）>的议案》等议案，本次激励对象人员名单及限制性股票数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的对象合法、有效。
（十）2018年 8月 30日，公司召开 2018年第二次临时股东大会审议通过
法律意见书了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予股份数量的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》；
（十一）2018年11月9日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止实施 2018年限制性股票激励计划的议案》，公司董事会和监事会同意终止本次股权激励计划，相关文件《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等一并终止。
（十二）2018年11月9日，公司独立董事就公司第四届董事会第二十八次会议相关事项发表了独立意见，认为公司本次限制性股票激励计划尚未完成实际登记，激励对象未实际获得限制性股票，因此本次终止 2018年限制性股票激励计划不涉及回购事项，不会产生相关股份支付费用，对公司日常经营不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会审议终止实施本次限制性股票激励计划的决策程序符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》等相关法律、法规的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励计划已取得相应的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《激励计划（修订稿）》的相关规定。
二、关于本次股权激励计划涉终止的原因
根据公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过的《关于终止实施 2018年限制性股票激励计划的议案》，本次股权激励计划终止的原因为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的有关规定，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，
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三、关于本次股权激励计划涉终止的程序
（一）已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为终止实施本次股权激励计划已经履行了如下程序：
1、2018年11月9日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于终止实施2018年限制性股票激励计划的议案》。
2、2018年11月9日，公司独立董事对终止本次股权激励计划发表了同意的独立意见。
3、2018年 11月 9日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止实施 2018年限制性股票激励计划的议案》。
（二）尚待履行的程序
根据《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的有关规定，公司尚需将终止
法律意见书本次股权激励计划事项提交公司股东大会审议，并就终止本次股权激励计划事宜履行相关信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司终止本次股权激励计划已履行了现阶段必要的程序，尚需公司股东大会审议通过并按照《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，就终止本次股权激励计划事宜履行相关信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励计划已取得相应的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《激励计划（修订稿）》的相关规定；公司尚未向激励对象实际授予限制性股票，激励对象未实际获得限制性股票，因此，公司终止本次股权激励计划不涉及股份回购事项；公司终止本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《激励计划（修订稿）》的相关规定;公司终止本次股权激励计划已履行了现阶段必要的程序，尚需公司股东大会审议通过并按照《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，就终止本次股权激励计划事宜履行相关信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人和经办律师签名并经本所盖章后生效。
（以下无正文）