SINOBRIDGE PRC LAWYERS 中博律师事务所北京市中博律师事务所
关于五矿发展股份有限公司 2014年度股东大会的
法律意见书
致：五矿发展股份有限公司
五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2015年4月29日采用现场投票和网络投票相结合的方式举行，现场会议于 2015年 4月 29日上午 9时在北京市东城区朝阳门外北大街 7号五矿广场 2层会议室召开。网络投票时间为2015年4月29日，其中，交易系统投票平台的投票时间为上午9时15分至9时25分、上午9时30分至11时30分、下午13时至15时；互联网投票平台的投票时间为上午9时15分至下午15时。北京市中博律师事务所(以下简称“本所”)接受公司的委托，指派律师出席本次股东大会现场会议并依法出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《五矿发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东大会的召集、召开程序，出席人员、召集人的资格和会议的表决程序、表决结果等事宜进行核查并发表法律意见。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效、会议的表决程序和表决结果是否合法有效等事宜发表意见，而不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性进行核查和发表意见。
在本法律意见书中，本所律师假定所有被授权出席本次股东大会现场会议并行使表决权的股东授权代表所出具的授权委托书上委托人的签名和/或印章均是真实的，并且授权委托书上的授权内容是委托人本人的真实意思表示。本所律师假定公司及上证所信息网络有限公司提供的有关网络投票的统计数据真实有效，并且所有参加网络投票的股东的投票结果都是其本人的真实意思表示。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
SINOBRIDGE PRC LAWYERS 中博律师事务所本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据对与出具本法律意见书有关的文件和事实进行审查的结果，并基于上述假定，发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，公司本次股东大会由公司董事会召集。公司第六届董事会第二十二次会议于2015年3月27日以现场结合通讯方式召开，通过了关于召开本次股东大会的决议，并于2015年3月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登了关于召开本次股东大会的公告。公告刊登日期距本次股东大会的召开日期超过 20日。公告载明了本次会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、出席会议股东的股权登记日、出席会议登记办法、网络投票办法等。
本次股东大会现场会议于2015年4月29日上午9时在北京市东城区朝阳门外北大街7号五矿广场2层会议室召开。本次股东大会现场会议由公司董事长姚子平先生主持。
本次股东大会网络投票时间为 2015年 4月29日，其中，交易系统投票平台的投票时间为上午 9时 15分至 9时 25分、上午 9时 30分至 11时 30分、下午 13时至 15时；互联网投票平台的投票时间为上午9时15分至下午15时。选择网络投票的股东在网络投票有效时间内通过网络投票系统进行了网络投票。
本次股东大会召开的时间、地点、方式符合公告内容。
经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格和召集人资格
（一）出席会议人员资格
1、出席现场会议的股东及股东授权代表
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共 8人，代表有表决权的股份数670,779,197股,占公司有表决权股份总数的62.58%1。
经验证，上述股东及授权代表出席本次股东大会的资格均合法有效。
2、参加本次股东大会网络投票的股东
1在本法律意见书中，百分比取小数点后两位数，下同。
SINOBRIDGE PRC LAWYERS 中博律师事务所根据上证所信息网络有限公司提供的相关统计数据，在网络投票有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共 34人，代表股份 3,025,823股，占公司总股本的0.28%。
根据上证所信息网络有限公司提供的股东参加现场投票和网路投票的合并统计结果，参加次股东大会表决的股东及授权代表人数 42人，代表股份 673,805,020股,占公司总股本的62.86%。
3、出席现场会议的其他人员
经验证，出席现场会议的人员除股东及授权代表外，还包括公司部分董事、监事、高级管理人员、公司董事会秘书、公司聘请的律师，上述人员均分别具有出席本次股东大会的适当资格。
（二）本次会议的召集人资格
公司本次股东大会的召集人为公司董事会，公司董事会作为本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经验证，公司本次股东大会按照法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序就公告列明的事项进行了审议，以现场投票及网络投票相结合的方式进行了表决。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
本次股东大会现场会议按规定程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布了现场会议表决结果。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决情况统计数据以及其合并统计现场投票和网络投票后的投票结果。会议主持人在现场会议宣布了每一提案的表决情况和结果。具体表决结果如下:
1、审议通过了《公司 2014年度董事会工作报告》
同意:673,668,427股,占参加会议股东有表决权股份总数的99.98%,反对:300股,占参加会议股东有表决权股份总数的0.00%，弃权: 136,293股,占参加会议股东有表决权股份总数的0.02%。
2、审议通过了《公司 2014年度监事会工作报告》
同意:673,668,427股,占参加会议股东有表决权股份总数的99.98%,反对:300股,占参加会议股东有表决权股份总数的0.00%，弃权:136,293股,占参加会议股东有表决
SINOBRIDGE PRC LAWYERS 中博律师事务所权股份总数的0.02%。
3、审议通过了《公司 2014年度财务决算报告》
同意:673,668,427股,占参加会议股东有表决权股份总数的99.98%,反对:300股,占参加会议股东有表决权股份总数的0.00%，弃权:136,293股,占参加会议股东有表决权股份总数的0.02%。
4、审议通过了《关于审议公司 2014年度利润分配方案的议案》
同意:673,668,427股,占参加会议股东有表决权股份总数的99.98%,反对:300股,占参加会议股东有表决权股份总数的0.00%，弃权:136,293股,占参加会议股东有表决权股份总数的0.02%。
5、审议通过了《关于审议公司<2014年年度报告>及<摘要>的议案》
同意:673,668,427股,占参加会议股东有表决权股份总数的99.98%,反对:300股,占参加会议股东有表决权股份总数的0.00%，弃权:136,293股,占参加会议股东有表决权股份总数的0.02%。
6、审议通过了《关于续聘大华会计师事务所为公司2015年度财务审计和内部控制审计机构的议案》
同意:673,668,427股,占参加会议股东有表决权股份总数的99.98%,反对:300股,占参加会议股东有表决权股份总数的0.00%，弃权:136,293股,占参加会议股东有表决权股份总数的0.02%。
7、审议通过了《公司日常关联交易2014年度实施情况及2015年度预计情况的专项报告》
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决,其持有的股份未计入出席会议有表决权的股份总数。
同意:3,063,505股,占参加会议股东有表决权股份总数的95.73%,反对:300股,占参加会议股东有表决权股份总数的0.01%，弃权:136,293股,占参加会议股东有表决权股份总数的4.26%。
8、审议通过了《关于审议公司董事2014年度薪酬事项及2015年度薪酬建议方案的议案》
同意:673,654,327股,占参加会议股东有表决权股份总数的99.98%,反对: 14,400股,占参加会议股东有表决权股份总数的0.00%，弃权:136,293股,占参加会议股东有表决权股份总数的0.02%。
9、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
SINOBRIDGE PRC LAWYERS 中博律师事务所同意:673,668,427股,占参加会议股东有表决权股份总数的99.98%,反对:300股,占参加会议股东有表决权股份总数的0.00%，弃权:136,293股,占参加会议股东有表决权股份总数的0.02%。。
10、审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>部分条款的议案》
同意:673,641,786股,占参加会议股东有表决权股份总数的99.98%,反对:300股,占参加会议股东有表决权股份总数的0.00%，弃权: 162,934股,占参加会议股东有表决权股份总数的0.02%。
11、审议通过了《关于修订公司<股东大会网络投票管理办法>部分条款的议案》同意:673,641,786股,占参加会议股东有表决权股份总数的99.98%,反对:300股,占参加会议股东有表决权股份总数的0.00%，弃权: 162,934股,占参加会议股东有表决权股份总数的0.02%。
12、审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>部分条款的议案》
同意:673,641,786股,占参加会议股东有表决权股份总数的99.98%,反对:300股,占参加会议股东有表决权股份总数的0.00%，弃权: 162,934股,占参加会议股东有表决权股份总数的0.02%。
13、审议通过了《关于修订公司<关联交易决策管理办法>部分条款的议案》
同意:673,641,786股,占参加会议股东有表决权股份总数的99.98%,反对:300股,占参加会议股东有表决权股份总数的0.00%，弃权: 162,934股,占参加会议股东有表决权股份总数的0.02%。
14、审议通过了《关于选举公司非独立董事的议案》
本次股东大会以累计投票方式逐一审议表决，选举产生公司第七届董事会非独立董事6名，分别为姚子平先生、宗庆生先生、邢波先生、徐忠芬女士、俞波先生、刘雷云先生。表决结果如下：
本议案的表决票总数为4,042,830,120票。
（1）选举姚子平先生为公司第七届董事会非独立董事
得票数:673,637,884票,占参加会议股东有表决权股份总数2的99.98%。
（2）选举宗庆生先生为公司第七届董事会非独立董事
得票数:673,637,884票,占参加会议股东有表决权股份总数的99.98%。
（3）选举邢波先生为公司第七届董事会非独立董事
得票数:673,611,245票,占参加会议股东有表决权股份总数的99.97%。
2累计投票议案中，参加会议股东有表决权股份总数=本议案的表决票总数/本议案应选人数，下同。
SINOBRIDGE PRC LAWYERS 中博律师事务所（4）选举徐忠芬女士为公司第七届董事会非独立董事
得票数:673,637,884票,占参加会议股东有表决权股份总数的99.98%。
（5）选举俞波先生为公司第七届董事会非独立董事
得票数:673,611,243票,占参加会议股东有表决权股份总数的99.97%。
（6）选举刘雷云先生为公司第七届董事会非独立董事
得票数:673,611,243票,占参加会议股东有表决权股份总数的99.97%。
15、审议通过了《关于选举公司独立董事的议案》
本次股东大会以累计投票方式逐一审议表决，选举产生公司第七届董事会独立董事3名，分别为汤敏先生、张守文先生、蔡洪平先生。表决结果如下：
本议案的表决票总数为2,021,415,060票。
（1）选举汤敏先生为公司第七届董事会独立董事
得票数:673,637,886票,占参加会议股东有表决权股份总数的99.98%。
（2）选举张守文先生为公司第七届董事会独立董事
得票数:673,637,884票,占参加会议股东有表决权股份总数的99.98%。
（3）选举蔡洪平先生为公司第七届董事会独立董事
得票数:673,637,884票,占参加会议股东有表决权股份总数的99.98%。
16、审议通过了《关于选举公司监事的议案》
本次股东大会以累计投票方式逐一审议表决，选举产生公司第七届监事会监事4名，分别为张素青女士、路少波先生、赵晓红女士、尤勇先生。表决结果如下：
本议案的表决票总数为2,695,220,080票。
（1）选举张素青女士为公司第七届监事会监事
得票数:673,611,245票,占参加会议股东有表决权股份总数的99.97%。
（2）选举路少波先生为公司第七届监事会监事
得票数:673,611,243票,占参加会议股东有表决权股份总数的99.97%。
（3）选举赵晓红女士为公司第七届监事会监事
得票数:673,637,884票,占参加会议股东有表决权股份总数的99.98%。
（4）选举尤勇先生为公司第七届监事会监事
得票数:673,637,884票,占参加会议股东有表决权股份总数的99.98%。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
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