信永中和会计师事务所
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Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190关于四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之反馈意见的专项说明
中国证券监督管理委员会：
贵会于2016年6月24日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161340号）已收悉，四川创意信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“创意信息”、“上市公司”）会同本次交易的相关中介机构对反馈意见所涉事项进行了逐项落实，信永中和会计师事务所（以下简称我们或本所）作为创意信息发行股份购买资产的申报会计师，对需要我们发表意见的事项进行了核查。提供真实、完整的相关财务、法律资料是公司管理当局的责任，我们的责任是通过对公司相关会计事项的核查发表专项意见。我们将相关事项核查情况报告如下：
本专项核查意见除特别注明外，均以人民币元列示。
问题一、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 8亿元，用于支付现金对价、基于大数据的运营平台研发及其应用项目建设、补充流动资金及支付中介机构费用。其中上述募投项目部分将由标的公司邦讯信息实施，补充流动资金计划使用于上市公司和邦讯信息。请你公司：1）补充披露上市公司、邦讯信息的营运资金需求测算依据及合理性，是否考虑邦讯信息拟实现的净利润和经营现金流入的影响。2）结合上述情形及上市公司、邦讯信息的现有货币资金用途、未来支出安排、授信额度和融资渠道等，补充披露募集资金用于补充流动资金的必要性。3）补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否包括募集资金投入带来的收益，以及上市公司在业绩承诺期内对邦讯信息利润实现情况进行考核时是否单独考虑募集资金的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
专项意见及说明：
一、补充披露上市公司、邦讯信息的营运资金需求测算依据及合理性，是否考虑邦讯信息拟实现的净利润和经营现金流入的影响。
本次交易中上市公司通过发行股份的方式募集配套资金用于补充流动资金及支付中介机构费用共计3.5亿元，其测算依据及其合理性具体说明并分析如下：
（一）上市公司营运资金需求测算依据
创意信息2015年实施了重大资产重组，于2015年11月30日完成了全资收购格蒂电力的交易，自此格蒂电力成为其全资子公司。创意信息按以下两种方法对本次交易中上市公司未来三年营运资金需求进行了测算。
方法1：单独测算创意信息母公司和子公司格蒂电力的营运资金需求，即：根据最近三年收入增长速度及营运资金占用情况预测创意信息母公司的营运资金需求；直接采用重组《资产评估报告》预测的营运资金占用增量数据作为子公司格蒂电力的营运资金需求。
①创意信息母公司：以最近三年（2013-2015年）营业收入年复合增长率9.08%，预测未来三年创意信息母公司营业收入；以2015年12月31日各项经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入的比例，和未来收入预测来测算未来经营性流动资产和负债的规模；未来每年经营性流动资产-经营性流动负债=当年流动资产占用量，每年流动资产占用量较上一年的增量为当年补充流动资金需求。具体测算过程如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|创意信息母公司|历史数据|未来三年预测数|||
||2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|33,288.04|36,310.63|39,607.67|43,204.09|
|应收票据|3,659.90|3,992.22|4,354.72|4,750.13|
|应收账款|24,794.83|27,046.23|29,502.06|32,180.88|
|预付账款|4,782.07|5,216.29|5,689.93|6,206.58|
|存货|4,409.23|4,809.59|5,246.30|5,722.67|
|经营性流动资产合计|37,646.03|41,064.33|44,793.01|48,860.27|
|应付票据|0.00|0.00|0.00|0.00|
|应付账款|10,422.74|11,369.13|12,401.46|13,527.53|
|预收账款|594.14|648.09|706.94|771.13|
|经营性流动负债合计|11,016.88|12,017.23|13,108.40|14,298.66|
|流动资金占用额|26,629.14|29,047.10|31,684.61|34,561.60|

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|-|-|-|-|-|
|创意信息母公司|历史数据|未来三年预测数|||
||2015年|2016年|2017年|2018年|
|流动资金占用增量|-|2,417.96|2,637.51|2,877.00|

如上所示创意信息母公司未来三年流动资金缺口合计7,932.46万元。
②格蒂电力子公司：根据根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2015）第3350号），格蒂电力2016年至2018年营运资金投入额分别为：5,087.66万元、6,467.33万元和6,018.38万元，三年流动资金缺口合计17,573.37万元。
根据该方法测算结果，上市公司未来三年的营运资金需求合计为25,505.83万元。
方法2：整体测算创意信息收购格蒂电力交易完成后作为一个整体的营运资金需求，即：根据备考合并的最近三年收入增长速度及营运资金占用情况预测上市公司的营运资金需求。
（1）参考上市公司近三年的营业收入增长率预测未来三年上市公司营业收入。由于上市公司 2015年实施重大资产重组，合并报表范围相比以前年度增加了格蒂电力，为了剔除重组交易对上市公司收入增长率的影响、更加客观的反映上市公司业务规模的内生增长，本次测算在参考创意信息备考合并格蒂电力后（即假设2013年1月1日起格蒂电力即在上市公司合并范围）最近三年的营业收入年复合增长率23.95%的基础上，谨慎选择20%作为营业收入增长率预测未来三年上市公司营业收入。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|收入增长率-最近两年|收入增长率-最近三年|收入增长率-用于测算|
|上市公司备考收入|46,554.21|53,077.40|71,525.94|36.05%|23.95%|20.00%|
|创意信息母公司|27,976.74|27,882.72|33,288.04||||
|格蒂电力|18,577.47|25,194.68|38,237.90||||

（2）以2015年12月31日各项经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入的比例，和未来收入预测来测算未来经营性流动资产和负债的规模。
（3）未来每年经营性流动资产-经营性流动负债=当年流动资产占用量，每年流动资产占用量较上一年的增量为当年补充流动资金需求。
具体测算过程如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史||预测|||
||2015年|占收入比|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|71,525.94|-|85,831.13|102,997.35|123,596.82|
|应收票据|8,896.97|12.44%|10,676.37|12,811.64|15,373.97|
|应收账款|46,559.08|65.09%|55,870.89|67,045.07|80,454.08|
|预付账款|11,385.37|15.92%|13,662.45|16,394.94|19,673.92|
|存货|5,720.88|8.00%|6,865.06|8,238.07|9,885.69|
|经营性流动资产合计|72,562.30|101.45%|87,074.76|104,489.72|125,387.66|
|应付票据|21.30|0.03%|25.56|30.67|36.81|
|应付账款|15,409.61|21.54%|18,491.53|22,189.84|26,627.80|
|预收账款|1,003.25|1.40%|1,203.90|1,444.69|1,733.62|
|经营性流动负债合计|16,434.16|22.98%|19,721.00|23,665.19|28,398.23|
|流动资金占用额|56,128.14|78.47%|67,353.77|80,824.52|96,989.43|
|流动资金占用增量|-|-|11,225.63|13,470.75|16,164.90|
|补充流动资金需求|-|-|40,861.29|||

根据该方法测算结果，上市公司未来三年的营运资金需求合计为40,861.29万元。
（二）邦讯信息营运资金需求测算依据
邦讯信息营运资金的需求测算依据为：流动资金占用（经营性应收减去经营性应付的净额）增量在未来三年的总和。鉴于中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2016） 1078号）对邦讯信息未来三年经营和资产规模、经营性应收和应付的规模进行了预测，进而测算了未来营运资本变动，故《重组报告书》直接引用了该测算结果，具体如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史||预测|||
||2015年|占收入比|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|5,371.60|-|39,331.89|49,274.40|57,342.15|
|应收票据|0.00|0.00%|0.00|0.00|0.00|
|应收账款|1,572.58|29.28%|11,751.48|14,808.08|17,479.04|
|预付账款|315.51|5.87%|1,564.62|1,959.31|2,268.15|
|其他应收款|269.13|5.01%|269.13|269.13|269.13|

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|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史||预测|||
||2015年|占收入比|2016年|2017年|2018年|
|存货|8,449.54|157.30%|23,043.13|28,855.85|33,404.38|
|经营性现金|1,781.50|33.17%|2,703.53|3,382.04|3,921.46|
|流动资产合计|12,388.25|230.63%|39,331.89|49,274.40|57,342.15|
|应付票据|0.00|0.00%|0.00|0.00|0.00|
|应付账款|2,741.64|51.04%|7,157.38|8,962.86|10,375.67|
|预收账款|3,019.92|56.22%|20,470.32|25,794.72|30,447.36|
|应付职工薪酬|285.44|5.31%|188.70|232.41|265.40|
|应缴税金|9.10|0.17%|239.69|314.10|408.52|
|其他应付款|41.33|0.77%|41.33|41.33|41.33|
|流动负债合计|6,097.43|113.51%|28,097.42|35,345.42|41,538.28|
|营运资金|6,290.82|117.11%|11,234.47|13,928.98|15,803.87|
|流动资金占用增量|-|-|4,943.65|2,694.51|1,874.88|
|补充流动资金需求|-|-|9,513.04|||

根据该测算结果，邦讯信息未来三年的营运资金需求合计为9,513.04万元。
（三）是否考虑邦讯信息拟实现的净利润和经营现金流入的影响
采用邦讯信息未来三年流动资金占用增量之和作为营运资金需求测算依据，而未对相应预测期内的留存收益进行扣除（即邦讯信息拟实现的净利润和经营现金流入的影响），主要基于以下考虑：
1、本次交易评估以标的公司评估基准日（即2015年12月31日）的资产规模、业务范围以及独立经营下的业务发展计划为基础进行的评估，评估报告预测的邦讯信息未来三年流动资金占用增量之和为原有业务范围及原有发展计划之内的营运资金需求。本次交易双方均立足于电信行业，交易完成后上市公司在数据网络和数据安全领域多年的技术积累可为邦讯信息动环监控系统的数据传输、数据分析和数据安全等业务环节提供全面支持，邦讯信息将借此实施更为积极的业务拓展策略并实现更快、更广的业务发展，以充分体现本次交易的协同效应。在此背景下，邦讯信息预测期内的净利润分红之后剩余的留存收益计划用于本次交易完成后与上市公司之间的业务资源整合，并借助上市公司在客户资源、服务能力、技术水平、市场影响力等方面的资源优势在产品研发和市场开拓方面加大投入，以期加快实现由产品系统提供商向综合信息化运维管理服务提供商的战略转变，并加速在
光伏、节能、电动车等其他行业的战略布局。
2、本次评估基于邦讯信息在评估基准日的业务发展条件，在现有业务规模的基础上对未来业务发展增长速度进行谨慎预测后，完成了对未来五年营业收入的预测及评估。根据该预测结果，邦讯信息2016年至2020年动环监测系统销售约60万套，根据华研中商研究院发布的市场研究报告2016-2020年国内改造及新建基站数量约1,000万个，对应动环监测系统需求量约为1,000万套，评估预测的邦讯信息未来五年的业务规模约占整体市场份额的6%，相比公司现有市场份额评估预测较为谨慎。截至本回复出具日，邦讯信息已通过公开招标的方式累计获得铁塔公司订单金额约占该公司FSU总交易额的14%。在本次重组交易完成后，邦讯信息可借助上市公司在资金和服务等方面的保障，抓住铁塔公司大规模基站建设机遇，实现动环业务更快发展，获取相比评估基准日预测结果更大的市场份额，确立并巩固已有市场优势。因此，利用邦讯信息收益预测期内的留存收益在评估预测的基础上追加资金投入，有益于邦讯信息实现更快的业务增长，以实现本次重组交易之增强上市公司盈利能力之交易目的。
上述邦讯信息对留存收益的支出需求具体请参见下述“二”之“3、未来支出安排”相关内容。
（四）营运资金需求测算的合理性说明
前述上市公司营运资金需求测算中，方法1对子公司格蒂电力营运资金需求的测算直接采用了评估预测数据，测算依据较为明确，但评估预测数据是基于格蒂电力评估基准日2014年12月31日的业务发展预期以及独立经营为条件作出的预测，未考虑并购整合的影响以及重组交易完成后格蒂电力2015年实际业务发展与评估预测的差异情况。2015年格蒂电力在完成当年度业绩承诺的基础上，实际营业收入增幅超过原评估预测数据，方法2测算补充流动资金的金额更能够合理体现重组交易完成以后考虑整合需求和协同效应的基础上上市公司营运资金的实际需求。
本次交易中上市公司通过发行股份的方式募集配套资金用于“补充流动资金及支付中介机构费用”项目的金额为3.5亿元，其构成如下：
（1）补充上市公司营运资金25,000万元。前述方法2上市公司营运资金需求测算结果为40,861.29万元，基于运用募集资金的合理谨慎的考虑，最终参考方法1测算结果确定运用本次募集资本补充营运资金金额为 25,000万元，约占方法 2需求测算结果的61.18%，折算差额超过1.5亿元。
（2）补充邦讯信息营运资金 7,000万元。基于运用募集资金的合理谨慎的考虑，在评估预测营运资金需求 9,513.04万元的基础上打折确定运用本次募集资本补充邦讯信息营运资金金额为7,000万元，折算比例为73.58%，折算差额超过1,500万元。此外，本次
重组交易双方具有较为明显协同效应，邦讯信息计划在重组交易完成后加大资金投入以期获取较评估预测更大的市场份额并加快战略布局，相关资金需求由留存收益优先满足。
（3）本次交易中介机构费用的合理估计3,000万元。
综上所述，上市公司及邦讯信息营运资金需求测算依据充分、测算结果明确，上述募集配套资金用于“补充流动资金及支付中介机构费用”项目金额是在营运资金需求测算结果的基础上谨慎折算后确定的，具有合理性。
二、结合上述情形及上市公司、邦讯信息的现有货币资金用途、未来支出安排、授信额度和融资渠道等，补充披露募集资金用于补充流动资金的必要性。
（一）现有货币资金用途
1、上市公司
截至2015年12月31日，上市公司货币资金余额为13,771.05万元，其构成如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015-12-31余额|占比|
|库存现金|8.05|0.06%|
|银行存款|13,400.05|97.31%|
|其他货币资金|362.95|2.64%|
|合计|13,771.05|100.00%|

其中：
①受限的货币资金余额1,146.30万元，具体构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015-12-31余额|占全部货币资金|
|保函保证金|115.00|0.84%|
|汇票保证金|21.30|0.15%|
|借款保证金|10.00|0.07%|
|受限的长期借款|1,000.00|7.26%|
|合计|1,146.30|8.32%|

②募集资金专户余额2,920.43万元，公司将按计划的投资于募投项目。
③其余货币资金余额9,704.32万元，为公司日常经营现金保有量。
公司日常经营现金保有量是保证公司正常运营、应付资金周转波动性需求所必须保有的合理现金余额。上市公司主要客户为电信运行商、大型企事业单位、政府部门、国家电网及其下属公司，客户通常实行预算管理制度和集中采购制度，一般在上半年审批当年的年度预算和固定资产投资计划，在年中或者下半年安排采购招标，验收则集中在下半年尤其是四季度。受此业务特点的影响，公司硬件采购和施工服务垫款金额较大且垫款期限较长，近年来，随着业务规模的持续扩大，公司短期流动资金出现了较为紧张的情况，尤其是年度中间订单获取比较集中导致采购支付比较集中的月份，公司日常经营现金保有量较易出现不足的情况，进而产生财务风险。创意信息与同行业上市公司相比，现金保有量相对资产规模和业务规模明显为低，具体对比如下：
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|-|-|-|
|2015/12/31|货币资金/总资产|货币资金/营业收入|
|I65 软件和信息技术服务业平均|28.96%|56.33%|
|创意信息|8.14%|22.19%|

根据2016年第一季度报告，上市公司一季度经营活动现金流出金额为20,454.05万元，经营活动净流出金额为7,432.16万元，货币资金余额相比2015年12月31日显著降低，体现了公司上述资金周转需求周期性波动的特点，公司流动资金周转较为紧张。
2、邦讯信息
2015年12月31日及2016年6月30日，邦讯信息货币资金余额为分别为1,781.50万元及6,050.35万元，其构成如下：
单位：万元
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|项目|2016年6月30日|2016年12月31日|
|库存现金|0.57|44.38|
|银行存款|5,964.84|1,657.84|
|其他货币资金|84.93|79.28|
|合计|6,050.35|1,781.50|

其中：其他货币资金为保函保证金，为受限制货币资金；库存现金及银行存货为公司日常经营现金保有量，邦讯信息也存在显著的资金周转周期性波动的特点，流动资金需求
较为紧张。
上市公司主营业务属资金密集型与技术密集型业务，占用的资金总量及资金流量较大。受主营业务收入的季节性因素影响，上市公司经营活动现金流入主要集中在下半年尤其是第四季度，而月度间研发投入、人员工资及其他费用的支出则均衡发生，因此上市公司年末货币资金金额较大，而一季度、上半年甚至三季度经营活动现金流量净额较低。上市公司业务的季节性特性决定了上市公司需要保持一定数量的货币资金以满足日常经营管理需要。从经营活动现金流量来看，上市公司资金状况较为紧张。
铁塔公司与邦讯信息于2015年10月21日签署了采购金额1.66亿元的《中国铁塔股份有限公司存量站动环监控建设项目动环监控设备 FSU及相关服务采购框架协议》，随着该框架协议下采购订单的集中下达邦讯信息流动资金需求出现显著紧张的情况，截至2015年12月31日公司日常经营现金保有量仅为1,702.22万元，为完成前述订单的按期交付保证公司的日常运营，本公司曾于2016年2月4日向股东杜广湘、杜玉甫、叶名合计借款4,498.25万元，借款时间超过4个月。
随着前期部分已交付订单的集中回款，邦讯信息日常经营现金保有量有所提升，截至2016年6月30日余额为5,965.41万元，流动性风险得到暂时性缓解，但相比已有订单的未来采购支出需求，流动资金需求仍较为紧张。在前述框架协议之外，铁塔公司与邦讯信息于2015年12月28日又签署了《中国铁塔股份有限公司2015年基站动环监控设备FSU产品及相关服务采购框架协议》，采购支出需求显著增加。截至本反馈回复出具日，邦讯信息正在履行和即将履行的在手订单合计金额为 3.07亿元，相比公司现有日常经营现金保有量，邦讯信息后续设备及服务采购资金需求仍较为紧张。
3、未来支出安排
（1）未来 1个季度的硬件及服务采购支出、人工成本支出及税费支出为上市公司未来首要支出安排。根据上市公司公告的2016年1季度报告，上市公司截至2016年1季度末流动负债余额为4.14亿元，其中2.19亿元为应付账款，上市公司一季度经营活动现金流出金额为2.05亿元。
（2）本次交易完成后，上市公司需支付现金对价2亿元，支付中介机构费用约为3,000万元。
（3）本次交易完成后，“基于大数据的运营云平台研发及其应用项目”实施需发生资本性支出2.5亿元。
（4）截至本反馈回复日，邦讯信息在手订单金额为3.07亿元，截至2016年6月 30日，应付账款余额为 1.53亿元，支付该部分应付账款以及为完成前述在手订单继续发生
的硬件及服务采购支出构成邦讯信息的首要支出安排。根据在手订单金额、毛利率水平、存货余额及应付账款余额合理估算，现有在手订单尚需直接成本支出约为1亿元。
（5）本次重组交易双方具有较为明显协同效应，邦讯信息拟在重组交易完成后加大资金投入以期获取更大的市场份额并加快战略布局，计划以当年实现的留存收益优先进行以下投入：①充实资金实力，扩充技术服务人员队伍，加大市场开拓力度，抓住铁塔大规模基站建设机遇，实现动环业务更快发展，以获取更大的市场份额，确立市场优势；②在满足个性化需求的服务能力、加大派驻海外市场人员的力量等方面加大拓展海外市场的投入力度；③加大研发投入，升级现有产品及技术，加快实现由产品和系统提供商向综合信息化运维管理服务提供商的战略转变；④加大产品研发及市场推广投入，推进信息化智能管理系统应用至其他领域，加速在光伏、节能、电动车等行业的战略布局。
（三）授信额度和融资渠道
1、上市公司
截至2015年12月31日，创意信息获得的有效授信额度及借款情况如下：
单位：万元
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|序号|获得授信主体|授信额度|授信银行|截止到2015年12月31日借款金额|限制条款|
|1|创意信息|3,000.00|兴业银行成都分行|1,000.00|-|
|2|格蒂电力|500.00|上海农商银行张江科技支行|410.00|借款用途限于采购原料和支付员工工资|
|3|格蒂电力|1,200.00|中国银行上海市浦东分行|700.00|-|
|4|格蒂电力|2,000.00|中国银行上海市浦东分行|500.00|授信用于支付劳务外包费及采购原材料等，提款金额不超过所提供销售合同金额的40%；授信额度先行启动1200万元，剩余800万元需根据根据他行授信等情况重新审核。|
|5|格蒂电力|1,000.00|交行上海临港支行|1,000.00|保理合同，融资比例不超过70%|

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|序号|获得授信主体|授信额度|授信银行|截止到2015年12月31日借款金额|限制条款|
|6|西安格蒂|1,000.00|交行陕西省分行|1,000.00|-|
|7|西安格蒂|500.00|北京银行陕西分行|500.00|-|
|8|上海格蒂能源科技|10.00|交行上海临港支行|10.00|-|
|9|格蒂电力|1,000.00|北京银行金沙江路支行|1,000.00|-|

上市公司主营业务为信息技术服务，属轻资产公司，截至2015年12月31日，房屋建筑物及土地使用权账面价值合计金额仅为3,574.84万元，可用于银行借款的抵押物较为有限（截至本回复出具，创意信息母公司房产和土地均已用于银行授信抵押），受此限制所能获得的银行授信额度较小。因此，上市公司银行借款主要依赖信用借款和保证借款，上市公司 2015年年报披露信息显示公司银行借款主要由公司股东陆文斌、王晓伟、王晓明、雷厉、黎静提供外部担保，此外还引入了外部担保公司西安创新融资担保有限公司、上海创业接力融资担保有限公司为部分银行借款提供了外部担保。截至 2015年 12月 31日，创意信息银行负债占负债总额的比例为23.74%，较同行业上市公司17.36%显著为高，显示创意信息在经营性负债的基础上已经较同行业上市公司更多的使用了银行负债。如上表所示，创意信息合并范围内的主体已经使用了所获得银行授信额度的大部分，且由于部分授信设置了限制条件而难以自由取得全额借款，上市公司可进一步获得的银行借款金额较为有限。
2、邦讯信息
截至2016年6月30日，邦讯信息获得的有效授信额度及借款情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|获得授信主体|授信额度|授信单位|截止到2016年6月30日借款金额|限制条款|
|1|邦讯信息|1,000.00|招商银行广州高新支行|299.63|实际敞口300万，且仅限代付供应商货款。|
|2|邦讯信息|1,000.00|中国银行广州惠福西路支行|1,000.00|单笔提款金额不得超过采购合同金额扣减预收款后的80%|
|3|邦讯信息|1,300.00|远东国际租赁有限公司|1,093.22|-|

邦讯信息作为信息化运维管理服务提供商，与上市公司一样同为轻资产公司，截至目
前，公司无任何可作为借款抵押物的房产及土地，上述借款主要由公司股东杜广湘、张文
胜、杜玉甫、陈熊文、叶名提供保证，且部分借款由应收账款质押。如上所示，邦讯信息已较为充分的利用了已有有效的授信额度，且融资渠道及融资能力较为有限。
综上所述，上市公司及邦讯信息，现有可用抵押物及银行授信额度十分有限，选择募集配套资金用于补充流动资金具有必要性。
三、补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否包括募集资金投入带来的收益，以及上市公司在业绩承诺期内对邦讯信息利润实现情况进行考核时是否单独考虑募集资金的影响
（一）本次交易收益法评估预测的现金流是否包括募集资金投入带来的收益
本次评估以标的公司评估基准日（即2015年12月31日）的资产规模、业务范围以及独立经营下的业务发展计划为基础进行的评估，未来的现金流预测是以标的资产独立经营为前提进行测算得出的，未考虑重组交易本身及交易完成后配套募集资金投入对标的资产未来预测现金流的影响。
基于上述情况，募集配套资金对标的公司进行投入不会对标的公司评估值产生影响。
募集配套资金对标的公司进行项目投入目的在于将在邦讯信息能耗管理业务中的“中小企业在线能耗监测云服务”业务嵌入上市公司“基于大数据的运营云平台”，实现平台在能耗管理领域的应用；募集配套资金对标的公司进行补充流动资金有益于降低标的公司财务风险、增强资金实力，实现动环业务更快发展，以获取更大的市场份额。综上，募集配套资金对标的公司进行投入旨在有效提高本次重组的整合绩效，充分发挥协同效应，创造出本次交易标的资产在评估基准日公允价值之上的附加价值。
（二）上市公司在业绩承诺期内对邦讯信息利润实现情况进行考核时是否单独考虑募集资金的影响
上市公司在业绩承诺期内对邦讯信息利润实现情况进行考核时未单独考虑募集资金的影响。
根据本次募集资金投资项目“基于大数据的运营云平台及其应用项目”的建设规划，项目组建设期为3年（T+1~T+3），运营期为5年（T+4~T+8）。本次交易业绩承诺期为2016~2018年，基于对本次交易进展及募投项目实施的合理预测，前述业绩承诺期应处于募集资金投资项目的建设期内。
根据该项目可行性研究报告，项目建设期内主要以投入为主，从建设期第二年起会逐步实现收入，但不足以覆盖成本支出，效益测算显示项目建设期内累计不产生净利润，本项目的预测效益主要产生于3年建设期之后的5年运营期内。
基于上述情况，上市公司在业绩承诺期内对邦讯信息利润实现情况进行考核时未单独考虑募集资金的影响，将不会对本次交易的业绩承诺考核情况产生实质性影响，不会损害到上市公司及其股东权益。
本所复核后认为：上市公司、邦讯公司营运资金测算所依据的历史财务数据，与经本所审计公司已经披露的数据相符。
问题四、申请材料显示，2015年 8月及以前，铁塔公司采用公开招标方式采购动环监控设备，邦讯信息被确定为中标人，中标全国份额16%，合同金额为16,616.50万元。2015年8月，中国铁塔在线商务平台正式全面投入运营，铁塔公司通过电子商务方式进行线上采购。截止报告书签署日，邦讯信息已通过该平台获得订单金额15,526.36万元，根据该平台交易信息统计，邦讯信息获得订单金额占该平台FSU总交易额的19.26%。请你公司补充披露：1）上述合同或订单的主要内容，包括但不限于期限、开工期间、执行合同所需环节、相关违约和责任条款等。2）邦讯信息是否存在违约或合同终止的风险，本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施。3）上述公开招标和平台采购项目的进展情况、各年度确认的利润及占比、结算时点及结算金额情况等。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
专项意见及说明：
一、铁塔公司合同及订单的主要内容
（一）公开招标合同及订单的主要内容
2015年6月，中国铁塔股份有限公司发布存量站动环监控建设项目动环监控设备FSU采购项目招标公告（以下简称“《招标公告》”），采购内容为 30万套动环监控设备。
根据《招标公告》，所有中标厂家按照综合打分的排名顺序，根据《中标份额分配表》进行分配。
2015年8月，铁塔公司公布中标结果，共10家供应商中标，邦讯信息综合打分排名第三，根据《中标份额分配表》，获得30万套动环监控设备中的16%，即48,000套。邦讯信息据此与铁塔公司签订《中国铁塔股份有限公司存量动环监控建设项目动环监控设备FSU及相关服务采购框架协议》（以下简称《存量协议》）。
《存量协议》中，除协议声明、定义等格式性条款外，对协议标的、价格、付款方式、交货要求、包装运输方式、验货标准、安装测试要求、保修赔偿责任、备品备件、追加订单和违约责任等交易细节进行了约定。此外，铁塔公司会根据各省市实际施工需求生成订单，邦讯信息根据订单信息进行发货及安装调试等工作，每笔订单包括订单编号、站点数量、设备到货地址、到货时间、各设备数量、单价、总价、及该订单金额合计等信息。《存量协议》主要条款内容如下：
1、协议标的
协议标的物用于中国铁塔股份有限公司存量站动环监控建设项目动环监控设备 FSU采购项目，包括但不限于设备、材料、备件、零部件、软件及其知识产权或使用权、培训、技术资料和提供工程服务、安装调测、售后服务及保修服务。
双方约定以签字盖章的方式对采购订单的法律效应进行确认并由邦讯信息传回铁塔公司。确认订单一经传回，即对邦讯信息具有约束力。
2、项目执行要求
（1）交货
邦讯信息应按照订单载明的日期将当期采购订单下的协议设备交货至铁塔公司指定地点，邦讯信息承担协议标的物运输至指定地点的运输及保险费。在协议设备运抵交货地点后，根据邦讯信息提交的发货证明双方共同对协议设备、材料、软件和技术文件进行核对和查验，双方根据核对和查验结果共同签署到货证明。
（2）安装、调试和初验
协议设备经安装、调试并稳定运行后，邦讯信息申请双方共同进行进行初验测试。若初验测试达到约定的全部参数和指标要求及符合铁塔公司确认的测试方案和相关技术规范，铁塔公司代表将于协议设备初验测试合格后5个工作日内签发《初验合格证书》。若
初验未能合格，邦讯信息应负责在 15个工作日内解决问题、承担所需费用并向铁塔公司申请再次进行初验测试。
（3）试运行、终验及维保
试运行期为自《初验合格证书》签发之日起的6个月。终验测试应在试运行期界满之后的 10日内进行。若测试达到相关指数和指标要求，铁塔公司代表将于协议设备终验测试合格后5个工作日内签发《终验合格证书》。
协议设备的保修期为自签发《终验合格证书》之日起的3年，在保修期内邦讯信息向铁塔公司按协议约定提供免费服务。
3、价格及付款
《存量协议》中约定协议设备和服务单价，以及该价格包含的具体事项，包括：设备费用、软件费用、工程服务费用、维保服务费用、运输包装费用、税费等。
邦讯信息与铁塔公司采取电汇方式进行结算。邦讯信息按照协议及订单全部交付协议设备后，铁塔公司在收到邦讯信息提供的经双方确认的采购订单、双方共同签署的验货证明、铁塔公司发出的付款通知书、增值税专用发票等单据后的 15个工作日内，铁塔公司向邦讯信息支付当期采购总价的80%的交货付款；协议设备终验通过，铁塔公司收到终验证书、铁塔公司发出的付款通知书、增值税专用发票等单据后的 15个工作日内，铁塔公司向邦讯信息支付当期采购总价的20%的终验付款。
4、追加订单及扩容
双方可以以《存量协议》为依据，追加或减少采购设备及服务（不超过协议总额的10%）。
5、合同期限及开工时间
由于《存量协议》为铁塔公司与邦讯信息签订的框架协议，具体执行由各省市级分公司执行。因此，《存量协议》中未对合同期限及开工时间进行明确约定。各基站的具体开工时间以单次订单中约定的时间为准。
6、违约责任
《存量协议》中约定铁塔公司就每份订单情况进行考核，并对协议设备未能及时到货情况、初验未能通过情况、终验未能通过情况、保修期内缺陷瑕疵情况、设备重大故障情
况等不同情况下的违约责任进行约定，根据不同的情况，邦讯信息可能承担的违约责任包括：被扣除部分或者全部履约保证金、被取消后续供货份额、支付违约金及赔偿铁塔公司损失。
（二）商务平台合同及订单的主要内容
2015年8月，铁塔公司在线商务平台正式全面投入运营，各类运营物资和运营服务采取“总部认证、省分遴选、地市订购、统一结算、公开监督”的模式，通过电子商务方式进行线上采购。邦讯信息作为铁塔公司的供应商，就在线商务平台采购模式，于 2015年12月与铁塔公司签订了《中国铁塔股份有限公司2015年基站动环监控设备（FSU）产品及相关服务采购框架协议》（以下简称《平台协议》）。其中，该协议中主要条款内容与《存量协议》基本相同，部分差异条款情况说明如下：
1、项目执行要求
协议设备安装、调试完成并运行稳定 20个工作日后，邦讯信息申请双方共同进行进行初验测试。（《平台协议》相比《存量协议》增加了“运行稳定 20个工作日后”进行初验的要求。）
2、价格及结算
在线商务平台采用报价机制，买方定期在铁塔在线商务平台上发布报价通知，卖方按照通知的要求和时间对协议设备在线进行报价或调整报价。
邦讯信息按照订单约定交付全部订单产品且采购方通过铁塔在线商务平台对相应订单完成交货验收确认后，则相应订单纳入交货付款范围。在到货验收后支付相应订单中所涉及的设备款，在工程验收后支付订单中所涉及的安装调测服务费。
3、合同期
《平台协议》为铁塔公司与邦讯信息签订的框架协议，属于动环监控设备采购业务的准入合同，因此未约定合同期限。
二、邦讯信息是否存在违约或合同终止的风险，本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施
（一）违约或终止合同风险
根据邦讯信息与铁塔集团签署的《存量协议》及《平台协议》中的相关约定，铁塔公司会每份订单情况进行考核，对协议设备未能及时到货情况、初验未能通过情况、终验未能通过情况、保修期内缺陷瑕疵情况、设备重大故障情况等情况的违约责任进行了约定，区别不同的违约情况，邦讯信息可能承担的违约责任包括：被扣除部分或者全部履约保证金、被取消后续供货份额、支付违约金及赔偿铁塔公司损失。
邦讯信息主要实行“以销定产+合理备货”的生产模式。邦讯信息会根据客户的要求，对技术规范和测试规范、端口数和硬件参数有特殊技术要求的订单进行定制化设计和生产；对于同质化较高的项目结合合理市场预估来进行生产备货。邦讯信息的生产模式能较好的满足铁塔公司供货需求，降低未能及时发货的风险。
产品质量上，邦讯信息从质量管理和质量控制需要出发，不断建立和完善公司内部质量管理控制体系，严格按照《中国移动动力环境集中监控系统规范》设计生产，并在铁塔公司发布《基站智能动环监控单元(FSU)技术要求》后，第一时间调整产品参数，重新设计软件产品，确保质量符合铁塔公司要求。成功通过铁塔 FSU技术规范测试并承接动环监控系统项目，确保产品和服务质量满足标准要求，较好的控制因产品质量产生的违约风险。
综上所述，邦讯信息自身的生产经营模式及质量管理标准能及时的、高质量的为铁塔公司提供动环监控产品，有效的控制违约或终止合同风险。
（二）本次交易不会造成客户流失风险
邦讯信息是一家专业的综合信息化运维管理服务提供商，目前主要向电信行业客户提供专业的动力环境集中监控系统、信息化运维管理系统。上市公司作为专业的电信级数据网络系统技术服务商，业务与技术与电信运营商业务联系最为紧密，数据网络系统集成开发、数据网络系统技术服务均最先服务于电信行业客户。本次交易完成之后，将实现技术及服务的强强联合，深入挖掘电信行业客户需求，提升公司综合服务能力，可有效的稳定客户资源，增强盈利能力，提升市场份额。
根据《存量协议》及《平台协议》中条款的相关约定，邦讯信息股权结构、公司治理等公司基本情况的改变，不会导致违约或协议失效。
综上所述，本次交易可有效增强邦讯信息的技术服务能力，有利于稳定客户资源，不会造成客户流失风险。
三、上述公开招标和平台采购项目的进展情况、各年度确认的利润及占比、结算时点及结算金额情况等
截至2016年7月25日，铁塔公司公开招标和平台采购项目的进展情况、各年度确认的利润及占比、结算时点及结算金额情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|框架协议|框架协议约定金额（含税）|签订时间|已获得订单金额（含税）|验收/确认收入金额||已确认占比|结算时点和金额|
|||||2015年|2016年1-6月|||
|公开招标|16,616.50|2015/10/21|15,381.61|-|8,335.92|63.41%|通过初验验收取得初验报告时确认收入，累计已确认收入9,823.89万元，对应实现毛利3,328.33万元，铁塔公司根据合同约定分别于签收、初验和终验时点支付款项，截至6月30日铁塔公司累计回款11,662.97万元。|
|在线平台|开放式框架协议，未约定总金额|2015/12/28|21,863.21|-|1,487.97|7.96%||
|合计|-|-|37,244.82|-|9,823.89|30.86%||

本所复核后认为：（1）公司补充披露的合同订单的主要内容与实际合同相符。（2）至2016年7月25日，铁塔公司公开招标和平台采购项目的进展、各年度确认的利润及占比、结算时点及结算金额的补充披露与实际执行情况相符且在实际执行中无异常情况。
问题八、申请材料显示，邦讯信息客户为中国电信、中国移动、中国联通和铁塔公司等全国大型电信运行商。请你公司：1)结合报告期前五大客户情况，补充披露上述关于邦讯信息主要客户的披露内容是否准确。2）按照主要产品或业务类型，补充披露邦讯信息报告期的收入明细情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
专项意见及说明：
一、结合报告期前五大客户情况，补充披露上述关于邦讯信息主要客户的披露内容是否准确
（一）邦讯信息报告期内对前五大客户的销售情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|||
|客户|收入|占比|
|中国铁塔股份有限公司|9,823.89|77.98%|
|中国移动通信集团公司|2,762.41|21.93%|
|中山市未来能效科技发展有限公司|3.89|0.03%|
|中国联合网络通信集团有限公司|2.80|0.02%|
|福建省泉州宏星装潢有限公司|0.88|0.01%|
|前五名合计|12,593.87|99.97%|
|总收入|12,597.87|100.00%|
|2015年度|||
|客户|收入|占比|
|中国移动通信集团公司|5,236.21|97.48%|
|华为技术有限公司|117.08|2.18%|
|广州轻轻停网络科技有限公司|9.09|0.17%|
|深圳市英威腾能源管理有限公司|5.28|0.10%|
|中国联合网络通信集团有限公司|2.30|0.04%|
|前五名合计|5,369.96|99.97%|
|总收入|5,371.60|100.00%|
|2014年度|||
|客户|收入|占比|
|中国移动通信集团公司|4,893.20|95.91%|
|中国联合网络通信集团有限公司|157.42|3.09%|

||||
|-|-|-|
|华为技术有限公司|48.03|0.94%|
|广州中晶新能源工程有限公司|3.17|0.06%|
|前五名合计|5,101.82|100.00%|
|总收入|5,101.82|100.00%|

注：受同一实际控制人控制的销售客户合并计算销售额。
（二）关于邦讯信息主要客户的披露内容的准确性说明
申请材料披露，邦讯信息客户为中国电信、中国移动、中国联通和铁塔公司等全国大型电信运行商。2014-2015年邦讯信息前五大客户信息显示，邦讯信息收入主要来自中国移动、中国联通，二者合计收入占比超过95%，但未产生来自中国电信或铁塔公司的收入，主要原因为：
1、2015年8月邦讯信息中标《中国铁塔股份有限公司存量站动环监控建设项目动环监控设备FSU采购项目》，2015年10月双方签署《中国铁塔股份有限公司存量站动环监控建设项目动环监控设备FSU及相关服务采购框架协议》，协议金额16,616.50万元。2015年12月，双方又签署了《中国铁塔股份有限公司2015年基站动环监控设备FSU产品及相关服务采购框架协议》，截至申报重组报告书签署日，邦讯信息获得该框架协议下订单金额 15,381.61万元。铁塔公司成为邦讯信息最重要的客户。但由于铁塔公司订单获得时间较晚，截至2015年12月31日，铁塔公司订单均未达到收入确认条件，故在2014-2015年邦讯信息前五大客户信息中未出现铁塔公司。
2、中国电信为邦讯信息目标市场客户，以前年度也曾对其实现销售收入，但报告期内邦讯信息未实现对其收入。
随着部分铁塔公司项目完成验收并达到收入确认条件，铁塔公司成为邦讯信息 2016年1-6月的第一大客户。为进一步提高披露的准确性与及时性，上市公司在《重组报告书》修改相关表述为：“邦讯信息主要客户为铁塔公司以及中国移动、中国联通等电信运行商”。
二、按照主要产品或业务类型，补充披露邦讯信息报告期的收入明细情况
邦讯信息是一家专业的综合信息化运维管理服务提供商，向客户提供系统集成、软件开发与项目实施服务等专业化信息系统综合服务。邦讯信息主要向通信运营商提供专业的
动力环境集中监控系统、信息化运维管理系统。同时，公司近年开始多元化发展，积极拓
展光伏电站管理、能耗管理、充电桩管理等业务，但由于前述几项业务开展时间较短，多
数处于试点阶段，报告期内贡献收入较小。报告期内邦讯信息按产品收入列示明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品|2016年1-6月|2015年|2014年|
|基站动环监测系统|12,042.59|4,205.07|4,953.40|
|基站运维管理系统|257.15|1,102.56|134.24|
|能耗监控系统|298.13|59.47|11.93|
|其他|-|4.50|2.25|
|合计|12,597.87|5,371.60|5,101.82|

从业务类型来看，邦讯信息的收入可以分为来自“监控系统销售”的收入和“技术服务”收入。“监控系统销售”主要是指各类硬件产品的销售收入；“技术服务”主要包括：①产品过了保修期后，出现维修保养需求时，客户要求公司进行维保，并支付维保费；②客户单独购买邦讯信息的安装、配置、调试服务。报告期内邦讯信息按业务类型收入列示明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|业务类型|2016年1-6月|2015年|2014年|
|监控系统销售|12,490.28|4,396.57|4,540.03|
|技术服务|107.59|975.03|561.79|
|合计|12,597.87|5,371.60|5,101.82|

本所复核后认为：根据我们在审计中关注到的邦讯信息主要客户构成，业务合同及订单内容、订单执行情况，公司修订披露的邦讯信息主要客户内容准确，同时补充披露的邦讯信息报告期内按照主要产品和业务类型列时示的收入明细与实际相符。
问题九、申请材料显示，2014年、2015年邦讯信息来自三大电信运营商的收入占比分别为99.00%、97.52%,客户集中度高。2014年7月铁塔公司成立，三大运营商存量基站的移交、新站的建设都集中到铁塔公司统一管理，目前邦讯信息已成
为铁塔公司的十大供应商之一。请你公司：1）补充披露铁塔公司目前的供应商标
准及与旧标准的差异情况，上述十大供应商情况及目前的中标份额，邦讯信息与
其他供应商竞争对手相比的核心竞争优势及其可持续性。2）补充披露邦讯信息收益法评估中来自铁塔公司的收入金额及占比。3）结合上述情形及邦讯信息未来年度中标的可行性与可持续性分析、与铁塔公司的协议约定、合作期限等，补充披露客户集中度高对邦讯信息未来经营业务和评估值的影响，并充分提示相关风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
专项意见及说明：
一、铁塔公司目前的供应商标准及与旧标准的差异情况，上述十大供应商情况及目前的中标份额，邦讯信息与其他供应商竞争对手相比的核心竞争优势及其可持续性
（一）铁塔公司目前的供应商标准及与旧标准的差异情况
1、铁塔公司目前的供应商标准
铁塔公司开发建设的铁塔在线商务平台于2015年8月全面投入运营，目前铁塔公司通过在线商务平台对运营物资与运营服务采购。
根据铁塔公司发布的《铁塔在线商务平台运营物资与运营服务采购暂行办法（讨论稿）》，铁塔公司目前采用“总部认证、省分遴选、地市订购、统一结算、公开监督”的模式，对供应商标准分为铁塔公司总部、省级分公司、地市级分公司三层标准：
（1）首先，由铁塔公司总部商务合作部负责供应商认证准入工作，组织集中认证，审核供应商的资质许可证照、经营财务状况、产品性能质量、服务能力水平等情况，确定公司准入供应商名单；对供应商及其产品情况总体审核把关，根据铁塔公司制定发布的产品技术标准及规范，集中认证确定公司准入供应商名单，签订框架协议。发布准入供应商相关信息和价格、产品、服务评价情况，确定本地使用情况、本地服务能力的评价内容，确定价格、产品、服务、本地使用情况、本地服务能力的评价分值权重，确定各省、地市级分公司供应商限定数量范围。
（2）铁塔省级分公司采购管理部门组织运营发展部、建设维护部、财务部、技术支撑中心相关人员拟订本省供应商遴选方案，内容包括本地使用情况和本地服务能力的评价标准、本省拟选择供应商数量；根据价格、产品、服务三项要素评分情况和遴选小组对本地使用情况、本地服务能力两项本地因素的评分情况，根据综合得分排名形成本省供应商名单。
|||||
|-|-|-|-|
|本地使用情况考评因素||本地服务能力考评因素||
|1|供应商在本省近三年市场份额情况|1|供应商在本省服务机构、人员、设备数量|
|2|工程质量、工期、验收情况|2|及时供货能力|
|3|产品质量、性能、运行情况|3|快速响应能力|
|4|施工安全、产品安全情况|4|备品备件保障能力|
|5|配合或选址情况|5|产品类型满足需求能力|

（3）地市级分公司成立选购小组，成员可由综合部、运营发展部、建设维护部专业技术人员及区域经理组成；小组集体综合考虑供应商在本地市的使用情况和服务能力，在本省供应商名单和本地市供应商限定数量范围内确定项目采购订单；商务合作岗在平台录入订单进行采购。
2、铁塔公司目前供应商标准与旧标准的差异
（1）供应商的历史服务记录在采购中重要性提高
从采购方式来看，铁塔公司目前的动环监控产品采购通过线上商务平台进行，线上商务平台对供应商在铁塔公司各省、地市分公司的交易记录及评价情况存储统计，依据预定规则自动进行评分，成为以后省分公司遴选、地市分公司下订单前选择供应商的评价依据。
原运营商主要通过线下公开招标方式采购动环监控产品，不具有线上采购对供应商及其产品长期、持续的综合评价记录。
这样一来，前期占据较高市场份额、具有更长服务经验的供应商更容易获得后续订单。
（2）供应商标准更统一、更具持续性
从采购流程管理来看，目前铁塔对动环监控产品供应商标准采用总部、省、地市三级采购流程：总部认证环节对供应商的资质许可证照、经营财务状况、产品性能质量、服务能力水平、技术测试、价格等情况审核把关；省公司对总部认证通过的供应商进行遴选时，以价格、产品、服务、本地使用情况、本地服务能力五项因素构建的综合加权计算结果作为供应商评价依据；地市分公司综合考虑供应商在本地市的使用情况和服务能力，在本省供应商名单和本地市供应商限定数量范围内确定项目采购订单。
相比之下，原运营商主要由省公司组织招标来选择动环监控产品供应商，再与地市分
公司签署采购订单，每次招标行为相对独立，招标中要求的供应商评分办法仅适用于一次
性的项目招标采购。
如此对比，铁塔公告的采购模式及对供应商的考评标准更加统一、更具有持续性，对其供应商来说，未来业务的不确定性也相对较小。
（二）十大供应商情况及目前的中标份额，邦讯信息与其他供应商竞争对手相比的核心竞争优势及其可持续性
1、中标份额情况
《中国铁塔股份有限公司存量站动环监控建设项目动环监控设备 FSU采购项目》公示中标的十大供应商及中标份额情况如下：
||||
|-|-|-|
|排名|中标公司|中标份额|
|1|江苏亚奥科技股份有限公司（430500.OC）|18.00%|
|2|深圳中兴力维技术有限公司|17.00%|
|3|广州邦讯信息系统有限公司|16.00%|
|4|艾默生网络能源有限公司|10.00%|
|5|深圳市海能通信股份有限公司|9.00%|
|6|广东易事特电源股份有限公司（300376.SZ）|8.00%|
|7|西安赛尔通信有限责任公司|7.00%|
|8|高新兴科技集团股份有限公司（300098.SZ）|6.00%|
|9|中达电通股份有限公司|5.00%|
|10|华为技术有限公司|4.00%|

2、邦讯信息与其他供应商竞争对手相比的核心竞争优势及其可持续性
（1）专注动环监控业务，技术优势突出
邦讯信息专注以动环监控系统为核心业务，而其他供应商多数业务范围更广，涉及领域更多。邦讯信息集中资源，在动环监控业务汇聚了专业的软件、硬件研发人才团队，沉淀了丰富的研发和实际应用经验。在设备与环境监控硬件及软件平台方面，拥有多项自主知识产权，获得多项专利和软件著作权。同时，更加专注的业务和服务经验也培养了响应市场、快速研发的项目能力。
2015年9月，邦讯公司发布了国内第一款基于zigbee技术的无线动环监控系统产品，业内领先。2015年12月24日，铁塔发布了一体式FSU规范，2016年5月20日，邦讯公
司已经完成了该项新产品的研发和内部测试，待铁塔公司下一步统一安排第三方检测机构
集中测试。
（2）丰富的项目经验和良好的服务能力
邦讯信息在通信动环监控项目方面积累了丰富的实施经验，具有快速建立本地化服务机构和实施队伍、快速响应客户和解决问题的能力。邦讯信息在每个地市级铁塔公司均配置2-3人的实施人员，7×24小时响应客户反馈，在各FSU供应商中，邦讯信息的本地服务能力得到了客户的满意和认可。凭借本地化的服务能力，邦讯信息在铁塔省级、地市级公司获得持续不断的订单。例如，2015年10月邦讯信息与铁塔公司总部签署的框架合同分配了四个省份的框架建设数量给邦讯信息。在框架数量内的订单执行完毕后，这四个省份的铁塔公司对邦讯信息的项目实施和本地服务能力非常满意，并在线上商务平台上继续给邦讯公司新增下达订单。
同时，铁塔公司在线商务平台正式投入运营以来，广州邦讯公司已经在平台上已经通过10个铁塔省级分公司的遴选，市场区域不断扩大。
（3）邦讯信息竞争优势的可持续性
①邦讯信息自身将维护现有的技术和服务优势
邦讯信息动环监控系统方面，拥有多项自主知识产权，已获得多项专利和软件著作权。
邦讯信息通过专利和著作权对自己的知识产权形成了有效保护，同时通过持续的研发创新，稳固和进一步强化技术优势。
邦讯信息的项目经验和服务能力将随着业务的持续进行得到进一步加强，邦讯信息也将继续管控项目服务质量，确保在服务质量上优势。
②铁塔公司统一采购动环监控系统后，第一批供应商将具有先发优势
铁塔公司开始统筹全国移动通信基站的建设和管理后，动环监控系统市场状况也发生了变化，客户的集中度进一步提高，服务好现有客户是行业内供应商获取未来持续业务最重要手段。第一批进入铁塔公司采购体系的供应商具备以优质的产品和服务获得客户肯定、进而获得后续业务机会的优势地位。铁塔公司在省级和地市级采购中，重点考核供应商近年市场份额、产品质量、工程质量、运行情况等历史服务情况，就决定了第一批入围的供应商具备显著的先发优势，由其是对前期市场份额较大供应商来说更是如此。
③实际上邦讯信息在后续服务中仍保有较高市场份额
《中国铁塔股份有限公司存量站动环监控建设项目动环监控设备 FSU采购项目》之后，铁塔公司全面采用中国铁塔在线商务平台（http://www.tower.com.cn）通过电子商务
方式进行线上采购，邦讯信息以其技术、服务优势以及优秀的历史服务记录，持续获得了较高的市场份额。截至本回复出具日，邦讯信息已累计获得铁塔公司订单金额 37,244.82万元，根据公开招标数据及平台交易信息统计，邦讯信息获得订单金额约占铁塔公司 FSU总交易额的14%。
二、邦讯信息收益法评估中来自铁塔公司的收入金额及占比
邦讯信息收益法评估中来自铁塔公司的收入金额及占比情况具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|预测年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|收入预测合计|37,908.00|47,768.00|56,384.00|63,849.00|67,114.00|
|铁塔公司业务|27,332.00|42,286.00|46,368.00|48,907.00|49,195.00|
|占比|72.10%|88.52%|82.24%|76.60%|73.30%|

三、结合上述情形及邦讯信息未来年度中标的可行性与可持续性分析、与铁塔公司的协议约定、合作期限等，补充披露客户集中度高对邦讯信息未来经营业务和评估值的影响，并充分提示相关风险
（一）客户集中度高对邦讯信息未来经营业务的影响
邦讯信息客户集中度高是由行业特点所决定，国内电信行业属于垄断行业，作为该行业的供应商，必然存在客户集中度高的情况。
1、行业特点决定客户集中度高
邦讯信息作为电信基站动环监控系统提供商，必然面对客户集中度高的经营风险。在特定的行业环境下，供应商通过必须通过优质的产品和服务获得在客户采购中的份额，从而取得市场份额。对应的，当大客户的经营、需求、采购发生重大变化时，邦讯信息的经营也将不可避免地遭遇重大变化。上市公司在《重组报告书》中针对前述情况做了“标的资产销售客户集中度较高的风险”提示。
2、邦讯信息未来年度中标的可行性与可持续性
2015年8月《中国铁塔股份有限公司存量站动环监控建设项目动环监控设备FSU采购项目》采用公开招标方式采购动环监控设备，邦讯信息被确定为十家中标人之一，中标
全国份额16%，位列第三。其后中国铁塔在线商务平台（http://www.tower.com.cn）正式
全面投入运营，铁塔公司采取“总部认证、省分遴选、地市订购”的模式，通过电子商务
方式进行线上采购，未再进行招标。第一批中标的十家供应商成为首批通过该平台认证的基站动环监控设备产品及相关服务的供应商。未来在铁塔公司不对其采购模式做重大修改的情况下，动环监控设备的采购将依照目前在线商务平台的采购流程和标准（详情参见本题回复之“一、铁塔公司目前的供应商标准”）执行。
第一批进入铁塔公司采购体系的供应商具备以优质的产品和服务获得客户肯定、进而获得后续业务机会的优势地位。铁塔公司在省级和地市级采购中，将在总部认证的供应商范围内重点考核其近年市场份额、产品质量、工程质量、运行情况等历史服务情况，就决定了第一批入围的供应商具备显著的先发优势，由其是对前期市场份额较大供应商来说更是如此。截至本回复出具日，邦讯信息已累计获得铁塔公司订单金额 37,244.82万元，根据公开招标数据及平台交易信息统计，邦讯信息获得订单金额约占铁塔公司 FSU总交易额的14%，仍保持了较高是市场份额，一定程度上印证了其市场份额的可持续性。
未来，邦讯信息将严格执行铁塔公司的标准、遵守双方协议、提供优质的产品和服务，来维持和提升在客户采购中的份额。
3、与铁塔公司的协议约定、合作期限
邦讯信息与铁塔公司签署的框架协议约定，卖方（邦讯信息，下同）符合买方（铁塔公司，下同）制定的标准，买方允许卖方作为准入供应商身份进入基站动环监控设备（FSU）产品在铁塔在线商务平台的销售。卖方根据买方的要求在铁塔在线商务平台提交供应商及产品的相关信息，经买方审核后在平台发布生效。买方和/或采购方（买方或买方的分公司，下同）在平台可选购卖方提供的产品，编制采购订单。
协议约定卖方作为买方的设备及服务供应商，在如下期限之内按照协议约定的条件出售设备和服务：
（1）买方与卖方就设备及相关服务在此签订框架协议之日；
（2）或，买方再次发出供应商认证结果通知书之日；
（3）或，买方向卖方发出停止供货通知书之日。
因此，除非铁塔公司重新认证邦讯信息且邦讯信息出现不合格、或双方重新签署新的框架协议、或铁塔公司通知停止供货，该框架协议将被持续执行。邦讯信息将以该框架协议约定的标准和条件向铁塔公司持续提供产品和服务，以自身的竞争优势争取获得更多的订单。
4、下游行业及主要客户发展势头良好
通信基站是电信运营商为终端用户提供通信服务的基础，各大运营商/铁塔公司每年均投入大量资金进行通信基站的扩建、升级及维护。随着我国通信事业的快速发展，通信网的规模不断扩大，通信基站的数量越来越多，对基站动环监控设备的需求也将持续增长，不论是新建基站的装备、存量基站的改造、以及各类基站的持续维护。
此外，由于电信属于公用事业，电信运营商和铁塔公司均为大型国有企业，其发展战略和规划、以及投资计划比较明确，投资计划较大且较为稳定，对其供应商的需求的不确定性也较小。其采购计划和供应商一经确定，通常情况下发生重大变化的可能性也相对较小。
因此，虽然邦讯信息客户集中度高，但由于下游行业及主要客户的特点，未来经营的不确定性相对较小。
5、维护好主要客户的情况下业务不确定性较小
客户集中度高在增加邦讯信息经营风险的同时，也一定程度上减少了客户拓展、维护的费用和未来经营的不确定性。在邦讯信息严格执行大客户的技术标准、遵守合同各项约定、保持产品和服务质量的前提下，可以合理预期总体业务的波动性较小。
6、其他应对措施
应对措施方面，一方面，邦讯信息通过严格执行客户的技术标准、遵守合同各项约定、保持产品和服务质量，维持并争取提高份额；另一方面，邦讯信息积极拓展海外基站业务和其他业务，力争分散经营风险。此外，交易完成后，邦讯信息将积极发挥与上市公司创意信息的业务协同效应，利用母公司创意信息在行业经验、技术积累和客户资源方面的优势，积极提升技术服务水平和客户服务能力。
（二）收益法评估已经充分考虑了客户集中度高的因素
评估师在评估时首先分析行业特点、邦讯信息自身状况，根据行业及企业特点合理确定评估假设、折现率，在此基础上确定评估值，具体如下：
1、行业特点
国内通信属于垄断行业，作为该行业的供应商，必然存在客户集中度高的特点，从风险可比的角度考虑，折现率测算中所选择的可比公司都属“通信--通信设备--通信配套服务”行业，集中度高的特点在折现率中已予以考虑。
2、邦讯信息技术优势
评估中，评估师充分考虑了邦讯信息在行业竞争中所处的地位、未来趋势、获得的市场份额及未来趋势邦讯信息市场份额。由于邦讯信息具备该行业核心竞争优势，较大的市场份额，且目前趋势向好，没有影响公司业绩发生转变的事宜。评估师在报告中合理假设：评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。在此假设前提下，预计邦讯信息未来将持续取得良好收益，进而测算确定评估值。
评估师认为对邦讯信息的评估已充分考虑了客户集中度高的情况。
（三）补充风险提示
鉴于上述，上市公司在《重组报告书》风险提示“销售客户集中度较高的风险”中进行补充提示如下：
销售客户集中度较高的风险
报告期内邦讯信息的客户主要为电信运营商，2014年、2015年邦讯信息来自电信运营商的收入占比分别为99.00%和97.52%，客户集中度高。由于未来中国铁塔公司将负责统筹建设通信铁塔设施，三大运营商存量基站的移交、新站的建设都集中到铁塔公司统一管理，基站动环监控市场将更加集中。标的资产未来收入预测中来自铁塔公司的收入占比较高，2016-2018年分别占比72.10%、88.52%和82.24%。
如果运营商及铁塔公司等主要客户的经营、采购战略发生较大变化，或邦讯信息由于服务质量等自身原因无法保持其竞争优势而造成流失主要客户或在其采购中份额的下降，对主要客户的销售收入下降，将导致整体销售收入与经营业绩下降。综上，邦讯信息存在销售客户集中度较高的风险。
本所复核后认为：
1）邦讯信息中标铁塔公司的合同份额较高，以致获取来自铁塔公司的订单充足；
2）在与竞争对手相比邦讯信息具备一定竞争优势，未来维持优势及份额具有可行性；
邦讯信息客户集中度较高系行业特点造成，经营中可能存在一定的风险但总体可控。
问题十、申请材料显示，2015年末邦讯信息存货较2014年末有较大增加，主要系向铁塔公司的发货尚未达到收入确认标准，从而形成较大的发出商品所致。
请你公司：1）补充披露邦讯信息报告期前五大客户收入确认时点、依据及合理性。2）结合上述情形以及存货、应收账款、营业收入、现金流量相关科目的勾稽关系，补充披露报告期邦讯信息收入确认的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
专项意见及说明：
一、补充披露邦讯信息报告期前五大客户收入确认时点、依据及合理性
邦讯信息主要为客户提供信息化智能管理系统建设服务，目前，主要向通信运营商提供专业的动力动态环境集中监控系统产品、信息化运维管理系统。动环监控系统主要客户为铁塔公司和电信运营商客户。
邦讯信息报告期内收入主要由监控系统销售收入和技术服务收入构成，邦讯信息销售监控系统产品，是指根据与客户签订合同的具体规定，为客户生产的用于动态环境等监控系统产品。邦讯信息在监控系统产品已经生产完成交付给客户，并安装调试正常运营，取得客户验收合格的报告，同时与合同相关的收入价款已经取得或取得了收款的凭据时，确认收入实现；邦讯信息技术服务收入在服务总收入和总成本能够可靠地计量、与其相关的经济利益很可能流入邦讯信息，公司服务已经提供并取得客户验收报告时，确认收入的实现。邦讯信息对前五大客户收入确认时点、依据与其总体收入确认依据一致。
二、结合上述情形以及存货、应收账款、营业收入、现金流量相关科目的勾稽关系，补充披露报告期邦讯信息收入确认的准确性
1、销售商品、提供劳务收到的现金与相关科目勾稽关系如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|14,798.39|6,949.42|7,706.71|
|销售收入|12,597.87|5,371.60|5,101.82|
|加：增值税销项税额|2,933.86|1,017.01|912.81|
|应收账款变动额（期初-期末）|-8,981.29|151.55|1,540.12|
|预收账款变动额（期末-期初）|8,247.95|409.26|151.95|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|合计|14,798.39|6,949.42|7,706.71|

2、购买商品、接受劳务支付的现金与相关科目勾稽关系如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|购买商品、接受劳务支付的现金|11,241.25|7,817.34|3,667.13|
|营业成本|8,468.77|2,781.32|2,849.64|
|减：成本中为职工支付的现金|264.94|100.87|32.70|
|加：增值税进项税额|2,860.53|943.60|434.98|
|应付账款变动额（期初-期末）|-12,776.87|-2,119.15|345.41|
|预付账款变动额（期末-期初）|-227.22|156.50|53.98|
|存货变动额（期末-期初）|13,180.98|6,155.94|15.83|
|合计|11,241.25|7,817.34|3,667.13|

3、净利润与经营活动现金流净额的勾稽关系如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|净利润|2,129.77|706.59|430.63|
|加：资产减值准备|519.12|-63.10|-20.11|
|固定资产折旧|11.27|14.22|11.00|
|无形资产摊销|-|-|100.00|
|长期待摊费用摊销|11.96|15.39|7.95|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失|-|-|1.49|
|固定资产报废损失(收益以"-"填列)|-|-|-|
|公允价值变动损益(收益以"-"填列)|-|-|-|
|财务费用(收益以"-"填列)|52.27|0.24|0.05|
|投资损失(收益以"-"填列)|-13.55|-112.68|-69.85|
|递延所得税资产的减少(增加以"-"填列)|-103.08|8.10|0.89|
|递延所得税负债的增加(减少以"-"填列)|-|-|-|
|存货的减少(增加以"-"填列)|-13,180.98|-6,155.94|-1,560.50|
|经营性应收项目的减少(增加以"-"填列)|-8,633.65|324.89|818.26|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|经营性应付项目的增加(减少以"-"填列)|21,119.36|1,583.70|1,185.80|
|其他|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|1,912.49|-3,678.60|905.61|

邦讯信息的主要客户为运营商和铁塔公司，运营商和铁塔公司总部会收集各省建设需求，进行集中批量采购招标。中标厂家会被指定供货省份和数量，并与三大运营商或铁塔公司的各省、地市分公司签署采购合同或订单。邦讯信息接受订单后需经发货、客户验货、到货签收、开具发票、客户付款审批等程序方能收到第一笔货款，随后仍需完成安装、调试、测试、移交、联网测试、直至完成验收方能收回后续款项。
公司监控系统产品主要实行“以销定产+合理备货”的生产模式。公司会根据客户的要求，对技术规范和测试规范、端口数和硬件参数有特殊技术要求的订单进行定制化设计和生产；对于同质化较高的项目结合合理市场预估来进行生产备货。2015年8月邦讯信息中标铁塔公司预估合同金额 1.66亿元的监控系统销售合同以及后续合同订单后，按照相应销售合同和订单的实施进度的要求进行备货和发货。
本所复核后认为：邦讯信息销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金和邦讯信息的业务流程以及一贯的信用政策相符。邦讯信息报告期收入确认符合会计准则的要求，同时和公司业务特点和现金流情况也是一致的。
问题十一、申请材料显示，由于子公司讯动网络的业务与邦讯信息有较大差异，且处于发展初期，项目投资风险较大，股东出于战略规划考虑，于2015年初将讯动网络从邦讯信息剥离。请你公司补充披露：1）讯动网络报告期业务开展情况及持续亏损的原因。2）讯动网络剥离原则、相关会计处理合理性及准确性，是否履行了相关的决策程序。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
专项意见及说明：
一、讯动网络报告期业务开展情况及持续亏损的原因
讯动网络主营红外光谱检测器，可为养殖、饲料、粮油、纺织、农资、医药、食品等多行业提供检测服务。2014年、2015年和2016年1-6月，讯动网络未实现营业收入，主要产品处于研发推广阶段。报告期内讯动网络的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2016年1-6月/2016/6/30|2015年度/2015/12/31|2014年度/2014/12/31|
|资产总计|292.62|112.66|251.23|
|负债合计|1,379.31|747.44|8.62|
|所有者权益|-1,086.69|-634.78|242.62|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|营业利润|-604.57|-879.00|-257.38|
|利润总额|-598.16|-878.20|-257.38|

报告期内该公司主要发生研发相关费用，未实现营业收入。
（一）业务开展情况
讯动网络成立于2014年1月，于2014年3月启动光谱检测项目调研，2014年7月进入具体研发阶段，2015年 4月与暨南大学应用光谱研究室共同成立智能检测联合研究中心，研究目标应用于在食品安全、环保监控、精细农业等领域。目前该公司已完成产品样品，计划 2017年开始全面的市场推广，目标客户群体为饲料企业、粮食企业、政府监管机构等。
（二）持续亏损的原因
由于讯动网络正在研发的光谱快速快检产品技术门槛较高，从技术的研究到产品的转化再到成熟产品的市场推广实现销售，整个过程需要投入较多的时间和人力，同时研发支出又相对较大，是该公司至今尚未实现收入、持续亏损的原因。
经本独立财务顾问会同会计师对迅动网络财务情况的核查，2014-2015年及 2016年1-6月，讯动网络经营亏损主要有该期间发生的营业费用和管理费用构成，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业费用|74.79|49.63|-|
|其中：工资薪酬及福利|57.13|46.43|-|

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|-|-|-|-|
|财务指标|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|其他|17.66|3.20|-|
|管理费用|529.44|829.17|263.41|
|其中：工资薪酬及福利|53.48|63.21|60.04|
|研发费|441.08|635.78|82.67|
|场地使用费|5.94|58.41|53.96|
|其他|28.94|71.77|66.74|
|利润总额|-598.16|-878.20|-257.38|

2014-2015年及2016年1-6月讯动网络产生的营业费用主要为支付给从事市场策划及销售推广活动的销售人员的薪酬及福利，截至2016年6月30日，讯动网络销售人员的人数为7人。
2014-2015年及2016年1-6月讯动网络产生的管理费用主要由支付给管理人员的工资薪酬及福利、研发费和场地使用费等构成，其他项由差旅费、办公费及折旧等零星费用构成。截至2016年6月30日，讯动网络管理人员的人数为6人。
由于讯动网络正处于产品技术研发的企业初期发展阶段，研发活动支出金额较大。
2014-2015年及2016年1-6月，讯动网络研发费用发生金额分别为82.67万元、635.78万元和 441.08万元，其中：研发人员薪酬及福利分别为 55.38万元、284.14万元和 268.10万元，截至2016年6月30日讯动网络共有研发人员43人；研发活动直接投入费用分别为25.40万元、304.68万元和147.25万元，主要由材料费、加工服务费、租赁费等构成。
讯动网络主营产品为红外光谱检测器，可为养殖、饲料、粮油、石油化工、纺织、农资、医药、食品、环保等多行业提供检测服务，讯动网络不存在经营与邦讯信息相同或相近业务的情况，讯动网络自成立起即为独立的法人主体和独立的会计核算主体，在业务、资产、财务、机构、人员等方面与邦讯信息完全分开，独立运营。
二、讯动网络剥离原则、相关会计处理合理性及准确性
2015年4月，邦讯信息与实际控制人杜广湘控制的其他企业广东邦鼎信息科技有限公司（以下简称“邦鼎科技”）签署《股权转让协议》，约定将邦讯信息持有的广州讯动网络科技有限公司（以下简称“讯动网络”）100%股权转让给邦鼎科技。基于邦讯信息与邦鼎科技同受实际控制人杜广湘控制，邦讯信息对本次处置讯动网络股权交易，按权益性
交易的原则进行会计处理，处理结果为减少邦讯信息权益（资本公积）金额为1,269,152.46
元。
三、讯动网络剥离履行的决策程序
由于讯动网络的业务与邦讯信息有较大差异，且处于发展初期，项目投资风险较大，邦讯信息出于战略规划考虑于 2015年初将讯动网络转让给了邦鼎科技，所履行的决策程序如下：
1、2015年4月18日，邦讯信息股东会决议，同意将其持有的讯动网络100%股权转让给邦鼎科技；
2、2015年4月20日，讯动网络股东会决议，同意股东邦讯信息将其持有的讯动网络100%股权转让给邦鼎科技。
4、2015年4月20日，邦讯信息与邦鼎科技签署了《股权转让协议》，约定邦讯信息将其持有的讯动网络100%股权以243.42万元的价格转让给邦鼎科技。转让价格为讯动网络截至2014年12月31日经审计的净资产（经广州知仁会计师事务所出具了《审计报告》粤知审字[2015]3003号）。
2015年4月28日，讯动网络就该次变更在广州市工商行政管理局天河分局办理了变更登记手续。
本所复核后认为：讯动网络报告期内处于技术和产品的研发阶段，产品未投放市场形成销售收入，研发支出较大是形成亏损的主要原因；邦讯信息处置讯动网络股权相关会计处理准确反映了相关交易的商业实质，同时减少了处置讯动网络损益对邦讯信息公允价值的影响。
问题十四、申请材料显示，邦讯信息自2015年8月成为铁塔公司供应商，预测未来年度将带来可观的市场收入。业绩承诺人承诺邦讯信息2016年、2017年和 2018年净利润分别不低于5,350万元、7,000万元和 9,100万元，远高于报告期水平，其中 2016年承诺净利润同比增长664.24%。请你公司：1）补充披露上述业务补偿安排与邦讯信息的经营风险是否匹配。2）结合邦讯信息截止目前的经营业绩、业务发展趋势、新增合同或客户情况，以及业绩承诺方的资金实力，补充披露邦讯信息2016－2018年业绩承诺金额的可实现性，并提出切实可行的保障本次交易业绩补偿实施的具体措施及对相关方追偿的约束措施。请独立财务顾问、会
计师和评估师核查并发表明确意见。
专项意见及说明：
一、邦讯信息业绩补偿安排及经营风险的匹配关系
邦讯信息自2015年8月成为铁塔公司供应商，预测未来年度营业收入将较报告期有较大增长。业绩承诺人承诺邦讯信息2016年、2017年和2018年净利润分别不低于 5,350万元、7,000万元和9,100万元，大幅高于报告期水平。邦讯信息主要的经营风险以及业绩补偿安排与其匹配情况如下：
1、2015年末入围铁塔供应商带来的业务规模急剧提升
邦讯信息自2003年设立以来，长期服务于电信运营商，为其提供动环监控系统。2015年及以前，由于电信运营商各自规划和建设基站，相应地也各自进行基站设备的采购，其中就包括了动环监控设备。这就造成了原有基站动环监控市场较为分散，单个供应商市场份额不高，业务规模较小的格局。随着 2015年铁塔公司开始全面统筹全国基站的建设和管理，邦讯信息所处行业也发生了较大变化。由于客户更加集中、技术标准和采购流程的标准化，有利于优势供应商获得并维持更高的市场份额，必然带来其业务规模的较大提升。
邦讯信息 2015年中标《中国铁塔股份有限公司存量站动环监控建设项目动环监控设备FSU采购项目》全国16%的份额，并在随后中国铁塔在线商务平台投入使用后仍保持了约14%的份额，业务规模较之前呈现多倍增长。邦讯信息依据行业发展、市场格局、在手合同等合理预测了未来的业务规模、收入和盈利情况。
单位：万元
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||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|5,101.82|5,371.60|37,908.00|47,768.00|56,384.00|63,849.00|67,114.00|
|净利润|430.63|706.59|5,343.58|6,979.10|9,099.89|10,898.56|11,834.17|
|业绩承诺|-|-|5,350.00|7,000.00|9,100.00|-|-|

邦讯信息业绩预测及承诺较报告期有了较大幅增长，但与相关的经营风险是相匹配的，主要是基于：
（1）邦讯信息与铁塔公司的业务是其以往长期服务运营商业务的有效延续，是建立
在其技术、经验、服务、团队等方面优势积累的基础上的业务发展和扩张。规模的提升得
到了各主要经营要素的支撑，具备坚实的基础。不存在依靠全新业务扩大经营规模导致的重大不确定性和经营风险。
（2）邦讯信息的生产经营模式以研发、设计和技术服务为核心，硬件生产、安装施工等技术含量相对较低的环节主要采取委外形式。因此，邦讯信息需要持有的固定资产和人员也不多，只要保持研发和技术上的优势，未来业务规模的大幅增长不会对其产品或服务供给能力造成重大挑战，产能不足的风险较小。
（3）业务规模提升带来的营运资金追加投入和必要的资本性支出也是邦讯信息面临经营风险之一。本次交易完成后，进入上市公司将有效提升邦讯信息的融资能力，更好的应对业务规模增长导致的周转压力和资金压力。
因此，邦讯信息的业绩预测和承诺与其业务规模增长带来的经营风险相匹配。
2、客户集中度高
邦讯信息客户集中度高是由行业特点所决定，下游电信行业仅有运营商和铁塔公司少数客户，必然存在客户集中度高带来的经营风险。在此情况下，邦讯信息预测未来收入和盈利仍有较高增长主要基于：
（1）下游行业及主要客户发展势头良好。通信基站是电信运营商为终端用户提供通信服务的基础，各大运营商/铁塔公司每年均投入大量资金进行通信基站的扩建、升级及维护。随着我国通信事业的快速发展，通信网的规模不断扩大，通信基站的数量越来越多，对基站动环监控设备的需求也将持续增长，不论是新建基站的装备、存量基站的改造、以及各类基站的持续维护。此外，由于电信属于公用事业，电信运营商和铁塔公司均为大型国有企业，其发展战略和规划、以及投资计划比较明确，投资计划较大且较为稳定，对其供应商的需求也较大较稳定。
（2）鉴于邦讯信息在行业内具有较显著的竞争优势，且实际业务中持续获得主要客户的订单量和份额较大，可以预期未来邦讯信息保持在主要客户采购中较高的份额（详见本回复之问题九回复）。
因此，邦讯信息的业绩预测和承诺与其客户集中的经营风险相匹配。
3、市场竞争
目前，邦讯信息在市场竞争中占据较有利地位，市场份额较高。未来，随着竞争的加剧，存在市场份额被侵蚀的风险。
为了匹配经营风险，本次业绩预测邦讯信息谨慎预测未来实现的销量和市场份额。预计在2016年-2020年国内改造及新建基站数量约为1,000万，而本次邦讯信息预测未来五年动环监测系统销售约60万套，与国内总体市场容量相比仍较小，占比约为6%，与现阶段取得的14%-16%的市场份额相比显著为低。基于此进行的收入和盈利预测也充分反映了市场竞争加剧的经营风险。
综上，本次交易邦讯信息业绩补偿安排及经营风险相匹配。同时，上市公司在《重组报告书》“重大风险提示”中“九、标的资产经营风险”进行了风险提示。
二、结合邦讯信息截止目前的经营业绩、业务发展趋势、新增合同或客户情况，以及业绩承诺方的资金实力，补充披露邦讯信息2016－2018年业绩承诺金额的可实现性，并提出切实可行的保障本次交易业绩补偿实施的具体措施及对相关方追偿的约束措施
（一）邦讯信息2016－2018年业绩承诺金额的可实现性
1、截止目前的经营业绩、业务发展趋势、新增合同或客户情况
根据信永中和出具的审计报告，邦讯信息2016年1-6月实现净利润2,102.29万元，占全年业绩承诺的39.30%，业务发展趋势良好，实现全年业绩承诺的可能性较大。
截至本回复出具日，邦讯信息在《中国铁塔股份有限公司存量站动环监控建设项目动环监控设备FSU及相关服务采购框架协议》下的15,381.61万元订单之外，又后续获得铁塔公司基站动环监控系统采购订单金额21,863.21万元，具体如下：
单位：万元
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|项目|累计已获得订单金额（含税）|截至2016年6月30日已确认收入占比|在手订单对应未来可确认收入金额|
|铁塔公司公开招标|15,381.61|63.41%|4,810.76|
|铁塔公司在线平台|21,863.21|7.96%|17,198.53|
|合计|37,244.82|30.86%|22,009.29|

此外，截至2016年6月30日邦讯信息尚有从中国移动等其他客户获取的在手订单金额为4,905.98，对应未来可确认收入4,193.15万元。
因此，截至 2016年 6月 30日邦讯信息在手订单对应未来可确认收入合计金额为
26,202.44万元。
2、2016-2018年度业绩承诺的可实现性
（1）邦讯信息 2016年度上半年实现营业收入 12,597.87万元，实现净利润 2,129.77万元，占全年承诺业绩的比例为39.81%（以上数据经审计）；
（2）截至 2016年 6月 30日邦讯信息在手订单对应未来可确认收入合计金额为26,202.44万元，预计该部分订单已能够覆盖2016年余下业绩承诺及2017年部分业绩承诺。
（3）截至目前，邦讯信息业务发展态势良好，具有一定的竞争优势，且所属行业发展空间广阔，鉴于其客户构成特点及所采用的采购模式，后续年度业绩承诺的可实现性也较大。具体分析如下：
①市场容量和行业增长速度较大
邦讯信息主营业务及主要收入来源为动环监控系统，主要客户为中国移动、中国联通及铁塔公司，基站的发展情况，直接决定了邦讯信息动环监控系统的发展。
目前，我国移动通信基站的布局为2G、3G、4G基站共存，向4G基站快速过渡发展。
根据工信部《2015年通信运营业统计公报》的统计数据，2015年，我国现有基站数466.8万个，其中2G基站146.1万个，3G基站143.6万个，4G基站177.1万个。上述数据显示我国4G基站占比为37.9%，未超过基站总量一半。在4G对2G、3G的替代性作用下，2015年2G移动电话用户减少1.83亿户，是上年净减数的1.5倍，3G用户开始出现负增长，4G移动电话用户新增2.89亿户，总数达3.86亿户，在移动电话用户中的渗透率达到29.6%。
未来几年，2G、3G基站占比将进一步减少，逐步转向全面的4G布局发展，随着4G网络的深度普及，单个基站的网络覆盖面积将随频率的升高而减小，现有的基站密度已无法满足基本网络覆盖需求，因此必须通过增加通信基站的建设密度来保证网络的良好覆盖。
随着移动通信技术的不断升级，用户逐渐升级终端设备以支持3G、4G网络并获取更快的传输速度。根据工信部发布的《2015年通信运营业统计公报》，2015年我国新增4G移动电话用户28,894.1万户，总数达38,622.5万户。由于移动网络的不断升级且传输数据量的不断增大，以现有的传输设备容量已不足以满足如此大量的数据需求，单个通信基站可同时服务的用户数量亦将随数据流量的增长而下降，因此移动运营商必须通过通信基站数量的增加来满足终端用户的需求。2015年，全国新增移动通信基站127.1万个，是上年净增数的1.3倍，总数达466.8万个。其中4G基站新增92.2万个，总数达到177.1万个。
随着4G在全球开始规模化商用，以及4G网络的逐渐成熟，5G标准已经开始规划并预计2020年实现商用，届时，将在2018年开始大规模基站与网络建设，预计到2020年基站数量可达1,316.8万个。
基站数量的快速增长将会带来动环监控系统行业的快速增长，根据华研中商研究院预测，2016年至2020年，国内通信基站的数量将保持20%以上的高增长。
我国的基站建设市场容量巨大，并将进入一个长期的快速的增长的过程，而动环监控系统也会随之得到稳定发展。基于以上原因，邦讯信息动环监控系统的收入预测具有较强的合理性及可行性。
②邦讯信息在市场竞争中占据较有利地位，市场份额较高且具备一定可持续性
邦讯信息在中标《中国铁塔股份有限公司存量站动环监控建设项目动环监控设备 FSU采购项目》16%份额之后，铁塔公司全面采用中国铁塔在线商务平台（http://www.tower.com.cn）通过电子商务方式进行线上采购，邦讯信息以其技术、服务优势以及优秀的历史服务记录，持续获得了较高的市场份额。截至本回复出具日，邦讯信息已累计获得铁塔公司订单金额33,717.03万元，根据公开招标数据及平台交易信息统计，邦讯信息获得订单金额占铁塔公司FSU总交易额的14%。
鉴于邦讯信息竞争优势的可持续性，以及主要客户采购标准和模式将进一步向优势供应商倾斜，未来邦讯信息保持较高市场份额的可能性较大。
综上，邦讯信息2016-2018年度业绩承诺的可实现性较高。
（二）保障本次交易业绩补偿实施的具体措施及对相关方追偿的约束措施
1、本次交易协议对业绩补偿实施的保障措施以及对业绩承诺义务人的约束措施
（1）业绩承诺补偿义务人获得的股份需要按照业绩承诺的完成情况解锁
邦讯信息全体股东本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，自本次发行的股票发行上市之日起十二个月内不得转让。若交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的相应标的资产的持续拥有权益时间不足十二个月的，交易对方以拥有不足十二个月的相应标的资产所换得的股份，自交易对方取得该类股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。上述锁定期届满后，而作为业绩补偿义务人，仍需要按照业绩承诺的完成情况进行相应解锁，解锁期间及解锁比例如下：
①自本次发行股份上市日起十二个月届满且标的公司完成其相应 2016年度业绩承诺，在注册会计师出具2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）的创意信息股份数量按如下公式计算：
可解锁股份数量=本次发行完成后乙方持有的全部创意信息股份数量（以下简称“全部业绩承诺股份”）×三分之一×（经注册会计师审计确认的 2016年度标的资产实际净利润金额÷2016年度业绩承诺净利润金额）
其中，（经注册会计师审计确认的2016年度标的资产实际净利润金额÷2016年度业绩承诺净利润金额）大于1时按1计算；
②自本次发行股份上市日起二十四个月届满且标的公司完成其至 2017年度的业绩承诺，在注册会计师出具2017年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式计算：
可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-2016年度已用于业绩补偿的股份数）×（经注册会计师确认的2017年度标的资产实际净利润金额÷2017年度业绩承诺净利润金额）
其中，（经注册会计师确认的2017年度标的资产实际净利润金额÷2017年度业绩承诺净利润金额）大于1时按1计算。上述2016年度已用于业绩补偿的股份数为根据《标的资产业绩补偿协议》约定，应由乙方向甲方补偿的股份数额。
③自本次发行股份上市日起三十六个月届满且标的公司完成其至 2018年度的业绩承诺，在注册会计师出具2018年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式计算：
可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-2017年度已用于业绩补偿的股份数）×（经注册会计师确认的2018年度标的资产实际净利润金额÷2018年度业绩承诺净利润金额）
其中，（经注册会计师确认的2018年度标的资产实际净利润金额÷2018年度业绩承诺净利润金额）大于1时按1计算；上述2017年度已用于业绩补偿的股份数为根据《标的资产业绩补偿协议》约定，应由乙方向甲方补偿的股份数额。
（2）业绩承诺补偿义务人剩余未解锁的股份应在其履行完毕对上市公司的全部业绩补偿、资产减值测试补偿后方可流通
根据本次交易协议，交易对方剩余未解锁的股份应在其履行完毕对上市公司的全部业绩补偿、资产减值测试补偿后方可流通。
（3）对业绩承诺补偿义务人获得股份的质押限制
交易对方处于锁定期内的上述股份不得赠予或转让；交易对方持有上市公司的部分股份可以设置质押，但质押股权的比例不得超过其持有全部股份的50%。交易对方作为补偿义务人在锁定期内质押股份的，需经上市公司同意。
2、约定了违约责任
根据《业绩承诺与补偿协议》，违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
3、约定了现金补偿的违约金
若业绩承诺补偿义务人未按协议约定向上市公司支付相关现金补偿款的，每延迟支付一日，乙方应按未支付补偿款金额的千分之一向甲方支付违约金。
业绩承诺方在邦讯信息所处行业从业多年，具有一定的资金实力来保障上述现金补偿义务的履行。
本所复核后认为：上述公司补充披露相关信息所依据的历史财务数据与经本所审计的相符。根据邦讯信息2016年上半年的经营业绩增长趋势、新增合同或客户情况，2016年业绩承诺具有可实现性。
问题十七、请你公司补充披露本次交易备考财务报表中可辩认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
专项意见及说明：
根据创意信息2016年5月30日召开的2016年第三次临时股东大会会议决议，创意信息拟向杜广湘等邦讯信息的五名原股东发行1,279.86万股（除权调整后为1,919.9993万股），并支付现金20,000.01万元购买其合计持有的邦讯信息100%股权。本次发行股份并支付现金收购股权的对价为80,000.00万元。申报备考报表假设该交易于2015年1月1日完成（即合并日），将邦讯信息纳入2015年度合并报表。
2015年1月1日邦讯信息账面净资产6,020.43万元，在考虑了北京中企华资产评估有限责任公司出具的【中企华评报字(2016)第1078号】评估报告的评估结果（以下简称评估报告），所识别出的无形资产价值2,072.48万元及其相应递延所得税负债310.87万元后，创意信息取得邦讯信息100%股权对应可辩认净资产公允价值为7,782.04万元。因创意信息收购邦讯信息属于非同一控制下的企业合并，根据企业会计准则，创意信息在编制备考邦讯信息公司合并会计报表时，将拟支付的合并成本 80,000.00万元大于合并中取得邦讯信息可辨认净资产公允价值份额7,782.04万元的差额72,217.96万元，在备考合并报表中确认为商誉。
上述根据评估所识别的可辨认无形资产公允价值2,072.48万元，在收购完成后将根据预计受益进行分摊，初步测算每年应摊销金额为260万元。创意信息收购确认的商誉，根据会计准则的相关规定，虽然不摊销但要求管理层在未来至少每个会计年度末进行一次减值测试，若减值测试结果显示商誉发生减值，将会对创意信息经营业绩产生不利影响。
另外，创意信息在编制备考财务报表时，对邦讯信息存货的评估增值3,765.55万元未作为可辨认资产公允价值进行调整，主要是该部分存货是为2015年9月中标的铁塔项目的备货，在备考报告期铁塔项目收入未实现，并据邦讯信息管理层的合理预计，在创意信息实际完成对邦讯信息的收购时，该部分备货会随着铁塔项目投入而消耗转至损益，故未考虑对2015年备考财务报表的影响。截至2016年6月30日，铁塔项目中与评估增值的存货对应的项目已部分完成，根据邦讯信息合同订单执行情况，剩余部分存货不会对上市公司收购日后归属于上市公司利润产生重大影响。
本所复核后认为，创意信息在编制备考合并财务报告时，以评估结果为基准对拟取得的邦讯信息可辨认净资产按公允价值进行调整后，将拟支付对价80,000.00万元大于调整后可辨认净资产公允价值 7,782.04万元的部分 72,217.96万元确认为商誉，符合相关会计准则的规定。该部分可辨认净资产公允价值在预计受益期每年应分摊金额为269万元，对创意信息未来年度业绩影响不重大；本次收购确认的商誉对创意未来的影响，主要取决于邦讯信息未来期间的经营业绩完成情况，故存在一定的不确定性。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一六年七月二十九日