国国浩浩律律师师（（上上海海））事事务务所所
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二〇一八年十一月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于哈药集团股份有限公司
股权激励计划
第一期限制性股票解锁事宜
之
法律意见书
致：哈药集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《哈药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就哈药股份股权激励计划第一期限制性股票解锁事宜出具本法律意见书。
第一节律师应当声明的事项
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到哈药股份如下保证：哈药股份向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本法律意见书仅供哈药股份股权激励计划第一期限制性股票解锁事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为哈药股份股权激励计划第一期限制性股票解锁事宜所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
第二节正文
一、第一期限制性股票解锁条件成就的批准与授权
1、2016年9月30日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要>的议案》、《关于公司调整<限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。基于股东大会的授权，董事会有权按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的回购价格进行相应调整；在出现本次激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；确定限制性股票计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜。
2、2018年11月23日，基于股东大会授权，公司召开八届十五次董事会会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁的议案》，同意对 671名激励对象获授的限制性股票办理第一期解锁手续，将根据相应比例解锁上述人员首次授予第一个锁定期的限制性股票，解锁的限制性股票数量合计为14,226,800股。
公司独立董事就此发表了独立意见。
3、2018年11月23日，公司召开八届七次监事会会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁的议案》，同意公司根据 2016年第一次临时股东大会对办理限制性股票激励计划相关事宜的授权，对 671名激励对象获授的限制性股票办理第一期解锁手续，将根据相应比例解锁上述人员首次授予第一个锁定期的限制性股票，解锁的限制性股票数量合计为14,226,800股。
本所律师认为，哈药股份股权激励计划第一期限制性股票解锁已履行的程序符合《管理办法》、《哈药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）的规定。
二、第一期限制性股票解锁条件的成就
（一）解锁安排
根据《股权激励计划》，自限制性股票授予之日起 24个月内为锁定期。在锁
国浩律师（上海）事务所 法律意见书定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||性股票数量的比例|
|第一次解锁||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二次解锁||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解锁||自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个 月内的最后一个交易日当日止||30%||

（二）解锁条件
根据《股权激励计划》，公司和激励对象需满足以下条件时，公司方可依据本计划对授予的限制性股票进行解锁：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面解锁业绩条件
公司业绩考核要求本计划授予的限制性股票，在解锁期的 3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。
（1）首次授予的限制性股票解锁安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||2016年净资产收益率不低于7%，主营业务收入占营业收入的比重不低于90%；以2014年净利润值为基数，2016年净利润增长率不低于200%且不低于同行业对标企业75分位值；||
|第二个解锁期||2017年净资产收益率不低于9%，主营业务收入占营业收入的比重不低于90%；以2014年净利润值为基数，2017年净利润增长率不低于350%且不低于同行业对标企业75分位值；||
|第三个解锁期||2018年净资产收益率不低于11%;主营业务收入占营业收入的比重不低于90%；以2014年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于550%且不低于同行业对标企业75分位值。||

（2）预留部分的限制性股票解锁安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
||预留解锁期||业绩考核目标|
|第一个预留解锁期||2017年净资产收益率不低于9%，主营业务收入占营业收入的比重不低于90%；以2014年净利润值为基数，2017年净利润增长率不低于350%且不低于同行业对标企业75分位值；||
|第二个预留解锁期||2018年净资产收益率不低于11%;主营业务收入占营业收入的比重不低 于90%；以2014年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于550%且不低于||

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||
|-|
|同行业对标企业75分位值。|

以上“净利润增长率”与“净资产收益率”指标计算均以扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。在股权激励有效期内，若公司当年实施公开发行或非公开发行等行为，新增加的净资产可不计入当年以及未来年度净资产增加额的计算。由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
4、激励对象层面解锁业绩条件
激励对象个人考核分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（S），原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、中等（C）、合格（D）和不合格（E）五个档次。考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|考评结果（S）|S≧100|100＞S≧80|80＞S≧70|70＞S≧60|S＜60|
|评价标准|优秀（A）|良好（B）|中等（C）|合格（D）|不合格（E）|
|标准系数|1.0|0.9|0.8|0.6|0|

个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度；个人当年未解锁部分由公司按授予价格进行回购注销。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，哈药股份股权激励计划第一期限制性股票解锁的条件已经满足。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：哈药股份股权激励计划激励对象根据《股权激励计划》所获授的第一期限制性股票解锁的条件已经满足，哈药股份就该等限制性股票解锁事宜已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于哈药集团股份有限公司股权激励计划第一期限制性股票解锁事宜之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于2018年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：李强 经办律师：岳永平
宋亦琦