苏州锦富新材料股份有限公司
2014年度内部控制评价报告
苏州锦富新材料股份有限公司全体股东：
根据中华人民共和国财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引等法律法规的规定和要求，苏州锦富新材料股份有限公司(以下简称“公司”)2014年度持续在集团范围内开展内部控制的实施与完善工作，并对本年度公司内部控制的有效性开展了自我评价。
一、董事会声明
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告
及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。
二、本年度内部控制评价工作的总体情况
为检验内部控制体系的有效性，根据董事会的要求，公司成立了内部控制评价工作小组（以下简称“评价小组”）：由内部审计部牵头、各职能部门主管或业务骨干组成专门的评价小组，组织并协调各职能部门开展内控评价工作，于 2015年 1月至 2015年 3月，对 2014年度公司内部控制体系的完善、实施、监督的有效性进行全面评价，编制了《评价工作底稿》，并依据
评价结果形成了评价报告。各职能部门在对本部门进行评价时采取回避政策，以确保评价结果的客观与公正。
（一）组织保障
为保障内部控制规范体系完善与实施工作的顺利开展，公司常设内控工作领导小组（以下简称“领导小组”），由董事长任领导小组组长，全面负责公司内控基本规范的完善与实施工作；领导小组成员由内部审计部、各职能部门主管及业务骨干组成。领导小组是公司内部控制规范体系完善与实施工作的领导机构，总体负责内部控制体系的建立健全、控制目标的方案制定和决策、保证内控体系的有效实施。
（二）工作原则
1、合法性原则：建立的内部控制体系应符合国家法律法规的规定和要求。
2、全面性原则：内部控制体系涵盖公司内部的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程设置关键控制点，贯穿决策、执行、监督、反馈全过程。
3、重要性原则：在全面控制的基础上，关注重大事项和高风险领域。
4、制衡性原则：内部控制体系应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督的机制，同时兼顾企业运营的效率和效果。
5、适应性原则：内部控制体系应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着外部环境的变化、内部业务职能的调整，不断进行修订和完善。
6、成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本达成最优控制效果。
三、内部控制评价的依据
本报告是根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（以下简称“基本规范”）及《企业内部控制评价指引》（以下简称“评价指引”）的要求，结合公司的一系列内部控制制度体系，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至 2014年 12月 31日内部控制的设计与运行的有效性进行自我评价。
四、内部控制评价的范围
纳入本次内部控制评价的单位包括：苏州锦富新材料股份有限公司（母公司）、奥英光电（苏州）有限公司、南京锦富电子有限公司、厦门力富电子有限公司、滁州锦富电子有限公司、东莞锦富迪奇电子有限公司。
本次评价工作主要涉及下列主要业务及事项：
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|循环/模块|对应内控指引|循环/模块|对应内控指引|
|组织架构|第1号指引：组织架构|关联交易|第14号指引：财务报告|
|战略管理|第2号指引：发展战略|财务报告|第14号指引：财务报告|
|人力资源|第3号指引：人力资源|预算管理|第15号指引：全面预算|
|企业文化|第5号指引：企业文化|合同管理|第16号指引：合同管理|
|财务与资金|第6号指引：资金活动|生产管理|第4号指引：社会责任|
|投融资及担保|第6号指引：资金活动|质量管理|第4号指引：社会责任|
|采购与付款|第7号指引：采购业务|行政综合|第16号指引：合同管理|
|固定资产管理|第8号指引：资产管理|研究与开发|第10号指引：研究与开发|
|存货管理|第8号指引：资产管理|信息系统|第18号指引：信息系统|
|销售与收款|第9号指引：销售业务|内部审计与监督|评价指引、审计指引|

上述业务和事项已经涵盖了目前公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
五、内部控制评价的程序及方法
本次内控评价工作严格依据《基本规范》、《评价指引》以及公司内部
控制体系的规定和要求，组建了评价小组，并由评价小组负责制定了评价工
作实施方案，对公司层面的内控要求以及关键业务循环进行重点测试，汇总了评价结果，与被评价单位（部门）进行了沟通与确认，对发现的内部控制缺陷提出了整改建议，并进行跟踪和落实；依据确认后的评价结果编制了本评价报告。
评价方案实施过程中，评价小组采用了个别访谈、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据。对于整个过程中调研和测试所形成的风险点、关键控制点和相关证据，公司在内部审计部保留了完整的工作底稿。
评价小组认为，本次评价工作中程序适当，获取依据的方式合理，抽取的资料充分，评价的方法科学，能显著支撑本次报告的相关结论。
六、内部控制缺陷及其认定标准
公司董事会根据《基本规范》、《评价指引》对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷认定标准。按照影响财务报告信息的具体表现形式，将内部控制缺陷分为：财务报告相关的内部控制缺陷和非财务报告
相关的内控缺陷；同时，依据影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
1、重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。
2、重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。
3、一般缺陷：是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
公司根据缺陷在公司经营中可能造成的潜在经济损失或影响程度，对内控缺陷进行等级。具体标准如下：
①定性标准
出现下列情形之一的，公司认定为重大缺陷：财务报告及相关信息存在
不真实、不准确或不完整的情况；被有关部门或监管机构处罚；董事、监事和高级管理人员出现舞弊行为；已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以整改；审计委员会和内部审计部对内部控制的监督无效；其它可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
②定量标准
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|缺陷级别|对应的损失|||||
||法律法规|持续经营|财务报告|安全|环保|
|重大|严重违规|重大影响（如当年内关键人才流失率达到10%以上）|损失或错报超过上年经审计的净资产的5%|造成3人以上死亡，或者10人以上重伤，或者500万元以上直接经济损失的事故；|对周围环境造成的污染导致人员死亡或 3 位以上人员中毒（重伤）事件，造成国家、省或市级政府问责，使区域经济、社会活动受到影响|
|重要|违规造成一定影响|重要影响(如当年内关键人才流失率达到5%以上）|损失或错报超过上年经审计的净资产的1%|造成1人以上3 人以下死亡，或者3 人以上10人以下重伤，或者100万元以上 500万元以下直接经济损失的事故；|对周围环境造成严重污染导致不超过 3 位人员中毒或重伤事件，造成区级政府问责、群众投诉或一般群体事件|
|一般|违规影响很小|轻度影响(如当年内关键人才流失率达到3%以上)|损失或错报不超过上年经审计的净资产的1%|造成1人以下死亡，或者3人以下重伤，或者100万元以下直接经济损失的事故。|污染物排放短时间内失控，但未发生人员中毒或重伤情况，环境污染情况未造成政府问责、群众投诉或引起一般群体事件|

以上标准作为本次评价工作中缺陷等级认定的主要依据，并由相关部门结合具体情况进行判断。若发现重大内部控制缺陷，由董事会予以最终确认。
七、本次内部控制评价的结果
（一）内部控制五要素评价
1、控制环境
（1）法人治理：公司严格按照《公司法》、《证券法》和有关法律、法规的要求，建立了健全的法人治理结构。《公司章程》明确规定了股东大会、董事会、监事会和经理层的权限、职责和义务。董事会、监事会和内部机构能够独立运作，重大决策能够严格按照规定由股东大会、董事会、管理层进行集体决策。监事会成员的人数和人员构成符合法律法规的要求。全体监事能够认真履行职责，对公司财务以及高级管理人员履行职责的合法合规性，进行有效监督并发表独立意见。
（2）组织设置：公司已具备相对明确的组织结构、职责分工与业务流程，贯彻“不相容职务分离”原则，较科学地划分了各部门的职责权限，形成部门之间相互制衡的机制。
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|评价要素|目前的现状|尚需改进的地方|
|1、 法人治理2、 组织架构3、 人力资源政策4、 内部审计5、 企业文化| 公司已制订治理结构和议事规则。 组织架构设置相对合理，部门职责清晰、不相容岗位有效分离。 定期或不定期开展内部审计与专项审计工作 公司倡导“团队、效率、执行、责任”的企业文化和精神| 员工离职交接资料应保留完整。 强化内部培训机制,根据岗位执掌建立技能培训和考核体系。|

2、风险评估
公司外部环境的主要影响因素是国家法律法规的变化以及电子行业发展的整体态势等。公司能够根据外部环境变化，不断提高风险管理意识，适时强化内部控制程序，对公司管理流程进行自我监察、评估与持续完善。
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|评价要素|目前的现状|尚需改进的地方|
|1、风险识别2、风险分析3、风险应对| 公司重大事项如投融资、重要人事任免、担保等，采取集体决策的方式。 公司在风险管理、内控体系完善中，能引进外部专业机构或专家的咨询意见。 公司已归口内部审计部对公司内部管| 需对公司新增业务范畴，根据其行业业务的特点，识别新的内外部风险，更新并完善《风险数据库》，|

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|理风险进行发掘、跟踪和持续改进工作。|综合运用风险应对策略，实现对新发现风险的有效控制。|

3、控制活动
公司已建立完整的《内控制度汇编》，涉及行政管理、母子公司管控、人力资源、财务与资金、采购、生产、质量管理、资产管理、销售管理、合同管理以及内部审计与监督等业务循环。
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|评价要素|目前的现状|尚需改进的地方|
|1、控制活动2、控制方法| 分子公司人事和财务实行垂直管理；投融资、重大固定资产采购、主要原材料采购等重大决策事项，由母公司统一决策。 公司定期（年度、季度、月度、周等）召开生产经营分析工作会议等。| 加强预算过程管控，进一步强化预算执行分析和考核工作。|

4、信息与沟通
目前，公司通过信息系统的建设和完善（如 ERP系统、G/O系统）、平台化管理机制（总裁办平台及运营管控平台）的建立、定期的会议总结和内部报告的传递等规则及措施，构建了积极、有效、顺畅的沟通管理和信息反馈机制。
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|评价要素|目前的现状|尚需改进的地方|
|1、内部信息收集与管理2、外部信息收集与管理3、信息系统| 公司在行业中具有较高的知名度和行业地位。 推广使用财务管理软件系统（ERP 系统）、内部决策签核系统（BPM、G/O系统）等信息系统，努力通过信息技术实现对业务、财务的自动控制和信息流转。 建立日常运营平台化管理机制，通过定期会议、报告等形成积极、高效、顺畅的沟通管理和信息反馈机制。| 软件系统开发或变更后应当加快配套操作手册的发行速度，避免一线作业员因不熟悉操作所导致的风险。 新的管理方案、规章制度变更后，应当及时跟进内部控制制度汇编的更新，确保汇|

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|编与内部程序文件保持实时统一。 新的作业规范和制度发行后，应当及时组织培训，以便各部门相关业务及时高效运转。|

5、内部监督
通过内控体系建设工作，公司已经制定了识别、分析、评估和管理应对风险的《内部控制手册》，公司内部审计部已结合该手册对公司业务和事项开展定期和专项审计的检查工作，对公司业务中可能存在的风险进行识别与评估，形成审计报告，及时传递给审计委员会以及相关管理层。
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|评价要素|目前的现状|尚需改进的地方|
|1、内部日常监督与专项监督2、内部控制自我评价3、反舞弊机制与投诉举报| 公司在业务开展过程中持续开展日常监督，如上级审核与审批、同级复核和检查、定期审计和抽查等。 公司通过内部审计部，对企业经营过程中的投诉举报进行受理、分析和处理。| 进一步抓好内部控制手册的更新完善工作。 对审计中发现的缺陷和问题，要在做好后续改善跟踪与回访的同时，进一步加大问责及奖惩机制的执行力度。|

（二）具体业务循环评价及整改措施
公司主要业务循环的内部控制建设与实施的具体评价情况如下：
1、组织架构
按照《公司法》及《公司章程》的要求，公司建立了以股东大会、董事会、监事会及管理层的组织架构体系；明确了各部门的职责和岗位分工，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制衡的组织架构体系；同时，随着
公司业务规模的扩张，及时更新组织设置。
本次评价中，评价小组未发现与公司组织架构相关的内控缺陷。
2、人力资源
公司在人力资源管理政策中，本着“择优录取”的原则，确保公司人才引进的质量；形成从员工招聘、培训、晋升和退出等一整套人力资源管理体系，不断塑造一种积极向上、团队合作的企业文化氛围。
本次评价中，评价小组发现的非财务报告相关的重要内控缺陷情况包括：(1)部分员工离职时无书面的工作交接记录，人力资源部门也未将交接记录纳入人事档案存档，可能存在因岗位异动导致后续人员对本职工作不了解而造成工作失误或导致公司损失的风险；（2）对员工教育训练及专业技能培训的重视度不高，可能存在员工专业技能落后、工作胜任能力不足、工作效率不高的风险。公司已对该缺陷采取如下整改措施：（1）根据岗位描述所职掌工作内容，制定《岗位异动/离职工作交接清单目录》明确各相关岗位在员工离职或异动时必须交接的工作资料和内容，人力资源部门在办理员工异动或离职时参照目录进行核实，确认无误后方可办理相关异动和离职手续；（2）人力资源部组织员工定期培训和学习，将员工行为手册的培训和专业技术能力的培训内容列入公司重要培训日程中，员工完成培训后进行考核并将考核记录列入员工个人档案。
3、财务与资金
依据《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》以及其他相关法规，结合公司的业务特点和管理要求，公司财务部门已经相继建立了《财务管理制度》、《银行账户管理制度》、《应收账款管理制度》、《现金管理制度》等相关管理制度。
（1）筹资及担保管理
在筹资管理方面，已建立筹资、担保方面的管理制度和程序。筹资方案或担保事项的程序制订、申请和审批工作已按照制度要求切实履行。本次评
价工作中，未发现筹资及担保管理方面的内控缺陷。
（2）货币资金管理
货币资金支付与记账、支票采购与领用不相容岗位能有效分离；出纳以外的会计人员不得经管现金和票据，会计人员不得兼任出纳工作；对应银行预留印鉴实现了印章分离保管；会计人员定期或不定期对货币资金进行盘点和抽查工作。在本次评价中未发现货币资金有账实不符的事项发生。
（3）募集资金保管和使用
在募集资金的保管和使用方面，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，公司财务部和相关部门已经制订相关程序，对募集资金的使用、保管、监督做了具体和明确规定，公司内部审计部定期或不定期进行专项资金检查和审计工作。本次评价工作中，暂未发现募集资金使用方面的内控缺陷。
（4）大额资金调拨和使用
按照《公司法》和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等法规和内部规章的原则和要求，结合公司组织架构的设置要求，对不同层级的管理权限进行了明确设置，对大额资金的调拨和使用，从制度上明确了集体决策的规范和要求。在本次调研评价中，尚未发现在大额资金调拨和使用领域存在违反《公司章程》及《授权体系》规定和要求的现象。
4、预算管理
预算管理是企业内控管理中的难点，公司财务部牵头相关部门相继建立了《预算管理制度》，以及针对日常资金使用中的《费用报销管理制度》，对预算进行分类分级管理，确保预算调整流程的合理性和审批的严格性。本次评价中，评价小组发现的非财务报告相关的内控缺陷包括：(1)目前预算管理工作仅涵盖了日常的费用预算，预算的完整性仍然存在不足;(2)预算执行
过程中，滚动预测及调整落实工作较为滞后。公司拟对该缺陷采取如下整改措施：（1）实现预算管理的拓展和延伸，并与年度的绩效考核指标体系进行挂钩，以保证预算制订的合理性及执行的有效性；（2）督促内部审计部针对预算突破和调整的审计和检查，将在后续的专项检查中进行重点关注；（3）将预算导入内部财务签核系统，系统定期发布预算执行报表；（4）在现有预算管理工作的基础上，进一步完善公司预算编制管理程序，提高期间滚动预测及预算调整工作的时效性。
5、关联交易
为严格执行中国证监会有关规范关联交易行为和关联关系的规定，公司制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的决策程序与披露做出明确规定，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
在日常的业务操作中，涉及到的关联交易，由业务发生部门提交相应的申请到内部审计部、证券部进行审核和控制，按照相关程序提请相关部门和领导进行集体决策；同时，公司要求董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
6、子公司管理
公司已根据《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》专门制定《母子公司关系准则》，对子公司经营管理中的重大经营决策权和监督权，统一划归总部进行决策，并指定投资管理部进行归口管理。子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，年度经营计划报总部集体决策；未经母公司有权机构的批准，子公司不得发生以下重大事项：子公司高管层的人事变动；
大额资产采购、报废和处置；
对外股权投资行为；
重大财务事项安排（银行账户管理、资金调拨、委托理财、信用贷款、抵押贷款、担保、赠予、承包、租赁以及关联交易等资金管理事项）；
发起重大诉讼、仲裁事项；
中国证监会及证券交易所认定的其他重大事项。
7、销售业务
公司主要经营范围涉及：光电显示薄膜类电子材料的生产和销售，各类与液晶显示相关的新型光电和光学元器件的研发、加工及销售。针对公司销售业务的特点，公司制定了一系列销售管理制度，对销售合同的审批签订、核价控制、销售货款的确认、回收与相关会计记录、开票、逾期应收账款回收等环节，明确了具体权责及相互制约要求与控制措施，较有效地保障了销售业务中的内控风险防范。
本次评价中，评价小组未发现销售业务相关的内部控制缺陷。
8、采购业务
公司已制定了明确的采购政策，建立了一整套的采购管理控制程序，对采购的品质、方式、价格、交期等进行了详细规定和要求，建立供应商管理体系，并要求公司与外协加工商签订保密协议。
本次评价中，评价小组发现的内部控制缺陷包括：
新材料导入的附件资料，包括：技术基础资料、检验报告和测试报告存在存档不齐全的情况。公司拟对该缺陷采取如下整改措施：督促采购部门，严格按照新材料导入流程进行材料导入，相关手续齐备后进行存档，并建立部门档案资料目录。
9、生产和质量管理
按照指引的要求，公司结合质量管理体系的要求，以及生产的实际情况，建立了生产计划管理以及物料控制的专门部门，对生产计划、生产日常管理、原料的质量管理、过程控制和成品检验建立了相应的质量检测标准，以保证公司的产品品质，减少客户投诉和质量信用损失风险。
本次评价工作中，暂未发现生产和质量管理方面的内控缺陷。
10、研究与开发
公司高度重视产品开发工作，根据发展战略、结合市场开拓和技术进步要求，科学制定工艺研发和产品开发计划，强化研发的过程管理，规范研发成果验收等节点，对研发项目的立项、阶段性验收、项目的最终评审等进行细化管理。本次评价工作中，未发现与研发管理相关的重大内控缺陷。
11、资产管理
公司控制的实物资产主要包括仓库存货、固定资产、无形资产等，并已制定《存货管理制度》、《固定资产管理制度》等，完善了相应的管理细则，对各类资产的入库入账、领用出库、日常保管与盘点、报废处置等进行了明确规定，基本保障了公司资产的安全与完整。
本次评价中，评价小组未发现涉及资产管理相关的内部控制缺陷。
12、行政综合
公司已经建立了《印章管理制度》、《档案管理制度》、《行政发文管理制度》、《合同管理制度》等程序文件，对印章、档案、合同等的管理规范化工作进行了明确规定。
本次评价中，评价小组暂未发现行政综合类的内控缺陷。
13、信息系统
针对整改中发现的问题，公司IT部门已经建立了《信息系统开发、变更与维护管理制度》、《ERP操作规范使用手册》，对信息系统的日常使用和管理工作进行了规范化管理。本次评价中，尚未发现相关的内部控制重大缺陷。
14、内部审计与监督
公司已专门设立内部审计部，经董事会授权对各部门、岗位、各项业务实施全面监控和评价，并提出相应整改建议。内部审计部可直接报告董事会下设的审计委员会，具有独立性。审计计划合理、科学；内部审计底稿规范、清晰，定期审计以及专项审计报告传递及时、准确。本次评价中，尚未发现
与内部审计相关的重大内控缺陷。
15、内控体系文件管理
公司在内控体系建设过程中已补充完善了相关制度，形成了治理层管理规则、日常运行的制度体系、内控监督体系等体系性文件。相关部门可通过公司内控体系执行、检查反馈的信息及时发现执行主体在制度执行过程中存在的显著偏差，并要求及时进行纠正，以确保各执行主体严格按照制度标准和要求进行工作。对于内控体系中存在的设计缺陷定期进行修订完善，以使内控体系更加合理和完善。
本次评价中，评价小组尚未发现与内控文件体系管理相关的内控缺陷。
九、内部控制评价的总体性结论
公司已经根据《基本规范》、《评价指引》及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2014年 12月 31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价工作。
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度，并基本得到有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷或重要缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，公司未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制重大事项。
十、内部控制评价的固有局限性及 2015年工作计划
（一）内部控制评价的固有局限性
由于内部控制存在固有局限性，公司内外部环境持续变化，公司现有内部控制体系可能出现不适用或一定偏差，存在不能防止和发现错报的可能性。
此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低。根据内部控制评价结果来推测公司未来内部控制的有效性
具有一定风险。
（二）2015年内部控制工作计划
内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。为此，公司拟在 2015年进行下列持续改进工作：
1、继续关注重大业务和关键控制点的执行力度和监督工作，进一步完善以风险为导向的制度流程建设和检查工作；针对公司运营中发现的新问题、新情况，结合公司实际情况与时俱进，以实现内控体系的动态管理和自我完善工作。
2、针对公司新增业务范畴，根据其行业业务的特点，识别新的内外部风险，更新并完善《内部控制制度汇编》、《风险数据库》，综合运用风险应对策略，实现对新发现风险的有效控制。
3、对新增子公司的内控规范进行全面的梳理，对其缺失的内控规范进行完善，并进行相应的内控制度培训，确保相应的内控规范在所有重要的子公司中都能得到有效执行。
董事长：富国平
苏州锦富新材料股份有限公司 2015年 4月 21日