证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新B股 公告编号：2018-018华新水泥股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议于2018年5月23日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到9人。本次会议由董事长徐永模先生主持。公司于2018年5月16日以通讯方式向全体董事发出了会议通知。本次会议的召开符合有关法律法规规范性文件和公司章程的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议经审议并投票表决，通过如下重要决议：
1、关于修订《公司章程》及其附件部分条款的报告（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
议案详情请见附件一。
本议案需提交股东大会审议。
2、关于更换年度审计会计师事务所暨聘任2018年度审计会计师事务所的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
议案详情请见附件二。
本议案需提交股东大会审议。
3、关于召开公司 2018年第一次临时股东大会的议案（表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票）
议案详情请参见同日披露的公司临 2018-019公告《华新水泥股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
华新水泥股份有限公司董事会2018年5月25日
附件一： 关于修订《公司章程》及其附件部分条款的议案
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据中国证监会《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》以及上海证券交易所发布的有关规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的部分条款进行修订。具体修订情况如下：
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|序号|章程原条款|拟修订|
|1|第5条 公司住所：湖北省黄石市黄石大道897号邮政编码：435002|第5条 公司住所：湖北省黄石市大棋大道东600号邮政编码：435007|
|2|第16条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：水泥、商品混凝土及其他建材制品、包装制品制造、销售；水泥技术服务；建筑设计、施工；设备制造、销售、安装、维修；水泥、熟料及与水泥相关产品的货物运输；水泥、熟料及与水泥相关产品的仓储，运输代理服务；经营石灰石、煤炭、水泥生产所用的工业废渣；经营机电设备及其备配件；经营生产所需的辅助材料；出口公司产品及设备，进口公司生产所需辅助材料，设备及零配件；承包境外建材行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。|第16条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：水泥、熟料、商品混凝土、建筑材料及其他建材制品、包装制品的制造、仓储、销售；水泥、建筑材料技术服务；建筑设计、施工；设备制造、安装、维修、租赁及销售；经营石灰石、煤炭、石油焦等原、燃料及生产所用的工业废渣、辅助材料；经营机电设备及其备配件；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外建材行业工程及境内国际招标工程，对外派遣实施境外工程所需的劳务人员（涉及许可证经营的凭许可证经营）；运输代理服务；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|3|第24条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：(一)公开发行股份；(二)非公开发行股份；(三)向现有股东派送红股；|第24条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：(一)公开发行股份；(二)非公开发行股份；(三)向现有股东派送红股；|

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||(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。|(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。公司发行可转换公司债券转股导致公司注册资本的增加，可转换公司债券转股按照国家法律、行政法规、部门规章及可转换公司债券募集说明书等相关文件的规定办理。|
|4|第31条 董事、监事、高级管理人员在其任职期间内，应在每季度结束后七天内向公司申报其所持有的公司的股份及其变动情况。在其任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。此外，公司董事、监事、高级管理人员还应遵守公司董事会不时制定的有关股权的规则。|第31条 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司的股份及其变动情况。在其任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。此外，公司董事、监事、高级管理人员还应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。|
|5|第47条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或通讯表决方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第47条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|6|第59条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三)披露持有本公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。每位董事、监事候选人应当以单项提案提出,但是股东对此等提案的表决和票数的计算可因累积投票制的适用而采取累加的方式。|第59条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。|
|7|第69条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。如果因为其他业务安排导致本人无法亲自出席，董事和监事可通过事先书面向董事会秘书递交缺席通知而得以免于出席。|第69条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。|

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|8|第81条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第81条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|9|第89条 同一表决权只能选择现场投票、委托独立董事投票或网络投票等表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决时，以第一次投票结果为准。|第89条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。|
|10|第100条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从选举产生该董事的股东大会闭幕之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。|第100条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从选举产生该董事的股东大会闭幕之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。本公司董事会暂不设职工代表担任董事。|
|11|第161条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。|第161条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。但为公司提供上述服务的会计师事务所，其连续被聘用8至10年后，须更换。|
|12|第173条 公司选定中国证监会指定的二份全国性财经类报纸和一家|第173条 公司选定中国证监会指定的二份全国性财经类报纸和上海证券交易|

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||财经类网站，作为刊登公司公告和其他需要披露的信息的媒体。|所网站，作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|
|13|公司股东大会议事规则|相应修改，详见附件：公司《股东大会议事规则》部分条款的修订意见。|
|14|《公司董事会议事规则》第33条语言所有的会议通知、提案、决议、董事会会议记录,根据该次董事会会议在会后需向监管机关申报递交的文件、以及不时被多数董事认为必需的任何其他文件，均应以中英文两种文字制作、递交及签署。两种文本具有同等约束力和可信性。如中、英文两种文本发生歧义时，以中文为准。公司应证监会或证券交易所要求而发布的公告均应同时在公司网站上以中英文公布。|第33条修改为：所有的会议通知、提案、决议、董事会会议记录,根据该次董事会会议在会后需向监管机关申报递交的文件、以及不时被多数董事认为必需的任何其他文件，均应以中英文两种文字制作、递交及签署。两种文本具有同等约束力和可信性。如中、英文两种文本发生歧义时，以中文为准。|
|15|《公司监事会议事规则》第20条，语言：所有的会议通知、提案、决议、监事会会议记录,根据该次监事会会议应在会后向监管机关申报需递交的文件,以及被多数监事认为必需的任何其他文件，均应以中英文两种文字制作、递交及签署。两种文本具有同等约束力和可信性。公司应证监会或证券交易所要求而发布的公告应同时在公司网站上以中英文公布。|第20条：所有的会议通知、提案、决议、监事会会议记录,根据该次监事会会议应在会后向监管机关申报需递交的文件,以及被多数监事认为必需的任何其他文件，以中文制作、递交及签署。若监事要求提供上述文件的英文文本，则公司应该提供英文文本文件。|

附件： 公司《股东大会议事规则》部分条款的修订意见
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|序号|规则原条款|拟修订|
|1|第2条 公司应当严格按照法律、行政法规及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。|第2条 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。|
|2|第20条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；|第20条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；|

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||(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三)披露持有本公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。每位董事、监事候选人应当以单项提案提出,但是股东对此等提案的表决和票数的计算可因累计投票制的适用而采取累加的方式。|（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有上市公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。|
|3|第23条 除董事会特别指定地点外，股东大会应当在公司注册地或办公地召开。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|第23条 除董事会特别指定地点外，股东大会应当在公司注册地或办公地召开。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|
|4|第27条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，受托人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、股东股票账户卡。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。|第27条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。|
|5|第32条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。如果因为其他业务安排导致本人无法亲自出席，董事和监事可通过事先书面向董事会秘书递交缺席通知而得以免于出席。|第32条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。|
|6|第38条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。|第38条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。|

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|7|第43条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第43条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|8|第44条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的二分之一以上通过。|第44条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。|
|9|第53条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。但是当适用累积投票制选举董事和监事时，任何一位候选人依据本规则第46条所应获得的同意票的充足与否不受股东所投的反对票的影响。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。|第53条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|10|第51条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。|第51条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。|
|11|第55条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股|第55条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人|

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||东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。|人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公司应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。|
|12|原议事规则的56条后增加一条|第57条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。|
|13|第59条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东可以请求人民法院认定该决议无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。|第60条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。|
|14|第60条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。所有的会议通知、提案、决议、股东大会会议记录,在会后需向监管机关申报递交的文件,以及不时被多数董事视为必需的任何其他文件，均应以中英文两种文字制作、递交及签署。两种文本具有同等的约束力和可信性。如中、英文两种文本发生歧义时，以中文为准。公司应证监会或证券交易所要求而发布的公告应同时在公司网站上以中英文公布。|第61条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在上海证券交易所网站上公布。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。所有的会议通知、提案、决议、股东大会会议记录,在会后需向监管机关申报递交的文件,以及不时被多数董事视为必需的任何其他文件，均应以中英文两种文字制作、递交及签署。两种文本具有同等的约束力和可信性。如中、英文两种文本发生歧义时，以中文为准。|

附件二：关于更换年度审计会计师事务所暨聘任2018年度审计会计师事务所的议案根据加强公司治理建设的需要和新拟修订的公司章程规定：为公司提供会计报表审计服务的会计师事务所连续聘用8至10年后须更换，因此，现向公司董事会提议更换年度审计会计师事务所。
一、被更换会计师事务所的基本情况
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“普华永道”)自担任公司年度财务审计师，2011年起担任公司内部控制审计师，已连续为公司提供审计服务 13年。
公司已就更换财务及内部控制审计事项与普华永道进行了事先沟通，征得了其理解和支持。普华永道在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公允地反映公司的财务和内部控制状况，切实履行了审计机构应尽职责。公司对普华永道多年来所提供的专业、严谨、负责的审计服务工作表示感谢。
二、会计师事务所遴选情况与结果
基于公司经营规模和业务复杂情况，公司采用邀请投标的方式，向德勤华永、安永华明、毕马威华振等三家会计师事务所发出邀请投标函，并根据《委托会计师事务所审计招标规范》（财会[2006]2号）文件相关要求，公司对上述三家事务所的标书依次进行综合评议。公司独立董事和审计委员会听取了有关会计师事务所遴选的综合评议结果。最后，审计委员会提议聘请德勤华永会计师事务所为公司2018年度财务报告审计和内控审计机构。
三、拟聘会计师事务所情况
德勤华永会计师事务所(以下简称“德勤”)为全球四大会计师事务所之一，在 2016年经中注协全国前百家会计师事务所综合评价排名统计中位居第三，具备丰富的水泥行业服务经验。2015年至2017年自前任审计师普华永道承接了多个大型项目的年度审计工作，前后衔接流畅，项目进展顺利，积累了丰富的衔接经验。
综上，提请董事会审议同意：
1、聘任德勤华永会计师事务所为公司 2018年度财务审计和内控审计会计师事务所。