第二届董事会第十六次会议决议公告证券代码：002631 证券简称：德尔家居 公告编号：2015-88
德尔国际家居股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
德尔国际家居股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2015年8月5日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2015年8月10日上午在公司会议室以现场方式召开。会议由公司董事长汝继勇先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了会议。
本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30号）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字[2007] 302号）等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查论证后，认为公司具备非公开发行股票的各项条件。
本议案需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
第二届董事会第十六次会议决议公告1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织，共计不超过 10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个证券账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象以现金认购本次发行的股份。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
3、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日（2015年8月11日）。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即21.81元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
第二届董事会第十六次会议决议公告表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过9,171万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
6、募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额不超过200,000.00万元，扣除发行费用后将全部投入以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|募集资金投入|
|1|含石墨烯超级锂电池项目|130,020.28|120,000.00|
|2|含石墨烯超级锂电池材料（负极材料、陶瓷隔膜和软包）项目|99,713.04|80,000.00|
|合 计||229,733.32|200,000.00|

本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，不足部分由公司自筹解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
7、限售期
本次非公开发行股票发行对象所认购的股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分
享公司本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
第二届董事会第十六次会议决议公告9、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2015年第五次临时股东大会逐项审议。
（三）审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》
《2015年度非公开发行股票预案》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过了《关于公司募集资金运用的可行性分析报告的议案》
《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
《前次募集资金使用情况报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况出具了鉴证报告。
本议案需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为便于公司本次非公开发行股票的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权
第二届董事会第十六次会议决议公告董事会办理本次非公开发行人民币普通股 A股的有关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、认购比例等；
2、签署本次非公开发行股票相关的所有文件及协议；
3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
7、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》
根据公司未来产业规划及生产经营需要，公司需调整并增加经营范围（公司具体经营范围以工商行政管理机构核准的为准），以及根据《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]19号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关规定，对《公司章程》相关条款进行修订。
《关于修改〈公司章程〉的议案》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2015年第五次临时股东大会审议。若此议案经公司股东大会审议通过，提请股东大会授权董事会全权办理公司章程的工商备案登记等相关事宜。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
第二届董事会第十六次会议决议公告（八）审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告[2014]46号）等相关规定，对《股东大会议事规则》相关条款进行修订。
修订后的《股东大会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（九）审议通过了《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2013]4号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）等相关规定，对《募集资金管理制度》相关条款进行修订。
修订后的《募集资金管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十）审议通过了《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》
公司定于 2015年 8月 26日（星期三）召开 2015年第五次临时股东大会，详细内容请见《关于召开 2015年第五次临时股东大会的通知》，该公告刊登于2015年8月11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、《德尔国际家居股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》。
特此公告！
德尔国际家居股份有限公司董事会二〇一五年八月十一日