国开证券有限责任公司关于
新疆城建（集团）股份有限公司重大资产重组
继续停牌的核查意见
国开证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“国开证券”）作为新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称“新疆城建”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）等有关规定，对新疆城建重大资产重组继续停牌相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次重大资产重组的进展及履行的信息披露情况
1、新疆城建接到公司控股股东乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司（以下简称“控股股东”、“国资公司”）通知函，公司控股股东正在筹划与公司有关的重大事项，该事项是否构成重大资产重组尚不确定。2016年5月31日，新疆城建发布《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-031），公司股票自2016年5月31日上午开市时开始停牌。
2、2016年 6月 3日，新疆城建接控股股东国资公司《通知函》，通知称：国资公司目前正筹划与我公司有关的重大事项，该事项可能涉及国资公司转让所持有的我公司国有股权及控制权变更等相关事项。根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第 19号）的规定，本次重大事项方案正在论证商讨中，还需履行相关审批程序，尚存在不确定性。2016年6月5日，新建城建召开2016年第六次临时董事会会议，审议通过了《关于公司申请延期复牌的议案》，2016年6月7日，
公司发布《2016年第六次临时董事会决议公告》（公告编号：临2016-034）和《重大事项进展公告》（公告编号：临2016-033），公司股票自2016年6月7日起继续停牌。
3、2016年 6月 15日，新疆城建接到国资公司书面通知，通知称：国资公司目前正筹划与公司有关的重大事项，该事项涉及国资公司转让所持有的公司国有股权及本公司控制权变更，经与有关各方论证和协商，构成公司重大资产重组。
2016年 6月 7日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-038），公司股票自 2016年 5月 31日起预计停牌不超过一个月（包含公司前期因筹划重大事项股票停牌时间）。
4、2016年 7月 1日，新疆城建发布《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2016-042）。公司股票自2016年7月1日起停牌不超过一个月。
5、2016年 7月 26日，新疆城建接到公司控股股东国资公司书面通知函：国资公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让其所持公司股份 149,400,432股，占公司总股本的22.11%，本次股份转让完成后，国资公司将持有公司30,072,467股，占公司总股本的4.45%，公司控股股东及实际控制人将发生变化。
2016年7月27日，公司发布了《公司关于控股股东拟转让所持公司部分股份的提示性公告》（公告编号：临2016-044）对该事项进行了披露。
6、2016年7月29日，新疆城建召开了2016年第八次临时董事会会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。2016年 7月 30日，公司发布了《2016年第八次临时董事会决议公告》（公告编号：临2016-045）和《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2016-046）。公司股票自2016年8月1日起停牌不超过一个月。
7、2016年8月4日，新疆城建接到国资公司通知：经乌鲁木齐市人民政府和乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会审核同意，国资公司拟通过公开征集受让
方的方式协议转让所持有的本公司部分股份。2016年 8月 5日，公司发布《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》（公告编号：临2016-048）。
8、2016年8月12日，新疆城建召开了2016年第九次临时董事会会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。2016年 8月 13日，公司发布《2016年第九次临时董事会决议公告》（公告编号：临2016-049）、《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2016-050）。
9、2016年 8月 23日，新疆城建发布《关于召开重大资产重组投资者说明会的公告》（公告编号：临2016-053），公司拟于 2016年 8月 26日在上海证券交易所“上证e互动”网络平台召开关于重大资产重组事项的投资者说明会。
10、2016年8月26日，新疆城建在上海证券交易所“上证e互动”网络平台召开了关于重大资产重组事项的投资者说明会，就本次重大资产重组相关情况与投资者进行了沟通和交流，并回答了投资者关注的主要问题。2016年 8月 27日，公司发布了《关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（临2016-054）。
11、2016年8月29日，新疆城建接到国资公司通知函：截止公开征集期满，仅有江苏金昇实业股份有限公司（简称“金昇实业”）按要求提交了《股份受让意向书》等报名材料，并支付了保证金。按照公开征集相关程序规定,初步确定金昇实业为本次股份转让的拟受让方。2016年8月30日新疆城建发布《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方结果的公告》（临2016-055）。
12、2016年8月29日，新疆城建召开了2016年第十一次临时董事会会议，审议通过了《关于公司与乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司及江苏金昇实业股份有限公司签署<重大资产重组框架协议>的议案》。同日，公司与国资公司、金昇实业共同签署了《重大资产重组框架协议》，并于 2016年 8月 30日发布了
《2016年第十一次临时董事会决议公告》（临2016-056）和《关于签署重组框架协议的公告》（临2016-057）。
13、2016年 8月 30日，新疆城建召开了 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。2016年 8月 31日，公司发布了《2016年第三次临时股东大会决议公告》（临2016-059）和《重大资产重组继续停牌公告》（临2016-060）。
二、重组框架协议情况
2016年8月29日，新疆城建召开了2016年第十一次临时董事会会议，审议通过了《关于公司与乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司及江苏金昇实业股份有限公司签署<重大资产重组框架协议>的议案》。同日公司与乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司、江苏金昇实业股份有限公司共同签署了《重大资产重组框架协议》，并于2016年8月30日发布了《新疆城建2016年第十一次临时董事会决议公告》（公告编号：临2016-056）和《新疆城建关于签署重组框架协议的公告》（公告编号：临2016-057）。根据相关公告，本次重组框架基本情况如下：（一）本次重组的主要交易对方
本次重组的主要交易对方为金昇实业。金昇实业成立于2000年12月25日，注册资本人民币3000万元，法定代表人为潘雪平，金昇实业控股股东及实际控制人均为潘雪平。金昇实业经营范围为：纺织机械（棉纺细纱机除外）及专用器件、农用机械、汽车配件、电子产品（卫星地面接收设施除外）、建筑机械、纺机配件、服装的生产。从事高档数控机床及关键零部件的进出口业务和国内批发业务；
从事棉花、棉纱及纺织品的国内采购和批发业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。金昇实业2015年度经审计合并财务报表显示：2015年12月31日资产总额人民币190.03亿元、2015年12月31日净资产总额人民币53.67亿元、2015年度营业收入人民币147.24亿元、2015年度净利润人民币10.87
亿元。
（二）本次重组的主要标的资产
本次重组的主要标的资产为卓郎智能机械有限公司（以下简称“卓郎智能”）100%的股权。卓郎智能成立于2012年11月5日，注册资本为人民币116,000万元，法定代表人为潘雪平，卓郎智能控股股东为金昇实业，实际控制人为潘雪平。卓朗智能经营范围为：智能化纺织成套设备的生产、研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。卓郎智能2015年经审计合并财务报表显示：2015年12月31日资产总额人民币94.26亿元、2015年12月31日净资产总额人民币20.57亿元、2015年度营业收入人民币66.49亿元；2015年度净利润人民币4.06亿元。
（三）本次重组框架交易方案
本次交易方案包括以下三个部分：
1、资产置换：新疆城建以现有的资产及负债（以下简称“置出资产”）与金昇实业持有的同等价值的卓郎智能股权进行置换。
2、发行股份购买资产：新疆城建以发行股份的方式购买卓郎智能股东持有的卓郎智能剩余全部股权。发行完成后，新疆城建将持有卓郎智能100%的股权。
3、置出资产承接及国有股份转让：国资公司或其指定的承接主体承接上述置出资产，同时国资公司向金昇实业转让其持有的22.11%的股份（149,400,432股）作为承接置出资产的交易对价。
上述1、2、3三项内容互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。
以上内容为有关各方论证的意向、框架性内容，仍存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
三、本次延期复牌的原因及时间安排
根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会第19号令）（以下简称“暂行办法”）的规定，本次重组方案中涉及的国资公司股份转让事宜尚需新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员及国务院国有资产监督管理委员会同意。根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）（以下简称“重组通知”）的相关规定，本次重大资产重组在提交公司董事会进行审议且本次重组预案对外披露前，需获得有关国资监管部门的原则性同意。此外，由于本次重大资产重组尽职调查、审计、评估等工作量较大，涉及的相关工作尚未完成，重组方案的相关细节仍需要进一步商讨、论证和完善。基于上述原因，公司预计无法在2016年9月1日前披露重大资产重组预案。
根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）第十三条中“上市公司预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案，符合以下条件之一的，可以申请延期复牌：（一）预案披露前需国有资产管理部门或国防科技管理部门事前审批，且取得其书面证明文件（相关部门对预案事前审批要求已有明文规定的，无需提供证明文件）”的规定，公司为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司向上海证券交易所申请公司股票自 2016年 9月 1日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 2个月。
四、独立财务顾问的核查意见
自停牌以来，本次重大资产重组交易各方及相关中介机构正在积极推进各项工作，新疆城建根据重大资产重组的进展情况及时履行了相应的信息披露义务。
2016年8月29日，国资公司确定金昇实业为其拟转让22.11%新疆城建股份的拟受让方。同日，新疆城建与国资公司及金昇实业签署了《重大资产重组框架协议》。
根据《暂行办法》的规定，本次重组方案中涉及的国资公司股份转让事宜尚需新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员及国务院国有资产监督管理委员会同意。根据《重组通知》的相关规定，本次重大资产重组在提交公司董事会进行审议且本次重组预案对外披露前，需获得有关国资监管部门的原则性同意。此外，由于本次重大资产重组尽职调查、审计、评估等工作量较大，涉及的相关工作尚未完成，重组方案的相关细节仍需要进一步商讨、论证和完善。基于上述原因，公司预计无法在2016年9月1日前披露重大资产重组预案。
经核查，鉴于上述情况，本独立财务顾问认为：新疆城建申请延期复牌具有合理性。新疆城建延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）十三条的相关规定。本独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成后尽快复牌。