证券代码：300313 证券简称：天山生物 上市地点：深圳证券交易所
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
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|交易对方|住址|
|任远国|内蒙古呼伦贝尔市海拉尔区阿荣路****|
|张丽华||

独立财务顾问
二○一六年三月
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案声 明
一、董事会声明
本公司及全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在天山生物拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中的财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计和评估尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方任远国、张丽华已出具承诺函，保证及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构声明
民生证券承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计和评估尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。
本公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
本公司本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买任远国持有的禾牧阳光49%的股权和张丽华持有的禾牧阳光16%的股权，并募集配套资金。本次交易完成后，公司将持有禾牧阳光65%的股权，任远国持有禾牧阳光21%的股权，张丽华持有禾牧阳光14%的股权，禾牧阳光成为公司控股子公司。
标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为依据，由交易各方协商确定。目前禾牧阳光股东全部权益预估值为43,000.00万元，公司拟购买的禾牧阳光65%的股权收购价款暂定为27,300.00万元。最终收购价款由协议各方根据中和资产评估有限公司出具的资产评估报告的评估结果另行确定并签署协议。经交易各方协商同意，天山生物以向交易对方非公开发行人民币普通股股份及支付现金的方式向交易对方支付全部收购价款。
此外，公司本次拟向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金，所募集配套资金不超过本次交易对价的100%。按上述暂定收购价款计算，本次募集配套资金不超过27,300.00万元。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中介费用、偿还标的公司引进优种牛的负债、支付牛舍工程款及扩建牛舍、补充上市公司流动资金等。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如最终募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，公司将以自有资金或通过其他融资方式解决相关资金需求。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、标的资产的估值及作价
本次交易的预估基准日为2015年11月30日。根据评估机构中和评估对标的资产进行初步评估，禾牧阳光的全部股东权益预估值为43,000.00万元。经公司分别与交易对方任远国、张丽华协商一致，任远国、张丽华持有的禾牧阳光65%股权暂定交易对价总额为27,300万元，其中以现金支付对价7,000万元，其余20,300万元通过发行股份方式支付。具体支付方式如下：
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|交易对方|转让标的公司股权比例|现金对价（万元）|股份对价（万元）|交易对价合计（万元）|
|任远国|49%|280.00|20,300.00|20,580.00|
|张丽华|16%|6,720.00|-|6,720.00|
|合 计|65%|7,000.00|20,300.00|27,300.00|

最终收购价款由协议各方根据资产评估报告的评估结果另行协商确定并签署协议。鉴于对标的资产的评估工作尚未完成，最终评估结果可能与交易各方初步协商结果存在差异，提请投资者注意。本公司全体董事保证本预案相关数据的真实性和合理性。相关资产的评估结果等数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行价格
1、发行股份购买资产
本次为购买标的资产拟发行股份以公司第三届董事会2016年第三次临时会议决议公告日为定价基准日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交
易均价为16.90元，前60个交易日股票交易均价为16.11元，前120个交易日股票
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易均价为18.77元。公司本次发行股份购买资产选取定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，即16.11元/股。经交易各方协商，公司本次为购买标的资产拟发行股份的发行价格为市场参考价的90%，即14.50元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司本次募集配套资金发行股份将按照以下方式进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
在发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
最终发行价格将根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
按照公司向任远国支付的股份对价20,300万元，以本次发行价格14.50元/股计算，公司本次向任远国发行股份数量预计不超过14,000,000股。
本次发行股份最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，本次发行价格因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司本次募集配套资金发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权与
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易的独立财务顾问根据公司拟募集配套资金额、发行价格等因素协商确定，以中国证监会核准的发行数量为准。
在发行期首日至发行日期间，本次发行价格因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
四、股份锁定期
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产交易协议》及任远国出具的承诺函，“本人在本次交易中取得的天山生物新发行的股份，自股份发行结束之日（即在登记结算公司办理完股权登记日）12个月内不转让；为保障本人签署的《盈利补偿协议》约定的股份补偿安排能够充分实现，上述12个月锁定期届满且禾牧阳光2016年、2017年、2018年各年度期末累计实际实现的净利润（特指“经审计的扣除除计入当期损益的农牧业补贴类等政府补助以外的非经常性损益后禾牧阳光实现的净利润”）不低于相应年度的业绩承诺（即2016年度净利润3,000万元、2017年度净利润4,000万元、2018年度净利润5,000万元）的，则本人通过本次重组取得的天山生物股份分期解除锁定。本次发行股份自发行结束之日起12个月（不含本数）之后且第一期业绩补偿年度审计报告和专项报告出具后符合解锁条件时，解除锁定25%股份；第二期业绩补偿年度审计报告和专项报告出具后符合解锁条件时，解除锁定58.33%股份；第三期业绩补偿年度审计报告和专项报告出具后符合解锁条件时，解除锁定100%股份。
如果禾牧阳光于业绩补偿期内上述任一年度期末实际累计实现的净利润低于业绩承诺的，则本人按照《盈利补偿协议》计算确定的应补偿股份数量不得解除锁定，在上述可解除锁定股份总数减去应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在天山生物拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天山生物董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
在上述锁定期内被锁定的股份不转让；锁定期结束后，本人可办理锁定解除手续。
如天山生物实施送红股、资本公积金转增，引致本人在本次交易中所取得天山生物股份派生的股份也应遵守上述锁定安排。
本人在本次交易中取得的股份（含派生股份）在锁定期内未经天山生物同意不得设置抵押、质权、担保、优先权或其他第三方权利，也不得利用本次交易中取得的股份（含派生股份）进行股票质押回购等金融交易”。
（二）发行股份募集配套资金
根据《证券发行管理办法》，公司向其他不超过5名特定对象发行股份的锁定期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行结束后，由于本公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按照前述安排进行锁定。
五、业绩补偿安排
根据公司与交易对方签订的《盈利补偿协议》，相应补偿原则如下：
（一）业绩承诺情况
根据公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》，交易对方承诺禾牧阳光2016年、2017年、2018年经审计的扣除除计入当期损益的农牧业补贴类等政府补助以外的非经常性损益后实现的净利润分别不低于人民币3,000万元、4,000万元、
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5,000万元。
协议各方确定，若本次交易于2016年实施完毕，则交易对方对公司的业绩承诺期间为2016年度、2017年度、2018年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间顺延，承诺业绩不低于上述承诺业绩，具体事宜届时另行签署补充协议商定。
（二）盈利差异的补偿方式
盈利承诺期内，天山生物在会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对禾牧阳光在业绩承诺期间当年实现的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见。
交易对方按其在本次交易中取得的标的公司65%股权的股份对价,以股份支付的形式，向天山生物履行补偿义务。
1、股份补偿
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润数总和×本次交易的股份支付对价部分（总金额不超过20,300万元）-已补偿金额，补偿股份按发行价格定价。当年度需补偿的股份数量=当期应补偿金额÷发行价格
该公式运用中，应遵循：
（1）任一年计算的补偿数量小于0时，按0取值，交易对方已经补偿的股份不冲回；
（2）如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
（3）交易对方所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给上市公司；
（4）依据上述公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由交易对方以现金支付；
（5）若按以上方式计算的当年度应补偿股份数量大于交易对方届时持有的
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿。
2、其他
（1）由于司法判决或其他原因导致交易对方在股份锁定期内转让其持有上市公司的全部或部分股份，使其所持有的股份不足以履行《盈利补偿协议》约定的补偿义务或其本次交易认购的股份不足以履行《盈利补偿协议》约定的补偿义务时，不足部分由交易对方以现金方式进行补偿。
（2）在任何情况下，因禾牧阳光实现的净利润低于承诺净利润而发生的补偿不超过交易对方在本次交易中获得的交易对价。
3、实际净利润数超过承诺净利润数的奖励方式
若标的公司3年的业绩承诺期届满之日经审计的实际净利润总额超出标的公司承诺净利润总额的，标的公司按照以下公式对经营团队进行现金奖励：
应奖励金额=（业绩承诺期期末累计实现的净利润-业绩承诺期期末承诺净利润总额）×30%
4、股份补偿的实施
（1）若交易对方根据《盈利补偿协议》的约定须向上市公司补偿股份的，在业绩承诺期上市公司每年的相应年度报告披露后10个工作日内，由上市公司董事会按《盈利补偿协议》计算确定股份回拨数量并书面通知交易对方。交易对方应协助上市公司通知登记结算公司，将交易对方持有的上市公司相应数量的股票划至上市公司董事会设定的专门账户继续进行锁定。锁定期间，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。待锁定期满后，在上市公司股东大会通过该等回拨事项的决议后30日内，上市公司将以股份回拨方案所确定的价格定向回拨交易对方业绩承诺期内应补偿的全部股份数量。
（2）股份回拨方式可选方案：上市公司可选择向股东大会提交以1元对价回购并注销应补偿股份的议案；或者上市公司向股东大会提交将交易对方应补偿的股份赠送给相应的股权登记日登记在册的除交易对方之外的上市公司其他股东的议案。
若届时法律法规或监管机关对补偿股份回拨事宜另有规定或要求的，则应遵
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案照执行。
（3）交易对方应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理《盈利补偿协议》项下股份回拨事宜，包括但不限于交易对方应协助上市公司通知登记结算公司等。
（4）交易对方若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务，并应按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分的逾期违约金。
（5）交易对方对于上述利润补偿承担连带责任。如一方所持有的股份不足以补偿其业绩承诺，则由另一方以其持有的股份（如有）及现金补充其业绩承诺，并接受上述股份锁定安排。
5、奖励的实施
在业绩承诺期届满之日的次年4月30日前，经标的公司董事会审核通过后实施。
（三）违约责任
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《盈利补偿协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《盈利补偿协议》项下做出的任何保证或承诺，或严重过失，则该方违反《盈利补偿协议》约定，违约方应当向守约方承担违约责任，给对方造成损失的，违约方应承担赔偿责任，包括守约方为避免损失而支出的合理费用。
六、本次交易构成关联交易
本次交易前，任远国与公司不存在关联关系。按照本次交易暂定股份支付对价及股份发行价格计算，本次交易完成后，任远国将持有公司14,000,000股，占公司股本总额的6.97%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，任远国将成为公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
公司最近一个会计年度（2014年）经审计相关财务数据（合并报表口径）与标的资产（按账面值与成交金额孰高计算）对比如下：
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
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|项 目|标的资产|天山生物|标的资产/天山生物|是否构成重大资产重组|
|资产总额|27,300.00|61,001.24|44.75%|否|
|营业收入|-|12,194.30|0.00%|否|
|资产净额|27,300.00|43,643.69|62.55%|是|

注：根据《重组管理办法》的相关规定，禾牧阳光的资产总额、资产净额取本次交易标的资产的交易金额27,300.00万元。
根据《重组管理办法》，本次购买的标的资产净额占公司同期经审计的合并财务会计报告净资产的比例达到50%以上，因此本次交易构成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不会导致公司控股权变化亦不构成借壳上市
本次交易前，天山农牧业持有公司56,080,000股，为公司控股股东。公司前次发行股份购买资产交易事项完成后，天山农牧业及其子公司将合计持有公司69,211,312股（其中天山农牧业将持有公司57,426,801股）。本次交易完成后，任远国将持有公司14,000,000股。即本次交易完成后，天山农牧业仍为公司控股股东，本次交易不会导致公司控股权发生变更。
此外，公司本次向任远国、张丽华购买的资产总额占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例低于100%。因此，本次交易亦不构成借壳上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易标的公司主营业务为农作物的种植与销售，并于2015年度向农牧业一体化经营进行转型。标的公司主要经营资产包括耕地、饲草料种植地和草原地在内的优质土地资源及地上相关配套资产。此外，为了向农牧业一体化转型，标的公司向政府申请了设施农用地，建设了牧业生产设施和配套设施，并进行了备案。加上当地政府政策的大力扶持，标的公司由传统农业向农牧业一体化转型预
期良好。公司未来设计的“大肉牛战略”，需要有充足的土地资源作为依托，加
上上市公司拥有资金优势、业务优势，两方合作后，将为公司与标的公司未来共
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案同持续发展提供有力的保障。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
公司本次拟收购的标的公司拥有大面积连片的优质土地资源。作为公司“大肉牛战略”的依托，土地资源的充实将为公司未来持续发展提供有力的保障。
本次交易的完成，一方面在较短的期间内扩大公司净资产规模、提升资产质量、优化业务结构；另一方面，优质土地资源注入的完成将进一步奠定公司持续发展的基础，促进公司进一步整合土地资源，有利于加快“大肉牛战略”的推进速度，最大程度提升资源价值，从而提高公司的盈利能力和可持续经营能力，对公司业绩的提升和核心竞争能力的增强发挥长期、持续的正面效用。
（三）对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，公司股本总额为186,951,000股。按照本次交易暂定股份支付对价及股份发行价格计算，本次交易完成后，任远国将持有公司14,000,000股。不考虑募集配套资金，本次交易前后公司股权结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易前||||本次发行股数（股）|交易后||||
|股东名称||||||||||
|||持股数（股）||持股比例|||持股数（股）||持股比例|
|天山农牧业||56,080,000||30.00%|-|56,080,000||27.91%||
|任远国||-||-|14,000,000|14,000,000||6.97%||
|其他股东|130,871,000||70.00%||-|130,871,000||65.13%||
|合计||186,951,000||100.00%|14,000,000|200,951,000||100.00%||

（四）本次交易对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
截至本预案签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理
结构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的独立性。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案十、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、2016年3月24日，禾牧阳光临时股东会审议并通过《禾牧阳光全体股东任远国、张丽华向新疆天山畜牧生物工程股份有限公司出售其合计持有的禾牧阳光65%的股权的议案》。
2、2016年3月24日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《任远国、张丽华与新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之交易协议》、《任远国、张丽华与新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》。
3、2016年3月25日，上市公司第三届董事会2016年第三次临时会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
截至本预案签署之日，本次交易尚未履行的决策程序及报批程序包括：
1、本次交易标的资产的审计和评估完成并确定交易价格后，公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会批准本次交易相关事项；
3、中国证监会对本次交易的核准。
本公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易方案。本次交易是否能够取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）股份锁定承诺
本次交易中，交易对方对以其持有的标的资产认购上市公司股份的锁定期安排承诺如下：
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|承诺方|承诺内容|
|任远国|1、本人在本次交易中取得的天山生物新发行的股份，自股份发行结束之日（即在登记结算公司办理完股权登记日）12个月内不转让；为保障本人签|

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|署的《盈利补偿协议》约定的股份补偿安排能够充分实现，上述12个月锁定期届满且禾牧阳光2016年、2017年、2018年各年度期末累计实际实现的净利润（特指“经审计的扣除除计入当期损益的农牧业补贴类等政府补助以外的非经常性损益后禾牧阳光实现的净利润”，下同）不低于相应年度的业绩承诺（即2016年度净利润3,000万元、2017年度净利润4,000万元、2018年度净利润5,000万元）的，则本人通过本次重组取得的天山生物股份分期解除锁定。本次发行股份自发行结束之日起12个月（不含本数）之后且第一期业绩补偿年度审计报告和专项报告出具后符合解锁条件时，解除锁定25%股份；第二期业绩补偿年度审计报告和专项报告出具后符合解锁条件时，解除锁定58.33%股份；第三期业绩补偿年度审计报告和专项报告出具后符合解锁条件时，解除锁定 100%股份。如果禾牧阳光于业绩补偿期内上述任一年度期末实际累计实现的净利润低于业绩承诺的，则本人按照《盈利补偿协议》计算确定的应补偿股份数量不得解除锁定，在上述可解除锁定股份总数减去应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定。2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在天山生物拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天山生物董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。3、在上述锁定期内被锁定的股份不转让；锁定期结束后，本人可办理锁定解除手续。4、如天山生物实施送红股、资本公积金转增，引致本人在本次交易中所取得天山生物股份派生的股份也应遵守上述锁定安排。5、本人在本次交易中取得的股份（含派生股份）在锁定期内未经天山生物同意不得设置抵押、质权、担保、优先权或其他第三方权利，也不得利用本次交易中取得的股份（含派生股份）进行股票质押回购等金融交易。|

（二）信息披露真实、准确、完整的承诺
交易对方任远国、张丽华分别出具了《关于提供资料真实、准确、完整的承诺函》，具体内容如下：
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|承诺方|承诺内容|
|任远国|将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，|

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|张丽华|将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

（三）关联交易承诺
交易对方任远国、张丽华分别出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
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|承诺方|承诺内容|
|任远国|1、尽量避免或减少本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与天山生物及其子公司之间发生交易。2、不利用天山生物股东地位及影响谋求天山生物及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。3、不利用天山生物股东地位及影响谋求与天山生物及其子公司达成交易的优先权利。4、将以市场公允价格与天山生物及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害天山生物及其子公司利益的行为。5、本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用天山生物及其子公司资金，也不要求天山生物及其子公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。6、就本人及下属子公司与天山生物及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和天山生物公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。7、如违反上述承诺给天山生物造成损失，本人将向天山生物作出赔偿。|

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||8、上述承诺自本次重组事项获得中国证监会核准之日起对本人具有法律约束力，本人不再持有天山生物股权后，上述承诺失效。|
|张丽华|1、尽量避免或减少本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与天山生物及其子公司之间发生交易。2、不利用天山生物股东地位及影响谋求天山生物及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。3、不利用天山生物股东地位及影响谋求与天山生物及其子公司达成交易的优先权利。4、将以市场公允价格与天山生物及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害天山生物及其子公司利益的行为。5、本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用天山生物及其子公司资金，也不要求天山生物及其子公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。6、就本人及下属子公司与天山生物及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和天山生物公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。7、如违反上述承诺给天山生物造成损失，本人将向天山生物作出赔偿。8、上述承诺自本次重组事项获得中国证监会核准之日起对本人具有法律约束力，本人不再持有天山生物股权后，上述承诺失效。|

（四）同业竞争承诺
为了避免可能产生的同业竞争损害公司及其他股东的利益，交易对方任远国、张丽华分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
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|承诺方|承诺内容|
|任远国|1、本人不存在直接或间接从事与禾牧阳光及其下属企业有实质性竞争的业务活动，未来也不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事与上市公司、禾牧阳光及其下属企业有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。2、若本人及本人控制的其他企业未来从事的业务或所生产的产品与上市公司、禾牧阳光及其下属企业构成竞争关系，本人及本人控制的其他企业将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务、产品或业务机会。上市公司、禾牧阳光有权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解决同业竞争问题，该等措施包括但不限于收购存在同业竞争的企业的股权、资产；要求可能的竞争方在限定的时间内将构成同业竞争业务的企业的股权、资产转让给无关联的第三方。3、该承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，其愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。|
|张丽华|1、本人不存在直接或间接从事与禾牧阳光及其下属企业有实质性竞争的业务活动，未来也不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事与上市公司、禾牧阳光及其下属企业有实质性竞争或可|

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|能有实质性竞争的业务活动。2、若本人及本人控制的其他企业未来从事的业务或所生产的产品与上市公司、禾牧阳光及其下属企业构成竞争关系，本人及本人控制的其他企业将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务、产品或业务机会。上市公司、禾牧阳光有权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解决同业竞争问题，该等措施包括但不限于收购存在同业竞争的企业的股权、资产；要求可能的竞争方在限定的时间内将构成同业竞争业务的企业的股权、资产转让给无关联的第三方。3、该承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，其愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。|

（五）关于合法合规的承诺
交易对方任远国、张丽华分别出具了《承诺函》，具体内容如下：
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|承诺方|承诺内容|
|任远国|本人近五年来所投资企业在生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为，且本人自愿承担因存在上述事项引致有关部门对禾牧阳光进行行政处罚等所造成的经济损失；本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。|
|张丽华|本人近五年来所投资企业在生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为，且本人自愿承担因存在上述事项引致有关部门对禾牧阳光进行行政处罚等所造成的经济损失；本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。|

（六）关于依法对禾牧阳光履行出资义务的承诺
任远国、张丽华分别出具了《承诺函》，具体内容如下：
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|承诺方|承诺内容|
|任远国|本人对禾牧阳光注册资本已经缴足，本人不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为禾牧阳光股东时所应当承担的义务及责任的行为。|

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|张丽华|本人对禾牧阳光注册资本已经缴足，本人不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为禾牧阳光股东时所应当承担的义务及责任的行为。|

（七）关于禾牧阳光劳动用工所涉事项的承诺
截至本预案签署日，禾牧阳光劳动用工形式为两种：一是与员工签订《劳动合同》，二是与劳务派遣公司签订《劳务用工派遣合同》。
截至2015年底，禾牧阳光签订正式《劳动合同》的员工为46人，为22人缴纳社保及住房公积金，其余24人未缴纳社保及住房公积金，主要原因为聘用退休职工和在原单位缴纳社保的人员，并在劳动合同中约定自愿放弃社保。
2016年1月1日，禾牧阳光与呼伦贝尔市挚诚人力资源服务有限责任公司签订《劳务用工派遣合同》，鉴于禾牧阳光的用工需要，委托呼伦贝尔市挚诚人力资源服务有限责任公司派遣若干名劳务用工，双方还对各自的权利和义务及其他事项做了约定。
任远国、张丽华就上述事项出具了《关于禾牧阳光劳动用工所涉事项的承诺函》，具体内容如下：
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|承诺方|承诺内容|
|任远国、张丽华|在2016年4月1日前制定并调整用工方案，使得禾牧阳光的用工符合《劳务派遣暂行规定》第四条的规定。如因用工存在不符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定而被劳动主管部门罚款或给禾牧阳光带来损失的，本人将无条件全额承担任何罚款或损失。保证禾牧阳光已在公司注册地设立了社保和公积金账户，目前不存在、将来也不会发生逾期或少缴社保和住房公积金的情形，不存在任何劳动纠纷及潜在劳动纠纷。如果应有权主管部门要求或决定，禾牧阳光因未及时为员工足额缴纳社保和住房公积金而承担任何罚款或损失，本人将无条件全额承担任何罚款或损失。对于员工自身原因承诺放弃缴纳社保或住房公积金的，如日后必须为员工补缴的，本人愿意承担补缴的义务。|

（八）关于禾牧阳光部分房屋构筑物未办理权属证书所涉事项的承诺
截至本预案签署日，禾牧阳光共有29项房屋构筑物未进行房屋权属登记，未办理房产证。上述29项无证房屋构筑物均为禾牧阳光在自有土地及经备案的设施农用地上建设并占有、使用。截至本预案签署日，禾牧阳光未因上述房屋构筑物
未办理权属证书受到过政府相关部门的行政处罚。
任远国、张丽华就上述事项出具了《关于禾牧阳光部分房屋未办理权属证书
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案所涉事项的承诺函》，具体内容如下：
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|承诺方|承诺内容|
|任远国、张丽华|鉴于禾牧阳光的肉牛养殖基地建设项目，已经取得备案许可且目前正在建设过程中，本人作为该公司法定代表人和实际控制人，将积极依法依规办理相关房屋产权。如果禾牧阳光上述未办理权属证书的牛舍、宿舍食堂、办公用房等因存在违法建设等而面临被房管等部门要求强拆或其他处置时，本人作为禾牧阳光的实际控制人，将采取包括但不限于与相关政府部门协调、提供新的生产、生活用房等措施进行妥善解决，由此产生的相关费用由本人承担，确保禾牧阳光不会因为该等牛舍、宿舍食堂、办公用房未办理权属证书而遭受损失；对于所有未办理权属证书的房屋，本人进一步承诺，若因该等房屋未办理权属证书给禾牧阳光正常生产经营造成损失或因此违法违规行为受到行政处罚，本人全额承担因此产生的一切费用和损失。|

（九）关于解除担保的承诺函
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|承诺方|承诺内容|
|任远国|本人承诺在天山生物召开审议本次交易收购报告书（草案）董事会之前，全部办理完毕禾牧阳光资产上存在的除为自身生产经营需要而提供的担保事项之外的任何对外担保的解除手续，并保证不存在其他影响本次交易的障碍。|
|张丽华|本人承诺在天山生物召开审议本次交易收购报告书（草案）董事会之前，全部办理完毕禾牧阳光资产上存在的除为自身生产经营需要而提供的担保事项之外的任何对外担保的解除手续，并保证不存在其他影响本次交易的障碍。|
|禾牧阳光|本公司承诺在天山生物召开审议本次交易收购报告书（草案）董事会之前，全部办理完毕禾牧阳光资产上存在的除为自身生产经营需要而提供的担保事项之外的任何对外担保的解除手续，并保证不存在其他影响本次交易的障碍。|

十二、上市公司股票停复牌安排
因筹划重大事项，公司股票自2015年11月3日起停牌，自2015年11月17日起公司因筹划重大资产重组事项连续停牌。
2016年3月25日，公司召开第三届董事会2016年第三次临时会议，审议通过了《关于<新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易暨关联交易预案>的议案》等本次重组相关议案。根据中国证
监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》的要
求，深交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，自2016年3月28日起
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司股票将继续停牌，待取得深交所审核结果后另行公告复牌事宜。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露制度
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。公司停牌期间，每五个交易日发布一次事件进展情况公告。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易的股东大会会议。本公司还将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。
（三）本次发行股份锁定期限承诺
本次发行股份锁定期限承诺安排详见本预案“重大事项提示”之“四、股份锁定期”。
（四）本次重组不会导致上市公司当年每股收益被摊薄
根据公司2016年2月27日公告的2015年度业绩快报，公司2015年度预计亏损。本次收购标的资产市盈率约为10.75倍（以标的公司股东全部权益预估值 43,000万元、标的公司 2016年预计净利润约 4,000万元测算），因此本次交易完成后预计不会摊薄上市公司当年每股收益。
（五）其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、评估机构等中介对本次向特定对象发行
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股份购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业意见。
本公司及全体董事承诺提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并申明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十四、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问。民生证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示
本公司提请投资者注意以下重大风险提示，并仔细阅读本预案有关章节。
一、本次交易的审批风险
本次交易事项已经公司第三届董事会 2016年第三次临时会议审议通过。本次交易尚需履行以下审批程序：
1、本次交易标的资产的审计和评估完成并确定交易价格后，公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、公司股东大会审议通过；
3、中国证监会对本次交易事项的核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及取得批准或核准的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易被暂停或取消的风险
公司已经按照相关规定对本次交易事项采取了保密措施，对本公司股票停牌前6个月内内幕信息知情人买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告。但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易导致本次交易被暂停或取消的可能。
此外，如公司股东大会或相关监管机构对协议的内容和履行提出异议，而交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，从而导致发行股份及支付现金购买资产协议的重要条款无法履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次交易存在终止的风险。
三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为本次交易方案的一部分，公司本次拟向不超过5名特定对象发行股份募集不超过 27,300万元配套资金，用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中介费用、偿还标的公司引进优种牛的负债、支付牛舍工程款及扩建牛舍、补充上市公司流动资金等。但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如最终募集配套资金未能实施或融资金额低
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案于预期，公司将以自有资金或通过其他融资方式解决相关资金需求，这将给公司带来一定的财务风险。
四、业绩承诺不能达标的风险
任远国、张丽华承诺禾牧阳光2016年、2017年、2018年经审计的扣除除计入当期损益的农牧业补贴类等政府补助以外的非经常性损益后实现的净利润分别为人民币3,000万元、4,000万元、5,000万元，若本次交易未能在2016年度实施完毕，则上述盈利补偿期限将相应顺延。承诺的净利润较标的公司 2015年实现的净利润有较大增长。虽然上述净利润承诺数是按照历史运营业绩和市场展望的预测数，但受市场因素等影响，标的公司实际实现净利润有可能达不到上述承诺业绩。
五、业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管公司与交易对方签订了《盈利补偿协议》，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致禾牧阳光的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利补偿责任主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
六、收购整合风险
本次交易完成后，禾牧阳光将成为天山生物控股子公司。由于禾牧阳光与天山生物在经营模式和企业文化上存在差异，财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面需进行融合，这将为公司日后整合带来一定难度。两者能否顺利实现整合，体现协同效应具有不确定性。整合过程中存在因整合失败从而对天山生物和禾牧阳光的正常业务发展产生不利影响的可能，从而对上市公司和股东造成损失。
七、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易需要有关部门审
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
八、标的公司对外担保不能及时解除的风险
截至本预案披露日，标的公司存在大额尚需解除的对外担保情况，预计该等担保将在公司召开审议本次交易事项的第二次董事会之前解除，但提前解除担保时需取得主债权人的同意，仍存在因禾牧阳光确有资金困难或因质权人及主债权人的原因不能及时取得主债权人同意、解除担保的风险。
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声明 ............................................................................................................................................ 2重大事项提示 ................................................................................................................................. 4重大风险提示 ............................................................................................................................... 23目录 .......................................................................................................................................... 26释义 .......................................................................................................................................... 29第一节本次交易概况 .................................................................................................................. 31一、本次交易的背景 ........................................................................................................................ 31二、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 33三、本次交易必要性和合理性 ........................................................................................................ 35四、本次交易的决策过程 ................................................................................................................ 35五、本次交易方案 ............................................................................................................................ 36六、标的资产的估值及作价 ............................................................................................................ 37七、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 37八、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 37九、本次交易不会导致公司控股权变化亦不构成借壳上市 ........................................................ 38十、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 38十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 39第二节交易各方 ......................................................................................................................... 41一、上市公司基本情况 .................................................................................................................... 41二、交易对方情况 ............................................................................................................................ 49三、其他事项说明 ............................................................................................................................ 51第三节交易标的 ......................................................................................................................... 53一、禾牧阳光基本信息 .................................................................................................................... 53二、禾牧阳光历史沿革 .................................................................................................................... 53三、禾牧阳光的产权及控制关系 .................................................................................................... 54四、禾牧阳光及其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、受到处罚等情况 ......... 55五、禾牧阳光最近三年主营业务发展情况 .................................................................................... 64六、禾牧阳光最近三年资产评估、增资或改制、资产重组情况 ................................................ 64七、最近两年一期主要财务数据 .................................................................................................... 64八、禾牧阳光合法存续以及本次转让符合公司章程规定 ............................................................ 65九、禾牧阳光涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况说明 .................................................................................................................................................... 65十、资产许可使用情况 .................................................................................................................... 66十一、禾牧阳光主营业务具体情况 ................................................................................................ 66十二、禾牧阳光主要资产状况 ........................................................................................................ 76第四节发行股份情况 .................................................................................................................. 81一、本次发行的基本情况 ................................................................................................................ 81
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、本次发行后公司股权结构变化情况 ........................................................................................ 87第五节交易标的评估 .................................................................................................................. 89一、标的资产的预估值 .................................................................................................................... 89二、评估方法选取理由及说明 ........................................................................................................ 89三、评估假设 .................................................................................................................................... 89四、资产基础法重要评估参数及相关依据 .................................................................................... 90五、收益法重要评估参数及相关依据 ............................................................................................ 98六、标的资产预估增值的主要原因 .............................................................................................. 101第六节本次交易对上市公司的影响 .......................................................................................... 102一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .................................................................................. 102二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .................................................................................. 102三、本次交易对上市公司发展战略和经营模式的影响 .............................................................. 102四、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................................................. 104五、本次交易对上市公司关联交易和同业竞争的影响 .............................................................. 104六、本次交易对公司治理结构和独立性的影响 .......................................................................... 106七、本次交易完成后预计不会摊薄上市公司每股收益 .............................................................. 106第七节本次交易的报批事项及风险提示 .................................................................................. 107一、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ...................................................... 107二、本次交易的风险提示 .............................................................................................................. 107第八节保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................................. 110一、严格履行信息披露制度 .......................................................................................................... 110二、网络投票平台 .......................................................................................................................... 110三、本次发行股份锁定期限承诺 .................................................................................................. 110四、本次重组不会导致上市公司当年每股收益被摊薄 .............................................................. 110五、其他保护投资者权益的措施 .................................................................................................. 110第九节独立董事意见和独立财务顾问核查意见 ....................................................................... 112一、独立董事意见 .......................................................................................................................... 112二、独立财务顾问核查意见 .......................................................................................................... 113第十节其他重要事项 ................................................................................................................ 114一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................................................................... 114二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 ................................... 114三、公司在最近十二个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系 ................................... 114四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................................. 115五、本次交易后上市公司的现金分红政策和分红规划 .............................................................. 117六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .................................................. 120七、上市公司股票停牌前股价未发生异动说明 .......................................................................... 123八、关于“本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 .................................................................................................................. 124九、本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求 ...................................................... 124第十一节上市公司及全体董事声明 .......................................................................................... 125
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|天山生物/上市公司/本公司/公司|指|新疆天山畜牧生物工程股份有限公司|
|禾牧阳光/标的公司|指|呼伦贝尔市禾牧阳光生态农业有限公司|
|天山生物有限|指|天山畜牧昌吉生物工程有限责任公司，为公司前身|
|昌吉州国资公司|指|昌吉回族自治州国有资产投资经营有限责任公司|
|新疆畜牧总站|指|新疆维吾尔自治区畜牧总站|
|交易对方|指|任远国、张丽华|
|独立财务顾问/民生证券|指|民生证券股份有限公司|
|信永中和会计师|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天阳律师/律师/法律顾问|指|新疆天阳律师事务所|
|中和评估/评估机构|指|中和资产评估有限公司|
|交易标的/标的资产|指|任远国持有的禾牧阳光 49%的股权和张丽华持有的禾牧阳光16%的股权|
|阳光农牧场|指|呼伦贝尔市阳光农牧场投资人（个人独资企业）|
|盛源能源|指|呼伦贝尔盛源能源有限公司|
|本次交易|指|天山生物向任远国、张丽华发行股份及支付现金购买标的资产，并向不超过 5 名特定对象发行股份募集配套资金的行为|
|本预案|指|《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|《发行股份及支付现金购买资产交易协议》|指|《任远国、张丽华与新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之交易协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《任远国、张丽华与新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》|
|评估基准日|指|2015年11月30日|
|定价基准日|指|公司第三届董事会2016年第三次临时会议决议公告日，即2016年3月26日|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《证券发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司章程》|
|最近一年及一期|指|2014年、2015年1-11月|
|最近二年及一期|指|2013年、2014年、2015年1-11月|
|最近三年及一期|指|2012年、2013年、2014年、2015年1-11月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|良种繁育|指|将选育的优良品种扩大繁殖并推广于生产的过程|
|安格斯牛|指|原产于苏格兰北部，是英国古老的肉用品种之一。该品种早熟易配，性能温和，易管理，体质紧凑，结实，易放牧，肌肉大理石纹明显，是世界著名的肉牛品种|
|西门塔尔牛|指|西门塔尔牛原产于瑞士西部的阿尔卑斯山区，主要产地为西门塔尔平原和萨能平原，在法、德、奥等国边邻地区也有分布。该品种体格大、生长快、肌肉多、脂肪少，具有典型的肉用性能|
|后裔测定|指|根据待测公牛系谱资料、公牛后裔出生、配种、产犊资料、体型外貌鉴定数据、DHI 测定等数据，通过统计模型来测定公牛的育种值，作为评价种公牛育种价值的依据，是当前评定种公牛遗传能力最有效的遗传评定技术|
|种质资源|指|具有特定种质或基因、可供育种及相关研究利用的各种生物类型。在遗传学上，种质资源常被称为遗传资源，由于遗传物质是基因，且遗传育种研究主要利用的是生物体中的部分或个别基因，因此种质资源又被称之为基因资源|

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）中央政策号召推进农业现代化
2004年至 2016年中央连续 13年发布以“三农”为主题的中央一号文件。
2016年中共中央一号文件指出，要牢固树立和深入贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，大力推进农业现代化，着力强化物质装备和技术支撑，着力构建现代农业产业体系、生产体系、经营体系，实施藏粮于地、藏粮于技战略，推动粮经饲统筹、农林牧渔结合、种养加一体、一二三产业融合发展，让农业成为充满希望的朝阳产业。
特别的，2016年中共中央一号文件指出，发挥多种形式农业适度规模经营引领作用，允许将集中连片整治后新增加的部分耕地，按规定用于完善农田配套设施，积极培育家庭农场、专业大户、农民合作社、农业产业化龙头企业等新型农业经营主体。
（二）国家鼓励发展农业产业化龙头企业，支持农业企业带动农户发展现代农业
2012年《国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》提出，培育壮大龙头企业，打造一批自主创新能力强、加工水平高、处于行业领先地位的大型龙头企业；引导龙头企业向优势产区集中，形成一批相互配套、功能互补、联系紧密的龙头企业集群；推进农业生产经营专业化、标准化、规模化、集约化，建设一批与龙头企业有效对接的生产基地；强化农产品质量安全管理，培育一批产品竞争力强、市场占有率高、影响范围广的知名品牌；加强产业链建设，构建一批科技水平高、生产加工能力强、上中下游相互承接的优势产业体系；强化龙头企业社会责任，提升辐射带动能力和区域经济发展实力。
2014年《中共中央办公室厅、国务院办公厅印发关于引导农村土地经营权有序流转发展农业适度规模经营的意见的通知》提出，鼓励农业产业化龙头企业等涉农企业带动农户和农民合作社发展规模经营；引导工商资本发展良种种苗繁育、高标准设施农业、规模化养殖等适合企业化经营的现代种养业；支持农业企
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案业与农户、农民合作社建立紧密的利益联结机制，实现合理分工、互利共赢。
（三）国家政策支持构建农牧结合的新型农业经营体系
《全国畜牧业发展第十二个五年规划（2011-2015年）》提出，坚持发展规模化养殖、坚持优化结构布局、坚持数量质量发展并重、坚持推进农牧结合、坚持科技兴牧等五大基本原则；提出了畜产品有效供给得到保障、质量安全水平近一步提升、畜牧业产业素质明显提高、畜牧业科技支撑能力显著增强等六个发展目标；部署了加快推进畜禽标准化生产体系建设等六个战略重点。
农业部印发的《关于切实做好 2015年农业农村经济工作的意见》（农发[2015]1号）提出，构建粮饲兼顾、农牧结合、循环发展的新型种养结构，加快推进规模化、集约化、标准化养殖。
（四）呼伦贝尔市政府高度重视畜牧业产业化转型升级
呼伦贝尔市政府高度重视畜牧业产业化转型升级工作，自 2012年至今先后制定出台了《呼伦贝尔市农牧业产业化“十二五“发展规划》、《呼伦贝尔市草原畜牧业转型升级三年行动规划（2014-2016年）》、《呼伦贝尔市加快推进农牧业产业化发展的实施意见》、《关于创建自治区农牧业产业化示范园区的意见》、《关于深化农村牧区改革建立完善龙头企业与农牧民利益联结机制的意见》、《关于加快推进品牌农牧业发展的意见》、《呼伦贝尔市农牧林”种子工程“科技发展规划（2014-2020年）》、《呼伦贝尔市工业和信息化产业转型升级实施方案》等一系列政策性文件，对组建龙头企业、制定优惠扶持政策、整合现有畜禽屠宰企业等问题的相关政策都在上述文件中充分体现。
（五）现代畜牧业发展受土地资源制约
土地资源决定了养殖环境，拥有良好的土地资源是提升畜牧产品生产品质的先决条件。幅员辽阔、自然条件优越的内蒙古地区是我国传统优势畜牧业地区，发展畜牧业养殖有天然的地理优势。
禾牧阳光拥有的大块连片土地便于规划管理，同时起到与周边大环境隔离的作用，有利于动物防疫，为建设育肥基地提供了有利条件。同时，大量成熟田地可快速转化为公司饲草料种植基地，实现公司建设生态循环农业的发展规划。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（六）规模化养殖有利于保证食品安全
规模化养殖是保障食品安全最好的途径，也是现代农业的发展方向。标准化、组织化、规模化的养殖方式可以采用统一标准，实行统一管理，实现产品质量可追溯，从而有效保障食品安全。近年来，国家对畜牧业养殖的监管日益加强，尤其是对规模化养殖企业的技术设施、卫生防疫标准及环保要求更加严格，要求规模化养殖场所拥有充足良好的水源和优质的牧草种植基地，以保证生活、生产及人畜饮水和牧草供应。
（七）标的公司符合公司未来发展规划的需要
良种繁育行业处于畜牧业最顶端，是一国畜牧业最高技术水平的体现。大力发展良种繁育，改良奶牛与肉牛品种，是我国一直在努力的目标。在此背景下，公司作为良种繁育的龙头企业之一，为实现未来发展规划，提升育种水平，需要通过购入土地，提升品种改良能力及产品研发水平，以满足国内畜牧业品种改良的需要。同时，通过购入土地建立育肥基地和饲草料基地，形成有机结合的现代化、规模化的生态循环农业模式，从而实现产品从源头到产品的全程可控，有效提高产品品质并降低成本，并可以通过产业链的延伸，发挥公司种质资源优势，提升公司价值和持续盈利能力。
二、本次交易的目的
（一）建立育种双基地，提高公司经营规模与盈利能力
购入标的公司后，公司拟在标的公司拥有的土地上建立规模化肉牛育肥基地，所养殖育肥肉牛中大部分采用国际知名的安格斯良种肉牛，肉牛出肉率及出产牛肉品质都将超过市场平均水平。国内未来一段时间内优质牛肉仍将处于供不应求的状况，公司规模化育肥肉牛所生产的牛肉具有良好的市场前景。公司通过本次购买标的资产，将建成新疆、内蒙古双基地育种平台，扩大良种肉牛育肥基地，快速提高公司经营规模，并大幅提高公司盈利能力、盈利水平和抗风险能力。
（二）完善畜牧全产业链，发挥公司种质资源优势
购入标的公司后，公司将逐步建立“育种基地—育肥基地—牛肉屠宰—牛肉
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案销售”的整个产业链，以公司优质种质资源为龙头，将品种改良后的育肥牛屠宰加工后进行销售，从而实现畜牧全产业链发展。
公司通过饲草料基地的建立，销售的牛肉将实现从饲草料到牛肉产品全程受控，保证产品质量；公司通过建立育肥基地，采用公司自身培养的优秀肉牛品种，在相同饲料供应下，出肉率、出栏周期以及牛肉品质都将达到国内较高水平，在目前国内市场对牛肉尤其是高档牛肉需求旺盛的背景下，具有良好的市场前景。
公司产业链的延伸，将使公司的种质资源优势通过整个产业链放大，产生更大的经济效益，提高盈利规模与盈利水平。公司全产业链的发展将使公司面对多个市场，使公司面对市场竞争和市场价格波动时可以更加灵活地制定经营策略，因而将大幅提高公司抗风险能力。
（三）建立饲草料基地，实现混合农业、生态农业
购入标的公司后，除建立育肥基地外，公司还将建立饲草料基地。未来公司将根据土地具体情况种植苜蓿、牧草等饲草料，用于供应育肥基地。通过畜牧养殖与作物种植的有机结合，形成自我循环的生态农业模式，即作物种植生产的作物为育肥基地的肉牛提供饲料，养殖产生的粪便经过处理为种植的作物提供肥料，既达到节约成本的目的，也大幅降低了环境风险。
未来饲草料基地的建立，将基本满足公司粗饲料供应，降低饲料成本，同时降低公司经营风险。养殖产生粪便用于饲料种植，有利于降低化肥使用，提高饲料品质，亦能大幅降低粪便污染以及产生疫病的风险。同时，生态农业的形成将实现品种、饲养、饲料、产品生产过程的全程受控，从而大幅提升产品品质。
（四）与当地农牧民开展养殖合作，发挥规模经营引领作用
根据 2014年《中共中央办公室厅、国务院办公厅印发关于引导农村土地经营权有序流转发展农业适度规模经营的意见的通知》，公司购入标的公司后，拟与标的公司所在地农户、农民合作社建立紧密的利益联结机制，带动农户和农民合作社发展规模经营，形成社会化的规模饲养，实现与当地农户和农民合作社的互利共赢。
与当地农户和农民合作社的合作将作为公司大肉牛战略的有机组成部分。公司将利用其种质资源和技术资源优势，向当地农户引入公司培养的优秀肉牛品
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案种，并建设核心示范养殖场，通过繁育指导、饲养管理、营养健康、疫病防治等全方位的技术服务，实现养殖户规模化养牛的愿望，推动农业升级、农村发展、农民增收。公司将对农户养殖的架子牛实施回购，在公司自有的集中育肥基地通过一系列标准化流程集中转化育肥，确保牛肉品质，并建立食品安全可追溯体系。
因此，标的公司的购入将大幅提高公司作为畜牧企业的资源优势，提升上市公司资产质量和经营规模，同时也为上市公司实现发展规划与经营战略打下良好的基础。
三、本次交易必要性和合理性
（一）标的公司对公司转型扩大发展起重要作用
标的公司为公司实现经营规划提供了必要的基础和优良的实施条件，因此是公司转型扩大发展的关键因素，将大幅提高公司价值，能够充分发挥公司在种质资源和养殖技术上的竞争优势，提升公司核心竞争力，通过产业链的融合，更加丰富公司产品线，提高公司持续盈利能力和抗风险能力。
购入标的公司后，公司将建立饲草料基地和育肥基地，形成有机结合的现代化、规模化农业发展模式，实现科技农业、生态农业、智慧农业。在生态农业的基础上向养殖业发展，扩张公司产业链，实施大肉牛战略，向下游终端延伸，使公司业务模式向全产业链方向发展。随着公司规模及研发水平不断扩展，将极大提升公司价值和持续盈利能力，使公司具备广阔的发展空间。
（二）新疆、内蒙古双基地建设有效降低企业经营风险
购入标的公司后，公司将形成新疆、内蒙古双基地的运作模式，既能够有效降低公司经营风险，又能扩大公司发展规模。双基地模式的建成能够有效防范恶劣天气等客观不可控因素对公司造成的重大损失，能够使公司享受到新疆、内蒙古两地的政策优惠及支持措施。双基地的建成还有利于扩大公司规模，形成规模效应，扩大公司影响力，提高公司持续盈利能力和抗风险能力。
四、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经获得的授权和批准
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易事项已经禾牧阳光 2016年临时股东会和天山生物第三届董事会2016年第三次临时会议审议通过。
（二）本次交易尚需获得的批准或核准
1、本次交易标的资产的审计和评估完成并确定交易价格后，公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、公司股东大会审议通过；
3、中国证监会对本次交易事项的核准。
五、本次交易方案
本公司本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买任远国持有的禾牧阳光49%的股权和张丽华持有的禾牧阳光16%的股权，并募集配套资金。本次交易完成后，公司将持有禾牧阳光65%的股权，任远国持有禾牧阳光21%的股权，张丽华持有禾牧阳光14%的股权，禾牧阳光成为公司控股子公司。
标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为依据，由交易各方协商确定。目前禾牧阳光股东全部权益预估值为43,000.00万元，公司拟购买的禾牧阳光65%的股权收购价款暂定为27,300.00万元。最终收购价款由协议各方根据中和资产评估有限公司出具的资产评估报告的评估结果另行确定并签署协议。经交易各方协商同意，天山生物以向交易对方非公开发行人民币普通股股份及支付现金的方式向交易对方支付全部收购价款。
此外，公司本次拟向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金，所募集配套资金不超过本次交易对价的100%。按上述暂定收购价款计算，本次募集配套资金不超过27,300.00万元。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中介费用、偿还标的公司引进优种牛的负债、支付牛舍工程款及扩建牛舍、补充上市公司流动资金等。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如最终募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，公司将以自有资金或通过其他融资方式解决相关资金需求。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案六、标的资产的估值及作价
本次交易的预估基准日为2015年11月30日。根据评估机构中和评估对标的资产进行初步评估，禾牧阳光的全部股东权益预估值为43,000.00万元。经公司分别与交易对方任远国、张丽华协商一致，任远国、张丽华持有的禾牧阳光65%股权暂定交易对价总额为27,300万元，其中以现金支付对价7,000万元，其余20,300万元通过发行股份方式支付。具体支付方式如下：
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|交易对方|转让标的公司股权比例|现金对价（万元）|股份对价（万元）|交易对价合计（万元）|
|任远国|49%|280.00|20,300.00|20,580.00|
|张丽华|16%|6,720.00|-|6,720.00|
|合 计|65%|7,000.00|20,300.00|27,300.00|

最终收购价款由协议各方根据资产评估报告的评估结果另行协商确定并签署协议。鉴于对标的资产的评估工作尚未完成，最终评估结果可能与交易各方初步协商结果存在差异，提请投资者注意。本公司全体董事保证本预案相关数据的真实性和合理性。相关资产的评估结果等数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
七、本次交易构成关联交易
本次交易前，任远国与公司不存在关联关系。按照本次交易暂定股份支付对价及股份发行价格计算，本次交易完成后，任远国将持有公司14,000,000股，占公司股本总额的6.97%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，任远国将成为公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组
公司最近一个会计年度（2014年）经审计相关财务数据（合并报表口径）与标的资产（按账面值与成交金额孰高计算）对比如下：
单位：万元
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|项 目|标的资产|天山生物|标的资产/天山生物|是否构成重大资产重组|
|资产总额|27,300.00|61,001.24|44.75%|否|
|营业收入|-|12,194.30|0.00%|否|
|资产净额|27,300.00|43,643.69|62.55%|是|

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注：根据《重组管理办法》的相关规定，禾牧阳光的资产总额、资产净额取本次交易标的资产的交易金额27,300.00万元。
根据《重组管理办法》，本次购买的标的资产净额占公司同期经审计的合并财务会计报告净资产的比例达到50%以上，因此本次交易构成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
九、本次交易不会导致公司控股权变化亦不构成借壳上市
本次交易前，天山农牧业持有公司56,080,000股，为公司控股股东。公司前次发行股份购买资产交易事项完成后，天山农牧业及其子公司将合计持有公司69,211,312股（其中天山农牧业将持有公司57,426,801股）。本次交易完成后，任远国将持有公司14,000,000股。即本次交易完成后，天山农牧业仍为公司控股股东，本次交易不会导致公司控股权发生变更。
此外，公司本次向任远国、张丽华购买的资产总额占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例低于100%。因此，本次交易亦不构成借壳上市。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易标的公司主营业务为农作物的种植与销售，并于2015年度向农牧业一体化经营进行转型。标的公司主要经营资产包括耕地、饲草料种植地和草原地在内的优质土地资源及地上相关配套资产。此外，为了向农牧业一体化转型，标的公司向政府申请了设施农用地，建设了牧业生产设施和配套设施，并进行了备案。加上当地政府政策的大力扶持，标的公司由传统农业向农牧业一体化转型预期良好。公司未来设计的“大肉牛战略”，需要有充足的土地资源作为依托，加上上市公司拥有资金优势、业务优势，两方合作后，将为公司与标的公司未来共同持续发展提供有力的保障。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
公司本次拟收购的标的公司拥有大面积连片的优质土地资源。作为公司“大肉牛战略”的依托，土地资源的充实将为公司未来持续发展提供有力的保障。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易的完成，一方面在较短的期间内扩大公司净资产规模、提升资产质量、优化业务结构；另一方面，优质土地资源注入的完成将进一步奠定公司持续发展的基础，促进公司进一步整合土地资源，有利于加快“大肉牛战略”的推进速度，最大程度提升资源价值，从而提高公司的盈利能力和可持续经营能力，对公司业绩的提升和核心竞争能力的增强发挥长期、持续的正面效用。
（三）对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，公司股本总额为186,951,000股。按照本次交易暂定股份支付对价及股份发行价格计算，本次交易完成后，任远国将持有公司14,000,000股。不考虑募集配套资金，本次交易前后公司股权结构变化情况如下：
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||交易前||||本次发行股数（股）|交易后||||
|股东名称||||||||||
|||持股数（股）||持股比例|||持股数（股）||持股比例|
|天山农牧业||56,080,000||30.00%|-|56,080,000||27.91%||
|任远国||-||-|14,000,000|14,000,000||6.97%||
|其他股东|130,871,000||70.00%||-|130,871,000||65.13%||
|合计||186,951,000||100.00%|14,000,000|200,951,000||100.00%||

（四）本次交易对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
截至本预案签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的独立性。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露制度
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案露义务，并将继续严格履行信息披露义务。公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。公司停牌期间，每五个交易日发布一次事件进展情况公告。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易的股东大会会议。本公司还将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。
（三）本次发行股份锁定期限承诺
本次发行股份锁定期限承诺安排详见本预案“重大事项提示”之“四、股份锁定期”。
（四）本次重组不会导致上市公司当年每股收益被摊薄
根据公司2016年2月27日公告的2015年度业绩快报，公司2015年度预计亏损。本次收购标的资产市盈率约为10.75倍（以标的公司股东全部权益预估值 43,000万元、标的公司 2016年预计净利润约 4,000万元测算），因此本次交易完成后预计不会摊薄上市公司当年每股收益。
（五）其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、评估机构等中介对本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业意见。
本公司及全体董事承诺提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并申明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二节交易各方
一、上市公司基本情况
（一）公司基本情况
1、公司概况
公司中文名称 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
公司法定代表人 蒋炜
设立日期 2003年06月18日
注册资本 18,695.10万元
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 天山生物
股票代码 300313
公司注册地址 新疆昌吉高新区光明南路1号
公司办公地址 新疆昌吉市延安北路198号东方广场写字楼20楼
邮政编码 831100
电话 0994-6566618
传真 0994-6566616
电子信箱 tsxmgs@sina.com
公司网址 www.xjtssw.com
经营范围 种牛、奶牛的养殖、销售和进出口，种羊的养殖、销售和进出口，冻精、胚胎的生产、销售和进出口，生鲜牛乳的收购和销售（以上项目凭许可证经营）。饲料种植、加工和销售肉类的销售和进出口业务，相关畜牧科技咨询、技术服务，有机肥料、微生物肥料、复混肥、其它肥料的制造、销售，羊毛的销售和进出口业务，经营畜牧机械、饲料牧草、畜禽养殖技术的进出口业务，其他货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、公司设立及历次股权变动情况
（1）公司设立情况
天山生物原名“新疆德隆畜牧生物工程有限责任公司”，于 2003年 6月 18日成立。2003年5月18日，昌吉州公有资产投资管理中心与新疆德隆畜牧良种繁育有限公司签订《投资协议》，约定双方共同投资设立德隆生物，注册资本为3,000万元。其中新疆德隆畜牧良种繁育有限公司以实物资产出资2,000万元，昌吉州公有资产投资管理中心以现金出资400万元，以实物资产出资600万元。
设立时，德隆生物股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序 号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|新疆德隆畜牧良种繁育有限公司|2,000.00|66.67%|
|2|昌吉州公有资产投资管理中心|1,000.00|33.33%|
|合 计||3,000.00|100.00%|

（2）历次股权变动情况
①2008年7月，天山生物有限增资
2008年 7月 9日，天山生物有限股东会决议，同意天山农牧业向公司增资1,500万元人民币，增资后天山生物有限注册资本由3,000万元增至4,500万元。
本次增资后，天山生物有限股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|天山农牧业发展有限公司|3,500.00|77.78%|
|2|昌吉州公有资产投资管理中心|1,000.00|22.22%|
|合计||4,500.00|100.00%|

②2009年3月，天山生物有限股权转让
2009年3月24日，天山生物有限股东会决议，同意昌吉州公有资产投资管理中心将其持有的公司 1,000万元股权分别转让给昌吉州国资公司和天山农牧业，其中，持有的公司 800万元股权转让给昌吉州国资公司，持有的公司 200万元股权转让给天山农牧业。
本次股权转让后，天山生物有限股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|天山农牧业发展有限公司|3,700.00|82.22%|
|2|昌吉州国有资产投资经营有限责任公司|800.00|17.78%|
|合 计||4,500.00|100.00%|

③2009年7月，天山生物有限吸收新股东并增资
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2009年 4月 4日，天山生物有限股东会决议，同意吸收新疆畜牧总站为公司新股东并由其增资2,318万元。增资后公司注册资本由 4,500万元增至6,818万元。
此次增资后，天山生物有限股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|天山农牧业发展有限公司|3,700.00|54.27%|
|2|新疆维吾尔自治区畜禽改良总站|2,318.00|34.00%|
|3|昌吉州国有资产投资经营有限责任公司|800.00|11.73%|
|合 计||6,818.00|100.00%|

④2009年7月，天山生物有限股权转让
2009年 7月 27日，天山生物有限股东会决议，同意吸收陈学荣等 16位自然人股东，并由天山农牧业、新疆畜牧总站、昌吉州国资公司分别向其转让其持有的公司部分股权。
本次股权转让具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让股权占总出资比例|
|天山农牧业发展有限公司|黄新和|130.00|1.91%|
||杨 铎|90.00|1.32%|
||黄 斌|55.00|0.81%|
||何 敏|143.74|2.10%|
||彭 博|170.45|2.50%|
||张立广|102.27|1.50%|
||张建新|204.54|3.00%|
|合 计||896.00|13.14%|
|新疆维吾尔自治区畜牧总站|诸 伟|143.18|2.10%|
||陈学荣|204.54|3.00%|
|合 计||347.72|5.10%|
|昌吉州国有资产投资经营有限责任公司|蒋 炜|15.00|0.22%|
||刘志强|10.00|0.15%|
||李国利|10.00|0.15%|
||崔海章|10.00|0.15%|
||孙长凯|10.00|0.15%|
||尹明德|33.00|0.48%|
||陈 霞|32.00|0.46%|
|合 计||120.00|1.76%|

本次股权转让后，天山生物有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|天山农牧业发展有限公司|2,804.00|41.13%|

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|2|新疆维吾尔自治区畜牧总站|1,970.28|28.90%|
|3|昌吉州国有资产投资经营有限责任公司|680.00|9.97%|
|4|陈学荣|204.54|3.00%|
|5|张建新|204.54|3.00%|
|6|彭 博|170.45|2.50%|
|7|何 敏|143.74|2.10%|
|8|诸 伟|143.18|2.10%|
|9|黄新和|130.00|1.91%|
|10|张立广|102.27|1.50%|
|11|杨 铎|90.00|1.32%|
|12|黄 斌|55.00|0.81%|
|13|尹明德|33.00|0.48%|
|14|陈 霞|32.00|0.46%|
|15|蒋 炜|15.00|0.22%|
|16|刘志强|10.00|0.15%|
|17|李国利|10.00|0.15%|
|18|崔海章|10.00|0.15%|
|19|孙长凯|10.00|0.15%|
|合 计||6,818.00|100.00%|

⑤2009年9月，天山生物有限整体变更为股份有限公司
2009年8月14日，天山生物有限股东会决议，一致同意天山生物有限整体变更为股份公司。天山生物有限以截至 2009年 7月 31日经审计账面净资产6,889.08万元，按1：0.98968的比例折合为6,818万股，其余71.08万元计入股份公司资本公积。昌吉州国资委以“昌州国资发[2009]52号”文、新疆自治区财政厅以“新财资管[2010]15号”文同意天山生物有限整体改制为股份有限公司。
公司整体变更设立时的股本结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|天山农牧业发展有限公司|2,804.00|41.13%|
|2|新疆维吾尔自治区畜牧总站|1,970.28|28.9%|
|3|昌吉州国有资产投资经营有限责任公司|680.00|9.97%|
|4|陈学荣|204.54|3.00%|
|5|张建新|204.54|3.00%|
|6|彭博|170.45|2.50%|
|7|何敏|143.74|2.10%|
|8|诸伟|143.18|2.10%|
|9|黄新和|130.00|1.91%|
|10|张立广|102.27|1.50%|

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|11|杨铎|90.00|1.32%|
|12|黄斌|55.00|0.81%|
|13|尹明德|33.00|0.48%|
|14|陈霞|32.00|0.46%|
|15|蒋炜|15.00|0.22%|
|16|刘志强|10.00|0.15%|
|17|李国利|10.00|0.15%|
|18|崔海章|10.00|0.15%|
|19|孙长凯|10.00|0.15%|
|合 计||6,818.00|100.00%|

⑥2012年4月，天山生物首次公开发行股票
经中国证监会《关于核准新疆天山畜牧生物工程股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]380号）核准，公司首次公开发行股票 2,273万股，发行价格为每股人民币 13.00元。公司股票于 2012年 4月 25日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“天山生物”，股票代码“300313”。
公司首次公开发行股票后股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|天山农牧业发展有限公司|2,804.00|30.84%|
|2|新疆维吾尔自治区畜牧总站|1,801.30|19.81%|
|3|昌吉州国有资产投资经营有限责任公司|621.68|6.84%|
|4|全国社会保障基金理事会转持三户|227.3|2.50%|
|5|陈学荣|204.54|2.25%|
|6|张建新|204.54|2.25%|
|7|彭博|170.45|1.87%|
|8|何敏|143.74|1.58%|
|9|诸伟|143.18|1.57%|
|10|黄新和|130|1.43%|
|11|张立广|102.27|1.13%|
|12|杨铎|90|0.99%|
|13|黄斌|55|0.60%|
|14|尹明德|33|0.36%|
|15|陈霞|32|0.35%|
|16|蒋炜|15|0.17%|
|17|刘志强|10|0.11%|
|18|李国利|10|0.11%|
|19|崔海章|10|0.11%|
|20|孙长凯|10|0.11%|

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|21|公众投资者|2,273.00|25.00%|
|合 计||9,091.00|9,091.00|

⑦2015年5月，资本公积转增股本及授予限制性股票
经公司第二届董事会第四次会议、2014年度股东大会审议通过，公司以 2014年12月31日总股本90,910,000股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.50元现金（含税）,同时以资本公积金向公司全体股东每 10股转增 10股。本次利润分配及资本公积金转增股本后公司总股本变更为 181,820,000股。该股利分配方案已于2015年5月8日实施完毕。
经公司第二届董事会 2015年第六次临时审议通过，公司向符合条件的 71名激励对象以每股 5.495元的价格授予 513.1万股限制性股票。公司股本由181,820,000股增至186,951,000股。
上述权益分配方案和股权激励方案实施后，公司股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|天山农牧业发展有限公司|5,608.00|30.00%|
|2|新疆维吾尔自治区畜牧总站|3,602.60|19.27%|
|3|其他股东|9,484.50|50.73%|
|合 计||18,695.10|100.00%|

3、最近三年的控股权变动情况
公司最近三年控股股东均为天山农牧业，实际控制人均为李刚，未发生变化。
4、最近三年的重大资产重组情况
公司于2015年10月收到中国证监会《关于核准新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向呼图壁县天山农业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2393号），核准公司向呼图壁县天山农业发展有限公司发行 11,784,511股股份、向天山农牧业发行 1,346,801股股份购买相关资产，同时核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 3,900万元。上述发行股份拟购买的呼图壁县天山农业发展有限公司持有的农业开发用地使用权及地上相关配套资产、天山农牧业持有的草原使用权已办理完移交或过户手续。公司后续尚需办理验资、股份登记、工商变更及向不超过5名特定对象非公开发行股份
募集配套资金等事宜。（本次交易详细情况参见公司在巨潮资讯网披露的信息）
（二）公司主营业务发展情况及财务指标
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、公司主营业务情况
公司主要从事牛的品种改良业务，依托生物遗传技术，为我国畜牧行业提供优质冻精、胚胎等遗传物质及相关服务。公司还依托在牛育种领域形成的优势，向种牛进口冻精推广及服务、种羊育种和肉牛繁育、养殖、屠宰加工及精细分割的完整产业链延伸，通过“大肉牛战略”的逐步实施，形成完整的产业发展链条。
公司是我国最大的牛品种改良产品及服务提供商之一，是新疆唯一一家国家级冻精生产企业，是国内唯一一家专业从事牛品种改良的上市公司。公司采用冻精冷配、胚胎移植等成熟技术，生产优质种牛冻精、性控冻精与种牛胚胎，产品用于改善养殖牛的遗传性状、优化品种、提高养殖牛的产量与所生产产品的品质，并达到快速扩群的目的。经过多年的发展与技术研发，公司已建立一套集牛的育种、繁育、防疫、营养、科学饲养为一体的现代化良种繁育体系，结合公司多年积累的良种繁育经验和改良方案的持续研究，为牛养殖户提供从育种改良方案到日常养殖的综合服务。公司作为国内最大的良种繁育基地之一，拥有国际先进、国内领先的品种改良与良种繁育技术与设备，结合自身齐全的优秀种质资源与新疆丰富的草场资源，致力于成为我国最大的牛良种繁育产品与服务提供商，面向全国提供品种改良与良种繁育的产品及服务。
公司最近三年及一期合并报表的收入成本情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-11月|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|213,238,664.27|121,943,044.66|82,656,575.60|82,003,499.07|
|营业成本|175,164,861.53|76,490,173.67|45,847,720.80|47,562,270.99|

注：2015年1-11月财务数据未经审计。
2、公司最近三年及一期主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015-11-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总计|884,945,384.77|610,012,373.40|534,374,399.58|425,173,222.29|
|负债总计|462,679,487.93|173,575,443.57|132,284,809.91|34,740,553.64|
|所有者权益|422,265,896.84|436,436,929.83|402,089,589.67|390,432,668.65|
|资产负债率（母公司）|38.72%|24.35%|20.86%|4.91%|

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注：2015年1-11月财务数据未经审计。
（2）合并利润表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-11月|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|213,238,664.27|121,943,044.66|82,656,575.60|82,003,499.07|
|营业利润|-38,096,736.89|-371,931.56|8,800,014.50|12,757,073.81|
|利润总额|-36,276,389.44|3,920,711.35|10,932,589.86|19,343,855.80|
|归属于母公司所有者的净利润|-26,474,168.14|1,791,099.71|9,615,789.71|19,064,987.14|

注：2015年1-11月财务数据未经审计。
（三）公司控股股东及实际控制人情况
1、控股股东概况
企业名称： 天山农牧业发展有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地址： 昌吉市榆树沟镇
法定代表人： 李刚
注册资本： 5,000万元
经营范围： 许可经营项目：（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）：无。一般经营项目：从事投资管理，资产管理，饲草料加工及销售，籽棉、皮棉的销售，谷物、豆类、油料和薯类的种植，农产品初加工与销售，牲畜、家禽饲养与销售
2、实际控制人概况
姓名： 李刚
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 65230119710901****
住所： 新疆昌吉市
境外居留权：无
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、交易对方情况
本次交易的交易对方为任远国和张丽华2名自然人，任远国和张丽华为夫妻关系。
截至本预案签署日，禾牧阳光股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|任远国|7,000.00|70.00|
|2|张丽华|3,000.00|30.00|
|合 计||10,000.00|100.00|

（一）任远国
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|任远国|曾用名|-|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|15213019600415****|||
|住址|内蒙古呼伦贝尔市海拉尔区阿荣路****|||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任远国最近三年担任禾牧阳光执行董事，呼伦贝尔市阳光农牧场（个人独资企业）投资人，呼伦贝尔盛源能源有限公司董事长，呼伦贝尔盛源置业有限公司董事长，呼伦贝尔市景明置业有限责任公司监事。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，任远国除持有禾牧阳光70%股权外，还持有阳光农牧场100%权益、盛源能源15.09%股权、呼伦贝尔市中小企业投资担保有限责任公司1.82%股权。
（1）呼伦贝尔市阳光农牧场
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|呼伦贝尔市阳光农牧场|成立时间|2006年03月07日|
|类型|个人独资企业|股东|任远国|
|住所|内蒙古自治区呼伦贝尔新巴尔虎左旗罕达盖苏木|||
|经营范围|许可经营项目：无 一般经营项目：种植、养殖、农牧业产品、（化肥、复合肥、种子自购）、加工、销售；农作物病虫害专业化统防统治。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||

（2）呼伦贝尔盛源能源股份有限公司
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|公司名称|呼伦贝尔盛源能源股份有限公司|成立时间|2010年06月04日|
|注册资本|28,500万元|法定代表人|刘利新|
|注册地|内蒙古自治区呼伦贝尔经济技术开发区管委会办公楼809号|||
|经营范围|许可经营项目：无 一般经营项目：煤矿机械设备及配件的销售。煤炭机械设备及配件销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||

（3）呼伦贝尔市中小企业投资担保有限责任公司
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|-|-|-|-|
|公司名称|呼伦贝尔市中小企业投资担保有限责任公司|成立时间|2005年06月16日|
|注册资本|27787.766688万元|法定代表人|迟杰|
|住所|呼伦贝尔经济技术开发区|||
|经营范围|为中小企业信用担保、再担保，产品市场履约担保提供服务，投资理财服务、产权交易中介服务；机械设备租赁、文化及日用品出租；中小企业投融资业务（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|||

（二）张丽华
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|张丽华|曾用名|-|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|15210119590816****|||
|住址|内蒙古呼伦贝尔市海拉尔区阿荣路****|||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
张丽华最近三年担任禾牧阳光监事，呼伦贝尔驰宇置业有限公司监事，呼伦贝尔市景明置业有限责任公司董事。截至本预案签署日，张丽华持有禾牧阳光30%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，张丽华除持有禾牧阳光30%股权外，还持有呼伦贝尔驰宇置业有限公司25%股权、呼伦贝尔市景明置业有限责任公司12.25%股权。
（1）呼伦贝尔驰宇置业有限公司
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|-|-|-|-|
|公司名称|呼伦贝尔驰宇置业有限公司|成立时间|2010年11月01日|
|注册资本|6,000万元|法定代表人|匡会英|
|注册地|内蒙古呼伦贝尔市海拉尔区鑫海都市绿洲6号楼二层|||
|经营范围|许可经营项目：无 一般经营项目：房地产开发经营；宾馆住宿（限分支机构经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|||

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）呼伦贝尔市景明置业有限责任公司
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|呼伦贝尔市景明置业有限责任公司|成立时间|2011年12月12日|
|注册资本|2,000万元|法定代表人|李宏波|
|注册地|内蒙古呼伦贝尔市海拉尔区鑫海都市绿洲小区6号楼1号1楼|||
|经营范围|许可经营项目：无 一般经营项目：房地产开发经营；仓储服务、房屋租赁；机械设备及建筑工具租赁；商业营运与商务咨询；旅游资源开发；酒店管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|||

三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明
本次交易的交易对方任远国、张丽华在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况的说明
截至本预案签署日，交易对方任远国、张丽华未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。本次交易完成后，上市公司有权向标的公司指派半数以上董事。
本次交易完成后，标的公司董事会成员为3人，其中交易对方委派1人担任董事，上市公司委派2人担任董事；标的公司监事会成员为3人，其中职工监事1人，交易对方委派1人担任监事，上市公司委派1人担任监事。本次交易完成后，标的公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，现有的薪酬、福利体系基本维持不变。交易对方向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均将通过合法程序进行，不会干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（三）交易对方最近五年内是否受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
任远国、张丽华出具《承诺函》，承诺“本人近五年来所投资企业在生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为，且本人自愿承担因存在上述事项引致有关部门对禾牧阳光进行行政处罚等所造成的经济损失；本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案共利益的重大违法行为。本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形”。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三节交易标的
本次交易的标的资产为任远国持有的禾牧阳光49%的股权和张丽华持有的禾牧阳光16%的股权。
一、禾牧阳光基本信息
公司名称 呼伦贝尔市禾牧阳光生态农业有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 新巴尔虎左旗罕达盖苏木
主要办公地点 呼伦贝尔市海拉尔区鑫海都市绿洲小区
法定代表人 任远国
注册资本 10,000万元
实缴资本 10,000万元
企业法人营业执照注册号 150726000004349
统一社会信用代码 91150726399332612U
小麦、大麦、油菜、饲草料的种植；畜牧养殖、销售；
（化肥、复合肥、种子自购）；农作物病虫害专业统经营范围
防统治。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2014年06月03日
营业期限 2044年06月02日
二、禾牧阳光历史沿革
（一）禾牧阳光设立
禾牧阳光于 2014年 6月 3日在内蒙古呼伦贝尔市新巴尔虎左旗注册成立，取得注册号为 150726000004349的《企业法人营业执照》，设立时注册资本为人民币10,000.00万元，实缴资本为0元；经营范围为：小麦、大麦、油菜、饲草料的种植；畜牧养殖、销售；（化肥、复合肥、种子自购）；农作物病虫害专业统防统治。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案禾牧阳光设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴情况|||实际缴付情况出资数额出资方式（万元）- -- -- -|
||出资数额（万元）|出资方式|认缴出资比例|出资数额（万元）|
|任远国|7,000.00|货币、实物、土地|70.00%|-|
|张丽华|3,000.00|货币|30.00%|-|
|合 计|10,000.00|-|100.00%|-|

（二）实收资本变更
2016年1月7日，呼伦贝尔市元合信会计师事务所出具“呼元验字（2016）第 001号”《验资报告》。经验证，截至 2016年 1月 7日，禾牧阳光已收到股东任远国缴纳的注册资本7,000.00万元，其中以货币出资3,167.78万元，以实物出资1,828.53万元，以土地出资2,003.69万元；张丽华缴纳的注册资本人民币 3,000.00万元，以货币出资。禾牧阳光的实收资本变更为人民币 10,000.00万元。
本次出资完成后，禾牧阳光股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴情况|||实际缴付情况||
||出资数额（万元）|出资方式|认缴出资比例|出资数额（万元）|出资方式|
|任远国|7,000.00|货币、实物、土地|70.00%|7,000.00|货币、实物、土地|
|张丽华|3,000.00|货币|30.00%|3,000.00|货币|
|合 计|10,000.00|-|100.00%|10,000.00|-|

三、禾牧阳光的产权及控制关系
（一）股权结构
任远国 张丽华
||
|-|
|70%|

||
|-|
|30%|

呼伦贝尔市禾牧阳光
生态农业有限公司
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）实际控制人
任远国、张丽华夫妻二人分别持有禾牧阳光70%、30%的股权，合计持有禾牧阳光100%的股权，为禾牧阳光控股股东、实际控制人。
（三）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
禾牧阳光公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在高级管理人员的特殊安排。
（四）原高管人员和核心人员的安排
根据天山生物与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产交易协议》，禾牧阳光现有高管人员保持不变，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
（五）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，禾牧阳光不存在影响其独立性的协议或其他安排。
四、禾牧阳光及其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、受到处罚等情况
（一）主要资产权属情况
1、禾牧阳光股权的权属情况
任远国、张丽华与海尔融资租赁（中国）有限公司于 2015年 9月 1日签订《最高额股权质押合同》,任远国与张丽华以其持有的禾牧阳光100%的股权质押为禾牧阳光融资租赁业务提供担保。
2015年9月11日，新巴尔虎左旗工商行政管理局出具“（呼伦新左）股质登记设字[2015]第 1502549362号”《股权出质设立登记通知书》登记出质人任远国将其持有禾牧阳光的3,268.23万元股权质押给海尔租赁。
2015年9月11日，新巴尔虎左旗工商行政管理局出具“（呼伦新左）股质登记设字[2015]第 1502549439号”《股权出质设立登记通知书》登记出质人张丽华将其持有禾牧阳光的3,000万元股权质押给海尔租赁。
经海尔融资租赁（中国）有限公司出具放弃质权说明及股权出质注销登记申
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案请书，2016年3月24日，新巴尔虎左旗工商行政管理局出具“（呼伦新左）股质登记注字[2016]第 A1502549439号”和“（呼伦新左）股质登记注字[2016]第A1502549362号”《股权出质注销登记通知书》，证明任远国和张丽华上述质押事项已办理股权出质注销登记手续。
截至本预案签署日，禾牧阳光股东持有的其股权不存在质押、冻结或其他权属有争议的情况。
2、禾牧阳光主要资产的权属情况
截至本预案签署日，禾牧阳光拥有的主要资产包括土地使用权、土地承包经营权、房屋所有权等，其中部分资产存在抵押、抵押等所有权或使用权受到限制的情况，具体如下：
（1）为标的公司借款进行抵押、质押的资产
I.融资租赁抵押资产
2015年 9月 1日，禾牧阳光与海尔融资租赁（中国）有限公司签订《售后回租协议》（协议编号：HF-XDNY-201508-035），租期为 48期，起租日为 2015年8月25日，租赁物本息合计6,896,768.00元。
2015年 9月 1日，禾牧阳光与海尔融资租赁（中国）有限公司签订《售后回租协议》（协议编号：HF-XDNY-201508-036），租期为 48期，起租日为 2015年11月25日，租赁物本息合计13,358,188.00元。
2015年 9月 1日，禾牧阳光与海尔融资租赁（中国）有限公司签订《售后回租协议》（协议编号：HF-XDNY-201508-039），租期为 36期，起租日为 2015年8月25日，租赁物本息合计 107,575,560.00元。
截至 2015年 11月 30日，上述融资租入资产未经审计账面原值和账面价值情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||账面原值|账面价值|
|固定资产|运输设备|244.45|242.01|
||机器设备|1,368.20|1,354.52|
||小 计|1,612.65|1,596.52|
|生产性生物资产|成母牛|570.80|543.86|
||种公牛|26.40|21.65|
||未成熟生产性生物资产|9,732.59|9,732.59|

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
||小 计|10,329.80|10,298.10|
|合 计||11,942.45|11,894.63|

截至本预案签署日，上述融资租赁事项存续，因此公司相关资产存在所有权或使用权受到限制的情况。
II.以种植地为融资租赁业务提供担保
2015年 9月 1日，任远国与海尔融资租赁（中国）有限公司签订国有土地承包经营权最高额抵押合同，为保证禾牧阳光与海尔融资租赁（中国）有限公司签订的编号为HF-XDNY-201508-035的《售后回租协议》的履行，任远国以 1.24万亩种植地用于抵押。
上述资产已由任远国转入禾牧阳光，但该抵押资产转移事项未取得海尔融资租赁（中国）有限公司的同意，存在法律瑕疵。
III.为禾牧阳光贷款提供担保
2015年 12月 25日，禾牧阳光与内蒙古银行股份有限公司呼伦贝尔分行签订借款合同，借款金额 1,000万元，借款期限 12个月。任远国、张丽华为禾牧阳光提供保证担保，禾牧阳光以呼伦办鑫海都市绿洲6号楼1号，7号楼15号、16号、17号、18号提供抵押担保。
IV.为禾牧阳光亿网贷借款提供担保
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|签订日期|出借人|借款人|借款金额|借款期限|
|1|2016-2-4|59名自然人|禾牧阳光|2,000.00|2016.2.4-2016.5-.3|

2016年 2月 1日，呼伦贝尔市中小企业投资担保有限责任公司与禾牧阳光签订委托保证合同，为禾牧阳光以保证的方式提供担保。任远国、张丽华以无限连带责任的方式提供反担保。禾牧阳光、阳光农牧场以阳光农牧场位于新巴尔虎左旗罕达盖嘎查的 12,446.05平方米房屋和位于新巴尔虎左旗罕达盖嘎查的 12.9万亩土地作为反担保抵押，任远国以其持有的盛源能源股权作为反担保质押。
标的公司上述两项为自身生产经营业务而用于抵押、质押的资产不会导致标的资产过户或者转移存在法律障碍。
（2）为第三方借款提供质押担保的资产
截至本预案签署日，禾牧阳光及其拥有的资产存在的对外担保事项如下：
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|签订日期|借款人|贷款人|借款文件|借款金额|借款期限|
|1|2015-12-1|王秀明|牙克石市农村信用合作联社爱民信用社|牙联农信（爱民社）贷借字（2015）第1161号|580.00|2015.12.01-2016.11.20|
|2|2015-12-9|张长海||牙联农信（爱民社）贷借字（2015）第1158号|510.00|2015.12.9-2016.11.25|
|3|2015-11-26|任远喜||牙联农信（爱民社）贷借字（2015）第1148号|600.00|2015.11.26-2016.11.15|
|4|2015-12-1|王晓林||牙联农信（爱民社）贷借字（2015）第1160号|550.00|2015.12.1-2016.11.20|
|5|2015-11-26|卢立柱||牙联农信（爱民社）贷借字（2015）第1149号|570.00|2015.11.26-2016.11.15|
|6|2015-12-7|王文辉||牙联农信（爱民社）贷借字（2015）第1156号|590.00|2015.12.7-2016.11.10|
|7|2015-12-7|于泽庆||牙联农信（爱民社）贷借字（2015）第1157号|600.00|2015.12.7-2016.11.10|
|8|2015-11-24|隋庆志|牙克石市农村信用合作联社营业部|牙联农信贷借字（2015）第0107号|500.00|2015.11.24-2016.11.22|
|9|2015-11-23|王伟明||牙联农信贷借字（2015）第0106号|500.00|2015.11.23-2016.11.22|
|10|2015-4-9|阳光农牧场|内蒙古银行呼伦贝尔分行|内呼伦（流）[2015]第011号|1,000.00|2015.4.10-2016.4.8|
|11|2015-10-20|阳光农牧场|浦发银行呼伦贝尔分行|17812015280152|1,500.00|2015.10.20-2016.10.19|
|12|2015-6-29|呼伦贝尔东岗经贸|呼伦贝尔农商行河西支行|农商流借字[2015]第1302220158110043号|1,500.00|2015.6.29-2016.6.28|
|13|2015-5-14|任远国||农商个借字[2015]第1302220158042910号|800.00|2015.5.14-2016.5.13|
|14|2015-8-12|张丽华|根河市农村信用合作联社兴林信用社|根兴林农信个借字[2015]第152号|800.00|2015.8.13-2016.8.12|
|15|2015-8-13|隋庆旺||根兴林农信个借字[2015]第153号|700.00|2015.8.13-2016.8.12|
|16|2016-1-12|呼伦贝尔润生经贸有限公司|内蒙古银行满洲里分行|内满支（流）字[2016]第0151号|1,500.00|2016.1.12-2017.1.11|
|17|2015-4-23|任远喜|19名自然人|2015年民借字第（X019-1~X019-19）号|1,200.00|2015.4.21-2016.4.20|
|合 计|||||14,000.00||

I.牙克石市农村信用合作联社爱民信用社贷款担保
2015年11月18日，禾牧阳光与牙克石市普祥融资担保有限责任公司及新巴尔
虎左旗国土资源局签订三方协议，约定牙克石市普祥融资担保有限责任公司为牙
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案联农信（爱民社）贷借字（2015）第1148、1149、1156、1157、1158、1160、1161号共七笔贷款提供担保，同时禾牧阳光将位于新巴尔虎左旗罕达盖苏木的12.9万亩土地承包经营权用于反担保。
II.牙克石市农村信用合作联社营业部贷款担保
2015年11月18日，禾牧阳光与牙克石市普祥融资担保有限责任公司及新巴尔虎左旗农牧业局签订三方协议，约定牙克石市普祥融资担保有限责任公司为牙联农信贷借字（2015）第0106、0107号共两笔贷款提供担保，同时禾牧阳光将位于新巴尔虎左旗罕达盖苏木的共计2万亩的土地承包经营权用于反担保。
III.为阳光农牧场贷款提供担保
2015年 4月 9日，阳光农牧场与内蒙古银行股份有限公司呼伦贝尔分行签订借款合同，借款金额 1,000万元，借款期限 12个月。呼伦贝尔市中小企业投资担保有限责任公司为阳光农牧场提供保证和质押担保。阳光农牧场以位于新巴尔虎左旗罕达盖嘎查的 12,446.05平方米房屋和位于新巴尔虎左旗罕达盖嘎查的12.9万亩土地作为反担保抵押。
IV.为阳光农牧场贷款提供担保
2015年 10月 20日，阳光农牧场与上海浦东发展银行股份有限公司呼伦贝尔分行签订借款合同，借款金额 1,500万元，借款期限 12个月。任远国为阳光农牧场提供保证保证,呼伦贝尔市中小企业投资担保有限责任公司为阳光农牧场提供保证和质押担保。阳光农牧场以位于新巴尔虎左旗罕达盖嘎查的 12,446.05平方米房屋和位于新巴尔虎左旗罕达盖嘎查的 12.9万亩土地作为反担保抵押。
V.为呼伦贝尔东岗经贸有限公司贷款提供担保
2015年6月29日，呼伦贝尔东岗经贸有限公司与呼伦贝尔农商行河西支行签订借款合同，借款金额1,500万元，借款期限360天。呼伦贝尔市中小企业投资担保有限责任公司为呼伦贝尔东岗经贸有限公司提供保证担保。禾牧阳光、阳光农牧场以其全部财产提供反担保抵押，任远国以其持有的盛源能源股权作为反担保质押。
VI.为任远国贷款提供担保
2015年5月14日，任远国与呼伦贝尔农村商业银行河西支行签订借款合同，
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案借款金额 800万元，借款期限 12个月。呼伦贝尔市中小企业投资担保有限责任公司为任远国提供保证担保。阳光农牧场以位于新巴尔虎左旗罕达盖嘎查的 12,446.05平方米房屋和位于新巴尔虎左旗罕达盖嘎查的 12.9万亩土地作为反担保抵押。
VII.为张丽华贷款提供担保
2015年8月12日，张丽华与根河市农村信用合作联社兴林信用社签订借款合同，借款金额 800万元，借款期限 12个月。呼伦贝尔市中小企业投资担保有限责任公司为张丽华提供保证担保。张丽华以阳光农牧场位于新巴尔虎左旗罕达盖嘎查的 12,446.05平方米房屋和位于新巴尔虎左旗罕达盖嘎查的 12.9万亩土地作为反担保抵押。
VIII.为隋庆旺贷款提供担保
2015年8月13日，隋庆旺与根河市农村信用合作联社兴林信用社签订借款合同，借款金额 700万元，借款期限 12个月。呼伦贝尔市中小企业投资担保有限责任公司为隋庆旺提供保证担保。隋庆旺以阳光农牧场位于新巴尔虎左旗罕达盖嘎查的 12,446.05平方米房屋和位于新巴尔虎左旗罕达盖嘎查的 12.9万亩土地作为反担保抵押。
IX.为呼伦贝尔润生经贸有限公司贷款提供担保
2016年1月12日，呼伦贝尔润生经贸有限公司与内蒙古银行股份有限公司呼伦贝尔满洲里支行签订借款合同，借款金额 1,500万元，借款期限 12个月。
张丽华、任远国、隋庆志为呼伦贝尔润生经贸有限公司提供保证担保，禾牧阳光以新左旗国用（2015）第48号土地，蒙村房权证蒙E乌400059号、蒙村房权证蒙E乌400056号、蒙村房权证蒙E乌400057号、蒙村房权证蒙E乌400058号、蒙村房权证蒙E乌400060号、蒙村房权证蒙E乌400061号房产提供抵押担保。
X.为任远喜亿网贷借款提供担保
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序 号|签订日期|出借人|借款人|借款金额|借款期限|
|1|2015-4-23|19名自然人|任远喜|1,200.00|2015.4.23-2016.4.22|

2015年4月15日，呼伦贝尔市中小企业投资担保有限责任公司与任远喜签
订委托保证合同，为任远喜以保证的方式提供担保。任远喜以阳光农牧场位于新
巴尔虎左旗罕达盖嘎查的 12,446.05平方米房屋和位于新巴尔虎左旗罕达盖嘎
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案查的12.9万亩土地作为反担保抵押。
呼伦贝尔市中小企业投资担保有限责任公司出具《关于同意抵押物转让的函》，同意阳光农牧场作为反担保物抵押给其的全部土地使用权和房产转让给任远国及禾牧阳光。同意上述土地使用权及房产转让后相应的土地和房产抵押人变更为受让方。
上述对外抵押、质押担保事项导致标的公司和标的公司的主要资产承担重大或有负债，存在重大权利瑕疵，标的资产权属不清晰，过户存在法律障碍。
（3）阳光农牧场抵押资产未解押转移给禾牧阳光
2015年1月30日，阳光农牧场与新巴尔虎左旗农村信用合作联社、陈巴尔虎旗农村信用合作联社签订社团贷款借款合同，合同金额 1,100万元,贷款期限 2015年 1月 30日至 2016年 1月 25日。阳光农牧场以其名下的 2.90万亩土地作为抵押。2016年1月22日，新巴尔虎左旗农村信用合作联社、陈巴尔虎旗农村信用合作联社分别进行了贷款展期，展期后到期日2017年1月5日。
上述2.9万亩土地已由阳光农牧场转入禾牧阳光，但该抵押资产转移事项未取得债权人的同意，存在法律瑕疵。
上述对外抵押、质押担保事项导致标的公司和标的公司的主要资产承担重大或有负债，存在重大权利瑕疵，标的资产权属不清晰，过户存在法律障碍。为保证本次交易标的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍，标的公司不存在重大潜在法律纠纷和或有负债，维护上市公司和上市公司股东利益，本次交易的交易对方任远国、张丽华及标的公司承诺“本人承诺在天山生物召开审议本次交易收购报告书（草案）董事会之前，全部办理完毕禾牧阳光资产上存在的除为自身生产经营需要而提供的担保事项之外的任何对外担保的解除手续，并保证不存在其他影响本次交易的障碍”。
（3）未办妥产权证情况
①禾牧阳光从股东任远国购入的位于呼伦贝尔鑫海都市绿洲的房产未取得土地证。2015年5月25日，该房产的开发商呼伦贝尔鑫海置业有限公司出具《说明》，“因为该公司土地没有分割完毕，尚未办理土地证”。
②截至本预案签署日，禾牧阳光未办妥房屋产权证书情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|结构|建成日期|建筑面积（m2）|账面价值（元）|
|1|母牛舍1|钢结构|2015/11/30|6,538.00|5,323,031.41|

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|母牛舍2||钢结构|2015/11/30|6,538.00|5,315,844.57|
|3|母牛舍3||钢结构|2015/11/30|6,538.00|5,303,635.69|
|4|隔离牛舍||钢结构|2015/11/30|1,681.88|1,644,722.49|
|5|操作间||砖混|2015/11/30|124.96|270,562.78|
|6|职工宿舍食堂||钢结构|2015/11/30|717.25|1,371,439.08|
|7|宿舍||钢结构|2015/11/30|455.80|1,148,638.96|
|8|消毒更衣室||钢结构|2015/11/30|107.89|350,521.36|
|9|大门值班室||钢结构|2015/11/30|31.75|246,896.79|
|10|机械库||钢结构|2015/11/30|1,423.99|2,275,702.51|
|11|锅炉房||钢结构|2015/11/30|94.86|316,214.24|
|12|办公综合房||钢结构|2015/11/30|726.73|1,341,343.70|
|13|4号牛舍||钢结构|2015/11/30|6,540.00|5,699,389.27|
|14|5号牛舍||钢结构|2015/11/30|6,540.00|5,663,925.87|
|15|6号牛舍||钢结构|2015/11/30|6,540.00|5,789,020.90|
|16|一标段大门值班室||钢结构|2015/11/30|31.75|231,718.86|
|17|柴油发电机房（板房|）|钢结构|2015/11/30|18.43|24,789.16|
|18|产房牛舍1||钢结构|2015/11/30|2,529.05|2,403,405.13|
|19|产房牛舍2||钢结构|2015/11/30|2,529.05|2,403,406.32|
|20|带犊母牛舍1||钢结构|2015/11/30|2,529.05|2,491,172.45|
|21|带犊母牛舍2||钢结构|2015/11/30|2,529.05|2,491,172.45|
|22|后备牛舍1||钢结构|2015/11/30|2,529.05|2,414,325.24|
|23|后备牛舍2||钢结构|2015/11/30|2,529.05|2,414,325.24|
|24|隔离牛舍||钢结构|2015/11/30|790.50|882,462.86|
|25|精料库||钢结构|2015/11/30|385.37|586,897.84|
|26|消毒更衣室||钢结构|2015/11/30|82.01|172,179.74|
|27|生产办公室||钢结构|2015/11/30|132.88|216,563.38|
|28|八分场称房||钢结构|2015/11/30|18.00|18,656.36|
|29|六分场秤房||钢结构|2015/11/30|18.00|18,656.36|

上述房屋构筑物由于建成时间较短，尚未办妥房屋产权证。任远国、张丽华承诺“鉴于禾牧阳光的肉牛养殖基地建设项目，已经取得备案许可且目前正在建设过程中，作为该公司股东及实际控制人，将积极依法依规办理相关房屋产权。
如果禾牧阳光上述未办理权属证书的牛舍、宿舍食堂、办公用房等因存在违法建设等而面临被房管等部门要求强拆或其他处置时，承诺人将采取包括但不限于与相关政府部门协调、提供新的生产、生活用房等措施进行妥善解决，由此产生的相关费用由承诺人承担，确保禾牧阳光不会因为该等牛舍、宿舍食堂、办公用房未办理权属证书而遭受损失；对于所有未办理权属证书的房屋，承诺人进一步承
诺，若因该等房屋未办理权属证书给禾牧阳光正常生产经营造成损失或因此违法
违规行为受到行政处罚，承诺人全额承担因此产生的一切费用和损失”。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）对外担保情况
截至本预案签署日，禾牧阳光存在的对外担保主要是以其自有资产为第三方借款提供抵押、质押担保。详见本预案本节“四、禾牧阳光及其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、受到处罚等情况”之“（一）主要资产权属情况”。
（三）主要负债状况
根据未经审计的财务数据，截至 2015年 11月 30日，禾牧阳光负债总额27,030.89万元，其中流动负债20,371.60万元，占负债总额75.36%，主要为应付账款和其他应付款。具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2015-11-30|占期末负债比例|
|短期借款|950.00|3.51%|
|应付账款|8,932.35|33.04%|
|预收账款|280.00|1.04%|
|应付职工薪酬|90.70|0.34%|
|应付利息|14.97|0.06%|
|其他应付款|8,430.31|31.19%|
|一年内到期的流动负债|1,673.26|6.19%|
|流动负债合计|20,371.60|75.36%|
|长期借款|6,659.30|24.64%|
|非流动负债合计|6,659.30|24.64%|
|负债合计|27,030.89|100.00%|

（四）或有事项
截至本预案签署日，禾牧阳光存在的或有事项主要是以其自有资产对外提供抵押、质押担保。详见本预案本节“四、禾牧阳光及其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、受到处罚等情况”之“（一）主要资产权属情况”。
（五）处罚情况
禾牧阳光不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情形，未受到刑事处罚或者中国证监会的行政处罚。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案五、禾牧阳光最近三年主营业务发展情况
禾牧阳光主营业务为小麦、油菜、莜麦、苜蓿、青贮等农作物的种植、销售。
同时，为了构建农牧结合的新型农业经营体系，推进畜牧业产业化转型升级工作，禾牧阳光引入安格斯等优种肉牛进行养殖。
禾牧阳光自设立以来主营业务未发生变化。
六、禾牧阳光最近三年资产评估、增资或改制、资产重组情况
（一）资产评估情况
标的公司最近三年不存在资产评估情况。
（二）最近三年发生的增资、改制情况
禾牧阳光自设立以来未发生增资、改制情况。
（三）资产重组情况
禾牧阳光自设立以来未发生资产重组情况。
七、最近两年一期主要财务数据
禾牧阳光于 2014年 6月成立，因此本预案披露其 2014年 6月-2015年 11月 30日的财务数据。根据未经审计的财务数据，禾牧阳光最近一年及一期的主要财务数据和财务指标如下：
（一）资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2015-11-30|2014-12-31|
|流动资产|3,632.38|-|
|非流动资产|35,654.87|-|
|总资产|39,287.24|-|
|流动负债|20,371.60|5.02|
|非流动负债|6,659.30|-|
|总负债|27,030.89|5.02|
|所有者权益|12,256.35|-5.02|

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）利润表
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2015年1-11月|2014年|
|营业收入|6,146.67|-|
|营业成本|3,229.16|-|
|营业利润|2,271.38|-5.02|
|利润总额|2,261.38|-5.02|
|净利润|2,261.38|-5.02|
|扣除非经常性损益后净利润|2,251.38|-5.02|

（三）现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2015年1-11月|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|217.45|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,346.98|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|5,278.94|-|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|149.40|-|

八、禾牧阳光合法存续以及本次转让符合公司章程规定
（一）禾牧阳光的出资及合法存续情况
禾牧阳光为依法设立且合法存续的有限责任公司，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
交易对方任远国、张丽华承诺：“本人对禾牧阳光注册资本已经缴足，本人不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为禾牧阳光股东时所应当承担的义务及责任的行为”。
（二）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
截至本预案签署日，禾牧阳光现行有效的《公司章程》未对股权转让设置特殊的前置条件，本次交易已取得禾牧阳光全体股东的一致同意。
九、禾牧阳光涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案设许可等有关报批事项的情况说明
2015年5月13日，新巴尔虎左旗发展和改革局出具“新左发改字（2015） 55号”《内蒙古自治区企业投资项目备案确认书》，对禾牧阳光肉牛养殖基地项目准予备案。禾牧阳光目前正在办理上述肉牛养殖基地项目的环境影响评价审批手续。
除此以外，禾牧阳光不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
十、资产许可使用情况
禾牧阳光不存在许可他人使用自己所有的重要资产情况。
十一、禾牧阳光主营业务具体情况
禾牧阳光主营业务为小麦、油菜、莜麦、苜蓿、青贮等农作物的种植、销售。
同时，为了构建农牧结合的新型农业经营体系，推进畜牧业产业化转型升级工作，禾牧阳光引入安格斯等优种肉牛进行养殖。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所处行业为“A01农业”和“A03牧业”。
（一）行业基本情况
中国是农业大国，建国以来一直把农业放在发展国民经济的首位，中央为指导农业、农村工作，2004年至2016年中共中央连续十三年发布以“三农”（农业、农村、农民）为主题的中央一号文件，强调了“三农”问题在中国的社会主义现代化建设时期“重中之重”的地位。
自2001年中国正式加入世界贸易组织以来，为全面提高农业的国际竞争力，中国政府开始着重解决农业结构的战略性调整问题，并投入财力物力，加快农业的科技进步、科技创新和农产品的产业化经营进程。
国家“十二五规划”中明确指出：“加快发展现代农业。完善现代农业产业体系，发展高产、优质、高效、生态、安全农业，促进园艺产品、畜产品、水产品规模种养，加快发展设施农业和农产品加工业、流通业，促进农业生产经营专业化、标准化、规模化、集约化。推进现代农业示范区建设。发展节水农业。推
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案广清洁环保生产方式，治理农业面源污染”。
（二）行业主管单位及相关法律法规
1、行业主管部门与行业协会
（1）行业主管部门
农业的主管部门是农业部。农业部主要职责是研究拟定农业和农村经济发展战略、中长期发展规划，经批准后组织实施；拟定农业开发规划并监督实施；研究拟定农业的产业政策，引导农业产业结构的合理调整、农业资源的合理配置和产品品质的改善；提出有关农产品及农业生产资料价格、关税调整、大宗农产品流通、农村信贷、税收及农业财政补贴的政策建议；组织起草种植业、畜牧业、渔业、乡镇企业等农业各产业的法律、法规草案。
（2）自律性组织
禾牧阳光所处行业的主要自律性组织是中国粮食行业协会和中国畜牧业协会。中国粮食行业协会是由从事粮油及相关产品的生产、流通、加工、储藏、科技开发等业务的企业、事业单位和社会团体组成的全国性行业社团组织，具有社团法人资格；中国粮食行业协会以服务为宗旨，依据市场经济要求，在全行业中发挥桥梁纽带作用和服务、自律、协调、监督职能。中国畜牧业协会为畜牧行业内的自律性组织，是由从事畜牧业及相关行业的企业、事业单位和个人组成的全国性行业联合组织，在行业中发挥服务、协调、维权、自律、管理等作用。
2、行业主要法律法规及政策
（1）行业主要法律法规
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|名称|主要内容|颁布单位|
|《中华人民共和国土地管理法》|加强土地管理，维护土地的社会主义公有制，保护、开发土地资源，合理利用土地，切实保护耕地，促进社会经济的可持续发展而制定的法律。|全国人民代表大会/1986年6月25日|
|《中华人民共和国农业法》|巩固和加强农业在国民经济中的基础地位，深化农村改革，发展农业生产力，推进农业现代化，维护农民和农业生产经营组织的合法权益，增加农民收入，提高科学文化素质，促进农业和农村经济的持续、稳定、健康|全国人民代表大会/1993年7月2日、2012年12月28日|

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||发展，实现全面建设小康社会的目标。||
|《中华人民共和国动物防疫法》|加强对动物防疫活动的管理，预防、控制和扑灭动物疫病，促进养殖业发展，保护人体健康，维护公共卫生安全。|全国人民代表大会/1997年7月3日|
|《粮食流通管理条例》|该条例适用于在中国从事粮食的收购、销售、储存、运输、加工、进出口等经营活动的粮食经营者。根据该条例，取得粮食收购资格并依照《中华人民共和国公司登记管理条例》等规定办理登记的经营者，方可从事粮食收购活动。|国务院/2004 年 5 月 19日|
|《农村土地承包经营权流转管理办法》|农村土地承包采取农村集体经济组织内部的家庭承包方式，农民集体所有的土地依法属于村农民集体所有的，由村集体经济组织或者村民委员会发包，国家所有依法由农民集体使用的农村土地，由使用该土地的农村集体经济组织、村民委员会或者村民小组发包；家庭承包的承包方是本集体经济组织的农户；国家保护承包方依法、自愿、有偿地进行土地承包经营权流转。|农业部/2005年1月7日|
|《中华人民共和国畜牧法》|规范畜牧业生产经营行为，保障畜禽产品质量安全，保护和合理利用畜禽遗传资源，维护畜牧业生产经营者的合法权益，促进畜牧业持续健康发展。|全国人民代表大会/2005年12月29日、2015年4月24日|
|《中华人民共和国农产品质量安全法》|农产品生产者应当合理使用化肥、农药、兽药、农用薄膜等化工产品，防止对农产品产地造成污染；农产品生产企业和农民专业合作经济组织，应当自行或者委托检测机构对农产品质量安全状况进行检测，经检测不符合农产品质量安全标准的农产品，不得销售。|全国人民代表大会/2006年4月29日|
|《中华人民共和国增值税暂行条例》|纳税人销售或者进口粮食的税率为13%，农业生产者销售的自产农产品免征增值税；纳税人销售货物或者提供应税劳务应纳税额为当期销项税额抵扣当期进项税额后的余额。|国务院/2008年11月5日|
|《中华人民共和国食品安全法》及其实施条例|食品生产经营者应当依照法律、法规和食品安全标准从事生产经营活动，|全国人民代表大会/2009年2月28日|

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|建立健全食品安全管理制度，采取有效管理措施，保证食品安全。|

（2）产业政策
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|行业政策|主要内容|颁布单位|
|《国务院办公厅关于加快转变农业发展方式的意见》|创新农业经营方式，延伸农业产业链；深入推进农业结构调整，促进种养业协调发展；提高资源利用效率，打好农业面源污染治理攻坚战；强化农业科技创新，提升科技装备水平和劳动者素质等。|国务院办公厅/2015 年 7月30日|
|《关于加大改革创新力度和加快农业现代化建设的若干意见》|通过不断增强粮食生产能力、深入推进农业结构调整、提高农产品质量和食品安全水平、强化农业科技创新驱动作用、创新农产品流通方式、加强农业生态治理、提高统筹利用国际国内两个市场两种资源的能力。|中共中央、国务院/2015年2月1日|
|《关于全面深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见》|对完善国家粮食安全保障体系、强化农业支持保护制度、建立农业可持续发展长效机制、深化农村土地制度改革、构建新型农业经营体系、加快农村金融制度创新、健全城乡发展一体化体制机制、改善乡村治理机制等八个方面做了安排。|中共中央、国务院/2014年1月19日|
|《关于加快发展现代农业进一步增强农村发展活力的若干意见》|推进种养业良种工程，加快农作物制种基地和新品种引进示范场建设；重点支持重要农产品集散地、优势农产品产地市场建设；健全覆盖农产品收集、加工、运输、销售各环节的冷链物流体系；鼓励和支持承包土地向专业大户、家庭农场、农民合作社流转，发展多种形式的适度规模管理。|中共中央、国务院/2012年12月31日|
|《国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》|支持龙头企业发展，加强标准化生产基地建设，保障农产品有效供给和质量安全，大力发展农产品加工，促进产业优化升级，创新流通方式，完善农产品市场体系；推动龙头企业集聚，增强区域经济发展实力；加快技术创新，增强农业整体竞争力等。|国务院/2012年3月6日|
|《关于加快推进农业科技创新持续增强农产品供给保障能力的若干意见》|稳定和完善农村土地政策，按照依法自愿有偿原则，引导土地承包经营权流转，发展多种形式的适度规模经营，促进农业生产经营模式创新。|中共中央、国务院/2012年2月1日|
|《全国节粮型畜牧业发|加强东北、西北、西南和中原肉牛优|农业部办公厅/2011年12|

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|展规划（2011-2020年）》|势区建设，推动南方草山草坡肉牛业发展。加快品种改良，大力发展标准化规模养殖，积极推广健康养殖模式和技术，加强产品质量和安全监管，提高肉牛品质和养殖效益。加强政策引导，逐步提高基础母牛存栏量，着力保障肉牛基础生产能力。牧区重点发展现代集约型草地畜牧业，调整畜群结构，转变养殖方式，积极推广舍饲半舍饲养殖，为农区和农牧交错带提供架子牛。农区重点推广秸秆青贮技术、规模化标准化育肥技术，努力提高育肥效率和产品质量安全水平。|月21日|
|《全国肉牛遗传改良计划（2011-2025年）》|明确肉牛遗产改良计划的总体目标为：“到2025年培育5-8个肉牛新品种，品种登记覆盖到主要品种，实现全部肉牛种公牛的生产性能测定和遗传评估，青年公牛后裔测定率达到50%以上，引进品种采精公牛自给率达到80%以上，冷冻精液基本普及推广，肉牛屠宰胴体重提高15%-20%，奠定肉牛业发展的优良种源基础。”|农业部办公厅/2011年11月30日|
|《全国种植业发展第十二个五年规划》|以转变种植业发展方式为主线，以确保粮食等主要农产品有效供给为要任务，以全面推进粮棉油糖高产创建和园艺作物标准园创建为重要抓手，依靠科技进步，优化区域布局，提高土地产出率、资源利用率、劳动生产率，提升种植效益、农产品质量和市场竞争力，促进种植业持续稳定发展。|农业部种植业管理司/2011年9月21日|
|《农业部关于加快推进畜禽标准化规模养殖的意见》|指出标准化规模养殖是现代畜牧业发展的必由之路。指出要大力推进规模化养殖，全面推行标准化生产，加速推进产业化经营。|农业部畜牧业司/2010年3月29日|
|《中共中央、国务院关于加大统筹城乡发展力度进一步夯实农业农村发展基础的若干意见》|提高农村金融服务质量和水平，支持符合条件的涉农企业上市、加强农业面源污染治理，发展循环农业和生态农业、推进乡镇企业结构调整和产业升级，扶持发展农产品加工业、支持龙头企业提高辐射带动能力，增加农业产业化专项资金，扶持建设标准化生产基地，建立农业产业化示范区。|中共中央、国务院/2009年12月31日|

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）禾牧阳光主要产品概况
禾牧阳光主要从事小麦、油菜、莜麦、苜蓿、青贮等农作物的种植。以上农作物每年4月份种植，9月份开始收割。目前禾牧阳光耕地和饲草料种植地总面积 16.55万亩，2015年度播种面积在 14.60万亩左右，其中：小麦种植面积约 5.71万亩、油菜种植面积约 5.77万亩、苜蓿种植面积约 1.22万亩、莜麦种植面积约1.20万亩、青贮种植面积约0.27万亩。
（四）主要业务流程
1、采购流程
2、生产流程
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、销售流程
禾牧阳光主要产品为小麦、油菜、莜麦、苜蓿、青贮等农作物，主要销售对象为面粉厂和农产品经销商。公司销售流程较为简单，一般购销双方订立销售合同，公司收款后发货。禾牧阳光主要采取先款后货的销售政策，特殊情况需赊欠的，货款一般不超过一个月。
（五）主要经营模式
1、采购模式
详见本节“十一、禾牧阳光主营业务具体情况”之“（四）主要业务流程”之“1、采购流程”。
2、生产模式
详见本节“十一、禾牧阳光主营业务具体情况”之“（四）主要业务流程”之“2、生产流程”。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、销售模式
详见本节“十一、禾牧阳光主营业务具体情况”之“（四）主要业务流程”之“3、销售流程”。
（六）主要产品产销情况
1、禾牧阳光最近一年及一期营业收入构成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|种类|2015年1-11月||2014年||
||金额|占比|金额|占比|
|小麦|2,906.59|47.29%|-|-|
|油菜|2,742.24|44.61%|-|-|
|莜麦|490.33|7.98%|-|-|
|育成公牛|7.50|0.12%|-|-|
|合计|6,146.67|100.00%|-|-|

2、最近一年及一期主要产品的平均价格变化情况
单位：元/公斤、头
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|-|-|-|-|
|种类|2015年1-11月||2014年|
||平均单价|比上年变动|平均单价|
|小麦|2.08|-|-|
|油菜|3.49|-|-|
|莜麦|2.48|-|-|
|育成公牛|12,500.00|-|-|

3、最近一年及一期前五名客户销售情况
按同一控制口径，禾牧阳光最近一年及一期向前五名客户销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|收入金额（万元）|占营业收入比例|
|2015年1-11月||||
|1|呼伦贝尔市汇海经贸有限责任公司及其关联方|2,434.00|39.60%|
|2|李国臣、刘晓玉夫妇|1,480.36|24.08%|
|3|中粮面业（秦皇岛）鹏泰有限公司及其关联方|916.48|14.91%|
|4|阿尔山市伊洋经贸有限公司|397.85|6.47%|
|5|康保县江鑫粮油有限责任公司及其关联方|188.34|3.06%|

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|合 计|5,328.64|88.13%|

（七）成本构成及原材料采购情况
1、主要原材料采购情况
禾牧阳光最近一年及一期主要原材料为化肥、种子、油料、农药等生产资料。
其中，化肥主要向化肥生产企业或化肥经销商采购，种子主要向种业公司采购，油料主要向石油销售公司采购，农药主要向农药经销商采购。
2、禾牧阳光最近一年及一期成本构成情况
（1）最近一年及一期营业成本构成情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|种 类|2015年1-11月||2014年||
||金额|占比|金额|占比|
|小麦|1,464.07|45.34%|-|-|
|油菜|1,464.67|45.36%|-|-|
|莜麦|296.51|9.18%|-|-|
|育成公牛|3.91|0.12%|-|-|
|合 计|3,229.16|100.00%|-|-|

（2）最近一年及一期农业生产成本构成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|种 类|2015年1-11月||2014年||
||金额|占比|金额|占比|
|直接材料-种子|724.76|16.25%|-|-|
|直接材料-化肥|946.51|21.23%|-|-|
|直接材料-农药|300.79|6.75%|-|-|
|机械作业费|1,202.50|26.97%|-|-|
|土地承包费|733.85|16.46%|-|-|
|直接人工|284.61|6.38%|-|-|
|其他制造费用|266.18|5.97%|-|-|
|生产成本合计|4,459.21|100.00%|-|-|

3、禾牧阳光最近一年及一期主要供应商情况
按同一控制口径，禾牧阳光最近一年及一期向前五名供应商采购情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占原材料采购额比例|
|2015年1-11月||||
|1|安徽六国化工股份有限公司|608.55|19.34%|

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|2|中国石油天然气股份公司内蒙古呼伦贝尔销售分公司|594.73|18.90%|
|3|呼伦贝尔市阳光农牧场|398.60|12.67%|
|4|呼伦贝尔新垦农业科技有限公司|373.21|11.86%|
|5|沧州金土地农资连锁配送有限公司|219.00|6.96%|
|合 计||2,194.08|69.74%|

（八）主要产品和服务的质量控制情况
禾牧阳光生产及销售的产品属于初级农产品，生产过程一般进行去泥、分拣、包装等简单处理，不涉及复杂的制造、提取、加工等处理。
禾牧阳光拥有优良的生态环境，并且在农作物种植过程中实行全程质量控制措施。投入的原材料必须通过检验并合格，符合国家相关标准；在农作物收割环节对收割时间严格控制，确保农产品质量。此外，禾牧阳光对农产品各项质量指标进行检测，确保符合食品安全标准。
（九）研发情况及核心技术
禾牧阳光拥有一批具有丰富种植经验的员工，为公司的技术研发得到人才和资源保障。禾牧阳光拥有总面积16.55万亩的耕地和饲草料种植地，实现了农业工业化、生产种植的规模化、集约化。在农作物种植过程中，公司能够结合当地土壤、温度、光照等条件，有针对性地开展选种、田间管理、病虫害防治、收割等技术的研发，形成适合当地特点的标准规范化的技术流程。
禾牧阳光拥有成熟的种植技术，并掌握大规模种植农作物的能力。其核心技术覆盖种植地选择、良种选用、大田管理、综合防治病虫草害和收获等方面。第一，种植地的选择：空气清洁无污染，农田土壤土质好、无污染；第二，选用良种：品种的生长期要能满足当地气候条件，质量要优，综合抗性好，品种通过审定；第三，大田管理：按照农作物生长态势，科学实施测土配方施肥，促进农作物健壮生长；第四，病虫草害防治：以农业防治、物理防治、生物防治为主，化学防治为辅，严格遵守用药量、施用方法、安全间隔期、用药次数；第五，收获：在农作物成熟后适时进行收割，机械单收、单贮，单独拉运，单独保管。
（十）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
1、核心人员简介
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案任远国、王树志分别自1977年、1974年开始从事农业种植，作为禾牧阳光的核心技术人员，其农业种植相关经历如下：
任远国，男，汉族，1960年出生，1977年-1989年任职于国营谢尔塔拉农牧场，任副队长；1989年-1992年任职于海拉尔市振兴农场，任场长；1992年-2001年任职于新巴尔虎左旗扎木图农场，任场长；2001年-2015年，个人独资设立呼伦贝尔市阳光农牧总场；2014年至今，任禾牧阳光执行董事。
王树志，男，汉族，1957年出生，1974年-1983年任职于莫拐农场，任副场长；1983年-1997年任职于莫拐农场第七生产队，任生产队队长；1997年-2011年任职于莫拐农场，任副场长；2011年-2014年任职于内蒙古牙克石市蒙业农业科技有限公司，任副总经理；2014年至今，任禾牧阳光总场场长。
2、核心技术人员特点和变动情况
自设立以来，禾牧阳光核心技术人员未发生过变动。
十二、禾牧阳光主要资产状况
根据未经审计的财务数据，截至 2015年 11月 30日，禾牧阳光资产总额为 39,287.24万元，其中流动资产 3,632.38万元、非流动资产 35,654.87万元。
资产主要包括固定资产13,805.97万元、生产性生物资产10,604.89万元、无形资产9,779.64万元。
禾牧阳光主要资产情况如下：
（一）固定资产
截至2015年11月30日，禾牧阳光的固定资产情况如下：
单位：万元
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|类别|账面原值|账面净值|成新率（%）|
|房屋及建筑物|10,613.03|10,478.08|98.73|
|机器设备|2,599.79|2,531.27|97.36|
|运输工具|817.70|790.74|96.70|
|其他设备|6.46|5.88|90.97|
|合计|14,036.99|13,805.97|98.35|

禾牧阳光固定资产主要为农牧场地上的建筑物、市区办公楼、农牧业生产机
器设备及车辆等。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，禾牧阳光拥有的房屋建（构）筑物具体情况如下：
1、房屋
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|序号|权证编号|坐落|建筑面积（平米）|用途|所有权人|
|1|蒙E乌400061号|乌苏木罕达盖嘎查|594.80|牧业设施|禾牧阳光|
|2|蒙E乌400060号|乌苏木罕达盖嘎查|3,588.82|牧业设施|禾牧阳光|
|3|蒙E乌400059号|乌苏木罕达盖嘎查|488.00|牧业设施|禾牧阳光|
|4|蒙E乌400058号|乌苏木罕达盖嘎查|903.64|牧业设施|禾牧阳光|
|5|蒙E乌400057号|乌苏木罕达盖嘎查|597.64|牧业设施|禾牧阳光|
|6|蒙E乌400056号|乌苏木罕达盖嘎查|597.64|牧业设施|禾牧阳光|
|7|呼伦贝尔房权证海拉尔区字10096642号|呼伦办鑫海都市绿洲6号楼1号|1,220.52|办公楼|禾牧阳光|
|8|呼伦贝尔房权证海拉尔区字10096641号|呼伦办鑫海都市绿洲7号楼17号|20.28|车库|禾牧阳光|
|9|呼伦贝尔房权证海拉尔区字10096646号|呼伦办鑫海都市绿洲7号楼18号|20.28|车库|禾牧阳光|
|10|呼伦贝尔房权证海拉尔区字10096647号|呼伦办鑫海都市绿洲7号楼16号|20.28|车库|禾牧阳光|
|11|呼伦贝尔房权证海拉尔区字10096655号|呼伦办鑫海都市绿洲7号楼15号|20.28|车库|禾牧阳光|

2、农用设施建筑物
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|序号|权证编号|坐落|建筑面积（平米）|用途|所有权人|
|1|蒙E罕400078号|乌苏木罕达盖嘎查一分场|854|农业设施|禾牧阳光|
|2|蒙E罕400076号|乌苏木罕达盖嘎查一分场|440|农业设施|禾牧阳光|
|3|蒙E罕400071号|乌苏木罕达盖嘎查一分场|320|农业设施|禾牧阳光|
|4|蒙E罕400072号|乌苏木罕达盖嘎查一分场|240|农业设施|禾牧阳光|
|5|蒙E罕400077号|乌苏木罕达盖嘎查一分场|553|农业设施|禾牧阳光|
|6|蒙E罕400075号|乌苏木罕达盖嘎查一分场|160|农业设施|禾牧阳光|
|7|蒙E罕400074号|乌苏木罕达盖嘎查一分场|112|农业设施|禾牧阳光|
|8|蒙E罕400080号|乌苏木罕达盖嘎查一分场|230|农业设施|禾牧阳光|
|9|蒙E罕400079号|乌苏木罕达盖嘎查二分场|128|农业设施|禾牧阳光|
|10|蒙E罕400081号|乌苏木罕达盖嘎查二分场|1100|农业设施|禾牧阳光|
|11|蒙E罕400082号|乌苏木罕达盖嘎查二分场|1100|农业设施|禾牧阳光|
|12|蒙E罕400099号|乌苏木罕达盖嘎查二分场|1100|农业设施|禾牧阳光|
|13|蒙E罕400098号|乌苏木罕达盖嘎查二分场|1100|农业设施|禾牧阳光|
|14|蒙E罕400105号|乌苏木罕达盖嘎查六分场|2400|农业设施|禾牧阳光|
|15|蒙E罕400090号|乌苏木罕达盖嘎查二分场|105|农业设施|禾牧阳光|
|16|蒙E罕400089号|乌苏木罕达盖嘎查二分场|56|农业设施|禾牧阳光|

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|17|蒙E罕400092号|乌苏木罕达盖嘎查二分场|70|农业设施|禾牧阳光|
|18|蒙E罕400083号|乌苏木罕达盖嘎查二分场|90|农业设施|禾牧阳光|
|19|蒙E罕400086号|乌苏木罕达盖嘎查二分场|78|农业设施|禾牧阳光|
|20|蒙E罕400085号|乌苏木罕达盖嘎查二分场|328.8|农业设施|禾牧阳光|
|21|蒙E罕400084号|乌苏木罕达盖嘎查二分场|392|农业设施|禾牧阳光|
|22|蒙E罕400087号|乌苏木罕达盖嘎查|480|农业设施|禾牧阳光|
|23|蒙E罕400088号|乌苏木罕达盖嘎查二分场|500|农业设施|禾牧阳光|
|24|蒙E罕400093号|乌苏木罕达盖嘎查|250|农业设施|禾牧阳光|
|25|蒙E罕400111号|乌苏木罕达盖嘎查三分场|1,100|农业设施|禾牧阳光|
|26|蒙E罕400095号|乌苏木罕达盖嘎查三分场|124|农业设施|禾牧阳光|
|27|蒙E罕400096号|乌苏木罕达盖嘎查三分场|48|农业设施|禾牧阳光|
|28|蒙E罕400094号|乌苏木罕达盖嘎查三分场|60|农业设施|禾牧阳光|
|29|蒙E罕400097号|乌苏木罕达盖嘎查三分场|84|农业设施|禾牧阳光|
|30|蒙E罕400106号|乌苏木罕达盖嘎查六分场|561.27|农业设施|禾牧阳光|
|31|蒙E罕400109号|乌苏木罕达盖嘎查六分场|532|农业设施|禾牧阳光|
|32|蒙E罕400108号|乌苏木罕达盖嘎查六分场|400|农业设施|禾牧阳光|
|33|蒙E罕400107号|乌苏木罕达盖嘎查六分场|143|农业设施|禾牧阳光|
|34|蒙E罕400101号|乌苏木罕达盖嘎查|420|农业设施|禾牧阳光|
|35|蒙E罕400102号|乌苏木罕达盖嘎查|296|农业设施|禾牧阳光|
|36|蒙E罕400103号|乌苏木罕达盖嘎查|136.5|农业设施|禾牧阳光|
|37|蒙E罕4000104号|乌苏木罕达盖嘎查|75|农业设施|禾牧阳光|

3、未办理权证的房产情况
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|序号|建筑物名称||结构||建筑面积（平米）||用途|所有权人|
|1||母牛舍1||钢结构||6,538.00|牧业设施|禾牧阳光|
|2||母牛舍2||钢结构||6,538.00|牧业设施|禾牧阳光|
|3||母牛舍3||钢结构||6,538.00|牧业设施|禾牧阳光|
|4||隔离牛舍||钢结构||1,681.88|牧业设施|禾牧阳光|
|5||操作间||砖混||124.96|牧业设施|禾牧阳光|
|6||职工宿舍食堂||钢结构||717.25|牧业设施|禾牧阳光|
|7||宿舍||钢结构||455.80|牧业设施|禾牧阳光|
|8||消毒更衣室||钢结构||107.89|牧业设施|禾牧阳光|
|9||大门值班室||钢结构||31.75|牧业设施|禾牧阳光|
|10||机械库||钢结构||1,423.99|牧业设施|禾牧阳光|
|11||锅炉房||钢结构||94.86|牧业设施|禾牧阳光|
|12||办公综合房||钢结构||726.73|牧业设施|禾牧阳光|
|13||4号牛舍||钢结构||6,540.00|牧业设施|禾牧阳光|
|14||5号牛舍||钢结构||6,540.00|牧业设施|禾牧阳光|
|15||6号牛舍||钢结构||6,540.00|牧业设施|禾牧阳光|
|16||一标段大门值班室||钢结构||31.75|牧业设施|禾牧阳光|
|17||柴油发电机房（板房）||钢结构||18.43|牧业设施|禾牧阳光|
|18||产房牛舍1||钢结构||2,529.05|牧业设施|禾牧阳光|

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|19|产房牛舍2|钢结构|2,529.05|牧业设施|禾牧阳光|
|20|带犊母牛舍1|钢结构|2,529.05|牧业设施|禾牧阳光|
|21|带犊母牛舍2|钢结构|2,529.05|牧业设施|禾牧阳光|
|22|后备牛舍1|钢结构|2,529.05|牧业设施|禾牧阳光|
|23|后备牛舍2|钢结构|2,529.05|牧业设施|禾牧阳光|
|24|隔离牛舍|钢结构|790.50|牧业设施|禾牧阳光|
|25|精料库|钢结构|385.37|牧业设施|禾牧阳光|
|26|消毒更衣室|钢结构|82.01|牧业设施|禾牧阳光|
|27|生产办公室|钢结构|132.88|牧业设施|禾牧阳光|
|28|八分场称房|钢结构|18.00|牧业设施|禾牧阳光|
|29|六分场秤房|钢结构|18.00|牧业设施|禾牧阳光|

（二）生产性生物资产
截至 2015年 11月 30日，禾牧阳光的生产性生物资产为牛、马等生产性牲畜，具体情况如下：
单位：万元
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|项目|数量（头/匹/只）|账面原值|账面价值|
|未成熟青年母牛|5,964|9,877.67|9,877.67|
|未成熟育成母牛|146|110.31|110.31|
|未成熟公犊牛|97|30.96|30.96|
|未成熟母犊牛|86|28.54|28.54|
|成熟成母牛|371|556.11|509.71|
|成熟种公牛|13|29.45|24.70|
|成熟马|23|25.80|23.00|
|合计|-|10,658.84|10,604.89|

（三）无形资产
禾牧阳光拥有的无形资产主要为土地使用权和土地承包经营权。截至 2015年11月30日，禾牧阳光账面无形资产情况如下表所示：
单位：万元
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|无形资产类别|原值|累计摊销|账面价值|
|土地使用权|2,003.69|25.05|1,978.64|
|土地承包经营权|8,070.00|269.00|7,801.00|
|合 计|10,073.69|294.05|9,779.64|

1、土地使用权
截至本预案签署日，禾牧阳光拥有土地使用权1宗，具体情况如下：
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|序号|权证编号|坐落|面积（平米）|性质|有效期至|所有权人|
|1|新左国用2015第48号|新左旗罕达盖苏木|255,997.60|工业用地|2056.7.10|禾牧阳光|

2、土地承包经营权
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|序号|承包方|发包方|地理位置|用途|面积（亩）|承包期限|
|1|禾牧阳光|新巴尔虎左旗国土资源局|新左旗罕达盖苏木|种植性开发|129,000|2015.5.15-2045.12.30|
|2|禾牧阳光|新巴尔虎左旗国土资源局|新左旗罕达盖苏木|种植性开发|12,400|2015.5.15-2045.12.30|
|3|禾牧阳光|新巴尔虎左旗农牧业局|新左旗罕达盖苏木|饲草料种植地|20,000|2015.5.1-2045.5.1|
|4|禾牧阳光|罕达盖苏木诺门罕嘎查|新左旗罕达盖苏木|饲草料种植地|4,100|2014.7.7-2024.7.6|

3、草场承包经营权
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承包方|发包方|地理位置|用途|面积（亩）|期限|
|1|禾牧阳光|峰林|新巴尔虎左旗|草场|5,045.00|2015.6.1-2025.1.1|
|2|禾牧阳光|峰林|新巴尔虎左旗|草场|3,902.00|2015.6.1-2025.1.1|
|3|禾牧阳光|金令|新巴尔虎左旗|草场|3,294.00|2015.6.1-2025.1.1|
|4|禾牧阳光|金令|新巴尔虎左旗|草场|2,000.00|2015.6.22-2025.1.1|
|5|禾牧阳光|道尔吉尼玛|新巴尔虎左旗|草场|12,467.00|2016.1.1-2027.12.31|
|6|禾牧阳光|丁胡尔扎布|新巴尔虎左旗|草场|5,768.00|2015.5.11-2019.10.15|
|7|禾牧阳光|舍旺道尔吉|新巴尔虎左旗|草场|6,013.00|2014.8.1-2024.7.31|
|8|禾牧阳光|乌力吉|新巴尔虎左旗|草场|10,000.00|2014.11.1-2024.10.31|
|9|禾牧阳光|敖巴特尔|新巴尔虎左旗|草场|2,600.00|2015.5.11-2017.10.15|
|10|禾牧阳光|包风树|新巴尔虎左旗|草场|4,514.00|2015.6.1-2025.1.1|
|11|禾牧阳光|苏岩|新巴尔虎左旗|草场|6,500.00|2015.6.22-2025.1.1|
|12|禾牧阳光|乌伊汗|新巴尔虎左旗|草场|7,117.00|2016.1.1-2021.1.1|
|13|禾牧阳光|础伦巴特|新巴尔虎左旗|草场|1,000.00|2015.6.1-2024.6.1|

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四节发行股份情况
一、本次发行的基本情况
（一）发行股份购买资产
1、股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行对象
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为任远国。
3、发行价格及定价依据
本次为购买标的资产拟发行股份以公司第三届董事会2016年第三次临时会议决议公告日为定价基准日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价为16.90元，前60个交易日股票交易均价为16.11元，前120个交易日股票交易均价为18.77元。公司本次发行股份购买资产选取定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，即16.11元/股。经交易各方协商，公司本次为购买标的资产拟发行股份的发行价格为市场参考价的90%，即14.50元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
4、发行数量
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案按照公司向任远国支付的股份对价20,300万元，以本次发行价格14.50元/股计算，公司本次向任远国发行股份数量预计不超过14,000,000股。
本次发行股份最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，本次发行价格因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
5、锁定期安排
根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产交易协议》及任远国出具的承诺函，“本人在本次交易中取得的天山生物新发行的股份，自股份发行结束之日（即在登记结算公司办理完股权登记日）12个月内不转让；为保障本人签署的《盈利补偿协议》约定的股份补偿安排能够充分实现，上述12个月锁定期届满且禾牧阳光2016年、2017年、2018年各年度期末累计实际实现的净利润（特指“经审计的扣除除计入当期损益的农牧业补贴类等政府补助以外的非经常性损益后禾牧阳光实现的净利润”）不低于相应年度的业绩承诺（即2016年度净利润3,000万元、2017年度净利润4,000万元、2018年度净利润5,000万元）的，则本人通过本次重组取得的天山生物股份分期解除锁定。本次发行股份自发行结束之日起12个月（不含本数）之后且第一期业绩补偿年度审计报告和专项报告出具后符合解锁条件时，解除锁定25%股份；第二期业绩补偿年度审计报告和专项报告出具后符合解锁条件时，解除锁定58.33%股份；第三期业绩补偿年度审计报告和专项报告出具后符合解锁条件时，解除锁定100%股份。
如果禾牧阳光于业绩补偿期内上述任一年度期末实际累计实现的净利润低于业绩承诺的，则本人按照《盈利补偿协议》计算确定的应补偿股份数量不得解除锁定，在上述可解除锁定股份总数减去应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在天山生物拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天山生物董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
在上述锁定期内被锁定的股份不转让；锁定期结束后，本人可办理锁定解除手续。
如天山生物实施送红股、资本公积金转增，引致本人在本次交易中所取得天山生物股份派生的股份也应遵守上述锁定安排。
本人在本次交易中取得的股份（含派生股份）在锁定期内未经天山生物同意不得设置抵押、质权、担保、优先权或其他第三方权利，也不得利用本次交易中取得的股份（含派生股份）进行股票质押回购等金融交易”。
6、拟上市的证券交易所
深圳证券交易所。
（二）募集配套资金
1、股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行对象
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为不超过5名特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。特定对象以现金方式认购本次发行的股份。
3、发行价格及定价依据
根据《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司本次募集配套资金发行股份将按照以下方式进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
在发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
最终发行价格将根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、发行数量
公司本次募集配套资金发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问根据公司拟募集配套资金额、发行价格等因素协商确定，以中国证监会核准的发行数量为准。
在发行期首日至发行日期间，本次发行价格因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
5、锁定期安排
根据《证券发行管理办法》，公司向其他不超过5名特定对象发行股份的锁定期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行结束后，由于天山生物送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按照前述安排进行锁定。
6、拟上市的证券交易所
深圳证券交易所。
7、募集配套资金安排
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案介费用、偿还标的公司引进优种牛的负债、支付牛舍工程款及扩建牛舍、补充上市公司流动资金等。
（1）支付本次交易现金对价
经公司分别与交易对方任远国、张丽华协商一致，本次交易对价以现金支付7,000万元。
（2）本次并购交易税费及中介费用
本次并购交易税费及中介费用包括本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的相关税费，以及独立财务顾问费用、承销费用、审计费用、律师费用、评估费用等中介费用。
（3）偿还标的公司引进优种牛的负债
为构建农牧结合的新型农业经营体系，推进畜牧业产业化转型升级工作，禾牧阳光以融资租赁的方式引入安格斯等优种肉牛及配套生产设备。截至2015年11月30日，禾牧阳光尚欠海尔融资租赁（中国）有限公司8,333万元融资租赁款。
本次拟以募集配套资金偿还部分融资租赁款。
（4）支付牛舍工程款及扩建牛舍
为进一步实现优种牛规模化发展，禾牧阳光已开始进行牛舍工程的建设。截至2015年11月30日,该项目还有6,443万元牛舍工程款尚未支付。本次拟以募集配套资金偿还部分牛舍工程款。
此外，禾牧阳光计划进一步扩大优种肉牛的养殖规模，相应地需扩建牛舍。
本次拟以部分募集配套资金用于扩建牛舍。
（5）补充上市公司流动资金
为支持上市公司主营业务，特别是新业务的持续、快速、健康发展，公司拟以本次募集配套资金补充上市公司部分营运资金需要。
8、募集配套资金管理和使用的内部控制制度
公司依据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，制定了《募集资金管理制度》，对公司通过发行证券募集资金的存储、使用、管理等做了明确规定：
（1）募集资金存储
公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。募集资金专户不
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案得存放非募集资金或用作其他用途。
（2）募集资金使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报交易所并公告。
使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。由资金使用部门（单位）填写申请表，先由使用部门签署，再由公司项目负责人、公司财务负责人签署，再经公司董事长（或授权总经理）签署后由财务部执行。
公司使用募集资金不得有如下行为：①募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；②通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；③募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案后，方可变更募集资金投向。变更后的募投项目应投资于主营业务。
（3）募集资金使用管理与监管
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。
9、募集配套资金的必要性
（1）公司所处行业特点
公司所处行业为畜牧业中的良种繁育行业。该行业具有以下特点：
a.生产经营存在明显季节性特征。冻精的销售和收款集中在下半年，而牛的饲养和冻精的采集全年持续发生，饲草料的采购集中在夏秋季节；牛羊产品方面，
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案牲畜的饲养全年持续发生，牲畜的收购和屠宰集中在秋冬季节，而牛羊产品的销售高峰期在春节前后。上述生产经营的季节性特征导致公司需要较多的流动资金。
b.农业企业包括良种繁育企业具有投入高、产出周期长的特点。公司下一步计划依托在牛育种领域形成的种质优势、技术优势等，以牛育种为基础，实施大肉牛战略，向肉牛繁育、养殖、屠宰加工及精细分割的完整产业链延伸。由于本行业具有投入高、产出周期长的特点，为实施肉牛战略，公司必须筹集和储备较多的资金。
（2）上市公司及标的公司现有生产经营规模
上市公司2014年、2015年1-11月营业收入为12,194.30万元、21,323.87万元，归属于上市公司股东的净利润为179.11万元、-2,647.42万元；标的公司2014年、2015年1-11月营业收入为0万元、6,146.67万元，净利润为-5.02万元、2,261.38万元。（上述2015年1-11月财务数据均未经审计）
标的公司所有的承包经营地目前主要用于种植小麦、油菜、莜麦、苜蓿、青贮、莜麦等农作物。公司购入标的公司后，拟对标的公司进行农牧业一体化转型升级，为公司“大肉牛战略”的实施打好基础。公司计划在承包土地上建设肉牛养殖场、育肥场等项目，并配套建设有机农业种植项目。公司肉牛发展战略的实施需要大量资金投入，以上市公司和标的公司现有生产经营规模无法满足上述项目资金投入的需要。
（3）募集配套资金有利于降低重组项目的财务风险
上市公司本次募集配套资金除用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中介费用外，主要用于偿还标的公司引进优种牛的负债、支付牛舍工程款及扩建牛舍、补充上市公司流动资金等。目前，标的公司资产负债率较高，而上市公司肉牛发展战略的实施也需要大量资金投入。因此，本次募集配套资金有利于降低重组项目的财务风险。
二、本次发行后公司股权结构变化情况
按照本次交易暂定股份支付对价及股份发行价格计算，本次交易完成后，任远国将持有公司14,000,000股。不考虑募集配套资金，本次交易前后公司股权结
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案构变化情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易前||||本次发行股数（股）|交易后||||
|股东名称||||||||||
|||持股数（股）||持股比例|||持股数（股）||持股比例|
|天山农牧业||56,080,000||30.00%|-|56,080,000||27.91%||
|任远国||-||-|14,000,000|14,000,000||6.97%||
|其他股东|130,871,000||70.00%||-|130,871,000||65.13%||
|合计||186,951,000||100.00%|14,000,000|200,951,000||100.00%||

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五节交易标的评估
截至本预案出具之日，本次交易拟注入标的资产的评估工作尚未完成。在上述工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其他相关事项。相关资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
一、标的资产的预估值
本次重组的预估基准日为2015年11月30日。在预估阶段，评估机构采用资产基础法、收益法对禾牧阳光的股东全部权益价值进行了预估。在正式评估阶段，评估机构拟采用资产基础法的评估结果作为最终的评估值。根据评估机构预估结果，资产基础法下禾牧阳光股东全部权益价值预估值为43,000.00万元。
二、评估方法选取理由及说明
根据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用市场法、收益法和资产基础法三种方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法；收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。
由于禾牧阳光各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，评估机构选择资产基础法和收益法进行评估。
三、评估假设
（一）一般性假设
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、禾牧阳光在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
2、禾牧阳光将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
3、国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
4、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（二）针对性假设
1、禾牧阳光现有农用地为承包经营，假设在承包经营期间不发生承包违约；
2、假设禾牧阳光在预测期内每年可繁育的母牛保持在10,000头规模；
3、假设禾牧阳光各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
4、假设禾牧阳光各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
5、假设禾牧阳光未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
6、假设禾牧阳光提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。
（三）收益法基础
对禾牧阳光的收益预测是根据其目前的销售状况和能力以及评估基准日后该公司的预期经营业绩及各项财务指标，考虑该公司主营业务类型及主要产品目前市场销售情况和发展前景，以及该公司管理层对企业未来发展前途、市场前景的预测等基础资料，并遵循国家现行的法律、法规和企业会计制度的有关规定，本着客观求实的原则，采用适当的方法编制。
四、资产基础法重要评估参数及相关依据
（一）流动资产
1、原材料
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案禾牧阳光原材料核算内容为主要为库存的各种材料，主要包括外购的油菜种子、尿素、一次性注射器等。对于原材料，此次评估以核实后的账面价值作为其评估值。
2、产成品
禾牧阳光产成品核算内容主要为库存的各种产成品的成本，主要包括大麦、小麦、莜麦及其副产品等。本次评估根据评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定其评估值。
3、在产品
禾牧阳光在产品核算内容主要为禾牧阳光为生产苜蓿、小麦等农产品在以后年度需要摊销的成本和消耗性生物资产。对于为生产苜蓿、小麦等农产品在以后年度需要摊销的成本，此次评估以核实后的账面价值作为其评估价值；对于近期外购的猪崽，此次评估以核实后的账面价值作为其评估价值；对于猪、育成公牛等消耗性生物资产，本次评估根据评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定其评估值。
（二）固定资产
禾牧阳光固定资产核算内容主要为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、其他设备。厂区内房屋建筑物、机器设备、运输工具等固定资产采用重置成本法评估，市内商品住宅采用市场比较法评估。
（三）长期待摊费用
长期待摊费为草场租赁费，本次评估按核实后账面值确认评估值。
（四）生产性生物资产
禾牧阳光生产性生物资产主要为西门塔尔牛、安格斯牛、役马，系禾牧阳光于 2015年 4月-10月采购。对于生产性生物资产，本次评估采用市场法对其进行估值。
（五）无形资产
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案禾牧阳光无形资产包括土地使用权证编号为新左国用（2015）第 48号的面积为255,997.60平方米的工业用地使用权，面积分别为20,000.00亩、12,400.00亩，129,000.00亩和4,100亩的土地承包经营权。
1、土地使用权
（1）估价原则
①替代原则
土地估价应以相邻地区或类似地区功能相同、条件相似的土地市场交易价格为依据，估价结果不得明显偏离具有替代性质的土地正常价格。根据市场运行规律，在同一商品市场中，商品或提供服务的效用相同或大致相似时，价格低者吸引需求，即有两个以上互有替代性的商品或服务同时存在时，商品或服务的价格是经过相互影响与比较之后来决定的。土地价格也同样遵循替代规律，某块土地的价格，受其它具有相同使用价值的地块，即同类型具有替代可能的地块价格所牵制。
②最有效利用原则
判断土地的最有效利用以土地利用符合其自身条件、法律法规政策及规划限制、市场需求和最佳利用程度等。由于土地具有用途的多样性，不同的利用方式能为权利人带来不同的收益量，且土地权利人都期望从其所占有的土地上获取更多的收益，并以能满足这一目的为确定土地利用方式的依据。所以，土地价格是以该地块的效用作最有效发挥为前提的。
③供需原则
土地估价要以市场供需决定土地价格为依据，并充分考虑土地供需的特殊性和土地市场的地域性。在完全的市场竞争中，一般商品的价格都取决于供求的均衡点。供小于求价格就会提高，否则价格就会降低。由于土地与一般商品相比，具有独特的人文和自然特性，因此在进行土地估价时既要考虑到所假设的公平市场，又要考虑土地供应的垄断性特征。
④报酬递增递减原则
土地估价要考虑在技术等条件一定的前提下，土地纯收益会随着土地投资的增加而出现由递增到递减的特点。
⑤贡献原则
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案土地总收益是由土地及其生产要素共同作用的结果。
⑥变动原则
指估价人员应把握土地价格影响因素及土地价格的变动规律，准确地评估价格。一般商品的价格，是伴随着构成价格的因素的变化而发生变动的。土地价格也有同样情形，它是各种地价形成因素相互作用的结果，而这些价格形成因素经常处于变动之中，所以土地价格是在这些因素相互作用及其组合的变动过程中形成的。因此，在土地估价时，必须分析该土地的效用、稀缺性、个别性及有效需求以及使这些因素发生变动的一般因素、区域因素及个别因素。由于这些因素都在变动之中，因此应把握各因素之间的因果关系及其变动规律，以便根据目前的地价水平预测未来的土地价格。
（2）估价方法与估价过程
考虑到土地使用权不在当地基准地价覆盖范围内，且征地成本容易取得，故评估机构选用成本逼近法和市场比较法进行评估。
①成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。其基本计算公式为：土地价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益。
A.土地取得费及相关税费
土地取得费及相关税费是指土地使用权所在区域为取得土地使用权而支付的各项客观费用，主要包括征地费（含土地补偿费、劳动力安置补助费、青苗补偿费及地上物补偿费）、征地管理费、耕地占用税、造地费（或耕地开垦费或新菜地开发建设基金）等。
B.土地开发费
根据当地土地管理部门及禾牧阳光提供的资料和评估人员实地勘查情况确定此次评估设定开发程度的土地开发费。
C.投资利息
根据土地使用权的开发程度和开发规模，设定土地开发周期。投资利息率按中国人民银行公布的同期贷款利息率计算。假设土地取得费及相关税费在征地时
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案一次投入，开发费用在开发期内均匀投入。
D.投资利润
调查当地土地开发的投资回报情况，参考相关行业近三年的投资利润率,确定本次评估的土地开发投资利润率。
E.土地增值收益
根据当地土地管理部门提供的资料，土地增值收益按成本价格（土地取得费及相关税费、土地开发费、投资利息、投资利润四项之和）的20%计算。
F.个别因素及区域因素修正
|||||
|-|-|-|-|
|指标|因素说明|优劣程度|修正系数（%）|
|产业聚集度|存在同类竞争性企业|较劣|-0.75|
|距区域中心距离|＞3.5公里|劣|-1.50|
|距车站距离|＞2000米|劣|-1.00|
|临街道路等级|支路|一般|0.00|
|距区域主干道距离|50-200米|较劣|-1.00|
|临路宽度|6-12米|较劣|-0.50|
|供电保证率|95%-85%|较优|0.50|
|环境质量优劣度|尚清洁|较优|0.75|
|宗地形状|规则矩形|较优|0.50|
|宗地地形|平坦|较优|1.50|
|规划限制|个别条件影响|较优|0.75|
|宗地面积|适当|较优|0.50|
|合 计|||-0.25|

G.无限年期土地使用权价格
依据成本逼近法计算公式，将上述5项加和再乘以因素修正系数，即得无限年期土地使用权价格。
H.待估宗地设定年期土地使用权价格
根据有限年期地价测算公式：
Vn＝VN×[1－1/(1＋r)n]
式中：Vn——待估宗地设定年期土地使用权价格（元/平方米）
VN——无限年期土地使用权价格（元/平方米）
r——土地还原率
n——待估宗地设定年期（年）。
I.评估结果
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据以上评估测算禾牧阳光土地使用权评估价值。
②市场比较法
市场法是将估价地产与在近期已经发生了交易的类似地产加以比较对照，将已经发生交易的类似地产的交易价格进行交易情况、交易日期、区域因素、个别因素的修正，进而得出估价对象客观合理价格的一种估价方法。
A.计算公式
估价对象市场价格=可比实例价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修正×个别因素修正
B.可比实例选择
根据替代原则,选取近期交易的三个项目为可比实例。
C.比较因素的选择
根据估价对象的宗地条件,影响估价对象价值的主要因素有：
a.交易情况：是否为正常、公平、公开、自愿的交易；
b.交易方式：可分为协议、招标、拍卖、挂牌；
c.交易时间：确定地价指数；
d.土地用途：工业用地；
e.使用年限：土地使用权剩余使用年限；
f.区域因素：主要有工业用地等级、产业聚集度、交通便捷度、基础设施状况、环境状况；
g.个别因素：地质状况、宗地形状及可利用程度、临路状况、宗地面积、距码头的距离、规划条件等。
D.编制比较因素条件说明表
E.编制比较因素条件指数表
F.编制因素比较修正系数表
G.地价的确定
根据以上评估测算禾牧阳光土地使用权评估价值。
③地价的确定
根据以上评估过程，得到不同方法的评估结果。通过对当地土地市场和土地价格的分析，考虑到市场成交案例相对较少，可比性相对较差，故选取两种方法
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的一定比例的权重作为最终评估结果。
2、土地承包经营权
（1）估价原则
①预期收益原则
农用地估价以估价对象在正常利用条件下的未来客观有效的预期收益为依据。
②替代原则
农用地评估以近邻地区或类似地区的功能相同、条件相似、交易方式一致的农用地交易实例的市场价格为参考，经比较修正后估算出待估农用地价格。
③报酬递增递减原则
在技术不变，其他要素不变的前提下，对相同面积的土地不断追加某种要素的投人所带来的报酬的增量（边际报酬）迟早会出现下降。这一规律在农业生产经营中普遍存在，估价中应充分依据这一原则。
④贡献原则
农用地的总收益是由土地、劳动力、资本、经营管理等各种投人要素共同作用的结果，估价时要充分考虑上述各要素对农用地总收益的实际贡献水平。
⑤合理有效利用原则
在一定的社会经济条件下，农用地的利用方式应能充分发挥其土地的效用，产生良好的经济效益，而且要保持土地质量不下降，并对其周围的土地利用不会造成负面影响或危害。
⑥变动原则
农用地价格是由各种价格影响因素互相作用而形成的，这些价格影响因素经常在变化，农用地价格就在这些价格影响因素的不断变化中形成。估价人员应把握价格影响因素及价格变动规律，准确地评估价格。
⑦供需原则
农用地估价应以农用地市场供需决定农用地价格为依据，同时充分考虑农用地供需的特殊性和农用地市场的地域性。
（2）估价方法
根据《农用地估价规程》，常用的土地估价方法有：收益还原法、市场比较
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案法、成本逼近法、剩余法和基准地价系数修正法等。
遵循上述土地估价原则，对禾牧阳光提供的资料及评估人员实地勘察、调查收集的有关资料进行综合分析比较后，评估机构按照地价评估的技术规程，根据当地土地市场的情况及估价对象的具体特点、估价目的及估价人员所掌握的资料等，选择适当的估价方法，具体估价方法分析如下：
A.市场比较法
市场比较法的应用条件是有较完全、成熟的土地市场,在同一供需圈内有数量足够多的交易案例，并且有一定数量的可比性很强的比较案例。土地承包经营权位于内蒙古自治区新巴尔虎左旗罕达盖苏木。通过到内蒙古自治区新巴尔虎左旗国土资源局及农牧业局等相关政府部门查阅相关的档案，近3年内无类似的农业用地转让案例，同时在当地的报纸、网站、乡土管所查阅承包土地的转让信息，非常稀少。在该区域无法找到可比的农业用地成交案例，评估中难以满足,实际操作起来非常困难，故本次评估未采用市场比较法进行评估。
B.剩余法
剩余法是在预计开发完成后农业地正常交易价格的基础上，扣除预计的正常开发成本及有关专业费用、利息、利润和税收等，以价格余额来估算待估农用地价格的方法。本次评估无法取得相应农业地正常交易的市场价格，评估对象已经达到农业生产用熟地，故本次评估未采用剩余法进行评估。
C.基准地价修正法
基准地价修正法适用于有基准地价成果区域的农用地价格评估。土地承包经营权所在地区无可利用的农用地基准地价成果，故本次评估未采用基准地价修正法进行评估。
D.收益还原法
收益还原法是将待估土地未来正常年纯收益，以一定的土地还原率还原，以此估算待估土地价格的方法。由于土地承包经营权为农业种植用地和牧业种植用地，每年能获取稳定的收益，收益可以计算，故适宜采用收益法估价。
n
收益还原法的公式：P=a(1r)i
i
i1
式中：P——土地的价值
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案ai——土地未来每年的净收益（假设均发生在年末）
r——土地的资本化率
n——土地自估价时点起至未来可获收益的年限
E.成本逼近法
成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的估价方法。
由于很难搜集到农业种植用地、牧业种植用地客观取得成本、开发成本资料，不适宜采用成本逼近法。
根据提供资料及实地勘察后综合分析，确定对禾牧阳光土地承包经营权采用收益还原法进行评估。
农业地产生的效益是由土地以及配套的设施共同创造，在测算地价时把农用地及配套的设施作为一个整体共同测算，对配套的设施农业用地的价值不单独评估，其价值包含在农业地使用权价值中。
五、收益法重要评估参数及相关依据
（一）收益法概述
收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的企业营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、关于收益类型——自由现金流
本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生自由现金流。自由现金流等于企业的无息税后净利润（即将公司不包括利息收支的利润总额扣除实付所得税税金之后的数额）加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加投入和资本性支出后的余额。它是公司所产生的税后现金流量总额，可以提供给公司资本的所有供应者，包括债权人和股东。
2、关于折现率
折现率采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC模型可用下列
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本
t=所得税率
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha
其中：E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1=长期国债期望回报率
β=贝塔系数
E[Rm]=市场期望回报率
Rf2=长期市场预期回报率
Alpha=特别风险溢价
(E[Rm]-Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP
3、关于收益期
根据新巴尔虎左旗与任远国签订的新巴尔虎左旗《国有土地承包经营合同书》以及禾牧阳光与任远国签订《土地承包经营权转让合同》，禾牧阳光取得 14.14万亩耕地 30年的承包经营权，承包期限为 2015年 5月 15日-2045年 12月30日。
禾牧阳光现有业务为农业和牧业，牧业是基于农业承包土地而开展的。土地承包经营权到期后是否还可续租尚不确定，因此本次评估采用有限年期作为收益期。收益期为2015年11月30日至2045年12月31日，预测期为29.09年。
本次评估通过将自由现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日的禾牧阳光全部资本（含投入资本和借入资本）的公允价值，再扣减禾牧阳光借入资本价值，计算出标的公司的整体价值。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）收益法评估公式
在本次评估具体操作过程中，以企业的自由现金流作为收益额，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先预测前阶段各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后各年预期收益额均相同或有规律变动。
根据禾牧阳光的发展计划对未来年度的收益指标进行预测，在此基础上考虑资本性支出及流动资金补充，并进而确定禾牧阳光未来期间各年度的自由现金流指标。最后将未来预期收益进行折现求和，即得到禾牧阳光在评估基准日时点的市场公允价值。
本次收益法评估选用企业现金流。
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期权投资价值
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
营业性资产价值的计算公式为：
其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值
Ri——企业未来第i年预期自由净现金流
r——折现率,由加权平均资本成本估价模型确定
i——收益计算年
n——折现期
（三）收益预测的基础和假设
1.收益预测的基础
对禾牧阳光的收益预测是根据其目前的销售状况和能力以及评估基准日后该公司的预期经营业绩及各项财务指标，考虑该公司主营业务类型及主要产品目前在市场的销售情况和发展前景，以及该公司管理层对企业未来发展前途、市场
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案前景的预测等基础资料，并遵循国家现行的法律、法规和企业会计制度的有关规定，本着客观求实的原则，采用适当的方法编制。
2.预测的假设条件
对禾牧阳光的未来收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的。本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：（1）一般性假设
①禾牧阳光在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
②禾牧阳光将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
③国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
④无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）针对性假设
①假设禾牧阳光各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
②禾牧阳光各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
③假设禾牧阳光在预测期内每年可繁育的母牛保持在 10,000头规模。
④禾牧阳光未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
⑤禾牧阳光提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。
六、标的资产预估增值的主要原因
根据评估机构对标的资产的预估情况，标的资产预估增值幅度较大，主要是标的公司所拥有的土地承包经营权预估大幅增值。土地承包经营权价值较高，主要是由于土地为经过原拥有者任远国前期逐年投入后的熟地，生产能力较高，能够产生良好的种植和经营效益。此外，土地承包经营权账面价值系禾牧阳光股东任远国将其作价转让给禾牧阳光的价格，未能反映其公允价值。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易标的公司主营业务为农作物的种植与销售，并于2015年度向农牧业一体化经营进行转型。标的公司主要经营资产包括耕地、饲草料种植地和草原地在内的优质土地资源及地上相关配套资产。此外，为了向农牧业一体化转型，标的公司向政府申请了设施农用地，建设了牧业生产设施和配套设施，并进行了备案。加上当地政府政策的大力扶持，标的公司由传统农业向农牧业一体化转型预期良好。公司未来设计的“大肉牛战略”，需要有充足的土地资源作为依托，加上上市公司拥有资金优势、业务优势，两方合作后，将为公司与标的公司未来共同持续发展提供有力的保障。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
公司本次拟收购的标的公司拥有大面积连片的优质土地资源。作为公司“大肉牛战略”的依托，土地资源的充实将为公司未来持续发展提供有力的保障。
本次交易的完成，一方面在较短的期间内扩大公司净资产规模、提升资产质量、优化业务结构；另一方面，优质土地资源注入的完成将进一步奠定公司持续发展的基础，促进公司进一步整合土地资源，有利于加快“大肉牛战略”的推进速度，最大程度提升资源价值，从而提高公司的盈利能力和可持续经营能力，对公司业绩的提升和核心竞争能力的增强发挥长期、持续的正面效用。
三、本次交易对上市公司发展战略和经营模式的影响
公司目前主要经营模式为以公司具备核心竞争力的良种繁育业务为主，以优秀的遗传物质产品（冻精、性控冻精、胚胎）带动公司其他业务的发展。根据未来五年核心战略，公司未来将逐步从单一的遗传物质（冻精、胚胎）提供商转变成为全方位的种畜、遗传物质产品及技术服务综合提供商，并逐步布局肉牛产业，发展公司肉牛产业。
标的公司为公司实现经营规划提供了必要的基础和优良的实施条件，是公司转型扩大发展的关键因素，将大幅提高公司价值，能够充分发挥公司在种质资源
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案和养殖技术上的竞争优势，提升公司核心竞争力，通过产业链的融合，更加丰富公司产品线，提高公司持续盈利能力和抗风险能力。
购入标的公司后，公司将建立饲草料基地和育肥基地，形成有机结合的现代化、规模化农业发展模式，实现科技农业、生态农业、智慧农业。在生态农业的基础上向养殖业发展，扩张公司产业链，实施大肉牛战略，向下游终端延伸，使公司业务模式向全产业链方向发展。随着公司规模及研发水平不断扩展，将极大提升公司价值和持续盈利能力，使公司具备广阔的发展空间。
购入标的公司后，公司将形成新疆、内蒙古双基地的运作模式，既能够有效降低公司经营风险，又能扩大公司发展规模。双基地模式的建成能够有效防范恶劣天气等客观不可控因素对公司造成的重大损失，能够使公司享受到新疆、内蒙古两地的政策优惠及支持措施。双基地的建成还有利于扩大公司规模，形成规模效应，扩大公司影响力，提高公司持续盈利能力和抗风险能力。
购入标的公司后，公司将逐步建立“育种基地—育肥基地—牛肉屠宰—牛肉销售”的整个产业链，以公司优质种质资源为龙头，将品种改良后的育肥牛屠宰加工后进行销售，从而实现畜牧全产业链发展。
公司通过饲草料基地的建立，销售的牛肉将实现从饲草料到牛肉产品全程受控，保证产品质量；通过建立育肥基地，采用公司自身培养的优秀肉牛品种，在相同饲料供应下，出肉率、出栏周期以及牛肉品质都将达到国内较高水平，在目前国内市场对牛肉尤其是高档牛肉需求旺盛的背景下，具有良好的市场前景。公司产业链的延伸，将使公司的种质资源优势通过整个产业链放大，产生更大的经济效益，提高盈利规模与盈利水平。公司全产业链的发展将使公司面对多个市场，使公司面对市场竞争和市场价格波动时可以更加灵活地制定经营策略，因而将大幅提高公司抗风险能力。通过整个产业链放大，产生更大的经济效益，提高盈利规模与盈利水平。公司全产业链的发展将使公司面对多个市场，使公司面对市场竞争和市场价格波动时可以更加灵活地制定经营策略，因而将大幅提高公司抗风险能力。
购入标的公司后，除建立育肥基地外，公司还将建立饲草料基地。通过畜牧养殖与作物种植的有机结合，形成自我循环的生态农业模式，即作物种植生产的作物为育肥基地的肉牛提供饲料，养殖产生的粪便经过处理为种植的作物提供肥
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案料，既达到节约成本的目的，也大幅降低了环境风险。
未来饲草料基地的建立，将基本满足公司粗饲料供应，降低饲料成本，同时降低公司经营风险。养殖产生粪便用于饲料种植，有利于降低化肥使用，提高饲料品质，亦能大幅降低粪便污染以及产生疫病的风险。同时，生态农业的形成将实现品种、饲养、饲料、产品生产过程的全程受控，从而大幅提升产品品质。
因此，标的公司的购入是公司实现发展规划的必要环节，为公司实现经营规划提供了必要的实施场所和优良的实施条件，将大幅提高公司价值，发挥公司在种质资源和养殖技术上的竞争优势，提升公司核心竞争力，并通过向下游产业链的延伸，丰富公司产品，提高公司持续盈利能力和抗风险能力。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，公司股本总额为186,951,000股。按照本次交易暂定股份支付对价及股份发行价格计算，本次交易完成后，任远国将持有公司14,000,000股。不考虑募集配套资金，本次交易前后公司股权结构变化情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易前||||本次发行股数（股）|交易后||||
|股东名称||||||||||
|||持股数（股）||持股比例|||持股数（股）||持股比例|
|天山农牧业||56,080,000||30.00%|-|56,080,000||27.91%||
|任远国||-||-|14,000,000|14,000,000||6.97%||
|其他股东|130,871,000||70.00%||-|130,871,000||65.13%||
|合计||186,951,000||100.00%|14,000,000|200,951,000||100.00%||

五、本次交易对上市公司关联交易和同业竞争的影响
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况
本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，控股股东及实际控制人未通过天山生物以外的主体投资、经营与天山生物相同或类似的业务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，交易对方任远国、张丽华不拥有或控制与标的公司从事相
同或相近业务的企业，因此本次交易完成后，预计不会增加上市公司与交易对方
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其控制的其他企业之间的同业竞争。
为避免与天山生物、禾牧阳光可能产生的同业竞争，交易对方任远国、张丽华出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、本人不存在直接或间接从事与禾牧阳光及其下属企业有实质性竞争的业务活动，未来也不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事与上市公司、禾牧阳光及其下属企业有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、若本人及本人控制的其他企业未来从事的业务或所生产的产品与上市公司、禾牧阳光及其下属企业构成竞争关系，本人及本人控制的其他企业将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务、产品或业务机会。上市公司、禾牧阳光有权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解决同业竞争问题，该等措施包括但不限于收购存在同业竞争的企业的股权、资产；要求可能的竞争方在限定的时间内将构成同业竞争业务的企业的股权、资产转让给无关联的第三方。
3、该承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，其愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担全部赔偿责任”。
（三）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易完成后，交易对方任远国将持有公司股份比例预计超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，任远国为公司关联方。
为保障上市公司中小股东的利益，交易对方出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，主要承诺内容如下：
“1、尽量避免或减少本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与天山生物及其子公司之间发生交易。
2、不利用天山生物股东地位及影响谋求天山生物及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
3、不利用天山生物股东地位及影响谋求与天山生物及其子公司达成交易的优先权利。
4、将以市场公允价格与天山生物及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害天山生物及其子公司利益的行为。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用天山生物及其子公司资金，也不要求天山生物及其子公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。
6、就本人及下属子公司与天山生物及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和天山生物公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
7、如违反上述承诺给天山生物造成损失，本人将向天山生物作出赔偿。
8、上述承诺自本次重组事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本人具有法律约束力，本人不再持有天山生物股权后，上述承诺失效”。
六、本次交易对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
截至本预案签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的独立性。
七、本次交易完成后预计不会摊薄上市公司每股收益
根据公司2016年2月27日公告的2015年度业绩快报，公司2015年度预计亏损。本次收购标的资产市盈率约为10.75倍（以标的公司股东全部权益预估值 43,000万元、标的公司 2016年预计净利润约 4,000万元测算），因此本次交易完成后预计不会摊薄上市公司当年每股收益。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七节本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、2016年3月24日，禾牧阳光临时股东会审议并通过《禾牧阳光全体股东任远国、张丽华向新疆天山畜牧生物工程股份有限公司出售其合计持有的禾牧阳光65%的股权的议案》。
2、2016年3月24日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《任远国、张丽华与新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之交易协议》、《任远国、张丽华与新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》。
3、2016年3月25日，上市公司第三届董事会2016年第三次临时会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
截至本预案签署日，本次交易尚未履行的决策程序及报批程序包括：
1、本次交易标的资产的审计和评估完成并确定交易价格后，公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会批准本次交易相关事项；
3、中国证监会对本次交易的核准。
本公司在取得全部批准前不得实施本次交易方案。本次交易是否能够取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险提示
（一）本次交易的审批风险
本次交易事项已经公司第三届董事会 2016年第三次临时会议审议通过。本次交易尚需履行以下审批程序：
1、本次交易标的资产的审计和评估完成并确定交易价格后，公司召开关于
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会批准本次交易相关事项；
3、中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及取得批准或核准的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停或取消的风险
公司已经按照相关规定对本次交易事项采取了保密措施，对本公司股票停牌前6个月内内幕信息知情人买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告。但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易导致本次交易被暂停或取消的可能。
此外，如公司股东大会或相关监管机构对协议的内容和履行提出异议，而交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，从而导致发行股份及支付现金购买资产协议的重要条款无法履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次交易存在终止的风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为本次交易方案的一部分，公司本次拟向不超过5名特定对象发行股份募集不超过 27,300万元配套资金，用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中介费用、偿还标的公司引进优种牛的负债、支付牛舍工程款及扩建牛舍、补充上市公司流动资金等。但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如最终募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，公司将以自有资金或通过其他融资方式解决相关资金需求，这将给公司带来一定的财务风险。
（四）业绩承诺不能达标的风险
任远国、张丽华承诺禾牧阳光2016年、2017年、2018年经审计的扣除除计入当期损益的农牧业补贴类等政府补助以外的非经常性损益后实现的净利润分别为人民币3,000万元、4,000万元、5,000万元，若本次交易未能在2016年度实施完毕，则上述盈利补偿期限将相应顺延。承诺的净利润较标的公司 2015年
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案实现的净利润有较大增长。虽然上述净利润承诺数是按照历史运营业绩和市场展望的预测数，但受市场因素等影响，标的公司实际实现净利润有可能达不到上述承诺业绩。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管公司与交易对方签订了《盈利补偿协议》，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致禾牧阳光的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利补偿责任主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，禾牧阳光将成为天山生物控股子公司。由于禾牧阳光与天山生物在经营模式和企业文化上存在差异，财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面需进行融合，这将为公司日后整合带来一定难度。两者能否顺利实现整合，体现协同效应具有不确定性。整合过程中存在因整合失败从而对天山生物和禾牧阳光的正常业务发展产生不利影响的可能，从而对上市公司和股东造成损失。
（七）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（八）标的公司对外担保不能及时解除的风险
截至本预案披露日，标的公司存在大额尚需解除的对外担保情况，预计该等担保将在公司召开审议本次交易事项的第二次董事会之前解除，但提前解除担保时需取得主债权人的同意，仍存在因禾牧阳光确有资金困难或因质权人及主债权人的原因不能及时取得主债权人同意、解除担保的风险。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八节保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行信息披露制度
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。公司停牌期间，每五个交易日发布一次事件进展情况公告。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
二、网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易的股东大会会议。本公司还将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。
三、本次发行股份锁定期限承诺
本次发行股份锁定期限承诺安排详见本预案“重大事项提示”之“四、股份锁定期”。
四、本次重组不会导致上市公司当年每股收益被摊薄
根据公司2016年2月27日公告的2015年度业绩快报，公司2015年度预计亏损。本次收购标的资产市盈率约为10.75倍（以标的公司股东全部权益预估值 43,000万元、标的公司 2016年预计净利润约 4,000万元测算），因此本次交易完成后预计不会摊薄上市公司当年每股收益。
五、其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、评估机构等中介对本次向特定对象发行
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股份购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业意见。
本公司及全体董事承诺提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并申明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九节独立董事意见和独立财务顾问核查意见
一、独立董事意见
本公司独立董事对本次交易发表如下独立意见：
“1、本次交易的预案及相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的方案具备可操作性。
2、本次交易的相关议案经公司第三届董事会2016年第三次临时会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
3、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构进行了评估；本次交易的评估机构中和评估具有证券期货业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司及交易对方不存在关联关系，亦不存在现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
本次交易的标的资产交易价格将以具有证券从业资格的专业评估机构以 2015年 11月 30日为基准日进行评估的结果作为定价依据，经公司与交易对方协商一致后确定，定价具有公允性、合理性，符合相关法律法规的规定以及公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
4、本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
5、本次交易的交易对方为禾牧阳光的股东任远国、张丽华。本次交易完成后，任远国将持有公司14,000,000股股份，占公司股本总额的6.97%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，任远国将成为公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价方式公平、公允，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
6、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
7、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案及中国证监会核准本次交易方案。
综上所述，我们认为，本次交易作为关联交易，符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次交易的总体安排”。
二、独立财务顾问核查意见
民生证券作为天山生物本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，认真核查了本预案及相关文件，发表如下独立财务顾问核查意见：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，按照相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
2、本次交易构成关联交易，关联交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
3、本次交易有利于改善上市公司的财务状况，提高上市公司的资产质量和盈利能力。
4、本次交易充分考虑了对上市公司中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。
5、鉴于上市公司将在后续工作完成后编制《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》并再次提交董事会讨论，届时民生证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对天山生物本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金出具独立财务顾问报告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易发生前，公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变化，公司仍然不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况
本次交易不会导致公司增加负债或或有负债。本次交易完成后，公司截至2015年11月末母公司资产负债率从38.72%下降至35.45%（不考虑配套融资），资产负债率得到进一步改善。
三、公司在最近十二个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系
公司本次交易前12个月内购买重大资产情况如下：
公司于2015年10月收到中国证监会《关于核准新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向呼图壁县天山农业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2393号），核准公司向呼图壁县天山农业发展有限公司发行 11,784,511股股份、向天山农牧业发行 1,346,801股股份购买相关资产，同时核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 3,900万元。上述发行股份拟购买的呼图壁县天山农业发展有限公司持有的农业开发用地使用权及地上相关配套资产、天山农牧业持有的草原使用权已办理完移交或过户手续。公司后续尚需办理验资、股份登记、工商变更及向不超过5名特定对象非公开发行股份
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案募集配套资金等事宜。（本次交易详细情况参见公司在巨潮资讯网披露的信息）除上述资产交易外，公司本次交易前 12个月内不存在购买、出售重大资产的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律、法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
截至本预案签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求。
本次交易完成后，天山农牧业仍为公司控股股东，其将继续按照有关法律、法规、规范性文件的规定通过股东大会行使股东权利。同时公司将依据有关法律法规的要求进一步完善法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的独立性。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、股东与股东大会
公司已按照《上市公司章程指引》的规定制定了《公司章程》，并制定了《股东大会议事规则》，保证了公司股东可按其持有的股份享有平等的权利，并能通过股东大会投票表决的方式充分行使股东权利。
本次交易完成后，公司将严格按照《股东大会议事规则》的规定，召开股东大会对重大事项进行审议，并严格履行通知、登记、提案审议、投票、记票、会议决议等各项程序，确保股东权利的有效行使。
2、公司与控股股东
本公司控股股东为天山农牧业。控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或者间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在人员、机构、资产、财务、业务上独立于控股股东，公司董事会、
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案监事会和内部机构独立运作。
3、关于董事与董事会
本公司董事会的人数及人员构成符合《公司章程》及相关规范性文件的要求。
各位董事能够按照《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。
4、关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，并检查公司的财务状况，列席公司董事会，向全体股东负责，维护公司及股东的合法权益。
5、关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》等要求，制定了《信息披露制度》，指定董事会秘书及下设的证券部负责公司信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，并指定《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）作为公司信息披露的指定报刊和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，公司与控股股东实现了人员、资产、财务分开，业务、机构独立。
1、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高管人员均为专职人员，未在持有公司5%以上的股东单位担任董事、监事以外的行政职
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案务；公司建立了独立的人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度，由公司人力资源部负责公司员工的聘任、考核和奖惩。
2、资产独立
公司拥有独立的研发、采购、生产及销售业务体系，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，不存在公司的资产或资源被公司股东、实际控制人以及实际控制人控制的其他企业以任何方式使用或占用的情形。
3、财务独立
公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，财务人员无兼职情况。公司根据《公司章程》的规定及自身情况做出财务决策，完全自主决定资金的使用，与公司股东不存在业务上的指导关系。
4、机构独立
公司按照《公司法》的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权。股东依照《公司法》和公司章程的规定提名董事参与公司的管理，不直接干预公司的生产经营活动。公司拥有独立于控股股东和实际控制人控制的其他企业的生产经营场所和生产经营机构，不存在与控股股东和实际控制人控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
5、业务独立
公司拥有完全独立、完整的产供销业务运作体系，不存在依赖公司股东及其他关联方的情况。公司拥有生产经营所使用的核心技术，拥有独立于公司股东及其他关联方的研发部门和研发团队，拥有独立的采购和销售渠道，可独立对外签订合同、开展业务，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、业务、机构的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策和分红规划
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）公司现金分红政策
1、公司股东回报规划制定考虑因素
公司股东回报规划的制定在充分考虑了全体股东特别是中小股东的要求和意愿、公司目前及未来的盈利规模、现金流量情况、企业实际情况和发展目标、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
2、公司制定股东回报规划的基本原则
（1）公司充分考虑对投资者的回报，充分听取独立董事和外部监事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，制定利润分配方案；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司长远利益及公司的可持续发展需要；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
3、公司股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，对公司利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。
4、公司股东回报规划审议程序
（1）公司董事会制定或审阅的每期股东分红回报规划经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准；
（2）如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议（外部监事应发表明确意见）；董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。
5、公司利润分配的具体政策
（1）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案配。
（2）公司发放现金股利的具体条件
①公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②公司累计可供分配利润为正值；
③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
④合并报表或母公司报表期末资产负债率不超过70%。
（3）利润分配的时间间隔
在当年盈利的条件下，且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，公司每年度至少现金分红一次，董事会可以根据公司的经营状况和资金情况提议公司进行中期现金分红。
（4）现金分红的比例
股东大会授权董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（5）发放股票股利的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红的前提下，董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案提交股东大会审议决定。
（二）公司未来三年（2015-2017）股东回报规划
公司董事会制定了未来三年股东回报规划（2015-2017年），并经公司 2015年第一次临时股东大会审议通过。公司未来三年（2015-2017）股东回报规划如下：
未来三年，公司将采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
若公司当年盈利，在符合《公司法》及公司章程规定的利润分配条件的情况下，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。
公司接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事对公司利润分配的建议和监督。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自2015年11月3日（星期二）开市起停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。本次自查期间为董事会就本次重大资产重组事项停牌前 6个月内至本次重大资产重组预案公布之日止。本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方，为本次交易提供服务的相关专业机构及其经办人员，其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在 2015年 4月 30日至 2015年 11月 3日期间（以下简称“自查期间”），上述自查主体中，除以下人员存在买卖上市公司股票的情形外，其他自查范围内人员均不存在买卖上市公司股票的情形。
（一）股票买卖情况
1、董事、监事及高级管理人员及其直系亲属
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|姓 名|职 务|变更日期|变更股数（股）|变更摘要|
|蒋炜|董事长、总经理|2015-07-15|712,900|买入|
|何敏|董事会秘书、副总经理|2015-07-15|150,000|买入|

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|崔海章|副总经理|2015-07-15|20,000|买入|
|胡玉诚|副总经理|2015-07-15|40,000|买入|

2015年 7月 8日，证监会下发证监发[2015]51号《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（以下简称“通知”）。
按照该《通知》的规定，天山生物董事长、总经理蒋炜、副总经理兼董事会秘书何敏、副总经理崔海章及常务副总经理胡玉诚分别增持了公司股票。公司于2015年 7月 16日公告了《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于公司董事长及部分高级管理人员增持公司股票的公告》，对于上述增持事项进行了公告，上述买入股票的事项符合《通知》的相关规定。
上述相关自然人均已出具说明承诺如下：
“（1）买入该等股票的交易行为系基于该通知的规定，天山生物尚未开始筹划本次资产重组，亦不存在利用任何与本次资产重组有关的内幕信息进行内幕交易的情形。
（2）本人承诺在天山生物本次资产重组交易期间不会利用内幕信息买卖天山生物的股票，亦不会向任何人透露相关内幕信息”。
2、交易对方及其直系亲属
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|姓 名|与交易对方关系|变更日期|变更股数（股）|变更摘要|
|任英铭|交易对方任远国之子|2015-07-31|20,000|买入|
|||2015-08-10|-20,000|卖出|
|||2015-08-26|56,200|买入|
|||2015-08-27|45,300|买入|
|||2015-08-27|-56,200|卖出|
|||2015-08-28|-1,200|卖出|
|||2015-08-31|-44,100|卖出|

上述相关自然人已出具说明承诺如下：
“（1）本人买卖该等股票的交易行为系基于对二级市场交易情况的自主判断所进行的。在此期间，本人并不知道或了解天山生物本次重大资产重组的任何消息，亦不存在利用任何与本次重大资产重组有关的内幕信息进行内幕交易的情形。
（2）本人承诺在天山生物本次资产重组交易期间不会利用内幕信息买卖天
山生物的股票，亦不会向任何人透露相关内幕信息”。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、其他知悉本次重大资产重组内幕信息的自然人及其直系亲属
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|姓 名|与相关人员关系|变更日期|变更股数（股）|变更摘要|
|张慧敏|交易对方顾问吕建国之配偶|2015-05-19|1,000|买入|
|||2015-05-21|-500|卖出|
|||2015-05-22|1,000|买入|
|||2015-05-26|-1,000|卖出|
|||2015-05-29|500|买入|
|||2015-05-29|-500|卖出|
|||2015-06-01|-500|卖出|
|王圣伟|禾牧阳光总场场长王树志之女|2015-07-15|7,600|买入|
|||2015-07-20|-7,600|卖出|

上述相关自然人已出具说明承诺如下：
“（1）本人买卖该等股票的交易行为系基于对二级市场交易情况的自主判断所进行的。在此期间，本人并不知道或了解天山生物本次重大资产重组的任何消息，亦不存在利用任何与本次重大资产重组有关的内幕信息进行内幕交易的情形。
（2）本人承诺在天山生物本次资产重组交易期间不会利用内幕信息买卖天山生物的股票，亦不会向任何人透露相关内幕信息”。
（二）天山生物信息披露义务人根据 2014年度权益分配方案和股票期权及限制性股票激励计划获得的股票情况
2015年 5月 4日，天山生物公告了《2014年年度权益分派实施公告》，内容为：2014年年度天山生物权益分派方案已获2015年4月20日召开的2014年度股东大会审议通过，公司 2014年年度权益分派方案为以公司现有总股本 90,910,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.50元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
2015年5月12日，天山生物公告了《关于调整公司股票期权和限制性股票激励计划相关事项的公告》；2015年5月19日，天山生物公告了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成公告》。根据该等公告，天山生物完成了《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》所涉股票期权和限制性股票首次授予登记工作并将具体情况进行了公告。
根据中证登深圳分公司出具的资料，天山生物信息披露义务人根据 2014年
度权益分配方案和股票期权及限制性股票激励计划获得的股票情况如下：
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|姓 名|职务|变更日期|变更股数（股）|变更摘要|
|蒋炜|天山生物董事长、总经理|2015-05-07|37,500|分红|
|||2015-05-07|112,500|分红|
|||2015-05-19|400,000|股份登记|
|胡玉诚|天山生物常务副总经理|2015-5-19|400,000|股份登记|
|刘志强|天山生物副总经理|2015-05-07|14,063|分红|
|||2015-05-07|42,187|分红|
|||2015-05-19|300,000|股份登记|
|何敏|天山生物副总经理、董事会秘书|2015-05-07|211,831|分红|
|||2015-05-07|635,491|分红|
|||2015-05-19|300,000|股份登记|
|崔海章|天山生物副总经理|2015-05-07|14,063|分红|
|||2015-05-07|42,187|分红|
|||2015-05-19|300,000|股份登记|
|何波|天山生物财务总监|2015-05-19|300,000|股份登记|
|谭世新|天山生物副总经理、技术总监|2015-05-19|200,000|股份登记|
|于舒玮|天山生物证券事务代表|2015-05-19|52,000|股份登记|
|李宗方|天山生物企管部部长|2015-05-19|60,000|股份登记|

上述人员获得天山生物股票的行为不属于利用内幕信息进行内幕交易的行为，不会对天山生物本次资产重组构成法律障碍。
（三）股票质押事项
公司董事长、总经理蒋炜于2015年9月29日进行股票质押式回购股份，导致在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询显示有股份变更。蒋炜并未进行股票买卖操作。具体情况如下：
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|姓名|职务|变更日期|变更股数（股）|变更摘要|
|蒋炜|天山生物董事长、总经理|2015-09-29|-253,225|股票质押式回购股份变更|
|||2015-09-29|253,225|股票质押式回购股份变更|
|||2015-09-29|759,675|股票质押式回购股份变更|
|||2015-09-29|-759,675|股票质押式回购股份变更|

七、上市公司股票停牌前股价未发生异动说明
因筹划重大事项，经申请上市公司股票自2015年11月3日起连续停牌。本次停牌前最后一个交易日（2015年11月2日）公司股票收盘价为17.70元/股，
停牌前第21个交易日（2015年9月28日）收盘价为14.58元/股，本次发行股
份购买资产事项公告停牌前 20个交易日内（即 2015年 9月 29日至 2015年 11
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案月2日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为21.40%；同期，深证成指(399001.SZ)累计涨幅11.76%，创业板指数(399006.SZ)累计涨幅14.60%，中证内地农业指数（000949.SH)累计涨幅9.56%。剔除大盘因素及同行业板块因素影响后，上市公司股票停牌前20个交易日累计涨幅分别为9.64%、6.80%、11.84%，均未超过20%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在公司股票停牌前 20个交易日累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
八、关于“本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
天山生物董事、监事、高级管理人员，天山生物控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
九、本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求
截至本预案签署日，本次重组的交易对方已按照相关规定出具了《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关于锁定股份的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少与规范关联交易的承诺函》、《担保解除承诺函》、《关于禾牧阳光劳动用工所涉事项的承诺函》、《关于禾牧阳光部分房屋未办理权属证书所涉事项的承诺函》、《承诺函》。
上述相关承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在本预案中披露。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十一节上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
蒋炜 李登忠 刘勇 王锐
何波 李冬燕 张沅 李宇立
高超
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2016年3月26日
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（此页无正文，为《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
2016年3月26日