天通控股股份有限公司
总裁工作细则
为适应建立现代企业制度的需要，进一步完善公司法人治理结构，规范天通控股股份有限公司（以下简称“公司”）总裁、副总裁、财务负责人等经理人员的工作行为，保障经理人员依法履行职权，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，特制定本细则。
第一章总裁的任职资格
第一条总裁是公司的高级管理人员，具体负责公司的生产经营工作，经董事会聘请，对董事会负责。
第二条总裁必须具备下列任职条件：
（一）优秀的个人品质：诚实、正直，严于律己，宽以待人，勇于承担责任，勤奋、进取，工作积极努力。
（二）良好的职业操守：
1、忠实地维护公司利益，不做为了个人利益损害公司利益、为了短期利益损害长期利益的行为；
2、具备高度的敬业精神，全力履行好自己的职责；
3、严守公司商业秘密，不将公司商业秘密透露给任何第三方。
（三）教育程度：接受过高等以上教育。
（四）专业素质：具有丰富的战略管理、营销管理、财务管理、人事管理等方面的专业知识。
（五）经历与经验：外聘的总裁具有担任过相近或相关行业总裁职位五年以上的经历，具有丰富的经营管理经验；内部选聘的总裁应具有在公司重要领导岗位工作的经验。
第二章总裁任职及辞职程序
第三条总裁由董事长负责提名，程序如下：
（一）评估现任总裁任期绩效；
（二）通过合法途径获取总裁候选人信息；
（三）对候选人情况进行考察；
（四）确定最终候选人名单；
（五）将候选人名单及其相关资料提交董事会。
第四条公司设总裁 1名，由董事会聘任或解聘。总裁每届任期三年，连聘可以连任。
第五条总裁的辞职
（一）辞职条件
当总裁出现下列情况之一时，董事会应准予总裁辞职：
1、当总裁的身体健康出现严重问题时；
2、总裁个人或家庭确实遭遇很大困难而影响其正常工作时；
3、由于经营方面的原因，未能达到业绩目标；
4、总裁未有任何正当理由在任期结束前，提出辞职申请的，视为违约。
（二）辞职程序
1、总裁向董事会递交辞职申请书，应注明辞职原因；具体时间要求由公司与总裁签订的工作合同为准；
2、提名委员会和薪酬与考核委员会进行审核并提出建议；
3、董事会召开会议就总裁辞职事宜进行审议；
4、如总裁辞职理由充分，董事会予以批准，则总裁可以离职；如总裁辞职理由不够充分，董事会未批准总裁的申请，而总裁执意辞职，则视为总裁违约；
5、在董事会批准前，总裁要继续履行职责；
6、董事会批准总裁辞职申请，总裁应积极配合对其进行离任审计；
7、离任审计后，总裁办理一切交接与离职手续完毕后方可离职；
8、总裁的调整情况，应向社会公众披露，并报上海证券交易所备案。
第三章总裁的职权和失误责任
第六条总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权；
（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。
第七条总裁的权限范围
（一）总裁的融资、投资使用权：
1、在董事会批准的信贷计划和政策范围内，根据生产经营活动的需要，决定具体筹资事项；
2、批准公司内部贷款；
3、在董事会确定的投资计划内，安排具体的实施过程，并有调整、变更和终止项目的建议权；
4、在董事会批准的风险投资计划内，选择具体的投资组合。
（二）总裁的财产处置权：
1、在董事会批准的担保、质押额度内，选择担保、质押的时机；
2、批准公司内部的财产调拨事项；
3、董事会授权范围内的收购、出售资产行为。
（三）总裁的人事权
1、对其他高级管理人员（董事会秘书除外）的提名权及解聘建议权；
2、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
3、批准应由董事会聘任或解聘以外人员的职位说明；
4、评估中、高级经理人员的工作绩效和经营业绩，决定其奖惩。
（四）生产经营组织权
1、在董事会批准的年度生产经营计划内，根据实际情况进行经营指标的分解和落实；
2、监督、检查生产经营计划执行进度并对结果进行考评；
3、制定公司经营策略并组织实施；
4、签订董事会授权范围内的经济合同。
第八条总裁的失误责任
总裁有下列情况的，应承担相应责任：
（一）无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，给公司造成损失时；
（二）超越职权范围或滥用职权给公司造成损失或危害时；
（三）违反法律、法规或者公司章程，给公司和股东带来损失或危害时；
（四）利用职务之便为个人谋求私利，从而给公司和股东利益造成损失时。
第四章总裁报告制度
第九条总裁应当每年度定期或根据董事会和监事会的要求不定期向董事会和监事会报告公司的经营情况，包括但不限于：
（一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（二）公司重大合同签订和执行情况；
（三）资金运用和经营盈亏情况：
（四）重大投资项目和进展情况；
（五）重大诉讼、仲裁事项；
（六）公司董事会决议执行情况。
总裁必须保证报告内容的真实性、准确性和完整性。
第十条总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取公司党委、工会和职代会的意见。
第十一条遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总裁及其他高级管理人员应在接到报告后第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书。
第五章总裁办公会议
第十二条总裁办公会议是公司行政领导研究、处理日常事务的工作会议，分为定期会议和临时会议，定期会议每月召开一次。总裁认为必要时或在应急
情况下，可召开临时会议。
第十三条总裁办公会议参加人员为总裁、副总裁、财务负责人。董事会秘书、监事会主席列席会议，同时可根据会议内容，邀请相关部门负责人列席。
第十四条总裁办公会议由总裁负责召集，若总裁因故无法出席会议，由总裁指定的副总裁负责召集会议，至少于会议召开前一天书面或电话形式通知全体参会人员。会议材料由与会拟讨论事项的相关部门负责准备。
第十五条总裁办公会议通知包括以下内容：
（一）会议召开的时间和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）出席会议及列席会议的人员；
（五）发出通知的日期。
第十六条参会人员须准时参加会议，如有特殊情况不能参加会议，须提前与总裁请假，并经总裁批准。
第十七条总裁办公会议应有会议记录，会议记录作为公司档案由总裁办公室保管。会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名；
（三）会议议程；
（四）参会人员发言要点；
（五）会议形成的决议；
（六）总裁及记录人签名。
第十八条总裁办公会议做出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总裁提交董事会审议。总裁办公会议对所议事项出现重大分歧时，总裁有义务将该事项报告董事长，并视情况是否提议召开董事会会议研究决定。
第十九条总裁办公会议应形成会议纪要，经总裁审定后印发。
第六章其他高级管理人员
第二十条其他高级管理人员是指除董事会秘书外由总裁提名、董事会聘任
的副总裁及财务负责人。其他高级管理人员分管某一方面的工作，对总裁负责。
第二十一条其他高级管理人员的任职资格：
具有优秀的个人品质和良好的职业操守；接受过高等以上教育，具有所分
管工作的专业知识和经验。
第二十二条每届任期三年，连聘可以连任。
第二十三条公司可按实际发展需要增设副总裁，由总裁提名、董事会聘任或解聘。主要行使下列职权：
（一）执行总裁决定，协助总裁开展工作；
（二）受总裁委托分管部门或分、子公司的工作，依照分工负责具体的经
营管理工作，并在职责范围内签发有关的业务文件；
（三）总裁外出时，受总裁委托的副总裁在授权范围内代行总裁职权；
（四）深入基层、走向市场，收集资料、掌握信息，向总裁提出供决策的
具体意见；
（五）指导、检查分管部门或子公司的重要经济合同签订及执行情况；
（六）总裁授予的其他职权。
第二十四条财务负责人的职权：
（一）执行总裁决定，协助总裁开展工作；
（二）组织拟订公司财务管理制度及其他经济管理制度；负责公司会计核
算，组织成本管理；
（三）定期检查职能部门及公司下属单位的财务制度执行情况；监督检查
下属子公司财务运作和资金收支情况；进行财务分析、控制财务风险；
（四）接受内部审计监督及财政、税务、审计、会计师事务所等外部审计
监督；
（五）参与审定公司重大财务决策，拟订公司财务预算、决算方案；
（六）负责公司资金管理，拟定资金计划、控制资金流量、平衡资金需求，建立融资渠道；
（七）拟订下属公司财会机构和人员设置方案；
（八）指导、培训财会人员；
（九）向总裁及时汇报公司财务重大情况和公司财务异常变动情况；
（十）总裁授予的其他职权。
第二十五条其他高级管理人员的辞职
（一）其他高级管理人员向总裁递交辞职申请书；
（二）由总裁审查后提交董事会审议，在董事会正式批准前，应继续履行
其职责；
（三）董事会表决通过后，进行离任审计，办理一切交接与离职手续完毕
后方可离职；
（四）其他高级管理人员的调整情况，应及时向社会公众披露，并报交易
所备案。
第七章附则
第二十六条本细则未尽事项按有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
第二十七条本细则由董事会负责解释和进行修改。
第二十八条本细则自董事会通过之日起执行。
天通控股股份有限公司董事会
二Ο一八年四月十九日