证券代码：601330 证券简称：绿色动力 公告编号：临 2018-034绿色动力环保集团股份有限公司
关于收购广东博海昕能环保有限公司100%股权的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟通过支付现金的方式收购华西能源工业股份有限公司、东莞市炜业投资有限公司、东莞市宝瑞环保工程有限公司合计持有的广东博海昕能环保有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），收购价格为人民币6.1亿元。
本次交易不构成关联交易，未构成重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
风险提示：在北京市国资委对目标公司资产评估报告核准后本次交易方可实施，该等核准能否取得及最终取得时间都存在一定不确定性；目标公司新投产项目运营期间存在垃圾供应量不足、热值较低以及国家产业、税收政策变化的风险；目标公司在建项目存在建设延误，不能按计划进度实施项目的风险。
一、交易概述
为进一步做大做强主业，公司于2018年8月23日召开第二届董事会第三十一次会议，以 9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购广东博海昕能环保有限公司的议案》，公司拟通过支付现金的方式收购华西能源工业股份有限公司、东莞市炜业投资有限公司、东莞市宝瑞环保工程有限公司（以下合称“交易对手”）合计持有的目标公司100%股权，收购价格为人民币 6.1亿元。
2018年8月23日，公司与交易对手正式签署《股权收购协议》。
本次交易无需经过公司股东大会审议及相关政府部门批准。
二、交易对方基本情况
1.华西能源工业股份有限公司：
成立时间：2004年5月18日
注册地址：四川省自贡市高新工业园区荣川路66号
法定代表人：黎仁超
注册资本：人民币73,800万元
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
经营范围：锅炉辅机、燃烧器及环保设备、钢结构、机械设备、吹灰器及管路系统的设计、制造、改造及销售；石油化工容器、轻工机械、电器机械、机组配套安装；专业生产耐火材料、耐磨材料、耐压材料、自控装置、电站阀门及电磁产品；工矿设备租赁、闲置设备调剂、边角余料的加工及销售；锅炉及压力容器安装、改造、维修；压力管道安装；无损检测服务；自营对外进出口贸易；电力工程施工总承包，市政公用工程总承包（凭资质证书经营）；对外承包工程（在资格证书核定范围内经营），电站锅炉、工业锅炉、特种锅炉制造、销售，压力
容器设计、制造，垃圾焚烧发电、生物质能发电、太阳能光伏发电、风力发电、火力发电项目的专业化开发、投资、建设、运营、维护、培训和咨询、普通货运、仓储服务；公路工程施工总承包、建筑工程劳务承包、建筑工程机械与设备租赁、核电配套设备设计、制造、安装、维修、销售及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：黎仁超（持股23.05%）
2017年主要财务指标如下：
单位：亿元
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|资产总额|净资产|营业收入|归属于母公司股东净利润|
|142.7|33.52|41.34|1.93|

2.东莞市炜业投资有限公司：
成立时间：2008年10月31日
注册地址：广东省东莞市南城区鸿福路106号南峰中心大厦1803室
法定代表人：谭炜樑
注册资本；5,050万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：实业投资、房地产投资
主要股东：谭炜樑（持股99.0099%）
2017年主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产总额|净资产|营业收入|净利润|
|39,262.58|7,707.58|0|-155.93|

3.东莞市宝瑞环保工程有限公司：
成立时间：2014年5月26日
注册地址：东莞市厚街镇珊美村厚沙路9号迅达综合楼A座201室
法定代表人：方瑞平
注册资本：1,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：环保工程及新能源投资，能源审计，节能改造方案、节能设备采购，节能工程施工及运行维护服务；污水处理、清洁服务、环境卫生管理、市政设施维护。（依法须经批注的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：方瑞平（持股99.4%）
2017年主要财务指标如下：
单位：万元
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|资产总额|净资产|营业收入|净利润|
|2,796.20|1,000|0|0|

上述交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：广东博海昕能环保有限公司
成立时间：2009年8月14日
统一社会信用代码：91441900692467620C
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：广东省东莞市南城区鸿福路106号南峰中心大厦1101室
法定代表人：谭炜樑
经营范围：环保行业及新能源投资，提供能源效率审计，节能改造方案，节能工程施工及运行维护服务；污水处理、清洁服务、环境卫生管理、市政设施维护；采购及销售：环保设备、节能设备、环保材料、节能材料、工程材料；道路普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：长期
2、股权结构
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|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|华西能源工业股份有限公司|28,640.50|49.0%|
|东莞市炜业投资有限公司|27,003.90|46.2%|
|东莞市宝瑞环保工程有限公司|2,805.60|4.8%|
|合计|58,450.00|100.0%|

以上股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
3、业务概况
目标公司主要以特许经营方式从事生活垃圾处理业务，已取得5个生活垃圾焚烧发电特许经营项目，包括四川广元、广东四会、黑龙江佳木斯、湖南永兴、吉林舒兰项目，总处理能力 5,550吨/天；已取得四个生活垃圾转运特许经营项目，包括广东东莞长安镇生活垃圾转运项目、吉林舒兰生活垃圾转运项目、张掖市山丹县生活垃圾转运项目、临泽县生活垃圾转运项目，总转运能力 1,620吨/天，具体如下：
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|序号|项目名称|设计处理/转运能力（吨/日）|特许经营期|项目状态|

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|-|-|-|-|-|
|1|四川广元生活垃圾焚烧发电项目|1050，其中一期700|28年，从试运行验收合格之日起计算|一期工程于2017年8月投产|
|2|广东四会生活垃圾焚烧发电项目|1500，其中一期1000|28年，从特许经营协议签订后第25个月开始计算|在建，预计2018年完工|
|3|黑龙江佳木斯生活垃圾焚烧发电项目|1500，其中一期1000|30年（含建设期）|在建，预计2018年完工|
|4|吉林舒兰生活垃圾焚烧发电项目|900，其中一期450|28年，从商业运营之日起计算|筹建|
|5|湖南永兴生活垃圾焚烧发电项目|600|28年，不含建设期|已中标，尚未签署特许协议|
|6|东莞长安生活垃圾转运项目|800|25年|已运营|
|7|吉林舒兰生活垃圾转运项目|450|28年|筹建|
|8|张掖市山丹县生活垃圾转运项目|250|28年|筹建|
|9|张掖市临泽县生活垃圾转运项目|120|28年|筹建|

经具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，目标公司一年一期合并报表主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|总资产|2017年12月31日|127,693.96|
||2018年4月30日|129,387.86|
|归属于母公司的所有者权益|2017年12月31日|42,902.26|
||2018年4月30日|41,182.57|
|营业收入|2017年|4,971.49|
||2018年1-4月|2,702.23|
|归属于母公司的净利润|2017年|-3,446.67|
||2018年1-4月|-1,719.69|

四、本次交易资产评估情况
本次交易定价以经具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司的评估数据为基础，评估基准日 2018年4月30日。本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，对结果进行分析后，最终结论采用收益法的评估结果作为评估结论。
1、收益法评估结果
目标公司评估基准日总资产账面价值为 59,834.36万元，总负债账面价值为12,706.83万元，净资产账面价值为 47,127.53万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 63,789.47万元，增值额为 16,661.94
万元，增值率为35.35%。
目标公司评估基准日总资产账面价值为 59,834.36万元，评估价值为76,049.63万元，增值额为16,215.27万元，增值率为27.10%；总负债账面价值为12,706.83万元，评估价值为12,706.83万元，评估无增减值；净资产账面价值为47,127.53万元，净资产评估价值为 63,342.80万元，增值额为 16,215.27万元，增值率为34.41%。
3.评估结论综合分析
收益法评估后的股东全部权益价值为 63,789.47万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为63,342.80万元，两者相差446.67万元，差异率为0.71%。
两种评估法的评估结果有一定的差异，差异原因如下：资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法基于公司的资产负债表进行，对于不符合会计准则中资产定义、不能准确计量的资源，均不在资产负债表中反映。目标公司是一家专业从事垃圾焚烧发电、垃圾无害化综合处理、垃圾转运站项目的投资、建设和运营管理的公司，该公司目前已取得5家垃圾处理特许经营权。该部分特许经营权将为目标公司带来一定的经济收益，收益法的评估值更能体现这部分特许经营权的市场价值。
根据上述分析及结合本次评估目的和评估对象的特点，本次评估结论采用收益法评估结果，即：广东博海昕能环保有限公司的股东全部权益价值评估结果为63,789.47万元。
5、收益法评估采用的依据与参数
目标公司经营业务与所属子公司的经营业务有一定的差异，同时考虑到各子公司的特许经营权期限不一致。因此，本次评估对目标公司和所属各家子公司分别采用收益法进行整体评估。
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+未合并子公司投资+非
经营性资产价值-非经营性负债价值。
1)目标公司收益法计算模型
单位：人民币万元
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|2018年5-12月|2019年|2020年|2021年|2022年至2045年|
|-278.70|24.04|189.26|184.29|-5,821.56|
|41.90|198.64|196.97|189.71|716.12|
|7.24|4.98|25.82|11.22|445.51|
|105.83|417.27|176.82|-5.95|-1,575.16|
|-349.86|-199.57|183.59|368.72|-3,975.80|
|10.72%|10.72%|10.72%|10.72%|10.72%|
|-338.18|-177.22|147.24|267.10|575.31|

经营性资产价值 435.12
2)东莞市长能清洁绿化服务有限公司（东莞长安生活垃圾转运项目）收益法计算模型
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|2018年5-12月|2019年|2020年|2021年|2022年至2035年|
|177.31|667.01|802.79|675.55|7,840.23|
|80.45|119.85|113.69|113.87|2,142.33|
|-|0.69|17.27|0.88|1,343.58|
|38.42|625.99|194.46|0.00|-38.99|
|219.34|160.18|704.75|788.53|8,677.96|
|10.72%|10.72%|10.72%|10.72%|10.72%|
|212.02|142.24|565.21|571.21|3,257.09|

经营性资产价值 5,018.29
3)肇庆市博能再生资源发电有限公司（广东四会生活垃圾焚烧发电项目）收益法计算模型
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|2018年5-12月|2019年|2020年|2021年|2022年至2045年|
|89.52|3,842.22|8,933.77|7,891.40|169,253.55|
|411.34|2,446.14|2,445.20|2,518.11|67,269.97|
|36,617.77|14,360.35|1.18|3.86|15,515.29|
|127.41|743.06|620.62|44.70|-|
|-36,244.31|-8,815.05|10,757.17|10,360.96|221,008.23|
|11.59%|11.59%|11.59%|11.02%|10.44%|

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|-|-|-|-|-|
|2018年5-12月|2019年|2020年|2021年|2022年至2045年|
|-34,943.14|-7,756.36|8,482.03|7,441.24|59,587.45|

经营性资产价值 33,344.60
4)佳木斯博海环保电力有限公司（佳木斯生活垃圾焚烧发电项目）收益法计算模型
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|2018年5-12月|2019年|2020年|2021年|2022年至2041年|
|1,084.20|3,971.88|4,295.25|3,942.93|119,829.82|
|461.15|1,373.02|1,372.92|1,371.46|35,531.67|
|2,340.83|0.66|1.38|12,000.99|233.63|
|240.96|548.66|41.86|16.63|417.80|
|-1,036.44|4,795.58|5,624.93|-6,703.23|154,710.07|
|11.59%|11.59%|11.59%|11.02%|10.44%|
|-999.23|4,219.63|4,435.26|-4,814.26|46,415.57|

经营性资产价值 49,405.82
5)广元博海昕能环保有限公司（四川广元生活垃圾焚烧发电项目）收益法计算模型
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|-|-|-|-|-|
|2018年5-12月|2019年|2020年|2021年|2022年至2044年|
|2,104.03|2,655.03|2,694.15|4,439.98|96,314.85|
|591.40|1,549.58|1,549.50|1,828.48|39,960.13|
|0.00|4.01|6,899.15|4.77|4,173.87|
|1,040.80|556.35|58.38|1,910.54|-851.71|
|1,654.63|3,644.24|-2,713.88|4,353.16|132,952.82|
|11.59%|11.59%|11.02%|11.02%|10.44%|
|1,595.23|3,206.57|-2,163.78|3,126.44|37,217.50|

经营性资产价值 43,504.31
公司董事会认为，本次评估工作根据国家有关法规与行业规范的要求，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，评估依据与评估参数选取科学、合理，评估结论合理、公允。公司独立董事认为，本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对交易标的进行评估，该评估机构除与公司有业务关系外，无其他关联关系，具有充分的独立性。
五、收购协议的主要内容及履约安排
（一）、收购对价及支付安排
各方在前述评估价值的基础上确认本次交易的交易对价为人民币6.1亿元。
公司以现金方式分期支付本次交易对价：
1、第一期交易对价。公司应于目标公司股权、董监高工商变更登记完成之日起的十个工作日内，向交易对手支付本次交易对价的60%（含已支付的定金）；
2、第二期交易对价。公司应在目标公司的整体交割完成（以签署财务交接文件的日期为准）日起的十五个工作日内，向交易对手支付本次交易对价的25%。
3、第三期交易对价。公司应分别于广元、佳木斯、四会项目通过环保验收之日起五个工作日内向交易对手支付本次交易对价的5%，共计15%。
（二）、生效条件
收购协议经公司与交易对手签署并经国资主管部门核准，且公司有权决策机构审议通过之日起生效。
（三）其它约定
1、目标公司担保解除
公司承诺于2019年9月30日前解除交易对方及其关联方为目标公司及目标公司下属公司所提供的担保及资产质押，交易对方应提供相关协助。逾期不解除的，公司应按担保总额向担保方支付担保费（担保费计提比例同一年期银行贷款基准利率，利率高于6%的，按6%执行），交易对方不配合甲方相关担保置换行为的除外。
2、过渡期经营限制及公司管理
(1) 各方须保证目标公司在本次交易的过渡期间持续、正常经营，保证其现有净资产不发生非正常减值，不发生任何重大不利变化；如目标公司发生重大不利变化，目标公司及交易对手应在重大不利事项发生之日起二（2）个工作
日内书面通知公司；
(2) 在过渡期间，公司有权派驻代表或指定负责人监督目标公司的财务账目、日常生产经营活动，共同管理目标公司业务、财务、经营等公司运作事项。
3、排他性
自收购协议签署之日起两个月内，非经公司书面授权或同意，交易对手及目标公司将不会与任何第三方以任何形式，就任何与本次交易实质类似的合作项目，进行谈判和/或签署协议。
（四）违约责任
自收购协议生效之日起的十个工作日内，公司向交易对方指定的银行账户支付人民币2,000万元作为本次交易的解约定金，加计《框架协议》诚意金转化为解约定金之金额，本次交易的解约定金合计为人民币3,000万元。自前述定金支付之日起，任何一方构成违约的，定金罚则对各方适用。
收购协议生效后，如甲方未按协议约定期限支付转让价款的，交易对方有权要求公司支付相应的交易对价并自应付的最后截止日的次日起对迟延支付部分款项收取利息（利息按年利率6%计算）。
（五）争议解决
收购协议引起的或与收购协议有关的任何争议（简称“争议”），包括与收购协议的存在、效力或终止有关的问题，各方应善意通过协商解决。协商不成的，该等争议应按照广州仲裁委员会现行有效的仲裁规则，终局性仲裁解决。
六、收购目的和对公司的影响
作为深耕生活垃圾焚烧发电产业的环保企业，公司致力于做大做强主业，巩固行业地位。本次收购将提升公司生活垃圾焚烧发电业务规模，扩大市场占有率，完善市场布局。本次收购近期可以为公司增加 2700吨/日，远期可以增加 5500
吨/日的垃圾焚烧处理能力，及800吨/日以上的垃圾转运能力，让公司首次进入四川、黑龙江及吉林生活垃圾处理市场。
七、风险分析
1、在北京市国资委对目标公司资产评估报告核准后本次交易方可实施，该等核准能否取得及最终取得时间都存在一定不确定性。
2、目标公司新投产项目运营期间存在垃圾供应量不足、热值较低以及国家产业、税收政策变化的风险；目标公司在建项目存在建设延误，不能按计划进度实施项目的风险。
公司将按照法律法规的相关要求及时披露后续进展情况，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
绿色动力环保集团股份有限公司董事会2018年8月24日