证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2017-002大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于公司签署《营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目合作协议书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：公司与营口海滨天沐实业有限公司（以下简称“营口天沐”）合作开展营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目并签署合作协议，开发建设位于营口鲅鱼圈熊岳镇大铁村的营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目—“海洋研究中心”项目。
投资总额：一期项目总投资约为 78,145万元。
特别风险提示：受旅游市场及相关政策变化等因素影响，本协议未来履行情况存在不确定性。特别提请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为进一步贯彻落实公司 2016年度工作计划，保障公司健康、平稳的运营，快速扎实地推进“大白鲸计划”，公司与营口天沐于2017年2月8日正式签署《项目合作协议书》，双方将共同开发建设“营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目”，一期项目总投资约为78,145万元。
（二）董事会审议情况
公司于2016年12月12日召开第六届二十次董事会、于2016年12月29日召开2016年度第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于开展营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目及签署合作协议的议案》，与营口天沐开发建设位于营口鲅鱼圈熊岳镇大铁村的营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目—“海洋研究中心”项目。经股东大会审议通过后，公司董事会授权公司管理层全权负责办理与本次合作相关的所有事宜。详见公司在上海证券交易所发布的2016-070、2016-072、 2016-083公告。
（三）本次投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）投资协议主体的基本情况：
1、公司名称：营口海滨天沐实业有限公司
企业性质：民营独资
注册地：营口
办公地点：营口鲅鱼圈
法定代表人：朱玉山
注册资本：人民币叁亿叁仟万元整
主营业务：室内外游乐场建设及管理；营业性演出；住宿、游泳馆、电子游艺厅；房租租赁、场地租赁；经销日用百货、工艺美术品、酒店管理与咨询服务。
主要股东：营口金泰珑悦海景大酒店有限公司
2、交易对方主要业务最近三年发展状况及2016年主要财务指标
营口天沐近三年主要建设温泉酒店项目；资产净额10.63亿元，资产净额
3.15亿元，营业收入0元，净利润-135万元。
3、营口天沐与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、投资标的基本情况
（一）鉴于公司与营口天沐在文化、旅游等产业发展方面具有较强的契合度和互补性以及共同的投资发展意愿，双方将共同开发建设“营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目”。公司将利用资金、海洋动物等优势资源进行合作。营口海滨天沐实业有限公司将以其拥有的土地资源及其他综合资源的合法经营使用权进行合作。公司投资控股该项目，股权比例不低于70%。
该项目计划分三期进行开发建设，一期项目建设内容为“海洋研究中心”；二期项目以一期项目为依托，对周边土地及其他资源进行深度开发；三期项目：启动前提是，一期、二期项目已经如期启动、顺利开展，且营口天沐已经按期将该项目所涉用地的合法国有土地使用权证办理完毕。届时，双方就三期项目的具体合作事宜另行协商确定。
（二）一期项目概况
1.项目名称：营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目—“海洋研究中心”项目
2.项目地址：营口市鲅鱼圈区熊岳镇大铁村，山海大道以南，滨城大道以北，辽东湾大道以西，浴场路以东。
3.项目投资的主要内容：虎鲸馆、鲸豚馆、企鹅馆、海兽馆、海洋鱼类馆、主题展示馆及商业、停车场和室外基础配套设施等。
4.各主要投资方的出资及其他义务：公司将利用资金、海洋动物等优势资源
进行合作。营口天沐将以其拥有的约 80万平方米的土地资源及其他综合资源进行合作。
5.投资进度：计划于 2017年开工建设。
6.项目建设期：两年。
7.市场定位及可行性分析：该项目建设主要为解决公司新项目对海洋动物饲养繁育的需求。项目选址及用地紧邻山海广场景区和渤海，能够为该项目取水和动物运输均提供必要的条件，同时可以借力营口旅游发展的资源和发展时机。预计该项目的投资回收期（税后）为 9年 10个月，预计达产后年收入 18,355万元，投资利润率为8.82%，财务内部收益率（税后）为10.03%。
8.项目分成：按照双方投资的股权比例项目享受收益和分配。
9.需要履行的审批手续：营口天沐需按照协议完成分立新设项目公司、土地拆分工作后，且公司完成规划设计并经相关职能部门审报批准。
四、合作协议的主要内容
（一）营口天沐将分立设立全资子公司作为一期项目的项目公司（下称项目公司），项目公司为有限责任公司。同时营口天沐按照公司根据最终规划设计方案选定的一期项目土地，完成土地使用权证的拆分工作，以满足公司建设、使用要求（项目规划设计方案由公司负责委托设计，相应的费用由项目公司承担）。
（二）在营口天沐按照上述第（一）款完成分立新设项目公司、土地拆分工作后，且公司完成规划设计并经相关职能部门审报批后，经双方协商一致后开工建设。
（三）在项目公司具备转让股权或增资扩股的条件后，公司完成收购或增资入股项目公司，双方将共同委托评估机构分别对一期项目在建工程及项目用地土
地价值进行评估；关于出资、项目公司治理结构等事项，经双方协商确定后另行签订增资协议并办理股权变更登记。
（四）在公司正式成为项目公司股东之前，营口天沐须保证公司投入到项目公司的在建工程、设施设备等全部财产的安全，保证该期间项目公司股权不能因为营口天沐的原因发生任何形式的减损或受限，包括但不限于被营口天沐直接抵偿债务、被营口天沐的债权人追索、被司法或行政机关查封、冻结、扣划等任何能导致项目公司财产减损或受限的情形，在公司开工建设之前，营口天沐应将
100%股权或项目公司100%股权质押给公司用于担保，双方为此签订股权质押协议并办理质押登记。担保期限截止至公司完成工商变更登记成为项目公司股
东。
（五）违约责任
1.在本协议签订后，如果公司与营口天沐未能在约定期限内实现合作，包括但不限于在公司已经完全按照约定履行本协议义务的前提下，因营口天沐单方原因导致的营口天沐未在约定期限内设立项目公司、项目公司没有取得项目用地、项目用地没有按照约定完成拆分及报规、项目没有取得立项审批等情形，或营口天沐或项目公司存在其他违约行为，导致合同目的无法实现，公司有权书面通知营口天沐后单方解除本协议，且营口天沐须赔偿公司为履行本协议义务所花费的一切费用损失（包括但不限于项目可研费用、尽职调查费用、勘察设计费用、律师费用、差旅费用以及其他公司为履行本合同义务所支出费用）；如果损失无法确定的，营口天沐须赔偿公司经济损失 500万元人民币。
2.如果公司不按照约定履行合同义务，包括但不限于在营口天沐已经完全按照约定履行合同义务的前提下，公司因自身单方原因不按照约定时限及计划履行
投资建设义务、不按时履行收购或增资入股义务等，营口天沐有权书面通知后单方解除本协议，如果营口天沐因此产生损失，公司应赔偿营口天沐相应的经济损失（包括但不限于公证费用、律师费用、差旅费用以及其他营口天沐为履行本合同义务所支出费用）。如果损失无法确定的，公司须赔偿营口天沐经济损失 500万元人民币。
3.在公司收购或增资入股前，如因营口天沐原因导致项目公司的股权、资产受到司法机关或行政机关的查封、冻结、划转，或者受到第三方索赔导致股权或资产产生减损或受限，给项目公司或公司造成损失或使其经营受到严重影响的，营口天沐应向公司支付 500万元的违约金，并赔偿因此给公司造成的损失。
五、对外投资对上市公司的影响
（一）该项目的建设主要解决公司对海洋动物饲养繁育的需求，为全国产业布局和战略发展提供有力支撑。
（二）该项目的建设将为公司未来发展提供更充足的空间，建成后还可作为生态观光体验及海洋科普教育项目向游客开放，实现经济效益。
（三）随着旅游市场竞争日趋白热化，公司占据项目地旅游发展的资源和发展时机，加快该区域旅游资源的集聚。
六、风险提示
（一）随着旅游市场及相关政策的变化，本协议未来履行情况存在不确定性。
（二）合作方分立设立全资子公司做为一期项目公司，该项目公司独立承担一期项目的规划设计、开发建设、经营管理等全部工作。如因项目公司设立等情况未能按计划进行，可能会影响项目按计划推进。
（三）合作方需按协议约定完成相关土地使用权证的拆分工作，以满足项目
建设、使用要求。如因项目公司未能按计划取得项目用地或项目用地未能按协议约定完成拆分及报规，可能会影响项目按计划推进。
（四）公司将在现有的风控体系基础上，与合作方积极合作推进，认真防范和应对上述风险。
特别提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会二〇一七年二月八日