股票代码：300163 股票简称：先锋新材 上市地点：深圳证券交易所宁波先锋新材料股份有限公司
NINGBO XIANFENG NEW MATERIAL CO.,LTD
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（二次修订稿）
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|先锋乳业集团有限公司|RM 2105 NB2818 TREND CTR 29-31CHEUNG LEE ST CHAI WAN HK|

独立财务顾问
二〇一九年六月
宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易尚需取得公司股东大会审议通过。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产出售时，除本报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已承诺，保证其将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构长江证券承销保荐有限公司、北京大成律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司均出具了承诺，保证将本着勤勉尽责，诚实信用的原则，按照行业公认的业务标准和道德规范，出具相关文件，确认其内容不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
相关机构及其经办人员同意《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要引用各机构出具的文件中的相关内容，且所引用内容已相关机构及其经办人员审阅，确认《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
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目录
公司声明........................................................................................................................ 1交易对方声明................................................................................................................ 2相关证券服务机构声明................................................................................................ 3目录................................................................................................................................ 4释义.............................................................................................................................. 10重大事项提示.............................................................................................................. 13一、本次交易方案概述....................................................................................... 13二、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 13三、本次交易构成关联交易............................................................................... 14四、本次交易不构成重组上市........................................................................... 14五、本次重组的支付方式................................................................................... 15六、交易标的估值作价情况简介....................................................................... 15七、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 15八、本次交易的决策过程和批准程序............................................................... 16九、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 24十、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见....................... 33十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划........................................................................................................................... 33十二、本次重大资产出售不存在摊薄即期回报的情况................................... 35十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 35重大风险提示.............................................................................................................. 37一、本次交易的审批风险................................................................................... 37二、实际控制人变更的风险............................................................................... 37三、本次交易可能暂停、终止或取消的风险................................................... 38四、本次交易将导致上市公司主营业务变化以及营业收入、资产规模下降的风险....................................................................................................................... 39五、本次交易可能造成关联方资金占用的风险............................................... 40六、本次交易完成后标的公司及交易对方的履约风险................................... 40
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七、交易标的的定价风险................................................................................... 41八、关联交易的风险........................................................................................... 42九、审计机构就标的公司财务报告出具非标准无保留意见审计或审阅报告的风险....................................................................................................................... 42十、标的公司未按时披露 2018年年度报告的风险......................................... 44十一、标的公司退市的风险............................................................................... 44十二、本次交易未取得上市公司债权人和担保权人同意的风险................... 45十三、上市公司对关联法人提供担保的风险................................................... 45十四、标的公司资产减值的风险....................................................................... 46十五、股价波动风险........................................................................................... 46第一节本次交易概况................................................................................................ 48一、本次交易的背景及目的............................................................................... 48二、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 49三、本次交易具体方案....................................................................................... 57四、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 59第二节上市公司基本情况........................................................................................ 61一、上市公司基本情况....................................................................................... 61二、历史沿革及股本变动情况........................................................................... 62三、最近六十个月控制权变动情况................................................................... 65四、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 65五、上市公司主营业务发展情况....................................................................... 66六、上市公司主要财务指标............................................................................... 67七、上市公司控股股东及实际控制人概况....................................................... 69八、上市公司及其控股股东、实际控制人合规性说明................................... 71第三节交易对方基本情况........................................................................................ 72一、交易对方基本情况....................................................................................... 72二、交易对方历史沿革....................................................................................... 72三、交易对方产权控制关系............................................................................... 73四、最近三年注册资本变化情况....................................................................... 74
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五、主要业务发展状况....................................................................................... 74六、最近两年简要财务报表及主要财务指标................................................... 74七、下属企业情况............................................................................................... 75八、交易对方与上市公司关联关系说明........................................................... 76九、其他事项说明............................................................................................... 76第四节交易标的基本情况........................................................................................ 77一、KRS公司基本情况 ...................................................................................... 77二、KRS公司历史沿革 ...................................................................................... 77三、KRS公司股权结构及控制关系情况 .......................................................... 79四、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况................................... 85五、诉讼、仲裁及相关处罚情况....................................................................... 98六、KRS公司主营业务发展情况 ...................................................................... 98七、KRS公司主要财务数据 .............................................................................. 99八、KRS公司出资及合法存续情况 ................................................................ 100九、KRS公司近三年的资产评估情况 ............................................................ 100十、KRS公司主要下属企业情况 .................................................................... 103十一、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项情况 ............................................................................................................................. 106十二、涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况..................................................................................................................... 106十三、本次交易标的涉及的债权债务的转移情况......................................... 106第五节交易标的估值情况...................................................................................... 109一、估值的基本情况......................................................................................... 109二、对估值结论有重要影响的估值假设及声明............................................. 111三、资产基础法的估值情况............................................................................. 112四、市场法的估值情况..................................................................................... 127五、本次估值的特殊处理事项及其他对估值结论有重大影响的事项......... 130六、估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对估值结果的影响 ............................................................................................................................. 131
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七、标的公司重要子公司的估值情况............................................................. 131八、董事会关于本次交易标的估值合理性以及定价的公允性分析............. 134第六节本次交易合同的主要内容.......................................................................... 139一、附条件生效的股份买卖协议..................................................................... 139二、借款合同补充协议..................................................................................... 141第七节本次交易的合规性分析.............................................................................. 142一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................. 142二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见......................................................................................................... 144第八节管理层讨论与分析...................................................................................... 146一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析......................... 146二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析......................................... 153三、本次交易对上市公司的影响..................................................................... 168第九节财务会计信息.............................................................................................. 174一、 交易标的最近两年财务报表............................................................... 174二、上市公司最近两年备考财务报表............................................................. 178第十节同业竞争及关联交易.................................................................................. 183一、同业竞争..................................................................................................... 183二、关联交易..................................................................................................... 185第十一节风险因素.................................................................................................. 188一、本次交易的审批风险................................................................................. 188二、实际控制人变更的风险............................................................................. 188三、本次交易可能暂停、终止或取消的风险................................................. 189四、本次交易将导致上市公司主营业务变化以及营业收入、资产规模下降的风险..................................................................................................................... 190五、本次交易可能造成关联方资金占用的风险............................................. 190六、本次交易完成后标的公司及交易对方的履约风险................................. 191七、交易标的的定价风险................................................................................. 192八、关联交易的风险......................................................................................... 192
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九、审计机构就标的公司财务报告出具非标准无保留意见审计或审阅报告的风险..................................................................................................................... 193十、标的公司未按时披露 2018年年度报告的风险....................................... 194十一、标的公司退市的风险............................................................................. 195十二、本次交易未取得上市公司债权人和担保权人同意的风险................. 195十三、上市公司对关联法人提供担保的风险................................................. 196十四、标的公司资产减值的风险..................................................................... 196十五、股价波动风险......................................................................................... 197第十二节其他重要事项.......................................................................................... 198一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形............................. 198二、上市公司负债结构情况及是否存在因本次交易大量增加负债的情况. 199三、上市公司最近十二个月内资产交易情况以及与本次交易关系的说明. 200四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 201五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排及董事会对上述情况的说明................................................................................................................. 201六、首次披露重组事项前上市公司股票价格波动情况................................. 203七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明................................................................. 203八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况..................... 204九、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................. 206十、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..................... 207十一、本次重大资产出售不存在摊薄即期回报的情况................................. 207十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划..................................................................................................... 208第十三节独立董事及中介机构对本次交易的意见............................................ 210一、独立董事意见............................................................................................. 210二、独立财务顾问意见..................................................................................... 212
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三、律师事务所意见......................................................................................... 213第十四节本次交易有关中介机构情况.................................................................. 214一、独立财务顾问............................................................................................. 214二、法律顾问..................................................................................................... 214三、审计机构..................................................................................................... 214四、资产估值机构............................................................................................. 215第十五节本次重组交易各方及有关中介机构声明............................................ 216上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明......................................... 217独立财务顾问声明............................................................................................. 218法律顾问声明..................................................................................................... 219审计机构声明..................................................................................................... 220估值机构声明..................................................................................................... 221第十六节备查文件及备查地点.............................................................................. 222一、主要备查文件............................................................................................. 222二、备查地点..................................................................................................... 223
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释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：
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本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所致。
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重大事项提示
公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读本报告书的详细内容，注意投资风险。
一、本次交易方案概述
截至2018年10月31日，本次交易的标的公司KRS公司净资产为-6,775.55万元，已经严重资不抵债。同时，2016年2017年已经连续亏损，且2018年1-10月亦已经累计亏损10,583.19万元，严重拖累上市公司整体业绩。
先锋新材拟将其通过全资子公司香港圣泰戈持有的标的资产KRS公司84.35%的股份以现金方式转让给先锋新材实际控制人卢先锋控制的先锋乳业，交易作价人民币1元。
先锋新材为维持子公司 KRS公司正常运营，通过全资子公司香港圣泰戈为其提供借款作为财务资助。截至本次估值基准日，KRS公司需向香港圣泰戈支付借款本息合计 55,653,323.97元。交易双方及KRS公司共同约定，自上述股份转让事项涉及的香港圣泰戈与先锋乳业关于 KRS公司的《股份买卖协议》生效之日起30天内，KRS公司需向香港圣泰戈支付人民币 10,000,000元整，剩余本息共计人民币 45,653,323.97元应于 2019年 12月 31日前支付完毕。如 KRS公司未依约支付上述借款本息，香港圣泰戈有权要求先锋乳业代为履行该等本息偿还义务及就未偿还欠款按每年8%的年利率支付逾期利息，先锋乳业有义务按照香港圣泰戈要求的时间及方式代KRS公司履行上述本息偿还义务及逾期利息。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
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同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
本次交易顺利完成后，先锋新材预计将丧失目标公司 KRS公司的控股权。
本次交易拟出售资产相关财务数据占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务数据的相关比例如下：
单位：万元
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||项目|资产总额|营业收入|资产净额|
|拟出售资产||11,497.78|32,066.48|-5,248.63|
|上市公司（2018年度/2018年末）||87,565.58|58,696.72|47,961.77|
|拟出售资产/上市公司相关指标||13.13%|54.63%|/|
|《重组管理办法》规定的重大资产重组标准||50.00%|50.00%|50.00%且金额大于5,000万元|
|是否达到重大资产重组标准||否|是|/|

根据上表，标的公司 KRS公司 2018年度营业收入占先锋新材 2018年度营业收入的54.63%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方先锋乳业是上市公司实际控制人卢先锋所控制的公司，因此交易双方属于同一实际控制人控制下的法人，根据《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及《企业会计准则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易已经取得董事会的授权与批准，关联董事已回避表决，独立董事对关联交易事项发表了独立意见。上市公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司出售其全资子公司香港圣泰戈所持有的KRS公司84.35%
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股份的行为，未涉及向公司控股股东及其关联方购买资产，亦不涉及上市公司股份变动。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、本次重组的支付方式
本次交易将采取现金支付方式。
六、交易标的估值作价情况简介
根据联合中和评估出具的《估值报告》（闽联合中和评咨字（2019）第6001号），本次估值以 2018年 10月 31日为估值基准日，对 KRS公司股份采用资产基础法（成本法）和市场法进行了估值。根据估值结果，KRS公司全部股份价值按照市场法估值为澳币 668.48万元，折合人民币 3,306.52万元；按照资产基础法估值为澳币-579.29万元，折合人民币-2,865.36万元。
由于 KRS公司的股票在澳大利亚证券市场上交易不活跃，其交易量较小，其股票价格不能充分反映企业整体价值，故本次估值选择资产基础法结果作为最终估值结果。对应本次交易标的资产，即KRS公司84.35%股份的估值为人民币-2,416.93万元。
此外，截至本次估值基准日，KRS公司需向香港圣泰戈支付借款本息合计 55,653,323.97元，而根据本次交易涉及的《借款合同补充协议》和《借款合同补充协议（二）》，该协议生效后，如 KRS公司未依约支付上述借款本息，本次交易的交易对方先锋乳业需承担代为履行该等本息偿还的义务。
鉴于上述情况，本次交易中标的资产的交易价格以估值机构出具的《估值报告》为参考依据，并结合标的公司的特殊情况，经交易双方协商一致，交易双方签署了附条件生效的《股份买卖合同》，确认最终交易价格为人民币1元。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份等事项，对上市公司股权结构无影响，亦不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
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（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2017年度审计报告（众环审字【2018】012236号）、2018年度审计报告（众环审字【2019】011973号），以及中审众环出具的上市公司 2017年度、2018年度备考模拟财务报表《审阅报告》（众环阅字【2019】010006号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
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|||2018年12月31日||2017年12月31日||
||项目|交易完成前（经审计）|交易完成后（经审阅）|交易完成前（经审计）|交易完成后（经审阅）|
|资产总额||87,565.58|80,482.44|102,275.06|84,755.75|
|负债总额||39,603.81|27,984.42|32,820.22|26,012.63|
|所有者权益总额||47,961.77|52,498.02|69,454.84|58,743.13|
|归属于母公司所有者权益||48,627.81|52,498.02|68,782.13|58,743.13|
|||2018年度||2017年度||
||项目|交易完成前（经审计）|交易完成后（经审阅）|交易完成前（经审计）|交易完成后（经审阅）|
|营业收入||58,696.72|28,284.88|68,880.06|30,538.24|
|利润总额||-21,158.08|-5,925.64|-901.19|1,367.07|
|净利润||-21,491.84|-6,245.11|-3,525.82|1,121.48|
|归属于母公司所有者的净利润||-20,153.28|-6,245.11|-2,795.37|1,121.48|
|基本每股收益（元/股）||-0.43|-0.13|-0.06|0.02|

本次交易完成后，上市公司的资产规模较本次交易完成前有较大幅度的下降，截至2018年12月31日的总资产和总负债分别较本次交易完成前下降7,083.14万元和 11,619.39万元，所有者权益增加4,536.25万元，变动幅度分别为-8.09%、-29.34%和9.46%。本次交易完成后，上市公司 2018年度的净利润和归属于母公司所有者的净利润分别较本次交易完成前上升15,246.73万元和13,908.17万元，基本每股收益将上升 0.30元/股。
八、本次交易的决策过程和批准程序
（一）已履行的决策和批准程序
1、先锋新材已履行的决策和批准程序
2019年3月15日，先锋新材召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通
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过《关于公司重大资产出售符合相关法律法规的议案》《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于公司重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于<宁波先锋新材有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签订<圣泰戈（香港）贸易有限公司与先锋乳业集团有限公司关于 Kresta Holdings Limited的股份买卖协议>的议案》《关于签订圣泰戈（香港）贸易有限公司与先锋乳业集团有限公司、 Kresta Holdings Limited关于Kresta HoldingsLimited<借款合同补充协议>的议案》《关于签订圣泰戈（香港）贸易有限公司、宁波先锋新材料股份有限公司、Kresta Holdings Limited与先锋乳业集团有限公司关于 Kresta Holdings Limited之<财务支持协议补充协议>的议案》《关于本次重大资产出售交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》《关于〈本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明〉的议案》《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》《关于公司重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于批准本次重大资产重组出售相关审计报告、备考审阅报告及估值报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》《关于择期召开临时股东大会会议的议案》等与本次交易有关的议案。
2019年4月23日，先锋新材召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》和《关于签订圣泰戈（香港）贸易有限公司与先锋乳业集团有限公司、Kresta Holdings Limited关于 Kresta HoldingsLimited<借款合同补充协议（二）>的议案》。
2019年 6月 3日，先锋新材召开了第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于<宁波先锋新材有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于批准本次重大资产重组出售相关审
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计报告、备考审阅报告及估值报告的议案》。
2、香港圣泰戈已履行的决策和批准程序
2019年1月17日，香港圣泰戈唯一董事卢先锋作出董事决议，已审阅《股份买卖协议》《借款合同补充协议》以及《财务支持协议补充协议》，认为协议的条款公平合理，同意及确认协议以及其项下交易，并授权卢先锋先生作为唯一董事代表本公司签署、交付协议(包括但不限於对协议作出其认为适当的修订)以及签署一切其认为适当与协议及/或其项下交易相关的其他文件，及采取其认为必需或适当的行动致使香港圣泰戈落实本决议的内容及目的。
2019年4月23日，香港圣泰戈唯一董事卢先锋作出董事决议，已审阅《借款合同补充协议（二）》，同意及确认协议以及其项下相关事宜。
3、先锋乳业已履行的决策和批准程序
2019年1月17日，先锋乳业唯一董事卢先锋作出董事决议，已审阅《股份买卖协议》《借款合同补充协议》以及《财务支持协议补充协议》，认为协议的条款公平合理，同意及确认协议以及其项下交易，并授权卢先锋先生作为唯一董事代表本公司签署、交付协议(包括但不限於对协议作出其认为适当的修订)以及签署一切其认为适当与协议及/或其项下交易相关的其他文件，及采取其认为必需或适当的行动致使先锋乳业落实本决议的内容及目的。
2019年4月23日，先锋乳业唯一董事卢先锋作出董事决议，已审阅《借款合同补充协议（二）》，同意及确认协议以及其项下相关事宜。
（二）尚未履行的决策和批准程序
本次交易尚需履行下述决策和批准程序：
1、先锋新材股东大会对于本次交易的批准；
2、本次交易涉及圣泰戈（香港）贸易有限公司出售 KRS公司股份的相关事宜尚须由圣泰戈（香港）贸易有限公司的境内股东先锋新材至宁波市商务委员会办理备案变更手续；
3、在先锋乳业以其境外资金支付本次交易的交易对价的前提下，本次交易
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涉及先锋乳业集团有限公司收购 KRS公司股份的相关事宜尚须由开心投资至宁波市商务委员会办理再投资备案手续。
（三）澳大利亚监管审查
1、根据澳大利亚法律合规报告，在卢先锋能够控制先锋新材的前提下，由于香港圣泰戈与先锋乳业属于同一控制下，本次交易不会违反澳大利亚公司法
（the CorporationsAct）关于禁止并购的规定，但是如果卢先锋不能控制先锋新材，则先锋乳业和先锋新材就不是关联方（Associates），则除了通过如下两种方式外先锋乳业无法取得标的资产：（1）在监管部门的监管下实施本次交易并取得监管部门的批准；（2）在不违背澳大利亚公司法的前提下，以获得标的公司股东的批准的方式实施本次交易。
如果在本报告书出具之后，卢先锋在相应债务到期后无法履行偿还义务，且无法与相应股份质押的质权人九州证券、林宜生就股份质押达成一致，九州证券、林宜生有权就质押股份采取处置措施，极端情况可能会对卢先锋对先锋新材的实际控制能力产生影响。
根据澳大利亚法律合规报告，如果在《股份买卖协议》有效签署并获得先锋新材股东大会批准之后，卢先锋失去对先锋新材的实际控制，该等情形应该不会直接导致本次交易违反澳大利亚公司法（the CorporationsAct）关于禁止并购的规定，然而，考虑到圣泰戈对标的公司的借款和财务支持以及澳大利亚公司法
（the CorporationsAct）的相关规定，如果本次交易未来被澳大利亚公司法澳大利亚并购委员会（Australia’s TakeoversPanel）关注，则该等情形可能会成为一个不利于本次交易的情形。
2、根据澳大利亚法律合规报告，根据澳大利亚法律和澳交所上市规则，本次交易在澳大利亚需要履行的程序性步骤为：（1）股权登记手续。根据标的公司股权登记机构（Computershare）的要求签署场外交易表格并办理股权登记手续；（2）标的公司董事会关于股权登记的同意；（3）主要股东公告，在本次交易完成后两个工作日内，卢先锋、香港圣泰戈、先锋乳业和先锋新材需要联合做出主要股东权益变更公告；（4）董事权益变更公告，作为标的公司董事，卢先锋需要向澳交所递交通知详细描述其间接持股标的公司的情形；（5）KRS公司
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公告，考虑到香港圣泰戈对 KRS公司的财务支持的重要性以及本次交易可能对 KRS公司股价的影响，KRS公司需要在澳交所公告其股东圣泰戈已经签署协议将其持有的KRS公司股权转让给先锋乳业。
根据澳大利亚法律合规报告，只有在如下条件成就之日，先锋乳业才能成为KRS公司的股东，股权登记手续和标的公司董事会的先后步骤如下：（1）《股份买卖协议》签署；（2）香港圣泰戈与先锋乳业完成一份由 KRS的股权登记机构 Computershare提供的关于本次交易的股权转让表格的填写；（3）该等股权转让表格将递交 KRS公司，由 KRS董事会根据 KRS公司章程的规定同意本次股权登记；（4）Computershare作为 KRS公司的股权登记机构处理该等股权转让表格并将先锋乳业登记为标的股权的股东。
根据澳大利亚法律合规报告，根据标的公司章程的规定在特定情形下标的公司董事会有权拒绝登记本次交易，该等特定情形包括：（1）将 KRS公司股权向KRS公司子公司的转让；（2）存在澳大利亚公司法、澳交所上市规则或证券清算所商业规则禁止登记的情形；（3）如果基于股东、归结于股东持有的 KRS的股权，或关于股东所持有的 KRS股权的应付款项原因，任何管辖区法律施加责任于 KRS或赋予任何人权利以要求 KRS承担给付责任，且股东未向 KRS偿还完因 KRS承担上述责任所产生的股东对 KRS的债务。然而，根据K&L Gates的法律分析，K&L Gates认为截至其报告出具日未发现本次交易存在该等特定情形。
3、根据澳大利亚法律合规报告，本次交易无需澳大利亚外资并购审核委员会的批准。
4、根据澳大利亚法律合规报告，本次交易存在被澳大利亚并购委员会（Australia’s TakeoversPanel）认定为存在不可接受情形，并要求香港圣泰戈从先锋乳业购回标的股权的风险。
根据澳大利亚法律合规报告，如果 KRS公司的少数股东或者澳大利亚监管部门提出异议，在特定情形的前提下，澳大利亚并购委员会（Australia’s TakeoversPanel）可能会认定本次交易存在不可接受情形，并要求香港圣泰戈从先锋乳业购回标的资产。另外，根据澳大利亚法律合规报告，若本次交易被澳大利亚并购
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委员会（Australia’s TakeoversPanel）认定为存在不可接受情形，且如果卢先锋在签署《股份买卖协议》后不能控制先锋新材，意味着先锋新材、香港圣泰戈与先锋乳业将不再是关联方，则标的股权可能无法转回给香港圣泰戈，存在澳大利亚证券投资委员会（ASIC）将委任证券经纪人以市场价格出售标的股权的风险，即澳大利亚并购委员会（Australia’s TakeoversPanel）可能会出具撤资令，根据该命令标的股权将以信托形式交由ASIC托管， ASIC将根据撤资令的要求在规定的时间内出售标的股权，并将出售标的股权所得扣除出售的成本和费用以及ASIC产生的成本和费用后的净额给予先锋乳业。
需要指出的是，若澳大利亚并购委员会（Australia’s TakeoversPanel）出具撤资令，为避免损害先锋新材股东利益，先锋乳业及其实际控制人、唯一董事卢先锋承诺将在收到根据撤资令所出售的标的股权所得后5个工作日内，通过合法合规的方式将全部所得转于香港圣泰戈。若因可归责于先锋乳业的原因，导致先锋乳业未在上述时间内完成转款，先锋乳业承诺将就未偿还欠款按每年8%的年利率向香港圣泰戈支付逾期利息并赔偿相关损失，其实际控制人、唯一董事卢先锋亦会就先锋乳业的转款责任承担连带保证责任。
此外，先锋乳业承诺为保证在收到根据撤资令出售标的股权的所得后将全部所得转于香港圣泰戈，自收到上述撤资令之日起 5个工作日内，先锋乳业将在香港特别行政区以其自身名义与香港圣泰戈共同设立共管账户，用于接收根据撤资令出售标的股权所得的款项，并根据承诺内容将上述款项转于香港圣泰戈。香港圣泰戈对此亦承诺如澳大利亚并购委员会对本次交易有任何异议，香港圣泰戈将积极配合先锋新材和 Kresta Holdings Limited向澳大利亚并购委员会进行解释和说明，避免本次交易被澳大利亚并购委员会认定为存在不可接受情形，并将会尽其最大努力配合先锋乳业在香港特别行政区设立共管账户，用于接收根据撤资令出售标的股权所得的款项。
上述特定情形包括但不限于如下情形：（1）因为本次交易导致KRS公司的股东从公众公司变为非公众公司从而导致 KRS公司的股东将无法从公开途径得知KRS公司间接股东的信息，且该等情形可能会对KRS公司小股东利益造成重大不利影响；（2）K&L Gates根据对澳大利亚公司法（the CorporationsAct）的
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严格适用及解释，即先锋乳业与香港圣泰戈因同受卢先锋控制故对标的股权拥有相同的技术权益，不为澳大利亚并购委员会（Australia’s TakeoversPanel）所认可、卢先锋对先锋新材的控制、KRS公司与其母公司香港圣泰戈的系列借款协议以及KRS公司的母公司对KRS公司财务支持力度存在降低的潜在可能性；（3） KRS公司或其股东未充分在澳交所披露本次重组涉及的所有交易文件或者所有交易条款。
5、根据澳大利亚法律合规报告，K&L Gates要求 KRS管理层评估 KRS是否存在有可能被本次交易触发的控制权变化条款（即若要发生 KRS控制权的变化需要合同对方的同意或事前书面许可）的重大合同并相应提供重大合同供核查，经K&L Gates就KRS公司的租赁合同核查，截至2019年1月30日，KRS公司有6份租赁合同存在控制权变化条款，但未获得出租方的同意不会成为影响本次交易的实施。除此之外，KRS管理层答复其不认为KRS存在任何约定本次交易需要第三方同意的重大合同，故未提供其他合同供K&L Gates核查。
（四）债权人和担保权人的事先书面同意
根据先锋新材签署的正在履行的借款合同和担保合同，先锋新材进行重大资产处置需事先取得一些债权人、担保权人的书面同意，具体如下：
1、先锋新材与中国农业银行股份有限公司宁波明州支行分别于 2019年 1月 24日签署的借款金额为 1000万元的《流动资金借款合同》（合同编号为82010120190000833）、2019年1月25日签署的借款金额为1000万元的《流动资金借款合同》（合同编号为82010120190000878）以及 2019年1月28日签署的借款金额为1000万元的《流动资金借款合同》（合同编号为82010120190000931）约定，如上市公司发生主要资产转让、重大关联交易需提前书面通知中国农业银行股份有限公司宁波明州支行并经其同意，否则中国农业银行股份有限公司宁波明州支行有权提前收回已发放借款，宣布借款人与贷款人签订的其他借贷合同项下借款到期。
先锋新材已于2019年2月18日向中国农业银行股份有限公司宁波明州支行快递发出了书面通知，载明若中国农业银行股份有限公司宁波明州支行对本次交易有异议请其在签收本通知快递后五个工作日内尽快与先锋新材取得书面联系，
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如至届满日先锋新材未收到相关书面函件，则视为中国农业银行股份有限公司宁波明州支行同意本次交易。
2、先锋新材与中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行签署的为开心投资提供的最高保证金额为5亿元的《最高额保证合同》（合同编号为2016鄞县（保）字 0004号）约定，如先锋新材发生重大资产转让应事先征得中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行书面同意，否则先锋新材构成违约，应当赔偿因此给中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行造成的损失。
先锋新材已于2019年1月18日向中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行快递发出了相关书面通知，该通知载明若中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行对该等重大资产转让有异议请其在签收本通知快递后五个工作日内尽快与先锋新材取得书面联系，如至届满日先锋新材未收到相关书面函件，则视为中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行同意先锋新材本次交易。
截至本报告书签署日，先锋新材尚未收到中国农业银行股份有限公司宁波明州支行和中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行回复的相关书面函件，亦未取得中国农业银行股份有限公司宁波明州支行和中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行关于同意本次交易的书面文件。
尽管先锋新材未能取得中国农业银行股份有限公司宁波明州支行和中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行关于同意本次交易的书面文件，但是，根据上述《流动资金借款合同》，中国农业银行股份有限公司宁波明州支行有权提前收回已发放借款，宣布借款人与贷款人签订的其他借贷合同项下借款到期；根据上述《最高额保证合同》，中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行有权追究先锋新材违约责任要求先锋新材赔偿因其违约而给中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行造成的损失。
因此，根据《流动资金借款合同》和《最高额保证合同》的约定，尽管因为先锋新材进行本次交易未能事先取得中国农业银行股份有限公司宁波明州支行和中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行的事先书面同意，中国农业银行股份有限公司宁波明州支行和中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行仅能根据合
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同规定追究先锋新材的法律责任，先锋新材进行本次交易无需中国农业银行股份有限公司宁波明州支行和中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行的批准。
综上所述，根据先锋新材签署的正在履行的借款合同和担保合同，除上述情形外，先锋新材本次重大资产出售不涉及需事先取得其他债权人、担保权人书面同意的情况，而先锋新材尚未取得中国农业银行股份有限公司宁波明州支行和中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行关于同意本次交易的书面文件的情形并不会构成本次交易的法律障碍。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供资料真实、准确和完整的承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|

关于本次重大资产出售暨关联交易项目提供的资料和信息（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司承诺保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。
本公司不存在为本次交易相关中介机构（包括长江证券承销保荐有限公司、北京大成律师事务所、中审众环会计事务所（特殊普通合先锋新材、香港圣泰戈伙）以及福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司）出具本次交易各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次交易相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次交易相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
本公司保证所提供的一切资料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
先锋新材控股股东、实 1、本次重大资产重组报告书及本次重大资产重组信息披露、申
际控制人、全体董事、请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
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监事及高级管理人员 重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈先锋乳业
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（二）避免同业竞争的承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|

1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同或相似先锋乳业及其控股股东
的业务。
开心投资
2、本公司及本公司控制的其他企业将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，且不会利用从上市公司及其控股子公司获取的信息为本
人或本人的其他关联方谋取任何利益。
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3、如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司及其控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于上市公司及其控股子公司。
4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同或相似的业务。
2、本人及本人控制的其他企业将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，且不会利用从上市公司及其控股子公司获取的信息为本人或本人的其他关联方谋取任何利益。
先锋乳业实际控制人、 3、如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何董事卢先锋 商业机会与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知上市公司及其控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于上市公司及其控股子公司。
4、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺在本人作为上市公司控股股东或实际控制人期间持续有效。
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此外，为保护上市公司潜在利益，卢先锋作出如下承诺：日后如果先锋新材在澳大利亚和新西兰地区发展遮阳定制成品零售业务，即与KRS公司存在相同或者相类似业务，本人会将KRS公司股份转让，避免其与先锋新材产生同业竞争。
（三）规范和减少关联交易的承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|

1、本公司及本公司控制的其他公司将尽可能地避免和减少与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避或有合理原因而发生的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
2、如本公司及本公司控制的其他公司和上市公司及其控股子公先锋乳业及其控股股东
司就相互间关联事务及交易所做出任何约定及安排，均不妨碍对方为开心投资
其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本人及本人控制的其他公司将尽可能地避免和减少与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避或有合理原因而发生的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进开心投资实际控制人卢
行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及先锋
规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会
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颁布的规章和规范行文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用本人控股股东及实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3、如本人及本人控制的其他公司和上市公司及其控股子公司就相互间关联事务及交易所做出任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
4、本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
（四）关于拟出售资产之权属状况的承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|

香港圣泰戈依法持有KRS公司84.35%的股份的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在以信托、委托或其先锋新材、香港圣泰戈他方式持有KRS公司84.35%的股份的协议或类似安排，也不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，所持有 KRS公司的股份不存在限售等会给过户或转移形成任何法律障碍的情况。
（五）关于保证上市公司独立性的承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|

作为先锋新材的控股股东、实际控制人，本人承诺在本次交易完成后：
1、保证先锋新材的资产独立。本人将继续确保先锋新材合法拥先锋新材控股股东、实
有与生产经营有关的资产，确保先锋新材资产独立于本人及本人控制际控制人卢先锋
的除先锋新材及其下属子公司以外的其他企业，确保先锋新材资产在
先锋新材的控制之下；本人将杜绝其与先锋新材出现资产混同使用的
情形，并保证不以任何方式侵占先锋新材资产，确保先锋新材资产的
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独立性。
2、保证先锋新材的人员独立。本人将继续保证先锋新材的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本人干预公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况；本人将继续保证先锋新材的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人及本人控制的除先锋新材及其下属子公司以外的其它企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人及本人控制的除先锋新材以外的其它企业领薪；先锋新材的财务人员不在本人及本人控制的除先锋新材以外的其它企业中兼职；本人保证先锋新材的劳动、人事及工资管理与本人及本人控制的除先锋新材以外的其它企业之间完全独立。
3、保证先锋新材的财务独立。先锋新材已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；先锋新材开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本人承诺先锋新材资金使用不受本人及本人控制的除先锋新材以外的其他企业的干预；同时先锋新材的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本人控制的除先锋新材以外的其他企业。本人承诺将继续确保先锋新材财务的独立性。
4、保证先锋新材的机构独立。
（1）先锋新材拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保先锋新材的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；
（2）先锋新材在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本人及本人控制的除先锋新材以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，本人承诺确保先锋新材经营机构的完整，不以任何理由干涉先锋新材的机构设置、自主经营；
（3）本人承诺确保先锋新材具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本人控制的除先锋新材以外的其他企业混合经营、合署办公。
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5、保证先锋新材的业务独立。先锋新材及其子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，先锋新材及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可作出，完全独立于本人及本人控制的除先锋新材以外的其他企业。本人将继续确保先锋新材独立经营，在业务的各个方面保持独立。本人承诺将遵守中国证券监督管理委员会的相关规定以及本人的承诺，并尽量减少与先锋新材之间的关联交易，保证不会以侵占先锋新材利益为目的与先锋新材之间开展显失公平的关联交易；本人将保证先锋新材继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保先锋新材业务独立。
（六）关于本次交易被澳大利亚并购委员会出具撤资令的相关承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|

鉴于本次交易可能会被澳大利亚并购委员会（Australian TakeoversPanel）认定为存在不可接受情形，从而可能会被出具撤资令（divestmentorder）。根据该命令，本公司通过本次交易获得的 Kresta HoldingsLimited84.35%的股权（以下简称“标的股权”）将以信托形式交由澳大利亚证券投资委员会（ASIC）托管，澳大利亚证券投资委员会将根据撤资令的要求在规定的时间内出售标的股权，并将出售标的股权所得扣除出售的成本和费用以及澳大利亚证券投资委先锋乳业及其实际控制员会产生的成本和费用后的净额给予本公司。
人卢先锋 如澳大利亚并购委员会对本次交易有任何异议，先锋乳业及卢先锋将积极配合先锋新材、香港圣泰戈和Kresta HoldingsLimited向澳大利亚并购委员会进行解释和说明，避免本次交易被澳大利亚并购委员会认定为存在不可接受情形。如最终澳大利亚并购委员会仍旧认为本次交易系不可接受，为避免损害先锋新材股东利益，先锋乳业将在收到根据撤资令所出售的标的股权所得后5个工作日内，通过合法合规的方式将全部所得转于香港圣泰戈。若因可归责于先锋乳业的原
因，导致先锋乳业未在上述时间内完成转款，先锋乳业承诺将就未偿
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还欠款按每年8%的年利率向香港圣泰戈支付逾期利息并赔偿相关损失。卢先锋将就先锋乳业的转款责任承担连带保证责任。
为保证先锋乳业在收到根据撤资令出售标的股权的所得后将全部所得转于香港圣泰戈，自收到上述撤资令之日起五（5）个工作日先锋乳业 内，先锋乳业将在香港特别行政区以其自身名义与香港圣泰戈共同设立共管账户，用于接收根据撤资令出售标的股权所得的款项，并根据承诺内容将上述款项转于香港圣泰戈。
如澳大利亚并购委员会对本次交易有任何异议，香港圣泰戈将积极配合先锋新材和 Kresta Holdings Limited向澳大利亚并购委员会进行解释和说明，避免本次交易被澳大利亚并购委员会认定为存在香港圣泰戈
不可接受情形。
香港圣泰戈将会尽其最大努力配合先锋乳业在香港特别行政区设立共管账户，用于接收根据撤资令出售标的股权所得的款项。
（七）关于不存在泄露内幕信息以及内幕交易的相关承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|

先锋新材及其实际控制
人卢先锋、香港圣泰戈、 保证不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大先锋乳业、开心投资、资产重组信息进行内幕交易的情形。
KRS公司
（八）关于减持计划的相关承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|

自本承诺出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，计划减持先锋新材控股股东、实总数不超过 35,917,618股，占公司总股本的7.58%（若计划减持期际控制人卢先锋及其一间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，则应对该股份数量致行动人徐佩飞、卢亚进行相应处理）。
群 其中，通过集中竞价方式减持的，自《宁波先锋新材料股份有限
公司关于控股股东、实际控制人及其一致行动人减持股份的预披露公
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告》（公告编号：2019-008）公告之日起15个交易日后的6个月内实施，且在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的，自本减持计划公告之日起3个交易日后的6个月内实施，且在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。
上述减持计划在实施时将严格依照《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第18号：控股股东、实际控制人股份减持信息披露》等法律、法规及规范性文件的相关规定进行。
先锋新材控股股东、实
自本承诺出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，本人无任际控制人卢先锋之一致
何减持先锋新材股票的计划。
行动人卢成坤
先锋新材董事会秘书熊
军（上市公司董监高成 自本承诺出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，本人无任员中，除卢先锋以外仅何减持先锋新材股票的计划。
其持有先锋新材股票）
（九）关于股权质押的相关承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|

除在中证登登记的与九州证券、与林宜生的股权质押外，不存在其他任何股权质押的情况；且上述股权质押只是限制了股权的处分，先锋新材控股股东、实并不影响股权本身所代表的股东权利；截至本承诺函出具之日，本人际控制人卢先锋 与九州证券、林宜生之间均未有任何约定限制本人对先锋新材的作为股东的表决权，本人所持有的上市公司股份仍拥有充分的、不受限制的表决权。
（十）关于不对 KRS公司进行资本运作的相关承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|

宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
1、本人目前没有对KRS公司进行资产注入、核心资产剥离等资先锋新材、KRS公司实际本运作的规划；
控制人卢先锋 2、自本次交易完成后一年内不会对KRS公司进行资产注入、核心资产剥离等资本运作。
（十一）关于 KRS公司延期付款事项的相关承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|

1、本公司及其实际控制人、KRS公司与卡西安尼和玛朵进出口不存在关联关系；
先锋新材
2、本公司未为KRS公司与卡西安尼和玛朵进出口达成货款延期支付协议提供兜底或承诺，亦不存在其他未披露的承诺或协议。
（十二）关于减持所得优先用于解决资金占用问题的相关承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|

自本次交易经先锋新材股东大会审议通过之日起，无论本人通过何种形式减持先锋新材股份，在KRS公司对香港圣泰戈的上述借款本息清偿完毕之前，所有减持所得均将优先代KRS公司根据上述在《借先锋新材控股股东、实款合同补充协议》和《借款合同补充协议（二）》中约定的还款安排际控制人卢先锋 清偿上述借款本息，直至上述借款本息偿还完毕为止。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致先锋新材及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
十、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见截至本报告书签署日，公司控股股东卢先锋先生及其一致行动人徐佩飞女士、卢亚群女士、卢成坤先生已出具说明，原则性同意本次交易。
十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员的股份减持计划
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根据最新监管政策的要求，本次重大资产重组未涉及发行股份，因此上市公司在做好保密工作的基础上未进行股票停牌。上市公司于 2018年 12月 26日收盘后发布《关于筹划重大事项的提示性公告》，对本次重大资产重组的基本概况进行了公开披露。
2019年1月28日，上市公司发布了《宁波先锋新材料股份有限公司关于控股股东、实际控制人及其一致行动人减持股份的预披露公告》（公告编号：2019-008），根据公告内容，上市公司控股股东卢先锋及其一致行动人徐佩飞、卢亚群就所持先锋新材股票的减持计划如下：
自上述公告发布之日至本次重大资产重组实施完毕期间，计划减持总数不超过35,917,618股，占公司总股本的7.58%（若计划减持期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，则应对该股份数量进行相应处理）。
其中，通过集中竞价方式减持的，自《宁波先锋新材料股份有限公司关于控股股东、实际控制人及其一致行动人减持股份的预披露公告》（公告编号：2019-008）公告之日起 15个交易日后的 6个月内实施，且在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的，自本减持计划公告之日起3个交易日后的6个月内实施，且在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。
上述减持计划在实施时将严格依照《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第 18号：控股股东、实际控制人股份减持信息披露》等法律、法规及规范性文件的相关规定进行。
卢先锋的其他一致行动人卢成坤亦已就所持先锋新材股票减持计划承诺如下：
自本承诺出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，本人无任何减持先锋新材股票的计划。
本公司董事、监事及高级管理人员中，除卢先锋以外，仅董事会秘书熊军持有公司股份，熊军已出具承诺：自本承诺出具之日至本次重大资产重组实施完毕
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期间，本人无任何减持先锋新材股票的计划。
除上述持股事项外，本公司其他董事、监事及高级管理人员未持有公司股份，不涉及减持计划。
十二、本次重大资产出售不存在摊薄即期回报的情况
根据上市公司2017年度审计报告（众环审字【2018】012236号）、2018年度审计报告（众环审字【2019】011973号），以及中审众环出具的上市公司 2017年度、2018年度备考模拟财务报表《审阅报告》（众环阅字【2019】010006号），本次重组对2017年度、2018年度归属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
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|||2018年度||2017年度||
||项目|交易完成前（经审计）|交易完成后（经审阅）|交易完成前（经审计）|交易完成后（经审阅）|
|股本（万股）||47,400.00|47,400.00|47,400.00|47,400.00|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||-20,153.28|-6,245.11|-2,795.37|1,121.48|
|基本每股收益（元/股）||-0.43|-0.13|-0.06|0.02|
|稀释每股收益（元/股）||-0.43|-0.13|-0.06|0.02|

根据上述预计，本次交易完成后，上市公司 2017年度的基本每股收益将由交易前的-0.06元/股增至 0.02元/股，2018年度的基本每股收益将由交易前的 -0.43元增至-0.13元。因此，本次交易将不会摊薄上市公司当期的每股收益，有利于保护中小投资者的利益。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。
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（二）严格履行相关程序
本次重组涉及关联交易，因此上市公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，本次交易的标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所和估值机构进行了审计和估值，独立董事已对本次交易的公允性发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）股东大会表决和网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）本次重组过渡期间的损益归属
本次交易的交易双方同意并确认，定价基准日（不含）至交割日（含）期间，标的公司所产生的收益（归属于标的股份的部分）由上市公司享有，标的公司所产生的亏损（归属于标的股份的部分）由交易对方承担。
（五）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产进行审计，聘请估值机构对标的资产进行估值，并已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易合法、合规，不损害上市公司中小投资者利益。
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重大风险提示
公司将在深圳证券交易所指定网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）披露报告书（草案）的全文及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。投资者在评价公司本次重大资产出售暨关联交易事项时，除报告书（草案）其他部分提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
2019年 3月 15日，香港圣泰戈与先锋乳业签订了《股份买卖协议》，本次交易已经本公司第四届董事会第二十八次会议、第四届董事会第二十九次会议以及第四届董事会第三十四次会议审议通过。
本次交易尚需获得的授权或批准包括但不限于：上市公司召开股东大会审议通过本次交易。
以上本次交易尚需获得的授权或批准存在不确定性，就上述事项取得批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
本次交易需要履行的批准、备案及审查等程序详见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易决策过程和批准情况”的相关内容
二、实际控制人变更的风险
截至本报告书签署日，上市公司实际控制人卢先锋持有公司股份 125,346,103股，占公司总股本26.44%。其所持有上市公司股份累计被质押 112,080,000股，占所持有公司股份总数的89.42%。其中，卢先锋将其持有的 67,380,000股股份质押给九州证券股份有限公司辽宁分公司（以下简称“九州证券”），融资金额为18,240万元，质押股份购回交易日为2019年7月1日；卢先锋将其持有的 44,700,000股股份质押给林宜生，融资金额为 11,478.96万元，林宜生已于 2018年 11月分 6次向卢先锋放款共计 11,478.96万元，根据相应的借款协议及延期协议，借款期限 8个月，该借款将于2019年7月分别到期。
本次重大资产出售的目的之一为上市公司实际控制人卢先锋帮助上市公司
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剥离亏损资产，本次交易将加重卢先锋的财务压力。上述两项融资到期后，如果卢先锋届时无法偿还相应债务，且无法与上述股份质押的质权人九州证券、林宜生就股份质押达成一致，九州证券、林宜生有权就质押股份采取处置措施。因此，卢先锋存在无法维持上市公司实际控制人地位的风险，特请投资者关注。
上市公司实际控制人卢先锋的股份质押情况详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“七/（二）控股股东及实际控制人股份质押情况”的相关内容。
三、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
（一）一般风险事项
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在《关于筹划重大事项的提示性公告》披露前未出现二级市场股价异动的情况。若公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或终止。
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
（二）特殊风险事项
1、根据澳大利亚法律合规报告，在卢先锋能够控制先锋新材的前提下，由于香港圣泰戈与先锋乳业属于同一控制下，本次交易不会违反澳大利亚公司法（the CorporationsAct）关于禁止并购的规定，但是如果卢先锋不能控制先锋新材，则先锋乳业和先锋新材就不是关联方（Associates），则除了通过如下两种方式外先锋乳业无法取得标的资产：（1）在监管部门的监管下实施本次交易并取得
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监管部门的批准；（2）在不违背澳大利亚公司法的前提下，以获得标的公司股东的批准的方式实施本次交易。
2、根据澳大利亚法律合规报告，如果 KRS公司的少数股东或者澳大利亚监管部门提出异议，在特定情形的前提下，澳大利亚并购委员会（Australia’s TakeoversPanel）可能会认定本次交易存在不可接受情形，并要求香港圣泰戈从先锋乳业购回标的资产。另外，根据澳大利亚法律合规报告，若本次交易被澳大利亚并购委员会（Australia’s TakeoversPanel）认定为存在不可接受情形，且如果卢先锋在签署《股份买卖协议》后不能控制先锋新材，意味着先锋新材、香港圣泰戈与先锋乳业将不再是关联方，则标的股权可能无法转回给香港圣泰戈，即存在澳大利亚证券投资委员会（ASIC）将委任证券经纪人以市场价格出售标的股权的风险。
特定情形包括但不限于如下情形：（1）因为本次交易导致 KRS公司的股东从公众公司变为非公众公司从而导致KRS公司股东将无法从公开途径得知KRS间接股东的信息，且该等情形可能会对 KRS公司小股东利益造成重大不利影响；
（2）根据对澳大利亚公司法（the CorporationsAct）的解释及适用，当卢先锋在签订《股份买卖协议》时对先锋新材有实际控制，先锋乳业被认定拥有在 KRS的权益，即本次交易不会直接违反澳大利亚公司法（the CorporationsAct）关于禁止并购的规定，但卢先锋对先锋新材的控制、KRS公司与其母公司香港圣泰戈的系列借款协议以及对 KRS公司财务支持力度存在降低的潜在可能性；（3） KRS公司或其股东未充分在澳交所披露本次重组涉及的所有交易文件或者所有交易条款。
上述情形均可能导致本次交易暂停、中止或终止，提请投资者注意。
四、本次交易将导致上市公司主营业务变化以及营业收入、资产规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司将丧失对于 KRS公司的控制权，原有的业务结构将发生变更，上市公司主营业务仍然为阳光面料产品的生产和销售，出售后的 KRS公司则依然在澳大利亚从事原窗饰等产品的零售业务。尽管拟出售资产所
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涉及的业务于报告期内未对上市公司产生正向的利润贡献，但其营业收入占上市公司营业收入的50%以上，资产总额占上市公司总资产的比重亦较大。因此，提请广大投资者注意主营业务变化以及营业收入、资产规模下降所带来的风险。
五、本次交易可能造成关联方资金占用的风险
在 KRS公司正常运营过程中，上市公司通过全资子公司香港圣泰戈以借款的形式对KRS公司进行了大量财务资助。截至本次估值基准日，KRS公司需向香港圣泰戈支付借款本息合计 55,653,323.97元。根据本次交易方案，交易双方及 KRS公司共同约定自本次重大资产重组涉及的香港圣泰戈与先锋乳业关于KRS公司的《股份买卖协议》生效之日起30天内，KRS公司需向香港圣泰戈支付人民币10,000,000元整，剩余本息共计人民币 45,653,323.97元应于2019年12月31日前支付完毕。如KRS公司未依约支付上述借款本息，香港圣泰戈有权要求先锋乳业代为履行该等本息偿还义务。
本次交易完成后，KRS公司对先锋新材全资子公司香港圣泰戈的上述债务将形成关联方对上市公司的资金占用，在 KRS公司或者先锋乳业对上述债务进行清偿之前，该资金占用情况将持续存在。若上述债务无法最终按期清偿，将导致上市公司及全体股东利益受到损害。
为更好地保证上述债务的清偿，保护上市公司的利益，卢先锋作为先锋新材控股股东、实际控制人，以及先锋乳业的实际控制人，做出以下书面承诺：
自本次交易经先锋新材股东大会审议通过之日起，无论本人通过何种形式减持先锋新材股份，在 KRS公司对香港圣泰戈的上述借款本息清偿完毕之前，所有减持所得均将优先代 KRS公司根据上述在《借款合同补充协议》和《借款合同补充协议（二）》中约定的还款安排清偿上述借款本息，直至上述借款本息偿还完毕为止。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致先锋新材及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
六、本次交易完成后标的公司及交易对方的履约风险
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根据本次交易方案，交易双方及 KRS公司共同约定自香港圣泰戈与先锋乳业关于 KRS公司的《股份买卖协议》生效之日起 30天内，KRS公司需向香港圣泰戈支付人民币 10,000,000元整，剩余本息共计人民币 45,653,323.97元应于2019年12月31日前支付完毕。如KRS公司未依约支付上述借款本息，香港圣泰戈有权要求先锋乳业代为履行该等本息偿还义务。
从 KRS公司目前的经营状况来看，其短期内难以扭亏为盈，如果其无法根据约定偿还上述本息，则本次交易的交易对方先锋乳业将承担补充偿还责任。虽然先锋乳业持有澳大利亚Moon Lake Investments PtyLtd（以下简称“MoonLake”）100%股权，拥有较为稀缺的澳大利亚牧场资源，且有较为稳定的收入来源，但是如果先锋乳业无法进一步提高盈利能力、融资能力，将导致其无法按期代为偿还上述债务本息，存在按期履约的风险。
七、交易标的的定价风险
标的公司近年来亏损严重，截至估值基准日已经严重资不抵债，且短期内无扭亏迹象。本次估值以2018年10月31日为估值基准日，对KRS公司股份采用资产基础法和市场法进行了估值。由于 KRS公司的股票在澳大利亚证券市场上交易不活跃，其交易量较小，其股票价格不能充分反映企业整体价值，故本次估值选择资产基础法结果作为最终估值结果，即 KRS公司全部股份价值折合人民币-2,865.36万元。对应本次交易标的资产，即KRS公司84.35%股份的估值为人民币-2,416.93万元。
此外，截至本次估值基准日，KRS公司需向香港圣泰戈支付借款本息合计 55,653,323.97元，而根据本次交易涉及的《借款合同补充协议》以及《借款合同补充协议（二）》，该等协议生效后，如 KRS公司未依约支付上述借款本息，本次交易的交易对方先锋乳业需承担代为履行该等本息偿还的义务。
鉴于上述情况，本次交易中标的资产的交易价格以估值机构出具的《估值报告》为参考依据，并结合标的公司的特殊情况经双方协商后确定为人民币 1元。
尽管估值机构声明其在估值过程中严格按照估值的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责，但仍可能出现因未来实际情况与估值假设不一致的情形，特别是宏观
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经济波动、所在国家及地区政策及行业监管变化，导致标的资产估值发生变化，敬请投资者注意。
八、关联交易的风险
由于KRS公司后期拟不再进行生产业务，故KRS公司于2018年将1,685.88万元的原材料出售给上市公司全资子公司浙江圣泰戈新材料有限公司。
本次交易完成后，若上市公司及其控股子公司应KRS公司的要求，为KRS公司提供遮阳成品的加工组装服务，并将其销售给 KRS公司时，将新增经常性关联交易。因此本次交易完成后，存在新增上市公司关联交易的风险，提请投资者关注。
此外，鉴于 KRS公司目前的经营和财务状况，上市公司将采取以下措施保障上述关联交易发生后货款的回收：
1、本次交易完成后，上市公司在向KRS公司提供相应商品或服务时，将严格执行上市公司采购相关规定，完整履行采购业务流程，签订相应合同，在合同中就商品或服务的价格、支付方式、信用期限等拟定明确条款；
2、上述交易发生后，上市公司将与KRS公司持续保持沟通，及时了解 KRS公司经营状况和资金情况，必要情况下要求 KRS公司预付部分货款或者提供付款计划，并安排专人催收相应款项；
3、如果有证据表明KRS公司不存在履约能力，上市公司将及时停止与 KRS公司的业务合作关系，并采取相关法律手段保证届时所欠货款的回收。
尽管上市公司将采取上述措施保障货款的回收，但是如果 KRS公司届时财务状况持续恶化，或者无法保持持续经营能力，上述关联交易发生后标的公司还存在一定的履约风险，导致上市公司无法及时回收相应货款。
九、审计机构就标的公司财务报告出具非标准无保留意见审计或审阅报告的风险
标的公司KRS公司为澳交所（ASX）上市公司，其2018年半年度财务报告
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需由审计机构安永会计师事务所（Ernst&Young）进行审阅。需要指出的是，安永会计师事务所对KRS公司2018年半年度财务报告出具了无法表示意见的审阅报告，主要原因为：第一，2018年 1-6月，KRS公司亏损严重，截至 2018年 6月 30日，已经资不抵债，并且流动负债高于流动资产，营运资金短缺，公司持续经营能力存在重大不确定性。尽管 KRS公司管理层制定了改善公司经营状况的发展战略，但是截至审阅报告出具日，会计师无法获取充分的证据来证明公司的经营状况能够得到有效的改善，公司的持续经营能力仍然具有重大不确定性；
第二，在对 KRS公司进行半年度报告审阅时，安永认为 KRS公司 2018年半年度的存货记录存在不准确的情况，会计师没有对截至2018年6月30日的存货进行盘点，无法采取充分的替代程序来核查KRS公司价值约730.20万澳币存货的真实性。
根据本次交易的审计机构中审众环出具的众环审字（2019）010004号《审计报告》，该报告为带强调事项段的无保留意见的《审计报告》。中审众环在该报告中对标的公司“与持续经营相关的重大不确定性”发表了强调事项段，即“标的公司 2018年 1-10月销售额大幅下降，发生净亏损 10,583.19万元，净资产为负数；同时流动负债高于流动资产，营运资金短缺，虽 KRS公司制定了相关对应措施，但仍可能存在持续经营能力的不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”
根据本次交易的审计机构中审众环出具的众环审字（2019）012998号《审计报告》，该报告为带强调事项段的无保留意见的《审计报告》。中审众环在该报告中对标的公司“与持续经营相关的重大不确定性”发表了强调事项段，即 “KRS公司 2018年度销售额大幅下降，发生净亏损 9,055.72万元，2018年末 KRS公司净资产为-5,248.63万元，流动负债大于流动资产 7,747.37万元。虽然 KRS公司制定了相关对应措施，但仍可能存在持续经营能力的不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”
安永会计师事务所对KRS公司2018年半年度财务报告出具了无法表示意见的审阅报告，中审众环对 KRS公司报告期的财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，特提请投资者注意。
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十、标的公司未按时披露 2018年年度报告的风险
标的公司 KRS公司是澳大利亚上市公司，KRS公司未根据相关监管规则按时披露2018年年度报告。
根据 KRS公司于 2019年 4月 30日发布的公告，KRS公司就无法按时披露 2018年年度报告事项向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）提出了延期申请，主要理由为 KRS公司于 2019年 4月 12日更换了原审计机构安永会计师事务所并聘用了新审计机构玛泽会计师事务所（Mazars Risk& Assurance PtyLtd），导致2018年年报审计工作有所延迟。基于上述理由，澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）批准 KRS公司公告 2018年年度报告的时间自 2019年4月 30日延长至 2019年5月 31日。
2019年 5月 31日，KRS公司发布了关于继续延期披露 2018年年度报告的公告，公告称由于更换审计机构之后的审计过程长于预计时间，公司将于 2019年 7月 31日之前披露 2018年年度报告。
截至本报告书签署日，KRS公司尚未披露 2018年年度报告，且未再次取得澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）的延期批准，存在被澳大利亚相关证券监管部门采取监管措施或处罚的风险。
十一、标的公司退市的风险
截至2018年12月31日，本次交易的标的公司KRS公司净资产为-5,248.63万元，已经严重资不抵债。同时，2016年至2018年已经连续三年亏损，短期内扭亏为盈的可能性较低。澳交所上市规则规定，上市公司需具备一定的运营水平和财务状况以维持其上市地位，若 KRS公司经营和财务状况持续恶化，无法满足相应的持续经营的要求，可能被澳交所要求退市。
虽然 KRS公司作为本次交易的标的公司，其退市与否不会对本次交易造成实质性障碍，但是若其在本次交易最终实施完成前被强制退市，则将对 KRS公司股东的变更登记等相关流程和手续产生一定的影响，对交易双方就《股份买卖协议》的履行产生一定的影响。
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十二、本次交易未取得上市公司债权人和担保权人同意的风险
根据上市公司签署的正在履行的借款合同和担保合同，上市公司进行资产处置需事先取得中国农业银行股份有限公司宁波明州支行（作为债权人）、中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行（作为担保权人）的书面同意。上市公司已向前述两家银行发出了书面通知，载明若两家银行对本次交易有异议请其在签收本通知快递后五个工作日内尽快与上市公司取得书面联系，如至届满日上市公司未收到相关书面函件，则视为两家银行同意本次交易。截至本报告书签署日，上市公司尚未收到两家银行回复的相关书面函件，亦未取得两家银行关于同意本次交易的书面文件。根据先锋新材与上述两家银行签署的《流动资金借款合同》《最高额保证合同》的约定，尽管因为先锋新材进行本次交易未能事先取得两家银行的事先书面同意，两家银行仅能根据合同约定追究先锋新材的法律责任，先锋新材进行本次交易无需上述两家银行的批准。以上情况详见本报告书“重大事项提示”之“八/（四）债权人和担保权人的事先书面同意”的相关内容。
但是，需要提请注意的是，虽然上述两家银行的事先书面同意并非本次交易的前提条件，且先锋新材亦已经寄送了相关书面通知，并与银行具体经办人员进行了沟通，但是仍存在上述两家银行根据合同约定追究先锋新材法律责任的风险。
十三、上市公司对关联法人提供担保的风险
2019年2月20日，上市公司召开第四届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于为宁波开心投资有限公司提供关联担保展期的议案》，全体独立董事对该关联担保展期事宜发表了明确同意的独立意见。上市公司已于同日就上述关联担保展期事项进行了公开披露，确认上市公司对外担保金额为6.6亿，无逾期对外担保情况的发生，累计对外担保金额为6.6亿元。对外担保系对开心投资担保6.2亿元和对先锋弘业担保0.4亿元。
2019年3月8日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于为宁波开心投资有限公司提供关联担保展期的议案》。
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综上，上市公司为上述关联人提供担保的状态在一定时期内仍将持续。如果开心投资和先锋弘业无法按期履行相关偿债义务，则上市公司存在承担相应担保责任的风险。
十四、标的公司资产减值的风险
（一）存货减值的风险
由于标的公司的子公司 CurtainWonderland经营不善，大量库存商品出现滞销情况，并且由于部分门店持续亏损，存在关店的可能。标的公司管理层根据库存商品的现状，对库龄较长的存货计提了减值，导致标的公司报告期末存货跌价损失较高。如标的公司库存商品的滞销状况在未来没有好转，则标的公司存在进一步计提存货减值的风险。
（二）标的公司坏账风险
KRS公司为零售类企业，由于零售客户大多为现款交易，仅有少数批发客户和工程类客户会进行赊销形成应收账款，以及少数定制客户在订单完成后延期支付尾款时形成应收账款，因此 KRS公司的应收账款金额较小，根据具体客户的情况，采用个别认定法计提坏账准备。2018年，KRS公司确认坏账损失 325.83万元，主要是由于重要子公司 CurtainWonderland的管理层人员流失，窗帘定制业务中的后续收款工作公司没有人员负责，并且部分客户资料由于人员变动交接时遗失，该部分客户的尾款回收具有极大不确定性，因此，2018年增加了坏账准备的计提。
十五、股价波动风险
本次交易将对上市公司后续的财务状况和营业收入产生一定影响，可能影响公司二级市场股票价格。股市波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势、股票市场的投机行为及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司提醒投资者，需正视股价波动可能产生的风险。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、标的资产持续亏损，未来盈利能力不确定
本次重大资产出售的标的资产为先锋新材全资子公司香港圣泰戈所持有的 KRS公司84.35%的股份，KRS公司主要从事卷帘、垂直百叶窗、窗帘、遮蓬、室内装饰品及相关组合件的生产、分销和零售，是先锋新材于 2014年收购的澳大利亚上市公司。2016年、2017年和 2018年，KRS公司净利润折合人民币分别为-383.03万元、-5,074.79万元和-9,055.72万元。鉴于企业文化差异、当地消费市场影响、连锁店租金成本固定等因素，KRS公司亏损额不断加大，且短期内无法扭亏为盈，导致上市公司连续亏损，严重拖累上市公司整体盈利能力。
由于 KRS公司未来盈利能力具有一定的不确定性，可能导致先锋新材整体盈利预期下调。
2、公司对阳光面料业务更为熟悉
公司的阳光面料产品是由高强度涤纶丝或者玻璃纤维丝外部均匀裹覆高分子复合材料后织造而成，具有节能、环保、耐久、阻燃等优点。公司拥有多项独立的核心技术和专利，独立开发出众多高分子复合遮阳新材料，打破了国外企业在此领域的垄断地位，产品替代进口并大量出口。
公司的阳光面料产品符合国家战略性新兴产业发展方向，属于国家大力鼓励发展的新材料行业，产品可以用于建筑遮阳，具有双效节能效果，可以大幅降低空调用电和照明用电，同时可以广泛应用于建筑工程行业以及其他工业用纺织品。
公司在国内高分子复合遮阳材料的制造行业中具有较为突出的行业地位。公司品牌“A-PLUS”在国际建筑节能高分子复合新材料领域亦具有较高的知名度。
公司自上市以来，利用募集资金不断加大创新和研发力度，以使公司能保持持续的竞争力。公司在镀铝、涂层、预应力、膜结构等方面技术研发继续取得突破，镀铝、涂层、双色纱、斑马帘等新品种不断面世，取得了客户的认可。
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（二）本次交易的目的
1、集中资源发展阳光面料业务，增强盈利能力
本次交易结束后，公司将基于前期在资金、技术、产能上的积累，着力发展更为熟悉的阳光面料业务，不断加大产品研发投入、市场投入，扩大产品的市场份额，同时继续优化产品生产流程和工艺，提升产品的价格竞争优势。随着公司资源不断向阳光面料相关业务集中，预计相关产品的盈利空间将逐步释放，盈利能力也将显著提升。本次交易有利于保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益，有利于上市公司增强持续经营能力。
2、减少海外遮阳成品业务的投资力度，降低盈利能力不确定的负面影响
在目标资产连续亏损且未来盈利能力不确定的背景下，通过本次交易，公司对汇率风险较高、跨国并购企业整合的投入大、产业上下游整合的成本高的海外 KRS公司相关业务进行战略性放弃，减少对该业务的投资力度，以降低相关业务盈利能力不确定对上市公司的负面影响，从而调整优化资源配置，有利于公司长期健康发展。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的决策和批准程序
1、先锋新材已履行的决策和批准程序
2019年3月15日，先锋新材召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过《关于公司重大资产出售符合相关法律法规的议案》《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于公司重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于<宁波先锋新材有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签订<圣泰戈（香港）贸易有限公司与先锋乳业集团有限公司关于 Kresta Holdings Limited的股份买卖
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协议>的议案》《关于签订圣泰戈（香港）贸易有限公司与先锋乳业集团有限公司、 Kresta Holdings Limited关于Kresta HoldingsLimited<借款合同补充协议>的议案》《关于签订圣泰戈（香港）贸易有限公司、宁波先锋新材料股份有限公司、Kresta Holdings Limited与先锋乳业集团有限公司关于 Kresta Holdings Limited之<财务支持协议补充协议>的议案》《关于本次重大资产出售交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》《关于〈本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明〉的议案》《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》《关于公司重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于批准本次重大资产重组出售相关审计报告、备考审阅报告及估值报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》《关于择期召开临时股东大会会议的议案》等与本次交易有关的议案。
2019年4月23日，先锋新材召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》和《关于签订圣泰戈（香港）贸易有限公司与先锋乳业集团有限公司、Kresta Holdings Limited关于 Kresta HoldingsLimited<借款合同补充协议（二）>的议案》。
2019年 6月 3日，先锋新材召开了第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于<宁波先锋新材有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于批准本次重大资产重组出售相关审计报告、备考审阅报告及估值报告的议案》。
2、香港圣泰戈已履行的决策和批准程序
2019年1月17日，香港圣泰戈唯一董事卢先锋作出董事决议，已审阅《股份买卖协议》《借款合同补充协议》以及《财务支持协议补充协议》，认为协议的条款公平合理，同意及确认协议以及其项下交易，并授权卢先锋先生作为唯一董事代表本公司签署、交付协议(包括但不限於对协议作出其认为适当的修订)以及签署一切其认为适当与协议及/或其项下交易相关的其他文件，及采取其认为必
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需或适当的行动致使香港圣泰戈落实本决议的内容及目的。
2019年4月23日，香港圣泰戈唯一董事卢先锋作出董事决议，已审阅《借款合同补充协议（二）》，同意及确认协议以及其项下相关事宜。
3、先锋乳业已履行的决策和批准程序
2019年1月17日，先锋乳业唯一董事卢先锋作出董事决议，已审阅《股份买卖协议》《借款合同补充协议》以及《财务支持协议补充协议》，认为协议的条款公平合理，同意及确认协议以及其项下交易，并授权卢先锋先生作为唯一董事代表本公司签署、交付协议(包括但不限於对协议作出其认为适当的修订)以及签署一切其认为适当与协议及/或其项下交易相关的其他文件，及采取其认为必需或适当的行动致使先锋乳业落实本决议的内容及目的。
2019年4月23日，先锋乳业唯一董事卢先锋作出董事决议，已审阅《借款合同补充协议（二）》，同意及确认协议以及其项下相关事宜。
（二）尚未履行的决策和批准程序
本次交易尚需履行下述决策和批准程序：
1、先锋新材股东大会对于本次交易的批准；
2、本次交易涉及圣泰戈（香港）贸易有限公司出售 KRS公司股份的相关事宜尚须由圣泰戈（香港）贸易有限公司的境内股东先锋新材至宁波市商务委员会办理备案变更手续；
3、在先锋乳业以其境外资金支付本次交易的交易对价的前提下，本次交易涉及先锋乳业集团有限公司收购 KRS公司股份的相关事宜尚须由开心投资至宁波市商务委员会办理再投资备案手续。
（三）澳大利亚监管审查
1、根据澳大利亚法律合规报告，在卢先锋能够控制先锋新材的前提下，由于香港圣泰戈与先锋乳业属于同一控制下，本次交易不会违反澳大利亚公司法
（the CorporationsAct）关于禁止并购的规定，但是如果卢先锋不能控制先锋新材，则先锋乳业和先锋新材就不是关联方（Associates），则除了通过如下两种
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方式外先锋乳业无法取得标的资产：（1）在监管部门的监管下实施本次交易并取得监管部门的批准；（2）在不违背澳大利亚公司法的前提下，以获得标的公司股东的批准的方式实施本次交易。
如果在本报告书出具之后，卢先锋在相应债务到期后无法履行偿还义务，且无法与相应股份质押的质权人九州证券、林宜生就股份质押达成一致，九州证券、林宜生有权就质押股份采取处置措施，极端情况可能会对卢先锋对先锋新材的实际控制能力产生影响。
根据澳大利亚法律合规报告，如果在《股份买卖协议》有效签署并获得先锋新材股东大会批准之后，卢先锋失去对先锋新材的实际控制，该等情形应该不会直接导致本次交易违反澳大利亚公司法（the CorporationsAct）关于禁止并购的规定，然而，考虑到圣泰戈对标的公司的借款和财务支持以及澳大利亚公司法
（the CorporationsAct）的相关规定，如果本次交易未来被澳大利亚公司法澳大利亚并购委员会（Australia’s TakeoversPanel）关注，则该等情形可能会成为一个不利于本次交易的情形。
2、根据澳大利亚法律合规报告，根据澳大利亚法律和澳交所上市规则，本次交易在澳大利亚需要履行的程序性步骤为：（1）股权登记手续。根据标的公司股权登记机构（Computershare）的要求签署场外交易表格并办理股权登记手续；（2）标的公司董事会关于股权登记的同意；（3）主要股东公告，在本次交易完成后两个工作日内，卢先锋、香港圣泰戈、先锋乳业和先锋新材需要联合做出主要股东权益变更公告；（4）董事权益变更公告，作为标的公司董事，卢先锋需要向澳交所递交通知详细描述其间接持股标的公司的情形；（5）KRS公司公告，考虑到香港圣泰戈对 KRS公司的财务支持的重要性以及本次交易可能对 KRS公司股价的影响，KRS公司需要在澳交所公告其股东圣泰戈已经签署协议将其持有的KRS公司股权转让给先锋乳业。
根据澳大利亚法律合规报告，只有在如下条件成就之日，先锋乳业才能成为KRS公司的股东，股权登记手续和标的公司董事会的先后步骤如下：（1）《股份买卖协议》签署；（2）香港圣泰戈与先锋乳业完成一份由 KRS的股权登记机构 Computershare提供的关于本次交易的股权转让表格的填写；（3）该等股权
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转让表格将递交 KRS公司，由 KRS董事会根据 KRS公司章程的规定同意本次股权登记；（4）Computershare作为 KRS公司的股权登记机构处理该等股权转让表格并将先锋乳业登记为标的股权的股东。
根据澳大利亚法律合规报告，根据标的公司章程的规定在特定情形下标的公司董事会有权拒绝登记本次交易，该等特定情形包括：（1）将 KRS公司股权向KRS公司子公司的转让；（2）存在澳大利亚公司法、澳交所上市规则或证券清算所商业规则禁止登记的情形；（3）如果基于股东、归结于股东持有的 KRS的股权，或关于股东所持有的 KRS股权的应付款项原因，任何管辖区法律施加责任于 KRS或赋予任何人权利以要求 KRS承担给付责任，且股东未向 KRS偿还完因 KRS承担上述责任所产生的股东对 KRS的债务。然而，根据K&L Gates的法律分析，K&L Gates认为截至其报告出具日未发现本次交易存在该等特定情形。
3、根据澳大利亚法律合规报告，本次交易无需澳大利亚外资并购审核委员会的批准。
4、根据澳大利亚法律合规报告，本次交易存在被澳大利亚并购委员会（Australia’s TakeoversPanel）认定为存在不可接受情形，并要求香港圣泰戈从先锋乳业购回标的股权的风险。
根据澳大利亚法律合规报告，如果 KRS公司的少数股东或者澳大利亚监管部门提出异议，在特定情形的前提下，澳大利亚并购委员会（Australia’s TakeoversPanel）可能会认定本次交易存在不可接受情形，并要求香港圣泰戈从先锋乳业购回标的资产。另外，根据澳大利亚法律合规报告，若本次交易被澳大利亚并购委员会（Australia’s TakeoversPanel）认定为存在不可接受情形，且如果卢先锋在签署《股份买卖协议》后不能控制先锋新材，意味着先锋新材、香港圣泰戈与先锋乳业将不再是关联方，则标的股权可能无法转回给香港圣泰戈，存在澳大利亚证券投资委员会（ASIC）将委任证券经纪人以市场价格出售标的股权的风险，即澳大利亚并购委员会（Australia’s TakeoversPanel）可能会出具撤资令，根据该命令标的股权将以信托形式交由ASIC托管， ASIC将根据撤资令的要求在规
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定的时间内出售标的股权，并将出售标的股权所得扣除出售的成本和费用以及ASIC产生的成本和费用后的净额给予先锋乳业。
需要指出的是，若澳大利亚并购委员会（Australia’s TakeoversPanel）出具撤资令，为避免损害先锋新材股东利益，先锋乳业及其实际控制人、唯一董事卢先锋承诺将在收到根据撤资令所出售的标的股权所得后5个工作日内，通过合法合规的方式将全部所得转于香港圣泰戈。若因可归责于先锋乳业的原因，导致先锋乳业未在上述时间内完成转款，先锋乳业承诺将就未偿还欠款按每年8%的年利率向香港圣泰戈支付逾期利息并赔偿相关损失，其实际控制人、唯一董事卢先锋亦会就先锋乳业的转款责任承担连带保证责任。
此外，先锋乳业承诺为保证在收到根据撤资令出售标的股权的所得后将全部所得转于香港圣泰戈，自收到上述撤资令之日起 5个工作日内，先锋乳业将在香港特别行政区以其自身名义与香港圣泰戈共同设立共管账户，用于接收根据撤资令出售标的股权所得的款项，并根据承诺内容将上述款项转于香港圣泰戈。香港圣泰戈对此亦承诺如澳大利亚并购委员会对本次交易有任何异议，香港圣泰戈将积极配合先锋新材和 Kresta Holdings Limited向澳大利亚并购委员会进行解释和说明，避免本次交易被澳大利亚并购委员会认定为存在不可接受情形，并将会尽其最大努力配合先锋乳业在香港特别行政区设立共管账户，用于接收根据撤资令出售标的股权所得的款项。
上述特定情形包括但不限于如下情形：（1）因为本次交易导致KRS公司的股东从公众公司变为非公众公司从而导致 KRS公司的股东将无法从公开途径得知KRS公司间接股东的信息，且该等情形可能会对KRS公司小股东利益造成重大不利影响；（2）K&L Gates根据对澳大利亚公司法（the CorporationsAct）的严格适用及解释，即先锋乳业与香港圣泰戈因同受卢先锋控制故对标的股权拥有相同的技术权益，不为澳大利亚并购委员会（Australia’s TakeoversPanel）所认可、卢先锋对先锋新材的控制、KRS公司与其母公司香港圣泰戈的系列借款协议以及KRS公司的母公司对KRS公司财务支持力度存在降低的潜在可能性；（3） KRS公司或其股东未充分在澳交所披露本次重组涉及的所有交易文件或者所有交易条款。
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5、根据澳大利亚法律合规报告，K&L Gates要求 KRS管理层评估 KRS是否存在有可能被本次交易触发的控制权变化条款（即若要发生 KRS控制权的变化需要合同对方的同意或事前书面许可）的重大合同并相应提供重大合同供核查，经K&L Gates就KRS公司的租赁合同核查，截至2019年1月30日，KRS公司有6份租赁合同存在控制权变化条款，但未获得出租方的同意不会成为影响本次交易的实施。除此之外，KRS管理层答复其不认为KRS存在任何约定本次交易需要第三方同意的重大合同，故未提供其他合同供K&L Gates核查。
（四）债权人和担保权人的事先书面同意
根据先锋新材签署的正在履行的借款合同和担保合同，先锋新材进行重大资产处置需事先取得一些债权人、担保权人的书面同意，具体如下：
1、先锋新材与中国农业银行股份有限公司宁波明州支行分别于 2019年 1月 24日签署的借款金额为 1000万元的《流动资金借款合同》（合同编号为82010120190000833）、2019年1月25日签署的借款金额为1000万元的《流动资金借款合同》（合同编号为82010120190000878）以及 2019年1月28日签署的借款金额为1000万元的《流动资金借款合同》（合同编号为82010120190000931）约定，如上市公司发生主要资产转让、重大关联交易需提前书面通知中国农业银行股份有限公司宁波明州支行并经其同意，否则中国农业银行股份有限公司宁波明州支行有权提前收回已发放借款，宣布借款人与贷款人签订的其他借贷合同项下借款到期。
先锋新材已于2019年2月18日向中国农业银行股份有限公司宁波明州支行快递发出了书面通知，载明若中国农业银行股份有限公司宁波明州支行对本次交易有异议请其在签收本通知快递后五个工作日内尽快与先锋新材取得书面联系，如至届满日先锋新材未收到相关书面函件，则视为中国农业银行股份有限公司宁波明州支行同意本次交易。
2、先锋新材与中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行签署的为开心投资提供的最高保证金额为5亿元的《最高额保证合同》（合同编号为2016鄞县（保）字 0004号）约定，如先锋新材发生重大资产转让应事先征得中国工商银行股份
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有限公司宁波鄞州支行书面同意，否则先锋新材构成违约，应当赔偿因此给中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行造成的损失。
先锋新材已于2019年1月18日向中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行快递发出了相关书面通知，该通知载明若中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行对该等重大资产转让有异议请其在签收本通知快递后五个工作日内尽快与先锋新材取得书面联系，如至届满日先锋新材未收到相关书面函件，则视为中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行同意先锋新材本次交易。
截至本报告书签署日，先锋新材尚未收到中国农业银行股份有限公司宁波明州支行和中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行回复的相关书面函件，亦未取得中国农业银行股份有限公司宁波明州支行和中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行关于同意本次交易的书面文件。
尽管先锋新材未能取得中国农业银行股份有限公司宁波明州支行和中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行关于同意本次交易的书面文件，但是，根据上述《流动资金借款合同》，中国农业银行股份有限公司宁波明州支行有权提前收回已发放借款，宣布借款人与贷款人签订的其他借贷合同项下借款到期；根据上述《最高额保证合同》，中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行有权追究先锋新材违约责任要求先锋新材赔偿因其违约而给中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行造成的损失。
因此，根据《流动资金借款合同》和《最高额保证合同》的约定，尽管因为先锋新材进行本次交易未能事先取得中国农业银行股份有限公司宁波明州支行和中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行的事先书面同意，中国农业银行股份有限公司宁波明州支行和中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行仅能根据合同规定追究先锋新材的法律责任，先锋新材进行本次交易无需中国农业银行股份有限公司宁波明州支行和中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行的批准。
综上所述，根据先锋新材签署的正在履行的借款合同和担保合同，除上述情形外，先锋新材本次重大资产出售不涉及需事先取得其他债权人、担保权人书面同意的情况，而先锋新材尚未取得中国农业银行股份有限公司宁波明州支行和中
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国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行关于同意本次交易的书面文件的情形并不会构成本次交易的法律障碍。
三、本次交易具体方案
（一）方案概述
截至2018年10月31日，本次交易的标的公司KRS公司净资产为-6,775.55万元，已经严重资不抵债。同时，2016年和 2017年已经连续亏损，且 2018年1-10月亦已经累计亏损10,583.19万元，严重拖累上市公司整体业绩。
先锋新材拟将其通过全资子公司香港圣泰戈持有的标的资产KRS公司84.35%的股份以现金方式转让给先锋新材实际控制人卢先锋控制的先锋乳业，交易作价人民币1元。
截至本次估值基准日，KRS公司需向香港圣泰戈支付借款本息合计 55,653,323.97元。自上述股份转让事项涉及的香港圣泰戈与先锋乳业关于 KRS公司的《股份买卖协议》生效之日起30天内，KRS公司需向香港圣泰戈支付人民币 10,000,000元整，剩余本息共计人民币 45,653,323.97元应于 2019年 12月31日前支付完毕。如KRS公司未依约支付上述借款本息，香港圣泰戈有权要求先锋乳业代为履行该等本息偿还义务及就未偿还欠款按每年8%的年利率支付逾期利息，先锋乳业有义务按照香港圣泰戈要求的时间及方式代 KRS公司履行上述本息偿还义务及逾期利息。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为先锋新材实际控制人卢先锋控制的先锋乳业，其具体情况见本报告书之“第三节交易对方基本情况”
（三）标的资产及其估值和定价
本次交易的标的资产为先锋新材通过其全资子公司香港圣泰戈持有的标的资产KRS公司84.35%的股份，KRS公司的具体情况见本报告书之“第四节交易标的基本情况”。
根据估值机构出具的《估值报告》（（闽联合中和评咨字（2019）第6001号）），
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截至估值基准日2018年10月31日，KRS公司的全部股份价值为人民币-2,865.36万元，对应本次交易标的资产，即KRS公司84.35%股份的估值为人民币-2,416.93万元。
本次交易中标的资产的交易价格以估值机构出具的《估值报告》为参考依据，并结合标的公司的特殊情况，经交易双方协商一致，交易双方签署了附条件生效的《股份买卖合同》，确认最终交易价格为人民币1元。
标的资产估值的具体过程见本报告书之“第五节交易标的估值情况”。
（四）支付方式
本次交易将采取现金交易方式。
（五）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
本次交易顺利完成后，先锋新材预计将丧失目标公司 KRS公司的控股权。
本次交易拟出售资产相关财务数据占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务数据的相关比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|资产总额|营业收入|资产净额|
|拟出售资产||11,497.78|32,066.48|-5,248.63|

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|||||
|-|-|-|-|
|上市公司（2018年度/2018年末）|87,565.58|58,696.72|47,961.77|
|拟出售资产/上市公司相关指标|13.13%|54.63%|/|
|《重组管理办法》规定的重大资产重组标准|50.00%|50.00%|50.00%且金额大于5,000万元|
|是否达到重大资产重组标准|否|是|/|

根据上表，标的公司 KRS公司 2018年度营业收入占先锋新材 2018年度营业收入的54.63%，根据《重组办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（六）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为先锋乳业，交易标的为先锋新材全资子公司香港圣泰戈所持有的KRS公司84.35%的股份。香港圣泰戈是上市公司的全资子公司，先锋乳业是上市公司实际控制人卢先锋所控制的企业，根据《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及《企业会计准则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（七）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司出售其全资子公司香港圣泰戈所持有的KRS公司84.35%股份的行为，未涉及向公司控股股东及其关联方购买资产，亦不涉及上市公司股份变动。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份等事项，对上市公司股权结构无影响。
（二）本次重组不会导致公司控制权发生变化
本次交易中，公司出售其通过全资子公司香港圣泰戈持有的标的资产 KRS公司84.35%的股份，不涉及上市公司股份变动。截至本报告书签署日，卢先锋持有上市公司普通股 125,346,103股，占股份总额的26.44%；徐佩飞持有上市公司普通股 9,787,500股，占股份总额的2.06%；卢亚群持有上市公司普通股
3,796,875股，占股份总额的0.80%；卢成坤持有上市公司普通股600,000股，占
公司总股本比例为0.13%。上述人员合计持股比例为29.44%，其中徐佩飞为卢
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先锋的配偶，卢亚群为卢先锋的妹妹，卢成坤为卢先锋的父亲，卢先锋与徐佩飞、卢亚群和卢成坤构成一致行动人关系。
因此，本次交易前后，卢先锋均为上市公司的实际控制人，上市公司控制权不会因本次交易发生变化。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2017年度审计报告（众环审字【2018】012236号）、2018年度审计报告（众环审字【2019】011973号），以及中审众环出具的上市公司 2017年度、2018年度备考模拟财务报表《审阅报告》（众环阅字【2019】010006号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2018年12月31日||2017年12月31日||
||项目|交易完成前（经审计）|交易完成后（经审阅）|交易完成前（经审计）|交易完成后（经审阅）|
|资产总额||87,565.58|80,482.44|102,275.06|84,755.75|
|负债总额||39,603.81|27,984.42|32,820.22|26,012.63|
|所有者权益总额||47,961.77|52,498.02|69,454.84|58,743.13|
|归属于母公司所有者权益||48,627.81|52,498.02|68,782.13|58,743.13|
|||2018年度||2017年度||
||项目|交易完成前（经审计）|交易完成后（经审阅）|交易完成前（经审计）|交易完成后（经审阅）|
|营业收入||58,696.72|28,284.88|68,880.06|30,538.24|
|利润总额||-21,158.08|-5,925.64|-901.19|1,367.07|
|净利润||-21,491.84|-6,245.11|-3,525.82|1,121.48|
|归属于母公司所有者的净利润||-20,153.28|-6,245.11|-2,795.37|1,121.48|
|基本每股收益（元/股）||-0.43|-0.13|-0.06|0.02|

本次交易完成后，上市公司的资产规模较本次交易完成前有较大幅度的下降，截至2018年12月31日的总资产和总负债分别较本次交易完成前下降7,083.14万元和 11,619.39万元，所有者权益增加4,536.25万元，变动幅度分别为-8.09%、-29.34%和9.46%。本次交易完成后，上市公司 2018年度的净利润和归属于母公司所有者的净利润分别较本次交易完成前上升15,246.73万元和13,908.17万元，基本每股收益将上升 0.30元/股。
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第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称：宁波先锋新材料股份有限公司
英文名称：NINGBO XIANFENG NEW MATERIAL CO.,LTD
曾用名：宁波先锋工贸有限公司
法定代表人：卢先锋
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：先锋新材
股票代码：300163
成立日期：2003年3月7日
注册资本：474,000,000元
注册地址：浙江省宁波市海曙区集士港镇山下庄村
办公地址：宁波市海曙区集士港镇汇士路8号
经营范围：PVC玻纤高分子复合材料的制造；橡塑制品、旅游帐蓬、桌、椅、电子元件、电器配件、机电设备、五金配件、水暖洁具的制造、加工；有色金属的挤压、塑料造粒、塑料及金属门窗的加工；日用品、塑料原料及制品、金属材料及制品、工艺品的批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
联系电话：0574-88003135
传真：0574-88003131
邮政编码：315127
电子邮箱：xj622972@sina.com
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公司网址：http://www.aplus.cn
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司改制前股本变动
宁波先锋新材料股份有限公司原名“宁波先锋工贸有限公司”，于 2003年 3月 7日由自然人卢先锋、徐国芳共同出资设立。公司成立时注册资本为人民币 1,500,000元。其中，卢先锋出资1,350,000元，占公司注册资本的90％；徐国芳出资150,000元，占公司注册资本的10％。
2006年 6月，经公司股东会决议，公司增加注册资本 350万元，分两次出资，变更后公司注册资本为人民币500万元。
2007年 11月，经公司股东会决议，公司增加注册资本 4,535.5万元，变更后公司注册资本为人民币 5,035.5万元。
（二）公司改制
2008年 1月 20日，经先锋工贸 2008年第一次股东会决议，宁波先锋工贸有限公司整体变更为宁波先锋新材料股份有限公司，卢先锋先生、徐佩飞女士等31名自然人签署了《发起人协议》，同意以各自在先锋工贸所拥有的全部权益投入股份公司。
根据武汉众环会计师事务所出具的《审计报告》（众环审字（2008）024号），截至 2007年 12月 31日，先锋工贸经审计的净资产为 5,450.39万元。根据湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂众联评报字（2008）第006号），评估基准日为2007年12月31日，净资产评估值为7,030.81万元。公司以 2007年 12月 31日为基准日，按1.0824：1的折股比例折成 5,035.5万股，每股 1.00元，余额 414.89万元计入资本公积。本次整体变更后公司名称变更为宁波先锋新材料股份有限公司，各发起人在股份公司中的持股比例不变。此次先锋工贸净资产折股由武汉众环会计师事务所进行了验证，并出具验资报告（众环验字（2008）012号）。并于 2008年 2月 19日在宁波市工商行政管理局登记注册，领取了宁波市工商行政管理局核发的注册号为 330212000021906的《企业法人营
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业执照》。
（三）公司改制后至首次公开发行并上市前的股本变动
1、2008年4月，公司增资扩股
2008年3月18日，先锋新材召开临时股东大会表决通过公司增资决议。公司注册资本由5,035.5万增加至 5,900万，新增64位自然人股东。考虑到企业的未来发展前途，本次增资的价格为3.3元/股，增资的对象是公司的经销商和卢先锋先生的朋友，共计2,852.85万元，均为现金出资。其中新增注册资本864.5万元，剩余1,988.35万元计入资本公积。
2008年4月18日，武汉众环会计师事务所出具《验资报告》（众环验字【2008】030号）：经审验已收到64位自然人股东认缴的新增注册资本合计人民币2,852.85万元，各股东以货币出资。
本次增资完成后，先锋新材注册资本由 5,035.5万增加至 5,900万元，新增股东全部以货币增资，并于 2008年5月6日完成了工商变更登记手续。
2、公司股权第一次转让
2009年 4月 28日，股东陈良和股东张伟签订《股权转让协议》，自愿将其持有本公司 26万股权以 104万元的价格转让给张伟；股东余文龙和唐艳君女士签订《股权转让协议》，自愿将其持有本公司 5万股权以 5万元的价格转让给唐艳君；股东龚益和唐艳君女士签订《股权转让协议》，自愿将其持有本公司 10万股权以 10万元的价格转让给唐艳君；股东徐国芳和股东卢先锋签订《股权转让协议》，自愿将其持有本公司 40万股权以40万元的价格转让给卢先锋。
2009年6月9日，股东彭彩霞和股东王青松签订《股权转让协议》，自愿将其持有本公司7万股权以7万元的价格转让给王青松；股东陈建农和股东张伟签订《股权转让协议》，自愿将其持有本公司10万股权以10.36万元的价格转让给张伟；股东励正和股东卢先锋签订《股权转让协议》，自愿将其持有本公司 40万股权以40万元的价格转让给卢先锋。
2009年 6月 23日，股东卢先锋和肖长江先生签订《股权转让协议》，自愿
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将其持有本公司2万股权以2万元的价格转让给肖长江；股东卢先锋和顾伟祖签订《股权转让协议》，自愿将其持有本公司 10万股权以 10万元的价格转让给顾伟祖；股东徐佩飞和股东卢先锋签订《股权转让协议》，自愿将其持有本公司 40万股权以40万元的价格转让给卢先锋。
本次股权转让完成后，公司股东变更为93位自然人。
3、公司第二次股权转让
2009年11月15日，股东俞红和股东卢先锋签订《股权转让协议》，自愿将其持有本公司 100万股以 100万元的价格转让给卢先锋。本次股权转让完成后，公司股东变更为92位自然人。
4、股权继承
公司股东邬篯令，持有公司 10万股权，因病去世。根据浙江省宁波市信业公证处 2010年 8月 4日出具的（2010）浙甬业证民字第 5607号《公证书》，邬篯令持有的10万股权由其配偶杨小翠继承。
本次股权变更完成后，公司股东为92名自然人。
（四）公司首次公开发行并上市
2010年 12月 15日，经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波先锋新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1836号文）的核准，先锋新材公开发行不超过 20,000,000股新股。2011年1月，经深圳证券交易所《关于宁波先锋新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上（2011）16号），公司于 2011年 1月 13日在深交所上市交易，公开发行后股本总额为 7,900万股，股票简称“先锋新材”，股票代码：300163。
（五）公司上市后股本变动
1、2014年6月，资本公积转增股本
2014年 4月 18日，公司 2013年年度股东大会审议通过了公司《2013年度利润分配的议案》。根据该利润分配方案，公司以资本公积转增股本，每10股转
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增10股，公司注册资本由7,900万元增至15,800万元，公司股份总数增至 15,800万股。
该分配方案已经于 2014年 6月 17日实施完毕，并于 2014年 7月 1日办理了工商变更登记手续。
2、2015年9月，资本公积转增股本
2015年9月16日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于 2015年半年度资本公积金转增股本的议案》。根据该转增股本方案，公司以2015年6月 30日总股本 15,800万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 20股，共计转增 31,600万股。本次转增完成后，公司总股本将增至 47,400万股；该分配方案已经于2015年9月25日实施完毕，并于2015年11月9日办理了工商变更登记手续。
三、最近六十个月控制权变动情况
截至本报告书签署日，卢先锋持有上市公司普通股 125,346,103股，占股份总额的26.44%；徐佩飞持有上市公司普通股9,787,500股，占股份总额的2.06%；
卢亚群持有上市公司普通股 3,796,875股，占股份总额的0.80%；卢成坤持有上市公司普通股 600,000股，占公司总股本比例为0.13%。上述人员合计持股比例为29.44%，其中徐佩飞为卢先锋的配偶，卢亚群为卢先锋的妹妹，卢成坤为卢先锋的父亲，卢先锋与徐佩飞、卢亚群和卢成坤构成一致行动人关系。
最近六十个月，卢先锋始终为上市公司之实际控制人，公司控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未实施过重大资产重组。
上市公司于2017年10月开始拟同时实施一次重大资产出售和重大资产购买（出售和购买构成不可分割的共同组成部分）。根据该次交易方案，先锋新材拟向先锋弘业出售所有的资产、负债，交易对方以现金方式向先锋新材支付交易对价；同时先锋新材拟以增资的方式取得四明投资51%的股权和购买梵帝贸易51%
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的股权。
后鉴于国内外市场环境、经济环境、融资环境等客观情况发生了较大变化，公司认真听取相关各方意见并与交易对方协商一致，经充分审慎研究，认为继续推进本次重大资产重组已不具可行性，为切实维护公司及全体股东的利益，公司决定终止本次重大资产重组事项。2018年 9月 21日，公司召开 2018年第三次临时股东大会审议通过了终止上述重大资产重组事项的相关决议。
五、上市公司主营业务发展情况
先锋新材主要从事阳光面料和遮阳成品的研发、生产和销售。
（一）阳光面料
公司的阳光面料产品是由高强度涤纶丝或者玻璃纤维丝外部均匀包覆高分子复合材料后织造而成，具有节能、环保、耐久、阻燃等优点。产品可应用于建筑遮阳，具有双效节能效果，可以大幅降低空调用电和照明用电，同时也可以广泛应用于建筑工程行业以及其他工业用纺织品。
（二）遮阳成品
公司通过其全资子公司香港圣泰戈间接控制的 KRS公司，即本次交易的标的公司，负责遮阳成品在澳洲的销售，其主要从事卷帘、垂直百叶窗、窗帘、遮蓬、室内装饰品及相关组合件的生产、分销和零售，其零售业务主要通过分布在澳大利亚和新西兰的销售网络进行。
公司近三年主营业务收入情况见下表：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年||2017年||2016年||
||||占营业收入比重||占营业收入比重||占营业收入比重|
|||金额||金额||金额||
|营业收入合计||586,967,179.08|100%|688,800,571.33|100%|762,039,939.88|100%|
||分行业|||||||
|阳光面料制造业||282,848,836.16|48.19%|305,382,419.22|44.34%|302,607,634.91|39.71%|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|遮阳成品||304,118,342.92|51.81%|383,418,152.11|55.66%|418,335,367.47|54.90%|
|汽车零配件信息服务||-|-|-|-|41,096,937.50|5.39%|
||分产品|||||||
|阳光面料||282,848,836.16|48.19%|305,382,419.22|44.34%|302,607,634.91|39.71%|
|窗饰及遮阳||304,118,342.92|51.81%|383,418,152.11|55.66%|418,335,367.47|54.90%|
|汽车零配件信息服务||-|-|-|-|41,096,937.50|5.39%|
||分地区|||||||
|中国大陆地区||116,167,123.01|19.79%|94,018,419.59|13.65%|133,281,713.93|17.49%|
|中国大陆以外的国家及地区||470,800,056.07|80.21%|594,782,151.74|86.35%|628,758,225.95|82.51%|

注：2017年 6月，因先锋新材免除其子公司上海盖世网络技术有限公司高管职务，引发了该公司高管与先锋新材的冲突和纠纷，并实质上导致了先锋新材无法对该子公司行使控制权，故2017年未将该子公司纳入合并范围。
注2：2018年4月25日上海悦活文化传播有限公司（以下简称“悦活文化”）与先锋新材和上海超奕信息科技有限公司（以下简称“超奕信息”）签订了《关于上海盖世网络技术有限公司的股权转让协议》。截至2018年6月7日，先锋新材已经收到上述全部股权转让款合计6,893万元。具体情况可参见本报告书“第十二节其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个月内资产交易情况以及与本次交易关系的说明”的相关内容。
六、上市公司主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
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||项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产合计||39,799.87|38,636.54|48,751.59|
|非流动资产合计||47,765.71|63,638.53|74,248.50|
|资产合计||87,565.58|102,275.06|123,000.10|
|流动负债合计||18,111.11|12,482.58|44,673.24|
|非流动负债合计||21,492.70|20,337.64|2,660.45|

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|-|-|-|-|
|负债合计|39,603.81|32,820.22|47,333.69|
|所有者权益合计|47,961.77|69,454.84|75,666.41|

注：上市公司2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日财务数据分别取自其2016-2018年度审计报告。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入||58,696.72|68,880.06|76,203.99|
|营业利润||-20,539.52|-1,418.81|5,866.20|
|利润总额||-21,158.08|-901.19|8,253.82|
|净利润||-21,491.84|-3,525.82|7,123.67|

注：上市公司 2016年度、2017年度及 2018年度财务数据分别取自其 2016-2018年度审计报告。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
||项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-5,715.55|1,073.18|14,655.06|
|投资活动产生的现金流量净额||2,634.33|417.26|-3,128.95|
|筹资活动产生的现金流量净额||1,877.26|-13,620.80|-3,082.04|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||279.69|-46.80|324.97|
|现金及现金等价物净增加额||-924.27|-12,177.17|8,769.04|

注：上市公司 2016年度、2017年度及 2018年度财务数据分别取自其 2016-2018年度审计报告。
（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
||项目||||
|流动比率||2.20|3.10|1.09|
|速动比率||1.13|1.73|0.69|
|资产负债率（%）||45.23|32.09|38.48|
|应收账款周转率（次/年）||4.15|5.84|7.14|
|存货周转率（次/年）||1.72|2.05|1.87|
|毛利率（%）||41.07|43.26|48.01|
|基本每股收益（元/股）||-0.43|-0.06|0.14|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||-0.44|-0.07|0.10|

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七、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，卢先锋持有上市公司普通股 125,346,103股，占股份总额的26.44%；徐佩飞持有上市公司普通股9,787,500股，占股份总额的2.06%；
卢亚群持有上市公司普通股 3,796,875股，占股份总额的0.80%；卢成坤持有上市公司普通股 600,000股，占公司总股本比例为0.13%。上述人员合计持股比例为29.44%，其中徐佩飞为卢先锋的配偶，卢亚群为卢先锋的妹妹，卢成坤为卢先锋的父亲，卢先锋与徐佩飞、卢亚群和卢成坤构成一致行动人关系，即卢先锋及其一致行动人可以实际支配上市公司股份表决权接近30%。虽然卢先锋及其一致行动人合计持股比例未达到50%，但结合上市公司目前的股权结构来看，其持有的股份所享有的表决权可以认为足以对股东大会的决议产生重大影响。同时，从卢先锋对上市公司经营决策的实际控制力来看，其亦能在实质上控制上市公司。
综上，卢先锋系先锋新材的控股股东及实际控制人，且最近五年以来，公司实际控制人未发生变化。
卢先锋：男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2000年开始从事国际商品贸易。2003年创立本公司前身——宁波先锋工贸有限公司，开始阳光面料的生产和销售。自本公司上市至今，卢先锋先生一直担任公司的董事长，为本公司实际控制人。
（二）控股股东及实际控制人股份质押情况
截至本报告书签署日，卢先锋持有的先锋新材股份的质押情形如下：
1、根据卢先锋与九州证券签署的《股票质押式回购交易业务协议》《九州证券股票质押式回购交易交易协议书》（初始交易）、《九州证券股票质押式回购交易延期购回协议书》、若干《九州证券股票质押式回购交易交易协议书》（补充质押交易）等文件，根据中证登深圳分公司出具的证券质押及司法冻结明细表（日期为 2019年 4月 11日），卢先锋合计将其持有的先锋新材 6,738万股股份质押给九州证券。卢先锋与九州证券于2019年4月10日签订的《九州证券股票质押式回购交易延期购回协议书》约定，卢先锋质押于九州证券的6,738万股股份的
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购回交易日由2018年6月6日延期至2019年7月1日，且双方约定履约保障比例预警线自2019年2月1日起由155%降低至110%，履约保障比例平仓线降低至105%，并免除此前产生的全部违约金，因此卢先锋此前在该项股票质押事项中存在的逾期未赎回的情形已得到修复，先锋新材目前的股价亦未低于预警线。
根据卢先锋的书面承诺，九州证券与卢先锋之间不存在限制卢先锋对先锋新材的作为股东的表决权的任何约定。
2、根据卢先锋与林宜生（质权人）签署的编号为 LXFZY201811-01的《股票质押合同》，卢先锋将其持有的先锋新材 4,470万股股份质押给林宜生，作为双方签署的编号为LXFJK201811-01的《借款合同》的担保。根据《股票质押合同》的规定，如果质押期间内任一交易日收盘后，履约担保比例低于设立的预警线，卢先锋应在T+2个交易日的 13:00前追加保证金或在T+2个交易日的13:00前追加质押股票；如果出现合同 11.1条约定情形（包括但不限于借款人违反《借款合同》的约定、卢先锋未能按照《股票质押合同》的约定追加质押物或保证金的和/或违反《股票质押合同》其他约定的）的，林宜生有权依据国家相关法律法规规定处分质押股票，亦有权与卢先锋协议以质押股票折价，也可以就拍卖、变卖该质押股票所得的价款优先受偿。
2019年 5月 10日，卢先锋与林宜生签署了编号为“延 LXFJK-201905-01”的《延期还款协议》，协议约定将上述编号为 LXFJK201811-01的《借款合同》及编号为 LXFZY201811-01的《股票质押合同》所约定的借款期限及担保期限延长至自借款实际放款之日起算 8个月，即原借款期限届满后 2个月，期间内借款利率不变。原协议其余条款继续有效。
截至本报告书签署日，上述编号为LXFJK201811-01的《借款合同》项下的借款尚未到期。先锋新材目前的股价亦不低于预警线，因此卢先锋不需要追加质押股票。
综上所述，截至本报告书签署日，卢先锋仍为先锋新材的实际控制人。但是，上述两项融资到期后，如果卢先锋届时无法偿还相应债务，且无法与上述股份质押的质权人九州证券、林宜生就股份质押达成一致，九州证券、林宜生有权就质押股份采取处置措施，从而影响卢先锋对先锋新材的实际控制能力。
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八、上市公司及其控股股东、实际控制人合规性说明
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况或其他重大失信行为。
最近十二个月内，由于上市公司“2017年业绩预告、业绩快报不准确且修正不及时”等原因致使上市公司及其控股股东、实际控制人卢先锋先生收到过深圳证券交易所创业板公司管理部于2018年8月28日下发的《关于对宁波先锋新材料股份有限公司及相关当事人的监管函》（创业板监管函【2018】第 98号）。由于上市公司“第一季度实际净利润与业绩预告预计净利润相比，盈亏性质发生变化，且未及时发布业绩预告更正公告”致使上市公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部于 2019年 5月 17日下发的《关于对宁波先锋新材料股份有限公司的监管函》（创业板监管函【2019】第 53号）。就上述监管函所涉事项，上市公司已经及时完整了整改，并进行了相应信息披露，未涉及到证券交易所公开谴责，亦不属于重大失信行为。
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第三节交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|先锋乳业集团有限公司|
|英文名称|VAN DAIRY (HONGKONG) GROUP LIMITED|
|公司类别|私人股份有限公司|
|董事|卢先锋|
|公司编号|2317353|
|已发行股本|100,000,000股 (普通股)|
|注册地址|RM 2105 NB2818 TREND CTR 29-31 CHEUNG LEE ST CHAI WANHK|
|办公地址|RM 2105 NB2818 TREND CTR 29-31 CHEUNG LEE ST CHAI WANHK|
|成立日期|2015年12月9日|

二、交易对方历史沿革
2015年12月9日，公司前身四明投资在香港注册成立，取得编号为 2317353的《公司注册证明书》。四明投资注册资本为10,000港币，并经过了吴福良会计师行的核验。公司设立时，唯一股东为高建儿、董事为高建儿。四明投资设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|高建儿||10,000|100%|

 2015年12月22日，高建儿将其持有的四明投资100%股权转让给开心投资并履行了当地的相关法律程序；2015年 12月 22日，四明投资的董事由高建儿变更为卢先锋，并按照当地的工商程序办理完成工商变更手续。本次股权转让完成后，四明投资的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|

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||||
|-|-|-|
|开心投资|10,000|100%|

 2016年3月31日，开心投资（甲方）、四明投资（乙方）、MoonLake（丙方）、卢先锋（丁方）四方签署了《债权确认及债权转股权协议》。根据该协议，甲方享有的对乙方澳元贰亿贰仟万元整和美元壹仟万元整的债权转为股权后，甲方持有乙方1亿股股份，不再享有债权人权益，转而享有股东权益，此次变更后，四明投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|开心投资||100,000,000|100%|

 2018年 10月 14日，四明投资更名为先锋乳业集团有限公司，香港公司注册处出具了《公司更改名称证明书》，就该更名事宜予以备案确认。
三、交易对方产权控制关系
（一）股权结构图
截至本报告书签署日，先锋乳业的股权结构图如下：
卢先锋 徐佩飞
99% 1%
先锋弘业
100%
开心投资
100%
先锋乳业
（二）主要股东及实际控制人情况
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开心投资持有先锋乳业100%的股权，为先锋乳业的控股股东。先锋弘业持有开心投资100%的股权，卢先锋持有先锋弘业99%的股权，因此卢先锋为先锋乳业的实际控制人。
四、最近三年注册资本变化情况
交易对方前身四明投资成立于 2015年 12月，成立时注册资本为 10,000港币。
2016年3月31日，开心投资（甲方）、四明投资（乙方）、MoonLake（丙方）、卢先锋（丁方）四方签署了《债权确认及债权转股权协议》。甲乙双方约定：（1）乙方以向甲方发行新股的方式偿还甲方总额为澳元贰亿贰仟万元整和美元壹仟万元整的债务。本契约签署之日起6个月内，乙方将向甲方发行9,999万股股份向甲方偿还澳元贰亿贰仟万元整和美元壹仟万元整的债务。双方各自负责相关政府机关所要求的必要法律手续以及相应的费用（如有）；（2）甲方享有的对乙方澳元贰亿贰仟万元整和美元壹仟万元整的债权转为股权后，甲方持有乙方 1亿股股份，不再享有债权人权益，转而享有股东权益。上述债转股事项完成后，公司已缴或视作已缴的股本总金额为港币138,394.6万元。
此后至本报告书签署日，交易对方未发生注册资本变化情况。
五、主要业务发展状况
先锋乳业原名为香港四明投资有限公司，为投资型公司，公司本身不开展实质性经营业务。截至本报告书签署日，其持有澳大利亚 Moon Lake Investments PtyLtd（以下简称“MoonLake”）100%股权和Van Milk PtyLt（d以下简称“VanMilk”）100%股权。其中，Moon Lake主要从事牧场经营、奶牛养殖以及原奶的生产和销售业务，Van Milk主要从事澳洲鲜牛奶及乳制品的出口业务。
六、最近两年简要财务报表及主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|
|项目|||

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||||
|-|-|-|
|流动资产|11,204.37|11,424.74|
|非流动资产|108,938.98|115,519.86|
|资产合计|120,143.34|126,944.60|
|流动负债|3,531.89|3,649.44|
|非流动负债|33,927.47|36,497.63|
|负债合计|37,459.36|40,147.07|
|所有者权益合计|82,683.98|86,797.53|
|营业收入|27,127.34|26,346.14|
|利润总额|101.23|-1,147.81|
|净利润|101.23|-916.97|
|经营活动产生的现金流量净额|1,963.12|1,102.09|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,590.68|-1,370.99|
|筹资活动产生的现金流量净额|-307.87|-1,132.60|
|现金及现金等价物净增加额|-31.13|-1,397.54|
|销售毛利|7,649.64|4,017.92|
|毛利率（%）|28.20|15.25|
|资产负债率（%）|31.18|31.63|
|流动比率|3.17|3.13|

注：上述财务数据未经审计
七、下属企业情况
截至本报告书签署日，先锋乳业下属子公司有 Moon Lake和VanMilk，基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本（澳元）|||持股比例|
||序号|公司名称|成立日期||所在地|主营业务||
|1||Moon Lake|2015年10月30日|233,060,010|澳大利亚|牧场经营、奶牛养殖以及原奶的生产和销售|100%|
|2||Van Milk|2016年4月27日|100|澳大利亚|澳洲鲜牛奶及乳制品的出口业务|100%|

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八、交易对方与上市公司关联关系说明
本次交易的交易对方为先锋乳业，而上市公司的实际控制人卢先锋亦为先锋乳业的实际控制人，因此交易对方与上市公司之间存在关联关系。
九、其他事项说明
（一）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（二）交易对方最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方出具的说明和承诺，并结合香港律师出具的法律意见，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的说明和承诺，并结合香港律师出具的法律意见，本次交易的交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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第四节交易标的基本情况
一、KRS公司基本情况
公司名称：Kresta Holdings Limited
注册地址：380 Victoria Road Malaga WA 6090，Australia
成立日期：1955年6月17日
公司类型：澳大利亚上市公司
澳交所代码：KRS
公司代码：008 675 803
商业代码：26 008 675 803
已发行股数：150,258,518股
上市日期：1971年8月9日
二、KRS公司历史沿革
（一）KRS的历史沿革及上市情况
KRS公司（澳大利亚公司代码 008 675803）成立于 1955年6月17日，当时公司名称为Vox Adeon HoldingsLtd，并于1971年8月9日在澳交所上市。1988年11月17日，更名为“VoxLimited”；1994年11月25日，更名为“Va HoldingsLimited”；1996年11月14日，更名为“Kresta HoldingsLimited”，并一直沿用至今。标的公司的现注册地址与主营业务地址为“380 Victoria Road Malaga WA 6090，Australia”。标的公司现任董事为 XianfengLu（卢先锋）、MingmingZhang、 LiDing、YongjiuXu和 WenQian，秘书为MingmingZhang。
1996年11月，KRS公司出售了其电气及零售家具配件业务。1998年3月， CHKP ReLimited作为持有KRS公司19.9%股份的主要股东发起要约收购但未获成功，此后不久CHKP Re Limited就不再作为KRS公司的主要股东。1998年11月，当时持有KRS公司10.36%股份的股东FAI InsuranceLimited亦不再成为KRS
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公司的主要股东。2009年 2月，KRS公司为增加营运资金发行了 10,000,000普通股，其中 Si Chuan购买了 8,000,000股，Chieu作为为 KRS主要供应商 Santa Monica CompanyLimited（该公司为KRS公司提供进口原材料等）的代理商购买了剩余股份。2011年 11月，Avatar Industries不再作为 KRS公司的主要股东。
2012年1月29日，Avatar Industries PtyLtd从Hunter Hall Investment Management and Perpetual Limited处受让了KRS公司19.4%的股权。
2013年 12月 11日，XIAOYANG LU取得了 KRS公司 29,900,000股股份，占KRS公司总股份的19.9%。2013年12月30日，香港圣泰戈取得了KRS公司将近 19,300,300股股份，占 KRS公司总发行股份的13.3%。2014年 7月 14日，香港圣泰戈作为先锋新材的全资子公司，发起了KRS公司的场内全面要约收购。
2014年8月27日，Fiesta Design Pty Ltd不再作为KRS公司的主要股东。2014年9月1日，上市公司在澳交所网站公告，截至2014年8月29日，香港圣泰戈针对 KRS公司股份的场内全面要约收购已经结束，截至要约结束日，香港圣泰戈及其一致行动人徐佩飞持有或控制KRS公司的股份比例合计为85.38%。截至目前，KRS公司仅有两位主要股东，分别为持有KRS公司84.35%股份的香港圣泰戈以及持有KRS公司5.68%股份的Tian Yuan(MEL) PtyLtd。
根据澳大利亚法律合规报告，标的公司为澳交所上市的公司；根据K&L Gates在 ASIC检索的结果显示，标的公司依据澳大利亚法律合法成立并有效存续，已发行股份的股款已缴足，截至2019年5月24日标的公司不涉及破产程序。
（二）KRS公司于报告期内在澳交所的交易情况
通过公开渠道的查询及核查，KRS公司在报告期内的交易基本情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|年份|季度|交易量（股）|交易额（澳元）|
|2016|第一季度|12,000|1,920|
||第二季度|312,962|61,451.29|
||第三季度|45,000|7,450|
||第四季度|0|0|
|总计||369,962|70,821.29|
|2017|第一季度|14,575|1,599|
||第二季度|103,672|12,001.28|

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|||||
|-|-|-|-|
||第三季度|51,008|4,201.43|
||第四季度|211,648|12,056.51|
|总计||380,903|29,858.22|
|2018（于2018年8月31日停牌）|第一季度|445,383|20,611.57|
||第二季度|71,917|3,247.05|
||7-8月|22,966|1,098.97|
|总计||540,266|24,957.59|

注：以上数据来源于ASX和MarketIndex。
三、KRS公司股权结构及控制关系情况
（一）股权结构
标的公司的控股股东为圣泰戈（香港）贸易有限公司，英文名称为 SUNTARGET (HONGKONG) TRADING COLIMITED，香港圣泰戈是先锋新材的全资子公司。标的公司的股权结构图如下：
宁波先锋新材料股份有限公司
100%
圣泰戈（香港）贸易有限公司 其他股东
84.35% 15.65%
Kresta Holdings Limited
截至本报告书签署日，标的公司持股比例在5%以上的股东如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序|||持股比例（%）|
|||股东名称|持股数量（股）||
||号||||
|1||SUNTARGET (HONGKONG) TRADING CO LIMITED|126,741,799|84.35|
|2||TIAN YUAN(MEL) PTY LTD|8,530,469|5.68|
|合计|||135,272,268.00|90.03|

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（二）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东相关情况
截至本报告书签署日，先锋新材的全资子公司香港圣泰戈持有 KRS公司84.35%的股份，是KRS公司的控股股东。
本次重组的交易方案为先锋新材拟将其通过全资子公司香港圣泰戈持有的标的资产KRS公司84.35%的股份以现金方式转让给先锋新材实际控制人卢先锋控制的先锋乳业，因此香港圣泰戈为本次交易中标的资产的直接出售主体。香港圣泰戈的基本情况如下：
（1）基本概况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|圣泰戈（香港）贸易有限公司|||
|英文名称|SUNTARGET (HONGKONG) TRADING CO., LIMITED|||
|注册证书编号|1309448|||
|成立日期|2009年2月25日|||
|已发行股本|10,000股（普通股）|||
|住所|Room 2105, JNB804, Trend Centre, 29-31 Cheung Lee Street,ChaiWan, Hong Kong.|||
|公司类别|私人公司|||
|股东信息|股东名称|持股量（股）|持股比例|
||宁波先锋新材料股份有限公司|10,000|100%|

（2）历史沿革简介
2008年1月30日，宁波先锋工贸有限公司（以下简称“先锋工贸”，为先锋新材前身）董事会决议决定设立香港子公司，在东亚地区推广和销售公司的产品。
2009年2月25日，公司正式成立圣泰戈（香港）贸易有限公司（SUNTARGET（HONGKONG） TRADING CO.,LIMITED），注册资本为1万港币，注册地为香港，先锋新材料100%持股。
2009年 5月 7日，国家外汇管理局宁波市分局出具《关于宁波先锋工贸有
限公司境外投资外汇资金来源的审查意见》（甬汇审【2009】03号），通过外汇
资金来源审查。
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2009年 5月 25日，商务部出具《企业境外投资证书》（商境外投资证第【3302200900009】号），批准设立圣泰戈（香港）贸易有限公司，全部由中方投资。
（3）香港圣泰戈取得KRS公司股份的情况说明
2014年7月14日，香港圣泰戈向澳大利亚证券交易所（ASX）、澳大利亚证券投资委员会（ASIC）以及目标公司作出了要约人陈述，并在澳交所网站进行了公告，启动要约收购流程。在此之前，香港圣泰戈通过协议转让及二级市场购入的方式已经持有目标公司 KRS公司18.85%的股份。
2014年7月29日至2014年8月29日，香港圣泰戈进行场内全面要约，要约价格为 0.23澳元/股。2014年 9月 1日，香港圣泰戈在澳交所网站公告，截至 2014年 8月 29日，香港圣泰戈针对 KRS公司股份的场内全面要约收购已经结束，截至要约结束日，香港圣泰戈累计持有的 KRS公司股份数为 126,741,799股，占该公司股份总数的84.35%。
4、实施本次交易的主体资格
根据龙杨律师行出具的香港法律意见书，先锋新材为圣泰戈（香港）贸易有限公司的股东，持股比例为100%。根据香港法律意见书，截至 2019年 1月 9日，香港圣泰戈为依法设立并有效存续的私人有限公司，不存在根据法律法规或者其公司章程需要终止或者解散的情形，没有任何涉及香港圣泰戈股份的纠纷或者潜在纠纷，香港圣泰戈的股份没有被质押予第三方、没有被查封、冻结或其权利被限制的情况，具备实施本次交易的主体资格。
2、实际控制人相关情况
截至本报告书签署日，卢先锋先生是 KRS公司的实际控制人。卢先锋先生的个人情况见本报告书之“第二节上市公司基本情况”之“七、上市公司控股股东及实际控制人概况”。
（三）KRS公司的子公司情况
截至本报告书签署日，KRS公司共有12家子公司，均为全资子公司，其中
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一级子公司4家，具体结构如下：
KRESTA HOLDINGS LIMITED
Finmar Pty Ltd Kresta Blinds (Holdings) Pty Ltd Mardo Australia Pty Ltd Sandelle Pty Ltd
Kresta Blinds Ltd Twighlight Sun Pty Ltd Curtain Wonderland Pty Ltd Kresta Blinds Int'l Pty Ltd Mardo International Pty Ltd
Kedena Holdings Pty Ltd
Sharatan Pty Ltd
Blind Wholesalers, Distrubtors and Manufacturers Pty Ltd
上述12家子公司基本情况如下：
1、FINMAR PTY LTD
|||
|-|-|
|公司名称|FINMAR PTY LTD|
|注册地|澳大利亚，西澳大利亚州|
|注册日期|1982年12月23日|
|澳大利亚公司号码（A.C.N.）|009056866|
|澳大利亚业务号码（A.B.N.）|12009056866|
|已发行股份数|1,100,000股|

2、KRESTA BLINDS (HOLDINGS) PTY LTD
|||
|-|-|
|公司名称|KRESTA BLINDS (HOLDINGS) PTY LTD|
|注册地|澳大利亚，西澳大利亚州|
|注册日期|1984年9月18日|
|澳大利亚公司号码（A.C.N.）|009109504|
|澳大利亚业务号码（A.B.N.）|26009109504|
|已发行股份数|24,941,667股|

3、KRESTA BLINDS LTD
|||
|-|-|
|公司名称|KRESTA BLINDS LTD|
|注册地|澳大利亚，西澳大利亚州|
|注册日期|1984年4月27日|

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|||
|-|-|
|澳大利亚公司号码（A.C.N.）|009093038|
|澳大利亚业务号码（A.B.N.）|51009093038|
|已发行股份数|200,000股|

4、KRESTA BLINDS INTERNATIONAL PTY. LIMITED
|||
|-|-|
|公司名称|KRESTA BLINDS INTERNATIONAL PTY. LIMITED|
|注册地|澳大利亚，西澳大利亚州|
|注册日期|1985年2月27日|
|澳大利亚公司号码（A.C.N.）|009123657|
|澳大利亚业务号码（A.B.N.）|14009123657|
|已发行股份数|2股|

5、KEDENA HOLDINGS PTY LTD
|||
|-|-|
|公司名称|KEDENA HOLDINGS PTY LTD|
|注册地|澳大利亚，西澳大利亚州|
|注册日期|1986年6月24日|
|澳大利亚公司号码（A.C.N.）|009183902|
|澳大利亚业务号码（A.B.N.）|83009183902|
|已发行股份数|200,000股|

6、SHARATAN PTY LTD
|||
|-|-|
|公司名称|SHARATAN PTY LTD|
|注册地|澳大利亚，西澳大利亚州|
|注册日期|1986年12月11日|
|澳大利亚公司号码（A.C.N.）|009209312|
|澳大利亚业务号码（A.B.N.）|68009209312|
|已发行股份数|10股|

7、BLIND WHOLESALERS, DISTRIBUTORS& MANUFACTURERS PTY LTD
|||
|-|-|
|公司名称|BLIND WHOLESALERS, DISTRIBUTORS &MANUFACTURERS PTY LTD|
|注册地|澳大利亚，西澳大利亚州|
|注册日期|1999年2月18日|
|澳大利亚公司号码（A.C.N.）|086356158|
|澳大利亚业务号码（A.B.N.）|50086356158|
|已发行股份数|1股|

8、MARDO AUSTRALIA PTY LTD
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|-|-|
|公司名称|MARDO AUSTRALIA PTY LTD|
|注册地|澳大利亚，西澳大利亚州|
|注册日期|1992年2月6日|
|澳大利亚公司号码（A.C.N.）|054992102|
|澳大利亚业务号码（A.B.N.）|54054992102|
|已发行股份数|520,000股|

9、TWIGHLIGHT SUN PTY LTD
|||
|-|-|
|公司名称|TWIGHLIGHT SUN PTY LTD|
|注册地|澳大利亚，西澳大利亚州|
|注册日期|1998年7月23日|
|澳大利亚公司号码（A.C.N.）|083554009|
|澳大利亚业务号码（A.B.N.）|71083554009|
|已发行股份数|1,000股|

10、MARDO INTERNATIONAL PTY LTD
|||
|-|-|
|公司名称|MARDO INTERNATIONAL PTY LTD|
|注册地|澳大利亚，西澳大利亚州|
|注册日期|1998年8月21日|
|澳大利亚公司号码（A.C.N.）|084003967|
|澳大利亚业务号码（A.B.N.）|67084003967|
|已发行股份数|4股|

11、SANDELLE PTY LTD
|||
|-|-|
|公司名称|SANDELLE PTY LTD|
|注册地|澳大利亚，西澳大利亚州|
|注册日期|1990年3月29日|
|澳大利亚公司号码（A.C.N.）|009446708|
|澳大利亚业务号码（A.B.N.）|66009446708|
|已发行股份数|1,000股|

12、CURTAIN WONDERLAND PTY. LTD.
|||
|-|-|
|公司名称|CURTAIN WONDERLAND PTY. LTD.|
|注册地|澳大利亚，昆士兰州|
|注册日期|1975年6月25日|
|澳大利亚公司号码（A.C.N.）|009940783|
|澳大利亚业务号码（A.B.N.）|58009940783|
|已发行股份数|100股|

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（四）公司章程或相关协议对本次交易的影响
KRS公司的《公司章程》第29.5条款就“拒绝登记股份转让”规定如下：
“董事会：
a.仅当在该拒绝不会违反上市规则或 SCH商业规则时可以拒绝登记股权转让；
b.根据公司法第259C条，不得登记一方向公司之子公司的股份转让；以及 c.若公司法、上市规则或 SCH商业规则禁止登记，则不得对转让进行登记。
若董事会拒绝股份登记转让，则公司须在该转让送交公司之日后五（5）个工作日内将拒绝及拒绝的原因通知登记方。”
除此以外，KRS公司《公司章程》规定内容不会对本次交易产生影响。
（五）高级管理人员的安排
标的资产交割完成后，KRS公司及其下属公司现有职工将维持与KRS公司及其下属公司之间的劳动合同关系，本次交易未对标的公司高级管理人员安排作出特殊约定。
（六）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具日，标的公司不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
四、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
截至2018年 12月31日，KRS公司资产总额共计 11,497.78万元，具体构成如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|金额|占总资产比例|
|流动资产：||||
|货币资金||1,563.32|13.60%|
|应收票据及应收账款||319.13|2.78%|
|预付款项||531.46|4.62%|

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||||
|-|-|-|
|其他应收款|126.34|1.10%|
|存货|4,613.88|40.13%|
|流动资产合计|7,154.12|62.22%|
|非流动资产：|||
|固定资产|3,177.80|27.64%|
|在建工程|17.55|0.15%|
|无形资产|145.56|1.27%|
|商誉|0.00|0.00%|
|长期待摊费用|999.42|8.69%|
|递延所得税资产|-|-|
|其他非流动资产|3.33|0.03%|
|非流动资产合计|4,343.66|37.78%|
|资产总计|11,497.78|100.00%|

1、自有的土地房产
截至 2018年 12月 31日，标的公司名下无不动产，标的公司控股子公司 Mardo International名下有两处不动产，分别是位于西澳马拉加西维多利亚路 380号（产权证书序号：第 2606卷 480册）和位于西澳马拉加 Beringarra大道23号（产权证书序号：第 2183卷第527册）的不动产。
2、租赁权益
截至 2018年 12月 31日，KRS公司及其控股子公司拥有的租赁权益如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||地址|出租人|承租人|开始时间|
|Unit 7, Tawa Drive TradeCentre, Tawa Drive, AlbanyAUCKLAND||Eureka HoldingsLimited|Kresta BlindsInternational PtyLtd|2010-6-1|
|1301 Gympie Road, Aspley,QLD 4034||Demigre InvestmentsPty Ltd A.C.N 009 733493|Kresta Blinds PtyLtd|2008-12-1|
|Unit C, 59 Carbine Road, MTWELLINGTON||GT & A Wadsworth|Kresta BlindsInternational PtyLtd|2009-9-1|
|Shop 117A, Belrose SuperCentre, Cnr Forest Way &Mona Vale Rd, Belrose NSW2085||Aventus Belrose PtyLtd|Kresta Blinds PtyLtd|2018-11-25|
|Shop 6, Treasure CoveShopping Centre, CnrBrisbane Road and Oxley||Bramley Properties PtyLtd A.C.N 108 230 584|Kresta Blinds PtyLtd|2012-1-2|

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|||||
|-|-|-|-|
|Drive, Biggera Waters QLD4216||||
|3 Brunker Road,Broadmeadow , 2292|Philip Morton Simonds|Kresta Blinds PtyLtd|2008-4-1|
|1/88 Newcastle Street,Fyshwick|Kinver Holdings PtyLtd A.C.N 008 595 337& Litang HoldingsA.C.N 008 595 346|Kresta HoldingsLimited|2015-4-22|
|Unit 3, 1451 Albany Hwy,Cannington, 6107|Hilton Point HoldingsSuper Fund|Kresta HoldingsLimited|2012-5-29|
|Shop 12, Ground Floor, SouthCity Home Trade Centre, 87Catalano Court, CanningVale, WA 6155|Telma Robin NomineesA.C.N 107 580 423|Kresta HoldingsLimited|2012-4-1|
|Shop L010, CaringbahHomemaker Centre, 220Taren Point Rd, CaringbahNSW 2229|Richard & YvonneKlein|Kresta HoldingsLimited|2014-9-29|
|55 Musgrave Rd, CoopersPlains QLD 4108|James TrowseConstructions A.C.N060 390 347|Mardo AustraliaPty Ltd|2015-7-1|
|Home Base Wembley|Homebase ManagementA.C.N009 193 631|Kresta Blinds PtyLtd|2014-10-1|
|Unit 1 / 511 Downs Street,Ipswich|Dennis HughesHoldings A.C.N 061579 869|Kresta Blinds PtyLtd|2010-5-1|
|Unit 4 / 162 Winton Road,Joondalup 6027|Bliznou Holdings PtyLtd A.C.N 008 780 176|Kresta HoldingsLimited|2008-12-15|
|Unit 5 Joondalup Square,Joondalup Drive, Joondalup|Arise Joondalup PtyLtd A.C.N|Kresta Blinds PtyLtd|2014-6-1|
|Shop 5B, Home CentralKawana, Kawana Way,Kawana Waters QLD 4575|Eastcote Pty Ltd A.C.N010 320 439|Kresta Blinds PtyLtd|2015-10-19|
|3A1, Hyperdome HomeCentre, Loganholme QLD|QIC Logan HyperdomePty Ltd A.C.M 076 279699 &QIC LoganHyperdome (No2) PtyLtd (A.C.N 008 675803)|Kresta HoldingsLimited|2016-3-13|
|Unit 5, 21 Gordon Rd,Mandurah WA 6210|Easy Flow InvestmentsA.C.N 098 224 821|Kresta HoldingsLimited|2014-11-1|
|8, 27-29 Nepean Highway,|Mentone Homemaker|Finmar Pty Ltd|2015-10-13|

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|-|-|-|-|
|Mentone VIC 3194|Centre Pty Ltd|||
|Shop D Mile End HomemakerCentre, 121-150 RailwayTerrace, Mile End South, SA5031|The Trust Co(Australia) Ltd A.C.N000 000 993|Kresta Blinds PtyLtd|2017-1-25|
|Shop 1A / 1 Mona Vale Road,Mona Vale NSW 2103|Johnson BrosInvestments Pty LtdA.C.N 000 568 865|Kresta Blinds PtyLtd|2011-2-1|
|Shop 7a, Primewest NorthLakes, 111 North lakes Drive,North Lakes QLD 4509|Primewest FundsLimited. A.C.N 134321 216|Kresta Blinds PtyLtd|2015-12-29|
|Shop 11A, Level 1, HQNunawading, 372 WhitehorseRoad, Nunawading VIC 3131|Arkadia NunawadingPty Ltd A.C.N 163 274575|Kresta HoldingsLimited|2014-8-11|
|Unit 2/28 Nathalia FrobisherRoad Pty Osborne Park 6017|Nathalia Pty Ltd|Kresta HoldingsLimited|2012-12-1|
|Tenancy 4, Lot 8, SirLawrence Hargreaves Drive,Parafield Airport, SA 5106|Adam's rest Pty LtdA.B.N 27 085 693 054|Kresta HoldingsLimited|2017-7-1|
|T60, At Home Penrith, 13-23Pattys Place, Penrith|Calardu Penrith Pty LtdA.C.N 071 622 609|Kresta Blinds PtyLtd|2011-12-9|
|T255, Penrith HomemakerCentre, 13-23 Patty Place,Penrith|Calardu Penrith Pty LtdA.C.N 071 622 609|Finmar Pty Ltd|2015-12-7|
|10 Pambula Street, RegencyPark SA 5010|Massimo Galanti &meredith Jean Galanti|Kresta HoldingsLimited|2012-6-1|
|R5, Regents Park Estate, 391Park Rd, Regents Park NSW2143|SAS Trustee CorpA.B.N 29 239 066 746Perpetual TrusteeCompany Ltd A.B.N 42000 001 007|Kresta Blinds PtyLtd|2015-7-20|
|21 Laser Drive Rowville VIC|Kriton Nominees PtyLtd A.B.N 77 234 678470|Mardo AustraliaPty Ltd|2014-1-1|
|Shop 3, 1267 South Road, StMarys, 5042|Maureen PatriciaCarbone|Finmar Pty Ltd|2014-10-1|
|3 / 22 Machinery Drive,Tweed Heads South, 2486|Raymond & BerylPhippard|Kresta HoldingsLimited|2013-6-1|
|Shop 4/63-67 PrincesHightway Unanderra NSW2526|Grange Auo Mart PtyLtd A.C.N 001 254 011|Kresta Blinds PtyLtd|2010-1-1|
|Units 6C & 6G,33Kaiwharawhara Road,|Bowen Family Trust|Kresta BlindsInternational Pty|2009-10-26|

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|-|-|-|-|
|WELLINGTON||Ltd||
|Building A, Harvey NormanHomemaker Centre, 94Borella Road, Albury NSW|Calardu Albury Pty LtdACN 114 936 408|CurtainWonderland PtyLtd|2017-12-1|
|Shop 78, South Building,Home Hub Hills, 18 VictoriaAvenue, Castle Hill NSW2154|LAC No 1 Trustee PtyLtd CAN154 829 795|CurtainWonderland PtyLtd|2013-2-23|
|Shop 12, Bundall Circle, 21Ashmore Road, Bundall,QLD, 4217|Seafarer InvestmentsPty Ltd ACN 010 189661|CurtainWonderland PtyLtd|2015-10-10|
|Shop 85, Capalaba CentralShopping Centre, MoretonBay Road, Capalaba QLD4157|Shayher Alliance PtyLtd ACN 113 268 198|CurtainWonderland PtyLtd|2013-7-19|
|Shop 4.2, CarseldineHomemaker Centre, 1925Gympie Road, CarseldineQLD 4034|Baycrown Pty Ltd ACN062 665 883|CurtainWonderland PtyLtd|2012-12-20|
|Shop 9A, CrossroadsHomemaker Centre, CamdenValley Way, Casula, NSW2170|AMP Crossraods PtyLimited ACN 107 968212|CurtainWonderland PtyLtd|2016-9-14|
|891 Beaudesert Road,Coopers Plains QLD 4108|Beaudesert Rd Pty LtdACN 116 069 204|CurtainWonderland PtyLtd|2015-7-1|
|Tenancy D.031 HomeworldHelensvale, 502 Hope IslandRd Helensvale QLD 4112|Leslie William Aynsley|CurtainWonderland PtyLtd|2013-8-27|
|Suite BG10, IpswichRiverlink Shopping Centre,North Ipswich QLD 4305|Lipoma Pty Ltd ACN002 203 581|CurtainWonderland PtyLtd|2007-6-23|
|Unit 4A, 87 Armadale Road,Cockburn, WA 6164|South Central WA PtyLtd ACN 126 367 155|CurtainWonderland PtyLtd|2017-5-1|
|Unit 12, Jindalee HomemakerCity, 34 Groggs Road,Jindalee QLD 4074|GPT FundsManagement 2 PtyLimited ACN 115 026536|CurtainWonderland PtyLtd|2013-8-1|
|Shop 10, Kessels Court, 557Kessels Road, MacgregorQLD 4109|ISPT Custodians PtyLtd ACN 067 142 161|CurtainWonderland PtyLtd|2015-5-1|
|Showroom 6, Kotara|BB Retail Corporation|Curtain|2015-11-2|

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|-|-|-|-|
|Homemaker Centre, 150 ParkRoad, Kotara NSW|Pty Ltd ACN 006 175033|Wonderland PtyLtd||
|Shop 5B, Hyperdome HomeCentre, Cnr PacificHwy & Bryants Road,Loganholme QLD 4129|John Clifford Longhurstand QIC LoganHyperdome Pty LtdACN 076 279 699|CurtainWonderland PtyLtd|2015-12-13|
|Building 2, Shop 2A,Northpoint Retail, 8-10Windmill Crossing, MackayQLD 4740|Sentinel Homemaker 2Pty Ltd 158 311 061|CurtainWonderland PtyLtd|2016-5-17|
|Shop 11, SunshineHomemaker Centre, 100Maroochydore Road,Maroochydore QLD 4558|Trust Company LimitedCAN 004 027 749|CurtainWonderland PtyLtd|2015-9-1|
|Shop S008 Morayfield SuperCentre, 312 Morayfield, QLD4506|LB Property Holdings(No 1) Pty Ltd ACN143 659 312|CurtainWonderland PtyLtd|2015-8-13|
|Tenancy C-7 Domain Central,Duckworth Street, TownsvilleQLD 4810|QIC Retail Pty LtdACN 076 279 546|CurtainWonderland PtyLtd|2017-3-13|
|Shop 513 & 514 - Tweed CityShopping Centre, 54Minjugbal Drive, TweedHeads South, NSW 2486|SAS TrusteeCorporation|CurtainWonderland PtyLtd|2016-4-26|
|Shop B3, Windsor Centre,Lutwyche Road, WindsorQLD 4030|Con-Tec Holdings PtyLtd CAN 136 354 759|CurtainWonderland PtyLtd|2015-9-1|
|Building B, The BernothCentre, 663-657 Ruthven St,Toowoomba QLD 4350|Barry Alana Bernoth|CurtainWonderland PtyLtd|2015-4-19|
|Unit C2, Harvey NormanCentre, Mulgoa Road, PenrithNSW 2750|Carardu Penrith Pty Ltd|CurtainWonderland PtyLtd|2016-5-2|
|Shop 05, Redhill HomemakerCentre, Cnr Richardson &Yaamba Road, NorthRockhampton QLD 4700|Kamew Properties PtyLimited ACN 106 849521|CurtainWonderland PtyLtd|2015-5-3|
|Unit 6, Ground Level,Building A, 917 Princes Road,Springvale, Victoria 3171|Calardu Springvale PtyLtd|CurtainWonderland PtyLtd|2016-10-24|
|Shop T20, Cairns HomeImprovement Centre, CnrDraper and Kenny Street,|Lancorp Pty Ltd ACN165 102 330|CurtainWonderland PtyLtd|2016-8-20|

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|-|-|-|-|
|Cairns, QLD 4870||||
|Shop 13, HomemakerProspect 19 Stoddart RoadPROSPECT NSW 2148|The Trust CompanyLimited ACN 000 000993|CurtainWonderland PtyLtd|2015-2-11|
|Shop T9, RiversideHomemaker Centre, 376Manns Road, West Gostford|G G Investments PtyLtd ACN 008 422 731|CurtainWonderland PtyLtd ACN 009 940783|2015-4-23|
|Tenancy 2A, Harvey NormanCentre, 169 Rosamond Road,Maribyrnong VIC 3032|Calardu MaribyrnongPty Ltd ABN 56 513093 129|CurtainWonderland PtyLtd|2015-11-14|
|Unit 3, 127 King Street,Warrawong NSW|Calardu Warrawong PtyLtd ACN 085 830 539|CurtainWonderland PtyLtd|2016-2-13|
|Tenancy 7 , Johanna Blvd,Kensington, Bundaberg, QLD,4670|Dolcorp Bundaberg PtyLtd ACN 141 245 909|CurtainWonderland PtyLtd|2016-6-18|
|Westfield Eastgardens, Shop231-233, 152 BunnerongRoad, Eastgardens NSW|Eastgardens Pty LtdACN 002 365 326|CurtainWonderland PtyLtd|2016-8-1|
|Shop 3031/2, WestfieldHornsby, 236 Pacific Hwy,Hornsby NSW 2077|Perpetual Trustees W.ALimited ACN 008 666886|CurtainWonderland PtyLtd|2016-8-1|
|Shop 6, Primewest NorthLakes, 56 North Lakes Drive,North Lakes, QLD 4509.|Primewest FundsLimited ACN 134 321216|CurtainWonderland PtyLtd|2017-2-1|

根据澳大利亚法律顾问K&LGates出具的法律合规报告,KRS公司及其子公司享有的主要租赁权益如上表所示。需要说明的是，KRS公司全资子公司 Curtain Wonderland位于澳洲 Penrith的一处门店于 2018年 8月收到出租方的迁址通知，通知注明租赁方 Curtain Wonderland须于2019年1月15日前搬离，KRS公司对此存有异议。KRS公司管理层和澳大利亚法律顾问K&L Gates均认为根据租约和Retail Leases Act 1994 (NSW)(Act)，Curtain Wonderland有权继续租赁上述门店，出租方无权要求强制迁出。KRS公司已经委托K&L Gates于2019年1月14日向租赁方发出紧急律师函，认为出租方的迁址通知是无效的，且对 CurtainWonderland的非法营业妨碍会造成严重的商业后果，Curtain Wonderland就该租赁项下其权利保留采取必要措施予以保护的权利，并要求对方于2019年1月15
日12：00pm之前进行异议回复，截至目前，尚未收到出租方的回应。
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除上述潜在纠纷外，KRS公司未注意到有任何来自于政府监管部门的会对 KRS公司的资产和财务状况产生重大不利影响的负面通知，亦不存在会对 KRS公司的资产和财务状况产生重大不利影响的纠纷。
3、主要经营设备
截至2018年 12月31日，KRS公司主要经营设备包括运输工具、机器设备及其他，其中，运输工具的账面价值为11.45万元，机器设备及其他的账面价值为654.31万元，主要为生产设备和门店设备。
4、知识产权
（1）商业名称
截至 2018年 12月 31日，KRS公司及其子公司拥有注册商业名称 17个，具体如下：
||||
|-|-|-|
||商业名称||
|Kresta Blinds & Curtains||Kresta Vertical Blinds|
|Vista Window Coverings||Decor 2 Go|
|Kresta||Sharatan Wholesalers|
|Protector Blinds & Security||Bargain Home Warehouse|
|Kresta Curtains & Blinds||FI Commercial|
|Vista||Ace of Shades|
|FI Testiles||A Ace Awnings|
|Vista Window Coverings||M Window Fashions|
|Vista Blinds|||

（2）域名
截至2018年 12月31日，KRS公司及其子公司拥有合法取得的主要域名如下：
||||
|-|-|-|
||序号|域名|
|1||vistablinds.com.au|
|2||mwindowfashions.com.au|
|3||protector.net.au|
|4||bargainblinds.com.au|
|5||mardo.com.au|
|6||sharatan.com.au|

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|||
|-|-|
|7|kresta.com.au|
|8|bcinstallations.com.au|
|9|khl.com.au|
|10|decor2go.com.au|
|11|aceofshades.com.au|
|12|dtog.com.au|
|13|krestashutters.com.au|
|14|vistashutters.com.au|
|15|vistaawnings.com.au|
|16|vistacurtains.com.au|
|17|krestaawnings.com.au|
|18|krestacurtains.com.au|
|19|krestawindowcoverings.com.au|
|20|vistawindowcoverings.com.au|
|21|decorclub.com.au|
|22|curtains-blinds.com.au|
|23|blinds-curtains.com.au|
|24|shutters-awnings.com.au|
|25|awnings-shutters.com.au|
|26|blinds-curtains.co.nz|
|27|curtains-blinds.co.nz|
|28|shutters-awnings.co.nz|
|29|awnings-shutters.co.nz|

（3）商标
截至 2018年 12月 31日，KRS公司及其子公司拥有注册商标 26个，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|注册号|商标标识|使用类别|持有人|
|1||568036||6|Finmar PtyLtd|
|2||568037||20|Finmar PtyLtd|
|3||568038||24|Finmar PtyLtd|
|4||568039||42|Finmar PtyLtd|

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|-|-|-|-|
|5|575500|20|Finmar PtyLtd|
|6|669358|20, 24|Finmar PtyLtd|
|7|770555|17|Finmar PtyLtd|
|8|1059496|20|Finmar PtyLtd|
|9|1088405|6, 20, 24, 35,37|Finmar PtyLtd|
|10|833477|20, 24|KrestaHoldingsLtd|
|11|841808|20|KrestaHoldingsLtd|
|12|1000583|35|KrestaHoldingsLtd|
|13|711564|6,19,20,22,24|KrestaBlinds PtyLtd|
|14|769612|6, 20, 24|KrestaBlinds PtyLtd|
|15|769614|6, 20, 24|KrestaBlinds PtyLtd|
|16|889172|6, 19, 20, 22,24|KrestaBlinds PtyLtd|
|17|919190|6, 19, 20, 24|KrestaBlinds PtyLtd|
|18|605211|42|MardoAustraliaPty Ltd|
|19|605212|24|MardoAustraliaPty Ltd|
|20|833331|22, 24, 37|MardoAustraliaPty Ltd|

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|||||
|-|-|-|-|
|21|999023|6, 19, 20, 22,24, 35|MardoAustraliaPty Ltd|
|22|1052466|20|MardoAustraliaPty Ltd|
|23|1202703|6, 20|MardoAustraliaPty Ltd|
|24|707750|24, 42|CurtainWonderland Pty Ltd|
|25|1106453|24, 35, 40|CurtainWonderland Pty Ltd|
|26|1111229|24, 35, 40|CurtainWonderland Pty Ltd|

（4）专利
截至2018年 12月31日，KRS公司及其子公司拥有有效专利1个，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||申请号|发明专利权|申请人|发明者|提交日期|状态|
|1999036879||A fabric blind slat|Finmar Pty Ltd|Zorbas, Tass|1999-07-01|有效|

（二）资产抵押、质押、对外担保情况
截至2018年 12月31日，标的公司控股子公司 MardoInternational名下有两处不动产，分别是位于西澳马拉加西维多利亚路380号（产权证书序号：第 2606卷 480册）和位于西澳马拉加 Beringarra大道 23号（产权证书序号：第 2183卷第527册）的不动产，上述不动产均已抵押给澳大利亚联邦银行。同时，标的公司及其控股子公司对澳大利亚联邦银行还进行了All Present and After AcquiredProperty（APAAP）担保，APAAP担保类似于浮动抵押，KRS公司进行担保登记时，当前拥有和登记后拥有的财产，都将被纳入抵押范围。
除上述抵押外，标的公司不存在对外担保的情况。
（三）主要负债情况
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截至2018年 12月31日，KRS公司负债总额共计 16,746.41万元，具体构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|金额|比例|
|流动负债：||||
|短期借款||0.00|0.00%|
|应付票据及应付账款||5,764.98|34.43%|
|预收款项||1,572.08|9.39%|
|应付职工薪酬||1,191.20|7.11%|
|应交税费||279.88|1.67%|
|其他应付款||5,876.07|35.09%|
|一年内到期的非流动负债||217.28|1.30%|
|流动负债合计||14,901.49|88.98%|
|非流动负债：||||
|长期借款||0.00|0.00%|
|长期应付款||58.05|0.35%|
|长期应付职工薪酬||118.53|0.71%|
|预计负债||1,668.34|9.96%|
|递延所得税负债||0.00|0.00%|
|非流动负债合计||1,844.92|11.02%|
|负债合计||16,746.41|100.00%|

截至 2018年 12月 31日，KRS公司的主要负债为其他应付款、应付账款、预收款项和预计负债。
1、其他应付款
截至 2018年 12月 31日，KRS公司其他应付款余额为 5,876.07万元，主要为应付母公司圣泰戈（香港）贸易有限公司的借款本金及借款利息。具体情况如下：
（1）KRS公司与香港圣泰戈之间的第一份贷款合同;
2015年3月10日，KRS公司与香港圣泰戈签订1600万元借款合同，年利率为5%。2017年8月10日，Kresta Holdings Liminted与圣泰戈（香港）贸易有限公司签订1600万元借款续约合同，年利率5%，借款到期2018年12月31日。
截至2018年 12月31日，借款本金余额为 3,827,498.80元。
（2）KRS公司与香港圣泰戈之间的第二份贷款合同;
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2018年1月25日，Kresta Holdings Liminted与圣泰戈（香港）贸易有限公司签订5000万元借款续约合同，年利率5%，借款到期2019年12月31日。截至 2018年12月 31日，借款本金余额为 49,458,474.71元。
截至2018年 12月31日，以上第一份贷款合同及第二份贷款合同项下 KRS公司尚欠付香港圣泰戈的利息合计为人民币 2,378,171.67元。
2、应付账款
截至 2018年 12月 31日，KRS公司应付账款余额为 5,764.98万元，主要是应付供应商的采购款。
3、预收款项
截至 2018年 12月 31日，KRS公司预收款项余额为 1,572.08万元，主要是客户定做窗帘时预付的定金。
4、预计负债
截至 2018年 12月 31日，KRS公司预计负债余额为 1,668.34万元，主要是待执行的亏损性租赁合同、预计店面到期修复费和产品质量保证。具体确认方法如下：
（1）亏损性租赁合同
KRS公司根据其子公司CurtainWonderland的部分门店持续亏损且经营租赁合同通常不可撤销的情况，选取了可能关闭的门店进行减值测算，将预计可以转租的门店在未来剩余租赁期间需要支付的租金减去预期转租收入的现值，计入预计负债科目；对于预计不转租的门店，在未来剩余租赁期间将其每年经营亏损和租金费用中较低值的现值，计入预计负债科目。
（2）产品质量保证
KRS公司根据过去维修及退货的经验，对已售产品预计保修索赔费用。计算保修计提的假设，是在已售产品保修期为两年的基础上，根据目前销量水平和退货的可用信息据以计算索赔保修费用。KRS公司将预计保修索赔费用计入预计负债科目。
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（3）经营租入固定资产的还原修复
根据经营租赁合同，KRS公司需在各租赁期结束时，将租赁的零售门店恢复到原来的状态。KRS公司预计了该项修复还原费用，并按租赁期和使用寿命中较短者摊销，摊销期限在1-14年之间。
五、诉讼、仲裁及相关处罚情况
根据澳大利亚法律顾问K&L Gates出具的法律合规报告，截至 2018年 12月 31日，KRS公司及其子公司，无论作为原告还是被告，不存在会对 KRS公司的资产和财务状况产生重大不利影响的未决诉讼。
此外，在澳大利亚司法管辖区内,没有涉及 KRS公司的董事包括卢先锋、 MingmingZhang、Yongjiu Xu、Li Ding以及 Wen Qian在内的未决诉讼。鉴于 Kresta Blinds International Pty. Limited作为标的公司的控股子公司之一，虽然注册在澳大利亚，但是其主要业务在新西兰境内开展，经澳大利亚法律顾问K&L Gates委托新西兰当地律师进行诉讼检索，在新西兰相关法院也没有发现与 Kresta Blinds International Pty. Limited相关的诉讼。
六、KRS公司主营业务发展情况
KRS公司主要从事卷帘、垂直百叶窗、窗帘、遮蓬、室内装饰品及相关组合件的生产、分销和零售。
KRS公司主要通过开设门店和展示厅供客户参观咨询，并通过销售代表、提供产品图册等方式进行销售推介。客户通过咨询后选择所需的产品，KRS公司销售人员根据客户所选产品类型，通过客户提供或者员工上门实测的方式确定所需采购数量，进而形成最终的报价，并就价格与客户达成一致。
KRS公司各门店根据客户采购需求由客户预先支付一部分订金后形成产品订单后，将订单数据传输给相应的工厂进行生产、加工或者组装，最终将成品发送至相应的门店并根据客户的需要提供配送、安装等服务，待客户验收货物后结清剩余货款。
KRS公司最近两年收入和利润情况如下：
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单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2018年度|2017年度|
|营业收入||32,066.48|38,341.82|
|营业利润||-7,752.32|-2,695.41|
|利润总额||-9,030.77|-2,684.87|
|净利润||-9,055.72|-5,074.79|

KRS公司近年来持续亏损，未来盈利能力具有一定的不确定性。
七、KRS公司主要财务数据
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动资产||7,154.12|8,702.58|
|非流动资产||4,343.66|6,782.34|
|资产合计||11,497.78|15,484.92|
|流动负债||14,901.49|11,054.27|
|非流动负债||1,844.92|663.85|
|负债合计||16,746.41|11,718.13|
|所有者权益合计||-5,248.63|3,766.79|
|归属于母公司所有者权益合计||-5,248.63|3,766.79|

（二）合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2018年度|2017年度|
|营业收入||32,066.48|38,341.82|
|营业利润||-7,752.32|-2,695.41|
|利润总额||-9,030.77|-2,684.87|
|净利润||-9,055.72|-5,074.79|
|归属于母公司所有者的净利润||-9,055.72|-5,074.79|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润||-9,052.75|-5,056.81|

（三）合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额||442.54|-1,138.31|
|投资活动产生的现金流量净额||-69.85|-216.24|
|筹资活动产生的现金流量净额||-117.74|-1,848.57|

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||||
|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|216.01|-3,171.31|

（四）最近两年非经常性损益构成及对净利润的影响
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项 目|2018年度|2017年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分||-1.96|-28.52|
|计入当期损益的政府补助||-|1.52|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-1.01|9.02|
|小 计||-2.97|-17.98|
|减：非经常性损益的所得税影响数||-|-|
|少数股东损益的影响数||-|-|
|合 计||-2.97|-17.98|

 2017年度和 2018年度，标的公司非经常性损益金额分别为-17.98和-2.97万元，主要为非流动资产处置损益和其他计入当期损益的营业外收入和营业外支出，金额较小，对净利润的影响较小。
八、KRS公司出资及合法存续情况
本次交易中，先锋新材拟出售其通过全资子公司香港圣泰戈持有的标的资产KRS公司84.35%的股份。截至本报告书签署日，KRS公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
九、KRS公司近三年的资产评估情况
（一）KRS公司近三年资产评估基本情况
2016年至今，除此次交易过程中对KRS公司股东全部权益价值进行的资产估值外，湖北众联资产评估有限公司以 2017年 6月 30为基准日对 KRS公司股东全部权益价值进行评估，出具了《宁波先锋新材料股份有限公司拟实施重大资产重组出售全部资产及负债评估项目长期股权投资-kresta Holdings Limited资产评估说明》（众联评报字【2017】第1264号），评估结论如下：
“采用收益法对 KHL的股东全部权益价值进行评估，得出评估基准日 2017
年6月30日的股东全部权益价值（净资产）为19,000万元，较账面净资产评估
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增值10,781.43万元。
采用市场法对 KHL的股东全部权益价值进行评估，得出评估基准日 2017年 6月 30日的股东全部权益价值（净资产）为 9,159.13万元，较账面净资产评估增值940.13万元。”
湖北众联资产评估有限公司认为最终选择收益法的评估结论较为合适，即：“KHL评估基准日账面总资产为21,261.06万元，负债为13,042.06万元，净资产8,219.00万元，采用收益法评估后 KHL净资产价值19,000万元，较账面净资产评估增值10,781.43万元，增值率131.17%。”
（二）本次资产估值与前次资产评估的主要差异及原因
根据联合中和评估出具的《估值报告》（闽联合中和评咨字（2019）第6001号），本次估值以 2018年 10月 31日为估值基准日，对 KRS公司股份采用资产基础法和市场法进行了估值。根据估值结果，KRS公司全部股份价值按照市场法估值为澳币 668.48万元，折合人民币 3,306.52万元；按照资产基础法估值为澳币-579.29万元，折合人民币-2,865.36万元。由于KRS公司的股票在澳大利亚证券市场上交易不活跃，其交易量较小，其股票价格不能充分反映企业整体价值，故本次估值选择资产基础法结果作为最终估值结果。
本次估值结果与上述《宁波先锋新材料股份有限公司拟实施重大资产重组出售全部资产及负债评估项目长期股权投资-kresta Holdings Limited资产评估说明》（众联评报字【2017】第1264号）（以下简称“众联评报字【2017】第1264号报告”）的评估结论差异较大，主要原因为：
众联评报字【2017】第1264号报告最终采用收益法结果作为最终评估结论，根据其评估报告说明假设前提，所得出评估结果总体上基于宏观经济、区域发展无重大变化，企业管理层是负责的、稳定的。
经核实，2018年受到澳大利亚对海外投资房产政策收紧影响，澳大利亚房价下跌，房地产市场交易量大幅下降。如图一所示，2018年澳洲全国房产价格下跌4.8%，创2008年以来最大跌幅。其中 Kresta Holdings Limited业务开展的主要城市悉尼房价下跌8.9%，墨尔本房价下降7.0%，布里斯班房价增长0.2%，
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珀斯房价下降4.7%。如图二所示，2018年澳大利亚全年成交量下降11.3%，其中悉尼下降18%，墨尔本下降21.4%，布里斯班下降10.7%，珀斯下降5.2%。
（图一房地产价格变化，数据来自corelogic）
（图二房地产成交量变化，数据来自corelogic）
受房地产行业低迷影响，房地产下游产业都受到严重影响，窗帘行业作为房地产下游产业之一，澳洲地区窗帘行业整体市场情况低于预期。
2018年上半年，KRS公司下属 Curtain Wonderland品牌运营部门人员及部分高管集体离职，造成部分店面仅剩店长一人维持日常经营，公司运营管理等工作仅由生产主管及总经理助理两人实际负责，公司存货一定时期内管理混乱，公司该品牌正常经营受到严重影响，销售大幅下降，亏损大幅增加。
受以上因素影响，企业 2018年 1-10月销售收入与历史年度相比大幅下降。
企业出现严重亏损，企业2017年1-10月销售收入33,147.10万元，2018年1-10月销售收入 26,841.60万元，销售收入减少 6,305.50万元，同比销售收入下降幅
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度为19.02%。
公司所处宏观经济、区域发展及企业管理层均发生重大变化，企业的经营情况已经不满足盈利预测的假设前提，甚至公司持续经营能力出现重大不确定性。
造成本次估值不宜采用收益法，2017年按收益法预测的企业价值与 2018年 10月企业估算价值差异较大。
十、KRS公司主要下属企业情况
KRS公司拥有 12家全资子公司，其基本情况可参见本节“三、KRS公司股权结构及控制关系情况”之“（三）KRS公司的子公司情况”的相关内容。
以下两家子公司构成标的公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响，相关情况如下：
（一）Kresta Blinds Pty Ltd
1、Kresta Blinds Pty Ltd的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|KRESTA BLINDS LTD|
|注册地|澳大利亚，西澳大利亚州|
|注册日期|1984年4月27日|
|澳大利亚公司号码（A.C.N.）|009093038|
|澳大利亚业务号码（A.B.N.）|51009093038|
|已发行股份数|200,000股|

2、历史沿革说明
Kresta Blinds Pty Ltd原名为 Kresta BlindsLimited（澳大利亚公司代码 009 093038），成立于1984年4月27日，公司类型为公众公司，KRS公司为其最终控股公司。根据澳大利亚法律合规报告，由于 Kresta Blinds Limited为未上市的公众公司，因此其历史上的股权变化不能通过公开渠道获得亦未公开披露。
2019年2月25日，Kresta Blinds Limited向ASIC提交了将 Kresta Blinds Limited由公众公司转为私有公司的申请，并于 2019年 4月 5日完成了变更并更名为 Kresta Blinds PtyLtd。
根据澳大利亚法律合规报告，该公司根据澳大利亚法律依法设立且合法存续，
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该公司的注册资本已全部实缴。
3、Kresta Blinds Pty Ltd最近三年主营业务发展情况
Kresta Blinds Pty Ltd是管理经营 Kresta零售品牌的定制窗饰产品公司，在澳大利亚和新西兰拥有 30家门店，主要经营产品分为四大类，分别是硬质窗帘、布艺窗帘、户外遮阳棚以及透气窗，所有产品均为定制化产品。最近三年，该公司主营业务未发生变化。
4、Kresta Blinds Pty Ltd报告期财务报表简表
单位：万澳元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|流动资产||227.46|212.91|406.23|
|非流动资产||74.31|105.26|133.83|
|资产总额||301.77|318.17|540.06|
|流动负债||561.71|545.35|472.49|
|非流动负债||-|-|-|
|负债总额||561.71|545.35|472.49|
|所有者权益||-259.94|-227.18|67.57|
||项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入||3,157.20|3,721.20|3,975.96|
|息税前利润||195.42|409.59|567.33|
|净利润||194.27|408.44|566.26|

注：该公司上述财务报表简表根据澳大利亚会计准则处理列示，未涉及与中国会计准则间的准则转换。2016年末、2017年末和2018年末，根据中国外汇交易中心外汇牌价，澳币兑换人民币汇率分别为5.0157、5.0928和4.8250。
5、Kresta Blinds Pty Ltd近三年的评估或估值情况
Kresta Blinds Pty Ltd作为KRS公司的全资控股公司，在对KRS公司股东全部权益价值进行估值时予以了估值考量，但未单独出具估值报告。
（二）Curtain Wonderland Pty Ltd
1、Curtain Wonderland Pty Ltd的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|CURTAIN WONDERLAND PTY. LTD.|
|注册地|澳大利亚，昆士兰州|
|注册日期|1975年6月25日|
|澳大利亚公司号码（A.C.N.）|009940783|

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|||
|-|-|
|澳大利亚业务号码（A.B.N.）|58009940783|
|已发行股份数|100股|

2、历史沿革说明
NevilleRussell、 PamTacey兄妹/姐弟俩于1971年开启了Curtain Wonderland Pty Ltd的主要业务经营。Curtain Wonderland PtyLtd（澳大利亚公司代码 009 940783）Pty Ltd正式成立于 1975年 6月 25日，当时公司名称为 Tacey RussellInvestments。1976年3月25日，更名为 Curtain Wonderland PtyLtd。2006年6月，Sandelle PtyLtd作为KRS公司的全资子公司，以500万澳元的价格收购了 Curtain Wonderland Pty Ltd所有发行的股份。
3、Curtain Wonderland PtyLtd最近三年主营业务发展情况
Curtain Wonderland Pty Ltd是管理经营Curtain Wonderland零售品牌的窗帘窗饰以及家居饰品的公司，在澳大利亚拥有 32家零售门店，主要产品为固定规格尺寸窗帘窗饰产品、床品、靠垫、家居装饰品等。最近三年，该公司主营业务未发生变化。
4、Curtain Wonderland Pty Ltd报告期财务报表简表
单位：万澳元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|流动资产||964.44|989.75|1280.12|
|非流动资产||290.45|364.21|477.66|
|资产总额||1,254.90|1,353.96|1757.78|
|流动负债||677.17|293.16|462.20|
|非流动负债||1,031.91|862.11|796.49|
|负债总额||1,709.08|1,155.27|1258.68|
|所有者权益||-454.19|198.70|499.09|
||项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入||2,261.67|2,914.98|3397.39|
|息税前利润||-652.88|-286.41|8.40|
|净利润||-652.88|-201.59|5.07|

注：该公司上述财务报表简表根据澳大利亚会计准则处理列示，未涉及与中国会计准则间的准则转换。2016年末、2017年末和2018年末，根据中国外汇交易中心外汇牌价，澳
币兑换人民币汇率分别为5.0157、5.0928和4.8250。
5、Curtain Wonderland Pty Ltd近三年的评估或估值情况
宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
Curtain Wonderland Pty Ltd作为KRS公司的全资控股公司，在对KRS公司股东全部权益价值进行估值时予以了估值考量，但未单独出具估值报告。
十一、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项情况
本次交易中，先锋新材拟出售其通过全资子公司香港圣泰戈持有的 KRS公司84.35%的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批等相关事项。
十二、涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告书出具日，KRS公司由于开设门店需要拥有多项租赁权益，具体情况可参见本节“四/（一）主要资产情况”之“2、租赁权益”的相关内容。
除此以外，KRS公司不涉及重要的许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十三、本次交易标的涉及的债权债务的转移情况
本次交易中，先锋新材拟出售其通过全资子公司香港圣泰戈持有的标的资产KRS公司84.35%的股份。本次交易完成后，KRS公司仍为独立存续的法人主体，相关债权债务仍由 KRS公司享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。但是，需要说明的是，本次重大资产出售中相关方已就标的公司的重要债权债务处置约定了相应处理方案，具体如下：
（一）《借款合同补充协议》
2019年3月15日，香港圣泰戈（甲方）、KRS公司（乙方）与先锋乳业（丙方）签订了《借款合同补充协议》，同意就香港圣泰戈与KRS公司之间的债权债务进行补充安排，补充内容概要如下：
1、2015年 3月 10日，甲方与乙方签订借款协议，约定乙方向甲方出借资
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金共计人民币1,600万元，年利率6%。2017年8月10日，甲方与乙方达成展期合意，约定借款期限延长至 2018年12月31日。截至2018年10月31日，借款本金余额为人民币 3,851,137.00元。
2、2015年12月10日，甲方与乙方签订借款协议，约定乙方向甲方出借资金共计人民币5,000万元，年利率5%。2018年1月25日，甲方与乙方达成展期合意，约定借款期限延长至 2019年12月31日。截至2018年10月31日，借款本金余额为人民币 49,763,940.00元。
3、上述两笔借款截至2018年10月31日利息共计为人民币2,038,246.97元。
现上述各方约定 KRS公司在《股份买卖协议》生效之日起30天内，需向香港圣泰戈支付人民币1,000万元整，剩余本息共计人民币 45,653,323.97元自《股份买卖协议》生效日起16个月内支付完毕。如KRS公司未按上述约定时间进行支付，香港圣泰戈有权要求先锋乳业代为履行上述本息偿还义务，包括就届时未偿还欠款按每年8%的年利率向香港圣泰戈支付逾期利息。
（二）《借款合同补充协议（二）》
2019年4月23日，香港圣泰戈（甲方）、KRS公司（乙方）与先锋乳业（丙方）签订了《借款合同补充协议（二）》，对上述《借款合同补充协议》中约定的“还款安排”做出了修改，变更为：KRS公司在《股份买卖协议》生效之日起 30天内，需向香港圣泰戈支付人民币 1,000万元整，剩余本息共计人民币 45,653,323.97元应于2019年12月31日前支付完毕。如KRS公司未按上述约定时间进行支付，香港圣泰戈有权要求先锋乳业代为履行上述本息偿还义务，包括就届时未偿还欠款按每年8%的年利率向香港圣泰戈支付逾期利息。
（三）《财务支持协议补充协议》
2019年 3月 15日，先锋新材、香港圣泰戈、先锋乳业与 KRS公司签订了《财务支持协议补充协议》，同意就先锋新材、香港圣泰戈向 KRS公司提供的财务支持进行调整和补充，其主要内容如下：
2018年 11月 22日，先锋新材、香港圣泰戈、KRS公司三方签署《财务支持协议》，该协议约定先锋新材和香港圣泰戈同意向KRS公司提供1,070.00万澳
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元财务支持，该财务支持将在收到KRS公司提出请求的书面通知后21天内支付，该财务支持将以无抵押、无息贷款的形式在付款后18个月内偿还，并在 KRS公司无法履行其短期义务的情况下延期偿还现有债务。（以下简称“财务支持”）。
现上述各方约定，自《股份买卖协议》生效之日起，上述 2018年 11月 22日先锋新材和香港圣泰戈对 KRS公司承诺的财务支持义务全部将转移给先锋乳业，先锋新材和香港圣泰戈将无需再遵守上述财务支持承诺，即有且仅有先锋乳业向KRS公司提供1,070.00万澳元财务支持，该财务支持将在收到KRS公司提出请求的书面通知后 21天内支付，该财务支持将以无抵押、无息贷款的形式在付款后18个月内偿还，并在KRS公司无法履行其短期义务的情况下延期偿还现有债务。
第五节交易标的估值情况
一、估值的基本情况
根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《Kresta Holdings Limited估值报告》（闽联合中和评咨字（2019）第6001号），本次估值以2018年10月31日为估值基准日，对KRS公司股份采用资产基础法（成本法）和市场法进行了估值。根据估值结果，KRS公司全部股份价值按照市场法估值为澳币 668.48万元，折合人民币 3,306.52万元；按照资产基础法估值为澳币-579.29万元，折合人民币-2,865.36万元。
本次估值的换算汇率为中国人民银行公布的于估值基准日 2018年 10月 31日的人民币汇率中间价，即1澳大利亚元对人民币4.9463元。
（一）估值方法简介
资产估值基本方法是指评定估算资产价值所采用的途径、程序和技术手段的总和。包括市场法、收益法和资产基础法（成本法）三种基本方法及其衍生方法。
1、收益法
企业价值估值中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定估值对象价值的估值方法。常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法；股利折现法是将预期股利进行折现以确定估值对象价值的具体方法，该方法通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的估值；现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定估值对象价值的具体方法，包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型两种。
2、市场法
企业价值估值中的市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法。
3、资产基础法（成本法）
企业价值估值中成本法称为资产基础法，是指以被估值单位估值基准日的资
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产负债表为基础，确定估值对象价值的估值方法。其基本公式如下：
股东全部权益（净资产）价值＝各单项资产总额－负债总额
（二）估值方法的选择
KRS公司 2018年 Curtain Wonderland品牌经营管理层人员出现巨大变动，受此影响公司销售规模大幅下降，KRS公司正在积极组建新的销售及管理团队，未来几年公司仍处于调整期，其经营情况无法可靠获取；公司2018年1-10月累计亏损人民币 10,583.19万元，其持续经营能力存在重大不确定性，中审众环会计事务所出具的众环审字（2019）010004号《审计报告》将持续经营能力存在重大不确定性作为报告强调事项；基于以上原因，估值人员认为无法对其未来收入和利润作出合理预测，故未采用收益法。
KRS公司系澳交所上市公司，其股票价格和数量可以从公开市场获得，故本次估值可以采用市场法。
KRS公司委估资产的数量和金额可以从财务及历史资料中获取，并现场进行核实，故本次估值可以采用资产基础法（成本法）。
本次估值机构采用市场法及资产基础法（成本法）对企业进行估值。
（三）资产基础法的估值结果
经资产基础法估值，以 2018年 10月 31日为估值基准日，在假设条件成立的前提下，标的公司股东全部权益价值估值为澳币-579.29万元，折合人民币 -2,865.36万元，估值增值人民币 3,910.19万元，估值增值率57.71%。对应本次交易标的，即 KRS公司84.35%股份的估值为澳币-488.63万元，折合人民币-2,416.93万元。
（四）市场法的估值结果
经市场法估值，以 2018年 10月 31日为估值基准日，在假设条件成立的前提下，标的公司股东全部权益价值估值为澳币668.48万元，折合人民币 3,306.52万元，对应本次交易标的，即 KRS公司84.35%股份的估值为澳币 563.86万元，折合人民币2,789.05万元。
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（五）估值结果的差异分析与选取
资产基础法和市场法估值结果出现较大差异的原因主要是，由于标的公司 KRS公司于报告期内连续亏损，截至估值基准日其账面净资产估值结果为负。
但是，由于 KRS公司为澳大利亚上市公司，其股票价格及总股本可以从公开二级市场获取，仍存在一定的市值。
由于 KRS公司的股票在澳大利亚证券市场上交易不活跃，其交易量较小，其股票价格不能充分反映企业整体价值，故本次估值选择资产基础法结果作为最终估值结果。
需要说明的是，先锋新材、KRS公司的实际控制人卢先锋已经做出以下书面声明及承诺：1、本人目前没有对 KRS公司进行资产注入、核心资产剥离等资本运作的规划；2、自本次交易完成后一年内不会对 KRS公司进行资产注入、核心资产剥离等资本运作。
因此，不会因短期内拟对 KRS公司进行资本运作而影响对 KRS公司估值方法的选取以及相应的估值结果。
二、对估值结论有重要影响的估值假设及声明
1、本次对 KRS公司实物清查中，其固定资产及存货数量巨大，分部广泛，固定资产及存货均采用抽盘方式，其中对公司仓库原材料按比例进行了抽盘，对各店面存货在企业全面盘点的基础上，估值人员随机选取了部分店面与企业共同进行了盘点；对仓库及办公区域的固定资产按照一定的金额和比例确定抽盘范围，对店面设备的盘点，估值人员同样选取了部分店面进行清查。
2、本次估值过程中市场法采用KRS公司在澳交所（ASX）公开市场股票价格作为估算基础。但根据澳交所数据显示，该公司 2018年 1-10月仅 25个交易日有交易记录，其总股本1.5亿股，其2018年总交易量为54万股，2017年总交易量为38万股，该只股票流动性较低。
3、近三年KRS公司持续亏损，特别是2018年1-10月受澳洲房地产市场下滑影响，以及公司下属 CurtainWonderland品牌运营部门人员及部分高管集体离
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职影响，公司销售规模大幅下降，亏损幅度增加。KRS公司正在积极组建新的销售及管理团队，未来几年公司仍处于调整期，未来经营情况无法准确判断。
4、假定委估对象已处于交易过程中，估值人员根据委估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
5、假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
6、假设委估单位的资产在估值基准日后不改变用途并仍持续使用。
7、假设委估单位完全遵守现行所有有关的法律法规合法经营。
8、假设委估单位在未来所采用的会计政策和估值基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致。
9、假设委估单位所在的行业、地区及社会经济环境不发生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。
10、假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对委估单位造成重大不利影响。
11、假设委托方及委估单位 KRS公司提供的资料真实、准确、完整。KRS公司及其子公司提交给我公司的所有电子版文件均是真实的，所有提交文件的电子版文件与其原件应是一致的。KRS公司提交给我公司的所有文件均由该企业财务人员或高管人员通过邮件发送。
三、资产基础法的估值情况
（一）资产基础法估值方法及过程
资产基础法，是指以被估值单位估值基准日的资产负债表为基础，确定估值对象价值的估值方法。其基本公式如下：
股东全部权益（净资产）价值＝各单项资产总额－负债总额
资产基础法估算方法及过程如下：
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一）流动资产估值说明
企业流动资产是由货币资金、预付账款、其他应收款和存货等项目组成。
1、货币资金
货币资金是由现金和银行存款组成。
（1）现金
是指存放在企业财务部的库存现金。估值人员在外勤工作日对企业财务负责人和出纳人员的现金盘点情况进行监盘，并查阅企业现金日记账，如有未记账的收支凭证查阅未记账的收支凭证，填报库存现金盘点表有关数据。经核对，企业部分现金存放在零售店中，由店面员工作为零钱备用金使用。估值人员通过对店面州经理发送邮件，确认企业申报基准日现金余额正确无误。本次以核实后账面值确定估值，现金的估值为 30,443.00澳元。
（2）银行存款
银行存款是指企业存放在各个开户银行的存款。估值人员分户审核了 2018年10月31日的银行存款日记账与银行对账单，如有未达账项查阅银行余额调节表并对银行账户进行了函证，未发现有影响净资产的调整事项。本次以审核无误的账面值确定为估值，估值结果为2,387,156.00澳元。
货币资金估值结果如下表：
单位：澳币元
|||||
|-|-|-|-|
||资产名称|账面金额|估值|
|现金||30,443.00|30,443.00|
|银行存款||2,387,156.00|2,387,156.00|
|合计||2,417,599.00|2,417,599.00|

2、应收账款
应收账款共1810项，账面余额1,746,006.00澳元，计提的坏账准备926,405.00
澳元，应收账款账面净额为 819,601.00澳元，全部为应收客户货款。估值人员采
用函证或查阅会计凭证等替代程序对款项的真实性进行了核实，并分析相应的款
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项可收回性，采用个别认定法对应收账款进行估值。对正常的应收账款，按照账面价值确定估值，对于出现无法收回迹象的，以预计可收回金额作为估值。
应收账款按以上方法估算的价值为819,601.00澳元。
3、预付款项
预付账款共 67项，账面余额 1,351,544.00澳元，未计提的坏账准备，预付账款账面净额为1,351,544.00澳元，主要为预付软件使用费、软件开发费、车辆注册费等。估值人员采用函证或查阅会计凭证等替代程序对款项的真实性进行了核实，并分析相应的款项可收回性，采用个别认定法对预付账款进行估值。对正常的预付款项，未发现可能出现的对方不履约的证据，因此，以预计可收回金额作为估值。
预付账款按以上方法估算的价值为1,351,544.00澳元。
4、其他应收款
其他应收款共5项，账面余额24,274.66澳元，计提坏账准备0.00澳元，其他应收款账面净额为 24,274.66澳元。
其他应收款为与关联方 MoonLake、VanMilk、实际控制人卢先锋的内部往来款、保证金、销售折扣等。估值人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况等，采用个别认定法估计估值风险损失，坏账准备估值为零。经核实，MoonLake、Van Milk为关联方，卢先锋为公司实际控制人，相关往来未发现无法收回的迹象，保证金发生时间不长，未发现无法收回的迹象，本次估值按确认无误的账面价值确定。
根据上述方法，其他应收款的估值为24,274.66澳元。
5、存货
企业存货由在途物资、原材料、库存商品、发出商品及在用周转材料等组成。
（1）在途物资
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在途物资主要为供应商已发出未收到的货物。对在途物资，估值人员查阅了订货单、发货单等资料，在核实货物真实性的基础上，以确定无误的账面价值确定估值。在途物资估算价值为 269,509.15澳币。
（2）原材料
原材料为仓库存放的窗帘安装配件及部分加工使用材料。估值人员首先采用抽盘法对各项原材料的数量进行核实，再对库存原材料进行分类测算，对于常用的零配件估值人员以其账面成本确定估算价值；对于使用量较小的原材料，估值人员与企业相关人员协商，以材料可回收金额确定估算价值；对于较长时间不再使用且无法处置的原材料，本次估值按零计算。
按上述方法估算，原材料估算价值为866,770.83澳元。
（3）发出商品
发出商品主要为库房调拨发出尚未到门店的商品。对发出商品，估值人员查阅了门店订货单、库房发货单、系统调拨信息等资料，在核实货物真实性的基础上，以确定无误的账面价值确定估值。发出商品估算价值为 118,933.29澳币。
（4）在用周转材料
在用周转材料主要为装卸货中使用的包装箱、包装袋、绳子等耗材。估值人员现场清查的实物情况。经核实所有材料均已使用，部分使用过程中已磨损或丢失，部分材料账面数量为负值。估值人员认为该部分材料已全部领出使用，其在使用过程中不断损耗，并且该部分材料单价较低，其应属于耗材直接费用化处理。
故本次在用周转材料估算价值按零计算。
（5）库存商品
企业申报的库存商品全部为外购窗帘及窗帘配件等直接用于销售的产品，对于库存商品的估算以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况加上适当的利润。经测算企业近三年平均的主营业务成本利润率为负数，所以不需附加利润。
企业对库存商品根据入库单号按不同批次、规格、型号核算方法清晰合理，由于本次的库存商品已经全部存放在各店面库房中，因此估算时在核实数量和企业成
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本核算的合理性的基础上，以账面值确认为估算价值，坏账准备确定为零。经核实，库存商品中有部分商品在发到各家店面的运输过程中出现损毁，对于实际运输中破损的商品，其退换货费用高于商品成本价，故本次估算对破损商品价值按零确定。
按照上述方法估算，库存商品的估算价值为 7,507,664.16澳元。
存货估值结果如下表：
单位：澳币元
|||||
|-|-|-|-|
||资产名称|账面金额|估值|
|在途物资||269,509.15|269,509.15|
|原材料||691,261.95|866,770.83|
|库存商品||4,239,143.00|7,507,664.16|
|发出商品||118,933.29|118,933.29|
|在用周转材料||10,446.70|0.00|
|合计||5,329,294.00|7,626,597.45|

二）固定资产估值说明
1、房屋及土地估值说明
（1）估值对象
房屋账面原值 5,293,436.09澳元，账面净值 3,656,781.99澳币，土地账面原值7,002,056.13，账面净值5,271,921.91澳币。土地上房屋共两幢，分别为 Building A(EAST)，Building B(WEST)。
（2）房屋及土地基本情况
委估土地位 380 Victoria Road Malaga WA6090，土地面积为15,113㎡。
Building A(EAST)建筑面积3,438㎡，其中前部区域2,746㎡，后部区域692㎡；Building B(WEST)建筑面积4,503㎡。
具体情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|建成|土地面积|建筑面积|用途|账面价值|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||时间|（㎡）|（㎡）||原值（澳元）|净值（澳元）|
|380 Victoria RoadMalaga WA 6090|2009|15,113|7,941|办公、厂房|12,006,167.81|10,385,335.49|

（3）估价方法的选取
参照国内房地产估价规范及境外估值报告，土地价格估价的基本估价方法有市场比较法、收益还原法、和成本逼近法等。目前标的公司不动产所在区域不动产交易案例较多，能找到较多的可比较案例，故可采用市场比较法；同时周边不动产出租及开发案例较少，未有较为公允的市场收益价格，故不宜采用收益还原法、剩余法；委估不动产所在地区近年无征收情况，征收相关政策及成本不易确定，故不可采用成本逼近法。估价人员通过现场查勘，以及对估价对象的特点、估价目的及不动产所处区域的影响因素等资料进行收集、分析和整理，并结合估价对象的实际情况，对委估不动产选用市场比较法评定其价值。
（4）估价的技术思路
根据马拉加（Malaga）区域目前不动产交易市场的状况，按照用途一致、交易正常、处于同一地区或类似地区、价格类型及内涵相同或可比等比较案例选择原则，选取与估价对象类似的三个比较交易案例，再结合估值人员现场勘查的资料，分别进行交易情况、期日修正、区域因素、实物状况因素和权益状况因素修正后得到三个比准价格，再取其算数平均数作为委估对象的估价单价。
比准价格＝比较交易案例价格×交易情况修正系数×期日修正系数×区域因素修正系数×实物状况因素修正系数×权益状况修正系数
委估对象估价单价＝（比准价格1＋比准价格2＋比准价格3）/3
委估对象估价值＝委估对象估价单价×建筑面积
（5）估价过程
①比较实例选择
根据马拉加地区（Malaga）不动产交易市场的实际状况，从中选取与估价对
象房屋用途相同、土地条件基本一致、属同一供需圈内相邻地区或类似地区的正
常交易实例作为比较实例，筛选出三个作为比较实例，具体见下表：
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||建筑面积（㎡）|单价（澳元）|
||序号|不动产名称|用地性质|房屋用途|成交时间|||
|1||387-391 VICTORIA RD|工业用地|办公/厂房|2018年|8,119|976.00|
|2||38 Crocker drive，malaga|工业用地|办公/厂房|2018年|10,912|950.00|
|3||38 Crocker drive malaga WA 6090|工业用地|办公/厂房|2018年|12,243|1,021.00|

②比较因素选择
根据市场比较法的相关要求，结合委估房地产的特点，以及当地实际情况，本次选择的比较的因素应是对房地产影响较大并具有代表性的主要因素，针对这些因素来对比较实例进行修正。本次估价所选择的因素有：
A.交易情况修正：是否为正常、公开、公平、自愿的交易，通过排除交易行为中的一些特殊因素所造成的比较实例价格偏差，将其成交价格修正为正常市场价格；
B.估价期日修正：将比较实例在其成交日期的价格调整为估价期日的价格，通常采用地价指数进行估价期日修正；
C.区域因素修正：将比较实例在其外部区域条件下的价格调整为待估宗地外部区域条件下的价格；
位置状况（包括产业集聚程度、临街状况）；
交通条件（包括道路等级、高速路匝口便捷度、对外交通便捷度）；
基础设施水平（包括基础设施完善度、公共设施完善度）；
区域环境条件（包括环境质量）；
D.实物状况因素修正：将比较实例在其个体状况下的价格调整为待估房地产个体状况下的价格；包括：建筑面积、建筑结构、设备设施、装饰装修、空间布局、建筑功能、成新率、层高。
E.权益状况因素修正：将比较实例在其个体状况下的价格调整为待估房地产个体状况下的价格；包括：土地权属类型、土地用途、土地使用期限、共有状况、
权属清晰情况。
（6）估值结果
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估值人员根据估价对象和可比实例的实际情况编制因素比较表、比较因素条件指数表以及比较因素修正系数表，并对各条件进行了分析，而后采用各因素修正系数连乘法，求取各可比实例经因素修正后达到估价对象条件时的比较价值。
经过比较分析，各可比实例的各项房地产状况与估价对象较相似，经过测算以上三个可比实例的比准价格差异在正常范围内，考虑到估价对象所在区域的实际状况并结合房地产市场价格水平，本次估价确定取以上三个可比实例比准价格的简单算术平均值作为估价对象的比较价值：
房地产单价＝（966＋960＋983）÷3≈970元/平方米
以上三个可比实例的比准价格在各自实际成交单价基础上根据因素修正后确定。
房地产总价=970×7941=7,700,000.00澳元（取整）
经过估值人员估算房地产估值为7,700,000.00澳元。
（7）特别事项说明
本次估价中房地产价值中包含了土地的价值
2、设备及车辆估值说明
（1）估值范围
Kresta Holdings Limited此次申报的设备共计7,219台/套（其中机器设备 883台/套、车辆 98辆、电子设备 6,238台/套）。其账面原值 19,883,930.52澳元（其中机器设备的账面原值 7,334,771.76元、车辆的帐面原值 2,073,370.50元、电子设备的帐面原值 10,475,788.26元），其帐面净值为 1,454,904.74元（其中机器设备的账面净值403,052.72元、车辆的帐面净值561,312.99元、电子设备的帐面净值 490,539.03元）。机器设备放置于企业 Perth厂房内及企业 Brisbane仓库内，电子设备放置在 Kresta Holdings Limited各办公室及仓库办公区内，车辆登记在委估企业及其各子公司名下，停放在各办公区停车场内。
（2）资产状况
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委估机器设备主要为手持电锯、简易切割机等，电子设备主要由电脑、手机、桌椅等组成，该公司设备均从澳洲国内购入。委估企业的设备管理制度比较完善，其设备的使用、维护、保养状况良好。
（3）估算依据
①机械工业出版社《资产评估常用方法与参数手册》；
②委估单位提供的历史及现行价格资料；
③委估单位提供的主要设备的购置发票等；
④估值人员向有关生产厂家及经营商取得的询价依据；
⑤估值人员通过网络等渠道获取的询价依据；
⑥估值人员现场勘察、调查所搜集的资料；
⑦资产占有方申报的《固定资产——机器设备清查明细表》；
⑧对于部分无类比价格的设备依据有关的会计凭证核实其购置价格，并根据市场同类设备价格的变化调整的价格指数；
⑨其他。
（4）估算程序
首先指导公司进行资产清查，填报车辆及电子设备清查明细表，然后组织专业人员进行现场勘查，对主要电子设备及车辆的规格型号、启用时间、使用、维修、保养状况进行核对和检查，搜集有关资料，明确产权归属，初步确定各电子设备及车辆的成新率，查找有关价格及成新率资料，逐台估算，在此基础上汇总得出估算原值及估算净值。
（5）估算方法
所有设备及车辆均采用重置成本法进行估算，其估算公式为：
估算净值＝估算原值×成新率
估算原值的估算方法：
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①设备估算原值的估算：
估算原值＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋资金成本＋其他费用
其中：
A.设备购置价：对于允许企业从应纳 GST税额中抵扣税额的购进设备,按基准日不含税市场价格行情估算。
B.安装调试费：根据设备安装的复杂程度，按设备购置价的0%—30%计费；
C.资金成本：对设备价值高、安装建设期较长的设备，方考虑其资金成本；
D.其他费用：按具体情况考虑。
②车辆估算原值的估算：
估算原值＝购置价+其他
其中：
购置价：按基准日现行不含消费税市价估算；
其他：主要考虑上牌发生的费用，按基准日实际发生费用估算。
成新率的估算：
在估算设备成新率时，根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济寿命、技术寿命估算其尚可使用年限。
①对于价值小的设备以及电脑、手机等办公设备，主要以使用年限法，综合设备的使用维护和外观现状，估算其成新率。其估算公式如下：
成新率＝（经济使用寿命年限-已使用年限）÷经济使用寿命年限×100%
②对于车辆，估值人员取小轿车的经济年限成新率。故以经济年限法（成新率1），行驶里程法（成新率2），现场打分法（成新率3）分别估算成新率，并以三者中较低者确定为车辆成新率。其估算公式如下：
成新率1＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
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成新率2＝（经济行驶里程－已运行里程）÷经济行驶里程×100%
成新率3的估算：首先对车辆各部位质量进行百分制评分，然后根据各部位的重要程度，确定权重系数（即发动机系统0.4，底盘0.3，车身及装饰0.1，电气设备0.2，权重系数合计为1），以加权平均确定成新率3。即：
成新率3＝（发动机系统得分×0.4＋底盘得分×0.3＋车身及装饰得分×0.1＋电气设备得分×0.2）/100×100%
（6）估算结果
单位：澳币元
|||||
|-|-|-|-|
|账面原值|19,883,930.52|账面净值|1,454,904.74|
|估算原值|11,540,970.00|估算净值|3,226,854.30|
|增值额|-8,342,960.52|增值额|1,771,949.56|
|增值率|-41.96%|增值率|121.79 %|

（7）重要事项说明
委估机器设备增值的原因主要是委估企业设备折旧年限短于设备经济使用年限造成成新率增加而导致增值。
三）在建工程估值说明
在建工程账面价值 24,762.00澳元，共 1项，为新购买的考勤系统。估值人员查询了购买合同，付款凭证，以确定无误的账面价值作为估算价值。在建工程估算价值为24,762.00澳元。
四）无形资产估值说明
无形资产账面价值 351,818.00澳元，共 38项，为委托开发的办公使用软件及外购的软件使用权。
对于外购的软件使用权等，估值人员在市场上对该软件进行市场询价，以其市场购买价格平均分摊到授权使用年限中，以剩余可使用年限对应的价值确定估
算价值；对于委托开发的软件，经估值人员核实开发成本，以其再次开发所需支
出成本确定为估算价值。
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按上述方法估算，无形资产估值为603,039.40澳元。
五）长期待摊费用估值说明
长期待摊费用账面价值 1,157,586.27澳元，系待摊销的店面装修费用和建筑还原费。估值人员查阅了企业店面装修费用和建筑还原费明细账，核实店面租赁协议，现场勘查了店面装修情况。以审定无误的账面价值确定估算价值。
长期待摊费用估算价值 1,157,586.27澳元。
六）其他非流动资产估值说明
其他非流动资产账面价值6,911.34澳元，共一项，系支付超过一年的店面押金。估值人员查阅了企业明细账，核实付款真实性，以审定无误的账面值确定估值。其他非流动资产估算价值为6,911.34澳元。
七）负债估值说明
1、应付账款
应付账款账面值为 8,127,337.39澳元。主要为应付的供应商货款、维护费等日常经营费用款。经清查核实，Kresta Holdings Limited公司与供应商 Ningbo Cathayan Weaving MFG.Co.,Ltd，Ningbo Mardo Import and Export Co.,Ltd采购价格以人民币金额作为结算金额，Kresta Holdings Limited公司根据收到货物时澳洲央行人民币与澳币兑换汇率折算为澳币入账。本次估值工作为避免双向汇率转换形成的差异对估值结果产生影响，本次估值工作 Kresta Holdings Limited公司与两家供应商的往来金额以人民币结算金额确定应付账款金额，其它明细项账务记录真实、准确，以经审计核实后的账面值估算价值，其估值结果为 8,127,337.39澳元。
2、预收账款
预收账款账面价值为 3,902,556.61澳元，系预收客户购买定制产品的定金。
估值人员查阅了企业明细账，调取了客户订单及生产计划单，以核实无误的账面价值确定估值，预收账款估算价值为3,902,556.61澳元。
3、应付职工薪酬
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其账面价值为 2,476,766.39澳元。包括应付的工资、计提离职补偿等，其计提标准参照有关规定制定，经核实其计提及发放核算准确，以其经审计核实后的账面值确定估值。其估算价值为2,476,766.39澳元。
4、应交税费
其账面价值为 890,788.75澳元，系未交的或预交的消费税、个人所得税、营业税、员工福利税等。经核实,其税金的计提、缴付记录准确，故以经审计核实后账面值确认为估值，估算价值为890,788.75澳元。
5、其他应付款
其他应付款账面价值为 11,923,889.89澳元。主要为应付关联方香港圣泰戈往来款、信用卡手续费等。经审计核实无误，以其核实后的账面值确定估算价值，其估值为11,923,889.89澳元。
6、一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面价值为441,166.60澳元。系一年内到期的微软融资软件款及房屋还原费损失等。经核实无误，以其审定后的账面值确定估值为 441,166.60澳元。
7、长期应付款
长期应付款账面价值为150,390.87澳元。系计提长期应支付微软软件融资款。
经核实借款协议及银行账单，以其审定后的账面值确定估值为 150,390.87澳元。
8、预计负债
预计负债账面价值为 3,726,690.25澳元。系计提亏损门店房租损失及店面还原费等。经核实房租协议及计提测算表，以其审定后的账面值确定估值为 3,726,690.25澳元。
9、长期应付职工薪酬
长期应付职工薪酬账面价值为248,398.00澳元。系计提应职工离职补偿款及长期薪酬权益金。其计提标准参照有关规定制定，经核实其计提及发放核算准确，
宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
以其经审计核实后的账面值确定估值。估算价值为 248,398.00澳元。
（二）基础资产法估值结果
在估值假设条件成立前提下，KRS公司纳入估值范围的资产账面价值为澳币 18,189,757.00元，估值为澳币 26,095,049.40元，估值与账面价值相比增值澳币7,905,292.40万元，增值率 43.46%；负债账面价值为澳币31,887,984.75元，估值为澳币31,887,984.75元，无估值增值；净资产账面价值为澳币-13,698,227.75元，估值为澳币-5,792,935.35万元，估值与账面价值相比增值澳币 7,905,292.40元，增值率57.71%。估值结果汇总情况见下表：
单位：澳币元
||||
|-|-|-|
|账面价值|估值价值|增减值|
|9,942,312.66|13,375,896.10|3,433,583.43|
|2,417,599.00|2,417,599.00|0.00|
|819,601.00|819,601.00|0.00|
|1,351,544.00|1,351,544.00|0.00|
|24,274.66|24,274.66|0.00|
|5,329,294.00|8,762,877.43|3,433,583.44|
|8,247,444.34|12,719,153.31|4,471,708.97|
|6,706,366.73|10,926,854.30|4,220,487.57|
|24,762.00|24,762.00|0.00|
|351,818.00|603,039.40|251,221.40|
|1,157,586.27|1,157,586.27|0.00|
|6,911.34|6,911.34|0.00|
|18,189,757.00|26,095,049.40|7,905,292.40|
|27,762,505.63|27,762,505.63|0.00|
|8,127,337.39|8,127,337.39|0.00|
|3,902,556.61|3,902,556.61|0.00|
|2,476,766.39|2,476,766.39|0.00|
|890,788.75|890,788.75|0.00|
|11,923,889.89|11,923,889.89|0.00|

宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|441,166.60|441,166.60|0.00|
|4,125,479.12|4,125,479.12|0.00|
|150,390.87|150,390.87|0.00|
|3,726,690.25|3,726,690.25|0.00|
|248,398.00|248,398.00|0.00|
|31,887,984.75|31,887,984.75|0.00|
|-13,698,227.75|-5,792,935.35|7,905,292.40|

若折算为人民币计量，则 KRS公司纳入估值范围的资产账面价值为人民币 89,971,995.05元，估值为人民币129,073,942.85元，估值与账面价值相比增值人民币39,101,947.80万元，增值率43.46%；负债账面价值为人民币 157,727,538.98元，估值为人民币157,727,538.98元，估值与账面价值相比增值人民币0元；净资产账面价值为人民币-67,755,543.93元，估值为人民币-28,653,596.13元，估值与账面价值相比增值人民币 39,101,947.80元，增值率57.71%。估值结果汇总情况见下表：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|账面价值|估值价值|增减值|
|49,177,661.11|66,161,194.86|16,983,533.74|
|11,958,169.93|11,958,169.93|0.00|
|4,053,992.43|4,053,992.43|0.00|
|6,685,142.09|6,685,142.09|0.00|
|120,069.75|120,069.75|0.00|
|26,360,286.91|43,343,820.65|16,983,533.75|
|40,794,333.94|62,912,748.00|22,118,414.06|
|33,171,701.76|54,047,499.42|20,875,797.67|
|122,480.28|122,480.28|0.00|
|1,740,197.37|2,982,813.76|1,242,616.39|
|5,725,768.97|5,725,768.97|0.00|
|34,185.56|34,185.56|0.00|
|89,971,995.05|129,073,942.85|39,101,947.80|

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||||
|-|-|-|
|137,321,681.61|137,321,681.61|0.00|
|40,200,248.93|40,200,248.93|0.00|
|19,303,215.76|19,303,215.76|0.00|
|12,250,829.59|12,250,829.59|0.00|
|4,406,108.39|4,406,108.39|0.00|
|58,979,136.56|58,979,136.56|0.00|
|2,182,142.36|2,182,142.36|0.00|
|20,405,857.37|20,405,857.37|0.00|
|743,878.36|743,878.36|0.00|
|18,433,327.98|18,433,327.98|0.00|
|1,228,651.03|1,228,651.03|0.00|
|157,727,538.98|157,727,538.98|0.00|
|-67,755,543.93|-28,653,596.13|39,101,947.80|

四、市场法的估值情况
（一）市场法估值方法及过程
市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
本次委估企业为澳交所上市公司，故本次用KRS公司平均股价×股票数量
KRS公司自 2018年 8月 31日开始处于停牌状态，至基准日的 2个月时间一直处于停牌状态，为减少误差，本次平均股价取 KRS公司自2018年1月1日至估值基准日的日收盘价算术平均值确定，其2018年股票价格列示如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||日期|||10.31|10.30|10.29|周日|周六|
|股价（澳元/每股）||||停牌|停牌|停牌|停牌|停牌|
|日期||10.26|10.25|10.24|10.23|10.22|周日|周六|
|股价（澳元/每股）||停牌|停牌|停牌|停牌|停牌|停牌|停牌|
|日期||10.19|10.18|10.17|10.16|10.15|周日|周六|
|股价（澳元/每股）||停牌|停牌|停牌|停牌|停牌|停牌|停牌|
|日期||10.12|10.11|10.10|10.09|10.08|周日|周六|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股价（澳元/每股）|停牌|停牌|停牌|停牌|停牌|停牌|停牌|
|日期|10.05|10.04|10.03|10.02|10.01|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|停牌|停牌|停牌|停牌|停牌|停牌|停牌|
|日期|9.28|9.27|9.26|9.25|9.24|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|停牌|停牌|停牌|停牌|停牌|停牌|停牌|
|日期|9.21|9.20|9.19|9.18|9.17|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|停牌|停牌|停牌|停牌|停牌|停牌|停牌|
|日期|9.14|9.13|9.12|9.11|9.10|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|停牌|停牌|停牌|停牌|停牌|停牌|停牌|
|日期|9.07|9.06|9.05|9.04|9.03|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|停牌|停牌|停牌|停牌|停牌|停牌|停牌|
|日期|8.31|8.30|8.29|8.28|8.27|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|停牌|0.048|0.048|0.048|0.048|||
|日期|8.24|8.23|8.22|8.21|8.20|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|0.048|0.048|0.048|0.048|0.048|||
|日期|8.17|8.16|8.15|8.14|8.13|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|0.048|0.048|0.048|0.048|0.048|||
|日期|8.10|8.09|8.08|8.07|8.06|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|0.048|0.048|0.048|0.048|0.048|||
|日期|8.03|8.02|8.01|7.31|7.30|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|0.048|0.048|0.048|0.048|0.048|||
|日期|7.27|7.26|7.25|7.24|7.23|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|0.048|0.048|0.048|0.048|0.048|||
|日期|7.20|7.19|7.18|7.17|7.16|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|0.048|0.048|0.048|0.048|0.048|||
|日期|7.13|7.12|7.11|7.10|7.09|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|0.048|0.045|0.042|0.042|0.042|||
|日期|7.06|7.05|7.04|7.03|7.02|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|0.042|0.042|0.042|0.042|0.042|||
|日期|6.29|6.28|6.27|6.26|6.25|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|0.040|0.040|0.040|0.040|0.040|||
|日期|6.22|6.21|6.20|6.19|6.18|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|0.040|0.040|0.040|0.040|0.040|||
|日期|6.15|6.14|6.13|6.12|6.11|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|0.040|0.040|0.040|0.040|0.040|||
|日期|6.08|6.07|6.06|6.05|6.04|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|0.040|0.040|0.040|0.040|0.040|||
|日期|6.01|5.31|5.30|5.29|5.28|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|0.040|0.048|0.048|0.048|0.048|||
|日期|5.25|5.24|5.23|5.22|5.21|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|0.048|0.048|0.048|0.048|0.048|||
|日期|5.18|5.17|5.16|5.15|5.14|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|0.048|0.048|0.048|0.048|0.048|||

宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|日期|5.11|5.10|5.09|5.08|5.07|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|0.048|0.048|0.048|0.048|0.048|||
|日期|5.04|5.03|5.02|5.01|4.30|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|0.048|0.048|0.048|0.048|0.045|||
|日期|4.27|4.26|4.25|4.24|4.23|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|0.045|0.046|0.046|0.046|0.046|||
|日期|4.20|4.19|4.18|4.17|4.16|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|0.047|0.047|0.047|0.047|0.047|||
|日期|4.13|4.12|4.11|4.10|4.09|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|0.044|0.044|0.044|0.044|0.044|||
|日期|4.06|4.05|4.04|4.03|4.02|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|0.044|0.044|0.044|0.044|0.044|||
|日期|3.30|3.29|3.28|3.27|3.26|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|0.044|0.044|0.044|0.044|0.044|||
|日期|3.23|3.22|3.21|3.20|3.19|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|0.044|0.044|0.044|0.044|0.040|||
|日期|3.16|3.15|3.14|3.13|3.12|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|0.040|0.040|0.040|0.040|0.040|||
|日期|3.09|3.08|3.07|3.06|3.05|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|0.040|0.040|0.040|0.040|0.040|||
|日期|3.02|3.01|2.28|2.27|2.26|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|0.040|0.040|0.040|0.040|0.040|||
|日期|2.23|2.22|2.21|2.20|2.19|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|0.040|0.040|0.040|0.040|0.040|||
|日期|2.16|2.15|2.14|2.13|2.12|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|0.040|0.040|0.041|0.041|0.041|||
|日期|2.09|2.08|2.07|2.06|2.05|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|0.041|0.041|0.041|0.041|0.041|||
|日期|2.02|2.01|1.31|1.30|1.29|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|0.041|0.035|0.039|0.039|0.039|||
|日期|1.26|1.25|1.24|1.23|1.22|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|0.039|0.039|0.039|0.039|0.049|||
|日期|1.19|1.18|1.17|1.16|1.15|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|0.049|0.049|0.049|0.049|0.049|||
|日期|1.12|1.11|1.10|1.09|1.08|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|0.049|0.049|0.049|0.055|0.055|||
|日期|1.05|1.04|1.03|1.02|1.01|||
|股价（澳元/每股）|0.055|0.047|0.047|0.047|0.047|||

根据上表，KRS公司平均股价为0.0445澳币/股。
（二）市场法估值结果
宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
KRS公司股票自 2018年 1月 1日至估值基准日的日收盘价算术平均值 0.0445澳币/股，KRS公司截至 2018年 10月 31日的总股数为 150,258,518股，KRS公司全部股份价值为澳币668.48万元，折合人民币3,306.52万元。
五、本次估值的特殊处理事项及其他对估值结论有重大影响的事项
1、KRS公司2018年1-10月累计亏损人民币10,583.19万元，其持续经营能力存在重大不确定性，中审众环会计事务所出具的众环审字（2019）010004号《审计报告》将持续经营能力存在重大不确定性作为报告强调事项。
2、KRS公司的母公司香港圣泰戈为 KRS公司提供两笔借款，2017年 8月10日，KRS公司与香港圣泰戈签订人民币1600万元借款续约合同，年利率5%，借款到期 2018年 12月 31日。截止估值基准日，借款本金余额为 3,851,137.00元。2018年 1月 25日，KRS公司与香港圣泰戈签订人民币 5000万元借款续约合同，年利率5%，借款到期2019年12月31日。截止估值基准日，借款本金余额为49,763,940.00元。
本次重大资产重组过程中，就以上两笔借款的事宜的处理情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“十三/（一）《借款合同补充协议》”以及“十三/（二）《借款合同补充协议（二）》的相关内容。
3、估值人员根据KRS公司财务记账实际情况，本次估值中企业下属子公司资产采用分公司形式合并列示，使估值资产情况与委估企业财务记账形式保持一致。
4、本次KRS公司与供应商 Ningbo Cathayan Weaving MFG.Co.,Ltd（宁波卡西安尼织造有限公司）以及 Ningbo Mardo Import and ExportCo.,Ltd（宁波玛朵进出口有限公司）账面往来金额较大，其采购价格以人民币金额作为结算金额， KRS公司根据收到货物时澳洲央行人民币与澳币兑换汇率折算为澳币入账。本次估值工作为避免双向汇率转换形成的差异对估值结果产生影响，本次估值工作KRS公司与上述两家公司的往来金额以人民币结算金额确定应付账款金额。
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5、本次估值对象KRS公司为澳交所上市企业，其上市时间较早，最近年企业股票在交易所交易量较小，2017年及 2018年 1-10月股票交易量分别为38万股、54万股。澳交所所属上市公司其上市及退市标准远低于国内股票交易所要求，其上市公司壳价值不能参照国内上市公司壳价值考虑。
六、估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对估值结果的影响
估值基准日至本报告书签署日期间，KRS公司持续亏损，经营情况未出现明显好转。
2018年 11月 22日，先锋新材、香港圣泰戈、KRS公司三方签署《财务支持协议》，该协议约定先锋新材和香港圣泰戈同意向KRS公司提供1,070.00万澳元财务支持，该财务支持将在收到KRS公司提出请求的书面通知后21天内支付，该财务支持将以无抵押、无息贷款的形式在付款后18个月内偿还，并在 KRS公司无法履行其短期义务的情况下延期偿还现有债务。2019年3月15日，先锋新材、香港圣泰戈、先锋乳业与KRS公司签订了《财务支持协议补充协议》，协议各方约定，自《股份买卖协议》生效之日起，上述先锋新材和香港圣泰戈对 KRS公司承诺的财务支持义务全部将转移给先锋乳业，先锋新材和香港圣泰戈将无需再遵守上述财务支持承诺。
估值基准日至本报告书签署日期间，上述情况未对标的资产的估值结果产生影响。
七、标的公司重要子公司的估值情况
KRS公司主要下属企业的评估假设请参见本报告书“第五节交易标的估值情况”之“二、对估值结论有重要影响的估值假设及声明”的相关内容；估值技术说明请参见本报告书“第五节交易标的估值情况”之“三、资产基础法的估值情况”之“（一）资产基础法估值方法及过程”的相关内容。
KRS公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的下属企业包括 Kresta Blinds Ltd和 Curtain Wonderland
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PtyLtd。主要下属企业的估值情况如下：
（一）Kresta Blinds Ltd的估值情况
1、估值的基本情况
经资产基础法估值，以 2018年 10月 31日为估值基准日，在假设条件成立的前提下，Kresta Blinds Ltd本次纳入估值范围的总资产估值为354.07万澳元，总负债估值为 546.32万澳元，净资产估值为-192.25万澳元，估值结果与账面净资产相比增值11.09万澳元，增值率为5.45%。
2、估值方法选择
本次估值对象为 Kresta BlindsLtd于估值基准日的股东全部权益价值，估值对象于估值基准日包含的资产及负债明确，适用资产基础法进行评估。Kresta BlindsLtd是KRS公司旗下管理经营Kresta零售品牌的子公司，其收入、成本存在与母公司合并计算后分摊而未进行单独核算的情况，其人员与母公司也存在共用的情况，运营没有相互独立，故不宜单独使用收益法进行估值。由于该公司业务不独立也无法在市场上查找可比企业，故不适宜采用市场法估值。综上所述，本次估值选取资产基础法对 Kresta BlindsLtd进行估值。
3、资产基础法的估值情况
在估值假设条件成立前提下，Kresta Blinds Ltd纳入估值范围的资产账面价值为 342.98万澳元，估值价值为 354.07万澳元，估值价值与账面价值相比增值11.09万澳元，增值率3.23%；负债账面价值为546.32万澳元，估值价值为 546.32万澳元，估值价值与账面价值相比未发生增减值；净资产账面价值为-203.34万澳元，估值价值为-192.25万澳元，估值价值与账面价值相比增值 11.09万澳元，增值率5.45%。估值结果汇总情况见下表：
单位：澳币万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|估值价值|增减值|
|266.31|266.31|0.00|
|76.67|87.76|11.09|

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||||
|-|-|-|
|35.15|46.24|11.09|
|0.55|0.55|0.00|
|40.97|40.97|0.00|
|342.98|354.07|11.09|
|546.32|546.32|0.00|
|0.00|0.00|0.00|
|546.32|546.32|0.00|
|-203.34|-1 9 2 . 2 5|1 1 . 0 9|

（二）Curtain Wonderland Pty Ltd的估值情况
1、估值的基本情况
经资产基础法估值，以 2018年 10月 31日为估值基准日，在假设条件成立的前提下，Curtain Wonderland PtyLtd本次纳入估值范围的总资产估值为1,217.88万澳元，总负债估值为 1,518.54万澳元，净资产估值为-300.66万澳元，估值结果与账面净资产相比增值 313.25万澳元，增值率为51.03%。
2、估值方法选择
本次估值对象为Curtain Wonderland PtyLtd于估值基准日的股东全部权益价值，估值对象于估值基准日包含的资产及负债明确，适用资产基础法进行评估。
Curtain Wonderland PtyLtd是KRS公司旗下管理经营Curtain Wonderland零售品牌的子公司，其收入、成本存在与母公司合并计算后分摊而未进行单独核算的情况，其人员与母公司也存在共用的情况，运营没有相互独立，故不宜单独使用收益法进行估值。由于该公司业务不独立也无法在市场上查找可比企业，故不适宜采用市场法估值。综上所述，本次估值选取资产基础法对 Curtain Wonderland Pty Ltd进行估值。
3、资产基础法的估值情况
在估值假设条件成立前提下，Curtain Wonderland Pty Ltd纳入估值范围的资产账面价值为 904.63万澳元，估值价值为 1,217.88万澳元，估值价值与账面价
值相比增值 313.25万澳元，增值率34.63%；负债账面价值为 1,518.54万澳元，
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估值价值为1,518.54万澳元，估值价值与账面价值相比未发生增减值；净资产账面价值为-613.91万澳元，估值价值为-300.66万澳元，估值价值与账面价值相比增值313.25万澳元，增值率51.03%。估值结果汇总情况见下表：
单位：澳币万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|估值价值|增减值|
|602.92|901.78|298.86|
|301.71|316.11|14.39|
|71.96|86.35|14.39|
|2.48|2.48|0.00|
|1.70|1.70|0.00|
|225.57|225.57|0.00|
|904.63|1,217.88|313.25|
|515.31|515.31|0.00|
|1,003.23|1,003.23|0.00|
|1,518.54|1,518.54|0.00|
|-613.91|-300.66|313.25|

需要说明的是，估值机构对本次标的公司 KRS公司的全部资产和负债进行了估算，估值结果的财务数据以经审计并经过准则转换的 KRS公司合并财务报表为重要参考依据，估值过程对包含上述两家重要子公司在内的 KRS公司之子公司的往来、实物资产等进行了实地盘点和核实。在披露上述两家重要子公司单独估值情况时，依据的是上述两家子公司根据澳大利亚会计准则处理列示的财务数据，该等数据未涉及与中国会计准则间的准则转换。但是，上述情况不会对KRS公司整体的估值结果产生影响，进而影响本次交易的定价。
八、董事会关于本次交易标的估值合理性以及定价的公允性分析
（一）董事会对本次交易估值事项的意见
公司董事会现就本次交易涉及的估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、
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估值方法与估值目的的相关性以及估值定价公允性发表意见如下：
1、估值机构的独立性
本次重大资产重组聘请的估值机构与公司、交易对方、出售资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，估值机构在估值过程中严格依照国家有关资产估值的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产估值工作。因此，本次交易的估值机构具有独立性。
2、估值假设前提的合理性
估值机构按照国家有关法规和规定设定估值假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、估值方法选取与估值目的及估值资产状况的相关性
本次估值目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、准确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、估值定价的公允性
估值机构本次实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致。估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合估值对象实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠，估值价值公允、准确。本次估值方法选用恰当，估值方法与估值目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的重要估值参数及重要估值依据均符合估值对象的实际情况，具有合理性，估值结论合理。
综上所述，公司董事会认为本次交易所选聘的估值机构具备独立性，本次估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，估值结论合理，估值定价公允。
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（二）估值依据的合理性说明
由于标的公司 KRS公司于报告期内连续亏损，截至估值基准日其账面净资产估值结果为负。估值机构从财务及历史资料中获取了 KRS公司委估资产的数量和金额并现场进行核实。同时，由于 KRS公司为澳大利亚上市公司，其股票价格及总股本可以从公开二级市场获取，存在一定的市值。
鉴于标的公司 KRS公司的股票在澳大利亚证券市场上交易不活跃，其交易量较小，其股票价格不能充分反映企业整体价值，故本次估值选择资产基础法结果作为最终估值结果具有合理性。
（三）交易标的定价公允性说明
本次重大资产出售以具有证券期货相关业务评估资格的联合中和评估作为估值机构出具的《估值报告》的估值结果为参考依据，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定拟出售资产的价格，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
本次重大资产出售聘请的估值机构符合独立性要求，具有证券期货相关业务评估资格和胜任能力，估值方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，估值结果具备公允性。
（四）估值基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化及影响
估值基准日至本报告书签署日期间，KRS公司持续亏损，经营情况未出现明显好转。
2018年 11月 22日，先锋新材、香港圣泰戈、KRS公司三方签署《财务支持协议》，该协议约定先锋新材和香港圣泰戈同意向KRS公司提供1,070.00万澳元财务支持，该财务支持将在收到KRS公司提出请求的书面通知后21天内支付，该财务支持将以无抵押、无息贷款的形式在付款后18个月内偿还，并在 KRS公司无法履行其短期义务的情况下延期偿还现有债务。2019年3月15日，先锋新材、香港圣泰戈、先锋乳业与KRS公司签订了《财务支持协议补充协议》，协议各方约定，自《股份买卖协议》生效之日起，上述先锋新材和香港圣泰戈对 KRS公司承诺的财务支持义务全部将转移给先锋乳业，先锋新材和香港圣泰戈将无需
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再遵守上述财务支持承诺。
上述财务支持是为保障 KRS公司持续经营能力采取的相关措施，对标的资产的估值结果和本次交易定价不产生实质性影响。
（五）交易定价与估值结果的差异及其合理性
标的公司近年来亏损严重，截至估值基准日已经严重资不抵债，且短期内无扭亏迹象。本次估值以2018年10月31日为估值基准日，对KRS公司股份采用资产基础法和市场法进行了估值。由于 KRS公司的股票在澳大利亚证券市场上交易不活跃，其交易量较小，其股票价格不能充分反映企业整体价值，故本次估值选择资产基础法结果作为最终估值结果，即 KRS公司全部股份价值折合人民币-2,865.36万元。对应本次交易标的资产，即KRS公司84.35%股份的估值为人民币-2,416.93万元。
此外，截至本次估值基准日，KRS公司需向香港圣泰戈支付借款本息合计 55,653,323.97元，而根据本次交易涉及的《借款合同补充协议》以及《借款合同补充协议（二）》，该等协议生效后，如 KRS公司未依约支付上述借款本息，本次交易的交易对方先锋乳业需承担代为履行该等本息偿还的义务。
本次交易中标的资产的交易价格以估值机构出具的《估值报告》为参考依据，并结合标的公司的特殊情况经双方协商后确定为人民币1元，高于上述估值结果，有利于保护上市公司和全体中小股东的利益，具有合理性。
（六）独立董事对估值机构独立性、估值假设前提合理性、交易定价公允性的独立意见
1、本次估值机构具有独立性
本次聘请的估值机构具有从事证券、期货相关业务资格，除为本次交易提供估值服务业务外，估值机构及其估值人员与上市公司及其股东均无关联关系，也无影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、本次估值假设前提合理
估值机构为本次交易出具《估值报告》的估值假设前提按照国家有关法律法
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规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、估值方法与估值目的具有相关性
估值机构在估值过程中采取了与估值目的及标的资产状况相关的估值方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的估值程序，对标的资产采取的估值方法合理，估值方法与估值目的具有相关性。
4、本次估值定价具备公允性
本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际情况，各类资产的估值方法适当，本次估值结果具有公允性。本次拟出售资产以估值价值作为定价参考基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
综上所述，独立董事认为上市公司为本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的《估值报告》估值结论合理，标的资产定价公允，估值机构选择的重要估值参数、估值依据及估值结论具有合理性。
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第六节本次交易合同的主要内容
一、附条件生效的股份买卖协议
（一）合同主体及签订时间
2019年3月15日，圣泰戈（香港）贸易有限公司（作为卖方）与先锋乳业集团有限公司（作为买方）签署了《关于 Kresta Holdings Limited的股份买卖协议》。
（二）交易价格及定价依据
考虑到标的公司连年亏损，经营状况持续恶化，交易双方一致同意并确认，标的股份的转让对价为人民币 1元，转让对价系以福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的编号为【闽联合中和评咨字（2019）第6001号】的《Kresta Holdings Limited估值报告》截至定价基准日确认的标的股份的估值结果为参考依据。
交易双方在《股份买卖协议》中确认，上述交易对价系双方平等协商确定，且系双方的真实意思表示，双方均理解该等定价方式并同意该等定价。
（三）支付方式
本次交易以现金方式支付，先锋乳业将《股份买卖协议》约定的交割日支付上述股份转让价款1元。
此外，本次重组的交易对方先锋乳业需对 KRS公司截至估值基准日（2018年10月31日）就香港圣泰戈的相关债务承担补充偿还责任，具体如下：
香港圣泰戈、先锋乳业与 KRS公司于 2019年 3月 15日签署了《借款合同补充协议》，并于 2019年 4月 23日签署了《借款合同补充协议（二）》，根据协议约定，截至本次估值基准日（2018年10月31日），KRS公司需向香港圣泰戈支付借款本息合计 55,653,323.97元。自上述《股份买卖协议》生效之日起30天内，KRS公司需向香港圣泰戈支付人民币 10,000,000元整，剩余本息共计人民币 45,653,323.97元应于 2019年 12月 31日前支付完毕。如 KRS公司未依约支
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付上述借款本息，香港圣泰戈有权要求先锋乳业代为履行该等本息偿还义务及就未偿还欠款按每年8%的年利率支付逾期利息，先锋乳业有义务按照香港圣泰戈要求的时间及方式代KRS公司履行上述本息偿还义务及逾期利息。
（四）资产交付或过户的时间
1、根据《股份买卖协议》，标的资产的交割以下列先决条件均达成为前提：（1）先锋新材已通过股东大会决议批准本次交易；
（2）买方董事会已批准本次交易；
（3）卖方董事会已批准本次交易；
（4）《股份买卖协议》已经妥善签署并生效。
2、以上交割先决条件均达成之日，为交割日。
3、买方应当于交割日将转让对价支付予卖方。
4、自交割日起三个月内，卖方应促成标的公司董事会同意本次交易并相应办理本次交易的股权登记手续，且卖方需敦促标的公司将买方登记为标的公司股东名册上标的股权的持股股东，此外，双方还应配合完成标的股份过户登记手续以及其他一些必要手续。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
过渡期内标的公司所产生的收益（归属于标的资产的部分）由卖方香港圣泰戈享有，标的公司所产生的亏损（归属于标的资产的部分）由买方先锋乳业承担。
（六）与交易标的相关的人员安排
次交易仅涉及标的资产的出售与转让，标的公司与标的公司员工的劳动关系及相关的权利在任何方面不因本次交易而受到影响及/或被变更。
（七）合同的生效条件和生效时间
《股份买卖协议》经交易双方盖章及其授权代表签字，并经先锋新材股东大会审批通过之日起生效。
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《股份买卖协议》生效后，除协议已有约定的外，任何一方均不得擅自变更或解除协议；如确需变更或解除协议，应经各方协商一致，以书面形式进行，并由协议各方适当签署后方能生效。
（八）合同附带的保留条款、补充协议和前置条件
《股份买卖协议》未约定其他附带的保留条款、补充协议和前置条件。
（九）违约责任
《股份买卖协议》生效后，双方应按照协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若协议的任何一方违反协议的约定，均构成违约。一旦发生违约行为，违约方应当赔偿因其违约而给守约方造成的直接损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费、诉讼费等。
违约方支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。未行使或延迟行使协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。
二、借款合同补充协议
作为本次交易方案的重要组成部分，交易对方先锋乳业需就 KRS公司截至定价基准日对香港圣泰戈的相关债务承担补充偿还义务。
鉴于上述情况，2019年3月15日，香港圣泰戈（甲方）、KRS公司（乙方）与先锋乳业（丙方）签订了《借款合同补充协议》，并于 2019年 4月 23日签订了《借款合同补充协议（二）》，同意就香港圣泰戈与 KRS公司之间的债权债务进行补充安排，协议的主要内容可参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“十三/（一）《借款合同补充协议》”以及“十三/（二）《借款合同补充协议（二）》”的相关内容。
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第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易中，先锋新材拟出售其通过全资子公司香港圣泰戈持有的标的资产KRS公司84.35%的股份。标的公司KRS公司为境外（澳大利亚）上市公司，交易对方为先锋乳业，交易采取现金支付方式。本次交易不存在违反中国产业政策和我国有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为重大资产出售，采取现金支付方式，不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股本结构，不会导致上市公司的股本结构和股权分布不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
标的公司近年来亏损严重，截至估值基准日已经严重资不抵债，且短期内无扭亏迹象。本次估值以2018年10月31日为估值基准日，对KRS公司股份采用资产基础法和市场法进行了估值。由于 KRS公司的股票在澳大利亚证券市场上交易不活跃，其交易量较小，其股票价格不能充分反映企业整体价值，故本次估值选择资产基础法结果作为最终估值结果，即 KRS公司全部股份价值折合人民币-2,865.36万元。对应本次交易标的资产，即KRS公司84.35%股份的估值为人民币-2,416.93万元。
此外，截至本次估值基准日，KRS公司需向香港圣泰戈支付借款本息合计 55,653,323.97元，而根据本次交易涉及的《借款合同补充协议》以及《借款合同补充协议（二）》，该等协议生效后，如 KRS公司未依约支付上述借款本息，本次交易的交易对方先锋乳业需承担代为履行该等本息偿还的义务。
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鉴于上述情况，本次交易中标的资产的交易价格以估值机构出具的《估值报告》为参考依据，并结合标的公司的特殊情况经双方协商后确定为人民币 1元。
根据交易双方就本次重大资产出售签署的《股份买卖协议》和上市公司独立董事发表的独立意见，本次重大资产出售的交易价格，以上述估值结果作为参考，由交易各方协商确定，定价公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东合法权益的情形。综上，本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产出售的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况；标的资产过户不存在实质性法律障碍；相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
由于标的公司近年来亏损严重，截至估值基准日和报告期末均已经严重资不抵债，且短期内无扭亏为盈的迹象，本次交易有利于上市公司剥离亏损资产，增强持续经营能力。本次交易完成后，上市公司仍主要从事原主营业务，不存在可能导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重大资产重组前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立；本次重大资产重组完成后，公司的实际控制人未发生变更，公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立。综上，本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
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（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次重大资产重组前，公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了完善的法人治理结构；本次重大资产重组完成后，上市公司将按照相关规定与要求，继续规范、保持健全有效的法人治理结构，不会对公司的法人治理结构带来不利影响。综上，本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
本次交易的独立财务顾问长江保荐认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易的标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的估值机构出具的估值报告确定的估值为基础，本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形；
5、本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
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际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价或者利益受损的情形；
9、本次交易的交易双方的实际控制人均为卢先锋，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易关联交易的程序履行符合相关规定，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益；
10、本次交易完成后，上市公司不会因本次交易造成控股股东及实际控制人发生变更，不构成重组上市；
11、本次交易充分考虑到了对上市公司中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重大资产出售暨关联交易报告书及相关文件中作了揭示。
（二）法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
本次交易的法律顾问认为：本次交易构成重大资产重组，截至法律意见书出具之日，本次重大资产出售方案符合《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；交易双方具备进行本次交易的主体资格；本次重大资产出售符合《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定的实质性条件；本次重大资产出售已取得了现阶段必要的批准及授权，并已履行了现阶段必要的法定程序，在获得该所法律意见书所述之全部批准及授权等法律程序后，本次重大资产出售的实施不存在法律障碍。
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第八节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
本次交易前，上市公司最近两年的资产结构如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2018年12月31日||2017年12月31日||
||项目|||||
|||金额|比例|金额|比例|
|货币资金||4,985.57|5.69%|5,909.30|5.78%|
|应收票据及应收账款||13,042.64|14.89%|10,787.79|10.55%|
|预付款项||897.76|1.03%|854.81|0.84%|
|其他应收款||1,025.83|1.17%|3,698.27|3.62%|
|存货||19,346.43|22.09%|17,027.33|16.65%|
|其他流动资产||501.64|0.57%|359.03|0.35%|
|流动资产合计||39,799.87|45.45%|38,636.54|37.78%|
|固定资产||39,690.45|45.33%|40,942.36|40.03%|
|在建工程||273.92|0.31%|983.89|0.96%|
|无形资产||5,623.95|6.42%|5,837.56|5.71%|
|商誉||0.00|0.00%|5,934.93|5.80%|
|长期待摊费用||1,222.55|1.40%|1,883.08|1.84%|
|递延所得税资产||951.51|1.09%|936.23|0.92%|
|其他非流动资产||3.33|0.00%|7,120.48|6.96%|
|非流动资产合计||47,765.71|54.55%|63,638.53|62.22%|
|资产总计||87,565.58|100.00%|102,275.06|100.00%|

截至2017年末和2018年末，上市公司的资产总额分别为102,275.06万元和 87,565.58万元。资产结构方面，流动资产占总资产的比例分别为37.78%和45.45%，非流动资产占总资产的比例分别为62.22%和54.55%，资产结构较为稳定，2018年末，流动资产占比有所上升，主要是由于非流动资产中，商誉和其他非流动资产减少较多所致。
在各项资产占比方面，应收票据及应收账款、存货、固定资产占总资产的比
例较高，主要资产的变化分析如下：
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（1）应收票据及应收账款
截至 2017年末和 2018年末，上市公司的应收票据及应收账款金额分别为 10,787.79万元和 13,042.64万元。2018年末，应收票据及应收账款较上年末增加了20.90%，主要是由于截至 2018年末，上市公司主要客户宁波卡西安尼织造有限公司和宁波玛朵进出口有限公司回款较少，部分其他客户未到回款期，同时受到汇率影响，应收账款增加较多所致。
（2）固定资产
截至 2017年末和 2018年末，上市公司的固定资产金额分别为 40,942.36万元和39,690.45万元。固定资产金额逐年减少，主要是由于累计折旧增加所致。
（3）商誉
截至 2017年末和 2018年末，上市公司商誉金额分别为 5,934.93万元和 0万元。2018年末，商誉较上年末减少了100.00%，主要是由于 KRS公司亏损较多，对于收购KRS公司形成的商誉全额计提了减值所致。
（4）其他非流动资产
截至 2017年末和 2018年末，上市公司的其他非流动资产金额分别为7,120.48万元和3.33万元。2018年末，其他非流动资产较上年末减少了7,117.15万元，主要由于本期上市公司完成了对上海盖世网络技术有限公司的股权转让工商变更登记，同时收到股权转让款所致。
2、负债结构及其变化分析
本次交易前，上市公司最近两年的负债结构如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2018年12月31日||2017年12月31日||
||项目|||||
|||金额|比例|金额|比例|
|短期借款||3,150.21|7.95%|894.16|2.72%|
|应付票据及应付账款||10,057.17|25.39%|4,547.50|13.86%|
|预收款项||2,501.57|6.32%|2,387.03|7.27%|
|应付职工薪酬||1,191.20|3.01%|1,387.84|4.23%|
|应交税费||567.36|1.43%|762.89|2.32%|
|其他应付款||426.32|1.08%|2,280.08|6.95%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|217.28|0.55%|223.08|0.68%|
|流动负债合计|18,111.11|45.73%|12,482.58|38.03%|
|长期借款|18,048.79|45.57%|17,945.29|54.68%|
|长期应付款|58.05|0.15%|153.18|0.47%|
|长期应付职工薪酬|118.53|0.30%|160.26|0.49%|
|预计负债|1,668.34|4.21%|350.41|1.07%|
|递延收益|1,171.90|2.96%|1,266.27|3.86%|
|递延所得税负债|427.09|1.08%|462.23|1.41%|
|非流动负债合计|21,492.70|54.27%|20,337.64|61.97%|
|负债合计|39,603.81|100.00%|32,820.22|100.00%|

截至 2017年末和 2018年末，上市公司的负债总额分别为 32,820.22万元和 39,603.81万元。负债结构方面，截至2017年末和2018年末，流动负债占总负债的比例分别为38.03%和45.73%，非流动负债占总负债的比例分别为61.97%和54.27%。在各项负债占比方面，短期借款、应付票据及应付账款、预收款项、长期借款的比例较高，主要负债的变化分析如下：
（1）短期借款
2017年末和 2018年末，上市公司的短期借款金额分别为 894.16万元和 3,150.21万元。2018年末，短期借款金额较上年末增加了 2,256.05万元，主要系新增担保借款所致。
（2）应付票据及应付账款
2017年末和2018年末，上市公司的应付票据及应付账款金额分别为4,547.50万元和 10,057.17万元。2018年末，应付账款金额较上年末增加了 5,509.67万元，主要系子公司KRS公司2018年对主要供应商的货款进行了展期，应付账款增加较多所致。
（3）预收款项
2017年末和 2018年末，上市公司的预收款项金额分别为 2,387.03万元和 2,501.57万元，主要为尚未完成的销售货款。
（4）长期借款
2017年末和 2018年末，上市公司的长期借款金额分别为 17,945.29万元和
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18,048.79万元。借款情况如下：2017年6月，上市公司子公司圣泰戈（香港）贸易有限公司与中国工商银行珀斯分行签订质押担保借款合同，借款欧元 2,300万元，到期日为2020年 4月 5日。由上市公司质押保证金人民币 900万元向中国工商银行宁波鄞州支行申请保函作为担保，由子公司嘉兴市丰泰新材料有限公司、浙江圣泰戈新材料有限公司提供房屋、土地进行抵押担保。
3、偿债能力分析
报告期内，公司的主要偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动比率||2.20|3.10|
|速动比率||1.13|1.73|
|资产负债率||45.23%|32.09%|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）流动比率＝流动资产／流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债；
（3）资产负债率＝（负债总额／资产总额）×100%。
2018年末，上市公司流动比率、速动比率较2017年末有所下降，主要是由于公司新增担保借款，同时向供应商支付的采购款增加，公司的短期借款较 2017年年末增加 2,256.05万元，应付账款较 2017年年末增加 5,509.67万元，流动负债增加较多所致。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
报告期内，上市公司的收入和利润状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项 目|2018年度|2017年度|
|一、营业总收入||58,696.72|68,880.06|
|其中：营业收入||58,696.72|68,880.06|
|二、营业总成本||79,422.84|70,457.62|

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||||
|-|-|-|
|其中：营业成本|34,589.28|39,081.91|
|税金及附加|490.01|587.14|
|销售费用|19,126.84|21,052.98|
|管理费用|9,565.50|5,986.40|
|研发费用|1,733.81|1,518.79|
|财务费用|603.41|2,043.89|
|资产减值损失|13,313.98|186.52|
|加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列）|0.00|0.00|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-13.01|0.00|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|0.00|0.00|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|0.00|0.00|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|0.00|-91.17|
|其他收益（损失以“-”号填列）|199.61|249.93|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|-20,539.52|-1,418.81|
|加：营业外收入|696.21|520.52|
|减：营业外支出|1,314.77|2.90|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-21,158.08|-901.19|
|减：所得税费用|333.75|2,624.63|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|-21,491.84|-3,525.82|
|（一）按经营持续性分类：|-|-|
|1. 持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）|-21,491.84|-3,525.82|
|2. 终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）|0.00|0.00|
|（二）按所有权归属分类：|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-20,153.28|-2,795.37|
|少数股东损益|-1,338.56|-730.45|
|六、其他综合收益的税后净额|-1.24|86.83|
|归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-1.04|73.24|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|0.00|0.00|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-1.04|73.24|
|1.外币财务报表折算差额|-1.04|73.24|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-0.19|13.59|
|七、综合收益总额|-21,493.07|-3,438.99|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-20,154.32|-2,722.13|
|归属于少数股东的综合收益总额|-1,338.75|-716.86|

报告期内，上市公司营业收入分别为 68,880.06万元和 58,696.72万元。报告期内分别实现归属于母公司所有者的净利润-2,795.37万元和-20,153.28万元。
由于澳洲KRS公司报告期内营业收入水平下降及亏损，上市公司2017年末开始
由盈转亏，2018年亏损程度进一步加大。
报告期内，上市公司的营业收入按产品类型划分的信息如下：
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单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2018年度||2017年度||
||项目|||||
|||金额|比例|金额|比例|
|阳光面料||28,284.88|48.19%|30,538.24|44.34%|
|窗饰及遮阳||30,411.84|51.81%|38,341.82|55.66%|
|汽车零配件信息服务||-|-|-|-|
|合计||58,696.72|100.00%|68,880.06|100.00%|

报告期内，上市公司的营业收入主要分为阳光面料以及窗饰及遮阳产品的生产及销售。公司的阳光面料业务在报告期内的收入水平相对稳定，由于公司窗饰及遮阳业务的销售收入持续降低，阳光面料业务的营业收入占比分别为44.34%以及48.19%。
公司的窗饰及遮阳产品的相关业务主要由澳洲 KRS公司运营，由于报告期内该公司业绩下滑且亏损，导致上市公司窗饰及遮阳的收入水平下滑明显。
报告期内，上市公司主要产品的毛利及毛利率按产品划分的信息如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2018年度||2017年度||
||项目|||||
|||毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|阳光面料||7,804.34|27.59%|9,734.88|31.88%|
|窗饰及遮阳||16,303.10|53.61%|20,063.27|52.33%|

报告期内，公司的阳光面料毛利水平出现持续下滑，主要原因在于报告期内公司阳光面料的主要原材料价格上涨。公司阳光面料的主要原材料为 PVC和聚酯纤维，上述原材料价格的变化依赖于石油市场价格。报告期内，国际石油价格波动明显。WTI原油期货价格在报告期中从2017年年初的54.03美元上升到2018年 10月 3日最高位的 76.41美元，布伦特原油期货价格由2017年年初的 55.47美元上升到 2018年10月 3日的 86.29美元。原材料价格的上升对于公司阳光面料业务报告期的毛利水平产生了较大影响。
公司的窗饰及遮阳业务，在 2018年相比以往年度出现了一定下滑，主要原因在于具体运营该业务的子公司澳洲 KRS公司在该年度内因为其子公司管理团
队离职，导致经营管理受到了一定影响，同时澳洲当地市场环境衰退亦对该公司
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窗饰及遮阳业务的毛利水平产生了负面影响。
报告期内，上市公司的期间费用构成及占营业收入比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2018年度||2017年度||
||项目|||||
|||金额|营收占比|金额|营收占比|
|销售费用||19,126.84|32.59%|21,052.98|30.56%|
|管理费用||9,565.50|16.30%|5,986.40|8.69%|
|研发费用||1,733.81|2.95%|1,518.79|2.20%|
|财务费用||603.41|1.03%|2,043.89|2.97%|
|合计||31,029.56|52.86%|30,602.06|44.43%|

报告期内，上市公司的销售费用分别为 21,052.98万元及 19,126.84万元，整体维持稳定水平。
报告期内，上市公司的管理费用分别为 5,986.40万元以及 9,565.50万元。
上市公司的管理费用在 2018年上升较多，主要原因在于公司因自身业务需要，旗下子公司宁波一米节能科技发展有限公司员工数量上升造成。同时，公司在 2018年度内支付了本次重大资产重组相关的中介机构服务费用，进一步抬升了本年度管理费用。
报告期内，上市公司的财务费用分别为 2,043.89万元以及 603.41万元。报告期内上市公司的财务费用变化较大，主要原因在于上市公司的海外销售比重较大，受外汇变动影响而造成的大额汇兑收益或损失所致。
2、盈利能力分析
报告期内，公司的主要盈利能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|毛利率||41.07%|43.26%|48.01%|
|净利率||-36.62%|-5.12%|9.35%|
|加权平均净资产收益率||-35.76%|-4.77%|9.79%|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
（2）净利率=净利润/营业收入；
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（3）加权平均净资产收益率根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。
上市公司毛利率方面，报告期内阳光面料业务受到原材料价格上涨，成本持续上升的影响，公司该类业务的毛利率在报告期内持续下滑，对于公司整体毛利率产生了一定影响。同时在 2018年度内，澳洲KRS公司由于经营管理团队离职及市场环境衰退的影响，导致KRS公司在该年度内毛利下降较多。
净利率方面，由于报告期内上市公司对于澳洲子公司 KRS公司的整合经营并不顺利，同时由于澳洲整体市场环境欠佳，KRS公司经营状况欠佳。上市公司对于 KRS公司原定的扩展经营方案由于受到行业环境变化、公司内部整合不善等问题的影响，未能达成预想的效果。报告期内公司销售及管理费用总额较高，使得期间费用占营业收入的比例在报告期内持续上升，影响了公司的利润表现。
同时由于 KRS公司的销售状况不佳，存货周转较慢，2018年度针对 KRS公司的存货计提了大额资产减值，进一步影响了公司的净利润水平。报告期内，公司的加权平均净资产收益率持续降低，也体现了由于 KRS公司的连年亏损对于上市公司净资产收益率的影响。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业概况与特点
1、所属行业
KRS公司主要从事卷帘、垂直百叶窗、窗帘、遮蓬、室内装饰品及相关组合件的生产、分销和零售，属于建筑装饰材料行业，属于窗饰细分行业。该行业归属分类是由自发的商业业务行为形成的。
2、行业协会与主要法规政策
（1）行业协会
澳大利亚政府层面没有对窗饰行业专门的主管部门、监管机构。窗饰行业有自发形成的行业协会，即 the BlindManufacturers’ Association ofAustralia，简称BMAA。BMMA作为澳大利亚窗饰行业的专业协会，其主要职责与功能是维护
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消费者权益与会员单位利益，并对会员进行监督，同时，BMAA也是窗饰行业的政策法规与行业标准的主要起草单位，在行业中具有较高的权威。KRS公司是该协会的会员单位。
（2）主要法规政策
澳大利亚窗饰行业主要适用的法规政策如下：
①The Australian ConsumerLaw（澳大利亚消费者法）；
②Trade Practices (Consumer Product Safety Standard— Corded Internal Window Coverings) Regulations2010（贸易惯例（消费品安全标准-带线内窗覆盖物）条例）；
③Competition and Consumer (Corded Internal Window Coverings) Safety Standard2014（竞争和消费者（带线内窗覆盖物）安全标准）；
④Replacement Explanatory Statement of Competition and Consumer (Corded
Internal Window Coverings) Safety Standard2014（竞争和消费者（带线内窗覆盖物）安全标准的替代解释声明）
3、行业发展概况
澳大利亚的窗饰行业是完全竞争的，不存在全国性或区域性的垄断，行业内厂商较多，竞争激烈，大多数厂商经营区域性市场，业务遍布澳大利亚全国的厂商较少。
受澳大利亚整体宏观经济增长不理想、人口增长乏力、房地产市场紧缩、移民控制趋严等因素的影响，窗饰行业近年来景气度较低，处于相对低谷，且短期内行业预期可能会持续低迷甚至进一步下降。
利润水平要看各家厂商的经营情况，整体利润水平一般，短时间内盈利情况可能越来越差，因为竞争越来越激烈。
由于澳大利亚的人工雇佣、店面租赁、物流运输等成本较高，所以行业内的厂商毛利率较高，基本达到50%以上，否则厂商将无法维持正常经营。就利润水平而言，不同的厂商可能存在差别，但受上述各宏观因素影响，行业整体利润水
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平较低，且行业内产品生产技术成熟，工艺相对简单，目前的竞争主要体现在价格方面，在行业竞争愈发激烈的背景下，整体利润空间预计将持续收缩。
4、行业内主要企业
澳大利亚（新西兰）窗饰行业主要企业与经营区域情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||编号|企业名称|经营区域|
||KRS||澳大利亚全国|
|1||Frankly Blinds|昆士兰州|
|2||Victory Blinds|维多利亚州, 昆士兰州, 南澳大利亚州,塔斯马尼亚州|
|3||Image Blinds|昆士兰州|
|4||Solomons|昆士兰州|
|5||Victoria Blinds|维多利亚州|
|6||Dollar Curtains and Blinds|维多利亚州，新南威尔士州, 南澳大利亚州, 澳大利亚首都特区|
|7||Into Blinds|维多利亚州|
|8||Blockout Blinds|维多利亚州|
|9||Accent Blinds|新南威尔士州|
|10||Sydney Blinds|新南威尔士州|
|11||Apollo|维多利亚州, 昆士兰州, 新南威尔士州,澳大利亚首都特区|
|12||Luxaflex|新南威尔士州|
|13||Shutters Australia|新南威尔士州|
|14||Burns for Blinds|南澳大利亚州|
|15||Bob Burns|南澳大利亚州|
|16||Stan Bond|南澳大利亚州|
|17||FairPrice|南澳大利亚州|
|18||Spotlight|澳大利亚全国|
|19||ABC Blinds|西澳大利亚州|
|20||Blinds Gallery|西澳大利亚州|
|21||Westral|西澳大利亚州|
|22||Window Treatment|新西兰|
|23||Ven Lu Re|新西兰|
|24||Curtain Studio|新西兰|
|25||Total Look|新西兰|
|26||Curtain World|西澳大利亚州|
|27||Carpet Call|澳大利亚全国|
|28||Carpet Court|澳大利亚全国|
|29||Harvey Norman|澳大利亚全国|

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5、行业发展的有利因素与不利因素
（1）有利因素
澳大利亚窗饰行业目前处于低谷，对行业有利的因素较少，相对有利的因素主要体现在气候方面。澳大利亚阳光充足，尤其每年 10月至下一年 1月，即澳大利亚夏季时段，天气炎热，阳光强烈且日照时间较长，居民对遮阳窗饰的需求相对旺盛。
（2）不利因素
澳大利亚窗饰行业受宏观经济影响较大，尤其与下游房地产市场息息相关。
目前影响澳大利亚窗饰行业发展的主要不利因素如下：
①宏观经济增长不理想：根据 Wind资讯，澳大利亚 GDP增速自2012年达到3.92%后，2013-2017年连续5年低于3%。以澳大利亚较具代表性的铁矿行业为例，根据Wind资讯数据统计，中国国内进口澳洲铁矿（进口矿港口；澳粉62%Fe）的现货价格指数（元/湿吨）自 2013年达到约 1000的高位后快速下跌，连续数年在低价位区间波动。澳大利亚近年来宏观经济增长不理想，缺乏拉力。
②房地产市场不景气：根据 Wind资讯数据统计，澳大利亚8大城市住宅价格季度指数自 2017年四季度后持续下滑；澳大利亚住宅完工数和完工值也持续低于2016年四季度数据，并在2018年一季度达到相对低位。房地产市场景气度降低对窗饰行业产生较大影响。
③政策不利因素：近年来澳大利亚陆续出台相关政策，对房贷、移民、不动产海外买家等做出了相应的紧缩和限制，不同地区开始增收印花税，这对澳大利亚房地产市场及下游的窗饰市场将产生持续的不利影响；此外，以窗饰产品中的蜂巢帘产品为例，因其属于节能环保型产品，原先部分地区对购买该产品的消费者提供一定的消费补贴，近期该项补贴也被取消，这也导致了相应市场需求一定程度的萎缩。
④竞争激烈：澳大利亚窗饰行业内现有厂商数量较多，且窗饰产品生产技术壁垒与进入门槛较低，部分原本生产家具家居产品的企业也开始向窗饰方面进行业务拓展，该行业市场竞争激烈，且程度预计将持续加剧。同时，澳大利亚消费
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者对窗饰产品的线上消费逐渐增加，这对 KRS传统的门店展示销售同样带来竞争。
6、进入行业的主要壁垒
澳大利亚窗饰行业是一个完全竞争的成熟行业，主要产品技术含量不高，生产设备也是较为普遍的通用性设备，因此行业整体技术壁垒和进入门槛不高。相对而言，该行业主要进入壁垒体现在以下三方面：
（1）业务链整合：由于窗饰产品大多是客户定制，因此要求厂商对供应端、生产端、销售端、售后服务端等进行有效整合，要求较为默契的业务配合和较快的相应速度，这对窗饰企业，尤其是提供库存、生产、销售、安装等一站式服务的企业，有着一定的专业度和业务整合能力的要求。
（2）资金实力：澳大利亚人工雇佣、店面租赁、物流运输等成本较高，对于生产型、实体销售型的窗饰行业而言，行业内企业需要具有一定的资金实力。
（3）市场口碑：澳大利亚国土面积广，人口不多，且人口大多集中居住在部分片区，消费者之间对消费产品的沟通交流较多，对窗饰这样的耐用品，已购买的消费者的口碑印象，对其他消费者的购买选择会产生较大的影响，因此，更早进入窗饰行业且形成良好口碑的厂商有一定的优势。
7、行业经营的周期性、区域性与季节性
（1）周期性
窗饰产品应用于各类房屋楼宇，窗饰行业与房地产行业紧密相关，新房购买和二手房交易都会产生对窗饰产品的需求，窗饰行业周期性与房地产行业的周期性基本一致。
（2）区域性
窗饰行业的区域性主要体现在气候、气温、光照方面。不同的地区气候、气温、光照不同，温度高、光照充足的地区，窗饰产品需求量相对较大，反之需求量相对较低。
（3）季节性
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窗饰行业的季节性主要与气温、光照相关。每年的 10月至下一年 1月是澳大利亚的夏季，这一时段天气炎热，阳光强烈且日照时间较长，居民对遮阳窗饰的需求相对旺盛，是窗饰行业的销售旺季。
8、行业与上下游之间的联系
（1）窗饰行业与上游的联系
窗饰行业主要采购的物资包括各类面料、铝型材、相关配件、部分成品等，这类商品生产企业较多，市场成熟，窗饰企业对上游供应商的选择有较充足的空间。
（2）窗饰行业与下游的联系
窗饰产品应用于各类房屋楼宇，窗饰行业与房地产行业紧密相关，受房地产行业影响较大。
（二）标的公司的核心竞争力及行业地位
KRS公司为销售型企业，主要从事卷帘、垂直百叶窗、窗帘、遮蓬、室内装饰品及相关组合件的生产、分销和零售。上述两家重要子公司主要是为了方便旗下各个子品牌和门店的管理，以及整体运营的实际需要设立，在业务开展、运营管理、财务核算、纳税申报等方面并非完全独立进行，因此将从整体上对 KRS公司的核心竞争力及行业地位进行说明。
1、KRS公司的核心竞争力
（1）多年的运营经验使KRS公司历史上在产品质量和客户服务方面受到市场的一定认可；
（2）产品线较为丰富，相比同行业内小型企业能够提供满足细分市场中的不同消费者需求的产品和服务；
（3）尽管 KRS公司的Kresta、Vista以及 Curtain Wonderland等品牌目前的市场影响力已经较低，但历史上在澳大利亚市场具有一定的口碑；
（4）在澳大利亚拥有多家门店，接近终端市场。
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2、KRS公司的行业地位
澳大利亚的窗饰行业是完全竞争的，不存在全国性或区域性的垄断，行业内厂商较多，竞争激烈，大多数厂商经营区域性市场，业务遍布澳大利亚全国的厂商较少。
KRS公司是澳大利亚上市公司，销售业务主要通过分布在澳大利亚和新西兰的销售网络进行，拥有的门店数量较多，并通过旗下的Kresta、Vista和Curtain Wonderland几大品牌，在澳大利亚市场确立了一定的市场地位。但是，澳大利亚窗饰行业内现有厂商数量较多，且窗饰产品生产技术壁垒与进入门槛较低，部分原本生产家具家居产品的企业也开始向窗饰方面进行业务拓展，该行业市场竞争激烈，虽然 KRS公司规模相比一般小型公司较大，销售网络较广，但是也难以避免近年来业绩的持续下滑。
（三）标的公司财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
报告期各期末，标的公司合并报表资产结构如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2018年12月31日||2017年12月31日||
||项目|||||
|||金额|比例|金额|比例|
|流动资产：||||||
|货币资金||1,563.32|13.60%|1,347.32|8.70%|
|应收票据及应收账款||319.13|2.78%|1,140.80|7.37%|
|预付款项||531.46|4.62%|626.64|4.05%|
|其他应收款||126.34|1.10%|61.54|0.40%|
|存货||4,613.88|40.13%|5,526.28|35.69%|
|流动资产合计||7,154.12|62.22%|8,702.58|56.20%|
|非流动资产：||||||
|固定资产||3,177.80|27.64%|4,139.97|26.74%|
|在建工程||17.55|0.15%|27.21|0.18%|
|无形资产||145.56|1.27%|307.58|1.99%|
|商誉||0.00|0.00%|541.75|3.50%|
|长期待摊费用||999.42|8.69%|1,757.99|11.35%|
|其他非流动资产||3.33|0.03%|7.84|0.05%|
|非流动资产合计||4,343.66|37.78%|6,782.34|43.80%|
|资产总计||11,497.78|100.00%|15,484.92|100.00%|

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截至 2017年末和 2018年末，标的公司资产总额分别为 15,484.92万元和 11,497.78万元，逐年下降，主要是由于标的资产持续亏损，经营性现金流出较多，且资产减值计提增加所致。资产结构方面，报告期内流动资产占比分别为56.20%和62.22%，非流动资产占比分别为43.80%和37.78%，资产结构稳定。流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款、预付款项和存货构成，非流动资产主要由固定资产、无形资产、长期待摊费用构成。主要资产的分析如下：
（1）货币资金
截至 2017年末和 2018年末，标的公司的货币资金分别为 1,347.32万元和 1,563.32万元，主要为银行存款，均为存放在境外的款项。
（2）应收票据及应收账款
截至 2017年末和 2018年末，标的公司应收票据及应收账款金额分别为 1,140.80万元和319.13万元，全部为应收账款，占资产总额的比例分别为7.37%和2.78%，占比较小，主要是由于标的公司的主要客户为终端消费者，商品销售基本为现金交易，仅少数工程和批发类客户付款有信用期，以及部分定制客户延期支付尾款会形成应收账款。对于标的公司的应收账款按个别认定法计提坏账，如有客观证据表明应收款项将无法收回时，确认减值损失。
（3）预付账款
截至 2017年末和 2018年末，标的公司预付账款金额分别为 626.64万元和 531.46万元，占全部资产总额的比例分别为4.05%和4.62%，占比较小，主要是预付软件使用费、软件开发费、车辆注册费等。
（4）存货
截至2017年末和2018年末，标的公司存货账面价值分别为5,526.28万元和 4,613.88万元，主要为库存商品。2018年度存货账面价值减少了912.41万元，一方面是由于标的公司调整生产策略，关停了澳洲的工厂，将闲置的价值 1,685.88万元的原材料出售给关联方浙江圣泰戈新材料有限公司，导致原材料减少；另一方面是由于子公司 Curtain Wonderland经营不善，库存商品出现滞销情况，管理层根据历史销售经验对其可变现净值进行了恰当的会计估计并计提了
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减值，2018年末增加计提了存货跌价准备 461.46万元。
（5）固定资产
2017年末和2018年末，标的公司固定资产账面价值分别为4,139.97万元和 3,177.80万元，主要由房屋建筑物和机器设备构成。报告期内固定资产账面价值逐年减少，一方面是由于累计折旧增加，另一方面是由于 2018年度标的公司关停了工厂，对闲置的生产设备和亏损门店的设备计提了减值所致。
（6）无形资产
2017年末和 2018年末，标的公司无形资产账面价值分别为 307.58万元和 145.56万元，占资产总额的比例分别为1.99%和1.27%，占比较小，主要为软件使用权。2018年末，无形资产较 2017年末减少 162.03万元，主要是由于累计摊销增加所致。
（7）商誉
2017年末和2018年末，标的公司商誉账面价值分别为541.75万元和0万元， 2018年末商誉价值大幅减少，是由于标的公司亏损严重，对商誉全额计提了减值，符合资产实际状况。
（8）长期待摊费用
2017年末和 2018年末，标的公司长期待摊费用分别为 1,757.99万元和 999.42万元，主要为经营租入固定资产装修费和修复还原费，最近一年长期待摊费用减少较多，主要是由于根据国际准则，经营租入固定资产的装修费和还原费计入固定资产科目，每年计提折旧，并做减值测试。根据中国会计准则，装修费和还原费计入长期待摊费用，折旧金额转入摊销，根据准则，无法对长期待摊费用计提减值，只能通过本期摊销额体现其减值，因此长期待摊费用的摊销额除了正常的摊销之外，还包含了减值。2018年度由于标的公司部分门店持续亏损且可能关店，对装修费和还原费计提了减值，导致长期待摊费用减少较多。
2、负债结构及其变化分析
单位：万元
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2018年12月31日||2017年12月31日||
||项目|||||
|||金额|比例|金额|比例|
|流动负债：||||||
|短期借款||-|-|-|-|
|应付票据及应付账款||5,764.98|34.43%|1,556.38|13.28%|
|预收款项||1,572.08|9.39%|1,871.66|15.97%|
|应付职工薪酬||1,191.20|7.11%|1,387.84|11.84%|
|应交税费||279.88|1.67%|287.50|2.45%|
|其他应付款||5,876.07|35.09%|5,727.82|48.88%|
|一年内到期的非流动负债||217.28|1.30%|223.08|1.90%|
|流动负债合计||14,901.49|88.98%|11,054.27|94.33%|
|非流动负债：||||||
|长期借款||-|-|-|-|
|长期应付款||58.05|0.35%|153.18|1.31%|
|长期应付职工薪酬||118.53|0.71%|160.26|1.37%|
|预计负债||1,668.34|9.96%|350.41|2.99%|
|递延所得税负债||-|-|-|-|
|非流动负债合计||1,844.92|11.02%|663.85|5.67%|
|负债合计||16,746.41|100.00%|11,718.13|100.00%|

截至 2017年末和 2018年末，标的资产的负债总额分别为 11,718.13万元和 16,746.41万元，其中，流动负债占比分别为94.33%和88.98%，非流动负债占比分别为5.67%和11.02%。在各项负债中，其他应付款、应付票据及应付账款、预收款项和预计负债占负债总额的比例较高。各项负债的分析如下：
（1）其他应付款
截至 2017年末和 2018年末，标的公司其他应付款分别为 5,727.82万元和 5,876.07万元，主要为 KRS公司向母公司香港圣泰戈的借款本金及借款利息。
截至2018年12月31日，应付借款本金余额为5,328.60万元，应付利息为237.82万元。
（2）应付票据及应付账款
截至2017年末和2018年末，标的公司应付票据及应付账款分别为 1,556.38万元和 5,764.98万元，全部为应付账款，其中，应付账款主要是应付供应商的
采购款。2018年度标的公司应付账款增加较多，主要是由于标的公司与两家主
要供应商宁波卡西安尼织造有限公司和宁波玛朵进出口有限公司达成货款延期
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支付协议，协议约定在2018年5月至2019年5月所有交易所产生的债务在原有6个月的账期外再推迟12个月支付，在此期间的所产生的债务，按5%的年利率计算利息。
（3）预收款项
截至 2017年末和 2018年末，标的公司预收款项分别为 1,871.66万元和 1,572.08万元，主要为客户定制窗帘时预付的定金。
（4）预计负债
截至 2017年末和 2018年末，标的公司预计负债分别为 350.41万元和 1,668.34万元，主要为产品质量保证、待执行的亏损合同和预计店面到期修复费，2018年末预计负债较上年末增加了 1,317.94万元，增幅较大，主要是由于待执行的亏损合同增加了 1,237.55万元，原因系KRS公司管理层计划关闭子公司CurtainWonderland的部分亏损门店，根据澳大利亚普遍的租赁要求，如果提前关店，通常需要赔偿出租方在租约到期之前未支付的房租和一系列法务费用，因此管理层对计划关闭的亏损门店剩余的租赁合约进行了审查和评估，计提了预计负债。
3、偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
||项 目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动比率||0.48|0.79|
|速动比率||0.17|0.29|
|资产负债率||145.65%|75.67%|
||项 目|2018年度|2017年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）||-7,376.13|-1,390.87|
|利息保障倍数||-30.81|-8.65|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）流动比率＝流动资产／流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债；
（3）资产负债率＝（负债总额／资产总额）×100%；
（4）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息费用+计入本期损益的折旧和摊销；
（5）利息保障倍数=息税前利润/利息费用。
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截至 2017年末和 2018年末，标的公司流动比率分别为 0.79和0.48，速动比率分别为 0.29和0.17，资产负债率（合并口径）分别为75.67%和145.65%。
报告期内，标的公司的流动比率和速动比率逐年下降，主要是由于标的公司被收购后的整合运营管理进展未达预期，以及澳洲本土家装房产市场的变化，标的公司持续亏损，流动资产逐年降低所致。2018年末，标的公司资产负债率大幅上升，已经资不抵债，一方面是由于标的公司管理团队流失，导致经营业绩进一步下滑；另一方面是由于标的公司亏损严重，持续经营能力具有不确定性，出于谨慎考虑，对固定资产、存货、商誉、应收账款等主要资产计提了减值准备，并对亏损的门店租赁合约计提了预计负债，导致资产负债率上升较多。
标的公司的利息费用主要为关联方借款利息，报告期内标的公司的利息费用分别为 278.33万元以及 282.86万元，利息保障倍数分别为-8.65倍以及-30.81倍，偿债能力逐年下降。
4、资产周转能力分析
|||||
|-|-|-|-|
||项 目|2018年度|2017年度|
|应收账款周转率（次/年）||30.23|33.15|
|存货周转率（次/年）||2.82|2.69|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]；
（2）存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]；
2017年度和 2018年度，标的公司应收账款周转率分别为 33.15和30.23， 2018年度应收账款周转率较 2017年度有所下降，主要是由于标的公司营业收入逐年下降，而应收账款余额变动幅度较小所致。标的公司应收账款周转率较高，主要是由于应收账款余额较小，符合标的公司销售特点。2017年度和2018年度，标的公司存货周转率分别为 2.69和2.82，存货周转率较低，主要是由于标的公司管理层持续流失，经营管理水平欠佳，部分库存商品出现滞销的情况。
5、财务性投资情况
报告期内，标的公司不存在交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他
人款项、委托理财等财务性投资。
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（四）标的公司盈利能力分析
1、标的公司利润情况
报告期内，标的公司的收入和利润情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项 目|2018年度|2017年度|
|一、营业收入||32,066.48|38,341.82|
|减：营业成本||15,763.39|18,278.55|
|税金及附加||0.00|0.00|
|销售费用||18,434.35|20,490.40|
|管理费用||3,200.09|2,514.21|
|研发费用||0.00|0.00|
|财务费用||731.60|178.55|
|其中：利息费用||283.86|278.33|
|利息收入||6.45|16.32|
|资产减值损失||1,689.38|-453.00|
|加：其他收益||0.00|0.00|
|投资收益（损失以“-”号填列）||0.00|0.00|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||0.00|0.00|
|公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||0.00|0.00|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）||0.00|-28.52|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）||-7,752.32|-2,695.41|
|加：营业外收入||5.93|10.54|
|减：营业外支出||1,284.38|0.00|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）||-9,030.77|-2,684.87|
|减：所得税费用||24.95|2,389.92|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）||-9,055.72|-5,074.79|
|（一）按经营持续性分类：||-|-|
|1. 持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）||-9,055.72|-5,074.79|
|2. 终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）||0.00|0.00|
|（二）按所有权归属分类：||-|-|
|1. 少数股东损益（净亏损以“-”号填列）||0.00|0.00|
|2. 归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）||-9,055.72|-5,074.79|
|五、其他综合收益的税后净额||40.29|81.89|
|归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额||40.29|81.89|
|（一）不能重分类进损益的其他综合收益||0.00|0.00|
|（二）将重分类进损益的其他综合收益||40.29|81.89|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||0.00|0.00|
|六、综合收益总额||-9,015.42|-4,992.89|

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||||
|-|-|-|
|归属于母公司股东的综合收益总额|-9,015.42|-4,992.89|
|归属于少数股东的综合收益总额|0.00|0.00|
|七、每股收益：|-|-|
|（一）基本每股收益|-0.60|-0.34|
|（二）稀释每股收益|-0.60|-0.34|

2、标的公司经营能力分析
（1）标的公司营业收入及毛利的构成及变动分析
报告期内，标的公司的营业收入及毛利相关信息如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2018年度|2017年度|
|主营收入||31,980.68|38,276.37|
|主营成本||15,763.39|18,278.54|
|其他收入||85.79|65.44|
|主营毛利||16,217.30|19,997.83|
|主营毛利率||50.71%|52.25%|
|主营收入占比||99.73%|99.83%|

报告期内，标的公司的主营业务为卷帘、垂直百叶窗、窗帘、遮蓬、室内装饰品及相关组合件的生产、分销和零售，报告期内的主营业务占比均在99%以上，主营业务规模突出。
标的公司的主营收入、毛利水平及毛利率在报告期内呈现下滑趋势，主要是由于 KRS公司是独立的海外资产，其经营管理的模式、企业理念和国内公司存在较大差异。上市公司在收购 KRS公司后，后续对其进行业务整合和接管的过程中，由于经营理念的差异，未能在并购后实现良好的理念融合，导致该公司经营不善，经营业绩受到了较大影响。
报告期内，标的公司的营业收入按照地区划分的占比如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|||2018年度|2017年度|
||项目|||
|||比例|比例|
|澳大利亚||95.74%|96.66%|
|新西兰||4.26%|3.34%|

报告期内，标的公司的收入主要来自澳大利亚与新西兰两国的销售，其中来
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自澳大利亚的收入占比在报告期内平均接近95%。
（2）标的公司的期间费用分析
报告期内，标的公司的期间费用构成及与营业收入的比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2018年度||2017年度||
||项目|||||
|||金额|营收占比|金额|营收占比|
|销售费用||18,434.35|57.49%|20,490.40|53.44%|
|管理费用||3,200.09|9.98%|2,514.21|6.56%|
|财务费用||731.60|2.28%|178.55|0.47%|
|合计||22,366.04|69.75%|23,183.16|60.46%|
|营业收入||32,066.48|100.00%|38,341.81|100.00%|

报告期内，标的公司的期间费用占营业收入的比例整体呈上升趋势，其中占比最高的销售费用占营业收入的比重持续上升，主要系标的公司近两年支付门店租金较高所致。标的公司的财务费用波动较大，主要是受汇兑净损益的影响。
（3）标的公司的资产减值损失分析
报告期内标的公司的资产减值情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2018年度|2017年度|
|一、坏账损失||325.83|0.00|
|二、存货跌价损失||461.46|-885.73|
|三、固定资产减值损失||374.58|0.00|
|四、商誉减值损失||527.51|432.73|
|合计||1,689.38|-453.00|

标的公司于 2017年度及 2018年的资产减值损失分别为-453.00万元以及 1,689.38万元。2017年度公司的资产减值损失为负值，主要原因在于KRS公司于 2017年关闭了澳洲本土生产工厂，将持有的原材料对外出售，转回了对其计提的存货跌价准备所致。2018年公司的资产减值损失较高，主要由于子公司 Curtain Wonderland经营不善，大量库存商品出现滞销情况，并且由于部分门店
持续亏损，存在关店的可能，管理层根据库存商品的现状，对库龄较长的存货计
提了减值，导致当期存货跌价损失较高所致。
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（4）标的公司报告期内营业外收入及支出情况
标的公司最近两年营业外收入及营业外支出的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2018年度|2017年度|
|营业外收入合计||5.93|10.54|
|营业外支出合计||1,284.38|-|
|营业外收支净额||-1,278.45|10.54|

 2018年标的公司的营业外支出金额较高，主要是由于KRS公司当年租赁门店亏损，确认亏损租赁合同 1,275.49万元。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
由于 KRS公司在报告期内经营不善亏损严重，导致上市公司合并报表近两年连续亏损。根据创业板股票上市规则，若上市公司连续三年亏损，上市公司的上市地位将受到不利影响。因此，剥离报告期内严重亏损的 KRS公司，对于保证公司的持续经营能力有重要作用。
公司通过本次交易剥离目前严重亏损的 KRS公司，能够有效降低公司经营的负担，进一步发挥公司目前盈利业务的盈利能力，增强公司持续盈利的能力。
本次交易有助于稳固公司的上市地位，并保护全体股东特别是中小股东的利益。
2、上市公司未来经营的优势和劣势
本次交易完成后，上市公司能够得以转让大额亏损资产，将有效降低公司经营的负担，上市公司财务状况将得到很大改善。上市公司可以集中资源发展阳光面料研发、生产及销售业务，并择机进行相关业务整合。
上市公司未来经营中的劣势在于公司目前处于战略调整期，本次交易完成后
公司将改变原有业务结构，公司业绩对阳光面料业务依赖性更强。
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3、本次交易有利于上市公司增强盈利能力
2017年以及 2018年，标的公司净利润分别为-5,074.79万元以及-9,055.72万元，报告期内连续亏损，且亏损金额逐年升高。本次交易完成后，通过剥离报告期内严重亏损的标的资产，预计短期内能够有效改善上市公司的盈利能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次重大资产出售使上市公司剥离了亏损严重且短期内难以扭亏为盈的标的资产，同时出售资产将使公司管理层有更多的精力聚焦于阳光面料业务，将有利于公司资产运营效率的改善，推动公司长期、可持续发展。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
中审众环对上市公司编制的2017年度以及2018年度备考财务报告进行了审阅并出具了《审阅报告》（众环阅字【2019】010006号），结合该《审阅报告》，就相关财务数据及财务指标分析如下：
1、资产比较分析
本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年12月31日|||2017年12月31日|||
||项目|||||||
|||交易前|备考数|变动率|交易前|备考数|变动率|
|流动资产：||||||||
|货币资金||4,985.57|8,987.58|80.27%|5,909.30|4,561.99|-22.80%|
|应收票据及应收账款||13,042.64|12,723.51|-2.45%|10,787.79|9,646.99|-10.57%|
|预付款项||897.76|476.75|-46.90%|854.81|228.17|-73.31%|
|其他应收款||1,025.83|899.49|-12.32%|3,698.27|8,529.00|130.62%|
|存货||19,346.43|14,889.70|-23.04%|17,027.33|11,501.05|-32.46%|
|其他流动资产||501.64|501.64|0.00%|359.03|359.03|0.00%|
|流动资产合计||39,799.87|38,478.67|-3.32%|38,636.54|34,826.23|-9.86%|
|非流动资产：||||||||
|固定资产||39,690.45|35,094.38|-11.58%|40,942.36|35,268.90|-13.86%|
|在建工程||273.92|256.37|-6.41%|983.89|956.68|-2.77%|
|无形资产||5,623.95|5,478.39|-2.59%|5,837.56|5,529.98|-5.27%|
|商誉||0.00|0.00|-|5,934.93|0.00|-100.00%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用|1,222.55|223.13|-81.75%|1,883.08|125.09|-93.36%|
|递延所得税资产|951.51|951.51|0.00%|936.23|936.23|0.00%|
|其他非流动资产|3.33|0.00|-100.00%|7,120.48|7,112.64|-0.11%|
|非流动资产合计|47,765.71|42,003.78|-12.06%|63,638.53|49,929.52|-21.54%|
|资产总计|87,565.58|80,482.44|-8.09%|102,275.06|84,755.75|-17.13%|

根据本次交易完成后经中审众环审阅的截至 2018年 12月 31日的备考合并资产负债表及本次交易完成前上市公司经审计的截至 2018年 12月 31日的合并资产负债表，本次交易对上市公司资产结构的主要影响包括：本次交易后，上市公司截至 2018年 12月 31日的备考流动资产、非流动资产和总资产分别较本次交易完成前减少 1,321.20万元、5,761.93万元和 7,083.13万元，降幅分别为3.32%、12.06%和8.09%。其中存货、固定资产、长期待摊费用分别较本次交易完成前减少4,456.73万元、4,596.07万元和999.42万元，降幅分别为23.04%、11.58%和81.75%，为本次交易主要减少的资产。本次交易使得上市公司的资产规模有一定程度的下降，资产结构未发生重大变化，本次交易未对上市公司的资产结构产生重大影响。
2、负债比较分析
本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年12月31日|||2017年12月31日|||
||项目|||||||
|||交易前|备考数|变动率|交易前|备考数|变动率|
|流动负债：||||||||
|短期借款||3,150.21|3,000.00|-4.77%|894.16|790.00|-11.65%|
|应付票据及应付账款||10,057.17|4,292.19|-57.32%|4,547.50|2,991.12|-34.22%|
|预收款项||2,501.57|1,039.94|-58.43%|2,387.03|515.37|-78.41%|
|应付职工薪酬||1,191.20|0.00|-100.00%|1,387.84|0.00|-100.00%|
|应交税费||567.36|287.48|-49.33%|762.89|475.39|-37.69%|
|其他应付款||426.32|142.52|-66.57%|2,280.08|2,027.00|-11.10%|
|一年内到期的非流动负债||217.28|0.00|-100.00%|223.08|0.00|-100.00%|
|流动负债合计||18,111.11|8,762.13|-51.62%|12,482.58|6,798.89|-45.53%|
|非流动负债：||||||||
|长期借款||18,048.79|18,048.79|0.00%|17,945.29|17,945.29|0.00%|
|长期应付款||58.05|0.00|-100.00%|153.18|0.00|-100.00%|
|长期应付职工薪酬||118.53|0.00|-100.00%|160.26|0.00|-100.00%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|预计负债|1,668.34|0.00|-100.00%|350.41|0.00|-100.00%|
|递延收益|1,171.90|1,171.90|0.00%|1,266.27|1,266.27|0.00%|
|递延所得税负债|427.09|1.61|-99.62%|462.23|2.18|-99.53%|
|非流动负债合计|21,492.70|19,222.29|-10.56%|20,337.64|19,213.74|-5.53%|
|负债合计|39,603.81|27,984.42|-29.34%|32,820.22|26,012.63|-20.74%|

根据本次交易完成后经中审众环审阅的截至 2018年 12月 31日的备考合并资产负债表及本次交易完成前上市公司经审计的截至 2018年 12月 31日的合并资产负债表，本次交易对上市公司负债结构的主要影响包括：本次交易后，上市公司截至 2018年 12月 31日的备考流动负债、非流动负债和总负债分别较本次交易完成前减少 9,348.98万元、2,270.40万元和 11,619.38万元，降幅分别为51.62%、10.56%和29.34%。其中应付票据及应付账款、预收款项、应付职工薪酬、预计负债分别较本次交易完成前减少 5,764.98万元、1,461.63万元、1,191.20万元和1,668.34万元，降幅分别为57.32%、58.43%、100.00%和100.00%，为本次交易主要减少的负债。本次交易能够有效降低上市公司的负债规模，截至 2018年12月 31日的流动负债占比从45.73%下降至31.31%，短期偿债风险有所降低。
3、偿债能力比较分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2018年12月31日||2017年12月31日||
||项目|||||
|||交易前|交易后备考|交易前|交易后备考|
|流动比率||2.20|4.39|3.10|5.12|
|速动比率||1.13|2.69|1.73|3.43|
|资产负债率||45.23%|34.77%|32.09%|30.69%|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）流动比率＝流动资产／流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债；
（3）资产负债率＝（负债总额／资产总额）×100%。
本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率及资产负债率均能够得到一定的优化，使得上市公司的资本结构更为稳健，偿债能力及抗风险能力得到提升，本次交易不会对上市公司的偿债能力产生重大负面影响。
4、收入、利润构成及盈利能力分析
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单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年度|||2017年度|||
||项目|||||||
|||交易前|交易后备考|差异|交易前|交易后备考|差异|
|一、营业收入||58,696.72|28,284.88|-51.81%|68,880.06|30,538.24|-55.66%|
|减：营业成本||34,589.28|20,323.40|-41.24%|39,081.91|20,803.36|-46.77%|
|税金及附加||490.01|490.01|0.00%|587.14|587.14|0.00%|
|销售费用||19,126.84|692.49|-96.38%|21,052.98|562.57|-97.33%|
|管理费用||9,565.50|6,329.87|-33.83%|5,986.40|3,435.96|-42.60%|
|研发费用||1,733.81|1,733.81|0.00%|1,518.79|1,518.79|0.00%|
|财务费用||603.41|-207.34|-134.36%|2,043.89|1,870.18|-8.50%|
|资产减值损失||13,313.98|5,694.78|-57.23%|186.52|1,087.52|483.06%|
|加：其他收益||199.61|199.61|0.00%|249.93|249.93|0.00%|
|资产处置收益||-|-|-|-91.17|-62.65|31.28%|
|投资收益||-13.01|-13.01|0.00%|-|-|-|
|二、营业利润||-20,539.52|-6,585.52|67.94%|-1,418.81|859.99|160.61%|
|加：营业外收入||696.21|690.28|-0.85%|520.52|509.98|-2.03%|
|减：营业外支出||1,314.77|30.39|-97.69%|2.90|2.90|0.00%|
|三、利润总额||-21,158.08|-5,925.64|71.99%|-901.19|1,367.07|251.70%|
|减：所得税费用||333.75|319.47|-4.28%|2,624.63|245.58|-90.64%|
|四、净利润||-21,491.84|-6,245.11|70.94%|-3,525.82|1,121.48|131.81%|
|其中：归属于母公司所有者的净利润||-20,153.28|-6,245.11|69.01%|-2,795.37|1,121.48|140.12%|
|少数股东损益||-1,338.56|0.00|100.00%|-730.45|0.00|100.00%|
|五、其他综合收益税后净额||-1.24|0.00|100.00%|86.83|0.00|-100.00%|
|六、综合收益总额||-21,493.07|-6,245.11|70.94%|-3,438.99|1,121.48|132.61%|
|归属于母公司所有者的综合收益总额||-20,154.32|-6,245.11|69.01%|-2,722.13|1,121.48|141.20%|
|归属于少数股东的综合收益总额||-1,338.75|0.00|100.00%|-716.86|0.00|100.00%|

根据本次交易完成后经中审众环审阅的最近两年备考合并利润表及本次交易完成前上市公司经审计的最近两年合并利润表，本次交易对上市公司盈利能力的主要影响为：
本次交易完成后，上市公司 2018年的营业收入及营业成本分别较本次交易完成前减少 30,411.84万元及 14,265.88万元，降幅为51.81%及41.24%；净利润较本次交易完成前上升 15,246.73万元。其中 2018年销售费用、管理费用、资产减值损失以及营业外支出分别较本次交易完成前下降96.38%、33.83%、
57.23%以及97.69%，是本次交易对合并利润表影响较大的项目。本次交易将有
效减少上市公司的经营费用及成本，有效降低上市公司的亏损金额。
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5、上市公司财务安全性分析
根据上市公司经审计的合并财务报表与经审阅的备考合并财务报表，本次交易完成前，上市公司的资产负债率为45.23%、流动比率及速动比率分别为 2.20和1.13。本次交易完成后，上市公司的备考资产负债率为34.77%、备考流动比率及速动比率分别为 4.39和2.69。本次交易不会对上市公司的偿债能力产生重大不利影响，上市公司在本次交易后亦不存在到期应付负债无法支付的情形。
综上所述，本次交易不会对上市公司的财务安全性产生重大不利影响。
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第九节财务会计信息
一、交易标的最近两年财务报表
中审众环审计了 KRS公司报告期的财务报表，包括截至2017年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表，2017年度和2018年度的合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表，以及财务报表附注，出具了《审计报告》（众环审字【2019】012998号），审计意见如下：
“我们审计了后附的 Kresta HoldingsLimited（以下简称“KRS公司”）财务报表，包括 2018年 12月 31日、2017年 12月 31日的合并资产负债表，2018年度、2017年度的合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表，以及财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 KRS公司 2018年 12月 31日、2017年 12月 31日的合并财务状况以及2018年度、2017年度的合并经营成果和现金流量。
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注“（三）财务报表的编制基础”所述，KRS公司 2018年度销售额大幅下降，发生净亏损 9,055.72万元，2018年末KRS公司净资产为-5,248.63万元，流动负债大于流动资产7,747.37万元。
虽然 KRS公司制定了相关对应措施，但仍可能存在持续经营能力的不确定性。
该事项不影响已发表的审计意见。”
（一）合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金||15,633,226.78|13,473,175.56|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||
|应收票据及应收账款||3,191,269.48|11,407,950.22|
|预付款项||5,314,597.58|6,266,445.95|
|其他应收款||1,263,361.21|615,357.93|
|存货||46,138,773.00|55,262,828.39|
|持有待售资产||||

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||||
|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|||
|流动资产合计|71,541,228.05|87,025,758.05|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|||
|投资性房地产|||
|固定资产|31,777,967.31|41,399,655.38|
|在建工程|175,494.90|272,072.91|
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|1,455,567.40|3,075,839.29|
|开发支出|||
|商誉||5,417,545.50|
|长期待摊费用|9,994,203.60|17,579,898.20|
|递延所得税资产|||
|其他非流动资产|33,347.22|78,429.12|
|非流动资产合计|43,436,580.43|67,823,440.40|
|资产总计|114,977,808.48|154,849,198.45|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|应付票据及应付账款|57,649,794.80|15,563,767.46|
|预收款项|15,720,765.45|18,716,560.59|
|应付职工薪酬|11,912,032.04|13,878,388.06|
|应交税费|2,798,760.45|2,874,993.21|
|其他应付款|58,760,718.87|57,278,190.52|
|持有待售负债|||
|一年内到期的非流动负债|2,172,811.36|2,230,847.72|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|149,014,882.97|110,542,747.56|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|长期应付款|580,508.73|1,531,821.40|
|长期应付职工薪酬|1,185,266.08|1,602,627.77|
|预计负债|16,683,448.84|3,504,063.96|
|递延收益|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|18,449,223.65|6,638,513.13|

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|-|-|-|
|负债合计|167,464,106.62|117,181,260.69|
|股东权益：|||
|股本|74,243,868.40|74,243,868.40|
|资本公积|2,874,808.05|2,874,808.05|
|减：库存股|||
|其他综合收益|-19,654,395.28|-20,057,336.12|
|盈余公积|||
|未分配利润|-109,950,579.31|-19,393,402.57|
|归属于母公司股东权益合计|-52,486,298.14|37,667,937.76|
|少数股东权益|||
|股东权益合计|-52,486,298.14|37,667,937.76|
|负债和股东权益总计|114,977,808.48|154,849,198.45|

（二）合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2018年度|2017年度|
|一、营业总收入||320,664,832.29|383,418,152.11|
|其中：营业收入||320,664,832.29|383,418,152.11|
|二、营业总成本||398,188,022.78|410,087,077.07|
|减：营业成本||157,633,858.34|182,785,450.60|
|税金及附加||||
|销售费用||184,343,520.53|204,904,019.99|
|管理费用||32,000,909.45|25,142,105.33|
|研发费用||||
|财务费用||7,315,957.70|1,785,518.76|
|其中：利息费用||2,838,565.65|2,783,312.03|
|利息收入||64,543.51|163,183.13|
|资产减值损失||16,893,776.76|-4,530,017.61|
|加：其他收益||||
|投资收益（损失以“-”号填列）||||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||||
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|||-285,186.45|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）||-77,523,190.49|-26,954,111.41|
|加：营业外收入||59,283.25|105,402.37|
|减：营业外支出||12,843,812.63||
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）||-90,307,719.87|-26,848,709.04|
|减：所得税费用||249,456.87|23,899,169.20|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）||-90,557,176.74|-50,747,878.24|
|（一）按经营持续性分类：||||
|1. 持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）||-90,557,176.74|-50,747,878.24|

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||||
|-|-|-|
|2. 终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）|||
|（二）按所有权归属分类：|||
|1. 少数股东损益（净亏损以“-”号填列）|||
|2. 归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）|-90,557,176.74|-50,747,878.24|
|六、其他综合收益的税后净额|402,940.84|818,945.64|
|归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额|402,940.84|818,945.64|
|（一）不能重分类进损益的其他综合收益|||
|（二）将重分类进损益的其他综合收益|402,940.84|818,945.64|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||
|七、综合收益总额|-90,154,235.90|-49,928,932.60|
|归属于母公司股东的综合收益总额|-90,154,235.90|-49,928,932.60|
|归属于少数股东的综合收益总额|||

（三）合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项 目|2018年度|2017年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||343,656,404.09|409,328,108.21|
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金||849,164.52|506,056.98|
|经营活动现金流入小计||344,505,568.61|409,834,165.19|
|购买商品、接受劳务支付的现金||92,780,932.27|153,976,983.26|
|支付给职工以及为职工支付的现金||138,110,955.51|161,637,576.86|
|支付的各项税费||6,749,177.35|10,864,228.82|
|支付其他与经营活动有关的现金||102,439,105.79|94,738,487.44|
|经营活动现金流出小计||340,080,170.92|421,217,276.38|
|经营活动产生的现金流量净额||4,425,397.69|-11,383,111.19|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||||
|取得投资收益收到的现金||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||36,722.09|1,258,520.70|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计||36,722.09|1,258,520.70|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||735,220.01|3,420,961.21|
|投资支付的现金||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金||||

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|投资活动现金流出小计|735,220.01|3,420,961.21|
|投资活动产生的现金流量净额|-698,497.92|-2,162,440.51|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金||3,866,397.07|
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计||3,866,397.07|
|偿还债务支付的现金|782,981.74|16,417,338.34|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|394,396.64|5,934,798.63|
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|1,177,378.38|22,352,136.97|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,177,378.38|-18,485,739.90|
|四、汇率变动对现金的影响|-389,470.17|318,187.42|
|五、现金及现金等价物净增加额|2,160,051.22|-31,713,104.18|
|加：期初现金及现金等价物余额|13,473,175.56|45,186,279.74|
|六、期末现金及现金等价物余额|15,633,226.78|13,473,175.56|

二、上市公司最近两年备考财务报表
中审众环审阅了先锋新材备考财务报表，包括截至2017年12月31日和2018年12月31日的备考合并资产负债表，2017年度和2018年度的备考合并利润表，以及备考财务报表附注，出具了《审阅报告》（众环阅字【2019】010006号），审阅意见如下：
“我们审阅了后附的宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“先锋新材”）的备考财务报表，包括2017年12月31日和2018年12月 31日的备考合并资产负债表，2017年度和2018年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注。按照备考财务报表附注（四）所示编制基础编制财务报表是先锋新材管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考财务报表出具审阅报告。
我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101号--财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考财务报表没有按
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照备考财务报表附注（四）所示编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映先锋新材 2017年 12月 31日和 2018年 12月 31日的备考合并财务状况以及 2017年度和 2018年度的备考合并经营成果。”
（一）备考合并财务报表的编制基础
本公司备考财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制备考财务报表。
1、本次拟出售资产在估值基准日（不包括基准日当日，为2018年10月31日）至出售资产交割基准日（包括交割基准日当日）期间发生的收益（归属于标的股份的部分）由先锋新材享有，标的公司所产生的亏损（归属于标的股份的部份）由先锋乳业承担。拟出售资产于过渡期内实现盈利时，按照股权买卖协议的约定，先锋乳业支付的股权收购价格应变更为1元加上按持股比例享有的过渡期盈利金额；拟出售资产于过渡期内持续亏损时，按照股权买卖协议的约定，先锋乳业支付的股权收购价格仍为 1元。
2、本备考合并财务报表系假设上述交易已于2017年1月1日之前完成，并按交易方案已收到股权转让款和KRS公司所欠款项。同时，该架构自2017年1月 1日之前已存在，并按照此架构持续经营，且自 2017年 1月 1日至 2018年 12月 31日期间无其他重大改变。
3、基于本次备考财务报表的编制基础和特殊目的，本备考财务报表仅只列示备考合并资产负债表、备考合并利润表及其附注。
（二）备考合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金||89,875,773.74|45,619,869.76|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||
|应收票据及应收账款||127,235,084.20|96,469,932.62|
|预付款项||4,767,475.93|2,281,683.85|
|其他应收款||8,994,923.24|85,290,008.19|

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||||
|-|-|-|
|存货|148,896,966.34|115,010,474.52|
|持有待售资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|5,016,442.25|3,590,330.56|
|流动资产合计|384,786,665.70|348,262,299.50|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|||
|投资性房地产|||
|固定资产|350,943,789.81|352,689,001.99|
|在建工程|2,563,672.58|9,566,801.86|
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|54,783,942.85|55,299,784.35|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|2,231,278.59|1,250,867.50|
|递延所得税资产|9,515,094.56|9,362,349.87|
|其他非流动资产||71,126,413.58|
|非流动资产合计|420,037,778.39|499,295,219.15|
|资产总计|804,824,444.09|847,557,518.65|
|流动负债：|||
|短期借款|30,000,000.00|7,900,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|应付票据及应付账款|42,921,897.26|29,911,243.63|
|预收款项|10,399,373.39|5,153,735.92|
|应付职工薪酬|||
|应交税费|2,874,815.55|4,753,907.71|
|其他应付款|1,425,210.63|20,269,966.66|
|持有待售负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|87,621,296.83|67,988,853.92|
|非流动负债：|||
|长期借款|180,487,900.00|179,452,900.00|
|应付债券|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|预计负债|||
|递延收益|11,718,976.38|12,662,688.20|

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||||
|-|-|-|
|递延所得税负债|16,071.32|21,811.07|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|192,222,947.70|192,137,399.27|
|负债合计|279,844,244.53|260,126,253.19|
|股东权益：|||
|归属于母公司股东权益合计|524,980,199.56|587,431,265.47|
|少数股东权益|||
|股东权益合计|524,980,199.56|587,431,265.47|
|负债和股东权益总计|804,824,444.09|847,557,518.66|

（三）备考合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|一、营业总收入|282,848,836.16|305,382,419.22|
|其中：营业收入|282,848,836.16|305,382,419.22|
|二、营业总成本|350,570,137.34|298,655,305.14|
|减：营业成本|203,233,992.66|208,033,642.19|
|税金及附加|4,900,103.31|5,871,424.90|
|销售费用|6,924,925.14|5,625,742.77|
|管理费用|63,298,721.92|34,359,623.43|
|研发费用|17,338,060.89|15,187,914.62|
|财务费用|-2,073,428.33|18,701,758.79|
|其中：利息费用|2,391,656.32|8,109,858.17|
|利息收入|2,217,933.24|3,558,720.24|
|资产减值损失|56,947,761.75|10,875,198.44|
|加：其他收益|1,996,145.31|2,499,304.97|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-130,070.08||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|||
|资产处置收益（损失以“-”号填列）||-626,505.83|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|-65,855,225.95|8,599,913.22|
|加：营业外收入|6,902,787.05|5,099,793.31|
|减：营业外支出|303,937.15|29,042.87|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-59,256,376.05|13,670,663.66|
|减：所得税费用|3,194,689.86|2,455,836.26|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|-62,451,065.91|11,214,827.40|
|（一）按经营持续性分类：|||
|1. 持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）|-62,451,065.91|11,214,827.40|
|2. 终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）|||
|（二）按所有权归属分类：|||
|1. 少数股东损益（净亏损以“-”号填列）|||
|2. 归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号|-62,451,065.91|11,214,827.40|

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||||
|-|-|-|
|填列）|||
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额|||
|（一）不能重分类进损益的其他综合收益|||
|（二）将重分类进损益的其他综合收益|||
|1.外币财务报表折算差额|||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||
|七、综合收益总额|-62,451,065.91|11,214,827.40|
|归属于母公司股东的综合收益总额|-62,451,065.91|11,214,827.40|
|归属于少数股东的综合收益总额|||

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第十节同业竞争及关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争的情况。本次交易完成后，本次交易相关各方的主营业务基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||主体名称|主体简介|主营业务|
|先锋新材||上市公司，本次交易的出售方香港圣泰戈的控股股东|从事高分子复合遮阳材料（阳光面料）产品以及遮阳成品的加工组装|
|香港圣泰戈||上市公司子公司，本次交易的标的公司的控股股东，亦为法律上本次交易的出售方|无实质性经营业务|
|先锋乳业||上市公司实际控制人所控制的公司，本次交易的交易对方，即标的资产购买方|控股型公司，业务全部来自于其澳洲子公司Moon Lake和Van Milk，主营业务涵盖从牧场经营、奶牛养殖、原奶、鲜奶以及奶制品的产销等|
|KRS公司||香港圣泰戈子公司，本次交易的标的公司|在澳大利亚和新西兰地区从事卷帘、垂直百叶窗、窗帘、遮蓬、室内装饰品及相关组合件的销售|

本次交易完成后，上市公司的业务包含高分子复合遮阳材料（阳光面料）产品以及遮阳成品的加工组装。其中，阳光面料属于窗饰行业的上游原材料或半成品，其服务对象、主流客户群体为对面料、半成品进行进一步加工的企业，而 KRS公司系向终端客户销售卷帘、垂直百叶窗、窗帘、遮蓬、室内装饰品等成品，二者存在明显差异。就遮阳成品加工组装业务而言，本次交易完成后，上市公司可能存在为 KRS公司进行部分遮阳成品的加工组装业务，而后将定制完成的遮阳成品销售给KRS公司，由KRS根据市场情况独立定价，并最终销售给在澳大利亚和新西兰地区的终端客户的情况。需要指出的是，上市公司虽然存在进行遮阳成品的加工组装及销售的可能性，但是其销售对象将仅限于 KRS公司，而上市公司目前无计划，亦无能力和渠道在澳大利亚和新西兰地区直接向终端客户实现上述遮阳成品的销售，因此 KRS公司不存在与上市公司进行业务竞争的
情况。
综上所述，本次交易完成后，香港圣泰戈、先锋乳业以及 KRS公司的主营
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业务均不存在与上市公司构成直接或间接竞争关系的情况，与上市公司不存在同业竞争，本次交易不会对上市公司同业竞争情形产生影响。
（二）避免同业竞争的措施
本次重大资产出售中，拟受让标的公司股权的交易对方先锋乳业为公司控股股东及实际控制人卢先锋先生控制的企业。为规范和避免同业竞争，公司控股股东及实际控制人卢先锋先生已作出承诺如下：
“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同或相似的业务。
2、本人及本人控制的其他企业将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，且不会利用从上市公司及其控股子公司获取的信息为本人或本人的其他关联方谋取任何利益。
3、如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知上市公司及其控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于上市公司及其控股子公司。
4、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺在本人作为上市公司控股股东或实际控制人期间持续有效。”
此外，为保护上市公司潜在利益，卢先锋还作出如下承诺：
“日后如果先锋新材在澳大利亚和新西兰地区发展遮阳定制成品零售业务，即与KRS公司存在相同或者相类似业务，本人会将KRS公司股份转让，避免其
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与先锋新材产生同业竞争。”
二、关联交易
（一）报告期内交易标的关联交易情况
本次交易的交易标的为 KRS公司84.35%的股份，KRS公司的控股股东为香港圣泰戈，KRS公司的最终控制方是卢先锋先生。
1、关联交易
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2019）010004号《审计报告》，报告期内 KRS公司的关联交易如下：
（1）关联销售
单位：元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2018年度|
|出售原材料|16,858,785.88|

（2）关联方资金占用
①资金占用本金
单位：元
|||
|-|-|
|被占用方|2018年度|
|香港圣泰戈|53,615,077.00|

②资金占用费收付
单位：元
|||
|-|-|
|收取方|2018年度|
|香港圣泰戈|2,038,246.97|

注1：2017年8月10日，KRS公司与香港圣泰戈签订1,600万元借款续约合同，年利
率5%，借款到期日为 2018年 12月 31日。截至 2018年 12月 31日，借款本金余额为
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3,827,498.80元。
注2：2018年1月25日，KRS公司与香港圣泰戈签订5,000万元借款续约合同，年利率5%，借款到期日为 2019年 12月 31日。截至 2018年 12月 31日，借款本金余额为49,458,474.71元。
2、关联方应收应付款项余额
单位：元
|||
|-|-|
|关联方|2018年12月31日|
|香港圣泰戈|55,664,145.18|
|浙江圣泰戈|1,104,449.35|

（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方先锋乳业是上市公司实际控制人卢先锋所控制的公司，因此交易双方属于同一实际控制人控制下的法人，根据《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及《企业会计准则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司第四届董事会第二十八次会议以及第四届董事会第二十九次会议审议通过；关联董事卢先锋已对涉及关联交易的议案回避表决；独立董事就本次重大资产出售事项进行了事前审查认可，并发表了独立意见。本次交易尚待取得公司股东大会非关联股东的审议通过。
本次交易涉及的标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产估值机构认定的标的资产截至估值基准日的估值作为参考，由交易各方协商确定。
公司独立董事已就估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易价格的公允性发表了肯定性结论的独立意见。
（三）本次交易对关联交易的影响
本次交易为上市公司出售资产给关联方，本次交易完成后 KRS公司作为上市公司关联法人对上市公司的资金占用状态仍将继续，直至 KRS公司或者先锋
乳业清偿全部借款本息。
除此以外，由于 KRS公司本身不再保留生产环节，且已将部分原材料出售
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给上市公司全资子公司浙江圣泰戈。本次交易完成后，若上市公司为 KRS公司进行相应遮阳产品的加工组装，则会形成关联交易。
（四）减少与规范关联交易的措施
为减少和规范本次交易后可能存在的关联交易，公司控股股东及实际控制人卢先锋先生已作出承诺如下：
“1、本人及本人控制的其他公司将尽可能地避免和减少与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避或有合理原因而发生的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范行文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用本人控股股东及实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3、如本人及本人控制的其他公司和上市公司及其控股子公司就相互间关联事务及交易所做出任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
4、本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺在本人作为上市公司控股股东或实际控制人期间持续有效。”
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第十一节风险因素
一、本次交易的审批风险
2019年 3月 15日，香港圣泰戈与先锋乳业签订了《股份买卖协议》，本次交易已经本公司第四届董事会第二十八次会议、第四届董事会第二十九次会议以及第四届董事会第三十四次会议审议通过。
本次交易尚需获得的授权或批准包括但不限于：上市公司召开股东大会审议通过本次交易。
以上本次交易尚需获得的授权或批准存在不确定性，就上述事项取得批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
本次交易需要履行的批准、备案及审查等程序详见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易决策过程和批准情况”的相关内容
二、实际控制人变更的风险
截至本报告书签署日，上市公司实际控制人卢先锋持有公司股份 125,346,103股，占公司总股本26.44%。其所持有上市公司股份累计被质押 112,080,000股，占所持有公司股份总数的89.42%。其中，卢先锋将其持有的 67,380,000股股份质押给九州证券股份有限公司辽宁分公司（以下简称“九州证券”），融资金额为18,240万元，质押股份购回交易日为2019年7月1日；卢先锋将其持有的 44,700,000股股份质押给林宜生，融资金额为 11,478.96万元，林宜生已于 2018年 11月分 6次向卢先锋放款共计 11,478.96万元，根据相应的借款协议及延期协议，借款期限 8个月，该借款将于2019年7月分别到期。
本次重大资产出售的目的之一为上市公司实际控制人卢先锋帮助上市公司剥离亏损资产，本次交易将加重卢先锋的财务压力。上述两项融资到期后，如果卢先锋届时无法偿还相应债务，且无法与上述股份质押的质权人九州证券、林宜生就股份质押达成一致，九州证券、林宜生有权就质押股份采取处置措施。因此，卢先锋存在无法维持上市公司实际控制人地位的风险，特请投资者关注。
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上市公司实际控制人卢先锋的股份质押情况详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“七/（二）控股股东及实际控制人股份质押情况”的相关内容。
三、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
（一）一般风险事项
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在《关于筹划重大事项的提示性公告》披露前未出现二级市场股价异动的情况。若公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或终止。
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
（二）特殊风险事项
1、根据澳大利亚法律合规报告，在卢先锋能够控制先锋新材的前提下，由于香港圣泰戈与先锋乳业属于同一控制下，本次交易不会违反澳大利亚公司法（the CorporationsAct）关于禁止并购的规定，但是如果卢先锋不能控制先锋新材，则先锋乳业和先锋新材就不是关联方（Associates），则除了通过如下两种方式外先锋乳业无法取得标的资产：（1）在监管部门的监管下实施本次交易并取得监管部门的批准；（2）在不违背澳大利亚公司法的前提下，以获得标的公司股东的批准的方式实施本次交易。
2、根据澳大利亚法律合规报告，如果 KRS公司的少数股东或者澳大利亚监管部门提出异议，在特定情形的前提下，澳大利亚并购委员会（Australia’s
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TakeoversPanel）可能会认定本次交易存在不可接受情形，并要求香港圣泰戈从先锋乳业购回标的资产。另外，根据澳大利亚法律合规报告，若本次交易被澳大利亚并购委员会（Australia’s TakeoversPanel）认定为存在不可接受情形，且如果卢先锋在签署《股份买卖协议》后不能控制先锋新材，意味着先锋新材、香港圣泰戈与先锋乳业将不再是关联方，则标的股权可能无法转回给香港圣泰戈，即存在澳大利亚证券投资委员会（ASIC）将委任证券经纪人以市场价格出售标的股权的风险。
特定情形包括但不限于如下情形：（1）因为本次交易导致 KRS公司的股东从公众公司变为非公众公司从而导致KRS公司股东将无法从公开途径得知KRS间接股东的信息，且该等情形可能会对 KRS公司小股东利益造成重大不利影响；
（2）根据对澳大利亚公司法（the CorporationsAct）的解释及适用，当卢先锋在签订《股份买卖协议》时对先锋新材有实际控制，先锋乳业被认定拥有在 KRS的权益，即本次交易不会直接违反澳大利亚公司法（the CorporationsAct）关于禁止并购的规定，但卢先锋对先锋新材的控制、KRS公司与其母公司香港圣泰戈的系列借款协议以及对 KRS公司财务支持力度存在降低的潜在可能性；（3） KRS公司或其股东未充分在澳交所披露本次重组涉及的所有交易文件或者所有交易条款。
上述情形均可能导致本次交易暂停、中止或终止，提请投资者注意。
四、本次交易将导致上市公司主营业务变化以及营业收入、资产规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司将丧失对于 KRS公司的控制权，原有的业务结构将发生变更，上市公司主营业务仍然为阳光面料产品的生产和销售，出售后的 KRS公司则依然在澳大利亚从事原窗饰等产品的零售业务。尽管拟出售资产所涉及的业务于报告期内未对上市公司产生正向的利润贡献，但其营业收入占上市公司营业收入的50%以上，资产总额占上市公司总资产的比重亦较大。因此，提请广大投资者注意主营业务变化以及营业收入、资产规模下降所带来的风险。
五、本次交易可能造成关联方资金占用的风险
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在 KRS公司正常运营过程中，上市公司通过全资子公司香港圣泰戈以借款的形式对KRS公司进行了大量财务资助。截至本次估值基准日，KRS公司需向香港圣泰戈支付借款本息合计 55,653,323.97元。根据本次交易方案，交易双方及 KRS公司共同约定自本次重大资产重组涉及的香港圣泰戈与先锋乳业关于KRS公司的《股份买卖协议》生效之日起30天内，KRS公司需向香港圣泰戈支付人民币10,000,000元整，剩余本息共计人民币 45,653,323.97元应于2019年12月31日前支付完毕。如KRS公司未依约支付上述借款本息，香港圣泰戈有权要求先锋乳业代为履行该等本息偿还义务。
本次交易完成后，KRS公司对先锋新材全资子公司香港圣泰戈的上述债务将形成关联方对上市公司的资金占用，在 KRS公司或者先锋乳业对上述债务进行清偿之前，该资金占用情况将持续存在。若上述债务无法最终按期清偿，将导致上市公司及全体股东利益受到损害。
为更好地保证上述债务的清偿，保护上市公司的利益，卢先锋作为先锋新材控股股东、实际控制人，以及先锋乳业的实际控制人，做出以下书面承诺：
自本次交易经先锋新材股东大会审议通过之日起，无论本人通过何种形式减持先锋新材股份，在 KRS公司对香港圣泰戈的上述借款本息清偿完毕之前，所有减持所得均将优先代 KRS公司根据上述在《借款合同补充协议》和《借款合同补充协议（二）》中约定的还款安排清偿上述借款本息，直至上述借款本息偿还完毕为止。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致先锋新材及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
六、本次交易完成后标的公司及交易对方的履约风险
根据本次交易方案，交易双方及 KRS公司共同约定自香港圣泰戈与先锋乳业关于 KRS公司的《股份买卖协议》生效之日起 30天内，KRS公司需向香港圣泰戈支付人民币 10,000,000元整，剩余本息共计人民币 45,653,323.97元应于2019年12月31日前支付完毕。如KRS公司未依约支付上述借款本息，香港圣
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泰戈有权要求先锋乳业代为履行该等本息偿还义务。
从 KRS公司目前的经营状况来看，其短期内难以扭亏为盈，如果其无法根据约定偿还上述本息，则本次交易的交易对方先锋乳业将承担补充偿还责任。虽然先锋乳业持有澳大利亚Moon Lake Investments PtyLtd（以下简称“MoonLake”）100%股权，拥有较为稀缺的澳大利亚牧场资源，且有较为稳定的收入来源，但是如果先锋乳业无法进一步提高盈利能力、融资能力，将导致其无法按期代为偿还上述债务本息，存在按期履约的风险。
七、交易标的的定价风险
标的公司近年来亏损严重，截至估值基准日已经严重资不抵债，且短期内无扭亏迹象。本次估值以2018年10月31日为估值基准日，对KRS公司股份采用资产基础法和市场法进行了估值。由于 KRS公司的股票在澳大利亚证券市场上交易不活跃，其交易量较小，其股票价格不能充分反映企业整体价值，故本次估值选择资产基础法结果作为最终估值结果，即 KRS公司全部股份价值折合人民币-2,865.36万元。对应本次交易标的资产，即KRS公司84.35%股份的估值为人民币-2,416.93万元。
此外，截至本次估值基准日，KRS公司需向香港圣泰戈支付借款本息合计 55,653,323.97元，而根据本次交易涉及的《借款合同补充协议》以及《借款合同补充协议（二）》，该等协议生效后，如 KRS公司未依约支付上述借款本息，本次交易的交易对方先锋乳业需承担代为履行该等本息偿还的义务。
鉴于上述情况，本次交易中标的资产的交易价格以估值机构出具的《估值报告》为参考依据，并结合标的公司的特殊情况经双方协商后确定为人民币 1元。
尽管估值机构声明其在估值过程中严格按照估值的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责，但仍可能出现因未来实际情况与估值假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、所在国家及地区政策及行业监管变化，导致标的资产估值发生变化，敬请投资者注意。
八、关联交易的风险
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由于KRS公司后期拟不再进行生产业务，故KRS公司于2018年将1,685.88万元的原材料出售给上市公司全资子公司浙江圣泰戈新材料有限公司。
本次交易完成后，若上市公司及其控股子公司应KRS公司的要求，为 KRS公司提供遮阳成品的加工组装服务，并将其销售给 KRS公司时，将新增经常性关联交易。因此本次交易完成后，存在新增上市公司关联交易的风险，提请投资者关注。
此外，鉴于 KRS公司目前的经营和财务状况，上市公司将采取以下措施保障上述关联交易发生后货款的回收：
1、本次交易完成后，上市公司在向KRS公司提供相应商品或服务时，将严格执行上市公司采购相关规定，完整履行采购业务流程，签订相应合同，在合同中就商品或服务的价格、支付方式、信用期限等拟定明确条款；
2、上述交易发生后，上市公司将与KRS公司持续保持沟通，及时了解 KRS公司经营状况和资金情况，必要情况下要求 KRS公司预付部分货款或者提供付款计划，并安排专人催收相应款项；
3、如果有证据表明KRS公司不存在履约能力，上市公司将及时停止与 KRS公司的业务合作关系，并采取相关法律手段保证届时所欠货款的回收。
尽管上市公司将采取上述措施保障货款的回收，但是如果 KRS公司届时财务状况持续恶化，或者无法保持持续经营能力，上述关联交易发生后标的公司还存在一定的履约风险，导致上市公司无法及时回收相应货款。
九、审计机构就标的公司财务报告出具非标准无保留意见审计或审阅报告的风险
标的公司KRS公司为澳交所（ASX）上市公司，其2018年半年度财务报告
需由审计机构安永会计师事务所（Ernst&Young）进行审阅。需要指出的是，安永会计师事务所对KRS公司2018年半年度财务报告出具了无法表示意见的审阅报告，主要原因为：第一，2018年 1-6月，KRS公司亏损严重，截至 2018年 6月 30日，已经资不抵债，并且流动负债高于流动资产，营运资金短缺，公司持
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续经营能力存在重大不确定性。尽管 KRS公司管理层制定了改善公司经营状况的发展战略，但是截至审阅报告出具日，会计师无法获取充分的证据来证明公司的经营状况能够得到有效的改善，公司的持续经营能力仍然具有重大不确定性；
第二，在对 KRS公司进行半年度报告审阅时，安永认为 KRS公司 2018年半年度的存货记录存在不准确的情况，会计师没有对截至2018年6月30日的存货进行盘点，无法采取充分的替代程序来核查KRS公司价值约730.20万澳币存货的真实性。
根据本次交易的审计机构中审众环出具的众环审字（2019）010004号《审计报告》，该报告为带强调事项段的无保留意见的《审计报告》。中审众环在该报告中对标的公司“与持续经营相关的重大不确定性”发表了强调事项段，即“标的公司 2018年 1-10月销售额大幅下降，发生净亏损 10,583.19万元，净资产为负数；同时流动负债高于流动资产，营运资金短缺，虽 KRS公司制定了相关对应措施，但仍可能存在持续经营能力的不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”
根据本次交易的审计机构中审众环出具的众环审字（2019）012998号《审计报告》，该报告为带强调事项段的无保留意见的《审计报告》。中审众环在该报告中对标的公司“与持续经营相关的重大不确定性”发表了强调事项段，即 “KRS公司 2018年度销售额大幅下降，发生净亏损 9,055.72万元，2018年末 KRS公司净资产为-5,248.63万元，流动负债大于流动资产 7,747.37万元。虽然 KRS公司制定了相关对应措施，但仍可能存在持续经营能力的不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”
安永会计师事务所对KRS公司2018年半年度财务报告出具了无法表示意见的审阅报告，中审众环对 KRS公司报告期的财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，特提请投资者注意。
十、标的公司未按时披露 2018年年度报告的风险
标的公司 KRS公司是澳大利亚上市公司，KRS公司未根据相关监管规则按时披露2018年年度报告。
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根据 KRS公司于 2019年 4月 30日发布的公告，KRS公司就无法按时披露 2018年年度报告事项向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）提出了延期申请，主要理由为 KRS公司于 2019年 4月 12日更换了原审计机构安永会计师事务所并聘用了新审计机构玛泽会计师事务所（Mazars Risk& Assurance PtyLtd），导致2018年年报审计工作有所延迟。基于上述理由，澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）批准 KRS公司公告 2018年年度报告的时间自 2019年4月 30日延长至 2019年5月 31日。
2019年 5月 31日，KRS公司发布了关于继续延期披露 2018年年度报告的公告，公告称由于更换审计机构之后的审计过程长于预计时间，公司将于 2019年 7月 31日之前披露 2018年年度报告。
截至本报告书签署日，KRS公司尚未披露 2018年年度报告，且未再次取得澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）的延期批准，存在被澳大利亚相关证券监管部门采取监管措施或处罚的风险。
十一、标的公司退市的风险
截至2018年12月31日，本次交易的标的公司KRS公司净资产为-5,248.63万元，已经严重资不抵债。同时，2016年至2018年已经连续三年亏损，短期内扭亏为盈的可能性较低。澳交所上市规则规定，上市公司需具备一定的运营水平和财务状况以维持其上市地位，若 KRS公司经营和财务状况持续恶化，无法满足相应的持续经营的要求，可能被澳交所要求退市。
虽然 KRS公司作为本次交易的标的公司，其退市与否不会对本次交易造成实质性障碍，但是若其在本次交易最终实施完成前被强制退市，则将对 KRS公司股东的变更登记等相关流程和手续产生一定的影响，对交易双方就《股份买卖协议》的履行产生一定的影响。
十二、本次交易未取得上市公司债权人和担保权人同意的风险
根据上市公司签署的正在履行的借款合同和担保合同，上市公司进行资产处
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置需事先取得中国农业银行股份有限公司宁波明州支行（作为债权人）、中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行（作为担保权人）的书面同意。上市公司已向前述两家银行发出了书面通知，载明若两家银行对本次交易有异议请其在签收本通知快递后五个工作日内尽快与上市公司取得书面联系，如至届满日上市公司未收到相关书面函件，则视为两家银行同意本次交易。截至本报告书签署日，上市公司尚未收到两家银行回复的相关书面函件，亦未取得两家银行关于同意本次交易的书面文件。根据先锋新材与上述两家银行签署的《流动资金借款合同》《最高额保证合同》的约定，尽管因为先锋新材进行本次交易未能事先取得两家银行的事先书面同意，两家银行仅能根据合同约定追究先锋新材的法律责任，先锋新材进行本次交易无需上述两家银行的批准。以上情况详见本报告书“重大事项提示”之“八/（四）债权人和担保权人的事先书面同意”的相关内容。
但是，需要提请注意的是，虽然上述两家银行的事先书面同意并非本次交易的前提条件，且先锋新材亦已经寄送了相关书面通知，并与银行具体经办人员进行了沟通，但是仍存在上述两家银行根据合同约定追究先锋新材法律责任的风险。
十三、上市公司对关联法人提供担保的风险
2019年2月20日，上市公司召开第四届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于为宁波开心投资有限公司提供关联担保展期的议案》，全体独立董事对该关联担保展期事宜发表了明确同意的独立意见。上市公司已于同日就上述关联担保展期事项进行了公开披露，确认上市公司对外担保金额为6.6亿，无逾期对外担保情况的发生，累计对外担保金额为6.6亿元。对外担保系对开心投资担保6.2亿元和对先锋弘业担保0.4亿元。
2019年3月8日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于为宁波开心投资有限公司提供关联担保展期的议案》。
综上，上市公司为上述关联人提供担保的状态在一定时期内仍将持续。如果开心投资和先锋弘业无法按期履行相关偿债义务，则上市公司存在承担相应担保责任的风险。
十四、标的公司资产减值的风险
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（一）存货减值的风险
由于标的公司的子公司 CurtainWonderland经营不善，大量库存商品出现滞销情况，并且由于部分门店持续亏损，存在关店的可能。标的公司管理层根据库存商品的现状，对库龄较长的存货计提了减值，导致标的公司报告期末存货跌价损失较高。如标的公司库存商品的滞销状况在未来没有好转，则标的公司存在进一步计提存货减值的风险。
（二）标的公司坏账风险
KRS公司为零售类企业，由于零售客户大多为现款交易，仅有少数批发客户和工程类客户会进行赊销形成应收账款，以及少数定制客户在订单完成后延期支付尾款时形成应收账款，因此 KRS公司的应收账款金额较小，根据具体客户的情况，采用个别认定法计提坏账准备。2018年，KRS公司确认坏账损失 325.83万元，主要是由于重要子公司 CurtainWonderland的管理层人员流失，窗帘定制业务中的后续收款工作公司没有人员负责，并且部分客户资料由于人员变动交接时遗失，该部分客户的尾款回收具有极大不确定性，因此，2018年增加了坏账准备的计提。
十五、股价波动风险
本次交易将对上市公司后续的财务状况和营业收入产生一定影响，可能影响公司二级市场股票价格。股市波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势、股票市场的投机行为及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司提醒投资者，需正视股价波动可能产生的风险。
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第十二节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
（一）本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
本次交易完成后，KRS公司作为上市公司的关联方，其目前对香港圣泰戈形成的资金占用将导致上市公司存在资金被上市公司实际控制人控制的其他法人占用的情况。具体情况可参见本报告书“第十节同业竞争及关联交易”之“二/（一）报告其内交易标的关联交易”之“1/（2）关联方资金占用”的相关内容。
以上资金占用情况于本次交易前已经存在，发生背景是先锋新材为维持子公司KRS公司正常运营，通过全资子公司香港圣泰戈为其提供借款作为财务资助。
本次交易过程中，交易各方已就上述资金占用事项达成解决方案，详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“十三/（一）《借款合同补充协议》”以及“十三/（二）《借款合同补充协议（二）》”的相关内容。
（二）本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易未导致上市公司为实际控制人或其他关联人新增担保的情形。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就上市公司备考财务报表出具的众环阅字（2019）010006号《审阅报告》，报告期内上市公司为关联方担保的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||担保是否已经|
|担保方||被担保方||担保金额||期末担保余额||
||||||||履行完毕|
||开心投资||5亿元||5亿元|||
||开心投资||1.5亿元||-|||

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||||
|-|-|-|
|开心投资|0.7亿元|0.7亿元|
|先锋弘业|0.1亿元|0.1亿元|
|开心投资|0.5亿元|0.5亿元|
|先锋弘业|0.4亿元|0.4亿元|

2019年2月20日，上市公司召开第四届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于为宁波开心投资有限公司提供关联担保展期的议案》，全体独立董事对该关联担保展期事宜发表了明确同意的独立意见。上市公司已于同日就上述关联担保展期事项进行了公开披露，确认上市公司对外担保金额为6.6亿，无逾期对外担保情况的发生，累计对外担保金额为6.6亿元。对外担保系对开心投资担保6.2亿元和对先锋弘业担保0.4亿元。
2019年3月8日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于为宁波开心投资有限公司提供关联担保展期的议案》。
综上，本次交易完成后，上市公司为上述关联人提供担保的状态在一定时期内仍将持续。
二、上市公司负债结构情况及是否存在因本次交易大量增加负债的情况
本次交易完成前后，上市公司的负债情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年12月31日|||2017年12月31日|||
||项目|||||||
|||交易前|备考数|变动率|交易前|备考数|变动率|
|流动负债合计||18,111.11|8,762.13|-51.62%|12,482.58|6,798.89|-45.53%|
|非流动负债合计||21,492.70|19,222.29|-10.56%|20,337.64|19,213.74|-5.53%|
|负债合计||39,603.81|27,984.42|-29.34%|32,820.22|26,012.63|-20.74%|
|资产合计||87,565.58|80,482.44|-8.09%|102,275.06|84,755.75|-17.13%|
|资产负债率||45.23%|34.77%|-10.46%|32.09%|30.69%|-1.40%|

本次交易完成后，上市公司2018年12月31日备考总负债规模为27,984.42万元，与交易之前相比减少11,619.38万元，其中流动负债减少 9,348.98万元，
非流动负债减少 2,270.40万元。本次交易完成后，上市公司的负债规模有所下
降。
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本次交易完成后，公司的流动比率、速动比率和资产负债率变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2018年12月31日||2017年12月31日||
||项目|||||
|||交易前|交易后备考|交易前|交易后备考|
|流动比率||2.20|4.39|3.10|5.12|
|速动比率||1.13|2.69|1.73|3.43|
|资产负债率||45.23%|34.77%|32.09%|30.69%|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）流动比率＝流动资产／流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债；
（3）资产负债率＝（负债总额／资产总额）×100%。
本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率及资产负债率均能够得到一定的优化，偿债能力及抗风险能力得到提升，本次交易不会对上市公司的偿债能力产生重大负面影响。本次交易完成后，上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况。
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况以及与本次交易关系的说明
2018年4月25日，先锋新材第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于签订<上海悦活文化传播有限公司与宁波先锋新材料股份有限公司和上海超奕信息科技有限公司关于上海盖世网络技术有限公司股权转让协议>的议案》。同日，上海悦活文化传播有限公司（以下简称“悦活文化”）与先锋新材和上海超奕信息科技有限公司（以下简称“超奕信息”）签订了《关于上海盖世网络技术有限公司的股权转让协议》。根据该协议，悦活文化拟受让先锋新材持有的上海盖世网络技术有限公司（以下简称“盖世网络”）60%的股权以及超奕信息持有的盖世网络10%的股权。
截至 2018年 6月 7日，先锋新材已经收到上述全部股权转让款合计 6,893万元。同日，先锋新材发布了《宁波先锋新材料股份有限公司关于控股子公司上海盖世网络技术有限公司股权转让完成的公告》（公告编号：2018-045），就该股
权转让事项进行了公开披露。
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根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及先锋新材《公司章程》等有关规定，本次股权转让事宜在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述交易所出售的资产与本次交易的标的资产不属于同一或者相关资产。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法规及规章建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易为上市公司出售境外资产，本次交易完成后，公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，本次交易没有改变公司的股权结构，不会对公司的独立性产生影响。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排及董事会对上述情况的说明
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求在《公司章程》中对利润分配决策机制特别是现金分红机制进行了修订和完善。本次交易将不会改变公司的现金分红政策。公司现金分红政策具体情况如下：
（一）公司利润分配的原则
公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
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（二）利润分配方式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
公司优先推行现金分配方式，董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分红。
（三）利润分配条件、间隔
公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每个会计年度进行一次利润分配；必要时也可实行中期现金分红或发放股票股利。
（四）现金分红回报规划
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。特殊情况是指：
1、当年每股收益低于 0.1元；
2、公司未来12个月内计划进行超过公司最近一期经审计净资产30%，且金额超过5,000万元的重大投资或重大现金支出等事项（募集资金支出项目除外）。
公司董事会在提出现金分红方案是要综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（五）股票股利发放条件
当公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素时，公司可以在进行
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现金股利分配之余，提出实施股票股利分配方案。
六、首次披露重组事项前上市公司股票价格波动情况
根据最新的监管政策，本次重组在做好内幕信息保密工作的基础上未进行停牌，上市公司于 2018年 12月 26日收盘后发布《关于筹划重大事项的提示性公告》，对本次重大资产重组的基本概况进行了公开披露。按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）及深圳证券交易所有关规定的要求，公司董事会对股价敏感重大信息公布前 20个交易日股票价格波动的情况以及该期间大盘和同行业板块相关情况进行了核查比较。
在披露《关于筹划重大事项的提示性公告》之前的最后 1个交易日（2018年 12月 26日）公司股票收盘价为 3.38元/股，之前第 21个交易日（2018年 11月 29日）收盘价为 3.89元/股，该 20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为13.11%；同期深证成指（399001.SZ）累计跌幅为4.05%，WIND数据库新材料指数（884057.WI）累计涨幅为0.31%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，先锋新材股价在本次停牌前 20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动。
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明截至本报告书签署日，上市公司、交易对方，及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、估值机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
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调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况上市公司自2018年12月26日首次发布《关于筹划重大事项的提示性公告》后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
公司对本次资产重组相关方及其有关人员在先锋新材首次披露重组事项之日前6个月（2018年6月26日）至本次交易重组报告书披露之日买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括上市公司、交易对方及各自董事、监事和高级管理人员、标的公司及其董事和高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的关系密切的家庭成员（包括但不限于配偶、父母及年满 18周岁的子女，以下合称“自查范围内人员”）。
根据各方的自查报告及，在先锋新材首次披露重组事项之日前6个月（2018年6月26日）至本次交易重组报告书披露之日（以下简称“自查期间”），上述自查范围内人员在自查期间买卖先锋新材股票的情况如下：
2018年11月9日，先锋新材控股股东、实际控制人卢先锋先生及其一致行动人徐佩飞女士、卢亚群女士与贺兰英女士签署了《股份转让协议》，协议约定三人将其合计持有的公司无限售流通股2,370万股股份（其中包含卢先锋持有的 19,171,875股、徐佩飞持有的3,262,500股、卢亚群持有的1,265,625股无限售流通股份）通过协议转让的方式转让给贺兰英女士，转让价格为 3.12元/股。具体内容详见公司于2018年11月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人签署股份转让协议的提示性公告》（公告编号：2018-072）、《简式权益变动报告书（一）》《简式权益变动报告书（二）》。
2018年11月22日，上述2,370万股股份完成过户，并于次日取得了中国证券登
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记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》。
2019年3月1日至2019年3月5日，卢先锋先生累计通过大宗交易减持先锋新材股票4,740,000股，占先锋新材总股本的1%。
卢先锋先生（身份证号为33022219700701****）及其一致行动人徐佩飞女士（身份证号为33020319730311****）、卢亚群女士（身份证号为33022219771020****）在自查期间存在买卖先锋新材股票的情况，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||转让价格||成交数量||占总股本的|
||转让方||交易日期||交易方式|||||||
||||||||（元/股）||（股）||比例|
|卢先锋||2018-11-22||协议转让||3.12||19,171,875||4.05%||
|徐佩飞||||||||3,262,500||0.69%||
|卢亚群||||||||1,265,625||0.27%||
|合计||||||||23,700,000||5%||
|卢先锋||2019-3-1||大宗交易||3.80||2,250,000||0.47%||
|||2019-3-4||||3.76||1,620,000||0.34%||
|||2019-3-5||||3.75||870,000||0.18%||
|合计||||||||4,740,000||1%||
|总计||||||||28,440,000||6%||

注：上表若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。
卢先锋先生就其上述股份转让事项出具了如下书面说明：本人于2018年11月 22日进行的股份转让采取了协议转让的方式，主要是为了满足转让方本人的个人资金需要，结合买卖双方实际转让价格（3.12元/股）以及首次披露筹划重组事项前 6个月先锋新材的平均股价（3.49元/股）来看，实际转让价格与前述平均股价较为接近。本人于 2019年3月1日至2019年3月5日进行的股份转让采取了大宗交易的方式，主要是为了满足转让方本人的个人资金需要，且在股份转让前由上市公司披露了《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人减持股份的预披露公告》，同时，前述大宗交易前后先锋新材股票价格未发生异常波动。
综上，本人上述股份转让行为虽然发生在自查期间，但本人进行上述股份转让时
不存在利用内幕信息的意图，不属于本人利用内幕信息进行股票交易的情况，亦
未发生本人利用内幕信息操纵股票价格的情况。
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徐佩飞女士和卢亚群女士就其上述股份转让事项出具了如下书面说明：本次股份转让采取了协议转让的方式，主要是为了满足转让方本人的个人资金需要。
结合买卖双方实际转让价格（3.12元/股）以及首次披露筹划重组事项前 6个月先锋新材的平均股价（3.49元/股）来看，实际转让价格与前述平均股价较为接近，本人上述股份转让行为虽然发生在自查期间，但本人进行上述股份转让时不存在利用内幕信息的意图，不属于本人利用内幕信息进行股票交易的情况。
此外，本次交易的交易各方及其控股股东、实际控制人均出具承诺：保证不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
本次重组涉及关联交易，因此上市公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，本次交易的标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所和估值机构进行了审计和估值，独立董事已对本次交易的公允性发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）股东大会表决和网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高
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级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）本次重组过渡期间的损益归属
本次交易的交易双方同意并确认，标的资产在自估值基准日至标的资产交割完成日，标的资产所产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担。
（五）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产进行审计，聘请估值机构对标的资产进行估值，并已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易合法、合规，不损害上市公司中小投资者利益。
十、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见截至本报告书签署日，公司控股股东卢先锋先生及其一致行动人徐佩飞女士、卢亚群女士、卢成坤先生已出具说明，原则性同意本次交易。
十一、本次重大资产出售不存在摊薄即期回报的情况
根据上市公司2017年度审计报告（众环审字【2018】012236号）、2018年度审计报告（众环审字【2019】011973号），以及中审众环出具的上市公司 2017年度、2018年度备考模拟财务报表《审阅报告》（众环阅字【2019】010006号），本次重组对2017年度、2018年度归属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2018年度||2017年度||
||项目|交易完成前（经审计）|交易完成后（经审阅）|交易完成前（经审计）|交易完成后（经审阅）|
|股本（万股）||47,400.00|47,400.00|47,400.00|47,400.00|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||-20,153.28|-6,245.11|-2,795.37|1,121.48|
|基本每股收益（元/股）||-0.43|-0.13|-0.06|0.02|
|稀释每股收益（元/股）||-0.43|-0.13|-0.06|0.02|

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根据上述预计，本次交易完成后，上市公司 2017年度的基本每股收益将由交易前的-0.06元/股增至 0.02元/股，2018年度的基本每股收益将由交易前的 -0.43元增至-0.13元。因此，本次交易将不会摊薄上市公司当期的每股收益，有利于保护中小投资者的利益。
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
根据最新监管政策的要求，本次重大资产重组未涉及发行股份，因此上市公司在做好保密工作的基础上未进行股票停牌。上市公司于 2018年 12月 26日收盘后发布《关于筹划重大事项的提示性公告》，对本次重大资产重组的基本概况进行了公开披露。
2019年1月28日，上市公司发布了《宁波先锋新材料股份有限公司关于控股股东、实际控制人及其一致行动人减持股份的预披露公告》（公告编号：2019-008），根据公告内容，上市公司控股股东卢先锋及其一致行动人徐佩飞、卢亚群就所持先锋新材股票的减持计划如下：
自上述公告发布之日至本次重大资产重组实施完毕期间，计划减持总数不超过35,917,618股，占公司总股本的7.58%（若计划减持期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，则应对该股份数量进行相应处理）。
其中，通过集中竞价方式减持的，自《宁波先锋新材料股份有限公司关于控股股东、实际控制人及其一致行动人减持股份的预披露公告》（公告编号：2019-008）公告之日起 15个交易日后的 6个月内实施，且在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的，自本减持计划公告之日起3个交易日后的6个月内实施，且在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。
上述减持计划在实施时将严格依照《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第 18号：控股股东、实际控制人股份减持信息披露》等法律、法规及规范性文件的相关规定进行。
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卢先锋的其他一致行动人卢成坤亦已就所持先锋新材股票减持计划承诺如下：
自本承诺出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，本人无任何减持先锋新材股票的计划。
本公司董事、监事及高级管理人员中，除卢先锋以外，仅董事会秘书熊军持有公司股份，熊军已出具承诺：自本承诺出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，本人无任何减持先锋新材股票的计划。
除上述持股事项外，本公司其他董事、监事及高级管理人员未持有公司股份，不涉及减持计划。
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第十三节独立董事及中介机构
对本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为上市公司的独立董事，对上市公司第四届董事会第二十八次会议审议的上市公司重大资产出售暨关联交易事项发表如下独立意见：
1、上市公司本次交易的重组报告书（草案）及相关议案在提交上市公司董事会审议前已征得独立董事的事先认可。上市公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了本次交易重组报告书（草案）等各项议案，本次董事会的召集召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规和《宁波先锋新材料股份有限公司公司章程》的规定；
2、上市公司符合实施本次交易的各项条件；
3、上市公司本次交易的重组报告书（草案）以及《圣泰戈（香港）贸易有限公司与先锋乳业集团公司之股份买卖协议》等相关文件均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性；
4、上市公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构和估值机构对拟出售的资产进行审计、估值，本次审计机构和估值机构具有充分的独立性。上市公司拟出售资产的价格最终系以估值机构出具的估值报告确认的估值结果为参考，并经交易双方协商一致确定，保证了出售资产价格的公允性，不存在损害上市公司及股东利益的情形；
5、本次交易的定价符合相关法律、法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形；
6、本次交易出售资产的交易对方为先锋乳业集团有限公司，系上市公司控
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股股东、实际控制人卢先锋先生控制的企业。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成重大资产出售，构成关联交易；
7、上市公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
上市公司全体独立董事对上市公司第四届董事会第二十九次会议审议的上市公司重大资产出售暨关联交易调整等事项发表如下独立意见：
1、调整后的上市公司重大资产出售暨关联交易方案及相关议案在提交上市公司董事会审议前已征得独立董事的事先认可。上市公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了关于调整上市公司重大资产出售暨关联交易方案等各项议案，本次董事会的召集召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规和《宁波先锋新材料股份有限公司公司章程》的规定。
2、圣泰戈（香港）贸易有限公司与交易对方先锋乳业集团有限公司和标的公司Kresta Holdings Limited根据调整后的上市公司重大资产出售暨关联交易方案共同签署的关于 Kresta Holdings Limited之《借款合同补充协议（二）》符合《上市公司重大资产重组管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，调整后上市公司重大资产出售暨关联交易方案具备可操作性。
上市公司全体独立董事对上市公司第四届董事会第三十四次会议审议的上市公司重大资产出售暨关联交易调整等事项发表如下独立意见：
1、上市公司本次交易的重组报告书（草案）（二次修订稿）及相关议案在提交上市公司董事会审议前已征得独立董事的事先认可。上市公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了本次交易重组报告书（草案）（二次修订稿）及其摘要等各项议案，本次董事会的召集召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规和《宁波先锋新材料股份有限公司公司章程》的规定；
2、上市公司本次交易的重组报告书（草案）（二次修订稿）等相关文件均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案
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具备可操作性；
3、上市公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
综上，独立董事同意本次重大资产出售暨关联交易，并同意将本次交易涉及和引起的上述事项提交上市公司股东大会审议。
二、独立财务顾问意见
长江保荐作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本报告书及信息披露文件的审慎核查，并与先锋新材及其他中介机构经过充分沟通后，认为：1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易的标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的估值机构出具的估值报告确定的估值为参考依据，并结合标的公司的特殊情况经双方协商后确定，本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形；
5、本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
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际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价或者利益受损的情形；
9、本次交易的交易双方的实际控制人均为卢先锋，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易关联交易的程序履行符合相关规定，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益；
10、本次交易完成后，上市公司不会因本次交易造成控股股东及实际控制人发生变更，不构成重组上市；
11、在自查范围内人员出具的自查报告及书面说明属实的情况下，相关自查范围内人员于自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性障碍。
12、本次交易充分考虑到了对上市公司中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重大资产出售暨关联交易报告书及相关文件中作了揭示。
三、律师事务所意见
本次重组的法律顾问大成律所认为：
本次交易构成重大资产重组，截至该所法律意见书出具之日，本次重大资产出售方案符合《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；交易双方具备进行本次交易的主体资格；本次重大资产出售符合《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定的实质性条件；本次重大资产出售已取得了现阶段必要的批准及授权，并已履行了现阶段必要的法定程序，在获得该所法律意见书所述之全部批准及授权等法律程序后，本次重大资产出售的实施不存在法律障碍。
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第十四节本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：长江证券承销保荐有限公司
联系地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场1座28楼
法定代表人：王承军
电话：021-61118978
传真：021-61118973
财务顾问主办人：赵江宁、张寅
二、法律顾问
名称：北京大成律师事务所
联系地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
负责人：彭雪峰
电话：8610-58137799
传真：8610-58137788
经办律师：王汉齐、范建红、郭梦媛
三、审计机构
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：武汉市武昌区东湖路169号2-9层
负责人：石文先
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电话：027-86791215
传真：027-85424329
经办注册会计师：刘钧、王庆海
四、资产估值机构
名称：福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司
联系地址：北京市西城区广外大街朗琴国际A座1102
负责人：李翔
电话：010-63322100
传真：010-63322100
经办估值人员：徐达、朱小波
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第十五节本次重组交易各方及有关中介机构
声明
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上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司董事：
________________ ________________ ________________
卢先锋 刘晓鹏 白瑞琛
________________ ________________ ________________
奕春燕 王溪红 荆娴
________________
王涛
本公司监事：
________________ ________________ ________________
熊圣东 陈生洪 张碧华
本公司高级管理人员：
________________ ________________ ________________
白瑞琛 熊军 胡雷飞
宁波先锋新材料股份有限公司年 月 日
宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
_____________________
应怀涵
财务顾问主办人签名：
_____________________ _____________________
赵江宁 张寅
法定代表人签名：
_____________________
王承军
长江证券承销保荐有限公司年 月 日
宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
法律顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
北京大成律师事务所
律师事务所负责人：彭雪峰
授权代表：
王隽
经办律师：王汉齐
经办律师：范建红
经办律师：郭梦媛
年 月 日
宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的审计报告和审阅报告的相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
_____________________ _____________________
刘钧 王庆海
事务所负责人（或授权代表）签名：
_____________________
石文先
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
估值机构声明
本所及本所经办注册资产评估师同意《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的估值报告的相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册资产评估师审阅，确认《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办估值人员签名：
_____________________ _____________________
徐达 朱小波
估值机构负责人（或授权代表）签名：
_____________________
李翔
福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司年 月 日
宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第十六节备查文件及备查地点
一、主要备查文件
1、宁波先锋新材料股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议
2、宁波先锋新材料股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议
3、宁波先锋新材料股份有限公司第四届董事会第三十四次会议决议
4、宁波先锋新材料股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议
5、宁波先锋新材料股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议
6、宁波先锋新材料股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议
7、独立董事关于先锋新材本次重大资产出售暨关联交易的独立意见
8、独立董事关于本次交易的事前认可意见
9、圣泰戈（香港）贸易有限公司与先锋乳业集团有限公司签署的《关于 KRESTA HOLDINGSLIMITED的股份买卖协议》
10、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对 KRS公司出具的众环审字（2019）010004号《审计报告》
11、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对 KRS公司出具的众环审字（2019）012998号《审计报告》
12、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对先锋新材出具的众环阅字（2019）010001号《审阅报告》
13、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对先锋新材出具的众环阅字（2019）010006号《审阅报告》
14、福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的闽联合中和评咨字（2019）第6001号《Kresta Holdings Limited估值报告》
宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
15、长江证券承销保荐有限公司出具的《独立财务顾问报告》
16、北京大成律师事务所出具的《法律意见书》
17、交易各方出具的承诺函
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
宁波先锋新材料股份有限公司
办公地址：宁波市海曙区集士港镇汇士路8号
法定代表人：卢先锋
联系人：熊军
联系电话：0574-88003135
传真：0574-88003131
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书及相关披露文件全文。