证券代码：300116 股票简称：坚瑞沃能 公告编号：2017-010陕西坚瑞沃能股份有限公司
第三届董事会第四十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十二次会议的通知已于 2017年 1月 18日以电话或者邮件的方式发出。本次会议于 2017年 1月 23日下午14:30—15:30在公司以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事 5人，实到董事5人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《陕西坚瑞沃能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由独立董事常云昆先生主持。经与会董事认真审议，表决通过了如下事项：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；
表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》以及《非公开发行公司债券项目承接负面清单》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照后认为，公司符合现行公司债券政策和非公开发行公司债券的各项规定，具备面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的不超过 200名合格投资者非公开发行公司债券的资格和条件，不存在不得非公开发行公司债券的情况。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司 2017年非公开发行公司债券方案的议案》；
对本次非公开发行公司债券具体发行方案逐项表决如下：
（一）发行规模
本次非公开发行公司债券规模不超过人民币15亿元（含15亿元），一次或分期发行；
具体发行规模和分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）票面金额及发行价格
本次发行公司债券面值为100元/张，按面值平价发行。
表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
（三）发行方式
本次债券采用非公开发行方式，可以一次发行或分期发行。具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
（四）发行对象及向公司股东配售的安排
本次非公开发行的对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等法律法规所规定的合格投资者，发行对象不超过200人。本次公司债券不向公司股东优先配售。
表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
（五）债券期限
本次非公开发行公司债券的期限为不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
（六）募集资金用途
本次非公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于调整公司债务结构、补充营运资金、投资于资本性支出项目中的一种或几种用途。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司具体情况确定。
表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
（七）债券的还本付息
本次非公开发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
（八）债券利率
本次非公开发行公司债券的利率水平及利率确定方式，由公司和主承销商按照相关规定根据市场询价结果协商确定。
表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
（九）担保安排
本次非公开发行的公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
（十）赎回条款或回售条款
本次非公开发行的公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
（十一）发行债券的挂牌转让
本次非公开发行的公司债券发行完毕后，在满足挂牌转让条件的前提下，提请股东大
会授权公司董事会根据深圳证券交易所的相关规定办理本次非公开发行公司债券的挂牌转让事宜。
表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
（十二）偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
（十三）决议有效期
本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会逐项审议，并获得深圳证券交易所无异议函后方可实施。
三、审议通过《关于<公司2017年非公开发行公司债券预案公告>的议案》；
表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
董事会同意公司根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定编制的《陕西坚瑞沃能股份有限公司2017年非公开发行公司债券预案公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》；
表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，为了保障公司本次非公开发行公司债券的高效、有序实施，公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行债券的有关事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整公司债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的全部事宜；
2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行的申报事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券转让服务协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
3、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作；
6、在本次发行完成后，根据证券交易所的有关规定，办理本次公司债券的发行、挂牌转让事宜；办理公司债券的还本付息等事项；
7、设立本次非公开发行公司债券的募集资金专项账户；
8、本次授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
公司董事会拟提请股东大会同意董事会授权董事长为本次非公开发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次非公开发行公司债券有关的事务。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》；
审议结果：表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司本次召开董事会的部分议案需要提交公司股东大会审议，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会定于 2017年 2月 10日（星期五）以现场及网络投票的方式召开2017年第一次临时股东大会。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《陕西坚瑞沃能股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。
六、审议通过《关于以募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》；
审议结果：表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
董事会同意公司以“圆柱形锂电池生产线项目”募集资金人民币364,428,665.00元置换预先已投入该项目的自筹资金。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《陕西坚瑞沃能股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入自筹资金的公告》。
七、审议通过《关于转让参股公司全部股权的议案》
审议结果：表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
董事会同意将持有参股公司西安坚瑞安全应急设备有限责任公司19.19%的股权以 492万元的价格转让给徐光强，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《陕西坚瑞沃能股份有限公司关于转让参股公司全部股权的公告》。
特此公告。
陕西坚瑞沃能股份有限公司董事会二〇一七年一月二十三日