股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2015—004南通江山农药化工股份有限公司
关于公司 2015年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司2015年日常关联交易预计发生额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产的比例超过5%，根据上海证券交易所股票上市规则的规定，需提
交公司股东大会审议批准。
日常关联交易所涉及业务全部为正常的经营性往来。因此，对公司持续经营能力、损益及资产状况均无不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
本公司2015年3月28日召开的第六届董事会第七次会议分别审议了《关于公司2015年度日常关联交易的议案》（与公司第一大股东及其关联企业）、《关于公司 2015年度日常关联交易的议案》（与公司第二大股东及其关联企业），关联董事回避表决，其他参与表决的董事全部同意。
2、独立董事发表独立意见
公司独立董事认为：日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
3、公司第六届董事会审计委员会第八次会议对2015年年度日常关联交易预估额进行了认真审议，同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）2014年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联交||||2014年预计交易额||2014年交易额|
||||关联人|||||
||易类别||||（含税）||（含税）|
|向 关 联人 采 购产品||中化国际（控股）股份有限公司及其子公司||12,000||567||
|||南通江天化学品有限公司||9,000||8,386.30||
|||小计||21,000||8,953.30||
|向 关 联人 销 售产品||中化国际(控股)股份有限公司及其子公司||20,000||8,767.86||
|||南通江天化学品有限公司||1,000||679.78||
|||中化农化有限公司||20,000||10,685.55||
|||中化南通石化储运有限公司||500||125.89||
|||小计||41,500||20,259.08||
|接 受 关联 人 提供 的 销售服务||中化国际(控股)股份有限公司及其子公司||500||799.71||
|||小计||500||799.71||
|合计||||63,000||30,012.09||

部分关联交易与预计额度存在偏差的原因：
1、与中化国际及其子公司之间的采购交易2014年实际发生金额较小，与预计交易额之间偏差较大，主要是由于公司年初预计此部分关联交易额度主要是参考 2013年实际发生额进行预测的，但由于市场变化较大，年初预计的部分农药贸易业务未能实际开展。
2、与中化国际及其子公司销售产品的关联交易原预计为销售农药及部分特殊化工产品的出口业务，其中由于特殊化工产品的出口业务仍处于客户联系开发以及产品试用过程中，此部分业务2014年未能实现销售。
3、与中化国际及其子公司销售服务金额超过预计额度，主要是2014年此部分销售服务模式对应的业务规模增长较多，超过年初预计的规模。但服务费超出金额部分未达到公司经审计净资产的0.5%，根据《公司章程》的有关规定，不需要提交董事会审批。
4、与中化农化有限公司之间的关联交易原预计为销售农药的贸易业务，由
于产品价格持续走低，导致实际销售金额未达到预测金额。
5、与中化南通石化储运公司之间的关联交易主要为其使用公司管道供应的
蒸汽，2014年由于南通石化储运涉及到需要加热储存的产品数量同比减少，从而导致实际使用公司的蒸汽量低于2013年实际水平以及公司年初预计的额度。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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||||||||||本年年初至披|
||关联交||||2014年交易额||2015年预计交||露日与关联人|
||||关联人|||||||
||易类别||||(含税)||易额(含税)||累计已发生的|
||||||||||交易金额|
|向关联人采购产品||中化国际（控股）股份有限公司及其子公司||567||4,500||112.32||
|||南通江天化学品有限公司||8,386.30||8,000||1,214.65||
|||小计||8,953.30||12,500||1,326.97||
|向关联人销售产品||中化国际(控股)股份有限公司及其子公司||19,453.41||30,000||9,381.43||
|||南通江天化学品有限公司||679.78||1,000||102.58||
|||中化南通石化储运有限公司||125.89||300||26.10||
|||小计||20,259.08||31,300||9,510.11||
|接受关联人提供的销售服务||中化国际(控股)股份有限公司及其子公司||799.71||900||—||
|||小计||799.71||900||—||
|合计||||30,012.09||44,700||10,837.08||

注：①、2014年12月，中化农化有限公司被中化国际子公司中化作物收购，2015年中化农化有限公司不再单独预计交易金额，纳入中化国际及其子公司总额度内。因此，2015年与公司可能发生关联交易的中化国际及其子公司范围主要包括：中化国际、中化作物、中化农化等。②、发生上述关联交易的公司主体包括江山股份公司本身以及各全资子公司。
预计 2015年关联交易内容以及预测年度关联交易额度与上年实际发生金额存在差异的原因：
1、从中化国际及其子公司采购产品预计交易额为5000万元，主要包括两部分内容，第一部分是公司涉及部分农药助剂进口需要通过中化国际及其子公司采购，此部分交易金额预计不超过 1000万元；第二部分是公司及控股子公司计划
开展部分农药贸易业务，涉及到部分非公司自有产品的外购根据需要可能会通过
中化国际子公司进行部分采购，此部分交易金额预计不超过 3500万元。预计交
易额度比 2014年实际增加的原因主要是公司计划开展第二部分贸易业务产生的。
2、向中化国际及其子公司销售产品预计交易额为 30000万元，主要内容包括三部分，第一部分是对中化农化的贸易业务，主要是借助中化农化在南美、欧洲等原有渠道优势，扩大公司草甘膦产品的销售区域，此部分交易金额预计不超过12000万元；第二部分是关于特殊化工产品的出口业务，主要涉及公司三氯化磷、三甲酯等产品的出口市场开拓，此部分交易金额预计不超过 3000万元；第三部分是借助中化作物的原有渠道，实现公司草甘膦、酰胺类等农药产品在澳洲、部分东南亚国家的销售拓展，此部分交易金额预计不超过 15000万元。预计交易额度比 2014年实际增加的原因主要是预计澳洲销售、中化农化的贸易规模会同比有所增加，此外2015年公司还预计了3000万元的特殊化工产品的出口业务交易额度。
3、与中化国际及其子公司销售服务相关的交易额预计为 900万元，主要是公司会继续按照 2014年模式利用中化作物及其部分子公司的渠道，发挥协同价值，拓展公司农药产品在部分区域市场的销售。预计交易额比上年实际增加 100万元，主要是考虑到目标销售规模会有一定程度增长的因素。
4、与中化南通石化储运有限公司销售蒸汽发生的交易额预计为 300万元，主要是参考过去几年实际交易的数据进行的预测，与上年相比，公司将预计交易额度由上年预计的500万元进行了调减。
二、关联方介绍和关联关系
1、中化国际（控股）股份有限公司（以下简称中化国际）
住所：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦三区18层
法定代表人：张增根
注册资本：人民币 20.8301亿元
成立日期：1998年12月 14日
企业类型：股份有限公司
经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术的进口业务，进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百
货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化工材料、矿产品、石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、钢材、橡胶及橡胶制品、建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车（小轿车除外）、摩托车及零配件的销售（国家有专营专项规定的除外）；橡胶作物种植；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发（涉及行政许可的凭许可证经营）。
与本公司的关联关系：公司第一大股东
2、中化南通石化储运有限公司（以下简称中化南通储运）
住所：江苏省南通市经济技术开发区通盛南路1号
法定代表人：潘彦杰
注册资本：34800万元
成立日期：1994年11月 18日
企业类型：有限责任公司
经营范围：汽油、煤油、柴油的仓储；第 2类压缩气体和液化气体；第 3类易燃液体；第6类毒害品和感染性物品；第8类腐蚀品（不得超范围经营危险化学品。不得经营剧毒化学品、成品油、一类易制毒品和监控化学品。）的批发（带仓储）；从事为船舶提供码头设施服务和货物装卸的港口经营。
与本公司的关联关系：中化南通石化储运有限公司的母公司中化国际实业公司与公司第一大股东中化国际均为中国中化股份有限公司的子公司。
3、南通江天化学股份有限公司（以下简称江天化学）
住所：南通市经济技术开发区中央路16号
法定代表人：朱辉
注册资本：6015万元人民币
成立日期：2014年8月 12日
企业类型：股份有限公司
南通江天化学股份有限公司前身是南通江天化学品有限公司，成立于 1999年11月4日，原注册资本12030万元。
经营范围：甲醛、氯甲烷、多聚甲醛的生产、销售；第 3类易燃液体，第 4
类易燃固体、自燃物品和遇湿自燃物品，第 6类毒害品，第 8类腐蚀品销售(以上化学危险品凭有效许可证生产经营，不得超范围经营危险化学品，不得经营剧毒化学品、成品油、一类易制毒品和监控化学品。经营场所及未经批准的其他场所均不得存放危险化学品)；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器、仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补业务。
与本公司的关联关系：江天化学为公司第二大股东南通产业控股集团有限公司的控股子公司。
四、关联交易的定价政策及结算方式
（一）关联交易的定价政策
公司与各关联方之间的日常关联交易，均为一单一签，合同中规定销售（采购）数量、价格、结算方式及付款时间，价格按照合同签署时标的物的市场价格进行定价。
（二）结算方式
1、与各关联方发生的采购业务结算方式为：在授信额度内，货到付款，付款方式为现汇或承兑；
2、与各关联方发生的销售业务主要结算方式为：货物发出后，对方按合同付款，付款方式为现汇或承兑。
上述关联交易属本公司的日常性的关联交易，有关协议为一项一签。
五、关联交易对上市公司的影响
公司 2015年度日常关联交易，是为了进一步扩大公司业务规模及市场竞争力，遵循市场化的原则在公开、公平、公正的基础上进行交易的，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会2015年3月31日