广发证券股份有限公司
关于上海华测导航技术股份有限公司
调整部分募投项目投资结构及投资进度的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“华测导航”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对华测导航调整2017年度首次公开发行并在创业板上市部分募集资金投资项目投资结构及投资进度事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海华测导航技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]237号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,980万股，每股发行价格人民币12.77元，募集资金总额为人民币380,546,000.00元，扣除各项发行费用人民币51,112,690.62元，实际募集资金净额为人民币329,433,309.38元。上述募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年3月16日出具信会师报字[2017]第ZA10843号《验资报告》确认，并已全部存放于募集资金专户管理。
公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
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|-|
|项目名称|
|北斗高精度终端生产技术改造项目|
|北斗位移监测系统技术改造项目|
|精准农业北斗辅助系统技术改造项目|
|研发中心新建项目|
|营销网络新建项目|

合计 32,943.40
二、募集资金实际使用情况
截至2019年6月30日，公司累计已使用募集资金19,083.50万元，剩余募集资金总额（含理财及利息收入净额）为15,338.19万元。具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|投资项目|募集资金承诺投资总额|实际累计投入金额|理财及利息收入净额|
|北斗高精度终端生产技术改造项目|10,223.26|4,799.29|604.09|
|北斗位移监测系统技术改造项目|4,339.18|2,638.15|180.35|
|精准农业北斗辅助系统技术改造项目|8,478.85|1,550.01|500.36|
|研发中心新建项目|6,624.90|6,783.00|158.79|
|营销网络新建项目|3,277.21|3,313.05|36.19|
||32,943.40|19,083.50|1,479.77|

三、本次调整部分募投项目投资结构及投资进度的具体情况
（一）本次调整部分募投项目投资结构及投资进度的情况
1、北斗高精度终端生产技术改造项目投资结构及投资进度调整的具体方案本项目总投资 10,223.26万元，其中用于项目工程建设的投入为 4,735.00万元，包括场地购置费4,000.00万元，场地装修费80.00万元，设备购置费655.00万元。项目工程建设场地方案为借助已有办公场地和购置办公楼进行生产线的改造和扩建。
公司拟将“工程费用”中的“场地购置费”4,000.00万元变更为“开发费用”，项目总投资额不变。具体投资明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|费用说明|||
||调增前|调整后|
|工程费用|4,735.00|735.00|
|场地购置费|4,000.00|-|
|场地装修费|80.00|80.00|
|设备购置费|655.00|655.00|
|工程建设其他费用|2,944.00|6,944.00|
|软件购置费|74.00|74.00|
|开发费用|2,460.00|6,460.00|

||||
|-|-|-|
|会议费|100.00|10.00|
|培训费|60.00|60.00|
|产品定型、检测、认证费|100.00|100.00|
|专家咨询论证费|80.00|80.00|
|调研咨询费|70.00|70.00|
|预备费2%|153.58|153.58|
|铺底流动资金|2,390.68|2,390.68|
||10,223.26|10,223.26|

此外，公司拟将该项目达到预定可使用状态的日期由 2019年 3月调整至2020年3月。
2、北斗位移监测系统技术改造项目投资结构调整的具体方案
本项目总投资4,339.18万元，其中用于项目工程建设的投入为2,172.80万元，包括场地购置费2,000.00万元，场地装修费40.00万元，设备购置费132.80万元。
项目工程建设场地方案为借助已有办公场地和购置办公楼进行生产线的改造和扩建。
公司拟将“工程费用”中的“场地购置费”2,000.00万元变更为“开发费用”，项目总投资额不变。具体投资明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|费用说明|||
||调增前|调整后|
|工程费用|2,172.80|172.80|
|场地购置费|2,000.00|-|
|场地装修费|40.00|40.00|
|设备购置费|132.80|132.80|
|工程建设其他费用|873.00|2,873.00|
|软件购置费|18.00|18.00|
|开发费用|740.00|2,740.00|
|会议费|35.00|35.00|
|培训费|40.00|40.00|
|产品定型、检测、认证费|20.00|20.00|
|调研咨询费|20.00|20.00|
|预备费2%|60.92|60.92|
|铺底流动资金|1,232.46|1,232.46|
||4,339.18|4,339.18|

此外，公司拟将该项目达到预定可使用状态的日期由 2019年 3月调整至
（二）本次调整部分募投项目投资结构及投资进度的原因
原北斗高精度终端生产技术改造项目和北斗位移监测系统技术改造项目计划中，项目工程建设场地方案为借助已有办公场地和购置办公楼进行生产线的改造和扩建。2017年，因生产经营规模扩张及人员增加，对办公场地需求增大，公司租赁上海市青浦区高泾路 599号 D座作为总部办公地点。2019年 2月，公司通过上海市青浦区规划和土地管理局国有土地使用权网上挂牌出让系统竞得上海市青浦工业园区F-29-05（02）地块（用地面积为31,219平方米）的国有建设用地使用权，并于2019年2月11日正式与上海市青浦区规划和土地管理局签署了出让合同。具体内容详见《关于公司竞得国有土地使用权并签署土地出让合同的公告》（公告编号：2019-010）。该地块将作为公司新增用地，用于新建厂房。
公司新建厂房建设完成后，作为公司总部所在地，将承担生产、研发、综合管理和企业展示的职能。
综上，公司暂无购置办公楼的计划，故拟将北斗高精度终端生产技术改造项目和北斗位移监测系统技术改造项目中的“场地购置费”调整至“开发费用”中，用于项目开发支出。公司将在前期项目投入的基础上，审慎规划本次部分募投项目投资结构调整涉及的相关支出，确保项目效益持续稳定。
由于场地购置费用未支出，且市场环境不断变化，公司根据谨慎使用募集资金的原则稳步推进项目，因此北斗高精度终端生产技术改造项目和北斗位移监测系统技术改造项目的投资进度适当延期。
四、本次调整部分募投项目投资结构及投资进度的影响
本次调整部分募投项目投资结构及投资进度，是根据公司实际情况及业务发展需要而进行的必要调整，符合公司实际经营情况和项目运作需要，有助于进一步推进募集资金投资项目建设，提高募集资金的使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形，不构成关联交易。
五、公司相关审议程序
公司于2019年8月15日召开了第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目投资结构及投资进度的议案》。
监事会认为：公司根据实际情况对募投项目投资结构及投资进度做出相应调整，
有利于公司及时发挥募集资金效益，提高募集资金使用效率，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的规定。同意公司《关于调整部分募投项目投资结构及投资进度的议案》。
公司全体独立董事已发表同意意见，认为：本次调整部分募投项目投资结构及投资进度是公司根据实际情况做出的调整，不存在损害公司和股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式履行了必要的法定程序，且符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次调整部分募投项目投资结构及投资进度事项符合公司实际经营情况，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东大会审议通过，审议程序符合相关法律法规的要求。保荐机构对公司本次调整部分募投项目投资结构及投资进度事项无异议。
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于上海华测导航技术股份有限公司调整部分募投项目投资结构及投资进度的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘慧娟 张鹏
广发证券股份有限公司年 月 日