海通证券股份有限公司
关于北京大北农科技集团股份有限公司
非公开发行股票的上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京大北农科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2134号）核准，同意北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“大北农”或“发行人”）非公开发行 236,305,044股 A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）为大北农本次发行的保荐机构。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，海通证券认为本次发行完成后大北农仍具备股票上市条件，特推荐其本次发行的股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人概况
公司中文名称：大北农科技集团股份有限公司
公司英文名称：Beijing Dabeinong Technology Group Co., Ltd.
法定代表人：邵根伙
注册资本：2,497,474,371元
上市日期：2010年4月9日
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：大北农
股票代码：002385
注册地址及办公地址：北京市海淀区中关村大街27号中关村大厦14层
邮政编码：100080
电话号码：010-82856450
传真号码：010-82856430
公司网址：www.dbn.com.cn
电子邮箱：cwbgs@dbn.com.cn
（二）发行人的经营范围与主营业务情况
经营范围：销售兽药（严禁经营兽用预防用生物制品）；饲料加工（限分公司经营）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2019年12月10日）；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；畜牧和兽医科学研究与试验发展；动物营养保健品的技术开发；农业信息技术开发、服务；销售饲料；出口本企业生产的饲料、动物营养保健品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
主营业务：公司目前主营业务为饲料产品的生产、销售和农作物种子产品的培育与推广，上述两类主营业务分别围绕农业的两大基础产业——养殖业和种植业展开。为充分发挥公司科研实力和营销网络优势、提升产品之间的协同效应，发行人还分别从事动物保健产品与植物保护产品的生产、销售，作为饲料产品和种子产品的两类辅助业务。
（三）发行人最近三年及一期的主要财务数据和财务指标
公司2012年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中瑞岳华审字[2013]第4890号标准无保留意见的审计报告，公司 2013年度和2014年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字[2014]51030011号、瑞华审字[2015]51030004号标准无保留意见的审计报告，公司2015年1-6月财务数据未经审计。
（一）合并资产负债表
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产||5,047,342,680.19||5,725,823,983.84||4,308,329,535.38||3,346,835,848.54|
|非流动资产||5,437,418,023.27||4,824,768,537.21||3,898,133,219.70||2,361,180,041.11|
|资产总计||10,484,760,703.46||10,550,592,521.05||8,206,462,755.08||5,708,015,889.65|
|流动负债||3,351,749,226.48||3,614,152,866.47||2,787,423,103.89||1,305,947,711.29|
|非流动负债||673,275,133.14||639,888,936.90||127,036,738.71||119,284,342.07|
|负债合计||4,025,024,359.62||4,254,041,803.37||2,914,459,842.60||1,425,232,053.36|
|归属于母公司所有者权益合计||5,925,626,717.49||5,885,481,494.86||5,033,098,726.47||4,065,511,491.45|
|少数股东权益||534,109,626.35||411,069,222.82||258,904,186.01||217,272,344.84|
|所有者权益合计||6,459,736,343.84||6,296,550,717.68||5,292,002,912.48||4,282,783,836.29|

（二）合并利润表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年|2013年|2012年|
|营业总收入||7,341,947,920.16||18,444,915,959.83||16,661,124,004.23|10,639,570,117.84|
|营业总成本||7,153,031,086.98||17,546,924,614.01||15,734,602,804.99|9,837,435,852.16|
|营业利润||201,650,377.25||912,118,423.89||929,092,173.88|806,684,869.83|
|利润总额||243,087,585.77||971,631,737.99||971,265,092.13|841,538,827.83|
|净利润||196,707,746.40||811,152,734.24||782,917,908.89|707,017,426.44|
|归属于母公司所有者的净利润||206,212,704.01||795,684,667.47||769,132,408.77|675,109,971.66|

（三）合并现金流量表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年6月30日||2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|经营活动产生的现金流量净额||-341,717,597.64||84,741.97||52,201.00|69,486.99|
|投资活动产生的现金流量净额||-892,981,672.39||-102,544.96||-164,147.57|-103,354.56|
|筹资活动产生的现金流量净额||-242,718,468.73||123,173.56||96,754.91|-9,852.61|
|现金及现金等价物净增加额||-1,477,418,741.35||1,053,671,486.64||-151,975,896.33|-437,272,236.90|

（四）主要财务指标
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年6月30日||2014年12月31|日||2013年12月31日||2012年12月31|日|
|流动比率（倍）||1.51||1.58|||1.55||2.56|||
|速动比率（倍）||1.00||0.93|||0.83||1.64|||
|资产负债率（母公司）（%）||32.11||30.96|||24.04||8.35|||
|资产负债率（合并）（%）||38.39||40.32|||35.51||24.97|||
|归属于发行人股东的每股||2.37||3.53|||3.07||5.07|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|净资产（元/股）||||||||||
||项目||2015年1-6月||2014年||2013年||2012年|
|基本每股收益（元/股）||0.08||0.48||0.48||0.42||
|稀释每股收益（元/股）||0.08||0.48||0.47||0.42||
|扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股）||0.07||0.46||0.46||0.41||
|全面摊薄净资产收益率（%）||3.48||13.52||15.28||16.61||
|加权平均净资产收益率（%）||3.44||||17.41||18.07||
||||||14.87|||||
|扣除非经常损益后全面摊薄净资产收益率（%）||2.87||||14.65||15.92||
||||||12.83|||||
|扣除非经常损益后加权平均净资产收益率（%）||2.84||||16.69||17.32||
||||||14.12|||||
|应收账款周转率（次）||8.18||38.17||67.07||92.61||
|存货周转率（次）||3.14||7.46||8.45||7.79||
|利息保障倍数（倍）||5.35||11.82||131.73||-||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）||-0.14||0.51||0.32||0.87||
|每股净现金流量（元/股）||-0.59||0.63||-0.09||-0.55||

二、申请上市股票的发行情况
（一）发行概况
1、发行方式
本次发行股票的方式为非公开发行。
2、发行股票的类型
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。
3、股票面值
本次非公开发行的股票面值为人民币 1.00元/股。
4、发行数量
根据发行人第届董事会第十四次会议及 2015年第一次临时股东大会相关决议，本次非公开发行股票的数量为 156,361,048股。若公司股票在定价基准日至
发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量
将作相应调整。
根据公司2014年度的利润分配方案，每10股派发现金红利1.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，该方案实施后本次非公开发行股票数量调整为236,305,044股。
本次发行股票数量符合发行人第三届董事会第十四次会议及 2015年第一次临时股东大会关于本次非公开发行的相关决议，符合中国证监会《关于核准北京大北农科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2134号）关于本次发行股票数量的规定。
5、发行价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日，即 2015年 3月 6日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即14.07元/股。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
根据公司2014年度的利润分配方案，每10股派发现金红利1.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，该方案实施后本次非公开发行股票价格调整为9.31元/股。
发行人 2014年度利润分配方案已于 2015年 5月 13日实施完毕。发行人不存在“尚未提交股东大会表决”或“虽经股东大会表决通过但未实施”的利润分派方案、公积金转增股本方案。
6、发行对象及锁定期
本次非公开发行的发行对象为邵根伙、中信证券股份有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、重庆中新融拓投资中心(有限合伙)、国华人寿保险股份有限公司、黄培钊、现代种业发展基金有限公司、广东温氏投资有限公司、西藏自治区投资有限公司、平安资产管理有限责任公司，发行对象以现金方式全额认购本次非公开发行的新股。
本次非公开发行完毕后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
7、上市地点
深圳证券交易所。
8、募集资金
本次发行募集资金总额为 2,199,999,959.64元，扣除承销保荐费等发行费用后，募集资金净额为2,194,169,959.64元。
（二）股权结构变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次发行前||本次发行后||
|项目|||||
||股份数量（股）|所占比例|股份数量（股）|所占比例|
|一、有限售条件股|976,081,857|39.08%|1,212,386,901|44.35%|
|二、无限售条件股|1,521,392,514|60.92%|1,521,392,514|55.65%|
|三、总股本|2,497,474,371|100.00%|2,733,779,415|100.00%|

本次非公开发行股票完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，发行人与本保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合国家现有法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合国家现有法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市
的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的安排
|||
|-|-|
|事项|安排|
|（一）持续督导事项||
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效执行。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规定执行，对重大关联交易保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见|
|4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，根据情况列席发行人董事会、股东大会|
|5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。|督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向保荐机构提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件并审阅|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发表意见|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据|
|（四）其他安排|无。|

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
办公地址：上海市黄浦区广东路 689号14楼
保荐代表人：洪晓辉、崔浩
项目协办人：章志福
电话： 010-23219000
传真： 010-63411627
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
海通证券认为：大北农申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐大北农本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。