深圳浩宁达仪表股份有限公司
与
朱继中、温斌斌、中亿金通贸易(北京)有限公司
关于河南义腾新能源科技有限公司的
发行股份及支付现金购买资产协议
二〇一四年十二月
本协议由以下各方于2014年12月18日在深圳市签署：
甲方：深圳浩宁达仪表股份有限公司
营业执照注册号：440301501118761
注册地：广东省深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼
乙方一：朱继中
身份证号：41128119680222051X
住址：河南省义马市千秋路水泥厂家属楼6楼2单元3楼5号
乙方二：温斌斌
身份证号：142433199102052913
住址：山西省灵石县英武乡彭家原村00083号
乙方三：中亿金通贸易（北京）有限公司
营业执照注册号：110000014940838
注册地：北京市朝阳区八里庄西里甲15号楼8号3层309室
本协议中，乙方一、乙方二及乙方三合称“乙方”；甲方、乙方之任意一方单独称“一方”。
鉴于：
1. 甲方为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，其公开发行的 A股股票在深圳证券交易所挂牌交易，证券简称为“浩宁达”，证券代码为002356。
2. 河南义腾新能源科技有限公司为一家依法设立并有效存续的有限公司，其营业执照注册号为411281000001808，注册资本为9,000万元，法定代表人为朱继中，经营范围为锂离子电池、隔膜、正极材料的研发、生产、销售；
机电设备进出口业务、锂电池及锂电池材料进出口业务（需国家专项审批的凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3. 乙方为河南义腾新能源科技有限公司的股东，其中乙方一持有6,075万元出资额，出资比例为67.5%；乙方二持有2,475万元出资额，出资比例为27.5%；
乙方三持有450万元出资额，出资比例为5%。
4. 甲方拟以非公开发行股份及支付现金方式购买乙方合计持有的河南义腾新能源科技有限公司100%股权。
甲方及各乙方经友好协商，就甲方发行股份及支付现金购买标的资产相关事宜达成一致协议如下：
1. 释义
本协议中，除非另有约定，以下词语具有如下含义：
1.1目标公司：指河南义腾新能源科技有限公司。
1.2标的资产：指乙方合计持有的目标公司100%股权。
1.3本次交易/本次发行股份及支付现金购买资产：指甲方向乙方非公开发行股份及支付现金购买标的资产的行为。
1.4各方：指甲方及各乙方。
1.5交易基准日：指标的资产的审计、评估基准日，即2014年9月30日。
1.6交割日：指各乙方分别将持有的目标公司股权过户至甲方名下并完成工商变更登记之日。
1.7中国法律：指中华人民共和国法律、法规、部门规章及其他规范性文件。
1.8中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
1.9交易日：指股票交易日，即每周一至周五。
1.10日：指公历自然日。
1.11元：指中华人民共和国境内流通的法定货币单位人民币元。
2. 标的资产的作价与支付
2.1根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2014]第 1385号”《资产评估报告》，标的资产截至交易基准日的评估值合计为91,121.34万元。各方确认，标的资产的交易对价参照前述评估值确定为91,000万元。
2.2乙方同意向甲方出让其合计持有的目标公司100%股权。为支付股权转让价款，甲方向乙方一非公开发行股份14,967,104股，并支付现金价款4,550万元；向乙方二非公开发行股份6,585,527股，并向乙方三非公开发行股份1,197,369股。
2.3甲方在申请发行股份及支付现金购买资产的同时向中国证监会申请募集配套资金，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2.4甲方应于本次交易获中国证监会核准且交割日后 20个工作日内启动同支付标的资产对价相关的新增股份登记事宜，并将本次交易的现金对价4,550万元一次性支付给乙方一。
2.5与本次交易相关的税费，法律法规和本协议明确规定承担主体的，依照其规定；没有明确规定的，由协议各方均摊。
3. 股份发行
3.1甲方应按照中国证监会核准文件的内容，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定及本协议的约定向乙方非公开发行股份并完成证券登记手续。甲方向各乙方发行股份购买资产的具体方案如下：
3.1.1发行方式：向特定对象非公开发行股票。
3.1.2发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值 1元。
3.1.3发行对象和认购方式：发行对象为乙方，各乙方以其持有的目标公司股权进行认购。
3.1.4定价基准日：甲方第三届董事会第二十次（临时）会议决议公告日，即关于本次交易的董事会决议公告日。
3.1.5发行价格：本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票的交易均价的90%，最终发行价格由甲方、乙方协商确定为 38元/股；本次发行股票前甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。
3.1.6发行数量：22,750,000股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。如发行价格因甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而作除权、除息处理时，发行数量亦将作相应调整。
3.1.7发行股份的锁定期：
(1)乙方认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。其中，乙方二、乙方三认购的股份在前述锁定期届满后可按有关规定转让；乙方一认购的股份在前述锁定期届满且乙方一已履行完毕其与甲方另行签署的《盈利预测补偿协议》项下全部补偿义务后可按有关规定转让。
(2)本次发行结束后，由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守前述约定。
(3)相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。
(4)若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方将对锁定期安排进行相应调整。
3.1.8上市安排：甲方向乙方非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
4. 滚存未分配利润
4.1本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
5. 标的资产的交割
5.1各方同意自中国证监会核准本次交易之日起5个工作日内启动标的资产交割手续。
5.2各方应在交割日就标的资产交割事宜签署资产交割确认书。
5.3各方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自标的资产交割日起即为标的资产的唯一权利人，乙方对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
6. 损益归属
6.1各方同意，交易基准日之前标的资产的未分配利润由甲方享有。
6.2在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由甲方享有；标的资产产生的亏损由乙方一在标的资产交割审计报告出具后 30日内以现金方式一次性补足。
6.3甲方聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认。
7. 或有负债
7.1本协议项下或有负债系指交易基准日之前的原因使目标公司在交易基准日之后遭受的未列明于目标公司法定账目中也未经双方确认，以及虽在目标公司财务报表中列明，但负债的数额大于列明数额的部分。
7.2目标公司遭受的或有负债应由乙方一承担。
7.3在目标公司遭受或有负债的情况出现时，甲方应当促使目标公司书面通知乙方一，如果乙方一要求以目标公司的名义行使抗辩权，甲方将
促使目标公司给予必要的协助，无论乙方一是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，如目标公司遭受或有负债并导致损失，乙方一均应按本协议约定履行赔偿责任；乙方一赔偿后，目标公司因履行该等或有负债而享有的求偿权等权益归乙方一享有，如该等权益须以目标公司的名义行使，甲方将促使目标公司给予必要的协助。
7.4乙方一应当在目标公司支付或有负债后 30日内向目标公司履行赔偿责任。
8. 本次交易完成后的人员安排及相关事项
8.1本次交易完成后，目标公司成为甲方的全资子公司，其作为独立法人的法律主体资格不发生变化，应继续履行与其员工的劳动合同。
8.2本次交易完成后，甲方作为目标公司的唯一股东，将重新制定目标公司的章程，并对目标公司董事、监事及高级管理人员进行改选和聘任。
8.3乙方一承诺本协议附件1所列的核心人员应于标的资产交割日前签署约定其在目标公司的服务期限不少于五年的劳动合同。
8.4乙方一承诺在其与甲方另行签署的《盈利预测补偿协议》约定的盈利承诺期满后，本协议附件1所列的核心人员自从目标公司离职之日起 36个月内不得直接或间接从事与甲方或目标公司业务相同或类似的投资或任职行为，目标公司应向核心人员支付的竞业限制补偿已包括在标的资产价款中，该补偿由乙方一向核心人员支付，目标公司如因此承担补偿义务则可再向乙方一追偿。
9. 陈述、保证及承诺
9.1甲方向乙方作出如下陈述、保证及承诺：
9.1.1甲方为依法设立并有效存续的公司，签署本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。
9.1.2甲方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或
裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
9.1.3甲方向各乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
9.1.4甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与乙方共同向有关审批部门办理本次交易的审批手续，并在中国证监会批准本次交易后按本协议约定实施本次交易方案。
9.2各乙方分别向甲方作出如下陈述、保证及承诺：
9.2.1各乙方具有签署及履行本协议的权利能力和行为能力，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
9.2.2各乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
9.2.3目标公司为合法成立并有效存续的公司，其注册资本已足额缴纳，各乙方不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。目标公司已取得生产经营活动所需的全部业务许可、批准或资质证书，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形。
9.2.4各乙方对标的资产拥有完整的权利，标的资产权属清晰，不存在被抵押、质押、冻结、司法查封或其他任何形式的权利负担的情形。
目标公司自设立至今未实施任何形式的股权激励，未制定任何具有法律约束力的股权激励计划或签署任何与之相关的法律文件，各乙方不存在可能导致其所持目标公司股权份额或权属存在不确定性或争议的情形。
9.2.5目标公司的重大资产的权属不存在争议与纠纷。目标公司合法拥有附件2所列的未取得产权证书的房产，乙方一将协助和配合目标公司尽早取得该等房产的产权证书；若目标公司因该等房产的权属不完整或建设过程不合规而受到有关主管部门的行政处罚或遭受任何损失，将由乙方一向目标公司全额赔偿。
若在标的资产交割之日起 18个月内，附件 2所列全部或部分房产仍未取得产权证书，则届时仍未取得产权证书的房产由乙方一在标的资产交割日起18个月期满后90日内以现金回购，回购价格按照本次交易标的资产评估报告中对相应的无证房产的评估值及回购时该等无证房产的评估价值孰高者确定（回购时的评估基准日由甲方与乙方一另行协商确定）。乙方一回购前述无证房产后，若有关房产为目标公司生产经营所必须，乙方一应根据目标公司的要求将该等生产经营所必须的房产无偿提供给目标公司使用。
甲、乙双方应确保附件2所列的无证房产在前述回购时点前不存在他项权限制，以确保该等房产届时能够实现所有权转移。
9.2.6目标公司现时持有《高新技术企业证书》符合《高新技术企业认定管理办法》的有关规定，目标公司根据取得的前述资质执行15%的所得税优惠税率符合有关法律法规及规范性文件的规定。如目标公司因交割日前不符合高新技术企业资质条件而被税务部门追缴所得税款或处以罚款、缴纳滞纳金等，则均由乙方一承担，与目标公司及甲方无关。目标公司缴纳前述税款、罚款、滞纳金等款项后有权向乙方一追偿，乙方一应立即偿付。
9.2.7除在本协议签署之前各乙方向甲方书面披露的情况外，不存在与标的资产有关的任何重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。
在标的资产交割日及其后，如目标公司因被社会保险或住房公积金主管部门等有权机构要求补缴交割日以前有关的社会保险费、住房公积金；或目标公司因未足额缴纳交割日以前的有关社会保险费、住房公积金而需缴纳滞纳金、被处以行政处罚；
或因员工以任何方式向目标公司追偿未缴的社会保险费、住房公积金而需由目标公司承担损失的，乙方一将代目标公司承担
该等需补缴的社会保险费、住房公积金、滞纳金、罚款及其他损失，而不向目标公司追偿，保证目标公司不因此而遭受损失。
除前述事项外，目标公司因交割日前的事由而在交割日及其后产生的其他负债或损失（包括对任何第三人的违约之债及侵权之债、行政处罚及其他经济、法律责任）如无其他责任方，则均由乙方一承担，与目标公司及甲方无关。如目标公司根据生效裁判文书及相关法律文件、合同等清偿了该等负债或承担了相关损失，则目标公司有权向乙方一追偿，乙方一应立即偿付。
9.2.8乙方一承诺将积极促成本协议附件3所列之对外担保事项于甲方召开关于本次交易的股东大会前解除，或协调由乙方一、债务人或其他具有偿债能力的第三方就前述对外担保向目标公司设定反担保，且如任何其他反担保人不能全额承担相关担保责任的，均应由乙方一承担补充责任，确保目标公司不会因前述对外担保而受到损失。
乙方一承诺除本协议附件3所列之对外担保外，目标公司不存在尚未披露的为其他任何个人或单位提供担保的情形；且目标公司在交割日前不得新增其他对外担保事项。如本次交易最终获准实施，则本协议签署后发现的在本协议签署前已设定的除附件3所列之外的其他对外担保均与甲方及目标公司无关，相关的担保责任由乙方一全额承担。如目标公司根据生效裁判文书及相关法律文件、合同等履行了担保义务，则目标公司有权向乙方一追偿，乙方一应立即偿付。
本次交易实施完成后，目标公司对外担保及对外提供资金支持等事宜均应遵守甲方对子公司实施管理的各项内部治理制度，履行充分及必要的决策程序。
9.2.9自交易基准日至交割日期间，标的资产不会发生重大不利变化。
9.2.10各乙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与甲方共同向有关审批部门办理本次交易的审批手续，并在中国
证监会批准本次交易后按本协议约定实施本次交易方案。
10.协议的生效、变更、终止或解除
10.1本协议自各方签字盖章之日起成立，自下列条件均全部成就时生效： 10.1.1甲方董事会、股东大会审议通过本次交易事宜。
10.1.2中国证监会核准本次交易事宜。
10.2本协议的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
10.3一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后 20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
10.4如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，各方可协商解除本协议。
11.法律适用与争议解决
11.1本协议适用中国法律。凡因履行本协议所产生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决；如协商不成的，任何一方可将争议提交深圳仲裁委员会按其当时有效的仲裁规则在深圳市进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。
12.违约责任
12.1本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
13.不可抗力
13.1不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。
13.2任何一方因不可抗力无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力发生后 15日内书面通知对方，同时提供遭受不可抗力影响及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。
13.3如因政府相关审批部门的审批原因及不可抗力，导致本协议无法履行而解除的，各方应无条件恢复本协议签署前的原状，且各方不承担任何违约责任。
14.信息披露
14.1各方应当按照中国法律、深圳证券交易所的规定履行与本次交易相关的信息披露义务。
14.2除非中国法律另有规定，未经对方事先同意，任何一方不得公布本协议或本协议约定的交易、安排或任何其他事项。
15.保密
15.1各方均需对本协议协商、签订过程及本协议的内容予以严格保密；未取得对方同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非法律法规、政府监管机构或证券交易所另有规定或要求。
15.2本协议任何一方对本协议协商、签订及履行过程中知悉的对方的任何商业秘密也负有严格保密的义务；未取得对方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非中国法律或政府主管机关另有强制性的规定或要求。
15.3本协议终止，本保密条款依然有效，各方均需承担本协议项下的保密义务。
16.其他事项
16.1一方给予对方与本协议相关的任何通知，应以邮寄、传真或现场送达的方式送达，送达地址为本协议首页所列甲、乙各方的地址或事先书面告知的其他地址。
16.2本协议一式八份，各方各持一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续，每份文本均具有同等的法律效力。（下接签署页，无正文）
附件1：目标公司核心人员名单
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|序号|姓 名|身份证号码|现任职务|
|1|潘光和|512921195801300034|总经理|
|2|朱 晓|411222198006100516|技术总监|
|3|朱 磊|610302198003031558|销售部技术服务经理|
|4|靳 磊|412701198105043533|销售部技术服务经理|
|5|吴志庭|411122198107313013|销售部区域经理|
|6|蒋占伟|132828198101011014|销售部区域经理|
|7|李顺阳|410183198304237074|质量管理部部长|
|8|周玉珍|632123198907274946|技术开发监察部部长|
|9|王 珑|411221198910149039|技术开发监察部湿法项目负责人|

附件2：目标公司尚未取得产权证书的房产
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|序号|房屋名称|入账时间|建筑面积(㎡)|
|1|检测中心|2014.01.08|5,447.24|
|2|培训中心|2014.01.08|5,530.20|
|3|职工健身活动中心|2013.12.31|8,348.00|
|4|中试车间|2011.09.20|684.00|
|5|配电房|2014.01.18|209.00|
|6|新造粒车间|2014.09.30|900.00|
|7|东门卫房|2011.09.20|40.00|
|8|南门卫房|2011.09.20|60.00|

附件3：目标公司提供的对外担保
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|序号|担保合同签署日|担保合同编号及名称|债权人|债务人|担保内容|
|1|2014.04.30|“ZB1321201400000178”《最高额保证合同》|上海浦东发展银行洛阳分行|渑池县神龙实业有限公司|债务人于2014年4月30日至2015年4月30日期间办理各类融资业务所发生的债务（最高余额2,000万元）|
|2|2012.07.31|“41122101-2012年渑池（保）字0001号”《保证合同》|中国农业发展银行渑池县支行|河南仰韶生化工程有限公司|债务人基于“41122101-2012年（渑池）字0005号”《固定资产借款合同》的债务|
|3|2014.11.20|“41122101-2014年渑池（保）字0001号”《保证合同》|中国农业发展银行渑池县支行|河南仰韶生化工程有限公司|债务人基于“41122101-2014年（渑池）字0006号”《流动资金借款合同》的债务|

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签署方：
深圳浩宁达仪表股份有限公司(盖章)
法定代表人(签字)：
签署日期：
年 月 日
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签署方：
朱继中(签字)：
签署日期：
年 月 日
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签署方：
温斌斌(签字)：
签署日期：
年 月 日
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签署方：
中亿金通贸易（北京）有限公司(盖章)
法定代表人(签字)：
签署日期：
年 月 日