德奥通用航空股份有限公司
对外担保管理制度
二零一五年九月
第一章 总则
第一条为了保护投资者的合法权益和德奥通用航空股份有限公司(以下简称“公司”)财产安全，进一步加强公司银行信用管理和规范公司对外担保管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规、规范性文件及《德奥通用航空股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制订本管理制度。
第二条本制度所称对外担保是指以第三人的身份为债务人对于债务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。
第三条公司对外担保遵循平等、自愿、公平、诚实、信用、互利的原则。
第四条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司、公司下属企业及公司分支机构不得对外提供担保。
第五条被担保人提供的反担保标的仅限于银行存单、房屋(建筑物)、土地使用权、机器设备和知识产权。
第六条公司对控股子公司的担保视同为对外担保；公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应遵循本管理制度之规定。
第七条本公司控股的子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会或股东大会审议通过后，再由子公司董事会做出决定并实施。
第二章 对外担保程序
第一节被担保对象
第八条公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位提供担保：
(一)因公司业务需要的互保单位；
(二)公司控股公司、参股公司；
(三)虽不符合上述所列条件，但与公司有现实或潜在重要业务关系的单位，公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会或股东
大会同意，可以提供担保。
以上单位必须同时具有较强偿债能力。
第九条公司对外担保时，应当采取要求被担保对象提供反担保、要求控股公司、参股公司合作方按出资比例履行相应义务等相关风险防范措施。
第二节对外担保管理职能部门及审核程序
第十条公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：各职能部门为公司对外担保的初审部门(第一责任人)，部门负责人应根据被担保对象提供的资料进行调查，确定资料是否真实，并有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保；董事会秘书及其下属董事会秘书为公司对外担保的合规性进行复核并组织履行董事会或股东大会的审批程序以及进行相关的信息披露；财务负责人及其下属资金部为公司对外担保的日常管理部门，负责受理经审批的被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制。
第十一条申请担保方需要公司提供担保时需向公司具体经办的职能部门提供申请材料，申请材料包括但不限于：
(一)担保申请书；
担保申请书至少应包括以下内容：
1、被担保人的基本情况；
2、担保的主债务情况说明；
3、担保类型及担保期限；
4、担保协议的主要条款；
5、被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；
6、反担保方案。
(二)申请人营业执照；
(三)申请人最近一期经审计合并会计报表；
(四)申请人最近一期合并会计报表；
(五)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
(六)其他需报备的材料。
第十二条具体经办的职能部门应根据申请担保方提供的基本资料，调查其经营状况和信誉情况，并将有关资料及书面评审意见提交公司董事会秘书复核后，报公司董事会或股东大会审批。
第十三条公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议，分析申请担保方的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用情况，确定是否给予担保或由董事会向股东大会提出是否给予担保的意见。股东大会或董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或董事应回避表决。公司独立董事应在公司年度报告中对公司累计和当期对外担保情况等进行专项说明，并发表独立意见。
第十四条被担保对象提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司为其提供的担保额度相对应，并经公司资金部核定。被担保对象设定反担保的财产为法律、行政法规禁止流通或者限制转让的财产的，应当拒绝为其提供担保。
第三节对外担保审批权限
第十五条公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会在股东大会的授权范围内享有对外担保的决策权，并管理和具体实施经股东大会通过的对外担保。
第十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
(三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元；
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第十七条公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议，股东大会在审议决议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十八条公司董事会决定对外担保的单项或现有存续的累计担保金额不得超过股东大会对董事会对外担保的授权范围。超过股东大会授权范围的，董事会应提出预案，提请股东大会审议批准。
董事会审议对外担保事项时，除必须经全体董事过半数通过外，还必须经出席董事会会议三分之二以上(含三分之二)非关联董事同意，方为有效通过。
第十九条经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司
董事长在批准额度内签署担保文件。
第二十条公司董事会在为他人提供担保前(或提交股东大会表决前)，应尽可能全面掌握被担保人的资信状况，全面分析担保事项可能出现的风险，并予以详尽披露。
第二十一条在股东大会、董事会专项授权之外的所有担保，必须经董事会全体成员2/3以上(含)签署同意或股东大会批准。
第二十二条董事会或股东大会经审议同意为被担保方提供担保后，由公司资金部负责办理相关担保手续等事宜，董事会秘书按规定进行信息披露。资金部在正式签订担保合同后向公司董事会秘书报送相关材料。
第二十三条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照规定程序履行担保申请审核批准程序。
第四节持续风险控制
第二十四条对外担保合同履行期间由资金部负责监控。资金部应当指定专人建立专门台帐管理对外担保事项，及时跟踪被担保人的经济运行情况，每月就对外担保实施情况列表报告董事长和总经理。
第二十五条在承保期内，资金部应定期调查了解被担保方的经营情况和财务状况等情况，并就发现的有关紧急情况及时报告公司，采取有效措施控制风险：
(一)公司担保的债务到期后，积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务，若被担保人未能按时履行还款义务，及时报告公司及董事会秘书，启动相应的反担保程序，并进行相应的信息披露；
(二)应关注被担保方的生产经营、资产负债的变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商誉的变化情况，积极防范风险；
(三)如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，应及时报告公司，提议终止互保协议；
(四)债权人将债权转让给第三人的，应及时报告公司。除合同另有约定，公司应当拒绝对增加的义务承担担保责任；
(五)对于未约定保证期间的连续债权保证，发现继续担保存在较大风险的，应在发现后及时报告公司并通知债权人终止保证合同；
(六)当被担保人面临重大诉讼、仲裁及拟破产、清算等可能影响其履行还款义务的情形时，资金部应当及时了解详情，立即向董事长、总经理报告，并书面知会董事会秘书。董事长获知上述信息后，应当立即召开有关部门研究应对方案；
(七)人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，应提请公司参加财产分配，预先行使追偿权；
(八)在公司向债权人履行了保证责任后，应及时、积极地向被担保人追偿。
第三章 担保合同管理
第二十六条公司对外提供担保，应签订书面合同。担保合同应依据《担保法》明确约定担保范围或限额、担保方式和担保期限。担保合同由资金部指示专人妥善保管并注意担保时效期限。
第二十七条资金部应加强对担保合同的管理，杜绝合同管理上的漏洞。对合同副本、担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等相关原始资料妥善保存，严格管理，每半年进行一次检查清理，保证存档资料的完整、准确、有效。
第二十八条法律规定必须办理抵押、质押等相关登记的，有关责任人必须到有关登记机构办理登记。
第二十九条资金部负责对被担保人进行信息跟踪，收集被担保人的财务资料和审计报告，定期分析财务状况及偿债能力，建立被担保人财务档案，定期向董事会报告。
第四章 责任追究
第三十条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规的对外担保产生的损失依法承担连带责任；总经理及其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第三十一条相关责任人违反法律规定或本制度规定擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司将追究当事人的责任。
第三十二条对担保项目论证有引导性或判断性错误，导致决策失误的，相关责任人应承担连带责任。
第三十三条责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予处罚或处分。
第五章 附则
第三十四条本管理制度经董事会审议通过后实施。
第三十五条本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。
第三十六条本管理制度解释权属董事会。
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