华西证券股份有限公司
关于上海沃施园艺股份有限公司
2015年度内部控制评价报告的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“保荐机构”）作为上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“沃施股份”、或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的要求，对《上海沃施园艺股份有限公司2015年度内部控制评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构指派担任沃施股份持续督导工作的保荐代表人及项目组人员审阅
了沃施股份内部控制制度，与沃施股份董事、监事、高级管理人员以及财务部等相关部门进行了沟通，了解了内控制度的运行情况，并同公司聘请的会计师事务所进行了沟通，查阅了沃施股份股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会会议的相关资料、公司章程、三会议事规则、信息披露制度等相关文件以及其他相关内部控制制度、业务管理规则等，从公司内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等多方面对公司内部控制制度的完整性、合理性和有效性进行了核查，并对沃施股份2015年度内部控制评价报告进行了逐项核查。
二、沃施股份的内部控制制度的目标和遵循原则
（一）公司内部控制制度的目标
1．保证公司经营管理合法合规、财务报告及相关信息真实完整；
3．建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司的资产的安全、完整；
4．确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）公司内部控制制度的建立遵循了以下基本原则：
1．内部控制制度符合国家有关法律法规和财政部等五部委的《企业内部控制基本规范》以及公司的实际情况。
2．内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。
3．内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
4．内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
5．内部控制与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
6．内部控制权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
三、沃施股份内部控制基本情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：本公司及下属子公司，下属子公司包括上海益森园艺用品有限公司、台州沃施园艺用品有限公司、上海沃施园艺艺术发展有限公司、上海沃施绿化工程有限公司、宁国沃施园艺有限公司、上海沃施实业有限公司、海南沃施园艺艺术发展有限公司。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研发与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、合同管理、控股子公司管理、信息披露、信息系统等事项。
重点关注的高风险领域主要包括资金筹集与使用（包括募集资金和自有资
金）、采购及付款、销售及收款、资产管理、对外投资、关联交易、对外担保、信息披露等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
公司按财政部颁布的《企业内部控制基本规范》等相关法规的要求设计与建立公司的内部控制制度与控制体系。
A．控制环境
1、管理制度
公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和有关监管部门的要求及《上海沃施园艺股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，建立了较为合理的决策机制。
按照《公司章程》的规定，股东大会的权力符合《公司法》、《证券法》的规定，股东大会每年至少召开一次，在《公司法》规定的情况下可召开临时会议的，应当召开临时会议。董事会由7名董事组成，其中包括独立董事3名，董事会经股东大会授权全面负责公司的经营和管理，决定公司经营计划和投资方案、财务预决算方案、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案、制定基本管理制度等，是公司的经营决策中心并对股东大会负责。公司设立监事会，监事会由3
名监事组成，其中2名监事由股东大会选举产生，1名监事通过职工代表大会民主选举产生，董事和高级管理人员不得兼任监事。公司管理层主持公司的生产管理经营工作，组织实施董事会决议，负责制定具体的工作计划，并及时取得经营、财务信息，以对经营计划的执行情况进行考核，并根据实际执行情况进行分析，对经营计划作出适当的修订。
公司已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《财务总监职责及工作细则》、《融资决策制度》以及董事会各专业委员会实施细则，并规定了重大事项的决策方法与流程。公司建立的决策机制能较正确、及时、有效地对待和控制经营风险及财务风险，重视企业的管理及会计信息的准确性。
2、组织结构
公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了公司的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了公司内各部门的责任权限，形成相互制衡机制。公司由总经理全面主持日常生产经营和管理工作，聘用的高级管理人员均具备相应的学历和管理经验，各部门权责分明，确保控制措施有效执行。
3、人事政策与实际运作
公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、教育管理、考勤、考核、晋升等人事管理制度并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。
4、管理控制的方法
为对授权使用情况进行有效控制及对公司的经营活动实行监督，公司目前正逐步完善预算控制制度，以便能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。
5、外部影响
影响公司的外部控制环境主要是有关管理监督机构的监督、审查以及国家经济形势及行业动态等。公司能适时地根据外部环境的变化不断提高控制意识，强化和改进内部控制政策及程序。
B．风险评估
公司按照内部控制环境、公司业务和具体工作环节实施风险评估，用于发现内部控制制度执行中的风险因素，采取针对性的应对措施，避免内部控制失控。
公司在风险评估时所关注公司内部因素的影响，包括高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力与团队精神等人员素质因素；经营方式、业务流程设计、财务报告编制与信息披露等管理因素；财务状况、经营成果和现金流量的基础实力因素；研究开发投入、信息技术运用等技术因素；营运安全、员工健康和环保安全等环保因素。
公司在风险评估时所关注外部因素的影响，包括经济形势与市场竞争、产业政策、利率与汇率调整等经济因素、法律法规、监管要求等法律因素；技术进步、工艺改进等科技因素；自然灾害、环境状况等自然因素。
C．会计系统
公司已按《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，以达到以下目的：
1、较合理地保证业务活动按照适当的授权进行。
2、较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间较及时地记录于恰当的账户，使会计报表的编制符合会计准则和相关要求。
3、较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权。
4、较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。
公司切实实行会计人员岗位责任制，并已聘用了较充足的会计人员并给予足够的资源，使其能完成所分配的任务。
D．控制程序
公司主要控制程序包括：
1、预算管理制度
公司正逐步完善预算管理制度，明确预算的编制、审批、执行、分析与考核等各部门、各环节的职责任务、工作程序和具体要求。
公司各业务部编制本部门年度预算，经部门经理审核后报经财务经理汇总，公司年度预算经公司管理层批准后实施。
公司实行预算管理的业务范围包括存货、销售与收款、投资、固定资产购建、研发项目、人力资源等。公司预算的编制以上一年度实际状况为基础，结合公司业务发展、综合考虑预算期内的经济政策变动、行业市场状况、相关汇率变动、产品竞争能力、内部环境的变化等因素对生产业务可能造成的影响，根据自身业务特点和工作实际进行编制。
公司预算编制完成并经批准后，各业务部门参照执行，并将预算指标分解成各业务部门及相关岗位的业务指标，并与其经济责任完成情况考核相结合。
因市场环境、经营条件、国家法律法规等发生重大变化或出现不可抗力事件或紧急情况等致使预算编制基础不成立，或将导致预算执行结果产生重大差异需要调整预算的，仍按预算批准程序报批。
公司对预算执行情况进行定期分析与检查。
2、货币资产管理制度
公司财务会计部门设立专职人员管理货币资产，严禁未经授权的人员接触与办理货币资金业务。
资金授权制度规定经授权的各级人员所能审批的最高资金限额。
审核批准制度规定了货币资金从支付申请、审批、复核、办理支付、核销等各个环节的权限与责任，对手续不完整或不符合审批权限的，会计复核人应退回经办人重新办理。
公司货币资金支付的审批权限情况为：公司职能部门经理和分子公司总经理报销费用由公司财务总监审核，总经理签字批准。一般员工单笔及累计借款金额超过3万元、公司职能部门经理和分子公司总经理单笔及累计借款金额超过 5
万元、单笔经常性采购金额超过20万元的，由公司财务总监审核，总经理签字批准。除上述情况外，业务员费用报销由各部门经理根据其职责、权限和相应程序对申请进行审批。
所有银行帐户的开设均需公司财务总监批准并由财务会计部门统一管理，不存在由非财务会计部门管理外的其他银行账户。每月末银行存款余额对账单的获取、调节表的编制与核对由银行存款出纳人员以外的其他指定人员实施。
经营业务的现金收入及时解缴银行，日常业务所需现金支出由库存现金支付，不存在现金坐支情况。库存现金余额以5万元人民币为限。库存现金每月末由现金出纳人员以外的人员进行盘点确认。
公司的印章分别由不同的指定人员保管与使用，并对使用情况进行完整且无遗漏的登记。
财务会计部应由指定专人保管定期存单、有价证券和可背书转让的票据，做好明细记录并定期检查核对。
3、采购与付款
公司设置采购部从事直接材料、辅料、低值易耗品、劳防用品、办公用品、备品备件等采购业务。
公司从事采购业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的订立和审计、采购、验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
采购计划依据生产部门提供的生产计划编制，并实施采购。对超计划和计划外的请购事项，由公司管理层实施审核批准。
直接材料、辅料供应商的选择、评定按《供方评定管理办法》执行，采购部根据《合格供应商名录》选择供应商并进行价格洽谈、竞标等确定采购价格及采购份额。采购部应根据谈判结果，在每年初编制直接材料、常用辅料采购价格审批报告，报总经理办公室批准后执行。
公司采购部针对《合格供应商名录》所列A、B类型供应商每年评审一次,
所评审的内容包括所供商品的质量、价格、交货及时性、付款条件、供应商资质与其经营状况等。采购部依据评价结果确定供应商或按评价结果进行调整。
对小额零星、紧急需求的其他物品，公司采取三家以上的供应商比价、择优选用的方式。
公司下属所有子公司如采购相同或相近的主要材料，如同一供应商有能力供应的，则由公司统一采购。
主要材料与大宗劳务的采购付款条件的确定由采购部门与财会部门共同商
定。如须预付采购款项的，按照货币资金支付的审核批准程序实施审核批准。
仓储部门将经验收不符合采购合同规定的货物退还供应商的，由负责采购的人员接洽与退还。
财务部门指定专职人员管理未付款项，并与供应商定期核对。
4、存货
从事存货管理业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在请购与审批、审批与执行、验收与付款、保管与记录、发出申请、审批与记录、存货处置的申请与审批、申请与记录等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
存货采购计划依据生产部门提供的生产计划、按照预算计划编制。超过计划或计划内未列入的事项，由公司管理层批准实施。
存货验收按照采购合同所列品种、规格、型号、数量、质量标准等事项实施，验收合格后及时通知采购部门予以付款，对验收不合格的货物标明退货字样并单独堆放，并通知采购部门予以退货。
存货入库后按其产品大类、货号编制存货编号与制作物料明细卡，物料明细卡完整记录收入、领用与结存情况。
存货领用按照生产计划与物料定额发货，对超过定额数量的领料，按照经授权人员的批准增加量予以发放。
期末库存存货按盘点制度进行盘点，年末全面盘点存货，盘点中产生的盈亏分析属于正常损耗的，计入当期发出成本，属于非正常损失的，分析产生损失的原因后按规定程序报有关部门与人员批准后予以处理。
5、对外投资与对子公司的控制
公司经营注重主业，投资业务很少发生，对投资的决策权集中在董事会及股东大会，投资的归口管理部门为公司总经理办公室。
从事投资业务的相关岗位均制订了岗位责任制，包括项目申报、评估、论证、可行性分析、审批、出资、实施、验收等管理工作，各环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
对于子公司，公司对其实行与财务报告相关的管理控制、经营业务层面的控制、重大筹资活动的控制等各种控制，包括派遣主要管理人员，统一会计政策与会计估计、参与预算的编制与审查、确定其业务开展范围与权限体系、重大投资与筹资、重大交易的专门审查等，并通过类似项目的合并审查、总额控制等措施防范子公司采用分拆项目的方式绕过授权限制。
子公司的对外担保非经公司董事会或被授权人员的批准不得实施。
所有对外投资的投资收益均由财务会计部门实施统一核算，不存在未列入公司财务报表的账外投资收益。
6、固定资产
公司设立总经办、工艺部、技术部作为公司固定资产共同管理部门。
从事固定资产管理业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在请购与审批、审批与执行、验收与付款、保管与记录、投保申请与批准、处置申请与审批等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
固定资产预算包括资产购建预算，固定资产购建预算根据生产业务需要与发展目标、资产使用状况等因素编制；固定资产维修预算依据根据财务部提供的年度维修可用款额度，了解各归口部门和使用部门资产新旧程度、已使用时间与使用强度等综合因素，明确重点项目，合理安排资金，经批准后执行。
固定资产购建计划依据经批准的购建计划、预算制定，超过预算或预算内未列入的购建事项，报公司管理层批准实施。
所有的固定资产均编有识别编码。并建立相应台账与目录实施管理。
固定资产在公司范围内需要调拨的，由调出与调入部门共同办理交接手续。
对不需使用而封存的固定资产由专人负责进行管理、定期检查，确保资产的完整状态。
固定资产处置时，对使用期满、正常报废的固定资产，由固定资产使用部门提出申请，经固定资产管理部门核实后按规定程序报经批准后予以处置；对使用期未满，非正常报废的固定资产，由使用部门提出申请，由固定资产管理部门组织技术鉴定确实应报废的，按规定程序报经批准后予以处置，处置收益均由财务会计部门统一核算。
7、工程项目
公司总经理主管公司工程项目建造。
从事工程项目管理业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在项目建议、可行性研究与项目决策；概预算编制与审核；项目决策与项目实施；项目实施与付款；项目实施与验收；竣工决算与决算审计等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
重大工程项目决策时依据项目建议书与可行性研究，由工程技术、财务会计共同对项目建议书与可行性研究报告的完整性、客观性进行经济技术分析和评审，并出具评审意见，由公司董事会讨论决定。一般工程项目按规定程序报批，由经授权的部门与人员进行审核批准。禁止个人单独决策或擅自改变集体决策意见。
工程项目发生重要改变的，按原批准程序重新履行核准手续。
重大工程项目的概预算由工程、技术、财务会计部门成立的专门项目小组进行审核，审核内容包括编制依据，项目内容、工程量的计算、定额套用的真实性、完整性与正确性。审核通过并按规定程序批准后执行。工程管理时将聘请招标代理、工程监理等中介机构参与管理。
工程价款依据所签订的合同约定执行，由相关部门提出支付申请，按照“采购与付款控制程序”予以审核批准。
工程完工后组织相关人员进行验收，办理竣工决算与资产移交至使用部门，并由内部审计机构或聘请中介机构实施审计。
8、融资
公司设立财务会计部门专职管理融资业务。
融资业务根据授权审批权限经公司总经理、董事长、股东大会（或董事会）批准后按融资计划实施。筹资前由财务会计部门负责制订筹资方案，进行筹资风险评估。
经公司管理层批准的融资方案由财务会计部门指定专人负责实施，包括与方案确定的对象进行谈判并初步确定融资合同或协议的各项条款，按规定的程序报经批准后正式签订。融资所得货币资产由财务会计部门收取，取得非货币性资产由使用该项资产的部门负责收取。融资所得资产均由财务会计部门负责记录与核算。融资如须经中介机构验证的，由财务会计部门聘请中介机构进行验证并出具相应报告。
变更原签订的融资合同或协议，按照原批准程序履行重新审批。
支付与融资本金与相关的利息、股息或租金时，按规定程序经授权人员批准后支付。
财务会计部门对融资本金与利息定期与债权人核对账目。
9、销售与收款
公司设置业务部专职从事销售商品与提供劳务等销售业务。
公司从事销售业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并进行客户信用调查评估；销售合同的审批、签订与办理发货；销售货款的确认、回收与相关会计记录；
销售退回货品的验收、处置与相关会计记录；销售业务经办人与发票开具、管理；
坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
公司依据上一年度的实际销售情况结合对本年度生产能力与市场分析情况
制订本年度的销售计划，明确销售业绩目标、责任人员与考核要求。公司制订并实施了定价控制制度、产品价格目录、折扣标准及收款政策等销售管理制度。
公司指定专职人员就销售事项与客户进行谈判与确定销售意向，按规定程序经授权人员的批准后正式签定销售合同。
生产计划部门和市场计划部门协调，根据市场计划，编制年度“产、销、存计划”，生产计划部门根据“产、销、存计划”下达生产指令，产品完工入库后销售部门发出发货申请，经审核批准后由仓储部组织发货，船务单证部对发货记录审核无误后开具发票。
销售、仓储与财务会计部门分别依据其业务范围记录销售合同、销售定单、销售发货通知单、销售发票开具通知单、发货凭证、销售发票等文件内容的各项信息并定期相互核对。
所有销售回款均由财务会计部门实行收取与核算，销售人员不接触销售现款。
销售部门负责应收账款的催收，财务会计部门依据会计记录对超过合同约定未收回的款项督促销售部门催收。
业务部门建立客户销售台账，记录重要客户的采购信息包括采购数量与金额、销售回款过程、应收款项余额变动及信用额度使用情况，评估其信用情况与失信风险。
财务会计部指定专职人员定期与客户核对应收款项余额。
因销售业务获取的银行票据均交财务会计部门办理收取或贴现。
10、成本与费用
公司由财务会计部门的专职人员核算成本费用。
办理成本核算业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在成本费用定额、预算的编制与审批、成本费用支出与审批、成本费用支出与会计记录等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
办理成本费用核算的人员均接受过相关专业教育、具有必要的专业知识。
公司按照本单位的历史成本费用资料，同类型企业的相关资料及价格趋势等结合产品销售情况编制成本预算、确定成本费用目标，按照授权制度的规定由各级人员实施审批。
对未列入成本费用预算的支出、已列入成本费用预算但超过开支标准的支出，按规定程序追加预算或由有关部门提出申请后经公司管理层批准后支付。
成本费用核算方法按照国家相关规定与公司业务实际情况确定与核算，以实际金额列示，不得随意改变成本费用的确认标准及计量方法，不虚列、多列、不列或少列成本费用。
公司实施成本费用分析并经分析后修改下一年度的成本定额，并作为编制下一年度成本预算的基础。
11、人力资源
公司由人力资源部专职管理人力资源。
实行人事管理的相关岗位均制订了岗位责任制，并在招聘与录用、培训、离职、薪酬与考核等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
公司内主要岗位均已编制了岗位说明书，明确岗位的主要职责、资历与经验要求。
依据公司的生产业务发展需要与自然减员的情况，编制年度人力资源需求计划，按规定程序报经批准后实施。
公司招聘人员时，关注应聘人员的职业道德，对出纳、会计、信息系统操作人员与中高级管理人员时，审核其是否存在违法犯罪、行政处罚与商业欺诈等前科。对需要从业资格的岗位，检查其从业资格证书的真实性。
公司制定年度培训计划，对各类员工进行职业道德、风险控制意识与专业知识培训，并结合考核要求实施考核。
员工离职时按照规定程序办理交接手续。
公司依据薪酬制度与业绩考核制度对所有员工实施业绩考核并依据考核结
果确定其奖励。
12、会计系统与财务报告
公司设立财务会计部门，专职会计核算。
公司按照财政部制定的有关《企业内部控制基本规范》、《企业财务通则》、《企业会计准则》以及其他各项财税政策法规，已制定并逐步修改了各项财务管理制度，主要包括：
A、对外投资管理
B、担保管理
C、各项资产减值准备管理
D、财务会计报告及分析
E、资金管理
F、股东权益管理、利润及利润分配
G、销售收入管理
H、应收账款管理
I、存货管理
J、固定资产管理
K、工程项目管理
L、无形资产管理
M、管理费用管理、销售费用管理、财务费用管理
N、成本管理等
公司已建立内部会计管理体系，包括单位负责人、财务负责人对会计工作的领导职责，会计部门及会计机构负责人的职责、权限，会计部门与其他职能部门的关系等。
公司会计人员均具有会计从业资格证书，并接受过必要的专业培训，重要岗位人员具有相应级别会计职称证书。
会计机构各岗位均已制订岗位责任制，并按照批准、执行和记录职能分开的内部控制原则分工负责。
公司已设立财务会计机构并按规定配备必要的会计人员负责会计核算，各子公司也根据其经营规模分别设立财务科及专职会计人员，负责本系统的财务管理和会计核算工作。
公司利用计算机系统来提高会计信息的完整性、准确性和及时性，实际应用于会计核算领域。
会计电算化系统使用中已制订了保护措施，如输入核对、专人输入和修改；
明细账定期打印存档；计算机防病毒措施；有效文件备份；系统开发、维护与业务处理人员分开等。应用软件系统经系财政部门确认。
已制定正式的计算机应用系统开发和维护规程并有效地执行。对网络安全方面采取了必要的防卫措施。
公司依据《企业会计准则》制订了各项会计政策，会计政策已经公司董事会批准，对公司及所属企业均适用。
公司的各项会计估计均依据管理层的讨论与分析或行业惯例确定，并经董事会讨论批准。
上述会计政策或会计估计因公司业务、客观环境发生变化需要调整的，均按原批准程序重新执行，经批准后实施。因会计政策或会计估计变更对财务报表产生影响时，按《企业会计准则》规定的方式核算并在财务报告中予以披露。
发生已进行会计记账的会计记录重大差错，按规定程序由财务负责人核准后予以调整。如已签发的财务会计报告中含有该重大差错的，则在下一定期财务会计报告中予以充分说明差错原因与调整过程。
公司依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规，制定了适合本单位业务情况的会计制度和成本核算规程并实际执行。
公司对下属子公司编制的会计报表进行报表合并，编制母公司及合并财务报表与相应的会计报表附注。合并报表的编制方法按《企业会计准则》规定实施。
财务会计报告经财务会计机构负责人、财务负责人和总经理审核签发后提交董事会，经董事会讨论及作出核准的决议、履行必要的承诺与签发程序后向外界提供。
13、资产减值
公司由各资产管理部门对期末各项资产是否发生减值进行检查与分析。
销售业务的应收账款由业务部门分析判断逾期未回款项的可收回程度。
存货由采购部、仓储部分析判断是否存在跌价情况，固定资产由使用部门与固定资产管理部门分析判断是否发生减值迹象。
对外投资由财务部门分析判断是否实际形成减值情况，无形资产由生产部门与技术部门分析判断是否发生减值迹象。
对分析数据无法正确判断时，将委托中介机构进行评估或聘请专家帮助公司得出正确结论。
14、授权管理
公司股东大会经讨论后确定对董事会所授权限，公司董事会经讨论后确定对公司管理层所授权限。
因业务需要或特殊紧急情况需要临时授权的，按照被授权人的级别分别履行相应的核准程序。
15、信息披露
公司建立信息与沟通机制，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部内控有效运行。
公司对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。
公司通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、办公网络等渠道，获取内部信息。
公司通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。
公司将内部控制相关信息在公司内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，及时报告并加以解决。重要信息及时传递给董事会、监事会和管理层。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司根据企业内部控制规范体系及公司内部相关规章制度，结合自身的经营模式组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
A．财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以利润总额衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于利润总额的1%，则认定为一般缺陷；如果超过利润总额的1%但小于3%，则为重要缺陷；如果超过利润总额的3%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1.5%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1.5%，则认定为重大缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：财务报告重大缺陷的迹象包括：
①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
②公司更正已公布的财务报告（并对主要指标做出超过10%以上的修正）；
③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错
报；
④审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督
无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
B．非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价
的定量标准执行。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；
如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、沃施股份对内部控制的自我评价
公司董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：沃施股份根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2015年12月31日在所有重大方面是有效的。沃施股份对2015年度内部控制的自我评价如实反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于上海沃施园艺股份有限公司2015年度内部控制评价报告的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：_______________ ____________
艾可仁 刘静芳
华西证券股份有限公司 2016年 4月 25日