江苏宏图高科技股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“宏图高科”或“公司”）拟出售所持有的宏图三胞高科技术有限公司、北京宏图三胞科技发展有限公司、浙江宏图三胞科技发展有限公司各51%的股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该事项构成重大资产重组。
经公司向上海证券交易所申请，公司股票已于 2018年 6月 19日起停牌，同日公司披露了《公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（详见临 2018-056号）
2018年 8月 30日公司召开第七届董事会临时会议和第七届监事会临时会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于 2018年 8月 31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
2018年 11月 1日公司召开第七届董事会临时会议和第七届监事会临时会议，审议并通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，《关于签署<三胞集团有限公司与江苏宏图高科技股份有限公司之重大资产出售框架协议终止协议>》，决定终止本次重大资产重组事项，公司独立董事对公司终止本次重大资产重组事项发表了独立意见。
本次重大资产重组启动以来，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按要求推进本次重大资产重组，履行信息披露义务，现将终止本次重大资产重组相关情况说明如下：
一、终止本次重大资产重组的原因
鉴于近期国内市场环境、经济环境、融资环境等客观情况发生了较大变化，交易对方三胞集团目前偿债压力凸显，流动性较为紧张，持有的主要资产大部分已被相关债权人冻结及轮候冻结，交易对方现阶段筹资存在不确定性，继续推进本次重大资产重组事项面临较大不确定性。经认真听取相关各方意见并与交易对方协商一致，为切实维护公司及全体股东的利益，上市公司决定终止本次重大资产重组事项。
二、终止本次重大资产重组事项的具体过程
2018年 11月 1日公司召开第七届董事会临时会议和第七届监事会临时会议，审议并通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》、《关于签署<三胞集团有限公司与江苏宏图高科技股份有限公司之重大资产出售框架协议终止协议>》，公司董事会决定终止本次重大资产重组事项。
（一）对于公司终止本次重大资产重组事项，独立董事发表事前认可意见与独立意见
1、独立董事发表事前认可意见
鉴于近期国内市场环境、经济环境、融资环境等客观情况发生了较大变化，交易对方三胞集团目前偿债压力凸显，流动性较为紧张，持有的主要资产大部分已被相关债权人冻结，交易对方现阶段筹资存在不确定性，继续推进本次重大资产重组事项面临较大不确定性。经认真听取相关各方意见并与交易对方协商一致，为切实维护公司及全体股东的利益，上市公司决定终止本次重大资产重组事项。
公司终止本次重大资产重组不会对公司目前的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将前述本次交易相关议案提交董事会审议，在审
议本次终止重大资产出售相关议案时，关联董事应当回避表决。
2、独立董事发表独立意见
（1）在本次董事会会议召开之前，我们已对公司终止本次重大资产重组事项相关文件和资料进行了认真审阅，听取了公司的相关说明，与公司相关人员进行了必要的沟通，本次董事会审议事项符合有关规定。
（2）自公司筹划本次重大资产重组事项至今，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作。公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行披露义务。
（3）本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的相关工作，与相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极磋商、反复探讨和沟通。公司终止本次重大资产重组的原因是：鉴于近期国内市场环境、经济环境、融资环境等客观情况发生了较大变化，交易对方三胞集团目前偿债压力凸显，流动性较为紧张，持有的主要资产大部分已被相关债权人冻结，交易对方现阶段筹资存在不确定性，继续推进本次重大资产重组事项面临较大不确定性。经认真听取相关各方意见并与交易对方协商一致，为切实维护公司及全体股东的利益，上市公司决定终止本次重大资产重组事项。
（4）公司终止本次重大资产重组并与三胞集团有限公司签署的《三胞集团有限公司与江苏宏图高科技股份有限公司之重大资产出售框架协议终止协议》是基于与交易对方达成一致意见作出的决定，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
终止本次重大资产重组事项不构成违约。
（5）公司终止本次重大资产重组事项的决策程序符合《上市公
司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》及相关法律法规的要求。
因此，我们同意公司终止本次重大资产重组事项，并及时按相关规定向上海证券交易所申请公司股票复牌。
（二）本次重大资产重组的独立财务顾问太平洋证券股份有限公司出具了如下核查意见
宏图高科在本次重大资产重组事项过程中已根据相关规定及时履行了信息披露义务；宏图高科终止本次重大资产重组的原因符合客观实际情况，终止事项已获得董事会批准，独立董事发表了明确意见；
宏图高科终止本次重大资产重组事项的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况
根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，公司需对前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在本次资产重组预案披露之日至公司股票因终止资产重组事项停牌前一交易日二级市场交易情况进行自查。
公司于 2018年 8月 31日披露了本次重大资产重组的预案及相关公告、附件，截至目前，公司股票尚处于持续停牌中，公司股东持股情况均未发生变化，因此在上述自查期间内前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人均没有买卖本公司股票的行为。
四、本次重大资产重组终止事项是否构成交易一方或多方违约、违约责任及已采取或拟采取的措施
2018年 8月 30日，公司与交易对方签署了附条件生效的《三胞集团与江苏宏图高科技股份有限公司之重大资产出售框架协议》（以
下简称“框架协议”），该框架协议约定“本协议经双方协商一致，可以终止”。
2018年 11月 1日，公司与交易对方签署了《三胞集团有限公司与江苏宏图高科技股份有限公司之重大资产出售框架协议终止协议》，根据终止协议的约定，原框架协议已于 2018年 11月 1日终止，交易各方均无需承担以上协议所规定的违约责任。
五、承诺事项
为加强与投资者的沟通和交流，根据上海证券交易所的相关规定，公司定于 2018年 11月 2日通过网络互动方式召开投资者说明会，就终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通与交流，公司股票将于 2018年 11月 2日开市起复牌。
根据相关规定，公司承诺自终止重大资产重组公告之日起 1个月内不再筹划重大资产重组事项。
六、终止本次重大资产重组对公司的影响
鉴于本次重大资产重组尚未通过股东大会审议，本次重大资产重组方案未正式生效，且终止本次重大资产重组系经交易双方友好协商一致后决定，交易双方无需承担任何法律责任，终止本次重大资产重组不会对公司日常经营造成实质性影响。
公司对终止本次重大资产重组事项表示遗憾，对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会二〇一八年十一月一日