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瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
对深圳证券交易所关于对万达电影股份有限公司
的重组问询函的回复
瑞华专函字[2018]6202000X号深圳证券交易所中小板公司管理部：
贵部于 2018年 7月3日向万达电影股份有限公司（以下简称“万达电影”或“公司”）发出了《关于对万达电影股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第19号）（以下简称“《问询函》”），瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“会计师”）对该问询函中涉及会计师的相关问题回复如下：
14、备考合并报表显示，2018年3月末上市公司商誉账面价值96.3亿元，截至2018年3月31日，万达影视账面商誉约39.31亿元，根据《企业会计准则》，本次交易构成同一控制下的企业合并，因此万达影视原有已确认的账面商誉将会被上市公司确认及合并列示。同时，本次交易还将产生较大金额的商誉。请你公司补充披露：（1）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。交易完成后上市公司商誉金额及占总资产、净资产的比重。（2）备考合并报表编制及本次交易评估中，是否已充分辨认和合理判断万达影视拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。（3）本次交易完成后，上市公司商誉将进一步增长，请量化分析如
若标的资产预测期内经营情况未达预期，对上市公司经营业绩的影响以及商誉的减值风险；请结合上市公司财务状况（总资产、净资产及净利润情况）量化披露商誉减值风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定，交易完成后上市公司商誉金额及占总资产、净资产的比重
在本次交易实施前，万达电影与万达影视受同一母公司控制，因此万达电影本次通过发行股份并购万达影视，属于同一控制下的企业合并。就本次交易而言，并不形成新的商誉；上市公司备考财务报表较法定财务报表中新增的商誉为万达影视在历史收购过程中形成的商誉。该处理符合《企业会计准则》的相关规定。
根据上市公司按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表，截至 2018年 7月 31日，商誉金额为 136.52亿元，占总资产的比重为43.75%，占净资产的比重为72.30%。
二、备考合并报表编制及本次交易评估中，是否已充分辨认和合理判断万达影视拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等
万达电影本次通过发行股份并购万达影视，属于同一控制下的企业合并。
根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，同一控制下的企业合并，在编制合并报表时，合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。
因此在上市公司备考合并报表的编制过程中和本次交易的评估过程中，不涉及辨认确认万达影视拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。
三、本次交易完成后，上市公司商誉将进一步增长，请量化分析如若标的资产预测期内经营情况未达预期，对上市公司经营业绩的影响以及商誉的减值风险；
请结合上市公司财务状况（总资产、净资产及净利润情况）量化披露商誉减值风险
本次交易完成后，因万达影视在历史收购过程中形成的商誉在上市公司合并列示，上市公司商誉有所增加。如果未来标的公司业绩未达预期，其商誉存在减值风险，下表列示了标的公司净利润减少对标的公司商誉减值金额的影响：单位：万元
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|-|-|-|-|
|净利润变化率|估值|估值变化率|商誉减值金额|
|0%|1,100,100.30|0.00%|-|
|-10%|991,077.70|9.91%|-|
|-15%|931,151.23|15.36%|9,957.93|
|-20%|874,111.30|20.54%|24,897.86|

注1：假设标的公司历史收购资产的净利润变化率和标的公司整体保持一致
注2：上述净利润变化率为预测期内净利润下降比例的平均数
如上表所示，在标的公司净利润小幅降低的情况下（如降低10%），标的公司不会出现商誉减值；在标的公司净利润下降超过14%时，商誉会出现减值，上市公司亦应相应确认商誉减值损失。对上市公司业绩影响测算如下表所示：
以 2017年 12月 31日标的公司报表中商誉余额和 2017年度的备考净利润为基数，商誉减值对上市公司2017年净利润的敏感性分析如下表：
|||
|-|-|
|标的公司商誉减值|上市公司净利润|
|计提5%|下降9.30%|
|计提10%|下降18.60%|

四、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第十二节风险因素”之“三、本次交易完成后，上市公司面临的风险”之“（二）上市公司商誉减值的风险”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：本次交易属于同一控制下企业合并，在备考合并财务
报表的编制和相关会计处理，以及本次交易评估中，商誉相关的处理符合《企业会计准则》的规定；公司已补充披露本次交易完成后，标的公司预测期内经营情况未达预期时对上市公司商誉的减值影响及商誉减值风险。
15、请独立财务顾问和会计师对万达影视报告期内的业绩真实性进行核查并披露业绩真实性核查报告，包括但不限于营业收入真实准确性、关联交易的必要性和公允性、成本费用的完整性、成本费用的归集方法、与相关主营业务收入的配比性等进行核查，并补充披露上述主要事项的核查手段、核查范围、核查覆盖率、并就专项核查中的核查手段、核查范围是否充分、有效保障其核查结论发表明确意见。
答复：
一、会计师对标的公司报告期内业绩真实性核查的核查手段、核查范围、核查覆盖率
会计师已按照要求，对万达影视告期内的业绩真实性进行核查，具体核查情况如下：
（一）主要核查手段
会计师对本次核查主要采用了以下核查方法：
1、获取报告期间万达影视与主要客户/供应商的合同，检查合同金额、合作内容、结算模式等主要条款；
2、获取报告期间万达影视与主要客户/供应商的销售/采购台账及明细表、结算账单、相关会计凭证，对销售/采购明细表、物料交接单、结算单、合同主要条款和会计凭证进行核对，并对报告期内因结算滞后等原因未取得结算单的客户收入执行重新计算程序；
3、对万达影视游戏业务的 IT系统进行检查，获取相关数据并进行分析核对，确认后台系统的有效性和对应财务数据的准确性，并基于通过完整性和准确性验证的原始数据，按确认的计算逻辑执行重新计算程序；
4、对报告期间万达影视与主要客户/供应商产生的应收账款、应付账款余额进行函证；
5、对主要客户/供应商进行走访，与客户/供应商相关负责人进行访谈，了解公司与客户/供应商的交易情况、了解关联方关系及关联交易情况等；
6、检查报告期间主要客户回款情况、主要供应商的付款情况，取得银行相关原始对账单，对是否为客户的真实回款/供应商的真实付款进行检查；
7、通过国家企业信用信息公示系统查询主要客户/供应商的工商资料，查看客户/供应商股东及出资信息、主要人员、经营状态等信息，检查股东、董事、监事、高级管理人员等是否与万达影视存在关联关系；
8、向财务部门、业务部门等人员进行了解询问成本费用归集方法，获取主要产品的制作流程，检查成本费用归集方法是否与制作流程、行业特点相匹配；
9、了解同行业公司成本核算范围，检查公司成本费用的归集与同行业公司是否存在重大差异，成本核算范围是否符合行业特点和行业惯例；
10、对报告期内员工人数和平均薪资水平进行复核，检查人工成本的完整性；
11、对报告期内期间费用进行分析复核，核查期间费用的真实性及完整性；
12、对报告期内的主要会计科目的财务凭证，包括收入、成本、薪酬和期间费用进行了检查，检查的重点主要有：原始凭证内容是否完整、是否经过适当的授权批准、金额是否正确、账务处理是否正确、附件是否齐全等；
13、核查关联交易对应的交易合同及审批单、银行流水、相关凭证，查验关联交易的真实性；核查关联交易的定价依据及其合理性。
（二）核查范围
本次专项核查范围为收入的真实性和成本费用的完整性，包括报告期内万达影视收入确认真实性和准确性，成本的真实性和合理性，主要客户、供应商的真实性，期后回款情况以及期间费用情况，关联交易的必要性和公允性等。
（三）核查覆盖率
会计师通过查阅合同、检索国家企业信用信息公示系统等公开途径、函证、实地走访、抽查对账结算单、核对分析系统后台数据、抽查银行流水、检查应收账款期后回款情况等方式，对万达影视报告期内的客户与收入真实性进行了核查。总体核查情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|所执行的程序对应的收入金额占营业收入的比例|||
||2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|抽查业务合同、结算对账单收入|87.06%|79.83%|81.21%|
|应收账款函证客户的销售收入|79.59%|69.53%|73.29%|
|实地走访客户的销售收入|57.91%|34.62%|63.84%|
|游戏业务 IT 审计的销售收入占游戏业务收入的比例|87.94%|85.58%|86.74%|

会计师通过查阅合同、检索国家企业信用信息公示系统等公开途径、函证、实地走访、抽查对账结算单或后台系统数据、抽查银行流水等方式，对万达影视报告期内的主要供应商与成本真实性进行了核查。核查的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|所执行的程序对应的成本金额占营业成本的比例|||
||2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|抽查合同、对账结算单及成本结转单对应的成本|75.87%|82.36%|90.02%|
|应付账款函证客户的销售成本|54.92%|57.78%|48.78%|
|实地走访供应商的营业成本|38.67%|72.93%|24.65%|

二、补充披露情况
会计师已补充披露对标的公司的业绩真实性专项核查报告。上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、万达影视经营情况的讨论与分析”之“（四）业绩真实性核查情况”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
会计师实施了有效的核查程序，核查范围及覆盖率充分。通过实施以上核查程序及获得的相关证据，会计师认为：报告期内万达影视的业绩是其经营成果的真实体现。
22、报告书显示，最近两年及一期，万达电影前五大客户和前五大供应商发生
较大变化，请你公司：（1）补充披露相关客户及供应商变化的原因，结合业务
说明公司第一大客户变化的主要原因。（2）2016年和2018年1-3月，五洲发行
的销售占比分别为48.92%和69.53%，说明是否对五洲发行存在重大依赖。请独立财务顾问和会计师核查并发表明明确意见。
答复：
一、补充披露相关客户及供应商变化的原因，结合业务说明公司第一大客户变化的主要原因
（一）销售情况及客户变化原因
报告期内，万达影视的前五大客户如下：
1、2018年1-7月
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入（不含税）（万元）|占万达影视全部营业收入的比例|
|1.|五洲发行|65,641.50|46.50%|
|2.|Apple Inc.|6,019.70|4.26%|
|3.|象山悟空文化传媒有限公司|4,595.41|3.26%|
|4.|华谊兄弟电影有限公司|4,400.00|3.12%|
|5.|深圳市腾讯计算机系统有限公司|4,056.41|2.87%|

2、2017年度
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入（不含税）（万元）|占万达影视全部营业收入的比例（%）|
|1.|Apple Inc.|25,075.30|12.42%|
|2.|深圳市腾讯计算机系统有限公司|17,825.74|8.83%|
||上海腾讯企鹅影业文化传播有限公司|3,627.36|1.80%|
|3.|北京奇艺世纪科技有限公司|17,342.26|8.59%|
|4.|五洲发行|15,215.47|7.53%|
|5.|湖南广播电视台卫视频道|12,454.72|6.17%|

3、2016年度
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入（不含税）（万元）|占万达影视全部营业收入的比例（%）|
|1.|五洲发行|48,677.94|48.92%|
|2.|深圳市腾讯计算机系统有限公司|13,389.63|13.46%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入（不含税）（万元）|占万达影视全部营业收入的比例（%）|
||上海腾讯企鹅影业文化传播有限公司|11,844.34|11.90%|
|3.|Apple Inc.|6,731.96|6.77%|
|4.|东阳新影影视传媒有限公司|3,963.91|3.98%|
|5.|象山悟空文化传媒有限公司|3,507.55|3.52%|

报告期内，万达影视电影业务的主要客户基本保持稳定，五洲发行主要为万达影视提供影片发行服务，上述往来金额为万达影视的电影分账收入；游戏业务的主要客户不存在重大变化，AppleInc.和深圳市腾讯计算机系统有限公司的作为主要客户为互爱互动提供游戏业务分成收入；考虑到影视剧产品为非标准化产品，且版权或者播放权的销售有单一销售对象且金额较大的特点，所以电视剧业务板块和电影业务非票房收入的客户有所变化，具体而言：
2018年1-7月，标的公司从象山悟空文化传媒有限公司取得《远大前程》版权分账收入；从华谊兄弟电影有限公司取得《狄仁杰之四大天王》版权分账收入。
2017年，标的公司向北京奇艺世纪科技有限公司出售《亲爱的她们》媒体播放权和部分电影的媒体播放权等取得收入，向湖南广播电视台卫视频道出售《亲爱的她们》媒体播放权并取得收入，向上海腾讯企鹅影业文化传播有限公司销售网剧《鬼吹灯》等取得收入。
2016年，新媒诚品向东阳新影影视传媒有限公司出售《老公们的私房钱》媒体播放权并取得收入，标的公司向象山悟空文化传媒有限公司出售《远大前程》投资份额并取得收入，向上海腾讯企鹅影业文化传播有限公司销售网剧《鬼吹灯》和《斗破苍穹》等取得收入。
综上所述，报告期内万达影视的前五大客户存在变化，主要是由于影视行业的特征所致。
（二）采购情况及供应商变化原因
报告期内，万达影视的前五大供应商情况如下：
1、2018年1-7月
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（不含税）（万元）|占万达影视全部营业成本的比例|
|1.|互爱科技|4,947.78|8.69%|
|2.|北京拱顶石科技有限公司|4,167.46|7.32%|
|3.|华谊兄弟电影有限公司|4,000.00|7.02%|
|4.|无锡大猫影视文化发展有限公司|3,050.00|5.35%|
|5.|霍尔果斯中天鹊禧影视文化传媒有限公司|2,544.23|4.47%|

2、2017年度
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（不含税）（万元）|占万达影视当年营业成本的比例（%）|
|1.|中国电影股份有限公司北京电影制片分公司|13,420.02|13.66%|
|2.|Warner Bros|11,008.36|11.21%|
|3.|北京耀莱影视文化传媒有限公司|10,154.46|10.34%|
|4.|互爱科技|9,327.01|9.49%|
|5.|北京拱顶石科技有限公司|7,544.36|7.68%|

3、2016年度
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（不含税）（万元）|占万达影视当年营业成本的比例（%）|
|1.|Sony Pictures Entertainment Inc.|11,496.07|25.04%|
|2.|象山悟空文化传媒有限公司|5,833.70|12.71%|
|3.|互爱科技|4,798.30|10.45%|
|4.|上海福通文化传播有限公司|4,385.63|9.55%|
|5.|北京金知了影视文化有限公司|3,718.80|8.10%|

报告期内，标的公司的供应商有所变化，主要是电影和电视剧制作的供应
商较为分散，不同影视剧的供应商差异较大，使得报告期内供应商有所变化；
游戏业务的主要供应商变化较小，为互爱科技和北京拱顶石科技有限公司，互
爱互动向该等游戏开发商提供游戏流水分成。具体而言：
2018年1-7月，标的公司向华谊兄弟电影有限公司支付《狄仁杰之四大天
王》承制费，向无锡大猫影视文化发展有限公司支付《龙虾刑警》承制费，向
霍尔果斯中天鹊禧影视文化传媒有限公司支付《锅盖头》承制费。
2017年，标的公司向中国电影股份有限公司北京电影制片分公司支付《唐人街探案2》承制费，向 Warner Bros Pictures支付《神奇女侠》投资款，向北京耀莱影视文化传媒有限公司支付《英伦对决》投资款。
2016年，标的公司向 Sony Pictures EntertainmentInc.支付《太空旅客》投资款，向象山悟空文化传媒有限公司支付《远大前程》投资款，向上海福通文
化传播有限公司支付《父子雄兵》承制费，向北京金知了影视文化有限公司支
付《记忆大师》承制费。
二、2016年和2018年1-3月，五洲发行的销售占比分别为48.92%和69.53%，说明是否对五洲发行存在重大依赖
五洲发行主要负责委托电影院线公司完成影片放映，电影院线公司则根据旗下所属影院的情况对影片放映进行统一的安排及管理。根据目前行业一般操作惯例及市场格局，电影发行方与院线、影院一般按照一定比例对影片净票房收入进行分配，五洲发行在获得分账收入后，根据影片发行合同约定收取相应的影片发行服务费，之后将剩余票房分账款项支付给万达影视等电影制片公司。万达影视对五洲发行的销售往来，主要是万达影视所拍摄电影票房的分账收入。
目前国内电影发行公司数量众多，市场化竞争程度较高。我国电影发行企业中，国有电影发行企业的主要代表为中国电影集团公司、上海电影（集团）有限公司、华夏电影发行有限责任公司等；民营电影发行企业的主要代表则包括五洲发行、北京光线影业有限公司、博纳影业集团有限公司等。万达影视可选择电影发行公司的范围较广，提供发行服务的公司较多，故五洲发行的业务具有可替代性，万达影视对其不存在重大依赖。
三、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、主营业务情况”之“（五）前五大销售客户及供应商情况”中进行了补充披露。
四、中介机构意见
经核查，会计师认为：标的公司报告期内主要客户及供应商的变化具有合理
性；万达影视对五洲发行不存在重大依赖。
23、报告书显示，报告期内万达影视及其子公司主营业务中包含艺人经纪服务业务。请你公司：（1）补充披露上述标的资产从事艺人经纪服务是否需取得相关资质。（2）结合相关合同签订及履行情况，补充披露艺人经纪服务业务的主要内容及服务形式。（3）补充说明公司艺人经纪服务的具体业务及盈利模式，最近两年期目前服务艺人数量、主要艺人姓名及代表作品。（4）结合艺人经纪服务的业务流程，补充披露万达影视及其子公司是否承担为艺人代扣代缴个人所得税的义务，如存在，请补充披露报告期内为艺人代扣代缴所得税情况，相关税务处理是否合规。如不存在，请补充披露若艺人存在偷税漏税情况，万达影视及其子公司是否需承担相应法律责任。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露上述标的资产从事艺人经纪服务是否需取得相关资质
根据《营业性演出管理条例》、《营业性演出管理条例实施细则》和《演出经纪人员管理办法》的有关规定，营业性演出是指以营利为目的为公众举办的现场文艺表演活动。从事营业性演出经纪业务的机构应当配有3名以上取得演出经纪资格证书的专职演出经纪人员和与其业务相适应的资金，并向省、自治区、直辖市人民政府文化主管部门申领《营业性演出许可证》。因此，从事营业性演出经纪业务的机构需取得《营业性演出许可证》；除此之外，现有法律法规未要求就艺人经纪服务业务取得其他资质。
根据万达影视及其子公司持有的《营业执照》，骋亚影视、木桃文化、新媒诚品、霍尔果斯新媒存在“演出经纪”、“演艺经纪服务”、“经营演出经纪业务”、“艺人经纪”、“演出经纪代理服务”等相关表述。根据公司确认，截至本回复出具之日，仅新媒诚品、骋亚影视正在提供营业性演出相关的经纪服务，需要取得《营业性演出许可证》，其他主体均未开展营业性演出相关的经纪服务，无需取得《营业性演出许可证》。
截至本回复出具之日，万达影视涉及营业性演出经纪业务的下属公司已取
得资质情况如下：①新媒诚品已取得浙江省文化厅于2016年12月19日核发
的《营业性演出许可证》（编号：浙省演出第3392号），有效期至2018年12月19日；②骋亚影视已取得上海市文化广播影视管理局于 2018年7月3日核发的《营业性演出许可证》（编号：沪市文演（经）00-1214），有效期至2020年 6月26日。
二、结合相关合同签订及履行情况，补充披露艺人经纪服务业务的主要内容及服务形式
万达影视部分下属子公司提供艺人经纪服务。具体而言，万达影视与艺人
工作室或艺人本人签署相关经纪合同，约定其为艺人提供演艺事业经纪服务或
居间服务，具体包括：（1）有权为艺人工作室签约艺人安排、接洽演艺事业事
宜；（2）全力协助艺人工作室在其负责的演艺事业上发展，辅助在媒体上的宣
传和推介；（3）尽最大努力维护艺人工作室及签约艺人的经纪利益和名誉等。
三、补充说明公司艺人经纪服务的具体业务及盈利模式，最近两年期目前服务艺人数量、主要艺人姓名及代表作品
1、具体业务及盈利模式
艺人经纪的具体业务为，万达影视与艺人工作室或艺人签署合同后，综合考虑艺人特点、档期等，为其接洽并安排相关演艺事业，如承接影视剧拍摄任务、承接广告拍摄任务、参加综艺节目录制等。
艺人经纪业务的盈利模式为，按照双方相关合同的约定，按照艺人对应业务收入的一定比例收取服务费。
2、艺人情况
过去两年内，万达影视服务的艺人共16名，具体情况如下：
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|艺人姓名|代表作品|服务期间|
|徐立|《贤妻》、《夜市人生》、《亲爱的她们》等|2014年1月-今|
|曹瑞|《提着心吊着胆》、《平凡岁月》、《猛虫过江》、《阳台上》等|2015年5月-2018年5月|
|刘佳榆|《海棠经雨胭脂透》、《新龙门客栈》等|2017年6月-今|

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|艺人姓名|代表作品|服务期间|
|张筱薇|《我在桥上看风景》、《上海女子图鉴》等|2017年10月-今|
|常媛|《云巅之上》、《海棠经雨胭脂透》等|2017年11月-今|
|崔欧阳|《我不是妖怪》、《大仵作》、《等等啊我的青春》等|2017年11月-今|
|马樱侨|《神雕侠侣》、《奇星记》、《哪吒降妖记》等|2017年11月-今|
|斯力更|《九层妖塔》、《战神纪》、《沙海》、《刀尖》等|2017年12月-今|
|王咨越|《我才不会被女孩子欺负呢》等|2017年12月-今|
|高嘉龙|《万水千山总是情》、《绝命护卫》等|2018年4月-今|
|陈思诚|《唐人街探案1》、《唐人街探案2》、《远大前程》等|2016年8月-今|
|佟丽娅|《远大前程》、《真正男子汉》（综艺节目）等|2014年12月-2018年1月|
|戴墨|《远大前程》等|2014年12月-2018年1月|
|刘昊然|《北京爱情故事》、《唐人街探案1》、《唐人街探案2》等|2014年12月-2018年1月|
|尚语贤|《远大前程-双龙会》、《唐人街探案2》等|2014年12月-2018年1月|
|陈昊|《钟馗捉妖记》、《远大前程-双龙会》等|2014年12月-2018年1月|

四、结合艺人经纪服务的业务流程，补充披露万达影视及其子公司是否承担为艺人代扣代缴个人所得税的义务，如存在，请补充披露报告期内为艺人代扣代缴所得税情况，相关税务处理是否合规。如不存在，请补充披露若艺人存在偷税漏税情况，万达影视及其子公司是否需承担相应法律责任
在万达影视艺人经纪业务开展过程中，万达影视没有和艺人个人发生经济
关系，因此无需承担为艺人代扣代缴个人所得税的义务，具体业务流程包括以
下两个环节：
环节一：为艺人安排相关演艺事业后，通常由艺人工作室、剧组或栏目组
等演艺事业相关合作方（以下简称“需求方”）、万达影视签署三方业务合同，或者由需求方、万达影视签署双方业务合同，约定具体的演艺事业细节和付款细
节。在该环节中，付款方为需求方，收款方为万达影视和/或艺人工作室，根据《中华人民共和国个人所得税法（2011年修正）》，个人所得税以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人，因此万达影视不承担为艺
人代扣代缴个人所得税的义务。若存在偷税漏税的情况，万达影视无需承担相
应法律责任。
环节二：如果环节一收款方为万达影视，在需求方向万达影视支付环节一
中所述费用后，万达影视应按照与艺人工作室的安排约定，向艺人工作室支付
相应报酬。艺人工作室的法律性质为个体工商户或者个人独资企业，根据《中
华人民共和国个人所得税法（2011修正）》、《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》（国发[2000]16号）的相关规定，个体工商户或者个人独资企业均应就其生产、经营所得自行缴纳相应的个人所得税。因此，在该
环节中，万达影视不承担代扣代缴所得税的义务。若存在偷税漏税的情况，万
达影视无需承担相应法律责任。
五、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、主营业务情况”之“（二）经营模式”、“（三）主要业务流程”和“（六）业务资质”中相关部分进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：万达影视相关子公司已为其艺人经纪业务取得了《营业性演出许可证》，其他主体均未开展营业性演出相关的经纪服务，无需取得《营业性演出许可证》；报告期内，万达影视不存在因艺人经纪业务涉及偷税漏税而受到税务处罚的情形。
24、请你公司补充披露报告期及预测期内：（1）万达影视及其子公司在不同发行渠道（电视台、新媒体等）销售收入的确认政策、确认时点及依据，成本结转会计处理、首轮销售和后续多轮销售情况下成本的相应结转比例情况；（2）电影业务收入的确认方法（全额法/净额法）及使用该种收入确认方法的依据及合理性，版权买断或部分买断等不同情况收入成本的确认政策及及合理性；（3）网络剧销售收入确认政策、确认时点及依据，成本结转会计处理、首轮销售和后续多轮销售情况下成本的相应结转比例情况，并对比同行业可比公司情况，补充披露相关会计处理的合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、万达影视及其子公司在不同发行渠道（电视台、新媒体等）销售收入的确认政策、确认时点及依据，成本结转会计处理、首轮销售和后续多轮销售情况下成本的相应结转比例情况
（一）电影销售收入的确认、成本的结转
1、电影制作、投资的模式
标的公司电影发行渠道主要有两种：院线发行、新媒体发行，实现的发行
收入分别称为“院线票房分账收入”和“新媒体播放权收入”。标的公司参与电影制作和投资的方式主要有独家投资、主投、参投三种方式，目前主要采用主
投模式和参投模式。该三种投资模式的主要情况如下：
独家投资是指主要由投资方独家承担电影全部制作成本，并委托具备电影
发行资质的机构面向全国各院线发行电影，然后按照与电影发行机构的约定分
账比例和条款，独占扣除支付影城、院线和发行机构分账后的全部发行净收益。
主投是指出于控制资金投入、分担风险、获取或分享资源、协同各参与方
影响力等方面的考虑，制作方会采取联合摄制的形式进行投资。主投方作为电
影的执行制片方全面负责电影的拍摄和发行工作。对于标的公司主投制作的电
影，在后续发行阶段仍然会委托专业发行机构面向院线发行，并根据与电影发
行机构的约定分账比例和条款取得电影发行净收益。之后，主投方结合联合摄
制协议的约定，向参投方支付其应享有的收益。
参投是指对于其他制作机构主投的电影项目，标的公司会根据自身业务规
划及实际情况在评估其风险收益的基础上，考虑作为联合投资方参与影片的投
资，并按联合摄制协议的约定，取得应享有的收益。
2、不同发行渠道电影销售收入确认政策及时点
①院线发行：标的公司电影在院线发行，主要通过院线放映取得电影票房实现收入。收入确认的政策及时点区分主投影片与参投影片而不同：
A、主投影片在满足以下条件时确认电影票房分账收入：电影片完成摄制并
经电影电视行政主管部门审查通过取得《电影片公映许可证》；与院线、上游电影发行公司或者主控宣发方签订影片发行合同；影片上映期间，根据专业统计
网站公布的公开的票房数据以及合同约定条款按月计提票房分账收入；影片上
映完成后，根据院线、上游电影发行公司或者主控宣发方提供的影片结算表计
提票房分账收入。
B、参投影片在满足以下条件时确认电影票房分账收入：电影片完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电影片公映许可证》；影片已在院线上映或上映完毕，根据合同约定取得影片主投方或发行方发来的对账单或者结算
单；影片上映完成后，根据主投方或者约定的发行方结算方提供的结算表计提
票房分账收入。
②新媒体发行收入：在电影片取得《电影片公映许可证》、母带等物料素
材已经交付，且与交易相关的经济利益很可能流入公司时确认相应的新媒体发
行收入。
3、电影销售成本结转会计处理
标的公司根据财政部于 2004年12月颁布的《电影企业会计核算办法》（财会［2004]19号）、并参考国内外成熟影视剧制作和发行企业的通行做法，采用“计划收入比例法”作为每期结转影片销售成本的会计核算方法。该方法是指
企业从首次确认销售收入之日起，在成本配比期内，以当期已实现的销售收入
占预计收入的比例，计算确定本期应结转的相应销售成本。
（二）电视剧销售收入的确认、成本的结转
标的公司电视剧投资的方式主要有联合制作（公司作为执行制片方）和联
合制作（公司作为非执行制片方）两种模式，由此完成的电视剧分别称为“主投电视剧”和“参投电视剧”。
1、不同投资模式的电视剧营业收入条件和时点
①主投电视剧的收入确认：标的公司主投制作电视剧，通过授予电视台、新媒体、版权经营机构等采购方电视剧作品的播映权实现收入。标的公司在满
足以下条件时确认电视剧销售收入：标的公司已完成电视剧摄制且电视剧已取
得发行许可证；标的公司与采购方已就电视剧签署播映许可合同；标的公司已
按播映许可合同约定将电视剧拷贝、播映带或其他载体确认转移给采购方，相
关经济利益很可能流入标的公司。
供带完成后，标的公司按照播映许可合同的约定，将签约发行收入确认为
营业收入，向合拍方支付的分成款作为收入的减项。电视剧播映许可合同价款
一般按照单集价格和集数确定总价。对于标的公司签订的金额与收视率挂钩的
播映许可合同，标的公司按照合同约定基本定价或最低收视率计算的金额确认
收入，当购买方播放完成并获取最终收视率数据后，标的公司于收到购买方的
补差款时确认后续收入。收到预售款时，计入“预收款项”科目，待符合收入
确认条件后确认收入。
②参投电视剧的收入确认：标的公司参投电视剧根据与主投方签署的联合摄制协议约定，分为有权销售的参投电视剧和无权销售的参投电视剧：
A、有权销售的参投电视剧：标的公司确认收入的原则和依据与主投电视剧收入确认的原则和依据一致；
B、无权销售的参投电视剧：按协议约定取得主投方收入结算单时，按应取得的结算收入确认营业收入。
2、电视剧销售成本结转会计处理
标的公司作为执行制片方的电视剧项目账务处理，发生的实际成本在“存
货-在产品”中核算。收到其他投资方按合同约定预付的制片款项时，先通过“预收账款”科目进行核算。完成摄制、达到发行条件时，再将该款项转作电视剧
“库存成本”的备抵。
标的公司作为非执行制片方的电视剧项目账务处理，公司按合同约定支付
给合作方的制片款，先通过“预付账款”科目进行核算。标的公司发生的与该
电视剧投资项目直接相关的费用，在“存货-在产品”中核算。完成摄制、达到发行条件时并经各投资方共同确认的有关成本、费用结算凭据或报表时，根据
实际结算金额从“预付账款”、“存货-在产品”转入“存货-库存商品”，收入实现的同时按计划比例法结转成本。
标的公司在确认电视剧销售收入的同时，根据计划收入比例法计算其应结
转的销售成本。计算公式为：
成本结转比例＝（当期确认收入∕预计收入）×100%
本期应结转成本＝计入该电视剧的库存商品成本×成本结转比例
在成本配比期，电视剧在预计收入范围内，首轮销售和后续多轮销售均按
预计成本结转比例结转营业成本。对于在成本配比期内实际销售额超过预计收
入实现销售的电视剧项目，在首轮销售出现累计成本结转比例超过100%的情况下，在确认收入的同时，结转该剧的库存商品全部余额，计入当期的营业成本；
对于在成本配比期内超过预计收入实现销售的电视剧项目，而后续多轮出现累
计成本结转比例超过100%的情况下，标的公司在确认收入的同时，因该剧的库存商品已全部结转完毕，因此所确认的收入无相应的营业成本；对于在成本配
比期没有实现全部预计收入的电视剧项目，标的公司在符合收入确认条件之日
起，满24个月之日将该剧的库存商品余额全部转出，计入当期的营业成本；对于成本配比期内实现收入的电视剧项目在成本配比期之后再次实现销售，因其
库存商品已在成本配比期内结转完毕，标的公司在确认收入的同时，无相应的
营业成本。
报告期内，电视剧首轮销售和后续多轮销售情况下成本的相应结转比例情
况：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|电视剧名称|总成本|预计总收入|预计成本率|2016年度|||2017年度|||2018年1-7月|||累计情况|||
|||||实现收入|结转成本|成本率|实现收入|结转成本|成本率|实现收入|结转成本|成本率|实现收入|结转成本|成本率|
|对与决|136.79|1,367.92|10%|1,204.65|82.08|7%|45.47|-|-|140.25||100%|1,390.37|82.08|6%|
|梦想越走越近|2,292.99|3,171.75|72%|2,597.71|1,870.35|72%|522.16|374.25|72%||48.39||3,119.87|2,292.99|73%|
|老公们的私房钱|1,474.53|3,351.07|44%|2,656.10|1,168.68|44%|568.72|305.85|54%||||3,224.82|1,474.53|46%|
|爱人的谎言|287.83|993.40|29%|993.40|288.50|29%|||||||993.40|288.50|29%|
|我曾爱过你，想起就心酸|1,792.45|3,207.55|56%|641.51|358.48|56%|||||||641.51|358.48|56%|
|亲爱的她们|15,205.59|29,535.47|51%||||25,976.98|13,259.55|51%|1,457.05|744.18|51%|27,434.03|14,003.73|51%|
|战地枪王|2,511.07|4,538.92|55%||||1,735.72|954.65|55%||||1,735.72|954.65|55%|

其中，截至2018年7月31日，《梦想越走越近》已达到“符合收入确认条件之日起24个月”，根据公司会计政策，剩余成本全部结转；《对与决》2016年8月于预计销售计划期内完成了预计销售收入，剩余成本全部结转，2017年及以后有年度无营业成本结转；《老公们的私房钱》2017年与预计销售计划期内完成预计销售收入的98%，剩余未结转成本全部结转，所以相对2016年成本率增加。
二、电影业务收入的确认方法（全额法/净额法）及使用该种收入确认方法的依据及合理性，版权买断或部分买断等不同情况收入成本的确认政策及及合理性
（一）电影业务收入的确认方法、依据
1、全额法
对于标的公司参与影片投资，并约定按照投资比例享受浮动投资收益的电影，标的公司以实际票房统计及相应的分账方法所计算的金额确认院线发行收入，以实际的投资金额结转院线发行成本。该种方法由于标的公司作为影片投资拍摄合同的首要义务人，负有向顾客或用户提供商品或服务的首要责任，包括确保所提供的商品或服务可以被顾客或用户接受。承担了因投资形成的存货的风险，并承担了源自客户的风险，因此采用全额法确认收入具有合理性。
2、净额法
对于标的公司参与影片投资，并约定享受固定投资收益的电影，标的公司仅以约定的固定投资收益确认院线发行收入，投资款收回冲减往来科目，不结转院线发行成本。该种方法是由于并不承担因投资形成的存货的风险，标的公司该种投资具有收取资金占用费的性质，因此采用净额法确认收入具有合理性。
（二）版权买断或部分买断等不同情况收入成本的确认政策
1、对于标的公司不需要提供后续服务的买断形式的版权授权，在合同已经签订、作品已经制作完成且交付给被授权人以外不存在尚未履行的其他责任和义务、款项的可回收性有合理的保障时在授权期间的开始日予以确认。
2、对于标的公司需要提供后续服务的部分买断形式的版权授权，在合同已经签订、作品已经制作完成且款项的可回收性有合理的保障时根据合同、协议规定的时间和金额或合同、协议规定的收费方法计算的金额分期确认收入。
三、网络剧销售收入确认政策、确认时点及依据，成本结转会计处理、首轮销售和后续多轮销售情况下成本的相应结转比例情况，并对比同行业可比公司情况，补充披露相关会计处理的合规性
（一）网络剧销售收入确认政策、确认时点及依据
（1）网络剧（以下简称“网剧”）是指专门为视频网站制作的，通过互联网播放的一类网络单元剧或连续剧。播放媒介是电脑、手机、平板电脑等网络设备。播出前仅需完成网站内部审核、节目信息备案和备案号标注，不需要取得电视剧发行许可证。
网剧销售模式与电视剧不相同，标的公司网剧通过视频网站平台向用户提供收费视频播放服务，一般与视频网站平台约定收费点播服务期间，于每期收到视频网站平台结算单按视频网站会员有效点播次数与单次播放收费价格相乘的金额，扣除渠道成本、税费等之后，再按标的公司约定享有比例确认收入。
标的公司在满足以下条件时确认网剧销售收入：标的公司已完成网剧摄制；标的公司与视频网站签署视频点播合作协议；标的公司已按视频点播合作协议约定将电视剧拷贝、播映带或其他载体确认转移给视频网站，相关经济利益很可能流入标的公司；
于结算时点取得视频网站平台结算单。
（2）标的公司通过网络销售的电视剧业务收入及成本会计政策与电视剧业务一致。
（二）成本结转会计处理
标的公司与视频网站平台约定了网剧收费点播服务期间，于收费点播服务期间内按直线法分摊网剧制作成本。
（三）首轮销售和后续多轮成本结转
标的公司网剧于首轮实现销售后，即于收费点播服务期间开始按直线法摊销该剧库存商品成本。后续多轮后不再涉及成本结转。
（四）同行业可比公司情况
同行业可比A股上市公司的网剧或视频点播业务收入确认政策如下：
||||
|-|-|-|
|代码|名称|收入确认政策|
|002624.SZ|完美世界|网剧的收入确认无须取得《电视剧发行许可证》，相关拷贝、播映带和其|

||||
|-|-|-|
|代码|名称|收入确认政策|
|||它载体转移给购货方，相关经济利益很可能流入公司时确认收入。|
|300431.SZ|暴风集团|视频点播服务收入确认：当用户付费后，公司根据用户付费金额在用户取得的观看权利期间内按直线法确认收入。|

综上，报告期内，万达影视的网络剧的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，万达影视和同行业可比上市公司网络剧的收入确认政策不存在重大差异，相关会计处理具有合规性。
四、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“三、财务情况”之“（二）标的公司报告期内会计政策及相关会计处理”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：报告期内，标的公司电影、电视剧、网络剧等业务的收入确认、成本结转等相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，相关会计处理具有合理性。
27、请你公司按照成本费用归集口径，列表披露万达影视及各子公司各个报告期内的员工人数及成本费用，并结合报告期内各业务板块发展情况、报告期内员工薪酬费用情况和各个报告期内应付职工薪酬水平等，补充披露标的资产是否存在账外支付员工薪酬情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、分业务版块员工人数及成本费用情况
（一）电影业务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|成本费用中的职工薪酬|4,808.61|5,843.73|5,124.64|
|员工人数|160.00|137.00|103.00|
|月人均薪酬|4.31|3.55|4.15|

万达影视2017年度月人均薪酬比2016年度减少0.59万元，主要原因是万达影视
电影业务版块2016年度投资发行影片的效益较好，完成绩效考核目标而发放绩效工资；
而2017年度受电影行业票房整体增速放缓影响，万达影视电影业务版块的实际效益未达考核目标而未发放绩效工资。
万达影视2018年1-7月月人均工资比2017年度增加0.76万元，主要原因是 2018年1-7月上映的影片《唐人街探案2》票房表现良好，万达影视按照项目绩效考核办法相应计提的绩效工资所致。
扣除上述绩效工资影响后（2016年度为1,355.84万元、2018年1-7月为804万元），万达影视电影业务板块在2016年度、2017年度、2018年1-7月的月人均薪酬分别为 3.05万元、3.55万元、3.59万元，增长较为合理。
（二）游戏业务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|营业成本|1,898.94|2,508.53|1,551.43|
|销售费用|936.88|1,125.32|440.17|
|管理费用|1,187.46|1,373.12|448.07|
|研发费用|673.51|994.18|1,056.55|
|合计|4,696.79|6,001.15|3,496.22|
|员工人数|389|294|202|
|月人均薪酬|1.72|1.70|1.44|

互爱互动2017年度月人均工资为1.70万元，较2016年度1.44万元增长0.26万元，主要系互爱互动2017年度业绩表现良好，管理人员和销售人员相应年终奖金较高所致。
互爱互动2018年1-7月月人均工资为1.72万元，与2017年度基本持平。
（三）电视剧业务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|营业成本|19.5|16.12|7.44|
|销售费用|170.45|293.41|314.39|
|管理费用|127.31|251.53|169.98|
|合计|317.26|561.06|491.81|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|员工人数|44|39|35|
|月人均薪酬|1.03|1.20|1.17|

新媒诚品2017年度、2016年度月人均工资分别为1.20万元、1.17万元，基本持平。2018年1-7月月人均工资为1.03万元，较以前年度有所降低，主要系在公司在 7月份新增员工3人，导致1-7月平均工资降低。
二、报告期内各业务版块业务发展情况、报告期内员工薪酬费用情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务板块|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|电影板块|职工薪酬|4,808.61|5,843.73|5,124.64|
||营业收入|96,597.15|83,912.49|66,591.45|
||职工薪酬/营业收入|4.98%|6.96%|7.70%|
|游戏版块|职工薪酬|4,696.79|6,001.15|3,496.23|
||营业收入|42,460.10|82,585.88|44,092.60|
||职工薪酬/营业收入|11.06%|7.27%|7.93%|
|电视剧版块|职工薪酬|317.27|561.06|491.81|
||营业收入|2,092.97|37,333.67|16,843.21|
||职工薪酬/营业收入|15.16%|0.83%|2.92%|

因电影、电视剧为非标准化产品，不同作品的票房表现、发行情况差别较大，且受主力作品上映/发行时间影响，职工薪酬占营业收入的比例存在一定波动：2018年 1-7月，电影业务板块职工薪酬占营业收入的比例较以前年度有所下降，主要系在此期间内上映的《唐人街探案2》票房表现良好、营业收入大幅提升所致；2017年度，电视剧业务板块职工薪酬占营业收入的比例较以前年度有所下降，主要系新媒产品2017年首轮发行作品《亲爱的她们》等发行情况较为理想、营业收入有所提升所致；2018年度，电视剧业务板块职工薪酬占营业收入的比例较以前年度大幅提高，主要系新媒产品在该期间内尚无新作品发行，营业收入金额较小所致。
游戏业务板块职工薪酬占营业收入的比例较为稳定，2018年1-7月该比例较此前年度有小幅提高，主要系该期间内新发行游戏较少所致。
三、标的资产是否存在账外支付员工薪酬情况的核查程序
1、了解标的公司薪酬制度并检查实际执行情况
a、经了解标的公司均建立了薪酬管理制度，未发现标的公司存在违背薪酬管理制度的情况。
b、经了解标的公司人力资源管理制度，其员工薪酬均与业绩挂钩，执行严格的审批程序。
2、实质性分析程序
a、总薪酬层面，各标的公司总人员薪酬均持续增长，未发现隐瞒薪酬虚构业绩的明显迹象。
b、人均薪酬层面，各标的公司总人均薪酬、分部门人均薪酬各年均处于较高水平；
人均薪酬均持续增长，未发现利用账外支付员工薪酬，少列支费用虚构业绩的明显迹象。
3、实质性测试程序
a、复核薪酬计提是否正确，依据是否充分，薪酬发放标准是否符合薪酬管理制度的规定，绩效工资（包括奖金）的计提是否与业绩挂钩，发放是否经过适当的审批。
b、检查是否存在属于拖欠性质的职工薪酬，并了解拖欠的原因。
c、检查应付职工薪酬的期后付款情况，关注薪酬费用是否记录在恰当的会计期间。
d、检查薪酬计提及发放记录中人员与员工名册人员、申报缴纳社保人员、申报缴纳个人所得税人员是否存在差异。
四、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、万达影视经营情况的讨论与分析”之“（三）盈利能力分析”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：标的公司员工薪酬水平符合各业务板块发展的实际情况，人均薪酬水平变化情况合理，未发现账外支付员工薪酬的情况。
30、报告书显示，互爱互动报告期内分别实现营业收入4.41亿元、8.25亿元及1.65亿元，其主要游戏包括《胡莱三国》、《斩仙》、《新神曲》、《全民斩仙》、《豪门足球风云》等。请你公司补充披露：（1）各报告期收入占比前五的游戏名称及变化情况。（2）以列表形式，补充披露公司主要运营游戏的研发商名称、互爱互动与上述游戏的合作模式、主要合作条款、权利与义务约定、约定分成比例，报告期内的收入金额、分成金额、平台推广费用和版权金金额。（3）结合互爱互动对上述游戏的发行及运营情况、与相关合作方的合作关系、目前在手代理游戏情况等，补充披露互爱互动是否对部分游戏存在重大依赖。请独立财务顾问和会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
答复：
一、各报告期收入占比前五的游戏名称及变化情况
报告期内，万达影视下属子公司互爱互动的收入占比前五的游戏情况如下：
||||
|-|-|-|
||2016年||
||收入金额（万元）|收入占比|
|《中超风云》|9,053.00|20.53%|
|《战舰少女R》|7,986.99|18.11%|
|《探墓风云》|5,213.20|11.82%|
|《神曲》|3,963.97|8.99%|
|《斩仙》|2,882.28|6.54%|
|合计|29,099.44|66.00%|

||||
|-|-|-|
||2017年||
||收入金额（万元）|收入占比|
|《胡莱三国2》|17,653.10|21.38%|
|《豪门足球风云》|14,758.98|17.87%|
|《战舰少女R》|6,399.23|7.75%|
|《射雕英雄传》|5,685.07|6.88%|
|《勇者大作战》|5,622.69|6.81%|
|合计|50,119.07|60.69%|

||||
|-|-|-|
||2018年1-7月||
||收入金额（万元）|收入占比|
|《豪门足球风云》|8,674.52|20.43%|
|《天生不凡》|5,862.80|13.81%|
|《胡莱三国2》|5,750.19|13.54%|
|《绝世武林》|3,499.27|8.24%|
|《战舰少女R》|3,058.90|7.20%|
|合计|26,845.68|63.22%|

 2017年，互爱互动收入占比前五的游戏较 2016年发生变化原因主要是因为 2017年新上线《勇者大作战》、《豪门足球风云》、《胡莱三国2》、《射雕英雄传》等热门游戏。
2018年1-7月，互爱互动收入占比前五的游戏较2017年发生变化原因主要是因为 2018年新上线《天生不凡》、《绝世武林》等热门游戏。
二、以列表形式，补充披露公司主要运营游戏的研发商名称、互爱互动与上述游戏的合作模式、主要合作条款、权利与义务约定、约定分成比例，报告期内的收入金额、分成金额、平台推广费用和版权金金额
报告期内，互爱互动收入占比前五的游戏的研发商的相关情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||研发商名称|合作模式|主要合作条款|权利义务约定|约定分成比例|
|中超风云|北京拱顶石科技有限公司|独家代理发行|授权区域：中国大陆地区授权金：人民币600万元有效期限：正式上线收费运营之日起十年|授权方负责授权游戏软件的研发、改进、升级代理方负责在授权地区进行游戏的服务、使用、推广、发行和营销等工作，负责后台的技术运维支持和接口开发|授权方获得 IOS 流水的18%，Android流水的20%，其余归代理方所有|
|战舰少女R|上海幻娱网络科技有限公司|Android版独家代理发行|授权区域：中国大陆地区版权金：人民币800万元有效期限：Android版正式商业化运营之日起十年|授权方负责授权游戏软件的研发、改进、升级代理方负责在授权地区进行游戏的服务、使用、推广、发行和营销等工作，负责后台的技术运维支持和接口开发|授权方获可分配收入的35%，其余归代理方所有|
|探墓风云|广州互爱信息科技有限公司|独家代理发行|授权区域：全球区域有效期限：协议生效之日起十年|授权方负责授权游戏软件的研发、改进、升级代理方负责在授权地区进行游戏的服务、使用、推广、发行和营销等工作，负责后台的技术运维支持和接口开发|授权方获可分配收入的35%，其余归代理方所有|
|神曲|深圳第七大道科技有限公司|独家合作运营|授权区域：全球地区授权期限：2013年至2015年，授权期限届满前最后三个月中任意一个月毛收入超150万美元则自动顺延6个月|授权方负责提供原产品，并提供合作产品的后端技术支持代理方负责游戏的开发和运营，并进行日常维护及支持|合作产品毛收入的12%|
|斩仙|广州互爱信息科技有限公司|独家代理发行|授权区域：中国大陆地区有效期限：签署之日起五年|授权方负责授权游戏软件的研发、改进、升级代理方负责在授权地区进行游戏的服务、使用、推广、发行和营销等工作，负责后台的技术运维支持和接口开发|授权方获可分配收入的35%，其余归代理方所有|
|胡莱三国2|互爱（北京）科技股份有限公司|独家代理发行|授权区域：全球区域有效期限：协议生效之日起十年|授权方负责授权游戏软件的研发、改进、升级代理方负责在授权地区进行游戏的服务、使用、推广、发行和营销等工作，负责后台的技术运维支持和接口开发|授权方获可分配收入的35%，其余归代理方所有|

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||研发商名称|合作模式|主要合作条款|权利义务约定|约定分成比例|
|豪 门 足 球风云|北京拱顶石科技有限公司|独家代理发行|授权区域：中国大陆地区及东南亚地区授权金：人民币650万元有效期限：正式上线收费运营之日起十年|授权方负责授权游戏软件的研发、改进、升级代理方负责在授权地区进行游戏的服务、使用、推广、发行和营销等工作，负责后台的技术运维支持和接口开发|授权方获得 IOS 流水的28%，Android流水23%，其余归代理方所有|
|射 雕 英 雄传|完美世界（重庆）互动科技有限公司|Android版独家代理发行|授权区域：中国大陆地区版权金：人民币7,000万元有效期限：正式商业化运营之日起两年|授权方负责按时提交授权游戏的各个版本，负责游戏的主要改进、补丁和更新情况，保证游戏的正常运行等代理方负责游戏的上线运营、宣传、推广及向终端用户提供客户服务等|无|
|勇 者 大 作战|上海竹灵网络科技有限公司|独家代理发行|授权区域：中国大陆地区及港澳台地区版权金：人民币130万元有效期限：正式商业化运营之日起十年|授权方负责按时提交授权游戏的各个版本，负责游戏的主要改进、补丁和更新情况，保证游戏的正常运行等代理方负责游戏的上线运营、宣传、推广及向终端用户提供客户服务等|授权方获可分配收入的35%，其余归代理方所有|
|天生不凡|互爱（北京）科技股份有限公司|独家代理发行|授权区域：全球版权金：人民币680万元有效期限：ISO、Android 版同时正式商业化运营之日起五年|授权方负责按时提交授权游戏的各个版本，负责游戏的主要改进、补丁和更新情况，保证游戏的正常运行等代理方负责游戏的上线运营、宣传、推广及向终端用户提供客户服务等|授权方获可分配收入的35%，其余归代理方所有；如果授权方的收益高于总流水的 15%时，收益为充值流水金额扣除渠道测试金额后的15%，并扣除其他约定分摊费用|
|绝世武林|广州星嘉信息科技有限公司|独家代理发行|授权区域：中国大陆地区及港澳台地区版权金：人民币800万元有效期限：正式商业化运营之日起五年|授权方负责按时提交授权游戏的各个版本，负责游戏的主要改进、补丁和更新情况，保证游戏的正常运行等代理方负责游戏的上线运营、宣传、推广及向终端用户提供客户服务等|安卓联运渠道的授权方分成收益按充值流水金额的10%，其余归代理方；买量联运渠道的授权方分成收益按卖量联运渠道分成后金额的50%，其余归代理方|

报告期内，互爱互动收入占比前五的游戏的收入金额、分成金额和版权金金额情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||报告期内收入金额|报告期内分成金额|报告期内版权金|
|中超风云|15,905.11|5,342.67|143.52|
|战舰少女R|17,445.12|6,005.04|182.39|
|探墓风云|7,052.25|2,591.63|-|
|神曲|7,643.06|2,325.14|-|
|斩仙|5,630.74|1,968.36|-|
|胡莱三国2|23,403.29|8,303.28|-|
|豪门足球风云|23,433.50|10,025.75|166.36|
|射雕英雄传|7,735.61|-|5,660.38|
|勇者大作战|6,176.73|1,317.75|130.29|
|绝世武林|3,499.27|1,705.14|4.48|
|天生不凡|5,862.80|1,827.42|-|

注：报告期内，互爱互动的平台推广费用（广告促销费）未按游戏进行划分，合计数为 15,755.86万元。
三、结合互爱互动对上述游戏的发行及运营情况、与相关合作方的合作关系、目前在手代理游戏情况等，补充披露互爱互动是否对部分游戏存在重大依赖
报告期内，互爱互动单款游戏贡献的收入比例最高仅为21.38%，占比相对较低；
此外，互爱互动与互爱科技、北京拱顶石科技有限公司、上海幻娱网络科技有限公司、深圳第七大道科技有限公司、完美世界（重庆）互动科技有限公司、上海竹灵网络科技有限公司、广州星嘉信息科技有限公司等多家游戏研发商保持良好的合作关系；截至报告期末，互爱互动正在运营的游戏达 34款（详见本问询函回复之“第 13题”的相关回复），且每年均上线多款新游戏，因此互爱互动不存在对部分游戏的重大依赖。
四、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、主营业务情况”之“（四）主要产品及服务”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：报告期内互爱互动收入占比前五的游戏变化的主要原因具有合理性，互爱互动对部分游戏不存在重大依赖。
31、最近两年及一期，万达影视分别实现营业收入9.95亿元、20.2亿元和8.84亿元，实现净利润3.36亿元、5.96亿元和4.07亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为 13.8亿元和1,164万元和1.5亿元。其中，子公司互爱互动实现营业收入4.41亿元、8.26亿元、1.65亿元，实现净利润 2.16亿元、2.87亿元、0.47亿元，分别占比64%、48%和12%。新媒诚品实现营业收入 1.68亿元、3.73亿元、471万元，实现净利润0.7亿元、1.35亿元、163万元。请你公司：（1）补充披露万达影视、互爱互动、新媒诚品最近两年营业收入大幅增长的原因。（2）补充披露万达影视最近两年及一期净利润主要来源是否发生重大变化。（3）2017年万达影视经营活动产生的现金流量净额为 1,164万的原因，是否与当年营业收入、净利润相匹配。请独立财务顾问和会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露万达影视、互爱互动、新媒诚品最近两年营业收入大幅增长的原因
1、万达影视营业收入变化分析
2016年、2017年和 2018年 1-7月，万达影视分别实现营业收入 9.95亿元、20.20亿元和14.12亿元，实现了较快增长。按业务类型划分，万达影视报告期内营业收入构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年1-7月|
|电影及相关业务|66,591.45|83,912.49|98,635.51|
|电视剧及相关业务|-|36,484.24|2,092.97|
|游戏及相关业务|32,916.89|82,585.88|42,460.10|
|分部间抵消|-|-1,020.93|-2,038.36|
|营业收入合计|99,508.33|201,961.68|141,150.22|

2016年，万达影视营业收入由电影业务和游戏业务构成，其中电影业务实现营业
收入6.66亿元，主要为《寻龙诀》、《唐人街探案》、《火锅英雄》等影片的票房收入及
相关收入，游戏业务实现营业收入3.29亿元，为当年被万达影视收购而列入合并报表范围内的互爱互动在2016年 5-12月间产生的游戏发行和运营收入，主要由新上线游戏战舰少女R、探墓风云、合战三国及此前已上线游戏的持续运营产生。
2017年，万达影视营业收入由电影业务、电视剧业务，游戏业务构成，共计 20.20亿元，其中电影业务为8.39亿元，较2016年电影业务增长26.01%，主要是公司在该年度探索、拓展IP运营等非票房收入所致；游戏业务为8.26亿元，较2016年增长 4.97亿元，除了该年度游戏业务为互爱互动2017全年度营业收入、与2016年度仅合并 5-12个月不具备完整可比性的因素影响外，主要原因详见以下互爱互动营业收入变化相关分析；电视剧业务为3.65亿元，为当年被万达影视收购而列入合并报表范围内的新媒诚品在2017年6-12月间产生的相关收入，此前，新媒诚品尚未被万达影视收购，因此其收入不在万达影视合并报表范围内。
2018年1-7月，万达影视营业收入主要由电影业务、游戏业务构成，共计14.12亿元，其中电影业务为9.86亿元，大幅高于以前年度同期营收收入，主要原因是万达影视主投影片《唐人街探案2》在 2018年春节档上映、票房表现优秀；游戏业务为 4.25亿元，与上年同期营业收入情况基本持平；电视剧业务营业收入仅为2,092.97万元，主要原因是新媒诚品在此期间无新作品首轮发行，营业收入由此前已完成首轮发行作品的二轮发行构成。
2、互爱互动营业收入变化分析
2016年、2017年和2018年1-7月，互爱互动分别实现营业收入4.41亿元、8.25亿元及4.25亿元，其中2016年1-4月间所实现的收入未列入万达影视合并报表，故与万达影视合并报表游戏板块收入存在一定差异。
2016年，互爱互动实现营业收入4.41亿元，主要来自于当年新上线游戏《战舰少女R》、《探墓风云》、《合战三国》的发行和运营收入已经此前已上线游戏的持续运营收入。
2017年，互爱互动实现营业收入8.25亿元，较2016年实现87.04%的增长，主要原因是该年度新上线的四款游戏《胡莱三国2》、《豪门足球风云》、《射雕英雄传》和《勇者大作战》市场表现良好，所贡献游戏流水和营业收入超出预期。
2018年1-7月，互爱互动实现营业收入4.25亿元，与上年同期营业收入情况基本
持平。
3、新媒诚品营业收入变化分析
2016年、2017年和2018年1-7月，新媒诚品分别实现营业收入1.68亿元、3.73亿元和2,092.97万元，其中 2016年度、2017年1-4月间所实现的收入未列入万达影视合并报表，故与万达影视合并报表电视剧板块收入存在一定差异。
2016年，新媒诚品实现营业收入1.68亿元，主要来自于电视剧《老公们的私房钱》、《梦想越走越近》的首轮发行和综艺节目《看见你的声音》的销售。
2017年，新媒诚品实现营业收入3.73亿元，较2016年实现121.65%的增长，主要原因是当年主力作品《亲爱的她们》发行情况良好，单片实现版权销售收入2.60亿元，除此之外，新媒诚品亦在 2017年完成电视剧《战地枪王》的发行。
2018年1-7月，新媒诚品无新作品发行，营业收入主要由原有电视剧作品的二轮发行构成，因此较低。
二、补充披露万达影视最近两年及一期净利润主要来源是否发生重大变化
2016年、2017年及 2018年 1-7月，万达影视净利润分别为 3.64亿元、5.97亿元及5.61亿元。万达影视主要利润来源如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年1-7月|
|电影及相关业务|32,058.29|36,900.69|61,025.21|
|电视剧及相关业务|-|16,742.17|1,213.88|
|游戏及相关业务|21,533.67|50,181.19|22,891.62|
|分部间抵销|-|-98.08|-938.36|
|毛利合计|53,591.97|103,725.97|84,192.35|

2016年、2017年和2018年1-7月，万达影视电影及相关业务取得的毛利占比分别为59.82%、35.58%和72.48%。2017年，电影相关业务的占比略有下降，主要是电视剧业务于2017年纳入模拟合并财务报表，游戏业务收入大幅增长，导致电影业务占比相对降低；2018年1-7月，影视相关业务占比有所提升，主要是电影《唐人街探案2》
的票房收入大幅超出预期所致。
2016年、2017年和2018年1-7月，万达影视电视剧及相关业务取得的毛利占比分
别为0、16.14%和1.44%，2016年占比为0的原因为尚未将新媒诚品纳入合并范围；
2018年1-7月占比较低的原因为新媒诚品的新作品尚未发行，营业收入主要由原有电视剧作品的二轮发行构成。
2016年、2017年和2018年1-7月，万达影视游戏及相关业务取得的毛利占比分别为40.18%、48.38%和27.19%。2017年，游戏相关业务的占比略有提升，主要是 2017年发行的《胡莱三国2》、《射雕英雄传》、《豪门足球风云》等游戏取得了较好的流水。
2018年1-7月，游戏相关业务取得的毛利占比有所下降，主要是由于前述电影及相关业务因电影《唐人街探案2》的毛利贡献大幅提升占比所致。
整体来讲，剔除因收购所导致的合并报表范围发生变化的因素外，万达影视利润来源没有发生重大变化，各年度间不同业务板块利润贡献比例因其当年主力作品市场表现、上映/上线/发行/销售的时点不同存在一定的波动。
三、2017年万达影视经营活动产生的现金流量净额为 1,164万的原因，是否与当年营业收入、净利润相匹配
2017年，万达影视实现营业收入20.20亿元、净利润为5.96亿元，经营活动产生的现金流量净额为1,164万，其主要原因是万达影视经营性应收款增加6.23亿元所致。
以间接法编制的现金流量表如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|净利润|56,090.05|59,694.18|36,369.19|
|加：资产减值准备|2,956.40|1,310.99|-57.27|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|89.30|132.57|117.33|
|无形资产摊销|405.33|701.08|462.36|
|长期待摊费用摊销|3,709.72|3,853.56|561.71|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－ ”号填列）|-1.49|-2.37|3.24|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|-|0.67|3.54|
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|-4.29|||
|财务费用（收益以“－”号填列）|-984.12|578.62|-876.43|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-5,034.38|-2,446.63|-3,134.02|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-344.89|-313.45|-283.50|

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|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-333.68|-179.74|-111.41|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|11,989.20|-23,012.89|-9,560.12|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-105,568.36|-62,340.96|-20,980.82|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|76,256.42|23,189.13|135,799.92|
|其他||||
|经营活动产生的现金流量净额|39,225.21|1,164.77|138,313.73|

由上表可见，导致万达影视 2017年度经营活动现金流净额较低的主要因素为经营性应收项目的增加，具体原因是：影视行业的销售回款结算有一定的期间，信用期较长，比如电影业务板块的票房分账收入一般会在影片自院线下线6个月才开始陆续结算，新媒体播放权合同约定的回款结算期间一般在影片开始播出后分阶段进行结算，而 2017年万达影视主要作品均在2017年下半年完成销售，截至2017年12月31日尚未到结算时点，因此经营性应收款大幅增加。
四、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、万达影视经营情况的讨论与分析”之“（三）盈利能力分析”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：标的公司收入增长具备合理性；剔除因收购所导致的合并报表范围发生变化的因素外，标的公司利润来源没有发生重大变化，各年度间不同业务板块利润贡献比例因其当年主力作品市场表现、上映/上线/发行/销售的时点不同存在一定的波动；2017年标的公司经营活动现金流净额较低与当年业务经营情况一致。
32、报告书显示，各个报告期末，万达影视应收账款账面余额分别为6.2亿元、13.7亿元和 20亿元，分别占总资产比重为10.82%、18.84%和25.3%。请你公司：（1）结合万达影视及其子公司报告期内主营业务发展情况、各个报告期末主要客户应收账款余额及账龄情况等，补充披露报告期内，万达影视应收账款账面余额大幅增长的原因及合理性。（2）补充披露万达影视的坏账准备计提政策，对比各个报告期末各主要客户
应收账款账龄、对主要客户的信用政策和销售协议约定、同行业可比公司坏账准备计
提政策等，补充披露报告期内万达影视应收账款坏账准备的计提充分性。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合万达影视及其子公司报告期内主营业务发展情况、各个报告期末主要客户应收账款余额及账龄情况等，补充披露报告期内，万达影视应收账款账面余额大幅增长的原因及合理性
1、主营业务发展情况
报告期内，万达影视处于稳定发展阶段，各项电影业务规模快速扩张以及通过并购新增的游戏发行业务、电视剧业务的迅速发展，公司营业收入大幅增长。万达影视主营业务中的电影业务、游戏业务及电视剧业务均存在一定的账期，随着营业收入快速增长，应收账款余额同步增长。
万达影视的应收账款主要包括应收影视作品分账款、版权授权费和游戏分成收入款。截至 2016年末、2017年末及 2018年 7月末，万达影视的应收账款账面价值分别为6.22亿元、13.71亿元及 15.41亿元。
万达影视报告期内应收账款占营业收入的比如下表所示：
单位：万元
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|项目|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度|2018年7月31日/2018年1-7月|
|应收账款|62,238.18|137,060.74|154,115.42|
|营业收入|99,508.33|201,961.68|141,150.22|
|应收账款占营业收入的比例|62.55%|67.86%|109.19%|

 2018年 7月末，万达影视应收账款的账面价值较 2017年末增长 1.71亿元，增幅为12.44%，主要是由于《唐人街探案2》的分账收入尚未到约定的结算收款时点所致。
2017年，万达影视应收账款的账面价值较2016年末增长 7.48亿元，增幅为
120.22%，主要由于新媒诚品自 2017年起纳入合并报表范围，导致2017年末应收账款相应增加4.26亿元所致。此外，电影《解忧杂货店》、《夏洛特烦恼》的部分分账收入尚未到约定的结算收款时点，应收账款占营业收入的比保持稳定。
2016年，万达影视应收账款的账面价值为6.22亿元，主要是由于《唐人街探案》、
《寻龙诀》的部分分账收入尚未到约定的结算收款时点所致。
（1）万达影视电影业务应收账款变化的原因
万达影视电影业务的应收账款主要包括应收影视作品分账款。截至2016年末、2017年末及2018年7月末，万达影视电影业务的应收账款账面价值分别为4.90亿元、6.89亿元及11.13亿元；万达影视电影业务的应收账款占营业收入的比分别为73.59%、83.14%和114.15%。
万达影视电影业务告期内应收账款占营业收入的比如下表所示：
单位：万元
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|项目|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度|2018年7月31日/2018年1-7月|
|应收账款|49,002.99|68,919.68|111,333.76|
|营业收入|66,591.45|82,891.56|97,535.51|
|应收账款占营业收入的比例|73.59%|83.14%|114.15%|

 2018年 7月末，万达影视电影业务应收账款的账面价值较 2017年末增长 4.24亿元，增幅为61.54%，主要是由于《唐人街探案2》的分账收入尚未到约定的结算收款时点所致。
2017年，万达影视电影业务应收账款的账面价值较2016年末增长1.99亿元，增幅为40.64%，主要由于电影《解忧杂货店》、《夏洛特烦恼》的部分分账收入尚未到约定的结算收款时点所致。
2016年，万达影视电影业务应收账款的账面价值为4.90亿元，主要是由于《唐人街探案》、《寻龙诀》的部分分账收入尚未到约定的结算收款时点所致。
（2）互爱互动应收账款变化的原因
游戏业务方面，互爱互动的应收账款主要包括游戏分成收入款。截至2016年末、 2017年末及 2018年 7月末，互爱互动的应收账款账面价值分别为 1.32亿元、2.55亿元及2.14亿元；互爱互动的应收账款占营业收入的比分别为30.02%、30.90%和50.50%。
互爱互动报告期内应收账款占营业收入的比如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度|2018年7月31日/2018年1-7月|
|应收账款|13,235.18|25,521.23|21,440.23|

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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度|2018年7月31日/2018年1-7月|
|营业收入|44,092.60|82,585.88|42,460.10|
|应收账款占营业收入的比例|30.02%|30.90%|50.50%|

2018年7月末，互爱互动应收账款的账面价值较2017年末减少0.41亿元，降幅为15.99%，主要是收回了部分应收的游戏结算款项。
2017年末，互爱互动应收账款账面价值较2016年末增加1.23亿元，增幅为92.83%，主要是由于2017年下半年新上线的游戏《胡莱三国2》、《豪门足球风云》市场表现较好，主要是截至2017年末部分游戏分成款尚未结算所致，且应收账款占营业收入的比保持稳定。
2016年末，互爱互动应收账款账面价值为1.32亿元，主要是游戏《战舰少女R》、《探墓风云》等分成款截至 2016年末尚未结算所致。
（3）新媒诚品应收账款变化的原因
新媒诚品的应收账款主要包括应收电视剧发行款等。截至 2016年末、2017年末及 2018年7月末，新媒诚品的应收账款账面价值分别为1.42亿元、4.26亿元及2.13亿元；
新媒诚品的应收账款占营业收入的比分别为84.26%、114.16%和1020.00%。
新媒诚品报告期内应收账款占营业收入的比如下表所示：
单位：万元
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|项目|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度|2018年7月31日/2018年1-7月|
|应收账款|14,192.19|42,619.82|21,341.43|
|营业收入|16,843.21|37,333.67|2092.97|
|应收账款占营业收入的比例|84.26%|114.16%|1020.00%|

2018年7月末，新媒诚品应收账款的账面价值较2017年末减少2.13亿元，降幅为49.93%，但应收账款占营业收入的比较高，主要原因为收到电视剧《亲爱的她们》部分销售款以及《天乩之白蛇传说》投资份额转让款，且2018年尚未有电视剧首轮发行所致。
2017年末，新媒诚品应收账款的账面价值较2016年末增加2.84亿元，增幅为主要是由于电视剧《亲爱的她们》完成发行但尚未收到销售款所致。应收账款占营业收入的比有所上升保持稳定，主要是2016年发行的部分电视剧应收账款收回所致。
2016年末，新媒诚品应收账款的账面价值为1.42亿元，主要是由于电视剧《老公们的私房钱》、《梦想越走越近》等完成发行但尚未收到部分销售款所致。
2、各报告期末主要客户应收账款余额及账龄情况
于2018年7月31日、2017年12月31日及2016年12月 31日，万达影视前五名客户的应收账款合计账面余额分别为83,879.26万元、56,656.02万元及47,927.80万元，占整体应收账款账面余额的比例分别为53.49%、40.70%、76.19%，且该等应收账款账龄截至2018年7月31日均在1年以内，账龄结构合理。结合对期后收款情况检查，万达影视前五名的应收账款以及其他主要客户的应收账款未发现明显的减值迹象。
a、截至2018年7月31日应收账款前五名客户情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|客户类型|应收账款余额|占整体应收账款账面余额的比例|账龄分析|||计提坏账准备|
|||||1年内|1-2年|2-3年||
|五洲电影发行有限公司|电影发行|52,127.18|33.82%|52,127.18|||521.27|
|北京耀莱影视文化传媒有限公司|影视制作发行|11,122.16|7.22%|11,122.16|||111.22|
|象山悟空文化传媒有限公司|影视制作发行|7,664.24|4.97%|7,664.24|||76.64|
|欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司|影视制作发行|6,765.67|4.39%|6,765.67|||67.66|
|新丽电视文化投资有限公司|影视制作发行|6,200.00|4.02%|6,200.00|||62.00|
|合计||83,879.26|54.42%|134,899.43|||838.79|

期后收款情况检查如下：
万达影视于2018年7月31日的应收账款余额为 156,819.89万元，该应收账款于 2018年10月31日前已收回 69,947.79万元，已回款金额占应收账款余额的比例为44.60%。其中前五名客户于 2018年7月31日的应收账款余额 83,879.26万元，于 2018年10月31日前已收回6,000.00万元，已回款金额占前五名客户应收账款余额的比例
为7.15%。前五名客户应收账款期后回款率较总体应收账款期后回款率较低，主要因
期末最大的应收款为应收《唐人街探案2》的款项，还未到结算期未结算所致。
b、截至2017年12月31日应收账款前五名客户情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|客户类型|应收账款余额|占整体应收账款账面余额的比例|账龄分析|||计提坏账准备|
|||||1年内|1-2年|2-3年||
|北京奇艺世纪科技有限公司|互联网新媒体|19,830.00|14.25%|19,830.00|||198.30|
|北京耀莱影视文化传媒有限公司|影视制作发行|11,122.16|7.99%|11,122.16|||111.22|
|欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司|影视制作发行|9,404.02|6.76%|9,404.02|||94.04|
|湖南广播电视台卫视频道|电视台|8,610.00|6.19%|8,610.00|||86.10|
|五洲电影发行有限公司|电影发行|7,689.84|5.52%|7,689.84|||76.90|
|合计||56,656.02|40.70%|56,656.02|||566.56|

c、截至2016年12月31日应收账款前五名客户情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|客户类型|应收账款余额|占整体应收账款账面余额的比例|账龄分析|||计提坏账准备|
|||||1年内|1-2年|2-3年||
|五洲电影发行有限公司|电影发行|34,098.60|54.21%|33,496.01|602.59||371.12|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|游戏发行商|5,224.46|8.31%|5,224.46|||22.33|
|博纳影业集团有限公司|影视制作发行|3,536.11|5.62%|3,458.09|78.02||39.26|
|上海腾讯企鹅影业文化传播有限公司|互联网新媒体|3,400.00|5.40%|3,400.00|||34.00|
|支付宝（中国）网络技术有限公司|游戏发行商|1,668.62|2.65%|1,668.62|||16.69|
|合计||47,927.80|76.19%|47,247.18|680.61|0.00|483.39|

二、补充披露万达影视的坏账准备计提政策，对比各个报告期末各主要客户应收账款账龄、对主要客户的信用政策和销售协议约定、同行业可比公司坏账准备计提政策等，补充披露报告期内万达影视应收账款坏账准备的计提充分性
1、万达影视坏账准备计提政策
（1）坏账准备的确认标准：
万达影视在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表
明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违
反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
①单项金额重大的判断依据或金额标准
万达影视将金额为人民币 500万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
②单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法
万达影视对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。
B、按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法a．信用风险特征组合的确定依据
万达影视对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对应收款项进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
|||
|-|-|
|项 目|确定组合的依据|
|境外业务组合|万达影视的境外子公司由于其经营与信用环境与国内子公司不同，单独确定为境外业务组合|
|境内业务组合|万达影视及境内子公司将与非大连万达集团股份有限公司（以下简称“万达集团”）合并范围内的往来确定为境内业务组合|
|关联方组合|万达影视将万达集团合并范围内关联方往来单独确定为关联方组合|

b．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
|||
|-|-|
|项 目|计提方法|
|境外业务组合|按照公允价值初始计量，并依据实际利率法计量已摊销成本，减去坏账准备。应收账款的可回收性应被在运营单元层面持续检验。坏账准备应在有客观证据证明境外子公司及其子公司无法回收款项时计提。坏账准备的数额应为应收账款的账面金额与预计可在未来发生的现金流比较，并用实际利率折现|
|境内业务组合|账龄分析法|
|关联方组合|对万达集团合并范围内关联方往来不计提坏账准备|

境内业务组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法：
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|-|-|-|
|账 龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年，下同）|||
|其中：3个月以内（含3个月）|||
|游戏发行业务|0|0|
|其他业务|1|1|
|3个月以上|1|1|
|1-2年|5|5|
|2-3年|10|10|
|3-4年|50|50|
|4-5年|50|50|
|5年以上|100|100|

C、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
万达影视对于单项金额虽不重大但与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项，以及已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
万达影视对应收内部职员收银备用金不计提坏账准备。
（3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
万达影视向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销
应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
2、各类型客户的信用政策
|||
|-|-|
|客户类型|信用政策|
|电影业务客户|应收上游发行方的款项，一般在影片自院线下映后6个月内完成结算；应收影片主投方的款项依据合同约定的结算方式，一般在12个月以内完成结算；应收新媒体网络播放款项及其他版权销售款项，按照合同约定，一般情况分三到四次付款，在签订合同后收取首款，版权上线收取第二笔款，播出完毕收取剩余款项。|
|游戏业务客户|依据双方约定的结算政策，通常具有三个月为结算周期。|
|电视剧业务客户|根据合同约定，一般会根据在电视台的排播计划，在相关剧集播出完毕收取结算款项。|

报告期内，万达影视各项业务的信用政策保持稳定，信用账期未出现异常变化。
3、同行业可比公司坏账准备计提政策对比
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|坏账准备计提比例||||||
||万达影视|华谊兄弟|光线传媒|北京文化|华策影视|唐德影视|
|1年以内|1%|1%|3%|5%|1%|1%|
|1－2年|5%|5%|10%|10%|10%|5%|
|2－3年|10%|50%|20%|20%|30%|50%|
|3－4年|50%|100%|40%|50%|50%|100%|
|4－5年|50%|100%|60%|80%|100%|100%|
|5年以上|100%|100%|100%|100%|100%|100%|

与业务类型近似的影视文化传媒类上市公司相比，万达影视应收账款坏账准备计提标准在0-2年内的计提标准不存在较大差异。万达影视截至 2018年7月31日应收账款余额15.68亿元中仅有1.43%的账龄在2-4年，因此，从影视行业的结算账款结算一般在0-2年的特点及上述情况分析，万达影视坏账准备计提政策具有合理性。
综上所述，万达影视已按照《企业会计准则》的相关要求制定了规范的应收账款坏账准备计提政策，与同行业可比公司相比，坏账准备计提标准不存在较大差异，计提政策具有合理性。报告期内，万达影视已严格按照坏账准备计提政策对各期末应收账款计提坏账准备，主要客户信用政策稳定，应收账款账龄结构合理，应收账款坏账准备计提充分。
三、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、
万达影视经营情况的讨论与分析”之“（二）财务状况分析”之“1、资产结构分析”中
进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：报告期内万达影视应收账款账面余额的增长具有合理性；万达影视已按照《企业会计准则》的相关要求制定了规范的应收账款坏账准备计提政策，与同行业可比公司相比，坏账准备计提标准不存在较大差异，计提政策具有合理性；报告期内，万达影视已严格按照坏账准备计提政策对各期末应收账款计提坏账准备，应收账款坏账准备计提充分。
33、报告书显示，截至 2016年末、2017年末及 2018年 3月末，万达影视的其他应收款分别为 403.42万元、2,374.42万元及 6,111.70万元，其中截止 2018年 3月末，万达影视单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款4,667万元，计提了100%坏账准备，请你公司：（1）补充披露上述其他应收款项的性质，形成原因，欠款方名称，并结合上述其他应收款项的形成原因，补充披露标的资产在报告期内是否存在关联方资金占用，如存在，补充披露相关关联方资金占用形成的相关背景及原因、清理情况、目前是否已消除影响，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》相关规定。
（2）结合标的资产内部控制制度的涉及及执行、公司治理等情况，补充披露标的资产避免后续关联方资金占用的应对措施。（3）单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款的形成原因，预计无法收回的具体原因及万达影视的影响。请独立财务顾问和会计师就以上问题核查并发表明确意见。
答复：
一、其他应收款项和关联方资金占用的情况
报告期内，标的公司账面其他应收款按性质披露情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|其他应收款账面余额|||形成原因|
||2018年7月31日|2017年12月31日|2016年12月31日||
|关联方往来款||647.49|0.94||
|影片投资款|4,887.40|4,887.40|4,887.40|很可能无法产生收益的预付影片投资款转入|
|押金及保证金|649.84|460.30|186.67|缴纳的各项押金保证金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|其他应收款账面余额|||形成原因|
||2018年7月31日|2017年12月31日|2016年12月31日||
|业务预支款|75.80|403.71|29.78|内部员工项目借款|
|其他往来款|913.13|925.67|204.37||
|合计|6,526.17|7,324.58|5,309.16||
|坏账准备|4,958.02|4,950.16|4,905.74||
|其他应收款账面余额|1,568.15|2,374.42|403.42||

其中关联方往来款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|其他应收款账面余额|||形成原因|
||2018年7月31日|2017年12月31日|2016年12月31日||
|万达文化控股有限公司||646.50|-|代偿欠付万达文化集团其他应付款而临时挂账|
|北京万达时代物业管理有限公司||0.99|0.94|租用仓库押金|
|合计||647.49|0.94||

其中其他往来款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|其他应收款账面余额|||形成原因|
||2018年7月31日|2017年12月31日|2016年12月31日||
|陈思成（上海）影视文化工作室|670.00|670.00|204.37|业务暂支款|
|霍尔果斯坏猴子影视文化传播有限公司|140.00|-|-|项目服务费|
|成都艾尔平方文化传播有限公司|41.60|41.60|-|应收回项目投资款|
|红演圈（北京）网络科技有限公司||172.47|-|临时挂账|
|伊犁卓然影业有限公司||41.60|-|应收回项目投资款|
|合计|851.60|925.67|204.37||

如上述表格所列示，报告期内，其他应收款主要为影片投资款以及待收项目服务费，其中影片投资款由于很可能无法收回，自预付账款转入其他应收款，已经全额计提了坏账准备。其他款项为待收的项目服务费和投资款，待相应的影片结算时结算。
二、结合标的资产内部控制制度的涉及及执行、公司治理等情况，补充披露标的资产避免后续关联方资金占用的应对措施
（一）标的公司及上市公司已建立的相关内部控制措施及公司治理情况
本次交易完成后，万达影视将成为上市公司子公司，上市公司将根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，完善标的公司的内部控制制度。同时，上市公司将对标的公司的日常经营进行监督、完善，以避免出现关联方资金占用的行为。
（二）关于规范关联交易的承诺函
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上市公司实际控制人王健林先生、控股股东万达投资、交易对方林宁女士及莘县融智已经分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，并就禁止占用上市公司资金承诺如下：“本承诺方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其下属企业向本承诺方及本承诺方控制的其他企业提供任何形式的担保或者资金支持。如违反上述承诺而给上市公司其他股东、上市公司及其控制的企业造成损失，本承诺方将承担赔偿责任。”
三、单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款的形成原因，预计无法收回的具体原因及万达影视的影响
截至2018年7月31日，单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款情况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|余额|坏账准备金额|计提减值准备时间|相关影片|
|1|北京合众思睿文化传媒有限公司|840.00|840.00|2013年|《愤怒的摄影师》|
|2|北京纯真年代影视文化传媒有限公司|1,000.00|1,000.00|2014年|《远征！远征！》|
|3|东阳欢娱影视文化有限公司|827.41|827.41|2014年|《宫锁连城》|
|4|海南金盛信马影视文化有限公司|2,000.00|2,000.00|2015年|《一步之遥》|
|合计||4,667.41|4,667.41|||

1、北京合众思睿文化传媒有限公司：万达影视与北京合众思睿文化传媒有限公司
联合投资拍摄抗战悬疑剧《愤怒的摄影师》，其中万达影视投资840万元。该剧于2013
年初制作完成，2013年4月24日取得发行许可证，但是受到广电总局“二十二条”限
娱令的影响，该剧无法在卫视播出，预计很可能无法收回该投资，全额计提坏账准备。
2、北京纯真年代影视文化传媒有限公司：万达影视与北京纯真年代影视文化传媒有限公司在2011年9月28号签订《远征！远征！》合作拍摄合同，并依据合同在当年向北京纯真年代影视文化传媒有限公司支付投资款2,000.00万元。依据该合同有关条款规定，北京纯真年代影视文化传媒有限公司应最迟于2013年8月31日向万达影视支付协议约定的全部投资款和投资回报款，截至2014年12月31日，万达影视已经收到上述约定款项1,000.00万元，尚未收到协议约定的剩余投资款1,000.00万元和投资回报款。
万达影视于2014年6月和10月，两次向北京纯真年代影视文化传媒有限公司寄发律师询证函催收上述剩余款项，仍未收到上述投资款，于2014年末，万达影视预计很可能无法收回上述款项，全额计提了坏账准备。
3、东阳欢娱影视文化有限公司：万达影视与东阳欢娱影视文化有限公司2013年签订《宫锁连城》合作拍摄合同，并依照协议相关条款在2013年向东阳欢娱影视文化有限公司支付投资款1,560.00万元，截至2014年12月31日，万达影视已经收到上述约定款项732.59万元，尚未收到协议约定的全部投资款和投资回报款的剩余款项。由于该电视剧涉嫌侵权，琼瑶对《宫锁连城》各投资方提起诉讼。2014年12月25日，北京市第三中级人民法院一审判决，要求投资方立即停止电视剧《宫锁连城》的复制、发行和传播行为，一审判决后，各投资方提起上述上诉，并于 2015年12月16日收到二审判决，二审判决维持原判。万达影视预计很可能无法收回上述剩余投资款，全额计提了坏账准备。
4、2014年6月24日，万达影视与海南金盛信马影视文化有限公司签订电影《一步之遥》投资协议，并向海南金盛信马影视文化有限公司支付投资款2000万元。按照协议约定，海南金盛信马影视文化有限公司应于2015年12月31日前支付万达影视电影投资本金2000万元及12%的固定收益240万元。但因该影片票房不及预期，项目处于严重亏损状态，海南金盛信马影视文化有限公司资金周转存在严重问题，万达影视经多次催要，未得到回应，预计很可能无法收回上述投资款，全额计提了坏账准备。
上述单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款均为报告期之前投资项目且已在报告期前计提坏账准备，对万达影视报告期经营业绩无影响。
四、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、万达影视经营情况的讨论与分析”之“（二）财务状况分析”之“1、资产结构分析”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：标的公司其他应收款余额的形成具有合理性；不存在关联方资金占用的情形，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定；
本次交易完成后，将通过标的公司完善内部控制制度、上市公司加强监管等应对措施，避免后续关联方非经营性资金占用；单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款形成原因合理、且均为本次交易报告期之前投资项目，对万达影视报告期内的经营业绩无重大不利影响。
34、报告书显示，截至 2016年末、2017年末及 2018年 3月末，万达影视的存货账面价值分别为1.62亿元、7.16亿元及5.23亿元。主要为影视剧作品。请你公司补充披露：（1）报告期内万达影视存货的主要构成情况，是否存在需计提存货跌价准备的情形，如存在，请补充披露所涉及项目的具体信息，包括但不限于发行情况、预期市场表现、无法发行或预期市场表现未达预期的原因等。（2）补充披露万达影视报告期内对存货进行的减值测试情况，并结合现有存货构成情况、未来上线时间及市场表现、市场发展趋势变动等，补充披露报告期内存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期内万达影视存货的主要构成情况，是否存在需计提存货跌价准备的情形，如存在，请补充披露所涉及项目的具体信息，包括但不限于发行情况、预期市场表现、无法发行或预期市场表现未达预期的原因等
1、截至2018年7月31日，万达影视存货余额分类明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年7月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|6,661.01|-|6,661.01|
|库存商品|17,475.03|2,378.70|15,096.33|
|在产品|36,208.18|704.06|35,504.12|
|合 计|60,344.22|3,082.76|57,261.46|

原材料是指公司计划拍摄电影、电视剧及电视节目等所发生的题材、创意选择、文学剧本购买、创作、编剧及剧本修改等实际成本，此成本于相关电影或电视剧投入拍摄时转入影视片制作成本。
在产品（生产成本）指制作中的影视片成本，包括影片拍摄相关的人工成本及相关费用、后期制作成本以及剧杂费等，此等成本于拍摄完成后转入已入库影视片成本。
库存商品指已完成拍摄的影视片等成品的实际成本以及由公司组织人员开发、编写电影或电视剧剧本过程中所发生的各项支出，在剧本开发完毕，履行公司内部验收手续后转入入库剧本成本。
2、存货跌价所涉及项目的具体信息
报告期内，万达影视存货跌价所涉项目为《翻手为云覆手雨》和《我曾爱过你，想起就心酸》。2012年9月21日，万达影视与北京小马奔腾壹影视文化发展有限公司签订了《〈翻手为云覆手雨〉电视剧合作协议书》，并依照合同向对方支付投资款，计入生产成本7,040,600.00元，但该剧主角被国家广电总局列为劣迹艺人，其参与制作的电视剧节目被暂停播出。截至 2018年7月31日该剧未能拿到发行许可证，也未能在其他媒体播出，预计无法收回该投资款。因此，万达影视对计入生产成本的该剧投资款7,040,600.00元全额计提存货跌价准备。《我曾爱过你，想起就心酸》自2016年 12月首次实现销售（发行许可证 2016年12月21日）之后再无销售，截至2018年10月底公司还未取得该剧的销售意向，公司管理层预计2018年12月底该剧销售的可能性较小，故2,378.70万元全额计提减值。
二、补充披露万达影视报告期内对存货进行的减值测试情况，并结合现有存货构成情况、未来上线时间及市场表现、市场发展趋势变动等，补充披露报告期内存货跌价准
备计提的充分性
（一）存货跌价准备计提方法
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
万达影视对影视片一般按照单个存货项目进行测试并计提跌价准备，其中原材料主要核算影视剧本成本，当影视剧剧本在题材、内容等方面如果与国家现有政策相抵触，而导致其较长时间内难以立项时，应提取减值准备；在产的影视剧产品因在题材、内容等方面如果与国家现有政策相抵触，而导致其较长时间内难以取得发行（放映）许可证时，应提取减值准备；库存商品的成本结转是基于计划收入比例法，过程包含了对影视剧产品可变现净值的预测，可变现净值低于库存商品部分提取减值准备。如果预计影视片不再拥有发行、销售市场，则将该影视片未结转的成本予以全部结转。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（二）万达影视存货构成及减值测试情况
1、原材料的构成及减值测试情况
原材料系为拍摄影视剧购买或创作完成的剧本支出。截至 2018年7月31日，原材料主要构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|类型|余额|改编权授权期限|
|大耍儿之西城风云|电影剧本版权|1,698.11|2016.7.25-2021.7.24|
|西域列王纪|剧本版权|855.57|2015.8.26-2020.8.25|
|百炼成妻|剧本版权|547.17|原创|
|白刃|剧本版权|438.65|2012.12.14-2021.12.13|

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|-|-|-|-|
|项目|类型|余额|改编权授权期限|
|深圳合租记|剧本版权|396.23|2018.3.16-2023.3.15|
|头号前妻|剧本版权|358.49|2018.3.16-2023.3.15|
|密会|剧本版权|339.62|原创|
|兰因壁月|剧本版权|305.66|2017.11.1-2021.10.31|
|百年新娘|剧本版权|283.02|原创|
|没关系，是爱情啊|剧本版权|235.86|2016.6.23-2021.6.22|
|十万个冷笑话|剧本版权|212.85|2017.3.10-2020.8.31|
|外星人家族等18个项目|剧本版权|989.78||
|合计||6,661.00||

影视剧剧本处于影视剧制作的初期阶段，万达影视购入项目与市场为导向，以符合未来市场主题为准，通过购买改编权或委托合作方创作剧本作为项目储备，符合行业惯例，未发现明显减值迹象。
2、在产品和库存商品的构成及减值测试情况
万达影视在产品系投资拍摄尚在摄制中或已摄制完成尚未取得发行许可的影视剧产品；库存商品系投资拍摄完成并已取得发行许可的影视剧产品。截至2018年7月 31日，具体构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|类型|存货余额|目前进展|未来上线时间|
|锅盖头|电视剧|4,140.14|正在拍摄|2019年|
|一念时光|电视剧|3,733.57|拍摄完成|2018年|
|鬼吹灯|网剧|3,490.57|拍摄中|暂未确定|
|正阳门下小女人|电视剧|3,169.81|拍摄完毕|2018年|
|沉默的证人|电影|2,568.77|拍摄完成|2019年|
|大耍儿之西城风云|网剧|2,345.68|准备拍摄|2019年|
|快把我哥带走|电影|1,826.62|拍摄完成|2018年|
|巫颂|电影|1,600.00|前期筹备|2021年|
|战地枪王|电视剧|1,556.42|已上映|2018年|
|非常Y星人|网剧|1,346.71|已杀青|2019年|
|亲爱的她们|电视剧|1,202.65|已上映|2018年|

胡莱三国 网剧 1,184.50 正在拍摄 2019年
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|-|-|-|-|-|
|项目|类型|存货余额|目前进展|未来上线时间|
|恋爱才是正经事|电视剧|1,056.97|正在拍摄|2020年|
|片名来不及想|电影|1,051.83|前期筹备|暂未确定|
|燃魂传|电视剧|921.29|前期筹备|2022年|
|我爱你，这是最好的安排|电视剧|849.06|取得发行许可证|2019年|
|天下不乱|网剧|849.06|拍摄完成|2018年|
|毕业了我们去当兵|电视剧|763.02|前期筹备|2020年|
|陈浮生传奇|网剧|754.72|拍摄完成|2018年|
|TheOProject|电影|688.62|拟转让投资份额|N.A.|
|沉默的证人|电影|668.95|拍摄完成|2019年|
|斗破苍穹|电影|570.19|前期筹备|2021年|
|东方球王|电视剧|566.04|拍摄完成|2019年|
|解密|电影|511.77|前期筹备|2021年|
|一吻不定情|电视剧|559.61|已上映|2018年|
|左不过高冷罢了|电视剧|528.35|拍摄完成|2021年|
|反贪风暴3|电影|498.00|已上映|2018年|
|功夫联盟等89个项目||14,680.29|||
|合计||53,683.21|||

对于影视剧，标的公司采用“计划收入比例法”作为每期结转影片销售成本的会计核算方法。该方法是指企业从首次确认销售收入之日起，在成本配比期内，以当期已实现的销售收入占预计收入的比例，计算确定本期应结转的相应销售成本，故库存商品中存在已经上映的影视剧产品。
万达影视在产品及库存商品的各影视剧预计市场表现良好，客户合作意向较强。
近年来影视剧行业整体发展环境良好，市场环境更加完善，产业规模持续上升。截至 2018年7月31日，万达影视账面在产品及库存商品中，除尚处筹备阶段的项目电视剧《我曾爱过你，想起就心酸》外，其余项目的预计发行价格均大于制作成本，未发现明显减值迹象，未计提跌价准备。
三、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、
万达影视经营情况的讨论与分析”之“（二）财务状况分析”之“1、资产结构分析”中
进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：标的公司影视剧作品计提的存货跌价准备具有合理性，相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
35、报告书显示，报告期内，万达影视综合毛利率分别为53.86%、51.36%和67.88%，其中电影及相关业务毛利率 2018年 1-3月大幅增长 25.33个百分点，电视剧及相关业务毛利率2018年1-3月大幅增长45.67个百分点，游戏及相关业务毛利率自2016年至 2018年 1-3月呈持续下降态势。请你公司：（1）补充披露整体综合毛利率上升、电影及电视业务最近一期毛利率大幅上升及报告期内游戏业务毛利率持续下降的原因、合理性及对万达影视的影响。（2）对比同行业可比公司可比业务水平，补充披露报告期各期万达影视的电影、电视剧、游戏业务毛利率的合理性，并结合上述业务的毛利率水平、未来年度主营业务发展预期、可比竞争对手相关情况等，补充披露万达影视各项业务预测期内毛利率水平的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露整体综合毛利率上升、电影及电视业务最近一期毛利率大幅上升及报告
期内游戏业务毛利率持续下降的原因、合理性及对万达影视的影响
报告期内，标的公司各业务毛利率情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年1-7月|
|综合毛利率|53.86%|51.36%|59.65%|
|电影及相关业务|48.14%|43.98%|62.20%|
|电视剧及相关业务|-|45.89%|58.00%|
|新媒诚品1|51.20%|45.14%|58.00%|
|游戏及相关业务|65.42%|60.76%|53.91%|
|互爱互动2|63.80%|60.76%|53.91%|

注1：新媒诚品于2017年5月31日纳入万达影视合并报表范围，此处列示新媒诚品及其子公司报
告期的毛利率情况
注2：互爱互动于2016年5月4日纳入万达影视合并报表范围，此处列示互爱互动及其子公司报告
期的毛利率情况
2016年、2017年和2018年1-7月，万达影视电影相关业务的毛利率分别为48.14%、43.98%和62.20%。2017年较 2016年有所下降，主要原因是 2016年部分电影分账收入不及预期；2018年 1-7月较 2017年上升，主要是《唐人街探案2》票房超出预期，分账收入增长较快所致。报告期内万达影视电影业务的毛利率存在一定波动，主要原因是电影属于非标准化的产品，各部影视片毛利率差异较大。
2016年、2017年和2018年1-7月，新媒诚品的毛利率分别为51.20%、45.14%和58.00%。2017年较2016年有所下降，主要是电视剧的属于非标准化的产品，各部电视剧片毛利率存在一定的差异；2018年1-7月，新媒诚品的新作品尚未发行，营业收入主要由原有电视剧作品的二轮发行构成，故毛利率较高。
2016年、2017年和2018年1-7月，互爱互动的毛利率分别为63.80%、60.76%和53.91%。万达影视的游戏业务在报告期内毛利率保持整体呈下降趋势，主要原因是互爱互动与分成比例更高的游戏研发合作方推出的游戏贡献的营业收入占比有所上升，导致分成成本相应上升。
二、对比同行业可比公司可比业务水平，补充披露报告期各期万达影视的电影、电视剧、游戏业务毛利率的合理性，并结合上述业务的毛利率水平、未来年度主营业务发展预期、可比竞争对手相关情况等，补充披露万达影视各项业务预测期内毛利率水平的合理性
（一）电影业务
2016年和2017年，可比公司可比业务的毛利水平如下表所示：
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|-|-|-|-|
|可比公司|2016年报|2017年报|均值|
|唐德影视|41.92%|47.52%|44.72%|
|光线传媒|49.45%|41.28%|45.36%|
|华策影视|25.34%|26.57%|25.96%|
|华谊兄弟|51.18%|45.45%|48.32%|
|北京文化|53.64%|48.78%|51.21%|
|均值|44.31%|41.92%|43.11%|
|中位数|49.45%|45.45%|45.36%|
|电影相关业务|53.86%|51.36%|52.61%|

万达影视电影业务预测期毛利率如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及之后|
|电影业务|65.71%|53.61%|52.55%|49.72%|48.27%|48.18%|

2016年和2017年，可比公司的平均毛利率分别为44.31%和41.92%，万达影视电影业务的毛利率分别为53.86%和51.36%，主要原因是2016年爆款电影《唐人街探案》、《寻龙诀》等毛利率较高，版权运营业务增长较快所致。
2018年8-12月毛利率维持与上半年相当的水平，主要是 2018年8月已经上映的《西虹市首富》、《快把我哥带走》、《反贪风暴3》、《李茶的姑妈》票房表现优异，分账及宣发收入贡献加大，其他收入中的电视剧投资收益在此期间予以确认预测所致；2019年及之后，万达影视电影业务的毛利率处于53.61%至48.18%之间，出于谨慎考虑，较报告期内毛利率有所下降，但仍和可比公司2016年及2017年毛利率水平基本保持一致。
标的公司正在积极筹划包括《唐人街探案》系列、《寻龙诀》系列、《斗破苍穹》、《西域列王纪》和《折叠城市》等多部作品，市场期待度较高，良好票房和新媒体发行表现可期。
（二）电视剧业务
2016年和2017年，可比公司可比业务的毛利水平如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|2016年报|2017年报|均值|
|唐德影视|41.92%|47.52%|44.72%|
|光线传媒|49.45%|41.28%|45.36%|
|华策影视|25.34%|26.57%|25.96%|
|华谊兄弟|51.18%|45.45%|48.32%|
|北京文化|53.64%|48.78%|51.21%|
|均值|44.31%|41.92%|43.11%|
|中位数|49.45%|45.45%|45.36%|
|电视剧相关业务|51.20%|45.14%|48.17%|

万达影视电视剧业务预测期毛利率如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及之后|
|电视剧业务|34.77%|34.19%|37.87%|40.80%|40.06%|40.38%|

2016年和2017年，可比公司的平均毛利率分别为44.31%和41.92%，万达影视电
视剧业务的毛利率分别为51.20%和45.14%，毛利率水平不存在重大差异。预测期内，万达影视电视剧业务将完成包括《正阳门下2》、《一念时光》、《如果可以，绝不爱你》等在内的多部电视剧和网剧的发行，主营业保持稳定，毛利率处于40.80%至34.19%之间，略低于可比公司2016年及2017年毛利率水平，主要原因是预测期投资毛利较低的网络剧所致。
（三）游戏业务
2016年和2017年，可比公司可比业务的毛利水平如下表所示：
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|-|-|-|-|
|可比公司|2016年报|2017年报|均值|
|恺英网络|64.82%|71.26%|68.04%|
|三七互娱|67.50%|72.75%|70.13%|
|掌趣科技|56.42%|59.97%|58.20%|
|游族网络|47.66%|52.12%|49.89%|
|天神娱乐|60.01%|66.54%|63.27%|
|平均数|59.28%|64.53%|61.90%|
|中位数|60.01%|66.54%|63.27%|
|游戏相关业务|63.80%|60.76%|62.28%|

万达影视游戏业务预测期毛利率如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及之后|
|游戏业务|60.69%|61.21%|60.73%|60.35%|60.25%|60.32%|

2016年和2017年，可比公司的平均毛利率分别为59.28%和64.53%，万达影视游戏业务的毛利率分别为63.80%和60.76%，毛利率水平不存在重大差异。
截至2018年7月31日，互爱互动正在运营的游戏主要有《胡莱三国》、《斩仙》、《焚天》、《神仙劫》、《新神曲》、《全民斩仙》、《火柴人联盟》、《中超风云》、《小小军团合战三国》、《战舰少女R》、《探墓风云》、《勇者大作战》、《豪门足球风云》、《胡莱三国2》、《射雕英雄传》、《绝世武林》和《天生不凡》等。对于目前正在运营的游戏，互爱互动通过不断补充、更新游戏版本、创造新的玩法、设定新的游戏模式来保持游戏的吸引力和生命力。由于网络游戏具有一定的生命周期性，随着老游戏的逐渐下线，新游戏须保证发行节奏。根据互爱互动的发展规划，互爱互
动将推出数款新产品，主营业务保持稳定。预测期内，万达影视游戏业务毛利率处于
61.21%至60.25%之间，和可比公司2016年及2017年毛利率水平基本保持一致。
三、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、万达影视经营情况的讨论与分析”之“（三）盈利能力分析”之“4、毛利率变动情况”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：报告期内，标的公司电影、电视剧和游戏业务毛利率的变化具有合理性；万达影视各项业务预测期内毛利率水平具有合理性。
36、报告书显示，截至2018年 3月末，万达影视的预付款项余额为4.69亿元，主要包括预付给影视作品联合摄制方的影视作品投资款。预付款项账龄主要为 1年至 2年。
请你公司：（1）补充披露万达影视预付拟投资/制作的电影/电视剧的名称、合作对方名称、参与方式、与其他合作方的权利义务情况、拍摄进度、预计上线时间、预计销售收入情况等。（2）结合上述拟投资/制作的电影/电视剧未来上线时间及市场表现、市场发展趋势变动等情况，补充披露万达影视的预付款项是否存在可收回风险，以及相关减值准备计提的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露万达影视预付拟投资/制作的电影/电视剧的名称、合作对方名称、参与方式、与其他合作方的权利义务情况、拍摄进度、预计上线时间、预计销售收入情况等1、万达影视预付账款的构成
截至2018年7月31日，按性质分类的万达影视预付款项情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|款项性质|金额|占比|
|投资款|28,921.32|48.57%|
|影视剧策划制作及剧本创作|17,206.10|28.90%|
|游戏预付款|12,739.44|21.40%|
|其他|674.15|1.13%|

||||
|-|-|-|
|款项性质|金额|占比|
|合计|59,541.01|100.00%|

截至2018年7月31日，万达影视预付账款中，项目投资金额为28,921.32万元，占比为48.57%；影视剧策划制作及剧本创作金额为17,206.10万元，占比为28.90%。
其中，影视剧策划制作及剧本创作共计21个项目，单一项目平均预付款项金额为 819.34万元。其中《寻龙诀2、3》《一念时光》、《非常外星人》、《一吻不定情》等预付项目目前进展顺利，已陆续进入后期制作。剧本创作处于影视剧投资制作的初期阶段，万达影视按合同约定向合作方支付一部分预付款，符合行业惯例，未发现明显减值迹象。
2、万达影视预付拟投资/制作的电视剧/影视剧的信息
截至2018年7月31日，万达影视预付拟投资/制作的电视剧/影视剧的相关信息如下：
单位：万元
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|合作方|项目|预付款项余额|参与方式|与其他方权利义务情况|项目状态|预计上线时间|预计收入|备注|
|霍尔果斯中天鹊禧影视文化传媒有限公司|锅盖头|4,499|参投|合同约定范围内各方按投资比例共享收益、共担风险|正在拍摄|2019年|15,232||
|上海星燧影视传媒有限公司|如果可以，绝不爱你|2,920|参投|合同约定范围内各方按投资比例共享收益、共担风险|正在拍摄|2019年|6,593||
|上海冠佑影视文化有限公司|毕业进行时|2,745|主投|承制电影|拍摄完成|2019年|3,189||
|霍尔果斯福通文化传播有限公司|沉默的证人|2,380|主投|承制电影|拍摄完成|2019年|7,771||
|芒果影视文化有限公司|隐秘而伟大|2,160|参投|合同约定范围内各方按投资比例共享收益、共担风险|正在拍摄|2019年|3,097||
|东方天明（北京）电影有限公司|好家伙|2,088|主投|承制电影|拍摄完成|2019年|3,447||
|北京壹天文化传媒有限公司|精灵侠|1,995|主投|承制电影|拍摄完成|2019年|4,923||
|宇乐乐文化传媒（北京）有限公司|如影随心|1,955|参投|承制电影|拍摄完成|暂未确定|N.A|注①|
|北京汉裕国际文化传媒有限公司|时代狂人|1,520|主投|承制电影|拍摄完成|暂未确定|N.A||
|工夫影业（宁波）有限公司|寻龙诀2、3|1,500|主投|承制电影|策划中|2020年（寻龙诀2）|23,512（寻龙诀2）||
|天马电影出品（香港）有限公司|反贪风暴3|1,162|参投|承制电影|拍摄完成|已上映|2,424||
|北京元气娱乐文化有限公司|快把我哥带走|1,040|主投|承制电影|拍摄完成|已上映|7,970||
|霍尔果斯暴走影业有限公司|未来机器城|954|参投|承制电影|拍摄完成|2019年|2,515||
|新疆薄荷影业有限公司|分隔线|722|主投|承制电影|拍摄完成|2019年|1,376||
|北京艾尔米塔文化发展有限公司|一跃而起|600|参投|承制电影|策划中|暂未确定|N.A||
|合计||28,239|||||||

注①：截至目前万达影视正在与宇乐乐文化传媒（北京）有限公司洽谈电影《如影随心》的退出事宜，相关合同正在签订中。
二、结合上述拟投资/制作的电影/电视剧未来上线时间及市场表现、市场发展趋势变动等情况，补充披露万达影视的预付款项是否存在可收回风险，以及相关减值准备计提的情况
截至2018年7月31日，万达影视预付投资制作的影视剧中仅有《毕业进行时》、《精灵侠》和《时代狂人》三部影视剧的预付款项账龄较长，其中《毕业进行时》已完成拍摄，并计划于2019年上映，预计可实现收入3,189万元；《精灵侠》已完成拍摄，并计划于2019年上映，预计可实现收入4,923万元；《时代狂人》已完成拍摄，将择机上映，预计可实现收入多于预付款项。目前，万达影视与合作方保持着良好的合作关系，结算工作有序推进。会计师就上述三部影片的预付款项金额进行了函证，均收到对方确认无误的回函。综上所述，《毕业进行时》、《精灵侠》和《时代狂人》的预付款项可收回风险较低，未计提减值准备。
除上述三部影视剧之外，截至2018年7月31日，万达影视预付款项中投资制作的影视剧部分在期后已实现收入。预付款项余额为待验收结算金额，可回收风险较低。
尚未完成的影视剧其预计市场前景良好，客户合作意向较强，预计收入金额大于预付金额；且近年来影视剧行业整体发展环境良好，市场环境更加完善，产业规模持续上升，因此该部分尚未完成的影视剧的预付款项可收回风险较低，未发现明显减值迹象。
三、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、万达影视经营情况的讨论与分析”之“（二）财务状况分析”之“1、资产结构分析”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：截至2018年7月31日，标的公司预付账款未来不可回收的风险较小，未发现明显减值迹象，未计提减值准备。
37、报告书显示，2016年、2017年及2018年1-3月，互爱互动销售费用率分别为6.06%、16.54%和10.64%，管理费用率分别为6.41%、7.15%和9.98%。请你公司结合同行业可比公司期间费用占比、期间费用明细情况，补充披露报告期互爱互动报告期各期销售费用率波动较大的主要原因及合理性，是否存在关联方代垫相关费用的情况。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、同行业可比公司期间费用占比、期间费用明细情况
2016年、2017年及2018年1-7月，互爱互动可比公司各项期间费用占营业收入的比如下表所示：
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|项目||掌趣科技|天神娱乐|游族网络|恺英网络|三七互娱|平均|互爱互动|
|销售费用|2016年度|1.49%|4.55%|7.24%|29.35%|30.64%|14.65%|6.06%|
||2017年度|1.49%|7.58%|9.08%|24.17%|30.83%|14.63%|16.54%|
||2018年1-7月|1.24%|12.80%|15.41%|18.61%|34.62%|16.54%|8.20%|
|管理费用|2016年度|18.47%|20.52%|17.43%|10.43%|9.81%|15.33%|6.41%|
||2017年度|28.19%|20.81%|21.01%|9.64%|12.55%|18.44%|7.15%|
||2018年1-7月|22.88%|28.30%|21.86%|19.24%|11.68%|20.79%|9.37%|
|财务费用|2016年度|0.55%|0.87%|1.31%|-0.69%|-0.10%|0.39%|-1.19%|
||2017年度|3.29%|3.78%|2.80%|-0.34%|0.46%|2.00%|0.79%|
||2018年1-7月|1.57%|6.09%|1.49%|0.54%|0.42%|2.02%|-3.62%|
|合计|2016年度|20.51%|25.94%|25.98%|39.09%|40.34%|30.37%|11.28%|
||2017年度|32.98%|32.16%|32.88%|33.47%|43.84%|35.07%|24.48%|
||2018年1-7月|25.69%|47.19%|38.76%|38.39%|46.72%|39.35%|10.02%|

注：上表中可比公司2018年1-7月的各费用占比为按照对应公司2018年1-6月的公告数据计算所得，管理费用包括研发费用。
报告期内，互爱互动的期间费用占比低于可比公司平均水平，且变化趋势和可比公司保持一致，均呈上升趋势。
互爱互动 2016年和 2018年 1-7月销售费用占比低于可比公司平均水平，2017年高于平均水平，主要是互爱互动 2017年加大了新发行游戏的推广力度所致；报告期内，互爱互动的管理费用均低于行业平均水平，主要是互爱互动主营业务为游戏发行业务，投入的研发费用少于游戏开发业务；2016年及2017年，互爱互动的财务费用保持在较低水平，和可比公司变化趋势保持一致，2018年 1-7月的财务费用下降主要为汇兑损
失减少所致。
二、报告期互爱互动报告期各期销售费用率波动较大的主要原因及合理性
2016年、2017年及2018年1-7月，互爱互动各项期间费用如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2017年度||2018年1-7月||
||金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|占收入比例|
|销售费用|2,671.21|6.06%|13,657.83|16.54%|3,483.63|8.20%|
|管理费用|1,188.92|2.70%|2,961.18|3.59%|2,310.87|5.44%|
|研发费用|1,639.46|3.71%|2,944.14|3.56%|1,669.27|3.93%|
|财务费用|-525.61|-1.19%|650.35|0.79%|-1,538.65|-3.62%|
|合计|4,973.97|11.28%|20,213.50|24.48%|5,925.12|13.95%|

 2016年、2017年及 2018年 1-7月，互爱互动的销售费用为 0.27亿元、1.37亿元及 0.35亿元，主要包括职工薪酬、广告促销费等。2017年销售费用较 2016年大幅上升，主要是由于新上线的游戏推广宣传增加所致。销售费用明细如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年1-7月|
|广告促销费|2,026.07|11,555.06|2,174.73|
|职工薪酬|440.17|1,125.32|936.88|
|服务费、托管费|-|47.96|51.34|
|业务招待费|101.24|263.81|164.94|
|差旅费|15.86|102.52|87.11|
|市内交通费|15.66|30.33|11.50|
|办公费、会议费|60.61|464.32|19.22|
|其他|11.59|68.50|37.91|
|合计|2,671.21|13,657.83|3,483.63|

2016年、2017年及2018年1-7月，互爱互动的销售费用占收入的比分别为6.06%、16,54%及8.20%。一般而言，新游戏首月及次月流水对整个生命周期内的流水有决定性作用，对新发行游戏的宣传将是影响该游戏生命周期内流水的重要因素。互爱互动 2017年销售费用占比较 2016年大幅上升，主要是 2017年用于新游戏的推广和宣传的广告促销费较2016年大幅上升。2017年，互爱互动新发行的游戏包括《胡莱三国2》、
《豪门足球风云》、《射雕英雄传》等多款热门游戏，且取得的流水多于2016年，故广
告促销费用有所提升。2018年 1-7月，互爱互动发行新游戏较少，销售费用中的广告
促销费用较小，销售费用占比有所下降。
三、是否存在关联方代垫相关费用的情况说明
互爱互动在成本费用管控方面制定了相应制度措施，确保成本费用能准确完整的记录。互爱互动有着严格、规范的业务管理流程，涵盖从产品引入、产品测试、上线运营到产品下线的产品全生命周期过程，是实现产品端到端管理的重要手段，有效保证了产品运营的高效、有序与规范性，同时也是互爱互动实现全流程成本管控和风险管控的重要方式。在办公管理成本方面，互爱互动制定了预算管理制度、出差报销制度和员工费用报销制度，严格控制差旅费、办公费、招待费等费用开支。在外购采购方面，互爱互动选择优质、稳定、可靠的供应商为其提供产品，建立供应商数据库；
对于金额较大的单笔采购，通过询价方式，至少询价三家供应商，以降低采购成本。
同时会计师在审计过程中，对公司的费用进行了截止性测试、对关联方的交易进行了检查、对关联方的往来进行了函证，未发现存在关联方代垫相关费用的情况。
四、补充披露情况
上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、万达影视主要子公司互爱互动经营情况的讨论与分析”之“（三）盈利能力分析”之“4、毛利率变动情况”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：互爱互动报告期各期销售费用率波动的原因具有合理性，未发现关联方代垫相关费用的情况。
（本页无正文，为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳证券交易所《关于对万达电影股份有限公司的重组问询函》的回复之签章页）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 2018年11月26日