债券简称：17山证01 债券代码：112503
债券简称：17山证02 债券代码：112504
山西证券股份有限公司
2017年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）
定期受托管理事务报告
（2016年度）
债券受托管理人：
二〇一七年六月
目 录
重要声明........................................................................................................................................... 1第一节本期债券情况 ................................................................................................................... 2第二节发行人2016年度经营和财务状况 ................................................................................. 5一、发行人基本情况 ........................................................................................................... 5二、发行人2016年度经营情况 ......................................................................................... 6三、发行人2016年度财务情况 ....................................................................................... 10第三节发行人募集资金使用情况 ............................................................................................. 12第四节本期债券本息偿付情况 ................................................................................................. 13第五节本期公司债券担保人资信情况 ..................................................................................... 14第六节债券持有人会议召开的情况 ......................................................................................... 15第七节发行人及其他相关当事人对募集说明书其他约定义务的执行情况 ......................... 16第八节本期债券评级 ................................................................................................................. 17第九节其他事项 ......................................................................................................................... 18
山西证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）定期受托管理事务报告（2016年度）重要声明
财达证券股份有限公司（简称“财达证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人 2017年 4月对外公布的《山西证券股份有限公司 2016年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及山西证券股份有限公司出具的相关说明文件等。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为财达证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经财达证券书面许可，不得用作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，财达证券不承担任何责任。
山西证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）定期受托管理事务报告（2016年度）第一节 本期债券情况
一、核准文件和核准规模
2016年5月12日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了发行人公开发行票面总额不超过 30亿元（含 30亿元）人民币公司债券的相关议案，并提请发行人股东大会审议批准。
2016年 5月 30日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会，就发行本次债券的数量、期限、利率、发行方式、募集资金用途、决议的有效期、偿债保障措施及授权事项进行了审议，并通过了各项议案。
2017年 2月 22日，经中国证监会证监许可〔2017〕251号核准文件核准，发行人获准公开发行不超过30亿元（含30亿元）的公司债券。
二、本期债券主要条款
（一）债券名称：山西证券股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。本期债券品种一的简称为“17山证01”，债券代码：112503，品种二的简称为“17山证02”，债券代码：112504。
（二）发行主体：山西证券股份有限公司。
（三）发行规模：品种一15亿元，品种二5亿元。
（四）债券期限：本期债券分为两个品种，品种一为 3年期固定利率债券，品种二为5年期固定利率债券。
（五）债券形式：实名制记账式公司债券。合格投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。
（六）票面金额：本期公司债券每一张票面金额为100元。
（七）发行价格：本期公司债券按面值发行。
（八）债券认购单位：合格投资者认购的债券金额为人民币1,000元的整数
山西证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）定期受托管理事务报告（2016年度）倍且不少于人民币1,000元。
（九）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据簿记建档询价结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。
（十）起息日：2017年3月15日。
（十一）付息日：本期债券品种一的付息日为2018年至2020年每年的3月15日；品种二的付息日为2018年至2022年每年的3月15日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。
（十二）兑付日：本期债券品种一的兑付日为2020年3月15日，品种二的兑付日为2022年3月15日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。
（十三）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
（十四）担保情况：本期债券为无担保债券。
（十五）募集资金专项账户：发行人在交通银行股份有限公司山西省分行开立的募集资金专项账户为141000200012016018149。
（十六）信用级别：经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。
（十七）主承销商：中德证券有限责任公司。
（十八）债券受托管理人：财达证券股份有限公司。
（十九）发行方式和发行对象：本期债券的发行方式为公开发行，具体发行方式请参见发行公告；发行对象为符合法律、法规规定的合格投资者。
（二十）承销方式：本期债券的发行由主承销商中德证券组织承销团，采取
山西证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）定期受托管理事务报告（2016年度）余额包销的方式承销。
（二十一）募集资金用途：本期债券所募集资金将用于调整债务结构。
（二十二）上市交易场所：深圳证券交易所。
（二十三）上市日期：2017年4月12日。
（二十四）质押式回购：发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。
（二十五）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，合格投资者投资本期债券所应缴纳的税款由合格投资者承担。
山西证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）定期受托管理事务报告（2016年度）第二节 发行人 2016年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
公司名称：山西证券股份有限公司
英文名称：SHANXI SECURITIES CO.,LTD.
成立时间：1988-07-28
上市日期：2010-11-15
上市地：深圳证券交易所
股票简称：山西证券
股票代码：002500
法定代表人：侯巍
董事会秘书：王怡里
注册资本：282,872.5153万元人民币
注册地址：太原市府西街 69号山西国际贸易中心东塔楼
邮政编码：030002
联系方式：0351-8686668
传真：0351-8686918
电子邮箱：sxzq@i618.com.cn
互联网网址：http://www.sxzq.com
经营范围：证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；公开募集证券投资基金管理业务
山西证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）定期受托管理事务报告（2016年度）二、发行人 2016年度经营情况
报告期内，发行人全年实现营业收入 23.46亿元，同比下降38.89%，实现利润总额7.08亿元，同比下降64.69%，实现归属于母公司股东的净利润4.68亿元，同比下降67.50%。截至 2016年 12月 31日，发行人资产总额 480.58亿元，较 2015年底下降0.26%，母公司净资本为 86.42亿元，合并报表基本每股收益为 0.17元，扣除非经常损益后归属于母公司普通股股东加权平均净资产收益率为3.75%。
报告期内，公司营业收入主要来源于：证券经纪、证券自营、资产管理、投资银行、期货经纪。其中证券经纪、期货经纪、资产管理业务占营业总收入比重有所下降，投资银行、证券自营收入占营业总收入比重有所上升。
（一）财富管理业务
发行人的财富管理业务主要包括证券经纪业务、信用交易业务、机构业务。
报告期内，财富管理业务依然是公司重要的收入来源。
1、证券经纪业务
报告期，经纪业务全年实现营业收入 84,914.53万元（包含融资融券业务实现的利息收入），同比下降58.15%。其中，代理买卖证券业务净收入 50,751.25万元（含融资融券客户手续费净收入9,983.92万元、投资咨询服务净收入 575.69万元），同比下降69.97%。
2、信用交易业务
根据市场情况，动态调整、控制业务风险，两融业务整体抗风险能力显著提升。截止期末，公司78家营业部均取得融资融券业务资格，融资融券余额为 51.80亿元，全年实现利息收入 40,516.24万元；约定式购回业务待购回交易金额 0.43亿元，实现利息收入521.03万元；股票质押式回购交易业务规模16.48亿元，实现利息收入11,566.15万元。
3、机构业务
山西证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）定期受托管理事务报告（2016年度）机构业务统筹外部各层次金融机构，整合公司业务资源，强化金融同业合作和优势互补，着力战略客户重点项目和重点渠道突破；同时，以PB业务为抓手，构建综合金融服务生态体系，通过私募综合服务和机构经纪服务开发机构客户，初步形成了全方位的一体化机构经纪业务链。截至报告期末，PB系统已上线 25只产品，资产总值共计 35.37亿；私募基金综合服务业务累计服务基金 75只，期末资产规模31.49亿元；交易单元出租累计实现交易佣金1,248.11万元。
（二）自营业务
报告期内，自营业务实现营业收入 53,557.68万元，同比下降34.47%，其中实现投资收益 44,285.68万元，公允价值变动收益-12,404.82万元，利息净收入-7,310.10万元，手续费净收入-228.13万元。
表1：报告期内投资收益明细
单位：元
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|项目|2016年度|2015年度|同比变化（%）|
|证券投资收益|407,597,350|527,630,219|-22.75|
|其中：出售以公允价值计量且其变动计入当期损益的计容资产收益|44,000,037|167,041,540|-73.66|
|出售可供出售金融资产投资收益|38,517,870|233,485,211|-83.50|
|出售衍生金融资产收益|137,633|-8,415,910|不适用|
|金融持有期间收益|324,941,810|135,519,378|139.78|
|公允价值变动损益|-119,848,803|71,517,711|-267.58|
|其中：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-121,488,694|66,599,091|-282.42|
|衍生金融资产|1,639,891|4,918,620|-66.66|

注：上表中的投资收益不含结构化主体合并影响。
（三）资产管理业务
公司的资产管理业务主要包括证券公司资产管理业务、公募基金业务。报告
期内，公司资产管理业务收入8,456.54万元，同比下降72.39%。
公司资产管理业务围绕既定的业务定位，优化机制、夯实基础、构建团队、强化风控、分部推进，在固定收益、资产证券化、实业融资、权益投资等多个领
域取得初步成效。全年发行集合类产品20只，定向类产品27只。期末集合类产
山西证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）定期受托管理事务报告（2016年度）品存续 23只，管理规模达到 20.56亿份；定向类产品存续 32只，管理规模为196.55亿份。
公募基金管理业务取得突破性进展，全年发行设立保本混合、裕利债券和策略精选三只基金。截止年底，共保有 4只基金的管理运作，涵盖了货币、保本、债券、混合四个大的类别，保有量约53亿元，在12家券商系公募基金中排名第四，其中，货币基金业绩进入市场前三分之一，保本基金在本年度新发行 90只保本基金中业绩排名第9。全年共计为客户创造 4,600余万元的投资收益，为广大客户提供了普惠金融服务。
表2：资产管理业务情况
单位：元
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|项目|2016年度||2015年度||
||业务规模|业务净收入|业务规模|业务净收入|
|集合资产管理业务|2,056,283,471|40,818,943|5,557,795,318|43,148,735|
|定向资产管理业务|19,654,922,799|3,652,890|8,281,996,835|2,328,905|
|公募基金管理业务|5,156,610,824|63,599,041|2,809,700,144|24,187,797|

注：此表中的资产管理业务规模即净收入按照母公司口径进行统计，不含结构化主体合并影响。
（四）新三板业务
新三板业务持续完善质控体系，优化管理机制，推动内控向全部业务节点的延伸，确保业务合规运作。报告期内，完成挂牌 32家，累计挂牌总数达到80家。
同时，公司积极推进已挂牌新三板企业的定向增发和并购重组业务，完成定增项目20家，完成并购重组项目2家。2016年，公司新三板业务实现营业收入3929.57万元。
（五）研究业务
公司研究业务能力持续提升，在行业内树立了一定的品牌影响力和市场知名度，公司研究所荣获 2016年度“天眼”家用电器行业盈利预测最准确分析师奖及新三板最佳伯乐奖等奖项，推荐的投资标的入选“璞玉杯”新三板最具投资价值企业50强榜。
（六）柜台交易业务
山西证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）定期受托管理事务报告（2016年度）公司柜台交易业务继续合规、有序、平稳推进。一是为公司资管产品存续周期提供高效率服务。全年累计发售集合资产管理计划21只，总认购金额20.01亿元。二是持续推进收益凭证业务发展。全年累计发行收益凭证产品581只，期末存续规模为48.07亿元。三是成功创设并发行 5只挂钩沪深300指数的收益凭证“牛熊添利”产品，丰富了公司收益凭证产品的种类，有效满足了客户需求。四是顺利实现了报价系统与柜台系统的互联互通，迈出了公司 OTC产品走向全市场的重要一步。
（七）投资银行业务
报告期内，发行人子公司中德证券继续保持良好发展势头，整体经营管理能力显著提升，全年实现营业收入 74,016.97万元，同比小幅降低3.79%，实现净利润17,789.29万元，同比小幅降低1.68%。
在股权产品方面，公司共完成 21个项目，其中 3个IPO、1个配股，17个增发,并完成 37个债券项目。根据 wind统计，从各主要产品市场排名来看，公司股权产品业务排名进一步提升,股权产品总承销金额及股票再融资承销金额的全行业排名均名列第八，分别比上一年度提升 2名和1名。在重大项目方面，中德证券高质量完成了一系列具有市场影响力的大型项目，完成了紫光股份221亿再融资、必康股份借壳九九久的配套融资等大型项目。在收入结构方面，公司逐步摆脱以往过分依赖单个大项目的状况，收入分布更为均衡。
（八）期货业务
报告期，公司期货子公司格林大华继续加快转型创新，调整业务结构，夯实发展基础。一是经纪业务销售体系逐步搭建，全年实现期货经纪业务收入 13,590.48万元，同比下降39.96%。二是稳步推进资产管理业务，突破传统业务思维，实现差异化竞争。截止期末，共发行57只资管产品，总规模42亿元，同比增长1043%，存续产品 33只，存续规模 38.4亿元，同比增长916%。三是搭建投顾服务平台，客户服务模式从原有的粗放模式向投顾服务模式转型。四是创新性推动风险管理业务。报告期，公司开展了仓单服务、合作套保、基差贸易、场外期权、“保险+期货”等一系列创新业务，切实发挥了服务实体经济的风险管理功能。
山西证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）定期受托管理事务报告（2016年度）（九）直投业务
公司直投业务依托全资子公司龙华启富开展。报告期，公司直投业务中短期产品布局初见成效，实现营业收入3,354.71万元，实现净利润1,099.38万元。全年募集成立三只基金，总规模合计3.00亿元，完成投资项目13个，投资总金额3.32亿元。
（十）国际业务
公司国际业务依托全资子公司山证国际开展。报告期内，山证国际初步完成涵盖环球证券、环球期货、环球资产管理及投资咨询、机构融资及企业并购等综合金融服务平台搭建。整体业务开局良好，业务准备、客户开发初见成效，主导完成1项在港上市公司海外债券包销项目，并作为联席账簿管理人和联席主承销商，在中信建投H股IPO承销项目中完成大额承销订单。
三、发行人 2016年度财务情况
发行人 2016年按照中国企业会计准则编制的财务报告已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，主要财务数据如下：
（一）主要会计数据
单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2016年度|2015年度|本年度比上年度增减（%）|
|营业收入|2,345,625,119|3,838,500,324|-38.89|
|归属于母公司股东的净利润|467,685,616|1,438,829,425|-67.50|
|经营活动产生的现金流量净额|-913,271,620|3,621,355,865|-125.22|
|综合收益总额|328,004,438|1,564,613,839|-79.04|
|主要会计数据|2016年末|2015年末|本期末比上年同期末增减（%）|
|资产总额|48,057,678,145|48,180,649,011|-0.26|
|负债总额|35,027,768,841|34,959,389,874|0.20|
|归属于母公司股东的权益|12,278,084,456|12,586,758,514|-2.45|
|所有者权益总额|13,029,909,304|13,221,259,137|-1.45|

山西证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）定期受托管理事务报告（2016年度）
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|期末总股本|2,828,725,153|2,518,725,153|12.31|

（二）、主要财务数据
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|主要财务指标|2016年度|2015年度|增减率（%）|
|基本每股收益（元/股）|0.17|0.57|-70.18|
|稀释每股收益（元/股）|0.17|0.57|-70.18|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.17|0.57|-70.18|
|加权平均净资产收益率（%）|3.78|17.93|-78.92|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|3.75|17.88|-79.03|

（三）、母公司净资本及有关风险控制指标
单位：元
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|项 目|2016年末|2015年末|
|净资本|8,642,147,065|10,075,292,011|
|净资产|11,997,597,457|12,428,254,030|
|净资本/各项风险准备之和（%）|236.64|399.66|
|净资本/净资产（%）|72.03|81.07|
|净资本/负债（%）|37.54|66.83|
|净资产/负债（%）|52.12|82.44|
|自营权益类证券及证券衍生品/净资本（%）|34.82|37.64|
|自营固定收益类证券/净资本（%）|122.99|7.32|
|流动性覆盖率（%）|772.66|343.96|

山西证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）定期受托管理事务报告（2016年度）第三节 发行人募集资金使用情况
一、本期债券募集资金情况
根据《山西证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行结果公告》，本期发行公司债券募集资金20亿元，所募集资金将用于调整债务结构。
二、本期债券募集资金实际使用情况
截至本报告出具之日，发行人已按照募集说明书披露的用途使用募集资金。
山西证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）定期受托管理事务报告（2016年度）第四节 本期债券本息偿付情况
本期债券品种一的付息日为 2018年至 2020年每年的 3月 15日；品种二的付息日为2018年至2022年每年的3月15日。首次付息日为2018年3月15日。
截至本报告出具日，公司尚未到首次付息日，且没有迹象表明发行人未来按期偿付存在风险。
山西证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）定期受托管理事务报告（2016年度）第五节 本期公司债券担保人资信情况
本期债券无担保。
山西证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）定期受托管理事务报告（2016年度）第六节 债券持有人会议召开的情况
截至本报告出具之日，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
山西证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）定期受托管理事务报告（2016年度）第七节 发行人及其他相关当事人对募集说明书其他约定
义务的执行情况
截至本报告出具之日，无募集说明书中约定的其他重大事项情况的存在。
山西证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）定期受托管理事务报告（2016年度）第八节 本期债券评级
山西证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）由中诚信证券评估有限公司出具了相应的评级报告。在跟踪评级期限内，中诚信证券评估有限公司将于本期债券发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。
中诚信证券评估有限公司将在近期出具 2017年跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。
山西证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）定期受托管理事务报告（2016年度）第九节 其他事项
一、对外担保情况
2017年 1月，公司收到中国证监会《关于山西证券股份有限公司为香港子公司融资提供担保无异议的函》（机构部函[2017]250号），对公司为山证国际或其全资附属公司融资不超过人民币 12亿元提供担保无异议。公司将按照相关规定，就融资担保事项扣减净资本，督促山证国际严格按照向中国证监会报告的融资用途使用有关资金，不得变更融资用途，并按照相关规定，及时履行相关信息披露义务
二、相关当事人
截至本报告出具日，本期债券的债券受托管理人未发生变动。