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董事会审计监察委员会工作细则（修订）
第一章总则
第一条为完善公司治理结构，提高公司内部控制能力，确保董事会对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，强化董事会决策功能，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》及相关指引、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《杭州天目山药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计监察委员会（以下简称“审计监察委员会”），并制定本工作细则。
第二条审计监察委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责并报告工作，主要负责主持外部审计和领导内部审计、监督和核查各职能部门和子（分）公司及关键管理人员的工作、监督财务报告、监控内部控制及风险管理。
第三条审计监察委员会根据《公司章程》、《董事会议事规则》以及本细则的规定独立履行职责和报告工作，不受公司任何其他部门和个人的干预。
第二章人员组成
第四条审计监察委员会成员由 3名或 5名董事组成，独立董事占多数。审计监察委员会委员均须具有能够胜任审计监察委员会工作职责的专业知识和商业经验，其中独立董事委员中必须有符合有关规定的会计专业人士。
第五条审计监察委员会委员由董事长、或者二分之一以上独立董事、或者全体董事的三分之一或以上提名，并由董事会选举产生。
第六条审计监察委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中符合有关规定的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；当有两名以上符合条件的独立董事委员时，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条审计监察委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
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第八条审计监察委员会因委员辞职、免职、失去资格、或其他原因而导致人数少于三名时，董事会应在三个月内按本工作细则规定选举补足委员人数。
第九条审计监察部（室）为审计监察委员会的日常办事机构，负责日常工作联络、材料准备、会议纪要起草、业务档案管理等日常工作，以及协助董事会办公室组织审计监察委员会会议。
第十条董事会对审计监察委员会委员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以通过董事会表决更换不适合继续担任的成员。
第三章职责权限
第十一条审计监察委员会履行以下职责：
（一）监督和评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）负责内部审计与外部审计之间的沟通，审阅外部审计机构发出的查账情况说明及公司管理人员的回应；
（三）监督和指导内部审计与监察工作；
（四）监督内部控制制度的执行，评估内部控制的有效性，重点关注重大业务和事项专家论证与集体决策审批或联签制度的执行情况；
（五）审核公司的财务信息及其披露，监察公司的财务报告程序；
（六）审查公司的财务政策、财务状况、重大关联交易、收购兼并等重大投资或购销行为；
（七）向董事会提名内部审计与监察部门的负责人；
（八）董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十二条审计监察委员会具有以下职权：
（一）取得公司内外部审计报告、财务报告、生产经营计划、财务预算、重要投资事项报告、重要的合同、以及其他委员会认为必要的资料；
（二）听取公司内部审计监察机构的工作汇报，走访外部审计与咨询机构、重要客户与供应商、重要债权与债务人，约谈相关职工；
（三）在必要时可以要求内部审计机构、外部审计机构进行特别审计或专项调查工作，实地考察、盘点资产、函证重要债权债务等。
第十三条审计监察委员会对董事会负责，委员会的提案须提交董事会审议
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决定。审计监察委员会应配合监事会的监事审计活动。
第十四条审计监察委员会及其主任委员，应当至少每年一次向董事会、股东大会或职工大会、公司管理工作大会报告其完成的主要工作和自我工作评价。
第四章工作程序
第十五条审计监察部（室）负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易、重大投资等的审计报告；
（六）其他相关文件、资料。
第十六条审计监察委员会会议对其工作组履行本细则第十二条规定职责提供的报告或提案进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。
第五章议事规则
第十七条审计监察委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议至少每六个月召开一次。第一次定期会议在上一会计年度结束后的四个月内召开，第二次定期会议在公司公布半年度报告的两个月内召开。
临时会议由董事长、审计监察委员会主任、二名以上董事联名提议召开。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余委员可协商推选一名委员代为履行主任委员职责。
第十八条会议召开前七天由董事会秘书负责向全体委员发出会议通知。
会议通知应至少包括以下内容并备附内容完整的议案：（1）会议需要讨论的议题；（2）会议召开时间、地点和会议期限；（3）会议通知的日期。
第十九条审计监察委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行；
因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
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会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
每一名委员有一票的表决权；审计监察委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十条审计监察委员会委员可以亲自出席会议，也可以书面委托一名其他委员代为出席会议并行使表决权。
第二十一条审计工作组成员可列席审计监察委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事、其他高级管理人员、以及与会议议案有关的其他人员列席会议。
列席会计人员应委员要求或者征得主任委员同意后，可以介绍情况或发表意见，但对议案没有表决权。
第二十二条如有必要，审计监察委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司支付。
第二十三条审计监察委员会会议应当有必要详细的记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
第二十四条审计监察委员会会议通过的议案及表决结果，应由审计监察委员会主任委员或董事会秘书以书面形式及时报公司董事会；未经依据法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对审计监察委员会决议作任何修改或变更。
第二十五条审计监察委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应当向审计监察委员会详细披露关联关系的性质与程度，并明确表示自行回避表决。但审计监察委员会其他委员经讨论一致认为该等关联关系对表决事项不会产生显著影响的，该关联委员可以参加表决。
公司董事会如认为关联委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
当有关联委员回避时，该审计监察委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计监察委员会无关联委员总数的三分之二时，应将该事项提交董事会审议。
第二十六条审计监察委员会的会议通知、会议材料、委员代为出席的授权委托书、会议记录、相关决议文件，应当作为公司档案，由公司董事会秘书保存；
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在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十七条审计监察委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十八条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十九条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十条本细则由公司董事会负责解释。
第三十一条本工作细则经董事会审议通过后实施。原《杭州天目山药业股份有限公司董事会审计委员会实施细则》（2007年4月26日第六届董事会第三次会议审议通过）同时作废。
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