证券代码：600420证券简称：现代制药公告编号：2017-054
上海现代制药股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 8月 16日召开公司第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，该议案还需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
本次对《公司章程》的修订内容如下：
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||原章程条款||拟修改为|
|第六章 总经理及其他高级管理人员||第六章 总裁及其他高级管理人员||
|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。（以下简称“公司”）公司经原国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]1139 号文批准，由上海现代制药有限公司整体变更并以发起设立方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：310000000048680。||第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经原国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]1139 号文批准，由上海现代制药有限公司整体变更并以发起设立方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91310000630459924R。||
|第六条 公司注册资本为人民币555,229,464元。||第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币1,109,767,432 元。||
|第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起||第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起||

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|诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。|诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。|
|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人和质量总监。|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。|
|第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：药品，保健品制造，药用原辅料，制药机械批售，药品，保健品等产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训，货物进出口业务及技术进出口业务，生产：大蒜油软胶囊、卵磷脂软胶囊、深海鱼油软胶囊。(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。|第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：药品，保健品制造，药用原辅料，制药机械批售，药品，保健品等产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训，货物进出口业务及技术进出口业务，生产：大蒜油软胶囊、卵磷脂软胶囊、深海鱼油软胶囊；有形动产、不动产经营租赁业务；直接收费金融服务。(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。|
|第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为555,229,464股，均为普通股，每股面值1元。|第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为1,109,767,432 股，均为普通股，每股面值 1元。|
|第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。|第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。|
|第六十二条 个人股东亲自出席会议|第六十二条 个人股东亲自出席会议|

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|的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户；委托他人出席会议的，该代理人还应出示其本人有效身份证件、股东授权委托书。|的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，该代理人还应出示其本人有效身份证件、股东授权委托书。|
|第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。|第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。|
|第七十四条（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；|第七十四条（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；|
|第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，每一股东所持表决权须统一行使。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。独立董事行使该等职权应征得全|第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。独立董事行使该等职权应征得全体独立董事二分之一以上同意。公司不|

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|体独立董事二分之一以上同意。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。|第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。|
|第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，公司及股东大会现场、网络表决方式中所涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。|第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，公司及股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。|
|第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|第九十九条 董事由股东大会选举或|第九十九条 董事由股东大会选举或|

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|更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。除本章程有明确规定外，董事在任期届满以前，股东大会不得解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司董事会不设专门由职工代表担任的董事职位。|更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。除本章程有明确规定外，董事在任期届满以前，股东大会不得解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司董事会不设专门由职工代表担任的董事职位。|
|第一百条 连续三年内单独或合并持有公司已发行股份 3％以上的股东所决定的人选，有资格被提名为新的董事候选人，新的董事候选人应当符合《公司法》等法律法规和其他有关规定要求的董事任职资格和任职条件。董事候选人一般由董事会提名，提名程序为：1、董事会授权董事长负责董事候选人的遴选；2、董事长将有关董事人选提交董事会提名委员会，并根据提名委员会的意见及实际情况，和现任董事进行协商；3、董事长将董事候选人名单正式提交|第一百条 单独或合并持有公司已发行股份 3％以上的股东所决定的人选，有资格被提名为新的董事候选人，新的董事候选人应当符合《公司法》等法律法规和其他有关规定要求的董事任职资格和任职条件。董事候选人一般由董事会提名，提名程序为：1、董事会授权董事长负责董事候选人的遴选；2、董事长将有关董事人选提交董事会提名委员会，并根据提名委员会的意见及实际情况，和现任董事进行协商；3、董事长将董事候选人名单正式提交|

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|董事会讨论，经董事会审议通过，提交股东大会审议。|董事会讨论，经董事会审议通过，提交股东大会审议。|
|第一百一十一条（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；|第一百一十一条（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；|
|第一百一十一条（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；|第一百一十一条（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；|
|第一百一十四条 董事会关于投资的审批权限为：投资额或交易金额不超过公司经审计的最近一期净资产的 50％，具体根据公司《投资管理制度》的规定执行；董事会关于关联交易的审批权限为：交易金额不超过公司经审计的最近一期净资产的 5％，具体根据公司《关联交易准则》有关规定执行；董事会关于对外担保事项的审批权限按本章程第四十三条的规定办理。为：本章程规定应由股东大会审批之外的对外担保事项。对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会审批。|第一百一十四条 董事会关于投资的审批权限为：投资额或交易金额不超过公司经审计的最近一期净资产的 50％，具体根据公司《股权投资管理办法》及其他有关制度的规定执行；董事会关于关联交易的审批权限为：交易金额不超过公司经审计的最近一期净资产的 5％，具体根据公司《关联交易准则》有关规定执行；董事会关于对外担保事项的审批权限按本章程第四十三条的规定办理。为：本章程规定应由股东大会审批之外的对外担保事项。对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会审批。|
|第一百一十五条 董事会设董事长 1人，可以设副董事长，由董事会以全体董事的过半数选举产生。|第一百一十五条 董事会设董事长 1人，设副董事长 1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。|
|第一百二十八条 公司设总经理 1名，|第一百二十八条 公司设总裁 1名，由|

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|由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及质量总监为公司高级管理人员。|董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。|
|第一百三十一条 总经理每届任期 3年，总经理连聘可以连任。|第一百三十一条 总裁每届任期 3年，总裁连聘可以连任。|
|第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。单项投资金额占现代制药最近一期经审计净资产的 10%以下的项目投|第一百三十二条 总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。单项投资金额占现代制药最近一期经审计净资产的 10%以下的项目投|

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|资经总经理办公会议批准后，直接进入组织实施阶段。|资经总裁办公会议批准后，直接进入组织实施阶段。|
|第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。|第一百三十三条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。|
|第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。|第一百三十四条 总裁工作细则包括下列内容：（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。|
|第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。|第一百三十五条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。|
|第一百三十六条 副总经理由总经理提请董事会任免，副总经理协助总经理负责公司某一方面的经营管理工作，具体分工由总经理工作细则规定或由总经理决定并报董事会备案|第一百三十六条 副总裁由总裁提请董事会任免，副总裁协助总裁负责公司某一方面的经营管理工作，具体分工由总裁工作细则规定或由总裁决定并报董事会备案|
|第一百三十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|第一百三十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。|
|第一百四十二条 连续三年内单独或|第一百四十二条 单独或合并持有公|

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|合并持有公司已发行股份 3％以上的股东所决定的人选，有资格被提名为新的监事候选人，新的监事候选人应当符合《公司法》等法律法规和其他有关规定要求的监事任职资格和任职条件。|司已发行股份 3％以上的股东所决定的人选，有资格被提名为新的监事候选人，新的监事候选人应当符合《公司法》等法律法规和其他有关规定要求的监事任职资格和任职条件。|
|第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。股东监事候选人一般由监事会提名，提名程序为：1、监事会授权监事会主席负责监事候选人的遴选；2、监事会主席就有关监事人选与现任监事进行协商；3、监事会主席将监事候选人名单正式提交监事会讨论，经监事会审议通过，提交股东大会审议。|第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。监事候选人一般由监事会提名，提名程序为：1、监事会授权监事会主席负责监事候选人的遴选；2、监事会主席就有关监事人选与现任监事进行协商；3、监事会主席将监事候选人名单正式提交监事会讨论，经监事会审议通过，提交股东大会审议。|
|第一百六十条 （六）有关利润分配的信息披露1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。2、公司应当在定期报告中披露报告实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。3、公司上一会计年度满足上述现|第一百六十条（六）有关利润分配的信息披露1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。2、公司应当在定期报告中披露报告实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。3、公司上一会计年度满足上述现|

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|金分配的条件，董事会未制定现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因，独立董事应当对此发表独立意见。4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更时，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。在提交股东大会审|金分配的条件，董事会未制定现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因，独立董事应当对此发表独立意见。4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更时，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。在提交股东大会审|

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|议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在 1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。公司存在上述情形的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。5、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红|议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在 1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。公司存在上述情形的，公司董事长、独立董事和总裁、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。5、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红|

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|水平较低原因的说明；（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；（3）董事会会议的审议和表决情况；（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。|水平较低原因的说明；（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；（3）董事会会议的审议和表决情况；（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。|
|第一百八十四条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|
||第一百八十六条至第二百零三条为原条款编号顺延一条。|

特此公告。
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