证券代码：000410 证券简称：沈阳机床 公告编号：2016-21
沈阳机床股份有限公司
关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报
的措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响按照上述规定进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）影响分析的假设条件
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对 2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
外的普通股加权平均数约为796,799,205股；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
3、假设公司 2015年预计归属于母公司股东净利润为-627,151,758.35元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-654,565,755.83元，上述利润假设系为在2015年1-9月数据基础上进行年化模拟计算后得出。上述假设并非公司2015年度真实经营成果，公司 2015年度经营成果请以日后公布的 2015年年度报告数据为准。
4、2012年度至 2015年 1-9月，公司归属母公司股东净利润分别为23,294,099.63元、19,091,624.13元、25,578,595.12元和-470,363,818.76元；
扣非后归属于母公司股东的净利润分别为-17,634,568.07元、-76,671,148.10元、 -64,479,681.52元和-490,924,316.87元。2015年度受公司战略转型及行业整体景气度不高等因素影响，公司业绩出现下滑。关于公司 2016年实现的归属于母公司股东净利润和扣非后归属于母公司股东的净利润，考虑以下两种情况作为基础情形：
（1）乐观估计：公司逐步实现产品升级、战略转型，机床行业景气度逐步提高，公司实现扭亏为盈，财务状况、经营成果和现金流量情况逐步好转。即以2012年度至2014年度归属于母公司股东净利润的平均值作为2016年度归属于母公司股东净利润的预测数，为22,654,772.96元；以2012年度至2014年度扣非后归属于母公司股东净利润的平均值作为 2016年度扣非后归属于母公司股东净利润的预测数，为-52,928,465.90元。
（2）保守估计：公司产品升级、战略转型成效不明显，机床行业景气度未出现好转，公司2016年度业绩情况相较2015年度无较大改善。即以2015年度归属于母公司股东净利润作为 2016年度归属于母公司股东净利润的预测数，为 -627,151,758.35元；以 2015年度扣非后归属于母公司股东净利润作为 2016年度扣非后归属于母公司股东净利润的预测数，为-654,565,755.83元。
虑到公司的所得税税率15%，2016年可增加净利润约 580.83万元。
除此之外，2016年不考虑本次非公开发行募集资金到账后，其他对公司生产经营、财务状况（如营业收入、投资收益）等的影响。
6、假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
（二）对公司每股收益影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年度|||
||项目||2015年度|||||
||||||发行前||发行后|
|假设1：乐观估计||||||||
|普通股加权平均股数（股）||765,470,884.00||765,470,884.00||796,799,204.67||
|归属于上市公司股东的净利润（元）||-627,151,758.35||22,654,772.96||28,463,106.29||
|归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）||-654,565,755.83||-52,928,465.90||-47,120,132.56||
|基本每股收益（元/股）||-0.819||0.030||0.036||
|稀释每股收益（元/股）||-0.819||0.030||0.036||
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）||-0.855||-0.069||-0.059||
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）||-0.855||-0.069||-0.059||
|假设2：保守估计||||||||
|普通股加权平均股数（股）||765,470,884.00||765,470,884.00||796,799,204.67||
|归属于上市公司股东的净利润（元）||-627,151,758.35||-627,151,758.35||-621,343,425.02||
|归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）||-654,565,755.83||-654,565,755.83||-648,757,422.49||
|基本每股收益（元/股）||-0.819||-0.819||-0.780||
|稀释每股收益（元/股）||-0.819||-0.819||-0.780||

基本每股收益（扣除非经
-0.855 -0.855 -0.814
常性损益后）（元/股）
|||||
|-|-|-|-|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|-0.855|-0.855|-0.814|

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票的募投项目产生效益需要一定的时间。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，根据上述假设进行测算，若公司2016年未能实现盈利，考虑到本次发行完成后偿还银行贷款可节约的财务费用，则本次发行完成后，发行当年每股收益较发行前有所提高。如若公司 2016年净利润为正，仍可能出现本次发行致使公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形，本次融资募集资金到位当年（2016年度）公司的即期回报仍有可能存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2015年、2016年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
（一）本次发行有利于降低资产负债率，增强公司抗风险能力
2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月30日，公司的资产负债率（合并口径）分别为87.54%、83.37%、86.39%及89.58%，资产负债率较高，资产负债结构不尽合理，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力。本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，负债相应减少，公司的资产负债结构得到优化，有利于提高公司抵御风险能力。
（二）本次发行有利于加强对智能数控机床的产业化升级、研发投入及销售推广力度，进一步提高现有产品的竞争力
公司通过本次非公开发行筹集资金，对智能机床进行产业化升级，同时加大
智能机床产品的技术研发投入和营销投入，拓展 i5智能数控机床中高端产业市场，提高综合盈利能力，实施智能产品升级，强化公司为汽车工业、消费电子、珠宝加工等中高端产业提供智能制造解决方案的综合服务能力，抢占“智能制造”发展先机，巩固公司在智能装备制造行业的龙头地位，实现公司由工业制造商向智能制造解决方案服务商的战略转型，全面提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。
四、公司采取的填补回报的具体措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司承诺采取如下应对措施：
（一）严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）加快战略转型，打造新的业绩增长点
公司将利用本次非公开发行进一步提高资本实力，强化技术创新，扩大智能数控机床产业化规模，逐步推进智能机床产业化升级。通过对新型智能机床的不断升级完善和推广，实现由单一提供数控机床，向为用户提供智能加工单元及智能化应用转变，最终实现由传统制造商向工业服务商的转型升级，同时进一步提高汽车工业和消费电子等中高端产业加工制造解决方案的服务能力，打造新的业绩增长点。
（三）提高研发实力，加强智能机床的推广力度
本次发行完成后，公司将进一步加强自身研发实力，通过先进检测设备的购置、智能机床项目等多个领域项目的研发和对部分先进机床产品进行小批量的产品试制测试，进一步提高生产技术、优化生产工艺、提高产品质量。同时，加强对智能机床的推广力度，通过多种推广方式扩大产品知名度，并利用多年来积累的客户资源、业务渠道、专业技术，深度嵌入到公司的市场营销和服务体系，推广公司新型智能机床产品，同时公司分销渠道及终端客户提供全面的解决方案，通过专业的服务能力和基础设施获取利润，同时，立足机床工具行业，成为中国工业设备市场专业化和国际化的服务提供商，通过拓展多渠道合作平台，为沈阳机床及其非竞标品牌机床的客户提供全方位的设备及相关解决方案，提高产品和业务的渗透率，提升公司的盈利水平。
（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司对《公司章程》中利润分配政策进行了修订完善，并制定了《沈阳机床股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
公司将严格执行《公司章程》和《沈阳机床股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺勤勉尽责，严格按照公司内部管理要求，避免不必要的职务消费行为，并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作；
4、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、若公司决定将本人所适用的薪酬考核方法与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守；
6、若公司未来对本人开展股权激励，且规定行权条件与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况挂钩，本人承诺将严格遵守。
承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”
特此公告！
沈阳机床股份有限公司董事会二〇一六年四月十五日