补充法律意见书（九）北京观韬律师事务所
关于南京宝色股份公司
首次公开发行 A股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（九）
观意字（2014）第0219号
北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼17层（100033）
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补充法律意见书（九）北京观韬律师事务所
关于南京宝色股份公司
首次公开发行 A股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（九）
观意字（2014）第0219号致：南京宝色股份公司
北京观韬律师事务所接受南京宝色股份公司（以下简称“发行人”、“股份公司”、“宝色股份”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。本所已于2011年 12月 22日出具了编号为观意字（2011）第 0252号的《北京市观韬律师事务所关于南京宝色股份公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和编号为观报字（2011）第0039号的《北京市观韬律师事务所关于南京宝色股份公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2012年 4月 9日出具了编号为观意字（2012）第 0067号《北京市观韬律师事务所关于南京宝色股份公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》，于 2012年 7月 30日出具了编号为观意字（2012）第0201号《北京市观韬律师事务所关于南京宝色股份公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》，于2012年8月12日出具了编号为观意字（2012）第0218号《北京市观韬律师事务所关于南京宝色股份公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》，于2013年3月23日出具了编号为观意字（2013）第0056号《北京市观韬律师事务所关于南京宝色股份公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》，于2013年11月5日出具了编号为观意字（2013）第0287号《北京观韬律师事务所关于南京宝色股份公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》，于2013年12月19日出具了编号为观意字（2013）第0318号《北京观韬律师事务所关于南京宝色股份公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》，于2014年5月23日出具了编号为观意字（2014）
补充法律意见书（九）第0151号《北京观韬律师事务所关于南京宝色股份公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》，于2014年6月12日出具了编号为观意字（2014）第0169号《北京观韬律师事务所关于南京宝色股份公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》（以下简称“《补充意见书（八）》”）。
现本所就《补充意见书（八）》出具日后截至本补充法律意见书出具日发行人与本次发行上市相关的若干法律事项的变化出具本补充法律意见书。
本所在《法律意见书》、《律师工作报告》中作出的声明及假设同样适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书中所使用的简称的含义除有特别说明外具有与《法律意见书》、《律师工作报告》及历次补充法律意见书中所使用的简称相同的含义。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《证券业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：一、本次发行上市的批准和授权
1、发行人董事会于 2014年 7月 5日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于修订公司章程（草案）的议案》、《关于〈南京宝色股份公司稳定股价计划预案〉的议案》、《关于独立董事辞职及选举独立董事的议案》和《关于首次公开发行A股募集资金用途的议案》等议案。
2、发行人于 2014年 7月 21日召开了 2014年第一次临时股东大会，审议通过了上述《关于修订公司章程（草案）的议案》、《关于〈南京宝色股份公司稳定股价计
补充法律意见书（九）划预案〉的议案》、《关于独立董事辞职及选举独立董事的议案》和《关于首次公开发行A股募集资金用途的议案》等议案。
本所律师经核查认为，上述发行人董事会和股东大会的召集召开、决议内容均符合《公司法》及发行人《公司章程》的有关规定。
二、发行人本次发行上市的条件
经本所律师核查，发行人本次发行上市的实质条件变化如下：
1、根据立信会计师事务所出具的发行人最近三年及一期的《审计报告》，发行人2011年度、2012年度、2013年度、2014年1月-6月的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 4,555.83万元、4,759.50万元、4,370.32万元，1,663.10万元，发行人最近两年连续盈利，不少于一千万元；截止 2014年 6月 30日，发行人最近一期末净资产 476,926,285.42元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损；发行人目前的股本总额为15100万元，本次发行股数不超过5100万股，发行人发行后股本总额不少于三千万元。发行人上述财务数据符合《管理办法》（2014）第十一条第（二）项、第（三）项、第（四）项的规定。
2、发行人修订上市后适用的《公司章程》（草案），增加对中小股东表决单独计票和征集股东投票权的具体规定，进一步保障投资者行使知情权、参与权、监督权等股东权利，符合《管理办法》（2014）第十七条的规定。
3、根据立信会计师事务所出具的发行人最近三年及一期的《审计报告》及发行人的确认，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信会计师事务所出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》（2014）第十八条的规定。
补充法律意见书（九）4、根据立信会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》及本所律师的核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、运营的效率与效果，立信会计师事务所已出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》（2014）第十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市仍符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》（2014）等法律、法规和规范性文件规定的其他实质条件。
三、关联交易
（一）关联方
发行人董事变化情况如下：
发行人独立董事刘维亭因个人原因辞职，不再担任发行人董事，发行人2014年第一次临时股东大会选举曾庆军为新的独立董事。曾庆军先生现为江苏科技大学电子信息学院教师。
上述董事变更程序详见本补充法律意见书“八、发行人董事变化”。
（二）关联交易
根据《审计报告》，发行人最近三年及一期经常性关联交易情况如下：
1、购买材料/接受劳务情况
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||2014年1月-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
|关联方|金额（元）|占同类交易比例(%)|金额（元）|占同类交易比例(%)|金额（元）|占同类交易比例(%)|金额（元）|占同类交易比例(%)|
|宝钛集团|1,057,700.01|0.60|12,086,467.61|3.11|14,051,290.99|2.94|19,776,713.48|3.13|
|宝钛股份|18,656,814.28|10.65|47,954,189.13|12.36|20,687,878.89|4.33|60,086,353.06|9.51|
|宝钛特种金属有限公司|||||||100,000.00|0.02|
|宝鸡 71 商|||||||79,030.77|0.01|

补充法律意见书（九）
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|店|||||||||
|宝鸡七一汽车运输公司|||||||442,424.07|0.07|
|宝鸡有色金属加工厂建筑安装公司|||||||5,056,521.91|0.80|
|合计|19,714,514.29|11.25|60,040,656.74|15.47|34,739,169.88|7.27|85,541,043.29|13.54|

2、销售商品/提供劳务情况
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|关联方|2014年1月-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额（元）|占同类交易比例(%)|金额（元）|占同类交易比例(%)|金额（元）|占同类交易比例(%)|金额（元）|占同类交易比例(%)|
|宝钛集团|||||||279,320.51|0.04|
|宝钛股份|||5,042,735.04|0.64|||10,171,787.18|1.32|
|国核宝钛铝业股份公司|||||||3,390,085.47|0.44|
|陕西天宏硅材料有限责任公司|||||16,191,794.88|2.19|||
|合计|||5,042,735.04|0.64|16,191,794.88|2.19|13,841,193.16|1.80|

3、关键管理人员报酬
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||2014年1月-6月金额（元）|2013年度金额（元）|2012年度金额（元）|2011年度金额（元）|
|高管薪酬|953,643.01|2,052,215.14|1,756,931.48|1,406,941.23|
|合计|953,643.01|2,052,215.14|1,756,931.48|1,406,941.23|

补充法律意见书（九）本所律师经核查后认为，发行人上述关联交易符合法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的相关规定。关联交易的内容不违反中国法律、法规和规范性文件的规定。
四、发行人的主要财产
经本所律师核查，发行人和宝色设备新取得实用新型专利情况如下：
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|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|证书号|申请日|授权日|
|1|股份公司|一种压力容器用增强抗振热电偶套管|ZL201320737108.X|实用新型|第3664704号|2013 年11 月 20日|2014年7月2日|
|2|中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林设计院；股份公司|一种钛材与不锈钢组合结构的丙烯酸酯酯化反应器|ZL201320777539.9|实用新型|第3645322号|2013 年11 月 23日|2014年6月25日|
|3|宝色设备|三坐标定位平头装置|ZL201420020161.2|实用新型|第3608936号|2014年1月13日|2014年6月11日|

本所律师经核查后认为，发行人合法拥有专利——一种压力容器用增强抗振热电偶套管，并合法与中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林设计院共有专利——一种钛材与不锈钢组合结构的丙烯酸酯酯化反应器，宝色设备合法拥有专利——三坐标定位平头装置。
五、发行人的重大债权债务
根据发行人提供的资料及确认，截至2014年6月30日，发行人及宝色设备正在履行
的重大合同如下：
（一）销售与采购合同
补充法律意见书（九）1、2011年6月9日，发行人与雅鹿集团股份有限公司签订了编号为11-A-030的《供货合同》，约定发行人向雅鹿集团股份有限公司提供氧化反应器、氧化结晶器等设备，合同金额为6,458万元。
2、2013年1月22日，发行人与福建美得石化有限公司签订了编号为2012-F-016的《设备采购合同》，约定发行人向福建美得石化有限公司提供反应器，合同金额4,600万元。
3、2013年6月8日，发行人与亚洲硅业（青海）有限公司签订了编号为13-A-022的《供货合同》，约定发行人向亚洲硅业（青海）有限公司提供氯氢化反应器、急冷塔等设备，合同金额为7,200万元。
4、2013年 9月 26日，发行人与山东龙港化工有限公司签订了编号为 13-A-037的《设备采购合同》，约定发行人向山东龙港化工有限公司提供反应器及再生塔，合同金额为870万元。
5、2013年 10月 10日，发行人与黑龙江安瑞佳石油化工有限公司签订了编号为 13-A-042的《设备采购合同》，约定发行人向黑龙江安瑞佳石油化工有限公司提供反应器、再生塔等设备，合同金额为1,110万元。
6、2013年 11月 7日，发行人与 SIEMENSAG(西门子)签订了编号为 13-F-016的《Purchaseorder（订单）》，约定发行人向SIEMENSAG提供冷凝器等设备，合同金额为81万欧元。
7、2013年11月27日，发行人与青岛海晶化工集团有限公司签订了编号为13-A-042的《买卖合同》，约定发行人向青岛海晶化工集团有限公司提供反应器、冷凝器等设备，合同金额为700万元。
8、2013年 12月 31日，发行人与上海巧夫机械设备有限公司签订了编号为 13-A-061的《特材管道管件合同》，约定发行人向上海巧夫机械设备有限公司提供特材管道管件，合同金额为1,286.72万元。
9、2013年 12月 31日，发行人与泰兴市裕廊化工有限公司签订了编号为YL-CG-2013-889--100的《设备制作合同》，约定发行人向泰兴市裕廊化工有限公司提供脱重组份塔，合同金额为1,661万元。
补充法律意见书（九）10、2014年 1月 24日，发行人与 GLOBAL CHUNG HWA ENGINEERING LIMITED签订了编号为13-F-018的《买卖合同》，约定发行人向GLOBAL CHUNG HWA ENGINEERINGLIMITED提供压力容器，合同金额为13,384,200美元。
11、2014年 1月 24日，发行人与 GLOBAL CHUNG HWA ENGINEERING LIMITED签订了编号为13-F-019的《买卖合同》，约定发行人向GLOBAL CHUNG HWA ENGINEERINGLIMITED提供压力容器，合同金额为5,510,800美元。
12、2014年3月7日，发行人与中石化炼化工程（集团）股份有限公司签订了编号为14-F-001的《采购合同》，约定发行人向中石化炼化工程（集团）股份有限公司提供反应器，合同金额为7,014万元。
13、2014年3月26日，发行人与惠生工程（中国）有限公司签订了编号为14-A-018的《买卖合同》，约定发行人向惠生工程（中国）有限公司提供洗涤器、旋流器等设备，合同金额为632万元。
14、2014年5月5日，发行人与汉邦（江阴）石化有限公司签订了编号为14-a-025的《采购合同》，约定发行人向汉邦（江阴）石化有限公司提供过滤接收罐、废水回接收罐等产品，合同金额为510万元。
15、2014年5月19日，发行人与中石化炼化工程（集团）股份有限公司签订了编号为14-f-007的《采购订单》，约定发行人向中石化炼化工程（集团）股份有限公司提供热交换器，合同金额为910万元。
16、2014年 3月 25日，发行人与江阴市华夏化工机械有限公司有限公司签订了编号为14-B-010的《设备外包合同》，约定江阴市华夏化工机械有限公司向发行人提供蒸解釜等设备，合同金额为4,588.4245万元。
17、2014年 4月 10日，发行人与西安天力金属复合材料有限公司签订了编号为 FH140007的《购销合同》，约定西安天力金属复合材料有限公司向发行人提供复合板，合同金额为1,307.72万元。
18、2014年5月16日，发行人与浙江五环钛业股份有限公司签订了编号为TI214004的《购销合同》，约定浙江五环钛业股份有限公司向发行人提供钛管，合同金额为27,866,280.00元。
补充法律意见书（九）19、2014年 5月 14日，发行人与西安天力金属复合材料有限公司签订了编号为 fh114006-1-1的《购销合同》，约定西安天力金属复合材料有限公司向发行人提供复合板，合同金额为1,083.54万元。
20、2014年5月25日，发行人与中核动力设备有限公司南京分公司签订了编号为 14-B-012的《设备外包合同》，约定中核动力设备有限公司南京分公司向发行人提供IMPBINT塔，合同金额为1,037.4890万元。
21、2012年11月3日，宝色设备与恒力石化（大连）有限公司签订了编号为12-133E的《恒力石化（大连）有限公司二期工程 PTA项目钛材管线（含管件法兰）及预制买卖合同》，约定宝色设备向恒力石化（大连）有限公司提供钛材管道、管件及法兰，合同金额为3,354.2385万元。
22、2013年 5月 22日，宝色设备与重庆红太阳生物化学有限公司签订了编号为13-048F的《工矿产品购销合同》，约定宝色设备向重庆红太阳生物化学有限公司提供反应器，合同金额为1,520万元。
23、2013年 7月 5日，宝色设备与西安优耐特容器制造有限公司签订了编号为13-070M的《购销合同》，约定宝色设备向西安优耐特容器制造有限公司提供反应器，合同金额为1,379万元。
24、2013年 12月 25日，宝色设备与东华工程科技股份有限公司签订了编号为ZB0314509002M的《采购合同》，约定宝色设备向东华工程科技股份有限公司提供换热器，合同金额为4,600万元。
25、2014年2月24日，宝色设备与山东肥城海晶盐化有限公司签订了合同编号为ZB0514509012C的《预热器加工定作合同》，约定宝色设备向山东肥城海晶盐化有限公司提供预热器，合同金额为1,350万元。
26、2014年 4月 25日，宝色设备与南通雅本化学有限公司签订了合同编号为ZB1014509041M的《加工定作合同》，约定宝色设备向南通雅本化学有限公司提供加热器等设备，合同金额为580万元。
27、2014年 5月 16日，宝色设备与石家庄杰克化工有限公司签订了编号为ZB0314509052M的《设备买卖合同》，约定宝色设备向石家庄杰克化工有限公司提供钛反应釜，合同金额为840.6万元。
补充法律意见书（九）28、2014年 2月 21日，宝色设备与宝钛股份签订了合同编号为 2B14YL02-010的《金属材料买卖合同》，约定宝钛股份向宝色设备提供钛管，合同金额为 1,074.528万元。
（二）借款合同
1、2013年7月12日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签订编号为93122013280129的《流动资金借款合同》，借款金额为500万元,借款期限为2013年7月12日至2014年7月12日，借款年利率为6%。发行人与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签署ZD9312201128020501号《房地产最高额抵押合同》，以宁江国用（2010）第07048号中的51136.8㎡土地使用权和土地上的宁房权证江初字第JN00218974号、第JN00218975号房产为上述借款合同提供抵押担保。
2、2013年7月17日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签订编号为93122013280130的《流动资金借款合同》，借款金额为3,000万元,借款期限为2013年7月17日至2014年7月17日，借款年利率为6%。
3、2013年7月18日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签订编号为93122013280133的《流动资金借款合同》，借款金额为1,000万元,借款期限为2013年7月18日至2014年7月18日，借款年利率为6%。
4、2013年9月6日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签订了编号为93122013280156的《流动资金借款合同》，借款金额为2,000万，借款期限为2013年9月2日至2014年9月2日，借款年利率为6%。发行人以ZD9312201128020501号《房地产最高额抵押合同》项下的土地和房产为上述借款合同提供抵押担保。
5、2013年9月6日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签订了编号为93122013280164的《流动资金借款合同》，借款金额为2,500万，借款期限为2013年9月6日至2014年9月6日，借款年利率为6%。发行人以ZD9312201128020501号《房地产最高额抵押合同》项下的土地和房产为上述借款合同提供抵押担保。
6、2013年9月22日，发行人与中国工商银行股份有限公司南京江宁分行签订了编号为2013（江宁）字0345号的《流动资金借款合同》，借款金额为1,000万元，借款期限为2013年9月22日至2014年9月18日，借款利率按借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率上浮2%计算。
补充法律意见书（九）7、2013年10月21日，发行人与中国光大银行南京分行签订了编号为201301031310020的《流动资金贷款合同》，借款金额为1,500万元，借款期限为2013年10月21日至2014年10月20日，借款年利率为6.3%。
8、2013年12月16日，发行人与交通银行股份有限公司江苏省分行签订了编号为3200502013M10006000的《流动资金借款合同》，借款金额为2,000万元，借款期限不超过 12个月，自首次放款日起计，到期日为 2014年 12月 16日，借款利率按贷款实际发放日6个月至1年基准利率上浮1%计算。
9、2013年12月18日，发行人与交通银行股份有限公司江苏省分行签订了编号为3200502013M10006100的《流动资金借款合同》，借款金额为2,000万元，借款期限不超过 12个月，自首次放款日起计，到期日为 2014年 12月 18日，借款利率按贷款实际发放日6个月至1年基准利率上浮1%计算。
10、2013年 12月 19日，发行人与交通银行股份有限公司江苏省分行签订了编号为 3200502013M10006200的《流动资金借款合同》，借款金额为 1,000万元，借款期限不超过 12个月，自首次放款日起计，到期日为 2014年 12月 22日，借款利率按贷款实际发放日6个月至1年基准利率上浮1%计算。
11、2014年 1月 6日，发行人与交通银行股份有限公司江苏省分行签订了编号为3200502014M10000200的《流动资金借款合同》，借款金额为2,000万元，借款期限不超过 12个月，自首次放款日起计，到期日为 2015年 1月 6日，借款利率按贷款实际发放日6个月至1年基准利率上浮8%计算。
12、2014年 1月 10日，发行人与杭州银行股份有限公司南京分行签订了编号为 118C110201400007的《借款合同》，借款金额为 2,000万元，借款期限为 2014年 1月20日至2015年1月19日，借款月利率为5.25‰。
13、2014年1月25日，发行人与交通银行股份有限公司江苏省分行签订了编号为3200502014M10000400的《流动资金借款合同》，借款金额为2,000万元，借款期限不超过12个月，自首次放款日起计，到期日为2015年1月10日，借款利率按贷款实际发放日6个月至1年基准利率上浮8%计算。
14、2014年 3月 14日，发行人与中国光大银行南京分行签订了编号为201401031310001的《流动资金贷款合同》，借款金额为1,500万元，借款期限为2014年3月14日至2015年3月13日，借款年利率为6.6%。
补充法律意见书（九）15、2014年4月28日，发行人与交通银行股份有限公司江苏省分行签订了编号为3200502014M10001400的《流动资金借款合同》，借款金额为1,000万元，借款期限不超过12个月，自首次放款日起计，到期日为2015年4月27日，借款利率按贷款实际发放日6个月至1年基准利率上浮10%计算。
16、2014年6月16日，发行人与中国工商银行股份有限公司南京江宁支行签订了编号为2014（江宁）字0216号的《流动资金借款合同》，借款金额为1,000万元，借款期限12个月，自实际提款日起算，借款利率按借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率上浮10%计算。
17、2014年6月24日，发行人与交通银行股份有限公司江苏省分行签订了编号为3200502014M10002200的《流动资金借款合同》，借款金额为1,000万元，借款期限不超过12个月，自首次放款日起计，到期日为2015年6月24日，借款利率按贷款实际发放日6个月至1年基准利率上浮10%计算。
18、2013年8月19日，宝色设备与中国工商银行股份有限公司宝鸡分行签订了编号为2013年（公司）字0154号的《流动资金借款合同》，借款金额为2,000万元，借款期限为2013年8月19日至2014年8月18日，借款年利率为6%。发行人以2013年公司（保）字第0125号《保证合同》为上述借款合同提供连带责任保证担保。
19、2013年11月7日，宝色设备与长安银行股份有限公司宝鸡分行签订了编号为2013年营贷字第082号的《流动资金借款合同》，借款金额为2,700万元，借款期限为2013年11月7日至2014年11月7日，借款年利率为6%。发行人以2013年营贷字第082-01号《保证合同》为上述借款合同提供连带责任保证担保。
20、2014年6月16日，宝色设备与招商银行宝鸡分行签订了编号为2014年918贷字第019号《借款合同》，借款金额为1,000万元，借款期限为2014年6月16日至2015年6月15日，借款年利率为一年期贷款基准利率上浮5%。发行人以2014年918授担字第010号《保证合同》为上述借款合同提供连带责任保证担保。
经本所律师核查，发行人及宝色设备签订的上述合同的条款均合法、有效，对签订各方具有法律约束力，发行人及宝色设备履行上述合同不存在法律障碍或重大法律风险。
补充法律意见书（九）六、发行人公司章程（草案）的修改
发行人于2014年7月21日召开2014年第一次临时股东大会，根据《上市公司章程指引（2014年修订）》的要求，对发行人发行上市后生效的《公司章程》（草案）进行了修订，增加了对中小投资者表决单独计票和征集股东投票权等内容的相关规定。
本所律师经核查后认为，发行人对《公司章程》（草案）的内容修订符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定。
七、发行人股东大会、董事会、监事会规范运作
1、2014年7月4日，发行人监事会召开第二届监事会第九次会议，审议通过《关于修订公司章程（草案）的议案》、《关于〈南京宝色股份公司稳定股价计划预案〉的议案》、《关于独立董事辞职及选举独立董事的议案》、《关于首次公开发行A股募集资金用途的议案》等议案。
2、2014年7月5日，发行人董事会召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于修订公司章程（草案）的议案》、《关于〈南京宝色股份公司稳定股价计划预案〉的议案》、《关于独立董事辞职及选举独立董事的议案》、《关于首次公开发行 A股募集资金用途的议案》等议案。
3、2014年7月21日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于修订公司章程（草案）的议案》、《关于〈南京宝色股份公司稳定股价计划预案〉的议案》、《关于独立董事辞职及选举独立董事的议案》、《关于首次公开发行 A股募集资金用途的议案》等议案。
补充法律意见书（九）4、2014年7月24日，发行人监事会召开第二届监事会第十次会议，审议通过《关于批准报出公司2011年、2012年、2013年及2014年1月-6月财务报告的议案》、《关于审议<公司内部控制鉴证报告>的议案》的议案。
5、2014年7月25日，发行人董事会召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于批准报出公司2011年、2012年、2013年及2014年1月至6月财务报告的议案》、《关于<公司内部控制有效性的自我评价报告>的议案》等议案。
本所律师经核查后认为，发行人上述股东大会、董事会和监事会的召集召开、决议内容均符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。
八、发行人董事变化
2014年7月5日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，同意刘维亭先生辞去公司独立董事职务，选举曾庆军先生为公司第二届董事会独立董事。曾庆军先生现为江苏科技大学电子信息学院教师。
2014年7月21日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，同意刘维亭先生辞去公司董事职务，选举曾庆军先生为公司第二届董事会董事。
本所律师经核查认为，发行人上述董事的变更履行了相应的选任程序，符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
九、发行人的税务
（一）财政补贴
截至2014年6月30日，发行人新获得的财政补贴如下：
补充法律意见书（九）根据南京江宁区政府于2009年8月17日下发的《关于印发<江宁区开发园区鼓励重点项目投资优惠政策>的通知》（江宁规发[2009]2号）和南京市江宁区财政局滨江开发区分局确认的《宝色13年预算新体制分成财力测算》，发行人获得310万元税收财政留成补助。
本所律师经核查认为，发行人享受的上述财政补贴符合相关法律、法规的规定，合法有效。
（二）完税情况
根据立信会计师事务所出具的《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》、发行人的确认及南京市江宁区国家税务局、南京市江宁地方税务局出具的证明，发行人2011年度、2012年度、2013年度、2014年1月至6月能够遵守我国的税收法律、法规及规范性文件，执行的税种、税率符合有关法律、法规及规范性文件的要求，能够依法申报并按时缴纳全部应缴税款，无税务违法违规行为，没有被税务部门处罚的情形。
根据立信会计师事务所出具的《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》、发行人的确认及宝鸡高新技术产业开发区国家税务局、宝鸡市地方税务局高新开发区分局出具的证明，宝色设备2014年1月-6月能够遵守我国的税收法律、法规及规范性文件，所执行的税种、税率符合有关法律、法规及规范性文件的要求，能够依法申报并按时缴纳全部应缴税款，无税务违法违规行为，不存在任何被税务部门处罚的情形。
十、发行人募集资金的运用
根据发行人于2014年7月21日召开的2014年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行上市的募集资金用途如下：
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|序号|募集资金使用项目|项目投资总额(万元)|募集资金使用量（万元）|
|1|特材管道、管件产业化项目|21,000|21，000|
|2|研发实验项目|3,800|3,800|

补充法律意见书（九）
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|3|偿还银行贷款|7,000|7,000|
||合计|31,800|31,800|

募集资金投资上述项目如有不足，不足部分将由公司通过内外部财务资源自筹解决；公司可以根据项目实际需要以自有资金及银行贷款进行项目建设,募集资金到位后置换已支付的银行贷款及自有资金。
本所律师经核查认为，发行人本次发行上市的募集资金投资用途符合国家产业政策和法律法规的规定，募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。
十一、结论意见
依据发行人确认并经本所律师核查，除上述变化外，自《补充法律意见书（八）》出具日后截至本补充法律意见书出具日，发行人在其他方面未发生重大变化，符合《证券法》、《管理办法》（2014）关于股份公司在创业板首次公开发行股票并上市的各项条件的相关规定。
本补充法律意见书一式肆份，经本所经办律师签署并加盖本所公章后生效。
补充法律意见书（九）
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|（此页无正文，为《北京观韬律师事务所关于南京宝色股份公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（九）》的签字盖章页。)|
|北京观韬律师事务所|
|负责人： 韩德晶经办律师： 孙东峰|
|苏 波胡 君|
|2014年7月25日|