华创证券有限责任公司、中航证券有限公司
关于天马微电子股份有限公司与中航工业集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）作为天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”、“公司”）非公开发行股票持续督导的联合保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定的相关要求，对深天马与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）签订《金融服务协议》暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
2013年 7月 19日，公司 2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，同意公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）签订《金融服务协议》。根据协议内容，中航财司在经营范围许可内，为公司及子公司提供存款、贷款及结算等业务。协议有效期内，每一日公司及其子公司向中航财司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）为不超过人民币 2亿元（含外币折算人民币）；可循环使用的综合授信额度为人民币4亿元（含外币折算人民币）。截至2015年12月31日，公司在中航财司无存款，无贷款，中航财司亦未对公司提供担保。
上述《金融服务协议》已于 2015年 12月 31日到期。根据公司经营发展需要，公司拟继续与中航财司签订《金融服务协议》。中航财司将在经营范围许可内，为公司及其子公司提供存款、贷款及结算等业务。2016年、2017年及2018年每日最高存款结余（包括应计利息）均为不超过人民币2亿元（含外币折算人民币）；可循环使用的综合授信额度均为不超过人民币 4亿元（含外币折算人民币）。
鉴于中航财司的第一大股东为中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”），中航工业为公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控制方。根
据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。
2016年 2月 18日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于继续与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，关联董事由镭先生、汪名川先生、刘爱义先生、钟思均先生、刘静瑜女士回避表决。非关联董事朱军先生、陈少华先生、章成先生、谢汉萍先生对该议案进行了表决。表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事事先审阅该议案并发表了明确的事前认可意见和独立意见，同意《关于公司继续与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》。
本议案尚需获得股东大会的批准，与该交易有关联关系的股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：中航工业集团财务有限责任公司
注册地：北京市朝阳区东三环中路乙 10号艾维克大厦18层
法定代表人：刘宏
注册资本：250,000万元人民币
税务登记证号码：110105710934756
企业法人营业执照注册号：100000000040897
金融许可证机构编码：L0081H111000001
经营范围：许可经营范围项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场
投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。保险兼代理业务（有效期至2017年12月7日）。一般经营项目：（无）
（二）历史沿革及股权结构
历史沿革：中航财司是经中国银行业监督管理委员会批准，在国家工商行政管理总局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。中航财司是在原西安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州航空工业集团财务有限责任公司重组基础上，由中航工业及所属成员单位共 12家共同出资组建，于 2007年 4月正式成立。后经两次增资及股权变更，现有注册资金 25亿元人民币，股东单位 4家。
股权结构：中航工业出资额117,800万元，占中航财司注册资本的47.12%；
中航投资控股有限公司出资额111,250万元，占中航财司注册资本的44.50%；中航飞机股份有限公司出资额14,400万元，占中航财司注册资本的5.76%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资额6,550万元，占中航财司注册资本的2.62%。
（三）经营状况
中航财司发展稳健，经营状况良好。截至 2015年 9月 30日，总资产合计 3,294,576.79万元，所有者权益合计 434,571.46万元，吸收成员单位存款余额2,842,178.34万元，营业收入86,285.03万元（含投资收益），利润总额 71,264.27万元，净利润53,186.35万元。
（四）关联关系
鉴于中航财司的第一大股东为中航工业，中航工业为公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控制方。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。
（五）履约能力分析
中航财司的第一大股东是中航工业，为国有特大型企业。中航财司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。
三、关联交易标的基本情况
标的情况：存款服务、贷款服务、结算服务、担保服务、中航财司可提供的经银监会批准的其他金融服务。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）存款服务：人民币存款，中航财司吸收公司及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率下限，外币存款，中航财司按相应存款类别及人民银行的挂牌利率计付利息，中航财司根据市场情况，按照不低于国内商业银行挂牌利率的原则，对挂牌利率进行浮动；对于符合规定的大额存款（300万美元）可根据市场情况，以不低于国内市场利率的原则，协商确定存款利率。除符合前述外，中航财司吸收公司及其子公司存款的利率，也应不低于同期中航财司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率，亦应不低于任何第三方就同类存款向公司及/或其子公司提供的利率。
（二）贷款服务：中航财司向公司及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行统一颁布就该类型贷款规定的贷款利率上限，应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的利率。
（三）结算服务：中航财司为公司及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期任何第三方就同信用级别向公司及/或其子公司就同类服务所收取的费用。
（四）担保服务：中航财司向公司及其子公司提供担保所收取的费用，应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方提供担保所确定的费用，亦不高于中航财司在商业银行就同类担保所确定的费用。
（五）关于其他服务：中航财司为公司及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向公司及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，中航财司向公司及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于中航财司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
五、拟签订的金融服务协议主要内容
（一）交易双方
甲方：天马微电子股份有限公司
乙方：中航工业集团财务有限责任公司
（二）交易金额
甲、乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方及其子公司与乙方之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，乙方应协助甲方监控实施该限制，本协议有效期内，每一日甲方及其子公司向乙方存入之每日最高存款结余（包括应计利息）分别不超过人民币 2亿元（含外币折算人民币）。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及子公司的银行账户。
本协议有效期内，甲乙双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币4亿元（含外币折算人民币），用于贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理。乙方向甲方的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时，应确保甲方的子公司已得到甲方的授权。
（三）交易定价
1、存款服务：人民币存款，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率下限，外币存款，乙方按相应存款类别及人民银行的挂牌利率计付利息，乙方根据市场情况，按照不低于国内商业银行挂牌利率的原则，对挂牌利率进行浮动;对于符合规定的大额存款（300万美元）可根据市场情况，以不低于国内市场利率的原则，协商确定存款利率。
除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，也应不低于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率，亦应不低于任何第三方就同类存款向甲方及/或其子公司提供的利率。
2、贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行统一颁布就该类型贷款规定的贷款利率上限，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的利率。
4、担保服务：乙方向甲方及其子公司提供担保所收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方提供担保所确定的费用，亦不高于乙方在商业银行就同类担保所确定的费用。
5、关于其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
（四）生效条件和生效时间：
1、甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、甲方按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。
（五）协议有效期：
自协议生效之日起三年，至2018年12月31日止。
四、关联交易履行的程序
1、董事会表决和关联董事回避情况
公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了本次关联交易的相关议案，关联董事进行了回避表决，相关议案得到了非关联董事一致表决通过。
2、独立董事发表的独立意见
本次交易涉及的关联交易事项提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意本次关联交易的独立意见。
3、该关联交易尚需提交公司股东大会审议表决。
五、保荐机构核查意见
经核查，联合保荐机构认为：
本次关联交易已经公司董事会审议通过，公司关联董事在董事会会议审议该关联交易事项时回避了表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，该事项尚须提交公司股东大会审议批准。截至目前，本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、法规和公司《公司章程》的有关规定。本次
关联交易有利于降低资金成本，关联交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。联合保荐机构对上述关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司、中航证券有限公司关于天马微电子股份有限公司与中航工业集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李小华 陈强
华创证券有限责任公司年 月 日
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司、中航证券有限公司关于天马微电子股份有限公司与中航工业集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
阳静 毛军
中航证券有限公司年 月 日