国信证券股份有限公司
关于宁波江丰电子材料股份有限公司
2017年度内部控制的自我评价报告之核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等相关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国信证券”）作为宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“江丰电子”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对江丰电子 2017年度内部控制的自我评价报告发表核查意见如下：
一、公司内部控制建设的基本情况
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》规定，在完善经营机制、强化经营管理的同时，逐步建立健全了与业务性质和规模相适应的治理结构。股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好。公司形成了一套合理、完整、有效的经营管理框架，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。
二、公司建立内部控制制度的目标
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
三、公司内部控制结构
纳入评价范围的主要单位包括：
1、宁波江丰电子材料股份有限公司；
2、余姚康富特电子材料有限公司；
3、江丰电子材料（新加坡）有限公司；
4、宁波江丰铜材料有限公司；
5、合肥江丰电子材料有限公司；
6、宁波江丰钨钼材料有限公司；
7、江丰电子材料（马来西亚）有限公司；
8、宁波江丰半导体科技有限公司；
9、江丰电子材料（香港）股份有限公司。
纳入评价范围的单位合计资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；
（一）内部控制环境
1、法人治理结构及组织架构
公司已按照《公司法》、《证券法》等国家相关法律、法规的规定和监管部门的要求，合理设置了符合公司业务规模和经营管理需要的组织架构，包括股东大会、董事会、监事会和管理层的管理体系。制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》等制度，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效、合理的职责分工和制衡机制。
股东大会是公司的最高权力机构，对公司经营方针、投资计划、重大交易事项等重大事项进行审议和决策，依法行使表决权。公司股东大会严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定行使权力。
董事会对股东大会负责，由9名董事组成，设董事长1人。董事会成员中包括3名独立董事。董事会是公司的经营决策机构，下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专门委员会，并制定了相应的专业委员会工作细则，明确了法人治理结构中各自的职责权限。公司董事会的依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务。董事会各专门委员会能够按照法律、法规、《公司章程》及各专门委员会工作条例的规定勤勉地履行职责，运行情况良好。公司独立董事能够按照《公司法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律、法规及制度的要求，认真履行独立董事职权，保障董事会决策的科
学性，维护中小投资者的权益。
监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，负责监督公司董事、总经理和其他高级管理人员依法履行职责，对公司财务状况、内部控制规范体系进行监督检查。监事会依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务。
公司管理层负责公司的日常经营管理工作，公司按照经营发展、内部控制的需要和自身特点设置技术服务部、生产运营部、销售部、物流部、品质部、财务部、人力资源部、采购部、行政部、审计部等职能部门，包括下属的控股子公司，各部门按照部门职责规定开展工作，分工明确、各司其职、各负其责、相互协作、相互制约、相互监督。
2、发展战略
公司秉承“为‘中国制造’增添光荣”的宗旨，持续强化研发创新，全方位开拓国际市场，以成为“国际优秀的高纯度金属及溅射靶材生产企业”为愿景，综合考虑宏观经济政策、国内外市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状况、自身优势与劣势等影响因素，组织战略研讨会，广泛征求各方面意见，建立战略目标、发展规划与业务计划，并通过管理与控制措施，定期分析，及时掌握市场信息和公司运营情况，做出相应的管理决策和应对措施，指导管理和经营行为。
3、人力资源
“重视技术，尊重人才，以研发创新作为企业的发展动力”是企业可持续发展的硬道理。公司已建立和实施了较科学的招聘、录用、考核、薪酬、奖惩、晋升等人事管理制度，持续通过外部引进和内部培养相结合的方式，加大海内外高端人才引进力度，提高员工素质，改善人才结构，组建一支与公司发展战略相适应的梯队人才队伍，加强对员工的职业培训和能力培养，将员工的职业生涯规划和公司的发展规划有机地结合起来，努力营造吸引人才、留住人才和鼓励人才脱颖而出的机制和环境，吸引和鼓励优秀人才为公司长期服务，为公司的总体发展战略提供人力资源保障。
4、企业文化
公司坚持“同创业共成功，实现与员工、客户和产业链的共赢”的核心价值观，秉承“开放、整合、创新、共赢”的经营理念，“四个凡是：凡事尽到努
力、凡事坚持到底、凡事追求完美、凡事争取第一”的企业精神，积极推进企业技术进步，不断改革创新，以“为中国制造增添光荣，赋予中国制造更多的内涵”为己任，实现资源节约和环境友好的可持续发展，立志成为世界上最优秀的半导体材料企业。
5、社会责任
公司重视履行社会责任，在经营和业务发展的过程中，以增效、降耗、节能、减污为环境保护原则，顺应国家和社会的全面发展，努力做到经济效益与社会效益、短期利益与长期利益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。
（二）风险评估与控制
公司董事会根据设定的控制目标,全面系统持续地收集相关信息，及时进行分析讨论，结合实际情况确定相应的风险承受度，定期进行风险评估，准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险。对于已识别可接受的风险，采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。
根据风险识别和风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定各类风险的应对策略，将风险控制在可承受的范围内。同时，公司根据董事、经理及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好,采取适当有效的控制措施,避免因个人风险偏好给企业经营带来重大损失。同时综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略,实现对风险的有效控制。
（三）内部控制活动
公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受范围之内。具体如下：
1、控制措施
（1）不相容职务分离控制
公司在制定各岗位职责时充分考虑了不相容职务分离的控制要求，在制定具体业务流程及岗位职责时实施了相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
（2）授权审批控制
公司根据具体业务流程及实际需要，采取不同的授权控制，明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，要求单位各级管理人员必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。对于重大的业务和事项，应当实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。
（3）会计系统控制
公司严格执行会计准则，加强会计基础工作，建立了规范的会计核算和监控系统，明确了会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料的真实完整。公司已设置会计机构，配备了会计从业人员，制定了相关的财务制度，涵盖会计基础工作、货币资金的收支和保管、销售与收款、采购与付款等财务核算业务，确保核算与记录及其数据的准确性、安全性和可靠性。
（4）财产保护控制
公司建立了财产日常使用管理及定期清查制度，包括财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，并且将具体的工作流程及权责划分通过制度进行明确，确保公司财产安全。
（5）绩效考评控制
公司建立和实施了绩效考评制度,科学设置考核指标体系,对企业内部各责任部门和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价,将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、调岗等的依据。
2、主要内部控制活动
（1）资金管理
公司已制订了《货币资金管理与控制制度》、《财务管理制度》、《网银监管制度》、《财务票据管理制度》、《备用金管理制度》、《报销流程》、《印章管理制度》等制度和规定，规范了公司的筹资、投资和资金运营活动。公司对日常资金管理业务建立了严格的授权审核程序，在货币资金收支管理以及费用报销等环节明确相关部门和岗位的职责权限，确保不相容岗位已作分离，相关部门与人员存在相互制约关系，以确保资金运营安全。公司对印章、票证的管理；财务审批制度；
现金存取、库存管理；银行账户对账、管理；资金预算等方面的管理、使用范围、方式、职责分工和审批等方面做出了明确规定，优化资金筹措，控制资金风险，
保证资金安全。
（2）销售与收款
公司设置了从事销售业务的相关组织机构，对相关岗位均制订了岗位说明书；
并在销售定价，客户信用调查评估，销售合同、销售订单的审批、签订，赊销审批与办理发货，销售发票的开具、管理，销售货款的确认、回收与相关会计记录，货物销售退回的验收、处置与相关会计记录，应收账款坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批等环节明确了各自的权责及相互制约的措施。
销售部门根据市场环境的变化不断收集最新市场信息，加强对市场预测的准确性、及时性和指导性。所有市场需求信息会被编制和更新AOP数据信息，及时输入公司信息系统，指令生产、采购、物流等流程。
（3）采购与付款
公司设置了采购部专职从事材料物资等采购管理业务。公司已制订了《采购部规章管理制度》，明确了请购与审批、谈判与核准、采购与验收、付款申请、货款支付等环节相关人员的职责权限及相互制约要求与措施。公司定期对供应商进行考核，并通过适当的比价，确定了一批优质的供应商，保证了原材料供应的稳定。货款的支付严格按照合同条款执行，付款环节权责明确，支付事项都经财务经理及总经理或董事长批准后执行。
（4）资产管理
公司制定了《固定资产管理制度》、《存货保管制度》等相应制度，对资产购置、验收、保管、使用、维护、借用、调拨、处置等都作了相关规定，并对业务流程进行规范，严格按照规章制度执行，使资产管理的关键环节得到有效控制。
公司定期或不定期组织人员对固定资产、存货等进行定期盘点、核实账面记录，确保了公司财产的安全完整。
（5）预算管理
公司制定了《预算管理制度》，预算管理制度对预算编制，预算执行，预算调整，以及预算考核均作出了相关的规定。公司开展全面预算管理工作，按照公司制定的发展战略目标，确定年度经营目标，逐层分解、下达，对其分工负责的经营活动全过程进行控制和管理，使生产经营活动有序化，全面提高管理工作的效率和效益，从而提高企业整体经济效益水平。
（6）募集资金管理
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及其他相关法律法规规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制订了《募集资金管理制度》，明确了公司、保荐机构、募集资金户存储银行对募集资金的管理和监督。以确保募集资金的使用合法、合规，保护投资者的利益。
公司董事会对2017年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。
（7）对子公司的管理
公司的子公司建立了较为完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则设置相应部门。公司重视对子公司的监管，明确规定了子公司管理层的职责、权限，并在日常经营管理中，通过向子公司委派管理人员、定期和不定期召开工作会议向公司汇报等方式加以监督。公司规范子公司的重大信息内部报告工作，明确子公司重大信息内部报告的职责和程序，指定子公司总经理为重大事项报告负责人，确保公司重大信息传递的及时，准确和完整。
（8）关联交易、对外担保的管理
公司按照有关法律、行政法规及《公司章程》，制定了《关联交易决策制度》和《对外担保管理制度》，明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项和对外担保事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求，对关联方及关联交易的确认、关联交易的决策程序以及公司关联交易的信息披露等事项做了详尽的规定。报告期内，公司按照上市公司监管要求和《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》的规定进行了信息披露。
（9）重大投资决策的管理
公司制定了《重大投资决策管理制度》，加强公司对外投资管理，规范公司投资决策程序，提高决策效率，保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营，对外投资根据不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策。公司对重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估分析，
谨慎选择投资项目。
（10）信息披露的管理
公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《媒体采访和投资者调研接待办法》等相关制度，明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务、投资者关系活动规范等，明确内幕信息知情人的范围和保密责任，公司指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，对相关承诺事项执行情况进行跟踪，及时报告动态并定期披露。2017年，公司严格按照有关规定履行信息披露义务，保证信息披露工作的真实、准确、完整、及时。
四、信息与沟通
公司建立了内部沟通和外部沟通的常规渠道和机制，保障管理经营信息的有效沟通。公司借助信息管理系统，合理利用信息技术，实现了公司内部交流的网络化和信息化，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递和沟通更迅速、顺畅。公司明确了信息披露的职责和方式，并进行了合理授权。
五、内部监督
公司在董事会下设审计委员会，负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计。公司制定了《内部审计管理制度》，审计部向董事会审计委员会负责并报告工作，对公司经济活动实施日常监督和专项监督，独立开展内部审计工作，行使审计职权，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
六、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重要程度项目 利润总额潜在错报
一般缺陷 错报＜合并报表税前利润的3%
重要缺陷 合并报表税前利润的3%≤错报＜合并报表税前利润的5%
重大缺陷 错报≥合并报表税前利润的5%
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
具有以下任一特征的缺陷定性为重大缺陷：
a、控制环境无效；
b、公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
c、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报。
具有以下任一特征的缺陷定性为重要缺陷：
a、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
b、未建立反舞弊程序和控制措施；
c、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
财务报告内部控制一般缺陷的迹象包括：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重要程度项目 直接财产损失金额
一般缺陷 损失＜合并报表税前利润的3%
合并报表税前利润的3%≤损失＜合并报表税前重要缺陷
利润的5%
重大缺陷 损失≥合并报表税前利润的5%
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
具有以下任一特征的缺陷定性为重大缺陷：
a、企业决策程序不科学；
b、违犯国家法律、法规，如污染环境；
c、内部控制评价结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
d、重要业务缺乏制度控制或制度系统失效。
出现以上情形的可认定为重大缺陷，其他情形视影响程度分别确定重要缺陷或一般缺陷。
六、内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司财务报告
内部控制重大缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷。
七、保荐机构对江丰电子内部控制自我评价报告的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的内部控制自我评价报告较为公允地反映了公司2017年度内部控制制度建设、执行的情况。
（以下无正文）
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保荐代表人： _______________ _______________
金骏 季诚永
国信证券股份有限公司年 月 日