北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江迦南科技股份有限公司
向激励对象授予限制性股票的
法律意见
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北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司向激励对象授予限制性股票的法律意见目录
一、本次授予的批准与授权 .................................................................................. 5二、本次授予的条件成就情况 .............................................................................. 7三、本次授予的具体安排 ...................................................................................... 8四、结论意见 ........................................................................................................ 10
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司向激励对象授予限制性股票的法律意见释义
在本《法律意见》中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|德恒、本所|指|北京德恒（杭州）律师事务所|
|公司/迦南科技/股份公司|指|浙江迦南科技股份有限公司|
|《法律意见》|指|《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江迦南科技股份有限公司向激励对象授予限制性股票的法律意见》|
|本次激励计划|指|浙江迦南科技股份有限公司限制性股票激励计划|
|本次授予|指|浙江迦南科技股份有限公司本次向激励对象授予限制性股票|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《激励管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《浙江迦南科技股份有限公司章程》|
|《激励计划（草案）》|指|《浙江迦南科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》|
|《考核管理办法》|指|《浙江迦南科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|元|指|人民币元|

北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司向激励对象授予限制性股票的法律意见北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江迦南科技股份有限公司
向激励对象授予限制性股票的
法律意见
德恒【杭】书（2016）第11014号致：浙江迦南科技股份有限公司
根据浙江迦南科技股份有限公司与本所签订的《专项法律事务委托合同》，本所接受公司的委托，担任公司本次限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次向激励对象授予限制性股票（以下简称“本次授予”）的相关事项出具本《法律意见》。
本《法律意见》是本所律师根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对于本《法律意见》，本所律师作出如下声明：
1．本所律师依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》的规定及本《法律意见》出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。
2．本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，本《法律意见》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．本所律师同意将本《法律意见》作为公司本次激励计划所必备的法定文件
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司向激励对象授予限制性股票的法律意见之一，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本《法律意见》的依据。
6．本所律师未授权任何单位或个人对本《法律意见》作任何解释或说明。
7．本《法律意见》仅供公司为本次授予之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本《法律意见》或其任何部分用作任何其他目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件的规定，基于上述声明，现就公司本次授予事宜发表如下法律意见：
一、本次授予的批准与授权
经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，为实施本次限制性股票授予，公司已履行了下列法定程序：
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《浙江迦南科技股份有限公司激励计划（草案）》、《浙江迦南科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并于2016年9月29日提交公司第三届董事会第十五次会议审议。
2. 2016年 9月 29日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
3. 2016年 9月 29日，公司独立董事就公司是否具备实施本次激励计划的主
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司向激励对象授予限制性股票的法律意见体资格，激励对象的主体资格是否合法、有效，《激励计划（草案）》是否符合有关法律、法规的规定，是否损害公司及其全体股东利益，公司是否存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排等事项，发表了独立意见。
4. 2016年 9月 29日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见的议案》，对本次激励计划的激励对象进行了核实，认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5.2016年9月29日，公司董事会于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》的公告，将本次激励计划的相关议案提交股东大会审议。独立董事陈智敏作为征集人就公司召开2016年第二次临时股东大会中所审议的激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
6. 2016年 10月 8日，公司内部通过发文方式将公司《限制性股票激励计划人员名单》予以公示，公示期不少于10天。
7. 2016年10月18日，公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)公告了《浙江迦南科技股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
8. 2016年 10月 26日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于公司增补非独立董事的议案》。
9. 2016年 11月 25日，公司第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司向激励对象授予限制性股票的法律意见的议案》，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2016年11月25日为授予日，首次授予公司95名激励对象限制性股票215.55万股。作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事在审议上述议案时回避表决。
10.2016年11月25日，公司独立董事发表独立意见，同意公司本次激励计划的授予日为2016年11月25日，并同意向符合授予条件的95名激励对象授予215.55万股限制性股票。
11.2016年11月25日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会认为，本次限制性股票激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在《激励管理办法》第八条所述情形，符合《激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的授予激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象主体资格合法、有效；同意以 2016年11月25日为授予日，向符合授予条件的95名激励对象授予215.55万股限制性股票。
本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，公司本次授予已履行的相关法定程序符合《激励管理办法》和公司《激励计划（草案）》的相关规定，已取得必要的批准和授权。
二、本次授予的条件成就情况
根据本次《限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的授予条件如下：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司向激励对象授予限制性股票的法律意见（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象不包括公司的独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，本次激励计划授予条件均已成就，符合《激励管理办法》和公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的具体安排
根据公司第三届董事会第十八次会议决议，公司本次授予的具体安排如下： 1.授予日：本次授予的授予日为 2016年 11月 25日。该授予日不在下列区
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司向激励对象授予限制性股票的法律意见间日，符合《激励管理办法》与公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
2.授予价格：本次授予的授予价格为每股 17.35元。
3.激励对象与授予数量；
（1）激励对象与授予数量的调整
根据公司第三届董事会第十八次会议决议，鉴于公司《限制性股票激励计划（草案）》中确定的2名激励对象在公司授予限制性股票前，因不胜岗位被取消限制性股票授予资格，21名激励对象在公司授予限制性股票前因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划拟授予的激励对象人数及限制性股票数量进行调整，公司本次授予限制性股票的激励对象由118人调整为95人，首次授予限制性股票的总数由260万股调整为215.55万股。
根据公司独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见，独立董事认为，公司本次调整限制性股票授予对象和授予数量的相关事项符合《激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，同意公司对限制性股票激励计划授予对象及授予数量进行调整。
根据公司第三届监事会第十五次会议决议，监事会认为公司董事会根据公司 2016年第二次临时股东大会的授权对本次授予的激励对象和授予数量进行的调整符合相关法律、法规、规范性文件及公司《限制性股票激励计划（草案）》的要
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司向激励对象授予限制性股票的法律意见求，不存在损害股东利益的情况。
经本所律师核查认为，公司对本次授予的激励对象与授予数量的调整符合《激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（2）调整后的激励对象及授予数量
调整后本次激励计划授予的激励对象共 95名，首期授予的限制性股票数量合计为 215.55万股，具体名单及限制性股票的分配情况如下（下表百分比结果四舍五入，保留2位小数）：
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|分类|姓名|职务|获授限制性股票数量（万股）|限制性股票占授予限制性股票总量的比例|标的股票占《激励计划（草案）》公布时公司总股本的比例|
|董事（1人）|张宁|董事|10.00|3.63%|0.08%|
|高级管理人员（4人）|徐海智|财务总监|30.00|10.89%|0.24%|
||万国华|副总经理|10.00|3.63%|0.08%|
||廖权辉|副总经理|10.00|3.63%|0.08%|
||晁虎|副总经理、董事会秘书|4.00|1.45%|0.03%|
|核心技术（业务）人员（共90人）|||151.55|55.00%|1.19%|
|预留|||60.00|21.77%|0.47%|
|合计|||275.55|100.00%|2.16%|

经本所律师核查认为，本次授予的上述安排符合《激励管理办法》和公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，公司本次授予已经履行的法定程序符合《激励管理办法》和公司《限制性股票激励计划（草案）》
的有关规定，已取得必要的批准和授权；本次授予的条件已经全部成就，符合《激
励管理办法》与公司《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司向激励对象授予限制性股票的法律意见激励对象及授予数量的调整符合《激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的具体安排符合《激励管理办法》与公司《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
（以下无正文）
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司向激励对象授予限制性股票的法律意见（此页为《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江迦南科技股份有限公司向激励对象授予限制性股票的法律意见》之签署页）
北京德恒（杭州）律师事务所
负责人：
夏勇军
经办律师：
张立灏
经办律师：
张昕
经办律师：
章丽娜
二○一六年 月 日