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1、本次交易中标的资产的收益评估值为22.61亿元，相比于公司净资产的账面价值增值率达到473.23%，相比于标的资产2012年股权转让时收益法评估值的7.74亿元的增值率增加192.12%，请你公司充分说明并补充披露评估增值率较高及两次评估值存在较大差异的原因及合理性。同时，请你公司列表说明近三年资产评估与此次评估评估参数的差异，充分说明评估结果产生较大差异的原因及合理性，并作出必要的风险提示。 ................................... 62、在本次收益法评估过程中，对标的资产的主要产品未来销售量的预测值较历史数据的增幅较大，请你公司说明并披露预测主要产品销售数量增长的依据及合理性。同时，请你公司在评估过程中列示标的资产相关产品毛利率水平及预计的变化情况，若预测未来产品毛利率能够维持较高水平，请你公司说明并披露原因及合理性。 ............................................. 113、标的资产自 2013年至今曾多次与关联方发生资金拆借，本次评估报告亦显示圣泰生物审计后资产负债表上列明的其他应收款中与关联方和个人之间的往来款为 2,817.30万元，与圣泰生物日常经营活动没有直接联系。请你公司说明并披露截至披露日，标的资产是否存在原股东或其他关联方对其的非经营性资金占用。若存在，请你公司明确解决措施及解决期限，并作出必要的风险提示。 ............................................................................................. 144、本次向交易对手方融泰沣熙、北京晋商及仁和汇智的支付对价相比于交易对手方持股比例与总交易对价的乘积存在一定的差异，请你公司充分说明并披露交易对手方支付对价的确定方式及计算依据。同时，由于本次交易对手方中融泰沣熙为上市公司参股的合伙企业，需要结合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定进一步说明并披露方案不构成构成借壳上市的判断依据及计算过程，财务顾问及律师核查并发表明确意见。 ............. 165、请你公司详细披露收益法评估过程中的评估参数及选择依据，并对评估结果影响较大的参数（如销量或销售增长率、价格、毛利率等）对估值的影响进行敏感性分析。 ............. 226、在市场法评估过程中，选取了誉衡药业、沃华医药、益佰制药和以岭药业4家上市公司作为对比公司，请你公司结合上述企业生产药品的品种进一步分析说明并披露与上市公司的可比性以及选取上述4家上市公司作为对比公司是否充分。 ............................................. 367、由于本次方案涉及向控股股东发行股份购买资产，请你公司详细说明并披露业绩补偿安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》及证监会并购重组问答中关于业绩补偿的
相关规定，独立财务顾问核查并发表明确意见。同时，已披露的业绩补偿承诺中以净利润为计算依据，请你公司进一步明确业绩补偿公式中标的资产实际净利润审计数是否包括标的资产在业绩承诺期间实现的非经常性损益；如包括，请你公司说明在收益法评估过程中是否考虑上述非经常性损益以及将非经常性损益纳入业绩补偿中的实际净利润审计数是否具有合理性。 ................................................................................................................................ 388、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）第十六条的规定充分说明并披露交易标的最近三年股权转让的原因、作价依据及其合理性，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。 ............................. 419、请你公司补充披露交易对手方及交易标的的主要财务数据，包括但不限于经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、毛利率、每股收益等。 ......................................................... 4810、请你公司按照《26号准则》第十五条的规定全面披露交易对方相关的产权及控制关系，包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构，直至披露至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。 ................................................................................................................................................ 5011、标的资产部分租赁房产的租赁期限在2015年年底到期，请你公司说明并披露租赁房产对生产经营的重要性，续期是否存在障碍，若因不能续租可能给标的资产生产经营带来较大影响的需要作出必要的风险提示。 ......................................................................................... 5412、详细说明并披露圣泰生物涉及诉讼的原因、相关诉讼给标的资产造成损失的原因及合理性。 ............................................................................................................................................ 5513、标的资产核心发明专利均为继受取得，请你公司说明并披露相关权利是否存在瑕疵，是否存在许可他人使用的情况。如是，请简要披露许可合同的主要内容本次重组对上述许可合同效力的影响 ........................................................................................................................ 5714、请你公司按照《26号准则》第十八条的规定充分说明并披露交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，应当披露是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。 ................................................................................................. 5915、请你公司列表详细披露报告期内药品项目的研发、生产及销售情况，至少包括下列内
容：（1）已进入注册程序的药品名称、注册分类、适应症或者功能主治、注册所处的阶段、进展情况；（2）2014年度属于省级、国家级《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（以下简称“《医保药品目录》”）的药品名称、适应症或者功能主治、发明专利起止期限、所属注册分类、是否属于中药保护品种等；（3）近 3年销售额占公司同期主营业务收入10%以上的主要药品名称、适应症或者功能主治、发明专利起止期限、所属注册分类、是否属于中药保护品种等；（4）近3年生物制品批签发数量及其变动比例。 ..................... 6216、请你公司按照《26号准则》第十六条的规定说明并披露标的资产及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况，说明产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 ........................................................................................................................ 6717、说明并披露标的资产是否出现过与安全生产、产品质量与环境保护相关的诉讼、纠纷及行政处罚情况。 ........................................................................................................................ 7718、说明并披露标的资产核心技术人员特点以及稳定措施，并说明标的资产的生产经营是否会因核心技术人员的流失造成不利影响，若存在，请你公司进行必要的风险提示。 ..... 7819、本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价的90%，即6.57元/股，请你公司按《重组办法》详细说明并披露发行股份价格选择依据。 ................................................................................................................................ 8020、请你公司补充披露交易标的资产负债表、利润表、现金流量表以及备考财务报表中的主要财务数据。 ............................................................................................................................ 8221、交易标的估值风险、本次交易盈利预测补偿未覆盖全部交易对价的风险以及本次重组相关人员在自查期间买卖公司股票情况作为特别风险提示。 ................................................. 88
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关于深圳证券交易所反馈意见的回复
深圳证券交易所：
通化金马药业集团股份有限公司（简称“通化金马”）于 2015年 8月 12日公告了通化金马发行股份及支付现金购买资产相关文件，并于 8月 17日收到贵所下发的《关于对通化金马药业集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第19号），公司现根据反馈意见所涉问题进行说明和解释。
如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》一致。
本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
1、本次交易中标的资产的收益评估值为 22.61亿元，相比于公司净资产的账面价值增值率达到473.23%，相比于标的资产 2012年股权转让时收益法评估值的 7.74亿元的增值率增加192.12%，请你公司充分说明并补充披露评估增值率较高及两次评估值存在较大差异的原因及合理性。同时，请你公司列表说明近三年资产评估与此次评估评估参数的差异，充分说明评估结果产生较大差异的原因及合理性，并作出必要的风险提示。
1、上市公司回复：
（1）近三年资产评估与此次评估评估参数的差异及原因、合理性
根据圣泰生物的说明，圣泰生物 2012年评估报告（即哈尔滨金城资产评估事务所出具的哈金城评报字[2012]第277号资产评估报告）并未附带评估说明。
根据相关资产评估报告所提供的信息，圣泰生物 2012年评估与本次评估的主要参数存在差异，如下：
1）2012年评估相关参数
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|-9,455.54|10,451.67|18,109.58|19,420.40|18,426.48|
|-8,051.38|7,577.99|11,180.48|10,209.26|8,248.26|

预测期净现金
29,164.61流现值总额
终值的现值 48,275.97
评估折现率 17.44%
2）本次评估相关对比参数
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015（5-12)|2016|2017|2018|2019|2020|
|8,061.11|16,087.04|19,616.28|22,933.97|25,527.66|27,041.28|
|7,737.71|13,939.19|15,032.48|15,543.39|15,301.37|14,335.05|

预测期净现金
81,889.18流现值总额
终值的现值 145,459.49评估折现率 13.07%（2）近三年资产评估与此次评估评估参数差异的原因及合理性
两次评估参数差异的原因及合理性为：
1）两次评估对预测期净现金流的差异较大，主要原因是：
①前次评估的预测中，2013年、2014年共预计了 28,074.20万元的资本性支出，主要为圣泰生物新厂工程建设预计的支出，该资本性支出形成了净现金流预测的扣减项。
②前次评估的预测中，预计的2016年、2017年净现金流量增长率较低，是基于圣泰生物当时的经营管理能力的局限性及营销渠道瓶颈而形成的预测；而 2013年至今圣泰生物通过改革管理体制、理顺销售机制等方式，进一步提高了管理团队的凝聚力和管理效率，提高了员工积极性，因此本次评估中预计的 2016年、2017年净现金流量增长率较高，且本次评估预计圣泰生物在2018年、2019年、2020年也将保持稳健增长。
2）两次评估对终值的预测差异较大，主要原因是：
终值的确定与预测期最后一年的净现金流存在直接关系，由于前次评估终值的确定与 2017年预测的现金流有关系，而由于前次评估对 2016年、2017年预测的增长率较低，使得前次评估的终值较低；本次评估终值的确定与 2020年预测的现金流有关系，由于本次评估预测圣泰生物在 2016-2020年仍将保持稳健增长，因此本次评估的终值预测较大。
3）两次评估的折现率选择不一致，主要原因是：
根据国家药监局的规定，凡新建药品生产企业、药品生产企业新建（改、扩
建）车间均应符合《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（以下简称“2010年版GMP”）的要求。现有药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产，应在 2013年 12月 31日前达到 2010年版 GMP的要求，未达到上述要求的企业（车间），在上述规定期限后不得继续生产。而截至 2012年评估基准日（2012年 11月 30日）圣泰生物新厂尚未建设完成，原有租用哈尔滨圣泰房地产投资有限公司的厂房预计无法满足2010年版GMP的认证需要，若在2013年底圣泰生物新厂无法顺利竣工且通过 2010年版 GMP的认证，则其最主要的注射剂产品将无法继续生产，对其未来盈利构成重大不确定性。同时 2012年圣泰生物股权转让时，由于圣泰生物成立未满2年，历史经营业绩较短，未来经营面临较大的不确定性。
鉴于圣泰生物面临未来经营活动的较大不确定性，承接该次评估工作的哈尔滨金城资产评估事务所将该次评估的评估折现率确定为17.44%。
（3）圣泰生物报告期内实现现金流情况与前次评估预测的比较
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2013年||2014年|2015年1-4月|
|经营活动产生的现金流量净额||14,428.34||10,649.31|628.82|
|投资活动产生的现金流量净额||-18,517.95||-5,504.68|-2,778.71|
|合计|-4,089.61||5,144.63|||
||2013年||2014年|||
||-9,455.54||10,451.67|||

若不考虑筹资活动，则评估预测的净现金流量与现金流量表中经营活动与投资活动产生的现金流量净额口径较为一致，因此以该指标作为圣泰生物每年实际实现净现金流量的模拟。根据上表，2012年评估预测2013年、2014年实现的净现金流量总和为 996.13万元，而 2013年、2014年圣泰生物经营活动与投资活动产生的现金流量净额的总和为1,055.02万元，二者较为接近。2015年1-4月圣泰生物实际实现的现金流量较低，主要受 2015年 1-4月因季节性和营销模式改变产生的应收账款较多，以及本期发生数额较大的固定资产投资所致；而 2012
年评估对 2015年预测未对营运资金占用的增加、资本性支出投入进行预测，同
时也对圣泰生物2015年现金流预测了较高的增长率，导致 2012年评估对圣泰生
物预计了超过目前实际的净现金流。
（4）本次评估增值率较高的原因
本次中同华采用市场法和收益法对圣泰生物100%股权进行评估，并以收益法的评估结果作为圣泰生物100%股权的评估值，为 226,100万元。本次评估增值率较高的原因为：
1）收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等难以根据企业会计准则在财务报表上反映的价值。
2）圣泰生物具备较强的持续盈利的能力以及良好的成长性；2013年至2015年 1-4月，圣泰生物的营业收入分别为 27,252.71万元、33,820.43万元、9,155.42万元，保持持续稳定的增长速度。同时，圣泰生物所具备的产品优势、生产优势、品牌优势、营销优势等，将保障圣泰生物的可持续盈利能力。
3）圣泰生物所处的医药行业将受益于我国经济的持续增长和人均收入水平的提高、人口老龄化加快、城镇化水平提高、疾病图谱变化、行业创新能力提高以及医保体系健全等因素驱动，预计医药行业仍将保持快速增长。
（5）风险揭示
为充分揭示风险，上市公司已在重组报告书补充披露如下：
“（三）本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险
本次交易标的资产近三年发生的资产评估、交易、增资或改制的相关价格与本次交易中标的资产评估价值存在一定的差异，相关情况及分析详见本报告书“第三节交易标的情况/一、交易标的基本情况/（六）最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况”，请投资者注意风险。”
2、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第三节交易标的情况/一、交易标的基本情况/（六）最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况”、“第十一节风险因
素/三、交易标的估值风险”及“重大风险提示/三、交易标的估值风险”补充披露。
2、在本次收益法评估过程中，对标的资产的主要产品未来销售量的预测值较历史数据的增幅较大，请你公司说明并披露预测主要产品销售数量增长的依据及合理性。同时，请你公司在评估过程中列示标的资产相关产品毛利率水平及预计的变化情况，若预测未来产品毛利率能够维持较高水平，请你公司说明并披露原因及合理性。
1、上市公司回复
（1）预测主要产品销售数量增长的依据及合理性
本次评估预测主要产品的销售数量预测的依据为：2015年系根据圣泰生物已签订的产品销售合同并结合报告期内实际执行合同状况综合确定；2016年及以后各年根据圣泰生物掌握的客户群体及行业增长情况进行预测。
1）2015年预测收入的可完成性
圣泰生物一般在年初与大部分客户签订年度销售总合同并制定销售计划。结合圣泰生物的销售预算及2015年1-7月的合同执行情况，预计2015年圣泰生物实现营业收入将超过本次收益法评估预测的2015年营业收入38,618.87万元。
单位：万元
||
|-|
|合同金额|
|30,125.01|
|2015年1-7月完成金额|
|4,815.11|
|4,148.14|
|8,963.24|
|-|
|-|

2）2016年及以后期间收入的可完成性
①根据 Wind资讯显示，2008-2013年，我国医药工业销售产值由 8,382亿
元增长至22,297亿元，年复合增长率为21.61%。而中国是全球最大的新兴医药市场。未来,随着我国经济的持续增长和人均收入水平的提高、人口老龄化的加快、城镇化水平的提高、疾病图谱变化、行业创新能力的提高以及医保体系的健全等因素的驱动,我国医药产业仍将保持快速增长。
②圣泰生物所具备的竞争优势，将保证其未来的快速增长。圣泰生物的主要产品骨瓜提取物制剂、小牛血去蛋白提取物制剂、血栓通注射液、清开灵片、小儿热速清颗粒等，具备适用症广泛、剂型丰富、生命周期长、市场竞争力较高的特点，为持续增长提供了保证。圣泰生物具备行业中较高的知名度，多层次、多模式、立体开发且覆盖全国的销售网络，并具备高效率、高质量的生产能力，能够为圣泰生物的市场开拓和客户需求提供保障。
（2）预测未来产品毛利率能够维持较高水平的原因及合理性
圣泰生物预测期内毛利率的水平预计如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期||||||||
|2013|2014|2015（1-4）|2015（5-12)|2016|2017|2018|2019|
|69.58%|69.60%|70.93%|70.84%|70.71%|70.62%|70.54%|70.44%|

圣泰生物预测未来产品毛利率能够维持较高水平的原因如下：
圣泰生物主要产品骨瓜提取物制剂是骨折、关节炎化学药领域内的知名产品，关节炎属慢性老年疾病，市场成长空间广阔。纵观2011-2013年骨瓜提取物注射液各竞争厂家中标价格，圣泰生物的骨瓜提取物注射液规格最齐全，中标区域较多，且部分同一规格的品种在部分地区的中标价最高。圣泰生物的骨瓜提取物系列产品获得国家专利授权。专利保护将在一定程度上防止竞争对手的仿制。
圣泰生物的另一主要产品为小牛血去蛋白提取物制剂，是脑血管用药领域的知名产品。随着我国人口结构、疾病患病率、生活方式及人们对健康的重视程度的改变，脑血管用药领域市场呈现稳步快速增长趋势，市场前景可观。
圣泰生物所属行业尤其是小容量注射剂产品行业毛利水平较高。2012年、 2013年、2014年誉衡药业等 4家可比上市公司的毛利率均保持较高的水平。圣
泰生物的预测期毛利率的平均值低于可比上市公司的相关数据，其预测数据具有
一定的合理性。
|||
|-|-|
|2014年|2013年|

销售毛利率%
|||
|-|-|
|62.96|77.14|
|73.37|78.28|
|81.90|82.16|
|63.11|66.65|
|70.34|76.06|

三年平均 73.09%
标的公司预测毛利平均值 70.56%
2、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的的评估情况/二、董事会关于本次交易定价依据及公平、合理性的分析”补充披露。
3、标的资产自 2013年至今曾多次与关联方发生资金拆借，本次评估报告亦显示圣泰生物审计后资产负债表上列明的其他应收款中与关联方和个人之间的往来款为 2,817.30万元，与圣泰生物日常经营活动没有直接联系。请你公司说明并披露截至披露日，标的资产是否存在原股东或其他关联方对其的非经营性资金占用。若存在，请你公司明确解决措施及解决期限，并作出必要的风险提示。
1、上市公司回复：
本次评估列入与圣泰生物日常经营活动没有直接联系的其他应收款余额为 2,817.30万元，其明细及形成原因如下：
||
|-|
|形成原因|
|为关联方非经营性资金占用，已于期后全额归还|
|为圣泰生物租赁哈尔滨圣泰房地产投资有限公司位于哈尔滨利民开发区北京路南 99 号厂房相关的租赁押金及保证金，该等款项约定在2015年12月31日圣泰生物租赁该厂房到期后一次性归还，不属于关联方非经营性资金占用|
|由关联方往来款及为关联方提供劳务产生的应收款组成，上述款项已于期后全额归还|
|为圣泰生物处置非流动性资产中形成的应收处置款，不属于关联方资金占用|
|主要代员工垫付社会保险及住房公积金，将在发放员工工资时收回|
|主要为在建工程发生的基建款备用金|
|主要为职工培训发生的培训费用备用金|
|主要为当月发票报销但进项税未认证抵扣，次月认证抵扣冲回|

由上表，圣泰生物期末形成关联方非经营性资金占用已在报告期后全额归还。
2、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的的评估情况/（五）收益法评估”及“第十二节其他重要事项/一、上市公司及标的公司资金被占用的情况”补充披露。
4、本次向交易对手方融泰沣熙、北京晋商及仁和汇智的支付对价相比于交易对手方持股比例与总交易对价的乘积存在一定的差异，请你公司充分说明并披露交易对手方支付对价的确定方式及计算依据。同时，由于本次交易对手方中融泰沣熙为上市公司参股的合伙企业，需要结合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定进一步说明并披露方案不构成借壳上市的判断依据及计算过程，财务顾问及律师核查并发表明确意见。
1、上市公司回复：
（1）本次交易的主要背景
①PAGAC Sparrow HoldingI（HK）Limited作为并购基金持有圣泰生物股权时间较长，拟通过并购退出锁定收益
截至评估基准日（2015年4月30日），圣泰生物的唯一股东 PAGAC Sparrow HoldingI（HK）Limited，为 PAG Asia成立的一家并购基金。根据 PAG Asia官网介绍，PAGAsia（太盟投资集团）成立于 2002年，现为亚洲最大的独立的多元化投资管理集团之一，旗下管理的资产总额逾110亿美元，涵盖私人股权投资、房地产及绝对回报策略。PAGAC Sparrow HoldingI（HK）Limited的股权结构如下：
PAGAC Sparrow HoldingI（HK）Limited于2012年12月收购圣泰生物100%股权后，通过改革管理体制、提升管理效率、改善营销渠道等措施，使圣泰生物生产经营各方面得到全面提升。自2015年3月开始，因圣泰生物基本面已较2012年末有了较大改观，且 PAGAC Sparrow HoldingI（HK）Limited持有圣泰生物时间已较长，为加速投资回笼，锁定投资回报等需要，PAGAC Sparrow Holding I（HK）Limited开始将其持有的圣泰生物股权向全球征询收购方。上市公司了解这一信息后，经审慎评估，认为收购圣泰生物是上市公司扩大经营规模，提升盈利能力，实现战略转型的重大机遇。随后即积极与PAG方积极联系，洽谈圣泰生物股权收购事宜。
②PAGAC Sparrow HoldingI（HK）Limited的主要诉求及上市公司应对
PAGAC Sparrow HoldingI（HK）Limited作为一家国际化运营的并购基金，依据国际并购市场一般惯例，对本次交易设置了全款以货币方式支付，签订交割
协议后3个月内支付80%，且不接受以包括中国证监会在内的行政部门审批为前提条件等较为严苛的交易条件。由于上市公司自有资金无法满足 PAG的交易诉求。经与PAG反复谈判，拟确定了上市公司拟引入过桥资金先行收购圣泰生物股权，再通过上市公司发行股份并募集配套资金将圣泰生物最终收购的总体交易架构。
由于圣泰生物100%股权估值较高，本次交易前上市公司经营状况、资金实力一般，无法完全依靠自有资金及自身信用筹集足额资金完成全部的过桥资金融资。在与本次交易的融资方谈判中，除希望上市公司出资外，希望上市公司大股东北京晋商参与本次交易，一方面有利于缓解上市公司的资金压力，另一方面也有利于增强其他交易参与方对本次交易的信心，降低本次交易的总体交易成本。
具体交易架构如下：
第一步：为满足 PAGAC Sparrow HoldingI（HK）Limited的商务条件，上市公司需联合第三方先行收购标的公司股权。
具体操作：上市公司与第三方中合盛资本、山西信托股份有限公司设立融泰沣熙，其中中合盛资本担任GP，上市公司出资4.10亿元任LP，山西信托股份有限公司（为中合盛资本关联方）出资 8亿元任LP，并由融泰沣熙收购圣泰生物54.55%股权；上市公司大股东北京晋商出资 8亿元收购圣泰生物36.36%股权，另一第三方仁和汇智出资2亿元收购圣泰生物9.09%股权。
第二步；上市公司发行股份及支付现金收购标的公司100%股权。
上市公司向北京晋商及第三方仁和汇智发行股份，并向并购基金融泰沣熙支付现金收购收购标的公司100%股权。为满足现金支付及标的公司项目建设需求，上市公司同时募集配套资金，由北京晋商、晋商陆号、晋商柒号，以及其他第三方天是投资锁价认购。
（2）本次交易不构成借壳的计算依据
1）本次交易不构成控制权变更：本次交易前，控股股东北京晋商及其一致行动人晋商联盟合计持有通化金马 185,485,232股股份，占通化金马总股本的32.34%，刘成文、韩香兰、刘彩庆和李建国为通化金马的实际控制人。本次交易
完成后，控股股东北京晋商及其一致行动人晋商联盟、晋商陆号、晋商柒号合计持有通化金马 533,784,355股股份，占交易完成后上市公司总股本的55.23%，北京晋商仍为上市公司控股股东，刘成文、韩香兰、刘彩庆和李建国仍为上市公司实际控制人，本次交易前后通化金马的控制权未发生变化。
2）本次交易不构成向收购人及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的情形。
①本次交易对象关联关系及一致行动关系说明
本次交易对方中，北京晋商属于《重组办法》第十三条收购人及其关联人。
仁和汇智的普通合伙人为北京胜德盈润投资有限公司，其控股股东为马永胜夫妇，根据对马永胜及仁和汇智关联方的核查及其出具的声明，其与北京晋商及其关联方不存在关联方关系或一致行动关系；融泰沣熙为上市公司参与出资、专为本次交易设立的SPV，其中上市公司为有限合伙人，普通合伙人及执行事务合伙人为中合盛资本，及另一有限合伙人山西信托股份有限公司的实际控制人为山西省财政厅，根据对中合盛资本及山西信托股份有限公司的核查，其与北京晋商及其关联方不存在关联方关系或一致行动关系，融泰沣熙所持有圣泰生物股权对应的资产总额不应纳入《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定中构成借壳上市的计算依据。同时，参照《上市规则》，融泰沣熙亦不属于北京晋商的关联人。综上，本次收购圣泰生物100%股权中，仁和汇智、融泰沣熙所持有圣泰生物股权对应的资产总额不应纳入《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定中构成借壳上市的计算依据。
②本次交易向控股股东及其关联方收购资产总额计算
本次交易前，北京晋商于2013年5月取得上市公司控制权。自北京晋商2013年5月成为上市公司控股股东自本次交易前，上市公司未发生向北京晋商购买资产的交易行为，本次交易中上市公司拟向北京晋商发行121,765,601股购买其持有的圣泰生物36.36%股权，对应的资产总额（以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准）为 80,000.00万元（为成交金额），未达到上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合
并财务会计报告期末资产总额的100%（根据中准审字中准审字[2013]1235号审计报告，上市公司2012年末资产总额为89,489.06万元）。故根据《重组办法》、《适用意见第12号》的规定，本次交易不构成借壳上市。
（3）交易对手方支付对价的确定方式及计算依据
由于融泰沣熙、北京晋商及仁和汇智所取得的对价不同，上市公司与交易各方充分协商，在考虑各方诉求后，对各交易对方所持有圣泰生物股权进行了差异化定价：
|||||
|-|-|-|-|
|交易前持有圣泰生物的股权比例|前次股权转让|||
||转让价格（万元）|占比|转让价格(万元)|
|54.55%|120,000|54.55%|128.000|
|36.36%|80,000|36.36%|80,000|
|9.09%|20,000|9.09%|20,000|
|100%|220,000|100%|228,000|

1）北京晋商及仁和汇智的股权转让价格依据
鉴于北京晋商、仁和汇智在本次交易实质上是为上市公司提供过桥融资，且其持有圣泰生物股权的时间较短，因此北京晋商及仁和汇智所转让圣泰生物股权的估值的依据，系以其各自获得圣泰生物股权的成本，以平价转让给上市公司。
其中，北京晋商前次取得圣泰生物36.36%股权的成本为80,000万元，本次交易价格为80,000万元；仁和汇智前次取得圣泰生物9.09%股权的成本为20,000万元，本次交易价格为20,000万元。
2）融泰沣熙的股权转让价格
融泰沣熙本次取得的对价为现金，不具备股权对价的潜在升值空间，且融泰沣熙在本次交易中为上市公司提供过桥融资，其投资者寻求一定回报。基于上市
公司与融泰沣熙的商业谈判，融泰沣熙转让圣泰生物股权的依据，系以前次融泰
沣熙取得圣泰生物54.55%股权成本 120,000万元的基础上，额外增加 8,000万
元作为融泰沣熙的固定回报。
因此融泰沣熙本次以圣泰生物54.55%股权获得的交易对价总额为 128.000万元。
2、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第一节本次交易概述/一、本次交易的背景和目的”、“三、本次交易的主要内容”及“五、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市”以及重组报告书中其余涉及借壳上市描述的部分进行补充披露。
3、独立财务顾问及律师意见
独立财务顾问认为：经核查，融泰沣熙普通合伙人及执行事务合伙人中合盛资本，及另一有限合伙人山西信托股份有限公司的实际控制人为山西省财政厅，与北京晋商及其关联方不存在关联方关系或一致行动关系，融泰沣熙所持有圣泰生物股权对应的资产总额不应纳入《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定中构成借壳上市的计算依据。根据计算，上市公司本次收购北京晋商所持有圣泰生物股权对应的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为89.40%，未达到100%以上的情形；且本次交易不构成控制权变更，因此本次交易不构成借壳上市。
律师意见：本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化，也不存在《重组办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
5、请你公司详细披露收益法评估过程中的评估参数及选择依据，并对评估结果影响较大的参数（如销量或销售增长率、价格、毛利率等）对估值的影响进行敏感性分析。
1、上市公司回复：
（1）评估参数及选择依据
1）营业收入预测
圣泰生物的主要产品为骨瓜提取物制剂、小牛血去蛋白提取物制剂、血栓通注射液、清开灵片及小儿热速清颗粒。
2013年至2015年1-4月份圣泰生物各系列产品的销售数量和销售单价如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|历史销售量统计表||||||
|序号|产品名称|单位|2015年1-4月|2014年|2013年|
|1|血栓通系列|万支|349.48|1,319.41|1,225.15|
|2|小牛血系列|万支|372.66|1,331.81|1,168.27|
|3|骨瓜系列|万支|795.82|2,872.42|2,055.85|
|4|清开灵系列|万盒|237.29|774.73|691.41|
|5|双黄连片系列|万盒|15.40|6.72||
|6|金参疏肝胶囊系列|万盒||4.35|6.41|
|7|龙丹通络胶囊系列|万盒|6.35|19.99|16.72|
|8|小儿热速清颗粒系列|万盒|150.37|577.87|367.54|
|9|转移因子口服溶液系列|万盒|4.28|20.91|23.46|
|10|葡萄糖酸钙口服溶液系列|万盒|23.60|73.56|71.72|
|历史销售单价统计表||||||
|序号|产品名称|单位|2015年1-4月|2014年|2013年|
|1|血栓通系列|元/支|1.89|2.08|2.28|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|小牛血系列|元/支|6.43|6.49|6.65|
|3|骨瓜系列|元/支|4.83|4.94|5.17|
|4|清开灵系列|元/盒|4.86|5.10|5.19|
|5|双黄连片系列|元/盒|8.40|6.02||
|6|金参疏肝胶囊系列|元/盒||7.21|7.06|
|7|龙丹通络胶囊系列|元/盒|7.27|9.44|7.84|
|8|小儿热速清颗粒系列|元/盒|5.25|5.21|4.83|
|9|转移因子口服溶液系列|元/盒|7.97|8.15|7.32|
|10|葡萄糖酸钙口服溶液系列|元/盒|4.40|4.40|4.37|

根据历史销售情况、目前签订的合同、预计下半年新签合同及医药市场的竞争因素及物价因素分析，预测圣泰生物未来5年的销售数量和销售单价如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|未来销售数量预测表|||||||||
||||未来预测数据||||||
|序号|产品品种|单位|||||||
||||2015(5-12)|2016|2017|2018|2019|2020|
|1|血栓通系列|万支|1,299.78|2,144.05|3,023.11|3,476.57|3,667.79|3,777.82|
|2|小牛血系列|万支|1,226.89|2,044.17|2,749.63|3,374.01|4,105.16|4,323.53|
|3|骨瓜系列|万支|2,866.48|4,418.63|5,355.38|6,183.39|6,826.82|7,184.26|
|4|清开灵片系列|万盒|537.43|844.45|903.56|948.74|967.71|967.71|
|5|双黄连片系列|万盒|32.60|52.31|55.97|58.77|59.95|59.95|
|6|龙丹通络胶囊系列|万盒|13.64|23.99|32.39|35.63|37.41|37.41|
|7|小儿热速清颗粒系列|万盒|499.92|702.32|737.44|748.50|770.95|801.79|
|8|转移因子口服溶液系列|万盒|18.72|40.26|68.44|102.67|118.07|125.15|
|9|葡萄糖酸钙口服溶液系列|万盒|57.31|141.60|240.72|361.08|415.24|440.15|
|未来销售单价预测表|||||||||
||||未来预测数据||||||
|序号|产品品种|单位|||||||
||||2015(5-12)|2016|2017|2018|2019|2020|
|1|血栓通系列|元/支|1.93|1.92|1.83|1.79|1.76|1.74|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|小牛血系列|元/支|5.86|5.83|5.42|5.09|4.78|4.69|
|3|骨瓜系列|元/支|4.74|4.79|4.59|4.47|4.36|4.32|
|4|清开灵片系列|元/盒|5.06|4.99|4.75|4.65|4.56|4.52|
|5|双黄连片系列|元/盒|8.19|8.25|7.86|7.69|7.53|7.47|
|6|龙丹通络胶囊系列|元/盒|7.27|7.26|6.92|6.77|6.63|6.58|
|7|小儿热速清颗粒系列|元/盒|5.40|5.36|5.11|5.00|4.89|4.85|
|8|转移因子口服溶液系列|元/盒|7.76|7.79|7.42|7.27|7.11|7.05|
|9|葡萄糖酸钙口服溶液系列|元/盒|4.40|4.40|4.19|4.10|4.01|3.98|

根据销售单价和销售数量的预测数据，计算出 2015年 5-12月至 2020年的销售收入如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013|2014|2015|2016|2017|2018|2019|
|27,208.21|33,306.09|38,618.87|46,719.66|55,247.29|62,141.30|67,252.41|
||22.41%|15.95%|20.98%|18.25%|12.48%|8.22%|

2）营业成本预测
圣泰生物主营业务历史各类产品的成本及毛利率情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|明细项|||
||2013|2014|
|血栓通系列|2,063.45|1,622.74|
|小牛血系列|1,400.28|1,921.18|
|骨瓜系列|1,081.97|1,619.3|
|清开灵片系列|1,667.12|1,756.59|
|双黄连片系列|0|57.11|
|龙丹通络胶囊系列|36.08|46.05|
|小儿热速清颗粒系列|1,456.58|2,547.93|
|转移因子口服溶液系列|132.44|74.72|
|葡萄糖酸钙口服溶液系列|294.79|212.52|

10 金参疏肝胶囊系列 14.33 11.18 -
||||
|-|-|-|
|主营业务成本审计调整|129.62|255.77|
||8,276.66|10,125.09|
||69.58%|69.60%|

主营业务成本包括直接材料、直接人工、燃料动力(辅助生产成本)、制造费用，制造费具体可以分为折旧和摊销、办公费、差旅费、物料消耗、劳保用品等。
1)对于直接人工和辅助生产成本人员工资和社保的预测，结合评估基准日工资标准和人员配备情况，结合圣泰生物整体调薪计划、产品产量增长所需的员工增长情况进行预计，对于社会保险预测，按照当地规定的社保缴费比例和计费基数按照全员缴纳社保预测。然后再按照历史数据中各个产品人工占比情况经分析后分摊到各个产品成本中；
2)参照各类产品的历史单耗情况，对产品中的直接材料和包装物进行了预测并直接归集到该产品中去；
3)折旧费的预测程序是首先按照固定资产帐面金额和不同类别资产的折旧年限计算折旧费，然后按照历史占比进行分摊，得到制造费用和辅助生产成本中应该归集的折旧，然后再按照历史数据中各个产品折旧占比情况经分析后分摊到各个产品成本中；
4)对于制造费用和辅助生产成本中除人工费折旧费外的其他费用，按照考虑各费用性质、特点及与收入规模的匹配程度等因素，进行分析预测。
综上，圣泰生物 2015年 5-12月至 2020年主营业务成本及毛利水平预测如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||未来预测||||||
|序||||||||
||明细项|||||||
|号||2015(5-12)|2016|2017|2018|2019|2020|
|1|血栓通系列|1,116.52|1,879.53|2,542.98|2,872.47|2,985.86|3,073.43|
|2|小牛血系列|1,945.63|3,382.12|4,172.55|4,860.00|5,638.32|5,906.00|
|3|骨瓜系列|1,951.33|3,172.63|3,613.41|4,024.05|4,313.18|4,519.08|
|4|清开灵片系列|1,282.39|1,776.81|1,896.1|2,026.61|2,084.05|2,104.99|
|5|双黄连片系列|114.06|188.7|196.45|205.79|209|210.11|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|龙丹通络胶囊24粒|37.76|49.59|68.61|76.76|82.05|83.06|
|7|小儿热速清颗粒系列|1,952.7|2,770.8|2,960.64|3,077.85|3,215.51|3,379.04|
|8|转移因子口服溶液系列|49.24|108.92|178.35|262.59|300.77|321.4|
|9|葡萄糖酸钙口服溶液系列|141.03|354.39|601.35|903.66|1,049.09|1,124.23|
|合计||8,590.67|13,683.49|16,230.42|18,309.78|19,877.81|20,721.35|
|毛利率||70.84%|70.71%|70.62%|70.54%|70.44%|70.19%|

3）其他业务收入及成本
圣泰生物报告期其他业务收入和成本主要是为关联方提供劳务及销售原材料收取的款项，对应成本为提供劳务的营业税金、附加及原材料成本，该项业务发生在 2013年和 2014年，2015年起未发生，预计未来也不会发生，故本次盈利预测未考虑其他业务收入及成本。
4）营业税金及附加预测
圣泰生物为增值税一般纳税人，圣泰生物的附加税包括：城建税、教育费附加、地方教育费附加。其中城市维护建设税按应缴纳流转税额的7%计缴；教育费附加按应缴纳流转税额的3%计缴，地方教育费附加按应缴纳流转税的2%计缴。
具体预测数据如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015（5-12)|2016|2017|2018|2019|
|269.32|430.29|505.36|566.05|611.12|
|192.37|307.35|360.97|404.32|436.51|
|461.69|737.63|866.34|970.37|1,047.63|

5）销售费用的预测
销售费用主要包括人工工资、运输费、业务经费、运费等。其中，人工工资的预测是在现有基础上按照圣泰生物的销售薪酬制度并考虑销量增长趋势以及发展需要确定的；运输费、业务经费是按照该费用 2013年和 2014年及 2015年(1-4月)占收入的比例并综合考虑费用性质、特点、收入和费用的匹配程度预测
的。具体预测数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015（5-12)|2016|2017|2018|2019|
|4,467.30|7,149.49|8,424.80|9,450.40|10,247.45|
|15.16%|15.30%|15.25%|15.21%|15.24%|

6）管理费用的预测
管理费用主要包括职工薪酬、折旧、租赁费、研发费用、税金等。
1）职工薪酬是在评估基准日的基础上综合圣泰生物历史工资增长水平，当地平均工资增长情况及圣泰生物本身的规划进行的预计，预测期及稳定期有一定增长，五险一金部分是按照当地规定的社保缴费比例、且计费基数按照全员缴纳社保进行的预测；
2）折旧费是根据现有及可预计的新增固定资产数量和价值、并采用圣泰生物折旧政策进行的预测；
3）租赁费用，为北京行政部及管理层房屋租赁费，是按照基准日租金水平、并每年考虑一定的租金增幅进行的预测；
4）税金，为车船使用税、房产税、土地使用税及印花税，是按照基准日实际税负情况进行的预测，其中房产税考虑了固体车间二期转固后的房产税的增加，印花税按照业务增长情况考虑了一定增幅；
5）研发费用，包括职工薪酬、水电费、折旧费、材料费、技术服务费等，人员薪酬和折旧费用参照管理费用中的方法进行预测，其他按照圣泰生物后续研发的规划预测。
对于其他费用，在预测过程中考虑各费用性质、特点及与收入规模的匹配程度等因素，进行分析预测。
具体预测数据如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015（5-12)|2016|2017|2018|2019|
|2,388.80|3,642.72|3,930.46|4,230.16|4,413.06|
|8.11%|7.80%|7.11%|6.81%|6.56%|

7）财务费用的预测
财务费用包括利息支出、利息收入、手续费。
利息支出是按照基准日存在的借款余额作为未来每年的借款本金进行的预测；对于手续费支出，按照历史平均负担水平并考虑收入增幅情况进行的预测。
具体预测数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015（5-12)|2016|2017|2018|2019|
|19.82|30.16|31.48|32.54|33.33|

8）营业外收支情况预测
圣泰生物历史营业外收入是当地政府给予的生产线建设项目专项补助，收到补助后在递延收益科目归集，按期转入营业外收入，由于不涉及现金流出，并且未来年度是否还会收到类似补贴不确定，本次评估未预测政府补助收入。
营业外支出为固定资产处置及盘亏损失，由于不是经常发生事项，亦未发现有类似损失的迹象，故未预测该支出。
9）投资收益的预测，投资收益主要是圣泰生物2014年购买的理财产品，2014年和 2015年收到一些投资收益，由于理财产品无固定收益且无长期持有计划，出于谨慎考虑预测期未考虑该产品的收益。
10）所得税预测
圣泰生物为高新技术企业，2011年成立以来于 2011年和 2014年度两次由黑龙江省财政厅、黑龙江省科技厅、黑龙江省国税局、黑龙江省地税局联合认定为高新科技企业，执行所得税率为15%。对于未来所得税预测，考虑到目前实际操作中，高新技术企业在一般情况下能够获得政府相关部门批准，持续取得高新技术企业资质。因此，本次评估假设在国家有关所得税优惠政策不变的情况下，在可以预测的未来，圣泰生物预计可执行15%所得税率。具体预测数据如下所示：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2015（5-12)|2016|2017|2018|2019|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2,030.27|3,221.43|3,864.57|4,372.21|4,744.97|

11）净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
具体预测数据如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015（5-12)|2016|2017|2018|2019|
|11,504.89|18,254.74|21,899.23|24,775.85|26,888.15|

12）折旧及摊销的预测
根据圣泰生物于评估基准日的固定资产、无形资产情况，结合预测期每年资本性支出形成的各类资产，其折旧年限按圣泰生物现行一致的会计政策与估计计算折旧和摊销，资产原值按照工程总造价支出考虑。具体预测数据如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015（5-12)|2016|2017|2018|2019|
|33.51|50.27|50.27|50.27|50.27|
|1,271.51|2,000.09|2,000.09|2,000.09|2,000.09|
|1,305.03|2,050.36|2,050.36|2,050.36|2,050.36|

13）资本性支出的预测
资本性支出是为了保证圣泰生物持续正常生产经营，每年可以资本化的一些支出。包括固定资产等长期资产的更新和扩能扩建支出。具体方式如下：
预测期资本性支出，以固定资产和无形资产的年折旧摊销额作为更新性支出；永续年度资本性支出按照圣泰生物整体的折旧额进行预测。
此外，对于新增固体车间二期工程，按照圣泰生物预计基准日至完工需要支付的工程款作为资本性支出。
具体预测数据如下所示：
单位：万元
未来预测数据
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015（5-12)|2016|2017|2018|2019|
|1,305.03|2,050.36|2,050.36|2,050.36|2,050.36|
|1,538.70|-|-|-|-|
|2,843.73|2,050.36|2,050.36|2,050.36|2,050.36|

14）营运资金增加的预测
营运资金的预测是根据圣泰生物历史营运资金占销售收入的比例进行分析和判断，并在历史平均比例水平基础上结合可比上市公司数据综合确定的。具体预测数据如下所示:
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015（5-12)|2016|2017|2018|2019|
|10,427.09|12,614.31|14,916.77|16,778.15|18,158.15|
|1,918.09|2,187.21|2,302.46|1,861.38|1,380.00|
|27.00%|27.00%|27.00%|27.00%|27.00%|

15）终值的预测
终值是在预测期之后的价值。假定圣泰生物的经营在 2020年后每年的经营情况趋于稳定，由于 2020及之前各年的增长中实际包含通货膨胀因素，故稳定期也应考虑这种增长，且不考虑通货膨胀因素外的其他增长因素。通货膨胀率取2.9%，采用永续增长的方式进行预测。
16）未来年度圣泰生物自由现金流量的预测
单位：万元
未来年度企业自由现金流量
项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015(5-12)|2016|2017|2018|2019|2020|
|29,463.45|46,719.66|55,247.29|62,141.30|67,252.41|69,501.54|
|8,590.67|13,683.49|16,230.42|18,309.78|19,877.81|20,721.35|
|461.69|737.63|866.34|970.37|1,047.63|1,080.42|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4,467.30|7,149.49|8,424.80|9,450.40|10,247.45|10,610.92|
|2,388.80|3,642.72|3,930.46|4,230.16|4,413.06|4,550.42|
|19.82|30.16|31.48|32.54|33.33|33.68|
|13,535.16|21,476.17|25,763.80|29,148.06|31,633.12|32,504.75|
|13,535.16|21,476.17|25,763.80|29,148.06|31,633.12|32,504.75|
|2,030.27|3,221.43|3,864.57|4,372.21|4,744.97|4,875.71|
|11,504.89|18,254.74|21,899.23|24,775.85|26,888.15|27,629.04|
|13.01|19.51|19.51|19.51|19.51|19.51|
|1,305.03|2,050.36|2,050.36|2,050.36|2,050.36|2,050.36|
|12,822.92|20,324.61|23,969.09|26,845.71|28,958.02|29,698.90|
|2,843.73|2,050.36|2,050.36|2,050.36|2,050.36|2,050.36|
|1,918.09|2,187.21|2,302.46|1,861.38|1,380.00|607.26|
|8,061.11|16,087.04|19,616.28|22,933.97|25,527.66|27,041.28|

17）折现率的确定
①无风险回报率的确定
中同华在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值4.26%作为本次评估无风险收益率。
②市场股权超额收益率的确定
市场股权超额收益率（ERP）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。中同华采用2004-2014年的沪深300指数成份股收益的几何平均值，计算加权平均的市场股权超额收益率为8.21%。
③风险系数的确定
中同华采用上市公司与圣泰生物业务相近的誉衡药业、沃华医药、益佰制药和以岭药业 4家企业已调整的剔除财务杠杆后的β系数（Unleveredβ），以
这4家企业的Unleveredβ的平均值作为被评估企业的 Unleveredβ，进而结
合被对比公司资本结构平均值以及被评估企业自身资本结构计算出被评估企业
的Leveredβ，公式如下：
Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；
此外，中同华采用 Blume对采用历史数据估算的β系数进行了调整，调整公式如下：
0.350.65
a h
其中：为调整后的β值，为历史β值。
a h
④特有风险超额回报率的确定
中同华考虑了圣泰生物规模超额收益率以及特有风险收益率，计算出的特有风险超额收益率Rs的值为3.29%。
⑤债权回报率的确定
中同华选取现在有效的一年期贷款利率4.85%，作为债权年期望回报率。
⑥折现率的确定
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
其中： WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。
根据上述计算得到被评估单位资本加权平均回报率为13.07%。
18）企业股权价值确定
①经营性资产价值
单位：万元
预测期净现金流现值总额与终值的现值
项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015（5-12)|2016|2017|2018|2019|2020|
|8,061.11|16,087.04|19,616.28|22,933.97|25,527.66|27,041.28|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7,737.71|13,939.19|15,032.48|15,543.39|15,301.37|14,335.05|

预测期净现金流
81,889.18
现值总额
终值的现值 145,459.49
净现金流量现值
227,348.67
合计
②有息负债价值
单位：万元
|||
|-|-|
|负债具体明细项|截止基准日余额|
|短期借款|450.00|
|应付工程款|4,536.59|
|预计负债（诉讼）|30.00|
|补提社保|311.04|
|其他应付款|718.94|
|其他小计|5,596.57|
||6,046.57|

③非经营性资产价值
单位：万元
||
|-|
|账面价值|
|1,937.22|
|2,817.30|
|4,754.52|

④圣泰生物股权价值
圣泰生物股权价值
=（经营性资产价值－有息负债价值）+非经营性资产价值
=（227,348.67－6,046.57）+ 4,754.52
=226,100.00（万元）（取整至百万元）。
综上，截至评估基准日，圣泰生物股东全部权益价值按收益法评估获得的评估价值为226,100.00万元。
（2）敏感性分析
本次评估对估值结果影响较大的评估参数主要为销售数量、销售单价和毛利率。由于销售数量和销售单价的变动实际影响为营业收入，毛利率波动会最终反映在毛利中，为此选取营业收入、销售毛利为指标进行敏感性测试。
1）销售收入的敏感性测试
设定圣泰生物营业收入变化率为在各年收入预测的基础上增加5%、10%和降低5%和10%，测试情况见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|标的公司收入变化率|预测营业收入变化后的评估值|差异|
|5%|241,600.00|15,500.00|
|10%|257,200.00|31,100.00|
|-5%|210,500.00|-15,600.00|
|-10%|194,900.00|-31,200.00|

2）销售毛利的敏感性测试
设定圣泰生物销售毛利为在各年毛利预测的基础上增加5%、10%和降低5%和10%，测试情况见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|标的公司毛利变化率|预测销售毛利变化后的评估值|差异|
|5%|244,100.00|18,000.00|
|10%|262,100.00|36,000.00|
|-5%|208,000.00|-18,100.00|
|-10%|190,000.00|-36,100.00|

2、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的的评估情况”中补充披露。
6、在市场法评估过程中，选取了誉衡药业、沃华医药、益佰制药和以岭药业 4家上市公司作为对比公司，请你公司结合上述企业生产药品的品种进一步分析说明并披露与上市公司的可比性以及选取上述 4家上市公司作为对比公司是否充分。
1、上市公司回复：
圣泰生物在评估基准日前两年连续盈利，营业收入涉及骨多肽类药、脑保护剂化学药、心脑血管中成药、清热解毒类以及儿童呼吸系统中成药等五类药品领域，因此采用以下标准作为对比公司选择标准：一是对比公司近三年经营为盈利公司；二是对比公司只发行人民币 A股；三是对比公司所从事的行业为医药制造业，且生产药品的品种与被评估企业的主营产品接近或相似。
根据上述三项原则，中同华利用Wind数据系统进行筛选，最终选取了誉衡药业、沃华医药、益佰制药和以岭药业作为对比公司，上述4家对比公司均符合选择标准，主营业务及代表性品种与标的公司最为接近，能够代表和反映行业风险和盈利状况。誉衡药业、沃华医药、益佰制药和以岭药业的主要生产品种及可比性如下：
||
|-|
|主要药品类别|
|生产及销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、粉针剂、小容量注射剂等|
|生产及销售片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂、酒剂、酊剂、散剂、煎|

||
|-|
|膏剂、糖浆剂、口服液|
|生产及销售胶囊剂、小容量注射剂、颗粒剂、冻干粉针剂、合剂、滴丸剂、煎膏剂、酊剂、口服溶液剂|
|生产及销售硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、合剂、小容量注射剂|

由上表，上述4家上市公司符合市场法的筛选标准，与圣泰生物最为接近；
且依据评估准则相关要求对比公司原则上应选取3家及以上，继续扩大对比公司范围将进一步降低比较的相似性，影响市场法评估的准确性。因此本次市场法选择誉衡药业、沃华医药、益佰制药和以岭药业作为对比公司具备合理性和充分性。
2、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的的评估情况/（四）市场法评估”中补充披露。
7、由于本次方案涉及向控股股东发行股份购买资产，请你公司详细说明并披露业绩补偿安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》及证监会并购重组问答中关于业绩补偿的相关规定，独立财务顾问核查并发表明确意见。同时，已披露的业绩补偿承诺中以净利润为计算依据，请你公司进一步明确业绩补偿公式中标的资产实际净利润审计数是否包括标的资产在业绩承诺期间实现的非经常性损益；如包括，请你公司说明在收益法评估过程中是否考虑上述非经常性损益以及将非经常性损益纳入业绩补偿中的实际净利润审计数是否具有合理性。
1、上市公司回复：
（1）本次业绩补偿方案及合理性
根据通化金马与融泰沣熙、仁和汇智及北京晋商签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，北京晋商应当与上市公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的盈利预测补偿协议，融泰沣熙和仁和汇智不作业绩补偿和每股收益填补措施的具体安排。
根据通化金马与北京晋商签署的《盈利预测补偿协议》，北京晋商承诺圣泰生物于盈利承诺期 2015年度、2016年度和 2017年度实现的净利润分别不低于 14,801.39万元、18,254.74万元和 21,899.23万元。北京晋商按其持有圣泰生物的股权比例36.36%承担对应的补偿责任。盈利预测补偿的具体方式为股份补偿（即上市公司无偿回购股份），补偿的股份数量的计算方法为：补偿股份数量＝（累积净利润预测数－累积实际净利润审计数）÷净利润预测数总和×北京晋商认购股份总数（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。
本次业绩补偿方案设定的背景及合理性如下：
1）融泰沣熙、仁和汇智不属于上市公司控股股东及其关联方，也不参与标的公司的日常经营。本次交易业绩补偿责任人不包括融泰沣熙、仁和汇智，该安排符合《重组办法》以及证监会并购重组问答中关于业绩补偿的相关规定。
2）北京晋商作为发行股份及支付现金的交易对方参与本次交易，具备一定的特殊背景。首先，北京晋商是在圣泰生物原股东PAG对交易的特定要求，以及上市公司及其参股设立的并购基金的资金不足的情形下，为满足较短时间内完成交易的需要而参与本次交易，其实质为为本次交易提供过桥融资。其次，北京晋商收购圣泰生物36.36%股权并平价出让给上市公司，北京晋商在这两次交易中并未产生转让收益。最后，本次交易前后，北京晋商均未参与圣泰生物的生产经营，无法对圣泰生物历史及未来经营施加影响。
因此，经过上市公司与北京晋商的充分协商，为进一步保护上市公司利益，北京晋商自愿承担本次交易的部分业绩补偿责任。北京晋商的业绩补偿方法系参考了证监会并购重组问答中关于业绩补偿的相关规定，以股份方式进行补偿，同时考虑本次交易及北京晋商参与本次交易的特殊背景，在补偿方案细节未与证监会并购重组问答完全保持一致。
（2）业绩补偿标的资产实际净利润审计数包括标的资产在业绩承诺期间实现的非经常性损益及合理性
本次业绩补偿方案中，标的资产实际净利润审计数包括标的资产在业绩承诺期间实现的非经常性损益，合理性的考虑如下：
在报告期内圣泰生物的非经常性损益主要为政府补贴。2013年、2014年、 2015年 1-4月的非经常性损益净额分别为 9.07万元、238.79万元、186.77万元，占净利润的比重分别为0.09%、1.89%、5.67%，占比较低，圣泰生物的历史经营业绩未依赖于非经常性损益。本次交易中，中同华在收益法评估中无法预测在未来将要发生非经常性损益，因此未将非经常性损益纳入收益法评估。由于非经常性损益可能包括政府补贴等正向因素影响，也可能包括因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益，标的公司无法排除上述非经常性损益发生的可能性。
经过与北京晋商、标的公司主要管理层协商，从上市公司及其股东的实际利益出发，提高标的公司积极争取包括政府补贴在内的优惠政策的积极性，同时防止标的公司生产经营中因资产减值损失等非正常经营事项导致对标的公司及上市公司造成潜在损失，本次交易方案在业绩补偿相关安排中考核的补偿责任以标的公司包括标的资产在业绩承诺期间实现的非经常性损益在内的经审计的净利润为基准。
为充分揭示风险，上市公司已在重组报告书做如下风险提示：
“九、本次交易业绩承诺数与评估口径不一致的风险
本次交易中鉴于北京晋商参与本次交易的特殊背景，经过上市公司与北京晋商的充分协商，北京晋商自愿参与本次交易的业绩承诺，在本次业绩补偿方案中，北京晋商承诺的标的资产实现净利润审计数包括其在业绩承诺期间实现的非经常性损益，与本次评估的净利润口径不一致。虽然 2013年、2014年、2015年 1-4月标的资产的非经常性损益占净利润的比重较低，分别为0.09%、1.89%、5.67%。但是本次交易仍存在北京晋商业绩承诺数与评估口径不一致的情况，提请投资者关注相关风险。
”
2、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第七节本次交易的合规性和合法性分析/三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定”中补充披露。相关风险提示已在重组报告书“第十一节风险因素/九、本次交易业绩承诺数与评估口径不一致的风险”及“重大风险提示/九、本次交易业绩承诺数与评估口径不一致的风险”补充披露。
3、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：结合北京晋商参与本次交易的角色和背景，北京晋商自愿承担本次交易的部分业绩补偿责任，符合《重组办法》相关规定；其业绩补偿方法系考虑本次交易的特殊背景，参考了证监会并购重组问答中关于业绩补偿的相关规定，经各方协商确定，存在一定合理性。
8、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）第十六条的规定充分说明并披露交易标的最近三年股权转让的原因、作价依据及其合理性，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
1、上市公司回复：
（1）股权转让及履行相应审议和批准情况
圣泰生物最近三年进行了三次股权转让，具体情况如下：
1）第一次股权转让（2012年7月）
①股权转让情况：2012年7月20日，哈尔滨圣泰制药股份有限公司决定将其持有的圣泰生物100%出资额以10,000万元的价款转让给新疆壹加壹股权投资有限合伙企业。同日，哈尔滨圣泰制药股份有限公司与新疆壹加壹股权投资有限合伙企业签订了股份转让协议。
本次股权转让完成后，圣泰生物的出资结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|新疆壹加壹股权投资有限合伙企业|10,000|100.00%|
|合计||10,000|100.00%|

②股权转让原因：本次股权转让原因系实际控制人对其控制企业内部业务和股权架构的调整。
③相应审议和批准程序：本次股权转让为圣泰生物原实际控制人高翔对其控制企业的内部调整。股权转让双方均签署股权转让协议。本次股权转让前，圣泰
生物的唯一股东同时也是股权出让方为哈尔滨圣泰制药股份有限公司，无需根据
《公司法》相关规定获得其他出资人同意及放弃优先购买权。
2）第二次股权转让（2012年12月）
①股权转让情况：2012年 12月 27日，新疆壹加壹作出股东决定，同意将持有的圣泰生物100%的股权全部转让给 PAGAC Sparrow HoldingI（HK）Limited。
2012年 12月 26日，哈尔滨金城资产评估事务所就 PAGAC拟收购圣泰生物100%股权所涉及的股东权益价值出具资产评估报告书（哈金城评报字[2012]第277号），认定圣泰生物所体现的市场价值为77440.57万元。
2012年12月27日，新疆壹加壹与 PAGAC Sparrow HoldingI（HK）Limited以及其他有关方签署《股权购买协议》，约定新疆壹加壹将其持有的圣泰生物100%股权以7.744亿元的价格转让给 PAGAC Sparrow HoldingI（HK）Limited。
同日，PAGAC Sparrow HoldingI（HK）Limited签署《哈尔滨圣泰生物制药有限公司章程》。
2012年12月31日，哈尔滨市发展和改革委员会签发《关于 PAGAC Sparrow Holding I (HK) Limited股权并购哈尔滨圣泰生物制药有限公司项目核准的批复》（哈发改核准[2012]59号），同意 PAGAC Sparrow HoldingI（HK）Limited协议购买圣泰生物原股东全部股权，股权并购后，PAGAC Sparrow HoldingI（HK） Limited持有圣泰生物100%股权，企业类型变更为外资企业，投资总额为 3亿元，注册资本为1亿元，经营期限为30年。
2013年 1月 9日，黑龙江省商务厅签发《关于并购设立哈尔滨圣泰生物制药有限公司申请表及章程批复》（黑商外资函[2013]22号），同意 PAGAC Sparrow HoldingI（HK）Limited以现汇购买新疆壹加壹所持有的圣泰生物100%股权，股权转让后圣泰生物投资总额为3亿元，注册资本为1亿元，经营范围为生产大容量注射剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉剂（禁止生产《外商投资产业指导目录》中禁止类项目、限制类项目需取得相关部门审批），经营期限为30年。
2013年 1月 9日，黑龙江省人民政府签发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资黑商外资函字[2013]22号）。
2013年1月16日，黑龙江省工商局核准圣泰生物上述事项的变更登记。本次股权转让后，圣泰生物的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|PAGAC Sparrow Holding I（HK）Limited|10,000|100.00%|
|合计||10,000|100.00%|

②股权转让原因：本次股权转让，系因新疆壹加壹股权投资有限合伙企业基于其业务架构调整及自身的资金需求所致。
③相应审议和批准程序：如上所述，本次股权转让获得了哈尔滨市发展和改革委员会、黑龙江省商务厅的批准和黑龙江省工商局的核准，股权转让履行了必要的审议和批准程序。
3）第三次股权转让（2015年7月）
①股权转让情况：2015年6月13日，PAGAC Sparrow HoldingI（HK）Limited作出股东决定，同意将其持有的圣泰生物54.55%的股权（共计5,454.55万元出资额）转让给融泰沣熙，同意将其持有的圣泰生物36.36%的股权（共计 3,636.36万元出资额）转让给北京晋商，同意将其持有的圣泰生物9.09%的股权（共计909.09万元出资额）转让给仁和汇智，并同意修改章程。
2015年6月13日，PAGAC Sparrow HoldingI（HK）Limited与北京晋商、融泰沣熙、仁和汇智签订《股权转让协议》，PAGAC Sparrow HoldingI（HK）Limited决定将其持有的圣泰生物100%出资额以220,000万元的价款转让给北京晋商、融泰沣熙、仁和汇智。同日，融泰沣熙、北京晋商及仁和汇智签署《哈尔滨圣泰生物制药有限公司章程》。
2015年6月24日，黑龙江省商务厅签发《关于同意哈尔滨圣泰生物制药有限公司股权转让的批复》（黑商函[2015]506号），同意股东 PAGAC Sparrow HoldingI（HK）Limited将其持有的圣泰生物54.55%股权转让给融泰沣熙，将其持有的圣泰生物36.36%股权转让给北京晋商，将其持有的圣泰生物9.09%股权
转让给仁和汇智。
2015年7月13日，哈尔滨市呼兰区工商行政管理局核准圣泰生物上述事项
的变更登记。本次股权转让完成后，圣泰生物的出资结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|融泰沣熙|5,454.55|54.55%|
|2|北京晋商|3,636.36|36.36%|
|3|仁和汇智|909.09|9.09%|
|合计||10,000|100.00%|

②股权转让原因：
A、PAGAC Sparrow HoldingI（HK）Limited作为并购基金持有圣泰生物股权时间较长，拟通过并购退出锁定收益。
截至评估基准日（2015年4月30日），圣泰生物的唯一股东 PAGAC Sparrow HoldingI（HK）Limited，为 PAG Asia成立的一家并购基金。根据 PAG Asia官网介绍，PAGAsia（太盟投资集团）成立于 2002年，现为亚洲最大的独立的多元化投资管理集团之一，旗下管理的资产总额逾110亿美元，涵盖私人股权投资、房地产及绝对回报策略。PAGAC Sparrow HoldingI（HK）Limited的股权结构如下：
PAGAC Sparrow HoldingI（HK）Limited于2012年12月收购圣泰生物100%股权后，通过改革管理体制、提升管理效率、改善营销渠道等措施，使圣泰生物生产经营各方面得到全面提升。自2015年3月开始，因圣泰生物基本面已较2012年末有了较大改观，且 PAGAC Sparrow HoldingI（HK）Limited持有圣泰生物时间已较长，为加速投资回笼，锁定投资回报等需要，PAGAC Sparrow Holding I（HK）Limited开始将其持有的圣泰生物股权向全球征询收购方。上市公司了解这一信息后，经审慎评估，认为收购圣泰生物是上市公司扩大经营规模，提升盈利能力，实现战略转型的重大机遇。随后即积极与PAG方积极联系，洽谈圣泰生物股权收购事宜。
B、PAGAC Sparrow HoldingI（HK）Limited的主要诉求及上市公司应对
PAGAC Sparrow HoldingI（HK）Limited作为一家国际化运营的并购基金，依据国际并购市场一般惯例，对本次交易设置了全款以货币方式支付，签订交割
协议后3个月内支付80%，且不接受以包括中国证监会在内的行政部门审批为前提条件等较为严苛的交易条件。由于上市公司自有资金无法满足 PAG的交易诉求。经与PAG反复谈判，拟确定了上市公司拟引入过桥资金先行收购圣泰生物股权，再通过上市公司发行股份并募集配套资金将圣泰生物最终收购的总体交易架构。
由于圣泰生物100%股权估值较高，本次交易前上市公司经营状况、资金实力一般，无法完全依靠自有资金及自身信用筹集足额资金完成全部的过桥资金融资。在与本次交易的融资方谈判中，除希望上市公司出资外，希望上市公司大股东北京晋商参与本次交易，一方面有利于缓解上市公司的资金压力，另一方面也有利于增强其他交易参与方对本次交易的信心，降低本次交易的总体交易成本。
具体交易架构如下：
第一步：为满足 PAGAC Sparrow HoldingI（HK）Limited的商务条件，上市公司需联合第三方先行收购标的公司股权。
具体操作：上市公司与第三方中合盛资本、山西信托股份有限公司设立融泰沣熙，其中中合盛资本担任GP，上市公司出资4.10亿元任LP，山西信托股份有限公司（为中合盛资本关联方）出资 8亿元任LP，并由融泰沣熙收购圣泰生物54.55%股权；上市公司大股东北京晋商出资 8亿元收购圣泰生物36.36%股权，另一第三方仁和汇智出资2亿元收购圣泰生物9.09%股权。
第二步；上市公司发行股份及支付现金收购标的公司100%股权。
上市公司向北京晋商及第三方仁和汇智发行股份，并向并购基金融泰沣熙支付现金收购收购标的公司100%股权。为满足现金支付及标的公司项目建设需求，上市公司同时募集配套资金，由北京晋商、晋商陆号、晋商柒号，以及其他第三方天是投资锁价认购。
综上，根据圣泰生物的工商登记档案，圣泰生物最近三年历次股权转让已经有关审批机关批准，并已在公司登记机关办理了工商变更登记和/或备案，履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（2）作价依据及其合理性分析
三次股权转让交易价格情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出让方|受让方|转让出资额（万元）|交易总价（万元）|
|哈尔滨圣泰制药股份有限公司|新疆壹加壹股权投资有限合伙企业|10,000|10,000|
|新疆壹加壹股权投资有限合伙企业|PAGAC SparrowHolding I（HK）Limited|10,000|77,440|
|PAGAC SparrowHolding I（HK）Limited|融泰沣熙、北京晋商、仁和汇智|10,000|220,000|

2012年 7月哈尔滨圣泰制药股份有限公司向新疆壹加壹股权投资有限合伙企业的转让，属于同一控制下不同主体之间的转让，不存在溢价。
2012年12月新疆壹加壹股权投资有限合伙企业向PAGAC Sparrow Holding I（HK）Limited转让圣泰生物100%股权，哈尔滨金城资产评估事务所采用收益法对圣泰生物100%股权进行了评估，以2012年11月30日为评估基准日，评估值为 77,440.57万元。基于以上评估结果，经交易各方协商，最终确定圣泰生物100%股权的交易价格为77,440万元。
2015年7月PAGAC Sparrow HoldingI（HK）Limited向融泰沣熙、北京晋商及仁和汇智转让圣泰生物100%股权，转让价格为 220,000万元，转让价格系交易双方基于圣泰生物目前的经营状况及预期收益协商确定，与本次交易价格不存在重大差异。
2、上市公司披露情况
上市公司已在重组报告书“第三节交易标的情况/一、交易标的情况/（二）
历史沿革”及“（六）最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况”中补
充披露。
9、请你公司补充披露交易对手方及交易标的的主要财务数据，包括但不限于经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、毛利率、每股收益等。
1、上市公司回复：
（1）交易对方主要财务数据
交易对方融泰沣熙、仁和汇智、晋商陆号、晋商柒号、天是投资成立至今均未满1年，无财务数据。
北京晋商最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|44,799.34|54,782.84|
|负债总额|12,406.93|22,396.84|
|所有者权益|32,392.41|32,385.99|
|资产负债率|27.69%|40.88%|
|项目|2014年|2013年|
|营业收入|23.64|36.00|
|营业利润|8.55|0.24|
|利润总额|8.55|0.24|
|净利润|6.42|0.18|
|经营活动产生的现金流量净额|-32.01|-480.72|
|毛利率|100.00%|100.00%|
|每股收益|-|-|

注1：北京晋商2014年财务数据经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年财务数据未经审计。
注2：北京晋商为有限责任公司，未计算每股收益。
（2）交易标的主要财务数据
根据天健所出具天健审〔2015〕1-115号审计报告，圣泰生物最近两年一期的财务报告主要财务数据及财务指标如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|52,060.98|50,493.40|39,192.69|
|负债合计|12,617.80|14,346.73|15,711.45|
|股东权益合计|39,443.17|36,146.67|23,481.23|
|资产负债率|24.24%|28.41%|40.09%|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|营业收入|9,155.42|33,820.43|27,252.71|
|营业利润|3,643.90|14,522.33|11,718.09|
|利润总额|3,873.52|14,803.25|11,728.75|
|净利润|3,296.50|12,665.43|9,889.92|
|扣除非经常性损益后的净利||||
||3,109.73|12,426.65|9,880.86|
|润||||
|经营活动产生的现金流量净||||
||628.82|10,649.31|14,428.34|
|额||||
|毛利率|70.93%|69.60%|69.58%|
|每股收益|-|-|-|

注：圣泰生物为有限责任公司，未计算每股收益。
2、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第二节交易各方情况/二、交易对方基本情况”以及“第三节交易标的情况/一、交易标的基本情况/（四）最近两年经审计的主要财务数据及财务指标”中补充披露。
10、请你公司按照《26号准则》第十五条的规定全面披露交易对方相关的产权及控制关系，包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构，直至披露至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。
1、上市公司回复：
（1）北京晋商产权结构及控制关系
（2）融泰沣熙产权结构及控制关系
其中，山西国际电力集团有限公司与太原市海信资产管理有限公司的产权结构及控制关系如下：
1）山西国际电力集团有限公司产权结构及控制关系
2）太原市海信资产管理有限公司产权结构及控制关系
（3）仁和汇智产权结构及控制关系
（4）晋商陆号产权结构及控制关系
（5）晋商柒号产权结构及控制关系
（6）天是投资产权结构及控制关系
2、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第二节交易各方情况/二、交易对方基本情况”中补充披露。
11、标的资产部分租赁房产的租赁期限在 2015年年底到期，请你公司说明并披露租赁房产对生产经营的重要性，续期是否存在障碍，若因不能续租可能给标的资产生产经营带来较大影响的需要作出必要的风险提示。
1、上市公司回复：
圣泰生物将于2015年年底到期的租赁房产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁地址|面积(㎡)|租金(元/年)|租赁期限|
|圣泰生物|哈尔滨圣泰房地产投资有限公司|哈尔滨利民开发区北京路南99号|-|500,000|至2015年12月31日|
|圣泰生物|威海国际经济技术合作股份有限公司北京分公司|北京市朝阳区东四环中路62号楼22层2205室、2206室|382.61|67,890|至 2015 年11月28日|

第一项租赁房产主要用于圣泰生物的固体车间，该租赁将于2015年12月底到期，到期后预计将不再继续租用。目前圣泰生物正在新建二期固体车间，该项目已经基本建设完毕，正积极办理竣工手续和 GMP认证，预计将在 2015年底投入使用。因此该租赁房产到期对圣泰生物不存在重大影响。
第二项租赁房产主要用于圣泰生物的营销中心办公场地，圣泰生物将在到期前与业主协商续期，预计续租的可能性较大；且该租赁场所主要为办公场所，租赁场所的可替代性很大，若不能续租对圣泰生物不存在重大影响。
2、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第三节交易标的情况/一、交易标的基本情况/
（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”中补充披露。
12、详细说明并披露圣泰生物涉及诉讼的原因、相关诉讼给标的资产造成损失的原因及合理性。
1、上市公司回复：
1）圣泰生物涉诉情况
2014年8月19日，圣泰生物员工李翠远在驾驶圣泰生物所属的客车履行职务时，刮撞受害人姜菊放，造成受害人受伤。2014年11月2日，哈尔滨市公安交警支队呼兰大队作出哈公交认字（2014）第261号道路交通事故认定书认定：李翠远负事故主要责任，姜菊放负次要责任。2014年 11月 22日，姜菊放向哈尔滨市呼兰区人民法院提起民事诉讼，请求判令李翠远、圣泰生物以及中国太平洋财产保险股份有限公司黑龙江分公司三被告共同赔偿 300,000元（暂定），具体数额待司法鉴定结论作出后再行追加。本案目前尚在审理中。
2）相关诉讼给标的资产造成损失的原因及合理性
根据圣泰生物的说明，鉴于员工李翠远系在履行职务时发生交通事故造成受害人姜菊放受伤，且经哈尔滨市公安交警支队呼兰大队认定员工李翠远负事故主要责任，根据《最高人民法院关于审理人身损害赔偿案件适用法律若干问题的解释》第八条规定，法人或者其他组织的法定代表人、负责人以及工作人员，在执行职务中致人损害的，依照《民法通则》第一百二十一条的规定，由该法人或者其他组织承担民事责任。因此，如经法院判定圣泰生物应承担相应的赔偿责任，圣泰生物将需要赔偿被害人最高不超过300,000元。
根据圣泰生物的说明，上述诉讼不会对其业务经营及财务情况构成重大不利影响。
除上述诉讼外，圣泰生物报告期内不存在对其业务经营及财务情况构成重大不利影响的仲裁、诉讼及行政处罚。
2、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第三节交易标的情况/一、交易标的基本情况/
（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”中补充披露。
13、标的资产核心发明专利均为继受取得，请你公司说明并披露相关权利是否存在瑕疵，是否存在许可他人使用的情况。如是，请简要披露许可合同的主要内容本次重组对上述许可合同效力的影响
1、上市公司回复
截至目前，圣泰生物拥有的专利共24项，其中6项专利为继受取得，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利类型|申请日期|专利权期限|
|一种治疗脑血管疾病的药物组合物|ZL03121958.6|发明专利|2003.4.18|2023.4.17|
|一种制备用于治疗骨疾病的药物组合物注射液的方法|ZL200510002392.6|发明专利|2005.1.19|2025.1.18|
|一种温补肾阳的中药组合物及其制备方法|ZL200710145286.2|发明专利|2007.8.21|2027.8.20|
|治疗慢性病毒性肝炎的中药组合物及其制备方法|ZL200710145284.3|发明专利|2007.8.21|2027.8.20|
|一种治疗缺血性中风的中药组合物及其制备方法|ZL200710145285.8|发明专利|2007.8.21|2027.8.20|
|一种小牛血去蛋白提取物的制备方法及其产品|ZL200810148841.1|发明专利|2008.9.27|2028.9.26|

根据圣泰生物所作说明并经查验，上述第1至6项专利系由原专利权人哈尔滨圣泰制药有限公司、哈尔滨圣泰制药股份有限公司以及高翔于2012年至2014年期间，将其持有的该等专利的所有权转让给圣泰生物，并相应办理了专利权人的变更手续，圣泰生物取得专利的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|专利名称|专利号|原专利权人|

||||
|-|-|-|
|一种治疗脑血管疾病的药物组合物|ZL03121958.6|哈尔滨圣泰制药有限公司|
|一种制备用于治疗骨疾病的药物组合物注射液的方法|ZL200510002392.6|哈尔滨圣泰制药股份有限公司|
|一种温补肾阳的中药组合物及其制备方法|ZL200710145286.2|高翔|
|治疗慢性病毒性肝炎的中药组合物及其制备方法|ZL200710145284.3|高翔|
|一种治疗缺血性中风的中药组合物及其制备方法|ZL200710145285.8|高翔|
|一种小牛血去蛋白提取物的制备方法及其产品|ZL200810148841.1|高翔|

根据圣泰生物所作说明并经查验，圣泰生物受让取得的专利均办理了专利权人变更登记，不存在权属纠纷或潜在纠纷；上述专利均已缴纳了专利年费。圣泰生物拥有的上述专利真实、合法、有效，对上述专利的行使不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
根据圣泰生物的说明，圣泰生物不存在将该等专利许可他人使用的情况。
2、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第三节交易标的情况/一、交易标的基本情况/（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”中补充披露。
14、请你公司按照《26号准则》第十八条的规定充分说明并披露交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，应当披露是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。
1、上市公司回复：
除本次募集配套资金拟新建的圣泰生物三期工程外，本次交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，已经取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。
1）项目立项：
圣泰生物新厂一期工程已完工，在建的圣泰生物新厂二期工程已经取得相关主管部门的项目备案文件。2013年 11月 14日，哈尔滨市呼兰区发展改革局作出《哈尔滨市呼兰区投资项目备案确认书》（哈呼发改备案[2013]26号），经审查，圣泰生物新版 GMP认证车间建设项目符合备案条件，予以备案。2015年 4月 15日，哈尔滨市呼兰区发展改革局作出《哈尔滨圣泰生物制药有限公司新版GMP认证车间建设项目变更的请示》（哈呼发改备案[2015]12号），就备案内容主要做如下变更：一、项目名称变更为哈尔滨圣泰生物制药有限公司新版GMP新厂区建设项目。二、项目总投资增加至18000万元，其中固定资产投资17000万元。
三、项目建设期限变更为2014年1月至2015年12月。
2）环保：
圣泰生物新厂一期工程已完工，并取得哈尔滨市环境保护局《关于哈尔滨圣泰生物制药有限公司异地新厂区建设项目的验收意见》（哈环审验[2015]40号）。
针对圣泰生物新厂在建二期工程，2014年 12月 22日圣泰生物取得哈尔滨市呼兰区环境保护局出具的《关于哈尔滨圣泰生物制药有限公司固体制剂车间建设项目环境影响报告表的审批意见》（哈环呼审表[2014]61号），同意固体制剂车间建设项目在拟定地址建设。
3）行业准入
圣泰生物已取得行业准入相关的经营资质，包括药品生产许可证、药品 GMP证书、药品（再）注册批件，详见重组报告书“第三节交易标的情况/二、标的公司业务与技术/（八）经营资质”。
4）用地
圣泰生物新厂一期、二期工程使用的土地使用权为位于呼兰区利民开发区沈阳大街西侧、长沙路南侧的工业用地，圣泰生物以出让方式取得该土地使用权（权证号为呼国用（2013）第0380号），面积为100,003平方米
2013年3月29日，圣泰生物取得哈尔滨利民经济技术开发区建设规划局核发的《建设用地规划许可证》（编号为哈利经开规管地字第 2013022号），用地位置为沈阳大街西、长沙路南，用地性质为工业用地，用地面积为100,003平方米，建设规模为100,003平方米。
5）施工建设
圣泰生物新厂一期工程已完工，取得了相应的验收文件，相应房产已办理房产证。
针对圣泰生物新厂在建的二期工程，2015年6月17日圣泰生物取得哈尔滨市城乡规划局出具的《建设工程规划许可证》（哈规城（利民）建字第[2015]10号），建设项目为固体制剂车间项目，建设规模为 5,098.92平方米。2015年 7月 24日圣泰生物取得哈尔滨利民经济开发区建设局出具的《建筑工程施工许可证》（编号：230121201407180101），建设工程名称为固体制剂车间，建设规模：5,098.92平方米。
固定制剂车间项目存在未办理完成与项目建设有关的审批手续而先行建设的情况。根据哈尔滨利民经济开发区管委会于 2015年 7月 3日出具的《关于哈尔滨圣泰生物制药有限公司新厂区建设项目、固体制剂车间项目土地事项的说明》，“为尽快加快利民经济开发区医药食品产业园的开发建设，深化利民经济开发区的招商引资进度，在哈尔滨利民经济技术开发区管委会同意和领导下，圣泰生物在签署用地出让手续后但未办理土地证和建设手续之前先行建设固定制剂
车间项目，其后补办各项用地和建设手续。截至目前，圣泰生物已办理完成项目土地的出让手续并取得权属证书；就固体制剂车间项目，已经办理包括环评、规划、建设等与项目建设有关的审批手续。针对圣泰生物未及时履行各项用地和建设手续而先行建设固体制剂车间项目，哈尔滨利民经济技术开发区管委会承诺并确保有关部门不会对圣泰生物处以任何行政处罚，对圣泰生物的固体制剂车间项目用地和施工现状予以认可。”
本次圣泰生物拟新建的三期工程已经取得哈尔滨市呼兰区发展改革局出具的《哈尔滨市呼兰区投资项目备案确认书》（哈呼发改备案[2015]29号），将根据项目进度办理环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
2、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第三节交易标的情况/二、标的公司业务与技术/（十）立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”中补充披露。
15、请你公司列表详细披露报告期内药品项目的研发、生产及销售情况，至少包括下列内容：（1）已进入注册程序的药品名称、注册分类、适应症或者功能主治、注册所处的阶段、进展情况；（2） 2014年度属于省级、国家级《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（以下简称“《医保药品目录》”）的药品名称、适应症或者功能主治、发明专利起止期限、所属注册分类、是否属于中药保护品种等；（3）近 3年销售额占公司同期主营业务收入10%以上的主要药品名称、适应症或者功能主治、发明专利起止期限、所属注册分类、是否属于中药保护品种等；（4）近 3年生物制品批签发数量及其变动比例。
1、上市公司回复：
（1）根据圣泰生物说明，圣泰生物目前没有进入注册程序的药品。
（2）圣泰生物2014年度属于省级、国家级《医保药品目录》的药品具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否属于|
|||||发明专利||
|序号|药品名称|批准文号|适应症/功能主治|||
||||||中药保护|
|||||起止期限||
||||||品种|
|||国药准字||||
|1|灯盏花素注射液|||||
|||||无|否|
|||Z23020816||||
|||国药准字|活血化淤，通络止痛。用于治疗|||
|2|灯盏花素注射液|||||
|||||无|否|
|||Z23020817|中风后遗症、冠心病、心绞痛。|||
|||国药准字||||
|3|灯盏花素注射液|||||
|||||无|否|
|||Z23022034||||
|||国药准字||||
|4|红花注射液|||||
||||活血化瘀，用于治疗闭塞性脑血|无|否|
|||Z23020818||||
||||管疾病，冠心病、脉管炎。|||
|5|红花注射液|国药准字||||
|||||无|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||Z23020819|||||
|||国药准字|||||
||||益气养元，扶正祛邪，养心通脉|，|||
|6|黄芪注射液||||||
||||||无|否|
|||Z23020820|||||
||||健脾利湿。用于心气虚损﹑血脉||||
|||国药准字|||||
||||瘀阻之病毒性心肌炎﹑心功能||||
|7|黄芪注射液||||||
||||||无|否|
||||不全及脾虚湿困之肝炎。||||
|||Z23020821|||||
|||国药准字|||||
|8|羟喜树碱注射液||||||
||||||无|否|
|||Z23022855|||||
|||国药准字|用于原发性肝癌、胃癌、头颈部||||
|9|羟喜树碱注射液||||||
||||||无|否|
|||Z23023271|癌、膀胱癌及直肠癌。||||
|||国药准字|||||
|10|羟喜树碱注射液||||||
||||||无|否|
|||Z20046638|||||
|||国药准字|||||
|11|骨肽注射液||||||
||||用于促进骨折愈合。||无|否|
|||H20003668|||||
||注射用七叶皂苷|国药准字|||||
|12|||||||
||||用于脑水肿、创伤或手术所致肿||无|否|
||钠|H20003671|||||
||||胀，也用于静脉回流障碍性疾||||
||注射用七叶皂苷|国药准字|||||
|13|||||||
||||病。||无|否|
||钠|H20003672|||||
|||国药准字|||||
|14|注射用穿琥宁||||||
||||||无|否|
|||H23022853|||||
|||国药准字|||||
|15|注射用穿琥宁||||||
||||||无|否|
|||H23022854|用于病毒性肺炎，病毒性上呼吸||||
|||国药准字|道感染等。||||
|16|注射用穿琥宁||||||
||||||无|否|
|||H20043872|||||
|||国药准字|||||
|17|注射用穿琥宁||||||
||||||无|否|
|||H20044838|||||
||||适用于敏感致病菌株所引起的||||
||||下列感染：||||
||||1.由肺炎衣原体、流感嗜血杆||||
||||菌、嗜肺军团菌、卡他摩拉菌、||||
|||国药准字|肺炎支原体、金黄色葡萄球菌或||||
|18|注射用阿奇霉素||||||
||||||无|否|
||||肺炎链球菌引起的需要首先采||||
|||H20073678|||||
||||取静脉滴注治疗的社区获得性||||
||||肺炎；||||
||||2.由沙眼衣原体、淋病奈瑟菌、||||
||||人型支原体引起的需要首先采||||
||||取静脉滴注治疗的盆腔炎。||||
|19|清热解毒口服液|国药准字|清热解毒，。用于热毒壅盛所致||||
||||||无|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||Z20064297|的发热面赤、烦躁口渴、咽喉肿||||
||||痛；流感、上呼吸道感染见上述||||
||||症候者。||||
||||疏风解表，清热解毒。用于外感||||
|||国药准字|||||
|20|双黄连片||||||
||||风热所致的感冒，症见发热、咳||无|否|
|||Z10960057|||||
||||嗽、咽痛。||||
|||国药准字|||||
||||活血化瘀，通络止痛。用于中风||||
|21|灯盏花素片||||||
||||||无|否|
||||后遗症，冠心病，心绞痛。||||
|||Z20083169|||||
||||适用于敏感细菌所引起的下列||||
||||感染：中耳炎、鼻窦炎、咽炎、||||
||||扁桃体炎等上呼吸道感染；支气||||
||||管炎、肺炎等下呼吸道感染。皮||||
|||国药准字|||||
|22|阿奇霉素分散片||||||
||||肤和软组织感染；沙眼衣原体所||无|否|
|||H20103123|||||
||||致单纯性生殖器感染；非多重耐||||
||||药淋球菌所致的单纯性生殖器||||
||||感染（需排除梅毒螺旋体的合并||||
||||感染）。||||
||||清热解毒，凉血消肿，用于邪毒|。|||
|||国药准字|||||
||||内盛，感冒发热，咽喉肿痛，口||||
|23|穿心莲片||||||
||||||无|否|
||||舌生疮，顿咳劳嗽，泄泻痢疾，||||
|||Z20064376|||||
||||热淋涩痛，痈肿疮疡，毒蛇咬伤||||
||||柔肝和胃，散瘀，缓急止痛。用|；|||
|||国药准字|||||
||||于肝胃不和、瘀血阻络所致的胃||||
|24|胃康灵胶囊||||||
||||||无|否|
||||脘疼痛、连及两胁、嗳气、泛酸||||
|||Z20064044|||||
||||慢性胃炎见上述证候者。||||
||||主要用于治疗胃及十二指肠溃||||
|||国药准字|||||
|25|胶体果胶铋胶囊||||||
||||疡，幽门螺旋杆菌相关性慢性浅||无|否|
|||H20065900|||||
||||表性胃炎和慢性萎缩性胃炎。||||
|||国药准字|||||
||||活血散瘀，开窍止痛。用于冠心||||
|26|心可宁胶囊||||||
||||||无|否|
||||病，心绞痛，胸闷，心悸，眩晕。||||
|||Z20063905|||||
||骨瓜提取物注射|国药准字|||一种制备用||
|27|||||||
|||||||否|
||||||于治疗骨疾||
||液|H23023506|||||
||||||病的药物组||
||骨瓜提取物注射|国药准字|||||
|28|||用于风湿、类风湿关节炎、骨关|。|合物注射液||
|||||||否|
||液|H23023507|节炎、腰腿疼痛、骨折创伤修复||的方法||
||||||2005.01.19||
||注射用骨瓜提取|国药准字|||||
|29|||||||
||||||至|否|
||物|H20051561|||||
||||||2025.01.18||
||小牛血去蛋白提|国药准字|||一种小牛血||
|30|||||||
|||||||否|
||||用于脑缺血、脑痴呆、脑外伤及||去蛋白提取||
||取物注射液|H20003669|||||
||||大脑功能不全等脑细胞代谢障||物的制备方||
||小牛血去蛋白提|国药准字|||||
|31|||碍性疾病的治疗||法及其产品||
|||||||否|
||取物注射液|H20003670|||2008.09.27||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||小牛血去蛋白提|国药准字|||至||
|32|||||||
|||||||否|
||||||2028.09.26||
||取物注射液|H20045887|||||
||注射用小牛血去|国药准字|||||
||||用于改善脑供血不足，颅脑外伤||||
|33|||||||
|||||||否|
||||引起的神经功能缺损。||||
||蛋白提取物|H20051009|||||
|||国药准字|||||
|34|血栓通注射液||活血祛瘀;扩张血管，改善血液||||
||||||无|否|
|||Z23020823|循环。用于视网膜中央静脉阻||||
|||国药准字|塞，脑血管病后遗症，内眼病，||||
|35|血栓通注射液||||||
||||||无|否|
||||眼前房出血。||||
|||Z23020824|||||
||||清热解毒，镇静安神。用于外感|、|||
||||风热时毒、火毒内盛所致发热、||||
|||国药准字|||||
||||烦躁不安、咽喉肿痛、舌质红降||||
|36|清开灵片||||||
||||||无|否|
||||苔黄、脉数者；上呼吸道感染、||||
|||Z10980098|||||
||||病毒性感冒、急性咽炎、急性气||||
||||管炎等病症属上述症候者。||||
||||清热、解读、利咽。用于风热感||||
|||国药准字|||||
|37|小儿热速清颗粒||||||
||||冒、发热头痛，咽喉红肿，鼻塞||无|否|
|||Z10980101|||||
||||流黄鼻涕，咳嗽、便秘。||||
||||用于预防和治疗钙缺乏症，如骨||||
||||质疏松、手足抽搐症、骨发育不||||
||葡萄糖酸钙口服|国药准字|||||
|38|||||||
||||全、佝偻病以及儿童、妊娠和哺||无|否|
||溶液|H19994120|||||
||||乳期妇女、绝经期妇女、老年人||||
||||钙的补充。||||

根据《药品注册管理办法》规定，双黄连片、清开灵片和小儿热速清颗粒属于中药四类，注射用骨瓜提取物和注射用小牛血去蛋白提取物属于化药五类；其他药品由于最初注册适用地方标准，后转为国家标准，故无法区分注册分类。
（3）最近两年一期圣泰生物销售额占同期主营业务收入10%以上的主要药品名称、适应症或者功能主治、发明专利起止期限、所属注册分类、是否属于中药保护品种情况如下：
|||
|-|-|
|适应症及功能主治|发明专利起止期限|
|用于风湿、类风湿性关节炎、骨关节炎、腰腿疼痛、骨折创伤修复。|一种制备用于治疗骨疾病的药物组合物注射液的方法2005.01.19至2025.01.18|
|用于改善脑供血不足，颅脑外|一种小牛血去蛋白提取物的制备|

|||
|-|-|
|伤引起的神经功能缺损。|方法及其产品2008.09.27至2028.09.26|
|用于风湿、类风湿性关节炎、骨关节炎、腰腿疼痛、骨折创伤修复。|一种制备用于治疗骨疾病的药物组合物注射液的方法2005.01.19至2025.01.18|
|清热解毒，镇静安神。用于外感风热时毒、火毒内盛所致发热、烦躁不安、咽喉肿痛、舌质红降、苔黄、脉数者；上呼吸道感染、病毒性感冒、急性咽炎、急性气管炎等病症属上述症候者。|无|

根据《药品注册管理办法》规定，清开灵片属于中药四类，注射用骨瓜提取物和注射用小牛血去蛋白提取物属于化药五类；其他药品由于最初注册适用地方标准，后转为国家标准，故无法区分注册分类。
（4）国食药监注[2007]693号《关于进一步加强生物制品批签发管理工作有关事项的通告》附件2列示了“已实施国家批签发的生物制品品种目录“，圣泰生物生产销售的药品均不在该目录中，故其药品不属于生物制品范围。
2、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第三节交易标的情况/二、标的公司业务与技术/（一）主要产品或服务的用途”中补充披露。
16、请你公司按照《26号准则》第十六条的规定说明并披露标的资产及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况，说明产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
1、上市公司回复：
1）股权情况：
本次交易前，圣泰生物股东为融泰沣熙、北京晋商及仁和汇智。经核查圣泰生物的工商登记档案并经融泰沣熙、北京晋商及仁和汇智确认，融泰沣熙、北京晋商及仁和汇智所持有的圣泰生物股份不存在质押、担保、冻结、司法查封或其他权利受到限制的情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2）圣泰生物的主要资产情况
圣泰生物主要资产包括土地使用权、房产、在建工程、知识产权及其他设备。
①圣泰生物持有下述1宗土地使用权：
||||||
|-|-|-|-|-|
|国有土地使用证证号|座落|面积（m2）|用途|类型|
|呼国用(2013)第0380号|呼兰区利民开发区沈阳大街西侧、长沙路南侧|100,003|工业用地|出让|

根据圣泰生物已取得的《国有土地使用权证》、圣泰生物的说明并经核查，圣泰生物合法拥有上述土地使用权，该等土地使用权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在
妨碍权属转移的其他情况。
②房屋所有权证
圣泰生物拥有8处房屋，建筑面积合计40,865.82平方米，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|权利证号|坐落|房屋面积（m2）|房屋用途|
|哈房权证字第HL15110803号|哈市利民开发区沈阳大街西、长沙路南综合楼|9,660.07|1#综合办公楼|
|哈房权证字第HL15110795号|哈市利民开发区沈阳大街西、长沙路南冻干车间|5,878.40|2#冻干车间|
|哈房权证字第HL15110796号|哈市利民开发区沈阳大街西、长沙路南小容量注射剂车间|15,659.05|3#小容量注射剂车间|
|哈房权证字第HL15110797号|哈市利民开发区沈阳大街西、长沙路南生化提取车间|6,904.96|5#生化提取车间|
|哈房权证字第HL15110798号|哈市利民开发区沈阳大街西、长沙路南动物房|1,897.24|6#动物房|
|哈房权证字第HL15110802号|哈市利民开发区沈阳大街西、长沙路南易制毒品库及污水处理站|718.02|7#易制毒品库及污水处理站|
|哈房权证字第HL15110799号|哈市利民开发区沈阳大街西、长沙路南主门卫|117.98|11#主门卫|
|哈房权证字第HL15110800号|哈市利民开发区沈阳大街西、长沙路南次门卫|30.10|12#次门卫|

根据圣泰生物已取得的《房屋所有权证》、圣泰生物的说明并经核查，圣泰生物合法拥有上述房产所有权，该等房产所有权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
③在建工程
根据圣泰生物的说明并经核查，圣泰生物正在建设中的项目为位于哈尔滨利民经济开发区沈阳大街的哈尔滨圣泰生物制药有限公司新版 GMP认证车间建设项目，总建筑面积 20,000平方米。该工程取得的相关批准程序及文件详见本回
复“14、请你公司按照《26号准则》第十八条的规定充分说明并披露交易标的
涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，应当披
露是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件”。
④注册商标
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|商标|注册证号|注册类别|核定使用商品/核定使用服务|
|圣泰生物||3178342|5|人用药；药草；医药制剂；消毒剂；中药成药；药茶；原料药；医用酶；医用漱口剂；医用营养品；|
|圣泰生物||3178343|5|人用药；医药制剂；消毒剂；中药成药；原料药；医用酶；医用漱口剂；药草；|
|圣泰生物||3717950|5|人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂|
|圣泰生物||3717954|5|人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂|
|圣泰生物||3774130|5|人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂；|
|圣泰生物||4977268|5|人用药；医用制剂；消毒剂；中药成药；原料药；医用酶；医用漱口剂；药草；|
|圣泰生物||3717937|5|人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂；|

|||||
|-|-|-|-|
|圣泰生物|3035157|5|医用药物；中药成药；人用药|
|圣泰生物|9051093|5|人用药；生化药品；药物饮料；医用减肥茶；中药成药；医用凝胶；医用生物制剂；疫苗；原料药；医用淋浴盐|
|圣泰生物|1297715|5|胶囊剂；颗粒剂；针剂；片剂；医用糖浆剂；栓剂；草药茶|
|圣泰生物|1093168|5|药茶；水针；冲剂；胶囊|
|圣泰生物|1404361|5|各种丸；栓剂；药物胶囊；片剂；水剂；各种针剂；药物饮料|
|圣泰生物|3717939|5|人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂|
|圣泰生物|3717947|5|人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂|
|圣泰生物|3717938|5|人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂|
|圣泰生物|3774131|5|人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂|

|||||
|-|-|-|-|
|圣泰生物|3035158|5|医用药物；中药成药；人用药|
|圣泰生物|4218069|5|各种丸；栓剂；药物胶囊；药物饮料；生化药品；各种针剂；片剂；人用药；中药成药；水剂|
|圣泰生物|3717948|5|人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂|
|圣泰生物|3717952|5|人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂|
|圣泰生物|3717953|5|中药成药；生化药品；人用药；医药制剂；原料药、针剂；水剂；片剂；膏剂；化学药物制剂|
|圣泰生物|3717945|5|人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂|
|圣泰生物|3717941|5|人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂|
|圣泰生物|3717943|5|人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂|
|圣泰生物|3717940|5|水剂；片剂；膏剂；原料药；针剂；生化药品；人用药；医药|

|||||
|-|-|-|-|
||||制剂；化学药物制剂；中药成药|
|圣泰生物|3717956|5|人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂|
|圣泰生物|3717944|5|人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂|
|圣泰生物|3717949|5|人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂|
|圣泰生物|3717955|5|人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂|

经查验，圣泰生物拥有的上述注册商标真实、合法、有效，其权利行使不存在法律障碍，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
⑤专利
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权利人|专利名称|类型|专利号|申请日|取得方式|
|圣泰生物|一种温补肾阳的中药组合物及其制备方法|发明|ZL200710145286.2|2007.08.21|继受取得|
|圣泰生物|治疗慢性病毒性肝炎的中药组合物及其制备方法|发明|ZL200710145284.3|2007.08.21|继受取得|
|圣泰生物|一种治疗缺血性中风的中药组合物及其制备方法|发明|ZL200710145285.8|2007.08.21|继受取得|
|圣泰生物|一种制备用于治疗骨疾病的药物组合物注射液的方法|发明|ZL 200510002392.6|2005.01.19|继受取得|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|圣泰生物|一种治疗脑血管疾病的药物组合物|发明|ZL03121958.6|2003.04.18|继受取得|
|圣泰生物|一种小牛血去蛋白提取物的制备方法及其产品|发明|ZL200810148841.1|2008.09.27|继受取得|
|圣泰生物|用于生化车间的电动搅拌桨|实用新型|ZL201420423571.1|2014.07.30|原始取得|
|圣泰生物|管式离心机转鼓清洗固定装置|实用新型|ZL201320735257.2|2013.11.19|原始取得|
|圣泰生物|一种碎骨机投料装置|实用新型|ZL201320569504.6|2013.09.13|原始取得|
|圣泰生物|一种用于检查液体药品的灯检夹子|实用新型|ZL 201320513046.4|2013.08.22|原始取得|
|圣泰生物|一种药品提取液中转桶盖盖架|实用新型|ZL201320509485.8|2013.08.20|原始取得|
|圣泰生物|一种指定深度取样器|实用新型|ZL201320538585.3|2013.08.30|原始取得|
|圣泰生物|一种破骨头装置|实用新型|ZL201320459888.6|2013.07.30|原始取得|
|圣泰生物|一种电动刷洗药瓶装置|实用新型|ZL201320464671.4|2013.07.31|原始取得|
|圣泰生物|一种药液的过滤装置|实用新型|ZL 201320429424.0|2013.07.18|原始取得|
|圣泰生物|一种搅拌浆|实用新型|ZL201320429531.3|2013.07.18|原始取得|
|圣泰生物|一种药品摆放装置|实用新型|ZL201320279375.7|2013.05.21|原始取得|
|圣泰生物|一种净化送药瓶装置|实用新型|ZL201320291382.9|2013.05.24|原始取得|
|圣泰生物|一种可移动式药筒底座|实用新型|ZL201320279426.6|2013.05.21|原始取得|
|圣泰生物|一种实验豚鼠固定装置|实用新型|ZL201320279399.2|2013.05.21|原始取得|
|圣泰生物|一种用于运送药品提取物原料的升降梯|实用新型|ZL201320291050.0|2013.05.24|原始取得|
|圣泰|药瓶限位装置|实用|ZL201220242411.8|2013.|原始|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|生物||新型||01.09|取得|
|圣泰生物|一种具有摇床的缓化箱|实用新型|ZL201320429425.5|2013.12.04|原始取得|
|圣泰生物|一种药片包衣剥除装置|实用新型|ZL201320279414.3|2013.10.09|原始取得|

根据圣泰生物所作说明并经查验，上述圣泰生物受让取得的专利均办理了专利权人变更登记，不存在权属纠纷或潜在纠纷；上述专利均已缴纳了专利年费。
圣泰生物拥有的上述专利真实、合法、有效，对上述专利的行使不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
3）对外担保情况及主要负债、或有负债情况
①根据圣泰生物的说明，圣泰生物无对外担保的情形。
②主要负债情况
截至2015年4月30日，圣泰生物负债合计为12,617.80万元。圣泰生物的负债主要由应付账款、递延收益、其他应付款等组成。具体情况如下：
单位：万元
2015年4月30日
项目
||
|-|
|金额|
|450.00|
|5,974.28|
|408.06|
|712.95|
|871.90|
|1,280.44|
|9,697.64|
|30.00|
|2,890.17|
|2,920.17|
|12,617.80|

2015年4月末圣泰生物的短期借款为450万元，具体如下：
||||
|-|-|-|
|贷款银行|借款期限||
||借款日|约定还款日|
|兴业银行股份有限公司哈尔滨分行|2015年1月14日|2015年7月13日|

根据圣泰生物与兴业银行股份有限公司哈尔滨分行签署的《质押合同》（兴银黑【2015】质押S001），圣泰生物以其总额为 5,700,850.60元的银行承兑汇票为上述借款提供质押担保。截至2015年6月30日，上述质押票据已在银行兑付，上述借款已全部归还。
③或有负债
2014年 11月 22日，因发生交通事故，受害人姜菊放在哈尔滨市呼兰区人民法院提起诉讼，要求圣泰生物员工李翠远、圣泰生物赔偿残疾赔偿金、医疗费、误工费等 30万元，并承担案件鉴定费用及诉讼费用。目前该案正在审理中。圣泰生物已对上述诉讼计提预计负债30万元。
4）抵押、质押、权利限制情况
截至2015年4月30日，根据圣泰生物与兴业银行股份有限公司哈尔滨分行签署的《质押合同》（兴银黑[2015]质押 S001号），圣泰生物以其总额为 5,700,850.60元的银行承兑汇票为其与兴业银行股份有限公司哈尔滨分行发生的短期借款提供质押担保。
截至2015年6月30日，上述质押票据已在银行兑付，上述借款已全部归还，圣泰生物不存在其他抵押、质押等权利限制情形。
5）圣泰生物涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况 2014年 11月 22日，因发生交通事故，受害人姜菊放在哈尔滨市呼兰区人民法院提起诉讼，要求圣泰生物员工李翠远、圣泰生物赔偿残疾赔偿金、医疗费、误工费等30万元，并承担案件鉴定费用及诉讼费用。目前该案正在审理中。
除上述诉讼外，截至本报告书签署日，圣泰生物不存在其他尚未了结的或可
预见的、可能对圣泰生物的财务状况、经营成果产生重大影响的重大诉讼、仲裁。
2、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第三节交易标的情况/一、交易标的基本情况/（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”及“第七节本次交易的合规性和合法性分析/四、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定（/四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”中补充披露。
17、说明并披露标的资产是否出现过与安全生产、产品质量与环境保护相关的诉讼、纠纷及行政处罚情况。
1、上市公司回复：
根据圣泰生物的说明，圣泰生物未出现安全生产、产品质量与环境保护相关的诉讼、纠纷及行政处罚情况。
根据哈尔滨市呼兰区市场监督管理局于2015年6月15日出具的证明，圣泰生物自设立以来，一直严格遵守有关质量技术监督的法律、法规及规范性文件（计量及特种设备等方面）的规定，不存在违反有关质量技术监督方面的法律、法规及规范性文件的行为，亦不存在因违反有关质量技术监督方面的法律、法规或规范性文件而受到或可能受到行政处罚的情形。
根据哈尔滨市呼兰区安全生产监督管理局于2015年6月15日出具的证明，圣泰生物自成立至本证明出具之日，能够严格遵守国家和地方有关安全生产方面的法律、法规及规范性文件的规定，未发生一般或重大安全生产事故，各项安全生产设施及防范措施均符合标准，不存在违反有关安全生产方面的法律、法规及规范性文件的行为，亦不存在因违反有关安全生产方面的法律、法规、规章或规范性文件而受到或可能受到我局任何调查或处罚的情况。
根据黑龙江省食品药品监督管理局于2015年7月10日出具的证明，圣泰生物自 2011年 8月成立以来，无生产假药及严重违反药品监督法律法规的记录，未发生因违反药品监督法律法规而受到行政处罚的情况。2、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第三节交易标的情况/二、标的公司业务与技术/（六）环境保护和安全生产”中补充披露。
18、说明并披露标的资产核心技术人员特点以及稳定措施，并说明标的资产的生产经营是否会因核心技术人员的流失造成不利影响，若存在，请你公司进行必要的风险提示。
1、上市公司回复
圣泰生物目前的核心技术人员如下：
|||
|-|-|
|学历|职位|
|本科|副总经理|
|本科|总工程师|
|本科|质量总监|
|本科|生产总监|

圣泰生物的核心技术人员主要为负责研发、生产、质量检验的相关负责人。
医药行业作为知识密集型、技术密集型行业，药品的品种是竞争关键所在，相关药品研发是企业持续发展的基础；同时药品作为受国家监管的特殊商品行业，圣泰生物的生产、质量检验关乎企业的可持续性运营，是企业持续经营的生命线。
因此，圣泰生物的核心技术人员均具备较丰富的医药行业研发、生产、质量检验经验；同时圣泰生物也重视核心技术人员，使得报告期内核心技术人员保持稳定。
针对上述核心技术人员，圣泰生物及上市公司的稳定性措施如下：
（1）圣泰生物将加强团队建设，通过建立健全人才培养制度，营造人才快
速成长与发展的良好氛围，通过人才的内部培养，建立核心技术人才的储备梯队，保障圣泰生物团队的活力和竞争力。
（2）圣泰生物将进一步推进建立有效的绩效管理体系，保持有市场竞争力的薪酬回报体系，使核心技术人员充分享受企业发展的红利。
（3）在满足相关条件时，上市公司将择机开展股权激励、员工持股计划，是圣泰生物核心技术团队利益与上市公司和圣泰生物保持一致，更好保障圣泰生物的团队稳定。
为充分揭示风险，上市公司已在重组报告书补充披露风险提示如下：
“（六）研发、技术人员流失的风险
医药行业作为知识密集型、技术密集型行业，药品的品种是竞争关键所在，相关药品研发是企业持续发展的基础；同时药品作为受国家监管的特殊商品行业，圣泰生物的生产、质量检验关乎企业的可持续性运营，是企业持续经营的生命线。因此医药行业是人才的竞争，在药品研发和新工艺改进、药品生产管控及质量检验等环节均需要专业人才。经过多年人才吸纳与培养的积累，圣泰生物已经打造了一支专业技术团队。如果现有研发、技术人员出现短缺或者流失，可能导致圣泰生物的竞争力下降，对经营业绩产生负面的影响。”
2、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第三节交易标的情况/二、标的公司业务与技术/（九）研发与技术情况”、“重大风险提示”及“第十一节风险因素”对上述情况补充披露。
19、本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价的90%，即 6.57元/股，请你公司按《重组办法》详细说明并披露发行股份价格选择依据。
1、上市公司回复：
本次发行股份价格选择依据如下：
（1）根据《重组办法》，“第四十五条上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格符合《重组办法》的相关规定。
（2）该发行价格是交易双方进行充分协商后的结果，有利于双方达成交易意向，推动交易的顺利进行。本次交易将有利于上市公司丰富药品品种，拓宽产品线；有利于强化上市公司主营业务，增强上市公司盈利能力，拓展上市公司的发展潜力。
（3）本次交易前，上市公司在2014年实现归属于母公司所有者的净利润对应交易前公司总股本的每股收益为0.01元；假设本次交易在2014年期初完成，公司在 2014年的备考归属于母公司所有者的净利润对应交易后公司总股本每股收益为0.22元；本次交易前，公司2014年实现归属于母公司所有者的净利润对应交易前公司净资产的加权平均净资产收益率为0.82%，假设本次交易在 2014年期初完成，公司在 2014年的备考归属于母公司所有者的净利润对应交易后公司净资产的加权平均净资产收益率为8.52%。因此公司在并购重组后每股收益、加权平均净资产收益率均增加，本次交易有利于保障中小股东利益。
综上，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价的90%，为6.57元/股。该股份发行价格是上市公司与交易对方充分协商后的市场行为，有利于推进本次交易的意向达成和顺利实施。本次交易有利于增强上市公司盈利能力，增厚每股收益和净资产收益率，有
利于保障中小股东利益。
2、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第五节发行股份及支付现金情况/二、本次发行的具体情况/（三）发行价格及定价依据”中补充披露。
20、请你公司补充披露交易标的资产负债表、利润表、现金流量表以及备考财务报表中的主要财务数据。
1、上市公司回复：
（1）标的资产财务数据
①资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|货币资金|2,089.19|3,796.38|1,902.21|
|应收票据|1,814.22|3,380.07|1,938.36|
|应收账款|2,215.87|1,691.13|234.35|
|预付款项|522.01|344.74|348.68|
|其他应收款|2,752.25|1,437.30|219.98|
|存货|5,275.60|3,901.76|2,410.09|
|其他流动资产|1,937.22|837.22|-|
|流动资产合计|16,606.37|15,388.60|7,053.66|
|固定资产|29,012.73|28,868.68|1,181.77|
|在建工程|3,494.86|3,291.50|28,358.67|
|无形资产|2,450.85|2,474.12|2,487.78|
|长期待摊费用|36.24|40.44|2.00|
|递延所得税资产|459.92|430.06|108.81|
|非流动资产合计|35,454.61|35,104.80|32,139.03|
|资产总计|52,060.98|50,493.40|39,192.69|
|短期借款|450.00|-|3,100.00|
|应付账款|5,974.28|6,835.72|6,753.70|
|预收款项|408.06|656.22|1,744.32|
|应付职工薪酬|712.95|777.70|451.75|

|||||
|-|-|-|-|
|应交税费|871.90|1,816.13|1,724.33|
|应付利息|-|-|42.90|
|其他应付款|1,280.44|1,515.46|1,184.46|
|流动负债合计|9,697.64|11,601.23|15,001.45|
|预计负债|30.00|-|-|
|递延收益|2,890.17|2,745.50|710.00|
|非流动负债合计|2,920.17|2,745.50|710.00|
|负债合计|12,617.80|14,346.73|15,711.45|
|归属于母公司所有者权益合计|39,443.17|36,146.67|23,481.23|
|所有者权益合计|39,443.17|36,146.67|23,481.23|
|负债和所有者权益总计|52,060.98|50,493.40|39,192.69|

②利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年|2013年|
|营业收入|9,155.42|33,820.43|27,252.71|
|营业成本|2,661.28|10,153.79|8,359.53|
|营业税金及附加|137.69|489.65|320.79|
|销售费用|1,474.19|5,142.34|3,341.32|
|管理费用|1,082.02|3,188.64|2,811.74|
|财务费用|-10.77|150.10|-2.84|
|资产减值损失|167.45|200.82|704.09|
|投资收益|0.34|27.22|0.00|
|营业利润|3,643.90|14,522.33|11,718.09|
|营业外收入|285.62|303.49|10.67|
|其中：非流动资产处置利得|189.64|0.00|0.00|
|营业外支出|56.00|22.56|0.00|
|其中：非流动资产处置损失|0.00|13.77|0.00|
|利润总额|3,873.52|14,803.25|11,728.75|

|||||
|-|-|-|-|
|所得税费用|577.01|2,137.82|1,838.83|
|净利润|3,296.50|12,665.43|9,889.92|
|归属于母公司所有者的净利润|3,296.50|12,665.43|9,889.92|

③现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年|2013年|
|销售商品、提供劳务收到的现金|8,717.44|34,861.56|32,199.55|
|收到其他与经营活动有关的现金|500.66|2,329.14|567.78|
|经营活动现金流入小计|9,218.09|37,190.70|32,767.33|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,462.05|9,989.55|8,449.47|
|支付给职工以及为职工支付的现||||
||1,728.77|5,771.27|3,886.60|
|金||||
|支付的各项税费|2,966.36|7,205.80|3,597.93|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,432.09|3,574.77|2,404.99|
|经营活动现金流出小计|8,589.27|26,541.39|18,338.99|
|经营活动产生的现金流量净额|628.82|10,649.31|14,428.34|
|收回投资收到的现金|4,530.00|8,090.02|0.00|
|取得投资收益收到的现金|0.34|27.22|0.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长||||
||0.00|48.54|0.00|
|期资产收回的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金|500.00|241.20|0.00|
|投资活动现金流入小计|5,030.34|8,406.99|0.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长||||
||479.05|4,743.22|18,517.95|
|期资产支付的现金||||
|投资支付的现金|5,630.00|8,927.24|0.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|1,700.00|241.20|0.00|
|投资活动现金流出小计|7,809.05|13,911.66|18,517.95|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,778.71|-5,504.68|-18,517.95|
|取得借款收到的现金|500.00|0.00|5,100.00|

|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|500.00|0.00|5,100.00|
|偿还债务支付的现金|50.00|3,100.00|2,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的||||
||7.30|150.46|0.00|
|现金||||
|筹资活动现金流出小计|57.30|3,250.46|2,000.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|442.70|-3,250.46|3,100.00|
|现金及现金等价物净增加额|-1,707.18|1,894.17|-989.61|
|期初现金及现金等价物余额|3,796.38|1,902.21|2,891.82|
|期末现金及现金等价物余额|2,089.19|3,796.38|1,902.21|

（2）备考财务报表中的主要财务数据
①资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2015年4月30日|
|57,615.28|
|2,441.41|
|7,338.36|
|946.71|
|9,436.55|
|35,959.33|
|1,937.22|
|115,674.87|
|13,965.00|
|1,592.60|
|41,506.86|
|37,208.47|
|26,360.49|
|0.00|
|182,856.83|

||
|-|
|36.24|
|833.95|
|1,935.46|
|306,295.91|
|421,970.78|
|450.00|
|10,441.12|
|1,705.15|
|737.12|
|1,262.32|
|359.17|
|156,574.60|
|171,529.47|
|19,500.00|
|1,301.44|
|4,619.67|
|25,421.10|
|196,950.58|
|225,020.21|
|225,020.21|
|421,970.78|

②利润表
单位：万元
||
|-|
|2015年1-4月|
|14,948.08|
|5,289.19|
|191.36|
|3,819.72|

||
|-|
|2,766.37|
|60.60|
|705.79|
|2,443.72|
|43.38|
|4,558.77|
|350.63|
|189.64|
|80.22|
|11.67|
|4,829.18|
|463.63|
|4,365.55|
|4,365.55|

2、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九节财务会计信息”中补充披露。
21、交易标的估值风险、本次交易盈利预测补偿未覆盖全部交易对价的风险以及本次重组相关人员在自查期间买卖公司股票情况作为特别风险提示。
1、上市公司回复
上市公司已经在重组报告书补充下列风险提示：
（1）关于估值风险
“（三）本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险
本次交易标的资产近三年发生的资产评估、交易、增资或改制的相关价格与本次交易中标的资产评估价值存在一定的差异，相关情况及分析详见本报告书“第三节交易标的情况/一、交易标的基本情况/（六）最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况”，请投资者注意风险。”
（2）关于盈利预测补偿未覆盖全部交易对价的风险
“（八）本次交易业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险
上市公司与交易对方经过沟通协商，充分考虑了各方交易诉求、未来业绩承诺责任、企业直接经营责任和补偿风险等因素，约定融泰沣熙、仁和汇智不承担业绩补偿责任，北京晋商以不超过其在本次交易中获得的交易对价总额（含转增和送股的股份）为上限承担盈利预测补偿和减值测试补偿。且北京晋商仅承担圣泰生物36.36%股权所对应的补偿责任。因此，本次交易存在业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险。
尽管本次交易协议为确保交易对方履行业绩承诺义务作出相关安排，但补偿义务人仍有可能存在对业绩差额补偿不足的风险，提请投资者注意相关风险。”（3）关于本次重组相关人员在自查期间买卖公司股票情况
“根据《收购管理办法》以及《准则第 26号》、《信息披露通知》、《上市规则》的有关规定，通化金马已对本次重组相关方及其有关人员在上市公司股票停
牌前6个月至重组报告书披露之前一日买卖上市公司股票的情况进行了自查，发现部分人员存在买卖公司股票的情形。根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，如果本公司重大资产重组相关方因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），将导致本次重大资产重组被暂停。本次重大资产重组可能存在被终止的风险。”
2、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“重大风险提示”及“第十一节风险因素”中补充披露。
[本页无正文,专为《通化金马药业集团股份有限公司关于深圳证券交易所反馈意见回复》之盖章页]
通化金马药业集团股份有限公司董事会 2015年8月 26日