新时代证券股份有限公司
关于河南黄河旋风股份有限公司
重大资产重组部分限售股上市流通的核查意见
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”或“独立财务顾问”）作为河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“黄河旋风”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，就公司重大资产重组形成的限售股上市流通情况进行了核查。具体核查情况及核查意见如下：
一、限售股份的发行和锁定情况
本次限售股份上市类型为非公开发行限售股份。
2015年10月23日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了证监许可[2015]2307号《关于核准河南黄河旋风股份有限公司向陈俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了河南黄河旋风股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
上市公司以发行股份的方式购买陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及黄河集团合计持有的明匠智能100%股权，支付交易对价42,000.00万元，发行数量为53,571,428股。黄河旋风本次非公开发行股票购买资产新增53,571,428股已于2015年11月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。具体发行情况如下：
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|发行对象|发行股份数量（股）|锁定期（月）|
|陈俊|21,428,571|12|
|姜圆圆|4,821,429|12|
|沈善俊|7,500,000|12|

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|杨琴华|5,357,143|12|
|黄河集团|14,464,285|36|
|合计|53,571,428||

二、本次重大资产重组完成后至今上市公司股本变化情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南黄河旋风股有限公司向陈俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2307号）核准，黄河旋风于2015年12月向陈俊等非公开发行人民币普通股（A股）43,795,620股募集配套资金，上述发行完成后，公司的总股本增加至792,398,882股。
另公司2017年4月5日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司2016年度利润分配的议案》，决定以公司2016年末总股本792,398,882股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增8股，共计派发现金红利39,619,944.10元，转增633,919,105股，分配后总股本为1,426,317,987股。
本次转增后发行对象持有限售流通股变化情况如下：
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||转增股本前持有限售流通股数量|转增股本后持有限售流通股数量|
|陈俊|19,285,714|34,714,285|
|姜圆圆|4,339,286|7,810,715|
|沈善俊|6,750,000|12,150,000|
|杨琴华|4,821,429|8,678,572|
|黄河集团|14,464,285|26,031,713|

三、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况
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|交易对方|解禁期间|解禁比例|解禁时点|
|陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华|自股份上市之日起12个月|0%|自股份上市之日起12个月内不得转让|
||自股份上市之日起12个月至24个月|扣除第一年度用于业绩补偿后的股份（若发生）的 10%|自股份上市之日起已满12个月；明匠智能业绩承诺年度（第一年）的审计报告已经出具；明匠智能全体股东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺（若发生）|
||自股份上市之日起24个月至36个月|扣除第一年度及第二年度用于业绩补偿后的股份（ 若发 生） 的10%|明匠智能业绩承诺年度（第二年）审计报告已经出具；明匠智能全体股东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺（若发生）|

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|自股份上市之日起36个月|扣除第一年度、第二年度及第三年度用于业绩补偿及减值测试补偿后的股份（若发生）的 100%|明匠智能业绩承诺年度（第三年）审计报告已经出具；具有证券期货业务从业资格的会计师事务所已经完成对明匠智能截至业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告；明匠智能全体股东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）|

截至本核查意见出具日，本次解除限售股份的股东在锁定期内严格履行上述相关承诺，不存在违反承诺的情形。
四、本次限售股上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通日为2017年11月13日。
（二）本次解除限售股份的数量和股东持股数量
本次可上市流通的股份总数为7,039,285股，占目前公司已发行股份的0.49%。
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|股东名称|持有限售股份数量（股）|本次解除限售股份数量（股）|占总股本比例|
|陈俊|34,714,285|3,857,143|0.27%|
|姜圆圆|7,810,715|867,857|0.06%|
|沈善俊|12,150,000|1,350,000|0.09%|
|杨琴华|8,678,572|964,285|0.07%|
|合计|63,353,572|7,039,285|0.49%|

（三）本次申请解除股份限售的股东为陈俊、姜圆圆、沈善俊和杨琴华。
五、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
截至本核查意见出具之日，上市公司股本总数为1,426,317,987股，本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
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|股份性质||本次上市流通前|变动数|本次上市流通后|
|有限售条件的流通股份|1、国家持有股份|0||0|
||2、国有法人持有股份|0||0|
||3、其他境内法人持有股份|0||0|
||4、境内自然人持有股份|142,185,688|-7,039,285|135,146,403|
||5、境外法人、自然人持有股份|52,033,464|0|52,033,464|
||6、战略投资者配售股份|0||0|

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||7、一般法人配售股份|0||0|
||8、其他|69,686,532|0|69,686,532|
||有限售条件的流通股合计|263,905,684|-7,039,285|256,866,399|
|无限售条件的流通股份|A股|1,162,412,303|7,039,285|1,169,451,588|
||B股|0||0|
||H股|0||0|
||其他|0||0|
||无限售条件的流通股合计|1,162,412,303|7,039,285|1,169,451,588|
|股份总数||1,426,317,987|0|1,426,317,987|

六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问新时代证券就上市公司本次重大资产重组部分限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的相关承诺；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；
3、黄河旋风对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；
4、新时代证券对黄河旋风本次重大资产重组部分限售股解除限售及上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于河南黄河旋风股份有限公司重大资产重组部分限售股上市流通的核查意见》签署页）
项目主办人：
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徐永军 陈大伟
新时代证券股份有限公司2017年
11
月 日