山东金城医药化工股份有限公司发行股份购买
北京朗依制药有限公司100%股权项目
北京朗依制药有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
京信评报字(2015)第333号
(共三册第一册)
中京民信(北京)资产评估有限公司
二○一五年十月二十六日
总 目 录
第一册 资产评估报告
注册资产评估师声明.........................................................................................................................1摘 要.................................................................................................................................2第一章 基本情况...................................................................................................................4一、委托方、被评估单位及约定的其他评估报告使用者概况....................................4二、评估目的...................................................................................................................18三、评估基准日...............................................................................................................18四、评估对象和评估范围..............................................................................................19五、评估价值类型及定义..............................................................................................22第二章评估依据...................................................................................................................22一、经济行为依据...........................................................................................................22二、法律法规依据...........................................................................................................22三、评估准则依据...........................................................................................................23四、资产权属依据...........................................................................................................24五、取价依据...................................................................................................................24六、其他依据及参考资料..............................................................................................25第三章评估方法...................................................................................................................25第一节 成本法(资产基础法)....................................................................................26一、流动资产...................................................................................................................26二、设备...........................................................................................................................28三、在建工程-设备安装工程........................................................................................31四、在建工程-土建工程................................................................................................31五、无形资产-土地使用权评估说明............................................................................31六、无形资产-外购软件................................................................................................32七、其他无形资产-药号、商标和技术类无形资产....................................................32八、递延所得税资产.......................................................................................................33九、其他非流动资产.......................................................................................................33十、负债...........................................................................................................................34第二节 收益法.............................................................................................................34一、评估技术思路...........................................................................................................34二、股权自由现金流量折现值......................................................................................34三、非经营性资产...........................................................................................................35四、其他资产...................................................................................................................35五、溢余资产...................................................................................................................36六、非经营性负债和其他负债......................................................................................36七、新取得的有息债务本金与有息债务本金偿还额..................................................36第四章评估程序及实施过程..............................................................................................36一、进行前期调查...........................................................................................................36二、编制评估计划...........................................................................................................36
三、开展现场工作...........................................................................................................36四、整理评估资料...........................................................................................................37五、进行评定估算...........................................................................................................38六、进行汇总分析...........................................................................................................38七、提交评估报告...........................................................................................................38第五章评估假设...................................................................................................................38一、本次评估采用的假设..............................................................................................38二、评估假设对评估结论的影响..................................................................................40第六章评估结论...................................................................................................................41一、两种评估方法的评估结果......................................................................................41二、评估结果的分析与选择..........................................................................................42三、评估结论...................................................................................................................44第七章特别事项说明...........................................................................................................44第八章评估报告的使用限制说明......................................................................................46第九章评估报告日及其他..................................................................................................46资产评估报告附件：.......................................................................................................48第二册 资产评估说明
说明一、关于《资产评估说明》使用范围的声明
说明二、关于进行资产评估有关事项的说明
说明三、评估对象与评估范围说明
说明四、资产核实总体情况说明
说明五、评估技术说明
第一部分 成本法(资产基础法)评估技术说明
第二部分 收益法评估技术说明
说明六、评估结论与分析说明
附件、企业提供的《关于进行资产评估有关事项的说明》
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据在评估过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，我们对评估结论的合理性承担相应的责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方和被评估单位提供并签章确认；保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或预期的利益关系，与委托方和相关当事方没有现存的或预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象所涉及的资产进行现场调查；对其法律权属状况给予必要的关注，并对其法律权属资料进行了查验，但无法对其法律权属真实性做任何形式的保证。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制。评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明，并充分考虑其对评估结论的影响。
六、评估结论反映的仅是评估对象在评估基准日的价值估计数额，是经济行为实现的参考依据，而不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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资产评估报告
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摘 要
重 要 提 示
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况，合理理解评估结
论，应当认真阅读资产评估报告正文。
中京民信(北京)资产评估有限公司接受山东金城医药化工股份有限公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用成本法(资产基础法)和收益法，按照必要的评估程序，为山东金城医药化工股份有限公司拟发行股份购买北京朗依制药有限公司100%股权事宜，而对北京朗依制药有限公司股东全部权益在2015年6月30日的市场价值进行评估。
此次资产评估的评估对象为北京朗依制药有限公司股东全部权益价值，评估范围为北京朗依制药有限公司的全部资产和负债。
评估基准日为2015年6月30日。
评估结论的价值类型为市场价值。市场价值通常是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
在评估中，我们对北京朗依制药有限公司提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了验证审核，对资产和负债进行了勘察和核实，还实施了其他的必要程序。
在对两种方法的评估结果进行分析比较后，以收益法评估结果作为评估结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出北京朗依制药有限公司在评估基准日2015年6月30日评估结论如下：
股东全部权益账面价值23,710.94万元，评估值201,715.51万元，评估值比账面净资产价值增值178,004.57万元，增值率750.73%。
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以下事项提醒报告使用者予以注意：
1、北京朗依制药有限公司于2012年认证高新技术企业，并于2012年10月30日取得北京市科委、北京市财政局、北京市国税局、北京市地税局联合下发的高新技术企业证书(证书编号：GF201211001179，有效期三年)，根据《国家税务总局关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》(国家税务总局公告2011年4号)规定，自2011年2月1日起，高新技术企业应在资格期满前三个月内提出复审申请，在通过复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按15%的税率预缴。
公司2015年企业所得税暂按15%的税率预缴。本次评估假设被评估单位可以取得高新技术企业证书并一直享有所得税率为15%优惠政策。
2、北京朗依制药有限公司位于河北沧州的原料药生产车间GMP证书按计划是2016年8月取得，2016年9月投产，原料药在原料药生产车间GMP证书取得前通过外购方式保证生产所需。
北京朗依制药有限公司制剂车间GMP证书按计划是2016年3月取得，2016年4月开始投产，现有位于北京双桥的制剂车间（成品车间）GMP有效期到2015年底，因此公司2016年1-3月产成品的销售通过2015年下半年备货来完成销售计划。
本资产评估报告仅用于上述经济行为，由委托方、约定的及法律法规明确的其他评估报告使用者使用，有效期自二Ｏ一五年六月三十日起至二Ｏ一六年六月二十九日止。
但在此期间，若遇评估对象状况发生较大变化或市场发生较大波动，本评估报告即失效。
本摘要不得被引用或披露于公开媒体，法律、法规规定的除外。
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资产评估报告
京信评报字(2015)第333号
中京民信(北京)资产评估有限公司接受山东金城医药化工股份有限公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用成本法(资产基础法)和收益法，按照必要的评估程序，为山东金城医药化工股份有限公司拟发行股份购买北京朗依制药有限公司100%股权事宜，而对北京朗依制药有限公司股东全部权益在2015年6月30日的市场价值进行评估。
现将资产评估情况报告如下：
第一章 基本情况
一、委托方、被评估单位及约定的其他评估报告使用者概况
(一)委托方概况
名称：山东金城医药化工股份有限公司
法定住所及经营场所：山东省淄博市淄川区昆仑镇昆新路26号
法定代表人：赵叶青
注册资本：壹亿贰仟陆佰陆拾万元整
企业性质：股份有限公司(上市)
经营范围：监控化学品（氨噻肟酸、碳二亚胺、头孢他啶活性酯、AE—活性酯、三嗪环、呋喃胺盐）生产（分支昆仑分公司生产）自销，进出口业务（法律法规禁止经营的项目除外）。（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
山东金城医药化工股份有限公司是国家级高新技术企业，拥有国家级博士后科研工作站，先后组建了经过认定的企业技术中心和省级工程技术研究中心。公司以三、四代头孢类抗菌素类医药、中间体和原料药的研究和生产为主，三个厂区在产业上相互关联依托，组成了产品结构比较合理、主导产品突出、产业关联紧密、资源互为补充、具有明显竞争优势的医药化工产业集群，形成多元化的产业结构。产品工艺成熟，质量稳定，严格按照ISO9001质量管理体系要求加强质量管理，建立了相对的质量、成本优势，具
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有很高的知名度和美誉度，AE-活性酯产品被评为山东省名牌产品。产品除销往哈药集团、河北中润、广州白云山、珠海联邦、福抗、齐鲁等国内各大制药企业外，还直接出口韩国、日本、意大利、印度、土耳其等国家。
(二)被评估单位概况
企业名称：北京朗依制药有限公司(以下简称“朗依制药”或“公司”)
经营场所：北京市朝阳区管庄乡双桥路559号
法定代表人：仇思念
公司类型：其他有限责任公司
企业法人营业执照注册号：110105005837753
注册资本：4000万元
成立日期：2003年7月15日
经营范围：加工、制造片剂(含激素类)，胶囊剂；软胶囊剂(含激素类)，颗粒剂，散剂，软膏剂(含激素类)，乳膏剂(含激素类)，喷雾剂；原料药(氯喹那多、普罗雌烯、氯诺昔康、硝呋太尔、盐酸克林霉素棕榈酸酯、佐米曲普坦、富马酸比索洛尔、蒙脱石。
匹多莫德、盐酸依匹斯汀)。一般经营项目：技术推广服务；销售化工产品(不含危险化学品)。
1、股权结构和历史沿革
截至2015年6月30日，公司的实收资本为4000万元，公司的股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(元人民币)|出资比例%|
|达孜星翼远达投资管理合伙企业|8,000,000.00|20.00|
|北京锦圣投资中心(有限合伙)|32,000,000.00|80.00|
|合计|40,000,000.00|100.00|

公司自成立起历经数次股权变更，主要历史沿革如下：
(1)设立
2003年7月10日，北京朗天投资有限公司、北京颐海康利医药有限公司、杨军、陈义龙、袁西安签署《北京新里程药业有限公司章程》，各方共同出资设立北京新里程药业有限公司(以下简称“新里程药业”)，其中北京朗天投资有限公司出资800万元、北京颐海康利医药有限公司出资197万元、杨军出资1万元、陈义龙出资1万元、袁西安出资1万元。2003年7月10日，北京中润诚会计师事务所出具《验资报告》(中润诚
[2003]验字第01-1082号)，经其审验，截至2003年7月10日，新里程药业已经收到
北京朗天投资有限公司、北京颐海康利医药有限公司、杨军、陈义龙、袁西安以货币缴
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纳的注册资本1000万元。
2003年7月15日，北京市工商局朝阳分局向新里程药业签发了《企业法人营业执照》(注册号为：1101051583775)，新里程药业设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元人民币)|出资比例%|
|1|北京朗天投资有限公司|800|80.00|
|2|北京颐海康利医药有限公司|197|19.70|
|3|杨军|1.00|0.10|
|4|陈义龙|1.00|0.10|
|5|袁西安|1.00|0.10|
||合 计|1,000.00|100.00%|

(2)2003年11月公司住所、经营范围、股东变更
2003年11月25日，新里程药业股东会通过第一届第二次股东会决议，同意股东北京颐海康利医药有限公司、杨军、陈义龙、袁西安将其各自持有的新里程药业股权全部转让给韩秀菊。
2003年11月25日，北京颐海康利医药有限公司、杨军、陈义龙、袁西安分别与韩秀菊及合营他方签署《北京新里程药业有限公司股权转让协议》，约定将其各自持有的新里程药业19.7%、0.1%、0.1%、0.1%的股权分别以197万元、1万元、1万元、1万元的价格全部转让给韩秀菊，同时合营各方自愿放弃在新里程药业的优先购买权。
2003年11月25日，新里程药业股东会通过第二届第一次股东会决议，同意将公司注册地址由“北京市朝阳区管庄乡咸宁侯村双桥路”变更为“北京市朝阳区管庄乡双桥路 559号”，将公司经营范围由“制造口服固体制剂、喷雾剂、软膏剂、原料药”变更为“制造片剂、胶囊剂、软胶囊剂、软膏剂、喷雾剂、原料药(氯喹那多)”，并相应修改公司章程。
经过此次工商变更，根据新里程药业股东于2003年11月25日通过的《公司章程》修正案，新里程药业的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元人民币)|出资比例%|
|1|北京朗天投资有限公司|800|80.00|
|2|韩秀菊|200|20.00|
||合 计|1,000.00|100.00%|

(3)2007年3月公司名称变更
2007年3月5日，新里程药业第二届第一次股东会通过决议，同意将公司名称由“北
京新里程药业有限公司”变更为“北京朗依制药有限公司”，同时相应修改《公司章程》。
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2007年3月22日，北京市工商局朝阳分局向朗依制药换发了公司名称变更后的《企业法人营业执照》(注册号为：110105005837753)。
(4)2010年2月公司股东变更
2010年2月2日，朗依制药第三届第二次股东会通过决议，同意公司股东由原“北京朗天投资有限公司、韩秀菊”变更为“杨军、韩秀菊”，同意北京朗天投资有限公司将其全部出资800万元转让给杨军；同意修改《公司章程》。2010年2月2日，北京朗天投资有限公司与杨军签署《北京朗依制药有限公司股权转让协议》，约定将其在朗依制药的全部出资800万元转让给杨军。2010年2月5日，北京市工商局朝阳分局向朗依制药换发了《企业法人营业执照》(注册号为：110105005837753)，并办理了股东变更的工商备案手续。
经过此次工商变更，根据朗依制药股东于2010年2月5日签署的《公司章程》，朗依制药的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元人民币)|出资比例%|
|1|杨军|800|80.00|
|2|韩秀菊|200|20.00|
||合 计|1,000.00|100.00%|

(5)2010年6月公司经营范围变更
2010年4月10日，朗依制药股东通过决定，同意将朗依制药的经营范围变更为：“加工、制造片剂(含激素类)，胶囊剂、软胶囊剂(含激素类)，颗粒剂，散剂，软膏剂(含激素类)，乳膏剂(含激素类)，喷雾剂，原料药(氯喹那多、普罗雌烯、氯诺昔康、硝呋太尔、盐酸克林霉素棕榈酸酯、佐米曲普坦、富马酸比索洛尔、蒙脱石、匹多莫德、盐酸依匹斯汀)、原料药合成(硝呋太尔、匹多莫德、盐酸依匹斯汀)”，同意相应修改《公司章程》。2010年6月1日，北京市工商局朝阳分局向朗依制药换发了经营范围变更后的《企业法人营业执照》(注册号为：110105005837753)。
(6)2012年5月公司注册资本、股东变更
2012年4月28日，朗依制药通过股东会决议，同意变更股东，新增股东信诚融华投资担保有限公司(以下简称“信诚融华”)，并相应修改《公司章程》。2012年4月 28日，朗依制药通过股东会决议，同意变更注册资本，由原来的1000万元变更为 4000万元，新增的3000万元注册资本由股东信诚融华以货币方式进行追加投资，并相应修改《公司章程》。2012年5月3日，北京慧运会计师事务所有限公司出具《验资报告》，经其审验，截至2012年5月2日，朗依制药已经收到信诚融华的货币出资3000万元，
变更后的累计注册资本为4000万元，实收资本4000万元。2012年5月4日，北京市工
商局朝阳分局向朗依制药换发了《企业法人营业执照》(注册号为：110105005837753)，
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并办理了股东变更的工商备案手续。
经过此次工商变更，根据朗依制药股东于2012年4月28日签署的《公司章程》，朗依制药的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元人民币)|出资比例%|
|1|杨军|800.00|20.00|
|2|韩秀菊|200.00|5.00|
|3|信诚融华投资担保有限公司|3000.00|75.00|
||合 计|4,000.00|100.00%|

(7)2012年12月公司股东变更
2012年12月18日，朗依制药第四届第二次股东会通过决议，同意信诚融华将其持有的朗依制药实缴3000万货币出资转让给杨军，并同意相应修改后的《公司章程》。2012年12月18日，信诚融华与杨军签署《出资转让协议书》，约定将其对朗依制药的 3000万元出资转让给杨军。2012年12月21日，北京市工商局朝阳分局向朗依制药换发了《企业法人营业执照》(注册号为：110105005837753)，并办理了股东变更的工商备案手续。
经过此次工商变更，根据朗依制药股东于 2012年12月18日签署的《公司章程》，朗依制药的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元人民币)|出资比例%|
|1|杨军|3800|95.00|
|2|韩秀菊|200|5.00|
||合 计|4,000.00|100.00%|

(8)2013年4月公司经营范围变更
2013年3月1日，朗依制药第六届第二次股东会通过决议，同意将公司的经营范围变更为：“许可经营项目：加工、制造片剂(含激素类)，胶囊剂、软胶囊剂(含激素类)，颗粒剂，散剂，软膏剂(含激素类)，乳膏剂(含激素类)，喷雾剂，原料药(氯喹那多、普罗雌烯、氯诺昔康、硝呋太尔、盐酸克林霉素棕榈酸酯、佐米曲普坦、富马酸比索洛尔、蒙脱石、匹多莫德、盐酸依匹斯汀)、原料药合成(硝呋太尔、匹多莫德、盐酸依匹斯汀)。一般经营项目：技术推广服务；销售化工产品(不包括危险化学品)”，并相应修改《公司章程》。2013年4月22日，北京市工商局朝阳分局向朗依制药换发了经营范围变更后的《企业法人营业执照》(注册号为：110105005837753)。
(9)2013年8月公司法定代表人变更
2013年8月20日，朗依制药第三届第二次股东会通过决议，同意免去杨军执行董
事职务，由刘军担任执行董事，同意修改《公司章程》。同日，朗依制药第三届第二次
执行董事决定，同意解聘杨军总经理职务，聘任徐雪梅为总经理。2013年8月22日，
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北京市工商局朝阳分局向朗依制药换发了法定代表人变更后的《企业法人营业执照》(注册号为：110105005837753)。
(10)2013年12月公司股东变更
2013年12月1日，朗依制药第五届第四次股东会通过决议，同意增加新股东达孜星翼远达投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“星翼投资”)，同意韩秀菊将其对朗依制药实缴的200万货币出资转让给星翼投资，同意杨军将其对朗依制药实缴的 3800万货币出资转让给星翼投资，并相应修改《公司章程》。
2013年12月1日，朗依制药第六届第一次股东会通过决议，同意公司变更后的投资情况为：注册资本4000万元，其中星翼投资货币出资4000万元，同意修改后的《公司章程》。2013年12月1日，韩秀菊、杨军与星翼投资签署《出资转让协议书》，约定韩秀菊、杨军分别将其对朗依制药的出资200万元、3800万元转让给星翼投资。
2013年12月26日，北京市工商局朝阳分局向朗依制药换发了《企业法人营业执照》(注册号为：110105005837753)，并办理了股东变更的工商备案手续。
经过此次工商变更，根据朗依制药股东于2013年12月1日签署的《公司章程》，朗依制药的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元人民币)|出资比例%|
|1|达孜星翼远达投资管理合伙企业|4000|100.00|
||合 计|4,000.00|100.00%|

(11)2015年1月公司股东变更
依据北京锦圣投资中心(有限合伙)与达孜星翼远达投资管理合伙企业签订的股权转让协议，2015年1月27日，锦圣基金与达孜星翼远达投资管理合伙企业完成80%的股权过户工作，按照股权转让协议约定，锦圣基金按照经修订的公司章程的规定享受股东权利，包括参加股东会并就应由股东会表决的事项投票、委派董事、参加董事会并就董事会表决的事项投票、提名高级管理人员及获得公司相关信息等的权利。
截至2015年6月30日，公司的实收资本为4000万元，公司的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(元人民币)|出资比例%|
|达孜星翼远达投资管理合伙企业|8,000,000.00|20.00|
|北京锦圣投资中心(有限合伙)|32,000,000.00|80.00|
|合计|40,000,000.00|100.00|

2、企业简介和组织结构
北京朗依制药有限公司成立于2003年7月15日，该公司所处行业为化学合成制药，
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经营范围涵盖原料药生产与销售、多种剂型成品药的加工、制造与销售。主要产品涵盖妇科类、调节免疫类、抗过敏类、心血管类等，是拥有药品研发、生产、市场营销为一体的完整产业链的高新技术制药企业。
朗依制药经营的主要原料药有硝呋太尔、盐酸克林霉素棕榈酸酯、佐米曲普坦、富马酸比索洛尔、蒙脱石、匹多莫德、盐酸依匹斯丁等；主要剂型包括胶囊剂；软胶囊剂(含激素类)，颗粒剂，散剂，软膏剂(含激素类)，乳膏剂(含激素类)，喷雾剂；主要成品药包括：朗依-硝呋太尔制霉素阴道软胶囊、左通-硝呋太尔胶囊、唯田-匹多莫德分散片等。其中“朗依”和“唯田”两个药品销售对收入贡献最大。
公司员工总人数 276人，核心人员主要集中在管理部门和营销部门，目前本科以上学历的员工人数已经达到员工总人数30%，在管理部门本科以上学历已经达71%。
北京朗依制药有限公司组织结构如下图所示：
3、主要资产和资质状况
北京朗依制药有限公司主要资产包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产和其他非流动资产。实物资产主要是存货、固定资产和在建工程，账面价值合计17,028.80万元，占总资产比例为61.23%。
应收票据和应收账款主要是因销售产品而形成的债权，分别为46项和54项；预付账款主要是预先支付的采购款等，共24项；其他应收款主要是往来款和保险等，共25项。
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存货主要为企业的原材料、低值易耗品、产成品、在产品和发出商品。原材料主要为硝呋太尔、匹多莫德、制霉素、L-半胱氨酸、3号空心胶囊等，存放在库房内；低值易耗品主要为搪瓷弯头、铸钢法兰高温球阀、不锈钢304法兰球阀等备品备件；在产品为位于各个生产工序上的匹多莫德、朗依、唯田等在制品；产成品包括存放在库房的硝呋太尔制霉素阴道软胶囊、匹多莫德分散片和硝呋太尔胶囊等成品；发出商品包括硝呋太尔胶囊(28粒)、唯田、朗依6粒、朗依3粒等成品。
固定资产包括机器设备和电子设备，机器设备类固定资产主要是用于制粉、成型、烧结、锻轧、数控加工等生产装备和检验设备。主要生产设备包括：掺杂设备、四辊冷轧机、还原炉、冷等静压机、中频烧结炉、自动压型机、冷轧机、数控机床、无心磨床、平面磨床、线切割机、加工中心和扫描电子显微镜、两米光栅摄谱仪等检验设备。电子设备主要为电脑、空调器、打印机、办公家具及复印机等办公设备。
北京朗依制药有限公司在建工程为北京顺义北务及河北沧州新建厂区项目，北京顺义北务在建工程－土建工程账面价值中包含前期及其他费、工程费、建设单位管理费、资金成本等，占本次申报土建工程的80%。北务项目开工于2013年底，预计2015年12月竣工，截至评估基准日，该工程形象进度为85%，此外北京顺义北务新建厂区项目的设备安装工程，目前设备基本已安装完毕。沧州项目在建工程－土建工程账面价值中包含设计费等前期及其他费、建安工程费、工资及社保等建设单位管理费，沧州项目开工于2015年1月，预计2015年12月竣工，截至评估基准日，该工程形象进度为22%。
北京朗依制药有限公司无形资产包括土地使用权和其他无形资产。(1)无形资产-土地使用权为2宗工业用地，土地面积合计为130,479.01平方米。北务厂区用地坐落于顺义区北务镇，土地使用证号为京顺国用(2010出)字第00020号，使用权面积为63,812.30平方米，用途为工业用地，使用权类型为出让，土地使用权终止日期为2059年8月25日，宗地基础设施达到“五通一平”(宗地红线外通路、通电、通讯、供水、排水，红线内场地平整)。沧州厂区用地坐落于沧州临港经济技术开发区西区，经五路以东，土地使用证号为沧渤国用(2015)第Z-049号，使用权面积为66,666.71平方米，用途为工业用地，使用权类型为出让，土地使用权终止日期为2065年6月9日，宗地基础设施达到“五通一平”(宗地红线外通路、通电、通讯、供水、排水，红线内场地平整)。(2)无形资产-其他无形资产包括外购软件、药号批文、技术类无形资产和注册商标专用权。
外购软件为致远协同管理软件。北京朗依制药有限公司的产品主要是化学合成制剂，覆盖妇科类、调节免疫类、抗过敏类、心血管类等，目前拥有21个药品生产批文，5个剂型。技术类无形资产包括5个发明专利技术、1个外观设计和1个发明专利申请。北京朗依制药有限公司委估的注册商标专用权共计28个。截止评估基准日，委估其他无形
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资产均不存在诉讼、质押、担保等情况。
其他无形资产具体明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|无形资产名称和内容|批准文号|类型|申请日期(取得日期)|账面价值|
||外购软件|||||
|1|致远协同管理系统软件|||2012/11/30|146,428.68|
||药号|||||
|1|萘丁美酮分散片|国药准字H20051281|片剂|||
|2|盐酸依匹斯汀片|国药准字H20055057|片剂|||
|3|匹多莫德分散片|国药准字H20060718|片剂|||
|4|氯喹那多-普罗雌烯阴道片|国药准字H20063405|片剂|||
|5|氯诺昔康片8mg|国药准字H20070011|片剂|||
|6|氯诺昔康片4mg|国药准字H20052196|片剂|||
|7|硝呋太尔制霉素阴道软胶囊|国药准字H20051563|胶囊剂|||
|8|硝呋太尔胶囊0.1g|国药准字H20080299|胶囊剂|||
|9|硝呋太尔胶囊0.2g|国药准字H20094086|胶囊剂|||
|10|普罗雌烯阴道用软胶囊|国药准字H20059607|胶囊剂|||
|11|富马酸比索洛尔胶囊5mg|国药准字H20073196|胶囊剂|||
|12|富马酸比索洛尔胶囊2.5mg|国药准字H20000043|胶囊剂|||
|13|硝酸异山梨酯喷雾剂|国药准字H20020400|喷雾剂|||
|14|普罗雌烯乳膏|国药准字H20059606|乳膏剂|||
|15|硝呋太尔|国药准字H20051562|原料药|||
|16|普罗雌烯|国药准字H20052598|原料药|||
|17|匹多莫德|国药准字H20113342|原料药|||
|18|氯喹那多|国药准字H20060667|原料药|||
|19|氯诺昔康|国药准字H20052227|原料药|||
|20|富马酸比索洛尔|国药准字H20057558|原料药|||
|21|蒙脱石散|国药准字H20093355|散剂|||
||专利|||||
|1|一种用于治疗阴道疾病的药物组合物|200610072090-|发明专利|2006年4月10日||
|2|一种治疗外阴和/或阴道疾病的药物组合物|200610072091.5-|发明专利|2006年4月10日||
|3|一种治疗外阴和/或阴道感染疾病的药物组合物|200610072089.8-|发明专利|2006年4月10日||
|4|一种用于治疗阴道疾病的药物组合物|200610057867.6-|发明专利|2006年3月1日||
|5|一种用于治疗心血管疾病的药物组合物|200610065531.4-|发明专利|2006年3月20日||
|6|包装盒(硝呋太尔制霉素阴道软胶囊)|201130318979.4-|外观设计|2011年9月13日||
||专利申请|||||
|7|一种盐酸依匹斯汀的制备方法||发明专利|2013年3月13日||
||商标|||||
|1|注册商标专用权(28个)||商标|2007年-2011年||
|合 计|||||146,428.68|

其中商标专用权具体明细如下表：
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|商标权人|注册号|类号|注册日期|截止日期|
|1||朗依制药|4450861|5|2008/3/21|2018/3/20|
|2||朗依制药|4776995|5|2008/12/14|2018/12/13|
|3||朗依制药|4794124|5|2009/2/14|2019/2/13|
|4||朗依制药|4776994|5|2008/12/14|2018/12/13|
|5||朗依制药|4260694|5|2007/10/14|2017/10/13|
|6||朗依制药|4776993|5|2008/12/14|2018/12/13|
|7||朗依制药|3306862|5|2012/2/7|2022/2/6|
|8||朗依制药|4260690|5|2007/10/14|2017/10/13|
|9||朗依制药|4379604|5|2008/1/21|2018/1/20|
|10||朗依制药|4379605|5|2008/1/21|2018/1/20|
|11||朗依制药|4171203|5|2007/5/21|2017/5/20|
|12||朗依制药|4478082|5|2008/5/7|2018/5/6|
|13||朗依制药|4379606|5|2008/3/21|2018/3/20|
|14||朗依制药|4776991|5|2008/12/14|2018/12/13|
|15||朗依制药|4794123|5|2009/1/14|2019/1/13|
|16||朗依制药|4794126|5|2009/1/14|2019/1/13|
|17||朗依制药|4736394|5|2008/11/28|2018/11/27|
|18||朗依制药|4736396|5|2008/11/28|2018/11/27|
|19||朗依制药|1556419|5|2011/4/21|2021/4/20|
|20||朗依制药|4260693|5|2007/10/14|2017/10/13|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|21|朗依制药|4516419|5|2008/5/21|2018/5/20|
|22|朗依制药|4776992|5|2008/12/14|2018/1213|
|23|朗依制药|4794122|5|2009/1/14|2019/1/13|
|24|朗依制药|4260692|5|2007/10/14|2017/10/13|
|25|朗依制药|4379603|5|2008/1/21|2018/1/20|
|26|朗依制药|4736395|5|2008/11/28|2018/11/27|
|27|朗依制药|6070135|5|2011/1/7|2021/1/6|
|28|朗依制药|4393949|5|2008/2/21|2018/2/20|

截止评估基准日，列入评估范围的存货可正常使用和销售，固定资产、无形资产维护良好可正常使用，在建工程处于正常施工。
4、主要产品及生产、销售经营情况
(1)主要产品情况
朗依制药的产品结构主要是化学合成制剂，覆盖妇科类、调节免疫类、抗过敏类、心血管类等，目前拥有21个药品生产批文，5个剂型，公司的主要产品包括：妇科类“朗依”(硝呋太尔制霉素阴道软胶囊)、“左通”(硝呋太尔胶囊)；心血管类“洛雅”(富马酸比索洛尔胶囊)，该产品 2013年进入国家基本用药目录；提高免疫力类“唯田”(匹多莫德分散片)；抗过敏类“亦殊”(盐酸依匹斯汀片)。
朗依制药的盈利主要依靠核心产品的销售收入，其中朗依、左通、唯田、亦殊和洛雅五个品种的收入贡献率超过90%。
(2)主要生产情况
朗依制药目前拥有制剂和原料药两个在产的生产车间，制剂车间在北京市朝阳区双桥，原料药车间在北京市顺义区龙湾屯。
双桥制剂车间占地 30亩，分别设有制剂一车间(生产片剂、胶囊剂、散剂、喷雾剂)和制剂二车间(生产软胶囊剂、软膏剂和栓剂)。制剂一车间目前主要生产匹多莫德分散片(唯田)；制剂二车间主要生产硝呋太尔制霉素阴道软胶囊(朗依)。根据公司提供的
GMP证书信息和 GMP延期申请书，双桥制剂车间 GMP证书认证范围为片剂、软胶
囊剂，有效期已经延至 2015年末。
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龙湾屯原料药车间主要生产硝呋太尔、匹多莫德和蒙脱石，药品 GMP证书信息显示，GMP认证范围为原料药(匹多莫德、硝呋太尔、蒙脱石)，有效期至2017年 10月 24日。为配合北京市政府及北京市环保局关于原料药的发展规划及沧州市政府的招商引资政策，朗依制药已经在河北沧州市黄骅国家化工园区购买了150亩土地，用于建设新的原料药车间。
考虑制剂车间 GMP将于 2015年末到期，朗依制药已经于 2014年上半年在顺义北务开始制剂车间的建设，以确保在 2015年顺利通过 GMP和双桥制剂车间 GMP到期不影响企业的正常生产经营。北务工程目前已基本完成建筑主体建造、内部装修和设备采购。
(3)销售经营情况
公司产品采用底价招商模式，代理商客户实行三级管理，五级考评，凡与公司签署销售合同，并实现销售的客户，均在公司备案合法合规的商业渠道，备案商业性质主要为处方药销售商业。
公司营销系统分为三大块：销售部、客服部及市场部。销售部主要负责招商；客服部主要负责后续与客户沟通，如产品招投标、产量计划、物流发货、合同管理等；市场部主要负责产品市场推广和分析，例如制定公司全年、各产品的经营指标任务，监控指标的执行，搜集医院终端的数据、市场和竞品的情况并进行分析，同时负责学术推广相关文献编制及执行等工作。
北京朗依制药有限公司的产品主要是化学合成制剂，覆盖妇科类、调节免疫类、抗过敏类、心血管类等，目前拥有21个药品生产批文，5个剂型。目前在公司各产品中，朗依、左通和唯田三个品种是目前的主要产品，从朗依近五年销售增长情况可以看出朗依产品每年都有较高的增长率，平均增长率达到33%，明显高于行业平均增长率，处于快速增长期，属于公司的战略型产品。左通(硝呋太尔胶囊)是朗依制药一个快速增长型产品，自2008年上市以来，以年平均增长率大于40%的速度迅猛增长。北京朗依制药有限公司目前生产的硝呋太尔制霉素阴道软胶囊、硝呋太尔胶囊、匹多莫德分散片、蒙脱石散、富马酸比索洛尔胶囊等制剂产品目前市场供不应求。
①硝呋太尔制霉素阴道软胶囊(朗依)
朗依-硝呋太尔制霉素阴道软胶囊为妇科抗感染类化学制剂，国内首仿药，在同类型药品中唯一的双跨品种(处方药+OTC)，主要有 3粒和 6粒两个规格，在全国 34个省份和地区中标，2012年朗依制药的“朗依”产品市场占有率达到66.96%，2011至 2013年，朗依的收入贡献度平均为33.71%，2014年销售收入为 10715万元，为公司收入贡献度较高的药品。目前国内同时拥有硝呋太尔原料药和制剂批文的生产厂家主要有三
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家，朗依制药是目前市场占有率最高的厂商，从“朗依”过去三年的销售收入来看，该药品平均每年的收入增长率为27%，处于快速增长阶段。
②匹多莫德分散片(唯田)
匹多莫德分散片为调节免疫力制剂，2013年匹多莫德市场规模为 7亿元，主要的生产厂家有 4家，2012年朗依制药的市场份额为29.92%，市场占有率领先于其他竞争对手。朗依制药的唯田产品 2012至 2014年的收入贡献度分别为35.73%，40.86%和43.78%，为收入增长最快的品种，在 35个省份和地区中标。
③左通、亦殊、洛雅
朗依制药是国内唯一拥有硝呋太尔胶囊(左通)剂型的生产厂商，2012年至2014年，朗依制药的左通收入贡献度分别为16.27%、12.32%、14.35%，为朗依制药第三大收入贡献药品。
盐酸依匹斯汀属于抗过敏类药品，为第三代抗组胺药物，目前国内拥有盐酸依匹斯汀生产批文的厂商只有三家，朗依制药的亦殊产品 2012年的市场占有率为54%，领先于竞争对手。
洛雅-富马酸比索洛尔属于心血管类化学制剂，主要用于降低血压，国内富马酸比索洛尔原料药和制剂共有 16个生产批文，其中原料药生产厂商有 5家，片剂生产厂商主要有成都苑东药业和北京华素制药两家，胶囊剂生产厂家扬子江药业、朗依制药和南京先声东元制药三家。朗依制药和北京华素制药是唯一两家同时拥有原料药和制剂的生产厂商。
6、近年的北京朗依制药有限公司资产、负债及经营状况
资产负债表
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年 12月31日|2014年12月31日|2015年6月30日|
|流动资产：||||
|货币资金|24,116,407.26|10,388,423.75|23,248,715.04|
|交易性金融资产||||
|应收票据|5,178,123.09|4,185,691.67|11,594,757.34|
|应收账款|23,968,333.57|49,407,393.31|14,959,269.09|
|预付账款|11,888,558.84|2,107,319.16|1,983,068.68|
|其他应收款|216,013,523.83|144,389,219.24|2,048,947.07|
|存货|41,212,014.73|39,309,719.54|35,198,313.30|
|其他流动资产|2,457,183.57|||
|流动资产合计|324,834,144.89|249,787,766.67|89,033,070.52|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产||||
|长期股权投资|55,000,000.00|70,368,100.00||

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|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年 12月31日|2014年12月31日|2015年6月30日|
|投资性房地产||||
|固定资产|11,146,830.81|11,142,179.83|6,199,709.60|
|在建工程|3,095,642.82|49,652,711.49|128,890,009.26|
|无形资产|28,955,229.01|28,302,429.94|37,998,595.19|
|长期待摊费用|464,213.08|33,999.90|-|
|递延所得税资产|229,360.01|519,816.91|188,106.99|
|其他非流动资产|527,180.30|709,684.92|15,805,823.74|
|非流动资产合计|99,418,456.03|160,728,922.99|189,082,244.78|
|资产总计|424,252,600.92|410,516,689.66|278,115,315.30|
|流动负债：||||
|短期借款|40,000,000.00|40,000,000.00||
|应付账款|3,817,114.39|2,592,220.27|5,518,200.25|
|预收账款|30,416,505.77|25,554,868.92|21,568,729.09|
|应付职工薪酬|2,024,545.59|1,526,156.52|1,770,517.93|
|应交税费|16,139,297.51|17,336,877.17|3,668,818.07|
|应付利息||||
|应付股利||62,972,079.35||
|其他应付款|97,616,172.02|24,190,581.56|6,556,673.85|
|流动负债合计|190,013,635.28|174,172,783.79|39,082,939.19|
|非流动负债：||||
|长期借款||60,000,000.00||
|长期应付款|1,027,980.00|1,738,980.00|1,922,980.00|
|非流动负债合计|1,027,980.00|61,738,980.00|1,922,980.00|
|负债合计|191,041,615.28|235,911,763.79|41,005,919.19|
|股东权益：||||
|实收资本(或股本)|40,000,000.00|40,000,000.00|40,000,000.00|
|资本公积||||
|盈余公积|19,186,429.64|20,000,000.00|20,000,000.00|
|未分配利润|174,024,556.00|114,604,925.87|177,109,396.11|
|股东权益合计|233,210,985.64|174,604,925.87|237,109,396.11|
|负债及股东权益总计|424,252,600.92|410,516,689.66|278,115,315.30|

利润表
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年|2014年|2015年1—6月|
|一、营业收入|252,668,361.25|293,391,026.35|126,885,091.85|
|减：营业成本|67,309,506.57|74,778,132.21|26,496,196.75|
|营业税费|3,755,297.05|4,818,468.77|3,321,399.47|
|销售费用|35,431,953.39|38,547,616.27|16,968,733.05|
|管理费用|31,584,798.08|24,944,579.68|7,554,235.33|
|财务费用(收益以“－”号填列)|2,197,516.65|2,779,282.92|439,876.00|

中京民信（北京）资产评估有限公司 -
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年|2014年|2015年1—6月|
|资产减值损失|-1,385,873.45|1,936,379.37|-2,211,399.49|
|加：公允价值变动净收益(净损失以“－”号填列)||||
|投资净收益(净损失以“－”号填列)|25,000,000.00|133,584,905.57|26,590.42|
|其中：对联营企业和合营企业投资收益||||
|二、营业利润(亏损以“－”号填列)|138,775,162.96|279,171,472.70|74,342,641.16|
|加：营业外收入|2,537,048.14|1,057,180.00|617,387.97|
|减：营业外支出|1,849,265.85|1,693,728.24|1,319,308.11|
|三、利润总额(亏损总额以“－”号填列)|139,462,945.25|278,534,924.46|73,640,721.02|
|减：所得税费用|16,992,360.58|22,280,587.50|11,136,250.78|
|四、净利润(净亏损以“－”号填列)|122,470,584.67|256,254,336.96|62,504,470.24|

2013年-2015年6月资产负债表及利润表中数据业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具大信审字[2015]第3-00617号无保留意见审计报告。
7、委托方与被评估单位之间的关系
本次评估的委托方山东金城医药化工股份有限公司与被评估单位北京朗依制药有限公司为非关联方，山东金城医药化工股份有限公司拟发行股份购买北京朗依制药有限公司股权。
(三)约定的其他评估报告使用者概况
1、约定的其他评估报告使用者
资产评估业务约定书未约定委托方以外的其他评估报告使用者。
2、法律法规明确的其他评估报告使用者概况
法律法规明确的其他评估报告使用者从相关法律法规的规定。
二、评估目的
依据山东金城医药化工股份有限公司2015年5月14日第三届董事会第十二次会议决议，为山东金城医药化工股份有限公司拟发行股份购买北京朗依制药有限公司100%股权事宜，山东金城医药化工股份有限公司特委托中京民信(北京)资产评估有限公司对北京朗依制药有限公司的股东全部权益价值进行评估，为山东金城医药化工股份有限公司拟发行股份购买股权提供价值参考依据。
三、评估基准日
(一)本项目资产评估基准日为2015年6月30日。
(二)上述评估基准日是委托方考虑本次经济行为需要所选取。
(三)评估中的取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
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四、评估对象和评估范围
(一)评估对象为北京朗依制药有限公司股东全部权益价值。
(二)评估范围为北京朗依制药有限公司的全部资产及负债。资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产和其他非流动资产，负债包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和长期应付款。截止评估基准日，账面资产总额为27,811.53万元，负债总额为4,100.59万元，净资产为23,710.94万元。
截止评估基准日，其账面金额如下：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2015年6月30日|负债及所有者权益|2015年6月30日|
|流动资产：||流动负债：||
|货币资金|23,248,715.04|短期借款||
|应收票据|11,594,757.34|应付票据||
|应收账款|14,959,269.09|应付账款|5,518,200.25|
|预付款项|1,983,068.68|预收款项|21,568,729.09|
|应收利息||应付职工薪酬|1,770,517.93|
|应收股利||应交税费|3,668,818.07|
|其他应收款|2,048,947.07|应付利息||
|存货|35,198,313.30|应付股利||
|其他流动资产||其他应付款|6,556,673.85|
|流动资产合计|89,033,070.52|其他流动负债||
|非流动资产：||流动负债合计|39,082,939.19|
|可供出售金融资产||非流动负债：||
|持有至到期投资||长期借款|-|
|长期股权投资||长期应付款|1,922,980.00|
|固定资产|6,199,709.60|其他非流动负债||
|在建工程|128,890,009.26|非流动负债合计|1,922,980.00|
|生产性生物资产||负债总计|41,005,919.19|
|油气资产||所有者权益：||
|无形资产|37,998,595.19|实收资本|40,000,000.00|
|开发支出||资本公积||
|递延所得税资产|188,106.99|盈余公积|20,000,000.00|
|其他非流动资产|15,805,823.74|未分配利润|177,109,396.11|
|非流动资产合计|189,082,244.78|所有者权益合计|237,109,396.11|
|资产总计|278,115,315.30|负债及所有者权益合计|278,115,315.30|

列入评估范围的资产及负债业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具大信
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审字[2015]第3-00617号无保留意见审计报告。
(三)委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
(四)主要实物资产状况
评估范围内的实物资产账面反映为存货、固定资产和在建工程。其中：存货包括原材料、低值易耗品、在产品、产成品(库存商品)和发出商品，原材料计119项，账面金额15,695,375.43元；低值易耗品计395项，账面金额127,410.70元；在产品计9项，账面金额10,953,347.30元；产成品计8项，账面金额5,106,959.37元；发出商品计4项，账面金额3,315,220.50元。固定资产包括机器设备和电子设备，机器设备计285项，账面原值 12,546,600.30元，账面净值 5,884,376.19元；电子设备计 216项，账面原值1,860,186.19元，账面净值315,333.41元。在建工程主要为北京顺义北务及河北沧州新建厂区项目，账面值为128,890,009.26元。
1、纳入评估范围的存货主要为企业的原材料、低值易耗品、在产品、产成品和发出商品。原材料主要为外购硝呋太尔、匹多莫德、明胶、3号空心胶囊等制药所用原料，低值易耗品主要为搪玻璃阀门阀片、SFG机封、304法兰、搪瓷弯头等设备备件，存放在库房内；在产品为位于各个生产工序上的在产品，包括有硝呋太尔、匹多莫德、朗依、唯田等；产成品包括存放在库房的硝呋太尔制霉素阴道软胶囊、匹多莫德分散片和硝呋太尔胶囊等等；发出商品为已发给客户的朗依6粒、朗依3粒、硝呋太尔胶囊(28粒)、唯田产品等。
上述存货不存在冷背残次情况，存货均可按原有用途正常生产和销售。
2、固定资产包括机器设备和电子设备。
机器设备包括制药专用设备、锅炉、空压机、供配电设备、制水设备、检验设备等，共计285项。主要生产设备包括：滚模式软胶囊机、自动装盒机、自动栓剂生产线、沸腾干燥机(圆形)、旋转式压片机、真空乳化搅拌机、高效液相色谱仪、燃油蒸汽锅炉、药用纯化水系统(含臭氧发生器)、气相色谱仪及液相色谱仪等设备。
目前位于双桥厂区的制剂车间在生产，机器设备部分在用，部分停用，停用设备系新生产线升级后停用；位于龙湾屯厂区的原料药厂已经停产，设备闲置等待搬迁。
电子设备主要为OA系统-防火墙、OA系统-IBM服务器、笔记本电脑、打印机、空调等设备。
3、在建工程
北京朗依制药有限公司在建工程为北京顺义北务及河北沧州新建厂区项目。其中，北务项目账面价值中包含前期及其他费、工程费、建设单位管理费、资金成本等，账面价值97,987,838.35元，占本次申报土建工程的80%。北务项目开工于2013年底，预计
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2015年12月竣工，截至评估基准日，该工程形象进度为85%。在建工程-设备安装工程6,712,380.00元，为北京顺义北务新建厂区项目的设备安装工程，目前设备基本已安装完毕。
沧州项目在建工程账面价值中包含设计费等前期及其他费、建安工程费、工资及社保等建设单位管理费，账面价值24,189,790.91元，占本次申报土建工程的20%。沧州项目开工于2015年，预计2015年12月竣工，截至评估基准日，该工程形象进度为22%。
实物资产存在以下特点：
存货均可按原有用途正常使用、销售；机器设备和电子设备等固定资产，维护保养较好，可以正常使用，在建工程正常施工。
(五)无形资产状况
纳入本次评估范围的无形资产包括土地使用权和其他无形资产。
1、无形资产-土地使用权
北京朗依制药有限公司土地使用权为2宗工业用地，土地面积合计为130,479.01平方米。
北务厂区用地坐落于顺义区北务镇，土地使用证号为京顺国用(2010出)字第00020号，使用权面积为63,812.30平方米，用途为工业用地，使用权类型为出让，土地使用权终止日期为2059年8月25日，宗地基础设施达到“五通一平”(宗地红线外通路、通电、通讯、供水、排水，红线内场地平整)。
沧州厂区用地坐落于沧州临港经济技术开发区西区，经五路以东，土地使用证号为沧渤国用(2015)第Z-049号，使用权面积为66,666.71平方米，用途为工业用地，使用权类型为出让，土地使用权终止日期为2065年6月9日，宗地基础设施达到“五通一平”(宗地红线外通路、通电、通讯、供水、排水，红线内场地平整)。
2、无形资产-其他无形资产包括外购软件、药号批文、技术类无形资产和注册商标专用权。外购软件为致远协同管理软件。北京朗依制药有限公司的产品主要是化学合成制剂，覆盖妇科类、调节免疫类、抗过敏类、心血管类等，目前拥有21个药品生产批文，5个剂型。技术类无形资产包括5个发明专利技术、1个外观设计和1个发明专利申请。北京朗依制药有限公司委估的注册商标专用权共计28个。截止评估基准日，委估其他无形资产均不存在诉讼、质押、担保等情况。
(六)列入评估范围的账面无记录资产状况
被评估单位提供的《资产负债评估明细表》中已列示、但账面无记录的资产为其他无形资产中的药号批文、技术类无形资产和注册商标专用权。
（七）列入评估范围的账上有账下无资产状况
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在被评估单位提供的《资产负债评估明细表》中未发现账上有账下无资产。
五、评估价值类型及定义
通过对评估目的分析和对评估所依据的市场条件、评估对象自身的状态等的了解，我们判断本项资产评估尚无对评估的市场条件及评估对象的使用条件的特别限制和要求，故选择市场价值作为评估结论的价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
第二章评估依据
一、经济行为依据
(一)山东金城医药化工股份有限公司2015年5月14日第三届董事会第十二次会议决议。
(二)山东金城医药化工股份有限公司和中京民信(北京)资产评估有限公司签订的资产评估委托书。
二、法律法规依据
(一)《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订,并于2014年3月1日起施行)；
(二)财政部2008年11月24日发布的《关于实行资产评估准则有关制度衔接问题的通知》(财企[2008]343号)；
(三)《中华人民共和国证券法》中华人民共和国主席令第43号；
(四)《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第73号)；
(五)《关于印发《会计监管风险提示第5号-上市公司股权交易资产评估》的通知》(证监办(2013)6号)；
(六)中华人民共和国主席令2007年第63号《中华人民共和国企业所得税法》；
(七)《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第538号)(2008年11月10日发布)；
(八)《中华人民共和国专利法》(2008修正)；
(九)《中华人民共和国土地管理法》(2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过)；
(十)《中华人民共和国土地管理法实施条例》(中华人民共和国国务院令第256号1998年12月24日)；
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(十一)《中华人民共和国城市房地产管理法》(1994年7月5日第八届全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过，并于2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修正)；
(十二)药品监管局2000年11月16日发布的《药品经营质量管理规范实施细则》(国药管市(2000)526号)；
(十三)《中华人民共和国药品管理法》（中华人民共和国第九届全国人民代表大会常务委员会第二十次会议于2001年2月28日修订通过）；
(十四)《关于印发药品技术转让注册管理规定的通知》（国食药监注【2009】518号）；
(十五)《药品注册管理办法》（2007年6月18日经国家食品药品监督管理局局务会审议通过）；
(十六)《中华人民共和国商标法》（2013年8月30日第十二届全国人民代表大会常务委员会第四次会议《关于修改〈中华人民共和国商标法〉的决定》第三次修正）；
(十七)《中华人民共和国物权法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
(十八)《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)；
(十九)其他与本项评估有关的法律法规。
三、评估准则依据
(一)财政部2004年2月25日发布的《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企[2004]20号)；
(二)《资产评估准则—评估报告》、《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2011]230号)；
(三)《资产评估准则—工作底稿》、《资产评估准则—机器设备》、《资产评估准则—不动产》、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
(四)中国资产评估协会2008年11月28日发布的《资产评估准则—无形资产》和《专利资产评估指导意见》(中评协[2008]217号)；
(五)中国注册会计师协会2003年1月28日发布的《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
(六)中国资产评估协会2012年12月28日发布的《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号)；
(七)《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中评协[2011]230号)；
(八)《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》(中评协
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〔2012〕246号)；
(九)中国资产评估协会2010年12月18日发布的《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号)；
(十)中评协发布的《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)；
(十一)中国资产评估协会2011年12月30日发布的《商标资产评估指导意见》；
(十二)其他与本项评估有关的评估准则、规范。
四、资产权属依据
(一)药号批文、注册商标证书；
(二)专利证书、专利受理申请、委估技术和使用情况介绍；
(三)土地使用权证书、抵押合同、施工合同等；
(四)设备、存货的购买发票合同；
（五）其他权属依据；
五、取价依据
(一)《资产评估常用数据与参数手册》；
(二)《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第538号)(2008年11月10日发布)；
(三)《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》；
(四)2015年版《机电产品全球报价系统》、2015年版机电产品报价手册；
(五)评估基准日近期的《ZOL中关村在线IT产品报价》、《IT168-IT主流资讯平台》等专业电子设备价格信息网站；
(六)委估资产的购置合同、协议及购置发票等凭证；
(七)《房地产估价规范》(建设部GB/T50291-1999)；
(八)《城镇土地估价规程》(中华人民共和国国家标准GB/T18508－2014，中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局于2014年12月1日发布)；
(九)《北京市人民政府关于更新出让国有建设用地使用权基准地价的通知》(京政发【2014】26号)；
(十)沧州市土地市场信息；
(十一)被评估单位评估基准日及近五年的审计报告；
(十二)被评估单位提供的市场销售等经营的资料；
(十三)被评估单位提供的经营计划以及中长期发展规划、可行性研究报告；
(十四)被评估单位所处行业地位及市场竞争分析资料；
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(十五)Wind资讯、网络、报刊查询的行业资料；
(十六)相关行业上市公司的财务资料；
(十七)被评估单位未来收益预测资料；
(十八)评估人员从wind资讯查到的国债利率；
(十九)有关协议及其他相关资料。
六、其他依据及参考资料
(一)被评估单位提供的资产评估申报表；
(二)被评估单位提供的基准日会计报表、账册及凭证；
(三)被评估单位提供的“关于进行资产评估有关事项的说明”；
(四)财政部发布的《企业会计准则》。
第三章评估方法
企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法(资产基础法)。按照《资产评估准则--企业价值》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例和类似上市公司而难以采用。
收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。同时，企业具备了应用收益法评估的前提条件：将持续经营、未来收益期限可以确定、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来的经营收益可以正确预测计量、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
成本法(资产基础法)的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足成本法(资产基础法)评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用成本法(资产基础法)可以满足本次评估的价值类型的要求。
因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估我们采用成本法(资产基础法)和收益法。在对两种方法得出的评估值进行分析比较后，以其中一种更为合适的评估值作为评估结论。
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第一节 成本法(资产基础法)
成本法资产基础法)是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的各种评估技术方法的总称。本次评估的评估范围包括流动资产、设备、无形资产-其他无形资产、在建工程、递延所得税资产、其他非流动资产及负债，评估方法主要采用重置成本法和收益现值法。各类资产的具体评估方法如下：
一、流动资产
流动资产评估范围包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。
(一)货币资金
对货币资金中的现金、银行存款的账面金额进行核实，对申报单位评估基准日库存现金进行盘点倒轧，对银行存款余额调节表进行试算平衡，对主要存款账户进行发函询证。人民币资金以核实后的账面值确定评估值。
(二)应收票据
应收票据主要为销售货款收到的银行承兑汇票。清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。
(三)应收账款
评估人员经过核对账簿，核查结算账户、原始凭证，验证其账账、账证是否相符，具体了解往来款项的发生时间、实际业务内容、款项回收情况、欠款人资金、信用状况，对大额应收账款进行了函证，并对回函情况进行了分析。同时，按照账龄将应收账款进行了分类，并对不同账龄应收账款的历史坏账损失情况进行了统计分析，在此基础上，对各项应收账款进行了风险分析，以可收回金额确认评估值。
(四)预付账款
评估人员结合相关供货合同，对所有预付账款账簿、凭证进行了核对和查证，由财务人员及相关人员详细介绍各债务单位的实际情况，评估人员按照资产评估相关法规及规范的要求，具体分析了预付账款形成的原因，根据所能收回的相应的资产或权利的价值确定评估值。
(五)其他应收款
评估人员经过核对账簿，核查结算账户、原始凭证，验证其账账、账证是否相符，
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具体了解往来款项的发生时间、实际业务内容、款项回收情况、欠款人资金、信用状况，对大额账款发函进行了询证和确认，同时，按照账龄将其他应收款进行了分类，并对不同账龄其他应收款的历史坏账损失情况进行了统计分析，在此基础上，对各项应收账款进行了风险分析，以可收回金额确认评估值。
(六)存货
本次评估范围内的存货由原材料、低值易耗品、在产品、产成品及发出商品构成等。
1、原材料
原材料均为近期购入，因评估基准日与购入时间较接近，且最近两年市场价格变动幅度较小，评估基准日的市场价与账面值基本接近以原材料的账面价值确定其评估值。
2、低值易耗品
评估人员通过对低值易耗品基准日近期购入价调查了解，结合所掌握的各种价格信息资料，低值易耗品均为近期购入的在库低值易耗品，因评估基准日与购入时间较接近，且最近两年市场价格变动幅度较小，评估基准日的不含税购置价与账面值基本接近。
3、产成品主要为存放在库房的硝呋太尔制霉素阴道软胶囊、匹多莫德分散片和硝呋太尔胶囊等等。
对于正常销售产品，评估人员对基准日企业库存商品以评估基准日产成品的实际库存数量，乘以其在评估基准日的不含税销售单价格，减去全部税金、销售费用和适当净利润计算得出评估值，评估公式为：
产成品评估值=数量×不含税单价×(1-综合扣除率)
综合扣除率=销售费用/销售收入+税金及附加/销售收入+所得税额/销售收入+适当净利润/销售收入
对于销售正常的产成品，扣除的适当净利润按50%确定。
产成品评估中主要参数包括：
①销售单价为销货合同不含税售价
②销售税金及附加/销售收入
③销售费用/销售收入
④所得税/销售收入
⑤净利润/销售收入
上述计算公式中的各项费率指标均取自公司2015年1-6月财务报表中的相关数据。
则综合扣除率=销售费用/销售收入+税金及附加/销售收入+所得税额/销售收入+适当净利润/销售收入
4、发出商品
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评估人员对基准日企业发出商品以评估基准日商品的实际发出数量，乘以其销货合同不含税单价，减去全部税金计算得出评估值，评估公式为：
发出商品评估值=数量×销货合同不含税单价×(1-综合扣除率)
综合扣除率=税金及附加/销售收入+所得税额/销售收入
上述计算公式中的各项费率指标均取自公司2015年1-6月财务报表中的相关数据。
5、在产品
在产品采用实际成本核算，根据调查，该公司会计核算比较规范，在产品皆为评估基准日生产过程中处于正常的、尚待加工完成的半成品，这些在产品加工周期较短，生产日至评估基准日的市场价格变动不大。评估人员通过了解企业的成本核算的程序和方法，认为企业成本核算真实合理，账面价值基本反映了该部分价值，以核实后账面值确认为评估值。
二、设备
本次评估采用重置成本法进行评估。计算公式如下：
评估值＝重置成本×成新率
(一)重置成本的确定
设备的重置成本一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接费用，如：设备购置价、运杂费、安装调试费、设备基础费、资金成本等。
1、机器设备重置成本的确定
(1)重要机器设备重置成本的确定
对于重要机器设备，如果仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备购置价；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定设备购置价。在此基础上，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费、设备基础费、其他必要合理的费用和资金成本，以确定设备的重置成本。
在确定设备重置成本时，对设备现行市场售价中约定包含的运杂费、安装调试费等费用则不再重复计算。
机器设备重置成本的基本计算公式如下：
重置成本=设备购置价/1.17+运杂费+安装调试费+基础费+其他费用+资金成本
①设备购置价的确定
凡能在公开市场查询到评估基准日市场价格的设备，以此价格为准确定。
凡无法从市场直接查询到市场价格的设备，通过查阅2015年机电设备报价手册、《机
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电设备全球报价系统》检索确定。
凡无法查询价格的设备，采用类比法即按照替代原则，以可替代设备的价格加以修正后确定。
②设备运杂费的确定
运杂费是指设备到达使用地点前发生的装卸、运输、保管、保险等费用。其计算公式为：
运杂费=设备含税购置价×运杂费率
③安装调试费的确定
根据设备的结构、安装复杂程度以及设备安装要求，以设备购置价为基础，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》第六篇《设备安调费概算指标》和《资产评估常用数据与参数手册》，选用适宜的费率计取。
安装调试费=设备含税购置价×安装调试费率
④基础费的确定
根据设备类别、结构、重量、安装技术要求，以设备购置价为基础，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》第五篇《设备基础费概算指标》和《资产评估常用数据与参数手册》，选用适宜的费率计取。
基础费=设备含税购置价×基础费率
设备基础在房屋建筑物、构筑物部分已单独考虑的不再重复计算。
⑤其他费用的确定
机器设备重置成本中应计取的其他费用，按照项目总的投资规模，参照国家、地方及行业有关收费规定计取，包含勘察和工程设计费、招投标代理费、工程监理费、环境评价费和建设单位管理费等费用。
其他费用=(设备购置价+运杂费+安装费+基础费)×其他费率
⑥资金成本的确定
根据评估基准日与合理工期相对应的贷款利率，按资金在合理工期内均匀投入，折半计算。计算方法为以设备购置费、运杂费、基础费、安装调试费及其他费用等费用总和为基数乘以合理工期后折半计取。合理工期在半年以内者，不计资金成本。
资金成本=(设备含税购置价+运杂费+基础费+安装费+其他费用)×贷款利率×合理工期/2
(2)一般机器设备重置成本的确定
对于一般设备，主要指价值相对较低且市场上常见设备的价格，由于该类设备多为通用设备，其重置成本计算公式如下：
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重置成本=设备含税购置价/1.17
对于这类价值量较小和零星购置的小型设备，其运杂费、安装费包含在设备购置价中，不再单独计算。
2、电子设备重置成本的确定
对电子设备，通过查询经销商报价和《ZOL中关村在线IT产品报价》、《IT168-IT主流资讯平台》等专业电子设备价格信息网站确定电子设备的重置成本；对市场、生产厂家询价和查阅相关价格资料都无法获得购置价格的设备，则采用类比法通过以上途径查询类似设备的购置价并根据设备差异进行修正后确定。
计算公式为：重置成本=设备含税购置价/1.17
(二)成新率的确定
1、重要大型设备成新率的确定
对于重要的大型设备，按照观察法(即勘查打分法)确定的成新率，结合使用年限法确定的成新率综合确定。
成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
观察法是评估人员通过现场勘查，或借助其他鉴定机构的成果，根据经验对标的物(如震动、噪声、温度、加工精度、生产能力，能耗和故障等)技术状况和损耗程度做出的判断。现场勘察法成新率公式如下：
现场勘察法成新率=∑各部位得分×100%
观察法确定的成新率权重为60%，年限法确定成新率权重为40%。
其中年限法成新率计算公式如下：
尚可使用年限
年限成新率= 100%
尚可使用年限已使用年限
式中“尚可使用年限”是评估人员依据机器设备的现实技术状况，结合考虑机器设备的有效役龄，做出的专业判断。“尚可使用年限”取值为正整数。
对于较新且使用维护正常的设备，年限法成新率的计算公式如下：
经济寿命年限-已使用年限
年限成新率= 100%
经济寿命年限
2、一般普通设备成新率的确定
对于一般的普通设备和价值量较小的设备，以年限法为主确定设备的成新率。对更新换代速度快、价格变化快、功能性贬值较大的电子设备，成新率根据设备的经济寿命年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。
经济寿命年限-已使用年限
成新率=年限成新率= 100%
经济寿命年限
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当设备的技术状况偏离根据其经济寿命年限计算出的成新率时，按照下式计算成新率：
尚可使用年限
成新率= 100%
尚可使用年限已使用年限
(三)评估值的确定
评估值=重置成本×成新率
对于部分逾龄设备和部分在用陈旧小型通用设备，按照市场法的思路确定评估值。
评估值=旧设备市场售价
三、在建工程-设备安装工程
评估人员根据其在建工程申报金额，经账实核对后，由于到货设备距离评估基准日时间较短，均小于半年，本次评估以核实后的账面值确定评估值。
四、在建工程-土建工程
根据本次评估目的和评估人员现场收集到的相关资料情况，评估人员根据其在建工程申报金额，在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，以核实后账面价值作为评估值。
五、无形资产-土地使用权评估说明
常用的土地使用权评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法(假设开发法)、成本逼近法、基准地价系数修正法等。在本次估价方法的选择过程中，估价人员遵循估价原则，结合估价目的，在认真分析所掌握的资料并进行实地调查之后，根据委估土地的特点和实际状况，按照城镇土地估价规程，根据各种评估方法的适用范围、使用条件，确定采用基准地价系数修正法、市场比较法对委估资产进行评估。
(一)基准地价系数修正法
采用基准地价系数修正法是因为待估宗地位于基准地价土地级别范围内，运用基准地价系数修正法，可使宗地评估价格与当地整体地价水平进行类比，从而客观反映估价对象地价水平。
1、基准地价系数修正法基本原理
基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析，利用宗地地价修正系数，对各城镇已公布的同类用途或同一区域土地基准地价进行修正，估算待估宗地客观价格方法。
2、基准地价系数修正法基本公式
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根据《城镇土地估价规程》、《北京市人民政府关于更新出让国有建设用地使用权基准地价的通知》(京政发【2014】26号)，基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公式为：
楼面熟地价＝适用的基准地价×用途修正系数×期日修正系数×年期修正系数×容积率修正系数×因素修正系数
(二)市场比较法
采用市场比较法是因为估价对象所处区域土地市场发育活跃，土地交易活动频繁，且招牌挂出让地块信息易于取得。
1、市场比较法基本原理
市场比较法是在评估待估宗地价格时，根据替代原则，将待估宗地与在较近时期内已发生交易的类似宗地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该地产的交易情况、期日、区域及个别因素等差别，修正得出待估宗地在评估时点地价的方法。
2、市场比较法基本公式
100

100 100
PX=P′×A×B×C×D=P′×   

100

其中：
PX—待估土地评估价格
P′——可比交易实例价格
A=100/()=正常交易情况指数/可比实例交易情况指数
B=()/100=估价期日价格指数/可比实例交易时价格指数
C=100/()=待估对象所处区域因素条件指数/可比实例所处区域因素条件指数
D=100/()=待估对象个别因素条件指数/可比实例个别因素条件指数
六、无形资产-外购软件
外购无形资产系被评估单位按市场价值从市场购得，按受益年限采用年限平均法进行摊销。评估人员通过向被评估单位及北京市相关办公软件市场调查后确定按照市场价值确定其评估值。
七、其他无形资产-药号、商标和技术类无形资产
由于委估其他无形资产价值和获取成本往往具有弱对应性，重置成本不能准确反映委估其他无形资产的价值，而目前市场上类似委估其他无形资产的公开交易很少，采用
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市场法评估不太适宜。根据对委估无形资产特点、使用和收益情况的分析，本次评估采用收益现值法中的净利润分成率法。
收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益，采用适当的折现率折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种评估方法。
被评估单位从利用委估其他无形资产的业务中可以获得稳定的收益，因此通过估算其在未来收益期内各年产生的预期收益，采用适当的折现率将其折算成现值，得出评估值是合理的。本次评估具体计算公式如下：
n
AQi(1+r)-i
i1
其中：
A—委估其他无形资产评估值
n—委估其他无形资产经济寿命年限
Qi—委估其他无形资产第i年产生的净收益
r—折现率
Qi＝第i年应用委估其他无形资产的产品产生的净利润×委估其他无形资产净利润分成率
由于委估其他无形资产在被评估单位的所有生产经营业务中应用，因此应用委估其他无形资产的产品产生的净利润即为被评估单位的全部净利润。
八、递延所得税资产
递延所得税资产是被评估单位对于按会计准则要求计提的坏账准备所确认的由于时间性差异产生的影响所得税的金额。
评估中首先对计提的合理性、递延所得税核算方法、适用税率、权益期限等进行核实，判断未来能否实现对所得税的抵扣；然后按评估要求对所涉及的债权类资产据实进行评估，对坏账准备按零值处理；再后将评估结果与账面原金额进行比较，以评估所确定的风险损失对递延所得税资产的账面记录予以调整，从而得出评估值。
九、其他非流动资产
其他非流动资产主要是预付设备款，评估人员对大额其他非流动资产进行函证，对未能收回函证的项目采用替代方法，审核相关账薄及原始凭证，以证实款项的真实存在性和金额的准确性。
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十、负债
负债为流动负债和非流动负债，包括预收账款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和长期应付款。
评估中对各类负债主要款项的业务内容、账面金额、发生日期、形成原因、企业确认依据以及约定的还款期限、方式等进行调查、核实；对各类预计负债的主要内容、计提依据、计提方法、计提金额等进行审核；对重要的负债，向有关人员或向对方单位进行必要的调查或询证；对负债履行的可能性进行必要的分析，确认是否存在无需偿付的债务、无需支付的计提。
在充分考虑其债务和应履行义务的真实性前提下，以经核实的负债金额作为评估值。
第二节 收益法
收益法是指通过估算委估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。
采用收益法对资产进行评估，所确定的资产价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额。不难看出，资产的评估价值与资产的效用或有用程度密切相关。资产的效用越大，获利能力越强，产生的利润越多，它的价值也就越大。
一、评估技术思路
本次收益法评估模型选用股权自由现金流量模型，即经济收益流Ri是公司股东全部权益产生的现金流。以未来若干年度内的股权自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现得出折现值后，再加上非经营性资产和其他资产、溢余资产价值，减去非经营性负债和其他负债，计算得出股东全部权益价值。
计算公式：
股东全部权益价值=股权自由现金流量折现值＋非经营性资产和其他资产+溢余资产－非经营性负债和其他负债
二、股权自由现金流量折现值
股权自由现金流量折现值按以下公式确定：
(一)股权自由现金流量折现值=明确的预测期期间的股东权益自由现金流量现值+明确的预测期之后的股东权益自由现金流量(终值)现值
1、明确的预测期
北京朗依制药有限公司成立于 2003年 7月 15日，该公司所处行业为化学合成
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制药，经营范围涵盖原料药生产与销售、多种剂型成品药的加工、制造与销售。主要产品涵盖妇科类、调节免疫类、抗过敏类、心血管类等，是拥有药品研发、生产、市场营销为一体的完整产业链的高新技术制药企业。
公司成立以来业务取得了较快的发展，主营业务单一，运营状况良好，且所在行业处于稳定增长的运营周期内。考虑公司目前的经营能力、扩产计划和市场需求变化，明确的预测期为2015年6月至2020年12月。
2、收益期
由于企业的运营及依托的经营管理人员和技术骨干比较稳定；资产方面，通过常规维护和更新改造，生产经营均可保持长期的正常运行；也未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。明确的预测期之后的收益期每年股权净现金流量保持稳定，与2020年的水平一致。
3、股权自由现金流量的计算公式如下：
股权自由现金流量=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用-财务费用+营业外收入-营业外支出-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额+新取得的有息债务本金-有息债务本金偿还额
(二)折现率
折现率按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权自由现金流量，则折现率选取股东权益资本成本。采用资本定价模型(CAPM)估算，公式为：
Re=Rf+β×RPm+Rt
其中： Re：折现率
Rf：无风险回报率
β： Beta风险系数
RPm：市场风险超额回报率
Rt：企业特有风险超额回报率
三、非经营性资产
非经营性资产是指与企业经营活动的收益无直接关系、股权自由现金流量折现值不包含其价值的资产，此类资产按成本法进行评估。
四、其他资产
其他资产是指与企业经营活动相关、股权自由现金流量折现值未包含其价值的资产，此类资产按成本法进行评估。
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五、溢余资产
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
六、非经营性负债和其他负债
非经营性负债和其他负债是指与企业经营活动产生的收益无直接关系、股权自由现金流量折现值不包含其价值的负债，非经营性负债和其他负债按重置成本法进行评估。
七、新取得的有息债务本金与有息债务本金偿还额
根据北京朗依制药有限公司的经营特点和计划，无需对外融资获取有息债务，本次评估不考虑新取得的有息债务本金与有息债务本金偿还额。
第四章评估程序及实施过程
一、进行前期调查
2015年6月21日，我公司接到委托方的通知后，即安排有关负责人到委托方和被评估单位与负责人、相关人员进行沟通，并进行适当的调查。了解评估目的和所涉及的经济行为、评估对象、范围，了解评估对象的基本情况及纳入评估范围资产的具体类型、分布情况和特点，了解企业所处行业、法律环境、会计政策等相关情况，了解委托方对评估基准日的考虑和对报告完成日期的要求。经过综合分析和评价，在确定本评估机构具备承担此项评估的专业胜任能力，可以独立地进行评估，业务风险在可控范围内的情况下，与委托方洽谈并签订资产评估业务约定书。
二、编制评估计划
2015年6月22日-2015年7月14日，根据本项评估的需要，确定项目负责人，安排注册资产评估师和评估辅助人员，组成评估项目组。由项目负责人编制评估计划，经本评估机构有关负责人审核后实施。
评估计划的内容涵盖现场调查、收集评估资料、评定估算、编制和提交评估报告等实施评估的全过程，初步确定评定估算所采用的基本方法，并对评估的各个阶段作出相应的时间安排。
三、开展现场工作
2015年7月15日-2015年8月10日，评估人员开展现场工作。
(一)向被评估单位布置并辅导有关人员填写资产及负债评估明细表。同时，指导被评估单位进行资产清查。
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(二)向被评估单位提交尽职调查清单，收集评估所需文件资料，包括固定资产、无形资产的产权证明文件、设备购置合同或发票以及财务报表、生产经营统计资料、近年审计报告、发展规划等。
(三)根据评估准则的要求进行资产核实和现场查勘：
1、检查被评估单位填报的资产及负债评估明细表有无错项、漏项、重复；对照资产及负债评估明细表，逐类与财务总账进行比对；抽查各类资产或负债中的重点项目，将其与财务明细账记录的数据进行核对；做到账、表一致；
2、对资产评估明细表所列各类实物资产，到现场以重点全查、一般抽查的方式进行数量核实，并与账面记录进行核对；同时，对房屋和重点设备进行现场查勘，形成详尽的查勘记录，并与资产管理人员和操作使用人员进行交谈，查阅房屋维修记录、设备运行日志和大中修记录；对存货，检查原材料、低值易耗品等的存储情况并了解领(使)用制度，查看在产品完工程度并了解入账过程，了解产成品销售情况和销售成本构成；
3、对其他无形资产，了解形成或取得过程、在生产过程中的作用、对企业获取收益的贡献程度等；
4、对大额、重点应收款项进行函证，了解业务往来及对方单位信用情况；查阅主要负债的相关协议、合同，了解发生时间、形成过程，偿债情况；
5、对被评估单位提供的产权证明文件、资料进行征询、鉴别，查明固定资产、无形资产的产权状况；并对可能影响资产评估的重大事项进行调查。
(四)通过座谈会、走访等方式，听取被评估单位有关人员对企业、重点资产、主要产品历史和现状的介绍，了解企业的生产、经营、管理状况，并形成访谈记录。
(五)对委托方和被评估单位《关于进行资产评估有关事项的说明》之“未来经营和收益状况预测说明”中的未来主营收入、成本费用、利润等预测数据进行历史比对、能力衡量、横向比较、趋势分析，以判断其未来实现的可能性或可实现程度，及在收益法评估时的可利用程度。
(六)开展被评估单位外部的调研活动，包括走访市场或查询市场资讯，了解企业产品的销售情况、价格趋势、市场占有情况和同行业其他企业产品的相应情况，以及市场竞争态势；通过网站、专业刊物等媒体，了解国家相关的产业政策、金融政策、行业主管部门或行业组织的市场分析、行业发展意见和行业统计数据；走访管理部门和电信市场，掌握医药行业价格等方面的信息、资料；进行电话询问、现场咨询等形式的市场调查，获取价格手册、媒体资讯以外的价格信息。
四、整理评估资料
2015年8月11日-2015年8月16日，对收集的评估资料进行分析，判断每一份资
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料的可靠性、合理性和可用性，其过程是去粗取精、去伪存真。经过分析和筛选，汇集所有合理、可靠的资料。根据评估工作需要进行分类，即按流动资产、设备、在建工程、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产、负债和收益法评估等类别，对评估资料进行归纳整理。
五、进行评定估算
2015年8月15日-2015年8月31日，对归纳整理后的各类评估资料所反映的信息进行提炼，通过分析测算得到评估所需要的而在评估过程中又无法直接获取的各种数据、参数。然后，分别采用一定的评估方法进行评定估算。
六、进行汇总分析
2015年9月1日-2015年9月14日，对成本法(资产基础法)中各类资产及负债的初步评估结果进行复查，必要时对个别资产项目的估算过程和估算结果进行适当修改，在确认单项资产、负债评估结果基本合规合理和资产、负债无重评漏评的情况下，进行汇总，得出成本法(资产基础法)的评估结果。同时，对收益法评定估算的全过程、各项数据的形成、各项参数的选取等进行复查，必要时对个别数据、参数进行适当调整，以进一步完善评估，保证评估结果的相对合理性。然后，对两种方法的评估结果进行充分的分析和比较，在综合考虑不同评估方法和其评估结果的合理性及所使用数据的质量、数量的基础上，确定其中一种方法的评估结果作为评估结论。
七、提交评估报告
2015年9月15日-2015年10月26日，根据评估工作情况，起草资产评估报告，经过本评估机构内部三级复核后，形成报告初稿。就报告初稿向委托方征求意见，并对涉及的相关事项与委托方进行必要沟通。在不影响本评估机构对最终评估结论进行独立判断的前提下，采纳委托方对报告的合理意见或建议。然后，向委托方提交正式资产评估报告。
第五章评估假设
资产评估的基本目标要求评估结论必须公允，而所有公允的评估结论都是有条件约束的。资产评估假设正是表现资产评估条件约束的重要形式。
一、本次评估采用的假设
(一)成本法(资产基础法)评估采用的假设
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1、被评估单位持续经营，主要资产不改变用途；
2、评估范围内资产产权清晰，不存在权属纠纷；
3、委托方和被评估单位提供的评估资料真实、合法、完整；
4、评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信。
(二)收益法评估采用的假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；
2、被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
3、国家现行的银行利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
4、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
5、被评估单位不改变经营方向，持续经营；
6、委托方和被评估单位提供的评估资料和资产权属资料真实、合法、完整，评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信；
7、被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力履行其职责；
8、被评估单位完全遵守所有相关的法律、法规和政策规定；
9、被评估单位未来将采取的会计政策和此次进行评估时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
10、假设经营期限内每年的收入支出均匀发生；
11、假设被评估单位可以取得高新技术企业证书并一直享有所得税率为15%优惠政策；
12、假设被评估单位位于河北沧州的原料药生产车间GMP证书可按计划于2016年8月取得，2016年9月可正式投产，原料药在原料药生产车间GMP证书取得前通过外购方式能保证生产所需。
假设被评估单位制剂车间GMP证书可按计划是2016年3月取得，2016年4月可开始投产，公司2016年1-3月产成品的销售可通过2015年下半年备货来完成销售计划。
13、国家有关部门现行的与被评估单位所拥有的资质相关的技术标准无重大改变，被评估单位不会出现资质丧失状况。
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二、评估假设对评估结论的影响
(一)成本法(资产基础法)评估假设对评估结论的影响
若被评估单位改变经营方向，主要资产改变用途，会造成部分资产评估方法、取价依据的选择不当；
若评估范围内资产权属不够清晰，存在产权纠纷，委托方和被评估单位提供的评估资料不够真实、合法、完整，或者评估人员在能力范围内收集到的评估资料不够真实、可信，会影响评估时的认定、判断和分析、估算；
这些，均直接影响评估报告和评估结论的合理性与公允性；严重时，评估报告和评估结论不能成立。
(二)收益法评估假设对评估结论的影响
根据资产评估的要求，认定收益法评估假设中关于未来经济环境的各项(1－4项)假设在评估基准日时成立。若未来经济环境发生较大变化，可能由于假设条件的改变而推导出不同的评估结论(但这不是我们的责任)；
若被评估单位改变经营方向，非持续经营，意味着评估的前提条件丧失；
若委托方和被评估单位提供的评估资料和资产权属资料不够真实、合法、完整，或者评估人员在能力范围内收集到的评估资料不够真实、可信，会影响评估时的认定、判断和分析、估算；
若被评估单位管理层履行其职责的能力变差，或者未能全面遵守相关的法律、法规和政策规定，会严重影响生产经营的正常进行；
若被评估单位采用与现会计政策在重要方面不一致的会计政策，会导致评估中对净现金流量的测算出现差异；
若被评估单位无法顺利完成北京顺义北务工程一期项目和河北沧州分公司原料药项目一期的投资建设，未按计划取得北京顺义北务生产厂区和河北沧州原料厂厂区 GMP认证；若被评估单位无法继续取得高新技术企业证书，国家有关部门现行的与被评估单位所拥有的资质相关的技术标准有重大改变，被评估单位出现资质丧失状况，将导致预测的自由现金流量无法实现；
这些，均直接影响评估结论的合理性和公允性，严重时评估报告和评估结论不能成立。
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第六章评估结论
一、两种评估方法的评估结果
(一)经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出北京朗依制药有限公司在评估基准日2015年6月30日的成本法(资产基础法)评估结果如下：
资产账面价值27,811.53万元，评估值69,778.26万元，评估增值41,966.73万元，增值率150.90%。
负债账面价值4,100.59万元，评估值4,100.59万元，无增减值变化。
净资产账面价值23,710.94万元，评估值65,677.67万元，评估增值41,966.73万元，增值率176.99%。详见下表。
评估结果分类汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|8,903.31|10,863.95|1,960.64|22.02|
|2|非流动资产|18,908.22|58,914.31|40,006.09|211.58|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|-|-|-||
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|619.97|622.16|2.19|0.35|
|9|在建工程|12,889.00|12,889.00|-|-|
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|3,799.86|43,803.76|40,003.90|1,052.77|
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|-|-|-||
|18|递延所得税资产|18.81|18.81|-|-|
|19|其他非流动资产|1,580.58|1,580.58|-|-|
|20|资产总计|27,811.53|69,778.26|41,966.73|150.90|
|21|流动负债|3,908.29|3,908.29|-|-|
|22|非流动负债|192.30|192.30|-|-|
|23|负债合计|4,100.59|4,100.59|-|-|
|24|净资产(所有者权益)|23,710.94|65,677.67|41,966.73|176.99|

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(二))经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出北京朗依制药有限公司在评估基准日2015年6月30日收益法评估结果如下：
股东全部权益账面价值23,710.94万元，评估值201,715.51万元，评估值比账面净资产价值增值178,004.57万元，增值率750.73%。
二、评估结果的分析与选择
本次评估，我们分别采用收益法和成本法(资产基础法)两种方法，通过不同途径对委估对象进行估值，两种方法的评估结果差异较大。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益折现作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。成本法(资产基础法)是从现时成本角度出发，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值。
本次评估选取收益法评估结果作为评估结论的主要原因如下：
1、账面价值不能完全反应真实价值
标的资产账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。收益法不仅能够体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了未在财务报表上出现的如人力资本、管理效率、自创商誉、行业壁垒、销售网络等对标的资产盈利能力的贡献。
2、医药产业发展空间广阔
医药产业是世界上增长最快的朝阳产业之一，2013年全球药品市场规模在0.9万亿美元左右，同比增长4.8%，高于全球经济增速。在我国，生物医药产业已列入国家战略性新兴产业重点领域之一，政策扶持力度加大，推进了产业快速发展。2013年全国医药产业实现主营业务收入近2.2万亿元，近十年年均增速接近20%，呈现出强劲的发展势头。在生物医药产业发展强劲和市场需求旺盛的大背景下，北京的医药产业无论在产品质量、产业增速、运行效益等方面，都一直在全国保持领先地位，医药产业具有广阔的发展空间。
北京朗依制药有限公司拥有药品研发、生产、市场营销为一体的完整产业链，公司销售网络覆盖全国，产品涉及处方药和非处方药，主要涵盖心血管类、抗感染类、抗过敏类、提高免疫力类等领域，属于市场需求大、发病率高的治疗药物。北京朗依制药有
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限公司目前生产的硝呋太尔制霉素阴道软胶囊、硝呋太尔胶囊、匹多莫德分散片、蒙脱石散、富马酸比索洛尔胶囊等制剂产品目前市场供不应求。
3、行业许可资质及先入优势
由于对安全性、稳定性有非常高的要求，医药的生产活动需要通过一系列复杂且严格的质量体系认证，并在涉及医药业务时实行药监局审核与许可管理制度。未取得相关许可资质，不得从事医药业务的生产经营活动。同时，药品质量须符合严格的国家标准，该标准在产品性能、生产工艺、技术指标上往往较国家标准更加严格。由此，医药产品严要求、高标准的许可认证体系，有效地限制了潜在竞争者的进入。
北京朗依制药有限公司的产品主要是化学合成制剂，覆盖妇科类、调节免疫类、抗过敏类、心血管类等，目前拥有21个药品生产批文，5个剂型。目前在公司各产品中，朗依、左通和唯田三个品种是目前的主要产品，从朗依近五年销售增长情况可以看出朗依产品每年都有较高的增长率，平均增长率达到33%，明显高于行业平均增长率，处于快速增长期，属于公司的战略型产品。左通(硝呋太尔胶囊)是朗依制药一个快速增长型产品，自2008年上市以来，以年平均增长率>40%的速度迅猛增长。北京朗依制药有限公司目前生产的硝呋太尔制霉素阴道软胶囊、硝呋太尔胶囊、匹多莫德分散片、蒙脱石散、富马酸比索洛尔胶囊等制剂产品目前市场供不应求。
4、技术工艺优势
北京朗依制药有限公司是一家集药品研发、生产、营销为一体的制药企业，拥有多名高级研究人员，且与行业内数十名研发专家、学者以及国内外多个国家级研究院所、实验室紧密合作，拥有强大的研发体系。同时企业十分重视产品质量管理，生产车间配备先进的自动化生产线及检验检测设备，聘用国内资深的药品生产管理人员，对产品研发和生产进行严格的质量控制，新产品在上市前经过严谨的基础研究和临床试验，保证了产品的疗效、安全性以及生产工艺，确保所生产的每一批次产品都具有优良而稳定的品质。
为适应市场需求，公司进行了多项工艺改进，收率大幅增加，产品质量进一步提高，成本进一步降低，产品性价比高。北京朗依制药有限公司还将不断地进行技术改进和创新，以提高技术壁垒和产品质量标准，保持技术优势，形成公司具有自主知识产权的系列核心技术。
公司拥有一批经验丰富、技术过硬的人才队伍，无论在建设、管理还是生产、基础
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设施建设方面都为该项目的建设、生产打下了坚实基础。因此，抓住目前市场的良好形势，依托自身已经掌握的技术，充分利用本企业的原料优势、技术优势、规模优势，不断生产高质量的产品，是发展企业的正确途径。
从本次评估目的考虑，北京朗依制药有限公司具有独立获利能力，委托方收购其股权也是看中该公司未来获利能力，以收益法的评估结果作为最终评估结论，能够更加客观反映北京朗依制药有限公司的企业价值，恰当服务于本次评估目的。根据以上分析，我们认为采用收益法结果作为最终评估结论比较合理。由此得到北京朗依制药有限公司股东全部权益在评估基准日的价值为201,715.51万元。
三、评估结论
在实施了上述资产评估程序和方法后，我们的评估结论是：在持续经营等假设条件下，北京朗依制药有限公司股东全部权益于评估基准日2015年6月30日所表现的市场价值为201,715.51万元，评估值比账面净资产价值增值178,004.57万元，增值率750.73%。
第七章特别事项说明
一、在对评估范围内的资产进行评估时，我们未考虑该等资产用于本次评估目的可能承担的费用和税项，未对部分资产的评估增值额作任何纳税考虑；未考虑资产可能承担的抵押、担保、诉讼事项及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
二、受山东金城医药化工股份有限公司的委托，本次评估范围以北京朗依制药有限公司申报评估的资产及负债为限。
三、本报告中涉及的相关法律文件及资料由被评估单位负责提供，被评估单位对上述文件资料的真实性、合法性和完整性负责，并就此向本公司出具了承诺函。
四、国家增值税转型改革方案规定，自2009年1月1日起，增值税一般纳税人可抵扣其新购进设备所含的进项税额。由于被评估单位为增值税一般纳税人，在评估其机器设备购置价时，已扣取增值税，故机器设备的评估原值不含增值税。
五、北京朗依制药有限公司于2012年认证高新技术企业，并于2012年10月30日取得北京市科委、北京市财政局、北京市国税局、北京市地税局联合下发的高新技术企业证书（证书编号：GF201211001179，有效期三年），根据《国家税务总局关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》(国家税务总局公告2011年4号)规定，自2011年2月1日起，高新技术企业应在资格期满前三个月内提出复审申请，在通过
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复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按15%的税率预缴。
本次评估假设被评估单位未来可以取得高新技术企业证书并一直享有所得税率为15%优惠政策。
六、北京朗依制药有限公司位于河北沧州的原料药生产车间 GMP证书按计划是2016年8月取得，2016年9月投产，原料药在原料药生产车间GMP证书取得前通过外购方式保证生产所需。
北京朗依制药有限公司制剂车间GMP证书按计划是2016年3月取得，2016年4月开始投产，现有位于北京双桥的制剂车间（成品车间）GMP有效期到2015年底，因此公司2016年1-3月产成品的销售通过2015年下半年备货来完成销售计划。
七、根据北京朗依制药有限公司提供的专利权证书并经核查，公司拥有6项专利权、1项申请中专利，其中有5项专利的专利权人及1项申请中专利的申请人原为杨军。2015年3月，公司向国家知识产权局提出了变更申请，目前已取得国家知识产权局手续合格通知书，专利权人和申请人已经由杨军变更为北京朗依制药有限公司。
八、朗依制药委估的商标合计28项，其中，朗依制药注册的“laneva”商标（注册号第6070135号）由北京朗天投资有限公司于2011年1月7日申请注册取得，2012年2月1日北京朗天投资有限公司与被评估单位签订合同，将该商标许可给被评估单位使用。
2015年2月2日，北京朗天投资有限公司已经向国家工商总局、商标局提出了将该商标权转让的申请，并于2015年2月13日取得了商标局正式的受理文件，商标专用权人由北京朗天投资有限公司申请变更为北京朗依制药有限公司。
九、北京朗依制药有限公司为重庆朗天制药有限公司与招行重庆长寿支行签订的2000万元授信额度提供最高额不可撤销担保。重庆朗天制药有限公司于2014年8月18日已提前全部偿还贷款，截至2015年6月30日贷款余额为0。截至2015年6月30日公司为其提供的担保金额为2000万元，担保余额为0。
十、北京朗依制药有限公司以京顺国用2010出字第00020号土地使用权为抵押，于2014年2月向中国建设银行北京顺义支行取得长期贷款6000万元。该笔贷款合同于2019年到期，公司于2015年4月已全部提前还清贷款，但是土地使用权抵押尚未办理解除手续。
十一、北京朗依制药有限公司目前租赁的办公场所位于朝阳区吉庆里6号楼佳汇中心B座1502，租赁办公房间的面积为256.70平方米。
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第八章评估报告的使用限制说明
一、本资产评估报告仅用于资产评估报告载明的评估目的，由委托方使用。对于委托方将本评估报告用于其他目的或作其他用途所造成的后果，我们不承担任何责任。
二、本资产评估报告在评估目的实现日距评估基准日不超过一年且评估对象状况未发生较大变化或市场未发生较大波动时有效。我们不对委托方、约定的其他评估报告使用者超出有效期使用评估报告或者在评估对象状况已发生较大变化或市场已发生较大波动时仍然使用评估报告承担责任。
三、未征得我公司同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定的除外。
第九章评估报告日及其他
一、本资产评估报告提出日期为二○一五年十月二十六日，评估报告日是注册资产评估师形成最终专业意见的日期。
二、本报告含有若干附件(见附件目录)，附件是本报告的重要组成部分。
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(本页无正文)
经办注册资产评估师： 李朝霞
经办注册资产评估师： 肖莉红
报告复核人： 张耀星
法定代表人： 周国章
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二○一五年十月二十六日
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资产评估报告附件：
一、与评估目的对应的经济行为文件；
二、被评估单位审计报告；
三、委托方和被评估单位法人营业执照；
四、评估对象涉及的主要资产权属证明资料；
五、委托方和相关当事方的承诺函；
六、签字注册资产评估师的承诺函；
七、资产评估机构资格证书；
八、资产评估机构法人营业执照；
九、签字注册资产评估师资格证书；
十、资产评估业务约定书。
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