江苏益友天元律师事务所
关于江苏飞力达国际物流股份有限公司
发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）
地址：苏州市工业园区月亮湾路15号 邮编：215000
电话：0512-68240861 传真：0512-68253379
二零一八年八月
补充法律意见书（二)致：江苏飞力达国际物流股份有限公司
江苏益友天元律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“飞力达”）的委托，担任公司本次发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问，并已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，于 2018年 4月 13日出具了《江苏益友天元律师事务所关于江苏飞力达国际物流股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2018年5月3日出具了《江苏益友天元律师事务所关于江苏飞力达国际物流股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据中国证券监督管理委员会于2018年6月13日下发的180743号《中国证监会行政项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师对该反馈意见中涉及的法律问题进行核查并出具《江苏益友天元律师事务所关于江苏飞力达国际物流股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
补充法律意见书（二)第一部分律师声明
一、本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的基础上，出具本补充法律意见书，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与本所出具的《法律意见书》中的含义相同。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次重大资产重组申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见须与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》一并使用，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
补充法律意见书（二)第二部分正文
反馈问题1：申请文件显示，1）标的资产苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司（以下简称望亭普洛斯或标的资产）所拥有的资产主要为物流园内土地及仓储资
产，其日常经营管理均由普洛斯投资（上海）有限公司（以下简称上海普洛斯）统一负责，管理人员亦由上海普洛斯委派。2）本次交易将摊薄即期回报。3）本次收益法评估的预测期为2017年 10月至 2057年10月。截至评估基准日 2017年 9
月30日，望亭普洛斯收益法评估值 39,500万元，增值率约为72.80%。考虑到望亭普洛斯于审计、评估基准日后收到增资金额3,600万元，经协商，本次交易作价为 43,100万元。按交易价格测算，望亭普洛斯2017年市盈率50.75倍，2018年预测市盈率42.93倍。请你公司：1）结合前述情况补充披露本次交易的目的和必要性。2）补充披露本次交易完成后，上市公司是否将望亭普洛斯纳入合并报表范围，如是，结合交易完成后上市公司将标的资产继续委托上海普洛斯运营管理的实际情况，补充披露上市公司能够对望亭普洛斯实施控制的判断依据，同时披露本次交易产生商誉的具体金额和确认依据。3）预测期的确定依据，标的资产在预测期结束后的运营模式，标的资产是否面临在预测期到期后终止经营的可能性。4）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（四）项的规定。5）结合交易完成后标的资产的运营模式、核心竞争力、未来发展预期等，补充披露本次交易估值和作价的合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易的目的和必要性
（一）本次交易的目的
飞力达的主营业务为设计并提供一体化供应链管理解决方案，通过市场定位与业务规划设计、业务流程设计、信息系统设计、组织设计、硬件规划等方面，为客户提供一站式物流解决方案。近几年上市公司凭借原有IT产业供应链服务的业务优势向外延伸，加大业务的开拓力度，并积极探索服务创新和新的业务模式，服务客户行业涵盖IT制造业、汽车制造及零部件行业、通讯电信行业、精密仪器及其他高
补充法律意见书（二)端制造业客户，形成了高端客户群体；同时，公司以昆山-苏州为核心，逐步将业务区域向东部沿海和西南中心延伸，目前业已形成华东、华南、西南三大供应链物流基地。
随着我国产业结构的升级，国内高端制造业发展突飞猛进，但由于中国制造业物流发展程度与发达国家仍存在较大差距，特别是贯穿制造企业从采购、生产到销售环节的供应链物流技术和管理水平仍相对落后，制造业高端综合物流服务需求空间巨大。据统计，我国物流总成本占GDP的15%，而发达国家约为7%-8%。《马士基集团在中国影响力报告》显示，发达国家物流成本平均占成品最终成本的10%-15%；在发展中国家，各种低效现象导致物流成本显著增高，占成品成本的15%-25%甚至更高；而对中国的制造企业而言，物流成本可高达生产成本30%-40%。
2014年，国务院常务会议通过《物流业发展中长期规划》，提出到 2020年基本建立现代物流服务体系，提升物流业标准化、信息化、智能化、集约化水平，提高经济整体运行效率和效益。制造业物流行业的升级发展从长远而言将提高经济整体运行效率和效益，对有效缓解经济下行压力，促进经济长期、高质量、可持续发展均至关重要。
另外，2015年，国务院印发《中国制造2025》计划，提出在2025年之前，将我国从“制造大国”变身为“制造强国”的目标。在迈向“中国制造2025”的过程中，智慧仓储和物流技术的引入，可以帮助传统制造企业更加精准，高效地管理仓储，以及零件、半成品和成品的流通，有效降低物流成本，缩短生产周期，在激烈的竞争中保持领先地位。
上市公司致力于成为中国领先的高端制造物流服务商，当前拥有的仓库资源存在缺口，无法有效支撑未来业务发展的需求。本次收购标的公司将有助于丰富公司在华东地区的仓储物流资源、完善网络布局、优化业务和产品结构、探索综合智慧仓储业务，进一步提升公司在高端综合物流服务领域的能力和区域市场的竞争能力。
同时，通过本次交易的实施，公司与普洛斯将形成互惠互利的战略合作关系，实现优势互补、相互协同，公司可以借助普洛斯现有仓储资源和先进运营经验进一步完善业务区域布局，充分发掘优质客户的高端综合物流需求，提升服务能力，迅速拓展公司业务。
补充法律意见书（二)（二）本次交易的必要性
1、上市公司转型升级和业务扩张的内在需求
飞力达的主营业务为设计并提供一体化供应链管理解决方案，由综合物流服务和基础物流服务构成。公司以综合物流服务为核心，以物流资讯技术为支撑，以高端客户体系为依托，整合各种物流资源，倾力打造专业化的现代物流服务体系，立志成为中国领先的生产制造业现代物流服务商。
公司以通关物流服务业务起家，准确抓住昆山地区周边物流需求快速爆发的发展契机，适时推进报关报检业务与货运代理业务有机结合，积累了众多的优质客户资源；随着昆山地区IT产业快速发展，公司通关物流业务迅速拓展，并通过探索客户供应链管理的一体化解决方案，将基础物流服务延伸至综合物流服务，并将公司业务覆盖区域拓展延伸至苏州周边地区；通过前期积累，公司凭借不断开发和创新物流服务模式，与众多IT制造业品牌商客户形成了良好的客户关系，最终有力地促进了基础物流和综合物流两大服务体系的融合发展，形成公司独特的创新性业务发展模式，使得公司在华东、华南地区的物流服务网络得以成型和完善；2008年之后，公司依托行业领先的现代物流资讯体系和高技术含量的物流产品研发体系，成功实现从被动满足客户要求向主动设计并提供符合客户差异性需求的一体化供应链管理解决方案的转变，形成核心物流体系和协作物流体系两大运营平台，并于2011年成功在A股市场上市；2016年公司在重庆建立西南供应链基地，完善和拓展西南地区业务，通过资源整合、优化运营模式，提升公司在西南地区的竞争能力，与华东、华南地区业务板块带来协同效应。
近年来公司综合物流业务发展稳定，但由于我国消费类电子产品的市场格局发生明显变化，以 PC为代表的传统电子产品市场萎缩、毛利水平持续下降，以平板电脑、智能手机为代表的高端消费电子产品在经历快速增长后增速也逐渐回落；同时，随着国内人力成本的上升，IT产业景气度降温，公司原有的 IT供应链物流服务业务发展空间缩小，公司需要在原有IT供应链物流服务的基础上进一步拓展服务产业和升级高端综合物流服务。近几年上市公司凭借原有IT产业供应链服务的业务优势向外延伸，加大业务的开拓力度，积极探索服务创新和新的业务模式，服务客户行业涵盖IT制造业、汽车制造及零部件行业、通讯电信行业、精密仪器及其他高
补充法律意见书（二)端制造业客户；同时，公司通过自建、租赁等方式建立了覆盖华东、华南、西南三个区域的供应链物流基地。公司致力于成为中国领先的高端制造业物流服务商，未来除了巩固原有的核心业务优势领域外，在行业领域、服务地域、技术方式等方面进行全面提升，力争在物流精细化和特色化服务领域形成较强的核心竞争力，在继续巩固自身在保税仓储、国际货代、报关报检及物流解决方案设计等业务基础上，逐步开发具有差异性的高端综合物流服务产品。
因此，通过本次交易可以丰富公司在华东地区的仓储物流资源、完善网络布局、升级优化现有业务和产品结构、探索综合智慧仓储业务，满足公司综合高端物流服务转型升级和业务扩张的内在需求。
2、进一步完善上市公司的区域战略布局
从公司业务的区域布局来看，目前公司的业务覆盖区域相对集中，其中昆山、苏州及上海周边区域的收入占公司总收入的60%以上，行业特点及业务模式导致公司服务半径对仓库资源的依赖性较强。
截至目前，公司除自有土地外，较多通过租赁仓储用地以满足客户综合物流的需求，公司目前运营的仓库面积 466,862.51㎡，其中自有及租赁面积分别为 89,328㎡和377,534.51㎡，自有仓库资源不足，网络布局过于集中，缺乏稳定性及服务灵活性，公司面临租赁成本上升及无法通过智能改造等方式集约、高效运用仓库资源满足客户需求的风险。公司业务所处的长三角地区是全国重要的高端制造业基地和物流集散中心，标的公司仓储资产位于苏州市相城区物流园，地处长三角的中心区域，交通便利，业务区域、服务半径可辐射长三角，收购标的公司对上市公司未来战略布局及业务的拓展具有重要意义。
3、仓储用地的稀缺性使得上市公司通过收购方式取得优质仓储资产是目前的最优选择
仓储用地属于工业用地，主要来源于国有土地出让和集体土地租赁，我国工业用地供不应求。自2012年国家每年下达的全国土地利用年度计划指标在 40万公顷左右，但是据国土资源部公布的土地利用年度计划指标需求分析，统计各省上报年度用地需求突破67万公顷，工业用地明显供不应求；同时，全国建设用地中工矿仓储用地占比持续减少，一级市场物流地产的供应则寥寥无几，特别是地理位置优越
补充法律意见书（二)的仓储用地资源难以直接在一级市场取得，二级市场并购与旧改已成为物流开发商获取资源的主要途径。
本次上市公司收购的望亭普洛斯地处长三角的中心区域，是长三角地区重要的物流集散基地，物流园区内和周边的仓储用地规划已经基本使用完毕，因此，公司通过股权收购的方式取得标的公司，一方面可以取得标的公司所拥有的优质仓储资产，另一方面保证标的公司业绩和现有客户的稳定性，是基于当前仓储用地供需现状的最优选择。
4、通过学习普洛斯成熟的仓储运营管理经验提升上市公司综合竞争力
普洛斯是全球领先的现代物流设施和工业基础设施提供商、服务商，在中国拥有并管理超过 3,000万㎡的物流基础设施，业务涵盖物流园区开发与运营、数据科技平台、基金管理、物流金融等领域，其通过优越地理位置的物业网络和生态体系合作伙伴，为客户提供空间和综合解决方案，驱动客户的价值创造。公司作为一体化供应链管理解决方案服务提供商，拥有完整的基础物流服务平台和先进的综合物流服务平台，建立了以信息管理与物流服务模式研发为核心的技术中心，不断开发出满足客户特定物流资讯需求的物流操作和管理资讯系统，能够为客户提供全方位、一体化的综合物流服务。
标的公司为普洛斯所开发的成熟仓储物流资源，公司通过收购望亭普洛斯可以学习普洛斯先进的集约化仓储资源运营管理经验，结合自身在物流信息技术领域的积累和智慧仓储领域的探索，与普洛斯达成战略合作，实现优势互补、相互协同，进一步提升上市公司在高端综合物流服务领域的能力。
二、补充披露本次交易完成后，上市公司是否将望亭普洛斯纳入合并报表范围，如是，结合交易完成后上市公司将标的资产继续委托上海普洛斯运营管理的实际情况，补充披露上市公司能够对望亭普洛斯实施控制的判断依据，同时披露本次交易产生商誉的具体金额和确认依据。
（一）上市公司对标的公司合并情况及对标的公司拥有控制权的判断依据
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，将被纳入上市公司合并报表范围。交易完成后上市公司将标的公司继续委托上海普洛斯负责经营管理，
补充法律意见书（二)主要是考虑一方面可以保证标的公司目前客户和业务稳定，有利于探索下一步业务升级；另一方面可以通过委托经营管理与普洛斯的业务协同，最大化增强标的公司持续盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，从股权层面，上市公司可以实现对标的公司的绝对控制；从经营管理层面，依据《委托经营管理协议》及其补充协议，受托经营管理方在每个会计年度结束后1个月内编制上一年度与物业的经营相关的会计报告与经营报告以及下一年度的经营预算报告并将其提交给标的公司，经上市公司批准后执行；同时，在本次交易架构中，标的公司不设董事会和监事会，设执行董事和监事各一名，均由上市公司委任，标的公司财务负责人由上市公司提名的人员经执行董事聘任后担任。上市公司将以自身资源作为支持和配套，通过引入在知名物流企业长期担任管理人员的耿昊先生，使其深度参与上市公司战略发展及标的公司经营管理，带领业务团队充分学习普洛斯成熟的仓储运营管理经验，加快实现并购战略目标。
此外，上市公司具备完备的内部管理制度，可以保障本次交易完成后对标的公司的最终控制力，主要体现在以下几个方面：
1、根据上市公司《控股子公司管理制度》，子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：
“（1）依法行使董事、职工代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（2）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
协调母公司与子公司间的有关工作；
（3）保证母公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（4）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；
（5）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
（6）列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，应事先与母公司沟通，酌情按规定程序提请母公司总裁、董事会或股东大会审议；
（7）承担母公司交办的其它工作。”
补充法律意见书（二)2、根据上市公司《财务管理制度》，由上市公司财务管理中心负责组织和领导公司及分支机构、控股子公司的会计核算；全面负责公司及分支机构、控股子公司财务管理、指导和监督工作，控股子公司需配合上市公司财务管理中心“组织分支机构及控股子公司的财务管理工作”、“建立分支机构及控股子公司的控制制度”，由上市公司财务总监“定期检查各职能部门、分支机构及控股子公司财务计划的执行情况，研究解决存在的问题”。
3、根据上市公司《内部审计制度》，上市公司审计部负责对公司及子公司实施内部审计工作，主要包括：
“（1）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（2）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（3）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（4）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。”
综上，上市公司将标的公司继续委托上海普洛斯经营管理有其必要性和合理性，即便委托其管理，无论从股权层面、经营管理层面以及相关制度的安排，均不实质影响上市公司对望亭普洛斯的实际控制权。
（二）本次交易产生商誉的具体金额及确定依据
鉴于备考合并财务报表是在假定本次交易于2017年1月1日已经完成，收购合并后的架构于2017年1月1日已经形成并独立存在的基础上编制的。在确认商誉的过程中，应扣除标的公司股东于2017年1月1日之后向标的公司增资的金额。因此，备考财务报表中合并成本扣除标的公司 2017年 1月 1日可辨认净资产公允价值及 2017年1月1日之后的股东增资款，差额确认为商誉。商誉的计算过程如下：
补充法律意见书（二)单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|（1）：合并成本||43,100.00||
|（2）：标的公司2017年1月1日净资产账面价值||22,858.26||
|（3）：投资性房地产增值||16,641.74||
|（4）=（2）+（3）标的公司2017年1月1日净资产公允价值||39,500.00||
|（5）2017年1月1日后股东增资||3,600.00||
|商誉||0.00||

截至本补充法律意见书出具日，本次重大资产重组尚未完成，合并基准日尚未确定。实际交易完成后，公司将按照《企业会计准则第20号——企业合并》及其应用指南的要求，合理确定股权交易的购买日，以2017年9月30日望亭普洛斯的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础，确定合并完成日望亭普洛斯的各项可辨认资产、负债的公允价值，进而根据本次交易作价与合并基准日标的资产可辨认净资产公允价值的差额确定合并报表商誉。
三、预测期的确定依据，标的资产在预测期结束后的运营模式，标的资产是否面临在预测期到期后终止经营的可能性
根据《房地产估价规范》规定，标的资产的土地可使用年限、建筑物可使用年限两者之间，按孰短原则确定收益年限。标的公司的建筑物于2009年至2017年期间建成，按钢混结构非生产用房的经济寿命年限 50年计算，评估基准日（2017年 09月30日）之后，建筑物尚可使用的年限介于44.25至49.25年之间；标的公司的土地使用权终止日期为2057年10月7日，评估基准日后剩余使用年限为40.02年。
按照孰短原则，本次标的资产的收益年限为40.02年，并确认为标的资产的预测期。
标的公司的主要资产权属清晰，业务经营稳定，具有可持续性，截至目前和可预期的未来不存在终止经营的情形。
四、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（四）项的规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
补充法律意见书（二)根据《重组管理办法》第十一条第（五）项规定，上市公司实施重大资产重组应“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。标的公司与上市公司同属于物流行业，但业务类型和业务结构存在一定差异，标的公司隶属于全球知名的现代物流设施和工业基础设施提供商、服务商，其主要经营业务为仓储物流资产的出租服务，现金流量较好，而上市公司的业务主要为综合物流供应链服务，两者处于产业链上下游关系。
望亭普洛斯为普洛斯所开发的成熟仓储物流资源，凭借其优越的地理位置和普洛斯先进的仓储运营管理经验，近年来发展稳定、高效，上市公司通过收购标的公司，可以丰富在华东地区的仓储物流资源、完善网络布局、升级优化现有业务和产品结构，满足公司综合高端物流服务转型升级和业务扩张的内在需求；同时可以通过学习、引进和吸收普洛斯先进的集约化物流资产运营管理经验，充分发挥双方业务协同优势，提升上市公司整体的持续经营能力。
根据上市公司 2017年审计报告及 2018年 1-6月财务报告和本次交易的模拟备考财务报表，本次交易前后上市公司 2017年及 2018年 1-6月的主要资产构成和盈利指标情况对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年6月30日||||2017年12月31日|||
||||/2018年1-6月||||/2017年度|||
||项目|||||||||
||||实际数||备考数||实际数||备考数|
|流动资产||147,641.80||158,495.37||138,437.03||136,117.62||
|其中：货币资金||53,334.50||63,947.06||52,358.89||57,844.67||
|应收账款||52,524.60||52,762.72||49,881.10||44,743.20||
|非流动资产||86,934.42||121,545.84||86,974.00||111,459.61||
|其中：投资性房地产||||34,582.85||||35,859.50||
|毛利率||12.02%||12.38%||12.48%||12.75%||
|净利润率||2.91%||3.15%||2.74%||2.91%||
|扣除非经常性损益后净利润率||2.19%||2.44%||1.45%||1.61%||
|基本每股收益（元/股）||0.11||0.10||0.20||0.19||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||0.08||0.08||0.09||0.10||

根据本次模拟备考财务报表，本次交易完成后，上市公司资产结构未发生重大
补充法律意见书（二)变化，所增加的资产项目主要为投资性房地产，系标的公司所持有的土地及仓库资产；备考前后，上市公司2017年度的销售毛利率由12.48%上升至12.75%，提高 0.27个百分点，2018年1-6月销售毛利率由12.02%上升至12.38%，提高0.36个百分点；
2017年度扣除非经常性损益后净利润率由1.10%上升至1.35%，提高0.25个百分点，2018年1-6月扣除非经常性损益后净利润率由2.19%上升至2.44%，提高0.25个百分点，本次交易完成后可以提高上市公司资产质量，有利于提升上市公司整体的持续经营和盈利能力。
本次交易完成后上市公司 2017年度备考扣除非经常性损益后每股收益较合并前有所提升，2018年 1-6月备考扣除非经常性损益后每股收益与合并前保持一致,鉴于本次交易旨在实现上市公司战略发展规划，推进交易双方业务协同和资源整合，将在上市公司主营业务发展层面持续发挥积极作用，未来随着双方基于标的公司在智慧仓储等高端综合物流领域探索合作的推进，上市公司持续盈利能力将有望进一步增强。
综上所述，本次交易完成后，望亭普洛斯将成为上市公司的全资子公司，有助于丰富公司在华东地区的仓储物流资源、完善网络布局、优化业务和产品结构、探索综合智慧仓储业务，有利于上市公司增强持续经营能力，本次交易不存在导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定
根据《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定，上市公司实施发行股份购买资产应“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
1、本次交易标的为巴巴多斯普洛斯和颢成投资合计持有的望亭普洛斯100%的股权，根据标的公司的工商登记资料、相关评估报告、验资报告，巴巴多斯普洛斯和颢成投资所持有的标的公司股权不存在权属争议且具有持续经营的能力，本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产；
2、交易对方各自持有的标的公司股权均系通过合法方式取得，该等股权的出资已以现金足额缴纳，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等股东应当承担的
补充法律意见书（二)义务或责任的行为；
3、交易对方对标的股权拥有合法、完整的权利，权属清晰且真实、有效，不存在委托持股、信托持股等情形，也不存在其他利益安排；不存在质押、冻结、查封等被采取强制、保全措施的情形；不存在任何禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、约定或其他安排；不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的已决、未决或潜在的诉讼、仲裁及任何其他司法或行政程序；
4、标的公司望亭普洛斯合法享有其资产的所有权和使用权，且具有独立和完整的资产及业务体系，并且交易对方承诺将保证上述状况持续至标的股权登记至飞力达名下。
综上，本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，其转让、过户不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定。
五、结合交易完成后标的资产的运营模式、核心竞争力、未来发展预期等，补充披露本次交易估值和作价的合理性
（一）标的公司运营模式成熟，交易前后业务保持稳定，标的资产评估作价的前提条件明确、经营基础稳健
标的公司所在区域是全国重要的高端制造基地和物流集散中心，自成立以来，在普洛斯成熟的仓储运营模式下，经营业绩稳步提升。本次交易完成后，上市公司在华东地区的网络布局更加完善，围绕生产制造业高端综合物流的发展方向，可以通过将专业服务、仓储资源与客户需求更紧密的结合起来，为客户提供差异化、综合化的增值服务。
为保证本次交易效益的最大化，上市公司综合考虑公司战略发展目标、标的公司持续经营、现有客户稳定维护及新客户拓展等因素，针对交易完成后标的公司的经营方针制定了完善的计划，交易各方将通过紧密的合作保持标的公司稳健、持续经营。标的公司目前存量客户租赁合同到期后，上市公司将根据标的公司仓储资源的使用情况和上市公司客户需求情况与客户协商是否继续与其签订租赁合同；若客
补充法律意见书（二)户提出不续租，鉴于标的公司优越的地理位置和成熟的仓储配套设施，可以引进替代租赁客户或由上市公司直接使用为客户提供综合物流服务。未来，飞力达将大力拓展高端制造业客户，以标的公司作为战略资源以效益最大化为原则，通过探索智慧仓储等方式，为客户提供综合物流服务，同时实现标的公司经营管理的稳步过渡，确保标的公司业务经营保持稳健。
上述安排及措施，既保持了标的公司经营稳步过渡，有效降低未来标的公司寻求其他仓库租约的不确定性；又能够保证本次交易战略目标的稳步实现，推动上市公司高端生产制造业物流服务业务的发展。
标的公司成为上市公司的全资子公司后，将重新制定《公司章程》，严格按照上市公司控股子公司管理相关制度的规定和《委托经营管理协议》的约定，充分体现上市公司作为唯一股东的股东权利和对标的公司发展战略方针、经营决策和财务管理的最终控制权。同时，在本次交易架构中，上市公司将以自身资源作为支持和配套，通过引入在知名物流企业长期担任管理人员的耿昊先生，使其深度参与上市公司战略发展及标的公司经营管理，带领业务团队充分学习普洛斯成熟的仓储运营管理经验，加快实现并购战略目标。因此，本次交易完成后，标的公司业务经营将保持稳健，估值的前提及基础是合理的。
（二）标的公司核心竞争力为本次交易估值的基础
1、标的公司地处经济发达的长三角地区，区位优势提升增长潜力
对于仓储物流资产而言，区位对业务发展十分关键。中国物流板块主要分布在华东、华北、华南及中西部，其中华东地区物流集散中心主要集中在长三角区域，包括上海、苏州、杭州等。由于一线城市土地有限，开发商和租户逐渐将目光聚焦至周边区域，给部分二线城市带来发展机遇。
标的公司位于苏州市相城区物流园，地处长三角的中心区域，拥有发达的经济、便利的交通，业务区域可辐射长三角。相城区交通优势十分明显，是苏州对外重要的交通枢纽，也是人流、物流、信息流、资金流的集聚地。苏南硕放机场、沪宁高速、苏州绕城高速、京沪高铁、京杭运河、城市轻轨等共同构成该区域的综合网络资源，是苏州乃至华东地区的重要交通节点。
另一方面，长三角地区是全国制造业重镇。根据最新公布的全国城市经济排行
补充法律意见书（二)榜，GDP超万亿的城市近1/3在长三角地区，沪苏浙三地制造业产能占全国的2/3，且工业互联网、人工智能等新兴领域发展均走在全国前列。上市公司致力成为高端制造业综合物流服务商，立足昆山、辐射长三角是其战略布局的重要步骤和措施。
2、标的公司所处核心板块土地资源日益稀缺，核心竞争优势明显
仓储用地属于工业用地，主要来源于国有土地出让和集体土地租赁，我国工业用地供不应求。自2012年国家每年下达的全国土地利用年度计划指标在 40万公顷左右，但是据国土资源部公布的土地利用年度计划指标需求分析，统计各个省上报年度用地需求突破67万公顷，工业用地明显供不应求；同时，全国建设用地中工矿仓储用地占比持续减少，一级市场物流地产的供应则寥寥无几，特别是地理位置优越的仓储用地资源难以直接在一级市场取得，二级市场并购与旧改已成为物流开发商获取资源的主要途径。
近年来，物流设施是资本追逐的热点领域，但供应短缺等瓶颈抑制了实际投资。
物流设施的投资门槛包括：地方政府对于土地资源的控制、物流开发人才的特殊性以及合适投资标的稀缺等。随着一线及周边热点二线城市的土地资源日益紧张，通过新建园区增加仓储面积的边际效益将下降，粗放发展模式正遇到土地资源瓶颈，标的公司周边的物流园区也逐步趋于饱和。
经统计，苏州地区近期通过司法拍卖的工业土地及建筑物溢价成交的情况十分普遍，凸显了区域内工业土地资源的稀缺性。经查询，近期通过司法拍卖的标的公司周边区县工业土地成交价格情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||宗地面积||截止基准日剩余||单价|
||所在区域||评估基准日||拍卖时间|||||||
||||||||（平方米）||年限（年）||(元/平方米)|
|吴中区经济开发区||2017-4-5||2017-8-22||13,424.9||37.66||1,103.16||
|吴中区甪直镇||2017-4-19||2017-10-11||11,400.3||37.25||1,031.57||
|吴中区临湖镇||2017-7-24||2018-4-1||17,278.0||40.47||1,000.71||
|吴中区临湖镇||2017-12-12||2018-4-3||6,517.8||38.87||1,154.44||
|吴江区黎里镇||2017-9-18||2017-12-12||19,153.9||46.48||1,046.50||
|相城区望亭镇（标的）||2017-9-30||||185,904||40.02||1,013.30||

数据来源：淘宝拍卖网。
3、标的公司拥有成熟的物流地产，并购带来协同效应和综合效益
补充法律意见书（二)标的公司所在区域区位优势显著，物流地产价值不断提升，已形成规模效应。
该区域仓储市场系卖方市场，目前标的公司仓储设施处于满租状态。标的公司经营成熟的物流地产，综合考虑业务成本、增值服务、市场竞争、客户稳定性、合同期限、租赁面积等，对租赁客户差别化定价，保持较高的毛利率。
上市公司具有IT制造业供应链服务的先发优势，目前正积极探索通过服务创新等模式，打造高端制造业综合物流服务能力，服务客户的行业涵盖汽车制造及零部件行业、通讯电信行业、精密仪器及其他高端制造业，公司在巩固自身保税仓储、国际货代、报关报检及物流解决方案设计等业务基础上，打造国内领先的高端综合物流服务品牌。标的公司与上市公司是上下游关系，本次交易将有助于丰富上市公司在华东地区的仓储物流资源、完善网络布局、优化业务和产品结构；同时，本次交易将推动上市公司与普洛斯形成战略合作关系，实现优势互补、相互协同。上市公司将进一步借助普洛斯现有仓储资源和完善的业务区域布局，充分发掘优质客户的高端综合物流需求，迅速拓展公司业务，带来协同效应和综合效益。
（三）新经济蓬勃兴起，带动物流业快速发展，提升标的公司整体价值
近年来，中国新兴经济崛起，高端制造、消费升级等新经济产业成为中国经济增长的新引擎，仓储、运输、快递等物流细分行业迎来黄金发展时期。作为支撑行业发展的基础设施，仓储租金呈稳步上涨趋势，根据世邦魏理仕预计，电商对于优质物流设施市场的需求将直接提振达10-15%，人口基数及消费体量都更胜一筹的一线城市及其周边的部分二线城市将在2018年引领仓储需求的增长。基于新技术的物流行业创新层出不穷，为提高行业整体效率、提升行业盈利能力注入了新的动力。
综上，标的公司地处长三角中心区域、物流集散中心，综合区位优势、资源稀缺、运营成熟、行业升级等因素形成了核心竞争优势，提升了标的公司未来业务发展的潜力和价值。评估方法审慎确定标的资产各相关参数，结合标的公司在手租赁合同、所处区位、物流仓储行业发展态势等，合理评估标的资产竞争优势、未来收入增长速度等，据此得出标的资产的估值水平。因此，标的公司的估值是审慎的、合理的。
综上，本所律师认为，本次交易是基于上市公司业务升级的战略发展需要，具有合理的商业逻辑、明确交易目的和必要性。本次交易完成后，上市公司将望亭普
补充法律意见书（二)洛斯纳入合并报表范围，在股权层面、经营管理层面和内部控制层面能够对其实施控制；在备考报表中，本次交易未产生商誉，标的公司预测期确定存在切实依据，截至目前和可预期的未来不存在终止经营的情形。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（四）项的规定。标的公司地处长三角中心区域、物流集散中心，综合区位优势、资源稀缺、运营成熟、行业升级等因素形成了核心竞争优势，提升了标的公司未来业务发展的潜力和价值。
本次交易评估方法审慎确定标的资产各相关参数，结合标的公司在手租赁合同、所处区位、物流仓储行业发展态势等，合理评估标的资产竞争优势、未来收入增长速度等，据此得出标的资产的估值水平，标的公司的估值是审慎的、合理的。
反馈问题2：申请文件显示，沈黎明、姚勤和吴有毅于2018年 4月 20日共同签署《一致行动协议》，本次交易完成后，前述三人合计控制上市公司37.39%的股份，仍为上市公司实际控制人。交易对方 CHINA LOGISTICS HOLDING
XXXVIIISRL（以下简称巴巴多斯普洛斯）和宁波颢成股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称颢成投资）分别持有上市公司10.09%和1.32%的股份。请你公司补充披露：1）上市公司 IPO时和上市以来控股股东和实际控制人的认定及变化情况。2）截至目前沈黎明等三人签署的《一致行动协议》是否得到有效履行以及是否存在督促、保障《一致行动协议》履行的切实可行措施。3）目前沈黎明等三人是否存在一致行动协议期满后对上市公司控制权的相关安排。4）本次交易完成后，上市公司控股股东及其一致行动人是否存在对外委托或放弃行使其直接或间接持
有的上市公司表决权，或者以所持上市公司股份进行质押或其他融资的安排。5）巴巴多斯普洛斯和颢成投资是否存在关联关系或一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司 IPO时和上市以来控股股东和实际控制人的认定及变化情况
根据上市公司提供的资料，上市公司IPO时认定的控股股东为亚通汽修、飞达投资、吉立达投资，实际控制人为沈黎明、姚勤、吴有毅。经本所律师核查，自上
补充法律意见书（二)市公司上市以来，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化。
二、截至目前沈黎明等三人签署的《一致行动人协议书》是否得到有效履行以及是否存在督促、保障《一致行动人协议书》履行的切实可行措施
1、《一致行动人协议书》签署及履行情况
2008年6月2日，沈黎明、姚勤、吴有毅签署《一致行动人协议书》，对一致行动有效期等进行明确约定，确立了对公司的共同控制地位。该次签署的协议自生效之日起至股份公司上市日（2011年 7月 6日）之后的 48个月期满日（2015年 7月6日）止。
2015年 6月 16日，沈黎明、姚勤、吴有毅续签了《一致行动人协议书》，该次签署的协议约定一致行动期间为协议生效之日的36个月期满（2018年6月16日）为止。
2018年 4月 20日，沈黎明、姚勤、吴有毅续签了《一致行动人协议书》，该次签署的协议约定一致行动期间为协议生效之日的36个月期满（2021年4月20日）为止。
上述共同实际控制人所签署的《一致行动人协议书》自签署至今均得到了切实有效的履行，保障了公司经营决策、组织机构运作及业务运营的持续性、稳定性、规范性和有效性。
2、保障《一致行动人协议书》履行的措施
（1）一致行动关系的运作机制
根据《一致行动人协议书》，“协议各方同意，沈黎明为本协议的召集人，负责通知、主持一致行动事项的事先协商。虽经通知但本协议其他各方中的任何一方不参加或无法参加协商又未委托他人代理协商的，视为弃权。
本协议各方同意，沈黎明享有对一致行动事项的最终决定权。沈黎明行使最终决定权仅限于以下情形：本协议各方应就本协议约定的一致行动事项事先协商，并应尽最大努力争取通过协商一致作出安排；当无法达成一致时，由沈黎明作出决定，对此决定，其他各方应无条件遵照执行并承担责任”。
补充法律意见书（二)（2）转让限制
根据《一致行动人协议书》，“《一致行动人协议书》有效期间，各方保证在其控制企业（飞达投资、亚通汽修、吉立达投资）中的股权比例不减持”。
（3）违约惩罚措施
根据《一致行动人协议书》，“任何一方因故意或过失不履行本协议的，应当在违约行为发生之日起15日内向守约方支付违约金每人200万元。该违约金低于守约方遭受的实际损失的，违约方应当赔偿其所遭受的实际损失。
一致行动协议的解释、执行、履行及所发生的一切争议应当首先通过协商方式解决；如果自第一次共同协商之日起 60日内协商不成的，各方均一致同意采用向股份公司所在地有管辖权的人民法院起诉的方式解决”。
三、目前沈黎明等三人是否存在一致行动协议期满后对上市公司控制权的相关安排
截至本补充法律意见书出具日，公司共同实际控制人对一致行动协议期满后的上市公司控制权无其他相关安排。
四、本次交易完成后，上市公司控股股东及其一致行动人是否存在对外委托或放弃行使其直接或间接持有的上市公司表决权，或者以所持上市公司股份进行质押或其他融资的安排
截至本补充法律意见书出具日，上市公司控股股东及其一致行动人不存在对外委托或放弃行使其直接或间接持有的上市公司表决权的情形；除已披露的股权质押事项外，上市公司控股股东及其一致行动人目前亦不存在以所持上市公司股份进行质押或其他融资的安排。本次交易完成后，上市公司控股股东及其一致行动人将在符合法律法规、监管政策的前提下，根据经营发展和资金需求，有条件、有限度、谨慎地以所持上市公司股份进行质押或者其他合适方式进行融资，并及时履行相应信息披露义务。
截至本补充法律意见书出具日，上市公司控股股东及其一致行动人股权质押情况如下：
补充法律意见书（二)
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||||质押股数|||||||||
||质押主体||||质押开始日||质押到期日||质权人||持股份比|
||||（万股）|||||||||
||||||||||||例|
|飞达投资||1,300||2017年4月21日||2019年4月20日||东吴证券||24.43%||
|飞达投资||700||2018年7月6日||2019年4月20日||东吴证券||13.16%||

上市公司控股股东及其一致行动人已就上述事项出具承诺：
1、《关于行使表决权的承诺函》
“本次交易完成前不存在对外委托或放弃行使其直接或间接持有的上市公司表决权的情形；自本次交易完成之日起 60个月内，上市公司控股股东及其一致行动人亦不得作出对外委托或放弃行使其直接或间接持有的上市公司表决权的安排，承诺人将积极履行关于保持公司控制权的承诺，正常行使上市公司表决权。”
2、《关于未来质押及融资安排的承诺函》
“承诺自本次交易完成之日起60个月内，将在保证上市公司控制权稳定及符合相关法律法规、监管政策的前提下，根据经营发展所需，有条件、有限度、谨慎地以所持上市公司股份进行质押或者其他合适方式进行融资；承诺不以所持上市公司股份向交易对手、标的公司、交易对手及标的公司中担任董事、监事、高级管理人员及上述各方关联方作出质押或其他方式进行融资。在上述期间内，上市公司控股股东及其一致行动人将积极履行不放弃实际控制权的承诺，确保不会发生因未按期偿还债务、资不抵债导致质权人行使质权，使上市公司控股股东及其一致行动人所持上市公司股份被拍卖而丧失控制权的情形。”
五、巴巴多斯普洛斯和颢成投资是否存在关联关系或一致行动关系
根据巴巴多斯普洛斯、颢成投资出具的承诺函及本所律师核查，巴巴多斯普洛斯和颢成投资不存在关联关系或一致行动关系，双方除共同投资标的公司和共同签署与本次交易相关的协议外不存在其他协议或者利益安排。
综上，本所律师认为，上市公司IPO时和上市以来控股股东和实际控制人的认定未发生变化；截至目前沈黎明等三人签署的《一致行动人协议书》已得到有效履
行并存在督促、保障《一致行动人协议书》履行的切实可行措施；公司共同实际控
补充法律意见书（二)制人对一致行动协议期满后的上市公司控制权无其他相关安排；本次交易完成后，上市公司控股股东及其一致行动人不存在对外委托或放弃行使其直接或间接持有的上市公司表决权的情形，除已履行信息披露义务的股权质押情形外，亦不存在其他以所持上市公司股份进行质押或其他融资的安排，如未来产生相应融资安排，上市公司控股股东及其一致行动人承诺将如实履行信息披露义务。巴巴多斯普洛斯与颢成投资不存在关联关系或一致行动关系。
反馈问题3：申请文件显示，交易对方巴巴多斯普洛斯承诺12个月内不存在直接或间接增持飞力达股票的计划，在承诺函满12个月之后，不排除在不谋求上市公司实际控制权的前提下合理增持飞力达股票的可能性。上市公司控股股东及一致行动人计划在本次交易完成后减持上市公司股份不超过5%。请你公司补充披露：1）巴巴多斯普洛斯拟增持上市公司股份、上市公司控股股东及一致行动人拟减持上市公司股份的原因与目的。2）昆山亚通汽车维修服务有限公司、昆山飞达投资管理有限公司、昆山吉立达投资咨询有限公司及一致行动人具体的减持计划与安
排，包括但不限于前述股东各自的减持比例、减持方式、减持期间和减持价格等。
3）执行前述股票减持计划对上市公司控制权稳定的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、巴巴多斯普洛斯拟增持上市公司股份、上市公司控股股东及一致行动人拟减持上市公司股份的原因与目的
（一）巴巴多斯普洛斯拟增持上市公司股份的原因与目的
根据巴巴多斯普洛斯出具的相关承诺和回复，除本次交易外其暂时不存在增持上市公司股份的计划，未来在不谋求上市公司实际控制权的前提下不排除合理增持飞力达股票的可能性。
巴巴多斯普洛斯未来增持上市公司股票的可能性是基于其合理的投资和资产管理业务的正常需求，若未来上市公司股份市场价格显著低于其内在价值，巴巴多斯
补充法律意见书（二)普洛斯或其一致行动人认可上市公司未来发展，存在合理增持的可能性，该等增持行为系巴巴多斯普洛斯或其一致行动人的价值投资行为，不以谋求上市公司控制权为目的。
为保证未来增持可能性不会对上市公司控制权结构发生影响，巴巴多斯普洛斯出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，承诺：“自承诺函出具之日起至本次交易完成后60个月内，其不会通过直接或间接增持股票方式单独或共同谋求飞力达的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求飞力达的实际控制权。”
（二）上市公司控股股东及一致行动人拟减持上市公司股份的原因与目的
上市公司控股股东及一致行动人在本次交易完成后拟减持上市公司股份系为了满足其个人投资、消费等资金使用安排，合计减持的比例不超过本次重组前上市公司总股本的5%。
二、昆山亚通汽车维修服务有限公司、昆山飞达投资管理有限公司、昆山吉立达投资咨询有限公司及一致行动人具体的减持计划与安排，包括但不限于前述股东各自的减持比例、减持方式、减持期间和减持价格
上市公司控股股东及一致行动人出具《关于重组期间不减持飞力达股份和重组完成后12个月内减持计划的说明与承诺函》，承诺：
自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持持有飞力达的股份；
本次交易完成后的未来十二个月内不排除按如下计划减持飞力达股份：
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||||计划减||计划减持||||||||拟减持股|||
||减持 主体||||||减持期间||减持方式||减持价格||||减持原因|
||||持数量||比例||||||||份来源|||
|飞达投资、亚通汽修、吉立达投资及一致行动人||不超过1,800万股||不超过重组前总股本的5%||重组完成后十二个月以内||集中竞价、大宗交易等方式||市场价格||IPO前取得股份||资金需求||

三、执行前述股票减持计划对上市公司控制权稳定的影响
公司上市至今，沈黎明、姚勤、吴有毅签署《一致行动人协议书》，各方一致
同意在协议存续期间自愿结为一致行动人，三人为飞力达的共同实际控制人，公司
控制权未发生变更。
补充法律意见书（二)截至2018年6月30日，沈黎明为飞达投资（持有飞力达14.56%股权）之第一大股东；姚勤为飞达投资（持有飞力达14.56%股权）之第二大股东、为亚通汽修（持有飞力达14.56%股权）之控股股东；吴有毅为飞达投资（持有飞力达14.56%股权）之第三大股东、为吉立达投资（持有飞力达12.98%股权）之控股股东；此外，沈黎明和姚勤分别直接持有上市公司0.06%的股份，三人合计控制上市公司42.20%的股份。
本次交易完成后，假设在考虑配套募集资金发行股份并按照顶格数量执行减持计划的情况下，沈黎明、姚勤、吴有毅合计直接控制上市公司股份比例为32.93%，仍为上市公司的共同实际控制人，减持计划不会导致上市公司控制权发生变化。
综上，本所律师认为，巴巴多斯普洛斯暂无明确的增持上市公司股份的计划，本次交易完成后其不排除在不谋求控制权的前提下合理增持，系基于可能存在的投资需求，而非谋求上市公司控制权；上市公司控股股东及一致行动人拟减持上市公司股份存在其合理原因且减持计划具备可操作性，不会导致上市公司控制权的变化。
反馈问题4：申请文件显示，根据《委托经营管理协议》的约定，自望亭普洛斯股权变更登记至上市公司名下之日起至利润承诺期届满之日，标的资产望亭普洛斯日常经营管理均由上海普洛斯统一负责，望亭普洛斯继续无偿非排他、非独占使用“普洛斯”商号以及其经营过程中所需的“普洛斯”品牌、标识等无形资产。请你公司补充披露：1）《委托经营管理协议》下，各方的权利和义务。2）本次交易完成后仍委托上海普洛斯经营管理标的资产的必要性和合理性。3）《委托经营管理协议》和被授权使用普洛斯品牌和标识对本次交易完成后标的资产独立性的影
响。4）《委托经营管理协议》到期后，标的资产持续盈利能力是否存在重大不确定性，维持标的资产持续盈利能力的相关措施及可行性。5）目前是否存在对《委托经营管理协议》到期后标的资产生产经营的相关安排及其对标的资产持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
补充法律意见书（二)一、《委托经营管理协议》项下各方的权利和义务
普洛斯集团对其物流仓储资产实行统一运营管理的模式，本次交易前，标的公司实际委托上海普洛斯经营管理。该种管理模式是普洛斯集团经过多年仓储管理的经验积累，也是行业普遍的一种管理模式，该种管理模式有利于形成管理的规模效应，降低集团管理成本、提升资产运营效率。本次交易完成后，望亭普洛斯在一定时期内继续委托上海普洛斯运营管理，一是保证标的公司目前客户和业务稳定，有利于上市公司就标的公司探索和实施下一步业务升级；二是有助于交易双方实现优势互补、相互协作，提升上市公司综合竞争力。
根据，《委托经营管理协议》及其补充协议，各方的主要权利义务如下：
（一）上海普洛斯的主要权利义务
上海普洛斯主要权利义务包括，向委托方（望亭普洛斯）提供经营管理服务，主要为资产管理服务、物业管理咨询服务、开发管理咨询服务、收购咨询服务等。
以利益最大化为原则，在委托方（望亭普洛斯）同意前提下，在经营授权范围内享有一定自主决策权。
（二）望亭普洛斯的主要权利义务
望亭普洛斯的权利义务主要包括，对受托管理方（上海普洛斯）进行监督、管理以及向受托管理方（上海普洛斯）支付管理服务费等。
（三）巴巴多斯普洛斯的主要权利义务
巴巴多斯普洛斯主要权利义务包括，就《委托经营管理协议》予以确认，并就上海普洛斯履行协议项下的相关责任和义务提供必要的配合和协助。
（四）飞力达的主要权利义务
飞力达的主要权利义务包括，收购完成后委任标的公司执行董事、监事、财务负责人，最终确认和批准受托管理方（上海普洛斯）的财务预决算、经营计划等。
二、本次交易完成后仍委托上海普洛斯经营管理标的资产的必要性和合理性
标的公司系普洛斯集团旗下众多物流设施资源之一，是地处长三角核心区域的成熟仓储物流资产，其业务主要是为客户提供仓储租赁服务。根据普洛斯集团的管理模式，标的公司所拥有的资产主要为物流园内的土地及仓储资产，其日常经营管
补充法律意见书（二)理均委托上海普洛斯统一负责。
报告期内，标的公司的采购、销售和日常运营服务均委托上海普洛斯负责，标的公司向上海普洛斯支付委托经营管理费用。该种管理模式是普洛斯集团多年仓储管理的经验积累，也是行业普遍的管理方式，有利于形成管理规模效应，降低集团管理成本、提升资产运营效率。本次交易完成后的过渡期内，上市公司将标的公司继续委托上海普洛斯经营管理，其原因和必要性主要是基于以下考虑：
（一）保证标的公司目前客户和业务稳定，有利于探索下一步业务升级
根据标的公司与现有客户签订的租赁协议，目前标的公司的主要仓储资产均处于租赁状态，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||仓库编号||租赁面积/㎡||承租客户||租赁期|
|A1||24,933.19||德邦物流||2017/03/15-2022/03/14||
|A2||17,720.28||德邦物流||2013/10/20-2018/09/30||
|A3||14,592.56||德邦物流||2017/09/01-2022/08/31||
|A4||3,600.48||德邦物流||2017/03/15-2022/03/14||
|B1||11,196.00||万隆华宇物流||2017/09/01-2020/08/31||
|B2||12,281.34||万隆华宇物流||2017/09/01-2020/08/31||
|B3||10,110.54||远成快运||2016/05/01-2020/11/30||

标的公司现有仓储物业均处于租赁期内，且大部分仓库剩余租赁期时间较长，为保证现有服务的连续性和稳定性，有必要在收购完成后继续委托上海普洛斯按照当前的服务内容和标准继续为客户提供服务；同时，通过保持标的公司在本次交易完成前后运营管理的连续性，有利于标的公司承诺业绩的公平实现，符合交易双方的共同利益。
因此，标的公司委托上海普洛斯继续运营管理是上市公司对标的公司经营管理的过渡性安排，主要是为保持标的公司业务和经营管理的稳定性，不会对标的公司及上市公司独立性造成不利影响。
（二）上市公司拥有多年的物流服务经验，通过取得战略优势的物流资产并委托上海普洛斯运营管理，能够形成与普洛斯的业务协同，最大化增强标的公司持续
盈利能力
补充法律意见书（二)上市公司作为国内领先的生产制造业专业物流服务商，拥有多年仓储物流资产的经营管理经验，以客户生产物流需求为导向，凭借完整的基础物流服务平台和先进的综合物流服务平台，建立了以信息管理与物流服务模式研发为核心的技术中心，不断开发出满足客户特定物流资讯需求的物流操作和管理资讯系统，能够为客户提供全方位、一体化的综合物流服务；普洛斯是全球领先的现代物流设施和工业基础设施提供商、服务商，通过其优越地理位置的物业网络和生态体系合作伙伴，为客户提供空间和综合解决方案，驱动客户的价值创造。
标的公司为普洛斯所开发的成熟仓储物流资源，公司通过收购望亭普洛斯并在过渡期内继续委托上海普洛斯负责运营管理，能够使得具备区位优势的仓储资源同时嫁接上市公司的制造业综合物流服务能力以及普洛斯的物流基础设施运营管理能力，最大化增强标的公司的持续盈利能力，符合上市公司的利益。未来上市公司将基于标的公司在智慧仓储领域推进探索合作，构建智慧仓储和高端综合物流的业务战略布局，同时随着交易的推进和交易双方战略合作的深化，标的公司和上市公司的持续盈利能力将有望进一步增强。
三、《委托经营管理协议》和被授权使用普洛斯品牌和标识对本次交易完成后标的资产独立性的影响
望亭普洛斯作为普洛斯所开发的成熟仓储资源之一，是苏州-上海地区重要的物流集散基地，上市公司通过收购望亭普洛斯并在一定时期内委托上海普洛斯运营管理并要求可以在委托管理期间内有权使用普洛斯品牌及标识，是上市公司结合本次交易的战略目标对标的公司经营管理的过渡性安排，主要是为保持标的公司业务和经营管理的稳定性考虑。通过该安排，首先可以保证标的公司目前客户和业务稳定，为上市公司通过标的公司实现上市公司业务战略升级提供基础保障；其次，通过委托管理方式构建战略合作布局，充分发挥标的公司的竞争优势，有利于本次交易目的的实现；第三，在保证上市公司拥有最终决策控制权的前提下通过委托的方式进行资产管理，可以实现各方优势互补、相互协作，不会对标的公司及上市公司独立性造成不利影响。
1、本次交易完成后，标的公司仍合法拥有与仓储租赁有关的土地、房屋的所有
补充法律意见书（二)权或者使用权，不存在以资产、权益或者信誉为控股股东、实际控制人的债务提供担保，亦不存在资产、资金和其他资源被控股股东和实际控制人违规占用而损害发行人其他股东利益的情形，发行人具有良好的资产完整性和独立性。
2、本次交易完成后，标的公司业务结构完整，自主决策和组织日常经营活动，独立开展业务并承担责任和风险，对未来将发生的关联交易主要系交易双方的过渡性安排，且相关交易均遵循公平、公正和自愿原则，遵守市场规则，标的公司业务独立。
3、截至报告期末，标的公司不存在资金、资产和其他资源被股东单位及其他关联方违规占用的情形，亦不存在为股东单位及其他关联方以及有利益冲突的个人提供担保，或将以公司名义所取得的借款、授信额度转借予前述法人或个人使用的情形；本次交易后，标的公司将按照上市公司的《控股子公司管理办法》和财务管理制度建立独立的会计核算体系，独立开立银行账户并独立纳税，不存在与股东单位共用银行账户或为其控股股东或实际控制人纳税的情况，本次交易完成后标的公司将保持财务独立性。
4、标的公司报告期内未单独设立内部组织机构和聘任工作人员，系由标的公司经营管理模式所决定，本次交易完成后，虽然在过渡期间内仍委托上海普洛斯运营，但随着交易双方战略合作的逐步推动，标的公司将根据业务发展情况逐步建设完善内部组织机构和独立聘任相关人员，使得标的公司机构和人员独立。
根据本次收购交易相关方签署的《委托经营管理协议》及其补充协议，收购完成后的业绩承诺期内标的公司将继续委托上海普洛斯运营管理，委托服务的内容主要包括望亭普洛斯的资产管理服务、物业管理咨询服务、物业开发管理服务等，该等服务均是标的公司日常运营所涉及的必要内容。本次交易完成后，上市公司拥有标的公司100%股权，通过委托管理方式可以保证标的公司规范、稳定、持续的运行，该等模式不会影响上市公司和标的公司的独立性，有助于实现上市公司与普洛斯集团的优势互补、相互协同，丰富上市公司在华东地区的仓储物流资源、完善网络布局、优化业务和产品结构、探索综合智能仓储业务，进一步提升上市公司在高端综合物流服务领域的能力和区域市场的竞争能力。
补充法律意见书（二)四、《委托经营管理协议》到期后，标的资产持续盈利能力和维持标的资产持续盈利能力的相关措施及可行性
根据《委托经营管理协议》及其补充协议，本次交易完成后标的公司将继续委托上海普洛斯经营管理，上市公司将标的公司纳入到合并范围，通过委派执行董事、监事、财务负责人等方式对标的公司的经营决策和财务管理行使最终决定权和监督管理权。《委托经营管理协议》到期后，上市公司将根据届时市场情况和标的公司业务发展情况选择决定标的公司的最优管理方式，保证标的公司持续经营和盈利能力的一致性和稳定性，不会导致标的公司持续盈利能力发生重大变化。
（一）优质仓储资源稀缺性是标的公司持续经营的重要保障
本次上市公司收购的望亭普洛斯地处长三角的中心区域，是苏州-上海地区重要的物流集散基地，物流园区内和周边的仓储用地规划已经基本使用完毕，仓储资产的供需缺口不会在短期内发生变化，能够保障标的公司业务稳定持续的发展，仓储资源稀缺性是标的公司持续经营的重要保障。
（二）制造业、消费产业发展促进仓储物流产业需求增长
近年来，我国宏观经济保持较快增长，国家不断加大对国民经济结构的调整力度，加快转变经济增长方式，推动经济发展质量变革、效率变革、动力变革。我国经济正在向形态更高级、分工更复杂、结构更合理的阶段演化，经济发展进入新常态，经济发展动力正从传统增长点转向新的增长点，新常态将给中国带来新的发展机遇。
我国在线零售占到社会零售的比例越来越高，从2010年至2015年，我国在线零售总额年复合增长率为48%，第三方物流、电子商务的快速发展导致高端仓储物流及综合物流需求持续强劲；另一方面，中国制造业物流发展程度与发达国家仍存在较大差距，据统计，我国物流总成本占GDP的15%，而发达国家约为7%～8%，特别是贯穿制造企业从采购、生产到销售环节的供应链物流技术和管理水平仍相对落后，制造业高端综合物流服务需求空间巨大。公司致力于成为国内领先的高端生产制造业物流服务商，通过对标的公司现有业务的优化和创新探索，进一步提升标的公司和上市的综合服务能力，满足客户从基础物流到综合物流的多元化需求。
补充法律意见书（二)（三）上市公司拥有多年的物流管理经验，凭借自身的制造业综合物流服务能力以及具备战略优势的物流资产，能够最大化增强标的公司持续盈利能力
上市公司拥有多年物流服务经验，坚持以客户需求为导向，凭借完整的基础物流服务平台和先进的综合物流服务平台，建立了以信息管理与物流服务模式研发为核心的技术中心，不断开发出满足客户特定物流资讯需求的物流操作和管理资讯系统，能够为客户提供全方位、一体化的综合物流服务。
标的公司为普洛斯所开发的成熟仓储物流资源，通过本次交易可以使得具备区位优势的仓储资源能够同时嫁接上市公司的制造业综合物流服务能力以及普洛斯的物流基础设施运营管理能力，最大化增强标的公司的持续盈利能力。未来上市公司将基于标的公司在智慧仓储领域推进业务升级，构建智慧仓储和高端综合物流的业务战略布局，同时随着交易的推进和交易双方战略合作的深化，标的公司和上市公司的持续盈利能力将有望进一步增强。
本次上市公司收购标的公司股权，目的是为实现上市公司战略目标，达成交易双方的强强联合、业务协同。标的公司目前存量客户租赁合同到期后，上市公司将根据标的公司仓储资源的使用情况和上市公司客户需求情况与客户协商是否继续与其签订租赁合同；若客户提出不续租，鉴于标的公司优越的地理位置和成熟的仓储配套设施，可以引进替代租赁客户或由上市公司直接使用为客户提供综合物流服务。
未来，飞力达将大力拓展高端制造业客户，以标的公司作为战略资源、以效益最大化为原则，通过探索智慧仓储等方式，为客户提供综合物流服务，同时实现标的公司经营管理的稳步过渡，确保标的公司业务经营保持稳健。
五、目前是否存在对《委托经营管理协议》到期后标的资产生产经营的相关安排及其对标的资产持续盈利能力的影响
本次上市公司收购标的公司股权，目的是为实现上市公司战略转型和业务升级，达成交易双方的强强联合、业务协同。
承诺期满后，上市公司将按照市场情况决定未来是否继续委托上海普洛斯经营管理。原则上，基于交易双方战略合作的基础，标的公司将继续委托上海普洛斯进行经营管理，标的公司的优势仓储资源能够同时嫁接上市公司的制造业综合物流服
补充法律意见书（二)务能力以及普洛斯的物流基础设施运营管理能力，其仓储资源使用效率将得以最大化体现。
若未来上海普洛斯退出标的公司的经营管理，由于物流地产系成熟市场，上市公司可寻求市场服务予以补位。飞力达作为专注供应链物流领域的上市公司，深耕IT、电子信息产业供应链物流多年，积累了较多客户资源及市场网络。标的公司目前仓库具备区位资源优势，能够辐射整个长三角地区制造业企业，上市公司以此为基础开展制造业综合物流服务，长期来看，将有利于提升上市公司及标的公司的持续盈利能力。
综上，《委托经营管理协议》到期后标的公司生产经营的相关安排系基于上市公司发展战略及最大化标的公司持续盈利能力的考量，能够最大化保障标的公司的持续盈利能力和上市公司的利益。
综上，本所律师认为，本次交易前，标的公司实际委托上海普洛斯经营管理，该种管理模式是普洛斯集团多年仓储管理的经验积累，也是行业普遍的一种管理模式，有利于形成管理的规模效应，降低管理成本、提升资产运营效率。本次交易完成后，望亭普洛斯在一定时期内继续委托上海普洛斯运营管理，一是保证标的公司目前客户和业务稳定，有利于上市公司探索下一步业务升级；二是交易双方实现优势互补、相互协作，提升上市公司综合竞争力，本次交易完成后仍委托上海普洛斯经营管理标的公司具有必要性和合理性。上市公司通过收购望亭普洛斯并在一定时期内委托上海普洛斯运营管理并要求可以在委托管理期间内有权使用普洛斯品牌及标识，是上市公司结合本次交易的战略目标对标的公司经营管理的过渡性安排，主要是为保持标的公司业务和经营管理的稳定性考虑，上市公司拥有标的公司的最终控制权，不会对标的公司及上市公司独立性造成不利影响。《委托经营管理协议》到期后，基于标的公司本身优势、资产稀缺性以及上市公司业务管理能力判断，标的公司持续盈利能力不存在重大不确定性。《委托经营管理协议》到期后，上市公司对标的公司的相关安排系基于上市公司发展战略及最大化标的公司持续盈利能力的考量，能够最大化保障标的公司的持续盈利能力和上市公司的利益。
补充法律意见书（二)反馈问题6：申请文件显示，若望亭普洛斯三年累计实现的净利润达到承诺利润总和的100%且期末经减值测试未发生减值，上市公司同意将承诺期内累计实现的净利润超过累计承诺净利润部分的50%奖励给业绩承诺方。请你公司补充披露前述业绩奖励条款是否符合我会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》相关要求。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易业绩奖励安排
本次交易的业绩奖励安排如下：“盈利预测期间届满，即望亭普洛斯利润承诺期第三年结束后净利润经审计机构审计并出具无保留意见的审计报告、业绩承诺实现情况专项审核报告，若：①望亭普洛斯三年累计实现的净利润达到承诺利润总和的100%；且②经减值测试，目标公司期末未发生减值，甲方（飞力达）同意将利润承诺期内累计实现的实际净利润超过累计承诺净利润部分的50%以人民币现金的方式一次性奖励给乙方一（巴巴多斯普洛斯）。”
根据《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，“若：①望亭普洛斯三年累计实现的净利润达到承诺利润总和的100%；且②经减值测试，目标公司期末未发生减值，甲方同意将利润承诺期内累计实现的实际净利润超过累计承诺净利润部分的50%以人民币现金的方式一次性奖励给乙方一，乙方一获得的该项奖励总额不超过本次交易作价的20%”。
二、业绩奖励设置的原因、依据和合理性
本次超额业绩奖励设置系交易双方根据市场化原则商业谈判的结果，业绩奖励条件成就的前提是标的公司在业绩承诺期内实现超额业绩。上市公司在保护全体投资者利益的前提下，为保证标的公司经营管理方的经营动力和战略合作积极性，避免其为了满足业绩承诺指标而违背双方战略合作目标和干预标的公司业务经营理念，双方约定在利润承诺期届满后将累积实现净利润超过累积承诺净利润的一定比例奖励给交易对方，符合本次交易的初衷。
三、业绩奖励的会计处理和影响
补充法律意见书（二)根据中国证监会会计部《2013年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本”。
根据本次交易相关方签署的《发行股份购买资产协议》、《委托经营管理协议》及其补充协议约定：为确保望亭普洛斯经营的稳定性，望亭普洛斯同意在收购交易完成后，继续委托上海普洛斯提供经营管理服务。本次交易业绩奖励与股权收购协议的签订系“一揽子交易安排”，被奖励方是否能够获得奖励，除了实现约定业绩目标以外，还须以未来期间内受托管理方持续管理标的公司为前提，故该业绩奖励安排不属于企业合并的或有对价，该奖励应作为劳务费用处理。
根据该业绩奖励计划和《企业会计准则第9号——职工薪酬》的有关规定，上市公司应在2018年度、2019年度、2020年底结合标的公司实际经营业绩对该超额业绩奖励的可实现性进行最佳估计，并分别于2018年度、2019年度、2020年度计提当年应承担的奖励金额，计入当期管理费用和其他应付款。由于标的公司能否实现承诺的盈利或实现盈利的金额存在不确定性，标的公司应根据获取的最新信息在承诺期内每个会计期末对该项估计进行复核，必要时进行调整。如果确需调整的，将根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期的损益。
综上，本所律师认为，本次交易的业绩奖励安排是基于标的公司实际盈利数大于业绩承诺数的超额部分，奖励金额为超额业绩部分50%且不超过本次交易作价20%，符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定；同时，上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中披露了关于设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响等内容。
反馈问题7：申请文件显示，若标的资产在利润承诺期内实现净利润未达到承诺净利润条件，巴巴多斯普洛斯同意在对实际净利润不足承诺净利润的部分进行现金补偿或回购。为保证业绩承诺方的履约能力，上海普洛斯出具《业绩补偿担保承
补充法律意见书（二)诺》。请你公司补充披露：1）上海普洛斯出具《业绩补偿担保承诺》的主要内容。
2）业绩补偿的可实现性以及保障交易对方和上海普洛斯履约的相关措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上海普洛斯《业绩补偿担保承诺》的主要内容
根据上海普洛斯2018年4月23日出具的《业绩补偿担保承诺》，上海普洛斯作为巴巴多斯普洛斯的关联方对其业绩补偿义务承担担保责任，具体承诺如下：
“1、本公司承诺为CHINA LOGISTICS HOLDING XXXVIII SRL在业绩补偿协议下承担的业绩补偿义务承担担保责任。
“2、本承诺自本公司签章之日起生效，飞力达可据此向本公司主张权利。”二、业绩补偿可实现性及上海普洛斯履约保障措施
本次交易完成后，巴巴多斯普洛斯主要资产为持有的上市公司股权，为保证业绩补偿的可实现性，巴巴多斯普洛斯出具承诺：“在本公司与飞力达以及宁波颢成签署的《发行股份购买资产协议》所约定的利润承诺期内，除为履行《发行股份购买资产协议》项下的利润补偿义务（如有）而将目标股份质押用于获取融资外，本公司承诺不向任何第三方质押或者转让届时持有的目标股份。”
为进一步确保巴巴多斯普洛斯业绩承诺的可实现性，巴巴多斯普洛斯关联方上海普洛斯出具了《业绩补偿担保承诺》，由上海普洛斯就本次交易中巴巴多斯普洛斯的业绩补偿义务承担连带担保责任。
为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，保护广大中小股东利益，《发行股份购买资产协议》中约定了违约责任条款，“任何一方违反本协议的任何条款均应视为该方在本协议项下的违约。如果一方的违约行为给另一方造成损失的，则违约方应向非违约方赔偿损失”。
此外，根据巴巴多斯普洛斯出具的承诺，“本公司所持有的江苏飞力达国际物流股份有限公司股份自本次发行的股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让。
如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管
补充法律意见书（二)意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次发行结束后，本公司因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。”因此，本次交易完成后，巴巴多斯普洛斯持有飞力达的股份自本次发行的股份上市之日起36个月不能转让，该股份资产可作为巴巴多斯普洛斯履行业绩补偿的一种保障。
上海普洛斯为普洛斯集团在中国上海设立的经营实体，经营状况和资产状况较好，拥有较强的盈利能力和履约能力。
2016年度、2017年度，上海普洛斯经审计的主要财务状况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日/2017年度||2016年12月31日/2016年度|
|货币资金||63,964.77||55,294.25||
|流动资产||268,580.53||230,114.99||
|实收资本||116,780.91||13,474. 49||
|营业收入||57,099.30||55,589,15||

经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，巴巴多斯普洛斯和上海普洛斯均处于正常经营状态，望亭普洛斯、上海普洛斯具有较强的履约能力，业绩补偿不足的风险较小，且业绩承诺方及担保方出具了相关承诺；同时《发行股份购买资产协议》设计了明确的违约责任，本次交易的业绩补偿具备可实现性，保障措施完善，有利于维护中小股东的利益。
反馈问题8：申请文件显示，标的资产共拥有5个仓储物流仓库。其中A3仓库目前正在办理房屋所有权证书。请你公司补充披露：1）A3仓库房屋所有权证书的办理进展以及是否存在无法办毕的风险。2）未办理房产证书对房产租赁协议以及标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、A3仓库房屋所有权证书的办理进展以及是否存在无法办毕的风险
经本所律师核查，望亭普洛斯位于相国用（2012）第 0700356号地块上的 A3
库由望亭普洛斯投资建设，建设工程施工于2016年11月份完成合同内全部工作量，
补充法律意见书（二)但因建设过程中增加建设仓库雨棚导致规划变更，望亭普洛斯后取得苏州市规划局分别于2017年6月8日颁发的《苏州市规划局规划变更批准意见书》（苏规相【2017】变审字第0056号）及2017年6月26日颁发的《建设工程规划核实合格证》（苏规相【2017】合字第 0041号），认定 A3仓库符合规划核实要求。2018年 6月 29日和2018年7月27日，标的公司分别取得苏州市相城区住房和城乡建设局颁发的变更后的A3仓库《建筑工程施工许可证》（编号：320507201606160101）和关于 A3仓库的竣工验收备案表。经核查，后续望亭普洛斯将办理国土部门测绘、验收等程序，上述程序通过后即可申领不动产产权登记证。
综上，本所律师认为，望亭普洛斯正按照不动产所有权证办理程序办理 A3仓库产权证书中，已办理了目前阶段相应的审批手续，截至本补充法律意见书出具之日，暂不存在无法办毕的风险。
二、未办理房产证书对房产租赁协议以及标的资产生产经营的影响
依前所述，望亭普洛斯 A3仓库正在按照程序办理产权证书中，但该情形不会对房产租赁协议以及标的资产生产经营造成影响，具体如下：
1、望亭普洛斯A3仓库权属清晰，不存在纠纷及潜在纠纷，正在按照程序办理产权证书中，已办理了目前阶段相应的审批手续，不属于违规或无法办理产证的情形，截至本补充法律意见书出具之日，暂不存在无法办理房产证的风险。
2、望亭普洛斯 A3仓库的承租人为常熟德邦物流有限公司，双方于 2017年 4月签署了《房屋预留/预租/租赁合同》，租赁协议到期日为 2022年 8月 31日，租赁期限较长，且截至本补充法律意见书出具之日，双方就租赁事宜未涉及重大违约或诉讼，租赁协议稳定性较强。
3、巴巴多斯普洛斯出具《承诺函》，承诺“A3仓库为望亭普洛斯合法拥有的资产，权属清晰，不存在无法办理房屋所有权证的因素或障碍。如因A3仓库房屋所有权存在瑕疵而给望亭普洛斯和/或飞力达造成损失，本公司将依法承担赔偿责任”。
综上，本所律师认为，标的公司 A3仓库已办理了目前阶段相应的审批手续，不属于违规或无法办理产证的情形，在履行的房产租赁协议稳定性较强，对标的公
补充法律意见书（二)司生产经营稳定性影响较小；巴巴多斯普洛斯已出具承诺如因 A3仓库房屋所有权存在瑕疵而给望亭普洛斯和/或飞力达造成损失，其将依法承担赔偿责任。因此，望亭普洛斯A3仓库房产证书尚未办理完毕不会对本次交易产生实质性影响。
反馈问题9：申请文件显示，望亭普洛斯存在未在两年内完成全部出资的情形，缴费期限超过江苏省对外贸易经济合作厅《关于同意设立中外合资企业苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司的批复》中关于出资额缴纳期限的要求。巴巴多斯普洛斯承诺如因上述出资瑕疵对望亭普洛斯和/或飞力达造成损失，承诺人将依法承担赔偿责任。请你公司补充披露：1）前述出资瑕疵情形是否可能导致望亭普洛斯被处罚。
2）巴巴多斯普洛斯的履约时限以及履约保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司历史出资瑕疵情形是否可能导致望亭普洛斯被处罚
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，望亭普洛斯未就上述出资瑕疵情形受到过工商行政管理机关或外商投资主管部门的处罚；苏州工商局对于望亭普洛斯的历次工商登记事项均正常办理，且未对上述出资瑕疵情形提出异议；望亭普洛斯的外商投资主管部门对于望亭普洛斯的历次变更均正常审核或批复并换发批准证书，且未对上述出资瑕疵情形提出异议；望亭普洛斯相关股东已足额缴纳了出资，且望亭普洛斯目前的注册资本已足额缴纳；根据《行政处罚法》第二十九条的规定“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。”望亭普洛斯上述出资瑕疵情形自出资缴足之日起已超过二年，根据《行政处罚法》的规定，行政机关亦不得再给予行政处罚；此外，苏州市相城区市场监督管理局于2018年3月5日出具《市场主体守法经营状况意见书》，证明望亭普洛斯自成立以来至意见书出具日，在江苏省工商行政管理系统市场主体信用数据库中没有违法、违规及不良行为投诉举报记录。
综上，本所律师认为，望亭普洛斯相关股东的出资瑕疵行为不存在导致行政处罚的风险。
补充法律意见书（二)二、巴巴多斯普洛斯的履约时限以及履约保障措施
根据《上市公司监管指引第4号－－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《上市公司监管指引第4号》”）的规定，上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司在解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限；承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
巴巴多斯普洛斯出具的上述《承诺函》为长期有效，对于履约时限未有明确约定，有助于保护上市公司利益。望亭普洛斯历史上两年内未完成全部出资的情形不会导致望亭普洛斯合法存续带来重大不利影响，但出于维护上市公司利益的考虑，巴巴多斯普洛斯出具了上述《承诺函》，交易完成后，巴巴多斯普洛斯主要资产系持有上市公司股权，具有相应的履约能力。
综上，本所律师认为，望亭普洛斯历史上存在未在规定期限内完成全部出资的瑕疵，但截至2011年8月，公司注册资本已全部缴足，前述瑕疵未对公司和债权人利益造成损害；标的公司后续变更已取得主管部门、工商部门的审核与批准，苏州市相城区市场监督管理局亦出具相应证明，前述瑕疵不会对本次重组构成实质性影响；交易对手方已对未来可能存在的损失出具兜底性承诺，不会对上市公司利益造成损害。
反馈问题10：申请文件显示，交易对方颢成投资成立于2018年1月17日，并于3月份通过增资和受让股权的方式取得望亭普洛斯11.60%的股份。颢成投资的出资人为自然人耿昊和陈莹，二者为夫妻关系。上市公司已于2018年4月聘请耿昊担任上市公司联席总裁。本次颢成投资入股标的资产，系以重组为契机，经上市公司、普洛斯集团、颢成投资三方共同协商，完成对耿昊先生的股权激励。请你公司补充披露：1）耿昊和陈莹是否存在其他对外投资。2）标的资产在本次交易停
补充法律意见书（二)牌期间进行增资和股权转让的原因，以及通过本次重组对耿昊实施股权激励的合理性，是否符合我会《上市公司股权激励管理办法》相关规定，是否有利于维护中小投资者合法权益。3）标的资产是否已经按照《企业会计准则》中有关股份支付的规定，就本次股权激励事项进行账户处理，如是，列示具体会计分录。4）增资价格的确定依据、增资事项的账务处理、增资资金的用途以及增资事项对本次交易评估值和作价的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、耿昊和陈莹对外投资情况
除颢成投资外，耿昊和陈莹对外投资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||注册资本||经营范围||股权比例|
|宁波颢盈企业管理咨询有限公司||100万元||企业管理咨询、商务信息咨询||耿昊：51.00%陈莹：49.00%||

二、标的资产在本次交易停牌期间进行增资和股权转让的原因，以及通过本次重组对耿昊实施股权激励的合理性，是否符合我会《上市公司股权激励管理办法》相关规定，是否有利于维护中小投资者合法权益
本次交易对方之一颢成投资，系上市公司新聘任联席总裁耿昊及其配偶设立的合伙企业。耿昊先生，毕业于复旦大学，获中欧国际工商学院高级工商管理硕士学位，拥有多年的大型物流企业管理经验；2005年至 2018年 2月，历任嘉里大通物流有限公司区域副总经理、常务副总经理、总经理和集团副董事总经理，同时担任嘉里物流（中国）投资有限公司执行董事，为嘉里物流联网全球执委会成员。2018年2月自嘉里大通离职后，现任宁波颢盈企业管理咨询有限公司执行董事、颢成投资有限合伙人、飞力达联席总裁。
耿昊先生系物流行业资深人士，拥有十多年大型国际物流企业管理经验，曾任嘉里物流中国高级管理人员，全面负责综合物流及国际货代业务。上市公司及本次交易战略投资者普洛斯集团均非常看重耿昊先生的行业经验及管理能力，上市公司已于2018年4月12日第四次董事会第八次会议，通过决议聘任其为上市公司联席
总裁。耿昊先生的加入，有助于上市公司现有业务的进一步发展以及对智慧物流等
创新型业务的探索，帮助上市公司稳步推进长期发展战略。
补充法律意见书（二)本次颢成投资入股标的公司，系以本次上市公司发行股份购买资产为契机，经上市公司、普洛斯集团、颢成投资三方共同协商的“一揽子”交易，通过本次交易将耿昊与上市公司通过股权方式进行绑定，该举措有利于促进耿昊先生专注于公司业务发展，最大程度地发挥其经验优势和专业能力。颢成投资入股标的公司的交易价格，与上市公司收购标的公司的估值完全一致，不存在一般“股权激励”给予员工的投资入股优惠，耿昊夫妇投资入股的本质是股份绑定，不存在损害上市公司中小投资者的情形。
因此，本次交易通过颢成投资入股标的公司的本质是股份绑定，上市公司看重的是耿昊先生在物流行业的经验和专业素质，并未给予颢成投资入股时估值优惠，上市公司此举有助于将耿昊先生的专业能力与上市公司业务发展形成更紧密的联系，系交易各方协商一致的结果，实际上不属于《上市公司股权激励管理办法》约定的情形，不存在违反相关规定的情形。
三、标的资产是否已经按照《企业会计准则》中有关股份支付的规定，就本次股权激励事项进行账户处理，如是，列示具体会计分录
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及企业会计准则讲解（2010），股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。
以股份为基础的支付可能发生在企业与股东之间、合并交易中的合并方与被合并方之间或者企业与其职工之间，其中，只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易，才可能符合股份支付准则对股份支付的定义。二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业在股份支付交易中意在获取其职工或其他方提供的服务（费用）或取得这些服务的权利（资产）。企业获取这些服务或权利的目的是用于其正常生产经营，不是转手获利等。三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
根据股份支付定义结合标的资产停牌期间增资和股权转让情况，上述增资和股权转让不适用股份支付准则进行会计处理，理由如下：
补充法律意见书（二)1、增资和股权转让对象：停牌期间标的公司增资和股权转让的对象为颢成投资，其实际控制人耿昊夫妇不是标的公司的职工或第三方服务提供商。
2、增资和股权转让目的：系以本次上市公司发行股份购买资产为契机，经上市公司、普洛斯集团、颢成投资三方共同协商，将耿昊夫妇与上市公司通过入股方式进行绑定，该举措有利于促进耿昊先生专注于上市公司业务发展，最大程度地发挥经验优势和专业能力。
3、增资和股权转让的公允价值：于定价基准日，标的公司综合考虑标的资产的净资产、2017年1-9月业绩情况等因素，并与投资者协商后，确定增资和股权转让的标的资产估值是43,100万元，与本次上市公司购买标的资产的估值和定价保持一致，不存在价格优惠。
根据公证天业出具苏公W[2018]A028号《审计报告》，在定价基准日 2017年 9月30日，标的经审计净利润为543.45万元，经审计的净资产24,430.40万元，上述增资和股权转让的价格高于标的公司的净资产。
根据中天评估出具的苏中资评报字（2018）第6010号《资产评估报告》，在评估基准日2017年9月30日，经评估确定标的公司股东权益为43,100万元。
综合上述情况考虑，增资和股权转让不存在显著不公允的情形，故标的资产停牌期间增资和股权转让不适用《企业会计准则第11号——股份支付》规定的相关会计处理。
四、增资价格的确定依据、增资事项的账务处理、增资资金的用途以及增资事项对本次交易评估值和作价的影响
（一）增资价格的确定依据、增资事项的账务处理
本次交易，颢成投资入股时对标的公司的估值与上市公司收购标的公司的价格完全一致，具体以评估师出具的《资产评估报告》为准。2018年 3月 25日，标的公司望亭普洛斯通过董事会决议，同意进行股权转让与增资。颢成投资分别与巴巴多斯普洛斯及望亭普洛斯签署股权转让协议及增资协议，约定参照中天评估出具的苏中资评报字（2018）第6010号《资产评估报告》，巴巴多斯普洛斯将其持有的望亭普洛斯3.54%股权作价 1,400万元转让给颢成投资，同时，颢成投资向望亭普洛
补充法律意见书（二)斯增资 3,600万元，本次股权转让和增资完成后，巴巴多斯普洛斯和颢成投资持有望亭普洛斯的股权比例分别为88.40%和11.60%。
本次股权转让及增资完成后，标的公司股权结构如下：
单位：万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||认缴出资||实缴出资||出资比例|
|巴巴多斯普洛斯||2,874.5080||2,874.5080||88.40%||
|颢成投资||377.1979||377.1979||11.60%||
|合计||3,251.7059||3,251.7059||100%||

标的公司对增资3,600万元的账务处理如下：
借：银行存款 3,600.00万元
贷：实收资本（美元2,717,059） 1,712.97万元
资本公积-资本溢价 1,887.03万元
（二）增资资金的用途以及增资事项对本次交易评估值和作价的影响
1、标的公司增资资金用于对智慧仓储业务等高端制造业综合物流服务的探索标的公司以 2017年 9月 30日为基准日进行估值，经与巴巴多斯普洛斯协商谈判，由耿昊夫妻出资设立的颢成投资于2018年3月对标的公司增资3,600万元，两者之和形成交易标的最新资产价格。耿昊先生系物流行业资深人士，拥有十多年大型物流企业管理经验，曾任嘉里大通物流有限公司副董事总经理，全面负责综合物流及国际货代业务。上市公司认可耿昊先生的行业经验及管理能力，拟发挥其经验、阅历及资源优势，以减少新业务探索成本及风险。
智慧仓储是未来物流行业新趋势，新增资资金主要用于标的公司对智慧仓储等高端制造业综合物流服务的探索，属于拟拓展的新业务。根据上市公司业务发展战略，公司未来业务将进一步提升高端制造业物流服务水平，在现有保税仓储、国际货代、报关报检及物流解决方案设计等业务基础上，拓展高端综合物流服务，上市公司要提升市场竞争力，需要在技术创新、服务模式方面突破，智慧仓储是重要的方向，是实现仓储管理智能化、定制化、可视化的有效途径，有利于提高仓储物流效率、提升服务高端物流需求的能力。本次标的公司增资资金 3,600万将主要用于
智慧仓储业务探索，通过人才、资金、技术的专项投入，为上市公司战略目标实施
补充法律意见书（二)开展试点，成功后再扩大范围推广。
2、标的公司增资资金将主要用于智慧仓储业务等高端制造业综合物流服务的探索，目前的评估盈利预测未考虑该部分影响
标的公司主要经营传统仓储物流业务，目前形成了成熟的仓储运营模式，随着制造业加快转型升级，对物流服务的需求将趋于信息化、智能化。为提升未来市场竞争力、准确把握物流行业发展趋势，交易双方借助本次战略合作，在新业务领域进行布局，投入资金在标的公司探索智慧仓储业务。本次增资资金主要用于新业务探索，由于从规划到应用的时间不确定，未来收益无法准确预测，同时，为确保增资款的安全性与流动性，标的公司将 3,600万元增资款计入银行存款，对标的公司评估盈利预测影响较小。因此，标的公司增资资金主要用于对智慧仓储业务探索，新业务收益短期内存在不确定性，评估盈利预测不考虑该部分增资资金的影响具有一定的合理性。
综上，本所律师认为，标的公司在本次交易停牌期间进行增资和股权转让属于“一揽子交易”方案，耿昊入股标的公司价格与上市公司发行股份购买标的公司股份的估值完全一致，本质上是股权绑定，不存在损害中小投资者合法权益的情形，并不适用于《上市公司股权激励管理办法》和《企业会计准则》中有关股份支付的规定，增资资金主要用于上市公司智慧仓储业务探索，对本次交易评估值和作价的影响较小。
反馈问题11：申请文件显示，标的资产主营业务包括租赁业务、物业管理业务等，其中物业管理业务占2016、2017年营业收入的占比分别为27.72%、28.09%。
2）标的资产业绩承诺期物业管理服务由上海普洛斯负责管理，业绩承诺期满，双方另行约定协议。请你公司：1）补充披露标的资产的核心竞争力。2）如未来上海普洛斯退出经营管理，标的资产物业管理收入能否继续开展及对未来收入的影响。
请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
补充法律意见书（二)一、标的资产核心竞争力
标的公司的核心优势主要包括区位优势、资源稀缺、运营成熟和行业升级等。
本次交易实施前，上市公司对标的公司的市场环境、管理模式、磨合时期、管控措施、持续发展等进行了全面评估和规划，与交易对手协商确定了各项管理控制措施，确保标的公司业务稳健发展及巩固提升市场竞争力。
（一）标的公司地处经济发达的长三角地区，区位优势提升增长潜力
对于仓储物流资产而言，区位对业务发展十分关键。中国物流板块主要分布在华东、华北、华南及中西部，其中华东地区物流集散中心主要集中在长三角区域，包括上海、苏州、杭州等。由于一线城市土地有限，开发商和租户逐渐将目光聚焦至周边区域，给部分二线城市带来发展机遇。
标的公司位于苏州市相城区物流园，地处长三角的中心区域，拥有发达的经济、便利的交通，业务区域可辐射长三角。相城区交通优势十分明显，是苏州对外重要的交通枢纽，也是人流、物流、信息流、资金流的集聚地。苏南硕放机场、沪宁高速、苏州绕城高速、京沪高铁、京杭运河、城市轻轨等共同构成该区域的综合网络资源，是苏州乃至华东地区的重要交通节点。
另一方面，长三角地区是全国制造业重镇。最新公布的全国城市经济排行榜中， GDP超万亿城市近 1/3在长三角地区，沪苏浙三地制造业产能占全国的2/3，且工业互联网、人工智能等新兴领域发展均走在全国前列。上市公司致力成为国内领先的高端制造业综合物流服务商，立足昆山辐射长三角亦是其战略布局的重要举措。
（二）所在核心区域的土地资源日益稀缺，核心竞争优势明显
仓储用地属于工业用地，主要来源于国有土地出让和集体土地租赁，我国工业用地供不应求。自2012年国家每年下达的全国土地利用年度计划指标在 40万公顷左右，但是据国土资源部公布的土地利用年度计划指标需求分析，统计各个省上报年度用地需求突破67万公顷，工业用地明显供不应求；同时，全国建设用地中工矿仓储用地占比持续减少，一级市场物流地产的供应则寥寥无几，特别是地理位置优越的仓储用地资源难以直接在一级市场取得，二级市场并购与旧改已成为物流开发商获取资源的主要途径。
补充法律意见书（二)近年来，物流设施是资本追逐的热点领域，但供应短缺等瓶颈抑制了实际投资。
物流设施的投资门槛包括：地方政府对于土地资源的控制、物流开发人才的特殊性以及合适投资标的稀缺等。随着一线及周边热点二线城市的土地资源日益紧张，通过新建园区增加仓储面积的边际效益将下降，粗放发展模式正遇到土地资源瓶颈，标的公司周边的物流园区也逐步趋于饱和。
本次交易完成后，标的公司的区域优势将继续凸显，该区域内的仓储物流市场将保持卖方市场，形成了较高的市场准入门槛，有利于标的公司拓展客户及提升标的公司价值。
（三）标的公司仓储运营管理经验成熟先进，本次交易带来协同效应
标的公司所在区域区位优势显著，物流地产价值不断提升，已形成规模效应。
该区域仓储市场系卖方市场，目前标的公司仓储设施处于满租状态。标的公司经营成熟的物流地产，综合考虑业务成本、增值服务、市场竞争、客户稳定性、合同期限、租赁面积等，对租赁客户差别化定价，保持较高的毛利率。
上市公司具有IT制造业供应链服务的先发优势，目前正积极探索通过服务创新等模式，打造高端制造业综合物流服务能力，服务客户的行业涵盖汽车制造及零部件行业、通讯电信行业、精密仪器及其他高端制造业，公司在巩固自身保税仓储、国际货代、报关报检及物流解决方案设计等业务基础上，打造国内领先的高端综合物流服务品牌。标的公司与上市公司是上下游关系，本次交易将有助于丰富上市公司在华东地区的仓储物流资源、完善网络布局、优化业务和产品结构；同时，本次交易将推动上市公司与普洛斯形成战略合作关系，实现优势互补、相互协同。上市公司将进一步借助普洛斯现有仓储资源和完善的业务区域布局，充分发掘优质客户的高端综合物流需求，迅速拓展公司业务，带来协同效应和综合效益。
二、如未来上海普洛斯退出经营管理，标的资产物业管理收入能否继续开展及对未来收入的影响
报告期内标的公司的经营模式主要是依托于存量仓储物流设施，委托管理人上海普洛斯负责招租及运维等服务，标的公司基于客户收取仓储租赁费、物业管理费等，该类收入是一揽子综合收益，是以客户为基础收取的费用，即在租赁费用的基
补充法律意见书（二)础上根据提供增值服务的情况收取物业管理费。因此，上海普洛斯即使退出经营管理，在固定的仓储经营管理模式下，客户仍将向标的公司支付物业管理费，物业管理收入不会因为上海普洛斯退出而发生重大变化。
本次并购交易，飞力达拟通过收购优质的物流仓储资产，拓宽自身既有的物流业务产业链，与现有业务形成协同，提升为客户提供物流综合化解决方案的能力，增强市场竞争力以及盈利能力。《委托经营管理协议》到期后，若上海普洛斯退出经营管理，不会对标的公司未来收入产生重大影响，主要如下：
标的公司望亭普洛斯地处长三角的中心区域，是苏州-上海地区重要的物流集散基地，物流园区内和周边的仓储用地规划已经基本使用完毕，仓储资产的稀缺性能够保障标的公司的盈利能力。未来上市公司将基于标的公司在智慧仓储领域推进探索合作，构建智慧仓储和高端综合物流的业务战略布局，随着交易双方战略合作的深化，标的公司和上市公司的持续盈利能力将有望进一步增强。
承诺期满后，上市公司将按照市场情况决定未来是否继续委托上海普洛斯经营管理。未来上海普洛斯若退出标的公司的经营管理，在标的公司目前存量客户租赁合同到期后，上市公司将根据标的公司仓储资源的使用情况和上市公司服务服务客户需求情况与客户协商是否继续与其签订租赁合同；若客户提出不续租，鉴于标的公司优越的地理位置和成熟的仓储配套设施，可以引进替代租赁客户或由上市公司直接使用为客户提供综合物流服务。
综上，上市公司收购标的公司后，继续委托上海普洛斯经营管理，成熟的仓储运营模式保持不变，未来上海普洛斯若退出经营管理，标的公司的管理模式、业务经营将保持稳键，相应的物业管理收入等也将保持稳定，不会对未来收入产生重大影响。
综上，本所律师认为，标的资产拥有核心竞争力，有利于未来业务持续稳健发展。上市公司对交易完成后标的公司的经营管理制定了一系列管控措施，确保对标的公司的绝对控制，若未来上海普洛斯退出经营管理，标的公司的管理模式、业务经营将保持稳键，相应的物业管理收入等也将保持稳定，不会对未来收入产生重大影响。
补充法律意见书（二)反馈问题21、申请文件显示，本次交易尚需商务部等其他相关部门审批通过。
请你公司补充披露：1）商务部审批的主要内容以及进展情况。2）本次交易是否仍需取得其他审批或批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
本次交易为飞力达拟以向巴巴多斯普洛斯、宁波颢成发行股份的方式购买其持有的望亭普洛斯100%的股权，其中巴巴多斯普洛斯系注册在巴巴多斯的外国投资者，在交易完成后其将持有飞力达超过10%的股份比例。
当时有效的关于外国投资者战略投资的规定包括《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称《战投办法》”）和《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（商务部令2017年第2号）（以下简称《备案办法》）。其中，《战投办法》第三条规定，“经商务部批准，投资者可以对上市公司进行战略投资”、第五条规定，“投资者进行战略投资应当符合的条件包括“（一）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司 A股股份；（二）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外”；《备案办法》第七条第一款规定，“外国投资者战略投资非外商投资的上市公司，属于本办法规定的备案范围的，应于证券登记结算机构证券登记前或登记后30日内办理备案手续，填报《设立申报表》”。
本所律师就本次交易涉及的境外法人是否需要履行商务部门审批及前述规定适用情况，向江苏省商务厅咨询，其回复称外国投资者投资非外商投资的上市公司，若上市公司不属于国家规定实施准入特别管理措施范围的，不适用战投办法，应适用备案办法，履行备案程序。
根据咨询结果，因飞力达不属于《外商投资产业指导目录（2017年修订）》中《外商投资准入特别管理措施（外商投资准入负面清单）》范围，故飞力达于 2018年6月10日在商务部外商投资综合管理应用（备案）子应用系统里面提交申报表，进行备案。前述备案过程中，商务部于2018年6月29日发布关于修改《外商投资
补充法律意见书（二)企业设立及变更备案管理暂行办法》的决定（商务部令 2018年第 6号，2018年 6月30日实施），对《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（商务部令 2017年第2号）进行了修改，“删除第七条第一款、第三款，删除第二款中的“登记前或”。针对上述修改，本所律师就本次交易涉及的境外法人是否需要履行商务部门审批的情况及前述新老规定适用情况再次向江苏省商务厅现场咨询，江苏省商务厅跟商务部确认后回复，“飞力达情形仍适用备案程序”。2018年 7月 18日，飞力达完成备案并取得备案回执。2018年7月30日，商务部发布关于《关于修改<外国投资者对上市公司战略投资管理办法>的决定（征求意见稿）》公开征求意见的通知，将第三条修改为：“不涉及国家规定实施准入特别管理措施的战略投资，由《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（以下简称《备案办法》）规定的备案机构负责备案和管理。
根据《关于修改部分规章和规范性文件的决定》（商务部令2015年第2号），删去《战投办法》第七条第五项“在取得商务部就投资者对上市公司进行战略投资的原则批复函后，上市公司向中国证监会报送定向发行申请文件，中国证监会依法予以核准”，即商务部审批手续不再作为本次交易的前置条件。
综上所述，本所律师认为，本次交易飞力达已完成商务部门要求的备案程序并已取得商务部门出具的备案回执；截至本补充法律意见书出具之日，除证监会审核外，本次交易无需取得其他政府部门审批或批准。
反馈问题22：请你公司在“上市公司基本情况”中补充披露上市公司设立及历次股权变动情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
关于上市公司设立及历次股权变动情况补充披露如下：
（1）公司设立情况
飞力达是由昆山亚通汽车维修服务有限公司、昆山飞达投资管理有限公司、昆山吉立达投资咨询有限公司、昆山市创业控股有限公司和苏州东吴投资有限公司作为发起人，以飞力国际截至2008年4月30日经审计的账面净资产折股，依法整体
补充法律意见书（二)变更设立的股份有限公司。2008年 7月 17日，飞力达物流取得股份公司《企业法人营业执照》（注册号为320583400029029），注册资本8,000万元，公司设立时总股本为8,000万股。
发起人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|昆山亚通汽车维修服务有限公司|1,900.00|23.75%|
|2|昆山飞达投资管理有限公司|1,900.00|23.75%|
|3|昆山吉立达投资咨询有限公司|1,900.00|23.75%|
|4|昆山市创业控股有限公司|1,900.00|23.75%|
|5|苏州东吴投资有限公司|400.00|5.00%|
|合计||8,000.00|100.00%|

（2）公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变动情况
2010年4月9日，由于苏州东吴投资有限公司更名为“苏州国嘉创业投资有限公司”，江苏省苏州工商行政管理局核发（05000116）公司变更【2010】第04080008号《公司准予变更登记通知书》对公司股东名称变更事项予以核准；同日，苏州国嘉创业投资有限公司领取变更后的企业法人营业执照。
除上述股东更名外，飞力达在首次公开发行股票并上市前的股权结构未发生变动。
（3）公司首次公开发行并上市后的股权结构
2010年5月31日，公司股东大会作出决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]950号”文核准，公司申请以公开发行人民币普通股（A股）的方式新增注册资本人民币2,700万元。变更后的注册资本为人民币10,700万元。本次发行人民币普通股（A股）2,700万股，发行价格为每股人民币20元，共计募集资金 54,000万元，扣除发行费用6,089.37万元，实际募集资金47,910.63万元，其中：注册资本 2,700.00万元，资本公积45,210.63万元。本次向社会公众公开发行的股票2,700万股，于2011年7月6日在深圳证券交易所挂牌上市。
公司首次公开发行股票并上市后的股权结构情况如下：
补充法律意见书（二)
|||
|-|-|
|项目|股份数量（股）|
|流通股|21,600,000|
|限售股|85,400,000|
|其中：国家持股|19,000,000|
|国有法人持股|-|
|其他内资持股合计|66,400,000|
|境内法人持股|61,000,000|
|机构配售股份|5,400,000|
|高管持股|-|
|其他境内自然人持股|-|
|外资持股合计|-|
|总股本|107,000,000|

（4）2012年3月，发行限制性股票
2012年 3月 9日，根据公司 2012年第一次临时股东大会作出决议，拟通过向激励对象定向发行限制性人民币普通股（A股）股票方式募集资金，申请增加注册资本人民币440万元，变更后的注册资本为人民币11,140万元，公司总股本变更为 11,140万股。
（5）2012年5月，资本公积金转增股本
2012年 5月 7日，公司 2011年度股东大会作出决议，申请增加注册资本人民币5,570万元，以公司本次增资前总股本11,140万股为基数，按每10股转增5股的比例，以资本公积向全体股东转增股本 5,570万股，每股面值 1元，共计增加股本 5,570万元。变更后的注册资本为人民币16,710万元，公司总股本变更为16,710万股。
（6）2013年5月，授予激励对象限制性股票
依据公司 2012年第一次临时股东大会决议，公司申请增加注册资本人民币 45万元，通过向激励对象定向发行限制性人民币普通股（A股）股票（股权激励计划预留股）方式募集，变更后的注册资本为人民币 16,755万元，公司总股本变更为
16,755万股。
补充法律意见书（二)（7）2013年5月，回购注销部分股权激励授予的限制性股票
依据公司 2012年第一次临时股东大会决议，公司申请减少注册资本人民币 3万元，实收资本（股本）人民币3万元，减资方式为以货币资金回购注销已离职股权激励对象所持已获授但未解锁的限制性股票，变更后的注册资本为人民币 16,752万元，公司总股本变更为16,752万股。
（8）2014年7月，回购注销部分股权激励授予的限制性股票
依据公司2013年度股东大会决议，公司申请减少注册资本人民币 504.9万元，实收资本（股本）人民币 504.9万元，减资方式为以货币资金回购注销授予激励对象尚未解锁的459.9万股限制性股票，以及预留授予激励对象尚未解锁的 45万股限制性股票。变更后的注册资本为人民币 16,247.1万元，公司总股本变更为 16,247.1万股。
（9）2015年4月，资本公积转增股本
2015年4月30日，公司2014年度股东大会作出决议，以公司本次增资前总股本16,247.1万股为基数，按每10股转增5股的比例，以资本公积向全体股东转增股本8,123.55万股，每股面值1元，共计增加股本8,123.55万元。变更后的注册资本为人民币24,370.65万元，公司总股本变更为24,370.65万股。
（10）2016年5月，资本公积转增股本
2016年 5月 5日，公司 2015年度股东大会作出决议，以公司本次增资前总股本24,370.65万股为基数，按每10股转增5股的比例，以资本公积向全体股东转增股本12,185.33万股，每股面值1元，共计增加股本12,185.33万元。变更后的注册资本为人民币36,555.98万元，公司总股本变更为36,555.98万股。
2016年5月至今，飞力达总股本未发生变动，截至2018年6月30日，飞力达股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||数量（股）|
|流通股||365,195,663||
|限售股||364,087||
|其中：国家持股||-||

补充法律意见书（二)
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|-|-|-|-|
||项目||数量（股）|
|国有法人持股||-||
|其他内资持股合计||364,087||
|境内法人持股||-||
|机构配售股份||-||
|高管持股||-||
|其他境内自然人持股||364,087||
|外资持股合计||-||
|总股本||365,559,750||

综上，本所律师认为，飞力达系由昆山飞力国际货运有限公司于 2008年 7月 17日改制设立，并于 2011年 7月 6日在深圳证券交易所上市，飞力达自设立以来控制权结构未发生变动。
本补充法律意见书正本一式五份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
补充法律意见书（二）（此页为江苏益友天元律师事务所关于江苏飞力达国际物流股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易的补充法律意见书（二）签字盖章页）
江苏益友天元律师事务所
事务所负责人（签字）：
唐海燕
经办律师（签字）：
陶奕
经办律师（签字）：
卜浩
经办律师（签字）：
何非
年 月 日