深圳市证通电子股份有限公司证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2018-074
深圳市证通电子股份有限公司
关于回购公司股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 6月 14日、2018年 7月 3日分别召开了第四届董事会第二十六次（临时）会议、2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》。
公司本次拟使用不低于人民币 5,000万元（含5,000万元），不超过人民币 3亿元（含3亿元）的资金以集中竞价交易、大宗交易或其他监管允许的方式回购公司股份，回购股份价格不超过人民币14元/股，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为2,142.86万股，约占公司目前已发行总股本的4.16%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为 357.14万股，约占公司目前已发行总股本的0.69%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份的期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起4个月内。本次回购股票将用于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销，具体授权董事会依据有关法律法规决定回购公司股份的用途。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户。
2、回购方案的不确定性风险：本次回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；如公司此次回购股票用于股权激励计划或员工持股计划，回购存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
一、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
深圳市证通电子股份有限公司公司通过近几年的战略调整及业务转型升级，已从金融电子产品提供商转型成为金融科技和IDC+两大业务协同发展的集自主研发、生产、销售及服务为一体的整体解决方案提供商。公司总资产50多亿，净资产近30亿元。在粤港澳大湾区及中部地区投资了五大数据中心。金融科技业务领域也从银行扩展至了互联网企业、其他行业及海外市场，公司已进入新的发展阶段。
基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，公司管理层在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等法律法规及《公司章程》规定，拟回购部分公司股份，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。公司本次回购股份将用于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。
（二）回购股份的方式
公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易、大宗交易或其他监管允许的方式回购公司股份。
（三）回购股份的价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份价格不超过人民币14元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：公司已发行的 A股社会公众股份。
2、回购股份的数量及占总股本的比例：在回购股份价格不超过人民币 14元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为 2,142.86万股，约占公司目前已发行总股本的4.16%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量
深圳市证通电子股份有限公司约为357.14万股，约占公司目前已发行总股本的0.69%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源
公司拟用于本次回购的资金额度不低于人民币5,000万元（包含5,000万元），不超过人民币 3亿元（包含 3亿元），资金来源为公司自有资金或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（六）回购股份的期限
本次回购股份的期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起 4个月内（即本次回购股份的实施期限为：2018年7月3日至2018年 11月3日）。
1、如在此期限内回购资金使用金额提前达到最高限额 3亿元，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
在回购股份价格不超过人民币14元/股的条件下，按回购金额上限3亿测算，预计回购股份数量约为2,142.86万股，约占公司目前已发行总股本的4.16%；按回购金额下限5,000万测算，预计回购股份数量约为357.14万股，约占公司目前已发行总股本的0.69%。
（1）假设本次回购股份全部用于员工股权激励或员工持股计划
如果公司最终回购股份数量为 357.14万股，依此测算，回购完成后公司股本总数不变，限售条件流通股增加 357.14万股，无限售条件流通股减少 357.14万股。
深圳市证通电子股份有限公司如果公司最终回购股份数量为2,142.86万股，依此测算，回购完成后公司股本总数不变，限售条件流通股增加2,142.86万股，无限售条件流通股减少2,142.86万股。
（2）假设本次回购股份全部被注销
本次股份回购注销完成后，公司股份减少区间约为 357.14万股至 2,142.86万股，依此测算，回购完成后公司股本总额区间约为49,372.83万股至 51,158.55万股，相比目前公司股本总额 51,515.69万股，总股本减少比例区间约为0.69%至4.16%。公司无限售条件流通股减少区间约为 357.14万股至2,142.86万股，
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，将自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
截至 2017年12月31日，公司总资产532,118.57万元，归属于上市公司股东的净资产 276,686.08万元，2017年归属于上市公司股东的净利润 4,309.56万元，未分配利润为41,006.15万元。假设本次回购资金上限3亿元全部使用完毕，按公司2017年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的5.64%，约占公司净资产的10.84%。
根据公司经营及未来发展情况，公司认为不超过人民币3亿元的股份回购金额不会对公司的经营状况、财务状况和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件。如前所述测算，以最高回购数量2,142.86万股计算，回购完成后公司股权分布情况符合公司上市的条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（九）公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月买卖本公司股份的情况说明
经公司内部自查，公司实际控制人、控股股东、合计持股5%以上的股东（除财通基金管理有限公司（代表旗下投资组合）外）及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易与市场操纵的行为。
深圳市证通电子股份有限公司二、办理本次股份回购事宜的相关授权
1、公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：
（1）授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途；
（2）授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
（3）决定聘请相关中介机构。
2、公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，包括但不限于：
（1）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体股份品种、方式、时间、价格、数量等；
（2）授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；
（3）授权公司董事会及相董事会授权人士根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
3、上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。
三、独立董事关于本次回购股份预案的独立意见
1、公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金或自筹资金，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意将该《关于回购公司股份的预案》提交公司股东大会审议。
四、独立财务顾问关于本次回购出具的结论性意见
深圳市证通电子股份有限公司独立财务顾问中信建投证券股份有限公司关于本次回购出具的结论性意见：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为公司本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成不利影响。
五、律师事务所关于本次回购出具的结论性意见
北京国枫律师事务所关于本次回购出具的结论性意见：公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序，本次回购符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自有资金或自筹资金完成本次回购，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
六、其他事项说明
（一）债权人通知及相关安排
本次回购相关的债权人通知已履行了必要的法律程序，并做出了相关安排。
公司2018年7月4日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》刊登了《公司关于回购股份的债权人通知公告》，对所有债权人履行了公告通知的义务。
公司于 2018年 7月 4日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《公司关于中信建投证券股份有限公司召开 “15证通 01”和“15证通 02 ”2018年第一次债券持有人会议的通知》。
（二）股份回购专户的开立情况
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
深圳市证通电子股份有限公司（三）回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
1、首次回购股份事实发生的次日；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；
3、每个月的前3个交易日内；
4、定期报告中。
公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。
回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十六次（临时）会议决议；
2、关于回购公司股份的预案；
3、公司2018年第二次临时股东大会决议；
4、关于回购股份的债权人通知；
5、中信建投证券股份有限公司关于公司回购公司部分社会公众股份之独立财务顾问报告；
6、北京国枫律师事务所关于公司回购股份的法律意见书。
特此公告。
深圳市证通电子股份有限公司董事会二○一八年七月十七日