股票代码：300237 股票简称：美晨生态 公告编号：2018-060证券代码：112558 证券简称：17美晨01
山东美晨生态环境股份有限公司
关于全资子公司与济南文旅集团投资有限公司
共同出资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）于第四届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司与济南文旅集团投资有限公司共同出资设立合资公司的议案》，现将相关事项公告如下：
一、投资概述
鉴于公司全资子公司杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林”或“甲方”）与济南文旅发展集团有限公司（以下简称“济南文旅”）共同签订的合作框架协议，为加快落实公司与济南文旅在项目合作上的进展，公司赛石园林拟以自有资金5100万元与济南文旅发展集团有限公司旗下子公司济南文旅集团投资有限公司（以下简称“文旅投资”或“乙方”）共同对外投资设立项目合资公司（以下简称“合资公司”），并由合资公司全面推进该项目的具体实施。
本次投资计划在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
名称：济南文旅集团投资有限公司
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91370100MA3EX90H9J
住所：济南市槐荫区青岛路西美广场（印象济南.泉世界）2区4号楼201-2法定代表人：方连庆
注册资本：伍亿元整
经营范围：以自有资金投资及对投资项目进行资产管理、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
营业期限：2017-11-27至-
实际控制人：济南市人民政府国有资产监督管理委员会
三、设立的合资公司基本情况
1、公司名称：济南赛石文旅建设开发有限公司（具体名称以工商登记为准）2、注册资本：壹亿元整（人民币:元）
3、各投资方出资及比例：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|杭州赛石园林集团有限公司|5100|51%|货币或实物资产|
|2|济南文旅集团投资有限公司|4900|49%|货币或实物资产|
|合计||10000|100%|/|

4、公司的经营范围为：园林绿化咨询、设计施工及管理，园林古建筑工程咨询、设计、施工及管理，市政公用工程咨询、设计、施工及管理（以上施工凭资质证经营），生态修复技术、水土保持技术、生态环保产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让。旅游文化资源投资、开发、利用，旅游文化项目策划，旅游管理咨询和信息咨询，旅游文化商品的研发、销售，投资管理、自有资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、注册地址：具体地址以工商登记为准
四、投资协议主要内容
合作宗旨：甲乙双方按照市场化、投资多元化原则，双方在济南市文旅、文
创、生态建设等领域展开合作，可采取多种投融资建设模式，包括但不限于：传
统项目建设、景观工程总承包、EPC、PPP建设模式等，实现项目开发建设并取得收益，具体项目的合作方式依据实际情况另行约定。
1、设立公司
1.1公司类型：有限责任公司。
1.2公司名称：济南赛石文旅建设开发有限公司（最终以工商行政管理机关核定的名称为准）。
1.3公司注册地：具体地址以工商登记为准。
1.4公司的经营宗旨：为更好地促进山东省省会济南文旅产业的跨越发展，振兴千亿级文旅产业，加快新旧动能转换，改善人居环境，全面推进新型城镇化。
1.5公司经营范围：园林绿化咨询、设计施工及管理，园林古建筑工程咨询、设计、施工及管理，市政公用工程咨询、设计、施工及管理（以上施工凭资质证经营），生态修复技术、水土保持技术、生态环保产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让。旅游文化资源投资、开发、利用，旅游文化项目策划，旅游管理咨询和信息咨询，旅游文化商品的研发、销售，投资管理、自有资产管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（最终以工商行政管理机关核准的经营范围为准）
2、注册资本、出资及股权
2.1注册资本：10000万元人民币。
2.2出资比例及首期注资
2.2.1甲方出资 5100万元人民币，出资方式为货币或实物资产，占公司注册资本总额的51%，其中公司成立后60天内资金到位510万元人民币。
2.2.2乙方出资 4900万元人民币，出资方式为货币或实物资产，占公司注册资本总额的百分之49%，其中公司成立后60天内资金到位490万元人民币。
2.3后续出资的缴付
后续出资应在2020年12月31日前足额实缴完毕。
2.4股权转让
2.4.2公司股东向股东以外的人转让股权时，在同等条件下，其他的股东享有优先购买权。
2.4.3各方应在办理前述股权变更的审批和变更登记手续过程中给予必要协助，包括但不限于签订必要的文件及提供市场监督管理部门要求的其他资料。
2.4.4除非经公司的各股东方书面一致同意，任何一方均不得在其持有的公司的全部或部分股权上设置任何质押或其他第三方权利。
3、股东的权利及义务
3.1遵守公司章程。
3.2依其所认购的出资额和出资方式认缴出资额。
3.3协议各方作为公司股东，按其所持有的股份份额享有权利、承担义务（本协议或公司章程另有安排的除外）。
3.4本协议各方作为股东，同时作为公司经营活动的参与者，应当遵守法律、法规和公司章程的规定及本协议的约定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司的利益相冲突时，应当以公司的最大利益为行为准则。
甲乙各方承诺并保证应充分发挥各自优势，为合资公司在资金融通、与政府机关沟通、业务项目拓展等方面提供便利。
3.5各方代表要严守公司的商业和技术秘密，不得再以任何方式与其他公司或单位从事与本公司业务相同或相似的经营活动，不得再将与公司相关的技术项目转让与透露给他方。
3.6对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询。
3.7各方需协助公司择优招聘经营所需要的经营管理人员、工程技术人员和所需的其他人员。
3.8公司终止或者清算时，按其所持有的股权比例参加公司剩余财产的分配。
3.9法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利和义务。
4、董事会、监事及经理层相关事项
4.1公司设董事会，董事会成员 5名，其中甲方提名推荐 3名，乙方提名推荐2名。
4.2公司不设监事会，设一名监事，由乙方提名推荐。
4.4有关董事、监事及总经理的其它相关事项，由公司章程规定。
五、投资设立合资公司的目的和对公司的影响
1.投资设立合资公司的目的
赛石园林投资设立项目合资公司，主要为了推进济南市文旅项目及市政基础设施建设发展；项目合资公司将作为具体项目的实施主体，推动后续工程规划设计、项目建设施工、项目运营、资产管理、景区管理、维护等事宜。
2、对公司的影响
本次投资设立项目合资公司符合公司业务发展的需要，但仍然面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，本公司将根据公司相关管理制度等对其采取适当的管理措施并加强风险管控。
项目合资公司的成立预计对公司今后年度的业绩产生积极影响。本次对外投资资金来源为赛石园林自有资金，该项目短期内不会对公司经营业绩产生重大影响，但可能会对公司未来财务状况和经营成果有一定的影响。
3、本次投资存在的风险
项目合资公司成立后，存在开发、经营管理、营销、人才等方面的风险，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
山东美晨生态环境股份有限公司
董事会