证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2015-010
金正大生态工程集团股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
2015年4月15日9时，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）在菏泽市经济开发区南京路1299号菏泽金正大生态工程有限公司会议室召开第
三届董事会第十二次会议。会议通知及会议资料于2015年4月5日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事9名，实到董事9名。董事长万连步、董事张晓义、解玉洪、高义武、陈宏坤、独立董事祝祖强、商照聪现场出席了本次会议，独立董事李志坚、吕晓峰以通讯的方式参加了本次会议，公司监事、其他高级管理人员及董事会提名独立董事候选人列席了本次会议。会议由董事长万连步先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以举手表决和通讯表决相结合的方式形成如下决议：
1、审议通过《2014年度总经理工作报告》。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《2014年度董事会工作报告》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2014年度报告》董事会工作报告章节。
公司独立董事祝祖强、李志坚、吕晓峰、商照聪向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并拟在公司2014年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过《2014年度财务决算报告》。
公司2014年度会计报表业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具大信审字【2015】第3-00229号标准无保留意见的审计报告。
2014年度公司实现营业总收入 13,554,442,174.90元，比上年同期增长13.03%；利润总额1,050,241,357.62元，比上年同期增长28.83%；归属于上市公司股东的净利润866,391,964.26元，比上年同期增长30.49%。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《2014年度报告》全文及其摘要，并同意提交公司2014年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
《2014年度报告》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2014年度报告摘要》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
5、审议通过《2014年度利润分配方案》。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度审计报告（大信审字【2015】第3-00229号），2014年母公司实现净利润514,030,594.47元，根据公司章程的有关规定，在提取法定盈余公积金51,403,059.45元后，本次可供股东分配的净利润为1,590,108,538.13元。截止2014年12月31日，公司资本公积金余额为3,265,329,723.18元。
本着公司发展与股东利益兼顾原则，2014年度分配预案为：以2014年12月31日公司总股本781,422,924股为基数，按每10股派发现金红利1.50元（含税），共计分配现金红利117,213,438.60元，尚未分配的利润为1,472,895,099.53元，结转以后年度分配。同时以资本公积向全体股东每10股转增10股，转增后，公司股本增加781,422,924股，总股本为1,562,845,848股，公司资本公积金由
3,265,329,723.18元减少为2,483,906,799.18元。本次转增金额未超过公司报告
期末“资本公积——股本溢价”的余额。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
本次利润分配方案合法、合规，符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政策。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于2014年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于2014年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。
7、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2014年度内部控制自我评价报告》。
8、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期一年，年度审计费用不超过人民币130万元。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对关于续聘会计师事务所发表了独立意见，具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
9、审议通过了《关于变更公司独立董事的议案》。
公司董事会收到独立董事李志坚、商照聪先生的书面辞职报告。李志坚、商照聪先生提请辞去公司第三届董事会独立董事职务，并相应辞去其在公司董事会专门委员会中担任的职务。
鉴于李志坚、商照聪先生辞去独立董事职务后，将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据相关法律法规规定，李志坚、商照聪先生的辞职在股东大会选举出新任独立董事后生效。在此期间，李志坚、商照聪先生将依据相关法律法规及《公司章程》的规定继续履行独立董事及董事会专门委员会成员相关职责。
李志坚、商照聪先生在担任公司独立董事期间，勤勉尽责、独立公正，为公司规范运作，健康发展发挥了积极作用。公司董事会对李志坚、商照聪先生在任
职期间为公司发展所做的贡献表示感谢！
经董事会推荐，公司提名委员会审查，公司董事会提名祝王蓉、杨一女士为公司第三届董事会独立董事候选人。
王蓉、杨一女士独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将提交公司2014年度股东大会审议。股东大会将对本议案独立董事采用累积投票制表决。
独立董事就上述董事候选人事项发表了独立意见。《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据相关法律法规，结合公司实际情况，如公司 2014年度股东大会选举王蓉、杨一女士为公司第三届董事会独立董事，公司董事会提议，王蓉、杨一女士的津贴标准拟定为每人每年7.14万元人民币（含税）。
上述候选人简历详见附件。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于公司向银行申请授信融资的议案》。
同意公司2015年度就生产经营及项目建设向银行申请办理合计不超过人民
币100亿元的综合授信业务，包括但不限于人民币流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、贸易融资、信用证、法人账户透支、供应链融资、中长期票据等业务；以及为办理上述业务而提供公司的土地和房屋抵押担保，保证金和存单质押担保。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于公司为控股子公司提供担保的议案》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于为控股子公司提供担保的公告》。
12、审议通过《2014年度社会责任报告》。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2014年度
社会责任报告》。
13、审议通过《关于修改公司章程的议案》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《公司章程》。
14、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《股东大会议事规则》。
15、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
16、审议通过《2015年第一季度报告》全文及正文。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
《2015年第一季度报告》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
《2015年第一季度报告》正文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
17、审议通过《关于向子公司重新委派董事的议案》。
公司决定委派颉红涛先生为广东金正大生态工程有限公司董事，与解玉洪先生、高苗苗女士组成广东金正大生态工程有限公司董事会。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于召开2014年度股东大会的通知》。
三、备查文件
公司第三届董事会第十二次会议决议
特此公告。
金正大生态工程集团股份有限公司董事会二〇一五年四月十七日
附件：
独立董事候选人简历
王蓉女士，中国国籍，无境外永久居留权，女，1959年6月出生，教授级高级工程师。先后担任绵阳建材工业学校老师、四川省建材科研院工程师、成都市科技情报研究所副所长、中国化工集团公司调研员等职务，目前已退休。
截止目前，王蓉女士未持有公司股票，与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
杨一女士，中国国籍，无境外永久居留权，女，1972年 1月出生，高级工程师，现任上海化工研究院检测中心副总工程师。主要从事化学品及制品安全质量分析检测、土壤修复、肥料标准制定及产品质量分析领域的研究。
截止目前，杨一女士未持有公司股票，与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。