西南证券股份有限公司
关于神州数码信息服务股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产并募集配套
资金之持续督导工作报告书
（2014年度）
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一五年四月
声明：本独立财务顾问保证持续督导工作报告书内容的真实、准确和完整，对持续督导工作报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
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|独立财务顾问机构名称：|西南证券股份有限公司|上市公司A股简称：|神州信息|
|报告期间：|2014年度报告|上市公司A股代码：|000555|
|报告提交时间：|2015年4月13日|||

神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）原名为深圳市太光电信股份有限公司（以下简称“*ST太光”或“太光电信”）。公司于 2013年 12月实施完成了重大资产重组。2014年2月26日，经深圳市市场监督管理局批准，公司更名为神州数码信息服务股份有限公司。经深圳证券交易所核准，自 2014年 3月 19日起公司证券简称由“*ST太光”变更为“神州信息”，公司证券代码仍为000555。
西南证券股份有限公司作为神州信息 2014年资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）关于发行股份购买资产情况概述
神州信息通过发行股份及支付现金的方式购买北京中农信达信息技术有限公司（以下简称“中农信达”）100%股权（其中以发行股份方式购买冯健刚等 7名自然人所持中农信达70.00%股权，以现金方式购买冯健刚等 7名自然人所持中农信达剩余30.00%股权），同时为提高本次交易整合绩效，向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易中，中农信达100%股权作价 71,000.00万元。神州信息本次资产重组事项已于 2014年11月 25日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
（二）资产的交付、过户情况
2014年 12月 2日，中农信达100%股权过户手续及相关工商登记办理完毕，北京市工商行政管理局海淀分局核准了中农信达的股东变更，并向中农信达核发了《企业法人营业执照》。自此，中农信达成为神州信息的全资子公司。
（三）配套融资的募集资金到位情况
神州信息通过询价发行的方式向财通基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、华商基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司、兴业全球基金管理有限公司发行股份共计7,171,717股并募集配套资金236,666,661元（发行价格为33.00元/股）。信永中和会计师事务所出具了XYZH/2014A1054-6号《验资报告》验证，截至2014年12月19日止，上述配套资金已经到位。
（四）配套融资的募集资金存放和使用情况
截至 2014年 12月 18日止，神州信息通过询价发行的方式募集配套资金业已划入神州信息于中国光大银行北京中关村支行开立的募集资金专户（账号为75080188000114242）。
截至2014年12月31日，公司募集资金余额及利息合计为1,367.39万元。
2015年 1月 9日，公司第六届董事会 2015年第一次临时会议和公司第六届监事会 2015年第一次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集配套资金置换预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金。在本次募集资金到位之前，公司以自筹资金对配套资金使用项目先行投入金额为 2,367,691.95元。截至 2014年 12月 31日，公司募集资金已使用 223,000,000.00元（其中： 213,000,000.00元为支付本次交易现金对价，10，000,000.00元为中介机构费用），募集资金产生利息收入7,272.22元，募集资金专项账户余额为13,673,933.22元。
神州信息以募集资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金的行为已经由第六届董事会 2015年第一次临时会议和公司第六届监事会 2015年第一次临时会议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》的有关规定；且本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，不影响募集资金使用项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合有关法律法规的相关规定。
（五）验资情况
2014年12月3日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次交易公司新增注册资本及实收股本情况，并出具了编号为 XYZH/2013A1054-5的《验资报告》。根据该验资报告，截至 2014年 12月 3日，公司已收到各方缴纳的新增注册资本（股本）合计 20,520,227.00元。公司变更后的注册资本为451,734,241.00元，累计实收资本（股本）为451,734,241.00元。
（六）股份发行登记事项的办理状况
本次神州信息向特定对象发行股份数量为20,520,227股，其中向冯建刚发行 6,073,988股股份，向王宇飞发行 5,540,462股股份、向张丹丹发行 4,432,369股股份、向贺胜龙发行 3,078,033股股份、向王正发行 820,809股股份、向蒋云发行287，283股股份、向王健林发行287,283股股份。公司已于 2014年 12月 8日就该次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
神州信息募集配套资金新增股份数量为 7,171,717股，分别为向财通基金管理公司、华安基金管理有限公司、华商基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司、兴业全球基金管理有限公司发行。公司已于 2014年12月30日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次发行的 7,171,717股 A股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终分别登记至华商基金管理有限公司等 5名特定投资者发起设立、管理的产品名下，并正式列入上市公司的股东名册。
上述两次新增股份登记后，公司股本数量为458,905,958股。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经获得了必要的批准或核准，且
已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次资产重组已经完成资产过户，新增股份已经办理完成股份登记手续。
本次资产重组已经实施完毕，实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）各方承诺概述
1、关于股份限售的承诺
（1）2014年重组交易对方的股份限售承诺
中农信达 2014年度、2015年度及 2016年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，确认中农信达 2014年度、2015年度、2016年度实现净利润数分别不低于《利润补偿协议》及其补充协议中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润数，但中农信达全体股东已履行完毕利润补偿义务的情况下，冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云和王建林的股权分期解锁具体安排如下：
1）冯健刚、王宇飞、张丹丹的锁定期安排
冯健刚、王宇飞、张丹丹通过本次交易认购的神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让；自该等法定限售期届满之日起，应当按照如下方式进行股份解锁：
①自本次股份上市之日起满 12个月，且神州信息已披露 2015年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其届时所持神州信息股份数的10%；
②自本次股份上市之日起满 24个月，且神州信息已披露 2016年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得神州信息股份数的10%；
③自本次股份上市之日起满 36个月，且神州信息已披露 2017年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得神州信息股份数的80%。
2）王正、蒋云、王建林的锁定期安排
王正、蒋云、王建林通过本次交易认购的神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让。
3）贺胜龙的股份锁定期
贺胜龙在本次交易前持有的15%中农信达股权中，6%（对应中农信达出资额为 30万元）系其于 2012年 6月取得，神州信息同意就该等股权向贺胜龙全部支付股份对价（按交易价格计算为 1,758,876股），贺胜龙获得的该部分神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让；贺胜龙所持的其余9%中农信达股权（对应中农信达出资额为 45万元）系其于 2014年 4月取得，神州信息同意就该等股权中的50%（对应中农信达出资额为 22.5万元）向贺胜龙支付现金对价，并对该等股权的其余50%（对应中农信达出资额为 22.5万元）支付股份对价（按交易价格计算为 1,319,157股），贺胜龙就此获得的神州信息股份自本次股份上市之日起三十六个月内不得转让。
承诺期限：2014年 12月25日开始。
履行情况：截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（2）配套资金认购方的股份限售承诺
财通基金管理公司、华安基金管理有限公司、华商基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司、兴业全球基金管理有限公司等5名特定投资者认购的本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。
承诺期限：2015年 1月 13日开始
履行情况：截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上
述承诺的情况。
2、关于资产权属的承诺
本次资产重组交易对方冯健刚等七名自然人就持有的神州信息股份承诺如下：本人所持该等股份，本人确认，本人已依法履行全部出资义务，该等股份所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本人依法拥有该等股份的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本人所持有的该等股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有该等股份之情形；本人持有的该等股份过户或者转移不存在法律障碍。
本承诺长期有效。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
3、交易对方关于业绩及补偿的承诺
如神州信息本次发行股份及支付现金购买中农信达100%股权在 2014年内实施完毕，则中农信达全体股东承诺中农信达 2014年、2015年、2016年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,450.00万元、6,675.00万元、10,012.50万元；如神州信息本次发行股份及支付现金购买中农信达100%股权未能在 2014年内实施完毕，则中农信达全体股东所承诺的中农信达 2014年、2015年、2016年及 2017年扣除非经常性损益后的净利润数应分别为 4,450万元、6,675万元、10,012.50万元及 14,320.46万元。若中农信达未达成业绩承诺，则中农信达股东需要对上市公司进行补偿。
（1）有关补偿义务按以下顺序履行：
①承诺期内累计应补偿金额未超过管理层股东取得的本次交易对价总额（含转增和送股的股票及现金分红），则应由管理层股东依照协议约定的方式履行利润补偿义务。管理层股东各自应承担的补偿责任按照本次交易中各自所获得的对价占管理层股东合计所获对价的比例计算。
②承诺期内累计应补偿金额超过管理层股东取得的本次交易对价总额（含转增和送股的股票及现金分红），则超出部分由贺胜龙、王正承担。贺胜龙、王正各自应承担的补偿责任按照本次交易中各自所获的对价占二人合计所获对价的比例承担相应的补偿责任。
（2）中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，中农信达全体股东有权选择以股份或者现金或者股份与现金相结合的方式对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。业绩承诺期累计补偿额以神州信息向中农信达全体股东支付的本次交易对价总额为上限（含转增和送股的股份及现金分红）。具体补偿方式如下：
①股份补偿的实施
中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，且中农信达全体股东向神州信息进行股份补偿的，即神州信息有权以1元的总价格回购中农信达全体股东持有的神州信息股份，具体回购股份数量按如下公式进行计算。
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（标的资产交易作价÷发行价格）－已补偿股份数量－（已补偿现金金额÷每股发行价格）
假如神州信息在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若神州信息在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
②现金补偿的实施
中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，中农信达全体股东可以选择向神州信息进行现金补偿，具体现金补偿金额按照下述公式进行计算：当年应补偿金额=当年应补偿股份数量×每股发行价格。
③股份与现金相结合方式补偿的实施
中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，中农信达全
体股东可以选择向神州信息以股份与现金相结合的方式进行补偿，具体股份补偿数量及现金补偿金额分别按照上述股份补偿和现金补偿的公式进行计算。
（3）减值测试
①在承诺年度期限届满时，神州信息将对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则中农信达全体股东可选择以股份、现金或股份与现金结合的方式向神州信息支付该等补偿。
就上述资产减值额进行补偿时，应优先由5名管理股东履行补偿义务；如5名管理层股东累计支付的利润补偿及减值测试补偿之和已超出 5名管理层股东取得的本次交易对价总额（含转增和送股的股票及现金分红），则就尚未支付的减值测试补偿差额部分，应由5名管理层股东以外的中农信达股东履行补偿义务。交易对方各自承担的补偿责任参照《利润补偿协议》第四条的约定确定。
②如全部采用现金补偿，则中农信达全体股东应向神州信息支付的现金补偿金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内中农信达全体股东已补偿股份总数×每股发行价格-已补偿现金金额。
③如全部采用股份补偿，则中农信达全体股东应补偿的股份数量按如下公式计算确定：
资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩承诺期内中农信达全体股东已补偿股份总数－（已补偿现金金额/每股发行价格）。
如股份不足以全部补偿，则中农信达全体股东应以现金方式支付差额部分，其数额由按照如下公式计算决定：
应补偿的现金=不足补偿股份数量×发行价
其中不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数
④如中农信达全体股东决定采取股份与现金结合方式进行补偿，中农信达全体股东所支付的股份补偿及现金补偿须满足如下公式：期末标的资产减值额=资产减值现金补偿金额+资产减值补偿的股份数量×发行价格+业绩承诺期内中农信达全体股东已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金金额
⑤资产减值股份补偿或现金补偿的具体实施参照《利润补偿协议》“补偿的实施”条款进行。
⑥前述“标的资产期末减值额”为标的资产的交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
⑦如发生承诺年度顺延，则《利润补偿协议》约定的减值测试应于 2017年届满时进行，《利润补偿协议》中有关减值测试的其他约定仍有效。
承诺期限：三年。
履行情况：截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
4、交易对方关于竞业禁止的承诺
（1）冯健刚等 5名管理层股东的承诺
冯健刚等 5名自然人承诺：
“本次交易前，除中农信达及其下属子公司外，本人在本次交易前未从事其他与中农信达相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在相关单位工作或任职。
本人承诺：自本次交易完成后继续在中农信达任职，任职时间不少于三年；
本次交易完成后将持有神州信息股份或继续在中农信达任职，在前述继续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内，本人及其关系密切的家庭成员不在中国境内直接或间接从事与中农信达相同、相似或有竞争关系的业务，也不直接或间接在与中农信达有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益，本人在其他单位兼职的情况，必须经中农信达股东会或董事会批准同意。
同时，本人承诺，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的
商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”
承诺期限：长期有效。
履行情况：截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（2）贺胜龙和王正的承诺
贺胜龙、王正承诺：
“本次交易前，除中农信达及其下属子公司外，本人在本次交易前未从事其他与中农信达相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在相关单位工作或任职。
本人承诺，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”
承诺期限：长期有效。
履行情况：截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
5、关于保持上市公司独立性的承诺
神州数码和神码软件就本次资产重组涉及的上市公司独立性问题承诺如下：“1、自 2008年 7月神州信息成立以来，神州信息一直在业务、资产、机
构、人员、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，双方的业务、资产、人员、财务和机构独立，不存在混同情况。
2、本公司承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。”
承诺期限：长期有效。
履行情况：截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
6、关于同业竞争事项的承诺
为了保护中小股东利益，神州数码、神码软件就有关同业竞争事项做出如下承诺：
（1）神州数码的承诺
神州数码承诺：
“1、神州数码控股及其控制的除神州信息外其他企业的主营业务不包括：（1）神州信息原有主营业务，即系统集成服务、技术服务、应用软件以及 ATM等金融自助设备业务；以及（2）本次交易完成后神州信息新增的农村信息化业务；神州数码控股及其控制的除神州信息外其他企业的主营业务与神州信息的主营业务不存在重叠，双方之间不存在潜在的同业竞争关系。
2、本次交易完成后，除上市公司外，神码控股不存在、今后亦不会通过神州数码控股或神州数码控股可控制的其他企业在任何地方和以任何方式从事对上市公司主营业务（系统集成服务、技术服务、应用软件、ATM等金融自助设备、农村信息化）构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务（不包括神州数码控股或其附属公司或其联营公司持有从事竞争性业务的其他上市公司总计5%或以下的权益的情形）。如果神州数码控股将来出现所投资的全资、控股企业从事的业务与上市公司构成竞争的情况，上市公司有权随时要求神州数码控股以公允的价格出让其在该等企业中的全部股权，在同等条件下神州数码控股给予上市
公司或其指定的第三方对该等股权的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平及正常交易原则的基础上确定；若违反上述承诺，神州数码控股将赔偿上市公司因此而产生的相关损失。神州数码控股今后作为上市公司直接或间接股东期间，不会利用对上市公司股东地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益。”
承诺期限：长期有效。
履行情况：截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（2）神码软件的承诺
神码软件承诺：
“1、本公司及本公司控制的除神州信息外其他企业的主营业务不包括：（1）神州信息原有主营业务，即系统集成服务、技术服务、应用软件以及 ATM等金融自助设备业务；以及（2）本次交易完成后神州信息新增的农村信息化业务；
神州数码控股及其控制的除神州信息外其他企业的主营业务与神州信息的主营业务不存在重叠，双方之间不存在潜在的同业竞争关系。
2、本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他企业将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。除神州信息外，本公司不存在、今后亦不会通过任何其他企业在任何地方和以任何方式从事对本次交易完成后上市公司主营业务（系统集成服务、技术服务、应用软件、ATM等金融自助设备、农村信息化）构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。如果本公司将来出现所投资的全资、控股企业从事的业务与本次交易后上市公司构成竞争的情况，本次交易后上市公司有权随时要求本公司以公允的价格出让其在该等企业中的全部股权，在同等条件下本公司给予本次交易后上市公司或其指定的第三方对该等股权的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平及正常交易原则的基础上确定；
若违反上述承诺，本公司将赔偿本次交易后上市公司因此而产生的相关损失。本公司今后作为本次交易后上市公司控股股东期间，不会利用本次交易后上市公司
股东地位损害本次交易后上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。”承诺期限：长期有效。
履行情况：截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
7、关于规范关联交易的承诺
神州数码和神码软件就本次资产重组涉及的关联交易问题，承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的企业与神州信息之间不存在显失公平的关联交易。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽量避免或减少与神州信息及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。”
承诺期限：长期有效。
履行情况：截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
8、关于土地确权合同相关情况的承诺
冯健刚等 7名自然人签署《关于土地确权合同相关情况的承诺函》，作出如下不可撤销承诺：
“若中农信达就上述确权合同未按照政府采购法、招标投标法以及相关法律规定履行相关签约程序而遭受任何行政处罚或承担其他法律责任，导致中农信达利益因此受到减损，冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云及王建林承诺将对中农信达进行补偿，以保证中农信达利益不受到任何损失，冯健刚、王宇
飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云及王建林将对此承担连带责任。
若中农信达就上述确权合同未按照政府采购法、招标投标法以及相关法律规定履行相关签约程序而导致该等确权合同的有效性以及其他任何方面对中农信达产生任何不利影响，冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云及王建林承诺将对中农信达进行补偿（包括但不限于因此遭受的全部损失、费用支出等），以保证中农信达利益不受到任何损失，冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云及王建林将对此承担连带责任。”
承诺期限：长期有效。
履行情况：截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
9、交易对方关于无违法行为的确认函
本次交易交易对方出具了无违法行为的确认函，确认：截至《神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》签署之日，本人 12在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
承诺期限：长期有效。
履行情况：截至本公告签署日，确认人无违反上述确认函的情形。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、承诺人按照承诺的约定切实履行其承诺，不存在违反承诺的情况；
2、承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响的情况；
3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测概述
2014年公司进行重组时，对标的资产中农信达截至2014年6月30日的100%股权价值采用收益法进行评估作价。根据中国证券监督管理委员会的规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，重组方（即标的资产股东）应当对标的资产未来三年（业绩补偿期或补偿期）的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
1、标的资产业绩承诺
如神州信息本次发行股份及支付现金购买中农信达100%股权在 2014年内实施完毕，则中农信达全体股东承诺中农信达 2014年、2015年、2016年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,450.00万元、6,675.00万元、10,012.50万元；如神州信息本次发行股份及支付现金购买中农信达100%股权未能在 2014年内实施完毕，则中农信达全体股东所承诺的中农信达 2014年、2015年、2016年及 2017年扣除非经常性损益后的净利润数应分别为 4,450万元、6,675万元、10,012.50万元及 14,320.46万元。若中农信达未达成业绩承诺，则中农信达股东需要对上市公司进行补偿。
（1）有关补偿义务按以下顺序履行：
①承诺期内累计应补偿金额未超过管理层股东取得的本次交易对价总额（含转增和送股的股票及现金分红），则应由管理层股东依照协议约定的方式履行利润补偿义务。管理层股东各自应承担的补偿责任按照本次交易中各自所获得的对价占管理层股东合计所获对价的比例计算。
②承诺期内累计应补偿金额超过管理层股东取得的本次交易对价总额（含转增和送股的股票及现金分红），则超出部分由贺胜龙、王正承担。贺胜龙、王正各自应承担的补偿责任按照本次交易中各自所获的对价占二人合计所获对价的比例承担相应的补偿责任。
（2）中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，中农
信达全体股东有权选择以股份或者现金或者股份与现金相结合的方式对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。业绩承诺期累计补偿额以神州信息向中农信达全体股东支付的本次交易对价总额为上限（含转增和送股的股份及现金分红）。具体补偿方式如下：
①股份补偿的实施
中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，且中农信达全体股东向神州信息进行股份补偿的，即神州信息有权以1元的总价格回购中农信达全体股东持有的神州信息股份，具体回购股份数量按如下公式进行计算。
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（标的资产交易作价÷发行价格）－已补偿股份数量－（已补偿现金金额÷每股发行价格）
假如神州信息在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若神州信息在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
②现金补偿的实施
中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，中农信达全体股东可以选择向神州信息进行现金补偿，具体现金补偿金额按照下述公式进行计算：当年应补偿金额=当年应补偿股份数量×每股发行价格。
③股份与现金相结合方式补偿的实施中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，中农信达全体股东可以选择向神州信息以股份与现金相结合的方式进行补偿，具体股份补偿数量及现金补偿金额分别按照上述股份补偿和现金补偿的公式进行计算。
（3）减值测试
①在承诺年度期限届满时，神州信息将对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则中农信达全
体股东可选择以股份、现金或股份与现金结合的方式向神州信息支付该等补偿。
就上述资产减值额进行补偿时，应优先由5名管理股东履行补偿义务；如5名管理层股东累计支付的利润补偿及减值测试补偿之和已超出 5名管理层股东取得的本次交易对价总额（含转增和送股的股票及现金分红），则就尚未支付的减值测试补偿差额部分，应由5名管理层股东以外的中农信达股东履行补偿义务。交易对方各自承担的补偿责任参照《利润补偿协议》第四条的约定确定。
②如全部采用现金补偿，则中农信达全体股东应向神州信息支付的现金补偿金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内中农信达全体股东已补偿股份总数×每股发行价格-已补偿现金金额。
③如全部采用股份补偿，则中农信达全体股东应补偿的股份数量按如下公式计算确定：
资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩承诺期内中农信达全体股东已补偿股份总数－（已补偿现金金额/每股发行价格）。
如股份不足以全部补偿，则中农信达全体股东应以现金方式支付差额部分，其数额由按照如下公式计算决定：
应补偿的现金=不足补偿股份数量×发行价
其中不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数
④如中农信达全体股东决定采取股份与现金结合方式进行补偿，中农信达全体股东所支付的股份补偿及现金补偿须满足如下公式：期末标的资产减值额=资产减值现金补偿金额+资产减值补偿的股份数量×发行价格+业绩承诺期内中农信达全体股东已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金金额
⑤资产减值股份补偿或现金补偿的具体实施参照《利润补偿协议》“补偿的实施”条款进行。
⑥前述“标的资产期末减值额”为标的资产的交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
⑦如发生承诺年度顺延，则《利润补偿协议》约定的减值测试应于2017年届满时进行，《利润补偿协议》中有关减值测试的其他约定仍有效。
2、上市公司备考盈利预测
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司管理层于 2014年 8月编制了《2014年度、2015年度备考盈利预测报告》，该备考盈利预测报告已经公司董事会批准，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）XYZH/2013A1054-3号备考盈利预测审核报告审核。根据上述《2014年度、2015年度备考盈利预测报告》公司预测2014年、2015年实现归属于母公司所有者净利润分别为30,018.84万元、34,612.31万元。
（二）2014年业绩承诺实现情况
1、标的资产业绩承诺实现情况
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司编制了《关于北京中农信达信息技术有限公司利润补偿协议执行情况的说明》。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2014A1015-6号《关于北京中农信达信息技术有限公司利润补偿协议执行情况的专项审核报告》，2014年度标的资产累计实现净利润数大于承诺利润数，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|
|置入资产利润业绩承诺数|4,450.00|6,675.00|10,012.50|
|置入资产利润业绩实现数|5,157.80|||
|差异|707.80|||
|实现程度|115.91%|||

2、上市公司盈利预测实现情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2014A1015-7号《关于神州数码信息服务股份有限公司收购北京中农信达技术有限公司备考盈利预测实现情况的专项审核报告》，2014年度公司实现归属于母公司股东净利润32,142.26万元，实际完成率为107.07%。
（二）独立财务顾问核查意见
西南证券通过与公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及审核报告
等资料，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，西南证券认为：2014年度，标的资产利润实现数合计为 5,157.80万元，承诺数为4,450.00万元，利润承诺完成率为115.91%。
本次交易中，标的资产已于 2014年度完成资产过户，交易对方已经完成本次交易标的资产 2014年度的业绩承诺，不需要对上市公司进行业绩补偿，后续年度的业绩承诺及补充承诺仍在继续履行中。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司经营情况概述
1、公司报告期内总体经营情况
2014年，是公司完成重大资产重组、成功回归 A股的第一年。这一年，国家进一步推动深化改革，促进经济社会发展的转型升级，信息技术产业作为网络互联时代先进生产力的代表，也迎来了全新的发展环境和市场机遇。公司作为我国信息技术产业最主要的 IT服务商，把握市场机遇，进一步完善战略布局，发布了智慧城市与智慧农村相融合的发展战略，开启了新的战略发展阶段。
为推动信息技术在我国农村的应用推广，把握农业现代化的发展机遇，公司在 2014年进行了首例投资并购，成功并购了我国三农信息化领域的领先企业——北京中农信达信息技术有限公司，发布了“智慧农村”发展战略，全面进入三农信息化这一蓝海市场，公司的战略版图得到了进一步扩展和完善。此后，经过半年时间，公司与中农信达的协同效应已经初显，公司在政府合作、市场营销、
技术应用、经营管理等方面有力地支持了中农信达的业务发展。
2014年，公司持续推动战略转型升级，聚焦自有软件、技术服务及金融专用设备相关业务，业务结构不断优化，三类业务在营业额中的占比提升 10个百分点。公司持续推进客户计划，加强行业布局和客户覆盖面的拓展，同时谨慎进行客户和业务选择，保证业务质量的稳步提升。
2014年公司实现营业额 655,900.79万元，较上财年同期下降14.97%，实现归属于母公司股东的净利润 28,013.90万元，同比增长9.98%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润26,549.06万元，同比增长14.71%。
2、对公司未来发展的展望
（1）行业竞争格局和发展趋势
①新型城镇化及智慧城市建设持续升温
随着《国家新型城镇化发展规划（2014-2020）》的颁布，以及《国家新型城镇化综合试点方案》“62+2”试点名单的公布，持续推进以人为核心的新型城镇化建设，已经成为我国经济社会发展的重要课题，而智慧城市也成为建设新型城市的重要举措。
公司2010年发布的“智慧城市”战略，超越交通、医疗、安防等垂直行业信息化的传统电子政务模式，倡导打破政府部门藩篱、实现城市融合服务的先进理念，并逐步得到国家政策的印证及各级政府的认同，成为智慧城市规划建设的最主要趋势。公司在我国智慧城市建设理念、技术及实践方面处于领先地位，随着河北省等整省建设模式的推广，公司将进一步扩大合作规模和市场份额。
②农业现代化提速，现代科技成为农业增产增收的重要支撑
推进现代农业的发展，坚守耕地红线，提高耕种质量，促进农民增产增收，增强农业综合生产能力，转变农业发展方式，保障国家粮食及食品安全，已上升为我国的国家战略。2013年中央一号文件已明确提出五年内完成农村土地承包经营权的确权颁证工作，并推动土地承包经营权的有序流转，这是我国农村进一步深化改革的起点和出发点。
公司通过并购中农信达，具备了进入农业信息化领域的能力。后续，公司将进一步将其他行业所积累的丰富的信息技术和经验快速复制到农业领域，实现对农业信息化的全面布局，提升信息技术对现代农业生产、经营、管理的支撑作用，为我国农村产权交易、农村金融服务、农业技术应用、农产品安全溯源、农资及农产品流通等提供专业高效的服务。
③信息技术安全可靠持续推进，国内IT产业格局面临重塑
国家信息安全战略及安全可靠信息技术的推广，为我国IT产业的发展带来了重要机遇，将重塑产业格局，推动我国IT产业实现自主自强的发展。随着金融、军队等行业安全可靠发展规范的颁布，预计未来几年，安全可靠将成为我国很多重要行业的信息化建设主题。
占公司利润贡献最大份额的IT规划咨询、行业应用软件开发、专业技术服务等自有业务，在国内均处于领先地位，并在以往与国际知名IT企业的竞争中形成了明显的优势。随着国家信息安全战略的持续落地，公司相关自有业务将迎来前所未有的发展机遇。
④IT产业发展升级，以应用为主导的管理和服务创新时代来临
我国IT产业经历了三十余年的发展，已开始由以硬件为主的IT基础设施大规模采购和建设阶段，逐步向以软件、服务为主的应用创新、管理创新和服务创新升级，并将最终实现硬件、服务和软件市场份额的均衡发展。
公司自2000年代初便重点布局了行业软件及服务业务，经过十余年的精心培育和发展，如今，公司在我国金融、电信、政企、城市等主要细分市场的软件服务领域均名列前茅。而依托软件服务能力建立的行业公共云服务平台，将进一步提升公司在各细分市场的占有率、竞争力和客户粘性。
（2）未来发展战略
按照公司所制定的《2015-2017战略规划》，公司将围绕“智慧城市+智慧农村”的总体战略方向，充分发挥行业客户覆盖优势，大力发展需求可持续、服务可规模化的自有业务，减少项目型业务，提升产品型、平台型业务的占比；改变公司的发展模式，建立面向客户的整合营销体系，探索软硬融合的运营及运维发
展模式。
3、核心竞争力分析
公司作为我国IT服务产业的领先企业，依托“智慧城市+智慧农村”的整体发展战略，为行业用户提供专业技术服务、农业信息化、应用软件开发、金融专用设备和集成解决方案等IT产品及服务；同时，公司也适应网络化计算时代产业互联的发展大势，全力推进云服务、大数据建模分析、平台运营等新业务和新模式的发展，助力我国ITSS国家IT服务标准的制定和执行，推动安全可靠计算机信息系统在金融、政府等行业的应用推广，为我国国民经济重点行业IT应用水平的持续提升和IT产业的自主自强贡献自己的力量。公司的核心竞争能力主要体现在以下几个方面：
（1）大中型行业用户的高性能复杂系统的建设能力和服务经验
公司是国内最早、最大的整合IT服务商之一，在我国金融、运营商、政府、企业等国民经济重点行业的大中型用户市场，拥有近三十年的服务经验、大量成功案例和数万家高质量用户，业务积累深厚，客户资源丰富，具有领先的行业市场地位和良好的用户口碑。
公司以客户为中心，持续优化组织结构和业务流程，建立了完善的客户服务体系，可为行业用户提供IT规划咨询、应用软件开发、专业技术服务、系统集成、系统运维管理、IT运营外包等端到端的覆盖IT全生命周期的服务。公司持续专注行业核心应用软件的开发及服务，在海量业务并发、实时联机处理等高性能复杂系统的建设方面技术领先、同步国际。
（2）应用技术研发及创新能力
公司多年来秉承国际视野、本土服务的发展理念，具备了领先的技术创新和产品研发能力，拥有强大技术研发队伍，积累了500多项自主创新的行业解决方案和300多项软件著作权及技术专利。公司设有高规格的技术研发机构——工程院，并在西安、成都、北京、无锡建立了大规模的软件研发基地，对国内外行业技术发展趋势进行前瞻性的跟踪研究，并持续引领我国行业应用的发展方向。
2014年，公司在智慧城市大数据分析方面发布了“城市多维虚拟映像”理念，
突破了城市级大数据建模分析的方法论，指导了公司智慧城市数据运营业务的发展，并赢得了国际同行业专家的好评。此外，公司在行业云计算平台的技术研发方面也取得了进一步的突破，保持了公司在云计算PaaS及SaaS平台研发上的领先优势。
（3）战略布局及业务模式创新能力
公司在长期的发展中，秉承“责任、激情、创新”的企业文化，本着为客户、投资人和员工负责的精神，持续推进战略布局优化和业务模式创新，保障公司业务的可持续发展和有效增长。
公司关注行业及业务生命周期的变化，不断寻求低饱和、高成长、高利润的行业及业务，并主动推进新老业务的更替和业务结构优化。2014年，公司自有高价值业务的占比进一步提升；同时通过并购中农信达进入农业信息化这一全面爆发的新兴市场，公司的战略布局能力赢得了业界的普遍认可。
此外，公司最早探索、持续布局行业软件业务的平台化，积极推进行业公共云平台业务的发展，从根本上改变了传统软件业务的盈利模式和盈利能力；并利用云计算的长尾效应，将公司的客户群由原来的大中型客户延伸到小型客户市场，公司的服务能力和市场覆盖获得显著提升，形成了“大中型客户个性化服务+小型客户平台化服务”的行业全覆盖模式。
4、可能面对的风险
（1）市场风险
随着近年来行业客户需求的增长以及虚拟化、云计算、移动互联等新技术和模式的出现，我国的软件与信息技术服务市场规模不断扩大，市场竞争也不断加剧。2014年，公司依旧面临着现有产品及服务市场竞争加剧的风险，在个别细分市场或者项目上可能出现价格战等不规范竞争。
（2）产品技术风险
公司十分注重技术产品开发的质量，并依据 GB/T19001-2000idt、 ISO9000和 CMMI等系列标准，结合自身丰富的技术开发经验，形成了有效的技术管理体系和质量控制标准。但是由于软件开发具有高度的复杂性，公司无法完全避免
开发的软件和技术产品存在缺陷的可能。如果公司开发的软件技术产品出现质量问题，可能将对客户的业务运作产生不利影响，并可能因此额外增加公司的成本。
此外，产品质量问题引发的纠纷、索赔或诉讼，也将对公司的市场信誉或市场地位产生负面影响。
（3）人才流失风险
公司是一家技术密集的高科技创新型企业，技术研发和创新对核心技术人员和关键管理人员的依赖性较大。多年来，公司通过提供有竞争力的薪酬、福利，建立公平的晋升机制，创造开放、协作的工作环境和企业文化氛围，来努力吸引人才、培养人才和保留人才。但面对日益激烈的人才竞争，仍存在着因关键人才流失而对公司的经营管理造成一定困难的可能。因此，公司面临着如何提高核心技术人员的忠诚度和归属感，有效保留和吸引人才的风险。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成之后，上市公司的资产规模、资产质量、收入规模、利润水平较本次重组之前有了显著提升，经营业绩与盈利能力发生了重大转变。本次重组有利于提高上市公司持续经营盈利能力和扩大上市公司未来发展空间。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理情况概述
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，开展公司治理工作，不断完善公司法人治理结构建设，加强信息披露管理工作，规范公司运作。目前，公司治理的实际情况与《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所等制定有关上市公司治理规范性文件的要求不存在差异。公司治理的有关情况如下所示：
1、报告期内，公司完成了独立董事的补充选举。报告期内，修订了《公司章程》。
2、报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作。通过电话、电子邮件等
方式接待来访者，认真做好投资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复；通过公司网站，使广大投资者了解公司治理情况、信息披露情况和生产经营情况等；积极参与投资者网上交流互动活动，及时回复投资者的咨询。
3、公司根据《企业内部控制评价指引》以及《2014年度内部控制规范实施工作方案》的要求，对纳入公司内部控制评价范围的单位开展了年度内部控制评价工作，对公司内部控制设计与运行有效性进行全面评价、形成评价结论、出具公司 2014年度内部控制评价报告，并经公司董事会审议通过。内部控制评价与内部控制的建立和实施，构成有机循环，促进公司内控体系不断完善。同时，公司委托信永中和会计师事务所对公司财务报告内部控制的有效性进行了审计。通过外部专业机构的独立鉴证与评价，增强了公司内部控制相关信息的可靠性。
4、截止本报告期末，公司控股股东及其关联方不存在占用上市公司资金的情况；公司不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的情形。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，在股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事审议公司相关事项方面能够规范运作，并能够按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之持续督导工作报告书（2014年度）》之签章页）
项目主办人：
刘冠勋 钟凯
项目协办人：
夏华旺
西南证券股份有限公司2015年4月13日