证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告代码：2016-077
江苏大港股份有限公司
关于为全资和控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
公司全资子公司镇江出口加工区港诚国际贸易有限责任公司（简称“港诚国贸”）、江苏港汇化工有限公司（简称“港汇化工”）、江苏艾科半导体有限公司（简称“艾科半导体”）、控股子公司镇江港和新型建材有限公司（简称“港和新材”）因经营和发展的需要，分别拟向相关银行申请综合授信（不限于贷款、银行承兑汇票、信用证等），需公司为其综合授信提供担保。为支持全资和控股子公司的经营和发展，公司拟为上述子公司提供连带保证责任担保，担保总额共计 21,000万元。本次担保的具体情况如下：
1、公司拟为港诚国贸提供5,000万元的连带责任担保
全资子公司港诚国贸因经营发展需要，拟向光大银行南京分行申请 1000万元综合授信，拟向恒丰银行南京分行申请4,000万元综合授信，公司拟为上述综合授信提供连带责任担保，担保期限自担保合同生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）后满两年之日止。
2、公司拟为港汇化工提供7,000万元的连带责任担保
全资子公司港汇化工因经营发展需要，拟向光大银行南京分行申请 2,000万元综合授信，拟向恒丰银行南京分行申请5,000万元综合授信，公司拟为其上述综合授信提供连带责任担保，担保期限自担保合同生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）后满两年之日止。
3、公司拟为艾科半导体提供5,000万元的连带责任担保
全资子公司艾科半导体因经营发展需要，拟向中国工商银行股份有限公司南京浦口支行、中国工商银行股份有限公司镇江新区支行共计申请5,000万元综合
授信，公司拟为其上述综合授信提供连带责任担保，担保期限自担保合同生效之日起至主合同项下债务到期后满两年之日止。
4、公司拟为港和新材提供4,000万元的连带责任担保
控股子公司港和新材拟向华夏银行镇江分行申请4,000万元综合授信，公司拟为其上述综合授信提供连带责任担保，担保期限自担保合同生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）后满两年之日止。
上述担保合同尚未签订，公司将授权董事长根据公司经营计划、资金安排和授信时间，签署上述担保合同。上述担保事项均未提供反担保。
公司于2016年9月19日召开第六届董事会第十七次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为全资和控股子公司提供担保的议案》。根据《公司章程》规定，港诚国贸、港汇化工、港和新材资产负债率均超过70%，公司本次为子公司港诚国贸、港汇化工和港和新材的担保事项需提交股东大会审议批准，公司本次为全资子公司艾科半导体提供担保在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、镇江出口加工区港诚国际贸易有限责任公司
成立日期：2006年3月20日
注册地点：镇江新区大港通港路7号103室
法定代表人：黄磊
注册资本：3,550万元人民币
经营范围：普通货运；国内水路代理；危险化学品批发（按《危险化学品经营许可证》所列范围经营）。国际货运代理；集装箱堆场、中转、装卸、仓储服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；化工产品、机电仪表、建筑材料、装潢材料、机电设备、生活日杂用品、黑色有色金属的批发、零售；贸易经纪与代理服务。
与本公司的关系：港诚国贸为本公司全资子公司，公司持有港诚国贸100%的股权。
主要财务状况：该公司截止 2015年末的资产总额为 23,547.54万元，负债总额为 20,322.71万元，净资产为 3,224.83万元；2015年度实现营业收入为13,878.87万元，利润总额为-41.9万元，净利润为19.17万元。（以上数据业经
信永中和会计师事务所审计）
该公司截止 2016年 6月末的资产总额为 19,792.51万元，负债总额为 16,614.47万元，净资产为 3,178.04万元；2016年 1-6月实现营业收入为 17,271.9万元，利润总额为-94.07万元，净利润为-46.79万元。（以上数据未经审计）
2、江苏港汇化工有限公司
成立日期：2007年3月23日
注册地点：镇江新区大港通港路1号
法定代表人：朱慧
注册资本：500万元人民币
经营范围：危险化学品的批发、（按许可证所列范围经营）。化工产品的仓储（许可证所列范围之外的危险品除外）。机电产品、机械设备、五金电器、电子产品、建筑材料、劳保用品的批发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的产品及技术除外）；国际货运代理；装卸力资；
工业盐的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与本公司的关系：港汇化工为本公司的全资子公司，公司持有港汇化工100%的股权。
主要财务状况：该公司截止 2015年末的资产总额为 16,762.69万元，负债总额为 13,985.03万元，净资产为 2,777.66万元；2015年度实现营业收入为 15,439.24万元，利润总额为 538.32万元，净利润为 409.27万元。（以上数据业经信永中和会计师事务所审计）
该公司截至 2016年 6月末的资产总额为 26,102.25万元，负债总额为 23,112.48万元，净资产为 2,989.77万元；2016年 1-6月实现营业收入为8,488.51万元，利润总额为282.81万元，净利润为212.11万元。（以上数据未经审计）
3、江苏艾科半导体有限公司
成立日期：2011年5月4日
注册地点：镇江新区丁卯南纬四路36号
法定代表人：林子文
注册资本：20,000万元人民币
经营范围：集成电路设计、研发、测试、封装、销售、服务；电子科技系统的软硬件开发与销售；应用电路方案的设计、转让；电子产品、电子元器件、电子设备与耗材、模具、仪器、仪表、计算机软硬件及辅助设备、机电设备的开发、销售、租赁；集成电路的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外、危险品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司的关系：艾科半导体为本公司的全资子公司，公司持有艾科半导体100%股权。
主要财务状况：该公司（合并口径）截止2015年末的资产总额为 78,267.23万元，负债总额为 38,056.46万元，净资产为 40,210.77万元；2015年度实现营业收入为 26,652.35万元，利润总额为 7,858.23万元，净利润为 6,501.86万元。（以上数据业经信永中和会计师事务所审计）
该公司（合并口径）截至 2016年 6月末的资产总额为 92,453.48万元，负债总额为 49,140.38万元，净资产为 43,313.11万元；2016年 1-6月实现营业收入为 13,586.72万元，利润总额为 3,725.62万元，净利润为 3,102.33万元。
（以上数据未经审计）
4、镇江港和新型建材有限公司
成立日期：2009年11月9日
注册地点：镇江新区大路薛港村
法定代表人：陈翔
注册资本：14,193.43万元人民币
经营范围：新型建筑材料、建材及配套产品的制造、销售和服务；生产设备租赁、运输车辆租赁；建筑施工；吊装服务。
与本公司的关系：港和新材为本公司控股子公司，公司持有港和新材83.11%的股权,镇江新区新市镇建设有限公司持有港和新材16.89%的股权。公司与镇江新区新市镇建设有限公司无关联关系。本次担保事项镇江新区新市镇建设有限公司没有提供担保。
主要财务状况：该公司（合并口径）截止2015年末的资产总额为 58,325.62
万元，负债总额为49,408.68万元，净资产为8,916.93万元；2015年度实现营业收入为9,060.32万元，利润总额为-5,252.38万元，净利润为-5,299.28万元。
（以上数据业经信永中和会计师事务所审计）
该公司（合并口径）截至 2016年 6月末的资产总额为 50,403.72万元，负债总额为42,970.49万元，净资产为7,433.24万元；2016年1-6月实现营业收入为3,970.32万元，利润总额为-1,733.40万元，净利润为-1,483.70万元。（以上数据未经审计）
三、担保协议的主要内容
1、为港诚国贸提供5,000万元的连带责任担保
（1）光大银行南京分行1,000万元综合授信提供担保
担保方式：连带责任保证担保。
担保期限：自担保合同生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）后满两年。
担保金额：1,000万元人民币。
（2）恒丰银行南京分行4,000万元综合授信提供担保
担保方式：连带责任保证担保。
担保期限：自担保合同生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）后满两年。
担保金额：4,000万元人民币。
2、为港汇化工提供7,000万元的连带责任担保
（1）光大银行南京分行2,000万元综合授信提供担保
担保方式：连带责任保证担保。
担保期限：自担保合同生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）后满两年。
担保金额：2,000万元人民币。
（2）恒丰银行南京分行5,000万元综合授信提供担保
担保方式：连带责任保证担保。
担保期限：自担保合同生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）后满两年。
担保金额：5,000万元人民币。
3、为艾科半导体中国工商银行股份有限公司南京浦口支行、中国工商银行股份有限公司镇江新区支行共计申请5,000万元综合授信提供担保
担保方式：连带责任保证担保。
担保期限：自担保合同生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）后满两年。
担保金额：5,000万元人民币。
4、为港和新材华夏银行镇江分行申请4,000万元综合授信提供担保
担保方式：连带责任保证担保。
担保期限：自担保合同生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）后满两年。
担保金额：4,000万元人民币。
四、董事会意见
董事会认为：全资和控股子公司向银行申请综合授信是为了满足其正常生产经营的需求，有利于其经营和业务发展，符合公司的整体利益。上述子公司均为公司全资和控股子公司，公司对控股子公司拥有绝对的控制力，其他股东持股比例较小，公司对控股子公司资金流向与财务信息实时监控，担保风险可控。本次担保不会损害公司和中小股东的利益。为了进一步支持和促进全资和控股子公司的发展，董事会同意公司为上述全资和控股子公司提供 21,000万元的连带保证责任担保。
本次担保对象为公司全资和控股子公司，因而本次担保事宜未采取反担保措施。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司实际累计对外担保余额为人民币 32,200万元，占公司最近一期(2015年 12月 31日)经审计净资产值的18.57%。若本次董事会审议的对外担保全部发生，公司累计担保余额为 53,200万元，占公司最近一期 (2015年 12月 31日)经审计净资产值的30.68%。公司对外担保均为全资和控股子公司提供的担保。未发生逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、备查文件
2、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏大港股份有限公司董事会
二○一六年九月二十日