国信证券股份有限公司关于
中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之
标的资产 2015年度业绩承诺实现情况的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）受聘担任中国宝安集团股份有限公司（以下简称“中国宝安”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问。中国宝安于 2015年 2月 2日取得中国证券监督管理委员会《关于核准中国宝安集团股份有限公司向深圳市金华瑞投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]125号）。
国信证券作为本次中国宝安发行股份购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所相关规则的规定，对中国宝安发行股份购买资产之交易对方作出的深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司（以下简称“贝特瑞”）2015年度业绩承诺实现情况进行了核查，发表意见如下：
一、标的资产贝特瑞涉及的业绩承诺情况
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》之《附件二：业绩承诺及利润补偿安排》，交易对方承诺标的公司贝特瑞2014年至2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 10,269.09万元、13,652.42万元和16,639.36万元。本次交易的补偿安排如下：
（一）外部财务投资者股东不承担业绩承诺、不承担利润补偿
深圳市金华瑞投资有限公司等 13名外部财务投资者股东不参与贝特瑞未来年度的盈利承诺，不承担相应的利润补偿义务，其对应的利润补偿义务由岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员予以承担。
（二）其他交易对方的业绩承诺和利润补偿
在承诺期内，贝特瑞应在业绩承诺期各会计年度结束后，由中国宝安聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就贝特瑞承诺期内各年度业绩承诺实现情
况出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。标的资产的实际净利润数不足承诺净利润数的，经具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》确认差额后，由外部财务投资者股东以外的交易对方以如下方式对中国宝安进行补偿。具体补偿方式如下：
承诺期内，因贝特瑞未完成业绩承诺指标而触发业绩补偿义务时，依据下述公式计算当期应补偿总金额：
当期应补偿总金额=（贝特瑞截至当期累计承诺的净利润数－贝特瑞截至当期累计实现的净利润数）×中国宝安在本次交易中向所有交易对方收购的贝特瑞股份合计数÷评估基准日贝特瑞的股本总额－以前各期累计应补偿金额。
按上述公式计算的补偿金额小于0时，则补偿金额取值为0。即贝特瑞实际净利润数超出承诺净利润数的部分，交易对方不能要求返还或抵免以前年度已经或应当支付的补偿金额。
1、员工股东业绩补偿安排
承诺期内，因贝特瑞未完成业绩承诺指标而触发业绩补偿义务时，交易对方中的员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）依据下述公式计算当期应补偿金额：
交易对方中的员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）按其在本次交易中转让的贝特瑞的股份比例承担补偿义务，即该交易对方当期应补偿金额=当期应补偿总金额×该交易对方在本次交易中以资产认购的股份数÷中国宝安在本次交易中向所有交易对方发行的股份总数。
承诺期内，因贝特瑞未完成业绩承诺指标而触发业绩补偿义务时，中国宝安将在关于贝特瑞的《专项审核报告》披露后的十日内以书面方式通知上述交易对方。上述交易对方应在接到中国宝安通知后的九十日内按照上述公式计算以现金形式向中国宝安补偿应予补偿的金额。
如上述交易对方未能按照前述约定的承诺履行现金补偿义务的，在现金补偿期限届满之日起，中国宝安有权选择：召开董事局会议，确定以人民币 1.00元总价回购并注销上述交易对方当期应补偿的股份数量（中国宝安的股份）（简称“回购注销”）；或书面通知上述交易对方后十日内，召开董事局会议将其当期应补偿的股份数量（中国宝安的股份）无偿划转给董事局会议确定的股权登记日登记在册的未参与本次交易的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日中国宝安扣除本次交易对方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（简称“无偿划转”）。
无论任何原因（包括但不限于：中国宝安董事局否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，中国宝安有权终止回购注销方案，在书面通知本次交易对方后十日内，根据上述约定程序实施无偿划转。
自上述之董事局会议决议作出之日起，上述交易对方持有的用于承担利润补偿的中国宝安股份在补偿义务实施完毕前不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
为确保利润补偿义务的实施，上述交易对方应确保其在根据本次交易取得的中国宝安股份之上不会设置妨碍利润补偿义务实施的权利负担，或虽设置权利负担，但在其以持有的中国宝安股份实施利润补偿义务时，上述权利负担的解除不存在任何障碍。
交易对方中的员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元 7名贝特瑞经营管理层人员）应补偿股份数量（中国宝安的股份）=（该交易对方当期应补偿金额 -该交易对方当期已现金补偿的金额）÷本次发行股份价格
员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）各自承担的该部分业绩补偿金额以其在本次交易中的交易金额为限承担补偿责任。
2、员工股东应承担的业绩补偿之外的贝特瑞未实现净利润数的补偿安排
（1）对于员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）应承担的业绩补偿之外的贝特瑞未实现净利润，由岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员根据其在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数和因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数的合计数的相对比例承担补偿义务，具体依据下述公式计算当期该7名贝特瑞经营管理层人员各自应补偿金额：
该 7名贝特瑞经营管理层人员各自当期应补偿金额=（当期应补偿总金额－该7名贝特瑞经营管理层人员以外的员工股东当期合计应补偿金额）×（[该7名贝特瑞经营管理层人员各自在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数+该 7名贝特瑞经营管理层人员各自因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数）÷（该 7名贝特瑞经营管理层人员在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数+该 7名贝特瑞经营管理层人员因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数）]。
承诺期内，因贝特瑞未完成业绩承诺指标而触发业绩补偿义务时，中国宝安将在关于贝特瑞的《专项审核报告》披露后的十日内以书面方式通知该7名贝特瑞经营管理层人员。该7名贝特瑞经营管理层人员应在接到中国宝安通知后的九十日内按照上述公式计算以现金形式向中国宝安补偿应予补偿的金额。
如该 7名贝特瑞经营管理层人员中的交易对方未能按照前述约定的承诺履行现金补偿义务的，在现金补偿期限届满之日起，中国宝安有权选择：召开董事局会议，确定以人民币 1.00元总价回购并注销该 7名贝特瑞经营管理层人员中未履行现金补偿义务的交易对方当期应补偿的股份数量（中国宝安的股份）（简称“回购注销”）；或书面通知该 7名贝特瑞经营管理层人员后十日内，召开董事局会议将其当期应补偿的股份数量（中国宝安的股份）无偿划转给董事局会议确定的股权登记日登记在册的未参与本次交易的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日中国宝安扣除本次交易对方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（简称“无偿划转”）。
无论任何原因（包括但不限于：中国宝安董事局否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，中国宝安有权终止
回购注销方案，书面通知该7名贝特瑞经营管理层人员中未履行现金补偿义务的交易对方后十日内，根据上述约定程序实施无偿划转。
自上述之董事局会议决议作出之日起，上述交易对方持有的用于承担利润补偿的中国宝安股份在补偿义务实施完毕前不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
为确保利润补偿义务的实施，上述交易对方应确保其在根据本次交易取得的中国宝安股份之上不会设置妨碍利润补偿义务实施的权利负担，或虽设置权利负担，但在其以持有的中国宝安股份实施利润补偿义务时，上述权利负担的解除不存在任何障碍。
该7名贝特瑞经营管理层人员中的交易对方当期应补偿股份数量（中国宝安的股份）=（该交易对方当期应补偿金额 -该交易对方当期已现金补偿的金额）÷本次发行股份价格
（2）对于上述方式不足以补偿的部分，由该 7名贝特瑞经营管理层人员中的交易对方以其持有的贝特瑞股份按照如下补偿方式予以补偿：
该 7名贝特瑞经营管理层人员中的交易对方各自当期应补偿的贝特瑞股份数量=（该交易对方当期应补偿金额－该交易对方当期已补偿金额）÷（本次交易贝特瑞100%股份的评估值÷评估基准日贝特瑞的股本总额）
该 7名贝特瑞经营管理层人员各自以持有的贝特瑞股份应补偿的股份应当在确定前述所有方式均不足以补偿当期应补偿金额之日起十日内，由该7名贝特瑞经营管理层人员中的交易对方与中国宝安按照就其当期应补偿的贝特瑞股份数签署股份买卖合同，以总价1元的价格将各自当期应补偿的贝特瑞股份出售给中国宝安。
二、2015年度标的资产业绩承诺完成情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2016）010914号专项审核报告，2015年度贝特瑞实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为15,219.52万元，达到2015年度盈利预测的利润数。
三、国信证券对业绩承诺实现情况的核查意见
国信证券对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告进行了审阅，并对贝特瑞2015年度经营状况进行调查了解。
经核查，独立财务顾问认为：中国宝安本次发行股份购买资产涉及的标的资产贝特瑞 2015年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润超过交易对方进行的业绩承诺数额，2015年度的业绩承诺已完成。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产 2015年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
项目主办人：
余洋 黄涛
国信证券股份有限公司2016年4月28日