长江润发张家港保税区医药投资有限公司
2015年度、2014年度
审计报告
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审计报告
公司财务报告
—模拟合并资产负债表 1-2
—模拟母公司资产负债表 3-4
—模拟合并利润表 5
—模拟母公司利润表 6
—模拟合并现金流量表 7
—模拟母公司现金流量表 8
—模拟财务报表附注 9-64
信信永永中中和和会会计计师师事事务务所所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,
Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190审计报告
XYZH/2016TJA10099长江润发张家港保税区医药投资有限公司全体股东：
我们审计了后附的长江润发张家港保税区医药投资有限公司（以下简称长江医药投资）模拟财务报表，包括2015年12月31日、2014年12月31日的模拟合并及母公司资产负债表，2015年度、2014年度的模拟合并及母公司利润表、模拟合并及母公司现金流量表。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是长江医药投资管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则及附注三的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则及附注三的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，长江医药投资的模拟财务报表在所有重大方面按照企业会计准则及附注三的规定编制，公允反映了长江医药投资2015年12月31日、2014年12月31日的模拟合并及母公司财务状况以及2015年度、2014年度的模拟合并及母公司经营成果和现金流量。
四、强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，长江医药投资的模拟财务报表按照本附注三所述编制基础编制，因此，模拟财务报表不适用于其他目的。本段内容不影响已发表的审计意见。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○一六年三月十一日
模拟合并资产负债表
编制单位：长江润发张家港保税区医药投资有限公司 单位：人民币元
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|项 目|附注|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|六、1|430,823,556.83|183,874,234.32|
|结算备付金||||
|拆出资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||
|衍生金融资产（如重要）||||
|应收票据|六、2|108,554,286.17|98,328,423.06|
|应收账款|六、3|59,851,736.03|65,613,663.24|
|预付款项|六、4|7,594,958.54|7,917,043.18|
|应收保费||||
|应收分保账款||||
|应收分保合同准备金||||
|应收利息||||
|应收股利||||
|其他应收款|六、5|7,467,783.81|5,840,086.44|
|买入返售金融资产||||
|存货|六、6|408,360,709.34|291,274,952.14|
|划分为持有待售的资产||||
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产|六、7|2,473,051.69|48,314.96|
|流动资产合计||1,025,126,082.41|652,896,717.34|
|非流动资产：||||
|发放贷款及垫款||||
|可供出售金融资产|六、8|30,000,000.00||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资||||
|投资性房地产||||
|固定资产|六、9|383,546,565.40|266,305,946.46|
|在建工程|六、10|66,348,522.28|80,000,474.89|
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|六、11|122,243,514.49|129,314,498.29|
|开发支出||||
|商誉|六、12|1,921,515,319.32|1,921,515,319.32|
|长期待摊费用||||
|递延所得税资产|六、13|9,789,286.32|13,134,048.08|
|其他非流动资产|六、14|9,903,279.68|58,175,456.54|
|非流动资产合计||2,543,346,487.49|2,468,445,743.58|
|资产总计||3,568,472,569.90|3,121,342,460.92|

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
模拟合并资产负债表(续)
编制单位：长江润发张家港保税区医药投资有限公司 单位：人民币元
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|项 目|附注|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|六、15||40,000,000.00|
|向中央银行借款||||
|吸收存款及同业存放||||
|拆入资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||
|衍生金融负债（如重要）||||
|应付票据|六、16|139,020,112.00|69,899,790.00|
|应付账款|六、17|138,296,109.19|120,616,878.81|
|预收款项|六、18|34,718,818.01|34,937,289.88|
|卖出回购金融资产款||||
|应付手续费及佣金||||
|应付职工薪酬|六、19|8,022,960.89|6,929,331.20|
|应交税费|六、20|25,588,772.46|19,804,748.70|
|应付利息||||
|应付股利|六、21||62,446,800.00|
|其他应付款|六、22|78,033,583.67|68,496,005.19|
|应付分保账款||||
|保险合同准备金||||
|代理买卖证券款||||
|代理承销证券款||||
|划分为持有待售的负债||||
|一年内到期的非流动负债||||
|其他流动负债||63,700.00||
|流动负债合计||423,744,056.22|423,130,843.78|
|非流动负债：||||
|长期借款||||
|应付债券||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|长期应付款||||
|长期应付职工薪酬||||
|专项应付款||||
|预计负债||||
|递延收益|六、23|1,194,375.00|585,000.00|
|递延所得税负债|六、13|25,401,981.56|25,302,034.09|
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计||26,596,356.56|25,887,034.09|
|负 债 合 计||450,340,412.78|449,017,877.87|
|所有者权益：||||
|归属于母公司股东权益合计||3,086,006,066.46|2,672,324,583.05|
|少数股东权益||32,126,090.66||
|股东权益合计||3,118,132,157.12|2,672,324,583.05|
|负债和股东权益总计||3,568,472,569.90|3,121,342,460.92|

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
模拟母公司资产负债表
编制单位：长江润发张家港保税区医药投资有限公司 单位：人民币元
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|项 目|附注|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金||142,388,895.47||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||
|衍生金融资产（如重要）||||
|应收票据||||
|应收账款||||
|预付款项||||
|应收利息||||
|应收股利||||
|其他应收款||||
|存货||||
|划分为持有待售的资产||||
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产||||
|流动资产合计||142,388,895.47||
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产||||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|十四、1|2,959,844,817.87|2,959,844,817.87|
|投资性房地产||||
|固定资产||||
|在建工程||||
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产||||
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用||||
|递延所得税资产||||
|其他非流动资产||||
|非流动资产合计||2,959,844,817.87|2,959,844,817.87|
|资 产 总 计||3,102,233,713.34|2,959,844,817.87|

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
模拟母公司资产负债表(续)
编制单位：长江润发张家港保税区医药投资有限公司 单位：人民币元
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|项 目|附注|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||
|衍生金融负债（如重要）||||
|应付票据||||
|应付账款||||
|预收款项||||
|应付职工薪酬||||
|应交税费||118,733.24||
|应付利息||||
|应付股利||||
|其他应付款||1,758,780.40||
|划分为持有待售的负债||||
|一年内到期的非流动负债||||
|其他流动负债||||
|流动负债合计||1,877,513.64||
|非流动负债：||||
|长期借款||||
|应付债券||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|长期应付款||||
|长期应付职工薪酬||||
|专项应付款||||
|预计负债||||
|递延收益||||
|递延所得税负债||||
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计||||
|负 债 合 计||1,877,513.64||
|所有者权益:||||
|所有者权益合计||3,100,356,199.70|2,959,844,817.87|
|负债和股东权益总计||3,102,233,713.34|2,959,844,817.87|

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
模拟合并利润表
编制单位：长江润发张家港保税区医药投资有限公司 单位：人民币元
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|项目|附注|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入||1 ,087,146,996.22|8 87,307,542.88|
|其中:营业收入|六、24|1 ,087,146,996.22|8 87,307,542.88|
|利息收入||||
|已赚保费||||
|手续费及佣金收入||||
|二、营业总成本||7 55,073,904.27|6 00,818,912.28|
|其中：营业成本|六、24|5 09,307,872.46|4 12,945,917.38|
|利息支出||||
|手续费及佣金支出||||
|退保金||||
|赔付支出净额||||
|提取保险合同准备金净额||||
|保单红利支出||||
|分保费用||||
|营业税金及附加|六、25|8 ,063,060.38|7 ,125,436.96|
|销售费用|六、26|9 4,964,659.98|8 0,332,208.41|
|管理费用|六、27|1 42,488,106.21|1 03,935,578.30|
|财务费用|六、28|3 53,260.48|- 2,140,190.33|
|资产减值损失|六、29|- 103,055.24|- 1,380,038.44|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”号填列）||||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||3 32,073,091.95|2 86,488,630.60|
|加：营业外收入|六、30|7 ,328,507.06|4 ,748,018.92|
|其中：非流动资产处置利得|||1 95.30|
|减：营业外支出|六、31|4 25,220.57|1 ,430,187.34|
|其中：非流动资产处置损失||3 88,047.82|1 ,065,813.25|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||3 38,976,378.44|2 89,806,462.18|
|减：所得税费用|六、34|6 6,433,715.94|4 9,597,647.65|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||2 72,542,662.50|2 40,208,814.53|
|归属于母公司股东的净利润||2 73,295,937.98|2 40,208,814.53|
|少数股东损益||- 753,275.48||
|六、其他综合收益的税后净额||2 10,789.13|1 ,154,416.12|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额||2 10,789.13|1 ,154,416.12|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益||2 10,789.13|1 ,154,416.12|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益||||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||||
|4.现金流量套期损益的有效部分||||
|5.外币财务报表折算差额||2 10,789.13|1 ,154,416.12|
|6.其他||||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||||
|七、综合收益总额||2 72,753,451.63|2 41,363,230.65|
|归属于母公司股东的综合收益总额||2 73,506,727.11|2 41,363,230.65|
|归属于少数股东的综合收益总额||- 753,275.48||
|八、每股收益：||||
|（一）基本每股收益||||
|（二）稀释每股收益||||

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
模拟母公司利润表
编制单位：长江润发张家港保税区医药投资有限公司 单位：人民币元
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|项目|附注|2015年度|2014年度|
|一、营业收入||||
|减：营业成本||||
|营业税金及附加||||
|销售费用||||
|管理费用||1 ,040.00||
|财务费用||- 475,972.94||
|资产减值损失||||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”号填列）||||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）||4 74,932.94||
|加：营业外收入||||
|其中：非流动资产处置利得||||
|减：营业外支出||||
|其中：非流动资产处置损失||||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||4 74,932.94||
|减：所得税费用||1 18,733.24||
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）||3 56,199.70||
|五、其他综合收益的税后净额||||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益||||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益||||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||||
|4.现金流量套期损益的有效部分||||
|5.外币财务报表折算差额||||
|6.其他||||
|六、综合收益总额||3 56,199.70||
|七、每股收益||||
|（一）基本每股收益||||
|（二）稀释每股收益||||

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
模拟合并现金流量表
编制单位：长江润发张家港保税区医药投资有限公司 单位：人民币元
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|项 目|附注|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||1 ,258,666,545.40|1 ,056,992,256.18|
|客户存款和同业存放款项净增加额||||
|向中央银行借款净增加额||||
|向其他金融机构拆入资金净增加额||||
|收到原保险合同保费取得的现金||||
|收到再保险业务现金净额||||
|保户储金及投资款净增加额||||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加||||
|额 收取利息、手续费及佣金的现金||||
|拆入资金净增加额||||
|回购业务资金净增加额||||
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金|六、33|8 4,528,382.81|3 7,090,866.08|
|经营活动现金流入小计||1 ,343,194,928.21|1 ,094,083,122.26|
|购买商品、接受劳务支付的现金||6 03,061,940.92|6 48,478,898.20|
|客户贷款及垫款净增加额||||
|存放中央银行和同业款项净增加额||||
|支付原保险合同赔付款项的现金||||
|支付利息、手续费及佣金的现金||||
|支付保单红利的现金||||
|支付给职工以及为职工支付的现金||7 2,222,084.05|5 9,841,830.29|
|支付的各项税费||1 44,316,920.10|1 19,864,594.20|
|支付其他与经营活动有关的现金|六、33|2 23,465,920.50|1 85,005,067.05|
|经营活动现金流出小计||1 ,043,066,865.57|1 ,013,190,389.74|
|经营活动产生的现金流量净额||3 00,128,062.64|8 0,892,732.52|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||||
|取得投资收益收到的现金||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||2 9,472.00|2 2,130.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计||2 9,472.00|2 2,130.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||7 6,670,119.20|4 2,723,192.62|
|投资支付的现金||2 ,995,375,867.87|6 6,593,150.00|
|质押贷款净增加额||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流出小计||3 ,072,045,987.07|1 09,316,342.62|
|投资活动产生的现金流量净额||- 3,072,016,515.07|- 109,294,212.62|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||3 ,131,000,000.00|5 0,626,852.38|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||||
|取得借款所收到的现金||4 0,000,000.00|4 0,000,000.00|
|发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流入小计||3 ,171,000,000.00|9 0,626,852.38|
|偿还债务所支付的现金||8 0,000,000.00||
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金||7 2,162,225.06|7 2,065,307.51|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||||
|支付其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流出小计||1 52,162,225.06|7 2,065,307.51|
|筹资活动产生的现金流量净额||3 ,018,837,774.94|1 8,561,544.87|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额||2 46,949,322.51|- 9,839,935.23|
|加：期初现金及现金等价物余额||1 83,874,234.32|1 93,714,169.55|
|六、期末现金及现金等价物余额||4 30,823,556.83|1 83,874,234.32|

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
模拟母公司现金流量表
编制单位：长江润发张家港保税区医药投资有限公司 单位：人民币元
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|项 目|附注|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||||
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金||4 76,308.34||
|经营活动现金流入小计||4 76,308.34||
|购买商品、接受劳务支付的现金||||
|支付给职工以及为职工支付的现金||||
|支付的各项税费||||
|支付其他与经营活动有关的现金||3 5.00||
|经营活动现金流出小计||3 5.00||
|经营活动产生的现金流量净额||4 76,273.34||
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||||
|取得投资收益收到的现金||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计||||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金||||
|投资支付的现金||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||2 ,958,087,377.87||
|支付其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流出小计||2 ,958,087,377.87||
|投资活动产生的现金流量净额||- 2,958,087,377.87||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||3 ,100,000,000.00||
|取得借款收到的现金||||
|发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流入小计||3 ,100,000,000.00||
|偿还债务支付的现金||||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||||
|支付其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流出小计||||
|筹资活动产生的现金流量净额||3 ,100,000,000.00||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额||1 42,388,895.47||
|加：期初现金及现金等价物余额||||
|六、期末现金及现金等价物余额||1 42,388,895.47||

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
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（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
一、公司的基本情况
长江润发张家港保税区医药投资有限公司（以下简称本公司，在包含模拟合并范围内子公司时统称本集团）系由长江润发集团有限公司（以下简称“长江集团”）、北京杨树创业投资中心（有限合伙）（以下简称“杨树创投”）、中山市松德实业发展有限公司（以下简称“松德实业”）共同出资设立的有限责任公司，成立于 2015年 8月 25日，持有统一社会信用代码为 913205923545901756的营业执照。注册地为张家港保税区长江润发大厦 1408A室，法定代表人黄忠和，本公司经营范围为投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本公司设立时，股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资额|
|货币|1,500,000,000.00|
|货币|750,000,000.00|
|货币|750,000,000.00|
||3,000,000,000.00|

 2015年 9月 8日，长江集团与长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）（以下简称“长江投资”）签署《股权转让合同》，约定长江集团将其持有的本公司50%的股权共 1,500,000,000.00元出资额无偿转让给长江投资；杨树创投与杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）（以下简称“杨树恒康”）签署《股权转让合同》，约定杨树创投将其持有的本公司25%股权共 750,000,000.00元出资额无偿转让给杨树恒康；松德实业与中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）（以下简称“松德投资”）签署《股权转让合同》，约定松德实业将其持有的本公司25%股权共 750,000,000.00元出资额无偿转让给松德投资。同日，本公司召开股东会，全体股东一致决议同意上述股权转让，并一致通过《公司章程修正案》。2015年 9月 15日，江苏省张家港保税区工商局向本公司换发了变更后的《营业执照》。本次股权转让完成后，本公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资额|
|货币|1,500,000,000.00|
|货币|750,000,000.00|
|货币|750,000,000.00|
||3,000,000,000.00|

2015年 11月 25日，长江投资与长江集团签署《股权转让协议》，协议约定长江投
资将其持有的本公司 1,500,000,000.00元股权以 0元转让给长江集团；杨树恒康分别与
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（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
杨树创投、深圳市平银新动力投资管理有限公司（以下简称“平银新动力”）、深圳市平银能矿投资管理有限公司（以下简称“平银能矿”）签署《股权转让协议》，协议约定杨树恒康将其持有的本公司股权 377,400,000.00元、186,300,000.00元、 186,300,000.00元分别以 0元转让给上述三方。2015年 11月 26日，本公司召开股东会，同意本公司注册资本由 3,000,000,000.00元增至 3,100,000,000.00元，其中长江集团增资 50,000,000.00元、杨树创投增资 12,600,000.00元、平银能矿增资 6,200,000.00元、平银新动力增资 6,200,000.00元、松德投资增资 25,000,000.00元，并通过修订后的公司章程。2015年 12月 3日，各股东实际缴足全部出资 3,100,000,000.00元。2015年 12月 18日，江苏省张家港保税区工商局向本公司换发了变更后的《营业执照》，本公司注册资本变更为 3,100,000,000.00元。本次股权转让及增资完成后，本公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资额（万元）|
|货币|1,550,000,000.00|
|货币|775,000,000.00|
|货币|390,000,000.00|
|货币|192,500,000.00|
|货币|192,500,000.00|
||3,100,000,000.00|

二、股权收购交易概况
(一)股权收购交易各方
1.长江润发机械股份有限公司
长江润发机械股份有限公司（以下简称“长江润发”）前身为张家港市润发机械有限公司，成立于 1999年 9月 9日。2005年 11月 28日，经苏州市张家港工商行政管理局核准，更名为长江润发（张家港）机械有限公司。2007年 10月 22日，长江润发股份公司创立大会召开，全体发起人以股东身份作出决议，公司名称变更为“长江润发机械股份有限公司”。 2007年 11月 1日，经江苏省苏州工商行政管理局审核登记，长江润发机械股份有限公司注册成立。经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]653号文《关于核准长江润发机械股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，长江润发于 2010年 6月首次公开发行人民币普通股股票 3,300万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价人民币 15.50元，发行后股本总额为 132,000,000.00元。长江润发于 2010年 6月 18日在深圳证券交易所挂牌上市。根据长江润发 2012年年度股东会决议和修改后
的章程规定，公司按每 10股转增 5股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额
66,000,000.00股，每股面值 1.00元，计增加股本 66,000,000.00元。变更后注册资本
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（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
（股本）为人民币 198,000,000.00元。截至 2015年 12月 31日止，长江润发注册资本为人民币 19,800万元，股本为人民币 19,800万元。长江润发持有注册号为 320500000046593的营业执照。注册地址为江苏省张家港市金港镇镇山东路。董事长：郁霞秋。长江润发属工业制造业，经营范围：升降移动机械、港口门座起重机、电梯配件、汽车型材及配件的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主要产品为电梯导轨、电梯导轨毛坯、配件及汽车型材、槽钢等。
2.长江润发张家港保税区医药投资有限公司
公司简要情况详见本附注一、公司的基本情况。
3.贝斯特医药（亚洲）有限公司
贝斯特医药（亚洲）有限公司（以下简称“贝斯特”）成立于 2009年 12月 16日，注册号为1402212，商业登记证号为51744166，已发行股份数量为 200,000.00股普通股，住所为 SUITE 606 WEST WING TSIM SHAT SUI CENTRE 66 MODY ROAD TSIMSHATSUI EASTKL.本次股权交易前贝斯特为Bestime InternationalLimited（以下简称“Bestime”）全资子公司。
4.海南海灵化药制药有限公司
海南海灵化药制药有限公司（以下简称“海灵化药”）成立于 2004年 4月 1日，注册资本为 116,669,422.00元人民币，注册地为海南省海口市南海大道 281号，法定代表人：赵旭，公司经营范围：原料药，无菌原料药，粉针剂（青霉素类、头孢菌素类），冻干粉针剂（含头孢菌素类），片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂（均含青霉素类、头孢菌素类），小溶量注射剂，乳膏剂的生产及销售；进口药品（头孢菌素类粉针剂）分包装及销售，药品研发；自有厂房、设施设备出租。（一般经营项目自助经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本次股权交易前海灵化药为贝斯特全资子公司。
海灵化药拥有一家控股子公司西藏贝斯特药业有限公司（以下简称“西藏贝斯特”），持股比例为70%。西藏贝斯特于 2015年 9月 14日由海灵化药出资设立，持有注册号为 915400003538127761的企业法人营业执照，注册资本为 10,000,000.00元人民币，注册地为拉萨经济技术开发区林琼岗路 16号孵化园区 1号厂房第二层以北，法定代表人赵旭，公司经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品（不含冷藏、冷冻制品）及化工产品（不含危险化学品及监控化学品）
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（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
的销售；医药咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
5.海南新合赛制药有限公司
海南新合赛制药有限公司（以下简称“新合赛”）成立于 2014年 5月 29日，注册资本为 80,000,000.00元人民币，注册地：海南省海口市药谷三横路 6号，法定代表人：黄忠和，公司经营范围：原料药、无菌原料药（拉氧头孢类）、粉针剂（头孢菌素类）的生产和销售以及药品研发（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。
本次股权交易前新合赛为贝斯特全资子公司。
新合赛拥有一家控股子公司上海益威实业有限公司（以下简称“上海益威”），持股比例为65%。上海益威成立于 2008年 4月 8日，持有注册号为 310228001080604的企业法人营业执照，注册资本为 80,000,000.00元人民币，注册地为上海市金山区金山卫镇金石公路 505号 103室，新合赛于 2014年 8月 31日通过非同一控制下企业合并收购取得上海益威65%股权，法定代表人赵旭，公司经营范围：化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务和咨询服务；从事化工领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、园林绿化养护、商务咨询（除经纪）、物业管理。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证、专项规定、质检、安检管理的，按照国家有关规定和取得相应许可证和资质等以后开展经营业务。）
(二)股权收购交易简介
长江润发股份拟通过收购优质医药资产实现产业转型与升级，并于 2016年 1月 14日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产预案的相关议案。
基于交易过程的相关考虑，长江集团及其他投资人首先设立本公司，由本公司向 Bestime收购其直接或间接持有的贝斯特医药（亚洲）有限公司、海南海灵化学制药有限公司、海南新合赛制药有限公司100%的股权（以下简称“股权收购”）。
2015年 12月 6日，本公司与贝斯特签订《股权转让协议》，协议约定贝斯特将其持有的海灵化药、新合赛100%的股权分别以 1,668,160,000.00元、89,280,000.00元转让给本公司。2015年 12月 7日，海灵化药、新合赛分别通过了新的《公司章程》，并于 2015年 12月 10日取得海南省工商行政管理局换发的91460000760353116G、 91460000399253439T号《营业执照》。截止 2015年 12月 31日，本公司正在办理换汇手续，上述股权转让价款已于2016年1月27日完成支付。
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（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
上述收购海灵化药、新合赛的股权转让款支付至贝斯特后，贝斯特将通过减资及分红将上述金额支付至股东 Bestime.减资及分红事项相继在 2016年 1月 5日、2016年 1月28日完成。
2015年 12月 14日，本公司与 Bestime签订《股权转让协议》，协议约定 Bestime将其持有的贝斯特100%的股权以人民币 120,000,000.00元价格转让给本公司（此价格不含相关税费，相关税费由本公司承担）。截止 2015年 12月 31日，本公司正在办理换汇手续，股权转让价款已于2016年1月28日支付。
三、模拟财务报表编制基础
1.本模拟财务报表系长江润发进行重大资产重组之目的而编制；
2.本模拟财务报表的编制假设本公司于 2014年 1月 1日已经成立，并已按照本附注二、（二）股权收购交易简介中披露的收购步骤完成对海灵化药、新合赛、贝斯特的非同一控制下企业合并，且自 2014年 1月 1日至 2015年 12月 31日，上述公司及其子公司无其他重大变化；
3.本模拟财务报表的编制假设本公司在 2014年 1月 1日前以非同一控制下企业合并海灵化药、新合赛、贝斯特形成的商誉与本次股权收购实际执行时产生的商誉一致，且在2014年度、2015年度未发生减值；
4.本模拟财务报表的编制假设本公司在 2014年 1月 1日前通过非同一控制下企业合并取得的海灵化药、新合赛、贝斯特的可辨认净资产公允价值经过 2014年度、2015年度摊销、折旧后，截至 2015年 12月 31日各项可辨认资产、负债在合并财务报表中的账面价值与实际执行本次股权收购时的公允价值一致；
5.本模拟财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，基于上述编制基础，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定并基于本附注“五、重要会计政策和会计估计”所述会计政策和估计编制；
6.本模拟财务报表并不构成本次收购完成后本公司编制的以后各报告期财务报告的比较数据。
四、模拟合并财务报表范围
本集团模拟合并财务报表范围包括本公司及本次股权收购完成后将成为本公司的子公司的海灵化药、新合赛、贝斯特、西藏贝斯特、上海益威。
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五、重要会计政策及会计估计
1.遵循企业会计准则的声明
本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本集团及本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
2.会计期间
本集团的会计期间为公历1月1日至12月31日。
3.营业周期
本集团经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。
4.记账本位币
本集团以人民币为记账本位币。
5.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
本集团作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并日按被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本为本集团在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和（通过多次交易分步实现的企业合并，其合并成本为每一单项交易的成本之和）。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，经复核后，合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，将其差额计入合并当期营业外收入。
6.模拟合并财务报表的编制方法
本集团合并财务报表范围详见附注四、模拟合并财务报表范围。
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在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
7.现金及现金等价物
本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过 3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。
8.外币业务和外币财务报表折算
（1）外币交易
本集团外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。
（2）外币财务报表的折算
外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在其他综合收益项目中列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
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9.金融资产和金融负债
本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
（1）金融资产
1）金融资产分类、确认依据和计量方法
本集团按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项及可供出售金融资产。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本集团将满足下列条件之一的金融资产归类为交易性金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。本集团将只有符合下列条件之一的金融工具，才可在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：该指定可以消除或明显减少由于该金融工具的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。对此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益。
应收款项，是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益。
可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及未被划分为其他类的金融资产。这类资产中，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能
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可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本进行后续计量；其他存在活跃市场报价或虽没有活跃市场报价但公允价值能够可靠计量的，按公允价值计量，公允价值变动计入其他综合收益。对于此类金融资产采用公允价值进行后续计量，除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按成本计量。
2）金融资产转移的确认依据和计量方法
金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。
3）金融资产减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
本集团可供出售金融资产，年末按照本节“（3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法”确认的公允价值，较按照历史成本计量原则确认的成本，下跌幅度达到或超过50%以上；或截至资产负债表日持续下跌时间已经达到或超过 12个月，本集团根据成本与年末公允价值的差额确认累积应计提的减值准备。
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以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
当可供出售金融资产发生减值，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入所有者权益。
（2）金融负债
1）金融负债分类、确认依据和计量方法
本集团的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
2）金融负债终止确认条件
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。公司对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。
（3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
本集团以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，不存在主要市场的，以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，并且采用当时适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。公允价值计量所使用的输入值分为三个层次，即第一层次输入值是计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的
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报价；第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。本集团优先使用第一层次输入值，最后再使用第三层次输入值。公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重大意义的输入值所属的最低层次决定。
10.应收款项坏账准备
本集团将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本集团按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的应收款项是指单笔金额100单项金额重大的判断依据或金额标准
万元以上的应收账款。
对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，如有客观证据，其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值单项金额重大并单项计提坏账准备的计提
损失，计提坏账准备。经单独测试未减值方法
的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损
失，计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备。
对于同受最终控制方控制的关联方不计提关联方组合 坏账准备，但对经营状况异常的关联方的应收款项单独测试并计提坏账准备。
员工备用金、押金、履约保证金不计提坏无风险组合
账准备。
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采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
||
|-|
|应收账款计提比例（%）|
|5.00|
|20.00|
|50.00|
|80.00|
|80.00|
|100.00|

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单项金额不重大但发生诉讼、债务人破产单项计提坏账准备的理由
或死亡的应收款项。
根据其未来现金流量现值低于其账面价值坏账准备的计提方法
的差额，计提坏账准备。
11.存货
本集团存货主要包括原材料、包装物、在产品、库存商品等。
存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用先进先出法确定其实际成本。包装物采用一次转销法进行摊销。
库存商品、在产品等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
12.长期股权投资
本集团长期股权投资主要是对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营企业的投资。
本集团对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排，并且该安排相关活动的政策必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。
本集团直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含）以上但低于50%的表决权
时，通常认为对被投资单位具有重大影响。持有被投资单位20%以下表决权的，还需要
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综合考虑在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、或参与被投资单位财务和经营政策制定过程、或与被投资单位之间发生重要交易、或向被投资单位派出管理人员、或向被投资单位提供关键技术资料等事实和情况判断对被投资单位具有重大影响。
对被投资单位形成控制的，为本集团的子公司。通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定。
通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，属于一揽子交易的，本集团将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一览交易的，在合并日，根据合并后享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的的初始投资成本。初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益。
通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本。
通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，属于一揽子交易的，本集团将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一览交易的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权采用权益法核算的，原权益法核算的相关其他综合收益暂不做调整，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权在可供出售金融资产中采用公允价值核算的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在合并日转入当期投资损益。
除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本。
本集团对子公司投资采用成本法核算，对合营企业及联营企业投资采用权益法核算。
后续计量采用成本法核算的长期股权投资，在追加投资时，按照追加投资支付的成本额公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，按照应享有的金额确认为当期投资收益。
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后续计量采用权益法核算的长期股权投资，随着被他投资单位所有者权益的变动相应调整增加或减少长期股权投资的账面价值。其中在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按可供出售金融资产核算，剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；
处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按可供出售金融资产的有关规定进行会计处理，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期投资损益。
本集团对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的，对每一项交易分别进行会计处理。属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，但是，在丧失控制权之前每一次交易处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
13.固定资产
本集团固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。
固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。本集团固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、工具器具、办公设备、运输设备等。
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除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本集团对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法。本集团固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：
||||
|-|-|-|
|类别|折旧年限(年)|预计残值率(%)|
|房屋及建筑物|20.00|5.00|
|机器设备|10.00|5.00|
|工具器具|5.00|5.00|
|办公设备|5.00|5.00|
|运输工具|10.00|5.00|

本集团于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
融资租入固定资产以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中的较低者作为租入资产的入账价值。租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用。
融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时将取得租入资产所有权的，租入固定资产在其预计使用寿命内计提折旧；否则，租入固定资产在租赁期与该资产预计使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
14.在建工程
在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。
15.借款费用
发生的可直接归属于需要经过 1年以上的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
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专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
16.无形资产
本集团无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术、外购软件等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利权及非专利技术、外购软件无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
17.长期资产减值
本集团于每一资产负债表日对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在减值迹象时，本集团进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。
当资产公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值均低于资产账面价值时，确认资产存在减值迹象，其账面价值减记至可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
18.职工薪酬
本集团职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利。
短期薪酬主要包括职工工资、奖金、医疗保险、工伤保险、生育保险、住房公积金等，在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。
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离职后福利主要包括基本养老保险费、失业保险费等，按照公司承担的风险和义务，分类为设定提存计划、设定受益计划。对于设定提存计划在根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。
19.预计负债
当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本集团将其确认为负债：该义务是本集团承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。
20.收入确认原则和计量方法
本集团营业收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和让渡资产使用权时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：
（1）销售商品
本集团将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出产品实施有效控制，收入金额能够可靠的计量，相关的经济利益很可能流入本集团、以及相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认收入。
具体原则如下：本集团与对方签署销售合同并将货物发出，对方确认签收，且收入金额能够可靠的计量，相关的经济利益很可能流入本集团、以及相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认收入。
（2）让渡资产所有权
本集团在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。利息收入按照其他方使用本集团货币资金的时间，采用实际利率计算确定；使用费收入按合同或协议约定的收费时间和方法确定；经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。
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21.政府补助
（1）与资产相关的政府补助
本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
（2）与收益相关的政府补助
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
22.递延所得税资产和递延所得税负债
本集团递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认递延所得税资产。
本公司对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本集团能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。本公司对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。
同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：（1）递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税主体征收的所得税相关；（2）本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利。
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23.租赁
本集团作为融资租赁承租方时，在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用。
本集团作为经营租赁承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。
24.重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
本报告期无需要披露的重要会计政策变更事项。
（2）重要会计估计变更
本报告期无需要披露的重要会计估计变更事项。
六、税项
1.主要税种及税率
||
|-|
|计税依据|
|应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算)|
|应纳税营业额|
|应纳流转税额|
|应纳流转税额|
|应纳税所得额|
|应税利润|
|应纳流转税额|

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不同企业所得税税率纳税主体说明：
纳税主体名称 所得税税率
西藏贝斯特 9%
海灵化药 15%
本公司、新合赛、上海益威 25%
2.税收优惠
（1）2013年 10月 13日，海灵化药被海南省科学技术厅、海南省财政厅、海南省国家税务局和海南省地方税务局联合认定为高新技术企业，证书编号GF201346000009，有效期为2013年至2015年，共三年；
（2）根据西藏自治区人民政府关于印发《西藏自治区企业所得税政策实施办法》的通知（藏政发[2014]51号）西藏自治区的企业统一执行西部大开发战略中企业所得税15%的税率，并自2015年1月1日起至2017年12月31日止，暂免征收西藏自治区企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的6%部分；
（3）2013年 3月 15日，上海益威获得上海市金山区国家税务局和上海市地方税务局金山区分局联合出具的《备案类减免税登记通知书》（沪地税金八[2013]000002），同意上海益威实业技术转让收入项目免征增值税；
（4）2013年 11月 19日，上海益威获得上海市金山区国家税务局出具的《备案类减免税登记通知书》（沪地税金八[2013]000013），同意上海益威实业技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务项目免征增值税。
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七、合并财务报表主要项目注释
1.货币资金
||
|-|
|2015年12月31日|
|79,732.50|
|430,743,824.33|
|430,823,556.83|
|30,994,913.34|

注：不存在因抵押、质押或冻结等对使用有限制、以及存放在境外且资金汇回受到限制的款项。
2.应收票据
（1）应收票据种类
||
|-|
|2015年12月31日|
|108,554,286.17|
|108,554,286.17|

（2）2015年12月31日已用于质押的应收票据
项目 2015年12月31日已质押金额
银行承兑汇票 60,000,000.00商业承兑汇票
合计 60,000,000.00（3）2015年12月31日已经背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
||
|-|
|2015年12月31日终止确认金额|
|25,851,272.52|
|25,851,272.52|

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3.应收账款
（1）应收账款分类
2015年12月31日余额
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例（%）|金额|计提比例（%）|
|63,017,270.46|100.00|3,165,534.43|5.02|
|63,017,270.46|100.00|3,165,534.43||

（续）
2014年12月31日余额
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例（%）|金额|计提比例（%）|
|66,986,995.43|100.00|1,373,332.19|2.05|
|66,986,995.43|100.00|1,373,332.19||

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1）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
2015年12月31日余额
账龄
|||
|-|-|
|应收账款|坏账准备|
|62,996,664.47|3,149,833.22|
|5.96|1.19|
|2,600.03|1,300.02|
|18,000.00|14,400.00|
|63,017,270.46|3,165,534.43|

（2）按欠款方归集的2015年12月31日余额前五名的应收账款情况
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日余额|账龄|占应收账款期末余额合计数的比例(%)|
|9,334,309.23|1年以内|14.81|
|6,333,373.62|1年以内|10.05|
|5,447,400.00|1年以内|8.64|
|3,665,472.00|1年以内|5.82|
|3,529,915.20|1年以内|5.60|
|28,310,470.05||44.92|

 4.预付款项
（1）预付款项账龄
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日余额|||
|金额|比例（%）|金额|
|5,592,395.39|73.63|6,661,455.38|
|1,374,892.85|18.10|835,117.50|
|212,500.00|2.80|306,600.00|
|415,170.30|5.47|113,870.30|
|7,594,958.54|100.00|7,917,043.18|

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2014年01月01日至2015年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
（2）按预付对象归集的2015年12月31日余额前五名的预付款情况
|||
|-|-|
|2015年12月31日余额|账龄|
|1,000,000.00|1-2年|
|782,000.00|1年以内|
|611,000.00|1年以内|
|504,000.00|1年以内|
|555,000.00|1年以内|
|3,452,000.00||

 5.其他应收款
（1）其他应收款分类
2015年12月31日余额
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例（%）|金额|计提比例（%）|
|2,500,000.00|24.19|2,500,000.00|100.00|
|7,836,317.63|75.81|368,533.82|4.70|
|10,336,317.63|100.00|2,868,533.82||

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2014年01月01日至2015年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
(续)
2014年12月31日余额
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例（%）|金额|计提比例（%）|
|4,500,000.00|42.44|4,500,000.00|100.00|
|6,103,877.74|57.56|263,791.30|5.86|
|10,603,877.74|100.00|4,763,791.30||

1）年末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款
2015年12月31日余额
单位名称
||||
|-|-|-|
|其他应收款|坏账准备|计提比例（%）|
|2,500,000.00|2,500,000.00|100.00|
|2,500,000.00|2,500,000.00||

2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
2015年12月31日余额
账龄
|||
|-|-|
|其他应收款|坏账准备|
|6,565,038.36|328,251.92|
|96,811.75|19,362.35|
|26,951.10|13,475.55|
|3,230.00|2,584.00|
|1,575.00|1,260.00|
|3,600.00|3,600.00|
|6,697,206.21|368,533.82|

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2014年01月01日至2015年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3）组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
2015年12月31日余额
组合名称
|||
|-|-|
|其他应收款|坏账准备|
|1,139,111.42||
|1,139,111.42||

（2）2015年1-12月计提、转回（或收回）坏账准备情况
|||
|-|-|
|本期转回金额|收回方式|
|2,000,000.00|现金收回|
|2,000,000.00||

注：2013年 2月，云南通用健联医药有限公司承诺为本公司之子公司海灵化药提供服务并收取服务费 600万元，后由于情况发生变化，其未能提供合同约定的服务且由于其资金困难未能按合同约定退款，2013年 12月，本公司之子公司海灵化药将此笔款项全额计提减值准备；2014年 2月，经与其协商，转为对其的借款，并签订借款合同，约定借款期限为 6个月，借款利息为基准利率6.8%/年，截至借款期满，云南通用健联医药有限公司仍有 450万元未归还，海灵化药于 2014年 11月向法院提起诉讼，法院调解结果为云南通用健联医药有限公司需在 2015年 6月 30日之前归还全部借款及利息；
2015年 2月至 3月，云南通用健联医药有限公司归还借款本金 200万元及利息 20.40万元，仍有250万元未还。
（3）其他应收款按款项性质分类情况
||
|-|
|2015年12月31日账面余额|
|4,809,637.35|
|1,826,163.49|
|2,500,000.00|
|61,405.37|
|10,336,317.63|

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2014年01月01日至2015年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
（4）按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况：
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|2015年12月31日余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例(%)|
|电费|4,809,637.35|1年以内|46.53|
|借款|2,500,000.00|2-3年|24.19|
|保证金|601,000.00|1-3年|5.81|
|保证金|187,891.73|1年以内|1.82|
|水费|121,063.91|1年以内|1.17|
||8,219,592.99||79.52|

 6.存货
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日余额|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|186,736,225.90||186,736,225.90|265,350,408.02||
|4,434,046.57||4,434,046.57|11,322,991.98||
|34,539,013.84||34,539,013.84|10,628,546.50||
|182,651,423.03||182,651,423.03|3,962,626.21||
||||10,379.43||
|408,360,709.34||408,360,709.34|291,274,952.14||

 7.其他流动资产
||
|-|
|2015年12月31日余额|
|2,473,051.69|
|2,473,051.69|

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2014年01月01日至2015年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
8.可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日余额|||||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|
|30,000,000.00||30,000,000.00|||
|30,000,000.00||30,000,000.00|||
|30,000,000.00||30,000,000.00|||

（2）2015年12月31日按成本计量的可供出售金融资产
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账面余额||||减值准备||||在被投资单位持股比例(%)|
|2014年12月31日|本年增加|本年减少|2015年12月31日|2014年12月31日|本年增加|本年减少|2015年12月31日||
||30,000,000.00||30,000,000.00|||||3.00|
||30,000,000.00||30,000,000.00|||||3.00|

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（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
9.固定资产
（1）固定资产明细表
||||||
|-|-|-|-|-|
|房屋、建筑物|机器设备|工具、器具|办公设备|运输工具|
|190,383,535.02|137,983,693.74|4,097,986.58|6,334,722.13|9,331,159.81|
|100,712,570.25|44,099,964.53|80,206.81|2,154,965.35|1,160,953.44|
|9,779,175.28|13,106,162.86|68,497.40|1,355,002.16|1,107,207.29|
|90,933,394.97|30,993,801.67|11,709.41|799,963.19|53,746.15|
||903,192.38|905,128.24|790,906.31||
||903,192.38|905,128.24|790,906.31||
|291,096,105.27|181,180,465.89|3,273,065.15|7,698,781.17|10,492,113.25|
|28,590,615.06|41,953,063.86|1,220,935.48|3,441,322.49|2,978,608.05|
|12,134,267.76|14,585,010.32|857,784.74|1,097,125.28|897,713.23|
|12,134,267.76|14,585,010.32|857,784.74|1,097,125.28|897,713.23|
|0.00|454,901.78|0.00|748,185.04|0.00|
|0.00|454,901.78|0.00|748,185.04|0.00|
|40,724,882.82|56,083,172.40|2,078,720.22|3,790,262.73|3,876,321.28|
||3,640,605.88||||

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2014年01月01日至2015年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
||||||
|-|-|-|-|-|
|房屋、建筑物|机器设备|工具、器具|办公设备|运输工具|
||3,640,605.88||||
|161,792,919.96|92,390,024.00|2,877,051.10|2,893,399.64|6,352,551.76|
|250,371,222.45|121,456,687.61|1,194,344.93|3,908,518.44|6,615,791.97|

（2）未办妥产权证书的固定资产
||
|-|
|账面价值|
|42,013,524.00|
|41,258,798.00|
|24,649,389.19|
|17,554,095.38|
|13,024,005.70|
|17,802,144.67|
|11,259,717.64|
|8,644,866.00|
|6,942,330.98|
|1,519,616.53|

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2014年01月01日至2015年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
||
|-|
|账面价值|
|359,558.00|

10.在建工程
（1）在建工程明细表
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日余额|||||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|
|24,940,461.97||24,940,461.97|26,621,099.86||
|24,477,936.75||24,477,936.75|1,085,208.61||
|10,326,785.50||10,326,785.50|||
|3,263,897.43||3,263,897.43|185,477.39||
|2,497,560.31||2,497,560.31|1,128,978.45||
|679,487.16||679,487.16|||
|162,393.16||162,393.16|||
||||47,887,210.58||
||||3,092,500.00||
|66,348,522.28||66,348,522.28|80,000,474.89||

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2014年01月01日至2015年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
（2）重大在建工程项目变动情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日余额|本年增加|本年减少||2015年12月31日余额|预算数|工程累计投入占预算比例(%)|工程进度|利息资本化累计金额|其中：本期利息资本化金额|本期利息资本化率(%)|
|||转入固定资产|其他减少||||||||
|25,260,715.20|4,577,818.47|4,898,071.70||24,940,461.97|25,000,000.00|99.76|95.00||||
|556,245.28|23,921,691.47|||24,477,936.75|28,000,000.00|87.42|95.00||||
||10,326,785.50|||10,326,785.50|14,100,000.00|73.24|70.00||||
|25,816,960.48|38,826,295.44|4,898,071.70||59,745,184.22|||||||

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2014年01月01日至2015年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
11.无形资产
||||
|-|-|-|
|土地使用权|专利及生产技术|软件|
|75,023,719.92|61,792,060.26|6,028,154.38|
|||1,190,015.97|
|||1,190,015.97|
|75,023,719.92|61,792,060.26|7,218,170.35|
|4,401,138.92|7,592,593.98|1,535,703.37|
|1,514,527.37|6,179,206.04|567,266.36|
|1,514,527.37|6,179,206.04|567,266.36|
|5,915,666.29|13,771,800.02|2,102,969.73|

长江润发张家港保税区医药投资有限公司财务报表附注
2014年01月01日至2015年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
||||
|-|-|-|
|土地使用权|专利及生产技术|软件|
|70,622,581.00|54,199,466.28|4,492,451.01|
|69,108,053.63|48,020,260.24|5,115,200.62|

注：专利及生产技术为本公司模拟 2014年 1月 1日非同一控制下企业合并海灵化药、新合赛产生，依据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第262号评估报告，因非同一控制下企业合并的专利及生产技术的公允价值为59,750,500.00元。
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2014年01月01日至2015年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
12.商誉
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日余额|本年增加|本年减少|
||企业合并形成的|处置|
|1,921,515,319.32|||
|1,921,515,319.32|||

 13.递延所得税资产和递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日余额|||
|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|
|9,671,394.87|1,416,355.94|9,775,524.50|
|26,175,522.03|6,147,128.60|67,783,177.80|
|1,258,075.00|191,373.53|585,000.00|
|13,562,855.00|2,034,428.25||
|50,667,846.90|9,789,286.32|78,143,702.30|

（2）未经抵销的递延所得税负债
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日余额|||
|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|
|175,833,176.91|25,401,981.56|130,261,384.86|
|||80,000,000.00|
|175,833,176.91|25,401,981.56|210,261,384.86|

 14.其他非流动资产
||
|-|
|2015年12月31日余额|
|9,903,279.68|
|9,903,279.68|

长江润发张家港保税区医药投资有限公司模拟财务报表附注
2014年01月01日至2015年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
15.短期借款
||
|-|
|2015年12月31日余额|

 16.应付票据
||
|-|
|2015年12月31日余额|
|139,020,112.00|
|139,020,112.00|

 17.应付账款
||
|-|
|2015年12月31日余额|
|102,281,978.41|
|23,927,230.00|
|9,211,282.66|
|2,875,618.12|
|138,296,109.19|

 18.预收款项
||
|-|
|2015年12月31日余额|
|34,718,818.01|
|34,718,818.01|

 19.应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬分类
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日余额|本年增加|本年减少|
|6,929,331.20|56,169,823.10|55,076,193.41|
||7,163,703.69|7,163,367.53|
||84,994.00|84,994.00|
|6,929,331.20|63,418,520.79|62,324,554.94|

长江润发张家港保税区医药投资有限公司模拟财务报表附注
2014年01月01日至2015年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
（2）短期薪酬
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日余额|本年增加|本年减少|
|6,308,613.33|46,155,052.85|44,854,083.71|
|226,221.00|3,897,427.16|4,123,648.16|
||3,257,996.75|3,257,996.75|
||2,842,473.80|2,842,473.80|
||203,976.44|203,976.44|
||211,546.51|211,546.51|
|331,851.00|1,710,491.00|1,710,491.00|
|62,645.87|1,148,855.34|1,129,973.79|
|6,929,331.20|56,169,823.10|55,076,193.41|

（3）设定提存计划
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日余额|本年增加|本年减少|
||6,793,015.28|6,792,679.12|
||370,688.41|370,688.41|
||7,163,703.69|7,163,367.53|

20.应交税费
||
|-|
|2015年12月31日余额|
|19,605,867.41|
|5,216,665.41|
|374,592.57|
|160,539.68|
|107,026.45|
|106,645.64|
|12,000.00|
|5,435.30|
|25,588,772.46|

长江润发张家港保税区医药投资有限公司模拟财务报表附注
2014年01月01日至2015年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
21.应付股利
||
|-|
|2015年12月31日余额|

 22.其他应付款
（1）其他应付款按款项性质分类
||
|-|
|2015年12月31日余额|
|21,933,727.65|
|30,678,766.00|
|13,559,535.38|
|5,166,166.61|
|3,642,400.00|
|3,052,988.03|
|78,033,583.67|

（2）账龄超过1年的重要其他应付款
||
|-|
|2015年12月31日余额|
|5,000,000.00|
|3,460,000.00|
|8,460,000.00|

23.递延收益
（1）递延收益分类
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日余额|本期增加|本期减少|
|585,000.00|689,000.00|79,625.00|
|585,000.00|689,000.00|79,625.00|

长江润发张家港保税区医药投资有限公司模拟财务报表附注
2014年01月01日至2015年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
（2）政府补助项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日余额|本期新增补助金额|本期计入营业外收入金额|其他|2015年12月31日余额|
|585,000.00|689,000.00|15,925.00|63,700.00|1,194,375.00|
|585,000.00|689,000.00|15,925.00|63,700.00|1,194,375.00|

注：其他变动为预计一年内结转的政府补助，重分类为其他流动负债。
24.营业收入、营业成本
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|收入|成本|收入|
|1,085,556,110.87|508,002,082.88|886,401,318.72|
|1,590,885.35|1,305,789.58|906,224.16|
|1,087,146,996.22|509,307,872.46|887,307,542.88|

（1）按产品披露：
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|收入|成本|收入|
|532,250,861.91|278,724,802.03|432,032,291.71|
|481,205,934.08|183,947,999.85|394,362,684.94|
|72,099,314.88|45,329,281.00|60,006,342.07|
|1,085,556,110.87|508,002,082.88|886,401,318.72|

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2014年01月01日至2015年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
（2）前五大客户：
2015年：
||
|-|
|2015年收入|
|494,486,819.54|
|47,514,209.28|
|33,824,329.10|
|28,345,103.60|
|19,848,459.49|
|624,018,921.01|

2014年：
||
|-|
|2014年收入|
|401,408,834.43|
|36,056,045.65|
|30,688,836.73|
|25,390,160.71|
|21,199,853.01|
|514,743,730.53|

 25.营业税金及附加
||
|-|
|2015年度|
|4,674,285.22|
|2,003,265.09|
|1,335,510.07|
|50,000.00|
|8,063,060.38|

 26.销售费用
||
|-|
|2015年度|
|73,225,987.29|
|12,189,072.38|
|4,399,933.27|
|1,714,188.51|
|1,497,544.00|

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2014年01月01日至2015年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
||
|-|
|2015年度|
|1,937,934.53|
|94,964,659.98|

 27.管理费用
||
|-|
|2015年度|
|41,012,817.64|
|29,457,260.11|
|26,378,188.22|
|9,036,735.97|
|7,761,256.88|
|4,762,408.52|
|4,760,707.87|
|2,583,810.09|
|3,354,638.64|
|2,127,568.21|
|1,343,976.74|
|1,310,619.07|
|1,248,637.08|
|1,191,839.00|
|6,157,642.17|
|142,488,106.21|

 28.财务费用
||
|-|
|2015年度|
|1,965,425.06|
|1,878,366.90|
|178,929.17|
|87,273.15|
|353,260.48|

 29.资产减值损失
||
|-|
|2015年度|
|-103,055.24|
|-103,055.24|

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（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
30.营业外收入
（1）营业外收入明细
||
|-|
|2015年度|
|7,120,138.68|
|46,902.84|
|45,956.82|
|2,500.00|
|113,008.72|
|7,328,507.06|

（续）
其中：计入当期非经常性损益的金额
项目
||
|-|
|2015年度|
|7,120,138.68|
|46,902.84|
|45,956.82|
|2,500.00|
|113,008.72|
|7,328,507.06|

（2）政府补助明细
||||
|-|-|-|
|2015年度|2014年度|来源和依据|
|3,824,413.68|160,370.00|海口市科学技术工业信息化局|
|2,339,800.00||海口市科学技术工业信息化局|
|750,000.00|750,000.00|海口市科学技术工业信息化局|

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（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
||||
|-|-|-|
|2015年度|2014年度|来源和依据|
|100,000.00|200,000.00|海口市科学技术工业信息化局|
|85,000.00||海口省国土环境资源厅|
|15,925.00||海口市科学技术工业信息化局|
|5,000.00||海高新[2014]211号海口国家高新区管委会关于下达安全生产标准化达标企业奖励资金的通知|
||1,720,000.00|海财企[2014]1623号海口市财政局关于拨付2013年度省战略性新兴产业发展专项资金的通知|
||623,800.00|海口市科学技术工业信息化局|
||200,000.00|海口市科学技术工业信息化局|
||150,000.00|海科工信字[2014]84号海口市科学技术工业信息化局关于印发2014年海口市两化深度融合试点企业名单的通知|
||120,000.00|海南省人民政府关于2013年度海南省科技进步奖和海南省科技成果转化奖的决定|
||100,000.00|中华人民共和国工业和信息化部|
||10,000.00|海口市科学技术工业信息化局|
||8,000.00|海口市安全生产监督管理局|
|7,120,138.68|4,042,170.00||

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2014年01月01日至2015年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
31.营业外支出
||
|-|
|2015年度|
|388,047.82|
|388,047.82|
|9,750.00|
|27,422.75|
|425,220.57|

（续）
其中：计入当期非经常性损益的金额
项目
||
|-|
|2015年度|
|388,047.82|
|388,047.82|
|9,750.00|
|27,422.75|
|425,220.57|

 32.所得税费用
（1）所得税费用
||
|-|
|2015年度|
|64,540,039.08|
|1,893,676.86|
|66,433,715.94|

（2）会计利润与所得税费用调整过程
||
|-|
|2015年度|
|338,976,378.44|
|84,744,094.62|
|-22,819,119.45|
|4,584,215.49|
|-75,474.72|

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2014年01月01日至2015年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
||
|-|
|2015年度|
|66,433,715.94|

 33.现金流量表项目
（1）收到/支付的其他与经营/投资/筹资活动有关的现金
1）收到的其他与经营活动有关的现金
||
|-|
|2015年度|
|74,856,802.23|
|7,793,213.68|
|1,878,366.90|
|84,528,382.81|

2）支付的其他与经营活动有关的现金
||
|-|
|2015年度|
|77,970,048.07|
|70,999,681.98|
|74,371,744.55|
|87,273.15|
|37,172.75|
|223,465,920.50|

（2）合并现金流量表补充资料
||
|-|
|2015年度|
|272,542,662.50|
|-103,055.24|
|29,571,901.33|
|8,260,999.77|
|388,047.82|

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2014年01月01日至2015年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
||
|-|
|2015年度|
|1,965,425.06|
|3,344,761.76|
|99,947.47|
|-117,085,757.20|
|40,077,891.50|
|61,065,237.87|
|300,128,062.64|
|430,823,556.83|
|183,874,234.32|
|246,949,322.51|

（3）现金和现金等价物
||
|-|
|2015年12月31日余额|
|430,823,556.83|
|79,732.50|
|430,743,824.33|

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2014年01月01日至2015年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
||
|-|
|2015年12月31日余额|
|430,823,556.83|

34.所有权或使用权受到限制的资产
||
|-|
|2015年12月31日账面价值|
|60,000,000.00|

35.外币货币性项目
（1）外币货币性项目
|||
|-|-|
|2015年12月31日|折算汇率|
|外币余额||
|36,995,599.59|0.8378|
|36,995,599.59|0.8378|
|252,768.00|0.8378|
|252,768.00|0.8378|
|32,178,369.13|0.8378|
|32,178,369.13|0.8378|

（2）境外经营实体
|||
|-|-|
|境外主要经营地|记账本位币|
|SUITE 606 WEST WING TSIM SHAT SUICENTRE 66 MODY ROAD TSIMSHATSUIEAST KL.|港币|

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（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
八、合并范围变化
1.非同一控制下企业合并
（1）报告期发生的非同一控制下企业合并
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股权取得时点|股权取得成本|股权取得比例|股权取得方式|购买日|购买日的确定依据|购买日至年末被购买方的收入|
|2014年8月31日|22,124,200.00|100.00|非同一控制下企业合并|2014年8月31日|注|-|

注：1）《股权转让协议》已于2014年8月25日签订；2）新合赛已与上海益威原股东办理了财产交接手续；3）新合赛已经支付购买价款的75%，即 16,593,150.00元，并且有能力支付剩余款项；4）新合赛实际上已经控制了上海益威的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。
（2）合并成本及商誉
项目 上海益威
现金 22,124,200.00非现金资产的公允价值
发行或承担的债务的公允价值
发行的权益性证券的公允价值
或有对价的公允价值
模拟购买日之前持有的股权于模拟购买日的公允价值
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2014年01月01日至2015年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
项目 上海益威
合并成本合计 22,124,200.00减：取得的可辨认净资产公允价值份额 22,124,200.00商誉
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
上海益威
项目
||
|-|
|购买日公允价值|
|49,302,700.00|
|1,644,200.00|
|329,500.00|
|36,566,900.00|
|10,762,100.00|
|47,658,500.00|
|27,178,500.00|
|22,124,200.00|
|22,124,200.00|

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2014年01月01日至2015年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
2.处置子公司
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股权处置价款|股权处置比例（%）|股权处置方式|丧失控制权的时点|丧失控制权时点的确定依据|处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额|丧失控制权之日剩余股权的比例|丧失控制权之日剩余股权的账面价值|丧失控制权之日剩余股权的公允价值|按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失|丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设|
||100.00|清算|2015年2月|清算完成|||||||
||100.00|清算|2015年4月|清算完成|||||||

九、在其他主体中的权益
1.在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||
||||直接|间接|
|SUITE 606 WEST WING TSIM SHAT SUICENTRE 66 MODY ROAD TSIMSHATSUIEAST KL.|SUITE 606 WEST WING TSIM SHAT SUICENTRE 66 MODY ROAD TSIMSHATSUIEAST KL.|贸易|100.00||

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2014年01月01日至2015年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||
||||直接|间接|
|海南省海口市南海大道281号|海南省海口市南海大道281号|制造业|100.00||
|海南省海口市药谷三横路6号|海南省海口市药谷三横路6号|制造业|100.00||
|拉萨经济技术开发区林琼岗路16号孵化园区1号|拉萨经济技术开发区林琼岗路16号孵化园区1号|贸易|70.00||
|上海市金山区金山卫镇金石公路505号|上海市金山区金山卫镇金石公路505号|制造业|65.00||

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2014年01月01日至2015年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
十、关联方及关联交易
（一）关联方关系
1.控股股东及最终控制方
（1）控股股东及最终控制方
|||||
|-|-|-|-|
|注册地|业务性质|注册资本|对本公司的持股比例(%)|
|江苏省张家港市金港镇长江西路98号|普通货运；房地产开发；投资、管理及收益；港口机械、船舶、汽车型材、铝型材、服装制造、加工、销售；仓储；酒店管理，企业咨询服务；商业物资供销业；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；技术研究、开发、转让、咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|88,000,000.00|50.00|

本公司的最终控制方为郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和共四位自然人，其间存在亲属关系。其中，郁霞秋为郁全和之女，邱其琴为郁全和的堂侄女婿，黄忠和为郁全和的妻侄。上述四人均为本公司的董事。郁全和等四人合计持有长江润发集团有限公司 4,606万股股份，占长江润发集团有限公司注册资本的52.34%。因此郁全和等四人通过控制长江润发集团有限公司而间接控制本公司。截至 2015年 12月 31日，郁全和等四人通过直接和间接方式合计控制本公司，为本公司的实际控制人。
（2）控股股东的注册资本及其变化
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日余额|本期增加|本期减少|
|88,000,000.00|||

2.子公司
子公司情况详见本附注“七、1.（1）企业集团的构成”相关内容。
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2014年01月01日至2015年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
十一、或有事项
本公司之子公司上海益威于 2007年 12月 29日与上海金山第二工业区投资有限公司签署《投资协议书》，协议约定上海益威应当于取得土地成交确认书后四个月内开工，一年内竣工，竣工后三个月内投产。上海益威未能在约定时间内开工、竣工，对于该事项上海益威已与上海金山第二工业区投资有限公司进行了充分沟通，基本确定上海金山第二工业区投资有限公司不会追究上海益威的相关违约责任，并会积极帮助其办理竣工验收手续。
本公司之子公司上海益威于 2009年 2月 5日与上海市金山区房屋土地管理局签署了《上海市国有建设用地使用权出让合同》。合同中约定上海益威应在 2010年 2月 5日前开工，在 2011年 2月 4日前竣工。如上海益威未能按合同约定日期开工或竣工的，每日应向土地出让方支付相当于土地出让价款1‰的违约金，截至本报告出具日，上海益威尚未能按照合同约定竣工,对于该事项上海益威已与上海金山第二工业区投资有限公司进行了充分沟通，基本确定上海金山第二工业区投资有限公司不会追究上海益威的相关违约责任，并会积极帮助其办理竣工验收手续。
2016年 1月 3日，长江集团、郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和出具《关于相关国有土地问题的承诺》，若未来因上述事项产生处罚由长江集团、郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和承担。
截至2015年12月31日，除上述事项外，本集团无其他需要披露的重大或有事项。
十二、承诺事项
截至2015年12月31日，本集团无需要披露的重大承诺事项。
十三、资产负债表日后事项
截至本财务报告报出日，本集团无需要披露的重大资产负债表日后事项。
十四、其他重要事项
截至本财务报告报出日，本集团无披露的其他重要事项。
长江润发张家港保税区医药投资有限公司财务报表附注
2014年01月01日至2015年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
十五、母公司财务报表主要项目注释
1.长期股权投资
（1）长期股权投资分类
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日|||||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|
|2,959,844,817.87||2,959,844,817.87|2,959,844,817.87||
|2,959,844,817.87||2,959,844,817.87|2,959,844,817.87||

（2）对子公司投资
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|本期增加|本期减少|2015年12月31日|本期计提减值准备|
|1,668,160,000.00|||1,668,160,000.00||
|89,280,000.00|||89,280,000.00||
|1,202,404,817.87|||1,202,404,817.87||
|2,959,844,817.87|||2,959,844,817.87||

十六、财务报告批准
本财务报告于二零一六年三月十一日由本公司董事会批准报出。
长江润发张家港保税区医药投资有限公司模拟财务报表附注
2014年01月01日至2015年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
财务报表补充资料
1.非经常性损益明细表
（1）按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的规定，本集团非经常性损益如下：
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|-388,047.82|-1,065,617.95|
|7,120,138.68|4,042,170.00|
|2,000,000.00|1,500,000.00|

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2014年01月01日至2015年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|171,195.63|341,279.53|
|8,903,286.49|4,817,831.58|
|1,335,277.31|723,045.47|
|154.45|-207.48|
|7,567,854.73|4,094,993.59|

长江润发张家港保税区医药投资有限公司二○一六年三月十一日