山东瑞康医药股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
股票简称：瑞康医药
股票代码：002589
注册地址：烟台市芝罘区机场路326号
保荐人（主承销商）
二零一五年二月
山东瑞康医药股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事签字：
韩旭 张仁华 杨博
张莲梅 崔胜利 周云
金福海 吴国芝 王锦霞
山东瑞康医药股份有限公司
2015年2月17日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：59,376,544股
2、发行价格：20.21元/股
3、募集资金总额：120,000.00万元
4、募集资金净额：117,859.03万元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增 59,376,544股股份为有限售条件的流通股，上市日为 2015
年 2月 25日。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行新增
59,376,544股股份的限售期为36个月，预计上市流通时间为2018年2月25日
（如遇非交易日顺延）。根据深圳证券交易所交易规则规定，公司股票在 2015
年2月25日（即上市日）不除权，交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规
则》规定的上市条件。
目 录
目 录 ...................................................................................................................... 4释 义 ...................................................................................................................... 6第一节本次发行的基本情况 ................................................................................ 7一、本次发行履行的相关程序 ........................................................................ 7二、本次发行方案 ............................................................................................ 8三、本次发行对象基本情况 ............................................................................ 9四、本次发行的相关机构 .............................................................................. 11第二节发行前后相关情况对比 .......................................................................... 13一、发行前后公司前10名股东持股情况 .................................................... 13二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .......................................... 14三、本次发行对公司的影响 .......................................................................... 15第三节财务会计信息和管理层讨论与分析 ...................................................... 18一、公司主要财务数据和财务指标 .............................................................. 18二、财务状况分析 .......................................................................................... 19三、现金流量分析 .......................................................................................... 21四、盈利能力分析 .......................................................................................... 22第四节本次募集资金使用计划 .......................................................................... 25第五节保荐人和发行人律师关于本次发行过程及发行对象合规性的结论意
见 .............................................................................................................................. 27一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .................. 27二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .......... 27第六节保荐协议主要内容和上市推荐意见 ...................................................... 28一、保荐协议主要内容 .................................................................................. 28二、上市推荐意见 .......................................................................................... 31第七节有关中介机构声明 .................................................................................. 32一、保荐机构声明 .......................................................................................... 32
二、发行人律师声明 ...................................................................................... 33三、会计师事务所声明 .................................................................................. 34第八节备查文件 .................................................................................................. 35一、备查文件 .................................................................................................. 35二、查阅地点及时间 ...................................................................................... 35
释 义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
||||
|-|-|-|
|发行人/公司/本公司/股份公司/瑞康医药|指|山东瑞康医药股份有限公司|
|本次非公开发行/本次发行|指|公司本次向特定对象非公开发行面值为 1.00 元，合计不超过 59,376,546股人民币普通股 A股的行为|
|定价基准日|指|本次非公开发行股票董事会决议公告日|
|报告期|指|2011 年、2012年、2013年与2014 年1-9月|
|汇添富基金/汇添富|指|汇添富基金管理股份有限公司|
|公司章程|指|现行《山东瑞康医药股份有限公司章程》|
|董事会|指|山东瑞康医药股份有限公司董事会|
|监事会|指|山东瑞康医药股份有限公司监事会|
|股东大会|指|山东瑞康医药股份有限公司股东大会|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|保荐机构（主承销商）/国金证券|指|国金证券股份有限公司|
|天圆全|指|北京天圆全会计师事务所有限公司/北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）|
|发行人律师|指|北京市天元律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《承销管理办法》|指|《证券发行与承销管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|交易日|指|深圳证券交易所的正常营业日|
|元|指|人民币元|

注：本报告除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行方案的审议批准
发行人本次非公开发行股票方案经公司分别于2014年7月2日和2014年7月18日召开的第二届董事会第十六次会议和2014年第三次临时股东大会审议通过。
（二）本次发行监管部门审核过程
本次非公开发行股票的申请于2014年12月24日经中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年 1月 21日，中国证监会核发《关于核准山东瑞康医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】87号），核准公司非公开发行不超过59,376,546股新股。
（三）募集资金验资及股份登记情况
2015年 1月 29日，公司向张仁华、汇添富基金 2名发行对象分别发送了《山东瑞康医药股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知上述发行对象于2015年2月3日下午17:00前，将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。
经四川华信(集团)会计师事务所特殊普通合伙出具的《验资报告》“川华信验（2015）04号”验证，截至 2015年 2月 3日止，主承销商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 51001870836051508511账户已收到认购款人民币1,200,000,000.00元。
2015年2月4日，保荐机构（主承销商）在扣除承销费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经天圆全出具“天圆全验字[2015]000006号”《验资报告》验证，截至 2015年 2月 4日止，公司募集资金总额人民币 1,200,000,000元，扣除各项发行费用人民币 21,409,676.82元，实际募集资金净额为人民币1,178,590,323.18元，其中：新增注册资本（股本）人民币 59,376,544元，资本公积（股本溢价）1,119,213,779.18元。
本次发行新增股份已于2015年2月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2015年2月25日，自本次发行结束之日起36个月不得上市交易或转让。
二、本次发行方案
本次发行已获瑞康医药2014年第三次临时股东大会批准通过，授权瑞康医药董事会实施，本次发行的基本情况如下：
（一）发行股票种类
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股）。
（二）每股面值
本次发行的股票每股面值人民币1元。
（三）发行数量
根据瑞康医药第二届董事会第十六次会议决议、2014年第三次临时股东大会会议决议及中国证监会核发的《关于核准山东瑞康医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】87号）文件的规定，本次非公开发行股票数量为 59,376,544股，其中张仁华认购19,792,182股，汇添富基金认购39,584,362股。
（四）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，即 2014年 7月 3日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即40.56元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
2014年5月16日，公司召开2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配的预案》，公司以2013年12月 31日公司总股本108,947,600股为基数，用未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 1.35元（含税）；同时，以资本公积金向全
体股东每10股转增10股。
公司2013年年度权益分派方案实施后，本次发行价格调整为20.21元/股。
（五）募集资金和发行费用
本次非公开发行股份的募集资金总额为 120,000万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用等）2,140.97万元后，实际募集资金117,859.03万元，全部用于补充流动资金。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
（六）本次发行对象的申购报价及获配情况
根据《附条件生效的非公开发行股份认购合同》规定的定价原则，本次发行价格为 20.21元/股（与发行底价相同），与发行日前 20个交易日均价的比率为56.40%。各发行对象获配股份情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购数量（股）|缴款金额（元）|
|1|张仁华|19,792,182|400,000,000.00|
|2|汇添富基金管理股份有限公司|39,584,362|800,000,000.00|
|合 计||59,376,544|1,200,000,000.00|

三、本次发行对象基本情况
（一）本次发行对象与认购数量
1、张仁华
姓 名：张仁华
住 所：山东省烟台市芝罘区******
认购数量：19,792,182股
限售期限：36个月
关联关系：发行人副董事长、总经理，张仁华、韩旭夫妇为本公司的实际控制
人
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年内，张仁华、韩旭夫妇无偿为公司部分银行借款提供了担保；截至本报告出具日，与发行人无重大交易安排。
2、汇添富基金
公司名称：汇添富基金管理股份有限公司
成立日期：2005年2月3日
注册地址：上海市大沽路288号6幢538室
注册资本：10,000万元
法定代表人：林利军
注册号码：310000000087571
税务登记证号码：国（地）税沪字 310101771813093
企业类型：股份有限公司（非上市）
经营期限：二零零五年二月三日至不约定期限
通讯地址：上海市富城路99号震旦国际大楼22楼
联系电话：021-28932888
经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。
【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
认购数量：39,584,362股
其中，汇添富基金通过设立四个证券账户参与此次认购，分别为：
①汇添富基金-工商银行-汇添富-优势医药企业定增计划4号资产管理计划，认购数量14,844,136股；
②汇添富基金-工商银行-汇添富-优势医药企业定增计划5号资产管理计划，认购数量14,844,136股；
③汇添富基金-宁波银行-程义全，认购数量4,948,045股；
④汇添富基金-宁波银行-海通证券股份有限公司，认购数量4,948,045股。
注：汇添富—理成全球视野资产管理计划、汇添富—瑞康健康之家资产管理计划均属于一对一的资产管理计划，认购对象分别为程义全、海通证券股份有限公司，在中国登记结算有限责任公司开立证券证券帐户时名称为汇添富基金-宁波银行-程义全和汇添富基金-宁波银行-海通证券股份有限公司，认购对象与上述资产管理计划完全一致。
限售期限：36个月
关联关系：根据公司与汇添富基金于2014年7月2日签署的附条件生效的股票认购协议，汇添富基金拟认购本次非公开发行的股份，汇添富基金在本次认购完成后，将成为持有公司总股本5%以上的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，汇添富基金视同为公司的关联方。
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易；截至本报告出具日，与发行人之间无重大交易安排。
（二）新增股份的上市和流通安排
本次发行新增59,376,544股的股份登记手续已于2015年2月10日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2015年2月25日。根据深交所相关业务规则的规定，2015年2月25日公司股价不除权。
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2018年2月25日（如遇非交易日顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
保荐代表人：曹玉江、余波
项目协办人：耿旭东
经办人员：朱铭
办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23层投资银行部
联系电话：021-68826021
传 真：021-68826800
（二）发行人律师事务所：北京市天元律师事务所
负责人：朱小辉
经办律师：贺秋平、于进进
办公地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
联系电话：010-57763631
传 真：010-57763777
（三）发行人审计机构：北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：刘志新
经办人员：周瑕、杜宪超
办公地址：北京市海淀区中关村南大街乙56号方圆大厦15层
联系电话：010-83914188
传 真：010-83915190
第二节 发行前后相关情况对比
一、发行前后公司前10名股东持股情况
（一）本次发行前公司前10名股东及其持股情况
截至2015年1月30日，公司前10名股东持股情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股数量|持股比例|其中限售股数数量|无限售股份数量|
||||（股）||（股）|（股）|
|1|张仁华|境内自然人(03)|54,159,022|24.86%|40,619,266|13,539,756|
|2|韩旭|境内自然人(03)|42,813,456|19.65%|32,110,092|10,703,364|
|3|TB NATURELIMITED|境外法人(04)|30,031,328|13.78%|—|30,031,328|
|4|中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金|基金、理财产品等(06)|5,067,825|2.33%|—|5,067,825|
|5|中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金|基金、理财产品等(06)|5,061,464|2.32%|—|5,061,464|
|6|中国工商银行股份有限公司－汇添富医药保健股票型证券投资基金|基金、理财产品等(06)|4,249,210|1.95%|—|4,249,210|
|7|宿迁人合安泰投资合伙企业（有限合伙）|境内一般法人(02)|4,000,000|1.84%|—|4,000,000|
|8|全国社保基金一一五组合|基金、理财产品等(06)|3,322,774|1.52%|—|3,322,774|
|9|中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金|基金、理财产品等(06)|3,000,000|1.38%|—|3,000,000|
|10|中国邮政储蓄银行股份有限公司－中欧中小盘股票型证券投资基金(LOF)|基金、理财产品等(06)|2,760,722|1.27%|—|2,760,722|
|合计||—|154,465,801|70.89%|72,729,358|81,736,443|

（二）本次发行后公司前10名股东及其持股情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及持股情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股数量|持股比例|其中限售股数数量|无限售股份数量|
||||（股）||（股）|（股）|
|1|张仁华|境内自然人(03)|73,951,204|26.67%|60,411,448|13,539,756|
|2|韩旭|境内自然人(03)|42,813,456|15.44%|32,110,092|10,703,364|
|3|TB NATURELIMITED|境 外 法 人(04)|30,031,328|10.83%|—|30,031,328|
|4|汇添富基金－工商银行－汇添富-优势医药企业定增计划４号资产管理计划|基金、理财产品等(06)|14,844,136|5.35%|14,844,136|—|
|5|汇添富基金－工商银行－汇添富-优势医药企业定增计划５号资产管理计划|基金、理财产品等(06)|14,844,136|5.35%|14,844,136|—|
|6|中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金|基金、理财产品等(06)|5,325,760|1.92%|—|5,325,760|
|7|中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金|基金、理财产品等(06)|5,061,464|1.83%|—|5,061,464|
|8|汇添富基金－宁波银行-程义全|基金、理财产品等(06)|4,948,045|1.78%|4,948,045|—|
|9|汇添富基金－宁波银行-海通证券股份有限公司|基金、理财产品等(06)|4,948,045|1.78%|4,948,045|—|
|10|中国工商银行股份有限公司－汇添富医药保健股票型证券投资基金|基金、理财产品等(06)|4,249,210|1.53%|—|4,249,210|
|合计||—|201,016,784|72.48%|132,105,902|68,910,882|

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|本次发行前持有公司股票数量（股）（截至1月30日）|本次发行后持有公司股票数量（股）|变化情况|
|韩旭|董事长|42,813,456|42,813,456||
|张仁华|总经理、副董事长|54,159,022|73,951,204|参与本次非公开发行，认购19,792,182股|
|周云|董事、副总经理、董事会秘书||||
|杨博|董事||||
|张莲梅|董事、副总经理||||
|崔胜利|董事||||
|王锦霞|独立董事||||
|金福海|独立董事||||
|吴国芝|独立董事||||
|刘志华|监事会主席||||
|陶春芳|监事||||
|黄少杰|职工代表监事||||
|阎明涛|执行总经理||||
|苏立臣|财务总监||||
|韩松|副总经理|4,800|4,800||
|尚毅力|副总经理||||
|徐世奎|副总经理||||

三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行后将增加59,376,544股限售流通股，具体股份变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次发行前（截至2015年1月30日）||本次发行后（截至本次非公开发行股权登记日）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件股份|72,732,958|33.38%|132,109,502|47.65%|
|无限售条件股份|145,162,242|66.62%|145,162,242|52.35%|

合计 217,895,200 100.00% 277,271,744 100.00%本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构影响
本次发行后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产负债率相应下降，偿债能力及融资能力得到进一步提高，资产结构更趋合理。
（三）对公司业务结构的影响
本次非公开发行股份的募集资金总额为 120,000万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用等）2,140.97万元后，实际募集资金117,859.03万元，全部用于补充流动资金。
由于公司所处的医药流通行业特点及公司目前各项业务的快速发展，使得公司面临较大的流动资金缺口，单纯依靠公司滚存利润和银行借款已经不能满足流动资金需求，通过本次非公开发行补充流动资金，有助于解决公司扩大营业收入的资金需求，进一步推动公司业务快速发展，为全体股东创造更多回报。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，但本次非公开发行股票不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，对公司治理不会有实质的影响。另外，公司实际控制人之一张仁华通过认购公司本次非公开发行股份的方式向公司提供长期资本，体现了控股股东大力支持上市公司发展的态度，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。
（六）对公司同业竞争与关联交易的影响
本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争。
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易所应履行的程序等做出了明确规定。本公司主要业务不会因本次非公开发行而对关联方形成依赖。
第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据和财务指标
具有证券从业资格的北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人 2011年度、2012年度和 2013年度的财务报告进行了审计，并出具了天圆全审字[2012]00080238号、天圆全审字[2013]00080146号、天圆全审字[2014]00080571号的标准无保留意见审计报告，2014年1-9月的财务数据未经审计。
（一）主要合并财务数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月末/ 1-9月|2013年末/度|2012年末/度|2011年末/度|
|总资产|5,128,745,157.79|4,454,233,212.00|3,120,368,885.79|2,217,545,198.53|
|总负债|3,369,480,593.05|2,804,244,825.84|2,203,981,299.22|1,400,436,999.66|
|少数股东权益|13,156,707.10|18,300,070.18|-21,068.12|1,923,768.68|
|所有者权益|1,759,264,564.74|1,649,988,386.16|916,387,586.57|817,108,198.87|
|营业总收入|5,602,286,015.14|5,925,841,691.21|4,622,237,618.23|3,195,448,063.76|
|利润总额|173,636,101.36|193,502,247.36|147,841,306.92|112,436,535.29|
|净利润|129,451,668.86|144,241,967.44|110,669,363.41|84,022,760.20|
|经营活动产生的现金流量净额|-290,617,048.11|-274,459,109.88|-170,520,249.69|-475,031,877.57|
|投资活动产生的现金流量净额|-118,723,662.74|-170,877,080.77|-117,287,749.08|-45,381,380.37|
|筹资活动产生的现金流量净额|56,720,519.33|747,936,755.45|388,671,791.23|541,873,525.83|
|现金及现金等价物净增加额|-352,620,191.52|302,600,564.80|100,863,792.46|21,460,267.89|

（二）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月末/ 1-9月|2013年末/2013年度|2012年末/2012年度|2011年末/2011年度|
|流动比率|1.36|1.42|1.31|1.50|

||||||
|-|-|-|-|-|
|速动比率|1.17|1.24|1.14|1.28|
|资产负债率（母公司）|63.68%|60.61%|69.13%|62.26%|
|应收账款周转率|1.99|2.82|2.93|3.00|
|存货周转率|8.82|12.05|12.37|11.92|
|每股经营活动现金流量（元）|-1.33|-2.52|-1.82|-5.06|
|每股净现金流量（元）|-1.62|2.78|1.08|0.23|

二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月末||2013年末||2012年末||2011年末||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产|457,545.81|89.21%|399,043.05|89.59%|288,820.31|92.56%|209,828.66|94.62%|
|非流动资产|55,328.70|10.79%|46,380.27|10.41%|23,216.58|7.44%|11,925.86|5.38%|
|资产总计|512,874.52|100.00%|445,423.32|100.00%|312,036.89|100.00%|221,754.52|100.00%|

通过对资产结构分析可见，发行人资产以非流动资产为主，报告期各期末，流动资产占资产总额的比例分别为94.62%、92.56%、89.59%及89.21%。
（二）负债结构分析
报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月末||2013年末||2012年末||2011年末||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债|336,948.06|100.00%|280,424.48|100.00%|220,398.13|100.00%|140,043.70|100.00%|
|非流动负债|-|-|-|-|-|-|-|-|
|负债总计|336,948.06|100.00%|280,424.48|100.00%|220,398.13|100.00%|140,043.70|100.00%|

通过对负债结构分析可见，报告期各期末，发行人负债均为流动负债。
（三）偿债能力分析
报告期内，反映发行人偿债能力相关主要财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年9月末|2013年末|2012年末|2011年末|
|资产负债率（母公司）|63.68%|60.61%|69.13%|62.26%|
|流动比率（倍）|1.36|1.42|1.31|1.50|
|速动比率（倍）|1.17|1.24|1.14|1.28|
|财务指标|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|息税折旧摊销前利润（万元）|24,642.08|27,440.86|19,439.11|14,242.07|
|利息保障倍数|4.16|3.82|4.83|5.73|

注：上述指标的计算公式如下：
1、资产负债率=总负债/总资产
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=速动资产/流动负债
4、息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息支出+折旧支出+长期待摊费用摊销+无形资产摊销5、利息保障倍数＝（税前利润+利息支出）/利息支出
2011-2013年，公司经营业绩大幅增长，公司利润总额复合增长率达到32.50%，资产负债率、流动比率和速动比率较为稳定，资产流动性较强。2011-2013年，公司利息保障倍数处于较低水平，表明公司业务的快速增长利用了大量的银行借款，财务费用占公司利润总额的份额较大，需要通过股权融资降低利息支出以进一步提高偿债能力。公司的资产负债率与公司目前实际经营情况匹配，资产流动性较高，具有较强的偿债能力。
（四）资产周转能力分析
报告期内，反映发行人资产周转能力相关主要财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|应收账款周转率（次）|1.99|2.82|2.93|3.00|
|存货周转率（次）|8.82|12.05|12.37|11.92|

注：上述指标的计算公式如下：
1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
2、存货周转率=营业成本/存货平均余额
2013年，应收账款周转率由2011年的3.00次下降为2.82次，主要原因是新增
基本药物客户、医疗器械客户和原有药品客户的销售额增长导致的应收账款增加。
2013年存货周转率较2012年有所下降，主要原因为：1、公司销售的药品和医疗器械产品品规不断增加，药品库存金额相应提高；2、为了保障供货效率，公司提高了安全库存水平。
三、现金流量分析
发行人报告期现金流量及变化情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-29,061.70|-27,445.91|-17,052.02|-47,503.19|
|投资活动产生的现金流量净额|-11,872.37|-17,087.71|-11,728.77|-4,538.14|
|筹资活动产生的现金流量净额|5,672.05|74,793.68|38,867.18|54,187.35|
|现金及现金等价物净增加额|-35,262.02|30,260.06|10,086.38|2,146.03|

（一）经营活动现金流
2011-2014年 1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-47,503.19万元、-17,052.02万元、-27,445.91万元和-29,061.70万元。
报告期内，公司主营业务收入快速增长，分别为 319,438.64万元、462,078.79万元、592,366.20万元和560,130.45万元，分别较上年同期增长44.35%、44.65%、28.20%和27.32%。随着公司营业收入的快速增长，新客户的不断增多，使得公司应收账款占用资金增加，经营活动产生的现金流量净额为负数。
（二）投资活动现金流
2011-2014年 1-9月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-4,538.14万元、-11,728.77万元、-17,087.71万元和-11,872.37万元。报告期内，公司投资活动的现金流量主要为济南药品现代物流配送项目建设和烟台药品现代物流配送项目建设支付的工程款。通过上述投资，公司进一步强化了主业，增强了资产的完整性，为公司未来的持续发展奠定坚实的基础。
（三）筹资活动现金流
2011-2014年 1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 54,187.35万
元、38,867.18万元、74,793.68万元和5,672.05万元。公司筹资活动现金流量净额增
长较快，主要原因为随着公司业务的快速发展，对资金的需求量大幅提高，公司通过银行借款和股权融资的方式同时进行融资以满足日常经营活动所需的资金。2011年增长较快系公司首次发行股票上市募集资金净额 43,509.33万元；2013年增长较快系公司通过增发股票募集资金净额58,298.07万元。
四、盈利能力分析
1、报告期经营成果的变化趋势
近三年一期，公司营业收入及利润主要来源于药品销售，报告期内营业收入、营业利润、利润总额及净利润情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-9月|||2013年度||
||项目|||||||
|||金额||增幅|金额||增幅|
|营业收入||560,228.60||27.30%|592,584.17||28.20%|
|营业利润||17,627.01||30.76%|19,530.64||28.54%|
|利润总额||17,363.61||29.26%|19,350.22||30.89%|
|净利润||12,945.17||29.32%|14,424.20||30.34%|
||||2012年度|||2011年度||
||项目|||||||
|||金额||增幅|金额||增幅|
|营业收入||462,223.76||44.65%|319,544.81||44.37%|
|营业利润||15,194.21||33.81%|11,355.46||33.37%|
|利润总额||14,784.13||31.49%|11,243.65||35.18%|
|净利润||11,066.94||31.71%|8,402.28||35.23%|

报告期内公司经营业绩稳步增长，其中：2011年，随着公司市场份额的提高和基本药物市场的顺利招标，带动公司营业收入与净利润分别较 2010年增长44.37%与35.23%；2012年，随着公司市场份额和销售网络覆盖率的进一步提高，保证了营业收入及净利润分别同比大幅增长44.65%及31.71%；2013年，药品销售品种和销售量同步增长的同时，具有较高毛利率的医疗器械产品销售增幅较大，公
司营业收入和净利润分别同比增长28.20%和30.34%；2014年 1-9月，公司营业收
入和净利润同比增长27.30%与29.32%，持续保持高速增长。
2、毛利率分析
2011-2014年1-9月，公司综合毛利率分别为8.16%、8.13%、8.57%和8.49%，较为稳定。报告期内，公司综合毛利率变化情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
||金额|增幅|金额|增幅|金额|增幅|金额|
|主营业务收入|560,130.45|27.32%|592,366.20|28.20%|462,078.79|44.65%|319,438.64|
|主营业务成本|512,566.01|26.65%|541,617.20|27.58%|424,532.68|44.71%|293,363.94|
|主营业务利润|47,564.44|34.93%|50,749.01|35.16%|37,546.11|43.99%|26,074.70|
|综合毛利率|8.49%|5.98%|8.57%|5.38%|8.13%|-0.42%|8.16%|

（1）报告期内，公司保持较高毛利率，高于同行业水平
2011-2013年，公司综合毛利率与同行业医药企业的医药商业业务毛利率对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|华东医药|6.70%|6.91%|6.92%|
|上海医药|6.17%|6.51%|7.02%|
|英特集团|5.88%|6.12%|5.80%|
|南京医药|6.10%|6.19%|6.26%|
|国药股份|6.40%|5.57%|5.51%|
|九州通|6.10%|5.82%|5.59%|
|嘉事堂|9.05%|7.96%|8.83%|
|平均|6.63%|6.44%|6.56%|
|本公司|8.57%|8.13%|8.16%|

如上表所示，公司主营业务毛利率高于同行业水平，主要原因为公司采取直销为主的业务模式，同时在直销客户中，又以规模以上医院为主：①对于医药商业而言，由于直销业务中药品所经历的流通环节少，故其平均毛利率水平高于商业分销等其他业务模式。②对于直销模式而言，公司直销客户包括构成公司高端市场的规
模以上医院和构成基础医疗市场的新农合定点医药机构和社区医疗机构，公司向规
模以上医院销售的药品主要为售价较高的高端药品品种，向新农合定点医药机构和
社区医疗机构等基础医疗市场客户销售的药品主要为价格相对较低的普通药品，高端医疗市场的毛利率相应高于基础医疗市场的毛利率。此外，随着规模扩张，公司对上游供应商的议价能力也进一步增强，有助于保持较高的毛利率水平。
（2）发行人毛利率变动分析
报告期内，公司毛利率分别为8.16%、8.13%、8.57%和8.49%，其中，2011年和2012年保持稳定，2013年从2012年的8.13%增长至8.57%，2014年1-9月下降为8.49%。2013年和2014年1-9月的毛利率有所增加，主要原因是公司医疗器械等高毛利率产品的销售额增加。
第四节 本次募集资金使用计划
瑞康医药本次发行募集资金总额为 120,000万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用等）2,140.97万元后，实际募集资金 117,859.03万元，瑞康医药将使用募集资金全部用于补充公司流动资金。募集资金专项账户的相关情况如下：
1、山东瑞康医药股份有限公司
开户行：中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行
户名：山东瑞康医药股份有限公司
账号：37001665660050160029
2、山东瑞康医药股份有限公司
开户行：中国建设银行股份有限公司济南经七路支行
户名：山东瑞康医药股份有限公司
账号：37001612201059666666
3、山东瑞康医药股份有限公司
开户行：兴业银行股份有限公司烟台分行
户名：山东瑞康医药股份有限公司
账号：378010100100358744
4、山东瑞康医药股份有限公司
开户行：中国光大银行烟台解放路支行
户名：山东瑞康医药股份有限公司
账号：38070188000097710
5、山东瑞康医药股份有限公司
开户行：华夏银行股份有限公司烟台分行
户名：山东瑞康医药股份有限公司
账号：12650000000747045
第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐人国金证券股份有限公司认为：瑞康医药本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行定价及发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的方案及实施过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和其他规范性文件的要求；本次发行过程所涉及的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》、《缴款通知书》合法、有效；本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行数量等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行方案和《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规及其他规范性文件的相关规定。
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2014年8月
保荐人：国金证券股份有限公司
保荐代表人：曹玉江、余波
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。
（二）保荐协议其他主要条款
以下，甲方为瑞康医药，乙方为国金证券。
1、甲方的主要权利和义务
（1）甲方有权要求乙方按《保荐管理办法》的规定，勤勉履行保荐职责，尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行相关义务；
（2）甲方有权要求乙方按照《保荐管理办法》的规定配备两名保荐代表人及有经验的其他专业人员对甲方进行尽职调查及保荐工作。
（3）及时向乙方、律师事务所等中介机构提供本次非公开发行股票所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）除非中国法律、法规、规章和有关规范性文件另有规定，或甲方因从事正常业务活动需要公告，从本协议签署日起至本次非公开发行股票并上市完成截止日止，在事先未与乙方协商并取得乙方书面同意的情况下，不得以任何形式向社会公众披露或向其他无关人员泄露可能影响本次非公开发行股票的信息；
（5）本次非公开发行股票完成后，甲方应根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，在合法的期限内完成公司增资、股本变动公告等有关法定程序；
（6）甲方应至少提前2个工作日通知乙方的保荐代表人及相关人员列席股东大会、董事会和监事会会议，并告知会议的具体议案及内容；
（7）甲方应积极配合保荐机构的现场检查工作以及参加保荐机构组织的培训等，不得无故阻挠保荐机构正常的持续督导工作；
（8）甲方有下列情形之一的，应提前十个工作日书面通知乙方并听取乙方的咨询意见，同时应乙方的要求提供相关文件。如乙方就相关事项发表否定意见时，在与甲方充分沟通后，应提请甲方就此事项予以完善。在实际发生该等事项后十个工作日内，甲方应将事项的说明及相关文件提供给乙方；在实施或进展过程中，应乙方的要求，甲方应及时将进展的情况以书面形式向乙方通报并提供相关文件：
①任何性质、形式、内容的关联交易；
②募集资金使用项目的任何变化；
③对外担保事项；
④对外投资项目；
⑤重要资产(包括股权)的处置(包括收购和出售)；
⑥对外签署其他重大合同、协议及协议性法律文件；
⑦任何涉及法定信息披露义务的事项，或者向中国证监会、证券交易所报告
的有关事项；
⑧中国证监会、证券交易所规定或者本保荐协议约定的其他事项。
（9）当甲方发生违法违规行为时，应在知道或应当知道该违法违规行为之日起两个工作日内书面告知乙方；
（10）根据中国证监会《保荐管理办法》的规定，接受乙方的持续督导。
2、乙方的主要权利和义务
（1）为保证保荐工作顺利进行，在保荐期内，乙方保荐代表人及相关人员有权查阅发行人股东大会、董事会和监事会会议记录，并视会议内容有权列席相关的股东大会、董事会和监事会会议；有权在不影响甲方正常生产经营的前提下为实施保荐工作开展必要的现场调查，对相关人士进行问询；
（2）乙方有权要求甲方积极配合乙方作好保荐工作：有权要求甲方提供保荐工作所需要的有关情况和资料，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，保证没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
（3）协助甲方进行本次非公开发行股票发行方案的策划，根据甲方委托而组织编制与本次非公开发行股票有关的申报材料并出具保荐文件；
（4）协调甲方与中国证监会、中国证监会派出机构、证券交易所、证券登记公司的联系，并在必要时或根据该等主管机构之要求，就非公开发行股票事宜作出适当说明；
（5）在提交保荐文件后，应主动配合中国证监会的审核，组织甲方及其他中介机构对甲方相关事项或会后事项进行核查，根据中国证监会的反馈意见进行回复并出具相关文件，按照中国证监会的要求对特定事项进行专项核查；
（6）接受中国证监会对其及指定的保荐代表人相关活动的监督管理；
（7）在持续督导期内，乙方依法对甲方的规范化运作进行督导，针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作：
①督导甲方有效执行并完善防止控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用甲方资源的制度；
②督导甲方有效执行并完善防止甲方董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；
③督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
④持续关注甲方募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺；
⑤持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
⑥中国证监会、证券交易所规定及本协议约定的其他工作。
⑦持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应继续完成；持续督导期间未勤勉尽责的，持续督导期届满，乙方仍应承担相应责任。
（8）乙方履行保荐职责发表意见应当及时书面通知甲方，同时在保荐工作底稿中保存，并可依照相关法律、法规的规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告；乙方有充分理由确信甲方可能存在的违法违规行为以及其他不当行为的，应督促甲方做出说明并限期纠正，情况严重的，向中国证监会、证券交易所报告；
（9）乙方应当自持续督导工作结束后十个工作日内向中国证监会、证券交易所报送“保荐总结报告书”。
二、上市推荐意见
本保荐机构认为：瑞康医药申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国金证券愿意推荐瑞康医药本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节 有关中介机构声明
一、保荐机构声明
本公司已对山东瑞康医药股股份有限公司发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
曹玉江 余波
项目协办人：
耿旭东
法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司2015年2月17日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读山东瑞康医药股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认该发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：_______________ _______________
贺秋平 于进进
负责人：_______________
朱小辉
北京市天元律师事务所2015年2月17日
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读山东瑞康医药股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：_____________ _____________
周瑕 杜宪超
单位负责人： _____________
刘志新
北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）2015年2月17日
第八节备查文件
一、备查文件
1、国金证券股份有限公司关于山东瑞康医药股份有限公司非公开发行股票之证券发行保荐书；
2、国金证券股份有限公司关于山东瑞康医药股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告；
3、北京市天元律师事务所关于山东瑞康医药股份有限公司非公开发行股票之法律意见书；
4、北京市天元律师事务所关于山东瑞康医药股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告；
5、中国证券监督管理委员会核准文件。
二、查阅地点及时间
1、山东瑞康医药股份有限公司
地址：烟台市芝罘区机场路326号
电话：0535-6737695
传真：0535-6737695
2、国金证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦6层
电话：021-68826021
传真：021-68826800
特此公告！
（此页无正文，为《山东瑞康医药股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之签章页）
山东瑞康医药股份有限公司2015年2月17日