海通证券股份有限公司
关于上海实业发展股份有限公司
关联交易事项的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海实业发展股份有限公司（以下简称“上实发展”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规定，对公司控股子公司上海上实物业管理有限公司（以下简称“上实物业”）收购上海申大物业有限公司（以下简称“申大物业”）100%股权、公司全资子公司上海新世纪房产服务有限公司（以下简称“新世纪房产”）收购上海城开商用物业发展有限公司（以下简称“城开商用”）100%股权暨关联交易事项进行了审慎核查，核查具体情况和发表意见如下：
一、关联交易概述
1、公司控股子公司上实物业拟与上海城开（集团）有限公司（以下简称“上海城开”）签订股权转让协议，由上实物业收购上海城开持有的申大物业100%股权，收购价格拟为人民币7000万元，该价格尚需国资备案后批准；
公司全资子公司新世纪房产拟与上海城开签订股权转让协议，由新世纪房产收购上海城开持有的城开商用100%股权，收购价格拟为人民币1700万元，该价格尚需国资备案后批准。
2、鉴于上海城开系上海实业控股有限公司（以下简称“上实控股”）之间接控股企业，因此上海城开为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易已经公司第七届董事会战略与投资委员会第三次会议、第七届董事会第十四次会议审议通过，关联董事回避表决；本次关联交易无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：上海城开（集团）有限公司
成立日期：1996年4月30日
注册资本：320,000万人民币
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
法定代表人：季岗
经营范围：房地产开发经营、销售、租赁、物业管理，建筑配套设备及建材的批发、进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】截至 2017年 6月 30日，上海城开资产总额 275.53亿元，净资产 93.86亿元。2017年1月1日至6月30日期间，上海城开营业收入26.16亿元，净利润7.14亿元。
上海城开系上实控股之间接控股企业，因此上海城开为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）上海申大物业有限公司100%股权
公司名称：上海申大物业有限公司
成立日期：1992年12月10日
注册资本：1000万人民币
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人：杨华
经营范围：物业管理，房屋设备、设施维修保养，害虫防治服务，庭院绿化设计施工，花卉、苗木、建筑材料销售，清洗服务，工程监理，停车收费，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，企业营销策划，设计制作各类广告，会务会展服务，房地产经纪。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东信息：上海城开持有申大物业100%股权
申大物业具备物业管理一级资质，是上海市徐汇区首批品牌物业管理公司。
申大物业现有在管项目 43个，主要集中在上海；管理面积逾 369万平方米；管理类型包括住宅、学校、综合体、商业、办公楼及园区等。
根据上海久信会计师事务所有限公司出具的审计报告（沪久信2017AZS00383号），申大物业2015年、2016年、2017年1-8月主要财务数据如下：
资产负债表
单位：万元
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|项目|2017年8月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|12,059.31|10,354.29|8,723.39|
|负债总额|10,859.52|9,310.34|7,705.13|
|所有者权益|1,199.79|1,043.95|1,018.26|

利润表
单位：万元
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|项目|2017年1-8月|2016年度|2015年度|
|营业收入|5,572.80|5,375.89|5,259.61|
|利润总额|214.91|34.87|46.76|
|净利润|155.84|25.69|33.88|

根据上海东洲资产评估有限公司出具的公司整体资产评估报告（东洲评报字【2017】第1271号），截至基准日2017年8月31日，按照收益法评估，申大物业评估净资产7000万元，比账面净资产增值5800.21万元，增值率483.44%。
（二）上海城开商用物业发展有限公司100%股权
公司名称：上海城开商用物业发展有限公司
成立日期：1997年08月30日
注册资本：500万人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：杨华
经营范围：物业管理，保洁服务，水电安装、维修，室内装潢，工程设备维修，绿化工程设计施工和养护，停车收费。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东信息：上海城开持有城开商用100%股权
城开商用具备物业管理二级资质，现有在管项目 11个，主要集中在上海；
管理面积为48.4万平方米；管理类型包括办公楼、商业和高档住宅等。
根据上海久信会计师事务所有限公司出具的审计报告（沪久信2017AZS00384号），城开商用2015年、2016年、2017年1-8月主要财务数据如下：
资产负债表
单位：万元
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|项目|2017年8月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|2,707.44|3,527.45|3,310.97|
|负债总额|1,994.94|2,766.90|2,617.42|
|所有者权益|712.50|760.55|693.55|

利润表
单位：万元
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|项目|2017年1-8月|2016年度|2015年度|
|营业收入|1,147.68|3,090.39|3,753.70|
|利润总额|-45.03|84.95|63.86|
|净利润|-45.03|62.22|47,37|

根据上海东洲资产评估有限公司出具的公司整体资产评估报告（东洲评报字【2017】第1270号），截至基准日2017年8月31日，按照收益法评估，城开商用评估净资产1700万元，比账面净资产增值987.50万元，增值率138.60%。
四、交易定价政策及定价依据
本次交易以上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2017】第 1270号、第 1271号评估报告中被评估单位股东全部权益价值的评估值作为本次交易的价格，遵循公平合理的定价原则。
五、交易协议的主要内容
（一）上实物业收购申大物业100%股权：
1、交易对价：
交易价款为人民币7000万元。
2、交易方式：
协议签署后成立,待国资备案手续（由上海城开办理）完成及协议双方各自办理完成关于本次交易的内部决策程序后生效。协议生效后,双方将在上海联合产权交易所内采取协议转让方式，将协议项下产权交易标的依法转让给上实物业。
3、付款安排：协议生效次日起10个工作日内，上实物业向上海城开一次性付款人民币7000万元。
4、产权交接事项：
协议生效且上实物业付清全部交易价款后 10个工作日内完成产权持有主体
的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证且上实物业付清
全部交易价款后 10个工作日内，上海城开配合标的企业申大物业办理产权交易标的的权证变更登记手续。
5、税费承担：交易中涉及的税负，按照国家有关规定缴纳。协议项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用，按照有关规定由交易双方各自承担。
（二）新世纪房产收购城开商用100%股权：
1、交易对价：
交易价款为人民币1700万元。
2、交易方式：
协议签署后成立,待国资备案手续（由上海城开办理）完成及协议双方各自办理完成关于本次交易的内部决策程序后生效。协议生效后,双方将在上海联合产权交易所内采取协议转让方式，将协议项下产权交易标的依法转让给新世纪房产。
3、付款安排：协议生效次日起10个工作日内，新世纪房产向上海城开一次性付款人民币1700万元。
4、产权交接事项：
协议生效且新世纪房产付清全部交易价款后 10个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证且新世纪房产付清全部交易价款后 10个工作日内，上海城开配合标的企业城开商用办理产权交易标的权证变更登记手续。
5、税费承担：交易中涉及的税负，按照国家有关规定缴纳。协议项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用，按照有关规定由交易双方各自承担。
六、2017年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年初至本核查意见出具日，公司未与同一关联人或不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。
七、本次关联交易所履行的程序
本次关联交易已经公司第七届董事会战略与投资委员会第三次会议、第七届董事会第十四次会议审议通过，关联董事回避表决。
八、独立董事意见
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|公司全体独立董事对本次交易出具了事前认可意见，并对该关联交易发表了|
|独立意见：|
|鉴于上海城开系上实控股之间接控股企业，根据《上海证券交易所股票上市|
|规则》等相关规定，上海城开为本公司的关联法人，本次上实物业与新世纪房产|
|分别与上海城开签订股权转让协议构成关联交易。我们认为，该等项关联交易事|
|实清楚，交易过程遵循了公平、公允、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》|
|和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情|
|形，亦不影响公司的独立性。该等关联交易事项决策程序符合《公司法》、《上|
|海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。|
|综上，我们同意该项关联交易。|
|九、保荐机构的核查意见|

经核查，保荐机构认为：本次公司控股子公司上实物业收购申大物业100%股权、公司全资子公司新世纪房产收购城开商用100%股权事项已经公司第七届董事会战略与投资委员会第三次会议、第七届董事会第十四次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。上述交易符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定。因此，保荐机构对本次公司关联交易事项无异议。
（以下无正文）