关于黄石东贝电器股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见书
致：黄石东贝电器股份有限公司
黄石东贝电器股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第二次临时股东大会于2016年7月1日在位于黄石市经济技术开发区金山大道东 6号的公司住所地召开。湖北元申律师事务所接受公司委托，指派袁丁律师、王志虹律师出席本次现场会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规以及《黄石东贝电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、表决方式和表决程序、表决结果和会议决议等出具法律意见。
本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司 2016年第二次临时股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法性发表法律意见。法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2016年第二次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律已经承担责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会由公司董事会根据 2016年 6月 8日召开的 2016年第一次临时董事会决议召集。
2、公司召开本次2016年第二次临时股东大会，董事会已于会议召开 15日住所：湖北省武汉市建设大道861号武汉图书馆11楼
电话：（86）27—85798073传真：（86）27—85799739
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以前（即2016年6月9日）在《上海证券报》及《香港商报》以及在上海证券交易所网站上对召开本次股东大会的通知进行了公告。公司发布的公告通知载明了会议时间、会议地点、会议审议事项、会议出席对象、说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、以及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系电话和联系部门、投票方式、时间及注意事项等，并按《股东大会规则》要求对本次股东大会拟审议议案进行了充分批露。根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。
3、本次会议安排了网络投票,网络投票时间为 2016年7月1日。通过上海证券交易所网络投票系统投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
4、经核查，本次会议于2016年7月1日 14:30在湖北省黄石市经济技术开发区金山大道东 6号公司会议室召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。
经验证，本次2016年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格的合法有效性
1、出席现场会议的股东及委托代理人
根据公司出席现场会议股东的签名和《授权委托书》等文件，亲自出席现场和委托代理人出席会议的股东共29名，占公司股份总数的51.7%。
经核查，亲自出席现场会议的法人股东的法定代表人，均持有法定代表人身份证明书、本人身份证和股东账户卡；自然人股东均持有本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人均持委托人的授权委托书、本人身份证和股东账户卡。
出席现场会议的股东均于2016年6月21日即公司公告的股权登记日持有公司股票，并于会议召开前进行了登记。
住所：湖北省武汉市建设大道861号武汉图书馆11楼
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2、网络投票股东
根据上交所信息网络有限公司提供技术支持的上市公司信息服务平台提供的数据,本次会议参加网络投票的股东人数 0人,代表股份0股。
3、出席会议的其他人员
出席会议人员除股东及股东代表（包括代理人）外，为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘请的律师等。
4、本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会。
5、本次会议的主持人
本次会议的主持人为公司董事长朱金明主持。
经验证，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法有效。
三、本次股东大会的议案
根据 2016年 6月 9日公告的会议通知，董事会已于法定时间内公布了本次股东大会的议案：
1、议案一：审议《关于黄石东贝冷机实业有限公司受让江苏洛克电气集团有限公司所持黄石东贝机电集团有限责任公司39.14%股权暨公司实际控制人变更的议案》
2、议案二：审议《关于修改<公司章程>的议案》
根据本所律师的核查，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会不存在对原有议案进行修改或提出新议案的情况，不存在对本次股东大会通知的公告中未列明的事项进行表决的情形。
四、本次股东大会的表决方式和表决程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或委托代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决，本次股东大会现场会议议案的表决按《公司章程》及公告规定的程序由本所律师、监事、股东代表等共同进行了计票、监票住所：湖北省武汉市建设大道861号武汉图书馆11楼
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工作，并当场公布表决结果；上市公司信息服务平台提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
本所认为，公司本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。
五、本次股东大会的表决结果及决议
根据现场出席会议和网络投票的股东的表决结果，本次股东大会做出决议，审议通过了会议通知公告所列明的各议案。其中：
1、审议《关于黄石东贝冷机实业有限公司公司受让江苏洛克电气集团有限公司所持黄石东贝机电集团有限责任公司39.14%股权暨公司实际控制人变更的议案》
同意股数3,085,500股(占有效表决股数的 100%，其中内资股为 1,600,000股，外资股为 1,485,500股)、弃权股数 0股、反对股数 0股。关联股东依法回避表决。
其中：参加公司本次股东大会现场会议和网络投票表决的中小投资者对有关议案表决结果如下：同意股数3,085,500股（其中内资股为 1,600,000股，外资股为1,485,500股）、弃权股数0股、反对股数0股。
2、审议《关于修改<公司章程>的议案》
同意股数 121,485,500股(占有效表决股数的100%，其中内资股为120,000,000股，外资股为1,485,500股)、弃权股数0股、反对股数0股。
本所认为，本次股东大会的表决结果及通过的决议符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
六、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；出席现场会议人员资住所：湖北省武汉市建设大道861号武汉图书馆11楼
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格合法有效，召集人资格合法有效；表决程序和表决结果合法有效；本次股东大会形成的决议合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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