证券代码：002658 证券简称：雪迪龙 公告号：2016-048北京雪迪龙科技股份有限公司
关于转让控股子公司青海晟雪60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“雪迪龙”或“公司”）于2014
年5月15日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资设立控股子公司的议案》，同意公司以超募资金出资3,000万元与海东安晟投资管理有限公司（以下简称“海东安晟”）共同设立控股子公司青海晟雪环保科技有限公司（以下简称“青海晟雪”或“目标公司”），雪迪龙持有其60%股权。
截至本公告日，雪迪龙累计支付投资款900万元。
一、转让股权概述
现公司拟将持有目标公司的60%股权转让给北京中电加美环保科技有限公司（以下简称“受让方”或“中电加美”），转让价格为1,033.80万元。
公司于2016年7月22日召开了第二届董事会第三十二次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让控股子公司青海晟雪60%股权的议案》，同意公司以1,033.80万元的转让价格转让持有目标公司的60%股权给受让方，且上述交易已经本公司监事会及独立董事同意，独立董事出具了相关独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易将会导致公司合并报表范围发生变更，本次交易股权对应的目标公司全部资产总额未达到公司最近一期经审计总资产的50%以上，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
名称：北京中电加美环保科技有限公司
住所：北京市海淀区学院路30号科大天工大厦A座8层
法定代表人：杨媛 国籍：中国
营业执照号：110108006300457
注册资本：10,000万元
经营范围：工程勘察设计；专业承包；环境保护工程的技术开发、技术咨询、技术服务；投资管理；资产管理；销售机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、技术进出口；生产水处理循环设备。（限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：洛阳隆华传热节能股份有限公司（股票代码：300263）（营业执照号码：91410300171444298M）为中电加美的股东，其持有中电加美100%股权。
交易对方最近一年的财务情况如下： 单位：万元
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|项目|2015年12月31日|项目|2015年度|
|总资产|96,164.67|营业收入|75,068.31|
|净资产|47,875.37|净利润|10,888.36|

2015年6月，目标公司与中电加美组成联合体投标，并联合中标“海东市乐都区污水处理厂PPP项目”。同年6月，目标公司与中电加美、海东市乐都区环境保护局共同出资设立“海东市居善水务发展有限公司”（以下简称“居善水务”），注册资本为6,500万元。其中，目标公司出资1,235万元，占居善水务公司的股权比例为19%。居善水务公司主要负责海东市乐都区污水处理厂PPP项目的建设及运营。
除上述业务合作关系外，中电加美与雪迪龙公司不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成雪迪龙公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
(一)目标公司概况：
名称：青海晟雪环保科技有限公司
住所：青海省海东市平安县平安大道221号
设立时间：2014年7月21日
法定代表人：郜武 国籍：中国
统一社会信用代码：632100002007771
注册资本:5,000万元
经营范围：环境治理工程；环保设备的研发、生产、销售；环保技术方案咨询服务；计算机软件开发、生产、销售。
（二）转让前目标公司的股权结构：
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|股东|出资方式|认缴出资额|实际出资额|股权比例|
|北京雪迪龙科技股份有限公司|货币|3,000万元|900万元|60%|
|海东安晟投资管理有限公司|货币|2,000万元|600万元|40%|
|合计||5,000万元|1,500万元|100%|

股东“海东安晟”持有目标公司40%股权，本次股权转让“海东安晟”放弃优先购买权。
（三）目标公司最近一年又一期的财务数据为：
单位：万元
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|项目|2015 年 12 月 31 日/2015 年度（经审计）|2016 年 06 月 30 日/2016 年上半年（未经审计）|
|总资产|1,369.78|1,461.04|
|总负债|4.08|5.08|
|净资产|1,365.70|1,455.96|
|营业收入|0|145.63|
|营业利润|-132.09|90.27|
|净利润|-131.84|90.26|
|应收账款总额|0|150.00|
|经营活动产生的现金流量净额|-145.60|-51.71|
|或有事项总额|0|0|

（四）本次交易标的股权产权清晰，不存在股权抵押、质押等第三方权利及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。目标公司资产中不含有房屋、土地等不动产。
（五）本次出售目标公司60%股权，将失去对目标公司的控股权，导致雪迪
龙公司合并报表范围发生变更。截至本公告日，雪迪龙公司不存在为该子公司提
供担保、委托该子公司理财的情况，该子公司亦不存在占用雪迪龙公司资金的情况。
四、交易的主要内容：
本次交易的内容为，公司将持有目标公司的60%的股权转让给投资方，交易价格为1,033.80万元。
受让方应在股权转让协议签订且经双方董事会通过后 7日内支付股权转让款，目标公司应在雪迪龙收到股权转让款后 10个工作日内依据相关协议修改公司章程，办理工商变更。
交易完成后目标公司注册资本为5,000万元，股权结构为：
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|股东|出资方式|认缴出资额|实际出资额|股权比例|
|北京中电加美环保科技有限公司|货币|3,000万元|900万元|60%|
|海东安晟投资管理有限公司|货币|2,000万元|600万元|40%|
|合计||5,000万元|1,500万元|100%|

交易的定价依据为：
根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字【2016】第【01-399】号评估报告，鉴于青海晟雪为投资性公司，其主要收益来源于长期股权投资居善水务的收益，故采用资产基础法而不是收益法对青海晟雪进行评估。
同时，考虑到居善水务具有独立的获利能力，且未来风险可以预测，因此对长期股权投资采用收益法评估。经上述方法评估后目标公司的股东全部权益价值为 1,692.33万元人民币，较评估基准日账面净资产增值 236.37万元，增值率为16.23%。
经双方协商，本次交易价格按照经评估后的目标公司净资产作为参考，适当溢价，本次交易价格为1,033.80万元。
五、涉及股权转让的其他安排
本次交易完成后，目标公司将免去郜武执行董事职务，重新任命董事。本次交易完成后，目标公司及受让方与雪迪龙公司均不存在关联关系。
由于公司对青海晟雪的投资款均以超募资金出资，因此，本次交易中所得股
权转让款项将存储至公司募集资金专户中。
六、转让股权的目的及对公司的影响
1.目标公司仅持有居善水务19%股权，不能控制该公司的实际经营，但是居善水务急需股东为其银行贷款提供全额担保，不符合公司稳健投资与经营的思路和策略。本次股权转让系根据公司实际情况进行的业务调整，有利于公司进一步优化资产配置和降低经营风险。本次交易完成后，青海晟雪不再纳入公司合并报表范围。
2.本次股权转让，不会对公司的生产经营造成重大影响，不会对公司本期和未来财务状况产生实质性的影响。公司不存在股权转让款项不可收回的风险。
七、保荐机构核查意见
根据上述核查情况，本保荐机构认为:
1.本次转让青海晟雪股权计划已经公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十九次会议审议通过，公司独立董事已对该事项发表明确同意意见，审批程序合法、合规。
2.本次股权转让计划与公司发展战略相符，有利于提高募集资金的使用效益，不影响其他募集资金投资项目的正常实施，不存在损害股东利益特别是中小投资者利益的情形。
综上，本保荐机构同意公司对外转让控股子公司青海晟雪60%股权，同时将持续关注本次交易中所得股权转让款项是否转回募集资金存储专户并按照募集资金管理相关规定管理和使用。
八、备查文件
1.公司第二届董事会第三十二次会议决议；
2.公司独立董事出具的独立意见；
3.公司第二届监事会第二十九次会议决议；
4.资产评估报告；
5.保荐机构出具的专项核查意见。
特此公告。
北京雪迪龙科技股份有限公司董事会
二○一六年七月二十五日