国信证券股份有限公司
关于飞天诚信科技股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]578号”文核准，飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“飞天诚信”或“发行人”）不超过 2,500万股社会公众股公开发行工作已于2014年6月10日刊登招股意向书。根据初步询价结果，确定本次发行价格为33.13元/股，发行数量为2,376万股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人简介
飞天诚信前身为北京飞天诚信科技有限公司。经2011年3月31日飞天有限股东会审议通过，原飞天有限全体股东作为发起人，以截至 2010年 12月 31日经审计的净资产 163,212,684.06元为基础，按1∶0.4595的比例折合为 7,500万股，其余净资产 88,212,684.06元计入资本公积，飞天有限整体变更为股份有限公司。2011年 5月 5日，发行人在北京市工商局办理了工商变更登记，并领取了注册号为110108004751779的《企业法人营业执照》，发行人同时更名为飞天诚信科技股份有限公司。
本次发行前，发行人注册资本为7,500万元，法定代表人为黄煜。
发行人主营业务为以身份认证为核心的信息安全产品的研发、生产、销售和服务。发行人客户以银行为主，包括工商银行、农业银行、中国银行、交通银行、中信银行、招商银行、民生银行、华夏银行等 180多家银行客户，此外，发行人
产品还被运用在其他企事业、电子商务、电子政务等领域。
飞天诚信是国家火炬计划重点高新技术企业、全国企事业知识产权试点单位、北京市企业技术中心，是以身份认证为主的信息安全产品研发、生产、销售、服务的高新技术企业，2013年 12月，发行人被认定为“2013-2014年度国家规划布局内重点软件企业”。发行人围绕FT-COS智能卡操作系统自主研发了 ePass系列USBKey、OTP系列动态令牌、ROCKEY系列软件加密锁、飞天智能卡及读写器等系列产品。
2011-2013年，发行人营业收入年复合增长率为57.83%，净利润年复合增长率为84.80%。
（二）发行人近三年主要财务数据和主要财务指标
飞天诚信经瑞华会计师事务所审计，报告期内的主要财务数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|流动资产|630,727,925.09|355,663,117.61|267,655,607.53|
|非流动资产|7,440,682.55|5,322,149.58|5,496,356.04|
|资产总计|638,168,607.64|360,985,267.19|273,151,963.57|
|流动负债|121,513,056.31|52,165,589.40|57,675,992.86|
|非流动负债|9,660,000.00|3,000,000.00|3,000,000.00|
|负债合计|131,173,056.31|55,165,589.40|60,675,992.86|
|股东权益合计|506,995,551.33|305,819,677.79|212,475,970.71|

2、简要合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|845,824,490.68|605,049,151.31|339,567,723.05|
|营业利润|179,746,405.15|102,167,328.20|63,106,565.78|
|利润总额|232,039,773.30|122,378,834.58|69,873,440.92|
|净利润|201,175,873.54|103,343,707.08|58,909,687.21|

|||||
|-|-|-|-|
|扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润|190,092,376.11|89,976,317.42|53,269,289.02|

3、简要合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|159,528,868.51|135,769,906.08|45,380,641.57|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,977,170.93|-2,004,227.49|-2,531,879.93|
|筹资活动产生的现金流量净额|-17,547,542.85|-14,361,118.79|730,127.23|
|现金及现金等价物净增加额|136,551,074.18|119,314,303.72|43,337,684.60|
|期末现金及现金等价物余额|333,906,057.92|197,354,983.74|78,040,680.02|

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|流动比率|5.19|6.82|4.64|
|速动比率|3.50|4.89|2.18|
|母公司资产负债率|20.77%|15.55%|22.27%|
|无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例|0.19%|0.05%|0.08%|
|归属于发行人股东的每股净资产（元）|6.76|4.08|2.83|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款周转率（次）|14.60|13.65|10.43|
|存货周转率（次）|3.32|3.11|1.37|
|每股经营活动产生的现金流量（元）|2.13|1.81|0.61|
|每股净现金流量（元）|1.82|1.59|0.58|
|息税折旧摊销前利润（万元）|23,522.77|12,583.05|7,224.41|
|利息保障倍数（倍）|348.60|99.60|97.53|
|净资产收益率（扣除非经常性损益后净利润加权平均）|46.77%|34.06%|27.96%|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后净利润）（元）|2.53|1.20|0.71|

说明：上表中每股财务数据为发行前每股财务数据。
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为7,500万股，本次采用网下向股票配售对象
询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。根据发行价格和募投项目所需资金量，本次发行股票总量为 2,376万股，其中发行新股数量为 2,001万股，其中网上发行新股 1,800.9万股，网下发行新股 200.1万股，老股转让数量为375万股，发行后发行人总股本为9,501万股。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股），每股面值1元。
2、发行数量：本次发行股票总量为2,376万股，其中发行新股数量为 2,001万股，老股转让数量为375万股。其中，网下发行575.1万股，占本次发行总量的24.20%；网上发行1,800.9万股，占本次发行总量的75.80%。
3、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为575.1万股，有效申购数量为117,910万股，认购倍数为205倍。其中有效申购获得配售的比例如下：
新股发行数量（无锁定）中，公募及社保基金的配售比例为0.26403758%，企业年金和保险机构的配售比例为0.22962159%，均高于其他投资者的配售比例0.08620361%；老股转让数量（即本次公开发行中设定12个月限售期的股票数量）中，公募及社保基金的配售比例为2.56093316%，企业年金和保险机构的配售比例为8.88964444%，均高于其他投资者的配售比例0.60691888%。
本次网上定价发行1,801万股，中签率为为0.5441650244%%，超额认购倍数为184倍；本次网上网下定价发行不存在余股。
4、发行价格：33.13元/股，对应的市盈率分别为：
（1）16.57倍（发行价格除以每股收益，每股收益按 2013年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计）；
（2）13.09倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2013年净利润除以本次公开发行前的总股数计算）。
5、承销方式：主承销商余额包销。
6、股票锁定期：股票配售对象参与本次发行网下配售获配的股票无锁定期限。
7、募集资金总额和净额：发行人发行新股募集资金总额为66,293.13万元，扣除发行费用 4,444.13万元后，募集资金净额为 61,849万元。瑞华会计师事务所已于2014年6月23日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字[2014]第01460011号。
8、发行后每股净资产：11.84元（按照 2013年 12月 31日归属于发行人股东的净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。
9、发行后每股收益：2.00元/股（以发行人 2013年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
飞天诚信实际控制人、董事长黄煜承诺：
主动向公司申报本人所直接和间接持有的公司股份及其变动情况；自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其本人直接或者间接持有的公司本次发行前股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司本次发行前股份；
发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；
上述锁定期满后的两年内，本人减持所持发行人股份每年不超过20%，减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整；
上述锁定期满后的两年后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份总数的25%，在
离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；在申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所直接和间接持有公司股票总数的比例不超过50%；
上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任；
所持股票在上述锁定期满后减持的，将提前三个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有；
本人减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
飞天诚信其他持股的董事、监事、高级管理人员股东李伟、陆舟、韩雪峰、于华章、李春生、韩晓彬承诺：
主动向公司申报本人所直接和间接持有的公司股份及其变动情况；自公司股票上市交易之日起 12个月内不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的公司本次发行前股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的股份；
上述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份总数的25%，其中李伟、陆舟、韩雪峰在上述锁定期满后的两年内，每年减持不超过本人所持有公司股份总数20%。
在首次公开发行股票上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不得转让本人直接或者间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让本人直接或者间接持有的公司股份。在首次公开发行股票上市之日起 12个月后申报离职的，自申报离职之日起6个月内不转让直接或间接本人所持公司股份，且在申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所直接和间接持有公司股票总数的比例不超过50%；
上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任；
本人减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
飞天诚信其他持股的董事、高级管理人员股东李伟、陆舟、韩雪峰、于华章还承诺：
发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；
如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整。
飞天诚信股东盈泰投资、宇鑫投资、宝嘉投资承诺：自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人本次发行前股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人本次发行前股份；
本公司持有的本次发行前已发行的发行人股份在承诺的锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本公司需向投资者进行赔偿的情形，本公司已经承担赔偿责任；
所持股票在上述锁定期满后减持的，将提前三个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。对本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，本公司将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份；
如本公司在上述锁定期满后两年内减持本公司直接、间接持有的本次发行前
已发行的发行人股份，减持价格不低于发行人上一年度末经审计的每股净资产，且在上述锁定期满后两年内转让本公司持有的发行人全部股份；
本公司减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
飞天诚信股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）发行后飞天诚信股本总额为9,501万股，不少于人民币 5,000万元；
（三）公开发行的股份为飞天诚信发行后股份总数的25.01%；
（四）飞天诚信最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为飞天诚信的保荐机构，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
|||
|-|-|
|事项|安排|
|（一）持续督导事项|国信证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。|
|6、 持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。|
|(二)保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。|
|(三)发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定|会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。|
|(四)其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
保荐代表人：何雨华、马华锋
联系地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
电话号码：0755-82130833传真号码：0755-82130620
联系人：何雨华
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
本保荐机构特别提醒投资者重点关注发行人的以下投资风险，并认真阅读招股说明书“第四节风险因素”全部内容。
1、高成长难以持续的风险
2011年-2013年，发行人营业收入分别为 33,956.77万元、60,504.92万元和 84,582.45万元，年均复合增长率达到57.83%；归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为 5,326.93万元、8,997.63万元和 19,009.24万元，年复合增长率达到88.91%。发行人未来能否保持如此持续、高速的成长受到宏观环境变化、技术更新换代、资金投入、市场推广及应变能力、市场竞争格局等诸多因素影响。未来如果影响发行人成长性的有利条件发生不利于发行人的变化或者不利条件进一步恶化，都将导致发行人目前的高成长难以持续。
2、对重大银行客户的依赖风险
2011-2013年，发行人来自银行业的营业收入占当期营业收入的比例分别为64.91%、81.39%和85.03%，其中农业银行、工商银行、中国银行三大行客户合计的营业收入占当期营业收入的比例分别为38.82%、59.13%和58.26%，收入占比已过半，其中来自农业银行的收入占比分别为26.38%、42.98%和44.86%，收入占比逐渐提高，发行人业绩对农业银行、工商银行、中国银行存在依赖。未来，如发行人出现重大银行客户丢失，将对发行人业绩带来重大不利影响，不排除出现业绩较上期下滑50%的可能。
3、技术进步与替代风险
目前，USBKey和OTP动态令牌产品是发行人主要产品。然而，随着互联网和信息技术的发展，科学技术的不断进步，不排除未来会出现对 USBKey和 OTP动态令牌产品的替代技术和产品，从而造成对发行人 USBKey和动态令牌产品的冲击。若发行人产品研发水平无法适应技术更新换代的速度、错误预测产品的技术发展趋势导致研发方向错误，或者科研与生产不能满足市场的要求、新技术产业化存在重大不确定性，则发行人目前所掌握的技术和产品可能被国内、国际同行业更先进的技术和产品所代替，将对未来发行人业绩带来重大不利影
响，不排除出现业绩较上期下滑50%甚至亏损的可能。
4、招投标风险
发行人银行客户对身份认证信息安全产品的采购大都采用招投标方式。银行一般会2-3年组织一次招标，由总行确定入围的供应商、产品型号及价格等。对发行人而言，招投标的风险主要表现为三个方面：一是发行人没有入围主要银行的招标；二是发行人虽然主要产品入围但中标价格出现较大幅度下降，并超过了成本下降幅度；三是入围厂家增加，发行人市场份额减少。若发行人未能入围重要银行客户，如农业银行等，将对公司业绩产生重大不利影响，不排除出现业绩较上期下滑50%甚至亏损的可能；如发行人虽入围但采购量下降或者入围产品价格出现较大幅度下降，将给公司业绩带来下滑风险。
2011-2013年，发行人主要产品二代 USB Key的销售价格分别为 36.85元/支、34.43元/支和30.26元/支，发行人主要产品的销售价格已呈现了一定下降趋势，而且2013年农业银行二代 USBKey产品重新招标，发行人虽已中标，但中标的供应商已从二家增加到五家，且销售价格存在下降可能，将对发行人业绩产生一定影响。招投标风险是发行人经营中经常要面对的风险。
5、上市当年每股收益和净资产收益率下降的风险
按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算，发行人 2011年度、2012年度和2013年度的每股收益分别为0.71元、1.20元和 2.53元，加权平均净资产收益率分别为27.96%、34.06%和46.77%。本次发行后，发行人股本规模、净资产规模较 2013年底将出现较大增长，而募集资金投资项目有一定的建设周期，项目产生效益尚需一段时间，同时受行业发展所限，发行人盈利短期内不会出现大幅提高的情形。因此，本次发行后，发行人存在上市当年与过去年度相比每股收益和净资产收益率下降的风险。
6、毛利率下降风险
2011-2013年，发行人主营业务毛利率分别为42.73%、37.70%和40.03%。
USBKey、OTP动态令牌产品目前主要是银行等大型企事业单位采购，一般在2-3年内有可能重新招标，由于市场竞争，每次招标都可能导致中标价格的下降。
2011-2013年，发行人虽然主要产品的销售价格有所下降，但由于产品销售结构的调整以及产品主要原材料的采购价格下降幅度较大，使发行人毛利率维持了较高水平。2014年 1-3月发行人新产品 C300动态令牌销售收入为 2,718万元；该产品销售价格较低，2014年 1-3月其毛利率为15%，低于发行人其它产品；该产品销售规模的增加将导致发行人综合毛利率的下降。如果未来发行人技术进步或是原材料价格下降带来的成本下降幅度低于销售价格下降幅度，将导致发行人的产品毛利率出现下降的风险，从而对发行人业绩带来不利影响。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
国信证券认为飞天诚信申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，飞天诚信股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐飞天诚信的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。