万福生科（湖南）农业开发股份有限公司
2015年第二次临时股东大会
之
法律意见书
大成证字[2015]第0268-2号
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万福生科（湖南）农业开发股份有限公司2015度第二次临时股东大会之法律意见书北京大成律师事务所
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司
2015年第二次临时股东大会之法律意见书
大成证字[2015]第0268-2号致：万福生科（湖南）农业开发股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《万福生科（湖南）农业开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）受万福生科（湖南）农业开发股份有限公司（以下简称“万福生科”或“公司”）的委托，指派本所经办律师出席公司2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），就本次临时股东大会进行见证，并出具本法律意见书。
声明：
1、为出具本法律意见书，本所律师审查了万福生科本次临时股东大会的有关文件和材料。本所律师得到万福生科如下保证：其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，其所提供的原始材料、副本材料、复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求，有关副本材料、复印件等与原始材料一致。
2、在本法律意见书中，本所律师仅对本次临时股东大会所涉及的召集、召开程序、出席会议的人员资格、召集人的资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》和《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议提案的内容以及提案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
3、本法律意见书仅供公司本次临时股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条及其他相关法律、法规和规
范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具法律意见如下：
1
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司2015年第一次临时股东大会之法律意见书一、本次临时股东大会的召集、提案及召开程序
（一）本次临时股东大会的召集、提案
2015年2月16日，经公司第二届董事会第四次会议审议通过，决定召开2015年第二次临时股东大会。2015年 2月 17日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券日报》等指定报刊上刊登了《万福生科（湖南）农业开发股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告》。
2015年 2月 17日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券日报》等指定报刊上刊登了《万福生科（湖南）农业开发股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。
根据上述公告，公司董事会已于本次临时股东大会召开 15日前以公告方式通知各股东，会议通知中已载明本次会议的召开时间、召开地点、召开方式、审议事项、出席对象、登记办法等内容。
本所律师认为：本次临时股东大会的召集、提案符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次临时股东大会的召开
公司本次临时股东大会于 2015年 3月 5日下午 14点 30分在湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路1号万福生科（湖南）农开发股份有限公司会议室召开。到会股东及股东代理人共计 7名，代表股份 81,477,719股，占公司总股本的60.8043%。本次临时股东大会由董事会召集，由半数董事推举董事卢建之主持会议。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票时间为2015年3月4日下午—5日下午。其中，通过深圳证券交易系统投票时间为 2015年 3月 5日上午9：30至11:30，下午13：00至15:00；通过深圳证券交易所互联网进行网络投票的具体时间为2015年3月4日下午15:00至2015年3月5日下午15:00之间的任意时间。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共 2人，代表股份15,087,594股，占公司股份总数的11.2594%。
经查验，本次临时股东大会召开的时间、地点符合本次临时股东大会通知的要求。本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、关于本次临时股东大会出席人员资格以及召集人资格
（一）本次临时股东大会出席人员的资格
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司2015年第一次临时股东大会之法律意见书经本所律师查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共 7名，所持有表决权股份数共81,477,719股，占公司股本总额的60.8043%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共 2人，代表股份15,087,594股，占公司股份总数的11.2594%。
公司的董事、监事、总经理、其他高级管理人员、董事会秘书及本所律师列席了会议。
经查验出席本次临时股东大会现场会议股东及股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书及深圳证券信息有限公司提供的数据。本所律师认为：出席本次临时股东大会现场会议的股东或代理人的资格，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
（二）本次临时股东大会召集人的资格
本次临时股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、关于本次临时股东大会的表决程序及表决结果
本次临时股东大会采取现场投票和网络投票的方式。
本次临时股东大会出席现场会议的股东就本次股东大会通知公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决。本次股东大会通过深圳证券交易所系统提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
本次现场会议投票表决结束后，由股东代表和监事清点现场表决情况，由本所律师核查，根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。
本次临时股东大会表决议案情况如下：
（一）审议通过了公司《关于以有限合伙人的身份入伙宁波煦晖股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》
表决结果：同意96,565,313股，占出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的100%；反对 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%。
其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：同意16,250,000股；反对0股；弃权 0票。
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司2015年第一次临时股东大会之法律意见书该项议案表决通过。
（二）审议通过了公司《关于接受控股股东提供担保的关联交易的议案》
表决结果：同意61,477,594股，占出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的100%；反对 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%。
公司控股股东桃源县湘晖农业投资有限公司为公司关联方，其持有的公司35,087,719股未参与表决，且该部分股份不计入审议本议案出席本股东大会有表决权的股份总数。
其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：同意16,250,000股；反对0股；弃权 0票。
该项议案表决通过。
（三）审议通过了公司《选举董事会专门委员会委员的议案》
1、选举第二届董事会战略委员会委员
（1）选举卢建之先生为董事会战略委员会委员；
表决结果：同意96,477,720股，超过出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的半数以上；
其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：同意16,162,407股；反对0股；弃权 0票。
卢建之先生当选公司董事会战略委员会委员。
（2）选举邹定民先生为董事会战略委员会委员；
表决结果：同意96,477,719股，超过出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的半数以上；
其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：同意16,162,406股；反对0股；弃权 0票。
杨喜华女士当选公司董事会战略委员会委员。
（3）选举陈新业先生为董事会战略委员会委员；
表决结果：同意96,477,719股，超过出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的半数以上；
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司2015年第一次临时股东大会之法律意见书其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：同意16,162,406股；反对0股；弃权 0票。
陈新业先生当选公司董事会战略委员会委员。
2、选举第二届董事会审计委员会委员
（1）选举冷智刚先生为董事会审计委员会委员；
表决结果：同意96,477,719股，超过出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的半数以上；
其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：同意16,162,406股；反对0股；弃权 0票。
冷智刚先生当选公司董事会审计委员会委员。
（2）选举胡宗亥先生为公司董事会审计委员会委员；
表决结果：同意96,477,719股，超过出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的半数以上；
其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：同意16,162,406股；反对0股；弃权 0票。
胡宗亥先生当选公司董事会审计委员会委员。
（3）选举毛军先生为董事会审计委员会委员；
表决结果：同意96,477,719股，超过出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的半数以上；
其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：同意16,162,406股；反对0股；弃权 0票。
毛军先生当选公司董事会审计委员会委员。
3、选举第二届董事会薪酬与考核委员会委员
（1）选举胡宗亥先生为董事会薪酬与考核委员会委员；
表决结果：同意96,477,719股，超过出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的半数以上；
其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：同意16,162,406股；反对0股；弃权 0票。
胡宗亥先生当董事会薪酬与考核委员会委员。
（2）选举邹定民先生为董事会薪酬与考核委员会委员；
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司2015年第一次临时股东大会之法律意见书表决结果：同意96,477,719股，超过出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的半数以上；
其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：同意16,162,406股；反对0股；弃权 0票。
邹定民先生当选公司董事会薪酬与考核委员会委员。
（3）选举胡影先生为董事会薪酬与考核委员会委员；
表决结果：同意96,477,719股，超过出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的半数以上；
其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：同意16,162,406股；反对0股；弃权 0票。
胡影先生当选公司董事会薪酬与考核委员会委员。
本所律师认为：本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，不存在对未经公告的临时提案进行审议表决之情形；本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
本次临时股东大会的召集、提案、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次临时股东大会形成的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所加盖公章并由承办律师签字后生效。
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司2015年第一次临时股东大会之法律意见书（此页无正文，为北京大成律师事务所《万福生科（湖南）农业开发股份有限公司2015年第二次临时股东大会之法律意见书》的签字页）
北京大成律师事务所 经办律师：
（公章） 张刚
赵宏伟
2015年3月5日