证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-101北京金一文化发展股份有限公司
关于发起设立深圳金一红土投资基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次与关联方深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）共同设立投资基金事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、 对外投资概述
为进一步推动北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）资产优化的进程，加快公司外延式发展的步伐，公司拟以自有资金3.23亿元与关联方深圳市创新投资集团有限公司及其他方深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）、深圳市正福投资有限公司、深圳市雅绿国际珠宝有限公司以有限合伙企业的形式共同设立投资基金，通过整合各方面的资源优势，充分借助基金投融资功能，为公司未来发展储备符合公司发展战略的并购标的，加快公司产业链上中下游布局，同时借助基金平台，通过股权投资全面参与新兴产业投资获得资本增值，分享国内经济结构调整和战略性新兴产业发展带来的成果与收益，从而推动公司的商业模式优化、升级。该基金规模初定为 10亿元人民币。公司已经于2015年5月12日与协议相关方签署了《战略合作协议框架协议》，并在指定媒体进行了披露。
为落实《战略合作协议框架协议》相关约定，2015年6月12日，公司召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于发起设立深圳金一红土投资基金暨关联交易的议案》，关联董事盛波回避了表决。本次与关联方共同发起设立投资基金暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
公司董事盛波先生系公司股东深创投及其一致行动人无锡红土创业投资有限公司（以下简称“无锡红土”）、南通红土创新资本创业投资有限公司（以下简称“南通红土”）、深圳市福田创新资本创业投资有限公司委派代表，盛波先生为无锡红土、南通红土董事总经理，深创投投资副总监、基金管理总部副部长。因此，本次交易构成关联交易。
二、 其他投资方介绍
(一)普通合伙人基本情况
深圳红土潮盛投资管理有限公司（以下简称“红土潮盛”、“管理公司”）作为合伙企业唯一的普通合伙人及执行事务合伙人，以货币形式认缴合伙企业出资总额的0.2%，即出资人民币 200万元。合伙企业委托“深圳红土潮盛投资管理有限公司”作为管理公司管理合伙企业。
深圳红土潮盛投资管理有限公司具体情况：
1、公司名称：深圳红土潮盛投资管理有限公司
2、注册资本：500万元人民币。
3、具体出资人及其认缴比例：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市创新投资管理顾问有限公司|175|35|
|2|深圳市艾特投资有限公司|150|30|
|3|深圳市恒万通投资发展有限公司|75|15|
|4|金一科技有限公司|50|10|
|5|深圳前海安生信资本有限公司|50|10|
|合计||500|100|

4、深圳市创新投资管理顾问有限公司的控股股东为深圳市创新投资集团有限公司。
5、红土潮盛执行董事由深创投委派。
6、红土潮盛与深创投为一致行动人。
(二)其他有限合伙人基本情况
1、深圳市卡尼珠宝首饰有限公司
1)成立日期：2003年11月20日
2)注册资本：人民币10,000万元
3)注册地址：深圳市罗湖区水贝二路六栋5楼508
4)法定代表人：黄钦坚
5)经营范围：一般经营项目：黄金、铂金、K金、钻石、宝玉石、银饰品、翡翠玉器等珠宝首饰的销售，黄金工艺品、黄金制品、钟表、眼镜的购销及其他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；
从事货物及技术的进出口业务（国家明令禁止及特种许可的除外）。许可经营项目： 黄金、铂金、K金、钻石、宝玉石、银饰品、翡翠玉器等珠宝首饰的生产加工
6)股东情况：深圳市卡尼控股集团有限公司为该公司唯一股东。实际控制人为黄钦坚。
7)卡尼珠宝与公司不存在关联关系。
2、深圳市雅绿国际珠宝有限公司
1)成立日期：2014年1月26日
2)注册地址：深圳市福田区中心区卓越皇岗世纪中心1号楼32层06单位
3)注册资本：1,000万元
4)法定代表人：陈炎
5)经营范围：宝石、钻石、玉器、珍珠、翡翠、晶石、黄金、白银、古玩的技术研发、设计、销售；金银制品、珠宝首饰、饰品、钟表、工艺品、包装制品、电子产品、文具、箱包、手袋、服装、鞋、手表的销售；国内贸易；经营进出口业务；珠宝的佣金代理（不含拍卖）；企业形象策划；经济信息咨询服务；
经营广告业务；经营电子商务。
6)股东情况：深圳市乾通汇投资有限公司为唯一股东。实际控制人为刘佐忠。
7)雅绿珠宝与公司不存在关联关系。
3、深圳市正福投资有限公司
1)成立日期：2004年9月14日
2)注册地址：深圳市罗湖区翠竹北路六层通用厂房20栋1-3层
3)注册资本：人民币500万元
4)法定代表人：周镇辉
5)经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询、房地产经纪（以上不含限制项目）；珠宝首饰的购销及其它国内商业、物资供销
业（不含专营、专控、专卖商品）；物业管理（取得相关资质证书方可经营）；开办深圳市正福珠宝专业市场（具体项目另行申报）。
6)股东情况：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|周镇辉|290.0000|58.0000|
|2|郑玲娟|210.0000|42.0000|
|合计||500|100|

7)该公司持有公司控股子公司深圳金一文化发展有限公司20%股权。
4、深圳市创新投资集团有限公司
1)成立日期：1999年8月25日
2)注册地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区
3)注册资本：人民币420,224.952万元
4)法定代表人：靳海涛
5)经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
6)股东情况
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|118483.2600|28.1951|
|2|深圳市星河房地产开发有限公司|73081.4112|17.3910|
|3|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|58543.8000|13.9315|
|4|深圳市远致投资有限公司|53760.0000|12.7931|
|5|深圳能源集团股份有限公司|21139.0872|5.0305|

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|6|福建七匹狼集团有限公司|19459.7760|4.6308|
|7|深圳市立业集团有限公司|19459.7760|4.6308|
|8|广东电力发展股份有限公司|15435.0000|3.6730|
|9|深圳市亿鑫投资有限公司|13917.1200|3.3118|
|10|深圳市福田投资发展公司|10273.8216|2.4448|
|11|深圳市盐田港集团有限公司|9807.0000|2.3338|
|12|广深铁路股份有限公司|5884.2000|1.4003|
|13|中兴通讯股份有限公司|980.7000|0.2334|
|合计||420224.952|100|

7)投资领域：IT技术/芯片、光机电/先进制造、消费品/物流/连锁服务、生物医药、能源/环保、新材料/化工、互联网/新媒体等领域投资。
8)深创投为私募投资基金，并已在中国证券投资基金业协会备案。
9)公司于2015年3月4日公告了公司股东深创投及其一致行人未来12个月减持计划的公告，截至本公告出具日，深创投与其一致行动人共同持有公司8,009,714股股票，占公司总股本3.71%。就职于深创投的盛波先生为公司董事。
深创投除与红土潮盛为一致行动人外，与其他投资基金投资人不存在一致行动关系。
三、 投资基金的基本情况
1、名称：深圳金一红土投资基金合伙企业（有限合伙）（注：暂定名，具体名称以工商局登记为准。）
2、基金规模：10亿元人民币
3、组织形式：有限合伙
4、普通合伙人、执行事务合伙人：深圳红土潮盛投资管理有限公司
5、出资方式及金额：全体合伙人以货币出资
6、普通合伙人：
由合伙企业委托“深圳红土潮盛投资管理有限公司”作为管理公司管理合伙
企业。管理公司作为普通合伙人、执行事务合伙人以货币形式认缴合伙企业认缴
出资总额的0.2%，即出资人民币200万元。
1)有限合伙人：
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|股 东 名 称|认缴出资（万元）|比 例|
|北京金一文化发展股份有限公司|32300|32.30%|
|深圳市卡尼珠宝首饰有限公司|20000|20.00%|
|深圳市正福投资有限公司|20000|20.00%|
|深圳市雅绿国际珠宝有限公司|20000|20.00%|
|深圳市创新投资集团有限公司|7500|7.50%|
|合 计|99800|99.8%|

上述内容以工商登记机关核准内容为准。
四、 合伙协议的主要内容
(一)合伙的目的
发挥和利用合伙企业各方的优势和资源，通过对各行业（重点投资黄金珠宝产业、互联网高科技（TMT)、新媒体产业、与文化传媒相关的产业、电商等大消费行业、医疗健康，关注技术、应用、服务和新商业模式；投资相对稳健、低风险，拥有良好回报空间的项目）有潜力的非上市公司、企业或其他经济组织的股份、股权、可转债等类似权益、业务和资产进行投资，特别是对前述行业领域内的创业企业和其他成长期企业进行股权或类似权益投资，并寻求适当的机会以适当的方式退出，为投资者实现良好的资本收益。
(二)存续期限
合伙企业的存续期限为合伙企业取得营业执照之日起7年。合伙企业存续期限届满前，经普通合伙人提议并由顾问委员会同意，合伙企业的期限可缩短。投资期为首轮募集完成日起4年。
(三)出资方式和出资进度
全体合伙人以货币出资，采取承诺制分期缴付，根据执行事务合伙人通知缴
付。合伙人在本合伙企业工商注册登记完成后，根据执行事务合伙人通知缴付其
首期认缴出资额。合伙企业经营期间，在合伙企业完成一轮项目投资后并进行下
一轮投资前，执行事务合伙人以传真和快递方式向全体合伙人发出书面缴款通
知，各合伙人自通知送达之日起十五日内将下一期资金缴付到位。
(四)退出机制
投资决策委员会是投资退出的唯一决策机构。
退出流程：(1)执行事务合伙人尽可能收集和参考可供判断的信息，根据当时投资项目具体情况和市场情况做出合理的退出判断；(2)执行事务合伙人制定在当时市场状况下最符合合伙企业利益的投资退出方案，供投资决策委员会决策，项目退出决策程序和投资决策程序相同；(3)执行事务合伙人实施投资项目退出，收回应得的全部收入资金，并完成相关的法律手续；(4)项目结束。
退出方式：包括但不限于以下：(1) IPO上市(2)股权转让；(3)到期回收或赎回；(4)大股东回购或被投资企业回购；(5)并购重组；(6)其他交易市场挂牌转让；(7)企业清算、破产；(8)法律、法规允许的其他方式。
(五)投资方式
合伙企业投资形式包括：1.股权投资；2.债权投资（不超过三年期限）3.定向增发；4.并购重组；5.为实现上述投资过程以及提升投资交易杠杆时可能需要的包括过桥通道业务投资产品（如信托产品、基金子公司产品，券商产品等）及其它投资方式和工具；6.高流动低风险的国债、货币基金、银行理财等现金管理工具；7.符合法律法规规定的合伙企业可从事的其他业务。
(六)管理模式
普通合伙人下设立投资决策委员会，作为项目投资及退出的唯一决策机构。
在首轮募集完成日起10个工作日，普通合伙人应组建一个成员为7人的投资决策委员会（“投资决策委员会”）。投资决策委员会的成员由普通合伙人任命。
投资决策委员会7名委员的构成：1名委员由北京金一文化发展股份有限公司提名代表担任、2名委员由深圳市创新投资集团有限公司提名代表担任、1名委员由深圳市卡尼珠宝首饰有限公司提名代表担任、1名委员由深圳市正福投资有限公司提名代表担任、1名委员由深圳市雅绿国际珠宝有限公司提名代表担任、1名委员由执行事务合伙人（管理公司）总经理担任。投资决策委员会主任由深圳市卡尼珠宝首饰有限公司提名代表兼任，投资决策委员会秘书由执行事务合伙人（管理公司）总经理兼任。
投资决策委员会由投资决策委员会主任提议召开；投资决策委员会会议以现场会议为主要形式，也可采用电话会议、网络会议等形式；在会议召开前五个工作日，投资决策委员会秘书应将项目投资建议书及项目相关资料提交给投资决策委员会所有委员等列席会议人员；投资决策委员会委员如遇特殊情况不能参加会
议，可以书面授权其他委员代其表决；任何项目必须经过投资决策委员会七分之六及以上通过方可有效，如单个拟投资项目金额超过合伙企业认缴出资总额的15%，以及需要通过结构化融资等交易方式提升交易杠杆的投资项目必须经过投资决策委员会全体委员一致同意通过方可有效；投资决策委员会的委员表决采用书面、传真、电子邮件等形式，投票结果作为投资决策依据存档；投资决策委员会秘书负责投资决策委员会的会议记录，会议记录需经过投资决策委员主任认可并签字；根据投资决策委员会投票结果，形成投资决议；投资决议须经全体投资决策委员会委员签字认可。
合伙企业可分配资金的分配原则为“单个项目核算、先回本后分利”，合伙企业经营期间获得可分配资金将按以下顺序向所有合伙人进行分配：（1）首先，用于弥补合伙企业之前的亏损（如有）；（2）完成上述第(1)项的分配后，若有剩余，支付合伙企业应付的有关费用并根据普通合伙人的合理判断预提相关准备金；（3）完成上述第(1)项与第(2)的分配后，若有剩余，在所有合伙人之间按各自的实际出资比例分配，直到所有合伙人均收回其在本合伙企业项下的全部实际出资额；（4）完成上述第(1)项，第(2)项，第(3)项的分配后，若有剩余，余额的85%将在全体合伙人之间依照其各自实际出资比例分配，15%分配给普通合伙人。为避免疑议，如果合伙企业就某一项目投资退出所取得的项目可分配收入进行分配时已经完成上述（3）项和/或（4）项分配，则合伙企业就后续投资项目退出进行分配时将自动越过上述第（3）项和/或第（4）项分配。
五、 对公司的影响
公司此次与关联方深创投发起设立的投资基金在整合行业内优势力量和资源，积极把握行业上下游并购整合及股权投资机会具有积极意义。该投资基金的良好运行将有助于公司获得良好的回报，并有可能推动公司在黄金珠宝行业内的资源整合，形成公司新的业绩增长点，同时将促进公司主业发展，符合全体股东的利益。
参与设立基金各方在行业内具有资源优势，一定程度聚焦对于投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后的监督、管理的全过程提出专业和规范化意见，在达到一定的盈利能力和规范程度后由公司按照相关证券法规和程序收购储备项目或通过资本市场寻求退出机会，有利于消除公司并购项目前期的决策风险、财务风险，提前化解税务、法律等各种或有风险，为公司储备并购项目，降低并购风险，最终实现对优质资源的收购兼并，推动公司做大做强，提升和巩固公司在行业内的地位。
六、 风险提示
公司与关联方深创投共同发起设立投资基金事项还需提交公司股东大会审
议，该投资基金能否最终成功发起设立尚存在一定不确定性。
该投资基金可能存在投资周期长，流动性较低等特点，使公司投资可能面临较长的投资回收期；并且产业投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。并购实施后的整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。
上述的投资风险，公司将结合宏观经济走势，密切关注基金管理公司运作情况，以及借鉴各合作方丰富的经验与资源，减少公司并购过程中的不确定性，降低投资风险，维护公司及广大股东利益。
七、 本年年初至公告日与深创投累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告日，公司与深创投未发生关联交易。
八、 独立董事事前认可意见及独立意见
1、我们认为此次公司与公司股东深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）及其他方以有限合伙企业的形式共同设立投资基金，充分利用股东深创投的专业投资团队资源，有利于加快产业整合和扩张，提高公司的行业整合能力，进一步提升公司综合竞争力和公司的盈利能力，另一方面通过该基金培养并购标的，有利于降低投资并购的风险，保障并购标的的质量。该关联交易事项的实施符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东的利益的行为。
我们同意将上述《关于发起设立深圳金一红土投资基金暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第三十九次会议审议，董事会在对该议案进行表决时，关联董事盛波应按规定予以回避表决。
2、公司独立董事认为，公司与公司股东深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）及其他方以有限合伙企业的形式共同设立投资基金，充分利用股东深创投的专业投资团队资源，有利于加快产业整合和扩张，提高公司的行业整合能力，进一步提升公司综合竞争力和公司的盈利能力，另一方面通过该基金培养管理并购标的，有利于降低投资并购的风险，保障并购标的的质量。该事项的实施符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，董事会在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，决策程序符合《深圳证券交易所中小板上市规则》等法律法规要求，不存在损害公司及全体股东的利益的行为。
因此，独立董事同意公司与关联方深创投共同设立投资基金暨关联交易的事项，并提交公司股东大会审议。
九、 保荐机构核查意见
公司保荐机构招商证券股份有限公司对公司关联事项进行了核查，并出具核查意见：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐人对公司本次关联交易无异议。
备查文件：
《公司第二届董事会第三十九次会议决议》
《独立董事关于设立投资基金暨关联交易事项事前认可意见》
《独立董事关于第二届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》
《招商证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司相关事项的核查意见》
《深圳金一红土投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会2015年6月15日