证券代码：000682 证券简称：东方电子 公告编号：2017053东方电子股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司的问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
东方电子股份有限公司（以下简称“东方电子”或“公司”）于 2017年 4月 10日披露了《东方电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”），并于 2017年 4月 17日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对东方电子股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2017】第 9号），公司现根据问询函所涉问题进行说明和解释，具体内容如下：
一、关于交易标的
1.在你公司股票因筹划本次交易停牌后，交易标的烟台东方威思顿电气有限公司（以下简称“威思顿”）存在股权转让和现金增资行为。2016年 12月，威思顿原股东烟台鼎威投资股份有限公司、吕志询等相关方（以下简称“股权转让方”）向你公司控股股东东方电子集团有限公司（以下简称“东方电子集团”）转让威思顿出资额。2017年 3月，威思顿召开股东会并作出决议，同意宁夏黄三角投资中心（有
限合伙）（以下简称“宁夏黄三角”）以现金向威思顿增资，相关工商变更登记已于 3月底完成。
（1）请说明在你公司股票停牌后，东方电子集团受让威思顿出资额、宁夏黄三角对威思顿现金增资的原因、合理性及必要性。
【回复】：
一、宁夏黄三角增资东方电子集团
根据《中共烟台市委烟台市人民政府关于深化市属国有企业改革完善国资管理体制的实施意见》等山东省鼓励支持国有企业进行混合所有制改革的相关文件精神，2016年10月31日，烟台市政府以烟政字[2016]110号文件批复同意东方电子集团进行混合所有制改革。2016年 12月 6日，东方电子集团召开董事会，审议同意将公司注册资本由10,000万元增资至19,607.84万元，新增注册资本由计划引入的战略投资者出资，本次增资扩股后战略投资者持有东方电子集团49%的股权。
2016年 12月 23日，东方电子集团增资扩股项目在山东省产权交易中心正式挂牌公示。2017年2月22日，东方电子集团增资扩股项目挂牌公示期满，经山东产权交易中心确认，宁夏黄三角作为增资方于2017年2月25日与烟台市国资委签署了《增资协议》。2017年3月2日，山东产权交易中心出具《产权交易凭证》，确认东方电子集团通过山东产权交易中心及烟台联合产权交易中心实施增资扩股，增资完成后，宁夏黄三角持有东方电子集团49%的股权。
二、宁夏黄三角增资威思顿
（一）东方电子集团受让威思顿出资额、宁夏黄三角增资威思顿的背景及原因
威思顿是一家专业从事电能计量及治理系统解决方案研发、生产、销售和服务的国家级高新技术企业，经历了多年的快速发展，威思顿已成为国内电能智能计量领域非常具有竞争力的企业，也引来了多家机构及上市公司的收购兴趣。虽
然，东方电子系其控股股东，但仅持有其30%的股权，剩余70%股权主要由威思顿管理层及员工持有。为保障上市公司对威思顿的控制地位，同时为加强东方电子集团未来在上市公司的权益，确保上市公司经营管理的稳定性，东方电子集团决定收购威思顿上述70%股权后注入上市公司。
在东方电子集团进行混合所有制改革的过程中，根据东方电子集团在产权交易机构公开征集投资者时所要求的条件之一为“投资方须承诺，在集团公司增资扩股完成后支持公司的产业投资方向，并能提供相应的财务支持”。
宁夏黄三角增资东方电子集团后，双方形成以股权关系为纽带的战略合作关系。为履行作为战略投资者增资时的相关承诺，在东方电子集团完成对威思顿70%股权收购的基础上，充分发挥东方电子集团的产业聚集优势和宁夏黄三角的资金优势，满足威思顿在快速发展及自身战略实现过程中所产生的资金需求，宁夏黄三角同意向威思顿进行增资。本次增资完成后，东方电子集团与宁夏黄三角双方的战略合作伙伴关系进一步深化。
（二）东方电子集团受让威思顿出资额的合理性及必要性
在东方电子集团受让威思顿出资额前，市场上其他机构及上市公司已开始与威思顿70%股权持股股东接触，商议收购事宜。为保障上市公司对重要子公司威思顿的控制地位，东方电子集团与东方电子决定立即启动收购威思顿70%股权事宜。
由于持有威思顿70%股权股东主要为威思顿的管理层及员工（部分已离职或退休），直接和间接持股股东人数众多，涉及谈判过程较长，为提高收购成功率，东方电子集团与东方电子决定先由东方电子集团与上述股东进行谈判，并在收购完成后整体注入东方电子。
（三）宁夏黄三角增资威思顿的合理性及必要性
威思顿是东方电子集团范围内重要的下属公司之一，也是东方电子智能电网产业的重要载体，主要产品涵盖单相电表、三相电表、用电信息管理系统及终端系列、其他系列四大业务体系。经历了多年的快速发展，威思顿已成为国内电能智能计量领域非常具有竞争力的企业。
根据行业特点及自身优势，威思顿制定了其长期发展战略，即采取“两条线”的战略：第一条线：以高科技含量、高附加值产品提高盈利水平；第二条线：以大批量产品扩大市场占有率。即：一方面，在智能电网、节能减排领域，全力捕捉、培育和聚焦新的增长点，开拓高附加值产品，实现业绩的进一步增长；另一方面，对现有产品，主动适应和应对市场变化，通过降低成本、稳定质量、扩充产能等手段，进一步提高市场位次和份额。
以上述发展战略为指引，威思顿在提高现有产品的智能化水平、提升现有产品各工序信息化及自动化水平方向上；在紧跟配电网发展方向，结合公司在一二次设备融合，发展智能化的配电设备方向上；在基于物联网、大数据、云存储等技术发展“互联网+能源管理”，建设包括计量采集管理、购售电管理等功能模块的一体化智能售电平台、建设智能微电网监控平台等功能方向上；在拓展发展海外产品研发、销售队伍建设方向上陆续确定了中短期项目投资计划。
在威思顿快速发展及实现公司拟定战略目标的同时，也遇到了建设和运营资金紧张、融资渠道狭窄等发展瓶颈。截至 2016年 12月 31日，威思顿资产负债率为63.46%，处于相对高位，银行借款等债务融资所获取的资金量难以满足威思顿业务发展对资金的需求。因此，综合考虑威思顿的资金需求以及双方形成战略合作关系时宁夏黄三角作为战略投资者所作出的相关承诺，经烟台市国资委批准，在确保东方电子集团与东方电子对威思顿控制的前提下，宁夏黄三角协议增资威思顿，以解决威思顿的资金瓶颈，为威思顿未来发展打下坚实的基础。此次增资后，威思顿将在现有业务的基础上，通过提升产品技术水平及管理效率，进一步提升威思顿盈利能力和国有资本的运营效率。
（2）根据预案，交易对手方宁夏黄三角持有东方电子集团49%股权，但其之间不存在一致行动协议。要求宁夏黄三角和东方电子集团根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，进一步论证其是否存在一致行动关系，如否，请提供明确证据。
【回复】：
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
“……（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响。……”
截至本问询函回复出具日，宁夏黄三角持有东方电子集团49%股权，即宁夏黄三角参股东方电子集团，对东方电子集团决策有重要影响，综合宁夏黄三角参股东方电子集团股权比例及派出董事情况，参照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，双方构成一致行动关系。
为完善上市公司治理结构，稳定东方电子集团对上市公司的控制地位，2017年5月3日，东方电子集团与宁夏黄三角签订了《一致行动协议》，东方电子集团作为甲方、宁夏黄三角作为乙方约定：
“……第一条甲乙双方经充分协商,同意在行使东方电子股东大会表决权时采取相同意思表示。
第二条采取相同意思表示的范围包括但不限于：
1、对股东大会各项提案以同一方式（一致同意、一致反对或者一致弃权）行使表决权；
2、甲乙双方的任何一方因故未能参加东方电子股东大会时，需委托甲乙双方中参加会议者以同一方式行使表决权；
3、甲乙双方均无法亲自参加东方电子股东大会时，甲乙双方可事先协商并最终以甲方意见为准各自委托第三方参会，并以甲方意见为最终委托表决的意见。
4、甲乙双方应在提出提案上保持一致；
5、甲乙双方应在提出董事、监事、高级管理人员候选人上保持一致。……第四条甲乙双方同意，甲乙双方在行使东方电子股东大会表决权时，以甲方的表决意见为最终表决意见在东方电子股东大会行使表决权。”
上述协议已于 2017年 5月 3日，即《一致行动协议》签订日生效，协议有效期限至宁夏黄三角不再持有东方电子股份止。
（3）如宁夏黄三角和东方电子集团构成一致行动关系，请你公司进一步论证本次交易是否导致东方电子控制权发生变更，本次交易
是否构成重组上市。
【回复】：
一、东方电子自设立以来一直由东方电子集团控股、烟台市国资委实际控制
东方电子成立于 1994年 2月 9日，设立时烟台东方电子信息产业集团（东方电子集团前身）持有东方电子37.93%股份，为公司控股股东。
经过多次股权变动，本次交易前，东方电子前十大股东情况如下：
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|序号|股东姓名或名称|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|1|东方电子集团有限公司|193,061,426|19.74%|
|2|山东传诚投资有限公司|6,060,500|0.62%|
|3|梁雯雯|3,637,377|0.37%|
|4|张伟|3,589,666|0.37%|
|5|郑忠香|2,300,000|0.24%|
|6|皋树歧|2,265,000|0.23%|
|7|王骏|2,012,200|0.21%|
|8|李民|1,888,800|0.19%|
|9|许晓明|1,800,000|0.18%|
|10|龚飞|1,795,000|0.18%|
|合计||218,409,969|22.33%|

本次交易前，东方电子集团一直为公司第一大股东，其他股东持股分散，且东方电子集团在上市公司董事会中提名及可实质影响的董事最多（过半数），东方电子集团能够对公司决策产生重大影响或者能够实际支配公司行为。因此，东方电子集团为公司的控股股东。
二、本次交易完成后，东方电子集团仍为公司控股股东、烟台市国资委仍为公司实际控制人
一方面，东方电子对重要子公司威思顿的控制地位面临来自市场上其他机构
及上市公司的竞争；另一方面，本次交易前，虽然东方电子集团为公司第一大股
东，但其持有公司的比例仅19.74%，相对较低，东方电子集团需要进一步提高
其在上市公司的持股比例，以防止市场举牌对其控股地位及国有实际控制的影响。
经慎重考虑，东方电子集团拟通过先行收购威思顿70%股权后再向上市公司注入相关资产。
（一）本次交易完成后，东方电子集团控股股东地位得到增强
本次交易完成后，东方电子股权结构情况如下：
单位：万股
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|股东名称|本次交易前||本次交易完成后（不考虑配套融资）||本次交易完成后（考虑配套融资）||
||持股数|比例|持股数|比例|持股数|比例|
|东方电子集团|19,306.14|19.74%|36,646.02|27.19%|36,646.02|27.08%|
|宁夏黄三角|-|-|19,618.33|14.56%|20,151.66|14.89%|
|其他公众股东|78,510.18|80.26%|78,510.18|58.25%|78,510.18|58.02%|
|合计|97,816.32|100.00%|134,774.53|100.00%|135,307.86|100.00%|

注：假设本次2,560万元配套融资的发行价格为4.80元/股。
本次交易完成后，东方电子集团持有上市公司的股份将得到较大提升，不考虑配套融资的情况下，其持股比例将从19.74%上升至27.19%，上升约7.45%。
本次交易完成后，东方电子集团持有上市公司股份比例高于第二大股东宁夏黄三角约12.63%。
另一方面，东方电子集团在上市公司董事会、管理层中提名了公司董事长、总经理等重要岗位，上述人员全面主持上市公司的经营管理工作，对上市公司其他股东、董事、高级管理人员具有重大影响力，并对上市公司董事会、股东大会作出决策产生重大影响，由此实际支配公司行为、控制公司。本次交易完成后，随着东方电子集团持有上市公司股份比例的上升，东方电子集团在上市公司董事会、管理层中仍将保持原有或更多的控制力。
综上，东方电子集团仍是上市公司的控股股东，本次交易完成后，上市公司控股股东不会发生变化。
（二）本次交易完成后，烟台市国资委仍将控制东方电子集团，烟台市国
资委仍是上市公司实际控制人
根据监管部门的要求，实际控制人最终应追溯到自然人、国有资产管理部门
或其他最终控制人。
本次交易前后，上市公司控股股东东方电子集团的股权结构未发生变化，烟台市国资委、宁夏黄三角分别持有东方电子集团51%、49%股权，烟台市国资委为东方电子集团的控股股东，系上市公司实际控制人。
1、烟台市国资委能够控制东方电子集团的日常和重大经营管理事项
根据东方电子集团目前的公司章程，东方电子集团董事会由 5名董事组成，其中烟台市国资委推荐3人，宁夏黄三角推荐2人（实际中，东方电子集团引入宁夏黄三角增资并修订其公司章程后，未按照公司章程进行董事会重新选举，东方电子集团原董事会仍继续履行职能）；东方电子集团董事会设董事长一名，从烟台市国资委推荐的董事中选举产生；东方电子集团董事会在履行其职责，对相关事项进行审议表决时，实行一人一票，作出的决议由全体董事二分之一以上通过。东方电子集团股东会在履行其职责，对相关事项进行审议表决时，除公司增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式、选举或更换董事、监事以及为控股子公司以外的其他单位进行担保事项须经2/3以上有表决权股东通过外，其他日常事项由1/2以上有表决权股东通过。
为稳定烟台市国资委对东方电子集团的控制地位，截至本问询函回复出具日，经烟台市国资委与宁夏黄三角协商，同意将东方电子集团董事会的席位安排变更为烟台市国资委推荐3人，东方电子集团职工代表大会推荐 1人，宁夏黄三角推荐1人，东方电子集团公司章程其他条款不变，上述东方电子集团公司章程已通过东方电子集团股东会审议同意，正在履行工商备案程序。
因此，在董事会层面烟台市国资委能够控制东方电子集团的日常经营管理事项；在股东会层面烟台市国资委能够控制东方电子集团的重大经营管理事项。
2、宁夏黄三角无实际控制人
根据宁夏黄三角的《合伙协议》，合伙人会议由全体合伙人组成，是宁夏黄三角的最高权力机构，合伙人会议表决须经全体合伙人一致同意方可通过；宁夏黄三角设立投资决策委员会，投资决策委员会对合伙企业具体项目的投资拥有最终决策权，投资决策委员会由一名召集人和九名委员组成，基金管理人为召集人，
基金管理人邀请每一合伙人各自委派一名委员。投资决策委员会实行委员一人一票制，当投资决策委员会九名委员以全票通过后合伙企业方可具体进行投资或投资项目退出。
因此，宁夏黄三角的重大事项决策需要由9位合伙人共同决策产生，宁夏黄三角无实际控制人。
另外，目前 A股上市公司中，除部分国有资产监督管理部门与央企界定为共同实际控制人外，尚未见国有资产监督管理部门与自然人或其他最终控制人界定为共同实际控制人。
综上，烟台市国资委仍是上市公司的实际控制人，本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变化。
三、本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更
本次交易完成后，东方电子集团控股上市公司，为上市公司的控股股东；烟台市国资委对东方电子集团实际控制，进而实际控制上市公司。东方电子的控制权在本次交易完成后未发生变更，本次交易不构成重组上市。
（4）如宁夏黄三角和东方电子集团构成一致行动关系，请你公司说明如东方电子集团未收购威思顿出资额且宁夏黄三角未向威思顿增资，公司本次交易向股权转让方收购股份，则本次交易是否构成重组上市。
【回复】：
假设东方电子集团未收购威思顿出资额且宁夏黄三角未向威思顿增资，则本次交易将由东方电子收购烟台鼎威等共计26名股东持有威思顿70%的股权。
以上述假设为基础，同时假设：
1、本次交易作价以国融兴华评估师针对标的公司截至 2016年12月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2017]第 010035号）中
对威思顿股权评估结果为依据，确定本次交易对价为 118,751.22万元×70%=83,125.854万元。
2、本次发行股份购买资产的价格为4.80元/股。
根据上述假设，本次交易前后，上市公司股权结构情况如下：
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|序号|股东名称/姓名|交易前||交易后||||
|||持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）||持股比例（%）||
|1|东方电子集团|19,306.14|19.74%|19,306.14||16.77%||
|2|烟台鼎威|-|-|3,365.58||2.92%||
|3|吕志询|-|-|1,383.35||1.20%||
|4|林向阳|-|-|1,326.43||1.15%||
|5|张 侠|-|-|1,153.21||1.00%||
|6|谢建国|-|-|977.50||0.85%||
|7|吕书德|-|-|923.06||0.80%||
|8|邓文栋|-|-|923.06||0.80%||
|9|陈为吉|-|-|757.26||0.66%||
|10|赵 光|-|-|690.44||0.60%||
|11|赵正聪|-|-|663.22||0.58%||
|12|丛培建|-|-|489.99||0.43%||
|13|李传涛|-|-|460.29||0.40%||
|14|马建坤|-|-|460.29||0.40%||
|15|车 力|-|-||460.29||0.40%|
|16|刘志军|-|-||460.29||0.40%|
|17|景东明|-|-||403.37||0.35%|
|18|林春强|-|-||346.46||0.30%|
|19|胡春华|-|-||346.46||0.30%|
|20|代振远|-|-||230.15||0.20%|
|21|周卫华|-|-||230.15||0.20%|
|22|胡 静|-|-||230.15||0.20%|
|23|赵永胜|-|-||230.15||0.20%|
|24|李海健|-|-||230.15||0.20%|
|25|王 海|-|-||230.15||0.20%|
|26|聂洪雷|-|-||173.23||0.15%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|27|王文国|-||-|||173.23||0.15%|
|28|其他公众股东||78,510.18||80.26%|78,510.18|||68.19%|
|合计||97,816.32||100.00%||115,134.21||100%||

注：以上数据尾数偏差是由于计算过程中四舍五入造成。
交易完成后，东方电子集团仍为公司第一大股东，其他股东持股均较为分散，烟台鼎威是由威思顿员工持股的持股平台，股权分散；综合东方电子集团在上市公司董事会中提名及可实质影响的董事最多（过半数）；东方电子集团在上市公司董事会、管理层中提名了公司董事长、总经理等重要岗位，上述人员全面主持上市公司的经营管理工作，对上市公司其他股东、董事、高级管理人员具有重大影响力，并对上市公司董事会、股东大会作出决策产生重大影响，由此实际支配公司行为、控制公司。上市公司控制权在交易后未发生变更。
在上述假设前提下，根据上市公司、威思顿 2016年度《审计报告》，及本次交易作价情况，本次交易相关比例计算如下：
单位：万元
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|项目|资产总额及交易额孰高|资产净额及交易额孰高|2016年度营业收入|2016年净利润|
|威思顿70%股权|83,125.85|83,125.85|85,001.86注|9,395.03注|
|上市公司|340,685.60|157,083.56|237,174.69|5,972.58|
|占比|24.40%|52.92%|35.84%|157.30%|
|是否构成重大资产重组|否|是|否|是|

注：系威思顿2016年度经审计的营业收入和净利润值，未考虑70%因素。
综上，在如上一系列假定情况下，本次交易完成后，虽然标的资产 2016年度所产生的净利润占上市公司 2016年度经审计的合并归属于母公司的净利润达到100%以上，但上市公司的控制权在本次交易后并未发生变更，因此本次交易不构成重组上市。
（5）如宁夏黄三角和东方电子集团不构成一致行动关系，请你公司说明如东方电子集团未收购威思顿出资额，则本次交易是否构成
重组上市。
【回复】：
不适用。
2.威思顿的公司属性于 2017年 3月 1日由股份有限公司变更为有限责任公司，2017年 3月 22日，威思顿召开股东会并作出决议同意宁夏黄三角对威思顿进行增资，你公司作为股东具有同比例增资权，但你公司并未行使该项权利。你公司于4月6日召开董事会审议了《关于烟台东方威思顿电气有限公司股权转让、新增注册资本等事项的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。你公司未在宁夏黄三角增资前履行放弃同比例增资权的相关审议程序，请说明宁夏黄三角向威思顿增资事项是否具有法律效力；请说明公司未事前履行审议程序的原因，并说明该事项是否构成本次交易的实质性障碍。请律师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、宁夏黄三角向威思顿增资事项具有法律效力
2017年3月22日，威思顿召开股东会并作出决议，全体股东一致同意威思顿注册资本由 7,980万元增加到 14,300万元，宁夏黄三角以 94,168万元向威思顿增资，其中6,320万元计入威思顿新增注册资本，87,848万元计入威思顿资本公积。
2017年3月22日，威思顿、威思顿原股东东方电子集团及东方电子与增资方宁夏黄三角签订《烟台东方威思顿电气有限公司之增资协议》，约定宁夏黄三角以94,168万元的价格认购威思顿增加的注册资本6,320万元，87,848万元计入威思顿资本公积。
2017年3月23日，烟台市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于同意烟台东方威思顿电气有限公司以非公开协议方式增资扩股方案的批复》（烟国
资[2017]14号），同意威思顿以非公开协议方式增资扩股的方案，威思顿增资后注册资本为14,300万元，其中东方电子集团出资额为5,586万元，东方电子出资额为2,394万元，宁夏黄三角出资额为6,320万元。
2017年3月27日，威思顿完成本次增资的工商变更登记手续，并取得烟台市莱山区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370600746560186C）。
本次增资完成后，威思顿的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|东方电子|23,940,000|16.74|
|2|东方电子集团|55,860,000|39.06|
|3|宁夏黄三角|63,200,000|44.20|
|合计||143,000,000|100.00|

经康达律师核查，威思顿全体股东一致同意宁夏黄三角向威思顿增资事项并作出股东会决议，且本次增资事项履行了威思顿内部决策程序，符合《公司法》第三十七条第二款的规定，并符合当时有效的《烟台东方威思顿电气有限公司章程》第十四条第二款约定；本次增资事项取得烟台市人民政府国有资产监督管理委员会的批准，并经同意本次增资采用非公开协议方式进行，符合《企业国有资产交易监督管理办法》第三十七条、第四十五条等相关规定；威思顿已于 2017年3月27日完成本次增资的工商变更登记手续，符合《公司法》第七条第三款及第一百七十九条第二款的规定。
综上所述，本所律师认为，宁夏黄三角增资威思顿事项符合《公司法》、《企业国有资产交易监督管理办法》及当时有效的《烟台东方威思顿电气有限公司章程》等相关规定，本次增资合法有效。
二、公司未事前履行审议程序的原因
1、2017年3月15日，东方电子集团受让取得烟台鼎威投资股份有限公司、吕志询、林向阳、张侠、谢建国、邓文栋、吕书德、陈为吉、赵光、赵正聪、丛培建、刘志军、马建坤、车力、李传涛、景东明、胡春华、林春强、李海健、赵
永胜、代振远、周卫华、王海、胡静、王文国、聂洪雷等合计持有的威思顿 5,586
万元出资额，并完成工商变更登记，威思顿股权结构变更为：
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|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|东方电子|23,940,000|30.00|
|2|东方电子集团|55,860,000|70.00|
|合计||79,800,000|100.00|

上述股权转让完成后，威思顿为东方电子的参股子公司。《主板信息披露业务备忘录2号-交易和关联交易》第四节“放弃权利”之第九项规定：“上市公司放弃涉及参股公司相关权利的，公司董事会应当按照本所《股票上市规则》第
11.11.4条第（十四）项的规定，审慎判断该放弃行为是否对公司造成重大影响。
如是，应当比照本章履行相关义务”。《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第11.11.4条第（十四）项规定：“获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项”。
经测算，东方电子同意宁夏黄三角增资威思顿并放弃优先认缴的权利的行为对东方电子的影响具体如下：
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|序号|项目|减少的权益比例对应的威思顿2015年末/2015年度经审计项目数额（元）|东方电子2015年末/2015年度的影响项目数额（元）|减少的权益比例对应的威思顿2015年末/2015年度经审计项目数额占东方电子2015年末/2015年度项目数额比例|
|1|净资产|36,828,251.67|1,512,692,622.91|2.43%|
|2|营业收入|86,461,243.46|2,083,257,569.24|4.15%|
|3|净利润|8,460,971.83|50,209,638.60|16.85%|

注：增资事项决策时东方电子2016年度审计报告尚未出具，故相关指标按2015年度经审计值计算。
根据上述测算，本所律师认为，东方电子同意宁夏黄三角增资威思顿并放弃优先认缴的权利的行为从净资产、营业收入及净利润等方面对东方电子均不构成重大影响，因此无需根据《主板信息披露业务备忘录2号-交易和关联交易》第四节“放弃权利”相关规定对外履行信息披露义务或提交股东大会审议。
除上述测算外，就宁夏黄三角增资东方电子参股子公司威思顿事项，东方电子梳理了《东方电子股份有限公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，并未发现其他强制性规定要求东方电子就同意宁夏黄三角
增资东方电子参股子公司威思顿事项履行董事会或股东大会决策程序，因此，东
方电子就上述增资事项履行了相应的内部决策程序，而未召开董事会和股东大会
审议上述事项。
2、2017年3月27日，宁夏黄三角增资威思顿事项完成工商变更登记手续，威思顿的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|东方电子|23,940,000|16.74|
|2|东方电子集团|55,860,000|39.06|
|3|宁夏黄三角|63,200,000|44.20|
|合计||143,000,000|100.00|

2017年3月31日，东方电子收到东方电子集团的《关于委托股东表决权的承诺》的函，东方电子集团作为威思顿的股东将其持有的威思顿5,586万元出资额对应的全部表决权委托给东方电子行使，委托期限为自东方电子集团登记成为威思顿的股东之日（完成工商变更登记之日即2017年3月17日）起18个月内。
在上述表决权委托的基础上，东方电子实际支配的威思顿股权表决权为55.80%，东方电子为威思顿的控股股东，威思顿为东方电子控股子公司。另一方面，宁夏黄三角有可能在未来十二个月内成为东方电子持股5%以上的股东，宁夏黄三角为东方电子的关联方。
经东方电子沟通独立财务顾问东方花旗证券有限公司意见，鉴于上述表决权委托事项，从审慎角度出发决定召开董事会及股东大会，就上述宁夏黄三角增资威思顿事项按照关联交易事项提请东方电子董事会及股东大会进行审议、追认。
2017年4月6日，东方电子第八届董事会第十七次会议审议并通过《关于烟台东方威思顿电气有限公司股权转让、新增注册资本等事项的议案》，同意并认可上述宁夏黄三角增资威思顿事项，独立董事对议案发表了事前确认意见和事后认可意见。
2017年4月27日，东方电子召开2016年年度股东大会，审议并通过《关于烟台东方威思顿电气有限公司股权转让、新增注册资本等事项的议案》，同意并认可上述宁夏黄三角增资威思顿事项。
三、公司未事前履行审议程序不构成本次交易的实质性障碍
本次交易的交易对方宁夏黄三角增资威思顿事项已经公司第八届第十七次
董事会审议通过，独立董事对议案发表了事前确认意见和事后认可意见，上述事项也已经东方电子 2016年年度股东大会审议通过，宁夏黄三角持有的威思顿44.20%股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
综上所述，康达律师认为，东方电子虽未事前履行上述增资事项的审议程序，但已经于东方电子董事会及股东大会对上述增资事项进行了审议并获得通过，因此，公司未事前履行审议程序不会对本次交易的构成实质性障碍。
3.根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第二十四条的规定，补充披露本次交易预估值的预估过程、预估主要参数及取得过程，当中，针对收益法，应当重点披露涉及的具体模型、未来预期收益现金流、折现率的确定方法、预估测算过程等。请评估机构核查并发表明确意见。
【回复】：
一、评估方法的选取
威思顿是一家专业从事电能智能计量、监测产品的研发、生产、销售及服务的高新技术企业，主营业务产品涵盖单相电能表系列、三相电能表系列、电能信息管理系统及终端系列、其他系列等四大业务体系。
从投资的角度出发，一个企业的价值是由其获利能力所决定的，其股权价值取决于未来预期的权益报酬，因而股东权益报酬及获取净现金流量的能力是股权定价的基础。本次评估目的是为确定威思顿在评估基准日的股东全部权益价值，威思顿财务核算规范，最近几年经营状况较为稳定，未来收益和风险可以预测，按照国家有关规定和国际惯例，遵照中国资产评估协会《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对威思顿股东全部权益价值进行分析测算。
二、基本评估思路
本次预估值选用权益自由现金流模型：
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
根据现场调查结果以及威思顿的资产构成和经营业务的特点，本次评估的基本思路是以未经审计的财务报表为基础估算其价值，首先按照收益途径使用现金流折现方法（DCF），估算经营性资产价值，再考虑评估基准日的溢余性资产、非经营性资产或负债价值等，最终求得其股东全部权益价值。
三、收益预测的假设条件
本次评估的未来收益预测是根据被评估单位历史年度经营情况、未来几年的经营预算；并考虑了被评估单位今后的发展情况，遵循了国家现行法律、法规和相关制度的有关规定，本着求实、稳健的原则编制的。收益预测分析是企业整体资产评估的基础，而任何预测都是建立在一定假设条件下的，威思顿未来收益的预测是建立在下列假设条件的基础上的：
1、假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；
本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、假设威思顿所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
3、假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
4、假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
5、公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。
6、假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不涉及任
何抵押权、留置权或担保事宜，不存在其它其他限制交易事项。
7、假设威思顿在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对威思顿经营活动重大不利影响；
9、威思顿在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。
10、威思顿在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动；
11、威思顿在未来预测期内，能够持续通过高新技术企业认定，取得高新技术企业证书。
12、本次评估的假定是持续经营，因此本次评估采用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为无限期。
四、评估模型与基本公式
经营性资产价值按以下公式确定：
N
1
A
P
＝A(1R)ii（01＋R）N
1
i
R
i1
式中：P为威思顿经营性资产的评估价值；
A为威思顿未来第i年的净现金流量；
i
A为未来第N年以后永续等额净现金流量；
i0 1
R为折现率；
(1+R)-i为第i年的折现系数。
本次评估，使用权益自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
权益自由现金流量=净利润+折旧及摊销±付息债务的增减-资本性支出-净营运资金变动
根据威思顿的经营历史以及未来市场发展情况等，测算其未来预测期内的权益自由现金流量。其次，假定预测期后，威思顿仍可持续经营一个较长的时期。
在这个时期中，其收益保持预测期内最后一年的等额自由现金流量。最后，将两部分的自由现金流量进行折现处理加和，得到经营性资产价值。
五、净现金流量的测算
对未来现金流量估算是以威思顿 2014年至 2017年 3月的历史经营状况为基础，遵循中国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区的行业状况，威思顿的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是威思顿所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，经过综合分析进行预测的。
1、未来年度营业收入的预测
威思顿客户结构稳定，主要为电网省级分公司。根据国家能源局发布的《配电网建设改造行动计划（2015—2020年》，“2015-2020年，配电网建设改造投资不低于 2万亿元，其中 2015年投资不低于 3,000亿元，‘十三五’期间累计投资不低于 1.7万亿元”以及“以智能电表为载体，建设智能计量系统，打造智能服务平台，全面支撑用户信息互动、分布式电源接入、电动汽车充放电、港口岸电、电采暖等业务，鼓励用户参与电网削峰填谷，实现与电网协调互动。”预计电能表及其相关产品市场需求保持稳定。”
从威思顿主营业务开展情况看，虽然行业竞争较为激烈，但近两年威思顿在国网、南网智能电表集中招标市场上，中标额逐年增加，市场占有率不断提高，公司的主营业务收入保持持续增长。
评估人员在分析了威思顿目前实际经营状况的基础上，通过与威思顿经营管理人员访谈了解企业未来的经营方向，核查了威思顿经营预测数据的合理性及准确性，对未来各期间的主营业务收入进行预测。其他业务收入的预测主要是基于提供运维和技术服务收入的相关预计。
预计 2017年，威思顿电能表中标金额及数量与 2016年大体相当。但是， 2017年及未来预测期内，10kV一二次融合高压智能开关、电能表全性能检测设备、环网柜电子式互感器、柱上型电子式互感器等新产品能为公司收入的增长带来较大贡献。
2017年-2021年新产品销售收入具体预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|新产品销售收入|11,105.44|17,614.90|24,901.69|32,383.34|36,260.04|
|占主营业务收入比例|12.9%|16.2%|19.8%|21.4%|21.3%|

2、未来年度营业成本预测
主营业务成本构成包括原材料和制造费用，成本核算方法采用品种法，预测期原材料费用和制造费用参照产品历史定额数据进行分配。其他业务成本主要是人工成本。
3、增值税、税金及附加预测
根据预测的威思顿未来各年主营业务收入的17%测算未来年度增值税销项税额，再按主营业务成本中材料费的17%测算增值税进项税额，考虑固定资产支出产生的进项税额，进而测算应交增值税。按增值税的5%、3%、2%、1%的税率测算城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加及地方水利建设基金等，在此基础上测算出威思顿未来年度的税金及附加。
4、期间费用的预测
威思顿期间费用包括营业费用、管理费用和财务费用。
营业费用主要包括运输费、办公费、业务招待费、差旅费、销售服务费、产品质量保证金等。运输费、销售服务费按收入的适当比例来测算，其他各项费用以历史数据适当比例增长预测。
管理费用主要包括管理人员薪酬、办公费、折旧费、差旅费、业务招待费，
技术开发费等。其中管理人员薪酬根据历史发生额及未来管理人员数量进行预
测，技术开发费根据历史发生额及技术人员数量进行预测。折旧费按所用资产
额结合折旧政策来测算，办公费、业务招待费、差旅费等以适当增长预测。
财务费用是由存款利息收入、手续费构成。本次评估不做预测。
5、投资收益、营业外收支的预测
本次评估，投资收益不做预测。威思顿营业外收入主要是增值税返还收入和研发项目补贴收入。对于增值税返还，本次结合历史退税情况及未来的产品结构，按营业收入的一定比例测算。根据烟台市莱山区财政局《关于下达专项资金指标的通知》（莱财预指字[2016]230号），下达专项资金 1,653万元，用于智能电表研发项目，预计会分两年拨付给企业，因此本次预测 2017年拨付 853万元，2018年拨付 800万元。营业外支出本次不做预测。
6、固定资产折旧和无形资产摊销的预测
未来预测期间固定资产折旧和无形资产摊销，以评估基准日资产原值为基础，考虑新增的各项资本性支出，结合企业折旧、摊销政策来测算。
7、所得税的预测
威思顿于 2014年被认定为高新技术企业（证书编号为GR201437000800，有效期三年），适用企业所得税率为15%，企业所得税优惠期为 2014年 1月 1日至 2016年 12月 31日。根据威思顿自我评估和测算，2017年-2019年威思顿仍然符合高新技术企业认定条件，目前威思顿高新技术企业申请材料还未申报。综上，本次评估预测期和永续经营期均按15%的税率计缴所得税。本次评估考虑了研发费的应纳所得税额调整。研发费用的应纳税所得额调整根据历史年度数据，按照企业投入科技开发费的67%的50%考虑。
8、资本性支出的预测
资本性支出是指威思顿在不改变当前经营业务条件下，所需增加的超过一年期的长期资本性投入，如扩大经营规模所需的资本性投资，以及持续经营所必须的资产更新等。
9、营运资金增加额
营运资金系指威思顿在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营
能力的所需的资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的账款等。营运资金的追加是指随着威思顿经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金增加额为当期营运资金与上期营运资金的差额。
根据对威思顿历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，估算企业的最低现金保有量、应收款项、存货、应付款项平均余额，预测得到未来经营期各年度的营运资金增加额。
10、付息债务增减的预测
以威思顿评估基准日没有付息债务，未来预测期内，也没有借款计划。本次预估没有考虑付息债务增减。
11、收益及现金流预测结果
根据上述过程，编制预测期内权益自由现金流量表，见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|未来预测数||||||
||2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|一、营业总收入|86,364.75|120,822.73|135,527.23|152,552.97|170,331.40|170,331.40|
|减:营业成本|57,111.38|80,508.30|88,856.81|99,552.50|111,122.02|111,122.02|
|其中：主营业务成本|57,029.53|80,358.30|88,706.81|99,402.50|110,972.02|110,972.02|
|其他业务成本|81.85|150.00|150.00|150.00|150.00|150.00|
|税金及附加|597.74|999.67|1,157.50|1,310.95|1,460.38|1,460.38|
|营业费用|11,044.39|13,802.11|15,206.39|16,811.94|18,557.81|18,557.81|
|管理费用|10,592.77|14,362.32|16,105.29|18,531.11|20,744.15|20,744.15|
|财务费用|-|-|-|-|-|--|
|加：公允价值变动净收益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|7,018.47|11,150.32|14,201.25|16,346.46|18,447.04|18,447.04|
|加：营业外收入（注）|2,770.17|3,615.17|3,157.78|3,554.48|3,968.72|3,968.72|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|9,788.64|14,765.49|17,359.04|19,900.95|22,415.76|22,415.76|
|所得税税率|0.15|0.15|0.15|0.15|0.15|0.15|
|减：所得税费用|1,325.40|1,759.47|2,086.28|2,402.54|2,711.87|2,711.87|
|四、净利润|8,463.24|13,006.02|15,272.76|17,498.41|19,703.90|19,703.90|
|其中：扣非后净利润|7,610.24|12,206.02|15,272.76|17,498.41|19,703.90|19,703.90|
|加：财务费用(税后)|-|-|-|-|-|-|
|五、息前税后营业利润|8,463.24|13,006.02|15,272.76|17,498.41|19,703.90|19,703.90|
|加：折旧|477.21|740.90|706.41|626.64|466.88|466.88|
|加：摊销|49.22|42.10|42.10|42.10|42.10|42.10|
|减：资本性支出|6,243.81|208.21|241.21|232.21|188.21|771.14|
|减：营运资金变动（负数为回收）|6,780.78|6,473.08|5,621.42|7,061.45|7,558.29|-|
|六、权益自由现金流|-4,034.92|7,107.74|10,158.65|10,873.50|12,466.37|19,441.73|

注：营业外收入主要由政府补贴和软件退税两部分组成：1、政府补贴：根据烟台市莱山区财政局《关于下达专项资金指标的通知》（莱财预指字[2016]230号），下达专项资金 1,653万元，用于智能电表研发项目，预计会分两年拨付给企业，本次预测，2017年拨付853万元，2018年拨付800万元；2、软件退税：威思顿销售的电能表中安装了自主研发的软件，根据企业前三年的财务数据，预测期内按照营业收入的2.38%预测。
六、折现率的确定
本次评估，根据威思顿的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率R。
权益资本成本计算公式为：
R=R+（R–R）+Δ
e f m f
式中：R----目前的无风险利率；
f
----权益的系统风险系数；
（R–R）----市场风险溢价；
m f
Δ----企业特定风险调整系数。
（一）权益资本报酬率的确定
1、无风险收益率 R
f
通过wind资讯查询，取自评估基准日至到期日十年期以上的国债的平均到
期收益率作为无风险报酬率，无风险报酬率 R取其平均到期收益率4.00%。
f
2、市场风险溢价（R–R）
m f
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次评估市场风险溢价取7.10%。
3、风险系数
A、通过 wind资讯查询，取沪深两市与被评估单位有相同或近似业务的三家上市公司股票：评估选取了上市公司 603100.SH川仪股份、601222.SH林洋能源和 300259.SZ新天科技。
以截止评估基准日 3年前至评估基准日的市场价格测算无杠杆值分别为0.9985、0.8082和1.4144。计算出的无杠杆值算术平均值为1.0737。取 1.0737作为被评估单位的无杠杆值。
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
对比公司所从事的行业为仪器仪表制造行业；
对比公司近两年为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司只发行 A股。
根据上述四项原则，我们选取了以上 3家上市公司作为对比公司。
B、计算被评估单位的有杠杆值
三家上市公司与评估基准日最近期间的资本结构 D/E平均值为0.0914，作为被评估单位的目标资本结构，计算出的有杠杆值为1.1571。
4、威思顿特有风险报酬率Δ
A、规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。规模小的企业低于规模大的企业抗风险的能力。因此，小企业股东希望更高的回报。通过与入
选沪深 300指数中的成份股公司比较，威思顿的规模相对较小，因此评估机构认为有必要做规模报酬调整。根据比较和判断结果，评估人员认为追加0.4%的规模风险报酬率是合理的。
B、个别风险报酬率的确定
威思顿所在行业市场竞争较为激烈，基于此，评估机构将本次评估中的个别风险报酬率确定为0.1%。
从上述分析企业特别风险报酬确定为0.5%。
5、权益资本报酬率
R=R+（R–R）+Δ=4.00%+1.1571×7.10%+0.5%=12.72%
e f m f
（二）折现率的确定
折现率R=R=12.72%。
e
七、中介机构核查情况及意见
综上，国融兴华认为，经上述测算过程，可测算出威思顿的经营性资产价值为 109,928.51万元。再综合考虑威思顿的溢余性资产价值 102,708.01万元、非经营性资产和负债价值 381.36万元，最终确定威思顿的预估值为 213,017.88万元。
以上楷体加粗内容拟在预案“第五节标的资产预估作价及定价公允性”之“二、（三）收益法介绍”中进行了修订或补充披露。
4.请根据《26号准则》第十六条第（八）项的规定，说明威思顿最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况，包括评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况，交易价格、交易对方和增资改制的情况，并列表说明最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因，当中，应当重点分析说明 2017年 3月东方电子集团受让威思顿出资额以及宁夏黄三角对
威思顿增资的估值与本次重组估值的差异情况及形成原因。
【回复】：
一、最近3年曾进行的评估情况
（一）评估基准日为 2014年7月31日的评估
1、评估目的：
为威思顿拟实施股份制改制增资扩股的经济行为提供价值参考依据。
2、评估方法
选用权益自由现金流模型：
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
经营性资产价值按以下公式确定：
N
1
A
P
＝A(1R)ii（01＋R）N
1
i
R
i1
式中：P为公司经营性资产的评估价值；
A为公司未来第i年的净现金流量；
i
A为未来第N年以后永续等额净现金流量；
i0 1
R为折现率；
(1+R)-i为第i年的折现系数。
3、评估结果
股东全部权益账面价值 14,608万元，股东全部权益评估值 54,192万元，评估增值39,584万元，增值率270.97%。
4、改制情况
2014年 8月 15日，和信会计师出具和信审字（2014）第 030091号《审计报告》，确认截至 2014年 7月 31日，威思顿经审计的净资产为 146,078,676.77元。
2014年8月25日，威思顿股东会作出决议，同意以截至2014年7月31日经审计的净资产为基础折股整体变更股份公司。截至2014年7月31日，公司经审计的净资产值为146,078,676.77元，威思顿全体股东作为股份公司发起人，以其各自在威思顿拥有的权益所对应的经审计的净资产146,078,676.77元全部投入股份有限公司，其中6,506.5万元计入股本总额，余额 81,013,676.77元计入资本公积。整体变更为股份公司前后全体股东持股比例不变。
2014年9月2日，和信会计师出具和信验字（2014）第000030号《验资报告》，根据该报告，截至 2014年 9月 1日，威思顿已收到全体股东以其拥有的威思顿的净资产折合的实收资本6,506.5万元。
（二）评估基准日为 2016年9月30日的评估
1、评估目的：
东方电子集团有限公司拟收购烟台鼎威投资股份有限公司及吕志询等 25名自然人持有的烟台东方威思顿电气股份有限公司70%股权，为此需对烟台东方威思顿电气股份有限公司股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。
2、评估方法
选用权益自由现金流模型：
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
经营性资产价值按以下公式确定：
N
1
A
P
＝A(1R)ii（01＋R）N
1
i
R
i1
式中：P为公司经营性资产的评估价值；
A为公司未来第i年的净现金流量；
i
A为未来第N年以后永续等额净现金流量；
i0 1
R为折现率；
(1+R)-i为第i年的折现系数。
3、评估结果
股东全部权益账面价值 31,661.73万元，股东全部权益评估值 117,214.36万元，评估增值85,552.63万元，增值率为270.21%。
4、交易情况
2016年 12月 29日，威思顿股东烟台鼎威投资股份有限公司、吕志询、林向阳、张侠、谢建国、邓文栋、吕书德、陈为吉、赵光、赵正聪、丛培建、刘志军、马建坤、车力、李传涛、景东明、胡春华、林春强、李海健、赵永胜、代振远、周卫华、王海、胡静、王文国、聂洪雷（本小节内简称“股权转让方”）与东方电子集团及威思顿签订《关于烟台东方威思顿电气股份有限公司之股权转让协议》（本小节内简称“《股权转让协议》”）、《股权转让的利润补偿协议》，约定在相应条件满足的情况下东方电子集团收购股权转让方合计持有的威思顿5,586万元出资额（本小节内简称“标的股权”）。
根据《股权转让协议》，威思顿股权的交易价格以其评估结果为基础，由东方电子集团与股权转让方协商确定。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2016]第010430号），以2016年9月30日为评估基准日，威思顿100%股权评估结果为 11.72亿元。参照该等评估值，经东方电子集团与股权转让方协商确定威思顿100%股权交易对价为11.66亿元，标的股权的交易对价确定为8.162亿元。本次股权转让价格为14.61元/股，交易对价支付方式为现金。
（三）评估基准日为 2016年12月31日的评估
1、评估目的：
威思顿拟引进战略投资者，为此对威思顿的股东全部权益价值进行评估，为
上述经济行为提供价值参考。
2、评估方法
选用权益自由现金流模型：
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
经营性资产价值按以下公式确定：
N
1
A
P
＝A(1R)ii（01＋R）N
1
i
R
i1
式中：P为公司经营性资产的评估价值；
A为公司未来第i年的净现金流量；
i
A为未来第N年以后永续等额净现金流量；
i0 1
R为折现率；
(1+R)-i为第i年的折现系数。
3、评估结果
股东全部权益账面价值 35,014.37万元，股东全部权益评估值 118,751.22万元，增值83,736.85万元，增值率为239.15%。
4、增资情况
2017年 3月 22日，为满足威思顿进一步做大做强主业的需要，威思顿召开股东会并作出决议，同意注册资本由7,980万元增加到14,300万元，宁夏黄三角以 94,168万元向威思顿现金增资，其中 6,320万元计入新增注册资本，87,848万元计入资本公积。同日，东方电子集团、东方电子、威思顿与宁夏黄三角签署《烟台东方威思顿电气有限公司之增资协议》。本次增资价格以威思顿评估结果为基础，由各方协商确定。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2017]第010035号），以2016年12月31日为评估基准日，威思顿100%股权评估结果为 11.8751亿元。参照该等评估值，经各方协商确定威思顿本次增资前的价值为11.8902亿元，对应增资价格为14.90元/每1元出资额。
二、本次预估值与前三次评估差异情况及形成原因
近三年评估情况比较表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|评估基准日|评估方法|总股数|股东权益账面价值|股东权益评估价值|与本次预估值差异|主要原因|
|1|2017/3/31|收益法|14,300|131,320.32|213,017.88|-|-|
|2|2016/12/31|收益法|7,980|35,014.37|118,751.22|94,266.66|增资|
|3|2016/9/30|收益法|7,980|31,661.73|117,214.36|95,803.52|业绩增长及增资|
|4|2014/7/31|收益法|6,506.5|14,608|54,192|158,825.88|业绩增长|

（一）本次重组预估值与 2017年 3月东方电子集团受让威思顿出资额以及宁夏黄三角对威思顿增资的估值的差异情况及形成原因
1、本次重组估值与东方电子集团受让威思顿出资额估值结果比较
本次重组估值为 213,017.88万元，东方电子集团受让威思顿出资额的评估值为 117,214.36万元。本次预估增值 95,803.52万元。
2、本次重组估值与宁夏黄三角对威思顿增资的估值结果
本次重组估值为 213,017.88万元，宁夏黄三角对威思顿增资时的评估值为 118,751.22万元。本次预估增值 94,266.66万元。
3、本次重组估值与前两次估值差异产生的原因
本次重组预估值与前两次估值的方法相同，都是以威思顿的会计报表为基础估算其权益资本价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的非经营性和溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
本次重组估值与前两次估值的结果中，经营性资产价值相近。导致本次重组估值与前两次估值差异较大的主要影响因素是溢余性资产的价值。
根据 2017年 3月 22日《威思顿第三次临时股东大会决议》，宁夏黄三角以
人民币 94,168.00万元向威思顿增资，增资款于 2017年 3月 31日到账。此项
资产未来将根据威思顿业务发展规划需要逐步投入，基于谨慎性原则在未来收
益预测中未进行考虑，在本次重组估值时确定为溢余性资产。如扣除该部分资产影响，本次重组预估值为 118,849.88万元，与前两次估值相近。
（二）本次重组预估值与评估基准日为2014年 7月 31日的评估的差异及形成原因
1、本次重组预估值为 213,017.88万元，评估基准日为 2014年7月 31日的评估值为 54,192万元，本次预估增值 158,825.88万元；如扣除溢余性资产影响，本次重组预估增值 64,657.88万元。
2、差异形成原因
2014年以来，威思顿业绩持续、高速增长是导致本次重组评估增值的主要原因。
评估基准日为 2014年7月 31日的收入预测情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别/期间|2014年剩余期|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|主营业务收入|23,857.00|60,965.69|64,537.69|68,177.94|70,163.81|72,048.78|
|其他业务收入|379.58|548.00|548.00|548.00|548.00|548.00|
|合计|24,236.58|61,513.69|65,085.69|68,725.94|70,711.81|72,596.78|
|增长率|9.07%|9.02%|5.81%|5.59%|2.89%|2.67%|

 2015年、2016年实际实现销售收入情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别/期间|2013年|2014年|2015年|2016年|
|主营业务收入|51,131.47|59,308.32|63,915.92|82,226.01|
|其他业务收入|600.65|696.34|1,288.64|2,775.85|
|合计|51,732.12|60,004.66|65,204.56|85,001.86|
|增长率||15.99%|8.67%|30.36%|

通过以上的比较可以看到，2015年至2016年威思顿实际实现的销售收入大幅高于预测的销售收入，主要原因是近几年来国家电网投资加速的背景下，威思顿抓住市场机遇，一方面全力推进创新产品的产业化进程，积极捕捉并培育未来企业增长点，实现了创新产品利润贡献翻两番、新增 3-5个新产品系列的目标；另一方面主动适应并积极应对现有产品的市场变化，努力实现了集中招
标市场位次提升、区域和零售市场进一步增长、行业外市场业绩翻一番、海外
市场渠道建设和总体业绩取得较大突破的目标。
具体来看，近几年来威思顿在发展目标逐步实现的同时，实现了业绩的快速增长。
①市场开拓方面。威思顿 2015年、2016年的销售收入增长率分别为8.67%、30.36%；国网投标排名已经进入前三；电网外市场，如建筑节能监测及改造、工业企业计量及用电自动化、充电桩、光伏站配套产品每年都有一定的增长；
2014年成立海外事业部，专门从事海外业务，目前已取得 1款单相表和 2款三相表的 KEMA认证，加入 STS协会，取得 4款表的DLMS认证。
②产品研发和技术创新方面。威思顿已承担了国家电网位于新疆、西藏、福建、黑龙江四省的特殊环境实验室一期建设，二期及后续扩容工程将在 2017年开始展开；威思顿 2016年上半年针对国家电网一二次成套设备检验开发的高压一二次成套检测装置已完成样机预研，预计 2017年中推向市场；威思顿已基于印度本地治理项目开发出适用于海外的 AMI主站和终端。
目前，威思顿已成为国内电能计量行业最具技术影响力的公司之一。随着智能电网和智慧电表行业的持续发展（关于行业发展前景详见国家能源局发布的《配电网建设改造行动计划（2015—2020）年》），威思顿的技术经营、市场积累和竞争优势将得以体现，后续年度的盈利能力预期将进一步提升。因此，从两次评估的时间和背景、行业发展情况及威思顿经营状况和成长性等方面综合考虑，本次交易价格与前次参股价格存在的差异具有合理性。
以上楷体加粗内容拟在预案“第五节标的资产预估作价及定价公允性”之“五、报告期内历次标的资产评估情况”中进行了修订或补充披露。
5.请按照《26号准则》第二十一条第（五）款的规定，补充披露威思顿主要产品的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售收入情况，产品的主要消费群体、销售价格的变动情况；前五名销售客户的情况，报告期各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的比例，向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的，还应当披露其名称及销售比例，并作风险提示。
【回复】：
一、威思顿主要产品的产能及产销存情况
1、威思顿主要产品的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售收入情况 2015年度，威思顿主要产品的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售收入情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品类别|产能（万件）|产量（万件）|期初库存（万件）|期末库存（万件）|销售数量（万件）|销售收入（万元）|产销率（%）|
|单相智能电能表|400.00|262.52|184.11|194.73|251.91|35,506.64|95.96%|
|三相智能电能表|130.00*|36.88|28.25|30.65|34.48|15,859.04|93.49%|
|用电信息采集终端||20.22|11.32|17.97|13.57|10,004.81|67.10%|

*注：三相智能电能表与用电信息采集终端共用产能。下同。
2016年度，威思顿主要产品的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售收入情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品类别|产能（万件）|产量（万件）|期初库存（万件）|期末库存（万件）|销售数量（万件）|销售收入（万元）|产销率（%）|
|单相智能电能表|400.00|245.49|194.73|146.54|293.68|38,470.11|119.63%|
|三相智能电能表|130.00*|55.30|30.65|32.42|53.53|21,186.22|96.80%|
|用电信息采集终端||22.86|17.97|12.14|28.69|13,335.17|125.49%|

 2017年 1-3月，威思顿主要产品的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售收入情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品类别|产能（万件）|产量（万件）|期初库存（万件）|期末库存（万件）|销售数量（万件）|销售收入（万元）|产销率（%）|
|单相智能电能表|400.00|6.09|146.54|98.59|54.04|7,840.69|887.45%|
|三相智能电能表|130.00*|9.21|32.42|29.12|12.51|5,435.30|135.88%|
|用电信息采集终端||4.37|12.14|14.85|1.66|2,232.90|37.99%|

注：以上销售收入金额未经审计。
2、威思顿主要产品的主要消费群体、销售价格的变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要产品类别|主要消费群体|销售单价区间（元/件）|||
|||2015年度|2016年度|2017年1-3月|
|单相智能电能表|输配电公司|107.5-170|96.5-260|136.49-241.3|
|三相智能电能表|输配电公司|350-8,575|317.29-12,000|432.01-803.42|

||||||
|-|-|-|-|-|
|用电信息采集终端|输配电公司|200-28,500|304-37,000|106.67-19,120.82|

3、前五名销售客户的情况
2015年度前五名客户销售情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|主要销售产品|销售额（万元）|占当期营业收入比例|
|1|国网湖北省电力公司物资公司|DDZY178-Z 单相远程费控电能表(载波)|8,264.78|10.83%|
|2|国网上海市电力公司|DDZY178-Z 单相远程费控电能表(载波)、DDZY178 单相远程费控电能表|7,303.40|9.57%|
|3|国网浙江省电力公司物资分公司|DDZY178-Z 单相远程费控电能表(载波)|5,136.63|6.73%|
|4|国网山东省电力公司物资公司|DF6203集中器|4,052.41|5.31%|
|5|国网湖南省电力公司物资公司|DTZ178 三 相 智 能 电 能 表/DDZY178-Z 单相远程费控电能表(载波)|3,337.20|4.37%|
|合计|||28,094.42|36.83%|

2016年度前五名客户销售情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|主要销售产品|销售额（万元）|占当期营业收入比例|
|1|国网甘肃省电力公司|DDZY178-Z 单相远程费控电能表(载波)|28,601.12|28.76%|
|2|国网河北省电力公司物资分公司|DDZY178-Z 单相远程费控电能表(载波)|12,179.82|12.25%|
|3|国网山东省电力公司物资公司|转变采集终端|5,947.71|5.98%|
|4|国网河南省电力公司|DDZY178-Z 单相远程费控电能表(载波)/转变采集终端|2,740.04|2.76%|
|5|国网四川省电力公司资阳供电公司|转变采集终端|1,960.91|1.97%|
|合计|||51,429.60|51.71%|

2017年1-3月前五名客户销售情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|主要销售产品|销售额（万元）|占当期营业收入比例|
|1|国网河南省电力公司|DDZY178-Z 单相远程费控电能表(载波)、DTZY178-Z三相费控智能电能表(载波)以及转变终端|11,144.07|54.01%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|国网重庆黔江区供电有限责任公司|DDZY178-Z 单相远程费控电能表(载波)|1,068.06|5.18%|
|3|国网四川省电力公司内江供电公司|DDZY178-Z 单相远程费控电能表(载波)|594.00|2.88%|
|4|国网重庆市电力公司市区供电分公司|数字化电能表以及DF6205电能量采集装置|470.77|2.28%|
|5|杭州国电吉诚电子有限公司|转变采集终端|419.03|2.03%|
|合计|||13,695.92|66.38%|

注：以上销售额及其占营业收入比例未经审计
以上楷体加粗内容拟在预案“第四节标的公司基本情况”之“八、（九）标的资产采购与销售情况”中进行补充披露。
二、标的资产客户集中度较高的风险
在我国的体制下，电网建设运营属于自然垄断行业，威思顿主要从事智能电表、用电信息采集系统的生产、制造和销售，其主要客户是国家电网及其下属各省、市电力公司。报告期内，标的公司前五大客户基本均为国家电网及其下属网省公司，主要销售订单来自于参与国家电网公开招标，导致其客户集中度较高。
因此，标的公司主营业务的增长较大程度依赖于未来国家电网的投资规模和采购需求。虽然，威思顿与国家电网及下属各省级电网公司自2015年以来一直保持着稳定的合作，且威思顿对南方电网、各网省公司、非电力用户以及海外市场进行持续开发，但与现有主要客户群体的稳定合作对标的公司盈利能力的可持续性依然具有重要影响。如果威思顿在未来不能及时满足现有主要客户群体需求的变化，且对其他客户的收入增长缓慢，将对威思顿未来持续盈利能力产生较大影响。
以上楷体加粗内容拟在预案“第八节本次交易的报批事项及风险提示”之“二、（二）标的公司相关风险”以及“重大风险提示”之“二、标的公司相关风险”中进行了补充披露。
6.请按照《26号准则》第二十一条第（六）款的规定，补充披
露威思顿主要产品的原材料和能源及其供应情况，主要原材料和能源
的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重；报告期各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，如存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的，应当披露其名称及采购比例，并作风险提示。
【回复】：
一、威思顿原材料和能源供应情况
1、威思顿主要产品的原材料供应情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|主要产品名称|所属产品类别|主要原材料|
|1|DDZY178 单相远程费控电能表|单相智能电能表|CARD板、继电器、单相带卡表壳、片集成电路|
|2|DDZY178-Z 单相远程费控电能表(载波)|单相智能电能表|瑞斯康单相载波模块、片集成电路、继电器、单相新规范载波表壳|
|3|DT(S)Z178 三相智能电能表(无费控功能)|三相智能电能表|三相智能/远程费控表壳、电流互感器、继电器、片集成电路|
|4|DTZY178 三相费控智能电能表|三相智能电能表|液晶、表壳(普通模块盒)、片集成电路|
|5|DTZY178-Z 三相费控智能电能表(载波)|三相智能电能表|继电器、液晶、电流互感器、继电器|
|6|FKG(C)X43-DF6203专变采集终端|用电信息管理系统及终端|片集成电路、液晶、专变采集终端外壳|

2、主要原材料的价格变动趋势
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主要原材料名称|采购单价区间（元/件）|||
|||2015年度|2016年度|2017年1-3月|
|1|片集成电路|0.195-90.0|0.18-115|0.18-115|
|2|单相表模块|1.2-35.0|1.4-45.0|0.6-45.0|
|3|继电器|1.2-58.5|1.4-73.0|1.45-31.5|
|4|计量箱|-|2.59-1045.25|4.0-1045.25|
|5|单相表表壳|2.0-20.0|2.0-24.0|2.0-31.5|
|6|印制板|0.14-121.05|0.13-140.77|0.13-121|
|7|液晶|0.45-175.00|3.1-175|2-175.0|
|8|通信模块|24.0-340.0|22.2-340|21.0-179|
|9|电池|3.95-40.00|3.8-40.0|3.8-10.8|
|10|变压器|1.3-170.0|1.2-200.0|1.2-160.0|

||||||
|-|-|-|-|-|
|11|电流互感器|2.5-285.0|2.35-365.0|2.3-285.0|
|12|三相表表壳|2.5-60.0|10.0-58.0|2.3-51.0|
|13|贴片光耦|0.19-0.6|0.19-0.6|0.19-0.6|

3、主要原材料占成本的比重
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要原材料和能源名称|占2015年度总成本||占2016年度总成本||占2017年1-3月总成本||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|片集成电路|8,655.82|20.6%|9,701.02|16.8%|1,858.42|15.7%|
|单相表模块|2,563.82|6.1%|3,309.89|5.7%|190.91|1.6%|
|继电器|3,615.78|8.6%|2,983.25|5.2%|219.67|1.9%|
|计量箱|-|0.0%|2,612.71|4.5%|324.23|2.7%|
|单相表表壳|1,510.77|3.6%|2,441.94|4.2%|126.40|1.1%|
|印制板|2,332.53|5.6%|2,349.62|4.1%|420.32|3.5%|
|液晶|855.85|2.0%|2,031.10|3.5%|263.24|2.2%|
|通信模块|168.06|0.4%|1,585.50|2.7%|282.34|2.4%|
|电池|1,677.66|4.0%|1,525.38|2.6%|202.69|1.7%|
|变压器|1,700.67|4.1%|1,405.96|2.4%|218.69|1.8%|
|电流互感器|1,460.58|3.5%|1,288.36|2.2%|235.64|2.0%|
|三相表表壳|767.12|1.8%|1,186.82|2.1%|245.58|2.1%|
|贴片光耦|327.10|0.8%|638.55|1.1%|97.99|0.8%|
|合计|25,635.75|61.1%|33,060.08|57.1%|4,686.10|39.6%|

注：以上成本金额及其占总成本比例未经审计
4、前五名采购供应商的情况
2015年度前五名供应商采购情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|主要采购原材料|采购额（万元）|占当期采购总额比例|
|1|北京智芯微电子科技有限公司|ESAM芯片|4,342.79|9.19%|
|2|宁波市惠力诚仪表有限公司|表壳|3,112.11|6.59%|
|3|宁波飞羚电气有限公司|表壳|2,349.19|4.97%|
|4|浙江欧珑电气有限公司|印制板|2,283.76|4.83%|
|5|明光万佳联众电子有限公司|继电器|1,855.83|3.93%|
|合计|||13,943.68|29.51%|

2016年度前五名供应商采购情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|主要采购原材料|采购额（万元）|占当期采购总额比例|
|1|北京智芯微电子科技有限公司|ESAM芯片|4,291.02|6.34%|
|2|青岛鼎信通讯股份有限公司|模块|3,418.35|5.05%|
|3|宁波飞羚电气有限公司|表壳|3,075.05|4.54%|
|4|浙江欧珑电气有限公司|印制板|2,787.13|4.11%|
|5|南京飞腾电子科技有限公司|集成电路|2,701.68|3.99%|
|合计|||16,273.24|24.03%|

2017年1-3月前五名供应商采购情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|主要采购原材料|采购额（万元）|占当期采购总额比例|
|1|北京智芯微电子科技有限公司|ESAM芯片|859.69|9.59%|
|2|青岛鼎信通讯股份有限公司|模块|500.62|5.58%|
|3|宁波飞羚电气有限公司|表壳|400.80|4.47%|
|4|明光万佳联众电子有限公司|继电器|396.01|4.42%|
|5|青岛东软载波科技股份有限公司|模块|383.58|4.28%|
|合计|||2,540.70|28.33%|

注：以上采购额及其占采购总额比例未经审计
5、主要能源采购情况
报告期内，威思顿的主要能源为电和水，用电主要来源于国网山东省电力公司，用水主要来源于烟台市自来水有限公司，威思顿的能源使用费用均先由东方电子与相关供应单位进行统一结算，威思顿再根据实际使用情况与东方电子结算。标的公司生产所需用电、用水供应稳定，2015年度、2016年度和 2017年 1-3月标的公司的水电费金额分别为 118.58万元、132.84万元、34.89万元。
以上楷体加粗内容拟在预案“第四节标的公司基本情况”之“八、（九）标的资产采购与销售情况”中进行补充披露。
二、威思顿供应商较分散
威思顿不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数
供应商的情况。
7.关于威思顿核心管理层关键成员的任职期限、竞业禁止和避免利益冲突承诺，请具体说明承诺主体、履约保障措施和不能履约时的制约措施。
【回复】：
一、承诺主体
2017年 4月，威思顿以下核心管理层关键成员（以下简称“承诺人”）向东方电子股份有限公司出具了《关于烟台东方威思顿电气有限公司核心管理层关键成员任职期限和竞业禁止承诺函》：
|||
|-|-|
|姓名|职务|
|张侠|董事长、总经理|
|邓文栋|董事、副总经理、核心技术人员|
|刘志军|董事、副总经理、技术总监、核心技术人员|
|谢建国|副总经理|
|丛培建|副总经理|
|赵正聪|总工程师、核心技术人员|
|马建坤|营销总监|
|林春强|工艺总监|
|郝军|董事会秘书|

二、履约保障措施
1、双方签署劳动合同
上述威思顿承诺人均和威思顿签署了无固定期限劳动合同。
2、承诺人对东方电子集团有限公司出具的任职期限和竞业禁止承诺
2016年12月，上述承诺人（郝军除外，郝军是烟台鼎威投资股份有限公司的股东，后者作为威思顿股东与东方电子集团（作为合同甲方）签署了《股权转让协议》和《股权转让的利润预测补偿协议》）均作为威思顿股东与东方电子集
团有限公司签署了《股权转让协议》和《股权转让的利润预测补偿协议》，并作
为合同乙方在《股权转让的利润预测补偿协议》中承诺，在利润补偿期限（2016
年、2017年、2018年）内“不主动从东方威思顿离职，且不从事、参与或协助他人从事任何与电能计量计费等东方威思顿现有产品领域相关或有直接、间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资（股票投资除外）其他任何与电能计量计费等东方威思顿现有产品领域相关或有直接、间接竞争关系的经营实体（甲方同意的除外）；
在利润补偿期届满后两年内离职的乙方成员的竞业禁止期为两年，在利润补偿期间届满后两年内承诺不从事任何与电能计量计费等东方威思顿现有产品领域相关或有直接、间接竞争关系的经营活动，或加入相关公司。”（注：在利润补偿期届满后两年内离职的乙方成员的竞业禁止期为利润补偿期届满后两年）
3、东方电子集团有限公司与承诺人约定的超额业绩奖励条款
2016年12月，上述承诺人（郝军除外，同上）均作为威思顿股东与东方电子集团有限公司签署了《股权转让协议》和《股权转让的利润预测补偿协议》，在《股权转让的利润预测补偿协议》中约定了超额业绩奖励条款：“如东方威思顿在利润补偿期内实现净利润总和超过承诺净利润数总和的，东方电子集团同意在利润补偿期届满、且审计机构出具《专项审计报告》后 10个工作日内，由东方电子集团或指定第三方将实际净利润总数超过承诺净利润总和部分30%以现金方式一次性全部支付给股权转让方。”
上述楷体加粗部分，关于超额业绩奖励条款相关内容拟在预案“第四节标的公司基本情况”之“二、（四）威思顿变更为有限责任公司及其股权关系演变”中进行补充披露。
三、不能履约的制约措施
若发生承诺人违反承诺的情形，且给公司造成损失的，公司有权要求其承担赔偿责任。
8.预案显示，威思顿在多个细分领域市场份额居国内前列。威思顿在变电站终端、数字化电能表方面的市场份额保持第一，在用电信息采集终端方面，2016年度国网招标中标额为市场第二，约占6%
的市场份额。三相电能表方面，国网份额曾经一度占50%，现在市场略有饱和，市场份额略有下降。请补充披露上述数据的来源及有效性。
【回复】：
威思顿在多个细分领域市场份额居国内前列。根据电气仪表行业统计公众号电表汪、电力喵发布的统计结果，威思顿在智能电表及用电信息采集终端方面，2016年度国家电网集中招标中标金额排名市场第三，占3.52%的市场份额。
尤其在第三次招标中电能表及用电信息采集设备总中标金额排名第二，电能表中标数量排名第一，其中 2级单相智能电能表、0.5S级三相智能电能表、专变采集终端中标数量均排名第一。另根据国家电网2017年第一次集中招标中标结果统计，威思顿整体中标金额26,650.76万元排名第三，占4.21%市场份额。其中，威思顿 1级三相智能电能表中标数量和用电信息采集类整体中标数量均排名第一。在此次国家电网最新的集中招标中，威思顿市场份额持续上升，中标金额排名基本维持稳定。以上统计结果所使用的基础数据均来源于国家电网历次集中招标的中标结果公告。
此外，根据中国仪器仪表行业协会电工仪器仪表分会对各下属企业的统计结果，2015年度及2016年 1-6月威思顿的三相智能电能表产量与销售收入均位列行业前五名。
以上楷体加粗内容拟在预案“第四节标的公司基本情况”之“八、（七）2、行业地位”中进行修订及补充披露。
二、关于交易方案
1.根据对威思顿100%股权价值的预评估情况，初步预计 2017年-2019年威思顿的净利润为10,700万元、13,000万元和15,300万元。
交易对手方东方电子集团及宁夏黄三角承诺将对威思顿 2017-2019年的可实现净利润承担业绩补偿责任，如果威思顿在利润补偿期间三
年合计实际净利润数低于承诺净利润数，交易对方将按相关安排向上市公司进行补偿，并优先以股份补偿，不足部分以现金补偿。以上所补偿的股份由东方电子以 1元总价回购并注销。公司应于计算得出并确定补偿义务人应补偿的股份数量后 30日内按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。
（1）本次业绩承诺安排以三年合计数进行补偿，以净利润而非扣非后净利润作为补偿依据。请按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称《监管问答》）第八条的规定，对本次交易的业绩补偿承诺安排进行规范，当中，应明确列示应补偿股份数、应补偿现金金额的计算公式。
【回复】：
公司已按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称《监管问答》）第八条等相关规定，对业绩补偿承诺安排等条款进行规范，并拟与交易对方东方电子集团、宁夏黄三角签署《业绩承诺补偿协议》之《补充协议》。
规范后的相关条款内容如下：
一、业绩承诺
根据对威思顿100%股权的预评估情况，威思顿 2017年-2019年预测净利润（不扣除非经常性损益）约为 10,601.19万元、13,006.02万元和15,272.76万元，扣除非经常性损益后的净利润约为9,561万元、12,206.02万元和15,272.76万元。
上市公司拟与交易对方东方电子集团、宁夏黄三角签署《业绩承诺补偿协议》之《补充协议》，东方电子集团、宁夏黄三角将作为业绩补偿义务人，对威思顿2017年-2019年的预测净利润逐年承担业绩补偿责任。东方电子集团、宁夏黄三角承诺威思顿2017年、2018年、2019年预测净利润（不扣除非经常性损益）
为10,601.19万元、13,006.02万元和15,272.76万元，扣除非经常性损益后的净利润为9,561万元、12,206.02万元和15,272.76万元。
如果评估机构出具的资产评估报告中载明的相关预测净利润较高的，则根据资产评估报告的相关盈利预测净利润相应调整承诺净利润。
二、补偿安排
1、业绩补偿安排
交易对方东方电子集团、宁夏黄三角向上市公司承诺，在每个利润补偿年度，满足下面任何一项业绩补偿触发条件，交易对方东方电子集团及宁夏黄三角即应向上市公司进行补偿：
||||
|-|-|-|
|序号|触发条件|当期补偿股份|
|一|威思顿当期期末累计实现的扣除非经常性损益后的净利润<当期期末累计承诺的扣除非经常性损益后的净利润|（截至当期期末累积承诺的扣除非经常性损益的净利润数-截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益的净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年承诺的扣除非经常性损益的净利润数总和−累积已补偿股份数量。|
|二|威思顿当期期末累计实现的不扣除非经常性损益的净利润<当期期末累计承诺的不扣除非经常性损益的净利润|（截至当期期末累积承诺的不扣除非经常性损益的净利润数-截至当期期末累计实现的不扣除非经常性损益的净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年承诺的不扣除非经常性损益的净利润数总和−累积已补偿股份数量。|

按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
如果出现以上两项业绩补偿触发条件均满足的情况，当期补偿股份按孰高原则确定。
||
|-|
|本次交易中，上市公司以发行股份方式向交易对方东方电子集团、宁夏黄|
|三角收购标的资产，且交易对方均承诺其通过本次交易取得的上市公司新增股|
|份自该等新增股份上市之日起至 36个月届满之日及在本次交易项下业绩补偿义|
|务（如有）履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让，因此|
|不会出现当期股份不足以补偿的情况。|

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条，交易对
方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股
份和现金进行业绩补偿，且应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确
定补偿金额。前述业绩补偿触发机制设置了双重标准，在扣除非经常性损益后的利润数达到业绩承诺，但未扣除非经常性损益后的利润数未达到业绩承诺的情况下，亦会触发交易对方对上市公司的补偿安排，更有利于保护上市公司中小股东利益，体现了上市公司控股股东对威思顿发展前景的信心，以及对上市公司做大做强的使命感和责任感。
2、减值补偿安排
在业绩承诺期届满后，东方电子将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如标的资产期末减值额>交易对方已补偿股份总数×发行股份购买资产部分股份的发行价格，则交易对方东方电子集团及宁夏黄三角应就差额部分向东方电子另行进行减值补偿。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
因标的资产减值的应补偿股份数量计算公式如下：
减值应补偿金额=标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份ˣ发行股份购买资产部分股份的发行价格
减值应补偿股份数量=减值应补偿金额/发行股份购买资产部分股份的发行价格
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
||
|-|
|本次交易中，上市公司以发行股份方式向交易对方东方电子集团、宁夏黄|
|三角收购标的资产，且交易对方承诺其通过本次交易取得的上市公司新增股份|
|自该等新增股份上市之日起至 36个月届满之日及在本次交易项下业绩补偿义务|
|（如有）履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让，因此不|
|会出现当期股份不足以补偿的情况。|

3、补偿上限及分摊比例
交易对方东方电子集团及宁夏黄三角支付的标的资产业绩补偿金额与减值补偿金额合计不应超过交易对方于本次交易中获得的交易对价。
东方电子集团、宁夏黄三角应按本次交易资产交割日各自持有的威思顿出资额占其合计持有的威思顿出资额的比例分摊上述应补偿金额，即东方电子集团、宁夏黄三角分别按应补偿金额总和的46.92%、53.08%计算各自应承担的补偿义务。东方电子集团、宁夏黄三角应分别、独立地承担补偿义务，并就其各自的补偿义务向上市公司承担连带责任。
如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，各方同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿股份的数量进行相应的调整。
以上楷体加粗内容拟在预案“重大事项提示”之“七、业绩承诺及业绩补偿安排”、“第一节本次交易概况”之“五、业绩承诺及补偿安排”中进行修订或补充披露。
（2）请公司补充披露当出现应进行股份补偿情形时，如股东大会未审议通过股份回购及注销事宜时的处理方式。
【回复】：
上市公司拟与交易对方东方电子集团、宁夏黄三角签署《业绩承诺补偿协议》之《补充协议》，对股份补偿的具体实施安排如下：
如需进行股份补偿，交易对方应在威思顿对应的会计年度《专项审核意见》披露后或《减值测试报告》披露后的10个工作日内将其当年应补偿给上市公司的股票划转至上市公司董事会设立的专门股票账户（以下简称“专户”）进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配权。股票全部划账至专户后，上市公司应立即发出召开董事会的通知并同时通知甲方债权人，提请审议股份的回购及后续注销事宜相关议案（以下简称“股份回购议案”），如果股份回购议案获得全部有权部门批准或核准（包括但不限于甲方董事会、股东大会、债权人大会等），上市公司应在上述最后一项批准或核准公告后10个工
作日内以总价人民币 1.00元的价格向交易对方定向回购上述专户中存放的全部股份，并于10个工作日内将专户中存放的全部股份予以注销。
无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会或股东大会否决股份回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，则上市公司应在上述事件发生后 10个工作日内书面通知交易对方，后者应在接到通知后 10个工作日内配合上市公司将专户内股份赠送给该否定事件发生日登记在册的上市公司其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股份登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。
如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到前述约定的全部股份补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数依据深交所有关规定进行调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以税前金额为准），应随之无偿赠予上市公司。
如监管部门要求对前述补偿的计算方法予以调整，则将根据监管部门的要求予以相应调整。
以上楷体加粗内容拟在预案“重大事项提示”之“七、业绩承诺及业绩补偿安排”、“第一节本次交易概况”之“五、业绩承诺及补偿安排”中进行修订或补充披露。
（3）预案显示，标的资产减值补偿与利润补偿金额合计不应超过交易对方于本次交易中获得的总对价，同时，本次交易不存在现金对价。请说明设置现金补偿的原因及合理性，是否具有可实现性。独立财务顾问核查并发表意见。
【回复】：
一、现金补偿的相关安排已经删除
鉴于本次交易中东方电子集团和宁夏黄三角所获交易对价均为股份对价，且
交易对方均承诺其通过本次交易取得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至 36个月届满之日及在本次交易项下业绩补偿义务（如有）履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让，因此不会出现当期股份不足以补偿的情况。上市公司拟与交易对方东方电子集团、宁夏黄三角签署《业绩承诺补偿协议》之《补充协议》，删除现金补偿的相关安排。
二、中介机构核查情况及意见
经核查，独立财务顾问认为修改后的补偿安排具有合理性和可实现性。
（4）根据预案，标的公司属于仪器仪表制造业，面临电力系统行业发展放缓的风险。请说明标的公司拟采取的应对风险的措施，同时结合行业发展趋势和自身经营布局，说明标的公司 2017年-2019年预计净利润的可实现性。独立财务顾问核查并发表意见。
【回复】：
一、应对电力系统行业发展放缓的风险拟采取的措施
报告期内，标的公司时刻关注行业竞争格局的变化，通过良好的产品质量和领先的技术优势维护标的公司的市场地位。同时为了减少对电网行业依赖的风险，标的公司积极拓展电网行业以外的客户以及海外客户，有针对性地根据可能存在的行业风险进行了自身经营布局。未来，标的公司还将以现有的规划与布局为基础，采取“两条线”的战略：以高科技含量、高附加值产品提高盈利水平；以大批量产品扩大市场占有率。此外，标的公司将继续完善全国的市场营销网络，引进优秀的市场人才，研发新的产品，在巩固现有市场客户资源的同时，加大新客户资源的开拓力度，从而提升标的公司整体经营业绩。
二、标的公司2017年-2019年预计净利润的可实现性
（一）电力仪表行业发展趋势
1、国家电网智能电表及用电信息采集设备市场
根据国家电网公开招标数据计算，目前国网片区的智能电表覆盖率已经达到
80%，全国范围覆盖率也已经达到70%以上。国家电网 2009年开始由传统机械表及电子表到智能电表改造，2014年、2015年国网智能电表年招标量均为 9000万只左右，2016年招标量为6,600万只左右。智能电表的后续投资预计将略有放缓，17年统招总量预计在 5,000万只左右。根据国网 2017年第一批电能表及用电信息采集设备招标信息，智能电表合计招标数量 2,092万只，与 2016年同期3,794万只相比有所下滑，与预期的总体趋势一致。2017年国网一标电表招标总金额为63.33亿元，较2016年同期82.07亿元也有所下降，但市场总量维持相对稳定。
国家电网历年招标智能电表数量
数据来源：国家电网招标信息
从2017年开始，国家电网智能表新企业标准（符合IR46国际建议，计量与智能计费单元独立设计的双芯表；采用 DL/T 698.45协议）将制定并实施，新一代智能表的技术含量高，售价预计提高10-15%，毛利有望比现有智能表提高2-8%个百分点。在2017年-2019年，会存在新、旧标准表共存的情况。
国家电网智能表新企业标准的实行带来的更新以及按法定及设计寿命带来的更换热潮将逐步释放巨大空间。根据相关国家规程，0.2S级、0.5S级有功电能表，其检定周期一般不超过 6年，1级、2级有功电能表和 2级、3级无功电能表，其检定周期一般不超过 8年。因此，预计 2017年开始，8年前投运的电
表进入更换期。2018年预计将迎来新的拐点，未来智能电表市场平均增速在15%左右，而且智能电表在智能电网中将发挥越来越重要的作用。
根据行业经验，用电采集设备的投入基本比智能电表晚 1.5年，其投资规模各年平均为智能电表的22%左右。2016年中旬采用旧标准的用电采集设备的招标基本结束，2017年结合新标准及部分能满足国网四表集抄的采集设备招标逐步启动，预计改造本轮在2017年到2018年中期完毕。用电信息采集设备的设计寿命为 10年，预计 2020年开始逐批更换。根据国网 2017年第一批电能表及用电信息采集设备招标信息，专变采集终端与集中器数量较 2016年同比提升190.0%，体现了本轮电网改造中电采集设备的需求量仍在持续释放。
2、南方电网及其它国内电力用户智能电表及用电信息采集设备市场
南方电网片区五个省份，居民大约6,500万户，因此智能电表需求量约为国网的1/6。在2016年之前，南网招标的电表主要以电子式电能表为主，与智能电表存在一定差距，因此智能电表在南网区域并没有得到广泛的推广。2016年南网第一次招标中，首次启动了智能电表，而且招标的电表全部为智能电表，此次共上报智能电表需求457.8万台，此外南方电网各网省偏向于采用含通信模块的产品，而且所有网省单位都采用了含 CPU卡的产品，可见在南网片区本地费控方式有广泛的需求。南方电网在技术发展路线上采用紧跟国网的策略，其各产品标准都采用或参考国网标准，此次电能表技术改造预计在2017年-2019年需求量持续上升，直到2021年基本更换完毕。
除国网、南网外，内蒙、新疆兵团、广西水电等地方电力公司也在紧随国网步伐，开始信息化改造。按照用户数，其规模约为国网的 1/10左右，也会对市场总量增长作出一定贡献。
3、国际市场
根据美国著名的咨询机构 Booz Allen的统计数据，在未来5年中，暂不考虑欧美日等发达国家，仅印度、东南亚、非洲等标的公司已逐步开展业务的地区尚未填补的市场容量就有4亿只的智能电表容量，产值超过1,000亿元。
根据市场研究机构 Marketsand Markets的报告，全球智能电表市场预计从
2017年的127.9亿美元（约合人民币880.5亿元）增至2022年的199.8亿美元（约合人民币1,375.5亿元），期间年复合增率达9.34%。全球智能电表市场正见证重要增长，由政府政策、节能、智能电网的增多部署、以及公用事业单位迫切增强配送效率等推动。
（二）标的公司自身经营布局
1、不断增强标的公司在国网与南网供应商中的竞争力
标的公司在未来的经营中，针对国网与南网市场，将主动适应和应对市场变化，通过降低成本、稳定质量、扩充产能等手段，进一步提高市场位次和份额。
随着国家电网智能表新企业标准的实施，将带来行业的进一步洗牌，目前在国家电网中标的 70多家企业中，有近50%不具备自主开发能力。国网新标准对各电能计量企业提出更高的技术和质量要求，促使行业内竞争者不断优胜劣汰，市场集中度也随之提升。根据国网 2017年第一次电能表及用电信息采集设备招标中标结果，电能表分项中标企业共 48家，比 2016年第三次招标减少 13家；
用电信息采集分项中标企业35家，比2016年第三次招标减少5家，印证了市场占有率向行业领先企业不断集中的现象，电力仪表企业的技术积累和质量把控将成为未来行业竞争中的制胜因素。
威思顿目前已经形成的技术优势主要体现在产品的软件功能完善、产品设计可靠性高，并且能够在大批量生产前提下保证产品质量的稳定性、可靠性。同时完善的质量管理体系，使得威思顿的生产经营行为和流程得以规范、员工有了较强的质量意识、促进了企业质量文化的发展，从多方面保证了产品质量。在未来，威思顿将保持并加大研发队伍，继续坚持计量行业的技术和市场投入，维持并提高国网智能表市场占有率。
此外，南网及地方电力市场较国网相对分散，在 2016年南方电网的第一批框架招标中，威思顿中标单相智能电表需求数量 3.65万台，占该次招标需求总数量的0.87%，威思顿抓住契机对南方电网市场不断进行突破。今后，威思顿计划在南方电网各销售区域进一步扩大营销和售后队伍，规划用三年的时间攻坚南方电网市场。
2、抓住配电网市场的新机遇——“一二次融合”和“同期线损”
一二次融合的技术要求是伴随着国网2016-2020年配电自动化建设规模与投资提出的，即新投入或改造的柱上开关、环网单元及开关站要遵循新配网一二次融合（增加计量功能）的规范要求，并按成套招标；预计 2017年开始批量实施。
同期线损是国家电网于2015年下发文件提出的管理要求，即2017年底实现全网的同期线损功能。其中因为配网的计量功能基本上空白，结合配网自动化改造与存量改造同步进行，预计项目会延续到2018年底。
针对这一市场新动向，威思顿先后研发了配变终端产品、电子式互感器、环网柜、高压表、国网新规范的变压器台配套的智能配变综合终端、电子式有源滤波器及电子式动态无功补偿装置，作为公司新业务的增长点之一。2016年国网开始实施同期线损的试点，其中威思顿开发的 10kV高压计量表在 15个大型供电公司进行了试点，并完成山东省国家电网、天津供电公司的项目实施，累计取得同期线损订单金额超过 1000万元。同期线损项目将主要集中在 2017年-2018年，作为能提供解决方案的供货企业，标的公司将凭借自身技术积累和先发优势，力争在市场形成初期获取竞争优势和较高市场份额。
3、积极开拓国际市场
根据标的公司的战略规划，海外市场是标的公司的一个重要增长点，2014年成立海外事业部，专门从事海外业务。威思顿已投入海外研发团队进行海外市场拓展和产品的研发，目前已取得 1款单相表和 2款三相表的 KEMA认证，加入STS协会，取得4款表的DLMS认证。2017年威思顿将继续增加国际市场投入，预计市场和技术人员再增加一倍，开发印度系列表、适用于南部非洲和南亚等国的 STS系列表、面向东南亚的低成本表。资质方面，威思顿计划逐步取得欧洲的MID认证、新的高等级表 KEMA认证、STS/SABS认证、BIS认证等。
4、以电能计量产品为基础扩展业务范围以及开发更多非电力用户
威思顿在（发）变电领域具有传统的优势产品变电站电能量采集终端；2014年威思顿启动开发的电能质量监测终端、采用IEC61850协议的数字化电能表及智能变电站采集终端已逐步成为典设产品。
对于运维、系统及成套业务，威思顿的运维部自 2015年起已承担了福建、四川、山西等电网公司的用电信息采集系统的运维业务，标的公司在未来将把业务面逐步扩大到配网成套设备、充电桩运维、服务于各售电公司的代维等业务。
系统主站产品是威思顿给用户提供整套解决方案的制高点产品。目前南方电网电量数据支撑平台由威思顿开发和运维。
此外，威思顿正在逐步参与建筑节能监测及改造市场预测与规划、工业企业计量及用电自动化市场预测与规划、充电桩及光伏站配套产品的销售、国家电网实验室设备供应等等电能计量传统业务以外的新业务。其中，山东省在 2012年开始进行建筑用电监测及节能改造，威思顿作为山东省首家系统、终端、监测点全部产品入围厂家，累计中标合同额约 1亿元；2016年上半年，威思顿针对国家电网一二次成套设备检验开发的高压一二次成套检测装置已完成样机预研，预计 2017年中推向市场，该装置填补了国网新规范一二次融合产品检验设备的空白。
（三）截至目前的业绩实现情况
2017年 1-3月威思顿已实现净利润 2,137.95万元（未经审计），已完成本次交易对方 2017年承诺利润数的19.98%。由于国家电网采购预算内部核算方法，一般会造成年底采购量较大，次年年初采购量较低的情况，因此标的公司所在行业存在下半年业务旺季的季节性现象。结合来看，威思顿目前整体净利润完成情况较好。
（四）合同储备情况
截止2017年3月31日，标的公司已签订尚未履行的合同金额共计85,421.71万元。其中主要包括 2016年国网第三批集中招标中对国网福建省电力有限公司的合同金额 8,006.79万元、2016年国网第一批集中招标中对河南省电力公司的合同金额6,887.41万元，预计均将在2017年实现收入。随着2017年新一批国网及南网招标结果的公布、业务洽谈情况及行业拓展情况，威思顿后续将不断产生新增合同及订单，为2017年-2019年预计净利润的实现提供保障。
三、中介机构核查情况及意见
经核查，独立财务顾问认为，结合行业发展趋势和自身经营布局，标的公司2017年-2019年预计净利润可实现性较强。
2. 2016年 12月 29日，威思顿原股东烟台鼎威投资股份有限公司、吕志询等相关方与东方电子集团及威思顿签订《关于烟台东方威思顿电气股份有限公司之股权转让协议》，约定由东方电子集团以现金方式收购股权转让方合计持有的威思顿 5,586万元出资额。股权转让方承诺威思顿 2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数分别不低于 8,000万元、10,000万元、 12,000万元，如三年合计实际净利润数低于承诺净利润数，股权转让方将对东方电子集团进行补偿。
（1）请明确说明上述业绩补偿承诺是否继续有效，如是，请进一步列示应补偿金额的计算公式，并分析现金对价支付安排以及股权转让方履约能力等能否完全覆盖上述业绩补偿义务，同时说明是否存在不能履约时的制约措施，相关制约措施是否能够确保交易对手方充分履行补偿义务。独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
一、业绩补偿承诺继续有效
上述《股权转让的利润补偿协议》由东方电子集团与威思顿原股东烟台鼎威投资股份有限公司及吕志询等25名自然人于2016年12月29日签署。协议约定的生效及变更条款如下：“本协议经协议各方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：1、甲方（东方电子集团）权力机构通过决议，批准本次交易的具体方案；2、甲方与乙方（吕志询等25名自然人）签署的《关于烟台东方威思顿电气
股份有限公司之股权转让协议》生效。本协议的变更须经本协议各方协商一致并签订书面协议。”
《关于烟台东方威思顿电气股份有限公司之股权转让协议》生效的先决条件如下：“本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效：1、甲方权利机构通过决议，批准本次交易的具体方案；2、丙方（威思顿）须不迟于 2017年 3月 31日前完成从全国中小企业股份转让系统摘牌以及变更为有限责任公司的全部法定程序；3、丙方公司类型变更为有限责任公司后丙方股东会通过决议，批准乙方将其持有丙方的70%股权全部按照本协议约定的价格和条件转让给甲方。”
经核查，《股权转让的利润补偿协议》约定的生效条件已全部满足，自 2017年 1月 18日烟台市国资委出具《烟台市国资委关于收购烟台东方威思顿电气股份有限公司70%股权的审核意见》，同意东方电子集团以现金方式收购标的股权之日起生效。截至目前，协议正在履行中，相关业绩补偿承诺持续有效。
二、应补偿金额的计算公式
根据《股权转让的利润补偿协议》，股权转让方和东方电子集团就利润补偿金额和方式及数额约定如下：
1、威思顿在承诺期间三年合计实际净利润数低于承诺净利润数，若差额未超 5,000万元（含）且未超过威思顿在承诺期间已实现的累计非经常性损益时，东方电子集团不再要求股权转让方进行差额补偿；
2、威思顿在承诺期间三年合计实际净利润数低于承诺净利润数，若差额未超5,000万元（含）但超过威思顿承诺期间累计非经常性损益时，股权转让方应对东方电子集团进行补偿，补偿金额=承诺期间累计承诺净利润数-承诺期间累计实际净利润数-承诺期间累计非经常性损益；
3、威思顿在承诺期间三年合计实际净利润数低于承诺净利润数，差额超过5,000万元，股权转让方应对东方电子集团进行补偿，补偿金额=（承诺期间累计承诺净利润数-承诺期间累计实际净利润数）÷承诺净利润数总和标的资产总对价。
股权转让方应按本次股权转让完成前股权转让方中各方所持威思顿的股权比例分摊该等应补偿现金。股权转让方补偿总金额应不高于其通过本次股权转让获得的现金对价的总金额。
三、现金对价支付安排以及股权转让方履约能力等能否完全覆盖上述业绩补偿义务，同时说明是否存在不能履约时的制约措施，相关制约措施是否能够确保交易对手方充分履行补偿义务
根据《关于烟台东方威思顿电气股份有限公司之股权转让协议》，现金对价分四期支付，安排具体如下：
第一期：自本协议生效后10个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款的10%。
第二期：自 2016年度专项审计报告（不晚于 2017年 4月 30日）出具且完成标的资产交割之日起 10个工作日内，甲方向乙方支付第二期股权转让款。若2016年实际净利润达到当年承诺净利润的90%(含)以上，甲方向乙方支付股权转让款的30%。若 2016年实际净利润未达到当年承诺净利润的90%(不含)，甲方按下列公式支付股权转让款=（2016年实际净利润/2016年承诺净利润）×股权转让款×30%，股权转让款的30%与甲方本期实际支付的股权转让款的差额部分（下同）并入第四期股权转让款，并按《股权转让的利润预测补偿协议》合并计算。
第三期：自 2017年度专项审计报告出具之日起 10个工作日内（但不晚于2018年4月30日），若2017年实际净利润达到当年承诺净利润的90%(含)以上，甲方向乙方支付股权转让款的20%。若 2017年实际净利润未达到当年承诺净利润的90%(不含)，甲方按下列公式支付股权转让款=（2017年实际净利润/2017年承诺净利润）×股权转让款×20%，上述差额部分并入第四期股权转让款，并按《股权转让的利润预测补偿协议》合并计算。
第四期：自 2018年度专项审计报告出具之日起 20个工作日内（但不晚于2019年4月30日），甲方向乙方支付剩余股权转让款。根据甲乙双方签订的《股权转让的利润预测补偿协议》，乙方如需向甲方承担补偿义务，甲方向乙方支付剩余股权转让款时自动扣减乙方需向甲方承担的补偿金额。若剩余股权转让款不足以支付补偿金额时，差额部分由乙方另行支付。
根据股权转让方的业绩承诺，威思顿2016年、2017年、2018年经审计后扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数占三年合计业绩承诺金额的26.67%、33.33%和40%。上述现金对价支付进度与每年业绩的实现程度挂钩，与业绩承诺实现进度基本匹配。而且，至少有40%的现金对价将保留至 2018年度专项审计报告出具时方予以支付，因此可以覆盖业绩补偿义务，能够有效确保股权转让方的履约能力。
同时，《股权转让的利润预测补偿协议》约定了违约责任和争议解决条款，相关制约措施能够确保交易对手方充分履行补偿义务，具体如下：
“11.1除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
11.2如乙方未能按期履行本协议约定的补偿义务，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付部分的利息，日利率为万分之五。
11.3协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30日内，仍不能通过协商解决的，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
11.4本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。”
四、中介机构核查情况及意见
经核查，独立财务顾问认为：威思顿原股东烟台鼎威投资股份有限公司、吕志询等相关方做出的业绩补偿承诺继续有效，应补偿金额的计算公式已明确列示，现金对价支付安排以及股权转让方履约能力能够覆盖上述业绩补偿义务，相关协议条款约定了不能履约时的制约措施，相关制约措施能够确保交易对手方充分履行补偿义务。
（2）本次交易中，东方电子集团及宁夏黄三角承诺的威思顿 2017年、2018年净利润分别为 13,000万元、15,300万元，与烟台鼎威投资股份有限公司等股权转让方对东方电子集团作出的业绩承诺存在差异。请分析并说明存在差异的原因及合理性。
【回复】：
一、两次业绩承诺差异的基本情况
1、根据对威思顿100%股权的预评估情况，威思顿2017年-2019年预测净利润（不扣除非经常性损益）约为 10,601.19万元、13,006.02万元和 15,272.76万元，扣除非经常性损益后的净利润约为 9,561万元、12,206.02万元和 15,272.76万元。
上市公司拟与交易对方东方电子集团、宁夏黄三角签署《业绩承诺补偿协议》之《补充协议》，东方电子集团、宁夏黄三角将作为业绩补偿义务人，对威思顿2017年-2019年的预测净利润逐年承担业绩补偿责任。东方电子集团、宁夏黄三角承诺威思顿2017年、2018年、2019年预测净利润（不扣除非经常性损益）为10,601.19万元、13,006.02万元和15,272.76万元，扣除非经常性损益后的净利润为 9,561万元、12,206.02万元和 15,272.76万元。本次承诺确定的依据是威思顿 2017年至 2019年的收益预测，该预测是以 2017年 3月 31日财务报表为基础。
2、2017年3月东方电子集团受让威思顿70%股权时，股权转让方确认威思顿2016年、2017年、2018年承诺经审计后扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数分别不低于8,000万元、10,000万元、12,000万元，三年合计承诺净利润不低于 3亿元。此次承诺确定的依据是威思顿 2017年至 2021年的收益预测，该预测是以2016年9月30日财务报表为基础。
3、经比较，单就业绩承诺而言，2017年、2018年的差额分别为：-439万元、206万元。东方电子集团及宁夏黄三角的承诺略低于烟台鼎威投资股份有限公司等股权转让方对东方电子集团作出的承诺，不存在显著差异。但在利润补偿方面，一旦实际利润未能达到业绩承诺水平，东方电子集团及宁夏黄三角对上市公司承
担利润补偿责任，不存在缓冲余地。因此，综合来看，东方电子集团及宁夏黄三角对上市公司的业绩承诺和补偿安排更有利于保护上市公司利益。
二、两次业绩承诺产生差异的原因及合理性
根据前次东方电子集团收购烟台鼎威投资股份有限公司等股权转让方所持威思顿70%股权时的评估报告和本次收购的预估值情况，两次评估的预测净利润水平一致。两次业绩承诺水平存在些微差异的主要原因在于本次收购的业绩承诺水平在预测净利润基础上剔除了非经常性损益的影响。
3.关于股份锁定安排。东方电子集团和宁夏黄三角所获股份的锁定期均为 36个月，但东方电子集团明确承诺，上述锁定期满后，其本次交易取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定，而宁夏黄三角则未作出相关承诺。请明确说明宁夏黄三角所持股份是否也需在其履行完毕全部补偿义务（如有）后方可解除锁定。
【回复】：
根据宁夏黄三角出具的《关于股份锁定的补充承诺》，其中明确承诺“本企业本次交易取得的新增股份在该等股份上市之日起 36个月之后（含 36个月），若本企业存在尚未履行完毕的补偿义务（如有），则该等股份在履行完毕全部补偿义务后的剩余部分一次性解除锁定。”
因此，宁夏黄三角所持股份也需在履行完毕全部补偿义务（如有）后方可解除锁定。
以上楷体加粗内容拟在预案“重大事项提示”之“十、（四）发行股份购买资产交易对方股份锁定的承诺”中进行修订或补充披露。
4.根据预案，为应对资本市场波动因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，交易各方约定了发行股份购买资产的发行价格调整方案。
（1）请你公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，明确说明价格调整方案是否仅有一次调整机会。
（2）请你公司进一步明确调价触发条件是否应当同时满足，如否，是否符合《26号准则》第五十四条第（一）项第 2点的规定。
（3）请你公司进一步明确是否设置涨跌幅双向调整机制，如否，补充说明仅设置依据跌幅调整发行股份价格的原因及合理性，是否有利于保护股东利益。
请独立财务顾问就上述问题核查并发表明确意见。
【回复】：
一、公司拟删除发行股份调价机制
本次交易中，为应对因资本市场波动造成上市公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据相关法律法规的规定，公司董事会设置了发行价格调整方案。上述调价机制的安排，系与交易对方谈判的结果。鉴于近期国内资本市场运行相对平稳，为了进一步保护上市公司及其股东、交易对方的利益，更好地促成本次交易，经公司与交易对方协商，拟将发行股份购买资产部分的股份发行价格调整机制删除。该项修改将作为本次交易方案的组成部分，在上市公司再次召开董事会审议本次交易的最终方案时审议，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定，上述调整不构成对本次重大资产重组方案的重大调整。
二、中介机构核查情况及意见
经核查，独立财务顾问认为：修订后的股份发行价格确定原则，更有利于保护股东利益，符合中国证监会的相关规定。
5.你公司于 2017年 3月 28日披露《停牌进展公告》，公告称中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）原先担任本次重组的独立财务顾问，但因相关原因后续不再担任，公司拟聘请东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）担任本次重组的独立财务顾问。
你公司后于 4月 10日披露重组预案。要求详细说明更换独立财务顾问的原因及合规性，说明更换财务顾问对本次重组的影响。要求东方花旗说明其是否已按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的规定充分履行了尽职调查和内部核查程序，其出具的相关专业意见是否真实、准确、完整；要求东方花旗说明出具的专业意见与前期中德证券出具的专业意见是否存在冲突。
【回复】：
一、上市公司更换本次独立财务顾问的原因及合规性
公司在推进本次重大资产重组过程中，向东方花旗证券有限公司对本次交易方案设计、承诺可实现性以及信息披露的充分性方面进行了较为深入的交流，东方花旗提出了积极可行的意见和建议，并且公司根据公司及标的公司的战略发展规划，与东方花旗进行了深度咨询。公司考虑到未来与东方花旗进行全方面、多层次的战略合作，同时为了提高信息披露的效率及战略合作思路的连贯性，公司决定聘请东方花旗担任公司本次重组的独立财务顾问。
公司与中德证券之前未签署《独立财务顾问服务协议》，公司将中德证券更换为东方花旗符合公司相关制度及相关法律法规。
二、东方花旗所履行的尽职调查和内部核查程序
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称《“管理办法》”），东方花旗对本次重大资产重组履行了充分的核查程序。
独立财务顾问结合东方电子本次重大资产重组的具体情况，通过对上市公司以及标的公司相关人员的访谈，查阅相关底稿资料，现场勘查主要资产和经营情况，查阅相关协议文件及本次交易其他中介机构出具的相关文件等方式，对本次交易履行了充分、审慎的尽职调查工作。独立财务顾问执行的具体尽职调查工作如下：
（一）对《管理办法》第二十四条，第（三）款要求事项的核查
第二十四条财务顾问对上市公司并购重组活动进行尽职调查应当重点关注以下问题，并在专业意见中对以下问题进行分析和说明：
（三）涉及上市公司重大资产重组的，财务顾问应当关注重组目的、重组方案、交易定价的公允性、资产权属的清晰性、资产的完整性、重组后上市公司是否具备持续经营能力和持续盈利能力、盈利预测的可实现性、公司经营独立性、重组方是否存在利用资产重组侵害上市公司利益的问题等事项。
针对上述内容，独立财务顾问进行了逐项核查，并根据自身的职业判断，对其他可能对交易和标的资产有重大影响的事项进行了核查，具体情况如下：
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|事项|执行程序|
|重组目的|1、对上市公司管理层进行访谈，主要内容包括：（1）本次交易信息与机会的获取方式；（2）本次交易与上市公司发展战略间的关系。2、对本次交易对手方东方电子集团、宁夏黄三角进行访谈，主要包括：（1）本次交易前，东方电子集团受让及宁夏黄三角增资标的公司股权的背景、原因及交易价格与所履行的程序；（2）本次交易与上市公司发展战略间的关系。3、对标的公司董事会秘书、副总经理进行了访谈，主要内容包括：（1）本次交易前，东方电子集团受让及宁夏黄三角增资标的公司股权的背景、原因；（2）本次交易的背景。|
|重组方案|1、对上市公司管理层进行访谈，主要内容包括：（1）本次交易的谈判进程；（2）本次交易中标的公司估值、交易对价以及交易完成后股权比例的确定方式；（3）本次交易的交易结构设计的目的；（4）本次交易的资金安排；（5）本次交易的时间安排；（6）本次交易的具体交割安排；|

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||（7）本次交易中的定价基准日安排；（8）本次交易中的违约责任约定。2、对本次标的公司董事会秘书、财务人员进行访谈，主要内容包括：（1）东方电子集团受让标的公司原少数股东股权时所做的业绩承诺、业绩对赌以及标的公司管理层的竞业禁止安排，股权转让过程合法合规性等；（2）对标的公司主营业务、所处行业、会计处理方式等进行访谈。3、获取上市公司、本次交易对手方、标的公司工商资料，财务报表或审计报告，标的公司行业年鉴、行业研究报告等资料。4、获取上市公司、本次交易对手方、标的公司相关主体对本次交易所出具的《承诺函》文件。|
|交易定价的公允性|1、对上市公司及标的公司管理层进行访谈，主要内容包括：（1）对标的公司未来业绩的预期；（2）对于标的公司未来的业务合作与资金支持的计划；（3）标的公司与上市公司间协同效应。2、对本次交易的估值机构进行访谈，主要内容包括：（1）本次估值的主要假设；（2）本次估值对未来营业收入、成本以及费用的预测方法、假设与依据；（3）本次估值对相关估值参数选择的方法与依据。|
|资产权属的清晰性与资产的完整性|1、对标的公司管理层进行访谈，主要内容包括：（1）标的公司相关资产的权属情况、存在问题、对经营的影响以及对可能存在问题的预备解决措施；（2）标的公司主要商标、固定资产、土地与房屋等资产的情况，以及是否存在与生产经营相关资产不在标的公司体内的情形。2、现场勘查前往公司的经营现场对物流使用的仓库、经营使用的办公楼等资产进行实地勘察。3、查阅东方电子集团受让及宁夏黄三角增资标的公司股权的工商资料、政府批文、评估报告及过程中所履行的三会程序文件。|
|重组后上市公司是否具备持续经营能力和持续盈利能力|1、对标的公司管理层进行访谈，了解标的公司战略及未来投资计划。2、对本次交易对手方宁夏黄三角进行访谈，了解其对标的公司增资的原因。3、对标的公司所处行业进行分析，对比同行业上市公司近期业绩变动趋势。|
|盈利预测的可实现性|1、查阅标的公司审计报告。2、查阅标的公司重要客户国网、南网官方网站，对其历史及未来招标量进行分析。|
|公司经营独立性|1、对标的公司管理层进行访谈，主要内容包括：（1）标的公司业务的经营模式、业务流程、主要风险，报告期内的盈利情况等；（2）报告期内与关联股东间的关联交易情况，包括交易内容、金|

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||额、定价方式、交易的公允性和必要性；（3）标的公司主要的竞争优势与劣势。2、查阅上市公司、标的公司审计报告。|
|重组方是否存在利用资产重组侵害上市公司利益|1、查阅上市公司、标的公司审计报告。2、查阅了标的公司其他应付款等明细账。3、对上市公司、标的公司会计人员进行了访谈。|

（二）对《管理办法》第二十四条，第（七）款要求事项的核查
《管理办法》第二十四条，第（七）款要求财务顾问应当关注上市公司并购重组活动中，相关各方是否存在利用并购重组信息进行内幕交易、市场操纵和证券欺诈等事项。
针对上述内容，独立财务顾问核查了本次重组相关各方自查报告，并通过中登公司对本次交易内幕信息知情人在相关期间的交易记录进行了核查。存在交易记录的相关人员出具了情况说明与承诺，上述人员在停牌前买卖股票的情况在本次交易预案、律师法律意见书及独立财务顾问核查意见中予以披露。
（三）对《管理办法》第二十五条要求事项的核查
第二十五条财务顾问应当设立由专业人员组成的内部核查机构，内部核查机构应当恪尽职守，保持独立判断，对相关业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。
独立财务顾问相关质量控制部门，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对申请材料和信息披露的完整性，本次交易的合规情况进行了审查，并要求项目小组就相关问题进行补充说明，对相关文件进行修改。根据项目组对反馈问题的回复以及材料的修改，同意出具《独立财务顾问核查意见》。
（四）对《管理办法》第二十六条要求事项的核查
第二十六条财务顾问应当在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会的相关规定，对并购重组事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的发行股份购买资产预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
独立财务顾问已按照相关要求出具文件和承诺。
（五）对《管理办法》第二十七条要求事项的核查
第二十七条财务顾问的法定代表人或者其授权代表人、部门负责人、内部核查机构负责人、财务顾问主办人和项目协办人应当在财务顾问专业意见上签名，并加盖财务顾问单位公章。
独立财务顾问已按照相关要求出具文件。
（六）对《管理办法》第二十八条要求事项的核查
第二十八条财务顾问代表委托人向中国证监会提交申请文件后，应当配合中国证监会的审核，并承担以下工作：
（一）指定财务顾问主办人与中国证监会进行专业沟通，并按照中国证监会提出的反馈意见作出回复；
（二）按照中国证监会的要求对涉及本次并购重组活动的特定事项进行尽职调查或者核查；
（三）组织委托人及其他专业机构对中国证监会的意见进行答复；
（四）委托人未能在行政许可的期限内公告相关并购重组报告全文的，财务
顾问应当督促委托人及时公开披露中国证监会提出的问题及委托人未能如期公告的原因；
（五）自申报至并购重组事项完成前，对于上市公司和其他并购重组当事人发生较大变化对本次并购重组构成较大影响的情况予以高度关注，并及时向中国证监会报告。
独立财务顾问按照上述要求开展相关工作。
（七）对《管理办法》第二十九条要求事项的核查
第二十九条财务顾问应当建立健全内部报告制度，财务顾问主办人应当就中国证监会在反馈意见中提出的问题按照内部程序向部门负责人、内部核查机构负责人等相关负责人报告，并对中国证监会提出的问题进行充分的研究、论证，审慎回复。回复意见应当由财务顾问的法定代表人或者其授权代表人、财务顾问主办人和项目协办人签名，并加盖财务顾问单位公章。
独立财务顾问已按照上述要求对反馈意见中提出的问题按照程序向部门负责人、内部核查机构负责人报告，对深圳证券交易所提出的问题进行了充分的研究、论证，并审慎回复。
根据上述尽职调查及内部核查，东方花旗说明出具的专业意见与前期中德证券出具的专业意见不存在冲突的情形。
6.本次交易拟配套募集资金5000万元用于支付交易的中介费用，请说明该金额的测算依据。独立财务顾问核查并发表意见。
【回复】：
一、本次交易拟配套募集资金不超过5000万元的确认依据
根据拟收购资产预估值并经各方协商，本次威思顿83.2587%股权的交易价格确定为177,399.40万元，公司预估本次交易所需支付的财务顾问、律师、会计师等中介费用占交易价格的比率约为2.5%-3%范围内，对应金额为4,434.99万元至5,321.98万元之间。
二、东方电子拟调整本次交易配套募集资金安排
根据东方电子管理层商议及各方协商，拟将本次重组方案中发行股份募集配套资金调整为2,560万元，用于支付相关中介机构费用，剩余需支付的中介机构费用将由东方电子以自有或自筹资金支付。
三、中介机构核查情况及意见
经核查，独立财务顾问认为：东方电子第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，本次重组交易方案由发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成，其中发行股份募集配套资金总额不超过5,000万元；东方电子拟将本次重大资产重组方案中发行股份募集配套资金的安排调整为2,560万元不构成对交易方案的重大调整，上述方案调整尚需经东方电子董事会及山东省国资委、东方电子股东大会审议批准。
三、关于交易对手方
1.本次交易中，公司拟向宁夏黄三角发行股份购买资产，同时，宁夏黄三角还将参与募集配套资金，宁夏黄三角为有限合伙企业，根据预案，其私募基金备案程序尚未完成。要求说明穿透披露后发行股份购买资产交易对手方合计数和募集配套资金交易对手方合计数情况，并说明是否分别不超过 200人。请说明宁夏黄三角进行私募备案的进展情况，预计完成备案的时间，并说明是否符合《监管问答》第十三点答复的相关规定。独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
一、穿透披露后，本次交易发行股份购买资产交易对手以及募集配套资金交易对手未超200人
截至本问询函回复出具日，宁夏黄三角出资合伙人包括 9名。
根据对股东穿透核查至国资部门、自然人和上市股份公司为原则，宁夏黄三角出资合伙人经穿透核查后的情况如下：
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|序号|出资人名称|穿透股东|穿透股东人数|是否完成基金备案|
|1|宁夏黄三角投资管理有限公司|秦中月|1|未完成|
|2|上海里鹏投资管理有限公司|王海生、张文军、杜秀敏、钱旭|4|不适用|
|3|烟台市玛努尔石化装备有限公司|王雪欣、郝广政、王雪桂|3|不适用|
|4|山东黄河三角洲产业投资基金合伙企业（有限合伙）|山东省财政厅、山东省国资委、山东省社保基金理事会、秦中月、鲁信创业投资集团股份有限公司(600783)、朱敏、徐东平、刘原、王磊、王永芳、王永波、姜虹羽、谭国红、刘双珉、赵振学、张天堂、韩晓明、延新贵、李守亮、潘相庆、韩晓光、孙明强、刘锋杰|23|完成|
|5|东营博龙石油装备产业股权投资基金（有限合伙）|朱敏、徐东平、刘原、王磊、王永芳、王永波、鲁信创业投资集团股份有限公司(600783)、秦中月、东营市经济技术开发区管委会、山东省财政厅、山东省国资委、山东省社保基金理事会、姜虹羽、谭国红、刘双珉、赵振学、张天堂、韩晓明、延新贵、李守亮、潘相庆、韩晓光、孙明强、刘锋杰|24|完成|
|6|山东高速投资基金管理有限公司|山东省国资委、秦中月、李冉|3|完成|
|7|重庆维百畜牧业科技发展中心（有限合伙）|陈敦荣、董旭凯|2|不适用|
|8|深圳云河柒号投资基金合伙企业（有限合伙）|徐保川、李书凡、马帅、赵华、陈秦、山东省德州市公路管理局、曾繁宁、李莉、王帅、牛丽娜、赵江涛|11|完成|
|9|东营经济开发区斯博特创业投资有限公司|东营市经济技术开发区管委会、山东省国资委、山东省社保基金理事会、秦中月、杨玉芬、王筝、胡瀚阳、李高峰|8|完成|

综上，宁夏黄三角剔除出资人中重合的股东影响，经穿透核查至自然人、国资部门和上市股份公司，宁夏黄三角穿透至最后一级后的股东为53名。
根据对股东穿透核查至国资部门、自然人和上市股份公司为原则，东方电子集团穿透至最后一级后的股东为烟台市国资委与宁夏黄三角穿透后的相关股东。
本次交易中，公司发行股份购买资产的认购人为东方电子集团与宁夏黄三角、
募集配套资金的认购人为宁夏黄三角，经穿透核查后，交易对手方合计数均未超过200人。
二、宁夏黄三角私募基金备案进展情况
发行股份购买资产交易对方及募集配套资金交易对方的备案情况如下：
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|序号|交易对手名称|私募基金管理人登记|私募基金备案情况|
|1|宁夏黄三角|基金管理人：黄河三角洲产业投资基金管理有限公司已完成 登 记 备 案 ， 登 记 编 号P1001998，登记时间 2014 年5月20日。|已完成备案，基金编号ST1766，备案时间2017年4月25日。|
|2|东方电子集团有限公司|不适用|不适用|

注：宁夏黄三角投资管理有限公司为宁夏黄三角之普通合伙人，根据其与宁夏黄三角、黄河三角洲产业投资基金管理有限公司签订的《宁夏黄三角投资中心（有限合伙）委托管理协议》，宁夏黄三角、宁夏黄三角投资管理有限公司委托黄河三角洲产业投资基金管理有限公司在协议约定的投资范围内从事委托资金的投资、管理、以及投资项目（企业）的资本撤出和变现活动（协议约定的投资范围为：“委托资金专项投资于东方电子集团及东方电子集团制定的标的公司（企业）”）。目前，黄河三角洲产业投资基金管理有限公司注册资本为 20,000万元，其中东营市黄河三角洲投资基金管理有限公式持有35%出资额、鲁信创业投资集团股份有限公司持有35%出资额，山东赛伯乐投资管理有限公司持有30%出资额。
本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方宁夏黄三角已于 2017年 4月 26日取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，宁夏黄三角的基金管理人为：黄河三角洲产业投资基金管理有限公司，宁夏黄三角备案编码为ST1766，备案时间为2017年4月25日。
三、本次重组符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十三点答复的相关规定
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十三点答复的相关规定：涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序；在向证监会提交申请材料时尚未完成私募投资基金备案的，申请人应当在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案；在证监会审核期间及完成批准程序后，完成私募投资基金
备案的，申请人应当及时公告并向证监会出具说明，独立财务顾问和律师事务所
应当对备案完成情况进行核查并发表明确意见。
目前，宁夏黄三角已完成私募基金备案手续。
四、中介机构核查情况及意见
经核查，独立财务顾问认为：发行股份购买资产交易对方和募集配套资金交易对方经穿透计算，合计未超过200人；交易对方宁夏黄三角已完成私募基金备案程序，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十三点答复的相关规定。
2.根据预案，宁夏黄三角投资中心（有限合伙）成立于 2017年 1月 12日，其执行事务合伙人为宁夏黄三角投资管理有限公司。
（1）请参照《26号准则》第十五条第（二）项的要求，补充披露宁夏黄三角投资管理有限公司实际控制人的姓名（包括曾用名）、性别、国籍、身份证号码、住所、通讯地址、是否取得其他国家或者地区的居留权、最近三年的职业和职务，并注明每份职业的起止日期和任职单位，是否与任职单位存在产权关系，以及其控制的企业和关联企业的基本情况。
【回复】：
一、宁夏黄三角投资管理有限公司实际控制人情况
宁夏黄三角投资管理有限公司成立于 2016年 12月 16日，注册资本为 300万元，由东营市黄河三角洲投资基金管理有限公司100%出资；东营市黄河三角洲投资基金管理有限公司成立于 2010年11月 3日，注册资本为 3000万元，由自然人秦中月100%出资。秦中月为宁夏黄三角投资管理有限公司实际控制人，其基本情况如下：
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|姓名|秦中月|
|国籍|中国|
|身份证号码|510122199104120299|
|住所|四川省成都市高新区华新下街向阳三期|

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|通信地址|山东省东营市府前大街59号开发区管委会B楼508室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|未取得其他国家或地区的居留权|

2016年 2月至今，秦中月担任东营市黄河三角洲投资基金管理有限公司执行董事职务，除上述职务外未担任其他单位职务。
二、宁夏黄三角投资管理有限公司实际控制人控制的企业和关联企业基本情况
除投资东营市黄河三角洲投资基金管理有限公司股权外，秦中月未投资其他企业及公司，未在其他企业及公司担任董事或高级管理人员职务。
以上楷体加粗内容拟在预案“第三节交易对方基本情况”之“一、（二）、2、宁夏黄三角投资中心（有限合伙）”中进行修订或补充披露。
（2）请补充披露宁夏黄三角的有限合伙人、普通合伙人及对应的出资人与东方电子集团承接标的公司出资额对应的股权转让方之间是否存在关联关系或一致行动关系。
【回复】：
2016年 12月 29日，威思顿股东烟台鼎威投资股份有限公司、吕志询、林向阳、张侠、谢建国、邓文栋、吕书德、陈为吉、赵光、赵正聪、丛培建、刘志军、马建坤、车力、李传涛、景东明、胡春华、林春强、李海健、赵永胜、代振远、周卫华、王海、胡静、王文国、聂洪雷（本小节内简称“股权转让方”）与东方电子集团及威思顿签订《关于烟台东方威思顿电气股份有限公司之股权转让协议》，约定在相应条件满足的情况下东方电子集团收购股权转让方合计持有的威思顿5,586万元出资额。
2017年3月15日，威思顿召开股东会并作出决议，同意股权转让方将标的股权转让给东方电子集团。2017年 3月 17日，威思顿完成工商变更登记手续。
根据东方电子集团、威思顿出具的声明，东方电子集团受让标的公司出资额
的股权转让方主要为威思顿的员工（部分退休或离职）或员工持股平台，与宁夏
黄三角有限合伙人、普通合伙人及对应的出资人之间不存在关联关系，未与宁夏黄三角有限合伙人、普通合伙人及对应的出资人之间签署《一致行动协议》或有存在一致行动关系的情况；根据宁夏黄三角、宁夏黄三角投资管理有限公司出具的《承诺函》，宁夏黄三角的有限合伙人、普通合伙人及对应的出资人与上述东方电子集团受让股权的出让方之间不存在关联关系及一致行动关系。
综上，上述东方电子集团受让股权的出让方：吕志询、林向阳、张侠、谢建国、邓文栋、吕书德、陈为吉、赵光、赵正聪、丛培建、刘志军、马建坤、车力、李传涛、景东明、胡春华、林春强、李海健、赵永胜、代振远、周卫华、王海、胡静、王文国、聂洪雷及烟台鼎威（员工持股平台）的 149名股东，主要为威思顿在职员工（部分退休或离职），与宁夏黄三角的有限合伙人、普通合伙人及对应的出资人之间不存在关联关系及一致行动关系。
以上楷体加粗内容拟在预案“第三节交易对方基本情况”之“一、（二）、2、宁夏黄三角投资中心（有限合伙）”中进行修订或补充披露。
（3）请补充披露宁夏黄三角合伙协议的主要内容，包括但不限于执行合伙事务方式、执行事务合伙人变更机制、合伙人大会的表决机制、合伙人收益分配机制、普通合伙人和有限合伙人各自的主要权利义务等。
【回复】：
根据宁夏黄三角《合伙协议》，其主要内容如下：
一、执行合伙事务方式
“第十七条执行合伙事务
1、执行事务合伙人对外代表本合伙企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行事务合伙人按照本协议的约定对合伙企业财产进行投资、管理、运用和处置（基金管理人非由执行事务合伙人担任时，执行事务合伙人将该等权利根据本协议和委托管理协议的约定委托基金管理人行使），并接受有
限合伙人的监督。
2、执行事务合伙人及其委派代表按照本协议的约定在其权限内为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何善意第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对本合伙企业具有约束力。
3、执行事务合伙人执行合伙事务所所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损按照本协议约定方式承担。
4、合伙人不得自营或者同他人合作经营与合伙企业相竞争的业务，不得从事损害合伙企业利益的活动；合伙人因前述行为所得利益，应当归合伙企业所有。”
二、执行事务合伙人变更机制
“第十六条执行事务合伙人应具备的条件、除名和更换
1、普通合伙人为本合伙企业的执行事务合伙人。本合伙企业执行事务合伙人应具备的唯一条件是应为合伙企业之普通合伙人。符合上述条件的普通合伙人当然担任本合伙企业之执行事务合伙人。全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为合伙企业的执行事务合伙人。
2、本合伙企业仅可在普通合伙人依本协议约定退伙、被除名或更换时，更换执行事务合伙人”
三、合伙人大会的表决机制
“第三十条合伙人会议召开条件、程序及表决方式
1、合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，于每年的前六（6）个月内召开。临时会议每年召开次数不限。有下列情形之一的，合伙企业在事实发生之日起一（1）个月以内召开临时合伙人会议：
（1）执行事务合伙人认为必要时；
（2）代表本合伙企业认缴出资比例 1/3以上的合伙人书面提议召开时；
（3）本合伙企业未弥补的亏损达到实缴出资总额的1/3时；
（4）法律、法规或本协议规定的其他情形。
2、执行事务合伙人应在定期会议或临时会议召开的五（5）日前通知会议召开的时间、地点及审议事项，通知时须同时提供与审议事项相关的文件及背景资料和信息，提交交给全体合伙人审阅，会议不得讨论未经通知的事项，通知中对原提议审议事项进行变更的，应当征得相关提议合伙人的同意。
3、执行事务合伙人不同意召开临时合伙人会议的，或者在收到提议后十（10）日内未作出反馈的，视为执行事务合伙人不能履行或者不履行召集临时合伙人会议职责，连续三十（30）日以上的，代表出资额比例1/3以上的合伙人可以自行召集临时合伙人会议，并由代表出席会议合伙人认缴出资比例半数以上的合伙人共同推举的代表主持会议，会议表决结果有效。
4、除本协议另有约定外，合伙人会议须由全体合伙人或其授权代表共同出席方为有效，合伙人会议由合伙人或其授权代表以现场、电话会议或视频会议等可即时获取会议信息的方式出席。
5、合伙人会议表决须经全体合伙人一致同意方可通过。”
四、合伙人收益分配机制
“第四十四条合伙企业的利润分配
1、合伙企业存续期限内，每年 12月 31日分配一次收益（如有），在测算并分配当期本合伙企业应承担的税费、执行事务合伙人的报酬、托管银行的托管费及合伙企业运营费用后，剩余可分配收益按如下顺序在各合伙人之间进行分配：
（1）年化收益率不超过8%（包含8%）的部分，各合伙人按照实缴出资比例进行分配；若年化收益率高于8%，则在12月31日向合伙人分配8%的收益，各合伙人按照其实际出资比例分配。合伙企业清算时，若合伙企业测算出的整体年化收益率在8%以内的基本收益由合伙企业各合伙人按照其实际出资比例享有的相应的分成，超出年化收益率8%的超额收益普通合伙人将参与分成。
普通合伙人与有限合伙人按 3:7比例进行分配。
（2）年化收益率高于8%的部分予以提存，未经全体合伙人一致同意，合伙企业清算前，该部分资金不得被用于在投资或其他任何用途，也不计入以后年度的可分配资金进行分配。
……”
五、普通合伙人主要权利义务
“第十九条普通合伙人（执行事务合伙人）的权利：
1、对外代表本合伙企业，并向合伙企业委派代表；
2、代表合伙企业缔结合同、协议及达成其他约定；
3、根据本协议主持本合伙企业的日常管理工作；
4、制定本合伙企业的内部管理机构的设置方案、具体管理制度和规章制度；
5、依法召集、主持、参加合伙人会议，并行使相应的表决权；
6、按照本协议的约定享有合伙利益的分配权；
7、处理或委托其他个人及组织处理有关本合伙企业的诉讼、仲裁或其他争议、纠纷；
8、本合伙企业清算时，按本协议的约定参与本合伙企业剩余财产的分配；
9、采取为实现合伙目的，维持本合伙企业合法存续、维护或证据本合伙企业合法权益所必须的其他行动；
10、法律法规及本协议规定的其他权利。
第二十条普通合伙人（执行事务合伙人）的义务
1、按照本协议的决定，按时、足额缴付其所认缴的出资；
2、对本合伙企业的债务承担无限连带责任；
3、定期向合伙人会议报告合伙事务的执行情况及本合伙企业的经营和财务状况；
4、非依法律法规的规定或者得到合伙人会议批准，不得将其职权转授给他人行使；
5、按照本协议的约定维护合伙企业财产的独立性和完整性；
6、法律法规及本协议规定的其他义务。”
六、有限合伙人主要权利义务
“第二十四条有限合伙人的权利
1、对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；
2、对本合伙企业的经营管理提出建议；
3、有权了解本合伙企业的经营情况和投资项目状况，查阅合伙企业的合伙人会议文件及会计账簿等财务资料；
4、依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人会议《在普通合伙人怠于履行职责时，根据本协议自行召集和主持合伙人会议》，并行使相应的表决权；
5、依照法律法规及本协议规定转让其在本合伙企业中的财产份额；
6、依照法律法规及本协议规定将其在本合伙企业中的财产份额出质；
7、其在本合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；
8、在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利，或为本合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
9、按照本合伙协议的约定享有合伙利益的分配权；
10、本合伙企业清算时，按本协议约定参与本合伙企业剩余财产的分配；
11、法律法规及本协议规定的其他权利。
第二十五条有限合伙人的义务
1、按本协议有关约定按时、足额缴付其所认购的出资；
2、除按本协议约定形式相关权利外，不得干预本合伙企业的正常经营管理；
3、不得从事可能损害本合伙企业利益的活动；
4、对本合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任；
5、法律法规及本协议规定的其他义务。”
以上楷体加粗内容拟在预案“第三节交易对方基本情况”之“一、（二）、2、宁夏黄三角投资中心（有限合伙）”中进行修订或补充披露。
东方电子股份有限公司董事会
2017年7月31日