东方国际创业股份有限公司
2013年度股东大会
会议资料
二○一四年五月二十日
2013年度股东大会会议资料东方国际创业股份有限公司
2013年度股东大会议程
一、会议时间：2014年5月20日上午 9:30
二、会议地点：娄山关路85号A座26楼会议室
三、会议主持：吕勇明先生
四、会议议程：
(一)宣读《2013年度股东大会议事程序》
(二)审议议案
议案一：2013年度董事会工作报告„„„„„„„„„„„„„„„报告人:吕勇明议案二：2013年度监事会工作报告„„„„„„„„„„„„„„报告人:强志雄议案三：2013年度公司年度报告及其摘要„„„„„„„„„„„„报告人:瞿元庆议案四：2013年度财务决算„„„„„„„„„„„„„„„„„„报告人:瞿元庆议案五：关于2014年融资担保额度的议案„„„„„„„„„„„„报告人:瞿元庆议案六：2013年度利润分配方案„„„„„„„„„„„„„„„„„报告人:唐小杰议案七：关于选举公司董事的议案„„„„„„„„„„„„„„„„报告人:吕勇明议案八：关于选举公司监事的议案„„„„„„„„„„„„„„„„报告人:吕勇明议案九：关于独立董事津贴的议案„„„„„„„„„„„„„„„„报告人:唐小杰议案十：关于修订公司章程的议案„„„„„„„„„„„„„„„„报告人:唐小杰议案十一：关于续聘会计师事务所及决定其审计费用的议案„„„„„报告人:魏嶷报告事项：
1、2013年度独立董事述职报告„„„„„„„„„„„„„„„报告人:陈启杰2、2013年度董事会审计委员会述职报告„„„„„„„„„„ 报告人:魏嶷五、股东提问
六、投票表决
七、计票
八、宣读表决结果
九、律师发表见证意见
十、宣布大会结束
东方国际创业股份有限公司
2014年5月20日
2013年度股东大会会议资料议案一
2013年度董事会工作报告
报告人：吕勇明先生
各位股东：
我受董事会委托向大会报告董事会在2013年的主要工作及在董事会领导下公司的经营和投资概况。
2013年，国内外的经济形势依然较为严峻，国际上主要发达国家经济虽然开始弱势复苏，但进程缓慢。国内经济景气度仍在低位徘徊。面对如此严峻的宏观环境，公司董事会带领管理层及全体员工齐心协力，稳定传统业务，积极进行业务转型，取得了一定的进展。
一、公司经营情况的回顾
截至 2013年末，公司净资产为 26.44亿元，2013年公司实现净利润 1.23亿元，完成预算的83.56%；实现主营业务收入 136.09亿元，完成预算的101.09%，其中贸易板块主营业务收入为106.72亿元，物流集团主营业务收入29.37亿元。
受宏观环境影响，2013年公司进出口业务规模有所下滑，但公司通过战略转型,寻求突破，取得了一定的进展。
1、公司为应对国内生产成本逐年上涨的情况，尝试了生产基地转型。公司在柬埔寨设立制衣工厂，实现当年决策、当年建成运营。
2、公司积极探索物贸联动，取得实质性进展。物流海运分公司与业务部开展的物贸联动融资项目有望为两大板块承揽更多的业务。
3、公司内贸以建立立体营销模式为主要工作，取得了一定的成果，四家实体店的运作模式将为后续的实体店管理提供良好的示范效应。
二、公司对外投资
1、根据公司的战略规划，2013年公司通过全资子公司东方创业香港有限公司在
柬埔寨投资建设服装生产基地，目前该工厂已经投产营运。
2013年度股东大会会议资料2、公司出资 500万元与海通证券股份有限公司旗下的全资子公司海通开元投资有限公司及其他几家股东共同发起设立“海通并购资本管理有限公司”并斥资 1.45亿元认购并购管理公司发行的基金。
三、董事会主要工作
报告期内，公司董事会共召开了9次会议，对公司的年度经营方针、投资项目等重大事项作出了决策。公司董事会办公室按要求进行了相关信息披露，全年披露定期报告4份，临时公告22个。
四、股东大会决议执行情况
2013年，公司董事会召集股东大会一次，提交股东大会审议的各类议题 10项，同时认真组织执行股东大会决议。公司实施了 2012年度利润分配方案，共计派发现金红利52,224,173.90元，占上市公司当年净利润的33.91%。
五、董事会专业委员会履职情况
（1）董事会战略与发展委员会于 2013年 4月 22日召开战略研讨会议，对拟收购海外公司股权项目和在柬埔寨投资建设服装生产基地项目进行了讨论。各位委员献计献策，提出相关意见及建议。
（2）董事会审计委员会分别于 2013年 1月 30日和 2013年 3月 11日听取了公司总经理关于2012年度公司生产经营情况介绍和公司2012年度审计工作安排。在内控管理方面，审计委员会还就《董事会内控自我评价报告》与《内控审计报告》中的问题与会计师事务所进行沟通讨论。
（3）2013年3月8日，公司召开董事会薪酬委员会会议，审议了 2012年度经营者年薪分配考核方案及2013年经营者薪酬方案。2013年7月22日召开董事会薪酬委员会会议，对利泰等六家子公司2012年度经营者年薪分配考核方案进行了审议。
六、董事履职情况
报告期内公司独立董事本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行独立董事的相关职能，对公司的关联交易及对外担保等事项作出了公正的判断，公司全体董事勤勉尽责，在召开的历次董事会上，董事们对每项议案都进行了仔细的研究和认真的讨论，严格行使股东大会赋予的各项授权。
七、公司治理与内控管理
2013年度股东大会会议资料2013年公司按照上海证监局的要求全面实施内控管理。公司制定并下发了《东方国际创业股份有限公司内控规范实施工作方案》，在具体实施过程中，内控工作小组和下属公司根据内控规范要求，对照公司原有的内控制度，查找内控缺陷，制订整改方案并组织实施整改。公司董事会将继续努力推进公司规范化建设工作，完善公司的内部控制行为。
新的一年，董事会要进一步加强战略研究和规划管理。我们的目标是：巩固贸易板块，提升物流板块，发展投资板块，为创业公司进一步转型发展创造条件。
以上报告，提请股东大会审议。
东方国际创业股份有限公司2014年5月20日
2013年度股东大会会议资料议案二
2013年度监事会工作报告
报告人：强志雄先生
各位监事：
我代表监事会作公司2013年度监事会工作报告。
一、监事会会议召开情况
2013年度共召开5次监事会会议，具体情况如下：
1、第五届监事会第八次会议于2013年3月22日召开，会议审议通过议案如下：（1）2012年度公司监事会工作报告；
（2）2012年公司年度报告及摘要；
（3）公司内控自我评价报告；
（4）关于调整监事的议案。
2、第五届监事会第九次会议于2013年4月23日以通讯方式召开，会议审议通过了2013年第一季度报告及摘要。
3、第五届监事会第十次会议于2013年8月15日召开，会议审议通过了公司 2013年半年度报告及摘要。
4、第五届监事会第十一次会议于 2013年 9月 3日召开，会议由监事会主席传达了上市公司监事会联席会议的内容，并听取了董事会秘书介绍的公司在柬埔寨投资建设服装生产基地的进展情况汇报。
5、第五届监事会第十二次会议于 2013年 10月 24日召开，会议审议通过了公司 2013年第三季度报告及摘要。
二、监事日常履职情况
报告期内，公司监事会对公司的经营活动及风险控制情况给予持续的关注。监事会对东方国际创业股份有限公司内贸分公司及东方国际物流（集团）有限公司进行了
经营情况和内控执行情况的专项调研与检查。调研中监事会对内贸公司开展的立体营
2013年度股东大会会议资料销模式给予肯定，要求内贸公司在线上线下经营扩张的同时加强管控，防范未然。
监事会肯定了物流公司的经营业绩，要求物流公司抓住机遇，特别是要抓住一系列新的政策出台对物流企业带来的潜在机会，加快转型，优化配置，同时要加强内控管理，防范风险。
同时监事会还听取了公司财务总监对公司2013年风控工作执行情况的汇报，总体上认为公司在此项工作上做得较好，并对进一步完善上市公司内控工作提出了建设性意见。
三、监事会对公司依法运作情况的独立意见
（1）报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等规定规范运作，决策程序合法，建立并完善了内部控制制度。公司董事、经理执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（2）报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真细致的检查，监事会认为：立信会计师事务所对本公司出具的标准无保留意见的财务审计报告是客观公正、真实可靠的，如实反映了公司 2013年度的财务状况和经营成果。
（3）报告期内，公司收购出售的资产均经有关评估事务所评估，并以此为依据确定交易价格，监事会认为交易价格合理公正，未发现内幕交易，损害公司、股东利益或造成资产流失情况。
（4）监事会认为报告期内公司关联交易决策程序合法、公正，未发现有损害公司及股东利益的情况。
四、监事会对公司内部控制自我评价报告的专项意见
公司五届二十七次董事会审议通过的《公司内部控制自我评价报告》，客观反映了公司在内部控制制度建设的实际情况，对存在的问题制定了详细解决方案。公司监事会对《公司内部控制自我评价报告》无异议。
公司监事会认为，2013年公司能够严格按照相关的规章制度对公司进行有效的管理和控制，内部控制机制和内部控制制度未发现重大缺陷，实际执行中也未发现重大偏差或异常情况。
2013年度股东大会会议资料五、2014年工作重点
2014年是公司转型发展的关键一年。公司监事会将根据公司制定的 2014年的经营目标，配合董事会和经营层做好各项工作，同时将根据相关法律法规，监督和促进公司
以上报告，提请股东大会审议。
东方国际创业股份有限公司2014年5月20日
2013年度股东大会会议资料议案三
议案三：2013年年度报告及摘要
报告人：瞿元庆先生
各位股东：
根据《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》和上海证券交易所《股票上市规则》的规定，公司第五届董事会第二十七次会议已于 2014年 3月 25日审议通过了《东方国际创业股份有限公司 2013年年度报告
及摘要》。2013年度报告包括了公司基本情况简介，会计数据和业务数据摘要，股本变动及股东情况，董事、监事、高级管理人员和员工情况，公司治理结构，股东大会情况简介，董事会报告，监事会报告，重要事项，备查文件目录，财务报告共十一个章节。该份年度报告已于 2014年 3月 27日在上海证券报以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行披露。
本报告期主要财务数据： 单位:元
|||
|-|-|
|财 务 数 据|金 额|
|营业收入|14,059,149,463.91|
|归属于上市公司股东的净利润|123,144,943.84|
|的扣除非经常性损益的净利润|71,584,784.46|
|经营活动产生的现金流量净额|356,890,963.37|
|归属于上市公司股东的净资产|2,643,738,256.45|
|每股收益(元)|0.24|

以上报告，提请股东大会公司审议。
东方国际创业股份有限公司
2014年5月20日
2013年度股东大会会议资料议案四
2013年度财务决算报告
报告人：瞿元庆先生
各位股东：
我受公司经营班子委托，作公司 2013年度财务决算报告，请各位股东审议。
2013年财务决算报告
据上海立信会计师事务所对公司 2013年度会计报表的审计，东方国际创业股份有限公司2013年度主要指标完成如下：
1、2013年度公司出口创汇 15.26亿美元，完成董事会指标 14.56亿美元的104.81%。2013年度公司主营业务收入 136.10亿元，完成董事会指标 134.63亿元的101.09%。
2、全年实现净利润12,314万元，完成董事会净利润指标14,736万元的83.56%。
3、2013年度的净资产收益率为 4.68%。
以上报告，提请股东大会审议。
东方国际创业股份有限公司2014年5月20日
2013年度股东大会会议资料议案五
关于 2014年融资担保额度的议案
报告人：瞿元庆先生
各位股东：
根据公司及各控股子公司的经营发展需要，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《2014年融资担保额度的议案》，预计2014年度公司及下属子公司对外担保的人民币总额不超过16900万元，美元总额不超过4145万元，总计占上市公司 2013年经审计净资产的14.62%。
因上海经贸山九储运有限公司和富盛康有限公司最近一期经审计的资产负债率超过70%，对该两家公司担保事项需提交公司股东大会审议。
1、上海经贸山九储运有限公司（以下简称“经贸山九”）是本公司控股子公司上海经贸国际货运实业有限公司（以下简称“经贸货运”）的参股子公司，该公司成立于1996年10月15日，注册资本471万美元，由经贸货运出资155.43万美元，占注册资本的33%。公司经营范围：承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际运输代理业务，包括揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报检、保险、相关的短途运输服务及咨询业务等。
经贸山九2013年底经审计的总资产为26,417.91万元、负债为20,220.6万元，其中银行贷款总额6,831.63万元、流动负债总额20,220.6万元、净资产6197.31万元。2013年1-12月的营业收入为45,205.59万元，净利润为1,256.51万元。
经贸山九 2014年 2月 28日的总资产为 26,761.92万元，负债为 20,564.76万元，其中银行贷款总额7,334.57万元、流动负债总额20,564.76万元、净资产 6635.90万元。2014年1-2月的营业收入为7,308.46万元，净利润为-0.15万元(未经审计)。
2014年，经贸公司拟按股比为其参股公司--经贸山九提供人民币不超过 1,600万元的担保。
2、富盛康有限公司是本公司控股子公司上海东松国际贸易有限公司的全资子公司，
2013年度股东大会会议资料该公司成立于 2012年 3月 8日，注册资本 30万美元。经营范围：经营和代理进出口业务，转口贸易，商务咨询服务等。
2013年底经审计的总资产为1,012.92万元、负债为810.74万元，无银行贷款，其中流动负债总额 810.74万元、净资产 202.18万元，归属于母公司所有者权益为 202.18万元。2013年 1-12月的营业收入为 3,045.46万元，归属于母公司净利润为 17.98万元。
2014年2月28日的总资产为1,231.96万元、负债为1,023.89万元，无银行贷款，其中流动负债总额 1,023.89万元，净资产 208.07万元。 2014年 1-2月的营业收入为217.77万元，净利润为5.88万元(未经审计)。
2014年，上海东松国际贸易有限公司拟为其全资子公司---富盛康有限公司提供人民币不超过2,000万元的担保。
以上授权融资担保期限至2015年4月30日止。
以上报告，提请股东大会审议。
东方国际创业股份有限公司2014年5月20日
2013年度股东大会会议资料议案六
2013年度利润分配预案
报告人：唐小杰先生
各位股东：
我受公司董事会委托，向各位股东作关于公司 2013年度利润分配预案的报告。
经立信会计师事务所审计，2013年度母公司实现净利润 114,078,235.38元，按公司章程规定提取法定盈余公积11，407，823.54元，加上年初未分配利润 340,241,091.79元，减去2012年度利润分配52,224,173.9元，可供投资者分配的利润为390,687,329.73元。
2013年度公司拟以总股本 522,241,739股为基数，向全体股东每 10股派现金红利 0.80元（含税），共计派现金红利41，779，339.12元，剩余 348,907,990.61元，结转以后年度分配。
以上预案，提请股东大会审议。
东方国际创业股份有限公司2014年5月20日
2013年度股东大会会议资料议案七
关于选举公司董事的议案
报告人：吕勇明先生
各位股东：
东方国际创业股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)第五届董事会任期即将到期，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会拟进行换届选举，经东方国际（集团）有限公司推荐及公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，提名吕勇明先生、唐小杰先生、周峻先生、季胜君先生、瞿元庆先生、王佳女士为公司第六届董事会董事候选人。
根据公司章程第一百二十四条相关规定，经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，提名陈启杰先生、魏嶷先生、黄真诚先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
公司第六届董事会董事、独立董事候选人简历详见附件。
以上议案，提请股东大会审议。
东方国际创业股份有限公司2014年5月20日
候选董事简历：
吕勇明先生出生于 1955年 2月，管理学硕士，高级经济师。曾任上海友谊华侨股份有限公司党委书记、副董事长(主持董事会工作)；华联(集团)有限公司总经理、副董事长、党委副书记、上海华联商厦股份有限公司董事长；百联集团有限公司副董事长、党委副书记、总裁；上海物资贸易股份有限公司董事长，上海友谊集团股份有限公司董事长，上海百联集团股份有限公司副董事长；上海市国有资产监督管理委员
会副主任。现任东方国际(集团)有限公司董事长、党委书记，东方国际香港有限公司
2013年度股东大会会议资料董事长和本公司董事长。
唐小杰先生出生于1955年10月，经济学硕士，高级国际商务师。曾任上海国际招标公司总经理，上海外经集团驻美国办事处主任，中国上海外经（集团）有限公司副总裁、总裁、党委副书记，现任东方国际（集团）有限公司总裁、党委副书记,东方国际集团美洲有限公司董事长，东方国际集团上海利泰进出口有限公司董事长，上海东方国际资产经营管理有限公司董事长和本公司副董事长。
周峻先生出生于1964年12月，经济学硕士，高级国际商务师。曾任东方国际集团上海市针织品进出口有限公司副总经理、东方国际集团上海市对外贸易有限公司副总经理、东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司总经理、东方国际创业股份有限公司副总经理、东方国际（集团）有限公司总裁助理兼集团战略改革办公室主任、东方国际（集团）有限公司副总裁、东方国际集团上海市对外贸易有限公司执行董事、总经理、党委书记。现任东方国际（集团）有限公司副总裁、东方国际集团上海市对外贸易有限公司执行董事、东方国际集团上海荣恒贸易有限公司董事长、上海商都贸易有限公司监事长。
季胜君先生出生于 1971年 1月，工商管理硕士，高级会计师，曾任东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司党委副书记兼人事科科长，东方国际（集团）有限公司财务部部长，东方国际（集团）有限公司财务副总监、财务总监，上海丝绸集团股份有限公司董事，深圳海润实业有限公司董事，东方国际香港有限公司董事，万达贸易有限公司董事长，上海东松国际贸易有限公司监事长和本公司监事、董事。
现任东方国际（集团）有限公司财务总监，上海丝绸集团股份有限公司董事，深圳海润实业有限公司董事，东方国际香港有限公司董事，万达贸易有限公司董事长，上海东松国际贸易有限公司监事长和本公司董事。
瞿元庆先生出生于 1967年 11月，大学本科，曾任上海市纺织品进出口有限公司常务副总经理、上海市纺织品进出口有限公司执行董事、总经理、党委副书记、
党委书记。现任东方国际创业股份有限公司董事、总经理、党委书记，东方国际物流
2013年度股东大会会议资料（集团）有限公司董事长，兼任华安证券有限公司董事等职。
王佳女士出生于 1964年 5月，硕士，高级国际商务师。曾任东方国际集团上海服装进出口有限公司第五业务部副科长、科长，书记助理；东方国际创业股份有限公司党委委员、党委副书记、工会主席。现任东方国际(集团)有限公司董事，东方国际创业股份有限公司党委副书记。
陈启杰先生出生于1949年5月，管理硕士（MBA）（美国），经济学博士、教授、博士生导师、国务院政府特殊津贴获得者。曾任上海财经大学教务处处长、上海财经大学研究生部主任等职。现任国际工商管理学院教授，企业管理及市场营销专业博士生导师,环旭电子股份有限公司和上海徐家汇商城股份有限公司独立董事。
魏嶷先生出生于1949年7月，博士生导师、教授，中国注册会计师和中国注册资产评估师。曾任同济大学经济与管理学院教授、同济大学中德学院教授，同济大学中德学院常务副院长，同济大学经济与管理学院工商管理系主任。现为同济大学中德学院经济与管理系主任，德累斯登银行基金教席主任教授，工商管理学科、财务管理方向博导，上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司和上海华鑫股份有限公司独立董事。
黄真诚先生出生于1953年5月，硕士研究生，高级经济师。曾任上海友谊商店总经理，上海友谊集团股份有限公司总经理、董事长，上海友谊集团有限公司副董事长，上海百联集团股份有限公司董事、总经理、党委书记等职。兼任上海友谊复星（控股）有限公司董事，上海友谊南方商城有限公司董事长，上海虹桥友谊商城有限公司董事长等职。现任上海友谊集团股份有限公司监事长。
2013年度股东大会会议资料议案八
关于选举公司监事的议案
报告人：吕勇明先生
各位股东：
公司第五届监事会任期即将到期，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司监事会拟进行换届选举。经东方国际（集团）有限公司推荐，提名强志雄先生、谢子坚先生为公司第六届监事会监事候选人。（简历附后）
另经公司于 2014年召开职工代表大会选举，提名黄蓉蔚女士、苏红女士、龙健女士为东方国际创业股份有限公司第六届监事会职工监事。（简历附后）
以上议案，提请股东大会审议。
东方国际创业股份有限公司2014年5月20日
候选监事简历：
强志雄先生出生于1956年7月，硕士，高级经济师。曾任上海电器厂党委副书记、上海电焊机厂党委副书记、上海黄浦区计划经济委员会副主任、上海黄浦区对外经济委员会副主任、主任兼党组书记，东方国际集团上海外经贸房地产开发经营有限公司董事长、东方国际物流（集团）有限公司董事长、东方实业国际有限公司董事、上海松江新城建设发展有限公司副董事长、上海世博（集团）有限公司董事。现任东方国际（集团）有限公司党委副书记、纪委书记，上海松江新城建设发展有限公司副董事长和本公司监事会主席。
2013年度股东大会会议资料谢子坚先生出生于 1958年 4月，大专学历，高级会计师。曾任太平洋租赁有限公司财务部副经理，浦发银行新虹桥支行金融科副科长，东方国际（集团）有限公司法律审计室主任助理，东方国际（集团）有限公司人力资源部高级主管、东方国际（集团）有限公司监事。现任东方国际（集团）有限公司监事、法律审计室主任、纪委委员，长江养老保险股份有限公司监事，上海松江新城建设发展有限公司董事，上海新南洋股份有限公司董事，东方国际物流（集团）有限公司监事，东方国际集团上海家纺有限公司监事长和本公司监事。
职工监事简历：
黄蓉蔚女士出生于1967年9月，大学学历，政工师。曾任本公司亚非部经理助理、党委工作部副主任兼监察审计部副主任、本公司党群工作部主任、行政综合办公室主任。现任本公司资产经营部党支部书记、本公司监事。
苏红女士出生于 1979年 7月，金融投资与管理硕士，会计师。曾任东方国际物流(集团)有限公司财务部部长助理,财务部副部长。现任东方国际物流(集团)有限公司法律审计室主任、本公司监事。
龙健女士出生于1974年12月，大学学历，经济师。曾任东方国际集团上海市家用纺织品有限公司经理办公室法律专员、东方国际集团上海家纺有限公司综合保障部法律专员、经理助理、副经理。现任东方国际集团上海家纺有限公司办公室主任。
2013年度股东大会会议资料议案九
关于独立董事津贴的议案
报告人：吕勇明先生
各位股东：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，公司董事会提议给予第六届董事会独立董事津贴每人每年 6万元（税前），按月平均发放。
本预案自2013年度股东大会通过之日起执行。
以上议案，提请股东大会审议。
东方国际创业股份有限公司2014年5月20日
2013年度股东大会会议资料议案十
关于修订《公司章程》的议案
报告人：黄大瑜
各位股东：
为了完善董事会在公司运营和发展中的指导作用，公司拟对公司章程中第一百三十四条进行修订：
公司章程原第一百三十四为：董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一名。
现修订为：董事会由九至十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一到二名。
以上议案，提请股东大会审议。
东方国际创业股份有限公司2014年5月20日
2013年度股东大会会议资料议案十一
关于续聘会计师事务所及决定其审计费用的议案
报告人：魏嶷先生
各位股东：
经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过公司拟继续聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2014年度财务报表审计与内控审计工作，2014年度财务报表审计与内控审计费用为100万元人民币(其中2014年度财务报表审计费用为70万元，内控审计费用为30万元)。
以上议案，提请股东大会审议。
东方国际创业股份有限公司2014年5月20日
2013年度股东大会会议资料东方国际创业股份有限公司
独立董事年度述职报告
报告人：陈启杰
我们作为东方国际创业股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定履行职责。现将2013年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
陈启杰先生，管理硕士（MBA）（美国），经济学博士、教授、博士生导师、国务院政府特殊津贴获得者。曾任上海财经大学教务处处长、上海财经大学研究生部主任等职。现任国际工商管理学院教授，企业管理及市场营销专业博士生导师。
徐乐年先生，工商管理硕士，高级经济师。曾任上海商业投资（集团）有限公司董事、总经理、上海商务中心股份有限公司董事长等职，现任上海复旦科技产业控股有限公司董事总经理、上海时空五星创业投资管理有限公司董事长、上海时空五星创业投资企业（有限合伙）执行合伙人。
魏嶷先生，博士生导师、教授，中国注册会计师和中国注册资产评估师。现为同济大学中德学院经济与管理系主任。
我们具备了较强的企业管理和财务专业理论和实践经验，不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况。
二、独立董事年度履职概况
我们自2011年5月起担任公司独立董事，分别担任公司董事会薪酬委员会和审计委员会召集人，是公司董事会战略与发展委员会和董事会审计委员会成员。
1.2013年度参加公司董事会、董事会薪酬委员会、董事会战略与发展委员会、董事会审计委员会和股东大会的情况：
报告期内，我们积极参加董事会及各专门委员会的相关会议（详见附表）。我们
认为 2013年度内公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，我们没有
2013年度股东大会会议资料对公司 2013年度内董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
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|陈启杰|会议名称|本年应参加会议次数|出席次数|其中：以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|备注|
||董事会|9|9|5|0|0||
||董事会薪酬委员会|2|2|0|0|0||
||董事会战略与发展委员会|2|2|0|0|0||
||董事会审计委员会|2|2|0|0|0||
||股东大会|1|1|0|0|0||

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|徐乐年|会议名称|本年应参加会议次数|出席次数|其中：以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|备注|
||董事会|9|9|5|0|0||
||董事会薪酬委员会|2|2|0|0|0||
||董事会战略与发展委员会|2|2|0|0|0||
||股东大会|1|1|0|0|0||

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|魏嶷|会议名称|本年应参加会议次数|出席次数|其中：以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|备注|
||董事会|9|8|5|1|0||
||董事会审计委员会|2|2|0|0|0||
||股东大会|1|1|0|0|0||

2.对公司项目进行现场调查的情况
2013年度，我们除按时出席董事会会议外，还对公司投资项目如：柬埔寨投资建设服装生产基地项目、投资参股海通并购管理有限公司并斥资认购其发行基金的项目进行了详细的调查和论证，并积极与项目负责人员进行沟通，查阅有关资料，充分、深入地了解项目的情况和财务状况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况：
2013年度，我们根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》
2013年度股东大会会议资料的有关规定，共发表了 2次独立意见，分别为：1.《关于 2013年度日常关联交易事项的议案》；2.《关于全资子公司托管大股东资产的议案》。
我们认为上述关联交易的决策程序和表决程序合法、合理，没有损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
2013年度公司发生的担保均为公司控股子公司之间发生的担保事项，不存在对外担保事项，也不存在被控股股东及其关联方占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
前期募集资金已使用完毕，报告期内公司无使用募集资金的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会听取和审查了2012年度在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况，认为：公司董事及其他高级管理人员在公司领取的薪酬严格按照公司五届八次董事会审议通过的《2012年经营者薪酬考核方案》执行。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在应当进行业绩预告的情形，未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内公司未发生改聘事务所的情况。我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2013年4月22日，公司召开2012年度股东大会审议通过了2012年度利润分配方案。我们认为该利润分配方案符合公司的实际情况，不存在损害公司股东利益的行为。
（八）公司及股东承诺履行情况
2011年 3月 16日，中国证券监督管理委员会核准公司向大股东东方国际(集团)有限公司发行股份购买资产，大股东东方国际(集团)有限公司作出过7项承诺。我们注意到截止2013年底，东方国际(集团)有限公司未出现违反承诺的行为。
我们将继续密切关注承诺事项的履行情况，积极督促大股东按相关要求履行承
2013年度股东大会会议资料诺。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露工作遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好了信息披露工作。
（十）内部控制的执行情况
公司形成了较为完善的内部控制体系。报告期内，公司按五部委相关文件的要求，对公司内控工作进行了深入自查、梳理并加以完善，暂未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略与发展委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会，促使董事会科学决策、规范运作。
作为董事会薪酬委员会的召集人和委员，报告期内我们召集召开了2次会议。分别对2012年度经营者薪酬的发放进行了审核，对2013年度经营者薪酬方案进行了讨论，形成初步意见提交公司董事会审议。对重大资产重组并入创业的六家子公司的经营者薪酬方案进行了讨论，履行了薪酬与考核委员会委员的职责。
作为董事会审计委员会的召集人和委员，报告期内，我们召集召开了2次会议，对公司2012年年度报告的审计工作进行了核查、监督，对续聘会计师事务所进行了审议，形成初步意见后提交公司董事会审议。
作为战略与发展委员会的委员，报告期内，我们参加了2次董事会战略与发展委员会会议，对在柬埔寨投资建设服装生产基地项目、投资参股海通并购管理有限公司并斥资认购其发行基金的项目进行了深入的研讨，并提出相关的意见和建议。
四、总体评价和建议
2013年，我们本着诚信与勤勉的精神，以对全体股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，积极履行了独立董事的职责。2014年，我们将进一步加强加深与公司管理层和负责年报审计的会计师事务所的沟通，并尽量多安排时间进行实地考察，以便更好地发挥独立董事的作用。
陈启杰 徐乐年 魏嶷
2014年5月20日
2013年度股东大会会议资料东方国际创业股份有限公司
第五届董事会审计委员会2013年度履职情况报告
报告人：魏嶷
根据中国证监会、上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》、《董事会审计委员会实施细则》的有关规定，作为东方国际创业股份有限公司第五届董事会审计委员会委员，现就2013年度工作情况向董事会作如下报告：
一、审计委员会基本情况
东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会审计委员会由独立董事魏嶷、陈启杰和董事季胜君、瞿元庆、王佳5名成员组成。
二、审计委员会年度会议召开情况
(一)公司董事会审计委员会于2013年1月30日召开会议，听取了公司总经理关于2012年度公司生产经营情况介绍及公司2012年度审计工作安排，内控审计工作进展情况，委员会审阅了公司编制的财务会计报表并就相关事宜与审计机构作了沟通。
(二)公司董事会审计委员会2013年3月11日董事会审计委员会召开会议，审阅了公司财务会计报表初稿和内控审计报告初稿并与负责审计的立信会计师事务所就审计过程中发现的问题进行了沟通讨论，并同意将2012年财务会计报告、2012年内控自我评价报告和内控审计报告提交公司董事会讨论。
对立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）2012年度审计工作进行总结及评价，建议继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报表审计机构。
三、审计委员会2013年度主要工作内容情况
1、监督及评估外部审计机构工作
我们对外部审计机构的独立性和专业性作了评估。
我们确认：立信会计师事务所所有职员未在本公司任职并未获取除法定审计必要
2013年度股东大会会议资料费用外的任何形式的经济利益；审计小组成员和本公司决策层之间不存在关联关系。
立信会计师事务所及审计成员保持了形式上和实质上的双重独立，恪守了职业道德基本原则。
专业性方面：审计小组的组成人员完全具备实施本次审计工作的专业知识和从业资格，能够胜任本次审计工作。
鉴于上述原因，经审计委员会审议表决后，决定向公司董事会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。我们还审核了外部审计机构的审计费用，经审核，公司实际支付立信会计师事务所2012年度财务报告及内控审计费为100万元，与公司所披露的审计费用情况相符。
我们与外部审计机构讨论和沟通了本年度审计范围、审计计划、审计风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法以及在审计中发现的重大事项。
在报告期内与审计期间未发现在存在其他的重大事项。
我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则。
2、指导内部审计工作
报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行性，同时督促公司内控审计机构严格按照审计计划执行，并对出现的相关问题提出了指导性意见。经审阅公司内控工作评价报告，我们未发现公司内控审计工作存在重大问题的情况。
3、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，并认为公司财务报告是真实的、完整和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司也不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致无法出具标准无保留意见审计报告的事项。
4、评估内部控制的有效性
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、
经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我们认为公司的内部控制
2013年度股东大会会议资料实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
5、协调管理层及相关部门与外部审计机构的沟通。报告期内，为更好的使管理层、财务部、内部审计部门及相关部门与立信会计师事务所进行充分有效的沟通，我们在听取了双方的意见的基础上，积极进行了相关协调工作，以求能顺利完成相关审计工作。
四、总体评价
报告期内，我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司制定的《董事会审计委员会实施细则》等的相关规定，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。
审计委员会成员:
魏嶷 陈启杰 王佳
瞿元庆 季胜君
2014年5月20日