证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2018-059上海航天汽车机电股份有限公司
关于转让公司子公司股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司拟通过国有产权交易系统挂牌，以不低于经中国航天科技集团有限公司备案的净资产评估值乘以对应的股权比例，转让所持上海神舟新能源发展有限公司100%股权、上海太阳能科技有限公司70%股权、甘肃上航电力运维有限公司25%股权。
*注：公司对太阳能公司出资 14,000万元，按照太阳能公司实缴注册资本测算，公司实缴出资在太阳能公司全部实缴出资的占比为78.21%；按照太阳能公司认缴注册资本测算，公司认缴出资在太阳能公司全部认缴出资的占比为70%。
本次交易将通过国有产权交易系统公开挂牌，故交易对方尚不明确，是否构成关联交易无法确定。
本次交易不构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易尚需提交公司股东大会批准，资产评估报告尚需取得中国航天科技集团有限公司备案同意，本次交易尚需获得相关国资管理机构批准。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
股权、上海太阳能科技有限公司（以下简称“太阳能公司”）70%股权、甘肃上航电力运维有限公司（以下简称“上航电力”）25%股权。神舟新能源、太阳能公司转让的评估基准日为 2018年 5月 31日，挂牌价格不低于经中国航天科技集团有限公司备案的公司所持股权对应的净资产评估值。上航电力转让的评估基准日为 2018年 3月 31日，挂牌价格不低于经中国航天科技集团有限公司备案的25%股权对应的净资产评估值。截至上述公告日，相关交易涉及的资产评估工作尚在进行中。相关事项详见2018年8月24日披露的公告2018-051。
鉴于，目前上述交易相关的资产评估工作已经完成，公司经营层就上述三项股权出售事项重新向董事会提交了附带评估值的议案。2018年 9月 21日，公司第七届董事会第八次会议再次审议并通过了《关于转让公司所持上海神舟新能源发展有限公司100%股权（带评估值）的议案》《关于转让公司所持上海太阳能科技有限公司70%股权（带评估值）的议案》《关于转让公司所持甘肃上航电力运维有限公司25%股权（带评估值）的议案》。上述交易涉及的资产评估报告
尚需取得中国航天科技集团有限公司备案同意，上述交易尚需获得相关国资管理机构批准。
鉴于董事会已重新审议上述议案，故原 2018年 8月 22日第七届董事会第六次会议审议通过的《关于转让公司所持三家子公司全部股权的议案》将不再提交公司股东大会审议。
根据上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》等相关规定，公司将向股东大会提交《关于转让公司所持上海神舟新能源发展有限公司100%股权（带评估值）的议案》、《关于转让公司所持上海太阳能科技有限公司70%股权（带评估值）的议案》和《关于转让公司所持甘肃上航电力运维有限公司25%股权（带评估值）的议案》，并请股东大会批准。
二、本次交易将通过国有产权交易系统公开挂牌，故交易对方尚不明确。
三、交易标的评估情况
（一）交易标的
（1）相关资产运营情况：详见同时披露的《上海航天汽车机电股份有限公司拟股权公开转让所涉及的上海神舟新能源发展有限公司股东全部权益评估报告》相关内容。
（2）交易标的评估情况：
上海东洲资产评估有限公司出具了资产评估报告（东洲评报字【2018】第 0883号），本次评估采用的是资产基础法评估，评估基准日为 2018年 5月 31日，神舟新能源全部权益价值评估值为 64,904.83万元；其中：总资产账面值 1,635,285,928.32元，评估值 1,655,226,417.03元，增值额19,940,488.71元，增值率1.22%；总负债账面值 1,064,872,395.88元，评估值 1,006,178,083.55元，减值额 58,694,312.33元，减值率5.51%；净资产账面值 570,413,532.44元，评估值649,048,333.48元，增值额78,634,801.04元，增值率13.79%。
上海东洲资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。
资产基础法评估结果汇总如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率％|
|流动资产|71,233.85|71,461.61|227.76|0.32|
|非流动资产|92,294.74|94,061.04|1,766.30|1.91|
|可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期应收款净额|||||
|长期股权投资净额|||||
|投资性房地产净额|6,920.79|7,437.35|516.56|7.46|
|固定资产净额|77,063.39|72,095.73|-4,967.66|-6.45|
|在建工程净额|2,167.48|2,216.05|48.57|2.24|
|工程物资净额|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|无形资产净额|5,699.29|12,032.41|6,333.12|111.12|
|开发支出|||||
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|443.79|279.50|-164.29|-37.02|
|递延所得税资产|||||
|其他非流动资产|||||
|资产合计|163,528.59|165,522.65|1,994.06|1.22|
|流动负债|97,043.61|97,043.61|0.00|0.00|
|非流动负债|9,443.63|3,574.20|-5,869.43|-62.15|

||||||
|-|-|-|-|-|
|负债合计|106,487.24|100,617.81|-5,869.43|-5.51|
|净资产（所有者权益）|57,041.35|64,904.84|7,863.49|13.79|

其中增值较大的为无形资产，无形资产账面值5,699.29万元，评估值12,032.41万元，增值6,333.12万元，增值原因主要如下：（单位：人民币万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|无形资产—土地使用权|3,092.97|11,620.60|8,527.63|275.71|
|无形资产—其他无形资产|2,606.31|411.81|-2,194.50|-532.89|
|无形资产合计|5,699.29|12,032.41|6,333.13|111.12|

注：小数点末尾数字四舍五入
①土地使用权增值 8,527.63万元，增值原因主要系企业拿地较早，近年来上海市土地价格不断上涨，致使土地使用权评估增值。
根据评估目的和估价对象的特点和实际情况，以及收集资料分析，本次采用市场法对其土地使用权价值的测算结果为准。根据市场背景分析，通过市场调查，根据替代原则，按用途相同、地区相同、价格类型相同等特点，自上海规划和国土资源网和上海土地市场网公布的土地成交结果中选取与评估对象类似的三宗地块作为实例进行比较。
比较因素 实例一 实例二 实例三
地理位置 闵行区浦江镇工-242号地块闵行区浦江镇工-270号地块 闵行区浦江镇工-272地块20年交易价格
906元/平方米 1,146元/平方米 1,121元/平方米
（楼面价）
折算成50年交易价格
1,284元/平方米 1,624元/平方米 1,588元/平方米
（楼面价）
容积率 1.3 1.5 1.6
东至用地红线，南至用地红东至用地红线，南至用地红东至恒南路，南至街坊路，
四至范围 线，西至园区四路，北至联线，西至三鲁路，北至用地西至恒西路，北至用地红线
川路 红线
交易日期 2017/3/22 2018/4/18 2018/6/27
规划用途 工业 工业 工业
土地面积 5442平方米 24271平方米 33323平方米
采用市场法计算，该处土地在 50年期出让状态下的土地使用权评估单价（楼面价）为1,630.00元/平方米，因委评对象容积率为1.27，故评估单价（地面价）为2,070.00元/平方米。
由于委估土地已使用一段时间，尚需进行土地年限修正，公式为：
 1  1
k1 /1


1rm

1rn
。
即土地使用权评估单价=宗地楼面价×年限修正系数×设定容积率
土地使用权评估值=土地使用权评估单价×宗地面积
||||
|-|-|-|
|年限修正系数计算表一||符号|
|起始日期：|2006/6/19||
|评估基准日：|2018/5/31||
|已使用年限：|12||
|法定可使用年限：|50|n|
|委估对象尚可使用：|38|m|
|土地还原率：|5.5%|r|
|修正系数：|0.9335|k|
|土地使用权评估单价：（地面价）|1,930.00|元/平方米（取十位整）|
|土地面积：|60,028.00平方米||

则：委估土地评估值＝宗地单价×土地面积
＝1,930.00×60,028.00
＝115,854,040.00元
综上，本次委估对象土地使用权的评估值为 115,854,040.00元。
另土地契税账面值为 351,976.46元，账面属实，评估值以账面值确定。
本次企业土地使用权在满足上述价值定义的前提下，评估值116,206,016.46元，账面值30,929,714.54元，增值额85,276,301.92元，增值率275.71%。
②其他无形资产减值 2,194.51万元，减值原因主要系近年来被评估单位处于亏损状态，受行业整体低迷影响，神舟新能源近年主营业务产品的毛利率均为负值，账面资本化的专利及专有技术均应用于其主营产品，未给神舟新能源带来超额收益及相应利润贡献，故本次评估对神舟新能源资本化的专利及专有技术评估为零，故致使其他无形资产减值。
2、转让所持太阳能公司股权的事项
（1）相关资产运营情况：详见同时披露的《上海航天汽车机电股份有限公司
拟股权转让涉及的上海太阳能科技有限公司股东全部权益价值评估报告》相关内
容。
（2）交易标的评估情况
上海申威资产评估有限公司出具了资产评估报告（沪申威评报字【2018】第 0288号），本次评估采用的资产基础法，评估基准日为 2018年 5月 31日，上海太阳能科技有限公司总资产评估值为 265,937.40万元，总资产账面值为 256,324.34万元，评估增值 9,613.06万元，增值率3.75％；负债评估值为 294,965.23万元，总负债账面值 295,666.83万元，评估增值-701.6万元，增值率-0.24％；股东全部权益价值评估值为-29,027.83万元，净资产账面值 -39,342.49元，评估增值 10,314.66万元，增值率26.22％。太阳能70%股权对应的评估值为-203,194,804.52元，评估报告尚需中国航天科技集团有限公司备案同意。上海申威资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|流动资产|249,971.73|249,825.63|-146.10|-0.06|
|非流动资产|6,352.61|16,111.77|9,759.16|153.62|
|其中：可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期应收款净额|||||
|长期股权投资净额|||||
|投资性房地产净额|||||
|固定资产净额|5,901.11|5,998.82|97.71|1.66|
|在建工程净额|||||
|工程物质净额|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|无形资产净额|451.50|10,112.95|9,661.45|2,139.86|
|开发支出|||||
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|||||
|其他非流动资产|||||
|资产总计|256,324.34|265,937.40|9,613.06|3.75|

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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|流动负债|294,898.21|294,849.94|-48.27|-0.02|
|非流动负债|768.62|115.29|-653.33|-85|
|负债总计|295,666.83|294,965.23|-701.6|-0.24|
|净资产（所有者权益）|-39,342.49|-29,027.83|10,314.66|26.22|

增值较大的为无形资产，无形资产账面值451.49万元，评估值为10,112.95万元，增值额为9,661.46万元，增值率为2,139.89%。
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|无形资产—土地使用权|4,182,510.94|52,390,000.00|48,207,489.06|1,152.60|
|无形资产—其他无形资产|332,422.05|48,739,500.00|48,407,077.95|14,561.93|
|无形资产合计|4,514,932.99|101,129,500.00|96,614,567.01|2,139.89|

增值原因：①土地使用权评估值增值，主要为企业2002年取得土地使用权价格较低，近年土地市场价格增长较快导致土地使用权增值较大,评估增值。
通过市场调查，选取与委估对象接近等级、同用途的三宗土地近期成交案例，案例概况如下：
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|-|-|-|-|
||案例A|案例B|案例C|
|房屋坐落|闵行区莘庄工业区工-258号地块|闵行区莘庄工业区工-263号地块|闵行区莘庄工业区工-250号地块|
|交易情况|成交|成交|成交|
|交易日期|2017-11-27|2018-05-29|2017-07-03|
|竞得方|伊斯卡金属切削技术（上海）有限公司|江苏苏全固体废物处置有限公司|欣铨（南京）集成电路有限公司|
|土地面积（㎡）|1602.00|37081.00|7298.00|
|总价（万元）|403|8357|1540|
|楼面单价（元/㎡）|1996.51|1847.31|1055.08|

市场比较法评估结果的比准单价为2,132.85元/平方米
容积率调整：委估对象规划容积率1.2，修正系数为1。
土地年限修正：委估对象土地使用终止期限为2052年7月25日止（50年），至估价时点剩余使用年限为 34年。
年限修正系数K＝[1-1/(1+r)n]/[1-1/(1+r)N]
式中n--评估土地剩余使用年期（34年）；
N—工业用地的最高使用期限（50年）；
r--资本化率（本处取5.5%）;
K＝[1-1/（1+5.5%）34]/[1-1/（1+5.5%）50]=
0.8999
评估单价：2,132.85×1×0.8999=1,919.35元/平方米
委估地块市场法总价=1,919.35×26,498.40
=50,859,704.00元（取整）
考虑契税为3%，则土地使用权评估值：
评估值=50,859,704.00×（1+3%）=52,390,000.00元（取整）
②其他无形资产增值的主要原因为未入账的专利等无形资产也纳入评估范围导致评估增值。详见同时披露的《上海航天汽车机电股份有限公司拟股权转让涉及的上海太阳能科技有限公司股东全部权益价值评估报告》相关内容
3、转让所持上航电力股权的事项
（1）相关资产的运营情况：详见《上海航天汽车机电股份有限公司拟股权转让涉及的甘肃上航电力运维有限公司股东全部权益价值资产评估报告》相关内容（2）交易标的评估情况
上海申威资产评估有限公司出具了资产评估报告（沪申威评报字（2018）第0202号），本次采用的是收益法，评估基准日为 2018年3月31日，甘肃上航电力运维有限公司股东全部权益评估值为 32,000.00万元，上航电力所有者权益账面值为83,629,849.77元，评估增值23,637.02万元，增值率为282.64%。
甘肃上航电力运维有限公司25%股权对应的评估值为80,000,000元，评估报告尚需中国航天科技集团有限公司备案同意。上海申威资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。
收益法未来年度预测具体明细见下表：
单位：万元
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|项目 \ 年份|2018全年|2019|2020|2021|2022|2023|2024年及以后|
|一、营业总收入|13,030.20|15,499.81|18,649.20|21,426.62|22,330.98|23,739.85|23,739.85|
|其中：主营业务收入|13,030.20|15,499.81|18,649.20|21,426.62|22,330.98|23,739.85|23,739.85|
|增长率|1.72%|18.95%|20.32%|14.89%|4.22%|6.31%|0.00%|
|其中：1、运行维护收入|12,160.00|14,560.00|17,634.21|20,330.43|21,147.09|22,496.76|22,496.76|
|增长率|1.74%|19.74%|21.11%|15.29%|4.02%|6.38%|0.00%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|装机容量(MW)|1,600.00|2,080.00|2,600.00|3,120.00|3,588.00|3,946.80|3,946.80|
|增长率|23.55%|30.00%|25.00%|22.00%|16.00%|5.00%|0.00%|
|平均单价（元/W/Y)|0.0760|0.0700|0.0678|0.0652|0.0589|0.0570|0.0570|
|增长率|-17.65%|-7.89%|-3.11%|-3.93%|-9.55%|-3.29%|0.00%|
|2、其他收入|870.20|939.81|1,015.00|1,096.20|1,183.89|1,243.09|1,243.09|
|增长率|1.32%|8.00%|8.00%|8.00%|8.00%|5.00%|0.00%|
|二、营业总成本|9,778.96|11,814.08|14,434.65|16,921.70|18,139.66|19,317.48|19,317.48|
|其中:营业成本|7,557.52|9,299.89|11,562.50|13,713.04|14,738.45|15,668.30|15,668.30|
|其中：主营业务成本|7,557.52|9,299.89|11,562.50|13,713.04|14,738.45|15,668.30|15,668.30|
|毛利率|42.00%|40.00%|38.00%|36.00%|34.00%|34.00%|34.00%|
|营业税金及附加|52.03|60.84|73.20|83.32|84.77|90.47|90.47|
|营业费用|335.03|380.30|434.50|487.13|523.15|566.98|566.98|
|管理费用|1,834.65|2,073.05|2,364.45|2,638.21|2,793.29|2,991.73|2,991.73|
|财务费用|-0.27|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|资产减值损失|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：公允价值变动收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、营业利润|3,251.24|3,685.73|4,214.55|4,504.92|4,191.32|4,422.37|4,422.37|
|四、利润总额|3,248.75|3,685.73|4,214.55|4,504.92|4,191.32|4,422.37|4,422.37|
|五、净利润|2,800.90|3,179.81|3,638.84|3,894.07|3,630.25|3,830.90|3,830.90|
|六、企业自由现金流|3,075.01|2,232.31|2,436.34|2,860.07|3,345.75|3,264.40|3,830.90|
|增长率||-27.40%|9.14%|17.39%|16.98%|-2.43%|17.35%|
|折现率|11.7%|11.7%|11.7%|11.7%|11.7%|11.7%|11.7%|
|七、收益现值|2,950.16|1,943.90|1,899.37|1,996.33|2,090.42|1,826.11|18,316.30|

其中，各项预测的依据如下：
1、主营业务收入
受 531新政的影响，光伏行业的补贴下调将导致运维行业的运维单价出现较大幅度的下跌，结合上航电力历史年度经营情况及未来业务的规划，预测企业 2018年的收入约为 1.3亿元，未来年度保持持续稳定增长，2019年收入的增长率为18.95%，2020年为20.32%，2021年为14.89%，2022年为4.22%，2023年为6.31%，以后年度的收入保持一致。
通过对历史年度的财务数据分析，上航电力以往年度毛利率有所波动，2016年开始毛利率较高，且处于较为平稳的状态。结合新能源电力运维托管行业的毛利率，2016年行业毛利率平均维持在37%-38%之间。但是受 2018年 5月 31日出台的光伏 5.31政策影响，光伏行业的补贴下调将导致运维行业的运维单价出现较大幅度的下跌，预计上航电力的毛利率受新政的影响也将出现逐步的下降，具体预测为：运维单价 2018年为 0.076元/瓦，2019年 0.070元/瓦，2020年为 0.0678元/瓦，2021年为 0.0652元/瓦，2022年为 0.0589元/瓦,2023年为 0.0570元/瓦；2018年的毛利率为42%，2019年为40%，2020年为38%，2021年为36%，2022年为34%，以后年度的毛利率保持为34%。
3、税金及附加
以增值税为税基的相关附加税费（包括城建税、教育费附加、地方教育费附加），根据销项税和进项税抵扣后的净额进行测算。
4、销售费用、管理费用
结合企业历史年度费用的发生情况，不同费用分别采用前两年平均或年增长率等形式预测。
5、财务费用
鉴于在一般情况下企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中变化频繁或变化较大，本次评估时不考虑存款产生的利息收入。评估基准日时企业的资本结构中没有借款，所以本次评估时不考虑利息支出。银行手续费金额较小，以后年度不予预测。
6、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。
 
r r1tw rw
d d e e
式中：
w
：评估咨询对象的付息债务比率，基准日企业无经营性有息负债，取0；
d
w
：评估咨询对象的权益资本比率，取1；
e
t：所得税率，15%
r
：债务资本成本，取 5年期贷款利率4.90%；
d
r
：权益资本成本，按以资本资产定价模型（CAPM）为基础的 Ibbotson e
扩展方法确定权益资本成本；
𝑅𝑅+𝛽×𝐸𝑅𝑃+𝑅+R
𝑒=𝑓1 𝑠 𝑐
式中：
Rf1：评估咨询基准日时点的无风险报酬率，取距评估咨询基准日剩余期限十年以上的国债到期收益率的平均值，4.14%；
e：评估咨询对象权益资本的预期市场风险系数
由于上航电力目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与上航电力处于同行业的太阳能光伏发电维护为主上市公司于基准日的β系数平均值作为参照。
根据 wind资讯统计，2015年 1月 1日至 2018年 3月 31日 3年多间，3家类似行业的上市公司剔除财务杠杆的beta系数平均值为0.5643。具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|BETA值|D/E|
|1|600220.SH|江苏阳光|0.6498|0.5977|
|2|002083.SZ|孚日股份|0.4851|0.4613|
|3|002218.SZ|拓日新能|0.5579|0.6223|
||均值||0.5643|0.5604|

可比公司的预期无杠杆市场风险系数，本次取对比公司的平均值 0.5643
D：取被评估单位付息债务，0
E：股权价值
t：所得税率，15%
e=0.5643
ERP：中国股票市场风险溢价，取7.19%；
Rs、Rc：企业规模风险溢价及其他特有风险溢价，对于公司规模风险溢价与特有风险溢价（一般合计为0--6%），采用定性分析的方式估算，定性分析考虑的主要因素包括：客户聚集度过高特别风险、产品单一特别风险、市场过于集中特别风险、原材料供应聚集度过高特别风险等，同时考虑到上航电力成立时间有较长年限，在市场上有非常好的竞争能力，在管理和财务等方面均较为良好，
但由于运维行业的营运情况与光伏行业有密切的联系，具有少许风险。综上本次
评估根据经验取3.5%。
最终折现率为11.7%。
四、交易合同或协议的主要内容
目前上述交易均尚未签订相关合同。
五、债权债务情况
公司向航天科技财务有限责任公司（以下简称“航天财务公司”）申请的综合授信额度中，向上海神舟新能源提供转授信 7.2亿元，其中航天财务公司授信 6.5亿元，商业银行授信 0.7亿元；向太阳能公司转授信 7亿元，均为航天财务公司授信。上述授信都在航天机电 2018年年度授信额度范围，相关议案已经第七届董事会第三次会议审议通过、2017年年度股东大会批准。公司拟在出售两家子公司股权，实施股权交割后进行授信额度转担保，由受让两家子公司股权的新股东对以上授信额度承担担保责任，或由新股东就以上授信额度向公司提供反担保。
截止2018年9月17日，上海神舟新能源向航天机电资金池借款余额55,351万元，太阳能公司向航天机电资金池借款余额 139,282万元，公司将在两家子公司股权交割前收回上述资金池借款。
六、股权转让的目的和对公司的影响
上述股权转让有利于公司光伏产业实施转型发展，提升公司盈利能力，有利于公司整体未来发展。
如上述股权转让成功，转让神舟新能源100%股权，可实现税前投资收益约 7,864万元，转让太阳能公司70%股权，可实现税前投资收益约 8,067万元，转让上航电力25%股权，可实现税前投资收益约 5,605万元，合计可实现税前投资收益约2.15亿元。
上述股权转让完成后，公司将不再持有神舟新能源、太阳能公司及上航电力股权，神舟新能源、太阳能公司将不再纳入公司合并报表范围。
特此公告。
上海航天汽车机电股份有限公司
董事会
二〇一八年九月二十二日