证券代码：300089 证券简称：文化长城 上市地点：深交所广东文化长城集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问
二零一八年四月
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：55,037,126股人民币普通股（A股）
发行股票价格：14.93元/股
发行股票性质：有限售条件流通股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：55,037,126股
股票上市时间：2018年4月25日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
1、发行股份的锁定期
本次交易中，交易对方取得的上市公司股份的锁定及解锁安排如下：
（1）股份锁定及解锁安排
股份支付股东承诺，安卓易科技、御泓投资、嘉兴卓智、新余卓趣、新余创思、新余信公、普方达、纳隆德、新余邦得、虹佳龙文化因本次发行而取得的文化长城股份在本次发行完成时全部锁定，具体锁定期及解锁安排如下：
股份支付股东取得文化长城本次发行的股份时，如果其持有翡翠教育的股权的时间已满 12个月，则其取得的文化长城本次发行的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让；如果其持有翡翠教育的股权的时间不足12个月，则其取得的文化长城本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
在以上约定的法定锁定期限届满后，股份支付股东所取得的股份对价在满足以下条件后分三期解禁：
①股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份自中国结算登记至其名下之日起已满 12个月，且股份支付股东均已履行 2017年度翡翠教育业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准），股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份的25%（需扣除按照《购买资产协议》及《盈利及减值补偿协议》的约定对翡翠教育2017年度业绩承诺应补偿的股份数）可解除锁定。
②股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份自中国结算登记至其名下之日起已满 24个月，且股份支付股东均已履行 2018年度翡翠教育业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准），股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份的32%（需扣除按照《购买资产协议》及《盈利及减值补偿协议》的约定对翡翠教育2018年度业绩承诺应补偿的股份数）可解除锁定。
③股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份自中国结算登记至其名下之日起已满 36个月，且股份支付股东均已履行 2019年度翡翠教育业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准），股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份的43%（需扣除按照《购买资产协议》及《盈利及减值补偿协议》的约定对翡翠教育2019年度业绩承诺应补偿的股份数）可解除锁定。
各方同意，股份支付股东在锁定期内因文化长城分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的文化长城股份，一并按前述期限进行锁定。
若法律、监管部门对股份支付股东因本次交易而取得的文化长城股份的限售安排有进一步要求的，股份支付股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（2）追加股份锁定
各方同意，对于翡翠教育合并报表范围（包括但不限于上海昊育信息技术有限公司）的应收款项（包括《专项审核报告》的应收账款、其他应收款等债权项目，以扣除资产减值准备后的净额数额为准，以下合称“应收款项”），按以下约定处理：①在翡翠教育2019年度《专项审核报告》出具后，以翡翠教育合并报表范围截至2019年12月31日的应收款项为第一顺位股东对翡翠教育应收款项的管理责任。为确保应收款项管理责任的落实，翡翠教育2019年度《专项审核报告》显示应收款项有余
额的，则在《购买资产协议》的锁定期之外对第一顺位股东所持文化长城股份追加锁定12个月，追加锁定股份金额总额（股价按照《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）为应收款项管理责任金额的 2倍。其中，第一顺位股东按其各自锁定12个月的股份数的比例进行追加锁定。
如第一顺位股东届时所持文化长城股份市值不足应收款项管理责任金额的 2倍，则全部锁定。
②第一顺位股东应在翡翠教育 2019年度《专项审核报告》出具之日起 12个月内完成应收款项管理责任金额的回收，未能完成回收的，差额部分由第一顺位股东共同以货币资金在12个月回收期满之日起10个工作日内向翡翠教育先行垫付。在12个月期满清算应收款项管理责任金额完成之前或垫付差额之前，翡翠教育实现的超额利润不予分配。
③满足以下条件之一时，可以对第一顺位股东追加锁定的股份解禁并进行超额利润分配：
A、在翡翠教育2019年度《专项审核报告》出具之日起12个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额全部完成回收。
B、在翡翠教育2019年度《专项审核报告》出具之日起12个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额未完成全部回收，但差额部分已由第一顺位股东以货币资金全额垫付。
④第一顺位股东按前项约定垫付全部应收款项差额的，翡翠教育后续收回之相应应收款项，退还给第一顺位股东；若截至2020年12月31日，翡翠教育仍未完全收回上述应收款项，则第一顺位股东应当于 2021年 1月 10日前受让翡翠教育的上述应收款中未收回的全部债权并支付完毕债权转让款，受让价款与翡翠教育未收回的应收款项的金额相等。若第一顺位股东未在 2021年 1月 10日前以现金支付完毕前述债权转让款，文化长城有权以第一顺位股东持有文化长城的股份变现后优先偿还该等债权转让款；若第一顺位股东之前已经垫付上述应收款项中未收回的债权，则垫付的款项冲抵同等金额的债权转让款。
四、资产过户情况
翡翠教育依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2018年3月27日领取北京市工商行政管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101080513911795），标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至文化长城名下，双方已完成翡翠教育100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
五、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
全体董事声明
本公司全体董事承诺《广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
蔡廷祥 吴淡珠 任锋
高洪星 朱利民 贠庆怀
周林 许高镭
广东文化长城集团股份有限公司
2018年4月23日
目 录
特别提示 ............................................................... 2公司声明 ............................................................... 6目录 ................................................................. 8释义 ............................................................... 10第一节上市公司基本情况 ............................................. 14第二节本次交易的基本情况 ........................................... 15一、本次交易方案 ..................................................... 15（一）发行股份及支付现金购买资产 ................................... 15（二）募集配套资金 ................................................. 16二、本次发行股份具体情况 ............................................. 17三、本次发行前后相关情况对比 ......................................... 22（一）股本结构的变动 ............................................... 22（二）本次发行前后主要财务数据比较 ................................. 24（三）业务结构的变动 ............................................... 27（四）公司治理的变动 ............................................... 27（五）高管人员结构的变动 ........................................... 27（六）同业竞争和关联交易的变动 ..................................... 27四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................. 28五、本次交易不构成关联交易 ........................................... 28六、本次交易构成重大资产重组 ......................................... 28七、本次交易未导致公司控制权变化 ..................................... 29
八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ................... 29第三节本次交易实施情况 ............................................. 30一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ................................................. 30（一）本次交易的决策程序 ........................................... 30（二）本次交易方案已履行的审批程序 ................................. 32（三）本次交易的实施情况 ........................................... 32二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................... 34三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ....... 34四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................. 34五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................... 34（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 ............................. 34（二）本次发行涉及的承诺及履行情况 ................................. 35六、独立财务顾问、法律顾问意见 ....................................... 35（一）独立财务顾问结论性意见 ....................................... 35（二）法律顾问结论性意见 ........................................... 35第四节新增股份的数量和上市时间 ..................................... 37一、新增股份上市批准情况及上市时间 ................................... 37二、新增股份额证券简称、证券代码和上市地点 ........................... 37三、新增股份限售情况 ................................................. 37
释 义
在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 上市公司基本情况
公司名称 广东文化长城集团股份有限公司
公司曾用名 广东长城集团股份有限公司
公司性质 股份有限公司
注册资本 43,480.014万元
法定代表人 蔡廷祥
成立日期 1996年02月01日
上市时间 2010年06月25日
住所 广东省潮州市枫溪区蔡陇大道
上市地点 深交所
股票代码 300089
股票简称 文化长城
企业法人营业执照注册号 445100000000444
统一社会信用代码证 9144510023113011XF
组织机构代码 23113011-X
邮政编码 521031
电话、传真号码 电话：86-0768-2932398、传真：86-0768-2931162
互联网网址 http://www.thegreatwall-china.com
电子信箱 zqb@thegreatwall-china.com
生产、销售：工艺陶瓷、骨质瓷、抗菌镁质瓷、电子功能陶瓷（电感陶瓷、电阻陶瓷、电容陶瓷、光纤连接器陶瓷插芯、陶瓷基板、新能源陶瓷、结构陶瓷）及其它各类陶瓷产品，电子产品（不含电子出版物），包装制品（不含印刷）及陶瓷相关配套的藤、竹、木、铁、布、革、树脂、聚酯、橡胶、玻璃、五金、塑料、不锈钢制品；手机、计算机软件开发、销售；销经营范围
售：机械设备（不含汽车），五金交电，化工产品（不含危险化学品），家具，建筑材料，针、纺织品，金属材料，家居用品，日用百货，文化艺术品（不含文物）；设计、策划、代理、发布各类广告；商务信息咨询（不含限制项目）；市场建设项目投资与资产管理；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
所属行业 教育行业、陶瓷制品业
第二节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新余智趣、安卓易科技、御泓投资、嘉兴卓智、新余信公、新余卓趣、普方达、新余创思、木槿1号资管计划、纳隆德、共昇1号资管计划、新余邦得、天津钰美瑞、虹佳龙文化、御景投资、朱慧欣，合计持有翡翠教育100%股权。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次拟购买的标的资产为新余智趣、安卓易科技、御泓投资、嘉兴卓智、新余信公、新余卓趣、普方达、新余创思、木槿1号资管计划、纳隆德、共昇1号资管计划、新余邦得、天津钰美瑞、虹佳龙文化、御景投资、朱慧欣等共计 16位股东合计持有的翡翠教育100%股权。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据中同华出具的《资产评估报告》，以 2016年 12月 31日为评估基准日，翡翠教育100%股权的评估值为 140,400.00万元。2017年2月，翡翠教育增资20,000.00万元，经交易各方协商一致，本次交易翡翠教育100%股权的交易作价为157,500.00万元。
公司本次以发行股份及支付现金方式购买翡翠教育100%股权，经参考资产评估值并与交易对方协商，确定本次交易价格为 157,500.00万元，其中标的资产47.83%的交易金额以现金的方式支付，52.17%的交易金额以发行股份的方式支付。具体情况如下：
单位：万元、股
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|持股比例|现金对价||股票对价|||
||金额|占比|金额|占比|股份数|
|24.12%|32,905.0912|20.89%|-|-|-|
|18.44%|13,424.1579|8.52%|17,245.7383|10.95%|11,551,063|
|18.20%|9,077.3369|5.76%|21,180.4527|13.45%|14,186,505|

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|9.95%|-|-|16,541.1024|10.50%|11,079,104|
|6.49%|3,239.2978|2.06%|7,558.3616|4.80%|5,062,532|
|6.14%|3,063.1086|1.94%|7,147.2534|4.54%|4,787,175|
|4.14%|2,067.6295|1.31%|4,824.4688|3.06%|3,231,392|
|2.76%|1,378.3864|0.88%|3,216.2349|2.04%|2,154,209|
|2.49%|1,240.5578|0.79%|2,894.6347|1.84%|1,938,804|
|2.49%|3,392.7036|2.15%|-|-|-|
|1.24%|1,696.4200|1.08%|-|-|-|
|1.24%|1,696.4200|1.08%|-|-|-|
|0.90%|447.9556|0.28%|1,045.2298|0.66%|700,086|
|0.77%|1,276.3576|0.81%|-|-|-|
|0.31%|-|-|516.9614|0.33%|346,256|
|0.31%|424.1391|0.27%|-|-|-|
|100.00%|75,329.5620|47.83%|82,170.4380|52.17%|55,037,126|

注：股份数=股票对价/发行价格，如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，翡翠教育股份支付股东同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入文化长城资本公积。
本次交易完成后，翡翠教育将成为上市公司的全资子公司。
交割股份的具体时间如下：
1、本次交易获得中国证监会核准后20个工作日内，翡翠教育原股东应将所持翡翠教育的股权全部过户至文化长城名下。
2、文化长城根据中国证监会的核准向原股东发行股份，并在标的股权完成交割之日起90天内完成发行。
（二）募集配套资金
文化长城拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过78,329.56万元，其中拟募集不超过3,000万元用于支付本次交易的中介机构费用，募集 75,329.56万元用于支付本次交易现金对价；募集配套资金占拟购买标的资产交易价格不超过交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。
本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后，用于支付本次交易的现金对
价，具体如下：
单位：万元
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|项目|
|支付本次交易现金对价|
|本次交易中介机构相关费用|

合计 78,329.56本次交易，文化长城向翡翠教育股份支付股东支付的现金对价通过募集配套资金筹措。若文化长城未能成功发行股份募集配套资金，或募集配套资金被取消，或募集的配套资金不足以支付本次交易现金对价的，文化长城将自行筹措资金支付现金对价。
二、本次发行股份具体情况
本次股份发行包括两部分：公司向交易对方发行股份支付本次交易的股份对价；
公司向配套融资发行对象发行股份募集配套资金。
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
2、发行对象和发行方式
（1）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象：安卓易科技、御泓投资、嘉兴卓智、新余信公、新余卓趣、普方达、新余创思、纳隆德、新余邦得、虹佳龙文化。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名的特定投资者。
（2）发行方式
非公开发行股票。
3、发行价格和定价原则
（1）发行股份购买资产的定价原则
文化长城本次发行股份购买资产的定价基准日为首次审议本次重组的董事会（即
第三届董事会第三十二次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以定价基准日前 60个交易日股票交易均价的90%为市场参考价格，由各方协商一致确定为14.93元/股。具体计算公式为：
市场参考价格=定价基准日之前60个交易日文化长城的股票交易均价×90%＝文化长城董事会决议公告日前 60个交易日文化长城股票交易总额÷董事会决议公告日前60个交易日文化长城股票交易总量×90%。
根据以上公式计算，本次交易的定价基准日之前 60个交易日文化长城的股票交易均价为16.16元/股，该均价的90%为14.54元/股，各方协商一致确定本次发行价格为14.93元/股。
在定价基准日至发行日期间，如文化长城出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金的定价原则
本次交易采取询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票，本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
依据上市公司与发行股份购买资产的交易各方签署的交易协议，按照本次发行股
票价格14.93元/股计算，上市公司向交易对方安卓易科技、嘉兴卓智、新余卓趣、新余创思、虹佳龙文化、御泓投资、新余信公、普方达、纳隆德、新余邦得共计发行股份55,037,126股，具体发行数量如下：
单位：元、股
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|股份支付金额|
|172,457,383|
|211,804,527|
|165,411,024|
|75,583,616|
|71,472,534|
|48,244,688|
|32,162,349|
|28,946,347|
|10,452,298|
|5,169,614|
|821,704,380|

注：股份数=股票对价/发行价格，如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，翡翠教育股份支付股东同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入文化长城资本公积。
最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过 78,329.56万元，不超过本次交易拟购买标的资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发行价格定价原则估算。最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
5、发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产
本次交易中，交易对方取得的上市公司股份的锁定及解锁安排如下：
①股份锁定及解锁安排：
股份支付股东承诺，安卓易科技、御泓投资、嘉兴卓智、新余卓趣、新余创思、新余信公、普方达、纳隆德、新余邦得、虹佳龙文化因本次发行而取得的文化长城股份在本次发行完成时全部锁定，具体锁定期及解锁安排如下：
股份支付股东取得文化长城本次发行的股份时，如果其持有翡翠教育的股权的时间已满12个月，则其取得的文化长城本次发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；如果其持有翡翠教育的股权的时间不足 12个月，则其取得的文化长城本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
在以上约定的法定锁定期限届满后，股份支付股东所取得的股份对价在满足以下条件后分三期解禁：
A、股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份自中国结算登记至其名下之日起已满12个月，且股份支付股东均已履行2017年度翡翠教育业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准），股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份的25%（需扣除按照《购买资产协议》及《盈利及减值补偿协议》的约定对翡翠教育 2017年度业绩承诺应补偿的股份数）可解除锁定。
B、股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份自中国结算登记至其名下之日起已满24个月，且股份支付股东均已履行2018年度翡翠教育业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准），股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份的32%（需扣除按照《购买资产协议》及《盈利及减值补偿协议》的约定对翡翠教育 2018年度业绩承诺应补偿的股份数）可解除锁定。
C、股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份自中国结算登记至其名下之日起已满36个月，且股份支付股东均已履行2019年度翡翠教育业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准），股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份的43%（需扣除按照《购买资产协议》及《盈利及减值补偿协议》的约定对翡翠教育 2019年度业绩承诺应补偿的股份数）可解除锁定。
各方同意，股份支付股东在锁定期内因文化长城分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的文化长城股份，一并按前述期限进行锁定。
若法律、监管部门对股份支付股东因本次交易而取得的文化长城股份的限售安排有进一步要求的，股份支付股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
②追加股份锁定
各方同意，对于翡翠教育合并报表范围（包括但不限于上海昊育信息技术有限公司）的应收款项（包括《专项审核报告》的应收账款、其他应收款等债权项目，以扣除资产减值准备后的净额数额为准，以下合称“应收款项”），按以下约定处理：A、在翡翠教育2019年度《专项审核报告》出具后，以翡翠教育合并报表范围截至 2019年 12月 31日的应收款项为第一顺位股东对翡翠教育应收款项的管理责任。
为确保应收款项管理责任的落实，翡翠教育 2019年度《专项审核报告》显示应收款项有余额的，则在《购买资产协议》的锁定期之外对第一顺位股东所持文化长城股份追加锁定 12个月，追加锁定股份金额总额（股价按照《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）为应收款项管理责任金额的2倍。其中，第一顺位股东按其各自锁定12个月的股份数的比例进行追加锁定。
如第一顺位股东届时所持文化长城股份市值不足应收款项管理责任金额的2倍，则全部锁定。
B、第一顺位股东应在翡翠教育 2019年度《专项审核报告》出具之日起 12个月内完成应收款项管理责任金额的回收，未能完成回收的，差额部分由第一顺位股东共同以货币资金在 12个月回收期满之日起 10个工作日内向翡翠教育先行垫付。在 12个月期满清算应收款项管理责任金额完成之前或垫付差额之前，翡翠教育实现的超额利润不予分配。
C、满足以下条件之一时，可以对第一顺位股东追加锁定的股份解禁并进行超额利润分配：
a、在翡翠教育2019年度《专项审核报告》出具之日起 12个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额全部完成回收。
b、在翡翠教育2019年度《专项审核报告》出具之日起 12个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额未完成全部回收，但差额部分已由第一顺位股东以货币资金全
额垫付。
D、第一顺位股东按前项约定垫付全部应收款项差额的，翡翠教育后续收回之相应应收款项，退还给第一顺位股东；若截至 2020年 12月 31日，翡翠教育仍未完全收回上述应收款项，则第一顺位股东应当于2021年1月10日前受让翡翠教育的上述应收款中未收回的全部债权并支付完毕债权转让款，受让价款与翡翠教育未收回的应收款项的金额相等。若第一顺位股东未在2021年1月10日前以现金支付完毕前述债权转让款，文化长城有权以第一顺位股东持有文化长城的股份变现后优先偿还该等债权转让款；若第一顺位股东之前已经垫付上述应收款项中未收回的债权，则垫付的款项冲抵同等金额的债权转让款。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行完成后，募集配套资金认购方通过本次交易取得的上市公司股份自新股上市之日起 12个月内不得转让。股份锁定期限内，募集配套资金认购方通过本次交易取得的公司新增股份因公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
6、发行股份上市地点
本次发行的股份在深交所上市。
三、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
1、发行前后公司的股本结构
本次交易完成后，公司的股权结构如下：
单位：股、元
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|股权比例|持股数|
|143,437,500|32.99%|143,437,500|
|23,772,847|5.47%|23,772,847|
|19,800,000|4.55%|19,800,000|
|14,850,000|3.42%|14,850,000|

||||
|-|-|-|
|3,038,634|0.70%|3,038,634|
|229,901,159|52.87%|229,901,159|
|-|-|14,186,505|
|-|-|11,551,063|
|-|-|11,079,104|
|-|-|5,062,532|
|-|-|4,787,175|
|-|-|3,231,392|
|-|-|2,154,209|
|-|-|1,938,804|
|-|-|700,086|
|-|-|346,256|
|434,800,140|100.00%|489,837,266|

2、发行前后公司前十大股东情况
（1）截至2018年1月31日，公司前十大股东如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|蔡廷祥|143,437,500|
|许高镭|23,772,847|
|陈素芳|19,800,000|
|吴淡珠|14,850,000|
|任锋|7,492,500|
|李哲|4,995,000|
|林佩璇|4,080,000|
|徐雪英|4,004,976|
|陈剑武|3,627,700|
|华润深国投信托有限公司-润之信18期集合资金信托计划|3,282,030|

（2）本次发行后公司前十大股东情况如下（不考虑募集配套资金的影响）：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|蔡廷祥|143,437,500|
|许高镭|23,772,847|
|陈素芳|19,800,000|
|吴淡珠|14,850,000|
|御泓投资|14,186,505|
|安卓易科技|11,551,063|
|嘉兴卓智|11,079,104|
|任锋|7,492,500|
|新余信公|5,062,532|

|||
|-|-|
|李哲|4,995,000.00|

（二）本次发行前后主要财务数据比较
根据《备考合并审阅报告》，假设本次交易于2016年1月1日完成，本次交易前后上市公司财务状况变化情况如下：
1、资产负债情况
单位：万元
2017年9月30日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|98,573.64|37.74%|153,220.75|35.04%|54,647.11|
|162,631.17|62.26%|284,070.64|64.96%|121,439.47|
|261,204.81|100.00%|437,291.40|100.00%|176,086.59|
|24,263.03|9.29%|120,735.20|27.61%|96,472.17|
|81,331.83|31.14%|174,088.57|39.81%|92,756.74|
|179,872.98|68.86%|263,202.83|60.19%|83,329.85|
|31.14%||39.81%|||

2016年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|97,276.18|39.63%|125,834.01|31.82%|28,557.83|
|148,209.39|60.37%|269,623.44|68.18%|121,414.05|
|245,485.57|100.00%|395,457.45|100.00%|149,971.88|
|47,957.95|19.54%|136,924.40|34.62%|88,966.45|
|69,600.00|28.35%|159,271.60|40.28%|89,671.59|
|175,885.57|71.65%|236,185.85|59.72%|60,300.28|
|28.35%||40.28%|||

资产方面，本次交易完成后，2016年末、2017年 9月末资产总额分别较交易前增加149,971.88万元、176,086.59万元，增长率分别为61.09%、67.41%，资产规模增加。
负债方面，本次交易完成后，2016年末、2017年 9月末负债总额分别较交易前增加89,671.59万元、92,756.74万元，增长率分别为128.84%、114.05%，负债规模增加，且负债规模的增长幅度大于资产规模的增长幅度，主要系备考合并报表中未考虑募集配套融资的影响，计提本次交易的现金对价 75,329.56万元，形成其他流动负债
所致。
此外，不考虑募集配套融资影响的情况下，交易完成后上市公司2016年末、2017年9月末资产负债率分别为40.28%、39.81%，分别较交易前增加11.93%、8.67%。
综上，上市公司在本次交易完成后，其资产规模、负债规模增加，资产负债规模的增加需要较多的营运资金。在不考虑募集配套资金时，上市公司的负债将增加75,329.56万元，负债规模的快速上升对上市公司的经营有较大的影响。
2、对公司偿债能力的影响
（1）本次交易对公司偿债能力的影响
||||
|-|-|-|
|2017年9月30日|||
|交易前|交易后|交易前|
|31.14%|39.81%|28.35%|
|4.06|1.27|2.03|
|3.65|1.16|1.81|

交易完成后，上市公司 2016年末、2017年 9月末资产负债率分别为40.28%、39.81%，分别较交易前增加11.93%、8.67%。资产负债率增加主要是由于，备考合并报表中未考虑募集配套融资的影响，本次交易的现金对价 75,329.56万元作为上市公司负债（其他流动负债）进行核算。
交易完成后，上市公司2016年末、2017年9月末的流动比率分别为0.92、1.27，速动比率分别为0.83、1.16，分别较交易前有所下降。交易完成后，公司的流动比率、速动比率下降，主要系备考合并报表中未考虑募集配套融资的影响，本次交易的现金对价 75,329.56万元作为上市公司负债（其他流动负债）进行核算，使公司的流动负债增加所致。
（2）假设配套资金足额募集的偿债能力分析
本次交易中的现金对价，拟以发行股份配套募集资金的方式取得。假设配套资金足额募集，则本次交易中的现金对价部分 75,329.56万元计入所有者权益进行核算。
在此种情况下，交易完成后，上市公司 2016年末、2017年 9月末的偿债能力情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017年9月30日|||
|交易前|交易后|交易前|
|31.14%|22.58%|28.35%|
|4.06|3.37|2.03|

||||
|-|-|-|
|2017年9月30日|||
|交易前|交易后|交易前|
|3.65|3.08|1.81|

从上表可知，若假设配套资金足额募集，交易完成后，上市公司的资产负债率有所下降，流动比率、速动比率均有所上升，公司的偿债能力增强。
3、本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据《备考合并审阅报告》，假设本次交易于2016年1月1日完成，本次交易前后上市公司盈利能力状况变化情况如下：
（1）对公司经营成果的影响
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|||
|交易前|交易后|交易前|
|37,101.90|66,756.12|45,239.42|
|19,074.41|33,509.81|28,926.58|
|6,030.72|9,653.41|14,111.13|
|6,310.20|9,987.15|14,342.69|
|4,991.43|8,183.98|13,676.06|
|4,993.62|8,085.32|13,679.72|

2016年，交易后上市公司的营业收入较交易前增加 29,174.78万元，上涨64.49%，交易后上市公司的净利润较交易前增加 979.56万元，上涨7.16%。2016年，由于确认股份支付费用等非经常性损益的影响，翡翠教育净利润较低；扣除非经常性损益后，翡翠教育净利润为5,715.84万元。
2017年 1-9月，交易后上市公司的营业收入较交易前增加 29,654.22万元，净利润较交易前增加3,192.55万元。
（2）对公司盈利指标的影响
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|||
|交易前|交易后|交易前|
|48.59%|49.80%|36.06%|
|13.45%|12.26%|30.23%|
|0.11|0.17|0.35|

毛利率方面，本次交易完成后分别为44.55%、49.80%，分别较交易前增加8.49%、
1.21%。交易后毛利率有所上升。
2016年，交易后净利率及每股收益的下降主要是由于标的公司确认股份支付费用等非经常性损益的影响。翡翠教育在 2016年确认股份支付费用 5,480.00万元，扣除非经常性损益后，翡翠教育净利润为5,715.84万元。2016年，上市公司确认前期投资联汛教育20%股权的投资收益9,402.85万元，导致净利率水平较高。
2017年1-9月，交易后净利率及每股收益有所上升，同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于本公司股本增幅，每股收益有所提升。
（三）业务结构的变动
本次交易完成后，翡翠教育将成为文化长城的全资子公司。本次交易将实现公司向职业教育领域的深入拓展，有利于依托文化长城的管理水平、资本运作能力以及翡翠教育业务优势，提升上市公司的综合竞争力；同时，本次交易后公司营业收入、净利润等财务指标将大幅上升，公司主营业务的盈利能力将有较大幅度的提升，整体抵抗经营风险的能力将增强。未来，文化长城将通过投资、并购等多种手段，进一步选择符合公司长期发展战略的教育相关领域资产，快速实现文化长城职业教育产业的战略布局。
（四）公司治理的变动
本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）高管人员结构的变动
本次发行前后，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生更换或者调整的情况。
（六）同业竞争和关联交易的变动
本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。公司的实际控制人及其关联方没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易实施细则》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司不会因为本次交易新增持续性的关联交易。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发股对象中，不包含本公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生本次交易前的董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，但本次交易完成后，交易对方持有文化长城的股份均不超过5%，根据《上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
由于最近 12个月内，文化长城发行股份及支付现金收购联汛教育80%的股权，并以支付现金方式收购了智游臻龙100%股权。文化长城对收购联汛教育80%股权已依法履行了《重组管理办法》规定的程序。根据《重组管理办法》（2016年修正）的规定，文化长城收购联汛教育80%股权与本次交易不累计计算，以现金收购智游臻龙100%股权需与本次交易累计计算。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易与文化长城购买翡翠教育标的资产 2016年度相关财务指标比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额与交易价格孰高|营业收入金额|
|157,500.00|29,174.78|
|30,000.00|5,960.06|
|187,500.00|35,134.84|
|245,485.57|45,239.42|

|||
|-|-|
|76.38%|77.66%|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前后上市公司的实际控制人均为蔡廷祥、吴淡珠，上市公司的实际控制权未发生变更。
八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次发行完成后，上市公司股本增加至 489,837,266股，社会公众股东合计持股比例不低于本次发行完成后上市公司总股本的10%。本次发行完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第三节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的决策程序
1、文化长城的批准和授权
2017年9月19日，文化长城召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次重组不构成借壳上市的议案》等与本次交易相关的议案。
2017年 10月 13日，文化长城召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关的议案。
2017年 12月 7日，文化长城召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于批准本次交易加期审计报告、备考审阅报告》、《关于<广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要》的议案。2018年1月8日，文化长城召开第四届董事会第三次会议,审议通过了《关于批准本次交易加期评估报告》的议案。
公司独立董事出具了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》，对本次交易发表了独立意见，认为本次交易中的评估机构具有独立性、评估假设前提合理，标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、翡翠教育机构股东内部的批准和授权
2017年 9月 19日，新余智趣作出决议，同意将持有翡翠教育的全部股权转让给文化长城。
2017年 9月 19日，安卓易科技作出决议，同意将持有翡翠教育的全部股权转让给文化长城。
2017年 9月 19日，御泓投资作出决议，同意将持有翡翠教育的全部股权转让给文化长城。
2017年 9月 19日，嘉兴卓智作出决议，同意将持有翡翠教育的全部股权转让给文化长城。
2017年 9月 19日，新余信公作出决议，同意将持有翡翠教育的全部股权转让给文化长城。
2017年 9月 19日，新余卓趣作出决议，同意将持有翡翠教育的全部股权转让给文化长城。
2017年 9月 19日，普方达作出决议，同意将持有翡翠教育的全部股权转让给文化长城。
2017年 9月 19日，新余创思作出决议，同意将持有翡翠教育的全部股权转让给文化长城。
2017年 9月 19日，纳隆德作出决议，同意将持有翡翠教育的全部股权转让给文化长城。
2017年 9月 19日，瑞元资本作出决议，同意将木槿 1号资管计划持有的翡翠教育的全部股权转让给文化长城。
2017年 9月 19日，华安未来作出决议，同意将共昇 1号资管计划持有的翡翠教育的全部股权转让给文化长城。
2017年 9月 19日，新余邦得作出决议，同意将持有翡翠教育的全部股权转让给文化长城。
2017年 9月 19日，天津钰美瑞作出决议，同意将持有翡翠教育的全部股权转让给文化长城。
2017年 9月 19日，虹佳龙文化作出决议，同意将持有翡翠教育的全部股权转让给文化长城。
2017年 9月 19日，御景投资作出决议，同意将持有翡翠教育的全部股权转让给文化长城。
3、翡翠教育的批准和授权
2017年 9月 19日，翡翠教育作出股东会决议，同意全体股东将合计持有翡翠教育100%的股权转让予文化长城；同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利及减值补偿协议》以及其他与本次交易有关的事项。
（二）本次交易方案已履行的审批程序
2017年12月27日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2017年第75次并购重组委工作会议审议通过。
2018年3月9日，公司收到的中国证监会下发的《关于核准广东文化长城集团股份有限公司向安卓易（北京）科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]394号），本次交易获证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的要求。
（三）本次交易的实施情况
1、资产交付及过户
经核查，翡翠教育依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于 2018年 3月 27日领取北京市工商行政管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101080513911795），标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至文化长城名下，双方已完成翡翠教育100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
2、购买资产所涉新增注册资本的验资情况
2018年 3月 30日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（广会验字[2018]G17004900223号），截至2018年3月30日，文化长城收到安卓易科技、御泓投资、嘉兴卓智、新余信公、新余卓趣、普方达、新余创思、纳隆德、
新余邦得、虹佳龙文化缴纳的实收资本（股本）合计 55,037,126.00元整，各股东以股权出资，本次增资前的注册资本为人民币 434,800,140.00元，实收资本（股本）人民币 434,800,140.00元，截至 2018年 3月 30日止，变更后的累计注册资本人民币489,837,266.00元，累计实收（股本）人民币489,837,266.00元。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》并经核查，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2018年4月11日受理并完成文化长城非公开发行股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入文化长城的股东名册。
4、后续事项
根据文化长城的说明、本次交易相关协议及所涉及的各项承诺，本次交易的后续事项主要包括：
（1）文化长城有权在中国证监会关于本次重组的核准文件有效期内完成非公开发行股份募集配套资金，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次重组中发行股份及支付现金购买资产的实施；
（2）文化长城尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向相关交易对方支付本次交易的现金对价；
（3）文化长城尚需就本次交易购买资产向交易对方所发行股份办理新增股份的上市手续；
（4）文化长城尚需就本次重组募集资金涉及新增股份认购方办理新增股份登记及上市手续；
（5）文化长城尚需办理其增加注册资本和实收资本及相应修改章程等相关事宜的工商变更登记手续；
（6）本次重组中，交易各方尚未履行完毕的协议或承诺，需要继续履行；
（7）文化长城尚需就本次重组的后续事项依照法律、法规、规范性文件及深交所的相关规定履行后续信息披露义务。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割、过户以及本次新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次发行前后，文化长城未因本次重组对其董事、监事、高级管理人员进行增补或调整。
文化长城对翡翠教育的董事、监事、高级管理人员进行调整，调整后，庄严、卢俊、邹小宾、胡臻、鲁志宏任董事，卢俊任董事长；陈盛东兼任经理及法定代表人；龚昌萍、李振舟、吴键镁任监事，龚昌萍任监事会主席。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2017年9月19日，上市公司与交易对方朱慧欣、新余智趣、安卓易科技、御泓投资、嘉兴卓智、新余信公、新余卓趣、普方达、新余创思、纳隆德、瑞元资本（代表木槿1号资管计划）、华安未来（代表共昇1号资管计划）、新余邦得、天津钰美瑞、虹佳龙文化、御景投资以及标的公司翡翠教育及其核心管理团队鲁志宏、李振舟、陈盛东、张熙签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2017年9月19日，上市公司与安卓易科技、嘉兴卓智、新余卓趣、新余创思、
天津钰美瑞、新余信公、普方达、纳隆德、新余邦得、虹佳龙文化、御泓投资以及标的公司翡翠教育及其核心管理团队鲁志宏、李振舟、陈盛东、张熙签署了《盈利及减值补偿协议》。
截至本公告书出具之日，交易双方如约履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《关于股东出资、标的资产权属清晰、不存在影响标的公司合法存续的声明》等承诺。股份支付股东出具了《关于股份锁定的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺》、《关于规范和减少关联交易的承诺》、《关于保持上市公司独立性的承诺》等承诺。上述承诺的主要内容已在《广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
截至本公告书出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
六、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问广发证券认为：
文化长城本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为文化长城具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐文化长城本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问中伦律师认为：
1、发行人本次发行已依法获得内部批准授权及中国证监会核准，发行人有权按照上述批准授权实施本次发行；本次发行已获得有权部门的批准，本次发行的发行对象、发行过程符合《创业板发行管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定。
2、本次发行的过程公平、公正，履行的有关程序符合发行人股东大会决议、中国证监会核准及《创业板发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
3、截至法律意见书出具之日，本次发行已完成现阶段应完成的全部工作，尚需履行工商变更登记及股份登记等事项，该等事项的完成不存在实质性法律障碍。
第四节 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况及上市时间
本次向交易对方安卓易科技、嘉兴卓智、新余卓趣、新余创思、虹佳龙文化、御泓投资、新余信公、普方达、纳隆德、新余邦得共计发行股份55,037,126股。经确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2018年4月11日受理文化长城递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本次交易合计向交易对方发行股份55,037,126股，新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2018年4月25日。本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
二、新增股份额证券简称、证券代码和上市地点
新增股份证券简称：文化长城
新增股份证券代码：300089
新增股份上市地点：深圳证券交易所创业板
三、新增股份限售情况
交易对方对通过本次交易取得的公司新增股份（包括本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因而增加的公司股份）作出如下锁定承诺：
1、股份锁定及解锁安排
股份支付股东承诺，安卓易科技、御泓投资、嘉兴卓智、新余卓趣、新余创思、新余信公、普方达、纳隆德、新余邦得、虹佳龙文化因本次发行而取得的文化长城股份在本次发行完成时全部锁定，具体锁定期及解锁安排如下：
股份支付股东取得文化长城本次发行的股份时，如果其持有翡翠教育的股权的时间已满12个月，则其取得的文化长城本次发行的股份自本次发行结束之日起12个月
内不得转让；如果其持有翡翠教育的股权的时间不足 12个月，则其取得的文化长城本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
在以上约定的法定锁定期限届满后，股份支付股东所取得的股份对价在满足以下条件后分三期解禁：
（1）股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份自中国结算登记至其名下之日起已满12个月，且股份支付股东均已履行2017年度翡翠教育业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准），股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份的25%（需扣除按照《购买资产协议》及《盈利及减值补偿协议》的约定对翡翠教育 2017年度业绩承诺应补偿的股份数）可解除锁定。
（2）股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份自中国结算登记至其名下之日起已满24个月，且股份支付股东均已履行2018年度翡翠教育业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准），股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份的32%（需扣除按照《购买资产协议》及《盈利及减值补偿协议》的约定对翡翠教育 2018年度业绩承诺应补偿的股份数）可解除锁定。
（3）股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份自中国结算登记至其名下之日起已满36个月，且股份支付股东均已履行2019年度翡翠教育业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准），股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份的43%（需扣除按照《购买资产协议》及《盈利及减值补偿协议》的约定对翡翠教育 2019年度业绩承诺应补偿的股份数）可解除锁定。
各方同意，股份支付股东在锁定期内因文化长城分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的文化长城股份，一并按前述期限进行锁定。
若法律、监管部门对股份支付股东因本次交易而取得的文化长城股份的限售安排有进一步要求的，股份支付股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、追加股份锁定
各方同意，对于翡翠教育合并报表范围（包括但不限于上海昊育信息技术有限公司）的应收款项（包括《专项审核报告》的应收账款、其他应收款等债权项目，以扣
除资产减值准备后的净额数额为准，以下合称“应收款项”），按以下约定处理：（1）在翡翠教育2019年度《专项审核报告》出具后，以翡翠教育合并报表范围截至2019年12月31日的应收款项为第一顺位股东对翡翠教育应收款项的管理责任。
为确保应收款项管理责任的落实，翡翠教育 2019年度《专项审核报告》显示应收款项有余额的，则在《购买资产协议》的锁定期之外对第一顺位股东所持文化长城股份追加锁定 12个月，追加锁定股份金额总额（股价按照《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）为应收款项管理责任金额的2倍。其中，第一顺位股东按其各自锁定12个月的股份数的比例进行追加锁定。
如第一顺位股东届时所持文化长城股份市值不足应收款项管理责任金额的2倍，则全部锁定。
（2）第一顺位股东应在翡翠教育 2019年度《专项审核报告》出具之日起 12个月内完成应收款项管理责任金额的回收，未能完成回收的，差额部分由第一顺位股东共同以货币资金在12个月回收期满之日起10个工作日内向翡翠教育先行垫付。在 12个月期满清算应收款项管理责任金额完成之前或垫付差额之前，翡翠教育实现的超额利润不予分配。
（3）满足以下条件之一时，可以对第一顺位股东追加锁定的股份解禁并进行超额利润分配：
①在翡翠教育 2019年度《专项审核报告》出具之日起 12个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额全部完成回收。
②在翡翠教育2019年度《专项审核报告》出具之日起 12个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额未完成全部回收，但差额部分已由第一顺位股东以货币资金全额垫付。
（4）第一顺位股东按前项约定垫付全部应收款项差额的，翡翠教育后续收回之相应应收款项，退还给第一顺位股东；若截至 2020年 12月 31日，翡翠教育仍未完全收回上述应收款项，则第一顺位股东应当于2021年1月10日前受让翡翠教育的上述应收款中未收回的全部债权并支付完毕债权转让款，受让价款与翡翠教育未收回的应收款项的金额相等。若第一顺位股东未在2021年1月10日前以现金支付完毕前述
债权转让款，文化长城有权以第一顺位股东持有文化长城的股份变现后优先偿还该等债权转让款；若第一顺位股东之前已经垫付上述应收款项中未收回的债权，则垫付的款项冲抵同等金额的债权转让款。
（本页无正文，为《广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》签章页）
广东文化长城集团股份有限公司2018年4月23日