证券代码：300288 证券简称：朗玛信息 公告编号：2018-016贵阳朗玛信息技术股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“朗玛信息”）第三届董事会第十二次会议通知于 2018年 4月 9日以电话、邮件方式发出，会议于 2018年 4月 18日上午 9点 30分在北京市海淀区中国技术交易大厦 B座20层北京分公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议由董事长王伟先生召集和主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》
董事会审阅了总经理黄国宏先生提交的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司 2017年度总经理工作报告》，认为 2017年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了2017年度的经营目标。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
2、审议通过了《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》
《公司2017年度董事会工作报告》内容详见2017年年度报告“第三节公司业务概要”以及“第四节经营情况讨论与分析”相关内容。
公司第二届董事会独立董事张克先生、王欣先生、赵志军先生,以及第三届董事会独立董事刘景伟先生、吴锋先生、王迅先生分别向董事会提交了《2017
年度独立董事述职报告》，第三届董事会独立董事刘景伟先生、吴锋先生、王迅先生将在公司 2017年年度股东大会上进行述职。独立董事的述职报告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司2017年年度报告及年度报告摘要的议案》
公司《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-018）具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报披露提示性公告同时刊登于公司指定的信息披露媒体中国证券报、证券时报。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司 2017年度审计报告的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司审计报告》（大华审字[2018]006789号），具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
5、审议通过了《关于公司 2017年度财务决算报告的议案》
公司《2017年度财务决算报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年母公司实现净利润 57,522,458.52元，按10%提取法定盈余公积金 5,752,245.85元，截至 2017年 12月 31日，母公司累计未分配利润 371,342,276.79元，合并报表未分配利润442,559,826.58元。
根据《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等的有关规定，考虑到公司正处于战略转型发展的关键阶段，2018年公司各业务线的全面发展需要大量的运营资金，因此公司董事会拟定 2017年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度，公司独立董事发表了无异议的独立意见。具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2017年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号2018-019）。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
8、审议通过了《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》
公司编制了《2017年度内部控制自我评价报告》，独立董事对公司《2017年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，监事会对公司《2017年度内部控制自我评价报告》发表了审核意见。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的相关内容。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
9、审议通过了《关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构的议案》
为公司提供 2017年审计服务的大华会计师事务所（特殊普通合伙）在聘任期间能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正地为公司出具审计报告。
公司 2018年度拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，并提请股东大会授权董事会根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）的 2018年度实际工作情况确定审计报酬。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见公司于同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》和《贵阳朗玛信息技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
2018年因相关政策及有关要求发生变化，对公司合并报表范围进行了调整，2017年度医药电商报表不纳入公司合并报表范围，因此公司对 2017年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告进行了修正，《关于定期报告更新披露的提示性公告》（公告编号：2018-020）同时刊登于公司指定的信息披露媒体：中国证券报、证券时报及巨潮资讯网。
公司独立董事对该事项发表了无异议的独立意见，内容详见公司于同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司独立董事对第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
11、审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知和规定进行的合理变更，不会对公司的财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司会计政策的公告》（公告编号：2018-021）。
独立董事对该事项发表了无异议的独立意见，内容详见公司于同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司独立董事对第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
12、审议通过了《关于贵阳市第六医院有限公司与贵阳叁玖互联网医疗有限公司签订合作补充协议暨关联交易的议案》
公司控股子公司贵阳市第六医院有限公司与公司参股子公司贵阳叁玖互联网医疗有限公司于2016年5月9日签订了《合作协议书》，双方合作开展基于互联网的疑难重症二次诊断业务。为进一步扩大六医公司医疗服务领域，打
造贵州省内具有核心竞争力和影响力的特色诊疗专科，双方经协商决定在原协议的基础上拟签订《合作协议书之补充协议》。
由于叁玖互联网医疗实际控制人王伟先生同为公司实际控制人，且公司持有贵阳叁玖医疗公司20.18%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司贵阳市第六医院有限公司与贵阳叁玖互联网医疗有限公司签订合作补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2018-022）。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见公司于同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》和《贵阳朗玛信息技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
关联董事王伟先生回避表决，其余董事的表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》根据公司2018年经营发展需求，2018年度公司及控股子公司贵阳市第六医院有限公司拟向银行申请总额不超过人民币3亿元的综合授信额度，期限不超过3年。具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2018-023）。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
合授信提供担保的议案》
公司控股子公司贵阳市第六医院有限公司为满足经营发展需要，拟向银行申请不超过3亿元人民币的综合授信，期限不超过 3年,公司为六医公司申请银行综合授信提供连带责任保证担保，具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为控股子公司贵阳市第六医院有限公司申请银行综合授信提供担保的公告》（公告编号：2018-024）。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，内容详见公司于同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会经特别决议方式审议。
15、审议通过了《关于 2017年度向子公司贵阳市医药电商服务有限公司提供担保构成关联担保的议案》
2018年因相关政策及有关要求发生变化，公司对合并报表范围进行了调整，2017年度医药电商报表不纳入公司合并报表范围，鉴于公司董事黄国宏先生、高管张健先生担任医药电商董事，因此公司 2017年度向子公司贵阳市医药电商服务有限公司及其全资子公司贵州康心药业有限公司提供担保事项构成关联担保，公司对 2017年度为医药电商及其子公司康心药业提供担保的事项进行重新审议。具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2017年度向子公司贵阳市医药电商服务有限公司提供担保构成关联担保的公告》（公告编号：2018-025）。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见公司于同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》和《贵阳朗玛信息技术股份有限公司独立董事关于第三届董事
会第十二次会议相关事项的独立意见》。
关联董事黄国宏先生回避表决，其余董事的表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
16、审议通过了《关于控股子公司贵阳市第六医院有限公司确认 2017年度日常关联交易及预计 2018年度日常关联交易的议案》
因相关政策及有关要求发生变化，公司对合并报表范围进行了调整，2017年度医药电商报表不纳入公司合并报表范围。鉴于公司董事黄国宏先生亦担任六医公司及医药电商的董事、公司高管张健先生担任六医公司监事及医药电商董事，因此公司控股子公司贵阳市第六医院有限公司通过公司子公司贵阳市医药电商服务有限公司及其全资子公司贵州康心药业有限公司采购日常经营所需医药用品事项构成关联交易。具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司贵阳市第六医院有限公司确认2017年度日常关联交易及预计 2018年度日常关联交易的公告》（公告编号：2018-026）。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见公司于同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》和《贵阳朗玛信息技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
关联董事黄国宏先生回避表决，其余董事的表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
17、审议通过了《关于投资设立贵阳朗玛通信科技有限公司的议案》
公司与贵阳朗玛通信管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“通信管理咨询”）联合发起设立贵阳朗玛通信科技有限公司（公司名称以行政审批部门核准结果为准），新公司注册资本为120万元，其中朗玛信息出资90万元，在新设公司持股比例为75%；通信管理咨询出资300万元，在新设公司持股比
例为25%，其中30万元计入新设公司注册资本，270万元计入新设公司资本公积，新设立公司主要从事移动通信业务及移动通信业务的技术支撑、业务运营、渠道销售等业务。具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于投资成立贵阳朗玛通信科技有限公司的公告》（公告编号：2018-027）。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
18、审议通过了《关于公司2018年第一季度报告的议案》
公司《2018年第一季度报告》全文详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网，《2018年第一季度报告披露提示性公告》（公告编号：2018-028）同时刊登于公司指定的信息披露媒体中国证券报、证券时报。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
19、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订本）》的有关规定，为把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落到实处，结合我公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》的相关条款进行修订，详见公司于同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网的《股东大会议事规则》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
20、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据公司发展的实际情况，拟对《董事会议事规则》的相关条款进行修订，详见公司于同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网的《董事会议事规则》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
21、审议通过了《关于修订<对外投资制度>的议案》
根据公司发展的实际情况，拟对《对外投资制度》的相关条款进行修订，详见公司于同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网的《对外投资制度》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
22、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据公司发展的实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订，详见公司于同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网的《公司章程》（2018年4月）。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会经特别决议方式审议。
23、审议通过了《关于提请召开公司2017年年度股东大会的议案》
根据《贵阳朗玛信息技术股份有限公司章程》的规定，本次董事会和公司第三届监事会第八次会议审议通过的部分议案须经股东大会审议，公司定于2018年5月11日召开2017年年度股东大会，会议通知详见公司于同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2017年年度股东大会的通知公告》（公告编号：2018-030）。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司董事会2018年 4月20日