证券代码：000758 证券简称：中色股份 公告编号：2019-011
中国有色金属建设股份有限公司
关于公司房屋出租等关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易基本情况
1、关联交易概述
中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）及其全资子公司北京市中色安厦物业管理有限责任公司（以下称“中色物业”）与公司控股股东中国有色矿业集团有限公司（以下称：“中国有色集团”）及其11家控股子公司发生房屋出租及物业管理等关联交易事项，租金每天每平方米 4.57元，物业费每天每平方米1.06元，交易总金额为159,730,697.99元人民币。
2、2019年3月4日，公司第八届董事会第58次会议审议通过了《关于公司房屋出租等关联交易的议案》。
会议以 5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司房屋出租等关联交易的议案》。
关联董事秦军满、贾振宏、张向南3人均回避表决
独立董事周科平、张继德、李相志发表了事前认可及独立意见。
该议案尚需获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、房屋出租等关联交易情况统计
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||关联交易类||||关联交||||关联交||||||
||||关联人||||金额||||金额||合同期限|总金额 (元)|
||别||||易内容||||易内容||||||
|向关联人提供房屋出租和物业服务|||中国有色矿业集团有限公司|房租||89,432,867.73|||物业费||20,743,728.63||2019年-2021年|110,176,596.36|
||||赞比亚中国经济贸易合作区发展有限公司|房租||1,468,584.58||物业费|||416,364.70||2019年|1,884,949.28|
|||中色国际矿业股份有限公司||房租||6,531,366.54||物业费||1,514,934.03||2019年-2021年||8,046,300.57|
|||中色镍业有限公司||房租||2,134,920.51||物业费||495,189.45||2019年-2021年||2,630,109.96|
|||中色国际贸易有限公司||房租||12,859,764.75||物业费||3,245,962.38||2019年-2021年||16,105,727.13|
|||英属维尔京群岛科瑞索资源有限公司||房租||602,399.58||物业费||139,725.06||2019年-2021年||742,124.64|
|||中国有色矿业有限公司||房租||3,369,894.69||物业费||781,638.60||2019年-2021年||4,151,533.29|
|||金晟保险经纪有限公司||房租||3,727,541.28||物业费||864,593.82||2019年-2021年||4,592,135.10|
|||谦比希铜冶炼有限公司||房租||1,996,055.34||物业费||462,980.01||2019年-2021年||2,459,035.35|
|||中色发展投资有限公司||房租||5,308,252.20||物业费||1,231,235.73||2019年-2021年||6,539,487.93|
|||卢阿拉巴铜冶炼股份有限公司||房租||1,033,657.23||物业费||338,216.58||2019年-2021年||1,371,873.81|
|||迪兹瓦股份有限公司||房租||836,743.92|||物业费||194,080.65||2019年-2021年|1,030,824.57|
||||小计||||129,302,048.35||||30,428,649.64|||159,730,697.99|

4、2018年房屋出租和物业服务的关联交易完成情况统计
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|||||||关联交易定价|2018年预计金额||2018年实际||
||关联交易类别|关联人||关联交易内容|||||||
|||||||原则|(元)||发生金额（元）||
|向关联人提房屋出租和物业服务||中国有色矿业集团有限公司|房租与物业费||市场定价||34,852,455.70|33,126,739.44|||
|||赞比亚中国经济贸易合作区发展有限公司|房租与物业费||||1,606,766.51|803,000.73|||
|||中色国际矿业股份有限公司|房租与物业费||||2,596,349.21|2,467,791.28|||
|||中色镍业有限公司|房租与物业费||||848,673.73|806,651.72|||
|||中色国际贸易有限公司|房租与物业费||||4,503,681.90|4,258,056.59|||
|||英属维尔京群岛科瑞索资源有限公司|房租与物业费||||239,465.92|227,608.76|||
|||中国有色矿业有限公司|房租与物业费||||1,339,600.74|1,273,270.52|||
|||金晟保险经纪有限公司|房租与物业费||||1,481,772.44|1,408,402.56|||
|||谦比希铜冶炼有限公司|房租与物业费||||739,318.82|702,608.88|||
|||中色发展投资有限公司|房租与物业费||||2,442,759.22|2,156,696.30|||
|||中色国际资源贸易有限公司|房租与物业费||||732,461.75|696,193.96|||
|||卢阿拉巴铜冶炼股份有限公司|房租与物业费||||410,899.48|421,516.88|||
|||迪兹瓦股份有限公司|房租与物业费||||0|79,625.76|||
|||小计|||||51,794,205.42||48,428,163.3|8|

二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：中国有色矿业集团有限公司
类 型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：91110000100024915R
住 所：北京市海淀区复兴路乙12号
法定代表人：王彤宙
注册资本：605,304.2872万元
成立日期：1997年01月 30日
经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；国内外金属矿山的投资及经营管理；承担有色金属工业及其他各类型工业、能源、交通、公用、民用、市政及机电安装工程建设项目的施工总承包；公路、铁路、桥梁、水电工程项目的承包；房地产开发与经营；供配电设备和自动化设备的研制、开发和销售；进出口业务；与上述业务相关的技术咨询和技术服务；汽车仓储、展览展示；汽车的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的的内容开展经营活动，不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营项目。）
赞比亚中国经济贸易合作区发展有限公司、中色国际矿业股份有限公司、中色镍业有限公司、中色国际贸易有限公司、英属维尔京群岛科瑞索资源有限公司、中国有色矿业有限公司、金晟保险经纪有限公司、谦比希铜冶炼有限公司、中色发展投资有限公司、卢阿拉巴铜冶炼股份有限公司、迪兹瓦股份有限公司为中国有色集团的子公司，中国有色集团为上述11家公司的实际控制人。
2、中国有色集团财务数据（单位：万元）
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|项目|2017年（经审计）|2018年1-9月（未经审计）|
|总资产|12,015,702.50|12,710,374.79|
|净资产|3,733,973.60|4,066,397.14|
|主营业务收入|1,2377,899.20|8,338,464.83|
|净利润|89,440.10|121,213.60|

3、与上市公司的关联关系
中国有色集团为本公司的控股股东，其余 11家公司为中国有色集团的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本公司向中国有色集团及其 11家子公司出租房屋并收取物业费事项构成了关联交易。
4、履约能力分析
结合该关联人主要财务指标和经营情况，我们认为该公司具备履约能力。
三、关联交易主要内容
1、上述日常关联交易定价政策和定价依据依照公平公正的原则，以市场价格为定价依据。各方根据自愿、平等、互惠原则签署交易协议，交易价款根据约定的价格和实际数量计算。付款安排和结算方式参照行业普遍习惯做法或公认规则执行。
2、交易协议签署情况
公司与中国有色集团及其 11家控股子公司房屋租赁物业协议已签署，协议主要内容为：
①租赁期限：中国有色集团控股子公司赞比亚中国经济贸易合作区发展有限公司的租赁期限为 2019年 1月 1日至 2019年 12月 31日，中国有色集团及其另外 10家控股子公司租赁期限为 2019年 1月 1日至 2021年 12月31日
②租金及物业费共计：租金每天每平方米 4.57元，物业费每天每平方米1.06元，合同总金额为159,730,697.99元人民币
③租金及物业费支付方式：按季缴付租金和物业费
四、关联交易目的和对上市公司的影响
中国有色集团等12家公司承租中国有色大厦，保证了本公司资产的收益性，同时也保证了本公司稳定的现金流入。
五、独立董事事前认可及独立意见
公司已就该议案向独立董事事前征求意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。
公司独立董事就《关于公司房屋出租等关联交易的议案》发表意见，认为：上述关联交易的定价在市场价格的基础上经双方协商确定，符合公开、公平、公正的原则，未损害非关联股东的利益。中国有色矿业集团有限公司及其 11家控股子公司长期租赁公司办公场所，按时足额缴纳房租与物业费。本项关联交易决
策程序合法，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。公司关联董事在审议此关联交易时回避表决。该议案需提交公司股东大会审议。
六、2019年累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初至本报告披露日，公司与中国有色集团发生的关联交易金额为4,886.33万元人民币。
七、备查文件
1.董事会决议。
2.独立董事事前认可及独立意见。
3.房屋租赁合同及物业管理协议。
中国有色金属建设股份有限公司董事会2019年3月6日