证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2017015
北部湾港股份有限公司
第七届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司第七届董事会第三十二次会议于 2017年 3月 29日9:00在南宁市青秀区金浦路33号港务大厦第9层会议室以现场方式召开。本次会议通知及有关材料已于 3月 19日以电子邮件方式发出。应参加会议的董事 9名，实际参加会议的董事9名。董事长周小溪，副董事长黄葆源，董事谢毅、陈斯禄、邹志卫、莫怒，独立董事周永生、王运生、林仁聪出席了本次会议。本次会议由周小溪主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、《2016年度经理层工作报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、《关于<2016年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）当日公司披露的 2016年年度股东大会议案材料（以下简称“股东大会议案材料”）。《2016年度内部控制自我评价报告》及独立董事对本报告发表的独立意见刊登于巨潮资讯网。
三、《关于 2016年度财务决算及 2017年度财务预算报告的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，详见股东大会议案材料。
四、《关于 2016年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2016年度审计报告确认，
公司 2016年度实现归属母公司净利润 45,173.84万元，本年度计提盈余公积966.45万元，本年度可分配利润为44,207.39万元。截止2016年12月31日，公司资本公积余额为 274,603.64万元，其中股本溢价部分资本公积为261,992.91万元。根据公司《章程》、《未来三年股东分红规划（2014-2016年）》的相关规定，结合公司实际情况和发展需要，拟定利润分配和资本公积金转增股本预案为：以2016年末股份总额954,045,720股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1.39元（含税），以资本公积金（股本溢价部分）向全体股东每 10股转增 3股，共计转增 286,213,716股。截止 2016年 12月 31日公司股本溢价部分资本公积足以实施本次转增方案。本次转增后，公司总股本将增至1,240,259,436股。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，详见股东大会议案材料。独立董事对本议案发表的独立意见刊登于巨潮资讯网。
五、《关于制定北部湾港股份有限公司未来三年股东分红规划（2017-2019年）的议案》
为完善和健全公司科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》等文件精神及《公司章程》的规定，制定了未来三年股东分红规划（2017-2019年）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议，详见股东大会议案材料。独立董事对本议案发表的独立意见刊登于巨潮资讯网。
六、《关于高级管理人员 2016年度绩效考核及 2017年度基本薪酬和绩效年薪方案的议案》
经董事会薪酬与考核委员会审核，对公司高级管理人员2016年绩效进行了考核，确定了公司高级管理人员2016年薪酬，以及公司高级管理人员2017年业绩考核的方案。
与本事项关联的 3名董事陈斯禄、邹志卫、莫怒已回避表决，经 6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表的独立意见刊登于巨潮资讯网。
七、《关于 2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，详见股东大会议案材料。《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》刊登于巨潮资讯网。
八、《2016年年度报告和摘要》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
2016年年度报告全文和摘要需提交公司股东大会审议。2016年年度报告摘要详见当日公司公告，全文刊登于巨潮资讯网。
九、《2016年度董事会工作报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本报告需提交公司股东大会审议，详见股东大会议案材料。
十、《关于 2017年度港口吞吐量计划的议案》
公司根据目前主营业务经营环境及其发展形势，结合公司的实际情况，制定了2017年度港口吞吐量计划。公司计划在2017年完成货物吞吐量1.48亿吨，其中集装箱完成230万标准箱。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、 《关于 2016年度工程技术类投资计划完成情况及 2017年度工程技术类投资计划的议案》
2016年公司实际完成工程技术类投资项目共 191个,完成投资总额 64,516万元，占年度投资计划的57.3%。2017年度公司拟投资工程技术类项目共 194项,投资总额129,921万元。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本事项需提交公司股东大会审议，详见股东大会议案材料。公司股东大会审议批准 2017年度工程技术类投资计划后，由公司根据本次董事会会议审定的投资项目方案逐项落实。
十二、 《关于 2017年度债务性融资计划的议案》
为确保公司港口生产业务以及港口基础设施升级改造投资等的资金来源，公司制定了2017年度的债务性融资计划方案。
2016年末公司债务性融资余额为 359,297.46万元。2017年度公司计划债
务性融资 258,018.00万元，其中全资和控股子公司计划融资合计 240,018.00万元，归还银行借款和支付融资租赁费160,766.56万元。预计2017年债务性融资规模净增加 97,251.44万元，预计 2017年末公司债务性融资余额为456,548.90万元。
母公司及所属全资子公司和控股公司2017年的债务性融资及使用计划情况如下：
（1）母公司2017年度计划融资18,000.00万元，归还银行借款 19,240.00万元。预计2017年融资规模净减少1,240.00万元，本年度融资主要用于补充日常经营流动资金。
（2）全资子公司防城港北部湾港务有限公司2017年度计划融资 80,000.00万元，归还银行借款及支付融资租赁款 61,667.07万元。预计 2017年融资规模净增加18,332.93万元，主要用于防城港11#-12#泊位粮食输送改造工程、防城港20#-22#泊位散货中转工程及补充流动资金；
（3）全资子公司钦州市港口（集团）有限责任公司 2017年度计划融资 30,458.00万元。归还银行借款及支付融资租赁款 36,787.83万元。预计 2017年融资规模净减少 6,329.83万元，主要用于采购拖轮及支付钦州大榄坪散粮仓库一期工程款及补充流动资金。归还银行借款中包含原钦州大榄坪3#-4#泊位建设对应的项目贷款 14,310.00万元，上述贷款计划在 2017年内变更贷款合同主体为目前大榄坪3#-4#泊位资产的所有人广西北部湾集装箱码头有限公司；
（4）全资子公司防城港兴港码头有限公司 2017年计划归还银行借款4,916.66万元，不计划新增借款。预计2017年融资规模净减少4,916.66万元；
（5）全资子公司北海兴港码头有限公司 2017年计划归还银行借款4,500.00万元，不计划新增借款。预计2017年融资规模净减少4,500.00万元；
（6）钦州兴港码头有限公司2017年不计划增借款，并计划在2017年度将原钦州大榄坪5#泊位建设项目投资对应的银行贷款 15,390.00万元贷款合同主体变更为目前大榄坪5#泊位资产的所有人广西北部湾集装箱码头有限公司。
（7）控股子公司广西钦州国际集装箱码头有限公司 2017年度计划融资 31,000.00万元，归还银行借款 13,125.00万元。预计 2017年融资规模净增加 17,875.00万元，主要用于购置钦州大榄坪1#-2#泊位购置设备、建设预留重箱堆场及购置配套场桥等；
（8）控股子公司广西北部湾集装箱码头有限公司 2017年计划融资 63,560.00万元，其中：有 41,860.00万元属于大榄坪3#-6#泊位投资项目对应的原有银行贷款计划变更贷款合同主体所导致的增加数，具体为：①钦州市港口（集团）有限责任公司转入大榄坪3#-4#泊位对应贷款14310万元、②钦州兴港码头有限公司大榄坪5#泊位对应贷款 15390万元、③广西北部湾国际港务集团有限公司公司转入大榄坪6#泊位对应贷款12160万元。
由于大榄坪3#-6#建设项目原贷款合同主体尚未变更，所以，在账务处理时，广西北部湾集装箱码头有限公司目前是将大榄坪3#-6#建设项目对应的原贷款在“其他应付款”项目列示，待 2017年变更贷款合同主体后，将改为“长期借款”列示。
扣除上述大榄坪3#-6#建设项目对应的贷款转移数 41860万元后，广西北部湾集装箱码头有限公司 2017年贷款计划数为 21700万元，计划归还银行借款5,140.00万元。预计2017年融资规模净增加16560万元，主要用于集装箱堆场建设和补充流动资金等。
（9）控股子公司广西铁山东岸码头有限公司 2017年计划融资 35,000.00万元。预计 2017年融资规模净增加 35,000.00万元，主要用于北海港铁山港东港区榄根作业区南 4号至南 10号泊位水工工程、榄根作业区 1-2号及南 1-3号泊位水工和道路堆场工程以及航道工程、作业区后方陆域吹填等项目建设投资。
对于上述融资计划，公司拟以信用、担保等方式作为融资保证。公司将结合 2017年度的生产经营和固定资产实际投资情况在上述融资计划框架中根据实际需求融资，并优先选择融资成本相对较低的融资渠道和金融机构，最大程度降低公司资金成本。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，详见公司股东大会议案材料。
十三、 《关于为子公司2017年度债务性融资提供担保的议案》
根据公司2017年度债务性融资计划和实际情况，拟为防城港北部湾港务有限公司等五家全资和控股子公司 2017年度债务性融资提供担保。其中，为全资子公司债务性融资按100%提供担保；为控股子公司债务性融资按北部湾港股份有限公司所持被担保公司股权比例提供担保，合计担保金额最高不超过179,210.82万元。
具体如下：
1.为全资子公司防城港北部湾港务有限公司2017年债务性融资最高不超过人民币80,000.00万元提供连带责任担保；
2.为全资子公司钦州市港口（集团）有限责任公司 2017年债务性融资最高不超过人民币30,458.00万元提供连带责任担保；
3.为钦州市港口（集团）有限责任公司的控股子公司广西钦州国际集装箱码头有限公司 2017年债务性融资最高额不超过人民币 18,600.00万元提供连带责任担保（该公司 2017年度计划融资 31,000.00万元，北部湾港股份有限公司母公司按持股比例60%为其提供担保）。
4.为控股子公司广西北部湾国际集装箱码头有限公司2017年债务性融资最高额不超过人民币 25,652.82万元提供连带责任担保（该公司 2017年度计划融资 63,560.00万元，北部湾港股份有限公司母公司按持股比例40.36%为其提供担保）。
5.为控股子公司广西铁山东岸码头有限公司2017年债务性融资最高额不超过人民币 24,500.00万元提供连带责任担保（该公司 2017年度计划融资35,000.00万元，北部湾港股份有限公司母公司按持股比例70%为其提供担保）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，详见股东大会议案材料。《关于为子公司 2017年债务性融资提供担保的公告》详见当日公司公告。独立董事对本议案发表的独立意见刊登于巨潮资讯网。
十四、《关于确认 2016年度日常关联交易总额及预计 2017年度日常关联交易的议案》
2016年度公司实际完成日常关联交易金额为66,105.84万元，未超过授权的日常关联交易预计数。公司预计2017年度发生的日常关联交易事项主要是公司与控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司及其所属全资及控股企业之间发生的合计83项日常关联交易，预计总金额为72,012.42万元。
本议案涉及的关联方为广西北部湾国际港务集团有限公司和防城港务集团有限公司，4名关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫已回避表决，经5名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，详见股东大会议案材料，与本议案事项有利害关系的关联人将回避表决；《关于预计2017年度日常关联交易的公告》详见当日公司公告。独立董事发表的独立意见刊登于巨潮资讯网。
十五、《关于 2017年度内部审计计划的议案》
根据公司《章程》和公司《内部审计制度》有关规定，制定了2017年度内部审计计划。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、《关于召开 2016年年度股东大会的议案》
定于 2017年 4月 20日 15:30在南宁市青秀区金浦路 33号港务大厦 32层第 2会议室，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开公司 2016年年度股东大会，审议董事会七届三十二次会议以及监事会七届二十二次会议通过的，需提交股东大会审议的议案。公司独立董事将在本次年度股东大会上做 2016年度述职报告。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于召开2016年年度股东大会的通知》详见当日公司公告，2016年年度股东大会议案材料刊登于巨潮资讯网。
十七、《关于修订<内部审计制度>的议案》
公司根据最新的监管文件要求和公司实际情况，对《内部审计制度》进行了修订。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本制度及其本次修订草案刊登于巨潮资讯网。
十八、《关于修订<内部控制制度>的议案》
公司根据最新的监管文件要求和公司实际情况，对《内部控制制度》进行了修订。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本制度及其本次修订草案刊登于巨潮资讯网。
十九、《关于修订<融资管理制度>的议案》
根据公司目前的债务性融资业务的开展情况和公司未来的发展规划，公司将《融资管理制度》更名为《债务性融资管理制度》，并作进一步修订完善。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本制度及其本次修订草案刊登于巨潮资讯网。
二十、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
为了严格控制担保风险，根据公司章程,对《对外担保管理制度》进行了修订。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本制度及其本次修订草案刊登于巨潮资讯网。
特此公告。
北部湾港股份有限公司董事会
2017年3月29日