东海证券股份有限公司、天风证券股份有限公司
关于武汉三特索道集团股份有限公司
2015年度募集资金使用情况的核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）和天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”，与“东海证券”合称“保荐机构”）作为武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“三特索道”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的要求，对三特索道 2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]876号”《关于核准武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，三特索道 2013年非公开发行人民币普通股（A股）18,666,666股，发行价格22.50元/股，募集资金总额 419,999,985.00元，扣除发行费用 16,818,666.67元后，募集资金净额为 403,181,318.33元。上述募集资金已经全部到位，到位情况已经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“众环验字（2014）010066”号《验资报告》，公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
1、募集资金管理制度的制定情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》，制定了《武汉三特索道集团股份有限公司募集资金管理制度》，该制度于2008年4月17日经公司2007年度股东大会审议通过后生效，2015年12月28日公司对该制度进行修改，并于2016年1月14日经公司2016年第一次临时股东大会审议通过后生效。
2、募集资金管理制度的执行情况
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定和《武汉三特索道集团股份有限公司募集资金管理制度》等公司制度，三特索道 2013年非公开发行股票募集资金存放于经批准开设的专项账户上，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
募集资金到账后，三特索道和保荐机构东海证券、天风证券分别与募集资金专户所在行中信银行股份有限公司武汉东湖支行、招商银行武汉首义支行、交通银行湖北省分行营业部、中国建设银行湖北省分行武汉光谷支行四家银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2015年度，三特索道募集资金使用严格履行内部审批程序，确保专款专用，上述协议内容符合相关法规，公司募集资金的使用和募集资金监管协议的履行不存在违规行为。
（二）募集资金的存放、使用及专户余额情况
三特索道本次非公开发行股票募集资金到达专项账户的时间为 2014年 10月14日。
截至2015年12月31日，公司募集资金存储情况如下：
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|开户银行名称|银行账号|余额（元）|
|中信银行股份有限公司武汉东湖支行|7381110182600193210|23,271,286.08|
|招商银行武汉首义支行|999007651210304|8,917,573.36|
|交通银行湖北省分行营业部|421860158018170270569|672,062.55|
|中国建设银行湖北省分行武汉光谷支行|42001110208053012871|699,454.75|
|合 计||33,560,376.74|

募集资金到位以后的使用及专户余额情况如下：
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|时 间|金额（元）|
|2014年10月14日募集资金总额|419,999,985.00|
|减：发行费用|16,818,666.67|
|2014年10月14日实际募集资金净额|403,181,318.33|
|加：2014年度利息收入|180,023.63|
|减：前期置换金额|71,138,700.00|
|减：2014年度已使用金额|85,003,100.00|
|减：2014年度汇款手续费支出|1,212.40|
|截至2014年12月31日止募集资金专户余额|247,218,329.56|
|加：2015年度利息收入|446,209.34|
|减：2015年度临时补充流动资金净额|40,000,000.00|
|减：2015年度已使用金额|174,100,925.00|
|减：2015年度汇款手续费支出|3,237.16|
|截至2015年12月31日止募集资金专户余额|33,560,376.74|

注：经公司第九届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。本次拟使用闲置募集资金补充流动资金的数额不超过 4,000.00万元，使用期限不超过 6个月，即自 2015年1月 15日至 2015年 7月 14日。
经公司第九届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。本次拟使用闲置募集资金补充流动资金的数额不超过 4,000.00万元，使用期限不超过 6个月，即自 2015年8月 5日至 2016年 2月 14日。
经公司第九届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。本次拟使用闲置募集资金补充流动资金的数额不超过2,500.00万元，使用期限不超过 6个月，即自 2016年 1月 29日至2016年 7月 28日。
三、本年度募集资金使用情况
2015年度，公司共使用非公开发行募集资金 174,100,925.00元。具体使用情
况如下表所示：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
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|募集资金总额|||403,181,318.33||本年度投入募集资金总额||||174,100,925.00||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||无||已累计投入募集资金总额||||330,242,725.00||
|累计变更用途的募集资金总额|||无||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目，（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目：|||||||||||
|1、保康九路寨生态旅游区项目|否|81,000,000.00|81,000,000.00|40,895,700.00|57,949,500.00|71.54%|建设中|不适用|不适用|否|
|2、崇阳浪口温泉度假区景区项目|否|177,000,000.00|177,000,000.00|105,450,000.00|136,613,400.00|77.18%|建设中|不适用|不适用|否|
|3、南漳三特古兵寨文化旅游区项目|否|63,000,000.00|63,000,000.00|26,249,700.00|54,174,300.00|85.99%|建设中|不适用|不适用|否|
|4、偿还银行贷款|否|60,000,000.00|60,000,000.00||60,000,000.00|100.00%||不适用|不适用||
|5、补充流动资金|否|22,200,000.00|22,181,318.33|1,505,525.00|21,505,525.00|96.95%||不适用|不适用||
|承诺投资项目小计||403,200,000.00|403,181,318.33|174,100,925.00|330,242,725.00|81.91%|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||无此情况||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无此情况||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||无此情况||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||无此情况||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||无此情况||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||2014年11月4日，经公司第九届董事会第十三次临时会议审议通过，公司以募集资金对先期投入的7,113.87万元自筹资金进行了置换。该事项已经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 10 月 27 日出具的众环专字（2014）010906号专项报告鉴证。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||经公司第九届董事会第十五次临时会议决议及第二十次临时会议决议，分别拟使用闲置募集资金补充流动资金的数额不超过4,000.00万元，使用期限不超过6个月。经公司第九届董事会第二十五次临时会议拟使用闲置募集资金补||||||||

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||充流动资金的数额不超过 2,500.00 万元，使用期限不超过 6 个月，即自 2016 年 1 月 29 日至 2016年 7 月 28日。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无此情况|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户内|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无此情况|

注1：保康九路寨生态旅游区项目主要为建设以生态自然山水风光为主、探险拓展为辅，集山水观光、休闲体验、旅游服务、探险拓展等功能于一体的综合性生态旅游区。
注2：崇阳浪口温泉度假区景区项目主要建设致力于打造成为旅游观光、乡村休闲、温泉度假、健康运动等多元素为一体的综合性休闲度假目的地、溪上苑、商业小镇等配套设施。
注3：南漳三特古兵寨文化旅游区项目主要建设为形成集山水观光、主题古山寨旅游产品深度体验、休闲度假、科考探险于一体的高品质旅游度假景区。
四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
公司 2015年度不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况。
五、闲置募集资金补充流动资金的情况
公司第九届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，具体内容为：同意公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。本次拟使用闲置募集资金补充流动资金的数额不超过 4,000万元，使用期限不超过6个月，即自2015年1月15日至2015年7月14日。
公司第九届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，具体内容：同意公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。本次拟使用闲置募集资金补充流动资金的数额不超过4,000万元，使用期限不超过6个月，即自2015年8月5日至2016年2月4日。
公司第九届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，具体内容：同意公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。本次拟使用闲置募集资金补充流动资金的数额不超过 2,500万元，使用期限不超过6个月，即自2016年1月29日至2016年7月28日。
六、募集资金投向变更的情况
公司2015年度不存在变更募集资金投向的情况。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
三特索道募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，三特索道2015年度募集资金存放与使用符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于武汉三特索道集团股份有限公司 2015年度募集资金使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
王磊
孙兆院
东海证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于武汉三特索道集团股份有限公司 2015年度募集资金使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
王育贵
冯文敏
天风证券股份有限公司年 月 日