新时代证券有限责任公司
关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
重大资产购买、出售
暨关联交易预案
之
补充独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
2015年 7月
深圳证券交易所：
作为昆山金利表面材料应用科技股份有限公司重大资产购买、出售暨关联交易预案的独立财务顾问，新时代证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）就贵所对金利表面材料应用科技股份有限公司重大资产购买、出售暨关联交易申请文件提出的中小板重组问询函（不需行政许可）【2015】第 14号进行了进一步的核查、并协调和组织了上市公司及各中介机构的反馈意见回复工作，并出具本补充独立财务顾问报告。
本补充独立财务顾问报告所述的词语或简称与《新时代证券有限责任公司关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司重大资产购买、出售暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
问题11：请补充披露标的公司在注册地和经营所在地的纳税情况，包括但不限于纳税税种、税率、过去两年又一期的纳税额等，说明是否存在欠缴税款
的情况及其它重大纳税风险，请财务顾问和律师就此事项进行核查并发表专项
意见。
回复：
一、香港特别行政区纳税情况
MMOGA的注册地在香港特别行政区（“香港”）。根据《道正税务意见书》、《香港税务检查报告》，MMOGA在香港适用的税种、税率和纳税情况如下：
（一）利得税
香港利得税法定税率为16.5%。香港采用地域来源原则，向在香港经营任何行业、专业或业务所得的利润征税。只有于香港产生或得自香港的利润，才须予以征收利得税。若能够取得香港税务局出具的离岸收入认定，则可以豁免利得税。
MMOGA自成立年度起至今，每年都取得离岸收入认定，故豁免利得税。
（二）薪俸税
根据香港税务条例，雇主仅有责任向香港税务局申报（而非扣缴）员工及董事的薪俸税，MMOGA2013、2014年和2015年的相关报税工作已完成。
截止回复出具日，MMOGA没有其他在香港产生的报税义务。
综上所述，MMOGA在注册地香港无需缴纳利得税,最近两年一期(2013年、 2014年、2015年 1月至 4月，下同)履行了向香港税务局申报（而非扣缴）员工及董事的薪俸税的义务,在香港不存在重大欠缴税款的情形，不存在其他重大税务风险。
二、中国（大陆）纳税情况
中国（大陆）为MMOGA附属机构佛山摩伽科技有限公司（以下简称“佛山摩伽”）和香港摩伽科技有限公司佛山代表处（以下简称“佛山代表处”）的注册地。
MMOGA2013年1月7日在中国广东省佛山市禅城区注册成立了佛山摩伽。2009年9月4日，注册成立了佛山代表处，按照中国和香港的税收安排，其构成在中国（大陆）的常设机构。
佛山摩伽和佛山代表处自成立以来，主要向 MMOGA提供技术咨询和售后服务，均依据中国税法纳税。
（一）适用的税种和税率
根据佛山市禅益税务师事务所有限公司就佛山摩伽和佛山代表处最近两年又一期的纳税情况分别出具的《其他鉴证报告-企业纳税情况审核报告》（禅税审字[2015]第084号、禅税审字[2015]第087号）、《企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证报告》（禅税审字[2015]第 085号、禅税审字[2015]第086号），《道正税务意见书》，佛山代表处现适用的税种、税率如下：
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|-|-|-|
|税种|税率|纳税计算基数|
|1.营业税|5%|营业收入|
|2.城建税|7%|实缴营业税|
|3.教育费附加|3%|实缴营业税|
|4.地方教育附加|2%|实缴营业税|
|5.印花税|万分之三或万分之五|购销金额的万分之三实收资本的万分之五|
|6.堤围防护费|0.12%|实缴营业税|
|7.房产税|1.2%|房产原值的70%|
|8.土地使用税|8元/平方米|房产所占的土地面积|
|9.企业所得税|25%|纳税调整后税前利润|

佛山摩伽适用的税种、税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|税率|计税基数|
|1.增值税1|3%、6%|营业收入|
|2.城建税|7%|实缴增值税|
|3.教育费附加|3%|实缴增值税|
|4.地方教育附加|2%|实缴增值税|
|5.印花税|万分之三或万分之五|购销金额的万分之三实收资本的万分之五|
|6.堤围防护费|0.12%|实缴增值税|
|7.房产税|1.2%|房产原值的70%|
|8.土地使用税|8元/平方米|房产所占的土地面积|
|9.企业所得税|25%|纳税调整后税前利润|
|10.个人所得税|3%-45%|应发工资扣除可扣除的项目|

（二）税收缴纳情况和欠缴税收的风险
佛山摩伽和佛山代表处主要为 MMOGA提供技术咨询和售后服务工作，自设立以来并未从 MMOGA因为该等业务取得并确认收入，因此未能正常申报税和缴税。2015年5月，根据金利科技聘请的中介机构核查,基于审计、税务追溯调整结果，佛山摩伽和佛山代表处发现企业存在税收补缴问题，同时存在员工个人所得税少扣缴问题，并主动向主管税务机关申报纳税并缴纳税款。
1佛山摩伽自2013年1月7日设立以来至2015年7月，为增值税小规模纳税人，适用3%的增值税税率；
自2015年8月开始，其增值税一般纳税人资格开始生效，适用6%的增值税税率。
佛山摩伽和佛山代表处于 2015年 6月已经补缴了最近两年一期应缴税款（报告期间税款缴纳情况见下表），并缴纳了滞纳金 474,261.05元。同时，佛山代表处补缴了自 2008年至 2012年期间的应缴企业所得税、营业税及附加等税款1,351,599元，补缴个人所得税为1,313,644元。
佛山摩伽自成立以来，由于一直未从 MMOGA取得并确认货币收入，其适用小规模纳税人增值税税率3%。在本次补缴税款过程中，由于其未取得一般纳税人资格，因此，未能作为一般纳税人适用6%增值税税率计算相应期间增值税税款并补缴，但佛山摩伽已经按照6%的税率计提增值税及附加税费，对于差额部分约858,653.70元同意在具备缴纳条件的情况下予以补缴。
截止本回复出具日，佛山摩伽已经取得佛山市禅城区国家税务局出具的《税务事项通知书》（禅国税税通（2015）39277号），被认定为增值税一般纳税人，并从2015年8月开始适用6%增值税税率。
佛山市禅城区国家税务局于 2015年6月4日出具证明，由该局负责佛山摩伽的增值税、企业所得税税收征管工作，自2013年1月1日至2015年4月30日期间，未发现偷税、欠税的行为。佛山市禅城区地方税务局对佛山代表处和佛山摩伽出具证明，暂未发现佛山摩伽和佛山代表处最近两年一期有涉税违法违规行为。
1、佛山摩伽最近两年一期的税收缴纳情况如下：
（1）2013年度税费情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|应交项目|企业申报数|审核数|已交税金|未交税金|
|1.企业所得税|823,235.81|823,235.81|823,235.81|0.00|
|2.增值税|224,437.71|224,437.71|224,437.71|0.00|
|3.城建税|15,710.64|15,710.64|15,710.64|0.00|
|4.教育费附加|6,733.13|6,733.13|6,733.13|0.00|
|5．地方教育费附加|4,488.75|4,488.75|4,488.75|0.00|
|6.印花税|581.60|581.60|581.60|0.00|
|7.堤围防护费|8,977.51|8,977.51|8,977.51|0.00|
|8.个人所得税|509,260.75|509,260.75|509,260.75|0.00|

（2）2014年度税费情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应交项目|企业申报数|审核数|已交税金|未交税金|

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|-|-|-|-|-|
|1.企业所得税|1,250,025.23|1,250,025.23|1,250,025.23|0.00|
|2.增值税|390,117.26|390,117.26|390,117.26|0.00|
|3.城建税|27,308.21|27,308.21|27,308.21|0.00|
|4.教育费附加|11,703.52|11,703.52|11,703.52|0.00|
|5.地方教育附加|7,802.35|7,802.35|7,802.35|0.00|
|6.印花税|564.49|564.49|564.49|0.00|
|7.堤围防护费|11,235.38|11,235.38|11,235.38|0.00|
|8.房产税|6,300.00|6,300.00|6,300.00|0.00|
|9.土地使用税|136.71|136.71|136.71|0.00|
|10.个人所得税|1,106,604.29|1,106,604.29|1,106,604.29|0.00|

（3）2015年1至4月税费情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应交项目|企业申报数|审核数|已交税金|未交税金|
|1.企业所得税|421,153.59|421,153.59|421,153.59|0.00|
|2.增值税|130,692.23|130,692.23|130,692.23|0.00|
|3.城建税|9,148.46|9,148.46|9,148.46|0.00|
|4.教育费附加|3,920.77|3,920.77|3,920.77|0.00|
|5.地方教育附加|2,613.84|2,613.84|2,613.84|0.00|
|6.印花税|189.32|189.32|189.32|0.00|
|7.堤围防护费|3,763.94|3,763.94|3,763.94|0.00|
|8.房产税|8,400.00|8,400.00|8,400.00|0.00|
|9.土地使用税|136.71|136.71|136.71|0.00|
|10.个人所得税|233,365.98|233,365.98|233,365.98|0.00|

2、佛山代表处最近两年一期的税收缴纳情况如下：
（1）2013年度税费情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|应交项目|企业申报数|审核数|已交税金|未交税金|
|1.企业所得税|6,666.89|6,666.89|6,667.23|-0.34|
|2.营业税|7,044.78|7,044.78|7,044.78|0.00|
|3.城建税|493.13|493.13|493.13|0.00|
|4.教育费附加|211.35|211.35|211.35|0.00|
|5.地方教育费附加|140.90|140.90|140.90|0.00|
|6.印花税|581.60|581.60|581.60|0.00|
|7.堤围防护费|209.83|209.83|209.83|0.00|

（2）2014年度税费情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应交项目|企业申报数|审核数|已交税金|未交税金|
|1.企业所得税|57,756.21|57,756.21|57,756.21|0.00|
|2.营业税|73,791.31|73,603.60|73,791.31|-187.71|
|3.城建税|5,165.39|5,152.25|5,165.39|-13.14|
|4.教育费附加|2,213.74|2,208.11|2,213.74|-5.63|
|5.地方教育附加|1,475.83|1,472.07|1,475.83|-3.76|

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|-|-|-|-|-|
|6.印花税|20.00|20.00|20.00|0.00|
|7.堤围防护费|1,271.87|1,275.11|1,271.87|-3.24|
|8.房产税|7,245.00|7,245.00|7,245.00|0.00|
|9.土地使用税|360.60|158.83|360.60|-201.77|

（3）2015年1至4月税费情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应交项目|企业申报数|审核数|已交税金|未交税金|
|1.企业所得税|1,165.88|1,165.88|1,165.88|0.00|
|2.印花税|20.00|20.00|20.00|0.00|
|3.房产税|9,660.00|9,660.00|9,660.00|0.00|
|4.土地使用税|360.60|158.83|360.60|-201.77|

综上所述，佛山摩伽和佛山代表处于2015年6月已经就最近两年一期发生的税款以及滞纳金进行了补缴，佛山代表处就 2008年至 2012年发生的税款进行了补缴，佛山摩伽对于未取得增值税一般纳税人资格而未能适用6%税率进行补缴的差额增值税及附加税费约 858,653.70元进行了预提处理，对于差额部分在具备缴纳条件的情况下予以补缴。截止本回复出具日，佛山摩伽和佛山代表处，除佛山摩伽预提的增值税及附加税费约 858,653.70元存在追缴风险外，不存在重大欠缴税款情况，无其他重大税务风险。
三、欧盟区国家纳税情况
根据《P&S税务意见书》，作为非欧盟区国家居民企业，MMOGA从欧盟区国家取得的游戏虚拟物品相关收入无需在欧盟区国家缴纳增值税，但其从欧盟区国家取得的正版授权/注册码相关业务收入应当向欧盟区国家缴纳增值税。根据《P&S税务意见书》和税务清算文件，自 MMOGA2007年 2月 27日成立以来至2015年4月30日，MMOGA就其从欧盟区国家取得的正版授权/注册码相关业务收入应申报并缴纳增值税金额及相应滞纳金约为 9,000,000.00欧元，本次重大资产重组前，标的公司未申报并缴纳前述增值税。
根据MikelAlig和金利科技签署的《股份收购协议》第 6.12条，转让方 MikelAlig作出声明并保证，MMOGA已经在其账簿中充分记录并反映了截止 2015年4月30日的所有涉及其业务、运营和资产的税。第19.1条约定了签约方违反声明和保证条款应承担赔偿损失义务。根据第 10条，MMOGA在 2014年 12月 31日之前的未分配净利润应作为股利分配该转让方，该等净利润金额应以金利
科技聘请的审计师出具的审计报告或专项审核报告为准，2015年 1月 1日后
MMOGA的净利润应归属受让方金利科技。对于 MMOGA应缴纳的上述约
9,000,000.00欧元增值税及滞纳金，金利科技将根据以上合同条款寻求解决措施，对于2014年12月31日前，欠缴的增值税和滞纳金约8,247,095.82欧元，将可根据第 10条的约定，寻求追溯调整并核减 MMOGA2014年 12月 31日前应分配给转让方的净利润。
尽管存在前述解决措施，尽管 MMOGA是否应缴纳增值税和缴纳金额多少最终取决于所在欧盟区国家税务当局的决定，这构成 MMOGA的重大增值税追缴风险。
根据税收清算文件，除在欧盟区国家约 9,000,000.00欧元增值税、滞纳金和其他的罚金和支付义务税务风险外，就增值税而言 MMOGA在欧盟区国家不存在其他重大税务风险。MMOGA欠缴增值税事项最终结果将依赖欧盟区国家税务当局的决定。
独立财务顾问专项核查意见：
根据《道正税务意见书》、《香港税务检查报告》，MMOGA在注册地香港特别行政区无需缴纳利得税,并履行了向香港税务局申报（而非扣缴）员工及董事的薪俸税的义务。佛山摩伽和佛山代表处发现企业存在税收补缴问题，同时存在员工个人所得税少扣缴问题，并主动向主管税务机关申报纳税并缴清税款。
根据税收清算文件，除在欧盟区国家约9,000,000.00欧元增值税、滞纳金和其他的罚金和支付义务税务风险外，就增值税而言 MMOGA在欧盟区国家不存在其他重大税务风险。MMOGA欠缴增值税事项最终结果将依赖欧盟区国家
税务当局的决定。
问题12：请补充披露我国政府对在境内上市的电商平台的监管法规和相关法规对此次收购及后续经营的影响，并请财务顾问和律师就此事项进行核查并发表专项意见。
回复：
一、我国政府对在境内上市的电商平台的监管法规
MMOGA主要业务为正版授权/注册码和网络游戏虚拟物品的交易平台运营业务，属于网络游戏类电子商务平台。
目前我国电子商务的主管部门为工信部、商务部和工商总局；网络游戏行业的主管部门为工信部、文化部、出版总署等。
我国电子商务经营适用的主要法律法规和规范性文件包括：《中华人民共和国电信条例》（2000年 9月 25日发布、2014年 7月 29日修订、2000年国务院令第291号）、《互联网信息服务管理办法》（2000年9月25日、国务院令第 292号）、《中华人民共和国电子签名法》（2004年8月28日、主席令第18号）、《中国互联网域名管理办法》（2004年11月5日、信息产业部令第30号）、《国务院办公厅关于加快电子商务发展的若干意见》（2005年 1月 8日、国办发〔2005〕2号）、《电信业务经营许可管理办法》（2009年3月1日、工业和信息化部令第5号）、《网络交易管理办法》（2014年1月26日、国家工商行政管理总局令第 60号）、《国务院关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》（2015年 5月 4日、国发〔2015〕24号）、《关于促进跨境电子商务健康快速发展的指导意见》（2015年6月16日、国办发〔2015〕46号）。
网络游戏经营相关的法律法规和规范性文件包括：《互联网出版管理暂行规定》（2002年 6月 27日、新闻出版总署、信息产业部令第 17号）、《关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）、《关于加强对进口网络游戏审批管理的通知》（新出厅字[2009]266号）、文化部、商务部《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》(2009年6月4日、文市发[2009]20号)、《网络游戏管理暂行办法》（2010年 6月3号、文化部令第49号）、《互联网文化管理暂行规定》（2011年2月17日、文化部令第51号）。
二、相关法规对此次收购的影响
本次交易中拟购买资产为 MMOGA100%股权，MMOGA是专门为正版授权/注册码及游戏虚拟物品提供相关交易服务的互联网B2C电子商务中介平台。根据《境外投资指导政策》和《境外投资产业目录》，本次交易购买资产涉及的业务不属于禁止境外投资的业务，符合国家关于境外投资的产业政策，并符合上述关于网络游戏及电子商务相关的法律法规的规定。上述法律法规和规范性文件对于本次收购MMOGA100%股权无重大不利影响。
三、相关法规对 MMOGA后续经营的影响
MMOGA注册地在香港，根据 MMOGA的陈述，截止本专项意见出具日，在其网络平台交易的正版授权/注册码和游戏虚拟物品主要为中国境外网络游戏运营商经营的网络游戏相关产品，网络平台注册用户（买家）主要来自德国和其他欧盟国家。
MMOGA在中国广东省佛山市设立全资附属机构佛山摩伽和佛山代表处，该等附属机构主要为 MMOGA提供网络游戏相关的技术和售后咨询服务，上述关于网络游戏和电子商务相关的法律法规对该等中国附属机构经营前述业务无不利影响。
网络游戏行业和电子商务行业是国家鼓励的新兴互联网行业，我国乃至全球的网络游戏及电子商业行业均处于高速发展和快速变动当中。由于网络游戏及电子商务在我国起步较晚，这些行业中的商业规则、商业惯例乃至商业道德尚处于形成当中，法律监管体系不够健全，在迅速发展的过程中出现了一些与网络游戏和电子商务相关的网络违法犯罪和与社会风气相违背的现象，对社会、网络游戏和电子商务行业和相关经营主体造成了并可能继续带来负面影响。
在MMOGA网络平台注册的经销商包括中国企业或个人。由于MMOGA作为电子商务中介平台，并未对中国经销商向MMOGA网络平台注册用户（玩家）销售的虚拟物品交付行为进行实时或事前的监管，而是通过售后用户投诉机制和信用体系对经销商的虚拟物品交付行为和产品质量进行管控；摩伽平台虚拟物品经销商主要为中国经销商。如果这些企业或个人未能遵守上述现行有效的网络游戏及电子商务的相关法律法规和将来制定的相关行业监管法规，如果其取得产品的方式和行为存在违法之处，从而招致用户投诉、导致受到行政处罚或承担其他法律责任以及在MMOGA网络平台的产品交易量下降，将对MMOGA网络平台的持续经营产生不利影响。
如前所述，截至本回复出具日，在MMOGA网络平台交易的正版授权/注册码和游戏虚拟物品主要为中国境外网络游戏运营商经营的网络游戏相关产品，如果 MMOGA将来允许其网络平台交易中国境内网络游戏运营商经营的网络游戏正版授权/注册码和游戏虚拟物品，该等中国境内网络游戏运营商如果违反前述网络游戏、电子商务相关法律法规，无照经营、经营的网络游戏未在文化部门备案或存在其他违法行为、相关产品存在法律瑕疵，将可能招致用户投诉以及在
MMOGA网络平台的产品交易量下降，将对 MMOGA网络平台的持续经营产生不利影响。
独立财务顾问专项核查意见：
根据《境外投资指导政策》和《境外投资产业目录》，本次交易购买资产涉及的业务不属于禁止境外投资的业务，符合国家关于境外投资的产业政策，并符合上述关于网络游戏及电子商务相关的法律法规的规定。上述法律法规和规范性文件对于本次收购MMOGA100%股权无重大不利影响。
MMOGA网络平台交易的正版授权/注册码和游戏虚拟物品主要为中国境外网络游戏运营商经营的网络游戏相关产品，如果MMOGA将来允许其网络平台交易中国境内网络游戏运营商经营的网络游戏正版授权/注册码和游戏虚拟物
品，该等中国境内网络游戏运营商如果违反前述网络游戏、电子商务相关法律法规，无照经营、经营的网络游戏未在文化部门备案或存在其他违法行为、相关产品存在法律瑕疵，将可能招致用户投诉以及在MMOGA网络平台的产品交易量下降，将对MMOGA网络平台的持续经营产生不利影响。
问题13：请财务顾问参照中国证监会在2014年4月 25日发布的《关于重大资产重组涉及游戏公司有关事项的问题与解答》中的要求对标的资产涉及的
问题进行核查并出具专项核查报告
回复：
详见《新时代证券有限责任公司关于香港摩伽科技有限公司业绩真实性之专项核查报告》
问题15：请独立财务顾问对业绩补偿安排的可行性、合理性发表意见
回复：
一、业绩承诺及补偿方案
（一）业绩承诺与奖励
自本次交易交割完毕后，受让方在聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，应要求会计师事务所对目标公司在前一年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审计报告，作为支付尾款的依据。
目标公司 2015年度、2016年度和 2017年度（“承诺年度”）的承诺净利润分别不少于 27,599,000.00欧元、39,466,570.00欧元和 56,437,195.00欧元，实现连续三年每年同比不低于43%的增长。目标公司最终实现的承诺净利润以针对特定承诺年度进行的专项审计报告为准。
如果目标公司在承诺年度实际净利润超过本协议约定的承诺净利润20%及以上的，受让方应额外奖励转让方超额净利润的50%（“业绩奖励”），超额净利润等于承诺年度的实际净利润减去该承诺年度的承诺净利润金额之差；在受让方公告了该承诺年度的年度报告后 10个工作日内，受让方应通过目标公司扣除应代扣缴转让方应纳税金后向转让方支付业绩奖励。
（二）补偿方案
如果目标公司承诺年度届时实现的实际净利润未能达到约定的承诺净利润，转让方应就业绩差额对受让方进行业绩补偿。业绩补偿应按照如下约定抵消尾款，补偿金额的计算方式如下：
业绩补偿金额=业绩差额=承诺年度承诺净利润减去承诺年度目标公司实际净利润。
上述业绩补偿的支付应当按照以下顺序进行：
（1）首先以本协议第 4.6条约定的承诺年度届满后每年应支付的购买价款抵销该承诺年度内的业绩差额。如抵销后仍有余额，受让人应在4.6条所述的期间内支付此余额；
（2）双方同意，任何情形下，每一承诺年度内的业绩补偿金额不超过该年度应支付的购买价款。为清楚起见，双方在此确认首期购买价款为固定的，不得依据业绩补偿金额对首期购买价款做任何调整。
三、业绩补偿安排的可行性、合理性
根据《股份收购协议》第4.6条，双方一致同意，在支付完毕首期购买价款后的剩余48%股份购买价款（“尾款”），受让方将遵循以下约定支付：
（1）如果目标公司实现了本协约定的 2015年度、2016年度的承诺净利润，在受让方公告了相应承诺年度的年度报告后 10个工作日内，受让方应以现金形式通过SPC向转让方支付等于目标公司购买价款总额11%（2015年度）和15%（2016年度）的该年度购买价款,即分别为33,694,461.43欧元（2015年度）和45,946,992.86欧元（2016年度），受让方应将该等购买价款支付至转让方指定的银行账户；
（2）如果目标公司实现了本协议约定的 2017年度的承诺净利润，且 2015年度、2016年度、2017年度连续三年年度实际净利润均超过相应年度的承诺净利润的50%，在受让方公告了 2017年度的年度报告后 10个工作日内，受让方应以现金形式通过SPC向转让方支付等于目标公司购买价款总额22%的该年度购买价款，即67,388,922.86欧元，受让方应将该等购买价款支付至转让方指定的银行账户；
（3）如果目标公司实现了本协议约定的2017年度的承诺净利润，但是2015年度、2016年度、2017年度任一年度实际净利润与相应年度的承诺净利润比较，增加比率未达到或超过50%[即(任一年度实际净利润减相应年度的承诺净利润)/相应年度的承诺净利润<50%]，在受让方公告了 2017年度后年度报告的 10个工作日内，受让方应以现金形式通过 SPC向转让方支付等于目标公司购买价款总额13%的该年度购买价款，即 39,820,727.14欧元，受让方应将该等购买价款支付至转让方指定的银行账户；
（4）如果目标公司未能实现本协议约定的承诺净利润，在受让方公告了承诺年度的年度报告后的 10个工作日内，受让方应将该承诺年度应支付的购买价款扣除业绩差额后的余额以现金形式通过SPC向转让方支付。
可行性：标的公司 2015年度、2016年度和 2017年度（“承诺年度”）的承诺净利润分别不少于27,599,000.00欧元、39,466,570.00欧元和56,437,195.00欧元，实现连续三年每年同比不低于43%的增长；根据剩余款项支付金额与进度安排，剩余款项在完成《股份收购协议》第4.6条后，2015年度、2016年度和 2017年度支付的尾款金额分别为 33,694,461.43欧元、45,946,992.86欧元和67,388,922.86欧元。如果目标公司未能实现本协议约定的承诺净利润，在受让方公告了承诺年度的年度报告后的 10个工作日内，受让方应将该承诺年度应支付的购买价款扣除业绩差额后的余额以现金形式通过 SPC向转让方支付。尾
款支付的各年度金额分别大于各年度的承诺利润金额，因此，业绩补偿能保证切实，有效的执行。
合理性：根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014年 10月 23日修订）第三十五条，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易拟收购的资产为 MikelAlig持有的MMOGA100%的股权，属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的。但上市公司为了保证本公司及公司中小股东的利益，设置了上述的业绩补偿安排，有效的保证了上市公司及中小股东的合法权益。因此，本次交易的业绩补偿安排是合理的。
独立财务顾问的核查意见：本次交易业绩补偿尾款支付的各年度金额分别大于各年度的承诺利润金额，且业绩补偿能切实、有效的执行；同时，交易双方自助协商采取的业绩补偿措施，有效的保证了上市公司及中小股东的合法权益，因此，本独立财务顾问认为本次交易的业绩补偿安排具有可行性、合理性。
问题17：根据预案，转让方有权对标的公司于2014年12月31日前实际发生尚未做分配的净利润进行分配，2015年1月1日及以后的未分配净利润归属于上市公司。请补充披露上述损益安排的合理性、对上市公司和中小股东权
益的影响，并请独立财务顾问发表独立意见。
回复：
根据金利科技与MikelAlig签订的《股份收购协议》第十条，双方一致同意：转让方有权将目标公司于2014年12月31日前实际发生尚未做分配的净利润作为股利进行分配，该等净利润的具体金额以受让方聘请的会计师出具的审计报告
或专项审核报告确认的金额为准。2015年 1月 1日及其后，目标公司的未分配净利润归属于受让方。
上述损益安排的合理性、对上市公司和中小股东权益的影响
上述损益安排的合理性：1、交易双方就此次MMOGA未分配利润的安排是一个商业谈判的结果，转让方对MMOGA2014年12月31日之前的未分配利润提出了分配的诉求，受让方在与转让方进行反复的磋商和谈判后，认为上述损益的安排并不会影响 MMOGA的整体估值与后续经营，最终交易双方就未分配利润的安排达成一致的意见。2、MMOGA是专门为正版授权/注册码及游戏虚拟物品提供相关交易服务的互联网B2C电子商务中介平台,其具有“轻资产”的特点，固定资产投入相对较小，账面值不高。目前，MMOGA业务网络、服务能力、研发能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源在德语区具有明显的竞争优势， MMOGA依据无形资源的竞争优势持续的经营和盈利，因此，上述损益的安排并不影响MMOGA的持续盈利能力与估值。
上述损益安排对上市公司和中小股东权益的影响：根据未审计的财务报表，转让方2013和2014年分配股利分别为1.10亿元和1.16亿元，转让方已就2014年之前的为未分配利润进行了分配，这将会减少MMOGA2014年12月31日的净资产金额。本次交易完成后，MMOGA将会成为上市公司的全资子公司，但由于 2015年之后的损益都归属于上市公司，2015年之后的损益并没有受到影响，对2015年之后的上市公司和中小股东的权益没有影响。
独立财务顾问的核查意见：本次拟购买资产的损益安排是由于MMOGA“轻资产”的特点及交易双方反复磋商和谈判的结果，转让方 2013和2014年分配股利分别为1.10亿元和1.16亿元，转让方已就2014年之前的为未分配利润进行了分配，这将会减少MMOGA2014年12月31日的净资产金额，但由于 2015年之后的损益都归属于上市公司，2015年之后的损益并没有受到影响，对 2015年之后的上市公司和中小股东的权益没有影响。
问题18：请补充披露标的公司可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响，并请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司可辨认净资产公允价值的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响
本公司就此次重组业务聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称中企华）对目标公司2015年4月30日的净资产进行评估。本公司以评估报告中资产基础法下确定的资产评估结果作为可辨认净资产公允价值的确认依据。
根据中企华的评估初步结果，标的公司可辨认净资产公允价值与账面价值相比，增值部分主要涉及无形资产与固定资产。本公司认为相关域名及商标使用寿命不确定，不进行摊销。
在每个会计期间，本公司将对该部分使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核。如有证据表明，该部分无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，并在此期间采用直线法进行摊销。如重新复核后仍为不确定的，严格按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定在每个会计期间进行减值测试。
因此，当该部分无形资产被确认存在减值情况时，将会减少相关期间的利润。
根据《企业会计准则讲解（2010）》相关规定，在编制合并财务报表时，需将购买日确定的目标公司公允价值为基础持续计算，在每一个资产负债表日将相关资产按其公允价值计量。根据评估机构的评估结果来看，固定资产增值额极小，其增值部分对各期损益表的影响也极小。
二、标的公司商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则第20号——企业合并》之规定，本公司此次收购目标公司属于非同一控制下企业合并，按其合并成本大于合并中取得的目标公司可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，该商誉在合并财务报表中予以列示。
商誉在确认以后，持有期间不进行摊销。本公司将按照《企业会计准则第 8号——资产减值》的规定对其进行减值测试，对于可收回金额低于账面价值的部分，计提相应减值准备。因此，当商誉被确认存在减值情况时，将会减少相关期间的利润。
独立财务顾问意见：根据中企华的预评估结果，目标公司可辨认净资产公允价值与账面价值相比，增值部分主要涉及无形资产与固定资产。本独立财务顾问认为相关域名及商标使用寿命不确定，不进行摊销，对该部分使用寿命不确定的无形资产的减值，将会减少相关期间的利润。当确认的商誉被确认存在减值情况时，将会减少相关期间的利润。
（本页无正文，为《新时代证券有限责任公司关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司重大资产购买、出售暨关联交易预案之补充独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问协办人： _____________
王飞
财务顾问主办人：_____________ _____________
徐鹏 肖涛
内核负责人： _____________
邓翬
投资银行业务部门负责人：_____________
戴杰
投资银行部门负责人： _____________
万勇
法定代表人：_____________
刘汝军
新时代证券有限责任公司2015年07月27日