長飛光纖光纜股份有限公司
Yangtze Optical Fibre and Cable Joint
Stock LimitedCompany*
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
董事會審計委員會工作細則
（於二零一四年五月六日通過，於二零一九年一月三十日更新）
定義
於本工作細則內，除非文義另有所指外，下列詞彙具有以下含義：
公司章程 指 公司2013年度股東大會通過的上市後適用的《長飛光纖光纜股份有限公司章程（草案）》及其不時之修訂；
董事會 指 公司董事會；
委員會 指 公司董事會審計委員會；
公司 指 長飛光纖光纜股份有限公司；
公司法 指 《中華人民共和國公司法》；
董事 指 公司所有的董事，且董事指任何一位董事；
集團 指 公司及其子公司；
獨立非執行董事 指 符合上市規則獨立定性規定的非執行董事，且獨立非執行董事指任何一位獨立非執行董事；
* 僅供識別
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上市規則 指 公司股票上市的證券交易所適用的上市規則；
高級管理人員 指 公司的總裁、副總裁、財務、技術、銷售、市場與戰略總監、人力資源總監、董事會秘書以及公司章程規定的其他人員。
第一章總則
第一條 為了加強公司內部控制，完善公司治理結構，根據《公司法》、公司章程及其他有關規定，公司董事會設立審計委員會，並制定本工作細則。公司在境內及境外證券交易所上市後，本工作細則應同時遵守不時修改的上市規則、其他適用的法律、法規。倘任何應適用的有關法律、法規、公司章程、上市規則與本工作細則不一致、相抵觸或存在任何衝突時，應按從嚴原則，執行最嚴謹的條文。
第二條 委員會是董事會按照公司章程設立的專門工作機構，主要負責檢查公司會計政策、財務狀況和財務報告程序，檢查內部控制結構和內部審計功能，檢查、監督公司存在的或潛在的各種風險（包括資金風險、擔保風險、高級管理人員違規風險等）。
第三條 委員會成員須保證足夠的時間和精力履行委員會的工作職責，勤勉盡責，切實有效地監督及評估公司的外部審計工作，指導公司內部審計工作，促進公司建立有效的內部控制並提供真實、準確、完整的財務報告。
第四條 公司為委員會提供必要的工作條件，配備專門人員或機構承擔委員會的工作聯絡、會議組織、材料準備和檔案管理等日常工作。委員會履行職責時，公司管理層及相關部門給予配合。
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第二章人員組成
第五條 委員會委員由至少三名董事組成，全部應為非執行董事，其中獨立非執行董事應佔多數，委員中至少有一名獨立非執行董事為會計專業人士，即具備上市規則所規定的適當專業資格、或適當的會計或相關的財務管理專長的人士。
委員會全部委員均應具有能夠勝任審計委員會工作職責的專業知識和商業經驗。
公司應組織委員會委員參加相關培訓，使其及時獲取履職所需的法律、會計和上市公司監管規範等方面的專業知識。
公司董事會應對委員會委員的獨立性和履職情況進行定期評估，必要時可以更換不適合繼續擔任的委員。
第六條 負責審計公司帳目的審計機構的前任合夥人在其終止成為審計機構合夥人之日起兩年內，或其不再享有該審計機構財務利益之日起兩年內（以日期較後者為準），不得擔任公司審計委員會委員。
第七條 委員會委員由董事長、二分之一以上獨立非執行董事或全體董事的三分之一以上提名，並由董事會選舉產生。
選舉委員的提案獲得通過後，新任委員在董事會會議結束後立即就任。
第八條 委員會設主席一名，由獨立非執行董事擔任，負責主持委員會工作；主席由董事會任命。
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第九條 委員會委員的任期與其在董事會中的任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。任期內如有委員不再擔任公司董事職務，或應當具有獨立非執行董事身份的委員不再具備公司章程及上市規則所規定的獨立性，自動失去委員資格，應由董事會根據上述第五條至第八條的規定補足委員人數。委員任期屆滿前，除非出現《公司法》、公司章程或上市規則規定的不得任職之情形，不得被無故解除職務。
第十條 委員會下設工作小組，主要負責日常工作的聯絡、會議組織和決議落實等相關事宜。委員會應正式委任委員會秘書。
第三章職責權限
第十一條 委員會的主要職責權限是：
（一）就外聘審計師的委任、重新委任及罷免撤換向董事會提供建議，批准外聘審計師的薪酬及聘用條款，及處理任何有關該審計師辭職或辭退該審計師的問題；
（二）按適用的標準檢查及監察外聘審計師是否獨立客觀、專業、勤勉盡責及審計程序是否有效；委員會應於審計工作開始前先與審計師討論審計性質、範疇及有關申報責任；與外聘審計師討論和溝通審計範圍、審計計劃、審計方法及在審計中發現的重大問題。
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（三）就外聘審計師提供非審計服務制定政策，並予以執行。評估由外聘審計師提供非審計服務對其獨立性的影響。就此規定而言，外聘審計師包括與負責審計的公司處於同一控制權、所有權或管理權之下的任何機構，或一個合理知悉所有有關資料的第三方，在合理情況下會斷定該機構屬於該負責審計的公司的本土或國際業務的一部分的任何機構。委員會應就其認為必須採取的行動或改善的事項向董事會報告，並提出建議；
（四）監察公司擬提交董事會的財務報表及公司年度報告及帳目、半年度報告及（若擬刊發）季度報告的完整性、準確性及公正性，並審閱報表及報告所載有關財務申報的重大意見。重點關注公司財務報告的重大會計和審計問題，包括重大會計差錯調整、重大會計政策及估計變更、涉及重要會計判斷的事項、導致非標準無保留意見審計報告的事項等；特別關注是否存在與財務報告相關的欺詐、舞弊行為及重大錯報的可能性；監督財務報告問題的整改情況；委員會在向董事會提交有關公司年度報告及帳目、半年度報告及（若擬刊發）季度報告前作出審閱有關報表及報告時，應特別針對下列事項：
(1)會計政策及實務的任何更改；
(2)涉及重要判斷的事項；
(3)因審計而出現的重大調整；
(4)企業持續經營的假設及任何保留意見；
(5)是否遵守會計準則；及
(6)是否遵守有關財務申報的《上市規則》及其他法律規定；
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（五）就上述（四）項而言：
(1)委員會委員須與公司的董事會、高級管理人員及獲委聘為公司會計師的人士聯絡。委員會須至少每年與公司的外聘審計師召開兩次會議；及
(2)委員會應考慮於該等報告及帳目中所反映或需反映的任何重大或不尋常事項，並須適當考慮任何由公司的屬下會計及財務彙報職員、監察主任或審計師提出的事項；
（六）審查公司的財務監控，以及（除非有另設的董事會轄下風險委員會又或董事會本身會明確處理）檢討公司的風險管理及內部監控系統；審閱公司年度內部審計工作計劃；督促公司內部審計計劃的實施；審閱內部審計工作報告，評估內部審計工作的結果，督促重大問題的整改；指導內部審計部門的有效運作；內部審計部門應向委員會報告工作，內部審計部門提交給管理層的各類審計報告、審計問題的整改計劃和整改情況應同時報送委員會；
（七）與管理層討論風險管理及內部監控系統，確保管理層己履行職責建立及維持有效的系統，包括考慮公司在會計及財務彙報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠以及員工所接受的培訓課程和有關預算是否充足；
（八）主動或應董事會的委派，就有關風險管理及內部監控事宜的重要調查結果及管理層對調查結果的回應進行研究；
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（九）須確保內部和外聘審計師的工作得到協調；也須確保內部審計功能在公司內部有足夠資源運作，並且有適當的地位；以及審查及監察內部審計功能是否有效；
（十）審查集團的財務及會計政策及實務；
（十一）審查外聘審計師給予管理層的審核情況說明函件、審計師就會計紀錄、財務帳目或監控制度向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的回應；協調管理層就重大審計問題與外聘審計師的溝通；
（十二）確保董事會及時回應於外聘審計師給予管理層的《審核情況說明函件》中提出的事宜；
（十三）就香港聯合證券交易所有限公司《證券上市規則》的附錄14中標題為《審核委員會》所載的事宜以及其認為必須採取的措施或改善的事項向董事會報告，並提出建議；
（十四）委員會應建立相關程序，處理以下事項：
(1)檢查公司有設定如下安排：公司僱員可暗中就財務彙報、內部監控或其它方面可能發生的不正當行為提出關注。委員會應確保有適當安排，讓公司對此等事宜作出公平獨立的調查及採取適當行動；
(2)委員會應制定舉報政策及系統，讓僱員及其它與公司有往來的人士可暗中向委員會提出其對任何可能關於公司的不正當行為的關注；
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（十五）擔任公司與外聘審計師之間的主要代表，負責監察二者之間的關係；
及
（十六）公司董事會授權的其他事宜。
第十二條 委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議。
委員會應配合監事會的監事審計活動。
第十三條 公司有關部門有配合委員會開展工作並提供相關材料的義務。委員會應獲供給充足資源以履行其職責。
第十四條 委員會主席主要職責權限是：
（一）召集、主持委員會會議；
（二）主持委員會的日常工作；
（三）審定、簽署委員會的報告和其他重要文件；
（四）檢查委員會決議和建議的執行情況；
（五）代表委員會向董事會報告工作；及
（六）委員會主席應當履行的其他職責。
委員會主席因故不能履行職責時，由其指定一名獨立非執行董事委員代行其職權。
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第四章決策程序
第十五條 委員會下設的工作小組負責做好委員會決策的前期準備工作，並向委員會提供其賴以決策的相關書面資料，主要包括：
（一）公司相關財務報告；
（二）內外部審計機構的工作報告；
（三）外部審計合同及相關工作報告；
（四）公司對外披露財務信息情況；
（五）公司內控制度及其執行情況的相關工作報告；
（六）公司關聯交易協議；
（七）公司關聯方調查反饋情況；
（八）公司重大關聯交易審計報告；及
（九）其他相關資料。
第十六條 委員會會議，對工作小組依據前條提供的相關報告進行評議，並將相關書面決議材料呈報董事會討論，主要包括：
（一）外部審計機構工作評價，外部審計機構的聘請及更換；
（二）公司內部審計制度是否已經得到有效實施，公司財務報告是否全面真實；
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（三）公司對外披露的財務報告等信息是否客觀真實，公司重大的關聯交易是否合乎相關法律法規；
（四）公司內財務部門、審計部門包括其負責人的工作評價；及
（五）其他相關事宜。
公司聘請或更換外部審計機構，須由委員會形成審議意見並向董事會提出建議後，董事會方可審議相關議案。
第五章議事規則
第十七條 委員會會議分為定期會議和臨時會議。
第十八條 委員會定期會議每年至少召開四次，由委員會主席負責召集，主席因故不能履行職務時，由主席指定的一名獨立非執行董事委員召集；主席未指定人選的，由委員會的一名獨立非執行董事委員召集。
有下列情形之一的，應當召開臨時會議：
（一）董事會提議時；
（二）本委員會主席提議時；
（三）兩名以上委員提議時；及
（四）董事長提議時。
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第十九條 委員會會議應在會議召開前七日通知全體委員，會議由主席主持，主席不能出席時可以委託其他一名獨立非執行董事委員主持。
臨時會議召開不受上述通知時限的限制。
第二十條 委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。
委員會委員中若與會議討論事項存在利害關係，須予以迴避。
第二十一條 委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以採取通訊表決的方式召開。委員會委員委託其他委員代為出席會議並行使表決權的，應向會議主持人提交授權委託書，授權委託書應最遲於會議表決前提交給會議主持人。授權委託書須明確授權範圍和期限。每一名委員最多接受一名委員委託。獨立非執行董事委員因故不能親自出席會議的，應委託其他獨立非執行董事委員代為出席。
第二十二條 委員會應每年至少單獨與外部審計機構召開一次會議。財務總監及公司外部審計師的代表一般應參加委員會會議。但是，委員會應每年與外部及內部審計師在執行董事不在場的情況下單獨會面至少一次。
第二十三條 公司董事、監事、總裁或其他高級管理人員可以列席委員會會議。委員會認為必要時，可以邀請外部審計機構代表、公司監事、內部審計人員、財務人員、法律顧問等相關人員列席委員會會議並提供必要信息。
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第二十四條 如有必要，委員會可以聘請會計師事務所、律師事務所等中介機構參加委員會會議，並為其決策提供獨立的專業意見，因此發生的合理費用由公司支付。
第二十五條 委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、公司章程及本工作細則的規定。
第二十六條 委員會會議應當有記錄。委員會會議結束後，應於合理時間內先後將會議記錄的初稿及最終定稿發送給委員會全體委員，初稿供委員表達意見，最終定稿則作為記錄之用。出席會議的委員應當在會議記錄的最終定稿上簽名；會議記錄由委員會秘書保存，供公司董事查閱。會議記錄保存期限不少於十年。
第二十七條 委員會會議通過的建議、議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。
第二十八條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，除有關法律、法規及╱或監管機構另有規定外，不得擅自披露有關信息。
第二十九條 公司應披露委員會的人員情況，包括人員的構成、專業背景和五年內從業經歷以及審計委員會人員變動情況。
公司應在披露年度報告的同時在上市地證券交易所網站披露委員會年度履職情況，主要包括其履行職責的情況和委員會會議的召開情況。
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委員會履職過程中發現的重大問題觸及上市規則規定的信息披露標準的，公司應及時披露該等事項及其整改情況。
委員會就其職責範圍內事項向公司董事會提出審議意見，董事會未採納的，公司須披露該事項並充分說明理由。
公司應按照法律、行政法規、部門規章、上市規則及相關規範性文件的規定，披露委員會就公司重大事項出具的專項意見。
第六章附則
第三十條 本工作細則所稱「以上」、「不足」含本數，「過」不含本數。
第三十一條 本工作細則自公司董事會決議通過之日起生效，與境內上市相關的條款自公司股票在境內證券交易所上市之日起施行。
第三十二條 本工作細則未盡事宜，按中國有關法律、法規、公司章程、上市規則和其他適用的法律、法規的規定執行；本工作細則如與應適用的日後頒佈的法律、法規、經合法程序修改後的公司章程或經不時修訂的上市規則相抵觸時，按有關法律、法規、公司章程和上市規則的規定執行，並及時修訂本工作細則，報董事會審議通過。
第三十三條 本工作細則的解釋權歸屬公司董事會。
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