证券代码：300177 证券简称：中海达 公告编号：2014-062广州中海达卫星导航技术股份有限公司
关于《股票期权激励计划》首次授予第三个行权期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”或“中海达”）第二届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于<股票期权激励计划>首次授予第三个行权期可行权的议案》，公司首次授予第三个行权期的行权条件已满足，首次授予的激励对象在第三个行权期可行权数量共计448.64万份。根据《创业板信息披露业务备忘录第8号－股权激励(股票期权)实施、授予、行权与调整》，现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划简述
1、2011年6月20日，公司召开第一届董事会第十九次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》，独立董事对此事项无异议，同意公司董事会薪酬与考核委员会拟定的《股票期权激励计划（草案）》。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权激励计划（草案）》进行了修订，形成了《股票期权激励计划（修订稿）》，《股票期权激励计划（修订稿）》已获中国证监会无异议函；2011年9月10日，公司召开第一届董事会第二十二次会议审议通过了《股票期权激励计划（修订稿）》，独立董事对此事项无异议，同意公司董事会拟定的《股票期权激励计划（修订稿）》。
2011年9月29日，公司召开2011年第六次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。
3、2011年 10月 17日，公司召开第一届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次激励对象名单调整的议案》、《关于首次授予激励对象股票期权的议案》，由于激励对象王晖、马君群、陈钧离职，激励对象人数调整为 146名，首次授予的股票期权数量调整为 185.1万份；同时，确定首次授予日为2011年10月20日。
2011年10月17日，公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司股
票期权激励计划首次激励对象名单调整的议案》、《关于对首次授权的激励对象名单进行核实的议案》，同意对激励对象名单进行调整，对首次授权的激励对象名单进行核实，同意按照《股票期权激励计划（修订稿）》有关规定获授股票期权。
4、2011年11月4日，公司召开第一届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次激励对象名单调整的议案》、《关于对<股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，由于激励对象郑海华离职，激励对象人数调整为 145名，首次授予的股票期权数量调整为 184.1万份；同时，由于公司于2011年10月31日实施了10转10的资本公积金方案，首次授予的股票期权数量由184.1万份调整为368.2万份，行权价格由40.51元调整至20.26元。
2011年 11月 4日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次激励对象名单调整的议案》、《关于对首次授权的激励对象名单（调整）进行核实的议案》，同意对激励对象名单进行调整，对首次授权的激励对象名单进行核实，同意按照《股票期权激励计划（修订稿）》有关规定获授股票期权。
5、2012年4月25日，公司召开第一届董事会第二十七次临时会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，首次授予的股票期权数量由 368.2万份调整为 736.4万份，预留股票期权数量由 42万份调整至84万份；首次授予的股票期权的行权价格由20.26元调整至10.08元。
6、2012年 9月 21日，公司召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于<股票期权激励计划>预留期权授予相关事项的议案》、《关于对<股票期权激励计划>首次授予激励对象及数量进行调整的议案》、《关于<股票期权激励计划>首次授予第一个行权期可行权的议案》。由于激励对象吴欣禹、刘欣、常雁、丁光泽、熊成湘、朱芮伶、彭超、许晓群、俞敏、彭俊杰、余汶亭、苏博、傅添辉、朱丹锋、蔡鹏等15人离职，激励对象人数由145名调整为130名；首次授予的股票期权数量由736.4万份调整为 673.6万份；确定预留股票期权的行权价格为 12.83元；授予日为 2012年9月21日，同意向15名激励对象授予84万份股票期权；同意以定向发行公司股票的方式给予126名激励对象第一个行权期可行权股票期权共194.88万份。尚未符合行权条件的第一个行权期股票期权数量为7.2万份，由公司注销。
7、2013年9月11日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于注销<股票期权激励计划>部分已授予股票期权的议案》，根据《股票期权激励计划》的相关规定，对首次授予的第二个行权期、预留股票期权第一个行权期的股票期权进行注销，注销数量为244.08万份，其中：首次授予的第二个行权期的股票期权数
量为 202.08万份，预留股票期权第一个行权期的股票期权数量为 42万份；涉及激励对象人数为 145人，其中首次授予的激励对象人数为 130人，预留股票期权的激励对象人数为15人。
8、2014年 9月 3日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>行权价格、激励对象及数量进行调整的议案》，由于公司于2014年5月16日实施了2013年年度权益分派方案，根据《股票期权激励计划》对股票期权数量和行权价格进行调整，调整后，首次授予股票期权的行权价格为 4.99元，激励对象人数为 107人，股票期权数量为 453.12万份；预留股票期权数的行权价格为6.73元，激励对象人数为12人，股票期权数量为67.6万份。
二、董事会关于是否满足本期股权激励计划设定的行权条件，以及是否存在相关规定及公司股权激励方案中规定的不得成为激励对象或禁止行权的情形的说明
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|股票期权首次授予设定的行权条件|是否满足行权条件的说明|
|1、中海达未发生如下任一情形：A、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；B、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；C、中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件。|
|2、根据《激励考核办法》规定，激励对象在行权的前一年度其绩效考核达到合格及以上。|107 名激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。|
|3、激励对象未发生如下任一情形：A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|

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|4、2013年加权平均净资产收益率不低于10.5%；以2010 年为基准年，2013 年净利润增长率不低于120%。净资产收益率与净利润的指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。|经审计，公司 2013 年归属于上市公司股东的净利润为 103,503,553.99元，比2010 年净利润增长 131.8%，2013 年加权平均净资产收益率为11.87%（注：按扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者进行计算），均高于股权激励计划所设定的考核指标，满足行权条件。|
|5、股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|授予日前三个会计年度 2008 年至2010 年归属于上市公司股东的平均净利润为：34,607,370.69 元；授予日前三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净利润为：33,687,735.69元。股票期权激励计划等待期 2013 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 107,783,111.63元和 103,503,553.99 元，均高于授予日前三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。|

三、本次实施的股权激励计划相关内容如与已披露的激励计划存在差异的，董事会关于差异情况以及重新履行的审批程序的情况说明
本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、本期股票期权行权股票的来源和预计数量、激励对象持有的本期可行权的股票期权以及尚未符合行权条件的股票期权数量
1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2、激励对象持有的本期可行权的股票期权
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|编||||||||行权数量||占本次可行|占总股|
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|号||||||||（万份）||权总量比例|本比例|
||何金成||副总裁、董事会秘书||1||16||3.57%|||
||朱空军||副总裁||1||16||3.57%|||

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|鲍志雄|副总裁|1|32|7.13%|
|胡炜|副总裁|1|16|3.57%|
|经营管理骨干人员、核心技术（业务）人员||103|368.64|82.17%|
|小计||107|448.64|100.00%|

上述激励对象已经公司董事会薪酬与考核委员会按《股票期权激励计划实施考核办法》进行考核，并按考核结果安排相应的第三个行权期可行权数量。同时，上述激励对象名单已经公司监事会核实。
《首次授予激励对象第三个行权期行权名单》见中国证监会指定创业板信息披露网站。
3、本次可行权股票期权行权价格为：4.99元。
4、本次股票期权行权期限：公司拟采用自主行权模式，行权期限为2014年10月20日至2015年10月19日。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
6、本次股票期权激励计划的激励对象中公司高级管理人员何金成、朱空军、鲍志雄、胡炜、潘文辉在公告日前6个月内均未有买卖公司股票情况。
7、尚未符合行权条件的股票期权数量
根据《股票期权激励计划》，首次授予的股票期权数量可行权数量为 453.12万份。
经公司董事会薪酬与考核委员会考核、董事会批准，首次授予的股票期权第三个行权期准予行权的数量为448.64万份，尚未符合行权条件的第三个行权期股票期权数量为4.48万份，由公司注销。
五、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发
生变化。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分别仍具备上市条件。
六、独立董事、监事会、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见
1、独立董事意见
（1）公司本次可行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合《股票期权激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效；
（2）除因离职而丧失激励对象资格的人员之外，公司本次的激励对象名单与公司 2011年第六次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划中的激励对象名单相符；
（3）股票期权的行权有助于建立股东和职业经理人团队之间的利益共享和约束机制，进一步完善公司的治理结构，增强公司竞争力。
因此，我们同意董事会对首次授予的股票期权按《股票期权激励计划》进行行权，可行权期间从2014年10月20日至2015年10月19日止。
2、监事会核实意见
监事会对公司《股票期权激励计划》首次授予的股票期权第三个行权期可行权的激励对象发表如下核实意见：经过对本次激励对象名单进行核查，公司 107位激励对象行权资格合法、有效，满足公司《股票期权激励计划》首次授予第三个行权期行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
3、薪酬与考核委员会意见
经核实，公司《股票期权激励计划》首次授予期权的 107名激励对象在第三个行权期绩效考核达标，其作为公司《股票期权激励计划》第三个行权期行权对象的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《股票期权激励计划》规定的第三个行权期的行权条件。
七、公司聘请的律师出具的关于股票期权行权的法律意见书
北京市博金律师事务所律师认为，公司本次行权的相关事项已取得必要的批准和授权,本次行权的可行权股票期权来源、可行权的激励对象、可行权股票期权数量、行权价格及行权期限等相关事项均符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》以及《股票期权激励计划》的有关规定。公司尚需按照《管理办法》、《股票期权激励计划》等有关规定履行相关信息披露义务,并在证券登记结算公司申请办理本次行权相关手续。
八、行权专户资金的管理和使用计划
行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
九、不符合条件的股票期权的处理方式
激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。因激励对象上一年绩效考核未达到《股权激励计划考核管理办法》规定的标准，而导致当期无法行权的，该期期权自动失效，由公司注销。
十、说明本次股票期权行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》，公司以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的激励对象服务计入成本费用，同时计入资本公积中。在股票期权的行权期内，公司不对已确认的成本费用进行调整。在每个资产负债表日，根据行权的情况，结转确认资本公积。
第三个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额将由40,389.76万股增至40,838.40万股，股东权益将增加2,238.71万元。本次行权的448.64万份股票期权在等待期内已累计摊销成本521.43万元。
公司 2013年度基本每股收益为 0.267元，以本次全部行权后的股本计算公司2013年度基本每股收益为0.264元，下降0.003元。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
十一、备查文件
1、第二届董事会第二十三次会议决议；
2、第二届监事会第十七次会议决议；
3、第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
4、独立董事关于《股票期权激励计划》等相关事项的独立意见；
5、法律意见书。
特此公告。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司董事会2014年9月3日