英大证券有限责任公司
关于杭州中泰深冷技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之非公开发行股票新增
股份上市保荐书
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年十二月
英大证券有限责任公司
关于杭州中泰深冷技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之非公开发行股票新增股份上市保荐书
深圳证券交易所：
2019年4月 30日，中国证监会出具《关于核准杭州中泰深冷技术股份有限公司向卞传瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]860号），中国证监会准许杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称“中泰股份”、“发行人”或“公司”）向卞传瑞等4名自然人发行股份购买其持有山东中邑66.66%股权，并非公开发行股票募集配套资金不超过 44,000万元（以下简称“本次交易”）。其中，上市公司向卞传瑞等4名自然人发行股份购买资产已于2019年 11月实施完毕。
本次向民生加银基金管理有限公司、杭州韶夏瑟夏投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州韶夏锦浠投资管理合伙企业（有限合伙）和杭州富阳地轩股权投资合伙企业（有限合伙）4名投资者募集配套资金总额 351,999,984.00元，实际发行股票数量为 33,748,800股（以下简称“本次发行”），截至本保荐书出具之日，该等股份已完成股份登记工作。
英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）接受中泰股份的委托，担任中泰股份本次交易的独立财务顾问（主承销商）。英大证券认为中泰股份本次非公开发行人民币普通股股票并上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律的相
关规定，特推荐其本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况介绍
（一）基本情况
公司名称：杭州中泰深冷技术股份有限公司
英文名称：Hangzhou Zhongtai Cryogenic Technology Corporation
公司简称：中泰股份
代码：300435
法定代表人：章有虎
发行前注册资本：34,450.30万元人民币
成立日期：2006年1月18日（股份公司成立日期为2011年7月28日）
注册地址：杭州市富阳区东洲街道高尔夫路228号
办公地址：杭州市富阳区东洲街道高尔夫路228号
联系电话：0571-58838858
传真：0571-58838859
经营范围：铝制钎焊板翅式换热器、塔器、冷箱、工艺成套设备、压力管道、压力容器制造、设计、安装（凭有效许可证件经营）及相关设计咨询服务。石油化工工程、机电工程的设计、施工，工程项目管理，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）公司主营业务情况
公司是深冷技术工艺及设备提供商，主营业务为深冷技术的工艺开发、设备设计、制造和销售。主要产品为板翅式换热器、冷箱和成套装置，主要产品广泛应用于天然气、煤化工、石油化工、氢能源以及电子制造等行业。
（三）公司主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年 9月 30日|2018年 12月31日|2017年 12月 31日|
|175,187.74|141,773.47|131,006.35|
|88,012.07|60,352.92|54,461.16|
|87,175.67|81,420.56|76,545.19|
|87,215.39|81,364.28|76,477.45|

注：2019年1-9月财务数据未经审计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年 1-9月|2018 年度|2017 年度|
|40,001.72|59,473.23|48,557.99|
|6,381.65|7,204.61|7,079.35|
|5,857.00|6,452.15|6,021.68|
|5,951.78|6,763.56|6,020.35|

注：2019年1-9月财务数据未经审计
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年 1-9月|2018 年度|2017 年度|
|6,781.62|10,261.73|2,502.67|
|-27,517.93|-5,298.00|-16,088.23|
|11,683.71|-2,917.24|8,587.76|
|58.15|33.83|-59.24|
|-8,994.45|2,080.32|-5,057.05|
|16,104.39|25,098.84|23,018.52|

注：2019年1-9月财务数据未经审计
4、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2019年 9月30日/2019年 1-9月|2018 年度/2018年 12月 31日|2017 年度/2017年 12月 31日|
|50.24%|42.57%|41.57%|
|1.12|1.85|2.04|

||||
|-|-|-|
|0.77|1.12|1.41|
|0.24|0.27|0.25|

注：2019年1-9月财务数据未经审计
二、本次申请上市股票的发行情况
（一）本次发行股票的基本情况
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次发行对象为民生加银基金管理有限公司、杭州韶夏瑟夏投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州韶夏锦浠投资管理合伙企业（有限合伙）和杭州富阳地轩股权投资合伙企业（有限合伙），本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2019年 11月20日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 10.43元/股。
发行人和主承销商根据市场化询价情况，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则协商确定本次发行价格为10.43元/股。
4、发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）33,748,800股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
5、募集资金金额
本次发行募集资金总额为351,999,984.00元，扣除发行费用 4,533,748.80元后，募集资金净额为人民币347,466,235.20元，依据中国证监会《关于核准杭州
中泰深冷技术股份有限公司向卞传瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2019]860号），核准中泰股份非公开发行股份募集配套资金不超过44,000万元；本次发行募集资金总额 351,999,984.00元，符合中国证监会的要求。
6、股份锁定期
发行对象认购的本次非公开发行的股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
由于公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
7、上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深交所创业板上市。
（二）募集资金验资及股份登记情况
1、募集资金验资情况
2019年11月26日，天健会计师出具《验证报告》（天健验[2019]408号），截至2019年11月26日16时止，参与中泰股份公司本次发行的配售对象在认购指定账户（即账号为337010100100235551的人民币账户）内缴存的认购资金共计351,999,984.00元。
2019年11月27日，天健会计师出具了《验资报告》（天健验[2019]417号），截至2019年11月27日11时，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票33,748,800股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币10.43元，实际募集资金总额为人民币351,999,984.00元，扣除发行费用4,533,748.80元后，募集资金净额为人民币347,466,235.20元，其中新增注册资本人民币33,748,800元，资本公积人民币313,717,435.20元。
2、本次发行新增股份登记及上市
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年11月29日出具的业务单号为101000008741的《股份登记申请受理确认书》，其已2019年11月29日受理中泰股份的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入
上市公司的股东名册。中泰股份本次非公开发行新股数量为33,748,800股（其中限售流通股数量为33,748,800股），非公开发行后中泰股份数量为378,251,800股，该批股份的上市日期为2019年12月10日。
（三）发行对象认购股份情况
1、本次发行对象的申购报价及获配情况
发行人及主承销商于2019年11月19日（周二）及2019年11月20日（周三），以电子邮件的方式向58名符合条件的投资者发送了《杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份购买及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”）及其附件《杭州中泰深冷技术股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）等认购文件。
上述58名投资者中包括：已提交认购意向书的投资者9名、截止2019年11月20日中泰股份可联系到前20名股东中的10名股东（已剔除关联方）、基金公司22名、证券公司10名和保险机构7名。
上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购相关安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。上述《申购报价单》中包含了认购对象确认的申报价格、认购金额；认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则，认购对象同意按最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。
2019年11月22日上午9:00-12:00，在北京市金杜律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到4名投资者回复的《申购报价单》及其附件,为有效报价。经独立财务顾问（主承销商）与律师的共同核查，4名投资者中，除1名投资者为证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其他3名投资者均按要求足额缴纳了申购保证金，共计3,000万元，全部申购报价及有效性确认情况见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期(月)|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配股数（股）|

一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|民生加银基金管理有限公司|基金管理公司|/|12|10.44|8,800|8,437,200|
|||||10.43|8,800||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|杭州韶夏瑟夏投资管理合伙企业（有限合伙）|其他投资者|/|12|10.44|8,800|8,437,200|
|||||10.43|8,800||
|杭州韶夏锦浠投资管理合伙企业（有限合伙）|其他投资者|/|12|10.44|8,800|8,437,200|
|||||10.43|8,800||
|杭州富阳地轩股权投资合伙企业（有限合伙）|其他投资者|/|12|10.43|8,800|8,437,200|
|小计||||||33,748,800|

二、申购不足时引入的其他投资者
||
|-|
|不适用|

三、大股东及关联方认购情况
||
|-|
|不适用|

四、无效报价情况
||
|-|
|无|

申购报价结束后，发行人和主承销商根据簿记建档情况，按照《认购邀请书》确定的“价格优先、金额优先和时间优先”的原则，最终确定本次发行的认购价格为10.43元/股，认购对象为民生加银基金管理有限公司、杭州韶夏瑟夏投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州韶夏锦浠投资管理合伙企业（有限合伙）和杭州富阳地轩股权投资合伙企业（有限合伙），发行股数确定为33,748,800股，本次募集资金总额为351,999,984.00元。本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
|||
|-|-|
|认购对象|配售股数（股）|
|民生加银基金管理有限公司|8,437,200|
|杭州韶夏瑟夏投资管理合伙企业（有限合伙）|8,437,200|
|杭州韶夏锦浠投资管理合伙企业（有限合伙）|8,437,200|
|杭州富阳地轩股权投资合伙企业（有限合伙）|8,437,200|
||33,748,800|

2、发行对象的基本情况
本次非公开发行的股票数量为33,748,800股，发行对象总数为4名，具体情况
如下：
（1）民生加银基金管理有限公司
名称
民生加银基金管理有限公司
企业类型
有限责任公司（中外合资）
注册资本
300,000,000元
法定代表人 张焕南
统一社会信用代码 914403007178837879
住所 深圳市福田区福中三路2005号民生金融大厦13楼13A
经营范围 公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理
配售数量（股） 8,437,200
限售期限 12个月
关联关系 与发行人无关联关系
（2）杭州韶夏瑟夏投资管理合伙企业（有限合伙）
名称
杭州韶夏瑟夏投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型
有限合伙企业
执行事务合伙人 杭州铭融投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：许洁文）
统一社会信用代码 91330102MA2B0B9K1B
主要经营场所 浙江省杭州市上城区甘水巷52号127室
服务：投资管理（未经金融监管部门核准，不得从事向公众融资
经营范围 存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法需经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
配售数量（股） 8,437,200
限售期限 12个月
关联关系 与发行人无关联关系
（3）杭州韶夏锦浠投资管理合伙企业（有限合伙）
名称
杭州韶夏锦浠投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型
有限合伙企业
执行事务合伙人 杭州隆港投资管理有限公司（委派代表：曾洋洋）
统一社会信用代码 91330102MA2B0CH52L
主要经营场所 浙江省杭州市上城区甘水巷52号129室
服务：投资管理（未经金融监管部门核准，不得从事向公众融资
经营范围 存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法需经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
配售数量（股） 8,437,200
限售期限 12个月
关联关系 与发行人无关联关系
（4）杭州富阳地轩股权投资合伙企业（有限合伙）
名称
杭州富阳地轩股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型
有限合伙企业
执行事务合伙人 许迪瑜
统一社会信用代码 91330183MA2H05LN1B
主要经营场所 浙江省杭州市富阳区东洲街道公望路3号 901号
服务：投资管理（未经金融监管部门核准，不得从事向公众融资
经营范围 存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法需经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
配售数量（股） 8,437,200
限售期限 12个月
关联关系 与发行人无关联关系
除参与公司本次非公开发行外，中泰股份与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。
截至本上市保荐书签署日，中泰股份与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
三、独立财务顾问对是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明经自查，本独立财务顾问不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况；
2、发行人之控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况；
3、独立财务顾问主办人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、独立财务顾问与发行人之间存在其他关联关系。
四、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项
（一）本独立财务顾问特作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关非公开发行股票的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的项目主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
（三）本独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的相关规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及《重组办法》等相关规定，本公司和英大证券在财务顾问协议中明确了英大证券的督导责任与义务。
（一）持续督导期间
根据有关规定，独立财务顾问英大证券对本公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起当年剩余时间及其后一个完整会计年度，即督导期截至2020年12月 31日。
（二）持续督导方式
独立财务顾问英大证券以日常沟通、面谈、电话、现场检查及其他方式对本公司进行持续督导。
（三）持续督导内容
独立财务顾问英大证券结合公司发行股份购买及支付现金购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
4、公司治理结构与运行情况；
5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
6、中国证监会和深交所要求的其他事项。
六、独立财务顾问和经办人员的联系方式
名称：英大证券有限责任公司
法定代表人：郝京春
办公地址：深圳市福田区深南中路2068号华能大厦30、31层
联系电话：0755-83007176
项目主办人：刘少波、周建武
七、独立财务顾问认为应当说明的其他事项
本独立财务顾问无应当说明的其他事项。
八、独立财务顾问对本次非公开发行股票上市的保荐结论
受中泰股份委托，英大证券担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票并上市的独立财务顾问（主承销商）。英大证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。英大证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过英大证券质控及内核的审核。
英大证券认为，中泰股份申请非公开发行股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规相关规定，发行人本次非公开发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件。英大证券同意推荐发行人本次非公开发行股票上市交易并承担相关保荐责任。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《英大证券有限责任公司关于杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票新增股份上市保荐书》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
刘少波 周建武
法定代表人（或授权代表）：
郝京春
英大证券有限责任公司年 月 日