证券代码：300509 证券简称：新美星 公告编号：2017-043江苏新美星包装机械股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏新美星包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议通知已于2017年11月28日以电话、专人送达等方式发出。会议于2017年 12月 2日在公司会议室召开。会议应到监事 3名，实到监事 3名。会议由监事会主席奚文红女士召集并主持。
本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件要求，会议决议合法有效。会议按照议程审议并通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司经自查认为：公司已经符合现行法律、法规规定的向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件，不存在不得非公开发行股份的相关情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
2、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
2.01本次发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00
元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
2.02发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
2.03发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过1,600万股（含1,600万股）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的股票数量将进行相应调整。调整公式为：
Q1=Q0×（1+N）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本的数量；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
2.04发行方式
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，所有投资者均以现金认购。公司将在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
2.05发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过5名符合相关法律法规规定的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
2.06限售期
本次发行完成后，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
2.08募集资金数量及用途
本次非公开发行预计募集资金总额不超过49,000万元（含49,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目投资总额||募集资金拟投入金额|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||干式杀菌灌装成套设备生产线建设项目||25,416.71||23,000.00||
|2||非饮料灌装成套设备生产线建设项目||14,352.66||13,000.00||
|3||智能物流仓储系统成套设备建设项目||14,068.88||13,000.00||
|合计||||53,838.25||49,000.00||

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时，缺额部分由公司以自有资金或银行贷款方式解决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
2.09本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的股权比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
2.10本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案以上事项尚需提交公司股东大会审议批准；在股东大会审议通过后，
公司将按照有关程序向中国证监会申报，且最终以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《江苏新美星包装机械股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
4、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》；
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》的相关规定，结合公司目前所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析，公司编制了此次非公开发行股票的方案论证分析报告，具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏新美星包装机械股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
5、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案》；
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》的相关规定，为确保本次募集资金的投向符合国家产业政策以及相关的法律法规的规定，保证公司募集资金使用的可行性，公司管理层对本次非公开发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《江苏新美星包装机械股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
《江苏新美星包装机械股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》以及江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
7、审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》；
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证监会公告[2012]44号）的相关规定，为确保公司本次非公开发行的募集资金按照《江苏新美星包装机械股份有限公司非公开发行股票方案》中的募集资金用途使用，本次非公开发行的募集资金到账后，同意公司董事会将设立募集资金专项账户对本次非公开发行股票募集资金进行集中管理和使用，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各环节，持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的投资项目，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
8、审议通过了《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关主体承诺的议案》；
鉴于本次非公开发行后公司的即期回报将会摊薄，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法
律、法规的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响及填补事项进行了认真分析，假设测算了对公司主要财务指标的影响、分析了必要性及合理性、具体采取措施、与现有业务的匹配情况，并由相关主体作出承诺。公司对本次发行摊薄即期回报制定了相关具体措施，具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏新美星包装机械股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的提示性公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
9、审议通过了《关于公司未来三年（2018-2020）股东回报规划的议案》。
为完善和健全公司股东回报机制，给予投资者合理的投资回报，实现股东价值，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及拟修订的《江苏新美星包装机械股份有限公司章程》的规定和要求，公司结合公司实际情况、所处发展阶段、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了《江苏新美星包装机械股份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
特此公告。
江苏新美星包装机械股份有限公司监事会2017年12月4日