浙江开尔新材料股份有限公司独立董事
关于公司第二届董事会第二十四次会议相关事项的
独立意见
浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2016年4月20日在公司会议室召开，作为公司独立董事，我们参加了本次会议，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等公司制度的规定，基于个人独立判断的立场，本着实事求是的原则，就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、关于《2015年度内部控制自我评价报告》
经审阅公司编制的《2015年度内部控制自我评价报告》，我们认为：公司已结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的内部控制制度，在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。我们认为《公司 2015年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，随着公司规模和业务发展的需要，内控体系要不断完善，特别是要加强控股子公司的内控管理，并严格执行公司内控制度。未来需在内部控制制度的执行方面进一步加强。
二、关于《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
经审阅公司编制的《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金 2015年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2016]第 610361号）及询问公司内部审计人员和其他相关人员，我们认为，公司编制的《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2015年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用重大
违法违规的情形。
三、关于公司2015年度控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情况的专项说明
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件规定以及《公司章程》、《对外担保管理办法》等规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，发表如下独立意见：
1、报告期内，公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况
我们审阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江开尔新材料股份有限公司2015年度关联方占用资金情况专项审计报告》（信会师报字[2016]第610362号），结合该专项说明，报告期内关联方资金往来情况是：截止 2015年12月31日，公司股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。
2、报告期内，公司对外担保情况
2015年 11月 18日，第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于全资子公司向银行申请综合授信额度暨公司提供担保的议案》，同意为杭州天润新能源技术有限公司向银行申请不超过5,000万元的综合授信额度（在不超过总授信额度范围内，最终以银行实际审批的授信额度为准）提供连带责任担保。实际发生对外担保金额126.42万元，截至报告期末，公司对外担保总额为126.42万元，占公司2015年底经审计净资产的0.22%。
除上述担保外，公司及子公司不存在其他对外担保情况，上述担保事项符合法律法规和公司《章程》的规定，履行了必要的审议程序。
公司已经建立了完善的对外担保决策制度，充分揭示了对外担保存在的风险，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。我们认为：截止 2015年 12月 31日，公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至 2015年 12月 31日的违规对外担保情况，公司能够严格控制对外担保风险，公司所有对外担保事项已履行了必要的审议程序。
四、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》
我们认为：公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构，聘用程序符合《公司章程》等相关规定，我们对董事会续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计机构，聘期一年，并授权董事长根据市场收费情况确定其 2016年度审计费用无异议，并同意提交股东大会审议。
五、关于公司2015年度日常关联交易执行情况
经核查，公司 2015年度未发生重大关联交易行为，本年度发生的交易属公司日常关联交易行为，符合公司发展和日常经营，交易定价遵循市场公允原则，不存在任何内部交易，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生负面影响。
六、关于《2015年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年度实现归属于上市公司股东的净利润 66,175,131.43元，依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，按母公司净利润（77,378,909.66元）10%提取法定盈余公积金 7,737,890.97元，提取法定盈余公积金后，加上年初未分配利润 198,083,874.37元，减去本年度已分配利润 10,560,000.00元，报告期末公司未分配利润为245,961,114.83元。
鉴于公司目前正处于高速发展阶段，2015年经营及盈利状况良好，预期未来能保持较好的发展。据《公司章程》中利润分配政策相关规定，董事会提议 2015年度利润分配预案为：以 2015年 12月 31日公司总股本 264,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.26元人民币（含税），共计分配现金股利 6,864,000.00元（含税），剩余未分配的利润 239,097,114.83元结转到以后年度分配。
我们同意将2015年度利润分配预案提交公司股东大会审议。
七、《关于董事、高级管理人员 2015年度薪酬情况及 2016年度薪酬计划
的议案》
经核查，我们认为：公司董事、高级管理人员薪酬严格按照公司制定的董事、高级管理人员薪酬考核制度执行，年度薪酬的决策程序及确定依据符合有关法律法规及公司章程的规定。我们同意将公司 2016年度董事、高级管理人员薪酬计划的议案提交公司股东大会审议。
八、《关于计提2015年度资产减值准备的议案》
经核查，公司对应收账款和其他应收款计提减值准备是基于能够公允的反映公司的资产状况而进行的决策，符合公司生产经营情况。通过与公司2015年度审计机构和公司财资中心、审计部沟通，我们认为公司本次计提资产减值准备是基于稳健的会计原则，更加公允的反映公司的资产状况，符合公司资产的实际情况和相关政策的规定，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定并履行了必要的审批程序，同意公司本次计提资产减值准备。
九、《关于2016年度公司为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》
公司独立董事一致认为：该担保有助于解决晟开幕墙的经营资金需求，公司在担保期内有能力对晟开幕墙的经营管理风险进行控制，该项担保内容及决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东的利益的情形，同意公司2016年度为晟开幕墙提供向银行申请额度不超过5000万元人民币的综合授信担保，签署的合同期限不超过一年，担保的具体期限和金额依据该公司与金融机构最终协商后签署的合同确定。
独立董事： 蒋伟忠 夏祖兴 金子堂
二○一六年四月二十日