瑞信方正证券有限责任公司
关于江苏吴中实业股份有限公司
年度发行股份及支付现金购买资产并募集 2016
配套资金
部分限售股份解除限售
之
核查意见
独立财务顾问
二〇一七年七月
瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”或“本独立财务顾问”）作为江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“江苏吴中”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对江苏吴中本次交易部分限售股份解除限售的情况进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、本次部分解除限售的股份取得的基本情况及限售期安排
（一）股份取得的基本情况
经中国证监会《关于核准江苏吴中实业股份有限公司向毕红芬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1448号）核准，江苏吴中向毕红芬、毕永星、潘培华（以下简称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其所持响水恒利达科技化工有限公司（以下简称“响水恒利达”）100%股权；同时向不超过十名特定投资者募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用、交易完成后响水恒利达二期项目建设、补充响水恒利达营运资金等，募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的100%。
江苏吴中以发行股份和现金两种方式支付本次交易的对价，其中以发行股份方式支付40,000.00万元、以现金方式支付20,000.00万元。按照交易对方持有响水恒利达的股权比例和本次发行股份购买资产的发行价格，本次交易中江苏吴中向其支付对价的具体安排如下：
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|交易对方|持有响水恒利达股份比例|交易作价（元）|股份支付（股）|现金支付（元）|
|毕红芬|80.83%|484,980,000.00|14,663,038|161,660,000.00|
|毕永星|10.00%|60,000,000.00|1,814,058|20,000,000.00|
|潘培华|9.17%|55,020,000.00|1,663,492|18,340,000.00|
|合计|100.00%|600,000,000.00|18,140,588|200,000,000.00|

2016年7月11日，公司向毕红芬、毕永星和潘培华非公开发行的18,140,588
股普通股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份
登记手续。
（二）限售期安排
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方因本次交易取得的上市公司股份的锁定期为标的股份交割日后 36个月，在锁定期内根据交易各方约定的业绩承诺累计完成进度，并在标的股份交割日后满12、24、36个月分三期解除锁定。
交易对方于 2016年 1月向响水恒利达现金增资 1,300万元，占增资后响水恒利达注册资本的比例为11.50%。根据《重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产（即上述增资 1,300万元）持续拥有权益的时间不足 12个月，本次交易后交易对方所取得的上市公司股份中的相应部分需锁定 36个月，具体数量如下：毕红芬因本次交易所取得的上市公司股份为 14,663,038股，其中 1,686,899股自标的股份交割日后 36个月内不得解除锁定；毕永星因本次交易所取得的上市公司股份为 1,814,058股，其中 208,697股自标的股份交割日后 36个月内不得解除锁定；潘培华因本次交易所取得的上市公司股份为 1,663,492股，其中 191,376股自标的股份交割日后36个月内不得解除锁定。
在锁定期内，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所每年就响水恒利达业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》并与上市公司年度报告同时在指定媒体披露。
每期解除锁定的股份数量根据交易各方约定的业绩承诺和《专项审核报告》的结果确定，具体计算公式为：当期解除限售股数=标的公司截至上年末累计实现的净利润数/合计承诺实现的净利润数×因本次交易取得的上市公司股份数量-已解禁股份数-累计业绩补偿股份数。
在按照上述公式计算每期解除限售股数时，在标的股份交割日后满12个月、 24个月两期解除锁定的股份数累计不得超过 16,053,616股，其中毕红芬解锁股份数不超过 12,976,139股，毕永星解锁股份数不超过 1,605,361股，潘培华解锁股份数不超过1,472,116股。若按照上述公式计算的标的股份交割日后满12个月、 24个月两期解除锁定的股份数累计超过上述解锁股份数量上限的，超出部分留待标的股份交割日后满36个月解锁。
如果锁定期内江苏吴中发生分配股票股利、资本公积转增股本等利润分配事
项，则解除限售股份数量进行相应调整。
二、本次交易的限售股份形成后至今上市公司股份数量变化情况
2016年10月13日，上市公司本次交易募集配套资金新增发行的34,305,300股人民币普通股（A股）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由687,586,658股变更为721,891,958股（具体见公司于 2016年 10月 15日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告）。
前述募集配套资金新增股份发行完毕后至今，上市公司股份数量未发生变化，亦未发生分配股票股利、资本公积转增股本等事项。截至目前，上市公司股份总数为721,891,958股。
三、本次申请解除部分股份限售的股东相关承诺情况
（一）股份锁定承诺
本次申请解除部分股份限售的股东毕红芬、毕永星及潘培华承诺：
“一、本人因本次交易取得的江苏吴中股份（包括锁定期内因江苏吴中就该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份）的锁定期为相关股份登记至本人名下之日后 36个月，在锁定期内根据业绩承诺累计完成进度，并在相关股份登记至本人名下之日后满12、24、36个月分三期解除锁定。每期解除锁定的股份数量根据《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产协议》和《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》约定确定。
锁定期内，本人不以任何方式转让、托管本人持有的江苏吴中股份。
二、本人在转让解除锁定后且未因业绩补偿应被注销的江苏吴中股份时，如同时担任江苏吴中的董事、监事、高级管理人员职务，减持股份数量还应遵守相关法律法规和规范性文件的限制性规定。”
（二）业绩承诺情况
根据上市公司与毕红芬、毕永星、潘培华签订的《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产协议》、《江苏吴中
实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》，毕红芬、毕永星、潘培华承诺利润补偿期间（即2016年、2017年及2018年）响水恒利达实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,800万元、8,970万元和10,315万元。上述业绩承诺不包括响水恒利达募集配套资金投资项目所产生的损益。如响水恒利达在利润补偿期间实际利润未达到承诺利润的，毕红芬、毕永星、潘培华将向上市公司进行补偿。
如响水恒利达 2016年、2017年、2018年的实际利润大于或等于承诺利润，则该年度转让方无需对公司方进行补偿，且超出承诺利润的部分可以用于抵扣下一年度的承诺利润。
响水恒利达二期项目与《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》中的股份锁定和业绩补偿互相独立。毕红芬、毕永星、潘培华承诺二期项目 2018年度、2019年度、 2020年度、2021年度、2022年度(即二期项目承诺期)实现的扣除非经常性损益后的净利润(该协议中的净利润均为扣除非经常性损益口径)分别不低于 2,024万元、4,030万元、 5,005万元、5,504万元、6,070万元。
四、2016年度业绩承诺的实现情况
2016年度业绩考核对象为响水恒利达一期项目，二期尚处于筹建期，将于2018年产生效益，二期项目与《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》中的股份锁定和业绩补偿互相独立。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第 ZA11157号《关于响水恒利达科技化工有限公司 2016年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》，响水恒利达2016年度业绩承诺实现具体情况如下表所示：
单位：万元
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|年度|项目|业绩承诺数|实际实现数|完成率|
|2016年度|响水恒利达一期|7,800.00|8,311.49|106.56%|
|2016年度|响水恒利达二期|-|-159.42||
|合计||7,800.00|8,152.07||

经核查，响水恒利达 2016年度业绩承诺已实现。（详见本独立财务顾问于
2017年4月27日出具的《瑞信方正证券有限责任公司关于江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2016年度业绩承诺实现情况的核查意见》）
五、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股上市流通数量为5,566,745股
2、本次限售股上市流通日期为2017年7月12日
3、本次限售股上市流通明细清单
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|序号|股东名称|持有限售股份数量（股）|持有限售股占公司总股本比例|本次上市流通数量（股）|剩余股份数量（股）|
|1|毕红芬|14,663,038|2.03%|4,499,601|10,163,437|
|2|毕永星|1,814,058|0.25%|556,674|1,257,384|
|3|潘培华|1,663,492|0.23%|510,470|1,153,022|
|合计||18,140,588|2.51%|5,566,745|12,573,843|

六、本次解除限售的股份上市前后股本变动结构表
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|项目|本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
||数量（股）|比例|本次解除限售股份数量|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|53,855,888|7.46%|-5,566,745|48,289,143|6.69%|
|二、无限售条件股份|668,036,070|92.54%|+5,566,745|673,602,815|93.31%|
|三、股份总数|721,891,958|100.00%|-|721,891,958|100.00%|

七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问就江苏吴中本次部分限售股份解除限售事项发表核查意见如下：
1、公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；
2、本次拟解除部分股份限售的股东不存在违反其在公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易中所作出的相关承诺的情形；
3、本次交易标的公司响水恒利达2016年度业绩承诺已实现；
4、本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法规以及上海证券交易所的相关规定；
5、本独立财务顾问对本次限售股份解除限售事项无异议。