证券代码：300150 证券简称：世纪瑞尔 公告编号：2016-038北京世纪瑞尔技术股份有限公司
关于使用自有资金对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次投资不构成关联交易。
2、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次投资无需提交股东大会审议。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“公司”或“世纪瑞尔”）第六届董事会第六次会议审议通过了《关于使用自有资金对外投资的议案》，现将该投资有关情况公告如下：
一、对外投资概述
（一）公司拟利用自有资金出资人民币2,200万元，投资苏州博远容天信息科技股份有限公司（以下简称“博远容天”或“目标公司”），投资完成后公司占博远容天注册资本的15%，博远容天成为公司参股子公司。
（二）公司于2016年6月21日在北京与博远容天、易程（苏州）新技术股份有限公司（以下简称为“易程新技术”）、无锡乾创投资发展有限责任公司（以下简称为“无锡乾创”）、苏州景鸿联创科技有限公司（以下简称为“景鸿联创”）、苏州博远景和投资管理有限公司（以下简称为“博远景和”）、李吉生、邵晓风、戴伟、班捷、董阳、程力南、张吉英、张标、胡志坚、徐健签订了《苏州博远容天信息科技股份有限公司增资协议》，公司拟对博远容天投资 2200万元，其中441.1765万元投入博远容天注册资本，博远容天的注册资本增加至2941.1765万元，其余1758.8235万元作为博远容天资本公积。
二、交易标的和交易对手方基本情况介绍
（一）交易标的
公司名称：苏州博远容天信息科技股份有限公司
社会统一信用代码：91320505566839761A
注册资本：2500万元人民币
成立时间：2010年12月14日
企业性质：股份有限公司（非上市）
住所地：苏州高新区青城山路350号。
法定代表人：李吉生
主要经营范围：从事物联网领域软件、硬件产品的研发、销售、服务、咨询及转让；从事信息系统集成领域软、硬件产品的研发、销售、服务、咨询及转让；从事自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；高新技术产业及其他产业投资管理与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：
单位：元
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||项目||2015年度||2016年1-3月|
|营业收入||80,541,681.48||13,848,596.69||
|净利润||12,550,688.30||-1,106,880.72||
||项目||2015年12月31日||2016年3月31日|
|资产总计||100,178,003.96||102,012,134.33||
|负债合计||74,580,428.48||77,521,439.57||
|所有者权益合计||25,597,575.48||24,490,694.76||

（注：上述财务数据未经审计）
（二）交易对手方
1.公司名称：易程（苏州）新技术股份有限公司
社会统一信用代码：91320500553807787C
注册资本：6000万元人民币
成立时间：2010年04月06日
企业性质：股份有限公司(非上市)
住所地：苏州市高新区青城山路350号
法定代表人：李吉生
主要经营范围：研发、生产、销售：计算机软件硬件及外部设备、通讯设备（不含卫星地面接收设备），系统集成，集成电路设计；投资管理与咨询；各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准的方可开展经营活动）
2.公司名称：无锡乾创投资发展有限责任公司
社会统一信用代码：91320214555885703D
注册资本：1000万元人民币
成立时间：2010年05月27日
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所地：无锡市新区行创四路470号306室
法定代表人：江楠
主要经营范围：利用自由资金对外投资；社会经济信息咨询；教育培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、公司名称：苏州景鸿联创科技有限公司
社会统一信用代码：91320505699305122A
注册资本：905万元人民币
成立时间：2009年12月17日
企业性质：有限责任公司
住所地：苏州高新区培源路3号软件大厦6号楼303
法定代表人：李吉生
主要经营范围：研发、生产、销售：计算机软件、硬件及外部设备、通迅设备（不含卫星地面接收设备）；集成电路设计；高新技术产业及其他产业投资管理与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）4、公司名称：苏州博远景和投资管理有限公司
社会统一信用代码：91320505MA1MALR451
注册资本：157.59万元
成立时间：2015年10月30日
企业性质：有限责任公司
住所地：苏州高新区青城山路350号
法定代表人：李吉生
主要经营范围：投资管理、对外投资、计算机软硬件技术咨询与运行维护、技术推广、技术转让.（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5.李吉生、邵晓风、戴伟、班捷、董阳、程力南、张吉英、张标、胡志坚、徐健，均系博远容天股东，住苏州高新区青城山路350号。
三、出资方式及支付方式
（一）出资方式
公司使用自有资金人民币2,200万元投资博远容天，投资完成后，博远容天注册资本变更为29,411,765.00元，公司持有博远容天15%的股权，博远容天成为公司参股子公司。
（二）支付方式
博远容天应于本协议签订后 10日内向工商行政机关申请办理工商变更登记。博远容天在完成工商办理变更登记事宜后通知世纪瑞尔，世纪瑞尔在收到博远容天要求支付投资款的通知后 10日内将 2200万元投资款全部汇入博远容天公司账户。
四、增资前后目标公司股权结构变动情况
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||||增资前||||增资后|||
||股东||出资额（万|||||||
||||||出资比例%||出资额(万元)||出资比例%|
||||元）|||||||
|易程（苏州）新技术股份有限公司||1200||48%||1200||40.8%||
|无锡乾创投资发展有限责任公司||600||24%||600||20.4%||

||||||
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|苏州景鸿联创科技有限公司|200|8%|200|6.8%|
|苏州博远景和投资管理有限公司|153|6.12%|153|5.202%|
|李吉生|55|2.2%|55|1.87%|
|邵晓风|30|1.2%|30|1.02%|
|戴伟|30|1.2%|30|1.02%|
|班捷|10|0.4%|10|0.34%|
|董阳|88|3.52%|88|2.992%|
|程力南|35|1.4%|35|1.19%|
|张吉英|35|1.4%|35|1.19%|
|张标|31|1.24%|31|1.054%|
|胡志坚|18|0.72%|18|0.612%|
|徐健|15|0.60%|15|0.51%|
|世纪瑞尔|0|0|441.1765|15%|
|总计|2500|100.00%|2941.1765|100.00%|

五、增资协议的主要条款
（世纪瑞尔称为“投资人”；易程（苏州）新技术股份有限公司、无锡乾创投资发展有限责任公司、苏州景鸿联创科技有限公司、苏州博远景和投资管理有限公司、李吉生、邵晓风、戴伟、班捷、董阳、程力南、张吉英、张标、胡志坚、徐健合称为“原股东”）
1．投资金额
经双方友好协商，本次投资定价根据博远容天资产质量、市场地位及盈利前景确定。投资人将在本次投资中向博远容天投资2200万元（“本次投资款”），其中 4,411,765.00元计入目标公司注册资本，其余 17,588,235.00元计入资本公积，本次投资完成后，投资人在目标公司的持股比例为15%。
2．支付方式
博远容天应于本协议签订后 10日内向工商行政机关申请办理工商变更登记。博远容天在完成工商办理变更登记事宜后通知世纪瑞尔，世纪瑞尔在收到博远容天要求支付投资款的通知后 10日内将 2200万元投资款全部汇入博远容天公司账户。
3．董事会设置
博远容天设立董事会，由五名董事组成，投资人有权委派一名董事并全面参与生产经营及各项决策。未经投资人同意，博远容天股东会不得撤换投资人委派的董事。
4．违约和赔偿责任
4.1若本协议的任何一方违反或未能及时履行其本协议项下的任何义务、陈述与保证，均构成违约。
4.2任何一方违反本协议的约定，而给其他方造成损失的，应就其损失向守约方承担赔偿责任。赔偿责任范围包括守约方的直接损失、间接损失以及因主张权利而发生的费用。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
博远容天系以软件研发为主的高新技术企业，依托易程股份和清华大学的雄厚资源，借助铁路项目中积累的丰富经验，依靠领先的技术、完善的服务体系、强大的咨询服务能力，形成了旅客服务集成管理平台系统（面向旅客）和智能车站综合管理系统（面向工作人员）两大核心产品，并已广泛应用于铁路旅客服务领域。博远容天相关软硬件产品在京津线、武广线、京沪线等高铁车站以及上海虹桥枢纽等交通领域得到广泛应用。核心产品旅客服务集成管理平台系统已在全国15个铁路局，超过600个铁路车站运行，用户反馈良好。博远容天拥有各类自主知识产权资质17项，已申请发明、实用新型13项。
因此本次交易是公司拓展业务领域，实现铁路客户服务领域产业布局的重要举措，是顺应公司发展趋势的有益举措。
（二）对外投资的风险
博远容天的经营业绩受到客户拓展、市场环境等影响，存在未达到预计经营业绩的风险。但公司本次以自有资金进行投资，预计不会对公司的财务状况产生重大不利影响。
公司将帮助博远容天建立更加科学的决策体系，更加完善的管理机制，并加强与博远容天的沟通合作；尽最大努力提升博远容天主营产品的竞争力，从而提高博远容天销售业绩，并进一步改善财务管理，为博远容天正常经营提供保障。
（三）对公司的影响
本次交易可以为公司培育新的利润增长点，进一步丰富公司产品线，实现优势互补；增强公司品牌影响力，进而提升公司的盈利水平，为公司的发展注入新的动力。
七、备查文件
1、《苏州博远容天信息科技股份有限公司增资协议》
2、公司第六届董事会第六次会议决议
特此公告。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司董事会
o
二一六年六月二十一日