华天酒店集团股份有限公司2019年第一季度报告正文
证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2019-021华天酒店集团股份有限公司 2019年第一季度报告正文
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第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
|||||
|-|-|-|-|
|未亲自出席董事姓名|未亲自出席董事职务|未亲自出席会议原因|被委托人姓名|
|李征兵|董事|公务原因|许长龙|
|向军|董事|公务原因|侯跃|

公司负责人蒋利亚、主管会计工作负责人颜梦玉及会计机构负责人(会计主管人员)邱君声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||本报告期比上年同期增|
|||本报告期||上年同期||
||||||减|
|营业收入（元）|224,595,042.55||252,096,205.84||-10.91%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|-75,964,840.04||-73,907,020.66||-2.78%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性||||||
|||-75,269,583.85||-77,428,092.89|2.79%|
|损益的净利润（元）||||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|28,964,415.30||34,738,489.07||-16.62%|
|基本每股收益（元/股）|-0.07||-0.07||0.00%|
|稀释每股收益（元/股）|-0.07||-0.07||0.00%|
|加权平均净资产收益率||-3.05%||-2.59%|-0.46%|
||||||本报告期末比上年度末|
|||本报告期末||上年度末||
||||||增减|
|总资产（元）||7,195,708,311.83||7,196,445,970.11|-0.01%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）||2,456,633,722.05||2,532,598,562.10|-3.00%|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部|||
||-11,703.47||
|分）|||
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免|1,596,800.00|税收返还|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-2,499,148.96||
|减：所得税影响额|210.00||
|少数股东权益影响额（税后）|-219,006.24||
|合计|-695,256.19|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
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项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||报告期末表决权恢复的优先股股|||||
||报告期末普通股股东总数||||33,397|||||0||
||||||||东总数（如有）|||||
||前10名股东持股情况|||||||||||
||||||||||持有有限售条|质押或冻结情况||
||股东名称||股东性质||持股比例||持股数量|||||
||||||||||件的股份数量|股份状态|数量|
|华天实业控股集团有限公司||国有法人||32.48%||330,908,920||0||||
|||||||||||质押|164,580,000|
|湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙）||境内非国有法人||29.44%||300,000,000||0||||
|||||||||||质押|268,629,597|
|中微小企业投资集团股份有限公司||境内非国有法人||1.00%||10,169,602||||||
|贾云鹏||境内自然人||0.72%||7,347,759||||||
|张朝阳||境内自然人||0.54%||5,471,500||||||
|王慧荣||境内自然人||0.48%||4,930,863||||||
|李思乐||境内自然人||0.45%||4,629,700||||||
|深圳昭阳投资管理有限公司－昭阳1号私募证券投资基金||其他||0.45%||4,560,900||||||
|杨克||境内自然人||0.43%||4,339,601||||||
|林海文||境内自然人||0.33%||3,397,878||||||
||前10名无限售条件股东持股情况|||||||||||
|||||||||||股份种类||
||股东名称||||持有无限售条件股份数量|||||||
|||||||||||股份种类|数量|
|华天实业控股集团有限公司||||330,908,920||||||人民币普通股|330,908,920|
|湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙）||||300,000,000||||||||
|||||||||||人民币普通股|300,000,000|
|中微小企业投资集团股份有限||||10,169,602||||||人民币普通股|10,169,602|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司||||||
|贾云鹏||7,347,759||人民币普通股|7,347,759|
|张朝阳||5,471,500||人民币普通股|5,471,500|
|王慧荣||4,930,863||人民币普通股|4,930,863|
|李思乐||4,629,700||人民币普通股|4,629,700|
|深圳昭阳投资管理有限公司－昭阳1号私募证券投资基金||4,560,900||||
|||||人民币普通股|4,560,900|
|杨克||4,339,601||人民币普通股|4,339,601|
|林海文||3,397,878||人民币普通股|3,397,878|
||上述股东关联关系或一致行动||公司控股股东华天实业控股集团有限公司与其他前九名股东无关联关系，未知其他股|||
||的说明||东是否存在关联关系。|||
||前10名普通股股东参与融资融|||||
||||无|||
||券业务情况说明（如有）|||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
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第三节重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
1、吴静波诉讼案
2013年 7月，自然人吴静波以北京浩搏未履行各方于 2012年 1月 18日签订的《合同解除及还款协议》为由，对北京浩搏提起诉讼，要求北京浩搏支付其5500万元及违约金。该案已于2014年6月二审结案，北京市高级人民法院判决维持了北京市第二中级人民法院就本案作出的一审判决。根据一审判决，北京浩搏需支付吴静波本金5,500万元和相应的利息。北京浩搏公司在法定期限内依法向最高人民法院申请再审，最高人民法院于2015年10月作出民事裁定，决定提审本案，再审期间，中止原判决的执行。最高人民法院于2017年2月8日作出再审判决，维持二审判决结果。
根据《北京浩搏增资扩股协议》及相关约定，上述诉讼产生的损失由北京德瑞特和曹德军承担，且北京德瑞特及曹德军以其持有北京浩搏的38%股权提供了担保，本公司已于2014年度根据二审判决结果确认了相应的负债，故最高人民法院的判决结果不会对公司本期财务报表产生重大影响。
2017年5月，吴静波以“对于 2013年 7月 9日之后的逾期付款违约金，前案未予以审理和判决”为由，向北京市丰台区人民法院提起诉讼，请求判令北京浩搏支付其自 2013年 7月 9日起至实际清偿之日止的逾期付款违约金。北京浩搏对该
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案提出管辖权异议，北京市丰台区人民法院已驳回管辖权异议。2017年11月，北京市丰台区人民法院判决浩搏公司按银行同期贷款利率四倍支付从2013年7月9日起至实际清偿之日止的逾期付款违约金。北京浩搏于2017年12月向北京市第二中级人民法院提起上诉，北京市第二中级人民法院于2018年3月份下达民事判决书，裁定如下：撤销北京市丰台区人民法院民事判决，北京浩搏于判决生效后十日内支付吴静波自2015年4月27日至实际清偿全部债务之日止的逾期付款违约金，以5500万元尚未偿付部分为基数，按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算。
根据《北京浩搏增资扩股协议》及相关约定，此案所涉债务，属于北京浩搏7亿元以外的债务，应由北京德瑞特和曹德军承担。公司于2017年12月根据一审判决结果合理的预计了可能会产生的负债，同时确认了对北京德瑞特和曹德军的债权。鉴于北京德瑞特及曹德军除提供北京浩搏38%的股权质押外，未向本公司提供其他财产担保，故北京德瑞特及曹德军是否具有承担能力取决于其持有北京浩搏38%股权价值。根据具有从事证券、期货相关业务资格的开元资产评估有限公司，以2017年9月30日为评估基准日，出具的（开元评报字[2017]1-135号）《北京浩搏基业房地产开发有限公司净资产市场价值资产评估报告》，北京浩搏净资产为-65,631.98万元，净资产评估值为负数。故北京德瑞特及曹德军是否具备支付本次判决涉及相关费用的能力存在重大不确定性。公司于2017年对北京德瑞特和曹德军的其他应收账款219,874,461.74元债权全额计提坏账准备，因此对本期利润暂无影响。
2、赵子飞诉讼案
2017年6月，赵子飞因《房屋买卖合同》纠纷，向北京市丰台区人民法院提起诉讼，请求判令北京浩搏交付涉案房屋，配合过户并支付逾期交房违约金。针对该案，北京浩搏向北京市第二中级人民法院提出管辖权异议。2017年8月24日，北京市第二中级人民法院作出了民事裁定，驳回了北京浩搏的管辖权异议。北京浩搏向北京市丰台区人民法院提出追加曹德军为本案第三人的申请，该案已于2018年7月开庭审理，至本报告发布之日，案件尚未判决。
公司及华天集团增资扩股北京浩搏时，与其原股东北京德瑞特和曹德军协议约定：北京浩搏股东北京德瑞特和曹德军承诺承担北京浩搏 7亿元以外的债务及正式增资扩股收购日前存在的或有债务，并以其持有北京浩搏38%的股权提供担保。此案所涉债务，属于北京浩搏 7亿元以外的债务，应由北京德瑞特和曹德军承担。公司于2017年12月根据一审判决结果合理的预计了可能会产生的负债，同时确认了对北京德瑞特和曹德军的债权。鉴于北京德瑞特及曹德军除提供北京浩搏38%的股权质押外，未向本公司提供其他财产担保，故北京德瑞特及曹德军是否具有承担能力取决于其持有北京浩搏38%股权价值。根据具有从事证券、期货相关业务资格的开元资产评估有限公司，以2017年9月30日为评估基准日，出具的（开元评报字[2017]1-135号）《北京浩搏基业房地产开发有限公司净资产市场价值资产评估报告》，北京浩搏净资产为-65,631.98万元，净资产评估值为负数。故北京德瑞特及曹德军是否具备支付本次判决涉及相关费用的能力存在重大不确定性。公司于2017年对北京德瑞特和曹德军的其他应收账款219,874,461.74元债权全额计提坏账准备，因此对本期利润暂无影响。
3、北京德瑞特和曹德军诉讼案
2017年3月28日，公司因债权债务纠纷，将北京德瑞特经济发展公司（以下简称“北京德瑞特”）、曹德军列为被告向湖南省高院提起了诉讼。请求判令北京德瑞特、曹德军立即向公司偿还债权本金 161,010,573.35元及利息，并支付滞纳金 23,679,295.93元和违约金1,000万元。同时，请求判令对北京德瑞特、曹德军分别持有的北京浩搏基业房地产开发有限公司30.4%、7.6%的质押股权准予拍卖、变卖等方式依法变价，公司对拍卖、变卖所得价款在债权本金 161,010,573.35元及利息、滞纳金、违约金范围内享有优先受偿权，及请求判令本案诉讼费用由北京德瑞特和曹德军两方共同承担。湖南高级人民法院于2018年5月下达民事判决书，一审判决：（1）由被告北京德瑞特和被告曹德军于本判决生效后30日内向原告华天酒店集团股份有限公司支付112,568,889.72元及相应利息，利息计算至2017年3月28日为37,250,932.09元,2017年3月28日以后的利息，以112,568,889.72元为本金，按照年利率13%计算至本金付清之日止；（2）由被告北京德瑞特和被告曹德军于本判决生效后30日内向原告华天酒店集团股份有限公司支付48,441,683.63元及相应利息，利息计算至2017年3月28日为30,257,726.3元,2017年3月28日以后的利息，以48,441,683.63元为本金，按照年利率24%计算至本金付清之日止；（3）对于上述本金及利息，原告华天酒店集团股份有限公司有权以被告北京德瑞特和被告曹德军分别享有的北京浩博30.4%、7.6%的股权折价或者以拍卖、变卖该股权的价款优先受偿。（4）驳回原告华天酒店集团股份有限公司的其他诉讼请求。
北京德瑞特、曹德军因不服湖南省高院一审判决，向中华人民共和国最高人民法院（以下简称“最高人民法院”）提起上诉，最高人民法院于2018年10月受理上诉案件，并于2018年12月底下达终审判决：（1）维持一审判决第一项；（2）撤销湖一审判决第二项、第四项；（3）变更一审判决第三项为：对于上述第一项的本金及利息，华天酒店有权以北京德瑞特和曹德军分别享有的北京浩搏基业房地产有限开发公司30.4%、7.6%的股权折价或者以拍卖、变卖该股权的价款优先受偿；（4）驳回华天
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酒店的其他诉讼请求。
终审判决尚未执行，目前无法就此案件给公司带来的影响进行评估。
4、盛世华轩、长花灰韶诉讼案
公司控股子公司湖南灰汤温泉华天城置业有限责任公司（以下简称“灰汤置业”）2017年底向湖南省高级人民法院提交了《民事起诉状》，因项目合作合同纠纷一案，公司已将台山市盛世华轩投资有限公司（以下简称“盛世华轩”）、湖南长花灰韶旅游公路建设投资有限公司（以下简称“长花灰韶”）列为被告向湖南省高院提起了诉讼。请求判令：（1）解除灰汤置业与盛世华轩、长花灰韶于2013年8月签订的《灰汤华天城房地产开发项目合作合同》及《灰汤华天城房地产开发项目合作合同之补充协议》，并将土地及附着物予以返还给灰汤置业”；（2）盛世华轩向灰汤置业支付承包金10,560万元及按合同约定支付迟延履行至付清之日止的利息；（3）盛世华轩向灰汤置业支付购买、闲置土地所产生的利息损失21,307,460.42元；（3）盛世华轩向灰汤置业支付前期工程费、基础设施费、建筑安装工程费、间接开发费用所产生的利息损失14,904,561.98元；（4）盛世华轩向灰汤置业支付违约金700万元；（5）长花灰韶对盛世华轩所应向灰汤置业支付的上述款项承担连带清偿责任以及两被告承担本案的全部诉讼费、评估、审计、鉴定费用。2017年12月28日公司已收到湖南省高院下达的《受理案件通知书》[（2017）湘民初50号]。盛世华轩于2018年2月向湖南省高级人民法院提起反诉，请求判令灰汤置业返还前期收取的项目承包费2,200.00万元及利息；赔偿盛世华轩前期项目投入损失4,431.44万元。截止本公告披露之日，本案已开庭审理，尚未判决。本案对公司本期及期后利润的影响尚无法判断，暂不会对公司当期财务报表产生重大影响。
5、北京德瑞特和曹德军诉华天酒店、华天集团一案
2013年1月，北京德瑞特、曹德军与华天酒店、华天集团共同签订了《北京浩搏基业房地产开发有限公司增资扩股协议》（以下简称“增资协议），约定华天酒店、华天集团以增资的方式控股收购北京浩搏，收购北京浩搏62%股权的对价为43,400万元，其中1,632万元用于增加北京浩搏注册资本金。北京德瑞特和曹德军认为华天酒店、华天集团仅向北京浩搏支付了1,630万元用于增加注册资本金，增资对价款余额41,768万元至今尚未支付，北京德瑞特和曹德军以华天酒店、华天集团未全额履行出资义务为由，向北京市密云人民法院提起诉讼，本案尚未开庭审理。
|||||
|-|-|-|-|
||重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|公司于2019年1月15日召开第七届董事会2019年第一次临时会议审议通过了《关于变更经营范围暨修订<公司章程>的议案》，同意对其进行修订并提交股东大会审议。|||详见巨潮资讯网，《第七届董事会2019|
||||年第一次临时会议决议公告》、《关于变|
|||2019年01月16日|更经营范围暨修订<公司章程>的公|
||||告》，公告编号【2019-002】、|
||||【2019-003】。|
|北京德瑞特、曹德军因不服湖南省高院一审判决，向中华人民共和国最高人民法院（以下简称“最高人民法院”）提起上诉，公司2019年1月收到最高人民法院对上诉案件的终审判决。||||
||||详见巨潮资讯网，《重大诉讼、仲裁进|
|||2019年01月25日||
||||展公告》，公告编号【2019-005】。|
|公司收到北京浩搏转发的密云法院下发的《民事裁定书》（【2018】京0118破7号）。裁定自2019年1月25日期对北京浩搏进行重整。||||
||||详见巨潮资讯网，《关于控股子公司由|
|||2019年01月31日|破产清算转入破产重整的公告》，公告|
||||编号【2019-007】。|
|北京德瑞特与曹德军以华天酒店和华天集团未全额履行出资义务为由，向北京市密云人民法院提起诉讼。||||
||||详见巨潮资讯网，《重大诉讼、仲裁公|
|||2019年04月09日||
||||告》，公告编号【2019-014】。|

股份回购的实施进展情况
□适用√不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
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□适用√不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺|||||||
|收购报告书或权益变动报告书中|||||||
|所作承诺|||||||
|资产重组时所作承诺|||||||
|首次公开发行或再融资时所作承|||||||
|诺|||||||
|股权激励承诺|||||||
||||（1）华天实||||
||||业控股集团||||
||||有限公司的||||
||||酒店业务与||||
||||本公司的酒||||
|||||||紫东阁华|
||||店业务实行||||
|||||||天酒店、株|
||||定位区分：||||
|||||||洲华天大|
||||本公司酒店||||
|||||||酒店、郴州|
||||投资业务主||||
|||||||华天大酒|
||||要定位于旅||||
|||||||店已完成|
||||游酒店业，||||
|||||||股权转让，|
||||湖南华天大||||
|||关于同业竞||||本公司与|
||||酒店股份有||||
||华天酒店实|争、关联交||||华天酒店|
||||限公司主要|2008年03|||
|其他对公司中小股东所作承诺|业控股集团|易、资金占|||长期|集团股份|
||||定位于城市|月18日|||
||有限公司|用方面的承||||有限公司|
||||高星级商务||||
|||诺||||之间目前|
||||酒店、经济||||
|||||||不存在同|
||||型酒店的投||||
|||||||业竞争情|
||||资与经营管||||
|||||||况，其余关|
||||理。（2）华||||
|||||||于同业竞|
||||天实业控股||||
|||||||争方面的|
||||集团有限公||||
|||||||承诺长期|
||||司同意与本||||
|||||||持续有效。|
||||公司签署||||
||||《关于授予||||
||||酒店优先管||||
||||理权的协||||
||||议》，按照该||||

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||||
|-|-|-|
|||协议，华天|
|||集团将不参|
|||与酒店管|
|||理，由本公|
|||司投资控股|
|||的酒店管理|
|||业务将优先|
|||交给本公司|
|||经营。（3）|
|||由于历史原|
|||因，华天集|
|||团现持紫东|
|||阁华天酒店|
|||38.87%股|
|||权、株洲华|
|||天大酒店|
|||44.71%股|
|||权、郴州华|
|||天大酒店。|
|||（4）华天集|
|||团及其他直|
|||接或间接受|
|||本公司控制|
|||的企业将不|
|||开展与湖南|
|||华天大酒店|
|||股份有限公|
|||司构成实质|
|||性竞争的经|
|||营业务，亦|
|||不投资控股|
|||与该等业务|
|||构成实质性|
|||竞争的经济|
|||实体。（注：|
|||湖南华天大|
|||酒店股份有|
|||限公司已更|
|||名为华天酒|
|||店集团股份|
|||有限公司）|
|承诺是否按时履行|是||
|如承诺超期未履行完毕的，应当详|||
||不适用||
|细说明未完成履行的具体原因及|||

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||
|-|
|下一步的工作计划|

四、对2019年1-6月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
五、证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|接待时间|接待方式|接待对象类型|调研的基本情况索引|
||||公司经营情况，是否关心公司股价，|
|2019年01月25日|电话沟通|个人|诉讼的影响、灰汤高尔夫项目的影|
||||响，公司均以已披露信息进行回复。|
||||公司2018年业绩预告及公司将如何|
|2019年01月29日|电话沟通|个人|扭亏，公司均以已披露信息进行回|
||||复。|
||||公司子公司北京浩搏相关情况，公司|
|2019年01月31日|电话沟通|个人||
||||均以已披露信息进行回复。|
||||公司子公司北京浩搏相关情况，公司|
|2019年02月15日|电话沟通|个人|具体经营情况，公司均以已披露信息|
||||进行回复。|
||||长花灰韶诉讼案相关情况，公司均以|
|2019年02月22日|电话沟通|个人||
||||已披露信息进行回复。|
||||公司合伙人经营情况，灰汤高尔夫项|
|2019年02月26日|电话沟通|个人|目情况，公司均以已披露信息进行回|
||||复。|
||||公司混改进行结果，公司均以已披露|
|2019年03月01日|电话沟通|个人||
||||信息进行回复。|
||||公司混改结果、是否考虑资产注入与|
|2019年03月18日|电话沟通|个人||
||||预期改革，公司均以已披露信息进行|

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|||||
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||||回复。|
||||公司子公司北京浩搏相关情况，公司|
|2019年03月29日|电话沟通|个人||
||||均以已披露信息进行回复。|

八、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。