广东宝城律师事务所 法律意见书广东宝城律师事务所
关于深圳市奋达科技股份有限公司终止第二期限制性股票激励计划
暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票事项的法律意见书
致：深圳市奋达科技股份有限公司
广东宝城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“奋达科技”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与公司本次限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，出具本法律意见书。
鉴于公司于2018年8月16日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止第二期限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定终止本次激励计划，本所律师就上述事项出具本法律意见书。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供奋达科技为终止实施本次股权激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为奋达科技终止实施本次股权激励计划的法律文件之一，随其他材料一起公开披露及上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
广东宝城律师事务所 法律意见书业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就奋达科技终止第二期限制性股票激励计划事项发表法律意见如下：
一、本次激励计划授予事项的批准与授权
1、董事会决议
2016年3月22日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于第二期股权激励计划（预案）的议案》。2016年 5月 23日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司<第二期股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司第二届监事会第十五次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、股东大会审议
2016年 6月 17日，公司 2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<第二期股权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。
3、董事会决议授予日
2016年 7月 7日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整第二期股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
本所律师认为，公司本次激励计划授予事项已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及公司《激励计划》的有关规定。
二、关于终止本次激励计划的批准
1、董事会决议
广东宝城律师事务所 法律意见书实施考核管理办法》等文件。公司独立董事就终止本次股权激励计划是否符合相关规定，是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、监事会决议
2018年8月16日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于终止第二期限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意终止本次激励计划。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就终止实施本次激励计划已取得公司董事会、监事会的审议批准，并由独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《公司法》、《管理办法》及《第二期限制性股票激励计划》的相关规定。
三、关于终止本次激励计划的原因
因近期二级市场受国家金融去杠杆以及宏观贸易环境消息面影响持续走低，目前公司股票价格已低于激励计划授予价格；同时，该次股权激励第二个解锁期的业绩未能达成，基于以上原因，继续实施该次股权激励，已经达不到激励效果。
公司董事会决定终止实施第二期限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁的全部限制性股票，与之配套的《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《第二期限制性股票激励计划考核管理办法》等相关文件一并终止，以避免激励对象受二级市场股价波动的不利影响，更专注地投身于生产经营工作，努力为公司和全体股东创造价值。
本所律师认为，公司终止本次激励计划的理由不违反《公司法》、《管理办法》和《第二期限制性股票激励计划》的相关规定。
四、本次回购注销的数量及价格
1、本次回购注销的数量
2016年 7月 7日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，决定向232名激励对象授予 11,990,600股限制性股票，授予价格为7.32元/股，授予日为2016年7月7日。
广东宝城律师事务所 法律意见书《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于原激励对象钟志群因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会对其持有的已获授但尚未解锁的 12,000股限制性股票进行回购注销，本次限制性股票回购注销后，第二期股权激励计划授予的限制性股票数量调整为11,978,600股，人数由232名调整为231名。
基于对公司未来持续发展的信心，公司第二期股权激励计划激励对象签署了《关于延长解锁期的承诺书》，上述激励对象承诺：如满足《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的解锁条件，本人自愿将公司授予的限制性股票自各限制性股票解锁日（上市流通日）顺延一年解锁期。2017年4月14日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《关于修订第二期股权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，对《第二期股权激励计划（草案修订稿）》及其摘要中的解锁期及各期解锁时间安排进行了修订。
2017年6月23日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于原激励对象罗锦宏、陈阳、岳蛟、肖剑、周梦瑶、周浩、陆飞、柳涛、陈凤共9人因个人原因离职等，已不符合激励条件，公司董事会对其持有的已获授但尚未解锁的192,000股限制性股票进行回购注销，本次限制性股票回购注销后，第二期股权激励计划授予的限制性股票数量调整为 11,786,600股，人数由231名调整为222名。
2017年10月23日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于原激励对象周明春、贺爱明、唐国军、谭石山、鄢文苏、唐佳、王豪、成伟、王玉斌共9人因个人原因离职等，已不符合激励条件，公司董事会对其持有的已获授但尚未解锁的 1,028,400股限制性股票进行回购注销，本次回购注销后，第二期股权激励计划授予的限制性股票数量调整为 10,758,200股，人数由222名调整为213名。
2018年 7月 4日，公司实施了 2017年度权益分派，以公司总股本1,487,911,372股为基数，向全体股东每10股派0.596558元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3.977059股，第二期股权激励计划授予的限制性股票数量调整为15,036,800股。
广东宝城律师事务所 法律意见书于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于原激励对象杨帆、何世洪、曾秋云、张志敏、叶娇、谭子文、李莹、张惠珠、郑全勇、马婧妍、韩锦文、胡义香、黄日彪、周淑霞、何小霞、孙晓琴、刘汉青、亢亚凡共 18人因个人原因离职等，已不符合激励条件，公司董事会对其持有的已获授但尚未解锁的 2,658,717股限制性股票进行回购注销，第二期股权激励计划授予的限制性股票数量调整为 12,378,083股，人数由 213名调整为195名。
根据修订后的《第二期股权激励计划（草案修订稿）》中的解锁期及各期解锁时间安排，截至本法律意见书出具日，激励对象获授的限制性股票总数的100%仍处于锁定期，因此，本次回购的限制性股票数量 12,378,083股。
2、本次回购注销的价格
《激励计划（草案修订稿）》“第九章二、限制性股票回购价格的调整方法”规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息或增发等事项，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，
广东宝城律师事务所 法律意见书经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
公司首次授予的限制性股票的授予价格为 7.3200元/股，上述激励对象获授的限制性股票完成股份登记至本公告日，公司实施了2016年度、2017年度权益分派方案，因此，调整后的回购价格为 5.158699元/股（回购价格P=（7.32-0.05-0.0596558）/（1+0.3977059）=5.158699元/股）。
基于上述，本所认为，奋达科技本次回购注销的数量及价格，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次股票激励计划关于授予日的相关规定。
五、终止本次激励计划的其他事项
根据 2016年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，“授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划”，董事会终止本次激励计划并回购注销限制性股票事项业经 2016年第二次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已履行了现阶段终止本次激励计划并回购注销限制性股票事项的必要法定程序，不存在违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，接签署页）
广东宝城律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《广东宝城律师事务所关于深圳市奋达科技股份有限公司终止第二期限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票事项的法律意见书》之签署页）
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负责人：吴波
经办律师：彭素球
经办律师：郭芷菁