太平洋证券股份有限公司
关于骆驼集团股份有限公司
限制性股票激励计划第一期解锁的核查意见
太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或者“保荐机构”）作为骆驼集团股份有限公司（以下简称“骆驼股份”或者“公司”）首次公开发行股票并在 A股上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录 1号、2号、3号》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对公司《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）以及《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）约定的第一期解锁条件的达成进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、公司限制性股票激励计划的基本情况及解锁条件的达成情况说明
2012年 11月 28日，公司召开 2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，计划向 79名激励对象授予 1,116万股限制性股票，实际向 78名激励对象授予1,104万股限制性股票，授予日为2012年11月30日。
根据《激励计划》，自授予日起 18个月为授予限制性股票锁定期，锁定期满次日起为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：分别授予日起 18个月后、30个月后、42个月后各申请解锁授予限制性股票总量的35%、35%、30%。
公司于 2014年 3月 31日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》。公司激励对象程雪芹因辞职已不符合激励条件。根据《<骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划
（草案修订稿）》“第七章公司、激励对象发生异动的处理”之“一、本《激励计划》的变更和终止”的相关规定，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。回购价格为4.28元/股，回购数量共计120,000股。该议案尚需提交股东大会审议。
2014年 5月 30日骆驼股份召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司股权激励股票符合解锁条件的议案》申请办理第一期 382.20万股限制性股票解锁的相关事宜。
太平洋证券及其保荐代表人程正茂、杨航对照骆驼股份《激励计划》的规定，对计划约定的第一期解锁条件的达成情况进行了核查，认为骆驼股份《激励计划》约定的第一期限制性股票的解锁条件已经达成，骆驼股份董事会申请办理第一期限制性股票事宜符合骆驼股份《激励计划》的相关规定。现具体说明如下：
（一）禁售期已届满
根据公司《激励计划》，限制性股票的授予日为 2012年 11月 30日，自授予日起 18个月后可申请第一批即获授标的的股票总数的35%解锁；至 2014年5月29日，公司授予激励对象的限制性股票锁定期已届满。
（二）第一期解锁条件已达成
经核查，根据《激励计划》，公司及激励对象已达成限制性股票第一期解锁的相关条件，具体解锁条件与相关说明如下：
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|《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件|已达到解锁条件的说明|
|（一）关于净利润水平的要求：等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|1、授予日前最近三个会计年度归属于上市公司股东的净利润分别为1.74亿元（2009年度）、2.62亿元（2010年度）、3.20亿元（2011年度），平均值为2.52亿元；2、授予日前最近三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为1.72亿元（2009年度）、2.61亿元（2010年度）、3.03亿元（2011年度），平均值为2.45亿元；3、等待期2012年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的净利润分别为4.81亿元、3.83亿元；|

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||4、等待期2013年度归属于上市公司股东的净利润及扣非后的净利润分别为5.25亿元、4.86亿元。计算结果显示公司已达成限制性股票第一期解锁关于净利润的要求。|
|（二）关于净利润增长率的要求：1、以 2011 年净利润为基准，2012年公司净利润比2011年增长不低于25%；且以2012 年净利润为基准，2013 年公司净利润比2012年增长不低于 25%。2、“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润。|1、公司2011年度扣除非经常性损益后的净利润为3.03亿元；2、公司2012年度扣除非经常性损益后的净利润为3.83亿元，比2011年度增长26.40%；3、公司2013年度扣除非经常性损益后的净利润为4.86亿元，比2012年度增长26.89%。计算结果显示公司已达成限制性股票第一期解锁关于净利润增长率的要求。|
|（三）关于净资产收益率的要求1、2013年净资产收益率不低于14%。2、“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。|2013年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为14.82%。计算结果显示公司已达成限制性股票第一期解锁关于净资产收益率的要求。|
|（四）骆驼股份未发生如下任一情形：1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|（五）激励对象未发生如下任一情形：1、最近一年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；4、激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。|本次申请解锁的激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|（六）个人考核条件：公司董事会制定《考核办法》，激励对象的考核事宜将按照该办法进行。每一解锁期的上一年度（相应分别为2013 年度、2014 年度及2015 年度），个人业绩考核得分在80分以上者，方可解锁对应比例的限制性股票。|2013年度，本次申请解锁的77名激励对象绩效考核结果均达到“80分”或以上，满足解锁条件。|

二、第一期可解锁对象及可解锁限制性股票数量
经核查，根据《激励计划》，可解锁对象及可解锁限制性股票数量已达成限制性股票第一期解锁的要求。现具体说明如下：
单位：万股
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|序号|姓名|职务|获授限制性股票的数量|第一期可解禁限制性股票数|剩余未解锁限制性股票数|
|1|张建华|骆驼特电总经理|60.00|21.00|39.00|
|2|王洪艳|公司审计部经理|24.00|8.40|15.60|
|3|彭 勃|骆驼销售国际业务部经理|24.00|8.40|15.60|
|4|程 鹏|公司采购部经理|24.00|8.40|15.60|
|5|张 颖|公司证券部经理|24.00|8.40|15.60|
|6|席化雷|公司质保部经理|24.00|8.40|15.60|
|7|孙光忠|骆驼襄阳质量部经理|24.00|8.40|15.60|
|8|陈世海|骆驼塑胶总经理|24.00|8.40|15.60|
|9|王军安|研究院工艺工程师|24.00|8.40|15.60|
|10|刘世忠|研究院研发主任|24.00|8.40|15.60|
|11|石润波|研究院研究室主任|24.00|8.40|15.60|
|12|杨燕军|公司销售科长(市场)|12.00|4.20|7.80|
|13|曹 勇|骆驼华南|12.00|4.20|7.80|
|14|王树华|骆驼销售财务科长|12.00|4.20|7.80|
|15|王成伟|骆驼华南|12.00|4.20|7.80|
|16|刘 娟|研究院塑料工程师|12.00|4.20|7.80|
|17|刘 俊|骆驼襄阳生产科科长|12.00|4.20|7.80|
|18|李才群|骆驼襄阳行政人事科长|12.00|4.20|7.80|
|19|林春红|骆驼襄阳财务科长|12.00|4.20|7.80|
|20|郑玉华|骆驼襄阳设备科科长|12.00|4.20|7.80|
|21|程 伟|骆驼襄阳环保动力科科长|12.00|4.20|7.80|
|22|陈 琳|骆驼襄阳现场工艺科长|12.00|4.20|7.80|
|23|闫德勇|骆驼襄阳检验科科长|12.00|4.20|7.80|
|24|郭树演|骆驼华中检验科科长|12.00|4.20|7.80|
|25|刘 莹|公司战略划规科科长|12.00|4.20|7.80|
|26|叶立虎|骆驼销售配套科科长|12.00|4.20|7.80|
|27|李鱼飞|骆驼塑胶生产科科长|12.00|4.20|7.80|
|28|罗香湘|骆驼塑胶检验科科长|12.00|4.20|7.80|
|29|鲁国军|骆驼塑胶设备科长|12.00|4.20|7.80|
|30|姚家财|楚凯冶金财务科长|12.00|4.20|7.80|
|31|刘 勇|研究院工艺室主任|12.00|4.20|7.80|
|32|王 锐|公司供应商质量工程师|12.00|4.20|7.80|
|33|皮黎明|骆驼襄阳车间主任|12.00|4.20|7.80|
|34|郑志俊|骆驼华中车间主任|12.00|4.20|7.80|
|35|龚 飞|骆驼襄阳车间主任|12.00|4.20|7.80|
|36|郑大伟|骆驼襄阳车间主任|12.00|4.20|7.80|
|37|阮佳飞|骆驼襄阳车间主任|12.00|4.20|7.80|
|38|张 宇|骆驼华中车间主任|12.00|4.20|7.80|
|39|唐光兵|骆驼襄阳车间主任|12.00|4.20|7.80|
|40|邹 雄|研究院车间主任|12.00|4.20|7.80|
|41|邓 凯|骆驼海峡车间主任|12.00|4.20|7.80|
|42|童立山|骆驼塑胶生产部副经理|12.00|4.20|7.80|
|43|肖 波|骆驼华南|12.00|4.20|7.80|
|44|张洪君|骆驼襄阳车间副主任|12.00|4.20|7.80|
|45|徐 钦|骆驼襄阳设备管理员|12.00|4.20|7.80|
|46|巩启宏|骆驼襄阳车间副主任|12.00|4.20|7.80|

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|47|刘伟明|骆驼襄阳车间副主任|12.00|4.20|7.80|
|48|赵少勇|骆驼襄阳车间副主任|12.00|4.20|7.80|
|49|陈辉林|骆驼襄阳车间副主任|12.00|4.20|7.80|
|50|陈小昊|研究院产品工程师|12.00|4.20|7.80|
|51|王 亮|研究院动力研究室组长|12.00|4.20|7.80|
|52|赵艳丽|公司财务部经理助理|12.00|4.20|7.80|
|53|刘 琳|研究院锂电研发员|12.00|4.20|7.80|
|54|吕循峰|研究院锂电售后工程师|12.00|4.20|7.80|
|55|娄勇刚|研究院锂电研发员|12.00|4.20|7.80|
|56|方 坤|研究院产品工程师|12.00|4.20|7.80|
|57|韩巧丽|研究院产品工程师|12.00|4.20|7.80|
|58|杨林超|研究院工艺工程师|12.00|4.20|7.80|
|59|周定文|骆驼华南|12.00|4.20|7.80|
|60|韩 磊|研究院工艺工程师|12.00|4.20|7.80|
|61|沈 伟|研究院工艺工程师|12.00|4.20|7.80|
|62|洪银龙|研究院工艺工程师|12.00|4.20|7.80|
|63|鲁 松|研究院工艺工程师|12.00|4.20|7.80|
|64|安可丽|骆驼销售储运科科长|12.00|4.20|7.80|
|65|孔太云|公司IE工程师|12.00|4.20|7.80|
|66|余维康|公司项目工程师|12.00|4.20|7.80|
|67|刘秋生|骆驼襄阳模具工程师|12.00|4.20|7.80|
|68|倪志林|骆驼襄阳电气工程师|12.00|4.20|7.80|
|69|王群交|骆驼华中设备科副科长|12.00|4.20|7.80|
|70|胡相君|骆驼襄阳设备管理员|12.00|4.20|7.80|
|71|兰雄宾|骆驼华中工艺科科长|12.00|4.20|7.80|
|72|魏安有|公司全环保科科长|12.00|4.20|7.80|
|73|潘 晖|公司证券事务代表|12.00|4.20|7.80|
|74|李建华|研究院研发工程师|12.00|4.20|7.80|
|75|夏月富|公司投资规划科科长|12.00|4.20|7.80|
|76|彭月俊|骆驼襄阳财务科长|12.00|4.20|7.80|
|77|王付勇|骆驼海峡设备科长|12.00|4.20|7.80|
|合 计|||1,092.00|382.20|709.80|

三、董事会核查意见
经核查，公司董事会认为公司满足第一批限制性股票解锁业绩考核条件；
公司满足限制性股票解锁条件，本次解锁的激励对象满足限制性股票解锁条件。
四、独立董事核查意见
经核查，公司独立董事同意公司第一批限制性股票解锁在规定时间内实施。
五、保荐机构核查意见
太平洋证券及其保荐代表人认为骆驼股份《激励计划》规定的第一期限制
性股票解锁条件均已达成，骆驼股份董事会本次申请办理第一期382.20万股限
制性股票的解锁事宜，符合骆驼股份《激励计划》关于第一期限制性股票解锁
的相关规定。激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司高级管理人
员其所持股份的转让应当符合有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章
程》的规定。