深圳市物业发展(集团)股份有限公司证券代码：000011、200011股票简称：深物业A深物业B编号：2019-47号关于收购深圳市投控物业管理有限公司
100%股权暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为响应深圳市国资委的号召，进一步推进优质资源向优势企业特别是上市公司集中，增强上市公司发展后劲，优化和夯实上市公司产业结构，做大做强上市公司优势主业，公司拟以现金方式收购控股股东深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）持有的深圳市投控物业管理有限公司100%（以下简称“投控物业”）股权。具体内容详见公司于 2019年9月 21日在巨潮资讯网披露的《关于收购深圳市投控物业管理有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号： 2019-33号）。
近日，为对《股权转让合同》相关条款做进一步的说明及补充，经本公司与控股股东深投控以及投控物业三方友好协商，就主协议所述事项达成补充条款，现对相关事项公告如下：
一、关联交易概述
投控物业是深投控的全资子公司，原名深圳高新区物业管理有限公司，系 1997年 9月 16日原由深圳市高新技术产业园区服务中心、深圳市高新区开发建设公司发起设立的有限责任公司，2010年 1月更名至今，注册资本 3000万人民币，法定代表人刘声向，目前公司的主营业务分为三部分：一是房地产项目开发，二是物业管理服务，三是自有物业的出租经营，其中物业管理服务主要由下属的产业园分公司及高新区分公司承担，在管的产业园区面积约 360万平米，项目主要有深圳软件产业基地、深圳湾科技生态园、深圳湾创业投资大厦、深投控创智天地大厦、深圳市高新技术工业村等一批产业园区管理项目。
公司和深投控已共同委托具有证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对投控物业截至 2019年 3月 31日的净资产情况进行审计并出具了审计报告（编号：瑞华专审字【2019】48400007号）。截至基准日 2019年 3月 31日，经审计，投控物业经审计的资产总额为人民币 998,793,826.85元，负债总额为人民币 647,166,923.48元，所有者权益合计为人民币 351,626,903.37元。
公司和深投控已共同委托具有证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对标的资产在评估基准日2019年3月31日的市场价值进行评估，并出具了编号为天兴评报字（2019）第 0011号的资产评估报告，本次评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，最终选取资产基础法评估结果作为评估结论，投控物业于评
估基准日 2019年 3月 31日的净资产账面值为 39,614.40万元（母公司报表），评估值为 105,946.05万元，评估增值 66,331.65万元，增值率167.44%。上述评估值目前已完成国资监管备案程序。
投控物业100%股权转让价格=评估净资产+过渡期损益-已分配利润，评估净资产以审计机构、评估机构分别出具审计报告及股权评估报告为基础，以国有资产管理部门备案确认的评估值为作价参考依据确定标的公司100%股权转让价格（备案确认的评估值为 105,946.05万元），过渡期损益以双方共同聘请的会计师事务所，对标的公司自 2019年 3月 31日至交割完成之日期间的期后损益专项审计结果为准，已分配利润为投控物业于 2019年 6月向深投控分配的股利 1.235亿元人民币。
此次收购投控物业，将增加公司地产业务和产业园区开发的土地资源，进一步夯实公司地产业务发展后劲，同时，将进一步提升公司产业园区运营管理实力，公司高端产业园区运营管理规模将进入国内产业园区运营管理第一梯队，为打造中国第一、全球领先的智慧科技园区全生态链综合运营商的宏伟发展愿景增添助力。
深投控为本公司及投控物业的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，深投控为本公司的关联方，本次交易构成了关联交易。
2019年 9月 6日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于收购深圳市投控物业管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事履行了回避义务，未参与表决。公司独立董事已
事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。
2019年 9月 23日，公司召开 2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购深圳市投控物业管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联股东深投控回避了对相关议案的表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，收购事项目前已获得国有资产管理部门审批同意，股权收购相关评估报告也已完成国资监管备案程序，请广大投资者查阅相关评估报告及说明。
二、补充协议主要内容
（一）交易方
甲方：深圳市投资控股有限公司
乙方：深圳市物业发展（集团）股份有限公司
丙方：深圳市投控物业管理有限公司
（二）主要条款
1、不动产处置
（1）御品峦山项目
1）各方一致同意，丙方控股子公司深圳市泰新利物业管理有限公司（以下简称“泰新利”）持有的黄田地块上的在建工程（以下简称“御品峦山项目”）在本次股权转让中确定的交易价格为 19,997.50万元。鉴于御品峦山项目的复杂性和依然存在的不确定性因素，在本次交易完成之日（指甲乙双方按照“股权转让合同”完成股权交割之日次日）起至建设期满之日止（含当天，建设期满以该项目获得项目竣工备案为标志）的期间内，甲乙双方就该项目的最终收
益分配约定如下：以本次交易价格为基础，在建设期满进行结算，最终以乙方实际取得的现金净收益（其中收益包含实物资产的，应以结算时点为评估基准日、由各方共同确认的独立第三方评估机构进行评估；现金净收益应在扣除法定及约定应由乙方、丙方或泰新利承担的相关税费后进行测算）为基数按以下方式进行累进分配：
A.当以交易价格测算的内部收益率小于或等于8%时，高于交易价格的收益部分全部归属于乙方；
B.当以交易价格测算的内部收益率大于8%小于或等于15%时，高于项目内部收益率8%的收益部分由甲乙双方按照甲方30%，乙方70%的比例进行分配，内部收益率小于或等于8%的收益部分按照本条款 A的方式分配；
C.当以交易价格测算的内部收益率大于15%时，高于项目内部收益率15%（不含本数）的收益部分甲乙双方按照各50%的比例进行分配，内部收益率小于或等于15%的收益部分按照本条款B的方式分配。
上述内部收益率所涉及的各项内容以丙方经审计报告确定的数额为准。
2）各方一致同意，上述收益支付按照现金方式进行结算。
3）结算前，甲乙双方应就结算具体金额及支付方式以书面形式予以确认，确认后甲方发出项目收益缴付通知，乙方应在自收到甲方送达的御品峦山项目收益缴付的书面通知之日起 30天内完成支付或抵扣。
（2）松岗地块
1）各方一致同意，泰新利持有的宗地号为A409-0072、
A409-0075的土地及地上建筑物（以下简称“松岗地块”）拟由辖区
政府无偿收回，不纳入本次股权转让范围。
2）各方一致同意，由丙方协调泰新利自行理顺松岗地块被辖区政府收回涉及的相关事项。本次交易完成之日（指甲乙双方按照“股权转让合同”完成股权交割之日次日）后，若松岗地块发生拆迁需支出租户补偿等费用，或因任何原因收到政府补偿，则该等支出和收入均由甲方承担和享有。
2、股权资产处置
（1）华侨墓园
根据《关于深圳市社会福利总公司划转和移交工作备忘录》，深圳市社会福利有限公司（以下简称“福利总公司”）持有深圳大鹏湾华侨墓园8%的股权，但该等股权尚未进行工商登记，亦未纳入本次股权转让范围。各方一致同意，涉及上述股权项下权利义务一并剥离至甲方，由甲方享有及承担。
（2）吊销及拟注销企业
1）各方一致同意，丙方尚存在吊销及拟注销企业共计 55家。
2）丙方应负责上述企业的工商变更登记、注销、清算、债权债务处置等事项，并依法承担相应日常经营费用。
3、或有事项
针对由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所出具的瑞华专审字（2019）48400030号《专项审计报告》中长期挂账应付账款及待清理长期挂账款项共计 23,130,879.91元，各方一致同意，在期后审计中由审计机构出具是否应支付的结论性意见，确定无须支付的应付款扣减税费(如有)后，由丙方支付给甲方，作为调整股权转让对价；除前述情形外，剩余挂账应付款在本协议生效之日起五年内发生
须支付情形时，由丙方支付，满五年后，仍未付款项扣减相应税费(如有)后的余额，由丙方支付给甲方，作为调整股权转让对价。
三、交易目的及对上市公司的影响
此次收购投控物业，是为积极响应深圳市国资委的号召，进一步推进优质资源向优势企业特别是上市公司集中，增强上市公司发展后劲，优化和夯实上市公司产业结构，做大做强上市公司优势主业，公司拟以现金方式收购深投控持有的投控物业100%股权，将增加公司地产业务和产业园区开发的土地资源，进一步夯实公司地产业务发展后劲，同时，将进一步提升公司产业园区运营管理实力。此次签订补充协议，将进一步理清各方责任义务，为更好解决历史遗留问题创造条件。
四、备查文件
1.经各方签字盖章的补充协议。
特此公告
深圳市物业发展（集团）股份有限公司董事会
2019年 11月 8日