证券代码：002689 证券简称：远大智能 公告编号：2018-055
沈阳远大智能工业集团股份有限公司
关于收购关联方朝阳远大新能源有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司拟以现金支付方式收购沈阳远大科技电工有限公司（以下简称“科技电工”）持有的朝阳远大新能源有限公司（以下简称“朝阳新能源”或“目标公司”）100%股权，收购价款为6,649.07万元。
2、根据与科技电工签署的《关于朝阳远大新能源有限公司股权转让协议》及《盈利补偿协议书》，科技电工承诺朝阳新能源2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润分别不低于 1,300.00万元、1,500.00万元、1,800.00万元。
虽然科技电工在《盈利补偿协议书》约定的业绩承诺及补偿条款可以较大程度保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如朝阳新能源被上市公司收购后出现经营未达预期的情况下，存在业绩承诺无法实现的风险并可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
3、本次收购资产的资金来源为自有资金或自筹资金。
一、本次关联交易的概述
公司与科技电工签署《关于朝阳远大新能源有限公司股权转让协议》，拟以现金方式收购朝阳新能源100%股权。本项交易以标的评估价值为定价依据，朝阳新能源交易价格为6,649.07万元，占公司2017年度经审计净资产的4.53%。
科技电工实际控制人为康宝华先生，与公司系受同一实际控制人控制的关联公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5规定，本次交易构成关联交易。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
公司于2018年11月 19日召开了第三届董事会第十三次（临时）次会议，
会议以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的结果审议通过了《关于收购朝阳远大新能源有限公司100%股权的议案》，关联董事康宝华先生回避了表决。
本公司独立董事发表了对本次关联交易的事前认可及独立意见。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：沈阳远大科技电工有限公司
2、成立时间：2011年10月17日
3、法定代表人：康宝华
4、注册资本：人民币贰亿元整
5、统一社会信用代码：912101065838543309
6、注册地址：沈阳经济技术开发区十六号街6号
7、企业类型：有限责任公司（法人独资）
8、经营范围：电机、风力发电设备、矿用电气设备、防爆电机、防爆电气设备、工业风电、气体压缩机、泵类、石油化工机械设备、轨道交通设备、电机及风力发电设备配件制造、维修、销售；电气转动设备、电力电子产品、高低压电气设备、电源设备、节能设备、仪器仪表、机械电子设备、计算机外围设备的设计、制造、销售及技术咨询、服务；计算机技术、计算机软件开发及应用；进出口业务经营（法律法规禁止或限定的除外）；环境保护工程、工业自动化控制系统工程、工业用水净化工程设计、施工；钢结构工程设计、施工；环境污染防治设备（含烟气脱硫治理、烟气拖硝治理、除尘土设备）、工业自动化控制设备制造；环保设备及产品开发；有形动产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
9、股东情况：沈阳远大铝业集团有限公司（以下简称“铝业集团”）持有100%股权。
10、历史沿革：设立于2011年10月17日由沈阳远大机电装备有限公司分立设立，成立时注册资本为10,000万元人民币，由沈阳远大铝业集团有限公司100%出资；2013年9月17日，沈阳远大铝业集团有限公司增资 10,000万元人民币，科技电工注册资本变更为 20,000万元人民币。
11、最近三年主要业务发展情况：科技电工最近三年主要从事电机及少部分变频器业务。
12、主要财务数据：截止2017年12月31日，科技电工总资产55,015.66万元，净资产17,048.33万元；2017年度实现营业收入 5,911.02万元，净利润-2,972.71万元（合并经审计）。
13、关联关系说明：科技电工实际控制人为康宝华先生，与公司系受同一实际控制人控制的关联公司。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：朝阳远大新能源有限公司
2、成立时间：2010年04月16日
3、法定代表人：康宝华
4、注册资本：人民币陆仟柒佰万元整
5、注册地址：朝阳市高新技术园区
6、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
7、经营范围：风能及太阳能发电应用技术研发、技术转让；风能及太阳能发电设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）8、股东情况：
9、最近一年及一期的财务数据：
单位：万元
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|主要财务指标|2017年度/期末（经审计）|2018年1-6月/期末（经审计）|2018年1-9月/期末（未经审计）|
|资产总额|12,081.81|16,536.48|17,953.35|
|负债总额|6,840.26|11,395.16|12,853.76|
|应收账款|570.68|3,481.52|147.63|
|所有者权益|5,241.55|5,141.32|5,099.60|

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|营业收入|——|——|3.32|
|营业利润|-423.91|-75.99|-117.72|
|净利润|-375.26|-100.23|-141.96|
|经营活动产生的现金流量净额|-1.48|303.60|-0.67|

注：2017年度财务数据及2018年6月30日财务数据经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了CAC审字[2018]1098号标准无保留意见审计报告。
10、主要业务：主要研发、制造、销售风电发电设备、风电发电设备的关键部件，主要部件的生产制造委托给第三方进行，其它部件在市场上采购，公司负责按照设计好的要求进行组装。
11、经营模式：EPC工程总承包模式。
12、行业市场分析：风力发电是目前可再生能源各种技术中发展最快、技术最为成熟、最具大规模开发和商业化前景的产业，是最有可能成为主流电源的可再生能源技术之一。其所具有的取之不尽、用之不竭、不污染环境、不破坏生态的特点决定了在保证未来人类社会永续发展中必然扮演重要角色。积极促进风电的开发利用，是优化能源结构，保障能源安全，缓解能源利用造成的环境污染，促进能源与经济、能源与环境协调发展的重要的选择，是建设资源节约型、环境友好型社会和实现可持续发展的重要途径。
13、国际风电市场分析
1）国际风电市场发展状况
全球风电发展进入一个高速发展的时期。随着全球不可再生资源的逐渐枯竭，同时受石油价格上涨和全球气候变化的影响，可再生能源开发利用日益受到国际社会的重视，许多国家提出了明确的发展目标，制定了支持可再生能源发展的法规和政策，使可再生能源技术水平不断提高，产业规模逐渐扩大，成为促进能源多样化和实现可持续发展的重要能源。
风电包括离网运行的小型风力发电机组和大型并网风力发电机组，技术已基本成熟。近年来，并网风电机组的单机容量不断增大，最近5年来平均年增长率达30%。随着风电的技术进步和应用规模的扩大，风电成本持续下降，经济
性与常规能源已十分接近。
2）国际风电市场新的发展趋势
全球风力发电机组制造出现新的发展趋势。首先，风电机组单机容量持续增大，安装大容量机组能够降低风电场运行维护成本，降低整个风力发电成本，从而提高风电的市场竞争力。同时，随着现代风电技术的日趋成熟，风力发电机组技术朝着提高单机容量，减轻单位 KW重量，提高转换效率的方向发展。
其次，变桨距功率可调节型机组发展迅速。由于变桨距功率调节方式具有载荷控制平稳、安全、高效等优点，近年来在风电机组特别是大型风电机组上得到了广泛应用。
第三，变速恒频技术得到快速推广。随着风电技术以及电力电子技术的进步，大多风电机组开发制造厂商开始使用变速恒频技术，并结合变桨距技术的应用，开发出了变桨变速风电机组，并在市场上快速推广和应用。
第四，无齿轮箱风电机组的市场份额迅速扩大。无齿轮箱的直驱方式能有效减少由于齿轮箱问题而造成的机组故障，可有效提高系统运行的可靠性和寿命，可大大减少维护成本，受到了市场的推崇。
第五，全功率变流技术兴起。近年来，欧洲ENERCON、WINWIND等公司都发展和应用了全功率变流的并网技术，使风轮和发电机的调速范围可从 0
到150%的额定转速，提高了风能的利用范围，改善了向电网供电的电能质量。
全功率变流技术成为今后大型风电场建设的一种新模式。
14、国内风电市场分析
国际原油价格逐年高位运行，从而引发各国对能源问题的广泛关注，纷纷采取有效措施保证能源的供应。面对可能的能源危机，对能源的争夺，将是未来全球冲突的主要原因。解决能源危机的办法，一是提高燃烧效率以减少资源消耗，实现清洁煤燃烧以减少污染；二是开发新能源，积极利用再生能源；三是开发新材料、新工艺，最大限度地实现节能。
中国幅员辽阔，陆疆总长达2万多公里，还有18000多公里的海岸线，边缘海中有岛屿5000多个，风能资源丰富，居全世界首位，仅陆地可开发的装机容量就达2.5亿KW，且商业化、规模化的潜力很大。中国现有风电场场址的年平均风速均达到6米/秒以上。
世界能源危机为风电发展提供了机遇，但由于起步较晚，存在很多不确定因素阻碍风电行业的发展。我国风电行业发展比较迅速，但与国际风电行业的发
展水平还有很大差距，国内的风电发动设备主要依靠进口，对外依赖性强，虽然风电成本已下降很多，但相比火电成本的优势在短期内并不会明显突出，风电行业的发展还有很多的阻碍因素。正是风电行业投资的高风险，必然为风电行业发展带来高收益，不论是风电产业的经济效益、对社会的效益，还是我国目前奉行的可持续发展和节约战略，这些都为发电行业提供了很大的发展空间。
由此可见，制造各种类型的风电机组，形成与风电场建设同步的，相适应的生产能力，是国内和国际市场需求、是发展壮大我国风电市场的迫切需要。
15、本次交易所涉债权债务情况：本次交易标的股权出让方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由出让方承担。本次交易不涉及债权债务转移。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格参考具有从事证券业务资格的开元资产评估有限公司出具的《朝阳远大新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》开元评报字
[2018]581号评估结果为依据，经双方协商，本次股权收购以中介机构的评估值为交易价格，收购朝阳新能源100%股权的交易价格为6,649.07万元。
根据开元资产评估有限公司出具的《朝阳远大新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》开元评报字[2018]581号，本次评估以 2018年6月30
日为评估基准日。本次评估采用资产基础法评估的朝阳新能源股东全部权益的市场价值为6,649.07万元，评估增值1,507.75万元，增值率29.33%。
五、交易协议的主要内容
（一）公司与科技电工签署的《关于朝阳远大新能源有限公司股权转让协议》
1、甲方：沈阳远大智能工业集团股份有限公司
2、乙方：沈阳远大科技电工有限公司
3、丙方：朝阳远大新能源有限公司
4、甲乙双方确定本次股权转让以评估机构对目标公司股权的评估值作为交易价格，标的股权的转让价格为6,649.07万元。
5、双方同意，本次股权转让价格由甲方以现金方式支付。具体支付时间为甲方董事会审议并通过后的十日内，甲方向乙方书面指定的账户支付。
6、双方同意，本协议项下之标的股权的交割日为标的股权全部完成过户至甲方名下的工商变更登记日。在本协议生效后，乙方应及时协助甲方完成办理股权交割手续（即将本协议约定的目标公司100%股权过户至甲方名下的工商和/
或产权变更登记手续）。
7、在本协议生效日前，若目标公司发生除资产评估机构所出具的评估报告
中记载的债权债务之外的其他现实、或有的债权债务，除经协议双方一致同意或另有约定外，该等未在评估报告中列明的现实、或有的债权债务及与之相关的全部责任仍由乙方享有或承担。
8、双方同意由甲方聘请具有证券业务资质的审计机构对目标公司自评估基准日至交割日期间的损益进行审计。目标公司在此期间的盈利由甲方享有，亏损由乙方以现金方式向甲方补足。
9、在本协议成立后，本协议双方均应积极努力，为甲方本次购买资产的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成其他方损失的，均应承担赔偿责任。
10、与本协议的解释和执行发生争议的，本协议双方应友好协商解决；协商不成，任何一方可向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
11、本协议自协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
本协议自甲方董事会审议通过本次购买股权相关事宜之日起生效。
（二）朝阳新能源股权转让协议之《盈利补偿协议书》的主要条款
甲方：沈阳远大智能工业集团股份有限公司
乙方：沈阳远大科技电工有限公司
1、保证责任：乙方向甲方保证并承诺，本次交易实施完毕后当年及其后连续二个会计年度内（以下简称“承诺期”或“利润补偿期”）目标公司实际净利润不低于承诺的预测净利润。
2、双方一致确认，本次交易经甲方董事会批准标的资产完成交割。
若本次交易在2018年实施完成，则承诺期为2018年、2019年、2020年。
3、补偿义务：若目标公司在承诺期内实现的净利润低于相应年度的预测净利润，则乙方向甲方进行补偿。
4、承诺期内目标公司每年实际净利润额为目标公司在承诺期内每年经审计
的归属于母公司所有者的净利润。
5、在承诺期内，负责甲方年度审计工作的会计师事务所在甲方每一会计年度审计报告中应单独披露目标公司的实际净利润金额与预测净利润金额的差异
情况，并出具专项审核意见。目标公司实际净利润数与预测净利润数的差异情况最终以该会计师事务所出具的专项审核意见为准。
6、各方同意并确认，乙方对朝阳新能源2018年度至2020年度的净利润作出承诺，并就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向甲方进行补偿。就此，乙方承诺，目标公司2018年度至2020年度实现净利润分别不低于1,300.00万元、1,500.00万元、1,800.00万元。
7、各方同意并确认，由负责甲方年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所在补偿期限内每年对目标公司进行年度审计，并对当年实现的净利润与承诺净利润数的差异情况进行审核，乙方应当根据上述审计结果承担相应补偿义务，对此承担连带赔偿责任。
8、补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
2018-2020年当年应补偿现金金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷2018-2020年度的承诺净利润数总和]×目标股权的交易价格－已补偿金额
如果2020年当年业绩未达标，则乙方以现金方式补齐该年度实际净利润数与承诺净利润数的差额部分。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
9、本协议任何一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失。
10、除甲方尚需将本协议提交董事会审议通过外，本协议其他方签署履行本协议均已履行完毕必要的内部决策程序，获得充分授权，本协议对其具有法律约束力。
11、各方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反本协议声明、陈述、保证、承诺及义务而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给其他方造成的任何损失。
12、凡因执行本协议所产生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
诉讼进行期间，除诉讼的争议事项外，双方均应继续全面履行本协议的约定。
13、本协议自双方签署之日起成立，并自下述先决条件均满足之日起生效（除非双方以书面形式于法律法规允许的范围内豁免下述先决条件之一项或多
项）：
（1）本协议已经甲方董事会审议通过；
（2）甲乙双方签署的股权转让协议已经生效。
此外，双方同意，若其签署的股权转让协议解除或终止，本协议同时解除或终止。
六、涉及关联交易的其他安排
1、土地租赁
朝阳远大新能源有限公司的办公地点为租赁取得，坐落于沈阳经济技术开发区十六号街6号M3厂房，共计7,000平方米，出租方为沈阳远大科技电工有限公司，租赁期从2018年1月1日至2018年12月31日。
本次交易完成后，原已签署的租赁协议不因本次交易发生变化，由标的公司按照现有租赁协议继续履行相关权利义务。
2、避免同业竞争
科技电工其自身及其关联方在任何时候均不得直接或间接地从事任何与朝阳远大新能源有限公司相同或相似业务构成竞争或可能构成竞争的业务，或以自己或他人名义单独设立或参与设立（无论是通过股权、债权还是合同或其他方式）新的与朝阳远大新能源有限公司业务相同或相竞争的主体。
3、人员安置
本次交易完成后，上市公司将严格执行上市公司关联交易制度。上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司制度要求履行关联交易的决策程序。本次交易不涉及人员安置等情况，暂不涉及高层领导人事变动情况，交易完成后将有利于进一步减少关联交易。收购资产后与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面完全独立。
4、本次收购资产的资金来源为自有资金或自筹资金。
七、交易目的和对上市公司的影响
为保持公司持续稳健发展，公司拟向科技电工收购具有良好发展前景的朝
阳远大新能源有限公司100%股权，有利于公司拓展新的业务领域，提高上市公司盈利能力，增强公司综合竞争实力，减少公司与关联方日常关联交易事项，符合公司制定的战略规划。本次交易完成后，公司资产质量、财务状况、盈利能力将得到提升，对于公司战略布局和长远发展具有重要意义。
本次关联交易符合公平、公正和公开的原则，定价公允，未损害公司利益及股东利益，不影响公司独立性，有助于降低今后日常关联交易规模。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至本次披露日，公司及公司子公司与沈阳远大科技电工有限公司（包含沈阳远大科技电工有限公司沈阳分公司）累积发生的各类关联交易的总金额为34,552,056.55元，其中：公司与沈阳远大科技电工有限公司累积发生的各类关联交易的总金额为982,097.16元；公司与沈阳远大科技电工有限公司沈阳分公司累积发生的各类关联交易的总金额为 33,551,959.39元；公司子公司与
沈阳远大科技电工有限公司累积发生的各类关联交易的总金额为 18,000.00元。
上述关联交易事项在2018年4月18日召开的第三届董事会第七次会议和2018年5月15日召开的2017年年度审议通过的《关于2018年度日常关联交易预计的议案》的日常关联交易金额预计范围内。
九、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
公司独立董事对董事会提供的相关资料进行了审阅，事前认可本次关联交易，同意提交董事会表决，并发表了如下独立意见：
公司收购朝阳远大新能源有限公司100%股权，价格公允，不存在损害公
司及其股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易遵循了平等自愿的合作原则，在召开董事会审议该事项前，已获得全体独立董事的事前认可，董事会审议时，关联董事已回避表决，交易表决程序符合相关法律、行政法规等规定。全体独立董事同意关于收购关联方股权的事宜。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第十三次（临时）会议决议；
2、公司第三届监事会第十三次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十三次（临时）会议相关事项的事前认可
函；
4、独立董事关于第三届董事会第十三次（临时）会议相关事项的独立意见；
5、朝阳远大新能源有限公司 2017年1月1日至2018年6月30日审计报告；
6、朝阳远大新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告；
7、《关于朝阳远大新能源有限公司股权转让协议》；
8、《盈利补偿协议书》。
特此公告。
沈阳远大智能工业集团股份有限公司董事会2018年11月20日