证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临 2016-031骆驼集团股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”或“骆驼股份”）将所持湖北汉江投资管理有限公司（以下简称“汉江投资”）30%股权转让给该公司股东湖北驼峰投资有限公司（以下简称“驼峰投资”）、王文召先生、孙洁女士，股权转让价格合计97.5万元。
汉江投资成立于 2015年 1月 12日，注册资本 325万元，其中驼峰投资出资130万元，公司出资97.5万元，王文召先生出资97.5万元。
过去12个月内公司与驼峰投资、王文召先生的关联交易未超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
一、关联交易概述
汉江投资系公司参股公司，公司持股30%。公司拟以人民币97.5万元的价格将持有的30%股权分别转让给驼峰投资、王文召先生、孙洁女士。其中驼峰投资受让15%股权，股权转让对价为48.75万元；孙洁女士受让10%股权，股权转让对价为32.5；王文召先生受让5%股权，股权转让对价为 16.25万元。公司已于 2016年 4月 20日与股权受让方就此次股权转让事宜签订《股权转让协议》。本次转让完成后，公司不再持有汉江投资股权。
因驼峰投资是公司股东、王文召先生是公司董事，孙洁女士为公司控股股东、实际控制人刘国本先生配偶本次交易构成了关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
驼峰投资于 2009年 11月成为公司股东，现持有公司股份 11,361.85万股，占总股本的13.34%。该情形属于上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3之“（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织”规定的关联关系情形。
公司董事王文召先生在汉江投资持股30%，属于上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.5之“（二）上市公司董事、监事和高级管理人员”规定的关联关系情形。
孙洁女士为公司控股股东、实际控制人刘国本先生配偶，属于上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.5之“（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士
||||
|-|-|-|
|的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满|18|周岁的子女及其配偶、父母及配偶|

的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母”规定的关联关系情形。
公司董事刘国本、刘长来、路明占、谭文萍、杨诗军均为驼峰投资股东，属于上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.5之“（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人”规定的关联关系情形。
（二）关联人基本情况
1、驼峰投资
驼峰投资成立于2009年11月6日，住所为襄阳市高新区长虹北路5号万达广场 12幢 1单元 22层 1室，法定代表人刘国本，注册资本 25,000万元。截至本次会议召开之日，驼峰投资各股东出资额及出资比例如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资金额|持股比例|
|1|刘国本|17,290.40|69.16%|
|2|刘长来|2,332.69|9.33%|
|3|杨诗军|1,808.99|7.24%|
|4|王从强|1,620.87|6.48%|
|5|谭文萍|1,098.08|4.39%|
|6|路明占|848.97|3.40%|

||||
|-|-|-|
|合 计|25,000.00|100.00%|

最近三年，驼峰投资主要从事对普通机械加工业、房地产开发经营项目、证券的投资。截至2015年12月31日，驼峰投资总资产为10,273.92万元，净资产为 26,220.49万元，2015年度实现的主营业务收入为 259.08万元，净利润为-2,638.13万元。
2、王文召先生基本情况
王文召先生，男，1978年出生，硕士学历，中国国籍；2007年 12月至 2015年 1月在太平洋证券股份有限公司任职，历任太平洋证券股份有限公司并购总部（北京）项目经理、执行董事、执行总经理；现任湖北汉江投资管理有限公司董事、总经理；骆驼集团股份有限公司董事。
3、孙洁女士基本情况
孙洁女士，女，1963年出生，在职本科学历，中国国籍；1982年至 1992年就职于湖北骆驼蓄电池公司；1992年至2009年，任职于农业银行襄阳谷城县支行，历任办事处副主任、党支部书记、行长；现任就职于华夏银行襄阳分行。
三、关联交易标的基本情况
（一）湖北汉江投资管理有限公司的基本情况
公司名称：湖北汉江投资管理有限公司
注册资本：325万
法定代表人：唐乾
公司住所：襄阳市高新区汉江北路8号3幢
营业范围：从事非证券类股权投资活动；管理或受托管理股权投资基金及相关咨询业务；投资咨询服务（不含证券、期货）。
截至 2015年 12月 31日，汉江投资资产合计3,283,328.31元，归属于母公司所有者权益 3,249,828.31万元，营业收入0元，净利润-171.69元，以上数据
已经审计。
（二）湖北汉江投资管理有限公司股权结构
湖北汉江投资管理有限公司股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资金额|持股比例|
|1|驼峰投资|130.00|40%|
|2|王 文 召|97.50|30%|
|3|公 司|97.50|30%|
|合 计||325.00|100%|

(三)关联交易价格确定的一般原则和方法
||
|-|
|经各方友好协商，一致同意，转让价款以注册资本为基础，确定每一元出|
|资额1元。本次受让的该项股权不存抵押、质押、担保及其他任何限制此次股|
|权受让的情况，亦无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争|
|议事项。|

四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）合同主体及签订时间
转让方：骆驼集团股份有限公司
受让方：湖北驼峰投资有限公司、王文召先生、孙洁女士
签订时间：2016年4月20日
（二）转让价款及支付
1、股权转让按照每元注册资本价格人民币1元计算。驼峰投资受让公司转让的48.75万元汉江投资的注册资本，合计应支付公司人民币 48.75万元。王文召先生受让公司转让的 16.25万元汉江投资注册资本，合计应支付公司人民币 16.25万元。孙洁女士受让公司转让的 32.5万元汉江投资注册资本，合计应支付公司人民币32.5万元
2、驼峰投资、王文召先生、孙洁女士应在该协议生效后十个工作日内将上
述股权转让款支付予公司，公司在收到支付的股权转让款后十五个工作日内将
上述股权过户至驼峰投资、王文召先生、孙洁女士。
3、股权转让涉及的所有税费由法定的承担主体各自承担。
（三）湖北汉江投资管理有限公司股权结构变化情况
股权转让后，汉江投资股权结构变化为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资金额|持股比例|
|1|驼峰投资|178.75|55%|
|2|王 文 召|113.75|35%|
|3|孙 洁|32.50|10%|
|合 计||325.00|100%|

本次转让完成后，公司不再持有汉江投资股权。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
||
|-|
|基于公司经营管理和战略发展的综合考虑，公司拟将持有的湖北汉江投资|
|管理有限公司30%股权进行转让。此次股权转让有利于公司梳理对外股权投|
|资、优化资产，此次股权转让并未对公司业务造成实质性影响|

六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）公司于2016年4月20日召开第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于转让湖北汉江投资管理有限公司股权的议案》，关联董事回避表决，出席会议的非关联董事一致同意，表决通过。
（二）独立董事对《关于转让湖北汉江投资管理有限公司股权的议案》进行了事前审核，并针对本次关联交易发表如下独立意见：该关联交易的实施遵循了公开、公平、公正及市场化的原则；在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定；该关联交易未损害公司和全体股东的利益。我们对此次股权转让事项没有异议。
七、备查文件
（一）公司第六届董事会第三十一次会议决议
（二）独立董事签字的独立意见
（三）独立董事事前认可的意见
特此公告。
骆驼集团股份有限公司董事会
2016年4月22日