国浩律师（杭州）事务所 向日葵发行股份购买资产补充法律意见书（一）国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江向日葵光能科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书
（一）
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二〇一八年十一月
国浩律师（杭州）事务所 向日葵发行股份购买资产补充法律意见书（一）国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江向日葵光能科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（一）
致：浙江向日葵光能科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）依据与浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”或“上市公司”）签署的《法律服务委托协议》，担任浙江向日葵光能科技股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问，已于 2018年 8月 31日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“特定期间”）本次交易的变化及进展情况进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成对《法律意见书》的补充，本补充法律意见书与《法律意见书》不一致之处以本补充法律意见书为准。
除非文义另有所指，《法律意见书》中的释义适用于本补充法律意见书，本所在《法律意见书》中所作的声明同时适用于本补充法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 向日葵发行股份购买资产补充法律意见书（一）正 文
一、本次交易的批准和授权
（一）特定期间新取得的批准和授权
根据中国法律、法规和规范性文件的相关规定，特定期间内本次交易新取得的批准和授权如下：
2018年9月21日，向日葵召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于<浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。
2018年9月21日，向日葵召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于<浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。
2018年11月7日，向日葵召开第四届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份购买资产的相关议案，包括：《关于公司更换本次发行股份购买资产暨关联交易评估机构的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产相关的备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于<浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》。
2018年11月7日，向日葵召开第四届监事会第六次会议，审议通过了本次发行股份购买资产的相关议案，包括：《关于公司更换本次发行股份购买资产暨关联交易评估机构的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产相关的备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于<浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。
（二）尚需取得的批准和授权
1、本次交易尚需取得向日葵股东大会的审议批准；
2、本次交易尚需取得中国证监会核准。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得向日葵股东大会和中国证监会的批准。
二、标的公司重大事项特定期间内的变更情况
国浩律师（杭州）事务所 向日葵发行股份购买资产补充法律意见书（一）（一）业务资质更新
本所律师于《法律意见书》正文部分第七章披露了标的公司的业务资质情况。
特定期间内，标的公司业务资质更新情况如下：
贝得药业于2018年8月28日取得国家安全生产监督管理总局化学品登记中心核发的编号为 330612134的《危险化学品登记证》，有效期至 2021年 8月 27日。
贝得药业于2018年8月31日取得浙江省食品药品监督管理局核发的批件号为 2018R000169的《药品再注册批件》，药品批准文号为国药准字H20084263，药品名称为注射用奥美拉唑钠，有效期至2023年8月30日。
（二）重大债权债务更新
本所律师于《法律意见书》正文部分第七章披露了标的公司的重大债权债务情况。特定期间内，标的公司重大债权债务更新情况如下：
1、银行承兑合同
2018年9月13日，贝得药业与绍兴银行股份有限公司高新开发区支行签订编号为 1809143430232号《银行承兑协议》，约定绍兴银行股份有限公司高新开发区支行为贝得药业签发的票面总金额为 870.000001万元的 3张银行承兑汇票予以承兑，该等汇票的出票日均为 2018年 9月 13日，到期日均为 2019年 3月 13日，根据 091418062502号保证合同书、091417031401号抵押合同书、2018091366《保证金质押确认书》及 09142018072066号质押合同书由贝得药业以其土地、房产提供抵押担保并以其保证金提供质押担保，吴建龙、胡爱提供连带责任保证。
2018年 10月 23日，贝得药业与绍兴银行股份有限公司高新开发区支行签订编号为 1809143430264号《银行承兑协议》，约定绍兴银行股份有限公司高新开发区支行为贝得药业签发的票面总金额为900万元的3张银行承兑汇票予以承兑，该等汇票的出票日均为2018年10月23日，到期日均为2019年4月23日，根据091418062502号保证合同书、091417031401号抵押合同书、2018102366《保证金质押确认书》及 09142018072066号质押合同书由贝得药业以其土地、房产提供抵押担保并以其保证金提供质押担保，吴建龙、胡爱提供连带责任保证。
2、对外担保合同
2018年9月29日，贝得药业与中国农业银行股份有限公司绍兴越中支行签订编号33100520180027152《最高额保证合同》，约定贝得药业为向日葵于 2018年 9月 29日至 2020年 9月 28日与中国农业银行股份有限公司绍兴越中支行发生的最高额为7,200万元的债务提供连带责任保证担保。
2018年6月25日，贝得药业、胡爱、吴建龙与绍兴银行股份有限公司高新
国浩律师（杭州）事务所 向日葵发行股份购买资产补充法律意见书（一）开发区支行签订091418062501《最高额保证合同》，约定贝得药业、胡爱、吴建龙为向日葵于2018年6月25日至2023年6月24日与绍兴银行股份有限公司高新开发区支行发生的最高额为1亿元的债务提供连带保证担保。
3、业务合同
（1）采购合同
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|序号|合同号|供应商|采购方|标的物|合同金额|
|1|CN-LH-201808010|伊犁川宁生物技术有限公司|贝得药业|硫氰酸红霉素|1,170万元|
|2|CN-LH-201810002|伊犁川宁生物技术有限公司|贝得药业|硫氰酸红霉素|1,260万元|

（2）销售合同
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|序号|合同号|客户名称|签订日期|合同金额|供货品种|
|1|P01810220016|丽珠集团丽珠制药厂|2018.10.26|208万元|克拉霉素|
|2|ZJHP181015-1|浙江省化工进出口有限公司|2018.10.15|195万元|克拉霉素|
|3|SGW20181011|四川省旺林堂药业有限公司|2018.10.11|144万元|克拉霉素|
|4|SGW20180926-01|四川省旺林堂药业有限公司|2018.09.26|144万元|克拉霉素|
|5|EHFPC18164|南京伊鹤田科技有限公司|2018.09.26|150万元|甲基化物|
|6|P01809210011|丽珠集团丽珠制药厂|2018.09.21|188.5万元|克拉霉素|
|7|HR-WZ-2018090219|江苏恒瑞医药股份有限公司|2018.09.17|468万元|克拉霉素|

三、本次交易涉及的关联交易及同业竞争的更新情况
本所律师于《法律意见书》正文部分第八章披露了本次交易涉及的关联交易及同业竞争情况。特定期间内，本次交易完成后向日葵新增关联交易更新情况如下：
2018年7月23日，浙江龙华新世纪房地产开发有限公司与中国银行股份有限公司柯桥支行签署合同编号为柯桥 2018保 0057的《最高额保证合同》，约定浙江龙华新世纪房地产开发有限公司为贝得药业于 2018年 7月 23日至 2021年12月31日期间与中国银行股份有限公司柯桥支行发生的最高额不超过5,000万元的债务提供连带责任保证。
四、本次交易相关事项的信息披露的更新情况
国浩律师（杭州）事务所 向日葵发行股份购买资产补充法律意见书（一）本所律师于《法律意见书》正文部分第十章披露了本次交易相关事项的信息披露情况。特定期间内，根据本次交易的进展情况，向日葵履行了如下信息披露义务：
（一）2018年9月7日，向日葵发布《重大资产重组停牌进展公告》。
（二）2018年9月10日，向日葵收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江向日葵光能科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2018]第38号）。2018年9月14日，向日葵发布了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨股票继续停牌的进展公告》。2018年 9月 21日，向日葵第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于<浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。2018年 9月 25日，向日葵公告了向日葵及各中介机构对深圳证券交易所的问询函的回复及上述董事会、监事会决议，同时公告了《关于公司股票复牌的提示性公告》，向日葵股票将于 2018年9月25日上午开市起复牌。
（三）2018年 10月 19日，向日葵发布《关于披露重大资产重组草案后的进展公告》。
（四）2018年11月7日，向日葵召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司更换本次发行股份购买资产暨关联交易评估机构的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产相关的备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于<浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于召开 2018年第四次临时股东大会的议案》。同日，向日葵发布《关于更换重大资产重组事项评估机构的公告》。
五、关于更换本次交易评估机构事项
2018年11月7日，向日葵召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司更换本次发行股份购买资产暨关联交易评估机构的议案》，为更好的推进本次重大资产重组事项，向日葵决定更换本次交易聘请的评估机构，聘请天津中联资产评估有限责任公司（以下简称“天津中联”）担任本次交易的评估机构，就本次交易提供资产评估服务并出具相关报告。同日，就本次更换评估机构事项，向日葵独立董事签署了相关独立意见，确认天津中联能够满足担任向日葵本次交易评估机构的要求，确认本次变更评估机构决策程序符合法律、法规及公司章程的相关规定，没有损害上市公司及股东利益的情形。
根据天津中联持有的《营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》及经办资产评估师持有的注册资产评估师证书，本所律师认为，天津中联具备担任上市公司本次发行股份购买资产资产的评估机构的资质，其经办资产评估师具备相应的业务资格。
（以下无正文，下接签署页）
国浩律师（杭州）事务所 向日葵发行股份购买资产补充法律意见书（一）（本页为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》之签署页。）
本补充法律意见书正本叁份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：施学渊
负责人：沈田丰 代其云