北京国枫律师事务所
关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司
重大资产重组
的法律意见书
国枫律证字[2015]AN440-1号
北京国枫律师事务所
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北京市东城区建国内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
释义 .............................................................. 3一、本次交易的方案 ................................................. 7二、本次交易的主体及其资格 ......................................... 9三、本次交易的批准的授权 .......................................... 12四、本次交易的实质性条件 .......................................... 13五、本次交易签署的协议及其合法性 .................................. 16六、本次交易涉及的标的资产的法律状况 .............................. 19七、本次交易涉及的债权债务 ........................................ 41八、本次交易的信息披露 ............................................ 41九、本次交易的有关证券服务机构及其资格 ............................ 42十、本次交易的实施情况 ............................................ 43十一、结论意见 .................................................... 44
释义
除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|公司、誉衡药业|指|哈尔滨誉衡药业股份有限公司|
|普德药业|指|山西普德药业股份有限公司|
|西藏富思特|指|西藏富思特投资有限公司|
|拉萨普华|指|拉萨普华领先投资有限公司|
|天津宸瑞|指|天津宸瑞财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|天津元祥|指|天津元祥华创股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|标的资产|指|交易对方持有的普德药业85.01%的股权|
|普德有限|指|山西普德药业有限公司，系普德药业前身|
|惠达制药厂|指|大同市惠达制药厂，1998年改制为大同市惠达药业有限责任公司|
|惠达药业|指|大同市惠达药业有限责任公司|
|纽约商贸|指|美国纽约商业贸易公司|
|拉萨普华|指|原大同市普华领先工贸有限责任公司，2008 年 9 月更名为“大同市普华领先投资有限公司”，2014 年 3 月更名为“拉萨普华领先投资有限公司”|
|大同富思特|指|大同市富思特投资有限公司|
|西藏富思特|指|原大同市富思特投资有限公司， 2014年4月更名为“西藏富思特投资有限公司”|
|普德食品|指|原山西普德天正制药有限公司，2013年10月更名为“山西普德食品有限公司”|
|西藏普德|指|西藏普德医药有限公司|
|天津宸瑞|指|天津宸瑞财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|天津元祥|指|天津元祥华创股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|北京立德九鼎|指|北京立德九鼎投资中心（有限合伙）|
|厦门宝嘉九鼎|指|厦门宝嘉九鼎投资管理中心（有限合伙）|
|厦门宇鑫九鼎|指|宇鑫九鼎（厦门）投资管理中心（有限合伙）|
|交易对方|指|胡成伟、西藏富思特、拉萨普华、天津宸瑞、天津元祥|
|交易各方|指|誉衡药业、胡成伟、西藏富思特、拉萨普华、天津宸瑞、天津元祥|
|利润承诺方|指|胡成伟、西藏富思特、拉萨普华|
|本次交易|指|誉衡药业以向交易对方支付现金方式购买交易对方持有的普德药|

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|||业85.01%的股权|
|国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|本所|指|北京国枫律师事务所|
|中和评估师|指|中和资产评估有限公司|
|上会会计师|指|上会会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工商局|指|工商行政管理局|
|国家食药监局|指|国家食品药品监督管理总局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|元|指|人民币元|

北京国枫律师事务所
关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司
重大资产重组
的法律意见书
国枫律证字[2015]AN440-1号
致：哈尔滨誉衡药业股份有限公司
根据本所与誉衡药业签署的律师服务协议，本所律师作为誉衡药业本次交易的特聘专项法律顾问，对交易各方就本次交易向本所律师提供的有关法律文件及事实进行核查与验证（以下称“查验”）后，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《证券法律业务管理办法》、《执业规则》以及其他法律、法规、规章和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及我国现行法律、法规、规章及中国证监会相关文件的规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；
2、本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对誉衡药业本次交易的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3、本所律师同意将本法律意见书作为誉衡药业本次交易所必备的法定文件随其他材料一起公开披露，并依法对本法律意见书承担法律责任；
4、本所律师同意誉衡药业在关于本次交易的相关文件中自行引用或根据中国证监会或深交所的要求引用本所律师出具的法律意见书中的相关内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解；
5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项，本法律意见书只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
6、本所律师根据律师行业公认的业务标准对交易各方向本所律师提供的有关文件材料进行了查验；本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
7、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、誉衡药业、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
8、本法律意见书仅供誉衡药业本次交易之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对下述与本次交易相关的文件和有关事实进行了查验：
1、本次交易的方案；
2、本次交易的主体及其资格；
3、本次交易的批准及授权；
4、本次交易的实质性条件；
5、本次交易签署的协议及其合法性；
6、本次交易涉及标的资产法律状况；
7、本次交易涉及的债权债务；
8、本次交易的信息披露；
9、本次交易的有关证券服务机构及其资格；
10、本次交易的实施情况。
根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对誉衡药业及交易对方等相关方提供的法律文件和有关事实进行查验，现出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
（一）本次交易的具体内容
根据誉衡药业第三届董事会第七次会议及 2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于收购山西普德药业股份有限公司85.01%的股权的议案》、誉衡药业与交易对方签署的股权转让协议，本次交易系由誉衡药业以支付现金方式作价238,872.99万元收购交易对方持有的普德药业85.01%的股份，交易对方向普德药业转让的股份数额及获得的交易对价情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方姓名/名称|持有普德药业的股份数额（股）|转让股份数额占普德药业股份总额的比例（%）|获得的交易对价（万元）|
|1|胡成伟|18,998,000|13.69|38,906.21|
|2|西藏富思特|11,800,000|8.50|23,382.36|
|3|拉萨普华|76,700,000|55.26|157,074.76|
|4|天津宸瑞|7,705,400|5.55|14,314.39|
|5|天津元祥|2,796,600|2.01|5,195.27|
|合计||118,000,000|85.01|238,872.99|

（二）本次交易构成重大资产重组
根据誉衡药业第三届董事会第七次会议及 2015年第二次临时股东大会的会议文件、誉衡药业与交易对方签署的股权转让协议，本次交易完成后，誉衡药业将持有普德药业85.01%的股份，普德药业成为誉衡药业的控股子公司。根据上
会会计师出具的“上会师报字（2015）第 0047号”《审计报告》、誉衡药业的相
关公告资料，誉衡药业、普德药业截至2014年12月31日/2014年度经审计的相
关财务数据如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|资产总额（万元）|营业收入（万元）|资产净额（万元）|
|普德药业|97,475.07|53,517.72|79,358.27|
|誉衡药业|492,234.97|190,582.40|302,122.12|

根据誉衡药业第三届董事会第七次会议相关文件、股权转让协议，本次交易誉衡药业向各交易对方购买的标的资产的成交总金额为238,872.99万元。
根据《重组办法》第十二条及第十四条所确定的计算办法，购买的资产为股权的，购买股权导致上市公司取得被投企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额中的较高者为准，则本次交易是否构成重大资产重组相关指标的具体计算如下（单位：万元）：
1、普德药业的资产总额（与成交金额二者孰高）/誉衡药业的资产总额：238,872.99/492,234.97=48.53%
2、普德药业的营业收入 /誉衡药业的营业收入：53,517.72/190,582.40=28.08%
3、普德药业的资产净额（与成交金额二者孰高）/誉衡药业的净资产额：238,872.99/302,122.12=79.07%
综上所述，本所律师认为，截至 2014年 12月 31日，普德药业的资产净额（以资产净额与成交金额二者中较高者为准）占誉衡药业的净资产额的比例超过50%且超过 5,000万元，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成关联交易
根据誉衡药业第三届董事会第七次会议及 2015年第二次临时股东大会的相关会议文件、股权转让协议并经查验，本次交易的交易对方在本次交易前均非誉衡药业的关联方，故本次交易不构成关联交易。
二、本次交易的主体及其资格
本次交易的交易主体包括誉衡药业、交易对方。
（一）誉衡药业
1、基本情况
根据誉衡药业持有的黑龙江省工商局于 2015年 1月 19日核发的《营业执照》，誉衡药业的注册资本为 73,189.025万元，住所为黑龙江省哈尔滨市呼兰区利民经济技术开发区北京路 29号，法定代表人为朱吉满，经营范围为“生产销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、粉针剂（均为头孢菌素类）、粉针剂（激素类）、干混悬剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药、头孢菌素类）、栓剂、原料药（秦龙苦素、炎琥宁、依托咪酯、氟比洛芬酯）。技术咨询、工艺技术转让、技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2、股本变动
（1）誉衡药业的设立
根据誉衡药业的工商登记资料并经查验，誉衡药业系由哈尔滨誉衡药业有限公司整体变更设立的股份有限公司，并于2008年6月26日取得黑龙江省工商局核发的“230000400002254号”《企业法人营业执照》。
（2）首次公开发行股票并上市
根据誉衡药业提供的相关批准文件，誉衡药业股票经中国证监会“证监许可[2010]661号”文核准并经深交所“深证上[2010]199号”文同意，于2010年6月23日在深交所上市，股票简称为“誉衡药业”，股票代码为“002437”。
（3）2011年资本公积金转增股本
誉衡药业于2011年3月14日召开的2010年度股东大会审议通过《关于2010年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，决定以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，本次转增完成后，誉衡药业的股本总额由 14,000万股增加至28,000万股。
（4）2014年半年度资本公积金转增股本
誉衡药业于2014年9月9日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过《关于 2014年半年度资本公积金转增股本的议案》，决定以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股，本次转增完成后，誉衡药业的股本总额由 28,000万股增加至70,000万股。
（5）2014年度实施限制性股票激励计划
2014年11月，誉衡药业实施经中国证监会备案无异议的限制性股票激励计划，并完成首次授予。本次授予完成后，发行人的股本总额由 70,000万股增加至73,189.025万股。
（6）股权激励预留股授予
誉衡药业于 2015年 10月 26日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意将预留股 111.925万股限制性股票授予43名激励对象。根据上会会计师于2015年11月9日出具的“上会师报字（2015）第 3824号”《验资报告》：截至 2015年 11月 9日，发行人的股本总额由73,189.025万股增加至73,300.95万股。
根据誉衡药业的工商登记资料并经查验，誉衡药业的设立及上述股本变动均履行了必要的程序，并对需进行信息披露的事宜按相关规定进行了信息披露。本所律师认为，誉衡药业的设立及上述股本变动合法、合规、真实、有效。
3、合法存续
经查验，誉衡药业为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对其债务承担
责任的独立法人，其股票已经在深交所挂牌交易。根据誉衡药业提供的工商登记资料及相关主管部门出具的证明文件，誉衡药业最近三年不存在因违法违规而受到重大行政处罚的情形。此外，誉衡药业不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定须终止的情形。因此，本所律师认为，誉衡药业依法有效存续。
综上所述，本所律师认为，誉衡药业作为依法设立并合法存续、其股票已在深交所挂牌交易的上市公司，具有相关法律、法规、规章和规范性文件规定的上市公司进行重大资产重组的主体资格。
（二）本次交易的自然人交易对方
根据本次交易的自然人交易对方胡成伟的居民身份证，胡成伟，男，公民身份号码为43060219590306****，住址为广东省珠海市金湾区。
根据胡成伟的陈述并经查验，本所律师认为，胡成伟为具有完全民事权利及民事行为能力的自然人，其合法拥有普德药业的股权，具有作为本次交易的资产出售方的主体资格。
（三）本次交易的法人及合伙企业交易对方
1、西藏富思特
根据西藏富思特持有的《营业执照》，西藏富思特成立于 2010年 10月 26日，住所为达孜县工业园，法定代表人为胡成伟，注册资本为 2,596万元，经营范围为“投资管理、投资服务、投资咨询。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项目】”。经查验全国企业信用信息公示系统（查询日期：2015年11月22日），西藏富思特的登记状态为存续，不存在经营异常情况。
2、拉萨普华
根据拉萨普华持有的《营业执照》，拉萨普华成立于2000年5月8日，住所
为拉萨市达孜县工业园区，注册资本为500万元，经营范围为“投资管理、投资咨询、投资服务。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项目】”。
经查验全国企业信用信息公示系统（查询日期：2015年11月22日），拉萨普华的登记状态为存续，不存在经营异常情况。
3、天津宸瑞
根据天津宸瑞持有的《合伙企业营业执照》，天津宸瑞成立于 2010年 8月30日，主要经营场所为天津市东丽区华明工业园区华丰路6号A座4号楼409，执行事务合伙人为天津宸瑞投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：陈永纯），经营范围为“从事对未上市企业的投资，对已上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务”。经查验全国企业信用信息公示系统（查询日期：2015年 11月22日），天津宸瑞的登记状态为存续，不存在经营异常情况。
4、天津元祥
根据天津元祥持有的《合伙企业营业执照》，天津元祥成立于 2010年 8月30日，主要经营场所为天津市东丽区华明工业园区华丰路6号A座4号楼412，执行事务合伙人为天津元祥投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：陈霁红），经营范围为“从事对未上市企业的投资，对已上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务”。经查验全国企业信用信息公示系统（查询日期：2015年 11月22日），天津元祥的登记状态为存续，不存在经营异常情况。
经查验，本所律师认为，本次交易的上述交易对方为依法设立并有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，合法持有普德药业的股份，具备作为本次交易的资产出售方之主体资格。
三、本次交易的批准的授权
（一）誉衡药业内部的批准
2015年1月23日，誉衡药业第三届董事会第七次会议审议通过了《关于收购山西普德药业股份有限公司85.01%股权的议案》。同日，公司独立董事发表独立意见，同意本次交易。
2015年2月9日，誉衡药业2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购山西普德药业股份有限公司85.01%股权的议案》。
（二）法人、合伙企业交易对方内部的批准和授权
经查验天津元祥、天津宸瑞的合伙企业决议及拉萨普华、西藏富思特的股东会决议文件，天津元祥、天津宸瑞、拉萨普华、西藏富思特就本次交易已经取得了其有权机关的批准和授权。
综上所述，本所律师认为，本次交易已经取得了必需的批准和授权，其中，誉衡药业作为本次交易的资产购买方已经按法定程序召开董事会及股东大会，董事会、股东大会的召集和召开程序、表决程序均符合有关法律、法规、规章和规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法、有效；四家法人及合伙企业交易对方已按照其各自内部决策程序要求取得了相应的批准和授权。
四、本次交易的实质性条件
根据誉衡药业的陈述及其提供的资料并经查验，誉衡药业已具备了《公司法》、《证券法》、《重组办法》等中国有关法律、法规、规章及规范性文件所规定的本次交易的下列实质性条件：
（一）本次交易符合《重组办法》规定的实质性条件
经查验，誉衡药业已经具备了《重组办法》规定的本次交易需满足的下列实质性条件：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
根据相关政府部门出具的证明文件及誉衡药业的陈述并经查验，誉衡药业的生产经营以及本次交易涉及的普德药业的生产经营均符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。据此，本所律师认为，誉衡药业实施本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后誉衡药业仍符合股票上市条件
根据普德药业与交易对方签署的股权转让协议，本次交易由誉衡药业以支付现金方式收购标的资产，不涉及发行股份购买资产，本次交易对誉衡药业的股本及股权结构不会构成影响，且根据相关政府主管部门出具的证明并经查验，誉衡药业最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，因此，本次交易完成后，誉衡药业仍然符合《上市规则》第 5.1.1款规定的股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害誉衡药业和股东合法权益的情形
经查验，与本次交易的定价相关的程序及事宜具体如下：
（1）誉衡药业为本次交易已聘请具有从事证券业务资格的上会会计师和中和评估师对普德药业截至基准日 2014年 12月 31日的股东权益进行了审计和评估；
（2）誉衡药业向各交易对方购买标的资产的最终价格是根据标的资产于评估基准日经评估确认的净资产值由交易各方协商确定的；
（3）誉衡药业已召开第三届董事会第七次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过本次交易的相关议案，且独立董事就本次交易发表了独立意见；
（4）誉衡药业与交易对方已共同签署了股权转让协议，就本次交易的交易价格作出了明确约定。
综上所述，本所律师认为，本次交易的定价公允，不存在损害誉衡药业及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务处理合法
经查验，截至本次交易的股权转让协议签署日，本次交易涉及的标的资产产权清晰，其上未被设定质押或存在被司法机关冻结等财产权利受到限制的其他情形，亦不存在权属争议；鉴于交易对方胡成伟担任普德药业的董事长，因此其每年转让的股份数额不超过其持股数量的25%，誉衡药业与其签署的股权转让协议中已经明确该等股份在依据法律法规规定可办理过户时，及时办理过户手续。
本次交易的标的资产系普德药业85.01%的股权，本次交易完成后，普德药业的债权债务仍由普德药业享有和履行，不涉及债权债务转移问题。
综上所述，本所律师认为，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，能在股权转让协议约定的期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于增强持续经营能力，不存在可能导致其在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据上会会计师出具的相关审计报告、誉衡药业的信息披露文件并经查验，本次交易有利于誉衡药业增强持续经营能力，本次交易完成后，丰富了誉衡药业的医药产品品种，、完善了产业链条，增强了公司的核心竞争力，不存在可能导致誉衡药业在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易有利于增强誉衡药业的持续经营能力，不存在可能导致誉衡药业在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于誉衡药业与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定
经查验，本次交易完成后，誉衡药业在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍与实际控制人及其关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的相关规定。
7、本次交易有利于誉衡药业保持健全有效的法人治理结构
誉衡药业按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规定的要求，逐步建立了合法、科学、有效的法人治理结构。本次交易完成后，誉衡药业仍将严格按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定及公司章程的要求规范运作，保持并不断完善健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本所律师认为，誉衡药业符合《重组办法》规定的实施重大资产重组需满足的各项实质性条件。
五、本次交易签署的协议及其合法性
根据誉衡药业提供的相关协议并经查验，誉衡药业分别与交易对方于 2015年1月23日签署了附生效条件的股权转让协议，股权转让协议的主要内容如下：（一）标的资产的交易价格
参照上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》[上会师报字（2015）第 0047号]与中和资产评估有限公司出具的《评估报告》[中和评报字（2014）第 BJV1079号]中确定的普德药业100%股权截至基准日的审计、评估值，标的资产的交易价格合计为 238,872.99万元。
（二）股权转让款的支付进度
1、向天津元祥、天津宸瑞支付的股权转让款：誉衡药业应于股权转让协议生效后15个工作日内将全部股权转让款分别支付给天津宸瑞和天津元祥。
2、向西藏富思特、拉萨普华支付的股权转让款：（1）自股权转让协议生效之日起，誉衡药业向西藏富思特支付 12,537.43万元、向拉萨普华支付 86,582.71万元（含 2亿元定金）；（2）自交割日起 1年内，誉衡药业向西藏富思特支付 9,747.24万元、向拉萨普华支付 63,357.03万元；（3）应向西藏富思特支付的1,097.69万元、应向拉萨普华支付的 7,135.02万元在普德药业实现承诺净利润后由誉衡药业平均分三期支付。
3、向胡成伟支付的股权转让款：（1）自股权转让协议生效之日起15个工作日内，誉衡药业向胡成伟支付第一期股权转让款6,306.92万元；（2）自胡成伟将所持普德药业3.42%的股权过户至誉衡药业名下之日起，若胡成伟所持普德药业的剩余股权依照相关法律法规的规定可依法过户至誉衡药业名下，则自该等条件成就后 20个工作日内，胡成伟应依照相关法律法规的规定将可过户的全部股权过户至誉衡药业名下，誉衡药业应同时向胡成伟支付该等可过户股权对应的股权转让款，第二期股权转让款合计为 30,832.00万元；（3）剩余 1,767.29万元在普德药业实现承诺净利润后由誉衡药业平均分三期支付。
（三）标的资产的交割
1、天津元祥、天津宸瑞所持标的资产的交割：天津元祥、天津宸瑞应于收到誉衡药业支付的全部股权转让款之日起 20个工作日内完成标的资产的交割。
2、西藏富思特、拉萨普华所持标的资产的交割：西藏富思特、拉萨普华应于誉衡药业向其支付完毕第一期股权转让款之日起 20个工作日内完成标的资产的交割。
3、胡成伟所持标的资产的交割：（1）誉衡药业支付完毕第一期股权转让款后的20个工作日内，胡成伟应办理完毕其所持普德药业3.42%的股权（4,749,500股股份）的交割；（2）在胡成伟持有的标的资产中除上述普德药业3.42%股权
（4,749,500股股份）以外的其余股权依据法律法规规定可办理过户时，胡成伟应及时办理该等股权的交割。
（四）利润承诺及补偿
1、利润承诺方承诺，普德药业2015年度净利润不低于 18,909.00万元、2016年度净利润不低于20,799.90万元、2017年度净利润不低于 22,879.89万元。
2、胡成伟、拉萨普华、西藏富思特分别以誉衡药业应向其支付的 1,767.29万元、7,135.02万元、1,097.69万元作为利润补偿金额的上限。具体执行方式如下：
（1）第三期股权转让款：若普德药业2015年度净利润达到18,909.00万元，则誉衡药业应于普德药业2015年度审计报告出具后的30日内分别向利润承诺方支付其利润补偿金额上限的1/3；若普德药业 2015年度净利润未达到 18,909.00万元，则誉衡药业无需向利润承诺方支付该期股权转让款。
（2）第四期股权转让款：若普德药业2016年度净利润达到20,799.90万元，则誉衡药业应于普德药业2016年度审计报告出具后的30日内分别向利润承诺方支付其利润补偿金额上限的1/3；若普德药业 2016年度净利润未达到 20,799.90万元，则誉衡药业无需向利润承诺方支付该期股权转让款。
如普德药业 2015年度和 2016年度累积实现净利润达到或超过 39,708.90万元，则誉衡药业应于支付本期股权转让款时，将未支付的第三期股权转让款（如适用）一并支付给利润承诺方。
（3）第五期股权转让款：若普德药业2017年度净利润达到22,879.89万元，则誉衡药业应于普德药业2017年度审计报告出具后的30日内分别向利润承诺方支付其利润补偿金额上限的1/3；若普德药业 2017年度净利润未达到 22,879.89万元，则誉衡药业无需向利润承诺方支付本期股权转让款。
如普德药业 2015年度、2016年度和 2017年度累积实现净利润达到或超过 62,588.79万元，则誉衡药业应于支付本期股权转让款时，将未支付的第三期和/或第四期股权转让款（如适用）一并支付给利润承诺方。
（五）损益归属期间的损益归属
1、除交易各方另有约定以外，交易各方确认，在损益归属期间，普德药业不得实施利润分配。
2、除前款所述及因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易双方依法或依约定承担），标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由誉衡药业享有，运营所产生的亏损以现金方式由交易对方承担。
（六）协议的生效
誉衡药业与各交易对方签署的股权转让协议本协议在以下条件全部满足后生效：
1、誉衡药业董事会、股东大会批准本次交易；
2、经誉衡药业法定代表人签字并加盖公章及对应的交易对方签字/执行事务合伙人委派代表或其授权代表签字并加盖公章/法定代表人签字并加盖公章。
经查验，本所律师认为，誉衡药业与交易对方签署的股权转让协议内容合法、合规、有效。
六、本次交易涉及的标的资产的法律状况
根据誉衡药业与各交易对方签署的股权转让协议并经查验，本次交易的标的资产为交易对方持有的普德药业85.01%的股权。经查验，标的资产及与标的资产有关的相关事宜的具体情况如下：
（一）普德药业的基本情况及其历史沿革
1、基本情况
根据普德药业的《营业执照》及其工商资料，截至本次交易的股权转让协议签署日，普德药业的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|山西普德药业股份有限公司|
|注册号|140200400001141|
|公司类型|其他股份有限公司（非上市公司）|
|住所|山西省大同经济技术开发区第一医药园区|
|注册资本|13,880万元|
|法定代表人|胡成伟|
|营业期限|1995年09月13日至2015年12月31日|
|经营范围|生产销售原料药、粉针剂(含头孢菌素类、抗肿瘤药)、小容量注射剂、冻干粉针剂（均含抗肿瘤药）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、药用辅料（以上凭有效许可证经营）；药品及原辅包材料进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***|

2、股本演变
根据普德药业的工商登记资料、相关审计报告、评估报告等资料，普德药业的设立及截至本次交易的股权转让协议签署日的历次股本变动情况如下：
（1）1995年9月普德有限设立
普德有限成立于1995年 9月，成立时的注册资本为 410万元，具体情况如下：
①1995年 8月 22日，山西省工商局核发“（95）晋工商外企名字第 67号”《外商投资企业核准登记名称通知书》，预先核准的企业名称为“山西普德药业有限公司”。
②1995年6月20日，惠达制药厂与纽约商贸签订了《大同惠达制药厂与美国纽约商业贸易公司合资兴办山西普德药业有限公司合同书》（以下简称“合资合同”），约定普德有限的注册资本为410万元，惠达制药厂以厂房、设备及辅助设施等作价210万元出资，占注册资本的51%，纽约商贸以200万元的等值外汇出资，占注册资本的49%；惠达制药厂与纽约商贸的认缴出资应在普德有限取得营业执照之日起6个月内缴足。
③1995年7月10日，大同市计划委员会出具了“同计外字（95）第181号”《关于中美合资山西惠达制药有限公司项目建议书的批复》，批准项目的总投资
为 815万元，其中惠达制药厂投资 400万元（以厂房、设备作价投入），占总投
资的49%，纽约商贸投资415万元（以现汇投入），占总投资的51%；主要开发、
生产新药“益心酮”注射液及其他水针系列产品。
④1995年 8月 2日，大同市计划委员会出具了“同计外字（95）第 201号《关于中外合资“山西普德药业有限公司”可行性研究报告的批复》，批准项目的总投资及注册资本为410万元，其中惠达制药厂投资210万元（以厂房、设备及公共设备折价投入），占注册资本的51%，纽约商贸投资200万元（以现汇投入），占注册资本的49%。
⑤1995年8月25日，山西省对外贸易经济合作厅出具“（95）晋外经贸外资字第 531号”《关于“山西普德药业有限公司”合同、章程的批复》，批准惠达制药厂与纽约商贸组建普德有限的相关事宜。
⑥1995年8月25日，普德有限取得了山西省人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》[编号：晋外经贸外资字（1995）081号]。
⑦1995年9月12日，普德有限取得了中华人民共和国国家工商局颁发的注册号为工商企合晋字第01065号的《企业法人营业执照》。
普德有限成立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|惠达制药厂|210|51|
|2|纽约商贸|200|49|
|合计||410|100|

1998年 4月 2日，大同市第二会计师事务所出具“（98）同二会师外验字第 1号”《关于对“山西普德药业有限公司”的验资报告》：截至 1997年 3月 31日，普德有限收到纽约商贸投入的美金折合人民币 482,278.41元。
（2）1998年 8月减少注册资本
1998年 8月，普德有限的注册资本由 410万元减少至 110万元，其中惠达制药厂出资减为 16.5万元，纽约商贸改为相当于 93.50万元人民币之等值外汇出资，具体情况如下：
①1998年 6月 20日，普德有限召开董事会，将普德有限的注册资本由 410万元减少至 110万元。
②1998年 7月 9日，大同市对外贸易经济合作局出具“同外经贸（98）第
14号”《关于“山西普德药业有限公司”减少注册资本的批复》，同意普德有限
注册资本由 410万元减为 110万元，其中惠达制药厂减为 16.5万元，纽约商贸改为相当于 93.50万元人民币之等值外汇。
③1998年 7月 10日，普德有限取得变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》[编号：晋外经贸外资字（1995）081号]。
④1998年 8月 26日，普德有限取得了本次变更完成后的《企业法人营业执照》。
本次减资完成后，普德有限的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|惠达制药厂|16.50|15.00%|
|2|纽约商贸|93.50|85.00%|
|合计||110.00|100.00%|

1999年 3月 24日，大同市第二会计师事务所出具“（99）同二会师外验字第 2号”《验资报告》：截至 1999年 3月 24日，惠达制药厂本次货币出资 16.5万元，占注册资本的15%；纽约商贸本次投入的美金折合人民币 452,721.59元，累计 93.50万元作为投入的出资，占注册资本的85%，普德有限股东出资已足额到位。
（3）2000年9月股权转让及增加注册资本
2000年 9月，惠达药业将其持有的普德有限15%的股权转让给拉萨普华，同时，普德有限注册资本由 110万元增加至 374万元，其中拉萨普华出资 280.50万元，纽约商贸出资93.5万元，具体情况如下：
①2000年5月9日，惠达药业召开董事会，同意将其持有的普德有限（16.5万元）股份转让给拉萨普华。
②2000年 5月 9日、2000年 8月 8日，普德有限召开董事会，同意惠达药业将其持有的普德有限股权全部转让给拉萨普华；同意注册资本由110万元增加至 374万元，其中拉萨普华出资 280.50万元，纽约商贸出资 93.3万元；并同意修改相关合同及公司章程相应条款。
③2000年6月25日，惠达药业、纽约商贸与拉萨普华签订了《股权转让协议》，
约定上述转让事宜。
④2000年7月27日，大同市对外贸易经济合作局出具“同外经贸（2000）第
17号”《关于“山西普德药业有限公司”变更股权、增加注册资本和经营范围的批复》，同意惠达药业将其持有的普德有限的股权全部转让给拉萨普华；普德有限注册资本增加至374万元，其中：拉萨普华出资280.5万元，占注册资本的75%；
纽约商贸出资93.5万元，占注册资本的25%。
⑤2001年2月20日，大同北岳会计师事务所出具“（2001）同岳会师外验字第1号”《验资报告》：截至2001年2月16日，普德有限已累计收到股东投入的资本374万元，股东出资足额到位。
⑥2000年8月1日，普德有限取得了本次变更完成后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》[编号：晋外经贸外资字（1995）081号]。
⑦2000年9月11日，普德有限取得了本次变更完成后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资后，普德有限的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|拉萨普华|280.50|75.00%|
|2|纽约商贸|93.50|25.00%|
|合计||374.00|100.00%|

（4）2002年6月增加注册资本
2002年 6月，普德有限注册资本由 374万元增加至 754万元，具体情况如下：
①2002年4月2日，普德有限召开董事会，同意普德有限注册资本自374万元增加至754万元，并同意修改合资合同及公司章程中的相应条款。
②2002年5月22日，大同市对外贸易经济合作局出具“同外经贸发（2002）第37号”《关于山西普德药业有限公司追加注册资本的批复》，同意普德有限注册资本增加至754万元。
③2002年6月3日，普德有限取得了本次变更完成后《中华人民共和国外商投资企业批准证书》[编号：晋外经贸外资字（1995）081号]。
④2002年6月7日，大同北岳有限责任会计师事务所出具“（2002）同岳会师
外验字第5号”《验资报告》：截至2002年5月31日止，普德有限已将储备基金35
万元、企业发展基金55万元、未分配利润290万元，按照原出资比例转增注册资
本，变更后的累计实收资本为754元。
⑤2002年6月13日，普德有限取得了本次变更完成后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，普德有限的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|拉萨普华|565.50|75.00%|
|2|纽约商贸|188.50|25.00%|
|合计||754.00|100.00%|

（5）2005年4月增加注册资本
2005年4月，普德有限注册资本由 754万元增加至3,300万元，具体情况如下：
①2005年2月28日，普德有限召开董事会，同意普德有限注册资本由754万元增加至3,300万元，并修改合资合同及公司章程相应条款。
②2005年3月4日，大同市经济技术开发区管理委员会出具了“同开管发[2005]4号”《关于山西普德药业有限公司追加投资的批复》，同意普德有限注册资本增加至3,300万元。
③2005年4月5日，大同北岳会计师事务所有限公司出具“大同北岳验[2005]0019号”《验资报告》：截至2005年4月4日，普德有限已将企业发展基金400万元、未分配利润1,946万元转增注册资本，变更后的累计实收资本为3,100万元。
④2005年，普德有限取得了本次变更完成后《中华人民共和国外商投资企业批准证书》[编号：晋外经贸外资字（1995）081号]。
⑤2005年4月26日，普德有限取得了本次变更完成后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，普德有限的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）||认缴出资比例|
|||认缴|实缴||
|1|拉萨普华|2,475.00|2,325.00|75.00%|
|2|纽约商贸|825.00|775.00|25.00%|
|合计||3,300.00|3,100.00|100.00%|

（6）2007年5月增加注册资本
2007年5月，普德有限注册资本由 3,300万元增加至5,500万元，具体情况如下：
①2007年2月3日，普德有限召开董事会，同意普德有限注册资本由 3,300万元增加至5,500万元，并修改普德有限合资合同和章程中的相应条款。
②2007年3月12日，大同市经济技术开发区管理委员会出具了“同开管发[2007]7号”《关于对山西普德药业有限公司追加投资的批复》，同意普德有限注册资本增加至5,500万元。
③2007年 4月 6日，大同北岳会计师事务所有限公司出具了“大同北岳验[2007]0026号”《验资报告》：截至2007年4月3日，普德有限已将未分配利润 2,100万元转增实收资本，其中补缴以前年度欠缴实收资本 200万元，本次新增实收资本1,900万元，变更后的累计实收资本为5,200万元。
④2007年，普德有限取得了本次变更完成后《中华人民共和国外商投资企业批准证书》[编号：晋外经贸外资字（1995）081号]。
⑤2007年5月24日，普德有限取得了本次变更完成后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，普德有限的股权结构如为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）||认缴出资比例|
|||认缴|实缴||
|1|拉萨普华|4,125.00|3,900.00|75.00%|
|2|纽约商贸|1,375.00|1,300.00|25.00%|
|合计||5,500.00|5,200.00|100.00%|

（7）2008年 5月未分配利润转增实收资本
2008年5月，普德有限以 2007年度的未分配利润300万元转增实收资本，实收资本由5,200万元变更至 5,500万元，具体情况如下：
①2008年2月22日，普德有限召开董事会，同意以2007年未分配利润3,00万
元转增实收资本。
②2008年3月10日，大同北岳会计师事务所有限公司出具了“大同北岳验
[2008]0010号”《验资报告》：截至2008年3月10日，普德有限以未分配利润300万元转增实收资本，变更后的累计实收资本为5,500万元。
③2008年5月27日，普德有限取得了本次变更完成后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，普德有限的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|拉萨普华|4,125.00|75.00%|
|2|纽约商贸|1,375.00|25.00%|
|合计||5,500.00|100.00%|

（8）2009年 6月增加注册资本
2009年 5月，普德有限注册资本由 5,500万元增加至 11,800万元，普德有限将未分配利润6,300万元转增实收资本，具体情况如下：
①2009年5月19日，普德有限召开董事会，同意普德有限注册资本由5,500万元增加至11,800万元，并修改章程相应条款。
②2009年5月19日，大同市经济技术开发区管理委员会出具了“同开管发[2009]12号”《关于对山西普德药业有限公司追加投资的批复》，同意普德有限注册资本由5,500万元增加至11,800万元。
③2009年5月19日，大同市经济技术开发区管理委员会出具了“同开管发[2009]15号”《关于对山西普德药业有限公司更改投资者名称等的批复》，同意“大同市普华领先工贸有限责任公司”更名为“大同市普华领先投资有限公司”。
④2009年6月8日，大同北岳会计师事务所有限公司出具了“大同北岳验[2009]0029号”《验资报告》：截至2009年6月8日，普德有限已将未分配利润6,300万元转增实收资本，变更后的累计实收资本已达11,800万元。
⑤2009年，普德有限取得了本次变更完成后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》[编号：晋外经贸外资字（1995）081号]。
⑥2009年6月24日，普德有限取得了本次变更完成后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，普德有限的股权结构如为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|拉萨普华|8,850.00|75.00%|
|2|纽约商贸|2,950.00|25.00%|
|合计||11,800.00|100.00%|

（9）2010年9月股权转让
2010年 9月，纽约商贸将所持有的普德有限25%的股权分别转让给胡成伟16.10%、天津宸瑞6.53%、天津元祥2.37%，具体情况如下：
①2010年8月31日，普德有限召开董事会，同意纽约商贸将所持普德有限25%的股权（对应出资额为 2,950万元）转让给胡成伟、天津宸瑞、天津元祥，并通过新的章程。
②2010年8月31日，拉萨普华出具《声明》，声明放弃优先购买权。
③2010年8月31日，纽约商贸与胡成伟、天津宸瑞、天津元祥签订《股权转让协议》，约定纽约商贸将所持有的普德有限25%的股权分别转让给胡成伟16.10%（对价为8,645,132元），转让给天津宸瑞6.53%（对价为41,752,428元），转让给天津元祥2.37%（对价为15,176,000元）。
④2010年 9月 2日，大同市经济技术开发区管理委员会出具“同开管发【2010】38号”《关于山西普德药业有限公司股权变更暨中外合资企业转为内资企业的批复》，同意普德有限原股东纽约商贸将所持有的普德有限25%的股权分别转让给胡成伟16.10%的股权、天津宸瑞6.53%的股权、天津元祥2.37%的股权，批准普德有限由中外合资企业转为内资企业。
⑤2010年9月13日，普德有限取得了本次变更完成后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，普德有限的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|股权比例|
|1|拉萨普华|8,850.00|75.00%|
|2|胡成伟|1,899.80|16.10%|
|3|天津宸瑞|770.54|6.53%|
|4|天津元祥|279.66|2.37%|
|合计||11,800.00|100.00%|

（10）2010年10月股权转让及增资
2010年10月，拉萨普华将持有的普德有限10%的股权（对应出资额为 1,180万元）转让给大同富思特；普德有限的注册资本由 11,800万元增加到 13,880万元，具体情况如下：
①2010年10月26日，普德有限召开临时股东会，同意拉萨普华将持有的普德有限10%的股权（对应出资额为1,180万元），以2,596万元的价格转让给大同富思特，并同意修改公司章程相应条款。
②2010年10月26日，拉萨普华与大同富思特签订《股权转让协议》，约定上述转让事宜。
③2010年10月27日，普德有限召开临时股东会，同意普德有限注册资本由11,800万元增加到13,880万元，其中北京立德九鼎出资4,715.40万元，厦门宝嘉九鼎出资4,552.80万元，厦门宇鑫九鼎出资2,005.40万元。前述出资中的2,080万元为普德有限的新增注册资本，其余计入资本公积金；并同意修改公司章程的相应条款。
④2010年10月27日，大同北岳会计师事务所有限公司出具“大同北岳验[2010]0008号”《验资报告》，截至2010年10月27日，普德有限已收到新股东缴纳的注册资本2,080万元，变更后的累计注册资本为13,880万元，实收资本为13,880万元。
⑤2010年10月29日，普德有限取得了本次变更完成后的《企业法人营业执照》。本次股权转让及增资后，普德有限的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|拉萨普华|7,670.00|55.26%|
|2|胡成伟|1,899.80|13.69%|
|3|大同富思特|1,180.00|8.50%|
|4|北京立德九鼎|870.00|6.27%|
|5|厦门宝嘉九鼎|840.00|6.05%|
|6|天津宸瑞|770.54|5.55%|
|7|厦门宇鑫九鼎|370.00|2.67%|
|8|天津元祥|279.66|2.01%|
|合计||13,880.00|100.00%|

（11）2010年11月整体变更设立为股份有限公司
2010年 11月，普德有限按截至 2010年 10月 31日的账面净资产整体折股变更设立为普德药业，变更后普德药业的注册资本为 13,880万元，具体情况如下：
①2010年11月8日，立信会计师事务所有限公司出具“信会师报字（2010）第 25529号”《审计报告》，截至 2010年 10月 31日，普德有限账面净资产值为367,845,085.29元。
②2010年11月9日，普德有限召开股东会，同意普德有限由有限责任公司变更为股份有限公司；同意废止有限责任公司的章程，由股份公司创立大会通过新章程。
③2010年11月9日，上海银信汇业资产评估有限公司出具“沪银信汇业评字（2010）第 A343号”《山西普德药业有限公司股份制改制股东全部权益价值评估报告》：截至 2010年 10月 31日，普德有限的经评估的净资产值为459,194,861.03元。
④2010年11月9日，拉萨普华、胡成伟、大同富思特、北京立德九鼎、厦门宝嘉九鼎、天津宸瑞、厦门宇鑫九鼎、天津元祥签订了《发起人协议》，约定普德有限采用整体变更的方式，以截至 2010年 10月 31日经审计的账面净资产367,845,085.29元折为股份公司股本共计 13,880万股，其余部分计入资本公积，整体变更为山西普德药业股份有限公司，变更后股份公司的注册资本为 13,880万元。
⑤2010年11月22日，立信会计师事务所出具“信会师报字（2010）第 25547号”《验资报告》，截至2010年11月22日，普德有限的净资产为 367,845,085.29元，折合股份总额 13,880万股，每股 1元，共计股本 13,880万元，大于股本部分229,045,085,29元计入资本公积。
⑥2010年 11月 26日，普德药业召开创立大会，审议通过了《关于制定并实施<山西普德药业股份有限公司章程>的议案》、《关于选举山西普德药业股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举山西普德药业股份有限公司第一届监事会中的非职工代表监事成员的议案》、《关于制定并实施<山西普德药业股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于制定并实施<山西普德药业股份有
限公司董事会议事规则>的议案》、《关于制定并实施<山西普德药业股份有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于制定并实施<山西普德药业股份有限公司独立董事工作制度>的议案》等议案。
⑦2010年 11月 30日，公司取得大同市工商局核发的注册号为140200400001141的《企业法人营业执照》。
普德有限整体变更为普德药业后，普德药业的股份结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|拉萨普华|7,670.00|55.26%|
|2|胡成伟|1,899.80|13.69%|
|3|大同富思特|1,180.00|8.50%|
|4|北京立德九鼎|870.00|6.27%|
|5|厦门宝嘉九鼎|840.00|6.05%|
|6|天津宸瑞|770.54|5.55%|
|7|厦门宇鑫九鼎|370.00|2.67%|
|8|天津元祥|279.66|2.01%|
|合计||13,880.00|100.00%|

注：根据拉萨普华、西藏富思特的《营业执照》及工商资料：2014年 3月28日，“大同市普华领先投资有限公司”公司名称变更为“拉萨普华领先投资有限公司”；2014年 4月 1日，“大同市富思特投资有限公司”更名为“西藏富思特投资有限公司”。
关于设立时未按时缴纳出资的特别说明：
经查验，惠达制药厂与纽约商贸签订未根据1995年6月20日签订的《大同惠达制药厂与美国纽约商业贸易公司合资兴办山西普德药业有限公司合同书》的约定在普德有限取得营业执照之日起6个月内缴足注册资本。鉴于：
①2011年 5月 24日，山西省大同市工商局出具《确认函》，确认登记机关未对普德药业资金未按时到位进行处罚；普德药业投资人变更出资的约定及降低注册资本之后，投资方已经依法履行对普德药业的出资义务，该出资已经过合法验资机构验证并经大同市对外贸易经济合作局审批，工商登记机关做出了相应的
变更登记。2011年5月25日，山西省工商局对此进行了确认。
②2011年5月23日，大同市商务局出具《确认函》，确认普德药业设立时
各股东未按合同约定及批复出资，并在减资后缴纳出资的行为不会影响普德药业法人主体的合法设立及存续；普德药业及其股东不会因此受到任何行政处罚或被追究任何责任。2011年8月17日，山西省商务厅出具《关于对山西普德药业股份有限公司请求山西省商务厅确认有关问题的意见》（晋商资函[2011]426号），对大同市商务局的意见进行了确认。
综上，本所律师认为，普德有限设立时虽然未能按照合资合同的约定及时缴纳出资，但在各股东变更出资约定及降低注册资本之后，股东依法履行了对普德有限的出资义务，且该等出资已经过大同市第二会计师事务所验证并经大同市对外贸易经济合作局审批；同时，山西省大同市工商局、山西省工商局、大同市商务局、山西省商务厅对普德药业未按时缴纳出资的事宜进行了确认，故普德有限设立时的出资瑕疵行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。除前述情形外，普德药业的设立及前述历次变更符合当时有效的法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二）普德药业的控股子公司
1、普德食品
根据山西普德食品有限公司持有的山西省大同市工商局于 2014年 9月 26日核发的《营业执照》（注册号：140291110000608）并经本所律师于 2015年 2月10日检索企业信息公示系统有关公开信息，普德食品成立于2009年10月14日，住所为大同市开发区湖滨大街55号，法定代表人为胡祖耘，注册资本为 1,100万元，经营范围为“批发兼零售；预包装食品兼散装食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本次交易的股权转让签署日，普德药业持有普德食品100%的股权。
2、西藏普德
根据西藏普德持有的达孜县工商局核发的《企业法人营业执照》并经本所律师于 2015年 2月 10日检索企业信息公示系统有关公开信息，西藏普德成立于
2013年7月17日，法定代表人为胡成伟，住所为达孜县工业园区，注册资本为800万元，经营范围为“中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、原料药的批发。（药品经营质量管理规范认证证书有效期至 2019年4月2日。药品经营许可证有效期至 2019年4月2日）【依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项目】”。截至本次交易的股权转让协议签署日，普德药业持有西藏普德100%的股权。
（三）普德药业的主要财产
根据普德药业提供的相关权属证书并经查验，截至 2015年 10月 31日，普德药业拥有下述主要资产：
1、土地使用权
经查验，截至 2015年 10月 31日，普德药业拥有土地使用权 3宗，租赁土地使用权1宗，具体情况如下：
（1）自有土地使用权
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|序号|权利人|证书号码|土地坐落|面积（㎡）|用途|使用权类型|终止日期|他项权利|
|1|普德药业|同开国用（2011）第03号|大同开发区|22,619.00|工业|出让|2033.12.31|无|
|2|普德药业|大国用（2011）第01012号|大同县党留庄乡安留庄村东|264,089.00|工业|出让|2061.06.01|无|
|3|西藏普德|达国资规国用（2013）第009号|达孜县工业园区|5,358.96|工业|出让|2063.10.08|无|

（2）租赁土地使用权
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证书号码|土地坐落|面积（㎡）|土地性质及用途|租赁期限|
|1|大同市南郊区石家寨村|同南集用（2002）字第012号|石家寨村东|20,729.75|集体工业用地|2002.09.03-2052.09.02|

注：根据《中华人民共和国合同法》第二百一十四条规定：“租赁期限不得超过二十年，超过二十年的，超过部分无效”。据此，本所律师认为，租赁期限超过20年的部分因违反《中华人民共和国合同法》的强制性规定应被认定为无效，故有效租赁期限为2002年9月3日起至2022年9月2日止。
2、房屋建筑物
（1）经查验，截至2015年10月31日，普德药业拥有的房屋建筑物情况如下：
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|序号|权利人|房产证号|房屋坐落|幢号|建筑面积（㎡）|设计/规划用途|是否存在他项权利|
|1|普德药业|同房权证开字第05000051号|大同开发区湖东片公司院内|1#|1,926.50|办公|否|
|2|普德药业|同房权证开字第05000052号|大同开发区湖东片公司院内|2#|306.25|办公|否|
|3|普德药业|同房权证开字第05000053号|大同开发区湖东片公司院内|3#|3,778.79|仓库|否|
|4|普德药业|同房权证开字第05000054号|大同开发区湖东片公司院内|4#|204.36|其它|否|
|5|普德药业|同房权证开字第05000055号|大同开发区湖东片公司院内|5#|268.62|宿舍|否|
|6|普德药业|同房权证开字第05000056号|大同开发区湖东片公司院内|6#|300.00|其它|否|
|7|普德药业|同房权证开字第05000057号|大同开发区湖东片公司院内|7#|24.64|其它|否|
|8|普德药业|同房权证开字第0500T002 号|大同开发区湖滨大街55 号|8#|1,074.00|工业厂房|否|
|||||9#|3,805.10|工业厂房|否|
|||||10#|59.88|工业厂房|否|
|||||11#|1,154.63|工业厂房|否|
|||||12#|3,160.42|工业厂房|否|
|9|普德药业|同房权证开字第0500T003 号|大同开发区湖滨大街55 号|13#|6,669.17|工业厂房|否|
|||||14#|1,190.97|办公|否|
|||||15#|5,777.28|办公|否|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||16#|813.99|服务业|否|
|||||17#|980.40|服务业|否|
|10|普德药业|同房权证开字第0500T004 号|大同开发区湖滨大街55 号|18#|1,180.30|工业厂房|否|
|||||19#|132.00|工业厂房|否|
|11|普德药业|X 京房权证开字第010903 号|北京经济技术开发区科创十四街20 号院15 号楼1至4层1|—|1,832.44|工业用房|否|
|12|普德药业|X 京房权证开字第010812 号|北京经济技术开发区科创十四街20 号院15 号楼1至4层2|—|1,254.40|工业用房|否|
|13|普德药业|同房权证开字第05000058 号|大同开发区医药园区（一园区）|1#|10,829.59|工业厂房|否|
|14|普德药业|同房权证开字第05000059 号|大同开发区医药园区（一园区）|2#|10,829.59|工业厂房|否|
|||||3#|7,320.19|工业厂房|否|
|||||4#|896.05|工业厂房|否|
|||||5#|1,169.60|工业厂房|否|
|||||6#|562.71|工业厂房|否|
|15|西藏普德|房权证达孜县字第00000229号|达孜县工业园区|—|2,293.84|工业用地|否|

注：根据普德药业的陈述并经查验，普德药业尚有71,495.31平方米的房屋正在办理房屋所有权证过程中。2015年1月23日，大同市房产管理开发区分局出具《说明》：“普德药业新厂区建设项目（一期）工程”、“普德药业新厂区建设项目（一期续建）工程”中暂未取得房屋所有权证的所有房屋建筑物的用于申领房屋产权证的手续均在办理之中，普德药业申领房屋所有权证不存在任何实质性障碍。
（2）根据普德药业提供的《融创园定制合同》，普德药业购买的房屋建筑物
情况如下：
2014年9月19日、2014年12月22日、2014年9月19日，普德药业与北京泰达立行置业投资有限公司分别签订了《融创园定制合同》，约定普德药业分别以 15,842,000元、16,132,804元、17,182,000元向北京泰达立行置业投资有限公司购买顺义区融创园（泰达科技园北区）物业项目2-11-1、2-11-2、2-11-3号楼。
2、注册商标
根据普德药业提供的权属证书等资料并经经查询中国商标网（网址：http://sbj.saic.gov.cn/，查询日期：2015年10月31日），截至2015年10月31日，普德药业拥有并正在使用的主要商标共计45项；根据普德药业提供的注册商标使用许可合同等资料，截至2015年10月31日，普德药业被许可使用的商标共计46项，具体情况详见本律师工作报告附件1。
3、专利权
根据普德药业提供的专利证书并经查询国家知识产权局网站（网址：http://www.cpquery.gov.cn/，查询时间：2015年 10月 31日），截至：2015年 10月31日，普德药业共拥有26项专利；根据普德药业提供的专利实施许可合同等资料，截至 2015年 10月 31日，其他方许可普德药业使用的专利有 2项，具体情况详见本律师工作报告附件2。
（四）普德药业的业务
1、业务资质
（1）药品生产许可证
根据普德药业的陈述并经查验《药品生产许可证》，截至 2015年 10月 31日，普德药业拥有《药品生产许可证》的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|证书编号|分类码|生产地址|生产范围|有效期限（截止日）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|普德药业|晋20110040|HabZbF|山西省大同市经济技术开发区|原料药、无菌原料药、抗肿瘤类原料药、抗肿瘤类无菌原料药、粉针剂（含头孢菌素类、抗肿瘤药）、小容量注射液、冻干粉针剂（均含抗肿瘤药）、药用辅料、中药提取、生化前处理***|2015.12.31|
||||山西省大同市经济技术开发区第一医药园区|原料药、无菌原料药、抗肿瘤类原料药、粉针剂（含抗肿瘤药）、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、中药提取、生化前处理***||

（2）药品经营许可证
根据普德药业的陈述并经查验《药品经营许可证》，截至 2015年 10月 31日，西藏普德拥有《药品经营许可证》的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|证书编号|仓库地址|生产范围|有效期限2019.04.02|
|西藏普德|藏AA8910044号|拉萨市达孜工业园区|中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）||

（3）药品GMP证书
根据普德药业的陈述并经查验相关《药品 GMP证书》，截至 2015年 10月31日，普德药业拥有的《药品 GMP证书》的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发证机关|证书编号|认证范围|有效期限（截止日）|
|1|山西省食药监局|晋H0130|原料药（含抗肿瘤药）（甲磺酸左氧氟沙星、细辛脑、硫普罗宁、硫酸长春地辛、二氯醋酸二异丙胺、蔗糖铁、甘草酸二铵）|2015.12.31|
|2|山西省食药监局|晋I0161|原料药（右泛醇、美司钠、葡萄糖酸钠）、抗肿瘤类原料药（异环磷酰胺）|2015.12.31|
|3|山西省食药监局|晋J0188|原料药（门冬氨酸镁、门冬氨酸钾、奥扎格雷、维库溴铵、乙胺硫脲、盐酸纳洛酮）|2015.12.31|
|4|山西省食药监局|晋L0306|原料药（磷酸二氢钾、磷酸氢二钾）|2015.11.07|
|5|国家食药监局|CN20130304|冻干粉针剂、小容量注射剂（含抗|2018.10.14|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||肿瘤药）||
|6|国家食药监局|CN20130434|粉针剂、冻干粉针剂|2018.11.24|
|7|山西省食药监局|SX20140039|无菌原料药（盐酸甲氯芬酯、维生素C钠）|2019.03.18|
|8|国家食药监局|CN20140293|冻干粉针剂[101车间，01线，抗肿瘤药（02线）]、粉针剂（抗肿瘤药，101车间04线）、小容量注射剂（非最终灭菌，101车间03线）|2019.7.23|
|9|山西省食药监总局|SX20140056|原料药（蔗糖铁、门冬氨酸钾、门冬氨酸镁、左亚叶酸钙、环磷酰胺、四水合辅羧酶、右泛醇、消旋-α-生育酚）、无菌原料抗肿瘤药（环磷酰胺）|2019.10.20|
|10|山西省食药监局|SX20150080|原料药（磷酸氧二钾、磷酸二氢钾、美司钠）（201车间15线）、抗肿瘤原料药（异环磷酰胺）（201车间17线）、原料药（维库溴铵）（201 车间18线）|2020.03.02|

（4）药品经营质量管理规范认证证书
根据普德药业的陈述并经查验《药品经营质量管理规范认证证书》，及经本所律师检索国家食药监局查询系统有关公示信息，截至2015年10月31日，西藏普德持有《药品经营质量管理规范认证证书》的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发证机关|证书编号|认证范围|有效期限2019.04.02|
|1|西藏自治区食药监局|A-XZ14-356|批发||

（5）新药证书
根据普德药业的陈述并经查验《新药证书》，截至2015年10月31日，普德药业拥有《新药证书》的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|证书编号|持有者|发证日期|
|1|葡萄糖酸钠|国药证字H20060765|普德药业、武汉同源药业有限公司|2006.07.25|
|2|注射用左亚叶酸钙|国药证字H20090017|普德药业|2009.01.24|
|3|左亚叶酸钙|国药证字|普德药业|2009.01.24|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|证书编号|持有者|发证日期|
|||H20090029|||
|4|磷酸二氢钾|国药证字H20090134|普德药业、武汉同源药业有限公司|2009.12.24|
|5|磷酸氢二钾|国药证字H20090133|普德药业|2009.12.24|
|6|注射用盐酸洛美沙星|国药证字X20010198|普德药业|2001.03.14|
|7|盐酸左氧氟沙星注射液|国药证字X20000510|普德药业、江苏恒瑞医药股份有限公司|2000.11.02|
|8|奥硝唑注射液|国药证字H20040071|普德药业、长沙市华美医药研究所|2004.01.18|
|9|依诺沙星注射液|国药证字H20050385|普德药业|2005.02.06|
|10|注射用长春西汀|国药证字H20040297|普德药业|2004.03.18|
|11|注射用二乙酰氨乙酸乙二胺|国药证字H20040783|普德药业|2004.07.23|
|12|注射用复方甘草酸单铵S|国药证字H20040897|普德药业|2004.08.27|
|13|注射用重酒石酸长春瑞滨|国药证字H20041025|普德药业|2004.09.30|
|14|注射用盐酸赖氨酸（冻干剂）|国药证字H20041237|普德药业、北京蓝贝望医药科技开发有限公司|2004.11.26|
|15|注射用盐酸赖氨酸（粉针剂）|国药证字H20051045|普德药业|2005.08.11|
|16|注射用葡醛酸钠|国药证字H20041279|普德药业|2004.12.07|
|17|注射用盐酸雷尼替丁|国药证字H20050590|普德药业、东方万隆（北京）医药科技发展有限公司|2005.05.10|
|18|注射用硝酸异山梨酯|国药证字H20050589|普德药业、北京博邦佳远医药科技发展有限公司|2005.05.10|
|19|注射用氟尿嘧啶|国药证字H20050743|普德药业|2005.06.20|
|20|棓丙酯注射液|国药证字H20050795|普德药业|2005.07.13|
|21|注射用盐酸溴己新|国药证字H20050975|普德药业|2005.07.25|
|22|注射用细辛脑|国药证字|普德药业、湖南省民|2005.09.07|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|证书编号|持有者|发证日期|
|||H20051187|康医药保健品有限公司||
|23|注射用葡萄糖依诺沙星|国药证字H20051263|普德药业|2005.09.22|
|24|注射用脑蛋白水解物|国药证字H20051468|普德药业、珠海塞隆生物科技有限公司|2005.11.14|
|25|注射用盐酸硫必利|国药证字H20051506|普德药业、济南瑞宏达科技有限公司|2005.11.15|
|26|注射用甲硫氨酸维B1|国药证字H20051486|普德药业|2005.11.15|
|27|注射用盐酸精氨酸|国药证字H20051706|普德药业|2005.12.09|
|28|注射用盐酸罂粟碱|国药证字H20051698|普德药业、北京伟成博众医药科技发展有限公司|2005.12.09|
|29|注射用萘普生钠|国药证字H20051827|普德药业|2005.12.28|
|30|注射用去甲斑蝥酸钠|国药证字H20060116|普德药业、北京蓝贝望医药科技开发有限公司|2006.03.10|
|31|注射用氯化钾|国药证字H20060150|普德药业|2006.03.10|
|32|卡络磺钠注射液|国药证字H20060470|普德药业、武汉同源药业有限公司|2006.05.17|
|33|注射用盐酸雷莫司琼|国药证字H20060467|普德药业、济南瑞尔医药科技有限公司|2006.05.17|
|34|复方维生素（3）注射液|国药证字H20140016|北京柏雅联合药物研究所有限公司、普德药业|2014.03.07|
|35|注射用复方维生素（3）|国药证字H20140017|北京柏雅联合药物研究所有限公司、普德药业|2014.03.07|

（6）药品注册批件
根据普德药业的陈述并经查验相关药品注册批件，及经本所律师检索国家食药监局查询系统有关公示信息，截至 2015年 10月 31日，普德药业持有的药品注册批件共计279项，具体情况详见本律师工作报告附件3。
（7）药用辅料注册申请批件
根据普德药业的陈述并经查验《药用辅料注册申请批件》，截至2015年2015年10月31日，普德药业拥有《药用辅料注册申请批件》的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|药品名称|批准文号|规格|剂型|药品批准文号有效期（截止日）|
|甲基丙烯酸-丙烯酸乙酯共聚物水分散体|晋药准字F20140004|25kg/袋|—|2019.10.30|

（8）食品流通许可证
根据普德药业的陈述并经查验《食品流通许可证》，截至2015年2015年10月 31日，普德食品持有山西省大同市工商局开发区分局核发的《食品流通许可证》（编号：SP1402911310002170），许可范围为“批发兼零售；预包装食品兼散装食品”，有效期至2016年11月15日。
（9）全国工业产品生产许可证
根据普德药业的陈述并经查验《全国工业产品生产许可证》，截至 2015年 2015年 10月 31日，普德食品持有山西省食药监局核发的《全国工业产品生产许可证》（编号：QS140206016279），产品名称为“饮料（蛋白饮料类）”，有效期至2017年12月26日。
综上，本所律师认为，普德药业的经营范围和经营方式不违反国家产业政策，符合有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定。
（五）守法经营情况
根据普德药业、西藏普德、普德食品的相关政府部门出具的书面证明，普德药业、西藏普德、普德食品最近三年不存在因违法违规而受到重大行政处罚的情形。
（六）普德药业诉讼、仲裁情况
根据普德药业的陈述并经查验，普德药业在本次交易的股权转让协议签署日不存在尚未了结的重大诉讼及仲裁案件。
需要说明的是，根据誉衡药业的公告及相关资料，2015年 2月 3日，北京立德九鼎、厦门宝嘉九鼎、厦门宇鑫九鼎向北京市西城区人民法院递交了《民事起诉状》，要求拉萨普华、普德药业返还其对普德药业的投资款25,323,661.20元及利息11,885,105.21元（自2010年2月8日起至实际履行之日止，按中国人民银行同期贷款利率8%暂计至2015年2月3日），合计37,208,766.41元。截至本法律意见书出具日，该案尚未开庭审理。除前述案件外，截至本法律意见书出具日，普德药业不存在其他尚未了结的诉讼或仲裁案件。
七、本次交易涉及的债权债务
根据本次交易的相关资料，本次交易完成后，普德药业成为誉衡药业的控股子公司。
经查验，普德药业为依法设立且合法存续的股份有限公司，其为独立经营、自负盈亏并以其全部资产为限对自身债务承担责任之独立法人。本次交易完成后，普德药业变更为誉衡药业的控股子公司，誉衡药业作为普德药业的股东，以其认购的股份为限对普德药业承担有限责任；同时，普德药业对其在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担；因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
综上所述，本所律师认为，本次交易不涉及债权债务的转移，普德药业继续独立享有或承担其依法享有或承担的债权或债务。
八、本次交易的信息披露
根据誉衡药业的陈述并经查验，誉衡药业就本次交易已履行如下信息披露义
务：
1、因本次交易原为誉衡药业非公开发行股份的募集资金投资项目，2015年 1月 24日，誉衡药业在巨潮资讯网上披露该次非公发行股份文件的同时，公开披露了本次交易涉及的审计报告、评估报告、董事会决议、独立董事意见等；
2、2015年 2月 9日，誉衡药业召开 2015年第二次股东大会，审议通了过《哈尔滨誉衡药业股份有限公司收购山西普德药业股份有限公司85.01%股权的可行性分析报告》、《关于收购山西普德药业股份有限公司85.01%股权的议案》等议案；
3、2015年4月4日，誉衡药业在巨潮资讯网公开披露了关于收购普德药业85.01%股权的进展公告。
4、2015年11月24日，誉衡药业召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<哈尔滨誉衡药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
经查验，截至本法律意见书出具日，誉衡药业已公开披露了本次交易的相关信息及进展，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
九、本次交易的有关证券服务机构及其资格
（一）资产评估机构
经查验，誉衡药业已聘请中和评估师担任本次交易的资产评估机构。
经查验，中和评估师持有北京市工商局东城分局核发的注册号为“110000003805563”号的《企业法人营业执照》，持有北京市财政局核发的编号为“11020179”号的《资产评估资格证书》，持有财政部和中国证监会共同核发的编号为“0100027013号”的《证券期货相关业务评估资格证书》；经办人员杨志明、齐柏山在本次交易的评估报告出具日均持有有效的《注册资产评估师执业证书》。
（二）审计机构
经查验，誉衡药业已聘请上会会计师担任本次交易的审计机构。
经查验，上会会计师持有上海市工商局静安分局核发的注册号为“310106000255723”号的《合伙企业营业执照》，持有上海市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（会计师事务所编号：31000008）；持有财政部和中国证监会联合颁发的证书号为“000151”号的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》；经办人员巢序、干群在本次交易的审计报告出具日均持有有效的《注册会计师执业证书》。
（三）独立财务顾问
经查验，誉衡药业已聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问。
经查验，国信证券持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为“440301103244209”的《营业执照》，持有中国证监会颁发的编号为“Z27074000”的《经营证券业务许可证》。
（四）法律顾问
经查验，誉衡药业已聘请本所担任本次交易的专项法律顾问。
经查验，本所持有北京市司法局核发的证号为“21101200510088647”的《律师事务所执业许可证》；经办律师胡琪、王月鹏均持有有效的《律师执业证》。
综上所述，本所律师认为，参与本次交易的有关证券服务机构及其经办人员均具备有关部门规定的从业资格和条件，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
十、本次交易的实施情况
根据普德药业的工商登记资料及誉衡药业提供的相关股权转让款支付凭证，截至本法律意见书出具日，本次交易的实施情况如下：
1、誉衡药业已经按照与各交易对方签署的股权转让协议支付完毕现阶段应支付的股权转让款；
2、经查验，胡成伟、拉萨普华、西藏富思特、天津宸瑞、天津元祥已根据股权转让协议约定，将其各自持有的普德药业3.42%、55.26%的股权、8.50%的股权、5.55%的股权、2.01%的股权过户至公司名下，并于2015年4月1日办理完毕工商变更登记手续。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，誉衡药业本次交易符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件规定的实质性条件，不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险；本次交易的相关各方主体均具备相应的资格，相关协议合法有效；本次交易已经获得了必要的批准或授权；截至本法律意见书出具日，本次交易尚未实施完毕，交易各方尚需按照交易各方签署的股权转让协议的约定继续履行相应的义务，未出现违反协议约定的情形。
本法律意见书一式四份。
附件1：
1、普德药业拥有并正在使用的主要商标
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册类别|注册号|截止使用期限|
|1||第5类|8242640|2021.06.06|
|2||第5类|8242646|2021.04.27|
|3||第5类|3040273|2023.02.27|
|4||第5类|3040272|2023.03.06|
|5||第5类|3515521|2025.02.06|
|6||第5类|3515522|2025.02.06|
|7||第5类|3644111|2025.10.27|
|8||第5类|3693265|2026.01.06|
|9||第5类|3693266|2026.01.06|
|10||第5类|3693267|2026.01.06|
|11||第5类|3693268|2026.01.06|
|12||第5类|3693269|2016.01.06|
|13||第5类|3693270|2026.01.06|
|14||第5类|3693271|2026.01.06|
|15||第5类|3831933|2016.04.06|
|16||第5类|3831940|2016.04.13|
|17||第5类|3917038|2016.08.20|

|||||
|-|-|-|-|
|18|第5类|3917039|2016.08.20|
|19|第5类|3917040|2016.08.20|
|20|第5类|3917041|2016.08.20|
|21|第5类|3917042|2016.08.20|
|22|第5类|3917044|2016.08.20|
|23|第5类|3917045|2016.08.20|
|24|第5类|3917046|2016.08.20|
|25|第5类|3917047|2016.08.20|
|26|第5类|3917123|2016.08.20|
|27|第5类|3917125|2016.08.20|
|28|第40类|3920248|2016.10.06|
|29|第5类|3920246|2016.10.20|
|30|第5类|4548716|2018.07.27|
|31|第40类|4548717|2018.10.06|
|32|第5类|5019561|2019.04.27|
|33|第5类|5019563|2019.04.27|
|34|第5类|5019564|2019.04.27|
|35|第5类|1389431|2020.04.27|
|36|第5类|3554710|2025.04.20|

|||||
|-|-|-|-|
|37|第5类|3554713|2025.06.27|
|38|第5类|3384129|2024.07.20|
|39|第5类|7538801|2020.11.06|
|40|第5类|8608458|2021.09.13|
|41|第40类|8653643|2021.09.27|
|42|第40类|8653651|2021.09.20|
|43|第5类|8653698|2021.09.20|
|44|第5类|8653185|2021.09.27|
|45|第5类|4235698|2017.07.27|

2、其他方许可普德药业使用的商标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册人|注册号|商标权有效期|授权日期|授权年限|使用商品|
|1||武汉同源药业有限公司|3710063|2016.01.20|2011.06.15|6|注射用硫酸核糖霉素1.0g、2.0g|
|2||武汉通源科贸发展有限公司1|3556867|2015.04.20|2011.06.15|5|注射用环磷腺苷20mg、40mg|
|3||武汉通源科贸发展有限公司2|3396884|2014.08.06|2015.07.09|3|注射用水溶性维生素|
|4||武汉通源科|3396552|2014.08.06|2015.07.09|3|注射用盐酸甲|

 1经查询中国商标网（网址：http://sbj.saic.gov.cn/，查询日期：2015年10月31日），商标注册号为
“3556867”的商标的商标的申请人及续展已经更新完成，武汉中孚生物技术科技有限公司暂未拿到相关
证明文件。
2经查询中国商标网（网址：http://sbj.saic.gov.cn/，查询日期：2015年10月31日），商标注册号为
“3396884”的商标的申请人及续展已经更新完成，武汉中孚生物技术科技有限公司暂未拿到相关证明文
件。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册人|注册号|商标权有效期|授权日期|授权年限|使用商品|
|||贸发展有限公司3|||||氯芬酯0.1g|
|5||武汉通源科贸发展有限公司4|3556879|2015.04.20|2011.07.08|5|注射用盐酸甲氯芬酯0.2g|
|6||武汉同源药业有限公司|3857336|2016.05.06|2011.07.08|6|注射用盐酸甲氯芬酯0.25g|
|7||武汉同源药业有限公司|4290085|2017.12.06|2011.06.15|7|注射用盐酸赖氨酸3.0g|
|8||武汉同源药业有限公司|4290067|2017.12.06|2011.06.15|7|注射用盐酸赖氨酸1.0g|
|9||武汉通源科贸发展有限公司5|3556881|2015.04.20|2011.06.15|5|注射用阿魏酸钠0.1g|
|10||武汉通源科贸发展有限公司6|3464178|2014.11.27|2015.06.16|3|依诺沙星注射液5ml:0.2g|
|11||武汉通源科贸发展有限公司7|3464177|2014.11.27|2015.06.16|3|依诺沙星注射液2ml:0.1g|
|12||武汉通源科贸发展有限公司8|3556878|2015.04.20|2011.06.15|5|盐酸纳洛酮注射液1ml：0.4mg、2ml：2mg、1ml：1mg、10ml：4mg|
|13||武汉同源药业有限公司|4290087|2017.11.06|2011.06.15|7|注射用盐酸纳洛酮0.8mg、|

 3经查询中国商标网（网址：http://sbj.saic.gov.cn/，查询日期：2015年 10月 31日），商标注册号为“3396552”的商标的申请人已经更新完成，武汉中孚生物技术科技有限公司暂未拿到相关证明文件；其续展申请正在办理之中。
4经查询中国商标网（网址：http://sbj.saic.gov.cn/，查询日期：2015年 10月 31日），商标注册号为“3556879”的商标的申请人及续展已经更新完成，武汉中孚生物技术科技有限公司暂未拿到相关证明文件。
5经查询中国商标网（网址：http://sbj.saic.gov.cn/，查询日期：2015年 10月 31日），商标注册号为“3556881”的商标的申请人及续展已经更新完成，武汉中孚生物技术科技有限公司暂未拿到相关证明文件。
6经查询中国商标网（网址：http://sbj.saic.gov.cn/，查询日期：2015年 10月 31日），商标注册号为“3464178”的商标的申请人及续展已经更新完成，武汉中孚生物技术科技有限公司暂未拿到相关证明文件。
7经查询中国商标网（网址：http://sbj.saic.gov.cn/，查询日期：2015年 10月 31日），商标注册号为“3464177”的商标的申请人及续展已经更新完成，武汉中孚生物技术科技有限公司暂未拿到相关证明文
件。
8经查询中国商标网（网址：http://sbj.saic.gov.cn/，查询日期：2015年 10月 31日），商标注册号为
“3556878”的商标的申请人及续展已经更新完成，武汉中孚生物技术科技有限公司暂未拿到相关证明文
件。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册人|注册号|商标权有效期|授权日期|授权年限|使用商品|
||||||||2.0mg、4.0mg|
|14||武汉同源药业有限公司|4337630|2017.12.13|2011.06.15|7|注射用丙氨酰谷氨酰胺10g|
|15||武汉同源药业有限公司|4907371|2019.01.27|2011.06.15|9|复合磷酸氢钾注射液2ml：0.639g|
|16||武汉同源药业有限公司|4329706|2017.11.20|2011.07.08|7|注射用甲氯芬酯60mg|
|17||北京中卫康医药投资有限公司|1974055|2022.12.20|2015.01.01|1|注射用门冬氨酸钾镁|
|18||北京中卫康医药投资有限公司9|3713515|2016.02.06|2015.01.01|1|复方甘草酸苷注射液20ml|
|19||北京中卫康医药投资有限公司|3593370|2025.06.27|2015.01.01|1|注射用维生素C|
|20||北京中卫康医药投资有限公司10|3713514|2016.01.27|2015.01.01|1|注射用西咪替丁|
|21||北京京卫信康医药科技发展有限公司|4789226|2019.02.13|2015.02.13|1|射用肌苷|
|22||北京中卫康医药投资有限公司|3082256|2023.04.13|2015.01.01|1|蔗糖铁注射液|
|23||北京京卫信康医药科技发展有限公司|4789232|2019.02.13|2015.01.01|1|注射用蔗糖铁|
|24||北京京卫信康医药科技发展有限公司|4684432|2018.10.13|2015.01.01|1|注射用布美他尼|
|25||北京京卫信康医药科技发展有限公|4055941|2017.01.20|2015.01.01|1|注射用12种复合维生素|

9经查询中国商标网（网址：http://sbj.saic.gov.cn/，查询日期：2015年10月31日），商标注册号为
“3713515”的商标的续展已经更新完成，北京中卫康医药投资有限公司暂未拿到相关证明文件。
10经查询中国商标网（网址：http://sbj.saic.gov.cn/，查询日期：2015年10月31日），商标注册号为
“3713514”的商标的续展已经更新完成，北京中卫康医药投资有限公司暂未拿到相关证明文件。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册人|注册号|商标权有效期|授权日期|授权年限|使用商品|
|||司||||||
|26||北京京卫信康医药科技发展有限公司|4789233|2019.02.13|2015.01.01|1|注射用脂溶性维生素Ⅱ|
|27||北京博邦佳远医药科技发展有限公司|3272650|2024.01.06|2015.05.20|3|注射用长春西汀10mg、30mg|
|28||郑州九瑞药业股份有限公司|3970062|2016.09.20|2011.05.30|6|注射用葡萄糖酸依诺沙星0.2g|
|29||郑州九瑞药业股份有限公司|3970061|2016.09.20|2011.05.30|6|注射用二乙酰氨乙酸乙二胺0.2g、0.4g、0.6g|
|30||郑州九瑞药业股份有限公司|3970069|2016.09.20|2011.05.30|6|注射用甘草酸单铵S40mg、80mg、120mg、160mg|
|31||郑州九瑞药业股份有限公司|4073831|2017.04.06|2011.05.30|7|注射用硝酸异山梨酯10mg、20mg|
|32||郑州九瑞药业股份有限公司|3970067|2016.09.20|2011.05.30|6|注射用盐酸溴己新4mg|
|33||周顺喜|4813665|2019.02.13|2011.05.31|9|甲磺酸双氢麦角毒碱注射液|
|34||詹雁鸣|3819498|2016.04.20|2011.01.01|5|葛根素注射液250mg:5ml|
|35||河南天方医药有限公司|3970063|2016.09.20|2011.05.31|6|注射用长春西汀20mg|
|36||姚俊|4010659|2016.12.13|2011.05.27|6|注射用尼莫地平2mg、4mg|
|37||江西欧氏药业有限责任公司|4187429|2017.08.06|2011.05.31|5|注射用硫普罗宁0.1g|
|38||江苏弘惠医药有限公司|3707451|2016.01.20|2011.05.31|6|注射用炎琥宁0.16g、40mg|
|39||马勇|3716263|2016.02.13|2011.05.08|6|注射用细辛脑8mg|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册人|注册号|商标权有效期|授权日期|授权年限|使用商品|
|40||大道隆达（北京）医药科技发展有限公司|4562411|2018.07.13|2011.05.27|8|盐酸法舒地尔注射液2ml:30mg|
|41||艾鹏宇|5094245|2019.05.20|2011.05.31|9|注射用头孢替唑钠0.5g、1.0g、2.0g|
|42||成都苑东药业有限公司|8102911|2021.03.13|2012.05.21|5|人用药|
|43||北京京卫信康医药科技发展有限公司|4684431|2018.10.13|2015.01.01|1|注射用12种复合维生素（免推注型）|
|44||北京京卫信康医药科技发展有限公司|4789228|2019.2.13|2015.01.01|1|注射用脂溶性维生素（Ⅱ）/注射用水溶性维生素组合包装|
|45||武汉同源药业有限公司|4809394|2019.2.13|2013.01.24|4|人用药|
|46||广东爱民药业有限公司|6115567|2020.2.20|2013.12.26|2|注射用硫酸核糖霉素1.0g|

注：根据普德药业提供的武汉通源科贸发展有限公司《企业变更通知书》，商标许可方“武汉通源科贸发展有限公司”已更名为“武汉中孚生物技术科技有限公司”。
附件2：普德药业的自有及被许可使用专利
1、普德药业的自有专利
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|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|申请日|
|1|普德药业|一种银杏达莫注射液的制备方法|ZL201010502318.1|发明专利|2010.09.28|
|2|普德药业|咔唑磺酰胺衍生物及其制备方法|ZL200510105255.5|发明专利|2005.09.28|
|3|普德药业|一种新的龙胆有效部位的制备及其应用|ZL200410042874.X|发明专利|2004.05.28|
|4|普德药业|一种解酒保肝的黄酮组合物及其用途|ZL200510053617.0|发明专利|2005.03.09|
|5|普德药业|一种具有扶正抗癌功效的中药针剂及制备|ZL200510069584.9|发明专利|2005.05.17|
|6|普德药业|一种骨科药物制剂的制备及其应用|ZL200510008988.7|发明专利|2005.02.28|
|7|普德药业|注射用盐酸洛美沙星冻干粉针剂及其制备方法|ZL200810239013.9|发明专利|2008.12.04|
|8|普德药业|一种咔唑磺酰胺类抗肿瘤药物分散片及其制备方法|ZL201010608590.8|发明专利|2010.12.28|
|9|普德药业|一种咔唑磺酰胺类抗肿瘤药物片剂及其制备方法|ZL201010608557.5|发明专利|2010.12.28|
|10|普德药业|一种咔唑磺酰胺类抗肿瘤药物颗粒剂及其制备方法|ZL201010608606.5|发明专利|2010.12.28|
|11|普德药业|一种咔唑磺酰胺类抗肿瘤药物胶囊及其制备方法|ZL201010608593.1|发明专利|2010.12.28|
|12|普德药业|一种合成氨曲南化合物的方法|ZL201010624073.X|发明专利|2010.12.31|
|13|普德药业|一种磺酰基异喹啉衍生物的精制方法|ZL201010502306.9|发明专利|2010.09.28|
|14|普德药业|一种咔唑磺酰胺类药物组合物及其制备方法|ZL201210062537.1|发明专利|2012.03.12|
|15|普德药业|一种高银杏萜类内酯含量的银杏达莫注射液的制备方法|ZL201210178017.7|发明专利|2012.06.01|
|16|普德药业|银杏达莫的药物组合物及其制备方法|ZL201210317681.5|发明专利|2012.08.31|

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|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|申请日|
|17|普德药业|氨甲环酸注射液及其制备方法|ZL201210569736.1|发明专利|2012.12.25|
|18|普德药业|一种注射用门冬氨酸钾镁冻干粉针制剂及其制备方法|ZL201310081059.3|发明专利|2013.03.14|
|19|普德药业|一种高收率的左亚叶酸钙的制备方法|ZL201310080834.3|发明专利|2013.03.14|
|20|普德药业|一种注射用培美曲塞二钠及其制备方法|ZL201210569901.3|发明专利|2012.12.25|
|21|普德药业|一种泛酸钠化合物及含有该化合物的组合物制剂|ZL201310054673.0|发明专利|2013.02.20|
|22|普德药业|一种培美曲塞二钠化合物及其组合物|ZL201210569873.5|发明专利|2012.12.25|
|23|普德药业|一种细辛脑化合物及其冻干粉针剂|ZL201310153928.9|发明专利|2013.04.27|
|24|普德药业|一种脑蛋白水解物及其冻干粉针|ZL201310102329.4|发明专利|2013.03.27|
|25|普德药业|一种前列地而化学物及其组合物|ZL201310286747.3|发明专利|2013.07.10|
|26|普德药业|一种注射用水溶性维生素冻干制剂及其制备方法|ZL201310054552.6|发明专利|2013.02.20|

2、其他方许可普德药业使用的专利
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|被许可专利名称|许可人|被许可人|注册编号|许可期限|
|注射用电解质补充药组合物11|西藏卫信康医药有限公司|普德药业|ZL200710080247.9|2012.02.01-2017.01.31|
|一种稳定的复合维生素组合物及其制备方法|北京京卫信康医药科技发展有限公司|普德药业|ZL201010273979.1|2012.06.01-2017.05.31|

11经查询国家知识产权局网站（网址：http://www.cpquery.gov.cn/，查询时间：2015年11月24日），截
至2015年11月24日，该专利的专利权人的更名事宜尚未完成。
附件3：普德药业持有的药品注册批件
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|序号|药品名称|批准文号|规格|剂型|药品批准文号 有 效 期（截止日）|
|1|注射用盐酸洛美沙星|国药准字H20031072|0.4g|注射剂|2020.08.30|
||注射用盐酸洛美沙星|国药准字H20010194|200mg||2020.08.30|
||注射用盐酸洛美沙星|国药准字H20010193|100mg||2020.08.30|
|2|盐酸左氧氟沙星注射液|国药准字H20052094|5ml:0.2g （按 C18H20FN3O4计算）|注射剂|2020.08.30|
||盐酸左氧氟沙星注射液|国药准字H20052093|5ml:0.3g（按C18H20FN3O4计算）||2020.08.30|
||盐酸左氧氟沙星注射液|国药准字H20052092|5ml:0.4g（按C18H20FN3O4计算）||2020.08.30|
||盐酸左氧氟沙星注射液|国药准字H20052091|5ml:0.5g（按C18H20FN3O4计算）||2020.08.30|
||盐酸左氧氟沙星注射液|国药准字H20000678|5ml:0.1g（按C18H20FN3O4计算）||2020.08.30|
|3|氨甲环酸注射液|国药准字H14020888|5ml:0.25g|注射剂|2020.08.30|
||氨甲环酸注射液|国药准字H14020887|5ml:0.5g||2020.08.30|
||氨甲环酸注射液|国药准字H14020886|2ml:0.2g||2020.08.30|
|4|注射用尿激酶|国药准字H14021653|50万单位|注射剂|2020.03.10|
||注射用尿激酶|国药准字H14021652|25万单位||2020.03.10|
||注射用尿激酶|国药准字H14021651|10万单位||2020.03.10|
|5|注射用头孢曲松钠|国药准字H14021654|1.0g|注射剂|2020.03.10|
|6|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠|国药准字H20044579|0.75g（头孢哌酮0.375g与舒巴坦0.375g）|注射剂|2020.03.10|
|7|注射用头孢他啶|国药准字H20043669|2.0g|注射剂|2020.03.10|
||注射用头孢他啶|国药准字H14021656|1.0g||2020.03.10|
|8|注射用甲氨蝶呤|国药准字H20066519|0.5g|注射剂|2020.08.30|

注射用甲氨国药准字
50mg 2020.08.30
蝶呤 H20066518
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|-|-|-|-|-|-|
||注射用甲氨蝶呤|国药准字H14022462|5mg||2020.08.30|
|9|注射用硫酸核糖霉素|国药准字H14021650|1.0g|注射剂|2020.08.30|
||注射用硫酸核糖霉素|国药准字H14022648|2.0g||2020.08.30|
|10|注射用亚叶酸钙|国药准字H14022466|3mg|注射剂|2020.03.10|
||注射用亚叶酸钙|国药准字H14022465|50mg||2020.08.30|
||注射用亚叶酸钙|国药准字H14022464|0.1g||2020.08.30|
||注射用亚叶酸钙|国药准字H14023766|0.3g||2020.08.30|
|11|注射用磷霉素钠|国药准字H14022463|1.0g|注射剂|2020.03.10|
|12|香丹注射液|国药准字Z14021644|10ml|注射剂|2020.08.30|
|13|注射用抑肽酶|国药准字H14022654|28单位|注射剂|2020.03.10|
||注射用抑肽酶|国药准字H14022653|56单位||2020.03.10|
||注射用抑肽酶|国药准字H14022652|278单位||2020.03.10|
|14|注射用头孢哌酮钠|国药准字H14023144|1.0g（按C25H27N908S2计）|注射剂|2020.03.10|
|15|注射用盐酸多柔比星|国药准字H14023143|10mg|注射剂|2020.08.30|
|16|注射用盐酸多 柔 比 星（速溶）|国药准字H14023879|10mg|注射剂|2020.08.30|
|17|注射用头孢唑林钠|国药准字H14023145|0.5g|注射剂|2020.03.10|
|18|新福菌素注射液|国药准字H14023514|5ml:0.1mg|注射剂|2020.03.10|
|19|人参多糖注射液|国药准字H14023513|4ml:12mg|注射剂|2020.08.30|
||人参多糖注射液|国药准字H14023512|2ml:6mg||2020.08.30|
|20|注射用环磷酰胺|国药准字H14023686|0.2g|注射剂|2020.08.30|

葛根素注射国药准字
5ml:250mg 2020.08.30
液 H20055117
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||葛根素注射液|国药准字H14023587|5ml:50mg||2020.03.10|
||葛根素注射液 12|国药准字H14023565|2ml:0.1g||2015.09.18|
|22|脑蛋白水解物注射液|国药准字H14023715|10ml|注射剂|2020.03.10|
||脑蛋白水解物注射液|国药准字H14023714|5ml||2020.03.10|
|23|银杏达莫注射液|国药准字H14023516|10ml|注射剂|2020.08.30|
||银杏达莫注射液|国药准字H14023515|5ml||2020.08.30|
|24|注射用盐酸甲氯芬酯|国药准字H20083026|60mg|注射剂|2020.09.27|
||注射用盐酸甲氯芬酯|国药准字H20063456|0.2g||2020.08.30|
||注射用盐酸甲氯芬酯|国药准字H14023718|0.1g||2020.08.30|
||注射用盐酸甲氯芬酯|国药准字H14023717|0.25g||2020.08.30|
|25|注射用水溶性维生素|国药准字H14023716|复方|注射剂|2020.08.30|
|26|注射用门冬氨酸钾镁|国药准字H20041731|1.0g（门冬氨酸钾 0.5g 与门冬氨酸镁0.5g）|注射剂|2020.08.30|
||注射用门冬氨酸钾镁|国药准字H20031097|2.0g（门冬氨酸钾 1.0g 与门冬氨酸镁1.0g）||2020.08.30|
|27|氟康唑注射液|国药准字H20031322|5ml:0.2g|注射剂|2020.08.30|
|28|奥硝唑注射液|国药准字H20051744|10ml:0.5g|注射剂|2020.08.30|
||奥硝唑注射液|国药准字H20040104|5ml:0.25g||2020.08.30|
|29|注射用维生素C|国药准字H20053785|2.5g|注射剂|2020.08.30|
||注射用维生素C|国药准字H20053784|2.0g||2020.08.30|
||注射用维生素C|国药准字H20043275|1.0g||2020.08.30|

12根据《药品再注册申请通知书》，批准文号为“国药准字H14023565”的药品批件的再注册手续正在办理
过程中。
注射用维生国药准字
0.5g 2020.08.30
素C H20043274
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||注射用维生素C|国药准字H20043273|0.25g||2020.08.30|
|30|注射用维生素C|国药准字H20046264|1.0g|注射剂|2020.03.10|
||注射用维生素C|国药准字H20046263|0.5g||2020.03.10|
|31|注射用长春西汀|国药准字H20051584|20mg|注射剂|2020.08.30|
||注射用长春西汀|国药准字H20051583|30mg||2020.08.30|
||注射用长春西汀|国药准字H20040410|10mg||2020.08.30|
|32|注射用环磷腺苷|国药准字H20073251|40mg|注射剂|2020.08.30|
||注射用环磷腺苷|国药准字H20043617|20mg||2020.08.30|
|33|注射用达卡巴嗪|国药准字H20043620|0.2g|注射剂|2020.08.30|
||注射用达卡巴嗪|国药准字H20043619|0.1g||2020.08.30|
|34|大蒜素注射液|国药准字H20043732|5ml:60mg|注射剂|2020.03.10|
||大蒜素注射液|国药准字H20043731|2ml:30mg||2020.03.10|
|35|注射用肌苷|国药准字H20050557|0.6g|注射剂|2020.08.30|
||注射用肌苷|国药准字H20050556|0.5g||2020.08.30|
||注射用肌苷|国药准字H20050555|0.4g||2020.03.10|
||注射用肌苷|国药准字H20040718|0.2g||2020.08.30|
||注射用肌苷|国药准字H20040717|0.3g||2020.08.30|
|36|注射用更昔洛韦|国药准字H20044141|0.25g（以C9H13N504计）|注射剂|2020.08.30|
|37|注射用曲克芦丁|国药准字H20050791|0.48g|注射剂|2020.09.27|
||注射用曲克芦丁|国药准字H20050790|0.40g||2020.09.27|

注射用曲克国药准字
0.3g 2020.09.27
芦丁 H20040979
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||注射用曲克芦丁|国药准字H20040978|0.15g||2020.09.27|
||注射用曲克芦丁|国药准字H20040977|60mg||2020.09.27|
|38|盐酸格拉司琼注射液|国药准字H20044382|3ml:3mg（以格拉司琼计）|注射剂|2020.08.30|
|39|注射用二乙酰氨乙酸乙二胺|国药准字H20041049|0.6g|注射剂|2020.08.30|
||注射用二乙酰氨乙酸乙二胺|国药准字H20041048|0.4g||2020.08.30|
||注射用二乙酰氨乙酸乙二胺|国药准字H20041047|0.2g||2020.08.30|
|40|注射用西咪替丁|国药准字H20090254|0.6g|注射剂|2020.03.10|
||注射用西咪替丁|国药准字H20052014|0.3g||2020.03.10|
||注射用西咪替丁|国药准字H20041118|0.4g||2020.08.30|
||注射用西咪替丁|国药准字H20041117|0.2g||2020.08.30|
|41|注射用西咪替丁|国药准字H20051568|0.4g|注射剂|2020.03.10|
||注射用西咪替丁|国药准字H20051567|0.2g||2020.03.10|
|42|注射用复方甘草酸单铵S|国药准字H20060430|甘草酸单铵120mg与盐酸半胱氨酸90mg与甘氨酸1200mg|注射剂|2020.08.30|
||注射用复方甘草酸单铵S|国药准字H20060428|甘草酸单铵160mg与盐酸半胱氨酸120mg与甘氨酸1600mg||2020.08.30|
||注射用复方甘草酸单铵S|国药准字H20041218|甘草酸单铵 80mg 与盐酸半胱氨酸60mg与甘氨酸800mg||2020.08.30|
||注射用复方甘草酸单铵S|国药准字H20041217|甘草酸单铵 40mg 与盐酸半胱氨酸30mg与甘氨酸400mg||2020.08.30|
|43|注射用棓丙酯|国药准字H20044934|60mg|注射剂|2020.08.30|
|44|注射用酒石酸长春瑞滨|国药准字H20041467|10mg|注射剂|2020.08.30|

注射用舒巴国药准字
0.5g 2020.03.10
坦钠 H20045438
45 注射剂
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||注射用舒巴坦钠|国药准字H20045437|0.25g||2020.03.10|
|46|注射用盐酸赖氨酸|国药准字H20041783|1.5g|注射剂|2020.03.10|
||注射用盐酸赖氨酸|国药准字H20041784|3.0g||2020.03.10|
|47|注射用盐酸赖氨酸|国药准字H20051544|3.0g（以盐酸赖氨酸计）|注射剂|2020.08.30|
||注射用盐酸赖氨酸|国药准字H20051543|1.0g（以盐酸赖氨酸计）||2020.08.30|
|48|注射用乙酰谷酰胺|国药准字H20041781|0.1g|注射剂|2020.09.27|
|49|注射用葡醛酸钠|国药准字H20041860|0.266g|注射剂|2020.03.10|
||注射用葡醛酸钠|国药准字H20041859|0.133g||2020.03.10|
|50|注射用炎琥宁|国药准字H20059857|0.16g|注射剂|2020.08.30|
||注射用炎琥宁|国药准字H20046434|40mg||2020.03.10|
|51|紫杉醇注射液|国药准字H20053006|16.7ml:100mg|注射剂|2020.08.30|
||紫杉醇注射液|国药准字H20053005|5ml:30mg||2020.08.30|
|52|依诺沙星注射液|国药准字H20050531|5ml:0.2g|注射剂|2020.08.30|
||依诺沙星注射液|国药准字H20050530|2ml:0.1g||2020.08.30|
|53|注射用阿魏酸钠|国药准字H20055413|0.1g|注射剂|2020.08.30|
|54|注射用盐酸雷尼替丁|国药准字H20050872|50mg|注射剂|2020.03.10|
||注射用盐酸雷尼替丁|国药准字H20050871|100mg||2020.08.30|
|55|注射用硝酸异山梨酯|国药准字H20050870|20mg|注射剂|2020.08.30|
||注射用硝酸异山梨酯|国药准字H20050869|10mg||2020.08.30|
|56|硫普罗宁|国药准字H20055784|-|原料药|2020.03.10|

注射用氟尿国药准字
57 0.25g 注射剂 2020.03.10
嘧啶 H20051113
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|58|注射用布美他尼|国药准字H20051106|0.5mg|注射剂|2020.03.10|
||注射用布美他尼|国药准字H20051105|1.0mg||2020.03.10|
|59|甲磺酸左氧氟沙星|国药准字H20055855|-|原料药|2020.03.10|
|60|细辛脑|国药准字H20056045|-|原料药|2020.03.10|
|61|注射用尼莫地平|国药准字H20051166|4mg|注射剂|2020.08.30|
||注射用尼莫地平|国药准字H20051165|2mg||2020.03.10|
|62|棓丙酯注射液|国药准字H20051206|10ml:120mg|注射剂|2020.08.30|
||棓丙酯注射液|国药准字H20051205|5ml:60mg||2020.08.30|
|63|注射用硫酸长春地辛|国药准字H20056416|4mg|注射剂|2020.03.10|
||注射用硫酸长春地辛|国药准字H20056415|2mg||2020.09.27|
||注射用硫酸长春地辛|国药准字H20056414|1mg||2020.09.27|
|64|硫酸长春地辛|国药准字H20056413|-|原料药|2020.03.10|
|65|注射用盐酸溴己新|国药准字H20051439|4mg|注射剂|2020.08.30|
|66|注射用卡络磺钠|国药准字H20073193|40mg|注射剂|2020.08.30|
||注射用卡络磺钠|国药准字H20056617|20mg||2020.08.30|
|67|注射用奥美拉唑钠|国药准字H20056613|40mg|注射剂|2020.08.30|
|68|注射用甲磺酸左氧氟沙星|国药准字H20051470|0.1g（以左氧氟沙星计）|注射剂|2020.03.10|
||注射用甲磺酸左氧氟沙星|国药准字H20051469|0.2g（以左氧氟沙星计）||2020.03.10|
||注射用甲磺酸左氧氟沙星|国药准字H20051468|0.3g（以左氧氟沙星计）||2020.03.10|
|69|氨酪酸注射液|国药准字H20057314|5ml:1g|注射剂|2020.03.10|

二氯醋酸二国药准字
70 - 原料药 2020.03.10
异丙胺 H20057368
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|71|注射用细辛脑|国药准字H20051775|8mg|注射剂|2020.08.30|
|72|蔗糖铁注射液|国药准字H20057617|5ml:100mg（以Fe计）|注射剂|2020.08.30|
|73|注射用葡萄糖酸依诺沙星|国药准字H20051878|0.2g（以依诺沙星计）|注射剂|2020.08.30|
|74|蔗糖铁|国药准字H20051944|-|原料药|2020.08.30|
|75|硫酸西索米星注射液|国药准字H20057793|2ml:10 万单位（100mg，以西索米星计）|注射剂|2020.03.10|
||硫酸西索米星注射液|国药准字H20057792|1ml:5 万单位（50mg，以西索米星计）||2020.03.10|
|76|甘草酸二铵|国药准字H20057953|-|原料药|2020.03.10|
|77|注射用赖氨匹林|国药准字H20073460|0.5g|注射剂|2020.08.30|
||注射用赖氨匹林|国药准字H20073447|0.25g||2020.08.30|
||注射用赖氨匹林|国药准字H20058236|0.9g||2020.08.30|
|78|门冬氨酸镁|国药准字H20058611|-|原料药|2020.08.30|
|79|门冬氨酸钾|国药准字H20058610|-|原料药|2020.08.30|
|80|盐酸甲氯芬酯|国药准字H20058749|-|原料药|2020.08.30|
|81|新鱼腥草素钠注射液|国药准字H20058859|10ml:20mg|注射剂|2020.03.10|
||新鱼腥草素钠注射液|国药准字H20058858|5ml:10mg||2020.03.10|
||新鱼腥草素钠注射液|国药准字H20058857|2ml:4mg||2020.03.10|
|82|注射用脑蛋白水解物|国药准字H20052183|30mg（以总N计）|注射剂|2020.08.30|
||注射用脑蛋白水解物|国药准字H20052182|60mg（以总N计）||2020.08.30|
|83|注射用盐酸硫必利|国药准字H20052228|0.1g（以硫必利计）|注射剂|2020.03.10|

注射用甲硫
国药准字 甲硫氨酸 100mg与维生素 B1
氨酸维生素 2020.08.30
H20052205 10mg
B1
84 注射剂
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||注射用甲硫氨酸维生素B1|国药准字H20052204|甲硫氨酸 200mg 与维生素 B120mg||2020.08.30|
|85|注射用奥扎格雷钠|国药准字H20059342|80mg|注射剂|2020.08.30|
||注射用奥扎格雷钠|国药准字H20059341|20mg||2020.03.10|
||注射用奥扎格雷钠|国药准字H20059340|40mg||2020.08.30|
|86|奥扎格雷|国药准字H20059339|-|原料药|2020.03.10|
|87|氟罗沙星注射液|国药准字H20059509|10ml:0.2g|注射剂|2020.08.30|
||氟罗沙星注射液|国药准字H20059508|10ml:0.1g||2020.08.30|
||氟罗沙星注射液|国药准字H20059507|2ml:0.2g||2020.08.30|
||氟罗沙星注射液|国药准字H20059506|2ml:0.1g||2020.08.30|
|88|注射用盐酸精氨酸|国药准字H20052504|5g|注射剂|2020.03.10|
|89|注射用盐酸罂粟碱|国药准字H20052491|30mg|注射剂|2020.03.10|
|90|注射用萘普生钠|国药准字H20052668|0.275g|注射剂|2020.08.30|
|91|乙胺硫脲|国药准字H20063025|-|原料药|2020.03.10|
|92|盐酸纳洛酮|国药准字H20063017|-|原料药|2020.03.10|
|93|注射用甲磺酸培氟沙星|国药准字H20063106|0.4g|注射剂|2020.03.10|
||注射用甲磺酸培氟沙星|国药准字H20063105|0.2g||2020.03.10|
|94|阿魏酸钠注射液|国药准字H20063056|2ml:50mg|注射剂|2020.03.10|
||阿魏酸钠注射液|国药准字H20063057|5ml:100mg||2020.08.30|
|95|注射用维库溴铵|国药准字H20063122|4mg|注射剂|2020.08.30|

国药准字
96 维库溴铵 - 原料药 2020.08.30
H20063121
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|97|注射用硫普罗宁|国药准字H20063409|0.1g|注射剂|2020.08.30|
|98|注射用去甲斑蝥酸钠|国药准字H20060343|30mg|注射剂|2020.08.30|
||注射用去甲斑蝥酸钠|国药准字H20060219|10mg||2020.08.30|
|99|注射用氯化钾|国药准字H20060259|1g|注射剂|2020.03.10|
|100|甘草酸二铵注射液|国药准字H20064070|10ml:50mg|注射剂|2020.03.10|
|101|注射用甲磺酸左氧氟沙星|国药准字H20060486|0.1g|注射剂|2016.06.16|
||注射用甲磺酸左氧氟沙星|国药准字H20060485|0.4g (以左氧氟沙星计)||2016.06.16|
||注射用甲磺酸左氧氟沙星|国药准字H20060483|0.2g (以左氧氟沙星计)||2016.06.16|
||注射用甲磺酸左氧氟沙星|国药准字H20060482|0.3g (以左氧氟沙星计)||2016.06.16|
|102|卡络磺钠注射液|国药准字H20060771|2ml:20mg|注射剂|2016.06.16|
|103|注射用多索茶碱|国药准字H20060809|0.1g|注射剂|2016.06.16|
|104|注射用盐酸雷莫司琼|国药准字H20060768|0.3mg|注射剂|2016.06.16|
|105|注射用甘草酸二铵|国药准字H20060933|0.15g|注射剂|2016.06.16|
|106|盐酸纳洛酮注射液|国药准字H20065190|2ml:2mg|注射剂|2016.06.16|
||盐酸纳洛酮注射液|国药准字H20065189|1ml:0.4mg||2016.06.16|
||盐酸纳洛酮注射液|国药准字H20093663|1ml:1mg||2016.09.21|
||盐酸纳洛酮注射液|国药准字H20093664|10ml:4mg||2016.09.21|
|107|甲磺酸双氢麦角毒碱注射液|国药准字H20065352|1ml:0.3mg|注射剂|2016.06.16|
|108|右泛醇|国药准字H20065551|原料药|原料药|2016.06.16|

国药准字
109美司钠 原料药 原料药 2016.06.16
H20066015
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|110|维生素C钠|国药准字H20065847|原料药|原料药|2016.06.16|
|111|注射用甲磺酸加贝酯|国药准字H20066577|0.1g|注射剂|2016.07.21|
|112|注射用乙胺硫脲|国药准字H20066742|0.5g|注射剂|2016.06.16|
||注射用乙胺硫脲|国药准字H20066741|0.25g|||
|113|注射用吗替麦考酚酯|国药准字H20066762|0.5g|注射剂|2016.06.16|
|114|注射用头孢呋辛钠|国药准字H20066952|1.5g|注射剂|2016.06.26|
||注射用头孢呋辛钠|国药准字H20066951|1.0g||2016.06.26|
||注射用头孢呋辛钠|国药准字H20066948|0.5g||2016.06.26|
|115|葡萄糖酸钠|国药准字H20061224|-|原料药|2016.06.16|
|116|注射用磷酸氟达拉滨|国药准字H20067309|50mg|注射剂|2016.06.26|
|117|美司钠注射液|国药准字H20067661|4ml:0.4g|注射剂|2016.06.26|
||美司钠注射液|国药准字H20067660|2ml:0.2g||2016.06.16|
|118|复方甘草酸苷注射液|国药准字H20067643|20ml:甘草酸苷 40mg、盐酸半胱氨酸20mg、甘氨酸400mg|注射剂|2016.07.21|
|119|异环磷酰胺|国药准字H20067727|-|原料药|2016.06.16|
|120|注射用氨曲南|国药准字H20073713|1.0g|注射剂|2017.10.21|
||注射用氨曲南|国药准字H20073712|0.5g||2017.10.21|
|121|氨曲南|国药准字H20073928|-|原料药|2017.10.21|
|122|维生素 A 棕榈酸酯|国药准字H20083102|原料药|原料药|2018.01.29|
|123|乳酸左氧氟沙星|国药准字H20083085|-|原料药|2018.01.29|
|124|甲磺酸加贝酯|国药准字H20083680|-|原料药|2018.08.13|

注射用头孢国药准字
0.5g 2018.08.13
替唑钠 H20083830
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||注射用头孢替唑钠|国药准字H20083835|1.0g||2018.08.13|
||注射用头孢替唑钠|国药准字H20083836|2.0g||2018.08.13|
|126|注射用头孢尼西钠|国药准字H20083970|0.5g|注射剂|2020.03.10|
|127|注射用丙氨酰谷氨酰胺|国药准字H20080516|10g|注射剂|2018.09.08|
|128|注射用盐酸纳洛酮|国药准字H20080551|0.8mg|注射剂|2018.09.08|
||注射用盐酸纳洛酮|国药准字H20080552|4mg||2018.09.08|
||注射用盐酸纳洛酮|国药准字H20080629|2mg||2018.09.08|
|129|盐酸托烷司琼注射液|国药准字H20080601|5ml:5mg|注射剂|2018.09.08|
|130|盐酸托烷司琼|国药准字H20080616|原料药|原料药|2018.09.08|
|131|注射用盐酸地尔硫卓|国药准字H20084097|10mg|注射剂|2018.09.08|
||注射用盐酸地尔硫卓|国药准字H20084098|50mg||2018.09.08|
|132|灭菌注射用水|国药准字H20084275|2ml|注射剂|2018.09.08|
||灭菌注射用水|国药准字H20084276|5ml||2018.09.08|
|133|注射用异环磷酰胺|国药准字H20084223|0.5g|注射剂|2018.09.08|
||注射用异环磷酰胺|国药准字H20084513|1.0g||2018.09.08|
|134|环磷酰胺|国药准字H20093032|原料药|原料药|2019.01.21|
|135|帕米膦酸二钠|国药准字H20093086|原料药|原料药|2019.01.21|
|136|注射用左亚叶酸钙|国药准字H20090046|50mg|注射剂|2019.01.21|
||注射用左亚叶酸钙|国药准字H20090047|150mg||2019.01.21|
||注射用左亚叶酸钙|国药准字H20130035|25mg||2019.01.21|

注射用左亚国药准字
100mg 2019.01.21
叶酸钙 H20130036
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|137|左亚叶酸钙|国药准字H20090089|原料药|原料药|2019.01.21|
|138|注射用脂溶性 维 生 素(Ⅱ)|国药准字H20090175|每瓶含维生素 A 棕榈酸酯3300IU、维生素D2 200IU、维生素 E 9.1mg、维生素 K10.15mg|注射剂|2019.03.30|
|139|四水合辅羧酶|国药准字H20090258|原料药|原料药|2019.06.17|
|140|消旋 α-生育酚|国药准字H20090259|原料药|原料药|2019.06.17|
|141|注射用12种复合维生素|国药准字H20093720|复方|注射剂|2019.06.17|
|142|注射用甲磺酸罗哌卡因|国药准字H20090270|89.4mg|注射剂|2019.06.17|
||注射用甲磺酸罗哌卡因|国药准字H20090271|119.2mg||2019.06.17|
|143|注射用帕米膦酸二钠|国药准字H20093756|15mg|注射剂|2019.06.17|
|144|注射用蔗糖铁|国药准字H20090367|100mg（按Fe计）|注射剂|2019.12.01|
|145|磷酸氢二钾|国药准字H20090368|原料药|原料药|2019.12.01|
|146|磷酸二氢钾|国药准字H20090369|原料药|原料药|2019-12-1|
|147|复合磷酸氢钾注射液|国药准字H20094204|2ml:0.639g K2HP04.3H2O 与0.435g KH2P04|注射剂|2019.12.01|
|148|盐酸法舒地尔注射液|国药准字H20103208|2ml:30mg|注射剂|2020.05.07|
|149|注射用克林霉素磷酸酯|国药准字H20103490|按C18H33C1N205S计:0.3g|注射剂|2020.07.30|
||注射用克林霉素磷酸酯|国药准字H20103491|按C18H33C1N205S计:0.6g||2020.07.30|
||注射用克林霉素磷酸酯|国药准字H20103492|按C18H33C1N205S计:0.9g||2020.07.30|
|150|注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠|国药准字H20123098|1.0g（头孢哌酮 0.8g 与他唑巴坦0.2g）|注射剂|2017.03.22|
||注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠|国药准字H20123099|2.0g（头孢哌酮 1.6g 与他唑巴坦0.4g）||2017.03.22|
|151|注射用盐酸丙帕他莫|国药准字H20123282|1.0g|注射剂|2017.08.30|

国药准字
2.0g 2017.08.30
H20123463
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|152|复方维生素（3）注射液|国药准字H20140034|5ml∶维生素B1 10mg、核黄素磷酸钠6.355mg(相当于核黄素5mg)与维生素C 200mg|注射剂|2019.03.06|
|153|注射用复方维生素（3）|国药准字H20140035|每瓶含维生素B1 10mg、核黄素磷酸钠6.355mg(相当于核黄素5mg)与维生素C 200mg|注射剂|2019.03.06|
|154|银杏叶片|国药准字Z20027951|每片含总黄酮醇苷 9.6mg，萜类内酯 2.4mg；每片含总黄酮醇苷19.2mg，萜类内酯4.8mg|片剂|2020.09.27|
|155|藿香正气胶囊|国药准字Z14021636|每粒装0.25g|胶囊剂|2020.09.27|
|156|芎芷止痛颗粒|国药准字B20020652|每袋装7g|颗粒剂|2020.09.27|
|157|去痛片|国药准字H14022486|复方，每片含氨基比林0.15g、非那西丁0.15g、咖啡因50mg、苯巴比妥15mg|片剂|2020.09.27|
|158|牡蛎碳酸钙颗粒|国药准字H14022993|5g:50mg（按Ca计）|颗粒剂|2020.09.27|
|159|牡蛎碳酸钙胶囊|国药准字H14022992|0.1g（按Ca计）|胶囊剂|2020.09.27|
|160|六味地黄胶囊|国药准字Z14021572|每粒装0.3g|胶囊剂|2020.09.27|
|161|积雪苷片|国药准字Z20054989|每片重 91mg(含积雪草总苷6mg)|片剂|2020.09.27|
|162|黄柏胶囊|国药准字Z20053357|每粒相当于原药材1g|胶囊剂|2020.09.27|
|163|二羟丙茶碱片|国药准字H14022484|0.2g|片剂|2020.09.27|
|164|乳宁片|国药准字Z20093115|每片重0.36g|片剂|2019.02.25|
|165|甘露消渴胶囊|国药准字Z20083186|每粒装0.3g|胶囊剂|2018.06.13|