证券代码：300221 证券简称：银禧科技 公告编号：2014-69
广东银禧科技股份有限公司
关于公司为参股公司兴科电子科技有限公司向金融机构
申请融资提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
兴科电子科技有限公司（以下简称“兴科电子”）为广东银禧科技股份有限公司（以下简称“公司”或“银禧科技”）参股公司，公司持有其33.8%的股权，因经营发展需要，兴科电子拟向金融机构（包括但不限于银行）申请不超过5,000万元的融资。公司及兴科电子其他股东胡恩赐、陈智勇、翁海文将分别为上述融资提供总额不超过5,000万元的担保（包括但不限于保证担保、抵押担保等有效方式），具体内容见下表：
单位：万元
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|被担保方|融资额度|担保方|担保金额|担保期限|
|兴科电子|5,000|银禧科技|5,000|至债务履行期限界满之日起后两年止|
|||胡恩赐|5,000||
|||陈智勇|5,000||
|||翁海文|5,000||

以上担保计划是公司、兴科电子其他股东及兴科电子初步协商后制定的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。为了将风险控制在可控范围内，上述各相关方在同金融机构签订正式担保协议前，兴科电子各股东将签署相关担保责任划分协议，协议中约定各股东应按股权比例进行同比例担保。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指
引》及《公司章程》相关规定，上述担保事宜尚需提交股东大会审议。
二、被担方基本情况
公司名称：兴科电子科技有限公司
注册号：441900001996742
企业类型：有限责任公司
法定代表人：胡恩赐
成立日期：2014年06月04日
住所：东莞市虎门镇怀德社区怀北大道兴科工业园
经营范围：生产和销售电子配件、电器零配件、电子连接器、电子设备、自动化设备、光伏设备、照明器具、光电元器件的研发、设计和销售，消费电子产品的塑胶类精密模具及精密零组件的加工和销售、货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本公告出具日，兴科电子股东情况如下：
单位：万元
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|股东名称/姓名|出资金额|股权比例|
|银禧科技|3,718|33.8%|
|胡恩赐|3,652|33.2%|
|陈智勇|880|8%|
|翁海文|2,750|25%|
|合 计|11,000|100%|

兴科电子财务数据及财务指标如下：
单位：万元
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|项 目|2014年9月30日（未经审计）|
|流动资产合计|5,368.62|
|资产总额|5,554.80|
|短期借款|0|
|流动负债|275.34|
|负债总额|275.34|
|所有者权益合计|5,279.46|
|营业收入|0.04|
|净利润|-300.54|
|资产负债率|4.96%|

兴科电子为公司参股公司，公司持有其33.8%股权，且公司高级管理人员林
登灿、顾险峰现任兴科电子董事，2012年10月至2014年7月担任公司董事的胡恩赐先生现任兴科电子董事长兼总经理,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，认定上述三人为公司关联自然人，兴科电子为公司关联法人，因此本次担保属于关联交易。
三、与关联人累计发生的各类关联交易总金额
2014年年初至本公告出具日，公司与兴科电子发生的各类关联交易金额如下：
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|关联交易类别|关联交易金额|关联交易审批时间|
|对兴科电子投资|3,718万元|2014.8.18|
|向兴科电子提供担保|10,000万元|2014.8.18|
|向兴科电子销售产品|26万元|-|

四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
经公司董事会、股东大会审议通过，公司尚处于有效期内的担保情况如下：1、对银禧工程塑料（东莞）有限公司（以下简称“银禧工塑”)向中国工商银行股份有限公司道滘支行申请融资的额度为3,000万元，实际担保金额为3,000万元人民币；
2、对银禧工塑向兴业银行股份有限公司东莞分行申请融资的额度为8,000
万元人民币，实际担保金额为8,000万元人民币；
3、对银禧工塑向中国民生银行股份有限公司东莞支行申请融资的额度为
2,500万元人民币，实际担保金额为2,500万元人民币；
4、对银禧工塑向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请融资的额度为4,465万元人民币，实际担保金额为4,900万元人民币；
5、对银禧工塑向中信银行股份有限公司东莞分行申请融资的额度为5,000
万元人民币，实际担保金额为5,000万元人民币；
6、对苏州银禧新材料有限公司和苏州银禧科技有限公司（以下简称“苏州
银禧”）向汇丰银行（中国）有限公司苏州分行申请共同融资的额度为2,500万元
人民币，实际担保金额为2,750万元人民币。
7、对苏州银禧向上海浦东发展银行股份有限公司申请不超过3,000万元的贷款，实际担保金额为3,000万元。
8、对苏州银禧向中国银行股份有限公司苏州市吴中支行申请2,500万元的贷款，实际担保金额为2,500万元。
9、对苏州银禧向上海交通银行股份有限公司苏州分行申请不超过3,000万元的贷款，实际担保金额为3,000万元。
10、对兴科电子和恒信金融租赁有限公司订立的融资租赁提供2,160万元的担保。
2014年9月5日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过的公司为兴科电子向金融机构申请融资提供10,000万元担保，截至本公告出具日，该额度内公司为兴科电子同恒信金融租赁有限公司订立融资租赁提供的2,160万元担保已生效；
2014年11月4日，公司第三届董事会第六次会议审议通过的，公司为银禧工塑向银行申请总规模不超过4,000万元综合授信提供担保,截至本公告出具日，该担保未签署相关协议，因此尚未生效。
截至本公告日，公司尚处于有效期内的担保总额为36,810万元，本次拟新增担保总额为5,000万元。本次新增的对外担保总额占公司2013年经审计归属于母公司净资产的7.35%，占公司2013年经审计总资产的4.77%；公司担保总额（括尚处于有效期的对子公司的担保、已经董事会审批但尚未生效的对银禧工塑4,000万元综合授信提供担保、已经股东大会审批对兴科电子10,000万元担保<该额度内已生效的担保为2,160万元>以及本次新增对兴科电子5,000万元担保）53,650万元，占公司2013年经审计归属于母公司净资产78.85%，占公司2013年经审计总资产的51.20%。
公司无逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等事
项。
四、董事会意见
董事会认为：本次担保主要是为了满足兴科电子经营发展的需要，被担保的兴科电子财务状况稳定，财务风险可控，上述担保符合公司整体利益。
为了将风险控制在可控范围内，公司与兴科电子其他股东胡恩赐、陈智勇、翁海文共同对该笔融资承担与公司相同的保证责任。公司与金融机构签订担保协
议前，还将与兴科电子其他股东胡恩赐、陈智勇、翁海文签订担保责任划分协议，约定在担保风险发生后，各方股东按兴科电子的持股比例进行内部追偿，确保各方承担与持股比例相应的担保风险。故本次担保公平、合理，未损害上市公司、股东的利益。
五、核查意见
（一）保荐机构意见
经核查，东莞证券认为：银禧科技为兴科电子向金融机构申请融资提供担保，可解决该公司在扩大生产经营规模过程中对资金的需求，提高其竞争力，符合公司长远利益，同时兴科电子除公司之外的其他股东胡恩赐、陈智勇、翁海文均共同承担与银禧科技等额的连带责任担保（担保方式包括但不限于保证担保、抵押担保等有效方式），且上述各相关方在同金融机构签订正式担保协议前，兴科电子各股东将签署相关担保责任划分协议，协议中约定各股东应按股权比例进行同比例担保。本担保风险在可控制的范围之内。
银禧科技上述担保事项，已获公司第三届董事会第六次会议审议通过，该事项尚需提交股东大会审议。公司独立董事对本次担保事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。本次担保的内容、审议程序均符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。
东莞证券作为保荐机构，对银禧科技为兴科电子向金融机构申请融资提供担保事项无异议。
（二）独立董事意见
公司独立董事在审议后，对公司为兴科电子向金融机构申请融资提供担保事项发表如下意见：
自公司参股兴科电子后，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，公司与兴科电子其他股东胡恩赐、陈智勇、翁海文共同对该笔融资承担与公司相同的保证责任。公司与金融机构签订担保协议前，还将与兴科电子其他股东胡恩赐、陈智勇、翁海文签订担保责任划分协议，约定在担保风险发生后，各方股东按兴科电子的持股比例进行内部追偿，确保各方承担与持股比例相应的担保风险。故本次担保风险在可控制的范围之内，不会对公司
的正常运作和业务发展造成不良影响。
本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。作为公司独立董事，同意公司为其向金融机构申请最高额不超过5,000万元的融资提供连带责任担保，并同意将该事项提交股东大会审议。
六、备查文件
1、《广东银禧科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告》；
2、《广东银禧科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；
3、《广东银禧科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》
4、《东莞证券有限责任公司关于广东银禧科技股份有限公司为兴科电子科技有限公司向金融机构申请融资提供担保的专项核查意见》
特此公告
广东银禧科技股份有限公司
董事会
2014年11月4日