证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2019-082
深圳市广和通无线股份有限公司
关于 2018年股票期权与限制性股票激励计划
向外籍员工首次授予股票期权的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于 2018年9月 25日审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，于2018年9月 25日完成授予工作，并于 2018年 11月16日完成登记工作。
现对激励计划向外籍员工首次授予股票期权的有关事项补充公告如下：
一、公司本次股权激励计划已经履行的审批程序
1、2018年8月 30日，公司召开了第二届董事会第三次会议审议通过了《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项》的议案，第二届监事会第三次会议审议通过了《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2018年 9月 19日，公司披露《监事会对激励名单的审核意见及公示情况说明》。
《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项》的议案。
4、2018年 9月 25日，公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、 2019年 5月 2日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，审议并通过《关于调整 2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。因公司实施 2018年度权益分派，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，公司决定对首次授予股票期权的行权价格及首次授予限制性股票的回购价格进行调整。本次调整完成后，公司本激励计划首次授予股票期权的行权价格由 27.99元/份调整为 27.74元/份，首次授予限制性股票的回购价格由 14元/股调整为 13.75元/股。
二、外籍员工参与公司激励计划情况
本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，其中向外籍激励对象授予的股票期权数量为 75,000份，未向外籍激励对象授予限制性股票，已于2018年 11月16日完成登记。现就向外籍员工授予股票期权的情况介绍如下：
1、授予的对象及数量
授予的股票期权在外籍激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||||||获授的股票期||占本计划授予||占授予前总股本|
||姓名||职务||国籍|||||||
||||||||权数量（份）||总数的比例||的比例|
|DebuysereAmy||核 心 技 术（业务）人员||美国||30,000||1.0000%||0.0250%||
|Lars Thyroff||核 心 技 术（业务）人员||德国||45,000||1.5000%||0.0375%||

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|合计|-|75,000|2.5000%|0.0625%|

注：1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
2）本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、行权价格
授予的股票期权的行权价格为 27.99元/份，即满足行权条件后，激励对象可以每股27.99元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
3、行权安排及行权条件
首次授予的股票期权从首次授予登记完成之日起满 12个月后，激励对象可在未来 36个月内按照30%、30%、40%的行权比例分三期行权。授予的股票期权行权安排如下：
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||行权安排||行权时间||行权比例|
|首次授予股票期权的第一个行权期||自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予股票期权的第二个行权期||自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予股票期权的第三个行权期||自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

授予的股票期权行权需同时满足公司业绩考核要求和个人考核要求，具体如下：
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
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||行权安排||业绩考核目标|
|首次授予股票期权的第一个行权期||以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于30%；||

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|首次授予股票期权的第二个行权期|以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于60%；|
|首次授予股票期权的第三个行权期|以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于100%。|

注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）激励对象个人层面业绩考核要求
在股权激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。根据公司现行的绩效考核制度，目前对个人层面绩效考核结果共有S\A\B\C\D共五档，相对应的行权比例如下：
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||对应档级||出色（S）|优良（A）||一般（B）||需改进（C）|差（D）|
|行权比例||100%|||80%||0|||

注：激励对象个人当年实际行权额度=个人行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象只有在上一年度考核中被评为“A”或者之上，才能全额行权当期股票期权；达到“B”的行权当期股票期权的80%，如果为“C”及以下，则取消当年股票期权。
激励对象个人考核当年不达标，其对应当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。
三、行权价格调整情况
2019年4月 10日公司召开 2018年度股东大会，审议通过《关于公司<2018年度利润分配预案>的议案》。公司 2018年度利润分配方案为：以截至 2018年 12月 31日公司的总股本 121,188,600股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.5元（含税），送红股 0股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派已于 2019年 4月 30日完成。经公司 2019年 5月 21日召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议调整，本激励计划首次授予股票期
权的行权价格由 27.99元/份调整为 27.74元/份。具体调整情况如下：
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，若在股票期权行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
股票期权行权价格的调整（派息）
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
P=P0-V=27.99元-0.25元=27.74元
四、外籍激励对象期权行权及缴纳个人所得税的资金安排
本次外籍激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为外籍激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费，并根据国家外汇管理局的相关规定完成外汇登记备案工作。
特此补充公告！
深圳市广和通无线股份有限公司董事会二О一九年十一月十五日