证券代码：300313 证券简称：天山生物 公告编号：2014-72
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，现将新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“天山生物”）本次超募资金使用计划的具体情况公告如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金情况
（一）募集资金到位及管理情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山畜牧生物工程股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]380号
文）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,273万股，发行价为每股
13.00元，募集资金总额为人民币295,490,000.00元，扣除发行费用合计人民币34,491,847.61元后，募集资金净额共计人民币 260,998,152.39元。该募集资金已由天健正信会计师事务所有限公司验证并出具天健正信验[2012]综字第
030019号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
公司首次公开发行股票承诺募集资金项目总投资为 114,431,900.00元，本次发行超募资金金额为181,058,100.00元，超募资金净额为 146,566,252.39
元。
（二）公司结余募集资金情况
2013年 12月 23日，公司第二届董事会 2013年第八次临时会议和公司第二届监事会 2013年第五次临时会议，并经公司 2014年第一次临时股东大会审议通过《公司关于部分变更募投项目的议案》，同意“牛性控冷冻精液生产与开发项目”总投资调整为 41,521,500.00元，同意“畜牧良种繁育信息技术中
心建设项目”投资额调整为至 56,660,500.00元，调整后结余募集资金 16,249,900.00元。
二、超募资金及结余募集资金使用情况
2012年5月16日，公司召开的第一届董事会第十三次会议和第一届监事
会第五次会议审议通过：同意公司使用超募资金2,200万元提前偿还银行贷款
和使用超募资金1,300万元永久补充流动资金。
2012年8月8日，公司召开的第一届董事会第十四次会议审议通过：同意公司使用部分超募资金2,561.15万元投资天山生物种羊良种工程建设二期项
目。
2012年10月23日，公司召开第二届董事会2012年第三次临时会议和第
二届监事会2012年第一次临时会议审议通过：同意公司使用超募资金
1,500.00万元暂时补充公司日常经营所需流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过六个月，到期后将归还至募集资金专户。2013年4月19
日已将实际用于暂时补充流动资金850万元归还至募集资金专户。
2013年5月16日，公司召开第二届董事会2013年第二次临时会议和第二届监事会2013年第一次临时会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 2,800.00万元永久补充公司日常经营所需流动资金。
2013年7月19日，公司召开第二届董事会2013年第四次临时会议和第二届监事会2013年第二次临时会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 2,300.00万元暂时补充公司日常经营所需流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过6个
月，到期后将归还至募集资金专户。2014年1月2日公司已将2300万元归还
至募集资金专户。
2014年1月3日，公司第二届董事会2014年第一次临时会议和第二届监
事会2014年第一次临时会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金2,600.00万元暂时补充流动资
金，期限不超过六个月。2014年7月2日公司已将2,600万元归还至募集资金专户。
2014年 7月 9日，公司召开第二届董事会 2014年第六次临时会议审议和第二届监事会 2014年第三次临时会议，审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 1,800万元暂时补充公司日常经营公司所需流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过六个月，到期后将归还至募集资金专户。2014年 11月 17日公司已将用于暂时补充流动资金1,800万元归还至募集资金专户。
2014年 7月 28日，公司召开了 2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金和结余募集资金收购境外资产的议案》，同意公司使用 2,525万澳元收购澳大利亚维多利亚州克拉克家族牧场资产，其中计划使用超募资金和结余募集资金 1,025万澳元（根据 2014年 10月 24日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价 1澳元对人民币 5.3652元计算，折算人民币为 5,499.33万元，最终以交割日汇率为准）支付收购款的现金对价部分，不足部分以公司自有资金补足。
截至目前，公司已累计决议使用超募资金 143,604,800.00元（不含已归还暂时补充流动资金金额），剩余可使用超募资金及结余募集资金为19,211,352.39元。
三、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划安排
随着公司生产规模及业务的不断扩大，公司对流动资金的需求日益增加，为缓解资金压力，发挥募集资金的使用效率，促进生产经营的发展和效益提升，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的规定，本着股东利益最大化的原则，公司计划使用超募资金1,800万元永久补充流动资金。
四、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的合理性和必要性
公司本次根据实际生产经营的需要，计划使用部分超募资金1,800万元用
于永久补充流动资金，主要用于原材料采购、市场开拓、产品研发等经营性支
出，以满足公司业务发展对流动资金的需求。同时按一年期银行贷款基准利率
6.16%计算，将为公司节约潜在利息支出约110.88万元。本次使用部分超募资
金永久补充流动资金是合理的、必要的。
五、剩余超募资金及结余募集资金的使用
对于剩余超募资金及结余募集资金的使用，公司将根据自身发展规划及实际生产经营需求，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主业、合理规划，妥善安排其余超募资金及结余募集资金的使用计划。公司在实际使用超募资金及结余募集资金前将履行相应的审议程序并及时披露。
六、公司说明及相关承诺
本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金，有利于提高公司募集资金
使用效率，降低财务费用，适应公司业务发展的需要。针对上述事项，公司郑
重说明和承诺：
1、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；
2、公司承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金后的12个月内不进
行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
3、本次超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，公司承诺不会变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进
行。
本次公司使用部分超募资金永久补充流动资金没有与募集资金投资项目的
实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况。
七、本次超募资金使用计划的相关审核及批准程序
（一）董事会审议情况
2014年12月8日，公司第二届董事会2014年第九次临时会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金1,800万元永久补充流动资金。
（二）独立董事意见
公司独立董事张沅、杨立芳、高超对本次超募资金使用计划发表如下独立意见：
经审慎研究和讨论我们认为：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露
业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等相关法律法规和规范性文件
的相关规定，公司此次使用部分超募资金1,800万元永久补充流动资金，有利
于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司发展需要。
公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用超募资
金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。本次超募资
金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目
的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们作
为公司的独立董事，同意《公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议
案》，同意使用超募资金中的1,800万元用于永久补充流动资金，用于公司的
生产经营。
（三）监事会审议情况
2014年 12月 8日，公司第二届监事会 2014年第六次临时会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
监事会认为：公司本次使用超募资金永久补充流动资金符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件中关于创业板上市公司募集资金使用的相关规定，本次将部分超募资金用于永久补充流动资金不会影响公司募投项目建设资金的正常使用与周转，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用超募资金 1,800万元永久补充公司日常经营所需的流动资金。
（四）保荐机构的核查意见
保荐机构及其保荐代表人已认真审阅了相关议案及其他相关资料，认为：
1、天山生物本次使用部分超募资金永久补充流动资金的行为未与原募集资金投资项目的实施计划抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不
存在变相改变募集资金投向，损害公司利益的情形，符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板信息披露业务备忘
录第1号——超募资金使用（修订）》的有关规定。
2、天山生物本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于降低财务费用支出，提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益。
3、天山生物本次使用部分超募资金永久补充流动资金经过必要的审批程
序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》及《公司章程》等相关规定的要求；本次超募资金使用计划已经公
司董事会全体董事三分之二以上同意和监事会审议通过，全体独立董事发表了
明确同意的独立意见，且对募集资金实行专户管理，履行了必要的法律程序。
4、天山生物本次使用部分超募资金永久补充流动资金的比例符合《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》“每十二个月内累计
不得超过超募资金金额的20%”的规定。
5、天山生物最近十二个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金后十二个
月内不进行上述高风险投资并对外披露。
综上所述，保荐机构认为天山生物本次使用部分超募资金永久补充流动资
金符合超募资金使用相关规定，同意天山生物本次超募资金使用计划。
八、备查文件
1、新疆天山畜牧生物工程股份有限公司第二届董事会2014年第九次临时会议决议；
2、新疆天山畜牧生物工程股份有限公司第二届监事会2014年第六次临时会议决议；
3、新疆天山畜牧生物工程股份有限公司独立董事关于对公司第二届董事会2014年第九次临时会议相关事项的独立意见；
4、民生证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见。
特此公告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会二〇一四年十二月十日