浙江棒杰数码针织品股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：浙江棒杰数码针织品股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：棒杰股份
股票代码：002634
信息披露义务人：陶建伟、陶建锋、陶士青
住所：浙江省义乌市苏溪镇浙江棒杰数码针织品股份有限公司
通讯地址：浙江省义乌市苏溪镇浙江棒杰数码针织品股份有限公司
股份变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：2018年 12月 12日
声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关法律、法规及部门规章的规定编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告不需要获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《收购办法》、《准则 15号》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江棒杰数码针织品股份有限公司拥有权益的情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在浙江棒杰数码针织品股份有限公司拥有权益的情况。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
释义............................................................... 4第一节信息披露义务人介绍........................................... 5第二节权益变动的目的............................................... 7第三节权益变动方式................................................. 8第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况............................ 13第五节其他重大事项................................................ 14第六节备查文件.................................................... 15信息披露义务人声明................................................. 16
释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|信息披露义务人、出让人|指|陶建伟、陶建锋、陶士青|
|棒杰股份、上市公司、公司|指|浙江棒杰数码针织品股份有限公司|
|受让人、北京点创|指|北京点创先行航空科技有限公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本报告书|指|指就本次权益变动，信息披露义务人出具的《浙江棒杰数码针织品股份有限公司简式权益变动报告书》|
|本次权益变动、本次交易|指|陶建伟、陶建锋、陶士青于 2018 年 12 月 12 日通过协议转让方式转让其持有的棒杰股份 63,297,901 股无限售流通股份（合计占公司总股本的 13.73%）的权益变动行为|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：陶建伟
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3307251972********
住所：杭州市西湖区科技新村****
联系方式：1350689****
通信地址：浙江省义乌市苏溪镇苏华街21号
是否取得国外居住权：否
姓名：陶建锋
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3307251978********
住所：浙江省义乌市苏溪镇****
联系方式：1381995****
通信地址：浙江省义乌市苏溪镇苏华街21号
是否取得国外居住权：否
姓名：陶士青
性别：女
国籍：中国
身份证号码：3307251970********
住所：浙江省义乌市稠城街道胜利二区****
联系方式：1360689****
通信地址：浙江省义乌市苏溪镇苏华街21号
是否取得国外居住权：否
二、信息披露义务人一致行动关系说明
信息披露义务人陶建伟与陶建锋为兄弟关系，陶建伟与陶士青为姐弟关系，属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
本次权益变动前，信息披露义务人持有公司股份情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||持股数量（股）||占公司总股本的比例|
|陶建伟||172,867,500||37.50%||
|陶建锋||53,928,904||11.70%||
|陶士青||26,395,200||5.73%||
|合计||253,191,604||54.92%||

三、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额5%以上的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节权益变动的目的
一、信息披露义务人权益变动目的
信息披露义务人本次权益变动的目的是基于个人资金需求规划，同时降低股票质押比例。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12个月内增加或继续减少其在上市
公司中拥有权益的股份
信息披露的义务人不排除在未来 12个月内继续减少所持有上市公司股份
的可能。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第三节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司权益情况
本次权益变动前，陶建伟及其一致行动人陶建锋、陶士青持有公司股份
253,191,604股，占公司总股本的54.92%；本次权益变动后，陶建伟及其一致行动人陶建锋、陶士青持有公司股份 189,893,703股，占公司总股本的41.19%。
本次权益变动不涉及公司控制权变更。
信息披露义务人本次减持前后持股情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|陶建伟||172,867,500||37.50%||129,650,625||28.12%||
|陶建锋||53,928,904||11.70%||40,446,678||8.77%||
|陶士青||26,395,200||5.73%||19,796,400||4.29%||
|合计||253,191,604||54.92%||189,893,703||41.19%||

二、股份转让协议的主要内容
2018年 12月 12日，公司控股股东陶建伟及其一致行动人陶建锋、陶士青分别与北京点创签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
1、协议签署主体
甲方（转让方）：
甲方一：陶建伟
甲方二：陶建锋
甲方三：陶士青
乙方（受让方）：北京点创先行航空科技有限公司
2、转让标的
甲方同意按照《股份转让协议》约定条款和条件，向乙方合计转让其持有的棒杰股份63,297,901股无限售流通股份（以下简称“标的股份”），占棒杰股份
总股本的13.73%。乙方同意按照协议约定条款和条件受让标的股份。
3、转让价格及支付方式
经双方协商一致，标的股份的转让价格按照本协议签署日的前一个交易日棒杰股份股票收盘价九折确定，为人民币 4.15元/股，转让价款总额为人民币 262,686,289元。
本次股份转让具体情况如下表所示：
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||||||转让股数||每股价格||转让价款|
||转让方||受让方|||||||
||||||（股）||（元）||（元）|
|陶建伟||北京点创先行航空科技有限公司||43,216,875||4.15||179,350,031||
|陶建锋||||13,482,226||4.15||55,951,238||
|陶士青||||6,598,800||4.15||27,385,020||
|合计||-||63,297,901||-||262,686,289||

若标的股份自本协议签署日至股份过户日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，则标的股份的转让价款总额不变，每股价格和转让数量应按照中国证监会的规定相应除权调整。
于本协议签署日当天，乙方将定金人民币50,000,000元支付至甲方一指定的账户。本协议签署后，甲方一为本次股份转让开立专项账户，甲方一和乙方共同对该账户预留印鉴进行共同监管。本协议签署后五日内，乙方将本次股份转让款扣除定金后的金额共计人民币 212,686,289元支付至专项账户。
4、标的股份过户
本协议签署后的两个交易日内，甲乙双方应根据法律及监管部门的要求履行有关信息披露义务，并向深圳证券交易所申请合规性确认。如果监管部门不批准本次股权交易，甲方应当在收到回复当日返回乙方定金，本协议自动终止。
在乙方将股份转让款支付到专项账户一个工作日内，甲方申请办理标的股份解除质押手续。甲方解除质押手续办理完毕后一个工作日内，向深圳证券交易所申请合规性确认。取得深圳证券交易所申请合规性确认文件后两个交易日内，甲乙双方向中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司提交标的股份的过户申请。
5、税费
因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各项税费，由甲乙双方依据相关法律法规及政策性规定各自承担。
6、双方的陈述、保证和承诺
6.1甲方的陈述、保证和承诺
（1）甲方保证其合法持有标的股份，在申请过户登记时，标的股份不存在任何质押、冻结等他项权利或权利限制，不存在任何第三人对标的股份拥有权利或权益的情况，亦不存在任何争议和纠纷。
（2）甲方签署和履行本协议不会违反任何法律法规和规范性文件的规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令，不会违反作为缔约一方对其有约束力的合同、协议、承诺或有关安排。
（3）甲方保证按照《上市公司收购管理办法》等相关规定以及监管部门的要求履行信息披露义务，配合办理标的股份转让相关的审批、过户手续。
（4）甲方不存在损害上市公司利益的情形，包括占用上市公司资金、未披露的关联交易或上市公司为甲方提供担保等情形。
（5）甲方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方向乙方提供的所有资料是真实、准确、完整的。
（6）甲方保证，甲方在乙方对上市公司及其下属公司开展尽职调查的过程中未向乙方隐瞒关于上市公司及其下属公司的重要信息。
（7）甲方承诺，于过户登记日，上市公司及其控股子公司（包括但不限于过渡期内新增控股子公司以及已签署交易协议但尚未完成过户登记手续的目标公司等）均不存在未披露的重大的债务及或有负债，包括但不限于：对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应缴税金；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何重大潜在纠纷等。
（8）甲方将共同且连带地按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给乙方造成的任何损失。
6.2乙方的陈述、保证和承诺
（1）乙方签署和履行本协议不会违反任何法律法规和规范性文件的规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令，不会违反作为缔约一方对其有约束力的合同、协议、承诺或有关安排。
（2）乙方具备履行本协议的能力，将按照本协议约定向甲方及时足额的支付股份转让款。
（3）乙方保证其具备相关法律法规规定的受让标的股份的主体资格。
（4）乙方保证按照《上市公司收购管理办法》等相关规定以及监管部门的要求履行信息披露义务，配合办理标的股份转让相关的审批、过户手续，遵守法律法规关于股份锁定期的要求。
7、协议的生效及解除
（1）本协议经甲乙双方签字盖章后成立，在乙方足额支付定金后生效。如果乙方未按时支付定金，甲方有权随时解除本协议。
（2）本协议在下列情况下解除：
①经甲乙双方协商一致解除，甲方应在两日内返还乙方前期支付的全部款项。
②因不可抗力，造成本协议无法履行。
③本协议约定的其他情况。
三、尚未履行的批准程序
本次股份协议转让将由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让
申请进行合规性确认，本次协议转让尚须到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续。
四、本次权益变动标的股份的限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人通过协议转让方式拟转让其持有的上市公司 63,297,901股无限售流通股份存在部分质押限制情况。除此之外，本次协议转让涉及的股份不存在其他任何限制股份转让的情形，包括但不限于查封、冻结等。信息披露义务人将根据《股份转让协议》的约定在标的股份过户前解除部分标的股份的质押状态，因此本次权益变动股份过户时，将不存在权利限制的情形。
五、本次权益变动是否存在其他安排
截至本报告书签署日，除已经签署的《股份转让协议》中所约定的内容外，协议双方未曾就本次股份转让设置任何附加特殊条件、未签署任何补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排，亦未就转让方在棒杰股份中拥有权
益的其余股份存在其他安排。
六、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动前，陶建伟及其一致行动人陶建锋、陶士青持有公司股份 253,191,604股，占公司总股本的54.92%，陶建伟为公司控股股东，陶建锋、陶士青为其一致行动人；北京点创未持有公司股份。
本次权益变动后，陶建伟及其一致行动人陶建锋、陶士青持有公司股份 189,893,703股，占公司总股本的41.19%，仍为公司控股股东及其一致行动人；
北京点创持有公司股份 63,297,901股，占公司总股本的13.73%，为公司持股5%以上股东。
本次权益变动未导致上市公司控股权发生变更，因此，本次权益变动不会导致上市公司控股股东发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
本次交易对上市公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。
七、本次权益变动的其他情况
本次权益变动前，信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解。经核查，北京点创不属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。
截至本报告出具之日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对棒杰股份的负债或未解除棒杰股份为其负债提供的担保，或者损害棒杰股份利益的其他情形。
第四节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖棒杰股份股票的行为。
第五节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第六节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件；
2、信息披露义务人签署的《浙江棒杰数码针织品股份有限公司简式权益变动报告书》原件；
3、《股份转让协议》。
二、备查文件备置地点
本报告书及上述备查文件备置于浙江棒杰数码针织品股份有限公司证券投资部，以备查阅。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
陶建伟 陶建锋 陶士青
签署日期：2018年12月12日
附表一
简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|浙江棒杰数码针织品股份有限公司|上市公司所在地|浙江省义乌市苏溪镇|
|股票简称|棒杰股份|股票代码|002634|
|信息披露义务人名称|陶建伟|信息披露义务人注册地|杭州市西湖区科技新村****|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 √ 否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||

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|-|-|
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：人民币普通股（A股）持股数量： 172,867,500持股比例： 37.50%|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：人民币普通股（A股）变动数量： 43,216,875变动比例： 9.37%变动后信息披露义务人持股数量：129,650,625 股，占公司总股本的28.12%|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持|是 √ 否 □|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||

|||
|-|-|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债 提 供 的 担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 √（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 √|
|是否已得到批准|是 □ 否 □|

信息披露义务人：陶建伟
签署日期：2018年12月12日
附表二
简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|浙江棒杰数码针织品股份有限公司|上市公司所在地|浙江省义乌市苏溪镇|
|股票简称|棒杰股份|股票代码|002634|
|信息披露义务人名称|陶建锋|信息披露义务人注册地|浙江省义乌市苏溪镇****|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||

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|-|-|
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：人民币普通股（A股）持股数量： 53,928,904持股比例： 11.70%|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：人民币普通股（A股）变动数量：13,482,226变动比例： 2.92%变动后信息披露义务人持股数量：40,446,678 股，占公司总股本的8.77%|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持|是 √ 否 □|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||

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|-|-|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债 提 供 的 担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 □|

信息披露义务人：陶建锋
签署日期：2018年12月12日
附表三
简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|浙江棒杰数码针织品股份有限公司|上市公司所在地|浙江省义乌市苏溪镇|
|股票简称|棒杰股份|股票代码|002634|
|信息披露义务人名称|陶士青|信息披露义务人注册地|浙江省义乌市稠城街道胜利二区****|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||

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|-|-|
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：人民币普通股（A股）持股数量： 26,395,200持股比例： 5.73%|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：人民币普通股（A股）变动数量： 6,598,800变动比例： 1.43%变动后信息披露义务人持股数量：19,796,400股，占公司总股本的4.29%|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持|是 √ 否 □|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||

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|-|-|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债 提 供 的 担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 □|

信息披露义务人：陶士青
签署日期：2018年12月12日