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致：广东海大集团股份有限公司
关于广东海大集团股份有限公司
实施 2016年限制性股票激励计划的补充法律意见书
瑛明法字(2017)第SHE2016333-3号上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受广东海大集团股份有限公司(以下简称“海大集团”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》)(证监会令第126号)(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》(以下简称“《备忘录4号》”)等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件和《广东海大集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就公司调整2016年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)激励对象、限制性股票权益数量(以下简称“本次调整”)、回购注销部分限制性股票并调整回购价格(以下简称“本次回购注销”)涉及的相关事宜出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、海大集团或者其他有关单位出具的证明发表意见。
本补充法律意见书就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和海大集团的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判
断的适当资格。
本所律师在制作本补充法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
本所同意海大集团在其关于本次激励计划申报或披露文件中自行引用或根据审核要求引用本补充法律意见书的部分或全部内容，但是海大集团作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书仅供海大集团实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本所同意将本补充法律意见书作为海大集团实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
除非特别说明，本补充法律意见书中所涉词语释义与本所出具的瑛明法字(2017)第 SHE2016333号法律意见书、瑛明法字(2017)第SHE2016333-2号法律意见书所载相一致。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海大集团实施本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
正文
一、关于本次激励计划的决策程序和批准情况
1.1 2016年 12月 6日，海大集团第四届董事会第四次会议审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》和《关于<广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，关联董事田丽女士在董事会审议前述议案时回避表决，公司独立董事就公司本次激励计划发表了独立意见。
2016年 12月 6日，海大集团第四届监事会第四次会议审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司2016年限制性股票激励计划(草案)激励对象名单的议案》。
1.2 2017年 1月 19日，海大集团第四届董事会第五次会议审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司 2016年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事田丽女士在董事会审议前述议案时回避表决，公司独立董事就公司本次激励计划发表了独立意见。
2017年 1月 19日，海大集团第四届监事会第五次会议审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司 2016年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》和《关于核查公司2016年限制性股票激励计划(草案修订稿)激励对象名单的议案》。
根据 2017年 2月 10日公告的《监事会关于 2016年限制性股票激励计划激励名单核查及公示情况的说明》，公司于 2017年 1月 23日通过公司网站(网址：http://www.haid.com.cn/)公示首次授予激励对象的姓名和职务，公示期为 2017年 1月23日起至2017年2月7日。在公示期内，公司未收到任何对首次授予激励对象提出的异议。
有关法律、法规及规范性文件规定的条件，符合《广东海大集团股份有限公司 2016年限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划(修订稿)》”)规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象合法、有效。
1.3 2017年2月15日，海大集团2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司 2016年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，出席会议的股东黄志健先生作为股权激励对象在股东大会审议前述议案时回避表决。
1.4 2017年3月13日，海大集团第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划权益数量的议案》和《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于部分激励对象因自愿放弃、离职等原因被取消本次激励计划权利，公司对激励对象及限制性股票数量进行相应调整，公司本次激励计划首次授予的激励对象由 1,484名调整为 1,373名，尚未授予的限制性股票从4,160.13万股调整为4,028.32万股；董事会确定本次激励计划的首次授予日为2017年3月13日，并向符合授予条件的1,373名激励对象授予限制性股票4,028.32万股。独立董事同意公司董事会对相应的激励对象名单、限制性股票数量进行调整；认为调整后的激励对象的主体资格合法、有效；调整程序符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，计算结果准确，不会影响公司本次激励计划的实施，不存在损害海大集团及全体股东特别是中小股东权益的情况；同意公司本次激励计划的首次授予日为 2017年 3月 13日，并同意向符合授予条件的1,373名激励对象授予限制性股票4,028.32万股。
2017年3月13日，海大集团第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划权益数量的议案》和《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对公司本次权益数量调整和本次授予相关事项进行了核查，同意调整本次激励计划限制性股票数量及激励对象；
同意以2017年3月13日为授予日，向1,373名激励对象授予4,028.32万股限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，海大集团本次激励计划已
履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》以及《公司章程》、《激励计划(修订稿)》的规定。
二、海大集团实施本次调整、本次回购注销的程序
2.1 2017年 2月 15日，海大集团 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格等做相应的调整；授权董事会决定本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，办理回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；授权董事会就本次股票激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等。
2.2 2017年 10月 27日，海大集团第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分激励对象离职或解除劳动合同关系等原因及公司实施 2016年年度权益分派，公司本次激励计划首次授予的激励对象由 1,373名调整为 1,336名，同意公司将该 37名激励对象已获授且未解锁的限制性股票 61.88万股进行回购注销，限制性股票回购价格调整为7.18元/股。
公司独立董事发表《独立董事对公司相关事项的独立意见》，认为：鉴于公司部分激励对象离职及公司实施了 2016年度权益分派，该部分激励对象已不再符合公司《激励计划(修订稿)》的激励条件，独立董事同意公司董事会对相应的激励对象名单、限制性股票权益数量、回购价格分别进行调整以及回购注销《激励计划(修订稿)》已离职激励对象未解锁的限制性股票61.88万股。调整后的激励对象的主体资格合法、有效；本次调整及本次回购注销程序符合相关规定，计算结果准确，不会影响公司《激励计划(修订稿)》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害海大集团及全体股东特别是中小股东权益的情况，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，符合公司的实际情况及公司业务发展的实际需要。
性股票的议案》，认为：(1)因公司部分激励对象离职，《激励计划(修订稿)》的激励对象由 1,373名调整为 1,336名，同时对相应的限制性股票权益数量进行调整；
(2)本次调整限制性股票权益数量已取得必要的授权和批准，调整程序、调整方法和结果符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划(修订稿)》的规定；(3)本次调整限制性股票回购价格已取得必要的授权和批准，调整程序、调整方法和结果符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划(修订稿)》的规定，同意调整公司股权激励计划相应的回购价格；(4)因公司部分激励对象离职已不符合《激励计划(修订稿)》的激励条件，根据《管理办法》、等相关法律、法规及公司《激励计划(修订稿)》的规定，同意公司将对该部分激励对象已获授未解锁的限制性股票合计61.88万股进行回购注销。本事项不会影响公司管理团队的勤勉尽职，符合公司的实际情况及公司业务发展的实际需要。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，海大集团本次激励计划的本次调整、本次回购注销已履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》、《备忘录4号》等法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的相关规定。本次回购注销部分限制性股票的相关事宜尚需提交海大集团股东大会审议批准，并根据《公司法》及相关规定履行减资和股份注销登记手续。
三、本次调整及本次回购注销的情况说明
3.1 本次调整及本次回购注销的原因、数量
公司《激励计划(修订稿)》中限制性股票激励对象 37人已因个人离职或解除劳动合同关系等原因，已不符合激励条件，因此，公司决定实施本次调整并回购注销该37人合计持有的已授予未解锁的限制性股票61.88万股。
鉴于自本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司未发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等《激励计划(修订稿)》规定的需要调整的事项，原激励对象37人持有的限制性股票数量无需调整。
因此，根据《管理办法》等相关法律法规、公司《激励计划(修订稿)》的规定，公司拟回购注销上述离职激励对象已授予未解锁的限制性股票的数量为 61.88万股。
2017年5月17日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》，同意公司以“未来实施分配方案时股权登记日的总股本”为基数，按每 10股派发现金股利 3.00元(含税)。2017年 6月 30日，公司以现有总股本 1,575,965,054股为基数，按每 10股派发现金股利 3.00元(含税)，完成了本次利润分配方案的实施。
根据公司《激励计划(修订稿)》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生派息事项时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下：
=0−=7.48元-0.30元=7.18元
其中，0为调整前的回购价格，为每股的派息额，为调整后的回购价格。
3.3 用于本次回购部分限制性股票的资金来源
根据公司确认，公司本次限制性股票回购事项需支付的回购款4,442,984元全部为自有资金。
综上所述，本所律师认为，海大集团本次回购注销的原因、数量、回购价格及定价依据、资金来源均符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划(修订稿)》的规定。
四、信息披露及其他尚需履行的程序
海大集团尚需依据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划(修订稿)》、《公司章程》的规定，履行前述事宜所涉及的信息披露义务。
本次回购注销部分限制性股票，将导致海大集团注册资本减少。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司应履行相关减少注册资本的程序；因此，海大集团尚需履行公告、通知债权人、股份注销登记、修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。
五、结论
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次调整及本次回购注销涉及的相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次回购注销的程序、数量和价格的确定符合《管理办法》、《备忘录4号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（修订稿）》的有关规定。截至本补充法律意见书出具日，除尚需就上述事宜提交海大集团股东大会审议批准、及时履行信息披露义务并根据《公司法》及相关规定履行减资和股份注销登记手续等法定程序外，海大集团本次回购注销已经履行了现阶段必要的程序。
(以下无正文，下页为本补充法律意见书的结尾和签署页)
(此页无正文，为《关于广东海大集团股份有限公司实施2016年限制性股票激励计划的补充法律意见书》的签字页)
结尾
本补充法律意见书出具日期为 2017年 10月 27日。
本补充法律意见书正本叁份。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 余娟娟
林达