国信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》）等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称“国信证券”或“保荐机构”）作为恒逸石化股份有限公司（简称“恒逸石化”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，就《恒逸石化股份有限公司2015年内部控制自我评价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意见如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了董事会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及其下属控股子公司（香港天逸公司未列入此次评价范围）。纳入评价范围的主要业务和事项如下：
1.内部控制环境
（1）治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》要求建立了规范的公司治理结构和议事规则，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使重大决策的表决权、经营决策权和监督权。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司建立了以股东大会为权力机构，董事会为决策机构、监事会为监督机构，各职能部门为执行机构的架构体系。公司组织架构运作良好，在组织架构内，各组织间职责明确，相互协作、相互制衡。
（2）企业文化
公司一贯重视企业文化建设，制定并分布了《企业文化手册》，手册中包括企业核心价值观、企业行为规范、企业员工观和企业合作观等部分组成，提炼出了“执著恒逸，和谐家园”的品牌文化宣传口号，还制定了“高层引领系统，全员参与系统，社会互动系统，员工需求系统和制度保障系统”五大运行模式。为公司培育积极向上的价值观和社会责任感提供了有力的支撑，对于倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念和强化风险意识创造了优良的环境。
（3）人力资源
公司建立起以人才建设为核心的可持续发展人力资源政策，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，注重员工培训和继续教育，不断提升员工素质。公司制定了较为系统的人力资源管理制度，对岗位设置、人员录用、员工培训、绩效考核、工资薪酬、福利保障、内部调动、职务升迁等均进行了具体规定。公司按照公开、公平、公正的原则，通过内部晋升选拔和外部招聘等多种形式选聘人才。公司重视人力资源的开发和培训工作，通过公司部门内训、外部培训等多种形式不断提高员工的专业知识，业务技能。公司建立了多渠道、多形式的绩效考核和激励机制，大大寄发和调动了员工的工作的积极性。公司拥有一套完善的人力资源政策体系，致力于形成人才平等、自由竞争、人尽其才的人力资源机制。
2.风险评估管理
为促进公司持续、健康、稳定的发展，实现经营战略目标，公司根据既定的发展策略，结合不同发展阶段和公司业务特点的要求，全面系统地收集相关信息，及时有效地进行风险评估。通过有效的风险评估过程，最大程度上识别存在于公司内外部的风险因素，根据评估结果开展相应的风险控制活动，以达到分散、转移、回避风险，进而控制风险的目的。
公司风险管理是一个持续改进的过程，随着外部环境的变化和公司生产经营活动的发展，风险因素也会随着发生变化，这对公司的长远发展提出了更高的要求，公司需要持续有效的完善内部控制体系，形成有效制衡的内部监督机制，预防、发现和纠正公司管理中出现的问题，以实现对风险的有效控制。
公司建立了较为有效的内部信息和外部信息沟通制度，内、外部信息能够及时顺畅沟通。在内部信息沟通方面，公司制定了《重大信息内部报告制度》等相关制度，信息化办公系统的全面实施，为公司内部各层级之间的信息沟通创造了良好的条件，公司及各部门、子公司，均定期召开工作例会，通报阶段性工作，交流工作信息，安排下阶段工作。各子公司定期向公司报送经营报表，并定期编制经营分析报告。
4.内部监督管理
公司不断完善公司法人治理结构，确保监事会、独立董事行使对董事、高级管理人员的监督职权。公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对公司的各项内部控制制度的不断进行修订与完善。
公司设立审计稽核部在董事会审计委员会的领导下开展工作，根据《内部审计制度》、《内部控制制度》等相关规范，通过例行审计、专项审计或专项调查等工作的开展，评价内部控制设计和执行的效率与效果，对公司内部控制设计及运行的有效性进行监督检查，对在监督检查中发现的内部控制缺陷，按照公司内部审计工作程序进行报告，促进内控工作质量的持续改善与提高。
2015年始，审计稽核部计划用 2年时间完成公司各业务模块的流程框架体系搭建及流程的优化升级，打通了部门间流程壁垒，形成了端到端的流程框架体系，最终实现保合规、防风险、提效率、促质量的内控四大目标。在梳理过程中采用“五确认一兑现”的方法，即在流程框架梳理过程中确认目标、确认问题、确认措施、确认效果、确认责任，并最终兑现奖惩。2015年度已经搭建了人力资源管理、投融资管理、财务管理三个模块的流程框架体系，完成第一阶段计划。
5.投融资管理
公司制定了《对外投资管理制度》、《发展战略规划管理制度》等，对公司重大投资项目的基本原则、投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等，都作了明确的规定。公司所有的重大投资活动均严格执行公司《对外投资管理制度》的有关规定，并均经过决策机构审议同意通过后实施。
公司制定了《工程项目管理制度》，相关部门和岗位按照制度规定及部门职责要求，在新建、扩建、技改项目建设管理（项目的论证和审查、审批、招投标、资本性支出计划编制与执行、竣工验收）和协调（包括概预算控制、工期控制、质量控制和安全管理等）等业务环节分工协作，保证公司建设项目的有效实施。
7.全面预算管理
公司制定了《预算管理制度》，对预算的编制、执行、调整、分析考核做了明确的规定。公司根据发展战略规划和年度生产经营计划，综合考虑预算期内经济政策、市场环境等因素，按照上下结合、分级编制、逐级汇总的方法编制年度预算。公司严格执行预算，将预算指标层层分解，从横向和纵向落实到内部各部门、各单位、各环节和各岗位，形成全方位的财务预算执行责任体系。公司根据预算执行的具体情况、客观因素变化，审核分析，集中编制公司年度财务预算调整方案，提交预算管理委员会以到公司董事会或总经理办公会审议批准后下达执行。公司制定预算分析考核机制，由预算管理委员会定期召开预算执行分析会议，全面掌握预算的执行情况，研究、落实解决预算执行中存在问题的政策措施，以及时纠正预算的执行偏差，并通过考核强化预算约束，评估预算的执行效果。
8.担保业务管理
公司制定了《对外担保管理制度》。该制度对于对外担保事项的审批权限与审批流程手续进行了比较详细的规定，对于对外担保事项的日常管理，违反担保管理制度的责任等都有了明确的约定。
公司对外担保制度规定，为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，对外担保应要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。在对外担保过程中，需要对被担保单位的资信状况、财务能力等方面进行评估，供董事会与股东大会进行决策时参考。在日常管理中，财务部指定专人对公司提供担保的借款企业建立分户台帐，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并定期向公司经理报告公司担保的实施情况。
9.资金活动管理
公司设置资金结算中心，作为公司资金管理调度的职能机构，根据业务需求，公司在不同区域设立区域性的资金管理中心，作为所在区域内控股子公司资金管理调度的职能机构。在资金管理业务中，公司严格执行不相容岗位分离的原则，
明确岗位职责，规范工作流程，形成既相互制约又相互配合的工作格局。
公司充分利用资金管理信息系统的数据整合分析优势，提高了工作效率，降低了资金管理成本，及时、准确的数据分析预警，保障了数据的准确性并为下一步决策提供依据。各相关部门和岗位按照制度规定及部门职责、岗位职责说明书要求，在融资与利率、现金流与货币资金、担保审批跟踪与监控等业务环节分工协作，保证公司资金管理业务的有效实施；公司还通过绩效考核等方式，加强对各业务环节的过程控制和跟踪管理。
10.财务报告管理
公司严格遵照会计法律法规和国家统一的会计准则编制财务报告，并按规定及时对外披露。公司在编制年度报告前，按规定进行了必要的资产清查、减值准备和债权债务核实。公司实行财务垂直管理，公司与分子公司执行统一的会计政策和会计估计，并确保公司能及时、准确掌握整体财务状况，提高公司财务信息质量，确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。
11.信息披露管理
在信息披露方面，公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《公司投资者关系管理制度》、《外部信息报送和使用管理办法》等制度，明确重大信息的范围和内容，对公司公开信息披露进行全程、有效控制。公司严格执行《内幕信息及知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》，加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处于可控状态。
12.信息系统管理
公司制定了《软件项目管理制度》、《SAP、OA办公协同系统运维管理规定》等制度，规范了信息项目的立项、开发、运维等各业务环节。公司引入普元系统，进一步提升了公司的信息化程度，节省了开发成本。公司重视信息系统在内部控制中的作用，对信息系统的运行与维护进行了有效的管理，保证信息系统运行的安全有序。公司重视系统的安全防护，制定了《数据备份管理制度》及《信息管理中心应急预案》，对系统信息和服务器在信息安全管理上进行了完善，为公司信息系统及信息资产安全提供了合理保障。
公司制定了《合同管理实施细则》、《印章管理办法》，对合同拟定、审批、执行等环节做了明确的规定。公司在合同签订前，通过走访、商务谈判等形式对合同对方的资信、公司经营状况、履约能力进行了详细评估。公司所有合同均按照规定的审批权限和程序通过 OA系统进行严格审批，审批完成后由专人负责跟踪合同审批意见的落实情况及印章签署。公司法务部针对合同文本出具了统一的合同模板。公司的合同履行由专人负责跟踪监控，以确保合同的全面有效履行。
公司由档案管理部门定期对合同进行分类和归档。
14.资产管理
公司制定了较为完备的《固定资产管理办法》，对资产的取得、验收、保管、领用、盘点、处置等各环节做了明确的规定。在资产申购、实物管理和验收付款及资产盘点等各业务环节分工协作、不相容岗位相互分离和制约。公司资产管理采取岗位责任制，责任到人。公司对应投保的资产按规定办理了投保手续。公司对资产定期进行维保，严格操作流程，确保安全生产。公司重视无形资产的管理，针对产品和技术积极申请专利保护，防范侵权行为和法律风险，切实维护和提升企业品牌的价值和社会认可度。
15.研究与开发管理
公司制定了《科技研究开发管理制度》，对研发项目从立项论证、立项申请、实施、结题验收及技术成果保护等各业务环节进行了有效的控制和跟踪管理，确保研发项目符合法律法规和技术先进可靠、效益明显的要求。公司非常重视专利权等无形资产的管理和保护工作，明确研发成果的产权权属和保密责任，积极开展专利和专有技术的注册工作，加强文件资料的管理和保护。公司重视研发成果的开发和效益的转化，积极推进企业自主创新能力。
16.采购业务管理
公司架构体系上成立了专门的营销采购中心，实现了营销采购集中性的优势，保证了政策制定、执行的效率和效果。公司制定了较为全面的《采购管理制度》、《采购招投标管理办法》、《供应商管理办法》等，对采购计划、采购订单、招投标、验收、付款、供应商管理等各环节进行了规范。公司采购由SAP系统及 SCM系统（供应商管理系统）等IT技术手段的支持，保证整个采购业务流程执行的规范性，提升了工作效率。2015年度采购部对SCM系统进行了升级，打通
了产供销流程，为供应链端到端流程提供了信息技术上的支持；供应商管理对从询源、考察、考评各环节分工协作，保证采购业务的有效实施；公司还制定了采购业务评估制度，通过绩效考核等方式，加强对各业务环节过程进行有效控制和跟踪管理。
17.销售业务管理
公司利用SAP系统和CRM系统等IT技术实施和记录公司营销管理活动。
公司在销售计划、价格管控、客户管理、信用管理、赊销管理、销售合同与订单、销售发货、销售退货、收款等业务和环节均设置了关键控制点，防范了销售相关风险的发生。公司营销采购中心建立了定价管理委员会、销售部、市场部、结算中心等组织，分工协作，每周例行对市场进行分析和预警，保证了销售相关信息的及时性和准确性。2015年，销售部进一步加强了内部管理，完善了销售考核体系了，进一步规范了业务流程，并大大提高了员工的积极性。
18.关联交易管理
公司制定了《关联交易管理制度》，对公司关联交易类别认定、判断标准、审批权限、合同签订、信息披露等做作了明确规定。报告期内，公司所有的关联交易均按照《公司章程》和《关联交易管理制度》规定，遵循了诚实、信用、公平、公开、公允的原则，履行了必要的审批程序；公司关联董事、股东均遵循回避表决制度，独立董事对相关关联交易发表了独立意见。报告期内发生的关联交易事项及披露，均符合公司的生产经营和发展需要，未损害公司和其他股东的利益，未发现不合规的情形。
重点关注的高风险领域主要包括：
公司治理风险：是指公司治理机构设计不科学，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，可能导致企业经营失败，难以实现发展战略的风险。
组织架构风险：是指内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮，运行效率低下、对经理层的权力缺乏有效的监督与约束等风险。
发展战略风险：是指企业忽视对深层次发展问题的研究，战略缺乏统筹规划、实施不到位、过于激进、因主观原因频繁变动、适应外部环境能力弱、保证措施不到位等原因，可能导致的企业盲目发展、过度扩张、资源浪费、流于文字形式
等，致使难以形成竞争优势，丧失发展机遇和动力、危及企业的生存及持续发展等风险。
人力资源管理风险：主要包括人力资源规划、招聘、培训、绩效、薪酬、人事6方面的风险。如人力资源缺乏或过剩、结构不合理、开发机制不健全，导致企业发展战略难以实现的风险；人力资源考核政策和薪酬制度不合理，激励约束制度不合理，关键岗位人员管理不完善，导致企业人才流失、经营效率低下的风险；人力资源需求计划不合理，岗位职责安排不科学，导致企业无法获得经营管理所需员工的风险；人力资源政策违反发国家法律法规、员工退出机制不当，可能遭到法律诉讼、外部处罚、经济损失和信誉受损的风险。
公司的快速增长对人力资源管理提出了越来越高的要求，虽然公司近年在人力资源管理方面进行了积极的调整和有益的探索，但随着海外炼化项目的投资对人力资源要求甚高的业务的迅速发展，人才的结构性短缺问题需引起高度重视。
社会责任风险：是指企业在经营管理过程中，由于安全生产措施不到位，责任不落实，可能导致安全事故风险；环境保护投入不足，造成环境污染，可能导致企业巨额赔偿、形象受损的风险。
企业文化风险：是指企业缺乏积极向上的企业文化、缺乏开拓创新、团队协作和风险意识、缺乏诚实守信的经营理念等，可能导致企业缺乏凝聚力和竞争力，导致舞弊事件发生等风险；企业并购过程中，忽视企业间的文化差异和理念冲突，可能导致并购重组的失败风险。
筹资活动风险：是指企业在经营管理过程中，缺乏完整的筹资战略规划、筹资决策失误，使得企业盲目筹资、资本结构、债务结构不合理，不能按期偿还债务的风险；缺乏适当和严密审批制度和跟踪管理制度，导致企业资金管理失控、资金被挪用，给公司资金安全和经济效益带来的不确定性风险。
采购管理风险：是指企业采购管理中，由于采购计划程序失控、依据不当，可能造成资源浪费的风险；申购依据不充分、不合理、未经适当审批，验收程序不规范，可能导致重大差错、舞弊、欺诈等造成资产损失等不确定性风险；未建立对供应商的科学评估体系，可能会因供应商选择不当为企业造成损失的风险。
存货管理风险：是指企业仓储管理中，由于存货保管不善，导致存货损坏、变质、浪费等风险；由于请购依据不充分、采购批量、采购时点不合理，相关审
批程序不规范，可能导致企业资产损失、资源浪费或发生舞弊行为的风险；验收程序不规范，可能导致资产账实不符等资产损失的风险。
市场营销风险：是指销售政策和策略不当，市场预测不准确，销售渠道管理不当等，可能导致销售不畅，产品积压，经营难以为继；或销售计划缺乏合理性、现有客户管理不足、销售定价或调价不符合价格政策、合同内容存在重大疏漏和欺诈、客户信用管理管理不到位、售后服务水平低等，可能导致的客户流失和市场拓展不力、企业经济利益受损等不确定性的风险。
研究开发风险：是指研究计划与企业科技发展战略不匹配，研发项目未经科学论证，评审把关不严，可能导致创新不足或资源浪费；研发成果转化应用不足，可能导致的资源闲置风险；核心研究人员缺乏管理激励制度，导致形成新的竞争对手或技术秘密外泄的风险。
工程项目管理风险：是指工程项目立项准备不充分和工程项目立项未经有效审批、工程项目决策失误，可能造成企业资产损失或资源浪费的风险；工程项目预算不科学、项目进度掌握不合理、项目施工过程质量不合格、项目决算审批流程不规范或未经有效审批等因素，可能导致预决算失去有效控制、增加工程项目成本等风险。
担保管理风险：是指企业担保政策和相关管理制度不健全，对担保申请人的资信调查评估不深入、不透彻，担保业务未经有效审批、或未经授权对外订立担保合同、担保执行监控不当等原因，可能导致的企业经济利益受损等不确定性的风险。
财务报告编制与披露风险：是指财务报告编制前期准备工作不充分、财务报告编制与披露未经适当审批、会计政策未能有效贯彻、执行，提供虚假财务报告，报告披露程序不当等因素，可能导致决策失误，干扰市场秩序，从而为企业造成损失的风险。
全面预算管理风险：是指预算编制脱离实际、预算编制依据不充分，对公司内外部变化缺乏敏感；预算未经有效审批；预算调整体系缺乏准确性；预算执行控制能力不强；预算考核不严格等导致预算目标存在较大偏差，预算控制失效，而给公司预算目标的实现带来的不确定性风险。
重大投资风险：是指随着公司规模的扩大和经营需要，公司决策层由于对投
资项目、投资规模、投资方向、投资结构、投资成本与收益等经济活动决策不当，而给公司生存发展带来投资风险。
信息披露风险,是指因主观故意或非主观原因,形成财务报告、经营状况等信息披露不实,使公司受到监管部门处罚，面临公众形象受损的负面影响风险。
信息系统风险，是指信息系统缺乏或规划不合理，可能造成信息割裂，形成信息孤岛，导致公司经营管理效率低下；系统运行维护和安全措施不到位，可能导致信息泄露或毁损；系统安全投入不足，可能导致的系统资源丢失，导致系统无法正常运行的风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关规定，结合本公司实际情况，从公司治理层面到业务操作层面均建立了系统的内部控制规范及必要的内部监督机制，并随着公司业务的发展及外部环境的变化不断地及时进行修改完善，为本公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整提供合理保障。
公司董事会根据企业内部控制规范体系及公司《内部控制评价办法（试行）》规定对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的标准如下（以年度财务合并报告数据为基准）：
||
|-|
|定量标准|
|总体影响水平高于重要性水平（上年税前利润的10%）|

||
|-|
|上年税前利润的5%<总体重要性水平<上年税前利润的10%|
|总体重要性水平<上年税前利润水平的5%|

2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的标准如下：
|||
|-|-|
|直接财务损失|人员健康安全影响|
|5000万元（含）以上|造成10人以上死亡、或者50人以上重伤|
|1000万（含）~5000万元|造成3人以上10人以下死亡、或者10人以上50人以下重伤|
|1000万元以下|造成3人以下死亡、或者10人以下重伤|

（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内，根据公司的认定标准，结合日常监督和专项监督情况，我公司对财务报告相关及非财务报告相关的内部控制缺陷进行了认定。根据上述认定标准，通过执行内部控制缺陷认定工作，报告期内未发现内部控制重大缺陷和重要缺陷。
三、公司对内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制报告基准日前，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2015年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了公司2015年度内部控制制度建设、执行的情况。
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司 2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙建华 苏勋智
国信证券股份有限公司二〇一六年四月二十二日