新时代证券有限责任公司
关于
路翔股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组
之
2013年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一四年三月
释 义
在本意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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本意见书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重要声明
新时代证券作为路翔股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第18号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合路翔股份2013年年度报告，出具了关于本次重大资产重组的持续督导意见。
本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具持续督导意见的依据是路翔股份等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对路翔股份的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读路翔股份董事会发布的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告、法律意见书、年度报告等文件。
正 文
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准路翔股份有限公司向广州融捷投资管理集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]59号）文件核准，路翔股份向融捷集团发行13,258,895股股份、向张长虹发行1,850,078股股份购买相关资产；路翔股份非公开发行不超过5,594,496股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
作为路翔股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第18号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等有关规定，本独立财务顾问对路翔股份进行了持续督导，并结合路翔股份披露的2013年年度报告发表持续督导意见。具体情况如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）交易资产的交付或者过户情况
路翔股份、融捷集团、张长虹依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，2013年1月29日，四川省甘孜州工商行政管理局签发了新的《企业法人营业执照》（注册号码：513300000005972）。本次交易的标的资产已变更登记至路翔股份名下，本次交易资产交割完成。融达锂业成为路翔股份的全资子公司。
2013年1月31日，路翔股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向融捷集团和张长虹发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年1月31日出具了《证券预登记确认书》。上市公司已办理完毕本次新增股份15,108,973股的登记手续。
2013年2月8日，路翔股份向融捷集团和张长虹发行股份购买资产的股权在深圳证券交易所上市交易。
上市公司于2013年2月7日公告了《发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书》、《新时代证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况之核查意见》、《广东君厚律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况的法律意见书》等文件。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：融捷集团、张长虹与路翔股份已完成标的资产的交付，融达锂业已完成相应的工商变更手续。路翔股份本次非公开发行股份购买资产新增的15,108,973股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，在深圳证券交易所上市，合法有效。路翔股份已经就本次发行股份购买资产事宜办理完毕注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于标的资产业绩补偿的承诺
融捷集团和张长虹于2012年6月28日分别出具了《关于业绩补偿的承诺函》。
2012年10月18日，路翔股份、融捷集团和张长虹共同签署了《业绩补偿协议》。
为体现对融达锂业和路翔股份持续发展的信心，保护公司特别是中小股东的利益，公司控股股东、实际控制人柯荣卿、融捷集团及张长虹于2012年12月31签署了《关于业绩补偿的补充承诺》，上述承诺函及协议明确规定了业绩补偿期间及补偿方式等内容。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（二）关于保证上市公司独立性的承诺
为保持上市公司独立性，上市公司控股股东柯荣卿、融捷集团、吕向阳、张长虹出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次交易完成后，将继续保持路翔股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，保证路翔股份独立于承诺人及其控制的其他企业。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（三）关于避免同业竞争的承诺
针对未来可能出现的同业竞争，上市公司控股股东柯荣卿、融捷集团、吕向阳、张长虹出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将采取一切措施避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（四）关于减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，上市公司控股股东柯荣卿、融捷集团、吕向阳、张长虹出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
1、在本次交易完成后，本人及其他控股企业将尽量避免与路翔股份之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定,在股东大会以及董事会对关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
2、保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的规范性法律文件以及路翔股份《关联交易决策制度》等各项规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害路翔股份及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺给路翔股份及其子公司造成损失的，由本人承担赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（五）关于股份锁定的承诺
根据柯荣卿、融捷集团、张长虹、珠海富乾投资有限公司、北京合正普惠投资管理有限公司、广州金骏投资控股有限公司出具的相关承诺及认购协议书的相
关约定，就本次发行中认购股份的锁定期承诺如下：
柯荣卿承诺就本次发行认购的股份自本次新增股份上市之日起36个月内不转让,在此之后严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
融捷集团、张长虹承诺：“承诺在下列所有期间内，本次以资产认购所取得的上市公司股份均不得上市交易和转让：
1．本次新增股份上市之日起36个月内；
2．本次新增股份上市之日至路翔股份、广州融捷投资管理集团有限公司和张长虹三方签订的《业绩补偿协议》履行完毕之日。
由本次认购股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份不得转让的约定。
锁定期满后（以后到期为准），将严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等的相关规定执行。”
珠海富乾投资有限公司、北京合正普惠投资管理有限公司、广州金骏投资控股有限公司本次所认购路翔股份发行的股份，自本次新增股份上市之日起12个月内予以锁定，不得交易或转让。经过12个月的锁定期后，2014年3月11日，珠海富乾投资有限公司、北京合正普惠投资管理有限公司、广州金骏投资控股有限公司所持有的限售股份已经解除限售并上市流通。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，除珠海富乾投资有限公司、北京合正普惠投资管理有限公司、广州金骏投资控股有限公司的股份锁定承诺依法履行完毕外，其他承诺或相关协议持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反承诺的情况。
（六）关于标的资产权属完整性的承诺
融捷集团及吕向阳、张长虹就标的资产权属完整性承诺其所持融达锂业股权不存在被司法冻结或其他权利限制情形，该部分股权权属转移不存在法律障碍及潜在法律风险。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，标的资产权属已依法转移至上市公司，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测概述
融捷集团和张长虹于2012年6月28日分别出具了《关于业绩补偿的承诺函》。
2012年10月18日，路翔股份、融捷集团和张长虹共同签署了《业绩补偿协议》。
根据上述承诺函及协议的相关条款，本次利润补偿期间及业绩承诺情况如下：
单位：万元
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|项 目|2012年6-12月份|2013年|2014年|2015年|
|承诺标的资产净利润|223.63|315.02|220.35|5,012.80|
|承诺人|融捷集团、张长虹||||

为体现对融达锂业和路翔股份持续发展的信心，保护公司特别是中小股东的利益，公司控股股东、实际控制人柯荣卿、融捷集团及张长虹于2012年12月31签署了《关于业绩补偿的补充承诺》，对融达锂业49%股权对应的2016年度扣除非经常性损益后的净利润承担补偿责任，具体承诺内容如下：
1、柯荣卿、融捷集团、张长虹承诺融达锂业49%股权对应的2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于4969.73万元。若融达锂业49%股权对应的2016年度实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于当年49%股权对应的盈利预测净利润数的，低于部分由柯荣卿、融捷集团、张长虹以现金方式承担补偿责任，其中，低于部分的50%由柯荣卿承担补偿责任，低于部分的另外50%由融捷集团和张长虹共同承担补偿责任。
2、路翔股份在2016年年度报告中单独披露融达锂业49%股权对应的在该年度实现的扣除非经常性损益后的净利润数及与净利润预测数的差异情况，并经具备资质的审计机构出具专项审核意见。需要补偿的，由路翔股份在当年年报披露后的10个交易日内，计算柯荣卿、融捷集团和张长虹应补偿的金额并书面通知
柯荣卿、融捷集团和张长虹。柯荣卿、融捷集团和张长虹在接到书面通知后5个
工作日内无条件将补偿金支付至路翔股份指定的账户。
3、融捷集团和张长虹对补偿相互之间承担连带保证责任。
4、该承诺自作出之日即对柯荣卿、融捷集团、张长虹具有法律约束力，且不以其持有公司股份多少为条件。该承诺为不可撤销承诺。
（二）盈利预测实现情况
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字[2014]G14001030058号《关于对路翔股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》，2013年度标的资产扣除非经常性损益后的净利润为324.87万元，标的资产2013年度实际实现的净利润数超过业绩承诺的净利润数。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产在2013年度实现的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现。融捷集团及张长虹关于标的资产2013年度的业绩承诺得到了有效履行，无需对路翔股份进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司业务发展现状
2013年公司实现营业总收入80,934.97万元，同比下降56.29%；利润总额-5,703.81万元，同比下降640.25%；净利润-5,590.20万元，同比下降1,015.53%；
归属于上市公司股东的净利润-5,397.68万元，同比下降1,399.42%。同时，报告
期内公司资产总额114,899.03万元，比上年末减少10.94%；负债总额77,657.05万元，比上年末减少17.79%；归属于上市公司股东的净资产36,423.02万元，比上年末增加35.95%。
沥青业务方面，2013年度全年各类沥青产品营业收入71,379.70万元，其中，通用型改性沥青加工及销售约23,677.27万元，重交沥青代理及销售约47,524.84万元，特种沥青（新产品）约177.59万元。
锂业业务方面，融达锂业在2013年实现锂产品收入6,938.01万元，其中锂精矿销售4,191.34万元，锂盐产品销售2,746.67万元。2013年，融达锂业实现营业收入7,098.2万元，实现净利润729.45万元。另外，融达锂业还完成了一期产
能的技术改造工作，每日原矿石处理能力从800吨提高至1500吨。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：由于公司业务转型和战略调整深入开展，于2013年1月份相继解散了沥青业务下属的6家子公司，导致沥青业务收入大幅度下降，盈利水平下降，致使2013年度经营业绩亏损。锂矿因重新规划采矿区域和受扩产及天气影响，导致锂产品产量和销量同比下降。但锂业行业前景日益明朗，该次业务转型和战略调整有力于公司和全体股东的长远利益。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及中国证监会有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。
在本次重组期间，公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次重组相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。
本次重组完成后，公司按照《公司法》、《证券法》、上市公司治理准则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求规范运作，完善公司法人治理结构。加强对所收购标的公司的规范管理。
信息披露方面，公司于2014年3月10日收到深圳证券交易所《关于约见路翔股份有限公司有关人员谈话的函》（中小板约见函【2014】第< 4>号），对公司未能及时披露《非公开发行股份上市流通提示性公告》而约见了公司的董事长和董事会秘书。
2014年3月18日，公司收到深圳证券交易所《关于对路翔股份有限公司计提资产减值准备相关事项的监管函》（中小板监管函【2014】第35号）。函中指
出：贵公司未能按指定时间内披露《关于2013年度计提资产减值准备的议案》，上述事项违反了《股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第10号：计提资产减值准备》第4条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
在收到上述约见函及监管函后，本独立财务顾问高度重视，第一时间与上市公司进行了沟通，了解上述事项的原因。并特别准备了信息披露方面的法规，组织路翔股份相关人员进行了学习。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本独立财务顾问注意到约见函及监管函事宜，并及时与上市公司进行了沟通，本独立财务顾问将督导上市公司严格按照相关法律、法规及公司管理制度的要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，杜绝此类问题的发生。除此之外，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司目前实际法人治理情况与监管部门的有关要求不存在明显差异。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《新时代证券有限责任公司关于路翔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之2013年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张晓丽 徐运真
新时代证券有限责任公司年 月 日