上海爱建股份有限公司
股东大会对董事会授权方案
（草案）
第一章 总则
第一条 为规范上海爱建股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，建立并界定公司股东大会对董事会的具体授权权限，完善公司授权体系，提高经营效率，根据相关法律、法规以及监管部门相关要求，依据《上海爱建股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司实际情况和业务需要，制定本方案。
第二条 本方案所指授权，是指公司股东大会根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，明确董事会对相关事项的决策权限。
第二章 授权范围
第三条 购买或者出售资产
授权董事会在如下标准之内决定购买或者出售资产事项：
（一）购买或者出售资产涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）或者成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计总资产的30%之内；
（二）购买或者出售资产的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％之内，或虽超过50%但绝对金额在 5000万元之内；
（三）购买或者出售资产产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％之内，或虽超过50%但绝对金额在 500万元之内；
（四）购买或者出售资产的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％之内，或虽超过50%但绝对金额在 5000万元之内；
（五）购买或者出售资产的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％之内，或虽超过50%但绝对金额在 500万元之内。
上述指标如同时存在，应按从低标准执行。
上述指标涉及的数据为连续十二个月内经累积计算；已经履行股东大会审批程序的，不再纳入累积计算范围。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第四条 对外投资（含委托理财、委托贷款）
授权董事会在如下标准之内决定对外投资（含委托理财、委托贷款）事项：
（一）对外投资（含委托理财、委托贷款）涉及的总额占公司最
近一期经审计总资产的50%之内；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款）的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%之内，或虽超过50%但绝对金额在 5000万元之内；
（三）对外投资（含委托理财、委托贷款）产生的当期利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%之内，或虽超过50%但绝对金额在 500万元之内；
（四）对外投资（含委托理财、委托贷款）产生的当期营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%之内，或虽超过50%但绝对金额在 5000万元之内；
（五）有权批准不超过公司上年末净资产总额10%的风险投资项目；风险投资是指投资于公司经营范围以外的行业或投资回收期超过 10年的项目；
（六）有权批准不超过公司上年末净资产总额25%的投资项目。
上述指标如同时存在，应按从低标准执行。
上述（一）至（四）指标涉及的数据为连续十二个月内经累积计算；已经履行股东大会审批程序的，不再纳入累积计算范围。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第五条 提供财务资助
授权董事会在如下标准之内决定提供财务资助事项：
（一）提供财务资助涉及的总额占公司最近一期经审计总资产的50%之内；
（二）提供财务资助涉及的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%之内，或虽超过50%但绝对金额在 5000万元之内。
上述指标如同时存在，应按从低标准执行。
上述指标涉及的数据为连续十二个月内经累积计算；已经履行股东大会审批程序的，不再纳入累积计算范围。
第六条 提供担保
授权董事会在如下标准之内决定提供担保事项：
（一）单笔担保额未超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过公司最近一期经审计净资产50％的担保；
（三）为资产负债率未超过70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，未超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，未超过公司最近一期经审计净资产的50%，或虽超过50%但绝对金额在 5000万元之内。
上述指标如同时存在，应按从低标准执行。
已经履行股东大会审批程序的，不再纳入累积计算范围。
第七条 赠与或者受赠资产
授权董事会在如下标准之内决定赠与资产事项：
（一）公司最近一期经审计净利润为正数，且具有赠与需要和能
力；
（二）单笔赠与金额未超过公司最近一期经审计净资产0.5％的赠与；
（三）按照赠与金额连续十二个月内累计计算原则，未超过公司最近一期经审计净资产1％的赠与。
授权董事会在如下标准之内决定受赠资产事项：
（一）受赠资产涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%之内；
（二）受赠资产的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50％之内，或虽超过50%但绝对金额 5000万元之内。
上述受赠指标如同时存在，应按从低标准执行。
上述受赠指标涉及的数据为连续十二个月内经累积计算；已经履行股东大会审批程序的，不再纳入累积计算范围。
受赠现金资产不受上述条件限制。
第八条 对外借款
授权董事会根据公司经营管理需要，决定对外借款事项。
第九条 关联交易
授权董事会在如下标准之内决定关联交易事项：
（一）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的交易。
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用上述指标规定。
公司与关联人发生提供财务资助、委托理财事项时，上述指标涉及的数据为连续十二个月内经累积计算；已经履行股东大会审批程序的，不再纳入累积计算范围。
公司与关联人发生提供财务资助、委托理财之外的其他关联交易时，上述指标涉及的数据为公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续十二个月内经累积计算；已经履行股东大会审批程序的，不再纳入累积计算范围。
第十条 其他交易事项
授权董事会在如下标准之内决定其他交易事项，包括租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，债权、债务重组，签订许可使用协议，转让或者受让研究与开发项目等：
（一）上述单一事项涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%之内；
（二）上述单一事项涉及的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％之内，或虽超过50%但绝对金额在 5000万元之内；
（三）上述单一事项产生的当期利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％之内，或虽超过50%但绝对金额在 500万元之内；
（四）上述单一事项在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％之内，或虽超过50%但绝
对金额在 5000万元之内；
（五）上述单一事项在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％之内，或虽超过50%但绝对金额在 500万元之内。
上述指标如同时存在，应按从低标准执行。
上述指标涉及的数据为连续十二个月内经累积计算；已经履行股东大会审批程序的，不再纳入累积计算范围。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十一条 除法律、法规以及监管部门相关规定和《公司章程》中明确规定由股东大会决策的事项外，其他公司经营管理与决策权限，由董事会与管理层依据相应规定行使。
第十二条 除法律、法规、规章等规范性文件或监管部门另有规定之外，董事会可以转授权。
第三章 附则
第十三条 本方案所列权限名称和计算标准按《上海证券交易所股票上市规则》释义，《上海证券交易所股票上市规则》未定义的用语含义，依照有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和有关业务规则确定。
第十四条 本方案未尽事宜，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性
文件、有关业务规则等执行。
第十五条 本方案经公司股东大会审议通过后生效并实施。在公司股东大会对本方案作出修改决议或者就本方案所涉事项作出新的授权之日自动失效。
第十六条 本方案实施期间，如有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件有新的调整和规定，按其执行，并修订本方案，报请公司股东大会审议。
第十七条 公司股东大会授权董事会负责解释本方案。
上海爱建股份有限公司董事会二○一四年六月四日