证券代码：603188 证券简称：亚邦股份 公告编号：2018-124江苏亚邦染料股份有限公司
关于公司及子公司转让江苏江南农村商业银行股份
有限公司股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容概述：江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”或“亚邦股份”）及其全资子公司常州市临江化工有限公司（以下简称“临江化工”）拟将其合计持有的1.43%江苏江南农村商业银行股份有限公司（以下简称“江南银行”）123,646,955股股份转让给溧阳市鼎辉新材料有限公司（以下简称“鼎辉新材料”），股份转让金额合计393,197,316.9元人民币。
2、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
3、根据《江苏江南农村商业银行股份有限公司股权管理办法》，本次股份转让事项尚需江南银行董事会审批通过，江南银行暂未确定董事会召开时间，因此该交易无法在 2018年内完成，该等股份转让事项存在一定的不确定性；此外，自然灾害、战争以及其他突发性事件等不可抗力因素，可能会影响江南银行的正常生产经营、受让方的支付能力及支付进度，以及对公司资金需求造成影响，从而影响股份转让交易的如期进行。
一、交易概述
为优化公司资产结构、盘活存量资产，全力发展主营业务，公司及其子公司临江化工拟以现金393,197,316.9元人民币将其持有的江南银行1.43%的股份转让给鼎辉新材料。本次所转让股份转让价格以江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字（2018）第2123号评估报告为基础，经双方友好协商确定。
本次股份转让完成后，公司及子公司临江化工将不再持有江南银行的股份。
本次股份转让经公司于 2018年 12月 25日召开的第五届董事会第十次会议审议通过，公司独立董事对本次出售江南银行1.43%股份事项进行了认真审核并发表了独立意见。本次交易不构成关联交易，也未构成重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次转让股份事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方介绍
（一）交易对方基本情况
1、名称：溧阳市鼎辉新材料有限公司
2、住所：溧阳市社渚镇周城村河西路 44号101室
3、法定代表人：方亮
4、注册资本：2050万元
5、公司类型：有限责任公司
6、经营范围：陶瓷制品研发、销售，经销建筑材料、金属材料、五金机电、橡胶制品、石灰石、办公用品、劳保用品及自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股东情况：自然人股东方亮持有其60%的股权，徐云凯持有其40%的股权。
8、该公司与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也无其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
9、截止 2017年 12月 31日，鼎辉新材料经审计的资产总额为 91,736.70万元，净资产为 91,287.30万元。2017年 1-12月份营业收入 49,875.12万元，净利润7136.60万元。
三、交易标的的基本情况
（一）基本情况
1、交易标的的名称：江南农村商业银行1.43%的股份
2、权属状况说明：该项交易标的不存在任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的公司的基本情况
公司名称：江苏江南农村商业银行股份有限公司
注册资本：865757.6258万元
法定代表人：陆向阳
成立时间：2009年12月30日
公司住所：常州市和平中路413号
公司类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡业务；买卖、代理买卖外汇业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；办理外汇汇款；结汇、售汇；提供外汇资信调查、咨询和见证服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）4、截止2018年6月30日，江南银行股权结构及前十大股东情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年上半年|||2017年度|||
||持股金额（股）|占总股本比例|户数|持股金额（股）|占总股本比例|户数|
|法人股|6,613,876,049|76.39%|6977|6,134,013,095|76.52%|6949|
|自然人股|2,043,700,209|23.61%||1,882,264,147|23.48%||
|其中：外部自然人股|1,383,547,953|15.98%||1,267,918,287|15.82%||
|员工自然人股|660,152,256|7.63%||614,345,861|7.66%||
|合计|8,657,576,258|100%||8,016,277,243|100%||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|常州投资集团有限公司|865,750,511|9.9999|
|2|江苏金峰水泥集团有限公司|389,698,872|4.5012|
|3|江苏新启投资有限公司|302,184,812|3.4904|
|4|百兴集团有限公司|281,105,975|3.2469|
|5|江苏金鼎投资控股集团有限公司|246,058,361|2.8421|
|6|江苏九洲投资集团有限公司|183,645,747|2.1212|
|7|江苏丰润电器集团有限公司|167,036,563|1.9294|
|8|江苏恒德机械有限公司|166,898,158|1.9278|
|9|江苏江南实业集团有限公司|127,887,883|1.4772|

|||||
|-|-|-|-|
|10|常州凯达轧辊集团有限公司|123,908,096|1.4312|

5、江南银行最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年6月30日（未经审计）|2017年12月31日（经审计）|
|资产总额|34,627,987.39|34,434,941.25|
|负债总额|32,131,772.77|32,237,272.29|
|净资产|2,496,214.62|2,197,668.96|
|项 目|2018年1-6月|2017年1-12月|
|营业收入|451,095.01|779,243.85|
|营业成本|225,541.61|490,674.18|
|利润总额|225,642.20|288,916.31|
|净利润|176,432.78|214,223.28|

（二）评估情况
公司委托江苏中企华中天资产评估有限公司，采用市场法对持有的江南农村商业银行 123,646,955股股份价值进行了评估，根据其出具的苏中资评报字(2018)第2123号评估报告书，本次评估基准日为2018年11月30日，评估结果为以上拟转让的江南银行股份的市场价值为 37,588.67万元，每股 3.04元人民币。
根据以上评估结果，公司与鼎辉新材料协商一致确定，拟按每股 3.18元转让公司及子公司持有的江南银行 123,646,955股股份，合计转让价款为人民币393,197,316.9元。
四、股份转让协议的主要内容
1、合同主体
转让方：江苏亚邦染料股份有限公司、常州市临江化工有限公司
受让方：溧阳市鼎辉新材料有限公司
2、交易价格
本次所转让股份转让价格以江苏中企华中天资产评估有限公司出具的
苏中资评报字(2018)第 2123号评估报告书为基础，双方协商一致确定公司及子公司向鼎辉新材料转让其持有的123,646,955股江南银行的股份，转让价格3.18元/股，股份转让款合计393,197,316.9元人民币。
3、支付方式：现金
4、支付期限：鼎辉新材料同意于股份转让协议书签署之日起一个日历日内向亚邦股份支付 2000万人民币定金，江南银行董事会批准本次拟转让之股份之日起三（3）个工作日内，鼎辉新材料应向亚邦股份支付全部股份转让款（扣除已付定金2000万）。
若鼎辉新材料在签订股份转让协议书后，不履行协议书约定的相关义务或者构成违约行为，亚邦股份有权没收定金；若亚邦股份在签订股份转让协议书后，不履行协议书约定的相关义务或者构成违约行为，亚邦股份应向鼎辉新材料双倍返还定金。
若江南农村商业银行董事会不批准本次转让股份之交易，亚邦股份应向鼎辉新材料无息退还已收取的2000万人民币定金，且股份转让协议解除。
5、协议双方的承诺与保证：
（一）各方为依法设立并合法存续的有限公司，具有独立民事行为能力和民事权力能力的法人，能以自己的名义独立承担民事责任。
（二）各方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议书显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款，或主张本协议全部或部分条款无效。
（三）在本次交易过程中，各方将依法办理为获得本协议书生效所需的一切批准和同意文件。
（四）在为本协议书签署所进行的谈判和协商的过程中，一方向对方提供的所有资料均是真实、准确和完整的。
（五）鼎辉新材料保证其受让江南农村商业银行股权符合法律法规和银监会规定的受让条件。
（六）亚邦股份及临江化工保证合法拥有转让之股份，有权将转让之股份按照本协议书的约定转让给鼎辉新材料，亚邦股份及临江化工持有的转让之股份不存在股权代持情形，转让之股份没有设置质押或任何其他第三方权利，亦不存在
所有权等权属纠纷情形。
6、违约责任：
（1）鼎辉新材料迟延付款的违约责任。在股份转让款支付过程中，若鼎辉新材料迟延付款的，鼎辉新材料以应付款为基数自迟延之日起至实际支付日止按照年化12%的利息向亚邦股份及临江化工计付迟延付款违约金；若迟延付款超过三十（30）个日历日的，亚邦股份还有权没收鼎辉新材料已经支付的定金，并解除协议或者要求鼎辉新材料继续履行协议。
（2）协议书任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任,即构成违约行为。除本协议特别约定,任何一方违反本协议,致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失,违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿守约方。
7、不可抗力。不可抗力指受到影响的一方无法合理预见、无法克服、且无法避免的任何事件或情形。该等不可抗力事件或情形包括火灾、洪水、地震、飓风、其他自然灾害及战争、社会骚乱、征收、征用、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使一方无法继续履行本协议以及其他不可抗拒的重大事件或突发事件的发生。如果本协议一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在本协议中的义务，该方将在受影响的范围内免于承担违约责任。
8、生效条件：
（一）亚邦股份及子公司临江化工完成其所有内部批准程序（包括但不限于董事会、股东会）批准本协议。
（二）鼎辉新材料完成其所有内部批准程序（包括但不限于董事会、股东会）批准本协议。
五、独立董事意见
独立董事认为：本次股份转让能够盘活公司存量资产，提高资金使用效率，利于主业发展，推进公司资产结构调整和优化。本次股份转让的交易价格合理，符合市场规则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次交易事项的审议和披露程序符合有关法规和《公司章程》的有关规定，我们一致同意本次交易事项。
六、对公司的影响
本次股份转让是为进一步优化公司资产结构，盘活存量资产，提高资金使用效率，有利于公司收回投资，集中资源大力发展优势主业，提升公司核心竞争力，有利于公司的长远发展和股东利益。
根据《江苏江南农村商业银行股份有限公司股权管理办法》，本次股份转让事项尚需提交江南银行董事会审议，该等股份转让事项存在一定的不确定性。因江南银行暂未确定董事会召开时间，本次股份转让事项无法在 2018年内完成，因此本次股份转让所得收益将不会计入公司 2018年年度收益，不会对公司本年度财务状况及经营成果产生影响。
七、备查文件
1、亚邦股份第五届董事会第十次会议决议；
2、《股份转让协议书》；
3、江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字(2018)第 2123号评估报告；
4、独立董事意见。
特此公告。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会 2018年12月 26日