众业达电气股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会广东监管局的要求，作为众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下独立意见：
（1）公司严格遵照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律法规和《公司章程》的规定，规范公司关联方资金往来和对外担保制度，落实公司关联方资金往来和对外担保审批程序，严格控制公司关联方资金占用、对外担保风险。
（2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（3）2011年 7月 11日召开的公司第二届董事会第六次会议审议并全票通过了《关于公司为子公司提供担保额度的议案》，自2011年7月11日起36个月内，公司同意为汕头市众业达电器设备有限公司（以下简称“汕头众业达设备”）和上海泰高开关有限公司（以下简称“上海泰高”）的银行借款、对外开具信用证和保函等提供合计不超过8,000万元的连带责任担保，其中，为每家子公司提供的担保最高额不超过4,000万元。
2013年7月12日召开的第二届董事会第三十次会议审议并全票通过了《关于公司调整为子公司提供担保额度的议案》，将 2011年 7月 11日召开的公司第二届董事会第六次会议审议并通过的担保调整为：自2013年7月12日起5年内，公司同意为全资子公司汕头众业达设备和上海泰高的银行借款、对外开具信用证和保函等提供合计不超过1亿元的连带责任担保，其中，为汕头众业达设备提供
的担保最高额不超过 4,000万元，为上海泰高提供的担保最高额不超过 6,000万元，并授权本公司董事长在上述额度内作出决定并签署担保协议等相关文件。
2015年3月25日召开的第三届董事会第十二次会议审议并全票通过了《关于公司为子公司提供担保额度的议案》，自 2015年 4月 23日起 5年内，为成都众业达电器有限责任公司、广州市众业达电器有限公司、众业达电气(北京)有限公司、众业达电气(厦门)有限公司的银行借款、对外开具信用证和保函等提供合计不超过 2000万元的连带责任担保，其中，为每家子公司提供的担保最高额不超过500万元。上述议案已经2014年度股东大会审议通过。
鉴于公司控股子公司众业达（北京）智能科技有限公司经营需要，于 2015年 4月 27日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司为控股子公司众业达（北京）智能科技有限公司提供担保额度的议案》，同意公司自 2015年 4月 28日起 3年内，为众业达（北京）智能科技有限公司在供货商申请信用提供不超过400万元的连带责任担保，并授权本公司董事长在上述额度内作出决定并签署担保协议等相关文件。
2016年 2月 2日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司为拟投资设立全资子公司提供担保额度的议案》，同意公司自众业达（上海）照明科技有限公司（以下简称“照明科技”）完成工商注册登记之日起 1年内，为其在供货商申请信用提供不超过800万元的连带责任担保，并授权董事长在上述额度内做出决定并签署担保协议等相关文件。
2016年4月29日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于为全资子公司增加担保额度的议案》，同意自 2016年 4月 29日起 4年内，为成都众业达电器有限责任公司的银行借款、对外开具信用证和保函等增加4,500万元的连带责任担保，即本次董事会审议通过后，公司为成都众业达电器有限责任公司的银行借款、对外开具信用证和保函等提供担保总额为合计不超过 5,000万元的连带责任担保，并授权本公司董事长在上述额度内作出决定并签署担保协议等相关文件。
鉴于公司全资子公司照明科技经营需要，照明科技和飞利浦照明（中国）投资有限公司签署《非独家经销协议》及《用于飞利浦专业批发渠道产品的经销的专用商业条款》（以下合称“主合同”），2016年 8月 17日，公司第三届董事会
第三十一次会议审议通过了《关于为全资子公司提供合同履约担保的议案》，同意公司出具《保证函》，为前述主合同提供履约保证担保，并授权公司董事长或其授权人办理相关手续及签署相关文件。
2016年 10月 26日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司为控股子公司工控网（北京）信息技术股份有限公司提供信用担保的议案》，同意工控网（北京）信息技术股份有限公司从 2016年 10月 27日至 2019年 10月 26日向银行申请贷款累计余额不超过贰千万，在此额度内可用众业达电气股份有限公司的信用做担保，并授权公司董事长在上述额度内作出决定并签署担保协议等相关文件。
独立董事认为：上述担保事项符合相关规定，未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
报告期内对控股子公司担保实际发生额合计2,118.1万元，截止报告期末，对控股子公司实际担保余额合计 2,411.71万元。除此之外，公司不存在其他任何担保。
二、独立董事关于《2016年度内部控制评价报告》的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相关规定，作为公司独立董事，我们就《2016年度内部控制评价报告》发表如下独立意见：
本公司根据自身的经营特点逐步完善上述的内部控制制度，并且严格遵守执行，我们认为：公司现有的内部控制制度及执行情况符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件的要求，并且符合公司的实际情况。公司内部控制能够有效保障公司规范运作、有效防范和控制公司经营风险、有效保证公司生产经营的有序开展，公司内控制度能够得到有效执行。在本报告期内，公司内部控制制度是健全的、执行是有效的，在对外投资、对外担保、证券投资、风险投资、收购资产、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重点控制事项方面得到有效执行，不存在由于内部控制制度缺陷或失效而使公司财产受到重大损失或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。
三、独立董事关于募集资金 2016年度存放与使用情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，经认真审阅相关材料，现就公司2016年度募集资金存放与使用情况发表如下独立意见：
经核查，公司 2016年度募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规情形。《关于募集资金 2016年度存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、独立董事关于 2016年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》等有关规定，作为公司独立董事，我们对公司2016年度利润分配预案发表如下独立意见：
该预案能够较好地回报广大投资者，合法合规、符合《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》等相关规定。我们同意公司2016年度利润分配预案。
五、独立董事关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务审计机构的独立意见
1、关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构的事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，在公司第三届董事会第三十五次会议召开前审阅了本次续聘会计师事务所的相关资料，并发表如下事前认可意见：
经核查，广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，其在受聘担任公司外部审计机构期间，坚持以公允、客观的态度独立审计，体现了良好的职业
规范和操守，能满足公司 2017年度相关审计的要求，不会损害全体股东和投资者的合法权益。
综上，我们同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017年度审计机构，并同意将该事项提交公司第三届董事会第三十五次会议审议。
2、关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们对公司第三届董事会第三十五次会议审议的《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务审计机构的议案》进行审查，发表如下独立意见：
经审查，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，审计团队严谨敬业，并对公司的经营发展情况较为熟悉。我们同意公司董事会续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构。
六、独立董事关于选举非独立董事的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们对公司第三届董事会第三十五次会议审议的《关于选举非独立董事的议案》发表如下独立意见：
本次提名的非独立董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件，提名程序合法、有效。
同意公司第四届董事会非独立董事候选人的提名。
七、独立董事关于选举独立董事的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们对公司第三届董事会第三十五次会议审议的《关于选举独立董事的议案》发表如下独立意见：
本次提名的独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》所规定的条件，具有独立性和履行独立董事职责所必须的工作经验，提名程序合法、有效。
同意公司第四届董事会独立董事候选人的提名。
八、独立董事关于公司董事 2017年度薪酬的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们对公司董事2017年度薪酬标准进行认真地审查，并发表如下独立意见：
经核查，公司董事 2017年度薪酬标准结合了目前公司生产经营实际状况及各岗位职责要求，董事 2017年度薪酬方案由薪酬与考核委员会讨论提出并经董事会审议通过，董事2017年度薪酬将提交2016年度股东大会审议，审议程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，薪酬标准符合公司及行业现状，同意公司董事2017年度薪酬标准。
九、独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案的独立意见
1、本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募投项目的有效实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。
2、同意公司自 2017年 4月 13日起使用闲置募集资金 2亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
十、独立董事关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案的独立意见
1、本次使用不超过 5.9亿元的闲置募集资金进行现金管理不影响募投项目
的有效实施，有利于提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。
2、同意公司自 2017年 4月 13日起使用闲置募集资金不超过 5.9亿元进行现金管理，使用期限不超过12个月。
(以下空白)
（本页为《众业达电气股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》的签字页）
独立董事签字：
曾爱东 康从之 姚明安
2017年4月12日