股票简称：西部证券 股票代码：002673 编号：2014-036
西部证券股份有限公司第三届董事会第二十六次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年6月19日以电子邮件结合电话提示的方式，向公司第三届董事会全体董事发出了召开第三届董事会第二十六次会议的通知及议案等资料。2014年6月26日，本次会议在西安市东新街232号陕西信托大厦公司17层会议室以现场会议结合通讯方式召开。
会议由公司董事长刘建武先生主持，本次会议应出席董事13人，实际出席董事12人，董事赵辉委托董事徐朝晖代为表决，公司监事和有关人员列席本次会议。会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《西部证券股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下事项：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的提案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券公司行政许可审核工作指引第10号—证券公司增资扩股和股权变更》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经逐项自查，确认公司已符合非公开发行股票
的条件。
表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。
本提案尚需提交股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的提案》。
公司本次非公开发行股票方案具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。
（2）发行方式及时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式进行，公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准之日起六个月内选择适当时机向不超过十名的特定对象发行股票。
表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 10名符合法律、法规规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等不超过 10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。
发行对象将在公司就本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A股股票。
表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。
（4）发行数量
公司本次拟发行A股股票的数量为不超过40,000万股（含40,000万股）。在本次拟发行规模范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。
（5）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日。
本次发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于 9.95元/股（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。
表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。
（6）募集资金数量和用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币 50亿元，拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，优化公司业务结构，扩大公司业务规模特别是创新业务规模，提升公司的持续盈利能力和
市场竞争能力。
表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。
（7）限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第 10号-证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后，本公司控股股东，以及受本公司控股股东或实际控制人控制的股东，本次认购的股份自发行结束之日起 60个月内不得转让；其他持有公司股份比例超过5%（含5%）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；本次发行结束后，持有公司股份比例5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。
（9）本次发行前公司滚存利润分配
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。
（10）决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 24个月内有效。
表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。
本提案尚需提交股东大会审议。
表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。
本提案尚需提交股东大会审议。《西部证券股份有限公司非公开发行股票预案》全文与本公告同日在巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）上披露。
4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的提案》。
表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。
本提案尚需提交股东大会审议。《西部证券股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析》全文与本公告同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。
5、审议通过了《关于公司截至2013年12月31日止前次募集资金使用情况报告的提案》。
表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。
本提案尚需提交股东大会审议。《西部证券股份有限公司截至
2013年12月31日止前次募集资金使用情况报告》及《西部证券股份有限公司截至2013年12月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》全文与本公告同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。
6、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的提案》。
同意提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会依据国家法律、法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行底价、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金投资项目的具体实施计划、投入顺序和投入金额以及其他与本次发行和
上市有关的事宜；
（2）授权董事会签署与本次非公开发行股票及募集资金投资项目有关的协议及相关文件；
（3）授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项；
（4）授权董事会决定并聘请本次非公开发行股票的保荐机构等中介机构；
（5）授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于具体投资实施计划、投资项目顺序和分配金额进行适当调整等；
（6）授权董事会根据本次实际非公开发行股票的结果，修改公司章程相应条款并及时办理工商变更登记；
（7）授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
（8）如上市公司非公开发行新股有新的规定或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，授权公司董事会根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行新股事宜；
（9）授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（10）本授权期限为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。
本提案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过了《关于审议西部证券2014-2015年营业网点建设规划的提案》。
表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。
8、审议通过了《关于提议召开2014年第一次临时股东大会的提案》。决定公司2014年第一次临时股东大会于2014年7月18日下午14：30在西安市东新街319号陕西人民大厦国际会展中心召开。
表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。
《西部证券股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会
通知的公告》与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
特此公告。
西部证券股份有限公司董事会2014年6月26日