四川和邦股份有限公司
2014年第一次临时股东大会
会议资料
二 O一四年八月
四川和邦股份有限公司
2014年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2014年8月28日下午2:30时，会议时间预计半天
网络投票时间：2014年8月28日上午9:30-11:30；下午1:00-3:00
现场会议地点：四川省成都市青羊区广富路8号C6幢3楼会议室
会议主持人：公司董事长贺正刚先生
会议方式：现场记名投票与网络投票相结合方式，公司将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
会议主要议程：
一、参会股东资格审查
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到
三、主持人宣布会议开始
1、介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。
2、介绍会议议题、表决方式。
3、推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、逐项宣读并审议以下议案
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|序号|议案|报告人|
|1|《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》|莫融|
|2|《关于公司非公开发行股票方案的议案》|莫融|
||（1）发行股票的种类和面值|莫融|
||（2）发行股票的方式和发行时间|莫融|
||（3）本次非公开发行股票募集资金数额及用途|莫融|
||（4）发行股票的价格及定价原则|莫融|
||（5）发行股票的数量|莫融|
||（6）发行对象及认购方式|莫融|
||（7）锁定期安排|莫融|
||（8）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排|莫融|
||（9）上市地点|莫融|
||（10）本次非公开发行股票决议有效期|莫融|
|3|《四川和邦股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》|莫融|

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|4|《四川和邦股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》|王军|
|5|《四川和邦股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》|王军|
|6|《提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》|莫融|
|7|《四川和邦股份有限公司关于公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划的议案》|莫融|
|8|《关于修改公司章程的议案》|莫融|

五、投票表决等事宜
1、本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对议案进行书面表决。
2、表决情况汇总并宣布表决结果。
3、主持人、出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字。
4、见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束。
四川和邦股份有限公司董事会2014年8月13日
议案一：
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
以上议案，请予审议。
四川和邦股份有限公司董事会
议案二：
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
请逐项审议本次发行的方案：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行股票的方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
（三）本次非公开发行股票募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币139,570万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
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|序号|项目名称|拟使用募集资金金额（万元）|
|1|10万吨/年蛋氨酸项目（一期工程5万吨/年）|129,570.00|
|2|补充流动资金|10,000.00|
|合 计||139,570.00|

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。若实际募集资金如不能满足上述项目投资需要，不足部分由公司自筹解决。
（四）发行股票的价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第二次会议决议公告日（2014年8月13日）。本次非公开发行A股的发行价格将不低于6.32元/股，即不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（以下简称“发行底价”）
（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股
股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日A股股票交易总量）。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，由董事会和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。
（五）发行股票的数量
本次非公开发行股票数量不超过220,838,608股。
本次非公开发行的最终发行数量提请股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）根据具体情况协商确定。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、公积金转增股本、配股等除权行为，本次发行数量上限将进行相应调整。
（六）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10家特定对象。发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与保荐机构（主销商）协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
（七）锁定期安排
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《上市公司证券发行管理办法》规定执行：本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让。若监管机关对非公开发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的限售期也将作相应调整。
（八）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
（九）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
以上议案，请予审议。
四川和邦股份有限公司董事会
议案三：
四川和邦股份有限公司2014年度非公开发行股票预案
各位股东及股东代表：
公司拟订了《四川和邦股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》，详见该预案内容。
以上议案，请予审议
四川和邦股份有限公司董事会
议案四：
四川和邦股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告
各位股东及股东代表：
公司制作了《四川和邦股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于四川和邦股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
以上议案，请予审议
四川和邦股份有限公司董事会
议案五：
四川和邦股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告
各位股东及股东代表：
公司制作了《四川和邦股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
以上议案，请予审议
四川和邦股份有限公司董事会
议案六：
提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司本次非公开发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。包括但不限于：
1、在法律、法规、中国证券监督管理委员会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案（包括但不限于确定最终的发行对象、发行数量、发行价格及定价原则、募集资金规模等），制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机；
2、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
3、签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于股份认购协议等）；
4、聘请保荐人（主承销商）、会计师和律师等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
6、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
7、办理与本次发行有关的其他事宜；
8、本授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
以上议案，请予审议
四川和邦股份有限公司董事会
议案七：
四川和邦股份有限公司关于公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的指示精神和公司章程等相关文件规定，结合公司实际情况，特制订公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划。
以上议案，请予审议
四川和邦股份有限公司董事会
议案八：
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
因公司 2013年年度利润分配方案以资本公积金转增股本，向全体股东每股转增1股，该事宜已实施完毕，需修改章程。因业务发展需要，需增加公司经营范围。就法定信息披露媒体相关事宜，拟修改相关条款。拟对公司章程修改如下：1、原条款：“第六条公司注册资本为人民币 505,547,425元。”
修改为：“第六条公司注册资本为人民币 1,011,094,850元。”
2、原条款：“第十九条公司股份总数为505,547,425股，全部为普通股。”修改为：“第十九条公司股份总数为 1,011,094,850股，全部为普通股。”3、原条款：“第十三条经依法登记，公司的经营范围：主营：制造、销售纯碱、氯化铵、化肥（农用氯化铵）、液氨、碳酸钙、化工新产品开发；生产工艺中的废气、废渣、废水处理；对外投资；化工技术咨询。”
修改为：“第十三条经依法登记，公司的经营范围：主营：制造、销售草甘膦、农药乳化剂、纯碱、氯化铵、化肥（农用氯化铵）、液氨、碳酸钙、化工新产品开发；生产工艺中的废气、废渣、废水处理；对外投资；化工技术咨询。”4、原条款：“第一百八十七条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站[www.sse.com.cn]为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。”
修改为：“第一百八十七条公司指定《中国证券报》或/和《上海证券报》或/和《证券日报》或/和《证券时报》和上海证券交易所网站[www.sse.com.cn]为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。”
日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
修改为：“第一百八十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在《中国证券报》或/和《上海证券报》或/和《证券日报》或/和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
6、原条款：“第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在《中国证券报》上公告。”
修改为：“第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或/和《上海证券报》或/和《证券日报》或/和《证券时报》上公告。”
7、原条款：“第一百九十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
修改为：“第一百九十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或/和《上海证券报》或/和《证券日报》或/和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
8、原条款：“第一百九十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。”
修改为：“第一百九十九条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，
并于 60日内在《中国证券报》或/和《上海证券报》或/和《证券日报》或/和《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。”
以上议案，请予审议
四川和邦股份有限公司董事会