中国远洋二○一三年度股东大会会议资料
中国远洋控股股份有限公司
二○一三年度股东大会
会议资料
二○一四年四月
中国远洋二○一三年度股东大会会议资料
中国远洋控股股份有限公司
二○一三年度股东大会会议资料
一、会议时间：2014年5月 20日(星期二)上午10:00时召开
二、会议方式：采取电视电话会议形式
三、会议召集人：公司第三届董事会
四、股权登记日：2014年4月 18日(星期五)
五、会议地点：在北京市西城区复兴门内大街 158号北京远洋大厦会议中心、香港皇后大道中 183号中远大厦 47楼会议室同时召开
六、大会审议事项
1.普通决议案：
(1)审议《中国远洋2013年度董事会报告》之预案。
(2)审议《中国远洋2013年度监事会报告》之预案。
(3)审议以中国会计准则及香港会计准则分别编制的中国远洋2013年度财务报告和审计报告之预案。
(4)审议中国远洋2013年度利润分配之预案。
(5)审议续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2014年度境内审计师，以及续聘罗兵咸永道会计师事务所作为公司2014年度境外审计师之预案。
(6)审议中国远洋第四届董事会董事人选提名之预案。
6.1审议重新委任马泽华先生担任本公司非执行董事之预案。
6.2审议重新委任李云鹏先生担任本公司执行董事之预案。
6.3审议重新委任孙月英女士担任本公司非执行董事之预案。
6.4审议重新委任孙家康先生担任本公司执行董事之预案。
中国远洋二○一三年度股东大会会议资料
6.5审议重新委任叶伟龙先生担任本公司执行董事之预案。
6.6审议委任王宇航先生担任本公司非执行董事之预案。
6.7审议重新委任姜立军先生担任本公司执行董事之预案。
6.8审议重新委任范徐丽泰女士担任本公司独立非执行董事之预案。
6.9审议重新委任邝志强先生担任本公司独立非执行董事之预案。
6.10审议重新委任鲍毅先生担任本公司独立非执行董事之预案。
6.11审议委任杨良宜先生担任本公司独立非执行董事之预案。
(7)审议中国远洋第四届监事会监事人选提名之预案。
7.1审议重新委任宋大伟先生担任本公司股东代表监事之预案。
7.2审议委任马建华先生担任本公司股东代表监事之预案。
7.3审议重新委任孟焰先生担任本公司独立监事之预案。
7.4审议委任张建平先生担任本公司独立监事之预案。
(8)审议中国远洋第四届董事、监事薪酬之预案。
2.听取独立董事述职报告。
独立董事述职报告内容详见本公司于2014年3月28日公告的《2013年度独立董事述职报告》。
中国远洋二○一三年度股东大会会议资料
审议资料预案1、审议《中国远洋 2013年度董事会报告》之预案
2013年度董事会工作报告
详见A股《中国远洋2013年年度报告》第四节董事会报告。
以上预案提请本次股东大会审议批准。
中国远洋控股股份有限公司董事会
二O一四年四月四日
中国远洋二○一三年度股东大会会议资料
预案2、审议《中国远洋 2013年度监事会报告》之预案
2013年度监事会工作报告
尊敬的各位股东：
本公司监事会遵照公司股票上市地法律、法规，以及公司《章程》、《监事会议事规则》及其它有关法律的规定，认真履行职权，勤勉主动地开展工作。2013年公司共召开监事会会议6次，其中现场召开会议5次，书面通讯方式召开会议1次。监事会成员都亲自或委托其他监事参加了各次监事会会议。
监事会成员通过列席本年度历次公司股东大会、董事会，并召开监事会，听取工作报告和财务状况汇报，审议财务报告和审计报告，对董事会、股东大会会议的召开程序和决议事项、股东大会决议执行情况、公司董事会、高管层的履职情况、公司财务状况、公司内部控制规范实施、募集资金存放与使用情况及关联交易情况进行了监督，依法合规维护股东权益和公司利益。
监事会认为，公司董事会及高级管理人员，能够严格遵守公司《章程》及公司上市地适用法律的相关规定，勤勉尽责，规范经营。监事会未发现公司董事、高级管理人员存在违反适用法律、公司《章程》或损害公司利益的行为。监事会对报告期内的监督事项无异议。
监事会认真审核了公司 2013年度财务报告、年度利润分配预案及公司境内外审计师出具的无保留意见的审计报告。监事会同意瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)和罗兵咸永道会计师事务所出具的无保留意见的审计报告。
监事会听取了公司管理层关于募集资金使用情况的报告，公司最近一次募集资金实际投入与承诺投入项目一致,未发生变更使用用途情况。
监事会对本报告期内发生的关联交易及上限金额进行了检查，各项交易均按市场公允价格进行，未发现有损害股东权益或公司利益情况，未发现内幕交易，
中国远洋二○一三年度股东大会会议资料
不存在损害部分股东权益或造成公司资产流失情况。
监事会审议了董事会出具的《2013年度公司内部控制评价报告》，认为报告
真实反映了公司内部控制基本情况，符合国家有关法规和证券监管部门的要求。
监事会认为，经公司董事会审议批准中远太平洋(中国)投资有限公司收购太仓国际集装箱码头有限公司股权项目以及出售中远物流、中远集装箱工业、青岛远洋资产管理有限公司、上海天宏力资产管理有限公司4家公司股权事项，其审议程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定。
此外，监事会还就资产交易、公司船队发展向公司提出了意见、建议。公司高度重视，认真研究。2014年监事会将严格遵守公司《章程》和有关规定，继续加强监事会建设，加大监督力度，切实维护和保障股东权益和公司利益。
以上预案提请本次股东大会审议批准。
中国远洋控股股份有限公司监事会
二O一四年四月四日
中国远洋二○一三年度股东大会会议资料
预案3、审议以中国会计准则及香港会计准则分别编制的中国远洋 2013年度财务报告和审计报告之预案
尊敬的各位股东：
公司根据境内、香港两地监管要求，完成了中国会计准则及香港会计准则下 2013年度财务报告的编制工作，并分别经公司境内审计师瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)和境外审计师罗兵咸永道会计师事务所审计，出具了标准无保留意见审计报告。
本预案相关内容请参见本公司另行公告的《中国远洋控股股份有限公司2013年年度报告》。
以上预案提请本次股东大会审议批准。
中国远洋控股股份有限公司董事会
二O一四年四月四日
中国远洋二○一三年度股东大会会议资料
预案4、审议中国远洋2013年度利润分配之预案
尊敬的各位股东：
根据按照中国会计准则和香港会计准则编制的经审计中国远洋 2013年度财务报告，中国远洋 2013年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币235,469,909.18元。
2011年、2012年，受国际航运市场供需失衡等因素影响，公司经营业绩出现较大亏损，2013年公司虽然实现盈利，但累计未分配利润仍为负值。建议对当年实现利润不进行分配，用于补充营运资金，改善财务状况。
以上预案提请本次股东大会审议批准。
中国远洋控股股份有限公司董事会
二O一四年四月四日
中国远洋二○一三年度股东大会会议资料
预案5、审议聘任中国远洋2014年度境内、外审计师事宜之预案
尊敬的各位股东：
根据公司章程，现提请审议聘任中国远洋2014年度境内、外审计师事宜：建议续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为中国远洋 2014年度境内审计师，续聘罗兵咸永道会计师事务所为中国远洋 2014年度境外审计师，并提请年度股东大会将具体聘任事宜授权董事会任一名董事办理。
以上预案提请本次股东大会审议批准。
中国远洋控股股份有限公司董事会
二O一四年四月四日
中国远洋二○一三年度股东大会会议资料
预案6、审议中国远洋第四届董事会董事人选提名之预案
尊敬的各位股东：
中国远洋第三届董事会将于今年5月任期届满，按照公司章程的规定，经公司于2014年3月27日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过，提名马泽华先生、李云鹏先生、孙月英女士、孙家康先生、叶伟龙先生、王宇航先生、姜立军先生、范徐丽泰女士、邝志强先生、鲍毅先生和杨良宜先生为公司第四届董事会董事候选人。其中，马泽华先生、孙月英女士和王宇航先生为非执行董事候选人；李云鹏先生、孙家康先生、叶伟龙先生和姜立军先生为执行董事候选人；
范徐丽泰女士、邝志强先生、鲍毅先生和杨良宜先生为独立非执行董事候选人。
按照相关程序，公司董事会三届五次提名委员会审议并通过了上述提名意见。综上，提请股东大会逐项审议、批准下列事项：
1. 批准重新委任马泽华先生担任本公司非执行董事。
2. 批准重新委任李云鹏先生担任本公司执行董事。
3. 批准重新委任孙月英女士担任本公司非执行董事。
4. 批准重新委任孙家康先生担任本公司执行董事。
5. 批准重新委任叶伟龙先生担任本公司执行董事。
6. 批准委任王宇航先生担任本公司非执行董事。
7. 批准重新委任姜立军先生担任本公司执行董事。
8. 批准重新委任范徐丽泰女士担任本公司独立非执行董事。
9. 批准重新委任邝志强先生担任本公司独立非执行董事。
10.批准重新委任鲍毅先生担任本公司独立非执行董事。
11.批准委任杨良宜先生担任本公司独立非执行董事。
前述董事候选人简历请详见附件一，独立董事提名人、候选人声明详见附件二。以上预案提请本次股东大会审议批准。
中国远洋控股股份有限公司董事会
二O一四年四月四日
中国远洋二○一三年度股东大会会议资料
预案7、审议中国远洋第四届监事会监事人选提名之预案
尊敬的各位股东：
鉴于公司第三届监事会任期届满，中国远洋第三届监事会第十六次会议审议通过了提名宋大伟先生和马建华先生担任中国远洋第四届股东代表监事，提名孟焰先生、张建平先生担任中国远洋第四届独立监事的议案，并将前述候选人提交股东大会审议。综上，提请股东大会逐项审议、批准下列事项：
1. 批准重新委任宋大伟先生担任本公司股东代表监事。
2. 批准委任马建华先生担任本公司股东代表监事。
3. 批准重新委任孟焰先生担任本公司独立监事。
4. 批准委任张建平先生担任本公司独立监事。
前述监事候选人的简历请详见附件三。以上预案提请本次股东大会审议批准。
中国远洋控股股份有限公司监事会
二O一四年四月四日
中国远洋二○一三年度股东大会会议资料
预案8、审议中国远洋第四届董事、监事薪酬之预案
尊敬的各位股东：
根据中国远洋的实际情况以及市场定位，结合对其他上市公司薪酬数据分析，对于第四届董事、监事津贴构成及标准，建议如下：
一、独立董事、独立监事津贴构成
独立董事、独立监事津贴由年度津贴和会议津贴构成。
二、独立董事、独立监事津贴标准
(一)年度津贴
独立董事：45万人民币/年(含专业委员会主席津贴)；
独立监事：28万人民币/年。
(二)会议津贴
董事会、监事会会议：4000人民币/次；
专业委员会会议：3000人民币/次。
三、独立董事、独立监事津贴支付方式
(一)年度津贴按月支付；会议津贴在独立董事、独立监事参加董事会、监事会、专业委员会见面会或电视(电话)会后支付。
(二)年度津贴、会议津贴均为税前标准，个人所得税由个人负担，按照中国大陆税法规定执行，由公司代扣代缴。
四、其他事宜
(一)由控股股东派出的董事和监事，不在公司列支和领取任何津贴。
(二)执行时间自第四届董事、监事履职之日起。
上述议案已经薪酬委员会审议通过，并经请董事会审议批准，现提请本次股东大会审议批准。
中国远洋控股股份有限公司董事会
二O一四年四月四日
中国远洋二○一三年度股东大会会议资料
附件一：董事候选人简历
马泽华
马先生，61岁，现任本公司董事长兼非执行董事。马先生是中远总公司董事长、党组书记(2013年起任职)、中远(香港)集团董事长、海南中远博鳌有限公司董事长、中波轮船股份公司管委会中方主任委员、渤海银行董事。曾任中远英国公司总经理，中远总公司发展部总经理，中远总公司总裁助理，中远美洲公司总裁兼党委书记，广州远洋运输公司副总经理，青岛远洋运输公司总经理、党委书记，中远总公司副总裁、党组成员，中国海运(集团)总公司党组书记、副总裁，中远总公司董事、总经理、党组副书记等职。马先生具有多年的海内外航运企业经营管理和运营经验，是资深的国际航运专家。他毕业于上海海运学院国际法学专业，硕士研究生，高级经济师。是第十二届全国人民代表大会代表、外事委员会委员。
截至最后可行日期，马先生并未持有本公司任何股份权益。
李云鹏
李先生，55岁，现任本公司副董事长兼执行董事。李先生是中远总公司董事、总经理(2013年起任职)、中远太平洋董事会主席兼非执行董事、中远太平洋投资董事长、中远投资董事长、中远投资(新加坡)董事会主席、中国-坦桑尼亚联合海运公司董事长。曾任中远天津组干处副处长、处长、办公室主任、中远总公司总裁事务部副总经理、监督部总经理、人力资源部总经理、总裁助理、党组纪检组组长、副总经理等职，李先生拥有 30多年航运业经验，拥有丰富的企业管理、内部控制和人力资源工作经验。李先生是天津大学船舶与海洋工程专业硕士，高级工程师。
截至最后可行日期，李先生为3,000股本公司A股股票的实益拥有人。
孙月英
孙女士，55岁，现任本公司非执行董事。孙女士是中远总公司总会计师(2000年起任职)、中远船务工程集团有限公司、中远财务、中远日本、中远国际船贸等公司董事长，招商银行、招商证券等公司董事，曾任中远天津财务处副处长、中远日本公司财务主管、中远总公司财金部副总经理、总经理、副总会计师等职务。孙女士具有30多年航运业经验，拥有丰富的财务和金融管理经验。孙女士毕业于上海海运学院水运财会专业，是对外经济贸易大学高级管理人员工商管理硕士，是注册会计师和高级会计师。
截至最后可行日期，孙女士并未持有本公司任何股份权益。
中国远洋二○一三年度股东大会会议资料
孙家康
孙先生，54岁，现任本公司执行董事。孙先生是中远总公司董事会秘书、副总经理(2011年起任职)、总法律顾问(2012年起任职)、新闻发言人(2013年起任职)，中远欧洲、中远美洲、中远澳洲、中远非洲、中国船舶燃料等单位董事长，中远国际董事会主席兼执行董事。曾任中远总公司集装箱运输总部三部、二部经理，中远总公司运输部总经理、总裁助理，中远太平洋董事会副主席、执行董事兼总经理，中远香港副总裁，中远集运董事总经理等职。孙先生拥有 30多年航运业经验和丰富的企业经营管理经验。孙先生是美国普莱斯顿大学博士及大连海事大学硕士，高级工程师。
截至最后可行日期，孙先生并未持有本公司任何股份权益。
叶伟龙
叶先生，51岁，现任本公司非执行董事。叶先生是中远总公司副总经理(2011年起任职)、中远散货运输(集团)有限公司董事长、中远航运股份有限公司董事长、中远西亚公司董事长。曾任中远上海货运公司总经理助理、副总经理、总经理，上海中远国际货运有限公司总经理，中远国际货运有限公司总经理，中远集运副总经理兼中货总经理、中远物流董事总经理等职。叶先生在企业经营管理、国际货运以及现代物流战略经营与管理等方面有丰富的经验。叶先生是大连海事大学博士及上海海运学院、荷兰马斯特里赫特管理学院工商管理硕士，高级经济师。
截至最后可行日期，叶先生并未持有本公司任何股份权益。
王宇航
王先生，52岁，现任中远总公司副总经理(2014年起任职)。曾任中远总公司组织部干部处副处长、发展部副总经理、人事部副总经理、监督部总经理、纪委副书记、监察室副主任、法律中心主任、人事部总经理，中远美洲公司副总裁，中远造船工业公司副总经理、总经理，中远船务工程集团有限公司总经理等职。
王先生具有 30多年航运业经验，在人力资源、纪检监察、企业运营管理等方面经验丰富。王先生毕业于大连海运学院轮机管理专业，高级工程师。
截至最后可行日期，王先生并未持有本公司任何股份权益。
姜立军
姜先生，58岁，现任本公司执行董事、总经理。姜先生曾任中远太平洋公司副总经理、佛罗伦租箱公司副总经理、中远日本公司财务部长和营业副本部长、中远集运副总会计师、中远航运股份有限公司首席执行官、中远投资(新加坡)有限公司总裁、董事会副主席、中远控股(新加坡)有限公司总裁等职。姜先生拥有
中国远洋二○一三年度股东大会会议资料
30多年航运业经验，并拥有丰富的海内外企业经营及管理经验，工商管理硕士，会计师。
截至最后可行日期，姜先生并未持有本公司任何股份权益。
范徐丽泰
范女士，68岁，现任本公司独立非执行董事。范女士曾任香港立法局议员、香港行政局成员、香港立法会主席、香港筹备委员会预备工作委员会委员、香港特别行政区筹备委员会委员、公民教育委员会主席、教育统筹委员会主席、中华人民共和国第九届、第十届全国人民代表大会香港区代表及第十一届全国人民代表大会常务委员会委员。范女士曾获香港政府颁发的金紫荆勋章及大紫荆勋章。
现任第十二届全国人民代表大会常务委员会委员。范女士现任中国海外发展有限公司、中国神华能源股份有限公司及中远太平洋有限公司独立董事。
截至最后可行日期，范女士为10,000股本公司H股股票的实益拥有人。
邝志强
邝先生，64岁，现任本公司独立非执行董事。邝先生是英格兰及威尔士特许会计师公会及香港会计师公会资深会员，曾为罗兵咸会计师事务所合伙人，并曾出任联交所理事会独立理事、上市委员会及监察委员会召集人。邝先生现任中国电力国际发展有限公司、新创建集团有限公司、恒基兆业发展有限公司、周大福珠宝集团有限公司等多家上市公司的独立非执行董事。
截至最后可行日期，邝先生并未持有本公司任何股份权益。
鲍毅(Peter Guy Bowie)
鲍毅先生，67岁，现任本公司独立非执行董事。曾担任德勤加拿大事务所主席、德勤加拿大管理委员会委员，以及德勤国际董事局成员和管治委员会委员。
2003—2010年期间，他曾担任德勤中国首席执行官、资深合伙人及德勤中国董事会和管理委员会成员。鲍毅先生现任麦格纳国际及加拿大第一铀业两家公司的独立董事。具有丰富的公司治理、风险管控及公司营运经验。
截至最后可行日期，鲍先生为15,000股本公司H股股票的实益拥有人。
杨良宜
杨先生，66岁。全职国际商事、海事仲裁员。现任波罗的海国际航运公会文件委员会副主席，香港国际仲裁中心名誉主席，香港城市大学兼职法学教授及国际仲裁和争端解决研究生项目主任。曾任香港国际仲裁中心主席，亚太地区仲
中国远洋二○一三年度股东大会会议资料
裁组织主席、国际商会香港代表；大连海事大学、上海海事大学等国内十余所海事、政法大学的客座教授。杨先生在处理国际海商海事案件方面具有丰富的经验，长期关心和致力于中国内地法学院的海商法海事法教学研究工作，为国内法学教育紧密接触国际商事法律动态、培养大批精通英美海商法律实务人才做出了巨大贡献。
截至最后可行日期，杨先生并未持有本公司任何股份权益。
中国远洋二○一三年度股东大会会议资料
附件二：独立董事提名人、候选人声明
中国远洋控股股份有限公司独立董事提名人声明
提名人中国远洋控股股份有限公司董事会，现提名范徐丽泰博士、邝志强先生、鲍毅先生(Peter GuyBowie)和杨良宜先生为中国远洋控股股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国远洋控股股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国远洋控股股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
其中：被提名人范徐丽泰博士、邝志强先生已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
被提名人杨良宜先生和鲍毅先生(Peter GuyBowie)尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证
中国远洋二○一三年度股东大会会议资料
书。被提名人杨良宜先生和鲍毅先生(Peter GuyBowie)已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
(一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
(二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
(六)中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
(七)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
中国远洋二○一三年度股东大会会议资料
(二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
(五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
(六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
(一)近三年曾被中国证监会行政处罚；
(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
(四)曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
(五)曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
中国远洋二○一三年度股东大会会议资料
五、包括中国远洋控股股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中国远洋控股股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人邝志强先生具备丰富的会计专业知识和经验，并，为英格兰及威尔士特许会计师公会及香港会计师公会资深会员。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此公告。
提名人：中国远洋控股股份有限公司董事会二 O一四年三月二十七日
中国远洋二○一三年度股东大会会议资料
中国远洋控股股份有限公司独立董事候选人声明
本人范徐丽泰，已充分了解并同意由提名人中国远洋控股股份有限公司董事会提名为中国远洋控股股份有限公司(以下简称“该公司”)第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关
系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证
书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：(一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
(二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
中国远洋二○一三年度股东大会会议资料
(六)中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
(七)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
(一)在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二)直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前
十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或
者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
(五)为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
(六)在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大
业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
中国远洋二○一三年度股东大会会议资料
四、本人无下列不良纪录：
(一)近三年曾被中国证监会行政处罚；
(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间；
(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
(四)曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
(五)曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做
中国远洋二○一三年度股东大会会议资料
出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起 30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：范徐丽泰
二 O一四年三月二十七日
中国远洋二○一三年度股东大会会议资料
中国远洋控股股份有限公司独立董事候选人声明
本人邝志强，已充分了解并同意由提名人中国远洋控股股份有限公司董事会提名为中国远洋控股股份有限公司(以下简称“该公司”)第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证
书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：(一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
(二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
中国远洋二○一三年度股东大会会议资料
(六)中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
(七)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
(一)在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二)直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前
十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或
者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
(五)为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
(六)在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大
业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
中国远洋二○一三年度股东大会会议资料
四、本人无下列不良纪录：
(一)近三年曾被中国证监会行政处罚；
(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间；
(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
(四)曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
(五)曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并为英格兰及威尔士特许会计师公会及香港会计师公会资深会员。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
中国远洋二○一三年度股东大会会议资料
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起 30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：邝志强
二 O一四年三月二十七日
中国远洋二○一三年度股东大会会议资料
中国远洋控股股份有限公司独立董事候选人声明
Declaration of the Nominated Independent Director of
China COSCO Holdings Company Limited
本人鲍毅(Peter GuyBowie)，已充分了解并同意由提名人中国远洋控股股份有限公司董事会提名为中国远洋控股股份有限公司(以下简称“该公司”)第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
I, Peter Guy Bowie, have been well informed and agree to be nominated by nominator the Board of Directors of China COSCO Holdings Company Limited (hereafer referred as the “Company”)as an independent director of the Board of Directors of the Company. I hereby declare that I have the qualifications to serve as an independent director and that I guarantee that I am not involved in any relation that affects the independence of me serving as an independent director of the Company. The declaration is given as follows:
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
中国远洋二○一三年度股东大会会议资料
I have acquired the basic knowledge about the operation of listed companies, I am familiar with the relevant laws, administrative regulations, department rules and other regulatory documents, and I have over five years of work experience in law, economy, finance, management and other experiences necessary for serving as an independent director. I have not obtained the qualification certificate of independent directors in accordance with the Guidelines on the Training of the Senior Management Personnel of Listed Companies and the relevant requirements. I promise that I will attend the latest qualification training of independent directors held by Shanghai Stock Exchange and obtain the qualification certificate of independent directors after the nomination.
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：(一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
(二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
(六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
2. I have met the requirements of the following laws, administrative
中国远洋二○一三年度股东大会会议资料
regulations and department rules for serving as an independent director:
(1) Requirements of the Company Law for the qualifications of serving as a director;
(2) Requirements of the Civil Servant Law for civil servants holding concurrent posts;
(3) Requirements of the Notice on Regulating StateOfficial’s Service as Independent Directors and Independent Supervisors of Listed Companies and Fund Management Companies after Resignation or Retirement issued by CPC Central Commission for Discipline Inspection and Organization Department of the CPC Central Committee;
(4) Stipulations about members of leader team of colleges and universities holding concurrent positions in the Opinions on Strengthening the Combat against Corruption and Promotion of Clean conduct in Colleges and Universities issued by CPC Central Commission for Discipline Inspection, the Ministry of Education and the Ministry of Supervision;
(5) Requirements of the Interim Measures for the Administration of InsuranceCompanies’ Independent Directors issued by China Insurance Regulatory Commission;
(6) Requirements of other laws, administrative regulations and department rules.
中国远洋二○一三年度股东大会会议资料
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
(一)在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二)直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
(五)为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
(六)在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
3. I confirm my independence and none of the following circumstances applies to me:
(1) The person who holds a position in the listed company or its
中国远洋二○一三年度股东大会会议资料
affiliated enterprises, their direct relatives and major social relations (direct relatives refer to their spouse, father, mother and children etc.; major social relations refer to their brothers, sisters, father-in-law, mother-in-law, daughter-in-law, son-in-law, spouse of their brothers, sisters, and their spouse's brothers and sisters etc.);
(2) The person who holds more than1% of the outstanding shares of the listed company directly or indirectly, or the natural person shareholders of the 10 largest shareholders of the listed company, or such shareholder's direct relative;
(3) The person who holds a position in a unit which holds more than5% of the outstanding shares of the listed company directly or indirectly, or of the unit which ranks as one of the 5 largest shareholders of the listed company, or suchemployee’ s direct relative;
(4) The persons that serves in the actual controller of the listed company or its subsidiaries;
(5) The persons providing financial, legal or consulting services for the listed company, its controlling shareholders or their respective subsidiaries, including all the members of the project teams of the intermediary agencies, review officers at all levels, the persons that sign the review report, partners and the persons in charge;
(6) The persons serving as directors, supervisors or senior
中国远洋二○一三年度股东大会会议资料
management personnel in the units that have material business transactions with the listed company, its controlling shareholders or their respective subsidiaries or the persons serving as directors, supervisors or senior management personnel in the controllingshareholders’ units of the said units;
(7) The persons that have the circumstances listed above in the previous year;
(8) Other circumstances regarded by Shanghai Stock Exchange as lack of independence.
四、本人无下列不良纪录：
(一)近三年曾被中国证监会行政处罚；
(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
(四)曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
(五)曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
4. I do not have the following bad records:
(1) Administrative punishment imposed by China Securities Regulatory Commission in the past three years;
中国远洋二○一三年度股东大会会议资料
(2) In the period that is regarded by stock exchanges as not appropriate for serving as a director of a listed company;
(3) Open denunciation or over two circulated criticisms by stock exchanges in the past three years;
(4) Failure to attend board meetings for two consecutive times or failure to attend over one third of the board meetings of the current year in person during my service as independent director;
(5) Obvious discrepancy of my independent opinions from the facts during my service as independent director.
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。
5. With the Company included, I have not served as an independent director in over 5 domestic listed companies; and I have not consecutively served as an independent director in the Company for over six years.
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
I have confirmed the qualifications for serving as an independent director in accordance with the Guidelines on the Filing and Training of Independent Directors of Listed Companies of Shanghai Stock Exchange and met the requirements.
中国远洋二○一三年度股东大会会议资料
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
I am fully aware of the responsibilities of an independent director and I guarantee that the above statement is true, complete and accurate without any false representation or misleading statement, and I fully understand the consequences caused by false statements. Shanghai Stock Exchange may verify my qualification and independence according to my statement.
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
I hereby guarantee when I serve as independent director of the Company, I will observe the laws and regulations, the rules, regulations and circulars issued by China Securities Regulatory Commission and the requirements of the business rules of Shanghai Stock Exchange, accept the supervision of Shanghai Stock Exchange and ensure there is enough time and energy to perform my responsibilities. I will make judgment independent of the majority shareholders and actual controllers of the company or other interested units or individuals of the company.
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起 30日内辞去独立董事职务。
中国远洋二○一三年度股东大会会议资料
I hereby guarantee that in case of any circumstances that are in conflict with my qualifications for serving as an independent director after I assume the post, I will resign the post of independent director within 30 days since the occurrence of such circumstances.
特此声明。
The declaration is hereby given.
声明人(Declarant)：鲍毅(Peter Guy Bowie)
二 O一四年三月二十七日(March 27, 2014)
中国远洋二○一三年度股东大会会议资料
中国远洋控股股份有限公司独立董事候选人声明
本人杨良宜，已充分了解并同意由提名人中国远洋控股股份有限公司董事会提名为中国远洋控股股份有限公司(以下简称“该公司”)第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关
系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证
书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：(一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
(二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
中国远洋二○一三年度股东大会会议资料
(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
(六)中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
(七)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
(一)在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二)直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前
十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或
者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
(五)为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
中国远洋二○一三年度股东大会会议资料
(六)在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大
业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
(一)近三年曾被中国证监会行政处罚；
(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间；
(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
(四)曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
(五)曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导
中国远洋二○一三年度股东大会会议资料
致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起 30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：杨良宜
二 O一四年三月二十七日
中国远洋二○一三年度股东大会会议资料
附件三：监事候选人简历
宋大伟
宋先生，58岁，现任本公司监事、监事会主席。宋先生是中远总公司董事、党组成员、党组纪检组组长(2011年起任职)。曾任阜新市工业生产委主任，辽宁省经贸委副主任，省政府办公厅副主任，省政府副秘书长兼研究室(体改办)主任，国务院研究室社会发展研究司司长、综合研究司司长等职。宋先生毕业于辽宁大学经济管理学院国民经济系，经济学硕士。
截至最后可行日期，宋先生并未持有本公司任何股份权益。
马建华
马先生，51岁，现任中远造船工业公司党委书记、副总经理，曾任交通部人事劳动司副处长、办公厅调研员，深圳海事局党组副书记、纪检组长，中共重庆市委办公厅副主任，中共重庆市委副秘书长、中国远洋物流有限公司党委书记、副总经理等职。马先生在行政管理、交通运输管理、人力资源管理、现代物流战略与管理方面具有丰富的经验。马先生毕业于中央党校经济管理专业，高级工程师。
截至最后可行日期，马先生并未持有本公司任何股份权益。
孟焰
孟先生，58岁，现任本公司独立监事，1982年起任职于中央财经大学，曾任会计系副主任、主任，现任会计学院院长、教授、博士生导师，兼任中国会计学会常务理事、中国金融会计学会常务理事，教育部高等学校工商管理类学科专业教学指导委员会委员、全国会计硕士学位教育指导委员会委员。孟先生毕业于财政部财政科学研究所，经济学(会计学)博士，自 1997年起享受国务院政府特殊津贴。
截至最后可行日期，孟先生并未持有本公司任何股份权益。
张建平
张先生，48岁，现任本公司独立监事、对外经济贸易大学国际商学院教授、对外经济贸易大学资本市场与投融资研究中心主任。曾任对外经济贸易大学国际商学院教研室主任、系主任、副院长等职，目前兼任国投中鲁股份有限公司、华峰氨纶股份有限公司独立董事。张先生毕业于对外经济贸易大学跨国经营管理专业，博士研究生。
截至最后可行日期，张先生并未持有本公司任何股份权益。