证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2015－039红宝丽集团股份有限公司
2015年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、重要提示
1、红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2015年6月18日和2015年6月30日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《红宝丽集团股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》和《红宝丽集团股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的提示性公告》；
2、本次股东大会无否决提案的情况；
3、本次股东大会无修改提案的情况；
4、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
二、会议召开和出席情况
公司2015年第二次临时股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2015年7月3日下午14时在公司综合楼会议厅召开，网络投票时间为
2015年7月2日下午15时至2015年7月3日下午15时（通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2015年7月3日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2015年7月2日下午15：00至2015年7月3
日下午15：00）。本次会议由公司董事会召集，董事长芮敬功先生主持。
出席会议股东及股东代表40人，代表有表决权的股份20,261.4077万股，占公司总股本53,927.4768万股的37.5716%，其中，现场出席股东大会的股东及股东代表16人，代表有表决权股份19,901.5745万股，占公司总股本的36.9043%；
通过网络投票的股东24人，代表有表决权的股份359.8332万股，占公司总股本的0.6673%。公司董事、监事、高管人员及公司聘请的律师出席了会议。
本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
三、议案审议及表决情况
本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，逐项审议并作出了如下决议：
1、审议通过了《关于建设“年产12万吨环氧丙烷项目”的议案》
表决结果：同意202,613,077股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9996％；反对500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0002％；
弃权500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0002％。
2、审议通过了《关于设立“红宝丽集团泰兴化学有限公司”的议案》
表决结果：同意202,613,077股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9996％；反对500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0002％；
弃权500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0002％。
3、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意202,613,077股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9996％；反对500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0002％；
弃权500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0002％。
4、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（1）发行股票种类及面值
关联股东 143,682,485股回避。表决结果：同意 58,930,592股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9984％；反对500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0008％；弃权 500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0008％。
其中，中小股东有效表决票股份总数为 30,136,246股，同意票股份数为 30,135,246股，占本议案出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的99.9966%；反对票股份数为500股，占本议案出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0017%；弃权票股份数为 500股,占本议案出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0017%。
（2）发行方式和发行时间
关联股东 143,682,485股回避。表决结果：同意 58,930,592股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9984％；反对500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0008％；弃权 500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0008％。
其中，中小股东有效表决票股份总数为 30,136,246股，同意票股份数为 30,135,246股，占本议案出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的99.9966%；反对票股份数为500股，占本议案出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0017%；弃权票股份数为 500股,占本议案出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0017%。
（3）发行对象和认购方式
关联股东 143,682,485股回避。表决结果：同意 58,930,592股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9984％；反对500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0008％；弃权 500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0008％。
其中，中小股东有效表决票股份总数为 30,136,246股，同意票股份数为 30,135,246股，占本议案出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的99.9966%；反对票股份数为500股，占本议案出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0017%；弃权票股份数为 500股,占本议案出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0017%。
（4）发行价格及定价原则
关联股东 143,682,485股回避。表决结果：同意 58,930,592股，占出席本
次股东大会有表决权股份总数的99.9984％；反对500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0008％；弃权 500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0008％。
其中，中小股东有效表决票股份总数为 30,136,246股，同意票股份数为 30,135,246股，占本议案出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的99.9966%；反对票股份数为500股，占本议案出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0017%；弃权票股份数为 500股,占本议案出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0017%。
（5）发行数量
关联股东 143,682,485股回避。表决结果：同意 58,930,592股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9984％；反对500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0008％；弃权 500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0008％。
其中，中小股东有效表决票股份总数为 30,136,246股，同意票股份数为 30,135,246股，占本议案出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的99.9966%；反对票股份数为500股，占本议案出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0017%；弃权票股份数为 500股,占本议案出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0017%。
（6）限售期安排
关联股东 143,682,485股回避。表决结果：同意 58,930,592股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9984％；反对500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0008％；弃权 500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0008％。
其中，中小股东有效表决票股份总数为 30,136,246股，同意票股份数为 30,135,246股，占本议案出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的99.9966%；反对票股份数为500股，占本议案出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0017%；弃权票股份数为 500股,占本议案出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0017%。
（7）募集资金数量及用途
关联股东 143,682,485股回避。表决结果：同意 58,930,592股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9984％；反对500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0008％；弃权 500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0008％。
其中，中小股东有效表决票股份总数为 30,136,246股，同意票股份数为 30,135,246股，占本议案出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的99.9966%；反对票股份数为500股，占本议案出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0017%；弃权票股份数为 500股,占本议案出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0017%。
（8）公司滚存未分配利润的安排
关联股东 143,682,485股回避。表决结果：同意 58,930,592股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9984％；反对500股，占出席本次股东大会
有表决权股份总数的0.0008％；弃权 500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0008％。
其中，中小股东有效表决票股份总数为 30,136,246股，同意票股份数为 30,135,246股，占本议案出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的99.9966%；反对票股份数为500股，占本议案出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0017%；弃权票股份数为 500股,占本议案出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0017%。
（9）上市地点
关联股东143,682,485股回避。表决结果：同意 58,930,592股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9984％；反对500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0008％；弃权 500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0008％。
其中，中小股东有效表决票股份总数为 30,136,246股，同意票股份数为 30,135,246股，占本议案出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的99.9966%；反对票股份数为500股，占本议案出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0017%；弃权票股份数为 500股,占本议案出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0017%。
（10）本次非公开发行决议的有效期
关联股东 143,682,485股回避。表决结果：同意 58,930,592股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9984％；反对500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0008％；弃权 500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0008％。
其中，中小股东有效表决票股份总数为 30,136,246股，同意票股份数为 30,135,246股，占本议案出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的99.9966%；反对票股份数为500股，占本议案出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0017%；弃权票股份数为 500股,占本议案出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0017%。
5、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
关联股东 143,682,485股回避。表决结果：同意 58,930,592股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9984％；反对500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0008％；弃权 500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0008％。
其中，中小股东有效表决票股份总数为 30,136,246股，同意票股份数为 30,135,246股，占本议案出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的99.9966%；反对票股份数为500股，占本议案出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0017%；弃权票股份数为 500股,占本议案出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0017%。
6、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意202,613,077股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9996％；反对500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0002％；
弃权500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0002％。
7、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的议案》
表决结果：同意202,613,077股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9996％；反对500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0002％；
弃权500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0002％。
8、审议通过了《红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）及其摘要的议案》
关联股东 143,682,485股回避。表决结果：同意 58,930,592股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9984％；反对500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0008％；弃权 500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0008％。
其中，中小股东有效表决票股份总数为 30,136,246股，同意票股份数为 30,135,246股，占本议案出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的99.9966%；反对票股份数为500股，占本议案出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0017%；弃权票股份数为 500股,占本议案出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0017%。
9、审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
（1）公司与江苏宝源投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议
关联股东143,163,479股回避。表决结果：同意59,449,598股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9984％；反对500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0008％；弃权 500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0008％。
其中，中小股东有效表决票股份总数为 30,136,246股，同意票股份数为 30,135,246股，占本议案出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的99.9966%；反对票股份数为500股，占本议案出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0017%；弃权票股份数为 500股,占本议案出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0017%。
（2）公司与红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划签署附条件生效的股份认购协议
关联股东143,682,485股回避。表决结果：同意 58,930,592股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9984％；反对500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0008％；弃权 500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0008％。
其中，中小股东有效表决票股份总数为 30,136,246股，同意票股份数为 30,135,246股，占本议案出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的99.9966%；反对票股份数为500股，占本议案出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0017%；弃权票股份数为 500股,占本议案出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0017%。
（3）公司与上海智筵投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议
表决结果：同意202,613,077股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9996％；反对500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0002％；
弃权500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0002％。
（4）公司与北京金证汇通投资中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议
表决结果：同意202,613,077股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9996％；反对500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0002％；
弃权500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0002％。
（5）公司与北京瑞鑫丰泰投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议
表决结果：同意202,613,077股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9996％；反对500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0002％；
弃权500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0002％。
10、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
关联股东 143,682,485股回避。表决结果：同意 58,930,592股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9984％；反对 500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0008％；弃权 500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0008％。
其中，中小股东有效表决票股份总数为 30,136,246股，同意票股份数为 30,135,246股，占本议案出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的99.9966%；反对票股份数为500股，占本议案出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0017%；弃权票股份数为 500股,占本议案出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0017%。
11、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意202,613,077股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9996％；反对500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0002％；
弃权500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0002％。
12、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划相关事宜的议案》
关联股东 141,553,685股回避。表决结果：同意 61,059,892股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9992％；反对500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0008％；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0％。
四、律师出具的法律意见
国浩律师（南京）事务所李文君律师、侍文文律师见证了本次股东大会，并出具了《法律意见书》。认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员和会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
五、备查文件
1、红宝丽集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议；
2、国浩律师（南京）事务所关于《红宝丽集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书》
特此公告。
红宝丽集团股份有限公司
董事会
2015年7月3日