江苏澳洋顺昌股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
关于关联交易事项的事前认可及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司章程及《独立董事工作制度》等的有关规定，作为江苏澳洋顺昌股份有限公司独立董事，经对公司提交的相关资料、实施、决策程序等的核查，现就公司关联交易事项发表如下意见：
公司及子公司与关联方的日常关联交易属于公司正常业务经营范围，此类关联交易价格是参照市场公允价格，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。在审议此项关联交易时，表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。此类经营性日常关联交易对公司独立性没有影响。我们事前同意该事项并同意提交公司股东大会审议。
关于2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司章程及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为江苏澳洋顺昌股份有限公司独立董事，现就董事会关于公司2017年度内部控制自我评价报告发表如下意见：
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
公司2017年内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及公司章程等相关规章制度的有关规定，作为江苏澳洋顺昌股份有限公司独立董事，现就公司2017年度利润分配预案发表如下意见：
经天健会计师事务所审计，公司 2017年度母公司所有者的净利润为175,647,210.58元；根据《公司法》及公司章程规定，按 2017年度净利润的10%提取法定盈余公积 17,564,721.06元，2017年度实现的可供分配利润为158,082,489.52元，加上以往年度留存的未分配利润 336,442,401.75元，本年度可供分配的利润总额为494,524,891.27元。
根据公司现有股本及可转债的余额情况，实施利润分配的总股本基数最大不超过1,041,981,285股。
鉴于公司在利润分配方案实施前可能存在可转债转股而引起的股本变动情
况，公司拟以2017年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），共计分配不超过
41,679,251.40元，剩余未分配利润结转入下一年度。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。
我们认为，董事会就利润分配方案的合理性进行了充分讨论，并充分听取了独立董事意见，公司本年度利润分配预案全部为现金分红，分红比例符合相关法律法规的规定及公司章程利润分配政策要求，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。
关于公司续聘2018年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司章程及《独立董事工作制度》等相关
规章制度的有关规定，作为江苏澳洋顺昌股份有限公司独立董事，就公司续聘
2018年度审计机构进行了事前认可并发表如下独立意见：
经核查，天健会计师事务所具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，体现了较高的专业水平和职业素养，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请天健会计师事务所为公司2018年度审计机构。
关于高级管理人员薪酬的独立意见
根据国家有关规定和公司章程的要求，作为江苏澳洋顺昌股份有限公司的独立董事，经认真审核，我们对公司第四届董事会第十五次会议关于高级管理人员薪酬事项发表独立意见如下：
同意公司高级管理人员的薪酬事项，公司高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合公司可持续发展的战略。薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动高级管理人员的积极性和公司的长远发展。
关于累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况发表
专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司章程的有关规定，我们作为江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照实事求是的原则，对截至2017年12月31日公司控股股东及其他关联方占用资金的情况、公司对外担保的情况，按照有关规定进行了认真细致的核查，基于客观、独立判断的立场，现就相关情况作出如下专项说明和独立意见：
（一）关联方资金往来情况
公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和深圳证券交易所的相关规定，无控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。报告期内，公司没有发生异常的日常关联交易事项。
无控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（二）公司对外担保情况
经公司2017年3月13日召开的2016年年度股东大会相关决议授权，同意公司为子公司张家港润盛科技材料有限公司（含其全资子公司广东润盛科技材料有限公司）银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币4亿元。报告期末，公司实际担保余额为人民币3,926.35万元。
经公司2017年3月13日召开的2016年年度股东大会相关决议授权，同意公司为子公司广东澳洋顺昌金属材料有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币1亿元。报告期末，公司实际担保余额为零。
经公司2017年3月13日召开的2016年年度股东大会相关决议授权，同意公司为子公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币2亿元。报告期末，公司实际担保余额为13,146.76万元。
经公司2017年3月13日召开的2016年年度股东大会相关决议授权，同意公司为子公司江苏绿伟锂能有限公司(含其全资子公司江苏天鹏电源有限公司)银行
融资业务提供担保，担保金额不超过人民币4亿元。报告期末，公司实际担保余额为4,400万元。
经公司2017年3月13日召开的2016年年度股东大会相关决议授权，同意为子公司张家港昌盛农村小额贷款有限公司融资、担保及相关业务开展提供担保，担保金额不超过人民币3亿元,同时同意授权张家港昌盛农村小额贷款有限公司担保类业务额度为人民币2亿元。报告期末，张家港昌盛农村小额贷款有限公司实际对外担保余额为人民币为11,328.78万元。
经公司2017年5月15日召开的2017年第一次临时股东大会相关决议授权，同意公司为子公司江苏天鹏电源有限公司银行项目融资提供担保，担保金额不超过人民币4亿元。报告期末，公司实际担保余额为2,677.95万元。
公司上述对外担保未出现逾期情况。报告期末，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为人民币11,328.78万元，占公司报告期末净资产的4.61%；公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为人民币35,479.84万元，占公司报告期末净资产的14.44%。
公司上述对外担保属于公司及下属公司正常生产经营和资金合理利用的需要，均严格按照有关法律法规和公司章程的规定履行了必要的审议程序，充分揭示了存在的风险，并认真履行对外担保情况的信息披露义务。上述对外担保没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
公司在章程中对董事会及股东大会审批对外担保事项权限做出了规定，并严格执行相关法律法规及公司章程中有关对外担保的规定，较好地控制了对外担保风险、避免违规担保，保证了公司资产的安全。
无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而实际承担担保责任。
关于募集资金2017年度存放与使用情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、公司章程及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，对公司2017年度募集资金存放与使用情况进行了了解和核查，现就公司2017年度募集资金存放与使用情况发表如下意见：
经核查，公司募集资金2017年度存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
关于对外担保事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司章程的有关规定，作为江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，结合公司财务与经营情况，对公司第四届董事会第十五次会议审议的《关于对外担保事项的议案》事项进行了了解和审查，发表意见如下：
除张家港昌盛农村小额贷款有限公司对外担保类业务外，其他均为对合并报表范围公司提供担保，有助于促进其经营活动的开展，且公司对合并报表范围公司控制较强，为其提供担保风险较小。
张家港昌盛农村小额贷款有限公司在其日常经营中一直严格执行相关决议
与内部控制制度，在做好风险控制的同时，取得了一定的业务收入，本次拟授权的担保类业务额度，考虑到了其业务需要，且公司已对拟担保客户、额度及风险控制上作出了规范，整体风险可控。
综上所述，我们认为，公司上述担保相关事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发[2005]120号文有关问题的说明》等相关规定和本公司对于担保审批权限的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害上市公司股东的情形。我们同意上述担保事项，同意根据上述规定将《关于对外担保事项的议案》提交公司股东大会审议。
关于对外提供财务资助的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司章程的有关规定，作为江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第十五次会议审议的《关于提供财务资助的议案》进行了了解和审查，发表意见如下：
公司拟对江苏绿伟锂能有限公司（含其全资子公司江苏天鹏电源有限公司）提供财务资助，额度不超过5亿元，在额度范围内可循环使用。公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司 2018年 2月 9日第四届董事会第十五次会议对该提供财务资助事项进行了讨论。
我们认为，公司本次提供财务资助，主要是为了满足锂电池业务正常经营与
发展的资金需求，提供财务资助的对象属于合并报表范围内，公司实际控制，且经营状况良好，提供财务资助的风险可控。同时，公司将根据实际资助金额及时间，收取不低于公司平均银行融资成本的资金占用费，对上市公司和中小股东权益无重大不良影响。该财务资助事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。我们同意公司提供财务资助，同意将该事项提交股东大会审议。
关于回购注销部分限制性股票事项的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，基于独立判断立场，我们对第四届董事会第十五次会议审议的关于回购注销部分限制性股票事项发表如下意见：
公司股权激励计划原激励对象鲜甫洲、李勇、侯峰、丁锐、杜永兴、许翔、谢翠文、周学文、雷东、龚尚伟十人因离职、胡小娟因不能胜任岗位工作而发生职务变更，均已不符合激励条件，我们同意公司按相关规定回购注销上述离职或职务变更人员已获授但尚未解锁的限制性股票。
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《江苏澳洋顺昌股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及公司2016年年度股东大会决议的相关规定，程序合法合规。同意将本议案需提交股东大会审议，同时，同意根据相关规定，将第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》亦提交股东大会审议。
关于开展票据池业务事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司
章程的有关规定，作为江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，结合公司财务与经营情况，对公司第四届董事会第十五次会议审议的《关于2018年度开展票据池业务的议案》事项进行了了解和审查，发表意见如下：
公司目前经营情况良好。公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。
我们同意公司及合并报表范围子公司共享不超过15亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币15亿元。上述额度可滚动使用。我们同意将该事项提交股东大会审议。
关于使用自有资金购买理财产品的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司章程的有关规定，作为江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第十五次会议审议的《关于使用自有资金购买理财产品的议案》进行了了解和审查，发表意见如下：
公司根据实际资金状况，在一定的额度范围内，合理利用自有资金购买银行理财产品，有助于提高资金使用效率，获得一定的收益回报，不会影响公司主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益。公司履行了必要的法定程序，审批程序合规。同时，公司已建立了健全的内控程序，以防范可能的风险。我们同意将本次使用自有资金购买理财产品的事项提交股东大会审议。
关于会计政策变更的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，作为江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，我们对公司第四届董事会第十五次会议审议的了会计政策变更相关事项进行了审阅，发表如下独立意见：
公司依照财政部颁布的相关制度的规定，因《企业会计准则第 42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及《企业会计准则第16号—政府补助》的修订，对公司会计政策进行了相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们作为公司的独立董事，同意公司本次会计政策的变更。
关于核销坏账的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司章程的有关规定，作为江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第十五次会议审议的《关于核销坏账的议案》进行审查，发表意见如下：
公司本次核销的坏账，不涉及公司关联方；
公司已严格按照相关法规及财务制度全额计提坏账准备，核销后不会对公司2017年及以前年度损益产生影响；
公司本次核销的坏账，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司和股东利益的情况，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,作为公司独立董事，我们同意上述处置方案。
对公司制定的股东回报规划的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和公司章程的有关规定，我们作为江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照实事求是的原则，基于客观、独立判断的立场，
现就公司制定的股东回报规划相关事宜发表独立意见如下：
本次规划公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定和科学的利润分配决策程序和机制，增强了公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期。我们同意公司编制的《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》，并同意提交股东大会审议。
（本页无正文，为江苏澳洋顺昌股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见的签字页）
独立董事：
曹承宝 吕强 梁秉文
二〇一八年二月九日