北京市天元律师事务所
关于海南钧达汽车饰件股份有限公司
2018年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
目录
目录 .................................................................................................................................................... 2释义 .................................................................................................................................................... 3一、本次股权激励计划的调整及授予事项的批准和授权 .................................................................. 5二、本次股权激励计划调整授予价格、授予对象及数量 .................................................................. 6三、本次激励计划的授予日 .................................................................................................................. 7四、关于激励计划的授予条件 .............................................................................................................. 8五、结论意见 .......................................................................................................................................... 9
释义
除非本法律意见中另有说明，下列词语在本法律意见中的含义如下：
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|-|-|-|
|钧达股份、公司、上市公司|指|海南钧达汽车饰件股份有限公司|
|本次股权激励计划、本激励计划、本计划|指|海南钧达汽车饰件股份有限公司2018年限制性股票激励计划|
|《2018年限制性股票激励计划（草案）》|指|《海南钧达汽车饰件股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员及其他核心管理人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|《公司章程》|指|《海南钧达汽车饰件股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|本所|指|北京市天元律师事务所|
|元|指|人民币元|

北京市天元律师事务所
关于海南钧达汽车饰件股份有限公司
2018年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见
京天股字（2018）第007-1号致：海南钧达汽车饰件股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与海南钧达汽车饰件股份有限公司（下称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次股权激励计划的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟订的《海南钧达汽车饰件股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次股权激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次股权激励计划的调整及授予事项的批准和授权
1、2018年1月9日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，其中杨金弟作为本次股权激励计划的拟激励对象，在相关议案表决时进行了回避。公司独立董事就本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、2018年1月9日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查<公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
3、2018年 1月 26日，公司监事会出具了《海南钧达汽车饰件股份有限公司监事会关于 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2018年1月31日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
5、根据公司 2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，2018年 5月 12日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司2018年限制性股票首次授予相关事项的议案》，其中杨金弟、郑彤作为本次股权激励计划的激励对象，已回避表决。公司独立董事对上述相关事项发表了独立意见。
6、2018年 5月 12日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司2018年限制性股票首次授予相关事项的议案》等相关议案，公司监事会对上述议案发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次调整激励计划和向激励对象授予限制性股票已取得现阶段必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次股权激励计划调整授予价格、授予对象及数量
根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，2018年5月12日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过的《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次股权激励计划的授予价格、激励对象和数量进行了调整。
2018年4月13日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于2017年度利润分配方案的议案》，同意以董事会审议本次利润分配方案的公司总股本 120,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.8元（含税）。该方案已于2018年5月11日实施完毕。
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据公司 2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对授予价格进行了调整。具体如下：
P＝P0-V=10.96-0.18=10.78元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
综上，本次股权激励计划的授予价格由10.96元/股调整为10.78元/股。
公司 2018年限制性股票激励计划激励对象王德斌因个人原因，辞去公司副总经理的职务，辞职后不再担任公司任何职务，因此不再符合参与本次股权激励计划的相关要求。根据公司 2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单及拟授予的限制性股票数量进行了调整，首次授予激励对象由9名调整为8名，其中3名激励对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；5名激励对象为公司核心管理人员。首次授予的限制性股票由188万股变更为168万股。除此之外，本次授予的激励对象及其所获授限制性股票的数量与公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的一致。独立董事对此发表了独立意见。
2018年5月12日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并对上述议案发表了核查意见。
综上，本所律师认为，公司调整本次股权激励计划授予价格、授予对象及数量符合《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划的授予日
1、根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2、2018年 5月 12日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司 2018年限制性股票首次授予相关事项的议案》等议案，确定本次股权激励计划的授权日为2018年5月14日。
3、公司独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表独立意见，同意本次激励计划的授予日为2018年5月14日。
4、根据公司说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为公司2018年第一次临时股东大会审议通过本计划之日起60日内，且为交易日。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、关于激励计划的授予条件
根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《2018年限制性股票激励计划（草案）》,激励对象在满足如下条件时可以获授限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司及调整后的激励对象未发生上述情形。因此，本所律师认为，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件。
五、结论意见
综上，本所认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划的授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司实施本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》和《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予价格、授予对象及数量的调整系依据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定进行，符合《管理办法》和《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予权益符合《管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予条件的相关规定。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于海南钧达汽车饰件股份有限公司 2018年限制性股票激励计划授予事项的法律意见》之签署页）
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朱小辉
经办律师：_______________
孟为
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王腾
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2018年5月13日