内蒙古亿利能源股份有限公司持续督导期间
募集资金存放与使用专项核查报告（2014年度）
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，作为内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“亿利能源”、“公司”）2013年非公开发行A股股票并在上海证券交易所上市的保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）对亿利能源 2013年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查情况与核查意见如下：
一、证券发行上市及募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古亿利能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2013﹞316号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商中信建投证券采用非公开发行股票方式发行人民币普通股(A股)556,300,000股，发行价格为每股5.35元。公司募集资金总额为人民币
2,976,205,000元，扣除承销费和保荐费36,214,460元后的募集资金为人民币
2,939,990,540元，已由主承销商中信建投证券于2013年8月19日汇入公司募集资金专户。另扣除审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用3,025,630元后，公司本次募集资金净额为人民币2,936,964,910元。
上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字﹝2013﹞第110ZC0119号《验资报告》。
二、募集资金的存放、使用及专户余额情况
1、存放情况
2013年8月28日，公司按照相关规定与主承销商中信建投证券、开户行中国民生银行股份有限公司上海分行（以下简称“民生银行”）及渤海银行股份有限公司天津滨海新区分行（以下简称“渤海银行”）分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。并在民生银行和渤海银行分别开立了本次非公开发行股票募集资金的专项存储账户，具体对应明细见下表：
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||募集资金存放银行||银行账号||金额（元）||募集资金使用用途|
|中国民生银行股份有限公司上海分行||600905306||1,939,990,540||收购东博煤炭100%股权项目和补充流动资金||
|渤海银行股份有限公司天津滨海新区分行||2000062605000786||1,000,000,000||乌拉山煤炭集配物流项目||

公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金管理办法》规定的情况。
2、使用情况
（1）以前年度已使用金额
截至2013年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目193,696.49万元，尚未使用的金额为100,649.21万元（其中募集资金100,000万元，专户存储累计利息扣除手续费649.21万元）。
（2）本年度使用金额及当前余额
经公司2014年第八次次临时股东大会决议，终止乌拉山煤炭集配物流项目，剩余募集资金及募集资金专户利息收入（扣除手续费）全部变更用于偿还银行贷款。
2014年度，公司使用募集资金100,000万元、募集资金专户利息收入（扣除手续费）4,708.91万元，共计104,708.91万元偿还银行贷款。
综上，截至 2014年 12月 31日，募集资金累计投入 293,696.49万元，募集资金（不含利息）已全部使用完毕；募集资金专户累计利息收入（扣除手续费）4,728.05万元，其中，用于偿还银行借款4,708.91万元，剩余19.14万元。
3、专户余额
截至2014年12月31日，募集资金专户存款金额为191,373.80元，其中利
息191,373.80元，具体情况见下表。
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||募集资金存放银行||银行账号||金额（元）|
|渤海银行股份有限公司天津滨海新区分行||2000062605000786||191,373.80||

上述存款余额全部为募集资金专户利息收入。
三、募集资金项目的进展情况
（一）截至2014年12月31日，募集资金投资项目进展情况
1、收购东博煤炭100%股权项目
2014年度，东博煤炭全年实现净利润7,639.19万元。2014年度煤炭市场持续低迷，东博煤炭积极营销，在煤炭价格低迷的情况下实现净利润7,639.19万元，但未能达到控股股东亿利资源集团有限公司承诺的净利润14,467.42万元，根据亿利资源集团有限公司承诺，亿利资源集团有限公司将在公司2014年年度报告
公告的10个工作日内，以现金方式向上市公司补足净利润差额。
2、乌拉山煤炭集配物流项目
2014年9月12日，经公司第八次临时股东大会决议，终止乌拉山煤炭集配物流项目，剩余募集资金及募集资金专户利息收入（扣除手续费）全部变更用于偿还银行贷款。
3、补充流动资金
2013年度，公司已经按照计划使用募集资金补充流动资金 27,775.50万元，补充流动资金项目已经实施完毕。
4、偿还银行贷款
2014年度，公司使用募集资金100,000万元、募集资金专户利息收入（扣除手续费）4,708.91万元，共计104,708.91万元偿还银行贷款。
（二）募集资金投资项目投资额度及效益实现情况
详见附表。
四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
经核查，公司2014年度未发生用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况。
五、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
经核查，公司2014年度未发生闲置募集资金补充流动资金的情形。
六、募集资金投向变更的情况
2014年9月12日，经公司第八次临时股东大会决议，终止乌拉山煤炭集配物流项目，剩余募集资金及募集资金专户利息收入（扣除手续费）全部变更用于偿还银行贷款。2014年度，公司使用募集资金100,000万元、募集资金专户利息收入（扣除手续费）4,708.91万元，共计104,708.91万元偿还银行贷款。
七、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
经核查，亿利能源2014年度募集资金使用情况与非公开发行股票申请文件及公司第八次临时股东大会决议披露一致。变更募集资金投资项目的事项已经公司股东大会、董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，不存在以闲置募集资金补充流动资金情形、不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司募集资金存放与使用合法合规。
八、其他需要说明的情形
无。
附表：募集资金使用情况对照表
（以下无正文）
（本页无正文，为《内蒙古亿利能源股份有限公司持续督导期间募集资金存放与使用专项核查报告（2014年度）》之签字盖章页）
保荐代表人：____________ ____________
黄传照 徐子桐
中信建投证券股份有限公司年 月 日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||||总额297,620.50净额293,696.49||本年度投入募集资金总额|||||104,708.91||
|变更用途的募集资金总额||||100,000.00||已累计投入募集资金总额|||||298,405.40||
|变更用途的募集资金总额比例||||33.60%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目(含部分变更)(如有)|募集资金承诺投资总额(1)|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(2)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(3)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(4)＝(3)-(2)|截至期末投入进度(%)(5)＝(3)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益注(4)|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|收购东博煤炭100%股权|-|165,920.99|165,920.99|注(1)|-|165,920.99|不适用|100%|不适用|7,639.19|否|不适用|
|乌拉山煤炭集配物流项目注(2)|-|100,000.00|100,000.00|-|-|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|否|是|
|补充流动资金|-|27,775.50注(3)|27,775.50|注(1)|-|27,775.50|不适用|100%|不适用|不适用|不适用|不适用|
|偿还银行贷款|-|-|-|-|104,708.91|104,708.91|不适用|100%|不适用|不适用|不适用|不适用|
|合计|-|293,696.49注(3)|293,696.49|-|104,708.91|298,405.40|-|-|--|7,639.19|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||||-|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||乌拉山煤炭集配物流项目可行性发生重大变化的主要原因如下：（1）2013年以来，宏观经济下滑，电力、钢材、建材等行业增速放缓，煤炭市场需求大幅减少，同时，国际煤炭价格维持低位，煤炭进口量大幅增加，导致国内煤炭销售价格大幅下降，煤炭行业利润水平受到较大影响；（2）随着国家节能减排措施的不断深入，能源产业变革对煤炭行业的冲击难以避免；（3）目前，乌拉山地区已建成三条铁路，解决了大部分物流需求，削弱了该项目的地理优势，获利空间进一步受到压缩。综上，继续实施该项目，已难以实现预期的经济效益，也不利于实现公司转型清洁能源产业的战略目标。董事会及管理层认为该项目已不适应当前市场环境，应及时变更募集资金用途，有效控制投资风险，最大限度保护投资者权益，同时，由于在短期内难以寻找合适的新募投项目，本着审慎和效益最大化的原则，变更募集资金用途为偿还银行贷款，可以优化资金配置，提高盈利能力，为公司未来发展奠定基础。经公司2014年第八次次临时股东大会决议，终止乌拉山煤炭集配物流项目，相关募集资金全部变更用于偿还银行贷款。-|||||||||

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|-|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|-|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|经2013年11月18日第五届董事会第四十三次会议审议批准，公司使用暂时闲置募集资金100,000万元先后投资渤海银行[S13253]号、[S14039]号结构性存款理财产品，投资期限自2013年11月21日至2014年9月12日，2014年度取得相关收益4,043.29万元。|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|-|
|募集资金结余的金额及形成原因|-|
|募集资金其他使用情况|-|

注1、公司未承诺项目建设期内各年度投入金额。
注2、公司2014年第八次次临时股东大会决议，终止乌拉山煤炭集配物流项目，相关募集资金全部变更用于偿还银行贷款。
注3、公司募集资金净额为293,696.49万元，因此可承诺投入募投项目的募集资金总额需与实际净额保持一致，不存在调整募投项目投资总额的情况。
注4、“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。