证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2016-080
游族网络股份有限公司
关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
游族网络股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“游族网络”）拟非公开发行总额不超过10,000万股A股股票(在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行数量按调整后的发行价格作相应调整），公司董事长、总经理林奇，公司董事、副总经理陈礼标拟通过现金方式认购公司本次非公开发行的股份。公司董事、副总经理崔荣，公司董事王鹏飞拟通过广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发恒定23号游族网络定向增发集合资产管理计划（以下简称“广发恒定23号游族资管计划”）认购公司本次非公开发行的股份。2016年7月5日，公司与林奇、陈礼标分别签署了《游族网络股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》（以下简称“《附条件生效股份认购协议》”）、与广发资管签署了《游族网络股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成了公司的关联交易。
（二）董事会表决情况
公司董事会已按照《公司章程》等相关规定于2016年7月5日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了本次关联交易事项，关联董事林奇、陈礼标、崔荣、王鹏飞已在相关议案上回避表决。公司独立董事已对该关联交易事项发表
事前认可意见及独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联人将在股东大会上对相关议案回避表决。
二、关联方基本情况
（一）林奇先生
1.基本情况
林奇先生，中国国籍，1981年出生，无境外居留权。2004年毕业于南京邮电大学。历任悠易互通（北京）广告有限公司合伙人，上海游族信息技术有限公司董事长、总裁。现任公司董事长、总经理。
2.与公司关联关系说明
林奇先生系公司控股股东、实际控制人，同时是公司董事长、总经理，是公司的关联自然人。
（二）陈礼标先生
1.基本情况
陈礼标先生，中国国籍，1982年出生，无境外居留权。2004年 6月，南京理工大学物理学本科毕业。2007年 6月，南京大学工程管理学院，硕士研究生毕业。2007年6月至2010年4月，任南京东方智业管理顾问有限公司项目经理。
2010年 5月至今，历任上海游族信息技术有限公司产品经理、运营总监等职，现任公司董事、副总经理、首席运营官。
2.与公司关联关系说明
陈礼标先生系公司董事、副总经理，是公司的关联自然人。
（三）崔荣先生
1.基本情况
崔荣先生，中国国籍，1976年出生，无境外居留权。1998年毕业于北京交通大学。2002年2月至2011年7月，历任上海昊鸿信息技术有限公司首席技术
官、上海星火信息技术有限公司首席执行官。2011年 7月至今，任上海游族信息技术有限公司董事、副总经理。现任公司董事、副总经理。
2.与公司关联关系说明
崔荣先生系公司董事、副总经理，是公司的关联自然人。
（四）王鹏飞先生
1.基本情况
王鹏飞先生，中国国籍，1985年出生，无境外居留权。毕业于上海金融学院电子商务专业，历任苏州蜗牛数字科技股份有限公司主策划、杭州久尚科技有限公司项目经理。2010年 5月加入公司，历任公司主策划、制作人，现任公司董事。
2.与公司关联关系说明
王鹏飞先生系公司董事，是公司的关联自然人。
三、关联交易的标的
本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行相关议案的股东大会决议公告日（即 2016年 3月 29日），本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），同时，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。林奇、陈礼标、广发资管作为已确定的发行对象不参与竞价过程，但承诺接受市场询价结果，认
购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若公司 A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司本次非公开发行 A股的发行价格将根据《深圳证券交易所交易规则》等相关规定调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调整，以其核准的价格为准。
本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。因此，本次发行定价的原则、依据、方法和程序是公允的。
五、《附条件生效股份认购协议》的主要内容
（一）与林奇签署的《附条件生效股份认购协议》的主要内容
1.认购数额及认购金额
林奇同意认购公司本次非公开发行的股票，认购金额为 5,000万元，具体认购的股份数量将根据发行价格确定，计算公式如下：认购股份数量=认购金额÷认购价格（认购股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，由乙方自愿放弃）。
如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购数量进行相应调整
2.认购价格
认购价格不低于公司本次非公开发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前 20个交易日股票交易总额÷发行期首日前 20个交易日股票交易总量）。最终认购价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。
如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购价格进行相应调整。
林奇不参与本次非公开发行的询价和竞价，但承诺接受根据竞价结果所确定的最终发行价格，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。
3.支付时间和支付方式
协议约定生效条件全部获得满足后，林奇按照公司发出的缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户
4.限售期
林奇认购的公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起，36个月内不得转让。
5.协议的生效条件
本协议由双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签字后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
1.公司董事会及股东大会批准本次非公开发行股份；
2.公司本次非公开发行获中国证监会核准。
6.违约责任条款
任何一方未履行或未适当履行其在协议项下应承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
如因监管核准的原因，导致林奇最终认购数量与本协议约定的公式确定的认购数量有差异的，公司将不承担发售不足的责任，但公司会将林奇已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给林奇。
任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。
（二）与陈礼标签署的《附条件生效股份认购协议》的主要内容
1.认购数额及认购金额
陈礼标同意认购公司本次非公开发行的股票，认购金额为2,000万元，具体认购的股份数量将根据发行价格确定，计算公式如下：认购股份数量=认购金额÷认购价格（认购股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，由陈礼标自愿放弃）。如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购数量进行相应调整
2.认购价格
认购价格不低于公司本次非公开发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前 20个交易日股票交易总额÷发行期首日前 20个交易日股票交易总量）。最终认购价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。
如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购价格进行相应调整。
陈礼标不参与本次非公开发行的询价和竞价，但承诺接受根据竞价结果所确定的最终发行价格，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。
3.支付时间和支付方式
协议约定生效条件全部获得满足后，陈礼标按照公司发出的缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户
4.限售期
陈礼标认购的公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起，36个月内不得转让。
5.协议的生效条件
本协议由双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签字后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
1.公司董事会及股东大会批准本次非公开发行股份；
2.公司本次非公开发行获中国证监会核准。
6.违约责任条款
任何一方未履行或未适当履行其在协议项下应承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
如因监管核准的原因，导致陈礼标最终认购数量与本协议约定的公式确定的认购数量有差异的，公司将不承担发售不足的责任，但公司会将陈礼标已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给陈礼标。
任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。
（三）与广发资管签署的《附条件生效股份认购协议之补充协议》的主要内容
1.双方同意，将双方签署的《附条件生效的股份认购协议》第4.1条修改为如下条款：
“4.1委托人身份及人数情况
广发游族1号资管计划委托人的基本信息、认购金额情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||身份证号||住址||认购额（万元）|
|1||刘睿||1201071981******11||天津市塘沽区新港一号路******||43,340.7576||

广发游族2号资管计划委托人的基本信息、认购金额情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||身份证号||住址||认购额（万元）|
|1||盛君||2102121981******19||辽宁省大连市沙河口区锦江园******||18,574.6104||

广发游族3号资管计划委托人的基本信息、认购金额情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||身份证号||住址||认购额（万元）|
|1||廖赤恒||4205831981******36||湖北省枝江市七星台镇青化路******||18,084.6320||

广发恒定23号游族资管计划委托人的基本信息、认购金额情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||身份证号||住址||认购额（万元）|
|1||崔荣||2224011976******11||上海市浦东新区牡丹路******||750||
|2||王鹏飞||3308211985******36||上海市浦东新区曹路镇上川路******||750||
|3||张雷||3101101983******34||上海市杨浦区本溪路******||750||
|4||程良奇||4301221979******35||上海市闵行区莘松路******||750||
|合计||||||||3,000||

 2.双方同意，将双方签署的《附条件生效的股份认购协议》第4.3条修改为如下条款：
“4.3与甲方的关联关系情况
广发恒定 23号游族资管计划的委托人崔荣、王鹏飞系甲方董事或高级管理人员，与甲方构成关联关系。
甲方承诺，除前述情形外，甲方及甲方的控股股东、实际控制人及其关联方、甲方控制的其他企业不会违反《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规定，
直接或间接对广发游族1号资管计划、广发游族2号资管计划、广发游族3号资
管计划、广发恒定23号游族资管计划及其委托人提供财务资助或者补偿。”
3.双方同意，本次发行价格除根据《附条件生效的股份认购协议》的约定应不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）以外，还不得低于发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量）。乙方的认购股份数量将依据发行价格进行相应调整。
4.补充协议的生效
本补充协议自双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章之日成立，自《附条件生效的股份认购协议》的生效之日起生效。
5.其他事项
本补充协议系对《附条件生效的股份认购协议》相关内容的修改和补充，与《附条件生效的股份认购协议》具有同等法律效力。除本补充协议提及的上述条款外，《附条件生效的股份认购协议》的其他条款不予修改、继续有效。本补充协议未提及的事项，以《附条件生效的股份认购协议》的约定为准，本补充协议与《附条件生效的股份认购协议》不一致的，适用本补充协议。
六、关联交易目的及对公司影响
本次非公开发行募集资金主要用于开展公司网络游戏研发与运营业务、大数据分析与运营服务、收购国内领先的3D跨平台游戏研发企业青果灵动97%股权以及偿还银行贷款。募集资金项目的实施将有助于公司进一步提升核心业务竞争力，创造新的利润增长点，盈利能力也将得到提升。
本次非公开发行募集资金后，将显著提升公司的货币资金储备，降低公司资产负债水平，补充营运资金，增强公司在行业竞争中抵御风险的能力。同时，随着募集资金项目的实施，公司收入结构也将得到优化，形成网络游戏研发与运营、大数据服务两块业务齐头并进的格局，盈利能力有望持续提升。
七、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事认为公司本次非公开发行涉及的关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《游族网络股份有限公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，符合公司的根本利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为。
（二）独立董事意见
1.公司本次调整公司非公开发行股票发行对象和增加价格调整机制符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等现行法律、法规及中国证券监督管理委员会的相关规定，方案合理、切实可行。调整后的非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益，符合公司长远发展计划。
2.公司董事会审议《关于调整公司非公开发行股票发行对象和增加价格调整机制的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与广发证券资产管理（广东）有限公司签订＜附条件生效的股份认购协议之补充协议＞的议案》、《关于公司与林奇、陈礼标分别签订＜附条件生效的股份认购协议＞的议案》等相关议案的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》中有关关联交易审议程序和审批权限的规定。
3.公司与林奇、陈礼标签署的《附条件生效的股份认购协议》、与广发资管签署的《游族网络股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书之补充协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的定价方式公允，没有损害中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益。
八、备查文件
1.公司第四届董事会第二十次会议决议；
2.独立董事关于公司非公开发行股票有关事项的独立意见；
4.公司第四届监事会第十八次会议决议；
5.公司与广发证券资产管理（广东）有限公司签署的《游族网络股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书之补充协议》。
6.公司与林奇、陈礼标分别签署的《游族网络股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议书》
特此公告。
游族网络股份有限公司董事会2016年7月5日