北京国枫律师事务所
关于华远地产股份有限公司
2015年年度股东大会的法律意见书
国枫律股字[2016]A0312号
致：华远地产股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京国枫律师事务所（下称“本所”）接受华远地产股份有限公司（下称“公司”）委托，就公司 2015年年度股东大会（下称“本次股东大会”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并指派律师出席了本次股东大会。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序和召集人的资格
经本所律师查验，本次股东大会由 2016年 4月 22日召开的公司第六届董事会第二十四次会议决定召开。公司董事会于 2016年 4月 26日在中国证监会指定的信息披露媒体上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知；公司董事会于2016年5月10日公告了本次股东大会的会议资料。
根据关于召开本次股东大会的通知，本次股东大会审议的议案为：
议案1：公司2015年董事会工作报告；
议案2：公司2015年监事会工作报告；
议案3：公司2015年财务决算、审计报告；
议案4：公司2015年利润分配方案；
议案5：公司2016年投资计划；
议案6：公司2015年年报及年报摘要；
议案7：公司2016年续聘会计师事务所的议案；
议案8：2016年北京市华远集团有限公司为公司提供融资担保的议案（关联交易）；
议案9：2016年北京市华远集团有限公司为公司提供周转资金的议案（关联交易）；
议案10：2016年公司为控股子公司提供融资担保的议案；
议案11：2016年公司资产抵押额度的议案；
议案12：公司社会捐赠的议案；
议案13：公司变更董事的议案；
议案14：公司变更监事的议案。
经查验，本所律师认为：
（1）本次股东大会按照通知的召开时间、召开地点、参加会议的方式和公司章程规定的召开程序进行。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》及公司章程的规定。
（2）本次股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程的规定、关于召开本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员应为：
1、2016年 5月 10日股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
根据公司提供的资料并经本所律师查验，截止2016年5月16日下午14:00，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 3名，代表有表决权股份 1,122,359,050股，占公司有表决权股份总数的61.75%。
根据上证所信息网络有限公司提供的投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东 9人，代表有表决权股份 134,602,101股，占公司有表决权股份总数的7.41%。
经查验，本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
根据公司关于召开本次股东大会的通知，本次股东大会采取现场投票和网络投票的表决方式。
1、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对公告中列明的审议事项进行了表决，由两名股东代表、两名监事与本所律师共同进行清点和监票，并当场公布了表决结果。
2、本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，网络投票的时间为 2016年 5月 16日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
公司董事会在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登了关于本次股东大会的会议通知，对包括网络投票时间、股权登记日、投票方式等有关事项做出明确说明，符合有关规定。
网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票有表决权股份数和表决结果。
3、投票结束后，本次股东大会的计票人、监票人合并统计了议案的现场投票和网络投票的表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。
四、表决结果
议案1：关于公司2015年董事会工作报告的表决结果：
||||
|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|1,256,505,650|99.96|
|反对|131,800|0.01|
|弃权|323,701|0.03|

议案2：关于公司2015年监事会工作报告的表决结果：
||||
|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|1,256,505,650|99.96|
|反对|131,800|0.01|
|弃权|323,701|0.03|

议案3：关于公司2015年财务决算、审计报告的表决结果：
||||
|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|1,256,505,650|99.96|
|反对|131,800|0.01|
|弃权|323,701|0.03|

议案4：关于公司2015年利润分配方案的表决结果：
||||
|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|1,256,817,351|99.98|
|反对|143,800|0.02|
|弃权|0|0.00|

议案5：关于公司2016年投资计划的表决结果：
||||
|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|1,256,505,650|99.96|
|反对|131,800|0.01|
|弃权|323,701|0.03|

议案6：关于公司2015年年报及年报摘要的表决结果：
||||
|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|1,256,505,650|99.96|
|反对|131,800|0.01|
|弃权|323,701|0.03|

议案7：关于公司2016年续聘会计师事务所的议案的表决结果：
||||
|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|1,256,505,650|99.96|
|反对|131,800|0.01|
|弃权|323,701|0.03|

议案8：关于2016年北京市华远集团有限公司为公司提供融资担保的议案（关联交易）的表决结果：
||||
|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|254,586,600|99.82|
|反对|131,800|0.05|
|弃权|323,701|0.13|

关联股东北京市华远集团有限公司及其一致行动人天津华远浩利投资股份有限公司回避表决。
议案9：关于2016年北京市华远集团有限公司为公司提供周转资金的议案（关联交易）的表决结果：
||||
|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|254,586,600|99.82|
|反对|131,800|0.05|
|弃权|323,701|0.13|

关联股东北京市华远集团有限公司及其一致行动人天津华远浩利投资股份有限公司回避表决。
议案10：关于2016年公司为控股子公司提供融资担保的议案的表决结果：
||||
|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|1,256,505,650|99.96|
|反对|131,800|0.01|
|弃权|323,701|0.03|

议案11：关于2016年公司资产抵押额度的议案的表决结果：
||||
|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|1,256,505,650|99.96|
|反对|131,800|0.01|
|弃权|323,701|0.03|

议案12：关于公司社会捐赠的议案的表决结果：
||||
|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|1,256,505,650|99.96|
|反对|131,800|0.01|
|弃权|323,701|0.03|

议案13：关于公司变更董事的议案的表决结果：
||||
|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|1,256,505,650|99.96|
|反对|131,800|0.01|
|弃权|323,701|0.03|

议案14：关于公司变更监事的议案的表决结果：
||||
|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|1,256,505,650|99.96|
|反对|131,800|0.01|
|弃权|323,701|0.03|

经查验，本所律师认为，本次股东大会审议的议案均获得通过，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；召集人资格合法有效；出席现场会议的人员资格合法有效；会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》和公司章程的规定；表决结果合法有效。
本法律意见书出具日期为二〇一六年五月十六日。
本法律意见书一式四份。