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|宜宾天原集团股份有限公司|
|2016 年度独立董事俞春萍的述职报告|
|作为宜宾天原集团股份有限公司的独立董事，2016 年本人能严|
|格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监|
|会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社|
|会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规以及深交所《信息披|
|露业务备忘录第 7 号股东大会》、《深圳证券交易所股票上市规则》|
|的要求和《公司章程》有关规定，恪尽职守，勤勉尽职，认真履行义|
|务，充分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和全体股东尤其|
|是中小股东的合法权益。现将本人 2016 年度担任独立董事履职情况|
|述职如下：|
|一、出席董事会和股东大会情况|
|本人于 2014 年 6 月 26 日经过 6 届 15 次董事会和 2014 年第二次|
|股东大会会议议程审议通过，担任宜宾天原集团股份有限公司独立董|
|事。在 2016 年担任独立董事期间，公司共召开 13 次董事会，其中 1|
|次现场会议和 12 次通讯会议，本人全部参加了会议并进行了表决；|
|召开了 7 次临时股东大会，1 次年度股东大会。对出席董事会审议的|
|所有议案,本人均投了赞成票,没有反对、弃权的情形；报告期内本人|
|未对公司任何事项提出异议。2016 年公司召开的董事会本人无缺席|
|和委托其他董事出席的情况。|
|二、发表独立意见情况|

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|2016 年度,根据相关法律、法规和有关规定,对公司相关事项发|
|表独立意见，具体情况如下：|
|（一）2016 年 2 月 6 日在 7 届 3 次董事会上，以通讯方式审议了|
|公司相关议案，并发表以下独立意见：|
|1、关于 2016 年度对外担保的意见|
|通过对公司关于新增对外担保额度议案的核查，认为：该议案所|
|涉及的担保事项和额度包括天原集团为控股子公司、控股子公司之间|
|提供的银行综合授信担保。上述担保事项符合公司生产经营实际和发|
|展的需要。提供上述担保对公司的财务状况、经营成果无重大不利影|
|响，公司能够严格控制对外担保风险，不存在损害公司及公司股东的|
|利益的情况。上述担保事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规|
|定，其决策程序合法、有效。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉|
|及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。同意公司关|
|于 2016 年度对外担保额度议案并提交股东大会审议。|
|2、关于确认 2015 年度日常关联交易并预计 2016 年度日常关联|
|交易的意见|
|根据《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规|
|定，我们认真对公司 2015 年发生的关联交易和 2016 年预计将发生的|
|日常关联交易进行了认真的核查，出具独立意见如下：|
|公司与日常关联交易的关联方之间发生的关联交易是日常生产|
|经营过程上销售产品、提供劳务等正常业务而形成的，是由于同属于|
|国资公司控股、参股而形成的关联交易，按照《公司章程》和《深圳|

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|证券交易所股票上市规则》等相关规定的审议程序进行了确认或批准|，|
|决策程序合法有效。公司与关联方之间发生的关联交易和签订的交易||
|合同是在平等自愿的前提下进行的，遵循了公平、公正、等价、有偿||
|的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，不存在损害公司及其控||
|股子公司利益和公司股东利益的情形，不会对公司生产经营独立性产||
|生任何影响。同意关于确认公司 2015 年度日常关联交易并预计 2016||
|年度日常关联交易情况的议案并提交股东大会审议。||
|3、关于向关联方宜宾市商业银行股份有限公司申请综合授信的||
|意见||
|通过对提交 7 届 3 次董事会审议的《关于向关联方宜宾市商业银||
|行申请授信的议案》的相关资料事前审阅和核查。我们认为，向宜宾||
|市商业银行申请授信的关联交易事项符合公司经营发展需要，同意该||
|关联交易事项并提交股东大会审议。||
|（二）2016 年 4 月 26 日在 7 届 6 次董事会上，现场审议了公司||
|相关议案，并发表以下独立意见：||
|1、关于 2015 年度利润分配预案的独立意见||
|公司目前正处于战略转型的关键时期，同时鉴于当前的经济环境||
|及行业形势，为确保公司现金流安全，进一步增强市场风险应对能力，||
|保障公司的可持续发展，实现公司未来发展计划和经营目标，根据公||
|司章程及相关法律法规的相关规定，结合公司的生产经营情况，我们||
|认为公司 2015 年度的利润分配方案合理、合规。同意公司董事会提||
|出的 2015 年度利润分配预案，并同意提交股东大会审议。||

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|2、关于聘请公司 2016 年度审计机构的议案的独立意见|
|信永中和会计师事务所有限责任公司具有相应的从业资质，实力|
|较强，服务质量好，坚持独立审计准则。同意聘请信永中和会计师事|
|务所有限责任公司为公司 2016 年度审计机构并提交股东大会审议。|
|3、关于 2015 年度公司内部控制自我评价报告的议案的独立意见|
|公司建立健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券|
|监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当前公司经|
|营实际情况的需要。公司内控制度得到了较好的执行，保证了公司的|
|持续健康发展。公司编制的《2015 年度公司内部控制自我评价报告》|
|完整、客观地反映了公司内部控制情况，提出的改进意见和完善措施|
|合理，具备在后续经营中的可行性。同意关于 2015 年度公司内部控|
|制自我评价报告的议案并提交股东大会审议。|
|4、关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告议案的独|
|立意见|
|公司严格按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引|
|和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定规范使用募集资金。同|
|意《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项说明》并提交股东大|
|会审议。|
|5、关于控股股东及关联方资金占用的独立意见|
|经核查，本年度公司不存在控股股东及关联方违规占用公司资金|
|的情况。|
|6、关于 2016 年度董事薪酬方案的议案的独立意见|

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|2016 年董事薪酬方案符合公司实际情况和《公司法》、《公司|
|章程》的规定。同意关于 2016 年董事薪酬方案的议案并提交股东大|
|会审议。|
|7、关于 2016 年度高级管理人员薪酬方案的议案的独立意见|
|2016 年高级管理人员薪酬方案符合公司实际情况和《公司法》、|
|《公司章程》的规定。同意关于 2016 年高级管理人员薪酬方案的议|
|案。|
|8、关于 2016 年新增对外担保的议案的独立意见。|
|通过对公司关于新增对外担保额度议案的核查，认为：该议案所|
|涉及的担保事项和额度包括天原集团为控股子公司、控股子公司之间|
|提供的银行综合授信担保。上述担保事项符合公司生产经营实际和发|
|展的需要。提供上述担保对公司的财务状况、经营成果无重大不利影|
|响，公司能够严格控制对外担保风险，不存在损害公司及公司股东的|
|利益的情况。上述担保事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规|
|定，其决策程序合法、有效。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉|
|及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。同意公司关|
|于 2016 年新增对外担保额度议案并提交股东大会审议。|
|（三）2016 年 5 月 12 日在 7 届 7 次董事会上，以通讯方式审议|
|了公司相关议案，并发表以下独立意见：|
|1、关于员工持股计划的独立意见|
|根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下|
|简称“《指导意见》”）的相关要求，我们对《宜宾天原集团股份有|

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|限公司第 1 期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》|
|发表独立意见如下：|
|1.1 未发现公司存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施|
|员工持股计划的情形。|
|1.2 员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规的|
|规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行|
|分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。|
|1.3公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者及所有者的|
|利益共享和风险共担机制，使员工利益与公司长远发展更紧密结合，|
|提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，|
|实现公司可持续发展。|
|基于上述意见，我们认为公司实施员工持股计划不存在损害公司|
|及全体股东利益的情形，同意公司实施员工持股计划。|
|2、关于本次发行涉及关联交易的独立意见|
|2.1本次发行的拟认购对象天原集团第 1期员工持股计划定向资|
|产管理计划的委托人为宜宾天原集团股份有限公司第 1 期员工持股|
|计划（以下简称“员工持股计划”），公司部分董事、监事、高级管|
|理人员参与员工持股计划，员工持股计划与公司存在关联关系；公司|
|本次非公开发行股票完成后，成都胜恒科技有限公司持有公司股票超|
|过上市公司本次发行后总股本的 5%，按照《深圳证券交易所上市规|
|则》10.1.6 的规定，成都胜恒科技有限公司视同公司的关联人。因|
|此，公司本次非公开发行股票涉及关联交易。|

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|2.2 本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，本||
|次非公开发行股票的发行价格暂定为定价基准日前二十个交易日发||
|行人股票交易均价的百分之九十，若证券监管部门在本次非公开发行||
|前就认购价格有新的法规和政策要求，同意公司董事会根据国家规定|、|
|有关政府部门和监管机构的要求对非公开发行价格进行调整。本次非||
|公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日，||
|符合《发行管理办法》、《非公开发行细则》等相关规定。本次关联||
|交易定价依据公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的||
|情形。||
|2.3公司董事会审议本次发行有关议案时，关联董事已回避表决。||
|关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。||
|（四）关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的事前认可意||
|见：||
|作为宜宾天原集团股份有限公司的独立董事，基于独立、客观判||
|断的原则，已预先对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行||
|了充分的审查，对拟召开的第七届董事会第七次会议相关议案进行了||
|认真审议，现发表如下事前认可意见：||
|1、公司本次非公开发行股票的有关议案符合《中华人民共和国||
|公司法》、《中华人民共和国证券法》、《发行管理办法》、《非公||
|开发行细则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符||
|合公司及全体股东的利益。||

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|2、本次发行的拟认购对象天原集团第 1 期员工持股计划定向资|
|产管理计划的委托人为宜宾天原集团股份有限公司第 1 期员工持股|
|计划（以下简称“员工持股计划”），公司部分董事、监事、高级管|
|理人员参与员工持股计划，员工持股计划与公司存在关联关系；公司|
|本次非公开发行股票完成后，成都胜恒科技有限公司持有公司股票超|
|过上市公司本次发行后总股本的 5%，按照《深圳证券交易所上市规|
|则》10.1.6 的规定，成都胜恒科技有限公司视同公司的关联人。因|
|此，公司本次非公开发行股票涉及关联交易。|
|3、本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，本|
|次非公开发行股票的发行价格暂定为定价基准日前二十个交易日发|
|行人股票交易均价的百分之九十，若证券监管部门在本次非公开发行|
|前就认购价格有新的法规和政策要求，同意公司董事会根据国家规定|
|有关政府部门和监管机构的要求对非公开发行价格进行适当调整。本|
|次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公|
|告日，符合《发行管理办法》、《非公开发行细则》等相关规定。本|
|次关联交易定价依据公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东|
|利益的情形。综上，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联|
|交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存|
|在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将关于公司本次非公开发|
|行股票涉及的关联交易事项提交公司第七届董事会第七次会议审议。|
|公司董事会审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事需回避表|
|决；同时，本次非公开发行股票相关议案提交股东大会审议时，关联|

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|股东亦需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律法规、规章|
|及其他规范性文件的规定。|
|（五）2016 年 5 月 20 日在 7 届 8 次董事会上，以通讯方式审议|
|了公司相关议案，并发表以下独立意见：|
|1、关于新增 2016 年度对外担保事项的独立意见|
|本次担保事项是基于农发基金向海丰和锐增资 1 亿元，为确保海|
|丰和锐、江安县政府履行债务人义务，天原集团公司向农发基金提供|
|的保证担保。上述担保事项符合公司生产经营实际和发展的需要，对|
|公司的财务状况、经营成果无重大不利影响，公司能够严格控制对外|
|担保风险，不存在损害公司及公司股东的利益的情况。上述担保事项|
|符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，其决策程序合法、有效。|
|公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决|
|败诉而应承担损失的情况。同意公司关于 2016 年新增对外担保额度|
|议案并提交股东大会审议。|
|2、关于对控股子公司提供财务资助的独立意见|
|天畅物流是天原集团的控股子公司，其股权结构是天原集团持有|
|其 80%的股权，宜宾纸业持有其 20%的股权。而航运公司是天原集团|
|控股子公司天畅物流的子公司。天原集团和宜宾纸业同属宜宾市国资|
|公司控制的企业，根据深交所财务资助备忘录相关规定和要求，应当|
|按照持股比例同比例提供财务资助。但实际情况是，宜宾纸业和国资|
|公司均未参与天畅物流及航运公司日常经营和管理，其董、监、高均|
|由天原集团选派，也没同天畅物流及航运公司发生非正常交易事项，|

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|不存在通过上述两公司发生利益输送的问题，且确实无能力和条件提|
|供同比例的财务资助。为确保天畅物流及航运公司正常生产经营和发|
|展，天原集团对其提供财务资助，有利于上述公司的发展，不存在损|
|害公司利益情形。同意公司为天畅物流和航运公司提供财务资助并将|
|该事项提交股东大会审议。|
|（六）2016 年 7 月 12 日在 7 届 9 次董事会上，以通讯方式审议|
|了公司相关议案，并发表以下独立意见：|
|通过对公司关于新增对外担保额度议案的核查，认为：该议案所|
|涉及的担保事项和额度为天原集团为控股子公司提供的银行综合授|
|信担保。该担保事项符合公司生产经营实际和发展的需要。提供上述|
|担保对公司的财务状况、经营成果无重大不利影响，公司能够严格控|
|制对外担保风险，不存在损害公司及公司股东的利益的情况。上述担|
|保事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，其决策程序合法、|
|有效。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保|
|被判决败诉而应承担损失的情况。同意上述担保事项提交股东大会审|
|议|
|（七）2016 年 8 月 26 日，对公司控股股东及其他关联方占用公|
|司资金、公司对外担保情况进行了核查，现发表以下独立意见：|
|1、关于核查公司控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意|
|见|
|经核查，公司 2016 年上半年不存在控股股东及其他关联方违规|
|占用公司资金的情况。|

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|2、关于 2016 年半年度对外担保情况的专项说明和独立意见|
|根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保|
|若干问题的通知》等相关文件法规的相关规定对公司 2016 年半年度|
|的对外担保情况出具专项说明和发表意见如下：|
|经过对公司担保的仔细核查，担保事项表正确完整地披露了公司|
|的每笔担保事项，截止到 2016 年 6 月 30 日，公司担保情况是：|
|2.1公司为子公司及子公司之间的担保金额为 260,954.64 万元。|
|2.2 控股股东宜宾市国有资产经营有限公司（以下简称“宜宾市|
|国资公司”）为天原集团及控股子公司提供了期限五年，总额 13 亿|
|元银行授信保证担保，同时天原集团以持有子公司宜宾海丰和锐有限|
|公司（以下简称“海丰和锐”）股权质押给宜宾市国资公司提供了|
|13 亿元的对等反担保。|
|2.3 公司为支持参股公司伊犁南岗化工有限责任公司（以下简称|
|“南岗化工”）经营发展，公司及控股子公司新疆天南能源化工有限|
|责任公司（以下简称“天南能源”）分别以其持有南岗化工的 2047.23|
|万元股权，共计 4094.46 万元股权质押给永城煤电控股集团有限公司|
|（以下简称“永煤集团”）以实现永煤集团为参股公司南岗化工在银|
|行的项目贷款提供保证担保事项提供反担保。上述担保总额合计为|
|279,049.10 万元，占公司 2015 年经审计净资产的比例为 69.32%。其|
|中，为国资公司提供的 13 亿元反担保占公司 2013 年经审计净资产的|
|比例为 32.41%。上述担保均在公司相关董事会和股东大会审议通过|
|的额度范围内。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保|

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|及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。公司制定了《对外担保管|
|理办法》，规范公司对外担保行为，且公司对子公司及子公司间的银|
|行授信担保均严格按《公司章程》和《深圳证券交易所中小企业板上|
|市公司规范运作指引》相关规定履行了法定审批程序。|
|（八）2016 年 10 月 26 日在 7 届 11 次董事会上，以通讯方式审|
|议了公司相关议案，并发表以下独立意见：|
|1、截止公告日对外担保情况的专项说明和独立意见|
|根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保|
|若干问题的通知》等相关文件法规的相关规定对公司截止公告日的对|
|外担保情况出具专项说明和发表意见如下：|
|经过对公司担保的仔细核查，担保事项表正确完整地披露了公司|
|的每笔担保事项，截止到公告日，公司担保情况是：|
|1.1公司为子公司及子公司之间的担保金额为 341，473.00 万元。|
|1.2 公司及控股子公司对外担保金额为 134,842.00 万元。|
|上述担保总额合计为 476,315.00 万元，占公司 2015 年经审计净|
|资产的比例为 118.74%。上述担保均在公司相关董事会和股东大会审|
|议通过的额度范围内。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼|
|的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。公司制定了《对外|
|担保管理办法》，规范公司对外担保行为，且公司对子公司及子公司|
|间的银行授信担保均严格按《公司章程》和《深圳证券交易所中小企|
|业板上市公司规范运作指引》相关规定履行了法定审批程序。|
|2、关于 2016 年度新增对外担保额度议案的独立意见|

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|通过对公司关于 2016 年度新增对外担保额度议案的核查，认为：||
|该议案所涉及的担保事项和额度是天原集团为控股子公司海丰||
|和锐提供的银行综合授信担保。上述担保事项符合公司生产经营实际||
|和发展的需要。提供上述担保对公司的财产状况、经营成果无重大不||
|利影响，公司能够严格控制对外担保风险，不存在损害公司及公司股||
|东的利益的情况。上述担保事项符合相关法律、法规以及公司章程等||
|的规定，其决策程序合法、有效。公司及控股子公司未发生逾期担保、||
|涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。同意公司||
|关于 2016 年度新增对外担保额度议案并提交股东大会审议。||
|（九）2016 年 11 月 3 日在 7 届 12 次董事会上，以通讯方式审||
|议了公司相关议案，并发表以下独立意见：||
|1、关于公司及下属子公司会计估计变更的独立意见||
|我们对公司及下属子公司会计估计变更的相关事项进行了认真||
|审查，认为公司有关会计估计的变更严格执行了《企业会计准则第||
|28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，变更后的||
|会计估计体现了谨慎性原则，保证了会计信息的可比性、能更好的反||
|映出企业的财务状况和经营成果；本次会计估计变更的审批程序符合||
|有关法律法规的规定，没有损害公司及中小股东的利益。||
|2、关于终止资产转让协议并处置资产事项的独立意见||
|经审查，本次处置资产事项，有利于公司盘活资产，及时收回资||
|金用以加速新材料项目的建设，不存在损害公司和小股东权益的情况|。|
|公司董事会审议、表决程序合法合规。我们同意公司处置该资产。||

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|3、关于子公司向关联方借款事项的独立意见|
|经核查，我们认为：公司拟向关联方宜宾临港港成建设投资有限|
|责任公司借款事项构成了关联交易，本次关联交易符合公司经营发展|
|的实际需要，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的|
|情形。该事项已经第 7 董事会第 12 次会议审议通过，决策程序合法|
|合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等规则的要求。因此，|
|同意公司向港城公司借款。|
|三、进行日常调查及关注情况|
|作为审计专业委员会主任，利用参加现场董事会和股东大会或通|
|讯方式经常与公司董事、董事会秘书及其他相关工作人员保持联系,|
|了解公司日常生产经营情况,时刻关注老厂区搬迁事项的进展情况，|
|就公司老厂区搬迁事项发表了独立的意见。发挥审计委员会的作用，|
|加强对公司内部的审计监察，积极组织和参与公司年报审计沟通会，|
|确保公司的年报审计顺利高效完成。同时,密切关注电视、网络等媒|
|体及天原公司网站有关公司的宣传报道,及时获悉公司各重大事项的|
|进展情况,掌握公司的运行发展动态。|
|四、保护投资者权益方面所做的工作|
|1、督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《证券|
|交易所股票上市规则》等相关规定完善公司信息披露管理制度并有效|
|执行,保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。|
|2、对提交董事会审议的议案,认真查阅相关文件资料，做到事先|
|对公司提供的资料进行认真审核、询问、了解具体情况，独立、客观、|

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|审慎的行使表决权,并对必要事项发表独立意见。关注公司在媒体和|
|网络上披露的重要信息,保持与公司管理层的及时沟通,及时了解公|
|司的经营情况、治理情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交|
|易、募集资金存放和使用等相关事项。|
|五、培训和学习情况|
|2016 年度认真学习独立董事履职相关的法律法规,不断提高自身|
|的履职能力,为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议,|
|切实加强了对公司和投资者合法权益的保护能力。|
|六、其他情况|
|1、无提议召开董事会的情况；|
|2、无提议召开临时股东大会情况|
|3、无提议聘用或解聘会计事务所的情况；|
|4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。|
|独立董事：俞春萍|
|二〇一七年二月二十八日|