金元证券股份有限公司
关于
江苏雅百特科技股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易
之
2017年度持续督导意见
独立财务顾问
二零一八年五月
独立财务顾问声明
金元证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“金元证券”）担任江苏雅百特科技股份有限公司（原名江苏中联电气股份有限公司，以下简称“雅百特”、“上市公司”、“公司”或“中联电气”）本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对雅百特进行持续督导。按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，本独立财务顾问出具了本持续督导意见。本独立财务顾问对上市公司重大资产重组出具持续督导意见的依据是上市公司及交易相关方提供的资料，重组相关各方保证其所提供的为出具本独立财务顾问持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。
本持续督导意见不构成对雅百特的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所做出的投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问持续督导意见中所列载的信息和对本意见做任何解释或说明。
金元证券作为江苏雅百特科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定和要求，出具2017年度持续督导意见。
一、交易资产的交付和过户情况
2015年1月20日，上市公司与拉萨瑞鸿投资管理有限公司（以下简称“瑞鸿投资”）、拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“纳贤投资”）、拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智度德诚”）等3名交易对方（以下简称“交易对方”）签署了《江苏中联电气股份有限公司重大资产重组框架协议》，与瑞鸿投资和纳贤投资签署了《重大资产置换及发行股份购买资产之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）。2015年 1月 28日，上市公司与瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚签署了《江苏中联电气股份有限公司重大资产重组协议》（以下简称“《重组协议》”）。2015年 5月，上市公司与瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚签署了《重大资产置换及发行股份购买资产之业绩补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩补偿协议之补充协议》”）。根据上述协议，上市公司本次重组包括资产置换、发行股份购买资产和置出资产后续安排三部分，具体如下：
1、资产置换
上市公司将其拥有的除5,000万元货币资金和对紫金财产保险股份有限公司 2,100万元投资外的全部资产、负债作为置出资产与瑞鸿投资、纳贤投资拥有的雅百特股权的等值部分进行置换。根据北京亚超出具的北京亚超评报字（2015）第A005号《评估报告》，截至评估基准日，置出资产的评估值为78,940.38万元；
根据中企华出具的中企华评报字(2015)第3038号《评估报告》，截至评估基准日，置入资产——山东雅百特100%股权的评估值为 349,779.39万元。经交易各方协商确定，置出资产最终交易作价78,940.38万元，置入资产——山东雅百特100%股权最终交易作价为349,779.39万元。
2、发行股份购买资产
置入资产作价超出置出资产作价的差额部分——即270,839.01万元，由中联
电气向雅百特全体股东定向发行股份的方式购买，资产折股数不足一股的余额，计入中联电气资本公积。中联电气发行股份的价格为定价基准日前 20个交易日均价，即19.21元/股。据此计算，公司向全体交易对方合计发行股份 140,988,552股。
交易对方以其所持标的资产作价认购上市公司非公开发行股份的具体情况如下：
|||
|-|-|
|认购方|认购股份（股）|
|瑞鸿投资|111,059,792|
|纳贤投资|13,049,765|
|智度德诚|16,878,995|
|合计|140,988,552|

3、置出资产后续安排
本次重组过程中，本着“人随资产走”的原则，与中联电气控股子公司或全资子公司签订劳动合同的员工，继续履行既有劳动合同；与中联电气签订劳动合同的员工，中联电气与其解除劳动合同，与承接主体重新签署劳动合同。与置出资产相关的中联电气全部员工有关的养老、医疗、社保、档案及其存在或潜在的纠纷等，在置出资产交割日后均由承接主体或置出资产承接方安置和承担。
因签订和履行《重组协议》而发生的法定税费，交易各方应按照有关法律法规规定各自承担。如中联电气因置出资产转移至承接主体而产生企业所得税由中联电气以置出资产外的资产承担。交易各方均承诺为使本次交易享受减免税政策积极履行各自义务，承担各自责任。
（二）本次交易的实施情况
1、置入资产过户情况
2015年 7月 23日，山东省工商行政管理局核准了山东雅百特的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》，本次交易的标的资产山东雅百特100%股权
已过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，本次变更后，上市
公司为山东雅百特的唯一股东，山东雅百特成为上市公司的全资子公司。
2、置出资产交割情况
（1）置出资产的承接
2015年8月31日，上市公司、江苏中联电气装备有限公司（以下简称“中联装备”）、江苏中联电气电缆有限公司（以下简称“中联电缆”）、江苏华兴变压器有限公司（以下简称“华兴变压器”）与季奎余签署了《置出资产承接确认书》，确认置出资产承接日为2015年8月31日，并对就上市公司已向承接主体交付的置出资产的法律和事实状态以及尚需交付的置出资产的内容予以确认。
根据《重组框架协议》、《重组协议》（以下简称“重组相关协议”）和《置出资产承接确认书》的约定，本次重大资产重组的置出资产为上市公司截止置出资产承接日所持有的除 5,000万元货币资金以及紫金财产保险股份有限公司 2,100万元投资之外的全部资产和负债。
根据《置出资产承接确认书》，上市公司拟将置出资产转移至中联装备、中联电缆、华兴变压器并由中联装备、中联电缆、华兴变压器拥有、控制和经营。
按照业务相关性原则，中联装备、中联电缆、华兴变压器作为承接主体分别承接上市公司（置出资产部分）的业务及资产。
（2）置出资产的交割情况
根据《重组框架协议》和《重组协议》的约定，上市公司将通过转让承接主体股权给指定第三方季奎余的方式完成对置出资产的交割。
2015年 8月 31日，上市公司与季奎余签署了《置出资产交割确认书》，确认置出资产交割日为2015年8月31日，各方确认置出资产交割日后，季奎余作为承接主体的拥有人，实际享有置出资产的全部权益。
根据《置出资产交割确认书》，自置出资产交割日起，季奎余成为置出资产的权利人，与置出资产相关的一切权利、义务均由季奎余承担或享有，且不论相应的义务和责任是否在置出资产交割日前已经具有或产生。至此，上市公司置出资产的交割义务履行完毕。
3、发行股份购买资产的验资情况
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众会字（2015）
第5149号），截至2015年7月23日，上市公司已收到交易对方以股权出资方式投入资本人民币 2,708,390,100.00元，其中：股本 140,988,552.00元，资本公积 2,567,401,548.00元。上市公司本次增资前的注册资本人民币 107,588,000.00元，股本人民币107,588,000.00元，变更后的累计注册资本人民币248,576,552.00元，股本人民币248,576,552.00元。
4、新增股份登记事项的办理情况
2015年7月27日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记确认书》，上市公司向交易对方发行股份购买资产总计发行的 140,988,522股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。本次新增股份合计140,988,552股，上市日期为2015年8月5日，已分别登记至瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚等交易对方名下。
5、变更公司名称、证券简称、注册资本以及经营范围
2015年8月25日，江苏省盐城工商行政管理局核准了公司变更名称、注册资本和经营范围等相关事项并签发了新的《营业执照》。2015年 8月 27日，经公司申请，并经深圳证券交易所审核同意，自2015年8月27日起公司证券简称变更为“雅百特”。
变更后上市公司基本情况如下：
公司全称 江苏雅百特科技股份有限公司
JiangSuYabaite
英文名称
Technology CO., LTD
证券代码 002323
上市交易所 深圳证券交易所
公司类型 股份有限公司（台港澳与境内合资，上市）
公司简称 雅百特
成立日期 2002年10月21日
法定代表人 陆永
注册资本（万元） 24,857.6552
注册地址 江苏省盐城市青年西路88号
金属屋面、墙面围护系统新材料的设计、研
发；软件开发；光伏分布式电站系统的安装
经营范围 调试；建筑工程设计、咨询；金属板及配套
材料、五金产品（除电动三轮车）、光伏分
布式电站系统组件的批发（不涉及国营贸易
管理商品，涉及配额、许可证的，按国家相
关规定申请办理）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于交易对方股票锁定期的承诺
根据上市公司与交易对方签署的《重组协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚本次认购的上市公司股份的锁定情况具体如下：
瑞鸿投资和纳贤投资承诺自取得股份登记日起，至三十六个月届满之日不转让本次发行中其所获得的股份。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长六个月。
若智度德诚在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的雅百特股权持续拥有权益的时间不足十二个月，锁定期为：自取得股份登记日起至三十六个月届满之日不转让；若智度德诚在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的雅百特股权持续拥有权益的时间满十二个月，则自取得股份登记日起十二个月内不转让本次发行中其所获得的股份。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长六个月。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，雅百特全体股东将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，承诺人无违反上述承诺的情形。
（二）交易对方关于利润补偿的承诺
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚承诺山东雅百特 2015年度、2016年度、2017年度实现净利润数分别为25,500万元、36,100万元、47,600万元。
上市公司将在利润补偿期间每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所以山东雅百特为主体，对其在利润补偿期间内实际实现的合并报表中扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计并出具专项审核意见，并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润数，据此确定山东雅百特在利润补偿期间实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
业绩承诺方对上市公司进行补偿的具体安排如下：
1、补偿方式
若山东雅百特在利润补偿期间内每一年度结束时的当期累积实际净利润数未达到当期累积承诺净利润数，瑞鸿投资及纳贤投资将以股份及现金补偿的方式、智度德诚以股份方式对中联电气进行补偿，瑞鸿投资、纳贤投资补偿的现金以置出资产交易价格78,940.38万元为上限。
2、补偿股份数量的计算
山东雅百特在利润补偿期间内的当期累积实际净利润数未达到当期累积承诺净利润数，业绩承诺方每年应补偿的金额按照如下公式计算：
每年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总价-已补偿股份数×本次发行的每股价格－已补偿现金
瑞鸿投资、纳贤投资优先以股份方式对上市公司进行补偿，每年应补偿股份数量=按上述公式计算的每年应补偿金额/本次发行的每股价格
瑞鸿投资、纳贤投资按照本补充协议签署日在山东雅百特相对的股权比例承担补偿义务。在瑞鸿投资、纳贤投资所持上市公司全部股份不足补偿的情况下，智度德诚以其所持有上市公司股份进行补偿。
如瑞鸿投资、纳贤投资、智度德诚所持上市公司全部股份不足补偿的，瑞鸿投资、纳贤投资应以现金方式补足，每年应补偿现金金额=每年应补偿金额－（已补偿股份数*发行价格）。
瑞鸿投资、纳贤投资按照《业绩补偿之补充协议》签署日在山东雅百特相对
的股权比例承担上述现金补偿义务。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金金额或补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致山东雅百特股东持有的上市公司股份数量发生变化，则业绩承诺方补偿股份的数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
3、股份补偿的实施
利润补偿期内，如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进行补偿的，则在专项审核意见签署日起 10个交易日内，由上市公司董事会计算确定需回购的股份数量，并向上市公司股东大会提出以总价1元的价格回购并注销瑞鸿投资和纳贤投资当年补偿的议案，同时授权上市公司董事会办理相关股份的回购及注销手续。
若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大会未通过、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10个交易日内书面通知瑞鸿投资和纳贤投资，瑞鸿投资和纳贤投资应在接到通知后 30个工作日内，将应予回购的股份数量赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（上市公司总股本扣除应回购股份数量后）的比例享有获赠股份。
4、减值测试补偿股份数量
在利润补偿期间届满时，上市公司对置入资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，若：期末减值额÷本次发行的每股价格＞补偿期限内已补偿股份总数，则由瑞鸿投资和纳贤投资另行补偿股份。对于需补偿的股份数将由上市公司以 1元总价回购并予以注销。
瑞鸿投资和纳贤投资本协议项下补偿的股份数量以各自通过上市公司本次发行而取得的股份总额为限。期末减值额补偿股份数量计算公式为：
瑞鸿投资和纳贤投资需另行因减值补偿股份总数＝期末减值额÷本次发行的每股价格－利润补偿期内已补偿股份总数
瑞鸿投资和纳贤投资各主体按其在本协议签署之日持有山东雅百特股权的情况，计算并确定各自应补偿的股份数。
如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致雅百特股东持有的上市公司股份数量发生变化，则上述瑞鸿投资和纳贤投资补偿股份的数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，雅百特第四届董事会第十九次会议已审议通过《关于公司重大资产重组业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，并将提交公司2017年度股东大会决议审议。后续公司会聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，本财务顾问将继续跟踪承诺履行情况。
（三）控股股东及实际控制人关于规范关联交易的承诺
为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，本次交易完成后的控股股东及实际控制人陆永出具了《拉萨瑞鸿投资管理有限公司、实际控制人陆永关于规范关联交易事项的承诺函》，承诺如下：
1、本次交易完成后，应尽量避免与上市公司及其下属企业（含雅百特及其子公司，下同）发生关联交易，并确保不会利用自身作为上市公司股东/实际控制人之地位谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予其优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属企业达成交易的优先权利。
2、对于确有必要且不可避免的关联交易，将与上市公司及其下属企业按照市场公允价格，遵循公平、等价有偿等原则依法签订协议，并按照相关法律、法规及上市公司《公司章程》等规定依法履行相应的内部决策程序和信息披露义务；
并保证不以显失公平的条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不利用该等关联交易从事任何损害上市公司及其股东合法权益的行为。
经核查，上市公司在2016年度股东大会审议通过2017年度预计与关联方江苏佳铝实业股份有限公司的年度日常关联交易总额为 5000万元，实际发生的关联交易金额超过股东大会预计的金额，上市公司未能及时按照《公司章程》等规定在具体关联交易发生前依法履行相应的内部决策程序和信息披露义务。上市公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于追认 2017年日常关联交易超额部分及预计2018年度日常关联交易的议案》，并履行了信息披露义务后，并将该议案提交 2017年度股东大会审议。本独立财务顾问认为，承诺人存在违反上述承诺的情形。
在 2017年度持续督导现场检查中发现，公司存在与实际控制人、时任总经理陆永的资金往来，未能及时按照规定对经办业务所需的资金、用途和额度进行审批，未能及时按照规定履行信息披露义务，2017年末陆永离任后尚有资金未归还公司，经审计追溯调整后，2017年末上市公司应付陆永 1.77亿元。详细情况见（五）控股股东及实际控制人保证上市公司独立性的承诺。
（四）控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后的控股股东瑞鸿投资及实际控制人陆永出具了《拉萨瑞鸿投资管理有限公司、实际控制人陆永关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1、不存在直接或间接从事与雅百特及其下属企业有实质性竞争的业务活动，未来也不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事与雅百特及其下属企业有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、若未来从事的业务或所生产的产品与雅百特及其下属企业构成竞争关系，承诺雅百特有权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解决同业竞争问题，该等措施包括但不限于收购存在同业竞争的企业的股权、资产；要求可能的竞争方在限定的时间内将构成同业竞争业务的企业的股权、资产转让给无关联的第三方；
若可能的竞争方在现有的资产范围外获得了新的与雅百特及其下属企业的主营业务存在竞争的资产、股权或业务机会，可能的竞争方将授予雅百特及其下属企业对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，雅百特及其下属企业有权随时根据业务经营发展的需要行使该等优先权。
本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，该承诺正在履行中，承诺人未违反上述承诺。
（五）控股股东及实际控制人保证上市公司独立性的承诺
本次重组完成后，陆永成为本公司的控股股东及实际控制人。陆永承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司的独立性，并具体承诺如下：
在本次交易完成后，将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
独立财务顾问在 2017年度持续督导现场检查中发现，公司存在与实际控制人、时任总经理陆永的资金往来，2017年末陆永离任后尚有资金未归还公司。
从资金转移的发生时点来看，资金转出行为不符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于控股股东、实际控制人应当保证上市公司独立性的要求，存在将公司资金拆入实际控制人账户情形，也未及时履行信息披露义务。
本独立财务顾问认为，承诺人存在违反上述承诺的情形。
2018年4月4日，雅百特披露《关于债权债务转让暨关联交易的公告》，根据中国证监会《行政处罚决定书》认定的事实，为还原公司真实财务情况，公司拟与实际控制人陆永签署债权/债务转让协议，在取得债权人同意的情况下，公司将相关债权/债务转让给陆永。本次公司向陆永转让债权合计 5.51亿元，转让债务合计 7.97亿元，陆永应承担的相关税费合计 0.35亿元。上述事项已经独立董事事前认可，第四届董事会第十七次会议审议，并经 2018年第三次临时股东大会通过。审计追溯调整后，2017年末上市公司应付陆永1.77亿元。
承诺人应根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》以及公司《公司章程》的有关规定，继续采取有效措施保证上市公司的独立性。
三、业绩承诺实现情况
根据雅百特的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议的补充协议》约定，由会计师事务所对雅百特年度经营业绩出具专项核查意见，确定实际净利润数，如果未达到业绩承诺，需进行业绩补偿。
独立财务顾问获取了雅百特公司编制的《关于发行股份购买资产 2015年度至 2017年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明》和中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏雅百特科技股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（中兴财光华审专字（2018）第 202140号。根据上述文件，山东雅百特科技有限公司 2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,616.89万元，较业绩承诺方承诺的山东雅百特科技有限公司 2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 25,500万元少17,883.11万元，未能完成业绩承诺，完成比例为29.87%。
山东雅百特科技有限公司 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 26,211.93万元，较业绩承诺方承诺的山东雅百特科技有限公司 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 36,100万元少9,888.07万元，未能完成业绩承诺，完成比例为72.61%。
山东雅百特科技有限公司 2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 29,719.85万元，较业绩承诺方承诺的山东雅百特科技有限公司 2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 47,600万元少 17,880.15万元，未能完成业绩承诺，完成比例为62.44%。
鉴于2015-2017年度山东雅百特未能完成业绩承诺，本独立财务顾问将持续关注山东雅百特后续经营情况及业绩承诺方按照相关规定和程序履行《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议的补充协议》的具体进展。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
2017年，雅百特主要业务收入来源仍为金属围护系统业务的拓展，借助交通、文体产业的发展，金属屋面围护系统业务呈现增长，雅百特主要参与了民用机场、大型会议中心、体育场馆等公共设施建筑的建设。2017年，雅百特实现了营业收入的增长，但资产重组的业绩实施主体山东雅百特 2017年实现扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润仍未达到业绩承诺的要求。
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问对雅百特 2017年度的总体经营情况、公司治理结构与运行情况、交易各方当事人承诺的履行情况、业绩承诺实现情况等方面都进行了现场核查，检查过程中项目组人员通过与年审注册会计师进行审计情况沟通、与上市公司董事长、财务总监和董事会秘书进行访谈、查阅会计账簿原始凭证、打印了公司账户银行流水，抽查重要工程项目合同、收入和成本的有关资料、选择工程项目进行现场实地走访核查等方式进行核查。独立财务顾问在持续督导期间已力求做到勤勉尽责，采用了最大限度的核查手段，但由于客观条件的限制，无法取得更加深入的资料。
独立财务顾问发现：报告期末其他应收款未计提坏账准备，不够审慎；期末公司往来科目余额较上年有大幅增长，出现较多非经营性资金流转。以上事项可能会影响公司经营成果。本独立财务顾问及主办人仍将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格履行相关规定和程序，持续关注山东雅百特后续经营情况，督促各方按照约定履行承诺。
五、公司治理结构与运行情况
（一）关于股东大会
雅百特需要按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定和要求召集、召开股东大会，并在保证股东大会合法合规的前提下，为股东参会提供便利，确保股东尤其是中小股东充分行使自己的合法权利。
（二）关于董事会
雅百特董事会的构成符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，董事会需要按照《公司章程》、《董事会议事规则》和相关法律法规的要求开展工作。
（三）关于监事会
雅百特监事会的构成符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会需要按照《公司章程》、《监事会议事规则》和相关法律法规的要求认真履行职责。
（四）关于信息披露
公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东及投资者来访和咨询，并指定《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网为公司信息披露媒体，保证公司透明度，公司在关联交易信息披露方面尚需改进。
（五）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问在核查过程中，发现雅百特在进行内控体系建设和信息披露管理工作中如下方面仍需改进：
1、雅百特未严格按照公司制定的《财务管理制度》中有关货币资金管理的规定对员工经办业务所需的资金、用途和额度进行审批，出现了较大金额的员工非业务性质的借款。雅百特 2018年已经对员工借款进行了清理。实际控制人、时任总经理陆永 2017年末离职后也有资金未归还公司，根据《关于债权债务转让暨关联交易的公告》，经审计追溯调整后，2017年末上市公司应付陆永 1.77亿元。雅百特员工借款和关联方资金往来易产生占用上市公司资金等不规范行为，对公司经营和财务核算造成不利影响，建议雅百特根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》以及公司《公司章程》的有关规定，采取有效措施提高上市公司的规范性。
2、雅百特在经营过程中，对于超过权限的关联交易，存在未能按照相关法律、法规及上市公司《公司章程》等规定依法履行相应的事前内部必要的决策程序和及时信息披露义务，且付款进度不太谨慎，易产生占用上市公司资金等不规范行为，公司的内部控制存在薄弱环节。公司新的管理层仍需要对公司的内部控制制度进行全面梳理，加以完善并强化执行力度。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
独立财务顾问认为：2017年度，本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易已按照公布的重组方案实施，不存在与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
七、雅百特2017年度督导情况总结
财务顾问将继续督促上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关法律法规以及《公司
章程》的规定规范运作，落实各项内控制度的实施，进一步规范公司运作，提高上市公司治理水平。
（以下无正文）
（本页无正文，为《金元证券股份有限公司关于江苏雅百特科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之 2017年度持续督导意见》签字盖章页）
项目主办人：
陈绵飞 李 喜
金元证券股份有限公司年 月 日