中信证券股份有限公司
关于深圳长城开发科技股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等相关法律法规文件要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳长城开发科技股份有限公司（以下简称“深科技”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，对深科技2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳长城开发科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]1010号文)，批准了深科技非公开发行人民币普通股 151,981,582股(每股面值 1元)，每股发行价人民币 4.55元，募集资金总额人民币 691,516,198.10元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币 14,180,000.00元，募集资金净额为人民币 677,336,198.10元。以上募集资金已于 2013年 9月 17日止到位，已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具报告号为XYZH/2013SZA1019的《验资报告》。
截至 2014年 12月 31日止，深科技已使用募集资金 409,146,719.22元，其中，其中，用于智能移动通信终端搬迁扩产建设项目285,169,521.83元；用于国际智能电表计量终端与管理系统项目 24,196,385.94元；用于补充流动资金项目 99,780,811.45元；募集资金产生的利息收入 8,178,126.85元，用于支付银行手续费用150元，募集资金账户余额 276,367,605.73元。
截至 2015年 12月 31日止，深科技本年度已使用募集资金 278,849,330.50元，其中，用于智能移动通信终端搬迁扩产建设项目 83,561,824.06元；用于国际智能电表计量终端与管理系统项目 120,025,139.29元；用于补充永久性流动资
金项目 75,262,367.15元；募集资金产生的利息收入 2,501,688.55元，用于支付银行手续费用2,165.44元，销户转出17,798.34元，募集资金账户余额0元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，深科技依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，于2013年9月5日修订了《募集资金管理制度》。
根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用，专户存储，并严格执行公司财务管理制度履行资金使用审批手续，确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。在董事会授权范围内，每一笔募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用计划，根据项目实施进度，提出用款额度，再根据用款额度的大小，逐级由项目负责人、财务负责人及分管副总裁、总裁签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
公司于 2013年 10月 15日分别与上海浦东发展银行深圳新安支行、中国民生银行深圳分行、江苏银行深圳分行营业部和中信证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议约定公司在上述三家银行分别开设智能移动通信终端搬迁扩产建设项目、国际智能电表计量终端与管理系统项目、高端医疗电子设备及部件生产项目、补充公司流动资金专用账户。该协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司于 2013年 12月 9日与专户银行、中信证券签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，三方协商同意将公司本次非公开发行募集资金存款余额在不影响募集资金使用的情况下以定期存单方式存放。公司所有以定期存单方式存放的募集资金，按中国人民银行公布的利率执行，并在定期存单到期解除后及时转入《募集资金三方监管协议》中规定的募集资金专用账户进行管理或以存单方式续存，不得被直接支取，也不得向《募集资金三方监管协议》中规定的募集资金专户以外的其他账户进行划转。公司如需提前使用以上定期存单项下的资金，须将此笔资金转入募集资金专户后，按照《募集资金三方监管协议》的相关条款支
取使用。
公司于 2014年 9月 11日与开户银行中国民生银行股份有限公司深圳分行、保荐机构中信证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。协议规定：公司在中国民生银行股份有限公司深圳分行设立的募集资金专户仅用于国际智能电表计量终端与管理系统项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司所有以定期存单方式存放的募集资金，只作为存款用途，不办理其他结算及现金业务，也不得向协议规定的专户之外的其他账户划转资金。如募集资金项目需要使用资金，必须立即将相应募集资金转回原专户。此次新签订募集资金三方监管协议源于公司募集资金项目主体变化。
截止 2015年 12月 31日止，深科技非公开发行股票的募集资金专项账户内的募集资金已按规定全部用于募投项目，公司已将上海浦东发展银行深圳新安支行的专户（账号：79150154740012696）余额228.65元转入开发惠州基本账户；
中国民生银行深圳分行（账号：691736655）余额204.82元转入开发东莞基本账户；江苏银行深圳分行营业部（账号：19200188000298167）余额 17,306元转入公司基本账户；上海浦东发展银行深圳新安支行的专户（账号：79150155200000718）余额58.87元转入公司基本账户。
并对上述4个募集资金专项账户全部办理了注销手续。
上述募集资金专项账户注销后，公司（含全资子公司开发惠州、开发东莞）与上海浦东发展银行深圳新安支行、中国民生银行深圳分行、江苏银行深圳分行营业部及中信证券就上述账户签订的《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管协议之补充协议》全部终止。
报告期内，公司、保荐机构、上述三个募集资金专户存储银行均严格按照三方监管协议的要求，履行了相应的义务。公司对募集资金的使用实行专人审批、专款专用。
三、2015年度募集资金实际使用情况
请见附表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
请见附表。
五、其他变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、经 2014年 4月 25日第二十二次(2013年度)股东大会决议通过，公司国际智能电表计量终端与管理系统项目实施地点将由惠州变更为东莞，实施主体由惠州长城开发科技有限公司变更为东莞长城开发科技有限公司。开发惠州以募集资金13,900万元对开发东莞进行增资，由开发东莞使用募集资金用于国际智能电表计量终端与管理系统项目建设，项目建设期为 9个月，截至2015年末，该项目投资已基本完成。
2、经 2014年 4月 25日第二十二次(2013年度)股东大会决议通过，公司智能移动通信终端搬迁扩产建设项目建设期预计延期至 2015年1月前完成。该项目截至2013年12月31日已投资15,847.19万元，原计划于 2013年7月竣工，但2013年下半年受智能手机行业市场需求整体下滑的影响，导致公司智能移动通信终端搬迁扩产建设项目建设期延后（其中搬迁项目已如期完成），随着 4G手机的全面推广，公司将根据市场情况适时购买 SMT等相关设备，截至 2015年末，该项目投资已基本完成。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
根据 XYZH/2016SZA10132号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制的《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》已经按照深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了深科技2015年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、保荐机构意见
保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对深科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告、项目可行性报告等资料，在公司办公地现场核查了解其募集资金项目实施情况，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
经核查，保荐机构认为，2015年度深科技严格执行募集资金专户存储制度，
有效执行募集资金监管协议，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
保荐机构对深科技2015年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳长城开发科技股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之盖章页）
中信证券股份有限公司 2016年3月29日
附表一：本年度募集资金实际使用情况
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||677,336,198.10||本年度投入募集资金总额||278,849,330.50|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||73,000,000.00||已累计投入募集资金总额注1||687,996,049.72|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||10.87%|||||||||
||||||||||||项目|
||是否已||||||||||可行|
|||||||截至期末投资|项目达到预|||是否达||
|承诺投资项目和||募集资金承诺|调整后投资总额|本年度投入金|截至期末累计投||||本年度实现||性是|
||变更项|||||||||||
|||||||进度（%）(3)|定可使用状|||到预计|否发|
|超募资金投向|目（含部|投资总额|（1）|额|入金额(2)||||的效益|||
|||||||＝(2)/(1)|态日期|||效益|生重|
||分变更）|||||||||||
||||||||||||大变|
||||||||||||化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1、智能移动通信终端||||||||||||
||是|366,000,000.00|366,000,000.00|83,561,824.06|368,731,345.89|100.75%|2015年1月|112,237,745.98||是|否|
|搬迁扩产建设项目||||||||||||
|2、国际智能电表计量||||||||||||
||是|139,000,000.00|139,000,000.00|120,025,139.29|144,221,525.23|103.76%|2015年4月|-386,758.59||注2|否|
|终端与管理系统项目||||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3、高端医疗电子设备|||||||||||
||是|73,000,000.00||0.00|0.00|0.00%|已终止||不适用|是|
|及部件生产项目|||||||||||
|4、补充永久性流动资|||||||||||
||-||73,000,000.00|75,262,367.15|75,262,367.15|103.10%|不适用||不适用|否|
|金|||||||||||
|5、补充公司流动资金|否|99,336,198.10|99,336,198.10|0.00|99,780,811.45|100.45%3*|不适用||不适用|否|
|承诺投资项目小|||||||||||
||—|677,336,198.10|677,336,198.10|278,849,330.50|687,996,049.72|—|—|111,850,987.39|—|—|
|计|||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||||||||||
||||不适用||||||||
|（分具体项目）|||||||||||
||||2014年12月30日，经2014年度（第二次）临时股东大会决议通过，公司将募投项目“高端医疗电子设备及部件生产项目”||||||||
||||未使用的募集资金变更为永久补充流动资金，主要系公司现有医疗产品客户主要工厂位于海外，为进一步拓展市场，同时更||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||||||||
||||近距离服务客户，大幅降低物流成本，提高运营效率，实现整体医疗项目规模和收益的最大化，公司决定终止该项目募集资||||||||
||||金投入。该项目在海外市场的拓展将使用公司全资子公司开发马来西亚的自有资金投资，同时公司将根据医疗设备产品的发||||||||
||||展和海外客户的导入情况，进一步加大投入，扩大生产规模。||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||||||||||
||||不适用||||||||
||||经2014年4月25日第二十二次(2013年度)股东大会决议通过，公司国际智能电表计量终端与管理系统项目实施地点将由||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||||||||||
||||惠州变更为东莞，实施主体由惠州长城开发科技有限公司变更为东莞长城开发科技有限公司。开发惠州以募集资金 13,900||||||||
||||万元对开发东莞进行增资，由开发东莞使用募集资金用于国际智能电表计量终端与管理系统项目建设，项目建设期为9个月。||||||||
||||经2014年4月25日第二十二次(2013年度)股东大会决议通过，公司智能移动通信终端搬迁扩产建设项目建设期预计延期||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||至2015年1月前完成。该项目原计划2013年7月竣工，但2013年下半年受智能手机行业市场需求整体下滑的影响，导致||||||||
||||公司智能移动通信终端搬迁扩产建设项目建设期延后（其中搬迁项目已如期完成），随着4G手机的全面推广，公司已根据市||||||||
||||场情况适时购买SMT等相关设备，截至报告日，该项目投资已基本完成。||||||||
||||为加快募集资金投资项目建设，在本次募集资金到位前，公司已以自筹资金预先投入“智能移动通信终端搬迁扩产建设项目”。||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||||||||
||||报告期内，以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目的总额为126,018,184.24元，公司以本次募集资金对上述已预先投入||||||||
||||募投项目的全部自筹资金进行了置换。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||||||||
||||不适用||||||||

|||
|-|-|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||
||不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向||
||无|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情||
||深科技在募集资金使用及披露中不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，2015年度深科技不存在募集资金管理违规的|
|况|情况|

注1：累计投入募集资金总额大于募集资金初始投资总额，系由于募集资金存款利息收入所致。
注2：报告期内公司智能电表业务快速增长，基于东莞厂房建设进程以及电表客户要求，为避免客户订单转厂而造成产能损失，公司经评估后决定国际智能电表计量终端与管理系统项目仍在深圳开展，因此对开发东莞智能电表项目收益有所影响，但从公司整体来看，智能电表业务利润2015年度同比大幅增长，目前开发东莞智能电表项目厂房建设已完成，余下设备也已根据项目进度订购，2015年底公司智能电表部分业务已转至开发东莞。
附表二、变更募集资金投资项目的资金使用情况
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更后项目拟投||||项目达到预|本年度|是否达|变更后的项目可|
|变更后|对应的原承诺||本年度实际投|截至期末实际累计|截至期末投资进度（%）|||||
|||入募集资金总额||||定可使用状|实现的|到预计|行性是否发生重|
|的项目|项目||入金额|投入金额(2)|(3)=(2)/(1)|||||
|||（1）||||态日期|效益|效益|大变化|
|补充永|高端医疗电子|||||||||
||||||103.10%||不适用|不适用|否|
|久性流|设备及部件生|73,000,000.00|75,262,369.95|75,262,369.95||不适用||||
|动资金|产项目|||||||||
|合计||||||||||
|||73,000,000.00|75,262,369.95|75,262,369.95||||||
||||||公司现有客户医疗器械设备生产商RESMED主要工厂位于新加坡，为了更近距离服务|||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）||||||||||
||||||客户，大幅度降低物流成本，提高运营效率，公司已于2014年1月成立了全资子公司|||||
||||||开发马来西亚。为确保公司利益最大化，实现整体医疗项目规模和收益的最大化，公司|||||

|||
|-|-|
||决定停止境内医疗项目的募集资金投入，医疗项目在海外市场的拓展将使用公司自有资|
||金。|
||2014年12月30日，公司2014年度（第二次）临时股东大会审议通过了《关于变更|
||部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》，同意公司将高端医疗电子设备及部件生|
||产项目拟投入的募集资金转为永久性补充公司流动资金。|
||高端医疗电子设备及部件生产项目拟投入募集资金总额7,300万元及利息226.24万元|
||已于2015年1月6日从募集资金专户转入公司基本账户，即转为永久流动资金。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|无|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|无|