中信证券股份有限公司
关于深圳市雄帝科技股份有限公司
使用闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳雄帝科技股份有限公司（以下简称“雄帝科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，就雄帝科技拟使用不超过人民币7,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了尽职核查，发表意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市雄帝科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2056号）核准，并经深圳证券交易所《关于深圳市雄帝科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深圳上[2016]663号文）同意，公司首次公开发行（A股）股票 1334万股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币 20.43元，募集资金总额为人民币 27,253.62万元，减除发行费用人民币3,675.98万元，募集资金净额为人民币23,577.64万元。
上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验[2016]3-119号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。根据《深圳市雄帝科技股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市之招股说明书》，公司拟将本次公开发行募集的资金投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金投资额|
|1|智能证卡制发设备及应用系统技改项目|9,253.46|8,804.04|
|2|智能证卡受理终端及应用系统技改项目|6,773.60|6,773.60|
|3|基础研发中心建设项目|2,607.50|-|
|4|营销与服务网络建设项目|3,347.55|-|
|5|补充流动资金|8,000.00|8,000.00|

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|小计|29,982.11|23,577.64|

由于募集投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
二、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、投资目的
鉴于募集资金的使用需根据项目建设的实际需要逐步投入，本着股东利益最大化原则，在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，为提高资金使用效率，公司合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
2、投资额度
公司拟使用额度不超过7,000万元人民币闲置募集资金进行现金管理，在公司决议有效期内，该等资金额度可循环滚动使用，并于到期后归还至募集资金专户。
3、投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资期限不超过 12个月的银行保本型、非银行金融机构保本型理财产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、有保本预定的投资产品等）。闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。
4、投资期限
自董事会审议通过之日起十二个月之内有效。
5、实施方式
投资产品必须以公司的名义进行购买，董事会授权公司董事长在规定额度范
围内行使相关投资决策权，财务负责人负责具体办理相关事宜。
6、信息披露
公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关要求及时履行信息披露义务。
三、使用部分闲置募集资金进行现金管理对公司的影响
公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获取更多的回报。
四、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）公司的投资产品均经过严格评估，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，不排除受到市场波动的影响，短期投资的收益不可预测。
（3）相关工作人员的操作和监控风险。
2、风险控制措施
（1）公司进行现金管理时，将选择流动性好、安全性高并提供保本承诺、投资期限不超过 12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
（2）公司财务部将实时分析和跟踪产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
（3）公司内部审计部门负责对所投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，并向董事会审计委员会报告。
（4）公司独立董事、监事会有权对其投资产品的情况进行定期或不定期检
查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内投资产品及相关的损益情况。
五、公告日前十二个月内使用募集资金购买理财产品情况
公司于公告日前十二个月内未存在使用募集资金购买理财产品的情况。
六、相关审核及批准程序及专项意见
1、董事会审议情况
公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，同意公司使用不超过 7,000万元人民币闲置募集资金进行现金管理，该额度在董事会审议通过之后起十二个月有效期内可以滚动使用。
2、监事会审议情况
公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，同意公司使用不超过 7,000万元人民币闲置募集资金进行现金管理。
3、独立董事意见
公司独立董事对《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》的事项进行了认真审核，并发表明确同意意见：公司本次使用不超过 7,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。因此，我们一致同意同意公司使用不超过人民币 7,000万元暂时闲置募集资金用于现金管理，该额度在董事会审议通过之后起十二个月有效期内可以滚动使用。
七、保荐机构的核查意见
保荐机构核查了募投项目建设进度，了解了使用部分暂时闲置募集资金进行
现金管理的基本情况，查阅了公司章程，审阅了第三届董事会第七次会议的相关议案及决议，审阅了第三届监事会第七次会议的相关议案及决议，审阅了独立董事意见。
经核查，保荐机构认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经雄帝科技第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见。公司履行了投资决策的审批程序，审批程序符合《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。本次使用部分闲置募集资金事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，未影响公司正常经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构同意雄帝科技本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市雄帝科技股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
葛其明 董文
中信证券股份有限公司年 月 日