证券代码：300250 证券简称：初灵信息 公告编号：2015-092
杭州初灵信息技术股份有限公司
关于与关联方合资收购网经科技部分股权的对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1．投资标的：网经科技（苏州）有限公司
2．投资金额和比例：杭州初灵信息技术股份有限公司联合关联方杭州初灵创业投资有限公司共同投资网经科技（苏州）有限公司，本次收购完成后合计持有标的公司71.249%的股权。其中杭州初灵信息技术股份有限公司以自有资金投资 523.04万元，占标的公司52.304%的股权；杭州初灵创业投资有限公司投资189.45万元，占标的公司18.945%的股权。
3．杭州初灵信息技术股份有限公司与实际控制人洪爱金控制的企业杭州初灵创业投资有限公司共同出资收购网经科技（苏州）有限公司的部分股份，构成关联交易。本次投资事项尚需提交公司股东大会审议。
4．本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、对外投资概述
杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“初灵信息”）、杭州初灵创业投资有限公司（以下简称“初灵创投”）与网经科技（苏州）有限公司（以下简称“网经科技”）现有股东签署了《股权并购协议》（以下统称“协议”）。初灵信息决定使用自有资金人民币523.04万元，投资入股网经科技。网经科技将致力于全球融合通信产业的发展，打造接入通信业务领域新起点。
初灵信息联合关联方初灵创投共同投资网经科技，占网经科技71.249%的股权。其中初灵信息决定投入自有资金523.04万元，占网经科技52.304%的股权；
关联方初灵创投出资189.45万元，占网经科技18.945%的股权。
1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司《章程》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》等有关规定，本次投资事项已经公司董事会审议通过，其中关联董事洪爱金回避表决，独立董事进行了事前认可并出具了独立意见。本次投资事项尚需提交公司股东大会审议。
2、本次投资的资金来源为自有资金，公司与实际控制人洪爱金控制的企业初灵创投共同出资收购网经科技的部分股份，构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方介绍
1、杭州初灵创业投资有限公司
住所：杭州市滨江区六和路368号一幢（北）三楼A3088室
法定代表人姓名：洪爱金
公司类型：有限责任公司
成立日期：2013年12月3日
注册资本：5,000万元
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
股权结构：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|洪爱金|4950|99%|
|2|洪荣顺|50|1%|

初灵创投为本公司实际控制人洪爱金控制的企业，为本公司关联法人。
初灵创投最近一年主要财务指标：
截止2014年12月31日，资产总额为3,905.69万元，净资产为2,688.90万元；
2、金宁
身份证号码：32010619680121****
住址：南京市
金宁为公司销售人员。
三、交易对方的介绍
1、Itibia TechnologiesInc，持有标的公司28.751%的股权；
2、中新苏州工业园区创业投资有限公司，持有标的公司20.622%的股权；
3、苏州国发创新资本投资有限公司，持有标的公司3.1225%的股权；
4、中兴通讯（香港）有限公司，持有标的公司3.1225%的股权；
5、苏州明达丰信息科技有限公司，持有标的公司18.945%的股权；
6、苏州工业园区创业投资引导基金管理中心，持有标的公司1.661%的股权；
7、Matrix Two HoldingsLimited，持有标的公司23.776%的股权。
上述交易对方，合计拥有标的公司100%股权。本次交易前，公司和初灵创投与交易对方不存在关联关系。
四、投资标的基本情况
1、标的公司基本情况
名称：网经科技（苏州）有限公司
类型：有限责任公司（中外合资）
营业执照注册号：320594400016540
住所：苏州工业园区金鸡湖大道 1355号国际科技园一期 1630单元、1530单元、1610单元
法定代表人：JIMING LIU
注册资本：424.482323万美元
实收资本：424.482323万美元
营业期限：2006年7月12日至2026年7月11日
经营范围：研究、设计、开发、生产程控用户交换机、接入网系统设备、用户接入服务管理器、网关设备、无线通信设备、终端设备，销售本公司自产产品，研究、设计、开发企业融合通信平台系统，提供通讯系统集成、解决方案等相关技术咨询、售后服务及其相关业务。
网经科技是全球领先的政企网络解决方案供应商,秉承“构建智能网络，缔造沟通价值”的企业理念，致力于向政企客户提供超高性价比的统一通信产品及解决方案，为客户创造长期的价值和潜在的增长。公司成立以来，以满足客户需求为中心，以自主研发为核心，积极进取，不懈努力，在行业内取得了一定的技术成果，并占有一定的市场份额。公司产品主要包括：融合通信、语音、数据、安全、终端、网管以及业务应用系统。
作为融合通信领域服务商之一，网经科技顺应国家信息化建设的大潮，推动自主知识产权融合通信产品的研发、生产和服务。网经科技打造的ICT产品与解决方案，在行业应用推进与产品技术探索方面取得了一定的成绩。未来，网经科技将继续致力于全球融合通信产业的发展，打造接入通信业务领域新起点。
2、标的公司2014年和2015年1-8月合并口径的财务状况（未经审计）
单位：人民币万元
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|项 目|2014 年 12 月31 日|2015 年 8月 31日|
|资产合计|5,523.93|6,138.98|
|负债合计|4,085.61|5,130.49|
|所有者权益合计|1,438.32|1,008.49|
|项 目|2014年度|2015年 1-8 月|
|主营业务收入|3,606.92|2,274.19|
|利润总额|-1,684.44|-429.83|
|净利润|-1,684.44|-429.83|
|经营活动产生的现金流量净额|-766.13|893.74|

3、本次股权转让完成后，网经科技的股权结构如下：
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|股东|出资额（人民币万元）|出资比例|
|杭州初灵信息技术股份有限公司|523.04|52.304%|
|杭州初灵创业投资有限公司|189.45|18.945%|
|金宁|287.51|28.751%|
|合计|1000.00|100%|

五、交易合同的主要内容
1、交易标的：网经科技（苏州）有限公司
2、交易价格：经各方协商一致，网经科技的100%股权作价为1,000万元人民币。
3、支付方式：
（1）对中兴通讯（香港）有限公司、苏州国发创新资本投资有限公司、苏州明达丰信息科技有限公司和Matrix Two Holidays Limited按以下方式：
第一批付款：在本协议签署并向工商登记机关申请目标公司变更登记的各项文件、手续齐全，且已经完成向工商登记机关申报后的七日之内，受让方按照股权转让价格的百分之五十向出让方支付第一批股权转让价款；
第二批付款：在工商登记机关核准目标公司的变更申请，目标公司取得新的营业执照后的七日之内，受让方按照股权转让价格的百分之五十向出让方支付第二批股权转让价款。
（2）对中新苏州工业园区创业投资有限公司和苏州工业园区创业投资引导基金管理中心支付按照国资要求进行。
4、支出款项的资金来源：初灵信息自有资金、初灵创投、金宁
5、协议生效条件：
（1）各方有效签署；
（2）相关政府部门批准；
（3）各方董事会或股东大会审议批准通过。
六、对外投资的目的和对公司的影响
1、投资目的
目前，公司是国内一家以信息接入方案的设计及相应设备的研发、生产和销售为主营业务的设备制造商和服务商，主要产品为大客户信息接入系统、广电宽带信息接入系统等。在接入产品领域，未来的发展目标是借助资金、技术、人才的持续投入和经营模式的不断创新，拥有强大的跨平台、多品种通信技术开发能力，为客户提供多层次的设备支持和增值服务，并提供精细化、智能化的运营服务，成为领先的通信服务制造商和运营商。
融合通信是把计算机技术与传统通信技术融合一体的新通信模式，是现在及未来运营商在接入方面发展的方向。网经科技作为融合通信领域服务商之一，
具有自主知识产权融合通信产品的研发、生产和服务能力。其打造的ICT产品与解决方案在接入市场具有一定的市场份额和技术优势，若本次收购成功，将丰富公司的接入产品线，有利于扩大公司在接入产品的市场份额。
2、本次交易对公司财务状况和经营成果的影响
此次投资入股的网经科技将纳入公司合并报表范围，短期内不会对初灵信息的财务及经营状况产生重大影响，且不存在损害上市公司及股东利益的情形。
3、可能存在的风险
网经科技在组织机构、治理结构、经营管理等方面存在风险，未来如果产品销售、新品研发等不如预期，将会对其收入和业绩造成压力。如果公司不能迅速加强管理能力，在组织机构、治理结构、经营管理等方面对网经科技进行有关管理，使其达到并符合上市公司的管理要求，则存在因上市公司管理能力不足而产生管理漏洞的可能。公司将督促其建立完善的内部控制制度，积极防范上述风险。
七、独立董事意见
公司独立董事对对外投资暨关联交易事项做出了事前认可并发表了独立意见，认为公司本次与关联方初灵创投共同出资收购网经科技（苏州）有限公司的部分股份，此项关联交易有利于公司持续稳定经营，未对公司的独立性构成影响，不存在显失公允的情形，不存在损害投资者利益的情形。本次关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形，同意公司与关联方合资收购网经科技（苏州）有限公司部分股权的事项。
八、备查文件
1、第二届董事会第三十五次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；
杭州初灵信息技术股份有限公司
董事会