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国信信扬律师事务所
关于广东省广告集团股份有限公司
2016年股票期权激励计划（草案）的法律意见书
国信信扬法字（2016）57号致：广东省广告集团股份有限公司
国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）接受广东省广告集团股份有限公司（以下简称“省广股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《备忘录》”）及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广东省广告集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，就公司实行股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和公司章程的有关规定发表法律意
见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师同意公司在其为实施本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师得到公司如下保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的主体资格
1、经核查，公司于 1981年 5月 11日在广东省工商行政管理局注册成立，2002年10月18日公司由国营企业改制为有限公司， 2008年 1月28日整体变更为股份有限公司，取得广东省工商行政管理局核发的注册号为440000000021593的《企业法人营业执照》。
2010年 4月 2日，中国证监会核发《关于核准广东省广告集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]405号）同意公司公开发行人民币普通股票。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）深证上[2010]145号文同意，公司公开发行的人民币普通股股票（A股）于 2010年 5月 6日在深交所挂牌上市，股票简称为“省广股份”，股票代码为002400。
2、截至本法律意见书出具之日，公司现持有注册号为 440000000021593的《营业执照》。公司住所为广州市越秀区东风东路 745号之二；法定代表人为陈钿隆；注册资本为90471.8923万人民币元；公司类型为其他股份有限公司(上市)；
经营范围为设计、制作、发布、代理国内外各类广告，广告咨询，承办展览业务；
服装设计，代办印刷，摄影服务，电子商务,技术开发、技术转让、技术服务，影视策划(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
3、根据公司作出的相关确认，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所认为，公司是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律及公司章程规定需要终止的情况，不存在根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的不得实行或推出本次股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
根据公司第三届董事会第二十三次会议于2016年3月30日审议通过的《广东省广告集团股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”），本次股权激励计划的基本内容为：
本计划授予的激励对象为董事会认为需要以此方式进行激励的上市公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干，不包括公司的独立董事，、监事。激励对象总人数为 432人。涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买 1股公司普通股股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。本次股权激励计划拟授予股票期权所涉及的标的股票数量为2,698万股，占公司总股本 90,471.89万股的2.98%。本次股权激励计划在行权前公司发生资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，股票期权数量和行权价格将做相应的调整。
本所律师对照《管理办法》、《备忘录》的相关规定，对公司本次股权激励进行了逐项核查：
1、经核查，本次股权激励计划的激励对象的范围为董事会认为需要以此方式进行激励的上市公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干，本次激励对象不包括公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属；本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划；本次激励对象不存在以下情形：（1）最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近 3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；符合《管理办法》第八条和《备忘录》的规定。
2、经核查，公司为实行本次股权激励计划建立了配套的业绩考核体系和考核办法，对激励对象的行权条件作了明确的规定，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件，符合《管理办法》第九条和《备忘录》的规定。
条的规定。
4、根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划所涉及的标的股票来源是省广股份向激励对象定向发行的省广股份股票，属于法律、行政法规允许的方式，符合《管理办法》第十一条的规定。
5、根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟向激励对象授予2,698万份股票期权，占本次股权激励计划签署时省广股份股本总额 90471.8923万股的2.98%。全部股权激励计划所涉及的标的股票总数累计没有超过公司股本总数的10%，并且任何一名激励对象通过股权激励计划获授的股票期权所涉及的公司股票总数不超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十二条的规定。
6、经核查，《股权激励计划（草案）》已经就本次股权激励计划的目的，激励对象的确定依据和范围，股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，董事、高级管理人员各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比及其他激励对象可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比，股权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权有效期、可行权日、可行权期、标的股票的禁售期，股票期权的行权价格和行权价格的确定方法，激励对象获授权益的条件、股票期权的行权条件与行权安排，股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、行权价格的调整方法和程序，本次股权激励计划实施程序、授予权益及激励对象行权的程序，公司与激励对象各自的权利义务，股权激励计划变更、终止等内容作出了明确规定和说明，符合《管理办法》第十三条的规定。
7、经核查，《股权激励计划（草案）》规定激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十条的规定。
8、根据《股权激励计划（草案）》，公司股权激励计划的有效期为五年，自股票期权授权日起计算，激励对象可以自授权日起两年后开始行权，获授股票期权的授权日与首个可行权日之间的间隔为 24个月，符合《管理办法》第二十二条。
如下：
||||
|-|-|-|
|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自本次授权日起24个月后的首个交易日起至本次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|1/3|
|第二个行权期|自本次授权日起36个月后的首个交易日起至本次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|1/3|
|第三个行权期|自本次授权日起48个月后的首个交易日起至本次授权日起60个月内的最后一个交易日当日止|1/3|

上述股票期权的行权安排，符合《管理办法》第二十三条的规定。
10、根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划授予股票期权的行权价格为18.15元，该价格取下列价格中的较高者：（1）股票期权激励计划草案摘要公告前一个交易日的公司股票收盘价：股权激励计划草案摘要公告前，2016年 3月 30日为公司股票最后一个交易日，该日收盘价为 18.15元；（2）股权激励计划草案摘要公告前 20个交易日公司股票算术平均收盘价：17.45元；（3）股权激励计划草案摘要公告前 30个交易日公司股票算术平均收盘价：17.55元。本次股权激励计划行权价格的确定原则符合《管理办法》第二十四条、《试行办法》第十八条的规定。
11、根据《股权激励计划（草案）》，公司向本次股权激励计划激励对象授予股票期权的授权日不得为下列区间日：（1）定期报告公布前 30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。本次股权激励计划关于授予日的规定符合《管理办法》第二十六条和《备忘录》的规定。
12、根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象可以自授权日起两年后开始行权，可行权日必须为交易目，且在行权有效期内，但不得为下列期间：（1）定期报告公布前 30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至
公告后2个交易日。本次股权激励计划关于可行权日的规定符合《管理办法》第
二十七条的规定。
综上所述，本所认为，公司本次股权激励计划符合《管理办法》、《备忘录》和《试行办法》的相关规定。
三、本次股权激励计划需履行的法定程序
（一）本次股权激励计划已履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次股权激励计划已履行如下程序：
1、公司独立董事于 2016年 3月 30日已就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；
2、公司董事会于 2016年 3月 30日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了公司董事会薪酬与考核委员会拟定的《广东省广告集团股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）》。
3、公司监事会于 2016年 3月 30日召开第三届监事会第十五次会议，对本次股权激励计划的激励对象名单予以核实。
（二）本次股权激励计划尚需履行的后续法定程序
根据《管理办法》、《试行办法》的有关规定，公司实施本次股权激励计划尚需履行如下法定程序：
1、本次股权激励计划报深交所；
2、独立董事就本次股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；
3、股东大会审议本次股权激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
6、本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后，公司公告本次股权激励计划相关文件，并到证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
综上，本所认为，公司已就本次股权激励计划履行了现阶段必需的法定程序，
符合《管理办法》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》的规定，继续履行后续的法定程序。
四、公司已履行的信息披露义务
根据公司的说明，公司将在董事会审议通过《公司2016年股权激励计划（草案）》后的 2个交易日内，于巨潮资讯网站公告第三届董事会第二十三次会议决议、《广东省广告集团股份有限公司 2016年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、第三届监事会第十五次会议决议等文件。
综上，本所认为，公司尚需按照《管理办法》的规定，履行后续的相关信息披露义务。
五、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形
根据《股权激励计划（草案）》，公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件认购公司一定数量股份的权利，只有在公司业绩达到相应财务指标并符合其他行权条件后，激励对象才能根据获授的股票期权购买股份。本所认为，公司本次股权激励计划将激励对象与公司和全体股东的利益直接挂钩，只有当公司业绩提高时，激励对象才能获得被授予的权益。
此外，公司独立董事认为，公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，且不会损害公司及全体股东利益。
综上所述，本所认为，公司股权激励计划使激励对象和公司与股东形成了利益共同体，有利于进一步健全公司的激励、约束机制，有利于吸引并留住优秀管理人才与核心员工，增强公司的凝聚力和市场竞争力，从而大力提高公司的可持续发展能力，公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论意见
综上所述，本所认为，公司具备实行本次股权激励计划的主体资格；公司本次股权激励计划符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定；公司已就本次股权激励计划履行了现阶段必需的法定程序，本次股权激励计划尚需经公司股东大会审议通过后，方可生效实施；公司尚需按照《管理办法》的规定，履行后续的信息披露义务；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书正本一式肆份，无副本。
（以下无正文）