西安通源石油科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
股票简称：通源石油 股票代码：300164 上市地：深圳证券交易所
西安通源石油科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（修订稿）
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|住所地址|
|西安市新城区尚俭路*号|
|西安市新城区尚俭路*号|

独立财务顾问
长城证券有限责任公司
二〇一五年二月
西安通源石油科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员承诺并保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本报告书内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产的交易对方张国桉、蒋芙蓉夫妇已承诺，保证为公司本次发行股份购买资产所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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修订说明
根据本公司2013年第五次临时股东大会决议、2014年第四次临时股东大会决议、中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141065号）及证监许可〔2015〕198号《关于核准西安通源石油科技股份有限公司向张国桉等发行股份购买资产的批复》等对本报告书进行了修订、补充和完善。本报告书补充和修改的主要内容如下：
1．报告期期末由2013年7月31日调整为2014年6月30日，在“第二节上市公司基本情况”、“第五节交易标的基本情况”、“第七节发行股份情况”、“第十一节本次交易对上市公司的影响”、“第十二节财务会计信息”和“第十三节同业竞争及关联交易”中更新披露了本公司2013年及2014年1-6月的经营情况、财务报表、华程石油模拟及安德森服务公司2013年及2014年1-6月的经营状况、主要资产及主要负债及财务报表等信息。
2．在“重大事项提示”、“第一节本次交易概述/二、本次交易的决策过程，三、上市公司董事会、股东大会表决情况，四、本次交易主要内容”和“第十五节风险因素/一、本次交易的交易风险”等处删除了获得上市公司股东大会批准、中国证监会核准的风险并更新了相关董事会、股东大会及中国证监会核准情况。
3.在“重大事项提示”、“第十六节其他重要事项/六、上市公司被立案调查情况的说明”等处对本次交易期间上市公司被立案调查的情况进行了说明。
4．2014年5月8日，上市公司2013年度股东大会审议通过公司2013年度利润分配方案，在“重大事项提示”、“第一节本次交易概述/四、本次交易主要内容”、“第七节发行股份情况/一、发行概要”、“第八节本次交易合同的主要内容/二、发行股份购买资产相关协议的主要内容”、“第十节本次交易的定价依据及公平合理性分析”等处根据利润分配方案对发行价格进行了调整。
5．在“重大事项提示”、“第十五节风险因素/二、本次交易完成后交易标的的经营风险”补充披露了油价下跌风险提示。
6．本次交易期间，公司控股股东张国桉先生与其一致行动人解除了一致行动协议，在“第一节本次交易概述/一、本次交易的背景及目的”、“第三节本
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次交易对方基本情况/二、其他事项说明”对相关信息进行了更新。
7．在“第一节本次交易概述/四、本次交易主要内容/（四）本次交易对价”补充披露了截止到报告书日资金占用期利息的情况以及张国桉及蒋芙蓉夫妇关于豁免通源石油自取得中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件之日至本次重大资产重组实施完毕之日期间产生的收购资金利息现金补偿的承诺。
8．在“第一节本次交易概述/四、本次交易主要内容/（（七）对标的资产减值测试的补偿安排”补充披露了上市公司与张国桉、蒋芙蓉夫妇签署的《西安华程石油技术服务有限公司减值补偿协议》以及张国桉、蒋芙蓉夫妇做出的《关于西安华程石油技术服务有限公司减值补偿的承诺》相关内容。
9．在“第四节联合收购的基本情况/二、联合收购签署的相关协议”补充披露了通源油服为安德森控股提供29,292,889美元借款的期限及利率信息。
10．在“第四节联合收购的基本情况/四、联合收购所需资金的具体来源”补充披露了 2014年张国桉及蒋芙蓉夫妇归还已到期融资资金的具体来源的相关信息。
11．在“第四节联合收购的基本情况/五、联合收购的其他问题说明”补充披露了本次联合收购的合规性说明、安德森有限合伙企业剥离的相关问题说明、安德森服务公司交易对价调整方案的相关问题说明、安德森控股公司期权安排的相关问题说明、安德森服务公司定价依据来源及合理性说明、安德森家族取得股权的相关问题说明以及安德森服务公司可辨认净资产公允价值确定基础及合并商誉计算过程。
12．在“第五节交易标的资产情况/二、华程石油控股子公司基本情况/（四）、安德森服务公司”补充披露了安德森服务公司土地的产权保险的背景及产权保险中除外情形的说明。
13．在“第五节交易标的资产情况/四、市场法评估结论”中补充披露了评估过程中NOIAT、EBIT、EBITDA具体计算过程、在对华程石油、华程增服、通源油服、安德森控股公司中除长期股权投资外其余资产均以账面价值作为评估值的合理性以及可比公司选取的合理性。
14．在“第五节交易标的资产情况/六、补充评估”中补充披露了根据亚洲
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评估以2014年6月30日为评估基准日，出具的京亚评报字[2014]第060号《评估报告》的评估情况。
15．在“第六节安德森服务公司的业务与技术/四、主要业务情况/（三）前五大销售客户”补充披露了安德森服务公司为降低客户集中度拟采取的措施。
16．在“第六节安德森服务公司的业务与技术/五、原材料和供应情况”补充披露安德森服务公司将人工成本在销售费用中列支的原因及合理性。
17．在“第六节安德森服务公司的业务与技术/七、业务资质情况”补充披露更新的民用爆炸物相关许可和放射性物质许可。
18．在“第八节本次交易合同的主要内容”补充披露《西安华程石油技术服务有限公司减值补偿协议》及张国桉、蒋芙蓉夫妇做出的《关于西安华程石油技术服务有限公司减值补偿的承诺》中关于标的公司减值补偿相关内容。
19．在“第十一节本次交易对上市公司的影响/二、交易标的行业特点及经营情况讨论与分析，三、安德森服务公司的市场地位及核心竞争力”更新相关行业数据。
20．在“第十一节本次交易对上市公司的影响/五、本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力分析/（三）本次交易完成后，收购协同效应对上市公司盈利的影响”更新了联合收购完成后协同效应的实现情况。
21．在“第十二节财务会计信息/”补充披露了华程石油模拟、安德森服务公司及上市公司备考的2014年7-12月及2015年盈利预测。
22．在“第十三节同业竞争与关联交易/二、本次交易对关联交易的影响”补充披露本次交易完成前上市公司与安德森服务公司关联交易必要性及公允性。
23．在“第十六节其他重要事项/八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排/”中补充披露审议本次交易的股东大会表决情况及网络投票的落实；资产定价公允性；以及并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。本公司特别提醒投资者关注以下事项：
一、本次交易方案概要
本次交易方案为：上市公司拟向张国桉、蒋芙蓉夫妇合计发行 24,935,117股股票购买其合计持有的华程石油100%股权。本次交易的交易对方张国桉是公司控股股东和实际控制人，本次交易构成关联交易。
本次交易前，华程石油与上市公司已于2013年7月12日通过通源油服完成了对安德森有限合伙企业的联合收购，共同持有安德森服务公司67.5%股权。安德森服务公司是继承安德森有限合伙企业所有除流动资产（不包括存货）外的全部资产、人员、技术及销售渠道等新设立的公司。联合收购完成后，本次交易前，华程石油产权控制关系如下图所示：
张国桉 蒋芙蓉
90% 10%
华程石油 通源石油
境内
100% 100%
境外
华程增服（WEI） 通源科技（TPI）
60% 40%
通源油服（TWS） 存续股东
67.5% 32.5%
安德森控股公司（APH）
100%
安德森服务公司（APS）
本次交易完成后，上市公司将直接持有华程石油100%股权，间接控制安德森服务公司67.5%股权。
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本次交易完成后，上市公司对安德森服务公司的产权控制情况如下：
通源石油
100% 100%
华程石油
境内
100%
境外
华程增服（WEI） 通源科技（TPI）
60% 40%
通源油服（TWS） 存续股东
67.5% 32.5%
安德森控股公司（APH）
100%
安德森服务公司（APS）
二、标的资产的定价
考虑到华程石油是张国桉、蒋芙蓉夫妇为配合公司本次海外收购新设的公司，尚未开展其他经营业务，且张国桉、蒋芙蓉夫妇向华程石油出资的资金均用于配合公司本次海外收购。经交易双方协商确定，华程石油100%股权的定价以截至2013年7月31日，张国桉、蒋芙蓉夫妇向华程石油实际出资额加上张国桉、蒋芙蓉夫妇外部筹措的资金在资金占用期内产生的利息确定。
为确定华程石油100%股权的交易价格，张国桉、蒋芙蓉夫妇外部筹措资金的占用期暂以一年为限，如实际资金占用期不足一年，张国桉、蒋芙蓉夫妇同意在本次发行股份购买资产实施完毕之日起7个工作日内，将相关时间差额对应的利息以现金方式支付给通源石油；如实际资金占用期超过一年，通源石油同意在本次发行股份购买资产实施完毕之日起7个工作日内，将相关时间差额对应的利息以现金方式支付给张国桉、蒋芙蓉夫妇。
截至 2013年 7月 31日，张国桉、蒋芙蓉夫妇向华程石油实际出资154,158,390元；张国桉、蒋芙蓉夫妇外部筹措资金在预计占用期内（暂以一年为限计算）产生的利息费用为11,909,500元。因此，华程石油100%股权的交易
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作价为166,067,890元。
截止本报告书出具日，张国桉、蒋芙蓉夫妇外部筹措资金的占用期已超过一年，因此，通源石油将在本次发行股份购买资产实施完毕之日起7个工作日内，将相关时间差额对应的利息以现金方式支付给张国桉、蒋芙蓉夫妇，具体参见本报告书“第一节本次交易概述”之“四、本次交易主要内容”之“（四）、本次交易定价”。
三、本次发行股份的价格和数量
根据《发行股份购买资产框架协议》，本次交易股份发行价格为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前 20个交易日公司股票的交易均价。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（即： 2013年 6月 3日）前 20个交易日（即：2013年 1月 7日至 2013年 2月 1日）公司股票的交易均价为16.26元/股。2013年3月26日，上市公司召开2012年年度股东大会，审议通过公司2012年度利润分配方案，方案内容为：每10股派发现金红利2元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
2014年5月8日，上市公司召开2013年年度股东大会，审议通过公司 2013年度利润分配方案，方案内容为：每 10股派发现金红利 0.5元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。
据此，上市公司本次股份发行价格调整为6.66元/股。
按此计算，上市公司拟向张国桉、蒋芙蓉夫妇合计发行 24,935,117股股票用以支付收购标的资产的对价，其中向张国桉发行 22,441,606股、向蒋芙蓉发行2,493,511股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至405,095,117股。
四、股份锁定期
张国桉、蒋芙蓉夫妇承诺：本次认购的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送股、转增股份等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
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五、对标的资产减值测试的补偿安排
本次发行股份购买资产中，通源石油与交易对方签署了《补偿协议》，同时，交易对方张国桉及蒋芙蓉夫妇做出了《关于西安华程石油技术服务有限公司减值补偿的承诺》。根据上述协议及承诺，交易对方将在本次重大资产重组实施完毕之日起三个连续的会计年度期间的每一会计年度期末根据上市公司对华程石油资产减值测试结果，对减值部分（如有）以股份形式进行补偿。补偿期设置为本次重大资产重组实施完毕之日起三个连续的会计年度，即如本次重大资产重组于 2015年内实施完毕，则补偿期间为 2015年至 2017年；如本次重大资产重组在2015年12月31日之前未能实施完毕，则补偿期限相应顺延。
在补偿期内每一个会计年度结束以后，上市公司可聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试及出具减值测试结果的审核意见。如根据减值测试的结果标的资产存在减值（减值额应为本次交易标的资产作价减去期末标的资产的公允价值并扣除补偿期内相应会计年度标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），张国桉、蒋芙蓉承诺将在审核意见出具后三十日内以所持公司股份对公司进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次重大资产重组发行的股份价格-已补偿股份。公司在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。补偿期内，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
六、安德森服务公司交易对价的调整
为充分考虑联合收购完成后安德森服务公司实际经营业绩可能超出预期、目前对安德森服务公司的估值低于其实际价值的可能；同时也为避免在联合收购完成后，交易对方缺乏动力进一步地发展业务，本着控制交易双方风险的目的，在收购安德森服务公司中设计了对价调整的条款如下：
在安德森服务公司 2014年度财务数据经审计后的 15天内，对安德森服务公司100%股权的对价将按下列计算公式进行调整：调整额=（2013年度安德森服务公司息税折旧摊销前利润+2014年度安德森服务公司息税折旧摊销前利润）/2—2012年度安德森有限合伙企业息税折旧摊销前利润，调整额最高不超过 500
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万美元。如调整额为正数，则安德森控股公司需额外向安德森有限合伙企业支付该调整额（金额不超过 500万美元）；如调整额为负数，则在未来安德森控股公司拟回购存续股东所持有的该公司32.5%股份或存续股东拟出售其所持股份予安德森控股公司时，回购价款相应减少（金额不超过500万美元）。
根据企业会计准则，上述或有对价的公允价值应作为安德森控股公司收购安德森服务公司对价的一部分予以确认，不会对上市公司未来的净利润和所有者权益造成影响。
七、上市公司被立案调查的情况说明
2013年 11月 21日，本公司接到证监会陕西监管局下发的《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号为：陕证调查通字 27号），因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司立案调查。
2013年 12月 31日，本公司召开 2013年第五届董事会第六次会议，审议通过了撤回发行股份购买资产暨关联交易申请文件的议案。
2014年6月13日，本公司收到证监会陕西监管局下发的《结案告知书》（陕结案字[2014]1号），根据《结案告知书》，“关于《中国证券监督管理委员会调查通知书》（陕证调查通字27号）所载事项，经我局调查审理，决定对你公司不予行政处罚，本案结案。”
2014年8月20日，本公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于西安通源石油科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重新申报有关事宜的议案》，决定就本次重组再次向中国证监会提交相关申请文件并办理重新申报的有关事宜。
2014年9月26日，本公司接中国证监会通知，因参与本次公司重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组申请被暂停审核。独立财务顾问和律师，分别针对通源石油暂停审核涉及事项进行尽职调查并对通源石油是否符合《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（[2012]33号）第七条规定的恢复审核相关条件出具核查意见，认为通源石油符合《暂行规定》第七条规定的恢复审核条件。
2014年12月5日，本公司接中国证监会通知，恢复审核本公司并购重组申请。
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八、本次交易的主要风险
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）本次交易的交易风险
1、盈利预测风险
根据上市公司《备考合并盈利预测审核报告》和华程石油《盈利预测审核报告》，上市公司 2014年度备考合并口径归属于母公司的净利润和华程石油 2014年度归属于母公司的净利润将分别为 5,852.62万元和 2,562.48万元；上市公司2015年度备考合并口径归属于母公司的净利润和华程石油2015年度归属于母公司的净利润将分别为10,046.70万元和2,717.84万元。
对上市公司和华程石油的盈利预测是基于合理的基础和假设前提。但如未来出现中美油气方面的监管政策发生变化、国际油气价格下跌导致油服市场需求下降、公司与安德森服务公司业务整合在短期内难以完成从而导致协同效应短期内难以实现或公司未来与安德森服务公司核心管理层的合作出现矛盾等不利情况，将对上市公司和华程石油盈利预测实现带来一定的不确定性。
2、收购整合风险
本次交易完成后，本公司将间接控制安德森服务公司，该公司为一家境外公司，其主要资产和业务在美国德克萨斯州，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。
鉴于以上客观存在的差异，本公司需与安德森服务公司在销售、人力资源、管理、企业文化等方面进行整合，后续整合的完成时间和整合效果存在一定的不确定性，提请投资者注意。
3、商誉减值的风险
根据联合收购的相关安排，华程石油通过安德森控股公司收购安德森服务公司100%股权的价格7,933.14万美元与安德森服务公司购买日可辨认净资产的公允价值2,955.81万美元之差额为4,977.32万美元（按2014年6月30日即期汇率折合人民币约3.06亿元），该差额计入华程石油的合并商誉。本次交易完成后，
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华程石油将成为本公司全资子公司，纳入本公司合并报表范围，该合并商誉将体现在本公司的合并报表中。根据《企业会计准则》规定，对该合并商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果安德森服务公司未来经营状况恶化，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
4、联合收购引发的同业竞争风险
本次交易前，为促成本次海外收购，本公司控股股东、实际控制人张国桉及其配偶已联合上市公司通过通源油服先行完成对安德森服务公司的收购，华程石油已间接控制安德森服务公司。
本次交易完成后，本公司将取得华程石油100%的股权，因上述联合收购导致的同业竞争问题将自动消除。若中国证监会不予核准本次交易，则将引发同业竞争风险。为此，张国桉承诺将采取以下措施解决可能引发的同业竞争风险：将本人间接控制的通源油服60%的投票权委托给通源石油的美国全资子公司通源科技行使；在完善方案后择机再次启动重组；根据证券监管机关的要求采取其他解决同业竞争的措施。
（二）本次交易完成后安德森服务公司的经营风险
1、股东合作风险
本次交易完成后，本公司和安德森家族等存续股东将通过分别持有安德森控股公司67.5%股权和32.5%股权，且安德森家族将担任安德森控股公司主要管理层参与公司的日常管理。上市公司及安德森控股公司存续股东的良好合作关系，对安德森控股公司和安德森服务公司的发展至关重要。若上市公司及安德森控股公司存续股东之间未来出现难以调和的矛盾，将对安德森控股公司和安德森服务公司的生产经营产生不利影响。
2、安德森服务公司技术被模仿的风险
安德森服务公司拥有的核心技术为水平井泵送分段射孔技术，主要应用于油气开发服务领域，该项技术由其管理层通过多年作业经验获得，并不属于专利技术，不具有排他性或独占性的使用权利，存在被其他同行业企业模仿的风险。
3、安全生产风险
安德森服务公司的主营业务范围包括电缆水平井泵送分段射孔服务、电缆直
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井射孔服务、油管输送射孔、套管修复、套管井测井服务以及其他油田增产服务。
该项业务在操作过程中存在一定的危险性，如果安德森服务公司出现安全生产事故，将对公司生产经营造成不利影响。
4、行业及市场竞争风险
作为全球油服行业实力最强的国家，美国的油服市场规模占到全球油服市场规模的一半左右。但美国石油产量仅占全球产量的1/10，天然气产量仅占全球产量的1/5，导致美国油服企业具有较强的对外依存度。若因全球其他经济体的经济、政治原因，导致全球石油需求或产量显著下降，将压缩美国油服企业在境外的油服市场规模，从而相应加剧美国境内油服市场的竞争。
同时，美国境内油服市场竞争非常激烈。以斯伦贝谢、哈利伯顿、贝克休斯为代表的大型综合性油服企业凭借其整体竞争优势占据美国国内油服市场较大市场份额。安德森服务公司凭借其细分领域技术优势和作业可靠性占领了区域性细分市场一定的市场份额，但仍面临着较大的市场竞争压力，其运营存在一定的市场风险。
5、客户集中的风险
安德森服务公司主营业务为提供套管井电缆解决方案，具体业务包括射孔、套管井测井以及其他相关电缆服务，其中泵送射孔服务收入占其营业总收入的75%左右。安德森服务公司主要在德克萨斯州开展业务，在该州的6家分支机构，覆盖该州南部、西部、中西部和北部等区域，其主要客户包括 EOGResources、 Approach Resources和 Cimarex Energy等美国大型油气开发公司。其中，EOGResources是其第一大客户，2012年、2013年及2014年1-6月安德森射孔服务公司（包括其前身安德森有限合伙企业）对其销售收入分别占到其全部销售收入的60%、48%和48%。安德森服务公司正通过开发新的客户，逐步降低对 EOGResources的依赖。
6、油价下跌的风险
安德森服务公司主要业务为电缆水平井泵送分段射孔等油气田增产服务，其下游客户为美国油气生产企业。公司注意到，近期国际原油价格出现下跌，2014年12月的WTI原油现货价格在55美元/桶-70美元/桶波动，油价的波动对于下游油气田生产企业影响较大。
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安德森服务公司主要客户为 EOGResource、APPROACH、APACHE、DEVON等规模较大的油气生产企业，主要分布在 Eagle Ford等美国主要页岩油气产区，其生产成本相对较低，抗风险能力较强。另外部分客户主要从事页岩气的生产，不受油价波动的影响，但也有部分中小型油气生产企业将因油价下跌而面临较大压力。
根据安德森服务公司提供的截止目前未经审计财务数据显示，油价下跌势头最猛的 2014年 11月和 12月，其销售收入分别为 830万美元和 900万美元，对应EBITDA分别为187万美元和200万美元较2012年、2013年同期收入和EBITDA水平均有较大幅度增长。安德森服务公司 2014年 11月和 12月的业绩未并因油价波动而收到影响。
我们提醒投资者注意，油价受到国际经济、政治因素影响，公司无法对未来油价做出估计。若未来国际油价持续低位运行或继续下跌可能对安德森服务公司部分中小客户带来较大影响，从而降低其对油田服务的相关需求，进而影响安德森服务公司未来的业绩。
本公司提请投资者关注以上风险因素，并仔细阅读本报告书中“本次交易存在的风险说明”等有关章节。
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目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1修订说明 ....................................................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................... 5目录 ............................................................................................................................. 14释义 ......................................................................................................................... 18第一节本次交易概述 ............................................................................................. 21一、本次交易的背景及目的 .............................................. 21二、本次交易的决策过程 ................................................ 26三、上市公司董事会、股东大会表决情况 .................................. 27四、本次交易主要内容 .................................................. 30第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 36一、公司概况 .......................................................... 36二、公司历史沿革 ...................................................... 36三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况 ............................ 38四、公司主营业务情况 .................................................. 39五、2012年、2013年及2014年1-6月主要财务指标 ........................ 39第三节本次交易对方基本情况 ............................................................................. 41一、本次交易对方情况 .................................................. 41二、其他事项说明 ...................................................... 42第四节联合收购的基本情况 ................................................................................. 43一、联合收购方案概况 .................................................. 43二、联合收购签署的相关协议 ............................................ 45三、本公司对安德森控股公司实施运营的措施安排 .......................... 47四、联合收购所需资金的具体来源 ........................................ 51五、联合收购的其他问题说明 ............................................ 54第五节交易标的基本情况 ..................................................................................... 72一、华程石油基本情况 .................................................. 72
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二、华程石油控股子公司基本情况 ........................................ 76三、交易标的评估情况说明 .............................................. 85四、市场法评估过程 .................................................... 87五、收益法评估过程 ................................................... 106六、补充评估 ......................................................... 114第六节安德森服务公司的业务与技术 ............................................................... 115一、安德森服务公司的业务概述 ......................................... 115二、主要服务作业流程 ................................................. 116三、主要经营模式 ..................................................... 118四、主要业务情况 ..................................................... 120五、原材料和能源供应情况 ............................................. 125六、安全生产与环境保护情况 ........................................... 127七、业务资质情况 ..................................................... 129八、高级管理人员介绍 ................................................. 129第七节发行股份情况 ........................................................................................... 132一、发行概要 ......................................................... 132二、本次交易对上市公司的影响 ......................................... 133第八节本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 135一、本次交易方案概述 ................................................. 135二、发行股份购买资产相关协议的主要内容 ............................... 135第九节本次交易的合规性分析 ........................................................................... 140一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定 ............................. 140二、本次交易符合《重组办法》第四十二条要求的说明 ..................... 142第十节本次交易的定价依据及公平合理性分析 ............................................... 146一、本次交易的定价依据 ............................................... 146二、本次交易定价的公平合理性分析 ..................................... 150三、本次发行股份定价的合理性分析 ..................................... 153四、董事会对本次交易评估事项意见 ..................................... 154五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................. 155第十一节本次交易对上市公司的影响 ............................................................... 156一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 ................. 156
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二、交易标的行业特点及经营情况讨论与分析 ............................. 160三、安德森服务公司的市场地位及核心竞争力 ............................. 177四、交易标的最近两年一期财务状况和盈利能力分析 ....................... 182五、本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力分析 ................... 195第十二节财务会计信息 ....................................................................................... 202一、华程石油最近两年一期模拟合并财务报表 ............................. 202二、安德森服务公司最近一年一期财务报表 ............................... 206三、安德森服务公司一年一期盈利预测 ................................... 209四、华程石油一年一期盈利预测 ......................................... 211五、上市公司一年一期备考盈利预测 ..................................... 214第十三节同业竞争与关联交易 ........................................................................... 217一、本次交易对同业竞争的影响 ......................................... 217二、本次交易对关联交易的影响 ......................................... 218第十四节本次交易对公司治理机制的影响 ....................................................... 226一、本次交易对公司治理结构和治理机制的影响 ........................... 226二、本次交易对公司独立性的影响 ....................................... 228第十五节风险因素 ............................................................................................... 230一、本次交易的交易风险 ............................................... 230二、本次交易完成后交易标的的经营风险 ................................. 231三、其他风险 ......................................................... 233第十六节其他重要事项 ....................................................................................... 234一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................... 234二、交易完成前后上市公司对外提供担保情况 ............................. 234三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ......................... 234四、关于本次交易相关方买卖股票的说明及核查情况 ....................... 234五、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ......................... 237六、上市公司被立案调查情况的说明 ..................................... 238八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ............................. 239第十七节独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 ............................... 247一、独立董事意见 ..................................................... 247
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二、独立财务顾问意见 ................................................. 248三、律师法律意见 ..................................................... 249第十八节相关中介机构 ....................................................................................... 250一、独立财务顾问 ..................................................... 250二、法律顾问 ......................................................... 250三、财务审计机构 ..................................................... 250四、资产评估机构 ..................................................... 250第十九节董事及相关中介机构的声明 ............................................................... 251公司全体董事声明 ..................................................... 252交易对方声明 ......................................................... 253交易对方声明 ......................................................... 254独立财务顾问声明 ..................................................... 255法律顾问声明 ......................................................... 256财务审计机构声明 ..................................................... 257资产评估机构声明 ..................................................... 258第二十节备查文件 ............................................................................................... 259一、备查文件 ......................................................... 259二、备查地点 ......................................................... 259
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释 义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）海外收购的背景
1、海外收购是本公司有序推进海外市场发展战略的重要步骤
通源石油致力于推动油服综合能力建设，已经初步形成以复合射孔、自美国引进的泵送射孔等为主增产技术服务板块，钻井、定向、泥浆等为主的钻井一体化服务板块，以压裂工具、压裂液、压裂解决方案、快钻桥塞等为主压裂一体化服务板块。但目前公司油田服务能力仍然不够全面，且客户仍主要局限于国内的油气开发企业，市场空间相对有限。
为突破市场瓶颈，本公司自 2007年起开始制定并实施海外发展战略，战略的实施大致分为以下三个步骤：第一步，自2007年起，公司采取伴随式策略“借船出海”，充分发挥与国内油气开发公司的国内合作基础，在其海外油田区块拓展业务，初步建立海外市场“根据地”；第二步，通过合作和自主开发的方式，选择合适的国家直接建立海外子公司，2012年公司在美国德克萨斯州休斯顿市投资设立了全资子公司通源科技；第三步，直接并购拥有国际领先技术的境外油服公司，获得现成的品牌、渠道和技术。
前两个步骤的有效实施使得本公司拓展了一定规模的海外油服市场，但也出现海外目标市场过于分散、外部制度环境差异较大、难以形成规模效应、难以形成自有品牌和销售渠道等问题，给公司的内部管理、沟通协调、渠道开拓造成了较大压力，制约了公司海外市场的进一步拓展。
同时，通过前两个步骤的有效实施，本公司已在海外市场的拓展方面积累了较为丰富的经验，并已培养了一批高素质的国际化管理团队，这些积累为公司直接并购国际优势企业创造了条件，推进直接并购已势在必行。
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2、拓展产业链是油田服务行业的发展趋势
由于油服业务范围涵盖较广，包括地质油藏勘探服务、油气钻井开发技术与工程服务、油气生产服务以及与油气勘探开发相关的软件和硬件的研发与制造等，仅仅依靠单一科技产品的内涵式增长不可能实现较全面的石油天然气（包括非常规油气）勘探开发等油服业务的产业链覆盖，因此，实施对外并购成为油服公司发展中的必然选择。世界领先的能源技术服务公司如斯伦贝谢、哈里伯顿和贝克休斯等，均是通过不断并购具有技术优势、人才优势、市场优势的相关行业企业迅速发展壮大的。利用上市公司资本市场的平台作用，通过并购完成油服公司全方面能力建设及全球市场的布局势在必行。
中国的油气田服务行业目前处于快速发展期，但国内油服行业内的绝大部分公司受专业化技术壁垒较高因素的影响，一般仅能给油田提供某一方面的专业服务，市场空间相对有限。通过收购等方式拓展对油田服务的产业链，从传统设备制造商向设备制造、销售与作业服务一体化解决方案提供商，从单一服务提供商升级为对油田提供全方位服务的综合性服务商，已成为国内油服行业公司谋取快速发展的重要路径。
3、美国市场是公司海外市场重点拓展区域
依据多年的海外经营积累的经验，本公司基于以下因素决定重点开拓美国市场：（1）美国油服市场容量较大，有较大的持续拓展空间；（2）美国油气开采行业近年来发展迅速；（3）美国市场政治制度、经济制度等外部环境较为稳定，系统性风险小；（4）受国际经济发展的综合因素影响，现阶段同行业美国公司价格合理，适宜投资并购；（5）美国同行业公司技术水平国际领先，有利于本公司技术提升及提高国际竞争力；（6）北美目标市场相较其他市场外部制度建设完善，公司现有内部管理架构及能力能较为便利对接。2010年，本公司为加快进入美国市场进行了前期准备工作，赴美国参展、多方技术交流和商务调研，进一步拓展复合射孔技术优势，扩大海外市场应用规模。
4、安德森服务公司具备良好的收购价值和整合效应
基于以下考虑，本公司认为安德森服务公司具备良好的收购价值和整合效应：
（1）安德森服务公司主要从事射孔、测井以及其他相关电缆服务，其中泵
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送射孔服务收入占其营业总收入的75%左右，与本公司目前的主营业务一致，本次交易属于收购同业，且公司对美国油服市场较为熟悉，能较完整的评估目标公司的技术水平、收购价格区间与潜在风险。
（2）安德森服务公司拥有的水平井泵送分段射孔作业技术是美国油气田服务行业的前沿技术，安德森服务公司是美国掌握该技术的为数不多的油气作业服务公司之一。该项技术非常复杂，不仅需要先进的测井设备及井下电缆工具的配合，还需要对应的专业软件及熟练技术人员的精准操作。该项技术在国内拥有良好的应用前景，而国内企业对该项技术的掌握目前仍不够成熟。本次收购将有利于通源石油熟练掌握此项技术并在国内油田推广应用。
（3）安德森服务公司所处危爆行业存在较高行业壁垒，本次收购将有利于上市公司越过该进入壁垒，打开美国射孔服务市场。同时，由于安德森服务公司与美国主要油气开采企业具有良好的合作关系，将有利于通源石油的技术产品以安德森服务公司客户网络为突破口，实现在美国市场的推广。
（4）安德森有限合伙企业 2012年度实现净利润 1,598.33万美元（未包括所得税，其所得税纳税义务由出资人负责），而本公司与安德森有限合伙企业商定的安德森有限合伙企业全部有效资产的作价为 7,933.14万美元，相较国内同业企业具备明显的投资价值。
（5）本公司自行研发的高能复合射孔产品（即FracGun，已申请国际专利）具备行业领先的优势，安德森服务公司在水平井泵送分段射孔技术方面具备明显的优势，双方的合作有利于实现核心优势叠加，具备明显的整合优势。
（二）本次发行股份购买资产的背景
1、竞争对手较多，安德森有限合伙企业的收购机遇稍纵即逝
安德森有限合伙企业具备优良的并购价值，本公司面对多家竞争对手，同时安德森有限合伙企业给予购买意向方实施收购的时间（即协议签署时间至交割时间）较短，若本公司直接进行收购将触发重大资产重组，难以满足时间要求，从而错过本次商业机会。
鉴于本次海外收购对本公司海外战略布局的重要性，出于促成本次交易的目的，综合考虑竞争对手较多、收购时间窗口短和并购价值大等各方面因素，本着有利于上市公司长期发展的原则，本公司控股股东张国桉决定协助本公司实施本
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次海外收购，即张国桉、蒋芙蓉夫妇设立的华程石油联合本公司先行完成对安德森服务公司的收购，随后本公司再通过发行股份购买资产的方式收购华程石油100%股权。
2013年7月12日，华程石油已配合本公司顺利完成了对安德森有限合伙企业的联合收购。根据本公司本次海外收购方案，在联合收购完成后立即启动本次交易，通过收购华程石油100%股权的方式，最终实现对安德森服务公司的控股收购。
2、进一步稳定本公司控股权的需要
本公司的股权比较分散，截至本报告书签署日，本公司控股股东张国桉先生持有上市公司88,591,027股股票，占公司总股本的23.30%。为避免因控制权不稳而影响公司的正常经营，从而损害中小股东的利益，公司拟以发行股份的方式收购华程石油100%股权，从而进一步提高张国桉先生对公司的持股比例，以稳定其对公司的控制权。
（三）本次交易的目的
1、掌握核心技术、提升公司的核心竞争力
安德森服务公司主要业务包括电缆水平井泵送分段射孔服务、电缆直井射孔服务、油管输送射孔服务、套管修复、套管井测井以及其他油田增产服务。水平井钻井及水平井分段压裂技术是目前油服行业最重要的技术发展，上述两项技术的成熟直接带动了页岩气、页岩油及其他非常规能源的大规模开发和利用。水平井泵送分段射孔技术与压裂技术相结合，能够显著提升油气产量，使得原本经济上不可采的油气田变得经济可采。
通过本次交易，本公司将掌握安德森服务公司的水平井泵送分段射孔作业技术，并结合其核心作业技术应用于国内市场，大幅提升本公司在水平井分段射孔作业方面的技术能力，从而跨步式增进对油田的服务能力，增强本公司的核心竞争力。
2、实现区域交叉销售，节省采购成本，增进协同效应
安德森有限合伙企业业务范围覆盖美国油气储量丰富的德克萨斯州的南部、西部、中西部和北部，与美国众多大型油气开发公司如 EOGResources、Approach Resources和 Cimarex Energy建立和保持了良好的合作伙伴关系。根据相关协
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议安排，安德森服务公司将承接安德森有限合伙企业的客户。本公司在收购安德森服务公司后可有效实现协同效应，主要包括如下方面：
1）本次交易完成后，本公司可掌握安德森服务公司泵送射孔技术，并在国内油田进行推广。目前国内油气开采企业所需的水平井泵送分段射孔技术服务主要由哈里伯顿、贝克休斯等主要外资油服企业提供，其收费非常昂贵。本次收购后公司将熟练掌握安德森服务公司所拥有的水平井泵送分段射孔技术，并为国内油气田企业提供服务，拓展该项服务的在国内的市场空间。
本次收购有利于本公司射孔技术与产品在北美的推广。安德森服务公司及其管理层在美国具有射孔服务多年的服务经验，其在安全监管部门具有良好记录。
目前本公司正在安德森服务公司协助下办理爆炸品许可证及相关仓储和销售资质。公司未来将通过向安德森服务公司销售复合射孔器材的方式，直接将产品打入美国油气开发市场，实现公司核心产品及业务在美国乃至北美地区的拓展。
2）本次交易完成后，本公司将向安德森服务公司提供性价比更高和针对性更强的射孔器材，降低其成本并提高其服务质量。安德森服务公司的营业收入大部分来自于射孔服务，其主要采购的射孔器材来自美国本土，价格相对昂贵。本次交易完成后，公司将为安德森服务公司生产针对性更强的射孔器材，在价格和质量等方面较安德森服务公司之前所使用的射孔器材具有明显优势，且更符合安德森服务公司的需求。此外公司可针对安德森服务公司的市场需求对射孔器材进行技术开发，以提升其服务质量。
3）完善通源石油国际采购网络降低采购成本。本次交易完成后，公司部分需要海外采购的原材料、器材可通过安德森服务公司成熟的采购渠道进行，进一步降低采购成本。
综上，本次收购有益于上市公司实现区域交叉销售，降低采购成本，增强协同效应。
3、提升公司盈利能力
本公司2013年经审计的合并营业收入及2014年上半年未经审计的合并营业收入分别为 36,679.26万元和 8,924.55万元，归属于母公司净利润(或净亏损)分别为 3,254.08万元和-1,545.13万元；根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2014]第61050004号华程石油模拟《审计报告》，华程石油2013年及2014
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年上半年经审计的营业收入为56,123.31万元和32,679.14万元，净利润分别为1,006.77万元和3,883.87万元。
本次交易完成后，华程石油及其间接控股的安德森服务公司都将纳入公司合并报表范围，从而有利于大幅提升本公司业务规模和盈利能力，提高归属于本公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于本公司股东的每股收益，为本公司全体股东创造更多价值。
4、增加控股股东的持股比例
本次交易完成后，张国桉夫妇将合计持有公司为28.02%的股份。公司的控股权不稳定风险有所降低。
二、本次交易的决策过程
上市公司本次海外并购分为两个部分，即包括联合收购（张国桉、蒋芙蓉夫妇与上市公司联合实施对安德森有限合伙企业的收购）和本次发行股份购买资产。
（一）联合收购决策程序
1、2013年 4月 22日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》；
2、2013年 5月 9日，公司 2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，华程石油与公司签订了《境外投资合作协议》；
3、2013年 5月 30日，本公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了公司《关于为子公司提供内保外贷暨关联担保的议案》；
4、2013年6月18日，本公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过《关于为子公司提供内保外贷暨关联担保的议案》决议。
（二）本次发行股份购买资产的决策程序
1、2013年 5月 30日，本公司与张国桉、蒋芙蓉夫妇签署《发行股份购买资产之框架协议》；
2、2013年 5月 30日，本公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了公司发行股份购买资产暨关联交易预案的相关议案；
3、2013年11月13日，本公司与张国桉、蒋芙蓉夫妇签署《发行股份购买
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资产之补充协议》；
4、2013年11月13日，本公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了公司发行股份购买资产暨关联交易报告书的相关议案；
5、2013年12月3日，本公司召开2013年第五次临时股东大会，审议通过了公司发行股份购买资产暨关联交易报告书的相关议案。
6、2013年 12月 31日，本公司召开 2013年第五届董事会第六次会议，审议通过了撤回发行股份购买资产暨关联交易申请文件的议案。
7、2014年8月20日，本公司召开2014年第五届董事会第十四次会议，审议通过了公司发行股份购买资产暨关联交易重新申报有关事宜的议案。
8、2014年 11月 11日，本公司召开 2014年第五届董事会第十七次会议，审议通过了关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案股东大会决议有效期延长的议案。
9、2014年 11月 28日，本公司召开 2014年第四次临时股东大会，审议通过了关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案股东大会决议有效期延长等议案。
10、2014年12月29日，本公司召开2014年第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于同意签署<西安华程石油技术服务有限公司减值补偿协议>的议案》。
三、上市公司董事会、股东大会表决情况
（一）与本次交易有关的第一次董事会表决情况
2013年5月30日，本公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了以下议案：
1、《关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》
2、《关于公司本次发行股份购买资产方案的议案》
3、《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
4、《关于公司本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
5、《关于<西安通源石油科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
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案>的议案》
6、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产之框架协议>的议案》
7、《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
8、《关于提请股东大会批准张国桉、蒋芙蓉及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案》
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》
10、《关于暂不召开临时股东大会的议案》
上述决议过程中，关联董事回避表决，其他董事全票表决通过。
（二）与本次交易有关的第二次董事会表决情况
2013年 11月 13日，本公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了以下议案：
1、《关于公司本次发行股份购买资产方案的议案》
2、《关于<西安通源石油科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
3、《关于公司与张国桉、蒋芙蓉签署附生效条件的<发行股份购买资产之补充协议>的议案》
4、《关于公司本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定及法定程序完整性的议案》
5、《本次发行股份购买资产有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》
6、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
7、《关于召开公司2013年第五次临时股东大会的议案》
上述决议过程中，关联董事回避表决，其他董事全票表决通过。
（三）撤回申请文件的董事会表决情况
2013年12月31日，本公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于撤回发行股份购买资产暨关联交易申请文件的议案》。
上述决议过程中，关联董事回避表决，其他董事全票表决通过。
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（四）重新申报申请文件的董事会表决情况
2014年8月20日，本公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于西安通源石油科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重新申报有关事宜的议案》。
上述决议过程中，关联董事回避表决，其他董事全票表决通过。
（五）股东大会决议有效期延长的董事会表决情况
2014年11月11日，本公司召开2014年第五届董事会第十七次会议，审议通过了关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案股东大会决议有效期延长的议案。
（六）同意签署《补偿协议》的董事会表决情况
2014年12月29日，本公司召开2014年第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于同意签署<西安华程石油技术服务有限公司减值补偿协议>的议案》。
（七）第一次股东大会表决情况
2013年 12月 3日，本公司召开 2013年度第五次临时股东大会，审议通过了以下议案：
1、《关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》
2、《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
3、《关于公司本次发行股份购买资产方案的议案》
4、《关于公司本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定及法定程序完整性的议案》
5、《关于<西安通源石油科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
6、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产之框架协议>及其补充协议的议案》
7、《本次发行股份购买资产有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》
8、《关于批准张国桉、蒋芙蓉及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案》
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9、《关于授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》
（八）第二次股东大会表决情况
2014年11月28日，本公司召开2014年度第四次临时股东大会，审议通过了以下议案：
1、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案股东大会决议有效期延长的议案》
2、《关于授权董事会全权办理本次重组相关事宜决议有效期延长 12个月的议案》
四、本次交易主要内容
（一）本次交易方案
上市公司拟向张国桉、蒋芙蓉夫妇合计发行 24,935,117股股票购买其合计持有的华程石油100%股权。本次交易的交易对方张国桉是公司控股股东和实际控制人，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易对方/发行对象
本次交易对方为张国桉、蒋芙蓉夫妇，本次交易的交易对方张国桉是公司控股股东和实际控制人。
（三）本次交易标的
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，交易标的为张国桉、蒋芙蓉夫妇持有的华程石油100%的股权，具体情况如下：
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|股东名称|在华程石油的出资额（单位：元）|
|张国桉|138,742,551|
|蒋芙蓉|15,415,839|
||154,158,390|

（四）本次交易定价
1、标的资产——华程石油100%股权的定价依据
考虑到华程石油是张国桉、蒋芙蓉夫妇为配合公司本次海外收购新设的公
司，尚未开展其他经营业务，且张国桉、蒋芙蓉夫妇向华程石油出资的资金均用
于配合公司本次海外收购。经交易双方协商确定，华程石油100%股权的定价以
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截至2013年7月31日张国桉、蒋芙蓉夫妇向华程石油实际出资额加上张国桉、蒋芙蓉夫妇为配合上市公司本次海外收购筹措的资金在资金占用期内产生的利息确定。根据通源石油与交易对方签署的《发行股份购买资产之框架协议》本次交易的“资金占用期”系指张国桉及蒋芙蓉夫妇通过华程石油将资金汇出境内之日起至本次发行股份购买资产实施完毕日，其中资金汇出境内之日系指 2013年7月3日。
为确定华程石油的交易价格，张国桉、蒋芙蓉夫妇为配合上市公司本次海外收购筹措的资金占用期暂以一年为限，如实际资金占用期不足一年，张国桉、蒋芙蓉夫妇同意在本次发行股份购买资产实施完毕之日起7个工作日内，将相关时间差额对应的利息以现金方式支付给通源石油；如实际资金占用期超过一年，通源石油同意在本次发行股份购买资产实施完毕之日起7个工作日内，将相关时间差额对应的利息以现金方式支付给张国桉、蒋芙蓉夫妇。为保障上市公司及中小股东利益，张国桉及蒋芙蓉夫妇承诺，自通源石油取得中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件之日至本次重大资产重组实施完毕之日期间产生的收购资金利息由张国桉、蒋芙蓉自行承担，就该部分收购资金利息豁免通源石油进行现金补偿的义务。截至2013年7月31日，张国桉、蒋芙蓉夫妇向华程石油实际出资 154,158,390元；张国桉为配合公司本次海外收购，向金融机构合计借款 145,000,000元。其中，张国桉与中国对外经济贸易信托有限公司于 2013年 6月 8日签署 9432012-A943001006号《股票收益权转让及回购合同》（融资额 1亿元，年利率8.8%），张国桉与中国民生银行股份有限公司西安分行于2013年6月19日签署912012013817628号《综合授信合同》（融资额1,500万元，年利率7.2%），张国桉与北京银行股份有限公司于2013年6月21日签署 32001X130001号《借款合同》（融资额3,000万元，年利率6.765%）。
按照相关融资协议项下的年利率对应的资金占用期（以一年期为限）利息为11,909,500元。根据上述定价原则，本次发行股份的总金额为166,067,890元。
截至本报告书出具日，上述融资协议部分已经到期。为归还上述到期融资协议对应的本金及利息，同时进一步降低资金成本，张国桉已与北京银行和兴业证券签署了利率更低的融资协议。截至本报告书出具日，公司按照上述资金占用期约定，对本次交易的资金占用期产生的利息进行了测算，截止 2014年 12月 25
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日，交易对方资金占用时间已经超过了方案中暂定的一年，实际发生财务费用约为1,751万元。由于资金占用时间已超过一年，通源石油将在本次发行股份购买资产实施完毕之日起7个工作日内，将相关时间差额对应的利息以现金方式支付给张国桉、蒋芙蓉夫妇。
2、本次交易涉及的核心资产——安德森服务公司100%股权的定价依据
上市公司本次海外收购的核心资产为安德森服务公司。根据上市公司与安德森有限合伙企业合伙人的友好协商，最终确定安德森服务公司100%股权的交易定价为7,933.14万美元。该定价的确定过程如下：
（1）根据美国交易惯例，安德森有限合伙企业聘请的卖方投资银行与上市公司聘请的美国投资顾问经协商确认以安德森有限合伙企业 2012年EBITDA（息税折旧摊销前利润）的4倍（即EV/EBITDA=4）作为定价基础；上市公司聘请的美国投资顾问根据其在美国能源市场的经验指出，本次交易价格处于美国能源市场并购交易平均估值水平（一般为4-5倍）的下限，具备良好的收购价值。
（2）经与交易对方沟通，公司争取到了更有利的定价方式，具体如下：
根据安德森有限合伙企业 2012年经审计财务报表作为确定其 2012年 EBITDA的依据，若其 2012年 EBITDA大于或等于 2,200万美元，则交易价格设定为8,000万美元，若2012年EBITDA小于2,200万美元，低于2,200万美元的部分按照EBITDA的4倍，相应减少交易作价。
2013年4月2日，审计机构出具了安德森有限合伙企业2012年年度审计报告，确认其2012年经审计的EBITDA金额为2,124.4万美元；根据上述定价方式，安德森服务公司100%股权的定价调整为 7,697.60万美元（即：8,000-(2,200-2,124.4)*4）。
根据《股权购买协议》约定，安德森有限合伙企业在 2013年 1月 1日至交割日之间经上市公司批准后进行的以生产经营为目的的资本性支出计入本次对价。截至2013年7月12日，安德森有限合伙企业经上市公司批准的该类资本支出总额为235.54万美元。因此安德森服务公司100%股权的最终定价为 7,933.14万美元。
本次交易定价依据及合理性的详细说明请参见“第四节联合收购的基本情况”之“五、”之“（五）安德森服务公司定价依据来源及合理性说明”。
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3、本次发行股份的定价
公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价为16.26元/股；2013年3月26日，上市公司召开2012年年度股东大会，审议通过公司2012年度利润分配方案，方案内容为：每10股派发现金红利2元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2014年5月8日，上市公司召开2013年度股东大会，审议通过公司 2013年度利润分配方案，方案内容为：每 10股派发现金红利 0.5元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。
据此，上市公司本次股份发行价格调整为6.66元/股。按此计算，上市公司拟向张国桉夫妇合计发行不超过 24,935,117股股票用以支付收购标的资产的对价，其中向张国桉发行不超过 22,441,606股、向蒋芙蓉发行不超过 2,493,511股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至405,095,117股。
本次交易完成后，公司于本次发行股份购买资产前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（五）本次交易构成重大资产重组和关联交易
本次交易完成后，本公司将间接持有安德森服务公司67.5%的股权。2012年安德森有限合伙企业实现营业收入 9,105.94万美元，约合 57,524.96万人民币（利润表中的收入，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算），超过本公司2012年营业收入33,968.87万元人民币的50%，且本次交易采用发行股份购买资产的方式。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组，并须提交中国证监会上市公司并购重组委审核。
本次交易的交易对方张国桉为本公司的控股股东和实际控制人，根据《重组管理办法》和《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，已提请关联方回避表决。
（六）过渡期损益安排
过渡期指交易标的自评估基准日至标的资产交割完成日的期间。
交易标的在过渡期间产生的损益按如下原则处理：本次交易完成后，上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对交易标的自评估基准日至资产交割日期间的损益进行专项审计（以下简称“过渡期专项审计”）。交易标的在过渡期
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间产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由张国桉、蒋芙蓉夫妇在过渡期专项审计报告出具后十日内以现金方式补偿，补偿金额为交易标的过渡期专项审计报告中列示的实际亏损金额。
在过渡期间，未经上市公司书面同意，张国桉、蒋芙蓉夫妇不得就交易标的设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致交易标的对应净资产价值减损的行为。
在过渡期间，张国桉、蒋芙蓉夫妇承诺不会改变交易标的及其间接控股的安德森服务公司生产经营状况，将保证安德森服务公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证安德森服务公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
（七）对标的资产减值测试的补偿安排
本次发行股份购买资产中，通源石油与交易对方签署了《西安华程石油技术服务有限公司减值补偿协议》，同时，交易对方张国桉及蒋芙蓉夫妇做出了《关于西安华程石油技术服务有限公司减值补偿的承诺》。根据上述协议及承诺，交易对方将在本次重大资产重组实施完毕之日起三个连续的会计年度期间的每一会计年度期末根据上市公司对华程石油资产减值测试结果，对减值部分（如有）以股份形式进行补偿，具体内容如下：
1、2014年12月29日，通源石油与交易对方张国桉及蒋芙蓉夫妇签署了《西安华程石油技术服务有限公司减值补偿协议》。根据上述协议，通源石油于补偿期的最后一个会计年度结束以后应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期间最后一个会计年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见，确定标的资产的减值额（如有）。减值额应为标的资产作价减去期末标的资产的公允价值并扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
标的资产存在减值的，交易对方将在审核意见出具后三十日内以股份对通源石油进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行的股份价格。上市公司在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司在补偿期内实施现金股利分配的，则交易对方在补偿股份的同时应就所
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补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。
上文中，补偿期系指本次重大资产重组实施完毕之日起三个连续的会计年度，即如本次重大资产重组于2015年内实施完毕，则补偿期间为2015年至2017年；如本次重大资产重组在 2015年 12月 31日之前未能实施完毕，则补偿期限相应顺延。
2、2014年12月31日，为进一步保护上市公司及中小股东的利益，张国桉、蒋芙蓉出具了《关于西安华程石油技术服务有限公司减值补偿的承诺》，在《补偿协议》项下减值补偿义务、减值测试方式以及补偿方式按照补偿期满后一次性补偿的基础上增加补偿期内每一个会计年度期满后逐年补偿的补充承诺。具体方式为：
在补偿期内每一个会计年度结束以后，上市公司可聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试及出具减值测试结果的审核意见。如根据减值测试的结果标的资产存在减值（减值额应为本次交易标的资产作价减去期末标的资产的公允价值并扣除补偿期内相应会计年度标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），张国桉、蒋芙蓉承诺将在审核意见出具后三十日内以所持公司股份对公司进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次重大资产重组发行的股份价格-已补偿股份。公司在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。补偿期内，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。除上述补充承诺外，其他仍按照《补偿协议》项下约定执行。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称： 西安通源石油科技股份有限公司
公司英文名称： TONG OIL TOOLS CO.,LTD.
上市地： 深圳证券交易所
股票代码： 300164
注册地址： 西安市高新区科技二路 70号软件园唐乐阁D301室
办公地址： 西安市高新区科技二路 70号软件园唐乐阁D301室
注册资本： 人民币38,016万元
法定代表人： 张国桉
经营范围： 许可经营项目：设计施工（爆破作业单位许可证）；民用爆炸物品销售（工业炸药、工业雷管、索类火工品、油气井用器材、民用推进剂）；危险货物运输（1类1项，1类2项，1类4项），普通货物运输；使用、销售II、III、IV、V类密封放射源，乙级非密封放射性物质工作场所
石油、天然气勘探开发领域中钻井、测井、录井和井下作业；
石油勘探开发设备及器材、天然气勘探开发设备及器材的开发、研制、生产、销售及技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机软硬件的研制、服务与销售及技术服务；对高新技术项目的投资；货物和技术的进出口经营（国家限制和禁止的货物和技术除外）；机械产品销售代理、机械设备租赁、房屋租赁、建筑工程施工、国际货物运输代理。
二、公司历史沿革
（一）1995年 6月，公司前身设立
西安通源石油科技产业有限责任公司（上市公司的前身，以下简称“通源有限”）由自然人张曦和张廷汉共同出资设立，于1995年6月15日在西安市工商
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行政管理局登记注册，原名西安市通源科技产业有限责任公司（后于 1998年 9月更名为西安通源石油科技产业有限责任公司）。通源有限设立时的注册资本为300万元，其中张曦以货币出资100万元、实物出资140万元，占注册资本的80%；
张廷汉以非专利技术出资 60万元，占注册资本的20%。张廷汉和张曦系父子关系。
（二）2001年 7月，公司变更为股份有限公司
2001年5月31日，通源有限召开股东会，决议通源有限整体变更为股份有限公司。
经西安西格玛有限责任会计师事务所审计，通源有限截至 2001年 6月 30日的净资产为3,362.71万元，按1：1比例折成3,362.71万股。2001年7月19日，陕西省人民政府签发了《陕西省人民政府关于设立西安通源石油科技股份有限公司的批复》（陕政函(2001〕171号），同意通源有限整体变更为本公司。2001年7月28日，西安希格玛有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（希会验字[2001]第 244号），验证截至 2001年 6月 30日，已收到全体股东缴纳的注册资本合计3,362.71万元，全部为权益（净资产）出资。
2001年7月31日，公司取得西安市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为6101012110729，法定代表人为张曦，注册资本为3,362.71万元。
（三）2011年 1月，公司首发上市
经中国证监会“证监许可字[2010]1872号”文《关于核准西安通源石油科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，2011年 1月，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，每股面值人民币 1.00元，股本 1,700万元，变更后的注册资本为 6,600万元。公司发行股份于 2011年1月13日在深交所上市。
（四）2011年 5月，公司资本公积金转增股本
公司 2010年权益分配方案为：以公司总股本 6,600万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 5元现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。本次权益分配方案实施后，公司总股本增至7,920万股。
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（五）2012年 5月，公司资本公积金转增股本
公司 2011年权益分配方案为：以公司总股本 7,920万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3元现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分配方案实施后，公司总股本增至15,840万股。
（六）2013年 5月，公司资本公积金转增股本
公司2012年权益分配方案为：以公司总股本15,840万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2元现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次权益分配方案实施后，公司总股本增至23,760万股。
（七）2014年 5月，公司资本公积金转增股本
公司2013年权益分配方案为：以公司总股本23,760万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。本次权益分配方案实施后，公司总股本增至38,016万股。
三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况
（一）公司控股权的变动情况
公司最近三年的控制权未发生变动，控股股东和实际控制人一直为张国桉。
截至本报告书签署日，张国桉直接持有公司 88,591,027股股份，占公司总股本的23.30%。
张国桉出生于1970年11月，中国国籍，无永久境外居留权，中欧国际工商学院工商管理硕士。1997年加盟公司，历任市场部经理、总经理助理、主管市场营销工作的副总经理。2004年起任公司董事、总经理。2010年 7月起任公司董事长、总裁。2014年3月起任公司董事长。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
张国桉
23.30%
通源石油
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（二）公司最近三年的资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
四、公司主营业务情况
公司致力于推动油服综合能力建设，已经初步形成以复合射孔、自美国引进的泵送射孔等为主增产技术服务板块，钻井、定向、泥浆等为主的钻井一体化服务板块，以压裂工具、压裂液、压裂解决方案、快钻桥塞等为主压裂一体化服务板块。
按照业务类别划分，公司最近两年及一期主要产品经营情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-6月（未经审计）|2013年度（经审计）|
|30,729,550.92|98,809,955.40|
|34,940,627.86|73,759,090.61|
|5,217,057.25|40,999,117.06|
|16,227,111.97|116,187,394.10|
|446,198.71|32,450,394.00|
|1,682,791.97|4,429,201.85|
|89,243,338.68|366,635,153.02|

按照地区划分，公司最近两年及一期主要产品经营情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-6月（未经审计）|2013年度（经审计）|
|16,833,613.64|85,533,646.61|
|34,688,049.07|184,181,695.96|
|27,321,119.97|59,222,954.79|
|0.00|8,820,861.20|
|0.00|23,761,347.25|
|0.00|617,312.50|
|10,400,556.00|4,497,334.71|
|89,243,338.68|366,635,153.02|

五、2012年、2013年及 2014年 1-6月主要财务指标
根据中国企业会计准则编制的本公司最近两年及一期的合并财务报表数据
如下表所示：
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（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014年6月30日（未经审计）|2013年12月31日（经审计）|
|1,471,615,064.38|1,316,411,584.32|
|320,450,058.66|348,843,868.05|
|1,147,693,503.19|1,175,592,668.95|
|3.02|4.95|

（二）合并利润表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-6月（未经审计）|2013年度（经审计）|
|89,245,475.43|366,792,642.54|
|-18,928,167.72|34,312,566.95|
|-18,561,846.67|35,627,453.08|
|-15,451,304.55|32,540,826.31|
|-0.04|0.14|
|-0.04|0.09|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-6月（未经审计）|2013年度（经审计）|
|27,695,687.05|-82,442,506.69|
|-82,053,200.80|-49,601,005.64|
|-15,006,987.82|62,202,593.76|
|-69,195,728.95|-70,484,041.55|

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第三节 本次交易对方基本情况
一、本次交易对方情况
本次交易对方系华程石油的全体股东张国桉、蒋芙蓉夫妇。
（一）张国桉
1、张国桉基本情况
姓名： 张国桉
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 610403197011xxxxxx
住所： 西安市新城区尚俭路*号
通讯地址： 西安市新城区尚俭路*号
通讯方式： 029-87607460
是否取得其他国家居留权或否
者地区居留权：
2、最近三年的职业和职务情况
2010年7月至2014年3月，张国桉先生担任通源石油董事长、总裁，2014年3月至今，张国桉先生担任通源石油董事长。
3、控制的核心企业和关联企业
截至本报告书签署日，张国桉先生除持有华程石油90%的股权和上市公司23.30%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二）蒋芙蓉
1、蒋芙蓉基本情况
姓名： 蒋芙蓉
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 610104197104xxxxxx
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住所： 西安市新城区尚俭路*号
通讯地址： 西安市新城区尚俭路*号
通讯方式： 029-87607460
是否取得其他国家居留权或否
者地区居留权：
2、最近三年的职业和职务情况
蒋芙蓉女士2013年12月之前为中国银行陕西省分行职员，2013年12月从中国银行陕西省分行离职后未从事其他工作。
3、控制的核心企业和关联企业
截至本报告书签署日，蒋芙蓉女士除持有华程石油10%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易前，张国桉直接持有上市公司23.30%的股权，系上市公司控股股东和实际控制人。张国桉和蒋芙蓉系夫妻关系。因此，本次交易构成关联交易。
截至本报告书签署日，上市公司共有董事7名。上市公司共有高级管理人员7名，均由上市公司董事会选举产生，不存在交易对方向上市公司推荐高级管理人员的情况。
（二）交易对方最近五年受处罚的情况
交易对方已出具承诺函，承诺其最近五年内未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
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第四节 联合收购的基本情况
公司本次海外收购分为两部分，即张国桉、蒋芙蓉夫妇配合本公司联合实施对安德森有限合伙企业全部经营性资产收购（联合收购）以及本次发行股份购买资产交易。该方案设计主要系在存在多方竞标的情况下，安德森有限合伙企业给予本公司实施收购的时间（即协议签署时间至交割时间）只有 42天，若本公司直接进行收购将触发重大资产重组，将因时间原因错过本次商业机会。为促成本次交易，本次交易拆分成两步：由本公司控股股东张国桉及其配偶蒋芙蓉先配合本公司先行收购安德森有限合伙企业，随后本公司再通过发行股份购买资产的方式收购华程石油100%股权。
联合收购的基本情况如下：
一、联合收购方案概况
本公司在综合考虑中美两国投资法律、证券监管、反垄断监管、交易惯例、税务筹划以及买卖双方的特别需求后，制定了联合收购方案如下：
1、张国桉夫妇设立本次海外收购的国内投资主体华程石油。
2013年 4月 7日，本公司控股股东张国桉及其配偶蒋芙蓉在西安设立华程石油，作为其参与本次联合收购的境内投资主体。
2、以本公司和华程石油海外子公司联合增资通源油服，作为本次海外收购的境外平台。
2013年4月10日，本公司的美国全资子公司通源科技设立通源油服；2013年4月22日，华程石油与本公司签订《境外投资合作协议》。2013年5月9日，通源石油 2013年第一次临时股东大会审议通过了上述增资事项。根据该协议约定，华程石油于2013年6月27日在美国设立华程增服（设立华程增服主要是从税务筹划的角度考虑，按照目前的构架，通源油服作为两家美国公司控股的有限公司（LLC）可充分享有与合伙企业类似的税收优惠征收政策）。
2013年 7月 5日，通源油服召开董事会审议通过了由通源科技和华程增服以现金方式分别对通源油服增资，增资后华程增服和通源科技出资金额分别为2,490万美元和1,660万美元，分别持有通源油服60%和40%股权。
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3、设立安德森服务公司承接安德森有限合伙企业全部经营性资产，作为本次海外收购的标的。
出于尊重当地法律习惯及规避安德森有限合伙企业可能存在的或有负债及诉讼风险的考虑，本公司本次海外收购的目标为安德森有限合伙企业除流动资产（不包括存货）外的全部资产、人员、技术及销售渠道等有形和无形资产。为避免缴纳当地高昂的资产转让税，安德森有限合伙企业先设立安德森服务公司，并以企业重组的形式将上述核心资产转让安德森服务公司，然后以安德森服务公司100%股权作为本次海外收购的标的。
2013年 5月 3日，安德森有限合伙企业设立安德森服务公司。2013年 5月 16日，安德森有限合伙企业与安德森服务公司根据德克萨斯州商业组织法 10.002和 10.003条款规定签订《合并重组协议》，根据该协议，安德森有限合伙企业仅保留流动资产（不包括存货）、全部负债及其他或有负债；同时将非流动资产和存货转移至安德森服务公司，2013年 7月 12日，《合并重组协议》执行完毕。
4、设立安德森控股公司并签署收购安德森服务公司100%股权的收购协议
由安德森有限合伙企业先行设立安德森控股公司，并将该公司作为对本次交易核心资产——安德森服务公司的持股平台，一方面便于实施提高安德森家族等核心管理团队对安德森服务公司的间接持股比例的约定，另一方面也可将其作为债务融资主体，所筹集资金用于收购安德森服务公司股权，并在《合并重组协议》实施后，为安德森服务公司提供营运资金。
本公司与安德森有限合伙企业合伙人商定的安德森服务公司100%股权的最终定价为7,933.14万美元。
安德森家族在射孔服务领域有着超过 20年的服务经验，在安德森有限合伙企业运营中起着重要作用。为确保收购后公司的持续稳定发展，双方约定在安德森控股公司取得安德森服务100%股权之后，通源油服将持有安德森控股公司67.5%的股权，安德森家族以及安德森家族退出后的安德森有限合伙企业（合称为“存续股东”）将合计持有安德森控股公司剩余32.5%的股权，其中安德森家族将持有安德森控股公司不低于17.875%的股权。为达到该目标股权结构，双方作如下安排：
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2013年 4月 5日安德森有限合伙企业以 1美元在美国德克萨斯州州务卿办公室注册成立安德森控股公司，股本为1股。2013年5月20日，通源油服、安德森控股公司与安德森有限合伙企业签订《增资协议》，约定通源油服出资41,538,462美元增资安德森控股公司，获取安德森控股公司67,500股股份（占安德森控股公司67.5%的股权），同时通源油服向安德森控股借款不超过30,437,538美元（交割日实际确认的借款金额为 29,292,889美元）。
2013年5月20日，通源油服、安德森控股公司、安德森服务公司与安德森有限合伙企业签署《股权收购协议》，约定安德森控股公司以 5,697.6万美元现金及向安德森有限合伙企业定向发行 32,499股股份（安德森有限合伙企业合计持有安德森控股公司32,500股股份，占其32.5%的股权，价值为2,000万美元）的方式收购安德森有限合伙企业所持有的安德森服务公司100%股权，操作完成后，通源油服将持有安德森控股67.5%的股权。存续股东将合计持有安德森控股公司剩余32.5%的股权。
2013年7月12日，通源油服、安德森控股公司、安德森服务公司与安德森有限合伙企业执行了上述《股权收购协议》，至此，联合收购阶段工作完成，安德森服务公司的产权控制情况如下：
张国桉 蒋芙蓉
90% 10%
华程石油 通源石油
境内
100% 100%
境外
华程增服（WEI） 通源科技（TPI）
60% 40%
通源油服（TWS） 存续股东
67.5% 32.5%
安德森控股公司（APH）
100%
安德森服务公司（APS）
二、联合收购签署的相关协议
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上述联合收购环节已签署主要协议如下：
|||
|-|-|
|签署方|主要内容|
|通源石油、华程石油|约定华程石油和通源石油以各自海外子公司合资设立通源油服，作为本次联合收购平台公司|
|安德森有限合伙企业、安德森服务公司|约定了安德森有限合伙企业及安德森服务公司进行合并重组，将主要经营性资产从安德森有限合伙企业转移至安德森服务公司|
|安德森控股公司、安德森有限合伙企业、通源油服|对通源油服向安德森控股公司的增资进行了安排|
|安德森控股公司、安德森有限合伙企业、安德森服务公司、通源油服|对安德森控股公司收购安德森服务公司的资产、价格、支付方式、交割条件进行了约定，安德森有限合伙企业及安德森服务公司对标的资产的真实完整进行了陈述和保证|
|安德森控股公司、安德森有限合伙企业、通源油服|约定在《股权购买协议》签订后由通源油服支付定金 500 万放入共同监管账户，作为通源油服履约保证。同时约定交割后通源油服所支付全部对价中的 500 万放入共同监管账户并在交割后一年内分五次支付给安德森有限合伙企业|
|安 德 森 服 务 公 司 与Ronnie Anderson 、Donnie Anderson 和Justin Anderson分别签署|Ronnie Anderson 、 DonnieAnderson、Justin Anderson 将于本次海外收购完成后受雇于安德森服务公司，合同期为5年|
|通源油服、安德森控股公司|通源油服向安德森控股公司提供借款，借款本金为29,292,889美元；借款期限为5年；借款利率按照WSJPrime +2%确定，下限为 5.5%，上限为7.5%（2013年至今WSJ Prime为 3.25%，因此目前执行利率为5.5%）；安德森控股公司在未来 5年内分别按照25%、25%、25%、15%和 10%的比例偿还本金；在每一年度内按季偿还本息。|
|安德森控股公司、存续股东|约定存续股东在五年内不能从事与安德森控股相竞争的业务|
|通源石油、TPI、存续股东|如果通源油服无法履行股权购买协议中约定的存续股东行使出售权时|

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|||
|-|-|
||的义务则 TPI 和通源石油将保证对通源油服进行增资以使其履行该义务|
|安德森控股公司、通源油服、存续股东|对安德森控股公司交割后的运营管理、董事会构成与权力、股东会权力、分红原则、贷款偿还安排、存续股东股权出售权与大股东对存续股东股权购买权进行了约定|

三、本公司对安德森控股公司实施运营的措施安排
联合收购完成后，安德森控股公司成为了中方和美方共同经营安德森服务公司的平台，为解决联合经营中可能出现的各种问题，并避免跨国经营中各种文化差异的冲突，确保安德森控股公司的正常经营，联合收购方（即通源石油和华程石油联合设立的通源油服，将在本次交易后成为本公司全资子公司）与存续股东达成了如下安排并与7月12日签署相关协议：
1、雇佣协议
安德森服务公司将与安德森家族成员一一签订雇佣协议，约定安德森家族成员将在安德森服务公司工作5年。考虑到安德森家族长期从事该企业运营管理，该协议有利于公司的稳定发展。在雇佣协议中，约定了安德森家族每年合计 100万美元的薪酬，达到当地同行业水平，远高于其原有薪资水平，将能大幅提高其工作积极性。
2、安德森家族持股
根据《增资协议》约定，安德森家族成员将持有安德森控股公司32.5%股权中的55%，从而可以确保安德森家族对提高安德森服务公司业绩的积极性。安德森家族成员所取得的股权系根据安德森有限合伙企业约定进行分配所得，参见本节之“六、联合收购的其他问题说明”之“（五）安德森家族取得股权的相关问题说明”。
2013年 7月 12日，安德森家族取得了上述全部股权并将其平均分配给 Ronnie Anderson, Donnie Anderson和 JustinAnderson，同时，安德森有限合伙企业将其所持有的安德森服务公司剩余部分的股权按 Ronnie Anderson和
DonnieAnderson在安德森有限合伙企业的持股比例进行了分配。此次分配之后
Ronnie Anderson和Donnie Anderson不再是安德森有限合伙企业的股东，安德
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森家族在安德森控股公司中合计持有的股权比例为18.60%。
3、交易对价调整
本次联合收购中设定了对安德森服务公司 2013年和 2014年业绩最高 500万美元的对赌约定。该500万美元原为交易对价的一部分，为了进一步降低联合收购风险，调动存续股东的积极性，双方协商决定将该金额设定为对赌。
4、竞业禁止协议
根据竞业禁止协议，安德森家族和安德森有限合伙企业（即“存续股东”）在5年内不能在特定区域从事与射孔测井等安德森服务公司从事的相关业务。该约定可以防止股东从事与公司相竞争的业务，有利于保护全部股东的利益。
5、安德森控股公司运营协议
安德森控股公司全体股东（通源油服、存续股东）于 2013年7月12日共同签署了运营协议，对安德森控股公司未来运营做出了相关安排，主要内容如下：
||||
|-|-|-|
|序号|事项|主要约定内容|
|||1、董事会由6人组成，其中2名董事应由存续股东任命，4名董事应由|
|||通源石油任命。|
|||2、如存续股东持有公司股份减少至20%到10%之间，则其仅可任命一名|
||董事会的||
|1||董事。如存续股东持有公司股份少于 10%，则其将不再享有任命董事的|
||组成||
|||权利。|
|||3、持有公司股份数50%以上的股东可以撤换自己任命的董事，持有公司|
|||股份数80%以上的股东可以撤换任一名董事。|
|||1、以下事项需要董事会80%同意：|
|||（1）设定董事薪酬；|
|||（2）雇佣年度外部审计机构，然而，如果公司不能在每年 9 月 1 日之|
|||前确定公司该年度审计机构，则公司 50%以上的董事将在协议附件所列|
|||外部审计师清单中选择一家;|
|||（3）决定公司根据本协议规定所进行的现金、财产分配或支付|
|||2、以下事项需要占80%以上股份的股东同意：|
||董事会的||
|2||（1）出售、出租或以其他方式处置（除以质押、抵押、信托契据或信|
||职权||
|||托契约的方式之外）全部或绝大部分的公司财产或资产（无论是否秉承|
|||善意），或安德森服务的财产或资产（无论是否秉承善意）；|
|||（2）成为合并或收购的一方；|
|||（3）修订或重述证书;|
|||（4）做出合计交易金额超过1000万美元的股权投资；|
|||（5）发行新的股东权益或股权或可能转换为公司股权的其他证券（包|
|||括批准发行股权的对价及条件）；|

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|||||
|-|-|-|-|
||||（6）公司借款单独或与公司其他负债合计超过公司前两年平均 EBITDA|
||||金额的三倍的。|
||||3、其他事项经董事会50%表决即可通过|
||||1、提前10天通知，法定人数为董事总数的多数（超过50%）|
||||2、持平投票：对于董事会出现持平投票时，董事应当将此等事项提交|
|||董事会的|股东会并由股东会持有绝对多数（80%）股东权益的股东审议通过。|
|3||||
|||召开|3、召开地点：董事会会议可在董事通过50%以上投票决议时确定的该等|
||||地点举行,但除董事会80%以上董事同意外，不得在德克萨斯州以外的地|
||||点举行。|
||||1、职务：(a) 董事会可以选举一名总裁及CEO、一名董事长、一名或多|
||||名副总裁、一名董事会秘书、一名财务官、一名或多名助理秘书和一名|
||||或多名助理财务官。一人可以担任任何二项或多项职位；|
|4||高管人员|2、董事长：公司董事长应当主持全部董事会及股东大会。|
||||3、总裁：总裁及 CEO 应对公司业务进行全面和有效的管理，具有充分|
||||权力对公司的所有其他管理人员进行全面监督和指示，以确保其适当履|
||||行其职责，且董事会的所有命令与决议均生效。|
||（i）（ii）||除本协议 12.3 条另有约定外，公司董事应当对现金流（如有）作如下|
||||分配：|
||||首先，在前一年结束后 90 日内，向公司股东分配不低于前一财务年度|
||||股东应纳税金额的资金；|
||||其次，向TWS贷款的债权人清偿债务本金及利息直至完全清偿|
|5||利润分配|最后，在董事不时认定合理的范围内进行分配。但是，在不违反相关法|
||||律法规及贷款合同或其他合同约定的前提下，公司每个财务年度的现金|
||||流（如有）分配总额不得低于前一财务年度的税务金额。如果任何资产|
||||以实物形式分配，则该等资产应基于其公平市场价值进行分配，且在该|
||||等分配前至少五（5）日，董事会应书面通知股东该等将以实物形式分|
||||配的资产。|
||||特别会议召集权：为任何目的召开的特别股东会议，除非法律或证书另|
||||有规定，可以由下列人员召集：(a)总裁，(b)董事会，或(c)持股比例|
||||占该等会议有表决权的全部股东权益至少百分之二十(20%)的持股人。|
||||1、通知：应在不迟于会议日期前十日经专人送达、交付或邮寄至有权|
||||在该等会议上表决的记名股东。|
|6||股东会|2、法定人数：超过持股50以上的股东出席即为有效。|
||||3、组织：董事长应主持所有股东会议。董事长缺席时，公司股东应任|
||||命一名董事或高级管理人员主持会议。以上管理人员均缺席时，任何股|
||||东或其正式指定的代理人可以宣布开始会议，且应从出席股东中选出主|
||||席。|
||||4、表决权：每股一票|
||||1、合伙企业所持有公司股权的期权：|
||||（1）卖方期权。合伙企业有权利，(i) 在本协议签署之日后第四年届|
|||卖方期权||
||||满后（如果通源油服贷款已被足额支付或者公司届时已经实现净收入且|
|7||或买方期||
||||该净收入使得公司可以在根据第七条进行必须的分配后仍能够清偿通|
|||权||
||||源油服贷款），或者，(ii) 在本协议签署之日后第五年届满后，在任何|
||||时点，要求公司购买合伙企业持有的全部或任何部分的股权（“合伙企|

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||
|-|
|业卖方期权”）。公司根据本条购买股权时适用的价格应等于(A)4 乘以|
|(B)合伙企业行使合伙企业卖方期权所处的日历年度之前的两个财务年|
|度的平均EBITDA乘以(C)行使合伙企业卖方期权之前最近的时点的合伙|
|企业持有公司股权的权益比例，而后，除以(D)合伙企业拥有的股权的|
|数量。|
|（2）买方期权。只要合伙企业拥有股权，公司应当有权利而非义务，|
|在本协议签署之日后第四年届满后的任何时点，购买合伙企业持有的全|
|部或任何部分的股权（“合伙企业买方期权”）。公司根据本条购买股|
|权时适用的股权价格应等于：(A)5 乘以 (B) 合伙企业行使合伙企业买|
|方期权所处的日历年度之前的两个财务年度的平均EBITDA乘以 (C) 行|
|使合伙企业买方期权之前最近的时点的合伙企业持有公司股权的权益|
|比例，而后除以(D)合伙企业拥有的股权的数量。|
|2、安德森家族所持公司股权的期权：|
|（1）卖方期权。只要 Ronnie Anderson, Donnie Anderson 或 Justin|
|Anderson拥有公司股权，其中任何一人应当有权利而非义务，(i) 在本|
|协议签署之日后第四年届满后（如果通源油服贷款已被足额支付或者公|
|司届时已经实现净收入且该净收入使得公司可以在根据第七条进行必|
|须的分配后仍能够清偿通源油服贷款）的任何时点，要求公司购买最初|
|由该人持有的股权中至多百分之四十（40%）的部分，(ii) 在本协议签|
|署之日后第五年届满后的任何时点，要求公司购买最初由该人持有的股|
|权中至多百分之八十（80%）的部分，(iii) 在本协议签署之日后第六|
|年届满后的任何时点，要求公司购买最初由该人持有的股权中任何或全|
|部部分（“安德森卖方期权”）。公司根据本条购买股权时适用的股权|
|价格应等于：(A)4乘以(B) 该等自然人行使安德森卖方期权所处的日历|
|年度之前的两个财务年度的平均EBITDA，乘以(C) 行使安德森卖方期权|
|之前最近的时点的该等自然人持有公司股权的权益比例，而后，除以(D)|
|该等自然人拥有的股权的数量。|
|（2）买方期权。只要 Ronnie Anderson, Donnie Anderson 或 Justin|
|Anderson拥有股权，公司应当有权利而非义务，(i) 在本协议签署之日|
|后第四年届满后（如果通源油服贷款已被足额支付或者公司届时已经实|
|现净收入且该净收入使得公司可以在根据第七条进行必须的分配后仍|
|能够清偿通源油服贷款）的任何时点，向身为股东的自然人购买该人持|
|有的全部股权中至多百分之四十（40%）的部分； (ii) 在本协议签署|
|之日后第五年届满后的任何时点，向身为股东的自然人购买该自然人持|
|有的全部股权中至多百分之八十（80%）的部分； (iii) 在本协议签署|
|之日后第六年届满后的任何时点，向身为股东的自然人购买该自然人持|
|有的全部股权中任何或全部部分（“安德森买方期权”）。安德森买方|
|期权的行使购买股权时适用的股权价格应等于：(A) 5.5 乘以(B) 该等|
|自然人行使安德森买方期权所处的日历年度之前的两个财务年度的平|
|均EBITDA，乘以(C) 行使安德森买方期权之前最近的时点的该等自然人|
|持有公司股权的权益比例，而后，除以(D) 该等自然人拥有的股权的数|
|量。|

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||||
|-|-|-|
|||1、在股东拟转让股权时，公司享有第一顺位的优先购买权，公司控股|
||股权转让|股东享有第二顺位的优先购买权。|
|8|的优先购|2、股东的股权非自愿处置（如被法院拍卖）时，公司享有优先购买权。|
||买权|3、股东离婚时，离婚股东对于配偶股权享有第一顺位优先购买权，公|
|||司享有第二顺位优先购买权。|

6、其他安排
除上述安排外，联合收购方即华程石油和通源石油将在以下各方面尽量保持安德森有限合伙企业不发生变动，以保证安德森服务公司的稳定。包括原有管理架构、原有人员，原有业务范围、公司名称和服务品牌等。
四、联合收购所需资金的具体来源
根据通源油服、安德森控股有限公司与安德森有限公司签订《增资协议》，通源油服出资 41,538,462美元增资安德森控股公司，获取安德森控股公司 67,500股股份（占安德森控股公司67.5%的股权），同时通源油服为安德森控股提供借款29,292,889美元,并承担了本次交易境外中介相关费用。
本次联合收购所需的资金来源于通源油服为本次联合收购增资筹集的4,150万美元（股权资金）和通源油服从平安银行申请的美元贷款3,350万美元（债权资金）。具体情况如下：
（一）4,150万美元股权资金的具体来源
2013年 4月 22日，华程石油与通源石油签订了《境外投资合作协议》，约定华程石油将在美国设立全资子公司华程增服，华程增服与通源科技将分别向通源油服增资2,490.00万美元和1,659.96万美元。本次增资完成后，通源油服的注册资本为4,150万美元，其中华程增服持有60%股权，通源科技持有40%股权。
2013年5月9日，通源石油2013年第一次临时股东大会审议通过了上述增资事项。
2013年 4月 7日，张国桉、蒋芙蓉夫妇设立华程石油，注册资本为 500万元，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）西安分所出具了 XYZH/2012XAA2038-1号《验资报告》，对该次出资进行了验证。2013年 5月 21日，华程石油作出决议，为向通源油服增资提供资金，公司决定增加注册资本
4,500万元，增加资本公积 104,158,390元。2013年 5月 21日，华程石油与张
国桉、蒋芙蓉夫妇签署《华程石油增资协议》，约定张国桉、蒋芙蓉夫妇分别向
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华程石油现金增资 134,242,551元、14,915,839元，增资完成后，华程石油出资额合计为 154,158,390元（约合 2,490万美元）。2013年 6月 27日，上述增资实施完成。
华程石油的本次货币增资149,158,390元的资金来源为：张国桉先生与中国对外经济贸易信托有限公司于2013年6月8日签署的9432012-A943001006号《股票收益权转让及回购合同》，张国桉将其所持有的上市公司 3,236万股股票收益权转让给受让方，转让价格为人民币 1亿元，年利率8.8%；张国桉与中国民生银行股份有限公司西安分行于2013年6月19日签署的912012013817628号《综合授信合同》，民生银行向张国桉先生提供借款人民币1,500万元，年利率7.2%；
张国桉先生与北京银行股份有限公司于 2013年 6月 21日签署的 32001X130001号《借款合同》，北京银行向张国桉先生提供三年期借款 3,000万元，年利率6.765%；除此以外张国桉先生及蒋芙蓉女士以自有资金出资 4,158,390元。
为配合本次海外收购，通源石油向平安银行股份有限公司深圳分行申请办理金额 1,660万美元的内保外贷业务（融资性保函），通源科技已持该保函向平安银行股份有限公司总行离岸中心申请1,660万美元贷款，用于其对通源油服的增资，融资期限为2年。
（二）3,350万美元债权资金具体来源
为配合本次海外收购，本公司已从平安银行股份有限公司深圳分行办理了 3,350万美元的内保外贷业务（融资性保函），通源油服已持该保函向平安银行股份有限公司总行离岸中心申请贷款3,350万美元，用于满足通源油服本次联合收购的资金需求，融资期限为2年。
（三）2014年张国桉及蒋芙蓉夫妇归还已到期融资资金的具体来源
截止本报告出具日，张国桉与中国对外经济贸易信托有限公司于 2013年 6月 8日签署的 9432012-A943001006号《股票收益权转让及回购合同》已到期并完成股票回购，张国桉与中国民生银行股份有限公司西安分行于2013年6月19日签署的912012013817628号《综合授信合同》项下借款已提前归还。为归还上述到期融资协议对应的本金及利息，同时进一步降低资金成本，张国桉于 2014
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年3月24日与北京银行股份有限公司新签订了32001X130002号《借款合同》（额度 1亿元，实际提取 3,000万元，年利率7.04%），于 2014年 6月 16日与兴业证券股份有限公司新签订了编号为180022119000001号的《股票质押式回购交易协议》（融资金额9,800万元，年利率8.2%）。
综上，本次联合收购所需资金最终来源如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||融资主|||
|资金用途||融资金额|融资渠道|
||体|||
||||1） 张国桉先生与中国对外经济贸易信托有限公司|
||||于2013年6月8日签署9432012-A943001006号《股|
||||票收益权转让及回购合同》，融资人民币1亿元，回|
||||购期为一年；|
||||2） 张国桉与中国民生银行股份有限公司西安分行|
||张国桉|154,158,||
||||于2013年6月19日签署912012013817628号《综|
|华程石油对通|先生与|390元（约||
||||合授信合同》，民生银行向张国桉先生提供借款人民|
|源油服的增资|蒋芙蓉|合 2,490||
||||币1,500万元；|
||女士|万美元）||
||||3） 张国桉先生与北京银行股份有限公司于 2013|
||||年6月21日签署32001X130001号《借款合同》，北|
||||京银行向张国桉先生提供三年期借款3,000万元；|
||||4） 张国桉先生与蒋芙蓉女士以自有资金出资|
||||9,158,390元。|
||||通源石油向平安银行股份有限公司深圳分行申请办|
||||理1,660万美元的内保外贷业务（融资性保函），TPI|
|TPI 对通源油||1,660 万||
||TPI||持该保函向平安银行股份有限公司总行离岸中心申|
|服的增资||美元||
||||请美元贷款，用于 TPI 对通源油服的增资，融资期|
||||限为2年|
|通源油服为安||||
||||通源石油向平安银行股份有限公司深圳分行申请办|
|德森控股公司||||
||||理3,350万美元的内保外贷业务（融资性保函），通|
|提供 2,929 万|通 源 油|3,350 万||
||||源油服持该保函向平安银行股份有限公司总行离岸|
|美元借款及本|服|美元||
||||中心申请美元贷款，用于满足通源油服本次联合收|
|次并购相关中||||
||||购的资金需求，融资期限为2年|
|介费用||||
||||1） 张国桉先生与北京银行股份有限公司于 2014|
||||年3月24日签署32001X130002号《借款合同》，北|
||||京银行向张国桉先生提供五年期借款，额度为 1 亿|
||张 国 桉|||
|2014年归还已|||元，张国桉先生于2014年4月1日实际提取3,000|
||先 生 与|||
|到期银行借款||1.28亿元|万元，用于归还已到期借款及利息；|
||蒋 芙 蓉|||
|及利息|||2） 张国桉先生与兴业证券股份有限公司于 2014|
||女士|||
||||年6月16日签署180022119000001号《股票质押式|
||||回购交易协议》，融资9,800万元，用于归还已到期|
||||借款及利息。|

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五、联合收购的其他问题说明
（一）本次联合收购的合规性说明
在本次交易方案设计中，从降低上市公司在美收购风险的角度考虑，通源石油及财务顾问团队制定了由目标企业将其除现金、应收账款外的经营性资产装入新设公司并收购新设公司全部股权的方案。该方案中，由于是新设公司，不会存在因历史沿革、未知的诉讼及或有负债等方面的风险，同时也一定程度上降低了前期海外尽调工作的复杂程度，且不需对应收账款的可收回情况过度关注。因此，该方案降低了上市公司本次海外收购的法律风险及交易成本。
按照上述设计，2013年 5月 3日，安德森有限合伙企业设立安德森服务公司。2013年5月16日，安德森有限合伙企业与安德森服务公司根据德克萨斯州商业组织法 10.002和 10.003条款规定签订《合并重组协议》，根据该协议，安德森有限合伙企业仅保留流动资产（不包括存货）、全部负债及其他或有负债；
同时将非流动资产和存货转移至安德森服务公司。2013年5月17日，安德森服务公司与安德森服务合伙企业签署《Certificate and Articles ofMerger》，确认该次资产重组生效。
根据美国律师Ewing& Jones, PLLC于2014年12月23日出具的法律意见，安德森资产重组及其涉及的安德森服务公司与安德森服务合伙企业之间有关资产及负债的分配安排符合相关德克萨斯州法律规定，包括已依法履行向德克萨斯州州政府秘书长备案的程序，无需取得债权人的同意，上述资产及负债的分配安排无需取得债权人的同意。根据本公司美国律师 Ewing& Jones, PLLC出具的法律意见，依据德克萨斯州商业组织法第 10.008条规定，当合并生效时，参与合并各方的全部债务和责任（下称“相关债务”）可以根据合并计划的约定被分配至合并后存续主体（或新主体）中的任一家或数家。上述被分配债务的存续主体（或新主体）将承担该等相关债务和责任；除合并计划、另行签署的协议或法律另有规定外，参与合并的其他各方不需要对该等债务或责任负责。因此，本次合并中所有分配给安德森合伙企业的债务责任根据合并计划均应由安德森合伙企业承担；除协议另有约定或被认定属于存在欺诈行为（下称“特定原因”）外，安德森服务企业将无义务履行或清偿该等债务。根据本次合并的实际情况，安德
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森服务企业并未签署任何协议约定将承担相关债务，且这一合并计划安排系为本次交易而并非为故意规避债务的欺诈目的，因此不会基于上述特定原因承担该等债务清偿连带责任。
金杜律师事务所针对上述事项出具了法律意见，安德森有限合伙企业将经营性资产全部转入安德森服务公司符合相关德克萨斯州法律规定，包括已依法履行向德克萨斯州州政府秘书长备案的程序，无需取得债权人的同意。本次合并中所有分配给安德森合伙企业的债务责任根据合并计划均应由安德森合伙企业承担，安德森服务企业不会承担该等债务清偿连带责任。
（二）安德森有限合伙企业剥离的相关问题说明
为了降低重组过程的法律风险及交易成本，2013年 5月 3日，安德森有限合伙企业设立了安德森服务公司。2013年5月16日，安德森有限合伙企业与安德森服务公司根据德克萨斯州商业组织法10.002和10.003条款规定签订《合并重组协议》，根据该协议，安德森有限合伙企业不再经营而由安德森服务公司承继了安德森有限合伙企业的人员、技术及所有客户关系和经营性资产。
1、资产、负债分割原则
根据《合并重组协议》，安德森有限合伙企业留存的资产为除存货以外的流动资产，即货币资金和应收账款，留存的负债包括全部负债，且明确约定包括其他或有负债。
上述合并重组协议安排，一方面可以避免安德森有限合伙企业应收账款不能收回的风险，另一方面规避安德森有限合伙企业的或有负债或诉讼风险。
截止交割日2013年7月12日，安德森服务公司获取全部经营性资产具体金额如下所示：
||
|-|
|美元金额|
|2,397,087.22|
|593,256.30|
|1,112,690.51|
|192,704.13|
|498,436.28|

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||
|-|
|27,223,074.47|
|1,001,900.38|
|35,521.87|
|22,410,703.29|
|3,363,111.99|
|411,836.94|
|29,620,161.69|

2、收入、成本及费用分割原则
根据《合并重组协议》，2013年 7月 11日及之前安德森有限合伙企业为客户提供服务的对应收入、发生的成本及费用归属于安德森有限合伙企业所有，2013年7月12日及之后相应的服务收入、发生的成本及费用归属于安德森服务公司。上述服务收入的确认以作业人员和客户签字确认的完工单日期作为确认依据；成本和费用按实际发生期间划分。
3、上述资产重组行为不对安德森服务公司业绩产生影响
上述资产重组行为完成后，安德森服务公司取得了安德森有限合伙企业的全部经营性资产、人员、技术及所有客户关系。安德森有限合伙企业除持有安德森控股公司32.5%的股权外不再从事任何业务，也不再有任何人员。
将现金、流动资产及全部负债留存在安德森有限合伙企业的分割行为旨在避免上市公司产生损失的风险，不影响安德森服务公司未来的利润。
虽然安德森有限合伙企业的现金、流动资产及全部负债未进入安德森服务公司，但按照《增资协议》约定，通源油服通过安德森控股公司为安德森服务公司提供了1,150万美元借款，作为安德森服务公司的运营资本。上述金额系根据安德森有限合伙企业收购前一年运营资本水平确定。通过运营资本借款的安排，安德森服务公司的运营能力与收购前的安德森有限合伙企业一致。
（三）安德森服务公司交易对价调整方案的相关问题说明
1、收购安德森服务公司时设置的交易对价调整方案
在收购安德森服务公司时，收购方案中设计的对价调整的条款如下：
在安德森服务公司 2014年度财务数据经审计后的 15天内，对安德森服务
公司100%股权的对价将按下列计算公式进行调整：调整额=（2013年度安德森
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服务公司息税折旧摊销前利润+2014年度安德森服务公司息税折旧摊销前利润）/2—2012年度安德森有限合伙企业息税折旧摊销前利润，调整额最高不超过500万美元。如调整额为正数，则安德森控股公司需额外向安德森有限合伙企业支付该调整额（金额不超过 500万美元）；如调整额为负数，则在未来安德森控股公司拟回购存续股东所持有的该公司32.5%股份或存续股东拟出售其所持股份予安德森控股公司时，回购价款相应减少（金额不超过 500万美元）。
2、调整金额确定依据及合理性
上述调整金额的最终确定是通源石油及其独立财务顾问团队与安德森有限合伙企业及其卖方投行进行拉锯式谈判的博弈结果，谈判过程中，独立财务顾问团队从上市公司及中小股东利益出发，竭尽所能争取更低的收购价格，具体过程描述如下：鉴于投资标的技术上的领先和未来业绩的良好、谈判中竞争激烈。
2013年1月，交易双方谈判后确认以4倍EBITDA作为定价的基础达成了初步意向，上述定价依据低于市场平均水平，具体分析参见本节之“五、”之“（五）安德森服务公司定价依据来源及合理性说明”。截止初步意向日，安德森有限合伙企业 2012年经营成果已经确定，根据未经审计财务报告数据计算，安德森有限合伙企业2012年EBITDA为2,200万美元，据此计算的总报价为8,800万美元。
通源石油及其财务顾问团队希望在此价格基础上争取更大的优惠，因此提出对价最高为 8,000万美元（且审计后 EBITDA低于 2,200万的按照 4倍对差额部分进行调减，若高于，不进行调整），上述 8,000万的价格遭到安德森有限合伙企业合伙人的强烈反对。针对此，通源石油又设计了500万对价调整方案，该对价调整方案的初衷在于以给予存续股东 0-500万美元的奖励，只要 2013年及 2014年的平均 EBITDA超过 2012年的水平即可获得最高 500万美元的奖励，安德森有限合伙企业对其未来业绩看好，接受了上述折中方案。同时，独立财务顾问为更好的保护上市公司及中小股东利益，建议将对价调整方案改为双向调整，安德森有限合伙企业同意以其全部股权（市值2,000万美元）作为执行双向调整的保证，但不同意本次股权出售导致任何需要额外掏钱的情况出现。
上述谈判中双方进行了激烈的交锋，在当时多家买家参与竞争的情况下，能够达成目前的交易对价，对于通源石油及财务顾问已经是最有利结果。安德森有
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限合伙企业与通源石油最终达成一致，主要因为双方都以射孔为主业，技术领域相同，彼此沟通非常顺畅，由其是考虑到中国的市场及业务协同，并购完成后发展空间非常巨大，双方在谈判中都进行了适度的妥协。
上述对价调整方案最终经双方达成一致，若调整额为正数，则安德森控股公司应现金奖励给存续股东，最高不超过500万美元；若调整额为负数，则在未来安德森控股公司拟执行买方期权回购存续股东所持有的该公司32.5%股份或存续股东拟执行卖方期权出售其所持股份予安德森控股公司时，回购价款应相应减少且金额不超过500万美元。
经过上述拉锯谈判后，本次收购的定价原则最终确定，交易总价从之前的8,800万美元下降到目前实际的最高8,333.14万美元，最低7,433.14万美元。
通源石油及其财务顾问团队通过谈判以及对价调整方案的设计为上市公司及中小股东有效降低了收购成本。此外，本次对价调整方案的设计，不仅仅起到了降低收购成本的作用，还起到了对存续股东较好的激励效果，从而可以为上市公司及中小股东创造更大的价值。
3、交易对价调整方案的实施
如上所述，本次交易对价调整方案的实施方法如下：
若调整额为正数，则安德森控股公司应现金奖励给存续股东，最高不超过500万美元；若调整额为负数，则在未来安德森控股公司拟执行买方期权回购存续股东所持有的该公司32.5%股份或存续股东拟执行卖方期权出售其所持股份予安德森控股公司时，回购价款应相应减少且金额不超过 500万美元。
如调整数为负，若未来存续股东计划不执行卖方期权，安德森控股公司可以选择执行买方期权，并要求回购存续股东任意比例的股权。回购完成后，通源石油持有安德森控股公司的股权比例将提高。若安德森控股公司回购存续股东所持有的全部32.5%的股权，则安德森控股公司将成为通源石油控股100%的子公司。
上述调整安排系双方确定目前交易对价的基础上共同协商及相互让步所达成的最终一致意见，其核心是通源石油及其财务顾问团队要求安德森有限合伙企业接受目前较低的报价，以实现上市公司利益最大化。上述安排及对价调整方案设计为本次重组交易对价的不可分割的一部分，有效保护了上市公司及中小股东
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利益。
4、安德森服务公司交易对价调整方案的会计处理
本次交易中安德森控股公司并未对安德森服务公司交易对价调整方案进行会计处理。
根据《股权收购协议》，在安德森服务公司 2014年度财务数据经审计后的 15天内，对安德森服务公司100%股权的对价将按下列计算公式进行调整：调整额=（2013年度安德森服务公司息税折旧摊销前利润+2014年度安德森服务公司息税折旧摊销前利润）/2—2012年度安德森有限合伙企业息税折旧摊销前利润，调整额最高不超过 500万美元。如调整额为正数，则安德森控股公司需额外向安德森有限合伙企业支付该调整额（金额不超过500万美元）；如调整额为负数，则在未来安德森控股公司拟回购存续股东所持有的该公司32.5%股份或存续股东拟出售其所持股份予安德森控股公司时，回购价款相应减少（金额不超过 500万美元）。
由于受 2013年美国中西部暴雪冻雨极端天气，以及并购导致增加储备员工成本的影响，安德森服务公司及其前身安德森有限合伙企业 2013年EBITDA较正常水平下降。瑞华会计师在执行安德森服务公司 2013年财务报告审计工作时，根据安德森服务公司及其前身安德森有限合伙企业的 2013年净利润计算的EBITDA金额为1,322万美元，低于安德森有限合伙企业 2012年EBITDA的2,124万美元。但按照约定，上述对价调整的计算应以 2013年及 2014年 EBITDA平均值与2012年EBITDA的差额确定，由于2014年EBITDA当时并无法确定，与上述对价调整相关的经济利益虽然在未来很可能流入企业，但其价值并无法可靠计量。如仅按照 2013年数据确认或有资产不满足谨慎性的要求。因此安德森控股公司未对上述对价调整进行会计处理。根据安德森服务公司 2014年未经审计财务报告数据，安德森服务公司2014年EBITDA为2,499万美元，据此未经审计数据初步测算该对价调整金额为负的213.5万美元，应由存续股东执行卖方期权或安德森控股公司执行买方期权时从存续股东交易所得中进行扣减。上述对价调整的实施方式与一般的现金调整不同，因其对实施时间的限制以及未来存续股东所持有股权价值的不确定性，且未来实施后实际扣减部分金额的现值在资产负债表日无法准确确认。出于谨慎性原则，安德森控股公司将在未来出售或回购发生时
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对上述对价调整产生的扣减进行会计处理。
（四）安德森控股公司期权安排的相关问题说明
1、卖方期权与买方期权设置的背景
通源石油在与安德森有限合伙企业进行本次收购谈判时，为绑定新老股东利益，确保收购后的运营稳定，降低本次收购风险，双方确认在收购后的安德森控股公司中，由老股东占32.5%的股权，并对上述股权设置了卖方期权和买方期权。
通过该设计，存续股东与通源石油的利益更为一致，可有效防止存续股东尤其是安德森家族不勤勉尽责情况的出现。按照期权规则的设计，未来四到五年之后，随着企业业务实现稳步过渡且并购风险有效释放后，双方则可分别享有卖方期权和买方期权。届时，若对存续股东全部32.5%的股权实施卖方期权或/和买方期权，则安德森控股公司将成为通源石油持股100%的子公司。
2、卖方/买方期权安排中购买股权价格乘数的选取依据
根据《运营协议》约定，安德森有限合伙企业行使卖方期权的价格为行权年度前两个自然年度 EBITDA平均值的 4倍乘以相应股权比例，安德森控股公司执行对安德森有限合伙企业所持股份的买方期权的价格为行权年度前两个自然年度 EBITDA平均值的 5倍乘以相应股权比例。安德森家族行使卖方期权的价格为行权年度前两个自然年度 EBITDA平均值的 4倍乘以相应股权比例，安德森控股公司执行对安德森家族所持股份的买方期权的价格为行权年度前两个自然年度EBITDA平均值的5.5倍乘以相应股权比例。上述乘数选择依据如下：
（1）根据通源石油及其财务顾问团队对市场的了解，普通非上市油服公司的估值约为5倍EBITDA，具体数据参见本节之“五、”之“安德森服务公司定价依据来源及合理性说明”。
（2）卖方期权与买方期权的设计符合美国并购市场惯例。由于通源油服持有安德森控股公司67.5%的股权，可以决定公司分红、经营等重大决定，存续股东地位处于绝对劣势，若未来合作出现分歧，大股东可以对存续股东的利益进行损害，而存续股东持有的股权流通性不高，其所持有的股权难以出售。因此，美国非上市公司的并购中都给小股东设置卖方期权，同时给大股东设置买方期权。
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（3）卖方期权的设计在于给予本次交易完成后的存续股东以卖出的权利，这种权利的行使安德森控股公司应支付对价以购买存续股东所要求回购的部分权益，出于限制卖方滥用权力的目的，该期权的行权价格应低于公司的市场估值。
故存续股东行使卖方期权的价格为前两个自然年度 EBITDA的 4倍乘以相应股权比例。
存续股东中，安德森有限合伙企业(i)在运营协议签署之日后第四年届满后（如果通源油服贷款已被足额支付或者公司届时已经实现净收入且该净收入使得公司可以在进行必须的分配后仍能够清偿通源油服贷款），或者，(ii)在运营协议签署之日后第五年届满后，在任何时点，要求公司购买合伙企业持有的全部或任何部分的股权。
考虑到安德森家族成员在安德森服务公司的重要作用，为有效绑定安德森家族成员更长的持股年限，尽量防止未来安德森控股公司不稳定因素的出现，通源石油及其财务顾问团队提出对其卖方权利行权设置了进一步限制条件，即限制其可以实施卖方期权的前两年限制其出售比例。根据该限制性规定（i）在运营协议签署之日后第四年届满后（如果通源油服贷款已被足额支付或者公司届时已经实现净收入且该净收入使得公司可以在进行必须的分配后仍能够清偿通源油服贷款）的任何时点，要求公司购买最初由该人持有的股权中至多百分之四十（40%）的部分，(ii)在运营协议签署之日后第五年届满后的任何时点，要求公司购买最初由该人持有的股权中至多百分之八十（80%）的部分。
（4）买方期权是安德森控股公司的权利而非义务，该期权赋予上市公司通过安德森控股公司在符合自身利益的情况下收购存续股东股份的权利。出于一般公平原则，该期权的行权价格应不低于公司的市场估值。基于此原因，通源石油及其财务顾问团队在与安德森有限合伙企业谈判中确定了买方期权行权价格为5倍EBITDA。买方期权的形式条件与卖方期权一致，如上文所示。
在与安德森家族谈判中，由于设置了对其卖方期权和买方期权形式条件的进一步限制条件，作为交换，通源石油同意将对安德森家族的买方期权行权价格调高到5.5倍。
上述安排中，存续股东若以4倍的行权价格行使卖方期权，由于行权价格低
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于市场价值，不会损害上市公司及中小股东利益。安德森控股拥有以 5.5倍EBITDA回购安德森家族成员持有股权及5倍EBITDA回购安德森有限合伙企业持有股权的权利，由于通源石油和安德森控股倾向于维持公司业务稳定，并不希望存续股东的退出，因此正常情况下不会实施对存续股东的买方期权。同时，由于通源油服在安德森控股公司占67.5%的股权，上述行权只有在符合上市公司及其全体股东利益，且经过上市公司正常审批流程才可以实施上述期权，因此不会损害上市公司及中小股东利益。
上述安排限制了双方，尤其是卖方滥用期权的可能性，同时赋予上市公司未来行使买方期权进一步收购剩余股权的权利，还在最大程度上绑定了安德森家族管理团队，有利于减少安德森服务公司及上市公司未来运营的不确定性，是从上市公司及中小股东利益出发争取到的安排。
3、EBITDA具体内容及 EBITDA为负情况的安排
（1）EBITDA的具体内容
根据《运营协议》即《股权收购协议》的定义，EBITDA系指安德森控股公司及其子公司合并计算的扣除利息、折旧、摊销、所得税之前的经营所得，应根据经指定会计师审计的财务报告相关数据进行计算。上述指定会计师事务所为包括PWC，Deloitte，E&Y，KPMG在内的十家在全球享有盛誉的会计师事务所。
（2）EBITDA为负情况的安排
a、《运营协议》中并未对未来行权日安德森控股公司当年 EBITDA为负的情况进行专门约定，但基于《运营协议》约定内容，EBITDA的具体金额（包括负数情况）均并不会影响期权的有效性，而仅影响行使期权的价格。仅基于《运营协议》相关约定及定义的严格文义解释，在 EBITDA为负数的情况下，期权的行权价格亦应当为负数，但根据交易双方谈判过程中的真实意思表示以及行使期权进行股份收购法律行为性质本身，存续股东意图将其对于安德森服务公司未来业绩承诺的范围限定在其在本次交易取得的股份对价范围内。
b、若出现EBITDA为负且双方按照《运营协议》约定的买方期权或卖方期权进行实施时，并不会影响上市公司及中小股东权益。首先，EBITDA为负时，根据现有协议，存续股东选择行使卖方期权时，须向安德森控股公司额外支付 4
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倍 EBITDA绝对值的价格进行补偿，安德森控股公司若选择行使买方期权，存续股东须向安德森控股公司支付 5倍或 5.5倍 EBITDA绝对值的价格进行补偿；其次，安德森控股公司可选择不行使买方期权。故上述方案不会导致上市公司及中小股东权益的损害。
c、出现EBITDA为负时，若安德森控股公司主张以零对价或1元名义对价回购存续公司股份，亦不会造成上市公司及中小股东权益的损害。安德森控股公司预计未来不会实现正的EBITDA，则安德森控股公司可随时停止企业运转，《运营协议》自动终止，若安德森控股公司预计未来可以实现更高的EBITDA，则存续股东所持股份的价值应高于0；故上述期权的安排并不会影响上市公司及中小股东利益。
d、通源油服持有安德森控股公司67.5%的股权，可以做出对安德森控股公司的运营、分红、清算等决策，将进一步为上市公司及中小股东利益提供保障。
4、安德森控股公司卖方/卖方期权安排的会计处理
根据 2014年 6月 20日修订的《企业会计准则第 37号——金融工具列报》规定，上述《运营协议》中规定的卖方期权符合金融负债的确认条件，应在初始确认时将该义务确认为一项金融负债。由于会计师对该项金融负债的估值在技术上存在较大困难，无法在华程石油模拟财务报告中对该项金融负债进行准确确认。根据会计师对该项金融负债的估计，上述金融负债虽未确认，但并不影响本次交易实质以及准确反应安德森控股公司和华程石油的经营业绩，也不会对投资者对本次交易价值的判断产生重大影响。
（五）安德森服务公司定价依据来源及合理性说明
1、以 4倍EBITDA作价的依据及依据来源
（1）、本次联合收购作价基础为上市公司及其财务顾问团队与安德森有限合伙企业及其团队经反复谈判后确定。
（2）、本次联合收购中通源油服聘请的美国财务顾问 Motor SkillLLC、行业专家 Coyne ContractorsL.L.C.、律师 Ewing& Jones, PLLC根据其在美国油田服务领域的工作及收购兼并经验指出当时在美国市场上类似油服公司的交易价格应该在 4-5倍EBITDA。通源石油与安德森有限企业的协商报价处于上述
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估值的下限，具有明显的投资价值。
（3）、根据通源石油及其财务顾问团队对市场的了解，普通非上市油服公司的估值约为 5倍EBITDA。通源石油及其财务顾问团队在与安德森有限合伙企业进行了深入而真诚的谈判后，安德森有限合伙企业基于对未来中国市场无限可能以及协同效应对未来安德森控股公司的利好，最终与通源石油确认了以 4倍EBITDA作为本次收购的基础。财务顾问团队对同行业可比上市公司的 EV/EBITDA情况比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|2010-12-31|
|5.48|4.13|6.98|8.99|
|9.35|6.76|6.60|6.89|
|8.07|4.25|6.40|11.11|
|7.72|4.44|8.05|15.89|
|7.84|6.10|6.53|11.47|

资料来源：Wind资讯
上述可比上市公司的2010-2012年的平均EV/EBITDA倍数为7.6（决策时点在 2013年 1月，并未考虑 2013年当年指标，2013年实际 EV/EBITDA的统计平均值为7.7），考虑非上市公司股权价值对上市公司股权价值35%的流动性折价上限（根据美国注册会计师协会的研究结果显示非上市公司的流动性折扣是25-35%）计算，同行业非上市公司的估值约为5倍EBITDA。
（4）通源石油财务顾问团队掌握的全部2011年、2012年及2013年1-6月油田服务公司并购案例如下：
单位：百万美元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||交割前12个|EV/EBI|
|收购方||标的公司||所在地||交割时间||收购价||||
|||||||||||月EBITDA|TDA|
||TechnicoilCorporation||加拿大||2011-5||192||25|||
||标的公司A||北美||2012-1||110||14|||
||CompleteProductionServices||美国||2012-2||3,088||509|||
||Casedhole||美国||2012-6||279||NA|||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||交割前12个|EV/EBI|
|收购方||标的公司||所在地||交割时间||收购价||||
|||||||||||月EBITDA|TDA|
||S o l u t ions|||||||||||
||Pure EnergyServices||美 国||2012-9||285||60|||
||Union Drilling||美 国||2 0 1 2 - 1 1||2 4 2||46|||
||Mitchell's OilField Services||美 国||2012-12||135||30|||
||标的公司B||北美||2013-3||300||70|||
||Archer's N.A.Rental&Tubular Div'n||美国||2013-6||244||45|||

上述数据算术平均数 5 . 8美国市场算术平均数 5 . 2注：除标*的收购案例以外的数据来自于各公司公开披露信息，标*号的数据系美国投资银行RaymondJames公司内部提供的交易案例，出于保密目的并未提供真实收购方名称和标的公司名称以及交易所在地。在计算平均数时，我们将已核实的美国市场交易案例单独进行了计算。
上述案例与通源财务顾问团队掌握的其他信息相吻合，本次海外联合收购交割日（2013年7月12日）前12个月美国市场类似交易的价格均在4-6倍EBITDA之间。
（5）、根据通源石油聘请的评估机构亚洲评估出具了[2013]第083号《评估报告》的评估及[2014]第060号《评估报告》，评估结果表明4倍EBITDA的估值低于根据市场法对安德森服务公司进行的估值。
（6）、根据Wind资讯数据，2013年6月1日至2014年5月31日一年期间内完成的A股上市公司重大资产重组中，所收购标的平均市盈率（基准日当年）为12.68。而本次收购安德森合伙企业的市盈率（2012年基准日当年）为 4.96（模拟税后市盈率为7.5倍）。因此本次收购按照4倍EBITDA为基础进行估值是合理的，符合上市公司及中小股东的利益。
（7）、通源石油与安德森射孔服务公司同为射孔企业，相互之间对业务模式都很了解，双方认为未来整合空间巨大，本次交易对于上市公司的价值远高于实
际付出的以4倍EBITDA为基础进行的收购成本。
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2、交易作价调减的原因及合理性说明
2013年1月双方谈判后达成了以4倍EBITDA进行交易的初步意向。截止初步意向日，安德森有限合伙企业 2012年经营成果已经确定，根据未经审计财务报告数据计算，安德森有限合伙企业2012年EBITDA为2,200万美元，据此计算的总报价为8,800万美元。
经通源石油及其财务顾问团队努力争取，在与安德森有限合伙企业经过拉锯式谈判后，双方商定对价最高为8,000万美元附加最高500万上下浮动的对价调整，同时约定，若且审计后 EBITDA低于 2,200万的按照 4倍对差额部分进行调减，若审计后EBITDA高于2,200万则不进行调整。
2013年4月2日，审计机构出具了安德森有限合伙企业2012年年度审计报告，确认其2012年经审计的EBITDA金额为2,124.4万美元；根据上述定价方式，安德森服务公司100%股权的定价调整为 7,697.60万美元（即：8,000-(2,200-2,124.4)*4）。其交易作价估值水平为7,697.60/2,124.4=3.62倍EBITDA，远低于美国市场普通非上市油服公司的估值约为 5倍的估值，也低于最初谈判意向的4倍。以上约定充分维护了上市公司及中小股东权益。
（六）安德森家族取得股权的相关问题说明
安德森家族成员取得安德森控股公司32.5%股权中的55%，系按照安德森有限合伙企业的合伙协议进行分配的结果。具体说明如下：
安德森家族成员是安德森有限合伙企业的管理合伙人，持有安德森有限合伙企业5%的权益份额。根据安德森有限合伙企业合伙协议约定，安德森家族成员作为有限合伙企业的管理合伙人享有超额累进的收益分配权，如下表：
合伙企业收入 安德森家族分配比例
0-600万美元 3.32%
600-1,200万美元 25%
1,200-1,800万美元 40%
>1,800万美元 55%
本次海外收购中，安德森合伙企业取得了 5,933.14万美元现金（包括资本支出 235.54万美元）及安德森控股公司32.5%的股权。安德森合伙企业根据合
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伙协议对取得的现金及股权进行了分配，由于累计投资回报已经高于1,800万美元，安德森家族成员按照合伙协议取得了安德森控股公司32.5%股权部分的55%。
安德森家族成员取得上述股权，系安德森合伙企业依照其合伙协议进行的分配行为，其取得股权的成本与安德森有限合伙企业取得的32.5%的股权价格完全一致。
根据《企业会计准则第 11号-股份支付》，不存在安德森控股公司或本次交易中涉及的其他公司为获取安德森家族成员提供服务而授予其权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易的情况，因此上述行为并不构成股份支付。
（七）安德森服务公司可辨认净资产公允价值确定基础及合并商誉计算过程
1、可辨认净资产公允价值的确定基础
安德森服务公司可辨认的净资产为从安德森射孔有限合伙企业承接的经过剥离货币资金、应收款项、全部负债后留存的存货和固定资产，具体参见本节之“五、”之“（二）安德森有限合伙企业剥离的相关问题说明。
通源石油本次联合收购的谈判中，安德森有限合伙企业提供了其全部更新的固定资产详细信息并多次安排通源石油尽调团队到现场对相关固定资产进行实地考察，双方在 7月 12日交割前一致认定安德森服务公司所有固定资产的公允价值为2,600万美元，并在《股权收购协议》附表7.4进行了约定。同时，双方约定存货的公允价值与账面价值相同。瑞华会计师在对本次联合收购的会计处理进行审计时认为上述约定并不足以作为可辨认净资产公允价值确认的依据，并对全部可辨认净资产公允价值认定如下：
（1）存货：
安德森服务公司交接日存货盘点账面金额 2,397,087.22美元，在盘点时发现 Magnum桥塞陈旧老化，经与管理层讨论，管理层决定不再使用该批桥塞，也不能退还给厂商，因此计提跌价准备 62,137.56美元。审计后存货账面净值为 2,334,949.66美元，安德森服务公司存货周转在 2个月以内，以账面价值作为
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可辨认净资产公允价值的判断是合理的。
（2）固定资产：
安德森有限合伙企业与通源石油就固定资产公允价值为 2,600万美元的一致决定符合市场价值的认定原则，但由于其无法提供双方专家做出此判断的详细过程，故不能作为以2,600万美元作为全部固定资产公允价值入账的充分依据。
经会计师与独立财务顾问核查，交割日土地、房屋建筑物占全部固定资产的比例为5.19%，办公设备占比为0.13%，生产设备及运输设备合计占比为94.68%。
考虑到美国当地土地房产与办公设备占比较低且市场价值相对稳定，会计师经与美国合作所探讨后认为可以以其账面价值1,527,303.1美元作为其公允价值。由于生产设备及运输设备占全部固定资产的比例为94.68%，且对上述资产公允价值的判断专业性超出了财务顾问和会计师的专业范畴，安德森服务公司委托了美国注册评估师Daniel J. Kruse以2013年7月12日为基准日对公司固定资产中的运输设备和生产设备进行了评估，该评估机构具备对电缆车、吊车等生产设备和运输设备评估资质。根据Daniel J. Kruse于2013年8月23日出具的评估报告，上述运输设备和生产设备的评估值为25,695,771.37美元。因此，全部固定资产的公允价值为27,223,074.47美元。
（3）可辨认无形资产
①按照中国会计准则确认的可辨认无形资产
按照《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定，非同一控制下的企业合并中购买方取得的无形资产应以其在购买日的公允价值计量，且合并中确认的无形资产并不仅限于被购买方原已确认的无形资产，只要该无形资产的公允价值能够可靠计量，购买方就应在购买日将其独立于商誉确认为一项无形资产。根据上述规定，本次交易中并不存在公允价值可以可靠计量的无形资产，因此并未单独确认可辨认无形资产。
②安德森控股公司按照美国会计准则确认的可辨认无形资产
安德森控股公司依照美国会计准则、税务合规的要求以及美国企业合并的账务处理惯例，聘请专业评估机构 GuideCap对可辨认无形资产进行评估，并将按
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照美国评估准则评估确认的无形资产按如下认定的公允价值及摊销政策入账：
||
|-|
|评估价值（美元）|
|24,140,000|
|1,700,000|
|4,720,000|

瑞华会计师在对安德森控股公司进行审计时根据中国会计准则对安德森控股公司的会计处理进行了调整，未对上述无形资产进行单独入账，具体原因参见下文。
③中国会计准则下未将上述评估结果单独确认无形资产的原因
根据中国企业会计准则，购买方在企业合并中取得的无形资产应符合《企业会计准则第 6号－无形资产》中对于无形资产的界定且购买日的公允价值能够可靠计量。公允价值能够可靠计量的情况下，应区别于商誉单独确认的无形资产一般包括：商标、版权及与其相关的协议、特许权、分销权等类似权利、专利技术、专有技术等。按照无形资产准则的规定，没有实物形态的非货币性资产要符合无形资产的定义，关键要看其是否满足可辨认性标准，即是否能够从企业中分离或者划分同来，并能单独或者与相关合同、资产、负债一起，用于出售、转移许可、租赁或者交换；或者应源自于合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或分离。
根据中国评估准则，可辨认无形资产包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。不可辨认无形资产是指商誉。执行无形资产评估业务时，评估机构应当根据具体经济行为，谨慎区分可辨认无形资产和不可辨认无形资产。其中，凡是那些可独立存在或可以单独分离的无形资产，称为可辨认的无形资产；那些不可单独取得，离开企业就不复存在的无形资产，称为不可辨认的无形资产。
综上所述，本次交易中美国评估师确认的符合美国会计准则及会计惯例的无形资产，并不属于中国会计准则及中国评估准则下的可辨认无形资产，说明如下：
a、客户关系
安德森服务公司继承了安德森有限合伙企业全部客户及合同，但安德森服务
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公司的客户关系并非简单通过合同绑定，而是以企业的服务能力、研发能力、人才团队、业内口碑、过往业绩等为基础，离开企业难以单独存在。
此外，安德森服务公司与主要客户的合同属于准入式框架合同，客户并未在合同中确认未来的作业数量和收入数量，因此难以将此类合同权益单独确认价值。美国评估师仅根据安德森有限合伙企业主要客户的历史销售收入来确认未来给企业带来的价值，据此确认的客户关系并不符合中国企业会计准则下无形资产的确认条件。
综上，标的公司业务主要依赖于公司综合作业能力、技术研发能力和服务水平，客户关系的价值难以单独体现并合理分离计量。
b、不竞争条款
安德森有限合伙企业及安德森家族成员与安德森控股公司签署了不竞争条款，该不竞争条款并不符合可辨认无形资产的确认条件。如上所述，标的公司的业务与企业的服务能力、研发能力、人才团队、业内口碑、过往业绩等为基础，单独的不竞争条款不会给安德森服务公司带来价值，其离开了企业就不复存在，不符合中国企业会计准则下确认可辨认无形资产的条件。
c、商标
按照中国企业会计准则的规定，对于符合条件的商标权应单独确认无形资产。美国注册评估师所评估的商标实际上是指安德森有限合伙企业对外简称“API”，该名称并未注册商标。上述“商标”在一定意义上有利于安德森服务公司维持原有客户，但是离开了安德森服务公司，上述未经注册的“商标”则不复存在，亦无法对此进行计量，因此不符合中国确认可辨认无形资产的条件。
④假设上述无形资产确认为可辨认无形资产对华程石油报表的影响
假设上述根据美国评估准则进行评估的无形资产确认为可辨认无形资产，则对华程石油 2014年 6月 30日商誉减少人民币 18,803万元，无形资产增加人民币18,803万元，对华程石油2014年盈利预测指标的影响如下：
单位：人民币万元
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|||
|-|-|
|EBITDA|利润总额|
|-|-2,905|

2、股权交易对价的确定
通源石油本次海外收购的核心资产为安德森服务公司。根据上市公司与安德森有限合伙企业合伙人的友好协商，最终确定安德森服务公司100%股权的交易定价为7,933.14万美元。
上述交易对价 7,933.14万美元与可辨认净资产的公允价值 29,558,024.13美元的差额49,773,226.87美元即形成商誉。根据2014年6月30日折算的华程石油账面商誉金额为人民币306,244,710.29元。
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第五节 交易标的基本情况
上市公司本次拟向张国桉、蒋芙蓉夫妇以发行股份方式购买其合计持有的华程石油100%股权。截至本报告书签署日，华程石油及其下属公司的股权结构如下：
张国桉 蒋芙蓉
90% 10%
华程石油 通源石油
境内
100% 100%
境外
华程增服（WEI） 通源科技（TPI）
60% 40%
通源油服（TWS） 存续股东
67.5% 32.5%
安德森控股公司（APH）
100%
安德森服务公司（APS）
一、华程石油基本情况
（一）华程石油基本信息
公司名称：西安华程石油技术服务有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：西安市高新区科技二路77号西安光电园大楼202室
主要办公地点：西安市高新区科技二路77号西安光电园大楼202室
法定代表人：张国桉
注册资本：5,000万元
成立日期：2013年04月07日
税务登记证号码：陕税联字 610198065305315
经营范围：石油的勘探开发和技术服务；货物与技术的进出口经营（国家限
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制和禁止的货物和技术除外）
（二）华程石油历史沿革
1、2013年4月，华程石油设立
华程石油由张国桉、蒋芙蓉夫妇共同出资设立，设立时注册资本为500万元，其中张国桉以货币出资 450万元，蒋芙蓉以货币出资 50万元。2013年 3月 28日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）西安分所出具了 XYZH/2012XAA2038-1号《验资报告》，对该次出资进行了验证。2013年 4月 7日，西安市工商行政管理局核发了注册号为“610131100101494”的《企业法人营业执照》。
华程石油成立时股权结构如下：
单位：元
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本|
|张国桉|4,500,000.00|
|蒋芙蓉|500,000.00|
||5,000,000.00|

2、2013年5月，华程石油增资
2013年5月21日，华程石油股东会作出决议，决定增加注册资本4,500万元，增加资本公积104,158,390元。2013年5月21日，华程石油与张国桉、蒋芙蓉夫妇签署《华程石油增资协议》，约定张国桉、蒋芙蓉夫妇分别以现金方式向华程石油增资 134,242,551元和 14,915,839元。2013年 6月 24日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所出具了国浩陕验字[2013]207C0002号《验资报告》，对该次增资进行了验证。2013年 6月 27日，西安市工商行政管理局为华程石油核发了变更后《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，华程石油的股权结构如下：
单位：元
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本|
|张国桉|45,000,000.00|
|蒋芙蓉|5,000,000.00|
||50,000,000.00|

（三）华程石油产权控制关系及子公司情况
华程石油的控股股东和实际控制人为张国桉，其产权控制关系及子公司情况
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如下图所示：
张国桉 蒋芙蓉
90% 10%
华程石油
境内
100%
境外
华程增服（WEI）
60%
通源油服（TWS）
67.5%
安德森控股公司（APH）
100%
安德森服务公司（APS）
（四）华程石油资产权属、主要负债及对外担保情况
华程石油是依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，其股东所持股权权属清晰。截至本报告书签署日，上述股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。截至本报告书签署日，华程石油除通过直接持有华程增服100%的股权而最终间接持有安德森服务公司的股权外，无其他对外投资，无负债及对外担保。
根据瑞华出具的瑞华专审字[2014]第 61050004号《审计报告》，截至 2014年6月30日，华程石油经审计的模拟合并口径的主要负债情况如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比|
|流动负债|5,983.68|22.50%|
|非流动负债|20,611.88|77.50%|
|负债合计|26,595.56|100.00%|

（五）华程石油业务发展及财务情况
华程石油及其子公司华程增服、通源油服均为配合上市公司本次海外收购而
设立的公司，除配合上市公司本次海外收购外，均未开展其他业务。华程石油核
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心资产——安德森服务公司的主营业务范围包括电缆水平井泵送分段射孔服务、电缆直井射孔服务、油管输送射孔、套管修复、套管井测井服务以及其他油田增产服务。华程石油最近两年一期经审计的模拟合并财务报表的主要财务数据如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2014年6月30日|2013年12月31日|
||流动资产|197,566,532.94|138,445,157.94|
||非流动资产|484,939,836.50|481,724,051.80|
||资产合计|682,506,369.44|620,169,209.74|
||流动负债|59,836,779.87|41,774,453.27|
||非流动负债|206,118,800.00|204,246,150.00|
||负债合计|265,955,579.87|246,020,603.27|
||所有者权益合计|416,550,789.57|374,148,606.47|
||项目|2014年1-6月|2013年度|
|营业收入||326,791,421.82|561,233,082.05|
||营业利润|59,338,645.66|18,511,910.44|
||利润总额|58,863,208.47|15,199,548.37|
||净利润|38,838,733.90|10,067,677.69|

注：华程石油两年一期模拟合并财务报表是假设华程石油及其为配合上市公司本次海外并购所设立或收购（含增资）的子公司华程增服、通源油服、安德森控股公司及安德森服务公司在2011年1月1日已经设立，同时假设华程石油通过通源油服以现金方式购买安德森控股公司67.5%股权的相关交易和华程石油通过安德森控股公司以发行股份及现金购买安德森服务公司100%股权的相关交易（即联合收购）均已于2011年1月1日实施完成，并假设自2011年1月1日起华程石油按照此股权构架持续经营。此外，模拟合并财务报表假设安德森有限合伙企业按本次重组方案将除流动资产（不包括存货）外的全部资产和其人员、技术及销售渠道等资产自2011年1月1日已经注入安德森服务公司；并假设为本次重组发生的借款及相关借款费用自2011年1月1日已经发生。
模拟合并资产负债表：2013年7月12日联合收购完成前，华程石油以安德森有限合伙企业的财务报表为基础，按照资产重组方案，将除流动资产（不包括存货）外的全部资产和其人员、技术及销售渠道等资产注入安德森服务公司，形成安德森服务公司的资产负债表，以此为基础，按股权结构分级合并，并抵销内部往来及权益性交易，同时并入为本次重组发生的借款及相关重组费用后形成华程石油的模拟合并资产负债表。2013年7月12日联合收
购完成后，华程石油直接以安德森服务公司的资产负债表为基础，按股权结构分级合并，并
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抵销内部往来及权益性交易，形成华程石油的合并资产负债表。
模拟合并利润表：2013年7月12日联合收购完成前，由于安德森有限合伙企业的主要资产、人员、技术及销售渠道均并入安德森服务公司，为客观反映重组后的华程石油的经营成果，华程石油以安德森有限合伙企业的利润表为基础，按股权结构分级合并，并并入为本次交易发生的相关费用后，形成华程石油的模拟合并利润表。2013年7月12日联合收购完成后，华程石油直接以安德森服务公司的利润表为基础，按股权结构分级合并形成华程石油的合并利润表。
我们对华程石油2012年至2014年1-6月的盈利能力进行了分析，详见本报告书“第十一节”之“四”之“（四）华程石油盈利能力分析”。
（六）华程石油股权转让前置条件
华程石油全部股权将转让，已经取得该公司全体股东的同意，本次转让符合公司章程规定的转让前置条件。
（七）自有资产被他人使用或使用他人资产情况
截至本报告书签署之日，华程石油及其控股子公司不存在自有资产被他人使用或使用他人资产的情况。
（八）上市公司和交易标的会计政策及会计估计统一情况
华程石油及其控股子公司所执行的重大会计政策及会计估计与上市公司不存在较大差异。
二、华程石油控股子公司基本情况
2013年7月12日，华程石油与上市公司全资子公司通源科技设立的合资公司通源油服完成了对安德森有限合伙企业的收购。截至本报告书签署之日，华程石油持有华程增服100%股权，华程增服持有通源油服60%股权，通源油服持有安德森控股公司67.5%的股权，安德森控股公司持有安德森服务公司100%的股权，具体股权结构图参见本节“一、华程石油基本情况”之“（四）华程石油产权控制关系及子公司情况”。
华程增服、通源油服、安德森控股公司系为配合上市公司本次海外收购分别由交易各方新设立的公司，各公司基本情况如下：
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（一）华程增服
公司名称：华程增产服务股份有限公司
英文名称：Wellchase Energy, Inc.
企业类型：股份有限公司（INC）
主要办公地点：1718 Fry Road Suite 210 Houston TX 77084
股本：2,490万美元
注册号：801807007
设立日期：2013年6月25日
2013年 5月 6日，华程增服取得美国德克萨斯州州务卿办公室关于公司名称预核准的批准文件。2013年 6月 24日，陕西省商务厅出具陕商发[2013]307号文批准华程石油在美国设立华程增服，并核发了商境外投资证 6100201300017号企业境外投资证书，投资总额为2,490万美元。2013年6月25日，华程增服在美国德克萨斯州州务卿办公室注册成立。
华程增服设立目的是作为华程石油本次海外收购的海外投资平台，系华程石油全资子公司，截至本报告书签署日，尚未开展生产经营活动。
（二）通源油服
公司名称：通源油井服务有限公司
英文名称：Tong Well Services, LLC
企业类型：有限责任公司（LLC）
主要办公地点：1718 Fry Road Suite 210 Houston TX 77084-5840
资本金：4,150万美元
注册号：801765313
设立日期：2013年4月10日
2013年4月10日，通源油服在美国德克萨斯州州务卿办公室注册成立。2013年 5月 8日，通源油服董事会审议通过了以 1美元/股的价格，向通源科技发行400股股份，占通源油服已发行股本的100%。该次发行完成后，通源油服股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（美元）|股权比例|
||400|||
||400|||

西安通源石油科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
2013年 7月 5日，通源油服召开董事会审议通过了由华程增服和通源科技以现金方式分别对通源油服增资2,490万美元和1,659.96万美元。增资完成后，华程增服和通源科技分别持有通源油服60%和40%股权。
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万美元）|股权比例|
||2,490.00|||
||1,660.00|||
||4,150.00|||

通源油服设立目的为作为华程石油和上市公司本次海外收购的海外投资平台，截至本报告书签署日，尚未开展生产经营活动。
（三）安德森控股公司
公司名称：安德森控股有限公司
英文名称：API Holdings, LLC
公司类型：有限责任公司（LLC）
主要办公地点：124 Welco Road Albany TX 76430
资本金：61,538,462美元
注册号：801762641
设立日期：2013年4月5日
2013年 4月 5日，安德森控股公司在美国德克萨斯州州务卿办公室注册成立。注册时资本金为1美元，安德森有限合伙企业持有100%的股权。
2013年7月12日，根据通源油服、安德森有限合伙企业和安德森控股公司签署《增资协议》的约定，通源油服以现金方式向安德森控股公司增资41,538,462美元，获取该公司67,500股股份，并向安德森控股借款 29,292,889美元。
根据通源油服、安德森控股公司、安德森服务公司、安德森有限合伙企业签署《股权收购协议》，约定安德森控股公司以5,933.14万美元现金及向安德森有限合伙企业定向发行 32,499股股份（价值 2,000万美元）的方式收购安德森有限合伙企业所持有的安德森服务公司100%股权。
该次增资及发行股份完成后，安德森控股公司的股本结构为：
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|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万美元）|股权比例|
||4,153.85|||
||2,000.00|||
||6,153.85|||

根据《增资协议》的相关约定，安德森有限合伙企业在取得安德森控股公司32.5%股权之后，立即将其中的55%平均分配给其合伙人 Ronnie Anderson, DonnieAnderson和 JustinAnderson。
同时，安德森有限合伙企业将其所持有的安德森控股公司剩余部分的股权按 RonnieAnderson和Donnie Anderson在安德森有限合伙企业的持股比例进行了分配，分配之后 Ronnie Anderson和 Donnie Anderson不再是安德森有限合伙企业的股东。本次分配后安德森控股公司的股本结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|股权比例|
|通源油服|4,153.85|67.50%|
|安德森有限合伙企业|856.13|13.90%|
|Ronnie Anderson|389.22|6.32%|
|Donnie Anderson|389.22|6.32%|
|Justin Anderson|365.43|5.96%|
|合计|6,153.85|100.00%|

2013年7月16日，安德森有限合伙企业德克萨斯州州务卿进行了名称变更和组织形式变更。变更后的公司名称为科速达有限责任公司（CLUB SODA PARTNERS,LLC），组织形式为有限责任公司（LLC）。此次变更后安德森控股公司的股本结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|股权比例|
|通源油服|4,153.85|67.50%|
|科速达公司|856.13|13.90%|
|Ronnie Anderson|389.22|6.32%|
|Donnie Anderson|389.22|6.32%|
|Justin Anderson|365.43|5.96%|
|合计|6,153.85|100.00%|

安德森控股公司作为通源油服（中方投资者）和 RonnieAnderson、DonnieAnderson、JustinAnderson以及安德森有限合伙企业（美方投资者）共同设立的投资平台，系收购安德森服务公司的直接收购主体。截至本报告书签署日，安
德森控股公司未进行生产经营活动。
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（四）安德森服务公司
1、基本情况介绍
公司名称：安德森射孔服务有限公司
英文名称：Anderson Perforating Services, LLC
公司类型：有限责任公司（LLC）
主要办公地点：124 Welco Road, Albany, Texas 76430
注册号：801778878
设立日期：2013年5月3号
2013年 5月 3日，安德森服务公司在美国德克萨斯州州务卿办公室注册成立，初始资本金为 100美元，股东为安德森有限合伙企业，持有该公司100%股权。
2013年5月17日，安德森有限合伙企业与安德森服务公司签订了《合并重组协议》。根据该协议，安德森服务公司将承接安德森有限合伙企业除流动资产（不包括存货）外的全部资产、人员、技术及销售渠道等有形和无形资产。
2013年5月20日，通源油服、安德森控股公司、安德森服务公司、安德森有限合伙企业签署《股权收购协议》，约定安德森控股公司以5,933.14万美元现金（包含安德森控股向安德森有限合伙企业支付的安德森有限合伙企业 2013年 1月 1日至 7月 11日经上市公司同意进行的以生产运营为目的的资本支出2,355,351美元）及向安德森有限合伙企业定向发行32,499股股份（价值 2,000万美元）的方式收购安德森有限合伙企业所持有的安德森服务公司100%股权。
2013年 7月 12日，安德森控股公司执行《股权收购协议》，取得了安德森服务公司100%的股权。
2、公司前身安德森有限合伙企业介绍
安德森有限合伙企业成立于2010年2月23日的有限合伙企业，其普通合伙人为Anderson Perforating GPLLC。该有限合伙企业注册资本为600万美元，主营业务范围包括电缆水平井泵送分段射孔服务、电缆直井射孔服务、油管输送射孔、套管修复、套管井测井服务以及其他油田增产服务。安德森有限合伙企业主要在德克萨斯州开展业务，已在德克萨斯州设立了6家分支机构，覆盖该州南部、西部、中西部和北部等区域，其主要客户包括 EOGResources、Approach
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Resources和 Cimarex Energy等美国大型油气开发公司。安德森有限合伙企业管理团队平均从业经验超过 20年，具有丰富的电缆服务和作业经验。目前企业的水平井泵送射孔电缆服务技术已经位于世界领先水平，该技术在页岩油气资源开发领域具有较好的市场应用。
安德森有限合伙企业在 2013年 7月 12日将安德森服务公司100%股权交割给安德森控股公司；2013年7月13日，安德森有限合伙企业在德克萨斯州州务卿进行了名称变更和组织形式变更。变更后的公司名称为科速达有限责任公司（CLUB SODA PARTNERS,LLC），是一家有限责任公司，不再从事射孔相关业务。
3、安德森服务公司拥有的主要资产权属情况
根据《合并重组协议》的相关约定，安德森服务公司已取得安德森有限合伙企业拥有的土地、房产及车辆等全部经营性资产，具体情况如下：
（1）自有土地
截止本报告书出具之日，安德森服务公司共拥有5宗自有土地，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||面积|取得|
|序号|座落||用途||||
||||||（英亩）|日期|
||124 Welco Road, Albany, Texas|总部所在地||3.183|||
||101 Market Street, Tye, Texas|场区||3.083|||
||101055 IH 37 South, Pleasanton , Texas|场区||3.25|||
||101055 IH 37 South, Pleasanton , Texas|场区||5.0|||
||3718 East Highway 158,Midland, Texas|场区||10.0|||

（2）房屋建筑物
安德森服务公司共拥有4宗建筑于上述自有土地上的房产，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||||面积|
|序号|坐落|用途||
||||（平方英尺）|
|1|101 Market Street, Tye, Texas|办公及仓库|3,848|
|2|124 Welco Road, Albany, Texas|办公及仓库|19,148|
|3|101055 IH 37 South, Pleasanton , Texas|办公及仓库|5,000|
|4|3718 East Highway 158,Midland, Texas|车库|3,200|

根据安德森服务公司出具的说明，由于美国不动产权属复杂，无法仅依据登记状态或不动产权属契约证明权利归属，因此，在进行不动产转让或其他需要证明不动产权属的情况下，美国公司或自然人可以购买产权保险作为权属证明及保
障措施。美国的不动产保险公司作为专业第三方机构，将对不动产在历史交易中
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的相关产权变动行为进行核查，其对相关不动产产权进行承保是除房地产契约外对该不动产产权的额外保证。本次联合收购中，为降低上市公司的收购风险，由相关保险机构出具了不动产产权保险文件。
截至目前，安德森服务公司拥有的 5宗土地及其上建设的 4处房产已经在Fidelity全国产权保险公司（以下简称“产权保险公司”）办理不动产产权保险，根据上述产权保险文件内容，产权保险公司将对安德森服务公司因相关产权风险（如相关不动产归属于任何第三方所有）受到的损失或损害在保险限额内予以赔偿。但该等产权保险也明确规定了产权风险赔偿的一些除外情形，对于因该等除外情形导致的安德森服务公司损失，产权保险公司将无义务予以赔偿。
根据美国律师 Ewing& Jones, PLLC于 2014年 12月 23日出具的物业法律意见书，经核查安德森服务公司（APS）土地的产权保险文件及其取得相关不动产权属的转让文件，美国律师认为除产权保险文件中规定的除外情形外，产权保险文件中并无其他特别规定。该等除外情形属于产权保险所担保风险范围的常规排除条款，基于该等除外情形的约定，产权保险公司无义务对因该等除外情况所导致的损失进行赔偿；据其了解的情况及安德森服务公司的说明，该等除外情形不会对安德森服务公司享有的上述土地及建设于该等土地上的房产的所有权或安德森服务公司在正常生产经营过程中对该等土地以及房产的使用构成任何重大不利影响。
（3）主要车辆及设备
截至 2014年 6月 30日，安德森服务公司拥有 31辆电缆测井车、126辆皮卡车、23辆吊车、46辆拖车、8辆封闭装枪拖车、1辆 5K型防喷器作业车、4辆10K型防喷器作业车及两个移动板房。
此外，安德森服务公司还拥有 31套 Warrior测井软件及硬件操作系统、90部不同规格的测井仪器（主要包括声波测井仪、自然伽马测井仪、数字测井仪等）以及多种其他井下工具。
其中，上述 31辆电缆测井车是安德森服务公司的核心资产，电缆测井车与技术人员和配套仪器设备相结合，组成了安德森服务公司 31个射孔作业队，从而构成其相应的服务能力。
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电缆测井车 吊车
拖车 封闭装枪拖车 5K型防喷器作业车
（4）房屋租赁情况
除上述自有土地及房产外，安德森服务公司通过租赁方式使用3处土地及房产，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||||面积|
|序号|座落|用途||
||||（平方英尺）|
|1|4589 W. US Hwy 380, Decatur, Texas|场区|3,200|
|2|5435 Old Granbury Rd. Granbury, Texas|场区|6,300|
|3|2710 South CR 1260, Midland, Texas|场区|5,000|

安德森服务公司租赁使用的上述第1处和第3处的土地及房产与出租方通过口头约定进行租赁使用并按每个月度进行续租。安德森服务公司就上述第2处土地和房产与出租方签署了书面合同。根据金杜律师引用美国律师的法律意见，上述土地和房屋租赁的书面合同合法有效，对租赁合同双方有约束力。
4、对外担保情况
截至本报告书披露日，安德森服务公司不存在对外提供担保的情况。
5、业务发展及财务情况
根据《合并重组协议》的相关约定，安德森服务公司已承接了安德森有限合伙企业除流动资产（不包括存货）外的全部资产、人员、技术及销售渠道等有形
和无形资产。
目前，公司在德克萨斯州拥有6家分支机构，覆盖德克萨斯州南部、西部、
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中西部和北部等区域，并承接了包括 EOGResources、Approach Resources和 Cimarex Energy等美国大型油气开发公司在内的原安德森有限合伙企业的核心客户。安德森服务公司拥有 31个成熟的专业作业服务队伍及全美国先进的整套设备装置和配套设施，包括地面装备、软硬件系统、井下工具及操作系统，拥有较强的油气服务能力。目前公司的水平井泵送射孔电缆服务技术已经位于世界领先水平。
安德森有限合伙企业核心管理团队为 RonnieAnderson、Donnie Anderson和 JustinAnderson（合称安德森家族），安德森家族亦为安德森有限合伙企业的创始人。安德森有限合伙企业核心管理团队平均从业经验超过 20年，具有丰富的电缆服务和作业经验。
根据瑞华审字[2013]第 207A0005号，安德森有限合伙企业（安德森服务公司前身）本次收购前两年及一期财务报表的主要财务数据如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产|162,649,528.31|114,859,456.69|69,032,708.98|
|非流动资产|132,785,685.37|138,747,991.34|106,656,093.74|
|资产合计|295,435,213.68|253,607,448.03|175,688,802.72|
|流动负债|122,376,043.13|118,287,730.82|93,214,434.24|
|非流动负债|3,611,578.05|3,011,871.94|3,294,738.34|
|负债合计|125,987,621.18|121,299,602.76|96,509,172.58|
|所有者权益合计|169,447,592.50|132,307,845.27|79,179,630.14|
|项目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|
|营业收入|300,274,286.74|575,249,566.45|313,670,597.51|
|营业利润|41,951,162.08|101,056,217.81|48,315,083.18|
|利润总额|39,786,915.66|100,971,250.12|48,266,060.95|
|净利润|39,786,915.66|100,971,250.12|48,266,060.95|
|其他综合收益|-2,647,168.43|-436,741.28|-3,907,098.40|
|综合收益|37,139,747.23|100,534,508.84|44,358,962.55|

注：安德森有限合伙企业2013年1-6月较2012年利润总额有所下滑（简单以2012年全年营业收入/2测算），主要影响因素包括安德森有限合伙企业于 2013年 1-6月发生的与本次海外收购相关的中介费用和维修费用以及安德森有限合伙企业2013年为将来业务扩张储备人员进行培训相应增加的员工工资。我们对安德森有限合伙企业2011年至2013年1-6
月的盈利能力进行了分析，详见本报告书“第十一节”之“四”之“（二）安德森有限合伙
企业盈利能力分析”。
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根据瑞华专审字[2014]61050005号，安德森服务公司最近一年及一期财务报表的主要财务数据如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|
|流动资产|157,604,229.60|105,195,521.54|
|非流动资产|176,840,057.00|174,403,434.40|
|资产合计|334,444,286.60|279,598,955.94|
|流动负债|59,270,709.79|41,682,600.97|
|非流动负债|17,635,330.84|43,522,590.24|
|负债合计|76,906,040.63|85,205,191.21|
|所有者权益合计|257,538,245.97|194,393,764.73|
|项目|2014年1-6月|2013年度|
|营业收入|326,791,421.82|246,530,723.15|
|营业利润|61,688,999.68|15,438,659.03|
|利润总额|61,213,562.49|14,303,181.59|
|净利润|61,213,562.49|14,303,181.59|

（五）交易标的近三年资产评估、交易、增资及改制情况
交易标的近三年资产评估、交易、增资及改制情况详见本节“一、华程石油的基本情况”之“（二）华程石油历史沿革”。
三、交易标的评估情况说明
（一）交易标的评估概述
根据亚洲评估出具的京亚评报字[2013]第083号《评估报告》的评估结论：经采用市场法对安德森服务公司的股东全部权益价值进行评估，在评估基准日2013年7月31日，安德森服务公司的股东全部权益价值为8,988.74万美元。
经采用收益法对安德森服务公司的股东全部权益价值进行评估，在评估基准日2013年7月31日，安德森服务公司的股东全部权益价值为8,869.39万美元。
经对安德森服务公司采用市场法和收益法两种评估结果的比较，市场法与收益法的评估价值相差119.35万美元，差异率为1.35%。
市场法是从整体市场的表现来评定企业的价值，着眼于与被评估企业处于同一行业、受相同经济因素影响的企业的市场价值。美国的证券市场是一个完全公开的市场，市场成熟度高，评估利用的可比公司主要财务数据及股票交易数据为
公开信息，可靠性高，可验证性较强，故合理运用市场法进行评估能够较好的评
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估企业的价值；收益法企业未来的收益，包括了企业有形的资产和无形资产（比如:客户资源、服务团队及服务网络等），安德森服务公司（前身安德森有限合伙企业）自 2010年在美国成立至今，拥有丰富的服务经验，已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法，占有一定的市场份额，具有稳定的客户群体和收入来源，但收益法主要的未来收益的预测存在一定的不确定性，收益的不确定性对企业价值影响较大。因此，本次评估选取市场法评估结果作为安德森服务公司股东全部权益价值的评估结论，评估基准日2013年7月31日，安德森服务公司的股东全部权益价值为8,988.74万美元。
华程石油通过长期投资持有华程增产100%股权；华程增产通过长期投资持有通源油服60%的股权；通源油服通过长期投资持有安德森控股公司67.5%的股权；安德森控股公司通过长期投资持有安德森服务公司100%股权。根据持股比例逐步确定各级长期投资的评估结果，再结合各级公司的其他资产价值确定各级公司的股东全部权益价值，最后结合华程石油其他资产价值最终确定其股东全部权益价值。
经评估，在评估基准日 2013年 7月 31日华程石油账面净资产价值为15,406.34万元，股东全部权益价值评估值为17,078.94万元，评估增值1,672.60万元，增值率为10.86%。
（二）对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
根据对华程石油以及安德森服务公司基本情况进行分析，本次对华程石油股东全部权益价值评估分别采用市场法和收益法，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定以市场法评估值为本次资产评估的最终结果，原因如下：
1、根据市场环境情况判断市场法的适用性
采用市场法进行估值需要在较为有效市场下进行，并需要依靠充分的市场案例支持。被评估企业主要持有安德森服务公司，安德森服务公司位于美国德克萨斯州。美国的证券市场是一个完全公开的市场，市场成熟度高，评估利用的可比公司主要财务数据及股票交易数据为公开信息，可靠性高，可验证性较强，故合理运用市场法进行评估能够较好的评估企业的价值。
2、根据企业会计报表及未来收益的可预测性判断收益现值法的适用性
采用收益现值法进行企业整体评估，一般需分析企业前三年的财务会计报
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表，以便做出收益现值法的适用性判断。被评估企业主要持有安德森服务公司，安德森服务公司前身为安德森有限合伙企业。该企业自2010年在美国成立至今，拥有丰富的服务经验，已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法，占有一定的市场份额，具有稳定的客户群体和收入来源。但该企业自2010年至2012年营业收入、净利润飞速增长，未来收益的预测存在一定的不确定性，收益的不确定性对企业价值影响较大。
综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用市场法进行评估。
四、市场法评估过程
（一）市场法评估模型介绍
1、评估模型
由于并购案例比较法在实际操作中可比交易案例不宜获取，因此可操作性受到限制。本次评估采用市场法中的参考企业比较法对安德森服务公司的股权价值进行评估。评估技术路线如下：
首先，选择与被评估企业处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，并通过交易股价计算对比公司的市场价值；其次，选择对比公司的一个或几个收益性和资产类参数，如NOIAT、EBIT、EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”，并计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系---称之为比率乘数（Multiples）；最后，通过比较分析被评估企业与参考企业的异同，计算出适用于被评估企业的比率乘数，从而得到委估对象的市场价值。
2、计算公式
股东全部权益价值=经营性股东全部权益价值*（1-非流通折扣率）+溢余资产价值+非经营性资产价值
其中：经营性股东全部权益价值按以下公式确定：
经营性股东全部权益价值=经营性资产价值-有息负债价值
经营性资产价值=委估企业相关财务指标*参考企业相应的比率乘数
通过计算对比公司的市场价值和分析参数，我们可以得到其收益类比率乘数和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估企业相应分析参数中前还需
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要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估企业之间的差异。
（二）对比公司的选择
由于被评估企业是一家非上市公司，其股权不具备公开交易流通市场，因此不能直接确定其市场价值，也不适宜采用直接法计算其风险回报率，我们采用在美国上市公司中选择对比企业并通过分析对比公司的方法确定委估企业的经营风险和折现率等因素，选取了 Baker Hughes公司、Superior Energy Services公司、RPCInc.公司、Newpark Resources公司及Key Energy Services公司作为可比公司，具体选取原则如下：
1、对比公司近年未持续性亏损；
2、对比公司必须至少有五年的上市历史；
3、对比公司只在美国发行股票；
4、对比公司所从事的行业主营业务与被评估单位相同或相似；
5、对比公司在美国本土的业务比重较大。
在可比公司的选取过程中，评估师先将美国纽交所、纳斯达克市场上市的以提供油田服务的公司列出，然后根据上述原则，同时考虑指标的可用性进行了筛选。根据上述原则，在纽交所上市的 Seventy-SevenEnergy公司、Forbes Energy Services公司及 Basic Energy Services公司因连续多年亏损，故未选取。四大油服公司中，斯伦贝谢总部位于休斯顿、巴黎和海牙，哈里伯顿总部位于迪拜，威德福总部位于瑞士，其国际收入占比较高，因此只选取了总部位于休斯敦的贝克休斯。
筛选后的5家公司Baker Hughes公司、Superior Energy Services公司、 RPCInc.公司、Newpark Resources公司及Key Energy Services公司在行业、主营业务类型、上市时间、上市地、公司盈利等方面与目标公司具有可比性，故选择作为可比公司。目标公司和可比公司存在一定的差异，例如：在业务规模方面，可比公司贝克休斯业务规模相比较大，其余四家可比公司业务规模相比较小；
在资本结构方面，目标公司与可比公司也存在一定差异。但由于可以进行相关调整，因此在业务规模以及资本结构等方面可以不必要求完全一致。综合以上因素，最终选取上述5家可比公司。
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可比公司概况
|||||
|-|-|-|-|
|Baker HughesIncorporated|SuperiorEnergyServices,Inc.|NewparkResources|RPC, Inc.|
|贝克休斯|SuperiorEnergy|NEWPARKRESOURCESINC|RPC|
|BHI.N|SPN.N|NR.N|RES.N|
|美国特拉华州|美国特拉华州|美国得克萨斯州|美国特拉华州|
|石油天然气设备与服务|石油天然气设备与服务|石油天然气设备与服务|石油天然气设备与服务|
|贝克休斯公司是美国一家为全球石油开发和加工工业提供产品和服务的大型服务公司，成立于1987年。该公司通过它的油田服务公司，提供钻井、完井和油气井生产的各类产品和服务。 贝克休斯公司在油田生产服务领域十分广泛，公司宗旨在于提高石油工业作业效率，提高油气藏的最终采收率。|SuperiorEnergyServices公司提供专门的油田服务和设备。该公司业务分布在墨西哥湾近海区域和整个海湾地区。SuperiorEnergyServices公司租赁油田设备，提供油井和气井堵塞和废弃服务，并提供其他设备和服务。|公司提供各种产品和服务主要的石油和天然气开采业。该公司在三个部分：流体系统解决方案和工程，垫和综合服务，环境服务。公司在北美，欧洲，中东，非洲，拉丁美洲和亚太地区的业务。纽帕克资源，公司成立于1932年，总部设在德克萨斯州TheWoodlands 。|RPC有限公司向独立及大型油田公司提供专业化的油田服务和设备。该公司提供的服务包括带压修井服务、连续油管铺设服务、压力泵送服务、海运服务、消防和钻井控制，以及钻杆及其他设备租赁。|

我们所选取的五家公司的具体业务情况列表如下：
||
|-|
|具体业务|
|综合性的油服公司，提供钻井、完井（包括射孔服务，未单独披露）、油气井生产及海上石油生产相关的各类服务及相关产品的生产与销售|
|提供钻井液产品与服务、井场相关服务|

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||
|-|
|具体业务|
|等业务|
|主要从事压裂及酸化、连续油管作业、井筒作业（包括射孔服务，未单独披露）及其他各类服务|
|主要从事钻完井（包括射孔服务，未单独披露）、压裂、流体运输及租赁等服务|
|综合性的油服公司，提供完整的钻井、完井和油气井生产的几乎全部产品和服务|

注：上述信息根据各公司投资者信息网站汇总，数据根据2013年年报计算。
（三）对比公司财务指标的分析
公司财务指标的好坏直接影响企业的价值，一般公司的财务指标分为盈利能力指标、成长能力指标、营运能力指标及偿债能力指标四类。
1、盈利能力指标
盈利能力指标是指衡量一个企业经营盈利能力的指标，经常被采用的盈利能力指标包括销售毛利率、税前利润率、总资产报酬率和净资产收益率等，本次评估综合分析后采用上述四个指标作为衡量企业经营盈利能力的指标。
2、成长能力指标
成长能力指标是指衡量被评估企业经营发展的成长能力的指标，经综合分析，本次评估我们选取主营业务收入同比增长率、主营业务利润同比增长率、总资产同比增长率作为我们衡量被评估企业经营发展的成长能力的指标。
3、偿债能力指标
偿债能力指标是衡量企业偿还到期债务的能力的指标，本次评估选取流动比率、速动比率、资产负债率作为衡量企业偿债能力的指标。
4、营运能力指标
营运能力指标实际上是衡量被评估企业经营管理能力的一项指标，本次评估我们采用存货周转率、固定资产周转率和总资产周转率作为营运能力的衡量指标。
5、各项指标的计算结果
五家对比公司及被评估企业近五年的各项指标数据如下：
可比公司一：贝克休斯
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|||||
|-|-|-|-|
|2008年|2009年|2010年|2011年|
|32.96%|23.46%|22.41%|23.03%|
|19.55%|6.32%|8.89%|11.79%|
|_|5.78%|7.59%|11.65%|
|_|6.32%|8.27%|10.70%|
|_|-18.54%|49.15%|37.58%|
|_|-42.02%|42.48%|41.39%|
|_|-3.56%|100.94%|8.10%|
|2.04|2.72|1.95|1.88|
|2.85|3.86|2.77|2.80|
|42.61%|36.32%|38.66%|36.63%|
|_|3.84|5.05|5.25|
|_|3.22|3.04|2.89|
|_|0.83|0.84|0.83|

可比公司二：Superior Energy Services, Inc.
|||||
|-|-|-|-|
|2008年|2009年|2010年|2011年|
|52.25%|43.14%|45.72%|46.73%|
|28.83%|-11.03%|8.42%|12.48%|
|_|-8.68%|6.65%|10.43%|
|_|-4.39%|6.74%|8.97%|
|_|-22.95%|7.85%|25.67%|
|_|-36.38%|14.28%|28.45%|
|_|1.07%|15.53%|39.23%|
|2.12|3.61|1.37|2.03|
|2.12|3.78|1.51|2.24|
|49.63%|53.19%|55.96%|64.09%|
|_|42.92|15.65|13.67|
|_|1.33|1.32|1.39|
|_|0.58|0.58|0.56|

可比公司三：Newpark Resources
|||||
|-|-|-|-|
|2008年|2009年|2010年|2011年|
|18.05%|8.71%|19.41%|22.33%|

西安通源石油科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|6.91%|-4.65%|9.62%|12.84%|
|_|-5.60%|10.59%|17.48%|
|_|-2.08%|11.98%|16.28%|
|_|-42.88%|46.03%|33.83%|
|_|-72.43%|225.53%|53.96%|
|_|-18.02%|26.01%|20.28%|
|1.69|1.45|2.86|2.57|
|2.69|2.55|3.96|3.77|
|47.05%|37.10%|43.40%|43.87%|
|_|3.38|4.84|4.98|
|_|2.17|3.27|4.32|
|_|0.76|1.08|1.18|

可比公司四：RPC, Inc.
|||||
|-|-|-|-|
|2008年|2009年|2010年|2011年|
|42.57%|33.02%|44.72%|45.15%|
|15.71%|-5.70%|21.66%|26.46%|
|_|-5.54%|30.93%|45.55%|
|_|-4.37%|31.24%|43.32%|
|_|-32.96%|86.49%|65.07%|
|_|-48.00%|152.60%|66.65%|
|_|-18.21%|36.81%|50.72%|
|2.63|2.41|2.85|2.93|
|3.17|3.24|3.39|3.49|
|43.40%|36.87%|39.31%|43.01%|
|_|7.46|10.11|12.07|
|_|1.36|2.58|3.21|
|_|0.82|1.43|1.63|

可比公司五：Key Energy Services Inc.
|||||
|-|-|-|-|
|2008年|2009年|2010年|2011年|
|36.60%|29.28%|29.76%|37.24%|
|8.83%|-18.54%|-3.99%|10.15%|
|_|-22.08%|8.88%|9.51%|
|_|-7.51%|-0.07%|9.63%|

西安通源石油科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|_|-51.54%|11.19%|62.73%|
|_|-61.24%|13.01%|103.67%|
|_|-17.48%|13.73%|37.31%|
|1.92|1.90|1.39|1.98|
|2.04|2.02|1.47|2.07|
|57.33%|57.52%|49.87%|54.43%|
|_|23.19|31.76|43.85|
|_|1.04|1.23|1.62|
|_|0.52|0.60|0.77|

（四）比率乘数的计算
1、比率乘数的选取
市场比较法主要是通过分析股权价值或和企业价值与收益性参数、资产类参数及现金流比率参数来确定被评估企业的比率乘数，然后根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其股权价值或企业价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析、确定并计算比率乘数。比率乘数一般包括三类：收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流类比率乘数。
根据本次评估对象的具体情况，本次评估选择以下三个比率乘数计算评估结果。
（1）税后现金流（NOIAT）比率乘数
税后现金流（NOIAT）比率乘数是反映企业获取现金流与企业价值之间的比例关系，这种比例乘数反映了获取现金流的能力与企业价值之间的比例关系。经分析，被评估企业与可比公司以前年度均有正常的现金流。因此我们确定采用基准日前五年的平均值计算的税后现金流（NOIAT）作为本次评估的比率乘数。
（2）税息前收益（EBIT）比率乘数
税息前收益（EBIT）比率乘数是反映企业获利能力与企业价值之间的比例关系，这种比例乘数反映了获利能力与企业价值之间的比例关系。经分析，被评估企业与可比公司以前年度均有正常的税息前收益。因此我们确定采用基准日前五年的平均值计算的税息前收益（EBIT）作为本次评估的比率乘数。
（3）税息折旧/摊销前收益（EBITDA）比率乘数
税息折旧/摊销前收益（EBITDA）比率乘数是反映企业获利能力与企业价值
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之间的比例关系，这种比例乘数反映了获利能力与企业价值之间的比例关系，并且消除了折旧/摊销对价值的影响。经分析，被评估企业与可比公司以前年度均有正常的税息折旧/摊销前收益。因此我们确定采用基准日前五年的平均值计算的税息折旧/摊销前收益（EBITDA）作为本次评估的比率乘数。
EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和税后净经营收益 NOIAT都是反映企业获利能力与全投资市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之间的关系，其中 EBIT比率乘数最大限度地减少了由于债务结构和所得税造成的影响，EBITDA比率乘数在 EBIT比率乘数的基础上又可以最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响，NOIAT比率乘数在 EBITDA比率乘数的基础上可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等方面的影响。考虑到目标公司和可比公司均处于盈利状态，目标公司和可比公司在企业折旧/摊销政策、债务结构等方面存在差异，因此最后确定采用计算的 NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和 EBITDA比率乘数的分别计算企业全投资市场价值。
2、比率乘数计算
根据我们获得的对比公司前五年的财务数据计算的对比公司前五年的比率乘数如下：
EBIT价值比率
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012-12-31|2011-12-31|2010-12-31|2009-12-31|2008-12-31|
|7.05|12.74|19.84|-25.09|3.24|
|8.86|8.04|9.23|36.98|7.34|
|6.30|8.79|17.28|-75.94|16.22|
|8.89|14.36|-1,888.21|11.69|5.50|
|10.46|9.89|20.09|19.61|5.14|

EBITDA价值比率
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012-12-31|2011-12-31|2010-12-31|2009-12-31|2008-12-31|
|4.13|6.98|8.99|28.37|2.49|
|6.76|6.60|6.89|12.00|5.29|
|4.25|6.40|11.11|24.14|8.88|
|4.44|8.05|15.89|5.25|3.07|
|6.10|6.53|11.47|9.97|4.06|

NOIAT价值比率
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012-12-31|2011-12-31|2010-12-31|2009-12-31|2008-12-31|
|5.82|9.94|11.99|26.31|3.60|
|10.04|9.75|10.66|66.57|7.84|

西安通源石油科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|5.73|8.90|14.82|22.17|11.50|
|8.57|11.46|10.43|9.53|4.65|
|7.96|8.28|15.20|12.75|5.39|

注：计算过程中删除了不合理的负数。
3、比率乘数的修正
本次评估我们对对比公司的比率乘数进行如下修正：
由于被评估企业与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的修正。我们以折现率参数作为被评估企业与对比公司经营风险的反映因素。
此外，被评估企业与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此我们需要进行相关修正。
（1）拟进行的相关修正方式
我们知道采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式为：
市场价值FMV=
因此
实际就是我们定义的收益类比率乘数
因此我们可以定义
比例乘数=
式中：k为折现率
g为预期增长率
对于k-g实际就是资本化率，或者准确的说是对于现金流NCF的资本化率。
如果k是WACC，也就是对应企业价值的折现率，则NCF应该是企业自有现金流，如NOIAT等。因此我们有如下公式：
MS=
Ms:被评估企业的比率乘数
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MG：可比公司的比率乘数
WACCs:被评估企业的折现率
WACCG：可比公司的折现率
GNOIAT，G：可比公司NOIAT的增长率
GNOIAT，S：被评估企业NOIAT的增长率
和 分别是风险因素和预期增长率修正因素
估算NOIAT、EBITDA和EBIT之间折现率转换系数
NOIAT是全投资、税后、现金流口径，因此与WACC对应，但EBITDA和EBIT对应的折现率需要在 WACC基础上进行转换，因此可以分别定义相关转换系数如下：
定义：λ= 则EBITDA=
定义：δ= 则EBIT=
根据WACC的定义：
WACC=
就是EBITDA对应的折现率，因此可以得到 EBITDA对应口径的折现率为：
因此，对于EBITDA：
MS=
同理，对于EBIT，其折现率应该为WACC/δ，因此对于EBIT：
MS=
（2）计算比率乘数的修正
对比公司和被评估企业的折现率均通过加权平均资本成本来确定，计算过程如下表:
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对比公司加权资金成本计算表
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|股票代码|负息负债(D)|债权比例|股权公平市场价值(E)(1)|股权价值比例|含资本结构因素的β (Levered β )|无风险收益率(Rf)(2)|超额风险收益率(Rf-Rm)|公司特有风险(Rs)||股权收益率(Re)(3)|债权收益率(Rd)(4)|所得税税率(T)(5)|
|SuperiorEnergy|SPN.N|1,800.00|30.6%|4,082.80|69.4%|1.5498|2.59%|7.39%|||15.54%|5.50%|35%|
|||||||||||1.50%||||
|NEWPARKRESOURCES INC|NR.N|260.10|20.7%|999.17|79.3%|1.5370|2.59%|7.39%|||15.45%|5.50%|35%|
|||||||||||1.50%||||
|RPC|RES.N|67.20|2.1%|3,141.24|97.9%|1.4132|2.59%|7.39%||1.50%|14.53%|5.50%|35%|
|KEY ENERGYSERVICES INC|KEG.N|867.80|47.3%|966.47|52.7%|1.7729|2.59%|7.39%|||17.19%|5.50%|35%|
|||||||||||1.50%||||
|贝克休斯|BHI.N|4,909.00|18.9%|21,013.39|81.1%|1.3894|2.59%|7.39%||0.50%|13.36%|5.50%|35%|

委估企业加权资金成本计算表
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|股票代码|可比公司不含资本结构因素的β (Ueveredβ )|目标资本结构||含资本结构因素的β (Leveredβ )|无风险收益率(Rf)(2)|超额风险收益率(Rf-Rm)|公司特有风险超额收益率(Rs)||股权收益率(Re)(3)|债权收益率(Rd)(4)|所得税税率(T)(5)|
|Superior Energy|SPN.N|1.2635||12.97%|1.2486|2.59%|7.39%||1.50%|13.31%|5.50%|35%|
|NEWPARK RESOURCES INC|NR.N|1.4294||12.97%|1.3692|2.59%|7.39%||1.50%|14.20%|5.50%|35%|
|RPC|RES.N|1.5829||12.97%|1.4808|2.59%|7.39%||1.50%|15.03%|5.50%|35%|
|KEY ENERGY SERVICESINC|KEG.N|1.1348|||1.1550|2.59%|7.39%|||12.63%|5.50%|35%|
|||||12.97%|||||1.50%||||
|贝克休斯|BHI.N|1.2818||12.97%|1.2619|2.59%|7.39%||1.50%|13.41%|5.50%|35%|
|||1.3385|12.97%||1.3031|2.59%|7.39%|1.50%||13.71%|5.50%|35.00%|

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预期长期增长率g的估算如下：
所谓的预期长期增长率是指对比公司评估基准日后的长期增长率，我们知道对于企业的未来长期增长率应该符合一个逐步下降的趋势，也就是说增长率随着时间的推移逐步下降，理论上说，当时间增长率无穷时，增长率应该趋于零。
本次评估根据对比公司评估基准日前五年的历史数据为基础分析测算预期长期增长率。
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称||历史数据||||||||||未来预测||||||||||
|||2008||2009||2010||2011||2012||2013||2014||2015||2016||2017||
|SuperiorEnergy|NOIAT|527.0||104.8||302.6||399.9||876.4||935.8||961.8||978.9||986.6||986.6||
||增长率(%)|||||||||||||||||||||
||||||-80.1%||188.7%||32.2%||119.2%||6.8%||3%||2%||1%||0%|
|NEWPARKRESOURCES INC|NOIAT||65.8||7.5||68.6||109.0||92.8||98.3||102.3||104.3||105.3||105.3|
||增长率(%)|||||||||||||||||||||
||||||-88.6%||814.7%||58.9%||14.9%||6%||4%||2%||1%||0%|
|RPC|NOIAT||201.8||107.9||280.0||476.2||488.6||511.8||525.8||534.9||538.9||538.9|
||增长率(%)|||||||||||||||||||||
||||||-46.5%||159.5%||70.1%||2.6%||5%||3%||2%||1%||0%|
|KEY ENERGYSERVICES INC|NOIAT||254.9||13.5||217.3||271.1||221.4||228.0||234.9||239.6||242.0||242.0|
||增长率(%)|||||||||||||||||||||
||||||-94.7%||1509.6%||24.8%||-18.3%||3%||3%||2%||1%||0%|
|贝克休斯|NOIAT||2,272.0||1,132.0||1,881.0||3,060.0||2,879.0||2,997.0||3,089.8||3,154.7||3,189.3||3,189.3|
||增长率(%)|||||||||||||||||||||
||||||-50.2%||66.2%||62.7%||-5.9%||4%||3%||2%||1%||0%|
|被评估单位|NOIAT|0.0||0.0||8.6||703.1||1,525.97||1,098.7||1,488.1||1,547.1||1,547.1||1,547.1||
||增长率(%)|||||||8083.2%||117.0%||-28.0%||35.4%||4.0%||0.0%||0.0%||

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（3）修正后的比率乘数
三种比率乘数的转换系数表：
|||||
|-|-|-|-|
|NOIAT|EBIT|||
|比率乘数|NOIAT/EBIT(λ )|比率乘数|NOIAT/EBITDA(δ )|
|11.53|107.6%|10.72|113.1%|
|20.97|148.8%|14.09|279.4%|
|12.62|103.9%|12.15|115.2%|
|8.93|88.3%|10.11|121.6%|
|9.91|76.0%|13.04|130.0%|
|12.79|106.4%|12.02|125.6%|

 NOIAT比例乘数计算表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司NOIAT长期增长率|目标公司NOIAT长期增长率|风险因素修正|增长率修正|NOIAT比率乘数修正前|对比公司比率乘数倒数|比率乘数修正后|
|11.88%|12.55%|1.99%|0.24%|0.67%|1.75%|11.53|0.09|9.01|
|13.00%|12.55%|1.99%|0.24%|-0.45%|1.75%|20.97|0.05|16.46|
|14.30%|12.55%|1.99%|0.24%|-1.75%|1.75%|12.62|0.08|12.69|
|10.75%|12.55%|1.99%|0.24%|1.80%|1.75%|8.93|0.11|6.79|
|11.71%|12.55%|1.99%|0.24%|0.84%|1.75%|9.91|0.10|7.91|

EBIT比例乘数计算表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|NOIAT/EBIT(λ )|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBIT增长率|目标公司EBIT增长率|风险因素修正|增长率修正|EBIT比率乘数修正前|对比公司比率乘数倒数|比率乘数修正后|
|107.6%|11.04%|11.79%|3.29%|0.53%|0.75%|2.76%|10.72|0.09|9.42|
|148.8%|8.73%|11.79%|4.56%|0.53%|3.06%|4.03%|14.09|0.07|9.36|

西安通源石油科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|103.9%|13.77%|11.79%|3.18%|0.53%|-1.97%|2.65%|12.15|0.08|14.73|
|88.3%|12.17%|11.79%|2.17%|0.53%|-0.38%|1.64%|10.11|0.10|9.96|
|76.0%|15.40%|11.79%|2.42%|0.53%|-3.60%|1.89%|13.04|0.08|21.75|

 EBITDA比例乘数计算表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|NOIAT/EBITDA(δ )|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBITDA增长率|目标公司EBITDA增长率|风险因素修正|增长率修正|EBITDA比率乘数修正前|对比公司比率乘数倒数|比率乘数修正后|
|113.1%|10.50%|9.99%|3.46%|0.57%|-0.51%|2.89%|10.19|0.10|10.13|
|279.4%|4.65%|9.99%|8.56%|0.57%|5.34%|7.99%|7.51|0.13|5.20|
|115.2%|12.41%|9.99%|3.53%|0.57%|-2.42%|2.96%|10.96|0.09|13.74|
|121.6%|8.84%|9.99%|2.99%|0.57%|1.16%|2.42%|7.34|0.14|6.51|
|130.0%|9.00%|9.99%|4.14%|0.57%|0.99%|3.57%|7.62|0.13|6.81|

（五）市场法评估结论
1、营业性股权价值
根据上述分析，我们选定税后现金流（NOIAT）比率乘数、税息前收益（EBIT）比率乘数、税息折旧/摊销前收益（EBITDA）比率乘数作为本次评估市场法采用的比率乘数，计算公式如下：
营业性股权价值=委估企业相关财务指标*修正后企业相应的比率乘数
本次评估选择委估企业的税后现金流（NOIAT）、税息前收益（EBIT）和税息折旧/摊销前收益（EBITDA）作为计算营业性股权价值的财务指标。
（1）2013年评估中NOIAT、EBIT、EBITDA具体计算过程：
经对安德森服务公司分析，安德森服务公司于 2013年 7月承接安德森有限合伙企业的全部业务，综合分析，我们以安德森有限合伙企业2012年8月至2013年 7月财务数据（2013年 7月数据包含了安德森服务公司）确定为委估企业最近12个月的财务数据，并据此计算其税后现金流（NOIAT）、税息前收益（EBIT）
和税息折旧/摊销前收益（EBITDA），经计算三个财务指标分别为：1,335.58万
美元、1,236.77万美元、1,671.92万美元。具体计算过程如下：
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单位：美元
|||
|-|-|
|2013年1-7月|2012年8-12月|
|55,852,157.44|36,128,985.56|
|17,724,284.06|12,335,567.32|
|-|-|
|30,161,214.20|16,812,581.63|
|1,861,355.46||
|346,779.89|311,975.41|
|368,948.25||
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|5,389,575.57|6,668,861.20|
|4,334.15|-|
|353,875.05|-|
|9,069.60|-|
|5,040,034.67|6,668,861.20|
|1,719,275.72|1,605,507.19|
|3,320,758.96|5,063,354.01|

NOIAT=净利润+折旧和摊销
=838.41+435.15
=1,273.56（万美元）
EBIT=净利润+所得税+利息
=838.41+332.48+65.88
=1,236.77（万美元）
EBITDA=净利润+所得税+利息+折旧和摊销
=838.41+332.48+65.88+435.15
西安通源石油科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
=1,671.92（万美元）
（2）2014年评估中NOIAT、EBIT、EBITDA具体计算过程：
本次评估以安德森射孔服务有限公司2013年7月至2014年6月财务数据确定为委估企业最近 12个月的财务数据，并据此计算其税后现金流（NOIAT）、税息前收益（EBIT）和税息折旧/摊销前收益（EBITDA），计算三个财务指标分别为：1,663.49万美元、1,245.04万美元、1,680.04万美元。具体计算过程如下：
单位：美元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年7-12月|
|53,241,568.26|40,089,555.76|
|15,888,552.96|13,522,920.57|
|-|-|
|25,468,463.82|22,642,822.52|
|1,672,523.42|1,247,993.10|
|106,033.02|59,544.14|
|69,579.41|105,720.26|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|10,036,415.63|2,510,555.17|
|25,000.00|150.00|
|102,459.26|184,795.49|
|-|-|
|9,958,956.37|2,325,909.68|
|-|-|
|9,958,956.37|2,325,909.68|

NOIAT=净利润+折旧和摊销
=1,228.49+435
=1,663.49（万美元）
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EBIT=净利润+所得税+利息
=1,228.49+0.00+16.56
=1,245.04（万美元）
EBITDA=净利润+所得税+利息+折旧和摊销
=1,228.49+0.00+16.56+435
=1,680.04（万美元）
2、有息负债的确定
经核实安德森服务公司评估基准日有息负债为向股东借款，金额为 1,150万美元。
3、关于非流通折扣率的估算
非流通折扣率是企业价值评估中需要经常考虑的一项重要参数。这是所谓的非流通折扣率是参照上市公司的流通股交易价格而得到的价值折扣率。由于所评估的价值应该是在非上市前提条件下的价值，而如果所有其它方面都相同，那么可在市场上流通的一项投资的价值要高于不能在市场上流通的价值。为此，评估人员需要对评估结果进行非流通折扣率方面的调整。
非流通影响股票价值这一事实在很多国家均存在，有很多这方面的研究。SEC机构投资研究1966-1969作为机构投资者行为研究的一部分，SEC研究对比了有限制交易条款的股票与同类的公开市场上股票的交易价格之间的关系来确定非流动折扣率。在此研究中，超过56%的柜台交易的上市公司的非流通折扣率超过30%。非公告公司（数量占34%）的非流通折扣率为32.6%。
Gelman研究了 4个投资公司的 89个有限制股票的交易案例，缺少变现能力折扣的平均值和中间值均为33%。Trout研究报告研究了 60例互助基金在 1968年到 1972年购买有限制股票的案例。利用回归分析模型得出非流通折扣率的平均值为33.5%。Moroney研究了146笔10个投资公司投资有限制股票的交易案例，平均的非流通折扣率为35.6%，中间值为33%。Maher研究了 1969年到 1973年间4个互助基金购买有限制股票的案例。该研究的资料来源于有关公司上报 SEC的报告。折扣率的确定是通过比较购买有限制股票的价格与没有限制股票的交易价格。上述研究的非流通折扣率的平均值为35.4%。
除了上述研究外，还有很多其他研究，如Silber,FMVOpinionsInc.对过去的交易数据进行了量化以确定非流通折扣率。这些研究成果都用非常充分的论据说
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明了非流通的股权，相对于上市交易的股票的价格应该有很大的折扣。研究认为非流通折扣率在一定的范围这内不等，一般在30-45%之间。
美国注册会计师协会的一个研究结果显示非上市公司的流动性折扣是25-35%，也就是说非上市公司价值是上市公司的65%-75%。
本次评估考虑到国外关于非流通折扣率的研究值大多在25-35%之间，评估人员综合国外关于非流通折扣率方面的多项研究，同时考虑评估企业与上市公司的差异，本次评估取略高于平均值的31%为本次非流通折扣率。
4、溢余资产（负债）价值的确定
经核实安德森服务公司评估基准日无溢余资产。
5、非经营性资产价值的确定
经核实安德森服务公司评估基准日无非经营性资产。
6、安德森服务公司股东全部权益价值的确定
经实施上述评估过程和方法后，在评估基准日2013年7月31日，安德森服务公司股东全部权益价值结果如下：
企业股东全部权益价值市场法计算表
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||||
|||NOIAT比率乘数|EBIT比率乘数|
|被评估公司比率乘数取值||10.55|13.05|
|被评估公司对应参数||1,273.56|1,236.77|
|被评估公司全投资计算价值||14,183.86|16,134.14|
|被评估公司负息负债||1,150.00|1,150.00|
|缺少流通折扣率||31.00%|31.00%|
|被评估企业经营性资产构成的股权价值||8,478.92|10,339.06|
||基准日实际拥有营运资金与|0.00|0.00|
||正常经营所需营运资金差异|||
||调整|||
|非经营性资产净值||0.00|0.00|
|被评估公司股权市场价值(取整)||8,478.92|10,339.06|
|评估结果(取整)||||

采用三种价值比率乘数的计算经果存在一定的差异，但总体差异不太大，考
虑到 EBITDA价值比率乘数在计算过程中剔除了折旧摊销以及所得税和财务费用
的影响，并且其计算结果处于三种方法的中值，故本次市场法评估的安德森服务
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公司股东全部权益价值取采用EBITDA价值比率乘数的计算结果。
据此确定市场法安德森服务公司股东全部权益价值评估结果为 8,988.74万美元。
7、华程石油评估结果
西安华程石油技术服务有限公司、华程增产服务股份有限公司、通源油井服务有限公司、安德森控股有限公司均为通源石油为配合本次海外收购设置的境内或境外的持股公司，其本身无实质经营，除长期股权投资外其余资产均为货币资金或往来款项等，在评估过程中，对债权类资产未发现有风险损失的状况，债务类均是公司应承担的债务，故评估值的确定是按照核实后经审计的账面值作为评估值。
安德森控股公司持有安德森服务公司100%股权。评估基准日安德森控股公司经审计的会计报表中扣除长期投资——安德森服务公司后流动资产账面价值为 1,150.28万美元，流动负债账面价值为 10.02万美元，长期负债账面价值为2929.29万美元，本次评估扣除长投资后的其他资产以审计后的账面价值作为评估值，其他资产评估值合计为-1,789.03万美元。经评估，安德森控股公司股东全部权益价值为7,199.71万美元。
通源油服持有安德森控股公司67.5%的股权，安德森控股公司股东全部权益价值为 7,199.71万美元，则长期投资——安德森控股公司评估值为7,199.71*67.5%=4,859.80（万美元）。评估基准日通源油服经审计的会计报表中扣除长期投资——安德森控股公司后流动资产账面价值为 150.58万美元，长期应收款账面价值为2,929.29万美元，长期待摊费用账面价值为57.79万美元，流动负债账面价值为 71.13万美元，长期借款账面价值为 3,350.00万美元，本次评估扣除长投资后的其他资产以审计后的账面价值作为评估值，其他资产评估值合计为-283.47万美元。经评估，通源油服股东全部权益价值为 4,576.33万美元。
华程增服持有通源油服60%的股权，通源油服股东全部权益价值为 4,576.33万美元，则长期投资——通源油服评估值为4,576.33*60%=2,740.61（万美元）。
评估基准华程增服经审计的会计报表中扣除长期投资——通源油服后流动资产账面价值为 0.17万美元，流动负债账面价值为 0.1万美元，本次评估扣除长投
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资后的其他资产以审计后的账面价值作为评估值，其他资产评估值合计为 0.07万美元。经评估，华程增服全部权益价值为2,745.87万美元。
华程石油持有华程增服100%股权。华程增服股东全部权益价值为 2,745.87万美元，评估基准日 2013年 7月 31日中国银行公布的汇率中间价为 1美元兑 6.1788人民币，长期投资——华程增服评估值为2,745.87*6.1788=16,966.18万元。
评估基准日华程石油经审计的会计报表中扣除长期投资——华程增服后流动资产账面价值为 112.76万元，本次评估扣除长期投资后的其他资产以审计后的账面价值作为评估值，其他资产评估值合计为112.76万元。
华程石油股东全部权益价值=16,966.18+112.76=17,078.94（万元）
经评估，华程石油股东全部权益价值为17,078.94万元。
评估基准日 2013年 7月 31日，华程石油股东全部权益价值市场法评估值17,078.94万元。
五、收益法评估过程
（一）收益法评估基本模型介绍
收益现值法是通过估算被评估企业在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，即还原为评估基准日的资本额或投资额，得出被评估企业整体资产评估值的一种资产评估方法。被评估企业华程石油通过间接控制安德森有限合伙企业从事生产经营，因此需要对安德森服务公司100%股权价值进行评估以取得华程石油100%股权的评估价值。
1、收益模型的选取
收益法的基本公式为：
E=B-D
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；
D－评估对象的付息债务价值；
B－被评估企业的企业价值：

P C
i

式中： C－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性 i
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资产的价值；
P－被评估企业的经营性资产价值：
n KR Ri
P i
(1r)i (1r)n
i1
式中：Ri－被评估企业未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；
r－折现率；
n－评估对象的未来预测期。
对于全投资资本，上式中Ri＝主营业务收入－主营业务成本－期间费用＋其他业务利润－所得税＋所得税调整后的利息＋折旧/摊销－营运资金增加－资本性支出。
2、收益期限的确定
本次评估采用的折现年限确定为无限期，收益期限确定的理由如下：
A.从相关法律规定及公司章程约定，安德森射孔服务有限公司只要在经营期限届满前按规定的期限提出申请，可以延长其经营期限，因此，安德森射孔服务有限公司本身具备永续经营的前提。
B.由于在执行评估程序的过程中，我们与安德森射孔服务有限公司的管理层进行了充分的讨论和分析，没有发现企业终止经营的任何理由。因此假设安德森射孔服务有限公司持续经营，收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。
3、实体现金流量的预测
实体现金流量=营业现金毛流量-年资本性支出-年营运资金增加额
营业现金毛流量=净利润+年固定资产折旧及长期资产摊销额＋税后利息支出
（1）净利润的预测
根据对各科目的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。净利润=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用+其他业务利润+营业外收入-营业外支出-所得税。
（2）年固定资产折旧及无形资产摊销额的预测
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根据企业财务报告，评估基准日房屋建筑物账面价值为 100.19万美元；机器设备面价值为2,241.07万美元；车辆账面价值为336.31万美元；电子设备账面价值 3.55万美元，土地所有权账面价值 41.18万美元。根据上述资产具体特点，本次评估现有固定资产按经审核的盈利预测进行测算，新增加的房屋按 40年折旧，新增加的设备按10年进行折旧；因美国土地所有权为无限期,故本次评估不再摊销土地所用权。
（3）资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。
经向委托方了解，计划在2013年11月南部区域增加一辆电缆测井车，2014年4月在西部中央区增加一辆电缆测井车，在2014年10在南部区域增加一辆电缆测井车，以后年度不再考虑增加产能。每辆电缆测井车及配套支出约为 110万美元。维护性支出根据各类固定资产的原值与一般经济使用寿命来预测，本次评估假设每年计提的折旧全部用于固定资产的更新支出。
（4）企业未来年度营运资金的预测
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。营运资本追加额按以下公式计算：
基准日账面营运资本=账面流动资产（不含溢余货币资金、提供给关联单位的非营业性借款、非营业性应收款项）－账面流动负债（不含带息负债、由关联单位提供的非营业性借款、非营业性应付款项）
以后年度需要追加的营运资本=当年度需要的营运资本-上一年度需要的营运资本
本次评估采用企业历史年度的货币资金、应收账款、存货、应付账款及其他营动资金占当年主营业务收入的平均比例进行预测。
（5）残值预测
残值是企业在 2017年预测经营期之后的价值。残值的预测一般可以采用永续年金的方式。在国外也有采用 Gordon增长模型进行预测的。本次评估我们采用永续年金的方式预测。我们假定企业的经营在 2018年后每年的经营情况趋于
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稳定。
（二）收益法折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
1、对比公司的选取
在本次评估中对比公司的选择标准如下：A.对比公司近年为盈利公司；B.对比公司必须为至少有两年上市历史；C.对比公司只在美国发行股票；D.对比公司所从事的行业或其主营业务为石油天然气设备与服务。根据上述四项原则，我们选取了Baker HughesIncorporated、Superior Energy Services,Inc.、 Newpark Resources、RPC, Inc.和Key Energy Services Inc 5家上市公司作为对比公司。
2、加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
（1）股权回报率的确定
为了确定股权回报率，我们利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or―CAPM）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
R＝R＋β×ERP＋R
e f s
其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。
分析CAPM我们采用以下几步：
第一步：确定无风险收益率国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该
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债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
我们通过 Wind资讯取得评估基准日 5年期以上美国国债到期收益率平均为2.59%，详请见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|美国国债到期收益率:5年|美国国债到期收益率:7年|美国国债到期收益率:10年|美国国债到期收益率:20年|美国国债到期收益率:30年|
|1.38%|2.00%|2.60%|3.34%|3.64%|

我们以上述国债到期收益率的平均值2.59%作为本次评估的无风险收益率。
第二步：确定股权风险收益率
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
这个超额收益率就被认为是股权投资风险超额收益率ERP（Equity RiskPremium）。
确定衡量股市整体变化的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数。目前美国纳斯达克、道琼斯等多种指数，但是我们选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，本次评估选用标准普尔500（S&P500）指数。
收益率计算年期的选择：所谓收益率计算年期就是考虑到股票价格是随机波动的，存在不确定性，因此为了合理稀释由于股票非系统波动所产生的扰动，我们需要估算一定长度年限股票投资的平均收益率，以最大程度地降低股票非系统波动所可能产生的差异。本次评估我们选择10年为间隔期计算ERP的计算年期，以标准普尔500（S&P500）指数年收盘价计算其五年斯以上投资回报率的几何平均值作为其未来可能的期望投资回报率。
通过估算我们可以分别计算出以 1993-2012年期间五年期以上的年市场风险超额收益率ERP，由于我们评估是要估算未来的ERP，因此我们最终选择上述以 1993-2012年期间五年期以上的年市场风险超额收益率 ERP的平均值作为我们需要估算的未来的ERP。因此我们认为选择 ERP=7.39%作为目前国内市场股权超额收益率ERP未来期望值比较合理。
第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β (Unleveredβ)。
β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值
为1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为
0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回
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报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。目前 Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估我们是选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是标准普尔500（S&P500）指数。可比公司 Unleveredβ如下表：
|||
|-|-|
|股票代码|证券简称|
|SPN.N|Superior Energy|
|NR.N|NEWPARK RESOURCES INC|
|RES.N|RPC|
|KEG.N|KEY ENERGY SERVICES INC|
|BHI.N|贝克休斯|
|平均||

第四步：估算被评估单位 Unleveredβ
将对比公司的 Unleveredβ的平均值作为被评估单位的Unleveredβ，被评估单位的Unleveredβ为1.3385
第五步：确定被评估单位的资本结构比率
德森射孔服务有限公司评估基准日账面向安德森控股公司借款 1,150万美元，本次评估以评估基准日的资本结构为目标资本结构，经迭代处理，资本结构为12.97%。
我们最终确定被评估企业目标资本结构为：D:E=12.97%。
第六步：估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Leveredβ
根据上述目标资本结构，确定安德森射孔服务有限公司未来的 Leveredβ为
被评估单位的Leveredβ={1.3385*[1+(1-35%)*12.97%]}*0.67+0.33
=1.3024
第七步：估算公司特有风险收益率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就
会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。
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本次评估我们考虑安德森射孔服务有限公司的经营规模及经营业务，综合确定安德森射孔服务有限公司的特别风险为1.5%。
第八步：计算现行股权收益率
将恰当的数据代入CAPM公式中，我们就可以计算出对被评估单位的股权期望回报率。
被评估单位的股权期望回报率=2.59%+7.39%*1.3024+1.5%
=13.71%
（2）债权回报率的确定
安德森射孔服务有限公司承接了安德森有限合伙企业的主要资产，评估基准日向安德森控股公司借款1,150万美元，安德森控股公司向通源油服借款 2,929万美元，借款利率按照华尔街日报指数（Wall Street Journal PrimeRate）加2%确定，最低为5.5%，最高为7.5%。近年来该指数自2009年以来一直为3.25%，因此安德森服务公司的实际借款成本为5.5%。本次评估以评估基准日借款利率确定债权回报率，故债权回报率为5.5%。
（3）总资本加权平均回报率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。
加权平均回报率=5.5%*（1-35%）*11.57%+13.71%*88.43%
=12.55%
3、被评估单位折现率的确定
根据上述计算得到安德森射孔服务有限公司总资本加权平均回报率为12.55%，故我们以12.55%作为被评估公司的折现率。
（三）收益法评估结果
1、安德森服务公司
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年|||||||||2018年及|
|||||2014年||2015年||2016年||2017年||
|||8-12月|||||||||以后年度|
|实体自由现金流量||425.64||1,050.94||1,382.03||1,447.01||1,447.01|1,121.41|
|折现率|12.55%|||12.55%||12.55%||12.55%||12.55%|12.55%|
|折现期|0.21|||0.92||1.92||2.92||3.92|4.92|
|折现系数|0.9757||0.8973||0.7972||0.7083||0.6294||0.5592|
|永续期间折现系数|||||||||||4.4556|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|有限期折现价值|415.28|943.00|1,101.81|1,024.98|910.69|627.07|
|永续期间折现价值||||||4,996.57|
|经营性资产评估价值|||||||

股东全部权益价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值-基准日有息负债
=10,019.39-1,150.00
=8,869.39（万美元）
2、华程石油评估结果
安德森控股公司持有安德森服务公司100%股权。评估基准日安德森控股公司经审计的会计报表中扣除长期投资——安德森服务公司后流动资产账面价值为 1,150.28万美元，流动负债账面价值为 10.02万美元，长期负债账面价值为 2,929.29万美元，本次评估扣除长投资后的其他资产以审计后的账面价值作为评估值，其他资产评估值合计为-1,789.03万美元。经评估，安德森控股公司股东全部权益价值为7,080.36万美元。
通源油服持有安德森控股公司67.5%的股权，安德森控股公司股东全部权益价值为 7,080.36万美元，则长期投资——安德森控股公司评估值为7,080.36*67.5%=4,779.24万美元）。
评估基准日通源油服经审计的会计报表中扣除长期投资——安德森控股公司流动资产后账面价值为150.58万美元，长期应收款账面价值为2,929.29万美元，长期待摊费用账面价值为57.79万美元，流动负债账面价值为71.13万美元，长期借款账面价值为 3,350.00万美元，本次评估扣除长期投资后的其他资产以审计后的账面价值作为评估值，其他资产评估值合计为-341.26万美元。经评估，通源油服股东全部权益价值为4,495.77万美元。
华程增服持有通源油服60%的股权，通源油服股东全部权益价值为 4,495.77万美元，则长期投资——通源油服评估值为4,495.77*60%=2,697.46万美元）。
评估基准日，华程增服经审计的会计报表中扣除长期投资——通源油服后流动资产账面价值为 0.17万美元，流动负债账面价值为 0.1万美元，本次评估扣除长投资后的其他资产以审计后的账面价值作为评估值，其他资产评估值合计为0.07万美元。经评估，华程增服股东全部权益价值为2,697.53万美元。
华程石油持有华程增服100%股权。华程增服股东全部权益价值为 2,697.53
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万美元，评估基准日 2013年 7月 31日中国银行公布的汇率中间价为 1美元兑 6.1788人民币，长期投资——华程增服评估值为2,697.53*6.1788= 16,667.52万元。评估基准日华程石油经审计的会计报表中扣除长期投资——华程增服有限公司后流动资产账面价值为 112.76万元，本次评估扣除长投资后的其他资产以审计后的账面价值作为评估值，其他资产评估值合计为 112.76万元。
评估基准日华程石油经审计的会计报表中扣除长期投资——华程增服后流动资产账面价值为 112.76万元，本次评估扣除长期投资后的其他资产以审计后的账面价值作为评估值，其他资产评估值合计为112.76万元。
西安华程石油技术服务有限公司股东全部权益价值=16,667.52+112.76
=16,780.28（万元）
经评估，华程石油股东全部权益价值为16,780.28万元。
评估基准日 2013年 7月 31日，华程石油股东全部权益价值收益法评估值16,780.28万元。
六、补充评估
截至本报告书签署日，亚洲评估出具的京亚评报字[2013]第083号《评估报告》已超过一年的评估有效期。为维护上市公司全体股东利益，确保拟购买资产不发生价值减损，亚洲评估以2014年6月30日为评估基准日，对标的资产进行了再次评估。根据亚洲评估出具的京亚评报字[2014]第 060号《评估报告》，截至 2014年 6月 30日，本次交易拟购买资产华程石油股东全部权益价值为18,995.53万元，未出现评估减值的情形。
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第六节 安德森服务公司的业务与技术
本次交易标的为华程石油100%的股权，华程石油拥有的主要资产系间接控制的安德森服务公司67.5%股权，本节以安德森服务公司为分析对象。
一、安德森服务公司的业务概述
安德森服务公司主营业务范围包括电缆水平井泵送分段射孔服务、电缆直井射孔服务、油管输送射孔、套管修复、套管井测井服务以及其他油田增产服务。
按照证监会2012年10月修订的《上市公司行业分类指引》，该公司主营业务所在行业属于“B11开采辅助活动”，其主要从事的主要服务类型介绍如下：
（一）射孔
射孔是把一种专门仪器设备（即射孔枪）下到油气井中的某一层段，在套管、水泥环和地层上打开一些通道，实现油藏与井筒的连通，是完井主要环节，射孔对油气产能、寿命和开发生产成本等都有重大的影响。
按照适用的油井类型可以分为直井射孔和水平井射孔。按照射孔枪的输送方式，射孔可以分为电缆射孔、油管输送射孔（TCP）、过油管射孔、连续油管输送射孔以及页岩油气开发中新型的水平井泵送射孔。安德森服务公司所从事的射孔作业主要就是水平井泵送射孔，该技术与快钻桥塞联作是实现水平井分段压裂的核心技术，也是页岩气开发的核心技术。该项技术是随着水平井的日益发展而兴起的射孔技术，较普通射孔技术更为复杂，具有广阔的前景。
（二）套管井测井及其他业务
套管井测井是为了检查井下的套管情况，或为获取井下地层和环境的其它信
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息而通过测井工具下到井下进行的测量。
测井按照所采用的物理方法，可以分为电磁测井、声波测井、放射性测井、核磁共振测井等不同类型。安德森服务公司目前所采用的主要是声波测井和放射性测井。
此外，安德森服务公司围绕油井的增产还提供其他相关服务，包括套管修复、吊车服务、压力控制、废弃井处置等。套管修复是指疏通套管堵塞以帮助油田恢复正常作业的服务；吊车服务是指在客户油田现场为其他油田服务企业提供临时吊车服务；压力控制指的是架设防喷管和防喷器以协助油田企业控制压力的服务；废弃井处置是指用永久性桥塞堵塞废弃油井。
二、主要服务作业流程
水平井泵送分段射孔的服务流程如下图所示：
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组织投标材料
材料采购 取得服务订单
验收入库 安排人员
装枪 运输至现场
原材
第一段射孔（TCP）
客户订单
压裂
验
下桥塞+射孔器组件
选
桥塞坐封
运输至
第二段第一簇射孔（电缆）
运输至
第二段第二簇射孔（电缆）
运输至
压裂
第三段第一簇射孔（电缆）
运输至
第三段第二簇射孔（电缆）
运输至
压裂
钻桥塞
生产
注：压裂服务由专业压裂公司提供
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水平井泵送分段射孔的原理是利用可钻式桥塞将套管井分隔成多井段，然后对每一段分别进行射孔。与传统的一次射孔相比，水平井泵送分段射孔可以与压裂技术相配合实现分段压裂，以保证每一井段都有很好的压裂效果，从而有利于提高油田产量。水平井泵送分段射孔作业技术复杂，不仅需要先进的测井设备及井下电缆工具的配合，并需要对应的专业软件及熟练技术人员的精准操作。该整套作业技术是美国未来油气田服务行业的主流技术，安德森服务公司是美国掌握该技术的为数不多的油气作业服务公司之一。
如上图所示，安德森服务公司在通过竞标取得客户订单后，按照订单的要求选取合适的射孔枪、射孔弹及各种配件并在场区进行组装。射孔服务工程师带领作业人员驾驶电缆测井车及其他作业车辆将装好的射孔枪运输至油田现场开展作业。
油气井套管最初处于封闭状态，无法通过泵送将射孔枪至井下，因此第一段射孔往往采用TCP即油管传输射孔，实现液体泵送通道。完成第一段射孔后，压裂服务作业队进行水力压裂（压裂服务一般由其他独立油田服务提供商进行，安德森服务公司不从事压裂业务）。压裂结束后安德森服务公司将多个射孔枪以及复合桥塞等井下工具串联在一起，通过向井筒泵送液体的方式将射孔枪及桥塞输送到目的层引爆后先将可钻式桥塞座封，然后上提电缆，在预定的不同深度处逐级定位，多个射孔枪依次在不同的深度点火射孔，即分簇选发射孔。射孔完成后再次进行水力压裂，如此反复进行。安德森服务公司在完成全部分段射孔任务后服务结束。
目前安德森服务公司的客户水平井最长长度可以达到 7,000多米，射孔分段可以达到30-40段，远高于国内的水平。此外，安德森服务公司目前进行的分簇选发射孔，每段射孔可分8-10簇，目前国内尚未完全掌握该分簇选发技术。
三、主要经营模式
（一）采购模式
安德森服务公司各基地负责人根据已取得订单的情况定期编制原材料采购计划表，确定原材料采购的种类和数量。各基地负责采购的人员按照计划表执行采购行为。本次收购前，安德森服务公司的前身安德森有限合伙企业尚未实现集
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中采购。
安德森服务公司主要采购的原材料包括射孔枪、火工品、桥塞、坐封工具、选发工具、开关及其它材料。对于火工品和射孔枪等主要材料，安德森服务公司与固定供应商保持合作，以确保服务质量的稳定。对于辅助材料的采购，公司各基地在保证质量的前提下自行采购，各基地定期或不定期对供应商及从其采购的产品进行评价，对于不合格的供应商将解除协议。
安德森服务公司原材料采购流程如下图所示：
订单需求 采购计划 采购订单 材料检验 入库
本次交易完成后，通源石油将继续协助安德森服务公司对采购进行改造优入库
化，目前计划主要包括：建立各基地采购信息数据库；设立安德森服务公司整体验
采购平台；在不影响作业质量的前提下，逐步以通源石油生产的射孔枪替代部分原有射孔枪的采购。在安德森服务公司整体采购平台设立运行稳定后，计划将其与通源石油的采购平台衔接，实现跨国采购协同效应。
（二）服务模式
安德森服务公司在取得服务订单后，按照客户订单的要求选取合适的射孔枪、射孔弹并在场区进行组装。射孔服务工程师带领作业人员驾驶测井车及其他作业车辆将装好的射孔枪从最近的场区运输至油田现场开展作业。
安德森服务公司目前拥有作业队 31个，作业基地 6个，位于德克萨斯州主要产油区域，可以确保在接到客户指令后快速反应并进入作业区域，更好的为客户服务。各作业基地提供服务的范围如下：
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安德森服务公司的作业区域主要在德克萨斯州以及邻近的新墨西哥州。公司总部阿尔巴尼（Albany）位于德克萨斯州中西部，阿尔巴尼和泰尔（Tye），主要负责德州中西部区域，该区域是安德森有限合伙企业最开始从事射孔业务的地方，该区域客户具有最高的忠诚度；普利桑顿（Pleasanton）位于 Eagle Ford区域的中心，主要负责德克萨斯州南部业务，其所在的 Eagle Fold区域油层属于页岩构造，是近年来美国页岩开采活动最为活跃的区域。米德兰 (Midland)基地位于德克萨斯州西部，其主要业务区域为德州西部和新墨西哥州的 Permian Basin区域，为页岩构造。格兰百瑞（Granbury）和迪卡特（Decatur）位于德州东北部，主要服务区域为德克萨斯州北部的 Barnett Shale区域，该区域是美国开发最早最成熟的页岩油气产区。
根据贝克休斯油井统计数据，自 2012年以来，上述 Barnett Shale地区、 EagleFord地区和PermianBasin区域新增油井数量占全美国相应数据的40-50%左右，是全美页岩油、页岩气开发最为活跃的区域。安德森服务公司正是根据区域油田活跃程度来确定的目前6个基地的布局，相关区域市场的活跃对安德森服务公司未来业务增长提供了保证。
（三）销售模式
安德森服务公司已与其主要客户建立并保持了良好的服务关系，为实现公司业务的稳步增长，安德森服务公司设立有销售部门，销售部门由 Donnie Anderson负责。销售部门的职责包括新业务的开发以及老客户的维护。
在新业务开发方面，DonnieAnderson及其销售团队通过从专业机构获取油井新增报告以及通过其在油服行业数十年从业经验积累的资源，充分了解德克萨斯州在EagleFord、Permian Basin和BarnettShale等相关区域新增油井的情况，并依靠其在该地区该行业的优质服务和良好的客户口碑成为目标油井的服务提供商。
在老客户维护方面，除了公司的销售团队与老客户的定期沟通外，作业工程师与客户现场负责人也建立有紧密的关系。安德森服务公司通过优质的作业服务可以确保客户关系的稳定。
四、主要业务情况
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（一）主要业务与能力
安德森服务公司主要业务包括电缆水平井泵送分段射孔服务、电缆直井射孔服务、油管输送射孔服务、套管修复、套管井测井以及其他油田增产服务。
水平井泵送分段射孔服务是安德森服务公司目前最主要的业务类型。随着企业所处区域页岩油气开发日益活跃、水平井技术日趋成熟以及水平井泵送分段射孔技术得到客户广泛认可，安德森服务公司的前身安德森有限合伙企业水平井泵送分段射孔服务收入占全部收入的比例逐年上升。
安德森服务公司的前身安德森有限合伙企业自 2010年成立后业务发展迅速，服务能力逐年提升。企业 2011年 12月 31日至 2014年 6月 30日作业车辆配备情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|作业车辆|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|测井车|31|31|28|21|
|吊车|23|23|23|16|
|皮卡车|126|129|74|55|

测井车的数量与射孔作业能力息息相关，一般情况下，一个射孔服务队会配备1部测井车，0-1部吊车，同时配备1-2台皮卡车，并配备了相应的坐封工具、选发工具、测井仪器和软件系统。在人力配置上，一个射孔服务队现场工作人员一般包括一名工程师和几名操作人员。安德森服务公司在作业队伍及配套设施的快速增加，保证了过去三年业绩的高速发展。
（二）各基地业务情况
目前安德森服务公司下辖6个射孔服务基地，各基地的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|基地名称|射孔队|覆盖区域|主要业务类型|人员|
|||阿尔巴尼周边、Premain|提供水平井泵送分段射孔||
|阿尔巴尼|13|||约120人|
|||Baisn、Barnett Shale|为主的所有服务||
||||水平井泵送分段射孔与直||
|米德兰|6|Permain Baisn||约20人|
||||井分段射孔||
|普利森顿|6|Eagle Ford|水平井泵送分段射孔服务|约70人|
||||水平井泵送分段射孔服务||
|迪卡特|2|Barnett Shale||约10人|
||||与直井分段射孔服务||
|泰尔|1|阿尔巴尼周边区域|常规射孔服务与测井服务|约5人|
|格兰百瑞|3|Barnett Shale|水平井泵送分段射孔服务|约15人|

报告期内按照基地分类主要服务收入及占比情况如下：
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单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-6月||2013年||2012年||
|基地|||||||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|阿尔巴尼|||||||
||161,183,788.95|49.32%|276,579,141.09|49.28%|245,901,968.22|42.75%|
|及泰尔|||||||
|米德兰|37,397,935.97|11.44%|69,558,103.66|12.39%|81,122,704.04|14.10%|
|普利森顿|91,628,638.44|28.04%|132,831,523.95|23.67%|192,809,028.57|33.52%|
|迪卡特及|||||||
||36,581,058.45|11.20%|82,264,313.35|14.66%|55,415,865.62|9.63%|
|格兰百瑞|||||||

注：泰尔和迪卡特基地较小，2014年以来不再单独设销售统计岗位，分别由就近的阿尔巴尼和格兰百瑞合并统计收入
（三）前五大销售客户
安德森服务公司（及其前身安德森有限合伙企业）2012年、2013年及2014年 1-6月向前五大客户销售金额占总销售的比例分别为77.58%、68.50%和75.01%。报告期内安德森服务公司（及其前身安德森有限合伙企业）向前五大客户销售情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月前五大客户|||
|||占公司全部营业收入|
|客户|销售额（元）||
|||的比例(%)|
|E.O.G. RESOURCES, INC.|156,456,479.77|47.95%|
|APPROACH OPERATING LLC|31,145,545.97|9.55%|
|PIONEER NATURAL RESOURCES|23,998,361.00|7.36%|
|APACHE CORPORATION|21,927,340.86|6.72%|
|TALL CITY EXPLORATION|11,201,462.25|3.43%|
|合计|244,729,189.84|75.01%|
|2013年前五大客户|||
|||占公司全部营业收入|
|客户|销售额（元）||
|||的比例(%)|
|E.O.G. RESOURCES, INC.|269,125,928.02|47.95%|
|APACHE CORPORATION|52,882,124.73|9.42%|
|APPROACH OPERATING LLC|39,166,875.72|6.98%|
|DEVON ENERGY|16,492,413.13|2.94%|
|PIONEER NATURAL RESOURCES|6,781,507.98|1.21%|
|合计|392,878,189.36|68.50%|
|2012年前五大客户|||
|||占公司全部营业收入|
|客户|销售额（元）||
|||的比例(%)|
|E.O.G. RESOURCES, INC.|343,769,381.02|59.76%|
|APPROACH OPERATING LLC|66,690,662.16|11.59%|

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||||
|-|-|-|
|W&T OFF SHORE|15,652,979.15|2.72%|
|CIMAREX ENERGY CO.|12,660,271.17|2.20%|
|HENRY RESOURCES|7,496,780.40|1.30%|
|合计|446,270,073.90|77.58%|

其中，EOG是安德森服务公司（及其前身安德森有限合伙）最大的客户，对 EOG的销售收入占其 2011年、2012年、2013年和 2014年 1-6月销售收入的66.85%、59.76%、47.95%和47.95%。报告期内 EOG销售收入占其总销售收入的占比在逐年下降。根据未经审计财务报表数据显示，EOG在 2014年 3季度销售收入占安德森服务公司总销售收入的比例下降至33.12%。
1、安德森服务公司和EOG公司合作关系稳固，不影响业务稳定性
EOG是美国最大的油气生产企业之一，也是全美最大的水平井油气生产企业，其大部分的营业收入来自于美国德克萨斯州包括 EagleFord、Permian Basin和 Barnett Shale在内的页岩区域，是 Eagle Ford最大的原油及天然气企业。
安德森服务公司及其前身安德森有限合伙企业自成立以来主要在上述区域作业，由于安德森服务公司在该区域拥有 6个基地，可以确保接到客户指令后快速反应并进入作业区域，且企业主要技术服务人员经验丰富，作业完成质量较高，故 EOG选择安德森服务公司成为其射孔服务的主要供应商，而 EOG则成为安德森服务公司的最大客户。
对于油气生产企业，其服务提供商的切换成本较高，双方合作关系稳固。一方面，射孔服务综合技术水平较高，通常需要根据不同油气田的情况，提供个性化的综合解决方案，射孔质量的好坏直接关系到下游油气生产企业的油气产出率及综合开采成本；另一方面，射孔服务企业的服务质量不高或与油气生产企业配合不够默契，则容易导致油气田事故，从而面临巨额损失的风险。因此，射孔服务企业往往与油气生产紧密合作，双方一旦建立起稳固的合作关系后，油气生产企业不会轻易更换射孔服务供应商。EOG公司虽然占安德森服务公司较高的收入占比，但由于双方相互合作与制约，关系稳固，上述情形不会影响安德森服务公司的业务稳定性。
2012年、2013年及2014年1-6月安德森服务公司前五名销售客户，不存在
受同一控制人控制的情形，且前五名销售客户中均不是华程石油的关联方。
2、客户集中度高是油田技术服务行业的普遍现象
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由于行业特殊性，油田技术服务企业下游客户主要是各大石油勘探和开发企业，石油勘探和开发行业集中度普遍较高，故油田技术服务企业的客户集中度较高是普遍现象。我们统计了国内部分细分领域的油田技术服务上市公司的客户集中度情况，列表如下：
|||
|-|-|
|第一大客户销售占比|前五大客户销售占比|
|-|92.85%|
|60.70%|84.20%|
|65.34%|86.82%|
|28.98%|57.37%|
|88.12%|92.61%|
|45.03%|87.67%|
|42.46%|92.10%|
|-|45.16%|
|93.85%|99.98%|
|47.95%|75.01%|

注1：以上数据来源于上市公司 2013年年报，仁智油服、恒泰艾普、派特罗尔数据来源于招股说明书。
注2：仁智油服和恒泰艾普上市后通过海外和异地扩张、并购和业务重组导致客户集中度降低。
由上表可知，油田技术服务公司的客户集中度普遍较高，而且多数企业均存在第一大客户销售占比超过30%的情况。
3、降低客户集中度的措施安排
本次联合收购完成后，安德森服务公司已加大了市场开拓力度，因此目前对EOG公司的销售收入占比已经远低于收购完成前。目前安德森服务公司的客户结构已得到进一步优化，单一客户依赖风险已显著降低。
为进一步控制客户集中度过高的风险，通源石油及安德森控股公司拟采取以下措施：
（1）扩大安德森服务公司的市场区域
目前安德森服务公司的市场区域主要集中在德克萨斯州的阿尔巴尼及泰尔、
米德兰、普利森顿、迪卡特及格兰百瑞区域，公司计划未来向俄克拉荷马州和新
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墨西哥州拓展，扩大市场区域。目前新墨西哥州已有部分业务，并对在俄克拉荷马州建立作业基地进行了可行性研究。
（2）增加新的客户资源
在维持原有EOG及其他传统客户的基础上，在 Donnie Anderson带领下的安德森服务公司销售团队加强了对其他石油、天然气、页岩气等领域客户的营销工作，上述工作将提高安德森服务公司总的销售收入，从而进一步降低EOG等传统客户占总销售的比例。
同时，通过多年的发展，通源石油已和包括国内三大石油集团和其他油气开采公司建立了良好的合作关系，并树立了良好的市场品牌。未来，通源石油将协助安德森服务公司积极拓展包括国内三大石油集团在海外的油田区块市场，扩大其市场份额，此举进一步提高安德森服务公司销售收入，降低EOG等传统客户占销售的比例。
（3）提高测井等业务的占比
安德森服务公司当前的业务范围主要集中在射孔服务，未来安德森服务公司在巩固现有射孔服务业务的基础上，将进一步提高测井、套管修复、压力控制、废弃井处置等服务业务的占比，通过扩大安德森服务公司的业务范围来调整现有客户结构、增加新的客户资源，从而降低客户集中度和单一客户依赖风险，增强其抵御风险的能力。
五、原材料和能源供应情况
（一）主要原材料供应情况
安德森服务公司正常经营所需原材料包括射孔枪、火工品、桥塞和开关等，其中射孔枪和火工品为其主要原材料。报告期内安德森有限合伙企业主要原材料供应情况如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|年度|射孔枪|火工品|
|2014年1-6月|41,775,514.30|43,360,354.52|
|2013年度|88,357,700.23|69,302,133.58|
|2012年度|104,332,567.18|70,611,310.19|

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（二）服务成本构成
安德森服务公司从事射孔及其他油田增产服务，其营业成本主要为材料成本，除材料成本外，作业服务人员的人工费用也是服务成本的重要组成部分，而该部分服务成本在销售费用中列支，具体分析如下：
|||
|-|-|
|2014 年1-6月|2013年|
|48.50%|48.79%|
|20.74%|23.49%|
|21.52%|18.43%|
|51.50%|51.21%|
|100%|100%|

注：射孔枪的费用中包括点火开关等其他费用
国内油田设备及服务行业的会计实践中，包括射孔及测井等服务类项目均以项目为单位核算主营业务收入和成本。对于项目中涉及的服务人员，由于经常存在项目间的交叉作业的情形，亦存在服务提供人员同时从事销售等非服务性工作的情形，人工成本无法准确划分。通源石油在国内即存在上述问题，故将人员成本计入销售费用。安德森服务公司及其前身安德森有限合伙企业的历史财务数据也不支持对人工成本进行划分的基础，因此同样将人工成本在销售费用列支。上述划分方式出于准确反映安德森服务公司人工成本的目的，符合《企业会计准则》要求。
（三）前五大供应商
2012年、2013年及2014年1-6月安德森服务公司（及其前身安德森有限合伙企业）向前五大供应商采购金额占总全部采购的比例分别为77.81%、78.05%和73.90%。报告期内安德森服务公司（及其前身安德森有限合伙企业）向前五大客户采购情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月前五大供应商|||
|公司名称|销售额（元）|占比（%）|
|OWEN OIL TOOLS LP|38,577,223.84|39.56%|
|SPECIALTY WELDING & MACHINE|9,761,865.13|10.01%|
|HUNTING TITAN LTD|9,437,526.15|9.68%|
|G&H DIVERSIFIED MFG|7,324,086.00|7.51%|
|GEODYNAMICS|6,970,987.22|7.15%|
|合计|72,071,688.34|73.90%|
|2013年前五大供应商|||
|公司名称|销售额（元）|占比（%）|

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||||
|-|-|-|
|OWEN OIL TOOLS LP|71,362,926.87|38.89%|
|SPECIALTY WELDING & MACHINE|30,641,355.36|16.70%|
|HUNTING TITAN LTD|21,193,284.20|11.55%|
|MOTLEY SERVICES, INC.|11,289,648.54|6.15%|
|HALLIBURTON ENERGY SERVICES, INC.|8,728,357.21|4.76%|
|合计|143,215,572.18|78.05%|
|2012年前五大供应商|||
|公司名称|销售额（元）|占比（%）|
|OWEN OIL TOOLS LP|103,842,374.14|49.40%|
|SPECIALTY WELDING & MACHINE|23,095,765.60|10.99%|
|GEODYNAMICS|13,150,201.73|6.26%|
|TITAN SPECIALTIES, LTD|12,667,983.46|6.03%|
|MOTLEY SERVICES, INC.|10,799,323.34|5.14%|
|合计|163,555,648.25|77.82%|

六、安全生产与环境保护情况
（一）安全生产情况
安德森服务公司已建立了健康（Health）、安全（Safety）和环境(Environment）三位一体的HSE管理体系。
公司设立有安全生产部门，负责公司安全生产制度的制定与执行，具体情况如下：
1、危险识别程序
安德森服务公司建立了危险识别程序，应用于现有及将要实施的所有作业服务活动中。安全生产经理按照危险识别程序对作业执行过程中可能遇到的危险进行预先识别，并将识别结果、识别方法以及所识别风险的管理办法以危险识别报告的形式提交，该报告在出具日由安全生产经理签字。
识别风险所需要的基础数据包括作业内容及服务范围、法律要求、历史事故数据、工作环境以及其他可能造成员工伤害的工作条件等。可能识别出的风险包括高温引起的不适、噪声对听力的影响、狭小作业空间等。所有识别出的风险分类并进行评级。风险识别报告每年进行复核，对于情况发生变化的，公司要求重新进行风险识别。
2、职工安全沟通制度
安德森服务公司按照美国职业安全与健康管理局（OSHA）的要求，建立了公
司内部的职业安全沟通制度。根据该制度，公司对员工进行相应的安全培训，同
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时确保所有厂区内存放的危险品进行明显标示。该项制度旨在保护每个基地每名员工的安全和各基地每项作业的安全，公司负责生产安全部门负责人同时也是该制度执行的负责人。此外Ronnie作为公司的总裁兼CEO对该制度负责。
3、爆炸品管理
安德森服务公司按照美国烟酒火器与爆炸物品管理局（ATF）的要求对爆炸品进行管理。烟酒火器与爆炸物品管理局（ATF）是隶属于美国司法部的一个执法机构，其使命是保护公众免受暴力犯罪分子和犯罪组织的侵犯，打击非法使用和交易火器、非法使用和储存爆炸物品，打击纵火、爆炸行为和恐怖主义活动，打击非法转移烟酒产品。ATF管理着美国爆炸物从生产、进口、销售、储存到使用的整个过程，掌握准确的爆炸物生产、销售和库存记录，保证 24小时内了解爆炸物使用管理特别是失窃问题情况。
安德森服务公司已经取得ATF颁发的《民用爆炸品许可证》并根据ATF对爆炸品管理的要求，制定了严格的规章制度。首先，公司按照要求对员工进行爆炸品相关事项的培训，同时所有爆炸品只能放置在ATF确认的爆炸品仓库中，爆炸品仓库分为室内和室外两种，对于室内仓库有这严格的总重量限制，任何可能产生火星的物品应不能出现在室内爆炸品仓库的同一栋建筑物内。所有爆炸品的出入库需要进行严格的登记，每天早晚各一次对爆炸品的库存进行清点，并与记录册进行核对。
ATF会定期对公司进行ATF审计，检查是否存在不符合相关规定的情况，安德森有限合伙企业未出现过重大违法ATF规定的情形。
4、放射品管理
根据德克萨斯州放射品控制法案（Texas Radiation ControlAct）和德克萨斯州健康服务监管部（Texas Department of State HealthServices）相关法律，任何取得、接受、持有或转移放射性物质的公司必须取得放射品许可证。
安德森服务公司取得了德克萨斯州健康服务监管部颁发的号码放射品许可证，并按照相关规定建立了严格的管理制度。
根据要求，安德森服务公司放射性物质存放于总部阿尔巴尼，其他基地不存放放射性物质。公司建立有完善的放射品记录，所有放射品的接收和转移都进行完整记录。对于公司的放射品，只有在安全生产部负责人指定的转让负责。
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除上述安全生产措施外，安德森服务公司还建立了如下管理制度，包括《血液性职业病预防制度》、《吊车安全使用制度》、《安全驾驶制度》、《安全用电制度》、《应急及防火制度》、《防跌落事故制度》、《急救制度》、《噪声保护制度》、《高温保护制度》等，上述安全生产管理制度由安全生产部门负责执行，适用于所在职员工，并与当地监管要求保持一致。
（二）环境保护情况
安德森服务公司及其前身安德森有限合伙企业自成立以来，严格执行联邦及地方政府有关环境保护的法律法规，制定了严格的环境作业规范，并对公司环境管理、废弃物处理等进行了明确的规定。
根据安德森有限合伙企业 2012年对各基地进行的环境评价，公司的污水由当地污水处理公司处理，其他废弃物由当地垃圾处理公司回收。公司成立以外未因环境污染受到处罚。
七、业务资质情况
本次交易前，安德森有限合伙企业已获得的业务经营许可情况如下：
（一）民用爆炸物相关许可
安德森服务公司拥有《民用爆炸物许可》（5-TX-417-33-7E-01720）,发证机关：美国烟酒枪械管理署，有效期：截至2017年5月1日。
（二）放射性物质相关许可
安德森服务公司拥有《放射性物质许可》（L06587-03），发证机关：德克萨斯州健康服务部，有效期：截至2023年10月31日。
（三）车辆运营登记备案
截止本报告出具日，安德森服务公司已经在美国德克萨斯州机动车管理部及美国运输部联邦机动车运输安全监管局办理了登记手续，目前登记状态正常，有权使用相关机动车辆进行业务运营。
八、高级管理人员介绍
安德森服务公司核心高级管理人员为 RonnieAnderson、Donnie Anderson和 JustinAnderson（合称安德森家族），其中 Ronnie Anderson与 Donnie
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Anderson是兄弟关系，Ronnie Anderson与Justin Anderson是父子关系。其简历分别如下：
Ronnie Anderson 1957年出生于美国德克萨斯州，现任安德森服务公司总裁兼首席执行官，负责企业运营。
Ronnie于1976年加入WELCO公司任射孔测井车操作工，并自此开始了其近40年的射孔行业职业生涯。
于1984年创始设立了API Perforators公司，从事射孔服务。
1997年，Ronnie在Computalog电缆测井公司担任区域经理。
2002年， Ronnie加入 AWSWireline，从事电缆射孔业务。2004年，该公司被位于福特沃斯的大型油服公司 Basic EnergyServices看中并收入麾下。此后，Ronnie在Basic EnergyServices担任射孔事业部经理，直到2010年，Ronnie参与发起设立安德森有限合伙企业。
Donnie Anderson 1957年出生于德克萨斯州，现担任安德森服务公司副总裁，负责公司销售业务。
Donnie自1978年在WELCO公司任电缆测井车操作工开始投身电缆行业。
1980年，Donnie创立了一家汽车维修厂，并持续经营至2002年。
2002年，Donnie重新回到电缆行业，并在Computalog担任区域销售经理。
同年，Donnie加入AWSWireline，，负责产品销售。
2004年，在大型油服公司 Basic EnergyServices收购了 AWSWireline后，Donnie在Basic EnergyServices负责地区销售，直至2010年与Ronnie和Dustin共同创立安德森有限合伙企业。
Justin Anderson1981年出生于德克萨斯州，现任安德森服务公司副总裁，负责公司现场运营，主要包括射孔服务、采购设备及管理人员。
2000年，Justin毕业后即加入 AWSWireline，投身电缆行业，先后担任井架工和工程师。在2004年AWS Wireline被大型油服公司Basic Energy Services收购后，Justin继续留在Basic Energy Services担任工程师。2005年，Justin被提升成Basic Energy Services在Albany和Tye场区的区域经理。Justin在 Basic Energy Services一直工作到 2010年，并与 Donnie和 Ronnie共同创立安德森有限合伙企业。
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安德森家族是安德森有限合伙企业的创始人和直接管理人，对安德森有限合伙企业的运营与发展起着至关重要的作用。安德森家族在射孔行业拥有合计超过 60年丰富运营经验和企业管理经验，同时与其主要客户和供应商保持着非常良好的合作关系。本次联合收购中，安德森服务公司与安德森家族成员分别签订了《雇佣协议》和《竞业禁止协议》以确保安德森服务公司的持续稳定发展。
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第七节 发行股份情况
一、发行概要
（一）发行价格和定价原则
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
根据《发行股份购买资产框架协议》，本次交易股份发行价格为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前 20个交易日公司股票的交易均价。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价为16.26元/股。2013年3月26日，上市公司召开2012年年度股东大会，审议通过公司2012年度利润分配方案，方案内容为：每10股派发现金红利2元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2014年5月8日，上市公司召开2013年度股东大会，审议通过公司 2013年度利润分配方案，方案内容为：每 10股派发现金红利 0.5元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。
据此，上市公司本次股份发行价格调整为6.66元/股。
（二）发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
上市公司拟向张国桉夫妇合计发行 24,935,117股股票用以支付收购标的资产的对价，其中向张国桉发行 22,441,606股、向蒋芙蓉发行 2,493,511股。本
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次交易完成后，上市公司总股本将增加至405,095,117股。
如果定价基准日至股份发行日期间，通源石油股票发生除权、除息等事项的，则发行数量随发行价格予以调整；如果华程石油2名股东认购的通源石油股份数不为整数，则对不足1股的剩余对价以现金或各方认可的其他方式支付。
（四）发行对象和认购方式
公司本次发行股份的对象为张国桉、蒋芙蓉夫妇，所发行股份由张国桉、蒋芙蓉夫妇以合计持有的华程石油100%股权为对价全额认购。
（五）发行股份的锁定期
张国桉、蒋芙蓉夫妇承诺：本次认购的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送股、转增股份等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。如果中国证监会或深交所要求延长锁定期的，则以中国证监会或深交所的要求为准。
（六）上市地点
在禁售期满后，本次发行的股份在深交所上市。
（七）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案
上市公司本次重组完成前的全部滚存利润，由本次重组完成后的全体股东按持股比例共享。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对方认购公司发行股份情况
在考虑上市公司实施2012年股利分配及2013年股利分配对本次发行股份购买资产价格调整的情况下，本次交易完成后，华程石油两名股东持有上市公司股份具体情况如下：
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|||
|-|-|
|股东名称|本次交易后持有上市公司股份数量（万股）|
|张国桉|11,103.26|
|蒋芙蓉|249.35|
||11,352.61|

（二）本次交易对公司股东结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|
|8,859.10|23.30%|11,103.26|
|0.00|0.00%|249.35|
|29,156.90|76.70%|29,156.90|
|38,016.00|100%|40,509.51|

本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人仍为张国桉。
（三）本次交易对公司财务状况及盈利能力的影响
根据本公司2013年、2014年1-6月及华程石油模拟财务数据，对公司主要财务数据比较如下：
单位：元
|||
|-|-|
|通源石油|华程石油|

2013年12月31日/2013年度
|||
|-|-|
|1,530,395,217.10|620,169,209.74|
|1,175,592,668.95|83,531,399.86|
|366,792,642.54|561,233,082.05|
|35,627,453.08|15,199,548.37|
|32,540,826.31|1,856,067.69|

2014年6月30日/2014年1-6月
|||
|-|-|
|1,471,615,064.38|682,506,369.44|
|1,147,693,503.19|105,473,510.83|
|89,245,475.43|326,791,421.82|
|-18,561,846.67|58,863,208.47|
|-15,451,304.55|15,743,055.90|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。
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第八节 本次交易合同的主要内容
一、本次交易方案概述
公司以发行股票方式向张国桉、蒋芙蓉夫妇发行股份购买其合计持有的华程石油100%股权。
二、发行股份购买资产相关协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2013年5月30日，公司与张国桉、蒋芙蓉夫妇签署了《发行股份购买资产之框架协议》；2013年11月13日，公司与张国桉、蒋芙蓉夫妇签署了《发行股份购买资产之补充协议》。2014年12月29日，公司与张国桉、蒋芙蓉夫妇签署了《西安华程石油技术服务有限公司减值补偿协议》。
（二）交易价格及定价依据
考虑到华程石油是张国桉、蒋芙蓉夫妇为配合公司本次海外收购新设的公司，尚未开展其他经营业务，且张国桉、蒋芙蓉夫妇向华程石油出资的资金均用于配合公司本次海外收购。经交易双方协商确定，华程石油100%股权的定价以截至2013年7月31日张国桉、蒋芙蓉夫妇向华程石油实际出资额加上张国桉、蒋芙蓉夫妇外部筹措资金在资金占用期内产生的利息确定。
为确定华程石油的交易价格，张国桉、蒋芙蓉夫妇为配合上市公司本次海外收购筹措的资金占用期暂以一年为限，如实际资金占用期不足一年，张国桉、蒋芙蓉夫妇同意在本次发行股份购买资产实施完毕之日起7个工作日内，将相关时间差额对应的利息以现金方式支付给通源石油；如实际资金占用期超过一年，通源石油同意在本次发行股份购买资产实施完毕之日起7个工作日内，将相关时间差额对应的利息以现金方式支付给张国桉、蒋芙蓉夫妇。
截止 2013年 7月 31日，张国桉、蒋芙蓉夫妇向华程石油实际出资154,158,390元；根据张国桉与中国对外经济贸易信托有限公司于2013年6月8日签署的《股票收益权转让及回购合同》，张国桉将其所持有的上市公司 3,236万股股票收益权转让给受让方，转让价格为人民币1亿元，转让方将在原转让价
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格基础上按照8.8%每年的溢价率回购全部目标股票收益权，据此计算对应的资金占用期（以一年计算）利息880万元；根据张国桉与民生银行西安分行签订的《综合授信合同》，民生银行向张国桉先生提供借款1,500万元，年利率为7.2%，据此计算对应的资金占用期（以一年计算）利息为108万元；根据张国桉先生与北京银行西安分行签订的《借款合同》，北京银行向张国桉先生提供三年期借款3,000万元，年利率为6.765%。据此计算对应的资金占用期（以一年计算）利息为202.95万元。
根据上述定价原则，经交易双方确认，华程石油100%股权的交易价格为154,158,390+8,800,000+1,080,000+2,029,500=166,067,890元。
截至本报告书出具日，上述融资协议部分已经到期。为归还上述到期融资协议对应的本金及利息，同时进一步降低资金成本，张国桉已与北京银行和兴业证券签署了利率更低的融资协议。为保障上市公司及中小股东利益，张国桉及蒋芙蓉夫妇承诺，自通源石油取得中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件之日至本次重大资产重组实施完毕之日期间产生的收购资金利息由张国桉、蒋芙蓉自行承担，就该部分收购资金利息豁免通源石油进行现金补偿的义务。截至本报告
书出具日，张国桉及蒋芙蓉夫妇资金占用时间已超过一年，通源石油将在本次发行股份购买资产实施完毕之日起7个工作日内，将相关时间差额对应的利息以现金方式支付给张国桉、蒋芙蓉夫妇。
公司本次发行股份的定价基准日为关于本次发行股份购买资产第一次董事会决议公告日（即第四届董事会第二十六次会议决议公告日 2013年6月3日），标的股份的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即16.26元/股。但基于公司2013年3月26日召开2012年年度股东大会，审议通过 2012年度利润分配方案，每 10股派发现金红利 2元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。据此，双方确认，本次标的股份的发行价格调整为10.71元/股。双方进一步同意，在定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而对发行价格进行的调整，则上述非公开发行股份的数量应相应调整。
《发行股份购买资产之补充协议》签署后，公司于2014年5月8日召开2013年度股东大会，审议通过公司 2013年度利润分配方案，每 10股派发现金红利
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0.5元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。
据此，上市公司本次股份发行价格调整为6.66元/股。
（三）支付方式
公司拟发行股份作为支付张国桉、蒋芙蓉夫妇合计持有华程石油100%股权的对价。
根据《发行股份购买资产之补充协议》，公司本次拟向张国桉、蒋芙蓉夫妇合计发行15,505,872股股份，其中向张国桉发行股份数为 13,955,285股，向蒋芙蓉发行股份数为1,550,587股。
在定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而对发行价格进行调整的，则上述非公开发行股份的数量应相应调整。
《发行股份购买资产之补充协议》签署后，公司于2014年5月8日召开2013年度股东大会，审议通过公司 2013年度利润分配方案，每 10股派发现金红利0.5元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。
据此，本次拟向张国桉、蒋芙蓉夫妇合计发行股份的数量相应调整为24,935,117股，其中向张国桉发行股份数为22,441,606股，向蒋芙蓉发行股份数为2,493,511股。
（四）资产交付及过户时间安排
《发行股份购买资产框架协议》规定，中国证监会核准本次重组的有效期内，华程石油两名股东应将标的资产过户登记至上市公司名下，并办理相应的工商变更登记手续。
（五）交易标的自评估基准日至资产交割完成日期间损益的归属
自评估基准日至交割日期间，华程石油产生的收益由上市公司享有；目标资产产生的损失由张国桉、蒋芙蓉夫妇承担，并将于审计机构出具资产交割审计报告之日起10个工作日内向通源石油以现金方式补足。
（六）与资产相关的人员安排
本次发行股份购买资产的方式为收购目标公司的股权，因而亦不涉及职工安
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置问题。原由目标公司聘任的员工在交割日后与目标公司的劳动关系保持不变。
（七）对标的资产减值测试的补偿安排
本次发行股份购买资产中，通源石油与交易对方签署了《补偿协议》，同时，交易对方张国桉及蒋芙蓉夫妇做出了《关于西安华程石油技术服务有限公司减值补偿的承诺》。根据上述协议及承诺，交易对方将在本次重大资产重组实施完毕之日起三个连续的会计年度期间的每一会计年度期末根据上市公司对华程石油资产减值测试结果，对减值部分（如有）以股份形式进行补偿，具体内容如下：1、2014年12月29日，通源石油与交易对方张国桉及蒋芙蓉夫妇签署了《补偿协议》。根据上述协议，通源石油于补偿期的最后一个会计年度结束以后应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期间最后一个会计年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见，确定标的资产的减值额（如有）。减值额应为标的资产作价减去期末标的资产的公允价值并扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
标的资产存在减值的，交易对方将在审核意见出具后三十日内以股份对通源石油进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行的股份价格。上市公司在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司在补偿期内实施现金股利分配的，则交易对方在补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。
上文中，补偿期系指本次重大资产重组实施完毕之日起三个连续的会计年度，即如本次重大资产重组于2015年内实施完毕，则补偿期间为2015年至2017年；如本次重大资产重组在 2015年 12月 31日之前未能实施完毕，则补偿期限相应顺延。
2、2014年12月31日，为进一步保护上市公司及中小股东的利益，张国桉、蒋芙蓉出具了《关于西安华程石油技术服务有限公司减值补偿的承诺》，在《补偿协议》项下减值补偿义务、减值测试方式以及补偿方式按照补偿期满后一次性
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补偿的基础上增加补偿期内每一个会计年度期满后逐年补偿的补充承诺。具体方式为：
在补偿期内每一个会计年度结束以后，上市公司可聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试及出具减值测试结果的审核意见。如根据减值测试的结果标的资产存在减值（减值额应为本次交易标的资产作价减去期末标的资产的公允价值并扣除补偿期内相应会计年度标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），张国桉、蒋芙蓉承诺将在审核意见出具后三十日内以所持公司股份对公司进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次重大资产重组发行的股份价格-已补偿股份。公司在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。补偿期内，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。除上述补充承诺外，其他仍按照《补偿协议》项下约定执行。
（八）协议生效条件
1、本次重大资产重组已按相关法律法规、部门规章、规范性文件及相关方《公司章程》的规定，取得相关方董事会、股东大会（股东会）审议通过；
2、通源石油股东大会批准张国桉、蒋芙蓉夫妇及其一致行动人免于以要约方式增持股份；
3、目标公司所进行的境外合资及境外收购交割均已完成；
4、本次交易获得中国证监会核准。
（九）违约责任
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何声明、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
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第九节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
《能源发展十二五规划》明确指出，要深化能源国际合作，着眼于增强全球油气供应能力，发挥我国市场和技术优势，深入开展与能源资源国务实合作。继续加强海外油气资源合作开发。积极推进炼化及储运业务合作。支持优势能源企业参与境外煤炭资源开发，开展境外电力合作。依托境外能源项目合作，带动能源装备及工程服务“走出去”。
本次收购将能实现公司与安德森服务公司之间的优势互补，实现产品复合射孔产品与水平井泵送射孔技术的结合，不仅上市公司掌握先进技术在国内推广，并能迅速获得品牌和渠道实现核心技术海外市场的迅速拓展，从而进一步提高公司的综合竞争力，有利于上市公司的长远发展。本次收购方案符合公司发展战略，符合上市公司和全体股东的整体利益。
本次交易符合国家产业政策，依据中国和美国法律进行，不涉及中国有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股占总股本的比例不低于25%，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案、聘请中介机构根据上市公司重大资产重组的有关规定出具审计、评估报告等专业意见，并按程序报有关监管部门审批。本次交易所涉关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法
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程序，关联股东将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
本次交易拟购买资产的价格是经交易双方考虑多种因素后协商确定。本次发行股份的定价按照《重组办法》的规定，以上市公司第四届董事会第二十七次临时会议决议公告日前二十个交易日的股票均价为定价依据。整个交易中标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东的合法权益。
上市公司独立董事关注了本次交易价格的公允性以及重组后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可，认为：“本次交易涉及标的资产的交易价格定价方式公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为”。
综上，本次交易标的资产及发行股份的定价方式公平，定价结果公允，同时履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法
根据公司与交易对方张国桉、蒋芙蓉夫妇签署的《发行股份购买资产框架协议》，上述交易对方保证对拟注入的华程石油100%的股权拥有完整的所有权，并保证在交割日拟注入资产没有向任何第三方设置担保、抵押或任何第三方权益，能够在约定期限内办理完毕上述资产的权属转移手续。本公司本次拟购买资产为华程石油100%股权，不涉及到债权债务的转移。综上，本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
上市公司目前主要从事复合射孔等油田增产技术的研发、产品推广和作业服务，本次交易将通过并购海外同行业企业，公司一方面可借机进一步拓展其对油田的服务种类；另一方面可借助并购对象的渠道、品牌优势拓展现有业务的海外
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市场空间。
根据瑞华会计师出具的瑞华核字[2014]61050013号《备考盈利预测审核报告》，2014年上市公司预计实现归属于母公司所有者净利润为 5,852.62万元，2015年上市公司预计实现归属于母公司所有者净利润为 10,046.70万元。
因此，本次交易将进一步充实上市公司的资产规模和业务规模，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。同时，本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成健全、有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将根据相关法律法规和《公司章程》的要求，进一步强化法人治理结构，因此本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十二条要求的说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
通过本次交易，公司的业务和资产规模及生产能力将得到迅速提升，上市公司可借助安德森服务公司已有的合作伙伴、成熟的品牌、服务队伍和相关设备，
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直接打入美国油气开发市场，增强上市公司国际影响力。安德森有限合伙企业业务范围覆盖美国油气储量丰富的德克萨斯州的南部、西部、中西部和北部，与美国众多大型油气开发公司如 EOGResources、Approach Resources和 Cimarex Energy建立和保持了良好的合作伙伴关系。根据相关协议安排，安德森服务公司将承接安德森有限合伙企业的客户。
本次交易完成后，安德森服务公司可通过采购上市公司制造的射孔器材，节省采购成本，并提高服务质量；同时，交易完成后，通源石油将掌握安德森服务公司先进的水平井分段射孔技术，并将在国内进行推广，有利于提高通源石油的技术水平。此外，本次交易完成后，安德森服务公司将成为通源石油复合射孔产品在北美的重要推广平台，有利于复合射孔产品海外市场的开拓。
上市公司 2013年经审计的合并营业收入为 36,679.26万元人民币，净利润为3,295.58万元人民币；华程石油2014年预计实现营业收入为61,987.61万元人民币，归属于母公司所有者的净利润为2,562.48万元人民币。本次交易完成后，公司将取得华程石油100%股权，从而大幅提升公司业务规模和盈利能力。
因此，本次交易的标的资产质量良好、盈利能力较强，有利于增强上市公司的可持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、关于规范关联交易的安排
本次交易前，为促成本次海外收购，张国桉通过华程石油拟设立的美国全资子公司与上市公司子公司TPI共同增资通源油服，并以通源油服为本次海外收购的投资平台，2013年5月9日，上市公司召开2013年第一次临时股东大会审议通过了上述关联交易。
本次交易前，通源石油向安德森服务公司销售射孔器材，2013年销售金额为人民币 6.81万元，2014年上半年销售金额为 871.78万元。通源石油于 2014年 3月 11日召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过《关于向安德森射孔服务有限公司销售产品暨2014年度日常关联交易的议案》，关联董事张国桉先生及张国桉先生一致行动人董事张志坚先生对该议案回避表决。独立董事曾一龙、刘万赋、袁吉诚事前了解了上述关联交易事项，发表了明确同意的独立意见。该
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关联交易将在本次交易完成后消除。
除此之外，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在任何关联交易。
本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人之间的控股权及实际控制关系没有发生变更，也未因本次交易产生新的关联交易。
为规范和减少本次交易后与本公司之间的关联交易，本公司控股股东及实际控制人张国桉先生承诺如下：
“1、本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的公司与上市公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、本人将严格遵守上市公司《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
3、本人保证不会利用关联交易转移上市公司利润，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。”
2、关于避免同业竞争的安排
本次发行股份购买资产前，本公司实际控制人张国桉先生通过华程石油联合上市公司完成了对安德森服务公司的收购。安德森服务公司的主营业务与本公司目前的主营业务相似。因本公司目前的主要业务集中在国内，而安德森服务公司的全部业务均在美国德克萨斯州，两者未构成直接的竞争，但存在着潜在的同业竞争。除此之外，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在其他同业竞争情形。
本次发行股份购买资产完成后，本公司将持有华程石油100%股权，并最终控股安德森服务公司，从而彻底解决本公司与安德森服务公司之间存在的潜在同业竞争问题。
为了避免未来可能产生的同业竞争，保护中小股东利益，上市公司控股股东及实际控制人张国桉先生承诺如下：
“1、在本人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本人保
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证不利用本人对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
2、本人及除上市公司外本人控制的其他企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。
3、无论何种原因，如本人或本人控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。
若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本人或本人控制的其他企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
4、若中国证监会不予核准本次重大资产重组，则本人将采取以下措施以解决因联合收购而导致的同业竞争：将本人间接控制的通源油服60%的投票权委托给通源石油的控股子公司通源科技行使；在完善方案并征得监管机关和投资者的谅解后择机再次启动重组；根据证券监管机关的要求采取其他解决同业竞争的措施。”
（三）上市公司最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，符合本条款的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次交易的标的为华程石油100%股权。根据本次交易对方出具的承诺，华程石油100%股权为交易对方自身持有，不存在任何代持、委托持股等情形。
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第十节 本次交易的定价依据及公平合理性分析
一、本次交易的定价依据
（一）标的资产华程石油100%股权的定价依据
考虑到华程石油是张国桉、蒋芙蓉夫妇为配合公司本次海外收购新设的公司，尚未开展其他经营业务，且张国桉、蒋芙蓉夫妇向华程石油出资的资金均用于配合公司本次海外收购。经交易双方协商确定，华程石油100%股权的定价以截至2013年7月31日，张国桉、蒋芙蓉夫妇向华程石油实际出资额加上张国桉、蒋芙蓉夫妇外部筹措的资金在资金占用期内产生的利息确定。
为确定华程石油的交易价格，张国桉、蒋芙蓉夫妇外部筹措的资金占用期暂以一年为限，如实际资金占用期不足一年，张国桉、蒋芙蓉夫妇同意在本次发行股份购买资产实施完毕之日起7个工作日内，将相关时间差额对应的利息以现金方式支付给通源石油；如实际资金占用期超过一年，上市公司同意在本次发行股份购买资产实施完毕之日起7个工作日内，将相关时间差额对应的利息以现金方式支付给张国桉、蒋芙蓉夫妇。
根据上述约定，张国桉、蒋芙蓉夫妇向华程石油实际出资154,158,390元；
张国桉、蒋芙蓉夫妇为配合公司本次海外收购筹措的资金在资金占用期内（暂以一年为限）产生的利息费用为11,909,500元，根据上述定价原则，华程石油100%股权的交易作价为166,067,890元。
（二）安德森服务公司100%股权的定价依据
上市公司本次海外收购的最终标的为安德森服务公司100%股权。根据上市公司与安德森有限合伙企业合伙人的友好协商，最终确定安德森服务公司100%股权的交易定价为7,933.14万美元。该定价的确定过程如下：
1、根据美国交易惯例，安德森有限合伙企业聘请的财务顾问与通源石油美国投资顾问经协商确认以安德森有限合伙企业2012年EBITDA（息税折旧摊销前利润）的4倍（即EV/EBITDA=4）作为定价基础；通源石油美国投资顾问根据其在美国能源市场的经验指出，本次交易价格处于美国能源市场并购交易平均估值
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水平（一般为4-5倍）的下限，具备良好的收购价值。
2、在通源石油管理层与安德森有限合伙企业合伙人见面并达成初步意向后，通源石油争取到了更有利的定价方式，具体如下：
根据 2012年经审计财务报表计算 2012年EBITDA，若 2012年 EBITDA大于或等于2,200万美元，则交易价格设定为8,000万美元，若2012年EBITDA小于 2,200万美元，低于 2,200万美元的部分按照 EBITDA的 4倍，相应减少交易作价。
2013年 4月 2日，安德森有限合伙企业审计报告发布，根据审计报告计算并确认的2012年其EBITDA金额为2,124.4万美元；根据上述定价方式，安德森服务公司100%股权的定价调整为 7,697.6万美元（即：8,000-(2,200-2,124.4)*4）。根据《股权购买协议》约定，安德森有限合伙企业在 2013年 1月 1日至联合收购交割日之间经上市公司批准后进行的资本性支出计入交易对价。截止2013年7月12日，安德森有限合伙企业经上市公司批准的该类资本支出总额为235.54万美元。因此安德森服务公司100%股权的最终定价为7,933.14万美元。
根据亚洲评估出具的京亚评报字[2013]第 083号《评估报告》，经采用市场法对安德森射孔服务有限公司的股东全部权益价值进行评估，在评估基准日 2013年 7月 31日，安德森射孔服务有限公司的股东全部权益价值为 8,988.74万美元，较联合收购时协商确定的安德森服务公司100%股权价值7,933.14万美元溢价1,055.60万美元。因此，安德森服务公司100%股权的定价公允，在遵循交易标的所在地交易惯例的基础上，最大限度的保障了上市公司全体股东的权益。
由于截至本报告书签署日，亚洲评估出具的京亚评报字[2013]第083号《评估报告》已超过一年的评估有效期。为维护上市公司全体股东利益，确保拟购买资产不发生价值减损，亚洲评估以2014年6月30日为评估基准日，对标的资产进行了再次评估。根据亚洲评估出具的京亚评报字[2014]第060号《评估报告》，截至 2014年 6月 30日，本次交易拟购买资产华程石油股东全部权益价值为18,995.53万元，未出现评估减值的情形。
本次交易定价依据及合理性的详细说明请参见“第四节联合收购的基本情
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况”之“五、”之“（五）安德森服务公司定价依据来源及合理性说明”。
（三）本次交易的补偿方案安排
1、本次交易对标的资产减值测试的补偿安排
本次发行股份购买资产中，通源石油与交易对方签署了《西安华程石油技术服务有限公司减值补偿协议》，同时，交易对方张国桉及蒋芙蓉夫妇做出了《关于西安华程石油技术服务有限公司减值补偿的承诺》。根据上述协议及承诺，交易对方将在本次重大资产重组实施完毕之日起三个连续的会计年度期间的每一会计年度期末根据上市公司对华程石油资产减值测试结果，对减值部分（如有）以股份形式进行补偿，具体内容如下：
（1）2014年12月29日，通源石油与交易对方张国桉及蒋芙蓉夫妇签署了《西安华程石油技术服务有限公司减值补偿协议》。根据上述协议，通源石油于补偿期的最后一个会计年度结束以后应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期间最后一个会计年度审计报告
后三十日内出具减值测试结果的审核意见，确定标的资产的减值额（如有）。减值额应为标的资产作价减去期末标的资产的公允价值并扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。标的资产存在减值的，交易对方将在审核意见出具后三十日内以股份对通源石油进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行的股份价格。上市公司在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。上市公司在补偿期内实施现金股利分配的，则交易对方在补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。
上文中，补偿期系指本次重大资产重组实施完毕之日起三个连续的会计年度，即如本次重大资产重组于2015年内实施完毕，则补偿期间为2015年至2017年；如本次重大资产重组在 2015年 12月 31日之前未能实施完毕，则补偿期限相应顺延。
（2）2014年12月31日，为进一步保护上市公司及中小股东的利益，张国
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桉、蒋芙蓉出具了《关于西安华程石油技术服务有限公司减值补偿的承诺》，在《补偿协议》项下减值补偿义务、减值测试方式以及补偿方式按照补偿期满后一次性补偿的基础上增加补偿期内每一个会计年度期满后逐年补偿的补充承诺。具体方式为：
在补偿期内每一个会计年度结束以后，上市公司可聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试及出具减值测试结果的审核意见。如根据减值测试的结果标的资产存在减值（减值额应为本次交易标的资产作价减去期末标的资产的公允价值并扣除补偿期内相应会计年度标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），张国桉、蒋芙蓉承诺将在审核意见出具后三十日内以所持公司股份对公司进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次重大资产重组发行的股份价格-已补偿股份。公司在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。补偿期内，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。除上述补充承诺外，其他仍按照《补偿协议》项下约定执行。
2、安德森控股公司与安德森有限合伙企业的对价调整安排
出于降低交易对价目的，同时考虑保护上市公司及中小股东的利益，本次联合收购中安德森控股公司与安德森有限合伙企业设置了对价调整安排。
在安德森服务公司 2014年度财务数据经审计后的 15天内，对安德森服务公司100%股权的对价将按下列计算公式进行调整：调整额=（2013年度安德森服务公司息税折旧摊销前利润+2014年度安德森服务公司息税折旧摊销前利润）/2—2012年度安德森有限合伙企业息税折旧摊销前利润，调整额最高不超过500万美元。如调整额为正数，则安德森控股公司需额外向安德森有限合伙企业支付该调整额（金额不超过 500万美元）；如调整额为负数，则在未来安德森控股公司拟回购存续股东所持有的该公司32.5%股份或存续股东拟出售其所持股份予安德森控股公司时，回购价款相应减少（金额不超过 500万美元）。
3、本次交易设置减值测试补偿符合相关法律规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）第三十四条（《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第三十五条）规定，资产评估机
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构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
本次交易中，华程石油100%股权标的定价是基于美国同行业交易惯例协商确定的交易价格，不以评估为作价基础不适用重组办法关于业绩补偿的相关规定，但出于保护上市公司及中小股东利益考虑，交易双方同意并签署了《西安华程石油技术服务有限公司减值补偿协议》，同时交易对方张国桉、蒋芙蓉夫妇出具了《关于西安华程石油技术服务有限公司减值补偿的承诺》。
本次交易中标的对资产减值测试进行补偿的方案符合《上市公司重组管理办法》的规定，切实保护了上市公司及中小股东的利益。
二、本次交易定价的公平合理性分析
（一）安德森服务公司交易定价的公平合理性分析
1、从相对估值角度分析定价合理性
本次交易中安德森服务公司100%股权的交易定价为7,933.14万美元，其前身安德森有限合伙企业2012年净利润1,598.33万美元，经审计净资产2,104.97万美元。按照证监会行业分类，选择申银万国采掘服务业指数（801024.SI）成分股（剔除市盈率超过100倍的公司）进行比较分析，同行业上市公司与交易标的的市盈率及市净率对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|600583.SH|海油工程|26.92|2.23|
|601808.SH|中海油服|16.17|2.29|
|002207.SZ|准油股份|97.79|2.99|
|002554.SZ|惠博普|32.59|2.54|
|002629.SZ|仁智油服|21.81|2.39|
|300157.SZ|恒泰艾普|34.17|1.82|
|300164.SZ|通源石油|40.82|2.07|
|300191.SZ|潜能恒信|26.09|1.95|
||平均值|37.04|2.29|
||安德森服务公司|4.96|3.77|

注1：对于可比上市公司，市盈率=2012年12月31日收盘价/2012年度每股收益，市净率
=2012年12月31日收盘价/2012年末每股净资产，以上数据取自巨潮资讯网。
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2：对于安德森服务公司，市盈率=标的公司100%股权交易价格/2012年度净利润，市净率=标的公司100%股权交易价格/2012年12月31日净资产。
由上表可知，安德森服务公司的交易定价显著低于国内A股市场同行业上市公司的市盈率，其原因主要是：1、根据美国油服行业的交易惯例，对交易资产的定价基准是EBITDA，而国内大部分公司尤其是上市公司的对外收购以有证券从业资格的专业机构出具的评估报告作为交易定价的基准；2、交易对方对中国未来油服市场、通源石油拥有的资金、产品及渠道优势、对公司核心管理团队的认可及对未来与通源石油之间协同效应的预期；3、本次联合收购的交易框架对双方利益提供了很好的保障，交易对方对此高度认可。
安德森服务公司的市净率高于国内A股市场同行业上市公司，主要原因为安德森服务公司为服务型企业，虽然其为客户提供的水平井分段射孔服务取得的收入与其所拥有的精密的射孔设备密不可分，但更依赖于其先进的作业技术以及技术人员丰富的作业经验。因此安德森服务公司具有较高的单位资产收益率从而具有较高的市净率。
2、结合上市公司市盈率水平分析定价公允性
通源石油 2012年度实现每股收益 0.38元，2012年 12月 31日每股净资产为7.43元。根据本次发行股份价格16.26元/股（为保持分子分母口径一致，使用除息除权调整前数据）计算，本次发行股份的市盈率为42.79。
由前述分析可知，本次交易标的安德森服务公司的市盈率为4.96，即本次交易的市盈率水平显著低于通源石油本次发行股份的市盈率。
综上所述，本次交易定价公允，充分保护了上市公司股东、尤其是中小股东的合法权益。
（二）华程石油交易定价的公平合理性分析
1、鉴于本次海外收购对本公司海外战略布局的重要性，出于促成本次交易的目的，综合考虑竞争对手较多、收购时间窗口短和并购价值大等各方面因素，本着有利于上市公司长期发展的原则，本公司控股股东张国桉决定协助本公司实施本次海外收购，即张国桉、蒋芙蓉夫妇设立的华程石油联合本公司先行完成对安德森服务公司的收购，随后本公司再通过发行股份购买资产的方式收购华程石油100%股权。因此，从交易实质判断，张国桉、蒋芙蓉夫妇设立华程石油的目
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的是为了协助上市公司完成本次海外收购，本次交易是上市公司本次海外收购的重要组成部分，因此本次交易中所需要的融资应由上市公司最终负担，上述安排合理。
2、假设本次交易于 2015年 1月 31日取得证监会行政许可批准文件，本次交易全部资金占用期的利息预计约为1,867万元，则本次交易的实际总对价金额为 17,282.86万元（其中发行股份支付对价 16,606.79万元，现金支付 676.07万元）。
假设本次交易于2015年2月28日取得证监会行政许可批准文件，本次交易全部资金占用期的利息预计约为 1,955万元，则本次交易的实际总对价金额为 17,370.70万元（其中发行股份支付对价 16,606.79万元，现金支付 763.91万元）。
根据亚洲评估出具的京亚评报字[2014]第 060号《评估报告》，截至 2014年 6月 30日，本次交易拟购买资产华程石油股东全部权益价值为 18,995.53万元，高于本次实际的交易总对价。评估师根据安德森服务公司 2014年盈利预测对华程石油股东全部权益按照市场法进行预估的结果为 25,205.56万元，亦高于上述预测的本次交易的总对价，具体计算结果如下：
安德森服务公司市场法估值计算表（以2014年预测数据计算）
单位：万美元
||||
|-|-|-|
|项 目|||
||NOIAT比率乘数|EBIT比率乘数|
|被评估公司比率乘数取值|10.73|12.16|
|被评估公司对应参数|1,517.05|1,654.17|
|被评估公司全投资计算价值|16,274.28|20,109.29|
|被评估公司负息负债|586.62|586.62|
|缺少流通折扣率|0.31|0.31|
|被评估企业经营性资产构成的股权价值|10,824.48|13,470.64|
|基准日实际拥有营运资金与正常经营所需营运资金差异调整|0.00|0.00|
|非经营性资产净值|0.00|0.00|
|被评估公司股权市场价值(取整)|10,824.48|13,470.64|

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||||
|-|-|-|
|项 目|||
||NOIAT比率乘数|EBIT比率乘数|
|评估结果(取整)|||

根据上述结果计算的本次交易中其他控股公司股权估值的情况为：
安德森控股有限公司评估值为10,347.66万美元；通源油井服务有限公司评估值为6,768.99万美元；华程增产服务股份有限公司评估值为4,079.50万美元；
西安华程石油技术服务有限公司评估值为25,205.56万人民币。
上述预估过程中，评估师选取的安德森服务公司 2014年预测的 EBITDA为 2,093.17万美元，截止本反馈意见日，安德森服务公司根据未经审计数据计算的2014年EBITDA为2,499.45万美元。因此，以安德森服务公司2014年盈利预测进行的上述预测是合理的，本次交易对价的定价公允。
3、根据《发行股份购买资产之补充协议》约定，自 2013年 7月 12日至本次交易实施完成日的过渡期损益归通源石油所有。
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2014]第61050005号《审计报告》，2013年 7月 12日至 2014年 6月 30日，安德森服务公司实现归属于华程石油的净利润为1,987.98人民币万元（模拟扣除35%所得税后）。根据安德森服务公司未经审计报表，2014年7月1日至2014年12月31日，安德森服务公司实现归属于华程石油的净利润为人民币 1,667.15万元（以2014年6月30日汇率折算，模拟扣除35%所得税后）。据此，自 2013年 7月 12日至今，安德森服务公司已实现归属于华程石油的税后净利润约人民币 3,655万元，远高于同期约人民币1,751万元的借款利息。
综上所述，本次交易以交易对方向华程石油出资额加上交易对方资金占用期产生的利息作为华程石油100%股权交易对价是合理及公允的。
三、本次发行股份定价的合理性分析
本次交易发行股份价格为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次
董事会决议公告日（定价基准日）前 20个交易日公司股票的交易均价。在本次
发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发
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新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价为16.26元/股。2013年3月26日，上市公司召开2012年年度股东大会，审议通过公司2012年度利润分配方案，方案内容为：每10股派发现金红利2元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2014年5月8日，上市公司召开2013年度股东大会，审议通过公司 2013年度利润分配方案，方案内容为：每 10股派发现金红利 0.5元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。
据此，上市公司本次股份发行价格调整为6.66元/股。
发行股份购买资产的发股定价原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，符合《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易股票交易均价”的规定。
因此，本次发行股份价格符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《重组管理办法》等法律、法规的规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
四、董事会对本次交易评估事项意见
（一）关于评估机构的独立性
本次对标的资产进行评估的评估机构为具有相应评估资格的专业评估机构，具有较为丰富的业务经验。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的资产除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易标的华程石油提供合理的作价依据，评估机
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构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易并未以评估结果作为定价依据，仅作为交易定价的参考。本次采用收益法、市场法的评估结果与最终确定的交易价格不存在重大差异，即公司确定的交易价格是公允的。
综上所述，董事会认为：公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
独立董事一致认为：
公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
本次交易标的资产采用市场法和收益法两种方式进行评估，评估结果作为交易定价的参考，与最终交易价格不存在重大差异，符合中国证监会的相关规定。
本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
综上，公司独立董事认为通源石油本次发行股份购买资产进行评估的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估定价公允。
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第十一节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的信永中和 XYZH/2012XAA2022号、信永中和 XYZH/2013A2026号《审计报告》，上市公司 2012年、2013年、2014年 1-6月的主要财务数据如下（其中 2014年 1-6月财务数据未经审计）：
（一）财务状况分析
1、资产结构及变动分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|43,584.67|29.62%|50,504.24|33.00%|69,965.15|
|249.00|0.17%|37.00|0.02%|252|
|30,043.09|20.42%|38,058.87|24.87%|29,888.80|
|2,842.64|1.93%|1,069.18|0.70%|6,955.37|
|2,117.67|1.44%|2,259.07|1.48%|2,720.73|
|488.45|0.33%|80.49|0.05%|288.64|
|12,886.32|8.76%|12,673.08|8.28%|8,957.70|
|108.51|0.07%|139.65|0.09%|-|
|92,320.35|62.73%|104,821.58|68.49%|119,028.39|
|11,560.38|7.86%|9,869.79|6.45%|-|
|1,290.89|0.88%|-|0.00%|-|
|28,116.94|19.11%|31,003.27|20.26%|23,899.10|
|3,827.62|2.60%|4,541.20|2.97%|4,041.90|
|1,801.33|1.22%|1,201.93|0.79%|-|
|835.08|0.57%|921.67|0.60%|2,583.67|
|88.99|0.06%|68.35|0.04%|-|
|194.92|0.13%|300.21|0.20%|33.5|
|486.87|0.33%|311.54|0.20%|93.03|
|6,638.13|4.51%|-|0.00%|-|
|54,841.15|37.27%|48,217.95|31.51%|30,651.20|
|147,161.51|100.00%|153,039.52|100.00%|149,679.59|

（1）资产规模分析
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上市公司资产总额相对稳定，资产总额由2012年末的149,679.59万元增长至2013年末的153,039.52万元，又下降至2014年上半年末的147,161.51万元。
由于上市公司报告期内业务发展情况未发生重大变动，且上市公司每年均进行利润分配，因此上市公司的资产规模变动不大。
（2）资产结构分析
上市公司2012年末的流动资产、非流动资产占总资产的比例分别为79.52%和20.48%；2013年末的流动资产、非流动资产占总资产的比例分别为68.49%和31.51%；2014年上半年末的流动资产、非流动资产占总资产的比例分别为62.73%和37.27%。流动资产占总资产的比例总体上呈下降趋势，主要原因系上市公司根据上市时的募集资金使用计划推进募集资金投资项目，相应改变了流动资产和非流动资产之间的结构。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|5,500.00|17.16%|6,000.00|17.20%|2,500.00|
|3,195.13|9.97%|262.96|0.75%|10,147.25|
|13,886.13|43.33%|18,984.05|54.42%|14,843.42|
|129.86|0.41%|1.63|0.00%|1.63|
|490.12|1.53%|339.01|0.97%|278.61|
|-2,904.47|-9.06%|-2,364.12|-6.78%|-844.25|
|12.04|0.04%|16.27|0.05%|35.26|
|70.85|0.22%|28.35|0.08%|7.2|
|-|0.00%|-|0.00%|-|
|20,379.67|63.60%|23,268.15|66.70%|26,969.12|
|10,213.96|31.87%|10,130.69|29.04%|-|
|-|0.00%|-|0.00%|3,591.19|
|1,451.38|4.53%|1,485.54|4.26%|1,495.00|
|11,665.34|36.40%|11,616.24|33.30%|5,086.19|
|32,045.01|100.00%|34,884.39|100.00%|32,055.31|

（1）负债规模分析
报告期内上市公司负债规模未发生重大变动。负债总额由 2012年末的
32,055.31万元上升至2013年末的34,884.39万元，又下降到2014年上半年末
的32,045.01万元，其变动幅度与上市公司总资产变动幅度一致。
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（2）负债结构分析
上市公司2012年末的流动负债、非流动负债占总负债的比例分别为84.13%和15.87%；2013年末的流动负债、非流动负债占总负债的比例分别为66.70%和33.30%；2014年上半年末流动负债、非流动负债占总负债的比例分别为63.60%和36.40%。非流动负债比例上升的主要原因系为推进公司本次海外收购，上市公司于2013年6月24日向银行借款1,660万美元。
3、偿债能力分析
上市公司2012年末、2013年末、2014年6月末主要偿债能力如下表所示：
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|21.78%|22.79%|
|4.53|4.50|
|3.90|3.96|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）资产负债率=负债总计/资产总计
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
上市公司 2012年至 2014年 6月末的资产负债率维持稳定；2012年-2014年6月末流动比率稳中有升，而速动比率稳中下降，主要与上市公司存货规模增加有关。
总体来看，公司2012年至2014年6月末的资产负债率较低、流动比率及速动比率均处于较高水平，公司经营稳定，长期偿债能力较强。
（二）经营成果分析
1、盈利构成分析
上市公司2012年、2013年、2014年1-6月的主营业务收入构成情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度|||
|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|
|3,072.96|34.43%|9,881.00|26.95%|15,497.42|
|3,494.06|39.15%|7,375.91|20.12%|7,875.08|
|521.71|5.85%|4,099.91|11.18%|1,302.90|
|1,622.71|18.18%|11,618.74|31.69%|6,246.80|
|44.62|0.50%|3,245.04|8.85%|3,043.06|
|168.28|1.89%|442.92|1.21%|-|
|8,924.33|100.00%|36,663.52|100.00%|33,965.26|

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2012年-2014年6月，上市公司主营业务收入基本保持稳定，其中复合射孔器材销售和作业服务业务占同期营业收入的比例出现一定波动，但其占比一直最高，作为上市公司最主要的业务类型长期保持稳定发展。除此以外，上市公司也在加速与主业相关的钻完井领域的业务延伸，随着公司业务布局的延伸，钻井业务及压裂增产服务收入在报告期内实现较快增长，已形成对主业的有益补充。
上市公司所述油田服务业务受油田生产作业计划性影响较大，上半年公司实现的营业收入占全年营业收入的比重较低。公司收入和利润主要在下半年实现。
公司经营成果存在在上下半年之间不均衡情况。
2、盈利能力分析
公司2012年、2013年、2014年1-6月的盈利能力状况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|8,924.55|36,679.26|
|-1,892.82|3,431.26|
|-1,856.18|3,562.75|
|-1,545.13|3,254.08|
|-0.04|0.14|
|43.41%|49.99%|
|-1.33%|2.77%|
|-1.35%|1.84%|

上市公司2013年收入规模与2012年相比基本保持稳定，由于部分油田客户在 2013年下半年工作量变化，导致公司射孔销售业务占比下降，同时，公司借势实现了整体业务转型，钻机服务和压裂占比提高。由于新增业务需投入较大市场开发、并购交易、研发费用等，导致公司总体毛利率、归属于母公司所有者净利润等盈利指标较2012年出现下降。
上市公司2014年1-6月收入规模较2013年下降，主要有两方面的原因：一是公司所处行业存在季节性，工作量一般在下半年释放；二是主要客户中石油缩
减投资规模，传统长庆油田市场钻井业务对钻机的需求规模大幅减少，并且开工
推迟。上述原因同样导致了上市公司 2014年 1-6月出现亏损。上市公司针对上
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述情况已基本完成将钻机跨区域调配和优化射孔业务结构等工作，从而为未来业务发展打下坚实基础。
二、交易标的行业特点及经营情况讨论与分析
本次拟注入资产为华程石油100%股权，华程石油拥有的核心资产——安德森服务公司在美国从事水平井泵送分段射孔服务，与上市公司通源石油同属于油气田服务行业。为全面把握本次收购对上市公司业务发展的影响，结合上市公司与安德森服务公司的经营情况（目前上市公司主要经营地在国内，安德森服务公司主要经营地为美国），以下从国际和国内油田服务行业状况以及安德森服务公司的市场地位等进行分析。
（一）油气田服务行业发展概况
1、行业基本情况
油气田服务行业指以油气田为主要业务场所，主要为石油天然气勘探与生产提供工程技术支持和解决方案的生产性服务行业，是能源服务业的重要组成部分。上市公司与安德森服务公司主要属于油田设备和服务提供商。
上市公司与安德森服务公司所提供的射孔服务，是指把一种专门仪器设备下到油气井中的某一层段，在套管、水泥环和地层上打开一些通道，使得油气从地层流入油气井的系统工作过程。
射孔服务是油气田完井服务中的重要组成部分。射孔技术对油田增产的作用日益增加。随着全球油气产量和消费量的快速提升，大量易开采、开发成本低的油气资源大部分已被开采。目前，除中东地区以外，全球探明可采储量中大部分为难动用油藏。在全球油气勘探进入难动用油藏开发阶段的背景下，能够提高油田产量的勘探开发技术日益受到油田客户的重视。射孔服务业外来发展潜力巨大。
2、国际油气田服务行业发展现状
（1）国际油价的高位运行为油气田服务行业的持续发展提供良好的市场条件
近年来国际油价在波动频繁的同时保持了平稳的增长态势，为国际油气田服务行业的繁荣发展提供了基础。2012年，美国的天然气价格跌至13年以来的最
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低点，随后在 2013年年初的寒冬后开始反弹。美国的气价在 2013年平均上涨31.8%，几乎抵消了2012年的跌幅，对未来天然气的产量增长奠定了基础。
最近三年主要国际油气价格指数现货日均交易价格如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||2013年|2012年|2011年|
|北海布伦特原油（美元/桶）|108.66|111.67|111.26|
|WTI原油（美元/桶）|97.99|94.13|95.04|
|天然气（美元/百万英热单位）|3.73|2.83|4.03|

数据来源：同花顺iFinD，美国能源情报署
根据国际能源机构（IEA）2014年7月发布的全球石油市场预期报告显示， 2015年国际石油日均需求量将增长 140万桶/日，增速将达到 2010年来的最高值，市场需求持续维持在高位，生产企业对油气服务的需求巨大。报告分析称，中国及非经合组织国家是 2015年石油需求增长的主要来源，而新的增长需求将主要由美国、加拿大等国家满足。据此判断，在未来国际油田生产能力不发生重大变动的情况下，国际油价仍将维持高位运行，油气田服务行业，尤其是北美油气田服务行业仍将持续快速发展。
（2）全球石油钻机开工数稳定增长，推动油服行业需求增长
钻机开工数指的是某区域在某月份正在钻井的钻机数量，由于钻井完成后随后就会进行射孔等完井等油田服务，因此该指标是判断油服行业景气度最重要的先行指标。钻机开工数的变动与新的油井以及油田服务需求的变动紧密相关。
根据贝克休斯对国际钻机开工数的统计，2013年全球钻机开工数月平均值为 3,412台，较 2010年增长了 427台，其中美洲和中东地区是年度钻机开工数增长的主要区域。
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数据来源：贝克休斯钻机数据统计
2010年至2014年，全球的钻机开工数呈现波动性上升趋势，对油服业务的需求亦呈持续扩大趋势。
（3）国际油服市场企业众多，大小并存
国际石油技术服务市场目前存在斯伦贝谢（Schlumberger）、哈里伯顿（Halliburton）、贝克休斯（BakerHughes）和威德福（Weatherford）等几家专业门类比较齐全、能够为油公司提供全方位服务的大中型综合性油气田服务公司，占据了大部分的市场份额。
此外，专注于某一领域或某一技术的专业性公司占据了市场的另一部分份额。此类专业型公司依靠熟悉区域或专业技术领域的强大的创新能力、先进的技术设备、长期的区域服务经验和本土化的作业方式在该地区或技术领域仍具备较强的市场竞争力。
3、美国油气田服务行业发展现状
（1）美国油气产量逐年增加且对外依存度下降
随着美国石油和天然气开发水平的不断提高，尤其是页岩油和页岩气的成功开发，美国石油和天然气产量逐年增加。根据BP《2014年世界能源统计年鉴》， 2013年美国天然气和原油产量分别较上年增长1.3%和13.5%，天然气产量占全球天然气产量的20.6%，原油产量占全球的10.8%，是全球最大的油气生产国之一。
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资料来源：BP《2014年世界能源统计年鉴》天然气产量单位为百万吨油气当量
随着美国原油和天然气产量的增加，其能源对外依存度持续下降。其中天然气的对外依存度从2006年的14%下降到现在的6%左右，原油的对外依存度从 2006年的67%下降到现在的46%左右。根据国际能源署（IEA）提供的信息，美国预计将于2020年成为天然气净出口国，并有望于2030年成为石油净出口国。
美国能源对外依存度的下降主要受益于页岩气和页岩油等非常规油气田资源开发技术的提高，这些技术的进步不仅改变了美国能源生产和消费的结构，同时也对世界能源供给格局产生了重大影响。
资料来源：BP《2014年世界能源统计年鉴》
综上所述，美国作为世界能源大国近年来石油及天然气产量逐年增加，其油
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气对外依存度逐年下降，美国未来油田服务市场潜力巨大。
（2）美国是世界上油气田服务行业市场规模最大的国家
目前，美国石油产量占全球产量的1/10，天然气产量占全球产量的1/5，但 2011年美国油服市场规模已高达 1,600亿美元，占到全球油服市场的45%（专业油服数据服务公司 Spears& Associates统计数据），目前美国是全球油服行业市场规模最大的国家，先进的油服技术支撑为美国海洋石油、非常规油气的大规模开采提供了强力保证，也为其油服企业拓展海外业务提供了有力的技术支撑。
（3）非常规油气快速发展提升对高技术油田服务需求
非常规油气资源是指不能用常规方法和技术手段进行勘探开发的油气资源，主要包括油砂、页岩天然气、页岩石油和深海石油等。随着水平钻探、水平井分段压裂等技术的发展，非常规油气资源逐渐成为美国能源产出的重要组成部分。
2000年美国的页岩气产量在天然气总量中所占比例还不到1%，到2006年该比例达到5.9%，截止2010年，美国页岩气占天然气总产量的比例达到23%，目前美国天然气生产呈现页岩气、致密气和常规气三足鼎立的局势。美国能源情报署（EIA）在其发布的 2014年能源展望中指出未来 30年页岩气将是全美天然气最主要来源。
另据美国能源情报署（EIA）信息，2012年美国非常规日产量已占国内产油日产量的35%，该比例将于2019年超过50%。
非常规油气田的开发对油服行业的主要影响主要包括两方面，一方面非常规能源的开发与利用带动相关油田服务市场的规模也随之不断增长；另一方面由于油层开采难度的增加，开采所需的技术需求提高，油气田服务公司与油气生产企业，二者相互依存关系更为紧密。
（4）新开工油井占比持续提高，水平井钻井等高技术井增长迅速
根据贝克休斯钻机开工数的统计数据，全美钻机开工数在 2010年 1月初为 1,220台，截止当年年底已增长至 1,649台；2011年至 2012年，全美钻机开工数保持稳定，2012年 12月底，全美钻机开工数达到 1,763台；截止 2014年 7月25日，全美钻机开工数已达1,883台。
随着非常规能源的开发的迅速扩张，近年来美国新增油气井的布局结构也在
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发生不断变化，主要体现在三个方面。
①水平井占新钻井比例逐年增加。
如下图所示，截至2014年7月25日，全美开工钻机中近70%为水平井钻井。
②新开工油气井中油井占比相对气井占比不断提高
从新开工油气井的种类可以看出，2008年美国新开工的钻机中，油井钻机占全部开工钻机的比例约20%左右，从 2009年之后呈直线上升趋势，而天然气钻机数量则在 2011年随着天然气价格的大幅下滑而明显下降。截至 2014年 7月 25日，全美新开工油井钻机数占全部钻机数的比例已超过80%。随着原油价格的持续高企和全球非常规油气的投资热潮，非常规油气钻采和油气设备持续成为投资者关注的热点。从美国市场来看，虽然天然气价格回落抑制了北美的天然
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气相关资本支出，但页岩气技术在原油领域的推广使页岩油开发从 2009年开始重新成为油气开发的热点，已成为支撑美国油井钻机大量上升的重要因素。
③新开工油气井区域分布不均
根据贝克休斯对新开工钻机数的统计，截止2014年7月25日，全美新开工钻机数为1,883台，其中德克萨斯州开工钻机为886台，占美国全国的47.1%。
其中德克萨斯州的 Barnett Shale区域、Eagle Ford区域和 Permian Basin区域均是全美石油天然气尤其是非常规油气开采最为活跃的地区，也是主要油气田服务的重要区域。
如上所述，由于水平井绝大部分都需要以套管方式完井，而套管完井必须射孔,通过泵送方式对水平井进行分段射孔是目前以及未来水平井射孔的主流方式。安德森服务公司作为美国为数不多的掌握水平井泵送分段射孔作业技术的油气作业服务公司，随着美国钻井开工持续保持高位运行且水平井钻机占总钻机比例持续上升，安德森服务公司未来的市场空间巨大。此外，德克萨斯州作为美国油气行业最为重要的州，为满足客户需要，安德森服务公司已在该州设立了 6个分支机构，服务范围覆盖德克萨斯州南部、西部、中西部和北部等区域，与美国众多大型油气开发公司如 EOGResources、Approach Resources和 Cimarex Energy建立和保持了良好的合作伙伴关系，极大的提升了对其核心客户的服务能力和效率。
4、中国油气田服务行业发展现状
（1）中国石油天然气需求增加且对外依存度上升
伴随着中国经济的高速发展，中国对油气资源的刚性需求持续上升，中国石油和天然气的对外依存度逐年提高。根据美国能源信息署（EIA）在 2013年 8月发布的《短期能源展望》预测，中国 2014年全年石油净进口量将超过美国成为世界第一。石油消费体量的不断增大是中国能源领域最重要的国情之一，保证油气自给程度、满足供应安全也成为中国能源安全政策最核心的目标之一。
相对于投资瓶颈，目前在国内页岩油气等非常规能源开发所遇到的技术瓶颈在更大程度上制约了该行业的发展。而美国的页岩开发技术经历了 20年的发展逐渐成熟，已为美国石油和天然气的自给率提升起到了至关重要的作用，因此被称为页岩气革命。中国近年来对页岩气等非常规能源也非常重视，但目前仍存在
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很多技术问题尚未突破。掌握先进的开发技术，降低开发成本，提高油田产量是实现我国能源战略的重要方式。
（2）中国油气田服务市场稳步快速增长
受油气产量和消费量增长的双重拉动，国内石油勘探开发投资规模呈持续上升态势，油气田服务的需求也将保持上升趋势。我国油气田服务行业也正处于成长期，呈现快速增长态势。
资料来源：上市公司公告
目前，我国的油气田服务资产规模达到2,500亿元左右（不包括油气勘探活动），市场规模大概占全球规模的10%。相对国际同行业，我国的技术水平相对落后，公司规模较小，市场地位也较低。未来的油气田服务行业发展将倚重非常规能源。
（3）我国非常规油气田服务行业发展潜力巨大
目前我国主要油气田为常规油气田，非常规油气开发尚处于初级阶段，未来发展潜力巨大，并将进一步带动油服行业的发展。我国的非常规油气资源较为丰富，根据国家页岩气十二五规划，仅页岩气可采资源量就达到 25万亿立方米，超过常规天然气可采量。2011年我国天然气产量约 980亿立方米，其中非常规气（主要包括页岩气和致密气）仅占29%，未来发展空间巨大。随着《国民经济与社会发展“十二五”规划》、《石油和化学工业“十二五”发展指南》、《页岩气发展规划（2011-2015年）》、《煤层气（煤矿瓦斯）开发利用“十二五”规划》等相关规划文件陆续出台，非常规油气开发已作为我国未来油气资源开发的重点
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方向。
在各方面政策支持下，国内各大石油公司也纷纷开始涉足页岩气领域。国土资源部资料显示，截至 2014年上半年，中国已在 3个领域取得了一定的页岩气开发成果，分别是南方下古生界海相、四川盆地侏罗系陆相及鄂尔多斯盆地三叠系陆相；分别形成了一批页岩气产能，其中中石化约10亿立方米/年，中石油约3亿立方米/年，延长石油约1亿立方米/年。
截至 2014年 4月底，中国页岩气开发已累计投入超过 150亿元，累计完成页岩气钻井 322口，其中调查井 108口、探井 118口，评价井 96口(水平井)。
累计完成二维地震近19139公里，三维地震1451平方公里，初步评价6-10万亿立方米的勘探靶区；颁发页岩气探矿权52个，勘探面积16.4万平方公里，主要集中在四川盆地及周缘地区。
目前，中石化的涪陵页岩气田是国内最大的页岩气田，该项目已于 2014年7月经国土资源部评审，被认定为典型的优质海相页岩气。根据公开信息显示，预计至 2015年中国页岩气开采量可达 100亿立方米，远高于十二五规划中所提出的 65亿立方米的产值指标。其中仅中石化一家，即可凭借涪陵页岩气田完成十二五规划中全国的产值指标。
由此可见，我国非常规油气开发即将迎来高速发展的黄金阶段，未来非常规油气开发领域油气服务公司将大有可为。非常规油气藏开发，需要在各个环节实现技术突破，其主要技术环节包括水平井钻井技术、水平井分段压裂技术、水平井测井技术和水平井射孔技术等，其中水平井射孔技术中最核心的即使水平井泵送分段射孔。由于目前我国油服公司对页岩油气开发配套的技术并未完全掌握，一定程度上仍有赖于国外综合油服公司的技术支持，我国页岩气单井开发成本远高于美国，未来技术发展空间巨大。因此我国专业油气田服务公司应加快研发以适应未来非常规油气高速发展带来的技术服务市场需求。
（4）市场供应状况
由于受我国油气田勘探开发体制的影响，目前国内主要提供油田服务的公司均隶属于中石油、中石化及中海油等三大石油集团，是三大石油集团将其核心业务（采油、冶炼）上市后剥离出来的“存续企业”。大多数油气田服务资源依然集中于三大石油集团直接、间接控制的企业手中。以射孔服务领域为例，中石油
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和中石化下属的油气田服务公司主导国内陆上的常规射孔服务市场。
上述油气田服务公司在国内常规射孔市场占有较高市场份额，油气田服务领域的民营资本作为国内技术服务市场的补充力量，虽然整体规模较小，但是，随着国内油气田服务市场的逐步开放及自身综合竞争能力的增强，行业内优秀的民营企业凭借机制、技术优势迅速壮大。部分民营企业甚至通过多种渠道积极参与国际油气田服务市场的竞争并逐步获得了国际市场的认可。
水平井泵送分段射孔技术作为射孔领域的新兴技术，是射孔服务市场的重要组成部分，具有较高的复杂性。不仅需要先进的测井设备及井下电缆工具的配合，而且需要对应的专业软件及熟练技术人员的精准操作。目前国内油气田服务企业在水平井泵送分段射孔服务技术仍处于发展初期，作业技术与水平同国外成熟公司仍具有较大差距。随着国内非常规油气开发日益兴起，掌握水平井核心技术的油气田服务公司必将在此过程中迅速扩大市场占有率，形成市场的先入优势，并与油气公司结成紧密合作关系，成为非常规油气开发中的受益者。
（二）油服行业管理体制、法律法规和政策
基于石油天然气资源的重要经济和政治地位，世界各国都对石油天然气工业实施各种管制。
1、我国对油气田服务行业的管理体制
目前我国对石油探矿权和采矿权实行许可证授予制度，许可证发放方式为行政审批制，审批机构是国土资源部。国务院批准中石油、中石化、中海油分别享有陆上和海上石油勘查、开采的专营权。由于石油天然气勘探开发业务基本由三大石油集团垄断，因此国内油气井作业领域的规范管理职能主要由三大石油集团在各自领域内分别进行，主要通过资质管理、业绩管理和市场准入制度行使相应的管理职能。由于石油勘探领域的发展具有技术依赖程度高的特征，涉及勘探开发领域的高新技术推广应用实现了高度的开放。目前，中石油、中石化和中海油各自出台了相关的管理规定，在办理与作业相关的市场准入过程中，对提供相关器材和服务的公司在施工资质、技术、装备、质量、安全、业绩等方面进行考核。
射孔是油气田服务行业中较为特殊的一个分支，由于射孔作业需要运用射孔弹、含能材料以及与之配套的起爆器、导爆索、传爆管等火工品，属于民用爆破器材，因此射孔服务领域还适用民用爆炸物行业的有关政策法规的管理。我国对
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民爆产品实行专控管理并建立了严格的准入制度。国务院于 2006年 5月颁布了新的《民用爆炸物品安全管理条例》，对民用爆炸物品的生产、销售、购买、运输和爆破作业实行许可证制度。国防科技工业主管部门负责民用爆炸物品生产、销售的安全监督管理，公安机关负责民用爆炸物品公共安全管理和民用爆炸物品购买、运输、爆破作业的安全监督管理，监控民用爆炸物品流向。
2、我国油气田服务行业相关法律、法规及政策
目前，我国规范相关产业的主要法律法规及政策包括：
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|-|
|时间|
|1986年|
|1993年|
|1993年|
|2002年|
|2002年|
|2004年|
|2004年|
|2005年|
|2006年|
|2006年|
|2009年|
|2011年|
|2013年|

3、美国油气田服务行业相关法律、法规及政策
与世界上大多数国家一样，美国对油田开采进行了严格的限制，美国能源部是制定国家能源战略的主要部门，其制定的能源战略主要目的为有效地满足国家目前和将来对石油资源、能源安全、市场公平竞争，以及保持清洁和安全的环境的需要。美国油气田服务行业相关法律主要包括并不限于如下领域：1）安全生产相关法规；2）环境保护相关法规；3）危险品保存与运输相关法规以及4）车辆运输相关法规。
除上述领域相关法律法规外，油气田服务企业还需要获取钻采、环境认证、处置与存储等相关核准，该类核准包括联邦政府及企业所在地和作业地州政府各监管部门的规定。对于安德森服务公司所从事的射孔服务而言，其最主要为爆炸品采购运输及使用相关法规政策。
（三）行业技术水平和技术特点
水平井钻井及水平井分段压裂技术是目前油服行业最重要的技术发展，上述
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两项技术的成熟直接带动了页岩气、页岩油及其他非常规能源的大规模开发和利用。
1、水平钻探技术
水平钻探技术即水平井钻井技术，是指用特殊的井底动力工具与随钻测量仪器，钻成井斜角大于86度，并保持这一角度钻进一定长度井段的定向钻井技术。
水平钻探技术是针对页岩气低资源丰度、底孔隙度、底渗透率、低日产量和投产递减快的特点而设计的。水平井可以增加裸露面积，数倍地提高油气产量。
水平钻探是一整套技术，其核心包括随钻测井技术(LWD)、随钻测量技术(MWD)、地质导向技术、控压或欠平衡钻井技术、旋转导向技术、有机和无机盐复合防膨技术。其中，LWD、MWD技术可以对井斜、方位进行实时监测，优化关键钻进参数，同时将随钻测量数据和地震数据进行对比，对地层做出及时评价，精确引导中靶地质目标，提高储层钻遇率；旋转导向技术可有力解决困扰该类水平井施工的主要技术瓶颈，如摩阻和扭矩偏大，机械钻速偏低、井下事故频繁等；
欠平衡钻井技术可解决钻进过程中的卡钻、井漏、井塌等施工难题，提高机械钻速，充分保护储层。
2、水平井分段压裂
水平井分段压裂技术是指与实现水平井分段压裂相关的一系列技术的组合。
水平井分段压裂既能延长水平井穿越储层的横向长度，还能形成纵向裂缝网格，扩大单井泄气面积，可以大大提高单井产量和最终采收率，是水平井完井和储层改造的最重要的手段。与传统的非分段的压裂相比，分段压裂可以保证每段的射孔和压裂都有非常好的效果。
3、水平井泵送分段射孔
水平井泵送分段射孔是水平井开发领域的重要核心技术之一。在水平井分段射孔作业中，射孔服务公司将依靠电缆测井车、电缆泵送装备、安装好的射孔枪、可钻桥塞、吊车等专业设备和工具等，由经验丰富的射孔工程师进行操作，利用高压将由多个精密工具构成的工具串准确泵送至水平井相应位置，通过先进地面工具的控制先后完成油管传输射孔（TCP）、桥塞坐封、电缆分簇选发射孔等作业，并通过多次复杂有序的工作为下一步的分段压裂提供了基础。
水平井泵送分段射孔技术与水平井分段压裂技术相结合，才能实现压裂的预
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期效果，显著提升油气产量，使得原本经济上不可采的油气田变得经济可采。因此该项技术是目前国际上非常规油气进入商业化开采的技术保证。
（四）行业周期性、区域性或季节性特征
1、周期性
作为石油勘探开发领域的细分行业，油气田服务行业依赖于石油天然气行业的发展状况。随着勘探及生产投资的变化，油气田服务行业也呈现出一定的自身周期性和经济顺周期性。
回顾以往油服行业的发展历史，在1997年亚洲危机，2000美国新经济危机， 2008年金融危机，油服行业都呈现出一定程度的下滑，之后经过一段时间的恢复整理，油服行业继续走向繁荣，进入高速发展期。
资料来源：费城油业指数（1997年至2014年）
目前，随着全球经济和人口的不断增长，石油天然气消费量将持续上升，石油勘探开发投资也将保持不断增加态势，石油勘探开发行业将长期处于上升通道中。
2、区域性
从全球范围看，油气田服务的市场区域性特征均较为明显，重点集中于油气勘探和开采的聚集区。全球范围内主要集中于美国、俄罗斯、中国、中东、拉美等重点油气产出国和地区。
在美国，油气田服务的市场需求旺盛且其分布往往与油气资源的分布相一致。
近年来随着 BarnettShale、Eagle Ford和 Permian Basin区域成为全美油气开发最活跃的地区，这些区域所在的德克萨斯州、新墨西哥州和奥克拉荷马州也是成为油气田服务尤其是水平井泵送分段射孔及压裂服务业务需求最旺盛的地区。
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在中国，由于我国石油产量主要来自东北和西北地区，天然气产量主要来自中西部地区的四川、塔里木和鄂尔多斯等三大盆地，因此，我国的油气田服务市场也主要分布在这些区域。
3、季节性
油气田服务行业本身不存在明显的季节性特征，但由于涉及服务内容众多，各项工作在具体的作业过程中会因时、因地产生一定的季节性特征。由于我国石油天然气资源分布广，而且油气田通常建立在环境比较恶劣的地区，因此石油天然气勘探开发业务受到季节、气候的影响较大，业务的季节性较为明显。大致规律是第一季度受天气寒冷的影响，勘探开发业务量较少，第二季度略有上升，大量业务集中在第三和第四季度。安德森服务公司所在的德克萨斯州位于美国南部，受天气寒冷影响业务的情况较少。
除天气等原因对油气服务行业造成的差异外，节假日也是对油气田服务行业季节性变化产生影响的重要因素。我国油气田服务行业会因每年上半年春节期间停工导致业务下降，而美国主要节日集中在每年第四季度，感恩节和圣诞节假期将导致11月和12月工作日减少1/4，从而相应对作业量产生影响。
（五）进入油气田服务行业的主要障碍
1、技术专业性壁垒
油田服务领域往往具有较高的技术专业性，存在很高的专业壁垒。水平井泵送分段射孔技术是民爆和油藏两大类科学范畴的综合，涉及到石油、地质、爆炸、产品和工程等多种学科，是多种专业、技术、人才有机组合的行业，在全球范围内，无论从教育体制还是研究体制针对水平井泵送分段射孔的专业、系统研究尚未形成，因此，将多重技术有机结合实施水平井泵送分段射孔技术创新难度很大。
只有在建立从爆燃机理、测试、井下射孔工艺等系统研究能力的基础上，才能充分和有效地掌握水平井泵送分段射孔技术，对于相关企业的研发能力和作业经验的要求很高。另外，水平井泵送分段射孔技术是理论与试验结合的科学，技术研发需要大量试验室测试和试验，才能研发出科学的模型，并且耗费成本高，单一领域技术和初入者很难建立系统的射孔技术系统，即使能建立该技术体系，所耗费成本较高高、时间较长。
2、技术可靠性壁垒
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射孔的作业环境均是在井下实现爆燃作业，而一口井的价值通常为数百万元甚至上亿元，这对射孔技术和产品的安全可靠性提出了极高要求。一种新技术及产品的成熟，需要通过大量的应用实践进行检验，涉及器材、施工方案设计、作业工艺、作业设备、作业经验等许多环节的大量验证，才能在油气田客户中赢得信任，建立品牌。行业的后进入者，如果不能突破上述技术可靠性的壁垒，将难以在行业中立足。
3、资质要求
油气田客户对从事水平井射孔业务的厂商有很高的技术要求和业绩要求，并对其进行严格的业绩考核。油气田客户通过市场准入、资质管理以及业绩考核等办法实施行业管理，对射孔领域的资质要求日趋严格。
射孔器材属于民用爆破器材，其生产、储存和使用各个环节都处在监管之下，都要得到政府部门的许可，需要严格的审批手续，不具备相关条件和资质要求的企业无法进入射孔领域。
4、人才壁垒
水平井泵送分段射孔的实践操作性强，技术人员、作业人员需要在实践过程中逐步培养，行业的发展需要在技术人才、科研、管理、作业工艺、现场操作人员经验等方面经过很长时间的积累。行业内的优秀人才已经在为行业的领先企业服务，行业中的后入者如果不能通过各种渠道获得业务运营所需的人才，将难以有效拓展业务。
（六）影响油气田服务行业发展的因素
1、有利因素
（1）国际石油需求保持旺盛
国际石油需求保持旺盛从而为油气田服务行业的发展提供了保证。根据美国能源情报署发布的《2013国际能源展望》，2020年，国际能源消费需求将从 2010年的524万亿英热单位增长至630万亿英热单位，这一数字在2040年将达到820万亿。其中，85%的增长将来自于主要发展中国家经济与人口的增长。
与发达国家不同，主要发展中国家带领全球走出了 2008年-2009年的衰退，中国和印度作为世界上发展最快的两大经济体，其经济规模在 1990年至 2010年间分别年均增长10.4%和6.4%。即使在短期内上述发展中国家增速略有下降，
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但其对石油的需求将继续保持持续增长。
在此基础上，根据《2013国际能源展望》，随着新兴经济体对能源需求尤其是石油需求的持续增加，国际油价将自2010年至2020年期间稳步攀升。国际石油需求保持旺盛将有利于油气开发企业和油田服务企业的发展。
（2）易开采油气资源占比下降
目前，除中东地区以外，全球探明可采储量中难动用油藏已经超过60%。在常规开采技术下，难动用油藏埋藏条件复杂、开采难度大、开采成本高。因此，加强难动用油藏的有效开发、提高采收率成为摆在油气勘探开发领域的严峻课题，能够提高油气产量的技术、产品和服务作为提高油气产量的重要手段，日益受到重视。掌握先进油服技术的企业将在未来非常规油气资源开采中发挥重要的作用。
（3）国家产业政策的扶持
随着我国国民经济的持续高速发展，国内石油天然气需求不断扩大，而勘探、开发及提高产油量等先进技术和服务是保证油气田稳产和增产的重要手段，对于保障石油天然气供给，维护我国能源安全发挥着不可替代的作用。因此，国家产业政策重点支持石油天然气勘探开发领域新技术的应用和推广。
《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》明确规定：“石油、天然气勘探、开采及利用、油气伴生资源综合利用、油气田提高采收率技术开发是石油天然气领域国家重点鼓励发展的产业和技术”。
2013年1月，国务院印发的《能源发展“十二五”规划》明确提出“加大国内能源资源勘探力度，优化开发常规化石能源，巩固能源供应基础。着力突破煤层气、页岩气等非常规油气资源开发技术瓶颈，大力发展非化石能源，培育新的能源供应增长极。到 2015年，煤层气、页岩气探明地质储量分别增加 1万亿和6000亿立方米，商品量分别达到200亿和65亿立方米。”
（4）不断深入的油气体制改革将促进行业发展
三大石油集团的重组改制实现了政企分离，打破了行业垄断和市场封闭，引入了竞争机制，为石油天然气工业的健康持续发展奠定了基础，市场规则逐步完善，市场秩序逐步规范。特别是石油系统要求新开发的油气田区块必须按照“两新两高”（新体制、新工艺、高水平、高效益）的现代化油气田建设体制进行开发建设，不再自行设立整建制的石油技术服务队伍，以射孔为代表的增产作业服
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务均以市场化原则对外招标。上述体制变革有利于各类石油技术服务企业，特别是水平井泵送分段射孔技术推广企业参与竞争并发展壮大。
（5）国内油气公司“走出去”战略带来新机遇
油气资源作为一种战略资源，在世界各国的国民经济发展中都占据重要的地位，布局海外是解决油气能源安全不可缺少的一个手段。我国政策要求在保证国内油气生产稳定的前提下，鼓励加大力度实施“走出去”的战略。
近几年，国内三大油气公司加快了走出去的步伐，积极参与国际化业务。由于国内三大油气公司在海外作业数量不断增加，加大了我国油气田服务行业的国际开放程度。随着三大油气公司进军海外的步伐，为其提供服务的国内油气田服务公司势必也将快步跟上，快速进入和拓展国际市场并斩获相关业务，从而整体带动中国油气田服务行业的发展。
（6）国际并购及技术合作有效降低生产成本提升生产效率
随着全球一体化的持续深入，国际企业间的合作规模持续扩大，通过国际市场的技术分工协作，甚至是并购重组，实现全球资源的重新整合，优化了资源匹配，提升了生产效率。
以发展中国家和发达国家的合作为例，发达国家企业有效降低了相关的采购成本，提升盈利能力；而发展中国家企业提升了自身的技术水平和业务涉及面，扩大了业务领域和生产效率。
2、不利因素
（1）国际石油石化行业市场存在一些不稳定因素
包括水平井射孔业务在内的油气田服务行业虽然不直接经营资源，但是其业务发展来源于下游业务的发展和投入。世界石油和石化产品的价格和供需状况呈现较大的波动，特别是 2008年以来，国际油价呈现高波动性特点。石油价格受各国经济、政治、军事等各方面因素的因素的影响，这种国际性的市场波动性影响着石油工业，也将对油气田服务行业的发展构成影响。
（2）油气公司出于自身利润考虑存在较强的成本约束
我国能源资源总量比较丰富，但人均占有量较低，特别是石油、天然气人均资源量仅为世界平均水平的7.7%和7.1%。我国东部主力油气田经过 30至 40年的开发，已经逐渐进入中后期的高开采难度阶段，成本控制是摆在油气公司面前
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的主要课题。出于成本约束的考虑，油气公司可能会缩减相关投资或推迟投资进度，将对油气田服务行业的发展构成一定不利影响。
（3）国内油气市场垄断经营格局仍未完全打破
目前，我国石油天然气开发业务主要集中于中石油、中石化和中海油三大石油集团。虽然国内油气田服务市场逐步开放，但市场的开放程度与发达国家相比还明显不足，垄断资源、垄断经营的现象依然存在。特别是在传统油气田区域，三大石油集团改制后形成的存续企业与油气公司之间在油气田服务方面还存在着一定范围的关联关系，不利于展开公平的市场竞争，从而对以市场化运作为基础的新技术企业跨油气田、跨地区开拓业务增加了一定难度。
三、安德森服务公司的市场地位及核心竞争力
交易标的华程石油为张国桉、蒋芙蓉夫妇为配合上市公司本次海外并购新设立的公司，其核心资产为间接控制的安德森服务公司67.5%股权，因此以安德森服务公司在美国油服行业的市场地位及其拥有核心竞争力进行分析。
（一）安德森服务公司的市场地位及竞争情况
1、安德森服务公司主要竞争对手
斯伦贝谢、哈里伯顿、贝克休斯和威德福是油服行业最大的四家综合性服务公司，他们占据了国际油气田服务市场较大的市场份额。2013年上述四家企业实现服务收入的情况如下：
||||
|-|-|-|
|油服公司|2013年全球服务收入（亿美元）|2013年美国服务收入（亿美元）|
|斯伦贝谢|452.66|122.22|
|哈里伯顿|294.02|143.11|
|贝克休斯|223.64|93.93|
|威德福|152.63|51.46|
|安德森服务公司|0.90|0.90|

上述油服公司业务广泛，业务范围深入油气田勘探、测井、测试服务、钻头生产、钻井液、钻机服务、钻机工具、完井服务、油田软件服务等在内的油气田服务的各个领域，主要服务市场涵盖了美国、加拿大、南美洲、非洲、中东等全球主要产油区域。上述综合性油服公司在水平井泵送分段射孔及压裂领域也具有较强的市场竞争力，是安德森服务公司在美国市场重要的竞争对手。
除在上述综合性油服公司外，油气田服务行业内存在更多规模较小的企业，
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该类企业往往专注于某一区域或某一细分领域，安德森服务公司正是其中之一。
与上述四大油服公司相比，安德森公司专注于水平井泵送分段射孔服务，在该领域具有更专业的服务技术和更丰富的施工经验，并与当地企业保持密切的联系，从而在水平井泵送分段射孔领域具有竞争优势。
2、德克萨斯州射孔服务竞争情况
目前，安德森服务公司是在德克萨斯州除斯伦贝谢和哈里伯顿外布局最为全面的射孔服务公司。目前主要油服公司射孔服务在德克萨斯州的布局如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要油服公司||德州中西部|德州北部|德州南部|德州西部|
||安德森服务|★|★|★|★|
||斯伦贝谢|★|★|★|★|
||哈里伯顿|★|★|★|★|
||贝克休斯||||★|
||威德福||★||★|
||Superior 能源服|||||
|||||★|★|
||务|||||
||J-W 电缆服务||||★|
||Gray电缆服务||★||★|
||Basic 能源服务|★|★|||

安德森服务公司凭借其在德克萨斯州主要产油区域的全面布局可实时把握美国最主要油气钻井信息，并可在接到订单后迅速反应，及时满足客户需求。
3.安德森服务公司的市场份额
根据贝克休斯的油井数量统计，2013年美国新增油井数量为35,703口，其中水平井约占69%。根据安德森服务公司管理层经验判断，目前美国水平井平均分段约20段，直井分段约为4段，结合目前安德森服务公司射孔服务报价情况，假设水平井每段射孔花费平均为 5,500美元，直井每段射孔花费平均为 4,500
美元，则2013年全美油井射孔服务市场的总收入为29亿美元。根据上述测算，
安德森服务公司在全美射孔服务市场占据了约3%的市场份额。
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根据贝克休斯对主要产油区域油井数量的统计，安德森所处区域（德克萨斯州）主要产油区2013年新增油井数量的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|季度|Barnett Shale|Eagle Ford|Permian Basin|
|2013一季度|443|1,044|2,169|
|2013二季度|403|1,089|2,260|
|2013三季度|382|1,096|2,351|
|2013四季度|374|1,171|2,351|
|合计|1,602|4,400|9,131|

根据贝克休斯统计数据，上述区域水平井占全部油井比例的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||Barnett Shale|Eagle Ford|Permian Basin|
|水平井占比|75%|91%|52%|

安德森服务公司管理层按照目前美国水平井的平均分段水平并结合该公司射孔服务的报价情况，假设水平井每段射孔花费平均为 5,500美元，直井每段射孔花费平均为 4,500美元，则 2013年德克萨斯州的射孔服务总的市场收入为约11亿美元，根据上述数据，安德森服务公司占上述区域的市场份额约为8%。
4、安德森服务公司的未来市场发展规划
安德森有限合伙企业在被收购前已经面临一定的发展瓶颈，其主要表现在一方面，安德森有限合伙企业股东投入资本较少，公司融资渠道有限，紧靠银行借款和股东投入很难满足不断增长的业务需求，公司业务能力趋于饱和；另一方面，随着安德森有限合伙企业收入和利润不断上涨，公司人员也不断增加，现有的管理体系很难以更有效的方式实现对公司的管理，更无法支持公司的进一步扩张。
本次收购将有利于安德森服务公司获得更好的融资渠道，规范的管理机制和更多的市场资源。公司将在保持原有区域领先优势的同时提高资本支出，提高产能并开始拓展销售，从而进一步扩大企业规模。同时，本次收购后通源石油将向安德森服务公司提供复合射孔产品，从而提高安德森服务公司服务技术水平，进一步提高其作业服务的竞争力。
（二）安德森服务公司的核心竞争力
安德森服务公司核心竞争力主要包括如下方面：
1、掌握领先的作业技术及设备
安德森服务公司是一家掌握水平井多段射孔、桥塞、压裂联作成套先进作业
技术的油气作业服务公司。目前，随着美国包括页岩气、页岩油在内的非常规油
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气钻采持续增长，水平钻井占新钻井的比例续增长，并对水平井的作业技术、水平井分支长度和多段分层数量提出了更高的要求。
安德森服务公司所掌握的水平井泵送分段射孔技术可以实现超过 30段以上的分段射孔，该作业技术复杂，不仅需要先进的测井设备及井下电缆工具的配合，并需要对应的专业软件及熟练技术人员的精准操作。该整套作业技术是美国未来油气田服务行业的主流技术，安德森服务公司是美国掌握该技术的为数不多的油气作业服务公司之一。
2、安德森家族的品牌和信誉
RonnieAnderson、Donnie Anderson和JustinAnderson（合称安德森家族）是安德森有限合伙企业的创始人，他们在射孔服务行业具有合计超过 60年的经验，在当地油田服务领域建立了良好的信誉和品牌影响力。安德森有限合伙企业在过去的几年中为美国主要油田企业提供了优质的射孔服务，为安德森家族赢得了很好的口碑。安德森家族的品牌和声誉有利于安德森服务公司未来盈利能力的维持及提高。
3、拥有经验丰富的管理团队及成熟的专业服务队伍
安德森家族亦为安德森服务公司的核心管理团队。该管理团队平均从业经验超过20年，具有丰富的电缆服务和作业经验；目前，安德森服务公司已拥有 31个成熟的专业作业服务队伍及全美国先进的整套设备装置和配套设施，包括地面装备、软硬件系统、井下工具及操作系统，拥有较强的油气服务能力。
4、与核心客户形成了良好的合作关系
安德森服务公司在德克萨斯州主要油气产区拥有良好的销售渠道。德克萨斯州系美国油气行业最为重要的州，随着该州油气资源开发的加大，油气服务需求也随之大幅增加。安德森有限合伙企业为德克萨斯州主要活跃的油气生产企业提供服务，并与其主要客户EOGResources、Approach Resources和Cimarex Energy等保持紧密的合作关系。
根据德克萨斯州国土资源部数据信息，该州 2013年前五大石油生产企业如下：
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|-|-|-|-|-|
|排名|石油生产作业者|产量（万桶）|产量全州占比|是否为公司客户|
|1|EOG|6,340|9.02%|是|
|2|OCCIDENTAL PERMIAN|4,138|5.89%|否|
|3|CHESAPEAKE OPERATING, INC.|3,933|5.59%|否|
|4|Apache|2,748|3.91%|是|
|5|Pioneer Natural Resources|2,713|3.86%|是|

2013年该州前五大天然气生产企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||产量（千方英|||
|排名|天然气生产作业者||产量全州占比|是否为公司客户|
|||尺）|||
|1|XTO|743,849|11.91%|是|
|2|DEVON|679,626|10.88%|是|
|3|CHESAPEAKE|610,353|9.77%|否|
|4|ANADARKO E&P|349,403|5.59%|否|
|5|EOG|250,929|4.02%|是|

如上表所示，德克萨斯州前五大油气生产企业大多为安德森服务公司的客户。安德森服务公司与上述油气生产企业保持紧密联系，从而有效保证了未来服务收入的持续稳定。
5、完善的区域服务网络布局，快速的服务效率
为满足上述客户在德克萨斯州各区域的作业要求，减少客户等待时间，提高作业效率，安德森服务公司在德克萨斯州的主要油气作业片区周围分别设立了 6个分支机构，服务范围覆盖德克萨斯州南部、西部、中西部和北部等区域，极大的方便了对其核心客户的服务能力和效率。
安德森服务公司在德克萨斯州南部的基地位于普利桑顿（Pleasanton），处于 Eagle Ford产油区域的中心位置，西部的基地位于米德兰（Midland），位于 Permian盆地区域，北部基地 Granbury和 Decatur位于 Barnett Shale区域；
中西部基地位于总部阿尔巴尼（Albany）和临近的泰尔（Tye），主要服务周边区域并可以随时可以安排车组前往 PermianBasin和Barnett Shale区域。上述提到的PermianBasin、Eagle Ford以及BarnettShale区域均为目前德克萨斯州主要的油气产区，也是美国最重要的油气产区，根据贝克休斯的新增油井统计数据，2013年至2014年二季度，美国所有陆上新增油井数量如下表所示：
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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|季度|Barnet|t|Eagle Ford|Permian|Niobrara|Mississi|p|Willisto|n|其他|合计|
|2013Q1|443||1,044|2,169|266|343||582||3,687|8,534|
|2013Q2|403||1,089|2,260|268|378||693||3,920|9,011|
|2013Q3|382||1,096|2,351|265|385||751||3,845|9,075|
|2013Q4|374||1,171|2,351|258|408||737||3,784|9,083|
|2014Q1|318||1,178|2,405|274|378||681||3,732|8,966|
|2014Q2|261||1,186|2,670|287|386||677||3,927|9,394|

根据上述统计，自2013年以来，安德森服务公司6个基地所位于的 BarnettShale地区、EagleFord地区和 PermianBasin区域新增油井数量占全美国相应数据的40-50%左右。
安德森服务公司在上述主要产油区拥有作业基地，从而可以为客户提供便利和迅速的服务。公司在接到订单后能在当天安排工程师到达现场，并能针对客户提出的需求随时安排专业技术人员现场跟踪解决。通过对上述区域的精耕细作，安德森服务公司对区域内主要客户长期跟踪，充分了解客户的情况和需求变化，第一时间提供最需要的服务。
6、拥有严格的作业操作规范及良好的人员培训及管理体系
安德森有限合伙企业以制定了并严格执行一整套的作业操作规范，确保其作业操作达到甚至超过美国行业规定的操作标准，并已建立了健康（Health）、安全（Safety）和环境（Environment）三位一体的 HSE管理体系。安德森合伙建立了良好的员工培训体系，确保员工在进入操作现场前掌握现场安全操作相关程序及注意事项，自成立以来，安德森有限合伙企业未发生重大安全事故，拥有良好的安全生产记录。
综上，安德森有限合伙企业的核心竞争力主要是在作业技术、管理及作业团队、服务渠道及作业及人员管理、培训体系的综合体现。
四、交易标的最近两年一期财务状况和盈利能力分析
（一）安德森有限合伙企业财务状况分析
安德森服务公司系安德森有限合伙企业以其全部经营性资产于 2013年 5月新设立的公司，其设立主要是综合考虑了合理规避安德森有限合伙企业可能存在
的债务、诉讼等风险和本次海外收购资产交割的便利性以及节省税收等多方面因
素，安德森服务公司已成为上市公司本次海外收购的核心资产。
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在联合收购完成后，安德森服务公司已根据中国企业会计准则要求，编制了在联合收购完成前安德森有限合伙企业 2011年、2012年及 2013年 1-6月的财务报表，并由瑞华会计师事务所出具了瑞华审字[2013]第 207A0005号，对其财务情况的具体分析如下：
1、资产结构及变动分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年6月30日||2012年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|5,042.21|17.07%|2,440.84|9.62%|990.59|
|9,783.98|33.12%|7,480.44|29.50%|4,670.19|
|18.09|0.06%|29.66|0.12%|6.28|
|1,420.68|4.81%|1,535.01|6.05%|1,236.21|
|16,264.95|55.05%|11,485.95|45.29%|6,903.27|
|13,278.57|44.95%|13,874.80|54.71%|10,665.61|
|13,278.57|44.95%|13,874.80|54.71%|10,665.61|
|29,543.52|100.00%|25,360.74|100.00%|17,568.88|

（1）资产规模分析
2011年、2012年、2013年 1-6月，安德森有限合伙企业的总资产分别为17,568.88万元、25,360.74万元、29,543.52万元，其中流动资产分别为6,903.27万元、11,485.95万元、16,264.95万元，非流动资产分别为 10,665.61万元、 13,874.80万元、13,278.57万元，资产规模总体呈上升趋势，与其业务规模的增长相匹配。
（2）资产结构分析
安德森有限合伙企业 2011年末流动资产、非流动资产占总资产的比例分别为39.29%和60.71%；2012年末的流动资产、非流动资产占总资产的比例分别为45.29%和54.71%；2013年 6月末的流动资产、非流动资产占总资产的比例分别为55.05%和44.95%。流动资产占总资产的比例总体呈上升趋势，主要原因系流动资产中货币资金和应收账款增长较快。其中，2013年 6月末货币资金大幅增加，系由于安德森有限合伙企业 2012年末未进行利润分配。而 2011年至 2013年6月应收账款呈现逐年上升趋势，系由于业务量持续增加而相应出现的增长。
2、负债结构分析
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单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年6月30日||2012年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|5,627.20|44.66%|6,784.31|55.93%|7,151.21|
|4,572.37|36.29%|2,965.33|24.45%|1,251.96|
|6.95|0.06%|7.07|0.06%|-|
|916.14|7.27%|1,075.57|8.87%|563.64|
|433.51|3.44%|393.48|3.24%|195.50|
|7.94|0.06%|13.98|0.12%|25.77|
|277.48|2.20%|0.11|0.00%|-|
|396.02|3.14%|588.92|4.86%|133.38|
|12,237.60|97.13%|11,828.77|97.52%|9,321.44|
|361.16|2.87%|301.19|2.48%|329.47|
|361.16|2.87%|301.19|2.48%|329.47|
|12,598.76|100.00%|12,129.96|100.00%|9,650.92|

（1）负债规模分析
2011年、2012年、2013年1-6月，安德森有限合伙企业的负债总额分别为 9,650.92万元、12,129.96万元和 12,598.76万元，其中流动负债分别为 9,321.44万元、11,828.77万元和 12,237.60万元，非流动负债分别为 329.47万元、301.19万元和361.16万元，负债规模有所上升。其中，短期借款和应付账款的占比较高，为负债的主要组成部分，其各期之间的变动是与业务开展和规模扩张相适应的。
（2）负债结构分析
安德森有限合伙企业 2011年末流动负债、非流动负债占总负债的比例分别为96.49%和3.41%；2012年末的流动负债、非流动负债占总负债的比例分别为97.52%和2.48%；2013年上半年末的流动负债、非流动负债占总负债的比例分别为97.13%和2.87%。总负债中绝大部分为流动负债，且流动负债占比基本保持稳定。
（二）安德森有限合伙企业盈利能力分析
安德森有限合伙企业2011年-2013年6月的盈利能力状况如下：
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单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1-6月|2012年度|
|30,027.43|57,524.96|
|4,195.12|10,105.62|
|3,978.69|10,097.13|
|3,978.69|10,097.13|
|68.58%|66.55%|

注1：根据美国税务准则和联邦税务制度，合伙企业不需要缴纳企业所得税，所得税由股东缴纳，因此安德森有限合伙企业利润表中未考虑所得税影响。
得益于全美油气井服务行业的快速发展，自成立以来，安德森有限合伙企业凭借领先的技术及设备、成熟的专业服务队伍及完善的区域服务网络布局，在水平井泵送分段射孔领域实现了持续快速增长。2012年其延续高速增长势头，营业收入、净利润较 2011年分别增长83.39%、109.20%；2013年安德森有限合伙企业营业收入较2012年同期（简单以2012年全年营业收入/2测算）增长4.4%，主要原因为 2013年安德森有限合伙企业筹划资产出售事宜，为保证本次海外联合收购交易的顺利完成，交易双方在2013年2月11日签订意向书，对资本支出进行了约定。根据约定，安德森有限合伙企业1万美元以上的资本开支需要经过通源石油的审批，通源石油为保证交割平稳有序进行，与安德森有限合伙企业协定暂不增加主要作业设备。因此在 2013年上半年安德森有限合伙企业未增加射孔作业队，产能扩张受限，导致营业收入增速有所下降。同时，由于储备人员导致工资成本上升及为本次收购所支付的相关中介费用等因素的综合影响，导致其盈利水平出现一定程度的暂时性下降，具体分析如下：
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单位：万元
|||
|-|-|
|增加情况||
|增加金额（注1）|比例|
|1,129.37|13.29%|
|184.19|117.68%|
|228.44|26.62%|
|186.40|163.56%|

注1：由于安德森服务公司业务没有明显的季节性差异，增加金额按照 2013年该科目实际发生金额-2012年全年该科目发生金额/2进行测算
综上所述，2011年至2013年6月，安德森有限合伙企业运营情况良好，销售收入和盈利总体呈上升趋势。2013年上半年净利润出现一定程度下降的主要原因系1）提前储备作业服务人员及新作业服务区域的开发导致工资及差旅费用的较大幅度增长；2）中介费等一次性费用支出的影响。上述因素对安德森合伙企业2013年1-6月利润总额合计影响约人民币1,728万元。
在联合收购完成后，安德森服务公司承继了安德森有限合伙企业的全部经营性资产、人员及销售渠道，并将继续推进原安德森有限合伙企业的经营计划，随
着未来作业服务规模的相应扩大，作业服务人员工资将不会出现大幅增加，此外
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新分支机构的建立，将使差旅费用大幅减少，随着安德森服务公司未来战略规划的顺利实施，该公司仍将保持较好的增长趋势和较强的盈利能力。
（三）安德森服务公司财务状况分析
安德森服务公司成立于2013年7月12日，最近一年一期的财务状况具体分析如下：
1、资产结构及变动分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年6月30日|||
|金额|比例|金额|
|4,495.74|13.44%|2,661.52|
|9,638.98|28.82%|6,225.32|
|241.23|0.72%|1.00|
|363.29|1.09%|313.33|
|1,021.18|3.05%|1,318.38|
|15,760.42|47.12%|10,519.55|
|17,020.23|50.89%|17,153.57|
|663.78|1.98%|286.78|
|17,684.01|52.88%|17,440.34|
|33,444.43|100.00%|27,959.90|

（1）资产规模分析
最近一年一期，安德森服务公司的总资产分别为 27,959.90万元和 33,444.43万元，其中流动资产分别为 10,519.55万元、15,760.42万元，非流动资产分别为17,440.34万元、17,684.01万元，资产规模总体呈现上升趋势，流动资产规模随着安德森服务公司经营规模增长而明显上升，较 2012年 12月31日增加了5,240.87万元。
（2）资产结构分析
2013年末及 2014年 6月末的流动资产占总资产的比例分别为37.62%和47.12%，主要是 2014年 1-6月安德森服务公司收入规模增加导致应收账款及货币资金增加所致。
2013年末及 2014年 6月末的非流动资产占总资产的比例分别为62.38%和52.88%，由于固定资产和在建工程未显著增加，故 2014年 6月末的非流动资产
占比较2013年末明显下降。
2、负债结构分析
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单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年6月30日|||
|金额|比例|金额|
|1,845.84|24.00%|-|
|2,870.03|37.32%|3,091.79|
|1,045.05|13.59%|937.38|
|170.42|2.22%|139.09|
|-4.40|-0.06%|-|
|0.13|0.00%|-|
|5,927.07|77.07%|4,168.26|
|1,763.53|22.93%|4,352.26|
|1,763.53|22.93%|4,352.26|
|7,690.60|100.00%|8,520.52|

（1）负债规模分析
安德森服务公司2013年末和2014年6月末的总负债分别为8,520.52万元、7,690.60万元，其中流动负债分别为4,168.26、5,927.07万元，非流动负债分别为4,352.26万元、1,763.53万元，负债规模呈现稳中有降，流动负债规模增加，非流动负债规模下降。
（2）负债结构分析
2013年末及2014年6月末，安德森服务公司流动负债占总负债的比例分别为48.92%和77.07%，非流动负债占总负债的比例分别为51.08%和22.93%。上述结构的变化主要是安德森服务公司偿还长期借款、增加短期借款所致。
（四）安德森服务公司盈利能力分析
安德森服务公司2013年和2014年1-6月的盈利能力分析如下：
||
|-|
|2014年1-6月|
|32,679.14|
|6,168.90|
|6,121.36|
|6,121.36|
|70.16%|
|18.73%|

安德森服务公司 2014年 1-6月营业收入较 2013年度增长32.56%，营业利
润、利润总额和净利润分别较2013年度增长了299.57%、327.97%和327.97%。
安德森服务公司成立于 2013年 7月 12日，故上表中 2013年度数据实际包
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括 2013年 7月 12日至 2013年年底。2014年增长较快，主要是 2013年下半年收入和利润基数较低，其主要原因是受 2013年 11-12月暴风雪影响，以及储备员工工资增加所致，具体原因分析见“本节”之“四、”之“（六）华程石油盈利能力分析”。
我们选取了纽交所上市的5家可比公司，分析了安德森服务公司与可比公司报告期净利率，列表对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|2014年|2013年|2013年|
||1-6月|7-12月|1-6月|
|BHI.N|5.84%|5.06%|4.73%|
|SPN.N|5.16%|-10.01%|6.07%|
|NR.N|10.74%|6.27%|6.27%|
|RES.N|9.47%|9.34%|8.55%|
|KEG.N|-9.07%|-2.31%|-0.52%|
||4.13%|1.67%|5.02%|
||7.80%|6.89%|6.41%|
||18.73%|5.80%|13.25%|
||12.17%|3.77%|8.61%|

注：数据来源为Wind资讯。其中2012年及2013年1-6月数据与安德森有限合伙企业对比，2013年7-12月及2014年1-6月数据与安德森服务公司对比。根据美国税务准则和联邦税务制度，安德森有限合伙企业的组织形式为有限合伙，安德森服务公司的组织形式为LLC，均不需要缴纳企业所得税，所得税由股东缴纳，我们假设其与普通企业一样按照约35%的税率进行了模拟扣税。
安德森服务公司的模拟税后净利率高于可比公司的平均水平，主要是因为不同公司业务构成不同造成的。油田服务行业包括油气田勘探、测井、测试服务、钻头生产、钻井液、钻机服务、钻机工具、完井服务、油田软件服务等多领域，而每一个领域又可以细分成更多的细分业务，每类细分业务都具有不同的特色。
安德森服务公司专业从事水平井泵送分段射孔业务，是射孔服务市场的重要组成部分，具有较高的复杂性。其主要应用于美国的页岩油和页岩气开采领域，该业务不仅需要先进的测井设备及井下电缆工具的配合，而且需要对应的专业软件及熟练技术人员的精准操作。上述其他可比上市公司均不以射孔为主要业务，其业务内容范围较广，因此安德森服务公司的销售净利率高于其他可比油服上市
公司是合理的。
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除此以外，安德森服务公司的销售净利率高于其他可比油服上市公司的原因还包括：
1、安德森服务公司几乎全部的业务均位于美国德克萨斯州，该地区新开工油井数占全美的50%，是油田服务行业作业量最饱满的地区。安德森服务公司德州北部、南部、西部及中西部广发布局，而可比上市公司主要服务全美，甚至包括海外市场及海上石油市场；
2、安德森服务公司所从事的射孔服务主要应用于水平井，水平井相关油田服务作业难度大、工作量大且利润率一般较高。可比上市公司业务综合度较高，并非专注水平井作业；
3、安德森服务公司规模较小且业务专一，管理成本较低，且其对客户需求的反应速度非常快。可比公司为上市公司，规模相对较大，管理成本远高于安德森服务公司；
4、安德森服务公司主要从事水平井分段射孔服务，所采购的设备（射孔测井车）通用性强，且固定资产占成本比较低，折旧摊销金额较小。可比公司一般从事包括钻井、租赁或产品生产等业务，固定资产投入规模较大导致折旧摊销金额较大，从而降低了净利率。
（五）华程石油财务状况分析
华程石油系为配合上市公司本次海外收购而设立的公司，除配合上市公司本次海外收购外，未开展其他业务经营，其核心资产即为安德森服务公司。2013年 11月，瑞华会计师事务所对华程石油 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年7月31日的模拟合并资产负债表；2011年度、2012年度和2013年1-7月份的模拟合并利润表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见的瑞华审字[2013]第207A0006号《审计报告》。
由于上述《审计报告》的基准日距本报告书报出日已间隔超过6个月，瑞华会计师事务所于2014年8月对华程石油2013年12月31日、2014年6月30日的模拟合并资产负债表；2013年度、2014年 1-6月的模拟合并利润表以及财务报表附注进行了补充审计，并出具了标准无保留意见的瑞华专审字[2014]第61050004号《审计报告》。
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华程石油近两年一期的模拟合并财务报表的基本假设包括：
（1）假设华程石油及本次海外资产收购所涉及的其它公司在2011年1月1日已经设立，同时假设华程石油通过通源油服以现金购买安德森控股67.5%股权的相关交易，和华程石油通过安德森控股以发行股份及现金购买安德森服务100%股权的相关交易已于2011年1月1日实施完成，即自2011年1月1日起至今华程石油按照现行架构持续经营；
（2）假设安德森射孔有限合伙企业按本次重组方案将除流动资产（不包括存货）外的全部资产和其人员、技术及销售渠道等资产自 2011年 1月 1日已经注入安德森服务；
（3）假设本次重组发生的借款及相关借款费用自2011年1月1日已经发生。
在上述基本假设下，华程石油模拟合并财务报表的编制方法为：
模拟合并资产负债表：2012年7月12日联合收购完成前，华程石油以安德森有限合伙企业的财务报表为基础，按照资产重组方案，将除流动资产（不包括存货）外的全部资产和其人员、技术及销售渠道等资产注入安德森服务公司，形成安德森服务公司的资产负债表，以此为基础，按股权结构分级合并，并抵销内部往来及权益性交易，同时并入为本次重组发生的借款及相关重组费用后形成华程石油的模拟合并资产负债表。2012年7月12日联合收购完成后，华程石油直接以安德森服务公司的资产负债表为基础，按股权结构分级合并，并抵销内部往来及权益性交易，形成华程石油的合并资产负债表。
模拟合并利润表：2013年7月12日联合收购完成前，由于安德森有限合伙企业的主要资产、人员、技术及销售渠道均并入安德森服务公司，为客观反映重组后的华程石油的经营成果，华程石油以安德森有限合伙企业的利润表为基础，按股权结构分级合并，并并入为本次交易发生的相关费用后，形成华程石油的模拟合并利润表。2013年7月12日联合收购完成后，华程石油直接以安德森服务公司的利润表为基础，按股权结构分级合并形成华程石油的合并利润表。
在上述模拟报表的编制基础下，对华程石油最近两年一期的财务状况具体分析如下：
1、资产结构及变动分析
单位：万元
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||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|8,491.97|12.44%|5,986.48|9.65%|-|
|9,638.98|14.12%|6,225.32|10.04%|-|
|241.23|0.35%|1.00|0.00%|-|
|363.29|0.53%|313.33|0.51%|-|
|1,021.18|1.50%|1,318.38|2.13%|1,535.01|
|19,756.65|28.95%|13,844.52|22.32%|1,535.01|
|17,020.23|24.94%|17,153.57|27.66%|17,617.52|
|663.78|0.97%|286.78|0.46%||
|30,624.47|44.87%|30,346.24|48.93%|31,284.96|
|185.51|0.27%|275.73|0.44%|-|
|||110.09|0.18%|-|
|48,493.98|71.05%|48,172.41|77.68%|48,902.48|
|68,250.64|100.00%|62,016.92|100.00%|50,437.49|

（1）资产规模分析
最近两年一期，华程石油的总资产分别为50,437.49万元、62,016.92万元、68,250.64万元，其中流动资产分别为1,535.01万元、13,844.52万元、19,756.65万元，非流动资产分别为 48,902.48万元、48,172.41万元、48,493.98万元，资产规模总体呈现上升趋，与华程石油的盈利情况一致。根据前述模拟报表编制口径，2013年 7月完成收购后流动资产科目因业务经营而开始相应增加，由此2013年12月31日的流动资产较2012年12月31日增加了11,579.43万元。
（2）资产结构分析
2012年末，根据前述模拟报表编制原则，华程石油不存在除存货之外的流动资产；2013年末及 2014年 6月末的流动资产占总资产的比例分别为22.32%和28.95%，主要是2014年1-6月华程石油收入增加导致应收帐及货币资金增加所致。
非流动资产中，2012年末、2013年末、2014年6月末的商誉分别为31,284.96万元、30,346.24万元和30,624.47。2013年 7月 12日安德森控股以股份和现金支出完成对安德森服务的收购，购买公允价值为 79,331,351.00美元，购买日安德森服务的公允价值为 29,558,124.13美元，因而形成合并商誉 49,773,226.87美元。各期之间商誉金额存在波动，是由于各期末美元汇率变动
导致。
2、负债结构分析
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单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|2,870.03|10.79%|3,091.79|12.57%|-|
|1,045.05|3.93%|937.38|3.81%|-|
|2,061.76|7.75%|139.09|0.57%|-|
|6.08|0.02%|8.58|0.03%|-|
|0.75|0.00%|0.61|0.00%|-|
|5,983.68|22.50%|4,177.45|16.98%|-|
|20,611.88|77.50%|20,424.62|83.02%|21,056.43|
|20,611.88|77.50%|20,424.62|83.02%|21,056.43|
|26,595.56|100.00%|24,602.06|100.00%|21,056.43|

（1）负债规模分析
报告期内，华程石油的总负债分别为 21,056.43万元、24,602.06万元、26,595.56万元，其中流动负债分别为0、4,177.45、5,983.68万元，非流动负债分别为 21,056.43万元、20,424.62万元、20,611.88，负债规模呈现稳中有升。根据前述模拟报表编制口径，2013年完成收购后流动负债科目因业务经营而开始相应增加，导致2013年末流动负债增加了3,545.63万元。
（2）负债结构分析
2012年末由于前述模拟报表编制口径，华程石油不存在任何经营性负债；
2013年末及2014年6月末的流动负债占总负债的比例分别为16.98%和22.50%。
上述占比的增长主要是应交税费增长造成。2012年末、2013年末、2014年6月末的长期借款系模拟本次海外收购的专门借款自2011年1月1日即存在。
（六）华程石油盈利能力分析
报告期，华程石油的盈利能力状况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|32,679.14|56,123.31|
|5,933.86|1,851.19|
|5,886.32|1,519.95|
|3,883.87|1,006.77|
|70.16%|66.91%|

华程石油系为配合上市公司本次海外收购而设立的公司，未开展实际业务经
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营，核心资产为安德森服务公司。因此，华程石油盈利能力的变动趋势与安德森服务公司及其前身安德森有限合伙企业一致。2013年度安德森服务公司（包含其前身安德森有限合伙企业）的利润总额较 2012年出现下滑，而 2014年 1-6月的利润总额则呈现出较好的增长势头。针对安德森服务公司 2013年度利润总额较2012年的的下滑，具体分析如下：
单位：万元
||
|-|
|影响金额|
|1,680.00|
|4,284.24|
|1,748.65|
|207.42|
|236.61|

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||
|-|
|186.40|

上表全部影响因素对华程石油 2013年模拟利润表利润总额的影响合计金额为人民币 8,343.32万元，其中销售人员差旅费、安德森有限合伙企业发生的维修费、安德森有限合伙企业交易前期中介费、一次性奖金以及通源油服发生的中介费及为本次交易发生差旅费为一次性费用，暴风雪对利润的影响为偶然因素，上述费用对利润总额的影响合计为人民币 5,831.97万元。剔除上述一次性费用的影响后，华程石油2013年模拟利润表利润总额合计为人民币7,351.92万元，表明华程石油的业务发展和盈利能力并未发生较大变化。随着本次海外收购的完成及安德森服务公司业务规模的扩张，上市公司成功整合海外优质资产并充分发挥协同效应后，将能使安德森服务公司及华程石油实现业绩的持续增长。
五、本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力分析
本次交易前，上市公司通过参股通源油服间接控制安德森服务公司27%股权，采用权益法核算该笔长期股权投资。本次交易完成后，华程石油将成为上市公司的全资子公司，并间接持有安德森服务公司67.5%股权，华程石油及包括安德森服务公司在内的子公司均将纳入公司合并报表范围。
（一）本次交易完成后公司资产负债情况分析
1、本次交易不会对上市公司偿债能力构成重大不利影响
上市公司与华程石油的资产负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|上市公司（2014年6月30日）|
|21.78%|
|4.53|
|3.90|
|62.73%|
|37.27%|
|63.60%|
|36.40%|

注：上述指标的计算公式如下：
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（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=速动资产/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产。
华程石油资产负债结构合理，资产负债率略高于本公司，流动比率和速动比率略低于本公司，此外华程石油主要债务为其为收购安德森服务公司，由其控股子公司通源油服向平安银行股份有限公司借款 3,350万美元，贷款期限至 2015年6月12日，贷款实际利率为2.7%。综合分析华程石油的资产负债结构及其盈利能力，其偿债能力较强，本次重组的完成不会对本公司的偿债能力构成重大不利影响。
2013年12月31日，同行业上市公司资本结构指标表如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|资产负债率|流动比率|速动比率|流动资产/总资产|非流动资产/总资产|流动负债/总负债|
|601808|52.99%|1.72|1.64|27.24%|72.76%|29.86%|
|002353|41.41%|1.83|1.19|74.79%|25.22%|98.68%|
|002554|27.16%|2.18|1.94|59.11%|40.89%|100.00%|
|002476|10.37%|5.90|5.11|60.51%|39.49%|98.97%|
|002629|31.96%|2.66|2.47|85.01%|14.99%|100.00%|
|002207|31.59%|2.07|2.02|65.50%|34.50%|100.00%|
|300084|26.34%|5.41|4.60|54.50%|45.50%|38.24%|
||31.69%|3.11|2.71|60.95%|39.05%|80.82%|

数据来源：Wind资讯，由于部分公司 2014年半年报尚未公布因此选择 2013年年报数据进行对比
本公司 2014年 6月 30日资产负债率为21.78%，低于行业平均值31.69%，流动比率及速动比率分别为4.53和3.90，高于同行业平均水平。公司资本结构指标都处于合理水平。
2、公司财务安全性分析
截至2014年6月30日，本公司的资产负债率较低，流动比率及速动比率较高，公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，公司不存在到期应付负债无法支付的情形；华程石油的流动负债均为经营性债务，且占其总负债的22.50%，非流动负债为长期借款，且其盈利能力足以确保借款本息的支付，不会对其财务安全性产生重大不利影响。
综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大不利影响。
3、本次交易完成后，上市公司合并报表将产生大额商誉
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根据联合收购的相关安排，华程石油通过安德森控股公司以 7,933.14万美元购买安德森服务公司100.00%股权与安德森服务公司购买日可辨认净资产的公允价值2,955.81万美元之差额4,977.32万美元（按2014年6月30日即期汇率折合人民币约3.06亿元），该差额计入华程石油的合并商誉。本次交易完成后，华程石油将成为本公司全资子公司，纳入本公司合并报表范围，该合并商誉将体现在本公司的合并报表中。
（二）本次交易完成后，上市公司盈利能力分析
1、本次交易对上市公司盈利能力的影响
上市公司与华程石油收入、利润构成及盈利能力情况见下表：
||
|-|
|上市公司（2014年1-6月）|
|89,245,475.43|
|124,137,709.76|
|-18,928,167.72|
|-18,561,846.67|
|-18,908,069.97|
|43.41%|
|-21.19%|
|-3.29%|

注：上述指标的计算公式如下：
（1）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
（2）销售净利率=净利润/营业收入；
（3）净资产收益率=2014年上半年净利润*2/2014年6月末所有者权益。
华程石油 2014年 1-6月模拟财务报表的收入及利润指标均大幅高于上市公司同期收入和利润指标。因此，本次交易将有利于提升上市公司的收入规模和盈利能力。
2、若未来商誉发生减值，将影响上市公司合并报表的净利润
本次交易完成后，公司合并财务报表将因本次交易形成约 3.06亿元（根据汇率变化，商誉具备金额有所变动）的商誉，根据《企业会计准则》，每年年度终了，应对商誉进行减值测试，如发生减值，减值部分将冲减公司当期利润。
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（三）本次交易完成后，收购协同效应对上市公司盈利的影响
联合收购完成后，通源石油与安德森服务公司之间的协同效应已经有较好体现。故本次交易完成后，将为上市公司带来显著的协同效应。
1、水平井泵送分段射孔在国内油气田的应用
国内水平井泵送分段射孔技术长期以来主要掌握在哈里伯顿、贝克休斯等主要外资油服企业手中，其服务价格昂贵。本次联合收购前，上市公司最主要业务为复合射孔器销售，并不掌握水平井泵送分段射孔技术。联合收购交割完成后，通源石油派工程师与安德森服务公司作业人员开展多次作业技术交流，并安排人员在作业活动的不同岗位进行实习，经过长期沟通与探讨，基本实现了对水平井泵送射孔技术的掌握。
2013年下半年，通源石油在国内的大庆油田和吉林油田对多口水平井泵送分段射孔试验，其增产效果显著，得到服务客户一致认可。2013年公司在国内开展该业务取得的营业收入约人民币2,600万元。公司泵送射孔技术服务业务全面展开，业务拓展至国内水平井分段压裂主要油田（包括页岩气领域），并创造目前国内泵送射孔段数最长纪录。预计2014年可实现相关营业收入7,000万元。
2、上市公司向安德森服务公司销售射孔枪
安德森服务公司主要营业收入来自射孔服务，其每年消耗射孔枪约人民币8,000万元到1亿元。本次联合收购完成前，安德森有限合伙企业所使用的射孔枪均来自美国本土，价格较高。通源石油是国内实力强大的复合射孔器提供商，射孔枪是复合射孔器的重要部件。通源石油工程师通过对安德森服务公司所用射孔枪的研究，对自有射孔枪厂产线进行了调试，并实现了高端泵送射孔枪的加工能力。通源石油生产的泵送射孔枪在价格和质量等方面较安德森服务公司之前所使用的射孔器材具有明显优势，同时通源石油提供给安德森服务公司的射孔器材将更具针对性，更符合安德森服务公司的需求，并能针对安德森服务公司的市场需求进行技术开发。联合收购完成后于2013年12月将首批试用射孔器材发运美国。
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根据瑞华会计师出具的审计报告，2014年 1-6月通源石油向安德森服务公司销售射孔枪实现销售收入为 871.78万元。截至本报告书出具日，根据未经审计财务报表，通源石油向安德森服务公司销售射孔枪合计已超过2,000万元。预计2015-2016年，通源石油可以实现对安德森服务公司原有射孔枪的50%实现替换，则可以为通源石油带来人民币3,000至4,000万元的销售收入。
上述射孔枪的收入将给通源石油带来较高利润。同时，由于通源石油为安德森服务公司提供的射孔枪将较其原有射孔枪供应商价格低10%左右，从而也将有效提高安德森服务公司的盈利能力。
3、通源石油复合射孔器在北美的销售
北美油气服务市场容量巨大，但中国企业长期以来难以进入。本次海外收购使得上市公司可以以安德森服务公司作为北美市场的切入口，将其在国内的主要产品即复合射孔器销售给包括安德森服务公司在内的北美油气服务企业。复合射孔器作为危险爆炸品，需要申请ATF民用爆炸品许可证后才能销售。目前，上市公司正通过通源科技在美国申请上述许可证。
4、本次重大资产重组完成后对协同效应的影响
本次交易完成前，华程石油为上市公司控股股东控制的企业，存在华程石油不能注入上市公司的风险。处于对上市公司及中小股东利益的角度考虑，上市公司对不必要的协同业务暂不开展，并对其与安德森服务公司的关联交易和安排履行严格的管理、决策和披露流程。同时由于通源石油尚未控制安德森控股公司，为其在北美取得ATF许可增加了一定难度。本次交易完成后，上述对协同效应的不利影响都将消除，有利于协同效应的进一步实现，符合上市公司及中小股东的利益。
（四）提升安德森服务公司核心竞争力的措施.
为确保本次交易完成后，为保持乃至提升安德森服务公司的核心竞争力，拟采取的措施具体如下：
1、通过一系列的交易协议约定，确保安德森有限合伙企业能有效承接安德森有限合伙企业主要资产及核心技术
联合收购的资产交割日（2013年7月12日）交易各方已签订一系列相关协
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议对该事项进行约定（具体协议详见“第四节、联合收购基本情况”之“二、联合收购签署的相关协议”），通过上述协议约定，确保安德森服务公司能通过承接安德森有限合伙企业的资产、人员、技术及销售渠道等一系列的有形及无形资产的方式，实现其对安德森有限合伙企业核心竞争力的有效承继。
2、与安德森有限合伙企业的核心管理层签订雇佣协议，确保安德森服务公司的正常运作
根据安德森服务公司与安德森家族签订的《雇佣协议》，RonnieAnderson、 DonnieAnderson、Justin Anderson将于本次海外收购完成后受雇于安德森服务公司，合同期为5年。同时，为理顺未来安德森服务公司的管理及决策程序，通源油服与安德森控股公司和存续股东签订《营运协议》，对安德森控股公司交割后的运营管理、董事会构成与权力、股东会权力、分红原则、贷款偿还安排、存续股东股权出售权与大股东对存续股东股权购买权等一系列涉及公司日常运营的各方面进行了明确约定。
3、上市公司向安德森服务公司提供射孔器材，降低其生产成本
根据安德森服务公司管理层提供的数据，安德森服务公司 2014年 1-6月射孔枪及其他机械品耗用金额约4,200万元人民币，其中射孔枪占70%以上。假设未来可以实现对安德森服务公司原有射孔枪的50%实现替换，则不仅可以为上市公司带来3,000万元的销售收入。而且公司为安德森服务公司提供的射孔枪将较其原有射孔枪供应商价格下降10-20%，且在产品质量方面较安德森服务公司之前所使用的射孔器材具有明显优势。未来，公司将根据安德森服务公司的需求进行技术开发，研发更具针对性及性价比更高的射孔器材，这将有效提升安德森服务公司的盈利能力和市场竞争力。截至本报告书签署日，公司已经派工程师到安德森服务公司进行调研，并在国内对相应枪形进行了试生产，首批试用射孔器材已发运美国，试用成功后将进行大规模出口。
4、借助公司品牌和渠道影响，积极协助其拓宽业务渠道
通过多年的发展，上市公司已和包括国内三大石油集团和其他油气开采公司建立了良好的合作关系，并树立了良好的市场品牌。未来，公司将协助安德森服务公司积极拓展包括国内三大石油集团在海外的油田区块市场，扩大其市场份额。
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上市公司将向安德森服务公司提供复合射孔产品，该产品已在国内具有非常成功的应用，并被多个国家所认可。复合射孔产品与传统射孔相比具有明显优势，将有利于安德森服务公司提高竞争力。
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第十二节 财务会计信息
一、华程石油最近两年一期模拟合并财务报表
（一）华程石油模拟合并财务报表的编制基础
考虑到华程石油是 2013年新设的公司，为了方便投资者的理解，同时使两年一期报表具有可比性，华程石油出具了模拟合并财务报告并进行了审计。在模拟合并财务报告中，将安德森有限合伙企业过去的经营成果全部计入华程石油模拟合并报表，并将联合收购相关借款及财务费用也在过去年两年进行了模拟，以给投资者提供更好的参考。
1、模拟合并财务报表编制基本假设
（1）模拟合并财务报表是假设华程石油以及本次发行股份及现金购买资产新设公司（包括华程增服、通源油服、安德森控股及安德森服务公司）在 2011年 1月 1日已经设立，同时假设华程石油通过通源油服以现金购买安德森控股67.50%股权的相关交易，以及华程石油通过安德森控股以发行股份及现金购买安德森服务100.00%股权的相关交易已于 2011年 1月 1日实施完成，自 2011年 1月1日起本公司按照此架构持续经营。
（2）假设安德森有限合伙企业按本次重组方案将除流动资产（不包括存货）外的全部资产和其人员、技术及销售渠道等自 2011年 1月 1日已经注入安德森服务。
（3）假设为本次重组发生的借款及相关借款费用自 2011年1月1日已经发生。
2、模拟合并财务报表的编制方法
模拟合并资产负债表：华程石油以安德森有限合伙企业 2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月的财务报表为基础，按照资产重组方案，将除流动资产（不包括存货）外的全部资产和其人员、技术及销售渠道等资产注入安德森服务，形成安德森服务的资产负债表，以此为基础，按股权结构分级合并，并抵销内部往来及权益性交易，同时并入为本次重组发生的借款及相关重组费用后
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形成本公司的模拟合并资产负债表。
模拟合并利润表：由于安德森有限合伙企业的主要资产、人员、技术及销售渠道均并入安德森服务，为客观反映重组后的本公司的经营成果，本公司以安德森有限合伙企业的利润表为基础，按股权结构分级合并，并并入为本次交易发生的相关费用后，形成本公司的模拟合并利润表。
（二）华程石油最近两年一期模拟合并财务报表审计情况
瑞华会计师事务所对华程石油2011年12月31日、2012年12月31日、2013年 7月 31日的模拟合并资产负债表；2011年度、2012年度和 2013年 1-7月份的模拟合并利润表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见的瑞华审字[2013]第207A0006号《审计报告》。
由于上述《审计报告》的基准日距本报告书报出日已间隔超过6个月，瑞华会计师事务所于2014年8月对华程石油2013年12月31日、2014年6月30日的模拟合并资产负债表；2013年度、2014年 1-6月的模拟合并利润被以及财务报表附注进行了补充审计，并出具了标准无保留意见的瑞华专审字[2014]第61050004号《审计报告》。
（三）华程石油合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|84,919,735.89|59,864,787.46|
|96,389,765.33|62,253,229.19|
|2,412,335.86|10,021.17|
|3,632,876.96|3,133,322.81|
|10,211,818.90|13,183,797.31|
|197,566,532.94|138,445,157.94|

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|||
|-|-|
|170,202,303.16|171,535,670.41|
|6,637,753.85|2,867,763.98|
|306,244,710.29|303,462,386.90|
|1,855,069.20|2,757,323.03|
||1,100,907.48|
|484,939,836.50|481,724,051.80|
|682,506,369.44|620,169,209.74|
|28,700,272.19|30,917,852.71|
|10,450,524.59|9,373,813.16|
|20,617,636.55|1,390,935.10|
|60,847.32|85,755.40|
|7,499.22|6,096.90|
|59,836,779.87|41,774,453.27|
|206,118,800.00|204,246,150.00|
|206,118,800.00|204,246,150.00|
|265,955,579.87|246,020,603.27|
|50,000,000.00|50,000,000.00|

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|||
|-|-|
|-1,448,734.25|-1,448,734.25|
|54,486,140.54|38,743,084.67|
|2,436,104.51|-3,762,950.56|
|105,473,510.83|83,531,399.86|
|311,077,278.74|290,617,206.61|
|416,550,789.57|374,148,606.47|
|682,506,369.44|620,169,209.74|

2、合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|326,791,421.82|561,233,082.05|
|97,522,349.21|185,720,952.38|
|156,322,884.08|314,495,007.63|
|10,434,403.84|33,114,296.70|
|2,832,551.75|6,766,081.46|
|340,587.28|2,624,833.44|
|59,338,645.66|18,511,910.44|
|153,447.50|27,896.60|
|628,884.69|3,340,258.67|
|528,828.82|1,173,481.69|
|58,863,208.47|15,199,548.37|
|20,024,474.57|5,131,870.68|
|38,838,733.90|10,067,677.69|
|15,743,055.90|1,856,067.69|
|23,095,678.00|8,211,610.00|

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|||
|-|-|
|6,199,055.08|-11,582,551.82|
|45,037,788.98|-1,514,874.13|

二、安德森服务公司最近一年一期财务报表
（一）安德森服务公司财务报表编制基础
安德森服务公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，安德森服务公司会计核算以权责发生制为基础。财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（二）安德森服务公司最近一年一期财务报表审计情况
瑞华会计师事务所于 2014年 12月对安德森服务公司 2013年 12月 31日、 2014年 6月 30日的资产负债表；2013年度、2014年 1-6月的利润表及财务报表附注进行了补充审计，并出具了标准无保留意见的瑞华专审字[2014]第61050005号《审计报告》。
（三）安德森服务公司财务报表
1、资产负债表
单位：元
||
|-|
|2014年6月30日|
|44,957,432.55|
|96,389,765.33|

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||
|-|
|2014年6月30日|
|2,412,335.86|
|3,632,876.96|
|10,211,818.90|
|157,604,229.60|
|170,202,303.15|
|6,637,753.85|
|176,840,057.00|
|334,444,286.60|
|18,458,400.00|
|28,700,272.19|
|10,450,524.59|
|1,704,163.23|
|-43,996.64|

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||
|-|
|2014年6月30日|
|1,346.42|
|59,270,709.79|
|17,635,330.84|
|17,635,330.84|
|76,906,040.63|
|190,279,234.90|
|67,407,187.55|
|-148,176.48|
|257,538,245.97|
|334,444,286.60|

2、利润表
单位：元
||
|-|
|2014年1-6月|
|326,791,421.82|
|97,522,349.21|
|156,322,884.08|
|10,265,781.50|
|650,820.07|
|340,587.28|
|61,688,999.68|

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||
|-|
|2014年1-6月|
|153,447.50|
|628,884.69|
|528,828.82|
|61,213,562.49|
|61,213,562.49|

三、安德森服务公司一年一期盈利预测
（一）安德森服务公司盈利预测的编制基础
1、安德森服务公司盈利预测假设安德森服务公司于2013年1月1日成立，同时为客观反映重组后安德森服务公司的经营成果，将安德森有限合伙企业2013年1-7月的经营利润情况视同安德森服务公司2013年1月1日设立之后经营产生。
2、安德森服务公司2014年7-12月份、2015年度盈利预测是以安德森2013年度和 2014年 1-6月份经瑞华会计师审计的财务报表为基础，在充分考虑安德森服务公司现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合安德森服务公司 2014年 7-12月份及 2015年度的销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，编制了 2014年7-12月及2015年度的盈利预测。
3、编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计在所有重大方面均与瑞华会计师审计的 2013年度、2014年 1-6月华程石油模拟合并财务报表所采用的会计政策和会计估计一致。
4、安德森服务2014年7-12月份、2015年度盈利预测美元报表采用的折算汇率为2014年1-6月美元兑人民币加权平均汇率6.1379。
（二）安德森服务公司盈利预测报告的审核情况
瑞华会计师审核了安德森服务公司编制的2014年度和2015年度盈利预测报告，并出具了瑞华核字[2014]61050014号《盈利预测审核报告》。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。其
审核意见如下：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们
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认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照后附的盈利预测报告中披露的编制基础的规定进行了列报。
由于预测事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能性重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
（三）安德森服务公司盈利预测编制的基本假设
安德森服务公司2014年度及2015年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：1、安德森服务公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；
2、安德森服务公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
4、安德森服务公司所遵循的税收政策和有关税优惠政策无重大改变；
5、安德森服务公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；
6、安德森服务公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；
7、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
（四）安德森服务公司一年一期盈利预测表
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年实际数|2014年预测数|||
||1-6月实际数|7-12月预测数|合计|
|56,123.31|32,679.14|29,308.47|61,987.61|
|18,572.10|9,752.23|9,603.80|19,356.03|
|31,449.50|15,632.29|14,855.88|30,488.17|
|1,811.32|1,026.58|820.64|1,847.22|
|252.65|65.08|62.67|127.75|
|262.48|34.06|36.83|70.89|
|3,775.26|6,168.90|3,928.65|10,097.55|
|2.79|15.34|-|15.34|

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|||||
|-|-|-|-|
|334.03|62.89|-|62.89|
|3,444.02|6,121.35|3,928.65|10,050.00|
|684.66|2,081.26|1,335.74|3,417.00|
|2,759.36|4,040.09|2,592.91|6,633.00|
|2,759.36|4,040.09|2,592.91|6,633.00|

上表中安德森服务公司2013年及2014年1-6月实际数据为瑞华会计师已审计安德森服务公司模拟财务报表数据。2014年 1-6月安德森服务公司模拟财务报表利润总额较2013年相比大幅增长，主要原因是2013年安德森服务公司发生本次联合并购相关的费用并在 2013年末受到暴风雪及冻雨极端天气影响，并不能体现安德森服务公司真正的盈利能力。2013年安德森服务公司利润总额的影响因素，及相关因素对利润总额的影响金额分析如下：
单位：万元
||
|-|
|影响金额|
|1,680.00|
|4,284.24|
|207.42|
|236.61|
|186.40|

上述对利润表产生影响的事项在 2014年不再发生，因此安德森服务公司2014年较2013年利润总额预计增长约6,600万元。
2015年，安德森服务公司将拓展俄克拉荷马州业务，从而确保收入的稳定。
同时，随着整合工作的进一步深入，安德森服务公司将进一步提高管理效率，降低费用占比。由于安德森服务公司 2014年人员已经充足，未来收入增加不需要投入较大人工费用。综合上述因素，预计 2015年安德森服务公司的收入与利润总额将比2014年略有增长。
四、华程石油一年一期盈利预测
（一）华程石油盈利预测的编制基础
1、华程石油盈利预测假设华程石油于2013年1月1日成立，同时假设华程
石油通过通源油服以现金购买安德森控股公司67.5%股权的相关交易，和华程石
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油通过安德森控股公司以发行股份及现金购买安德森服务公司100%股权的相关交易已于2013年1月1日实施完成，自2013年1月1日起华程石油按照此架构持续经营。同时为了客观反映重组后的公司的经营成果，将安德森有限合伙企业 2013年 1-7月 12日的经营利润情况视同安德森服务公司 2013年 1月 1日设立经营产生。
2、华程石油 2014年 7-12月份、2015年度盈利预测是以华程石油 2013年度和 2014年 1-6月份经瑞华会计师审计的模拟合并财务报表为基础，在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合华程石油 2014年 7-12月及 2015年度的销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，按照瑞华会计师审计的华程石油 2013年度、2014年 1-6月编制模拟合并财务报表所述的编制基础和方法，以假设合并后持续经营编制了 2014年 7-12月及2015年度的合并盈利预测。
3、华程石油2014年7-12月份、2015年度盈利预测美元报表采用的折算汇率为2014年1-6月美元兑人民币加权平均汇率6.1379。
4、编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计在所有重大方面均与瑞华会计师审计的 2013年度、2014年 1-7月华程石油模拟合并财务报表所采用的会计政策和会计估计一致。
（二）华程石油盈利预测报告的审核情况
瑞华会计师审核了华程石油编制的2014年度和2015年度盈利预测报告，并出具了瑞华核字[2014]61050015号《盈利预测审核报告》。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照后附的盈利预测报告中披露的编制基础的规定进行了列报。
由于预测事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能性重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
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（三）华程石油盈利预测编制的基本假设
华程石油2014年度及2015年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：
1、华程石油所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；
2、华程石油经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
4、华程石油所遵循的税收政策和有关税优惠政策无重大改变；
5、华程石油计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；
6、华程石油主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；
7、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
（四）华程石油一年一期盈利预测表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年实际数|2014年预测数|||
||1-6月实际数|7-12月预测数|合计|
|56,123.31|32,679.14|29,308.47|61,987.61|
|18,572.10|9,752.23|9,603.80|19,356.03|
|-|-|-|-|
|31,449.50|15,632.29|14,855.88|30,488.17|
|3,311.43|1,043.44|837.50|1,880.94|
|676.61|283.26|280.84|564.10|
|262.48|34.06|36.83|70.89|
||||-|
||||-|
|1,851.19|5,933.86|3,693.62|9,627.48|
|2.79|15.34|-|15.34|
|334.03|62.89|-|62.89|
|1,519.95|5,886.31|3,693.62|9,579.93|
|513.19|2,002.45|1,256.93|3,259.38|
|1,006.76|3,883.86|2,436.69|6,320.55|
|185.61|1,574.29|988.19|2,562.48|

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|||||
|-|-|-|-|
|821.16|2,309.57|1,448.50|3,758.07|
|-1,158.26|0.07|-|0.07|
|-151.50|3,883.93|2,436.69|6,320.62|

（五）华程石油与安德森服务公司盈利预测差异分析
华程石油一年一期盈利预测报告中华程石油 2014年预测利润总额为人民币 9,581.54万元，较安德森服务公司一年一期盈利预测中安德森服务公司 2014年预测利润总额人民币 10,050.00万元低了 468.46万元，主要是因为华程石油 2014年盈利预测中考虑了通源油服对外借款 3,350万美元对应的财务费用的影响，借款的实际利率为2.7%。
五、上市公司一年一期备考盈利预测
（一）上市公司备考盈利预测的编制基础
1、备考盈利预测假设华程石油以及为配合本公司本次海外并购所设立或收购（含增资）的子公司华程增服、通源油服、安德森控股公司及安德森服务公司在2013年1月1日已经设立，本公司于2013年1月1日完成本次重大资产重组，华程石油100%股权的产权交割手续已完成。
2、华程石油通过通源油服以现金购买安德森控股67.5%股权的相关交易，以及华程石油通过安德森控股公司以发行股份及现金购买安德森服务公司100%股权的相关交易已于2013年1月1日实施完成。
3、根据编制备考盈利预测的假设，本公司编制的备考盈利预测以本公司现有的业务在 2013年 1月 1日所涉及的损益。假设安德森有限合伙企业按本次重组方案将除流动资产（不包括存货）外的全部资产和其人员、技术及销售渠道等资产自 2013年 1月 1日已经注入安德森服务公司。同时为客观反映重组后公司的经营成果，安德森有限合伙企业2013年1-7月11日的利润表剔除部分与经营活动无关的成本费用后，视同安德森服务公司自 2013年 1月 1日设立之后的经营成果。
4、假设为本次重组发生的借款及相关借款费用自2013年1月1日已经发生。
5、本公司2014年7-12月份、2015年度盈利预测美元报表采用的折算汇率
为2014年1-6月美元兑人民币加权平均汇率6.1379。
6、编制该备考盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计在所有重大
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方面均与本公司财务报表所采用的会计政策和会计估计一致。
7、本公司2014年7-12月份、2015年度备考盈利预测系以公司2012年度、 2013年度经瑞华会计师审计的财务报表、2014年 1-6月经瑞华会计师审计的财务报表为基础，结合公司 2014年 7-12月及 2015年度生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，按照备考合并财务报表所述的编制基础和方法，以假设合并后持续经营编制了 2014年 7-12月及 2015年度的备考合并盈利预测。
8、本公司备考盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则。
（二）上市公司备考盈利预测报告的审核情况
瑞华会计师审核了通源石油编制的2014年度和2015年度盈利预测报告，并出具了瑞华核字[2014]61050013号《盈利预测审核报告》。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测的编制基础及基本假设中所述编制基础的规定进行了列报。
由于预测事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能性重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
（三）上市公司备考盈利预测编制的基本假设
本公司2014-2015年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：
1、本公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；
2、本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
4、本公司所遵循的税收政策和有关税优惠政策无重大改变；
5、本公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；
6、本公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；
西安通源石油科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
7、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
（四）上市公司一年一期备考盈利预测表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年实际数|2014年度预测数|||
||1-6月实际数|7-12月预测数|合计|
|92,802.57|40,731.55|73,731.71|114,463.26|
|36,915.62|13,930.20|32,949.30|46,879.50|
|707.94|160.84|772.76|933.60|
|42,541.68|21,011.72|22,979.85|43,991.57|
|8,322.17|3,323.46|5,258.72|8,582.18|
|-450.54|-198.20|59.00|-139.20|
|392.73|57.75|250.12|307.87|
|-|-|-|-|
|1,162.71|-|-|-|
|5,535.68|2,445.78|11,461.96|13,907.74|
|401.39|56.00|-|56.00|
|601.14|66.91|-|66.91|
|5,335.93|2,434.87|11,461.96|13,896.83|
|780.35|1,670.71|2,329.21|3,999.92|
|4,555.58|764.16|9,132.75|9,896.91|
|3,751.60|-202.66|6,055.28|5,852.62|
|803.98|966.82|3,077.47|4,044.29|
|-1,254.99|-3.04|-|-3.04|
|3,300.59|761.12|9,132.75|9,893.87|

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第十三节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前公司同业竞争情况
本次发行股份购买资产前，本公司实际控制人张国桉先生通过华程石油联合上市公司完成了对安德森服务公司的收购。安德森服务公司主营业务范围包括电缆水平井泵送分段射孔服务、电缆直井射孔服务、油管输送射孔、套管修复、套管井测井服务以及其他油田增产服务，与公司目前的主营业务相似。因本公司目前的主要业务集中在国内，而安德森服务公司的全部业务均在美国德克萨斯州，两者未构成直接的竞争，但存在着潜在的同业竞争。除此之外，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在其他同业竞争情形。
（二）本次交易后公司同业竞争情况
本次发行股份购买资产完成后，本公司将持有华程石油100%股权，并最终控股安德森服务公司，从而彻底解决本公司与安德森服务公司之间存在的潜在同业竞争问题。
（三）避免同业竞争的措施
为了避免未来可能产生的同业竞争，保护中小股东利益，上市公司控股股东及实际控制人张国桉先生及其配偶蒋芙蓉女士分别承诺如下：
“1、在本人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本人保证不利用本人对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
2、本人及除上市公司外本人控制的其他企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。
3、无论何种原因，如本人或本人控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。
若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本人或本人控
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制的其他企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易前公司关联交易情况
1、本次交易前的关联方
（1）上市公司母公司情况
无
（2）上市公司子公司情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司类型|企业类型|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本|持股比例|表决权比例|
|控股子公司|有限责任公司|北京市朝阳区|任延忠|技术服务|4,000万元|100%|100%|
|控股子公司|有限责任公司|西安市高新区|张志坚|作业服务|5,000万元|90%|90%|
|控股子公司|股份有限公司|美国休斯敦||产品销售、技术服务|$811.4 6万美元|100%|100%|
|控股子公司|有限责任公司|北京市朝阳区|张志坚|技术服务|5,000万元|51%|51%|
|控股子公司|有限公司|大庆市|任延忠|技术服务|4,473.84万元|45%|52%|

（3）上市公司合营和联营企业情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|企业类型|注册地|法人代表|业务性质|注册资本|本企业持股比例|本企业在被投资单位表决权比例|

一、合营企业
二、联营企业
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|LLC|美国休斯顿|流通|$4,150.00万美元|40.00%|40.00%|

（4）上市公司的其他关联方情况
上市公司及其实际控制人通过通源油服控股安德森控股有限公司以及经营
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实体安德森服务公司，为公司其他关联方。公司实际控制人控制的华程石油和华程增服亦为本公司交易前的其他关联方。
||
|-|
|与本公司关系|
|公司收购平台通源油服控股67.5%的公司|
|安德森控股公司的全资子公司|
|控股股东控制的企业|
|控股股东控制的企业|

2、本次交易前的关联交易
（1）购买商品/接受劳务情况
无
（2）销售商品/提供劳务情况表
本次交易前，通源石油向安德森服务公司销售射孔器材，2013年销售金额为人民币 6.81万元，2014年上半年销售金额为 871.78万元。通源石油于 2014年 3月 11日召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过《关于向安德森射孔服务有限公司销售产品暨2014年度日常关联交易的议案》，关联董事张国桉先生及张国桉先生一致行动人董事张志坚先生对该议案回避表决。独立董事曾一龙、刘万赋、袁吉诚事前了解了上述关联交易事项，发表了明确同意的独立意见。
2013年度、2014年 1-6月上市公司与华程石油控股子公司安德森服务关联交易如下。
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价原则|2013年度|||
|||金额|占同类交易金额比例|金额|
|射孔器材销售|市场公允价格|68,132.86|0.13%|8,717,764.03|

（3）其他关联交易
为推进本次海外收购，经上市公司第四届董事会第二十四次会议和 2013年
第一次临时股东大会审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，即由上市
公司全资子公司通源科技与华程石油在美国设立的全资子公司通源增服共同对
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通源科技在美国设立的全资子公司通源油服进行增资。该次增资完成后，通源油服资本金增至4,150万美元，将成为华程石油间接控股60%的子公司，通源科技对通源油服的持股比例将变更为40%。
上述关联交易为上市公司控股股东为配合上市公司本次海外收购所需新设公司与上市公司发生的偶发性关联交易。
（4）关联担保
经上市公司第四届董事会第二十六次会议和 2013年第二次临时股东大会审议通过《关于为子公司提供内保外贷暨关联担保的议案》，为满足通源科技及通源油服海外投资的资金需求，公司向平安银行深圳分行申请内保外贷业务，即：由上市公司向平安银行深圳分行申请办理金额不超过人民币 33,500万元（谨慎考虑汇率波动及持融资性保函申请美元贷款折扣，约合 5,010万美元）的内保外贷业务（融资性保函），通源油服持该保函向平安银行总行离岸中心申请美元贷款，用于满足其收购安德森服务公司的资金需求，融资期限为2年。其中50%即 16,750万元由上市公司直接向平安银行深圳分行缴纳等额保证金作为质押担保；其余50%即16,750万元由公司提供连带责任担保。
3、关联方应收应付款余额
（1）上市公司应收关联方款项
截止 2013年 12月 31日，上市公司对安德森服务公司的应收账款为人民币 6.81万元，其他应收款为人民币 10.26万元。截止 2014年 6月 30日，上市公司对安德森服务公司的应收账款为人民币 642.30万元，其他应收款为人民币43.23万元。
2014年6月30日关联方往来余额：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2014年6月30日|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|
|安德森射孔服务有限公司|6,423,027.16|64,230.27|68,132.86|

（2）上市公司应付关联方款项
无
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4、关联交易的必要性
安德森服务公司主要营业收入来自射孔服务，其每年消耗射孔枪约人民币8,000万元到1亿元。本次联合收购完成前，安德森有限合伙企业所使用的射孔枪均来自美国本土，价格较高。
通源石油是国内实力强大的复合射孔器提供商。射孔枪是复合射孔器的重要部件，由于国内射孔枪价格较低，射孔枪加工业务利润有限，目前通源石油用于复合射孔器集成的射孔枪主要来自外协采购，少部分由自有射孔枪厂加工。通源石油射孔枪厂生产的射孔枪目前只用于复合射孔器的集成，很少直接对外销售。
本次通源石油对安德森有限合伙企业的收购，其重要目的在于通将复合射孔产品通过安德森服务公司这一切入口打入北美市场。由于复合射孔产品作为危险爆炸品，需要申请ATF爆炸品许可证后才能销售，在ATF认证申请下来之前，作为通源复合射孔产品向北美进军的重要一步，通源石油首先向安德森服务公司销售射孔枪。
通源石油工程师通过对安德森服务公司所用射孔枪的研究，对射孔枪厂产线进行了调试，并实现了高端泵送射孔枪的加工能力。2013年12月，首批通源石油生产的质优价廉的泵送射孔枪发运美国，2014年上述关联销售进一步扩大。
通源石油向安德森服务公司销售射孔枪的好处在于，一方面通源石油将利润率较低的射孔枪厂改造成为利润率较高的高端泵送射孔枪加工厂，在未来国内市场的竞争中走到了前列；另一方面，有利于通源石油实现未来将射孔枪及复合射孔器在北美市场销售的目标；此外，上述销售可以降低安德森服务公司的采购成本，提高了其市场竞争力和盈利能力。
5、关联交易公允性的说明
本次联合收购交割完成后，通源石油按照整合计划向安德森服务公司提供在价格和质量方面均占有优势的射孔枪，以实现通源石油与安德森控股公司的共赢。通源石油通过对安德森服务公司所使用最主要枪形的采购价格进行了对比，比照其主要供应商的供应价格确定了基本报价。由于通源石油向安德森服务公司直接销售射孔枪减少了中介代理商环节相关费用，同时从提高在北美市场竞争力的角度考虑，通源石油在上述基本报价的基础上提供了10%左右的折扣。经通源
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石油内部核算，向安德森服务公司的报关价格（不包括在中国境外发生的运费及其他费用）高于国内同类产品销售价格。
（1）安德森服务公司采购价格对比：
我们将通源石油向安德森服务公司出售的射孔枪型号的价格与安德森服务公司向其主要射孔枪材供应商的采购价格进行对比如下：
单位：美元/根供应商单价核对
射孔枪型号
||
|-|
|通源石油价格|
|95.00|
|110.00|
|146.00|
|85.00|
|105.00|
|141.00|

如上可见，通源石油对安德森服务公司射孔枪销售价格较其目前主要供应商销售价格低10%左右。
（2）国内射孔枪的销售、采购价格：
由于射孔枪为专用设备，各个油田、各个地质条件、压力不同，使用的射孔枪亦不尽相同。一般来说，射孔枪的销售主要以外径、壁厚、相位及长度作为区分，其中，长度和外径是最主要影响射孔枪价格的因素，壁厚与销售价格的关联度较低，相位对销售价格基本没有影响。国内射孔枪的销售一般根据不同型号按每米进行定价，国外射孔枪的销售通常以根计价，每根长度在2英尺到21英尺，其中2-4英尺短枪用得最为广泛。
通源石油向安德森服务公司销售的射孔枪均为定制生产，为便于比较，我们将通源石油销售给安德森服务公司和通源石油 2014在国内销售及采购的射孔枪产品价格按长度（英尺）进行折算，取外径相近的产品进行比较，忽略壁厚等差异较小且无法比较的因素影响。列表如下所示：
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单位：美元/英尺
||||||
|-|-|-|-|-|
|长度|外径|交易类型|交易对象|单价|
|2英尺|3 3/8”|销售|安德森服务公司|43.56|
|3英尺|3 3/8”|||32.94|
|4英尺|3 3/8”|||32.78|
|2英尺|3 1/8”|||37.94|
|3英尺|3 1/8”|||31.81|
|4英尺|3 1/8”|||32.06|
|1米|86mm|销售|北方斯伦贝谢|24.76|
|1米|89mm|销售|中油测井|21.06|
|1米|89mm|||21.95|
|1米|89mm|采购|方元能源|16.93|
|1米|89mm|||17.72|
|1米|89mm|采购|蓬莱茂企|22.48|

注：美国射孔枪外径33/8英寸基本与国内86mm外径射孔枪相当；美国射孔枪外径3 1/8英寸基本与国内 80mm外径射孔枪相当，外径越大，材料成本越高，售价也越高。通源石油向安德森服务公司的销售单价按照出口报关单价格计算
根据上述统计资料可知，通源石油向安德森服务公司销售的 31/8英寸和33/8英寸外径的射孔枪，其每英尺价格均高于通源石油在国内销售的口径略大的射孔枪，故可知更应高于国内同口径的射孔枪产品。
综上所述，通源石油和安德森服务公司的关联交易的确定以市场价格为基础，符合公允性交易原则。
由于安德森服务公司将于本次交易完成后成为通源石油控股子公司，上述交易将成为通源石油合并报表范围内与控股子公司之间的交易。
（二）本次交易完成后的关联方情况及关联往来情况
1、交易完成后的主要关联方
在本次交易完成后，公司关联方具体情况如下：
（1）上市公司母公司情况
无
（2）上市公司子公司情况
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司类型|企业类型|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本|持股比例|表决权比例|
|控股子公司|有限责任|北京市朝阳区|任延忠|技术服务|4,000万元人民币|100%|100%|
|控股子公司|有限责任|西安市高新区|张志坚|作业服务|5,000万元人民币|90%|90%|
|控股子公司|股份有限|美国休斯敦||产品销售、技术服务|$811.46万美元|100%|100%|
|控股子公司|有限责任|北京市朝阳区|张志坚|技术服务|5,000万元人民币|51%|51%|
|控股子公司|有限责任|大庆市|任延忠|技术服务|4,473.84万元人民币|45%|52%|
|控股子公司|有限责任|西安市高新区|张国桉|流通|5,000万元人民|100%|100%|
|控股子公司|股份有限|美国休斯敦||流通|$2,490.00万美元|100%|100%|
|控股子公司|有限责任|美国休斯顿||流通|$4,150.00万美元|100%|100%|
|控股子公司|有限责任|美国阿尔巴尼||流通|$6,153.85万美元|67.5%|67.5%|
|控股子公司|有限责任|美国阿尔巴尼||产品销售、技术服务|$2,998.83万美元|间接持有67.5%|间接持有67.5%|

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2、新增的关联交易
（1）经常性关联交易
无
（2）偶发性关联交易
无
3、新增关联方应收应付款余额
无
（三）规范关联交易的措施
本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人之间的控股权及实际控制关系没有发生变更，也未因本次交易产生新的关联交易。为规范和减少本次交易后与本公司之间的关联交易，本公司控股股东及实际控制人张国桉先生及其配偶蒋芙蓉女士分别承诺如下：
“1、本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的公司与上市公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、本人将严格遵守上市公司《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
3、本人保证不会利用关联交易转移上市公司利润，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。”
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第十四节 本次交易对公司治理机制的影响
一、本次交易对公司治理结构和治理机制的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。
本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。通源石油《公司章程》和《股东大会议事规则》已明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》规定了股东大会对董事会的授权原则。公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。
（二）控股股东与上市公司
公司本次拟向张国桉、蒋芙蓉夫妇发行不超过 24,935,117股 A股股份。本次发行不会导致公司实际控制人变化，发行前后公司股本结构预计变化如下：
||||
|-|-|-|
|本次发行前|||
|持股数（万股）|比例|持股数（万股）|
|8,859|23.30%|11,353|
|29,157|76.70%|29,157|
|38,016|100%|40,510|

公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切
实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产
经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
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（三）董事与董事会
董事会对全体股东负责，严格按照法律和公司章程的规定履行职责，把好决策关，加强对公司经理层的激励、监督和约束。在上市公司控股股东及其关联方已经做出明确的承诺情况下，采取切实可行的措施，监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争，并根据《董事会议事规则》等规章制度，坚决执行关联交易的相关董事、股东的回避程序，保证公司关联交易的“公平、公正、公开”原则。
为进一步完善公司治理结构，公司将继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。同时，独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
（四）监事与监事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对本公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
本公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《证券时报》、和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）关联交易管理
公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》中规定了关联交易的回避制度、
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决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易后，公司将尽量减少新增关联交易的出现，以保证减少关联交易对公司的正常业务开展所造成的影响。同时，公司也将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
二、本次交易对公司独立性的影响
本次交易完成后，本公司仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业务、资产、人员、机构及财务等方面独立；本公司将具备与经营有关的相关资产，具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力。
为保护上市公司及其中小股东的利益，并确保上市公司的独立性，上市公司的控股股东及实际控制人张国桉先生承诺如下：
“（一）保证上市公司人员独立。
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人之全资附属企业或控股公司担任经营性职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人之间完全独立。
3、本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整。
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证本人及关联公司不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立。
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人之关联公司共用银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在本人之关联公司兼职。
5、保证上市公司依法独立纳税。
6、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。
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（四）保证上市公司机构独立。
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立。
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本人及其直接、间接控制的公司、企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
4、保证尽量减少本人及本人的其他关联公司与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。”
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持上市公司独立于控股股东及实际控制人。
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第十五节 风险因素
一、本次交易的交易风险
（一）盈利预测风险
根据上市公司《备考合并盈利预测审核报告》和华程石油《盈利预测审核报告》，上市公司 2014年度备考合并口径归属于母公司的净利润和华程石油 2014年度归属于母公司的净利润将分别为 5,852.62万元和 2,562.48万元；上市公司2015年度备考合并口径归属于母公司的净利润和华程石油2015年度归属于母公司的净利润将分别为10,046.70万元和2,717.84万元。
对上市公司和华程石油的盈利预测是基于合理的基础和假设前提。但如未来出现中美油气方面的监管政策发生变化、国际油气价格下跌导致油服市场需求下降、公司与安德森服务公司业务整合在短期内难以完成从而导致协同效应短期内难以实现或公司未来与安德森服务公司核心管理层的合作出现矛盾等不利情况，将对上市公司和华程石油盈利预测实现带来一定的不确定性。
（二）收购整合风险
本次交易完成后，本公司将间接控制安德森服务公司，该公司为一家境外公司，其主要资产和业务在美国德克萨斯州，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。
鉴于以上客观存在的差异，本公司需与安德森服务公司在销售、人力资源、管理、企业文化等方面进行整合，后续整合的完成时间和整合效果存在一定的不确定性，提请投资者注意。
（三）商誉减值的风险
根据联合收购的相关安排，华程石油通过安德森控股公司收购安德森服务公司100%股权的价格7,933.14万美元与安德森服务公司购买日可辨认净资产的公允价值2,955.81万美元之差额为4,977.32万美元（按2014年6月30日即期汇率折合人民币约3.06亿元），该差额计入华程石油的合并商誉。本次交易完成后，华程石油将成为本公司全资子公司，纳入本公司合并报表范围，该合并商誉将体
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现在本公司的合并报表中。根据《企业会计准则》规定，对该合并商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果安德森服务公司未来经营状况恶化，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（四）联合收购引发的同业竞争风险
本次交易前，为促成本次海外收购，本公司控股股东、实际控制人张国桉及其配偶已联合上市公司通过通源油服先行完成对安德森服务公司的收购，华程石油已间接控制安德森服务公司。
本次交易完成后，本公司将取得华程石油100%的股权，上述同业竞争问题将自动消除。若中国证监会不予核准本次交易，则张国桉承诺将采取以下措施解决因联合收购而导致的同业竞争：将本人间接控制的通源油服60%的投票权委托给通源石油的美国全资子公司通源科技行使；在完善方案后择机再次启动重组；
根据证券监管机关的要求采取其他解决同业竞争的措施。
二、本次交易完成后交易标的的经营风险
（一）股东合作风险
本次交易完成后，上市公司将间接持有安德森控股公司67.5%股权，安德森家族等存续股东持有安德森控股公司32.5%的股权，且安德森家族将担任安德森控股公司主要管理层参与公司的日常管理。上市公司及安德森控股公司存续股东的良好合作关系，对安德森控股公司和安德森服务公司的发展至关重要。若上市公司及安德森控股公司存续股东之间未来出现难以调和的矛盾，将对安德森控股公司和安德森服务公司的生产经营产生不利影响。
（二）海外收购标的的技术被模仿的风险
安德森有限合伙企业核心技术为水平井泵送分段射孔技术，应用于油气开发服务领域，该项技术由其管理层通过多年作业经验获得，并不属于专利或非专利技术，不具有排他性或独占性的使用权利，存在被其他同行业企业模仿的风险。
（三）安全生产风险
本次交易完成后，上市公司将间接控制安德森服务公司。安德森服务公司的
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主要业务是为油气行业提供套管井电缆解决方案，具体业务包括射孔、测井以及其他相关电缆服务。该项业务在操作过程中存在一定的危险性。如果安德森服务公司出现安全生产事故，将对公司生产经营造成不利影响。
（四）行业及市场竞争风险
作为全球油服行业实力最强的国家，美国的油服市场规模占到全球油服市场规模的一半左右。但美国石油产量仅占全球产量的1/10，天然气产量仅占全球产量的1/5，导致美国油服行业企业具有较强的对外依存度。若因全球经济下滑等原因而出现全球石油需求下降，将压缩美国油服行业的市场规模。
同时，美国油服市场竞争非常激烈。以斯伦贝谢、哈利伯顿、贝克休斯为代表的大型油服企业凭借其整体竞争优势占据美国国内油服市场较大市场份额。安德森服务公司凭借其细分领域技术优势和作业可靠性占领了区域性细分市场一定的市场份额，但仍面临着较大的市场竞争压力，其运营存在一定的市场风险。
（五）客户集中的风险
安德森服务公司主要主营业务是为油气行业提供套管井电缆解决方案，具体业务包括射孔、测井以及其他相关电缆服务，其中泵送射孔服务收入占其营业总收入的75%左右。安德森服务公司主要在德克萨斯州开展业务，在该州的6家分支机构，覆盖该州南部、西部、中西部和北部等区域，其主要客户包括 EOGResources、Approach Resources和CimarexEnergy等美国大型油气开发公司。
其中，EOGResources是其第一大客户，2012年、2013年及2014年1-6月安德森射孔服务公司（包括其前身安德森有限合伙企业）对其销售收入分别占到其全部销售收入的60%、48%和48%。安德森服务公司正通过开发新的客户，逐步降低对EOGResources的依赖。
（六）油价下跌的市场风险
安德森服务公司主要业务为电缆水平井泵送分段射孔等油气田增产服务，其下游客户为美国油气生产企业。公司注意到，近期国际原油价格出现下跌，2014年12月的WTI原油现货价格在55美元/桶-70美元/桶波动，油价的波动对于下游油气田生产企业影响较大。
安德森服务公司主要客户为 EOGResource、APPROACH、APACHE、DEVON等规
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模较大的油气生产企业，主要分布在 Eagle Ford等美国主要页岩油气产区，其生产成本相对较低，抗风险能力较强。另外部分客户主要从事页岩气的生产，不受油价波动的影响，但也有部分中小型油气生产企业将因油价下跌而面临较大压力。
根据安德森服务公司提供的截止目前未经审计财务数据显示，油价下跌势头最猛的 2014年 11月和 12月，其销售收入分别为 830万美元和 980万美元，对应EBITDA分别为187万美元和270万美元较2012年、2013年同期收入和EBITDA水平均有较大幅度增长。安德森服务公司 2014年 11月和 12月的业绩未并因油价波动而受到影响。
我们提醒投资者注意，油价受到国际经济、政治因素影响，公司无法对未来油价做出估计。若未来国际油价持续低位运行或继续下跌可能对安德森服务公司部分中小客户带来较大影响，从而降低其对油田服务的相关需求，进而影响安德森服务公司未来的业绩。
三、其他风险
（一）股票市场的波动风险
本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动。公司始终以股东利益最大化为最终目标，公司在加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平的同时，将严格按照国家相法律、法规及规范性文件的要求规范运作，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性。
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第十六节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、交易完成前后上市公司对外提供担保情况
截至本报告书签署日，上市公司对外担保均为对控股子公司的担保，同时，华程石油及其控股子公司均不存在对外担保的情形。本次交易不会增加上市公司对外担保，交易完成后上市公司对外担保（均为对控股子公司的担保）的情况未发生变化。
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
上市公司在最近12个月内未曾发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。
四、关于本次交易相关方买卖股票的说明及核查情况
根据本次交易各相关方出具的《自查报告》和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013年 11月 13日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，本次核查的具体范围包括通源石油、华程石油及其董事、监事、高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。经认真自查，在本次重组停牌前 6个月至 2013年 11月 12日期间，除以下买卖上市公司股票的情形外，其他自查主体均不存在买卖上市公司股票的情况：
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|-|-|-|-|
|姓名|与公司的关联关系|时间|买卖方向|
|吴墀衍|公司原副董事长|2012-12-7|卖出|
|||2012-12-25|卖出|
|||2012-12-31|卖出|
|||2013-6-6|卖出|
|||2013-7-19|卖出|
|陈琰|公司原监事|2013-6-26|卖出|
|||2013-7-18|卖出|
|||2013-7-22|卖出|
|黄建庆|公司原董事|2013-7-17|卖出|
|盛宏|公司监事张明的配偶|2013-11-11|卖出|
|长城证券|公司本次重组之独立财务顾问|2012-9-7|买入|
|||2012-9-14|卖出|
|长城-招行-长城长益集合资产管理计划|公司本次重组之独立财务顾问管理的集合资产管理计划|2013-9-26|买入|
|||2013-10-9|买入|
|||2013-10-29|卖出|

注：吴墀衍在2013年8月16日辞去公司董事职务；黄建庆、陈琰在2013年9月23日公司董事会、监事会换届后不再担任相应董事、监事职务。张明于2013年9月23日召开的2013年第四次临时股东大会被选为公司监事。
就上述股票买卖情况，本公司于 2013年 11月 13日出具《西安通源石油科技股份有限公司关于重大资产重组筹划进程及相关机构/人员买卖股票情况的说明》，说明：“为了防止本次重组过程中发生泄漏信息、内幕交易、操纵市场等禁止的交易行为，通源石油严格执行中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关上市公司信息披露规范，采取知情人报名等措施，严防内幕信息泄露，将公
司知情人控制在有效范围内，不存在内幕信息外泄等情形。吴墀衍、黄建庆知悉
本次重组信息的时间为 2013年 2月 26日（通源石油召开年度董事会之日），长
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城证券知悉本次重组信息的时间为2012年10月8日，在各自知悉本次重组信息前，吴墀衍、长城证券并未参加任何有关本次重组的会议决策，不存在知晓内幕信息的途径，其买卖股票行为与本次重组事项不存在关联关系。在第四届第二十六次董事会召开后至本次发行股份购买资产的重组报告书公告之日，除吴墀衍、黄建庆作为公司第四届董事会成员参与第四届董事会第二十六次会议审议外，吴墀衍、黄建庆及陈琰、张明均未参与本次重大资产重组筹划与实施的相关工作，也未参加其他任何与本次重大资产重组相关的会议，不知悉公司进行重大资产重组的相关内幕信息，其或其直系亲属买卖股票行为为个人减持行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。”
2013年 5月 15日，吴墀衍出具《说明函》，说明其在公司股票停牌之前，未参与本公司拟进行的重大资产重组的任何工作，因此对拟进行的重大资产重组的具体方案、项目进展和其他相关信息均没有了解；其及其直系亲属亦从未自相关信息知情人处知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
2013年11月13日，吴墀衍与黄建庆分别出具《说明函》，说明在本公司重大资产重组停牌后，其除参与2013年2月26日召开的第四届董事会第二十三次会议获悉重大资产重组事宜及第四届董事会第二十六次会议审议本次重大资产重组的预案等议案外没有参与本公司进行的重大资产重组的任何工作，因此除通过合法公开渠道获知的信息外对进行的重大资产重组的项目进展和其他相关信息均没有了解；其及其直系亲属亦从未自相关信息知情人处知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
2013年 11月 13日，陈琰出具《说明函》说明其没有参与本公司进行的重大资产重组的任何工作，因此除通过合法公开渠道获知的信息外对进行的重大资产重组的项目进展和其他相关信息均没有了解；其及其直系亲属亦从未自相关信息知情人处知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
2013年 11月 13日，盛宏出具《说明函》说明其或其直系亲属没有参与本公司进行的重大资产重组的任何工作，因此除通过合法公开渠道获知的信息外对进行的重大资产重组的项目进展和其他相关信息均没有了解；其及其直系亲属亦
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从未自相关信息知情人处知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
2013年 11月 13日，长城证券出具《长城证券有限责任公司及相关知情人员关于买卖西安通源石油科技股份有限公司股票的自查报告》，说明：（1）长城证券自营账户在自查期间2012年9月7日买入上市公司股票11,300股，在自查期间2012年9月14日卖出上市公司股票11,300股。长城证券在2012年9月7日及2012年9月14日买卖本公司股票行为发生之日前，未参与本公司拟进行的重大资产重组的任何工作，因此对拟进行的重大资产重组的具体方案、项目进展和其他相关信息均没有了解，亦不知悉或探知任何拟进行重大资产重组的内幕信息。长城证券买卖本公司股票的账户是量化投资部自营账户，该账户通过量化选股模型进行投资操作，交易的标的是一揽子股票组合，同时利用股指期货进行对冲，追求超越沪深300指数的超额收益，并未就该只股票进行单独操作。且长城证券量化投资部已与投行部门进行物理、人员及信息的隔离，相关投资决策不存在利益冲突及利益输送等行为，不存在利用内幕消息从事证券交易的行为；（2）长城－招行－长城长益集合资产管理计划账户在自查期间2013年9月26日买入本公司股票30,000股，在自查期间2013年10月9日买入本公司20,000股，在自查期间 2013年 10月 29日卖出本公司股票 50,000股，共计获利约 11,000元（未扣除成本）。长城证券管理的该集合资产管理计划对本公司股票的投资操作完全是在投资主办人的独立判断下进行的，未从任何渠道获悉本公司的相关内幕信息。长城证券资产管理部已与投行部门进行物理、人员及信息的隔离，相关投资决策不存在利益冲突及利益输送等行为，不存在利用内幕消息从事证券交易的行为。
针对上述相关主体买卖公司股票的行为，本次交易的法律顾问金杜律师事务所认为：如上述相关机构及人员确认的情况属实，上述机构及人员在本公司股票本次重组停牌前 6个月至 2013年 11月 12日期间买卖本公司股票的行为与本次重大资产重组的相关内幕信息无关，因此该等机构及人员买卖本公司股票的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。
五、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
本公司股票自 2013年 2月 4日起连续停牌，因此其本次重大资产重组的第
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一次董事会前20个交易日的时间段为自2013年1月7日至2013年02月01日，该时间段内本公司股票价格累积上涨8.40%，未达到20%。
2013年 1月 7日至 2013年 02月 1日，沪深 300指数在该时间段内的累计上涨8.18%，剔除大盘因素，本公司股票在该时间段内上涨0.22%。同期创业板指数累计上涨8.95%，剔除创业板板块因素，本公司股票在该区间段内累计下跌0.55%。同期机械指数累计上涨5.56%，剔除机械板块因素，本公司股票在该区间段内累计上涨3.84%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响的本公司股票累计涨跌幅均未超过20%。故公司股票连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
六、上市公司被立案调查情况的说明
2013年 11月 21日，本公司接到证监会陕西监管局下发的《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号为：陕证调查通字 27号），因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司立案调查。
2013年 12月 31日，本公司召开 2013年第五届董事会第六次会议，审议通过了撤回发行股份购买资产暨关联交易申请文件的议案。
2014年6月13日，本公司收到证监会陕西监管局下发的《结案告知书》（陕结案字[2014]1号），根据《结案告知书》，“关于《中国证券监督管理委员会调查通知书》（陕证调查通字27号）所载事项，经我局调查审理，决定对你公司不予行政处罚，本案结案。”
2014年8月20日，本公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于重新申报发行股份购买资产暨关联交易申请文件的议案》。
2014年9月26日，本公司接中国证监会通知，因参与本次公司重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组申请被暂停审核。独立财务顾问和律师，分别针对通源石油暂停审核涉及事项进行尽职调查并对通源石油是否符合《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（[2012]33号）第七条规定的恢复审核相关条件出具核查意见，认为通源石油符合《暂行规定》第七条规定的恢复审核条件。
2014年12月5日，本公司接中国证监会通知，恢复审核本公司并购重组申请。
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七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会表决情况
2013年 12月 3日，通源石油 2013年度第五次临时股东大会审议通过了与本次重组的相关议案，具体表决结果如下（现场投票和网络投票合并计算）：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|议案内容|同意票数|同意比例（%）|反对票数|反对比例（%）|弃权票数|弃权比例（%）|
|关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案|68,094,009|99.997|1,900|0.003|0|0|
|关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案|68,093,509|99.996|1,900|0.003|500|0.001|
|关于公司本次发行股份购买资产方案的议案|||||||
|整体方案|68,093,509|99.996|1,900|0.003|500|0.001|
|交易标的资产|68,093,509|99.996|1,900|0.003|500|0.001|
|定价原则及交易价格|68,093,509|99.996|1,900|0.003|500|0.001|
|标的资产的权属转移|68,093,509|99.996|1,900|0.003|500|0.001|
|标的资产的损益归属|68,093,509|99.996|1,900|0.003|500|0.001|
|发行种类和面值|68,093,509|99.996|1,900|0.003|500|0.001|
|发行方式|68,093,509|99.996|1,900|0.003|500|0.001|
|发行对象及其认购方式|68,093,509|99.996|1,900|0.003|500|0.001|
|定价基准日及发行价格|68,093,509|99.996|1,900|0.003|500|0.001|
|发行数量|68,093,509|99.996|1,900|0.003|500|0.001|
|锁定期|68,093,509|99.996|1,900|0.003|500|0.001|
|公司滚存未分配利润的处理|68,093,509|99.996|1,900|0.003|500|0.001|
|上市安排|68,093,509|99.996|1,900|0.003|500|0.001|
|决议有效期|68,093,509|99.996|1,900|0.003|500|0.001|
|关于公司本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定及法定程序完整性的议案|68,093,509|99.996|1,900|0.003|500|0.001|
|关于<西安通源石油科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案|68,093,509|99.996|1,900|0.003|500|0.001|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|议案内容|同意票数|同意比例（%）|反对票数|反对比例（%）|弃权票数|弃权比例（%）|
|关于签署附生效条件的<发行股份购买资产之框架协议>及其补充协议的议案|68,093,509|99.996|1,900|0.003|500|0.001|
|本次发行股份购买资产有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案|68,093,509|99.996|1,900|0.003|500|0.001|
|关于批准张国桉、蒋芙蓉及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案|68,093,509|99.996|1,900|0.003|500|0.001|
|关于授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案|68,093,509|99.996|1,900|0.003|500|0.001|

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关于本次股东大会表决情况说明如下：
1、以上 9项议案均涉及关联交易，通源石油关联股东张国桉先生及一致行动人均回避了表决，其所持有的72,500,892股（占上市公司总股本的30.51%）未计入有效表决权股份总数。
2、以上 1-8项议案均为特别决议案，而通源石油关联股东张国桉先生及一致行动人均回避了表决，故已获得了由出席会议非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
3、根据相关法律法规规定，公司在2013年度第五次临时股东大会审议通过了与本次重组的相关议案时开通了网络投票，投票结果与现场投票合并计算后，各项议案均获通过。
4、根据中国证监会于 2014年 5月 28日发布施行的《上市公司股东大会规则》第 31条第二款规定要求，2014年 11月 28日召开的 2014年第四次临时股东大会审议关于本次重组有效期延长 12个月的相关议案，该次股东会议审议的议案均涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决进行单独计票。中小投资者的表决结果为：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|议案内容|中小投资者同意票数|同意比例（%）|中小投资者反对票数|反对比例（%）|中小投资者弃权票数|弃权比例（%）|
|关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案股东大会决议有效期延长的议案|87,894,364|81.61|207,852|0.19|1|0|
|关于授权董事会全权办理本次重组相关事宜决议有效期延长 12个月的议案|87,894,364|81.61|205,852|0.19|5001|0.0046|

以上1、2项议案均涉及关联交易，通源石油关联股东张国桉先生回避了表
决。
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（二）网络投票情况
1、2013年第五次临时股东大会
通源石油董事会已于2013年11月14日发出了召开2013年第五次临时股东大会的提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会会议，公告明确了网络投票时间、网络投票操作流程、审议事项等事项。
公司 2013年第五次临时股东大会于 2013年 12月 3日如期召开，召开的实际时间、地点、内容与公告内容一致。网络投票时间为2013年12月2日—2013年12月3日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2013年 12月 3日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2013年 12月 2日15：00至 2013年 12月 3日15：00的任意时间。
通过网络投票的方式出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 16名，合计持有表决权的股份总数为17,355,279股，占公司有表决权股份总数的7.30%。
2、2014年第四次临时股东大会
通源石油董事会于 2014年 11月 11日在中国证监会指定信息披露网站以公告形式发出召开 2014年第四次临时股东大会的通知，审议关于本次重组有效期延长 12个月的相关议案，本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。公告明确了网络投票时间、网络投票操作流程、审议事项等事项。
公司2014年第四次临时股东大会于2014年11月28日如期召开，召开的实际时间、地点、内容与公告内容一致。网络投票时间为2014年11月27日—2014年11月28日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014年 11月 28日上午9：30—11：30，下午13：00—15：0；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2014年 11月 27日 15:00至 2014年 11月 28日 15:00的任意时间。
通过网络投票的方式出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 75名，合计持有表决权的股份总数为35,362,161股，占公司股份总数的9.30%。
公司已充分落实中国证监会网络投票的《关于加强社会公众股股东权益保护
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的若干规定》等有关规定，并通过网络投票平台充分维护中小股东的权益。
（三）资产定价公允性
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案、聘请中介机构根据上市公司重大资产重组的有关规定出具审计、评估报告等专业意见，并按程序报有关监管部门审批。本次交易所涉关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联股东将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
本次交易拟购买资产的价格是经交易双方考虑多种因素后协商确定。本次发行股份的定价按照《重组办法》的规定，以上市公司第四届董事会第二十七次临时会议决议公告日前二十个交易日的股票均价为定价依据。整个交易中标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东的合法权益。
上市公司独立董事关注了本次交易价格的公允性以及重组后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可，认为：“本次交易涉及标的资产的交易价格定价方式公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为”。
对本次重组涉及的标的资产的定价公允性，具体分析如下：
本次交易中安德森服务公司100%股权的交易定价为 7,933.14万美元，其前身安德森有限合伙企业 2012年净利润 1,598.33万美元，经审计净资产 2,104.97万美元。按照证监会行业分类，选择申银万国采掘服务业指数（801024.SI）成分股（剔除市盈率超过 100倍的公司）进行比较分析，同行业上市公司与交易标的的市盈率及市净率对比如下：
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|-|-|
|证券名称|市盈率（PE）|
|海油工程|26.92|
|中海油服|16.17|
|准油股份|97.79|
|惠博普|32.59|
|仁智油服|21.81|
|恒泰艾普|34.17|
|通源石油|40.82|

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|-|-|
|证券名称|市盈率（PE）|
|潜能恒信|26.09|
|平均值|37.04|
|安德森服务公司|4.96|
|安德森服务公司(模拟税后)|7.63|

注1：对于可比上市公司，市盈率=2012年12月31日收盘价/2012年度每股收益，市净率=2012年12月31日收盘价/2012年末每股净资产，以上数据取自巨潮资讯网。
2：对于安德森服务公司，市盈率=标的公司100%股权交易价格/2012年度净利润，市净率=标的公司100%股权交易价格/2012年 12月 31日净资产。
由上表可知，安德森服务公司的交易定价显著低于国内 A股市场同行业上市公司的市盈率，其原因主要是：1、根据美国油服行业的交易惯例，对交易资产的定价基准是EBITDA，而国内大部分公司尤其是上市公司的对外收购以有证券从业资格的专业机构出具的评估报告作为交易定价的基准；2、安德森有限合伙企业与通源石油同为射孔领域公司，收购后风险较小，且未来协同效应将实现双方的股东利益的最大化；3、安德森有限合伙企业看好中国未来油服市场以及通源石油拥有的资金、产品及渠道优势、4、谈判中，安德森有限合伙企业与通源石油核心管理团队沟通顺畅并高度认可；5、本次联合收购的交易框架对双方利益提供了很好的保障。
安德森服务公司的市净率高于国内 A股市场同行业上市公司，主要原因为安德森服务公司所从事的水平井泵送分段射孔业务为非常规服务，虽然其为客户提供服务取得的销售收入收入与其所拥有的精密的射孔设备密不可分，但更依赖于其先进的作业技术以及技术人员丰富的作业经验。因此安德森服务公司具有较高的单位资产收益率从而具有较高的市净率。2、结合上市公司市盈率水平分析定价公允性
通源石油 2012年度实现每股收益 0.38元，2012年 12月 31日每股净资产为 7.43元。根据本次发行股份价格 16.26元/股（为保持分子分母口径一致，使用除息除权调整前数据）计算，本次发行股份的市盈率为42.79。由前述分析可知，本次交易标的安德森服务公司的市盈率为4.96（模拟税后市盈率为7.2），即本次交易的市盈率水平显著低于通源石油本次发行股份的市盈率。
综上所述，本次交易定价公允，充分保护了上市公司股东、尤其是中小股东
的合法权益。
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（四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、严格遵守上市公司利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。公司将按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。在满足下述相关现金分红的条件时，公司每年度原则上应该进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，必要时提议公司进行中期现金分红。
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。
2、本次交易并未摊薄上市公司当期每股收益
根据备考合并盈利预测，假设本次交易已于 2013年 1月 1日完成，华程石油自 2013年 1月 1日即纳入上市公司合并范围，本次交易前后收入、利润及每股收益对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|本次交易前|本次交易后|变化额|
|36,679.26|92,802.57|56,123.31|
|3,254.08|3,751.60|497.52|
|0.086|0.093|0.007|

如上表所述，本次交易将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润水平，增厚上市公司每股收益，因此不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。
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第十七节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》及《西安通源石油科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股股东、实际控制人张国桉及其夫人蒋芙蓉非公开发行股份，购买其合计持有的西安华程石油技术服务有限公司（以下简称“华程石油”）100%股权（以下简称“本次交易”）。我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的《西安通源石油科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关材料，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、本次交易的相关事项经公司第五届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决。本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
2、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于增强公司可持续发展能力及市场竞争力，有利于提高公司盈利能力、抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
3、本次交易的标的资产出售方暨股份认购方为自然人张国桉、蒋芙蓉，张国桉为公司控股股东及实际控制人，蒋芙蓉为张国桉的妻子。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》及相关法律法规关于关联交易的规定，本次交易构成关联交易。
4、本次交易的《西安通源石油科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、公司与张国桉、蒋芙蓉共同签署的附生效条件的《发行股份购买资产之框架协议》及其补充协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。
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公司已聘请具有证券期货从业资格的评估机构对本次交易涉及的标的资产进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。
本次交易涉及标的资产的交易价格以截至2013年7月31日张国桉与蒋芙蓉对华程石油的实际出资额加上张国桉、蒋芙蓉为境外收购筹措资金在资金占用期内产生的利息确定。为确定标的资产的价格以确定公司本次发行股份的数量，暂以资金占用期为一年计算相关利息确定标的资产的定价。如实际资金占用期不足一年，张国桉、蒋芙蓉将在本次发行股份购买资产实施完毕之日起7个工作日内，将相关时间差额对应的利息以现金方式支付给公司；如实际资金占用期超过一年，公司将在本次发行股份购买资产实施完毕之日起7个工作日内，将相关时间差额对应的利息以现金方式支付给张国桉、蒋芙蓉。
经确认，截至2013年7月31日，张国桉与蒋芙蓉对华程石油的实际出资额为154,158,390元。根据张国桉与相关金融机构签署的融资协议，张国桉为本次境外收购筹措资金而对外借款145,000,000元，按照相关融资协议项下的年利率对应的资金占用期利息预计为 11,909,500元。根据上述定价原则，标的资产的定价为166,067,890元。
同时，我们注意到，标的资产经亚洲（北京）资产评估有限公司评估的评估价值为17,078.94万元，据此，标的资产的交易价格低于标的资产的评估价值。
综上，我们认为，本次交易涉及标的资产的交易价格定价方式公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
二、独立财务顾问意见
公司已聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问。长城证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《收购管理办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对《重组报告书》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、标的公司权属清晰，股权不存在重大质押、抵押等情形，本次交易有利
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于提升上市公司的市场竞争力和盈利能力。
3、本次发行股票的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
4、本次交易完成后，可大幅提升公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力与可持续发展能力，有利于实现公司做大做油服全产业链业务的战略目标。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，本公司已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
独立财务顾问报告的具体意见请参见《长城证券有限责任公司关于西安通源石油科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告》。
三、律师法律意见
本公司聘请金杜律所作为本次交易的法律顾问，金杜律所出具的法律意见书认为：“本次重组符合《重组管理办法》规定的实质性条件，在取得本法律意见书第四部分“(二)本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”
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第十八节 相关中介机构
一、独立财务顾问
单位名称 长城证券有限责任公司
地址 上海市浦东新区民生路1399号3楼
法定代表人 黄耀华
电话 021-61680353
传真 021-61680336
联系人 尹中余、刘东莹、黄玲雨
二、法律顾问
单位名称 北京金杜律师事务所
地址 北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
负责人 王玲
电话 010-58785588
传真 010-58785599
联系人 宋彦妍、高怡敏
三、财务审计机构
单位名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址 北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
法定代表人 杨剑涛
电话 010-88219191
传真 010-88210558
联系人 邵芳贤、雷军锋
四、资产评估机构
单位名称 亚洲（北京）资产评估有限公司
地址 北京市朝阳区八里庄东1号莱锦创意产业园CN05单元
法定代表人 瞿建华
电话 010-62104306
传真 010-85866980
联系人 瞿建华、孟小军
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第十九节 董事及相关中介机构的声明
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公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
张国桉 张志坚 任延忠
刘万赋 袁吉诚 曾一龙
车万辉
西安通源石油科技股份有限公司年月日
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交易对方声明
本人承诺《西安通源石油科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中提供的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
交易对方：
张国桉
年 月 日
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交易对方声明
本人承诺《西安通源石油科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中提供的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
交易对方：
蒋芙蓉
年 月 日
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独立财务顾问声明
长城证券有限责任公司（以下简称“本公司”）保证西安通源石油科技股份有限公司在《西安通源石油科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书》及其摘要中引用本公司出具的《长城证券有限责任公司关于西安通源石油科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告》的相关内容已经本公司审阅，确认《西安通源石油科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
黄耀华
项目主办人：
尹中余 刘东莹
项目协办人：
黄玲雨
长城证券有限责任公司
年月日
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法律顾问声明
本所及经办律师同意西安通源石油科技股份有限公司在《西安通源石油科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
宋彦妍 高怡敏
负责人：
王玲
北京市金杜律师事务所
年月日
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财务审计机构声明
本公司及经办注册会计师同意西安通源石油科技股份有限公司在《西安通源石油科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的审计报告及审核报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师：
邵芳贤 雷军锋
负责人：
杨剑涛
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
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资产评估机构声明
本公司及经办注册评估师同意西安通源石油科技股份有限公司在《西安通源石油科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办评估师：
瞿建华 孟小军
公司负责人：
瞿建华
亚洲（北京）资产评估限责任公司年月日
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第二十节 备查文件
一、备查文件
1、本公司与张国桉、蒋芙蓉夫妇签署的《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产之补充协议》及《西安华程石油技术服务有限公司减值测试补偿协议》；
2、本公司关于本次交易的相关董事会、股东大会决议及独立董事意见；
3、瑞华出具的安德森有限合伙企业2011年、2012年及2013年1-6月审计报告；
4、瑞华出具的华程石油2011年、2012年及2013年1-7月模拟审计报告；
5、瑞华出具的华程石油2013年及2014年1-6月模拟审计报告；
6、瑞华出具的安德森服务公司2013年及2014年1-6月专项审计报告；
7、瑞华出具的安德森服务公司2014年及2015年盈利预测审核报告；
8、瑞华出具的华程石油2014年及2015年盈利预测审核报告；
9、瑞华出具的本公司2014年及2015年备考盈利预测审核报告；
10、亚洲评估出具的标的资产2013年7月31日为基准日的资产评估报告及评估说明；
11、亚洲评估出具的标的资产2014年6月30日为基准日的资产评估报告及评估说明；
12、交易对方关于所持本公司股份锁定之承诺函；
13、长城证券出具的独立财务顾问报告；
14、金杜律所出具的法律意见书。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00—11:00，下午3:00—5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、西安通源石油科技股份有限公司
联系地址：西安市高新区科技二路70号软件园唐乐阁D301室
西安通源石油科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
联系人：王磊
联系电话：029-87607465
传真：029-87607465
互联网网址：www.tongoiltools.com
2、长城证券有限责任公司
联系地址：上海市浦东新区民生路1399号3楼
联系人：尹中余、刘东莹、黄玲雨
电话：021-61680353
传真：021-61680336
3、指定信息披露报刊
《中国证券报》及《证券时报》
4、指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn/
西安通源石油科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（此页无正文，为《西安通源石油科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》之盖章页）
西安通源石油科技股份有限公司2015年2月4日