第四届董事会第二十八次（临时）会议决议公告证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2019-103美盈森集团股份有限公司
第四届董事会第二十八次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次（临时）会议通知已于2019年10月 18日送达。本次会议于2019年10月 25日上午10时起，在公司5号会议室以现场与通讯相结合方式召开。本次会议应到董事 5人，现场出席的董事3人，通讯出席的董事2人，公司监事及部分高管列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长张珍义先生召集并主持。
与会董事经过充分的讨论，一致同意通过以下决议：
一、以同意票 5票，反对票 0票，弃权票0票，审议通过了《关于审议<2019年第三季度报告>的议案》。
董事会审议通过了公司《2019年第三季度报告全文》及正文。公司《2019年第三季度报告正文》内容详见同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：2019-105）。公司《2019年第三季度报告全文》内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：2019-106）。
二、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
因公司战略发展及组织结构优化需要，同时为满足公司集团化经营的要求，公司董事会经审议同意增加公司董事人数至7人，同时将公司部分高管职务名称进行变更，即原“总经理/经理”职务变更为“总裁”职务，原“副总经理/副经理”职务变更为“副总裁”职务。
第四届董事会第二十八次（临时）会议决议公告相应修订《公司章程》中有关条款如下：
1、第一百二十一条，原文“董事会由 5名董事组成，设董事长1人，可以设1－2名副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
修订为“董事会由7名董事组成，设董事长1人，可以设1－2名副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
2、对公司章程中部分涉及“总经理/经理、副总经理/副经理”职务称呼的条款进行修订，具体情况如下：原《公司章程》中第十、十一、六十六、七十二、八十一、九十六、一百二十二、一百三十七、一百三十九、一百四十、一百四十一、一百四十二、一百四十三、一百四十四、一百四十五、一百四十八、一百五十九条条款中，涉及的“总经理/经理”、“副总经理/副经理”职务分别修订为“总裁”、“副总裁”职务。
修订后的章程详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、以同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于审议董事会换届选举的议案》。
公司董事会经审议同意推荐王海鹏先生、王治军先生、张珍义先生、黄琳女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，推荐郭万达先生、刘纯斌先生、谭伟先生为公司第五届董事会独立董事候选人。前述第五届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
本议案需提交公司股东大会审议。
独立董事已就本议案发表同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司第五届董事会董事候选人简历详见附件。
第四届董事会第二十八次（临时）会议决议公告在选举董事的股东大会召开前，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报送深圳证券交易所备案审核，无异议后将正式作为独立董事候选人提交股东大会选举。
根据《公司章程》的规定，公司本次选举第五届董事会董事将采用累积投票制。
四、以同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于审议第五届董事会董事薪酬、津贴的议案》。
根据目前国内上市公司董事薪酬、津贴的总体水平，结合深圳及本公司的实际情况，特制订公司第五届董事会董事薪酬方案：
1、公司董事长实行年薪制，包括基本年薪及绩效奖金/津贴，基本年薪为
120万元人民币/年，绩效奖金/津贴按照董事长在公司及下属子公司担任的其他职务的工作绩效确定；
2、公司副董事长实行年薪制，包括基本年薪及绩效奖金/津贴，基本年薪为72万元人民币/年，绩效奖金/津贴按照副董事长在公司及下属子公司担任的其他职务的工作绩效确定；
3、在公司兼任高级管理人员的其他非独立董事按照公司董事会确定的高级管理人员薪酬标准领取薪酬，不另外领取董事薪酬；
4、独立董事实行津贴制，津贴为12万元人民币/年。
上述基本年薪及津贴均含税，个人所得税由公司代扣代缴。发放方式实行按月发放。
独立董事已就本议案发表同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提交股东大会审议。
五、以同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于通过向全资子公司增资并设立孙公司的议案》。
公司董事会经审议同意公司向香港美盈森再次增加投资400万美元，本次累
第四届董事会第二十八次（临时）会议决议公告计向香港美盈森增资2900万美元，其中 2100万美元用于香港美盈森在越南投资设立美盈森集团（越南）包装技术有限公司（暂定名，具体以注册登记为准）；
剩余800万美元用于香港美盈森向越南美盈森增资，用于越南美盈森在越南同奈省投资设立美盈森（同奈）包装技术有限公司。具体详见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于通过向全资子公司增资并设立孙公司的公告》（公告编号：2019-107）。
六、以同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于审议公司向银行申请授信的议案》。
为保证公司经营发展所需的流动资金，充分发挥公司良好资信状况优势，节余财务成本，公司董事会经审议同意公司及下属子公司向中国工商银行股份有限公司申请综合授信不超过3.5亿元，授信方式为信用，授信期限为一年，授信业务种类包括但不限于银行承兑汇票、信用证、保函、流动资金贷款等。
公司及下属子公司向上述银行申请的最终授信额度以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将根据公司及下属子公司运营资金的实际需求确定。同时授权公司董事长自上述事项经董事会审议通过之日起，具体负责相关协议及合同的签署。
七、以同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于审议公司向银行申请贷款的议案》。
为保证公司经营发展所需的流动资金，充分发挥公司良好资信状况优势，节余财务成本，经董事会审议批准，公司 2018年 10月向招商银行股份有限公司伦敦分行申请贷款1,500万欧元，贷款到期日为2019年 11月19日，宁波银行股份有限公司深圳分行为该笔贷款出具保函。
公司董事会经审议同意公司将该笔贷款到期日展期至2020年 11月18日，宁波银行股份有限公司深圳分行仍为该笔贷款出具保函。同时授权公司董事长自上述事项经董事会审议通过之日起，具体负责相关协议及文件的签署。
八、以同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
第四届董事会第二十八次（临时）会议决议公告董事会经审议认为：依据财政部《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）的要求，公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，具体详见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-108）。
九、以同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于提议召开2019年度第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会经审议同意于2019年11月25日召开公司2019年第一次临时股东大会。公司 2019年第一次临时股东大会会议通知详见公司同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年第一次临时股东大会通知》（公告编号：2019-109）。
特此公告。
美盈森集团股份有限公司董事会2019年 10月28日
第四届董事会第二十八次（临时）会议决议公告附件：第五届董事会董事候选人简历
王海鹏先生：
1971年生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士。2000年创办公司前身深圳市美盈森环保包装技术有限公司并历任董事长，现任中共美盈森集团股份有限公司委员会书记、东莞市环保包装行业协会会长，并兼任香港美盈森董事、广东佳宝隆科技有限公司董事、中大绿谷董事长兼总经理。
截至目前，王海鹏先生持有公司股份662,126,796股，占公司总股本的43.24%，为公司控股股东，实际控制人。王海鹏先生与持有公司10.73%股份的股东王治军先生系兄弟关系。除此之外，王海鹏先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
王海鹏先生不存在下列情形：
（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；
（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
经在中国执行信息公开网查询，王海鹏先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
王治军先生：
1978年生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士。曾任公司及公司前身深圳市美盈森环保包装技术有限公司董事。现任香港美盈森董事、东莞美芯
第四届董事会第二十八次（临时）会议决议公告龙执行董事、中国包装联合会副会长。
截至目前，王治军先生持有公司股份164,289,120股，占公司总股本的
10.73%。王治军先生与持有公司43.24%股份的股东王海鹏先生系兄弟关系。除此之外，王治军先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
王治军先生不存在下列情形：
（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；
（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
经在中国执行信息公开网查询，王治军先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
张珍义先生：
1958年生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。2002年至2015年担任公司销售业务总监和关务负责人；2015年开始担任公司董事长兼总经理。现任公司董事长兼总经理，同时兼任苏州美盈森执行董事兼总经理、武汉美盈森执行董事兼总经理、郑州美盈森执行董事兼总经理、天津美盈森执行董事兼总经理、长沙美盈森董事长兼总经理、中山美盈森执行董事兼总经理、成都美盈森执行董事兼总经理、重庆美盈森执行董事、宜美供应链执行董事、中大绿谷董事、佛山美盈森执行董事兼总经理、湖南美盈森执行董事兼总经理、越南美盈森董事兼总经理、小美集执行董事兼总经理、西安美盈森执行董事兼总经理、泸美供应链执行董事兼总经理。
第四届董事会第二十八次（临时）会议决议公告截至目前，张珍义先生直接持有公司股份223,800股，占公司总股本的0.01%。
张珍义先生与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
张珍义先生不存在下列情形：
（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；
（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
经在中国执行信息公开网查询，张珍义先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
黄琳女士：
1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2000年至2007
年担任公司管理者代表、品质部经理；2007年起担任公司的副总经理兼董事会秘书。现任公司董事、副总经理兼董事会秘书，同时兼任重庆美盈森监事、金之彩董事、中大绿谷董事、西安美盈森监事、广州信联智通实业股份有限公司董事、浙江甲骨文超级码股份有限公司董事、云南文麻生物科技有限公司董事长兼总经理。
截至目前，黄琳女士直接持有公司股份530,000股，占公司总股本的0.03%。
黄琳女士与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
黄琳女士不存在下列情形：
第四届董事会第二十八次（临时）会议决议公告（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；
（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
经在中国执行信息公开网查询，黄琳女士不属于“失信被执行人”，符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
郭万达先生：
1965年出生，中国国籍，经济学博士，研究员，无境外永久居留权。现为综合开发研究院(中国·深圳)副院长，兼任方大集团股份有限公司独立董事、深圳奥特迅电力设备股份有限公司独立董事、深圳市海格物流股份有限公司独立董
事。
截至目前，郭万达先生未持有公司股份，与公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
郭万达先生不存在下列情形：
（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；
（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
第四届董事会第二十八次（临时）会议决议公告（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
经在中国执行信息公开网查询，郭万达先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
刘纯斌先生：
1971年出生，中国国籍，硕士学历，注册会计师、律师、中级经济师，无境外永久居留权。历任交通银行深圳分行财会处财务主管、交通银行深圳分行大信大厦支行行长，深圳市明星康桥投资发展有限公司董事长兼总经理，中诚国际（香港）有限公司副总裁，龙门茶排铅锌矿有限公司财务总监，深圳中金投资管理有限公司财务总监，北京卡酷七色光文化有限责任公司董事、前海开源基金管理有限公司监事、深圳华强实业股份有限公司独立董事、纳思达股份有限公司独立董事。现任成大沿海产业（大连）基金管理有限公司总经理，深圳市新翔实业发展有限公司总经理，浙银前源（杭州）资本管理有限公司总经理。
截至目前，刘纯斌先生未持有公司股份，与公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
刘纯斌先生不存在下列情形：
（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；
（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
经在中国执行信息公开网查询，刘纯斌先生不属于“失信被执行人”，符合
第四届董事会第二十八次（临时）会议决议公告《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
谭伟先生：
1970年5月出生，中共党员，理学学士，法学博士，法学教授，博士生导师，无境外永久居留权。曾任湖南工业大学团委书记、学生处副处长、经济管理学院党总支副书记、后勤总公司党总支书记、科技学院党委书记、后勤总公司总经理、株洲市明德教育有限公司执行董事，现任湖南工业大学东莞包装学院教授，兼任全国包装标准化技术委员会包装与环境分技术委员会委员、国家社科基金通讯评审专家、湖南省法学会工程法研究会副会长、中国法学会环境资源法研究会常务理事。
截至目前，谭伟先生未持有公司股份，与公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
谭伟先生不存在下列情形：
（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；
（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
经在中国执行信息公开网查询，谭伟先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。