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关于潮州三环（集团）股份有限公司
限制性股票激励计划预留限制性股票授予、第一次解锁及部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书
致：潮州三环（集团）股份有限公司
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“三环集团”）的委托，担任三环集团实施限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 3号》”，《备忘录 1号》、《备忘录 2号》和《备忘录3号》（以下合称“《备忘录》”）、深圳证券交易所颁布的《创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以下简称“《创业板信息披露备忘录 9号》”）等中国（为出具本法律意见书之目的，“中国”不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）法律、行政法规、部门规章及规范性文件和公司现行有效的《潮州三环（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次激励计划所涉及的预留限制性股票授予、第一次解锁及部分限制性股票回购注销事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料
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是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司相关人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
本所仅就与公司实施预留限制性股票授予、第一次解锁及部分限制性股票回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司实施预留限制性股票授予、第一次解锁及部分限制性股票回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为实施预留限制性股票授予、第一次解锁及部分限制性股票回购注销的文件之一，随其他材料一起公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为实施预留限制性股票授予、第一次解锁及部分限制性股票回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所对截至本法律意见书出具之日的相关事实发表法律意见如下：一、关于调整限制性股票首次授予回购价格和预留部分授予数量
（一）根据公司 2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司〈限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜，包括因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，授权董事会按照限制性股票激励计划规
定的原则和方式进行调整。
（二）根据《潮州三环（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”），公司限制性股票首次授予回购注销价格为人民币 19.08元/股加上利息，公司预留的限制性股票数量为 37.5211万股。由于公司于 2016年 4月 18日实施了 2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以公司截至2015年12月31日总股本86,381.80万股为基数，向公司在册全体股东每 10股派发现金红利人民币 3.5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。根据公司 2015年第二次临时股东大会决议对董事会就办理限制性股票激励计划相关事宜的授权，并结合激励计划中关于限制性股票首次授予回购价格及预留限制性股票数量调整方法的相关规定，公司将限制性股票首次授予回购注销价格调整为人民币9.365元/股加上利息，预留的限制性股票数量相应调整为75.0422万股。
（三）2016年9月2日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整限制性股票首次授予回购价格和预留部分授予数量的议案》，相关关联董事对该议案回避表决。同日，公司第八届监事会第十九次会议作出决议同意前述事项，公司独立董事温学礼先生、李泳集先生和庄树鹏先生对前述事项发表了独立意见，认为公司本次对限制性股票首次授予回购价格和预留部分授予数量的调整符合相关规定。
综上，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整限制性股票首次授予回购价格和预留部分授予数量已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录》及《股票激励计划（草案）》的规定。
二、关于本次向激励对象授予预留限制性股票
（一）公司实施本次授予预留限制性股票履行的法定程序
1、2015年9月7日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司已就实施本次限制性股票激励计划获得股东大会批准。
2、2015年9月11日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行核实、确认，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
3、根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，公司于2015年9月25日完成了限制性股票首次授予登记工作。
本次限制性股票授予日为 2015年 9月 11日，并向 758名激励对象首次授予限制性股票6,218,000股，授予价格为人民币19.08元/股。
4、2016年 9月 2日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司第八届监事会第十九次会议作出决议同意前述事项，并对预留限制性股票激励对象名单进行核实、确认，公司独立董事对前述事项发表了明确同意的独立意见。
综上，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次授予预留限制性股票已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《股票激励计划（草案）》的规定。
（二）本次预留限制性股票授予日的确定
1、根据公司于 2015年 9月 7日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次预留限制性股票的授予日。
2、2016年9月2日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定 2016年 9月 2日为本次预留限制性股票的授予日。公司独立董事温学礼先生、李泳集先生和庄树鹏先生发表独立意见，认为董事会确定的授予日符合相关规定。
3、经公司确认并经本所核查，本次预留限制性股票的授予日为交易日，且不属于下列区间：
（1）定期报告公布前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
综上，公司就本次预留限制性股票授予日的确定已经履行了必要的程序，该
授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《股票激励计划（草案）》的规定。
（三）本次预留限制性股票的授予条件和授予对象
1、根据《股票激励计划（草案）》，授予预留限制性股票必须满足如下条件：（1）公司未发生以下情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下情形：
①最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形。
2、2016年 9月 2日，公司分别召开第八届董事会第三十次会议及第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票的激励对象共计 70人，授予的预留限制性股票数量为750,422股。公司董事会和监事会均认为本次限制性股票的授予条件已经达成，公司本次预留限制性股票激励对象均未发生或不属于上述任一情况。公司独立董事温学礼先生、李泳集先生和庄树鹏先生发表独立意见，认为公司本次确定的激励对象不存在禁止获授预留限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，并且同意公司向激励对象授予预留限制性股票。
综上，公司本次授予预留限制性股票的授予条件已经成就，公司本次授予预留限制性股票和本次预留限制性股票的授予对象符合《管理办法》、《备忘录》及《股票激励计划（草案）》的规定。
（四）结论意见
截至本法律意见书出具之日，公司就本次预留限制性股票的授予已取得现阶段必要的批准和授权，授予日的确定、授予条件的满足、授予对象等事项符合《管理办法》、《备忘录》及《股票激励计划（草案）》的有关规定。
三、关于首次授予的限制性股票第一次解锁
（一）关于限制性股票解锁的规定
根据《股票激励计划（草案）》，公司授予的限制性股票自授予日起的 12个月内为锁定期，激励对象根据《股票激励计划（草案）》持有的限制性股票将被锁定且不得以任何形式转让。锁定期后为解锁期，首次授予的限制性股票第一个解锁期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，经董事会决议确认满足解锁条件时予以解锁，解锁比例为所获授限制性股票总量的40%。
（二）关于本次解锁需满足的公司业绩条件
根据《股票激励计划（草案）》，本次股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁（以下简称“本次解锁”或者“本次限制性股票解锁”）的业绩考核目标为：
1、以 2014年利润总额为基数，公司 2015年利润总额增长率不低于22%；
2、限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（三）关于本次解锁需满足的其他条件
根据《股票激励计划（草案）》，除前述公司业绩考核目标之外，激励对象已获授的限制性股票每次解锁时须同时满足如下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形。
3、激励对象在解锁期的上一年度绩效考核结果达标。
公司企业管理部将组织相关人员对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C和 D四个档次。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A、B和C，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
（四）本次限制性股票解锁条件的满足情况
1、锁定期届满
根据《股票激励计划（草案）》，公司首次授予限制性股票的授予日为 2015年 9月 11日。截至本法律意见书出具之日，本次解锁涉及的限制性股票锁定期已届满。
2、业绩条件满足情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2015年度审计报告》（信会师报字[2016]第 410116号）、公司 2013年至 2015年财务数据，以及公司第八届董事会第三十次会议审议通过的《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》，公司 2015年利润总额为人民币 102,812.53万元，较 2014年同期增长34.64%；限制性股票锁定期内归属于公司股东的净利润为人民币87,364.06万元，归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币79,748.65万元，且均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。
3、其他解锁条件满足情况
（1）根据公司的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）根据公司的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生以下情形：
①最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形。
（3）根据公司提供的文件和公司第八届董事会第三十次会议审议通过的《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》，截至本法律意见书出具之日，除 27名激励对象由于个人原因离职，公司将回购注销前述人员持有的限制性股票之外，其他731名激励对象2015年度个人业绩考核均达标，符合解锁条件。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁的条件均已满足。
（五）本次限制性股票解锁的法律程序
1、根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司〈限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司股东大会授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜。
2、2016年8月30日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票解锁出具核实意见，认为本次解锁符合相关规定；本次可解锁激励对象主体合法有效，且满足公司《股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件，同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理第一期解锁相关事宜。
3、2016年 9月 2日，公司第八届董事会召开第三十次会议，会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》，相关关联董事对该议案回避表决。本次符合解锁条件的激励对象共 731名，持有可解锁限制性股票共 480万股，占本次符合解锁条件的激励对象所持限制性股票总数的40%。
4、2016年 9月 2日，公司独立董事温学礼先生、李泳集先生和庄树鹏先生就本次解锁事宜发表了独立意见，同意公司按规定为首次授予且符合解锁条件的激励对象办理第一个解锁期解锁的相关事宜。
5、2016年 9月 2日，公司第八届监事会召开第十九次会议，会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司就本次限制性股票解锁已经履行了必要的法律程序，符合《管理办法》、《备忘录》、《创业板信息披露备忘录 9
号》及《股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、关于回购注销部分限制性股票
（一）本次回购注销的批准和授权
1、2015年9月7日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，授权董事会办理回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票所必需的全部事宜。
2、2016年 9月 2日，公司第八届董事会召开第三十次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
3、2016年 9月 2日，公司独立董事温学礼先生、李泳集先生、庄树鹏先生就本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票事项发表了明确同意的独立意见。
4、2016年 9月 2日，公司第八届监事会召开第十九次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
（二）本次回购注销的原因
根据《股票激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格加上利息回购注销。鉴于 27名限制性股票激励对象由于个人原因现已离职，公司拟对 27名限制性股票激励对象目前持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计436,000股进行回购注销。
（三）本次回购注销的数量及价格
1、本次回购注销的数量
根据《股票激励计划（草案）》及公司2016年9月2日第八届董事会第三十次会议审议通过的《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司拟回购注销 27名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计436,000股。
2、本次回购注销的价格
根据《股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公
司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司于2015年9月11日向27名激励对象授予限制性股票的价格为人民币19.08元/股，后公司于2016年4月18日实施了2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以公司截至 2015年 12月 31日总股本 86,381.80万股为基数，向公司在册全体股东每 10股派发现金红利人民币 3.5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。根据《股票激励计划（草案）》规定的调整方法，27名激励对象的回购注销价格调整为人民币9.365元/股加上利息。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销部分限制性股票已经履行了现阶段应当履行的程序，符合《管理办法》、《备忘录》、《创业板信息披露备忘录9号》及《股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日：
1、公司就本次调整限制性股票首次授予回购价格和预留部分授予数量已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录》及《股票激励计划（草案）》的规定。
2、公司就本次预留限制性股票的授予已取得现阶段必要的批准和授权，授予日的确定、授予条件的满足、授予对象等事项符合《管理办法》、《备忘录》及《股票激励计划（草案）》的有关规定。
3、公司就本次限制性股票解锁已经履行了必要的法律程序，符合《管理办法》、《备忘录》、《创业板信息披露备忘录 9号》及《股票激励计划（草案）》的相关规定。
4、公司就本次回购注销部分限制性股票已经履行了现阶段应当履行的程序，符合《管理办法》、《备忘录》、《创业板信息披露备忘录 9号》及《股票激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文）
（本页无正文，为《君合律师事务所上海分所关于潮州三环（集团）股份有限公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予、第一次解锁及部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书》之签署页）
君合律师事务所上海分所
律师事务所负责人：
邵春阳
经办律师：
邵春阳
冯诚
2016年9月2日