北京市建国门北大街8号华润大厦20层邮编：100005电话：(86-10) 85191300传真：(86-10) 85191350junhebj@junhe.com关于吉艾科技（北京）股份公司
实施员工持股计划的
法律意见书
致：吉艾科技（北京）股份公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受吉艾科技（北京）股份公司（以下简称“吉艾科技”或“公司”）的委托，指派本所律师以特聘法律顾问的身份，就公司实行员工持股计划的事宜出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《试点指导意见》）和《吉艾科技（北京）股份公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与员工持股计划的相关事宜有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对员工持股计划所涉及的标的股票价值发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，本所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证：公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；公司已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律
意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的而使用，不得用作任何其他目的。
据此，本所律师现出具本法律意见书如下：
一、公司实施本次员工计划的主体资格
公司系原北京吉艾博然科技有限公司整体变更而设立的股份有限公司，于2010年10月27日在北京市工商行政管理局完成了股份有限公司的注册登记手续。
经中国证监会以《关于核准吉艾科技（北京）股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]328号）核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,800万股；经深圳证券交易所《关于吉艾科技（北京）股份公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]78号）同意，公司公开发行的股票于2012年4月在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“吉艾科技”，股票代码为“300309”。
根据公司提供的资料，公司股东徐博与中信证券股份有限公司于2015年3月19日签署《股票质押式回购交易业务协议》，根据《股票质押式回购交易协议书》（资管成交版），该次交易编号为ZYS20150319014，初始交易成交金额为3,000万元，约定购回交易日为2016年3月18日，回购利率为7.8%/年，标的证券为徐博持有的吉艾科技430万股限售A股。根据中信证券股份有限公司北京紫竹院路证券营业部于2015年4月17日出具的交易交割单，本次股票质押初始交易已完成。
公司现持有北京市工商行政管理局于2014年7月18日核发的注册号为110106009561643
的《营业执照》，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市），注册资本为人民币21,727.4万元，法定代表人为高怀雪，住所为北京市丰台区海鹰路1号院2号楼2层201室。
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在有关法律、行政法规及《公司章程》规定的应当终止的情形。
基于以上，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、《员工持股计划（草案）》的合法合规性
截至本法律意见书出具之日，《吉艾科技（北京）股份公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股份方式）》（以下简称《员工持股计划（草案）》）已分别经公司职工会
议、第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十四次会议审议，公司独立董事出具专项意见。公司监事因参与本次员工持股计划，相关监事回避表决后无法形成有效决议，本次员工持股计划需要监事会审议的部分提交股东大会审议。
本所按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了核查：（一）符合员工持股计划的基本原则
1、根据上述会议文件并经本所查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
2、根据《员工持股计划（草案）》、相关会议文件、独立董事出具的意见，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、根据《员工持股计划（草案）》和相关会议文件，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
（二）符合《试点指导意见》对员工持股计划内容的要求
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象为公司及下属子公司符合标准的正式员工，包括公司的监事、高级管理人员，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为参加对象的合法薪酬和自筹资金等，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项对员工持股计划资金来源的相关规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通过资产管理计划参与认购公司非公开发行股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2小项对员工持股计划股票来源的相关规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为48个月，自吉艾科技公告本次非公开发行的股票登记至资产管理计划名下时起算。本员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为36个月，自吉艾科技公告本次非公开发行的股票登记至资产管理计划名下时起算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项对于持股期限和持股计划的规模的相关
规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划通过资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币10,000万元，认购股份不超过4,683,840股。本次非公开发行的股票发行价格为21.35元/股，该发行价格不低于公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。本次员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%；任一持有人持有员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》及第二届董事会第二十一次会议审议通过的《吉艾科技（北京）股份公司第一期员工持股计划管理办法》，公司委托兴证证券资产管理有限公司（以下简称“资产管理人”）设立兴证资管鑫众－吉艾科技1号定向资产管理计划，管理本次员工持股计划，公司与资产管理人签订了《兴证资管鑫众—吉艾科技1号定向资产管理计划管理合同》。经中国证监会批准，资产管理人成立于2014年6月9日，现持有平潭县工商行政管理局核发的注册号为350128100067913的《营业执照》，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项对于员工持股计划的管理的相关规定。
10、根据《员工持股计划（草案）》，该草案已经包含如下内容，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项对于员工持股计划草案内容的相关规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
综上所述，本所律师认为，《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规
定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件以及在巨潮资讯网的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1．公司已召开职工会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2．公司已召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》并提议召开股东大会进行表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3．公司独立董事对本次员工持股计划发表了独立意见，认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，未损害公司及全体股东利益，以及公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。上述独立董事意见符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。公司监事因均参与本次员工持股计划，回避表决后无法形成有效决议，本次员工持股计划需要监事会审议的部分提交股东大会审议。
4．公司已聘请本所为此次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
（二）根据《试点指导意见》，公司仍需履行下列程序：
1．公司应当召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及监事会需要审议的内容进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决；公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
2．公司为实施本次员工持股计划向资产管理计划非公开发行股票事项需经中国证监会核准后方可实施。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计划已按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过且非公开发行股票事项经证监会核准。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2015年6月2日，公司在巨潮资讯网公告了前述董事会决议、监事会决议、《员工
持股计划（草案）》、《员工持股计划（草案）摘要》、独立董事意见及公司与资产管理人签订的《兴证资管鑫众—吉艾科技1号定向资产管理计划管理合同》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除监事因均参与本次员工持股计划无法发表审核意见外，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过后且非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可依法实施，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《关于吉艾科技（北京）股份公司实施员工持股计划的法律意见书》之签字页）
北京市君合律师事务所负责人：
肖微律师
经办律师：_____________石铁军律师_____________
陈怡律师
年 月 日