天津鑫茂科技股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位董事：
我们作为天津鑫茂科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关法律法规的规定和要求，在2015年度工作中，认真履行职责，积极出席相关会议，发挥作为独立董事的独立作用，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，切实维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益，现将2015年度我们履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会和股东大会的情况
2015年度，公司共计召开21次董事会，4次股东大会，出席会议情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||出席方式|||||
|独立董事|本年应参加||||列席股东||
|||亲自出席|委托出席|缺席||备注|
|姓名|董事会次数||||大会次数||
|||（次）|（次）|（次）|||
|韩传模|21|21|0|0|4||
|侯欣一|21|20|1|0|4||

作为独立董事，在召开董事会前我们能通过董事会认真了解公司经营和运作情况，获取做出决策前所需要的情况和资料，并为董事会的会议及相关议案的讨论决策做好相应的准备。会议上，我们与其他董事一起，能认真审议每个议案，积极参与讨论，献计献策，从规范治理的角度提出建议，以谨慎的态度行使表决权。我们认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关程序，合法有效，故我们对 2015年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
二、在公司进行现场调查的情况
2015年度，我们利用现场参加会议的机会到公司进行现场调查和了解，并
与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关员保持经常联系，了解公司日
常生产经营情况及公司非公开发行股票事项进展情况，同时注关网络、报纸等媒体对公司的宣传和报道，及时获悉公司的运行动态。
三、出席董事会专门委员会情况
作为董事会各专业委员会的主要成员，我们出席了各委员会的日常会议，对公司发展规划、重大项目可行性研究等方面提出了专业性的意见和建议，为董事会科学、审慎决策提供了支持。
与公司董事、监事、高管、内审部、注册会计师进行了充分沟通，及时了解审计工作进展情况和及关注的问题，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。
四、发表独立意见情况
2015年度，作为独立董事，在董事会做出决策前，我们根据相关规定各自发表了独立意见，具体如下：
1、在 2015年 3月 16日，公司召开的第六届董事会第三十五次会议上，对公司用募集资金置换预先投入的自筹资金事项发表如下独立意见：
公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定。
公司以自筹资金预先投入募投项目有利于提高公司资金的利用效率，促进公司募投项目的顺利推进。公司预先投入的自筹资金金额已经注册会计师鉴证，以募集资金置换预先投入的自筹资金不存在变相改变募集资金投向的情况，未损害上市公司及全体股东的利益。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的行为符合公司发展的实际需要，不存在损害广大中小股东利益的情形，同意公司使用募集资金人民币 1,051.50万元置换预先已投入本次募投项目的自筹资金。
2、在 2015年 3月 31日，公司召开的第六届董事会第三十六次会议上，对
公司使用闲置募集资金进行现金管理事项发表如下独立意见：
公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，内容及程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定。
公司在保证资金安全的前提下，对部分闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。
该事项决策程序合法、合规，公司董事会制定了切实有效的内控措施和制度，资金安全能够得到保障。
因此，我们同意公司按照公司《募集资金管理制度》的要求使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品。
3、在 2015年 4月 9日，公司召开的第六届董事会第三十七次会议上，对公司截至2014年12月31日对关联方资金占用及外担保情况发表如下独立意见：作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况及对外担保情况进行了认真的核查，认为公司不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金占用的情况，不存在违反有关政策、法规的违规担保行为，较好地控制了公司在对外担保方面的风险，保障了全体股东的权益。
4、在 2015年 4月 9日，公司召开的第六届董事会第三十七次会议上，对2015年度公司内部控制自我评价报告发表如下独立意见：
报告期内，公司健全了一系列内部控制制度，进一步完善了公司内部控制制度体系。各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险起到了有效的控制作用。同时
公司针对在内控自查中存在的不足提出了进一步完善的措施。
公司内部控制自我评价报告能够客观、真实的反映公司内部控制体系建设、执行和监督的实际情况。
5、在 2015年 4月 9日，公司召开的第六届董事会第三十七次会议上，对
本年度未提出现金利润分配预案发表如下独立意见：
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现净利润-143,624,291.01元，母公司未分配利润为135,651,125.69元，合并未分配利润为40,208,906.91元。本年度公司利润分配预案为：
鉴于公司2014年度经营大幅亏损，且公司仍处于产业结构调整期，2015年公司将继续加大光通信等高科技产业的投资力度，需做好相应资金储备。基于公司长远发展以及自身业务经营需要，公司董事会研究决定，本年度不进行利润分配或资本公积转增股本。
我们作为公司独立董事认为，考虑到公司新年度经营发展需要，不进行现金分红有利于保证公司各项投资及偿债计划的顺利实施，也有利于维护股东的长远利益。因此，我们对董事会未提出现金利润分配预案表示同意。
6、在 205年 4月 9日，公司召开的第六届董事会第三十七次会议上，对公司增补冯加庆先生、孔爱国先生、杨火燎先生为公司第六届董事会董事候选人发表如下独立意见：
本次公司增补第六届董事会董事候选人的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定；增补的第六届董事会董事候选人，其主体资格符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格的有关规定；同意增补冯加庆、孔爱国为公司第六届董事会独立董事候选人；增补杨火燎先生为公司第六届董事会董事候选人。
7、在 2015年 7月 30日，公司召开的第六届董事会第四十次会议上，对公司截至2015年6月30日关联方资金占用及对外担保情况发表如下独立意见：
作为公司的独立董事，我们对公司关联方资金占用及对外担保情况进行了认
真的核查，认为公司不存在控股股东及其他关联方资金占用的情况；不存在违反有关政策、法规的违规担保行为，较好地控制了公司在对外担保方面的风险，保障了全体股东的权益。
8、在 2015年 12月 2日，公司召开的第六届董事会第五十次会议上，对上市公司将所持有的天津市圣君科技发展有限公司70%股权、天津市贝特维奥科技发展有限公司100%股权按照 2015年 9月末账面净资产评估值转让给天津鑫茂科技投资集团有限公司事项发表如下独立意见：
天津鑫茂集团投资集团有限公司（以下简称“鑫茂集团”）为公司控股股东，上述交易构成了公司与鑫茂集团之间的关联交易。独立董事同意上述关联交易，认为公司转让圣君及贝特维奥公司股权，一方面如期完成了上市公司和控股股东鑫茂集团在公司 2015年非公开发行中所做出的承诺，另一方面减少了地产板块持续亏损给上市公司业绩造成的不利影响。上述股权转让有利于公司长远发展，涉及的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价政策及定价依据合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况；公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会会议表决程序合法有效。
9、在 2015年 12月 3日，公司召开的第六届董事会第五十一次会议上，对上市公司将所持有的天津鑫茂天财酒店有限公司100%股权转让给天津鑫茂科技投资集团有限公司；并在上述股权转让完成后将公司持有的天津滨海高新区华苑产业区榕苑路 1号天财软件大厦 A区和 C区的房产及相应土地使用权转让给天津鑫茂天财酒店有限公司事项发表如下独立意见：
天津鑫茂集团投资集团有限公司（以下简称“鑫茂集团”）为公司控股股东，上述交易构成了公司与鑫茂集团之间的关联交易。
独立董事同意上述关联交易，认为公司转让天财酒店公司股权及鑫茂天财酒店大厦一方面有助于公司进一步优化产业结构；另一方面对公司扭转 2015年经营亏损的局面发挥了重大积极作用。上述转让事宜有利于公司长远发展，涉及的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价政策及定价依据合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况；公司董事
会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会会议表决程序合法有效。
10、在 2015年 12月 21日，公司召开的第六届董事会第五十二次会议上，对公司关于改聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案发表如下独立意见：
公司董事会在审议该议案前，已取得我们的事前认可。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券期货相关审计业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够适应公司发展的需要，满足公司2015年审计工作的要求。
公司拟改聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的决定合理且审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本次公司聘请 2015年度审计机构不会损害公司整体利益及中小股东的合法权益，同意改聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构，并同意将该议案提请公司董事会和股东大会审议。
五、保护投资者合法权益方面所做的其他工作
在规范信息披露方面，我们持续关注公司信息披露工作，敦促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求和公司《信息披露管理制度》的有关规定履行信息披露义务。同时，根据《关于做好上市公司 2014年年度报告披露工作的通知》的相关规定，我们在公司 2014年年报编制和披露过程中，切实履行独立董事的职责和义务，勤勉尽责，认真听取管理层汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况，进行实地考察，在注册会计师进场前审阅本年度审计工作安排及相关资料，并在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，与年审注册会计师召开了见面会，沟通审计过程中发现的问题。
六、其他事项
1、2015年度，未有独立董事提议召开董事会的情况；
2、2015年度，未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是我们作为公司独立董事在 2015年度履行职责情况的汇报。2016年,为保证董事会的独立和公正，维护中小股东的合法权益，我们将继续本着诚信、勤勉的原则，按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的相关规定认真履行独立董事职责，发挥独立董事作用，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见。
最后，忠心感谢公司及董事会在 2015年度对独立董事工作的大力支持与帮助，谢谢！
独立董事：沈福章
韩传模 侯欣一
高正平
2016年1月21日