股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2019－012中国长江电力股份有限公司
关于重大资产重组之部分限售股份
上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为3,740,000,000股
本次限售股上市流通日期为2019年4月15日
一、本次限售股上市类型
2016年 3月 25日，公司收到了中国证券监督管理委员会《关于核准中国长江电力股份有限公司向中国长江三峡集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕591号），核准了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项。
公司采用发行股份及支付现金购买资产的方式，向中国长江三峡集团有限公司（以下简称“三峡集团”）、四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“川能投”）、云南省能源投资集团有限公司（以下简称“云能投”）发行股份及支付现金购买其合计持有的三峡金沙江
川云水电开发有限公司（以下简称“川云公司”）100%股权，其中：
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|序号|交易对方|持有川云公司股份比例|交易对价（亿元）|支付方式||
|||||现金（亿元）|股份（亿股）|
|1|三峡集团|70%|558.15|347.95|17.4|
|2|川能投|15%|119.60|13.30|8.8|
|3|云能投|15%|119.60|13.30|8.8|
|合 计||100%|797.35|3,74.55|35.0|

同时，公司采用锁价发行的方式向平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）、阳光人寿保险股份有限公司（以下简称“阳光人寿”）、中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）、广州发展集团股份有限公司（以下简称“广州发展”）、太平洋资产管理有限责任公司（以下简称“太平洋资管”）、新加坡政府投资有限公司（以下简称“GIC PrivateLimited”或“GIC”）和上海重阳战略投资有限公司（以下简称“重阳战略投资”）7名投资者非公开发行股票 20亿股，募集 241.60亿元的配套资金，用于支付本次重组的部分现金对价。具体情况如下表所示：
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|序号|投资者名称|发行数量（万股）|募集金额（万元）|
|1|平安资管|80,000|966,400|
|2|阳光人寿|80,000|966,400|
|3|中国人寿|16,500|199,320|
|4|广州发展|10,000|120,800|
|5|太平洋资管|6,000|72,480|
|6|GIC|4,000|48,320|
|7|重阳战略投资|3,500|42,280|
|合计||200,000|2,416,000|

公司本次交易之发行股份购买资产部分的股份发行数量为 3,500,000,000股，募集配套资金部分的股份发行数量为 2,000,000,000股，合计共发行 5,500,000,000股。公司已于 2016年 4月 13日在中登公司上海分公司办理完毕上述股份的登记托管手续，具体情况如下：
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||序号||发行对象||发行股数（万股）||限售期（月）|
||一、发行股份及支付现金购买资产之非公开发行|||||||
||1||三峡集团||174,000||36|
||2||川能投||88,000||12|
||3||云能投||88,000||12|
|二、募集配套资金之非公开发行||||||||
|4||平安资管||80,000||36||
|5||阳光人寿||80,000||36||
|6||中国人寿||16,500||36||
|7||广州发展||10,000||36||
|8||太平洋资管||6,000||36||
|9||GIC||4,000||36||
|10||重阳战略投资||3,500||36||
|合 计||||550,000||--||

二、本次交易的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次交易的限售股形成后至今，上市公司股本数量未发生变化，未发生配股、公积金转增股本等事项。截至目前，上市公司股本总数为22,000,000,000股。前述限售股中，除川能投、云能投所持限售股的限售期为12个月外，其余8家公司所持限售股的限售期均为36个月。
前述限售期为12个月的股本合计1,760,000,000股，限售期为36个月的
股本合计3,740,000,000股，限售股合计5,500,000,000股，占股本总数的25.00%。其中川能投、云能投所持限售股已经于2017年6月7日上市流通。
三、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东为三峡集团、平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC和重阳战略投资。根据《长江电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，在该次重大资产重组中，本次可上市流通限售股份持有人做出的承诺情况如下：
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||出具承||
|承诺方||承诺的主要内容|
||诺名称||
|||本公司通过本次交易取得的对价股份自股份上市之日起 36 个月|
|||内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后六个月|
||关于认|内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次|
||购股份|交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取|
|三峡集团|锁定期|得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6个月。|
||的承诺|本次交易完成后，本公司取得的对价股份因长江电力送股、转增|
||函|股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果中国证监会或|
|||上证所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会|
|||或上证所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。|
|平安资管、|||
|||本公司于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起 36|
|阳光人寿、|关于认||
|||个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。|
|中国人寿、|购股份||
|||本次发行结束后，本公司本次认购取得的股份因长江电力送股、|
|广州发展、|锁定期||
|||转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果中国证监|
|太平洋资|的承诺||
|||会或上证所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证|
|管、GIC和重|函||
|||监会或上证所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。|
|阳战略投资|||

截至目前，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺或承诺已履行完毕，未发生违反上述承诺的情形。
四、控股股东及关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其他关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
持续督导机构中信证券股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股份申请上市流通事项进行了核查，其认为：公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；公司本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司对公司本次重组之部分限售股份解除限售事项无异议。
六、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为 2019年 4月 15日；
2、本次解除限售股份的数量为 3,740,000,000股，占公司总股本的17.00%；
股份解除限售的具体情况如下：
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|序号|股东名称|持有限售股数量（股）|持有限售股占公司总股本比例|本次上市流通数量（股）|剩余限售股数量（股）|
|1|三峡集团|8,494,058,520|38.61%|1,740,000,000|6,754,058,520|
|2|平安资管|800,000,000|3.64%|800,000,000|0|
|3|阳光人寿|800,000,000|3.64%|800,000,000|0|
|4|中国人寿|165,000,000|0.75%|165,000,000|0|
|5|广州发展|100,000,000|0.45%|100,000,000|0|
|6|太平洋资管|60,000,000|0.27%|60,000,000|0|

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|7|GIC|40,000,000|0.18%|40,000,000|0|
|8|重阳战略投资|35,000,000|0.16%|35,000,000|0|

七、股本变动结构表
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|单位：股||本次上市前|变动数|本次上市后|
|有限售条件的流通股|1、国有法人持有股份|8,594,058,520|-1,840,000,000|6,754,058,520|
||2、其他境内法人持有股份|1,860,000,000|-1,860,000,000|0|
||3、境外法人持有股份|40,000,000|-40,000,000|0|
||有限售条件的流通股份合计|10,494,058,520|-3,740,000,000|6,754,058,520|
|无限售条件的流通股份|A 股|11,505,941,480|+3,740,000,000|15,245,941,480|
||无限售条件的流通股份合计|11,505,941,480|+3,740,000,000|15,245,941,480|
|股份总额||22,000,000,000|-|22,000,000,000|

八、上网公告附件
中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于中国长江电力股份有限公司重大资产重组之部分限售股份解除限售的核查意见。
特此公告。
中国长江电力股份有限公司董事会 2019年 4月 3日