北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
2016年度非公开发行 A股股票方案论证分析报告
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司，为了满足业务发展的需要，进一步增强资本实力及盈利能力，公司拟向包括林菁在内的不超过5名特定对象非公开发行股票，募集资金预计不超过 67,634.00万元。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，公司编制了本次非公开发行股票方案的论证分析报告。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的类型和面值
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象非公开发行股票。发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股票融资的必要性
1、本次非公开发行的背景
（1）上市公司原有业务需进一步适应市场的变化升级发展
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司自 1995年成立以来，专注于通信、信息领域新技术、新产品的自主研发与生产，着力于为行业客户提供技术支持、产品销售、售后跟踪服务以及系统技术保障等服务，成为行业领先的通信设备及解决方案、指挥调度与控制系统提供商。目前佳讯飞鸿形成了基于电路交换的数字指挥调度系统、基于 IP交换的多媒体指挥调度系统、基于 ICT集成技术的应急通信系统、基于物联网技术的智能监控与防灾系统以及基于云计算平台的现场作业管理系统等五大系列十余条满足客户需求的产品线及解决方案，先后参与了北京奥运安保、“神舟”飞船通信保障、沪宁高铁等国家重大工程，积累了客户资源，提升了品牌和口碑形象。
当前中国经济转型亟需转变经济发展方式，传统行业运营效率的提升迫在眉睫，政府倡导采用包括物联网在内的新一代信息技术改造升级传统产业，以大数
据、物联网、数据分析为核心的“产业物联网”应运而生，正颠覆传统工业世界，人类社会即将进入“工业 4.0时代”。通过以大数据分析，物联网为核心的产品物联网，将人、数据和机器连接成开放的网络，挖掘人与人、人与机器、机器与机器之间的信息交换所获取的海量数据，帮助企业对生产中复杂多变的状况作出精准判断和实时反应，从根本上改善行业客户的业务过程。随着政策环境的逐步优化以及信息技术的快速发展，产业模式正在经历转型。一方面，物联网、大数据等新兴服务被快速引入相关行业，佳讯飞鸿现有及潜在客户对上述新兴业务的需求不断增加，要求佳讯飞鸿不仅能够提供产品，更能提供丰富全面的综合解决方案和后续的增值服务；另一方面，随着全社会信息化水平进一步提高，不仅铁路、能源、国防等佳讯飞鸿传统优势行业领域对指挥调度系统需求持续增长，更多的工业行业领域对指挥调度系统的需求也不断显现。同时，随着行业用户对无线高速数据业务需求的日益增加，打造新一代宽带无线指挥调度系统成为当务之急。
在政策环境、客户需求不断变化升级的背景下，佳讯飞鸿提出了“一纵一横，持续演进”的发展战略，纵向延伸业务应用模式、横向拓展行业客户范围，由“为客户提供产品及解决方案”以帮助其完成基础建设的设备商，演进为“为客户提供整体建设实施、全面运营管理和工业数据信息”的服务商，为决策者提供业务决策依据，推动工业大数据的应用，不断寻求新机遇，持续为客户提供其所需的服务，创造新价值和新服务。佳讯飞鸿把握“工业4.0时代”的机遇，规划以工业物联网为基础，以云平台为核心，重点实现“物联网、无人系统、智能传感、北斗、状态监测”等核心技术的应用，并通过这些技术使公司具备获取行业生产经营信息、设备状态信息、自然环境信息、空间地理信息、人车物位置信息等大数据的能力。佳讯飞鸿通过网络传输方式将数据汇聚于“云平台”并进行所需的数据分析，为决策者提供生产经营决策依据以及其它客户所需的数据信息，帮助客户打造“智慧型企业”，提升其生产效率和经营效率，降低运营成本，实现智慧化的运营管理。
（2）受国家政策、技术升级和客户需求推动，宽带无线调度行业迎来良好发展机遇
佳讯飞鸿专注于指挥调度通信系统领域，从基于电路交换的系列数字调度通信系统，发展到基于 IP交换的各行业多媒体指挥调度系统。经过多年的发展，佳讯飞鸿积累了深厚的客户基础，并对客户的需求具有深刻的理解。从目前无线指挥调度系统的代表——窄带数字无线集群系统来看，其发展远远落后于无线通信的发展大趋势，不仅在技术创新和产业链等方面不尽完备，而且在数据传输和多媒体业务的支持方面也比较落后。随着行业用户移动宽带业务、多媒体业务的逐渐增多，产生对数据的多样性、及时性及对有线调度与无线调度统一性的要求，窄带数字无线集群通信系统已经无法满足。
移动互联网的飞速发展以及全球无线网络的大规模建设，宽带化成为整个无线通信的发展趋势，技术的进步、相关通信标准制定的有序推进也为满足行业客户的通信需求提供了现实可行的途径。无线指挥调度系统也将随着行业无线用户的新需求在技术上向着数据宽带化、业务多样化、终端多模化、系统 IP化的方向演进。TD-LTE技术是我国具有自主知识产权的第四代移动通信技术，是国家大力支持和发展的新一代宽带无线传输技术。以TD-LTE无线宽带集群通信系统技术体制和标准为基础，充分发挥TD-LTE的宽带无线特点，构建宽带无线集群通信、宽带无线移动视频监控、宽带无线移动多媒体会商、基于宽带无线移动定位的指挥调度等四大新型指挥调度功能于一身的宽带无线指挥调度系统是大势所趋。
（3）公司业务规模迅速增长，营运资金需求增加
佳讯飞鸿自 2011年上市以来，坚持“提高企业内生动力与外延式发展相结合”，一方面稳固原有主营业务内生增长、加大技术研发创新、强化公司内部运营管理，另一方面以自有解决方案为核心，通过并购和投资持续拓展新领域，积极发掘优秀的企业实施并购整合，以实现人才、技术、产品、客户等资源的整合并发挥协同效应。2012年佳讯飞鸿成功使用超募资金实现了对济南天龙的并购，通过有效的业务整合已经成功进入了铁路信号控制领域。2014年佳讯飞鸿并购了航通智能，有效拓展了海关市场，加强了海关领域的布局。
2013年和 2014年，佳讯飞鸿的营业收入增长率分别为38.65%和69.73%；
同期，佳讯飞鸿分别实现了185.83%和62.30%的净利润增幅。未来几年，佳讯
飞鸿的主营业务将持续保持稳定增长，经营规模将不断扩大，对于营运资金的需求也相应增加。同时，为提高公司盈利水平、增强公司发展后劲，公司积极探索外延式发展道路，寻求新兴产业与传统产业之间的融合与创新。在上述背景下，公司需进一步补充流动资金以满足日常营运需求，进一步降低财务风险，优化资本结构。
2、本次非公开发行的目的
为更好地抓住发展机遇，公司管理层结合目前良好的政策环境和广阔的行业发展空间，决定进行非公开发行股票募集资金，拟用于投入基于LTE的宽带无线指挥调度系统项目和补充流动资金。
（1）落实公司发展战略，完善公司战略布局
作为行业领先的通信设备及解决方案、指挥调度与控制系统提供商，佳讯飞鸿形成了基于电路交换的数字指挥调度系统、基于 IP交换的多媒体指挥调度系统、基于 ICT集成技术的应急通信系统、基于物联网技术的智能监控与防灾系统以及基于云计算平台的现场作业管理系统等五大系列十余条满足客户需求的产品线及解决方案。本次非公开发行是公司扩大生产规模，拓宽业务领域的必要举措，亦符合当前行业的发展前景。一方面，公司将依托当前在调度通信领域的技术优势和行业经验积累，基于 LTE技术开发宽带无线指挥调度系统，以适应集群通信系统向数据宽带化、业务多样化、终端多模化、系统 IP化发展的趋势和行业用户对语音、数据、图像和视频的多业务传输的需求。基于 LTE的宽带无线指挥调度系统项目的实施将完善公司在宽带无线调度通信领域的战略布局。
本次非公开发行募投项目完成后，将使佳讯飞鸿的业务体系更加扩充和完善，拓宽佳讯飞鸿向提供“产品＋解决方案＋运维服务＋数据服务”综合业务服务商发展的路径，为实现公司发展战略奠定坚实的基础。
（2）适应行业发展趋势，提高公司竞争力和盈利能力
通过本次非公开发行，公司将投资基于 LTE的宽带无线指挥调度系统项目加速公司产品的产业化升级。目前国内在用的行业无线通信专网的通信技术、通信能力和通信手段都大大落后于公网的发展，无法适应行业用户对数据传输的要
求，集语音、数据、图像和视频等多业务传输为一体的宽带无线指挥调度系统逐渐将成为众多行业用户的必然选择。宽带无线调度通信市场需求增长快，发展空间广阔，且行业技术门槛高，客户黏性大，具有行业成功经验和品牌影响力的企业将获得更多的品牌溢价，该项目的实施有利于进一步提升佳讯飞鸿在调度通信行业的竞争力和盈利能力。
公司投资基于 LTE技术的宽带无线指挥调度系统是基于对用户需求及变化的充分理解和精准把握、依托公司指挥调度系统多年经验积累而作出的符合公司战略规划的选择。该系统的开发，将拓宽指挥调度产品线，与现有产品形成优势互补，进一步丰富佳讯飞鸿产品结构和完善产品体系，不仅使公司在既有的优势行业继续保持领先地位，还有助于拓展新的市场领域；利用产品差异化来满足市场的多层次需求，有利于增加产品盈利点和提高产品毛利率，增强公司盈利能力；
同时也将深化与行业用户的合作、提升客户忠诚度，有利于进一步发挥公司技术、产品、客户、品牌和管理资源优势，切实增强公司抵抗市场变化的能力、市场竞争能力和可持续发展能力。
（3）提升资本实力，满足内生式发展和外延式扩张的营运资金需求
本次非公开发行募集资金投资项目的实施，有利于公司实现“一纵一横，持续演进”的发展战略，公司业务规模将大幅扩大、营运资金需求将大幅上升，为支持公司各项业务的发展，并改善公司财务结构、降低财务风险，公司根据业务发展需要，拟使用本次非公开发行募集的部分资金补充公司流动资金。
此次用部分非公开发行股票募集资金补充流动资金，能够有效降低公司的的财务负担，有利于改善公司资本结构，增强财务稳健性和防范财务风险，有利于进一步拓宽公司的融资渠道，降低公司融资成本，为公司未来发展提供充实资金保障。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次非公开发行股票的发行对象为包括林菁在内的不超过5名（含5名）特定对象。除林菁以外的其他特定发行对象应为符合中国证监会及其他有关法律、
法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。具体发行对象将在取得本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式最终确定。
林菁为公司的关联方，将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。林菁承诺拟认购金额不低于 10,000万元。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的对象不超过5名，发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次非公开发行的特定发行对象应为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。
公司董事会将根据股东大会授权，在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，在取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述发行价格下限将作相应调整。
最终发行价格将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会授权，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据竞价结果与本次非公开发行的主承销商协商确定。
林菁作为公司关联方，将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次非公开发行股票的定价的方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议，尚需报中国证监会核准。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定
“（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
2、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定
公司本次非公开发行股票不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形：
“（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的审议和批准程序合法合规
本次非公开发行股票的相关事项已经公司 2016年 2月 1日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次非公开发行方案尚需公司股东大会批准并报中国证券监督管理委员核准。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司“产品＋解决方案＋运维服务＋数据服务”综合业务服务商战略转型的需要。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利，按照同股同权进行公平表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票。
由于本次非公开发行涉及关联交易，公司第三届董事会第十九次会议在审议相关议案时，关联董事均已回避表决。届时公司临时股东大会就本次非公开发行方案进行表决时，关联股东亦将回避表决。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行前公司总股本为 261,015,778股，本次非公开发行股份数量不超过3,300万股（最终发行的股份数量以经证监会核准发行的股份数量为准）。本次发行完成后，公司总股本和归属于上市公司股东的所有者权益将有较大幅度的增加。
本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦有所增加，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降，从而摊薄公司即期回报。
本次非公开发行股票募集资金投资项目之一为基于 LTE的宽带无线指挥调度系统，该项目预期具有较高的投资回报率，随着项目逐步达产后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，2014年 7月 2日公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《未来三年（2014-2016）股东分红回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股
东特别是中小股东的利益得到保护。
公司董事会对本次非公开发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及公司拟采取填补措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司关于本次非公开发行摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告》和《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司董事和高级管理人员关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司董事会2016年2月1日