股票代码：002452 股票简称：长高集团 上市地点：深圳证券交易所湖南长高高压开关集团股份公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
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|郑州金惠计算机系统工程有限公司|
|张晨民、赵慧琴、新余市仙女湖区盛瑞泰和投资管理中心（有限合伙）、新疆盛世诚金股权投资合伙企业（有限合伙）、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙）、宁波宝鼎高科股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海盛世宜金投资企业（有限合伙）、邓维、王宗华、王富强|

农银国际（湖南）投资管理有限公司（潇湘兴旺资产管理计划）、深圳市光大财富资产管理有限公司、彭长虹、北信瑞丰基金管理有限公司（北信瑞丰基金丰庆募集配套资金特定对象
71号资产管理计划）、王涛、上海今港资产管理有限公司（今港趋势证券投资基金）
独立财务顾问
二〇一五年十二月
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）声明与承诺
一、董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责
任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方
均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因其提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因其提供的信息存在虚假记载、
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
三、本次重组中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问国信证券股份有限公司，法律顾问北京德恒律师事务所，审计机构中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）和北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目录
声明与承诺 ............................................................................................................................... 2一、董事会声明 ............................................................................................................... 2二、交易对方声明 ........................................................................................................... 2三、本次重组中介机构承诺 ........................................................................................... 3目录 ......................................................................................................................................... 4释义 ......................................................................................................................................... 9第一节重大事项提示 ........................................................................................................... 12一、本次交易方案概述 ................................................................................................. 12二、本次交易的合规情况 ............................................................................................. 14三、支付方式以及配套资金安排 ................................................................................. 15四、盈利承诺及后续处理 ............................................................................................. 16五、交易评估和估值情况 ............................................................................................. 24六、本次重组对公司的影响 ......................................................................................... 25七、本次交易尚需取得的批准或核准 ......................................................................... 28八、本次重组相关方做出的重要承诺及声明 ............................................................. 28九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 33十、独立财务顾问具有保荐机构资格 ......................................................................... 34十一、报告期内标的资产曾存在资金被关联方非经营性占用的情形 ..................... 34十二、郑州金惠历史沿革确认事项 ............................................................................. 35第二节重大风险提示 ........................................................................................................... 36一、本次交易尚需履行的审批程序及审批风险 ......................................................... 36二、本次重大资产重组的交易风险 ............................................................................. 36三、与交易标的有关的风险 ......................................................................................... 39四、其他风险 ................................................................................................................. 43第三节本次交易概况 ........................................................................................................... 44一、本次交易的背景 ..................................................................................................... 44二、本次交易的目的 ..................................................................................................... 45三、本次交易的决策过程和批准情况 ......................................................................... 47四、交易对方、交易标的及交易作价 ......................................................................... 47五、本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 48
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 49七、本次交易不构成借壳 ............................................................................................. 49八、交易完成后仍满足上市条件 ................................................................................. 49第四节上市公司基本情况 ................................................................................................... 51一、上市公司基本信息 ................................................................................................. 51二、公司历史沿革 ......................................................................................................... 51三、公司上市以来控股权变动情况及重大资产重组情况 ......................................... 54四、公司主营业务发展情况 ......................................................................................... 54五、最近三年及2015年前三季度主要财务指标 ....................................................... 55六、控股股东和实际控制人概况 ................................................................................. 55七、上市公司合法经营情况 ......................................................................................... 56第五节交易对方基本情况 ................................................................................................... 57一、交易对方基本情况 ................................................................................................. 57二、购买郑州金惠100%股权的交易对方 ................................................................... 58三、购买华网工程100%股权的交易对方 ................................................................... 79四、配套募集资金的交易对方 ..................................................................................... 88五、交易对方与上市公司的关联关系说明以及向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况 ................................................................................................................. 94六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况 ..................... 95第六节交易标的基本情况——郑州金惠 ........................................................................... 96一、郑州金惠基本情况 ................................................................................................. 96二、郑州金惠历史沿革和股本演变 ............................................................................. 96三、郑州金惠产权控制关系 ....................................................................................... 103四、股权的权属情况 ................................................................................................... 106五、报告期经审计的财务指标 ................................................................................... 107六、郑州金惠合法存续情况 ....................................................................................... 107七、标的资产权益最近三年进行的评估、交易、增资或改制情况 ....................... 109八、郑州金惠主营业务具体情况 ............................................................................... 110九、与业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况 ............... 134十、会计政策及相关会计处理 ................................................................................... 141第七节交易标的基本情况——华网工程 ......................................................................... 143一、华网工程的基本信息 ........................................................................................... 143
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、华网工程的历史沿革 ........................................................................................... 143三、华网工程的产权控制关系 ................................................................................... 150四、主要财务指标及利润分配情况 ........................................................................... 153五、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况 ................................................... 154六、最近三年股权转让、增资及资产评估情况 ....................................................... 157七、主营业务发展情况 ............................................................................................... 157八、生产经营资质及认证情况 ................................................................................... 167九、会计政策及相关会计处理 ................................................................................... 169第八节发行股份情况 ......................................................................................................... 171一、本次交易方案 ....................................................................................................... 171二、本次发行股份的具体方案 ................................................................................... 173三、本次交易中募集配套资金的相关说明 ............................................................... 178四、本次发行股份前后主要财务数据比较 ............................................................... 186五、本次发行前后公司股本结构变化 ....................................................................... 187六、本次交易未导致公司控制权发生变化 ............................................................... 189第九节交易标的评估 ......................................................................................................... 191一、评估总体情况 ....................................................................................................... 191二、郑州金惠评估基本情况 ....................................................................................... 193三、华网工程评估情况 ............................................................................................... 220四、标的资产定价公允性分析 ................................................................................... 238五、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析 ............... 239六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见 ....................................................................... 241第十节本次交易协议的主要内容 ..................................................................................... 242一、长高集团与郑州金惠股东签署的发行股份及支付现金购买资产协议主要内容
....................................................................................................................................... 242二、长高集团与华网工程股东签署的发行股份及支付现金购买资产协议主要内容
....................................................................................................................................... 258三、股份认购协议 ....................................................................................................... 274第十一节交易的合规性分析 ............................................................................................. 279一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ....................................................... 279二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明 ............................................... 282三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ................................................... 283
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见 ................................... 285五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ........................................................................................................... 286六、独立财务顾问对本次交易合规性的意见 ........................................................... 287七、律师对本次交易合规性的意见 ........................................................................... 287第十二节管理层讨论与分析 ............................................................................................. 288一、本次交易对公司的影响 ....................................................................................... 288二、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ............................................... 288三、郑州金惠行业特点和经营情况的讨论和分析 ................................................... 292四、郑州金惠的行业地位及核心竞争力、主要优势 ............................................... 306五、华网工程行业特点和经营情况的讨论和分析 ................................................... 308六、华网工程的核心竞争力及行业地位 ................................................................... 318七、郑州金惠财务状况分析 ....................................................................................... 321八、郑州金惠盈利能力分析 ....................................................................................... 329九、郑州金惠未来业绩增长情况 ............................................................................... 333十、华网工程财务状况分析 ....................................................................................... 342十一、华网工程盈利能力分析 ................................................................................... 349十二、本次交易对上市公司影响分析 ....................................................................... 352第十三节财务会计信息 ..................................................................................................... 358一、标的公司郑州金惠财务报告 ............................................................................... 358二、标的公司华网工程财务报告 ............................................................................... 360三、上市公司备考合并财务报表 ............................................................................... 363第十四节同业竞争与关联交易 ......................................................................................... 366一、标的公司报告期内关联交易情况 ....................................................................... 366二、本次交易对同业竞争的影响 ............................................................................... 369三、本次交易对关联交易的影响 ............................................................................... 369第十五节风险因素 ............................................................................................................. 371一、本次交易尚需履行的审批程序及审批风险 ....................................................... 371二、本次重大资产重组的交易风险 ........................................................................... 371三、与交易标的有关的风险 ....................................................................................... 374四、其他风险 ............................................................................................................... 378第十六节其他重要事项 ..................................................................................................... 379
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................... 379二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ............................................................... 379三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况 ............................................... 380四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................... 380五、本次交易完成后的现金分红政策 ....................................................................... 382六、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 384七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ........................................................... 388八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ................................................................................................... 389第十七节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ..................................................... 391一、独立董事意见 ....................................................................................................... 391二、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 392三、法律顾问意见 ....................................................................................................... 393第十八节本次交易有关中介机构情况 ............................................................................. 395一、独立财务顾问 ....................................................................................................... 395二、法律顾问 ............................................................................................................... 395三、会计师事务所 ....................................................................................................... 395四、资产评估机构 ....................................................................................................... 396第十九节董事及有关中介机构声明 ................................................................................. 397第二十节备查文件 ............................................................................................................. 403一、备查文件 ............................................................................................................... 403二、备查地点及方式 ................................................................................................... 403
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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注：1、本报告中公司一词有多个指代，公司一词应按上下文理解；
2、本报告部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一节重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易，长高集团以发行股份和支付现金方式，收购郑州金惠100%股权、华网工程100%股权，同时配套募集资金110,174.20万元，具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金收购郑州金惠100%股权
本次交易，长高集团以发行股份和支付现金的方式购买郑州金惠100%股权。
截至评估基准日（2015年8月31日），郑州金惠全部股东权益评估价值为157,810.00万元，参照资产评估结果，考虑到2015年12月郑州金惠完成了增资（新增股东以15,000万元认购了261.63万元的出资额），本次增资对郑州金惠生产经营起到促进作用，经交易各方协商，交易标的郑州金惠100%股权的交易价格为179,000万元。
本次交易方案，上市公司向郑州金惠股东支付对价情况如下：
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|名称|出资比例|股份对价数量|股份对价金额（元）|现金对价金额（元）|
|张晨民|47.1806%|92,298,577|844,531,979.55|-|
|赵慧琴|15.7269%|10,000,000|91,500,000.00|190,010,665.30|
|盛瑞泰和|12.4421%|17,038,239|155,899,886.87|66,814,242.98|
|盛世诚金|4.2801%|5,861,154|53,629,559.08|22,984,101.59|
|溱鼎创投|3.7326%|5,111,472|46,769,968.83|20,044,270.13|
|卓创众银|3.9815%|5,452,237|49,887,968.56|21,380,552.99|
|宝鼎高科|2.2396%|3,066,883|28,061,979.45|12,026,563.93|
|盛世宜金|3.4722%|6,792,653|62,152,774.92|-|
|王宗华|3.4722%|6,792,653|62,152,774.92|-|
|王富强|2.0833%|4,075,586|37,291,611.89|-|
|邓维|1.3889%|2,717,060|24,861,098.99|-|
||100.0000%|159,206,514|1,456,739,603.08|333,260,396.92|

本次交易前，上市公司未持有郑州金惠的股权；本次交易完成后，郑州金惠将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份及支付现金收购华网工程100%股权
本次交易，长高集团以发行股份和支付现金的方式购买华网工程100%股权。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至评估基准日（2015年8月31日），华网工程全部股东权益评估价值为24,013.52万元，参照资产评估结果，考虑到2015年11月华网工程取得电力行业（送电工程、变电工程）甲级证书，将对未来发展产生积极影响，经交易各方协商，交易标的华网工程100%股权的交易价格为29,280万元，较资产评估结果溢价21.93%。
本次交易方案，上市公司向华网工程股东支付对价情况如下：
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|股东名称|出资比例|股份对价数量|股份对价金额（元）|现金对价金额（元）|
|柳安喜|15.7824%|3,535,258|32,347,610.70|13,863,256.50|
|张艺林|13.3524%|3,076,393|28,148,995.95|10,946,831.25|
|吴青|10.8000%|2,419,200|22,135,680.00|9,486,720.00|
|彭纯心|9.5600%|1,376,640|12,596,256.00|15,395,424.00|
|刘小山|7.9362%|1,777,709|16,266,037.35|6,971,156.25|
|贺佐智|6.5600%|629,760|5,762,304.00|13,445,376.00|
|江帆|6.5600%|-|-|19,207,680.00|
|蒋幼玲|6.5600%|1,259,520|11,524,608.00|7,683,072.00|
|文芳|6.5600%|1,469,440|13,445,376.00|5,762,304.00|
|王瀚|3.4272%|767,693|7,024,390.95|3,010,450.65|
|卢炜|3.3600%|752,640|6,886,656.00|2,951,424.00|
|赵洁|2.0000%|448,000|4,099,200.00|1,756,800.00|
|夏凯|2.0000%|448,000|4,099,200.00|1,756,800.00|
|李荣|2.0000%|320,000|2,928,000.00|2,928,000.00|
|李汉兵|0.8000%|179,200|1,639,680.00|702,720.00|
|胡鹏飞|0.8000%|179,200|1,639,680.00|702,720.00|
|梅辉冠|0.5418%|121,363|1,110,471.45|475,918.95|
|杜东标|0.5000%|112,000|1,024,800.00|439,200.00|
|吕露|0.5000%|112,000|1,024,800.00|439,200.00|
|汤胜|0.2000%|44,800|409,920.00|175,680.00|
|胡红卫|0.2000%|44,800|409,920.00|175,680.00|
||100.0000%|19,073,616|174,523,586.40|118,276,413.60|

本次交易前，上市公司未持有华网工程的股权；本次交易完成后，华网工程将成为上市公司的全资子公司。
（三）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟以 8.30元/股价格，向农银国际（湖南）投资管理有限公司（潇湘兴旺资产管理计划）等 6位认购对象发行 13,274.00万股，募集
资金110,174.20万元，配套募集资金明细如下：
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|认购对象|发行股数（股）|

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|潇湘兴旺资产管理计划|30,310,000|
|深圳市光大财富资产管理有限公司|24,100,000|
|彭长虹|24,100,000|
|今港趋势证券投资基金|6,030,000|
|王涛|24,100,000|
|北信瑞丰基金丰庆71号资产管理计划|24,100,000|
||132,740,000|

本次非公开发行股份募集配套资金，募集不超过110,174.20万元配套资金，用于：（1）交易标的之一郑州金惠“金惠慧眼”关键技术研究以及云平台建设项目30,000万元；（2）支付本次交易中的现金对价45,153.68万元及中介机构费用；（3）剩余部分用于补充上市公司流动资金。
募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将自筹解决。
本次交易完成后，长高集团将持有郑州金惠、华网工程100%的股权。
二、本次交易的合规情况
（一）本次交易构成重大资产重组
本次重组中，长高集团拟购买郑州金惠100%股权、华网工程100%股权。
根据本次交易协议，长高集团本次发行股份及支付现金拟购买郑州金惠100%股权、华网工程100%股权的交易总额为 208,280.00万元；长高集团截至 2014年12月31日合并口径资产总额为140,041.80万元，本次发行股份拟购买资产的交易总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例为148.73%，大于50%。
本次发行股份购买郑州金惠100%股权、华网工程100%股权构成重大资产重组行为。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易应该提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，上市公司实际控制人均为马孝武，上市公司控制权没有发生
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）变更，本次交易不构成借壳上市。
（三）本次交易构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之王宗华女士系长高集团控股股东及实际控制人马孝武先生的配偶，与上市公司存在关联关系，因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本次交易配套融资认购方中的潇湘兴旺资产管理计划的参加对象包括长高集团管理人员及其亲属、郑州金惠管理人员和华网工程管理人员及其他部分拟参与本次配套融资的其他社会投资者等，因此，本次配套融资认购方与上市公司存在关联关系，本次募集配套资金构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事马孝武和马晓已回避表决；
在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东马孝武、马晓和肖世威将回避表决。
（四）本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”本次交易完成后公司总股本增至 83,617.59万股（不考虑2015年9月30日后股权激励自主行权因素对总股本的影响），社会公众股持股比例仍然高于10%。
同时上市公司最近三年及一期无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
公司满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等规定的上市条件。
三、支付方式以及配套资金安排
本次交易中，上市公司拟向农银国际（湖南）投资管理有限公司（潇湘兴旺资产管理计划）、深圳市光大财富资产管理有限公司、彭长虹、北信瑞丰基金管理有限公司（北信瑞丰基金丰庆 71号资产管理计划）、王涛、上海今港资产管理有限公司（今港趋势证券投资基金）非公开发行股份募集配套资金，用于：（1）
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易标的之一郑州金惠“金惠慧眼”关键技术研究以及云平台建设项目 30,000万元；（2）支付本次交易中的现金对价 45,153.68万元及中介机构费用；（3）剩余部分用于补充上市公司流动资金。
募集配套资金总额拟定为110,174.20万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
四、盈利承诺及后续处理
（一）郑州金惠盈利承诺及后续处理
1、业绩承诺方及业绩承诺期间
郑州金惠业绩承诺方为郑州金惠控股股东张晨民。
郑州金惠业绩承诺方承诺期限为：2016年、2017年和2018年。
2、业绩承诺
参考中企华评报字(2015)第 4212号《资产评估报告》并经各方协商，业绩承诺方承诺，2016年度、2017年度、2018年度郑州金惠的净利润分别不低于 8,891.55万元、12,220.83万元、16,251.63万元。协议所约定的净利润、承诺净利润数、累积承诺净利润数、净利润实现数、实际净利润、累积净利润实现数均指郑州金惠合并报表归属于母公司股东的净利润。
业绩补偿期限内，每年年度结束后，聘请具有证券期货业务资质的会计师事务所对郑州金惠净利润实现数进行审计并出具《专项审计报告》，承诺净利润数与净利润实现数的差额根据《专项审计报告》确定，并在上市公司年度报告中单独披露承诺净利润数与实际净利润数的差额。
如补偿期限内郑州金惠净利润实现数超过承诺净利润数而发生《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩奖励，如按照会计准则要求预提业绩奖励金额，则实现的净利润，按照未预提业绩奖励金额前的净利润确定。
3、业绩补偿
（1）净利润承诺方承诺：在利润补偿期限届满进行业绩补偿金额的核算、
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）确定和执行。如果郑州金惠实际实现的经审计的净利润之和不足承诺净利润数之和的，则由净利润承诺方以获得的交易对价为限以现金及股份的方式按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向长高集团进行补偿。
（2）若在利润补偿期间经审计郑州金惠累积实际实现净利润数之和不足累积承诺净利润数之和的，长高集团应利润补偿期限届满的年度报告披露后的 10个工作日内，以书面方式通知净利润承诺方应补偿金额，并根据净利润承诺方持有的长高集团股份的权利状态及郑州金惠净利润实现数情况确定补偿方案并启
动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，净利润承诺方应在接到长高集团通知后的30日内按以下方式补足实际实现净利润数之和与承诺净利润数之和之间的差额（即利润差额）：
①应补偿金额
A．若郑州金惠业绩补偿期间内，实际实现净利润之和达到了承诺净利润数之和的85%（含本数）以上但未达到承诺净利润数之和的，应补偿金额（A）=（承诺期承诺净利润数之和-承诺期实际实现净利润数）。
B．若郑州金惠利润补偿期间内实际实现的净利润之和未达到承诺净利润数之和的85%的（不含本数），则应补偿金额（B）＝（承诺期内承诺净利润数之和-承诺期内实际实现的净利润数之和）÷利润补偿期间累积承诺净利润数×标的资产交易价格。
②补偿方式
A、若郑州金惠利润补偿期间内实际实现的净利润之和达到了承诺净利润数之和的85%（含本数）以上但未达到承诺净利润数的，则净利润承诺方应当以现金式补偿利润差额，净利润承诺方应在收到长高集团通知之日起 30日内支付完毕应补偿金额（A），即应补偿金额（A）=承诺期承诺净利润数之和-承诺期实际实现净利润数。
B、若郑州金惠利润补偿期间实际实现净利润之和未达到承诺净利润数之和85%（不含本数）的，则承诺方优先以现金方式补偿；现金不足的，以股份方式补偿，具体按以下公式计算：
应补偿金额（B）＝（承诺期内承诺净利润数之和-承诺期内实际实现的净利润数之和）÷承诺期内承诺净利润数之和×标的资产交易价格
现金补偿后，仍补偿不足的，净利润承诺方以所持股份补偿，具体按以下公
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）式计算：
应补偿股份数量＝[应补偿金额-已现金补偿金额]÷发行价格（9.15元/股）
以上公式运用中，应遵循：（a）如上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）依据上述公式计算的应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。（c）承诺方补偿的现金由承诺方直接划入郑州金惠，用于郑州金惠的业务发展。
C．净利润承诺方若按照约定进行股份补偿的，长高集团在利润补偿期限结束后的年度报告披露后的2个月内就应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕股份回购注销事宜。
如上述回购股份并注销事宜由于长高集团减少注册资本事宜未获相关债权
人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则净利润承诺方承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指长高集团赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除净利润承诺方之外的股份
持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除净利润承诺方持有的股份数后长高集团的股份数量的比例享有获赠股份。
（3）在利润补偿期限届满时，须聘请合格审计机构在不晚于长高集团前一个会计年度的年度报告披露后1个月内，对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额，则净利润承诺方应向长高集团另行补偿。
①补偿金额
减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内净利润承诺方已
支付的补偿金额。
②补偿方式
减值测试后如确定净利润承诺方需履行另行补偿义务的，净利润承诺方优先以现金方式补偿；现金不足的，以股份方式补偿，应补偿的股份数量按如下公式计算：
应补偿股份数量＝（减值测试需补偿金额-因减值测试已支付的补偿金额）÷发行价格（9.15元/股）
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以上公式运用中，应遵循：
（a）如长高集团在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）依据上述公式计算的应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
如承诺方选择股份补偿情形的，长高集团将以总价人民币1元的价格定向回购净利润承诺方按照前述标准确定的减值测试需补偿股份数量并予以注销。
如承诺方选择股份补偿情形的，长高集团在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的2个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕股份回购注销事宜。
如上述回购股份并注销事宜由于长高集团减少注册资本事宜未获相关债权
人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则净利润承诺方承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指长高集团赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除净利润承诺方之外的股份
持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除净利润承诺方持有的股份数后长高集团的股份数量的比例享有获赠股份。
（4）盈利预测补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他情形而导致净利润承诺方依约定获得的长高集团的股份发生所有权转移而予
以豁免。
4、业绩奖励
为充分考虑到交易完成后郑州金惠实际经营业绩可能超出利润承诺数及目前对郑州金惠的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免郑州金惠管理层各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中包括了对郑州金惠管理层的奖励对价安排：
利润补偿期限届满，郑州金惠利润承诺期间实际实现的净利润数之和超过净利润承诺数之和的，郑州金惠应当以现金方式对届时任职的高级管理人员和其他核心骨干人员进行奖励。奖励金额为实现净利润数总和超过利润承诺数总和部分的40%，即：
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）奖励金额=（承诺期内实际实现的净利润数之和-承诺期内承诺净利润数之和）×40%。
上述利润承诺期间实际实现的净利润之和，是指未预提业绩奖励金额前的净利润。2016年度、2017年度、2018年度每年度结束后，聘请具有证券期货从业资格的会计师对郑州金惠进行专项审计时，对未预提业绩奖励金额前的净利润、预提超额业绩奖励金额而形成的专项费用进行审计，并在郑州金惠应付职工薪酬费用中列支。具体被奖励人员、分配比例由郑州金惠董事会确定。
（二）华网工程盈利承诺及后续处理
1、业绩承诺方及业绩承诺期间
华网工程业绩承诺方为华网工程全体股东，即自然人柳安喜、张艺林、吴青、彭纯心、刘小山、贺佐智、江帆、蒋幼玲、文芳、王瀚、卢炜、赵洁、夏凯、李荣、李汉兵、胡鹏飞、梅辉冠、杜东标、吕露、汤胜、胡红卫等21人。
华网工程业绩承诺方承诺期限为：2016年、2017年和2018年。
2、业绩承诺
参考中企华评报字（2015）4213号《资产评估报告》并经各方协商，业绩承诺方承诺，华网工程 2016年度、2017年度、2018年度的净利润分别不低于1,702.22万元、2,274.37万元、3,031.76万元（以下简称“承诺净利润数”）。协议所称的净利润、承诺净利润数、累积承诺净利润数、净利润实现数、实际净利润、累积净利润实现数均指华网工程合并报表归属于母公司股东的净利润。
利润补偿期间内，每年年度结束后，聘请具有证券期货业务资质的会计师事务所对华网工程净利润实现数进行审计并出具《专项审计报告》，承诺净利润数与净利润实现数的差额根据《专项审计报告》确定，并在上市公司年度报告中单独披露承诺净利润数与净利润实现数的差额。
如补偿期限内华网工程净利润实现数超过承诺净利润而发生的业绩奖励，如按照会计准则要求预提业绩奖励金额，则实现的净利润，按照未预提业绩奖励金额前的净利润确定。
3、业绩补偿
（1）在利润补偿期限届满进行业绩补偿金额的核算、确定和执行。如果华
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）网工程实际实现的经审计的净利润之和不足承诺净利润数之和的，则由净利润承诺方以获得的交易对价为限以现金及股份的方式按约定向长高集团进行补偿。
（2）若在利润补偿期间经审计华网工程累积净利润实现数之和不足累积承诺净利润数之和的，长高集团应在利润补偿期间届满的年度报告披露后的 10日内以书面方式通知净利润承诺方应补偿金额，并根据净利润承诺方持有的长高集团股份的权利状态及华网工程净利润实现数情况确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，净利润承诺方应在接到长高集团通知后的 30日内按以下方式补足实际实现净利润数之和与承诺净利润数之和之间的差额（即利润差额）。
①应补偿金额
若华网工程利润补偿期间内实际实现的净利润之和未达到承诺净利润数之和的，则应补偿金额＝（承诺期内承诺净利润数之和-承诺期内实际实现的净利润数之和）÷利润补偿期间累积承诺净利润数×标的资产交易价格。
②补偿方式
若华网工程利润补偿期间实际实现的净利润数之和未达到承诺净利润数之和的，净利润承诺各方以本次交易前各方持有的华网工程比例承担各自的补偿金额。除华网工程股东江帆外的净利润承诺方应优先以股份方式补偿利润差额，股份补偿不足的，则以现金方式补足；华网工程股东江帆则以现金方式补偿利润差额。净利润承诺方应在收到长高集团通知之日起 30日内支付完毕应补偿股份数量或现金，股份补偿总额和现金补偿总额分别不超过净利润承诺方本次交易所获得的股份总额和现金总额。
应补偿的股份数量=应补偿金额*93.44%÷股份发行价格（9.15元/股）；
华网工程股东江帆应补偿金额=应补偿金额*6.56%
若除华网工程股东江帆外的净利润承诺方所持股份数量不足以补偿，则应以现金继续补偿，补偿金额=应补偿金额*93.44%-已股份补偿金额【已补偿股份数量*股份发行价（9.15元/股）】
以上公式运用中，应遵循：（a）如长高集团在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）去小数取整数，对不足1股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付；（c）对于净利润承诺方按照协议约定进行股份补偿的，长高集团在利润补偿期限结束后的年度报告披露后的2个月内就应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕股份回购注销事宜；（d）华网工程股东江帆补偿的现金由承诺方直接划入华网工程，用于华网工程的业务发展。
如上述回购股份并注销事宜由于长高集团减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则净利润承诺方承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指长高集团赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除净利润承诺方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除净利润承诺方持有的股份数后长高集团的股份数量的比例享有获赠股份。
（3）在利润补偿期限届满时，须聘请合格审计机构在不晚于长高集团前一个会计年度的年度报告披露后1个月内，对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额，则净利润承诺方应向长高集团另行补偿。
1）补偿金额
减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内净利润承诺方已支付的补偿金额。
2）补偿方式
减值测试后如确定净利润承诺方需履行另行补偿义务的，则由华网工程股东江帆以现金补偿，华网工程股东江帆以外的净利润承诺方以股份补偿的方式向长高集团履行补偿义务，具体为：
华网工程股东江帆应补偿金额=减值测试需补偿金额*6.56%
减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额*93.44%÷本次发行股份购买资产的发行价格（9.15元/股）
以上公式运用中，应遵循：（a）如长高集团在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。（c）华网工
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）程股东江帆补偿的现金由承诺方直接划入华网工程，用于华网工程的业务发展。
长高集团将以总价人民币 1元的价格定向回购净利润承诺方按照前述标准确定的减值测试需补偿股份数量并予以注销。
长高集团在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的 2个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕股份回购注销事宜。
如上述回购股份并注销事宜由于长高集团减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则净利润承诺方承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指长高集团赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除净利润承诺方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除净利润承诺方持有的股份数后长高集团的股份数量的比例享有获赠股份。
如按以上方式计算的减值测试需补偿股份数量大于净利润承诺方届时持有或可处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方以现金补偿，并在收到长高集团通知之日起30日内支付完毕。
（4）盈利预测补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他情形而导致净利润承诺方依协议约定获得的长高集团的股份发生所有权转移而予以豁免。
4、业绩奖励
为充分考虑到交易完成后华网工程实际经营业绩可能超出利润承诺数及目前对华网工程的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免华网工程管理层各年在实现承诺净利润数后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中包括了对华网工程管理层的奖励对价安排：
利润补偿期限届满，利润承诺期间实际实现的净利润数之和超过净利润承诺数之和的，华网工程应当以现金方式对届时任职的高级管理人员和其他核心骨干人员进行奖励。奖励金额为实际实现的净利润数之和超过净利润承诺数之和部分的20%，即：
奖励金额=（承诺期内实际实现的净利润数之和-承诺期内承诺净利润数之和）×20%。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述利润承诺期间实际实现的净利润之和，是指未预提业绩奖励金额前的净利润。2016年度、2017年度、2018年度每年度结束后，聘请具有证券期货从业资格的会计师对华网工程进行专项审计时，对未预提业绩奖励金额前的净利润、预提超额业绩奖励金额而形成的专项费用进行审计，并在华网工程应付职工薪酬费用中列支。具体被奖励人员、分配比例由华网工程董事会确定。
五、交易评估和估值情况
本次重组标的为郑州金惠、华网工程的股东全部权益。评估范围为郑州金惠、华网工程的全部资产及负债。评估基准日为2015年8月31日：
（一）郑州金惠评估和估值情况
郑州金惠评估范围为郑州金惠全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、开发支出、递延所得税资产等，总资产账面价值为23,105.46万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为11,181.66万元；净资产账面价值 11,923.80万元。标的资产于基准日的净资产评估值为157,810万元。增值率1,223.49%
参照上述评估结果，考虑到2015年12月郑州金惠完成了增资（新增股东以15,000万元认购了261.63万元的出资额），本次增资对郑州金惠生产经营起到促进作用，经交易各方协商，交易标的郑州金惠100%股权的交易价格为 179,000万元。
（二）华网工程评估和估值情况
华网工程评估范围为华网工程全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产等，总资产账面价值为 8,800.66万元；负债包括流动负债，总负债账面价值为4,458.71万元；净资产账面价值4,341.95万元。标的资产于基准日的净资产评估值为24,013.52万元，增值率453.06%。
参照上述评估结果，考虑到2015年11月华网工程取得电力行业（送电工程、变电工程）甲级证书，将对未来发展产生积极影响，经交易各方协商，交易标的华网工程100%股权的交易价格为29,280万元。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、本次重组对公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
自上市以来，长高集团一直从事高压隔离及接地开关的生产和销售，并增加了“从事各类货物与技术的进出口业务”、“电力工程施工”业务。
本次交易拟通过发行股份和支付现金的方式，购买郑州金惠100%股权、华网工程100%股权。通过收购华网工程，长高集团进入电力工程规划设计及总包领域，属于现有业务和产业链自然延伸；通过收购郑州金惠，长高集团进入图像视频智能识别分析行业，具体包括信息安全类产品、智能视频分析类产品等业务。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审华寅出具的《备考合并审阅报告》（CHW证审字[2015]0276号），本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年8月31日|||||
|交易前|交易后|变动幅度|交易前|交易后|
|142,207.32|365,980.58|157.36%|140,041.80|366,806.23|
|22,225.09|82,800.08|272.55%|22,089.94|85,760.59|
|119,982.24|283,180.50|136.02%|117,951.86|281,045.64|
|118,847.41|282,045.67|137.32%|117,226.37|280,320.14|
|2015年1-8月|||||
|26,472.55|38,356.30|44.89%|47,836.57|74,368.62|
|16,321.43|24,903.47|52.58%|27,851.48|46,629.63|
|3,669.99|4,730.34|28.89%|9,702.88|13,041.95|
|3,924.18|5,047.08|28.61%|10,534.44|15,613.28|
|3,318.64|4,097.72|23.48%|8,807.81|12,959.58|
|3,399.30|3,980.38|17.09%|9,041.25|13,193.01|
|2015年1-8月/2015年8月31日|||||
|0.06|0.06|0.00%|0.17|0.19|
|2.26|4.01|77.43%|2.23|3.99|
|5.43|1.81|-66.67%|5.34|1.81|
|3.66|1.32|-63.93%|3.86|1.42|
|15.63%|22.62%|-|15.77%|23.38%|

本次交易完成后，2014年末、2015年8月末上市公司归属于母公司所有者
权益分别增加139.13%、137.32%，上市公司的资本实力得到了很大提升。2014
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年公司基本每股收益交易后比交易前增加11.76%，2015年1-8月基本每股收益交易前后保持不变，主要受交易标的经营季节性因素的影响，2015年全年公司基本每股收益将增加较多。交易后，上市公司资产负债率有一定程度的提高，但依然保持在较低水平。
（三）本次交易对公司股本结构的影响
本次交易前，截至2015年9月30日，上市公司的总股本为525,155,800股，预计发行股份总数311,020,130股（包括向配套募集资金认购方发行股份数）。
本次交易前，马孝武先生持有长高集团110,639,240股股份，占截至到2015年 9月末上市公司总股本21.07%；同时，马晓先生持有长高集团 15,470,000股股份，占交易前上市公司总股本2.95%。马孝武先生和马晓先生系父子关系，二人合计持有公司126,109,240股股份。占截至到2015年9月末上市公司总股本24.01%。
按照本次交易方案，公司本次将发行普通股 178,280,130股用于购买资产，发行普通股不超过132,740,000股用于募集配套资金。
本次交易后，马孝武持有长高集团 110,639,240股股份，占交易后上市公司总股本13.23%（不考虑 2015年 9月 30日后股权激励自主行权因素对总股本的影响），同时，马晓先生持有长高集团15,470,000股股份，马孝武先生配偶王宗华女士持有长高集团6,792,653股股份，三人合计持有上市公司132,901,893股股份，占交易后上市公司总股本15.89%；同时，根据本次重组配套募集资金对象潇湘兴旺资产管理计划签署的《湖南长高高压开关集团股份公司非公开发行股票认购协议书》约定，本次认购完成后，潇湘兴旺资产管理计划授权马孝武行使表决权的权利。因此，本次交易完成后，马孝武先生实际控制的表决权总数为19.52%，仍然为公司实际控制人。
本次交易前后，公司股本结构变化的具体情况如下（不考虑2015年9月30日后股权激励自主行权因素对总股本的影响）：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|110,639,240|21.07%|110,639,240|
|15,470,000|2.95%|15,470,000|
|-|-|6,792,653|
|-|-|92,298,577|

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|-|-|10,000,000|
|-|-|30,310,000|
|-|-|24,100,000|
|-|-|24,100,000|
|-|-|24,100,000|
|-|-|24,100,000|
|-|-|17,038,239|
|-|-|6,792,653|
|-|-|6,030,000|
|-|-|5,861,154|
|-|-|5,111,472|
|-|-|5,452,237|
|-|-|4,075,586|
|-|-|3,535,258|
|-|-|3,066,883|
|-|-|3,076,393|
|-|-|2,717,060|
|-|-|2,419,200|
|-|-|1,777,709|
|-|-|1,469,440|
|-|-|1,376,640|
|-|-|1,259,520|
|-|-|767,693|
|-|-|752,640|
|-|-|629,760|
|-|-|448,000|
|-|-|448,000|
|-|-|320,000|
|-|-|179,200|
|-|-|179,200|
|-|-|121,363|
|-|-|112,000|
|-|-|112,000|
|-|-|44,800|
|-|-|44,800|
|399,046,560|75.99%|399,046,560|
|525,155,800|100.00%|836,175,930|

为确保马孝武先生实际控制人地位，本次交易对方张晨民先生和赵慧琴女士承诺：“在本次交易完成后36个月内，本人不以任何方式直接或间接增持公司股份，不单独或与他人共同谋求上市公司第一大股东地位；在本次交易完成后
48个月内，本人不谋求或采取与其他交易对方一致行动或通过协议等其他安排，
与其他交易对方共同扩大其所能够支配的公司表决权的数量；在本次交易完成后
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）48个月内，本人不与任何第三人签署一致行动人协议，以成为公司第一大股东或控股股东。”
同时，赵慧琴女士承诺：“在本次交易完成后，本人放弃所持公司1,000万股股份对应的表决权、提名权、提案权，对于上述1,000万股股份由于公司送红股、转增股本等原因所增加的部分，亦遵守上述承诺。本承诺于本人持有上市公司股份期间持续有效，且不可撤销。”
七、本次交易尚需取得的批准或核准
2015年12月21日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案。截至本报告书签署之日，本次交易尚需公司股东大会审议、中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在
不确定性，取得批准前不得实施本次重组方案，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方做出的重要承诺及声明
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函
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|-|-|
|类型|承诺主体|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函|全体交易对方|

（二）保证重组后实际控制权不发生变更的相关承诺
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|-|-|
|类型|承诺主体|
|不谋求上市公司控制权的承诺|张晨民、赵慧琴|

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|放弃投票权的承诺|赵慧琴|
|授权马孝武先生行使股东权利承诺|潇湘兴旺资产管理计划|

（三）股份锁定期承诺
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|-|-|
|承诺人类型|承诺主体|
|郑州金惠股东|张晨民|
||盛世宜金、王宗华、王富强、邓维|
||赵慧琴、盛瑞泰和、盛世诚金、卓创众银、溱鼎创投、宝鼎高科|
|华网工程股东|柳安喜、张艺林、吴青、刘小山、彭纯心、蒋幼玲、卢炜、王瀚、夏凯、赵洁、杜东标、吕露、胡鹏飞、胡红卫|
||贺佐智、文芳、李荣、梅辉冠、李汉兵、汤胜|
|配套募集资金认购对象|农银国际（湖南）投资管理有限公司（潇湘兴旺资产管理计划）、深圳市光大财|

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|富资产管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司（北信瑞丰基金丰庆71号资产管理计划）、上海今港资产管理有限公司（今港趋势证券投资基金）、王涛、彭长虹|

（四）关于拥有标的资产完整权利的承诺函
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|-|-|
|承诺人类型|承诺主体|
|郑州金惠股东|张晨民、赵慧琴、盛瑞泰和、盛世诚金、卓创众银、溱鼎创投、宝鼎高科、盛世宜金、王宗华、王富强、邓维|
|华网工程股东|柳安喜、张艺林、吴青、刘小山、彭纯心、蒋幼玲、卢炜、王瀚、夏凯、赵洁、杜东标、吕露、胡鹏飞、胡红卫、贺佐智、文芳、李荣、梅辉冠、李汉兵、汤胜、江帆|

（五）保持上市公司独立性的承诺函
|||
|-|-|
|承诺人类型|承诺主体|
|郑州金惠股东|张晨民、赵慧琴、盛瑞泰和、盛世诚金、卓创众银、溱鼎创投、宝鼎高科、盛世宜金、王宗华、王富强、邓维|
|华网工程股东|柳安喜、张艺林、吴青、刘小山、彭纯心、蒋幼玲、卢炜、王瀚、夏凯、赵洁、杜东标、吕露、胡鹏飞、胡红卫、贺佐智、文芳、李荣、梅辉冠、李汉兵、汤胜|
|配套募集资金认购对象|农银国际（湖南）投资管理有限公司（潇湘兴旺资产管理计划）、深圳市光大财富资产管理有限公|

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|司、北信瑞丰基金管理有限公司（北信瑞丰基金丰庆71号资产管理计划）、上海今港资产管理有限公司（今港趋势证券投资基金）、王涛、彭长虹|

（六）避免同业竞争的承诺函
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|-|-|
|承诺人类型|承诺主体|
|郑州金惠股东|张晨民、赵慧琴、王宗华|
|华网工程股东|柳安喜、张艺林、吴青、刘小山、彭纯心、蒋幼玲、卢炜、王瀚、夏凯、赵洁、杜东标、吕露、胡鹏飞、胡红卫、贺佐智、文芳、李荣、梅辉冠、李汉兵、汤胜、江帆|

（七）规范关联交易的承诺函
|||
|-|-|
|类型|承诺主体|
|郑州金惠股东|张晨民、赵慧琴、王宗华|

（八）与本次交易相关的其他承诺
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|-|-|
|类型|承诺主体|
|关于最近五年未受相关处罚的承诺函|全体交易对方|

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的承诺函|全体交易对方|

（九）标的资产的其他承诺
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|类型|承诺主体|
|关于郑州金惠股东不占用资金的承诺函|张晨民、赵慧琴|
|关于郑州金惠房产尚未取得土地使用权证的承诺|张晨民|
|关于华网工程股东不占用资金的承诺函|柳安喜、张艺林、吴青、刘小山、彭纯心、蒋幼玲、卢炜、王瀚、夏凯、赵洁、杜东标、吕露、胡鹏飞、胡红卫、贺佐智、文芳、李荣、梅辉冠、李汉兵、汤胜、江帆|

（十）配套募集资金对象认购资金来源承诺及声明
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|-|-|
|承诺人类型|承诺主体|
|自然人|王涛、彭长虹|
|资管计划或私募投资基金|今港趋势投资基金、北信瑞丰基金丰庆71号资产管理计划|
|有限公司|光大财富|

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|长高集团管理人员及其亲属、标的公司管理人员参与的资管计划|潇湘兴旺资产管理计划|

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司和交易对方采取如下措施，保护投资者合法权益。
（一）股东大会程序
本公司将召开 2016年第一次临时股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。公司将对单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况进行统计，确认本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案获得出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权的同意情况。
在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东马孝武、马晓和肖世威将回避表决。
（二）股东大会的网络投票安排
上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，将为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）信息披露安排
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（四）本次重组资产定价公允性的安排情况
1、本次交易聘请的评估机构中企华具有相关资格证书和从事相关工作的专
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业资质；其与上市公司及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该机构出具的标的资产评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
（五）业绩承诺补偿安排
交易各方同意，本次交易项下标的资产郑州金惠、华网工程股权相关盈利情况的承诺期为2016年度、2017年度、2018年度。详细情况参见本节“四、盈利承诺及后续处理”。
（六）本次交易前后每股收益比较分析
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|-|-|-|
|2015年1-8月|||
|重组前|重组后（备考）|重组前|
|0.06|0.06|0.17|

根据公司财务数据及本次交易备考合并审阅报告，本次交易将不会摊薄上市公司当年每股收益；剔除标的公司郑州金惠业绩的季节性因素影响，本次交易完成后，每股收益将会增加，因此，不存在摊薄上市公司每股收益的情形。
十、独立财务顾问具有保荐机构资格
本公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十一、报告期内标的资产曾存在资金被关联方非经营性占用的情形
报告期内，郑州金惠存在关联方资金占用情形，截至 2015年8月31日，郑州金惠对北京科海迈斯通科技发展有限公司其他应收款 2,783.16万元，对张晨民
其他应收款924.59万元，截至本报告出具日，北京科海迈斯通科技发展有限公
司、张晨民已经归还非经营性借款，非经营性资金占用行为已经规范，同时，张
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）晨民和赵慧琴承诺：“将持续推动公司独立性等规范运作，保证不再发生关联方占用公司资金等情形。”
报告期内，华网工程存在关联方资金占用情形，截至 2015年8月31日，相关方已归还非经营性借款，非经营性资金占用行为已经规范，同时，华网工程全体股东承诺：“将持续推动公司独立性等规范运作，保证不再发生关联方占用公司资金等情形。”
十二、郑州金惠历史沿革确认事项
2001年4月，河南省农业大学招待所作为国有股东进入郑州金惠股权架构，2004年4月退出郑州金惠股权架构，经过了河南省农业大学的内部审批，未经上级主管部门的审批、备案，并且未进行审计、评估。
郑州金惠已经向政府部门申请对该事项的有效性进行确认，2015年12月7日，郑州高新技术产业开发区管理委员会出具《关于确认郑州金惠计算机系统工程有限公司历史沿革事项的请示》（郑开管文[2015]357号），郑州金惠历史沿革申请上报郑州市政府，由其上报至河南省政府财政厅。
2015年12月8日，河南农业大学出具《关于我校招待所与郑州金惠计算机系统工程有限公司有关股权事项的说明》，确认：
“1、2001年4月，河南省农业大学招待所以现金1,020万元入股金惠公司，持有51%股权，该项出资已经履行了我校必要的内部审批程序，用于出资的资金来源合法合规。
2、2004年4月，河南省农业大学招待所将其全部出资股权分别转让给赵慧琴、张晨民、汤怀礼和刘移山，本次股权转让已经履行了我校必要的内部审批程序，且完成了工商变更登记，符合法律规定。”
截至本报告出具日，上述确认事项正在进行中。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二节重大风险提示
一、本次交易尚需履行的审批程序及审批风险
本次交易尚需公司股东大会审批、中国证监会核准本次重大资产重组方案。
截至本报告书签署之日，该等审批、审核事项尚未完成。能否股东大会审批、获得中国证监会核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，因此本次重大资产重组方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、本次重大资产重组的交易风险
（一）本次交易可能终止的风险
公司制定有严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商的过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不能排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息进行交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
（二）标的资产的估值风险
根据中企华出具的《标的资产评估报告》，本次交易对于交易标的采用了收益法和资产基础法进行评估，并以收益法评估结果为定价依据。在持续经营前提下，在评估基准日2015年8月31日，经采用收益法评估，郑州金惠股东全部权益评估值为 157,810.00万元，增值额为 145,886.20万元，增值率为1,223.49%；
华网工程股东全部权益评估值为24,013.52万元，增值额为19,671.57万元，增值率为453.06%。
本次评估采用基于对标的公司未来盈利能力预测的收益法进行评估，尽管在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但未来如遇政策法规、市场环境等出现重大
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）不利变化，将可能导致标的公司的盈利达不到预测水平。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。
（三）商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》，本次重组为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉，该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。如果标的公司未来经营中不能较好地实现收益，则收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生较大的不利影响。
本次交易中交易对方已承诺若交易标的未实现承诺业绩，将按未实现承诺业绩的情况对上市公司进行估值补偿，一定程度上能够减少或消除商誉减值风险，但业绩承诺期满后若交易标的经营业绩未实现预期目标的，仍会造成商誉减值，且无法得到补偿。
（四）标的资产未能实现盈利预期的风险
本次重组标的郑州金惠、华网工程股权的估值，主要依赖于收益法的资产评估结果，即通过对郑州金惠、华网工程未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的估值结果。基于评估报告收益法的预测，根据相关交易对方承诺，郑州金惠 2016年度、2017年度及 2018年度实现的净利润不低于8,891.55万元、12,220.83万元、16,251.63万元；华网工程2016年度、2017年度及2018年度实现的净利润分别不低于1,702.22万元、2,274.37万元、3,031.76万元。
尽管郑州金惠、华网工程市场发展空间较大，具有明显的核心竞争力，但若届时由于主、客观原因未能实现上述盈利预测，将对郑州金惠、华网工程各自的企业价值产生负面影响。
（五）业绩补偿无法覆盖风险
本次交易项下标的资产郑州金惠、华网工程股权相关盈利情况的承诺期为
2016年度、2017年度、2018年度。
本次交易标的郑州金惠业绩补偿，将由交易对方张晨民承担，其余投资者股
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）东不承担本次交易业绩补偿；华网工程业绩补偿，将由交易对方全体股东承担。
业绩承诺方所获股份对价合计111,372.193股，占本次交易发行对价股份（不含配套融资）的比例为62.47%。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，业绩承诺期累计股票补偿数量以上市公司向参与盈利补偿的交易各方支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限（如业绩承诺方进行股份补偿）。因此，本次交易存在标的公司的业绩承诺不能完全履行相关补偿义务的风险。
（六）收购整合风险
本次重大资产重组完成后，郑州金惠、华网工程成为公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，因内部整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。重组完成后，公司与郑州金惠、华网工程需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合亦需要一定时间，因此，重组完成后，公司与郑州金惠、华网工程能否实现顺利整合具有不确定性，整合过程中可能会对公司及郑州金惠、华网工程的正常业务发展造成一定影响，可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
（七）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次重组配套融资不超过110,174.20万元，按照发行价格8.30元/股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量为13,274.00万股，最终发行数量将根据中国证监会核准的发行数量确定。本次配套募集资金用于：（1）交易标的之一郑州金惠“金惠慧眼”关键技术研究以及云平台建设项目30,000万元；（2）支付本次交易中的现金对价45,153.68万元及中介机构费用；（3）剩余部分用于补充上市公司流动资金。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分上市公司将通过自筹资金的方式解决，则上市公司可能面临较大的现金支付压力，给上市公司生产经营带来一定影响。因此，提请投资者关注募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（八）部分交易对方及配套融资认购对象尚未完成私募投资基金备案的风险根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关要求，涉及
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。
截至本报告签署之日，本次重组交易对方中的深圳前海盛世宜金投资企业
（有限合伙）尚未完成私募投资基金备案。本次重组配套融资认购对象中的潇湘兴旺资产管理计划、北信瑞丰基金丰庆71号资产管理计划尚未完成私募投资基金备案。
对此，盛世宜金、潇湘兴旺资产管理计划、北信瑞丰基金丰庆71号资产管理计划分别承诺，将尽快按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定进行备案。
尽管盛世宜金、潇湘兴旺资产管理计划、北信瑞丰基金丰庆71号资产管理计划就私募投资基金未备案事项出具了相关承诺，仍提请投资者注意上述企业目前尚存在私募基金未备案的风险。
三、与交易标的有关的风险
（一）宏观经济波动风险
本次交易标的郑州金惠、华网工程生产经营均与宏观经济密切相关，尤其是华网工程所从事行业属于电力行业，电力行业作为国民经济基础产业，其运行状况、投资周期与国民经济联系密切。在经济复苏周期，用电量全面回升，从而带动电力行业景气度进入回暖期。一旦国内经济环境出现变动，电力行业的需求将受到影响。未来若宏观经济发生波动，将对华网工程、郑州金惠的业务带来影响。
（二）业务经营许可证更新取得风险
图像视频智能分析识别行业涉及网络内容安全，郑州金惠持有中华人民共和国工业和信息化部颁发的《中国人民共和国增值电信业务经营许可证》（经营许可证编号：B2-20120141），业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），业务覆盖范围为全国，有效期至2017年7月17日。同时，郑州金惠持有河南省公安厅颁发的《河南省公共安全技术防范服务许可证》（编号：4101000622），等级为初级，有效期至 2021年6月30日；《信息系统集成及服务资质证书》（编号：XZ3410020010284），等级为叁级，有效期至2019年11月22日。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）电网工程设计和总承包行业是凭许可证经营行业，华网工程拥有的电力行业（送电工程、变电工程）工程设计专业甲级证书，有效期至 2020年11月3日；
电力行业（新能源发电）工程设计专业乙级证书，有效期至2020年3月16日；
承装（修、试）电力设施许可证（承装类三级、承修类四级、承试类四级），有效期至2020年4月22日；工程咨询单位资格证书（丙级），有效期至2020年8月16日；安全生产许可证，有效期至2018年3月24日。
该等资质对郑州金惠、华网工程业务开展至关重要，使得郑州金惠、华网工程具备了开拓市场能力，但无法避免因相关政策变化或企业经营条件的变化不符合相关规定而难以在该等资质到期后再次取得，郑州金惠、华网工程经营将存在重大风险。
（三）行业竞争加剧的风险
本次交易标的郑州金惠、华网工程在未来生产经营中均面临激烈的市场竞
争。
郑州金惠从事的图像视频智能分析识别业务是前景广阔的行业，郑州金惠已经具备了明显的核心优势，但由于行业的巨大需求，新的竞争对手将不断出现，若郑州金惠不能正确把握市场和行业发展趋势，不能根据行业特点、技术发展水平和客户需求及时进行技术和业务模式创新，不能有效扩大销售规模和加大客户推广力度，则存在经营业绩不如预期的风险。
华网工程所处的电网规划设计、施工行业市场竞争激烈，华网工程的主要竞争对手包括大型国有企业及大型跨国公司。随着电网规划设计市场的发展和市场规模的扩大，市场上竞争对手数量也会相应增加，竞争可能趋于激烈。目前华网工程已经赢得了一定的市场声誉，是民营企业中少数几家取得送变电工程设计专业甲级资质的公司之一。尽管如此，如果华网工程不能按市场标准维持其现有的竞争能力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，导致业务拓展困难，并可能因此影响其经营业绩和财务状况。
（四）核心人员流失的风险
本次重组标的郑州金惠、华网工程均属于轻资产型行业，是典型的知识密集型产业，产品设计研发、技术创新能力是核心竞争力。该等行业人才需要专业化的知识，同时需要拥有长期的下游行业应用积累，相关技术和知识需要长期的实
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）践经验积累，相关人才相对稀缺。
优秀的人才是郑州金惠、华网工程生存和发展的基础，也是其核心竞争力之一。郑州金惠、华网工程未来快速发展仍然需要较多的研发人才。若未来不能在薪酬、待遇、工作环境等方面持续提供有效的奖励机制，郑州金惠、华网工程将不能吸引足够的研发人才，现有核心技术人员也可能出现流失，若出现这种情况，郑州金惠、华网工程经营将受到重大不利影响。
（五）销售区域集中的风险
本次交易标的郑州金惠教育信息化业务主要集中于河南省地区，华网工程销售收入的来源主要集中于湖北地区郑州金惠、华网工程均同地区内客户建立了良好的合作关系，具有品牌优势。销售区域的集中在一定程度上会影响市场占有率和销售收入的进一步提升。
郑州金惠未来发展的重点在图形视频识别、信息安全领域，该等领域具有全国性特征，但教育信息化在郑州金惠销售中仍占有一定比例，若河南省教育信息化竞争格局发生较大变动，将对郑州金惠经营业绩产生一定影响。虽然华网工程已开始尝试开拓其他地区的市场，但华网工程主营业务仍存在集中于核心市场区域的风险，若未来湖北市场竞争加剧，而华网工程未能提高其他区域市场的份额，将会对华网工程未来持续快速增长造成一定的影响。
（六）标的公司营业收入存在季节性波动的风险
郑州金惠从事教育信息化业务存在明显的季节性波动。教育信息化客户主要为教育机构，该等机构采购集中于第四季度，因此郑州金惠每年营业收入集中于第四季度。季节性波动一定程度上影响了郑州金惠经营组织、安排，尽管未来随着郑州金惠提升图像分析类产品、信息安全类产品产品比重，季节性因素将逐步淡化，但收入季节性导致郑州金惠存在业绩季节性波动风险。
华网工程收入也存在一定的季节性。电力工程设计行业的用户通常在每年上半年制定立项或者采购计划，然后经过方案审查、立项批复、招投标、合同签订等程序，从而部分大型工程项目建设和电力设备安装等业务开展主要集中在下半年。行业客户的需求特点使华网工程产品或服务收入具有明显的季节性特征，收入的季节性波动可能对华网工程季度业绩的稳定性产生一定不利影响。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（七）业务规模快速增长带来的管理风险
根据目前的业务规划，预计未来几年郑州金惠、华网工程的资产规模、营业收入、员工人数将会快速地增长。该等扩张将对郑州金惠、华网工程未来的经营管理、项目组织、人力资源建设等管理运营能力提出更高的要求。若管理体制和配套措施无法给予相应的支持，业务规模的扩张将会对郑州金惠、华网工程的经营管理产生一定的影响。
（八）国家税收政策变化风险
郑州金惠作为高新技术企业及软件企业，其减按15%的税率缴纳企业所得
税，软件增值税实际税负超过3%的部分，实行即征即退。如果相关税收政策发生变动，或者郑州金惠未来无法持续符合税收优惠政策条件或者高新技术企业证书到期后不能顺利通过复审，将面临因不再享受相应税收优惠而导致净利润下降的风险。
（九）郑州金惠产权瑕疵产生的风险
郑州金惠的两处房产（房产证号分别为“郑房权证字第1201208268号”、“郑房权证字第1201208270号”），所在出让用地的《土地使用权证》（郑国用（2014）0056号），所有权为郑州市高新技术产业开发区创业中心，郑州市高新技术产业开发区创业中心出具的承诺：
“因郑州市【河南省】对规划用途为科研的所有权分割政策尚未执行，因此我公司对该两处房产尚未进行土地使用权分割，因此对郑州金惠计算机系统工程有限公司提出的办理《土地使用权证》的请求无法满足。我公司承诺相关科研用地土地使用权分割政策开始具体实施后，我公司将尽快对上述房屋所涉土地的使用权进行分割，并配合郑州金惠计算机系统工程有限公司办理《土地使用权
证》。”
郑州金惠实际控制人张晨民先生出具如下承诺：
“1、将尽快督促并协助郑州金惠办理《土地使用权证》；
2、如郑州金惠因未取得《土地使用权证》而受到房屋或土地管理部门处罚；
或导致房屋所有权及使用权受到阻碍或丧失时，对郑州金惠及上市公司承担该两处房产处罚或减值的补偿责任。”
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）尽管上述产权瑕疵对本次重组不构成重大影响，但若郑州金惠未来无法取得土地使用权证，将对其生产经营产生一定风险。
（十）华网工程生产及办公场地的物业租赁风险
华网工程自成立以来，经营场地一直是通过租赁方式取得。随着公司业务规模的扩张，人员增加，租用场地的面积也逐渐增加。截至目前，华网工程及其子公司的经营场地全部以租赁方式取得，房产出租方均合法持有相应的房屋所有权证。上述承租方将在《房屋租赁合同》到期前提前一段时间与出租方协商续租事宜，若未来租金成本提高，或者租赁到期后不能及时续约，承租方虽然可在一定宽限期内租赁到新的办公场所并进行装修和搬迁，但可能对其正常经营造成一定不利影响。
四、其他风险
（一）二级市场波动风险
股票市场投资收益与风险共存，本公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，同时也受国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比以及投资者心理预期等因素影响。公司的股票价格可能因上述因素偏离其价值，给投资者造成直接或间接的损失。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）公司面临发展瓶颈，寻求新的增长点，是公司发展战略
自上市以来，长高集团保持了较快的增长，2012年度、2013年度、2014年度营业收入分别为41,056.62万元、49,629.12万元、47,836.57万元，归属于上市公司股东的净利润分别为5,485.66万元、7,660.04万元、9,041.25万元。
但随着输变电行业竞争的加剧，市场环境和经济形势的波动，公司面临着发展的瓶颈，公司积极应对复杂的经营环境，除继续加大对系统外市场和海外市场的开拓外，也一直在积极寻求符合公司长期发展战略目标的项目，拟通过对外投资、并购重组等外延式发展方式实现公司的快速发展壮大。
因此，本公司拟通过重大资产重组注入优质资产，在保持上市公司原有业务正常发展的情况下，进入图像视频识别行业，同时进入电力工程设计和总包领域，实现产业链自然延伸，进入该等领域后，上市公司业务范围实现了扩充，极大的拓宽了增长空间，符合公司未来发展战略。
（二）华网工程与公司现有业务形成优势互补
电力行业是国民经济发展重要的基础能源产业，安全、稳定和充足的电力供应，是国民经济持续快速健康发展的重要前提条件。华网工程自成立以来，一直专注于电力工程行业服务领域的研究，力求以专业的服务，为客户提供送变电工程及新能源发电的工程设计、施工、总承包及相关规划咨询等一站式电力工程服务方案。根据服务类型的不同，公司目前的业务主要分为规划设计和工程总承包两大类。华网工程业务与上市公司现有业务形成了良好的优势互补关系，收购华网工程，既能够实现产业链自然延伸，又可以推动现有产业和业务的发展。
（三）图像视频智能识别分析行业符合国家产业政策发展方向
随着互联网、移动互联网、云平台技术的发展，图像视频智能识别分析技术日益成熟，其需求也爆发式增长。尤其是对不良图像视频信息（色情、反动、诈骗等）的智能识别分析，成为维护信息安全、商业安全、公共安全、国家安全的
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重要手段。
郑州金惠经过 18年的发展，在图像视频智能识别分析领域积累了丰富的行业经验。郑州金惠现拥有“基于内容的网络色情图像及不良图像检测系统”等7项发明专利，“金惠反黄专家系统V2.0”等25项软件著作权，其中，“在互联网上堵截色情图像与不良信息的系统”在第十四届中国专利奖评选中，获得中国专利优秀奖。郑州金惠形成了信息安全、智能视频图像分析、教育信息化等系统集成三大类产品系列，具备了成熟推广应用到更宽广领域的能力。
图像视频智能识别分析技术是国家产业政策鼓励方向，安防行业、物联网等行业的“十二五”规划均将图像视频智能识别技术作为重点发展方向。
（四）郑州金惠、华网工程在各自领域具有明显的竞争优势
本次交易，公司拟收购郑州金惠、华网工程100%股权。
郑州金惠是海量图像/视频信息筛选产品及行业解决方案提供商。郑州金惠海量图像/视频信息筛选产品核心技术，如背景建模、目标检测、目标跟踪等核心算法开发，在查全率、查准率、查询速度等指标上，具有明显优势，可应用于互联网（移动互联网）、视频大数据中的不良图像视频信息监测、缺陷检测、异常事件检测，基于优越的图像视频信息识别技术，郑州金惠产品也可以在教育、公安、运营商、高铁、电力、智能交通等多个行业大规模应用。
华网工程从事电力工程设计业务，经营范围为：电力行业（送电工程、变电工程）工程设计、总承包甲级；电力行业（新能源发电）工程设计、总承包乙级；
工程咨询；送变电工程施工贰级；配网工程、土建工程的设计、施工、咨询、承包；配售电及电网建设运行维护；智能电网、微电网建设；电力新技术产品的研发、生产、销售；电力成套设备、物资的销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。电力工程设计行业是凭资质运营行业，华网工程作为民营企业中少数几家拥有甲级设计资质的公司之一，具有明显的竞争优势。
二、本次交易的目的
（一）通过并购重组，拓宽业务领域，实现长期可持续发展
本次交易是上市公司拓宽业务领域，实现长期可持续发展的重要步骤，通过收购华网工程，上市公司实现产业链延伸，拓宽业务范围，与现有业务将形成良
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）好的协同发展；通过收购郑州金惠，公司进入图像和视频智能识别分析领域，该等领域具有广阔的发展前景，丰富了上市公司业务类型，有助于提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力。
本次交易拟通过发行股份和支付现金的方式购买资产并募集配套资金，方案完成后，在上市公司现有业务的基础上注入盈利能力较强的优质资产。公司资产质量和盈利能力将得到明显提高。
（二）推动拟购买资产利用资本市场做大做强
通过本次交易，拟购买资产郑州金惠、华网工程实现同 A股资本市场的对接，拓宽融资渠道，为加快业务发展及提高核心竞争力提供充沛资金，更有助于充分发挥其在各自行业的竞争优势，做大经营规模并增强盈利能力，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。
（三）增强盈利能力，提升公司价值和股东回报
本次重组完成后，郑州金惠、华网工程将成为上市公司全资子公司。郑州金惠在图像和视频智能识别分析领域具有明显竞争力优势，且行业发展具有广阔前景；华网工程取得了送变电工程设计资质证书（甲级）、新能源发电工程设计资质证书（乙级）、建筑业企业资质证书（贰级）、承装（修、试）电力设施许可证（四级承装类三级、承修类四级、承试类四级）、工程咨询单位资格证书（丙级），在电力工程设计及总承包领域树立了品牌。该等标的资产经营业绩良好。
通过本次收购，将提升公司持续盈利能力。
根据郑州金惠相关股东业绩承诺，2016年度、2017年度、2018年度郑州金惠的净利润分别不低于8,891.55万元、12,220.83万元、16,251.63万元。
根据华网工程相关股东业绩承诺，2016年度、2017年度、2018年度华网工程的净利润分别不低于1,702.22万元、2,274.37万元、3,031.76万元。
因此，若上述承诺经营业绩的实现，将显著改善公司资产质量，提升盈利能力，增厚每股收益，公司价值将明显提升，有利于提高对广大中小股东的回报水平。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、本公司决策过程
2015年 12月 20日，本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与配套融资认购方分别签署了《股份认购协议》。
2015年 12月 21日，本公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于〈湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉的议案》等相关议案。本公司独立董事已就本次交易的相关事项出具了事前认可函、并发表了独立意见。
2、标的资产决策过程
2015年12月17日，郑州金惠股东会通过决议，全体股东一致同意本次重组方案。
2015年12月10日，华网工程股东会通过决议，全体股东一致同意本次重组方案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
本次交易能否取得上述核准存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、交易对方、交易标的及交易作价
（一）交易对方
本次交易对方为郑州金惠、华网工程的全体股东，即包括：
1、郑州金惠全体股东，即赵慧琴、张晨民、新余市仙女湖区盛瑞泰和投资管理中心（有限合伙）、新疆盛世诚金股权投资合伙企业（有限合伙）、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙）、宁波宝鼎高科股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海盛世宜金投资企业（有限合伙）、邓维、王宗华、王富强等11方。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、华网工程全体股东，即柳安喜、张艺林、吴青、彭纯心、刘小山、贺佐智、江帆、蒋幼玲、文芳、王瀚、卢炜、赵洁、夏凯、李荣、李汉兵、胡鹏飞、梅辉冠、杜东标、吕露、汤胜、胡红卫等21方。
（二）交易标的及作价
本次交易的标的为交易对方共同合法持有的郑州金惠100%股权、华网工程100%股权。
1、郑州金惠评估和估值情况
郑州金惠评估范围为郑州金惠全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、开发支出、递延所得税资产等，总资产账面价值为23,105.46万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为11,181.66万元；净资产账面价值 11,923.80万元。标的资产于基准日的净资产评估值为157,810万元。
参照上述评估结果，考虑到2015年12月郑州金惠完成了增资（新增股东以15,000万元认购了261.63万元的出资额），本次增资对郑州金惠生产经营起到促进作用，经交易各方协商，交易标的郑州金惠100%股权的交易价格为 179,000万元。
2、华网工程评估和估值情况
华网工程评估范围为华网工程全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产等，总资产账面价值为8,800.66万元；负债包括流动负债，总负债账面价值为4,458.71万元；净资产账面价值 4,341.95万元。标的资产于基准日的净资产评估值为24,013.52万元。
参照上述评估结果，考虑到2015年11月华网工程取得电力行业（送电工程、变电工程）甲级证书，将对未来发展产生积极影响，经交易各方协商，交易标的华网工程100%股权的交易价格为29,280万元。
五、本次交易构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之王宗华女士系长高集团控股股东及实际控制人马孝武先生的配偶，与上市公司存在关联关系，因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本次交易配套融资认购方中的潇湘兴旺资产管理计划的参加对象包括长高集团管理人员及其亲属、郑州金惠管理人员和华网工程管理人员等，因此，本次配套融资认购方与上市公司存在关联关系，本次募集配套资金构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事马孝武和马晓已回避表决；
在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东马孝武、马晓和肖世威将回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
本次重组中，长高集团拟购买郑州金惠100%股权、华网工程100%股权。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和中企华出具的标的资产评估报告，本次发行股份及支付现金拟购买郑州金惠100%股权和华网工程100%股权的交易总额为 208,280万元；长高集团截至 2014年 12月 31日合并口径资产总额为140,041.80万元，本次发行股份及支付现金拟购买资产的交易总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例为148.73%，大于50%。
本次发行股份及支付现金购买郑州金惠100%股权、华网工程100%股权构成重大资产重组行为。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易应该提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成借壳
本次交易前后，上市公司实际控制人均为马孝武，上市公司控制权没有发生变更，本次交易不构成借壳上市。
八、交易完成后仍满足上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”本次交易完成后公司总股本增至 83,617.59万股（不考虑2015年9月30日后股权激励自主行权因素对总股本的影响），社会公众股持股比例仍然高于10%。
同时上市公司最近三年及一期无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等规定的上市条件。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称：湖南长高高压开关集团股份公司
英文名称：Hunan Changgao High Voltage Switchgear Group Co., Ltd.
注册地址：长沙市望城区金星大道高科技食品工业基地（金星大道与普瑞大道交汇处西南角）
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：长高集团
注册资本：52,515.58万元（截至到2015年9月30日）
股票代码：002452
设立时间：2006年1月17日（整体变更为股份公司）
法定代表人：马晓
联系电话：0731-88585000
传真号码：0731-88585000
邮政编码：410219
经营范围：生产、销售1100KV及以下高压开关等高压电器及高低压成套电器与配电箱；凭本企业资质从事电力工程施工（不含电力设施的承装、承修、承试）；销售机电产品；电气产业投资；房地产及物业管理投资；市场营销策划服务；各类商品及技术的进出口业务（国家限制和禁止项目除外）。
二、公司历史沿革
（一）公司设立情况
公司前身系长沙高压开关有限公司。2006年1月14日，经长沙高压开关有限公司股东会审议通过，长沙高压开关有限公司以截至 2005年12月31日经湖南中和有限责任会计师事务所审计的净资产55,307,511.67元，按1.1062：1比例折为5,000万股，由各发起人按在公司的股权比例分享，其余部分计入股份公司的资本公积。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司设立时名称为“湖南长高高压开关股份有限公司”，于2006年1月24日变更为现名称。
整体变更设立为股份有限公司后，各发起人所认购股份和持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股数（万股）|比例|
|马孝武|2,161.40||
|廖俊德|367.65||
|林林|367.65||
|黄荫湘|205.20||
|陈益智|171.00||
|张常武|171.00||
|吴小毛|119.70||
|唐福军|119.70||
|刘家钰|119.70||
|袁建武|85.50||
|陈志刚|68.40||
|欧腊梅|68.40||
|彭强|68.40||
|李建华|51.30||
|肖世威|51.30||
|李平|51.30||
|陈松林|51.30||
|李卫星|51.30||
|宋长静|51.30||
|汪旭|51.30||
|朱静宜|34.20||
|杨家宏|34.20||
|文伟|34.20||
|唐建设|34.20||
|汪运辉|34.20||
|黄艳珍|34.20||
|邓文华|34.20||
|刘建阳|34.20||
|黄展先|34.20||
|朱建辉|34.20||
|高振安|34.20||
|李德|34.20||
|何立四|34.20||
|陈敬国|34.20||
|刘云强|34.20||
|杨欣强|34.20||
||5,000.00||

股份公司成立后，经过2007年未分配利润转增股本、2008年增资，公司股本增加至7,500万股。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）发行人上市以来股本演变
1、2010年7月首次公开发行并上市
经中国证监会“证监许可字[2010]789号”文核准，公司于2010年7月在深圳证券交易所首次公开发行2,500万股，每股面值1.00元，每股发行价格25.88元，并于2010年7月20日起在深圳证券交易所挂牌交易。公司股票简称“长高集团”，股票代码002452。
此次发行完成后，公司股权结构如下：
发行后股本结构
股东姓名或名称
||
|-|
|持股数量（万股）|
|7,500|
|2,500|
|10,000|

2、2012年5月资本公积转增股本
公司2011年度股东大会通过决议，以公司2011年12月31日总股本10,000万股为基数，每10股派现金红利1.5元（含税），同时用资本公积金每10股转增3股。
公司于2012年5月23日实施该股本转增方案。该次转增后，公司总股本13,000万股。
3、2014年4月资本公积转增股本
公司2013年度股东大会通过决议，以公司2013年12月31日总股本13,000万股为基数，每10股派现金红利1元（含税），同时用资本公积金每10股转增10股。
公司于2014年4月25日实施该股本转增方案。该次转增后，公司总股本26,000万股。
4、2014年度股权激励行权
2014年度，公司对第一批股权激励对象，采用自主行权模式，可行权股票期权为123.20万份，行权期为2014年2月6日至2015年2月5日。截至2014年12月31日，第一批可行权股票期权全部行权完毕，增加股本123.20万股，变更后的总股本
26,123.20万股。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、2015年4月资本公积转增股本
公司2014年度股东大会通过决议，以公司2014年12月31日总股本26,123.20万股为基数，每10股派现金红利1元（含税），同时用资本公积金每10股转增10股。公司于2015年4月30日实施该股本转增方案。该次转增后，公司总股本52,246.40万股。
6、2015年度股权激励行权
2015年5月6日第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予第二个行权期可行权相关事项的议案》、《关于公司股权激励计划预留股票期权授予第一个行权期可行权相关事项的议案》，同意以自主行权的方式开始行权，截至2015年9月末，因股权激励自主行权，股本增加269.18万股。
公司总股本增加至52,515.58万股。
三、公司上市以来控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）公司上市以来控股权变动情况
自2010年7月上市以来，公司的控股股东及实际控制人为马孝武先生，未发生变更。
（二）公司上市以来重大资产重组情况
自2010年7月上市以来，公司未进行重大资产重组。
四、公司主营业务发展情况
公司上市时主营业务为高压隔离及接地开关的生产和销售。
经公司2012年第三次临时股东大会审议，同意公司经营范围中增加“从事各类货物与技术的进出口业务”。
经公司2013年第二次临时股东大会审议，同意公司经营范围中增加“电力工程施工”业务。
截至本报告出具日，公司的经营范围为：生产、销售1,100kV及以下高压电器及高低压成套设备与配电箱；电力工程施工；销售机电产品；电气产业投资；
房地产及物业管理投资；从事各类货物与技术的进出口业务。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、最近三年及 2015年前三季度主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015-9-30|2014-12-31|2013-12-31|
|143,591.43|140,041.80|131,177.54|
|22,204.92|22,089.94|21,622.49|
|121,386.51|117,951.86|109,555.05|
|120,235.11|117,226.37|108,596.12|

注：2015年9月末数据未经审计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|32,949.19|47,836.57|49,629.12|
|5,318.10|9,702.88|8,532.44|
|5,595.61|10,534.44|8,775.62|
|4,822.16|8,807.81|7,256.94|
|4,879.53|9,041.25|7,660.04|

注：2015年前三季度数据未经审计
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|-8,588.98|6,258.35|1,866.19|
|-12,451.26|9,871.32|-14,011.32|
|-2,696.43|623.86|-3,520.77|
|-23,736.76|16,754.06|-15,665.69|

注：2015年前三季度数据未经审计
六、控股股东和实际控制人概况
公司控股股东和实际控制人为马孝武先生。马孝武先生持有公司110,639,240
股股份，占交易前上市公司总股本21.07%（不考虑 2015年 9月 30日后股权激
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）励自主行权因素对总股本的影响）。
马孝武先生，1941年9月出生，本科学历，高级工程师，1965年参加工作。
曾任长沙市电动风机厂技术科股长、湖南电动工具厂技术科科长、长沙市日用电器厂技术科科长、长沙市高压开关厂厂长、长沙高压开关有限公司董事长兼总经理。现任公司董事长。
七、上市公司合法经营情况
截至本报告签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五节交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为郑州金惠、华网工程全体股东。
（一）郑州金惠股东情况
郑州金惠目前的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|
|张晨民|1,185.0000|
|赵慧琴|395.0000|
|新余市仙女湖区盛瑞泰和投资管理中心（有限合伙）|312.5000|
|新疆盛世诚金股权投资合伙企业（有限合伙）|107.5000|
|上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙）|93.7500|
|吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）|100.0000|
|宁波宝鼎高科股权投资合伙企业（有限合伙）|56.2500|
|深圳前海盛世宜金投资企业（有限合伙）|87.2093|
|王宗华|87.2093|
|王富强|52.3255|
|邓维|34.8837|
||2,511.6278|

（二）华网工程股东情况
华网工程目前的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|柳安喜|473.4720|
|张艺林|400.5720|
|吴青|324.0000|
|彭纯心|286.8000|
|刘小山|238.0860|
|贺佐智|196.8000|

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|江帆|196.8000|
|蒋幼玲|196.8000|
|文芳|196.8000|
|王瀚|102.8160|
|卢炜|100.8000|
|赵洁|60.0000|
|夏凯|60.0000|
|李荣|60.0000|
|李汉兵|24.0000|
|胡鹏飞|24.0000|
|梅辉冠|16.2540|
|杜东标|15.0000|
|吕露|15.0000|
|汤胜|6.0000|
|胡红卫|6.0000|
||3,000.00|

二、购买郑州金惠100%股权的交易对方
（一）张晨民
姓名 张晨民
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址及通讯地址 北京市海淀区中关村332楼*门*号
身份证号码 11010519730420****
职业及职务情况 最近三年任郑州金惠总经理
持有标的公司股权
持有郑州金惠47.1806%的股权
情况
持有北京科海迈斯通科技发展有限公司50%股权
持有其他企业股权持有郑州金智信房地产开发有限公司100%股权
情况 持有北京百都信达科贸有限公司100%股权
持有北京百都科贸有限责任公司100%股权
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）赵慧琴
姓名 赵慧琴
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
境外居留权 无
住址及通讯地址 北京市海淀区中关村332楼*门*号
身份证号码 11010519410703****
职业及职务情况 最近三年任郑州金惠董事长
持有标的公司股权
持有郑州金惠15.7269%的股权
情况
持有其他企业股权
持有北京科海迈斯通科技发展有限公司50%股权
情况
注：赵慧琴女士与张晨民先生系母子关系。
（三）新余市仙女湖区盛瑞泰和投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
项 目 基本情况
名 称 新余市仙女湖区盛瑞泰和投资管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 新余市孔目江太阳城
执行事务合伙人 北京盛达瑞丰投资管理有限公司
认缴出资额 6,269万元
营业执照注册号 360503310004060
税务登记证号码 余地税登字3605011099796597号
成立时间 2014年5月19日
企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围
后方可开展经营活动）
2、合伙架构及控股结构
||||
|-|-|-|
|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|北京盛达瑞丰投资管理有限公司|普通合伙人、执行事务合伙人|20|
|北大荒投资控股有限公司|有限合伙人|1,000|
|张梅红|有限合伙人|360|
|史安锋|有限合伙人|330|
|陈淑梅|有限合伙人|300|
|穆盈|有限合伙人|300|

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|徐力|有限合伙人|300|
|刘兴华|有限合伙人|300|
|张琳|有限合伙人|210|
|张欣|有限合伙人|200|
|张嫚|有限合伙人|200|
|张旭|有限合伙人|200|
|段春改|有限合伙人|190|
|葛绍珍|有限合伙人|165|
|陈会敏|有限合伙人|164|
|吕雅平|有限合伙人|120|
|张巧双|有限合伙人|110|
|秦景琢|有限合伙人|100|
|张怀玉|有限合伙人|100|
|范秀梅|有限合伙人|100|
|罗少伟|有限合伙人|100|
|任广生|有限合伙人|100|
|张瑞红|有限合伙人|100|
|武秀岩|有限合伙人|100|
|王明涛|有限合伙人|100|
|许秀兰|有限合伙人|100|
|李娜|有限合伙人|100|
|郝一菲|有限合伙人|100|
|李红艳|有限合伙人|100|
|王海英|有限合伙人|100|
|杨庆伟|有限合伙人|100|
|李向阳|有限合伙人|100|
|赵振君|有限合伙人|100|
|何长龙|有限合伙人|100|
|毕晓晗|有限合伙人|100|
|||6,269|

北京盛达瑞丰投资管理有限公司的股权结构如下：
其中卫洪江为北京盛达瑞丰投资管理有限公司实际控制人。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、历史沿革
（1）2014年5月19日盛瑞泰和成立
新余市仙女湖区盛瑞泰和投资管理中心（有限合伙）2014年5月19日经新余市工商行政管理局登记设立，成立时合伙架构如下：
||||
|-|-|-|
|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|北京盛达瑞丰投资管理有限公司|普通合伙人|20|
|刘燕玲|有限合伙人|1,980|
|||2,000|

（2）2014年7月合伙人变更
2014年6月24日经盛瑞泰和合伙人会议通过决议，同意刘燕玲退伙，同意北大荒投资控股有限公司、张梅红、史安锋、陈淑梅、穆盈、徐力、刘兴华、张琳、张欣、张嫚、张旭、段春改、葛绍珍、陈会敏、吕雅平、张巧双、秦景琢、张怀玉、范秀梅、罗少伟、任广生、张瑞红、武秀岩、王明涛、许秀兰、李娜、郝一菲、李红艳、王海英、杨庆伟、李向阳、赵振君、何长龙、毕晓晗等入伙，合伙企业出资额由2,000万元增加至6,269万元。
2014年7月25日，盛瑞泰和完成工商变更，本次变更后，合伙人架构如下：
||||
|-|-|-|
|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|北京盛达瑞丰投资管理有限公司|普通合伙人|20|
|北大荒投资控股有限公司|有限合伙人|1,000|
|张梅红|有限合伙人|360|
|史安锋|有限合伙人|330|
|陈淑梅|有限合伙人|300|
|穆盈|有限合伙人|300|
|徐力|有限合伙人|300|
|刘兴华|有限合伙人|300|
|张琳|有限合伙人|210|
|张欣|有限合伙人|200|
|张嫚|有限合伙人|200|
|张旭|有限合伙人|200|
|段春改|有限合伙人|190|
|葛绍珍|有限合伙人|165|
|陈会敏|有限合伙人|164|
|吕雅平|有限合伙人|120|
|张巧双|有限合伙人|110|
|秦景琢|有限合伙人|100|
|张怀玉|有限合伙人|100|
|范秀梅|有限合伙人|100|

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|罗少伟|有限合伙人|100|
|任广生|有限合伙人|100|
|张瑞红|有限合伙人|100|
|武秀岩|有限合伙人|100|
|王明涛|有限合伙人|100|
|许秀兰|有限合伙人|100|
|李娜|有限合伙人|100|
|郝一菲|有限合伙人|100|
|李红艳|有限合伙人|100|
|王海英|有限合伙人|100|
|杨庆伟|有限合伙人|100|
|李向阳|有限合伙人|100|
|赵振君|有限合伙人|100|
|何长龙|有限合伙人|100|
|毕晓晗|有限合伙人|100|
|||6,269|

4、主要业务发展状况
盛瑞泰和主营业务为进行股权投资，除持有郑州金惠股权外，未持有其他公司股权。
5、最近一年简要财务报表
单位：万元
财务指标 2014年末
资产总额 6,356.93负债总额 305.68所有者权益合计 6,051.26财务指标 2014年度
营业收入 0营业利润 -198.74利润总额 -198.74净利润 -198.74注：财务数据经审计。
（四）新疆盛世诚金股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
项目 基本情况
名 称 新疆盛世诚金股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 新疆乌鲁木齐高新区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-636号
执行事务合伙人 深圳市盛世景投资有限公司
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）认缴出资额 10,000万元
营业执照注册号 650000079002569
税务登记证号码 乌地登字650152097866432号
成立时间 2014年4月21日
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权经营范围
等方式持有上市公司股份。
2、合伙架构
||||
|-|-|-|
|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|深圳市盛世景投资有限公司|普通合伙人、执行事务合伙人|6,850|
|盛世景资产管理股份有限公司|有限合伙人|230|
|李京|有限合伙人|200|
|余辉|有限合伙人|600|
|吴威|有限合伙人|100|
|杨懿军|有限合伙人|100|
|陈国庆|有限合伙人|100|
|周斌|有限合伙人|270|
|俞国梁|有限合伙人|50|
|刘伟|有限合伙人|200|
|郑雪华|有限合伙人|200|
|刘盛富|有限合伙人|100|
|曹国熙|有限合伙人|100|
|柯琼|有限合伙人|100|
|严宏|有限合伙人|100|
|章金明|有限合伙人|100|
|沈立军|有限合伙人|100|
|陈克盛|有限合伙人|300|
|吴敏文|有限合伙人|200|
|||10,000|

深圳市盛世景投资有限公司系盛世景资产管理股份有限公司全资子公司，其股权结构如下：
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注：除直接持股外，吴敏文间接持有盛世景资产管理股份有限公司2.5392%的股份。
3、历史沿革
（1）2014年4月盛世诚金成立
新疆盛世诚金股权投资合伙企业（有限合伙）成立于 2014年4月21日，成立时合伙架构如下：
||||
|-|-|-|
|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|北京盛世景投资管理有限公司|普通合伙人、执行事务合伙人|50|
|叶倩|有限合伙人|2,950|
|||3,000|

（2）2015年2月合伙人变更
2015年2月12日，盛世诚金合伙人会议通过决议，同意叶倩退伙，北京盛世景投资管理有限公司出资额增加至230万元，同时李京、余辉、吴威、杨懿军、陈国庆、周斌、俞国梁、刘伟、郑雪华、付航、曹国熙、柯琼、严宏、章金明、沈立军、陈克盛、吴敏文等17名新合伙人入伙，出资额增加至3,150万元。
2015年2月15日完成工商变更，本次变更后，合伙人架构如下：
||||
|-|-|-|
|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|北京盛世景投资管理有限公司|普通合伙人、执行事务合伙人|230|
|李京|有限合伙人|200|
|余辉|有限合伙人|600|
|吴威|有限合伙人|100|
|杨懿军|有限合伙人|100|
|陈国庆|有限合伙人|100|
|周斌|有限合伙人|270|
|俞国梁|有限合伙人|50|
|刘伟|有限合伙人|200|
|郑雪华|有限合伙人|200|
|付航|有限合伙人|100|
|曹国熙|有限合伙人|100|
|柯琼|有限合伙人|100|
|严宏|有限合伙人|100|
|章金明|有限合伙人|100|
|沈立军|有限合伙人|100|
|陈克盛|有限合伙人|300|
|吴敏文|有限合伙人|200|
|||3,150|

（3）2015年8月合伙人变更
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2015年8月10日，盛世诚金全体合伙人出具《变更决定书》，一致同意深圳市盛世景投资有限公司入伙，出资额6,850万元，同意刘盛富入伙，出资额 100万元。同意付航退伙；普通合伙人由北京盛世景投资管理有限公司变更为深圳市盛世景投资有限公司。
本次变更后，盛世诚金出资额增加至10,000万元，合伙人结构如下：
||||
|-|-|-|
|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|深圳市盛世景投资有限公司|普通合伙人、执行事务合伙人|6,850|
|北京盛世景投资管理有限公司|有限合伙人|230|
|李京|有限合伙人|200|
|余辉|有限合伙人|600|
|吴威|有限合伙人|100|
|杨懿军|有限合伙人|100|
|陈国庆|有限合伙人|100|
|周斌|有限合伙人|270|
|俞国梁|有限合伙人|50|
|刘伟|有限合伙人|200|
|郑雪华|有限合伙人|200|
|刘盛富|有限合伙人|100|
|曹国熙|有限合伙人|100|
|柯琼|有限合伙人|100|
|严宏|有限合伙人|100|
|章金明|有限合伙人|100|
|沈立军|有限合伙人|100|
|陈克盛|有限合伙人|300|
|吴敏文|有限合伙人|200|
|||10,000|

注：北京盛世景投资管理有限公司于2015年9月整体变更为盛世景资产管理股份有限公司
4、主要业务发展状况
盛世诚金主要从事股权投资业务，除投资郑州金惠外，还持有天圣制药集团股份有限公司0.63%股权。
5、最近一年简要财务报表
单位：万元
财务指标 2014年末
资产总额 3,150.64
负债总额 3,151.20
所有者权益合计 -0.56
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）财务指标 2014年度
营业收入 0营业利润 -0.56
利润总额 -0.56净利润 -0.56注：财务数据经审计。
（五）吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
项目 基本情况
名 称 吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 高新区锦河街155号行政楼407室（住所期限至2017年5月24日）执行事务合伙人 吉林赛伯乐绿科投资管理有限公司
认缴出资额 28,800万元
营业执照注册号 220101000020854
税务登记证号码 吉税字220104593373063号
成立时间 2012年5月28日
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务（以上各项法律、行政经营范围 法规、国务院规定禁止的不得经营；需经专项审批的项目未经批准之前不得经营）
2、合伙架构
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|吉林赛伯乐绿科投资管理有限公司|普通合伙人|1,500.00|
|舒洪彬|有限合伙人|2,500.00|
|张亚云|有限合伙人|2,000|
|高震宇|有限合伙人|1,000|
|冯万选|有限合伙人|1,000|
|刘延红|有限合伙人|1,000|
|肖建明|有限合伙人|700|
|孙绍红|有限合伙人|600|
|许明哲|有限合伙人|600|
|姜川|有限合伙人|500|
|刘广东|有限合伙人|500|
|姚南羽|有限合伙人|500|
|卜庆武|有限合伙人|500|

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|田野|有限合伙人|300|
|蔡鸿亮|有限合伙人|300|
|张立功|有限合伙人|200|
|宫晓明|有限合伙人|200|
|王珍珍|有限合伙人|200|
|王春华|有限合伙人|100|
|郭敬萍|有限合伙人|100|
|吉林省赛金股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000|
|吉林省卓创众银二股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000|
|大连赛伯乐创业投资管理有限公司|有限合伙人|850|
|北京赛龙商投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|1,000|
|北京鼎和兴股权投资基金管理中心（有限合伙）|有限合伙人|3,000|
|北京融创智信投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,500|
|吉林省众赢万和股权投资基金合伙企业|有限合伙人|1,000|
|连红波|有限合伙人|150|
|北京凯利智信投资管理有限公司|有限合伙人|1,000|
|||28,800.00|

其中吉林赛伯乐绿科投资管理有限公司、吉林省赛金股权投资基金合伙企业（有限合伙）、吉林省卓创众银二股权投资基金合伙企业（有限合伙）、大连赛伯乐创业投资管理有限公司、北京赛龙商投资管理中心（有限合伙）、北京鼎和兴股权投资基金管理中心（有限合伙）、吉林省众赢万和股权投资基金合伙企业均为赛伯乐投资集团及下属公司管理基金。赛伯乐投资集团股权结构如下：
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、历史沿革
（1）2012年5月成立
吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）于2012年5月28日经长春市工商行政管理局登记设立，成立时合伙架构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|吉林赛伯乐绿科投资管理有限公司|普通合伙人|1,500|
|舒洪彬|有限合伙人|2,500|
|张亚云|有限合伙人|2,000|
|高震宇|有限合伙人|1,000|
|冯万选|有限合伙人|1,000|
|刘延红|有限合伙人|1,000|
|肖建明|有限合伙人|700|
|孙绍红|有限合伙人|600|
|许明哲|有限合伙人|600|
|姜川|有限合伙人|500|
|刘广东|有限合伙人|500|
|王景惠|有限合伙人|500|
|卜庆武|有限合伙人|500|
|田野|有限合伙人|300|
|蔡鸿亮|有限合伙人|300|
|张立功|有限合伙人|200|
|宫晓明|有限合伙人|200|
|王珍珍|有限合伙人|200|
|王春华|有限合伙人|100|

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|郭敬萍|有限合伙人|100|
|||14,300|

（2）2015年7月合伙人变更
2015年6月30日，卓创众银合伙人会议通过决议，同意原有限合伙人王景惠退伙，同意姚南羽入伙，出资额为货币出资500万元。
2015年7月1日，卓创众银完成工商变更，本次变更后，合伙架构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|吉林赛伯乐绿科投资管理有限公司|普通合伙人|1,500|
|舒洪彬|有限合伙人|2,500|
|张亚云|有限合伙人|2,000|
|高震宇|有限合伙人|1,000|
|冯万选|有限合伙人|1,000|
|刘延红|有限合伙人|1,000|
|肖建明|有限合伙人|700|
|孙绍红|有限合伙人|600|
|许明哲|有限合伙人|600|
|姜川|有限合伙人|500|
|刘广东|有限合伙人|500|
|姚南羽|有限合伙人|500|
|卜庆武|有限合伙人|500|
|田野|有限合伙人|300|
|蔡鸿亮|有限合伙人|300|
|张立功|有限合伙人|200|
|宫晓明|有限合伙人|200|
|王珍珍|有限合伙人|200|
|王春华|有限合伙人|100|
|郭敬萍|有限合伙人|100|
|||14,300|

（3）2015年8月合伙人变更
2015年8月7日，卓创众银合伙人会议通过决议，同意吉林省赛金股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、吉林省卓创众银二股权投资基金合伙企业（有限
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）合伙）、吉林省众赢万和股权投资基金合伙企业、大连赛伯乐创业投资管理有限公司、北京赛龙商投资管理中心（有限合伙）、北京鼎和兴股权投资基金管理中心（有限合伙）、北京融创智信投资中心（有限合伙）、连红波、北京凯利智信投资管理有限公司入伙，成为有限合伙，新合伙人入伙后，卓创众银认缴出资增加至2.88亿元。
2015年8月11日，卓创众银完成工商变更，本次变更后，合伙架构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|吉林赛伯乐绿科投资管理有限公司|普通合伙人|1,500|
|舒洪彬|有限合伙人|2,500|
|张亚云|有限合伙人|2,000|
|高震宇|有限合伙人|1,000|
|冯万选|有限合伙人|1,000|
|刘延红|有限合伙人|1,000|
|肖建明|有限合伙人|700|
|孙绍红|有限合伙人|600|
|许明哲|有限合伙人|600|
|姜川|有限合伙人|500|
|刘广东|有限合伙人|500|
|姚南羽|有限合伙人|500|
|卜庆武|有限合伙人|500|
|田野|有限合伙人|300|
|蔡鸿亮|有限合伙人|300|
|张立功|有限合伙人|200|
|宫晓明|有限合伙人|200|
|王珍珍|有限合伙人|200|
|王春华|有限合伙人|100|
|郭敬萍|有限合伙人|100|
|吉林省赛金股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000|
|吉林省卓创众银二股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000|
|大连赛伯乐创业投资管理有限公司|有限合伙人|850|
|北京赛龙商投资管理中心|有限合伙人|1,000|

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|（有限合伙）|||
|北京鼎和兴股权投资基金管理中心（有限合伙）|有限合伙人|3,000|
|北京融创智信投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,500|
|吉林省众赢万和股权投资基金合伙企业|有限合伙人|1,000|
|连红波|有限合伙人|150|
|北京凯利智信投资管理有限公司|有限合伙人|1,000|
|||28,800|

4、主要业务发展状况
卓众创银主营业务为进行股权投资，除持有郑州金惠股权外，还持有吉林省广通有线网络股份有限公司5.71%股权，北京信威通信科技股份有限公司0.112%股权，成都军通通信股份有限公司19.61%股权，北京德利迅达科技有限公司1.2742%股权。
5、最近两年简要财务报表
单位：万元
||
|-|
|2013年末|
|11,329.50|
|120.85|
|11,208.65|
|2013年度|
|0|
|-218.71|
|-204.71|
|-204.71|

注：财务数据经审计
（六）上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
项目 基本情况
名 称 上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 上海市松江区泖港镇中厍路181号1268室
执行事务合伙人 上海洹涛投资管理有限公司
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成立时间 2012年11月30日
认缴出资额 12,250万元
营业执照注册号 310113001010826
税务登记证号码 国地税沪字310113057693426号
投资管理；创业投资；投资咨询；资产管理。【依法须经批准的项目，经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、合伙架构
||||
|-|-|-|
|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|上海洹涛投资管理有限公司|普通合伙人、执行事务合伙人|600|
|张育林|有限合伙人|2,400|
|刘家宝|有限合伙人|2,400|
|盛玉兰|有限合伙人|1,600|
|邓雅琴|有限合伙人|1,150|
|司云清|有限合伙人|1,000|
|吴亦昕|有限合伙人|900|
|戴新华|有限合伙人|800|
|吴秀冰|有限合伙人|500|
|上海澄鼎财富投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|400|
|喻怡颖|有限合伙人|300|
|吴琰|有限合伙人|200|
|||12,250|

执行事务合伙人上海洹涛投资管理有限公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|姓名|出资额（万元）|
|吴锦明|7.4|
|吴琰|6.2|
|吴亦昕|6.2|
|徐中喆|0.2|
||20|

3、历史沿革
（1）2012年11月，企业设立
上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙）于2012年11月30日经上海市工商行政管理局宝山分局登记设立，成立时合伙架构如下：
||||
|-|-|-|
|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|上海洹涛投资管理有限公司|普通合伙人、执行事务合伙人|400.00|
|张育林|有限合伙人|1,500.00|
|刘家宝|有限合伙人|400.00|
|||2,300|

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）2014年8月8日，合伙人变更
2014年8月8日，上海溱鼎合伙人会议通过决议，同意戴新华、吴秀冰、邓雅琴、司云清、吴亦昕、吴琰、盛玉兰、上海澄鼎财富投资管理中心（有限合伙）、喻怡颖等九名对象入伙上海溱鼎，同意上海溱鼎认缴出资增加至 12,250
万元。
2015年8月28日，上海溱鼎完成工商变更，本次变更后，合伙架构如下：
||||
|-|-|-|
|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|上海洹涛投资管理有限公司|普通合伙人、执行事务合伙人|600.00|
|刘家宝|有限合伙人|2,400.00|
|张育林|有限合伙人|2,400.00|
|盛玉兰|有限合伙人|1,600.00|
|邓雅琴|有限合伙人|1,150.00|
|司云清|有限合伙人|1,000.00|
|吴亦昕|有限合伙人|900.00|
|戴新华|有限合伙人|800.00|
|吴秀冰|有限合伙人|500.00|
|上海澄鼎财富投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|400.00|
|喻怡颖|有限合伙人|300.00|
|吴琰|有限合伙人|200.00|
|||12,250.00|

4、主要业务发展状况
上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙）除投资郑州金惠股权外，还投资持有北京德利迅达科技有限公司2.42%股权和上海溱鼎投资管理有限公司0.67%股权。
5、最近二年简要财务报表
单位：万元
||
|-|
|2013年末|
|5,156.79|
|0.3|
|5,156.49|
|2013年度|
|0|
|-23.51|
|-23.51|
|-23.51|

财务数据未经审计
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（七）宁波宝鼎高科股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
项目 基本情况
名 称 宁波宝鼎高科股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 宁波高新菁华路188号2幢823室
执行事务合伙人 河南宝祥民营科技创业投资有限公司（委派代表：高保民）
成立时间 2014年8月12日
出资额 10,920万元
营业执照注册号 330200000090612
税务登记证号码 甬高新地税登字330207309037733号
成立时间 2014年8月12日
经营范围 股权投资
2、合伙架构
||||
|-|-|-|
|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|河南宝祥民营科技创业投资有限公司|普通合伙人、执行事务合伙人|100|
|徐连东|有限合伙人|4,950|
|陶振汉|有限合伙人|4,950|
|冯丽霞|有限合伙人|230|
|吴帼芳|有限合伙人|220|
|任向阳|有限合伙人|150|
|张守金|有限合伙人|120|
|司小丽|有限合伙人|100|
|韩志锋|有限合伙人|100|
|||10,920|

其中，河南宝祥民营科技创业投资有限公司的股权结构如下：
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、历史沿革
（1）2014年8月，企业设立
宁波宝鼎高科股权投资合伙企业（有限合伙）于2014年8月12日经宁波市市场监督管理局国家高新技术产业开发区（新材料科技城）分局登记设立，成立时合伙架构如下：
||||
|-|-|-|
|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|河南宝祥民营科技创业投资有限公司|普通合伙人、执行事务合伙人|100.00|
|陶振汉|有限合伙人|4,950.00|
|徐连东|有限合伙人|4,950.00|
|||10,000.00|

（2）2014年11月，合伙人变更
2014年11月25日，宝鼎高科合伙人会议通过决议，同意冯丽霞、吴帼芳、任向阳、张守金、司小丽、韩志锋等六人入伙宝鼎高科，同意宝鼎高科认缴出资增加至10,920万元。
2014年11月25日，宝鼎高科完成工商变更，本次变更后，合伙架构如下：
||||
|-|-|-|
|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|河南宝祥民营科技创业投资有限公司|普通合伙人、执行事务合伙人|100|
|徐连东|有限合伙人|4,950|
|陶振汉|有限合伙人|4,950|
|冯丽霞|有限合伙人|230|
|吴帼芳|有限合伙人|220|
|任向阳|有限合伙人|150|
|张守金|有限合伙人|120|
|司小丽|有限合伙人|100|
|韩志锋|有限合伙人|100|
|||10,920|

4、主要业务发展状况
宝鼎高科主要从事投资业务。除持有郑州金惠股权外，宝鼎高科未持有其他公司股权。
5、最近一年简要财务报表
单位：万元
财务指标 2014年末
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产总额 1,125.78负债总额 0.00所有者权益合计 1,125.78财务指标 2014年度
营业收入 0.00营业利润 -24.22利润总额 -24.22净利润 -24.22注：财务数据未经审计
（八）深圳前海盛世宜金投资企业（有限合伙）
1、基本情况
项目 基本情况
名 称 深圳前海盛世宜金投资企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海注册地址
商务秘书有限公司）
执行事务合伙人 深圳市盛世景投资有限公司
成立时间 2015年7月17日
认缴出资额 25,000万元
统一社会信用代码 91440300349631892B
投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资、投资顾问、投资
经营范围 管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）。
2、合伙架构及控股结构
||||
|-|-|-|
|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|深圳市盛世景投资有限公司|普通合伙人、执行事务合伙人|19,800|
|恩威量子资本投资（北京）有限公司|有限合伙人|2,000|
|西藏达孜盛世景投资管理有限公司|有限合伙人|2,481|
|盛世景资产管理股份有限公司|有限合伙人|719|
|||25,000|

深圳市盛世景投资有限公司系盛世景资产管理股份有限公司全资子公司，其股权结构如下：
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注：除直接持股外，吴敏文间接持有盛世景资产管理股份有限公司2.5392%的股份。
盛世景资产管理股份有限公司的实际控制人为吴敏文和宁新江。
吴敏文，1972年10月出生，中国籍，无境外永久居留权，2006年9月以来担任北京盛世景投资管理有限公司、盛世景资产管理股份有限公司董事长。
宁新江，1965年1月出生，中国籍，无境外永久居留权，2006年9月以来就职于北京盛世景投资管理有限公司、盛世景资产管理股份有限公司。
3、历史沿革及主要业务发展状况
（1）2015年7月盛世宜金成立
深圳前海盛世宜金投资企业（有限合伙）成立于2015年7月17日，主要从事投资业务。成立时合伙架构如下：
||||
|-|-|-|
|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|深圳市盛世景投资有限公司|普通合伙人、执行事务合伙人|19,800|
|李萱|有限合伙人|200|
|||20,000|

（2）2015年12月合伙人变更
盛世宜金合伙人会议通过决议，同意新合伙人恩威量子资本投资（北京）有限公司以货币认缴出资2,000万元入伙，同意新合伙人西藏达孜盛世景投资管理有限公司以货币认缴出资2,481万元入伙，同意新合伙人盛世景资产管理股份有限公司以货币认缴出资719万元入伙，出资额增加至25,200万元。
2015年12月10日完成工商变更，本次变更后，合伙人架构如下：
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|深圳市盛世景投资有限公司|普通合伙人、执行事务合伙人|19,800|
|恩威量子资本投资（北京）有限公司|有限合伙人|2,000|
|西藏达孜盛世景投资管理有限公司|有限合伙人|2,481|
|盛世景资产管理股份有限公司|有限合伙人|719|
|李萱|有限合伙人|200|
|||25,200|

（3）2015年12月合伙人变更
盛世宜金合伙人会议通过决议，同意李萱退伙，出资额减少至25,000万元。
2015年12月11日完成工商变更，本次变更后，合伙人架构如下：
||||
|-|-|-|
|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|深圳市盛世景投资有限公司|普通合伙人、执行事务合伙人|19,800|
|恩威量子资本投资（北京）有限公司|有限合伙人|2,000|
|西藏达孜盛世景投资管理有限公司|有限合伙人|2,481|
|盛世景资产管理股份有限公司|有限合伙人|719|
|||25,000|

盛世宜金除持有郑州金惠股权外，未持有其他公司股权。
（九）邓维
姓名 邓维
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址及通讯地址 北京市海淀区翠微路4号*号楼*号
身份证号码 42011119690626****
职业及职务情况 最近三年担任盛世景资产管理股份有限公司董事、总裁
持有标的公司股权
持有郑州金惠1.3889%的股权
情况
持有汉富美亚（北京）国际投资顾问中心100%股权
持有其他企业股权持有湖南盛世湘科投资管理有限公司10%股权
情况 持有深圳前海盛世铭金投资企业（有限合伙）9.8039%股权
持有武汉天捷重型装备股份有限公司2.7476%股权
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十）王宗华
姓名 王宗华
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
境外居留权 无
住址及通讯地址 长沙市雨花区砂子塘*栋*房
身份证号码 43010319520524****
职业及职务情况 最近三年处于退休状态
持有标的公司股权
持有郑州金惠3.4722%的股权
情况
持有其他企业股权
无
情况
注：王宗华女士系长高集团实际控制人马孝武配偶。
（十一）王富强
姓名 王富强
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址及通讯地址 上海市长宁区仙霞路*号*室
身份证号码 33022519750909****
职业及职务情况 最近三年任宁波石浦半岛置业有限公司总经理
持有标的公司股权
持有郑州金惠2.0833%的股权
情况
持有其他企业股权
无
情况
三、购买华网工程100%股权的交易对方
（一）柳安喜
姓名 柳安喜
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）境外居留权 无
住址及通讯地址 湖北省武汉市武昌区黄鹂路东湖林语小区*栋*单元*室
身份证号码 42010719620812****
职业及职务情况 最近三年历任华网工程副董事长、董事长
持有标的公司股权
持有华网工程15.7824%的股权
情况
持有武汉诺易德科技有限公司25%的股权
持有其他企业股权
持有武汉安骋成套设备物资有限公司51.31%的股权
情况
持有湖北金中泰建设投资有限公司14.29%的股权
注：该三家公司的经营范围与华网工程均不相同，不存在同业竞争的情形。
（二）张艺林
姓名 张艺林
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址及通讯地址 湖北省武汉市江汉区红旗渠路金色雅园*栋*单元*室
身份证号码 42010619561115****
职业及职务情况 最近三年任华网工程总经理
持有标的公司股权
持有华网工程13.3524%的股权
情况
持有其他企业股权
无
情况
（三）吴青
姓名 吴青
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
境外居留权 无
住址及通讯地址 湖北省武汉市江汉区万松园路*号中奇欧式花园*栋*门*室
身份证号码 42010619600317****
职业及职务情况 最近三年任华网工程副总经理
持有标的公司股权
持有华网工程10.8000%的股权
情况
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）持有其他企业股权
无
情况
（四）彭纯心
姓名 彭纯心
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
境外居留权 无
住址及通讯地址 湖北省武汉市武昌区徐东大街鸿源国际公馆*栋*单元*室
身份证号码 42010719540306****
职业及职务情况 最近三年任华网工程财务总监
持有标的公司股权
持有华网工程9.5600%的股权
情况
持有其他企业股权
无
情况
（五）刘小山
姓名 刘小山
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址及通讯地址 湖北省武汉市武昌区尚隆地球村*栋*单元*号
身份证号码 42010619621221****
职业及职务情况 最近三年任华网工程副总经理
持有标的公司股权
持有华网工程7.9362%的股权
情况
持有其他企业股权
无
情况
（六）贺佐智
姓名 贺佐智
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）住址及通讯地址 湖北省武汉市武昌区徐东大街*号华电沙湖小区*栋*门*室
身份证号码 42010619490813****
职业及职务情况 已退休，任武汉国测科技股份有限公司监事
持有标的公司股权
持有华网工程6.5600%的股权
情况
持有其他企业股权持有武汉国测科技股份有限公司3.78%的股权
情况 持有武汉国测电力投资有限责任公司3.78%的股权
（七）江帆
姓名 江帆
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
境外居留权 无
住址及通讯地址 湖北省武汉市武昌区徐东大街*号
身份证号码 36040219840825****
职业及职务情况 最近三年任国网新源控股有限公司员工
持有标的公司股权
持有华网工程6.5600%的股权
情况
持有其他企业股权
无
情况
（八）蒋幼玲
姓名 蒋幼玲
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
境外居留权 无
住址及通讯地址 湖北省武汉市东西湖区假日港湾*栋*室
身份证号码 42010619540628****
职业及职务情况 最近三年任华网工程员工
持有标的公司股权
持有华网工程6.5600%的股权
情况
持有其他企业股权
无
情况
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（九）文芳
姓名 文芳
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
境外居留权 无
住址及通讯地址 湖北省武汉市武昌区徐东大街*号
身份证号码 42010619550819****
职业及职务情况 退休
持有标的公司股权
持有华网工程6.5600%的股权
情况
持有其他企业股权
无
情况
（十）王瀚
姓名 王瀚
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址及通讯地址 湖北省武汉市东西湖区金银湖环湖三路顺驰泊林*栋*单元*室
身份证号码 42011119740905****
职业及职务情况 最近三年任华网工程总工程师
持有标的公司股权
持有华网工程3.4272%的股权
情况
持有其他企业股权
无
情况
（十一）卢炜
姓名 卢炜
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址及通讯地址 湖北省武汉市江汉区万松园中奇欧式花园*栋*室
身份证号码 42010219650112****
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）职业及职务情况 2014年至今，任华网工程副总经理
持有标的公司股权
持有华网工程3.3600%的股权
情况
持有其他企业股权
无
情况
（十二）赵洁
姓名 赵洁
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
境外居留权 无
住址及通讯地址 湖北省武汉市蔡甸区大集街千年美丽*栋*室
身份证号码 42100219831115****
职业及职务情况 最近三年任华网工程计划经营部主任
持有标的公司股权
持有华网工程2.0000%的股权
情况
持有其他企业股权
无
情况
（十三）夏凯
姓名 夏凯
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址及通讯地址 湖北省武汉市江岸区后湖大道体育路尚都一品小区
身份证号码 42900119801210****
职业及职务情况 最近三年任华网工程线路室主任
持有标的公司股权
持有华网工程2.0000%的股权
情况
持有其他企业股权
无
情况
（十四）李荣
姓名 李荣
曾用名 无
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）性别 女
国籍 中国
境外居留权 无
住址及通讯地址 湖北省武汉市江汉区妙墩路电力社区*栋*门*室
身份证号码 42040019570320****
职业及职务情况 最近三年任华网工程员工
持有标的公司股权
持有华网工程2.0000%的股权
情况
持有其他企业股权
无
情况
（十五）李汉兵
姓名 李汉兵
曾用名 李汉斌
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址及通讯地址 湖北省武汉市红旗渠路*号锦绣人家*栋*单元*室
身份证号码 36048119820809****
职业及职务情况 最近三年任华网工程员工
持有标的公司股权
持有华网工程0.8000%的股权
情况
持有其他企业股权
无
情况
（十六）胡鹏飞
姓名 胡鹏飞
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址及通讯地址 湖北省武汉市汉阳区拦江路世茂锦绣长江二期*栋*单元*室
身份证号码 42010119871025****
职业及职务情况 最近三年任华网工程配网部主任
持有标的公司股权
持有华网工程0.8000%的股权
情况
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）持有其他企业股权
无
情况
（十七）梅辉冠
姓名 梅辉冠
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址及通讯地址 湖北省武汉市江汉区北湖小路*号
身份证号码 42210119820311****
职业及职务情况 最近三年任华网工程员工
持有标的公司股权
持有华网工程0.5418%的股权
情况
持有其他企业股权
无
情况
（十八）杜东标
姓名 杜东标
曾用名 杜东彪
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址及通讯地址 湖北省武汉市江岸区球场新村*号*单元*室
身份证号码 14042319690627****
职业及职务情况 最近三年任华网工程办公室主任
持有标的公司股权
持有华网工程0.5000%的股权
情况
持有其他企业股权
无
情况
（十九）吕露
姓名 吕露
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）境外居留权 无
住址及通讯地址 湖北省武汉市经济技术开发区宁康路湘隆时代大公馆
身份证号码 42900419830529****
职业及职务情况 最近三年任华网工程总包部主任
持有标的公司股权
持有华网工程0.5000%的股权
情况
持有其他企业股权
无
情况
（二十）汤胜
姓名 汤胜
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址及通讯地址 湖北省武汉市江岸区兴业路192号新地盛世东方*栋*单元*室
身份证号码 42012419830620****
职业及职务情况 最近三年任华网工程董事会秘书
持有标的公司股权
持有华网工程0.2000%的股权
情况
持有其他企业股权
无
情况
（二十一）胡红卫
姓名 胡红卫
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
境外居留权 无
住址及通讯地址 湖北省武汉市汉口城市广场北区*栋*单元*室
身份证号码 42010419631104****
职业及职务情况 最近三年任华网工程会计
持有标的公司股权
持有华网工程0.2000%的股权
情况
持有其他企业股权
无
情况
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、配套募集资金的交易对方
（一）农银国际（湖南）投资管理有限公司（潇湘兴旺资产管理计划）
1、基本情况
项目 基本情况
名 称 农银国际（湖南）投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 怀化市鹤城区锦溪北路113号
成立日期 2014年1月24日
认缴出资额 1,000万元
投资管理；企业管理咨询；财务咨询；投资咨询；财务顾问；国家法经营范围
律法规政策允许的投资。（以上项目不含金融、证券、期货）
2、产权控制关系
3、主要业务发展情况
农银国际（湖南）投资管理有限公司自2014年1月成立以来，一直从事投资业务。
4、最近一年财务指标
单位：万元
财务指标 2014年末
资产总额 1,454.85负债总额 444.64所有者权益合计 1,010.21
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）财务指标 2014年度
营业收入 580.58营业利润 28.85利润总额 28.85净利润 10.21注：财务数据经审计
5、潇湘兴旺资产管理计划
（1）设立情况
农银国际（湖南）投资管理有限公司设立潇湘兴旺资产管理计划参与本次配套募集资金的认购，潇湘兴旺资产管理计划具体交易结构及收益分配安排以资产管理合同为准。
（2）认购人员名单
潇湘兴旺资产管理计划参加对象主要包括长高集团管理人员及其亲属、郑州金惠管理人员、华网工程管理人员及其他社会投资者，共22人。
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|身份证号|上市公司任职/与上市公司关系|认购股份数（万股）|
|王宗华|43010319520524****|公司董事长马孝武配偶|768|
|邱杰|43092119850918****|公司董事、总裁马晓配偶|1,694|
|唐建设|43010319750723****|公司销售总监|30|
|李俊民|42011119700302****|长高电气公司董事长|15|
|张小春|43011119751017****|公司副总经理肖世威配偶|30|
|刘云强|43010319721227****|公司财务处处长|59|
|彭强|43010319680420****|公司销售副总监|30|
|李皓|43030219770202****|公司生产部部长|13|
|张天明|43012119731226****|公司计划物流部部长|25|
|高振安|43010419650412****|公司基建处处长|13|
|李西|33030219790114****|长高新能源公司总经理|13|
|袁赛青|43012419851107****|长高电气公司综合部主任|13|
|江艺玲|43012419680407****|公司销售部部长|13|
|贺坤|43010319851104****|长高电气公司总经理|13|
|邓文华|43010319770101****|公司技术总监|13|
|彭林|43012119850616****|公司证券事务代表|27|
|柳安喜|42010719620812****|华网工程董事长|36|
|彭纯心|42010719540306****|华网工程财务总监|26|
|闫杰|41020219750818****|郑州金惠总经理助理、监事|150|
|邓璐|43010319751012****|其他社会投资者|13|
|王鹏辉|43018119810311****|其他社会投资者|24|
|王晓辉|44120219650914****|其他社会投资者|13|
||||3,031|

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）深圳市光大财富资产管理有限公司
1、基本情况
项目 基本情况
名 称 深圳市光大财富资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 深圳市罗湖区桂园街道深南东路5002号信兴广场地王大厦63层16号成立日期 2015年5月7日
认缴出资额 1,000万元
受托资产管理、投资咨询（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限经营范围
制项目）。
2、股权架构
深圳市光大财富资产管理有限公司股权架构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|徐剑|700|
|甘峻嵘|100|
|深圳市玖歌资本管理有限公司|200|
||1,000|

其中，深圳市玖歌资本管理有限公司系徐剑控制公司（持股比例60%）。
3、主要业务发展情况
深圳市光大财富资产管理有限公司自成立以来从事受托资产管理、投资咨询等业务。
（三）北信瑞丰基金管理有限公司（北信瑞丰基金丰庆 71号资产管理计划）
1、基本情况
项目 基本情况
名 称 北信瑞丰基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址 北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号
成立时间 2014年3月17日
出资额 17,000万元
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许经营范围 可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）
2、产权控制关系
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、主要业务发展情况
北信瑞丰基金管理有限公司自2014年3月成立以来，一直从事基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
4、最近一年财务指标
单位：万元
财务指标 2014年末
资产总额 16,083.29负债总额 628.29所有者权益合计 15,455.00财务指标 2014年度
营业收入 707.62营业利润 -1,718.00利润总额 -1,718.00净利润 -1,718.00注：财务数据已经审计
5、北信瑞丰基金丰庆 71号资产管理计划
北信瑞丰拟发起设立北信瑞丰丰庆71号资产管理计划，参与本次配套募集资金认购，根据拟签署的《北信瑞丰丰庆71号资产管理计划资产管理合同》，下列委托人和收益人通过石嘴山银行股份有限公司设立的“石嘴山银行麒麟赢
佳尊利封闭式非保本浮动收益型人民币理财产品”认购北信瑞丰丰庆71号资产管理计划份额：
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|身份证号/注册号|
|1|张斌|11010219630725****|
|2|杨冬梅|64020219730211****|
|3|石嘴山银行“爱心”基金会|宁基证字第F6409111037号|
|4|赵梦莹|64020319891104****|
|5|苏文利|64020219730917****|
|6|李红伟|64020219690617****|
|7|李祥芳|64020219620908****|
|8|徐秀芳|64020319500901****|
|9|纪永红|64010219740302****|
|10|马宁华|64010319620419****|

（四）上海今港资产管理有限公司（今港趋势证券投资基金）
1、基本情况
项目 基本情况
名 称 上海今港资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 浦东新区万祥镇宏祥北路83弄1-42号20幢F区760室
成立日期 2015年4月13日
出资额 1,000万元
资产管理，投资管理，实业投资，投资咨询、企业管理咨询、商务信经营范围 息咨询（以上咨询除经纪），会议及展览服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、产权控制关系
上海今港资产管理有限公司股权架构如下：
|||
|-|-|
|姓名|出资额（万元）|
|李效东|800|
|刘术希|200|
||1,000|

3、主要业务发展情况
上海今港资产管理有限公司自成立以来，一直从事资产管理、投资管理业务。
4、今港趋势证券投资基金
上海今港资产管理有限公司发起设立的今港趋势证券投资基金，参与本次配
套募集资金认购，并由外部投资者认购。根据《今港趋势证券投资基金合同》，
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6位委托人和收益人进行认购，6位委托人和收益人基本信息如下：
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|身份证号/注册号|
|1|张杏娟|33062219630510****|
|2|许尔明|33012119660205****|
|3|金伟正|33072619720806****|
|4|邵莉莉|33012319560320****|
|5|沈功灿|32110219670402****|
|6|迦南科技集团有限公司|330324000021083|

（五）王涛
姓名 王涛
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址及通讯地址 上海浦东新区丁香路910弄*号*室
身份证号码 43250319801223****
历任上海淳大投资管理有限公司董事长助理、上海天物馆文化艺术投最近五年履历 资管理有限公司运营总监。2012年至今任上海华谊兄弟文化艺术投资管理有限公司运营总监，负责公司总体运营。
持有标的公司股权
无
情况
持有其他企业股权持有西藏博启彰驰投资有限公司100%股权，西藏优格投资有限公司情况 80%股权，上海汉霖拍卖有限公司80%股权。
（六）彭长虹
姓名 彭长虹
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址及通讯地址 湖南省长沙市芙蓉区八一路399-19号壹号座品*座*号
身份证号码 43230119691222****
2005年至今任湖南天地源矿业投资开发有限公司总经理，2011年至今最近五年履历
任湖南华实资本投资管理有限公司总经理。
持有标的公司股权
无
情况
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）持有其他企业股权
持有湖南家家乐农业发展有限公司30%股权
情况
五、交易对方与上市公司的关联关系说明以及向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况
（一）交易对方与上市公司关系
本次交易前，郑州金惠股东王宗华女士系长高集团实际控制人马孝武先生配偶。除此之外，金惠科技其他股东、华网工程股东与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易配套融资认购方中的潇湘兴旺资产管理计划的参加对象包括长高
集团管理人员及其亲属、郑州金惠管理人员和华网工程管理人员等。除此外，其余认购对象与上市公司之间不存在关联关系。
本次非公开发行股份购买资产完成后，郑州金惠、华网工程原股东将持有上市公司不同比例的股份。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本报告书出具之日，除交易对方中的王宗华女士系长高集团董事长马孝武先生配偶外，其他交易对方未向长高集团推荐董事、监事或者高级管理人员。
（三）配套融资认购对象穿透后涉及认购主体数量的情况
|||
|-|-|
|认购对象|涉及认购主体数量（名）|
|农银国际（湖南）投资管理有限公司（潇湘兴旺资产管理计划）|22|
|深圳市光大财富资产管理有限公司|3|
|北信瑞丰基金管理有限公司（北信瑞丰基金丰庆71号资产管理计划）|10|
|上海今港资产管理有|7|

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|限公司（今港趋势证券投资基金）||
|王涛|1|
|彭长虹|1|
||44|

本次配套融资认购发行对象穿透至自然人后共计44名认购主体，未超过200名。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
本次交易各交易对方，自然人、有限合伙企业（及其主要管理人员）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据交易对方出具的承诺与声明：本人/本公司/本合伙企业不存在未按期偿还大额债务，也不存在应履行而未履行的承诺，不存在任何违反证券法规及规范性文件的行为，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
本次重大资产重组的交易对方及实际控制人不存在泄露本次重大资产重组
内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六节交易标的基本情况——郑州金惠
一、郑州金惠基本情况
中文名称：郑州金惠计算机系统工程有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
设立日期：1997年1月3日
注册资本：2,511.6278万元
法定代表人：赵慧琴
注册地址：郑州高新区国槐街8号1幢B单元3层11号
统一社会信用代码：91410100268060397T
主营业务：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（凭有效许可证经营，有效期至2017年07月17日）；计算机及配套产品的生产、销售；计算机软件开发、技术开发、技术咨询；承揽计算机系统工程；电子产品、电教配套、教学仪器（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、郑州金惠历史沿革和股本演变
（一）郑州金惠历史沿革
郑州金惠股本演变过程如下：
1、1997年1月3日郑州金惠设立
郑州金惠成立于1997年1月3日，由赵慧琴货币出资100万元、郭剑昆货币出资50万元，陈波货币出资50万元设立，设立时注册资本200万元。
1996年12月20日，河南省恒丰会计师事务所出具了审验字（1996）第008号《企业注册资本审验证明书》，经验证，截至1996年12月20日，郑州金惠各股东出资已足额缴纳。
1997年1月3日，郑州市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》（注册号：26806039-7）。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）设立郑州金惠股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|100.00|
|50.00|
|50.00|
|200.00|

2、1999年11月，第一次股权转让
1999年3月12日，郑州金惠股东会通过决议，同意郑州金惠股东由赵慧琴、郭剑昆、陈波变更为中国民营科技促进会科技经济开发院和郑州市管城实业开发总公司，股权转让后，中国民营科技促进会科技经济开发院出资100万元，郑州市管城实业开发总公司出资100万元。
1999年11月29日，郑州市工商行政管理局核准了此次变更，并颁发了注册号为4101002114963的《企业法人营业执照》。
此次变更后，郑州金惠的股东和股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|100.00|
|100.00|
|200.00|

中国民营科技促进会科技经济开发院系赵慧琴女士发起设立的，持有《郑州市社会团体法人登记证》，发证机关为郑州市民政局，发证日期1996年11月6日，业务范围为：科技产品开发、生产、技术转让、技术咨询、培训与服务、展览、国际交流与合作。
郑州市管城实业开发总公司：注册号17019114，住所为十八里河乡五里堡村，法定代表人刘铁锤，经济性质为集体所有制，经营范围为（主营）塑料产品、五金交电、电子仪表、建材，饮食服务，糖烟酒，百货，运输，钢材；（兼营）木材，水泥，化工原料，农副产品，电线电缆。
3、2001年5月，第一次增资
2001年2月16日，郑州金惠股东会通过决议，同意吸收新股东河南农业大学招待所，郑州金惠注册资本变更为2,000万元。
2001年3月8日，郑州金惠股东会通过决议，同意河南农业大学招待所以
人民币现金增资1,020万元，占出资总额的51%，中国民营科技促进会科技经济
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）开发院增资430万元，其中工业产权及非专利技术出资350万元，现金出资 80万元；郑州市管城实业开发总公司增资350万元，以工业产权及非专利技术出资。
中国民营科技促进会科技经济开发院、郑州市管城实业开发总公司用于增资的工业产权及非专利技术系技术名称为“傻瓜电脑及配套软件技术”、“金惠牌微机生产许可证和金惠牌教育网络技术”，该等技术所有权归郑州金惠，该等技术2000年7月31日经河南海纽高新技术资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（海评报字（2000）第029号）确认，以2000年7月28日为基准日，评估值为1,820.84万元。
2001年3月8日，河南农业大学招待所、中国民营科技促进会科技经济开发院和郑州市管城实业开发总公司签署了《关于对郑州金惠计算机系统工程有限公司无形资产确认的协议书》，确认该等无形资产以评估值为基础，确认增资
700万元。
2001年3月16日，河南省科学技术厅出具《出资入股高新技术成果认定书》（豫科高认字[2001]第1号），确认中国民营科技促进会科技经济开发院和郑州市管城实业开发总公司技术出资。
2001年4月5日，郑州新时代会计师事务所有限公司出具《验资报告》（郑新验字[2001]第031号），对上述增资进行了验证。
2001年5月25日，郑州市工商行政管理局核准了此次变更，向郑州金惠换发了《企业法人营业执照》。
此次变更后，郑州金惠的股东和出资情况如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,020.00|
|530.00|
|450.00|
|2,000.00|

上述增资过程中，中国民营科技促进会科技经济开发院、郑州市管城实业开发总公司以属于郑州金惠的无形资产经评估后调增注册资本700万元，构成出资瑕疵。2009年12月，张晨民受让中国民营促进会科技经济开发院、郑州管城实业开发总公司股权，并于 2011年 12月 12日，补足上述出资款项。具体情况请
参见本节之“六、交易标的合法存续情况”之“（一）郑州金惠出资瑕疵情况”。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、2004年4月，第二次股权转让
2004年4月15日，郑州金惠召开股东会通过决议，同意河南农业大学招待所将其持有郑州金惠51%的股权全部一次性转让给赵慧琴、张晨民、汤怀礼、刘移山等4人，转让价格为1,020万元人民币。
2004年4月16日，转让方河南农业大学招待所分别与受让方赵慧琴、张晨民、汤怀礼和刘移山签订《出资转让协议》，约定转让方分别以815万元、135万元、40万元和30万元的价格将其在郑州金惠的出资1,020万元转让给受让方。
同日，河南农业大学招待所出具其收到赵慧琴、张晨民、汤怀礼和刘移山分别支付的815万元、135万元、40万元和30万元的出资转让款的《收付款项证明》。
2004年4月，本次变更完成工商登记。此次变更后，郑州金惠的股东和出资情况如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|815.00|
|135.00|
|40.00|
|30.00|
|530.00|
|450.00|
|2,000.00|

5、2009年12月，第三次股权转让
（1）转让过程
2009年12月3日，郑州金惠股东会通过决议，同意原股东中国民营科技促进会科技经济开发院、郑州市管城实业开发总公司、汤怀礼和刘移山分别将其出资额530万元、450万元、40万元和30万元转让给张晨民，本次转让后张晨民出资为1,185万元，赵慧琴出资为815万元。
2009年12月3日，上述股权转让方与张晨民签订《股权转让协议》。刘移山、汤怀礼以30万元、40万元的价格向张晨民转让其在郑州金惠的30万元、40万元的出资。中国民营科技促进会科技经济开发院以0元价格向张晨民转让其在郑州金惠的530万元出资。郑州市管城实业开发总公司以0元价格向张晨民
转让其在郑州金惠的450万元出资。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2009年12月28日，郑州市工商行政管理局向郑州金惠《企业法人营业执照》
此次变更后，郑州金惠股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,185.00|
|815.00|
|2,000.00|

（2）相关说明
根据郑州金惠、郑州市管城实业开发总公司上级管理部门确认，郑州市管城实业开发总公司所持股份，系代赵慧琴女士持有，因此，本次转让，郑州市管城实业开发总公司向张晨民转让价格为0元。具体参见本节之“六、郑州金惠合法存续情况”之“（三）本次交易是否取得其他股东同意”。
6、2011年3月，第二次增资
2011年3月8日，郑州金惠股东会通过决议，同意郑州金惠注册资本增加为2,250万元，同意新股东中嘉立达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）增加出资额93.75万元、万域立达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）增加出资额156.25万元。
2011年1月26日，河南德宏会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（豫德会验字（2011）第02-045号），验证新增注册资本250万元已足额缴纳。
2011年3月23日，本次股权转让完成工商变更。
本次增资，中嘉立达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）以1,500万元认缴出资额93.75万元，万域立达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）以 2,500万元认缴出资额156.25万元，增资价格为16元/出资额。
此次变更后，郑州金惠股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中嘉立达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）|93.75|
|万域立达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）|156.25|
|张晨民|1,185.00|
|赵慧琴|815.00|
||2,250.00|

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注：股东中嘉立达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）名称后变更为“南昌中嘉立达股权投资中心（有限合伙）”；股东万域立达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）名称后变更为“江西万域立达股权投资中心（有限合伙）”
7、2014年11月，第四次股权转让
2014年8月26日，郑州金惠股东会通过决议，同意原股东江西万域立达股权投资中心（有限合伙）将持有的公司4.4444%的股权以2,000万元价格转让给吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙），将持有的公司2.5%的股权以人民币1,125万元转让给宁波宝鼎高科股权投资合伙企业（有限合伙）；同意原股东南昌中嘉立达股权投资中心（有限合伙）将持有的公司4.1667%的股权以人民币1,875万元转让给上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙）；同意股东赵慧琴将持有的公司13.8889%的股权以人民币6,250万元转让给新余市仙女湖
区盛瑞泰和投资管理中心（有限合伙）；将持有的公司4.7777%的股权以人民币2,150万元转让给新疆盛世诚金股权投资合伙企业（有限合伙）。
上述股权转让方与受让方分别签署了股权转让协议。2014年11月17日，本次股权转让完成工商变更。
此次股权转让价格为20元/出资额，此次股权变更后，郑州金惠股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|赵慧琴|395.00|
|张晨民|1,185.00|
|新余市仙女湖区盛瑞泰和投资管理中心（有限合伙）|312.50|
|新疆盛世诚金股权投资合伙企业（有限合伙）|107.50|
|上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙）|93.75|
|吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）|100.00|
|宁波宝鼎高科股权投资合伙企业（有限合伙）|56.25|
||2,250.00|

8、2015年12月，第三次增资
（1）增资过程
2015年10月26日，郑州金惠召开股东会，全体股东通过并签署股东会决议，
决议如下：（1）同意郑州金惠注册资本由2,250万元变更为2,511.63万元，增加
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）部分261.6279万元由新股东深圳前海盛世宜金投资企业（有限合伙）、王宗华、王富强、邓维出资。（2）同意新股东深圳前海盛世宜金投资企业（有限合伙）以5,000万元取得出资额87.2093万元，取得增资完成后郑州金惠3.4722%的股权；
同意新股东王宗华以5,000万元价格取得出资额87.2093万元，取得增资完成后郑州金惠3.4722%的股权。同意新股东王富强以3,000万元价格取得出资额52.3255万元，取得增资完成后郑州金惠2.0833%的股权；同意新股东邓维以2,000万元价格取得出资额34.8837万元，取得增资完成后郑州金惠1.3889%的股权。此次增资价格为57.33元/出资额。
2015年12月16日，郑州金惠完成工商变更，此次股权变更后，郑州金惠股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|赵慧琴|395.00|
|张晨民|1,185.00|
|新余市仙女湖区盛瑞泰和投资管理中心（有限合伙）|312.50|
|新疆盛世诚金股权投资合伙企业（有限合伙）|107.50|
|上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙）|93.75|
|吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）|100.00|
|宁波宝鼎高科股权投资合伙企业（有限合伙）|56.25|
|深圳前海盛世宜金投资企业（有限合伙）|87.2093|
|王宗华|87.2093|
|王富强|52.3255|
|邓维|34.8837|
||2,511.6278|

（2）本次增资原因
本次郑州金惠增资的原因，主要是用于筹集运营资金和销售渠道的拓展资金。本次增资的完成有利于公司业务的拓展和公司未来发展。
（二）历史沿革相关确认情况
针对历史沿革中出现的国有股东河南农业大学招待所进入、退出股权架构的情形，郑州金惠已提请政府部门进行确认。
2015年12月7日，郑州高新技术产业开发区管理委员会出具《关于确认郑
州金惠计算机系统工程有限公司历史沿革事项的请示》（郑开管文[2015]357号），
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）郑州金惠历史沿革申请上报郑州市政府，由其上报至河南省政府财政厅。
2015年12月8日，河南农业大学出具《关于我校招待所与郑州金惠计算机系统工程有限公司有关股权事项的说明》，确认：
“1、2001年4月，河南省农业大学招待所以现金1,020万元入股金惠公司，持有51%股权，该项出资已经履行了我校必要的内部审批程序，用于出资的资金来源合法合规。
2、2004年4月，河南省农业大学招待所将其全部出资股权分别转让给赵慧琴、张晨民、汤怀礼和刘移山，本次股权转让已经履行了我校必要的内部审批程序，且完成了工商变更登记，符合法律规定。”
三、郑州金惠产权控制关系
（一）郑州金惠股权结构图
（二）郑州金惠的控股股东和实际控制人
本次交易前，郑州金惠董事长赵慧琴女士持有郑州金惠15.7269%股权，总经理张晨民先生持有郑州金惠47.1806%股权，赵慧琴女士和张晨民先生系母子关系，共持有郑州金惠62.9075%股权，系郑州金惠实际控制人。
赵慧琴女士、张晨民先生的具体情况，参见本报告书“第五节交易对方基本情况”之“二、购买郑州金惠100%股权的交易对方”。
（三）郑州金惠子公司
1、基本情况
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）郑州金惠目前拥有一家子公司和一家分公司，子公司具体情况如下：
名 称 北京金惠新悦科技有限公司
住 所 北京市海淀区学院南路15号院16号楼501室
法定代表人 赵慧琴
注册资本 1,000万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
技术开发、技术咨询；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；
经营范围 销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、仪器仪表、机械设备。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立时间 2006年04月27日
2、北京金惠历史沿革
（1）2006年4月27日北京金惠设立
北京金惠成立于2006年4月27日。由郑州金惠和自然人张文钟共同设立。
2006年4月24日，北京永勤会计师事务所出具中永勤验字（2006）第017号《验资报告》。截至2006年4月24日，已收到郑州金惠和张文钟第一期缴纳的注册资本合计90万元，均以货币出资。2006年4月25日，股东郑州金惠和张文钟共同签署《公司章程》。
2006年 4月 27日，北京市工商行政管理局海淀分局向北京金惠核发“1101081953211号”《企业法人营业执照》。
北京金惠设立时，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出资方式|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|出资时间|实缴出资额（万元）|
|货币|85.00|98.33%|2006年4月24日|85.00|
|知识产权|210.00||2008年4月23日|0.00|
|货币|5.00|1.67%|2006年4月24日|5.00|
||300.00|100%||90.00|

（2）2006年8月实缴注册资本变更
2006年7月10日，北京金惠召开股东会，通过决议：股东郑州金惠的非专利技术出资于2006年7月10日到位；实收资本变更为300万元。
2006年6月14日，华源资产评估有限责任公司出具了《知识产权-非专利技
术资产评估报告书》（华源总评字（2006）第6038号），以2006年5月30日
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为基准日，郑州金惠的“金惠堵截黄色图像及不良信息专家系统技术”采用收益现值法进行评估，评估价值为210万元。
2006年7月10日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具永恩验字（2006）第A1164号《验资报告书》，北京金惠注册资本300万元已经全部到位；同日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具永恩验字（2006）第A1165号《知识产权资产转移专项审计报告》，股东郑州金惠与北京金惠于2006年7月10日签定了财产转移协议书，郑州金惠将“金惠堵截黄色图像及不良信息专家系统技
术”转移至北京金惠，北京金惠登记入账。
2006年8月18日，北京市工商行政管理局核准公司此次变更，换发了《企业法人营业执照》。
本次变更后，股东出资额和持股比例如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资额（万元）|
|货币|85.00|
|知识产权|210.00|
|货币|5.00|
||300.00|

（3）2011年4月增资
2011年3月23日，北京金惠股东会通过决议：北京金惠注册资本增加至1,000万元，由郑州金惠增加实缴货币出资700万元。
2011年4月7日，北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中川鑫聚验字[2011]第3-0413号），经审验，截至2011年4月2日，已收到郑州金惠缴纳的新增注册资本合计700万元，以货币出资。
2011年4月15日，北京市工商行政管理局核准公司此次变更，颁发了注册号为110108009532119号的《企业法人营业执照》。
此次股东变更后，股东出资额和持股比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|郑州金惠|995.00|
|张文钟|5.00|
||1,000.00|

（4）2011年12月股东变更
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2011年12月6日，北京金惠股东会通过决议，同意张文钟将出资转让给郑州金惠。同日，双方签署股权转让协议。
2011年12月19日，本次股权变更完成工商变更，本次变更后，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|郑州金惠|1,000.00|
||1,000.00|

四、股权的权属情况
截至本报告出具日，郑州金惠股东持有的郑州金惠股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。郑州金惠股东将该股权转让给长高集团无法律障碍。
（一）主要资产情况
郑州金惠主要资产，请参见本节之“九、与业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况”
（二）主要资产抵押情况
截至本报告书出具之日，郑州金惠以高新技术产业开发区国槐街8号1幢B单元3层10号、11号房产等办公场所抵押，向中信银行股份有限公司郑州商都路支行借款人民币1,000万元，借款期限自2014年11月17日至2016年11月17日。
除上述资产抵押外，郑州金惠不存在其他资产抵押情形。
（三）对外担保情况
截至本报告书出具之日，郑州金惠不存在对外担保情况。
（四）主要负债情况
截至2015年8月31日，郑州金惠（合并口径）的负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|8,500.00|

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|1,851.19|
|342.26|
|35.41|
|126.89|
|41.78|
|10,897.54|
|-|
|325.00|
|-|
|-|
|325.00|
|11,222.54|

五、报告期经审计的财务指标
郑州金惠最近两年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015-8-31|2014-12-31|
|21,478.55|23,606.22|
|10,256.01|9,555.19|
|2015年1-8月|2014年度|
|5,337.93|12,925.39|
|700.82|4,105.53|
|660.48|3,131.66|

注：以上财务数据已经审计
郑州金惠报告期内的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助，其中
2014年计入非经常性损益的政府补助税前为1,135.85万元。报告期内，郑州金惠扣除非经常性损益后净利润分别为1,770.47万元、3,131.66万元和660.48万元，保持较快稳定增长（考虑到季节性因素）。郑州金惠的非经常性损益主要为政府补助。
六、郑州金惠合法存续情况
（一）郑州金惠出资瑕疵情况
1、郑州金惠出资瑕疵事项
2001年 5月郑州金惠增资，原股东中国民营科技促进会科技经济开发院、
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）郑州管城实业开发总公司，将属于郑州金惠的“傻瓜电脑及配套软件技术”、“金惠牌微机生产许可证和金惠牌教育网络技术”等技术，经评估调账后，增资 700万元，该出资部分构成出资瑕疵。2009年 12月，中国民营促进会科技经济开发院、郑州管城实业开发总公司将持有的郑州金惠出资额转让予张晨民。
2、郑州金惠出资瑕疵解决情况及对合法存续影响
2010年12月，郑州金惠冲减了无形资产入资的记录，同时其他应收款挂应收股东张晨民 700万元。2011年 12月 12日，张晨民将 700万元人民币转入郑州金惠账户，补足上述出资款项。
2015年 10月 12日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《专项审计报告》（[2015]京会兴专字第 73000002号），审计结果如下：“经过审计我们认为，截至 2011年 12月 22日止，贵公司已足额收到股东张晨民因受让中国民营科技促进会科技经济开发院，郑州市管城实业开发总公司中本公司无形资产出资不实而补缴的700万元。”。
郑州金惠 2001年 5月出资瑕疵部分，已由股东足额补足，因此，该出资瑕疵不影响郑州金惠合法存续。
（二）郑州金惠历史上代持股份事项
1999年11月，郭剑昆和陈波将全部出资100万元转让给郑州市管城实业开发总公司，2001年4月，管城实业以郑州金惠无形资产经评估调账后，增资350万元，2009年12月，管城实业将其所持全部出资450万元转让给了张晨民。
郑州金惠出具了《关于郑州市管城实业开发总公司股权代持事宜的说明》，说明：1999年11月，郑州金惠的名义股东郭剑昆和陈波（替实际出资人赵慧琴代持）将其二人名下的出资100万元转让给管城实业代持。因该笔出资系代持，实际出资均由赵慧琴缴付，因此管城实业名义受让该项出资未向郭剑昆和陈波支付对价，亦为名义股东；2001年 4月，赵慧琴以无形资产增资，其中的 350万元以管城实业名义完成增资资产的缴付，管城公司代持的出资总额增为 450万元；2009年12月，管城实业以 0元价格向实际股东赵慧琴女士的儿子张晨民转让了代赵慧琴持有的450万元出资。因此，管城实业为名义股东，不存在对郑州金惠实际出资的情形。
郭剑昆出具了《声明》，说明郑州金惠设立时其出资 50万元系由赵慧琴支
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）付，其为赵慧琴代持上述出资。其于1999年11月根据赵慧琴的指示将名义持有的 50万元出资转让给管城实业，对方未支付上述出资转让的对价。因此，1999年11月其将50万元出资无偿转让给管城实业的行为是各方真实意思表示，本人对所转让的出资数量及价格没有异议，不存在对赵慧琴、张晨民或郑州金惠的争议或其他主张。
管城回族区紫荆山南路街道办事处南五里堡社区居民委员会出具了《证明》，证明“郑州市管城实业开发总公司已经注销，注销时对外没有任何债权债务，其中包括郑州金惠计算机系统工程有限公司及其所有股东”。
根据上述说明，郭剑昆、陈波、管城实业所持股权，均为代赵慧琴女士持有。
因此，1999年11月，郭剑昆、陈波将所持股权转让予管城实业，2009年12月，管城实业将股权转让予张晨民先生（与赵慧琴女士系母子关系），均未支付股权转让款。
该代持事项2009年得到解决，且代持人管城实业的主管部门出具了证明函，证明管城实业与郑州金惠及其股东不存在债权债务，因此，该事项不影响郑州金惠合法存续。
（三）本次交易是否取得其他股东同意
本次长高集团发行股份及支付现金收购郑州金惠100%股权，经郑州金惠股东会决议通过，全体股东一致同意本次重组事项。
七、标的资产权益最近三年进行的评估、交易、增资或改制情况（一）郑州金惠最近三年评估情况
本次重组，中企华出具标的资产评估报告，评估基准日为2015年8月31日，郑州金惠收益法评估后的股东全部权益价值为 157,810.00万元，增值额为145,886.20万元，增值率为1,223.49%。资产基础法评估后结果14,878.34万元，增值额为2,954.54万元，增值率为24.78%。
除此外，最近三年及一期，郑州金惠未进行其他资产评估。
（二）郑州金惠最近三年交易、增资情况
郑州金惠最近三年增资、股权转让等股权变动的具体情况如下：
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|股权变动情况|
|2014 年 11 月股权转让：（1）原股东江西万域立达股权投资中心（有限合伙）将持有的公司4.4444%的股权以 2,000 万元价格转让给吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、将持有的公司2.5%的股权以人民币 1,125 万元转让给宁波宝鼎高科股权投资合伙企业（有限合伙）；（2）原股东南昌中嘉立达股权投资中心（有限合伙）将持有的公司4.1667%的股权以人民币 1,875 万元转让给上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙）；（3）股东赵慧琴将持有的公司 13.8889%的股权以人民币 6,250 万元转让给新余市仙女湖区盛瑞泰和投资管理中心（有限合伙）；将持有的公司 4.7777%的股权以人民币2,150 万元转让给新疆盛世诚金股权投资合伙企业（有限合伙）|
|2015年12月增资：同意新股东深圳前海盛世宜金投资企业（有限合伙）以 5,000 万元取得公司出资额87.2093万元，取得增资完成后公司3.4722％的股权；同意新股东王宗华以 5,000 万元价格取得出资额87.2093万元，取得增资完成后公司3.4722％的股权。同意新股东王富强以 3,000 万元价格取得公司出资额52.3255万元，取得增资完成后公司2.0833％的股权；同意新股东邓维以2,000万元价格取得公司出资额，34.8837万元，取得增资完成后公司1.3889％的股权。|

八、郑州金惠主营业务具体情况
（一）主营业务及其变化情况
郑州金惠自2001年以来一直以图像识别技术产业化为主要发展方向，是图像识别核心技术、产品提供商及解决方案提供商，主营业务没有发生变化。
1、图像识别技术背景情况
图像是客观对象的一种相似性的、生动性的描述或写真，是人类社会活动中最常用的信息载体。美国哈佛商学院有关研究人员的分析资料表明，一个人获取的信息大约有83%来自视觉。
图像识别，是指利用计算机对图像进行处理、分析和理解，以识别各种不同模式的目标和对象像的技术。图像识别技术需要对图像的内容进行理解，分析图像中各目标的性质及其相互关系，并得出对图像内容含义的理解以及对原来客观
场景的解释，进而指导和规划行为。简单来说，图像识别就是计算机如何像人一
样读懂图片的内容。借助图像识别技术，不仅可以通过图片搜索更快地获取信息，
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）还可以产生一种新的与外部世界交互的方式，甚至会让外部世界更加智能的运
行。
图像识别初级阶段主要是满足人们娱乐化的目的，或是把图像识别当成一种辅助的工具，为人类视觉提供了强有力的辅助和增强，带给人们一种全新的与外部世界进行交互的方式。图像识别的高级阶段是要赋予机器智能的视觉，让机器利用视觉识别技术去分析、理解和感知整个世界的人和物以及自然场景，对感知到的信息做出智能的决策，然后代替人去执行和完成某些任务。
在人工智能、大数据、信息化快速发展的趋势下，图像识别技术既可以在国家安全、公安、交通、金融、工业化生产线、食品检测等诸多领域具有广泛的应用前景，又可以进入普通百姓家庭，为每个人提供更加智能化的服务。
2、主营业务构成
郑州金惠在图像识别技术领域拥有十多年的研究积累，拥有多项图像识别发明专利和科研成果。郑州金惠一直致力于图像识别产业的技术创新和应用创新，培育及推动图像识别产业和市场快速发展。拥有业界领先的图像识别算法和大量的图像数据积累，目前围绕自主知识产权的核心技术，郑州金惠所提供的图像识别产品主要分为以下两种类型：
||
|-|
|业务类型|
|信息安全类|
|智能视频分析类|

此外，为进一步探索图像识别技术在重点行业方向的应用契机，郑州金惠还利用品牌优势、技术优势和区域市场优势，承接教育信息化等系统集成业务，为图像识别技术进入并深耕教育等领域积累行业经验，同时也为图像识别业务开拓期补充利润来源。
3、郑州金惠在图像识别价值链中的定位
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）郑州金惠在整个价值链中从与图像识别相关的基础理论研究起步，基于基础理论逐步研发出色情图像识别、目标检测、图像比对、人脸识别、光学字符识别等一系列图像识别模块。在图像识别模块的基础上，郑州金惠一方面着力打造自己的图像识别产品，另一方面以核心的图像识别模块为基础，针对运营商、公安、高铁、国家电网、教育等行业的特定应用，提供图像识别应用的整体解决方案。
近年来，根据图像识别技术和市场应用需求的不断发展，郑州金惠不断丰富图像识别主营业务的产品种类，推动图像识别产业发展空间不断拓宽。具体表现为：
（1）图像识别功能模块不断增多，图像识别产品不断丰富。
从最初的色情图像识别逐步的拓展到图像比对、光学字符识别、车牌识别、人脸识别、车辆属性识别等；从静态图像识别逐步拓展到视频序列图像识别；从最初的信息安全类产品逐步拓展到智能视频、图像分析类产品。
（2）行业应用不断拓展。
以图像识别为特色的行业应用软件所涉及的领域不断增多，软件功能不断丰富，商业模式也更加丰富和完善，从单纯的图像识别软件销售拓展到为运营商、公安、高铁、国家电网、教育等行业客户提供图像识别解决方案。
4、主营业务的发展情况
郑州金惠成立于1997年，刚成立时以教育信息化为主要业务，所生产的“金惠牌教育电脑”连续四年被河南省教育厅推荐进入中小学校的品牌机，曾是河南省首家具有规模化生产能力及自有品牌的微机生产企业。
自2001年开始，郑州金惠在网络有害图像及不良信息内容识别检测领域进
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行自主研发，成立图形图像处理研究中心，并将图像识别技术的产业化作为最核心的业务。2003年推出“金惠堵截黄色图像不良信息专家系统”，2005年推出“绿坝软件”，并于2008年中标中央精神文明办、财政部、工信部联合采购一年使用权和服务。
2009年开始郑州金惠依靠其自主研发的图像识别核心技术先后开发了移动互联网不良信息监测系统；违法和不良信息举报智能管理平台；校园网信息内容安全监管平台；互联网海量图像识别系统；智能客流量统计系统、交通事件检测系统、智能交通卡口、高铁供电安全检测监测系统、变电站智能巡检机器人等产品，在运营商、公安、国家网信办、交通、高铁和国家电网、教育等领域得到了广泛的应用。同时，郑州金惠利用技术优势、品牌和市场优势，承接教育信息化等系统集成业务。
5、郑州金惠主要产品具体情况介绍及用途
基于图像识别的信息安全类产品和智能视频、图像分析类产品是郑州金惠核心技术的体现，具有高科技含量、高利润的特点，是郑州金惠业务的核心发展方向。教育信息化等系统集成业务是郑州金惠利用技术优势、品牌和市场优势，为图像识别产业开拓期补充利润来源。
以图像识别为特色的行业应用软件所涉及的领域不断增多，商业模式也更加丰富和完善。郑州金惠每年都有新的产品出现，目前的主要产品具体情况介绍及用途如下：
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|细分产品|工作界面|服务内容|
|移动互联网不良信息监测系统||对互联网、移动互联网访问内容进行实时采集和监测。根据筛选准则，对用户访问的图片和文字自动识别，自动审核筛选出来的疑似不良内容，再经人工审核后，最终判定是否为不良内容。对于人工审核判定为不良内容的网站域名需生成相应的封堵黑名单，发送到封堵设备（域名管控系统）进行封堵。|
|金惠堵截黄色图像及不良信息专家系统||基于机器学习的色情图像识别技术，主动识别过滤不良图像；预置数十万黑名单网址库，全方位过滤内容、充分自主选择；清除有害网页及文本垃圾；阻断以代理服务器或代理类软件而躲避网址屏蔽的匿名浏览；安全密钥掌控，完全隐形过滤、热键激活，有效防止非授权卸载；限定上网时间时段，避免广大青少年过度沉溺网络；禁止各种网络游戏、聊天等程序，定制黑白名单过滤实效更强；实时屏幕拍照，详细记录上网记录，便于事后监督。|
|教育网信息内容安全监管平台||实现各级教育管理部门能对校园网络和网络应用中的不良信息进行侦测、阻断/拦截、监控管理；对不良上网行为进行及时掌控、实时监控、有效阻隔；对学生机的各类应用和使用情况实时获取，了解掌控学生应用及使用情况，|
|巡检机器人||（1）对设备破损、异物、锈蚀、松脱、漏油等；断路器、刀闸的位置；表计读数、油位计位置等进行检测的功能；（2）自主充电；（3）自主导航；（4）故障或缺陷的智能分析并自动报警；（5）恶劣天气条件下的特殊巡视；（6）强大的固定视频点接入能力，实现大范围监控点的接入，覆盖机器人无法到达的观测死角，实现全站的视频监测；（7）灵活的与外部系统对接的功能；（8）大数据分析统计挖掘功能；|
|交通事件智能检测系统||（1）违章停车检测；（2）车辆违章掉头、逆行检测；（3）行人入侵检测；（4）抛洒物、烟雾检测；（5）车辆拥堵检测；（6）车标与车型检测；（7）交通流参数（如流量、速度、占有率）检测；（8）数据统计分析与异常事件告警；|
|智能客流统计系统||针对视频监控区域内的往返行人，采用公司独创的行人头肩特征检测和目标跟踪技术实现往返双向行人计数。|

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|海量图像识别（包括人脸识别）|大规模图像分类可以图像的内容进行智能解析，对图像所属类别打上标签，给出最可能的类别。采用了业内领先的深度学习技术，对千万级规模的图像库进行训练|
|网络直播互动教室等|异地互动教学；精品课程的录播与存储；网络课程的直播和点播；远程交互培训；视频会议；移动教学，教师或学生利用电脑、平板电脑、智能手机等移动设备加入到课堂；进行实时音视频互动；校园电视台，具备演播室的基本功能|

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）信息安全类产品
①金惠堵截黄色图像及不良信息专家系统
该系统采用了独创的三层过滤技术，在传统网址黑名单和关键字过滤的基础上，增加了基于机器学习的色情图像识别技术。该系统是一款主动过滤网络色情图像的产品。
该系统分单机版和网络版。单机版适用于 PC终端用户，网络版适用于学
校、网吧和企事业单位等局域网环境，是软硬件相结合的嵌入式产品，将色情
图像识别算法嵌入到DSP中，既保证了算法的安全性，又提升了识别效率。金惠堵截黄色图像及不良信息专家系统软件架构如下：
②教育网信息内容安全监管平台
平台由省中心系统、市中心系统、校级校园网管控系统三部分组成，实现各级教育管理部门能对校园网络和网络应用中的不良信息进行侦测、阻断/拦截、监控管理；对不良上网行为进行及时掌控、实时监控、有效阻隔；对学生机的各类应用和使用情况实时获取、高效引导等作用，能够起到阻断不良信息和行为对学生的侵害、净化校园网络、了解掌控学生应用及使用情况，创造和建立绿色上网环境，发挥教育信息化对学生的倍增效益。
系统支持互分布式架构，支持上下级管理单位分级组网方案或集中建设，分权使用等多种方案
教育网信息内容安全监管平台支持互联网、VPN、IP专网等多种方式到学
校的网络连接，系统接口服务器通过防护墙和学校网络教室“金惠堵截黄色图像
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及不良信息专家系统”的服务连接，采用加密方式将网络教室的访问记录上传到管理中心平台或下发配置参数到网络教室。
系统支持多级方式部署，支持市县教育局、省教育厅多级监管体系建设，如下图所示：
③移动互联网不良信息监测系统
该系统是对用户通过手机、数据卡、上网本/笔记本等终端上网访问的上下行内容进行实时采集和监测。根据筛选准则，对用户访问的图片和文字的内容自动审核（即自动识别），判断其是否为疑似不良内容。自动审核筛选出来的疑似不良内容，必须再经过人工审核后，才能最终判定是否为不良内容。对于人工审核判定为不良内容的网站域名需生成相应的封堵黑名单，发送到封堵设备（域名
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）管控系统）进行封堵。
该系统由网络内容监测前端机、内容识别服务器、中心处理服务器等组成。
前端机采用数据旁路方式接入被监测链路，采集还原出链路数据中的图像和文本数据，同时对图像和文本数据进行去重。内容识别服务器是对前端机传输过来的图像和文本数据进行识别，并将中标的图像和文本数据上传到中心处理服务器。
应用服务器完成监测功能配置、数据统计分析、监测记录存储、人工二次审核等功能。
系统软件体系结构图如下：
④违法和不良信息举报智能管理平台
面对日益激增的网络海量信息，及时发现处理日益增多的违法犯罪、诈骗、赌博、卖淫嫖娼以及传播淫秽色情信息等活动，这就必须依靠广大群众进行举报，举报平台在网络内容安全监管工作中的作用随着网络的发展而逐渐突出。智能分辨过滤垃圾举报、智能判断举报有效性、智能判断色情违法图片、智能判断色情违法文字、智能判断色情违法视频、智能化的数据流转流程、主动不良信息获取能力；具备这些特点的智能处理平台才能够适应互联网海量数据的处置能力，能够减少人工参与的工作量，提高举报处理的效率。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）系统部署结构图
（2）智能视频、图像分析类产品
①变电站智能巡检机器人
变电站智能巡检机器人可以有效满足的国家电网改造中对电力系统提出的
智能化、无人化要求。智能巡检机器人能够在高压及超高压环境下自主定位、自主巡检和自动充电，同时利用先进的人工智能视频分析算法，能够独立“读懂”视频信息，准确识别现场多种表计、刀闸、开关与隔离开关位置等，实现异常实时判断，代替值班人员实现对视频内容的自动判定及报警，提高巡检效率。同时，系统具备红外成像检测、SF6气体泄漏成像检测、紫外光放电成像检测等功能。
变电站巡检机器人工作状态如下：
②交通事件智能检测系统
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交通事件智能检测系统融合了目前较为先进的人工智能、机器学习和图像处理技术，综合处理和分析来自道路监控摄像机的视频图像，对道路交通事件以及过程进行实时检测、报警、记录、传输、统计，同时检测和统计道路交通流参数。
③金惠海量图像识别系统
随着网络的交互性和自由度越来越大，人们可以通过互联网自由的发表观
点、发布信息，使得对网络的监控变得越来越困难。越来越多的违法分子把攻击党和政府的标语和谣言、藏独疆独标语、违法广告信息等违法不良信息嵌入到图像当中大肆传播，严重的损害了党和政府的形象，并破坏了社会和谐稳定的大局。
面对日益增多的网络违法图像数据，需要一种智能识别手段，高效完成违法图像的甄别工作，降低人工审核工作量，提高工作效率。
该系统可以对网络中的反动、造谣、涉密、涉黄、违法广告等违法违规图像进行识别，同时能够从相关数据中挖掘出有价值的线索信息，为相关部门抓获犯罪嫌疑人提供必要的数据决策能力。系统部署结构图如下：
④智能客流统计系统
该系统针对视频监控区域内的往返行人，采用郑州金惠独创的行人头肩特征
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）检测和目标跟踪技术实现往返双向行人计数。头肩检测模型经过了多次算法优
化，并进行了百万级样本的训练学习。通过算法不断优化，系统实现了对同向并肩、对向错肩行人的目标区分，保证了人员双向计数准确；通过适应训练，系统对光线变化、客流行为、其他干扰因素有着较高的适应能力。系统可对跑步通过、徘徊折返等多各种行为进行识别，并保证统计准确率达到要求。
⑤高铁供电安全检测监测系统
采用智能图像识别技术，实现接触网和受电弓外观异常缺陷的分析与识别，为高铁供电安全，运行安全提供必要的技术检测依据。
该系统通过采集和分析运行中的高铁接触网和受电弓高清视频，实现对吊弦断裂、斜支撑脱落、鸟巢、螺丝脱落、接触网震荡、车顶异物、受电弓水平偏移等缺陷的识别。
（3）教育信息化等系统集成业务
郑州金惠所承担的教育信息化等系统集成业务，主要集中在教育等行业，以河南本地业务为主。虽不是公司主营业务的重点发展方向，但已形成了良好的技
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）术团队和区域品牌，所从事的行业领域及主要业务也有着较为持续稳定的市场机遇，可为公司创造稳定增长的利润来源。该业务是郑州金惠在图像识别产业启动期有益的补充，有利于增强公司的抗风险能力。
系统集成业务主要是将计算机硬件（如网络、安全、存储、服务等硬件系统）和软件（如操作系统、支撑软件、数据库系统等）等第三方软硬件设备有机组合在一起，加上郑州金惠所提供的咨询、调优、配置等工作内容，集成为满足客户特定业务需要的信息系统。如：郑州金惠承担的河南省教育信息化建设工程（多媒体教室项目、网络互动直播教室项目、局域网项目等）。郑州金惠工程质量和进度均得到教育部门高度评价，获得了持续合作的良好基础。
①教育信息化等系统集成业务的业务背景
郑州金惠自1997年成立之初就立足河南教育行业，为教育行业提供电脑等硬件设备，“金惠牌电脑”曾是河南省主要电脑品牌，后郑州金惠开始进行教育系统软件开发，意在为学校及青少年儿童的健康成长提供一个安全洁净的网络空间，学校仍是郑州金惠的主要客户，因此在长久的业务发展过程中，郑州金惠在教育系统特别是河南教育系统奠定了良好的客户关系及口碑效应。随着教育行业的发展，郑州金惠后期围着这教育信息化的建设开发了金惠多媒体教学系统
V2.0；金惠网络互动直播教师系统V2.0等产品；郑州金惠于2013年开始结合国家政策，利用自身的产品及客户优势拓展教育信息化建设的市场，承接了大量的教育信息化建设项目。
②教育信息化等系统集成业务的主要产品介绍及用途
1）多媒体教学系统
多媒体教室是将计算机及网络技术应用到教学领域形成的，将图像、声音、文字、动画等媒体融合起来，为学生提供丰富生动教学素材，达到寓教于乐的新型教室。
现代教学是全方位的教学，可以是传统的面授教学，也可以是远程教学，而多媒体教学的应用也愈加广泛。对于多媒体教学来说，学校需要有为其量身定做的多媒体教学软件，可以为教师提供更好的教学素材和教学方式，扩展教师的能力空间，还可以为学生提供更加有声有色的形象教学；同时也需要完善的系统平台，可以提高整体管理水平和工作效率、促进信息交流，与国际教学水平接轨。
2）网络直播互动教室平台系统
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）是把多媒体、网络、录播演播系统、远程互动系统集成在一起的先进的多功能教室系统。该系统以优质教育资源共享为定位，通过整体规划、逐级遴选，形成省、市、县、校优质教学资源共建共享体系；通过基础教育资源网向全省中小学提供优质教育资源服务，促进信息技术在教学中的应用。
3）教育城域网汇聚及学校接入工程
学校网络系统，在校园内部实现资源高度共享，为教学、科研、管理提供服务；支持教育教学改革，提高教育技术的现代化水平和教育信息化程度，为学校教师的备课、课件制作、教学演示提供网络环境；通过互联网、录像机、扫描仪、数码相机等各种渠道获得多媒体资料，实现素材收集、电子备课功能；提高学生收集处理信息的能力、获取新知识的能力。
（二）行业管理和行业政策、法律法规
根据证监会的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）分类，郑州金惠所经营的业务隶属于信息传输、软件和信息技术服务业中“I65软件和信息技术服务业”，细分行业为图像识别处理行业。
1、行业管理体制
我国软件行业主管部门是国家工业和信息化部。工信部统筹推进国家信息化工作；促进产业结构调整和优化升级；推动软件业、信息服务业和新兴产业发展；
起草行业相关法律法规草案，制定规章等。
软件行业的自律组织是中国软件行业协会，其主要职能为：受工信部委托对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查；订立行业行规行约，约束行业行为，提高行业自律性；负责软件产品登记认证和软件企业资质认证工作；协助政府部门组织制定、修改本行业的国家标准和专业标准以及本行业的推荐性标准等。
国家实施软件企业认定和软件产品登记备案的“双软认定”制度。软件企业认定和软件产品登记的业务主管部门是工信部，软件著作权登记的业务主管部门是国家版权局中国版权保护中心。
2、行业主要政策和法律、法规
软件业是国家中长期规划鼓励发展的战略性产业，对提升我国的产业竞争
力，推动信息化和工业化深度融合，加快经济发展方式转变和产业结构调整具有
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重要意义。我国对软件业一直采取积极鼓励的政策，并为大力发展软件业提供各方面的支持。
近年来，国务院及有关部门先后颁布了一系列产业政策和指导意见，具体如下：
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|颁布时间|文件名称|发布机构|
|2009年3月|《软件产品管理办法》|工信部|
|2011年1月|《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）|国务院|
|2012年4月|《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》|工信部|
|2012年4月|《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）|财政部、国家税务总局|
|2012年7月|《关于印发“十二五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》（国发[2012]28号）|国务院|
|2013年2月|《软件企业认定管理办法》|工信部、国家发改委、财政部、国家税务总局|
|2013年8月|《关于印发信息化和工业化深度 融 合 专 项 行 动 计 划（2013-2018年）的通知》（工信部信[2013]317号）|工信部|

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|2015年1月|《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》（国发[2015]5号）|国务院|
|92015年7月|国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见（国发〔2015〕40号）|国务院|

（三）郑州金惠主要服务的工艺流程图
1、软件业务
郑州金惠软件产品开发始终围绕企业发展战略展开。因此，郑州金惠对软件产品的流程管理主要分为两个层面。
第一个层面是产品规划。在企业战略框架内，根据多方信息制订产品战略，由公司战略决策委员会管理、协调和监督各个产品的执行与绩效。
第二个层面是产品开发。按照软件产品开发的常用流程设置，包括了立项、制定计划、设计、开发、测试、试运行、发布等重要阶段。
（1）软件产品规划流程图
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）软件产品开发流程图
（3）软件业务服务流程图
为进一步规范和提高软件产品售后技术服务水平和效率，提升客户满意度，并进一步加强和提高郑州金惠的品牌形象。郑州金惠制定了严格的软件业务服务制度，为合作伙伴和最终客户提供及时、专业、高效的技术支持与服务。
2、教育信息化等系统集成业务
郑州金惠制定了一套完整了系统集成业务实施流程和规范，从市场需求到集成方案的制定、再到项目的实施与验收，完全按照流程和规范进行。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）郑州金惠主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、采购模式
郑州金惠采购的原材料主要为各类软硬件设备，主要包括两大类：一类是生产自身产品所需的服务器、电子元器件、计算机（台式机、笔记本）、刻录光盘、网络设备等，等相关硬件设备；另一类是系统集成解决方案中所需的软硬件产品及服务。
对于第一类产品的采购，首先由该产品或设备的使用方（产品部）根据其具体需求对产品或设备进行选型，明确各项要求，为充分竞争市场，市场供应充足。
郑州金惠按年度采购预测量为依据，通过招标选择定点供货商。具体采购时按月汇总客户需求和运营项目自建计划，按月采购，同时保持部分关键备件库存。该类产品采购通常通过固定供应商进行，郑州金惠建立供应商库并定期评价择优选取合作供应商。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对于第二类产品，主要通过广泛询价、招投标等市场化方式进行采购，如果客户有明确要求，则会根据客户的要求进行指定采购。
2、生产模式
郑州金惠的产品主要采用自行生产模式。纯软件产品由研发部门研发、生产部门产品化后，项目人员上门为客户进行安装调试；对于硬件产品，郑州金惠将研发的软件产品嵌入到外购的硬件设备中，并做调试和检测；对于系统集成产品，郑州金惠利用自身的软件、硬件产品，同时外购第三方软、硬件等按客户需求施工。
外购硬件设备（服务器、光盘、电子元器件等）作为产品的硬件载体，是为了方便客户部署和应用郑州金惠的软件产品，使客户无需另外准备软件运行环
境，同时也能获得更好的运行速度和效果。
郑州金惠对外提供的整体解决方案，由工程部门负责实施。工程部门负责协助用户现场安装和调试、投运验收，并为用户提供培训、使用维护指导等服务。
3、销售模式
郑州金惠的产品销售采用直销（包括项目合作制（为其他企业实施的项目提供相关产品服务））与代理销售相结合的方式。
对于电网、高铁、运营商、智能交通等领域的客户，郑州金惠一般采取直销的方式，安排专业的销售及业务人员为其服务。主要原因为，这些客户需求连续性强，能够持续、稳定地给交易标的带来收益。另外，这些客户在技术要求、响应速度、业务人员素质等方面要求更高，采取直销模式能够更好地发挥郑州金惠的优势，满足其特殊的需求。
教育信息化等系统集成业务的销售以直销为主（包括项目合作制（为其他企业实施的项目提供相关产品服务））。
河南省内教育信息安全项目采取直销（包括项目合作制（为其他企业实施的项目提供相关产品服务））。对于省外教育信息安全产品的销售，郑州金惠采取代理销售的方式。通过授权区域分销商的方式，最大限度地覆盖更多客户的需求，提高郑州金惠产品的市场占有率。
4、盈利模式
软件行业的经营模式主要有三种：一是销售软件使用授权许可，按用户的使用数量收费；二是软件系统销售，通常是一次性销售；三是软件运营或提供软件
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）系统与第三方（如电信运营商）合作运营,从运营收益中获得分成收入。总体来讲，前两种经营模式是国内软件厂商主要盈利模式，第三种经营模式近年来随着网络游戏和电信增值业务的发展而逐渐兴起，因其具有持续稳定收入来源而更具经营优势。
以上三种经营模式，郑州金惠软件业务都会采用到。金惠堵截黄色图像及不良信息专家系统主要采用授权许可的模式。违法和不良信息举报智能管理平台、金惠海量图像识别系统、教育网信息内容安全监管平台、高铁供电安全检测监测系统、智能客流统计系统、交通事件智能检测系统等采用一次性销售的模式。移动互联网不良信息检测系统采用与第三方合作运营的模式。
郑州金惠的教育信息化等系统集成业务，包括多媒体教学系统、网络直播互动教室平台系统和教育城域网汇聚及学校接入硬件等，主要硬件及集成植入软件后获取集成业务差价和其他服务收入。
5、结算模式
由于客户类型不同，郑州金惠支付结算模式分为政府客户和企业客户两类。
客户存在个体差异，支付结算模式以合同作为执行标准，通常在合同签订后由客户支付一定比例的预付开发费用或预付货款，产品或系统竣工后将大部分款项支付给郑州金惠，剩余少数尾款待项目完成后一段时间内支付。
（五）主要产品和服务的销售情况
1、最近两年一期主要产品销售收入
单位：万元
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|2015年1-8月||2014年|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|517.53|9.70%|1,327.16|10.27%|561.94|
|588.37|11.02%|1,641.92|12.70%|1,077.22|
|4,150.06|77.75%|8,687.64|67.21%|7,967.69|
|81.97|1.54%|1,268.67|9.82%|69.99|
|5,337.93|100.00%|12,925.39|100.00%|9,676.84|

2、最近两年一期主要客户情况
单位：万元
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|序号|客户名称|销售收入|
|1|郑州市教育局电化教育馆|1,168.29|

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|2|商水县教育体育局|777.30|
|3|淮阳县教育体育局|597.27|
|4|商丘多伦电子科技有限公司|487.18|
|5|汝州市教体局|429.06|
|合计||3,459.11|
|1|河南金启博文科技有限公司|2,466.14|
|2|中牟县教育体育局|1,039.85|
|3|安阳市艺轩商贸有限公司|854.70|
|4|西华县教育体育局|700.15|
|5|太康县教育体育局|674.43|
|合计||5,735.26|
|1|新密市教育体育局|957.50|
|2|恒信金融租赁有限公司|820.49|
|3|修武县教育局|813.29|
|4|国网技术学院|773.55|
|5|中牟县教育体育局|603.54|
|合计||3,968.37|

3、郑州金惠董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有郑州金惠5%以上股权的股东在前五大客户拥有权益情况
郑州金惠董事、监事、高级管理人员及其核心技术人员、其他主要关联方或5%以上股东，未在在郑州金惠前五大客户中拥有权益。
（六）采购情况
1、最近两年一期主要供应商情况
单位：万元
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|序号|供应商名称|采购金额|
|1|河南中教信息技术有限公司|925.44|
|2|紫光电子商务有限公司|717.88|
|3|河南万聚达科技发展有限公司|610.77|
|4|深圳中电数码显示有限公司|601.56|
|5|广州秒胤商贸有限公司|431.92|
|合计||3,712.27|
|1|联强国际贸易（中国）有限公司|1,234.28|
|2|深圳中电数码显示有限公司|1,220.85|
|3|河南中教信息技术有限公司|530.43|
|4|河南万聚达科技发展有限公司|444.05|
|5|北京环控科技有限公司|305.98|
|合计||3,735.60|
|1|河南万聚达科技发展有限公司|2,783.90|
|2|紫光电子商务有限公司|813.74|
|3|河南豫教科技有限公司|660.24|
|4|深圳中电数码显示有限公司|469.21|

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|5|河南正鸿科技有限公司|272.13|
|合计||4,999.22|

2、郑州金惠董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有郑州金惠5%以上股权的股东在前五大供应商拥有权益情况
郑州金惠董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有郑州金惠5%以上股权的股东，未在郑州金惠前五大供应商拥有权益。
（七）境外生产经营情况
截至本报告书签署日，郑州金惠无境外生产经营的情况。
（八）郑州金惠主要产品和服务的质量控制情况
1、质量体系认证
郑州金惠在2003年9月通过 GB/T19001 idtISO9001：2000标准质量管理体系认证。郑州金惠在软件开发的组织和管理中严格执行 ISO9001标准，从项目策划、需求开发、设计、编码、测试、部署、质量保证、过程跟踪等方面严格按照相关规范要求进行。
2、质量控制体系
郑州金惠制订了完整的质量控制体系和相应的操作规范，基本覆盖了项目研发和产品生命周期的全过程。
郑州金惠高级管理层对质量控制体系进行总体的规划，以满足质量目标及质量管理体系的总要求。各部门主管对实现质量目标所需的资源加以识别和策划，并对体系的实施进行监督检查。在项目执行中各部门严格遵守体系规定，确保质量控制体系能够落到实处。
3、质量控制措施
郑州金惠制订了完整的质量控制程序、文件和相应的操作规范。郑州金惠设立了独立的产品质量部，主要职责包括：质量管理体系的建立和维护、产品的配置管理、项目的测试和质量保证工作等。此外，郑州金惠在项目管理、质量管理、研发流程、软件测试等方面开展了大量的外部和内部培训，员工质量意识和技术能力都得到较大提高，有效保证了产品和服务的质量。
4、出现的纠纷
自成立以来，郑州金惠未出现过因产品和服务的质量问题而引起重大纠纷的
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）情况。
（九）主要产品生产技术所处的阶段
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|内容|所处阶段|技术优势|
|识别是否是淫秽色情图像|大批量生产|千万级的训练样本，覆盖了不同肤色的人种、不同的姿态场景|
|利用图像识别技术将图像中的文字转换成文本格式，涉及技术包括图像增强、文本行定位、字符分割、字符特征提取等|大批量生产|能够从复杂的背景中快速定位到文本行|
|识别一副图像中是否含有车牌，如果有，识别出车牌的位置，并识别出号码，还可以识别出车标、车型等信息|大批量生产|所有训练样本全部来自于实际的交通路口车辆数据，识别模型更加适应于真实的场景。采用深度学习技术训练识别模型，识别率高，误判率低|
|按照语义关系，采用时空分割、特征提取、对象识别等处理手段，把视频内容组织成可供计算机和人理解的文本信息|大批量生产|基于深度学习的视频多目标分割技术，能从复杂的场景中精确地分割出目标对象|
|识别一副图像中是否含有人脸，如果有，识别出性别、年龄以及该人脸是谁|小批量生产|基于深度学习技术，利用海量的人脸样本进行训练，训练样本覆盖了不同的人种、不同的年龄段、不同的人脸姿态。在特定的人脸识别测试集上，识别准确率接近于人眼|
|识别一副图像中是否含有某个特定的标志。涉及技术包括标志定位、特征提取、特征分类等|小批量生产|当图像尺度、光照等变化时，并且出现目标旋转、局部遮挡时，均能够准确地检测到目标|
|利用激光器实现机器人的自主定位、自主导航|试生产|该技术具有设备成本低、可全时段工作、不受电磁干扰、定位精度高、无累积误差、地面附属设施施工简单等特点|
|以图搜图，从图像库中检索出与待检测图像相似的图像|基础研究|能够在查全率、查准率、速度方面做到最佳的平衡|

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
郑州金惠一直重视技术研究，坚持自主创新，已经建成具有较高素质的科技人才队伍。报告期内，郑州金惠未发生因核心技术人员离职导致核心竞争力受到影响的情况。
九、与业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况
（一）主要资产
1、主要固定资产设备
单位：元
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|设备名称|型号|数量|账面原值|净值|
|服务器|IBM3850|36|10,366,153.56|9,528,222.81|
|服务器|IBM3850|8|2,303,589.76|2,303,589.76|
|服务器|IBM3850|7|2,015,641.04|2,015,641.04|
|服务器|IBM3850|8|3,878,400.00|1,809,273.60|
|服务器|IBM3850|7|3,402,000.00|1,587,033.00|
|服务器|IBM3850|6|2,907,600.00|1,403,401.60|
|服务器|HP580|1|243,200.00|215,677.89|
|55寸液晶拼接单元|VWL55FD00-T003-R|9|196,581.20|148,910.30|
|服务器|ThinkServerd640|4|107,008.54|107,008.54|
|服务器|HP580|6|1,425,000.00|88,825.00|
|服务器|PR2310R|4|88,888.89|52,962.89|
|奥迪轿车|FV7201BACWG|1|407,100.00|335,800.98|

2、房屋、建筑物
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|产权证书|地点|用途|来源|
|郑房权证字第1201208268号|高新技术产业开发区国槐街8号1幢B单元3层10号|科研|自建|
|郑房权证字第1201208270号|高新技术产业开发区国槐街8号1幢B单元3层11号|科研|自建|

注：郑州金惠以上述办公场所抵押，向中信银行股份有限公司郑州商都路支行借款人民
币1,000万元，借款期限自2014年11月17日至2016年11月17日。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）郑州金惠上述房产，所在出让用地的《土地使用权证》（郑国用（2014）0056号），所有权为郑州市高新技术产业开发区创业中心，郑州市高新技术产业开发区创业中心出具的承诺：
“因郑州市【河南省】对规划用途为科研的所有权分割政策尚未执行，因此我公司对该两处房产尚未进行土地使用权分割，因此对郑州金惠计算机系统工程有限公司提出的办理《土地使用权证》的请求无法满足。我公司承诺相关科研用地土地使用权分割政策开始具体实施后，我公司将尽快对上述房屋所涉土地的使用权进行分割，并配合郑州金惠计算机系统工程有限公司办理《土地使用权
证》。”
郑州金惠实际控制人张晨民先生出具如下承诺：
“1、将尽快督促并协助郑州金惠办理《土地使用权证》；
2、如郑州金惠因未取得《土地使用权证》而受到损失，对郑州金惠及上市公司承担补偿责任。”
该两处房产账面价值398.81万元，占本次交易金额（含配套融资）0.13%，成本法评估值为731.24万元，占本次交易金额的0.23%，占比较小。郑州金惠系轻资产运营公司，上述产权瑕疵对其生产经营影响较小，且实际控制人张晨民先生已出具承诺，因此对本次重组影响不构成重大影响。
3、商标
截至本报告书出具日，郑州金惠拥有10项商标，明细如下：
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|商标|证号|注册人|分类号|
||1239075|郑州金惠|9|
||7519666|郑州金惠|38|
||7517830|郑州金惠|35|
||7517826|郑州金惠|42|

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|商标|证号|注册人|分类号|
||7056340|郑州金惠|9|
||7519670|郑州金惠|38|
||7519658|郑州金惠|36|
||7519680|郑州金惠|42|
||7519650|郑州金惠|35|
||7517828|郑州金惠|37|

上表中第1项商标2013年12月31日被河南省工商行政管理局被认定为“河南省著名商标”，有效期3年。
4、专利
截至本报告书出具日，郑州金惠拥有7项专利，明细如下：
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|-|-|-|-|
|专利证书号|专利类型|名称|申请日|
|ZL200510048577.0|发明|基于内容的网络色情图像及不良图像检测系统|2005.11.18|
|ZL200510048578.5|发明|网络色情图像和不良信息检测多功能管理系统|2005.11.18|
|ZL200510048576.6|发明|在互联网上堵截色情图像与不良信息的系统|2005.11.18|
|ZL201210008551.3|发明|识别WAP手机色情图像的区域分割肤色算法|2012.1.12|
|ZL201210008536.9|发明|WAP手机传媒色情图像、视频及不良内容的识别监管平台|2012.1.12|
|ZL201210252266.6|发明|基于多模式组合策略的移动互联网色情图像识别方法|2012.7.18|
|ZL201210252649.3|发明|一种适用于交通路口复杂场景下的多视角人流量统计方法|2012.7.18|

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、经登记的软件产品著作权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|软件名称|编号|登记号|著作权人|取得方式|首次发表期|
|金惠反黄专家系统V2.0|软著登字第028101号|2004SR09700|郑州金惠|原始取得|2003.10.14|
|光盘检测系统V2.0|软著登字第063454号|2006SR15788|郑州金惠|原始取得|2006.2.10|
|移动通信网有害内容（图像）检测与监管系统V2.0|软著登字第0182350号|2009SR055351|郑州金惠|原始取得|2008.11.25|
|图像、视频流检测、侦控与监管系统[简称：图像、视频检测系统]V2.0|软著登字第0182356号|2009SR055357|郑州金惠|原始取得|2009.2.16|
|金惠堵截黄色图像及不良信息专家系统[简称：金惠反黄专家系统]V6.0|软著登字第0290288号|2011SR026614|郑州金惠|原始取得|2010.12.6|
|金惠绿坝绿色上网专家[简称：金惠绿坝]V6.0|软著登字第0500533号|2012SR132497|郑州金惠|原始取得|2011.1.6|
|网络有害内容侦控系统V1.0|软著登字第0379438号|2012SR011402|郑州金惠|原始取得|2011.11.3|
|智能客流分析决策系统V1.0|软著登字第0379435号|2012SR011399|郑州金惠|原始取得|2011.11.3|
|金惠信息浏览监控系统V6.0|软著登字第0500542号|2012SR132506|郑州金惠|原始取得|2011.11.8|
|金惠公共电子阅览室管理信息系统V6.0|软著登字第0512144号|2013SR006382|郑州金惠|原始取得|2011.11.3|
|运维管理系统V2.0|软著登字第0467172号|2012SR099136|郑州金惠|原始取得|2012.6.30|
|金惠多媒体教学系统V2.0|软著登字第0564722号|2013SR058960|郑州金惠|原始取得|2012.12.12|
|金惠教育网络安全管理系统V2.1|软著登字第0609161号|2013SR103399|郑州金惠|原始取得|2013.7.1|
|金惠变电站仿真培训系统软件V1.0|软著登字第0627067号|2013SR121305|郑州金惠|原始取得|2013.10.10|
|金惠杆号识别系统|软著登字第|2014SR00|郑州金惠|原始取得|2013.4.1|

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|软件名称|编号|登记号|著作权人|取得方式|首次发表期|
|V1.0|0673467号|4223||||
|金惠杆号识别系统V2.0|软著登字第0663398号|2013SR157636|郑州金惠|原始取得|2013.7.24|
|金惠牵引供电图像典型缺陷识别系统V3.0|软著登字第0673299号|2014SR004055|郑州金惠|原始取得|2013.4.1|
|金惠牵引供电图像典型缺陷识别系统V4.0|软著登字第0663395号|2013SR157633|郑州金惠|原始取得|2013.8.21|
|金惠人脸检测系统V1.0|软著登字第0673196号|2014SR003952|郑州金惠|原始取得|2013.7.1|
|金惠不良视频识别系统V2.0|软著登字第0676576号|2014SR007332|郑州金惠|原始取得|2013.7.1|
|金惠多媒体网络直播互动教室平台V2.0|软著登字第0728688号|2014SR059444|郑州金惠|原始取得|2013.11.13|
|金惠道路检测V1.0|软著登字第0840330号|2014SR171094|郑州金惠|原始取得|2014.7.30|
|金惠海量图像识别系统V1.0|软著登字第0841449号|2014SR172213|郑州金惠|原始取得|2014.7.22|
|金惠智能交通管理系统智能卡口系统V2.0|软著登字第0820466号|2014SR151227|郑州金惠|原始取得|2014.7.28|
|违法和不良举报业务智能处理系统[简称：举报中心业务处理系统]V3.0|软著登字第0853837号|2014SR184601|郑州金惠|原始取得|2014.5.22|

其中，下列产品登记为软件产品：
||||
|-|-|-|
|产品名称|著作权人|证书编号|
|金惠反黄专家系统V2.0|郑州金惠|豫DGY-2004-0041|
|金惠变电站培训仿真软件V1.0|郑州金惠|豫DGY-2013-0460|
|金惠堵截黄色图像及不良信息专家系统V6.0|郑州金惠|豫DGY-2012-0324|
|金惠图像、视频流检测、侦控与监管系统V2.0|郑州金惠|豫DGY-2009-0174|
|金惠智能客流分析决策系统V1.0|郑州金惠|豫DGY-2012-0323|
|金惠信息浏览监控系统V6.0|郑州金惠|豫DGY-2013-0459|

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|产品名称|著作权人|证书编号|
|金惠公共电子阅览室管理信息系统V6.0|郑州金惠|豫DGY-2013-0070|
|金惠运维管理系统V2.0|郑州金惠|豫DGY-2012-0392|
|金惠多媒体教学系统V2.0|郑州金惠|豫DGY-2013-0457|
|金惠教育网络安全管理系统V2.1|郑州金惠|豫DGY-2013-0458|
|金惠杆号识别系统V2.0|郑州金惠|豫DGY-2014-0195|
|金惠牵引供电图像典型缺陷识别系统V4.0|郑州金惠|豫DGY-2014-0194|
|金惠多媒体网络直播互动教室平台V2.0|郑州金惠|豫DGY-2014-0235|

6、域名
截至本报告书出具之日，郑州金惠名下拥有3个域名，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|网址|注册人|到期日|ICP备案号|
|1|www.zzjinhui.com|郑州金惠|2016年1月15日|豫ICP备09020440号-1|
|2|www.filterdam.com|郑州金惠|2016年4月11日|豫ICP备09020440号-1|
|3|www.greenband.cn|郑州金惠|2017年3月27日|豫ICP备09020440号-2|

（二）其他对郑州金惠经营发生作用的资源要素
郑州金惠子公司北京金惠有一处租赁房产，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||承租方|签订日期|||||面积（平方米）|
|序号|出租方|承租方||地址|租赁期|租金（元/月）|||
|||北京金惠||北京市海淀区学院南路15号院16号楼北发大厦B座1651、1652室|2015年5月6日至2017年5月5日||||
|||||||194,818.75元免租期为2015年4月1日至2015年5月5日|，||
||北京三泰通科技孵化器有限公司||||||||
||||2014年12月10日||||||
|1||||||||1,281|

（三）郑州金惠的生产经营资质情况
郑州金惠相关生产经营资质如下：
1、增值电信业务经营许可证
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）郑州金惠持有中华人民共和国工业和信息化部颁发的《中国人民共和国增值电信业务经营许可证》（经营许可证编号：B2-20120141），业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），业务覆盖范围为全国，有效期至2017年7月17日。
2、河南省公共安全技术防范服务许可证
郑州金惠持有河南省公安厅颁发的《河南省公共安全技术防范服务许可证》（编号：4101000622），等级为初级，有效期至2021年6月30日。
3、信息系统集成及服务资质证书
郑州金惠持有中国电子信息行业联合会颁发的《信息系统集成及服务资质证书》（编号：XZ3410020010284），等级为叁级，有效期至2019年11月22日。
4、其他资质证书
除上述生产经营资质外，郑州金惠持有如下资质证书：
（1）河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局和河南省地方税务局联合颁发的GR201441000357号《高新技术企业证书》，颁发日期为 2014年10月23日，有效期为三年。
（2）河南省工业和信息化厅颁发的豫R-2013-0095号《软件企业认定证书》，颁发日期为2013年8月29日。
（3）中国质量认证中心颁发的2003010901093484号《中国国家强制性产品认证证书》，颁发日期为2003年12月30日，产品名称和系列、规格、型号为微型计算机JHC4 1.7G 200V AC 50Hz 3.0A180W；产品标准和技术要求为
GB4943-2001 GB9254-1998GB17625.1-2003。
（4）北京东方纵横认证中心颁发的编号为11414Q20531R1M的《认证证书》，证明郑州金惠质量管理体系符合标准GB/T19001-2008idtISO9001：2008，适用范围为计算机信息系统集成、软件开发。首次获证日期为2011年6月24日，发证日期为2014年3月28日，换证日期为2015年3月27日，有效期至2017年3月27日。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）北京东方纵横认证中心颁发的编号为11414E20532R0M的《认证证书》，证明郑州金惠环境管理体系符合标准GB/T24001-2004idtIS14001：2004，适用范围为位于河南省郑州市高新区国槐街八号火炬大厦B座三层的郑州金惠计算机
系统工程有限公司的计算机系统集成、软件开发及其所涉及场所的相关环境管理活动。首次获证日期为2014年3月28日，发证日期为2014年3月28日，换证日期为2015年3月27日，有效期至2017年3月27日。
（6）北京东方纵横认证中心颁发的编号为 11414S20533R0M的《认证证书》，证明郑州金惠职业健康安全管理体系符合标准GB/T28001-20011idtOHSAS18001：2007，适用范围为位于河南省郑州市高新区国槐街八号火炬大厦 B座三层的郑州金惠计算机系统工程有限公司的计算机系统集成、软件开发及其所涉及场所的相关职业健康安全管理活动。首次获证日期为 2014年 3月 28日，发证日期为 2014年 3月 28日，换证日期为 2015年 3月27日，有效期至2017年3月27日。
（7）科学技术部火炬高技术产业开发中心颁发的《国家火炬计划项目证书》，项目名称为基于内容的互联网不良信息过滤系统，项目编号为2006GH011174，颁发日期为2006年9月。
（8）河南信用评估咨询有限公司颁发的《信用等级证书》，信用等级为AAA，签发日期为2015年3月18日，有效期至2016年3月17日。
十、会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则及依据
郑州金惠已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（二）会计政策和会计估计与同行业的差异
郑州金惠重大会计政策及会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业企业无重大差异。
（三）财务报表编制基础
郑州金惠最近两年一期的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。
（四）合并报表范围的确定原则和合并范围
郑州金惠合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，最近两年及一期，郑州金惠纳入合并范围的子公司包括北京金惠，合并范围未发生变化。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七节交易标的基本情况——华网工程
一、华网工程的基本信息
企业名称 湖北省华网电力工程有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91420000553922320L
注册资本 3,000万元
实收资本 3,000万元
法定代表人 张艺林
成立日期 2010年4月26日
注册地址 武汉市东西湖区五环南路38号
电力行业（送电工程、变电工程）工程设计、总承包甲级；电力行业（新能源发电）工程设计、总承包乙级；工程咨询；送变电工程施工贰级；配网工程、土建工程的设计、施工、咨询、承包；配售电及电经营范围
网建设运行维护；智能电网、微电网建设；电力新技术产品的研发、生产、销售；电力成套设备、物资的销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
二、华网工程的历史沿革
（一）2010年4月，华网工程设立
2010年4月26日，于杰和张艺林以货币出资设立了湖北省华网电力工程有限公司，成立时注册资本 3,000万元，实收资本 1,000万元，其中于杰和张艺林分别认缴出资 1,530万元和 1,470万元，实缴出资 510万元和 490万元，实缴出资额占注册资本总额的比例为33.33%。
2010年 4月 22日，湖北德信会计师事务有限公司出具了《验资报告》（鄂德信验字[2010]H-026号），确认截至2010年4月21日，华网工程已收到股东于杰和张艺林第一期以货币出资的实收资本1,000万元。
2010年4月26日，华网工程收到了湖北省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：420000000043129）。
华网工程设立时的股东和股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|于杰|货币|1,530.00|510.00|51.00|

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|张艺林|货币|1,470.00|490.00|49.00|
|||3,000.00|1,000.00|100.00|

（二）2011年3月，第一次股权转让
2011年2月18日，经华网工程股东会决议：（1）同意股东于杰将其在华网工程持有的出资额1,350万元（实缴450万元）转让给柳安喜。（2）同意股东于杰将其在华网工程持有的出资额 150万元（实缴 50万元）转让给王长奎。（3）同意股东于杰将其在华网工程持有的出资额30万元（实缴10万元）转让给王瀚。
（4）同意股东张艺林将其在华网工程持有的出资额 450万元（实缴 150万元）转让给刘小山。（5）同意股东张艺林将其在华网工程持有的出资额120万元（实缴40万元）转让给王瀚。
2011年2月18日，于杰与柳安喜签署了《股权转让协议》，将其在华网工程持有的出资额1,350万元（实缴450万元）以450万元价款转让给柳安喜；同日，于杰与王长奎签署了《股权转让协议》，将其在华网工程持有的出资额 150万元（实缴50万元）以50万元价款转让给王长奎；同日，于杰与王瀚签署了《股权转让协议》，将其在华网工程持有的出资额 30万元（实缴 10万元）以 10万元价款转让给王瀚；同日，张艺林与刘小山签署了《股权转让协议》，将其在华网工程持有的出资额450万元（实缴150万元）以150万元价款转让给刘小山；
同日，张艺林与王瀚签署了《股权转让协议》，将其在华网工程持有的出资额120万元（实缴40万元）以40万元价款转让给王瀚。
2011年 3月 3日，华网工程取得了湖北省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：420000000043129）。此次变更后，华网工程的股东及其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|柳安喜|货币|1,350.00|450.00|45.00|
|张艺林|货币|900.00|300.00|30.00|
|刘小山|货币|450.00|150.00|15.00|
|王瀚|货币|150.00|50.00|5.00|
|王长奎|货币|150.00|50.00|5.00|
|||3,000.00|1,000.00|100.00|

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）2011年11月，增加实收资本
2011年10月10日，经华网工程股东会决议，同意华网工程实收资本由1,000万元增加至3,000万元人民币。
2011年10月10日，武汉华天会计师事务有限公司出具了《验资报告》（武华验字[2011]第 0010016号），确认截至 2011年 10月 10日止，华网工程已收到全体股东本期以货币出资的注册资本 2,000万元。确认截至 2011年 10月 10日止，华网工程的实收资本为3,000万元。
2011年 10月 26日，华网工程取得了湖北省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：420000000043129）。此次变更后，华网工程的股东及其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|柳安喜|货币|1,350.00|1,350.00|45.00|
|张艺林|货币|900.00|900.00|30.00|
|刘小山|货币|450.00|450.00|15.00|
|王瀚|货币|150.00|150.00|5.00|
|王长奎|货币|150.00|150.00|5.00|
|||3,000.00|3,000.00|100.00|

（四）2013年7月，第二次股权转让
2013年6月18日，经华网工程股东会决议：（1）同意华网工程收购湖北国源电智建设有限责任公司100%的股权，收购完成后国源电智成为华网工程的全资子公司。（2）同意股东柳安喜将其在华网工程持有的出资额 876.5280万元转让给华网工程新增股东，其中：196.80万元转让给贺佐智，196.80万元转让给张海凤，196.80万元转让给文芳，196.80万元转让给江似火，89.3280万元转让给彭纯心。（3）同意股东张艺林将其在华网工程持有的出资额 494.19万元转让给公司新增股东，其中：196.80万元转让给李厚年，163.4280万元转让给吴青，73.9620万元转让给贺佐智，60.00万元转让给李荣。（4）同意股东刘小山将其在华网工程持有的出资额211.9140万元转让给公司新增股东，其中：16.2540万元
转让给梅辉冠，24.00万元转让给胡鹏飞，60.00万元转让给夏凯，10.80万元转
让给屈巧克，60.00万元转让给赵洁，24.00万元转让给李汉兵，6.00万元转让给
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）胡红卫，10.80万元转让给褚署光，0.06万元转让给彭纯心。（5）同意股东王瀚将其在华网工程持有的出资额47.1840万元转让给公司新增股东，其中：25.5720万元转让给吴青，0.6120万元转让给彭纯心，15.00万元转让给吕露，6.00万元转让给汤胜。（6）同意股东王长奎将其在华网工程持有的出资额 150.00万元转让给公司新增股东吴青。（7）同意股东吴青将其在华网工程持有的出资额 15.00万元转让给公司新增股东杜东标。（8）同意股东屈巧克将其在华网工程持有的出资额10.80万元转让给公司股东贺佐智。
2013年6月18日，柳安喜分别与贺佐智、张海凤、文芳、江似火、彭纯心签署了《股权转让协议》；张艺林分别与李厚年、吴青、贺佐智、李荣签署了《股权转让协议》；刘小山分别与梅辉冠、胡鹏飞、夏凯、屈巧克、赵洁、李汉兵、胡红卫、褚署光、彭纯心签署了《股权转让协议》；王瀚分别与吴青、彭纯心、吕露、汤胜签署了《股权转让协议》；王长奎与吴青签署了《股权转让协议》；吴青与杜东标签署了《股权转让协议》；屈巧克与贺佐智签署了《股权转让协议》。
前述股权转让协议约定的股权转让价格均为每1元出资额1元，以原始出资作为定价依据。
2013年7月30日，华网工程取得了湖北省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：420000000043129）。此次变更后，华网工程的股东及其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|柳安喜|货币|473.4720|
|张艺林|货币|405.8100|
|吴青|货币|324.0000|
|贺佐智|货币|281.5620|
|刘小山|货币|238.0860|
|江似火|货币|196.8000|
|李厚年|货币|196.8000|
|张海凤|货币|196.8000|
|文芳|货币|196.8000|
|王瀚|货币|102.8160|
|彭纯心|货币|90.0000|
|赵洁|货币|60.0000|

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|夏凯|货币|60.0000|
|李荣|货币|60.0000|
|李汉兵|货币|24.0000|
|胡鹏飞|货币|24.0000|
|梅辉冠|货币|16.2540|
|杜东标|货币|15.0000|
|吕露|货币|15.0000|
|褚署光|货币|10.8000|
|汤胜|货币|6.0000|
|胡红卫|货币|6.0000|
|||3,000.00|

（五）2015年4月，第三次股权转让
2014年5月29日，贺佐智与卢炜签署了《股权转让协议》,将其在华网工程持有的出资额 84.762万元以 84.762万元的价格转让给卢炜；同日，张艺林与卢炜签署了《股权转让协议》，将其在华网工程持有的出资额 5.238万元以5.238万元的价格转让给卢炜。
2015年3月27日，经华网工程股东会决议，同意股东张艺林将其在华网工程持有的出资额5.238万元转让给卢炜，同意股东贺佐智将其在华网工程持有的出资额84.762万元转让给卢炜。
2015年 4月 2日，华网工程取得了湖北省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：420000000043129）。此次变更后，华网工程的股东及其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|柳安喜|货币|473.4720|
|张艺林|货币|400.5720|
|吴青|货币|324.0000|
|刘小山|货币|238.0860|
|贺佐智|货币|196.8000|
|江似火|货币|196.8000|
|李厚年|货币|196.8000|

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|张海凤|货币|196.8000|
|文芳|货币|196.8000|
|王瀚|货币|102.8160|
|彭纯心|货币|90.0000|
|卢炜|货币|90.0000|
|赵洁|货币|60.0000|
|夏凯|货币|60.0000|
|李荣|货币|60.0000|
|李汉兵|货币|24.0000|
|胡鹏飞|货币|24.0000|
|梅辉冠|货币|16.2540|
|杜东标|货币|15.0000|
|吕露|货币|15.0000|
|褚署光|货币|10.8000|
|汤胜|货币|6.0000|
|胡红卫|货币|6.0000|
|||3,000.00|

（六）2015年7月，第四次股权转让
2015年5月26日，经华网工程股东会决议，同意股东褚署光将其在华网工程持有的出资额10.80万元转让给卢炜，同意股东江似火将其在华网工程持有的出资额196.80万元转让给江帆。
2015年5月28日，褚署光与卢炜签署了《股权转让协议》,将其在华网工程持有的出资额10.80万元以10.80万元的价格转让给卢炜。2015年7月5日，江似火与江帆签署了《股权转让协议》，将其在华网工程持有的出资额196.80万元以196.80万元的价格转让给卢炜。
2015年7月24日，华网工程取得了湖北省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：420000000043129）。此次变更后，公司的股东及其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|柳安喜|货币|473.4720|

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|张艺林|货币|400.5720|
|吴青|货币|324.0000|
|刘小山|货币|238.0860|
|贺佐智|货币|196.8000|
|江帆|货币|196.8000|
|李厚年|货币|196.8000|
|张海凤|货币|196.8000|
|文芳|货币|196.8000|
|王瀚|货币|102.8160|
|卢炜|货币|100.8000|
|彭纯心|货币|90.0000|
|赵洁|货币|60.0000|
|夏凯|货币|60.0000|
|李荣|货币|60.0000|
|李汉兵|货币|24.0000|
|胡鹏飞|货币|24.0000|
|梅辉冠|货币|16.2540|
|杜东标|货币|15.0000|
|吕露|货币|15.0000|
|汤胜|货币|6.0000|
|胡红卫|货币|6.0000|
|||3,000.00|

（七）2015年9月，第五次股权转让
2015年 9月 1日，经华网工程股东会决议，同意股东李厚年将其在华网工程持有的出资额 196.80万元转让给蒋幼玲，同意股东张海凤将其在华网工程持有的出资额196.80万元转让给彭纯心。
2015年9月6日，李厚年与蒋幼玲签署了《股权转让协议》，将其在华网工程持有的出资额 196.80万元以 196.80万元的价格转让给蒋幼玲。2015年 9月 6日，张海凤与彭纯心签署了《股权转让协议》，将其在华网工程持有的出资额196.80万元以196.80万元的价格转让给彭纯心。
2015年9月21日，华网工程取得了湖北省工商行政管理局换发的《企业法
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）人营业执照》（注册号：420000000043129）。此次变更后，公司的股东及其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|柳安喜|货币|473.4720|
|张艺林|货币|400.5720|
|吴青|货币|324.0000|
|彭纯心|货币|286.8000|
|刘小山|货币|238.0860|
|贺佐智|货币|196.8000|
|江帆|货币|196.8000|
|蒋幼玲|货币|196.8000|
|文芳|货币|196.8000|
|王瀚|货币|102.8160|
|卢炜|货币|100.8000|
|赵洁|货币|60.0000|
|夏凯|货币|60.0000|
|李荣|货币|60.0000|
|李汉兵|货币|24.0000|
|胡鹏飞|货币|24.0000|
|梅辉冠|货币|16.2540|
|杜东标|货币|15.0000|
|吕露|货币|15.0000|
|汤胜|货币|6.0000|
|胡红卫|货币|6.0000|
|||3,000.00|

三、华网工程的产权控制关系
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）华网工程的股权结构图
注：其余12位自然人股东持股比例均少于5%。
（二）华网工程的控股股东和实际控制人
由于华网工程的股权结构较为分散，股东间未签署一致行动协议，无单一股东通过直接或间接方式持有华网工程股权比例或控制其表决权超过50%，亦无股东在董事会中占有三分之一以上席位。因此，华网工程不存在控股股东和实际控制人，亦不存在多人共同拥有公司控制权的情形。
（三）华网工程的分公司及子公司
截至本报告签署日，华网工程共有两家分公司及两家全资子公司，其中一家分公司和一家子公司正在办理注销中，报告期内曾注销湖北省华网电力工程有限公司江汉分公司和湖北华网兴业咨询有限公司，华网工程无参股子公司。
1、正常经营的分公司及子公司
（1）湖北省华网电力工程有限公司新疆分公司
企业名称 湖北省华网电力工程有限公司新疆分公司
企业类型 有限责任公司分公司
营业执照注册号 650103150018361
负责人 王瀚
成立日期 2015年4月1日
新疆乌鲁木齐市沙依巴克区西北路 1085号新美出版大厦 1栋 16层注册地址
16层-1
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）送变电工程专业承包贰级；电力行业（变电工程、送电工程）工程设计专业乙级（有效期至2016年5月27日）、工程总承包及工程咨询；
电力工程承装叁级，承修、承试四级（有效期至2020年4月22日）；
经营范围
新能源项目、分布式能源项目设、光伏建筑设计咨询承包；配网工程、土建工程的设计、施工、咨询、承包；电力新技术、智能电网、智能控制产品的研发、生产、销售；电力成套设备、物资的销售。
（2）湖北省华网电力规划设计有限公司
企业名称 湖北省华网电力规划设计有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业执照注册号 420112000139326
注册资本 100万元
法定代表人 张艺林
成立日期 2012年8月24日
营业期限 2022年8月23日
注册地址 武汉市东西湖区五环南路38号（6）
送变电工程电力成套设备、物资的销售；机电设备的销售及安装、土经营范围 建工程的设计、施工咨询。（国家有专项规定的项目须取得有效审批文件或许可证后方可经营）
2、正在注销中的分公司及子公司
（1）湖北省华网电力工程有限公司大连分公司
企业名称 湖北省华网电力工程有限公司大连分公司
企业类型 有限责任公司分公司
营业执照注册号 210202000036870
负责人 杨彦杰
成立日期 2012年5月23日
注册地址 辽宁省大连市中山区长江路123号公寓楼19层22号
经营范围 受公司委托承揽公司经营范围内的业务（仅限工程）***
（2）湖北国源电智建设有限责任公司
企业名称 湖北国源电智建设有限责任公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业执照注册号 91420112584863538B
注册资本 300万元
法定代表人 刘小山
成立日期 2011年11月1日
营业期限 2021年11月1日
注册地址 东西湖区梨花路399号
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）电力、能源环保、智能电网工程的设计、咨询；电力设备的销售；货经营范围 物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上述正常经营子公司最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015-8-31|||
|总资产|净资产|营业收入|
|108.70|108.68|26.42|

注：以上财务数据已经中审华寅审计。
四、主要财务指标及利润分配情况
（一）主要财务指标
华网工程最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015-8-31|2014-12-31|
|8,493.20|8,478.55|
|4,198.77|4,465.94|
|4,294.43|4,012.61|
|2015年1-8月|2014年度|
|6,545.82|13,606.67|
|619.02|840.54|
|634.10|874.25|
|456.67|648.77|
|394.37|623.49|
|2015年1-8月|2014年度|
|-44.41|-837.85|
|-113.18|-1,505.45|
|-647.51|524.00|
|-805.10|-1,819.30|

注：以上财务数据已经中审华寅审计。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）华网工程的非经常性损益2013年和2014年主要为计入当期损益的政府补
助，2015年1-8月主要为计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费。报告
期内，华网工程扣除非经常性损益后净利润分别为12.53万元、623.49万元和
394.37万元。
（二）利润分配情况
华网工程最近两年及一期的利润分配情况如下：
2013年 12月 31日，经华网工程股东会决议，华网工程对股东以现金方式分配股利 100万元。2014年 1月 7日，华网工程向股东支付了上述股利款，并代扣代缴了相应的股东个人所得税。
2014年 12月 30日，经华网工程股东会决议，华网工程对股东以现金方式分配股利 198万元。2015年 2月 7日，华网工程向股东支付了上述股利款，并代扣代缴了相应的股东个人所得税。
五、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况
（一）主要资产情况
截至本报告书出具日，华网工程及其子公司拥有的主要资产包括房屋建筑物、办公电子设备和运输设备等固定资产，以及土地使用权、软件著作权等无形资产。
公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、运输设备、电子设备等。截至2015年8月31日，公司固定资产情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|净值|
|1,369.76|43.38|1,326.38|
|391.51|136.15|255.37|
|153.33|132.36|20.97|
|1,914.61|311.89|1,617.24|

1、房屋建筑物
截至本报告书出具日，华网工程及其子公司拥有以下房屋所有权证书：
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|地址|建筑面积|房产证号|
|东湖高新技术开发区软件园东路1号软件产业4.1期B3栋4层01室|1,506.45平方米|武房权证湖字第2015002846号|

2、土地使用权
截至本报告书出具日，华网工程及其子公司拥有以下土地使用权证书：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|地址|权利人|面积|权证编号|使用权类型|土地用途|
|东湖高新技术开发区软件园东路1号软件产业4.1期B3栋4层01室|华网工程|118.84平方米|武新国用（商2015）第61528号|出让|工业|

3、域名
截至本报告书出具日，华网工程及其子公司拥有以下域名：
|||||
|-|-|-|-|
|域名|注册者|代理服务商|有效期限|
|hbhwdl.com|华网工程|北京新网数码信息技术有限公司|2012.3.14至2016.3.14|

4、商标
截至本报告书出具日，华网工程及其子公司不存在持有商标的情况。
5、专利
截至本报告书出具日，华网工程及其子公司不存在拥有专利的情况。
6、软件著作权
截至本报告书出具日，华网工程及其子公司被许可使用如下软件著作权：
|||||
|-|-|-|-|
|软件名称|被许可人|许可人|权利范围|
|中望CAD平台设计软件V2014|华网工程|广州中望龙腾软件股份有限公司|全部权利|

7、特许经营权
截至本报告书出具日，华网工程及其子公司不存在拥有特许经营权的情况。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）其他对华网工程经营发生作用的资源要素
截至本报告书出具日，华网工程及其子公司、分公司已签署且正在履行的主要房屋租赁合同如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|房产证号|详细坐落位置|租赁房屋建筑面积|
|华网工程|湖北力源电力勘测设计科技开发有限公司|武房权证江字第200200478号|武汉市江汉区红旗渠路96号莱特大厦A栋第2、3层楼|1,431平方米|
|国源电智|湖北力源电力勘测设计科技开发有限公司|武房权证江字第200200478号|武汉市江汉区红旗渠路96号莱特大厦B栋第2-3层楼及廊道|464平方米|
|国源电智|湖北力源电力勘测设计科技开发有限公司|武房权证江字第200200478号|武汉市江汉区红旗渠路96号莱特大厦B栋4-7楼|895平方米|
|华网规划|海峡两岸科技产业开发园管委会|武房房自字第08-1067号|武汉市东西湖区五环南路38号|100平方米|

华网工程及其子公司、分公司的上述主要租赁房屋均已取得房屋所有权证或房地产权证等权属文件或其他合法证明文件。
（三）对外担保、主要负债和或有负债情况
截至2015年8月31日，华网工程（合并口径）的负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|389.17|
|2,524.37|
|577.59|
|120.00|
|284.83|
|-|
|302.81|
|4,198.77|
|-|
|4,198.77|

截至本报告书出具日，华网工程不存在对外担保的情况。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书出具日，华网工程不存在或有负债的情况。
六、最近三年股权转让、增资及资产评估情况
本次重组，中企华出具的评估报告，评估基准日为2015年8月31日，华网工程收益法评估后的股东全部权益价值为24,013.52万元，增值额为19,671.57万元，增值率为453.06%。资产基础法评估后结果4,459.57万元，增值额为 117.62万元，增值率为2.71%。
除此外，华网工程最近三年未进行其他资产评估。
华网工程最近三年不存在进行增资的情况。
华网工程最近三年存在股权转让的情况，转让价格均为注册资本面值，具体转让情况见本节之“二、华网工程的历史沿革”。
七、主营业务发展情况
（一）主营业务及其变化情况
1、华网工程主营业务介绍
华网工程的经营范围为：电力行业（送电工程、变电工程）工程设计、总承包甲级；电力行业（新能源发电）工程设计、总承包乙级；工程咨询；送变电工程施工贰级；配网工程、土建工程的设计、施工、咨询、承包；配售电及电网建设运行维护；智能电网、微电网建设；电力新技术产品的研发、生产、销售；电力成套设备、物资的销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
华网工程自成立以来，一直专注于电力工程行业服务领域的研究，为客户提供送变电工程及新能源发电的工程设计、施工、总承包及相关规划咨询等一站式电力工程服务方案。根据服务类型的不同，公司目前的业务主要分为工程设计和工程总承包两大类。
工程设计类业务主要为根据业主的委托对送变电工程项目进行测量、初步设计、施工图设计、竣工图编制等设计工作。工程总承包类业务为根据业主的委托，按照合同约定对电力工程项目的可行性研究、勘察、设计、采购、施工、试运行、竣工验收、送电等实行全过程或若干阶段的承包。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、华网工程的主要服务具体情况介绍及用途
（1）工程设计类业务
电力勘察设计是电力工程建设的重要环节，为电力工程建设项目的决策与实施提供全过程技术和管理服务，包括电源和电网的勘察、设计和咨询。目前，华网工程具有设计和咨询的资质，在资质许可范围内从事相关业务。
一般而言，一项完整的电力工程勘察设计业务主要包括六个阶段，具体如下：①初步可研阶段
主要对地方有关发、变、配电所的规模、供电能力、电压等级、电器主结线及运行方式、电压和周波的变动幅值、5-10年来的事故情况、电力系统发展规划、拟供电的电压等级、容量、供电日期及供电的可靠性等电网基本情况进行了解。
②可行性研究和估算
进一步论证工程的可行性，并提出推荐方案、工艺设想及结合相关审批部门意见进行技术经济评价，得出工程估算；
③初步设计阶段和预算
初步设计的任务应根据可行性研究报告及其审批文件的要求，确定工程项目建设具体方案和投资规模，包括为材料、设备、土建等招标提供技术及资金方面的依据。
其主要工作步骤包括准备工作、确定设计方案、编制设计文件、出版文件、报上级主管部门审批、立卷归档等。主要工作内容包括组织人员、研究任务、调查收集资料、拟定设计原则；委托专业勘测公司进行勘测工作、制定初步设计项目设计计划；研究可行性研究报告、接入电力系统设计及有关审批文件、设计单位内部讨论、初步明确推荐方案；征求有关单位意见及确定方案。
送变电工程各专业按《变电所初步设计内容深度规定》、《架空送电线路初步设计内容深度规定》编制初步设计文件及概算；初步设计文件应由建设单位上报上级主管部门审批，初步设计文件经审批后，可以作为开工、主要辅机（主设备）招标、主要施工单位招标以及编制施工图的依据。
④施工图设计阶段
施工图设计阶段的任务是根据初步设计及其审批文件及中标设备的要求，编制满足工程项目要求的施工图。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其主要工作步骤包括准备工作、编制司令图、编制施工图卷册目录和综合进度、编制各卷册施工图、施工图质量复查、出版文件、交付施工和安装单位、立卷归档等。主要工作内容包括根据初步设计审批意见，解决有关设计方案的遗留问题，逐条落实初步设计的审批意见；编制施工图设计计划，根据施工图设计的要求，提出需要补充的勘测工作，编写详勘任务书，出版施工图设计文件，按施工进度的要求向建设单位或施工单位交出施工图设计文件。
⑤施工配合（工地服务）
施工配合阶段应该按照《电力勘测设计驻工地代表制度》进行重点项目工程质量监督和施工服务。工作步骤包括准备工作、设计交底、工地服务、工代工作总结、立卷归档等。有关技术负责人应定期赴现场检查工作、及时解决工代工作和工程中存在的问题。
⑥竣工图
设计单位受建设单位委托负责工程设计范围内竣工图的编制。其工作步骤主要包括准备工作、编制竣工图文件、出版文件、交付建设单位、立卷归档等。
华网工程所提供的具体的工程设计项目服务内容则依据业主委托内容等要求而有所不同，主要包括公司从业主处独立承包的设计业务以及为电力设计院提供的相关技术支持工作等两类。
华网工程从业主处独立承包的设计业务主要是完成终端用电业主（客户）的施工图设计阶段，最终形成的工作成果——施工图将作为业主进行施工的正式依据，并在供电部门进行备案。
华网工程为电力设计院提供相关技术支持工作时，主要是依靠专业技术人员丰富的工作经验和深厚的行业积累，为设计过程中某个阶段或某个阶段的部分工作提供技术支持和服务，为设计院提供设计草图或对设计某个环节中遇到的问题进行解答及验算等，经过设计院内部技术部门的审核及加工整合，由设计院对其业主提交最终工程设计方案。华网工程形成的工作成果，如技术解决方案、设计草图、设计图验算论证结论等，仅作为设计院的参考依据或基础素材，不直接作为施工的正式依据，为纯技术服务工作，因此此项业务并不需要公司拥有相关业务资质。
公司工程设计类业务的服务对象包括各地电力公司、民用用电业主及地方电
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）力设计院等。其中：公司独立承包的设计工作针对终端用电业主，包括地方电力公司用电业主及各民用用电业主（直接投资者）。公司承接的相关技术支持工作主要针对地方电力勘察设计院。
（2）工程总承包类业务
工程总承包业务一般包括工程项目的可行性研究、勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包。华网工程的工程总承包业务主要为在资质许可范围内对为电力工程提供可行性研究、设计、采购、施工（安装部分）、试运行等服务，勘察、施工（土建部分）等阶段则由华网工程分包给具有相应资质的企业或施工队来完成。
华网工程在工程总承包中提供的基本服务为电气安装工程，可行性研究、设计、采购等服务则由客户根据项目实际情况自主决定。
电气安装工程主要是将发电、送电、变电、配电和用电等环节组成的电能生产与消费系统的发电设备（主要是电站锅炉、蒸汽轮机、燃气轮机、水轮机、发电机、变压器等）、供电设备（主要是各种电压等级的输电线路、互感器、断路器等）按照一定的程序、规格把机械或器材固定在一定的位置上让其各设备能系统地实现其各项功能的工作。
一般而言，一项完整的工程总承包业务主要包括四个阶段，具体如下：
①准备阶段
当华网工程中标后，业主会发出中标通知书，与华网工程签订总包合同。华网工程安排项目经理成立项目小组，拟定初步的实施计划、成本计划、设备采购计划、工程进度时间节点计划等。业主方办理开工手续，项目小组进场工作。
②土建施工及设备采购阶段
项目经理签署责任书，对项目的安全、质量、进度和成本等目标出具正式分析文本。将工程中的土建施工分包给具有相应施工资质的企业，从合格供应商名录中或者客户指定的供应商处下达设备采购订单。土建施工完成后，进行中间检查验收，验收合格后，待设备材料到场，即可进行下一阶段。
③电气安装调试阶段
该阶段主要是对为达到客户需求所采购的各种电气设备进行安装，主要包括对封闭式组合电气、断路器、隔离开关、互感器、母线、软导线、高压开关柜、电容器组、屏柜、电线电缆等设备材料进行安装。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）安装完成后即对电气设备进行调试试验，包括资料收集、一次特殊试验、二次分系统检查、二次整组试验、调整试验单项验收等。
④竣工验收阶段
电气安装调试完成后，报供电公司进行竣工验收，验收完成后，具备送电条件即出具验收意见，项目小组清场并进行资料移交，与客户竣工结算。供电公司安排人员安装计量表计，操作送电。
（二）行业管理和行业政策、法律法规
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），华网工程所属行业为专业技术服务业中的工程勘察设计行业（M7482）和建筑安装业中的电气安装行业（E4910）。根据中国证监会的上市公司行业分类指引（2012年修订），华网工程业务属于“M科学研究和技术服务业”中的“74专业技术服务业”和“E建筑业”中的“49建筑安装业”。
1、行业主管部门及监管体制
行业主管部门是国家发改委、中华人民共和国住房和城乡建设部（简称“住建部”）、国家能源局。发改委主要负责研究拟订电力工业的行业规划、行业法规和经济技术政策，发布行业标准，对电力等能源发展规划进行宏观调控。住建部主要负责监督指导全国建筑活动；规范建筑市场，指导监督建筑市场准入、工程招投标、工程监理以及工程质量和安全；拟定勘察设计、施工、建设监理和相关社会中介组织管理的法规和规章并监督指导。国家能源局的主要职责是依照法律、法规对全国电力履行统一监管，配合国家发改委拟定国家电力发展规划，制定电力市场运行规则；监管电力市场运行，规范电力市场秩序；
监管输电、供电和非竞争性发电业务；颁发和管理电力业务许可证；组织实施电力体制改革方案；处理电力市场纠纷；负责监督社会普遍服务政策的实施等。
行业自律组织包括中国电力企业联合会、中国电力规划设计协会和中国电力建设企业协会等。中国电力企业联合会负责深入开展行业调查研究，提出对电力行业改革与发展的政策和立法建议，参与制定电力行业发展规划、产业政策、行业规范标准、行业准入条件和体制改革工作。中国电力规划设计协会主要负责参与电力勘测设计咨询行业的改革与发展，组织制定电力勘测设计行业
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公约，开展行业自律等。中国电力建设企业协会主要负责宣传贯彻国家有关电力建设的方针政策，开展电建行业方面的研究和科技的交流与推广，普及电建行业专业资质和职业资格管理与业务培训等。
国家电网公司、中国电力企业联合会和有关行业协会制定了若干产品、技术和使用方面的标准和规范，同时与相关国际标准一起，构成了电力行业的产品、技术、服务、质量的监督管理体系。
2、行业主要政策和法律、法规
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|-|-|
|名称|颁布部门|
|电力工程勘察设计单位资质管理办法（暂行）|住建部|
|电力勘测设计行业自律公约|中国电力规划设计协会|
|产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）|发改委|
|关于印发分布式光伏发电项目管理暂行办法的通知|国家能源局|
|中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见|国务院|
|关于改善电力运行调节促进清洁能源多发满发的指导意见|国家能源局|

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|名称|颁布部门|

（三）主要服务的工艺流程图
1、工程设计类业务服务流程图
公司工程设计类业务的流程根据客户性质有所区别，由于部分电力设计院以资格招标分派业务，并不针对单一项目进行招标，公司需要通过资格招标来承接设计院相关业务，主要流程如下图所示：
资格招标 接受任务书项目实施 项目验收 补签合同 项目结算
自主承揽客户的电力工程设计业务流程如下图所示：
签订合同 现场调研 方案设计 施工图设计施工配合 验收结算
2、工程总包类业务服务流程图
华网工程的工程总包类业务的服务流程如下图所示：
签订合同 设备采购 土建施工 电气安装 竣工验收 项目结算
（四）主要经营模式
1、采购模式
华网工程主要采用集中采购的模式。华网工程的采购内容主要包括外协服务、工程总包业务中的设备线材、固定资产、低值易耗品（含办公用品）、软件等，其中外协服务主要包括在工程设计业务中公司暂无相关资质进行的工程勘测、地质岩土工程详细勘察、地形图测量等以及在工程总包业务中的土建工程等。
对于外协服务的采购，由计划经营部负责组织对勘测设计供方的选择、评价和归口管理。工程总包业务中的设备线材等是订单驱动式的，根据客户项目的需求及综合业务人员对需用材料的综合评价来组织采购，一般较少有固定的大额供应商。对于固定资产、低值易耗品（含办公用品）、软件等的采购，行政管理部负
责组织对相关供方的选择、评价和归口管理。
2、销售模式
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）华网工程的销售模式主要分为招投标模式（公开招标、邀请招标）和业主直接委托模式两种方式。
（1）招投标模式
招投标模式是工程行业比较普遍的业务承接模式。根据《中华人民共和国招投标法》和《工程建设项目招标范围和规模标准规定》的相关规定：关系社会公共利益、公众安全的基础设施项目和公用事业项目，使用国有资金投资的项目，国家融资项目，以及使用国际组织或者外国政府资金的项目，设计单项合同估算价在 50万元人民币以上的，施工单项合同估算价在 200万元人民币以上的，重要设备、材料等货物的采购单项合同估算价在100万元人民币以上的，或项目总投资额在3,000万元人民币以上的，必须进行招标。
华网工程依靠现有的业务渠道、信息网络，广泛收集业务相关项目信息，并重点作好客户关系的维护与跟综培育工作，以便及时取得项目前期资料、熟知客户要求。同时，华网工程经过多年经营，目前已在湖北省内积累了较强的竞争优势和品牌知名度，一些招标单位会主动向公司提供项目信息，并发出竞标邀请。
获取项目信息后，华网工程组织相关部门进行现场查勘，同时研究分析客户提供的资料文件，综合考虑客户要求、项目成本、工程周期、分包服务等多方面因素，确定是否承接该项目。通过项目评审，决定承接该项目后，再结合项目具体内容与各部门的人员配置，指派符合要求的部门组织洽谈和投标工作。
华网工程的大部分工程总包类业务均为招投标模式取得。
（2）业主直接委托模式
业主直接委托是指对于不属于前述法律规定必须进行招投标且客户不要求招投标的部分项目，经过华网工程前期销售人员与客户的主动接洽，取得客户提供的项目信息，完成项目前期调查研究，并通过内部的项目评审后，直接接受客户的委托，与客户签订业务合同。
在电力工程设计领域，华网工程的大部分业务属于业主直接委托形式，主要客户为普通民用用电业主及地方电力设计院公司，且地方电力设计院已经成为华网工程长期稳定合作的客户。
3、盈利模式
华网工程利用其拥有的技术经验、专业人员及相关资质为客户提供在电力
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）工程设计和工程总承包方面的相关专业技术服务取得收入。
华网工程的主要成本为人工成本以及工程总承包业务中总包合同涉及的外协服务和设备线材采购，外协服务一般是勘察测绘等公司暂无资质开展的业务和土木施工等，设备线材一般根据总包合同中客户的需求进行采购，工程设计业务主要依靠专业技术人员的专业性来提供技术服务。
（五）主要服务的销售情况
1、近两年一期，华网工程主营业务收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|2015年1-8月|2014年度|
|4,446.91|10,264.78|
|2,098.91|3,341.89|
|6,545.82|13,606.67|

2、华网工程前五大客户情况
近两年一期，华网工程向前五大客户的销售情况如下：
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|-|-|-|
|排名|客户名称|销售收入（万元）|
|1|武汉华侨城实业发展有限公司|980.35|
|2|武汉市城市排水发展有限公司|714.81|
|3|江陵县凯迪绿色能源开发有限公司|543.53|
|4|金红叶纸业（湖北）有限公司|501.43|
|5|武汉新城国际博览中心有限公司|429.04|
|合计||3,169.16|
|1|武汉市排水泵站管理处|3,964.26|
|2|宜昌市宜张高速公路建设协调指挥部|1,377.60|
|3|武汉华侨城实业发展有限公司|1,321.04|
|4|神龙汽车公司|1,014.15|
|5|武汉华源电力集团有限公司|972.55|
|合计||8,649.60|
|1|武汉市排水泵站管理处|1,816.54|
|2|武汉武新新型建材有限公司|1,183.08|
|3|凯迪生态环境科技股份有限公司|1,094.15|
|4|武汉华源电力集团有限公司|960.82|
|5|武汉钢铁（集团）公司|781.65|
|合计||5,836.24|

3、华网工程的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）方或持有华网工程5%以上股权的股东在其前5名客户未有权益
（六）采购情况
1、近两年一期，华网工程向前五大供应商的采购情况如下：
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|-|-|-|
|排名|供应商名称|采购额（万元）|
|1|广州白云电器设备股份有限公司|182.00|
|2|武汉港迪电气有限公司|176.00|
|3|宝胜科技创新股份有限公司|167.00|
|4|武汉置信电气有限公司|106.00|
|5|深圳市飞越电气设备有限公司|66.00|
|合计||697.00|
|1|山东鲁能泰山电力设备有限公司|321.00|
|2|江苏上上电缆集团有限公司|180.00|
|3|武汉开硕控制工程有限公司|149.00|
|4|正泰电气股份有限公司|119.00|
|5|远程电缆股份有限公司|100.00|
|合计||869.00|
|1|武汉开硕控制工程有限公司|350.00|
|2|宝胜科技创新股份有限公司|235.00|
|3|扬州曙光电缆股份有限公司|234.00|
|4|武汉上泰成套设备工程有限公司|145.00|
|5|武汉置信电气有限公司|115.00|
|合计||1,079.00|

2、华网工程的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有华网工程5%以上股权的股东在前5名供应商未有权益
（七）境外生产经营情况
截至本报告书签署日，华网工程无境外生产经营的情况。
（八）主要产品和服务的质量控制情况
华网工程结合行业特点和自身实际情况，建立了有效的质量管理体系。华网工程先后通过了GB/T19001-2008/ISO9001：2008和GB/T50430-2007质量管理体系认证、GB/T24001-2004/ISO14001：2004环境管理体系认证、GB/T28001-2011职业健康安全管理体系认证。
华网工程按照上述体系标准的要求，编写质量管理体系程序文件，以及规章
制度和作业规范等多层次的质量管理体系文件，对需求调研、设计、总包、分包、
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）施工、项目管理、现场管理、安全管理、物资管理等质量控制各环节要求进行了明确规定，并通过严格的内部管理，确保为客户提供高质量、高水平和高效率的服务。
截至本报告签署日，华网工程未发生因服务质量问题而导致的重大纠纷。
八、生产经营资质及认证情况
（1）工程设计资质证书
①华网工程于2015年11月3日取得了中华人民共和国住房和城乡建设部换发的《工程设计资质证书》（证书编号：A142010767），有效期至2020年11月3日，资质等级：电力行业（送电工程、变电工程）专业甲级。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。
②华网工程于2015年11月16日取得了湖北省住房和城乡建设厅换发的《工程设计资质证书》（证书编号：A242010764），有效期至 2020年 3月 16日，资质等级：电力行业（新能源发电）专业乙级。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。
（2）建筑业企业资质证书
华网工程于2014年3月11日取得湖北省住房和城乡建设厅换发的《建筑业企业资质证书》（证书编号：B2494042900006），资质等级：送变电工程专业承包贰级。可承担单项合同额不超过企业注册资本金 5倍的 220KV及以下送电线路（含电缆工程）和同电压等级变电站工程的施工。
（3）承装（修、试）电力设施许可证
华网工程于2014年4月23日取得国家能源局华中监管局换发的《承装（修、试）电力设施许可证》（证书编号：5-4-00628-2014），许可类别和等级：承装类三级、承修类四级、承试类四级。有效期至2020年4月22日。
（4）工程咨询单位资格证书
华网工程于2015年8月17日取得中华人民共和国国家发展和改革委员会颁发的《工程咨询单位资格证书》（证书编号：工咨丙12120150029），有效期至2020年 8月 16日，资格等级：丙级。专业：火电；服务范围：规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、工程设计（以
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国务院有关主管部门颁发的资质证书为准）。专业：其他（新能源）；服务范围：规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、工程设计（以国务院有关主管部门颁发的资质证书为准）、工程项目管理（全过程策划和准备阶段，可承担全过程策划和准备阶段具体业务）。以上各专业均涵盖了本专业相应的节能减排和环境治理内容。取得编制项目可行性研究报告、项目申请报告资格的单位，具备编制固定资产投资项目节能评估文件的能力。
（5）安全生产许可证
华网工程于 2012年 2月 9日取得湖北省住房和城乡建设厅颁发的《安全生产许可证》，许可证编号：（鄂）JZ安许证字（2012）006761，许可范围：建筑施工，有效期至 2015年 2月 9日。2015年 3月 24日，经武汉市城乡建设委员会审查，准予华网工程的《安全许可证》有效期延期三年，有效期至 2018年 3月24日。
（6）职业健康安全管理体系认证证书
华网工程于 2013年 3月 6日取得北京天一正认证中心颁发的《职业健康安全管理体系认证证书》。该证书注册号为：02613S20021R0M，有效期至 2016年3月5日，证明华网工程从事资质范围内送变电工程的设计、施工和服务及相关管理活动所涉及的职业健康安全管理体系符合 GB/T28001-2011标准。
（7）环境管理体系认证证书
华网工程于 2013年 3月 6日取得北京天一正认证中心颁发的《环境管理体系认证证书》。该证书注册号为：02613E20037R0M，有效期至2016年3月5日，证明华网工程从事资质范围内送变电工程的设计、施工和服务及相关管理活动所涉及的环境管理体系符合GB/T24001-2004/ISO14001：2004标准。
（8）质量管理体系认证证书
华网工程于 2013年 3月 6日取得北京天一正认证中心颁发的《质量管理体系认证证书》。该证书注册号为：02613Q20146R0M，有效期至2016年3月5日，证明华网工程从事资质范围内送变电工程的设计、施工和服务所涉及的质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001：2008标准和GB/T50430-2007标准。
（9）企业信用等级证书
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）华网工程于2015年4月28日取得中国中小企业协会颁发的《企业信用等级证书》，该证书编号为：201511611111208，有效期至2018年4月27日，证明华网工程的信用评价结果为AAA级。
（10）公司员工拥有的从业资格和资质情况
截至本报告出具日，华网工程拥有一级注册结构工程师3人，二级注册建筑工程师1人，注册电气工程师7人，注册土木工程师1人，注册公用设备工程师1人，注册咨询工程师3人，建造师13人。
九、会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则及依据
1、确认让渡资产使用权收入的依据
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入。
2、提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别按下列情况处理：若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、建造合同收入确认依据和方法
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；
合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。当使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在时，按照完工百分比法确认与建造合同有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同预计总收入的，将预计损失确认为当期费用。
（二）会计政策和会计估计与同行业的差异
华网工程重大会计政策及会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业无重大差异。
（三）财务报表编制基础
华网工程以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。
（四）合并报表范围的确定原则和合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，华网工程将其所控制的全部主体（包括企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等）纳入合并财务报表的合并范围。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八节发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易，长高集团以发行股份和支付现金方式，收购郑州金惠100%股权、华网工程100%股权，同时配套募集资金110,174.20万元，具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金收购郑州金惠100%股权
本次交易，长高集团以发行股份和支付现金的方式购买郑州金惠100%股权。
截至评估基准日（2015年8月31日），郑州金惠全部股东权益评估价值为157,810.00万元，参照资产评估结果，考虑到2015年12月郑州金惠完成了增资（新增股东以15,000万元认购了261.63万元的出资额），本次增资对郑州金惠生产经营起到促进作用，经交易各方协商，交易标的郑州金惠100%股权的交易价格为179,000万元。
本次交易方案，上市公司向郑州金惠股东支付对价情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|名称|出资比例|股份对价数量（股）|股份对价金额（元）|现金对价金额（元）|
|张晨民|47.1806%|92,298,577|844,531,979.55|-|
|赵慧琴|15.7269%|10,000,000|91,500,000.00|190,010,665.30|
|盛瑞泰和|12.4421%|17,038,239|155,899,886.87|66,814,242.98|
|盛世诚金|4.2801%|5,861,154|53,629,559.08|22,984,101.59|
|溱鼎创投|3.7326%|5,111,472|46,769,968.83|20,044,270.13|
|卓创众银|3.9815%|5,452,237|49,887,968.56|21,380,552.99|
|宝鼎高科|2.2396%|3,066,883|28,061,979.45|12,026,563.93|
|盛世宜金|3.4722%|6,792,653|62,152,774.92|-|
|王宗华|3.4722%|6,792,653|62,152,774.92|-|
|王富强|2.0833%|4,075,586|37,291,611.89|-|
|邓维|1.3889%|2,717,060|24,861,098.99|-|
||100.0000%|159,206,514|1,456,739,603.08|333,260,396.92|

本次交易前，上市公司未持有郑州金惠的股权；本次交易完成后，郑州金惠将成为上市公司的全资子公司。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）发行股份及支付现金收购华网工程100%股权
截至评估基准日（2015年8月31日），华网工程全部股东权益评估价值为24,013.52万元，参照资产评估结果，考虑到2015年11月华网工程取得电力行业（送电工程、变电工程）甲级证书，将对未来发展产生积极影响，经交易各方协商，交易标的华网工程100%股权的交易价格为29,280万元，较资产评估结果溢价21.93%。
本次交易方案，上市公司向华网工程股东支付对价情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资比例|股份对价数量（股）|股份对价金额（元）|现金对价金额（元）|
|柳安喜|15.7824%|3,535,258|32,347,610.70|13,863,256.50|
|张艺林|13.3524%|3,076,393|28,148,995.95|10,946,831.25|
|吴青|10.8000%|2,419,200|22,135,680.00|9,486,720.00|
|彭纯心|9.5600%|1,376,640|12,596,256.00|15,395,424.00|
|刘小山|7.9362%|1,777,709|16,266,037.35|6,971,156.25|
|贺佐智|6.5600%|629,760|5,762,304.00|13,445,376.00|
|江帆|6.5600%|0|0.00|19,207,680.00|
|蒋幼玲|6.5600%|1,259,520|11,524,608.00|7,683,072.00|
|文芳|6.5600%|1,469,440|13,445,376.00|5,762,304.00|
|王瀚|3.4272%|767,693|7,024,390.95|3,010,450.65|
|卢炜|3.3600%|752,640|6,886,656.00|2,951,424.00|
|赵洁|2.0000%|448,000|4,099,200.00|1,756,800.00|
|夏凯|2.0000%|448,000|4,099,200.00|1,756,800.00|
|李荣|2.0000%|320,000|2,928,000.00|2,928,000.00|
|李汉兵|0.8000%|179,200|1,639,680.00|702,720.00|
|胡鹏飞|0.8000%|179,200|1,639,680.00|702,720.00|
|梅辉冠|0.5418%|121,363|1,110,471.45|475,918.95|
|杜东标|0.5000%|112,000|1,024,800.00|439,200.00|
|吕露|0.5000%|112,000|1,024,800.00|439,200.00|
|汤胜|0.2000%|44,800|409,920.00|175,680.00|
|胡红卫|0.2000%|44,800|409,920.00|175,680.00|
||100.0000%|19,073,616|174,523,586.40|118,276,413.60|

本次交易前，上市公司未持有华网工程的股权；本次交易完成后，华网工程将成为上市公司的全资子公司。
（三）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟以 8.30元/股价格，向农银国际（湖南）投资管理
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有限公司（潇湘兴旺资产管理计划）等 6位认购对象发行 13,274.00万股，募集资金110,174.20万元，配套募集资金明细如下：
|||
|-|-|
|认购对象|发行股数（股）|
|潇湘兴旺资产管理计划|30,310,000|
|深圳市光大财富资产管理有限公司|24,100,000|
|彭长虹|24,100,000|
|今港趋势证券投资基金|6,030,000|
|王涛|24,100,000|
|北信瑞丰基金丰庆71号资产管理计划|24,100,000|
||132,740,000|

本次非公开发行股份募集配套资金，用于：（1）交易标的之一郑州金惠“金惠慧眼”关键技术研究以及云平台建设项目30,000万元，募集资金到位后，将以增资方式投入到标的公司郑州金惠；（2）支付本次交易中的现金对价 45,153.68万元及中介机构费用；（3）剩余部分用于补充上市公司流动资金。
募集配套资金总额拟定为110,174.20万元，不超过本次拟购买资产价格的
100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。
二、本次发行股份的具体方案
（一）发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格
本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为审议本次交
易事项的长高集团第三届董事会第三十四次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份的价格定价原则为：不低于定价基准日前 20个交易日长高集
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）团股票交易均价90%，其中，交易均价计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股份交易均价＝定价基准日前20个交易日长高集团股票交易总额÷定
价基准日前20个交易日长高集团股票交易总量，经各方同意，确定发行价格为9.15元/股，最终发行价格尚需经长高集团股东大会批准。
2、配套融资的发行价格
本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的长高集团第三届董事会
第三十四次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格定价原则为：不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（8.24元/股），确定为8.30元/股。
本次发行完成前长高集团如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。假设 P0为调整前有效的发行价格，N为每股送股或资本公积转增股本数，D为每股派息，P1为调整后有效的发行价格（计算结果采取进位制保留小数点后两位），则：（1）派息：P1=P0-D；（2）送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；（3）上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
（二）本次发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产发行股份数量
根据重组协议，郑州金惠的交易价格为 1,790,000,000元，其中1,456,739,603.08元为以发行股份作为对价进行购买，按照9.15元/股的发行价格计算，长高集团拟向郑州金惠股东发行159,206,514.00股。
根据重组协议，华网工程的交易价格为292,800,000元，其中174,523,586.40元为以发行股份作为对价进行购买，按照 9.15元/股的发行价格计算，长高集团拟向华网工程股东发行19,073,616股。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司拟向上述两个标的公司股东合计发行 178,280,130股。
本次发行完成前长高集团如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。假设 P0为调整前有效的发行价格，N为每股送股或资本公积转增股本数，D为每股派息，P1为调整后有效的发行价格（计算结果采取进位制保留小数点后两位），则：（1）派息：P1=P0-D；（2）送股或资本公积转增股本：P1=P0（/1+N）；（3）上述两项同时进行：P1=（P0-D）（/1+N）。
2、配套融资发行股份数量
配套资金向深圳市光大财富资产管理有限公司发行不超过2,410万股，向彭长虹发行不超过 2,410万股，向潇湘兴旺资产管理计划发行不超过 3,031万股，向今港趋势证券投资基金发行不超过603万股，向王涛发行不超过2,410万股，向北信瑞丰资管计划发行 2,410万股，配套募集资金总额不超过 110,174.2万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若长高集团发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。假设 P0为调整前有效的发行价格，N为每股送股或资本公积转增股本数，D为每股派息，P1为调整后有效的发行价格（计算结果采取进位制保留小数点后两位），则：（1）派息：P1=P0-D；（2）送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；（3）上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
（四）本次发行股份的锁定期
1、郑州金惠股东所持股份的锁定期
交易对方张晨民承诺：本人承诺因本次重组所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不向他人转让或通过二级市场减持或委托他人管理。
交易对方盛世宜金、王宗华、王富强、邓维承诺：因本次重组所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不向他人转让或通过二级市场减持或委托他人管理。但如取得本次发行的股份时，承诺人用于认购本次非公开发行
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股份的郑州金惠的股权的持续拥有时间（以完成工商变更登记的时间为准）不足12个月的，则因本次重组所获得的上市公司向承诺人非公开发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不向他人转让或通过二级市场减持或委托他人管理。
交易对方赵慧琴、盛瑞泰和、盛世诚金、卓创众银、溱鼎创投、宝鼎高科承诺：因本次重组所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不向他人转让或通过二级市场减持或委托他人管理。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、华网工程股东所持股份的锁定期
交易对方柳安喜、张艺林、吴青、刘小山、彭纯心、蒋幼玲、卢炜、王瀚、夏凯、赵洁、杜东标、吕露、胡鹏飞、胡红卫等14名股东承诺因本次交易所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不向他人转让或通过二级市场减持或委托他人管理，锁定期满后，每年减持股份数量不得超过其通过本次重组所取得股份数量的25%。
交易对方贺佐智、文芳、李荣、梅辉冠、李汉兵、汤胜等6名股东承诺因本次交易所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不向他人转让或通过二级市场减持或委托他人管理，锁定期满后，每年减持股份数量不得超过其通过本次重组所取得股份数量的25%。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
3、配套募集资金投资者锁定期
潇湘兴旺资产管理计划、深圳光大财富资产管理有限公司、彭长虹、北信瑞丰基金丰庆71号资产管理计划、王涛、今港趋势证券投资基金承诺：
本次重组获得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起至 36
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）个月届满之日前将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理承诺人持有的上市公司的股份。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（五）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所上市。
（六）本次交易前滚存未分配利润的安排
本次交易前，公司的滚存未分配利润由本次交易后公司的新老股东按照交易后的股权比例共同享有。
（七）标的公司过渡期间损益归属
1、郑州金惠过渡期损益归属
自评估基准日至目标股权交割日期间，郑州金惠运营所产生的盈利由重组后的长高集团新老股东享有，郑州金惠运营产生的亏损（季节性因素亏损除外）由郑州金惠全体股东承担。
长高集团应在拟购买资产交割后三十个工作日内聘请具有证券期货从业资
格的会计师事务所对郑州金惠过渡期之间的损益情况进行交割审计或审核。如出现亏损（季节性因素亏损除外），由郑州金惠全体股东向重组后的郑州金惠以现金方式补足。
2、华网工程过渡期损益归属
本次交易完成后，自评估基准日至目标股权交割日期间，华网工程运营所产生的盈利由重组后的长高集团新老股东享有，华网工程运营产生的亏损（若有）由华网工程全体股东承担。
长高集团应在拟购买资产交割后三十个工作日内聘请具有证券期货从业资
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）格的会计师事务所对华网工程过渡期之间的损益情况进行交割审计或审核。如出现亏损，由华网工程全体股东向重组后的华网工程以现金方式补足。
（八）决议的有效期限
与本次交易议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
三、本次交易中募集配套资金的相关说明
（一）募集配套资金的金额及占拟购买资产价格的比例
本次交易中，上市公司拟向农银国际（湖南）投资管理有限公司（潇湘兴旺资产管理计划）、深圳市光大财富资产管理有限公司、彭长虹、北信瑞丰基金管理有限公司（北信瑞丰基金丰庆71号资产管理计划）、王涛、上海今港资产管理有限公司（今港趋势证券投资基金）非公开发行股份募集配套资金，募集不超过110,174.20万元配套资金，用于：（1）交易标的之一郑州金惠“金惠慧眼”关键技术研究以及云平台建设项目30,000万元；（2）支付本次交易中的现金对价45,153.68万元及中介机构费用；（3）剩余部分用于补充上市公司流动资金。
募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。
本次交易完成后，长高集团将持有郑州金惠、华网工程100%的股权。
（二）募集配套资金的股份发行情况
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的长高集团第三届董事会
第三十四次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格定价原则为：不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（8.24元/股），确定为8.30元/股。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在本次发行定价基准日至发行日期间，若长高集团发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。假设P0为调整前有效的发行价格，N为每股送股或资本公积转增股本数，D为每股派息，P1为调整后有效的发行价格（计算结果采取进位制保留小数点后两位），则：（1）派息：P1=P0-D；
（2）送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；（3）上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
（三）募集配套资金的用途、必要性
1、募集配套资金用途
本次交易，上市公司拟向特定对象非公开发行股票募集不超过110,174.20万元配套资金，用于：（1）交易标的之一郑州金惠“金惠慧眼”关键技术研究以及云平台建设项目30,000万元；（2）支付本次交易中的现金对价45,153.68万元及中介机构费用；（3）剩余部分用于补充上市公司流动资金。
2、郑州金惠“金惠慧眼”关键技术研究以及云平台建设项目情况及其必要性
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|投资总额|拟使用募集资金|建设期|
|“金惠慧眼”关键技术研究以及云平台建设项目|51,870|30,000|2年|

（1）项目概况
项目购买10,000平方米场地，主要用于研发中心、产品测试中心、云数据采集中心、云计算中心、云存储中心、成果展示体验中心、慧眼服务营销中心等建设。主要使用智能图像识别技术、深度学习技术、云计算技术、云存储技术等技术。项目建设过程中需使用高端UNIX服务器、中端 UNIX服务器、高端 x86服务器、中端x86服务器、采集与协同设备和UPS电源等设备。
（2）项目的实施主体、项目选址情况、项目实施方式
项目由郑州金惠实施，地点为郑州市高新区IT产业园。
本次募集资金到位后，将由上市公司以增资的方式将资金投入到郑州金惠，
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由郑州金惠用于项目实施。
（3）项目建设背景和必要性
人工智能是一个广义的学术领域，其所使用的技术旨在根据数据和分析赋予计算机能够做出类似人类的判断。该领域的研究包括语音识别、图像识别、自然语言处理和专家系统等。在广阔的人工智能领域，图像识别尤为重要，这是因为在人类借助于“五感”（视觉、听觉、嗅觉、触觉、味觉）获得的信息中，80%以上来自于视觉信息。
作为一项战略性的新兴产业，欧美国家以及各大互联网公司都在人工智能领域纷纷布局，力图掌握人工智能时代的主动权。微软、谷歌、IBM、Facebook、亚马逊等国际巨头纷纷抢滩布局人工智能产业链，欧美发达国家纷纷推出人工智能计划：如欧盟“人脑工程项目”、美国“大脑研究计划”等。2015年两会期间李克强总理提出了“互联网+”后，百度、阿里、腾讯在各种场合的对话与讲话中无不表现出对人工智能领域的高度关注。
移动互联网、智能手机以及社交网络的发展带来了海量图像信息，不受地域和语言限制的图像逐渐取代了繁琐而微妙的文字，成为了人们在网络中传词达意的主要媒介。图像识别就是计算机如何像人一样读懂图片的内容，通过图像识别一方面人类可以产生一种新的与外部世界交互的方式，让外部世界更加智能的运行；另一方面可以让机器利用视觉识别技术去分析、理解和感知整个世界的人和物以及自然场景，对感知到的信息做出智能的决策，然后代替人去执行和完成某些任务。近年来，国际上深度神经网络学习技术的快速发展，促进了图像识别、语音识别、自然语言处理等感知智能技术达到了实用化的水平，该技术已经成为目前人工智能智能领域研究的热点。
目前，郑州金惠在图像识别技术领域拥有十多年的研究积累，拥有多项图像识别发明专利和科研成果，是国内最早从事深度学习技术研究以及把深度学习技术应用在图像识别产品中的公司之一。在已有图像识别核心技术的基础上，开展该项目研究，是为了突破图像语义表达、图像理解和自主学习等方面的技术瓶颈，既是郑州金惠技术发展的自然延伸，同时也是人工智能产业发展的大势所趋。金惠云平台的建设，一方面是落实国务院《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》——建设支撑超大规模深度学习的新型计算集群，构建包括语音、图像、
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）视频、地图等数据的海量训练资源库，加强人工智能基础资源和公共服务等创新平台建设的必然要求；另一方面云平台可以为金惠慧眼服务提供强大的技术支
撑，更好的服务于慧眼服务业务。金惠在智慧教育、信息内容安全、智能交通、智慧电网、视频智能分析方面的良好的业务发展态势对于智能图像识别提出了迫切的需求，同时也为“金惠慧眼”项目提供了良好的应用和推广基础。该项目的建设，必将进一步牢固树立金惠在图像识别核心技术方面的领先优势，并在各个业务方向打开全新的市场。
3、上市公司资金不富余，募集配套资金是基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑
截至2015年9月30日，上市公司合并报表账面货币资金余额为 20,390.71万元。上市公司整体资金不富余，不足以支付本次交易现金对价和上市公司未来资金需求。
（四）前次募集资金使用情况
1、实际募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕789号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2500万股，其中，网下向询价对象配售500万股，网上申购定价发行2000万股。本次发行价格为25.88元／股，共募集资金647,000,000.00元，扣除发行费用45,270,000.00元后，实际募集资金净额为601,730,000.00元。上述资金到位情况已经中审国际会计师事务所有限公司验证，并由其出具中审国际验字〔2010〕第01020014号《验资报告》。根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知
（财会[2010]25号）”中的规定，公司因上述发行普通股过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等已计入发行费用的共计人民币 7,619,200.00元费用应当计入2010年损益，由此经调整后增加募集资金净额人民币 7,619,200.00元，实际募集资金净额最终确定为人民币609,349,200.00元。
2、募集资金的使用计划及实际使用情况
截至2015年6月30日，公司前次募集资金使用情况如下：
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
募集资金总额 60,934.92
本年度投入募集资金总额 1,578.47报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 5,066
已累计投入募集资金总额 55,107.12累计变更用途的募集资金总额比例 8.31%
是否已变更项
募集资金承诺投调整后投资总本年度投入截至期末累计投入截至期末投资进度（%） 是否达到预项目可行性是否承诺投资项目和超募资金投向 目（含部分变 项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益
资总额 额（1） 金额 金额（2） （3）＝（2）/（1） 计效益 发生重大变化更）
承诺投资项目
高压开关改扩建项目 否 24,079.00 24,079.00 0 24,079.00 100%2013年6月30日 -652.68注（1）否高压电器公司迁扩建项目 否 5,423.00 5,423.00 0 5,315.78 98.02%2013年6月30日 414.85 是 否有色金属特种铸造项目 是 5,066.00 0 0 0 0不适用 不适用不适用是增资及收购长高开关电气股
否 0.00 4,400.00 0 4,352.80 98.93%2011年10月23日 843.88注（2）否权项目
承诺投资项目小计 - 34,568.00 33,902 0 33,747.58 - - 606.05 -超募资金投向
归还银行贷款（如有） - 0.00 5000 0 5,000.00 -
补充流动资金（如有） - 0.00 12,900.00 12,900.00 - - - -补充高压开关改扩建项目 3,975.56 1,578.47 3,459.54 -
超募资金投向小计 - 0.00 21,875.56 1,578.47 21,359.54 - - - -合计 - 34,568.00 55,777.56 1,578.47 55,107.12 - - 606.05 - 182
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注1：由于本项目厂房建设工期进度延后，物价上涨，建筑工程造价上涨，部分关键设备更换为先进设备及增加引入自动化生产线等原因，公司在2014年对该未达到计划进度或预计收益
项目追加投入，目前该项目仅部分达到预定可使用状态，尚未全部建成达产。因此，该项目目前实现的效益没有达到该项目建成达产后预计的效益。
的情况和原因（分具体项目）
注2：公司未对该项目进行业绩承诺。
1）国内有色金属压铸企业近年来已开始提升其生产能力，扩大其生产规模，已涌现出一批大规模的专业生产高压开关铸铝件的厂家，已可满足公司季节性采购的需求。
项目可行性发生重大变化的2）公司借助上游市场竞争加剧而形成对公司采购铸铝件议价能力提升的契机，适时同周边规模较大的铸铝件厂家发展战略合作关系，以保证公司铸件产品的质情况说明 量及供货的及时性，以此来解决公司产品交货的季节性所带来的配套件供应的局限，保证了公司的生产进度。
3）公司就部分重要部件产品与少量具有较强专业生产能力的铸铝件厂家签订保密协议，减小了新产品被仿制的风险，对公司新产品知识产权不利影响较小，同时，公司专注于高压开关产品的研制开发和生产，有利于公司高压开关产品业务的发展。
适用
1、2010年经公司第二届董事会第六次会议决议批准，用募集资金超额部分归还银行贷款5000万元和补充流动资金5000万元。2013年经公司第三届董事会第十超募资金的金额、用途及使用
五次会议决议及公司2013年第三次临时股东大会审议通过使用超募资金7,900万元永久补充流动资金。
进展情况
2、2014年1月18日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金补充高压开关改扩建项目资金缺口的议案》，同意使用部分超募资金3,975.56万元补充高压开关改扩建项目的资金缺口。
适用
募集资金投资项目实施地点
2010年经公司第二届董事会第六次会议决议批准，湖南省发改委以湘发改工[2010]474号同意本公司高压开关异地改扩建项目建设地点由湖南省宁乡经济开发区变更情况
金洲新区变更为湖南省宁乡经开区金洲新区、湖南省望城经济开发区
募集资金投资项目实施方式
经公司第二届董事会第六次会议及公司2010年度股东大会审议通过，将高压电器公司迁扩建项目的实施主体由高压电器公司变更由公司实施。
调整情况
适用
募集资金投资项目先期投入
经公司第二届董事会第六次会议审议通过，2010年8月12日以7799.68万元募集资金置换出《招股说明书》已披露的拟以募集资金置换预先投入投资项目的自及置换情况
筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流
不适用
动资金情况
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目实施出现募集资金结余
不适用
的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及
存放在募集资金专户中
去向
募集资金使用及披露中存在
无
的问题或其他情况
综上，公司前次募集资金使用效果不存在明显未达到已公开披露的计划进度。截至2015年6月30日，募集资金投资项目已部分产生收益。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）本次募集配套资金符合现行的配套融资政策
1、符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易公司将募集配套资金不超过110,174.20万元用于提高本次重组整
合绩效。本次交易募集配套资金比例不超过本次购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定。
2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定
中国证监会上市公司监管部2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；
标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易募集的配套资金不超过110,174.20万元，募集资金扣除发行费用后的净额将用于：（1）交易标的之一郑州金惠“金惠慧眼”关键技术研究以及云平台建设项目30,000万元；（2）支付本次交易中的现金对价45,153.68万元及中介机构费用；（3）剩余部分用于补充上市公司流动资金。补充流动资金金额不超过募集配套资金的50%，符合上述规定。
（六）募集配套资金的其他信息
根据《湖南长高高压开关集团股份公司募集资金管理办法》，公司募集资金
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）限定用于公司已公开披露的募集资金投向的项目，公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。非经公司股东大会依法做出决议，任何人无权变更募集资金使用用途。公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方协议，按照证监会和交易所的相关规定进行资金的使用和管理。
《湖南长高高压开关集团股份公司募集资金管理办法》对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序等内容进行了明确规定。
本次上市公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，主要用于交易标的郑州金惠项目的建设、现金对价支付和补充公司流动资金。本次配套募集资金使用管理相关事项符合《湖南长高高压开关集团股份公司募集资金管理办法》的规定；上市公司配套募集资金募集以及具体使用过程中亦会严格遵照上述募集资金使用管理相关制度执行。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将自筹解
决。
对交易标的郑州金惠采取收益法评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益。
四、本次发行股份前后主要财务数据比较
根据中审华寅出具的《备考合并审阅报告》（CHW证审字[2015]0276号），本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年8月31日|||||
|交易前|交易后|变动幅度|交易前|交易后|
|142,207.32|365,980.58|157.36%|140,041.80|366,806.23|
|22,225.09|82,800.08|272.55%|22,089.94|85,760.59|
|119,982.24|283,180.50|136.02%|117,951.86|281,045.64|
|118,847.41|282,045.67|137.32%|117,226.37|280,320.14|
|2015年1-8月|||||

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|26,472.55|38,356.30|44.89%|47,836.57|74,368.62|
|16,321.43|24,903.47|52.58%|27,851.48|46,629.63|
|3,669.99|4,730.34|28.89%|9,702.88|13,041.95|
|3,924.18|5,047.08|28.61%|10,534.44|15,613.28|
|3,318.64|4,097.72|23.48%|8,807.81|12,959.58|
|3,399.30|3,980.38|17.09%|9,041.25|13,193.01|
|2015年1-8月/2015年8月31日|||||
|0.06|0.06|0.00%|0.17|0.19|
|2.26|4.01|77.43%|2.23|3.99|
|5.43|1.81|-66.67%|5.34|1.81|
|3.66|1.32|-63.93%|3.86|1.42|
|15.63%|22.62%|-|15.77%|23.38%|

本次交易完成后，2014年末、2015年 8月末上市公司归属于母公司所有者权益分别增加139.13%、137.32%，上市公司的资本实力得到了很大提升。2014年公司基本每股收益交易后比交易前增加11.76%，2015年 1-8月基本每股收益交易前后保持不变，主要受交易标的经营季节性因素的影响，2015年全年公司基本每股收益将增加较多。交易后，上市公司资产负债率有一定程度的提高，但依然保持在较低水平。
五、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前，截至2015年9月30日，上市公司的总股本为525,155,800股，预计发行股份总数311,020,130股（包括向配套募集资金认购方发行股份数）。
本次交易前，马孝武先生持有长高集团110,639,240股股份，占截至到2015年 9月末上市公司总股本21.07%；同时，马晓先生持有长高集团 15,470,000股股份，占交易前上市公司总股本2.95%。马孝武先生和马晓先生系父子关系，二人合计持有公司126,109,240股股份。占截至到2015年9月末上市公司总股本24.01%。
按照本次交易方案，公司本次将发行普通股 178,280,130股用于购买资产，发行普通股不超过132,740,000股用于募集配套资金。
本次交易后，马孝武持有长高集团 110,639,240股股份，占交易后上市公司
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）总股本13.23%（不考虑 2015年 9月 30日后股权激励自主行权因素对总股本的影响），同时，马晓先生持有长高集团15,470,000股股份，马孝武先生配偶王宗华女士持有长高集团6,792,653股股份，三人合计持有上市公司132,901,893股股份，占交易后上市公司总股本15.89%；同时，根据本次重组配套募集资金对象潇湘兴旺资产管理计划签署的《湖南长高高压开关集团股份公司非公开发行股票认购协议书》约定，本次认购完成后，潇湘兴旺资产管理计划授权马孝武行使表决权的权利。因此，本次交易完成后，马孝武先生实际控制的表决权总数为19.52%，仍然为公司实际控制人。
本次交易前后，公司股本结构变化的具体情况如下（不考虑2015年9月30日后股权激励自主行权因素对总股本的影响）：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|110,639,240|21.07%|110,639,240|
|15,470,000|2.95%|15,470,000|
|-|-|6,792,653|
|-|-|92,298,577|
|-|-|10,000,000|
|-|-|30,310,000|
|-|-|24,100,000|
|-|-|24,100,000|
|-|-|24,100,000|
|-|-|24,100,000|
|-|-|17,038,239|
|-|-|6,792,653|
|-|-|6,030,000|
|-|-|5,861,154|
|-|-|5,111,472|
|-|-|5,452,237|
|-|-|4,075,586|
|-|-|3,535,258|
|-|-|3,066,883|
|-|-|3,076,393|
|-|-|2,717,060|
|-|-|2,419,200|

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|-|-|1,777,709|
|-|-|1,469,440|
|-|-|1,376,640|
|-|-|1,259,520|
|-|-|767,693|
|-|-|752,640|
|-|-|629,760|
|-|-|448,000|
|-|-|448,000|
|-|-|320,000|
|-|-|179,200|
|-|-|179,200|
|-|-|121,363|
|-|-|112,000|
|-|-|112,000|
|-|-|44,800|
|-|-|44,800|
|399,046,560|75.99%|399,046,560|
|525,155,800|100.00%|836,175,930|

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致长高集团不符合股票上市条件的情形。
六、本次交易未导致公司控制权发生变化
本次交易前，马孝武先生持有长高集团110,639,240股股份，占截至到2015年 9月末上市公司总股本21.07%；同时，马晓先生持有长高集团 15,470,000股股份，占交易前上市公司总股本2.95%。马孝武先生和马晓先生系父子关系，二人合计持有公司126,109,240股股份。占截至到2015年9月末上市公司总股本24.01%。
按照本次交易方案，公司本次将发行普通股 178,280,130股用于购买资产，发行普通股不超过132,740,000股用于募集配套资金。
本次交易后，马孝武持有长高集团 110,639,240股股份，占交易后上市公司总股本13.23%（不考虑 2015年 9月 30日后股权激励自主行权因素对总股本的影响），同时，马晓先生持有长高集团15,470,000股股份，马孝武先生配偶王宗
华女士持有长高集团6,792,653股股份，三人合计持有上市公司132,901,893股股
份，占交易后上市公司总股本15.89%；同时，根据本次重组配套募集资金对象
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）潇湘兴旺资产管理计划签署的《湖南长高高压开关集团股份公司非公开发行股票认购协议书》约定，本次认购完成后，潇湘兴旺资产管理计划授权马孝武行使表决权的权利。因此，本次交易完成后，马孝武先生实际控制的表决权总数为19.52%，仍然为公司实际控制人。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九节交易标的评估
一、评估总体情况
（一）评估机构
本次交易拟购买资产的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，中企华具备证券期货相关业务评估资格。
（二）评估对象与评估范围
评估对象为郑州金惠、华网工程的股东全部权益。评估范围为郑州金惠、华网工程的全部资产及负债。评估基准日2015年8月31日。
1、郑州金惠评估范围为郑州金惠全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、开发支出、递延所得税资产等，总资产账面价值为 23,105.46万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为11,181.66万元；净资产账面价值11,923.80万元。
2、华网工程评估范围为华网工程全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产等，总资产账面价值为 8,800.66万元；负债包括流动负债，总负债账面价值为4,458.71万元；净资产账面价值4,341.95万元。
（三）评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
本次拟购买资产郑州金惠、华网工程均分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终确定以收益法评估值作为最终的评估结果。
1、评估方法简介
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2、郑州金惠评估方法选择
根据郑州金惠评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：
由于国内有类似的股权交易案例较少，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次郑州金惠评估不宜用市场法。
郑州金惠评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
郑州金惠具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，结合郑州金惠业务规划对未来收益进行预测，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，郑州金惠本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
3、华网工程评估方法选择
通过对华网工程的收益分析，该公司目前运行正常，发展前景良好，相关收益的历史数据能够获取，未来收益能够进行合理预测，适宜采用收益法进行评估。
华网工程有限公司各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。
通过上述分析，华网工程本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）评估结果
1、郑州金惠评估结果
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字（2015）第 4212号”《资产评估报告》，中企华采用资产基础法和收益法两种方法对郑州金惠的资产进行了评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据收益法评估结果，经收益法评估，2015年8月31日，郑州金惠股东全部权益评估值为157,810.00万元。
2、华网工程评估结果
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字（2015）第 4213号”《资产评估报告》，中企华采用资产基础法和收益法两种方法对华网工程的资产进行了评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据收益法评估结果，经收益法评估，2015年8月31日，华网工程股东全部权益评估值为24,013.52万元。
二、郑州金惠评估基本情况
（一）评估结论
1、收益法评估结果
郑州金惠评估基准日总资产账面价值为 23,105.46万元，总负债账面价值为11,181.66万元，净资产账面价值为11,923.80万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为157,810.00万元，增值额为 145,886.20万元，增值率为1,223.49%。
2、资产基础法评估结果
郑州金惠评估基准日总资产账面价值为 23,105.46万元，评估价值为 26,060.00万元，增值额为 2,954.54万元，增值率为12.79%；总负债账面价值为11,181.66万元，评估价值为11,181.66万元，无评估增减值；净资产账面价值为11,923.80万元，净资产评估价值为14,878.34万元，增值额为2,954.54万元，增
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）值率为24.78%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|15,675.31|16,351.46|676.15|
|7,430.15|9,708.53|2,278.38|
|1,000.00|-241.19|-1,241.19|
|2,387.13|1,999.10|-388.03|
|1,961.93|6,208.67|4,246.74|
|1,309.82|1,309.82||
|771.28|432.14|-339.14|
|23,105.46|26,060.00|2,954.54|
|10,856.66|10,856.66||
|325.00|325.00||
|11,181.66|11,181.66||
|11,923.80|14,878.34|2,954.54|

（二）收益预测的评估假设条件
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）郑州金惠目前的《高新技术企业证书》（GR201441000357）有效期为2014年10月至2017年10月。根据高新技术企业的认定标准及企业以前年度《高新技术企业证书》的续展情况，本次评估假设在收益期，企业符合高新技术企业的认定标准，收益期续展《高新技术企业证书》无障碍；
（4）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（5）假设委估无形资产权利（含申请中的专利）的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人包括专利技术、非专利技术、商标在内的任何受国家法律依法保护的权利；
（6）假设郑州金惠经营中所需的各项已获得的服务资质、经营许可证等在未来年度均能获得许可；
（7）假设郑州金惠的子公司北京金惠的办公经营场所在未来预测期不存在租赁障碍，且能持续按照市场价格水平租赁；
（8）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
（三）资产基础法评估方法和评估参数
1、流动资产
郑州金惠流动资产包括：货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产。
资产评估基准日，郑州金惠流动资产评估值 163,514,633.89元，评估增值 6,761,546.73元，增值率4.31%。增值原因如下：正常销售产成品、发出商品评
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）估增值。流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|27,527,006.27|27,527,006.27|-|
|50,197,335.13|50,197,335.13|-|
|34,780,777.61|34,780,777.61|-|
|40,985,132.54|40,985,132.54|-|
|2,720,422.24|9,481,968.97|6,761,546.73|
|542,413.37|542,413.37|-|
|156,753,087.16|163,514,633.89|6,761,546.73|

2、长期股权投资
郑州金惠长期股权投资内容为对北京金惠新悦科技有限公司投资，投资比例100%。该长期股权投资账面价值 10,000,000.00元，评估值为-2,411,938.79元，评估减值12,411,938.79元，减值率124.12%。评估减值原因主要如下：评估减值原因是北京金惠采用资产基础法评估的净资产为负值。
单位：元
||||
|-|-|-|
|被投资单位名称|账面价值|评估价值|
|北京金惠新悦科技有限公司|10,000,000.00|-2,411,938.79|

3、房屋建筑物
郑州金惠纳入评估范围的房屋建筑物建成于 2006年，位于高新技术产业开发区国槐街8号。该等房屋建筑物账面价值3,988,133.02元，评估值为7,312,400.00元，增值83.35%，评估增值原因主要是由于近几年房地产市场价格上涨，造成房屋建筑物评估单价高于其账面单价，故评估增值。
房屋建筑物评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值|||
|原值|净值|原值|净值|原值|
|7,209,001.04|3,988,133.02|7,312,400.00|7,312,400.00|1.43|
|7,209,001.04|3,988,133.02|7,312,400.00|7,312,400.00|1.43|

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、机器设备
郑州金惠机器设备包括车辆及电子设备，评估结果如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值|||
|原值|净值|原值|净值|原值|
|407,100.00|335,800.98|362,500.00|333,500.00|-10.96|
|29,116,168.28|19,547,354.13|15,136,950.00|12,345,114.00|-48.01|
|29,523,268.28|19,883,155.11|15,499,450.00|12,678,614.00|-47.50|

郑州金惠机器设备设备类资产评估减值7,204,541.11元，减值率36.23%，减值原因为：
（1）车辆：评估原值减值主要是价格下降；此外，车辆会计折旧年限远低于评估采用的规定使用年限。综上导致评估原值和净值减值；
（2）电子设备：评估原值和评估净值减值主要是由于电子设备技术更新换代较快，竞争激烈，价格下降较快；且由于郑州金惠是一般纳税人，增值税可以抵扣，评估时未考虑设备的增值税，综上导致评估原值及净值减值。
5、无形资产
纳入本次评估范围内的无形资产共59项，其中：外购SQL server2008等软件13项、发明专利11项（其中：已取得专利权证书的7项、发明专利申请4项，已通过是实质性审查的发明专利申请3项）、软件著作权25项、商标权10项。
该等无形资产账面价值19,619,251.10元
对于外购软件，本次评估采用市场法评估；对于自创的专利权、软件著作权、商标权，采用节省许可费折现法进行评估。
经过评估，该等无形资产评估值为62,086,700.00元，评估增值 42,467,448.90元，增值率为216.46%。评估增减值原因如下：
（1）部分外购软件购买年代较为久远，按照实际询价的结果进行确定，造成评估减值；
（2）表外无形资产纳入评估范围，形成相应增值；
（3）采用收益法对自创的专利权、软件著作权评估，造成评估增值。
6、开发支出
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估基准日开发支出账面价值 13,098,191.73元。核算内容为RD19/变电站无人值守机器人智能巡回检测系统等研发项目支出。按核实后的账面值确认评估值。开发支出评估值为13,098,191.73元。
7、递延所得税资产
评估基准日郑州金惠递延所得税资产账面价值 7,712,791.55元。核算内容为郑州金惠确认的应纳税暂时性差异产生的所得税资产。具体内容为资产减值准备、未弥补亏损。经评估，递延所得税资产评估值为4,321,364.30元。
8、流动负债
郑州金惠流动负债包括：短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费，该等流动负债均未发生评估增值，流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|85,000,000.00|85,000,000.00|-|
|18,511,920.60|18,511,920.60|-|
|3,422,580.00|3,422,580.00|-|
|353,127.55|353,127.55|-|
|1,261,946.47|1,261,946.47|-|
|17,000.00|17,000.00|-|
|108,566,574.62|108,566,574.62|-|

9、非流动负债
郑州金惠非流动负债为递延收益，核算内容为 2013年郑州市信息化发展专项资金（海量图像）等。递延收益按账面值确认评估值，无评估增减值。递延收益评估值为3,250,000.00元。
10、成本法评估结果与账面价值比较变动情况及增减值原因
（1）评估结果与账面价值比较
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增值额|
|一、流动资产合计|156,753,087.16|163,514,633.89|6,761,546.73|
|货币资金|27,527,006.27|27,527,006.27|-|
|应收账款|50,197,335.13|50,197,335.13|-|

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增值额|
|预付款项|34,780,777.61|34,780,777.61|-|
|其他应收款|40,985,132.54|40,985,132.54|-|
|存货|2,720,422.24|9,481,968.97|6,761,546.73|
|其他流动资产|542,413.37|542,413.37||
|二、非流动资产合计|74,301,522.51|97,085,331.24|22,783,808.73|
|长期股权投资|10,000,000.00|-2,411,938.79|-12,411,938.79|
|固定资产|23,871,288.13|19,991,014.00|-3,880,274.13|
|在建工程||||
|无形资产|19,619,251.10|62,086,700.00|42,467,448.90|
|开发支出|13,098,191.73|13,098,191.73||
|递延所得税资产|7,712,781.55|4,321,364.30|-3,391,427.25|
|三、资产总计|231,054,609.67|260,599,965.13|29,545,355.46|
|四、流动负债合计|108,566,574.62|108,566,574.62|-|
|短期借款|85,000,000.00|85,000,000.00||
|应付票据||||
|应付账款|18,511,920.60|18,511,920.60|-|
|预收款项|3,422,580.00|3,422,580.00|-|
|应付职工薪酬|353,127.55|353,127.55|-|
|应交税费|1,261,946.47|1,261,946.47|-|
|其他应付款|17,000.00|17,000.00|-|
|五、非流动负债合计|3,250,000.00|3,250,000.00||
|递延收益|3,250,000.00|3,250,000.00||
|六、负债总计|111,816,574.62|111,816,574.62|-|
|七、净资产|119,238,035.05|148,783,390.51|29,545,355.46|

（2）评估结果分析
成本法评估净资产评估增值 2,954.54万元，主要增减值因素为存货总体增值、固定资产总体减值、长期股权投资减值、无形资产总体增值，主要原因分析如下：
①存货增值原因
存货总体增值676.15万元，主要系库存商品评估值中包含了部分利润。
②固定资产评估增减值原因
房屋建筑物采用市场法评估形成增值 332.43万元，主要原因是房地产市场价格上涨；设备类评估减值 720.45万元，主要原因是电子类设备账面原值低于
目前市场价格。
③长期股权投资评估减值原因
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）被投资单位北京金惠采用成本法整体评估净资产评估值为负值，按负值作为长期股权投资评估结果的主要原因是子公司对母公司存在关联负债。
④无形资产增值主要原因是由于自创的专利、软件著作权、商标采用收益法评估形成评估增值。
（四）收益法评估方法和评估参数
1、收益法具体方法和模型的选择
郑州金惠评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据郑州金惠的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
考虑郑州金惠的子公司北京金惠与母公司是统一经营，北京金惠重点是软件及技术开发，服务于母公司主营业务，郑州金惠本次评估采取母公司与子公司合并口径进行评估。
①经营性资产价值
经营性资产是指与郑州金惠生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F(1 g)
P i  n
(1 r)i (rg)(1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
i
F：预测期末年预期的企业自由现金流量；
n
r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f L c
其中：r：无风险收益率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
L
r：企业特定风险调整系数。
c
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日郑州金惠需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
2、收益期和预测期的确定
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故郑州金惠评估报告假设郑州金惠评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估机构将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
基于图像识别技术的发展可为传统行业带来的生产方式和效率的巨大变革，其在各行业的应用发展在未来将成为必然趋势。目前市场尚属起步阶段，以下几个因素是支撑行业在未来迎来快速发展的直接原因，目前行业已具备实现快速发展的内外部条件。
①云计算、大数据的技术成熟为图片处理技术提供了基本的运算速率保证目前图像识别在工业应用案例较少的原因之一是底层运算系统速率不能满足客户需求。众所周知，对图像、视频这类“非结构化数据”的分析、处理难度大大高于对文字等结构化数据的处理。因此，由于传统数据库系统设计架构先天不足，底层硬件成为了处理效率提升的瓶颈，导致原有优秀的识别算法的优势在实际行业应用中无法体现，更不能满足客户的要求。随着近两年大数据、云计算技术的飞速发展，使得图像处理拥有了全新的底层处理架构，执行效率能获得质的提升，因此对图像识别技术在行业应用中的推广具有巨大的帮助。
②互联网中不良信息监管的需求日益增加，政策倾向明确随着互联网、特别是移动互联网技术的飞速发展，对网络中传播的各类不良信息监管的技术需求不断增长，尤其是教育行业。教育部近几年多次发文要求中小学校计算机对互联网的接入须有严格的过滤审查系统，使广大中小学生免受网络中不良信息的影响。
以上监管需求都离不开图像识别技术的发展。因此，信息监管类政策的驱动使图像技术企业在运营商、教育、公安市场里的发展前景较为乐观。
③各行业应用领域图像识别技术需求逐渐增长，各传统行业对于图像识别技术需求经过了很长一段市场培育期，从 2014年开始，许多领域企业开始考虑采用图像识别技术来对特定应用场景的图片进行分析处理，来弥补以往人工图像判
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）断所拥有的成本、效率、安全等诸多不足。目前图像识别技术可直接帮助交通、高铁、电网等行业企业提升处理效率，但应用领域远不止这几个行业。
郑州金惠所研发的信息安全产品和图像识别产品均属于人工智能产业，目前人工智能产业属于起步阶段，在未来的十年和二十年中均处于高速增长的状态，而郑州金惠已经完成了核心技术的积累，技术可以与诸多应用相结合提升原行业的价值。
经过综合分析，预计郑州金惠于 2021年达到稳定经营状态，故预测期截止到2021年底。
3、预测期收益的预测过程
（1）主营业务收入预测
主营业务收入预测方法为：
（预测年）主营业务收入=（上年）主营业务收入*（1+年增长率）
截至评估基准日，郑州金惠正在执行的合同金额 7,125万元，2015年 9-10月签订的合同金额4,035.25万元。截止2015年10月底，已签合约占2015年9-12月预测收入的53.67%。郑州金惠主营业务收入分项目（含增值税）预测结果
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名单|项目名称|2015|2016|2017|2018|2019|2020|
|运营商|IPv6升级改造及规模商用项目不良信息监测系统工程|530||||||
||各省分公司不良信息监测平台及服务、垃圾彩信垃圾短信的策略平台|674|876|1,139|1,481|1,777|1,955|
||集团公司前期工程后期售后服务费用|160|160|192|230|230|230|
||互联网安全监测平台及服务|-|500|750|1,050|1,365|1,638|
||流量分析及大数据应用||500|400|720|1,152|1,728|
||其他新拓展集成业务|600|780|1,092|1,747|2,621|3,669|
||运营商小计|1,964|2,816|3,573|5,228|7,145|9,220|
|教育|教育网络安全管理系统|4,000|6,000|8,660|12,544|16,307|21,199|

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名单|项目名称|2015|2016|2017|2018|2019|2020|
||其他软件销售|350|600|700|750|800|871|
||教育信息安全小计|4,350|6,600|9,360|13,294|17,107|22,070|
|公安|保密|100|150|200|250|280|280|
||公安小计|100|150|200|250|280|280|
|违法不良举报中心|全国监管平台|490|800|700|100|100|240|
||各省分平台建设|45|280|560|1,120|1,120|1,120|
||省平台后期维护|||||160|240|
||违法不良举报小计|535|1,080|1,260|1,220|1,380|1,600|
|其他|APT防御系统平台|150|500|600|1,000|1,350|1,755|
||图像识别技术在运维管理系统中应用|700|1,000|1,000|1,000|1,000|1,000|
||其他小计|850|1,500|1,600|2,000|2,350|2,755|
||信息安全合计|7,799|12,146|15,993|21,992|28,262|5,925|
|高铁行业|电气化铁路牵引供电接触网缺陷识别及杆号识别系统及其他||400|500|1,500|2,300|3,600|
||高铁6C供电安全监管平台系统|||500|300|100|100|
||高铁小计|-|400|1,000|1,800|2,400|3,700|
|机器人|变电站无人值守机器人项目|150|1,500|3,000|5,100|8,160|12,240|
||管道机器人|60|300|900|1,800|3,240|5,184|
||机器人其他||||200|400|1,200|
||机器人销售小计|210|1,800|3,900|7,100|11,800|18,624|
|智能交通|智能交通卡口系统|300|800|1,200|1,680|2,184|2,501|
||客流分析系统|10|30|90|180|270|270|
||稽查布控系统|220|242|242|280|307|307|
||其他新拓展业务|920|1,104|1,225|2,000|2,000|2,289|
||智能交通小计|1,450|2,176|2,757|4,140|4,761|5,367|
|其他|其他|200|500|700|1,600|1,800|2,000|
||其他小计|200|500|700|1,600|1,800|2,000|
||图像视频识别合计|1,860|4,876|8,357|14,640|20,761|29,691|
|教育行业|多媒体教学系统|800|600|300|200|-|-|
||网络互动直播教室系统|6,500|5,500|3,340|2,500|-|-|
||教育局域网建设项目|4,560|9,500|10,683|12,588|10,071|7,049|
||教育信息化其他项目|5,020|6,022|7,306|8,368|13,641|16,462|

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名单|项目名称|2015|2016|2017|2018|2019|2020|
||教育信息化合计|16,880|21,622|21,630|23,656|23,712|23,511|
|系统集成其他收入||500|1,000|1,000|1,000|1,000|1,000|
||其他合计|500|1,000|1,000|1,000|1,000|1,000|
||总计|27,039|39,644|46,979|61,288|73,736|90,128|

基于以上预测，郑州金惠主营业务收入预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年9-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|17,772.32|33,883.76|40,153.85|52,382.90|63,021.37|77,031.62|

郑州金惠销售具有较强的季节性，2013年 1-8月、2014年 1-8月主营业务收入占全年销售收入比平均为21.50%，2015年1-8月主营业务收入占2015年度预测数据23.10%，预测收入与季节性特征基本一致。
（2）主营业务成本预测
信息安全、图像分析、教育信息化、硬件四类产品主营业务成本预测方法：（预测期）主营业务成本=（预测期）主营业务收入*成本率
考虑到在预测期随着时间的推移，竞争加剧、毛利摊薄，2015年 9-12月、2016-2021年逐渐加大。
主营业务成本预测结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年9-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|9,223.42|17,565.06|19,457.18|25,420.71|31,153.38|39,044.15|

（3）营业税金及附加
①郑州金惠适用的税种及税率如下：
增值税：依据财税[2011]100号第一条第一款：“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。”郑州金惠执行此政策。
城市建设维护税、教育费附加：城市建设维护税为应交流转税的7%，教育费附加为应交流转税的3%，地方教育费附加为应交流转税的2%。
②营业税金及附加预测方法
增值税应交额=销项税额-进项税额
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（预测期）营业税金及附加=（预测期）增值税应交额*12%
增值税即征即退部分在“营业外收入-税收返还”中预测。
营业税金及附加预测结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年9-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|174.40|332.90|422.21|550.03|650.11|774.94|

（4）销售费用
评估机构对广告/展览及业务宣传推广费、销售佣金&代理服务费、质量三包及售后服务费、业务招待费、租赁费、办公/通讯/差旅/交通&会务费、其他费用等7项销售费用合计与主营业务收入进行了相关性分析。
期间：2010年-2014年、基准日前12个月。
解析式：
7项销售费用合计=-15.99+1.96%*主营业务收入
相关系数R=0.8871>临界值0.811（α=0.05，n-2=4），说明7项销售费用合计与主营业务收入相关性较好。因此按照该公式进行预测。
销售费用预测结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年9-12月|2016年1-12月|2017年1-12月|2018年1-12月|2019年1-12月|2020年1-12月|
|21.80|113.68|122.78|132.60|143.21|220.10|
|3.93|20.52|22.16|23.93|25.85|39.73|
|332.35|648.13|771.03|1,010.71|1,219.23|1,493.83|
|358.08|782.34|915.97|1,167.25|1,388.29|1,753.66|

注：因折旧金额小，一并在管理费用中列示。
（5）管理费用
郑州金惠管理费用包括工资及股票薪酬、福利费、租赁费、折旧与摊销、招待费、办公费、审计费、电子设备运转费、保险费、税金等。
管理费用预测结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年9-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|2,086.70|4,559.45|5,233.02|6,416.26|7,468.29|8,730.34|

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（6）财务费用
郑州金惠财务费用包括利息支出、利息收入及手续费。
由于利息收入、手续费金额较小，且能够平衡，故不单独进行预测。
本次评估基准日央行执行的1年期基准日利率为4.60%，按上浮30%计算为5.98%。利息支出预测方法为：
利息支出=（期初付息债务+期末付息债务）/2*5.98%
财务费用预测结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年9-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|169.43|508.30|508.30|508.30|508.30|508.30|

（7）资产减值损失、投资收益、营业外收支
①资产减值损失
郑州金惠资产减值损失主要是应收账款、其他应收账款坏账准备，2012-2014年各年末、基准日郑州金惠应收账款坏账准备占应收票据/应收账款余额比例均值10.64%；2014年末、基准日其他应收款坏账准备占其他应收款余额比例均值14.54%。因此，资产减值损失预测方法：
应收账款坏账准备=应收票据/应收账款余额*10.6%
其他应收款坏账准备=其他应收款余额*14.5%
资产减值损失预测结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年9-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|308.91|507.32|295.25|575.86|500.96|659.73|

②投资收益的分析及预测
本次评估采用母公司与子公司合并口径进行预测，母公司对子公司的投资收益不再单独进行预测。
③营业外收支
郑州金惠营业外收入主要为财政拨款、税收返还。其中，因财政拨款具有较
大的不确定性，仅在2015年9-12月考虑有政府文件支撑的部分，2016年及以后
年度作为非经常性损益不进行预测。郑州金惠税收返还为增值税退税。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）按照2011-2014年度增值税退税占所属年度交纳增值税比例，基于谨慎性原则，税后返还按应交增值税的30%预测，即：
（预测期）税收返还=（预测期）应交增值税*30%
营业外收入预测结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年9-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|175.00||||||
|172.82|832.25|1,055.53|1,375.07|1,625.27|1,937.36|
|347.82|832.25|1,055.53|1,375.07|1,625.27|1,937.36|

近5年以来，郑州金惠营业外支出仅在2010年、2011年、2014年发生，且金额小，系盘亏损失等，属非经常性损益，在预测期不进行预测。
（8）企业所得税
郑州金惠系高新技术企业，适用的所得税税率为15%，目前的《高新技术企业证书》（GR201441000357）有效期为2014年10月至2017年10月。根据高新技术企业的认定标准及企业以前年度《高新技术企业证书》的续展情况，本次评估假设在收益期，企业符合高新技术企业的认定标准，收益期续展《高新技术企业证书》无障碍。
因此，郑州金惠企业所得税预测结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年9-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|1,166.45|1,569.10|2,156.62|2,867.93|3,446.60|4,124.68|

（9）职工薪酬的分析及预测
郑州金惠薪酬以等级工资、项目奖励、效益奖励为核心，坚持工资增长幅度不超过劳动生产率增长幅度。工资划分三档十个级别，根据工作情况及实际业绩实行逐级晋升制。每季度末，公司对员工进行综合考评。
项目奖励针对研发人员，效益奖励针对市场销售人员，有意识提高员工工资与公司业绩、部门业绩挂钩的比重。
考虑郑州金惠员工职工薪酬职工薪酬构成、员工人数及其构成、平均月工资
未来发展趋势，预测如下：
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年9-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|21.80|113.68|122.78|132.60|143.21|220.10|
|60.67|184.57|219.78|264.97|315.97|341.25|
|3.93|20.52|22.16|23.93|25.85|39.73|
|10.95|33.32|39.67|47.83|57.03|61.60|

（10）折旧与摊销
郑州金惠近5年1期折旧与摊销近5年1期年折旧率均值为8.83%，近5年1期年摊销率均值为8.55%。
在预测期，更新前按照账面原值、企业折摊政策进行折旧与摊销计算，更新后按照评估原值、企业折摊政策进行折旧与摊销计算；永续期，依据预测期末折摊余额，采用年金化方法测算永续期平均折旧与摊销。
折旧与摊销预测结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年9-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|436.97|1,269.87|1,348.93|1,406.34|1,463.63|1,467.00|1,405.91|

4、资本性支出
郑州金惠未来主要对金惠图像视频大数据分析平台项目进行投资，预测期的资本新指出包括现有长期资产更新资本性支出、扩能的新增资本性支出、新增人员办公等设备配置，永续期资本性支出根据预测期末长期资产折摊余额，采用年金化方法测算永续期平均资本性支出。郑州金惠未来资本性支出预测结果如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年9-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|1,039.87|2,060.96|1,252.18|1,115.58|1,034.88|1,546.22|31.59|

5、营运资金净增加额的分析及预测
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含溢余现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
营运资金=（流动资产-溢余现金及等价物-非经营性资产）-（流动负债-短期
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）付息债务-非经营性负债）
营运资金净追加额=当年营运资金-上年营运资金
组成营运资金的各科目预测方法：
（1）流动资产
必要货币资金：按保有3个月的付现成本进行预测。
应收票据/应收账款：按应收票据/应收账款周转次数均值2.7预测。
预付账款：按预付账款周转次数均值6.35预测。
其他应收款：按其他应收款余额占主营业务收入比率均值5.4%预测。
存货：按存货周转次数6.8预测。
（2）流动负债
应付票据/应付账款：按应付票据/应付账款周转次数均值3.50预测。
预收账款：按预收账款周转次数均值70预测。
应付职工薪酬：按1个月职工薪酬预测。
应交税费：按1个月营业税金及附加和3个月应纳所得税额预测。
其他应付款：按其他应付款占主营业务成本比率均值0.7%预测。
营运资金净增加额预测结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年9-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|1,805.26|6,089.81|2,956.74|6,351.38|5,666.17|7,562.72|

6、付息债务的分析及预测
截至评估基准日，郑州金惠向上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行等金融机构贷款8,500.00万元。
经资产负债表预测，郑州金惠在预测期在付息债务不增加的情形下，通过自有资金可满足经营增长所需资金。预测期付息债务按维持基准日水平预测。
7、资产负债表的预测
流动资产、流动负债预测详见前述营运资金预测说明。
（1）固定资产
固定资产原值=（期初）固定资产原值+（新增）固定资产原值-（退役）固
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）定资产原值
固定资产累计折旧=（期初）固定资产累计折旧+（本期）固定资产原折旧-（退役）固定资产累计折旧
固定资产净值=固定资产原值-固定资产累计折旧
（2）无形资产
同固定资产预测方法。
（3）开发支出
主要是与大数据平台项目相关支出，按2015年底转出进行折摊。
（4）递延所得税资产的预测
（预测期）递延所得税资产=（预测期）资产减值准备合计*所得税率
（5）股东分红
预测期，超过经营所需必要货币资金部分用于股东分红；永续期，经营利润全部用于股东分红。
资产负债表预测结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年末|2016年末|2017年末|2018年末|2019年末|2020年末|
|4,070.70|5,903.77|6,720.09|8,775.56|10,679.54|13,264.93|
|8,559.35|12,549.54|14,871.80|19,401.07|23,341.25|28,530.23|
|907.29|1,330.25|1,576.41|2,056.51|2,474.17|3,024.20|
|1,973.98|2,766.15|3,064.12|4,003.26|4,906.04|6,148.69|
|1,247.95|1,829.72|2,168.31|2,828.68|3,403.15|4,159.71|
|180.95|265.31|314.4|410.16|493.46|603.16|
|1,843.35|2,583.10|2,861.35|3,738.34|4,581.38|5,741.79|
|16,607.09|24,036.72|27,794.85|36,280.24|43,943.74|54,217.98|
|3,988.59|4,864.75|5,067.34|5,076.61|4,947.89|5,187.27|
|5,670.11|7,383.85|8,548.35|9,442.53|10,460.01|10,844.24|
|720.9|720.9|720.9|720.9|720.9|720.9|
|1,681.52|2,519.10|3,481.01|4,365.92|5,512.12|5,656.97|
|1,873.37|1,788.30|1,488.96|1,188.93|888.91|728.75|
|2,443.05|2,434.46|2,432.36|2,432.36|2,432.36|2,432.36|
|569.68|646.16|943.40|1,243.43|1,543.45|1,703.61|

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|163.24|239.33|283.62|370|445.14|544.10|
|6,025.20|6,892.39|6,839.93|6,635.55|6,281.94|6,460.12|
|22,632.29|30,929.11|34,634.78|42,915.79|50,225.68|60,678.10|
|8,500|8,500|8,500|8,500|8,500|8,500|
|3,581.36|5,018.59|5,559.19|7,263.06|8,900.97|11,155.47|
|330.15|484.05|573.63|748.33|900.31|1,100.45|
|67.8|73|84.6|99.29|116.41|132.16|
|730.76|439.04|585.41|784.41|934.61|1,120.49|
|87.74|122.96|136.2|177.94|218.07|273.31|
|13,297.82|14,637.63|15,439.03|17,573.04|19,570.37|22,281.89|
|13,297.82|14,637.63|15,439.03|17,573.04|19,570.37|22,281.89|
|9,334.47|16,291.47|19,195.75|25,342.75|30,655.32|38,396.22|

预测期资产负债率自58.76%至36.48%。
8、折现率的确定
（1）可比上市公司的选择
郑州金惠经营资产主要集中于郑州、北京。基于郑州金惠所处地区及其服务的目标市场，考虑资本市场成熟度、证券交易的活跃性、数据的可获得性，本次可比对象选择的资本市场为沪、深证券交易所的主板（含中小企业板）、创业板市场。
郑州金惠所属行业为软件和信息技术服务业。在沪、深证券交易所的主板（含中小企业板）、创业板市场，与被评估单位属于同一或受相同经济因素影响的行业即软件和信息技术服务业的企业，有120家，作为准可比企业。按照所从事的经营业务及模式、所从事的产品或服务、股票上市时间、企业的规模、资本结构及财务风险、盈利能力、发展趋势、运营效率、折扣后市值/EBIT标准，选择出的8家可比企业：
|||
|-|-|
|证券简称|上市日期|
|荣科科技|2012/2/16|
|恒生电子|2003/12/16|
|千方科技|2010/3/18|
|达实智能|2010/6/3|
|杰赛科技|2011/1/28|
|易华录|2011/5/5|
|捷成股份|2011/2/22|
|银江股份|2009/10/30|

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.3252%，本评估以3.3252%作为无风险收益率。
（3）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
式中：β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t：被评估企业的所得税税率；
DE：被评估企业的目标资本结构。
根据郑州金惠的业务特点、财务和经营状况，评估人员在沪、深证券交易所的主板（含中小企业板）、创业板市场选取了8家软件和信息技术服务行业可比上市公司，计算了8家可比上市公司自起始交易日期：2010年8月31日、截止交易日期：2015年8月31日、计算周期：月、收益率计算方法：普通收益率、标的指数：沪深300的β值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换 L
算成β值，并取其平均值0.7462作为被评估单位的β值，具体数据见下表：
U U
||||
|-|-|-|
|股票代码|公司简称|βL值|
|300290.SZ|荣科科技|0.5965|
|600570.SH|恒生电子|1.0249|
|002373.SZ|千方科技|0.7885|
|002421.SZ|达实智能|0.8726|
|002544.SZ|杰赛科技|0.9858|
|300212.SZ|易华录|0.4766|
|300182.SZ|捷成股份|0.5677|
|300020.SZ|银江股份|0.7443|

βu平均值 0.7462取郑州金惠自身资本结构的12.27%作为被评估单位的目标资本结构。
被郑州金惠评估基准日执行的所得税税率为15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位
的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）=[1+（1-15%）*12.27%]*0.7462
=0.8241
（4）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
根据中企华内部统计资料，2015年度国内市场风险溢价 取7.15%。
（5）企业特定风险调整系数的确定
包括规模风险、财务和经营风险。
①规模风险Rs
Rs=3.732%-0.716%*Ln（总资产）
经计算，Rs=3.31%
②财务和经营风险Re
郑州金惠未来面临的财务和经营风险主要来自EBIT/营业收入的波动程度，被评估单位与可比上市公司在EBIT/营业收入标准差上的差异计算的风险值为0.49%。经分析，财务和经营风险 Re确定为0.69%。
Rc=3.31%+0.69%
=4.00%
（6）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=2.3252%+0.8241*7.15%+4.0%
=13.22%
②计算加权平均资本成本
评估基准日郑州金惠付息债务的平均年利率为6.90%，相当于借款同期基准贷款利率上浮30%。评估基准日执行的1年期基准贷款利率为4.60%，按上浮30%计算，被评估单位在基准日向银行金融机构融资的可行利率水平为5.98%。
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=12.33%
（7）预测期后折现率的确定
同预测期内，为12.33%。
9、自由现金流预测结果及经营性资产价值的确定
（1）预测期自由现金流预测结果
预测期内自由现金流预测结果如下：
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年9-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|17,772.32|33,883.76|40,153.85|52,382.90|63,021.37|77,031.62|
|17,772.32|33,883.76|40,153.85|52,382.90|63,021.37|77,031.62|
|9,223.42|17,565.06|19,457.18|25,420.71|31,153.38|39,044.15|
|9,223.42|17,565.06|19,457.18|25,420.71|31,153.38|39,044.15|
|174.40|332.90|422.21|550.03|650.11|774.94|
|358.08|782.34|915.97|1,167.25|1,388.29|1,753.66|
|2,086.70|4,559.45|5,233.02|6,416.26|7,468.29|8,730.34|
|169.43|508.30|508.30|508.30|508.30|508.30|
|308.91|507.32|295.25|575.86|500.96|659.73|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|5,451.38|9,628.39|13,321.91|17,744.49|21,352.05|25,560.49|
|347.82|832.25|1,055.53|1,375.07|1,625.27|1,937.36|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|5,799.20|10,460.65|14,377.44|19,119.56|22,977.32|27,497.86|
|1,166.45|1,569.10|2,156.62|2,867.93|3,446.60|4,124.68|
|4,632.75|8,891.55|12,220.83|16,251.63|19,530.72|23,373.18|
|559.14|431.22|250.97|489.48|425.81|560.77|
|144.02|432.06|432.06|432.06|432.06|432.06|
|436.97|1,269.87|1,348.93|1,406.34|1,463.63|1,467.00|
|1,039.87|2,060.96|1,252.18|1,115.58|1,034.88|1,546.22|
|1,805.26|6,089.81|2,956.74|6,351.38|5,666.17|7,562.72|
|2,927.75|2,873.92|10,043.86|11,112.53|15,151.17|16,724.06|

注：经年金化计算的折旧与摊销大于预测期末，故管理费用相应增加。
（2）预测期后的自由现金流计算
单位：万元
项目 2022年~
一、营业收入 85,014.52其中：主营业务收入 85,014.52
其他业务收入
减：营业成本 42,935.31
其中：主营业务成本 42,935.31
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其他业务成本
营业税金及附加 858.42销售费用 1,930.91管理费用 9,885.57财务费用 508.30资产减值损失
投资收益
二、营业利润 28,896.01加：营业外收入 2,146.04减：营业外支出
三、利润总额 31,042.05减：所得税费用 4,656.31四、净利润 26,385.74加：资产减值损失+递延所得税调整
利息费用*（1-所得税率） 432.06折旧与摊销 1,885.47减：资本性支出 2,102.85营运资本净增加额
加：营运资金回收额
五、企业自由现金流量 26,600.42注：经年金化计算的折旧与摊销大于预测期末，故管理费用相应增加。
（3）自由现金流折现过程
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年9-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|2,927.75|2,873.92|10,043.86|11,112.53|15,151.17|16,724.06|24,451.35|
|12.33%|12.33%|12.33%|12.33%|12.33%|12.33%|12.33%|
|0.17|0.83|1.83|2.83|3.83|4.83|5.83|
|0.9808|0.9077|0.8080|0.7193|0.6404|0.5701|0.5075|
|2,871.53|2,608.66|8,115.44|7,993.25|9,702.81|9,534.39|12,409.06|

因此，经营性资产价值=53,235.14+109,488.09=162,723.23万元
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）10、非经营性资产和负债&溢余资产的评估
（1）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产（负债）是指与被评估企业经营收益（评估中预测的经营收益）无关的资产（负债），收益预测中未考虑其收入成本相关的现金流。
①非经营性资产的评估
滞销存货：滞销存货评估值248.54万元万元。
其他应收款：在其他应收款中，股东、关联方借款等非经营性资产余额为3,586.99万元，减该部分评估风险损失后评估值为3,026.96万元。
递延所得税资产：调整其他应收款中非经营性资产涉及的递延所得税资产为84.00万元。
②非经营性负债的评估：无。
非经营性资产和负债净额==248.54+3,026.96+84.00-0.00
=3,359.50万元
（2）溢余资产的评估
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，一般特指超过正常需要的非正常需要的最低现金保有量的货币资金。
在基准日，最低现金保有量的货币资金经计算为 2,580.09万元，则：
溢余货币资金=2,805.79-2,580.09=225.70万元
11、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
=162,723.23+3,359.50+225.70
=166,308.43万元
（2）付息债务价值的确定
郑州金惠的付息债务系短期借款，核实后帐面价值为 8,500.00万元。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，郑州金惠的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=166,308.43-8,500.00
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）=157,810.00万元（取整）
（五）评估结果差异说明及最终结果的选取
收益法评估后的股东全部权益价值为157,810.00万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 14,878.34万元，两者相差 142,931.66万元，差异率为960.67%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
郑州金惠是一家软件及信息技术服务行业企业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也考虑了企业所拥有的资质、业务网络、服务能力、人才团队等重要的无形资源。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映郑州金惠的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
根据上述分析，郑州金惠评估结论采用收益法评估结果，即：郑州金惠计算机系统工程有限公司的股东全部权益价值评估结果为 157,810.00万元。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、华网工程评估情况
（一）评估结论
1、收益法评估结论
华网工程评估基准日（2015年8月31日）总资产账面价值为8,800.66万元，总负债账面价值为 4,458.71万元，净资产账面价值（母公司报表）为 4,341.95万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 24,013.52万元，增值额为 19,671.57万元，增值率为453.06%。
2、资产基础法评估结论
湖北省华网电力工程有限公司评估基准日总资产账面价值为8,800.66万元，评估价值为8,918.28万元，增值额为117.62万元，增值率为1.34%；总负债账面价值为4,458.71万元，评估价值为4,458.71万元，无评估增减值；净资产账面价值为 4,341.95万元，净资产评估价值为 4,459.57万元，增值额为 117.62万元，增值率为2.71%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|6,736.12|6,736.12|0.00|
|2,064.54|2,182.16|117.62|
|400.00|346.40|-53.60|
|1,592.54|1,760.15|167.61|
|19.03|22.65|3.61|
|52.97|52.97|-|
|8,800.66|8,918.28|117.62|
|4,458.71|4,458.71|-|
|-|-|-|
|4,458.71|4,458.71|-|
|4,341.95|4,459.57|117.62|

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）收益预测的评估假设条件
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
1、一般假设
（1）假设评估基准日后华网工程持续经营；
（2）假设评估基准日后华网工程所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）除公众已知的外，假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和华网工程相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后华网工程的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设华网工程完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后华网工程采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后华网工程在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）根据“《关于取消和暂停征收部分涉企行政事业性收费和政府性基金项目的通知》(鄂财综发〔2015〕39号)，2015年10月1日起暂停征收堤防费”，因该文件无暂停征收终止期限的规定，本次评估假设企业可持续享受该优惠政策。
（4）假设评估基准日后华网工程的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（5）假设华网工程经营中所需的各项已获得的资质及其等级等在未来年度均能获得主管机构许可；
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（6）假设华网工程的办公经营场所在未来预测期不存在租赁障碍，且能持续按照市场价格水平租赁；
（7）假设华网工程及其子公司经营中所需的各项主要原材料及设备价格不会发生重大的变动。
（三）资产基础法评估方法和评估参数
1、流动资产
流动资产账面价值 67,361,204.19元，评估值为 67,361,204.19元，未发生增值或减值，评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|17,519,548.38|17,519,548.38|0.00|
|5,000,000.00|5,000,000.00|0.00|
|9,799,653.16|9,799,653.16|0.00|
|8,476,690.00|8,476,690.00|0.00|
|6,356,358.49|6,356,358.49|0.00|
|19,537,856.48|19,537,856.48|0.00|
|671,097.68|671,097.68|0.00|
|67,361,204.19|67,361,204.19|0.00|

2、长期股权投资
长期股权投资账面价值 4,000,000元，评估值评估结果 3,464,001.46元，评估减值 535,998.54元，减值-13.40%，长期股权投资选取评估结论所采用的评估方法及评估增减值情况如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|账面价值|选取结论|评估价值|增减值|
|湖北省华网电力规划设计有限公司|1,000,000.00|资产基础法|1,127,706.67|127,706.67|
|湖北国源电智建设有限责任公司|3,000,000.00|资产基础法|2,336,294.79|-663,705.21|
||4,000,000.00||3,464,001.46|-535,998.54|

3、房屋建筑物
华网工程房屋建筑物为一套武汉市东湖新技术开发区软件园东路 1号软件
产业4.1期B3栋4层01室的商品办公用房，该房屋建筑物账面价值13,263,789.94
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元，评估值14,073,300.00元，评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值|||
|原值|净值|原值|净值|原值|
|13,697,620.60|13,263,789.94|14,073,300.00|14,073,300.00|2.74|
|13,697,620.60|13,263,789.94|14,073,300.00|14,073,300.00|2.74|

房屋建筑物净值评估增值率6.10%，评估增值原因主要如下：
（1）企业房屋建筑物账面值为2013年按购买成本入账，由于近年来该区域内同等类型建筑群大规模投入使用，办公环境及氛围日益优化，同时不断完善周边的基础配套设施，导致房屋交易市场活跃，办公用房上涨幅度较大，故房屋建筑物评估原值增值。
（2）评估净值其增值原因主要受评估原值增值影响。
4、机器设备
华网工程机器设备包括机器设备、车辆及电子设备。该等设备账面价值15,925,420.35元，评估值17,601,515.00元，具体明细如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值|||
|原值|净值|原值|净值|原值|
|3,915,118.76|2,553,660.82|3,416,730.00|3,009,009.00|-12.73|
|1,005,089.23|107,969.59|929,480.00|519,206.00|-7.52|
|18,617,828.59|15,925,420.35|18,419,510.00|17,601,515.00|-1.07|

经评估，机器设备评估增值，评估增值原因主要如下：
（1）车辆原值减值的主要原因在于近年来车辆的价格不断下降所致。净值增值的主要原因为车辆评估所使用经济年限普遍高于企业折旧年限。
（2）电子设备评估原值减值，主要是因为电子由于行业技术突飞猛进的发展，市场竞争剧烈，设备价格下降较快，造成评估原值减值幅度较大。净值增值的主要原因为电子设备评估所使用经济年限普遍高于企业折旧年限。
5、无形资产
华网工程无形资产为外购的电力工程造价系统、博微配电网工程造价编制软
件等。该等无形资产按照市场法评估，其账面价值为 190,347.82元，评估值为
226,460.00元，评估增值 36,112.18元，增值率18.97%。增值原因为该等无形资
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产账面值摊销后的价值，而近年软件价格市场相对稳定，故而造成评估增值。
6、递延所得税资产
华网工程递延所得税资产主要是应纳税暂时性差异产生的所得税资产，包括由于坏账准备等暂时性差异与适用所得税税率计算的结果。
递延所得税资产账面价值529,665.42元，评估值为529,665.42元，评估无增减值。
7、负债评估情况
华网工程负债全部为流动负债，包括：应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。流动负债评估值 44,587,099.99元，评估无增减值，具体明细如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|3,891,711.00|3,891,711.00|0.00|
|25,243,694.42|25,243,694.42|0.00|
|5,775,914.12|5,775,914.12|0.00|
|1,200,000.00|1,200,000.00|0.00|
|2,847,699.98|2,847,699.98|0.00|
|5,628,080.47|5,628,080.47|0.00|
|44,587,099.99|44,587,099.99|0.00|

（四）收益法评估方法和评估参数
1、收益法具体方法和模型的选择
华网工程收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+未
合并子公司投资
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F(1 g)
P i  n
(1 r)i (rg)(1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
i
F：预测期末年预期的企业自由现金流量；
n
r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f c
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指在企业盈利预测及营运资金变动分析中未考虑的资产、负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
2、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
由于评估基准日华网工程经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设华网工程评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，本次评估将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
过综合分析，预计华网工程于 2020年达到稳定经营状态，故预测期截止到2020年底。
3、预测期的收益预测
（1）营业收入的预测
华网工程从传统电力方面送变电工程的系统规划、可行性研究、初步设计、施工图设计及方案优化，成功扩展到分布式及地面式光伏电站、光伏生态大棚、风光互补、渔光互补、光伏车棚、智能微电网等项目的咨询、设计、及开发；从单纯的送变电工程的设计和施工业务，发展到集采购、设计、施工于一体的 EPC总承包模式；从主要服务于国有企事业单位的送变电工程设计，发展到直面各类型用户的用户工程总承包。自成立以来，先后承接 220kV及以下送变电工程和
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）光伏发电工程设计及总承包项目千余项，其中设计项目过千项，工程总承包项目50多项；新能源项目30多项。成功构建起“以设计为主体，以新能源为方向，以施工总承包为支撑”的多元化业务体系。不断强化设计实力和服务质量，打造出一系列优质产品和服务，赢得了业界良好口碑，同武汉供电公司、湖北省超高压输变电局、中南电力设计院、湖北省电力勘测设计院、武钢集团、凯迪电力、武汉水务集团、武汉市各污水处理厂等大型企事业单位建立了长期稳定的合作关系，并同武汉市节能协会签署了战略合作框架协议，共同开发武汉市及周边的光伏与节能项目。积极拓展省外市场，市场业务已触及湖南、江苏、海南、新疆、河北等地，本着属地化的经营管理理念，公司先后在海南、新疆等地设立了办事处（点），以之作为抢占当地市场的“桥头堡”，近几年的发展证明，办事处（点）的设立为公司有效开拓当地市场，维护良好的客户关系，发挥了重要作用，其中新疆办事处现已进一步发展成为新疆分公司，设计实力和管理能力获得了进一步提高，已成为当地电力设计市场的一支生力军。
截止评估基准日，华网工程已签订执行未确认收入合同额约1.4亿元，其中勘测设计部分约0.17亿元，总承包项目约1.25亿元。
目前在跟踪并基本敲定大型合同主要包括：邢台 50MW太阳能光伏地面电站并网发电项目、随州炎帝科技6MW屋顶分布式光伏电站、湖北现代乳业 6MW屋顶分布式光伏电站、湖北天地春黄陂 40MW光伏大棚并网发电项目、麻城市55MW地面式光伏电站并网发电项目等，合同金额累计约5亿元左右。随着公司业绩的逐年提升，华网工程在湖北市场所占份额也有所上升。2014年，湖北省电力建设工程市场规模约300亿，新能源（光伏发电）建设投资规模约为40亿，我公司年产值分别占到市场的0.5%和1.25%。2015年预计年产值保持20%左右的年增长幅度。
华网工程 2015年营业收入是按照企业目前已经签订的合同和市场跟踪项目预测，2016年-2020年营业收入主要是通过市场跟踪项目、电力投资规划等市场需求、项目进度、华网工程市场份额进行预测，在预测时考虑了 2014年的营业收入、2015年的在手订单、项目合同的执行周期等因素，对华网工程的在 2016-2020年的收入增长进行了平滑处理。工程设备收入因为较少，且具有不确定性，未来不进行预测，华网工程未来收入预测如下表：
单位：万元
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年9-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年年度|
|1,760.00|5,319.22|6,702.21|8,324.15|9,572.77|
|5,500.00|19,169.47|23,003.37|27,604.04|30,364.44|
|7,260.00|24,488.69|29,705.58|35,928.19|39,937.22|

（2）营业成本的预测
主营业务成本主要由工资社保及福利、办公差旅费、分包费、折旧、其他和安全基金构成。未来年度各类产品的主营业务成本如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|成本类别|2015年9-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年年度|
|工资及社保福利|681.42|1,638.01|1,931.52|2,277.23|2,531.74|
|办公、差旅、会议及招待费|91.07|461.57|581.58|722.32|830.67|
|折旧|9.50|18.04|17.82|16.33|9.42|
|分包|154.79|584.77|736.81|915.12|1,052.39|
|其他|23.05|69.66|87.77|109.01|125.36|
|小计|959.82|2,772.06|3,355.50|4,040.01|4,549.58|
|工资及社保福利|190.90|604.84|745.14|880.73|958.99|
|办公、差旅、会议及招待费|72.99|254.38|305.26|366.31|402.94|
|折旧|0.97|1.83|1.81|1.66|0.96|
|分包|4,680.50|16,313.22|19,575.86|23,491.04|25,840.14|
|其他|22.19|77.33|92.80|111.36|122.50|
|安全基金|90.46|315.27|378.33|453.99|499.39|
|小计|5,057.99|17,566.88|21,099.20|25,305.09|27,824.91|
||6,017.81|20,338.94|24,454.70|29,345.10|32,374.50|

（3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加和堤防费，城建税按流转税税额的7%缴纳，教育费附加按流转税税额的3%缴纳，地方教育费附加按流转税税额的2%缴纳，堤防费按流转税税额的2%缴纳。企业流转税主要是增值税和营业税，增值税税率为6%，营业税税率为3%。
根据《关于取消和暂停征收部分涉企行政事业性收费和政府性基金项目的通知》，鄂财综发〔2015〕39号，2015年 10月 1日起暂停征收堤防费，故预测期不对堤防费进行预测。
营业税金及附加的预测详见下表。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年9-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年年度|
|24.59|85.69|102.83|123.39|135.73|
|8.26|25.37|31.74|39.25|44.78|
|3.54|10.87|13.60|16.82|19.19|
|2.36|7.25|9.07|11.21|12.79|
|38.74|129.19|157.24|190.67|212.49|

（4）管理费用的预测
管理费用主要包括工资、社会保险、福利费、住房公积金、办公通讯费、会议费、租赁费、招待费、差旅费、折旧费和其他等。
工资按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。社会保险、福利费、住房公积金、残疾人就业保障金按相关政策规定缴纳。办公通讯费、会议费、租赁费、招待费、差旅费和其他等，通过分析历史年度发生数，根据业务量得增长进行合理测算。租赁费根据签定的租赁合同进行预测。折旧费将根据企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本支出所转固定资产，按企业会计政策确定的各类资产折旧率综合计算确定。基准日企业除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新。
根据上述思路与方法，预测的未来年份具体管理费用详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年9-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年年度|
|315.23|609.26|652.02|697.54|745.98|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|37.83|73.11|78.24|83.70|89.52|
|34.09|114.99|139.49|168.71|187.54|
|29.45|88.36|88.36|88.36|88.36|
|39.31|132.60|160.85|194.54|216.25|
|23.05|77.75|94.32|114.08|126.81|
|0.49|0.94|1.00|1.07|1.15|
|33.37|63.37|62.59|57.35|33.09|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|57.43|193.71|234.98|284.21|315.92|

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|1.57|3.03|3.24|3.47|3.71|
|119.21|402.09|487.75|589.92|655.75|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|691.02|1,759.22|2,002.85|2,282.96|2,464.07|

（5）财务费用的预测
财务费用主要为银行利息收入、手续费和利息支出等。因本次评估预测股东全部权益价值按华网工程整体价值扣减评估基准日有息负债考虑，有息负债的成本已在计算折现率过程中考虑，故对财务费用不再预测。
（6）营业外收支的预测
营业外收入主要是政策性补贴收入、其他等。根据华网工程与武汉吴家山海峡两岸产业园管委会签订的协议书约定，武汉吴家山海峡两岸产业园管委会通过“企业发展金”的方式，对企业相当于所缴纳增值税、企业所得税、营业税开发区净留成部分的50%给予奖励，奖励期限 5年，自 2012年起，故对于该政策性补贴收入预测至2016年止。
营业外支出主要为其他支出，金额较小，且未来年度具有不确定性，因此未来不进行考虑。
（7）所得税的预测
华网工程所得税率25%，因此未来所得税率按照25%来考虑，所得税预测如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年9-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年年度|
|132.76|567.41|758.12|1,010.59|1,203.90|

（8）损益表的预测
根据对营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、所得税等进行的预测，确定未来年度损益表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年9-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年年度|

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|7,260.00|24,488.69|29,705.58|35,928.19|39,937.22|
|7,260.00|24,488.69|29,705.58|35,928.19|39,937.22|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|6,017.81|20,338.94|24,454.70|29,345.10|32,374.50|
|6,017.81|20,338.94|24,454.70|29,345.10|32,374.50|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|38.74|129.19|157.24|190.67|212.49|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|705.77|1,810.17|2,061.15|2,350.08|2,534.64|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|497.67|2,210.40|3,032.49|4,042.35|4,815.59|
|33.36|59.23|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|531.03|2,269.63|3,032.49|4,042.35|4,815.59|
|132.76|567.41|758.12|1,010.59|1,203.90|
|398.28|1,702.22|2,274.37|3,031.76|3,611.69|

（9）折旧与摊销的预测
根据华网工程固定资产计提折旧的方式，评估人员对存量固定资产、增量固定资产与更新固定资产按照华网工程现行的折旧年限、残值率和已计提的累计折旧逐一进行了折旧测算。折旧预测如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年9-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年年度|
|43.84|83.25|82.22|75.34|43.47|

（10）资本性支出的预测
资本性支出主要是机器设备的正常更新支出（重置支出），对于存量资产的更新主要根据企业现有的资产状态，并参考企业未来更新计划预测。
资本性支出预测如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年9-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年年度|
|20.00|50.00|50.00|50.00|50.00|

（11）未来年度营运资金的预测
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）营运资金的变化是现金流的组成部分，通过历史年度的流动资产和流动负债周转次数来分析，确定未来年度的流动资产及流动负债，依据“营运资金=流动资产-流动负债”来确定营运资金。
营运资金追加额=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金
其中流动资产中的货币资金以主营业务成本、管理费用、营业税金及附加中的付现成本之和除以每年周转次数进行确定。
未来年度营运资金追加额预测数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年9-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年年度|
|2,623.91|4,341.31|5,198.59|6,222.29|6,889.25|
|91.50|1,717.40|857.28|1,023.70|666.96|

4、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.3252%，本评估报告以3.3252%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
式中：β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t：被评估企业的所得税税率；
DE：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，以可比公司业务与被评估单位业务相近或者类似为标准，评估人员通过 WIND资讯系统查询了5家可比上市公司2015年8月β
31日的L值（起始交易日期：2013年 8月 31日；截止交易日期：2015年 8月
31日；计算周期：100周；收益率计算方法：对数收益率；标的指数：上证综合
β
指数），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成U值，并取其平均
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）β
值1.0517作为被评估单位的U值，具体数据见下表：
|||
|-|-|
|公司简称|βL值|
|粤水电|1.1684|
|中国海诚|1.1828|
|东华科技|0.8684|
|万邦达|1.2794|
|国电南瑞|1.1928|
||1.13834|

D/E取上市公司平均数据12%。
被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=1.0517
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华的研究成果，本次评估市场风险溢价取7.15%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
规模风险报酬率的确定：世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，考虑到被评估企业的规模相对较小，中企华认为有必要做规模报酬调整，追加1%的规模风险报酬率是合理的。
个别风险报酬率的确定：个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；
④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验和资历；⑦对主要客户及供应商的依赖；⑧财务风险。出于上述考虑，评估机构将本次评估中的个别风险报酬率确定为2%。
综合被评估企业的规模风险报酬率和个别风险报酬率，评估机构将本次评估
中的个别风险系数确定为3%。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K r MRPβ r
e f L c
=3.3252%+7.15%╳1.0517+3.00%
=14.25%
②计算加权平均资本成本
D/E取上市公司平均数据，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=13.13%
5、自由现金流预测结果及经营性资产价值的确定
（1）预测期自由现金流量的预测
根据上述各项预测，则未来各年度企业自由现金流量如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年9-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年年度|
|7,260.00|24,488.69|29,705.58|35,928.19|39,937.22|
|7,260.00|24,488.69|29,705.58|35,928.19|39,937.22|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|6,017.81|20,338.94|24,454.70|29,345.10|32,374.50|
|6,017.81|20,338.94|24,454.70|29,345.10|32,374.50|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|38.74|129.19|157.24|190.67|212.49|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|705.77|1,810.17|2,061.15|2,350.08|2,534.64|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|497.67|2,210.40|3,032.49|4,042.35|4,815.59|
|33.36|59.23|0.00|0.00|0.00|

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|531.03|2,269.63|3,032.49|4,042.35|4,815.59|
|132.76|567.41|758.12|1,010.59|1,203.90|
|398.28|1,702.22|2,274.37|3,031.76|3,611.69|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|398.28|1,702.22|2,274.37|3,031.76|3,611.69|
|43.84|83.25|82.22|75.34|43.47|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|20.00|50.00|50.00|50.00|50.00|
|91.50|1,717.40|857.28|1,023.70|666.96|
|330.61|18.07|1,449.31|2,033.40|2,938.20|

（2）预测期后的现金流的确定
预测期后的收益按预测末年自由现金流量调整确定。主要是对营运资金增加额和更新资本性支出进行调整，
②营运资金增加额：预测期后企业营运资金增加额为零。
②折旧摊销费：根据固定资产原值、净值、折旧年限，以及无形资产原始入账价值、入账时间、摊销期限等，预测年后每年的折旧和摊销费为46.63万元。
③考虑华网工程在持续经营前提下，应保证资产规模的相对稳定，综合考虑各类资产的更新周期、资金时间价值等因素，根据华网工程非流动资产耐用年限，判断其永续期年度资本性支出与折旧摊销额基本一致，确定永续期年度资本性支出为64.00万元。
经上述调整后，永续期年度企业自由现金流为3,817.80万元。
（3）自由现金流折现过程
①预测期内自由现金流折现
预测期内各年自由现金流按年中流入、终值按年末流入考虑，按折现率折成现值，从而得出公司的经营性资产价值，计算过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|330.61|18.07|1,449.31|2,033.40|2,938.20|
|13.13%|13.13%|13.13%|13.13%|13.13%|
|0.17|0.83|1.83|2.83|3.83|
|0.9796|0.9023|0.7976|0.7050|0.6232|
|323.88|16.30|1,155.94|1,433.57|1,831.05|

②预测期终值确定
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）预测期终值采用永续增长模型，公式如下：
F(1g)
终值＝ n
(rg)(1r)n
其中：F：预测期末年预期的企业自由现金流量；
n
r：折现率；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
根据未来营业收入、利润测算情况，永续期收入、成本、利润基本稳定，增长率g取0%。
经测算，预测期终值为15,866.64万元。
根据上表测算，企业营业价值为22,808.23万元。
6、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产、负债的评估
非经营性资产、负债是指在企业盈利预测及营运资金变动分析中未考虑的资产、负债。包括：①银行存款：购买的理财产品；②固定资产：2013年公司在光谷软件园购买的办公用房，由于办公面积较小，不适宜公司目前和未来的发展状况，故一直闲置，本次评估作为非经营性资产按基准日评估值确定。③递延所得税资产：计提坏账形成的递延所得税资产；④其他应付款：向子公司借款；
经过分析测算，非经营性资产总计 1,465.30万元，非经营性负债总计260.00万元。
（2）溢余资产的评估
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，对企业现金流不产生贡献的，超过企业经营所需的多余资产。本次评估将华网工程基准日的货币资金超过最低现金保有量部分作为溢余资产考虑。
经测算，企业无溢余资产。
7、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
=22,808.23+0.00+1,205.30
=24,013.52（万元）
（2）付息债务价值的确定
企业无付息债务。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，华网工程的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值=24,013.52（万元）。
（五）评估结果差异说明及最终结果的选取
收益法评估后的股东全部权益价值为 24,013.52万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为4,459.57万元，两者相差19,553.95万元，差异率为438.47%。
差异原因主要为两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
资产基础法评估结果中对于被评估企业可确指无形资产难以逐项辨认评估作价，也未包括不可确指的商誉。资产基础法结果仅能反映华网工程评估基准日时点的静态价值，对于被评估企业未来预期的增长则无法在其评估结果中合理体现，资产基础法不能很好的体现企业整体价值。
华网工程是从事新能源、电力工程设计、施工、总承包的企业，通过多年的市场开拓，成为勘测设计及总承包行业的快速成长企业，有着广阔的市场前景，未来盈利能力较强，采用收益法对被评估单位进行评估，是从预期获利能力的角度评价资产，评估结果是基于被评估单位的收入规模变化、利润增长情况及未来现金流量的大小，符合市场经济条件下的价值观念，收益法评估结果更为合理。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：湖北省华网电力工程有限公司的股东全部权益价值评估结果为 24,013.52万元。
本评估结果未考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评估对象价值的影响。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、标的资产定价公允性分析
（一）郑州金惠定价公允性分析
1、郑州金惠资产评估值、交易估值的市盈率、市净率
根据中企华出具的郑州金惠《评估报告》（中企华评报字（2015）第 4212号），本次郑州金惠100%股权的资产评估值为157,810万元，交易价格为 179,000万元，资产评估值的市盈率、市净率情况如下：
||
|-|
|2015年度|
|5,333.57|
|29.59|
|33.56|

2、可比上市公司市盈率分析
郑州金惠可比上市公司市盈率情况如下：
||
|-|
|证券简称|
|荣科科技|
|恒生电子|
|千方科技|
|达实智能|
|杰赛科技|
|易华录|
|捷成股份|
|银江股份|

平均值 76.93数据来源：wind资讯
由上表可知，与郑州金惠相似的上市公司2015年预测市盈率平均值为 76.93倍，最低为 47.78倍。郑州金惠交易价格对应的 2015年资产评估预测净利润计算，本次郑州金惠交易价格对应的市盈率为33.56倍，均显著低于上述可比上市公司的平均估值水平。如果按照2016年度-2018年度预测净利润平均数计算，郑州金惠交易价格对应的市盈率为14.37倍，显著低于市场平均水平，因此本次交易定价较为合理。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）华网工程定价公允性分析
1、华网工程资产评估值、交易价值的市盈率、市净率
本次华网工程100%股权的资产评估值为24,011.16万元，交易价格为 29,280万元，根据中企华出具的华网工程《评估报告》（中企华评报字（2015）第4213号），资产评估值的市盈率、市净率情况如下：
||
|-|
|2015年度|
|854.95|
|28.09|
|34.25|

2、可比上市公司市盈率分析
华网工程可比上市公司市盈率情况如下：
||
|-|
|证券简称|
|粤水电|
|中国海诚|
|万邦达|
|国电南瑞|

平均值 45.48数据来源：wind资讯
由上表可知，与华网工程相似的上市公司2015年预测市盈率平均值为 45.48倍，最低为 38.57倍。华网工程交易价格对应的 2015年资产评估预测值计算，本次华网工程交易价格对应的市盈率为34.25倍，均低于上述可比上市公司的平均估值水平，如果按照华网工程2016年度-2018年度预测净利润平均数计算，华网工程交易价格对应的市盈率为12.53倍，显著低于市场平均水平，因此本次交易定价较为合理。
五、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析
根据《重组管理办法》、《准则第 26号》的有关规定，公司董事会认真审
阅了公司所提供的本次交易相关评估资料，在充分了解本次交易的前提下，分别
对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估定价的公允性等事项发表如下意见：
“（一）评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的资产评估机构中企华评估公司具有证券业务资格。
中企华评估公司及其经办评估师与本公司、交易对方、华网工程、郑州金惠，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定标的资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
评估报告对本次重大资产重组拟购买资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
独立董事一致认为：
“1、公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）承担本次交易的资产评估事宜。中企华评估具有从事证券期货业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。中企华评估及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、中企华评估出具的评估报告中的评估假设前提均能按照国家有关法规与规定执行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，本次评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数的选取和确定是谨慎、合理和可行的，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性，符合相关规定的要求。本次交易中标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，本次交易定价原则合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
因此，我们认为，公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，交易定价公允。”
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十节本次交易协议的主要内容
一、长高集团与郑州金惠股东签署的发行股份及支付现金购买资产协议主要内容
（一）协议主体和签订时间
1、协议主体
甲方：湖南长高高压开关集团股份公司
乙方：郑州金惠计算机系统工程有限公司全体股东
丙方：郑州金惠计算机系统工程有限公司
2、协议签订时间
2015年12月20日，协议各方在湖南长沙市签订。
（二）协议主要内容
1、本次交易方案
（1）各方同意，本次交易项下，长高集团通过非公开发行股份及支付现金的方式向郑州金惠全体股东购买其合计持有的郑州金惠100%股权，其中：长高集团以9.15元/股的价格向郑州金惠全体股东发行面值为1.00元的人民币普通股（A股）159,206,514股，向郑州金惠全体股东购买标的资产的81.38%；长高集团以现金人民币 333,260,396.92元，向郑州金惠全体股东购买标的资产的18.62%。
（2）郑州金惠全体股东拟向长高集团转让的郑州金惠股权比例、对应的出资额如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|张晨民|货币|1185.0000|
|赵慧琴|货币|395.0000|
|新余市仙女湖区盛瑞泰和投资管理中心（有限合伙）|货币|312.5000|
|新疆盛世诚金股权投资合|货币|107.5000|

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|伙企业（有限合伙）|||
|上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙）|货币|93.7500|
|吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）|货币|100.0000|
|宁波宝鼎高科股权投资合伙企业（有限合伙）|货币|56.2500|
|深圳前海盛世宜金投资企业（有限合伙）|货币|87.2093|
|王宗华|货币|87.2093|
|王富强|货币|52.3255|
|邓维|货币|34.8837|
|||2,511.6279|

（3）本次交易完成后，长高集团将持有郑州金惠100%股权，成为郑州金惠唯一股东。
2、交易价格及对价安排
（1）根据中企华出具的郑州金惠《评估报告》，郑州金惠于基准日的净资产评估值为 157,810.00万元，据此，考虑审计、评估基准日后，郑州金惠于 2015年12月完成了增资（新增股东以15,000万元认购了261.63万元的出资额）及本次增资对郑州金惠经营的促进作用，经双方协商后确定本次交易价格为 179,000万元。
（2）长高集团以发行股份及支付现金的方式向郑州金惠全体股东支付本次交易对价，具体支付方式如下：
①长高集团以发行股份的方式支付本次交易价款 1,456,739,603.08元；
②长高集团以现金方式支付本次交易价款 333,260,396.92元。
3、本次发行股份的具体安排
（1）发行方式及对象
①本次股份发行方式：非公开发行
②发行股份认购主体：郑州金惠全体股东
（2）发行股份的种类和面值
①发行股票种类：人民币普通股（A股）
②股票面值：人民币1.00元
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）发行股份的定价原则及发行价格、发行数量
①定价原则及发行价格
本次发行对价股份的定价基准日为长高集团第三届董事会第三十四次会议决议公告日。
本次发行股份的价格定价原则为：不低于定价基准日前 20个交易日长高集团股票交易均价90%，其中，交易均价计算公式为：定价基准日前 20个交易日长高集团股份交易均价＝定价基准日前 20个交易日长高集团股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日长高集团股票交易总量，经各方同意，确定发行价格为9.15元/股，最终发行价格尚需经长高集团股东大会批准。
②发行数量
长高集团向郑州金惠全体股东发行股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产交易价格 1,456,739,603.08元/发行价格=159,206,514股，郑州金惠全体股东分配股份数量如下表：
||
|-|
|股东名称|
|张晨民|
|赵慧琴|
|新余市仙女湖区盛瑞泰和投资管理中心（有限合伙）|
|新疆盛世诚金股权投资合伙企业（有限合伙）|
|上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙）|
|吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|宁波宝鼎高科股权投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳前海盛世宜金投资企业（有限合伙）|
|王宗华|
|王富强|
|邓维|

合计 159,206,514
③发行价格和发行股份数量将由长高集团董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。本次发行完成前长高集团如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。假设 P0为调整前有效的发行价格， N为每股送股或资本公积转增股本数，D为每股派息，P1为调整后有效的发行
价格（计算结果采取进位制保留小数点后两位），则：（1）派息：P1=P0-D；（2）
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；（3）上述两项同时进行：P1=（P0-D）
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）/（1+N）。
（4）上市地点
本次非公开发行股票将在深交所上市交易。
4、本次发行股份的锁定期
（1）郑州金惠股东张晨民承诺：因本次交易所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不向他人转让或通过二级市场减持或委托他人管理，锁定期满后，每年减持股份数按照股票交易规则实施。
（2）郑州金惠股东盛世宜金、王宗华、王富强和邓维承诺：本次交易所获得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让或委托他人管理，锁定期满后，每年减持股份数按照股票交易规则实施；但如取得本次发行的股份时，其用于认购本次非公开发行股份的郑州金惠的股权的持续拥有时间（以完成工商变更登记的时间为准）不足 12个月的，则其因本次交易所获得的长高集团向其非公开发行的股份自股票上市之日起 36个月内不得转让或通过二级市场减持或委托他人管理，锁定期满后，每年减持股份数按照股票交易规则实施。
（3）郑州金惠股东赵慧琴、盛瑞泰和、盛世诚金、溱鼎创投、卓创众银和宝鼎高科承诺因本次交易所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不向他人转让或通过二级市场减持或委托他人管理，锁定期满后，每年减持股份数按照股票交易规则实施。
（4）郑州金惠的股东或其派出代表如担任上市公司董事、监事或高级管理人员职务的，其减持股份数量还应遵守《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定。
（5）本次发行结束后，郑州金惠的股东由于长高集团送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
5、现金支付的具体安排
（1）长高集团以现金方式支付本次交易价款 333,260,396.92元。长高集团本次用于支付对价的现金来源于本次重组配套募集资金，超出配套募集资金部分或配套资金未能募集成功的，由长高集团以自筹资金支付。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）郑州金惠全体股东分配现金情况如下表：
||
|-|
|股东名称|
|张晨民|
|赵慧琴|
|新余市仙女湖区盛瑞泰和投资管理中心（有限合伙）|
|新疆盛世诚金股权投资合伙企业（有限合伙）|
|上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙）|
|吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|宁波宝鼎高科股权投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳前海盛世宜金投资企业（有限合伙）|
|王宗华|
|王富强|
|邓维|

合计 333,260,396.92
（3）支付期限
①本次交易中的现金对价，长高集团应于交割日后且本次重组的配套募集资金到账并聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告后（二者以日期靠后者为准）15个工作日内，向郑州金惠全体股东一次性支付。如配套募集资金不足以支付现金对价，则在前述交割日及验资报告出具之日（二者以日期靠后者为准）起 15个工作日内，长高集团应以其它方式自筹资金向郑州金惠全体股东完成支付全部的现金对价。
②本次交易配套资金未能募集成功的，则长高集团应于交割日且本次交易的配套资金未能募集成功公告之日（二者以日期靠后者为准）起 30个工作日内以自筹资金向郑州金惠全体股东支付本次交易的全部现金对价。
6、资产交割及股份支付
（1）资产交割
协议生效后，郑州金惠全体股东应促使郑州金惠负责完成标的资产过户的工商变更登记手续，各方将共同协商确定完成标的资产过户的工商变更登记日，交割日原则上不应晚于协议生效后的 30个工作日。各方应当及时实施协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
（2）股份及现金支付
①中国证监会批准本次交易后，长高集团应尽快完成非公开发行的相关程
序，在长高集团聘请具备相关资质的会计师事务所就标的股权过户出具验资报告
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）后，长高集团向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向郑州金惠全体股东发行股份的登记手续，郑州金惠全体股东应提供必要配合。
②中国证监会批准本次交易后，长高集团应尽快启动本次交易配套资金的募集，并根据协议的约定向郑州金惠全体股东支付全部现金对价。
7、债权债务处理和员工安置
（1）本次交易为长高集团收购郑州金惠100%股权，不涉及债权债务的处理，原由郑州金惠享有和承担的债权债务在交割日后仍然由郑州金惠享有和承担。
（2）本次交易为长高集团收购郑州金惠100%股权，因而亦不涉及职工安置问题。原由郑州金惠聘任的员工在交割日后仍然由郑州金惠继续聘任。
8、过渡期间的损益归属及相关安排
（1）过渡期间的损益归属
各方同意，自评估基准日至目标股权交割日期间，郑州金惠运营所产生的盈利由重组后的长高集团新老股东享有，郑州金惠运营产生的亏损（季节性因素亏损除外）由郑州金惠全体股东承担。
协议各方同意，长高集团应在拟购买资产交割后三十个工作日内聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对郑州金惠过渡期之间的损益情况进行交割审计或审核。如出现亏损（季节性因素亏损除外），由郑州金惠全体股东向重组后的郑州金惠以现金方式补足。
（2）过渡期间的相关安排
①过渡期内，长高集团不得从事对长高集团及本次交易产生重大不利影响的其他行为。如发生该等行为，长高集团应自发生之日起3个工作日内书面通知郑州金惠及郑州金惠全体股东。
②郑州金惠全体股东承诺，在过渡期内将对标的资产尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管理、营运和使用标的资产。郑州金惠全体股东保证，在过渡期内，除取得长高集团的书面同意，其不得或促使郑州金惠进行的行为包括但不限于：
1）郑州金惠停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）变更郑州金惠股本结构（包括增资、减资，2015年12月增资除外）；
3）任免郑州金惠董事、监事、总经理及其他高级管理人员；
4）郑州金惠制定与任何员工相关的利润分享计划；
5）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何郑州金惠资产，但在正常业务过程中发生的除外；
6）向郑州金惠股东分配红利或其他任何形式的分配；
7）修改、终止、重新议定郑州金惠已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外；
8）郑州金惠主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际的或者或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
9）郑州金惠为第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
10）向郑州金惠任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；
11）除协议的约定外，质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有郑州金惠的全部或部分股份；
12）郑州金惠在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；
13）除协议的约定外，进行任何与郑州金惠股份相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议。
（3）郑州金惠全体股东承诺：如发生对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况，应自发生之日起3个工作日内书面通知长高集团。
9、税费承担
（1）除另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成协议和协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
（2）除另有约定外，因签订和履行协议而发生的法定税费，由各方按照有关法律自行承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务（按照个人所得税法的规定，支付方即上市公司向自然人支付交易对价应作为扣缴义务人履行扣
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）缴责任的除外）。
10、业绩承诺及利润奖励、利润补偿
（1）业绩承诺
①参考中企华评报字(2015)第4212号《资产评估报告》并经协议各方协商，业绩承诺方承诺，2016年度、2017年度、2018年度郑州金惠的净利润分别不低于8,891.55万元、12,220.83万元、16,251.63万元（以下简称“承诺净利润数”）。
协议所称的净利润、承诺净利润数、累积承诺净利润数、净利润实现数、实际净利润、累积净利润实现数均指郑州金惠合并报表归属于母公司股东的净利润。
②业绩补偿期限内，每年年度结束后，聘请具有证券期货业务资质的会计师事务所对郑州金惠净利润实现数进行审计并出具《专项审计报告》，承诺净利润数与净利润实现数的差额根据《专项审计报告》确定，并在上市公司年度报告中单独披露承诺净利润数与实际净利润数的差额。
各方同意，如补偿期限内郑州金惠净利润实现数超过承诺净利润数而发生协议约定的业绩奖励，如按照会计准则要求预提业绩奖励金额，则实现的净利润，按照未预提业绩奖励金额前的净利润确定。
（2）业绩补偿
①在利润补偿期限届满进行业绩补偿金额的核算、确定和执行。如果郑州金惠实际实现的经审计的净利润之和不足承诺净利润数之和的，则由净利润承诺方以获得的交易对价为限以现金及股份的方式按协议的约定向长高集团进行补偿。
②若在利润补偿期间经审计郑州金惠累积实际实现净利润数之和不足累积承诺净利润数之和的，长高集团应利润补偿期限届满的年度报告披露后的 10个工作日内，以书面方式通知净利润承诺方应补偿金额，并根据净利润承诺方持有的长高集团股份的权利状态及郑州金惠净利润实现数情况确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，净利润承诺方应在接到长高集团通知后的 30日内按以下方式补足实际实现净利润数之和与承诺净利润数之和之间的差额（即利润差额）：
1）应补偿金额
A．若郑州金惠业绩补偿期间内，实际实现净利润之和达到了承诺净利润数之和的85%（含本数）以上但未达到承诺净利润数之和的，应补偿金额（A）=
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（承诺期承诺净利润数之和-承诺期实际实现净利润数）。
B．若郑州金惠利润补偿期间内实际实现的净利润之和未达到承诺净利润数之和的85%的（不含本数），则应补偿金额（B）＝（承诺期内承诺净利润数之和-承诺期内实际实现的净利润数之和）÷利润补偿期间累积承诺净利润数×标的资产交易价格。
2）补偿方式
A.若郑州金惠利润补偿期间内实际实现的净利润之和达到了承诺净利润数之和的85%（含本数）以上但未达到承诺净利润数的，则净利润承诺方应当以现金式补偿利润差额，净利润承诺方应在收到长高集团通知之日起 30日内支付完毕应补偿金额（A）。
B．若郑州金惠利润补偿期间实际实现净利润之和未达到承诺净利润数之和85%（不含本数）的，则承诺方优先以现金方式补偿；现金不足的，以股份方式补偿，具体按以下公式计算：
应补偿金额＝（承诺期内承诺净利润数之和-承诺期内实际实现的净利润数之和）÷承诺期内承诺净利润数之和×标的资产交易价格
现金补偿后，仍补偿不足的，净利润承诺方以所持股份补偿，具体按以下公式计算：
应补偿股份数量＝[应补偿金额-已现金补偿金额]÷发行价格（9.15元/股）
以上公式运用中，应遵循：（a）如长高集团在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）依据上述公式计算的应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。（c）承诺方补偿的现金由承诺方直接划入郑州金惠，用于郑州金惠的业务发展。
C．净利润承诺方若按照协议约定进行股份补偿的，长高集团在利润补偿期限结束后的年度报告披露后的2个月内就应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕股份回购注销事宜。
如上述回购股份并注销事宜由于长高集团减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则净利润承诺方承诺2个月内
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指长高集团赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除净利润承诺方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除净利润承诺方持有的股份数后长高集团的股份数量的比例享有获赠股份。
（3）在利润补偿期限届满时，须聘请合格审计机构在不晚于长高集团前一个会计年度的年度报告披露后1个月内，对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额，则净利润承诺方应向长高集团另行补偿。
①补偿金额
减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内净利润承诺方已支付的补偿金额。
②补偿方式
减值测试后如确定净利润承诺方需履行另行补偿义务的，净利润承诺方优先以现金方式补偿；现金不足的，以股份方式补偿，应补偿的股份数量按如下公式计算：
应补偿股份数量＝（减值测试需补偿金额-因减值测试已支付的补偿金额）÷发行价格（9.15元/股）
以上公式运用中，应遵循：
（a）如长高集团在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）（b）依据上述公式计算的应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
如承诺方选择股份补偿情形的，长高集团将以总价人民币1元的价格定向回购净利润承诺方按照前述标准确定的减值测试需补偿股份数量并予以注销。
如承诺方选择股份补偿情形的，长高集团在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的2个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕股份回购注销事宜。
如上述回购股份并注销事宜由于长高集团减少注册资本事宜未获相关债权
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则净利润承诺方承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指长高集团赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除净利润承诺方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除净利润承诺方持有的股份数后长高集团的股份数量的比例享有获赠股份。
④盈利预测补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他情形而导致净利润承诺方依协议约定获得的长高集团的股份发生所有权转移而予以豁免。
（3）业绩奖励
为充分考虑到交易完成后郑州金惠实际经营业绩可能超出利润承诺数及目前对郑州金惠的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免郑州金惠管理层各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中包括了对管理层的奖励对价安排：
利润补偿期限届满，郑州金惠利润承诺期间实际实现的净利润数之和超过净利润承诺数之和的，郑州金惠应当以现金方式对届时任职的高级管理人员和其他核心骨干人员进行奖励。奖励金额为实现净利润数总和超过利润承诺数总和部分的40%，即：
奖励金额=（承诺期内实际实现的净利润数之和-承诺期内承诺净利润数之和）×40%。
上述利润承诺期间实际实现的净利润之和，是指未预提业绩奖励金额前的净利润。2016年度、2017年度、2018年度每年度结束后，聘请具有证券期货从业资格的会计师对郑州金惠进行专项审计时，对未预提业绩奖励金额前的净利润、预提超额业绩奖励金额而形成的专项费用进行审计，并在郑州金惠应付职工薪酬费用中列支。具体被奖励人员、分配比例由郑州金惠董事会确定。
11、竞业禁止
（1）郑州金惠应确保包括现任高管、技术、经营管理、市场营销等核心团队的稳定，且其在离职后5年内不得从事任何直接或间接与郑州金惠业务相同或相似的业务以及不得在与郑州金惠当前相同或与之类似主营业务的实体担任或兼任任何职务或提供任何咨询服务。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）郑州金惠的股东张晨民和赵慧琴不通过自身（含近亲属）及其关联方在中华人民共和国境内外以投资、独营、联营、合作、合资或其他方式直接或间接从事与郑州金惠当前相同或与之类似的主营业务从而构成实质上的同业竞争。
12、收购完成后的整合
（1）郑州金惠改组后的董事会和总经理办公会为郑州金惠日常管理与经营决策机构，但根据长高集团的内控制度及审批权限，需要长高集团董事会及股东大会决策的事项，须经长高集团董事会或者股东大会批准。郑州金惠保持独立运作。
（2）并购完成后，长高集团依据交易完成后的股权结构和业务规模合理调整董事会构成，郑州金惠有权向长高集团推荐 2名人员充实长高集团董事会成员，长高集团依据相关规定确定董事会成员构成，召开股东大会并修订公司章程。
（3）郑州金惠应根据实际情况和长高集团的内控要求，建立和完善内控制度和财务会计制度。
（4）郑州金惠薪酬体系原则上按照现有标准，并进一步完善绩效考核。
13、声明、保证和承诺
（1）长高集团的声明、保证和承诺
①长高集团是一家依法成立且有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，有权签订并履行协议，长高集团签署协议以及履行协议项下义务：1）不会违反其营业执照、公司章程或类似组织文件的任何规定；2）不会违反任何相关法律或政府的授权或批准；3）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约；
②长高集团符合法律、法规及规范性规定及中国证监会所要求的上市公司收购资产的条件；
③长高集团将严格依据协议的约定，在协议所述之生效条件满足后，按协议的约定向郑州金惠全体股东支付股份对价及现金对价。
（2）郑州金惠全体股东的声明、保证和承诺
①郑州金惠的自然人股东张晨民、赵慧琴、王宗华、王富强、邓维是中华人民共和国公民，具有完全民事行为能力，郑州金惠的法人股东新余市仙女湖区盛
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）瑞泰和投资管理中心（有限合伙）、新疆盛世诚金股权投资合伙企业（有限合伙）、上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙）、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波宝鼎高科股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海盛世宜金投资企业（有限合伙）系依法设立并有效存续的法律实体，均拥有签署协议和履行其项下义务的能力。协议一经签署即对郑州金惠全体股东具有约束力；协议生效后，即对郑州金惠全体股东构成可予执行的文件。
②郑州金惠全体股东已根据中国现行法律法规规定，为签署及履行协议而获得了所有必要的许可、授权及批准。为确保协议的执行，所有为签署及履行协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
③郑州金惠全体股东对协议的签署、交付和履行不会与以下文件冲突，或者导致对以下文件的违反，或者导致任何义务的终止、撤销或加速履行权利的产生（在每种情况下都指由第三方行使的权利）：1）郑州金惠全体股东的组织文件；
2）郑州金惠全体股东已经签署的任何涉及本次交易的重要协议，或3）任何中国法律，对郑州金惠全体股东或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
④郑州金惠全体股东合法拥有标的资产的所有权，有权将标的资产按协议规定的条件和条款转让给长高集团。标的资产没有设置质押、抵押或任何其他第三者权益或被采取冻结等司法强制措施；标的资产不存在其他尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。否则，一旦发生任何第三方因上述事宜而向长高集团提出任何索偿要求，则由违反承诺的郑州金惠全体股东全额承担。自协议签署日后，如标的资产被采取冻结等司法强制措施，涉及的郑州金惠股东应当立即将有关详情书面通知长高集团，并采取一切必要的措施解除该等强制措施，否则，如在交割日前或相关主管部门要求的期限内未予以解除的，长高集团有权终止协议，并由郑州金惠该股东按照协议相关规定承担违约责任。
⑤郑州金惠全体股东已依法对郑州金惠履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为郑州金惠股东所应当承担的义务及责任的行为。
⑥郑州金惠全体股东保证郑州金惠完整拥有其名下的资产，保证其对其资产
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）具有合法的、完全的所有权或使用权。除《审计报告》、《评估报告》等文件已经披露的情况外，该等资产或与其相关的任何权利和利益不受任何抵押权、质押权或第三人对于其权利主张的限制，并且该等资产并不会因法律或第三人的权利主张而被没收或扣压，或者被施加以抵押、留置、质押和其他形式的负担。
⑦郑州金惠全体股东向长高集团声明并保证，于协议签署日，其向长高集团为制订及/或执行协议的有关事项而出具的声明和保证以及披露信息在所有重大方面均为真实、准确、完整；并于资产交割日进一步作出保证：其所作各项声明和保证在资产交割时所有重大方面仍为真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致长高集团做出错误判断的情形。
⑧郑州金惠全体股东将严格依据协议的约定，在协议所述之生效条件满足后，按协议约定的方式和期限将标的资产过户到长高集团名下。
⑨郑州金惠的股东张晨民、赵慧琴承诺：在本次交易完成后 36个月内，本人不以任何方式直接或间接增持公司股份，不单独或与他人共同谋求上市公司第一大股东地位；在本次交易完成后 48个月内，本人不谋求或采取与其他交易对方一致行动或通过协议等其他安排，与其他交易对方共同扩大其所能够支配的公司表决权的数量；在本次交易完成后 48个月内，本人不与任何第三人签署一致行动人协议，以成为公司第一大股东或控股股东。
⑩郑州金惠的股东赵慧琴承诺：在本次交易完成后，本人放弃所持公司 1,000万股股份对应的表决权、提名权、提案权，对于上述1,000万股股份由于公司送红股、转增股本等原因所增加的部分，亦遵守上述承诺。
14、协议的变更、解除或终止
（1）协议经各方协商一致，可通过书面方式变更或解除。
（2）未经各方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、修改或解除协议中的任何条款。
（3）协议签署后，发生如下情形的，协议任一方有权书面通知其他方终止或解除协议。但协议任一方违反协议约定（包括但不限于故意延迟或未尽最大努力促使协议生效及履行）的，无权依据本条约定终止或解除协议：
①协议签署之日起6个月内，长高集团未发出召开审议本次交易相关议案的股东大会的通知；
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②协议项下的本次交易经长高集团股东大会审议后未获通过；
③协议项下的本次交易经中国证监会审核不予核准或长高集团撤回本次交易申请的；
④中国证监会核准本次交易后12个月内因不可抗力未实施完毕的。
15、不可抗力
（1）不可抗力是指各方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于政府政策变化、战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工等。
（2）如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。
（3）受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后立即通知其他方，并在10个工作日内提供其所能得到的有资质机构出具的证据。
（4）在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，各方应在其他各个方面继续履行协议。
（5）不可抗力事件及其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行协议的能力，则任何一方有权决定终止协议。
16、违约责任
（1）协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何声明、保证或承诺，或其在协议项下作出的任何声明、保证或承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏的，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
（2）协议任何一方自接获其他方发出的书面通知之日起10日内，未按要求履行其在协议项下之义务的，即构成本条所称之“不履行协议约定的义务”。
（3）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或向守
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）约方支付全面和足额的违约赔偿金。
17、保密
（1）协议任何一方不得在未经其他方同意的情况下将协议之内容向协议各方之外的第三方披露，协议一方应对协议另一方的商业资料予以保密，除非为遵守中国法律要求或有关监管机构要求所需或向各自的顾问机构披露（该方应确保其顾问机构对所获得的信息履行同样的保密义务）或者有关内容已在非因违反本条的情况下为公众知悉。
（2）协议约定的保密义务不因协议的终止而终止。
18、适用法律及争议解决
（1）协议所有条款及其解释，均适用中华人民共和国法律。
（2）凡因履行协议所发生的或与协议有关的一切争议，各方应首先以协商方式解决。协商不成的，任何一方均有权向长高集团所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（3）除非争议事项涉及根本性违约，除提出诉讼的争议事项外，各方应继续履行协议其他条款。
19、协议的生效及其他
（1）协议于下列条件全部成就之日起生效：
①协议自各方签字或加盖公章并由法定代表人/负责人签字；
②本次交易经长高集团董事会、股东大会审议通过；
③本次交易获得中国证监会的核准。
（2）未经其他当事方事先书面同意，任何一方均不得将协议或其在协议项下的任何权利和义务予以转让。
（3）协议只能通过由协议各方书面签署的文件进行修订或修改。
（4）协议正本一式贰拾份，各当事方各执壹份，其余由长高集团收存，以备办理与本次交易有关的各项审批、登记所需，各份具有相同之法律效力。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、长高集团与华网工程股东签署的发行股份及支付现金购买资产协议主要内容
（一）协议主体和签订时间
1、协议主体
甲方：湖南长高高压开关集团股份公司
乙方：湖北省华网电力工程有限公司全体股东
丙方：湖北省华网电力工程有限公司
2、协议签订时间
2015年12月20日，协议各方在湖南长沙市签订。
（二）协议主要内容
1、本次交易方案
（1）各方同意，本次交易项下，长高集团通过非公开发行股份及支付现金的方式向华网工程全体股东购买其合计持有的华网工程100%股权，其中：长高集团以9.15元/股的价格向华网工程全体股东发行面值为1.00元的人民币普通股（A股）19,073,616股，向华网工程全体股东购买标的资产的59.61%；长高集团以现金人民币118,276,413.60元，向华网工程全体股东购买标的资产的40.39%。
（2）华网工程全体股东拟向长高集团转让的华网工程股权比例、对应的出资额如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|柳安喜|货币|473.472|
|张艺林|货币|400.572|
|吴青|货币|324.000|
|彭纯心|货币|286.800|
|刘小山|货币|238.086|
|贺佐智|货币|196.800|
|江帆|货币|196.800|

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|蒋幼玲|货币|196.800|
|文芳|货币|196.800|
|王瀚|货币|102.816|
|卢炜|货币|100.800|
|赵洁|货币|60.000|
|夏凯|货币|60.000|
|李荣|货币|60.000|
|李汉兵|货币|24.000|
|胡鹏飞|货币|24.000|
|梅辉冠|货币|16.254|
|杜东标|货币|15.000|
|吕露|货币|15.000|
|汤胜|货币|6.000|
|胡红卫|货币|6.000|
|||3,000.000|

（3）本次交易完成后，长高集团将持有华网工程100%股权，成为华网工程唯一股东。
2、交易价格及对价安排
（1）根据中企华出具的华网工程《评估报告》，标的资产于基准日的净资产评估值为24,013.52万元，据此，经双方协商后确定本次交易价格为29,280万元。
（2）长高集团以发行股份及支付现金的方式向华网工程全体股东支付本次交易对价，具体支付方式如下：
①长高集团以发行股份的方式支付本次交易价款 174,523,586.40元；
②长高集团以现金方式支付本次交易价款 118,276,413.60元。
3、本次发行股份的具体安排
（1）发行方式及对象
①本次股份发行方式：非公开发行
②发行股份认购主体：华网工程全体股东
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）发行股份的种类和面值
①发行股票种类：人民币普通股（A股）
②股票面值：人民币1.00元
（3）发行股份的定价原则及发行价格、发行数量
①定价原则及发行价格
本次发行对价股份的定价基准日为长高集团第三届董事会第三十四次会议决议公告日。
本次发行股份的价格定价原则为：不低于定价基准日前 20个交易日长高集团股票交易均价90%，其中，交易均价计算公式为：定价基准日前 20个交易日长高集团股份交易均价＝定价基准日前 20个交易日长高集团股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日长高集团股票交易总量，经各方同意，确定发行价格为9.15元/股，最终发行价格尚需经长高集团股东大会批准。
②发行数量
长高集团向华网工程全体股东发行股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产交易价格中 174,523,586.40元/发行价格=19,073,616股，华网工程全体股东分配股份数量如下表：
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|-|
|股东名称|
|柳安喜|
|张艺林|
|吴青|
|彭纯心|
|刘小山|
|贺佐智|
|江帆|
|蒋幼玲|
|文芳|
|王瀚|
|卢炜|
|赵洁|
|夏凯|
|李荣|
|李汉兵|
|胡鹏飞|

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|梅辉冠|
|杜东标|
|吕露|
|汤胜|
|胡红卫|

合计 19,073,616
③发行价格和发行股份数量将由长高集团董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。本次发行完成前长高集团如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。假设 P0为调整前有效的发行价格， N为每股送股或资本公积转增股本数，D为每股派息，P1为调整后有效的发行价格（计算结果采取进位制保留小数点后两位），则：（1）派息：P1=P0-D；（2）送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；（3）上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
（4）上市地点
本次非公开发行股票将在深交所上市交易。
4、本次发行股份的锁定期
（1）柳安喜、张艺林、吴青、刘小山、彭纯心、蒋幼玲、卢炜、王瀚、夏凯、赵洁、杜东标、吕露、胡鹏飞、胡红卫等 14名股东承诺因本次交易所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不向他人转让或通过二级市场减持或委托他人管理，锁定期满后，每年减持股份数量不得超过其通过本次重组所取得股份数量的25%。
贺佐智、文芳、李荣、梅辉冠、李汉兵、汤胜等6名股东承诺因本次交易所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不向他人转让或通过二级市场减持或委托他人管理，锁定期满后，每年减持股份数量不得超过其通过本次重组所取得股份数量的25%。
（2）华网工程的股东如担任上市公司董事、监事或高级管理人员职务的，其减持股份数量还应遵守《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定。
（3）本次发行结束后，华网工程的股东由于长高集团送红股、转增股本等
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
5、现金支付的具体安排
（1）长高集团以现金方式支付本次交易价款 118,276,413.60元。长高集团本次用于支付对价的现金来源于本次重组配套募集资金，超出配套募集资金部分或配套资金未能募集成功的，由长高集团以自筹资金支付。
（2）华网工程全体股东分配现金情况如下表：
||
|-|
|股东名称|
|柳安喜|
|张艺林|
|吴青|
|彭纯心|
|刘小山|
|贺佐智|
|江帆|
|蒋幼玲|
|文芳|
|王瀚|
|卢炜|
|赵洁|
|夏凯|
|李荣|
|李汉兵|
|胡鹏飞|
|梅辉冠|
|杜东标|
|吕露|
|汤胜|
|胡红卫|
|合计|

（3）支付期限
①本次交易中的现金对价，长高集团应于交割日后 15个工作日内向华网工程全体股东一次性支付。如配套募集资金不足以支付现金对价，则在前述交割日及验资报告出具之日（二者以日期靠后者为准）起 15个工作日内，长高集团应
以其它方式自筹资金向华网工程全体股东完成支付全部的现金对价。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②本次交易配套资金未能募集成功的，则长高集团应于交割日且本次交易的配套资金未能募集成功公告之日（二者以日期靠后者为准）起 30个工作日内以自筹资金向华网工程全体股东支付本次交易的全部现金对价。
6、资产交割及股份支付
（1）资产交割
协议生效后，华网工程全体股东应促使华网工程负责完成标的资产过户的工商变更登记手续，各方将共同协商确定完成标的资产过户的工商变更登记日，交割日原则上不应晚于协议生效后的 15个工作日。各方应当及时实施协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
（2）股份及现金支付
①中国证监会批准本次交易后，长高集团应尽快完成非公开发行的相关程序，在长高集团聘请具备相关资质的会计师事务所就标的股权过户出具验资报告
后，长高集团向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向华网工程全体股东发行股份的登记手续，华网工程全体股东应提供必要配合。
②中国证监会批准本次交易后，长高集团应尽快启动本次交易配套资金的募集，并根据协议的约定向华网工程全体股东支付全部现金对价。
7、债权债务处理和员工安置
（1）本次交易为长高集团收购华网工程100%股权，不涉及债权债务的处理，原由华网工程享有和承担的债权债务在交割日后仍然由华网工程享有和承担。
（2）本次交易为长高集团收购华网工程100%股权，因而亦不涉及职工安置问题。原由华网工程聘任的员工在交割日后仍然由华网工程继续聘任。
8、过渡期间的损益归属及相关安排
（1）过渡期间的损益归属
各方同意，本次交易完成后，自评估基准日至目标股权交割日期间，华网工程运营所产生的盈利由重组后的长高集团新老股东享有，华网工程运营产生的亏损（若有）由华网工程全体股东承担。
协议各方同意，长高集团应在拟购买资产交割后三十个工作日内聘请具有证
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）券期货从业资格的会计师事务所对华网工程过渡期之间的损益情况进行交割审计或审核。如出现亏损，由华网工程全体股东向重组后的华网工程以现金方式补足。
（2）过渡期间的相关安排
①过渡期内，长高集团不得从事对长高集团及本次交易产生重大不利影响的其他行为。如发生该等行为，长高集团应自发生之日起3个工作日内书面通知华网工程及华网工程全体股东。
②华网工程全体股东承诺，在过渡期内将对标的资产尽勤勉、善良、注意之义务，合理和正常管理、营运和使用标的资产。华网工程全体股东保证，在过渡期内，除取得长高集团的书面同意，其不得或促使华网工程进行的行为包括但不限于：
1）华网工程停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
2）变更华网工程股本结构（包括增资、减资）；
3）任免华网工程董事、监事、总经理及其他高级管理人员；
4）华网工程制定与任何员工相关的利润分享计划；
5）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何华网工程资产，但在正常业务过程中发生的除外；
6）向华网工程股东分配红利或其他任何形式的分配；
7）修改、终止、重新议定华网工程已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外；
8）华网工程主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际的或者或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
9）华网工程为第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
10）向华网工程任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；
11）除协议的约定外，质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有华网工程的全部或部分股份；
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）12）华网工程在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；
13）除协议的约定外，进行任何与华网工程股份相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议。
（3）华网工程全体股东承诺：如发生对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况，应自发生之日起3个工作日内书面通知长高集团。
9、税费承担
（1）除另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成协议和协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
（2）除另有约定外，因签订和履行协议而发生的法定税费，由各方按照有关法律自行承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务（按照个人所得税法的规定，支付方即上市公司向自然人支付交易对价应作为扣缴义务人履行扣缴责任的除外）。
10、业绩承诺及利润奖励、利润补偿
（1）业绩承诺
①参考中企华评报字（2015）4213号《资产评估报告》并经各方协商，业绩承诺方承诺，华网工程2016年度、2017年度、2018年度的净利润分别不低于 1,702.22万元、2,274.37万元、3,031.76万元（以下简称“承诺净利润数”）。协议所称的净利润、承诺净利润数、累积承诺净利润数、净利润实现数、实际净利润、累积净利润实现数均指华网工程合并报表归属于母公司股东的净利润。
②利润补偿期间内，每年年度结束后，聘请具有证券期货业务资质的会计师事务所对华网工程净利润实现数进行审计并出具《专项审计报告》，承诺净利润数与净利润实现数的差额根据《专项审计报告》确定，并在上市公司年度报告中单独披露承诺净利润数与净利润实现数的差额。
协议各方同意，如补偿期限内华网工程净利润实现数超过承诺净利润而发生协议约定的业绩奖励，如按照会计准则要求预提业绩奖励金额，则实现的净利润，按照未预提业绩奖励金额前的净利润确定。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）业绩补偿
①净利润承诺方承诺：在利润补偿期限届满进行业绩补偿金额的核算、确定和执行。如果华网工程实际实现的经审计的净利润之和不足承诺净利润数之和的，则由净利润承诺方以获得的交易对价为限以现金及股份的方式按约定向长高集团进行补偿。
②若在利润补偿期间经审计华网工程累积净利润实现数之和不足累积承诺净利润数之和的，长高集团应在利润补偿期间届满的年度报告披露后的 10日内以书面方式通知净利润承诺方应补偿金额，并根据净利润承诺方持有的长高集团股份的权利状态及华网工程净利润实现数情况确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，净利润承诺方应在接到长高集团通知后的 30日内按以下方式补足实际实现净利润数之和与承诺净利润数之和之间的差额（即利润差额）。
1）应补偿金额
若华网工程利润补偿期间内实际实现的净利润之和未达到承诺净利润数之和的，则应补偿金额＝（承诺期内承诺净利润数之和-承诺期内实际实现的净利润数之和）÷利润补偿期间累积承诺净利润数×标的资产交易价格。
2）补偿方式
若华网工程利润补偿期间实际实现的净利润数之和未达到承诺净利润数之和的，净利润承诺各方以本次交易前各方持有的华网工程比例承担各自的补偿金额。除华网工程股东江帆外的净利润承诺方应优先以股份方式补偿利润差额，股份补偿不足的，则以现金方式补足；华网工程股东江帆则以现金方式补偿利润差额。净利润承诺方应在收到长高集团通知之日起 30日内支付完毕应补偿股份数量或现金，股份补偿总额和现金补偿总额分别不超过净利润承诺方本次交易所获得的股份总额和现金总额。
应补偿的股份数量=应补偿金额*93.44%÷股份发行价格（9.15元/股）；
华网工程股东江帆应补偿金额=应补偿金额*6.56%
若除华网工程股东江帆外的净利润承诺方所持股份数量不足以补偿，则应以现金继续补偿，补偿金额=应补偿金额*93.44%-已股份补偿金额【已补偿股份数量*股份发行价（9.15元/股）】
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以上公式运用中，应遵循：（a）如长高集团在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付；（c）对于净利润承诺方按照协议约定进行股份补偿的，长高集团在利润补偿期限结束后的年度报告披露后的2个月内就应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕股份回购注销事宜。（d）华网工程股东江帆补偿的现金由承诺方直接划入华网工程，用于华网工程的业务发展。
如上述回购股份并注销事宜由于长高集团减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则净利润承诺方承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指长高集团赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除净利润承诺方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除净利润承诺方持有的股份数后长高集团的股份数量的比例享有获赠股份。
③在利润补偿期限届满时，须聘请合格审计机构在不晚于长高集团前一个会计年度的年度报告披露后1个月内，对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额，则净利润承诺方应向长高集团另行补偿。
1）补偿金额
减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内净利润承诺方已支付的补偿金额。
2）补偿方式
减值测试后如确定净利润承诺方需履行另行补偿义务的，则由华网工程股东江帆以现金补偿，华网工程股东江帆以外的净利润承诺方以股份补偿的方式向长高集团履行补偿义务，具体为：
华网工程股东江帆应补偿金额=减值测试需补偿金额*6.56%
减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额*93.44%÷本次发行股份购买资产的发行价格（9.15元/股）
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以上公式运用中，应遵循：（a）如长高集团在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。（c）华网工程股东江帆补偿的现金由承诺方直接划入华网工程，用于华网工程的业务发展。
长高集团将以总价人民币 1元的价格定向回购净利润承诺方按照前述标准确定的减值测试需补偿股份数量并予以注销。
长高集团在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的 2个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕股份回购注销事宜。
如上述回购股份并注销事宜由于长高集团减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则净利润承诺方承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指长高集团赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除净利润承诺方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除净利润承诺方持有的股份数后长高集团的股份数量的比例享有获赠股份。
如按以上方式计算的减值测试需补偿股份数量大于净利润承诺方届时持有或可处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方以现金补偿，并在收到长高集团通知之日起30日内支付完毕。
④盈利预测补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他情形而导致净利润承诺方依协议约定获得的长高集团的股份发生所有权转移而予以豁免。
（3）业绩奖励
为充分考虑到交易完成后华网工程实际经营业绩可能超出利润承诺数及目前对华网工程的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免华网工程管理层各年在实现承诺净利润数后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中包括了对管理层的奖励对价安排：
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）利润补偿期限届满，华网工程利润承诺期间实际实现的净利润数之和超过净利润承诺数之和的，丙方应当以现金方式对届时任职的高级管理人员和其他核心骨干人员进行奖励。奖励金额为实际实现的净利润数之和超过净利润承诺数之和部分的20%，即：
奖励金额=（承诺期内实际实现的净利润数之和-承诺期内承诺净利润数之和）×20%。
上述利润承诺期间实际实现的净利润之和，是指未预提业绩奖励金额前的净利润。2016年度、2017年度、2018年度每年度结束后，聘请具有证券期货从业资格的会计师对华网工程进行专项审计时，对未预提业绩奖励金额前的净利润、预提超额业绩奖励金额而形成的专项费用进行审计，并在华网工程应付职工薪酬费用中列支。具体被奖励人员、分配比例由华网工程董事会确定。
11、竞业禁止
（1）华网工程应确保包括现任高管、设计、经营管理、市场营销等核心团队的稳定，在法定退休前，非本人原因不得主动向公司提出离职，且其在离职后 5年内不得从事任何直接或间接与华网工程业务相同或相似的业务以及不得在与华网工程当前相同或与之类似主营业务的实体担任或兼任任何职务或提供任何咨询服务。
（2）华网工程全体股东及其关联方不通过自身（含近亲属）及其关联方在中华人民共和国境内外以投资、独营、联营、合作、合资或其他方式直接或间接从事与华网工程当前相同或与之类似的主营业务从而构成实质上的同业竞争。
12、并购完成后的整合
（1）华网工程改组后的董事会和总经理办公会为华网工程日常管理与经营决策机构，但根据长高集团的内控制度及审批权限，需要长高集团董事会及股东大会决策的事项，须经长高集团董事会或者股东大会批准。
（2）并购完成后，由长高集团的控股股东在股权交割后的华网工程现任高管中提名一名董事会成员候选人。
（3）长高集团应根据实际情况和需求向华网工程派驻副总经理、财务总监等高管及其他经营管理人员。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）根据华网工程实际情况和长高集团的内控要求建立和完善华网工程的内控制度和财务会计制度。
（5）华网工程薪酬体系原则上按照现有标准，并进一步完善绩效考核。
13、声明、保证和承诺
（1）长高集团的声明、保证和承诺
①长高集团是一家依法成立且有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，有权签订并履行协议，长高集团签署协议以及履行协议项下义务：1）不会违反其营业执照、公司章程或类似组织文件的任何规定；2）不会违反任何相关法律或政府的授权或批准；3）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约；
②长高集团符合法律、法规及规范性规定及中国证监会所要求的上市公司收购资产的条件；
③长高集团将严格依据协议的约定，在协议所述之生效条件满足后，按协议的约定向华网工程全体股东发行股份。
（2）华网工程全体股东的声明、保证和承诺
①华网工程全体股东是中华人民共和国公民，具有完全民事行为能力，且拥有签署协议和履行其项下义务的能力。协议一经签署即对华网工程全体股东具有约束力；协议生效后，即对华网工程全体股东构成可予执行的文件。
②华网工程全体股东对协议的签署、交付和履行不会与以下文件冲突，或者导致对以下文件的违反，或者导致任何义务的终止、撤销或加速履行权利的产生（在每种情况下都指由第三方行使的权利）：1）华网工程股东已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；2）任何中国法律，对华网工程股东或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
③华网工程全体股东合法拥有标的资产的所有权，有权将标的资产按协议规定的条件和条款转让给长高集团。标的资产没有设置质押、抵押或任何其他第三者权益或被采取冻结等司法强制措施；标的资产不存在其他尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。否则，一旦发生任何第三方因上述事宜而向长高集团提出任何索偿要求，则由违反承诺的华网工程股东全额承担。自协议签署日
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）后，如标的资产被采取冻结等司法强制措施，涉及的华网工程股东应当立即将有关详情书面通知长高集团，并采取一切必要的措施解除该等强制措施，否则，如在交割日前或相关主管部门要求的期限内未予以解除的，长高集团有权终止协议，并由华网工程该股东按照协议的规定承担违约责任。
④华网工程全体股东已依法对华网工程履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为华网工程股东所应当承担的义务及责任的行为。
⑤华网工程全体股东保证华网工程完整拥有其名下的资产，保证其对其资产具有合法的、完全的所有权或使用权。除《审计报告》、《评估报告》等文件已经披露的情况外，该等资产或与其相关的任何权利和利益不受任何抵押权、质押权或第三人对于其权利主张的限制，并且该等资产并不会因法律或第三人的权利主张而被没收或扣压，或者被施加以抵押、留置、质押和其他形式的负担。
⑥华网工程全体股东向长高集团声明并保证，于协议签署日，其向长高集团为制订及/或执行协议的有关事项而出具的声明和保证以及披露信息在所有重大方面均为真实、准确、完整；并于资产交割日进一步作出保证：其所作各项声明和保证在资产交割时所有重大方面仍为真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致长高集团做出错误判断的情形。
⑦华网工程全体股东将严格依据协议的约定，在协议所述之生效条件满足后，按协议约定的方式和期限将标的资产过户到长高集团名下。
14、协议的变更、解除或终止
（1）协议经双方协商一致，可通过书面方式变更或解除。
（2）未经双方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、修改或解除协议中的任何条款。
（3）协议签署后，发生如下情形的，协议任一方有权书面通知另一方终止或解除协议。但协议任一方违反协议约定（包括但不限于故意延迟或未尽最大努力促使协议生效及履行）的，无权依据本条约定终止或解除协议：
①协议签署之日起6个月内，长高集团未发出召开审议本次交易相关议案的股东大会的通知；
②协议项下的本次交易经长高集团股东大会审议后未获通过；
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）③协议项下的本次交易经中国证监会审核不予核准或长高集团撤回本次交易申请的；
④中国证监会核准本次交易后12个月内因不可抗力未实施完毕的。
15、不可抗力
（1）不可抗力是指各方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于政府政策变化、战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工等。
（2）如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。
（3）受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后立即通知其他方，并在10个工作日内提供其所能得到的有资质机构出具的证据。
（4）在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，各方应在其他各个方面继续履行协议。
（5）不可抗力事件及其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行协议的能力，则任何一方有权决定终止协议。
16、违约责任
（1）协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何声明、保证或承诺，或其在协议项下作出的任何声明、保证或承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏的，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
（2）协议任何一方自接获其他方发出的书面通知之日起10日内，未按要求履行其在协议项下之义务的，即构成本条所称之“不履行协议约定的义务”。
（3）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或向守约方支付全面和足额的违约赔偿金。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）17、保密
（1）协议任何一方不得在未经其他方同意的情况下将协议之内容向协议各方之外的第三方披露，协议一方应对协议另一方的商业资料予以保密，除非为遵守中国法律要求或有关监管机构要求所需或向各自的顾问机构披露（该方应确保其顾问机构对所获得的信息履行同样的保密义务）或者有关内容已在非因违反本条的情况下为公众知悉。
（2）协议约定的保密义务不因协议的终止而终止。
18、适用法律及争议解决
（1）协议所有条款及其解释，均适用中华人民共和国法律。
（2）凡因履行协议所发生的或与协议有关的一切争议，双方应首先以协商方式解决。协商不成的，任何一方均有权向长高集团所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（3）除非争议事项涉及根本性违约，除提出诉讼的争议事项外，各方应继续履行协议其他条款。
19、协议的生效及其他
（1）协议于下列条件全部成就之日起生效：
①协议自各方签字或加盖公章并由法定代表人/负责人签字；
②本次交易经长高集团董事会、股东大会审议通过；
③本次交易获得中国证监会的核准。
（2）未经其他当事方事先书面同意，任何一方均不得将协议或其在协议项下的任何权利和义务予以转让。
（3）协议只能通过由协议各方书面签署的文件进行修订或修改。
（4）协议正本一式叁拾份，各当事方各执壹份，其余由长高集团收存，以备办理与本次交易有关的各项审批、登记所需，各份具有相同之法律效力。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、股份认购协议
（一）协议主体和签订时间
1、协议主体
甲方：湖南长高高压开关集团股份公司
乙方：农银国际（湖南）投资管理有限公司（潇湘兴旺资产管理计划）、深圳市光大财富资产管理有限公司、彭长虹、北信瑞丰基金管理有限公司（北信瑞丰基金丰庆71号资产管理计划）、王涛、上海今港资产管理有限公司（今港趋势证券投资基金）
2、协议签订时间
2015年12月20日，协议各方在湖南长沙市签订。
（二）认购价格及股份数量
1、本次发行的定价原则：本次发行的定价基准日为长高集团第三届董事会第三十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日长高集团股票交易均价的90%，经协议各方确认，每股认购价格为8.30元/股。
2、长高集团同意向农银国际（湖南）投资管理有限公司（潇湘兴旺资产管理计划）非公开发行总额相当于25,157.30万元的长高集团A股股份，农银国际（湖南）投资管理有限公司（潇湘兴旺资产管理计划）同意认购该等新发行股份，认购总价款为25,157.30万元；
向深圳市光大财富资产管理有限公司非公开发行总额相当于20,003万元的长高集团A股股份，深圳市光大财富资产管理有限公司同意认购该等新发行股份，认购总价款为20,003万元；
向彭长虹非公开发行总额相当于20,003万元的长高集团A股股份，彭长虹同意认购该等新发行股份，认购总价款为20,003万元；
向北信瑞丰基金管理有限公司（北信瑞丰基金丰庆71号资产管理计划）非公开发行总额相当于20,003万元的长高集团A股股份，北信瑞丰基金管理有限公司（北信瑞丰基金丰庆71号资产管理计划）同意认购该等新发行股份，认购总价款为20,003万元；
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）向王涛非公开发行总额相当于20,003万元的长高集团A股股份，王涛同意认购该等新发行股份，认购总价款为20,003万元；
向上海今港资产管理有限公司（今港趋势证券投资基金）非公开发行总额相当于5,004.90万元的长高集团A股股份，上海今港资产管理有限公司（今港趋势证券投资基金）同意认购该等新发行股份，认购总价款为 5,004.90万元。
3、在本次发行定价基准日至发行日期间，若长高集团发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。假设P0为调整前有效的发行价格，N为每股送股或资本公积转增股本数，D为每股派息，P1为调整后有效的发行价格（计算结果采取进位制保留小数点后两位），则：（1）派息：P1=P0-D；
（2）送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；（3）上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
（三）认购及支付方式
1、全体认购对象将以现金认购方式参与本次发行，认购价款将由全体认购对象在协议相关约定的全部条件得到满足后根据长高集团的要求，以现金方式一次性支付至国信证券股份有限公司为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入长高集团募集资金专项存储账户。
2、在本次重组相关董事会召开日前，全体认购对象应将上述认购总金额的2.5%作为履约保证金汇入协议双方共同指定如下银行账户：
户名：国信证券股份有限公司
账号：4000029129200448871
开户行：中国工商银行股份有限公司深圳深港支行
3、在本次发行获得中国证监会核准后，根据长高集团的要求，上述履约保证金将作为认购对象认股价款的一部分一次性汇至国信证券股份有限公司为本
次发行专门开立的账户。
4、如本次发行未获得中国证监会的核准，则长高集团在中国证监会做出不予核准决定之日起五个工作日内应无条件将履约保证金全部退还认购对象。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）限售期
全体认购对象承诺本次发行认购新增股份的锁定期为 36个月，即认购对象认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不向他人转让或通过二级市场减持或委托他人管理，锁定期满后，每年减持股份数按照股票交易规则实施。
由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。
（四）长高集团的承诺与保证
1、长高集团为依中国法律正式组建并有效存续的股份有限公司，具有完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产。
2、长高集团有权签署协议并履行协议项下的义务。协议由长高集团签署后，构成其合法和有约束力的义务。
3、长高集团签署协议以及履行协议项下义务：（i）不会违反其营业执照、成立协议、公司章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
（五）认购方的承诺与保证
1、农银国际（湖南）投资管理有限公司（潇湘兴旺资产管理计划）、深圳市光大财富资产管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司（北信瑞丰基金丰庆71号资产管理计划）、上海今港资产管理有限公司（今港趋势证券投资基金）承诺：为依中国法律正式设立并有效存续的主体，具有完全的权利和授权经营其正在经营的业务、且合法拥有其现有的财产。
彭长虹、王涛承诺：是中华人民共和国公民，具有完全民事行为能力，且拥有签署协议和履行其项下义务的能力，具备参与本次非公开发行股份认购的主体资格，且合法拥有其现有的财产。
2、认购方有权签署协议并履行协议项下的义务。协议由认购方签署后，构成其合法和有约束力的义务。
3、认购方签署协议以及履行协议项下义务：（i）不会违反其营业执照、成立协议、公司章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）任何政府授权或批准；并且（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
4、农银国际（湖南）投资管理有限公司（潇湘兴旺资产管理计划）、深圳市光大财富资产管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司（北信瑞丰基金丰庆71号资产管理计划）、上海今港资产管理有限公司（今港趋势证券投资基金）承诺：尽快按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定进行备案（如需）。
5、全体认购对象用于认购本次非公开发行股份的资金均来源于其自有或合法募集的资金，不存在使用杠杆资金或配资资金等情形。
6、农银国际（湖南）投资管理有限公司（潇湘兴旺资产管理计划）承诺：本次认购完成后，授权马孝武行使作为长高集团股东参加股东大会，并行使表决权的权利。被授权人马孝武为办理上述被授权范围内事项所实施的法律行为和签署的一切有关文件，农银国际（湖南）投资管理有限公司（潇湘兴旺资产管理计划）均予以承认。
（六）新股的发行与登记
1、在全体认购对象按协议约定支付股份认购款后五个工作日内，长高集团应聘请有资质的会计师事务所就本次发行进行验资并出具验资报告。
2、在有资质的会计师事务所出具验资报告后五个工作日内，长高集团应办理将新股登记至全体认购对象证券账户的相关手续。
（七）协议的生效、变更与解除
1、协议在以下先决条件均得到满足时生效：
（1）协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）全体认购对象参与本次发行事宜已经其所有必要的内部程序审议通过；
（3）本次发行事宜经长高集团董事会、股东大会审议通过；
（4）本次发行事宜已取得中国证监会的核准；
（5）对协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对协议相关条款进行补充约定。
除协议另有约定外，双方一致同意解除协议时，协议方可以书面形式解除。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（八）税费
双方根据法律法规各自承担在本次发行中作为纳税义务人应当缴纳的税费。
（九）违约责任
1、协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、如本次发行未经长高集团董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。如协议约定的全部条件得到满足而认购对象不按协议约定参与认购，则认购对象向双方共同指定银行账户支付的保证金应作为向长高集团支付的违约金。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一节交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
标的公司郑州金惠属于图像视频智能分析识别行业，属于国家鼓励产业；
华网工程属于电力工程设计、施工行业。标的资产不违反国家相关产业政策的规定。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司郑州金惠、华网工程均属于科技密集型、高科技产业，经营过程中不产生污染。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书签署之日，华网工程符合土地管理法律和行政法规的规定。
郑州金惠的两处房产（房产证号分别为“郑房权证字第1201208268号”、“郑房权证字第1201208270号”），所在出让用地的《土地使用权证》（郑国用（2014）0056号），所有权为郑州市高新技术产业开发区创业中心，郑州市高新技术产业开发区创业中心出具的承诺：
“因郑州市【河南省】对规划用途为科研的所有权分割政策尚未执行，因此我公司对该两处房产尚未进行土地使用权分割，因此对郑州金惠计算机系统工程有限公司提出的办理《土地使用权证》的请求无法满足。我公司承诺相关科研用地土地使用权分割政策开始具体实施后，我公司将尽快对上述房屋所涉土地的使用权进行分割，并配合郑州金惠计算机系统工程有限公司办理《土地使用权
证》。”
郑州金惠实际控制人张晨民先生出具如下承诺：
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“1、将尽快督促并协助郑州金惠办理《土地使用权证》；
2、如郑州金惠因未取得《土地使用权证》而受到房屋或土地管理部门处罚；
或导致房屋所有权及使用权受到阻碍或丧失时，对郑州金惠及上市公司承担该两处房产处罚或减值的补偿责任。”
该两处房产账面价值398.81万元，占本次交易金额（含配套融资）0.13%，成本法评估值为731.24万元，占本次交易金额的0.23%，占比较小。郑州金惠系轻资产运营公司，上述产权瑕疵对其生产经营影响较小，且实际控制人张晨民先生已出具承诺，因此对本次重组影响不构成重大影响。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等法律法规的规定，长高集团本次购买郑州金惠100%股权、华网工程100%股权未达到经营者集中申报标准，也不构成行业垄断的其他情形。
本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”。本次交易完成后公司总股本增至 83,617.59万股（不考虑 2015年 9月 30日后股权激励自主行权因素对总股本的影响），社会公众股持股比例仍然高于10%。
同时上市公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等规定的上市条件。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中，标的资产定价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估值为基础，由交易各方协商确定，定价依据合理，作价与评估值不存在重大差异，有利于保护上市公司和股东的合法权益。
长高集团董事会和独立董事均对本次交易审计的评估事项发表专项意见，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等问题发表了肯定性意见。
综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的交易对方持有的郑州金惠100%股权、华网工程100%股权权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷，郑州金惠、华网工程股权转让给长高集团不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务转移事宜。
综上，本次交易的交易标的为郑州金惠100%股权、华网工程100%股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，并不涉及债权债务转移事项。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，郑州金惠、华网工程达将成为上市公司的全资子公司，本次交易标的公司相关业务具有较强的市场竞争力，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会出现交易后上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后上市公司的实际控制人仍为马孝武先生。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，长高集团已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次发行股份购买资产后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明
本次交易前后，马孝武先生为长高集团的实际控制人，长高集团的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
本次交易前，马孝武先生持有长高集团110,639,240股股份，占截至到2015年 9月末上市公司总股本21.07%；同时，马晓先生持有长高集团 15,470,000股股份，占交易前上市公司总股本2.95%。马孝武先生和马晓先生系父子关系，二人合计持有公司126,109,240股股份。占截至到2015年9月末上市公司总股本24.01%。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）按照本次交易方案，公司本次将发行普通股 178,280,130股用于购买资产，发行普通股不超过132,740,000股用于募集配套资金。
本次交易后，马孝武持有长高集团 110,639,240股股份，占交易后上市公司总股本13.23%（不考虑 2015年 9月 30日后股权激励自主行权因素对总股本的影响），同时，马晓先生持有长高集团15,470,000股股份，马孝武先生配偶王宗华女士持有长高集团6,792,653股股份，三人合计持有上市公司132,901,893股股份，占交易后上市公司总股本15.89%；同时，根据本次重组配套募集资金对象潇湘兴旺资产管理计划签署的《湖南长高高压开关集团股份公司非公开发行股票认购协议书》约定，本次认购完成后，潇湘兴旺资产管理计划授权马孝武行使表决权的权利。因此，本次交易完成后，马孝武先生实际控制的表决权总数为19.52%，仍然为公司实际控制人。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
长高集团现有业务为高压隔离及接地开关的生产和销售、各类货物与技术的进出口业务、电力工程施工等。本次交易完成后，长高集团进入电力工程规划设计和总包领域、进入图像和视频智能分析识别行业。本次交易有利于提高上市公司资产质量。
交易完成后，郑州金惠、华网工程达将成为上市公司的全资子公司，由于本次交易标的公司在相关业务具有较强的市场竞争力，有利于提升上市公司的持续盈利能力。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变更，公司控股股东
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及实际控制人未通过郑州金惠、华网工程以外的主体投资、经营与公司和郑州金惠、华网工程相同或类似的业务。因此本次交易不会导致公司与控股股东及实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。本次交易后将新增张晨民、赵慧琴等两名关联方，交易对方王宗华与前述两名新增关联方均已出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（CHW证审字[2015]0099号）对上市公司 2014年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为交易对方合法拥有的郑州金惠100%股权、华网工程100%股权，标的资产为权属清晰的资产，未设置质押，上市公司发行股份及支
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）付现金所购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易对方郑州金惠全体股东承诺：承诺人合法持有郑州金惠的股权，该等股权不存在权属争议，不存在信托安排，不存在代任何第三方持有该等股权的情况，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束，承诺人基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍。同时，承诺人保证此种状况持续至该股权登记至湖南长高高压开关集团股份公司名下。
本次交易对方华网工程全体股东承诺：承诺人合法持有华网工程的股权，该等股权不存在权属争议，不存在信托安排，不存在代任何第三方持有该等股权的情况，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束，承诺人基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍。同时，承诺人保证此种状况持续至该股权登记至湖南长高高压开关集团股份公司名下。
（六）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易是上市公司实施战略调整的一个重大步骤，旨在改善上市公司的资产质量，丰富上市公司业务类型，提高上市公司的盈利能力和持续发展能力。本次交易完成后，在上市公司现有业务的基础上注入盈利能力较强的优质资产。公司资产质量和盈利能力将得到明显提高，中小股东的利益将得到有效保障。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条关于促进产业整合而发行股份购买资产的相关规定。
四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%,构成借壳上市的，不超过30%。
长高集团本次募集配套资金不超过 110,174.20万元，其中 30,000万元用于郑州金惠“金惠慧眼”关键技术研究以及云平台建设项目，支付本次交易中的现金对价 45,153.68万元及中介机构费用，剩余部分用于补充上市公司流动资金。本次拟募集配套资金总额不超过 110,174.20万元，未超过拟购买资产交易价格100%，将一并由并购重组审核委员会予以审核。
综上，本次交易募集配套资金的用途和比例符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定。
五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
长高集团不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、独立财务顾问对本次交易合规性的意见
本次交易的独立财务顾问国信证券认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
七、律师对本次交易合规性的意见
本公司聘请德恒律师作为本次交易的法律顾问，根据德恒律师出具的法律意见书，德恒律师经办律师认为：
“（一）本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。
（二）本次交易相关各方均具备本次交易的主体资格；
（三）《购买资产协议》与《认购协议》的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等协议自其约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
（四）本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等情形。
（五）上市公司就本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需获得长高集团股东大会审议通过以及中国证监会核准本次交易后方可实施。”
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二节管理层讨论与分析
一、本次交易对公司的影响
长高集团 2010年 7月在深交所上市。上市以来，公司业务整体稳定发展。
随着中国经济转型，公司所处输变电行业整体竞争激烈，市场环境发生深刻变化。
公司通过本次重组，实现产业链的自然延伸，并快速切入图像视频智能识别分析行业，增强公司的盈利能力和抗风险能力，有利于维护中小股东的利益。
华网工程主要经营电力设计、电力工程总包业务，与长高集团业务构成互补关系，如果长高集团成功实现与华网工程的整合，上市公司将实现产业链的完善化，形成突出的协同效应。
郑州金惠主要从事互联网信息安全、图像识别等业务，未来前景广阔，同时图像识别业务可以应用于电网危险识别、电网巡检等领域，可以服务长高集团现有客户，形成协同效应。
二、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
上市公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
|||
|-|-|
|2015-08-31|2014-12-31|
|142,207.32|140,041.80|
|118,847.41|117,226.37|
|26,472.55|47,836.57|
|3,669.99|9,702.88|
|3,924.18|10,534.44|
|3,399.30|9,041.25|
|0.06|0.17|
|2.89|7.91|

以上数据均采用合并报表口径，如无特殊说明，以下分析均采用合并财务报表数据为基础。
（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司最近两年一期的资产财务数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015-08-31||2014-12-31|||
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|
|26,158.72|18.39|44,434.37|31.73|28,221.27|
|0.00|0.00|127.92|0.09|91.49|
|549.03|0.39|1,248.88|0.89|1,586.00|
|29,119.18|20.48|28,818.97|20.58|28,406.80|
|15,593.03|10.96|3,584.54|2.56|2,977.30|
|11.17|0.01|25.02|0.02|23.70|
|5,306.30|3.73|2,192.62|1.57|2,905.37|
|37,278.34|26.21|30,770.82|21.97|26,009.22|
|2.97|0.00|8.91|0.01|0.00|
|28.33|0.02|48.24|0.03|12,000.00|
|114,047.06|80.20|111,260.30|79.45|102,221.15|
|1,000.32|0.70|0.32|0.00|0.32|
|18,749.39|13.18|20,218.71|14.44|19,909.45|
|26.63|0.02|9.05|0.01|165.32|
|4,187.59|2.94|4,460.51|3.19|4,819.99|
|3,500.00|2.46|3,500.00|2.50|3,500.00|
|37.49|0.03|4.29|0.00|22.04|
|658.85|0.46|588.63|0.42|539.26|
|28,160.27|19.80|28,781.50|20.55|28,956.39|
|142,207.32|100.00|140,041.80|100.00|131,177.54|

截至2015年8月31日，公司资产总额142,207.32万元，其中，流动资产主要由存货、应收账款、货币资金和预付款项等科目组成，总额 114,047.06万元，占资产总额的80.20%；非流动资产主要由固定资产、无形资产和商誉等科目组成，总额28,160.27万元，占资产总额的19.80%。
2013年末，其他流动资产12,000.00万元为当年11和12月份购买的理财产品，该理财产品到期后，从其他流动资产转为货币资金，故 2014年末其他流动资产减少较多。2015年8月末公司预付款项由2014年末的3,584.54万元增加到 15,593.03万元，增幅较大。主要是公司收购湖南雁能森源电力设备有限公司、履行邢台万阳50MW光伏并网项目EPC总承包合同、购买成套进口生产线等，预付款项增加较多。
2、负债结构
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司最近两年一期的负债财务数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015-08-31||2014-12-31|||
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|
|0.00|0.00|0.00|0.00|200.00|
|15,981.58|71.91|14,438.63|65.36|13,011.75|
|912.91|4.11|1,264.81|5.73|1,695.92|
|235.34|1.06|260.27|1.18|171.57|
|1,106.27|4.98|1,159.70|5.25|2,032.40|
|13.60|0.06|16.76|0.08|9.18|
|58.00|0.26|58.00|0.26|58.00|
|2,648.31|11.92|3,642.09|16.49|2,609.79|
|28.73|0.13||||
|20,984.72|94.42|20,840.27|94.34|19,788.60|
|172.36|0.78|229.82|1.04|258.55|
|1,068.00|4.81|1,017.00|4.60|1,564.00|
|-|-|2.85|0.01|11.34|
|1,240.36|5.58|1,249.67|5.66|1,833.88|
|22,225.09|100.00|22,089.94|100.00|21,622.49|

截至 2015年 8月 31日，公司负债合计 22,225.09万元，其中，流动负债合计20,984.72万元，占负债总额的94.42%；非流动负债1,240.36万元，占负债产总额的5.58%。
3、资本结构与偿债能力分析
上市公司财务稳健,资产负债率较低，流动比率和速动比率较高，具有较强的偿债能力。
|||
|-|-|
|2015-08-31|2014-12-31|
|24.47%|14.77%|
|80.20%|79.45%|
|19.80%|20.55%|
|94.42%|94.34%|
|5.58%|5.66%|
|5.43|5.34|
|3.66|3.86|

（二）本次交易前公司经营成果分析
1、利润构成分析
上市公司最近两年一期的利润表数据如下：
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-8月|2014年度|
|26,472.55|47,836.57|
|26,472.55|47,836.57|
|22,861.51|38,638.86|
|16,321.43|27,851.48|
|239.83|441.09|
|1,933.61|4,006.26|
|3,915.21|5,945.10|
|-541.89|-887.26|
|993.31|1,282.20|
|0.00|-4.01|
|58.95|509.18|
|3,669.99|9,702.88|
|269.67|959.38|
|15.48|127.82|
|3,924.18|10,534.44|
|605.54|1,726.63|
|3,318.64|8,807.81|
|3,399.30|9,041.25|
|-80.66|-233.43|
|3,318.64|8,807.81|
|3,399.30|9,041.25|
|-80.66|-233.43|

受宏观经济形势影响，基础设施投资放缓，2014年度部分订单推迟交付，公司实现营业收入47,836.67万元，较2013年下降3.61%。受益于公司对成本费用的控制、政府补助一定程度的增加等因素，2014年度公司实现净利润（归属于母公司所有者）9,041.25万元，比2013年增长18.03%。
2014年度公司销售费用 4,006.26万元，较 2013年减少7.05%，主要系公司加强费用控制使销售相关费用下降所致。
2014年度公司财务费用较2013年减少299.73万元，主要是银行存款利息增加导致财务费用减少。
2014年公司资产减值损失较 2013年减少31.16%，主要是坏账损失较 2013
年减少较多。
2014年公司营业外收入为 959.38万元，较 2013年增加 671.33万元，主要
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）系计入营业外收入的政府补助增加所致。
2、盈利能力与收益质量指标分析
报告期内，公司主要盈利能力与收益质量指标如下：
单位：%
|||
|-|-|
|2015年1-8月|2014年度|
|2.89|7.91|
|38.35|41.78|

公司是我国研制和生产高压电器的骨干企业，中国电器工业协会理事单位、国家电网、南方电网集中规模招标合格供应商、国家火炬计划重点高新技术企业和湖南省高新技术企业。公司产品毛利率稳定，且保持在较高水平。
三、郑州金惠行业特点和经营情况的讨论和分析
（一）行业基本情况
1、图像视频智能识别分析行业发展基本情况
图像是客观对象一种相似性的、生动性的描述或写真，是人类社会活动中最常用的信息载体。美国哈佛商学院有关研究人员的分析资料表明，一个人获取的信息大约有83%来自视觉。移动互联网、智能手机以及社交网络的发展带来了海量图片信息，但伴随着图片成为互联网中的主要信息载体，难题随之出现。图片给我们带来了快捷的信息记录和分享方式，却降低了我们的信息检索效率。在这个环境下，计算机的图像识别技术就显得尤为重要。简单来说，图像识别就是计算机如何像人一样读懂图片的内容，是指利用计算机对图像进行处理、分析和理解，以识别各种不同模式的目标和对像的技术。
图像识别技术诞生于20世纪40年代，随着人工智能的兴起，图像识别技术自20世纪60年代起得到了迅速的发展。图像识别经历了从初级阶段向高级阶段的转变。初级阶段——娱乐化、工具化。在这个阶段，图像识别技术仅作为我们的辅助工具存在，为我们自身的人类视觉提供了强有力的辅助和增强，带给了我们一种全新的与外部世界进行交互的方式。高级阶段——拥有视觉的机
器，让机器完全有可能代替人类去完成某些行动。目前，图像识别的研究理论
和方法在很多学科领域受到了广泛的重视，应用范围涉及文件处理、交通、军
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）事、公共安全、生物医学、工业自动化、计算机视觉等。
作为战略性和前瞻性的重要新兴产业，图像识别技术市场领域一直是国内外科学界和产业界的关注焦点，各大公司都力争取得关键技术突破，占据产业先机位置，以取得对图像识别产业的领导权。众多科技巨头开始在图像识别和人工智能领域的布局，Facebook签下的人工智能专家YannLeCun最重大的成就就是在图像识别领域，其提出的 LeNet为代表的卷积神经网络，在应用到各种不同的图像识别任务时都取得了不错效果，被认为是通用图像识别系统的代表之一；谷歌借助模拟神经网络“DistBelief”通过对数百万份 YouTube视频的学习自行掌握了猫的关键特征，这是机器在没有人帮助的情况下自己读懂了猫的概念。高通公司收购了荷兰一家手机照片识别公司，该公司拥有基于人工智能的先进图像识别技术。另外，谷歌公司收购了图像搜索引擎团队LIKE.COM，美国雅虎公司收购图像识别公司 IQEngine。百度也不惜投入巨资用于 OCR识别，人脸识别，图像搜索等图像识别技术的研发，2014年更是将斯坦福大学人工智能实验室主任 Andrew招致麾下，Andrew一个重要的研究方向就是图像识别。
互联网巨头投入重金进行图像识别研究的一个目的在于是要占领科技的制高点，另一方面是要让图像识别技术服务于互联网的某些应用，主要是娱乐化的目的以增加用户的点击量。而国内以交易标的为代表的中小厂商则是注重于开发面向特定行业应用的图像识别产品，用图像识别技术解决特定行业中面临的实际问题，更具有现实的意义。
2、图像视频智能识别分析行业发展情况
图像识别技术属于人工智能（包括语音识别、图像识别、自然语言理解）的范畴，图像识别产业的市场与人工智能产业的市场密切相关。全球人工智能市场在过去几年呈现出快速发展的态势，特别是在移动互联网和云计算环境造就的大数据时代，跨界碰撞和开放创新的智能产业将迎来爆发式增长，人工智能产业将开启数万亿美元的市场。
由于图像视频智能识别分析行业的范围较广，所涉及的应用领域较多，完全吻合的市场统计较少，以下从几个方面来分析图像视频智能识别分析行业的发展情况。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）信息内容安全行业
信息内容安全与信息安全密切相关。信息安全是指保护信息和信息系统不被未经授权的访问、使用、泄漏、修改和破坏，为信息和信息系统提供保密性、完整性、可用性、可控性和不可否认性。信息内容安全是信息安全在政治、法律、道德层次上的要求。要求信息内容安全是安全的，要求信息内容在政治上是健康的，在法律上是符合国家法律法规的，在道德上是符合中华民族优良的道德规范的。
郑州金惠利用图像识别技术来识别发现网络中的淫秽色情、反动、暴恐、造谣、涉密等违法不良图像，确保网络中传输的图像内容在政治、法律和道德层面是符合国家要求的。从信息安全行业的市场划分来讲，郑州金惠的信息内容安全产品可以归类为安全内容管理软件。
根据市场调研公司 IDC的预测，2012~2016年国内信息安全行业的复合增长率约13%，其中安全内容管理软件保持着年均接近于30%的增长率。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息安全细分行业2011-2015年复合增速
（2）视频监控行业
视频监控是指利用监控技术探测、监视设防区域，实时显示、记录现场图像，检索和显示历史图像的电子系统或网络系统。视频监控技术按照设备发展过程分为三个阶段：模拟视频监控、数字视频监控、智能视频监控。
智能视频监控是未来视频监控的一个主要的发展方向，与图像识别技术密切相关。智能视频监控是利用计算机视觉技术对视频信号进行处理、分析和理解，在不需要人为干预的情况下，通过对序列图像自动分析对监控场景中的变化进行定位、识别和跟踪，并在此基础上分析和判断目标的行为，能在异常情况发生时及时发出警报或提供有用信息，有效地协助安全人员处理危机，并最大限度地降低误报和漏报现象。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：IHS
由上图，2012年-2016年，中国视频监控市场规模保持在20%左右的增长率，智能视频监控作为未来视频监控的一个主要的发展方向，高于视频监控市场的增长率。
（3）人脸识别行业的发展情况
人脸识别是基于人的脸部特征信息进行身份识别的一种生物识别技术。用摄像机或摄像头采集含有人脸的图像或视频流，并自动在图像中检测和跟踪人脸，进而对检测到的人脸进行分析。人脸识别行业是图像视频智能识别分析行业的一个重要子行业。
近年来，由于反恐、国土安全、社会安全的需要，以及互联网金融的快速发展，以及人脸识别技术的日益成熟，人脸识别产业将会迎来一个快速发展的时期。
在国内市场，2010年人脸识别产品的市场为 6.7亿元。从 2010年开始，人脸识别市场正经历着快速的发展，到2014年人脸识别的市场规模增加到14.9亿元。2010-2014年我国人脸识别行业市场规模统计如下图所示：
数据来源：中国自动识别技术协会
3、行业内主要企业
目前国内从事图像识别的主要有北京文通科技有限公司、广州图普网络科技有限公司、汉王科技股份有限公司、中国大恒（集团）有限公司和北京旷视科技
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有限公司等公司。
（1）北京文通科技有限公司：成立于2008年8月，位于北京海淀区，是一家OCR（光学字符识别）技术生产商、文档影像技术和应用解决方案提供商。
北京文通科技有限公司拥有跨平台的智能图像处理、文字OCR、手写识别、二维条码识别等自有知识产权技术。
（2）广州图普网络科技有限公司：成立于2014年4月，位于广州天河区，是一家提供图像和视频识别、图像搜索、图像分类、深度定制服务的公司。
（3）汉王科技股份有限公司：A股上市公司，成立于1998年，位于北京海淀区，企业通过不断自主创新，在手写识别、OCR、笔迹输入等领域拥有多项具有自主知识产权的核心技术。
（4）中国大恒（集团）有限公司：成立于80年代中期，位于北京海淀区，是中科院为实现将科技成果转化为生产力目标而组建的企业。旗下北京图像视觉技术分公司是视频图像处理设备供应商。
（5）北京旷视科技有限公司：成立于 2011年 10月，位于北京海淀区，旗下的新型视觉服务平台Face++研发人脸检测、识别、分析和重建技术，将人脸识别技术广泛应用到互联网及移动应用场景中。
4、行业利润水平变动分析
交易标的郑州金惠所处图像视频智能识别分析行业属于新兴软件产业。随着图像识别技术的不断进步以及大数据以及云计算产业的不断发展，面向行业和个人用户的图像识别产品将会越来越多，人们对图像识别产品的需求也会越来越大。图像识别产业规模将会出现大幅增长，全行业的利润总额将大幅增加。
由于软件产品具有可无限复制的特点，产品直接生产成本很低，因此产品毛利率较高。对于图像视频智能识别分析行业来说，企业利润水平主要取决于技术研发投入和市场推广投入占软件销售收入的比重。随着行业逐步进入规模化发展阶段，以及新业务模式不断推出，我国图像视频智能识别分析行业利润率水平将维持在较高水平。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、影响本行业的有利因素
（1）国家政策对于图像识别产业的发展极为有利
图像识别产业既属于软件行业，又可以归属于人工智能行业。国家一直以来都高度重视软件行业和人工智能行业的发展，多次出台相关政策扶植这些行业的发展。因此从政策层面来讲，对图像识别产业的发展极为有利。
2015年 7月 4日，在“救市”背景下，国务院出台关于积极推进“互联网+”行动的指导意见。意见明确了人工智能作为重点布局的 11个领域之一。这是国家层面首次推出加快人工智能发展的指导文件。根据指导意见，（1）将推进人工智能产业在技术和应用层面加速发展。具体而言，培育发展人工智能新兴产业，建设支撑超大规模深度学习的新型计算集群，构建包括语音、图像、视频、地图等数据的海量资源库，加强人工智能基础资源和公共服务等创新平台建设。进一步推进计算机视觉、智能语音处理、生物特征识别、自然语言理解、智能决策控制以及新型人机交互等关键技术的研发和产业化，推动人工智能在智能产品、工业制造等领域规模商用，为产业智能化升级夯实基础。（2）支持安防企业与互联网企业开展合作，发展和推广图像精准识别等大数据分析技术，提升安防产品的智能化服务水平。（3）提升终端产品智能化水平。着力做大高端移动智能终端产品和服务的市场规模，提高移动智能终端核心技术研发及产业化能力。鼓励企业积极开展差异化细分市场需求分析，大力丰富可穿戴设备的应用服务，提升用户体验。推动互联网技术以及智能感知、模式识别、智能分析、智能控制等智能技术在机器人领域的深入应用，大力提升机器人产品在传感、交互、控制等方面的性能和智能化水平，提高核心竞争力。
（2）深度学习技术的出现，使图像识别技术逐渐走向成熟
作为技术驱动型的产业，从技术上看，在深度学习技术出现以前，以浅层学习为基础的图像识别技术距离实用化还有一段的距离。浅层学习模型，因为是假设靠人工经验来抽取样本的特征，特征的好坏就成为整个系统性能的瓶颈。而互联网大数据的数据特征非常复杂，可能只有比较复杂的模型，或者说表达能力强的模型，才能充分发掘海量数据中蕴藏的丰富信息。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）深度学习技术和大数据的完美融合，大大的提高了图像识别模型的泛化能力，更加接近于人的语义理解。以深度学习为基础的人脸识别技术已经在特定数据集的识别能力超过了人类，趋向成熟的图像技术将会进一步的增加用户对图像识别产品的体验感，加速图像识别产业的快速发展。
（3）智能读图时代的到来加速了图像识别应用的步伐
移动互联网、智能手机以及社交网络的发展带来了海量图片信息，根据 BI五月份的文章，Instagram每天图片上传量约为 6000万张；2014年 2月份 WhatsApp每天的图片发送量为 5亿张；国内的微信朋友圈也是以图片分享为驱动。不受地域和语言限制的图片逐渐取代了繁琐而微妙的文字，成为了传词达意的主要媒介。
图像识别就是计算机如何像人一样读懂图片的内容。借助图像识别技术，不仅可以通过图片搜索更快的获取信息，还可以产生一种新的与外部世界交互的方式，甚至会让外部世界更加智能的运行。百度李彦宏在 2011年提到“全新的读图时代已经来临”，现在随着图像识别技术的不断进步，越来越多的科技公司开始涉及图像识别领域，这标志着读图时代正式到来，并且将引领我们进入更加智能的未来。
2、影响本行业的不利因素
（1）盗版对我国的软件行业的发展有着较大的影响
软件是典型的知识密集型产品，产品的研发需要投入大量高级专业人才和资金。但软件产品内容复制简单，容易盗版，带来的危害会在一定程度上影响项目的收益。因此，软件企业在发展的过程中，需要充分考虑对自主知识产品的保护。随着国内将进一步加大对知识产权的保护力度，盗版等不利影响会逐渐减小。
（2）图像识别产业竞争日益激烈
从目前竞争形势看，图像识别产业从技术到市场的全方位竞争压力逐渐加大。除了微软、Facebook、Google等长期进行图像识别技术的研发以及相关产品的开发外，国内的百度、阿里巴巴、腾讯等大型互联网企业也纷纷进入该领域，不惜重金招揽图像识别人才，进行图像识别技术的积累以及相关产品的开发。以郑州金惠的为代表的中小型图像识别厂商面临的市场竞争将不会断加
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）剧。
（三）进入图像视频智能识别分析行业的主要障碍
图像识别产业是技术先导型的新兴产业，具有较强的进入壁垒：
1、核心技术壁垒
图像识别技术涉及数据挖掘、图像处理、信号处理、数学、计算机等众多学科，是典型的交叉学科。要想掌握图像识别的核心技术，需要具有一批具有博士、硕士学位为基础的高素质人才进行长期的科研攻关。因此进行图像识别技术研发的单位多是知名的高校和科研院所，以及一些知名的互联网公司，比如斯坦福大学、麻省理工、清华大学、中科院自动化所、Google、百度等，由此可见进入图像视频智能识别分析行业的技术门槛很高。
2、行业应用壁垒
目前的图像识别技术主要针对行业用户，比如电信运营商、智能交通、智能安防、公安、互联网企业、政府部门等，针对个人用户的很少。图像识别技术效果的好坏直接影响到客户体验，因此这些行业对图像识别应用效果要求很高，非常重视实际应用案例情况，会通过严格的招投标过程来选择最具技术实力和行业应用案例的技术提供商。一般要进入这些行业，必须经过图像识别技术的公开评测，技术实力差、评分靠后的企业根本就没有招标的资格。因此，图像识别技术的产业化应用具有很高的应用壁垒。
3、图像资源壁垒
图像识别需要大量的图像样本对模型进行训练，特别是对于深度学习技术而言，图像样本的多少直接决定了训练效果的好坏。此外，图像识别模型的优化升级也需要借助于从实际真实运行环境中获得的图像数据。通常图像识别厂商只有在获得市场机会后，通过实际运行的系统进行长期、大量的工程化收集，才有机会获得大量的图像数据。如果没有机会进入行业市场，大量行业化的图像数据也就无法获取。因此，图像资源也会成为进行图像视频智能识别分析行业的一个壁垒。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）行业技术水平及技术特点
2012年，深度学习技术在图像识别中的成功运用，极大的提高了图像识别的准确度，在某些图像测试集上的识别精度已经达到甚至超越了人类。深度学习技术的出现，改变了以往浅层学习的诸多缺点，使图像识别真正的进入实用化的阶段。目前图像视频智能识别分析行业技术特点具体表现为：
1、图像识别的准确率更加高，误判率更加低。原因在于深度学习技术的出现，改变了人工设计分类特征的现状，深度学习技术模拟了人类视觉系统信息分级处理的机制，从最原始的图像像素，到低级的边缘特征，再到边缘组合起来的目标部件，最后到整个目标，深度学习可以逐层进行特征的组合，层层组合的特征更能够接近于语义表达。
2、对于视频智能分析产品，虽然与以前相比产品的性能已经有了很大的提升，但是还是无法完全消除误报的影响，不具备行为的判断能力，特征识别技术对视频画面质量要求高、CPU的处理能力仍然是瓶颈。
3、图像识别产品对计算机硬件性能的要求越来越高，越来越多的产品需要后台的云计算平台提供支持。
（五）行业经营模式
软件行业的经营模式主要有三种：一是销售软件使用授权许可，按用户的使用数量收费；二是软件系统销售，通常是一次性销售；三是软件运营或提供软件系统与第三方（如电信运营商）合作运营,从运营收益中获得分成收入。总体来讲，前两种经营模式是国内软件厂商主要盈利模式，第三种经营模式近年来随着网络游戏和电信增值业务的发展而逐渐兴起，因其具有持续稳定收入来源而更具经营优势。
以上三种经营模式，郑州金惠软件业务都会采用到。金惠堵截黄色图像及不良信息专家系统主要采用授权许可的模式。违法和不良信息举报智能管理平台、金惠海量图像识别系统、教育网信息内容安全监管平台、高铁供电安全检测监测系统、智能客流统计系统、交通事件智能检测系统等采用一次性销售的模式。移动互联网不良信息检测系统采用与第三方合作运营的模式。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）行业周期性、区域性或季节性特征
软件行业与传统行业相比具有鲜明的特点，主要表现在软件产品可低成本、无限制复制，产品提供商可变成本很小。因此，行业的区域性、季节性和周期性主要取决于客户需求的特点。
周期性：本行业的发展主要依托于国家信息化建设和国民经济的整体发展。随着图像识别技术的快速进步，面向行业和个人用户的图像识别产品将会越来越多，人们对图像识别的需要也会越来越大。从国家政策层面来看，国家一直以来都高度重视软件行业和人工智能行业的发展，在政策层面将会继续支持。这些利好因素，都将会带动图像识别产业在未来几年快速稳定的增长，因此周期性不明显。
区域性：软件行业的发展跟经济发展水平密切相关，一般经济发达地区对软件产品需求旺盛。对企业来说，产品区域性根据历史销售情况和产品需求等因素决定。郑州金惠的信息安全类产品主要集中在北方十三省以及南方部分省会城市，教育信息化等系统集成业务主要集中在河南省的各个地市，这两种产品具有一定的区域分布特点。智能视频分析产品在郑州、福州、厦门、北京、汉中等城市有实际的应用案例，区域性分布特性不明显。
季节性：本行业季节性特点主要表现在客户需求的季节性变化上。比如，郑州金惠的图像识别产品主要针对的行业用户是电信、交通、公安、教育等行业客户。由于这些大行业客户在项目建设上普遍具有上半年规划论证、下半年实施的特点，故季节性明显。
（七）与上、下游行业之间的关联性
图像识别作为技术主导型行业，具有鲜明的围绕核心技术形成行业价值链的特点。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、与上游行业之间的关联性
与郑州金惠密切关联的上游行业是操作系统、软件开发工具、高性能服务器供应商、网络硬件供应商等。图像识别技术的研究与相关软件的开发，需要借助上游厂商操作系统平台与开发工具的支持。图像识别算法的训练和运行需要高性能服务器提供硬件的支持。同时，图像识别产品进入市场后，也会以图像识别服务器或是图像识别终端的形式存在。
因此，郑州金惠高度重视与上游企业的合作，保证上游企业及时的为公司提供符合要求的产品。
2、与下游行业之间的关联性
与郑州金惠紧密合作的下游行业是各类终端产品制作商、系统集成商和软件开发商。郑州金惠作为核心图像识别技术的提供商，主要为下游行业提供核心图像识别模块和软件产品，并进行具有示范意义的典型性应用，形成了以郑州金惠为核心的、利益共享的图像识别产业价值链，依靠产业集群效应推动图像识别产业的发展。
郑州金惠利用自身的图像优势开发具有典型示范意义的应用系统和产品，比如智能客流量统计系统、移动互联网不良信息检测系统、海量图像识别系统等。一方面为最终应用行业提供了良好应用，促进了图像识别产业的用户培育；另一方面，也为下游合作伙伴提供了参考样板，促进了图像识别创新应用的不断涌现。
此外，郑州金惠还向需要图像识别技术的行业系统集成商与软件开发商提
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）供图像识别模块。系统集成商和软件开发商根据行业的应用需求和应用特点，充分发挥自身的经验优势，基于交易标的郑州金惠的图像识别模块，开发出满足实际应用需求的图像识别系统以及图像识别软件。这种合作关系，使系统集成商和软件开发商可以轻松迈过图像识别产业的进入门槛，避免了从基础研究做起所耗费的巨大时间成本和资源成本，同时也加速了图像识别技术产品化，以及整个图像识别产业的发展。
（八）教育信息化行业基本情况介绍
教育信息化是将信息作为教育系统的一种基本构成要素，并在教育的各个领域广泛地利用信息技术，促进教育现代化的过程。教育信息化的过程中高度重视对教育系统以信息的观点进行信息分析，并在此基础上进行信息技术在教育中的有效应用。教育信息化属于教育行业，国家财政性教育经费支出是教育投入的主要来源。自2012年起，国家财政性教育经费支出占到GDP的4%。最近几年国家财政性教育经费情况如下表：
单位：亿元2012年，国家财政性教育经费增长率较高，主要是 2012年政府将国家财政性教育经费支出占GDP的比例提高到4%，2014年国家财政性教育经费增长率降低到接近GDP的增长率。
随着我国科技兴国和可持续发展战略的深入实施，以教育信息化推进教育现代化发展成为必然趋势。2012年，教育部发布的《教育信息化十年发展规划
（2011-2020年）》提出各级政府在教育经费中按不低于8%的比例列支教育信
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）息化经费，保障教育信息化拥有持续、稳定的政府财政投入，进一步为教育信息化行业规模的增长提供了有利支撑。
教育行业的IT是教育信息化行业的一部分，最近几年的增长情况如下图：资料来源：济世资讯（CCWResearch）《2014年中国教育行业信息化建设与IT应用趋势研究报告》
仅从对教育行业的IT总投资这一单方面的投入来看，2011年中国教育行业IT投资总规模为363.3亿元，同比增长18.3%。自2012年起，国家财政性教育经费支出占到GDP的4%，教育经费支持力度持续稳定，IT总体投资稳定增长，云计算等新技术、新应用的推广也成为推动教育行业IT投资增长的动力。由此可见，教育信息化行业最近几年有着较快的增长率。
教育信息化的基本特点是数字化、网络化、智能化和多媒体化，我国现阶段的教育信息化建设中，呈现以下特点：
1、软硬件投入比例不均衡
政府和学校往往更注重硬件的投入，不注重软件的投入。
2、建设过程中缺少统一规划
我国的教育信息化建设主要是以区县或者学校这样的基层机构为实施主体。
这些区县教育局或者学校往往按照上级下达的项目任务来完成学校的教育信息化建设工作。不同区域之间，同区域不同学校之间，数据封闭，资源封锁，不能交互操作，存在重复建设问题，不能发挥信息化硬件和资源共享分享优势。
3、人才的数量和质量不足
相当数量的教师的教育信息化准备不足，新课程培训与信息技术应用培训存在严重脱节情况。相当部分的应用培训仍停留在演示型的课件制作上，真正把信
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）息技术应用融入教与学全过程中的培训很少。
四、郑州金惠的行业地位及核心竞争力、主要优势
（一）郑州金惠的行业地位及核心竞争力
郑州金惠是国内最早从事图像识别技术研究以及相关产品开发的公司之一，图像识别核心技术处于国内领先的地位。
基于图像内容过滤的信息内容安全产品在国内占据着较高的市场份额。郑州金惠承担的国家违法不良信息举报平台是国内少数的可以对多种违法信息进行智能识别并进行有效管理的平台。郑州金惠参与起草制定了中华人民共和国通信行业标准《基于PC终端的互联网内容过滤软件技术要求》。在基于内容的不良信息过滤方面，已经获得 6项发明专利，其中“在互联网上堵截色情图像与不良信息的系统”获得中国专利优秀奖。
（二）郑州金惠的主要优势
1、技术优势
郑州金惠自成立至今，一直专注于图像识别产品的研发，掌握了该领域的核心技术。郑州金惠的图像识别研发中心被河南省发改委认定为“基于信息安全的图像识别省级企业技术中心”，被河南省科技厅认定为“图像识别工程研究技术中心”。郑州金惠的技术优势主要体现在以下几个方面：
一是郑州金惠在信息安全领域发展多年，并根据客户的需求，推出了适用于互联网和移动互联网的多种信息安全过滤产品，基本解决了移动互联网环境下的不良信息过滤的难题。郑州金惠是国内较早把图像识别技术应用到信息安全产品中的公司，有效的弥补了传统IP地址过滤和文字过滤的不足。
二是及时的把人工智能技术推向其他的领域。在智能视频分析、高铁供电异常事件检测、机器人视觉识别、海量违法图像识别等方面，进行了深入的研究，解决了一些技术难题，积累了大量的实用算法。
三是相较于其他企业，郑州金惠不仅做核心技术的研发，还可以把核心技术转化为产品。在实际的为行业用户开发解决方案的过程中，积累了从核心算法到工程实用算法转化的经验，同时也积累了大型系统开发、图像算法硬件化
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的经验。
2、市场优势
（1）郑州金惠的信息安全智能过滤产品已经在北方十三个省、以及南方的浙江、湖南、广东等省的移动运营商得到广泛的应用，以金惠堵截黄色图像及不良信息专家系统为主的智能过滤产品在全国不良信息过滤市场中占据着领先的市场地位。
（2）承建了国家违法不良信息举报平台，该平台是国内少数对不良信息进行综合管理的国家级平台；
（3）郑州金惠开发的海量图像识别系统在北京市、天津市、郑州市、内蒙古网监部门已经进行了试用，效果良好，即将展开大规模推广。
（4）智能视频分析产品已经在郑州市、福州市、汉中市、北京市等得到应用。
（5）高铁供电异常事件智能检测系统以及杆号识别系统已经在部分高铁线路上实际运行，运行效果良好。
（6）基于磁导航的变电站智能巡检机器人先后在许昌花都变电站、商丘张阁变电站、武汉国网电力科学院、山东省科学院进行了现场的实地实验与测试。经过实际的测试，进一步的检验了机器人的实战性能。
3、图像资源优势
郑州金惠具有较强的图像资源优势。图像识别技术在各行业应用效果的提升，离不开真实环境下积累的图像数据，以及对数据资源的工程化标注与制作。郑州金惠的图像识别业务覆盖了运营商、智能交通、高铁、公安、教育等行业，建立了车牌、车标、车型、人脸、不良图像、光学字符、缺陷、仪表表盘等行业图像数据库，并拥有一支专业化的图像样本标注队伍。这些图像库和专业的图像样本标注队伍，为训练和优化图像识别模型提供了坚实的基础。
大范围产业应用后的图像资源优势将不断增强技术壁垒，帮助郑州金惠获得更多市场机会，这也是行业潜在进入者难以短时间内克服的障碍。
4、多次承担政府产业化项目的优势
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由于郑州金惠在图像识别技术研究和产业化方面的成绩，政府相关部门给予了极大关注和支持。多次承担国家级、省级、市级的产业化项目和相关的科研项目，例如：国家工信部电子发展基金项目、国家科技部、河南省信息化专项、郑州市信息化专项、郑州市重大科技专项等。基于政府的产业化项目提供的资金支持，大大推动了图像识别技术的研发水平和加快了图像识别的产业化进度。
五、华网工程行业特点和经营情况的讨论和分析
（一）行业基本情况
1、行业概况
（1）电力行业概况
电力行业是国民经济发展重要的基础能源产业，安全、稳定和充足的电力供应，是国民经济持续快速健康发展的重要前提条件。
电力行业主要由发电、输电、变电、配电和用电等五个环节构成：发电是指利用发电动力装置将水能、石化燃料（煤、油、天然气）的热能、核能以及太阳能、风能、地热能、海洋能等转换为电能的生产过程；输电是指电能的传输，通过输电，把相距甚远的（可达数千公里）发电厂和负荷中心联系起来，使电能的开发和利用超越地域的限制；变电是指利用一定的设备将电压由低等级转变为高等级（升压）或由高等级转变为低等级（降压）的过程；配电则是指电力系统中直接与用户相连并向用户分配电能的环节；用电是指用户按预定目的使用电能的行为。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）电力工程是指与电能的生产、输送、分配有关的工程。电源工程是指建设将煤炭、水力、风力、太阳能等其它形式的能转换成电能从而产生电力的工程；电网工程是指建设电力工程中与电能的输送和分配有关的工程。
我国电力工程行业经过多年发展，逐渐形成了覆盖电力工程勘察设计、电力工程施工、电力工程监理、电力工程调试、电力工程咨询等领域的较为完善的服务体系。华网工程目前主营业务为与电网工程建设相关的设计、工程总承包等，所处行业即为电力工程行业中的电网工程行业。
2014年，电力行业整体运行平稳，电力供需总体仍保持宽松格局。具体来看，电力、热力生产和供应业固定资产投资平稳增长，电网投资规模不断扩大，电源投资整体依旧欠佳。电力需求不旺，全社会用电量继续保持低速增长态势，工业用电量增速同比继续回落。全社会发电量增速继续放缓，但水电互济特征比较明显，水电发电量占比提升，火电占比则显著下降。此外，电力行业经营状况继续向好，利润总额增速稳中有升。
（2）电力行业投资和建设情况
国家统计局数据显示，2014年全国固定资产投资（不含农户）502,005亿元，同比名义增长15.7%，与上年同期相比回落 3.9个百分点。其中，电力、热力生产和供应业固定资产投资完成额为 17,538亿元，同比增长19.4%，与上年同期相比上升 4.9个百分点；占全社会固定资产投资的比重为3.5%，与上年同期相比上升0.1个百分点。
2012年-2014年电力行业各月累计固定资产投资额及同比增长变动趋势比较
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2009年-2014年电力行业各月累计投资占全国总投资比重走势比较
从电力投资结构来看，电源、电网投资继续分化，电网投资规模不断扩大，占比持续处于50%以上的较高水平，电网投资建设滞后局面正在逐步改善；与此同时，随着能源结构调整步伐加快及电力供需形势逐步向宽松格局转变，电源投资增速明显放缓，电源投资规模持续处于负增长区间，与往年相比占比明显下降。但从电网投资看，其饱和程度还远不及电源，我国在可再生能源消纳能力和供电可靠性等方面仍然亟须电网持续投资。随着全社会用电量增速放缓，以及大部分电源供给及输电线路骨架逐步完善的情况下，我国电网建设投资的重心将逐步由主干网向配网侧转移。
中国电力企业联合会数据显示，2014年，我国主要电力企业电力工程建设完成投资 7764亿元，同比增长0.5%。其中，全国电源工程完成投资 3,646亿元，同比下降5.8%，占电力基本建设投资完成额的比重为47.0%。电网基本建设完成投资 4,118亿元，同比增长6.8%，占电力基本建设投资完成额的比重为53.0%。“十二五”以来，电网基本建设完成投资每年都有不同程度的提升。其中，2011年完成 3,682亿元，同比增6.77%;2012年完成 3,693亿元，同比增0.2%;2013年完成 3,894亿元，同比增5.44%;2014年突破 4千亿大关达 4,118亿元，增速6.8%，达2010年以来最高水平。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2012年-2014年电网基本建设投资占电力基本建设投资完成额比重走势
另外，从电源投资结构来看，虽然电源投资整体欠佳，但新能源中的风电的投资保持较快增长，占电源总投资的比重与上年同期相比明显提升；另外，水电投资同比大幅回落，占比与上年同期相比则显著下滑；火电、核电投资增速也均保持下滑态势，但与上年同期相比，火电投资占比略有提高，核电投资占比略有下降。中国电力企业联合会数据显示，2014年，水电完成投资 960亿元，同比下降21.5%；占电源投资的比重为26.3%，与上年同期相比下降 7.2个百分点。火电完成投资 952亿元，同比下降6.3%；所占比重为26.1%，与上年同期相比提高 1.1个百分点。核电完成投资 569亿元，同比下降13.8%；所占比重为15.6%，与上年同期相比下降 0.8个百分点。风电完成投资 993亿元，同比增长52.8%；所占比重为27.2%，与上年同期相比提高10.2个百分点。
2014年1-12月份电源基本建设投资结构
（3）电力生产情况
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）全国新增发电装机容量同比略有增长。中国电力企业联合会数据显示，2014年，全国电源新增发电装机容量10,350万千瓦，较上年同期多投产128万千瓦，同比增长1.3%。其中，水电新增装机2,185万千瓦，较上年同期少投产911万千瓦，同比下降29.4%；火电新增装机 4,729万千瓦，较上年同期多投产 554万千瓦，同比增长13.3%；风电新增生产能力 2,072万千瓦，较上年同期多投产 585万千瓦，同比增长39.4%。另外，新增核电装机547万千瓦，新增太阳能发电装机容量817万千瓦。
截至2014年12月末，全国电厂发电装机容量达到 136,019万千瓦，同比增长8.7%，保持平稳增长。其中，水电30,183万千瓦，同比增长7.9%，占总装机容量的比重为22.2%；火电91,569万千瓦，同比增长5.9%，所占比重为67.3%；
核电为1,988万千瓦，同比增长36.1%，所占比重为1.5%；并网风电9,581万千瓦，同比增长26.9%，所占比重为7.0%。
2014年12月末发电设备容量结构
因用电需求不旺，全社会单月、累计发电量增速同比均继续放缓。国家统计局数据显示，2014年，全国规模以上发电企业累计完成发电量54,638亿千瓦时，同比增长3.2%，与上年同期相比回落4.4个百分点。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2012-2014年各月累计总发电量及同比增长率变动趋势比较
（4）电力行业发展趋势
在电力系统内部投资结构上，我国电源、电网投资在不同时期，投资差异很大。业内专家分析，按照投资节奏来看，我国电力建设可分为三个阶段：第一阶段是上世纪80年代初到2000年，这段时期的电力投资主要是解决电源侧供给不足的问题，75%的电力投资投向发电侧，电网投资只占25%。第二阶段是 2000年一直持续到 2010年，这一阶段的特点是电网建设占比逐步提高，特别是输电线路投资，这一阶段对一次设备厂商的业绩拉动最为明显。第三阶段则是 2011年开始到未来10年甚至更长时间，投资重点逐步转向电网智能化及配电网建设，更加偏向于配、用电侧。
随着新型城镇化、农业现代化步伐加快，新能源、分布式电源、电动汽车、储能装置快速发展，终端用电负荷呈现增长快、变化大、多样化的新趋势，加快配电网改造升级的任务愈发紧迫。在电网建设投资中，主网投资的核心指标是用电量增速，随着这一指标的减缓，加之骨干网架建设日益完善，下一步电网投资的重点也必将向配电网转移。
《南方电网发展规划（2013~2020年）》中提出，将加强城乡配电网建设，推广建设智能电网，到 2020年城市配电网自动化覆盖率达到80%。国家电网公司也提出，2015年将完成30个重点城市市区、30个非重点城市核心区配电网建设改造，重点城市市区配电网自动化覆盖率超过50%。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家政策的大力支持
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》、《国家处置电网大面积停电事件应急预案》等政策文件中，明确指出电力安全运行的重要性，要求电力企业保证电力运行的安全。
发改委、科技部、商务部、知识产权局联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》、发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》分别将“复杂环境地区电网电气安全运行新技术”、“变电站及电气设备的智能化”、“用电技术”，“安全高效施工技术及设备”、“电网环保与节能技术及设备”和“电网改造与建设”、“继电保护技术、电网运行安全监控信息技术开发与应用”作为重点支持的产业。
（2）国民经济对电力安全的要求日益提高
电力是国民经济的基础，关系到国民经济的发展和社会的进步，电力安全和高效已经是突出的问题，对国民经济造成巨大损失，也会影响社会稳定。因此，国家对电力安全运行的要求日益提高，促使电力管理部门和电力企业都对电力安全给予高度重视，推动了电力技术服务的市场需求，为电力技术服务行业打开了业务空间。
2、不利因素
企业规模较小，产业集中度不高。我国从事电力工程设计的企业虽然数量众多，但普遍规模较小，资金技术力量薄弱，资质等级或全面性上有所欠缺，没有形成行业集中度，也没有形成品牌效应。另外，该行业的工程总包业务对资金需要要求较高。
（三）进入行业的主要壁垒
进入本行业的主要壁垒有：资质壁垒、人才壁垒、技术壁垒和客户资源壁垒等。
1、资质壁垒
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）我国对从事电力工程设计、施工、总承包和咨询的企业实行市场准入制度。依据国家主管部门的规章，进入行业需要经过申请，需要拥有一定规模的注册资金、有相应行业的工程设计资历和经验、有符合数量要求且具有相应技术资格的专业技术人员，企业资质的获得要通过行政许可方式授予。因此，进入行业首要面临的就是资质壁垒。
2、人才壁垒
电力行业技术综合性强，专业性人才相对紧缺。拥有较强专业水平、经验丰富的技术人员是本行业的重要壁垒，是行业新进入者在短时间之内无法形成同等竞争力的重要因素之一。
未来国家能源政策的结构性改变，也会对电力工程设计服务提出新的要求，从事电力工程设计行业的专业技术人员也将面临新的挑战。
3、技术壁垒
电力工程专业技术服务行业对于专业技术的综合应用有较高要求。设计人员需要运用自身勘察、测绘和电气工程设计专业知识，同时结合先进的数据处理技术，并在运用数据处理技术过程中不断改进技术流程，最终形成企业自身核心技术，核心技术的形成提升了企业实力，同时也形成了其他企业进入该行业的壁垒。
4、客户资源壁垒
电力工程设计行业的客户集中度较高，多为地方电力公司，订单的增长需要依靠现有客户关系维护来实现。同时，在承接电力设计院订单的时候部分采用资格招标的方式，一旦进入电力设计院资格招标中标范围，就会从招标企业得到较为稳定的业务订单。且由于整个电力工程行业市场化运行时间较短，至今尚未能完全实现市场化的运作方式。短期内，新进行业企业很难通过完全市场化的竞争进入电力设计及咨询市场并取得较多项目。
（四）行业技术水平及技术特点
电力工程服务行业主要技术水平和技术特点为：
现代化的社会要求更高的供电可靠性和电能质量，由于大都市供电负荷密度
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）大，供电方式复杂，可靠性要求高，还要求考虑更大的发展灵活性，以适应供电负荷不断增加和供电网升格的需要，建设现代的供电网需要更加复杂的技术。例如：配电网紧凑化技术，包括新型 GIS设备，配电设备的集成技术，配电网保护临近设备的集成技术，配电线路地下化技术，以高频、工频或直流向最终用户供电的新技术等。
在电力工程中将更多使用新型导线材料和新型杆塔，包括高强度、耐高温、低弧垂、低电阻率的轻型有机复合材料输电导线，以及在主电网中使用交流输电系统（FACTS）控制技术及FACTS装置。
（五）行业经营模式
由于电力行业的高度垄断性，围绕该行业所做的设计和工程总包服务的企业主要分为国有电力设计院和民营电力设计企业。国有电力设计院，如各省级电力设计院及中国能源建设集团有限公司下属的设计单位，一般具有工程设计或咨询甲级资质，拥有较多资源和多年设计工作经验。民营设计企业规模较小、数量较多，在资质等级或全面性上有所欠缺。根据各公司自身的资质条件差异和提供服务范围的不同，电力工程服务行业的经营方式主要分以下三种类型：
1、单一电力工程设计业务模式
一般独立的顾问公司或单一的设计院（事务所）采用此模式。这类公司人员规模大小不等，小公司十几人或几十人，大公司上百人。该类设计机构业务承接能力有限，主要从事单项小规模设计业务，主要承担政府和业主委托项目建设的部分设计工作等。
2、综合类工程设计业务模式
该类机构一般以工程设计中的勘察设计为核心业务，既承担项目前期工作，又承担项目设计和有关技术文件的编制，包括完整的符合分阶段深度要求的设计图纸、施工图和相应的方案资料，还可提供现场技术服务和工程监理，但不从事工程总承包业务。
3、设计施工一体化模式
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）该模式多以工程总承包形式存在，其服务范围包括项目建设的“全过程”，即根据业主的委托，按照合同约定对电力工程项目的可行性研究、勘察、设计、采购、施工、试运行、竣工验收、送电等实行全过程的总承包，从项目投资前期工作开始直至建成投产（或交付使用）为止。
（六）行业周期性、区域性或季节性特征
1、周期性
电力工程行业的发展与电力工业的发展息息相关，呈现正相关关系。其市场需求不仅来自电力行业新增投资，而且来自存量设备的检修、调试需求。目前我国电力设备的存量规模是非常巨大的，因此在短期内本行业受国家宏观经济周期的影响相对较小。总体来讲，我国电力工业的发展与国民经济的发展同步，本行业不具有明显的周期特征。
2、区域性
电力工程行业服务于电力行业，受地理条件、经济发展水平等因素的影响较小，与客户对电力运行安全的重视程度和对公司服务的认知程度和接受程度有一定联系，且可用于发电、供电及用电等环节，因此不具有明显的区域性。
但是行业内的主要国有电力设计院为各省级电力设计院及中国能源建设集团有限公司下属的设计单位，主要为各省区域的电力工程提供服务，具有一定的区域性。
3、季节性
电力工程行业的客户主要为电网下属企业，主营业务收入在会计年度内的分布受到电网公司内部投资审批决策、管理流程及惯例的影响，具有较强的季节性。行业内公司销售收入和利润上半年较少、下半年较多，呈现一定的季节性波动。
电力工程行业受下游行业企业采购和施工周期的影响，本行业季节性比较明显。电力企业招投标必须经过项目申报、审批、招标、项目结算等严格的过程，大多数发生在第一季度，一般当年招标，当年完成施工。因此，华网工程一般每年第四季度为回款的高峰期，公司经营业绩具有明显的季节性波动特
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）点。
（七）与上、下游行业之间的关联性
1、与上下游行业之间的关联性
电力工程设计行业的少量合同涉及到物料等采购需求，但由于该行业相关物料竞争充分且此类采购需求较少，不会对工程设计业务成本构成压力。
电力工程总包行业上游行业是建筑施工行业、原材料（金属加工）行业、机械加工行业、仪器仪表等元器件制造行业。
电力工程设计行业的下游行业较为集中，主要是电力行业企业，特别是国家电网下属地方公司。电力工程设计行业具有明显的垄断性，利润率较高。华网工程的工程设计业务主要针对电力行业的送变电工程和新能源发电工程。
电力工程总包行业的下游用户主要包括电力系统中的发电企业、供电企业及用电企业，毛利率相对较低。
2、上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的影响
上游行业的厂商众多，其产品品种较多，行业较为成熟，因此上游行业的变动对本行业产生的不利影响较小。同时，上游行业技术水平的发展会带动和提高本行业的技术发展水平、加快本行业产品的更新换代周期。
本行业与下游行业的发展密切相关，国家电网公司的电网建设投资是决定本行业未来需求的重要部分。下游行业重视安全运行或加大投资规模会加大对本行业服务的需求；下游行业忽视安全运行或减少投资会降低对本行业服务的需求。
六、华网工程的核心竞争力及行业地位
（一）华网工程的核心竞争力
1、资质齐全
华网工程拥有送变电工程设计、总承包专业甲级资质证书，新能源发电工程设计、总承包专业乙级资质证书，工程咨询火电和其他（新能源）专业丙级资
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）质证书，送变电工程施工专业承包贰级资质证书，承装类三级、承修类四级、承试类四级许可证，安全生产许可证，职业健康安全管理体系认证证书，环境管理体系认证证书，质量管理体系认证证书等。华网工程具有较为齐全的资质，有利于华网工程业务领域的拓展。
2、人力资源优势
经过多年的发展，华网工程现已经形成了一支专业设置齐全、技术力量雄厚的团队。截至2015年8月31日，华网工程超过94%的员工拥有大专及以上学历，拥有各类技术人员100余人，其中一级注册结构工程师3人，二级注册建筑工程师1人，注册电气工程师7人，注册土木工程师1人，注册公用设备工程师1人，注册咨询工程师3人，建造师13人。
3、管理体制优势
与国有性质的设计院相比，公司具有以下体制上的优势：（1）作为民营公司制企业，公司完全自主地进行经营决策，更快地对市场的需求做出反应，并根据市场的变化及时调整经营策略；（2）能够制定更为灵活的人才激励和淘汰机制，充分调动员工的积极性，实现员工价值的最大化；（3）拥有更为灵活人才引入制度，由于没有编制的限制，公司可以根据业务发展的需要，快速引入各方面的人才，以满足公司高速发展的需要。
4、良好的客户关系优势
良好的客户关系在进行资格招标时显得尤为重要，华网工程近两年来在项目完成质量上赢得了客户的认可，来自电力勘察设计院的业务量也呈逐年上涨的态势。华网工程在湖北省等区域内拥有良好的口碑和声誉度，拥有良好的客户关系。
（二）华网工程的行业地位
电力工程设计行业订单大多来自于电力行业的电网设施建设，主要由国家电网的地方供电公司完成，具有较强的地域性，所以行业内的竞争程度及市场占有率没有较为统一的统计口径。由于电力行业的特性，围绕该行业所做的设计和工程总包服务的竞争性主要体现在对既有客户的优质服务以及新客户开拓能力上。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目前，国内电力工程设计行业的参与者主要分为国有电力设计院和民营电力设计企业。其中，第一梯队主要为各大国有电力设计院，如各省级电力设计院及中国能源建设集团有限公司下属的设计单位，一般具有工程设计或咨询甲级资质，拥有较多资源和多年设计工作经验。第二梯队为各地市电力公司的设计院，该类企业一般具有工程设计咨询乙级或丙级资质。第三梯队为市场上的民营设计企业，该类企业规模较小、资质等级低，专业配套性上有所欠缺。
华网工程是国内民营电力设计企业中少数几家拥有甲级设计资质的企业之一，随着电力系统改革的深入，民营电力设计咨询服务行业将获得更大的发展空间。
（三）主要竞争对手简介
华网工程将以下同行业大型国企或国有电力设计院作为追赶目标。
1、湖北省电力勘测设计院
湖北省电力勘测设计院始建于 1958年，是中国电力建设集团有限公司旗下的大型电力工程咨询企业。具备勘察设计、咨询、监理、环评、安评、水土保持和总承包资质，是湖北省电源接入、输变电工程系统规划的主要技术咨询机构，受省、市能源主管部门委托，组建湖北省电力规划研究中心、武汉市电力发展研究中心，协助研究能源发展战略、电力发展规划等。
2、中国电力工程顾问集团中南电力设计院有限公司
中国电力工程顾问集团中南电力设计院有限公司（原中国电力工程顾问集团中南电力设计院，创建于1954年，经改制，于2015年1月1日正式变更为现名称）具有工程设计综合甲级资质（含建设工程总承包以及项目管理），以及工程勘察综合类、工程咨询、造价咨询、环境影响评价、编制开发建设项目水土保持方案、建设项目招标代理、地质灾害防治工程、地质灾害危险性评估、测绘等甲级资格证书和压力管道设计许可证书，具有高新技术企业证书和对外承包工程经营资格证书。
3、长江勘测规划设计研究院
长江勘测规划设计研究院隶属于水利部长江水利委员会，是从事工程勘
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）察、规划、设计、科研、咨询、建设监理及管理和总承包业务的科技型企业，具有国家工程设计综合甲级资质、工程勘察综合甲级、对外承包工程资格等高等级资质证书。
七、郑州金惠财务状况分析
（一）资产构成情况
郑州金惠最近两年一期资产构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015-8-31||2014-12-31|||
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|
|2,805.79|13.06|4,761.58|20.17|3,081.08|
|5,019.73|23.37|8,412.29|35.64|4,938.66|
|3,642.30|16.96|1,664.38|7.05|338.42|
|3,663.39|17.06|4,059.99|17.20|1,171.35|
|272.11|1.27|471.43|2.00|732.09|
|60.66|0.28|4.95|0.02|2.79|
|15,463.98|72.00|19,374.61|82.07|10,264.39|
|2,413.23|11.24|1,180.21|5.00|1,408.41|
|1,838.61|8.56|1,972.25|8.35|1,538.05|
|997.56|4.64|326.85|1.38|0.00|
|765.17|3.56|752.30|3.19|878.14|
|6,014.57|28.00|4,231.61|17.93|3,824.60|
|21,478.55|100.00|23,606.22|100.00|14,088.99|

1、流动资产情况
郑州金惠流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款及存货构成，下面具体分析。
（1）货币资金
郑州金惠近两年一期货币资金主要为银行存款。
（2）应收账款
郑州金惠 2014年末应收账款余额较 2013年末增加70.34%，一方面是 2014
年营业收入增加所致，另一方面是2014年对老客户销售，增加了一定的信用期。
郑州金惠2015年8月31日应收账款账面余额为5,019.73万元，账龄均在1
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年以内，应收账款欠款金额前5名情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|与郑州金惠关系|应收账款期末余额|账龄|
|非关联方|698.81|1年以内|
|非关联方|636.53|1年以内|
|非关联方|570.00|1年以内|
|非关联方|502.00|1年以内|
|非关联方|340.20|1年以内|
|--|2,747.54|--|

（3）预付款项
报告期内，郑州金惠预付款项增加较多，主要原因为：郑州金惠为降低采购价格，与多家供应商形成战略合作伙伴关系，预付较多采购款项。
（4）其他应收款
截至2015年8月31日，郑州金惠其他应收款余额情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|其他应收款期末余额|账龄|占其他应收款总额的比例（%）|
|2,000.00|1年以内|46.07|
|483.16|1-2年|11.13|
|300.00|2-3年|6.91|
|924.59|1年以内|21.30|
|159.24|3年以上|3.67|
|122.61|1年以内|2.82|
|42.69|3年以上|0.98|
|4,032.29|--|92.88|

北京科海迈斯通科技发展有限公司为郑州金惠实际控制人张晨民、赵慧琴控制的公司。截至 2015年 11月 30日，郑州金惠已收到北京科海迈斯通科技发展有限公司和张晨民的关联方全部占款。王晓征已于 2013年去世，款项无法收回。
鉴于本次交易完成前，郑州金惠曾存在资金被股东非经营性占用的情形，为规范本次交易完成后的资金占用，郑州金惠实际控制人张晨民、赵慧琴承
诺：
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“将持续推动公司独立性等规范运作，保证不再发生关联方占用公司资金等情形。”
2、非流动资产情况
近两年一期各期末，郑州金惠非流动资产主要为固定资产、无形资产、开发支出等。
（1）固定资产
郑州金惠的固定资产主要为电子设备和房屋建筑物。2015年 8月末，固定资产账面价值较2014年末增加1,233.02万元，增幅104.47%，主要系2015年新购置原值为 1,526.66万元的电子设备所致，该电子设备主要为 IBM服务器，供郑州金惠研发生产使用。
（2）无形资产和开发支出
郑州金惠的无形资产主要为内部研究开发形成的无形资产，具体包括软件著作权、专利等。报告期内无形资产具体情况如下表格：
表1
单位：万元
||||
|-|-|-|
|软件著作权|专利权|其他|
|1,303.12|1,112.18|318.00|
|--|60.64|--|
|--|--|--|
|--|60.64|--|
|--|--|--|
|--|--|--|
|--|--|--|
|1,303.12|1,172.82|318.00|
|364.11|114.97|281.97|
|86.87|77.68|29.73|
|86.87|77.68|29.73|
|--|--|--|
|--|--|--|
|450.98|192.65|311.70|
|--|--|--|

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|--|--|--|
|--|--|--|
|--|--|--|
|--|--|--|
|--|--|--|
|852.14|980.17|6.30|
|939.01|997.21|36.03|

表2
单位：万元
||||
|-|-|-|
|软件著作权|专利权|其他|
|1,095.98|652.25|318.00|
|207.14|459.93|--|
|--|--|--|
|207.14|459.93|--|
|--|--|--|
|--|--|--|
|--|--|--|
|1,303.12|1,112.18|318.00|
|255.89|45.91|226.37|
|108.21|69.06|55.60|
|108.21|69.06|55.60|
|--|--|--|
|--|--|--|
|364.11|114.97|281.97|
|--|--|--|
|--|--|--|
|--|--|--|
|--|--|--|
|--|--|--|
|--|--|--|
|939.01|997.21|36.03|
|840.08|606.34|91.63|

表3
单位：万元
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|软件著作权|专利权|其他|
|826.41|356.00|318.00|
|269.57|296.24|--|
|--|--|--|
|269.57|296.24|--|
|--|--|--|
|--|--|--|
|--|--|--|
|1,095.98|652.25|318.00|
|171.41|7.84|162.77|
|84.49|38.07|63.60|
|84.49|38.07|63.60|
|--|--|--|
|--|--|--|
|255.89|45.91|226.37|
|--|--|--|
|--|--|--|
|--|--|--|
|--|--|--|
|--|--|--|
|--|--|--|
|840.08|606.34|91.63|
|655.00|348.16|155.23|

郑州金惠有专门的研发组织机构与较强的图像识别研究开发队伍，在 21世纪初就成立了“图像识别研究开发中心”，该中心被河南省科技厅确认为“河南省图像识别工程技术中心”，被河南省发改委确认为“省级企业技术中心”，该中心主要任务是研究基于内容的图像识别检测理论与技术和模式识别技术。作为图像视频智能识别分析行业的高科技公司，郑州金惠一直以来注重技术创新，通过自主研发，不断推出新产品，提升企业的核心竞争力。
报告期内，郑州金惠开发支出具体情况如下表格：
表1
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年12月|本期增加金额|本期减少金额|

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|31日余额|内部开发支出|委托外部研发|确认为无形资产|转入当期损益|
|--|344.41|96.70|--|--|
|265.29|82.63|--|--|--|
|61.55|4.62|--|60.64|5.53|
|--|18.97|--|--|--|
|--|35.67|--|--|--|
|--|3.20|--|--|--|
|--|4.41|--|--|--|
|--|146.27|--|--|--|
|326.85|640.19|96.70|60.64|5.53|

表2
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日余额|本期增加金额||本期减少金额||
||内部开发支出|委托外部研发|确认为无形资产|转入当期损益|
|--|119.43|122.76|237.08|5.11|
|0.00|89.72|378.92|459.93|8.71|
|--|90.81|184.15|--|9.66|
|--|61.55|--|--|--|
|--|22.43|--|21.46|0.98|
|--|35.81|--|29.76|6.05|
|0.00|419.75|685.84|748.23|30.51|

表3
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2012年12|本期增加金额|本期减少金额|

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|月31日余额|内部开发支出|委托外部研发|确认为无形资产|转入当期损益|
|0.00|49.34|253.24|296.24|6.34|
|--|53.51|--|45.59|7.92|
|--|44.85|8.64|47.95|5.55|
|--|40.22|7.78|41.66|6.34|
|--|31.62|5.00|33.15|3.47|
|--|30.76|5.00|30.32|5.44|
|--|34.58|7.78|36.81|5.55|
|--|32.96|6.48|34.09|5.35|
|0.00|317.83|293.93|565.81|45.95|

（二）负债构成情况
郑州金惠最近两年及一期负债构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015-8-31||2014-12-31|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|8,500.00|75.74|8,740.00|62.20|4,000.00|
|0.00|0.00|100.00|0.71|0.00|
|1,851.19|16.50|3,764.99|26.80|2,540.78|
|342.26|3.05|86.74|0.62|275.76|
|35.41|0.32|45.03|0.32|18.92|
|126.89|1.13|1,175.48|8.37|537.15|
|0.00|0.00|0.00|0.00|105.28|
|41.78|0.37|48.79|0.35|51.43|
|10,897.54|97.10|13,961.03|99.36|7,529.33|
|325.00|2.90|90.00|0.64|1,110.00|
|325.00|2.90|90.00|0.64|1,110.00|
|11,222.54|100.00|14,051.03|100.00|8,639.33|

郑州金惠负债主要为流动负债，其中短期借款和应付账款占比较高。
2014年末，郑州金惠应付账款较 2013年末增加 1,224.21万元，增幅
48.18%，主要是2014年经营规模较2013年增加较多，对应应付账款增加。2015
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年8月末，郑州金惠应付账款较2014年末减少1,913.80万元，降幅50.83%，主要是郑州金惠经营季节性明显，第 4季度是经营旺季，较多采购也集中在该期限，供应商付款周期一般在三个月到一年，8月末未付货款较少。
（三）偿债能力分析
郑州金惠最近两年一期主要偿债能力指标如下：
|||
|-|-|
|2015-8-31/2015年1-8月|2014-12-31/2014年|
|1.42|1.39|
|1.39|1.35|
|48.39%|55.93%|
|1,596.99|5,753.59|
|3.23|10.47|

报告期内郑州金惠各偿债能力指标保持相对稳定，具备较强的偿债能力。
（四）资产周转能力分析
报告期内，郑州金惠的应收账款周转率与存货周转率情况如下：
|||
|-|-|
|2015年1-8月|2014年度|
|1.07|1.74|
|8.91|12.27|

注：2015年1-8月的应收账款周转率和存货周转率已年化处理。
郑州金惠应收账款周转率总体较低，主要原因是经营季节性明显，经营旺季在第 4季度，受客户信用期的影响，期末应收账款较高，导致应收账款周转率较慢。
（五）经营活动现金流量分析
受经营性应收项目增加较多的影响，郑州金惠 2014年经营活动产生的现金流量净额小于净利润较多。报告期内净利润和经营活动产生的现金流量净额关系如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-8月|2014年度|

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|700.82|4,105.53|
|-135.52|550.42|
|176.12|261.36|
|--|--|
|--|--|
|164.56|177.27|
|--|--|
|--|2.34|
|--|--|
|--|--|
|389.10|507.83|
|--|--|
|-12.87|125.84|
|--|--|
|199.32|248.60|
|2,283.73|-7,815.36|
|-2,981.18|363.60|
|--|--|
|784.08|-1,472.58|

八、郑州金惠盈利能力分析
郑州金惠两年一期利润表情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-8月|2014年|
|5,337.93|12,925.39|
|5,337.93|12,925.39|
|4,518.18|9,824.32|
|3,311.35|7,380.63|
|4.98|134.59|
|242.37|351.57|
|756.81|900.36|
|338.18|506.76|
|-135.52|550.42|
|0.00|0.00|
|0.00|0.00|
|819.76|3,101.06|
|47.46|1,708.78|
|0.00|0.00|
|0.00|2.71|

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|0.00|0.00|
|867.21|4,807.13|
|166.39|701.60|
|700.82|4,105.53|
|700.82|4,105.53|

（一）营业收入情况
郑州金惠主营业务主要面向行政事业单位、国有企业等客户，这些客户采购商品和服务受财政预算和决算的影响（主要集中在第4季度），因此郑州金惠所处行业的具有较强的季节性，收入主要集中在第 4季度，2013-2014年前 3季度营业收入占相应年度全年收入的比例平均仅为21.50%。2015年郑州金惠经营环境未发生重大变化，2015年郑州金惠营业收入仍具有较强的季节性。
郑州金惠收入按业务不同可分为信息安全类产品、图像分析类产品、教育信息化和硬件及其他类别，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-8月||2014年|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|517.53|9.70%|1,327.16|10.27%|561.94|
|588.37|11.02%|1,641.92|12.70%|1,077.22|
|4,150.06|77.75%|8,687.64|67.21%|7,967.69|
|81.97|1.54%|1,268.67|9.82%|69.99|
|5,337.93|100.00%|12,925.39|100.00%|9,676.84|

报告期内郑州金惠业务收入实现了稳定较快增长，特别是信息安全类产品和图像分析类产品。2014年信息安全类产品较 2013年增长了136.17%，图像分析类产品较2013年增长了52.42%。
图像识别技术的发展可为传统行业带来的生产方式和效率的巨大变革，其在各行业的应用发展在未来将成为必然趋势。目前市场尚属起步阶段，以下几个因素是支撑行业在未来迎来快速发展的直接原因，目前行业已具备实现快速发展的内外部条件。
1、云计算、大数据的技术成熟为图片处理技术提供了基本的运算速率保证目前图像识别在工业应用案例较少的原因之一是底层运算系统速率不能满
足客户需求。众所周知，对图像、视频这类“非结构化数据”的分析、处理难
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）度大大高于对文字等结构化数据的处理。因此，由于传统数据库系统设计架构先天不足，底层硬件成为了处理效率提升的瓶颈，导致原有优秀的识别算法的优势在实际行业应用中无法体现，更不能满足客户的要求。随着近两年大数据、云计算技术的飞速发展，使得图像处理拥有了全新的底层处理架构，执行效率能获得质的提升，因此对图像识别技术在行业应用中的推广具有巨大的帮助。
2、互联网中不良信息监管的需求日益增加，政策倾向明确
随着互联网、特别是移动互联网技术的飞速发展，对网络中传播的各类不良信息监管的技术需求不断增长，尤其是教育行业。教育部近几年多次发文要求中小学校计算机对互联网的接入须有严格的过滤审查系统，使广大中小学生免受网络中不良信息的影响。以上监管需求都离不开图像识别技术的发展。因此，信息监管类政策的驱动使图像技术企业在运营商、教育、公安市场里的发展前景较为乐观。
3、各行业应用领域图像识别技术需求逐渐增长
各传统行业对于图像识别技术需求经过了很长一段市场培育期，从 2014年开始，许多领域企业开始考虑采用图像识别技术来对特定应用场景的图片进行分析处理，来弥补以往人工图像判断所拥有的成本、效率、安全等诸多不足。
目前图像识别技术可直接帮助交通、高铁、电网等行业企业提升处理效率，但应用领域远不止这几个行业。
基于图像识别的信息安全类产品和视频图像识别类产品是郑州金惠核心技术的体现，具有高科技含量、高利润的特点，是郑州金惠业务的核心发展方向。这两类产品将稳定快速发展，占郑州金惠收入的比例也会逐步提高。
报告期内，教育信息化等系统集成业务收入保持相对稳定。该业务在地域上，逐渐由河南省，开拓到湖南、四川等省。
（二）毛利和毛利率情况
2013年、2014年和2015年1-8月，郑州金惠各业务毛利率情况如下：
单位：万元
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-8月||2014年|||
|毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|
|469.82|90.78%|1,172.92|88.38%|527.26|
|541.13|91.97%|1,414.60|86.15%|678.18|
|962.24|23.19%|2,600.54|29.93%|2,326.57|
|53.39|65.13%|356.70|28.12%|41.83|
|2026.58|37.97%|5,544.75|42.90%|3,573.84|

信息安全类产品和智能视频分析类产品属于软件产品，郑州金惠核心技术的体现，具有高科技含量的特点，毛利率较高。教育信息化系统集成业务是郑州金惠利用技术优势、品牌和市场优势，为信息安全和图像识别开拓期补充利润来源，同时也为在教育行业提供全方位的服务，一般金额较大，但毛利率较低。2014年郑州金惠综合毛利率较高，主要系教育信息化系统集成业务占比较低所致。
报告期内，信息安全类产品和智能视频分析类产品产生的毛利占毛利总额的比例逐年提高，分别为33.73%、46.67%和49.88%，是郑州金惠利润的主要来源。
未来几年，随着图像识别业务的快速发展，信息安全类产品和智能视频分析类产品的毛利占比将不断提高。
（三）期间费用
报告期内，郑州金惠期间费用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-8月|2014年度|2013年度||
||||变动金额|
|242.37|351.57|133.63|217.94|
|756.81|900.36|954.62|-54.26|
|338.18|506.76|282.70|224.06|
|1,337.36|1,758.69|1,370.95|387.74|
|5,337.93|12,925.39|9,765.85|3,159.54|
|4.54%|2.72%|1.37%|-|
|14.18%|6.97%|9.78%|-|
|6.34%|3.92%|2.89%|-|
|25.02%|13.61%|14.04%|-|

2014年度销售费用较2013年增加163.09%，主要系2014年郑州金惠加大产
品销售推广力度，差旅费、招标费、广告费等销售费用增加较多所致。2015年
1-8月，期间费用率较 2013年、2014年增加较多，主要是郑州金惠营业收入季
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）节性明显，而期间费用内有较多的固定费用的成分，从而导致 2015年 1-8月，期间费用率较高。
（四）营业外收入
2014年度郑州金惠营业外收入为 1,708.78万元，较 2013年度增加 1,264.44万元，主要是2014年度郑州金惠所获政府补助较多。
（五）非经常性损益
报告期内，郑州金惠的非经常性损益主要是计入当期损益的政府补助，具体情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-8月|2014年度|
||-2.34|
|47.46|1,135.85|
|0.00|12.23|
|-7.12|-171.86|
|40.34|973.87|

九、郑州金惠未来业绩增长情况
（一）未来业务收入构成
基于郑州金惠现有业务的自然拓展，以谨慎原则估计未来收入来源。按照郑州金惠2015年正在开展的具体项目预测未来增长，郑州金惠未来业务收入（含增值税）及其构成如下：
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名单|项目名称|2015|2016|2017|2018|2019|2020|
|运营商|IPv6升级改造及规模商用项目不良信息监测系统工程|530||||||
||各省分公司不良信息监测平台及服务、垃圾彩信垃圾短信的策略平台|674|876|1,139|1,481|1,777|1,955|
||集团公司前期工程后期售后服务费用|160|160|192|230|230|230|
||互联网安全监测平台及服务|-|500|750|1,050|1,365|1,638|
||流量分析及大数据应用||500|400|720|1,152|1,728|
||其他新拓展集成业务|600|780|1,092|1,747|2,621|3,669|
||运营商小计|1,964|2,816|3,573|5,228|7,145|9,220|
|教育|教育网络安全管理系统|4,000|6,000|8,660|12,544|16,307|21,199|
||其他软件销售|350|600|700|750|800|871|
||教育信息安全小计|4,350|6,600|9,360|13,294|17,107|22,070|
|公安|保密|100|150|200|250|280|280|
||公安小计|100|150|200|250|280|280|
|违法不良举报中心|全国监管平台|490|800|700|100|100|240|
||各省分平台建设|45|280|560|1,120|1,120|1,120|

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||省平台后期维护|||||160|240|
||违法不良举报小计|535|1,080|1,260|1,220|1,380|1,600|
|其他|APT防御系统平台|150|500|600|1,000|1,350|1,755|
||图像识别技术在运维管理系统中应用|700|1,000|1,000|1,000|1,000|1,000|
||其他小计|850|1,500|1,600|2,000|2,350|2,755|
|信息安全合计||7,799|12,146|15,993|21,992|28,262|35,925|
|高铁行业|电气化铁路牵引供电接触网缺陷识别及杆号识别系统及其他||400|500|1,500|2,300|3,600|
||高铁6C供电安全监管平台系统|||500|300|100|100|
||高铁小计|-|400|1,000|1,800|2,400|3,700|
|机器人|变电站无人值守机器人项目|150|1,500|3,000|5,100|8,160|12,240|
||管道机器人|60|300|900|1,800|3,240|5,184|
||机器人其他||||200|400|1,200|
||机器人销售小计|210|1,800|3,900|7,100|11,800|18,624|
|智能交通|智能交通卡口系统|300|800|1,200|1,680|2,184|2,501|
||客流分析系统|10|30|90|180|270|270|
||稽查布控系统|220|242|242|280|307|307|
||其他新拓展业务|920|1,104|1,225|2,000|2,000|2,289|

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||智能交通小计|1,450|2,176|2,757|4,140|4,761|5,367|
|其他|其他|200|500|700|1,600|1,800|2,000|
||其他小计|200|500|700|1,600|1,800|2,000|
|图像视频识别合计||1,860|4,876|8,357|14,640|20,761|29,691|
|教育行业|多媒体教学系统|800|600|300|200|-|-|
||网络互动直播教室系统|6,500|5,500|3,340|2,500|-|-|
||教育局域网建设项目|4,560|9,500|10,683|12,588|10,071|7,049|
||教育信息化其他项目|5,020|6,022|7,306|8,368|13,641|16,462|
|教育信息化合计||16,880|21,622|21,630|23,656|23,712|23,511|
|系统集成其他收入|-|500|1,000|1,000|1,000|1,000|1,000|
|其他合计||500|1,000|1,000|1,000|1,000|1,000|
|||27,039|39,644|46,979|61,288|73,736|90,128|

注：上述预测考虑：
1、郑州金惠现有图像视频识别业务未来增长领域、业务地域分布；
2、郑州金惠现有图像视频识别业务盈利模式能够否具有可复制性；
3、郑州金惠后续业务订单的签订、增长情况。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）未来业务具体开展情况
1、信息安全业务
（1）运营商业务
A、市场需求与市场规模
移动互联网的不良信息监测，包括：色情网站、骚扰电话、垃圾短信、垃圾彩信，木马病毒，黑社会犯罪、贩卖枪支和反动反分裂等危害国家安全和人民生命生活安全的信息。
流量分析及大数据应用，包括：钓鱼网站发现、用户画像、通过发现热点内容提高webcache命中率。
在中国移动运营2年多的时间里，合计识别和过滤（或关停）了480多万个不良信息网站，其中有410多万个是由郑州金惠平台识别出。现在移动互联网的飞速发展，特别是彩信、SNS（社交网络）和微博的爆发式增长，网页内容呈现富媒体方式发展，以前移动互联网以文字为主，现在呈现文字、图像和视频等多种内容聚集的趋势，这为信息安全的识别和处理带来了较大难度。这为郑州金惠提供了广阔的市场。
工信部网站2015年10月份通信行业经济运行情况数据显示，截止2015年9月，移动互联网用户总数达到9.48亿户，在移动电话用户中的渗透率达到
69.4%；2015年9月移动互联网接入流量3.9亿G，创历史新高，户均移动互联网接入流量达到350.5M，其中手机上网流量占比提升至89.7%。以上这些数据表明，移动互联网展现出巨大的发展潜力。以手机为载体的移动互联网已经开始步入高速发展的快车道，人们的日常交流越来越离不开移动互联网。在移动互联网上做流量分析及大数据应用将为运营商代来另一个利润增长点，符合互联网市场的运营模式，也必将成为郑州金惠的一个利润增长点。
B、郑州金惠规划
郑州金惠已经在北京成立运营商事业部，在现有中移动北京大区服务业务的基础上，获得湖南、广州、辽宁、黑龙江、陕西、浙江的不良信息监管服务业务。
在未来的5年中，郑州金惠将不断开发其他省份的不良信息监管服务业务，此项业务属于常态化业务，一旦签约将会持续提供服务；并且向联通、电信等其他运
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）营商拓展。
郑州金惠2009年开始运营商板块的业务，在不良信息监测方面具有明显的竞争优势，郑州金惠2013年初重新组建了运营商事业部，在产品对接、销售拓展、售后维护等方面进行布局规划。未来10年间，此项业务将会随着移动运营商市场的稳固和扩大而快速稳健发展。
（2）教育信息安全业务
教育信息安全系郑州金惠核心竞争优势业务，涉及郑州金惠的产品为：教育网络安全监管系统平台V2.0，金惠堵截黄色不良信息专家系统（网络版）。
在教育十年规划中明确需要建设的项目，由各省教育厅自行安排建设。湖南省教育厅2015年下达“教育厅发文湘教通〔2014〕499号”文件，要求“各市（州）、县（市区）教育局和各级各类学校要依托已建成的省市网络安全监控平台，落实终端设备建设任务，到2015年底基本建成省市县校四级联动的绿色上网环境”，郑州金惠于2015年5月已在湖南设立办事处，已签约代理商和运营商，湖南市场将成为郑州金惠未来的重要增长点。
在河南省市场，郑州金惠已进行3年的市场开拓，已签订合同，开始第一期工程部署，搭建省市平台及500个学校，预计合同额为700万元。四川省代理商2015年度订货量预计达到500套365万元；在辽宁、山东、安徽，目前已与当地教育系统进行过一年的沟通，计划今年再有两个区域将平台搭建完毕，完成
300万元。
在此基础上，郑州金惠后期自2016年-2020年将重点完成湖南、河南、四川、陕西、山西、安徽、辽宁七个区域的平台搭建。
2020年-2025年郑州金惠将大力发展各地代理，在原有基础上搭建国家教育安全监管平台，进而在此5年中接入8-10个省份，最终抢占全国60%的市场，产生7亿元的销售额。
（3）公安图像识别业务
郑州金惠图像识别技术，结合网络安全用户监察对象，研究开发违法图像智能识别系统。包括研究违法标志识别技术、违法敏感图像比对技术、文字图像识别技术、色情图像识别技术，开发违法和不良彩信智能识别和监管平台，形成一个违法和不良彩信智能识别和监管系统，降低网络技术侦查人员的人工审核彩信
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）图像的工作强度，为相关部门破案提供必要的线索，同时也为抓获犯罪嫌疑人提供必要的数据决策。
郑州金惠围绕着核心技术，针对公安的实际应用，在特定目标的建模、检测、识别、跟踪，文本图像OCR，图像压缩、图像增强等方面，都进行了有效研发，比较有效的解决了公安部门实际应用中的重点问题。
（4）违法不良举报中心业务
此项目涉及的是郑州金惠的违法和不良举报业务智能处理系统产品；国家于2015年8月在全国范围内由网信办统一进行招标，规划自 2015年起3年内搭建该平台，此平台为国家最高最全级别的安全举报平台；郑州金惠在全国评标过程中凭借技术优势中标，成为该平台的唯一承建商，为郑州金惠在此平台后期扩容及服务中提供了更多的市场机遇。
（5）信息安全相关的其他业务
在信息安全领域中会越来越广泛的应用到图像识别技术，郑州金惠会根据每年的市场实际情况开发新的产品，增加销售：
例如已有的图像识别技术在运维管理系统中应用，郑州金惠自2012年开发电力运维管理系统后，每年都会承接相关的业务，随着行业智能化管理的提升，各个行业都加强了运维管理系统的建设，高温、危化、电力、化工等行业在运维管理系统中更多的依赖图像处理来进行相关设备的监控和管理，强化了人为监管的准确性及时性，随着国家对相关行业监管力度的加强，运用图像识别处理技术在企业管理中的应用将会越来越广泛，该系统市场售价为 220万元-300万元；但该项业务属于随机业务，不做主动市场拓展，因此每年计划不增长，保持每年
1,000万元的稳定收入。
2、图像视频分析类业务
（1）电网市场—机器人
架空高压输电线路的智能化巡检与维护，是中国实现智能电网建设的重要环节。智能巡检机器人与传统的人工巡视相比，具有巡检质量、效率、安全性高和维护成本低等优点。
“十二五”期间我国将建设110千伏及以上智能变电站6100座。“智能巡检机器人”作为国家电网建设辅助类物资，一般在110千伏以上变电站使用，按
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）平均售价200万计算，市场规模约为100亿左右。按照保守估计需求每年增长
50%计算，未来五年无人值守机器人市场规模为52亿元。
郑州金惠的变电站机器人，具有该项核心竞争力，自 2012年投入此项产品的研发，目前已经成型产品，并进行测试，郑州金惠专门成立机器人事业部，不断完善该产品的性能及各项指标，并以此产品为基础，丰富机器人产品类别，将图像视频分析技术充分应用在人工智能领域，获得更大的市场空间，未来五年该系列产品将会成为郑州金惠研发、销售突破的一个重点，将会投入大量的人力物力，通过多种渠道增加该产品的销售，产品定价为150万元/台。五年内达到年产和销售100套的规模，并在2020年—2025年持续产生销售。
同时郑州金惠目前开始研发并初形成产品的管道机器人，将会有更广阔的市场空间，可广泛应于电缆沟、水管道、有毒气体管道、具有红外探测、气体探测、图像识别的功能，同时该产品具有防燃防水防爆的特点，区别于以往市面管道机器人仅仅安装摄像头，进行图像传输的功能，具有极强的市场竞争力。后期将会形成较大的销售。该产品定价为30万元/台；此产品发展至2024年可达到年生产销售500台的规模。
郑州金惠于2015年8月及9月分别参加了上海机器人展及北京国家电网设备展，产品获得了行业的关注，并达成了部分销售意向，同时也签约了销售代理，利用代理在行业的优势销售团队，将产品快速的渗透至客户。
（2）智能交通
郑州金惠2014年承建的郑州市智能卡口完善工程目前已经顺利完工并得到了客户认可，进一步在更多的业务领域进行合作与开发，如：稽查布控扩容业务、虚拟化机房建设业务、电动车管理系统等，郑州金惠与2014年成立交通事业部，对智能交通产品进行重点研发与销售。
郑州金惠2015年备案“车辆属性图像检索”项目，项目预计2016年底完成，此项研发的完成预计将现有交通车辆属性识别准确率仅为40%提升为大于80%，此项技术的突破，将会为郑州金惠带来较大的销售提升。另外，甘肃市场郑州金惠有一定的市场基础，自2013年底开始切入市场进行跟进，目前预计签单和计划跟单的项目超过3,000万元。
（3）高铁相关业务
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“十二五”期间我国高速铁路建设投资额将保持在每年 7,000亿元左右，共计3.5万亿元左右。其中，铁路信息化及电气化设备占到高铁总投入的30%左右，即未来铁路每年在该方面的投入将会在2,200亿左右。铁路供电安全监测属于该细分市场，预计市场规模在铁路总投入的3%，即60亿元左右。（数据来源：计世资讯）
郑州金惠电气化铁路牵引供电接触网缺陷识别及杆号识别系统于2012年开始研发，于2013年研发成功，上线运行，目前效果已经获得客户的认可。但因为此项技术在高铁为首次应用，客户对项目的要求在不断的增加，因此项目在不断的添加模块和升级，铁路设备的认购，需要有三年的运行监测。因此郑州金惠按照和客户的沟通确认，2016年开始达成销售，该系统每套售价为300万元左右；未来十年郑州金惠预计在铁路系统销售100套此类产品。同时，高铁6C供电安全监管平台系统，郑州金惠目前已经开始研发该平台。
（4）图像识别技术其他应用
郑州金惠已与承接全国智慧城市项目的部分公司签订战略合作协议，未来智慧城市中图像视频相关产品的研发及供应将由郑州金惠负责。一般智慧城市承建周期为3-5年，一个中型地市的智慧城市项目总金额为 20-30亿元，其中涉及到图像视频相关类产品约占总额度的5%-10%，约为2-3亿元，随着全国智慧城市的承建，此项销售将会大幅度增加。国家智慧城市的建设将会在未来20年持续开展。
3、教育信息化
郑州金惠教育信息化产品主要集中于河南省。河南是全国第一教育人口大
省。辖18个省辖市、10个省直管县（市）。2014年6月9日教育部、发改委、财政部召开“全面改薄”工作推进全国视频会议时指出：未来5年，中央财政每年将投入350亿元，使贫困地区义务教育薄弱学校办学条件能基本达标。河南省“全面薄改”工作每年投入规模为60亿元。对应到教育信息化领域，约占改薄总投入的30%-40%，即市场规模为每年18-24亿元。
郑州金惠在河南教育市场有较高的市场地位，自2013年开始承接了大量的教育信息化建设项目，在未来10年内郑州金惠业务将稳步增长，预计收入保持在1.5-2亿元。以保证郑州金惠未来技术、市场拓展拥有稳定的经费来源。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）基于郑州金惠教育信息化地域性限制（主要集中于河南省），地域范围尚未拓展，出于谨慎性考虑，预测郑州金惠2018年后教育信息化增长性放缓。
（三）截至重组报告书出具日尚未执行的订单分析
截至本报告出具日，但尚未执行完毕的订单，将订单金额具体到具体项目，明细如下（含增值税）：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|业务类型|服务内容||
|||金额|
|移动互联网安全、内容安全|各省分公司不良信息监测平台及服务、垃圾彩信垃圾短信的策略平台，流量分析与大数据应用等|1,300|
|教育信息安全|教育网络安全管理系统（平台、板卡、单机版）直销|800|
|公安保密系统|保密系统|50|
|其他|APT防御系统平台、图像识别技术在运维管理系统中应用等|580|
|信息安全合计||2,730|
|智能交通识别|智能交通卡口系统等业务|260|
|图像视频识别合计||260|
|教育行业|多媒体教学系统、网络互动直播教室系统、教育局域网建设项目等|2,500|
|系统集成其他收入||200|
|||5,690|

十、华网工程财务状况分析
（一）资产构成情况
华网工程最近两年一期资产构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015-8-31||2014-12-31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,824.77|21.49%|2,513.63|29.65%|4,272.76|
|500|5.89%|-|-|1,203.47|

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015-8-31||2014-12-31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|988.52|11.64%|583.87|6.89%|821.55|
|847.67|9.98%|815.01|9.61%|40.75|
|636.64|7.50%|1,397.46|16.48%|1,096.01|
|1,953.79|23.00%|1,443.67|17.03%|1,983.43|
|67.11|0.79%|30.66|0.36%|110.53|
|6,818.48|80.28%|6,784.29|80.02%|9,528.50|
|1,602.71|18.87%|1,647.31|19.43%|273.2|
|19.03|0.22%|9.55|0.11%|2.67|
|-|-|-|-|36.06|
|52.97|0.62%|37.4|0.44%|26.05|
|1,674.71|19.72%|1,694.25|19.98%|337.99|
|8,493.20|100.00%|8,478.55|100.00%|9,866.49|

1、流动资产情况
华网工程流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款及存货构成，各期间变化较大，具体分析如下：
（1）货币资金
华网工程近两年一期货币资金主要为银行存款，2013年末货币资金较大主要系2013年12月预收水务局工程2014年工程款1,791万元所致。
（2）应收账款
华网工程近两年一期期末应收账款余额增加主要是业务规模扩大，应收账款尚在信用期未回款所致。华网工程 2015年 8月 31日应收账款账面余额为1,154.15万元，1年以内账龄应收账款占比73.07%，账龄情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|应收账款|占比|坏账准备|
|843.35|73.07%|42.17|
|177.33|15.36%|17.73|
|55.46|4.81%|27.73|
|78.00|6.76%|78.00|
|1,154.15|100.00%|165.63|

华网工程2015年8月31日前五名应收账款余额情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期末余|账龄|占应收账款|

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|额||总额的比例|
|465.89|1年以内|40.37%|
|86.85|1年以内|7.53%|
|78.00|3年以上|6.76%|
|74.84|1-2年|6.48%|
|60.50|1年以内|5.24%|
|766.08|-|66.38%|

北京洛斯达电力工程有限公司为舟山工程总包方，此项目还未做最终决算，未收回的应收账款为质保金。
（3）预付款项
华网工程2015年8月31日预付款项余额为847.67万元，具体情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|与华网工程关系|账龄|金额|
|非关联关系|1-2年|646.67|
|非关联关系|1年以内|200.00|
|非关联关系|1年以内|1.00|
|||847.67|

华网工程对武汉市排水泵站管理处的预付款项账龄超过 1年是因为预付的工程款未结算所致。
（4）其他应收款
华网工程2015年8月31日其他应收款账面余额为684.33万元，1年以内账龄其他应收账款占比70.73%，账龄情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|应收账款|占比|坏账准备|
|484.02|70.73%|24.20|
|193.13|28.22%|19.31|
|6.01|0.88%|3.00|
|1.17|0.17%|1.17|
|684.33|100.00%|47.69|

2015年8月31日，华网工程其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款总额的比例|
|总包周转金|148.10|1-2年|21.64%|

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|投标保证金|100.00|1年以内|14.61%|
|投标保证金|60.05|1年以内|8.78%|
|备用金|30.45|1年以内|4.45%|
|备用金|30.00|1年以内|4.38%|
|-|368.60|-|53.86%|

鉴于报告期内，华网工程存在关联方资金占用情形，截至2015年8月31日，相关方已归还非经营性借款，非经营性资金占用行为已经规范，为规范本次交易完成后的资金占用，华网工程全体股东承诺：“将持续推动公司独立性等规范运作，保证不再发生关联方占用公司资金等情形。”
（5）存货
报告期各期末，华网工程存货账面价值的具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015-8-31|2014-12-31|
|692.07|592.61|
|263.46|-|
|998.26|851.06|
|1,953.79|1,443.67|

华网工程存货账面价值 2014末年较 2013年末减少27%，主要是由于 2013年库存的工程设备和材料于2014年领用并结算。2013年末原材料账面价值较大主要系采购的水务局工程设备材料。
（6）其他流动资产
华网工程近两年一期其他流动资产余额主要为应交税费负数重分类，具体金额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015-8-31|2014-12-31|
|67.11|30.66|
|67.11|30.66|

2、非流动资产情况
近两年一期各期末，华网工程非流动资产主要为固定资产等。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）固定资产
报告期内，华网工程固定资产的构成列示如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015-8-31||2014-12-31|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|1,369.76|71.54%|1,316.45|70.95%|-|
|391.51|20.45%|360.60|19.44%|228.99|
|153.33|8.01%|178.28|9.61%|154.37|
|1,914.61|100.00%|1,855.33|100.00%|383.36|
|311.89|16.29%|208.02|11.21%|110.16|
|1,602.71|83.71%|1,647.31|88.79%|273.20|
|95.70%||97.23%|||

报告期各期末，华网工程的固定资产原值分别为383.36万元、1,855.33万元和 1,914.61万元。华网工程 2014年末固定资产原值增长较快，主要系华网工程2014年购买经营性房产所致。
（二）负债构成情况
华网工程最近两年一期负债构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015-8-31||2014-12-31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|389.17|9.27%|23.66|0.53%|333.42|
|2,524.37|60.12%|1,299.55|29.10%|934.73|
|577.59|13.76%|1,310.46|29.34%|4,867.69|
|120.00|2.86%|597.26|13.37%|110.00|
|284.83|6.78%|381.00|8.53%|190.45|
|-|-|-|-|100.00|
|302.81|7.21%|854.00|19.12%|1.00|
|4,198.77|100.00%|4,465.94|100.00%|6,537.29|
|-|-|-|-|-|
|4,198.77|100.00%|4,465.94|100.00%|6,537.29|

华网工程负债全部为流动负债，其中应付账款、预收款项、应付职工薪酬
和其他应付款等占比较高。
（1）应付账款
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期各期期末，华网工程应付账款余额情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015-8-31|2014-12-31|
|2,510.39|1,289.50|
|13.98|10.05|
|2,524.37|1,299.55|

应付账款主要为应付供应商的材料、设备及分包工程款，报告期内华网工程应付账款期末余额呈逐年上升的趋势，主要原因系华网工程的工程总包业务规模增加，采购规模相应增加所致。
（2）预收款项
报告期各期期末，华网工程预收账款余额情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015-8-31|2014-12-31|
|81.68|589.80|
|495.91|720.66|
|577.59|1,310.46|

2013年末，华网工程预收账款余额较大，主要系 2013年 12月预收水务局工程2014年工程款1,791万元所致。
（3）应付职工薪酬
报告期各期期末，华网工程应付职工薪酬余额情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015-8-31|2014-12-31|
|120.00|597.26|

2014年末，华网工程应付职工薪酬余额较大，主要系2013年末提取的职工年终绩效于当年发放，2014年末提取的职工年终绩效于 2015年度发放所致。
（4）其他应付款
报告期各期期末，华网工程其他应付款余额情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015-8-31|2014-12-31|
|302.81|854.00|

2014年末，华网工程其他应付款余额较大，主要系工程总包项目所收分包
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）商保证金所致。
华网工程账龄超过1年的重要其他应付款具体情况如下：
||
|-|
|期末余额（万元）|
|140.00|
|100.00|
|240.00|

（三）偿债能力分析
华网工程最近两年一期主要偿债能力指标如下：
|||
|-|-|
|2015-8-31/2015年1-8月|2014-12-31/2014年|
|1.62|1.52|
|0.79|0.69|
|50.66%|52.50%|
|797.24|976.05|
|26.63|-|

报告期内华网工程的流动比率逐年上升，资产负债率逐年下降。目前华网工程具备较强的偿债能力。
（四）资产周转能力分析
报告期内，华网工程的应收账款周转率与存货周转率情况如下：
|||
|-|-|
|2015年1-8月|2014年度|
|12.50|19.36|
|4.65|6.65|

注：2015年1-8月的应收账款周转率和存货周转率已年化处理。
华网工程 2014年度应收账款周转率和存货周转率较高，主要由于工程总包业务规模扩大，营业收入和营业成本快速增加所致。
（五）经营活动现金流量分析
受经营性应付项目增加较多的影响，华网工程 2013年经营活动产生的现金流量净额大于净利润较多。报告期内净利润和经营活动产生的现金流量净额关
系如下表：
单位：万元
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2015年1-8月|2014年度|
|456.67|648.77|
|60.89|77.54|
|134.29|97.86|
|5.04|3.95|
|0.00|0.00|
|-0.12|0.00|
|0.00|0.00|
|0.00|0.00|
|47.32|0.00|
|0.00|5.76|
|-15.57|-11.35|
|0.00|0.00|
|-486.38|539.77|
|-252.49|531.76|
|1.04|-2,731.90|
|4.89|0.00|
|-44.41|-837.85|

十一、华网工程盈利能力分析
华网工程两年一期利润表情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-8月|2014年度|
|6,545.82|13,606.67|
|6,545.82|13,606.67|
|5,926.80|12,760.37|
|5,270.68|11,397.52|
|24.30|18.68|
|-|-|
|620.69|1,335.77|
|-49.76|-69.13|
|60.89|77.54|
|-|-|
|-|-5.76|
|-|-|
|619.02|840.54|

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|15.10|33.70|
|-|-|
|0.02|0.00|
|-|-|
|634.10|874.25|
|177.42|225.47|
|456.67|648.77|
|456.67|648.77|

（一）营业收入情况
报告期内，华网工程营收入按业务分类为工程设计类业务与工程总包类业务，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-8月||2014年|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|4,446.91|67.94%|10,264.78|75.44%|5,279.65|
|2,098.91|32.06%|3,341.89|24.56%|2,549.21|
|6,545.82|100.00%|13,606.67|100.00%|7,828.86|

报告期内，华网工程向前五大客户的销售情况如下：
||||
|-|-|-|
|排名|客户名称|销售收入（万元）|
|1|武汉华侨城实业发展有限公司|980.35|
|2|武汉市城市排水发展有限公司|714.81|
|3|江陵县凯迪绿色能源开发有限公司|543.53|
|4|金红叶纸业（湖北）有限公司|501.43|
|5|武汉新城国际博览中心有限公司|429.04|
|合计||3,169.16|
|1|武汉市排水泵站管理处|3,964.26|
|2|宜昌市宜张高速公路建设协调指挥部|1,377.60|
|3|武汉华侨城实业发展有限公司|1,321.04|
|4|神龙汽车公司|1,014.15|
|5|武汉华源电力集团有限公司|972.55|
|合计||8,649.60|
|1|武汉市排水泵站管理处|1,816.54|
|2|武汉武新新型建材有限公司|1,183.08|
|3|凯迪生态环境科技股份有限公司|1,094.15|
|4|武汉华源电力集团有限公司|960.82|
|5|武汉钢铁（集团）公司|781.65|
|合计||5,836.24|

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）主营业务毛利及毛利率
报告期内，华网工程各类业务毛利的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-8月||2014年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|357.15|28.01%|649.11|29.38%|458.70|
|917.99|71.99%|1,560.04|70.62%|1,129.60|
|1,275.14|100.00%|2,209.15|100.00%|1,588.29|

报告期内，华网工程各类业务毛利率如下：
|||
|-|-|
|2015年1-8月|2014年|
|8.03%|6.32%|
|43.74%|46.68%|
|19.48%|16.24%|

华网工程的工程设计业务有较高毛利率，而工程总包业务毛利率较低。
（三）管理费用
报告期内华网工程的管理费用主要为职工薪酬、折旧费和租赁费等。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-8月||2014年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|253.86|40.90%|736.47|55.13%|1,006.56|
|102.23|16.47%|97.86|7.33%|54.32|
|58.91|9.49%|76.82|5.75%|40.58|
|18.17|2.93%|90.03|6.74%|105.25|
|15.80|2.55%|79.37|5.94%|109.03|
|15.20|2.45%|41.06|3.07%|32.77|
|6.06|0.98%|89.06|6.67%|15.34|
|5.04|0.81%|3.95|0.30%|0.52|
|-|0.00%|1.31|0.10%|0.60|
|145.43|23.43%|119.84|8.97%|168.38|
|620.69|100.00%|1,335.77|100.00%|1,533.36|

由于华网工程内部经济责任制调整改善，对管理层主要人员实行目标考核，其工资计入项目成本，各部门从部分成本承包到全额成本承包，部门的直接管理费用体现在营业成本中。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）财务费用
报告期内华网工程的财务费用主要为利息收入，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-8月|2014年|
|23.81|-|
|74.53|71.43|
|-|-|
|0.96|2.30|
|-49.76|-69.13|

（五）资产减值损失
报告期内华网工程的资产减值损失主要为坏账损失计提及商誉减值损失。
具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-8月|2014年|
|60.89|47.23|
|-|30.30|
|60.89|77.54|

（六）非经常性损益
报告期内，华网工程的非经常性损益主要是计入当期损益的政府补助，2015年1-8月有68.11万的对非金融企业收取的资金占用费，具体情况如下表：单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-8月|2014年度|
|14.98|33.70|
|68.11|-|
|-0.02|-|
|-20.77|-8.43|
|62.30|25.28|

十二、本次交易对上市公司影响分析
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
自上市以来，长高集团保持了较快的增长，2012年度、2013年度、2014年度营业收入分别为 2012年度、2013年度、2014年度营业收入分别为 41,056.62万元、49,629.12万元、47,836.57万元，归属于上市公司股东的净利润分别为 5,485.66万元、7,660.04万元、9,041.25万元。但随着输变电行业竞争的加剧，市场环境和经济形势的波动，公司面临着发展的瓶颈。
本次交易是上市公司拓宽业务领域，实现长期可持续发展的重要步骤，通过收购华网工程，上市公司实现产业链延伸，拓宽业务范围，与现有业务将形成良好的协同发展；通过收购郑州金惠，公司进入图像和视频智能识别分析领域，该等领域具有广阔的发展前景，通过收购，丰富上市公司业务类型，提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
交易完成后，郑州金惠、华网工程将成为上市公司的全资子公司，上市公司产业链得到自然延伸，并快速切入图像视频智能识别分析行业。
1、收购郑州金惠使上市公司快速切入图像视频智能识别分析行业
随着互联网、移动互联网、云平台技术的发展，海量图像视频智能识别分析技术日益成熟，其需求也爆发式增长。尤其是对不良图像视频信息（色情、反动、诈骗等）的智能识别分析，成为维护信息安全、商业安全、公共安全、国家安全的重要手段。
郑州金惠经过 18年的发展，在海量图像视频智能识别分析领域积累了丰富的行业经验。郑州金惠现拥有“基于内容的网络色情图像及不良图像检测系统”等7项发明专利，“金惠反黄专家系统V2.0”等25项软件著作权，其中，“在互联网上堵截色情图像与不良信息的系统”在第十四届中国专利奖评选中，获得中国专利优秀奖。郑州金惠形成了信息安全、智能视频图像分析、教育信息化等系统集成三大类产品系列，具备了成熟推广应用到更宽广领域的能力。
图像视频智能识别分析技术是国家产业政策鼓励方向，安防行业、物联网等行业的“十二五”规划均将图像视频智能识别技术作为重点发展方向。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、华网工程和公司现有业务将产生较大的协同效应
电力行业是国民经济发展重要的基础能源产业，安全、稳定和充足的电力供应，是国民经济持续快速健康发展的重要前提条件。华网工程自成立以来，一直专注于电力工程行业服务领域的研究，力求以专业的服务，为客户提供送变电工程及新能源发电的工程设计、施工、总承包及相关规划咨询等一站式电力工程服务方案。根据服务类型的不同，公司目前的业务主要分为规划设计和工程总承包两大类。高压开关是上市公司的主营业务，华网工程与上市公司的客户存在重合，业务与上市公司现有业务形成了良好的优势互补关系，收购华网工程，既能够实现产业链自然延伸，又可以推动现有产业和业务的发展。
3、收购完成后的整合计划
（1）业务整合
本次交易完成后，郑州金惠的图像视频智能识别分析业务和华网工程的电力工程行业服务业务将直接纳入到上市公司整体业务布局中。在整合过程中，对于交易标的前端业务的开拓、管理、维护和服务，上市公司将给予其较大的灵活性；而在除业务外的其他后台管理上，由上市公司统一管理，以使得其在公司规范运作上达到上市公司的统一标准。
（2）文化整合
上市公司将充分尊重交易标的原有的企业文化，以持续性和渐进性方式逐步实现企业文化的融合。上市公司与标的公司将本着相互尊重的态度，积极交流，促进不同文化的融合和发展；同时认识到文化融合需要长期的磨合和适应，在一定时期内允许不同文化并存，以减少文化冲突对企业经营管理造成的冲击。
（3）人员整合
无论是郑州金惠的图像视频智能识别分析业务还是华网工程的电力工程行业服务业务，人力资源是其最重要的核心资源，因此，本次收购完成后的人员整合效果将直接影响到上市公司在这两块业务的发展。一方面，为保证收购完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性，上市公司在业务层面授予其较大程度的灵活性，保持标的公司原有的业务团队及管理风格；另一方面，上市公司考虑适时引进外部优秀人才，以丰富和完善标的公司的业务管理团队，为
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的公司的业务开拓和发展提供足够的支持。
（4）财务整合
本次交易完成后，上市公司将在财务上对交易标的进行统一管理，不断规范标的公司日常经营活动中财务运作，以降低标的公司的财务风险，实现内部资源的统一管理及优化配置。
（三）本次交易对上市公司每股收益等财务指标与非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
备考合并财务报表是按照《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的要求和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法（2014修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014修订）》（证监会公告[2014]53号）的相关规定，以公司和郑州金惠、华网工程经审计 2014年度、2015年 1-8月的财务报表为基础，并假设本公司于 2014年 1月 1日为基准日完成对以上两家的合并编制而成，未考虑募集配套资金的影响。中审华寅对备考合并财务报告进行了审阅，并出具了 CHW证审字[2015]0276号的审阅报告。
根据上市公司 2014年审计报告、2015年 1-8月审阅报告和备考合并审阅报告，上市公司资产总额、营业收入、每股收益等数据情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年8月31日|||||
|交易前|交易后|变动幅度|交易前|交易后|
|142,207.32|365,980.58|157.36%|140,041.80|366,806.23|
|22,225.09|82,800.08|272.55%|22,089.94|85,760.59|
|119,982.24|283,180.50|136.02%|117,951.86|281,045.64|
|118,847.41|282,045.67|137.32%|117,226.37|280,320.14|
|2015年1-8月|||||
|26,472.55|38,356.30|44.89%|47,836.57|74,368.62|
|16,321.43|24,903.47|52.58%|27,851.48|46,629.63|
|3,669.99|4,730.34|28.89%|9,702.88|13,041.95|
|3,924.18|5,047.08|28.61%|10,534.44|15,613.28|
|3,318.64|4,097.72|23.48%|8,807.81|12,959.58|
|3,399.30|3,980.38|17.09%|9,041.25|13,193.01|

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-8月/2015年8月31日|||||
|0.06|0.06|0.00%|0.17|0.19|
|2.26|4.01|77.43%|2.23|3.99|
|5.43|1.81|-66.67%|5.34|1.81|
|3.66|1.32|-63.93%|3.86|1.42|
|15.63%|22.62%|-|15.77%|23.38%|

本次交易完成后，2014年末、2015年 8月末上市公司归属于母公司所有者权益分别增加139.13%、137.32%，上市公司的资本实力得到了很大提升。2014年公司基本每股收益交易后比交易前增加11.76%，2015年 1-8月基本每股收益交易前后保持不变，主要受交易标的经营季节性因素的影响，2015年全年公司基本每股收益将增加较多。交易后，上市公司资产负债率有一定程度的提高，但依然保持在较低水平。
2、预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响，及上市公司为满足该等资本性支出初步拟定的融资计划
根据本次交易的方案，上市公司收购郑州金惠100%股权所需支付的对价为179,000万元，其中145,673.96万元的对价以发行股份的方式支付，33,326.04万元的对价以现金方式支付。上市公司收购华网工程100%股权所需支付的对价为29,280万元，其中17,452.36万元的对价以发行股份的方式支付11,827.64万元的对价以现金方式支付。
上市公司拟向上述交易对方支付现金对价的金额为 45,153.68万元，该部分现金对价拟通过募集配套资金的方式解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若公司能通过非公开发行股份的形式募集配套资金，本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大影响。若公司不能通过非公开发行股份的形式募集配套资金，公司将通过银行借款等形式满足未来的资本性支出需求。
3、结合本次交易职工安置方案及执行情况，分析其对上市公司的影响
本次交易完成后，郑州金惠、华网工程员工的劳动关系将不会发生变化，
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易不涉及职工安置问题。
4、结合本次交易成本（包括但不限于交易税费、中介机构费用等）的具体情况，分析其对上市公司的影响
上市公司本次交易成本主要包括中介机构费用、股份登记、上市费用、信息披露费用及印花税，其中主要为与发行权益性证券相关的承销费用和财务顾问费用，该部分费用将从本次募集资金中扣除，对上市公司当期利润不产生重大影响。根据中审华寅出具的《备考合并审阅报告》（CHW证审字[2015]0276号），截至2015年8月31日，上市公司总资产、净资产分别为365,980.58万元和 283,180.50万元，本次交易成本占上市公司总资产、净资产的比重很小，交易成本对上市公司的日常经营不构成重大影响。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三节财务会计信息
一、标的公司郑州金惠财务报告
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对郑州金惠2013年度、2014年度和 2015年 1-8月的财务报表进行了审计，并出具了“[2015]京会兴审字第73000006号”《审计报告》。
郑州金惠经审计的最近两年一期的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2015年8月31日|2014年12月31日|
|28,057,913.65|47,615,763.85|
|50,197,335.13|84,122,865.63|
|36,423,004.76|16,643,778.23|
|36,633,873.89|40,599,905.11|
|2,721,071.24|4,714,304.41|
|606,630.06|49,466.89|
|154,639,828.73|193,746,084.12|
|24,132,281.11|11,802,052.84|
|18,386,075.23|19,722,541.66|
|9,975,638.40|3,268,479.50|
|7,651,674.45|7,523,012.54|
|60,145,669.19|42,316,086.54|
|214,785,497.92|236,062,170.66|

单位：元
|||
|-|-|
|2015年8月31日|2014年12月31日|
|85,000,000.00|87,400,000.00|
||1,000,000.00|
|18,511,920.60|37,649,905.00|
|3,422,580.00|867,388.00|
|354,127.55|450,307.34|
|1,268,946.47|11,754,764.67|

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|417,829.08|487,932.90|
|108,975,403.70|139,610,297.91|
|3,250,000.00|900,000.00|
|3,250,000.00|900,000.00|
|112,225,403.70|140,510,297.91|
|22,500,000.00|22,500,000.00|
|37,500,000.00|37,500,000.00|
|5,923,803.50|5,004,472.82|
|36,636,290.72|30,547,399.93|
|102,560,094.22|95,551,872.75|
|102,560,094.22|95,551,872.75|
|214,785,497.92|236,062,170.66|

（二）合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-8月|2014年度|
|53,379,317.03|129,253,857.49|
|53,379,317.03|129,253,857.49|
|45,181,751.91|98,243,222.02|
|33,113,530.70|73,806,347.28|
|49,792.51|1,345,851.22|
|2,423,685.23|3,515,653.62|
|7,568,124.99|9,003,598.78|
|3,381,810.09|5,067,583.74|
|-1,355,191.61|5,504,187.38|
|8,197,565.12|31,010,635.47|
|474,560.61|17,087,817.73|
||27,121.28|
|8,672,125.73|48,071,331.92|
|1,663,904.26|7,016,022.53|
|7,008,221.47|41,055,309.39|
|7,008,221.47|41,055,309.39|

（三）合并现金流量表
单位：元
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2015年1-8月|2014年度|
|100,127,583.52|80,316,894.59|
|-|5,603,345.93|
|7,049,634.92|1,215,763.04|
|107,177,218.44|87,136,003.56|
|76,940,573.97|78,831,066.55|
|3,396,230.18|3,047,025.07|
|12,490,377.78|12,143,594.90|
|6,509,227.82|7,840,123.61|
|99,336,409.75|101,861,810.13|
|7,840,808.69|-14,725,806.57|
|-||
|21,107,706.59|9,738,175.08|
|21,107,706.59|9,738,175.08|
|-21,107,706.59|-9,738,175.08|
|-||
|65,000,000.00|139,400,000.00|
|1,000,000.00||
|66,000,000.00|139,400,000.00|
|67,400,000.00|92,000,000.00|
|3,890,952.30|6,131,055.60|
|-|1,000,000.00|
|71,290,952.30|99,131,055.60|
|-5,290,952.30|40,268,944.40|
|-||
|-18,557,850.20|15,804,962.75|
|46,615,763.85|30,810,801.10|
|28,057,913.65|46,615,763.85|

二、标的公司华网工程财务报告
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对华网工程 2013年度、2014年度和2015年1-8月的财务报表进行了审计，并出具了“CHW证审字[2015]0271号”《审计报告》。
华网工程经审计的最近两年一期的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2015-8-31|2014-12-31|
|18,247,653.05|25,136,349.89|
|5,000,000.00||
|9,885,153.16|5,838,697.07|
|8,476,690.00|8,150,122.92|
|6,366,398.49|13,974,552.39|
|19,537,856.48|14,436,656.57|
|671,097.68|306,558.40|
|68,184,848.86|67,842,937.24|
|16,027,134.72|16,473,084.83|
|190,347.82|95,493.35|
|529,665.42|373,950.07|
|16,747,147.96|16,942,528.25|
|84,931,996.82|84,785,465.49|

单位：元
|||
|-|-|
|2015-8-31|2014-12-31|
|3,891,711.00|236,600.00|
|25,243,694.42|12,995,543.42|
|5,775,914.12|13,104,632.52|
|1,200,000.00|5,972,615.00|
|2,848,278.19|3,810,015.94|
|-|-|
|3,028,080.47|8,539,976.00|
|41,987,678.20|44,659,382.88|
|-|-|
|41,987,678.20|44,659,382.88|
|30,000,000.00|30,000,000.00|
|719,426.51|487,937.37|
|1,036,356.62|1,036,356.62|
|11,188,535.49|8,601,788.62|
|42,944,318.62|40,126,082.61|
|42,944,318.62|40,126,082.61|
|84,931,996.82|84,785,465.49|

（二）合并利润表
单位：元
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2015年1-8月|2014年度|
|65,458,211.93|136,066,658.49|
|65,458,211.93|136,066,658.49|
|59,268,041.86|127,603,676.02|
|52,706,836.50|113,975,170.76|
|243,018.10|186,752.14|
|-|-|
|6,206,875.52|13,357,686.88|
|-497,581.66|-691,286.60|
|608,893.40|775,352.84|
|-|-57,565.81|
|6,190,170.07|8,405,416.66|
|151,024.73|337,049.00|
|200.00|0.52|
|6,340,994.80|8,742,465.14|
|1,774,247.93|2,254,735.64|
|4,566,746.87|6,487,729.50|
|4,566,746.87|6,487,729.50|

（三）合并现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2015-8-31|2014-12-31|
|36,973,648.12|111,272,320.12|
|14,984,675.49|9,030,548.24|
|51,958,323.61|120,302,868.36|
|19,891,609.57|95,111,399.66|
|18,149,772.90|18,396,254.70|
|3,526,499.09|1,887,627.01|
|10,834,581.95|13,286,044.83|
|52,402,463.51|128,681,326.20|
|-444,139.90|-8,378,457.84|
|-|-|
|1,131,750.60|15,054,531.21|
|-|-|
|1,131,750.60|15,054,531.21|
|-1,131,750.60|-15,054,531.21|
|-|6,240,000.00|

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|-|6,240,000.00|
|235,094.79|1,000,000.00|
|6,240,000.00|-|
|6,475,094.79|1,000,000.00|
|-6,475,094.79|5,240,000.00|
|-8,050,985.29|-18,192,989.05|
|22,056,300.75|40,249,289.80|
|14,005,315.46|22,056,300.75|

三、上市公司备考合并财务报表
根据中审华寅出具的《备考合并审阅报告》（CHW证审字[2015]0276号），上市公司最近一年一期的备考财务资料如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：元
||
|-|
|2015年8月31日|
|307,892,744.48|
|10,490,304.49|
|351,274,307.43|
|153,429,951.83|
|111,660.01|
|246,063,242.42|
|401,803,862.64|
|29,706.55|
|1,561,024.86|
|1,472,656,804.71|
|57,403,200.00|
|225,599,919.14|
|266,300.00|
|102,965,855.25|
|9,975,638.40|

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|1,779,184,688.94|
|374,940.61|
|11,378,408.16|
|2,187,148,950.50|
|3,659,805,755.21|

单位：元
||
|-|
|2015年8月31日|
|85,000,000.00|
|3,891,711.00|
|203,571,374.08|
|18,327,551.99|
|3,907,486.52|
|15,179,972.86|
|135,962.92|
|580,000.00|
|481,465,791.15|
|287,273.00|
|812,347,123.52|
|1,723,635.00|
|13,930,000.00|
|15,653,635.00|
|828,000,758.52|
|703,435,930.00|
|1,631,066,611.09|
|719,426.51|
|50,310,680.71|
|434,924,023.17|
|2,820,456,671.48|
|11,348,325.21|
|2,831,804,996.69|
|3,659,805,755.21|

（二）备考合并利润表
单位：元
项 目 2015年1-8月 2014年度
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|383,562,996.92|
|383,562,996.92|
|336,849,010.77|
|249,034,663.59|
|2,691,146.02|
|21,759,782.85|
|56,711,284.68|
|-2,534,631.32|
|9,186,764.95|
|-|
|589,460.18|
|47,303,446.33|
|3,322,267.60|
|154,954.78|
|50,470,759.15|
|9,493,552.25|
|40,977,206.90|
|39,803,832.10|
|1,173,374.80|
|-|
|-|
|39,803,832.10|
|1,173,374.80|

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四节同业竞争与关联交易
一、标的公司报告期内关联交易情况
（一）郑州金惠
郑州金惠在报告期内的关联交易情况如下：
1、采购商品
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2015年1-8月|2014年度|
|采购商品|1,036.62|-|

2015年1-8月，郑州金惠向北京科海迈斯通科技发展有限公司采购 IBM服务器，关联交易根据市场价定价。
2、关联担保情况
（1）郑州金惠作为担保方
报告期内，郑州金惠无作为担保方对外担保的情况。
（2）报告期内，郑州金惠作为被担保方的情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|10,000.00|2015/7/29|2018/7/29|
|2,400.00|2014/10/28|2016/12/31|
|10,000.00|2015/7/29|2018/7/29|
|2,400.00|2014/10/28|2016/12/31|

3、关联方应收应付款项
（1）其他应收款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年8月31日||2014年12月31日|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|2,783.16|298.32|3,995.00|334.75|1,000.00|
|927.59|46.38|17.97|0.90|92.76|

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）其他应付款
|||
|-|-|
|2015年8月31日|2014年12月31日|
|账面价值|账面价值|
|1.48|1.48|
|32.52|32.52|

注：张文钟系张晨民父亲，目前已去世。
北京科海迈斯通科技发展有限公司为郑州金惠实际控制人张晨民、赵慧琴控制的公司。截至2015年11月30日，郑州金惠已收到北京科海迈斯通科技发展有限公司和张晨民的关联方占款。
鉴于本次交易完成前，郑州金惠曾存在资金被股东非经营性占用的情形，为规范本次交易完成后的资金占用，郑州金惠实际控制人张晨民、赵慧琴承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，已归还清理所有本人及本人的关联方占用的郑州金惠的资金；
2、将持续推动公司独立性等规范运作，保证不再发生关联方占用公司资金等情形。”
（二）华网工程
华网工程在报告期内的关联交易情况如下：
1、关联方资金拆借
单位：万元
|||
|-|-|
|拆借金额|起始日|

拆入
|||
|-|-|
|50.00|2014年12月|
|30.00|2014年12月|

拆出
|||
|-|-|
|1,070.85|2011年10月|
|737.70|2011年10月|
|356.95|2011年10月|
|118.98|2011年10月|

2014年12月，华网工程临时董事会决议，为购置办公楼向全体股东借款，
其中：张艺林50.00万元，王瀚30.00万元。该借款已于2015年6月底前归还，
华网工程按3%的年利率及实际借款时间向张艺林、王瀚支付利息。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2011年10月，华网工程与柳安喜、张艺林、刘小山、王瀚签订借款协议，华网工程向柳安喜等四人提供借款共计 2,284.48万元，18个月内不计利息，超过 18个月后按年利率3%收取利息。资金分别于 2013年归还 1,284.48万元，于 2014年归还 100.00万元，于 2015年 6月 30日前归还 900.00万元，并于 2015年8月向华网工程支付利息68.11万元。
2、关联担保情况
2015年 5月 15日，张艺林与中信银行武汉分行签订 2015鄂银最保第 1604号《最高额保证合同》，为华网工程与中信银行武汉分行在 2015年5月15日至2016年5月15日所签的形成债权债务关系的一系列合同提供最高额人民币1000万元的担保。
2015年 5月 15日，柳安喜与中信银行武汉分行签订 2015鄂银最保第 1605号《最高额保证合同》，为华网工程与中信银行武汉分行在 2015年5月15日至2016年5月15日所签的形成债权债务关系的一系列合同提供最高额人民币1000万元的担保。
3、关联方应收应付款项
（1）其他应收款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年8月31日||2014年12月31日|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|0.00|0.00|426.88|21.34|468.75|
|0.00|0.00|301.23|15.06|322.92|
|30.00|1.50|140.63|7.03|156.25|
|1.00|0.05|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|56.87|2.84|61.98|
|18.00|0.90|0.00|0.00|0.00|

注：2015年8月31日关联方借款余额均为业务备用金。
（2）其他应付款
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年8月31日|2014年12月31日|
|0.00|50.00|
|0.00|30.00|
|0.00|0.00|
|0.00|50.00|

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）鉴于报告期内，华网工程存在关联方资金占用情形，截至2015年8月31日，相关方已归还非经营性借款，非经营性资金占用行为已经规范，同时，华网工程全体股东承诺：“将持续推动公司独立性等规范运作，保证不再发生关联方占用公司资金等情形。”
二、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其所属企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。
本次交易完成后，为避免本次交易对方与上市公司及郑州金惠的同业竞争，郑州金惠实际控制人张晨民、赵慧琴和长高集团控股股东及实际控制人马孝武先生的配偶王宗华承诺如下：
“承诺本次重组完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业。承诺如承诺人或承诺人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”
本次交易完成后，为避免本次交易对方与上市公司及华网工程的同业竞争，华网工程股东柳安喜、张艺林、吴青、刘小山、彭纯心、蒋幼玲、卢炜、王瀚、夏凯、赵洁、杜东标、吕露、胡鹏飞、胡红卫、贺佐智、文芳、李荣、梅辉冠、李汉兵、汤胜、江帆出具承诺如下：
“承诺本次重组完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业。承诺如承诺人或承诺人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”
三、本次交易对关联交易的影响
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）本次交易是否构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之王宗华女士系长高集团控股股东及实际控制人马孝武先生的配偶，与上市公司存在关联关系，因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本次交易配套融资认购方中的潇湘兴旺资产管理计划的参加对象包括长高集团管理人员及其亲属、郑州金惠管理人员和华网工程管理人员等，因此，本次配套融资认购方与上市公司存在关联关系，本次募集配套资金构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易对关联交易的影响
本次交易完成后，郑州金惠、华网工程将纳入上市公司的合并范围，成为公司的全资子公司。上市公司不会因此新增持续性的关联交易。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，郑州金惠实际控制人张晨民、赵慧琴和长高集团控股股东及实际控制人马孝武先生的配偶王宗华签署《规范关联交易的承诺函》，内容如下：
“承诺在本次重组完成后，承诺人及承诺人控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺人及承诺人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。”
本次交易完成后，公司将继续按照有关法律、法规、监管规则和公司章程等有关规定对关联交易进行审议和信息披露，并与关联方签订关联交易协议，保证关联交易真实、合法、公允。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五节风险因素
一、本次交易尚需履行的审批程序及审批风险
本次交易尚需公司股东大会审批、中国证监会核准本次重大资产重组方案。
截至本报告书签署之日，该等审批、审核事项尚未完成。能否股东大会审批、获得中国证监会核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，因此本次重大资产重组方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、本次重大资产重组的交易风险
（一）本次交易可能终止的风险
公司制定有严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商的过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不能排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息进行交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
（二）标的资产的估值风险
根据中企华出具的《标的资产评估报告》，本次交易对于交易标的采用了收益法和资产基础法进行评估，并以收益法评估结果为定价依据。在持续经营前提下，在评估基准日2015年8月31日，经采用收益法评估，郑州金惠股东全部权益评估值为 157,810.00万元，增值额为 145,886.20万元，增值率为1,223.49%；
华网工程股东全部权益评估值为24,013.52万元，增值额为19,671.57万元，增值率为453.06%。
本次评估采用基于对标的公司未来盈利能力预测的收益法进行评估，尽管在
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但未来如遇政策法规、市场环境等出现重大不利变化，将可能导致标的公司的盈利达不到预测水平。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。
（三）商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》，本次重组为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉，该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。如果标的公司未来经营中不能较好地实现收益，则收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生较大的不利影响。
本次交易中交易对方已承诺若交易标的未实现承诺业绩，将按未实现承诺业绩的情况对上市公司进行估值补偿，一定程度上能够减少或消除商誉减值风险，但业绩承诺期满后若交易标的经营业绩未实现预期目标的，仍会造成商誉减值，且无法得到补偿。
（四）标的资产未能实现盈利预期的风险
本次重组标的郑州金惠、华网工程股权的估值，主要依赖于收益法的资产评估结果，即通过对郑州金惠、华网工程未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的估值结果。基于评估报告收益法的预测，根据相关交易对方承诺，郑州金惠 2016年度、2017年度及 2018年度实现的净利润不低于8,891.55万元、12,220.83万元、16,251.63万元；华网工程2016年度、2017年度及2018年度实现的净利润分别不低于1,702.22万元、2,274.37万元、3,031.76万元。
尽管郑州金惠、华网工程市场发展空间较大，具有明显的核心竞争力，但若届时由于主、客观原因未能实现上述盈利预测，将对郑州金惠、华网工程各自的企业价值产生负面影响。
（五）业绩补偿无法覆盖风险
本次交易项下标的资产郑州金惠、华网工程股权相关盈利情况的承诺期为
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2016年度、2017年度、2018年度。
本次交易标的郑州金惠业绩补偿，将由交易对方张晨民承担，其余投资者股东不承担本次交易业绩补偿；华网工程业绩补偿，将由交易对方全体股东承担。
业绩承诺方所获股份对价合计111,372.193股，占本次交易发行对价股份（不含配套融资）的比例为62.47%。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，业绩承诺期累计股票补偿数量以上市公司向参与盈利补偿的交易各方支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限（如业绩承诺方进行股份补偿）。因此，本次交易存在标的公司的业绩承诺不能完全履行相关补偿义务的风险。
（六）收购整合风险
本次重大资产重组完成后，郑州金惠、华网工程成为公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，因内部整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。重组完成后，公司与郑州金惠、华网工程需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合亦需要一定时间，因此，重组完成后，公司与郑州金惠、华网工程能否实现顺利整合具有不确定性，整合过程中可能会对公司及郑州金惠、华网工程的正常业务发展造成一定影响，可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
（七）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次重组配套融资不超过110,174.20万元，按照发行价格8.30元/股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量为13,274.00万股，最终发行数量将根据中国证监会核准的发行数量确定。本次配套募集资金用于：（1）交易标的之一郑州金惠“金惠慧眼”关键技术研究以及云平台建设项目30,000万元；（2）支付本次交易中的现金对价45,153.68万元及中介机构费用；（3）剩余部分用于补充上市公司流动资金。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分上市公司将通过自筹资金的方式解决，则上市公司可能面临较大的现金支付压力，给上市公司生产经营带来一定影响。因此，提请投资者关注募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（八）部分交易对方及配套融资认购对象尚未完成私募投资基金备案的风险根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关要求，涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。
截至本报告签署之日，本次重组交易对方中的深圳前海盛世宜金投资企业
（有限合伙）尚未完成私募投资基金备案。本次重组配套融资认购对象中的潇湘兴旺资产管理计划、北信瑞丰基金丰庆71号资产管理计划尚未完成私募投资基金备案。
对此，盛世宜金、潇湘兴旺资产管理计划、北信瑞丰基金丰庆71号资产管理计划分别承诺，将尽快按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定进行备案。
尽管盛世宜金、潇湘兴旺资产管理计划、北信瑞丰基金丰庆71号资产管理计划就私募投资基金未备案事项出具了相关承诺，仍提请投资者注意上述企业目前尚存在私募基金未备案的风险。
三、与交易标的有关的风险
（一）宏观经济波动风险
本次交易标的郑州金惠、华网工程生产经营均与宏观经济密切相关，尤其是华网工程所从事行业属于电力行业，电力行业作为国民经济基础产业，其运行状况、投资周期与国民经济联系密切。在经济复苏周期，用电量全面回升，从而带动电力行业景气度进入回暖期。一旦国内经济环境出现变动，电力行业的需求将受到影响。未来若宏观经济发生波动，将对华网工程、郑州金惠的业务带来影响。
（二）业务经营许可证更新取得风险
图像视频智能分析识别行业涉及网络内容安全，郑州金惠持有中华人民共和国工业和信息化部颁发的《中国人民共和国增值电信业务经营许可证》（经营许可证编号：B2-20120141），业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），业务覆盖范围为全国，有效期至2017年7月17日。同时，郑州金惠持有河南省公安厅颁发的《河南省公共安
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）全技术防范服务许可证》（编号：4101000622），等级为初级，有效期至 2021年6月30日；《信息系统集成及服务资质证书》（编号：XZ3410020010284），等级为叁级，有效期至2019年11月22日。
电网工程设计和总承包行业是凭许可证经营行业，华网工程拥有的电力行业（送电工程、变电工程）工程设计专业甲级证书，有效期至 2020年11月3日；
电力行业（新能源发电）工程设计专业乙级证书，有效期至 2020年3月16日；
承装（修、试）电力设施许可证（承装类三级、承修类四级、承试类四级），有效期至2020年4月22日；工程咨询单位资格证书（丙级），有效期至2020年8月16日；安全生产许可证，有效期至2018年3月24日。
该等资质对郑州金惠、华网工程业务开展至关重要，使得郑州金惠、华网工程具备了开拓市场能力，但无法避免因相关政策变化或企业经营条件的变化不符合相关规定而难以在该等资质到期后再次取得，郑州金惠、华网工程经营将存在重大风险。
（三）行业竞争加剧的风险
本次交易标的郑州金惠、华网工程在未来生产经营中均面临激烈的市场竞
争。
郑州金惠从事的图像视频智能分析识别业务是前景广阔的行业，郑州金惠已经具备了明显的核心优势，但由于行业的巨大需求，新的竞争对手将不断出现，若郑州金惠不能正确把握市场和行业发展趋势，不能根据行业特点、技术发展水平和客户需求及时进行技术和业务模式创新，不能有效扩大销售规模和加大客户推广力度，则存在经营业绩不如预期的风险。
华网工程所处的电网规划设计、施工行业市场竞争激烈，华网工程的主要竞争对手包括大型国有企业及大型跨国公司。随着电网规划设计市场的发展和市场规模的扩大，市场上竞争对手数量也会相应增加，竞争可能趋于激烈。目前华网工程已经赢得了一定的市场声誉，是民营企业中少数几家取得送变电工程设计专业甲级资质的公司之一。尽管如此，如果华网工程不能按市场标准维持其现有的竞争能力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，导致业务拓展困难，并可能因此影响其经营业绩和财务状况。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）核心人员流失的风险
本次重组标的郑州金惠、华网工程均属于轻资产型行业，是典型的知识密集型产业，产品设计研发、技术创新能力是核心竞争力。该等行业人才需要专业化的知识，同时需要拥有长期的下游行业应用积累，相关技术和知识需要长期的实践经验积累，相关人才相对稀缺。
优秀的人才是郑州金惠、华网工程生存和发展的基础，也是其核心竞争力之一。郑州金惠、华网工程未来快速发展仍然需要较多的研发人才。若未来不能在薪酬、待遇、工作环境等方面持续提供有效的奖励机制，郑州金惠、华网工程将不能吸引足够的研发人才，现有核心技术人员也可能出现流失，若出现这种情况，郑州金惠、华网工程经营将受到重大不利影响。
（五）销售区域集中的风险
本次交易标的郑州金惠教育信息化业务主要集中于河南省地区，华网工程销售收入的来源主要集中于湖北地区郑州金惠、华网工程均同地区内客户建立了良好的合作关系，具有品牌优势。销售区域的集中在一定程度上会影响市场占有率和销售收入的进一步提升。
郑州金惠未来发展的重点在图形视频识别、信息安全领域，该等领域具有全国性特征，但教育信息化在郑州金惠销售中仍占有一定比例，若河南省教育信息化竞争格局发生较大变动，将对郑州金惠经营业绩产生一定影响。虽然华网工程已开始尝试开拓其他地区的市场，但华网工程主营业务仍存在集中于核心市场区域的风险，若未来湖北市场竞争加剧，而华网工程未能提高其他区域市场的份额，将会对华网工程未来持续快速增长造成一定的影响。
（六）标的公司营业收入存在季节性波动的风险
郑州金惠从事教育信息化业务存在明显的季节性波动。教育信息化客户主要为教育机构，该等机构采购集中于第四季度，因此郑州金惠每年营业收入集中于第四季度。季节性波动一定程度上影响了郑州金惠经营组织、安排，尽管未来随着郑州金惠提升图像分析类产品、信息安全类产品产品比重，季节性因素将逐步淡化，但收入季节性导致郑州金惠存在业绩季节性波动风险。
华网工程收入也存在一定的季节性。电力工程设计行业的用户通常在每年上
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）半年制定立项或者采购计划，然后经过方案审查、立项批复、招投标、合同签订等程序，从而部分大型工程项目建设和电力设备安装等业务开展主要集中在下半年。行业客户的需求特点使华网工程产品或服务收入具有明显的季节性特征，收入的季节性波动可能对华网工程季度业绩的稳定性产生一定不利影响。
（七）业务规模快速增长带来的管理风险
根据目前的业务规划，预计未来几年郑州金惠、华网工程的资产规模、营业收入、员工人数将会快速地增长。该等扩张将对郑州金惠、华网工程未来的经营管理、项目组织、人力资源建设等管理运营能力提出更高的要求。若管理体制和配套措施无法给予相应的支持，业务规模的扩张将会对郑州金惠、华网工程的经营管理产生一定的影响。
（八）国家税收政策变化风险
郑州金惠作为高新技术企业及软件企业，其减按15%的税率缴纳企业所得
税，软件增值税实际税负超过3%的部分，实行即征即退。如果相关税收政策发生变动，或者郑州金惠未来无法持续符合税收优惠政策条件或者高新技术企业证书到期后不能顺利通过复审，将面临因不再享受相应税收优惠而导致净利润下降的风险。
（九）郑州金惠产权瑕疵产生的风险
郑州金惠的两处房产（房产证号分别为“郑房权证字第1201208268号”、“郑房权证字第1201208270号”），所在出让用地的《土地使用权证》（郑国用（2014）0056号），所有权为郑州市高新技术产业开发区创业中心，郑州市高新技术产业开发区创业中心出具的承诺：
“因郑州市【河南省】对规划用途为科研的所有权分割政策尚未执行，因此我公司对该两处房产尚未进行土地使用权分割，因此对郑州金惠计算机系统工程有限公司提出的办理《土地使用权证》的请求无法满足。我公司承诺相关科研用地土地使用权分割政策开始具体实施后，我公司将尽快对上述房屋所涉土地的使用权进行分割，并配合郑州金惠计算机系统工程有限公司办理《土地使用权
证》。”
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）郑州金惠实际控制人张晨民先生出具如下承诺：
“1、将尽快督促并协助郑州金惠办理《土地使用权证》；
2、如郑州金惠因未取得《土地使用权证》而受到房屋或土地管理部门处罚；
或导致房屋所有权及使用权受到阻碍或丧失时，对郑州金惠及上市公司承担该两处房产处罚或减值的补偿责任。”
尽管上述产权瑕疵对本次重组不构成重大影响，但若郑州金惠未来无法取得土地使用权证，将对其生产经营产生一定风险。
（十）华网工程生产及办公场地的物业租赁风险
华网工程自成立以来，经营场地一直是通过租赁方式取得。随着公司业务规模的扩张，人员增加，租用场地的面积也逐渐增加。截至目前，华网工程及其子公司的经营场地全部以租赁方式取得，房产出租方均合法持有相应的房屋所有权证。上述承租方将在《房屋租赁合同》到期前提前一段时间与出租方协商续租事宜，若未来租金成本提高，或者租赁到期后不能及时续约，承租方虽然可在一定宽限期内租赁到新的办公场所并进行装修和搬迁，但可能对其正常经营造成一定不利影响。
四、其他风险
（一）二级市场波动风险
股票市场投资收益与风险共存，本公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，同时也受国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比以及投资者心理预期等因素影响。公司的股票价格可能因上述因素偏离其价值，给投资者造成直接或间接的损失。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，本公司不存在被实际控制人或其他关联人违规占用资金、资产的情形。
报告期内，郑州金惠存在关联方资金占用情形，截至 2015年8月31日，郑州金惠对北京科海迈斯通科技发展有限公司其他应收款 2,783.16万元，对张晨民其他应收款924.59万元，截至本报告出具日，北京科海迈斯通科技发展有限公司、张晨民已经归还非经营性借款，非经营性资金占用行为已经规范，同时，郑州金惠股东承诺：“将继续推动公司独立性等规范运作，保证不再发生关联方占用公司资金等情形，否则，应承担个别及连带责任。”
报告期内，华网工程存在关联方资金占用情形，截至 2015年8月31日，相关方已归还非经营性借款，非经营性资金占用行为已经规范，同时，华网工程全体股东承诺：“将持续推动公司独立性等规范运作，保证不再发生关联方占用公司资金等情形。”
因此，假设完成本次交易后，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用之情形。
本次交易前，本公司不存在为实际控制人及其关联企业提供担保的情形。根据中审华寅出具的《备考合并审阅报告》（CHW证审字[2015]0276号），截至2015年8月31日，假设完成本次交易后，本公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前，公司 2015年 8月 31日的资产负债率为15.63%。本次交易完成后，根据中审华寅出具的《备考合并审阅报告》（CHW证审字[2015]0276号），公司 2015年 8月 31日合并的资产负债率为22.62%，资产负债率略有提高，但
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）仍处于合理水平。公司整体债务融资空间较大，财务风险较低，不存在因本次交易大量增加负债的情况。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况
截至本报告书签署之日，上市公司最近十二个月内未发生重大资产购买、出售、置换等交易行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》等。
（一）本次交易后上市公司拟采取完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对公司章程等相关制度进行修改，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
1、股东大会
本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
2、董事会
目前，公司本届董事会人数为6人，其中独立董事3人。公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规和本公司《公司章程》的要求。
本次交易完成后，根据本次重组相关协议，董事会成员将增加3人，公司严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定的要求，将继续采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）专门委员会作用，实现公司治理的规范运作。确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
3、监事会
目前，公司本届监事会由3人组成，其中1人为职工监事。符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司及股东的合法权益。
4、董事会秘书与信息披露
公司制定了《信息披露管理制度》、《董事会秘书工作制度》、《内幕信息管理制度》等一系列规范公司信息管理和披露的制度，公司董事会设置董事会秘书，全面负责信息披露工作。本次交易完成后，公司将进一步完善信息披露制度，按照公司法、证券法、上市规则等法律法规及公司章程和公司信息披露管理制度的规定，充分、及时的做好信息披露工作，保证所有股东有平等的机会获得信息。
5、关联交易决策与程序
公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。同时，本公司对每个关联交易的限额作了规定，控制经常性关联交易的上限金额，尽量减少新增关联交易的出现，以保证减少关联交易对本公司的正常业务开展所造成的影响，进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
（二）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。
1、业务独立
本公司在业务方面独立于主要股东，具有独立完整的业务体系及自主经营能
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）力；而且本公司和主要股东之间不存在相同或有竞争性的业务。
2、资产独立
本公司拥有独立的资产产权，与主要股东完全分开；不存在主要股东及其关联方无偿占用、挪用本公司资产的现象。
3、财务独立
本公司设有独立的财会部门和独立的财会人员，按照《企业会计制度》的要求建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行设立独立开户，并能做出独立的财务决策。
4、机构独立
本公司设有自己独立、完整的机构，股东大会、董事会、监事会等法人治理机构均独立、有效地运作，不存在主要股东干预本公司机构设置或本公司机构从属于主要股东的现象。
5、人员独立
本公司拥有独立的员工队伍，在劳动人事及工资管理等方面完全独立，本公司高级管理人员均在公司专职工作并领取报酬，没有在股东及关联单位任职并领取报酬。
本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
五、本次交易完成后的现金分红政策
本次重组前，长高集团已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，明确公司对新老股东合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督。
公司 2015年第二次临时股东大会审议通过《关于修订公司章程的议案》，根据《公司章程》规定，公司的利润分配政策如下：
“（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
（三）现金分红的条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（四）现金分红的比例及时间
公司在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，应当进行现金分红，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司当年盈利但公司董事会未做出现金分配预案的，应在当年的年度报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表独立意见。
（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。监事会应对董事会和管理层执行现金分红政策的执行情况及决策程序进行监督。
（六）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（七）利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
六、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
长高集团于2015年7月20日起停牌，公司对停牌前六个月至2015年12月21日（以下简称“核查期间”）本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况进行了核查。
根据中国证券登记结算公司深圳分公司出具的投资者记名证券持有变动记
录、相关内幕知情人出具的自查报告，除了部分长高集团董事、监事、高级管理人员及参加潇湘兴旺资产管理计划的员工股份变动及华网工程的部分股东存在
买卖长高集团股票外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖长高集团股票的情形。
（一）相关人员买卖上市公司股票情况
1、上市公司董事、监事、高级管理人员、参加潇湘兴旺资产管理计划的员工及其亲属买卖上市公司股票情况
长高集团董事、监事、高级管理人员、参加潇湘兴旺资产管理计划的员工或其亲属股份变动，除因2015年4月29日公司资本公积转增、转托管、股票质押式回购股份变更等正常原因导致的股份变动外，下述人员存在买卖长高集团行为：
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|姓名|职务（身份）|交易日期|交易类别|
|徐建源|独立董事配偶|2015-05-26|买入|

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|姓名|职务（身份）|交易日期|交易类别|
|沈春蓉|监事配偶|2015-07-07|买入|
|江艺玲|公司销售部长|2015-6-30|买入|
|||2015-7-13|买入|
|胡群|公司销售副总监配偶|2015-7-8|买入|
|||2015-7-14|买入|
|||2015-7-16|卖出|
|李俊民|公司子公司董事长|2015-04-17|买入|
|||2015-04-20|买入|
|||2015-04-22|卖出|
|||2015-04-23|卖出|
|||2015-04-30|买入|
|||2015-05-06|卖出|
|||2015-05-21|行权|
|||2015-05-25|行权|
|||2015-05-26|卖出|
|||2015-05-27|行权|
|||2015-06-01|卖出|
|||2015-06-02|卖出|
|||2015-06-03|卖出|
|||2015-06-10|卖出|
|||2015-06-23|买入|
|||2015-06-24|买入|
|||2015-06-24|卖出|
|||2015-07-02|买入|
|||2015-07-14|卖出|
|贺坤|子公司总经理|2015-5-21|行权|
|||2015-5-26|卖出|
|||2015-5-27|行权|
|||2015-5-28|卖出|
|彭林|证券事务代表|2015-06-08|行权|
|||2015-06-09|行权|
|||2015-06-23|行权|
|袁赛青|公司子公司行政人事部经理|2015-01-16|卖出|
|||2015-06-01|卖出|
|||2015-06-02|行权|
|||2015-07-08|买入|
|||2015-07-14|买入|
|杨洋|袁赛青配偶|2015-05-20|买入|
|||2015-05-28|卖出|
|张天明|公司计划物流部部长|2015-1-29|卖出|
|张文安|张天明父亲|2015-01-29|买入|

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|姓名|职务（身份）|交易日期|交易类别|
|||2015-03-19|卖出|
|||2015-03-31|买入|
|||2015-04-17|买入|
|||2015-04-28|卖出|
|||2015-05-12|买入|
|||2015-05-13|买入|
|||2015-05-20|卖出|
|||2015-05-22|卖出|
|||2015-05-25|卖出|
|||2015-06-09|买入|
|||2015-06-26|买入|
|||2015-07-07|买入|
|||2015-07-09|卖出|
|||2015-07-13|卖出|
|||2015-07-15|买入|
|王成群|公司生产部长李皓配偶|2015-07-03|买入|
|||2015-07-08|买入|
|||2015-07-09|卖出|
|||2015-07-14|买入|
|||2015-07-14|卖出|
|刘云强|公司财务处长|2015-01-29|卖出|
|唐素红|公司财务处长刘云强配偶|2015-03-26|买入|
|||2015-03-27|买入|
|||2015-04-01|买入|
|||2015-04-01|卖出|
|||2015-04-02|买入|
|||2015-04-03|卖出|
|||2015-04-07|买入|
|||2015-04-07|卖出|
|||2015-04-08|买入|
|||2015-04-10|卖出|
|||2015-04-13|买入|
|||2015-04-13|卖出|
|||2015-04-14|买入|
|||2015-04-15|买入|
|||2015-04-16|买入|
|||2015-04-28|买入|
|||2015-05-07|买入|
|||2015-05-11|卖出|
|||2015-05-14|卖出|
|||2015-05-19|卖出|
|||2015-05-20|卖出|

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|姓名|职务（身份）|交易日期|交易类别|
|||2015-06-02|卖出|
|||2015-06-10|卖出|
|||2015-06-12|卖出|
|||2015-06-15|卖出|
|||2015-06-24|买入|
|||2015-06-25|买入|
|||2015-06-25|卖出|
|||2015-06-26|买入|
|||2015-07-15|买入|

2、华网工程股东买卖上市公司股票情况
华网工程下述人员存在买卖长高集团行为：
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|姓名|职务（身份）|交易日期|交易类别|
|李厚年|华网工程股东蒋幼玲配偶|2015-07-13|买入|
|江帆|华网工程股东|2015-05-25|买入|
|||2015-05-29|卖出|
|||2015-06-02|买入|
|||2015-06-17|买入|
|||2015-06-26|买入|
|||2015-06-29|卖出|
|江似火|华网工程股东江帆父亲|2015-05-22|买入|
|||2015-05-25|买入|
|||2015-06-23|买入|
|||2015-07-03|买入|
|||2015-07-09|卖出|
|||2015-07-13|卖出|
|||2015-07-14|卖出|
|刘小山|华网工程股东|2015-05-28|买入|
|||2015-06-04|买入|
|||2015-06-04|卖出|
|||2015-07-03|买入|
|吴青|华网工程股东|2015-06-04|买入|
|||2015-06-25|卖出|

（二）上市公司及相关个人的说明
1、上市公司说明
徐建源、沈春蓉、江艺玲、胡群、李俊民、贺坤、彭林、袁赛青、杨洋、张
天明、张文安、王成群、刘云强、唐素红、李厚年、江帆、江似火、刘小山、吴
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）青等19名自然人上述股票买卖（含根据公司股权激励计划行权），系基于市场信息作出的独立判断，未获知长高集团本次发行股份及支付现金购买资产事项的任何内幕信息，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形，不存在泄漏内幕信息的情形。
2、相关自然人承诺
徐建源、沈春蓉、江艺玲、胡群、李俊民、贺坤、彭林、袁赛青、杨洋、张天明、张文安、王成群、刘云强、唐素红、李厚年、江帆、江似火、刘小山、吴青等19名自然人出具承诺函：
“本人在买入（含根据公司股权激励计划行权）和卖出长高集团股票时，并不知晓长高集团本次重组的相关事项，买卖长高集团股票行为系根据股票二级市场行情、市场公开信息及个人独立判断作出的投资决策。自本声明签署日起，直至长高集团本次重组事项实施完毕之日止，本人将严格遵守相关法律、法规及证券监管部门的规章、规范性文件的规定，规范股票交易行为，也不会再买卖长高集团股票。”
（三）独立财务顾问核查意见
本次交易独立财务顾问国信证券认为：徐建源、沈春蓉、江艺玲、胡群、李俊民、贺坤、彭林、袁赛青、杨洋、张天明、张文安、王成群、刘云强、唐素红、李厚年、江帆、江似火、刘小山、吴青等19名自然人上述股票买卖（含根据公司股权激励计划行权），系基于市场信息作出的独立判断，未获知长高集团本次发行股份及支付现金购买资产事项的任何内幕信息，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形，不存在泄漏内幕信息的情形。
七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
长高集团因筹划发行股份购买资产事项，经申请上市公司股票自 2015年 7月 20日起停牌；停牌前最后一个交易日（2015年 7月 17日）公司股票收盘价为9.14元/股，停牌前第20个交易日（2015年6月19日）公司股票收盘价为12.14
元/股。
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|长高集团收盘价|制造指数|中小板综|

长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|（元/股）|（点）|（点）|
|12.14|2,791.70|15,894.31|
|9.14|2,221.72|12,661.21|
|-24.71%|-20.41%|-20.34%|

该20个交易日内，公司股票价格累计跌幅为24.71%，同期深证成指（399001）下跌幅度为17.30%，剔除大盘因素影响，长高集团下跌7.41%；同期中小板综合指数（399101）下跌20.34%，剔除指数因素影响，长高集团下跌4.37%；同期制造指数（399233）下跌20.41%，剔除板块因素影响，长高集团下跌4.30%。
同期长高集团股票波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，长高集团股票停牌前股价无异常波动。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：
（一）上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形
上市公司作为本次交易的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年及一期不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形
经全体交易对方确认，交易对方不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年及一期不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故全体交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（三）其他参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形本次交易其他参与方，包括国信证券、德恒律师、中审华寅、兴华会计师和中企华及相关经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年及一期不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，故上述各参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十七节独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
“1、公司本次重大资产重组的相关议案在提交公司第三届董事会第三十四次会议审议前已经我们事先认可。
2、本次重大资产重组是公司拟发行股份及支付现金收购郑州金惠100%股权，发行股份及支付现金收购华网工程100%股权，并向农银国际（湖南）投资管理有限公司（潇湘兴旺资产管理计划）、深圳市光大财富资产管理有限公司、彭长虹、北信瑞丰基金管理有限公司（北信瑞丰基金丰庆71号资产管理计划）、王涛、上海今港资产管理有限公司（今港趋势证券投资基金）等六名特定对象发行股份募集配套资金。
3、公司本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份对价之发行价格定价原则为不低于公司第三届董事会第三十四次会议决议公告前 20个交易日股票均价的90%，经各方同意，确定发行价格为 9.15元/股；发行股份募集配套资金的发行价格不低于公司第三届董事会第三十四次会议决议公告前 20个交易日股票均价的90%，即 8.30元。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应除权除息处理，本次交易的发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。本次交易的定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
4、本次交易完成后，公司持续盈利能力和未来可持续发展能力将得到提升，股东的利益得到保证和增强，同时公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
5、公司本次《湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及签订的相关协议，符合中国法
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）律、法规及中国证监会的有关监管规则，交易完成后将有利于公司长远发展，符合本公司及全体股东的利益。同意公司与郑州金惠全体股东以及华网工程全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意公司与农银国际（湖南）投资管理有限公司（潇湘兴旺资产管理计划）、深圳市光大财富资产管理有限公司、彭长虹、北信瑞丰基金管理有限公司（北信瑞丰基金丰庆 71号资产管理计划）、王涛、上海今港资产管理有限公司（今港趋势证券投资基金）签署《非公开发行股票认购协议书》。我们作为公司的独立董事，同意本次交易的总体安排。
6、公司本次董事会审议、披露本次重大资产重组方案的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件及《湖南长高高压开关集团股份公司章程》的规定。
7、公司本次重大资产重组的相关议案已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《湖南长高高压开关集团股份公司章程》的相关规定，本次交易的相关事项尚需获得公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
综上，我们认为，公司本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法、有效，符合法律、法规和公司章程的规定。同意将其提交公司2016年第一次临时股大会审议。”二、独立财务顾问意见
本公司聘请了国信证券作为本次交易的独立财务顾问。根据国信证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问认为：
“（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易后上市公司仍满足股票上市的条件；
（三）本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理，发行股份购买资产的定价方式和发行价格、募集配套资金的定价方式和发行价格均符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形；
（四）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
（五）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
（六）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
（七）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
（八）本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用；
（九）本次交易完成后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市。”三、法律顾问意见
本公司聘请北京市德恒律师事务所作为本次交易的法律顾问，根据北京市德恒律师事务所出具的法律意见书，对本次交易的结论性意见如下：
“（一）本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。
（二）本次交易相关各方均具备本次交易的主体资格；
（三）《购买资产协议》与《认购协议》的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等协议自其约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等情形。
（五）上市公司就本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需获得长高集团股东大会审议通过以及中国证监会核准本次交易后方可实施。”
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十八节本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
电话：0755-82130833
传真：0755-82133423
联系人：徐新正、张存涛、周建峰、李钰霖
二、法律顾问
名称：北京市德恒律师事务所
负责人：王丽
地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座12层
电话：010-52682888
传真：010-52682999
联系人：王琤、魏琨
三、会计师事务所
1、中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
名称：中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：方文森
地址：天津和平区解放北路188号信达大厦35层
电话：0731-84450511
传真：0731-88616296
联系人：陈志、李启有
2、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：王全洲
地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层
电话：010-82250666
传真：010-82250851
联系人：薛海峰、陈冲
四、资产评估机构
机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：权忠光
注册地址：北京市东城区青龙胡同35号
注册资产评估师：胡政、张维军
联系电话：010-65881818
传真：010-65882651
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十九节董事及有关中介机构声明
上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
马孝武 林林 马晓
李仁发 刘纳新 林莘
湖南长高高压开关集团股份公司年 月 日
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意湖南长高高压开关集团股份公司在《湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》中援引本公司出具的独立财务顾问报告的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目协办人：
周建峰 李钰霖
财务顾问主办人：
张存涛 徐新正
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司年 月日
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法律顾问声明
本所及经办律师同意湖南长高高压开关集团股份公司在《湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引本所出具的法律意见书的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办律师：
王琤 魏琨
负责人：
王丽
北京市德恒律师事务所年 月 日
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）审计机构声明
本所及经办注册会计师同意湖南长高高压开关集团股份公司在《湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》中援引本所出具的相关审计报告、审阅报告的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办注册会计师：
陈志 李启有
负责人：
方文森
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）审计机构声明
本所及经办注册会计师同意湖南长高高压开关集团股份公司在《湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》中援引本所出具的相关审计报告的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办注册会计师：
薛海峰 陈冲
负责人：
王全洲
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估机构声明
本公司及经办资产评估师同意湖南长高高压开关集团股份公司在《湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》中援引本公司出具的相关资产评估报告的内容，并对公司引述内容进行了审阅，确认《湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。。
经办注册资产评估师：
胡政 张维军
负责人：
权忠光
北京中企华资产评估有限责任公司年 月 日
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二十节备查文件
一、备查文件
1 长高集团第三届董事会第三十四次会议决议和独立董事意见
2 国信证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
3 北京市德恒律师事务所出具的《法律意见书》
4 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华网工程《审计报告》
5 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《备考审阅报告》
6 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的郑州金惠《审计报告》
7 中企华资产评估公司出具的标的公司《资产评估报告》
8 《发行股份及支付现金购买资产协议》、《非公开发行股票认购协议书》
9 本次交易对方出具的相关承诺函及声明函
二、备查地点及方式
（一）湖南长高高压开关集团股份公司
地址：长沙市望城区金星大道高科技食品工业基地（金星大道与普瑞大道交汇处西南角）
电话：0731-88585000
传真：0731-88585000
联系人：林林、彭林
（二）国信证券股份有限公司
地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
电话：0755-82130833
传真：0755-82133423
联系人：张存涛、徐新正
本报告书及上述备查文件备置于长高集团住所地及深圳证券交易所。
长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之盖章页）
湖南长高高压开关集团股份公司年月日