股票简称：和佳股份 股票代码：300273 上市地点：深圳证券交易所珠海和佳医疗设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方 住所/通讯地址
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|萍乡畅和源投资管理合伙企业（有限合伙）|
|萍乡磬石投资管理合伙企业（有限合伙）|
|苏州美明阳投资中心（有限合伙）|
|上海质禹投资合伙企业（有限合伙）|
|上海蔼祥企业管理咨询中心（有限合伙）|
|顾敏牛|
|上海遵理投资管理有限公司|
|黄兴华|

独立财务顾问
签署日期：二零一六年十二月
上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在和佳股份拥有权益的股份。
本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过具有证券期货从业资格的评估机构的评估。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《珠海和佳医疗设备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”）中予以披露。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本预案的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。
因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行股份购买资产的交易对方声明
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方萍乡畅和源投资管理合伙企业（有限合伙）、萍乡磬石投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州美明阳投资中心（有限合伙）、上海质禹投资合伙企业（有限合伙）、上海蔼祥企业管理咨询中心（有限合伙）和顾敏牛承诺如下：
本企业/人承诺：向和佳股份及相关中介机构所提供本次交易相关信息、资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给和佳股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本企业/人承诺：若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/人将暂停转让和佳股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交和佳股份董事会，由董事会代本企业/人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本企业/人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权和佳股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/人的相关信息和账户信息并申请锁定；和佳股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业相关信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
募集配套资金认购方声明与承诺
1、作为和佳股份发行股份募集配套资金的认购对象，上海遵理投资管理有限公司不可撤销地承诺如下：
一、本公司承诺该投资结构自与上市公司签订附条件生效的股份认购协议后不进行后续调整及更改，否则由于不满足证监会相关要求，将视为自动放弃本次认购。
二、本公司具有充足的资金用于本次认购，且资金来源合法。认购资金不存在分级收益等结构化安排，且不存在任何可能被追索的情形。认购资金不存在直接或者间接来源于和佳股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其关联方、独立财务顾问（承销商）、本次重组交易对方的情形，也不会与和佳股份进行资产置换或者其他交易获取资金。
三、本公司认购的和佳股份非公开发行之股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不进行转让。
四、本公司及主要管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也未受到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。
五、本公司及主要管理人员不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态；最近五年本公司不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为；最近五年本公司不存在严重的证券市场失信行为。
六、本公司及主要管理人员与上市公司之间不存在关联关系，没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。本公司与本次重大资产重组交易各方不存在关联关系及一致行动关系。
七、本公司承诺，将及时向和佳股份提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给和佳股份造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、作为和佳股份发行股份募集配套资金的认购对象，黄兴华不可撤销地承诺如下：
一、本人具有充足的资金用于本次认购，且资金来源合法。认购资金不存在分级收益等结构化安排，且不存在任何可能被追索的情形。认购资金不存在直接或者间接来源于和佳股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其关联方、独立财务顾问（承销商）、本次重组交易对方的情形，也不会与和佳股份进行资产置换或者其他交易获取资金。
二、本人认购的和佳股份非公开发行之股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不进行转让。
三、本人在最近五年内未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也未受到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。
四、本人不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态；最近五年本人不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为；最近五年本人不存在严重的证券市场失信行为。
五、本人与上市公司之间不存在关联关系，没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。本人与本次重大资产重组交易各方不存在关联关系及一致行动关系。
六、本人承诺，将及时向和佳股份提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给和佳股份造成损失的，将依法承担赔偿责任。
目录
目录 ........................................................................................................................................................... 6释义 ........................................................................................................................................................... 10重大事项提示 ........................................................................................................................................... 15一、本次交易方案概要 ...................................................................................................................... 15二、本次交易的性质 .......................................................................................................................... 16三、发行股份购买资产情况 .............................................................................................................. 17四、募集配套资金安排 ...................................................................................................................... 19五、本次交易预估值及作价情况 ...................................................................................................... 20六、业绩承诺及补偿 .......................................................................................................................... 20七、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................................... 22八、本次交易后公司仍符合上市条件 ............................................................................................. 23九、本次交易已履行和尚未履行的决策程序和报批程序............................................................... 23十、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................................................. 25十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .............................................................................. 37十二、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 .............................................................................................................................................. 38十三、独立财务顾问具备保荐机构资格 .......................................................................................... 39十四、本次交易评估机构尚未完成相关工作的情况说明............................................................... 39十五、上市公司股票的停复牌安排 .................................................................................................. 39重大风险提示 ........................................................................................................................................... 41一、与本次交易有关的风险 .............................................................................................................. 41二、标的公司经营风险 ...................................................................................................................... 44三、其他风险 ...................................................................................................................................... 45第一节本次交易概况 ............................................................................................................................. 48一、本次交易背景 .............................................................................................................................. 48二、本次交易的目的 .......................................................................................................................... 49三、本次交易的决策过程 .................................................................................................................. 50四、本次交易具体方案 ...................................................................................................................... 51
五、本次交易的性质 .......................................................................................................................... 54六、本次交易预估值及作价情况 ...................................................................................................... 55七、业绩承诺及补偿 .......................................................................................................................... 55八、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................................... 56第二节上市公司基本情况 ..................................................................................................................... 59一、上市公司基本信息 ...................................................................................................................... 59第三节交易对方基本情况 ..................................................................................................................... 65一、本次交易对方基本情况 .............................................................................................................. 65二、本次交易对方详细情况 .............................................................................................................. 65三、募集配套资金认购方具体情况 .................................................................................................. 79四、交易对方与上市公司的关联关系 .............................................................................................. 82五、交易对方向公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ....................................................... 83六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .............................................................................................. 83七、交易对方及其高级管理人员最近五年的诚信情况说明 ........................................................... 83第四节交易标的基本情况 ..................................................................................................................... 84一、致新医疗基本情况 ...................................................................................................................... 84二、致新医疗主营业务情况 ............................................................................................................ 113三、致新医疗经营资质 .................................................................................................................... 126第五节评估预估值 ............................................................................................................................... 135一、本次交易标的预估值情况 ........................................................................................................ 135二、评估方法的选择 ........................................................................................................................ 135三、预估结果的差异分析及结果的选取 ........................................................................................ 136三、评估假设 .................................................................................................................................... 136四、评估模型及参数的选取 ............................................................................................................ 138五、董事会对本次交易标的估值的合理性以及定价的公允性分析 ............................................. 143第六节发行股份情况 ........................................................................................................................... 147一、发行股份购买资产的定价及依据 ............................................................................................ 147二、发行股份募集配套资金 ............................................................................................................ 148第七节本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................... 153
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .................................................................................... 153二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................................................................................ 153三、本次交易对同业竞争的影响 .................................................................................................... 153四、本次交易对关联交易的影响 .................................................................................................... 162五、本次交易对公司股本结构及控制权影响 ................................................................................ 170六、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响 ......................................................... 171第八节本次交易合同的主要条款 ....................................................................................................... 172一、《资产购买协议》主要内容 ...................................................................................................... 172二、《业绩补偿协议》 ...................................................................................................................... 178三、《附条件生效的股份认购协议》 .............................................................................................. 182第九节本次交易的合规性分析 ........................................................................................................... 185一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................................................................... 185二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................................................ 189三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 ......... 194四、本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 . 195第十节本次交易涉及的报批事项及风险因素 ................................................................................... 196一、已履行的相关程序 .................................................................................................................... 196二、尚需履行的相关程序 ................................................................................................................ 197第十一节本次交易的风险因素 ........................................................................................................... 198一、与本次交易有关的风险 ............................................................................................................ 198二、标的公司经营风险 .................................................................................................................... 201三、其他风险 .................................................................................................................................... 203第十二节保护投资者合法权益的相关安排 ....................................................................................... 205一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形的说明 ..................................................... 205二、上市公司最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明 ............................... 205三、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................................... 206四、本次交易后上市公司的现金分红政策、相应的安排及董事会对前述情况的说明 ............. 206六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ......................................................... 209七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ................................................................................ 214八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ......... 214九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ......................... 215第十三节独立董事和独立财务顾问意见 ........................................................................................... 216一、独立董事意见 ............................................................................................................................ 216二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................................................ 217上市公司全体董事声明 ......................................................................................................................... 219上市公司全体监事声明 ......................................................................................................................... 220上市公司高级管理人员声明 ................................................................................................................. 221
释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
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说明：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
二、专业释义
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
和佳股份拟向萍乡畅和源、萍乡磬石、苏州美明阳、上海质禹、上海蔼祥和顾敏牛以发行股份及支付现金的方式购买其持有的致新医疗100%股权，并向不超过 5名其他特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据和佳股份与各交易方签署的《资产购买协议》，各交易方参考致新医疗100%股权的预估值，初步商定标的资产交易价格为 220,000万元。最终交易价格将依据上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果，由交易各方按照公平、公允的原则协商确定。本次交易对价支付方式为发行股份及现金支付，其中以现金方式支付25,000万元，以股份方式支付195,000万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，和佳股份向交易对方支付的交易对价中88.64%部分以发行股份方式进行支付，11.36%部分以现金方式进行支付，具体按照交易对方所持标的公司的股权比例同比例进行支付。
（二）发行股份募集配套资金
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力。上市公司拟向配套融资认购方上海遵理投资管理有限公司和黄兴华非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 26,500万元，不超过拟发行股份购买资产交易金额的100%。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行股份募集配套资金的价格为18.10元/股。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价及支付本次交易相关费用。具体情况如下表所示：
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|募集资金用途|
|支付本次交易现金对价|
|支付中介机构费用等交易税费|

合计 26,500.00本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则上市公司将以自筹资金支付或补足。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
根据上市公司和佳股份2015年审计报告、致新医疗2015年未经审计的财务数据以及本次交易作价情况，本次交易的相关财务指标如下：
单位：万元
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|和佳股份|致新医疗|
|372,983.81|220,000.00|
|227,346.84|220,000.00|
|79,104.64|66,588.68|

注：致新医疗的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易作价为220,000.00万元。
本次交易前，上市公司实际控制人郝镇熙、蔡孟珂夫妇直接及间接持有上市公司38.06%股份；本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司实际控制人郝镇熙、蔡孟珂夫妇直接及间接持有上市公司33.31%股份；考虑配套融资后，上市公司实际控制人郝镇熙、蔡孟珂夫妇直接及间接持有上市公司32.77%股份，上市公司实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组且涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为萍乡畅和源、萍乡磬石、苏州美明阳、上海质禹、上海蔼祥和顾敏牛。本次交易前萍乡畅和源、萍乡磬石和上海质禹与和佳股份不存在关联关系。本次交易后，无论发行股份募集配套资金成功与否，萍乡畅和源持有的和佳股份股份比例均超过5%。根据《上市规则》的相关规定，萍乡畅和源为上市公司潜在关联方。
综上，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
三、发行股份购买资产情况
（一）发行股份购买资产简介
本次交易中，和佳股份拟向萍乡畅和源等6名致新医疗股东发行股份及支付现金购买其合计持有的致新医疗100%股权，参考本次交易标的资产预估值，交易价格为220,000万元。
（二）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。经计算，公司本次发行股份购买资产可选择的参考价为：
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|前20个交易日|前60个交易日|
|20.11|19.31|
|18.10|17.38|

经上市公司与发行股份购买资产交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 17.38元/股，不低于本次交易定价基准日前 60个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前60个交易日上市公司股票均价=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
（三）发行数量
根据上述发行股份购买资产的现有发行价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份 112,197,926股。公司拟向萍乡畅和源、萍乡磬石、苏州美明阳、上海质禹、上海蔼祥和顾敏牛分别支付对价的金额和具体方式如下表所示：
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|股东名称|持股比例|对价总额(万元)|现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|萍乡畅和源投资管理合伙企业（有限合伙）|51.44%|113,165.69|12,859.74|100,305.95|
|萍乡磬石投资管理合伙企业（有限合伙）|17.10%|37,618.24|4,274.80|33,343.44|
|苏州美明阳投资中心（有限合伙）|12.70%|27,948.69|3,175.99|24,772.70|
|上海质禹投资合伙企业（有限合伙）|10.00%|22,000.00|2,500.00|19,500.00|
|上海蔼祥企业管理咨询中心（有限合伙）|7.86%|17,287.38|1,964.48|15,322.91|
|顾敏牛|0.90%|1,980.00|225.00|1,755.00|
|小计|100.00%|220,000.00|25,000.00|195,000.00|

注：因向单一交易对方发行的对价股份数量采用不足一股舍去的原则，如对价股份数量乘以本次发行价格加上现金对价低于标的股份价格，交易对方同意放弃该差额部分。
（四）锁定期
1、萍乡畅和源、上海磬石、上海质禹股份锁定安排
发行股份购买资产交易对方萍乡畅和源、上海磬石、上海质禹承诺就本次交易中取得的上市公司股份自发行完成之日起 36个月内不转让。在转让本次交易中取得的上市公司股份时，如担任和佳股份的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。萍乡畅和源、上海磬石、上海质禹本次交易所认购和佳股份新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。锁定期内，前述股份因和佳股份送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
2、苏州美明阳、上海霭祥和顾敏牛股份锁定安排
本次交易中，发行股份购买资产交易对方中苏州美明阳、上海霭祥和顾敏牛股
份锁定安排如下：
（1）在注册会计师出具2017年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）的和佳股份股份数量=本次发行完成后持有的全部和佳股份股份数量×20%。
（2）自本次发行股份上市日起二十四个月届满，在注册会计师出具2018年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30个工作日起可转让或交易的和佳股份股份数量=本次发行完成后持有的全部和佳股份股份数量×30%。
（3）自本次发行股份上市日起三十六个月届满，在注册会计师出具2019年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30个工作日内，苏州美明阳、上海霭祥和顾敏牛应按照协议及《业绩补偿协议》的约定履行完毕补偿期的业绩承诺补偿义务、资产减值测试补偿义务后，持有和佳股份的剩余未解锁股份全部解除锁定。
四、募集配套资金安排
（一）本次募集配套资金规模
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用锁价方式募集配套资金不超过 26,500.00万元，占本次交易对价的12.05%，不超过交易作价的100%。
（二）发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，即公司第四届董事会第六次会议决议公告日。募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即18.10元/股。
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
（三）发行数量
本次发行股份募集配套资金具体情况如下：
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|认购方名称|认购金额（万元）|
|上海遵理投资管理有限公司|16,500.00|
|黄兴华|10,000.00|

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|认购方名称|认购金额（万元）|
|小计|26,500.00|

公司向配套融资交易对方及股份认购方的最终发行数量以及募集配套资金金额以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
（四）锁定期
本次交易配套募集资金认购方承诺参与认购和佳股份本次非公开发行的新增股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。如果中国证监会或深交所有不同规定，将按中国证监会或深交所的规定执行。
五、本次交易预估值及作价情况
本次交易拟购买标的资产致新医疗100%股权的预估值为220,000万元，参考预估值，交易各方初步商定的交易价格为 220,000万元。双方最终交易价格将依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果，由交易各方按照公平、公允的原则协商确定并经公司股东大会批准同意。
六、业绩承诺及补偿
（一）业绩承诺及业绩补偿
根据上市公司与萍乡畅和源、萍乡磬石、苏州美明阳、上海质禹、上海蔼祥和顾敏牛签订的《业绩补偿协议》，萍乡畅和源、萍乡磬石、苏州美明阳、上海质禹、上海蔼祥和顾敏牛作为业绩承诺补偿义务人确认，本次交易项下的业绩承诺期为 2017年、2018年以及2019年。
业绩补偿义务人承诺，致新医疗2017年至2019年累计经审计扣除非经常性损益后的净利润总数为5亿元。若致新医疗2017年度、2018年度和2019年实现的实际净利润累计数低于上述年度承诺当年净利润累计数预测数的，则交易对方应按协议约定向和佳股份进行业绩补偿。如未能以所持股份足额补偿差额的，则以现金进行补充补偿。具体补偿如下：
根据《业绩补偿协议》，业绩承诺期届满时，由和佳股份聘请的具有执行证券、
期货相关业务资格的会计师事务所，对致新医疗业绩承诺期内各年度累计实现的利润
情况进行专项审计并出具专项审计报告。若致新医疗2017年、2018年和2019年度实
现的净利润累计数低于业绩承诺期内承诺净利润累计数，则交易对方应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份按本次出让标的公司的股权比例进行补偿。应补偿股份数额按下述公式计算：
累计应补偿股份数量=（标的公司业绩承诺期内承诺净利润累计数－标的公司业绩承诺期内实现的净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期内承诺净利润累计数×本次交易对价÷本次发行的发行价格
交易对方承诺在履行上述义务期间内，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，其同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿股份的数量进行相应的调整。
若出现所持有的上市公司的股票数量不足补偿的情况，交易对方将以现金方式按本次出让标的公司的股权比例进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：
应补偿现金金额=（应补偿股份数－可以股份形式补偿的股份数）×本次发行的发行价格
（二）资产减值测试
在业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的公司进行减值测试。经减值测试后，若业绩承诺期届满时标的资产减值额＞业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行的发行价格+已补偿现金金额，则交易对方应向上市公司进行补偿。业绩承诺期届满时标的资产减值额为本次交易中标的资产交易价格减去业绩承诺期届满时标的资产评估值并排除业绩承诺期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。交易对方分别应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份进行补偿。
交易对方减值补偿的股份数额份数额按下述公式计算：减值补偿的股份数额＝（标的资产减值额－业绩承诺期内交易对方已补偿股份数额×新股发行价格－业绩承诺期内乙方已补偿现金数额）÷新股发行价格
若交易对方进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分另行以现金形式向上市公司进行补偿。标的资产减值现金补偿金额＝（减值补偿的股份数额－减值股份补偿已补偿股份数额）×新股发行价格。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，和佳股份的总股本为 787,823,576股。本次交易完成后，公司总股本将增至900,021,502股；考虑配套融资后，交易完成后公司总股本将增至 914,662,385股。本次交易前后，公司股本结构具体如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后(不考虑配融)|||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|郝镇熙|157,606,020|20.01%|157,606,020|17.51%|157,606,020|
|蔡孟珂|127,529,220|16.19%|127,529,220|14.17%|127,529,220|
|安信乾盛浙银钜鑫3号特定多个客户资产管理计划|14,656,207|1.86%|14,656,207|1.63%|14,656,207|
|萍乡畅和源投资管理合伙企业（有限合伙）|-|0.00%|57,713,436|6.41%|57,713,436|
|萍乡磬石投资管理合伙企业（有限合伙）|-|0.00%|19,184,948|2.13%|19,184,948|
|苏州美明阳投资中心（有限合伙）|-|0.00%|14,253,568|1.58%|14,253,568|
|上海质禹投资合伙企业（有限合伙）|-|0.00%|11,219,792|1.25%|11,219,792|
|上海蔼祥企业管理咨询中心（有限合伙）|-|0.00%|8,816,401|0.98%|8,816,401|
|顾敏牛|-|0.00%|1,009,781|0.11%|1,009,781|
|上海遵理投资管理有限公司|-|0.00%|-|0.00%|9,116,022|
|黄兴华|-|0.00%|-|0.00%|5,524,861|
|其他投资者|488,032,129|61.95%|488,032,129|54.22%|488,032,129|
|总计|787,823,576|100.00%|900,021,502|100.00%|914,662,385|

本次交易前，上市公司实际控制人郝镇熙、蔡孟珂夫妇直接及间接持有上市公司38.06%股份；本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司实际控制人郝镇熙、蔡孟珂夫妇直接及间接持有上市公司33.31%股份；考虑配套融资后，上市公司实际控
制人郝镇熙、蔡孟珂夫妇直接及间接持有上市公司32.77%股份，上市公司实际控制人未发生变更。
（二）董事会和管理层构成变化对上市公司控制权的影响
目前，和佳股份的董事会成员共有9名，其中6名非独立董事及3名独立董事；
监事会成员共3名；高管层成员共10名，由董事会聘任。
本次交易完成后，萍乡畅和源、萍乡磬石和上海质禹同受刘登红实际控制，三者将合计持有上市公司9.63%的股权。本次交易完成后，交易对方将依据《公司法》、和佳股份《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，拟向上市公司提名2名董事，经上市公司股东大会表决通过后履行职责。
同时，上市公司实际控制人郝镇熙和蔡孟珂亦出具承诺，本次交易完成后，将依据《公司法》、和佳股份《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，提议董事会成员任命两名交易对方提名的董事，并在上市公司股东大会表决该事项时投赞成票。
本次交易完成后，上市公司现实际控制人郝镇熙和蔡孟珂仍能控制董事会及监事会和高管层的提名和任免权，本次交易不会对上市公司的控制权产生重大影响。
八、本次交易后公司仍符合上市条件
本次交易发行股份购买资产及募集配套资金预计发行不超过 126,838,809股（其中，募集配套资金发行股数按14,640,883股计算），本次交易完成后，公司的总股本将由787,823,576股变更为914,662,385股，社会公众股东合计持股比例为65.81%，将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九、本次交易已履行和尚未履行的决策程序和报批程序
（一）已履行的相关程序
1、上市公司的决策过程
2016年 12月 6日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了本次交易的相关议案。公司与全体交易对方签订附条件生效的《资产购买协议》和《业绩补偿协议》和《股份认购协议》。
2、交易对方已履行的审批程序
2016年11月28日，萍乡畅和源全体合伙人一致同意将其所持的致新医疗51.44%股权转让予上市公司，同时放弃对致新医疗其他股东所出售致新医疗股权的优先购买权。
2016年 11月 28日，萍乡磬石全体合伙人一致同意将其所持的致新医疗17.10%股权转让予上市公司，同时放弃对致新医疗其他股东所出售致新医疗股权的优先购买权。
2016年11月28日，苏州美明阳全体合伙人一致同意将其所持的致新医疗12.70%股权转让予上市公司，同时放弃对致新医疗其他股东所出售致新医疗股权的优先购买权。
2016年 11月 28日，上海质禹全体合伙人一致同意将其所持的致新医疗10.00%股权转让予上市公司，同时放弃对致新医疗其他股东所出售致新医疗股权的优先购买权。
2016年11月28日，上海霭祥全体合伙人一致同意将其所持的致新医疗7.86%股权转让予上市公司，同时放弃对致新医疗其他股东所出售致新医疗股权的优先购买权。
3、致新医疗已履行的审批程序
2016年11月28日，致新医疗股东会已作出决议，同意本次交易的6位交易对方将其所持有100%股权转让予上市公司，由上市公司通过增发新股和支付现金的方式进行购买。
（二）尚需履行的相关程序
1、上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）和佳股份及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
||
|-|
|相关承诺|
|珠海和佳医疗设备股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项承诺|

||
|-|
|相关承诺|
|珠海和佳医疗设备股份有限公司董事/监事/高级管理人员关于重组信息准确性、完整性、合法性的承诺|
|珠海和佳医疗设备股份有限公司控股股东、实际控制人关于重组信息准确性、完整性、合法性的|

||
|-|
|相关承诺|
|珠海和佳医疗设备股份有限公司董事/监事/高级管理人员合规事项承诺|
|珠海和佳医疗设备股份有限公司董事/高级管理人员关于对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺函|
|珠海和佳医疗设备股份有限公司实际控制人关于对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺函|
|珠海和佳医疗设备股份有限公司及其实际控制人关于与中介机构无关联关系的承诺函|
|珠海和佳医疗设备股份有限公司实际控制人规|

||
|-|
|相关承诺|
|范同业竞争之承诺函|
|珠海和佳医疗设备股份有限公司实际控制人规范关联交易之承诺函|

||
|-|
|相关承诺|
|珠海和佳医疗设备股份有限公司实际控制人保证上市公司独立性之承诺函|

||
|-|
|相关承诺|

（二）致新医疗关于本次重组的承诺函
||
|-|
|相关承诺|
|上海致新医疗供应链管理有限公司关于整体合规之承诺函|

||
|-|
|相关承诺|
|上海致新医疗供应链管理有限公司董事/监事/高级管理人员合规事项承诺|
|上海致新医疗供应链管理有限公司关于重组材料真实性、准确性和完整性承诺函|
|上海致新医疗供应链管理有限公司不存在内幕交易之承诺函|

（三）发行股份购买资产交易对方关于本次重组的承诺函
||
|-|
|相关承诺|
|萍乡畅和源、萍乡磬石、苏州美明阳、上海质禹、|

||
|-|
|相关承诺|
|上海蔼祥和顾敏牛关于无违法之承诺函|
|萍乡畅和源、萍乡磬石、苏州美明阳、上海质禹、上海蔼祥和顾敏牛关于保证上市公司独立性之承诺函|
|萍乡畅和源、萍乡磬石、苏州美明阳、上海质禹、上海蔼祥普通合伙人、高级管理人员合规承诺函|
|萍乡畅和源、萍乡磬石、苏州美明阳、上海质禹、上海蔼祥和顾敏牛关于标的公司股权合法性之承诺函|

|||||
|-|-|-|-|
||相关承诺|||
||||一、交易对方东萍乡畅和源、上海磬石、上海质禹承诺：|
||||本企业就本次交易中取得的和佳股份股份自股份发行完成之日|
||||起36个月内不转让。|
||||二、交易对方东苏州美明阳、上海霭祥、上海质禹承诺：|
||||1、在注册会计师出具 2017 年度标的资产盈利预测实现情|
||||况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）|
||||的和佳股份股份数量=本次交易完成后本企业持有的全部和佳|
||||股份股份数量×20%。|
||||2、本企业/人自本次发行股份上市日起二十四个月届满，在|
|||发行股份购买资产交易||
|5||||
|||对方股份锁定承诺函|注册会计师出具2018年度标的资产盈利预测实现情况专项审核|
||||报告后 30 个工作日起可转让或交易的和佳股份股份数量=本次|
||||交易完成后本企业持有的全部和佳股份股份数量×30%。|
||||3、本企业/人自本次发行股份上市日起三十六个月届满，在|
||||注册会计师出具2019年度标的资产盈利预测实现情况专项审核|
||||报告后30个工作日内，本企业/人应按照本企业与和佳股份签订|
||||的《发行股份购买资产框架协议》、《标的资产业绩承诺补偿|
||||框架协议》及相关正式协议的约定履行完毕补偿期的业绩承诺|
||||补偿义务、资产减值测试补偿义务后，本企业/人持有和佳股份|
||||的剩余未解锁股份全部解除锁定。|
||萍乡畅和源、萍乡磬石、苏州美明阳、上海质禹、上海蔼祥和顾敏牛关于重组材料真实性、准确性和完整性承诺函|||

||
|-|
|相关承诺|
|萍乡畅和源、萍乡磬石、苏州美明阳、上海质禹、上海蔼祥、顾敏牛、刘登红和曹锟关于关联交易之承诺函|
|萍乡畅和源、萍乡磬石、苏州美明阳、上海质禹、上海蔼祥和顾敏牛不存在内幕交易之承诺函|
|萍乡畅和源、萍乡磬石、苏州美明阳、上海质禹、上海蔼祥和顾敏牛、刘登红、曹锟关于同业竞争之承诺函|

||
|-|
|相关承诺|
|萍乡畅和源、萍乡磬石、苏州美明阳、上海质禹、上海蔼祥、顾敏牛、刘登红和曹锟其他承诺事项|

（四）配套融资认购方关于本次重组的承诺函
||
|-|
|相关承诺|
|上海遵理关于本次交易的承诺|

||
|-|
|相关承诺|
|黄兴华关于本次交易的承诺|

||
|-|
|相关承诺|

（五）致新医疗核心管理层关于本次重组的协议
||
|-|
|相关承诺|
|致新医疗核心管理层（刘登红、曹锟、于慧萍、吴胜勇，合称“乙方”）竞业禁止与任职稳定承诺函|

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易中的标的公司经过了具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和评估机构的初步审计和预评估；上市公司聘请了独立财务顾问对本次交易出具了《独立财务顾问核查意见》。在本次重大资产重组方案报批以及实施过程中，和佳股份将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。
（二）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等证
券服务机构，对本次交易后续工作出具专业意见。
（三）提供股东大会网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
（四）过渡期损益安排
过渡期间为评估基准日至交割日期间。标的公司交割后，上市公司将聘请具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的公司在过渡期间的损益情况。于交易完成日，标的公司在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上市公司享有。标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按照其各自于本次交易前在标的公司的持股比例承担，并以现金方式向上市公司全额补偿，该现金补偿应当在会计师事务所出具专项审计报告后15个工作日内支付给上市公司。
十二、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
（一）上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
上市公司作为本次重大资产重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
（二）发行对象不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
经交易对方确认，交易对方及其董事、监事、高级管理人员、交易对方控制的机构、交易对方控股股东、实际控制人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在因参与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，上市公司本次重大资产重组的发行对象不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
（三）其他参与方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
经本次重大资产重组其他参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
综上，上述各参与方及其经办人员不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
十三、独立财务顾问具备保荐机构资格
本公司聘请国金证券担任本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
十四、本次交易评估机构尚未完成相关工作的情况说明
由于本次重组标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产的预估值，与最终经具有证券期货从业资质的资产评估机构出具的评估结果可能存在差异。
标的资产的评估价值将以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。
十五、上市公司股票的停复牌安排
因和佳股份筹划涉及公司经营业务的重大事项，该事项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对本公司股价造成重大影响，经公司申请，本公司股票自 2016年 9月 8日起停牌。 2016年 12月 6日，公司召开第四届董事会第六
次会议审议通过本次重组预案及相关议案。根据有关监管要求，深交所需对公司本次交易相关文件进行事后审核，公司股票继续停牌，待取得深交所事后审核意见，且公司予以回复后另行披露停复牌事项。公司股票复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、深交所的相关规定进行信息披露。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易有关的风险
（一）交易终止或取消的风险
本次交易将受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为但不限于以下事项的发生而取消：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易过程中，交易双方可能需根据后续工作进展和商务、税务、证券等监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、本次交易的审计、评估工作尚未完成，如果后续审计、评估工作未能及时完成，或者上市公司未能在6个月内发出股东大会通知，对本次交易也将产生重大不利影响。
4、在后续交易进程中，如果标的资产因为产业政策或经营环境变化等因素而导致标的资产经营业绩出现下滑，将对本次重组产生重大不利影响。
上市公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）交易审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本公司董事会审议通过本次交易正式方案、公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案。该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）标的资产盈利补偿风险
根据上市公司与萍乡畅和源、萍乡磬石、苏州美明阳、上海质禹、上海蔼祥和顾敏牛签订的《业绩补偿协议》，萍乡畅和源、萍乡磬石、苏州美明阳、上海质禹、上海蔼祥和顾敏牛作为业绩承诺补偿义务人确认，本次交易项下的业绩承诺期为 2017年、2018年以及 2019年。业绩补偿义务人承诺，致新医疗 2017年至 2019年累计经审计扣除非经常性损益后的净利润总数不低于 5亿元。若致新医疗 2017年度、2018年度和 2019年实现的实际净利润累计数低于上述年度承诺当年净利润累计数预测数的，则交易对方应按协议约定向和佳股份进行业绩补偿。
该业绩承诺系基于标的公司目前的运营能力和未来发展前景作出的综合判断。
若盈利预测补偿期内，标的公司因宏观经济、市场环境、监管政策等因素的变化，经营业绩受到影响，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险，进而可能对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响。
（四）财务数据未经会计师审计、标的资产评估工作未完成的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。本次交易涉及的标的资产历史财务数据、资产评估结果以《珠海和佳医疗设备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的为准。标的资产最终交易价格将参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。
（五）收购整合风险
本次交易前，上市公司主营业务为医疗器械行业，近年来公司通过不断的自主研发和技术创新、商业模式创新，把握市场需求，充分利用自身的渠道优势，从单一的医疗器械生产销售型公司蜕变为集“医疗设备、医疗信息化、医疗服务”+“移动医疗平台、和佳金融平台”于一身的平台型公司。本次交易标的致新医疗主营医用高值耗材供应链管理业务，两者在产业链以及具体业务层面具有协同效应。
本次交易完成后，致新医疗将成为和佳股份的全资子公司。由于双方在各自发展过程中形成了自身独特的管理方式、经营特点和企业文化，未来公司在企业文化、管理团队、业务发展等方面仍然面临整合风险。如果公司的管理水平尤其是并
购整合能力不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响公司的发展前景。上市公司能否继续保持致新医疗原有的竞争优势，是公司收购完成后面临的重要经营管理风险。
（六）商誉减值风险
根据企业会计准则要求，由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，交易作价大于净资产可辨认公允价值较低的部分将计入商誉。根据准则规定，该商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值测试。如果未来因国家政策变化、医疗器械流通行业发展及整合速度放缓、行业竞争加剧、致新医疗自身业务能力下降或者其他因素导致致新医疗股份未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成较大不利影响。
（七）交易标的资产估值较高的风险
截至 2016年 9月 30日，致新医疗全部权益账面价值为 29,522.44万元（未经上市公司聘请的会计师审计），本次交易预估值为 220,000.00万元，增值 190,477.56万元，增值率645.20%。本次交易标的资产的预估值是基于标的资产具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的医用耗材运营人才等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。
本次交易标的资产预估值较净资产账面值增值较高，主要是由于致新医疗所在行业政策的支持及市场需求的持续增长，致新医疗核心团队的管理优势及良好的客户供应商关系，在内外部双重有利因素的推导下，致新医疗具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次收益法评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。
为了保护上市公司股东利益，本次交易上市公司整体交易对价中，股份对价支付比例高达88.64%，且致新医疗主要核心股东所持股份的比例锁定期间为发行完毕后的
36个月。交易方案的设置有助于上市公司并购后的安全保障，业绩补偿的比例高和可执行性强。
（八）募集配套资金未能核准实施或核准融资金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 26,500.00万元，所募配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付交易税费及中介费用。
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过证监会的核准或证监会审核要求减少募集配套资金金额，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
二、标的公司经营风险
（一）产业政策变动的风险
致新医疗是一家医疗器械高值耗材供应链管理服务提供商，受国家医疗器械和医药流通产业政策影响较大。随着我国在医药流通领域深化改革的进一步推进，药品器械价格政策陆续出台，以及器械质量及安全管控政策日趋严格。同时，随着“两票制”的推行，医用高值耗材从出厂到医院只可开两次发票，医用高值耗材商业企业目前处于行业整合期，行业集中度将进一步提高。未来致新医疗需要积极的顺应政策导向，努力实现企业升级及经营模式创新，如未来致新医疗不能采取有效举措应对相应政策变化所导致的市场环境变化，将可能出现市场份额降低和盈利能力下降等经营与财务风险。
（二）医疗器械耗材供应链业务领域市场行业整合竞争风险
致新医疗所处医用高值耗材供应链管理行业前景良好，但目前由于两票制的政策推动下，行业整合推进速度较快，行业内的收购兼并不断涌现。行业内上市公司纷纷加大力度收购整合区域医用耗材代理商，以实现对终端渠道的控制和上游生产厂家的服务能力。经过几年来的经营积累，致新医疗已经赢得了一定的市场声誉，业务基本覆盖全国，并在优质三甲医院中拥有较高的市场份额。尽管如此，如果致新医疗不能维持其现有的竞争能力，则可能在未来的竞争及行业整合中处于不利地位，导致业务拓展困难，并可能因此影响其经营业绩和财务状况。
（三）应收账款及应付账款余额较大的风险
致新医疗所处行业为医用耗材流通领域，较高金额的应收账款属于行业特点，目前行业平均回款周期约为 7个月左右。根据未经审计的财务报表，截至 2016年 9月末、2015年末及2014年末，致新医疗的应收账款余额分别为142,214.95万元、57,391.32万元和3,267.89万元，对应账面价值分别为141,420.58万元、57,079.63万元及3,251.13万元。
尽管致新医疗的主要客户以三甲医院为主，客户经营规模相对较大，信用状况和履约能力较好，历史坏账比例较低，但如果未来致新医疗主要客户的财务状况出现恶化、或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，可能导致应收账款坏账增加，进而对致新医疗的相关经营业绩产生不利影响。
（四）致新医疗资产负债率较高的风险
2015年末和2016年9月30日，根据未经审计的财务数据测算，致新医疗的资产负债率分别为80.43%和82.60%，资产负债率较高，这种特征主要由于致新医疗所处的医用耗材商业流通业务的特点所决定，致新医疗需要充分的利用对供应商的商业信用解决运营资金来源。此外，2016年，致新医疗在与供应商的业务合作中，需要根据月度采购金额动态支付履约保证金。
尽管具有前述行业特征，如果未来致新医疗不能获得长期资金来源或者融资保障措施，致新医疗的资产负债率较高的特征可能在上下游商业信用政策重大不利调整后，给公司的资本结构安全和流动性水平带来一定的风险。
（五）核心人员流失的风险
本次交易完成后，致新医疗将成为上市公司全资子公司。致新医疗现已建立完善的业务流程管理体系和实施严格的档案管理制度，本次交易中，上市公司与致新医疗主要管理人员签署了《竞业禁止协议》等措施来加强对核心人员与信息的管理，但未来仍不能排除核心人员流失的可能。如果致新医疗现有核心管理人员或技术人员在交易完成后发生较大程度的流失，则会给上市公司医用高值耗材业务经营的稳定性和盈利能力产生一定的不利影响。
三、其他风险
（一）募集配套资金投资者违约的风险
本次配套融资所发行的股份拟由上海遵理和黄兴华认购，和佳股份已与上述配套融资认购方签署了附条件生效的《股份认购协议》，对发行价格、发行股份数量、认购金额、限售期等内容进行了约定，并明确约定了违约责任。但若发生公司股价下滑、市场环境发生重大不利变化或配套融资认购方自身财务状况不佳的情况，配套融资认购方无法认购或者无法全额认购本次配套融资所发行股份，本次配套融资将面临配套融资认购方违约的风险，并将导致本次配套融资金额低于预期或本次配套融资投资项目未能实施的风险。
（二）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上交所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
（三）部分配套融资认购方尚未完成私募投资基金备案的风险
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关要求，上市公司并购重组涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。本次配套融资认购方中，上海遵理属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金范畴，需要履行私募投资基金备案手续。
截至本预案签署日，上海遵理未在中国证券投资基金业协会办理完成私募投资基金备案手续。上海遵理已承诺将在本次交易实施前完成私募投资基金备案手续。尽管有上述承诺，如果该等私募基金备案手续未能及时完成，可能导致本次配套融资无法足额完成募集，提请投资者注意因此可能导致的相关风险。
（四）租赁房产部分权属不完善及未办理租赁备案的风险
目前标的公司及其下属子公司主要办公场所均通过租赁方式取得，部分租赁房产存在房屋权属不完善或未办理租赁备案的瑕疵。虽然标的公司对经营场所无特殊要求
且不构成依赖，但仍可能存在由于上述瑕疵导致标的公司在租赁期间无法继续使用租赁房屋，进而对标的公司业务的正常开展造成不利影响的风险。针对上述房屋租赁瑕疵，相关房屋出租方或交易对方已承诺补偿上市公司或标的公司因标的公司租赁房屋权属瑕疵或租赁备案瑕疵等事项而受到的任何赔偿、罚款和/或损失，该等租赁瑕疵不会对标的公司的正常经营产生重大不利影响。
第一节本次交易概况
一、本次交易背景
（一）中国医疗器械行业市场发展前景
我国医疗器械行业发展较晚，从上个世纪 80年代才开始，但行业整体发展速度较快，尤其是进入 21世纪以来，产业整体步入高速增长阶段。在 2000年至 2009年 10年间，医疗器械行业市场规模翻了近 6倍，复合增长率高达21.1%，增长速度超过同期全国药品市场规模的增长速度。经过多年的持续高速发展，中国医疗器械产业已初步建成了专业门类齐全、产业链条完善、产业基础雄厚的产业体系。
目前，随着我国医保体系的覆盖范围扩大、消费者支付能力的提升、政府基层医疗体系建设的投入和老龄化社会的到来，引发了医疗器械市场的新的增长点。中国医疗器械市场销售规模由 2001年的 179亿元增长到 2014年的 2,556亿元， 14年间增长了约14.28倍。据中国医药物资协会医疗器械分会抽样调查统计，2015全年中国医疗器械市场销售规模约为3,080亿元，比2014年度的2,556亿元增长了524亿元，平均增长率约为20.05%。从市场构成角度分析，2015年我国医疗器械约为3,080的市场销售规模中，医院市场约为 2,155亿元，约占70%；零售市场销售约为 925亿元，约占30%。
（二）中国医疗器械流通领域的产业整合机遇
目前我国医疗器械的管理政策、法规和标准整体滞后，并滞后于我国药品管理体系，导致我国医疗器械包括对质量安全系数较高的植入类耗材在采购、销售、存储方面都存在较多漏洞，医疗器械行业的生产、流通监管法规政策和实施正在进一步完善。
在医疗器械流通领域，我国医用高值耗材目前大多通过经销商渠道来实现销售，经销模式下厂家先将产品授权、销售给经销商，再由经销商将产品销售给医院。为增加医院的开发量并扩大销量，厂家一般会发展多个经销商或者多级经销商，单个产品的经销商可达 200家以上，并且同个经销商一般还销售不同厂家的同类型产品。由于经销商较多，耗材从厂家仓库或总代理商仓库到地区代理商仓库后，再由地区代理商发货到下面级别代理商或者直接发到医院，中间流通环节较长导致层层加价以及物流
运输和保管方面的问题。另外医疗器械属于一种特殊商品，由于流通环节过多也增加了监管方面的难度，同时增加了患者使用方面的风险。
国家对医用耗材流通业务的监管正在逐步加强，2014年底，器械GSP首次发布，医用耗材监管力度正慢慢向药品看齐。目前药品流通领域的集中度已有较大提升，主营业务收入 100亿元以上的药品批发企业占同期全国医药市场总规模的44.5%。而高值耗材经销商年销售额超过 10亿的占比都很小。另外省级集中采购正逐步铺开，压缩医用耗材中下游的空间，加速流通领域市场集中度的提升。
（三）致新医疗顺应医用高值耗材流通产业整合趋势，以专业第三方高值医用耗材供应链管理业务为核心业务
致新医疗作为医用高值耗材的供应链管理公司，其业务核心在于作为一家独立的高值耗材供应链管理平台，以服务医院为导向，在生产厂商及其代理商和医院之间建立独立专业供应链管理关系。致新医疗核心价值在于其通过专业的信息化管理和仓储物流管理，为医院提供品种齐全、快捷高效、准确无误的医疗高值耗材的供应和配送服务。作为一家第三方供应链流通企业，致新医疗致力于构建一个高效率、信息化、多品种的专业化高值耗材供应链管理公司。高值耗材的仓储运输管理、信息化管理、结算管理属于其核心业务和竞争力来源。
2016年7月底，全国共有2,175家三级医院，截止2016年9月30日，致新医疗下游医院客户数量近800家，其中，70%以上客户为三级医院；上游直接供应商达43个，服务生产厂商128家，经营的高值耗材品种达758种。致新医疗已经基本完成在全国范围内的区域配送中心的设立和业务拓展，随着致新医疗全国经营场所布局和经营品种的进一步完善，其作为一家医用高值耗材供应链管理公司，服务上游供应商和下游医院的能力将进一步加强。
二、本次交易的目的
本次交易前，上市公司主营业务为医疗器械行业，主要从事肿瘤微创治疗设备、医用制氧设备及工程、常规诊疗设备、医用影像设备、医疗信息化系统、血液净化设备等的研究、生产、销售及其他医疗设备代理经销业务；公司还从事医院整体建设及融资租赁业务、移动医疗领域以及康复医院的投资运营。
近年来，上市公司顺应政府分级诊疗的政策，积极从事医院整体建设业务，并以医院整体建设业务为引擎带动公司整体业务发展。基于该业务培育了公司新的业务增长领域，如医疗器械和设备的代理销售业务以及医院医药与耗材的供应链管理服务。
随着公司医院整体建设业务规模的扩大，公司亟待加强医药、医疗器械领域的供应链管理业务，以协助医院整体能力建设，增强公司在医院整体建设领域的核心竞争力。
同时为公司培育新的收入增长点，增强公司整体盈利能力。
致新医疗现有核心管理层在医用高值耗材领域的多年行业经验、现有规范业务流程和质量管理能力，尤其是服务的上游医用高值耗材生产厂商数量和深度以及下游终端覆盖的医院客户数量和质量，在行业内处于领先地位。
根据致新医疗未经审计的财务数据，2016年1-9月，其营业收入与净利润分别为 169,464.01万元和 7,491.53万元。本次交易完成后致新医疗的未来净利润将全部计入上市公司净利润总额，从而有利于进一步提升上市公司的盈利能力，增厚上市公司整体业绩，增加对股东的回报。
三、本次交易的决策过程
（一）已履行的相关程序
1、上市公司的决策过程
2016年 12月 6日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了本次交易的相关议案。公司与全体交易对方签订附条件生效的《资产购买协议》。
2、交易对方已履行的审批程序
2016年11月28日，萍乡畅和源全体合伙人一致同意将其所持的致新医疗51.44%股权转让予上市公司，同时放弃对致新医疗其他股东所出售致新医疗股权的优先购买权。
2016年 11月 28日，萍乡磬石全体合伙人一致同意将其所持的致新医疗17.10%股权转让予上市公司，同时放弃对致新医疗其他股东所出售致新医疗股权的优先购买权。
2016年11月28日，苏州美明阳全体合伙人一致同意将其所持的致新医疗12.70%股权转让予上市公司，同时放弃对致新医疗其他股东所出售致新医疗股权的优先购买权。
2016年 11月 28日，上海质禹全体合伙人一致同意将其所持的致新医疗10.00%股权转让予上市公司，同时放弃对致新医疗其他股东所出售致新医疗股权的优先购买权。
2016年11月28日，上海霭祥全体合伙人一致同意将其所持的致新医疗7.86%股权转让予上市公司，同时放弃对致新医疗其他股东所出售致新医疗股权的优先购买权。
3、致新医疗已履行的审批程序
2016年11月28日，致新医疗股东会已作出决议，同意本次交易的6位交易对方将其所持有100%股权转让予上市公司，由上市公司通过增发新股和支付现金的方式进行购买。
（二）尚需履行的相关程序
1、上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
和佳股份拟向萍乡畅和源、萍乡磬石、苏州美明阳、上海质禹、上海蔼祥和顾敏牛以发行股份及支付现金的方式购买其持有的致新医疗100%股权，并向不超过 5名其他特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分：
（一）发行股份购买资产简介
本次交易中，和佳股份拟向萍乡畅和源等6名致新医疗股东发行股份及支付现金购买其合计持有的致新医疗100%股权，参考本次交易标的资产预估值，交易价格为220,000万元。
（二）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。经计算，公司本次发行股份购买资产可选择的参考价为：
|||
|-|-|
|前20个交易日|前60个交易日|
|20.11|19.31|
|18.10|17.38|

经上市公司与发行股份购买资产交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 17.38元/股，不低于本次交易定价基准日前 60个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前60个交易日上市公司股票均价=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
根据上述发行股份购买资产的现有发行价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份 112,197,926股。公司拟向萍乡畅和源、萍乡磬石、苏州美明阳、上海质禹、上海蔼祥和顾敏牛分别支付对价的金额和具体方式如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股比例|对价总额(万元)|现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|萍乡畅和源投资管理合伙企业（有限合伙）|51.44%|113,165.69|12,859.74|100,305.95|
|萍乡磬石投资管理合伙企业（有限合伙）|17.10%|37,618.24|4,274.80|33,343.44|
|苏州美明阳投资中心（有限合伙）|12.70%|27,948.69|3,175.99|24,772.70|
|上海质禹投资合伙企业（有限合伙）|10.00%|22,000.00|2,500.00|19,500.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股比例|对价总额(万元)|现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|上海蔼祥企业管理咨询中心（有限合伙）|7.86%|17,287.38|1,964.48|15,322.91|
|顾敏牛|0.90%|1,980.00|225.00|1,755.00|
|小计|100.00%|220,000.00|25,000.00|195,000.00|

注：因向单一交易对方发行的对价股份数量采用不足一股舍去的原则，如对价股份数量乘以本次发行价格加上现金对价低于标的股份价格，交易对方同意放弃该差额部分。
（四）锁定期
1、萍乡畅和源、上海磬石、上海质禹股份锁定安排
发行股份购买资产交易对方萍乡畅和源、上海磬石、上海质禹承诺就本次交易中取得的和佳股份股份自股份发行完成之日起 36个月内不转让。在转让本次交易中取得的和佳股份股份时，如担任和佳股份的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。萍乡畅和源、上海磬石、上海质禹本次交易所认购和佳股份新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。锁定期内，前述股份因和佳股份送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
2、苏州美明阳、上海霭祥和顾敏牛股份锁定安排
本次交易中，发行股份购买资产交易对方中苏州美明阳、上海霭祥和顾敏牛股份锁定安排如下：
（1）在注册会计师出具2017年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）的和佳股份股份数量=本次发行完成后持有的全部和佳股份股份数量×20%。
（2）自本次发行股份上市日起二十四个月届满，在注册会计师出具2018年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30个工作日起可转让或交易的和佳股份股份数量=本次发行完成后持有的全部和佳股份股份数量×30%。
（3）自本次发行股份上市日起三十六个月届满，在注册会计师出具2019年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30个工作日内，苏州美明阳、上海霭祥和
顾敏牛应按照协议及《业绩补偿协议》的约定履行完毕补偿期的业绩承诺补偿义务、资产减值测试补偿义务后，持有和佳股份的剩余未解锁股份全部解除锁定。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
根据上市公司和佳股份2015年审计报告、致新医疗2015年未经审计的财务数据以及本次交易作价情况，本次交易的相关财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|和佳股份|致新医疗|
|372,983.81|220,000.00|
|227,346.84|220,000.00|
|79,104.64|66,588.68|

注：致新医疗的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易作价为220,000.00万元。
本次交易前，上市公司实际控制人郝镇熙、蔡孟珂夫妇直接及间接持有上市公司38.06%股份；本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司实际控制人郝镇熙、蔡孟珂夫妇直接及间接持有上市公司33.31%股份；考虑配套融资后，上市公司实际控制人郝镇熙、蔡孟珂夫妇直接及间接持有上市公司32.77%股份，上市公司实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组且涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为萍乡畅和源、萍乡磬石、苏州美明阳、上海质禹、上海蔼祥和顾敏牛。本次交易前萍乡畅和源、萍乡磬石和上海质禹与和佳股份不存在关联关系。本次交易后，无论发行股份募集配套资金成功与否，萍乡畅和源持有的和佳股份股份比例均超过5%。根据《上市规则》的相关规定，萍乡畅和源为上市公司潜在关联方。
综上，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
六、本次交易预估值及作价情况
本次交易拟购买标的资产致新医疗100%股权的预估值为220,000万元，参考预估值，交易各方初步商定的交易价格为 220,000万元。双方最终交易价格将依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果，由交易各方按照公平、公允的原则协商确定并经公司股东大会批准同意。
七、业绩承诺及补偿
（一）业绩承诺及业绩补偿
根据上市公司与萍乡畅和源、萍乡磬石、苏州美明阳、上海质禹、上海蔼祥和顾敏牛签订的《业绩补偿协议》，萍乡畅和源、萍乡磬石、苏州美明阳、上海质禹、上海蔼祥和顾敏牛作为业绩承诺补偿义务人确认，本次交易项下的业绩承诺期为 2017年、2018年以及2019年。
业绩补偿义务人承诺，致新医疗2017年至2019年累计经审计扣除非经常性损益后的净利润总数为5亿元。若致新医疗2017年度、2018年度和2019年实现的实际净利润累计数低于上述年度承诺当年净利润累计数预测数的，则交易对方应按协议约定向和佳股份进行业绩补偿。如未能以所持股份足额补偿差额的，则以现金进行补充补偿。具体补偿如下：
根据《业绩补偿协议》，业绩承诺期届满时，由和佳股份聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对致新医疗业绩承诺期内各年度累计实现的利润情况进行专项审计并出具专项审计报告。若致新医疗2017年、2018年和2019年度实现的净利润累计数低于业绩承诺期内承诺净利润累计数，则交易对方应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份按本次出让标的公司的股权比例进行补偿。应补偿股份数额按下述公式计算：
累计应补偿股份数量=（标的公司业绩承诺期内承诺净利润累计数－标的公司业绩承诺期内实现的净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期内承诺净利润累计数×本次交易对价÷本次发行的发行价格
交易对方承诺在履行上述义务期间内，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，其同意在保证补偿
股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿股份的数量进行相应的调整。
若出现所持有的上市公司的股票数量不足补偿的情况，交易对方将以现金方式按本次出让标的公司的股权比例进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：
应补偿现金金额=（应补偿股份数－可以股份形式补偿的股份数）×本次发行的发行价格
（二）资产减值测试
在业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的公司进行减值测试。经减值测试后，若业绩承诺期届满时标的资产减值额＞业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行的发行价格+已补偿现金金额，则交易对方应向上市公司进行补偿。业绩承诺期届满时标的资产减值额为本次交易中标的资产交易价格减去业绩承诺期届满时标的资产评估值并排除业绩承诺期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。交易对方分别应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份进行补偿。
交易对方减值补偿的股份数额份数额按下述公式计算：减值补偿的股份数额＝（标的资产减值额－业绩承诺期内交易对方已补偿股份数额×新股发行价格－业绩承诺期内乙方已补偿现金数额）÷新股发行价格
若交易对方进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分另行以现金形式向上市公司进行补偿。标的资产减值现金补偿金额＝（减值补偿的股份数额－减值股份补偿已补偿股份数额）×新股发行价格。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，和佳股份的总股本为 787,823,576股。本次交易完成后，公司总股本将增至900,021,502股；考虑配套融资后，交易完成后公司总股本将增至 914,662,385股。本次交易前后，公司股本结构具体如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后(不考虑配融)|||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|郝镇熙|157,606,020|20.01%|157,606,020|17.51%|157,606,020|
|蔡孟珂|127,529,220|16.19%|127,529,220|14.17%|127,529,220|
|安信乾盛浙银钜鑫3号特定多个客户资产管理计划|14,656,207|1.86%|14,656,207|1.63%|14,656,207|
|萍乡畅和源投资管理合伙企业（有限合伙）|-|0.00%|57,713,436|6.41%|57,713,436|
|萍乡磬石投资管理合伙企业（有限合伙）|-|0.00%|19,184,948|2.13%|19,184,948|
|苏州美明阳投资中心（有限合伙）|-|0.00%|14,253,568|1.58%|14,253,568|
|上海质禹投资合伙企业（有限合伙）|-|0.00%|11,219,792|1.25%|11,219,792|
|上海蔼祥企业管理咨询中心（有限合伙）|-|0.00%|8,816,401|0.98%|8,816,401|
|顾敏牛|-|0.00%|1,009,781|0.11%|1,009,781|
|上海遵理投资管理有限公司|-|0.00%|-|0.00%|9,116,022|
|黄兴华|-|0.00%|-|0.00%|5,524,861|
|其他投资者|488,032,129|61.95%|488,032,129|54.22%|488,032,129|
|总计|787,823,576|100.00%|900,021,502|100.00%|914,662,385|

本次交易前，上市公司实际控制人郝镇熙、蔡孟珂夫妇直接及间接持有上市公司38.06%股份；本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司实际控制人郝镇熙、蔡孟珂夫妇直接及间接持有上市公司33.31%股份；考虑配套融资后，上市公司实际控制人郝镇熙、蔡孟珂夫妇直接及间接持有上市公司32.77%股份，上市公司实际控制人未发生变更。
（二）董事会和管理层构成变化对上市公司控制权的影响
目前，和佳股份的董事会成员共有9名，其中6名非独立董事及3名独立董事；
监事会成员共3名；高管层成员共10名，由董事会聘任。
本次交易完成后，萍乡畅和源、萍乡磬石和上海质禹将持有上市公司9.63%的股权。本次交易完成后，致新医疗现有股东将依据《公司法》、和佳股份《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，拟向上市公司提名2名董事，经上市公司股东大会表决通过后履行职责。
同时，上市公司实际控制人郝镇熙和蔡孟珂亦出具承诺，本次交易完成后，将依据《公司法》、和佳股份《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，提议董事会成员任命两名本次发行对象提名的董事，并在上市公司股东大会表决该事项时投赞成票。
本次交易完成后，上市公司现实际控制人郝镇熙和蔡孟珂仍能控制董事会及监事会和高管层的提名和任免权，本次交易不会对上市公司的控制权产生重大影响。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
（一）上市公司概况
公司名称 珠海和佳医疗设备股份有限公司
住所 广东省珠海市香洲区宝盛路5号
法定代表人 郝镇熙
注册资本 78,782.3576万元
实收资本 78,782.3576万元
成立日期 1996年4月1日
上市日期 2011年10月26日
股票简称 和佳股份
股票代码 300273
股票上市地 深圳证券交易所
统一社会信用代码 914404001925952982
经营范围：III类6821医用电子仪器设备，II类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，II类6823医用超声仪器及有关设备，III类6824医用激光仪器设备，III类6825医用高频仪器设备，III类6826物理治疗及康复设备，III类6830医用X射线设备，II类6833医用核素设备，III类6845体外循环及血液处理设备，III类6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，II类6856病房护理设备及器具，II类6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，III类6870软件，III类6877介入器材的研发、生产及相关技术咨询服务；III类6815注射穿刺器械，经营范围
6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（角膜接触镜及其护理用液类除外），6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6833医用核素设备，6845体外循环及血液处理设备，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6866医用高分子材料及制品，6870软件，6877介入器材的批发、零售；II类6825医用高频仪器设备，6870软件，6877介入器材，6833医用核素设备，6824医用激光仪器设备，6822医用
光学器具、仪器及内窥镜设备，6830医用X射线设备，6815注射穿刺器械，6866医用高分子材料及制品，6845体外循环及血液处理设备，6828医用磁共振设备，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6821医用电子仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6823医用超声仪器及有关设备，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6840临床检验分析仪器，6841医用化验和基础设备器具，6856病房护理设备及器具，6831医用X射线附属设备及部件，6857消毒和灭菌设备及器具的批发、零售；装饰装修工程设计与施工（凭资质证书经营）；
压力管道安装（凭资质证书经营）；压力管道设计（凭资质证书经营）；建筑智能化工程（凭资质证书经营）；洁净工程（凭资质证书经营）；压力容器安装（凭资质证书经营）；智能高低压成套配电设备的生产、销售；制冷系统、空气净化系统、空气消毒设备研究和开发、销售、安装及技术咨询服务；生物技术的研究与咨询服务、技术服务及技术转让、销售化学试剂（不含危险化学品）、卫生材料、实验仪器；医学康复、养老康复等医疗投资管理。
邮政编码 519030
联系电话 0756-8686333
传真号码 0756-8686077
（二）公司设立及股权变动
1、公司设立、改制和上市情况
2007年8月11日，和佳有限股东会通过决议，一致同意整体变更设立为股份有限公司，原和佳有限股东为股份公司发起人，公司注册资本和实收资本均为 10,000万元，法定代表人为郝镇熙。根据本公司2010年度第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1527号文核准，本公司于2011年9月22日首次向社会公众发行人民币普通股3,335万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币20.00元，共募集资金总额人民币667,000,000.00元，发行完成后公司总股本为13,335万股。公司股票于2011年10月26日在深圳证券交易所创业板上市交易。
2、公司上市后历次股权变动
2012年5月14日，经2011年度股东大会会议决议通过，本公司以截至2011年12月31日总股本13,335.00万股为基数向全体股东以资本公积每10股转增5股股本，
增加注册资本6,667.50万元，变更后的注册资本为20,002.50万元。
2013年4月22日，经2012年度股东大会会议决议通过，本公司以截至2012年12月31日总股本20,002.50万股为基数向全体股东以资本公积每10股转增10股转增股本20,002.50万股、送红股2股（含税）转增股本4,000.50万股，合计增加注册资本24,003万元，变更后的注册资本为44,005.50万元。
2014年5月14日，经2013年度股东大会会议决议通过，本公司以截至2013年12月31日总股本44,005.50万股为基数向全体股东以资本公积每10股转增3股股本，增加注册资本13,201.65万元，变更后的注册资本为57,207.15万元。
2015年5月15日，经2014年度股东大会会议决议通过，本公司以截至2014年12月31日总股本57,207.15万股为基数向全体股东以资本公积每10股转增3股股本，增加注册资本171,621,450元，变更后的注册资本为743,692,950元。
2015年5月26日，经中国证券监督管理委员会《关于核准珠海和佳医疗设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1016号）核准，本公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）44,130,626.00股，每股发行价格为人民币22.66元，募集资金总额为人民币999,999,985.16元。变更后的注册资本为人民币787,823,576.00元。
截止2016年9月30日，公司股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|228,454,220|
|228,454,220|
|0.00|
|559,369,356|
|559,369,356|
|787,823,576|

3、上市公司最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年不存在重大资产重组情况。
4、上市公司股权结构
截至2016年9月30日，和佳股份前10名股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|持股总数（股)|持股比例|
|157,606,020|20.01%|
|127,529,220|16.19%|
|26,478,931|3.36%|
|14,656,207|1.86%|
|13,000,023|1.65%|
|8,826,126|1.12%|
|8,826,125|1.12%|
|8,662,100|1.10%|
|7,828,620|0.99%|
|4,706,100|0.60%|
|378,119,472|48.00%|

注：其中安信乾盛财富－工商银行－安信乾盛浙银钜鑫 3号特定多个客户资产管理计划实际控制人为郝镇熙，郝镇熙与蔡孟珂为实际控制人，总共持有公司38.06%的股权。
（三）主营业务情况和主要财务指标
1、上市公司主营业务概况
上市公司主营业务为医疗器械行业，基于公司“3+2”（“医疗设备、医疗信息化、医疗服务”+“移动医疗平台、和佳金融平台”）战略布局。在持续立足于医疗设备的基础上，以医院整体建设项目为引擎，带动公司整体业务发展。同时，培育医疗服务和医疗信息化两大产业，并打造移动医疗和医疗金融两大医疗资源平台对三大主产业进行业务支撑，推进公司业务向外延伸发展，使公司的主营业务从医疗设备扩展到医疗信息化、医疗服务等领域。
2、上市公司主要财务指标
公司最近三年及一期的主要财务指标（按合并报表口径）如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|91,386.85|79,104.64|92,984.31|
|22,773.90|9,520.63|24,831.94|

||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|26,789.91|13,141.85|27,003.29|
|23,439.46|10,763.26|22,558.65|
|22,763.41|10,581.89|22,308.56|
|-10,733.23|-79,683.87|-35,154.43|
|0.29|0.14|0.39|
|53.62%|61.74%|63.26%|
|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|
|418,480.60|372,983.81|239,521.24|
|260,990.97|240,631.14|123,992.34|
|246,171.13|227,346.84|121,380.54|
|37.63%|35.48%|48.23%|

（四）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东及实际控制人情况
郝镇熙，男，中国国籍，无境外居留权。1968年出生，曾用名郝万奎，1991年毕业于华南理工大学电子材料与元器件专业，获工学学士学位，为公司创始人之一。
曾先后任职珠海经济特区发展有限公司总经理助理和珠海市东鑫仪器有限公司销售总监。2007年8月起，担任公司第一届、第二届、第三届和第四届董事会董事长、总裁。
郝镇熙先生为公司实际控制人，与公司董事蔡孟珂女士系夫妻关系。下图为公司产权关系：
注：郝镇熙先生原持有和佳股份的股票 157,606,020股，2016年上半年通过安信乾盛财富－工商银行－安信乾盛浙银钜鑫3号特定多个客户资产管理计划增持14,656,207股，合计占总股本21.87%。
2、上市公司最近三年控股股东变动情况
公司控股股东为郝镇熙、蔡孟珂。公司报告期控股股东未发生变更。
3、上市公司最近三年实际控制人变动情况
公司实际控制人为郝镇熙、蔡孟珂。公司报告期实际控制人未发生变更。
（五）最近三年合法情况说明
截至本预案签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年不存在受重大行政处罚或刑事处罚的情况。
第三节交易对方基本情况
一、本次交易对方基本情况
本次交易中，发行股份并支付现金购买资产的交易对方为致新医疗的全体6名股东，各交易对方持有致新医疗的股权情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资数额（万元）|
|萍乡畅和源|10,287.79|
|萍乡磐石|3,419.84|
|苏州美明阳|2,540.79|
|上海质禹|2,000.00|
|上海蔼祥|1,571.58|
|顾敏牛|180.00|
||20,000.00|

二、本次交易对方详细情况
（一）萍乡畅和源投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 萍乡畅和源投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
住所 江西省萍乡市安源区后埠街汇蓝国际****
主要办公地点 江西省萍乡市安源区后埠街汇蓝国际****
执行事务合伙人 北京天创致德投资管理有限公司（委派代表：曹锟）
注册资本 10500万元
统一社会信用代码 91360302356561925M
成立日期 2015月9月30日
营业期限 2015年9月30日至长期
实业投资（具体项目另行审批），资产管理，企业管理；投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，资产租赁。（以上均不含经营范围
证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015年9月设立
2015年9月28日，以货币10,500万元出资设立萍乡畅和源。2015年9月30日，萍乡畅和源合伙在萍乡市安源区市场监督管理局办理了注册登记，认缴出资额
10,500.00万元。萍乡畅和源合伙成立时，出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人姓名|出资数额（万元）|
|北京天创致德投资管理有限公司|107.12|
|郑仁伟|5246.35|
|曹锟|1832.63|
|张永丽|982.82|
|许静|898.68|
|黄美雪|436.62|
|陈静宏|213.88|
|刘军|207.10|
|温冬暖|156.00|
|赵雅雪|115.20|
|李茜|79.28|
|陈艳丽|68.82|
|卢翔|59.66|
|汪琼|53.06|
|宋伟|42.78|
||10,500.00|

（2）2016年11月，合伙份额转让
2016年10月17日萍乡畅和源召开全体合伙人会议，同意合伙人郑仁伟持有的企业49.97%的出资额（金额5,246.35万元）转让给刘登红，本次转让系股权还原交易，郑仁伟与刘登红属于兄弟关系，转让后刘登红持有企业49.97%的出资额（金额5,246.35万元）。本次转让后企业由北京天创致德投资管理有限公司和曹锟、刘登红、张永丽、陈静宏、陈艳丽、刘军、汪琼、许静、赵雅雪、宋伟、李茜、黄美雪、卢翔、温冬暖组成新一届合伙人。
2016年11月22日，萍乡市安源区市场监督管理局核发了营业执照，转让后萍乡
畅和源出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人姓名|出资数额（万元）|
|北京天创致德投资管理有限公司|107.12|
|刘登红|5,246.35|
|曹锟|1832.63|
|张永丽|982.82|
|许静|898.68|
|黄美雪|436.62|
|陈静宏|213.88|
|刘军|207.10|
|温冬暖|156.00|
|赵雅雪|115.20|
|李茜|79.28|
|陈艳丽|68.82|
|卢翔|59.66|
|汪琼|53.06|
|宋伟|42.78|
||10,500.00|

3、产权控制结构图
截至本预案出具之日，萍乡畅和源的普通合伙人为北京天创致德投资有限公司，有限合伙人为刘登红和曹锟等14人，萍乡畅和源的控制关系图如下：
刘
曹
登 陈 黄 温
锟 曹 刘 许 宋
红 静 美 冬
锟 军 静 伟
宏 雪 暖
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|刘登红|||张永丽|||陈艳丽|
||17|.45%||2.|04%||

|||
|-|-|
|1.9|7%|

|||
|-|-|
|8.5|6%|

|||
|-|-|
|0.4|1%|

|||
|-|-|
|4.1|6%|

|||
|-|-|
|1.4|9%|

|||
|-|-|
|49.9|7%|

|||
|-|-|
|9.3|6%|

|||
|-|-|
|.6|6%|

|||
|-|-|
|0.5|1%|

|||
|-|-|
|1.1|0%|

|||
|-|-|
|0.7|6%|

|||
|-|-|
|0.5|7%|

|||
|-|-|
|1.02|%|

萍乡畅和源投资管理合伙企业（有限合伙）
4、执行事务合伙人情况及实际控制人情况
（1）执行事务合伙人基本情况
萍乡畅和源的执行事务合伙人为天创致德，其基本情况如下：
公司名称 北京天创致德投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司
法定代表人 曹锟
住所 北京市海淀区青云里满庭芳园小区**号楼
主要办公地点 北京市海淀区青云里满庭芳园小区**号楼
注册资本 200万元
统一社会信用代码 91110108339821967H
成立日期 2015年5月11日
营业期限 2015年5月11日至2035年5月10日
经营范围 投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询
北京天创致德投资管理有限公司的股东为刘登红和曹锟。其中，刘登红出资 120万元，持有60%的股权；曹锟出资80万元，持有40%的股权。
（2）实际控制人基本情况介绍
截至本预案出具之日，萍乡畅和源的执行事务合伙人为北京天创致德投资管理
有限公司，委派代表位曹锟，萍乡畅和源目前单一最大权益所有人为刘登红，其直
接持有萍乡畅和源49.97%份额，此外，刘登红直接控股萍乡畅和源的普通合伙人天创致德60%股权，刘登红基本信息情况如下：
姓名： 刘登红
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 522101********4018
住所： 贵州省遵义市红花岗区********
通讯地址： 北京市朝阳区********
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
实际控制人刘登红最近三年职务情况如下：
刘登红先生曾担任北京宝康养颐科技有限公司董事长、北京天助盈通技术有限公司董事长、总经理、上海普映医疗器材有限公司执行董事、总经理、北京安捷迈特科技发展有限公司总经理、上海歌瑞盟医疗器械技术有限公司监事、北京奇伦天佑创业投资有限公司董事、北京集翔多维信息技术有限公司董事。现担任北京天助畅运医疗技术股份有限公司董事、北京广安众生科技发展有限责任公司董事长、致新医疗董事总经理。截至本预案公告日，刘登红先生已辞去北京天助畅运医疗技术股份有限公司董事、北京广安众生科技发展有限责任公司董事长一职，目前工商正在变更过程中。
实际控制人刘登红投资的主要企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|注册资本|
|北京天助盈通技术有限公司|2,000万元|
|苏州朗开医疗技术有限公司|776万元|
|上海普映医疗器材有限公司|100万元|
|上海歌瑞盟医疗器械技术有限公司【注】|260万元|
|北京广安众生科技发展有限责任公司【注】|50万元|
|北京奇伦天佑创业投资有限公司|20,000万元|
|北京天佑达源投资合伙企业（有限合伙）|3,000万元|
|吉水天佑达浩企业管理中心（有限合伙）|5,000万元|
|北京天助基业科技发展有限公司|5,000万元|

注：刘登红持有北京广安众生科技发展有限责任公司的67%股权和上海歌瑞盟医疗器械技术
有限公司10%股权已协议转让，目前正在工商变更过程中。
5、主要业务发展及主要财务指标
萍乡畅和源自设立起主要从事实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询。萍乡畅和源成立于2015年9月30日，成立不足一个完整会计年度，尚无年度财务报表。
6、下属公司情况
截至2016年9月30日，萍乡畅和源除持有致新医疗51.44%的股权外，未持有其他公司的股权，不存在纳入合并范围的一级子公司（单位）。
（二）萍乡磬石投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 萍乡磬石投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
住所 江西省萍乡市安源区后埠街汇蓝国际****
主要办公地点 江西省萍乡市安源区后埠街汇蓝国际****
执行事务合伙人 北京天创致德投资管理有限公司（委派代表：曹锟）
注册资本 3,555万元
组织机构代码 35212047-9
税务登记证号码 赣国税360302352120479
成立日期 2015年8月19日
营业期限 2015年8月19日至长期
实业投资（具体项目另行审批），投资咨询，资产管理，企业管理，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询。（以上均不含证券、保险、经营范围
基金、金融业务及其他限制项目；依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
2015年8月8日，萍乡磬石现有合伙人人以货币3,555.00万元出资设立萍乡磬石。
2015年8月19日，萍乡磬石在萍乡市安源区市场监督管理局办理了注册登记，认缴出资额3,555.00万元。萍乡磬石成立时，出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人姓名|出资数额（万元）|
|马进|2,278.8469|

|||
|-|-|
|合伙人姓名|出资数额（万元）|
|邓玲|836.6099|
|温玉丽|358.6911|
|北京天创致德投资管理有限公司|35.5500|
|孔颖佳|32.2475|
|李春|13.0546|
||3,555.0000|

3、产权控制结构图
截至本预案出具之日，萍乡磬石的普通合伙人为北京天创致德投资管理有限公司，有限合伙人为马进、邓玲、温玉丽、孔颖佳、李春，萍乡磬石的控制关系图如下：天
温
孔
马 邓 李
创
颖
玉
进 玲 春
致
佳
丽
德
( ( (
(
G
)P
L
)P
L
)P
(
L
)P
(
L
)P
L
)P
|||
|-|-|
|1|%|

|||
|-|-|
|64|.1%|

|||
|-|-|
|23.|53%|

|||
|-|-|
|10.|09%|

|||
|-|-|
|0.|91%|

|||
|-|-|
|0.|37%|

萍乡磬石投资管理合伙企业
4、交易对方主要合伙人及实际控制人情况
截至本预案出具之日，萍乡磬石的执行事务合伙人为北京天创致德投资管理有限公司，委派代表为曹锟，与萍乡畅和源同受刘登红实际控制。
5、主要业务发展及主要财务数据
萍乡磬石自设立起主要从事实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询。萍乡磬石成立于2015年8月19日，成立不足一个完整会计年度，尚无年度财务报表。
6、下属公司情况
截至2016年9月30日，萍乡磬石除持有致新医疗17.10%的股权外，未持有其他公司的股权，不存在纳入合并范围的一级子公司（单位）的情形。
（三）苏州美明阳投资中心（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 苏州美明阳投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
住所 苏州工业园区翠园路****号
主要办公地点 苏州工业园区翠园路****号
执行事务合伙人 苏州美明阳投资管理有限公司（委派代表：杨坤）
注册资本 3,000万元
统一社会信用代码 320594000163849
成立日期 2010年5月31日
营业期限 2010年5月31日至2017年5月30日
经营范围 实业投资，创业投资，投资管理，投资咨询。
2、历史沿革
2010年 5月 18日，现有合伙人以货币 3,000.00万元出资设立苏州美明阳。2010年 5月 31日，苏州美明阳在江苏省苏州工业园区工商行政管理局办理了注册登记，认缴出资额3,000.00万元。苏州美明阳成立时，出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人姓名|出资数额（万元）|
|苏州美明阳投资管理有限公司|30.00|
|杨旭|2,970.00|
||3,000.00|

3、产权控制结构图
截至本预案出具之日，苏州美明阳的普通合伙人为苏州美明阳投资管理有限公司，有限合伙人为杨旭，杨旭和杨坤为兄弟关系。苏州美明阳的控制关系图如下：
4、交易对方主要合伙人及实际控制人情况
（1）执行事务合伙人基本情况
苏州美明阳的普通合伙人为苏州美明阳投资管理有限公司，其基本情况如下：公司名称 苏州美明阳投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 5.00万元
法定代表人 杨坤
住所
苏州工业园区淞江路218号蓝岸花园**号
成立日期 2010年05月21日
营业期限 2010年05月21日-2020年05月20日
投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围
展经营活动）
苏州美明阳投资管理有限公司的股东为杨坤以及钟淑兰。其中，杨坤出资2.5万元，持有50%的股权；钟淑兰出资2.5万元，持有50%的股权。
（2）实际控制人基本情况
截至本预案出具之日，苏州美明阳的执行事务合伙人为苏州美明阳投资管理有限公司，其实际控制人杨坤基本信息情况如下：
姓名： 杨坤
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 11010719********
住所： 北京市朝阳区********
通讯地址： 北京市朝阳区********
是否取得其他国家或地区永久居留权：否
（3）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|苏州美明阳投资管理有限公司|管理合伙人|
|美明阳（北京）投资公司|董事、总经理|

（4）控制的核心企业和关联企业的基本情况
除苏州美明阳以外，杨坤控制的企业情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|注册资本|
|美明阳（北京）投资公司|2,000万元|

5、主要业务发展及主要财务数据
近两年，苏州美名阳主要从事实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询。近两年财务数据已指标如下所示：
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日（未经审计）|
|16,808,274.66|
|5,993,983.30|
|10,814,291.36|
|35.66%|
|2014年度（未经审计）|
|0.00|
|-8,575.13|
|-8,575.13|
|-8,575.13|

6、下属公司情况
截至2016年9月30日，苏州美明阳除持有致新医疗12.70%的股权外，亦持有其
他公司的股权，持股比例较小不构成重大影响，也不存在纳入合并范围的一级子公司（单位）。
（四）上海质禹投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称【注】 上海质禹投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
住所 上海市青浦区外青松公路****号
主要办公地点 上海市青浦区外青松公路****号
执行事务合伙人 刘登红
注册资本 2,020万元
统一社会信用代码 91310118MA1JL0B192
成立日期 2015年10月21日
营业期限 2015年10月21日至2025年10月20日
实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理咨询，商务经营范围
信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。
注：截止本预案披露之日，上海质禹尚在办理工商变更，拟将公司名称变更为“上海质禹企业管理合伙企业（有限合伙）”。
2、历史沿革
（1）2015年9月，设立
2015年 9月 30日，马进、曹锟和天创致德以货币 2,020.00万元出资设立上海质禹。2015年 10月 21日，上海质禹在上海办理了注册登记，合伙人认缴出资额2,020.00万元。上海质禹成立时，出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人姓名|出资数额（万元）|
|马进|999.90|
|曹锟|999.90|
|北京天创致德投资管理有限公司|20.20|
||2,020.00|

（2）2016年11月，合伙份额转让
2016年10月19日上海质禹召开全体合伙人会议，同意合伙人北京天创致德投资管理有限公司持有的企业1.00%的出资额（金额 20.20万元）转让给刘登红，转让后刘登红持有企业1.00%的出资额。本次转让后企业由刘登红、曹锟和马进组成新一届合伙人，出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人姓名|出资数额（万元）|
|马进|999.90|
|曹锟|999.90|
|刘登红|20.20|
||2,020.00|

3、产权控制结构图
截至本预案出具之日，上海质禹的普通合伙人为刘登红，有限合伙人为马进和曹锟，上海质禹的控制关系图如下：
刘登红 曹锟
马进(LP)
（GP） (LP)
|||
|-|-|
|49.5|%|

|||
|-|-|
|49.|5%|

上海质禹投资合伙企业（有限合伙）
4、交易对方主要合伙人及实际控制人情况
截至本预案出具之日，上海质禹的执行事务合伙人为刘登红具体内容请参见“本节二、本次交易对方详细情况（一）萍乡畅和源投资管理合伙企业（有限合伙）/4、执行事务合伙人情况/（2）实际控制人基本情况”。
5、主要业务发展及主要财务数据指标
上海质禹自设立以来主要从事实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询。上海质禹成立于 2015年9月30日，成立不足一个完整会计年度，尚无年度财务报表。
6、下属公司情况
截至2016年9月30日，上海质禹除持有致新医疗10.00%的股权外，未持有其他
公司的股权，将不进行其他对外投资。不存在纳入合并范围的一级子公司（单位）。
（五）上海蔼祥企业管理咨询中心（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 上海蔼祥企业管理咨询中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
住所 上海市青浦区赵巷镇沪清平公路****号
主要办公地点 上海市青浦区赵巷镇沪清平公路****号
执行事务合伙人（GP） 吕树铣
注册资本 2,000万元
信用征信代码 913101183422123295
成立日期 2015年6月17日
营业期限 2015年6月17日至2025年6月16日
企业管理咨询，投资管理，投资咨询，资产管理，市场营销策划，经营范围
展览展示服务，商务信息咨询。
2、历史沿革
（1）2015年9月设立
2015年6月4日，吕树铣和吕怡然以货币2,000.00万元出资设立上海蔼祥。2015年 9月 14日，上海蔼祥在上海市青浦区市场监督管理局办理了注册登记，认缴出资额2,000.00万元。上海蔼祥成立时，出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人姓名|出资数额（万元）|
|吕树铣|1,800.00|
|吕怡然|200.00|
||2,000.00|

3、产权控制结构图
截至本预案出具之日，上海蔼祥的普通合伙人为吕树铣，有限合伙人为吕怡然，吕树铣和吕怡然之间系父子关系，上海蔼祥的控制关系图如下：
4、交易对方主要合伙人及实际控制人情况
（1）执行事务合伙人基本信息
截至本预案出具之日，上海蔼祥的执行事务合伙人为吕树铣，其基本信息情况如下：
姓名： 吕树铣
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 64010219620114****
住所： 北京市东城区朝内北小街**
通讯地址： 北京市东城区朝内北小街**
是否取得其他国家或地区永久居留权： 否
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
2009年至今担任北京尚博华瑞投资管理有限公司咨询师一职，2015年 6月至今担任上海蔼祥投资的执行事务合伙人。
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|北京尚博华瑞投资管理有限公司|咨询师|
|上海蔼祥|执行事务合伙人|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
除上海蔼祥以外，吕树铣没有其他控制的核心企业和关联企业。
5、主要业务发展及主要财务数据
上海蔼祥自设立以来主要从事实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询。上海蔼祥成立于2015年6月17日，成立不足一个完整会计年度，尚无年度财务报表。
6、下属公司情况
截至2016年 9月30日，上海蔼祥除持有致新医疗7.86%的股权外，未持有其他公司的股权，将不进行其他对外投资。不存在纳入合并范围的一级子公司（单位）。
（六）顾敏牛
1、基本情况
姓名： 顾敏牛
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 31022319491116****
住所： 上海市宝山区呼玛二村********
通讯地址： 上海浦东新区龙阳路********
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
2、近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
经核查，顾敏牛近三年已退休，没有在任何单位担任任何职务。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有致新医疗0.90%的股权外，无其他对外投资的情况，不存在其他控制的企业。
三、募集配套资金认购方具体情况
（一）上海遵理投资管理有限公司
1、基本情况
公司名称 上海遵理投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 上海市嘉定区嘉戬公路****号
主要办公地点 上海市嘉定区嘉戬公路****号
法定代表人 袁翔
注册资本 200万元
信用征信代码 91310114MA1GT68WOU
成立日期 2016年2月2日
营业期限 2016年2月2日至2046年2月1日
经营范围 投资管理、资产管理。
2、历史沿革
（1）2016年2月设立
2016年1月19日，以货币100万元出资设立上海遵理。2016年2月2日，上海遵理办理了注册登记，认缴出资额100.00万元。上海遵理成立时，出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资数额（万元）|
|梁作玉|50.00|
|戴维|50.00|

（2）第一次股权转让
2016年9月27日，上海遵理召开股东会，同意股东梁作玉持有的企业50%的出资额（金额50万元）转让给李俊麖，转让后李俊麖持有企业50%的出资额（金额50万元）。本次股权变更完，出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资数额（万元）|
|李俊麖|50.00|
|戴维|50.00|

（3）第二次股权转让
2016年11月3日，上海遵理召开股东会，同意股东戴维将持有的企业40%的出资额（金额40万元）转让给刑琦媛，将持有的企业10%的出资额（金额10万元）转让给袁翔。本次股权变更完，出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资数额（万元）|
|李俊麖|50.00|
|刑琦媛|40.00|

|||
|-|-|
|袁翔|10.00|

（4）增资
2016年11月18日，上海遵理股东一致同意将公司的注册资本由100万元增至200万元，本次增资后上海遵理的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资数额（万元）|
|李俊麖|100.00|
|刑琦媛|80.00|
|袁翔|20.00|

3、产权控制结构图
截至本预案出具之日，上海遵理的法定代表人为袁翔，的控制关系图如下：
袁翔 李俊麖 邢琦媛
|||
|-|-|
|40|%|

上海遵理投资管理有限公司
4、主要业务发展情况及财务数据
上海遵理主要从事投资管理、资产管理。上海遵理成立于 2016年 2月 2日，目前尚未开展实际业务。由于上海遵理成立不足一个完整会计年度，尚无年度财务报表。
5、主要对外投资情况
截至本预案签署日，上海遵理无对外投资。
6、实际控制人情况
（1）实际控制人基本信息
截至本预案出具之日，上海遵理的实际控制人为李俊麖，其基本信息情况如下：姓名： 李俊麖
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 31010819820615****
住所： 上海市天目中路*******
通讯地址： 上海市天目中路*******
是否取得其他国家或地区永久居留权： 否
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
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|-|-|
|任职单位|职务|
|长安信托有限公司|投资经理|
|上海遵理投资管理有限公司|监事|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
除上海遵理以外，李俊麖没有其他控制的核心企业和关联企业。
（二）黄兴华
1、基本情况
姓名： 黄兴华
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 2207021982*******
住所： 大连市开发区金马路****号
通讯地址： 大连市开发区金马路****号
是否取得其他国家或
未取得其他国家或地区永久居留权
地区永久居留权：
2、近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|大连北方国际粮食物流股份有限公司|运营总经理|
|大连浩松粮食贸易有限公司|总经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|注册资本|
|大连浩松粮食贸易有限公司|5,000万|
|吉林省嘉旭寄卖有限公司|50万|

四、交易对方与上市公司的关联关系
本次发行股份购买资产的交易对方萍乡畅和源将在本次交易完成之后持有本公司超过5%的股权，根据《上市规则》的相关规定，为上市公司的潜在关联方。
除上述情况外，本次交易的交易对方与本公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
五、交易对方向公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，上市公司除独立董事以外的其他6名董事、除职工代表监事以外的其他2名监事均由郝镇熙提名委派，高级管理人员由相关决策机构根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等规定的权限和程序聘任；根据《发行股份及支付现金购买资产协议》协商规定，致新医疗拟向上市公司推荐两名董事进入上市公司董事会。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本预案签署日，本次交易对方及其主要管理人员在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，目前亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
七、交易对方及其高级管理人员最近五年的诚信情况说明
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本预案签署日，本次交易对方及其主要管理人员不存在最近五年内拒不按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节交易标的基本情况
一、致新医疗基本情况
（一）致新医疗概况
公司名称 上海致新医疗供应链管理有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 上海市徐汇区宜山路508号18楼C、D座
主要办公地 北京朝阳东土城路甲14号建达大厦7层
法定代表人 曹锟
注册资本 20,000万元
成立日期 2010年8月30日
统一社会信用代码 91310104560199492F
医疗供应链管理（除医疗诊断和药品销售），Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（具体项目详见许可证）、一类医疗器械、化妆品、生物制品（除药品、兽药、血液制品）、日用百货、包装用品的销售及相关售后服务，从事货物及技术的进出口业务，商务信息咨询（除经纪），投资管理，企业管理，自有设备租赁（不经营范围
得从事金融租赁），公共关系服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），翻译，仓储（除危险品），计算机软件开发及销售，计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（二）历史沿革
1、2010年8月，致新医疗设立
致新医疗系致新印务、盖志咨询于2010年8月共同出资设立，注册资本为1,000万元，致新印务、盖志咨询分别认缴990万元、10万元。
2010年8月30日，上海市工商局浦东新区分局核发了《企业法人营业执照》。
设立时出资分三次到位，具体过程如下：
（1）2010年8月，缴纳第一期出资
2010年8月21日，上海德安会计师事务所有限公司出具了“沪德安验资（2010）第 020号”《验资报告》：截至 2010年 8月 20日止，致新医疗已收到致新印务出资额198万元，占其认缴出资额的20%；收到盖志咨询出资额5万元，占其认缴出资额的50%。致新医疗合计收到全体股东认缴出资额203万元，占认缴出资额的20.3%。
首次出资后，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|认缴比例（%）|实缴比例（％）|
|1|致新印务|990|198|99|19.8|
|2|盖志咨询|10|5|1|0.5|
|合计||1,000|203|100|20.3|

（2）2010年10月，缴纳第二期出资
2010年9月30日，上海德安会计师事务所有限公司出具了“沪德安验资（2010）第 027号”《验资报告》：截至 2010年 9月 28日止，致新医疗已收到致新印务出资额300万元。
2010年10月13日，致新医疗就上述出资事宜完成了工商变更登记。此次出资缴纳后，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|认缴比例（%）|实缴比例（％）|
|1|致新印务|990|498|99|49.8|
|2|盖志咨询|10|5|1|0.5|
|合计||1,000|503|100|50.3|

（3）2010年11月，缴纳第三期出资
2010年11月11日，上海德安会计师事务所有限公司出具了“沪德安验资（2010）第034号”《验资报告》：截至2010年11月10日止，致新医疗累计收到致新印务出资990万元，盖志咨询出资10万元，合计收到股东缴纳注册资本人民币1,000万元，占认缴注册资本的100%。
2010年11月18日，致新医疗就上述出资事宜完成了工商变更登记。此次出资缴纳后，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|致新印务|990|

|||
|-|-|
|盖志咨询|10|
||1,000|

2、2011年4月，第一次股权转让
2011年3月25日，致新医疗召开股东会，同意致新印务将其持有的致新医疗99%的股权（出资额为990万元）以990万元的价格转让给温冬暖。同日，股权转让各方签订了《股权转让协议》。
2011年4月2日，致新医疗就上述股权转让事项完成了工商变更登记。本次股权转让后，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|温冬暖|990|
|盖志咨询|10|
||1,000|

3、2013年1月，第二次股权转让
2012年 11月 30日，盖志咨询与天助基业签署了《股权转让协议》：盖志咨询将其持有的致新医疗1%的股权（出资额为10万元）以10万元的价格转让给天助基业。
2012年12月10日，致新医疗召开了股东会，同意上述股权转让。
本次股权转让系天助基业根据自身业务发展，拟从事医用高值耗材供应链管理业务，出于对致新医疗公司名称中“供应链管理”商号价值的认可，拟通过收购致新医疗股权的方式间接获取。
2013年 1月 16日，致新医疗就上述股权转让事项完成了工商变更登记。本次股权转让后，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资数额（万元）|
|温冬暖|990|
|天助基业|10|
||1,000|

4、2014年2月，第三次股权转让
2013年12月31日，致新医疗召开股东会，同意温冬暖将其持有的致新医疗94%
的股权（出资额为940万元）以940万元的价格转让给天助基业。同日，股权转让各
方签订了《股权转让协议》。
2014年 2月 14日，致新医疗就上述股权转让事项完成了工商变更登记。本次股权转让后，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资数额（万元）|
|天助基业|950|
|温冬暖|50|
||1,000|

5、2014年3月，第一次增资
2014年2月11日，致新医疗召开股东会，同意注册资本由1,000万元增加至5,000万元，其中天助基业认缴增资额 3,800万元，温冬暖认缴增资额 200万元；同意对公司章程相关内容的修改。
2014年 3月 28日，致新医疗就上述增资事项完成了工商变更登记。本次增资完成后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|认缴比例（%）|实缴出资（万元）|
|天助基业|4,750|95|2,850|
|温冬暖|250|5|150|
||5,000|100|3,000|

6、2015年3月，第四次股权转让
2015年 2月 5日，致新医疗召开股东会，同意温冬暖将其持有致新医疗3.5%的股权（出资额为175万元）以105万元的价格转让给天助基业。
2015年 3月 17日，致新医疗就上述股权转让事项完成了工商变更登记。本次股权转让后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|认缴比例（%）|实缴出资（万元）|
|天助基业|4,925|98.5|2,955|
|温冬暖|75|1.5|45|
||5,000|100|3,000|

7、2015年9月，第五次股权转让
2015年 6月 25日，致新医疗召开股东会，同意天助基业将其持有的致新医疗
38.22%的股权（出资额为 1,911万元）以 1,146.48万元的价格转让给上海蔼祥，同意天助基业、温冬暖将其各自持有的致新医疗60.28%的股权（出资额为 3,014万元）、1.5%的股权（出资额为75万元）分别以1,808.52万元、45.00万元的价格转让给苏州美明阳。同日，股权转让各方签订了《股权转让协议》。
2015年 9月 28日，致新医疗就上述股权转让事项完成了工商变更登记。本次股权转让后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|认缴比例（%）|实缴出资（万元）|
|苏州美明阳|3,089|61.78|1,853.52|
|上海蔼祥|1,911|38.22|1,146.48|
||5,000|100|3,000|

8、2015年11月，第六次股权转让、第二次增资
2015年10月31日，致新医疗召开股东会，同意苏州美明阳、上海蔼祥将其各自持有致新医疗10.97%的股权（出资额为548.33万元）、6.79%的股权（出资额为339.30万元）分别以548.33万元、339.30万元的价格转让给上海质禹。同日，股权转让各方签订了《股权转让协议》。
2015年11月2日，致新医疗召开股东会，同意增加有限合伙企业萍乡畅和源、萍乡磬石、自然人顾敏牛为公司股东；同意注册资本由5,000万元增至20,000万元，其中萍乡畅和源出资10,287.79万元，萍乡磬石出资3,419.84万元，上海质禹增资1,112.37万元，顾敏牛出资180万元，共计增加注册资本15,000万元。
2015年11月27日，致新医疗就上述股权转让及增资事项完成了工商变更登记。
本次股权转让及增资后，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资数额（万元）|
|萍乡畅和源|10,287.79|
|萍乡磬石|3,419.84|
|苏州美明阳|2,540.79|
|上海质禹|2,000.00|
|上海蔼祥|1,571.58|
|顾敏牛|180.00|
||20,000.00|

（三）产权控制关系
1、产权控股关系
截至本预案签署日，致新医疗产权控制关系如下：
刘登红
60%
北京天创致德投资管
|||
|-|-|
|49.9|7%|

|||
|-|-|
|1%（|GP)|

1.02%
1%
苏州美明阳 上海蔼祥 萍乡畅和源 萍乡磬石 上海质禹 顾敏牛
51.44%
|||
|-|-|
|51.4|4%|

|||
|-|-|
|17.1|%|

7.86%
|||
|-|-|
|7.86|%|

||
|-|
|10%|

2、致新医疗股东出资情况
|||
|-|-|
|股东姓名|出资数额（万元）|
|萍乡畅和源|10,287.79|
|萍乡磬石|3,419.84|
|苏州美明阳|2,540.79|
|上海质禹|2,000.00|
|上海蔼祥|1,571.58|
|顾敏牛|180.00|
||20,000.00|

本次交易已经致新医疗全体股东审议通过，同时，致新医疗公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或投资协议，也不存在对本次交易产生影响的高级管理人员安排以及影响致新医疗独立性的协议。
3、标的公司股权权属情况
致新医疗的6名股东已就所持标的公司股权权属相关情况出具声明，具体如下：致新医疗不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营
的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
本企业/本人作为致新医疗的股东，合法、完整、有效地持有致新医疗的股权；
本企业/本人依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。
本次交易实施完成前，本企业/本人将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
4、下属子公司及分支机构基本情况
截至本预案披露之日，致新医疗有20家全资子公司和1家分公司，具体情况如下：
上海致新医疗供应链管理有限公司 致新医疗北京分公司100%
乌
哈
北西河南广沈鲁天 武甘山安贵重南长昆杭河尔
京安南京州阳木津 汉肃西徽州庆宁沙明州北滨
致致致致致致齐致 致致致致致致致致致致致致
新新新新新新致新 新新新新新新新新新新新新
新
北
京
致
新
分
公
司
（1）北京致新
公司名称 北京康乐致新供应链管理有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 2,000万元
法定代表人 于慧萍
住所 北京市朝阳区东土城路14号7层16-22室
成立日期 2014年09月11日
统一社会信用代码 91110105306795686U
销售III类医疗器械（医疗器械经营许可证有效期至2019年09月04日）；
企业管理；销售日用品；货物进出口；技术进出口；投资管理；翻译服务；
仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证经营范围
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
（2）西安致新
公司名称 西安致康医疗供应链管理有限公司（曾用名：西安致新医疗器材有限公司）公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 3,000万元
法定代表人 吴胜勇
住所 西安市雁塔区崇业路23号丰泰大厦1幢11605室
成立日期 2013年11月04日
统一社会信用代码 91610113081009356G
许可经营项目：二、三类医疗器械的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目：医疗供应链管理服务；商务信息咨询（除证券、期货、金融及许可项目）；企业管理咨询；企业营经营范围 销策划；翻译服务；仓储服务；市场调查(不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验)；商品信息咨询；计算机软件开发、销售、技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（3）河南致新
河南致新康德医疗供应链管理有限公司（曾用名：河南致新康德医疗器材公司名称
有限公司、河南轩泽医疗器械销售有限公司）
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 2,000万元
法定代表人 吴胜勇
住所 郑州市金水区丰产路22号2层（219、221）
成立日期 2012年08月03日
统一社会信用代码 91410105052273422N
销售医疗器械第二、三类。（凭有效许可证核定的范围和期限经营）；销售：日用百货；企业管理咨询；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规经营范围
定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；翻译服务；仓储服务（不含危险化学品和粮食仓储）。
（4）南京致新
公司名称 南京致新德辉供应链管理有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 1,000万元
法定代表人 吴胜勇
住所 南京市秦淮区太平南路2号日月大厦2201室
成立日期 2014年年12月05日
统一社会信用代码 91320104302393567Q
供应链管理服务；医疗器械销售；商务信息咨询服务；投资管理咨询；企业管理咨询；机械设备租赁；公关礼仪服务；市场营销调查；翻译服务；
经营范围
仓储服务；计算机软硬件技术开发、销售；网络工程技术开发、技术服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）广州致新
公司名称 广州致新康德医疗供应链管理有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 1,000万元
法定代表人 吴胜勇
广州市越秀区八旗二马路48号内自编1号主楼13楼自编1309房号（仅住所
限办公用途）
成立日期 2014年09月19日
统一社会信用代码 440104000461614
许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械”，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）;供应链管理;非许可类医疗器械经营（即不需经营范围 申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）;化妆品及卫生用品批发;化妆品及卫生用品零售;生物技术咨询、交流服务;百货零售（食品零售除外）;包装材料的销售;包装服务;货物
进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;贸易代理;投资咨询服务;贸易咨询服务;投资管理服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;机械设备租赁;公共关系服务;市场调研服务;翻译服务;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;软件开发;计算机零售;软件零售;计算机技术开发、技术服务;网络技术的研究、开发;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（6）沈阳致新
公司名称 沈阳致新康德医疗供应链管理有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000万元
法定代表人 曹锟
住所 沈阳市和平区南京北街21号308房间
成立日期 2014年12月04日
统一社会信用代码 912101023131923811
医疗供应链管理（不含医疗诊所和药品销售业务）；医疗器械销售；商务信息咨询；企业管理；医疗设备出租；经济信息咨询；翻译服务；仓储服务（不经营范围
含危险化学品）；计算机软件技术开发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（7）乌鲁木齐致新
公司名称 乌鲁木齐致新康德医疗供应链管理有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000万元
法定代表人 曹锟
新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路752号西部绿谷大厦3层309室4住所
层403室
成立日期 2014年3月18日
统一社会信用代码 91650100092767814J
销售：二、三类医疗器械投资管理，企业管理，设备租赁，商务信息咨询经营范围 服务，仓储服务；计算机软件开发及销售；网络科技。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）天津致新
公司名称 天津致新康德医疗供应链管理有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 1,000万元
法定代表人 于慧萍
住所 天津市南开区白堤路186号天津电子科技中心1-603
成立日期 2014年09月26日
统一社会信用代码 91120104300505326A
供应链管理；医疗器械经营（按许可证经营）；企业管理咨询、商务信息咨询、市场调查、公关活动策划、翻译服务；仓储服务（化学危险品、易燃经营范围 易爆品除外）；机械设备租赁；计算机软件、网络科技技术开发、咨询、转让；计算机软件、II类医疗器械批发兼零售；资产管理（金融资产除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）哈尔滨致新
哈尔滨致新康德医疗供应链管理有限公司（曾用名：哈尔滨易维通商贸有限公司名称
公司）
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000万元
法定代表人 吴胜勇
住所 哈尔滨市南岗区学府路74号学府书城商服楼822室
成立日期 2013年1月16日
统一社会信用代码 91230103056331896W
医疗供应链管理（除医疗诊所和药品销售）；经销：医疗器械；商务咨询服务（除经纪），投资管理，企业管理，自有设备租赁（不得从事金融租赁），经营范围 公共关系服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），翻译服务；仓储服务（不含危险品、易燃爆炸品、冷冻品）；计算机软件开发及销售；网络科技（不得从事科技中介）。
（10）武汉致新
致新康乐医疗供应链（武汉）管理有限公司
公司名称
（曾用名：武汉乐美添科贸有限公司）
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,000万元
法定代表人 吴胜勇
住所 武汉市江汉区解放大道549号创世纪广场A单元8层9-10室
成立日期 2014年08月06日
统一社会信用代码 914201033035432133
医疗器械Ⅲ类批发(经营范围、经营期限与许可证核定的一致)；医疗器械Ⅰ、经营范围 Ⅱ类的技术开发与批发兼零售；供应链管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（11）甘肃致新
公司名称 甘肃致新康德医疗供应链管理有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 1,000万元
法定代表人 曹锟
住所 甘肃省兰州市城关区张掖路街道庆阳路442号凤鑫大厦1单元1001室
成立日期 2015年02月03日
统一社会信用代码 620102000020058
医疗器械的批发（凭许可证核定范围在有效期限内经营）；医疗供应链管理策划咨询；商务信息咨询，企业管理策划，医疗设备租赁；市场调研；翻译经营范围 服务；计算机软件开发及销售；网络技术服务（以上各项范围法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；需取得其他部门审批的事项，待批准后方可经营）。
（12）山西致新
公司名称 山西致新康德供应链管理有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000万元
法定代表人 刘晶
住所 太原高新区科技街9号1910室
成立日期 2014年11月24日
统一社会信用代码 140191205050077
医疗供应链管理（除医疗诊断和药品销售）；三类医疗器械的批零兼营（凭《医疗器械经营许可证》经营，有效期至2020年1月27日）；一类二类医经营范围 疗器械、化妆品、日用百货的销售及售后服务；商务咨询服务（不含投资及资产管理）服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（13）安徽致新
公司名称 上海致新医疗供应链管理安徽有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 2,000万元
法定代表人 吴胜勇
住所 合肥市包河区徽州大道5116号滨湖世纪城临滨苑A幢2506室
成立日期 2014年10月14日
统一社会信用代码 91340100394331717F
医疗供应链管理；一类、二类、三类医疗器械（在许可证范围内经营）、化妆品、日用百货、包装用品的销售及相关售后服务；从事货物及技术服务进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；商务咨询经营范围
服务；投资管理；企业管理；公共关系服务咨询；市场信息咨询与调查（除专项许可），翻译服务；仓储服务（除危险品）；计算机软件开发及销售；网络科技开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（14）贵州致新
公司名称 贵州致新康德医疗供应链管理有限公司
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 1,000万元
法定代表人 于慧萍
住所 贵州省贵阳市南明区青云路44号商住办综合楼A幢4单元7层1号
成立日期 2014年11月14日
统一社会信用代码 915201023224880105
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
经营范围 (医疗供应链管理；医疗器械的销售；医疗用品及器材零售；生物制品、网络技术的研发；企业管理；市场营销策划；自有设备的租赁；计算机软件的开发及销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动))
（15）重庆致新
公司名称 重庆致新医疗供应链管理有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 1,000万元
法定代表人 于慧萍
住所 重庆市九龙坡区科园一路2号大西洋国际大厦22层12号
成立日期 2015年1月29日
统一社会信用代码 500901007745312
批发、零售Ⅱ类医疗器械，批发Ⅲ类医疗器械（按行政许可核定事项和期限从事经营）。医疗供应链管理，商务信息咨询，投资管理（不得从事银行、经营范围 证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务），企业管理咨询，市场信息咨询与调查，翻译服务，仓储服务（不含危险品），计算机软件开发及销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（16）南宁致新
公司名称 南宁乐致新康医疗供应链管理有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 1,000万元
法定代表人 吴胜勇
住所 南宁市青秀区教育路22号金凤凰·南湖御景御景阁1805、1807号
成立日期 2014年10月14日
统一社会信用代码 9145010031587102X9
医疗供应链管理（除医疗诊所和药品销售）；三类、二类医疗器械销售；商务咨询服务（除经纪），企业投资管理开发（除金融、证券、期货外），企业管理，自由设备租赁（不得从事金融租赁），市场信息咨询与调查（不得从经营范围
事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），翻译服务，仓储服务（除危险化学品），计算机软件开发及销售，网络科技技术开发及转让（不得从事科技中介）。
（17）长沙致新
公司名称 康致医疗供应链管理（长沙）有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000万元
法定代表人 吴胜勇
住所 长沙市雨花区人民东路46号铭诚大厦2008房
成立日期 2014年11月04日
统一社会信用代码 91430111320577327J
经营范围 医疗供应链管理；医疗器械的销售（凭许可证、审批文件经营）；化妆品、
日用品、包装用品的销售；生物制品、网络技术的研发；计算机软件的开发及销售；商务信息咨询；投资管理；企业管理；市场营销策划；自有设备的租赁；经济信息咨询；翻译服务；仓储代理；自营或代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（18）昆明致新
公司名称 昆明致新康德医疗供应链管理有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000万元
法定代表人 于慧萍
云南省昆明市西山区马街延长线春雨路旁云南医药物流中心5幢11-12层住所
1108室
成立日期 2014年10月20日
统一社会信用代码 915301123162970235
医疗器械的销售（按《医疗器械经营企业许可证》核定的范围及时限开展经营活动）；商务信息咨询；项目投资及对所投资的项目进行管理、企业管理；
经营范围 市场信息咨询与调查；医疗器械的租赁；翻译服务；仓储理货；计算机软、硬件的开发、应用；计算机系统集成及综合布线；计算机软、硬件的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（19）杭州致新
公司名称 杭州致新康吉医疗供应链管理有限公司
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
注册资本 1,000万元
法定代表人 曹锟
住所 上城区庆春路137号5层501室
成立日期 2016年07月27日
统一社会信用代码 91330102MA27YB6T85
一般经营项目：服务：供应链管理，医疗投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），经营范围 承接网络工程，计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，商务信息咨询（除商品中介），企业管理及咨询，公关礼仪，仓储服务（除化学危险品及易制毒化学品），翻译服务，市场调查，机械设备租赁；批发、
零售：医疗器械，计算机软硬件，机械设备。
（20）河北致新
公司名称 致新康德供应链管理河北有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 500万元
法定代表人 于慧萍
住所 河北省石家庄市长安区跃进路3号天元商务大厦22层2211室
成立日期 2014年12月24日
统一社会信用代码 91130100320205558M
医疗器械的销售（需前置审批的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
（21）致新医疗北京分公司
公司名称 上海致新医疗供应链管理有限公司北京分公司
公司类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
负责人 于慧萍
经营场所 北京市朝阳区和平里东土城路14号7层22室
成立日期 2015年05月13日
注册号 110105019122557
供应链管理；销售医疗器械（限I类）、化妆品、日用品；货物进出口；技术进出口；投资管理；企业管理；市场调查；翻译服务；仓储服务；软件开经营范围
发；技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
5、资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到20%的子公司具体情况
2016年1-9月，北京致新的净利润为1,771.07万元，占致新医疗合并净利润的23.64%。除此之外，其他子公司资产总额、营业收入、净资产额或净利润均未达到致新医疗的20%。
（1）北京致新概况
公司名称 北京康乐致新供应链管理有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 2,000万元
法定代表人 于慧萍
住所 北京市朝阳区东土城路14号7层16-22室
成立日期 2014年09月11日
统一社会信用代码 91110105306795686U
销售III类医疗器械（医疗器械经营许可证有效期至2019年09月04日）；
企业管理；销售日用品；货物进出口；技术进出口；投资管理；翻译服务；
仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证经营范围
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
（2）北京致新历史沿革
北京致新系上海致新医疗供应链管理有限公司出资设立，注册资本为2,000万元。
2014年9月11日，北京市工商局朝阳分局核发了《营业执照》。
（3）北京致新产权及控制关系
截至本预案签署日，北京致新产权控制关系如下：
上海致新医疗供应链管理有限公司
100%
北京康乐致新供应链管理有限公司
北京康乐致新供应链管理有限公司分公司
北京康乐致新供应链管理有限公司分公司成立于2016年4月28日，经营场所为北京市朝阳区亮马桥路 27号四层422、423、424室，经营范围为销售医疗器械（限 II类）、日用品；企业管理；货物进出口；技术进出口；翻译服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注：北京康乐致新供应链管理有限公司分公司正在办理注销中。
北京致新公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响资产独立性或其他安排。
（4）北京致新主要的资产权属情况及被处罚的情况
北京致新股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的请他情况。
北京致新不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者违规中国证监会立案调查，不存在受到行政处罚或者刑事的情况。
（5）北京致新最近三年业务发展状况及主要财务指标
北京致新主要负责北京地区的医用高值耗材集中配送、销售，自成立以来发展状况良好。最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016-9-30|2015-12-31|
|31,181.89|9,499.27|
|28,443.96|8,532.41|
|2,737.93|966.86|
|2016年1-9月|2015年度|
|40,135.13|10,021.74|
|2,362.67|295.11|
|1,771.07|238.55|

（6）北京致新主要资产负债及对外担保情况
截至2016年9月末，北京致新资产情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|570.76|
|32.80|
|30,290.92|
|90.92|
|97.60|
|17.89|

||
|-|
|金额（万元）|
|59.41|
|21.58|
|31,181.89|

截至2016年9月末，北京致新负债情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|27,967.19|
|23.66|
|453.11|
|28,443.96|

截至2016年9月末，北京致新无对外担保，无或有负债事项。
截至本预案出具之日，北京致新主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本预案出具之日，北京致新未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。
（四）最近两年一期未经审计的主要财务数据及财务指标
1、最近两年一期未经审计的主要财务数据及财务指标
致新医疗最近两年及一期的主要财务数据及财务指标如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016/9/30|2015/12/31|
|169,699.18|68,771.40|
|140,176.74|55,310.49|
|29,522.44|13,460.91|
|82.60%|80.43%|
|2016年1-9月|2015年|
|169,464.01|66,588.68|
|9,998.83|2,966.12|
|9,998.62|2,965.77|
|7,491.53|2,307.09|

|||
|-|-|
|7,491.69|2,307.39|
|-7,973.30|-421.68|

2、关于非经常性损益项目的说明
单位：元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年|
||-4,096.42|
|-2,009.70|540.26|
|-2,009.70|-3,556.16|
|-472.59|-579.02|
|-1,537.11|-2,977.14|

（五）主要资产负债及对外担保情况
1、主要资产
根据致新医疗未经审计的财务数据显示，最近一年及一期，致新医疗的主要资产状况如下：
||||
|-|-|-|
|2016.9.30|||
|金额（万元）|占总资产比|金额（万元）|
|10,266.81|6.05%|10,150.94|
|5,514.83|3.25%|450.52|
|141,420.58|83.34%|57,079.63|
|243.05|0.14%|275.77|
|11,330.34|6.68%|116.73|
|69.52|0.04%|99.49|
|168,845.12|99.50%|68,173.09|
|78.48|0.05%|64.32|
|33.16|0.02%|36.01|
|235.20|0.14%|214.96|

||||
|-|-|-|
|2016.9.30|||
|金额（万元）|占总资产比|金额（万元）|
|507.22|0.30%|283.02|
|854.07|0.50%|598.31|
|169,699.18|100.00%|68,771.40|

截至2016年9月30日，致新医疗的总资产为169,699.18万元，其中流动资产为 168,845.12万元，占总资产比为99.50%。
（1）流动资产构成
截至2016年9月30日，致新医疗流动资产账面价值为168,845.12万元，主要由应收账款、其他应收款、货币资金构成。
致新医疗作为医用高值耗材供应链管理的企业，下游客户主要为医疗机构，回款时间较长（一般为7个月左右），故期末应收账款金额较大。截至2016年9月末，致新医疗应收账款账面价值为141,420.58万元，占总资产比为83.34%，应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|金额|占应收账款总额比例（%）|
|郑州大学第一附属医院|8,156.99|5.74|
|安贞医院|7,778.72|5.47|
|南京市第一医院|3,981.18|2.80|
|中国医学科学院阜外医院|3,449.55|2.43|
|哈尔滨医科大学附属第二医院|3,279.35|2.31|
|合计|26,645.79|18.74|

截至2016年9月末，致新医疗其他应收账款账面价值为11,330.34万元，主要为支付给上游供应商的保证金，其他应收账款前五名情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额|账龄|占其他应收款比例（%）|
|江西健宜医疗器械有限公司|1,413.00|1年以内|12.4|
|江西安泰永辉医疗器械有限公司|1,051.00|1年以内|9.22|

|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额|账龄|占其他应收款比例（%）|
|江西省天悦恒通医疗器械有限公司|960.00|1年以内|8.42|
|婺源县天佑康达医疗器械有限公司|871.00|1年以内|7.64|
|上海景葆商贸中心|850.00|1年以内|7.46|
|合计|5,145.00|—|45.14|

（2）非流动资产构成
截至2016年9月末，非流动资产账面价值为854.07万元。其中，递延所得税资产账面价值为235.20万元，占总资产比为0.14%，主要由计提资产减值准备产生的可抵扣差异产生；其他非流动资产账面价值为507.22万元，占总资产比为0.30%，主要为支付给北京天助盈通技术有限公司的定制平台及一般软件款；固定资产和无形资产账面价值分别为78.48万元、33.16万元，占总资产比较小。
①固定资产
截至2016年9月末，致新医疗固定资产总体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|账面价值|
|114.15|35.67|78.48|

②房屋租赁
截至本预案签署日，致新医疗及其子公司经营使用的房屋建筑物均为租赁取得，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租人|出租人|房屋地址|面积（㎡）|租赁期限|
|致新医疗|上海景欧（集团）有限公司|上海市徐汇区宜山路508号17楼D座|229.96|2016.8.1-2018.8.10|
|致新医疗|上海景欧（集团）有限公司|上海市徐汇区宜山路508号18楼C、D座|318.39|2015.01.05-2017.01.11|
|致新医疗|北京金隅股份有限公司|北京市朝阳区东土城路14号建达大厦7层22房间|38.10|2015.07.01-2017.09.30|
|北京致新|北京光联投资管理有限公司|北京市通州区科创五街2号13幢F2E|3360.65|2015.01.29-2020.01.28|

||||||
|-|-|-|-|-|
|北京致新|北京金隅股份有限公司|北京市朝阳区东土城路14号建达大厦7层12-21室|551.90|2015.7.01-2017.09.30|
|北京致新|北京宝成建峰物业管理有限公司|北京市朝阳区亮马桥路27号宝成大厦第四层422室|210|2015.11.16-2020.12.15|
|北京致新|北京宝成建峰物业管理有限公司|北京市朝阳区亮马桥路27号宝成大厦第四层423室|210|2015.11.16-2020.12.15|
|北京致新|北京宝成建峰物业管理有限公司|北京市朝阳区亮马桥路27号宝成大厦第四层424室|120|2015.11.23-2020.12.15|
|北京致新|北京慧忠亮马收藏品市场有限责任公司|北京市朝阳区亮马桥路27号亮马国际珠宝城项目第四层418室|190|2016.05.20-2020.12.15|
|北京致新|北京爱家营企业管理有限公司|北京市朝阳区酒仙桥十街坊18号楼1层5单元75号的房屋租赁合同|59.59|2016.05.11-2017.03.10|
|甘肃致新|李彦东|兰州市城关区张掖路街道庆阳路442号1单元10层1002室|148.3|2015.04.01-2018.03.31|
|甘肃致新|李彦华|兰州市庆阳路凤鑫大厦1001室|188.11|2014.08.22-2017.08.22|
|山西致新|太原丹阳科技有限公司|太原高新区科技街9号3幢808号|84.5|2016.10.24-2017.10.23|
|山西致新|樊华|太原市小店区国际大都会罗马花园2#-A-604室|75|2016.03.01-2017.02.29|
|贵州致新|中铁五局集团建筑工程有限责任公司多元管理中心|贵阳市南明区青云路44号商住办综合楼A幢4单元7层1号|330.03|2014.10.01-2017.09.30|
|重庆致新|唐敏杰、任丽|重庆市九龙坡区科园一路2号大西洋国际大厦22层12号|171.19|2014.09.18-2019.09.17|
|重庆致新|胡佩瑶|重庆市九龙坡区科园一路2号大西洋国际大厦2层22-11#|108.05|2016.05.12-2019.05.11|
|沈阳致新|沈阳远东南洋实业有限公司|沈阳市和平区南京北街21号第3层08号|270|2016.01.01-2016.12.31|
|南宁致新|章浩|南宁市青秀区教育路22号金凤凰南湖御景御景阁1111号|89.5|2016.05.01-2017.04.30|

||||||
|-|-|-|-|-|
|南宁致新|郑君浩|南宁市青秀区教育路22号金凤凰南湖御景御景阁1805、1807号|113.8|2016.10.01-2017.03.31|
|安徽致新|张育成|合肥市包河区屯溪路239号富广大厦1501、1502室|260.28|2016.09.05-2019.09.04|
|安徽致新|高慧敏|合肥市临滨苑写字楼2506室|120.1|2014.10.01-2017.09.30|
|哈尔滨致新|哈尔滨市学府宾馆|学府路74号学府书城商服楼822室|160|2015.08.30-2017.08.30|
|昆明致新|云南东骏药业（集团）有限公司|昆明锡山区马街街道办事处云南医药物流中心1幢5楼|300|2016.07.10-2017.07.09|
|昆明致新|苏卫琼|西山区云南省医药物流中心5幢1108号|170|2014.06.20-2017.06.19|
|天津致新|叶旭红|天津市南开区白堤路186号天津电子科技中心大厦1-603室|205.24|2015.0.16-2017.09.15|
|武汉致新|湖北佳和建设发展有限公司|武汉市江汉区解放大道549号创世纪广场A809、A810室|183.73|2014.06.05-2018.04.09|
|乌鲁木齐致新|新疆西部绿谷投资管理有限公司|乌鲁木齐市喀什西路752号西部绿谷大厦3层308室、309室，4层403室|358．46|2014.01.01-2016.12.31（半个月免租期）|
|长沙致新|刘剑莹|长沙市雨花区人民东路46号铭诚国际20楼2008-2009|127.46|2016.10.08-2018.10.07|
|长沙致新|顾光辉|长沙市雨花区人民东路46号铭诚国际24楼2404-2407|323.85|2016.09.11-2018.09.10|
|长沙致新|赵和平|长沙市雨花区一品东庭4-1108|80|2016.04.01-2017.03.31|
|河南致新|河南省豫咨物业管理有限公司|郑州市丰产路22号豫咨大厦5层2间|52|2016.07.19-2017.07.18|
|河南致新|河南省豫咨物业管理有限公司|郑州市丰产路22号豫咨大厦8层3间（813-815），2层4间（214、216、219、221）|182|2015.02.20-2017.02.19|

||||||
|-|-|-|-|-|
|河南致新|孟玉欣|河南省郑州市金水区经七路中亨文化苑7号楼1单元3楼西户||2016.03.01-2017.02.28|
|杭州致新|浙江物产环保能源股份有限公司|浙江省杭州市庆春路137号华都大厦5层501室|239.82|2016.06.27-2017.06.26|
|西安致新|王康|西安市雁塔区崇业路23号丰泰大厦1幢16E室|198.05|2016.01.01-2016.12.31|
|西安致新|张宏武|西安市雁塔区崇业路23号丰泰大厦1幢11307室|197.64|2016.02.23-2018.02.22|
|河北致新|石家庄天元博隆物业服务有限公司|石家庄市长安区跃进路3号天元商务大厦22层2210室、2211室|300|2016.08.01-2017.07.31|
|南京致新|张亮|太平南路2号2201室|166.59|2016.09.03-2018.09.02|
|吴胜勇（实际由广州致新使用）|广东省航运集团有限公司|越秀区八旗二马路48号内自编号1号主楼13楼自编1302、1302A、1306号|208.88|2014.09.01-2017.08.31|
|上海致新（实际由广州致新使用）|广东省航运集团有限公司|越秀区八旗二马路48号内自编号1号主楼13楼自编1311号|102.70|2014.09.01-2017.08.31|
|上海致新（实际由广州致新使用）|广东省航运集团有限公司|越秀区八旗二马路48号内自编号1号主楼13楼自编1309号|115.99|2014.09.01-2017.08.31|

③无形资产
截至2016年9月30日，致新医疗无形资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|原值|累计摊销|
|37.76|4.59|

A、商标
截至本预案签署日，致新医疗拥有5项注册商标，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称/图样|注册号|核定使用商品类别|权利人|有效期限|
||15992070|第10类|致新医|2016.02.21-2026.02.20|

|||||
|-|-|-|-|
|||疗||
|15992071|第10类|致新医疗|2016.02.21-2026.02.20|
|15992072|第10类|致新医疗|2016.02.21-2026.02.20|
|15992073|第10类|致新医疗|2016.02.21-2026.02.20|
|15992074|第10类|致新医疗|2016.02.21-2026.02.20|

B、软件著作权
截至本预案签署日，致新医疗拥有4项软件著作权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|作品/制品名称|著作权人|类型|登记号|取得方式|
|Innostic致新医疗LOGO|致新医疗|美术|渝作登字-2015-F00084534|原始取得|
|Innostic医疗供应链LOGO|致新医疗|美术|渝作登字-2015-F00084533|原始取得|
|InnosticMedicLOGO|致新医疗|美术|渝作登字-2015-F00084532|原始取得|
|InnosticLOGO|致新医疗|美术|渝作登字-2015-F00084531|原始取得|

C、域名
截至本预案签署日，致新医疗拥有域名情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|网站首页|网站域名|
|致新医疗|www.innostic.com|innostic.com|

2、主要负债情况
最近一年及一期，致新医疗的负债结构具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016.9.30|||
|金额（万元）|占总负债比|金额（万元）|
|138,603.63|98.88%|54,283.69|
|124.20|0.09%|60.72|

||||
|-|-|-|
|1,275.19|0.91%|536.64|
|173.72|0.12%|429.43|
|140,176.74|100.00%|55,310.49|
|140,176.74|100.00%|55,310.49|

截至2016年9月30日，致新医疗的负债总额为140,176.74万元，其中，应付账款账面价值为138,603.63万元，占负债总额的98.88%，主要为应向上游供应商支付的采购款。
3、对外担保情况
截至本预案签署之日，致新医疗无对外担保。
4、或有负债情况
截至本预案签署之日，致新医疗无或有负债事项。
5、主要资产的他项权利情况
截至本预案出具之日，致新医疗主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本预案出具之日，致新医疗未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。
（六）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
标的公司最近三年不存在资产评估、增资或改制等情况，股权交易详情参见本节“一、致新医疗基本情况\（二）历史沿革”。
1、2014年致新医疗股权变动定价情况
2014年2月，天助基业以940万元对价受让致新医疗94%股权，每一元注册资本对应价格为 1元。2014年 3月，致新医疗注册资本由 1,000万元增加至 5,000万元，其中天助基业认缴增资额 3,800万元，温冬暖认缴增资额 200万元，每 1元注册资本对应价格为 1元。2014年度，致新医疗尚无实质业务，天助基业主要通过通过收购
致新医疗股权的方式，取得“供应链管理”商号价值。与致新医疗原控股股东温冬
暖协商按照名义价格收购其股权。
2、2015年致新医疗股权变动定价估值情况
2015年 2月 5日，温冬暖将其持有致新医疗3.5%的股权（认缴出资额为 175万元、实缴出资额105万元）以105万元的价格转让给天助基业。
2015年6月25日，天助基业将其持有的致新医疗38.22%的股权（出资额为1,911万元、实缴出资额1,146.48）以 1,146.48万元的价格转让给上海蔼祥。天助基业、温冬暖将其各自持有的致新医疗60.28%的股权（出资额为 3,014万元、实缴出资额 1,808.52万元）、1.5%的股权（出资额为 75万元、实缴出资额 45.00万元）分别以1,808.52万元、45.00万元的价格转让给苏州美明阳。
2015年10月31日，苏州美明阳、上海蔼祥将其各自持有致新医疗10.96666%的股权（出资额与实缴额为 548.33万元）、6.7860%的股权（出资额与实缴额为 339.30万元）分别以548.33万元、339.30万元的价格转让给上海质禹。
2015年 11月 2日，致新医疗注册资本由 5,000万元增至 20,000万元，其中萍乡畅和源出资 10,287.79万元，萍乡磬石出资 3,419.84万元，上海质禹增资 1,112.37万元，顾敏牛出资180万元，共计增加注册资本15,000万元。
2015年度，致新医疗在股权转让和增资过程中，价格均为 1元/实缴出资，主要因为，2014年天助基业取得致新医疗控股股权后，以致新医疗为业务中心发展医用耗材供应链管理业务，但由于该业务属于初始运营，且控股股东为天助基业，主要业务为天助基业下属关联公司的供应链管理业务。业务发展较为缓慢，2014年致新医疗当年经营亏损，实现净利润-66.05万元。
为了实现致新医疗供应链管理业务的独立发展和运营，解决与天助基业之间的关联控制关系，致新医疗核心管理层拟组建持股公司，联合外部投资人从天助基业处收购致新医疗股权。天助基业向苏州美明阳、上海蔼祥转让股权与后续萍乡畅和源、萍乡磬石出资、上海质禹和顾敏牛增资系一揽子谈判与交易。考虑 2015年年初，致新医疗属于业务初始运营阶段和 2014年度经营亏损因素，且未来经营状况具有一定的不确定性，股权转让和增资价格拟定为1元/股。
3、2016年本次交易估值情况
2016年12月，本次交易确定环节，致新医疗整体估值为22亿元，对应每股价值为11元/股，价值增幅较高。本次致新医疗股权价值大幅增加，主要由于2015年度，致新医疗作为一家专业第三方医用耗材供应链管理平台的价值逐步得到行业代理商和终端医院的认可，覆盖的医院数量、配送销售的医用耗材品种增加，尤其是两票制的推出预期加速，医用耗材生产厂商和行业代理商加快渠道集中配送，客观上推动了致新医疗的收入和利润增长。致新医疗作为集中化的专业第三方供应链管理平台，在促进厂商和医院之间的物流、信息流、资金流管理，提升配送效率和医用耗材存货管理水平方面具有极大优势，其商业价值随着医用耗材配送数量的快速增长，而体现出特有的规模优势和专业化优势。
本次交易中，上市公司基于致新医疗的上述业务发展历程和产业政策发展趋势，结合上市公司现有医院整体建设业务下医用耗材配送资源协同效应，并评估致新医疗在2016年度以及未来年度的盈利能力，拟以交易作价22亿元整体收购致新医疗100%股权。
（七）其他事项
1、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次交易标的为致新医疗100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
2、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本预案签署日，交易标的不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。
3、交易标的所涉及的债权债务转移情况
本次交易完成后，和佳股份将持有标的公司100%的股权，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
4、标的公司最近三年利润分配情况
最近三年，标的公司未进行利润分配。
5、诉讼、仲裁、行政处罚事项
截至本预案出具日，致新医疗及其子公司不存在未决的重大诉讼及仲裁事项。
根据相关主管部门出具的证明，致新医疗及其子公司最近三年遵守有关法律、法规，守法经营，没有因违反相关法律、法规受到重大处罚的记录。
6、标的公司的职工安置
本次交易标的资产为致新医疗100%的股权，不涉及职工安置事项，原由致新医疗聘任的职工在本次重组完成后仍继续由致新医疗聘用，其劳动合同继续履行。
二、致新医疗主营业务情况
（一）致新医疗主营业务概况
致新医疗是一家医用高值耗材供应链管理的企业，致力于向医疗机构提供基于实现销售并达成交易的专业的医用高值耗材供应链解决方案，上游客户主要为医疗器械生产商及其代理商或分销商，下游客户主要为医疗机构（目前全部是医院）。
A、定期根据库房
|||
|-|-|
|A、定期根据库房存量制定订货建议||
||供应商（生产商及其代理商或分销商）|

家统计局《国民经济行业分类》，标的公司属于“F批发和零售业——F515医药及医疗器械批发”。
1、行业监管体制及主要政策法规
（1）行业主管部门
我国医疗器械行业的主管部门是国家食品药品监督管理局，其职能包括：（1）负责起草医疗器械监督管理的法律法规草案，拟订政策规划，制定部门规章。（2）负责组织制定、公布医疗器械标准、分类管理制度并监督实施。负责制定医疗器械研制、生产、经营、使用质量管理规范并监督实施。负责医疗器械注册并监督检查。建立医疗器械不良事件监测体系，并开展监测和处置工作。（3）负责制定医疗器械监督管理的稽查制度并组织实施，组织查处重大违法行为。建立问题产品召回和处置制度并监督实施。
（2）行业监管体制
我国对医疗器械产品实行分类管理，同时实行医疗器械生产企业许可制度和医疗器械产品生产注册制度。
①医疗器械产品的分类管理
第一类：通过常规管理足以保证其安全性、有效性的医疗器械；
第二类：对其安全性、有效性应当加以控制的医疗器械；
第三类：植入人体；用于支持、维持生命；对人体具有潜在危险，对其安全性、有效性必须严格控制的医疗器械。
②医疗器械生产企业实行许可制度
开办第一类医疗器械生产企业，应当向省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门备案。开办第二类、第三类医疗器械生产企业，应当经省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门审查批准，并发《医疗器械生产企业许可证》。
③产品生产注册制度
生产第一类医疗器械，由设区的市级人民政府药品监督管理部门审查批准，并发给产品生产注册证书。生产第二类医疗器械，由省、自治区、直辖市人民政府药
品监督管理部门审查批准，并发给产品生产注册证书。生产第三类医疗器械，由国务院药品监督管理部门审查批准，并发给产品生产注册证书。生产第二类、第三类医疗器械，应当通过临床验证。
省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门负责审批本行政区域内的第二类医疗器械的临床试用或者临床验证。国务院药品监督管理部门负责审批第三类医疗器械的临床试用或者临床验证。
④分销监管
医疗器械经销商开始分二类或三类前，须自省、自治区、直辖市药监部门取得医疗器械经营企业许可证。而开始分销一类器械前，须在省、自治区直辖市药监部门备案。医疗器械经营企业许可证有效期五年，可于届满后续期。
（3）行业主要政策法规
目前，医疗器械流通行业主要法律法规如下：
||
|-|
|印发部门|
|国务院|
|国家食品药品监督管理总局|
|国家卫生部|

（4）主要产业政策
2012年12月，卫生部等6部门联合印发《高值医用耗材集中采购工作规范（试行）》，规范各地医用高值耗材集中采购工作。
2015年2月，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》，坚持以省（区、市）为单位的网上药品集中采购方向，实行一个平台、上下联动、公开透明、分类采购，采取招生产企业、招采合一、量价挂钩、双信封制、全程监控等措施，加强药品采购全过程综合监管，切实保障药品质量和供应。鼓励医院与
药品生产企业直接结算药品货款，药品生产企业与配送企业结算配送费用的结算方
式。
2016年4月，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》，全面推进公立医院药品集中采购。优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”（生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票），积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行“两票制”，鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用，压缩中间环节，降低虚高价格。总结地方经验，推进完善政策措施，进一步推进高值医用耗材集中采购、网上公开交易等。综合医改试点省份要选择地区开展高值医用耗材集中采购，率先取得突破。
2016年6月，国家卫生计生委、食品药品监管总局等9部门印发《2016年纠正医药购销和医疗服务中不正之风专项治理工作要点》，在综合医改试点省和城市公立医院综合改革试点地区的药品、耗材采购中实行“两票制”，即生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。
2016年10月，中共中央、国务院印发了《“健康中国2030”规划纲要》，推进药品、医疗器械流通企业向供应链上下游延伸开展服务，形成现代流通新体系。规范医药电子商务，丰富药品流通渠道和发展模式。推广应用现代物流管理与技术，健全中药材现代流通网络与追溯体系。落实医疗机构药品、耗材采购主体地位，鼓励联合采购。
2、行业概况
（1）全球医疗器械市场情况
近年来，全球医疗器械行业市场发展较为稳定，保持增长的趋势。根据
EvaluateMedTech的统计，2015年全球医疗器械销售规模为3903亿美元，2011-2015年全球医疗器械销售规模稳步增长，复合增长率（CAGR）为1.90%。预计该市场规模在2020年增长至4775亿美元，2015-2020期间将呈现4.1%的年均复合增长率。
（2）我国医疗器械市场情况
随着我国经济的快速发展、老年人口数量的不断上升，市场对医疗器械的需求不断增加，我国医疗器械市场发展迅速。
根据《2015中国医疗器械行业发展蓝皮书》，中国医疗器械市场销售规模由 2001年的179亿元增长到2014年的2,556亿元，剔除物价因素影响，14年间增长了约14.28倍。
2001-2015中国医疗器械市场销售规模统计(单位：亿元)
据中国医药物资协会医疗器械分会抽样调查统计，2015全年中国医疗器械市场销售规模约为3080亿元，比2014年度的2556亿元增长了524亿元，平均增长率约为
20.05%。其中，医院市场约为2155亿元，约占市场销售规模70%；零售市场销售约为925亿元，约占30%。
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|根据国外发展经验，发达国家的医药和医疗器械销售额相近，但我国医疗器械销|
|售额却只有医药销售额的三分之一，低于世界平均水平，因此我国医疗器械市场潜力|
|巨大。国家医改政策的导向和国内医疗卫生机构装备的更新换代需求，促使中国成为|
|巨大的医疗器械消费市场。在市场需求的刺激和中国经济持续稳定增长的背景下，我|
|国的医疗器械产业发展迅速，在整个医疗行业中的重要地位越发凸显，正遵循着发达|
|国家逐步“重器械、轻药品”的发展路径发展。|

3、行业竞争格局和市场化程度
国内的医疗器械市场销售领域，市场化程度较高，集中度相对较低，医疗器械耗材的经营管理仍采用传统的产、供、销模式，整个医疗器械耗材行业普遍存在多、小、散、低附加值的情况。根据国家食品药品监督管理总局发布的《2015年度食品药品监管统计年报》，截至2015年11月底，全国共有实施许可证管理的(二类、三类)医疗器械经营企业186,269家。经营二类医疗器械产品的企业125,197家，经营三类医疗器械产品的企业121,984家。
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|医用高值耗材经销商具有利润率高、资金需求大的特点，而行业集中度又低；上|
|市公司融资成本低，耗材整合能带来巨大利润弹性。基于双方的发展需求，过去几年|
|发生了大量的高值耗材经销商整合。国内上市公司瑞康医药、嘉事堂大力整合骨科、|
|心内科等高值耗材经销商，医疗器械流通业务迅速增加。|

鉴于致新医疗是医用高值耗材流通企业，收入全部来自于对医疗机构（医院）的销售，行业内与其类似的公司主要包括：中国医疗器械有限公司、嘉事堂药业股份有限公司、瑞康医药股份有限公司、九州通医药集团股份有限公司。
（1）中国医疗器械有限公司（CMIC，简称“国药器械”），始建于 1966年，隶属于国药集团（国药集团是由国务院国资委直属的国内唯一专注于医疗健康领域，规模最大、产业链最全、综合实力最强的世界500强企业集团。）。公司以“让更多的民众享受更好的健康服务”为使命，从产品市场准入、临床推广、技术支持、渠道
管理到集中配送、一站式物流服务、医工服务、区域医疗服务中心，为 5,000余家终
端客户及百余家国内外知名品牌厂商提供产品管理、医疗管理和流通管理服务等综合
运营服务，打造多维、开放、创新的共赢生态圈，年营收超百亿元人民币，是国内最大的医疗器械商业流通企业。
注：上述信息来自国药器械公司网站。
（2）嘉事堂药业股份有限公司（简称“嘉事堂”）主要从事医药批发、零售以及医药物流业务的经营，具有华北地区规模最大、信息化程度最高医药物流中心，具有北京最大的连锁药店销售网络，心内科高端耗材全国销售网络。嘉事堂2011年开始进入高值耗材渠道，主要销售美国强生、美国美敦力、德国百多力心脏电生理、起搏器等心内科产品，销售网络覆盖北京、上海、广东、湖北、黑龙江、辽宁等全国 19个省市，在全国心内科医用高端耗材细分市场居于领先地位。业务发展方向进一步完善全国网络布局，继续在部分重点城市、重点企业进行并购，加强控股公司的管理，提高运营水平。根据公司2015年年报，嘉事堂2015年度营业收入82.00亿元，主要以医药销售为主，也有医疗器械的销售，与致新医疗不完全可比。
注：上述信息来自嘉事堂公司网站和2015年年报。
（3）瑞康医药是一家以山东省为目标市场，以医院及基础医疗市场的直接销售为主营业务、以商业分销为补充的医药直销服务商。主要业务以医药销售为主，包含医疗器械销售、医疗服务、基因检测等。瑞康医药2015年度医疗器材销售收入 10.51亿元，占营业收入的比例为10.77%。瑞康医药仅有少部分收入来自于医疗器械销售，与致新医疗不完全可比。
注：上述信息来自瑞康医药公司网站和2015年年报。
（4）九州通医药集团股份有限公司是一家以西药、中药、器械为主要经营产品，以医疗机构、批发企业、零售药店为主要客户对象，并为客户提供信息、物流等各项增值服务的大型企业集团。2015年九州通实现营业收入495.89亿元，其中医疗器械与计生用品销售收入35.03亿元、毛利额4.09亿元，毛利率为11.68％。
注：上述信息来自九州通公司网站和2015年年报。
目前，尚无法从公开数据中获取医用耗材流通企业同行数据，无权威行业数据说明致新医疗的竞争地位。
（三）经营模式
1、采购模式
（1）库存管理
致新医疗作为医用高值耗材供应链管理的企业，为保证经营的正常进行，必须有高效的库存管理，保持医用耗材的合理库存，主要原因如下：①一般而言，手术所需耗材的具体数量、型号、规格由医生在手术现场才做出专业判断，且部分手术具有紧急性、突发性。②医用耗材种类繁多、具体使用上存在量少多频，需要致新医疗的运营人员根据医院的手术排期，及时关注其使用情况及信息，及时补货以满足下一次手术的备货需要，同时及时确认已使用的产品信息，并对所有手术备货产品进行定期盘点确认工作。
（2）采购流程
在接到医疗机构（医院）的采购信息或要货指令后，致新医疗根据自身库房库存情况向医疗机构发出货物，同时定期分析自身库房、医院手术备货库房医用耗材存量和医院手术使用医用耗材的预测需求量等因素，向上游供应商提供订货建议。上游供应商将参考致新医疗提供的订货建议，结合其自身对市场的判断和生产商的供货周期等因素对订货建议进行修正，最终确定订货的数量，同时将经确认的订货单反馈给致新医疗，然后将其货物以委托销售的方式配送至致新医疗或其子（分）公司库房。入库时，致新医疗对货物的合规资质、外观及标识符合性进行管理监测，将货物相关信息录入信息系统，对货物的有效期进行持续的管理、监测和预警。
受托销售货物入库后，在医院使用之前，除因致新医疗管理不善导致货物毁损或丢失外，其风险和报酬仍由上游供应商承担。待货物使用并由医院确认可以开票时，其风险和报酬才转至致新医疗。
（3）供应商的选择
因医疗器械行业的行业特征，医院在发出采购信息时，一般会指定所需使用耗材的品牌、规格，致新医疗及其子（分）公司向各自所在地区该品牌的代理商或分销商采购。
（4）采购价格
经致新医疗与上游供应商双方商业谈判确定，采购医用耗材的进货价格，为致新
医疗向医疗机构销售该医用耗材的成交价格向下浮动一定的比例。由于不同医疗机构对同一类产品可能执行不同的招标价格，同一类产品的最终销售价格也各不相同，因此一般在确认销售收入后才根据产品的实际销售价格与上游供应商确定进货价格。
采购价格=销售价格*（1-折扣率）。目前，折扣率一般为8%。
（5）履约保证金
致新医疗对部分供应商实行了履约保证金。在每个季度末的下一个月（T月），致新医疗向供应商支付履约保证金，金额进行动态调整。
2、销售模式
目前，致新医疗在全国设立了21家全资子（分）公司，业务覆盖除西藏、海南以外的所有省份的600多家医疗机构，其主要构成是大型三级甲等医院。向医院配送医疗器械，需通过医院的供应商资格审查并在医院的采购招标过程中被勾选确认为配送单位，才能在办理入院、开户等手续。
致新医疗与上游供应商签署合同，接受上游供应商委托销售其所经营的产品，以致新名义向医疗机构销售产品，同时负责受托销售货品的仓储、保管、配送、手术备货的管理与维护、已用货品的确认、开票、结算，以及产品在销售和使用过程中的信息监控和追溯，但不负责市场推广工作。
（1）配送方式
在接到医院的采购信息或要货指令后，从致新医疗及其子公司库房将受托销售货物按规范流程出库，根据客户的实际情况和需求选择合适的方式配送至医院。货物配送主要有两种方式：
A、将货物送至医院临床（或库房）暂存作为手术备货，货物暂未开票，此时风险和报酬仍属于上游供应商；和医院相关部门及人员在规定时间对确认货物已使用且可以开具发票时，致新医疗方确认收入并核销该暂存记录，，此时货物的风险和报酬先由上游供应商转至致新医疗，又立即转至医院。
B、货票同行，即所送货物直接开票，发票随货物一起配送至医院，货物送达签收、发票签收确认入账后，货物的风险和报酬转移至致新，该方式仅适用于少数医院。
（2）销售价格
根据相关规定，医院采购医用耗材，一般需由自身或其主管部门对该医用耗材进行招投标来确定采购价格。采购价格一旦确定，在一个招标采购标期内不会发生变化，此价格即为致新医疗向医院销售医用耗材的价格，此价格也为市场上公开并经公示的价格。
3、盈利模式
致新医疗目前主要从事医用高值耗材的批发及零售配送业务，其主要利润来源于医用耗材的进销差价。销售价格的确定参见本节“2、销售模式/（2）销售价格”，采购价格的确定参见本节“1、采购模式/（4）采购价格”。
4、结算模式
在规定时间内，致新医疗和各个客户核对医用耗材的使用情况，双方确认后致新医疗向医院开具销售发票；在开具销售发票之后（一般为当月），致新医疗通知上游供应商开具发票。
致新医疗收集各医疗机构回款账期信息，并按照发票流向追踪各医疗机构的回款流程，每月进行应收账款对账，及时催款，在收到医院账款的5个工作日之内向上游供应商支付相应的货款，一般采用银行转账结算。
（四）销售情况
2014年、2015年和2016年1-9月致新医疗的营业收入分别为3,211.97万元、 66,588.68万元和169,464.01万元。
2016年1-9月，致新医疗向前五大客户的销售情况如下：
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|单位名称|金额（万元）|
|郑州大学第一附属医院|6,536.94|
|安贞医院|6,053.84|
|首都医科大学附属北京天坛医院|4,577.20|
|南京市第一医院|4,566.72|
|第四军医大学第一附属医院|3,564.88|
|合计|25,299.58|

2015年度致新医疗向前五大客户的销售情况如下：
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|单位名称|金额（万元）|

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|郑州大学第一附属医院|4,029.32|
|新疆医科大学第一附属医院|1,865.64|
|河南科技大学第一附属医院|1,792.37|
|安贞医院|1,450.98|
|新疆维吾尔自治区人民医院|1,401.08|
|合计|10,539.39|

 2014年度致新医疗向前五大客户的销售情况如下：
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|单位名称|金额（万元）|
|陕西省人民医院|451.67|
|新疆维吾尔自治区中医院|325.30|
|新疆维吾尔自治区人民医院|250.89|
|阿克苏地区第一人民医院|231.05|
|新疆医科大学第一附属医院|218.05|
|合计|1,476.97|

报告期内，致新医疗不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形；公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有5%以上股份的股东在前五名客户中未持有股份。
（五）采购情况
报告期内，致新医疗各年度向前五名供应商采购情况列示如下：
1、2016年1-9月前五大供应商
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|供应商名称|采购额（万元）|
|江西健宜医疗器械有限公司|15,250.18|
|江西安泰永辉医疗器械有限公司|12,382.55|
|婺源县天佑康达医疗器械有限公司|11,485.50|
|婺源县中宏浩远医疗器械有限公司|9,909.09|
|江西盛世华创医疗器械有限公司|3,946.92|
|江西吉斯康医疗器械有限公司|24.27|
|小计|52,998.49|
|上海时冉贸易商行|15,733.94|
|上海景葆商贸中心|11,792.22|

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|江西康众医疗器械有限公司|11,439.60|
|江西省天悦恒通医疗器械有限公司|10,694.32|
||102,658.58|

备注：江西健宜医疗器械有限公司、江西安泰永辉医疗器械有限公司、婺源县天佑康达医疗器械有限公司、婺源县中宏浩远医疗器械有限公司、江西盛世华创医疗器械有限公司和江西吉斯康医疗器械有限公司系最终同一实际控制方控制，统计采购金额时予以合并计算。（下同）
2、2015年度前五大供应商
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|供应商名称|采购额（万元）|
|江西安泰永辉医疗器械有限公司|9,373.37|
|江西健宜医疗器械有限公司|8,734.38|
|婺源县天佑康达医疗器械有限公司|5,778.54|
|婺源县中宏浩远医疗器械有限公司|5,641.39|
|江西盛世华创医疗器械有限公司|4,184.79|
|江西吉斯康医疗器械有限公司|2,520.29|
|小计|36,232.76|
|江西省天悦恒通医疗器械有限公司|6,940.19|
|江西康众医疗器械有限公司|4,960.33|
|北京顺泽丰达科贸有限公司|4,270.02|
|上海时冉贸易商行|4,097.26|
||56,500.55|

3、2014年度前五大供应商
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|供应商|采购金额（万元）|
|江西健宜医疗器械有限公司|1,181.42|
|江西安泰永辉医疗器械有限公司|771.43|
|婺源县中宏浩远医疗器械有限公司|338.02|
|江西吉斯康医疗器械有限公司|183.45|
|小计|2,474.31|
|江西省天悦恒通医疗器械有限公司|352.02|
|北京康和永成商贸有限公司|82.48|
|哈尔滨瑞智医疗设备经销有限公司|0.28|
||2,909.09|

报告期内，前五大客户中，江西健宜医疗器械有限公司、江西安泰永辉医疗器械
有限公司、婺源县天佑康达医疗器械有限公司、婺源县中宏浩远医疗器械有限公司、江西盛世华创医疗器械有限公司、江西吉斯康医疗器械有限公司均为北京天助基业科技发展有限公司的二级子公司，为致新医疗的关联方，具体关联关系参见“第七节本次交易对上市公司的影响/四、本次交易对关联交易的影响”；除上述六家供应商之外，其余供应商与公司不存在关联关系。
报告期内，致新医疗不存在向单个供应商的采购比例超过总额50%的情形，但致新医疗向关联方采购的金额占比较高，2014年、2015年和2016年1-9月分别为85.05%、59.11%和33.96%，呈现逐年下降的趋势。
（六）境外经营情况
截至本预案签署之日，致新医疗未在境外进行经营活动，也未在境外拥有资产。
（七）安全生产和环境保护情况
致新医疗作为医疗器械商业流通企业，主要从事医疗器械的批发和零售，经营管理活动不存在高危险的情况，不存在重污染的情况。
（八）产品及服务的质量控制情况
1、质量控制措施
（1）质量管理体系建设
致新医疗参照ISO9001及ISO13485的要求，以及行业监管部门的相关规定，建立了质量管理体系。质量管理体系文件包括质量手册、程序文件、管理制度及操作文件、记录。
（2）机构及人员配备
致新医疗设立了质量管理部，负责公司的质量体系建设及全面质量管理。子公司配备了专职质量管理人员，负责落实行业监管法规的各项要求。
（3）全流程的质量控制措施
致新医药对医疗器械经营全过程的各个环节，均采取了相应的质量控制措施，加强医疗器械质量与安全管理，控制经营风险。
①采购由委托方负责，但所有采购的产品，均应有合法资质，致新医疗对经营的所有产品均进行首营审核，符合要求的医疗器械产品才能纳入致新的计算机系统质量
管理基础数据库。致新各子公司均与委托方签订了《医疗器械委托代销及配送服务合同》。
②收货时，对货品、随货同行单以及委托方的采购记录进行核对，不符合要求的货品拒收并报告质量负责人。对所有入库的医疗器械进行质量验收，合格的产品办理入库登记。
③货品按要求入库贮存，在库产品定期（每月）进行质量检查。
④出库时，对货品的质量状况进行检查，不符合要求的产品不得出库，出库复核后包装发运。
⑤制定了退货、投诉、不良事件监测、召回等售后服务制度，指定人员负责售后服务管理，对医疗器械销售后出现的质量问题能积极应对，并将相关信息向委托方反馈。
2、产品质量纠纷处理情况
报告期内，标的公司没有因产品或服务的质量问题发生重大的诉讼或仲裁，客户满意率整体水平较高；也未因产品或服务的质量问题受到过相关主管部门的处罚。
三、致新医疗经营资质
致新医疗销售的产品属于二类或三类医疗器械，国家药监部门实行严格的医疗器械产品注册制度，须获得《产品注册证》后才能进行医疗器械产品的生产和销售。
截至本预案签署日，致新医疗及其子公司拥有与主营业务相关的经营资质，具体如下所示：
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|所有人|资质名称|编号|发证部门|经营范围|
|致新医疗|医疗器械经营许可证|沪徐食药监械经营许20150110号|上海市徐汇区市场监督管理局|Ⅲ类：6815注射穿刺器械、6823医用超声仪器及有关设备、6824医用激光仪器设备、6830医用X射线设备、6840临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外）、6846植入材料和人工器官、6864医用卫生材料及敷料、6866医用高分子材料及制品、6877介入材料******|
|致新医疗|第二类医疗器械经营备案凭证|沪徐食药监械经营备20150091号|上海市徐汇区市场监督管理局|第二类医疗器械（不含体外诊断试剂）|

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|所有人|资质名称|编号|发证部门|经营范围|
|北京致新|医疗器械经营许可证|京朝食监械经营许20150541号|北京市朝阳区食品监督管理局|Ⅲ类：6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6864医用卫生材料及敷料，6866医用高分子材料及制品，6807胸腔心血管外科手术器械，6877介入材料，6865医用缝合材料及粘合剂，6825医用高频仪器设备***|
|北京致新|第二类医疗器械经营备案凭证|京朝食监械经营备20150469号|北京市食品药品监督管理局|Ⅱ类：6807胸腔心血管外科手术器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外），6866医用高分子材料及制品，6877介入器材，6801基础外科手术器械，6802显微外科手术器械，6803神经外科手术器械，6804眼科手术器械、6805耳鼻喉科手术器械，6806口腔科手术器械，6808腹部外科手术器械，6809泌尿肛肠外科手术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械，6812妇产科用手术器械，6813计划生育手术器械，6815注射穿刺器械，6820普通诊察器械，6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6827中医器械，6830医用X射线设备，6831医用X射线附属设备及部件，6833医用核素设备，6834医用射线防护用品、装置，6841医用化验和基础设备器具，6845体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器官（仅限不需配验直接佩戴助听器），6855口腔科设备及器具，6856病房护理设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6870软件***|
|河南致新|医疗器械经营许可证|豫011109|郑州市食品药品监督管理局|第三类6815注射器刺穿器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6825医用高频仪器设备，6823医用超声仪器及有关设备，6830医用X射线设备，6840临床检验分析仪器（不含体外诊断试剂），6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6866（除6866-1外）医用高分子材料及制品，6877介入器材***|
|河南致新|第二类医疗器械经营备案凭证|豫郑食药监械经营备20151040号|郑州食品药品监督管理局|第二类：6802显微外科手术器械，6803神经外科手术器械，6804眼科手术器械，6805耳鼻喉科手术器械，6806口腔科手术器械，6807胸腔心血管外科手术器械，6809泌尿肛肠外科手术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械，6812妇产科用手术器械，6813计划生育手术器械，6815注射穿刺器械，6816烧伤（整形）科手术器械，6820普通诊察器械，6821医用电子仪器设备，6822医用激光仪器设备，6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6827中医器械，6828医用磁共振设备，6830医用x射线设备，6832医用高能射线设备，6833医用核素设备，6834医用射线防护用品、装置，6840临床检验分析仪器（不含体外诊断试剂），6841医用化验和基础设备器具，6845体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855口腔科设备及器具，6856病房护理设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医|

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|所有人|资质名称|编号|发证部门|经营范围|
|||||用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6870软件，6877介入器材。|
|山西致新|第二类医疗器械经营备案凭证|晋并食监械经营备20150761号|山西省太原市食品药品监督管理局|6801基础外科手术器械，6802显微外科手术器械，6803神经外科手术器械，6804眼科手术器械，6805耳鼻喉科手术器械，6806口腔科手术器械，6807胸腔心血管外科手术器械，6808腹部外科手术器械，6809泌尿肛肠外科手术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械，6812妇产科用手术器械，6813计划生育手术器械，6815注射穿刺器械，6816烧伤（整形）科手术器械，6820普通诊察器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823引用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6827中医器械，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6831医用X射线附属设备及部件，6832医用高能射线设备，6833医用核素设备，6834医用射线防护用品、装置，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外），6841医用化验和基础设备器具，6845体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855口腔科设备及器具，6856病房护理设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6870软件，6877接入器材。|
|山西致新|医疗器械经营许可证|晋并食监械经营许20150034号|山西省太原市食品药品监督管理局|6807胸腔心血管外科手术器械，6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6825医用高频仪器设备，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外）、6845体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6877介入材料|
|南京致新|医疗器械经营许可证|苏宁食药监械经营许20150136号|南京市食品药品监督管理局|非IVD批发：Ⅲ类：6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备（含植入类产品），6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（含植入类产品，不含塑形角膜接触镜），6846植入材料和人工器官，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6877介入器材***|
|南京致新|第二类医疗器械经营备案凭证|苏宁食药监械经营备20151145号|南京市食品药品监督管理局|非IVD批发：Ⅱ类：6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6846植入材料和人工设备，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6877介入器材*|

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|所有人|资质名称|编号|发证部门|经营范围|
|长沙致新|第二类医疗器械经营备案凭证|湘长食药监械经营备20150534号|长沙市食品药品监督管理局|第Ⅱ类医疗器械(不含6840体外诊断试剂)|
|长沙致新|医疗器械经营企业许可证|湘011621|长沙市食品药品监督管理局|Ⅲ类医疗器械：6815注射刺穿器械，6846植入材料和人工器官，6866医用高分子材料及制品，6877介入器材|
|贵州致新|医疗器械经营企业许可证|黔筑食药监械经营许20140010号|贵州省贵阳市食品药品监督管理局|6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6828医用磁共振设备，6832医用高能射线设备，6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6866医用高分子材料及制品，6877介入器材|
|贵州致新|第二类医疗器械经营备案凭证|黔筑食药监械经营许20140005号|贵州省贵阳市食品药品监督管理局|6815注射穿刺器械，6821医用电子设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，，6828医用磁共振设备，6832医用高能射线设备，6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6877介入器材|
|重庆致新|医疗器械经营企业许可证|渝082283|重庆市食品药品监督管理局九龙坡分局|Ⅲ类：6815注射穿刺器械、6821医用电子仪器设备、6846植入材料和人工器官（1、4）、6854手术室、急诊室、诊疗室设备及器具(4除外)，6866医用高分子材料及制品、6877介入器材**|
|重庆致新|第二类医疗器械经营备案凭证|渝08食药监械经营备20140073号|重庆市食品药品监督管理局九龙坡分局|零批Ⅱ类：6808腹部外科手术器械；6809泌尿肛肠外科手术器械；6821医用电子仪器设备；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6866医用高分子材料及制品|
|沈阳致新|第二类医疗器械经营备案凭证|辽沈食药监械经营备20150591号|沈阳市食品药品监督管理局|二类；6821医用电子仪器设备；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6866医用高分子材料及制品；6877介入材料|
|沈阳致新|医疗器械经营许可证|辽沈食药监械经营许20150032号|沈阳市食品药品监督管理局|三类：6815注射刺穿器械；6821医用电子仪器设备；6825医用高频仪器设备；6846植入材料和人工器官；6864医用卫生及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料及制品；6877介入材料。|
|南宁致新|第二类医疗器械经营备案凭证|桂南食药监械经营备20150408号|南宁市食品药品监督管理局|6807胸腔心血管外科手术器械；6815注射穿刺器械；6821医用电子仪器设备；6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6823医用超声仪器及有关设备；6824医用激光仪器设备；6825医用高频仪器设备；6830医用X射线设备；6831医用X射线附属设备及部件；6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外）；6845体外循环及血液处理设备；6846植入材料和人工器官；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6864医用卫生材料及敷料；6866医用高分子材料及制品；6877介入材料|

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|所有人|资质名称|编号|发证部门|经营范围|
|南宁致新|医疗器械经营许可证|桂南食药监械经营许20140049号|南宁市食品药品监督管理局|6807胸腔心血管外科手术器械，6815注射穿刺器械（不含一次性使用无菌注射器），6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6830医用X射线设备，6831医用X射线附属设备及部件，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外），6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6864医用卫生材料及敷料，6866医用高分子材料及制品（不含一次性使用输液器），6877介入器材。***|
|广州致新|医疗器械经营许可证|粤穗食药监械经营许20150012|广州市食品药品监督管理局|Ⅲ类6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（隐形眼镜及其护理用液类除外），6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6830医用X射线设备，6840临床检验分析仪器，6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6864医用卫生材料及敷料；6866医用高分子材料及制品，6877介入器材**|
|广州致新|第二类医疗器械经营备案凭证|粤穗食药监械经营备YX20140046号|广州市食品药品监督管理局|Ⅱ类6807胸腔心血管外科手术器械，6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6830医用X射线设备，6831医用X射线附属设备及部件，6840临床检验分析仪器，6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6864医用卫生材料及敷料；6866医用高分子材料及制品，6877介入材料**|
|天津致新|第二类医疗器械经营备案凭证|津南开食药监械经营备20150130号|天津市南开区市场和质量监督管理局|Ⅱ类6801基础外科手术器械，6802显微外科手术器械，6803神经外科手术器械，6804眼科手术器械，6805耳鼻喉科手术器械，6806口腔科手术器械，6807胸腔心血管外科手术器械，6808腹部外科手术器械，6809泌尿肛肠外科手术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械，6812妇产科手术器械，6813计划生育手术器械，6815注射穿刺器械，6816烧伤（整形）科手术器械，6820普通诊察器械，6821医用电子仪器设备，6822医用激光仪器设备，6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6827中医器械，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6831医用X射线附属设备及部件，6832医用高能射线设备，6833医用核素设备，6834医用射线防护用品、装置，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外）、6841医用化验和基础设备器具，6845体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855口腔科设备及器具，6856病房护理及设备，6857消毒和灭菌设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863口腔材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6870软件，6877介入器材***|

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|所有人|资质名称|编号|发证部门|经营范围|
|天津致新|医疗器械经营许可证|津南开食药监械经营许20150101号|天津市南开区市场和质量监督管理局|Ⅲ类：6807胸腔心血管外科手术器械，6808腹部外科手术器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6825医用高频仪器设备，6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6864医用卫生材料及敷料，6866医用高分子材料及制品，6877介入器材。***|
|乌鲁木齐致新|医疗器械经营许可证|新乌011946|乌鲁木齐市食品药品监督管理局|三类：6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6845体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器官，6864医用卫生材料及敷料，6866医用高分子材料及制品，6877介入器材。二类：6801基础外科手术器械，6821医用电子仪器设备，6866医用高分子材料及制品|
|乌鲁木齐致新|第二类医疗器械经营备案凭证|新乌食药监械经营备20140054号|乌鲁木齐市食品药品监督管理局|第二类医疗器械|
|哈尔滨致新|医疗器械经营许可证|黑091198（更）|哈尔滨市食品药品监督管理局|Ⅲ类6815注射穿刺器械6821医用电子仪器设备6825医用高频仪器设备6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6864医用卫生材料及敷料，6866医用高分子材料及制品，6877介入器材。***|
|哈尔滨致新|第二类医疗器械经营备案凭证|黑哈食药监械经营备20140287号|哈尔滨市食品药品监督管理局|Ⅱ类6866医用高分子材料及制品***|
|昆明致新|医疗器械经营许可证|滇012914|昆明市食品药品监督管理局|Ⅲ类：6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6825医用高频仪器设备，6840临床检验分析仪器（不含体外诊断试剂），6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂，6815注射穿刺器械，6866医用高分子材料及制品（一次性使用无菌类除外，6877介入材料**|
|昆明致新|第二类医疗器械经营备案凭证|滇昆食药监械经营备20140063号|昆明市食品药品监督管理局|Ⅱ类：6821医用电子仪器设备，6822医用激光仪器设备，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（不含体外诊断试剂除）、6830医用X射线设备，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6856病房护理及设备，6815注射穿刺器械，6866医用高分子材料及制品（一次性使用无菌类除外）|
|武汉致新|医疗器械经营许可证|鄂汉食药监械经营许20161127|武汉市食品药品监督管理局|Ⅲ类：6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6822医用激光仪器设备，6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（不含体外诊断试剂）、6845体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6863口腔材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6870软件，6877介入材料****|

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|所有人|资质名称|编号|发证部门|经营范围|
|武汉致新|第二类医疗器械经营备案凭证|鄂汉食药监械经营备20150614号|武汉市食品药品监督管理局|6801基础外科手术器械；6802显微外科手术器械；6803神经外科手术器械；6804眼科手术器械；6805耳鼻喉科手术器械；6806口腔科手术器械；6807胸腔心血管外科手术器械；6808腹部外科手术器械；6809泌尿肛肠外科手术器械；6810矫形（骨科）手术器械；6812妇产科手术器械；6813计划生育手术器械；6815注射穿刺器械；6816烧伤（整形）科手术器械；6820普通诊察器械；6821医用电子仪器设备；6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（含软性、硬性角膜接触及护理用液）；6823医用超声仪器及有关设备；6824医用激光仪器设备；6825医用高频仪器设备；6826物理治疗及康复设备；6827中医器械；6828医用磁共振设备；6830医用X射线设备；6831医用X射线附属设备及部件；6832医用高能射线设备；6833医用核素设备；6834医用射线防护用品、装置；6840临床检验分析仪器（含体外诊断试剂）；6841医用化验和基础设备器具；6845体外循环及血液处理设备；6846植入材料和人工器官（含助听器）；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855口腔科设备及器具；6856病房护理设备及器具；6857消毒和灭菌设备及器具；6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863口腔科材料；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料及敷料；6870软件；6877介入器材；|
|西安致新|医疗器械经营许可证|陕西食药监械 经 营 许20150005号|陕西省西安市食品药品监督管理局|6870胸腔心血管外科手术器械，6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器集内窥镜设备，6823医用超声仪有关设备，6825医用仪器设备，6830医用X射线设备，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外），6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6877介入器材|
|西安致新|第二类医疗器械经营备案凭证|陕西食药监械经营备20150928号|西安市雁塔区食品药品监督管理局|6801基础外科手术器械，6803神经外科手术器械，6806口腔手术器械，6807胸腔心血管外科手术器械，6809泌尿肛肠外科手术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械，6815注射穿刺器械，6820普通诊察器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具，6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6827中医器械，6830医用X射线设备，6831医用X射线附属设备及部件，6826物理治疗及康复设备，6833应用核素设备，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外），6841医用化验和基础设备器具，6845体外循环及血液处理设备，6854手术室、急救室、诊疗室、诊疗室设备及器具，6855口腔科设备及器具，6856病房护理设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具，6858医用医疗、低温、冷藏设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6870软件|
|安徽致新|医疗器械经营许可证|皖011928号|合肥市食品药品监督管理局|三类：介入材料，注射穿刺器械，医用电子仪器设备，医用高频仪器设备，医用X线设备，体外循环及血液处理设备，植入材料和人工器官，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用高分子材料及制品，医用缝合材料及粘合剂|

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|所有人|资质名称|编号|发证部门|经营范围|
|安徽致新|第二类医疗器械经营备案凭证|皖合食药监械 经 营 备20151054号|合肥市包河区食品药品监督管理局|二类:6801基础外科手术器械；6802显微外科手术器械；6803神经外科手术器械；6804眼科手术器械；6805耳鼻喉科手术器械；6806口腔科手术器械；6807胸腔心血管外科手术器械；6808腹部外科手术器械；6809泌尿肛肠外科手术器械；6810矫形外科（骨科）手术器械；6812妇产科用手术器械；6813计划生育手术器械；6815注射穿刺器械；6816烧伤（整形）科手术器械；6820普通诊察器械；6821医用电子仪器设备；6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（含软性、硬性角膜接触镜及护理用液）；6823医用超声仪器及有关设备；6824医用激光仪器设备；6825医用高频仪器设备；6826物理治疗及康复设备；6827中医器械；6828医用磁共振设备；6830医用X射线设备；6831医用X射线附属设备及部件，6832医用高能射线设备；6833医用核素设备；6834医用射线防护用品、装置；6840临床检验分析仪器(含体外诊断试剂)；6841医用化验和基础设备器具；6845体外循环及血液处理设备；6846植入材料和人工器官（含助听器）；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855口腔科设备及器具；6856病房护理设备及器具；6857消毒和灭菌设备及器具；6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863口腔科材料；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料及制品；6870软件；6877介入器材|
|甘肃致新|医疗器械经营许可证|（2014）甘010195号|兰州市食品药品监督管理局|第三类6804眼科手术器械，6807胸腔心血管外科手术器械，6815注射穿刺器械，6831医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗设备，6828医用磁共振设备，6830医用x射线设备，6832医用高能射线设备，6834医用射线防护用品、装置，6845体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6870软件，6877介入器材***|
|甘肃致新|第二类医疗器械经营备案凭证|甘兰食药监械 经 营 备20150068|兰州市食品药品监督管理局|第二类医疗器械|
|杭州致新|第二类医疗器械经营备案凭证|浙杭食药监械 经 营 备20163750号|杭州市市场监督管理局|6801基础外科手术器械，6802显微外科手术器械，6803神经外科手术器械，6804眼科手术器械，6805耳鼻喉科手术器械，6806口腔科手术器械，6807胸腔心血管外科手术器械，6808腹部外科手术器械，6809泌尿肛肠外科手术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械，6812妇科手术器械，6813计划生育器械，6815注射穿刺器械，6816烧伤（整形）科手术器械，6820普通诊察器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具，6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6827中医器械，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6831医用X射线附属设备及部件，6832医用高能射线设备，6833应用核素设备，6834医用射|

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|所有人|资质名称|编号|发证部门|经营范围|
|||||线防护用品、装置，6840临床检验分析仪器，6841医用化验和基础设备器具，6845体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室、诊疗室设备及器具，6855口腔科设备及器具，6856病房护理设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具，6858医用医疗、低温、冷藏设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6877介入材料|
|杭州致新|医疗器械经营许可证|浙杭食药监械 经 营 许20160611号|杭州市市场监督管理局|第三类：6810矫形外科（骨科）手术器械，6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6840临床检验分析仪器，6845体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室、诊疗室设备及器具，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6877介入材料|
|河北致新|第二类医疗器械经营备案凭证|翼石食药监械 经 营 备20160210号|河北省石家庄市食品药品监督管理局|6807胸腔心血管外科手术器械、6815注射穿刺器械、6821医用电子仪器设备、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6825医用高频仪器设备，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合及粘合剂，6866医用高分子材料及制品|

注：其中河北致新的三类经营许可证和杭州致新的经营许可证正在办理中。
第五节评估预估值
一、本次交易标的预估值情况
本次对于致新医疗的股东全部权益价值采用“收益法”和“资产基础法”两种方法进行预估。两种方法的预估值分别如下：
根据合并报表口径未经审计财务数据，致新医疗归属于母公司的所有者权益账面值29,522.44万元，资产基础法预估值29,534.56万元，增值额12.12元，增值率0.04%；
根据收益法评估结果，致新医疗100%股权的预估值为220,000.00万元，增值190,477.56万元，增值率645.20%。
参考收益法预估值，交易双方据此协商确定致新医疗100%股权最终的交易价格为220,000.00万元。
二、评估方法的选择
资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析：本次评估目的为发行股份购买资产，价值类型为市场价值，根据资料收集情况，适用成本法和收益法评估。
1、资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，在持续经营的前提下，被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，企业价值适用资产基础法评估。
2、企业的整体获利能力的大小不完全是由构成企业整体资产的各单项要素的价值之和决定的。企业作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其所在行业良好的发展前景、丰富的客户资源、较强的上游议价能力、优质的产品供应及服务形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。被评估企业从事的房地产转租有较为稳定的收益；在业务方面，公司拥有经营资质、业务平台、
销售网络优势，导致未来盈利能力较强，企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化。故也适用收益法评估。
3、由于国内市场交易信息资料不完善，与企业经营相同业务且同等规模大小的上市公司可比案例亦较难取得，故不适用市场比较法。
三、预估结果的差异分析及结果的选取
对致新医疗100%股权的评估采用了两种方法，得出的评估结果分别为：收益法的预估值为 220,000.00万元；资产基础法的预估值为 29,534.56万元。两种方法的评估结果差异190,465.44万元，差异率为645.16%。
评估人员分析的差异原因主要是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
上海致新医疗供应链管理有限公司处于医疗器械流通行业，企业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值比重不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所拥有的经营资质、业务平台、销售网络优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评估结果比资产基础法高。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
经预估，致新医疗股东全部权益价值评估值为人民币220,000.00万元。
三、评估假设
（一）基本假设
1、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2、持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3、持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设
1、对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2、国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3、评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
4、依据评估目的，确定估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（三）收益法假设
1、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2、被评估单位目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响被评估单位发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3、被评估单位以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
4、未来年度被评估单位现有的经营模式不发生变化。
5、假设被评估单位拥有的各类资质证书、各项注册商标等到期后申请续期，并得到批准。
6、假设国家和地区政府对医疗器械流通行业的政策保持稳定，不会发生重大变化。
本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
四、评估模型及参数的选取
（一）收益法评估模型
1、评估思路
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值。
（3）由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（4）致新医疗是专注于医用高值耗材市场的基于实现销售并达成交易的专业的供应链解决方案提供商。鉴于上海致新医疗供应链管理有限公司与其合并报表范围内 20家全资子公司均身处医疗器械流通行业，业务模式与上海致新医疗供应链管理有限公司完全一致。考虑到致新医疗与各全资子公司之间业务实质上为一个整体，存在同质性，本次评估对上海致新医疗供应链管理有限公司及旗下子公司的收益预测统一以合并口径的方式在上海致新医疗供应链管理有限公司中予以体现。
以下为致新医疗全部长期股权投资单位：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|账面值（元）|持股比例|会计核算方式|
|北京康乐致新供应链管理有限公司|8,000,000.00|上海致新医疗供应链管理有限公司100%|成本法|
|天津致新康德医疗供应链管理有限公司|2,200,000.00|上海致新医疗供应链管理有限公司100%|成本法|
|致新康德供应链管理河北有限公司|155,000.00|上海致新医疗供应链管理有限公司100%|成本法|
|南京致新德辉供应链管理公司|1,000,000.00|上海致新医疗供应链管理有限公司100%|成本法|
|广州致新康德医疗供应链管理有限公司|3,100,000.00|上海致新医疗供应链管理有限公司100%|成本法|
|南宁乐致新康医疗供应链管理有限公司|1,800,000.00|上海致新医疗供应链管理有限公司100%|成本法|
|河南致新康德医疗供应链管理有限公司|3,100,000.00|上海致新医疗供应链管理有限公司100%|成本法|
|致新康乐医疗供应链（武汉）管理有限公司|2,310,000.00|上海致新医疗供应链管理有限公司100%|成本法|
|康致医疗供应链管理（长沙）有限公司|1,650,000.00|上海致新医疗供应链管理有限公司100%|成本法|
|沈阳致新康德医疗供应链管理有限公司|3,650,000.00|上海致新医疗供应链管理有限公司100%|成本法|
|哈尔滨致新康德医疗供应链管理有限公司|3,200,000.00|上海致新医疗供应链管理有限公司100%|成本法|
|重庆致新医疗供应链管理有限公司|900,000.00|上海致新医疗供应链管理有限公司100%|成本法|
|贵州致新康德医疗供应链管理有限公司|1,100,000.00|上海致新医疗供应链管理有限公司100%|成本法|
|昆明致新康德医疗供应链管理有限公司|300,000.00|上海致新医疗供应链管理有限公司100%|成本法|

|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|账面值（元）|持股比例|会计核算方式|
|西安致康医疗供应链管理有限公司|3,500,000.00|上海致新医疗供应链管理有限公司100%|成本法|
|甘肃致新康德医疗供应链管理有限公司|1,200,000.00|上海致新医疗供应链管理有限公司100%|成本法|
|乌鲁木齐致新康德医疗供应链管理有限公司|3,500,000.00|上海致新医疗供应链管理有限公司100%|成本法|
|上海致新医疗供应链管理安徽有限公司|800,000.00|上海致新医疗供应链管理有限公司100%|成本法|
|山西致新康德供应链管理有限公司|1,100,000.00|上海致新医疗供应链管理有限公司100%|成本法|
|杭州致新康吉医疗供应链管理有限公司|300,000.00|上海致新医疗供应链管理有限公司100%|成本法|
|合计|42,865,000.00|||

序号 1-20号的长期股权投资单位为本次纳入合并报表范围内的长期股权投资单位。本次评估对上述子公司合并在母公司上海致新医疗供应链管理有限公司中进行预测。
2、基本模型
（1）收益法评估模型
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性资产或负债的价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。
将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：
 
R R1TWRW
d d e e
式中：
W：评估对象的付息债务比率；
d
D
W
d
(ED)
W：评估对象的权益资本比率；
e
E
W
e
(ED)
T：所得税率；
R：付息债务利率；
d
R
：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本R；
e e
R RMRP
e f e
式中：
R：无风险报酬率；
f
MRP：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
t(1(1t) )
e
E
式中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
（二）资产基础法评估思路
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
对于货币资金的评估，评估人员根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据预估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。
对于应收款项，主要包括应收票据、应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，作为存货的重置单价，再结合存货数量确定评估值。对库存商品，评估人员核实了有关发票和会计凭证，了解了存货的保管、内部控制制度，根据企业提供的存货清单，核实了企业基准日后的存货出入库明细账。由于库存商品账面值由购买价和合理费用构成，且均为
近期购置的商品，故以核实后账面值作为评估值。
对绝对控股的投资项目，鉴于上海致新医疗供应链管理有限公司与其合并报表范围内 20家全资子公司均身处医疗器械流通行业，业务模式与上海致新医疗供应链管理有限公司完全一致。故本次根据被投资单位会计报表列示的净资产，经资产基础法评估后结合投资比例确定评估值。
对电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行评估。成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率。其中，重置全价的确定，根据不同设备类型的特点，重置全价确定方法如下：对于电子设备主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置全价。即：重置全价=设备现价＋其他合理费用；综合成新率的确定，对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率；评估值的确定，将重置全价和综合成新率相乘，得出评估值。
综上，根据资产的可收回价值确定评估值，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
五、董事会对本次交易标的估值的合理性以及定价的公允性分析
（一）从相对估值角度分析致新医疗定价合理性
根据评估机构初步预估，致新医疗 2016年、2017年、2018年和 2019年扣除非经常性损益后净利润分别为10,225.77万元、13,000万元、16,000万元和21,000万元。
致新医疗100%股权的预估交易价格为220,000.00万元。致新医疗2016年预测净利润为10,225.77万元，对应市盈率（按最近一年收益计算）为21.51倍。根据和佳股份和致新医疗现有股东签订的《业绩补偿协议》所依据的盈利预测，致新医疗 2017年预测净利润为13,000万元，对应市盈率为16.92倍。
（二）结合和佳股份的市盈率、市净率分析本次致新医疗定价的公允性
按照现有股本的可比口径，上市公司2016年度三季度实现基本每股收益0.29元，2016年9月30日每股净资产为3.12元。根据本次发行发股价格17.38元/股计算，本次发行股份的动态市盈率为45.11倍，市净率为5.56倍。
本次交易中，致新医疗的2016年动态市盈率21.51倍与低于上市公司的同期动态市盈率45.11；致新医疗的市净率为 7.45倍，高于上市公司的市净率5.56，主要因为致新医疗所处行业与上市公司不同，致新医疗所在的医药商业行业多为轻资产公司，同时致新医疗相比上市公司而言未经公开募集资金充实净资产，因此其市净率与上市公司不具有直接可比性。本次交易的定价具备合理性。
综上所述，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易有利于增强公司的盈利能力和持续发展能力。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，标的资产的定价是合理的。
（四）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率、市净率等指标，分析交易定价的公允性
1、可比同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
参考医药流通行业2016年9月30日的估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市盈率（PE）|
|600056.SH|中国医药|19.80|
|600090.SH|同济堂|54.95|
|600511.SH|国药股份|25.59|
|600713.SH|南京医药|44.90|
|600833.SH|第一医药|74.19|
|600998.SH|九州通|58.01|
|601607.SH|上海医药|16.19|
|603368.SH|柳州医药|36.23|
|603883.SH|老百姓|48.39|
|603939.SH|益丰药房|56.82|
|000028.SZ|国药一致|27.00|
|000411.SZ|英特集团|58.29|
|000705.SZ|浙江震元|130.97|

||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市盈率（PE）|
|000963.SZ|华东医药|20.95|
|002019.SZ|亿帆医药|21.16|
|002462.SZ|嘉事堂|46.97|
|002589.SZ|瑞康医药|43.36|
|002727.SZ|一心堂|30.24|
|002758.SZ|华通医药|112.49|
|002788.SZ|鹭燕医药|70.50|
|||49.85|
|||45.93|
|||21.51|

数据来源：同花顺I-FIND
注（1）：市盈率P/E=该公司的2016年9月30日收盘价/该公司2016年1-9月每股收益*4/3；
注（2）：市净率P/B=该公司的2016年9月30日收盘价/该公司的2016年三季报每股净资产；
截至 2016年 9月 30日，医药商业行业上市公司的平均动态市盈率为 49.85倍，平均市净率为4.47倍，动态市盈率、市净率的中位数分别为45.93倍和4.33倍。
以致新医疗 2016年的预测数据计算，标的资产作价对应的动态市盈率和市净率分别为 21.51倍和 7.45倍。标的资产作价对应的动态市盈率为 21.51倍，低于同行业上市公司动态市盈率的平均值和中位数。标的资产作价对应的市净率高于同行业上市公司的平均值和中位数，主要因为标的资产为轻资产公司，相比上市公司而言未经公开募集资金充实净资产。
2、从市场同类交易的角度分析标的资产定价合理性
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|标的资产|标的资产所处行业|审计/评估基准日|3年复合增长率|承诺期首年PE倍数|
|000411|英特药业50%股权|医药流通|2014/12/31|4.84%|13.72|
|600090|同济堂医药100%股权|医药流通|2015/2/28|15.00%|15.31|
|300238|珠海祥乐100%股权|医疗器械代理|2015/10/31|30.00%|11.54|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|标的资产|标的资产所处行业|审计/评估基准日|3年复合增长率|承诺期首年PE倍数|
|600538|河南德宝100%股权【注】|医药流通|2015/12/31|41.17%|17.82|
|000028|国大药房100%股权|医药流通（零售）|2015/9/30|15.46%|21.90|
||佛山南海100%股权|医药流通（商业）|2015/9/30|3.89%|12.17|
||广东新特药100%股权|医药流通（商业）|2015/9/30|5.49%|11.07|
||南方医贸100%股权|医药流通（商业）|2015/9/30|17.82%|14.00|
|600511|国控北京100%股权|医药流通（麻醉类）|2015/12/31|10.39%|11.10|
||北京康辰100%股权|医药流通（血制品）|2015/12/31|16.98%|16.25|
||北京华鸿60%股权|医药流通（新特药）|2015/12/31|14.50%|13.58|
||天星普信51%股权|医药流通（血制品）|2015/12/31|14.49%|12.34|
|000950|重庆医药96.59%股权|医药流通|2016/3/31|17.38%|15.41|
|||||15.96%|14.32|
|300273|致新医疗100%股权|高值耗材流通||27.10%|16.92|

注：国发股份收购河南德宝100%交易中，利润承诺年限为4年。
本次交易中，上市公司收购致新医疗100%股权首年承诺利润PE倍数较行业可比案例略高，主要因为致新医疗主营医疗高值耗材流通业务，该细分行业较可比并购交易的所处的医药流通领域成长性要高，且高值耗材流通领域市场集中度较低，致新医疗的业绩承诺期净利润复合增长率明显高于可比行业并购案例。从3年平均承诺利润和对应PE倍数角度分析，和佳股份收购致新医疗项目PE倍数高于行业可比案例。
综上，本次交易中，上市公司收购致新医疗的作价水平具备合理性。
第六节发行股份情况
一、发行股份购买资产的定价及依据
（一）发行股份购买资产的价格
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。（交易价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。）
经交易双方协商，本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 60个交易日股票交易均价，即19.31元/股；本次发行股份购买资产的每股发行价格为17.38元，不低于市场参考价的90%。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，和佳股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》的规定。
（二）发行股份购买资产的价格定依据
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。经计算，公司本次发行股份购买资产可选择的参考价为：
|||
|-|-|
|前20个交易日|前60个交易日|
|20.11|19.31|
|18.10|17.38|

经上市公司与发行股份购买资产交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 17.38元/股，不低于本次交易定价基准日前 60个交易日上市公司股票均价的90%
（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前60个交易日上市公司股票均价=
定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
二、发行股份募集配套资金
（一）配套融资价格发行价格及定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为和佳股份第四届董事会第六次会议决议公告日，本次募集配套资金的股份发行价格为18.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，将根据深交所的相关规则对发行价格作相应调整。
本次重组上市公司募集配套资金发行股份的定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条对于创业板上市公司非公开发股份的规定，即上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，认购价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
（二）配套融资用途
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力。上市公司拟向配套融资认购方上海遵理投资管理有限公司和黄兴华非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过26,500.00万元，不超过拟发行股份购买资产交易金额的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价及支付本次交易相关费用。具体用途如下表所示：
||
|-|
|募集资金用途|
|支付本次交易现金对价|
|支付中介机构费用等交易税费|

合计 26,500.00
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（三）本次交易配套募集资金的具体情况
1、募集配套资金的金额及占拟购买资产价格的比例
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用锁价方式募集配套资金不超过 26,500.00万元，占本次交易对价的12.05%，不超过交易作价的100%。本次交易符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》等相关规定。
（1）本次交易中所募集配套资金比例不超过交易总金额的100%
本公司拟向黄兴华和上海遵理发行股份14,640,883股，募集配套资金 26,500.00万元，金额未超过本次交易总金额的100%；所募集资金扣除中介机构费用后将全部用于支付本次交易的现金对价。
（2）本次交易中所募集配套资金主要用于提高重组项目整合绩效，不存在补充流动资金情形
本次重组募集配套资金主要用于本次并购重组交易中现金对价和中介机构费用的支付，募集配套资金有利于提高上市公司并购重组的整合绩效。
2、前次募集资金使用情况
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准《关于核准珠海和佳医疗设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1016号），非公开发行人民币普通股（A股）44,130,626股，发行价格22.66元/股，募集资金总额为 999,999,985.16元，扣除发行费用13,707,299.78元后，募集资金净额 986,292,685.38元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2015年7月21日出具了《验资报告》（瑞华验字[2015]40040006号）。
截至2016年09月30日，公司非公开发行募集资金累计直接投入项目运用的募集资金91,935.57万元，其中包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金8,629.27万元。截至2016年9月30日止，募集资金专户的余额为7,336.20万元，其中活期存款账户余额为336.20万元，定期存款账户余额为7,000.00万元。
上市公司账上货币资金主要为日常开展经营活动所需，闲置资金较少。根据交易
各方签署的《资产购买协议》，上市公司需在本次交易支付现金对价25,000万元，公司自有闲置资金不能满足本次交易的现金支付需要，拟募集配套资金用于本次交易中现金对价的支付。
3、募集资金管理制度及程序
2015年8月13日上市公司召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》，对公司《募集资金管理制度》进行了修订。
公司《募集资金管理制度》的主要内容如下：
（1）募集资金的专户存储
公司募集资金的存放应坚持集中存放，便于监督的原则。公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
（2）募集资金的使用
募集资金必须严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划安排使用，实行专款专用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形的，公司应当及时报告深交所并公告。
除非国家法律、法规、规范性文件另有规定，公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）公司在使用募集资金时所需申请和审批手续
本制度所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位根据募集资金投资项目可行性研究报告，提出使用募集资金的申请报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。
本制度所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划或公司预算范围
内，针对使用部门提出使用募集资金申请报告，由财务部门审核，财务负责人、总裁签批，会计部门执行的程序。
由公司董事长负责组织实施募集资金项目。当募集资金实际使用金额与计划额度不一致时，变化额度在计划额度10%以内时，由董事长决定；变化额度在计划额度10%以上时由董事会批准。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（4）募集资金投向变更
公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案后，方可变更募集资金投向。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告相关内容。
（5）募集资金管理与监督
单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当履行以下程序：
1）独立董事发表明确同意的独立意见；
2）保荐机构发表明确同意的意见；
3）董事会审议通过。
公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
第七节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将持有致新医疗100%股权。致新医疗主营医用高值耗材的供应链管理业务。对致新医疗的收购，上市公司业务将囊括医用高值耗材流通领域，将与公司现有肿瘤设备业务、医用制氧工程业务、医疗信息化业务一起构成上市公司的核心业务，进一步增强上市公司医院整体建设的服务能力。有助于“医疗设备、医疗信息化、医疗服务”+“移动医疗平台、和佳金融平台”于一身的医疗行业生态链平台建设。
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，致新医疗将成为上市公司全资子公司并纳入合并范围。致新医疗在医用耗材领域运营经验、产品线和终端客户将显著增强上市公司的医院整体建设业务市场竞争力，并使得上市公司在医用耗材领域占据重要的竞争地位，上市公司将具备医用耗材领域的优质资源整合能力，提升上市公司盈利能力。
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，致新医疗的完整业务数据以本公司再次召开董事会后披露的《珠海和佳医疗设备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》为准。
三、本次交易对同业竞争的影响
（一）上市公司与控股股东及实际控制人之间的同业竞争
本次交易前，上市公司主营业务为医疗器械行业。主要从事肿瘤微创治疗设备、医用制氧设备及工程、常规诊疗设备、医用影像设备、医疗信息化系统、血液净化设备等的研究、生产、销售及其他医疗设备代理经销业务；公司还从事医院整体建设及融资租赁业务、移动医疗领域以及康复医院的投资运营。
本次交易完成后，上市公司将持有致新医疗100%股权，上市公司将新增医疗高值耗材的供应链业务。本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。
因此本次交易完成后，上市公司与控股股东和实际控制人及其关联企业不存在同业竞争情况。
为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，上市公司控股股东和实际控制人郝镇熙和蔡孟珂夫妇在上市之初就做出避免同业竞争的承诺。自做出承诺以来，上市公司控股股东和实际控制人信守承诺，没有发生与上市公司同业竞争的行为。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人将继续履行该承诺。
为进一步规范和解决同业竞争问题，郝镇熙和蔡孟珂夫妇已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“一、本人目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何与和佳股份从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。
二、自本人承诺签署后，本人将不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与和佳股份从事相同或相似业务的企业。
三、如和佳股份认定本人将来产生的业务与和佳股份存在同业竞争，则在和佳股份提出异议后，本人将及时转让或终止上述业务。如和佳股份提出受让请求，则本人应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给和佳股份。
四、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与和佳股份经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知和佳股份，并尽力将该商业机会让予和佳股份。
五、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
六、本人保证遵守和佳股份章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障和佳股份独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害和佳股份和其他股东的合法权益。”
（二）上市公司与萍乡畅和源、萍乡磬石和上海质禹实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况
本次交易完成后，刘登红实际控制的萍乡畅和源、萍乡磬石和上海质禹将合计持有上市公司9.63%的股权，成为上市公司的关联方。截止本预案签署之日，刘登红除持有和控制萍乡畅和源、萍乡磬石和上海质禹权益外，其直接拥有其他企业股权的情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||关联关系|||
|||北京奇伦天佑创业投|||创业投资；创业投资咨询；代理其他投资企业机构成员的创业投资|
|1||||30.00%||
|||资有限公司|||业务；为创业企业提供创业管理服务|
||||||项目投资；投资咨询；资产管理；企业管理；企业管理咨询；经济|
||||||贸易咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨|
||||||询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、|
|||北京天佑达源投资合||||
|2||||48.33%|验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。(下期出资时间为2034|
|||伙企业（有限合伙）||||
||||||年12月31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法|
||||||须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；|
||||||不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|||吉水天佑达浩企业管|||项目投资；企业管理及企业资产管理资询；商务信息咨询(依法须经|
|3||||48.33%||
|||理中心（有限合伙）|||批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)*|
||||||销售医疗器械Ⅱ、Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范|
|||北京天助基业科技发||||
|4||||24%|围为准）；技术开发、技术咨询。(依法须经批准的项目，经相关部|
|||展有限公司||||
||||||门批准后依批准的内容开展经营活动。)|
||北京广安众生科技发展有限责任公司||67%|||
||苏州朗开医疗技术有限公司||19.3%|||
||上海普映医疗器材有限公司||10%|||
||北京天助盈通技术有限公司||13%|||
||上海歌瑞盟医疗器械技术有限公司||10%|||

致新医疗现实际控制人刘登红直接或间接控制的公司中，主要经营活动及交易处置安排如下：
1、刘登红与刘建共同控制的北京奇伦天佑创业投资有限公司、北京天佑达源投
资合伙企业（有限合伙）、吉水天佑达浩企业管理中心（有限合伙）三家公司系投资
管理公司，主要从事医疗器械生产制造行业的股权投资业务，经核查三家公司的对外股权投资明细，对外投资公司中无医药流通领域的股权投资。
2、苏州朗开医疗技术有限公司、北京天助盈通技术有限公司分别从事医疗器械和医疗信息技术业务，均不从事医药流通业务。
3、北京天助基业科技发展有限公司已将其下属实际从事医用高值耗材流通业务的公司转移至其实际控制人刘建，刘登红实际持有的上海歌瑞盟医疗器械技术有限公司10%股权转让至相关方，天助基业将办理现有GSP注销工作，未来不再从事医用耗材采购和代理业务。
4、北京广安众生科技发展有限责任公司仅在其经营范围含有医疗器械销售业务，为了消除潜在同业竞争，刘登红拟转让其持有的广安众生67%股权，目前已经签署《股权转让协议》，相关工商变更手续正在办理之中。
（三）致新医疗与天助基业之间同业竞争关系的说明
本次交易前，刘登红持有天助基业24%股权和奇伦天佑30%股权，天助基业和奇伦天佑部分控股二级子公司的主要经营范围涉及销售医疗器械Ⅱ、Ⅲ类，与致新医疗现有业务经营范围存在重合。潜在竞争业务如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||||持股比|
||公司名称|经营业务|股东持股比例||
|号||||例|
||北京中慈园企业投资管理有限公||北京奇伦天佑创业投资有限公司|75.00%|
|1||股权投资|||
||司||||
||||北京天映创通科技发展有限公司|25.00%|
||||北京中慈园企业投资管理有限公||
|||致新医疗供||99.00%|
||||司||
|1-1|江西安泰永辉医疗器械有限公司||||
|||应商|||
||||王月辉|1.00%|
||||北京天助基业科技发展有限公司|75.00%|
|2|北京天映创通科技发展有限公司|股权投资|刘建|10.00%|
||||杨铁成|15.00%|
|||致新医疗供|北京天映创通科技发展有限公司|98.00%|
|2-1|江西吉斯康医疗器械有限公司||||
|||应商|||
||||杨虎|2.00%|
||婺源县中宏浩远医疗器械有限公|致新医疗供|北京天映创通科技发展有限公司|60.00%|
|2-2|||||
||司|应商|||
||||北京中大联盛医药研究所|40.00%|
||上海歌瑞盟医疗器械技术有限公||北京天助基业科技发展有限公司|90.00%|
|3||股权投资|||
||司||||
||||刘登红|10.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序||||持股比|
||公司名称|经营业务|股东持股比例||
|号||||例|
||||上海歌瑞盟医疗器械技术有限公||
|||致新医疗供||99.00%|
||||司||
|3-1|江西健宜医疗器械有限公司||||
|||应商|||
||||杨虎|1.00%|
||||上海歌瑞盟医疗器械技术有限公||
||婺源县天佑康达医疗器械有限公司|致新医疗供||99.00%|
||||司||
|3-2|||||
|||应商|||
||||于荣换|1.00%|
||||上海歌瑞盟医疗器械技术有限公||
|||致新医疗供||98.00%|
||||司||
|3-3|江西盛世华创医疗器械有限公司||||
|||应商|||
||||王西亭|2.00%|

为了进一步规范致新医疗与刘登红控制或者重大影响的关联公司之间的潜在同业竞争事项，刘登红采取了如下规范措施：
由天助基业现有实际控制人刘建整合天助基业和奇伦天佑现有高值耗材代理业务，具体业务整合安排如下：（1）北京奇伦天佑创业投资有限公司将其直接持有的北京中慈园企业投资管理有限公司75%转让至刘建。（2）北京天助基业科技发展有限公司将其持有北京天映创通科技发展有限公司75%股权转让至刘建。（3）北京天助基业科技发展有限公司和刘登红将分别将直接持有的上海歌瑞盟医疗器械技术有限公司90%和10%股权转让至刘建。股权转让完成后，天助基业和奇伦天佑原下属高值耗材代理销售公司股权控制关系如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|经营业务||
|北京中慈园企业投资管理有限公司|股权投资|刘建|
|||北京天映创通科技发展有限公司|
|江西安泰永辉医疗器械有限公司|致新医疗供应商|北京中慈园企业投资管理有限公司|
|||王月辉|
|北京天映创通科技发展有限公司|股权投资|刘建|
|||杨铁成：|
|江西吉斯康医疗器械有限公司|致新医疗供应商|北京天映创通科技发展有限公司|
|||杨虎|
|婺源县中宏浩远医疗器械有限公司|致新医疗供应商|北京天映创通科技发展有限公司|
|||北京中大联盛医药研究所|
|上海歌瑞盟医疗器械技术有限公司|股权投资|刘建|
|||祝进|

||||
|-|-|-|
|公司名称|经营业务||
|江西健宜医疗器械有限公司|致新医疗供应商|上海歌瑞盟医疗器械技术有限公司|
|||杨虎|
|婺源县天佑康达医疗器械有限公司|致新医疗供应商|上海歌瑞盟医疗器械技术有限公司|
|||于荣换|
|江西盛世华创医疗器械有限公司|致新医疗供应商|上海歌瑞盟医疗器械技术有限公司|
|||王西婷|

完成前述股权转让后，除致新医疗之外，刘登红将不再直接或者间接持有高值耗材代理业务，天助基业和奇伦天佑现有高值耗材代理批发业务将全部集中由刘建直接控股持有。本次交易完成后，原天助基业从事高值耗材代理销售业务对致新医疗持续经营均不会产生重大不利影响，对本次交易的顺利进行及上市公司、中小股东的权益不会造成重大不利影响：
1、刘登红不具备原天助基业和奇伦天佑的下属医疗高值耗材代理业务的控制或重大影响能力
在天助基业和奇伦天佑将高值耗材代理业务转移至刘建个人直接持股之前，天助基业的股权结构自2007年7月以来一直保持稳定，其中，刘建持股比例为56%，处于绝对控股地位，刘登红持股比例为24%，不够成对天助基业的控制；奇伦天佑股权较为分散，刘登红与刘建并列第一大股东，刘登红不具备单方面控制奇伦天佑的能力。
鉴于2015年9月，天助基业决定转让致新医疗全部股权和高值耗材的供应链管理业务，由刘登红作为致新医疗新的实际控制方承接天助基业的控股权，刘建作为天助基业的实际控制方保留高值耗材传统代理业务，本次交易作为前述致新医疗控制权变更的一部分，进一步在股权和业务层面确认了刘建对天助基业和奇伦天佑下属医疗高值耗材代理业务的实际控制权和运营管理。通过股权转让，进一步保障致新医疗与刘建实际控制下高值耗材代理业务间的独立性和股权清晰要求。
基于刘登红在上述股权转让完成前对天助基业和奇伦天佑的持股比例、天助基业剥离致新医疗股权和业务的安排，本次交易完成后，刘登红不具备对原天助基业和奇
伦天佑下属医疗高值耗材代理业务的控制权和影响能力。
2、刘建现有实际控制下医疗高值耗材代理业务与致新医疗供应链管理业务系基
于产业分工自然形成，实质为上下游关系而非竞争关系
根据刘登红参与天助经营决策情况和医疗高值耗材供应链行业特点等因素。本次交易中，根据致新医疗与天助基业业务定位安排，天助基业作为一家传统医疗高值耗材的代理商，将继续专注于医疗高值耗材的批发业务，其客户主要面向其他代理商和致新医疗，并不直接面向医院从事终端直接零售和配送业务。致新医疗现有客户主要为地区三甲医院等终端医院机构。两者在业务模式和客户构成均不构成同业竞争。
在医疗高值耗材销售领域，天助基业的性质为代理商，其业务核心在于获取上游医疗高值耗材生产商的产品代理权，以服务生产厂商为导向，推进所代理产品的销售规模，其业务规模和盈利能力在于代理品牌的数量和单个品牌的销售数量。在现有高值耗材商业流通领域，天助基业作为一家代理商以服务生产厂商为导向，主要承担所代理医疗高值耗材的产品推广、厂家终端渠道维护、临床技术服务，高值耗材的仓储运输管理、信息化管理、结算管理并非其核心业务。
致新医疗作为医疗高值耗材的供应链管理公司，其业务核心在于作为一家独立高值耗材供应管理平台，以服务医院为导向，在生产厂商及其代理商和医院之间建立独立专业供应链管理关系，致新医疗核心价值在于其通过专业的信息化管理和仓储分发管理，为医院提供品种齐全、快捷高效的医疗高值耗材的供应和配送服务。致新医疗并不就医院高值耗材的采购量与采购金额对生产厂家承担业绩考核。作为一家第三方供应链流通企业，致新医疗致力于构建一个高效率、信息化、多品种的专业化高值耗材供应链管理公司。高值耗材的仓储运输管理、信息化管理、结算管理属于其核心业务和竞争力来源。
3、“两票制”政策推广实施有助于消除致新医疗与原天助基业和奇伦天佑医疗耗材业务潜在同业竞争
2016年4月，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》，全面推进公立医院药品集中采购。优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”（生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票），积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行“两票制”，鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用，压缩中间环节，降低虚高价格。总结地方经验，推进完善政策措施，进一步推进高值医用
耗材集中采购、网上公开交易等。综合医改试点省份要选择地区开展高值医用耗材集中采购，率先取得突破。
2016年 6月，国家卫生计生委、食品药品监管总局等 9部门印发《2016年纠正医药购销和医疗服务中不正之风专项治理工作要点》，在综合医改试点省和城市公立医院综合改革试点地区的药品、耗材采购中实行“两票制”，即生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。
2016年 10月，综合医改试点省陕西省省医改办、省卫生计生委正式印发了《关于深化药品耗材供应保障体系改革的通知》（陕医改办发〔2016〕8号），明确制定“两票制”的具体实施意见，在 2017年 1月起启动实施，并确定“各城市公立医疗机构要结合“两票制”的推行，通过招标程序，自主遴选确定配送企业”。
目前，医用耗材领域的两票制已开始进入试点实施阶段，随着“两票制”的全面推广实施，将对医用耗材供应链企业产生重大影响，将改变现有耗材配送企业小而散的局面，行业集中度将大大提高，一批具有专业仓储能力、配送能力和信息管理能力的规模企业其市场占有率将大幅提高。致新医疗业务定位即为医用高值耗材专业供应链管理企业，其依托专业化医用耗材配送管理能力，以满足医院客户为导向，构建多品种、多厂商的上游产品体系。
两票制的实施背景下，致新医疗的专业配送商的地位和竞争优势将进一步明确。
不同于致新医疗专业耗材配送商的定位，原天助基业和奇伦天佑控制下的耗材代理业务主要集中在少数厂家的产品品种上，由于其业务核心在于促进所代理品牌的终端学术推广和临床指导，仓储能力、配送能力和产品信息追溯管理能力并非其核心业务职能。此外，受限于品牌代理导向，天助基业和奇伦天佑下属医用耗材产品代理规模和增长潜力有限。受到上述限制因素影响，在“两票制”政策下，天助基业和奇伦天佑的传统医用耗材代理业务将进行转型，从传统代理销售商向专业营销服务商转型，通过专注于销售环节的外部服务来确立与生产厂家的新型业务关系，以市场调研、医学推广活动（科室会、学术会等）、产品器械咨询服务等等真实存在且必须执行的日常营销任务作为新的核心竞争力来源。
综上，致新医疗和天助基业基于各自业务性质的差异，决定了两者在业务上属于上下游定位，业务性质为上下游关系而非竞争关系。这种业务合作有助于天助基业和
致新医疗在各自业务范围内实现差异化和专业化。为了实现进一步确认致新医疗与天助基业的业务定位，本次交易中，刘建作为原天助基业和奇伦天佑下属医疗行业耗材代理商的实际控制人和业务承接方，就本次交易后的业务安排和潜在同业竞争事项做出如下承诺：
“本人控制下的北京中慈园企业投资管理有限公司、北京天映创通科技发展有限公司和上海歌瑞盟医疗器械技术有限公司作为上海致新医疗供应链管理有限公司的业务合作方，本人及本人控制下公司不谋求从事医疗高值耗材流通配送业务，并就与致新医疗之同业竞争事项承诺如下：
一、本人及本人控制的公司/企业现时与致新医疗之间不存在同业竞争的情况。
二、本人及本人控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与致新医疗构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与致新医疗构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。
三、本人及本人控制的公司/企业违反本承诺的，本人及本人控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归致新医疗享有；同时，若造成致新医疗损失的（包括直接损失和间接损失），本人及本人控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。”4、医疗高值耗材市场需求以及优质的客户结构是致新医疗的业务拓展基础，天助基业从事高值耗材代理业务不会对致新医疗持续经营能力产生不利影响
致新医疗自 2015年控股股东由天助基业变更为现有股东后，基于其高值耗材第三方供应链管理平台定位，以其专业的商业服务能力获得了上游高值耗材代理商、分销商和下游渠道医院的认可。
2016年7月底，全国共有2,175家三级医院，截止2016年9月30日，致新医疗下游医院客户数量近800家，其中，70%以上客户为三级医院；上游直接供应商达43个，服务生产厂商128家，经营的高值耗材品种达758种。致新医疗已经基本完成在全国范围内的区域配送中心的设立和业务拓展，随着致新医疗全国经营场所布局和经营品种的进一步完善，其作为一家医用高值耗材供应链管理公司，服务上游供应商和下游医院的能力将进一步加强。
天助基业目前代理的产品主要有在血管介入领域，其上游生产厂家主要为上海微创等主流耗材生产企业，天助基业作为致新医疗的供应商，除少量医疗高值耗材配送流通业务由于结算手续原因，其余主要流通配送业务均通过致新医疗进行。随着致新医疗业务区域分布和经营区域的进一步多元化，致新医疗自身盈利能力将进一步增强。
为进一步规范和解决同业竞争问题，刘登红、萍乡畅和源、萍乡磬石和上海质禹已出具《关于避免与珠海和佳医疗设备股份有限公司同业竞争有关事项的承诺函》，承诺内容如下：
“一、本企业/人及本企业/人控制的公司/企业现时与致新医疗之间不存在同业竞争的情况。
二、本企业/人及本企业/人控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与致新医疗构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与致新医疗构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。
三、本企业/人及本企业/人控制的公司/企业违反本承诺的，本企业/人及本企业/人控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归致新医疗享有；同时，若造成致新医疗损失的（包括直接损失和间接损失），本企业/人及本企业/人控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。
四、本企业/人直接或间接持有和佳股份股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”
四、本次交易对关联交易的影响
（一）致新医疗关联交易情况
1、关联方情况
（1）致新医疗的母公司情况
||||
|-|-|-|
|注册地|业务性质|注册资本|
|江西|投资|10,500万元|

注：致新医疗的实际控制人是刘登红。
（2）致新医疗子公司情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||
||||直接|间接|
|乌鲁木齐|乌鲁木齐|医用耗材的配送|100||
|北京|北京|医用耗材的配送|100||
|天津|天津|医用耗材的配送|100||
|广州|广州|医用耗材的配送|100||
|南宁|南宁|医用耗材的配送|100||
|安徽|安徽|医用耗材的配送|100||
|昆明|昆明|医用耗材的配送|100||
|长沙|长沙|医用耗材的配送|100||
|贵州|贵州|医用耗材的配送|100||
|山西|山西|医用耗材的配送|100||
|沈阳|沈阳|医用耗材的配送|100||
|南京|南京|医用耗材的配送|100||
|河北|河北|医用耗材的配送|100||
|重庆|重庆|医用耗材的配送|100||
|甘肃|甘肃|医用耗材的配送|100||
|哈尔滨|哈尔滨|医用耗材的配送|100||
|西安|西安|医用耗材的配送|100||
|河南|河南|医用耗材的配送|100||
|武汉|武汉|医用耗材的配送|100||
|杭州|杭州|医用耗材的配送|100||

（3）其他主要关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
萍乡磬石投资管理合伙企业（有限合伙） 持本公司股份超5%之股东
上海质禹投资合伙企业（有限合伙） 持本公司股份超5%之股东
苏州美明阳投资中心（有限合伙） 持本公司股份超5%之股东
上海蔼祥企业管理咨询中心（有限合伙） 持本公司股份超5%之股东
北京天助盈通技术有限公司 最终控制人控制之参股公司
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
江西健宜医疗器械有限公司 实际控制人实施重大影响
婺源县天佑康达医疗器械有限公司 实际控制人实施重大影响
江西安泰永辉医疗器械有限公司 实际控制人实施重大影响
婺源县中宏浩远医疗器械有限公司 实际控制人实施重大影响
江西盛世华创医疗器械有限公司 实际控制人实施重大影响
江西吉斯康医疗器械有限公司 实际控制人实施重大影响
2、关联方交易情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2016年1-9月|2015年|
|商品采购|15,250.18|8,734.38|
|商品采购|12,382.55|9,373.37|
|商品采购|11,485.50|5,778.54|
|商品采购|9,909.09|5,641.39|
|商品采购|3,946.92|4,184.79|
|商品采购|24.27|2,520.29|
||52,998.49|36,232.76|
|委托开发软件平台|188.68|283.02|

致新医疗向关联方采购商品按合同约定价格确定，采购价格主要参考医用耗材终端招标采购价格，按照折扣比率（通常为九二折）确定对上游供应商的采购成本。致新医疗的采购价格确定政策对关联方供应商和非关联方供应商统一适用。
2014年、2015年和 2016年 1-9月，随着致新医疗终端服务医院数量的增加，致新医疗来自于关联方的采购金额呈上升趋势，但关联采购占比逐年下降。2014年、2015年和2016年1-9月分别为85.05%、59.11%和33.96%，呈现逐年下降的趋势。
3、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
项目名称 2016年9月30日
||
|-|
|账面余额（万元）|
|1,413.00|
|1,051.00|
|871.00|
|690.00|
|278.00|
|4,303.00|

（2）应付关联方款项
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|11,717.31|7,870.47|
|11,482.69|5,257.23|
|10,875.97|10,172.54|
|9,377.99|4,869.13|
|2,686.64|1,925.54|
|81.27|665.04|
|46,221.86|30,759.96|

（二）本次交易前致新医疗的关联交易分析说明
本次交易前，致新医疗与实际控制人参股公司天助基业和奇伦天佑下属公司存在关联交易行为，存在向关联公司采购医用耗材的情形。致新医疗向江西安泰永辉医疗器械有限公司、江西吉斯康医疗器械有限公司、婺源县中宏浩远医疗器械有限公司、江西健宜医疗器械有限公司、婺源县天佑康达医疗器械有限公司和江西盛世华创医疗器械有限公司6家天助系公司采购医用高值耗材的情形。上述采购是由于医用高值耗材流通领域行业特点和致新医疗设立背景因素形成。
关于上述关联交易的背景、原因及必要性、价格公允性、对致新医疗业务经营持续性的影响等具体分析如下：
1、关联交易背景
2014年2月，天助基业通过收购致新医疗原控股股东温冬暖94%股权，并于2014年 3月进一步增资至 3000万元，天助基业受让致新医疗控股权主要目的在于收购致新医疗商号，其“供应链管理”名称与天助基业独立发展第三方医用耗材供应链业务的业务计划相匹配。
天助基业取得对致新医疗的控股股东地位之后，计划以其已有医用耗材代理业务为基础，整合医用耗材供应链管理业务下仓储、物流、信息管理和终端结算的标准化流程建设。由于业务整合初期，耗材供应链管理业务流程的运营没有历史经验和实践，难以获得行业其他非关联第三方医用耗材代理商的业务认可，2014年致新医疗采购来源主要由关联方采购构成。2015年，致新医疗在完成自身业务流程设立和运行后，尤其是在完成从天助基业的股权转让后，其作为第三方独立供应链管理平台的价值和业务优势逐渐得到行业其他非关联耗材代理商的认可，行业耗材代理商将耗材供应链管理业务委托致新医疗实现。随着非关联采购业务的上升，2015年和 2016年致新医疗关联采购金额占比大幅下降。
2、关联交易必要性
致新医疗与天助系耗材代理公司关联交易的必要性主要体现在如下两个方面：（1）拓宽致新医疗上游产品品种体系，满足医院客户采购需求
截止目前，天助基业系耗材代理公司拥有多年产品代理经验，经营品种覆盖国内外心血管领域多家耗材生产厂家，且拥有多年的终端学术推广和临床跟台服务能力，将天助基业系下属耗材代理公司及其原终端直接医院客户纳入致新医疗现有供应链管理业务体系，有助于增加致新医疗产品种类，致新医疗可以基于现有医院客户，及时全方位满足医院临床手术的产品个性化需求，强化致新医疗服务终端医院客户的能力。
（2）增加致新医疗经营规模，为致新医疗“两票制”下竞标医用耗材配送资格增加竞争力
随着医用耗材“两票制”的试点和推广实施，将对现有医用耗材流通领域竞争格局产生重大影响，将大大减少医用耗材领域的流通环节，促进终端医院的集中采购，医用耗材领域现有的企业数量多、经营规模小、经营品种单一的特点将极大改变，市场份额将快速向少数具备硬件建设能力（如仓储能力和物流配送能力）和软件服务能
力（信息服务能力和流程管理能力）的现有规模企业集中。致新医疗将天助基业的产品体系和医院客户纳入自身业务范围，致新医疗现有关联方采购业务作为整体业务的补充，有助于增加致新医疗在单个医院或者地区医院的销售金额和综合服务能力，有助于致新在未来的“两票制”下竞争业务中取得医用耗材配送商资格，增强在未来的医用耗材配送领域持续竞争能力。
3、关联交易公允性分析
（1）医用高值耗材关联采购业务
致新医疗向天助系关联供应商采购价格是公允的，致新医疗作为一家医用耗材供应链管理公司，其销售价格执行医用耗材集中采购平台招标价格，其采购价格目前执行的是协商价格，与主要供应商以市场化谈判方式确立，为了保持致新供应商采购价格体系的统一和稳定，致新医疗在与供应商采购价格的确立方式采取与医院销售价格挂钩的业务模式，即致新医疗以医用耗材终端医院结算价格的九二扣（即92%折扣率）作为与上游供应商的采购价格。该结算方式在关联方供应商和非关联方供应商之间统一使用。
此外，由于致新医疗与下游医院客户的结算周期相对较长，通常在8个月左右，为了稳定与上游供应商之间的业务合作关系，致新医疗通常会按照上个季度最后月份的采购金额为基础，支付50%款项金额作为履约保证金，并按季度进行动态调整。目前，该等履约保证金交易安排在关联方供应商与非关联方供应商之间统一适用。
（2）医用耗材电子商务与配送物流平台信息化项目开发业务
致新医疗委托关联方北京天助盈通技术有限公司开发的“致新高值医用耗材企业电子商务及配送物流平台”，按照协议技术平台开发合同总金额为 999万元，截止目前，该软件系统尚处于开发试用阶段，尚未投入使用。
致新医疗委托天助盈通开发自用医用耗材电子商务与配送物流平台主要为了进一步满足医用耗材流通领域对产品信息化追溯要求、医用耗材产品动态监测、提升医院手术科室医用耗材管理效率。该信息平台由天助盈通进行技术开发主要考虑到天助盈通具备较好的研究开发能力，此外，在该信息系统开发阶段，涉及致新医疗关于供应链管理业务流程和业务数据，由天助盈通实现技术开发有助于研发阶段的商业保密需要，保证致新医疗的信息安全。
（三）本次交易完成后的关联交易情况
1、本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易实施前，交易对方与上市公司均不存在关联关系及关联交易。本次交易完成后，致新医疗将成为上市公司持股100%的全资子公司，上市公司与本次交易的交易对方及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易决策制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
2、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易决策制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（四）公司为减少及规范关联交易采取的措施
本次交易完成后，如公司发生新的关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时公司将严格遵守《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》及其它有关法律、法规的规定，及时履行相关信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益，维护投资者利益。
1、萍乡畅和源、萍乡磬石、苏州美明阳、上海质禹、上海蔼祥和顾敏牛、刘登红和曹锟《关于关联交易之承诺函》
本次交易发行股份及支付现金购买资产交易对方萍乡畅和源、萍乡磬石、苏州美明阳、上海质禹、上海蔼祥和顾敏牛、刘登红和曹锟出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：
（1）本企业/人及本企业/人控制的公司/企业现时与致新医疗之间不存在同业竞争的情况。
（2）本企业/人及本企业/人控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与致新医疗构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与致新医疗构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。
（3）本企业/人及本企业/人控制的公司/企业违反本承诺的，本企业/人及本企业/人控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归致新医疗享有；同时，若造成致新医疗损失的（包括直接损失和间接损失），本企业/人及本企业/人控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。
（4）本企业/人直接或间接持有和佳股份股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。
2、上市公司实际控制人郝镇熙、蔡孟珂《关于减少和规范关联交易的承诺函》本次交易上市公司实际控制人郝镇熙、蔡孟珂出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：
（1）本人及本人的关联企业与上市公司之间将来不可避免发生关联交易时，本人及本人的关联企业保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失，由本人承担赔偿责任。
（2）本人将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本人及本人的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
（3）本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。
（4）如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及
本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（5）本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
（6）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出赔偿。
五、本次交易对公司股本结构及控制权影响
本次交易前，和佳股份的总股本为 787,823,576股。本次交易完成后，公司总股本将增至900,021,502股；考虑配套融资后，交易完成后公司总股本将增至 914,662,385股。本次交易前后，公司股本结构具体如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后(不考虑配融)|||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|郝镇熙|157,606,020|20.01%|157,606,020|17.51%|157,606,020|
|蔡孟珂|127,529,220|16.19%|127,529,220|14.17%|127,529,220|
|安信乾盛浙银钜鑫3号特定多个客户资产管理计划|14,656,207|1.86%|14,656,207|1.63%|14,656,207|
|萍乡畅和源投资管理合伙企业（有限合伙）|-|0.00%|57,713,436|6.41%|57,713,436|
|萍乡磬石投资管理合伙企业（有限合伙）|-|0.00%|19,184,948|2.13%|19,184,948|
|苏州美明阳投资中心（有限合伙）|-|0.00%|14,253,568|1.58%|14,253,568|
|上海质禹投资合伙企业（有限合伙）|-|0.00%|11,219,792|1.25%|11,219,792|
|上海蔼祥企业管理咨询中心（有限合伙）|-|0.00%|8,816,401|0.98%|8,816,401|
|顾敏牛|-|0.00%|1,009,781|0.11%|1,009,781|
|上海遵理投资管理有限公司|-|0.00%|-|0.00%|9,116,022|
|黄兴华|-|0.00%|-|0.00%|5,524,861|
|其他投资者|488,032,129|61.95%|488,032,129|54.22%|488,032,129|
|总计|787,823,576|100.00%|900,021,502|100.00%|914,662,385|

本次交易前，上市公司实际控制人郝镇熙、蔡孟珂夫妇直接及间接持有上市公司
38.06%股份；本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司实际控制人郝镇熙、
蔡孟珂夫妇直接及间接持有上市公司33.31%股份；考虑配套融资后，上市公司实际控制人郝镇熙、蔡孟珂夫妇直接及间接持有上市公司32.77%股份，上市公司实际控制人未发生变更。
六、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响
本次交易完成后，萍乡畅和源、萍乡磬石和上海质禹将持有上市公司9.63%的股权。根据致新医疗现实际控制人刘登红出具的说明，本次交易完成后，萍乡畅和源将依据《公司法》、和佳股份《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，拟向上市公司提名2名董事，经上市公司股东大会表决通过后履行职责。
同时，上市公司实际控制人郝镇熙和蔡孟珂亦出具承诺，本次交易完成后，将依据《公司法》、和佳股份《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，提议董事会成员任命两名萍乡畅和源提名的董事，并在上市公司股东大会表决该事项时投赞成票。
本次交易完成后，上市公司现实际控制人郝镇熙和蔡孟珂仍能控制董事会及监事会和高管层的提名和任免权，本次交易不会对上市公司的控制权产生重大影响。
第八节本次交易合同的主要条款
一、《资产购买协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年12月5日，和佳股份（本协议中简称“甲方”）与交易对方萍乡畅和源、萍乡磐石、苏州美明阳、上海质禹、上海蔼祥以及顾敏牛（本协议中交易对方简称“乙方”）签署了关于致新医疗100%股权的《资产购买协议》。上述关于标的资产的《资产购买协议》的主要内容如下：
（一）标的资产的价格及定价依据
标的资产的交易价格初步商定为220,000万元，最终交易价格以上市公司聘请的有证券业务资质的评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为依据，由各方协商确定。经初步评估，致新医疗100%股权的预估值为220,000万元。
经双方协商，同意致新医疗100%股权的价值按照220,000.00万元计算，合计所持致新医疗100%股权对应的交易价格为220,000.00万元。拟转让致新医疗股权的作价情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股比例|
|萍乡畅和源投资管理合伙企业（有限合伙）|51.44%|
|萍乡磬石投资管理合伙企业（有限合伙）|17.10%|
|苏州美明阳投资中心（有限合伙）|12.70%|
|上海质禹投资合伙企业（有限合伙）|10.00%|
|上海蔼祥企业管理咨询中心（有限合伙）|7.86%|
|顾敏牛|0.90%|
||100.00%|

（二）标的资产的支付方式
1、股份对价支付
上市公司本次交易中购买标的资产的对价支付分为：采用非公开发行股份的方式支付本次交易对价195,000万元（占本次交易对价的88.64%），以现金方式支付本次交易对价25,000万元（占本次交易对价的11.36%）。
双方一致确认并同意本次交易中甲方非公开发行新股如下事项：
（1）发行股票的种类和面值：本次向致新医疗全体股东发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（2）发行方式：非公开发行股票。
（3）定价依据：上市公司本次新股发行价格为17.38元/股。发行价格不低于甲方关于本次交易的首次董事会决议公告日前60个交易日甲方股票交易总额/董事会决议公告日前60个交易日甲方股票交易总量×90%。董事会决议公告日至发行完成日期内，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照深交所的相关规则对发行价格再次作相应调整。
（4）发行数量：上市公司本次向交易对方非公开发行新股的数量按照如下方式计算：上市公司本次向交易对方非公开发行新股的数量＝上市公司以非公开发行股票方式支付的交易对价÷发行价格，即本次发行股份数量不超过112,197,926。上市公司最终发行新股数量以及向上市公司发行数量，以股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准；
（5）发行对象：本次发行的对象为致新医疗全体股东。
（6）认购方式：交易对方以所持致新医疗的出资额认购本次发行的股份。
（7）锁定期安排：
（7.1）乙方之萍乡萍乡畅和源、萍乡磬石、上海质禹通过本次交易持有上市公司的股份，自本次发行股份上市日起三十六个月内不得转让。
（7.2）乙方之苏州美明阳、上海蔼祥、顾敏牛自本次发行股份上市日起十二个月届满并按照以下方式分期解锁：
a、在注册会计师出具2017年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）的和佳股份股份数量=本次发行完成后乙方持有的全部和佳股份股份数量×20%。
b、乙方自本次发行股份上市日起二十四个月届满，在注册会计师出具2018年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易的和佳股份股份数量=本次发行完成后乙方持有的全部和佳股份股份数量×30%。
c、乙方自本次发行股份上市日起三十六个月届满，在注册会计师出具2019年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日内，乙方应按照本协议及《标的资产业绩承诺补偿框架协议》的约定履行完毕业绩承诺期的业绩承诺补偿义务、资产减值测试补偿义务后，乙方持有和佳股份的剩余未解锁股份全部解除锁定。
乙方持有上市公司股份的最终锁定期以中国证监会及深交所审核认可的锁定时间为准。
（7.3）本协议双方同意，乙方处于锁定期内的上述股份不得赠予或转让；乙方持有甲方的部分股份可以设置质押，但质押股权的比例不得超过其持有全部股份的
50%。
（8）发行股票拟上市地点：深交所。
（9）本次发行决议的有效期：自议案经甲方股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果甲方已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
以上方案尚需甲方股东大会批准。
2、现金对价支付
双方同意，本次交易中上市公司以现金方式向交易对方支付本次交易对价25,000万元。
（1）双方同意：若甲方取得中国证监会对本次募集配套资金的核准文件，则甲方应在标的资产交割后两个自然月内向乙方支付本协议约定的转让款；若甲方未能取得中国证监会对本次募集配套资金的核准文件，则甲方应在标的资产交割后三个自然月内向乙方支付本协议第4.3条约定的转让款。
（2）双方同意，若甲方未能按4.3条约定按时向乙方全额支付前述款项的，每延迟一天，甲方应向乙方支付相当于未支付金额0.3‰的违约金。
（三）本次交易标的资产的交割
双方同意，自和佳股份收到中国证监会同意本次重大资产重组方案的核准文件后2个月内，致新医疗应及时配合和佳股份办理致新医疗企业性质变更为法人独资有限责任公司、修改致新医疗的公司章程、办理标的资产转让给甲方的一切必要事项，并完成标的资产的交割。交易对方持有的标的资产过户至甲方名下之日为重组交割日，标的资产的风险、收益、负担自重组交割日（含当日）起转移至和佳股份。
（四）过渡期间损益安排
本协议双方同意，自本协议所确定的标的资产审计（评估）基准日至标的资产完成交割日期间，如标的资产产生盈利，则盈利归上市公司享有，如标的资产发生亏损，则乙方按照在致新医疗的持股比例以现金方式将过渡期损失向甲方进行全额补足。
本协议双方同意，关于标的资产自审计（评估）基准日至完成交割日期间的损益，由和佳股份聘请具有执行证券、期货相关业务资格的审计机构在标的资产完成交割后进行审计确认，以距离标的资产交割日最近的月底作为审计基准日，由致新医疗应在当年年度审计报告出具之日起十五日内按要求完成损益安排支付义务。相关支付的款项应汇入甲方届时以书面方式指定的银行账户。若乙方未能按时向甲方全额支付前述款项的，每延迟一天，乙方应向甲方支付相当于未支付金额0.3‰的违约金。
和佳股份在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易完成后，由和佳股份新老股东共享。对于标的公司本次交易实施完毕前滚存未分配利润在本次交易完成后，由和佳股份享有。
（五）人员安置及债权债务安排
本次交易不涉及标的公司及其子公司员工人员安置问题，上述人员的劳动关系不变；标的公司员工如需至甲方工作应重新与甲方签订劳动合同。
根据相关法律、公司章程及相关协议的规定,如本次交易涉及的标的资产转让需要取得相关债权人的同意，则致新医疗应保证在本次交易前取得相关债权人的同意。如标的资产的债权人要求提供担保或提前清偿债务的,致新医疗应负责和保证及时提供担保或提前清偿相关债务。
标的资产交割日后，根据致新医疗实际财务状况，如涉及债务问题，和佳股份有权根据需要及相关协议的约定，就标的资产涉及的债权要求相关债务人履行义务，致
新医疗应根据和佳股份的要求配合甲方实现债权的任何行动。
（六）业绩承诺及补偿安排
本次交易项下的业绩承诺期为2017年、2018年以及2019年。交易对方承诺，致新医疗2017年至2019年累计经审计的扣除非经常性损益后的净利润总数为5亿元。
业绩承诺期届满，若致新医疗2017年度、2018年度和2019年度实际实现的净利润累计数低于上述承诺净利润累计数的，则乙方应向甲方进行补偿。致新医疗业绩承诺补偿具体事宜，由双方另行签署协议予以约定。
（七）标的资产减值测试补偿安排
当补偿期届满，甲方应对标的资产进行减值测试。乙方向甲方承诺：若业绩承诺期届满时标的资产减值额＞业绩承诺期内乙方已补偿股份数额×本次发行的发行价格+乙方已补偿现金数额，则乙方应另行向甲方进行补偿。
业绩承诺期届满时标的资产减值额为在本次交易中的交易价格减去业绩承诺期届满时标的资产评估值并排除业绩承诺期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对标的资产评估值的影响数。标的资产减值补偿具体事宜，由双方另行签署协议予以约定。
（八）董事会、监事会及管理层安排
在业绩承诺期内，甲方对标的公司管理层现有岗位将不做主动调整。本次交易完成后，甲方按照上市公司法人治理规范要求对标的公司进行管理，支持标的公司的持续稳定发展，保证标的公司管理层、核心人员的稳定性，保证标的公司经营独立性以及运营的稳定性。
在标的资产完成交割后，标的公司董事会、监事会将重新改选，其中董事会人数5名，甲方委派董事2名，乙方委派董事3名；监事人数为1名，由乙方委派监事。
本次交易完成后，甲方董事会应进行调整，乙方有权提名2名董事担任甲方董事，甲方控股股东及其一致行动人应出具承诺函承诺在股东大会选举董事时同意乙方提名的董事候选人担任甲方董事。
（九）核心人员竞业禁止要求
本次交易完成后，标的公司相关核心人员（刘登红、曹锟、吴胜勇、于慧萍）将遵守以下竞业禁止规定：
（1）应在资产交割日前与标的公司签订竞业禁止协议，其在标的公司服务期间及离开标的公司后2年内不得直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与标的公司、甲方相同或竞争的业务；
（2）在与的标公司签订的劳动合同期限内，未经甲方同意，不得在甲方及其控股子公司之外的、与标的公司构成同业竞争关系的公司或企业中担任任何职务。
以上人员满足最低任职期限后离职，在离职后的竞业禁止期内，致新医疗按照相关人员离职前一年度的劳动合同工资标准（为税前工资，不含奖金）给予相关人员竞业禁止补偿,补偿款由致新医疗以按月发放的形式向相关人员支付。在致新医疗按照上述约定按时足额支付竞业禁止补偿款的前提下,以上人员离职后如在竞业禁止期内违反竞业禁止义务的,除应将其已获得的竞业禁止补偿款返还给致新医疗外,还应按竞业禁止补偿款的2倍×未履行完毕竞业禁止期年数（不满一年按照一年计算）向致新医疗支付赔偿款。
本协议有关方承诺如下：萍乡畅和源作为致新医疗的控股股东，保证本协议约定的核心人员刘登红、曹锟、吴胜勇、于慧萍的稳定性，保证核心人员按照本协议的约定签署竞业禁止合同。承诺如核心人员违反最低任职期限，萍乡畅和源将按照以下标准以现金方式向致新医疗支付赔偿款：赔偿款=违反最低任职的核心人员离职前一个完整年度其在致新医疗领取的税后全部薪酬收入(不含奖金)的2倍×未履行完毕任职年数（不满一年按照一年计算）。
（十）本协议的成立及生效
本协议自甲方法定代表人或授权代表及乙方各方签署并加盖公章后成立。
本协议第一条、第八条、第十三条、第十四条、第十五条、第十六条、第十七条、第十八条、第十九条，自本协议签署后即生效。
除上述签署即生效条款外，本协议其他条款待下述事项全部成就后生效：
（1）本次交易的正式协议中所涉之“数额”、“价款”最终确定，并经交易双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章；
（2）甲方董事会、股东大会依据现行国家法律、法规及规章的规定、公司章程审议批准包括本次交易在内的重大资产重组方案；本次交易经致新医疗股东会通过；
（3）本次交易获得中国证监会的核准。
（十一）违约责任
本协议双方均应严格按照本协议的约定履行各自的义务，任何一方无故提出终止协议或不依协议履行义务或承诺、陈述的事项不真实，给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。
本协议生效后，由于一方的过失、过错造成本协议不能履行或不能完全履行或被政府有关部门认定为无效的，由实施损害行为一方承担违约责任。
如果本协议双方达成一致意见，则将共同推进本次交易。因一方原因导致本次交易失败或本协议无法执行，违约方须向对方承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的经济损失。
本协议项下已明确约定违约或赔偿责任的，双方按照相关约定执行。
二、《业绩补偿协议》
2016年12月5日，和佳股份（简称“甲方”）与萍乡畅和源、萍乡磐石、苏州美明阳、上海质禹、上海蔼祥以及顾敏牛（合称“乙方”）签署了关于致新医疗100%股权的《业绩补偿协议》。上述关于标的资产的《业绩补偿协议》的主要内容如下：（一）业绩承诺及补偿承诺
1、双方同意，本次交易项下的业绩承诺期为2017年、2018年及2019年。乙方承诺，致新医疗2017年、2018年、2019年三年累计净利润（经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）总数不低于 50,000万元。
业绩承诺期届满，若致新医疗2017年度、2018年度和2019年度实际实现的净利润累计数低于上述承诺净利润累计数的，则乙方应按本协议约定向甲方进行补偿。
2、双方同意，本次交易经甲方股东大会批准和中国证监会核准后，标的资产完成过户手续之日，为本次交易实施完毕日。如本次交易实施完毕的时间延后，则前述净利润补偿年度将根据证券监管部门的要求由本协议双方协商确定。
（二）致新医疗实际净利润数
双方同意，业绩承诺期届满时，由甲方聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对致新医疗业绩承诺期三年累计实现的利润情况进行专项审计并出具专项审计报告。
甲方应在2019年度报告中披露标的资产实际净利润数与净利润预测数的差异情况。
（三）补偿金额/股份数额
1、双方同意，若致新医疗2017年、2018年和2019年度实现的净利润累计数低于业绩承诺期内承诺净利润累计数，则乙方应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份按本次出让标的公司的股权比例进行补偿。乙方应补偿甲方的股份数额按下述公式计算：
累计应补偿股份数量=（标的公司业绩承诺期内承诺净利润累计数－标的公司业绩承诺期内实现的净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期内承诺净利润累计数×本次交易对价÷本次发行的发行价格
乙方承诺在履行上述义务期间内，如甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，乙方同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿股份的数量进行相应的调整。
2、若出现乙方所持有的上市公司的股票数量不足补偿的情况，乙方将以现金方式按本次出让标的公司的股权比例进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：
应补偿现金金额=（应补偿股份数－可以股份形式补偿的股份数）×本次发行的发行价格
3、根据本协议规定，乙方应补偿的全部股份将由甲方无偿回购并予以注销。乙方以股份方式补偿甲方的，甲方应在2019年度报告公告日起十个工作日内完成乙方累计应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的甲方股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得甲方股东大会审议通过或者未获得所需批准（如
有）的，乙方应在甲方股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给甲方股东大会股权登记日或者甲方董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的甲方股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。
4、双方同意并确认，若乙方根据本协议约定须承担净利润预测补偿责任的，乙方的现金补偿款应在甲方当期年度报告公告日起二十个工作日内，支付到甲方指定的银行账户。
5、双方同意并确认，乙方按照本协议约定向甲方进行补偿金额以标的资产的交易价格为限。
（四）标的资产减值测试补偿
1、双方同意，在业绩承诺期届满时，甲方应对标的资产进行减值测试并由甲方聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
2、乙方对标的资产减值补偿的承诺：
若业绩承诺期届满时标的资产减值额＞业绩承诺期内乙方已补偿股份数额×本次发行的发行价格+已补偿现金金额，则乙方应向甲方进行补偿。业绩承诺期届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中标的资产交易价格减去业绩承诺期届满时标的资产评估值并排除业绩承诺期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。
3、乙方根据本协议约定履行完毕净利润补偿义务后，乙方先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份进行减值补偿。乙方减值补偿的股份数额份数额按下述公式计算：
减值补偿的股份数额＝（标的资产减值额－业绩承诺期内乙方已补偿股份数额×新股发行价格－业绩承诺期内乙方已补偿现金数额）÷新股发行价格
按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。如果业绩承诺期限内甲方因转增或送股方式进行分配而导致乙方持有
的甲方股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。
4、乙方减值补偿的全部股份将由甲方无偿回购并予以注销，并按照本协议规定办理相关手续。
5、乙方承诺在履行上述义务期内，如甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，乙方同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿股份的数量进行相应的调整。
6、各方同意，若乙方进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由乙方另行以现金形式向甲方进行补偿。乙方标的资产减值现金补偿的金额按下述公式计算：
标的资产减值现金补偿金额＝（减值补偿的股份数额－减值股份补偿已补偿股份数额）×新股发行价格。上述公式中，“减值补偿的股份数额”为按本协议第 5.3款规定的公式计算出的减值补偿的股份数额。
7、各方同意并确认，若乙方根据本协议约定须就标的资产减值承担现金补偿责任的，乙方应在相关减值测试专项审核报告出具、乙方根据本协议第四条约定履行完毕净利润补偿义务后二十个工作日内，按上述约定向甲方支付标的资产减值现金补偿款。
（五）违约责任
1、本协议一经生效，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任或承诺的，即视为该方违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。
2、乙方未按本协议约定向甲方支付相关现金补偿款的，每延迟支付一日，乙方应按未支付补偿款金额的0.3‰向甲方支付违约金。
（六）协议生效、解除和终止
1、本协议自甲方法定代表人或授权代表及乙方各方签署并加盖公章后成立；自《发行股份及支付现金购买资产框架协议》生效之日起生效。
2、本协议为《发行股份及支付现金购买资产框架协议》之补充协议；《发行股份及支付现金购买资产框架协议》解除或终止的，本协议亦自行解除或终止。
三、《附条件生效的股份认购协议》
2016年12月5日，上市公司与本次重组配套融资的认购方上海遵理投资管理有限公司和黄兴华分别签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）本次发行规模
和佳股份同意向认购方非公开发行和佳股份A股股份，认购方同意认购该等新发行股份。各募集配套资金的认购方认购金额及股数如下：
|||
|-|-|
|认购方名称|认购金额（万元）|
|上海遵理投资管理有限公司|16,500.00|
|黄兴华|10,000.00|
||26,500.00|

（二）认购价格
甲方（上市公司和佳股份，下同）本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的第四届董事会第六次会议决议公告日。
甲方本次非公开发行的发行价格定为18.10元/股，即不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至股份发行日期间，甲方如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
如证券监管部门对调整发行价格另有规定的，按照相关规定执行。
（三）支付方式
本次发行获得中国证监会或深圳证券交易所核准后，乙方应在收到甲方或甲方委
托的保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将认购资金
足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入甲方募集资金专项存储账户。
（四）限售期
乙方认购本次发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
（五）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部损失（包括直接和间接损失、损害以及所产生的诉讼、索赔等费用开支），双方另有约定的除外。
如乙方迟延支付认购价款，则乙方应按每逾期一日支付逾期金额千分之一的标准向甲方支付违约金；如逾期超过30日，则甲方有权解除本协议并追究乙方的违约责任。
双方同意，本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会审议通过（2）中国证监会核准的，双方均不承担违约责任，双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。
（六）双方的声明和承诺
甲方承诺，甲方及其关联方不会向乙方提供任何财务资助或补偿。
乙方承诺参与本次认购符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定。
乙方承诺资产状况良好，以其自有资金认购甲方本次非公开发行的股票，乙方认购本次配套融资的资金全部来源于本公司自有资金或自筹资金，资金来源不包含结构化产品，不存在资金来源不合法的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》等有关法规规定的情形。
（七）协议生效及终止
本协议经双方法定代表人（负责人）或授权代表签字盖章后成立。
本协议于以下条件全部成就之日起生效：
（1）本次非公开发行经甲方董事会审议通过；
（2）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；
（3）中国证监会核准本次发行。
本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）中国证监会决定不予核准本次发行；
（3）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本合同；
（4）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
第九节本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《证券发行管理办法》、《重组管理办法》以及《重组若干规定》等相关法律法规及规范性文件的规定，有关具体合规情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易拟注入上市公司的资产为致新医疗100%的股权，致新医疗的主营业务为医疗器械供应链管理业务，属于医疗器械流通领域。
从产业政策角度分析，2016年10月，中共中央、国务院印发了《“健康中国 2030”规划纲要》，推进药品、医疗器械流通企业向供应链上下游延伸开展服务，形成现代流通新体系。规范医药电子商务，丰富药品流通渠道和发展模式。推广应用现代物流管理与技术，健全中药材现代流通网络与追溯体系。落实医疗机构药品、耗材采购主体地位，鼓励联合采购。本次交易中，上市公司与致新医疗分别属于医疗器械生产企业和医疗器械流通企业，在产业链上具有一定的上下游联系，本次交易有助于致新医疗加快医用耗材领域的进一步扩张，并提升上市公司对于医用耗材流通领域的业务整合能力。客观上有利于推进医用耗材流通业务的产业整合和市场集中。因此，本次交易符合国家医疗器械流通相关的产业集中政策。
从环境保护角度分析，致新医疗所从事的业务不属于高能耗、重污染行业，所经营的业务不涉及立项、环评等报批事宜，未涉及环境保护问题，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法法规规的情形。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
从土地使用合规角度分析，致新医疗现有经营场所系通过租赁方式取得，无自有土地使用权，主要物业租赁行为合法合规。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
从反垄断和经营者集中角度分析，本次交易拟收购的致新医疗主营业务与上市公司原有主营业务在行业细分领域中有所不同，不构成经营者集中，不涉及反垄断审批。且客观上我国医用耗材流通领域高度分散，尤其是医用高值耗材流通业务，和佳股份并购致新医疗客观上不会导致行业市场竞争受到不利影响或妨碍。因此，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策、环境保护、土地管理和反垄断等法律法规规定，不存在违反环境保护、土地管理和反垄断等法律法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《上市规则》，股权分布发生变化不再具备上市条件指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易对上市公司股权分布影响如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后(不考虑配融)|||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|郝镇熙|157,606,020|20.01%|157,606,020|17.51%|157,606,020|
|蔡孟珂|127,529,220|16.19%|127,529,220|14.17%|127,529,220|
|安信乾盛浙银钜鑫 3 号特定多个客户资产管理计划|14,656,207|1.86%|14,656,207|1.63%|14,656,207|
|萍乡畅和源投资管理合伙企业（有限合伙）|-|0.00%|57,713,436|6.41%|57,713,436|
|萍乡磬石投资管理合伙企业（有限合伙）|-|0.00%|19,184,948|2.13%|19,184,948|
|苏州美明阳投资中心（有限合伙）|-|0.00%|14,253,568|1.58%|14,253,568|
|上海质禹投资合伙企业（有限合伙）|-|0.00%|11,219,792|1.25%|11,219,792|
|上海蔼祥企业管理咨询中心（有限合伙）|-|0.00%|8,816,401|0.98%|8,816,401|
|顾敏牛|-|0.00%|1,009,781|0.11%|1,009,781|
|上海遵理投资管理有限公司|-|0.00%|-|0.00%|9,116,022|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后(不考虑配融)|||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|黄兴华|-|0.00%|-|0.00%|5,524,861|
|其他投资者|488,032,129|61.95%|488,032,129|54.22%|488,032,129|
||787,823,576|100.00%|900,021,502|100.00%|914,662,385|

本次交易前，上市公司总股本为787,823,576股，其中社会公众股为475,092,466股，占比为60.30%，超过10%。本次交易完成后，上市公司总股本将增至 914,662,385股，其中社会公众股为601,931,275股，占比为65.81%，超过10%。上市公司仍将满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规及规范性文件规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的目标资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次发行股份及支付现金购买资产按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。
上市公司已聘请具有评估资格证书及证券业务资格的评估机构承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。评估机构除参与本次交易的评估外，与上市公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
截止目前，本次交易相关审计、评估工作尚未完成。根据评估机构预评估，标的公司100%股权价值的预估值为220,000万元。经交易双方协商，标的资产的交易价格初步确定为220,000万元，标的资产的最终交易价格将参考评估机构出具资产报告评估结果，并综合考虑标的公司经营现状与医用耗材流通行业发展前景，由交易双方另协商并签署资产购买协议确定。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组涉及的致新医疗股权产权清晰，交易对方对致新医疗的股权受
让和出资真实、合法和有效，不存在重大债权债务纠纷的情况。交易对方各方均真实、完整持有致新医疗的相应股权，致新医疗股权不存在任何代持、质押及争议事项。
2016年11月28日，致新医疗股东会已作出决议，同意本次交易的6位交易对方将其所持有100%股权转让予上市公司，由上市公司通过增发新股和支付现金的方式进行购买，现有股东放弃相互间优先购买权。
综上，交易对方对目标资产拥有合法、完整的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议；本次重大资产重组目标资产为股权，不涉及债权债务转移；目标资产不存在因违反法律、法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
公司主营业务为医疗器械行业，主要从事肿瘤微创治疗设备、医用制氧设备及工程、常规诊疗设备、医用影像设备、医疗信息化系统、血液净化设备等的研究、生产、销售及其他医疗设备代理经销业务；公司还从事医院整体建设及融资租赁业务、移动医疗领域以及康复医院的投资运营。
近年来，上市公司积极从事医院整体建设业务，并基于该业务培育了公司新的业务增长领域，如医疗器械和设备的代理销售业务以及医院医药与器械采购与管理服务。随着公司医院整体建设业务规模的扩大，公司亟待加强医药、医疗器械领域的物流供应链管理业务，以协助医院整体能力建设，增强公司在医院整体建设领域的核心竞争力。同时为公司培育新的收入增长点，增强公司整体盈利能力。
致新医疗现有核心管理层在医用耗材领域的多年行业经销经验、现有规范业务流程和质量管理能力，尤其是服务的上游医用耗材生产厂商数量和深度以及下游终端覆盖的医院客户数量和质量，在行业内处于优秀地位。致新医疗在心血管医用耗材领域的产品属性与上市公司的肿瘤设备业务在业务上也具有良好的相互延伸协同的空间。
根据致新医疗未经审计的财务数据，2016年1-9月，其营业收入与净利润分别为 169,464.01万元和7,491.53万元。本次交易完成后致新医疗的未来净利润将全部计入上市公司净利润总额，从而有利于进一步提升上市公司的盈利能力，增厚上市公司整体业绩，增加对股东的回报。
因此，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易对方为独立于上市公司及其实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，致新医疗现有实际控制人与其关联方在同业竞争方面采取了一系列控制措施，可以保证致新医疗的独立运营。上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。
综上，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的公司法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
上市公司主营业务为医疗器械行业，基于公司“3+2”（“医疗设备、医疗信息化、医疗服务”+“移动医疗平台、和佳金融平台”）战略布局。在持续立足于医疗设备的基础上，以医院整体建设项目为引擎，带动公司整体业务发展。同时，培育医疗服务和医疗信息化两大产业，并打造移动医疗和医疗金融两大医疗资源平台对三大主产业进行业务支撑，推进公司业务向外延伸发展，使公司的主营业务从医疗设备扩展到医疗信息化、医疗服务等领域。
近年来，上市公司顺应政府分级诊疗的政策，积极从事医院整体建设业务，并以医院整体建设业务为引擎带动公司整体业务发展。基于该业务培育了公司新的业务增长领域，如医疗器械和设备的代理销售业务以及医院医药与耗材的供应链管理服务。
随着公司医院整体建设业务规模的扩大，公司亟待加强医药、医疗器械领域的供应链管理业务，以协助医院整体能力建设，增强公司在医院整体建设领域的核心竞争力。
同时为公司培育新的收入增长点，增强公司整体盈利能力。
致新医疗现有核心管理层在医用高值耗材领域的多年行业经验、现有规范业务流程和质量管理能力，尤其是致新医疗服务的上游医用高值耗材生产厂商数量和深度以及下游终端覆盖的医院客户数量和质量，在行业内处于领先地位。
本次交易完成后，致新医疗将成为上市公司全资子公司。致新医疗在医用耗材领域的供应链管理业务将纳入上市现有业务体系，进一步提升上市公司在医院整体建设的供应链管理业务竞争力，实现业务链的延伸和新的业务收入增长。此外，根据致新医疗未经审计的财务数据，2016年1-9月，其营业收入与净利润分别为169,464.01万元和7,491.53万元。本次交易完成后致新医疗的未来净利润将在交易完成后全部计入上市公司净利润总额，从而有利于进一步提升上市公司的盈利能力，增厚上市公司整体业绩，增加对股东的回报。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主营业务为医疗器械行业，基于公司“3+2”（“医疗设备、医疗信息化、医疗服务”+“移动医疗平台、和佳金融平台”）战略布局。在持续立足
于医疗设备的基础上，以医院整体建设项目为引擎，带动公司整体业务发展。
本次交易完成后，上市公司将持有致新医疗100%股权，上市公司将新增医疗高值耗材的供应链业务。本次交易后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，上市公司实际控制人并无经营医用耗材流通业务的投资。因此，上市公司与控股股东和实际控制人及其关联企业因本次交易新增同业竞争情形。
本次交易完成后，致新医疗现实际控制人刘登红实际控制的萍乡畅和源、萍乡磬石和上海质禹将合计持有上市公司9.63%的股权，成为上市公司的关联方。经核查刘登红的对外股权投资业务，刘登红对外直接或间接投资的公司中，并无与上市公司现有业务形成同业竞争的情形。本次交易前，刘登红曾通过关联公司天助基业和奇伦天佑从事医用耗材代理业务，该类业务与致新医疗现有业务在经营范围上存在一定的重合，但基于致新医疗的第三方供应链管理业务特性，致新医疗与前述耗材代理业务在业务性质、终端客户和上游供应商层面均不存在直接竞争关系。
本次交易中，为了解决致新医疗与刘登红关联公司的潜在同业竞争问题，奇伦天佑与天助基业已经前述医用耗材代理业整体出售至其原实际控控制人刘建。从业务执行层面，刘建作为原天助基业医用耗材代理业务的实际控制人，承诺其直接和间接控制的医用耗材代理公司将继续维持与致新医疗之间的业务上下游合作关系，不寻求医用耗材的终端配送和销售业务，不与致新医疗形成竞争关系。
上市公司控股股东和实际控制人、交易对方和致新医疗现有实际控制人刘登红均具了《避免同业竞争的承诺函》，对与上市公司有关的同业竞争事项进行规范以保障上市公司利益。
通过上述安排，本次交易有助于避免同业竞争，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易决策制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
本次交易完成后，致新医疗现实际控制人刘登红实际控制的萍乡畅和源、萍乡磬石和上海质禹将合计持有上市公司9.63%的股权，成为上市公司的关联方。本次交易完成后，交易对方将依据《公司法》、和佳股份《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，拟向上市公司提名 2名董事，经上市公司股东大会表决通过后履行职责。
2014年、2015年和 2016年 1-9月，致新医疗与刘登红具有重大影响的关联方天助基业系医用耗材代理公司存在关联采购业务。此类关联交易系由于致新医疗医用耗材供应链管理业务形成背景因素导致。
随着致新医疗于 2015年从天助基业完成股权剥离，以及天助基业将医用耗材代理业务整体出售至其实际控制人刘建。刘登红参股且具有影响能力的天助系医用耗材业务与致新医疗的关联关系影响降低。未来，随着致新医疗第三方非关联供应商采购数量和金额的增加，以及新的医用耗材品种的增加，致新医疗的关联采购占比将有效下降。致新医疗与天助基业系医用耗材代理公司的关联采购客观上有利于增加致新医疗的上游采购来源和品种及渠道多元化，对于满足终端医院差异化的耗材采购具有商业价值，且致新医疗在关联交易的采购定价上具有公允性。
上市公司控股股东和实际控制人、交易对方和致新医疗现有实际控制人刘登红均具了《规范关联交易的承诺函》，对与上市公司有关的关联交易事项进行规范以保障上市公司利益。
通过上述安排，本次交易有助于规范、减少关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
3、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易中，上市公司拟收购致新医疗100%股权，致新医疗主营业务为医用耗材供应链管理业务，致新医疗目前已根据自身业务实际需要，在全国已设立20家子公司和1家分公司。致新医疗各经营分子公司以服务地区医院客户为导向，建立了专门的医用耗材仓储中心、配送人员中心和财务中心等独立中心，并统一集中协调下进
行供应商采购、信息系统建设和集团管理。致新医疗具有独立的资产、人员、业务和财务，业务体系完整，且随着服务医院和供应商数量的增加，规模效应和业务能力建设良好。
综上，本次交易完成后，上市公司在统一经营战略下，包括致新医疗在内的各业务中心资产、业务、人员、财务与上市公司控股股东及关联方保持独立，上市公司业务体系完整。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
2016年4月，瑞华会计师为和佳股份2015年度财务会计报告出具了“瑞华审[2016]40040031号”的标准无保留《审计报告》。2015年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了珠海和佳医疗设备股份有限公司2015年12月31日合并及公司的财务状况以及2015年度合并及公司的经营成果和现金流量。
本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截止本预案出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
经查阅致新医疗及其子公司的工商底档资料、股东信息调查表、交易对方出具的陈述与保证、交易相关的协议等资料，确认截至本预案出具日，交易对方持有的致新医疗股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
2016年11月28日，致新医疗股东会已作出决议，同意本次交易的6位交易对方将其所持有100%股权转让予上市公司，由上市公司通过增发新股和支付现金的方式进行购买，致新医疗现有股东相互间放弃优先购买的权利。本次交易双方在已签署的
《资产购买协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，能在合同双方约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
（六）本次交易后的经营发展战略和业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将持有致新医疗100%股权。致新医疗主营医用高值耗材的供应链管理业务。对致新医疗的收购，上市公司业务将延伸至医用高值耗材流通领域，将与公司现有肿瘤设备业务、医用制氧工程业务、医疗信息化业务一起构成上市公司的核心业务，进一步增强上市公司医院整体建设的服务能力。有助于“医疗设备、医疗信息化、医疗服务”+“移动医疗平台、和佳金融平台”于一身的医疗行业生态链平台建设。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见等相关规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
按照中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》，上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定执行。因此，和佳股份募集配套资金的发行对象不超过5名，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，或者发行价格不得低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。
本次交易中，和佳股份募集配套资金的发行对象为上海遵理和黄兴华，不超过5名；股票发行价格为18.10元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%；募集资金总额为26,500万元，不超过本次交易总金额的100%。公司本次募集
配套资金将一并提交并购重组委审核。同时，和佳股份已聘请国金证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问，国金证券具有保荐人资格。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见等相关规定。
四、本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
截至本预案签署之日，公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：1、公司关于本次交易的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
5、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
第十节本次交易涉及的报批事项及风险因素
一、已履行的相关程序
（一）上市公司的决策过程
2016年 12月 6日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了本次交易的相关议案。公司与全体交易对方签订附条件生效的《资产购买协议》和《业绩补偿协议》和《股份认购协议》。
（二）交易对方已履行的审批程序
2016年11月28日，萍乡畅和源全体合伙人一致同意将其所持的致新医疗51.44%股权转让予上市公司，同时放弃对致新医疗其他股东所出售致新医疗股权的优先购买权。
2016年 11月 28日，萍乡磬石全体合伙人一致同意将其所持的致新医疗17.10%股权转让予上市公司，同时放弃对致新医疗其他股东所出售致新医疗股权的优先购买权。
2016年11月28日，苏州美明阳全体合伙人一致同意将其所持的致新医疗12.70%股权转让予上市公司，同时放弃对致新医疗其他股东所出售致新医疗股权的优先购买权。
2016年 11月 28日，上海质禹全体合伙人一致同意将其所持的致新医疗10.00%股权转让予上市公司，同时放弃对致新医疗其他股东所出售致新医疗股权的优先购买权。
2016年11月28日，上海霭祥全体合伙人一致同意将其所持的致新医疗7.86%股权转让予上市公司，同时放弃对致新医疗其他股东所出售致新医疗股权的优先购买权。
（三）致新医疗已履行的审批程序
2016年11月28日，致新医疗股东会已作出决议，同意本次交易的6位交易对方将其所持有100%股权转让予上市公司，由上市公司通过增发新股和支付现金的方式进行购买。
二、尚需履行的相关程序
（一）上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
（二）上市公司股东大会审议批准本次交易；
（三）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
第十一节本次交易的风险因素
一、与本次交易有关的风险
（一）交易终止或取消的风险
本次交易将受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为但不限于以下事项的发生而取消：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易过程中，交易双方可能需根据后续工作进展和商务、税务、证券等监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、本次交易的审计、评估工作尚未完成，如果后续审计、评估工作未能及时完成，或者上市公司未能在6个月内发出股东大会通知，对本次交易也将产生重大不利影响。
4、在后续交易进程中，如果标的资产因为产业政策或经营环境变化等因素而导致标的资产经营业绩出现下滑，将对本次重组产生重大不利影响。
上市公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）交易审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本公司董事会审议通过本次交易正式方案、公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交
易方案。该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）标的资产盈利补偿风险
根据上市公司与萍乡畅和源、萍乡磬石、苏州美明阳、上海质禹、上海蔼祥和顾敏牛签订的《业绩补偿协议》，萍乡畅和源、萍乡磬石、苏州美明阳、上海质禹、上海蔼祥和顾敏牛作为业绩承诺补偿义务人确认，本次交易项下的业绩承诺期为 2017年、2018年以及 2019年。业绩补偿义务人承诺，致新医疗 2017年至 2019年累计经审计扣除非经常性损益后的净利润总数不低于 5亿元。若致新医疗 2017年度、2018年度和 2019年实现的实际净利润累计数低于上述年度承诺当年净利润累计数预测数的，则交易对方应按协议约定向和佳股份进行业绩补偿。
该业绩承诺系基于标的公司目前的运营能力和未来发展前景作出的综合判断。
若盈利预测补偿期内，标的公司因宏观经济、市场环境、监管政策等因素的变化，经营业绩受到影响，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险，进而可能对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响。
（四）财务数据未经会计师审计、标的资产评估工作未完成的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。本次交易涉及的标的资产历史财务数据、资产评估结果以《珠海和佳医疗设备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的为准。标的资产最终交易价格将参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。
（五）收购整合风险
本次交易前，上市公司主营业务为医疗器械行业，近年来公司通过不断的自主研发和技术创新、商业模式创新，把握市场需求，充分利用自身的渠道优势，从单一的医疗器械生产销售型公司蜕变为集“医疗设备、医疗信息化、医疗服务”+“移动医疗平台、和佳金融平台”于一身的平台型公司。本次交易标的致新医疗主营医用高值耗材供应链管理业务，两者在产业链以及具体业务层面具有协同效应。
本次交易完成后，致新医疗将成为和佳股份的全资子公司。由于双方在各自发展过程中形成了自身独特的管理方式、经营特点和企业文化，未来公司在企业文化、管理团队、业务发展等方面仍然面临整合风险。如果公司的管理水平尤其是并购整合能力不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响公司的发展前景。上市公司能否继续保持致新医疗原有的竞争优势，是公司收购完成后面临的重要经营管理风险。
（六）商誉减值风险
根据企业会计准则要求，由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，交易作价大于净资产可辨认公允价值较低的部分将计入商誉。根据准则规定，该商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值测试。如果未来因国家政策变化、医疗器械流通行业发展及整合速度放缓、行业竞争加剧、致新医疗自身业务能力下降或者其他因素导致致新医疗股份未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成较大不利影响。
（七）交易标的资产估值较高的风险
截至 2016年 9月 30日，致新医疗全部权益账面价值为 29,522.44万元（未经上市公司聘请的会计师审计），本次交易预估值为 220,000.00万元，增值 190,477.56万元，增值率645.20%。本次交易标的资产的预估值是基于标的资产具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的医用耗材运营人才等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。
本次交易标的资产预估值较净资产账面值增值较高，主要是由于致新医疗所在行业政策的支持及市场需求的持续增长，致新医疗核心团队的管理优势及良好的客户供应商关系，在内外部双重有利因素的推导下，致新医疗具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次收益法评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。
为了保护上市公司股东利益，本次交易上市公司整体交易对价中，股份对价支付比例高达88.64%，且致新医疗主要核心股东所持股份的比例锁定期间为发行完毕后的36个月。交易方案的设置有助于上市公司并购后的安全保障，业绩补偿的比例高和可执行性强。
（八）募集配套资金未能核准实施或核准融资金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 26,500.00万元，所募配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付交易税费及中介费用。
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过证监会的核准或证监会审核要求减少募集配套资金金额，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
二、标的公司经营风险
（一）产业政策变动的风险
致新医疗是一家医疗器械高值耗材供应链管理服务提供商，受国家医疗器械和医药流通产业政策影响较大。随着我国在医药流通领域深化改革的进一步推进，药品器械价格政策陆续出台，以及器械质量及安全管控政策日趋严格。同时，随着“两票制”的推行，医用高值耗材从出厂到医院只可开两次发票，医用高值耗材商业企业目前处于行业整合期，行业集中度将进一步提高。未来致新医疗需要积极的顺应政策导向，努力实现企业升级及经营模式创新，如未来致新医疗不能采取有效举措应对相应政策变化所导致的市场环境变化，将可能出现市场份额降低和盈利能力下降等经营与财务风险。
（二）医疗器械耗材供应链业务领域市场行业整合竞争风险
致新医疗所处医用高值耗材供应链管理行业前景良好，但目前由于两票制的政策推动下，行业整合推进速度较快，行业内的收购兼并不断涌现。行业内上市公司纷纷加大力度收购整合区域医用耗材代理商，以实现对终端渠道的控制和上游生产厂家的服务能力。经过几年来的经营积累，致新医疗已经赢得了一定的市场声誉，业务基本覆盖全国，并在优质三甲医院中拥有较高的市场份额。尽管如此，如果致
新医疗不能维持其现有的竞争能力，则可能在未来的竞争及行业整合中处于不利地位，导致业务拓展困难，并可能因此影响其经营业绩和财务状况。
（三）应收账款及应付账款余额较大的风险
致新医疗所处行业为医用耗材流通领域，较高金额的应收账款属于行业特点，目前行业平均回款周期约为 7个月左右。根据未经审计的财务报表，截至 2016年 9月末、2015年末及2014年末，致新医疗的应收账款余额分别为142,214.95万元、57,391.32万元和3,267.89万元，对应账面价值分别为141,420.58万元、57,079.63万元及3,251.13万元。
尽管致新医疗的主要客户以三甲医院为主，客户经营规模相对较大，信用状况和履约能力较好，历史坏账比例较低，但如果未来致新医疗主要客户的财务状况出现恶化、或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，可能导致应收账款坏账增加，进而对致新医疗的相关经营业绩产生不利影响。
（四）致新医疗资产负债率较高的风险
2015年末和2016年9月30日，根据未经审计的财务数据测算，致新医疗的资产负债率分别为80.43%和82.60%，资产负债率较高，这种特征主要由于致新医疗所处的医用耗材商业流通业务的特点所决定，致新医疗需要充分的利用对供应商的商业信用解决运营资金来源。此外，2016年，致新医疗在与供应商的业务合作中，需要根据月度采购金额动态支付履约保证金。
尽管具有前述行业特征，如果未来致新医疗不能获得长期资金来源或者融资保障措施，致新医疗的资产负债率较高的特征可能在上下游商业信用政策重大不利调整后，给公司的资本结构安全和流动性水平带来一定的风险。
（五）核心人员流失的风险
本次交易完成后，致新医疗将成为上市公司全资子公司。致新医疗现已建立完善的业务流程管理体系和实施严格的档案管理制度，本次交易中，上市公司与致新医疗主要管理人员签署了《竞业禁止协议》等措施来加强对核心人员与信息的管理，但未来仍不能排除核心人员流失的可能。如果致新医疗现有核心管理人员或技术人员在交
易完成后发生较大程度的流失，则会给上市公司医用高值耗材业务经营的稳定性和盈利能力产生一定的不利影响。
三、其他风险
（一）募集配套资金投资者违约的风险
本次配套融资所发行的股份拟由上海遵理和黄兴华认购，和佳股份已与上述配套融资认购方签署了附条件生效的《股份认购协议》，对发行价格、发行股份数量、认购金额、限售期等内容进行了约定，并明确约定了违约责任。但若发生公司股价下滑、市场环境发生重大不利变化或配套融资认购方自身财务状况不佳的情况，配套融资认购方无法认购或者无法全额认购本次配套融资所发行股份，本次配套融资将面临配套融资认购方违约的风险，并将导致本次配套融资金额低于预期或本次配套融资投资项目未能实施的风险。
（二）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上交所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
（三）部分配套融资认购方尚未完成私募投资基金备案的风险
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关要求，上市公司并购重组涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。本次配套融资认购方中，上海遵理属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金范畴，需要履行私募投资基金备案手续。
截至本预案签署日，上海遵理未在中国证券投资基金业协会办理完成私募投资基金备案手续。上海遵理已承诺将在本次交易实施前完成私募投资基金备案手续。尽管有上述承诺，如果该等私募基金备案手续未能及时完成，可能导致本次配套融资无法足额完成募集，提请投资者注意因此可能导致的相关风险。
（四）租赁房产部分权属不完善及未办理租赁备案的风险
目前标的公司及其下属子公司主要办公场所均通过租赁方式取得，部分租赁房产存在房屋权属不完善或未办理租赁备案的瑕疵。虽然标的公司对经营场所无特殊要求且不构成依赖，但仍可能存在由于上述瑕疵导致标的公司在租赁期间无法继续使用租赁房屋，进而对标的公司业务的正常开展造成不利影响的风险。针对上述房屋租赁瑕疵，相关房屋出租方或交易对方已承诺补偿上市公司或标的公司因标的公司租赁房屋权属瑕疵或租赁备案瑕疵等事项而受到的任何赔偿、罚款和/或损失，该等租赁瑕疵不会对标的公司的正常经营产生重大不利影响。
第十二节保护投资者合法权益的相关安排
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形的说明
本次交易前，上市公司和标的公司不存在资金被其实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人和控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
本次交易前十二个月内，上市公司资产交易情况如下：
（一）设立控股子公司
根据珠海和佳医疗设备股份有限公司的未来战略发展规划，为进一步完善和扩充在血液净化中心的投资建设战略布局，公司同意以自有资金人民币 2,250万元与贵州奇鼎医药科技开发有限公司出资人民币750万元共同设立贵州和奇医疗投资管理有限公司，出资完成后，和奇医疗将成为公司的控股子公司。2015年12月18日，上市公司的控股子公司贵州和奇医疗投资管理有限公司正式成立。
（二）设立全资子公司
2016年 9月 26日，上市公司同意设立全资子公司南通和佳国际康复医院有限公司，子公司注册资本 6000万，经营范围为诊疗服务；日用百货、医疗器械、鲜花水果销售；餐饮服务；停车场管理服务；护工服务；环境绿化养护服务；保洁服务。（依法经须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
除上述交易外，上市公司本次交易前 12个月内不存在其他购买、出售资产的情况。上述资产交易与本次交易不存在相关性。因此，上市公司最近 12个月发生的上述资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算范围。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对公司治理结构的影响
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定及《公司章程》，上市公司在本次交易前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不发生变化，公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
（二）本次交易对公司独立性的影响
上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与上市公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联关系。
四、本次交易后上市公司的现金分红政策、相应的安排及董事会对前述情况的说明
（一）利润分配政策
根据公司章程第一百六十五条，股利分配政策如下：
公司的利润分配政策为：公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实施持续、稳定的利润分配制度，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。公司应结合股本规模、发展前景、投资安排、
利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。
决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件。利润分配方案经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过后方可提交公司股东大会批准，独立董事应当就公司利润分配方案尤其是现金分红方案的发表明确独立意见。
董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。公司股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。
分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在符合条件的前提下，公司应优先采取现金方式分配股利。
现金分红的具体条件和比例：
1、当年盈利，且公司累计未分配利润为正值，公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求；
2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)；
3、审计机构对公司的年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%，且原则上任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，决定现金分红在单次利润分配中所占比例：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
在满足现金分红条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行中期利润(现金)分配。由董事会参照年度利润分配政策制定中期利润分配方案，方案应优先采取现金分红。
若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表明确独立意见。
分配政策的调整与变更：公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，应当符合公司章程规定的条件，由董事会负责制定修改方案并提交股东大会审议，公司应向股东提供网络投票方式，修改方案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表明确独立意见。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及决策程序应进行有效监督。发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司最近三年利润分配情况
公司最近三年累计进行3次现金分红，具体情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||分红年度归属于上||占归属于上市公司||
||||||||现金分红占利润分|
|年度||现金分红金额||市公司普通股股东||普通股股东的净利||
||||||||配比例|
|||||的净利润||润的比率||
||39,391,178.80||105,818,948.57||37.23%|||
||28,603,575.00||223,085,611.67||12.82%|||
||44,005,500.00||174,137,773.15||25.27%|||

（三）本次重组完成后公司的利润分配安排
本次交易完成后，公司将继续执行公司章程约定的利润分配政策，重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司筹划本次重组事项，采取严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行相关的信息披露义务，及时进行股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
根据有关规定，上市公司自 2016年 9月 8日停牌后，立即进行内幕信息知情人
登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。上市公司已对公司及
其董事、监事、高级管理人员，本次重组交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次资产交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖和佳股份股票及其他相关证券情况进行了自查，并出具了自查报告。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关人员提供的自查报告，自查期间，公司股票买卖情况如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及经办人员买卖股票情况
2016年 3月 25日，和佳股份在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登披露了《珠海和佳医疗设备股份有限公司关于公司实际控制人、控股股东增持公司股份的公告》，基于对公司未来持续稳定发展的信心，公司实际控制人、控股股东郝镇熙先生未来不排除在合适的时间继续增持累计不超过公司2%的股份。截止 2016年 6月 15日，公司实际控制人、控股股东郝镇熙先生通过“安信乾盛浙银钜鑫3号特定多个客户资产管理计划”通过深圳证券交易所交易系统累计增持本公司股票14,656,207股，占公司总股本的1.8603%，并披露了《关于公司实际控制人、控股股东股份增持计划完成的公告》。具体增持情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|增持方式|增持时间|增持股数（股）|均价（股/元）|增持金额（元）|
|资管计划|2016年2月29日|100.00|12.9900|1,299.15|
||2016年3月14日|485,000.00|13.6438|6,613,038.26|
||2016年3月15日|541,600.00|13.5139|7,316,578.13|
||2016年3月16日|1,803,396.00|13.3779|24,114,084.56|
||2016年3月21日|1,596,300.00|15.5466|24,777,803.73|
||2016年3月22日|1,442,587.00|15.9595|23,019,159.38|
||2016年3月23日|1,178,450.00|15.9115|18,738,129.56|
||2016年3月24日|410,000.00|15.6633|6,426,953.68|
||2016年5月9 日|1,380,000.00|14.0424|19,349,390.40|
||2016年5月12日|218,800.00|13.9105|3,048,685.90|
||2016年5月18日|281,824.00|14.4317|4,072,857.12|
||2016年5月25日|1,546,050.00|15.2168|23,486,715.15|
||2016年5月26日|70,000.00|14.9848|1,048,553.21|
||2016年6月14日|3,141,100.00|15.6847|49,258,015.72|

||||||
|-|-|-|-|-|
|增持方式|增持时间|增持股数（股）|均价（股/元）|增持金额（元）|
||2016年6月15日|561,000.00|16.5998|9,312,480.05|
|||14,656,207.00|15.0505|220,583,744.00|

郝镇熙先生通过“安信乾盛浙银钜鑫3号特定多个客户资产管理计划”增持和佳股份股票时，和佳股份尚未开始筹划本次重大资产重组事项，也未筹划其他重大事项。
根据郝镇熙出具的说明，其买卖和佳股份股票系本人基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，其买卖股票时并未知悉本次交易事宜。
公司实际控制人、控股股东郝镇熙先生就本次增持的承诺：在增持期间及在增持完成后的六个月内不转让所持公司股份。本次增持行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发【2015】51号）、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等规定。
本公司监事刘志坚买卖和佳股份股票情况说明如下：
||
|-|
|变更股数（股）|
|100|
|100|
|100|
|100|

刘志坚本人未参与本次重大资产重组的工作。根据刘志坚出具的说明，其买卖和佳股份股票系本人基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，其买卖股票时并未知悉本次交易事宜。
本公司监事刘志坚买卖和佳股份股票情况说明如下：
||
|-|
|变更股数（股）|
|100|
|100|
|100|
|100|

刘志坚本人未参与本次重大资产重组的工作。根据刘志坚出具的说明，其买卖和佳股份股票系本人基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，其买卖股票时并未知悉本次交易事宜。
本公司董事长助理苏彩龙及其父亲苏济权买卖和佳股份股票情况说明如下：
|||
|-|-|
|日期|变更股数（股）|
|2016-04-20|100|
|2016-05-09|5,100|
|2016-07-28|23,500|
|2016-08-01|6,000|
|2016-08-02|3,000|
|2016-08-11|14,500|
|2016-08-15|1,500|
|2016-08-16|9,500|
|2016-04-20|400|
|2016-04-20|37,500|
|2016-05-09|56,000|
|2016-06-23|29,000|
|2016-06-24|8,500|
|2016-06-28|2,000|
|2016-07-01|33,000|
|2016-07-08|2,000|
|2016-07-03|30,500|
|2016-07-04|3,000|
|2016-07-05|11,000|

在苏彩龙及其父亲苏济权买卖股票时，和佳股份尚未开始筹划本次重大资产重组事项，也未筹划其他重大事项。根据苏彩龙及其父亲苏济权出具的说明，其买卖和佳股份股票系本人基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，其买卖股票时并未知悉本次交易事宜。
（二）国金证券自查期间买卖和佳股份股票的说明
经认真查实，除国金证券朴素资本价值1号产品、慧泉百度大数据3号产品和国
金工银恒盛 A类 16期定向产品外，国金证券和国金证券参与本项目的人员及其直系亲属在和佳股份因重大事项股票停牌之日前 6个月（2016年 3月 8日至 2016年 9月7日），未曾持有和买卖和佳股份股票的行为，亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖和佳股份股票或操纵和佳股份股票等禁止交易的行为。
朴素资本价值 1号产品、慧泉百度大数据 3号产品和国金工银恒盛 A类 16期定向产品买卖和佳股份股票情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|买入日期|买入股数（股）|买入均价（元）|卖出日期|卖出股数（股）|卖出均价（元）|
|朴素资本价值1号|2016/5/24|330,000.00|14.91|2016/6/1|20,000.00|16.39|
||2016/5/25|220,000.00|15.30|2016/6/16|130,000.00|17.37|
||2016/5/26|770,000.00|15.22|2016/6/17|8,100.00|17.80|
||2016/6/1|100,000.00|16.04|2016/6/27|61,900.00|18.97|
||2016/6/30|359,576.00|19.15|2016/7/7|35,400.00|20.36|
||2016/7/13|280,000.00|19.62|2016/8/2|50,000.00|18.22|
||2016/7/18|200,000.00|19.64|2016/8/3|180,000.00|18.94|
||2016/7/28|250,000.00|17.39|2016/8/4|220,000.00|19.65|
||2016/9/2|130,000.00|20.09|2016/8/11|100,000.00|19.33|
||2016/9/6|50,000.00|20.15|2016/8/15|100,000.00|19.29|
|||||2 016/8/16|204,000.00|19.56|
|||||2 016/8/17|50,000.00|20.02|
|||||2 016/8/19|50,000.00|20.19|
|||||2 016/8/29|100,000.00|20.66|
|||||2 016/8/31|200,000.00|20.77|
|慧泉百度大数据3号|2016/6/3|2,800.00|16.34|2016/6/16|2,800.00|17.77|
|国金工银恒盛A类16期定向|2016/7/1|35,800.00|18.95|2016/8/3|35,800.00|18.25|
||2016/9/1|67,900.00|21.03||||
||2016/9/7|15,500.00|20.43||||

为控制内幕信息及未公开信息的不当流动，国金证券已按照中国证券业协会
发布的《证券公司信息隔离墙制度指引》的要求建立健全信息隔离墙制度及内幕信息
知情人管理制度，上述朴素资本价值1号产品、慧泉百度大数据3号产品和国金工银恒盛A类16期定向产品买卖和佳股份股票的行为不存在内幕交易等违法违规行为。
七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
珠海和佳医疗设备股份有限公司因筹划重大事项，经申请公司股票自 2016年 9月8日起开始停牌。停牌前最后一个交易日（2016年9月7日）公司股票收盘价为每股 19.99元，停牌前 20个交易日（2016年 8月 11日）公司股票收盘价为每股 18.80元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为6.33%。
从2016年8月11日至2016年9月7日，创业板指数（399006）收盘由2,103.40点至 2,212.05点，上涨幅度为5.17%。剔除大盘因素影响后，公司股价在停牌前 20个交易日内累计涨幅为1.16%，累计涨幅未超过20%。
从2016年8月11日至2016年9月7日，中证医药指数（000933）收盘由9,178.28点至 9,494.40点，上涨幅度为3.44%。剔除同行业板块因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为2.89%，累计涨幅未超过20%。
综上所述，在分别剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响后，公司股票在停牌前 20个交易日内累计涨幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
经本次重大资产重组其他参与方（为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构）确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
综上，上述各参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
本预案已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
第十三节独立董事和独立财务顾问意见
一、独立董事意见
公司的独立董事事前认真审阅了本次重组预案及相关资料，并同意将该议案提交给公司董事会审议。独立对本次易项发表意见如下：
1、本次重组之相关议案在提交董事会审议前，已提交我们事先审阅，我们已事先同意将本次重组相关议案提交公司董事会审议。
2、本次交易构成重大资产重组。公司符合实施本次重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产的各项条件，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条及其他相关法律法规的规定。董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对本次重大资产重组相关事项作出明确判断，并记录于董事会决议记录中。
3、本次重大资产重组构成关联交易，本次重大资产重组的相关事项经公司第四届董事会第六次会议审议通过，本次董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次重大资产重组相关议案时履行了法定程序。
4、《珠海和佳医疗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组具备可操作性。
5、本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
6、本次交易是公司进一步提高公司的核心竞争力，不存在损害公司公众股东利益的情况。
7、公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对标的资产进行预评估，并拟以评估值为基础作为定价依
据，东洲评估及其经办评估师与交易对方及本公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。关于东洲评估就本次评估的假设前提的合理性及评估定价的公允性，我们将在评估结果出具后再次发表独立意见。
8、鉴于本次交易的审计、评估数据审核工作尚未完成，我们同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。本次重大资产重组标的资产的价格经审计、评估确定后，需经公司再次召开董事会审议通过。公司就本次重大资产重组再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
9、公司本次重大资产重组事项尚需获得包括但不限于如下批准和授权：公司董事会在相关审计、评估报告出具后再次召开董事会审议本次交易相关事项；公司股东大会的批准；中国证券监督管理委员会等政府主管部门的核准。
综上，公司本次重组相关事项审议程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。”
二、独立财务顾问核查意见
国金证券作为和佳股份的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、相关规定的适用意见及解答等法律法规的和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本预案及相关披露文件的审慎核查，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反相关法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
9、本次交易充分考虑了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在本预案及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成借壳上市。
11、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对发行股份购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。
上市公司全体董事声明
上市公司全体董事承诺《珠海和佳医疗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。
本公司及全体董事保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性，相关资产经审计的财务数据、经评估的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
全体董事：
郝镇熙 蔡孟珂 高立
石壮平 张宏宇 吴祈耀
苏清卫 徐焱军 刘兴祥
珠海和佳医疗设备股份有限公司2016年12月7日
上市公司全体监事声明
上市公司全体监事承诺《珠海和佳医疗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。
本公司及全体监事保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性，相关资产经审计的财务数据、经评估的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
全体监事：
龚素明 刘志坚 王以霞
珠海和佳医疗设备股份有限公司2016年12月7日
上市公司高级管理人员声明
上市公司全体高级管理人员承诺《珠海和佳医疗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。
本公司及全体高级管理人员保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性，相关资产经审计的财务数据、经评估的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
非董事高级管理人员：
罗玉平 吴春安 田秀荣
董进生 田助明 李海容
珠海和佳医疗设备股份有限公司2016年12月7日
（本页无正文，为《珠海和佳医疗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
珠海和佳医疗设备股份有限公司2016年12月7日