江苏永鼎股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
作为江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2013年，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的有关规定，勤勉、忠实、尽责的履行独立董事职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将我们在2013年度的履职情况报告如下：一、独立董事的基本情况
孙中浩：曾任政协苏州市委员会副主席、苏州市政府副市长，2006年退休。2009年9月至今，任公司独立董事。具有中国证券业协会颁发的独立董事结业证书，不存在影响独立性的情况。
吴英华：曾任江苏吴江会计师事务所部门经理，现任吴江华正会计师事务所有限公司副主任会计师。2009年9月至今，任公司独立董事。具有中国证券业协会颁发的独立董事结业证书，不存在影响独立性的情况。
胥锦荣：曾任吴江检验检疫局局长兼党组书记、中共吴江县委宣传部部长兼常委,现退休。2009年9月至2013年5月，任公司独立董事。具有中国证券业协会颁发的独立董事结业证书，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|现场参加次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|孙中浩|10|5|5|0|0|
|吴英华|10|4|5|1|0|
|胥锦荣注|3|2|1|0|0|

注：由于公司第六届董事会任期届满，公司于 2013年 5月 8日召开的 2012年度股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，胥锦荣先生不再担任公司第七届董事会独立董事。
（二）出席股东大会情况
2013年度，公司共召开 5次股东大会，即 2012年度股东大会、2013年第一次临时股东大会、2013年第二次临时股东大会、2013年第三次临时股东大会及 2013年第四次临时股东大会。公司独立董事均按规定出席了历次股东大会。
（三）审议议案情况
在审议议案时，我们均能够依据自己的独立判断，利用自身的专业知识，对公
司董事会相关议案提出合理建议和意见，充分发挥独立董事的监督作用。报告期内，
我们对各项议案均投赞成票，没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
（四）现场考察情况
2013年度，在公司年报编制过程中，我们在现场认真听取了公司管理层对相关事项的介绍，仔细审阅有关资料,全面了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司管理层保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司管理层与我们保持定期的沟通，向我们汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，独立董事孙中浩、吴英华对公司2013年度发生的关联交易事项均进行了事前认可，并发表独立意见如下：
1、关于公司向联营公司北京中缆通达电气成套有限公司支付项目管理费的独立意见
本次关联交易的表决程序合法，符合《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的有关规定；本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，不存在损害本公司及中小股东利益的情形；同意公司向联营公司北京中缆通达电气成套有限公司支付项目管理费的议案。
2、关于公司转让其持有的控股子公司苏州鼎欣房地产有限责任公司70.6%股权的独立意见
本次转让股权暨关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定，关联董事回避表决；本次转让股权暨关联交易聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对交易标的资产进行了审计和评估，并以该等审计评估结果为定价依据，协商定价，资产评估采用的评估方法适当，价格公允，出具的资产评估报告结论合理，符合相关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；公司对本次交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据；本次转让股权暨关联交易还需取得本公司股东大会非关联股东审议批准；我们认为本次转让股权行为，有利于公司集中资源做强主业，满足公司拓展主营业务对资金的需求，有助于公司的长远发展。同意关于公司转让其持有的控股子公司苏州鼎欣房地产有限责任公司70.6%股权事项的议案。
3、关于公司原控股公司部分借款展期归还的独立意见
由于历史原因，公司将部分资金借给原控股子公司鼎欣房产和原控股孙公司欣阳房产，后公司将持有的鼎欣房产股权转让给控股股东永鼎集团有限公司，并在转让协议中约定了公司对原控股公司借款的还款安排及期间借款的利率，鼎欣房产和欣阳房产因此成为公司的关联方，该部分借款也因为股权转让成为关联方借款，不
属于新发生借款；公司在目前资金比较充裕、并且近期暂无重大对外投资的前提下，将公司关联方鼎欣房产和欣阳房产对公司因历史原因产生的借款中不超过 3亿元借款展期不超过 6个月（暨不晚于 2014年 6月 9日前归还），期间占用资金的年利率按原标准10%收取，高于公司近期购买银行理财产品平均收益率及公司一年期银行贷款的平均利率，对关联方借款的利率定价公允，有利于提高公司阶段性闲置资金使用效率，增加公司阶段性闲置资金的投资收益，控股股东永鼎集团为鼎欣房产归还该笔借款及利息作出承诺负责连带归还责任，确保能够按时收回借款。本次关联交易是公开、公平、合理的，不存在损害本公司及中小股东利益的情形；本次董事会会议的召开、表决程序及本关联交易事项的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。同意关于公司原控股公司部分借款延期归还的议案。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，对发生的对外担保事项认真履行了相应的审议程序；公司发生的对外担保，是为保证公司及控股子公司的正常生产经营提供的一般保证。经核查，截至2013年12月31日，公司及其控股子公司无对外担保，无逾期担保的情形；也不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
由于历史原因，公司将部分资金借给原控股子公司鼎欣房产和原控股孙公司欣阳房产，后公司将持有的鼎欣房产股权转让给控股股东永鼎集团有限公司，并在转让协议中约定了公司对原控股公司借款的还款安排及期间借款的利率，鼎欣房产和欣阳房产因此成为公司的关联方，该部分借款也因为股权转让成为关联方借款，董事会审议该关联交易日（2013年9月27日）借款余额为484,967,142.99元。在原定还款日到期之前，经公司与鼎欣房产、欣阳房产和永鼎集团友好协商，决定将不超过3亿元的借款展期不超过6个月（暨不晚于2014年6月9日前归还，公司可根据资金使用具体情况，有权要求鼎欣房产和欣阳房产提前归还该笔借款），期间借款的资金占用费年利率仍按原标准10%收取，展期部分借款和利息由永鼎集团承诺负责连带归还责任。（独立意见详见关联交易情况3）。截至 2013年 12月 31日止，该余额为 214,709,023.21元，2013年 11-12月共计应收取利息收入 4,539,570.81元。
截至本述职日（2014年4月18日）止，该余额为112,664,799.88元。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、高级管理人员换届选举事项
2013年5月8日,公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书的议案》，独立董事孙中浩、吴英华对上述高级管理人员的聘任事项发表了独立意见，认为提名、聘任程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；所聘任的高级管理人员符合公司经营需要，其职业素养能够履行其所担任职务的职责，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况，同意上述聘任事项。
2、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司严格按照《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》执行，制定的薪酬方案结合公司实际情况，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度等规定。经核查，公司高级管理人员2013年在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符，未发现与公司薪酬管理制度不一致的情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，于2013年1月24日披露了《公司2012年度业绩预告更正公告》，详见上海证券报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
报告期内，公司未进行业绩快报情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2013年4月12日,公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构的议案》，经仔细审查，独立董事孙中浩、吴英华、胥锦荣认为：中瑞岳华会计师事务所（以下简称“中瑞岳华”）具备担任审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履职能力，其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，我们一致同意续聘中瑞岳华为公司2013年度财务报告的审计机构。
2013年 11月 21日,公司第七届董事会 2013年第三次临时会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，鉴于公司聘请的审计机构中瑞岳华与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，并设立了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟改聘瑞华为公司 2013年度财务报告审计机构。经核查，独立董事孙中浩、吴英华认为：瑞华具备证券、期货相关业务审计资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2013年度财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。
此次变更审计机构事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
我们同意将公司2013年度审计机构由中瑞岳华会计师事务所变更为瑞华会计师事务所。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司第六届董事会第二十四次会议及公司2012年度股东大会审议通过了《公司2012年度利润分配预案》，以2012年12月31日总股本380,954,646股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1元（含税），共计分配38,095,464.6元。该利润分配方案已于2013年7月5日实施完毕。独立董事孙中浩、吴英华、胥锦荣认为：该利润分配方案符合公司实际情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
控股股东永鼎集团有限公司因股权转让形成的关联方借款展期归还中承诺：
1、在借款展期内，如上市公司有资金需求，永鼎集团将按上市公司要求负责归
还相应借款和利息；2、借款展期结束，如若鼎欣房产没有能力归还借款和利息，由永鼎集团负责连带归还。承诺期限为2013-12-09至2014-06-09。
截止2013年底，该承诺事项仍在严格履行中，未发现违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2012年年度报告、2013年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作,共发布临时公告51次。公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司信息披露管理制度》的有关规定，认真履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地进行了信息披露，未发生违反规定的事项。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，全面实施内控规范体系，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2013年度内部控制自我评价报告》。独立董事孙中浩、吴英华认为：公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并得到有效地执行。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，根据公司实际情况，按照各自工作细则的规定，对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2013年我们严格按照有关法律、法规的要求，勤勉尽责地履行职责，对公司董事会审议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，充分发挥独立董事的职能，切实维护了公司及全体股东的合法权益。同时，我们认真学习相关法律法规和各项规章制度，提高自己的履职能力，形成自觉保护公司利益和社会公众股东权益的思想意识。
2014年,我们将继续本着诚信与勤勉的精神,认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通与合作,利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建议，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
最后,对公司相关工作人员在我们履行职责过程中给予的有效配合和支持表示衷心感谢。
特此报告。