国泰君安证券股份有限公司
关于南京钢铁股份有限公司
2018年度募集资金存放和实际使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或“公司”）2017年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关规定，以及国泰君安与南钢股份签订的关于保荐工作的协议等文件的相关约定，就公司 2018年度募集资金的存放和实际使用情况进行了专项核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1299号）核准，南京钢铁股份有限公司以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）股票 446,905,000股，发行价格为 4.00元/股，募集资金总额为人民币 1,787,620,000.00元，扣除本次发行费用（含税）人民币 28,858,133.05元，募集资金净额为人民币 1,758,761,866.95元，募集资金在扣除承销费用后已于 2017年 9月 14日到账。以上募集资金到位情况，已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天衡验字[2017]第 00118号《南京钢铁股份有限公司新增注册资本实收情况的验资报告》。
（二）募集资金本年度使用金额及当前余额
截至2018年12月31日，公司募集资金使用情况表如下：
项目 金额（人民币元）
募集资金总额 1,787,620,000.00减：发行费用（含税） 28,858,133.05募集资金净额 1,758,761,866.95减：以前年度已使用金额 531,308,080.00 1
减：本年度使用金额 0.00减：手续费支出 1,364.78加：利息收入 7,653,826.35加：理财收益 47,833,223.57减：现金管理 1,000,000,000.00募集资金余额 282,939,472.09募集资金专户实际余额 282,939,472.09二、募集资金管理情况
根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《南京钢铁股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2017年9月26日，公司、保荐机构、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行（以下简称“浦发银行南京分行”）、中国建设银行股份有限公司南京江北新区支行（以下简称“建行江北新区支行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2017年 10月 20日，公司与公司子公司南京钢铁集团国际经济贸易有限公司（以下简称“南钢国贸”）、国泰君安、建行江北新区支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。南钢国贸系公司控股子公司南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）之控股子公司。2018年10月22日，公司、公司子公司南钢发展、国泰君安、浦发银行南京分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。2018年 10月26日，公司、公司子公司南京金江冶金炉料有限公司（以下简称“金江炉料”）、国泰君安、浦发银行南京分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，2018年度，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。
截至2018年12月31日，公司募集资金在银行账户的存储情况如下：
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|银行|账号|
|上海浦东发展银行股份有限公司南京分行大厂支行|93070078801400000013|

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|中国建设银行股份有限公司南京江北新区支行|32050159533600000732|
|中国建设银行股份有限公司南京江北新区支行|32050159533600000753|
|上海浦东发展银行股份有限公司南京分行大厂支行|93070078801700000016|
|上海浦东发展银行股份有限公司南京分行大厂支行|93070078801700000075|

三、募集资金的实际使用情况
截至2018年12月31日，公司募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
四、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况。
五、闲置募集资金补充流动资金情况
2018年度，公司不存在用闲置募集资金补充流动资金的情况。
六、闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
公司于 2017年 9月 26日召开的第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下，对不超过10亿元人民币的部分闲置募集资金进行现金管理，在本次会议审议通过之日起 12个月有效期内滚动使用。
公司于2018年8月17日、2018年9月5日分别召开的第七届董事会第九次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下，对不超过 10亿元人民币的部分闲置募集资金进行现金管理，在公司股东大会审议通过之日起 12个月有效期内滚动使用。
2018年，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下表所示：
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|委托方|受托方|产品名称|金额|产品类型|起始日|到期日|预计年化|
||||（万元）||||收益率|

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|南钢股份||浦发银行大|财富班车3号||100,000||保证收益|2017-12-27|2018-03-28|4.85%|
|||厂支行|||||型||||
|南钢股份|浦发银行大厂支行|||上海浦东发展银|100,000|保证收益型||2018-03-29|2018-05-02|4.40%|
|||||行利多多对公结|||||||
|||||构性存款2018年|||||||
|||||JG542 期|||||||
|南钢股份||浦发银行大||公司固定持有期|100,000||保证收益|2018-05-02|2018-06-07|3.95%|
|||厂支行||JG901 期|||型||||
|南钢股份||浦发银行大||公司固定持有期|100,000||保证收益|2018-06-07|2018-07-13|4.0%|
|||厂支行||JG901 期|||型||||
|南钢股份|浦发银行大厂支行|||上海浦东发展银|78,000|保证收益型||2018-07-13|2018-10-11|4.75%|
|||||行利多多对公结|||||||
|||||构性存款2018年|||||||
|||||JG1204期|||||||
|南钢股份|浦发银行大厂支行|||上海浦东发展银|22,000|保证收益型||2018-09-20|2018-10-22|3.70%|
|||||行利多多对公结|||||||
|||||构性存款2018年|||||||
|||||JG1788期|||||||
|金江炉料|浦发银行大厂支行|||上海浦东发展银|85,000|保证收益型||2018-11-01|2018-12-06|3.8%|
|||||行利多多公司|||||||
|||||18JG2258期人民币|||||||
|||||对公结构性存款|||||||
|南钢发展|浦发银行大厂支行|||上海浦东发展银|15,000|保证收益型||2018-11-01|2018-12-06|3.75%|
|||||行利多多公司|||||||
|||||18JG2259期人民币|||||||
|||||对公结构性存款|||||||
|金江炉料|浦发银行大厂支行|||上海浦东发展银|60,000|保证收益型||2018-12-07|2019-03-07|4.2%|
|||||行利多多对公结|||||||
|||||构性存款固定持|||||||
|||||有期JG902期|||||||
|南钢发展||浦发银行大|财富班车3号||40,000||保证收益|2018-12-07|2019-03-07|3.95%|
|||厂支行|||||型||||

九、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金管理违规的情形。
十、核查意见
经核查，保荐机构认为：南钢股份2018年度募集资金存放和实际使用符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。国泰君安对南钢股份2018年度募集资金存放和实际使用情况无异议。
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||178,762.00||本年度投入募集资金总额|||||0||
|变更用途的募集资金总额||||122,745.37||已累计投入募集资金总额|||||53,130.81||
|变更用途的募集资金总额比例||||68.66%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|高效利用煤气发电项目|适用|125,162|（注）||—|—||—|不适用|—|不适用|是|
|偿还银行贷款|适用|53,600|53,130.81|53,130.81|—|53,130.81||100%|不适用|—|不适用|否|
|资源综合利用发电项目|不适用||40,000|40,000|—|—|-40,000|—|2020年|—|不适用|否|
|原料场环保封闭改造项目|不适用||82,745.37|82,745.37|—|—|-82,745.37|—|2022年|—|不适用|否|
|合计|—|178,762|175,876.18|175,876.18|—|53,130.81|-122,745.37|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||公司外部政策环境和内部条件发生变化，原高效利用煤气发电项目已不具备实施条件。||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||不适用||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||不适用||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|||||详见本核查意见之“六、闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况”||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|||||不适用||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||不适用||||||||
|募集资金其他使用情况|||||不适用||||||||

附表2：变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|资源综合利用发电项目|高效利用煤气发电项目|40,000|40,000|—|—|—|2020年|—|不适用|否|
|原料场环保封闭改造项目|高效利用煤气发电项目、偿还银行贷款项目|82,745.37|82,745.37|—|—|—|2022年|—|不适用|否|
|合计|—|122,745.37|122,745.37|—|—|—|—|—|—|—|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）|||由于外部政策环境和公司内部煤气条件的变化、科技进步促进小容量高效发电技术快速发展、获取更好的投资盈利及投资回收能力，公司于2018年8月17日、2018年9月5日分别召开的第七届董事会第九次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将部分募集资金以及募集资金存款产生的利息、现金管理取得的净收益用于“资源综合利用发电项目”、“原料场环保封闭改造项目”。||||||||
|未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）|||不适用||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用||||||||