证券代码：300368 证券简称：汇金股份 公告编号：2019-017号河北汇金机电股份有限公司
关于终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限制性股票数量为 3,040,920股，占公司回购前总股本的0.57%，回购价格为每股 9.30元加上银行同期定期存款利息（按日计息）。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2019年1月28日办理完成。
3、回购完成后，公司股份总数由534,984,395股减少为531,943,475股。
一、公司2017年限制性股票激励计划概述
1、2017年 03月 2日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
3、2017年3月25日至2017年4月4日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司办公场所公告栏上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年 4月 5日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。
4、2017年4月10日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其子议案、《关于<公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年06月02日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于调整 2017年限制性股票激励计划授予价格、名单和数量的议案》、《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2017年6月15日，公司发布了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，首次授予激励对象为61人，实际授予638.82万股，每股价格9.30元。本次限制性股票授予日为2017年6月2日，授予股份的上市日期为2017年6月19日。
7、2017年07月07日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，根据公司限制性股票激励计划的实施进展，向 61名激励对象授予限制性人民币普通股（A股）股票 638.82万股的授予登记工作已经完成，公司注册资本由人民币 54,394.8574万元变更为人民币 55,033.6774万元，公司股份总数由 54,394.8574万股增加至 55,033.6774万股。根据公司 2017年第二次临时股东大会的授权，修改后的《公司章程》经公司第三届董事会第十二次会议审议通过后即生效。
第十一次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划首次授予对象的议案》。由于公司副总经理王冰先生在公司 2017年限制性股票激励计划的授予日（2017年 6月 2日）前 6个月内存在卖出股票情况，且根据《上市公司股权激励管理办法》第四十四条相关规定，王冰先生首次授予 70万股限制性股票不再符合授予条件。因此王冰先生放弃认购公司 2017年限制性股票激励计划首次授予的70万股限制性股票。本次调整后，公司首次实际授予的激励对象人数为61人，公司首次实际授予的限制性股票的数量为 638.82万股，预留部分数量不变为 177万股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应法律意见。
9、2018年03月25日，公司召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2017年度限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，决定取消授予 2017年度限制性股票激励计划预留的177万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应法律意见。
10、2018年 04月 12日，公司召开了第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2017年度限制性股票激励计划（草案）》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，决定对刘立新、高寄钧、李辉3名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的限制性股票 92万股进行回购注销；同时因公司拟出售所持北京东方兴华科技发展有限责任公司全部股权，北京东方兴华科技发展有限责任公司的核心员工张炳华不再符合公司激励对象条件，公司将对给予张炳华的全部已授予但尚未解锁的限制性股票 40万股进行回购注销；因公司层面业绩未达到 2017年度限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期解限条件，决定对第一个解除限售期待解限的202.728万股限制性股票进行回购注销；上述合计涉及激励对象 61人，合计注销限制性股票 334.728万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意根据相关规定，对上述相关人员已获授但尚未解锁的334.728万股限制性股票进行回购注销处理。
12、2018年11月16日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司终止实施 2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票304.092万股。
公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见。国浩律师（北京）事务所对该事项出具了法律意见书，上海荣正投资咨询有限公司对该事项出具了独立财务顾问报告。
2018年12月3日公司召开2018年第六次临时股东大会审议通过了上述议案。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
1、终止原因
由于目前宏观经济、市场环境发生了较大的变化，公司股票价格发生了较大波动，继续推进和实施激励计划难以达到对激励对象的激励效果。为保护公司及广大投资者的合法权益，结合公司未来发展计划，经审慎论证后公司董事会决定终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销公司2017年限制性股票激励计划所涉及的已授予但尚未解锁的限制性股票共计304.092万股，占目前公司总股本的0.57%。
同时与之配套的《河北汇金机电股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
2、本次回购注销数量
本次公司终止实施2017年限制性股票激励计划拟回购注销57名激励对象合计持有的已授予但尚未解锁的限制性股票合计304.092万股。
3、回购价格
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司首次授予限制性股票的授予价格为9.32元/股；公司于2017年06月02日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于调整 2017年限制性股票激
励计划授予价格、名单和数量的议案》，根据《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定“若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”鉴于公司 2016年年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会对限制性股票的授予价格进行了相应调整，限制性股票的授予价格由9.32元/股调整为9.30元/股。
本次回购注销价格为每股9.30元加上银行同期定期存款利息（按日计息）。
4、拟用于回购的资金来源
公司本次回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票涉及的回购资金全部为公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销的完成情况
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 1月 9日出具了《验资报告》（中喜验字[2019]第 0007号），对公司截至 2019年 1月 4日减少注册资本及股本的情况进行了审验，截至 2019年 1月 4日止，变更后的注册资本人民币531,943,475.00元、股本人民币531,943,475.00元。
截至2019年1月28日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
四、本次回购注销完成后的股本结构变化情况
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|股份类型|本次变动前||本次增减变动|本次变动后||
||数量|比例||数量|比例|
|一、限售流通股|70,065,104|13.10%|-3,040,920|67,024,184|12.60%|
|高管锁定股|67,024,184|12.53%|0|67,024,184|12.60%|
|股权激励限售股|3,040,920|0.57%|-3,040,920|0|0.00%|
|二、无限售流通股|464,919,291|86.90%|0|464,919,291|87.40%|

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|三、总股本|534,984,395|100%|-3,040,920|531,943,475|100.00%|

五、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
河北汇金机电股份有限公司董事会二〇一九年一月二十九日