东吴证券股份有限公司关于
广东众生药业股份有限公司
与控股股东签署顾问协议暨关联交易的核查意见
2015年12月23日，广东众生药业股份有限公司（以下简称“众生药业”或“公司”）与东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）签署了《非公开发行股票保荐协议》，众生药业聘请东吴证券担任其 2015年度非公开发行股票的保荐机构。
东吴证券作为众生药业非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，经审慎尽职调查，对众生药业聘请控股股东张绍日担任顾问的关联交易事项进行审慎核查，具体核查情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
东吴证券保荐代表人通过与众生药业董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、本次关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、签署顾问协议的基本情况
公司“十三五”战略规划已经明确，公司布局深耕现有制药领域外，将积极拓展医疗服务、健康管理和健康服务领域，公司“十三五”期末将转型为健康产业集团。为推进公司“十三五”战略实施落地，公司与公司控股股东、实际控制人张绍日先生于 2017年 6月 1日签署《顾问聘用协议》，公司同意聘请张绍日先生担任公司的战略顾问，为公司“十三五”战略推进实施提供专业有价值的顾问服务。
2、关联关系
张绍日先生持有公司27.09%股权，为公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，张绍日先生为公司的关联自然人，本次签署《顾问聘用协议》的行为构成关联交易。
3、审批程序
本次关联交易已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，表决情况：关联董事张玉冲回避表决本议案，本议案以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决审议通过。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易行为属于董事会权限范围，无需经股东大会审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有过有关部门批准。
（二）关联方基本情况
张绍日先生，中国国籍，身份证号码：4425271956********，持有公司27.09%股权。
张绍日先生为公司控股股东、实际控制人，公司董事张玉冲为张绍日先生的女儿。除此之外，张绍日先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）交易的定价政策及定价依据
张绍日先生作为公司的战略顾问，为公司提供顾问服务，交易定价由双方协商确定。
（四）协议的主要内容
甲方：广东众生药业股份有限公司
乙方：张绍日
1、聘用期限
聘用期限为五年，即自2017年01月01日至2021年12月31日止。聘用期限届满后，甲方如继续聘请，经双方协商，可另行续签顾问聘用协议。
2、工作内容及职责
甲方聘请乙方担任战略顾问，相关顾问工作内容及职责包括但不限于以下事项：
（1）应甲方要求，就国家宏观政策研究、公司战略发展方向、甲方的经营管理方面的重大决策、事项提供意见或建议；
（2）接受甲方委托，利用自身资源和行业经验，对甲方的重大经济活动，包括但不限于项目建设、合资、投资、融资项目等的谈判以及可行性研究，提出意见或建议；
（3）接受甲方委托，就甲方的研发、营销、政府事务等提供意见和建议。
3、费用支付
顾问费用：甲方按月向乙方支付顾问费用为人民币29,600.00元/月（含税）。
公务费用：乙方因履行顾问工作而产生的费用，包括但不限于交通、食宿、差旅费、电话费等，由甲方根据乙方提供的发票实报实销。
奖励：如果乙方利用其自身资源为甲方承接项目并为甲方带来收益的，或乙方因出色完成顾问工作给甲方带来收益的，甲方可将视情况对乙方进行相应的奖励。
4、协议变更及解除
甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议，本协议的变更或解除均必须以书面形式体现。
5、争议解决
甲乙双方因履行本协议产生的任何争议，由甲乙双方友好协商解决；协商不成的，双方一致同意提交甲方所在地人民法院诉讼解决。
6、协议生效
本协议自甲方有权代表签字并盖章、乙方签字，并经甲方董事会审议通过之日起生效。
（五）交易目的和对上市公司的影响
公司“十三五”战略规划已经明确，公司布局深耕现有制药领域外，将积极拓展医疗服务、健康管理和健康服务领域，公司“十三五”期末将转型为健康产业集团。为推进公司“十三五”战略实施落地，张绍日先生将站在更为宏观的层
面，基于“健康中国2030”规划目标，去寻找更多的产业机会并引领公司向健康医疗产业深度拓展。
张绍日先生作为上市公司的原管理团队成员，多年深耕医药行业，对行业具有敏锐的洞察力和深刻理解，为公司的发展倾注了大量心血及做出卓越贡献。公司本次与张绍日先生签署《顾问聘用协议》，聘请其为公司战略顾问，将充分发挥张绍日先生的行业影响力和深厚资源，助力公司的经营和发展，为公司的重大决策提供意见及建议，为公司的战略规划、投融资、资源导入等方面提供有力的支持和指导，符合公司战略和发展需要，符合公司及全体股东的利益。
（六）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司除了与张绍日先生累计发生顾问费用和公务费用共计21.14万元以外，未发生其他关联交易事项。前述已发生关联交易事项已经公司董事长依据公司内部管理制度审批确认。
四、关联交易履行的程序
公司于 2017年 6月 1日召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于与公司控股股东签署<顾问聘用协议>暨关联交易的议案》。
独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见如下：
经核查，公司本次与公司控股股东、实际控制人张绍日先生签署《顾问聘用协议》，聘请其担任公司战略顾问，充分利用其自身优势为公司“十三五”战略推进实施提供专业有价值的顾问服务。本次交易遵循了客观、公允、合理的原则，有助于公司的战略推进，符合公司发展需要，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
本次关联交易议案表决时，关联董事回避表决，交易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。同意公司本次关联交易事项。
五、关联交易的目的及对公司的影响
公司上述关联交易有利于充分发挥张绍日先生的行业影响力和深厚资源，助力公司的经营和发展，为公司的重大决策提供意见及建议，为公司的战略规划、
投融资、资源导入等方面提供有力的支持和指导，对公司生产经营不构成不利影响或损害公司利益，对公司的经营收入、成本和利润不产生较大影响。
公司将本着公平、合理的原则执行此类关联交易。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司聘请张绍日为公司已经公司董事会审议批准，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
公司进行上述关联交易，有利于公司未来的战略规划制定，不会对公司的独立性产生不利影响。相关交易已经公司董事会批准且严格遵照相关协议执行，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
保荐机构对公司上述关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于广东众生药业股份有限公司与控股股东签署顾问协议暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名： ________________ ________________
文毅荣 李强
东吴证券股份有限公司年 月 日