浙江金磊高温材料股份有限公司拟进行资产重组
涉及的置出资产净额价值评估项目
资产评估报告
坤元评报〔2014〕247号
坤元资产评估有限公司
二〇一四年七月十四日
目 录
注册资产评估师声明 ............................................................................................. 1资产评估报告·摘要 ............................................................................................. 2资产评估报告·正文 ............................................................................................. 4一、委托方、产权持有单位及其他评估报告使用者 .............................. 4二、评估目的 ............................................................. 10三、评估对象和评估范围 ................................................... 10四、价值类型及其定义 ..................................................... 11五、评估基准日 ........................................................... 12六、评估假设 ............................................................. 12七、评估依据 ............................................................. 13八、评估方法 ............................................................. 15九、评估过程 ............................................................. 29十、评估结论 ............................................................. 31十一、特别事项说明 ....................................................... 32十二、评估报告使用限制说明 ............................................... 35资产评估报告·附件
一、附件目录 ................................................................二、产权持有单位基准日审计报告 ..............................................三、委托方和产权持有单位法人营业执照 ........................................四、评估对象涉及的主要权属证明资料 ..........................................五、委托方和产权持有单位的承诺函 ............................................六、签字注册评估师承诺函 ....................................................七、评估机构资格证书 ........................................................八、评估机构法人营业执照 ....................................................九、签字注册评估师资格证书 ..................................................评估结果汇总表及明细表 ........................................................................................
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循有关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则，根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单等由委托方申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们按照有关准则的要求对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。但评估报告不能作为对评估对象及相关资产的法律权属的确认和保证。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
浙江金磊高温材料股份有限公司拟进行资产重组
涉及的置出资产净额价值评估项目
资产评估报告
坤元评报〔2014〕247号
摘 要
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。
一、委托方和产权持有单位及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方和产权持有单位均为浙江金磊高温材料股份有限公司(以下简称“金磊股份公司”)。
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
二、评估目的
金磊股份公司拟进行重大资产重组，根据评估业务约定书的约定，需要对金磊股份公司拟置出的资产净额（资产减负债）价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供金磊股份公司拟置出的资产净额（资产减负债）价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的金磊股份公司拟置出的资产净额（资产减负债）。
评估范围为金磊股份公司拟置出的资产和负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债。按照金磊股份公司提供的截至2014年4月30日业经审计的会计报表（母公司报表口径）反映，资产、负债和资产净额的账面价值分别为774,785,886.83元、290,833,831.17元和483,952,055.66元。
四、价值类型及其定义
本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日为2014年4月30日。
六、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。
七、评估结论
经综合分析，本次评估最终采用资产基础法的评估结果，金磊股份公司拟置出的资产净额（资产减负债）的评估价值为 522,389,407.92元（大写为人民币伍亿贰仟贰佰叁拾捌万玖仟肆佰零柒元玖角贰分）。
八、评估结论的使用有效期
本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2014年4月30日起至2015年4月29日止。
评估报告的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评估报告正文。
浙江金磊高温材料股份有限公司拟进行资产重组涉及的置出资产和负债价值评估项目
资产评估报告
坤元评报〔2014〕247号
浙江金磊高温材料股份有限公司：
坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟进行资产重组涉及的置出资产净额（资产减负债）在 2014年 4月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、产权持有单位及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方和产权持有单位为浙江金磊高温材料股份有限公司。
(一)委托方和产权持有单位概况
一)企业名称、类型与组织形式
1.名称：浙江金磊高温材料股份有限公司(以下简称“金磊股份公司”) 2.住所：德清县钟管镇龙山路117号
3.法定代表人：陈根财
4.注册资本：贰亿元
5.公司类型：股份有限公司（上市）
6.企业法人营业执照注册号：330521000016931
7.发照机关：浙江省工商行政管理局
8.经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：耐火材料制造及施工安装；建筑材料销售，经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
二)企业历史沿革
1.公司成立时情况
金磊股份公司前身系德清县天健耐火炉料有限公司，成立于1999年8月，初始注册资本 50万元，成立时股东和出资情况如下：自然人陈连庆出资 40万元(占注册资本的80%)，自然人陈根囡出资10万元(占注册资本的20%)。
2.公司历次更名及股权变更情况
(1) 1999年 10月，经湖州市德清县工商行政管理局核准，德清县天健耐火炉料有限公司更名为德清县金磊耐火有限公司。
(2) 2000年 6月，根据公司股东会决议，陈根囡将其持有公司的20%股权转让自然人陈根财。
经上述股权变更后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|陈连庆|40|80%|
|陈根财|10|20%|
|合计|50|100%|

(3)2003年4月，根据公司股东会决议，增加注册资本 300万元，其中：股东陈连庆出资170万元，股东陈根财出资130万元。
经上述增资后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|陈连庆|210|60%|
|陈根财|140|40%|
|合计|350|100%|

(4)2004年6月，根据公司股东会决议，增加注册资本 650万元，其中：股东陈连庆出资50万元，股东陈根财出资600万元。
经上述增资后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|陈连庆|260|26%|
|陈根财|740|74%|
|合计|1,000|100%|

(5) 2005年 8月，根据公司股东会决议，陈根财将其持有公司的34%股权
转让给自然人陈连庆，将其持有公司的10%股权转让给自然人姚锦海。
经上述股权变更后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|陈连庆|600|60%|
|陈根财|300|30%|
|姚锦海|100|10%|
|合计|1,000|100%|

(6)2008年6月，根据公司股东会决议，增加注册资本 800万元，其中：股东陈连庆出资480万元，股东陈根财出资240万元，股东姚锦海出资80万元。
经上述增资后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|陈连庆|1,080|60%|
|陈根财|540|30%|
|姚锦海|180|10%|
|合计|1,800|100%|

(7)2009年12月，根据公司股东会决议，增加注册资本 600万元，其中：新股东钱小妹出资 288万元，新股东卫松根出资 192万元，新股东严金章出资120万元。
经上述增资后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|陈连庆|1,080|45%|
|陈根财|540|22.50%|
|姚锦海|180|7.50%|
|钱小妹|288|12%|
|卫松根|192|8%|
|严金章|120|5%|
|合计|2,400|100%|

(8)2010年2月，根据公司股东会决议，德清县金磊耐火有限公司以其截至2009年12月31日经审计的净资产为依据，整体变更设立浙江金磊高温材料股份有限公司，将净资产中的 75,000,000元按照 1:1的比例折合为公司股份
75,000,000股，每股面值1元，共计股本75,000,000元，余下 62,601,019.14
元计入公司资本公积。
经上述整体变更后，金磊股份公司发起人的持股情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|陈连庆|33,750,000|45%|
|陈根财|16,875,000|22.50%|
|姚锦海|9,000,000|7.50%|
|钱小妹|6,000,000|12%|
|卫松根|5,625,000|8%|
|严金章|3,750,000|5%|
|合计|75,000,000|100%|

(9)经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1469号文核准，公司于 2011年10月发行人民币普通股(A股)股票2,500万股。
经上述发行后，公司总股本为壹亿股，注册资本为壹亿元。
(10）2012年6月1日，公司实施了2011年度利润分配方案，以公司总股本 100,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，实施后总股本增加到200,000,000股。
经上述股权变更及增资后，截至评估基准日，金磊股份公司的注册资本为贰亿元，其中有限售条件的流通股份12,150万股，无限售条件的流通股份7,850万股。
三)产权持有单位前3年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩（母公司报表口径）见下表：
单位：人民币元
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|项目名称|2011年12月31日|2012年12月31日|2013年12月31日|基准日|
|资产|700,960,685.71|722,235,845.54|763,819,695.66|774,785,886.83|
|负债|214,739,553.23|231,372,929.79|255,828,838.16|290,833,831.17|
|股东权益|486,221,132.48|490,862,915.75|507,990,857.50|483,952,055.66|
|项目名称|2011年|2012年|2013年|2014年1-4月|
|营业收入|422,049,001.90|407,084,467.69|475,417,868.06|135,320,820.86|
|营业成本|285,607,631.56|275,457,032.12|319,591,715.00|94,673,585.93|
|利润总额|63,778,770.61|31,956,105.66|17,967,958.86|-9,914,818.81|
|净利润|54,171,061.39|29,620,165.66|17,149,559.36|-14,038,801.84|

上述年度及基准日的财务报表均已经注册会计师审计，且均出具了无保留意见的审计报告。
四)公司经营概况
金磊股份公司归属于炉外精炼用耐火材料行业，主要为不锈钢及其他特殊钢等高温工业提供配套，其主营业务为炉外精炼用耐火材料的研发、生产和销售，并承担耐火材料设计、安装、施工、维护等为一体的“全程在线”整体承包服务。
金磊股份公司的产品主要有镁钙系和碳复合等两大类炉外精炼用耐火材料，作为不锈钢及其他特殊钢炉外精炼设备必需的内衬消耗性基础材料，具有显著的耐高温、抗渣、抗剥落、脱磷脱硫、净化钢液等性能。公司的客户大多为国内大型不锈钢及其他特殊钢企业，包括联众（广州）不锈钢有限公司、北海诚德镍业有限公司、宝山钢铁股份有限公司、张家港浦项耐火材料有限公司、浦铁炉材(POSCO)等。
公司产品销售模式分为直销模式和整体承包模式两种。直销模式指通过自身销售渠道向客户直接销售产品，并提供必要的售前、售中和售后服务。整体承包模式指公司为不锈钢及其他特殊钢生产企业提供全部或部分炉外精炼设备所需耐火材料，从配置设计、生产采购、安装施工、使用维护、技术服务到用后处理等全过程，为客户提供专业化、个性化的整体解决方案。由于近年钢铁企业盈利能力的下降，整体承包模式能够减少耐火材料消耗，减少采购管理成本，从而减少钢企总体成本，而对于耐材企业来讲，则可以通过提高耐材使用寿命等方式节约成本、提升盈利能力，因此整体承包模式是公司目前主要推广的销售模式，该模式销售收入占主营销售收入的比例逐年提高，从2012年的销售占比39.94%提升至2013年的52.06%，2014年1-4月整体承包模式销售收入已占到主营业务收入的2/3。
公司拥有一支由教授、博士领衔的科技创新人才队伍，建设有技术先进、装备完善的实验研发中心，并与北京科技大学、洛阳耐火材料研究院、武汉科技大学等建立了长期产学研合作关系。公司被认定为“浙江省高新技术企业”，公司技术中心被认定为“浙江省企业技术中心”、“省级高新技术企业研究开发中心”。截至评估基准日，公司拥有5项发明专利、19项实用新型专利、4项外观
设计专利，另有16项发明专利正在审核中。公司自主研发的“抗水化超高纯镁钙砖”获浙江省科技成果转化一等奖；“不烧镁钙碳砖产业化”被列入国家火炬计划项目；“大型水泥回转窑用烧成镁钙锆制品”在5000t/d大型水泥回转窑上成功取代镁铬制品；“RH炉用无铬化耐火材料”在RH精炼装置上取代镁铬制品使用，达到国内领先水平。
此外，公司还通过技术创新和工艺改进，将钢厂用后的耐火材料经技术处理后重复利用，使得耐火材料资源得到充分循环利用，不但减少了用后耐火材料废弃处理带来的环境压力，也提高了资源的综合利用效率。
自上市以来，金磊股份公司不断提高产品质量，完善服务体系，不断提升企业形象，其注册商标“金磊”商标（第19类）被浙江省工商行政管理局评定为“浙江省著名商标”，成为企业产品质量的象征。
截至评估基准日，金磊股份公司共有1家全资子公司和3家参股公司，主要见下表：
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|序号|名称|与母公司关系|所处地区|
|1|浙江德清农村商业银行股份有限公司|参股公司|湖州德清|
|2|德清升华小额贷款股份有限公司|参股公司|湖州德清|
|3|德清金磊炉窑工程有限公司|全资子公司|湖州德清|
|4|德清金汇小额贷款有限公司|参股公司|湖州德清|

其中，全资子公司德清金磊炉窑工程有限公司主要为金磊股份公司提供工业炉窑安装砌筑劳务配套服务。
参股公司浙江德清农村商业银行股份有限公司系在原德清农村合作银行基础上发起设立的股份制地方金融机构，其经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；从事银行卡业务等。
参股公司德清升华小额贷款股份有限公司是首批经浙江省政府批准设立的小额贷款公司，以服务“三农”和小微企业为宗旨，按照“只贷不存、小额分
散、规范经营、防范风险”的原则开展经营业务。经营范围主要为：办理各项
小额贷款；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务。
参股公司德清金汇小额贷款有限公司是经浙江省人民政府批准成立的小额
贷款公司，主要从事各项小额贷款和小企业发展、管理、财务咨询业务。
(三)其他评估报告使用者
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
二、评估目的
金磊股份公司拟进行重大资产重组，根据评估业务约定书的约定，需要对该经济行为涉及的金磊股份公司拟置出的资产净额（资产减负债）价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供金磊股份公司拟置出资产净额（资产减负债）价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的金磊股份公司拟置出的资产和负债（资产净额）。
评估范围为金磊股份公司拟置出的资产和负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债。按照金磊股份公司提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2014年4月30日会计报表（母公司报表口径）反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为 774,785,886.83元、 290,833,831.17元和483,952,055.66元。
金额单位：元
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|项 目|账面原值|账 面 净 值|
|一、流动资产||367,646,852.81|
|二、非流动资产||4 0 7 , 1 3 9 , 0 3 4 . 0 2|
|其中：长期股权投资||3 8 , 0 3 4 , 4 0 0 . 0 0|
|固定资产|376,892,467.00|2 9 9 , 3 3 7 , 0 4 0 . 2 9|
|在建工程||1 1 , 0 5 6 , 4 1 4 . 2 2|
|无形资产||5 8 , 7 1 1 , 1 7 9 . 5 1|
|其中：无形资产—土地使用权||5 8 , 0 6 1 , 1 1 7 . 9 9|
|资产总计||7 7 4 , 7 8 5 , 8 8 6 . 8 3|
|三、流动负债||2 7 7 , 8 8 3 , 0 7 2 . 3 8|

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|-|-|
|四、非流动负债|1 2 , 9 5 0 , 7 5 8 . 7 9|
|负债合计|2 9 0 , 8 3 3 , 8 3 1 . 1 7|
|资产净额|4 8 3 , 9 5 2 , 0 5 5 . 6 6|

上述资产中，存货账面价值144,964,634.45元，包括原材料、库存商品及在产品。
建筑物类固定资产账面价值100,485,192.22元，包括生产车间、仓库、宿舍楼、办公楼等主要房屋建筑物及围墙、道路、码头等厂区附属工程，建成于2003-2013年。
设备类固定资产账面价值202,214,817.34元，主要设备为超高温遂道窑 6条、干法回转窑3座、竖窑4座、白云石烘焙窑1座、干燥窑1座、料塔4座及德国进口压砖机 6台套、立式磨生产线以及其它制砖专用设备等，购置于2000-2014年。
无形资产-土地使用权账面价值58,061,117.99元，包括七宗位于钟管镇龙山桥及青墩村的工业用地（土地面积合计192,593.29平方米）以及一宗位于钟管镇钟管村的住宅用地（土地面积 10,252.00平方米）。
其他无形资产账面价值 650,061.52元，包括一项专利权（一种抗水化MgO-CaO系耐火材料及其制备方法）及用友U8软件、排污使用权。另外，金磊股份公司拥有的“金磊”等33项注册商标及27项专利权、16项专利申请权，无账面价值记录，本次由企业申报作为账外资产列入评估范围。
委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
四、价值类型及其定义
(一)价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托方充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
(二)市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事
且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估
计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2014年4月30日。
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以 2014年4月30日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。
六、评估假设
1.基本假设
(1)本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
(2)本次评估以公开市场交易为假设前提；
(3)本次评估以产权持有单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即产权持有单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
(4)本次评估以产权持有单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
(5)本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及产权持有单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
(6)本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2.具体假设
(1)本次评估中的收益预测建立在产权持有单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；
(2)假设产权持有单位在未来的经营期内，其营业费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；
(3)假设产权持有单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职
业道德，产权持有单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
(4)假设产权持有单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
(5)假设产权持有单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
(6)假设被评估单位在收益预测期内执行的所得税政策与评估基准日执行的所得税政策一致；
(7)假设产权持有单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
(8)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
七、评估依据
(一)法律法规依据
1.《公司法》、《合同法》、《证券法》、《专利法》、《商标法》等；
2.《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 73号）、《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》；
3.其他与资产评估有关的法律、法规等。
(二)评估准则依据
1.《资产评估准则--基本准则》和《资产评估职业道德准则--基本准则》（财政部财企[2004]20号）；
2.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
3.《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号）；
4.《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
5.《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230号）；
6.《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
7.《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
8.《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
9.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
10.《资产评估准则—无形资产》和《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217号）、《商标资产评估指导意见》（中评协[2011]228号）；
11.《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
12.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
13.《资产评估准则—利用专家工作》（中评协[2012]244号）；
14.《资产评估操作专家提示--上市公司重大资产重组评估报告披露》（中评协[2012]246号）；
15.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号)；
16.《房地产估价规范》GB/T50291-1999；
17.《城镇土地估价规程》GB/T18508-2001。
(三)权属依据
1.企业法人营业执照、公司章程和验资报告；
2.与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、会计报表及其他会计资料；
3.国有土地使用权出让合同、国有土地使用证、建筑工程施工许可证、建设工程规划许可证、房屋所有权证、车辆行驶证、发票等权属证明；
4.专利证书、商标注册证等相关权属证明；
5.其他产权证明文件。
(四)取价依据
1.产权持有单位提供的评估申报表；
2.产权持有单位截至评估基准日的审计报告以及前三年的财务审计报告；
3.2010年《浙江省建筑工程预算定额》、《浙江省安装工程预算定额》、《浙江省建设工程施工取费定额》、《浙江省工程建设其他费用定额》；《工程勘察设计收费标准》(2002年修订本)；
4.《浙江造价信息》2014年第4期等；
5.《浙江省新型墙体材料专项基金征收和使用管理实施办法》（浙财综字(2008)1号）；
6.《浙江省房屋建筑白蚁防治管理办法》（浙江省政府令第201号(2005)）；
7.《房屋完损等级及评定标准》（城乡建设环境保护部）；
8.有关工程的原始资料、竣工决算资料、工程承包合同、业务合同、询价记录等；
9.资产所在地的房地产市场价格的调查资料；
10.中国城市地价动态监察系统（国土资源部）；
11.《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》、《全国汽车报价及评估》及其他市场价格资料、询价记录；
12.设备的购货合同、发票、付款凭证；有关设备的近期检测、维修、保养报告；
13.《海关关税税则》；国家关于调整进口设备税收政策的有关规定；
14.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》；其他税收相关法规；
15.《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《城市房地产管理法》、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等法律法规；
16.浙江省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件；
17.主要原材料市场价格信息、库存商品市场销价情况调查资料；
18.产权持有单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；
19.行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料；
20.从“Wind资讯”终端、“同花顺金融数据库”查询的相关数据；
21.中国人民银行公布的评估基准日外汇汇价表及贷款利率；
22.企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；
23.评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；
24.其他资料。
八、评估方法
(一)评估方法的选择
金磊股份公司拟置出的资产和负债主要系公司耐火材料生产及施工安装业务相关的全部资产和负债，对其进行评估可以企业价值评估的方法。根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于国内极少有类似的交易案例，同时在市场上也难以找到与产权持有单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
金磊股份公司的耐火材料生产及施工安装业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的金磊股份公司的资产净额价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
(二)资产基础法简介
资产基础法是指以产权持有单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出资产净额的评估价值。计算公式为：
资产净额评估价值=∑各分项资产评估价值-∑各分项负债评估价值
主要资产的评估方法如下：
一)流动资产
1.货币资金
对于人民币存款，以核实后账面值为评估值；对于外币存款，按核实后的外币存款数和基准日中国人民银行公布的外币汇率折合人民币金额作为评估值。
2.应收票据
应收票据以核实后的账面值为评估价值。
3.应收股利
应收股利以核实后的账面值为评估值。
4.应收账款、其他应收款和相应坏账准备
(1)应收账款：
1)对于有充分证据表明全额损失的款项，将其评估为零。
2）对于有充分证据表明部分损失的款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
3)对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
将公司按规定计提的坏账准备评估为零。
(2)其他应收款
1)对于有充分证据表明可以全额回收的款项，包括应收职工借款、押金、保证金等款项，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
2)对于有充分证据表明全额损失的款项，主要系发票未到而挂账的费用，将其评估为零。
将公司按规定计提的坏账准备评估为零。
5.预付款项
预付款项经评估人员核实，期后能够实现相应的资产或权益，故以核实后账面值为评估值。
6.存货
存货包括原材料、库存商品、在产品，根据各类存货特点，分别采用适当的评估方法进行评估。
(1)原材料以核实后的账面值为评估值。
(2)库存商品
1）部分规格镁铬砖、镁碳砖、镁砖等产品合计账面余额1,666,320.97元，因该部分规格产品主要用于砌筑炼炉的永久性工作衬（炼炉的底座部分），更换周期长，客户需求量较小，积压时间较长，但该类产品仍可以粉碎重新作为原材料用于加工其他规格耐火砖，评估时以预计的可变现价值确定评估值。
2）对于销售价格高于账面成本的库存商品，本次对其采用逆减法评估，即按其不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润计算确定评估值。
3）对于销售价格低于账面成本的库存商品，本次对其采用逆减法评估时不再扣除所得税和税后利润，即按其不含增值税的售价减去销售费用和销售税金计算确定评估值。
(3)在产品账面余额包括已投入的材料及应分摊的人工、制造费用。经核实其料、工、费核算方法基本合理，可能的利润由于完工程度较低，存在很大的不确定性，不予考虑，故以核实后的账面余额为评估值。
将公司按规定计提的存货跌价准备评估为零。
7.其他流动资产
其他流动资产系预缴房产税，经复核该项税金计、交情况，按财务会计制度核实，未发现不符情况。预缴房产税期后可抵扣，故以核实后的账面值为评估值。
二)非流动资产
1.长期股权投资
(1)对于投资全资子公司的股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估，以该家子公司评估后的股东权益中产权持有单位所占份额为评估值。计算公式为：
长期股权投资评估价值=被投资单位评估后的股东权益×股权比例
(2)对于投资参股公司的长期股权投资，因金额较小或因控制权原因，未能对被投资单位进行现场核实和评估，故以其截至评估基准日未经审计的会计报表反映的股东权益中产权持有单位所占份额为评估值。
本次评估未考虑可能存在的缺乏控制权的折价对长期股权投资评估价值的影响。
2.建筑物类固定资产
列入本次评估范围的建筑物均为工业厂房及附属构筑物，由于市场类似建筑物市场交易不活跃以及工业类厂房租金水平和出租率等存在较大的不确定性，不宜选用市场法和收益法，故本次评估选用成本法。建筑物类固定资产的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
另外，对于在核实过程中发现的在明细表中单列的整体建筑物的部分在整体建筑物评估时一并考虑。
同时将企业计提的固定资产减值准备评估为0。
(1)重置价值的确定
重置价值一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
(2)成新率
1)复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率后，经加权平均，确定综合成新率。
采用年限法计算成新率的计算公式为：
成新率(K1)＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
采用完损等级打分法的计算公式为：
完损等级评定系数(K2)＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数
将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。计算公式为： K＝A1×K1＋A2×K2
其中A1、A2分别为加权系数。
2)其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。
3.设备类固定资产
根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，确定主要采用成本法进行评估。
成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置价值，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素(实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值)，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的各项贬值。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
(1)重置价值的确定
重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成。
重置价值＝现行购置价＋相关费用
(2)成新率的确定
根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。
A.对价值较大、复杂的重要设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。
综合分析系数调整法，即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再按照现场勘查的设备技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析研究，确定各调整系数，作进一步调整，综合评定该设备成新率。
B.对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备，主要以使用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。
年限法的计算公式为：
成新率(K1)＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
式中的经济耐用年限根据被评设备自身特点及使用情况，并考虑承载力、负荷、腐蚀、材质等影响后综合评定。
C.对于车辆，首先按车辆经济行驶里程和经济使用年限两种方法计算理论
成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。
公式如下：
a.年限法成新率K1=尚可使用年限/经济耐用年限×100%
b.行驶里程成新率K2=尚可行驶里程/经济行驶里程×100%
c.勘察法成新率 K3
d.综合成新率=min{K1,K2,K3}
另外，报废设备以其估计的可变现净值为评估价值；对在核实过程中查明、在明细表中单列的、属整体设备的部件、零件等，在整体设备评估时统一考虑。
对闲置设备，成新率上作适当考虑。
评估基准日后已转让的设备，以其转让价为评估值。
同时，将企业计提的设备类固定资产减值准备评估为0。
4.在建工程
评估人员在核查在建项目财务记录的基础上，对有关工程进行了实际查勘，由于该项目建设不久，各项支出合理，工程进度正常，主要设备、材料的市场价值变化不大，故以核实后的账面值为评估价值。
5.无形资产--土地使用权
(1)土地使用权的价值内涵
对于工业用地，土地使用权价值定义为：所有权属国有，使用权类型为出让，土地用途为工业，开发程度为红线外“五通”（通电、通路、通讯、供水、排水）、红线内场地平整，于评估基准日2014年4月30日剩余使用年限的国有土地使用权价格。
对于住宅用地，土地使用权价值定义为：所有权属国有，使用权类型为出让，土地用途为住宅，开发程度为红线外“五通”（通电、通路、通讯、供水、排水）、红线内场地平整，于评估基准日2014年4月30日剩余使用年限的国有土地使用权价格。
(2)评估方法的选择
根据《资产评估准则—不动产》及《城镇土地估价规程》，通行的评估方法
有成本法、市场法、收益法、假设开发法、基准地价系数修正法等。
1)对工业用地，因待估宗地所在区域交易案例比较容易取得，选用市场法评估。
2)对住宅用地，因类似住宅用地交易案例难以取得，难以应用市场法，根据评估师搜集的资料，选用基准地价系数修正法评估。
(3)选用的评估方法简介及参数的选取路线
1）市场法
市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为：
V=VB×A×B×C×D×E×F
式中：V—待估宗地使用权价值；
VB—比较案例价格；
A—待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数
B—待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数
C—待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数
D—待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
E—待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数
F—待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数
2）基准地价系数修正法
基准地价系数修正法，首先按土地位置及容积率确定其所对应的土地级别和基准地价标准；再根据待估宗地的实际情况对地价的影响确定修正值，一般考虑对区域因素个别因素进行修正；然后根据评估基准日与基准地价基期同类地价的总体变化情况确定估价期日修正系数和根据土地剩余使用年限确定年限修正系数；最后根据基准地价及各项修正值确定待估宗地使用权的评估价值，公式如下：
V=VC×∏K1×∏K2×T×Rn
式中：V：待估宗地使用权的评估价值；
VC：基准地价；
K1：区域因素修正系数；
K2：个别因素修正系数；
T：期日修正系数；
Rn：年限修正系数
期日修正是指对评估基准日与基准地价的基期同类地价的总体变化情况的修正。
T=K1/K0×100%
式中：K1：评估基准日同类地价指数；
K0：基准地价基期同类地价指数，一般取1。
年期修正是指是指通过修正系数将土地使用权在最高使用年限条件下的价值修正为在剩余使用年限条件下的价值。
Rn=[1-1/（1+R）n]/[1-1/(1+R)N]
式中：R：土地还原利率
n：土地剩余使用年限
N：土地最高使用年限
6.无形资产—其他无形资产
(1)概况
列入评估范围的无形资产包括一项专利权（一种抗水化 MgO-CaO系耐火材料及其制备方法）及用友U8软件、排污使用权，以及无账面价值记录的“金磊”等33项注册商标及27项专利权、16项专利申请权。
(2)评估方法选择
本次对专利权（含专利申请权）和商标采用收益法进行评估。
对于用友U8软件，以现行购置价确定评估值。
对于排污使用权，根据《德清县主要污染物排污权有偿使用和交易管理实施办法（试行）》，排污使用权有偿使用费以排污权数量乘以排污权有偿使用价格确定，一次性缴纳，到期免费续期。故以现行排污权有偿使用费价格确定评估值。
(3)收益法评估方法说明
1）专利权（含专利申请权）的评估方法说明
收益法是在估算无形资产在未来每年预期纯收益的基础上，以一定的折现率，将纯收益折算为现值并累加确定评估价值的一种方法。计算公式为：
n A
V i
(1+r)i
i1
式中：V—待估无形资产价值；
A—第i年无形资产纯收益；
i
r—折现率；
n—收益年限。
本次对专利评估，拟采用产品销售收入分成法确定无形资产的毛收入，通过对该无形资产的技术性能、经济性能进行分析，结合该无形资产的法定年限和其他因素，确定收益年限；折现率采用无风险报酬率加风险报酬率法进行分析确定。
2）商标权的评估方法说明
商标权采用收益法评估的具体方法有优越利润法、差额收益法和商标许可使用费节省法。依据评估目的、假设前提条件、商标的功能和资料的可取得程度等因素，本次评估采用商标许可使用费节省法。一般情况下，不拥有商标权的任何一方都必须为使用该商标支付一笔许可使用费。因此，商标的价值可以用假设购买该商标后，使用方所节省下来的原来需向商标权所有者支付的许可使用费的现值来计算。通过确定商标许可使用费率，从而对商标所有权直接产生的净收益进行量化得到评估值。
同时，我们对本次节省使用费的预测采用分段法，将节省使用费的预测分为前后两段，对于前段节省使用费采取逐年预测折现累加的方法；而对于后段节省使用费以前段最后一年的收益作为后段各年的年金收益；将企业前后两段收益现值加在一起便构成了整体商标的收益现值。折现率拟采用无风险报酬率加风险报酬率法进行分析确定。其基本公式为：
n K
P＝［K(1＋r)-i] n(1＋r)n
i
r
i＝1
式中：P——待估商标权的评估价值；
K——预测第i年节省的使用费；
i
n——使用费节省的前段预测期限；
i——年序号；
r——折现率。
三)负债
负债包括流动负债和非流动负债，包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利和其他应付款等流动负债及其他非流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实，另外对应付外币账款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。
经核实，各项流动负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。
经核，其他非流动负债中，“2009年节能与工业循环专项资金补助”等项目实为递延收益，期后不需支付，将其评估为零。“耐火材料窑炉综合节能改造项目”、“2013年工业转型升级技术改造项目财政补助”、“年产8万吨镁钙砖项目进口压机补助”项因年产8万吨镁钙砖等项目尚未验收，以其核实后的账面值为评估值。
(二)收益法简介
收益法是指通过将产权持有单位委估资产经营业务的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
一)收益法的的应用前提
1.投资者在投资某项资产时所支付的价格不会超过该项资产(或与该项资产相当且具有同等风险程度的同类资产)未来预期收益折算成的现值。
2.能够对资产产生的未来收益进行合理预测。
3.能够对与资产未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
二)收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析委估资产中溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除付息债务确定委估资产净额价值。具体公式为：
资产净额价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值=企业自由现金流评估值+非经营性资产价值+溢余资产价值 n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFF——第t年的企业自由现金流
t
r——加权平均资本成本
t——未来的第t年
P——第n年以后的连续价值
n
三)收益期与预测期的确定
本次评估假设公司耐火材料生产和施工安装业务的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对耐火材料生产和施工安装业务的收益进行预测，即将耐火材料生产和施工安装业务未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的周期性，因为近年耐火材料制造行业产能过剩，且受到下游行业的经营压力传导，市场竞争非常激烈，耐材生产企业普遍盈利下降，但金磊股份公司通过推进募投项目建设，加大新产品的研发力度，探索产品生产新工艺，提高了产品质量和产能，优化了产品市场结构，市场占有率得到了进一步提高，根据评估人员的市场调查和预测，上述变动趋势还将持续，取2018年作为分割点较为适宜。
四)收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出
息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用-财务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税
五)折现率的确定
1.折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
债务资本成本K采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司 d
平均债务构成计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型求取，计算公式如下：
式中：Ke——权益资本成本
Rf——无风险报酬率
Beta——权益的系统风险系数
ERP——市场风险溢价
Rc——企业特定风险调整系数
2.模型中有关参数的计算过程
(1)无风险报酬率的确定。
国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，评估人员查阅了部分国债市场上长期(超过十年)国债的交易情况，并取平均到期年收益率为无风险报酬率。
(2)资本结构
通过“WIND资讯”金融终端查询沪、深两市相关耐火材料行业上市公司至评估基准日资本结构，得至公司目标资本结构的取值。
(3)权益的系统风险系数Beta
通过“WIND资讯”金融终端查询沪、深两地行业上市公司近 2年含财务杠杆的 Beta系数（相对于沪深 300指数）后，通过公式β=β÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，β
为含财务杠杆的
Beta系数，β u l l u
为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。
通过公式 ，计算产权持有单位带财务杠杆系数的 Beta系数。
(4)计算市场的风险溢价
证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，评估人员选用沪深 300指数为股票市场投资收益的指标，由于沪深 300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。对于沪深 300指数没有推出之前的2001、2002、2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深 300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定2001年、2002年、2003年的成分股与 2004年年末一样。
经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。
(5)Rc—企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于产权持有单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑产权持有单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数。
六)非经营性资产和溢余资产的价值
非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物、有价证券等。
本次评估将应收股利、对参股公司的长期股权投资、部分固定资产和在建工程-土建工程、无形资产-土地使用权中的两宗住宅用地等确定为非经营性资产，将应付股利、其他非流动负债等确定为非经营性负债；溢余资产包括货币资金、在建工程-设备安装工程。对上述非经营性资产和溢余资产，按资产基础
法中相应资产的评估价值确定其价值。
七)付息债务价值
截至评估基准日，公司付息债务为短期借款，按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值。
九、评估过程
本项资产评估工作于2014年4月30日开始，2014年7月14日出具评估报告。
整个评估工作分五个阶段进行：
(一)接受委托阶段
2014年 4月 30日，金磊股份公司重大资产重组项目启动，由金磊股份公司正式确定坤元资产评估有限公司为本项目的评估机构，明确了评估业务基本事项，并确定了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日，在此基础上签订评估业务约定书，以明确双方的责任和义务。
(二)前期准备阶段
1.前期布置和培训根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估申报表和各类调查表。
2.评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。本项目评估人员共划分为四组，包括流动资产评估组、机器设备评估组、房屋建筑物评估组和收益法评估组。
3.评估资料的准备收集和整理
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产权证明文件等。该阶段工作时间为2014年4月30日至5月11日。
(三)资产清查核实和现场调查阶段
在企业如实申报资产并对被评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对列入评估范围的资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。现场调查工作时间为2014年5月12日至5月22日。
1.资产清查过程如下：
指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构
提供的“资产评估申报表”、“资产调查表”及填写要求、所需资料清单，细致准确的登记填报，对委估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料进行收集。
根据委托方及产权持有单位提供的资产和负债申报表，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务，采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。
对货币资金，评估人员通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查；
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。
对固定资产和无形资产，评估人员对机器设备、车辆、房屋建筑物、土地使用权、专利权、注册商标的产权资料进行查验，以核实列入评估范围的资产的产权。对重大资产，评估人员通过核实资产的购置合同或协议、相应的购置发票和产权证明文件等来核实其产权情况。权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实并出具书面说明。
2.实物资产现场实地勘察
依据资产评估申报明细表，评估人员会同企业有关人员，对所申报的应收票据、存货和固定资产等进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质和特点，采取不同的勘察方法。
3.实物资产价值构成及业务发展情况的调查
评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈，对企业的经营业务进行调查。
(四)评定估算、汇总阶段
2014年5月24日至6月24日，评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料进行了评定估算及汇总工作。
(五)内部审核和与委托方、产权持有单位沟通与汇报，出具报告阶段按照坤元资产评估有限公司规范化要求编制相关资产评估报告，评估结果及相关资产评估报告按坤元资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字
注册资产评估师最后复核无误后，由项目组于7月14日，完成正式资产评估报告提交委托方。
十、评估结论
1.资产基础法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，金磊股份公司拟置出的资产、负债及资产净额的评估结果为：
资产账面价值 774,785,886.83元，评估价值 812,613,269.51元，评估增值37,827,382.68元，增值率为4.88%；
负债账面价值 290,833,831.17元，评估价值 290,223,861.59元，评估减值609,969.58元，减值率为0.21%；
资产净额账面价值 483,952,055.66元，评估价值 522,389,407.92元，评估增值38,437,352.26元，增值率为7.94%。
资产评估结果汇总如下表： 金额单位：人民币元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面价值||评估价值||增减值||增值率%||
|项 目|||||||||
||A||B||C=B-A||D=C/A*100||
|一、流动资产|367,646,852.8|1|370,183,744.7|0|2,536,891.8|9|0.6|9|
|二、非流动资产|407,139,034.02||442,429,524.8|1|35,290,490.7|9|8.6|7|
|其中：长期股权投资|38,034,400.0|0|40,325,210.5|9|2,290,810.5|9|6.0|2|
|固定资产|299,337,040.2|9|305,401,630.0|0|6,064,589.7|1|2.0|3|
|在建工程|11,056,414.2|2|11,056,414.2|2|||||
|无形资产|58,711,179.5|1|85,646,270.0|0|26,935,090.4|9|45.8|8|
|其中：无形资产—土地使用权|58,061,117.9|9|75,064,950.0|0|17,003,832.0|1|29.2|9|
|资产总计|774,785,886.8|3|812,613,269.5|1|37,827,382.6|8|4.8|8|
|三、流动负债|277,883,072.3|8|277,883,072.3|8|||||
|四、非流动负债|12,950,758.7|9|12,340,789.2|1|-609,969.5|8|-4.7|1|
|负债合计|290,833,831.1|7|290,223,861.5|9|-609,969.5|8|-0.2|1|
|资产净额|483,952,055.6|6|522,389,407.9|2|38,437,352.2|6|7.9|4|

评估结论根据以上工作得出，详细情况见评估明细表。
2.收益法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，金磊股份公司拟置出的资产净额（资产减负债）价值采用收益法评估的结果为36,532.80万元。
3．两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
金磊股份公司拟置出的资产净额（资产减负债）价值采用资产基础法评估的结果为522,389,407.92元，收益法的评估结果为365,328,000.00元，两者相差157,061,407.92元，差异率为30.07%。金磊股份公司近三年募投项目投资额较大，公司总资产规模较大，但由于下游钢铁行业低迷，金磊股份公司所属的耐材行业竞争非常激烈，募投项目投产带来的产能大幅扩大，而销量上升幅度比较有限，因此金磊股份公司收益法评估结果小于资产基础法评估结果。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
鉴于收益预测是基于企业目前经营状况和对未来宏观政策和耐火材料行业市场的预期及判断的基础上进行的，由于现行经济及市场环境的不确定因素较多，收益法中所使用数据的质量和数量劣于资产基础法，因此评估人员认为，本次采用资产基础法的评估结果更适用于本次评估目的，故取资产基础法的评估结果522,389,407.92元（大写为人民币伍亿贰仟贰佰叁拾捌万玖仟肆佰零柒元玖角贰分）为金磊股份公司拟置出的资产净额（资产减负债）的评估值。
十一、特别事项说明
1.在对金磊股份公司拟置出的资产净额（资产减负债）价值评估中，本公司对金磊股份公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，发现：龙山工厂1#、5#配电房、2号压球车间、新办公楼及辉山工厂厂房、东舍墩宿舍等房屋（建筑面积合计35,779.71平方米）的房屋所有权证尚在办理中，金磊股份公司已提供了建筑工程施工许可证、建设工程规划许可证、工程合同等原始建设资料，并承诺上述资产的所有权属于金磊股份公司。除此以外，未发现其他评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是金磊股份公司的责任，我们的责任是对金磊股份公司提供的资料作必要的查验，评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若产权持有单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结果会受到影
响。
2.截至评估基准日，金磊股份公司存在以下资产抵押、未决诉讼事项，可能对相关资产产生影响：
(1)抵押事项说明
1)金磊股份公司以其拥有的3#配电房、4#配电房、车间办公室、生产一车间、粗破碎车间等房屋（合计建筑面积 4,403.52平方米，房屋所有权证编号为德房权证钟管镇8字第00099-0016～0020号）为抵押物，为其向中国工商银行德清支行借款提供最高额抵押担保，担保最高限额为人民币440万元，担保期限为2011年3月2日至2013年12月31日。
金磊股份公司以其拥有的新合成车间、新西仓库及包装车间等房屋（合计建筑面积 9,159.66平方米，房屋所有权证编号为德房权证镇钟管 8字第00095-0001号）及相应占用的土地使用权（合计土地面积27,925.43平方米，国有土地使用证编号分别为德清国用（2010）第00701655号、德清国用（2010）第00701680号）为抵押物，为其向中国工商银行德清支行借款提供最高额抵押担保，担保最高限额为人民币1,960万元，担保期限为2010年8月27日至2013年12月31日。
金磊股份公司以其拥有的东舍墩仓库（建筑面积 10,836.66平方米，房屋所有权证编号为德房权证钟管镇字第001454号）及相应占用的土地使用权（土地面积21,676.00平方米，国有土地使用证编号为德清国用（2013）第02130041号）为抵押物，为其向中国工商银行德清支行借款提供最高额抵押担保，担保最高限额为人民币1,890万元，担保期限为2013年5月23日至2015年12月31日。
金磊股份公司以其拥有的位于钟管镇钟管村的一宗住宅用地土地使用权（土地面积 10,252.00平方米，国有土地使用证编号为德清国用（2011）第00702030号）为抵押物，为其向中国工商银行德清支行借款提供最高额抵押担保，担保最高限额为人民币 2,600万元，担保期限为 2011年 6月 1日至 2014年12月31日。
截至评估基准日，上述最高额抵押担保项下的借款本金余额合计人民币2,490万元。
2)金磊股份公司以其拥有的位于钟管镇龙山桥的两宗工业用地土地使用
权（土地面积合计 53,114.00平方米，国有土地使用证编号分别为德清国用（2012）第00702109号、德清国用（2012）第00702103号）为抵押物，为其向中国农业银行德清支行借款提供最高额抵押担保，担保最高限额为人民币 27,881,652.00元，担保期限为 2014年 3月 13日至 2014年 12月 7日。截至评估基准日，该项担保项下的借款本金余额为人民币1,900万元。
3)金磊股份公司以其拥有的生产七车间、1#宿舍楼、成品仓库、原料仓库、机修车间等房屋（合计建筑面积11,868.05平方米，房屋所有权证编号为德房权证镇钟管 8字第 00095-0003号～0008号、德房权证镇钟管 8字第00095-0010～0012号）及相应占用的土地使用权（土地面积50,200.86平方米，国有土地使用证编号为德清国用（2010）第00701654号）为抵押物，为其向浙江德清农村商业银行股份有限公司借款提供最高额抵押担保，担保最高限额为人民币2,500万元，担保期限为2013年5月23日至2016年5月2日。截至评估基准日，该项担保项下的借款本金余额为人民币1,500万元。
上述抵押事项可能对相关资产产生影响，但评估时难以考虑。
(2)未决诉讼事项说明
1)广西梧州市新盈特钢有限责任公司未按期支付公司货款 5,911,768.56元，金磊股份公司于2014年向梧州市长洲区人民法院院提起诉讼。截至评估基准日该诉讼事项尚未判决。金磊股份公司已对该项应收账款计提坏账准备 4,729,414.85元。本次资产基础法评估时将上述坏账准备作为预估坏账损失处理。
2）河南朝阳钢铁有限公司未按期支付公司货款 1,416,393.50元，金磊股份公司于2013年向浙江省德清县人民法院提起诉讼。截至评估基准日该诉讼事项尚未判决。金磊股份公司已对该项应收账款计提坏账准备 424,918.05元。本次资产基础法评估时将上述坏账准备作为预估坏账损失处理。
金磊股份公司承诺，截至评估基准日，除上述事项外，公司不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
3.本次对尚未办出房屋所有权证的龙山工厂1#、5#配电房、2号压球车间、新办公楼及辉山工厂厂房、东舍墩宿舍等房屋（建筑面积合计35,779.71平方米）的评估中，其建筑面积系根据企业提供的建筑合同、建筑工程施工许可证、建
设工程规划许可证以及企业实际测量等确定，房屋所有权证面积如存在差异，前述资产的评估结果会受到影响。另外对上述房屋，本次评估未考虑建筑规费等相关费用对评估结果的影响。
4.本次评估中，评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定产权持有单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
5.本次评估中，评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估师在假定产权持有单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。
6.在资产基础法评估时，除库存商品外，未对其他资产评估增减额考虑相关的税收影响。
7.本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的资产净额的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。本次评估亦未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。
8.本次资产净额价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。
9.本次评估对产权持有单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资产评估时产权持有单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
1.本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2.本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或披露于公开媒体，需本
评估公司审阅相关内容，但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
3.本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2014年4月30日起至2015年4月29日止。
坤元资产评估有限公司
法定代表人：
（或被授权人）：
注册资产评估师：
报告日期：二○一四年七月十四日
附件目录
一、产权持有单位基准日审计报告 ........................................................................................二、委托方和产权持有单位法人营业执照 ............................................................................三、评估对象涉及的主要权属证明资料 ................................................................................四、委托方和产权持有单位的承诺函 ....................................................................................五、签字注册评估师承诺函 ....................................................................................................六、评估机构资格证书 ............................................................................................................七、评估机构法人营业执照 ....................................................................................................八、签字注册评估师资格证书 ................................................................................................
委托方和产权持有单位承诺函
坤元资产评估有限公司：
因我公司拟进行重大资产重组，为此委托贵公司对我公司拟置出的资产和负债（资产净额）价值进行评估。为确保评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，承诺如下，并承担相应的法律责任：
1.资产评估所对应的经济行为符合国家规定；
2.委托评估的资产范围与本次经济行为涉及的资产范围一致，不重复、不遗漏；
3.所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整，有关重大事项充分揭示；
4.纳入评估范围的资产权属明晰，所提供的资产权属证明文件合法有效；
5.所提供的公司生产经营管理等资料是客观、真实、完整、合理的；
6.截至评估基准日，我公司已提供与评估对象有关的资产抵押、未决诉讼、等或有事项；
7.我公司不存在评估基准日至评估报告完成日所发生的涉及上述评估对象的期后事项；
8.不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正执业；
9.接受评估行政主管部门的监督检查。
委托方和产权持有单位：浙江金磊高温材料股份有限公司企业负责人：
二〇一四年七月三日
注册资产评估师承诺函
浙江金磊高温材料股份有限公司：
受贵公司委托，我们对贵公司拟进行资产重组所涉及的置出资产和负债（资产净额），以 2014年 4月 30日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
1.具备相应的执业资格。
2.评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。
3.对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
4.根据资产评估准则和相关评估规范选用了适当的评估方法。
5.充分考虑了影响评估价值的主要因素。
6.评估结论合理。
7.评估工作未受到干预并独立进行。
注册资产评估师：
二〇一四年七月十四日