西藏诺迪康药业股份有限公司
2013年年度股东大会文件
目 录
1、2013年年度报告及摘要.......................................32、2013年度董事会工作报告.....................................43、2013年度监事会工作报告.....................................114、2013年度财务决算报告.......................................145、2013年度利润分配预案........................................186、关于聘请2014年度会计师事务所的议案..........................197、2013年度独立董事述职报告....................................208、关于修订公司章程的议案......................................269、累积投票实施细则............................................3110、关于审议换届选举股东大会表决方式的议案.....................3511、关于董事会换届选举的议案................................. ..3612、关于公司监事会换届选举的议案...............................3713、关于签订《新活素独家代理总经销协议》和《推广服务协议》的议案...38
议案一：
西藏诺迪康药业股份有限公司
2013年年度报告及摘要
各位股东：
公司 2013年年度报告及摘要详见 2014年 4月 16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的相关内容。
以上报告，请各位股东审议。
西藏诺迪康药业股份有限公司 2014年 5月 8日
议案二：
西藏诺迪康药业股份有限公司
2013年度董事会工作报告
各位股东：
2013年，在中央积极创新的宏观调控下，国内经济获得稳中向好的发展，医药行业迎来了医改纵深推进的阶段。报告期内，公司围绕战略目标，大力发展生产经营，在公司管理层和全体员工的共同努力下，发展势头良好，各项工作扎实推进。
一、2013年度经营成果：
全年实现营业总收入140,222.12万元，比去年同期增加18,083.57万元，上升14.81%，其中自有产品收入上升23.80%，商业批发收入上升12.31%；实现净利润2,396.14万元，比上年同期减少654.07万元，下降21.42%。
二、报告期内，公司主要工作如下：
1、内部控制规范建设：公司各部门紧密配合，顺利完成了2013年内部控制制度评价检查工作，深化各项基础性管理工作，提升了企业内控管理水平，加强了规范管理意识和抗风险能力，促进公司规范运作。
2、药品生产：公司按照生产计划进行物料组织工作，保质保量完成了各项生产任务，有效降低生产成本，提高自身管理水平、拓展了自有产品销售渠道，团结一心，全面完成了各项综合管理和经济目标。所生产的各批次产品成品合格率达到100%，2013年市场抽检均合格，实现产品质量零投诉。
3、GMP改造工作：按照国家新版GMP的要求，公司及下属分子公司的GMP改造工作正在不断推进中。（1）成都诺迪康生物制药有限公司原有的BNP冻干制剂生产线已于2013年12月31日停止生产，公司在此前已根据市场预估，生产了充足的产品，保证新生产线完成前的市场需求，本次停产对公司的经营状况不会产生大的影响。（2）公司和子公司西藏康达制药有限公司顺利完成了GMP延期认证。（3）四川诺迪康威光制药有限公司的GMP改造正在进行中。（4）公司已在拉萨经济技术开发区购买土地70亩，用于建设新的生产基地。（5）借新版认证推行之际，公司根据认证的总体实施方案，分步骤、有计划地推进了硬件设施除旧布新，并以此为契机，加强了员工培训，提高了生产的现场管理水平。
4、营销管理：2013年，公司针对销售进行有效管理，坚持以市场为导向，以制度为支撑，积极谋划公司的营销策略与发展蓝图，锐意进取，拓展市场，完善服务，开展了一系列卓有成效的经营管理工作。诺迪康胶囊进入国家基本药物目录后，公司制定了诺迪康全国销售方案和各省区的招标策略，正在开展全国经销商遴选工作，为国家独家基药品种诺迪康胶囊在2014年的销售做好了准备。
5、研发和项目申报：（1）公司申请了新活素的发明专利并获得授权，新活素有效期由原来的18个月延长至24个月，获得许可；（2）完成重组人白细胞介素1受体拮抗剂滴眼液项目Ⅲ期临床总结报告；（3）十味蒂达胶囊、小儿双清颗粒、雪山金罗汉止痛涂膜剂中药保护品种延长保护期上会审评顺利通过；
（4）根据国家药监局保健食品审评中心要求，完成了益康胶囊增强免疫力功能的动物试验。（5）积极进行项目申报，多个项目获得国家资金扶持。
6、重大资金支出项目：公司在报告期内支付重大资金支出项目3037.1万元，其中在西藏拉萨购置新建生产基地用地70亩支出1750万元，GMP改造工程支出1287.1万元。
三、重大诉讼事项进展情况
我公司与中国农业银行股份有限公司拉萨康昂东路支行借款纠纷一案，中国农业银行股份有限公司西藏自治区分行(以下简称"农行西藏分行")与西藏自治区国有资产经营公司（以下简称"西藏国资公司"）已签订了《委托资产整体转让协议》，农行西藏分行享有的对上述案件中涉及的相关债权已转让给西藏国资公司。我公司向西藏国资公司履行还款义务。
四、履行社会责任
1、保护员工利益，维护社会稳定：我公司作为西藏的一家上市公司，一直重视关心藏汉员工的生活，保持了员工队伍的稳定。同时，坚决响应西藏自治区党委、政府的号召，把维稳工作作为重点工作来抓，针对各单位的不同情况，特别是地处拉萨的公司直属生产厂、西藏康达药业有限公司、地处山南的西藏诺迪康医药有限公司和地处林芝的西藏诺迪康藏药材开发有限公司，提出了详细、具体的要求，制定了维稳措施，保证了维稳工作的有序进行，确保了公司的稳定，为西藏的社会稳定尽责。
2、保护消费者利益：公司在物料采购、药品生产和销售过程中严格把关，生产让消费者放心的药品。
3、投资者回报：报告期内，公司严格按照相关要求修订了《公司章程》，进一步明确了利润分配特别是现金分红政策。在保证公司可持续发展的同时，拟定了公司2013年度利润分配方案，回报广大投资者。
4、环境保护：公司高度重视环境保护问题，报告期内，公司未发生环境污染事故及环境违法事件等环境问题。
五、核心竞争力分析
1、诺迪康胶囊入选2012年版《国家基本药物目录》，该产品系我公司的独家品种和主要产品之一，功能主治：益气活血，通脉止痛，用于胸痹、冠心病、心绞痛等相关心脑血管疾病的治疗。诺迪康胶囊进入国家基本药物目录后，公司制定了诺迪康全国销售方案和各省区的招标策略，为下一步的销售做好了准备。
2、公司申请了新活素的发明专利并获得授权，近年来，新产品新活素销量的稳步提升，将对公司的长远发展将产生积极作用。
3、公司新药重组人白细胞介素1受体拮抗剂滴眼液项目已完成Ⅲ期临床总结报告，新药证书和生产批件申报正在进行。
六、公司可能面临的风险
（1）公司认为：医药制造业人工费用、原材料价格等制造成本的持续上涨，对公司经营业绩将产生较大的负面影响；
（2）按照新版GMP的要求，公司及下属分子公司的药品生产线都必须进行GMP达标改造，一方面加大公司的资金投入，另一方面公司要克服因改造停产带来的压力。
（3）在国家政策的引导下，销售模式的优化调整和药品降价的压力，以及新药研发成本的上升，都将压缩公司的盈利空间；
（4）近年来，公司自有产品的销售规模未取得大的突破，成为制约公司快速发展的瓶颈。
应对措施：
（1）进一步加强成本管理，在原材料采购、产品生产上严格把关，降低生产成本；
（2）精心组织实施公司GMP改造项目，严格控制改造成本；
（3）力争公司自有产品的销售实现大幅增长。
七、公司 2014年度经营计划及工资安排
公司继续秉承"科学成就健康，健康成就未来"的理念，要求全体员工忠实履行义务、职责，力争 2014年完成销售收入 15亿元（其中自有产品 4亿元，商业批发 11亿元），总成本控制在 14.68亿元，实现净利润的稳步增长。（该计划不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险）
公司 2014年工作安排如下：
1、公司管理方面：
（1）继续按照"五部委"联合发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求，积极推进公司内控规范建设工作，按照要求做好内控自我评价的相关工作，促进公司规范运作。
（2）继续加强部门建设，定期组织学习、培训，提高员工素质、技能和岗位任职能力。
2、营销工作方面：
（1）深化现有医院的二次开发；抓住重点市场，促进市场容量增加；梳理空白市场，强化销售管理；加强重点办事处的培训和指导，包括新形势下的终
端促销技巧、产品新适应症的推广、空白市场的开发，以及目标客户的维护等。
（2）为诺迪康胶囊进行重点筹划，密切关注招标政策变化，特别是 2014年的诺迪康胶囊在全国各省的地方基药招标工作。制定相应的推广方案，推进终端市场的销量。
（3）加大货款的清收力度，严格现有发生商业到期应收账款的清收。
（4）严格按照公司ERP、GSP相关软件实施项目进度的要求，实施相关软件项目；完善 ERP及 GSP软件功能，为公司各部门员工和领导提供方便、及时、准确的经营数据；保障 ERP系统及相关 GSP软件正常运行，做好日常备份及维护工作。
3、GMP改造项目
按照计划全力推进公司下属分子公司的 GMP改造工作，确保硬件改造和新版 GMP文件修订工作的顺利完成。
4、生产研发方面：
（1）合理安排时间，做到新版认证与生产经营两不误，保证保量完成药品生产任务。
（2）强化成本管理意识，细化成本控制方法，降低生产成本。
（3）按照国家药品再注册管理相关要求，对涉及的多个品种完成再注册资料准备和申报工作。
（4）开展滴眼剂车间改造建设及新药的试生产工作，为公司白介素滴眼液项目工作打好基础。
（5）积极推进重组人白细胞介素-1受体拮抗剂滴眼液新药证书和生产批件的申报工作。
（6）及时掌握项目申报动态，积极开展项目申报。根据之前项目申报工作积累的经验，及时掌握相关申报政策方面的情况，选择适宜的项目，积极开展项目申报工作，为公司争取更多的项目支持资金。
（7）做好专利申报及维护工作。
八、公司 2014年度资金计划
公司在 2014年暂无新的融资计划，完成在建投资项目均使用公司自有资金。
公司子公司四川本草堂药业有限公司为完成 2014年经营任务，向银行融资的计划是：贷款 3000万元，取得银行承兑汇票敞口授信 7500万元。
以上报告，请各位股东审议。
西藏诺迪康药业股份有限公司董事长：陈达彬
2014年 5月 8日
议案三：
西藏诺迪康药业股份有限公司
2013年度监事会工作报告
各位股东：
监事会 2013年度工作情况如下：
（一）监事会工作情况
1、在报告期内，监事会召开 4次会议，审议通过了公司定期报告等事项。
2、列席了年度内所有董事会和股东大会，依法行使监事会的权利，对公司定期报告发表审核意见；对公司重大决策等重大事项发表意见。
3、协助解决公司的问题：
报告期内，监事会积极努力工作，维护了公司利益，争取到了更多利益。
（1）根据财政部等国家有关部门的要求，依据《企业内部控制基本规范》及配套指引的相关规定，监事会协助公司制定了一套内部控制制度。根据相关法律法规的要求，对公司截止 2013年 12月 31日的内部控制设计与运行的有效性进行了内部控制自我评价。
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度，并得到较好执行，达到了公司内部控制的目标。
（2）在报告期内，监事会协助公司申报西藏自治区人民政府对企业的财政扶持资金，并在 2013年年末获得政府的财政扶持资金 1788万元。
（3）协助公司申报公司拳头产品诺迪康胶囊进入国家《基本药物目录》，并在 2013年 3月获得国家批准。
（4）协助公司做好西藏的维护稳定工作。在藏 4家企业都保持了思想稳定、生产稳定，为西藏的民族团结、经济建设作出了应有的贡献。
4、认真做好经常性监督工作
监事列席公司的对外合作、对外投资、大宗原材料采购等会议，深入了解公司重大决策过程，有效加强了公司董事、高管在执行公司职务职权的监督，达到了维护公司、特别是维护中小投资者利益的目的。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见：
依据《公司法》、《公司章程》等有关法律、规定，监事会加强了对公司的重大决策、信息披露、对外投资、对外担保和董事、高管人员的监督、检查。
监事会认为：报告期内，公司规范运作，各项重大经营与决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事和高级管理人员在经营管理过程中未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（三）监事会对检查财务情况的独立意见：
本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件，公司财务报告如实反映了公司的财务状况和经营成果。公司 2013年度会计报表经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该报告真实、客观地反映了公司实际情况。
（四）监事会对最近一次募集资金投入情况的独立意见：
公司在报告期内无募集资金投入项目。
（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见：
报告期内，公司无收购出售资产情况。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见：
报告期内，公司无关联交易。
（七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见：
会计师事务所无非标意见。
（八）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见：
公司未作盈利预测。
(九)监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见：
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度，并得到较好执行，达到了公司内部控制的目标。
（十）监事会发现公司存在风险的说明：
监事会对报告期内的监督事项无异议。
以上报告，各位股东审议。
西藏诺迪康药业股份有限公司监事会
2014年 5月 8日
议案四：
西藏诺迪康药业股份有限公司
2013年度财务决算报告
各位股东：
本报告期财务报表已经四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，现将有关财务决算情况报告如下：
一、主要财务指标完成情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-12月|2012年1-12月|增减额|增减率|
|一、营业收入|1,402,221,159.00|1,221,385,421.83|180,835,737.17|14.81%|
|二、营业利润|8,659,615.45|9,535,044.21|-875,428.76|-9.18%|
|三、利润总额|30,096,633.81|32,047,810.05|-1,951,176.24|-6.09%|
|四、净利润|23,961,379.27|30,502,104.75|-6,540,725.48|-21.44%|
|归属于母公司所有者的净利润|27,153,180.92|30,530,181.14|-3,377,000.22|-11.06%|
|少数股东权益|-3,191,801.65|-28,076.39|-3,163,725.26|-11268.28%|
|五、基本每股收益|0.187|0.210|-0.023|-11.06%|
|稀释每股收益|||||
|六、扣除的非经常性损益|5,094,839.52|7,770,033.48|-2,675,193.96|-34.43%|
|扣除非经常性损益后净利润|22,058,341.40|22,760,147.66|-701,806.26|-3.08%|
|扣除非经常性收益后每股收益|0.152|0.156|-0.004|-3.08%|
|七、经营活动产生的现金流量净额|279,222,005.34|56,200,572.34|223,021,433.00|396.83%|
|其中：每股流量净额|1.918|0.386|1.532|396.83%|
|项 目|报告期末|上年同期|增减额|增减率|
|八、所有者权益|399,204,390.77|385,434,241.50|13,770,149.27|3.57%|
|归属于母公司所有者权益合计|388,603,392.84|371,641,441.92|16,961,950.92|4.56%|
|期末可供股东分配的利润|-170,877.68|-13,642,477.03|13,471,599.35|不适用|
|其中：母公司期末可供股东分配的利润|68,889,159.18|50,855,263.72|18,033,895.46|35.46%|
|九、每股净资产|2.67|2.55|0.117|4.564%|
|十、净资产收益率（加权平均）|7.18%|8.58%|-1.40%|-11.77%|
|十一、期末总资产|1,137,460,592.70|845,150,699.49|292309893.21|34.59%|
|十二、负债总额|738,256,201.93|459,716,457.99|278,539,743.94|60.59%|

资产负债率 64.90% 54.39% 10.51% 19.32%二、经营情况简要说明
1、营业总收入比去年同期增加 18083.57万元，上升14.81％，其中自有产品收入上升23.8％，其他产品销售收入上升12.29％，其他业务收入下降4.3％。
公司自有产品销售上升主要是新活素和子公司其他产品销量大幅上升影响。
2、报告期内公司实现净利润 2396.14万元，比上年同期减少 654.07万元，下降21.44％。利润减少，主要由以下因素影响：
（1）自有产品销售大幅度上升，影响利润增加。
（2）销售费用增加影响利润减少。费用增加主要系产品销售收入增加，相应多支出费用，销售费率与上期基本持平。
（3）管理费用上升25.98％，影响利润减少。管理费用上升主要是工资、福利费、社保费用、新药研究费、修理费、汽车费和折旧费等增加；费用减少的项目主要有差旅费、诉讼费等。
（4）本年投资收益较上年减少 218.25万元，下降51.01%，影响利润减少。
主要原因系上期购买短期银行理财产品收益 195.29万元，本期没开展同类的理财业务。
（5）营业外收入减少影响利润减少，主要是补贴收入减少所影响。补贴收入减少为本年实际返还比例降为40%所致。
（6）所得税费用大幅增加影响利润减少。主要系递延所得税资产变动影响递延所得税费用较上年增加、上年所得税汇算冲减了以前年度多预提的所得税费用、以及本期部分子公司实现盈利增加当期所得税费用共同影响。
三、投资情况简要说明
1、报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金投资项目情况：
（1）为新建生产基地在西藏拉萨经济技术开发区已征地 70亩，投资 1750万元。
（2）公司生物制剂生产线 GMP改造工程在报告期内支出 1287.1万元，累计投资 1436.67万元，预计在 2014年完工申报新版 GMP认证。
四、重大诉讼事项说明
我公司与农行西藏拉萨康昂东路支行借款纠纷一案进展情况：
1）西藏自治区高级人民法院于 2014年 1月 20日下达了西藏自治区高级人民法院（2014）藏法执裁字第 01号和（2014）藏法执裁字第 02号《执行裁定书》，对本公司在本案中抵押的财产进行查封，查封期限 2年，查封资产包含：存货的开发成本中土地使用权原值 2,887.57万元，摊余价值 2675.76万元；投资性房地产中的房屋原值 5,533.68万元，净值 3,573.27万元；固定资产中房屋建筑物原 3,270.58万元、净值 2,094.42万元；无形资产中的土地使用权原值 432.77万元，净值 275.64万元。
2）2014年 1月 8日，中国农业银行股份有限公司西藏自治区分行与西藏自治区国有资产经营公司签订《委托资产整体转让协议》，将公司短期借款94,768,908.40元及借款利息33,536,393.97元转让给西藏自治区国有资产经营公司，公司向西藏自治区国有资产经营公司履行该债务偿还义务。
五、2014年度计划
1、本公司 2014年的经营目标：销售收入 15亿元（其中自有产品 4亿元，商业批发 11亿元），总成本 14.68亿元，经营利润稳步增长（该计划不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险）。
2、 2014年资金需求计划：
1）公司在 2014年暂无新融资计划，完成在建投资项目均使用公司自有资金。
2）公司子公司四川本草堂药业有限公司为完成 2014年经营任务，向银行融资的计划是：贷款 3000万元，银行承兑汇票敞口授信 7500万元（即票面金额 15000万，减50%保证金 7500万）。
3、未来重大资本支出计划：
根据新版国家 GMP规范要求，公司拟对成都、拉萨、广汉威光三厂进行技术改造。
1）2014将完成成都厂的生物制剂生产线改造、广汉威光厂的口服制剂生产线改造工作，预计当年新增投资 1620万元。
2）启动拉萨新建生产基地工作，该项目预计总投资 1亿元以内，预计 2015年内完成。
上述投资所需资金为公司的自有资金。
以上报告，请各位股东审议。
西藏诺迪康药业股份有限公司 2014年 5月 8日
议案五：
西藏诺迪康药业股份有限公司
2013年度利润分配预案
各位股东：
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度的经营业绩及财务状况进行审计验证，公司2013年度实现净利润23,961,379.27元，其中归属于母公司的本年利润为27,153,180.92元，本期提取盈余公积
3,490,351.57元，加年初未分配利润-13,642,477.03元 ,本次可供股东分配的利润为-170,877.68元，其中：母公司可供股东分配的利润为68,889,159.18元。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，结合公司目前的实际经营状况，公司拟以现有总股本145,589,000股为基数向全体股东按每10股派发现金0.6元(含税)。
以上分配预案，请各位股东审议。
西藏诺迪康药业股份有限公司 2014年 5月 8日
议案六：
西藏诺迪康药业股份有限公司
关于聘请 2014年度会计师事务所的议案
各位股东：
关于为公司 2014年度进行财务审计的会计师事务所，提议继续由四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任，审计范围是公司 2014年度资产负债表和合并资产负债表、2014年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及 2014年度的现金流量表和合并现金流量表，费用为 36万元。
以上议案，请各位股东审议。
西藏诺迪康药业股份有限公司 2014年 5月 8日
议案七：
西藏诺迪康药业股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
各位股东：
2013年，作为西藏诺迪康药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》等规定和要求，独立履行职责，参与公司重大事项的决策,勤勉尽责,充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东的合法权益。现将2013年履行职责情况报告如下:
一、独立董事的基本情况：
个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
朱小平，男，64岁。硕士研究生。1983年 1月到中国人民大学任教，1994年为教授，1987年任财政系副主任，1988年任会计系副主任，1992年-2001年任会计系主任；1998年获得国务院特殊贡献专家津贴；曾担任中国会计教授会会长、教育部工商管理类教学指导委员会委员、北京会计学会副会长、中国会计学会理事、中国注册会计师协会理事、中国审计学会常务理事，北京万东医疗股份有限公司独立董事；现任中国人民大学会计系教授、博士生导师，华润双鹤药业股份有限公司、华泰柏瑞基金管理公司、西藏诺迪康药业股份有限公司独立董事。
司马向林（曾用名：司马向霖），男，47岁。博士研究生；中国政法大学国际法学院教授。1986年-1988年任中国工商经济投资咨询公司办公室秘书；
1988年-1991年在四川大学法律系进修；1991年-2000年任四川省工商业经济投资事务所执行主任；现任中国经济法律研究院院长，四川工商业投资事务有限公司董事长，四川司马知识产权事务所主任，西藏诺迪康药业股份有限公司独立董事。
李文兴，男，55岁。1982年毕业于山西财经大学会计学专业，获学士学位；1988年毕业于北方交通大学产业经济学专业，获硕士学位；1999年毕业于北京交通大学产业经济学专业，获博士学位。1982年 8月至 1995年 8月，在北京交通大学经济系历任助教、讲师、副教授；1999年 7月至今，在北京交通大学经济管理学院任教授、博士生导师、会计系主任、院党委书记。现任大秦铁路股份有限公司、西藏诺迪康药业股份有限公司独立董事。
我们具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响我们担任西藏诺迪康药业股份有限公司独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2013年度，我们认真参与公司各项会议，具体情况如下：
1、司马向林，本年度应出席董事会6次，亲自出席2次，通讯会议4次，委托出席0次，缺席0次，出席股东大会1次；朱小平，本年度应出席董事会6次，亲自出席1次，通讯会议4次，委托出席1次，缺席0次；李文兴，本年度应出席董事会6次，亲自出席2次，通讯会议4次，委托出席0次，缺席0次。
2、2013年度，公司共召开董事会审计委员会4次。司马向林、朱小平为董事会审计委员会成员，并亲自参加了相关会议。
在年报审计期间，在上市公司配合下，通过电话、邮件和现场考察等方式，我们多渠道、多次与上市公司管理层、年审会计师全面沟通，较为充分地了解了上市公司的生产经营和规范运作等情况。我们与审计会计师事务所沟通的有关会议并就相关议题发表了意见，对相关会议决议也进行了签字确认。
同时，在重大事项决策前，公司能够主动和我们提前沟通，帮助我们了解并获取相关资料，为董事会决策做好充分的准备。我们与公司其他董事、监事、高管沟通渠道畅通，在每次会议上，我们均与参会人员进行了认真讨论，提出合理化建议，促进公司董事会科学决策。我们对2012年度提交董事会审议表决的所有议案，全部投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易制度》的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核。经核查，公司在2013年度内不存在关联交易事项，亦不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
2013年度，根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等文件精神，我们对公司对外担保情况进行了严格核查，截止2013年12月31日，公司对外担保总额为0。
2013年度内，公司未发生新的大股东及其关联方资金占用情况，截止2013
年12月31日，公司亦不存在大股东及其关联方资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金的使用。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司薪酬与考核委员会对主要管理人员严格执行了责任考核制度，且所披露的报酬与实际发放情况相符。我们希望公司不断完善薪酬体制，建立和完善对中、高级人员的考评和激励机制。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司没有发布业绩快报事项。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘请了四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，我们认为公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，结合公司股本现状和财务状况，公司董事会提议实施以现有总股本145,589,000股为基数向全体股东按每10股派发现金0.7元(含税)的2012年度利润分配方案。我们认为，公司2012年度利润分配预案符合《公司章程》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关规定，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，我们同意董事会提出的公司2012年度利润分配预案。
（八）公司及股东承诺履行情况
2013年度，公司及股东无承诺履行情况发生。
（九）信息披露的执行情况
2013年度公司共发布临时公告 16份，定期报告 4份。公司及负责信息披露的部门能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，并真实、准确、及时、完整的进行了相关的信息披露，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司运营严格遵守了现行的相关制度。同时公司成立了内部控制规范领导小组，负责内控建设工作的指导、监督、组织和落实；明确了实施工作具体责任人，负责内控建设工作的具体实施。我们认为：公司目前相关的内部控制执行程序有效。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、薪酬与考核、审计共三个专门委员会，根据公司实际情况，相关委员会均按照相关议事规则审议各自分属领域的事项，运作规范。
四、总体评价和建议
2013年，我们依据公司制定的《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》的相关规定，本着客观、公正、独立的原则，恪尽职守、尽职尽责的履行了独立董事职责。充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
以上议案，请各位股东审议。
西藏诺迪康药业股份有限公司独立董事：司马向林
朱小平
李文兴
2014年 5月 8日
议案八：
西藏诺迪康药业股份有限公司
关于修订公司章程的议案
各位股东：
为规范公司现金分红，维护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司拟对《公司章程》中相关利润分配条款进行修订，详细修订内容如下：
原：
“第一百五十五条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（一）公司利润分配原则：
1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；
2、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），公司应积极采取现金方式分配利润；
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司提取法定公积金、弥补亏损后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司利润分配时间间隔和比例：
1、满足上述分红条件的情况下，公司每一年度进行一次现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2、董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红或发放股票股利；
3、如公司因经营需要，有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），当年暂不进行现金利润分配的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应对此发表独立意见。
（四）公司利润分配的决策程序
在公司实现盈利符合利润分配条件时，董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例。
公司利润分配方案需经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
（五）在公司实现盈利符合利润分配条件时，董事会未做出现金分红预案的，公司应在定期报告中详细披露未进行现金分红的原因、未用于现金分红的利润留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。
（六）公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案，分红政策确定后不得随意降低对股东的回报水平。公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，经独立董事
发表意见后提交公司股东大会审议。调整后的利润分配政策，应以股东权益保护为出发点，其中，对现金分红政策进行调整或变更的，董事会应详细论证和说明原因，并提交股东大会，以特别决议审议通过。
（七）公司在利润分配方案的论证、制订、调整或变更过程中，应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，通过多种渠道（包括电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式），与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分尊重中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”修订为：
第一百五十五条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（一）公司利润分配原则：
1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），公司应积极采取现金方式分配利润；
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司提取法定公积金、弥补亏损后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司利润分配时间间隔和比例：
1、满足上述分红条件的情况下，公司每一年度进行一次现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2、董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红或发放股票股利；
3、如公司因经营需要，有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），当年暂不进行现金利润分配的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应对此发表独立意见。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司利润分配的决策程序
在公司实现盈利符合利润分配条件时，董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例。
公司利润分配方案需经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
（五）在公司实现盈利符合利润分配条件时，董事会未做出现金分红预案的，公司应在定期报告中详细披露未进行现金分红的原因、未用于现金分红的利润留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。
（六）公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案，分红政策确定后不得随意降低对股东的回报水平。公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，经独立董事发表意见后提交公司股东大会审议。调整后的利润分配政策，应以股东权益保护为出发点，其中，对现金分红政策进行调整或变更的，董事会应详细论证和说明原因，并提交股东大会，以特别决议审议通过。
（七）公司在利润分配方案的论证、制订、调整或变更过程中，应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，通过多种渠道（包括电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式），与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分尊重中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”以上议案，请各位股东审议。
西藏诺迪康药业股份有限公司 2014年 5月 8日
议案九：
西藏诺迪康药业股份有限公司
累积投票制实施细则
各位股东：
第一条为维护中小股东的利益，完善公司法人治理结构，规范公司选举董事、监事行为，保证股东充分行使权力，根据中国证监会《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，特制定本实施细则。
第二条公司股东大会选举或更换董事（或监事），且控股股东持股比例在30%以上时，应当采用累积投票制。控股股东持股比例在30%以下时，可以采用累积投票制。
第三条本实施细则所指的累积投票制是指公司股东大会在选举两名以上的董事（或监事）时采用的一种投票方式。即公司股东大会选举董事（或监事）时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事（或监事）总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事（或监事）总人数的乘积。股东即可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事（监事），也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事（或监事）。
第四条股东大会选举产生的董事（或监事）人数及结构应符合《公司章程》的规定。
第五条本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细则所称“监事”特指由股东单位代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第六条股东大会对董事（或监事）候选人进行表决前大会主持人应明确告知与会股东对候选董事（或监事）实行累积投票方式，董事（或监事）会必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。
第七条适用累积投票制选举公司董事（或监事）的具体表决办法如下：（一）为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。
具体操作如下：
公司独立董事中，至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人。选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。
（二）选举监事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以应选监事人数的乘积数，该票数只能投向监事候选人。
（三）累积投票制的票数计算法
1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事（或监事）人数之积，即为该股东本次累积表决票数。
2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事（或监事）人数重新计算股东累积表决票。
3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决
票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
（四）投票方式
1、股东投票时,在其选举的每名董事或监事候选人的表决栏中,注明其投向该董事或监事候选人的累积表决票数。投票时只投同意票,不投反对票和弃权票。
2、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任何一董事（或监事）候选人。
3、股东对某一个或某几个候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
4、股东对某一个或某几个董事（或监事）候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的差额部分视为放弃。
（四）董事（或监事）当选
根据董事、监事候选人得票多少的顺序确定其是否被选举为董事、监事。
如若两名或两名以上董事、监事候选人的得票总数相等，且该得票总数在董事、监事候选人中为最少，如其全部当选将导致董事、监事总人数超过该次股东大会应选出董事、监事人数时，股东大会应就上述得票总数相等的董事、监事候选人按本制度规定的程序进行再次选举，直至选出该次股东大会规定人数的董事、监事为止。
第八条本实施细则如与国家颁布的法律、法规或《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第九条本实施细则解释权归属公司董事会。
第十条本实施细则自股东大会审议通过之日起生效。
以上议案，请各位股东审议。
西藏诺迪康药业股份有限公司 2014年 5月 8日
议案十：
西藏诺迪康药业股份有限公司
关于审议换届选举股东大会表决方式的议案
各位股东：
为保证本次换届选举的正常进行，经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，本次股东大会关于董事会和监事会换届选举的议案拟采取累积投票方式，现提请股东大会审议确定。
以上议案，请各位股东审议。
西藏诺迪康药业股份有限公司 2014年 5月 8日
议案十一：
西藏诺迪康药业股份有限公司
关于董事会换届选举的议案
各位股东：
鉴于公司第四届董事会全体董事的任期已经届满，根据《公司章程》的有关规定，公司董事会需进行换届改选，新一届董事会人数拟定为 9名，其中非独立董事 6人，独立董事 3人。经股东推荐，董事会审议通过，新一届董事会候选人如下：陈达彬先生、张虹先生、周裕程先生、石林先生、杨建勇先生、王英实先生、李文兴先生（独立董事）、李其先生（独立董事）、饶洁先生（独立董事）、张意龙先生（独立董事）。
以上各位董事候选人简历详见公司于 2014年 4月 16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的相关内容。
上述独立董事候选人的相关材料已经上海证券交易所审核通过。
以上议案，请各位股东审议。
西藏诺迪康药业股份有限公司 2014年 5月 8日
议案十二：
西藏诺迪康药业股份有限公司
关于监事会换届选举的议案
各位股东：
鉴于公司第四届监事会全体监事的任期已经届满，根据《公司章程》的有关规定，公司监事会需进行换届选举。公司监事会由 3人组成，其中股东推荐的监事 2人，职工代表监事 1人。根据股东推荐,监事会审议通过，杨冬燕女士、朱小华女士为公司第五届监事会股东代表监事候选人；职工监事由职工代表大会另行选举产生。
以上各位监事候选人简历详见公司于 2014年 4月 16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的相关内容。
以上议案，请各位股东审议。
西藏诺迪康药业股份有限公司 2014年 5月 8日
议案十三：
西藏诺迪康药业股份有限公司
关于签订《新活素独家代理总经销协议》和《推广服务协议》的议案各位股东：
新活素是公司主要产品之一，为了有利于促进公司产品的销售，经与深圳市康哲药业有限公司、常德康哲医药有限公司协商，公司拟分别与上述两公司签订《新活素独家代理总经销协议》和《推广服务协议》。以上交易事项构成关联交易，公司董事会已审议通过该关联交易事项，此事项尚需得到公司股东大会的批准。本关联交易的主要内容详见公司于 2014年 4月 29日发布在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站的相关公告。
以上议案，请各位股东审议。
西藏诺迪康药业股份有限公司 2014年 5月 8日