证券代码:002592 证券简称:八菱科技 公告编号:2015-138
南宁八菱科技股份有限公司
关于八菱投资基金参与认购北京盖娅互娱网络科技股份有限公司定向发行股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述先或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不涉及关联交易，不涉及重大资产重组。
2、北京盖娅互娱网络科技股份有限公司（以下简称“盖娅互娱”或“标的公司”,证券代码“430181”）本次定向增发需按照全国中小企业股份转让系统的相关规则履行股票发行备案程序，公司将根据深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“八菱投资基金”）参与盖娅互娱定向增发的进展及时履行信息披露义务，有关盖娅互娱本次定向增发股票事宜，投资者可以登陆(http://www.neeq.com.cn)全国中小企业股份转让系统网站进行查阅。
3、盖娅互娱是新三板挂牌企业，受宏观经济、行业、自身经营能力等多种因素影响，在经营过程中如果发生经营风险使其公司价值受损，则八菱投资基金此项投资的价值也相应受损，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为充分发挥金融资本的优势，在更大的范围内寻求对公司有战略意义的投资标的，加快推进公司产业升级和战略转型，经公司第四届董事会第二十七次会议及 2015年第四次临时股东大会上审议通过，同意公司与公司高管黄生田先生共同投资设立深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“八菱投资基金”）,八菱投资基金已于2015年10月16日注册成立，具体内容详见公司披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于投资设立并购基金暨关联交易的公告》(2015-114)、《关于控股子公司取得营业执照的公告》(2015-120)等相关公告。
根据八菱投资对外投资的需要，经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，同意公司及公司高级管理人员黄生田先生拟按各自出资比例共同对八菱投资进行增资20,000万元人民币，其中公司增资19,000万元人民币、黄生田先生增资1,000万元人民币；同时八菱投资拟吸纳不超过8名合伙人入伙，新吸纳的合伙人合计出资额不超过 80,000万元人民币。本次增资完成后，八菱投资出资规模由2亿元人民币增加至12亿元人民币。具体内容详见公司披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）进行增资暨关联交易的议案》(2015-133)。
公司于2015年12月5日召开了第四届董事会第三十次会议，审议并通过了《关于深圳前海八菱投资基金合伙企业参与认购北京盖娅互娱网络科技股份有限公司定向发行股票的议案》，同意八菱投资基金以发行价 32元/股参与认购北京盖娅互娱网络科技股份有限公司定向增发股票,认购股份数量为 730万股，认购股款总额为人民币 23,360万元，约占盖娅互娱本次定增完成后总股本的5.02%。
八菱投资基金已于2015年12月5日与盖娅互娱签署了《股份认购协议》，并与深圳市盖娅网络科技有限公司（以下简称“深圳盖娅”）、王彦直先生签署了《股份认购协议之补充协议》。
二、交易对方基本情况
1、北京盖娅互娱网络科技股份有限公司基本情况
公司名称 北京盖娅互娱网络科技股份有限公司
英文名称 Beijing Gaea Interactive Entertainment Co.,Ltd
注册号 1101070112200502
股票简称 盖娅互娱
证券代码 430181
法定代表人 王彦直
有限公司成立日期2009年8月25日
股份公司成立日期2012年8月2日
注册资本 12,550万元
住所 北京市石景山区实兴大街30号楼3号院十二层1201房间
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、橡胶制品、金属制品、建筑材料、装饰材料；计算机技术培训（不得面向全国招生）；施工总承包、专业承包；室内装饰经营范围
工程设计；风景、园林工程设计；经营电信业务。（经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
与公司关系：截至本公告出具之日，盖娅互娱未持有公司股份，与公司不存在关联关系。
2、王彦直先生基本情况
王彦直先生：中国国籍，深圳盖娅的控股股东、盖娅互娱的实际控制人，直接持有盖娅互娱2848.9万股股份，直接间接持有盖娅互娱88.937%的股权。
与公司关系：截至本公告出具之日，王彦直先生未持有公司股份，与公司不存在关联关系。
与八菱投资基金关系：经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，同意八菱投资基金与深圳盖娅、王彦直先生共同投资设立深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准），除此以外八菱投资基金与王彦直先生不存在关联关系。
3、深圳市盖娅网络科技有限公司基本情况
企业名称：深圳市盖娅网络科技有限公司
注册地址：深圳市南山区科兴科技园a4单元1006
法定代表人：王彦直
注册资本：6802.721万元人民币
企业类型：有限责任公司
成立时间：2014年09月18日
经营范围：网络游戏开发；网络科技开发；计算机软硬件、数码产品的技术开发及销售；网上经营游戏产品；网络系统技术开发、技术咨询；网络电子设备销售；计算机及配件、网络设备的开发和销售等。
深圳盖娅系盖娅互娱第一大股东，持有盖娅互娱8312.725万股股份，占盖娅互娱的股份比例为66.237%
与公司关系：截至本公告出具之日，深圳盖娅未持有公司股份，与公司不存在关联关系。
与八菱投资基金关系：经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，同意八菱投资基金与深圳盖娅、王彦直先生共同投资设立深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准），除此以外八菱投资基金与深圳盖娅不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、投资标的概况
盖娅互娱由北京道从交通安全科技股份有限公司（以下简称“道从科技”）于 2015年 9月更名而来。道从科技于 2012年 12月在全国中小企业股份转让系统挂牌，2015年6月23日，深圳市盖娅网络科技有限公司及王彦直等对道从科技进行了收购，收购完成后，王彦直变更为道从科技的实际控制人，2015年 9月23日，道从科技发布公告，正式更名为“北京盖娅互娱网络科技股份有限公司”。
截止本公告出具日，盖娅股份的股本结构如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|深圳市盖娅网络科技有限公司|83,127,250|66.24|
|2|王彦直|28,489,000|22.70|
|3|深圳华旗盛世投资管理有限公司|495,000|0.39|
|4|姜洪文|7,705,000|6.14|
|5|张淑娟|4,640,000|3.70|
|6|白书锋|500,000|0.40|
|7|张颖|375,000|0.30|
|8|刘小勇|168,750|0.13|
|合计||125,500,000|100.00|

深圳盖娅及王彦直先生承诺：2016年6月30日前，通过股权转让或业务转移的方式，将深圳盖娅及王彦直先生实际控制的与手机游戏相关的公司纳入盖娅互娱合并报表范围。
2、主要财务数据
根据所编制的模拟合并财务报表，标的公司最近一年及最近一期的主要财务数据(模拟合并报表)如下：
单位：元
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|-|-|
|项目|2015年 6月30日|
|资产总额|275,673,359|
|负债总额|64,662,455|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|275,673,359|
||2014.9.18 至2015.6.30|
|营业收入|87,789,581|
|营业利润（亏损以“-”填列）|-29,034,411|
|利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-29,018,034|
|净利润（净亏损以“-”号填列）|-31,583,508|

纳入合并财务报表范围内的企业为深圳市盖娅网络科技有限公司、武汉游侠精灵科技有限公司、GAEA Mobile Limited以及GAEA Mobile Korea等四家公司。
3、主营业务经营情况
标的公司是一家已经在全国中小企业股权转让系统挂牌的公司，其主营业务是移动网游戏的开发、发行及运营。作为研发一体的综合性游戏公司，盖娅互娱同时具备其向上游寻找优质游戏资源、开发优质游戏产品的能力，以及其向下游发行推广的能力，在移动网络游戏产业链中扮演着游戏开发商以及游戏发行商的角色。
目前，在游戏储备方面，盖娅互娱正在代理运营《刀塔传奇》(海外发行)及《自由之战》两款优质产品，已达成协议于未来一年引入或自行开发的产品包括《爆爆堂》、《鬼吹灯之摸金校尉》以及《雏蜂》等十余款产品。产品覆盖动作卡牌、SLG、2D-RPG、3D ARPGMMO、3D回合制MMO、二次元、休闲以及横版射击等多个游戏细分领域，游戏产品储备丰富，玩法多样，可有效满足不同游戏消费者的需求。
在产品发行方面，盖娅互娱发行的《自由之战》已经成为中国市场品质最高的MOBA类手机游戏和最成功的MOBA类手机游戏之一，拥有庞大的用户群；盖娅互娱与腾讯、百度、360等国内平台商保持了良好的合作关系，未来还将与上述公司成立合资公司，共同拓展国内移动网络游戏产业。目前，盖娅互娱成功代理
了《刀塔传奇》的海外发行业务，取得瞩目成绩的同时，还积累丰富的海外发行
经验，成为了国内为数不多的，可实现国内、海外同步发行的游戏发行商。
四、协议的主要内容
（一）《股份认购协议》
北京盖娅互娱网络科技股份有限公司（甲方）、八菱投资基金（乙方）共同签署的《股份认购协议》主要内容如下：
甲乙双方经友好协商，就甲方向乙方发行股份募集资金一事，达成一致协议如下：
1、发行价格
经双方协商一致，本次股票发行的发行价格为32元/股。
2、发行数量及支付方式
1)双方同意，乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票 730万股，乙方应向甲方支付的认购股款总额为人民币23,360万元。
2)乙方应于本协议生效后，按照甲方公告的汇款时间内，将全部认购款足额打入甲方指定的验资账户。
3、锁定期
双方同意，乙方于本次交易中认购的甲方股份无限售安排。
4、滚存未分配利润安排
双方同意，本次发行完成后，甲方发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后的所持股份比例共享。
5、违约责任
除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中做出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在本协议中做出的相应陈述或保证；给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括对方为避免损失而支出的合理费用）。
（二）、《股份认购协议之补充协议》
深圳市盖娅网络科技有限公司（甲方）、王彦直先生（乙方）、八菱投资基金（丙方）签署的《股份认购协议之补充协议》主要内容如下：
甲方、乙方承诺，盖娅互娱 2016年度合并报表下经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币 4亿元，盖娅互娱 2016年底公司总市值不低于人民币40亿元。
2、股份回购
1）、若盖娅互娱2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润未能达到本补充协议第二条承诺金额的，丙方有权要求甲方及乙方购买丙方根据《股份认购协议》所认购的盖娅互娱全部或部分股份，购买价格为丙方认购该些股份的认购价格及按年利率8%的利率计算的利息之和。
2）、若盖娅互娱在2016年12月底按照20天交易日均价所计算的公司总市值未达到人民币 40亿元的，丙方有权要求甲方及乙方购买丙方根据《股份认购协议》所认购的盖娅互娱全部或部分股份，购买价格为丙方认购该些股份的认购价格及按年利率8%的利率计算的利息之和。
3）、若盖娅互娱在2016年内启动与A股上市公司以重组的方式实现上市（以 A股上市公司首次公告重大资产重组预案为准），则各方同意本条第 1款和第 2款之约定终止执行。若盖娅互娱重组上市事宜未能获得证券监督管理机构的核准/备案或经双方协商终止重组，则自未能获得证券监督管理机构的核准/备案之日或双方终止重组公告之日起，本条第1款和第2款之约定恢复执行。
4）、丙方承诺在本协议签订后并于 2015年 12月 10日前支付 1000万元人民币作为认购本次盖娅互娱定向发行的保证金，此笔款项可作为本次认购款的一部分，如果丙方未能按照盖娅互娱公布的最终缴款日内缴齐剩余款项，则此笔保证金将作为违约金处理，不予归还丙方。
五、定价依据
根据申万宏源证券有限公司出具的《北京盖娅互娱网络科技股份有限公司定向增发股票推介报告》，王彦直先生实际控制深圳盖娅、深圳盖娅北京分公司、武汉游侠精灵科技有限公司、GAEA MobileLimited、GAEA MobileKorea、上海朱庇特创意设计有限公司等公司，上述公司主要从事手机游戏的开发、代理、发行以及运营工作，鉴于该些公司及其经营业务将在2016年6月30日前纳入盖娅互娱的合并报表范围，所以将使用上述公司的集合整体价值，作为本次盖娅互娱
定向增发定价的基准，结合盖娅互娱明年拟发行上市的游戏产品所带来的的收入和利润进行估值测算。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《深圳市盖娅网络科技有限公司模拟合并股东全部权益投资价值咨询报告》，预测盖娅互娱2015年7-12月净利润4,693.77万元、2016年净利润41,361.50万元、2017年净利润53,556.96万元，盖娅互娱股东全部权益价值为464,066.05万元。
六、交易的目的、交易对公司的影响及存在的风险
1、交易的目的及对公司的影响
中国游戏产业近年来发展迅速，其中手游行业市场增速高于游戏行业平均增速，是游戏行业未来发展的主要动力。盖娅互娱作为为研发一体的移动网络游戏运营商，具备产品孵化、产品研发、国内外发行、团队管理、强联网技术等诸多优势，具有较好的经济效益及成长潜力。盖娅互娱本次股票发行募集资金将主要用于新业务拓展和手机游戏资源整合，将进一步全面构建完整游戏产业生态体系，预计未来几年盖娅互娱的业务规模和经济效益将保持快速增长，能够给八菱投资基金和公司带来良好的投资回报。本次参与认购盖娅互娱定向增发是八菱投资基金正常的投资经营行为，不会对公司的财务及经营状况产生重大影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。
2、交易的风险
盖娅互娱是新三板挂牌企业，受宏观经济、行业、自身经营能力等多种因素影响，若在经营过程中如果发生经营风险使其公司价值受损，则八菱投资基金此项投资的价值也相应受损，本次投资存在投资风险。
七、备查文件
1、《南宁八菱科技股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议》；
2、《股份认购协议》；
3、《股份认购协议之补充协议》。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司董事会2015年12月7日