证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2014-061
克明面业股份有限公司
关于终止部分募投项目并用其剩余募集资金
永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
克明面业股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年10月22日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并用其剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。根据公司生产和经营的实际情况，为确保募集资金有效使用，公司拟终止募投项目“78台全自动挂面纸包机项目”(以下称“纸包机项目”或“该项目”)。截至本次董事会审议前，该项目承诺超募资金投资额
为2,613.29万元，累计投入超募资金共902.47万元，剩余募集资金 1,710.82万元，存放于建行南县支行开立的超募资金专户中。公司拟将剩余募集资金永久补充公司流动资金，用于公司生产经营，以提高资金使用效率。该议案尚需提交股东大会审议，现将有关事项公告如下：
一、拟终止的募集资金投资项目概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准克明面业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2012］105号）文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2077万股，共募集资金总额436,170,000.00元，扣除发行费用 34,609,208.00元，实际募集资金净额为 401,560,792.00元，其中超募资金 162,616,792.00元。上述募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2012年 3月 9日出具天健验[2012]2-4号验资报告审验。公司开立募集资金专户对全部募集资金进行专户管理。
（二）拟终止实施的募集资金投资项目情况及募集资金使用情况
2012年5月23日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于使用部分超募资金自制全自动挂面纸包机的议案》，同意克明面业股份有限公司运用上市超募资金中的2,613.29万元制造78台全自动挂面纸包机。
2013年3月13日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目进度的议案》，同意将该项目达到预定可使用时间调整至 2014年12月31日。
该项目2013年11月已有41台全自动挂面纸包机达到预定可使用状态并投入使用。公司于2013年年底编制财务报表时，发现市场上已经出现相似自动纸包机，其购置价格低于公司自行建造成本，因此对其进行了资产减值测试，并计提了相应的资产减值准备，同时公司决定暂停该项目。截至2013年12月31日，该项目投入资金1,512.81万元（其中超募资金投入902.47万元）。2014年至今未继续对该项目进行投入。
截至本次董事会审议前，该项目承诺超募资金投资额为 2,613.29万元，累计投入超募资金共902.47万元，剩余募集资金1,710.82万元，存放于建行南县支行开立的超募资金专户中。
二、终止原募集资金投资项目的原因
2013年底公司发现市场上已经出现相似自动纸包机，其购置价格低于公司自行研发制造的成本，为此，公司购入了个别此类纸包机进行试验，与公司自制纸包机的质量、性能及工作效率作充分比较，并组织相关人员对本项目进一步进行了分析。从目前的情况来看，市场已能提供质量可靠、成本更低的全自动挂面纸包机，现阶段该项目的情况较募集资金项目拟定之时发生了较大变化，如果继续按照原计划实施将会造成该项目实施成本过高、资金使用浪费。公司管理层通过慎重考虑，本着成本节约及有效利用募集资金的原则，拟审议终止该项目投资。
三、募集资金投资项目终止实施后的募集资金使用安排
该项目终止实施后，剩余募集资金 1,710.82万元，占公司超募资金总额的10.52%，为充分提高募集资金使用效率，节约财务费用，公司拟用剩余募集资金1,710.82万元，永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动；按同期一年期银行贷款基准利率测算，公司每年可减少利息支出约102.65万元。
目前指定的超募资金投资项目计划如下表：
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|序号|超募资金指定投资项目|投资总额|拟使用超募资金|备注|
|1|78台全自动挂面纸包机|2,613.29|2,613.29|拟终止|
|2|长沙2.7万吨挂面生产线项目（调整后）|7,450.40|373.10|已完成|
|3|研发检验综合楼（调整后）|4,796.36|263.36|已完成|
|4|与河南金粒食品有限公司共同投资面粉厂|2,800.00|2,800.00|建设中|
|5|超募资金永久性补充流动资金|4,800.00|4,800.00|已完成|
|6|遂平生产基地年产7.5万吨挂面生产线项目|17,312.15|5,411.92|建设中|
|合计||39,772.20|16,261.68||

本议案经股东大会审议通过后，公司全部超募资金均指定了用途。本次永久性补充流动资金是在保证募投项目建设资金需求的前提下进行的,不会影响募集资金投资计划的正常进行。
四、终止实施该项目对公司生产经营的影响
本次终止实施“78台全自动挂面纸包机项目”，是公司根据市场变化情况所作出的谨慎决策，也是出于更好地保护投资者的利益的目的，终止该项目不
会对公司正常经营产生重大不利影响，不会损害全体股东的利益，相反，公司
终止实施该项目后，可充分利用该资金加大对有潜力的市场的投资和拓展，为
企业带来良好的收益。
五、说明及承诺
本次拟将终止实施项目的剩余募集资金永久补充流动资金，公司作出说明
及承诺如下：
1、公司按照实际需求补充流动资金，每十二个月内累计金额未超过超募资金总额的30%。
2、上述剩余募集资金永久补充流动资金后，不会影响其他募集资金投资项目的实施；
3、公司在最近十二个月内未进行高风险投资，并承诺在永久补充流动资金
后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。
六、相关审核和批准程序
（一）监事会意见
经审核，监事会认为公司本次终止“78台全自动挂面纸包机项目”，是基于对公司生产经营的实际情况及市场发展状况充分了解后审慎决策的，不存在损害公司股东的利益，同意通过公司《关于终止部分募投项目并用其剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
本次终止“78台全自动挂面纸包机项目”，是基于现阶段项目的情况较募集资金项目拟定之时发生了较大变化而进行的决策，不存在损害公司和股东利益的行为。公司使用剩余募集资金永久补充流动资金用于公司生产经营，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，增强公司运营能力，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况。
本事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，不存在损害股东利益的情形。
对此，我们同意公司终止上述募集资金项目并用其剩余募集资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交股东大会审议。
（三）保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项的核查意见
克明面业本次拟终止部分募投项目并用剩余集资金永久补充流动，系根据该项目实际进展情况和公司经营情况综合考虑后作出的调整。公司管理层进行了充分讨论。该计划的议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过、独立董事发表同意意见及监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
上述决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和克明面业《公司章程》、《募集资金管理制度》等相关规定。
本次变更募集资金投资计划不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合股东和公司的长远利益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规中关于上市公司募集资金使用的相关规定。
综上所述，本保荐机构对克明面业本次变更募集资金投计划的事项无异议。
七、备查文件
1．公司第三届董事会第十一次会议决议；
2．公司第三届监事会第九次会议决议；
3.克明面业股份有限公司独立董事关于终止部分募投项目并用其剩余募集
资金永久补充流动资金的独立意见；
4.华泰联合证券有限责任公司《关于克明面业股份有限公司募集资金使用相关事项的专项意见》。
特此公告。
克明面业股份有限公司董事会2014年10月24日