关于湖南大康牧业股份有限公司
2015年年报的问询函中有关财务事项的说明
天健函〔2016〕2-25号
深圳证券交易所中小板公司管理部：
贵部下发的《关于对湖南大康牧业股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函〔2016〕第82号）（以下简称问询函）已由湖南大康牧业股份有限公司（以下简称大康牧业公司或公司）转给我所，我们对问询函中所提及的有关财务事项进行了审慎核查，现说明如下。
一、2014年6月，你公司与陈晓明、王中华签署协议，约定由陈晓明、王中华对你公司全资子公司大康肉类食品有限公司（以下简称“大康食品”）进行承包经营，并设定业绩考核标准及业绩补偿条款。2015年度大康食品业绩未达考核标准，你公司于 2016年4月与陈晓明签订补充协议，约定由陈晓明向你公司进行利润补偿，你公司将该利润补偿款 11,263.69万元计入营业外收入，根据会计师出具的专项说明，2015年度净利润由亏损 10,770.77万元变为盈利 492.9万元，公司 2015年财务报告因此被年审会计师出具带强调事项段的无保留意见。请你公司对以下事项作出说明：
（一）请根据承包经营协议相关条款，结合《企业会计准则》对控制的定义，说明你公司对大康食品是否构成控制，以及将其纳入上市公司合并报表范围的合法合规性。请公司年审会计师出具专项审核意见。
（二）根据披露的年报，你公司将上述补偿款项计入营业外收入，而补偿义务人陈晓明为你公司原实际控制人陈黎明的关联自然人。请说明陈晓明与陈黎明之间具体的关联关系、上述业绩补偿是否属于权益性交易，以及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。请公司年审会计师出具专项审核
意见。
（三）截至 2016年 4月 14日，你公司已收回相关补偿款项 5,500万元。
请你公司认真自查后说明陈晓明的资金来源和补偿能力，以及公司回收后续款项的可能性、回收方式和时间安排，是否需要对该笔应收款项计提坏账准备。
回复：
（一）《企业会计准则》中对控制的定义为：投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。承包协议约定大康牧业公司拥有大康食品的股东权利及义务，委派董事组成大康食品的董事会，并委派监事；承包方接受公司委派并管理大康食品的日常经营业务。主要条款如下：
1.董事会组成：大康食品董事会由三个人组成，其中大康牧业委派两人，承包方委派一人；
2.日常经营：重要合同、资金、资产处置必须经过大康牧业同意，财务负责人由大康牧业委派；
3.承包考核：约定 2014年 7-12月及之后几年的考核利润，实际经营情况达不到考核利润由承包人弥补考核利润与实际利润的70%，实际利润超过考核利润由承包人分配超额利润的70%；
根据承包协议的相关条款，公司拥有对大康食品完整的股东权利及义务，在董事会中拥有控制权，能够主导大康食品的经营活动，对大康食品的经营活动有实际的可执行权力；通过上述权力能够获取可变回报；因此公司对大康食品的管理权力符合《企业会计准则》中关于控制的定义，公司通过对大康食品的控制，在编制合并报表时将其报表纳入合并范围，我们认为符合《企业会计准则》关于控制及合并报表范围的相关规定。
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|（二）权益性交易是与所有者以其所有者身份进行的交易，交易是基于双方|
|之间的投资与被投资、控制与被控制的特定关系而发生。公司通过定向增发以及|
|原实际控制人陈黎明在二级市场转让股票后，原实际控制人陈黎明持有公司股份|
|已逐步稀释，在2015 年3月已低于5%；陈晓明为公司原实际控制人陈黎明的胞|
|弟，自 2015 年开始承包经营原大康牧业的生猪板块业务；在承包期内的第一个|
|考核期满，公司根据承包协议要求承包人陈晓明向公司补足实际利润与考核利润|

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|差额的70%（如实际利润高于考核利润，承包者分配超额利润的70%）。公司与陈|
|晓明的承包经营是日常管理的特殊实施方式，陈晓明不是公司股东，其胞兄陈黎|
|明非公司高管，在2015 年底持有公司股份不足 5%，对公司日常经营不具有重大|
|影响；陈晓明根据承包协议对公司的利润补偿仅是履行合同条款，同样的如经营|
|利润超过考核利润其要分配超额利润的 70%，因此陈晓明对公司的利润补偿不符|
|合权益性交易的具体要求。该利润补偿与公司日常生产经营活动没有直接关系，|
|是否需要进行利润补偿、以及利润补偿的持续性取决于大康食品的经营情况，公|
|司无力加以控制，公司将利润补偿计入营业外收入，我们认为符合《企业会计准|
|则》对营业外收入的相关规定。|

（三）经公司与陈晓明确认其资金来源于自有及部分借款，根据公司与陈晓明、王中华先生于 2016年 4月 7日签署的《大康肉类食品有限公司经营目标考核协议之补充协议》，陈晓明已于 2016年 4月 14日补偿到位的第一期款项为 5,500万元，后续款项的回收安排为：第二期弥补款项的支付时间为 2016年 8月15日前，陈晓明需向公司支付补亏款项的30%，即人民币3,379.11万元；第三期弥补款项的支付时间为 2016年 12月 31日前，陈晓明需向公司支付补亏款项的20%，即人民币2,252.74万元。
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|根据协议任何一方不得不履行或不全面履行或延迟履行该协议项下所承担|
|的义务，应承担因此给其他方造成损失的赔偿责任；另外，根据公司的会计政策|
|1年以内（含）应收账款或其他应收款按照余额的 5%计提坏账准备，公司对此笔|
|应收款项也计提了坏账准备，金额为 5,631,845.56 元（即：112,636,911.30 元|
|*5%）。我们认为上述处理符合《企业会计准则》的相关规定。|

二、根据披露的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》，你公司关联方上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）、安源乳业有限公司和上海鹏晨联合实业有限公司2015年期末占用你公司资金余额分别为 24,973.02万元、30,026.98万元和 10,509.28万元，占用形成原因分别为“股权收购预付款”、“股权收购预付款”和“房产购置预付款”，占用性质均为“经
营性往来”。请你公司对以下事项作出说明：
（一）分项说明前述资金占用形成的具体原因，公司是否有解决方案和解
决时间，以及判定为经营性资金占用的合理性和合规性。请年审会计师出具专项审核意见。
回复：
1、安源乳业股权收购预付款（24,973.02万元和30,026.98万元）
（1）形成原因
公司分别于2015年04月15日、2015年05月24日召开了第五届董事会第九次会议、第五届董事会第十一次（临时）会议、2014年年度股东大会，先后审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨关联交易的议案》和《关于公司与上海鹏欣（集团）有限公司和 New Zealand Standard Farm Limited签署<安源乳业有限公司股权转让协议>之补充协议的议案》，决定收购控股股东旗下的安源乳业100%股权继而间接获得克拉法牧场。根据《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，公司及纽仕兰需在 2015年 5月 31日之前，付给鹏欣集团股权转让款及通过安源乳业应付 Milk New Zealand InvestmentLimited（以下简称“BVI投资公司”，系鹏欣集团注册在英属维尔京群岛的境外全资子公司）的部分债务合计金额人民币5.5亿元。
（2）解决方案及时间
截至本函回复日，该项收购申请仍处于新西兰对外投资办公室（以下简称“OIO”）审批期间，预计未来六个月内，OIO的批复将会有最终的结果，如若本次收购未能获得 OIO的审批通过，或因其他原因导致本次资产购买不能实施，鹏欣集团应在获得公司书面通知后三（3）个工作日内，将本次股权转让过程中支付的所有款项加约定的资金使用费一次性返还给纽仕兰。资金使用费的计算以鹏欣集团收到交易价款后的实际使用天数确定，计算公式为：资金使用费=交易价款实际使用天数×同期银行贷款基准利率上浮10%/365天。
2、浦江智谷房产购置预付款（10,509.28万元）
（1）形成原因
鉴于公司国际化与多元化战略的开展，公司规模、业务范围逐步扩大，对公司今后管理与办公场所的需求逐渐增长，经公司分别于2014年11月26日、2014年 12月 15日召开的第五届董事会第七次（临时）会议、2014年第四次临时股东大会审议通过，公司将以自有资金不超过 2.15亿元购买《浦江智谷中区项目》
项下写字楼；2015年12月15日，公司与关联方上海鹏晨联合实业有限公司（以下简称“上海鹏晨”或）就上述事项签署了《物业参建协议》，公司拟取得的写字楼暂定为 6号楼，位于上海市闵行区联航路 1188号，该写字楼共 5层，建筑面积为8407.42平方米，交易总金额不超过2.15亿元（含装修），有关本协议的具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《关于关联交易的进展公告》（公告编号：2015-121）。
根据协议约定款项支付条款及进度，公司已完成10,509.28万元的房产款项支付。
（2）解决方案及时间
根据该写字楼的实际进展情况及协议的进度款项的剩余支付安排如下：
在物业建设至结构封顶之日起 10日内，公司向上海鹏晨支付物业暂定总价的35%，计人民币 7,356.4925万元；在物业取得项目竣工备案证明文件之日起 10日内，公司向上海鹏晨支付物业暂定总价的10%，计人民币 2,101.855万元；
在物业正式向公司予以交付之日起 10日内，公司向上海鹏晨支付物业暂定总价的5%，计人民币1,050.9275万元。
3、判定为经营性资金占用的合理性和合规性
深交所《信息披露业务备忘录第 21号—年度报告披露相关事宜》中对非经营性资金占用的定义：非经营性占用资金是指上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；
为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金或证券监管机构认定的其他非经营性占用资金。公司预付给上海鹏欣（集团）有限公司、安源乳业有限公司的股权收购款以及预付给上海鹏晨联合实业有限公司的房产购置款，均履行了相关的审议、公告程序，与关联方均签订了相关的合同，具有真实的交易背景；涉及股权收购及房产购置的相关手续正在办理中。我们认为上述具有真实交易背景的预付款项不符合《信息披露业务备忘录第 21号—年度报告披露相关事宜》中关于非经营性占用资金的相关认定标准，公司将上述预付款项披露为经营性往来符合相关规定。
三、根据披露的《2015年度证券投资专项说明》，截至报告期末，你公司证券投资资金总额为 7,577.20万元，账面价值为 5,909.2万元，请你公司对以下事项作出说明：
（一）你公司将上述证券投资计入可供出售金融资产是否符合《企业会计准则》的有关规定、对相关资产进行减值测试的具体过程以及未计提减值准备的合法合规性。请年审会计师出具专项审核意见。
回复：
根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》，可供出售金融资产通常是指企业初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。比如，企业购入的在活跃市场上有报价的股票、债券和基金等。存在活跃市场并有报价的金融资产到底应该划分为哪类金融资产，由管理者的意图和金融资产的分类条件决定的。
公司股票投资经 2015年第五届董事会第十三次（临时）会议、2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于使用自有资金进行风险投资的议案》进行了批准。公司对上述股票投资拟进行长期持有，而非根据行情伺机出售，股票拟持有期限至少在1年以上，因此，将上述股票投资划分为可供出售金融资产。我们认为公司将意图长期持有的股票投资计入可供出售金融资产，并在期末根据公允价值变动情况调整账面价值，将公允价值变动确认资本公积，上述处理符合企业会计准则的相关规定。
根据企业会计准则及相关规定，表明可供出售金融资产发生减值的客观证据，是指可供出售金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益中的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。结合公司会计政策，公司规定可供出售金融资产可供出售权益工具投资发生减值的客观证据，包含权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。
公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公
允价值计量的权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过 12个月（含 12个月）的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，或低于其成本持续时间超过 6个月（含 6个月）但未超过 12个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是否发生减值。
公司对照上述标准对可供出售金融资产进行了减值测试，确认所购买的股票在资产负债表日其公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%；结合其他因素，因股票价格仍处于波动状态，且公司所持股票均系 2015年购买，不存在持续长时间的非暂时性下跌；所购股票其发行方所处的环境没有发生重大的不利变化、没有发生财务困难以及无法在活跃市场继续交易的情况；公司根据对上述条件的对照分析，报告期末可供出售金融资产没有计提减值准备。
我们认为，公司根据相关要求进行的减值测试过程、以及根据测试结果确定的不计提资产减值准备，其测试过程及资产减值准备的计提确定符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）请列表说明你公司风险投资中投资其他基金、理财产品的具体情况，包括但不限于产品名称、投资时间、金额、产品净值等，并说明是否超过股东大会授权范围，并请年审会计师就相关会计处理的合规性发表专项审核意见。
回复：
报告期末公司风险投资中投资其他产品如下：
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|产品名称|金额|投资时间|
|普惠民生集合资金信托计划|500,000,000.00|2015/8/13|

上述信托产品属于存在活跃市场的保本保收益或收益与利率、汇率等基础金融变量不挂钩的保本但收益浮动型理财产品。公司根据《企业会计准则》的规
定及自身投资产品的特征，对于投资项目的处理确定了如下原则：
1.保本并且收益固定型
(1)如果存在活跃市场，且管理层具有持有至到期的意图、能力，则分类为持有至到期投资（如果1年内到期，作为其他流动资产列报）。
(2)如果不存在活跃市场，则符合贷款和应收款定义（以固定金额收回），分类为贷款和应收款（其他应收款）。
2.不保本也不保收益型
(1)如果收益与利率、汇率等基础金融变量不挂钩，分类为可供出售金融资产，可按成本（近似公允值）计量，也可按预计收益率作为公允价值估值基础（如果1年内到期，作为其他流动资产列报）。
(2)如果收益与利率、汇率等基础金融变量挂钩，则该理财产品属于在债务合同中嵌入了衍生金融工具，属于混合金融工具：
1)选择分拆，将主合同分类为可供出售金融资产，嵌入衍生金融工具分类为交易性金融资产（按预计收益率作为公允价值估值基础）；
2)不选择分拆，则整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（按预计收益率作为公允价值估值基础）。
3.保本但收益浮动型
(1)如果收益与利率、汇率等基础金融变量不挂钩，分类为可供出售金融资产，可按成本（近似公允价值）计量，也可按预计收益率作为公允价值估值基础。（如果1年内到期，作为其他流动资产列报）
(2)如果浮动收益与利率、汇率等基础金融变量挂钩，则该理财产品属于在债务合同中嵌入了衍生金融工具，属于混合金融工具：
1)需要分拆，将保本部分分类为贷款和应收款，分拆的衍生经融工具分类为交易性金融资产；
2)如果不分拆，则整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（按预计收益率作为公允价值估值基础）。
公司购买的信托产品均属于 1年内到期的产品，按照上述原则确认为其他流动资产。我们认为公司对1年内到期的理财产品的会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定。
四、根据年报披露，2015年度你公司计入当期损益的政府补助为 1,041.5万元，占当期归属于上市公司股东的净利润的347.48%。请你公司说明上述政府
补助相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定，并请年审会计师就政府补助会计处理的合规性发表专项审核意见。
回复：
本期公司计入当期损益的政府补助明细如下：
补助项目 本期数
递延收益摊销 933,992.03湖南省2013年度农产品产销衔接链条建设专项资金补贴 150,000.00生猪无害化处理补贴 70,000.002015年省级储备补贴 250,000.00华商储备商品管理中心2014年下半年冷藏费补贴 879,056.60华商储备商品管理中心2014年上半年和2015年上半年利
975,660.38息补贴
财政贷款贴息 934,900.00财政贷款贴息 370,000.00玉米价格补贴 974,952.002014年度发展质效提升奖 30,000.00中方县国库集中支付局付来养殖业扶持资金 500,000.00中方县财政局2014年7-12月生猪良补 187,640.00大康牧业代收鸭毛垅规模养殖改扩建项目补贴款 300,000.00中方县环保局粪污治理款补贴、中方县环保局补贴 100,000.00公坪基地无公害化处理补贴款 380.00会同基地2014年农业技术推广项目示范场经费 20,000.00鸿飞达基地政府2014年生猪调出奖励资金项目补贴 87,400.00石门县财政生猪良种、保险保费补助款 250,000.00怀化市财政国库管理局财政零余额专户补贴 974.00规模猪场粪污治理项目资金 1,400,000.00生猪标准化养殖补贴 1,000,000.00病死猪无害化处理补贴款 100,000.00安徽白山羊新品系扩繁、选育及应用 900,000.00小计 10,414,955.01
根据《企业会计准则》规定，与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，上述补助随相关资产的使用逐渐计入以后各期的收益；与收益相关的政府补助，是指除了与资产相关的政府补助之外的政府补助。
公司账面确认的递延收益系前期确认的与资产相关的政府补助，本期公司按相关资产的折旧年限对其进行了摊销；本期收到的政府补助，为收到的各种补贴、扶持资金以及奖励，均系与收益相关的政府补助，公司将其计入了当期损益。我们认为公司对政府补助的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一六年五月十一日