股票简称:富瑞特装 股票代码: 300228 公告编号: 2015-063张家港富瑞特种装备股份有限公司
关于以全资子公司对外投资收购新加坡SIXTEE公司
51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金820万美元（折合人民币约5100万元）投资全资子公司FURUISE (SINGAPORE)
INVESTMENT HOLDING PTE.LTD（富瑞新加坡投资控股公司）（以下简称“富瑞新加坡公司”或“甲方”），并以富瑞新加坡公司为主体通过收购股权并增资的方式，投资完成重组后的新加坡SIXTEE公司（重组待签署投资合同后正式开展，以下简称“SIXTEE公司”或“合资公司”）。本次交易完成后，公司将通过富瑞新加坡公司持有SIXTEE公司51%股权，成为其控股股东。
2、本次对外投资不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次对外投资额度在公司董事会审批权限之内，已经公司第三届董事会十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、交易各方基本情况
1、新加坡SIXTEE公司（暂定名，待完成重组后确定），SIXTEE公司重组完成后将拥有如下五家全资子公司：
（1）Six Tee Engineering Groups PteLtd（以下简称“STE公司”）
注册地：新加坡
成立日期：2004年3月13日
公司注册号：200402992M
公司类型：私营股份有限公司
注册资本/实收资本：130万美元
经营范围：海洋&船舶工程项目咨询、设计、管理、机械设备制造、工程总包。
（2）Six Tee Offshore Project Services PteLtd（以下简称“STO公司”）注册地：新加坡
成立日期：2010年4月19日
公司注册号：201008241E
公司类型：私营股份有限公司
注册资本/实收资本：25万美元
经营范围：海洋和近海工程的项目管理、采购、项目技术支持。
（3）谢克斯特(天津)海洋船舶工程有限公司（以下简称“谢克斯特”）
注册地：中国天津
成立日期：2004年2月10日
公司注册号：120000400009798
公司类型：有限责任公司(外国自然人独资)
注册资本/实收资本：250万美元
经营范围：海洋工程设计咨询；相关船舶设计、贸易、设备代理的咨询；海洋船舶工程相关的项目咨询、设计、管理、总包；海洋船舶工程相关设备，船舶及海洋工程用钢材、合金及有色金属材料（不含贵金属），管道材料及附件，绝缘、保温材料，涂料（不含危险化学品），电缆，阀门，工业仪表，牺牲阳极的批发、零售（不设店铺）、进出口、佣金代理（拍卖除外）；海洋工程机械设备制造（限分支机构经营）；与以上相关的测试、咨询服务。
（4）世特(天津)海洋工程有限公司（以下简称“天津世特”）
注册地：中国天津
成立日期：2012年5月2日
公司注册号：120116400001894
公司类型：有限责任公司(外国自然人独资)
注册资本：1000万人民币；实收资本：152.3820万人民币
经营范围：海洋船舶工程及船舶的设计、管理、测试、总包、外包及咨询服务；海洋船舶工程相关设备、船舶及海洋工程用合金及有色金属材料（不含贵金属）、管道材料、绝缘、保温材料、涂料（不含危险化学品）、电缆、阀门、工业仪表、牺牲阳极的批发、零售（不设店铺）、进出口、佣金代理（拍卖除外）、海洋工程机械设备制造（限分支机构经营）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
（5）天津海津海洋工程有限公司（以下简称“天津海津”）
注册地：中国天津
成立日期：2009年8月17日
公司注册号：120191000049152
公司类型：有限责任公司
注册资本/实收资本：100万人民币
经营范围：工程项目管理咨询；海洋工程设计、咨询、工程承包及管理；海洋工程设备及配件的批发兼零售；船舶工程设计、咨询、项目管理；船舶设计咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、境内外自然人张志强、林青、张松、刘健、翟涛、胡道富、欧小光、孙自强、黄荀、孟宪波、谭晓菲十一人目前合计持有上述STE公司、STO公司、谢克斯特、天津世特、天津海津五家公司的100%股权，该十一人将设立团队公司（以下或称“乙方”），并通过内部重组以团队公司旗下SIXTEE公司持有STE公司、STO公司、谢克斯特、天津世特、天津海津五家公司的100%股权，SIXTEE公司再经甲方收购部分股权并增资后成为甲乙双方的合资公司。
（1）张志强：男，新加坡国籍，身份证号：S7176835Z，乙方股东。
（2）林青：男，新加坡国籍，身份证号：S2661140G，乙方股东。
（3）张松：男，新加坡国籍，身份证号：S2688349J，乙方股东。
（4）刘健：男，中国国籍，身份证号：13280119711018****，乙方股东。
（5）翟涛：男，中国国籍，身份证号：12010919750422****，乙方股东。
（6）胡道富：男，中国国籍，身份证号：41030519710129****，乙方股东。
（7）欧小光：男，新加坡国籍，身份证号：S2670204F，乙方股东。
（8）孙自强：男，新加坡国籍，身份证号：S2648740D，乙方股东。
（9）黄荀：男，新加坡国籍，身份证号：S2634970B，乙方股东。
（10）孟宪波：男，新加坡国籍，身份证号：S7062783C，乙方股东。
（11）谭晓菲：女，中国国籍，身份证号：21020419720210****，乙方股
东。
上述公司、人员与公司在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
三、投资方案
1、资金来源及投资额
公司拟使用自有资金820万美元（折合人民币约5100万元）投资全资子公司富瑞新加坡公司，并以富瑞新加坡公司为主体通过收购股权并增资的方式投资重组完成后的SIXTEE公司，其中以499万美元（折合人民币约3100万元）收购团队公司持有的SIXTEE公司38.75%股权，并以321万美元（折合人民币约2000万元）对SIXTEE公司进行增资，上述收购和增资完成后公司将通过富瑞新加坡公司持有合资公司51%股权。
本次交易完成后，合资公司的股权结构情况如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次投资前（SIXTEE公司）||本次投资后（合资公司）||
||出资额|股权比例|出资额|股权比例|
|富瑞新加坡公司|-|-|820万美元|51%|
|团队公司|-|100%|-|49%|
|合计|-|100%|-|100%|

2、交易定价依据
根据新加坡石林会计师事务所出具的《股权评估报告》，以2014年12月31
日为评估基准日，新加坡石林会计师事务所对STE公司、STO公司、谢克斯特、天津世特、天津海津五家公司100%股权价值进行了评估，评估结果在1300万新加坡元（折合人民币约6000万元）至1800万新加坡元（折合人民币约8300万元）之间。
公司参考上述评估结果，并综合考虑SIXTEE管理团队的专业能力和行业经验、新
加坡和海外市场良好的发展前景、以及投资收购对公司下一步做大做强海上LNG装备业务带来的支撑作用，确定重组完成后的SIXTEE公司100%股权价值为人民币8000万元，公司以先受让部分原股东股权再增资的方式合计出资820万美元（折合人民币约5100万元）最终持有合资公司51%股权符合正常的估值水平。
3、合资公司治理
合资公司设董事会，由五名董事组成，由甲方委派三人(其中包括新加坡籍董事一名)，乙方委派两人；任期均为三年。董事长由甲方委派的董事担任，副董事长由乙方委派的董事担任。
合资公司的管理团队(包括高级管理人员)应由董事会任命。其中首任总经理由张志强担任，通过董事会正式任命。甲方有权委派一名有财务经验的人员通过董事会任命担任财务总监，并由甲方和乙方各自任命一名人员做为SIXTEE公司的共同银行签章人。所有高级管理人员的任期为三年。
合资公司所有子公司董事会由五名董事组成，其中甲方委派三名、乙方委派两名董事，任期均为三年；所有子公司董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。
子公司的董事长担任子公司的法定代表人。
4、业绩承诺
乙方无条件及不可撤回的向甲方声明、保证和承诺：合资公司在2015年至
2018年度的经审计的税后净利润分别不得少于下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|2015年|2016年|2017年|2018年|
|承诺净利润(万美元)|218|251|289|338|
|赔偿保底净利润(万美元)|176|203|235|271|

若合资公司2015年到2018年任何一年的经审计的税后净利润(“实际净利润”)未达到上述赔偿保底净利润，则乙方应向甲方全额补偿并支付根据下述公式计算的利润差额(“利润差额”)：
每一年度的利润差额=(当年赔偿保底净利润 -当年实际净利润) x甲方当时的持股比例
乙方须自甲方第一次提出要求后30个自然日内，在乙方无追索权的基础上，向甲方支付全部利润差额。为了确保乙方支付利润差额，乙方同意将其在合资公
司的全部股权签署《质押协议》质押给甲方，并完成所需法定质押程序以确保乙
方支付利润差额的义务。如乙方未在本条规定的时间内向甲方足额支付利润差
额，则甲方有权执行《质押协议》项下的质权，以补偿其利润差额。
四、本次收购的目的、对公司的影响
新加坡SIXTEE公司目前主要在新加坡和中国等地开展业务，具备海洋、船舶工程项目咨询、设计、管理、机械设备制造、工程总包资质。服务产品包括钻井船、半潜平台、固定平台、FPSO等海洋工程设施及各种工程、商用船舶的全方位设计，提供符合国际惯例的技术、项目、工程管理。
海上LNG装备是公司目前的重点业务发展方向，通过本次投资控股新加坡
SIXTEE公司，公司得以弥补自身在工程设计、项目管理等方面的不足，提升整体项目承接能力，积极开拓海洋、船舶类装备的研发、制造及工程承包等业务，从而实现公司LNG装备制造业务由陆地向海上的拓展，巩固公司在LNG装备制造领域的全产业链优势和行业地位，创造新的利润增长点。
五、本次交易的风险
1、海上LNG装备市场周期性波动导致的盈利风险
本次投资是公司实施海外战略的重要举措，合资公司未来将致力于拓展海上LNG装备，包括FLNG、FPSO等产品市场。受国际油价下跌的影响，海上LNG装备市场现处于周期性低谷，公司此时加大该领域的投资开发力度，既有利于以较低成本进入这一前景广阔的领域，也面临一定的短期经营风险。对此，公司通过与
SIXTEE公司原股东签署业绩承诺和利润补偿条款等方式，有效规避自身的投资风险，但受合资公司运营管理、市场推广进度以及项目执行情况等诸多因素的影响，盈利水平未来仍存在一定的不确定性。
2、合资公司的管理风险
本次投资收购完成后，公司将持有合资公司51%股权。SIXTEE公司原管理团队在新加坡市场耕耘多年，下属子公司均以合伙企业的方式成立和运作，而公司是国内上市公司，重视公司治理和规范运作，双方在财务管理、人事管理和内控管理等方面存在一些差异。未来公司和SIXTEE公司原管理团队能否协同配合，合资公司的整体管理水平能否顺应公司发展的更高要求，都存在不确定性，从而为
公司带来一定的管理风险。
3、海外市场开拓的风险
本次收购完成后，合资公司未来将致力于开拓海外市场、承接海外订单，因而必将面对国际市场竞争的压力。公司目前在这方面的人才储备和操作经验不
足，因而面临一定的风险。公司将不断加强专业人才储备，在实践中积累经验，力争将海外市场作为公司未来重要的盈利增长来源。
特此公告。
张家港富瑞特种装备股份有限公司董事会2015年7月23日