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2014年第五次临时股东大会的法律意见书
致：泛海控股股份有限公司
受贵公司的委托，北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区和澳门特别行政区及台湾地区）法律、法规、规章及贵公司现行有效的《泛海控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司2014年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了贵公司本次股东大会，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师对法律意见出具之日及以前
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所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司董事会于2014年5月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和深圳证券交易所网站以及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《泛海控股股份有限公司第八届董事会第六次会议决议公告》，贵公司本次股东大会由贵公司董事会召集，并且贵公司董事会已就此作出决议并发出公告。
综上所述，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
（二）本次股东大会的通知
根据贵公司第八届董事会第六次会议决议公告和贵公司董事会就召开本次股东大会于2014年5月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和深圳证券交易所网站以及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《泛海控股股份有限公司关于召开2014年第五次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），贵公司董事会已将本次股东大会的审议事项、会议时间、地点、方式、出席人员等事项通知了全体股东。
综上所述，贵公司董事会已就召开本次股东大会提前 15日以公告方式向全体股东发出通知，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（三）本次股东大会的召开
根据本所律师的见证，贵公司于2014年5月26日上午9:30在北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 C座 4层第 5会议室召开本次股东大会，会议由贵公司董事长韩晓生先生主持。本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
综上所述，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）根据本所律师对出席本次股东大会人员提交的相关资料的审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人情况如下：
出席本次股东大会的股东及股东代理人共 11人，代表贵公司有表决权股份 3,497,836,238股，占贵公司股份总数的76.75%。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以电子邮件传来的表明贵公司截至2014年5月21日下午15：00收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。
（二）根据本所律师的见证，除贵公司股东及股东代理人外，出席及列席本次股东大会的人员还有贵公司部分董事、监事以及高级管理人员。
（三）根据贵公司第八届董事会第六次会议决议和《股东大会通知》，贵公司董事会召集了本次股东大会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
综上所述，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
（一）根据本所律师的见证，本次股东大会实际审议的事项与贵公司董事会所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《股东大会规则》的有关规定。
（二）根据本所律师的见证，本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东代理人对列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。该表决方式符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（三）根据本所律师的见证，本次股东大会推举了股东代表、监事代表及本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点，并
当场宣布本次股东大会的决议均已通过。该程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（四）根据贵公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果所做的清点及核查，本次股东大会审议和表决了以下《股东大会通知》中列明的议案，具体情况如下：
1、本次股东大会以现场投票的方式进行表决，审议通过了《关于为控股子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司融资提供连带责任保证的议案》
参与表决的有表决权股份总数为 3,497,836,238股，其中3,497,836,238股同意，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
该项议案为特别议案，该项议案已获出席本次股东大会所有股东所持表决权的三分之二以上通过，即同意贵公司为控股子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司向招商银行股份有限公司武汉王家湾支行申请的金额不超过人民币 35亿元的委托贷款提供连带责任保证。
2、本次股东大会以现场投票的方式进行表决，审议通过了《关于为控股子公司北京泛海东风置业有限公司融资提供连带责任保证的议案》
参与表决的有表决权股份总数为 3,497,836,238股，其中3,497,836,238股同意，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
该项议案为特别议案，该项议案已获出席本次股东大会所有股东所持表决权的三分之二以上通过，即同意贵公司为控股子公司北京泛海东风置业有限公司向上海银行股份有限公司闸北支行申请的金额不超过人民币 25亿元的委托贷款提供连带责任保证。
综上所述，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格和表决程序等事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《关于泛海控股股份有限公司 2014年第五次临时股东大会的法律意见书》签字页）
北京市君合律师事务所负责人：刘大力
执业律师：耿陶 执业律师：滕晓燕
2014年5月26日