证券代码：300422 证券简称：博世科 公告编号：2016-135广西博世科环保科技股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室于2016年12月1日以传真、电子邮件和电话等方式向全体董事发出第三届董事会第九次会议的通知。本次会议于2016年12月5日在广西南宁市高新区总部路 1号东盟企业总部基地一期 A12栋二楼会议室现场召开。本次会议应出席董事 7人，实际出席会议董事7人，本次会议由公司董事长王双飞先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》和公司《董事会议事规则》的规定，决议合法有效。
经与会董事逐项认真审议，以记名投票方式通过如下议案：
一、审议通过《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》
根据《广西博世科环保科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）和《广西博世科环保科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的有关规定，公司限制性股票激励计划第一个锁定期已经于2016年12月3日届满且解锁条件已经成就。公司本次 92名激励对象中，除徐理、梁劲松、梁庆生 3人因个人原因离职，不再具备激励资格，其余 89名激励对象均符合解锁条件，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 1,263,200股，占限制性股票总数的38.4536%，占目前公司总股本的0.8866%。根据公司 2015年第七次临时股东大会的授权，经公司董事会薪酬与考核委员会的考核，全体董事认真审议，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。
公司监事会对该议案发表了审核意见，独立董事发表了独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
具体内容详见公司于中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》、《独立董事关于相关事项的独立意见》、《北京市天元律师事务所关于广西博世科环保科技股份有限公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁事项及回购注销部分限制性股票的法律意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》、《考核管理办法》以及相关法律、法规的规定，由于激励计划中的激励对象徐理、梁劲松、梁庆生3人因个人原因离职，不再具备激励资格，公司将对上述3名激励对象所持已获授但尚未解锁的共计12.7万股限制性股票进行回购注销，回购价格为20.80元/股。
因回购注销公司股份，将减少公司注册资本，涉及公司的注册资本变更，根据公司2015年第七次临时股东大会授权，公司董事会将在授权范围内办理减资、修改公司章程、变更营业执照等事项。
若在本次限制性股票回购结束前，公司进行资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对上述拟回购限制性股票数量、回购价格进行相应的调整；上述拟回购限制性股票不享有公司现金分红。
公司监事会对该议案发表了审核意见，独立董事发表了独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》、《独立董事关于相关事项的独立意见》、《北京市天元律师事务所关于广西博世科环保科技股份有限公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁事项及回购注销部分限制性股票的法律意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》同意公司以非公开发行募集资金置换截至 2016年11月11日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为人民币17,185.17万元，具体情况如下：
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|项目类型|项目名称|预先投入的自筹资金金额（万元|）|本次置换金额（万元）|

泗洪县东南片区域供水工程 16,717.04 16,717.04PPP项目
花垣县五龙冲水库集中供水工程 468.13 468.13合计 17,185.17 17,185.17天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 12月 5日出具了《关于广西博世科环保科技股份有限公司募集资金投资项目预先投入自筹资金情况的鉴证报告》（天职业字[2016]16685号），公司监事会发表了审核意见，独立董事发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见。
具体内容详见公司于中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网上刊登的《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》、《独立董事关于相关事项的独立意见》、《国金证券股份有限公司关于广西博世科环保科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于调减公司董事会成员人数的议案》
鉴于董事周宁先生、路颖先生已向公司董事会递交了书面辞职申请，根据公司经营发展及实际情况，董事会同意公司董事会成员人数由9人调减为7人（其中独立董事3人），同时修改公司章程关于董事会成员人数的相关条款，独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的《关于公司董事辞职暨调减董事会成员人数的公告》、《独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司及子公司2017年度向银行申请授信额度的议案》为满足 2017年度公司及子公司生产经营和发展的需要，公司预计将可能向银行申请总金额不超过人民币 50亿元的授信额度及办理该总额项下的流动资金贷款、项目贷款、承兑汇票、保函、开立信用证等综合业务。为便于公司及子公司 2017年度向银行申请授信额度及贷款工作顺利进行，拟提请股东大会授权董事会办理公司及子公司在不超过人民币 50亿元额度内向银行申请授信额度及贷款相关的一切事务，本次授权决议的有效期为一年，自股东大会审议通过之日起计算。
公司根据实际情况可以在不同银行间进行调整，若届时超过该总额上限，公司董事会将提请股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于为控股子公司澄江博世科环境工程有限公司向银行申请贷款提供担保的议案》
因生产经营需要，公司的控股子公司澄江博世科环境工程有限公司（以下简称“澄江博世科”）拟向银行申请总额不超过人民币 3.1亿元的贷款，公司拟对本次贷款提供连带责任保证担保，最终担保数额、期限以澄江博世科与具体银行签订的贷款协议为准。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的《关于为全资子公司、控股子公司向银行申请贷款提供担保的公告》、《独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
七、审议通过《关于为全资子公司沙洋博世科水务有限公司向银行申请贷款提供担保的议案》
因生产经营需要，公司的全资子公司沙洋博世科水务有限公司（以下简称“沙洋博世科”）拟向银行申请总额不超过人民币 7,000万元的贷款，公司拟对本次贷款提供连带责任保证担保，最终担保数额、期限以沙洋博世科与银行签订的贷款协议为准。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的《关于为全资子公司、控股子公司向银行申请贷款提供担保的公告》、《独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
八、审议通过《关于全资子公司为公司向银行申请授信提供担保的议案》
公司因生产经营需要，拟向交通银行股份有限公司广西壮族自治区分行申请综合授信额度共计不超过人民币5,000万元，公司的全资子公司湖南博世科华亿环境工程有限公司拟对上述银行授信及授信额度内的流动资金贷款提供连带责任保证担保，具体担保数额以公司根据资金使用计划与银行签订的授信、贷款协议为准。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的《关于全资子公司为公司向银行申请授信提供担保的公告》、《独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
九、审议通过《关于在香港设立全资子公司博世科环保投资（香港）有限公司（暂定名称）的议案》
经与会董事认真讨论和审议，同意公司设立博世科环保投资（香港）有限公司（暂定名称，以下简称“香港博世科”），香港博世科经营范围暂定为贸易、投资、控股、咨询服务等，具体的公司名称、注册资本、住所、经营范围、出资方式等以相关登记机关核准及《公司章程》为准。董事会授权公司经营管理层具体
负责子公司注册登记事宜。
独立董事发表了同意的独立意见。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》等相关规定，该议案无须提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的《关于在香港设立全资子公司博世科环保投资（香港）有限公司的公告》、《独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于对外投资设立控股子公司巍山博世科环境综合治理有限公司（暂定名称）的议案》
经与会董事认真讨论和审议，同意公司与巍山县城乡建设投资开发有限公司共同设立巍山博世科环境综合治理有限公司（暂定名称，以下简称“巍山博世
科”），注册资本暂定为人民币1,299.48万元整，公司持股占比80%，巍山县城乡建设投资开发有限公司持股占比20%。巍山博世科经营范围暂定为给排水、污水处理工程施工及运营、固体废弃物处理、环境修复，废气治理，市政工程、环保工程施工及运营，环保设备的生产及销售。园林设施及设备的销售、安装、技术咨询等，具体的公司名称、注册资本、住所、经营范围、出资方式等以工商登记机关核准及《公司章程》为准。董事会授权公司经营管理层具体负责子公司工商注册登记事宜。
独立董事发表了同意的独立意见。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》等相关规定，该议案无须提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的《关于对外投资设立控股子公司巍山博世科环境综合治理有限公司公告》、《独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于公司向中国建设银行股份有限公司南宁桃源支行申
请人民币柒亿伍仟万元综合授信额度的议案》
经与会董事认真讨论，同意公司向中国建设银行股份有限公司南宁桃源支行申请人民币柒亿伍仟万元综合授信额度，并办理该授信额度内的流动资金贷款、办理保函、银行承兑汇票、信用证等涉及保证金的业务等相关事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本次董事会关于公司申请授信额度的审批权限在公司 2015年度股东大会授权范围内，无需提请股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司变更注册资本、修改<公司章程>的议案》
经与会董事认真讨论，同意公司根据本次限制性股票回购的减资情况及公司董事会成员人数调减的实际情况，相应变更注册资本、修改公司章程及办理工商变更登记，并授权公司董事会具体办理相关事宜并签署相关文件。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的《关于公司变更注册资本、修改<公司章程>的公告》、《公司章程》（2016年12月修订）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
十三、审议通过《关于召开公司2016年第六次临时股东大会的议案》
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的《广西博世科环保科技股份有限公司关于召开2016年第六次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广西博世科环保科技股份有限公司董事会2016年12月5日