广发证券股份有限公司
关于佛山市国星光电股份有限公司
《2016年度内部控制自我评价报告》的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“国星光电”或“公司”）2010年首次公开发行股票并在中小板上市及 2014年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，对国星光电《2016年度内部控制自我评价报告》进行了认真、审慎的核查，发表如下核查意见：
一、本保荐机构对《2016年度内部控制自我评价报告》的核查工作
广发证券保荐代表人认真审阅了国星光电《2016年度内部控制自我评价报告》，通过询问公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员以及外部审计机构等有关人士，查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议文件以及各项业务和管理规章制度的方式，对国星光电内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性和《2016年度内部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、国星光电内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：
1、佛山市国星光电股份有限公司；
2、佛山市国星半导体技术有限公司；
3、佛山市国星电子制造有限公司；
4、佛山市国星通用照明有限公司；
5、南阳宝里钒业股份有限公司；
6、新野县国星半导体照明有限公司；
7、国星（香港）实业发展有限公司；
8、浙江亚威朗科技有限公司（以下简称“亚威朗科技”）；
9、国星光电（德国）有限公司；
10、维吉尼亚光电公司。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务包括：制造、销售光电半导体器件，光电显示器件，LED显示屏，光电半导体照明灯具灯饰，半导体集成电路；光电模组，电子调谐器；承接光电显示工程、光电照明工程；生产、研发、销售 LED外延片和芯片；钒产品的技术研发、技术咨询服务；贸易与投资等。
纳入评价范围的主要事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、分子公司管理、对外投资控制、对外担保、关联交易、全面预算、合同管理、采购与付款、生产管理、市场营销、募集资金使用、信息披露等方面；其中重点关注的高风险领域主要包括：分子公司管理、对外投资决策、对外担保决策、关联交易、募集资金使用、信息披露、采购与付款等方面。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）重点关注的高风险领域之内控情况
1、对控股子公司及分公司的管理
公司通过建立和及时修订完善对控股子公司、分公司的管理制度，向控股子公司、分公司委派董事、监事及重要高级管理人员；督导其建立相应经营计划、风险管理程序；要求控股子公司、分公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向总公司分管负责人和公司董事会秘书报告重大经营事项、报送重要文件、严格按照授权规定将重大事项提交公司董事会审议或股东大会审议；定期取得并分析控股子公司、分公司各类季度（月度）经营报告；建立和完善对控股子公司、分公司的绩效考核制度等手段来保证公司强化对控股分子公司的管理控制。
报告期内，公司各控股子公司能按照股份公司既定的方针政策开展经营，及
时报送和呈递相关的经营报告、重要文件和事项。各控股子公司、分公司经营过程得到了有效的控制和管理。
2、对外投资的内部控制
公司在《公司章程》、《对外投资管理制度》中明确规定了对外投资事项的审批权限、对外投资管理的组织机构、对外投资的决策及资产管理、对外投资的转让与收回、对外投资的财务管理及审计、重大事项报告及信息披露等内容。
报告期内，为进一步提高公司的现金管理能力和资金使用效率，公司于 2016年 1月26日（公告编号：2016-005）发布了拟增加不超过人民币 40,000万元的自有资金进行投资理财的公告；相关资金主要选择投资于安全性高、流动性好、低风险的保本型短期（不超过1年）理财产品，包括但不限于购买金融机构固定收益型或保本的低风险浮动收益型的理财产品。投资期限限定在自公司董事会审议通过之日起2年内。
该公告（议案）事先经过了公司第三届董事会第十八次会议及公司第三届监事会第十四次会议的审议通过。
报告期内，为全力推进“上中下游垂直一体化”战略，把握市场发展机遇，强化对上游子公司的管理，公司于2016年9月24日发布“关于收购控股子公司其他股东股权的公告”，拟以自有资金人民币11,900万元收购广州诚信创业投资有限公司（以下称“诚信创投”）、广发信德投资管理有限公司（以下称“广发信德”）及自然人邓锦明合计所持有公司控股子公司佛山市国星半导体技术有限公司（以下称“国星半导体”）28.34%的股权，其中：
（1）公司拟以人民币 7,000万元收购诚信创投所持有的国星半导体16.67%（出资额人民币10,000万元）的股权；
（2）公司拟以人民币 4,200万元收购广发信德所持有的国星半导体10.00%（出资额人民币6,000万元）的股权；
（3）公司拟以人民币700万元收购自然人邓锦明所持有的国星半导体1.67%（出资额人民币1,000万元）的股权。
本次股权转让实施完成后，公司持有国星半导体 60,000万元出资额，占国星半导体现有注册资本的100%，国星半导体将成为公司的全资子公司。
本次交易对手方与公司及公司持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员之间不存在关联关系，本次股权受让事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次公告收购事项已经公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议审议通过，收购交易金额 11,900万元人民币，占公司最近一期经审计净资产绝对值4.30%，根据《公司章程》相关规定，属于公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
公司对外投资及相关行为严格遵循《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《对外投资管理制度》等有关规定，履行了正常的投资决策程序及信息披露义务。
3、对外担保的内部控制
公司制定的《对外担保管理制度》中确认了对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则。规定公司对外担保必须实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。公司对外担保，必须经过公司董事会或股东大会批准，董事、总经理及其他高级管理人员不得擅自代表公司签订担保合同。并对公司发生对外担保行为时的担保对象、担保管理职能部门、担保审查与决议限制、审批权限和决策程序、担保风险管理措施等作了详细规定。
2016年度，公司为亚威朗科技向中国农业银行股份有限公司海盐县支行 5,102万元贷款提供的金额为 4,304.81万元连带责任保证继续有效。报告期内，公司及所属子公司未有其他担保行为发生。
4、关联交易
公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及其他相关文件中对关联方关系及交易的确认、关联方交易的审议决策程序、关联方交易的信息披露等环节作出了明确规定，保证了公司与关联方之间的关联交易符合监管机构的有关规定，并遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允及不损害公司及非关联股东合法权益的原则。
报告期内，为规范公司与关联人佛山电器照明股份有限公司（以下简称“佛山照明”）、深圳市南和移动通信科技股份有限公司（以下简称“南和通信”）、广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“风华高科”）发生的日常关联交易，2016年3月24日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会
议审议通过《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》，预计公司与佛山照明在 2016年 1月 1日至 2016年 12月 31日发生的日常关联交易总金额不超过30,100万元、与南和通信在2016年1月1日至2016年12月31日发生的日常关联交易总金额不超过 500万元、与风华高科在 2016年 1月 1日至 2016年 12月31日发生的日常关联交易总金额不超过200万元。
审议上述议案时，关联董事何勇先生、刘韧先生、贺湘华先生已回避表决。
公司独立董事已对上述所有关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。独立董事和监事会认为公司与各关联方交易日常关联交易是正常商业交易行为，有助于公司营业收入及利润的增长；关联交易定价公允，决策程序合法，未发现有损于公司和股东利益的情形。据此同意公司与佛山照明、南和通信、风华高科的日常关联交易预计的相关事宜并同意将该项议案提交公司 2015年度股东大会审议。保荐机构认为有关行为决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司实际情况且不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，因此对国星光电本次关联交易事项无异议。
此次日常关联交易预计金额不超过人民币 30,800万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值11.13%，上述议案提交公司2015年度股东大会审议后获通过。
报告期内，公司为满足经营业务发展需要，提高资金管理收益，公司与广东省广晟财务有限公司（以下称“广晟财务公司”）签署为期半年的《金融服务协议》，在协议有效期内，双方采取存款自愿，支取自由的交易原则，广晟财务公司为公司提供存款、结算服务。2016年12月2日，公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过《关于与广东省广晟财务有限公司签署<金融服务协议>》的议案，公司在 2016年 12月 1日——2017年 5月 31日间，存放在广晟财务公司的最高存款余额不超过人民币1.3亿元，在此额度内，公司与广晟财务公司进行相关结算业务。
审议上述议案时，关联董事何勇先生、贺湘华先生、程科先生、戚思胤先生已回避表决。
公司独立董事已对上述所有关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。独立董事和监事会认为广晟财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及公司下属子公司提供金融服
务符合国家有关法律法规的规定，资金安全可得到有效保障；双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；本次交易有利于提高公司资金管理运用效率，符合经营业务发展需要。公司董事会审议本议案时关联董事依法回避表决，审议程序的合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。保荐机构认为有关行为决策程序项符合公司经营业务发展需要，有利于提高资金管理收益，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此对国星光电本次关联交易事项无异议。
本次交易属于公司董事会审批权限，无须提交公司股东大会审议。
报告期内，公司未发生除上述关联交易事项以外的其他关联交易。
5、募集资金使用的内部控制
为规范公司募集资金的管理和使用，保证募集资金的安全，保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，公司制定了《募集资金管理办法》。对募集资金的存放、使用、募集资金投资项目的变更、募集资金使用情况的监督以及信息披露等问题做了明确规定。
报告期内，鉴于相关募投项目已建成达产或投入使用，且募投项目对应的募集资金已基本使用完毕，公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，经过公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议及 2015年年度股东大会审议，同意将首发及非公开发节余募集资金（含资金专户累计收到的存款利息）915.38万元及至专户注销时产生的利息用于永久补充公司的流动资金，具体内容详见2016年3月28日登载于巨潮资讯网上《关于将首发及非公开发行节余募集资金永久补充流动资金的公告》（编号：2016-013）。因对应账户将不再使用，为方便账户管理，公司办理了下述3个募集资金专户的注销手续，同时与其对应的《募集资金四方监管协议》或《募集资金三方监管协议》随之终止。
至此，公司首次公开发行股票募集资金账户已全部注销完成。
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|序|||||余额(元)||
||开户行|专户账号|募投项目|投资额（万元）||说明|
|号|||||||
||上海浦东发展银行股|12510158000000012|半导体照明灯具关键|6,296.05|0.00||

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|份有限公司佛山分行||技术及产业化|||
|||超募资金归还贷款|10,600.00||
|||土地款|1,800.00||
|上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行营业部|12510158000000053|品牌与渠道建设项目|9,029.31|0.00|
|上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行营业部|12510158000000061|LED显示屏器件扩产项目|1,000.00|0.00|
||||28,725.36|0.00|

报告期内，公司所有募集资金和超募资金均按照《募集资金专户存储四方/三方监管协议》的规定在各银行专户存储，按照募集资金使用计划的用途及项目使用。
公司所有募集资金的支出均严格履行内部审批手续，募集资金使用情况由公司审计部进行日常监督，每季度对募集资金使用情况进行检查并出具内部审计报告，检查结果及时报送董事会、监事会。公司不存在变更募集资金用途、挪用募集资金的情况，对公司募集资金的内部控制严格、充分、有效。
6、对信息披露的内部控制
公司制定的《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《投资者关系管理制度》、《投资者投诉处理工作制度》等相关制度明确规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责；信息披露的内容和标准；信息披露的报告、流转、审核、披露流程；信息披露相关文件、资料的档案管理；信息披露的保密与处罚措施；投资者关系工作对象、沟通内容、方式等。
公司董事会秘书与证券事务代表负责公司信息披露事宜，已建立了顺畅的董事、监事沟通渠道，投资者回访机制和证券分析师沟通机制。公司指定《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网为公开的信息披露媒体，任何公开披露信息均
首先在上述指定媒体发布。报告期内，公司披露定期报告、公告共计 59份（公
告编号自2016-001至2016-059），信息披露及时、真实、完整。
7、对采购及付款的管理控制
公司逐步修订并完善了《采购管理程序》、《订货合同管理制度》、《采购价格管理规定》、《供应商管理程序》、《应付货款及发票管理要求》、《原材料认定管理程序》等一系列涉及物料采购及付款管理的制度文件，明确了采购不相容岗位的分离，在请购与审批、询价与确定供应商、供应商考评与供货份额、采购合同的谈判与核准、到货验收、采购业务票据及相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施；
公司目前对采购及付款的内部管理控制使公司能够按时、保质、保量和经济高效地获取生产经营所需的物料，同时确保资金支付的计划性和安全性，相关会计核算合法、真实、完整和及时。
（三）内部控制评价工作依据、内部控制缺陷分类及认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，组织开展内部控制评价工作。
1、内部控制缺陷的分类
（1）按照内部控制缺陷的本质分类，分为设计缺陷和运行缺陷。
设计缺陷是指企业缺少为实现控制目标的必需控制，或现存的控制并不合理及未能满足控制目标；
运行缺陷是指设计合理及有效的内部控制，但在运作上没有被正确的执行。
（2）按照影响公司内部控制目标实现的严重程度，可分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
重大缺陷：一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标。
重要缺陷：一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。
一般缺陷：指除了重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。
（3）按照影响内部控制目标的具体表现形式，可以将内部控制缺陷分为财务报告缺陷和非财务报告缺陷。
2、内部控制缺陷的认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：（1）财务报告内部控制缺陷认定标准
将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷。
a.公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以利润总额指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于利润总额的5%，则认定为一般缺陷；如果超过税前利润5%，小于10%认定为重要缺陷；如果超过税前利润10%则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额0.5%，小于1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%则认定为重大缺陷。
b.公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形的(包括但不限于),一般应认定为财务报告内部控制重大缺陷:(a)发现董事、监事和高级管理人员在公司管理活动中存在重大舞弊；
(b)发现当期财务报表存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
(c)公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
(d)控制环境无效；
(e)一经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；
(f)因会计差错导致证券监管机构的行政处罚。
财务报告出现重要缺陷的迹象包括：
(a)未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
(b)未建立反舞弊程序和控制措施；
(c)对于非常规或特殊交易的财务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补充性控制；
(d)对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、完整的目标；
一般缺陷是指上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（2）非财务报告内部控制缺陷认定标准
非财务报告内部控制的缺陷也划分为重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷三类。
a.公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以利润总额指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于利润总额的5%，则认定为一般缺陷；如果超过税前利润5%，小于10%则认定为重要缺陷；
如果超过税前利润10%则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额0.5%，小于1%则认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%则认定为重大缺陷。
b.公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作为判定标准。
如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷；
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷。
三、内部控制缺陷认定及整改
根据上述内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司内部控制执行中未发现存在重大或重要缺陷。但鉴于内部控制的有效性会随着相关法律法规的逐步深化完善和公司不断发展而发生变化，为了保证企业内部控制体系能与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应并随着情况的变化及时加以调整。公司计划采取以下措施持续完善内部控制，强化对内部控制的监督检查，促进公司健
康、可持续发展。
1、组织专门人员定期梳理公司现有内部控制制度，对已不能完全适应公司管理要求的控制流程进行修订与完善，保证内控制度框架体系更有效地适应公司整体发展规划。
2、进一步加强各专门委员会在董事会运作和决策中的作用，充分发挥其专业技术能力，监督规范公司的管理和运作。同时公司将加强内部审计工作，通过不定期的财务、内部控制和其他专项审计，对公司经营活动的合规性、内控体系的健全与有效性做出客观评价与建议。
3、建立多层次、多渠道的投资者沟通机制，加强与股东及投资者及时、深入和广泛的沟通，进一步提升投资者关系管理水平。
4、提高公司信息技术应用的规范性和效率，完善系统整合，充分发挥信息技术对公司运营管理的促进作用。
四、公司对内部控制情况总体评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷；董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现存在非财务报告内部控制的重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
五、本保荐机构对国星光电《2016年度内部控制自我评价报告》的核查意见
经核查，广发证券认为：
国星光电已建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。国星光电《2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观反映了其内部控制制度的建立及执行情况。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于佛山市国星光电股份有限公司<2016年度内部控制自我评价报告>的核查意见》的签署页）
保荐代表人签字：
朱煜起 夏晓辉
广发证券股份有限公司年 月 日