上海申威资产评估有限公司
关于上海百润投资控股集团股份有限公司
重大资产重组之标的资产2017年度业绩承
诺实现情况的说明及致歉声明
一、业绩承诺所涉及交易的基本情况
上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“百润股份”或“上市公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准上海百润香精香料股份有限公司向刘晓东等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]981号）核准，通过发行股份的方式购买刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张其忠、高原、谢霖、孙晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红、上海旌德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“旌德投资”）、上海民勤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“民勤投资”）合计持有的上海巴克斯酒业有限公司（以下简称“巴克斯酒业”或“标的公司”）100%股权。
根据上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威评估”）出具的《资产评估报告》（沪申威评报字（2014）第 0418-1号），截至 2014年 6月 30日，巴克斯酒业100%股权的评估值为 502,500.00万元。根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》，公司与交易对方协商确定的标的资产交易价格为494,496.00万元，均以发行股份方式支付。
二、业绩承诺及实现情况
1．业绩承诺
本次交易的交易对方与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，就业绩补偿作出如下承诺：
根据《盈利预测补偿协议》，若本次重组在2014年12月31日前完成，则交易对方对本次重组实施当年及其后两个会计年度（即 2014年、2015年、2016年）标的公司实际净利润数与净利润预测数的差额予以补偿；若本次重组在 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日之间实施完毕，则前述补偿期追加一年，即为
2014年、2015年、2016年、2017年。
上述年度的承诺净利润金额如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|净利润预测数|22,165.65|38,307.67|54,434.23|70,643.86|

盈利预测补偿依据上述净利润承诺数据，采取逐年计算、逐年回购注销应补偿的股份。若标的公司在补偿期内前一年年末累计实际净利润数不足累计净利润预测数，则补偿方将按照与本公司签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。
2．2015年度业绩承诺的实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]110360号《审计报告》和信会师报字[2016]110873号《关于上海巴克斯酒业有限公司
2015年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，经审计的巴克斯酒业 2015年度净利润为（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为计算依据）为 41,394.31万元，较承诺的38,307.67万元多了3,086.64万元。根据公司与刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张其忠、高原、谢霖、孙晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红、旌德投资、民勤投资所签订的《发行股份购买资产协议》，上述交易对方 2015年已完成业绩承诺，无需补偿。
3．2016年度业绩承诺的实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZA11976号《审计报告》，经审计的巴克斯酒业2016年度净利润为（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为计算依据）为-23,134.31万元，巴克斯酒业 2016年度承诺利润与实现净利润之间存在差异，差异金额为 77,568.54万元，未能实现承诺业绩。
鉴于上述标的公司业绩承诺未完成情况，经公司2017年4月10日召开的第三届董事会第十五次会议、2017年5月8日召开的2016年年度股东大会审议通过《关于公司重大资产重组 2016年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，根据公司与刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张其忠、高原、谢霖、孙晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红、旌德投
资、民勤投资所签订的《盈利预测补偿协议》，由公司以 1.00元总价向交易对方
回购补偿股份230,795,160股并予以注销。该次回购已于 2017年7月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，并于 2017年 7月 5日发布了《关于业绩承诺补偿股份回购及注销完成的公告》。
当年应补偿股份数=[（2014年至2016年累计承诺净利润114,907.55万元－ 2014年至 2016年累计实际利润（扣非后孰低原则）40,559.69万元）÷2014年至 2017年承诺利润总和 185,551.41万元×本次交易发行股份总数 576,000,000股（股本转增后）－已补偿股份数量0股]=230,795,160股。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月10日出具了的信会师报字[2017]第ZA11977号《关于上海巴克斯酒业有限公司 2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，对标的公司2016年度业绩承诺完成情况进行了专项审核。
4．2017年度业绩承诺的实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第 ZA10315号《审计报告》，经审计的巴克斯酒业2017年度净利润为（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为计算依据）为 12,497.27万元，较承诺的70,643.86万元差额为58,146.59万元，未能实现承诺业绩。
鉴于上述标的公司业绩承诺未完成情况，2018年3月13日，上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司重大资产重组 2017年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，根据公司与刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张其忠、高原、谢霖、孙晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红、旌德投资、民勤投资所签订的《盈利预测补偿协议》，公司将向交易对方回购补偿股份 180,502,190股。股份补偿的后续相关工作将按照《盈利预测补偿协议》约定方式进行。《关于公司重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》经上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过后，尚需提请上市公司2017年年度股东大会审议。
当年应补偿股份数=[（2014年至2017年累计承诺净利润185,551.41万元－ 2014年至 2017年累计实际利润（扣非后孰低原则）53,056.96万元）÷2014年至 2017年承诺利润总和 185,551.41万元×本次交易发行股份总数 576,000,000股（股本转增后）－已补偿股份数量230,795,160股]=180,502,190股。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月13日出具了的信会师报
字[2018]第ZA10360号《关于上海巴克斯酒业有限公司 2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，对标的公司2017年度业绩承诺完成情况进行了专项审核。
三、标的资产 2017年度业绩承诺未能完成的原因
2017年度，巴克斯酒业推进渠道创新、产品创新，大力拓展目标消费人群和消费场景，同时不断优化组织架构、提高运营效率，通过狠抓内部管理，强化成本控制，增加收入来源等各项措施，克服了严峻市场形势带来的困难和挑战，实现扭亏为盈，然而与业绩承诺仍有一定差距，触发了补偿义务，具体原因如下：市场环境发生变化。标的资产的业绩承诺，系基于 2014年当时的市场环境及订单作出的。2014年至2015年上半年，预调鸡尾酒市场处于高速增长期，锐澳品牌快速升温，市场销售火爆，经销商基于高速增长的预调鸡尾酒市场形势订货踊跃；随着宏观经济放缓，饮品销售开始普遍遇冷，随之带来预调鸡尾酒市场增速放缓，终端销售景气度下降，至2016年出现亏损。2017年终端市场开始回暖，收入较2016年有一定幅度增长，但离实现业绩承诺还有距离。
四、致歉声明
经核查，申威评估认为：巴克斯酒业经审计的 2017年度净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为计算依据）为 12,497.27万元，较承诺的70,643.86万元差额为58,146.59万元，未能实现承诺业绩。
鉴于预调鸡尾酒市场整体环境变化等上市公司管理层等较难控制的因素，百润股份重大资产重组标的公司未能实现 2017年度的业绩承诺，申威评估及签字评估师深感遗憾并在此向广大投资者诚恳致歉。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海申威资产评估有限公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司重大资产重组之标的资产 2017年度业绩承诺实现情况的说明及致歉声明》之签字盖章页）
签字资产评估师：
侯红骏（已离职） 庄跃琪
上海申威资产评估有限公司2018年3月27日