厦门合兴包装印刷股份有限公司
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独立董事（卢永华）2017年度述职报告
各位股东及代表：
大家好！
作为厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017年本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，积极出席了2017年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，谨慎、勤勉地行使了公司所赋予的权利。现将 2017年度的工作情况汇报如下：
一、出席会议情况
2017年度，本人积极出席公司召开的董事会等相关会议，认真阅读会议文件和相关材料，以谨慎的态度和勤勉的原则，研讨和审议了各项议案，依据自己的专业知识和能力作出独立、客观、公正的判断，积极参与会议的讨论并提出合理的意见，促进公司科学决策。
公司2017年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2017年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。
（一）董事会会议情况
2017年公司共召开了8次董事会，本人出席会议情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||董事会召开次数||||8|||
||亲自出席次数||委托出席次数||缺席次数||是否连续两次未亲自出席会议|
|8||0||0||否||

（二）股东会会议情况
本年度公司共召开了3次股东大会，本人列席了3次股东大会分别为2016年年度
股东大会、2017年第一次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会，均认真审阅了
需提交股东大会审议的各项议案，切实履行公司独立董事的职责。
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二、发表独立意见情况
2017年度，本人按照《独立董事工作制度》和《公司章程》等有关规定，在董事会决策过程中，与公司其他独立董事一起积极与其他董事、监事交流，运用自身的知识背景，就公司关于续聘2017年度审计机构、发行超短期融资券、会计政策变更等事项等事项做出独立、公正的判断，发表了独立意见，为董事会做出决策发挥积极作用，并以谨慎的态度行使了表决权，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
（一）2017年 4月 14日在公司第四届董事会第十四次会议上，发表了关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及公司独立董事制度的有关规定，作为厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“合兴包装”）的独立董事，我们对第四届董事会第十四次会议的相关议案进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1、对公司 2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及公司《独立董事年报工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为合兴包装的独立董事，我们通过仔细阅读公司提供的《关于公司 2016年度内部控制自我评价报告的议案》，经过核查，发表意见如下：
目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合《证券法》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和规章制度的要求，且能够有效执行，保证公司的规范运作。《2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2、对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等规定，对公司关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，基于独立判断立场，相关说明及独立意见如下：
（1）报告期内，公司仅对全资/控股子公司就向银行申请综合授信一事提供了保证
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担保，以上担保以及相关担保的决策程序符合《公司章程》等相关规定。
（2）公司制定了《对外担保管理制度》，规定了对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施，并严格按以上制度执行，较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障公司的资产安全。
（3）报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。
3、对公司续聘 2017年度审计机构的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司独立董事就公司续聘会计师事务所的事项进行了审查，发表相关意见情况如下：
（1）独立董事事前认可情况：
独立董事事前审阅了本议案及相关材料，了解了拟续聘的会计师事务所相关情况，认为符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，同意将该议案提交公司第四届董事会第十四次会议审议。
（2）独立董事独立意见：
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货执业资质，在与公司的合作中，均能够信守承诺，派出专业的队伍参与公司的审计工作，体现了其事务所丰富行业经验、较高的专业水平和较强的合作精神，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为我司担任年度审计机构的条件和能力，同意续聘为本公司 2017年度审计机构，聘期一年。
4、关于公司 2016年度利润分配预案的独立意见
公司2016年度利润分配预案与公司当前的经营情况相匹配，同时，本次现金分红不会造成公司流动资金短缺，符合公司实际情况，体现了公司积极回报股东的原则。
该预案符合《公司法》、《证券法》和相关规范性文件要求、以及《公司章程》中对于分红的相关规定，同意本次董事会提出的2016年度利润分配预案，同意将该议案提交公司2016年年度股东大会审议。
5、关于延长公司非公开发行股票决议有效期的独立意见
先后于 2016年 5月 17日召开 2016年第二次临时股东大会、 2016年 8月 1日召开 2016年第三次临时股东大会审议通过了非公开发行股票的相关议案，根据
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相关决议内容，公司本次非公开发行股票决议和本次授权决议有效期均为自 2016年第二次临时股东大会审议通过之日起 12个月内有效，即于 2017年 5月16日到期。
公司本次非公开发行股票申请已经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，鉴于股东大会决议有效期和董事会授权期限即将到期，为确保本次非公开发行股票的工作顺利完成，公司拟延长本次非公开发行股票股东大会决议的有效期和董事会授权期限至公司2016年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司本次延长非公开发行股票股东大会决议有效期事项，有利于公司非公开发行工作的顺利推进，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。
我们同意公司延长本次非公开发行股票股东大会决议的有效期和董事会授权期限至公司 2016年年度股东大会审议通过之日起 12个月内有效，并提交公司 2016年年度股东大会审议。
（二）2017年 5月 18日在公司第四届董事会第十六次会议上，发表了关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及公司独立董事制度的有关规定，作为厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“合兴包装”）的独立董事，我们通过仔细阅读公司提供的《关于继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，并就有关情况向公司进行了询问，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
公司继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金补充流动资金，使用金额不超过人民币 6,000万元（其中滁州华艺柔印环保科技有限公司 2,500万元，佛山合信包装有限公司 3,500万元），使用期限自董事会审议通过后，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金起不超过十二个月。有利于发挥公司资金成本效率，可提高募集资金使用效率，降低财务费用。公司以这部分闲置募集资金短期用于补充流动资金的议案是基于募集资金投资项目的投资时间计划作出的，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定。同意公司董事会关于继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（三）2017年 6月 15日在公司第四届董事会第十七次会议上，发表了关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。
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根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及公司独立董事制度的有关规定，作为厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“合兴包装”）的独立董事，我们通过仔细阅读公司提供的《关于拟发行超短期融资券的议案》，并就有关情况向公司进行了询问，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
公司拟发行超短期融资券事项符合《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的规定，有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本，满足公司发展需要，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次融资的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定。我们同意公司申请注册发行总额不超过人民币15亿元（含15亿元）的超短期融资券事项并提交公司股东大会审议。
（四）2017年 8月 28日在公司第四届董事会第十八次会议上，发表了关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及公司独立董事制度的有关规定，作为厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“合兴包装”）的独立董事，我们对第四届董事会第十八次会议的相关议案进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1、对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等规定，对公司关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，基于独立判断立场，相关说明及独立意见如下：
（1）截至 2017年 6月 30日，公司对外担保总额合计为人民币 30,500万元,该担保总额均为对子公司就银行授信一事进行的担保,以上担保额度实际担保余额为人民币 14,000万元，占公司期末未经审计净资产的比例为8.48%。除对全资/控股子公司就银行授信一事担保外， 2017年公司上半年没有其他对外担保、违规对外担保等情况。
（2）公司制定了《对外担保管理制度》，规定了对外担保的审批权限、决策程序和
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有关的风险控制措施，并严格按以上制度执行，较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障公司的资产安全。
（3）报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。
2、关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 16号—政府补助>的通知》（财会[2017]15号）相关要求进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，该变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司净资产和净利润不产生影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
（五）2017年 11月 28日在公司第四届董事会第二十一次会议上，发表了关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及公司独立董事制度的有关规定，作为厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“合兴包装”）的独立董事，我们对第四届董事会第二十一次会议的相关议案进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1、关于使用非公开发行股票募集资金向全资子公司增资的独立意见
为了更好地推动募集资金投资项目建设，公司以募集资金 535,863,436.04元资金及利息（实际以注资实施日计）向募投项目实施主体厦门合兴智能集成服务有限公司增资，用于智能包装集成服务建设项目的建设，有利于推进募集资金投资项目的实施进度，符合公司发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。
本次增资事宜未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小投资者利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定和《公司章程》的相关规定。同意公司使用募集资金 535,863,436.04元资金及利息（实际以注资实施日计）对厦门合兴智能集成服务有限公司进行增资。
2、关于运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的独立意见作为公司的独立董事，我们就本次运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补
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充公司流动资金事项进行认真审查，我们认为：公司运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额不超过人民币 48,500万元，使用期限自董事会审议通过后募集资金增资至厦门合兴智能集成服务有限公司并签署《募集资金四方监管协议》之日起不超过十二个月。有利于发挥公司资金成本效率，可提高募集资金使用效率，降低财务费用。公司以这部分闲置募集资金短期用于补充流动资金的议案是基于募集资金投资项目的投资时间计划作出的，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定。
同意公司董事会关于运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
3、关于公司前次非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的独立意见作为公司的独立董事，我们就本次使用募集资金项目节余资金（包含利息收入）永久性补充流动资金事项进行认真审查，我们认为：本次使用集资金项目节余资金（包含利息收入）永久性补充流动资金，能够有效支撑公司业务发展，提高资金利用效率，符合股东和广大投资者利益，不存在损害全体股东利益的情况；符合《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司章程、公司《募集资金使用管理办法（修订）》等有关规定。综上所述，同意公司使用募集资金项目节余资金（包含利息收入）共计 3,063.79万元永久性补充流动资金。
三、日常工作及专业委员会履职情况
（一）日常工作情况
2017年度，本人对公司的信息披露工作进行持续监督，听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报。针对公司的财务报告，本人与相关人员进行了沟通，及时了解审计的时间安排和审计重点，同审计机构代表、公司财务负责人一起商议公司财务的风险控制和管理改进问题。针对公司的内部审计工作的开展、内控制度的建设，本人与公司内部审计人员、公司财务负责人进行了交流，根据自己的经验提出了相应的建议，监督了公司的规范运作。公司已建立起符合现代企业管理要求的内部组织结构，全面完善并制定相关管理制度，相关管理制度也得到有效执行。
（二）专业委员会履职情况
本人作为公司第四届董事会审计委员会主任委员及战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员，按照公司《董事会审计委员会工作条例》、《董事会薪酬与考核委员会工作条例》等相关规则，积极参与公司相关日常工作。充分发挥了上述委员会的作用。
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2017年，本人出席 7次审计委员会会议，审议《关于公司 2016年财务会计报表（未经审计）》、《关于公司内审部2016年第四季度工作报告的议案》、《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于公司2017年半年度报告及其摘要的议案》等。
四、对公司进行现场调查的情况
报告期内，本人利用参加董事会、股东大会及其他机会多次对公司进行了现场考察，听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，并与公司管理层人员及其他相关工作人员保持密切联系，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
在公司年度报告编制、审计过程中切实履行独立董事职责，重点关注公司财务状况、募集资金使用、关联交易等情况，并与年审会计师就审计过程中注意到的重大事项及处理情况进行了具体的沟通，督促会计师事务所及时提交审计报告，以确保公司及时、准确、完整的披露年报。
五、保护投资者权益方面所做的工作情况
1、谨慎行使表决权：2017年，作为公司的独立董事，本人认真勤勉地履行独立董事的职责，积极维护中小投资者的权益，对公司的重大事项认真调研，并根据自己的专业知识审慎发表意见，独立、客观地行使表决权。
2、监督公司信息披露工作：认真监督和检查公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，促进公司及时、准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项，让社会公众股股东及时了解公司的最新情况，切实维护公司和中小股东的合法权益。
3、自身培训和学习：报告期内，本人认真学习国家相关法律法规和规章制度，通过不断学习，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
六、其他工作情况
2017年度，本人未提议召开董事会，未向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
七、联系方式
为方便投资者沟通，特公布本人的联系方式：
电子邮箱：yhlu@xmu.edu.cn
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2017年公司积极配合独立董事工作，为我们履行职责提供了必要的工作条件，对独立董事各项工作的开展给予了大力的配合。2018年度，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，一如既往勤勉、审慎、尽责地履行独立董事职责，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。同时，加强自身专业知识学习和对公司实际运营情况的关注，不断提升履职能力，利用自己的专业知识和经验，为公司的发展提供更多具有建设性的建议。为保护公司整体利益和中小股东合法权益，促进公司稳健经营，创造良好业绩，发挥独立董事应有的作用。
独立董事：
卢永华
二○一八年三月二十三日