江苏宁沪高速公路股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
作为江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东的利益的原则，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。现就以下四个方面向各位汇报本年度独立董事的履职情况：
一、独立董事的基本情况
2016年度公司1名独立董事已到了任职年限，公司股东大会选举了1名新的独立董事。公司任职的4名独立董事均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。公司独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：张二震，教授，博士生导师。1985年－1987年南京大学经济系任讲师， 1987年－1993年南京大学国际经贸系副教授，1993年－1995年南京大学国际经济贸易系教授、副系主任，1995年至 2007年任南京大学国际经济贸易系主任，2007年至 2011年任南京大学商学院党委书记，现任南京大学国际经济研究所所长。张教授还担任西北大学、厦门大学兼职教授，从 1992年起享受国务院颁发的政府特殊津贴。张教授长期从事国际经贸领域研究，并着力于城市及企业的现代化建设及自主创新的研究，是具有丰富经济学经验的高级专家。
张柱庭，教授。现任交通运输部管理干部学院教授，兼任交通运输部法律
咨询委员会专家、交通运输部新闻宣传专家委员会委员、中国交通企业协会法
律专家委员会委员、北京市人民政府法律专家委员委委员、清华大学公共安全
中心顾问、北京交通大学兼职教授。曾获得多次省部级科学技术进步奖（二、
三等奖）、工程咨询奖。参加处理过多起全国重特大事故，发表过大量论文、
著作，主持过国家省部级重大课题，是全国交通系统先进工作者。
陈良，教授、硕士生导师。现任南京财经大学会计学院副院长、会计学教授、硕士生导师，兼任江苏省会计学会常务理事、副秘书长、江苏商业会计学会、江苏粮食会计学会副会长。1985年取得南京财经大学会计学学士学位，1990年取得中南财经大学会计学硕士学位，其后在南京财经大学会计学院担任会计学院财务管理系主任、会计学院副院长，从事管理会计及其相关学科的教学、研究和社会服务工作。取得了较好的专业经验积累和成效，具有丰富的会计理论和实务管理经验的高级会计专家。
林辉，教授、博士生导师、中国社科院经济研究所博士后。现任南京大学商学院金融与保险学系主任。主要研究方向：资产定价、金融工程与风险管理。先后主持和参与国家自然科学基金项目、国家社科基金项目、教育部人文社科基金项目和中国博士后基金项目共计 10余项，在国内外权威期刊上发表学术论文 30多篇。兼任江苏宏图高科技股份有限公司独立董事。林先生长期从事金融领域研究，是具有丰富金融经验的高级专家。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
2016年度公司共召开了8次董事会会议，3次股东大会，我们按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。在审议董事会议案时，我们认真审议各项议案，均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
（二）公司独立董事出席会议情况
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||董事姓名||本年应参加||亲自出||委托出||通讯表||缺席||是否连续两次||出席股东|
||||董事会次数||席次数||席次数||决次数||次数||未亲自参加会||大会次数|
||||||||||||||议|||
|张二震||8||6||0||2||0||否||3||
|张柱庭||8||6||0||2||0||否||3||
|陈良||8||6||0||2||0||否||3||
|林辉||5||3||0||2||0||否||3||

注：独立董事林辉先生是于2016年6月2日经公司 2015年年度股东大会选举为公司独立董事，因此 2016年度上半年的董事会出席情况为0。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对公司的重大关联交易及日常关联交易进行了认真审查，并就公司2016年度重大关联交易及日常关联交易预计事项发表意见如下：
公司2016年度关联交易预计事项符合实事求是的原则，公司与关联方的关联交易均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公司的业务发展，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精
神，我们对江苏宁沪高速公路股份有限公司截至2016年12月31日的对外担保事项进行了专项审核，现发表专项说明和独立意见如下：
经核查，截至2016年12月31日，江苏宁沪高速公路股份有限公司无对外担保行为及关联方资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
公司不存在募集资金使用的相关情况说明。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会提名委员会提名顾德军先生担任公司及总经理，提名王宏伟先生担任公司副总经理。审议通过后上报董事会审议，并获得通过。
薪酬与考核委员会依据公司2016年度的生产经营情况，结合各位高管人员的职责分工和年度指标分解情况，对照公司 2016年度各项工作指标的实际完成情况，对各位高管进行了年度的绩效评分；认为2016年度公司对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司于2016年3月25日召开第8届董事会第6次会议，审议通过了续聘审计师的议案，并上报公司股东大会审议；经公司2015年年度股东大会批准继续聘任德勤华永为本公司2016年度的境内审计师及2016年度内控审计师；德勤华永为财政部及中国证监会认可的担任在香港上市的内地注册成立公司的申报会计师及／或核数师的执业会计师事务所，审计本公司按照中国会计准则编制截至 2016年12月31日止会计年度的财务报表，并承担国际审计师按照香港上市规则应尽的职责。德勤华永之独立性受公司审计委员会所监督，审计委员会亦负责向董事会建议外聘审计师之委任以及批准委任彼等之条件及其薪酬。
德勤华永自2003年开始为本公司提供审计服务，已连续提供审计服务14年。
于2008年度、2010年度、2014年度及2015年度，该审计师更换了负责本公司审计业务的合伙人。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
为进一步规范公司行为，保护公司及广大投资者利益，促进公司健康、稳定的发展，公司在《公司章程》中的明确现金分红政策以及不进行现金分红的例外情形等相关条款，使现金分红制度化，切实保障了广大投资者利益。公司从上市以来一直保持高比例的分红政策，获得资本市场的一致认可。2016年度公司建议向股东派发末期股息每股人民币0.42元（含税），分红比例为63.23%。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整，没有出现重大差错和误导性陈述。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司制定了《内部控制规范实施工作方案》。
我们严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
同时，我们督促公司开展风险管理体系建设，建立风险管理制度。2016年公司对现有风险管理和内部控制体系现状开展调研及详细诊断，出具了《管控体系诊断报告》；同时，确立了风险评估的基本原则，建立风险评估标准，编制形成《风险评估报告》，并结合行业风险，形成公司《风险地图》，对公司重大风险进行标识，进一步优化公司管治体系，加强风险管理，提高企业应对风险的能力。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，报告期内，各委员会按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。报告期内，战略委员召开了2次会议，审计委员会召开了5次会议，提名委员会召开了3次委员会，薪酬与考核委员会召开了1次会议，会议召开时在任的所有委员会的委员均有出席。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。
2017年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：
张二震 董事 张柱庭董事
陈良 董事 林辉董事