海通证券股份有限公司
关于
上海海博股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问 ：
签署日期：二零一五年九月
声明
海通证券股份有限公司受海博股份委托，担任本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本次重组实施情况的核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
目录
声明 ........................................................................................................................................... 2目录 ......................................................................................................................................... 3释义 ......................................................................................................................................... 4第一章本次交易概述 ............................................................................................................. 7第二章本次交易实施情况 ................................................................................................... 10第三章本次发行股份情况 ................................................................................................... 15第四章相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 ....................................................... 18第五章董事、监事、高级管理人员的更换情况 ............................................................... 19第六章重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................. 20第七章相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................... 21第八章独立财务顾问的结论意见 ....................................................................................... 22
释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
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|本核查意见|指|《海通证券股份有限公司关于上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|本公司、公司、上市公司、海博股份|指|上海海博股份有限公司（600708.SH）|
|拟置出资产|指|海博股份除物流业务相关资产外的其他资产及负债|
|拟注入资产|指|农房集团100%股权和农房置业25%股权|
|标的资产|指|拟置出资产和拟注入资产|
|标的公司|指|农房集团和农房置业|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易|指|海博股份以其除物流业务相关资产外的其他资产及负债与光明集团持有的农房集团72.5455%股权中的等值部分进行置换，拟置出资产作价不足的差额部分，由海博股份向光明集团发行股份补足；海博股份向大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳发行股份购买其分别持有的农房集团23.2145%、0.8109%、2.1672%、0.9514%、0.2499%和0.0606%的股权；海博股份向大都市资产发行股份购买其持有的农房集团子公司农房置业的25%股权|
|配套融资|指|向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%|
|《重组框架协议》|指|海博股份与交易各方于2014年6月11日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议书》|
|《重组框架协议之补充协议》|指|海博股份与交易各方于2014年7月21日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议书之补充协议》|
|《框架协议之补充协议（二）》|指|海博股份与交易各方于2015年4月24日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议书之补充协议（二）》|
|《盈利预测补偿协议》|指|海博股份与交易各方于2014年7月21日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》|

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|《盈利预测补偿补充协议》、《盈利预测补偿补充协议书》|指|海博股份与交易各方于2015年4月24日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿补充协议书》|
|《资产交割协议》|指|《上海海博股份有限公司与光明食品（集团）有限公司上海大都市资产经营管理有限公司、上海农工商绿化有限公司、张智刚、郑建国、沈宏泽、李艳关于上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之资产交割协议书》|
|评估基准日|指|2013年12月31日|
|审计基准日|指|2013年12月31日|
|补充评估、审计基准日|指|2014年12月31日|
|发行价格|指|定价基准日（海博股份首次审议本次交易的董事会决议公告日）前20个交易日海博股份股票交易均价，并经除权除息调整后，为8.86元/股。本次重大资产重组实施前，若海博股份股票发生其他除权、除息等事项，则上述价格将进一步进行相应调整|
|光明集团|指|光明食品（集团）有限公司|
|大都市资产|指|上海大都市资产经营管理有限公司|
|农工商绿化|指|上海农工商绿化有限公司|
|农房集团|指|农工商房地产（集团）股份有限公司|
|农房置业|指|上海农工商房地产置业有限公司|
|海博出租|指|上海海博出租汽车有限公司|
|上海海博投资|指|上海海博投资有限公司|
|海博宏通|指|上海海博宏通投资发展有限公司|
|安吉海博山庄|指|安吉海博山庄酒店有限公司|
|思乐得|指|上海思乐得不锈钢制品有限公司|
|光明海博投资|指|光明海博投资有限公司|
|临港奉贤|指|上海临港奉贤经济发展有限公司|
|海博物流|指|上海海博物流（集团）有限公司|
|申宏冷藏|指|上海申宏冷藏食品交易市场经营管理有限公司|
|海博西郊|指|上海海博西郊物流有限公司|
|海博斯班赛|指|上海海博斯班赛国际物流有限公司|
|独立财务顾问|指|海通证券股份有限公司、华福证券有限责任公司|
|海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|华福证券|指|华福证券有限责任公司|
|金茂律师|指|上海市金茂律师事务所|
|立信审计|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|财瑞评估|指|上海财瑞资产评估有限公司|

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|农房集团评估报告|指|东洲评估出具的《上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的农工商房地产（集团）股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字[2014]第0427077号）|
|农房集团补充评估报告|指|东洲评估出具的《上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的农工商房地产（集团）股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字[2015]第0150077号）|
|农房置业评估报告|指|东洲评估出具的《上海海博股份有限公司拟向上海大都市资产经营管理有限公司发行股份购买其持有的上海农工商房地产置业有限公司25%股权价值评估报告》（沪东洲资评报字[2014]第0511077号）|
|农房置业补充评估报告|指|东洲评估出具的《上海海博股份有限公司拟向上海大都市资产经营管理有限公司发行股份购买其持有的上海农工商房地产置业有限公司25%股权价值评估报告》（沪东洲资评报字[2015]第0173077号）|
|拟置出资产评估报告|指|财瑞评估出具的《上海海博股份有限公司因重大资产重组行为涉及的拟置出资产及负债价值评估报告》（沪财瑞评报（2014）2029号）|
|拟置出资产补充评估报告|指|财瑞评估出具的《上海海博股份有限公司因重大资产重组行为涉及的拟置出资产及负债价值评估报告》（沪财瑞评报（2015）2004号）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重大资产重组管理办法》|指|中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）（2014年修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《问答》|指|《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本核查意见所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。
第一章本次交易概述
本次重组的交易方案为重大资产置换及发行股份购买资产。同时，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集本次重组的配套资金。本次交易方案如下：一、重大资产置换
海博股份以其除物流业务相关资产外的其他资产及负债与光明集团持有的农房集团72.5455%股权中的等值部分进行置换，拟置出资产作价不足的差额部分，由海博股份向光明集团发行股份补足。拟置出股权类资产包括：上市公司持有的海博出租100%股权、上海海博投资100%股权、海博宏通80%股权、安吉海博山庄100%股权、思乐得70%股权、光明海博投资100%股权、临港奉贤7.5%股权（上述公司合称“拟置出公司”）。
拟置出资产的作价以财瑞评估出具的拟置出资产评估报告所确定的评估值为依据，本次拟置出资产评估采用资产基础法对标的公司的全部权益价值进行评估。以 2013年 12月 31日为基准日，拟置出资产评估值为 277,300.05万元，各方确定拟置出资产的交易价格为277,300.05万元。根据拟置出资产审计报告，截至 2013年 12月 31日，拟置出资产模拟报表归属于母公司股东权益的账面价值为115,869.70万元，拟置出资产评估价值277,300.05万元，评估增值为161,430.35万元，增值率为139.32%。
二、发行股份购买资产
海博股份向农房集团全体股东非公开发行 A股股票购买其所持农房集团股权，其中向光明集团购买的股权为其所持有农房集团股权在资产置换后的剩余部分；向大都市资产发行股份购买其持有的农房集团子公司农房置业的25%股权。
（一）拟置入资产的交易价格
拟注入资产的作价以东洲评估出具的农房集团评估报告和农房置业评估报告所确定的评估值为依据，本次拟注入资产评估采用资产基础法和收益法评估，最终选取资产基础法的评估结果。
以2013年12月31日为基准日，拟注入资产农房集团100%股权评估价值为 791,419.90万元。根据经立信审计审计的农房集团财务报表，截至2013年12月
31日，农房集团合并报表归属于母公司股东权益的账面价值为432,534.18万元，农房集团100%股权评估价值 791,419.90万元，评估增值为 358,885.72万元，增值率为82.97%。鉴于农房集团已于2014年5月实施分红16,800万元，各方确定的农房集团100%股权交易价格将为评估值扣除分红后金额，即774,619.90万元。
以 2013年 12月 31日为基准日，拟注入资产农房置业25%股权评估值为 7,991.77万元，各方确定农房置业25%的交易价格为7,991.77万元。根据经立信审计审计的农房置业财务报表，截至 2013年12月 31日，农房置业25%股权对应的股东权益的账面价值为 5,287.34万元，农房置业25%股权评估价值 7,991.77万元，评估增值为2,704.43万元，增值率为51.15%。
（二）本次股份发行的价格和数量
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组预案的首次董事会决议公告日。定价基准日前20个交易日股票交易均价为9.06元/股。考虑到上市公司2013年度、2014年度利润分配情况，本次交易的发行价格为8.86元/股。
根据拟置入资产、拟置出资产的评估值及发行价格计算，本次发行股份总量为570,329,134股，其中光明集团新增股份321,277,459股，大都市资产新增股份 211,981,831股，农工商绿化新增股份 7,089,608股，张智刚新增股份 18,947,587股，郑建国新增股份 8,317,983股，沈宏泽新增股份 2,184,847股，李艳新增股份 529,819股。
三、募集配套资金
为提高重组绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。上市公司控股股东及其关联方不参与本次重组配套募集资金。募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
四、本次发行股票锁定期安排
（一）发行股份购买资产涉及股票锁定期安排
本次交易中，光明集团及其子公司大都市资产、农工商绿化以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起36个月内不得转让。
根据《重组框架协议》、《盈利预测补偿协议》相关约定，张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起 12个月内不得转让，为保障其利润补偿义务的履行，张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳同意，其以农房集团股权认购取得的海博股份新增股份，在 12个月股份锁定期满之日以及之后的利润承诺期间实际净利润之盈利专项审计报告出具后分批解除锁定。具体如下：
本次重组利润补偿期间为 2015年度、2016年度、2017年度，自然人股东所持股份的解禁按照其对农房集团2015年度、2016年度、2017年度盈利预测承诺的实现情况分批实施，具体安排如下：
持股期满十二个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团 2015年度《盈利差异情况专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的26%；
持股期满二十四个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团 2016年度《盈利差异情况专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的36%；
持股期满三十六个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团 2017年度《盈利差异情况专项审核报告》及《减值测试报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的38%。
（二）募集资金发行股票锁定期安排
公司向其他非关联的特定投资者募集配套资金所发行股份自该等股份登记在其名下之日起 12个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
五、过渡期间损益的归属
2015年4月24日，上市公司与本次交易的交易对方签署了《框架协议之补充协议（二）》，对过渡期间损益补充约定如下：拟置出资产在过渡期内产生的损益，由上市公司承担或享有；拟注入资产在过渡期内所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由光明集团等拟注入资产原全体股东承担。
第二章本次交易实施情况
一、本次交易履行的程序
本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
2014年6月11日，本次交易预案已经海博股份第七届董事会第十六次会议审议通过；
2014年7月21日，本次交易正式方案已经海博股份第七届董事会第十七次会议审议通过；
2014年8月15日，上海市国资委以《关于上海海博股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权（2014）221号）批准了本次交易方案；
2014年 8月 18日，本公司召开 2014年度第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案，并同意光明集团及其一致行动人免于发出股份收购要约；
2015年6月30日，本次重组获得中国证监会的正式批复。
本次交易已取得了必要的批准，相关批准的取得符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准予以实施。
二、本次交易的实施情况
（一）置入资产的过户情况
2015年7月16日，农房集团完成由股份公司变更为有限公司的工商登记变更手续。
截至本核查意见出具之日，农房集团100%股权、农房置业25%股权已过户至上市公司，并完成相关工商登记变更手续。本次变更后，农房集团、农房置业成为海博股份的全资子公司。
（二）置出资产的过户情况
1、股权类资产
截至本核查意见出具之日，海博股份持有的如下公司股权已办理完毕转让过户至光明集团的工商变更登记手续：海博出租100%股权、上海海博投资100%股权、海博宏通80%股权、思乐得70%股权、安吉海博山庄100%股权、临港奉贤7.5%股权。其中，光明海博投资100%股权已过户至海博投资，本次变更后，光明集团将间接持有光明海博投资100%股权。
2、非股权类资产
（1）土地房产
截至本核查意见出具之日，海博股份持有的下述序号1-5的土地房产正在办理由海博股份转让过户至海博投资的相关法律手续，该等土地房产办理过户登记手续不存在实质性法律障碍。序号6-12的土地房产随着海博投资、安吉海博山庄、海博出租或海博出租的子公司等一并置出，不涉及转让过户。
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|序号|权利人|坐落地点|权证号|土地面积（㎡）|房屋面积（㎡）|用途|土地取得方式|
|1|海博股份|南汇区东海农场2街坊6/2丘|沪房地市字（2004）第011344号|12,983|2,703.74|工业|空转|
|2|海博股份|书园镇滨果公路2389号|沪房地浦字（2012）第266501号|33,762|4,736|工业|空转|
|3|海博股份|书园镇滨果公路2999号|沪房地浦字（2012）第275846号|32,285|3,871|工业|空转|
|4|海博股份|南汇区东海农场2街坊29/2丘|沪房地农字（2003）第010623号|12,793|/|农业|空转|
|5|海博股份|宜山路829号|沪房地徐字（2004）第005307号|14,163|16,293|工业|出让|
|6|海博投资|张杨路828-838号|沪房地浦字（2006）第018305号|64.2|379.32|综合|转让|
|7|海博出租|吴泾镇52街坊22号|沪房地闵字（2010）第062888号|13,355|6,539.89|工业|出让|
|8|上海海博车辆修理有限公司|康桥镇康凌路39号|沪房地南字（2008）第029700号|28,290|10,633.19|工业|出让|
|9|广西海博出租|长湖路18号中|房权证字第|/|112.3|住宅|出让|

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|||天世纪花园B区6单元0501号房|01636692号|||||
|10|广西海博出租|南宁市经济技术开发区迎凯路17号|南宁国用（2011）第583617号|13,280.92|/|工业|出让|
|||江南区迎凯路17号办公楼|邕房权证字02182759号|/|1,643.3|非住宅||
|||江南区迎凯路17号变配电楼|邕房权证字02182760号|/|235.88|工业用房||
|||江南区迎凯路17号建设生产车间|权证字02182761号|/|5556.51|工业用房||
|11|日升出租|新市路258号|沪房地虹字（2002）第025104号|447.6|443.01|办公|划拨|
|12|安吉海博山庄酒店有限公司|山川乡高家堂村|安吉国用2011第06628号|3,206.6|/|旅游服务设施|出让|
|||山川乡高家堂村|安吉国用2011第06629号|1,794.03|/|旅游服务设施||
|||山川乡高家堂村|安吉国用（2012）第06609号|2,470.2|/|风景名胜设施用地||
|||山川乡高家堂村1幢|安房权证山川乡字第00007号|/|1,054.25|旅游||
|||山川乡高家堂村2幢|安房权证山川乡字第00009号|/|1,224.58|旅游||
|||山川乡高家堂村3幢|安房权证山川乡字第00008号|/|2,619.68|旅游||

（2）其他固定资产
截至本核查意见出具之日，拟置出资产中其他固定资产过户到光明集团的相关手续已办理完成。
（3）债务
本次交易中，海博股份拟置出资产中的债务包括：
1）短期借款；
2）预收账款；
3）其他应付款中除应付海博物流、申宏冷藏、海博西郊、海博斯班赛以外
的部分；
4）其他非流动负债。
截至本核查意见出具之日，上述债务已由光明集团指定海博投资及其他置出公司承接，海博股份不再承担清偿责任。
（4）员工安置
根据《资产交割协议》，对于拟置出资产所涉及的海博股份下属子公司的相关员工，本次交易不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
对于除上述拟置出资产涉及的海博股份下属子公司以外的涉及员工劳动关
系变更的其他拟置出资产的转让，海博股份正在办理与该等资产相关的海博股份现有员工的劳动和社保关系转移工作，与该等资产相关的所有员工（包括但不限于所有相关的高级管理人员、普通员工及离退休人员）由该等资产的具体承接方（即光明集团指定的海博投资）负责安置，安置过程中发生的费用（包括但不限于自交割日起以及在交割日前提前与海博股份解除劳动关系或变更员工劳动关
系而引起的有关补偿或赔偿，解决与人员安置有关的其他已有或有潜在劳动纠纷而发生的费用）由该承接方全额承担。目前，海博投资正在办理与海博股份及该等相关员工签订三方劳动关系变更协议。于交割日，海博股份劳动人事关系等相关资料由海博股份移交至海博投资；自交割日起，该等员工全部由海博投资接收和管理，其劳动人事关系、住房公积金和医疗、养老、失业等社会保险及相关费用均由海博投资承继及负担。
基于上述，本次交易涉及的拟置出资产中，对于不需要办理过户登记手续的资产，交付给置出资产接收方的义务已经履行完毕；对于已交付但过户手续尚未办理完成的拟置出资产，其办理完毕过户手续不存在重大法律障碍。
（三）验资情况
立信审计出具了信会师报字[2015]第115017号验资报告，认为：
“经我们审验，截至2015年8月24日，贵公司已收到上述出资人缴纳的新增注册资本（股本）情况如下：
1、已收到光明集团缴纳的新增注册资本（股本）人民币321,277,459.00元，由光明集团以其持有的农房集团72.55%股权与海博股份除物流业务相关资产外的其他资产及负债中的等值部分进行置换，作价超过拟置出资产的差额部分，用于对海博股份的出资。
2、已收到大都市资产新增注册资本（股本）人民币 211,981,831.00元，由大都市资产以其持有的农房集团23.21%的股权及其持有的农房置业的25%股权用于出资。
3、已收到农工商绿化新增注册资本（股本）人民币 7,089,608.00元，以其持有农房集团的0.81%股权用于出资。
4、已收到张智刚新增注册资本（股本）人民币 18,947,587.00元，以其持有的农房集团2.17%股权用于出资。
5、已收到郑建国新增注册资本（股本）人民币 8,317,983.00元，以其持有的农房集团0.95%股权用于出资。
6、已收到沈宏泽新增注册资本（股本）人民币 2,184,847.00元，以其持有的农房集团0.25%股权用于出资。
7、已收到李艳新增注册资本（股本）人民币 529,819.00元，以其持有的农房集团0.06%股权用于出资。
海博股份本次实际增资570,329,134股，均为有限售条件股。此次发行股份购买资产的发行价格为8.86元/股。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币 510,370,252.00元，股本人民币510,370,252.00元，业经立信会计师事务所有限公司审验，并于 2010年6月18日出具了信会师报字（2010）第11754号验资报告。截至2015年8月24日止，变更后的注册资本为人民币1,080,699,386.00元，股本为人民币
1,080,699,386.00元。”
（四）新增股份的登记情况
根据登记公司于2015年9月9日提供的《证券变更登记证明》，海博股份已于2015年9月9日办理完毕本次发行股份购买资产的新增 570,329,134股A股股份的登记手续。
（五）过渡期损益
根据《重组框架协议》及《框架协议之补充协议（二）》，过渡期间损益约定如下：拟置出资产在过渡期内产生的损益，由上市公司承担或享有；拟注入资产在过渡期内所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由光明集团等拟注入资产原全体股东承担。
经确认，拟置出资产、拟注入资产于过渡期内产生的归属于母公司所有者的净利润均为正，该等收益归属于上市公司。
第三章本次发行股份情况
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
二、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行方式。
三、发行对象及认购方式
上市公司本次发行股份购买资产的发行对象为光明集团、大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳。
四、定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重大资产重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于上市公司审议本次重组预案的首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。本次拟向光明集团、大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳非公开发行股票的价格为本公司审议本次重组预案的首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，即9.06元/股。
股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新 0
股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
1
派息：P= P - D
1 0
送股或转增股本：错误！未找到引用源。
增发新股或配股：错误！未找到引用源。
三项同时进行：错误！未找到引用源。
2014年4月18日，海博股份召开了2013年度股东大会，审议并通过了《关
于2013年度利润分配的提案》，海博股份已向全体股东每 10股派发现金红利1元（含税），共分配利润 51,037,025.20元，除息日为2014年6月18日。2015
年4月21日，海博股份召开了 2014年度股东大会，审议并通过了《关于 2014年度利润分配的提案》，海博股份拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。
根据上述调整办法，经各方协商确定，本次拟向光明集团、大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳非公开发行股票的价格调整为8.86元/股；
五、发行数量
本公司向光明集团发行A股股票数量根据以下方式确定：发行股份的股数=（拟注入农房集团100%股权的交易价格×光明集团持有农房集团股权比例-拟置出资产的交易价格）/本次发行股份的发行价格；
本公司向大都市资产发行 A股股票数量根据以下方式确定：发行股份的股数=（拟注入农房集团100%股权的交易价格×大都市资产持有农房集团股权比例＋大都市资产持有农房置业25%股权的交易价格）/本次发行股份的发行价格；
本公司向农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳分别发行 A股股票数量根据以下方式确定：发行股份的股数=拟注入农房集团100%股权的交易价格×上述发行对象分别持有农房集团股权比例/本次发行股份的发行价格。
拟注入资产及拟置出资产的交易价格将参考具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果由交易各方协商确定，根据拟注入资产及拟置出资产评估值和发行价格计算，本次重组光明集团新增股份 321,277,459股，大都市资产新增股份 211,981,831股，农工商绿化新增股份 7,089,608股，张智刚新增股份 18,947,587股，郑建国新增股份 8,317,983股，沈宏泽新增股份 2,184,847股，李艳新增股份 529,819股。本次重组完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，上市公司总股本从重组前的5.10亿股增至10.81亿股。光明集团仍为本公司控股股东，持股比例由目前的35.81%增加至46.64%。光明集团及其子公司大都市资产、农工商绿化合计持股比例66.91%。张智刚持股比例约为1.75%，郑建国持股比例约为0.77%，沈宏泽持股比例约为0.20%，李艳持股比例约为0.05%。
六、本次发行股票锁定期
本次交易中，光明集团及其子公司大都市资产、农工商绿化以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起36个月内不得转让。
根据《重组框架协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》等协议的相关约定，张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起 12个月内不得转让，为保障其利润补偿义务的履行，张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳同意，其以农房集团股权认购取得的海博股份新增股份，在 12个月股份锁定期满之日以及之后的利润承诺期间实际净利润之盈利专项审计报告出具后分批解除锁定。具体如下：
本次重组利润补偿期间为 2015年度、2016年度、2017年度，自然人股东所持股份的解禁按照其对农房集团2015年度、2016年度、2017年度盈利预测承诺的实现情况分批实施，具体安排如下：
持股期满十二个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团 2015年度《盈利差异情况专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的26%；
持股期满二十四个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团 2016年度《盈利差异情况专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的36%；
持股期满三十六个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团 2017年度《盈利差异情况专项审核报告》及《减值测试报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的38%。
七、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
第四章相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。
第五章董事、监事、高级管理人员的更换情况
2015年8月21日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会选举张智刚、沈宏泽、毛洪斌、朱继根、邢秀燕、徐荣军为公司第八届董事会董事，选举张晖明、周国良、杨国平、史剑梅为第八届董事会独立董事，选举钟尚文、罗杰为第八届监事会监事。另有吴智荣经公司职工代表大会选举为职工代表董事，黄克铨经公司职工代表大会选举为职工代表监事。
2015年8月21日，上市公司召开第八届董事会第一次会议，决议聘任沈宏泽为公司总裁，吴智荣、李艳、何为群、储今为公司副总裁，熊波为公司副总裁兼董事会秘书，张志敏先生为公司总法律顾问，刘权平、董文俊、周水祥为公司总裁助理。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，上市公司董事、监事、高级管理人员的变更过程符合法定程序。
第六章重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组实施过程中，未因本次重组事项而发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
第七章相关后续事项的合规性及风险
一、置出资产的交付及过户
截至本核查意见出具之日，置出的股权类资产已办理完毕转让过户至光明集团的工商变更登记手续。非股权类资产的过户事宜正在办理过程中，该等后续事项的办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。
二、相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。
第八章独立财务顾问的结论意见
1、海博股份本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的置入资产、置出的股权类资产的过户手续及新增股份发行登记手续已办理完毕，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未因本次重组事项而发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为海博股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐海博股份本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务
顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
李永昊 黄文佳
海通证券股份有限公司年 月 日