北京市金杜律师事务所
关于北京君正集成电路股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的
法律意见书
二〇一九年七月
目录
释义 ........................................................................................................................................ 2引言 ........................................................................................................................................ 8正文 ......................................................................................................................................10一、本次交易方案 ............................................................................................................10二、本次交易的批准和授权 ............................................................................................20三、本次交易的相关协议 ................................................................................................22四、本次交易各方的主体资格 ........................................................................................23五、本次交易的标的资产 ................................................................................................56六、关联交易及同业竞争 ................................................................................................99七、本次交易的实质条件 ............................................................................................. 103八、本次交易涉及的信息披露事宜 ............................................................................. 108九、本次交易涉及的证券服务机构及其资格 ............................................................. 109十、关于本次交易相关人员买卖北京君正股票的情况 ..............................................110十一、结论意见 ..............................................................................................................114附件一：交易对方产权结构及控制关系图 ....................................................................116附件二：北京矽成及其下属公司的股权架构图 ........................................................... 133附件三：北京矽成及其下属公司的自有物业情况 ....................................................... 135附件四：北京矽成及其下属公司的租赁物业情况 ....................................................... 137附件五：北京矽成及其下属公司的知识产权情况 ....................................................... 139附件六：北京矽成及其下属公司的重大债权债务 ....................................................... 173
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|术语或简称|含义或全称|
|上市公司/北京君正/公司|北京君正集成电路股份有限公司（股票代码：300223）|
|合肥君正|合肥君正科技有限公司，系北京君正的全资子公司|
|北京矽成/北京闪胜|北京矽成半导体有限公司，曾用名称“北京闪胜投资有限公司”|
|上海承裕|上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙），系北京矽成股东|
|标的企业|北京矽成与上海承裕（本法律意见书另有说明或根据上下文含义，可以指该等企业的部分或全部）|
|标的资产|北京矽成 59.990%股权与上海承裕 100%财产份额（本法律意见书另有说明或根据上下文含义，可以指该等标的资产的部分或全部）|
|屹唐投资|北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙），系北京矽成股东|
|华创芯原|北京华创芯原科技有限公司，系北京矽成股东|
|上海瑾矽|上海瑾矽集成电路合伙企业（有限合伙），系北京矽成股东|
|民和志威|青岛民和志威投资中心（有限合伙），系北京矽成股东|
|闪胜创芯|上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙），系北京矽成股东|
|Worldwide Memory|Worldwide Memory Co., Limited，系北京矽成股东|
|Asia Memory|Asia-Pacific Memory Co., Limited，系北京矽成股东|
|厦门芯华|厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙），系北京矽成股东|
|武岳峰集电|上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙），系上海承裕合伙人|
|上海集岑|上海集岑企业管理中心（有限合伙），系上海承裕合伙人|
|北京青禾|北京青禾投资基金（有限合伙），系上海承裕合伙人|
|万丰投资|黑龙江万丰投资担保有限公司，系上海承裕合伙人|
|承裕投资|上海承裕投资管理有限公司，系上海承裕合伙人|
|亦庄国投|北京亦庄国际投资发展有限公司，系屹唐投资关联方|
|华清闪胜|北京华清闪胜科技有限公司，系北京矽成原股东|

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|术语或简称|含义或全称|
|武岳峰浦江|上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合伙），系武岳峰集电有限合伙人|
|北京集成|北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙），系华创芯原单一股东|
|上海若矽|上海若矽集成电路合伙企业（有限合伙），系上海瑾矽普通合伙人|
|双创投资|上海双创投资管理有限公司，系上海集岑普通合伙人|
|四海君芯|北京四海君芯有限公司，北京君正实际控制人之一刘强控制的公司，本次配套融资认购方之一|
|交易对方/转让方|标的资产的合法持有人，即北京矽成股东屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、Worldwide Memory、Asia Memory及厦门芯华，上海承裕合伙人武岳峰集电、上海集岑、北京青禾、万丰投资及承裕投资|
|业绩承诺方|屹唐投资、华创芯原及武岳峰集电|
|本次重大资产重组/本次重组/本次交易|北京君正及/或合肥君正通过发行股份及/或支付现金方式购买北京矽成 59.990%股权和上海承裕 100%财产份额，同时向包括四海君芯在内的不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币150,000 万元（本法律意见书另有说明或根据上下文含义，可以指本次交易的部分或全部行为或事项）|
|本次发行股份及支付现金购买资产/本次购买资产|本次交易项下，北京君正及/或合肥君正通过发行股份及/或支付现金的方式购买北京矽成 59.990%股权和上海承裕 100%财产份额的行为或事项（本法律意见书另有说明或根据上下文含义，可以指本次购买资产的部分或全部行为或事项）|
|本次发行股份募集配套资金/本次配套融资/本次配套募集资金|本次交易项下，北京君正向包括四海君芯在内的不超过 5 名特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币150,000 万元|
|本次发行|本次交易项下，为购买资产及配套融资目的，北京君正向交易对方、特定投资者定向发行股份的行为或事项（本法律意见书另有说明或根据上下文含义，可以指本次发行的部分或全部行为或事项）|
|发行股份购买资产|本次购买资产项下，北京君正通过发行股份的方式向交易对方购买相应标的资产的行为或事项|
|现金购买资产|本次购买资产项下，北京君正及/或合肥君正通过支付现金的|

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|术语或简称|含义或全称|
||方式向交易对方购买相应标的资产的行为或事项|
|新增股份/对价股份|本次交易项下北京君正发行的股份，包括作为对价向交易对方发行的股份、以及为募集配套资金向不超过 5 名特定投资者发行的股份（本法律意见书另有说明或根据上下文含义，可以指该等股份的部分或全部）|
|上海闪胜|上海闪胜集成电路有限公司，系北京矽成的全资子公司|
|Uphill Technology|Uphill Technology Inc.，系上海闪胜的全资子公司|
|ISSI US|Integrated Silicon Solution, Inc.，系Uphill Technology的全资子公司|
|ISSI Cayman|Integrated Silicon Solution (Cayman), Inc.， 系 UphillTechnology的全资子公司|
|Si En|Si En Integration Holdings Limited，系Uphill Technology的全资子公司|
|ICSI TW|Integrated Circuit Solution Inc.|
|Chingis US|Chingis Technology Corporation|
|Chingis TW|常忆科技股份有限公司|
|ISSI Israel|Integrated Silicon Solution Israel Ltd.，曾用名称“SigmaDesigns Israel S.D.I. Ltd.”“Coppergate CommunicationsLtd.”|
|芯成上海|芯成半导体（上海）有限公司|
|矽恩厦门|矽恩微电子（厦门）有限公司|
|武汉群茂|武汉群茂科技有限公司|
|私有化收购|北京闪胜2015年通过Uphill Technology收购ISSI US 100%股权，并使其从美国纳斯达克退市的事项或行为|
|《购买资产协议》|北京君正与北京矽成及其相关股东于2019年5月16日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、北京君正及合肥君正与上海承裕及其全体合伙人于 2019 年 5 月 16 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《购买资产协议之补充协议》|北京君正与北京矽成及其相关股东于2019年7月31日签署的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》、北京君正及合肥君正与上海承裕及其全体合伙人于 2019 年 7月 31 日签署的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》|

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|术语或简称|含义或全称|
|《盈利补偿协议》|北京君正与业绩承诺方于2019 年 5 月 16 日签署的《盈利补偿协议》|
|《盈利补偿协议之补充协议》|北京君正与业绩承诺方于2019 年 7 月 31 日签署的《<盈利补偿协议>之补充协议》|
|《股份认购协议》|北京君正与刘强于2019年5月16日签署的《股份认购协议》|
|《股份认购协议之补充协议》|北京君正与刘强、四海君芯于 2019 年 7 月31 日签署的《<股份认购协议>之补充协议》|
|基准日|本次购买资产的审计、评估基准日，即2018 年12 月 31 日|
|交割日|交易对方持有的标的资产过户至北京君正及/或合肥君正名下之日，即标的企业完成股东变更的工商登记之日|
|定价基准日|本次发行计算发行底价的基准日，根据上下文含义，具体指本次购买资产的定价基准日，即北京君正第四届董事会第五次会议决议公告日；或本次配套融资的定价基准日，即本次配套融资项下非公开发行股票的发行期首日|
|过渡期|自基准日2018 年 12 月31 日（不含当日）至交割日（包括当日）止的期间|
|业绩承诺期|本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度|
|报告期|2017 年、2018 年及 2019 年 1-5 月|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|基金业协会|中国证券投资基金业协会|
|深交所|深圳证券交易所|
|北京市工商局|北京市工商行政管理局|
|CFIUS|Committee on Foreign Investment in the United States，美国外国投资委员会|
|台湾投审会|台湾地区经济部投资审议委员会|
|金杜/本所|北京市金杜律师事务所|
|国泰君安|国泰君安证券股份有限公司|
|中德证券|中德证券有限责任公司|
|独立财务顾问|国泰君安及中德证券|
|信永中和/会计师|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲/东洲评估|上海东洲资产评估有限公司|
|境外律师|就本次交易涉及的美国、台湾、以色列、英属开曼群岛、英|

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|术语或简称|含义或全称|
||属维尔京群岛、香港、新加坡、韩国及日本等国家或地区的法律事项出具法律尽职调查报告/法律意见的境外律师事务所：Morrison & Foerster LLP（美国）、理律法律事务所（台湾）、Goldfarb Seligman & Co., Law Offices（以色列）、Walkers（英属开曼群岛、英属维尔京群岛）、金杜律师事务所（香港）、Infinitus Law Corporation（新加坡）、韩国金•张法律事务所（韩国）以及柴田•鈴木•中田律师事务所（日本）|
|中国|中华人民共和国（为本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》第四次修正）|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》（根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改<中华人民共和国保险法>等五部法律的决定》第三次修正）|
|《重组管理办法》|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127 号）|
|《发行管理办法》|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第 100 号）|
|《发行实施细则》|《上市公司非公开发行股票实施细则》（中国证券监督管理委员会公告[2017]5 号）|
|《上市规则》|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2019 年修订）》|
|《证券法律业务管理办法》|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会令第41 号）|
|《证券法律业务执业规则》|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会中华人民共和国司法部公告[2010]33 号）|
|本法律意见书|《北京市金杜律师事务所关于北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》|
|境外律师意见|境外律师对北京矽成注册于美国、台湾、以色列、英属开曼群岛、英属维尔京群岛、香港、新加坡、韩国及日本等国家和地区的下属公司出具的法律尽职调查报告/法律意见|
|《重组报告书》|《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，还包括本次重组申报及审核期间不时修订版本|

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|术语或简称|含义或全称|
|《审计报告》|信永中和出具的XYZH/2019BJA90485 号《北京矽成半导体有限公司2019 年 1-5 月、2018 年度、2017 年度审计报告》、XYZH/2019BJA90486 号《上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）备考财务报表审计报告》|
|《评估报告》|东洲评估出具的东洲评报字[2019]第0626 号的《北京君正集成电路股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）等持有的北京矽成半导体有限公司59.99%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》、东洲评报字[2019]第0741 号的《北京君正集成电路股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）100%财产份额所涉及的全部财产份额价值评估报告》|
|《专项审核报告》|为本次交易项下盈利补偿目的，北京君正聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对北京矽成业绩承诺期内每年度实现的净利润数及其与承诺净利润数的差异情况进行专项审核并出具的报告/意见|
|《公司章程》|上市公司现行有效的公司章程|
|《营业执照》|工商行政管理部门核发的《企业法人营业执照》或《营业执照》|
|元/万元|人民币元/万元|

引言
致：北京君正集成电路股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，本所受北京君正委托，作为特聘专项法律顾问，就北京君正及/或合肥君正发行股份及支付现金购买北京矽成59.990%股权及上海承裕100%财产份额并募集配套资金所涉及的相关法律事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所及经办律师不具备就境外法律事项发表法律意见的适当资格，就本次交易所涉及的境外法律事项，由相关境外律师进行调查并出具法律尽职调查报告或法律意见，本所亦通过书面审查等方式进行适当核查。本法律意见书涉及境外法律事项的内容，均为对境外律师意见、标的企业出具的说明的引述。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1.其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易相关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意北京君正将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会和深交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供北京君正为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意北京君正在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正文
一、本次交易方案
根据北京君正第三届董事会第二十七次会议、第四届董事会第五次及第七次会议决议、《购买资产协议》《盈利补偿协议》《股份认购协议》及相关补充协议以及《重组报告书》等文件资料，本次交易方案相关情况如下：
（一）本次交易方案概述
本次交易由本次购买资产、本次配套融资两部分组成。
北京君正及/或合肥君正通过发行股份及/或支付现金的方式购买屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WorldwideMemory、AsiaMemory及厦门芯华合计持有的北京矽成59.990%股权，购买武岳峰集电、上海集岑、北京青禾、万丰投资及承裕投资合计持有的上海承裕100%财产份额；同时，北京君正向四海君芯等不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 150,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过北京君正本次发行前总股本的20%。本次交易完成后，北京君正将直接持有北京矽成59.990%股权，并通过上海承裕间接持有北京矽成40.010%股权，即直接及间接持有北京矽成100%股权。
本次购买资产项下，收购北京矽成59.990%股权及上海承裕100%财产份额为整体方案，同步实施且不可分割。本次交易项下，本次购买资产的实施不以本次配套融资为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施，但本次配套融资以本次购买资产的生效和实施为前提。
现就本次购买资产、本次配套融资方案分述如下：
（二）本次购买资产方案
1.标的资产及交易对方
本次购买资产的标的资产为北京矽成59.990%股权及上海承裕100%财产份额。
本次购买资产的交易对方为标的资产的合法持有人，即北京矽成股东屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WorldwideMemory、Asia Memory及厦门芯华，上海承裕合伙人武岳峰集电、上海集岑、北京青禾、万丰投资及承裕
投资。
2.标的资产定价依据及交易价格
标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至基准日（即 2018年 12月 31日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为参考依据。
标的资产的交易价格：根据《评估报告》，截至2018年 12月 31日，北京矽成100%股权的评估价值为702,791.68万元，上海承裕100%财产份额的评估价值为 2,812,178,119.19元。经北京君正与交易对方协商确定，参考上述评估值，北京矽成59.990%股权的交易价格确定为 4,319,290,192元，上海承裕100%财产份额的交易价格确定为2,881,028,361元，标的资产的交易价格合计7,200,318,553元。
3.交易方式及对价支付
北京君正及/或合肥君正以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的资产，其中现金对价部分优先以本次配套融资项下的募集资金支付。北京君正及/或合肥君正向交易对方以发行股份及支付现金方式支付交易对价的具体情况如下：
（1）北京矽成
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|序号|交易对方|持股比例1（%）|股份对价金额（元）|现金对价金额（元）|
|1|屹唐投资|34.440|1,360,103,574|1,119,574,774|
|2|华创芯原|11.081|517,814,600|280,000,000|
|3|上海瑾矽|4.615|332,307,692|-|
|4|民和志威|3.923|282,483,340|-|
|5|闪胜创芯|3.785|272,519,997|-|
|6|Worldwide Memory|1.779|128,067,540|-|
|7|Asia Memory|0.207|14,917,954|-|
|8|厦门芯华|0.160|11,500,721|-|
|合计||59.990|2,919,715,418|1,399,574,774|

1除特别说明外，北京矽成持股比例的数值均保留三小数位，若出现相关总数/合计数与各分项数值之和尾数不
符的情况，为四舍五入原因造成，下同。
（2）上海承裕
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|序号|交易对方|持股比例2（%）|股份对价金额（元）|现金对价金额（元）|
|1|武岳峰集电|49.2429|1,359,825,217|58,876,104|
|2|上海集岑|41.9696|1,209,154,900|-|
|3|北京青禾|5.4523|-|157,082,983|
|4|万丰投资|3.3325|96,000,000|10,616|
|5|承裕投资|0.0027|-|78,541|
|合计||100.0000|2,664,980,117|216,048,244|

 4.发行方式
发行股份购买资产项下发行股份的发行方式为向特定对象（即交易对方）非公开发行股份。
5.发行股份的类型和面值
发行股份购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
6.发行对象及认购方式
发行股份购买资产项下的发行对象为交易对方中的屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WorldwideMemory、AsiaMemory、厦门芯华、武岳峰集电、上海集岑及万丰投资。
前述各方以所持相应标的资产为对价认购北京君正本次购买资产项下新增股份。
7.定价基准日及发行价格
发行股份购买资产的定价基准日为北京君正审议本次交易的首次董事会会议3决议公告日。
2除特别说明外，上海承裕持股比例的数值均保留四小数位，若出现相关总数/合计数与各分项数值之和尾数不
符的情况，为四舍五入原因造成，下同。
3根据《重组管理办法》《北京君正集成电路股份有限公司关于继续推进重大资产重组事项暨拟对方案进行重大
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
北京君正拟定发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即 22.49元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
经北京君正与交易对方协商，且鉴于北京君正于2019年5月27日已完成2018年年度权益分派，最终确定发行股份购买资产项下股份发行价格为22.46元/股。
自定价基准日至发行日期间，北京君正如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。除此之外，上述发行价格不再调整。
8.发行数量
发行股份购买资产项下北京君正作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下方式计算：发行股份数量=股份对价金额÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
根据上述公式及标的资产交易价格，北京君正发行股份购买资产项下发行股份（即对价股份）的数量合计248,650,730股，各交易对方获得的对价股份数量如下：（1）北京矽成
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|序号|交易对方|出资比例（%）|股份对价金额（元）|对价股份（股）|
|1|屹唐投资|18.890|1,360,103,574|60,556,704|
|2|华创芯原|7.192|517,814,600|23,054,968|
|3|上海瑾矽|4.615|332,307,692|14,795,533|
|4|民和志威|3.923|282,483,340|12,577,174|
|5|闪胜创芯|3.785|272,519,997|12,133,570|
|6|WorldwideMemory|1.779|128,067,540|5,702,027|

调整的公告》，此“首次董事会”是指北京君正于2019年5月16日召开的第四届董事会第五次会议。
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|序号|交易对方|出资比例（%）|股份对价金额（元）|对价股份（股）|
|7|Asia Memory|0.207|14,917,954|664,200|
|8|厦门芯华|0.160|11,500,721|512,053|
|合计||40.551|2,919,715,418|129,996,229|

（2）上海承裕
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|序号|交易对方|出资比例（%）|股份对价金额（元）|对价股份（股）|
|1|武岳峰集电|47.1993|1,359,825,217|60,544,310|
|2|上海集岑|41.9696|1,209,154,900|53,835,926|
|3|万丰投资|3.3321|96,000,000|4,274,265|
|合计||92.5010|2,664,980,117|118,654,501|

自定价基准日至发行日期间，北京君正如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
9.滚存利润安排
北京君正在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的北京君正新老股东按照其持股比例共同享有。
10.锁定期安排
根据《公司法》《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认，交易对方在本次交易项下取得新增股份的锁定安排如下：
（1）屹唐投资、华创芯原、武岳峰集电（即业绩承诺方）
作为业绩承诺方，屹唐投资、华创芯原、武岳峰集电在本次购买资产项下取得的公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起 12个月内不得交易或转让。
12个月届满后，该等业绩承诺方根据其业绩承诺的完成情况4，可以分期及按比例解锁，具体方式及安排如下：
4根据《盈利补偿协议》，业绩承诺方应对北京矽成于业绩承诺期内的盈利情况作出承诺并承担相应补偿义务（如
需）。
第一期，本次发行完成之日起12个月届满且2019年《专项审核报告》出具后，如根据《盈利补偿协议》，北京矽成 2019年实际净利润数未达到承诺净利润数的85%，则可解锁的股份数为零；如北京矽成 2019年实际净利润数达到承诺净利润数的85%或以上，各业绩承诺方可解锁的股份数按如下公式计算：
各业绩承诺方可解锁的股份数=2019年承诺净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润累计数×各业绩承诺方获得的对价股份数量
第二期，于 2020年《专项审核报告》出具后，如根据《盈利补偿协议》，北京矽成 2019年和 2020年实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数的85%，则可解锁的股份数为零；如北京矽成2019年和2020年实际净利润累计数达到承诺净利润累计数的85%或以上，各业绩承诺方可解锁的股份数按如下公式计算：
各业绩承诺方可解锁的股份数=2019年和 2020年承诺净利润累计数÷业绩承诺期内承诺净利润累计数×各业绩承诺方获得的对价股份数量–第一期解锁股份数第三期，于2021年《专项审核报告》出具后，业绩承诺方于《盈利补偿协议》项下业绩补偿及减值补偿义务（如有）履行完毕后所持剩余股份可全部解锁。
《专项审核报告》应于北京君正 2019年、2020年和2021年年度报告披露之日起 30日内出具。如《专项审核报告》届时未能出具且未经上市公司及业绩承诺方同意并确认延期的，则视为业绩承诺方已满足上述相应阶段的解锁条件，可自北京君正相应年度报告披露之日起满30日后按上述安排解锁相应数量的股份。
（2）上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WorldwideMemory、AsiaMemory、厦门芯华、上海集岑、万丰投资
该等交易对方于本次购买资产项下取得北京君正对价股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），若对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过 12个月，则其取得的对价股份自本次发行完成之日起 12个月内不得交易或转让；若对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则其取得的对价股份自本次发行完成之日起36个月内不得交易或转让。
本次交易完成后，交易对方因北京君正分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
11.上市地点
北京君正发行股份购买资产项下发行的新增股份将在深交所上市交易。
12.标的资产权属转移及违约责任
本次交易经中国证监会核准后，交易各方应互相配合并依据相关法律法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。转让方持有的标的资产过户至北京君正及/或合肥君正名下之日为交割日，标的资产的风险、权益、负担自交割日（含当日）起转移至北京君正。
任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》项下其应履行的任何责任与义务，即构成违约，应按照法律规定及该等协议的约定承担相应违约责任。
13.标的资产过渡期损益归属
在基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间，若北京矽成在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分归上市公司所有；若北京矽成在过渡期内净资产减少（限于因正常经营造成亏损导致净资产减少，但经上市公司及交易对方认可的事项/情形除外）的，则减少部分由交易对方按本次交易前其持有北京矽成实际权益的比例以现金方式向上市公司补足。
过渡期损益的确定以北京君正与交易对方共同聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告为准。
14.决议有效期
与本次购买资产有关的决议自北京君正股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
（三）本次配套融资方案
1.发行方式
本次配套融资采取向特定对象非公开发行股份的方式。
2.发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
3.发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为四海君芯等不超过5名的特定投资者。除四海君芯外，其他特定投资者为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关条件的机构或自然人投资者等。所有发行对象均以现金认购北京君正本次发行的股份。
4.定价基准日及发行价格
本次配套融资的定价基准日为北京君正本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日北京君正股票交易均价的90%（即发行底价）。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日北京君正股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日北京君正股票交易总额/定价基准日前 20个交易日北京君正股票交易总量。
最终发行价格在取得发行核准批文后，根据适用法律法规及政策要求，由北京君正董事会根据股东大会授权，与独立财务顾问（主承销商）协商确定。四海君芯不参与本次配套融资的询价，承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购新增股份。
自定价基准日至发行日期间，北京君正如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
5.配套募集资金金额
本次配套募集资金总金额不超过150,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，其中，四海君芯认购金额不低于配套募集资金总金额的50%。最终募集金额将由北京君正在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
6.发行数量
本次配套融资项下发行股份数量不超过公司本次发行前总股本的20%。本次配套融资项下发行股份数量的计算公式为：本次配套融资发行数量=本次配套募集资金总金额÷发行价格，发行数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由北京君正董事会根据股东大会授权，与独立财务顾问（主承销商）根据发行价格协商确定。
若发行价格根据有关规定发生调整，则北京君正本次配套融资项下发行股份数量将进行相应调整。
7.滚存未分配利润安排
北京君正在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后北京君正的新老股东按照其持股比例共同享有。
8.配套募集资金用途
本次配套融资项下募集资金拟用于支付本次购买资产部分现金对价、北京矽成面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目以及面向智能汽车和智慧城市的网络芯片项目，具体使用情况如下：
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|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|拟投入募集资金（万元）|
|1|支付本次购买资产部分现金对价|115,949.00|
|2|面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目|16,151.00|
|3|面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目|17,900.00|
|合计||150,000.00|

募集资金到位之前，北京君正可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，北京君正董事会可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规及股东大会的授权对上述拟投入募集资金额进行适当调整。
9.锁定期安排
本次配套融资项下，四海君芯所认购的北京君正新增股份自本次发行完成之日起 36个月内不转让，其他发行对象所认购的北京君正新增股份自本次发行完成之日起 12个月内不转让。
本次交易完成后，发行对象因北京君正分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
10.上市地点
北京君正本次配套融资项下发行的股份将在深交所上市交易。
11.决议有效期
与本次配套融资有关的决议自北京君正股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
（四）本次交易对北京君正控制权的影响
1.本次交易前，刘强及李杰为北京君正的实际控制人
根据北京君正2017年、2018年年度报告、刘强与李杰签署的《一致行动协议书》及其补充协议等文件资料和公开信息，本次交易前，刘强持有北京君正20.10%股份，系北京君正第一大股东，李杰持有北京君正12.78%股份，系北京君正第二大股东；两人已签署《一致行动协议书》及其补充协议，明确作为一致行动人共同拥有公司的实际控制权。因此，刘强和李杰合计持有北京君正32.88%股份，为北京君正的控股股东和实际控制人。
2.本次交易后，刘强和李杰仍为北京君正的实际控制人
根据《重组报告书》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》等文件资料，按照本次购买资产的发行价格和交易作价以及四海君芯认购配套融资总额50%等指标测算，本次交易完成后，（1）不考虑配套融资情形下，刘强及其控制的四海君芯、李杰将分别持有北京君正8.99%和5.72%股份，即刘强和李杰直接和间接持有北京君正14.71%股份；其他持股5%以上股东为屹唐投资（13.46%）、武岳峰集电（13.45%）、上海集岑（11.96%）及华创芯原（5.12%）；（2）考虑配套融资情形下，刘强及其控制的四海君芯、李杰将分别持有北京君正12.36%和5.25%股份，即刘强和李杰直接和间接持有北京君正17.61%股份；其他持股5%以上股东为屹唐投资（12.35%）、武岳峰集电（12.35%）及上海集岑（10.98%）。
根据刘强出具的《关于参与认购本次配套融资的承诺》，作为北京君正的实际控制人之一，刘强已明确承诺参与本次配套融资且认购金额不低于本次配套融资总额的50%，并承诺具体认购方（即四海君芯）将根据本次配套融资相关安排，于上市公司发出《缴款通知书》前将认购本次配套融资所需的资金准备到位；认购方在本次配套融资项下取得的北京君正新增股份锁定期为自股份发行结束之日起36个月。
根据刘强和李杰出具的《关于维持上市公司控制权稳定的承诺函》以及各交易对方出具的《关于不构成一致行动及不谋求上市公司控制权的声明及承诺函》等文
件资料，交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排，即不存在一致行动协议或类似安排。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的有关规定，本次交易完成后（考虑配套融资情形），刘强和李杰直接和间接持有北京君正17.61%股份，与其他股东所持股份比例差额均保持在5%或以上，仍为北京君正的控股股东和实际控制人，本次交易不会导致北京君正控制权发生变化。
二、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已获得的批准和授权
1.北京君正的批准及授权
2018年 11月9日，北京君正召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于<北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<发行股份购买资产协议>的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》等议案。北京君正的独立董事对本次交易相关议案发表了独立意见；关联董事回避表决相关议案。
2019年 5月 16日，北京君正召开第四届董事会第五次会议，对本次交易原方案进行调整，审议通过《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案《》关于本次交易构成关联交易的议案》《关于<北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》《关于签署<《发行股份及支付现金购买资产协议》之终止协议>/<《发行股份购买资产协议》之终止协议>的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》《关于签署附条件生效的<盈利补偿协议>的议案》《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》等议案。北京君正的独立董事对本次交易相关议案发表了独立意见；关联董事回避表决相关议案。
2019年 7月 31日，北京君正召开第四届董事会第七次会议，审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议>的议案》《关于签署附条件生效的<《盈利补偿协议》之补充协议>的议案》《关于签署附条件生效的<《股份认购协议》之补充协议>的议案》《关于本次交易有关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》《关于董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》《<关于使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息支付重大资产重组部分现金对价的可行性分析报告>的议案》《关于使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息支付本次交易部分现金对价的议案》《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》《关于暂不召开股东大会的议案》等议案。就上述议案中涉及关联交易事项相关议案，北京君正的独立董事对本次交易相关议案发表了独立意见；相关董事回避表决相关议案后，剩余非关联董事人数不足 3人，根据北京君正《公司章程》的规定，相关议案直接提交公司股东大会审议。
2.标的企业的批准及授权
截至本法律意见书出具日，北京矽成、上海承裕均已按其各自公司章程或合伙协议等内部规章的规定审议通过本次交易相关事宜。
3.交易对方的批准及授权
截至本法律意见书出具日，各交易对方均已按其各自公司章程或合伙协议等内
部规章的规定就参与本次购买资产相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。
4.特定投资者的批准及授权
截至本法律意见书出具日，四海君芯已按其公司章程的规定就参与本次配套融资相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。
（二）本次交易尚需获得的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规以及《购买资产协议》《股份认购协议》，本次交易尚需获得如下批准和授权方可生效：
1.本次交易及相关事项尚需取得北京君正股东大会的批准和授权；
2.本次交易尚需取得中国证监会的核准；
3.其他境内外有权机构的审批、许可或同意（如适用）。
基于上述，本所认为，除本法律意见书第二部分“（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所述以外，本次交易已履行现阶段必需的批准和授权程序。
三、本次交易的相关协议
就本次交易项下本次购买资产及本次配套融资有关事项，北京君正与相关方分别签署了相关协议，分述如下：
（一）《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》
就本次交易项下发行股份及支付现金购买资产相关事宜，北京君正与交易对方于2019年5月 16日及 2019年7月 31日分别签署附条件生效的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，该等协议对本次交易的整体方案、协议生效的先决条件、交割及相关事项、过渡期、本次交易涉及的人员安排及债务处理、各方的声明、保证与承诺、税费及费用承担、保密及信息披露、不可抗力、协议的生效、变更和终止、违约责任、适用法律及争议解决等具体事项进行了约定。
《购买资产协议》的生效条件如下：（1）北京君正董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；（2）交易对方均按各自章程/合伙协议等内部管理制度规定，经内部有权机构审议批准或同意本次交易相关事宜；（3）标的企业按其内部管理
制度规定，经内部有权机构审议批准或同意本次交易相关事宜；（4）中国证监会核准本次交易；（5）其他境内外有权机构的审批、许可或同意（如适用）。
《购买资产协议》项下交易在以下条件均已成就或由北京君正和交易对方豁免全部或部分条件后方可交割：（1）于本次交易交割前，没有发生已对或将对标的企业以及本次交易产生重大不利影响的事件、或者任何对标的企业的经营、财务状况或资产有现时或基于其合理的预测将产生重大不利影响的事件；（2）各方均未实质违反各自于本协议项下应在本次交易交割日前履行的义务和责任；（3）除标的企业本次交易所涉工商行政管理部门等有权部门的备案/变更登记手续外，为完成本次交易所必需的由第三方或境内外政府机关做出的同意、批准、授权、登记或备案均已适当取得且有效。
（二）《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》
就本次交易项下发行股份募集配套资金相关事宜，北京君正与刘强于 2019年 5月 16日签署附条件生效的《股份认购协议》、北京君正与刘强及四海君芯于 2019年 7月 31日签署附条件生效的《股份认购协议之补充协议》，该等协议对四海君芯参与本次配套融资的发行方案、股份认购价款支付、交割、协议的生效、变更和终止、违约责任、适用法律及争议解决等具体事项进行了约定。
根据《股份认购协议》，该协议将在以下条件全部成就之后生效：（1）北京君正董事会和股东大会审议批准本次交易相关事宜；（2）中国证监会核准本次交易；（3）法律、法规所要求的其他有权机关的审批、许可或同意（如适用）。
（三）《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》
就本次交易的业绩承诺及补偿义务相关事宜，北京君正与业绩承诺方于 2019年 5月16日及2019年 7月 31日分别签署附条件生效的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，该等协议对业绩承诺方、业绩承诺期限、承诺净利润数及实际净利润数、盈利补偿及其方案、减值测试及补偿、盈利补偿的实施、违约责任等事项进行了约定。该等协议自《购买资产协议》生效之日起生效。
基于上述，本所认为，本次交易涉及的上述协议内容及形式不违反《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的强制性规定，该等协议将自其规定的先决或生效条件全部得到满足之日起生效。
四、本次交易各方的主体资格
本次交易由本次购买资产和本次配套融资两部分组成，参与本次交易的各方包
括：本次购买资产项下的标的资产收购方暨新增股份发行方即北京君正、各交易对方以及本次配套融资项下的认购方，上述各方基本情况如下：
（一）北京君正
北京君正是一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其股票在深交所上市（股票简称“北京君正”，股票代码：300223）。根据北京君正持有北京市工商行政管理局海淀分局于 2019年 6月14日核发的《营业执照》，并经查询国家企业信用信息公示系统，北京君正的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京君正集成电路股份有限公司|
|统一社会信用代码|911100007776681570|
|住所|北 京 市 海 淀 区 西 北 旺 东 路10 号 院 东 区 14 号 楼 一 层A101-A113|
|法定代表人|刘强|
|注册资本|20,120.9956万元人民币5|
|公司类型|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|经营范围|研发、设计、委托加工、销售半导体集成电路芯片；计算机软硬件及计算机网络软硬件产品的设计、开发；销售计算机软、硬件及其辅助设备、电子元器件、通讯设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；技术检测；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租办公用房、商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|营业期限|2005年7月15日至长期|
|成立日期|2005年7月15日|

根据北京君正提供的股东登记信息，截至 2019年6月 30日，北京君正的前十大股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数（股）|持股比例（%）|股份性质|
|1|刘强|40,475,544|20.10|流通、受限股份|

5截至本法律意见书出具日，上市公司股份总数因股票期权激励计划行权已变更为20,135.2564万股，其注册资
本变更尚待办理相关工商变更登记手续。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数（股）|持股比例（%）|股份性质|
|2|李杰|25,728,023|12.78|流通、受限股份|
|3|冼永辉|10,908,659|5.42|流通、受限股份|
|4|张紧|10,894,285|5.41|流通、受限股份|
|5|中央汇金资产管理有限责任公司|3,461,080|1.72|流通股份|
|6|晏晓京|3,451,961|1.71|流通股份|
|7|许志鹏|3,218,575|1.60|流通、受限股份|
|8|刘飞|3,114,575|1.55|流通股份|
|9|姜君|2,832,589|1.41|流通、受限股份|
|10|张敏|1,461,363|0.73|流通、受限股份|

刘强和李杰于2009年12月 1日和2014年 7月8日签署《一致行动协议书》，于 2016年12月 14日签署《一致行动协议书之补充协议》，明确作为一致行动人共同拥有公司的实际控制权，协议有效期至2022年12月 31日，且除非双方共同同意不再续期，有效期届满后自动续期 36个月并以此类推；有效期内双方不得以任何理由撤销、变更该等一致行动安排。
截至本法律意见书出具日，作为一致行动人，刘强和李杰合计持有北京君正32.88%股份，为北京君正的控股股东和实际控制人。
基于上述，本所认为，北京君正为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（二）交易对方
本次购买资产项下交易对方为标的资产的合法持有人，即北京矽成股东屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WorldwideMemory、Asia Memory及厦门芯华，上海承裕合伙人武岳峰集电、上海集岑、北京青禾、万丰投资及承裕投资。
根据交易对方提供的公司章程、合伙协议或其他组织性文件等相关资料，前述各方基本情况如下：
1.屹唐投资
（1）基本情况
根据屹唐投资现时有效的《营业执照》和《合伙协议》等文件资料和信息，屹唐投资系依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，其基本情况如下：
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|-|-|
|名称|北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）|
|主要经营场所|北京市北京经济技术开发区景园北街2 号 52 幢 309 室|
|统一社会信用代码|911103023482925854|
|执行事务合伙人|北京亦庄国际产业投资管理有限公司（委派代表：张文冬）|
|认缴出资额|135,770.3512 万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2015 年 05 月 26 日|
|合伙期限|2015 年 05 月 26 日至 2025 年 05 月 25 日|
|经营范围|投资、投资咨询、投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（2）各合伙人及其穿透情况
根据《重组报告书》、屹唐投资的《合伙协议》、工商登记文件等资料和信息，屹唐投资的合伙人及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京亦庄国际产业投资管理有限公司|普通合伙人|1.00|0.00074|
|2|北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|135,769.3512|99.99926|
|合计|||135,770.3512|100.00|

如上表所示，屹唐投资的执行事务合伙人为北京亦庄国际产业投资管理有限公司，根据其现时有效的《营业执照》，北京亦庄国际产业投资管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京亦庄国际产业投资管理有限公司|
|住所|北京市北京经济技术开发区景园北街2 号 56 幢6 层 608|
|统一社会信用代码|91110302062801030J|
|法定代表人|张建勋|
|注册资本|10,000 万元|
|企业类型|其他有限责任公司|
|成立日期|2013 年02 月 20 日|
|营业期限|2013 年02 月 20 日至2033 年 02 月 19 日|
|经营范围|投资管理；投资咨询、企业管理咨询、财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

根据《重组报告书》及屹唐投资的《合伙协议》等文件资料及书面说明，并经查询国家企业信用信息公示系统，屹唐投资的产权结构及控制关系图详见本法律意见书附件一“交易对方产权结构及控制关系图/一、屹唐投资”，屹唐投资各合伙人穿透后的最终出资人为北京经济技术开发区国有资产管理办公室。
2.华创芯原
（1）基本情况
根据华创芯原现时有效的《营业执照》和公司章程等文件资料和信息，华创芯原系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其基本情况如下：
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|-|-|
|名称|北京华创芯原科技有限公司|
|住所|北京市海淀区翠微路2 号院 1 幢2 层 2076 号|
|统一社会信用代码|9111010834842279X6|

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|-|-|
|法定代表人|陈智斌|
|注册资本|10.00 万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2015 年 07 月 01 日|
|营业期限|2015 年 07 月 01 日至 2065 年 06 月30 日|
|经营范围|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（2）股东及其穿透情况
根据《重组报告书》、华创芯原的公司章程、工商登记文件等资料及书面说明，并经查询国家企业信用信息公示系统，华创芯原的产权结构及控制关系图详见本法律意见书附件一“交易对方产权结构及控制关系图/二、华创芯原”，华创芯原的单一股东为北京集成，该合伙企业穿透后的最终出资人具体情况如下（剔除重复）：1）自然人：刘越、陈大同、张凤华、祝信标、黄飞、邱忠乐、赵森、孙玉望、王心然、汪时辉、徐兴华、李河住、徐慧勇、徐海麟、劳燕燕、倪菊媛、汪桂荣、沈正宁、林童、姜明明、张洋、赵伟国、李义、李禄媛、李国文及秦岭；
2）国有资产管理部门/国有单位：科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心、北京经济技术开发区国有资产管理办公室、中关村科技园区海淀园创业服务中心、清华大学；
3）股份公司：中关村发展集团股份有限公司、悦达资本股份有限公司、浙江中国小商品城集团股份有限公司；
4）境外公司：Semiconductor Manufacturing InternationalCorporation（中芯国际集成电路制造有限公司）。
3.上海瑾矽
（1）基本情况
根据上海瑾矽现时有效的《营业执照》和《合伙协议》等文件资料和信息，上
海瑾矽系依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，其基本情况如下：
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|-|-|
|名称|上海瑾矽集成电路合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|上海市宝山区呼兰西路100 号 6 幢401-15 室|
|统一社会信用代码|91310113MA1GM8CD85|
|执行事务合伙人|上海若矽集成电路合伙企业（有限合伙）（委派代表：陈冬梅）|
|认缴出资额|30,010.00 万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2017 年12 月 27 日|
|合伙期限|2017 年12 月 27 日至2037 年 12 月 26 日|
|经营范围|集成电路设计；电子产品销售并提供相关售后服务及技术服务；研发、设计、销售半导体集成电路芯片；计算机软硬件、网络软硬件产品的设计、研发；计算机软硬件及辅助设备、电子元器件、通讯设备的销售；集成电路的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术检测；设备租赁；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）各合伙人及其穿透情况
根据《重组报告书》、上海瑾矽的《合伙协议》、工商登记文件等资料和信息，上海瑾矽的合伙人及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海文棠企业管理中心（有限合伙）|有限合伙人|20,000.00|66.6445|
|2|宁波梅山保税港区嵊犀投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,000.00|16.6611|
|3|上海双创集银创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|5,000.00|16.6611|
|4|上海若矽|普通合伙人|10.00|0.0333|
|合计|||30,010.00|100.0000|

如上表所示，上海瑾矽的执行事务合伙人为上海若矽，根据其现时有效的《营
业执照》，上海若矽的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|上海若矽集成电路合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|上海市闵行区放鹤路1088 号第6 幢 B2022 室|
|统一社会信用代码|91310000MA1FL5JG2P|
|执行事务合伙人|上海懿添新能源投资管理有限公司（委派代表：陈冬梅）|
|认缴出资额|10 万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2018 年6 月 25 日|
|合伙期限|2018 年6 月 25 日至 2028 年 6 月 24 日|
|经营范围|集成电路设计，机械设备、五金产品及电子产品批发，计算机、软件及辅助设备批发，通讯设备批发，计算机及通讯设备经营租赁，从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据《重组报告书》及上海瑾矽的《合伙协议》等文件资料及书面说明，并经查询国家企业信用信息公示系统，上海瑾矽的产权结构及控制关系图详见本法律意见书附件一“交易对方产权结构及控制关系图/三、上海瑾矽”，上海瑾矽各合伙人穿透后的最终出资人具体情况如下（剔除重复）：
1）自然人：吴一凡、喻丽丽、沈晓波、钱斌、张斌、孙小中、周军梅、李锁银、徐朝军、王学贵、于海菲、史文君、徐冠巨、徐观宝、徐传化、周政、周金、周晓萍、周八斤、张赛美、何君琦、戴思元、刘雁、陈冬梅、石梦、曾玉娥、郑君瑶、李云峰、羊首道、沈安星、李鹤、童明照、胡斌、田步严、苏裕建、李月、孙丹、杨源、冯砚、周燕、黄剑山、刘银江、邱维峰、修利平、赵东世、雷婵、吴超、应科炜、郑鹏峰、杨剑辉、叶春晖及东振中；
2）国有资产管理部门/国有单位：上海国有资产监督管理委员会、宝山区政府及上海市闵行区创新创业投资引导基金管理中心（上海市闵行区金融服务中心）；
3）股份公司：上海电力股份有限公司、渤海国际信托股份有限公司（代表其受托管理的单一资金信托计划）；
4）境外公司：Golden State Memory,LLC。根据《重组报告书》及北京矽成提供的说明，Golden State Memory, LLC系北京矽成的境外员工持股平台，其穿透后的最终出资人为73名北京矽成境外员工6，具体为：Jimmy (Shueh-Mien)Lee（中
文名：李学勉）、Kong-YeuHan（中文名：韩光宇）、James (Chang-Chaio)Han、
6包括在册员工及为北京矽成及其下属企业提供服务的人员。
RonKalakuntla、DanielWu、Geun-YoungPark、KookhwanKwon、Paul (Jei-Zen)Song、Seong JunJang、KimHardee、SteveEaton、Mark (Yin-Chao)Lai、ChungChang、Jason (Jong Sang)Lee、KC (KyoungChon)Jin、SJ (SungJin)Yoo、 Shou-kongFan、Chin FuHuang、John (Jujiang)Li、PailuWang、Arthur (Hsingya)Wang、MingshiangWang、Allen (Ai-Luen)Chang、BruceSchwartz、LynZastrow、 AnandarupBagchi、CharlesMcLaren、Esther (Shan)Chen、Ji-HoKim、Jack (Chung-Ting)Yao、VenkateshShan、TedChang、AmylieOrozco-Guiriba、PaulaZebrowski、LouYang、NadavKatsir、Ricky (Xiaoqing)Yang、Victor (Sun-Byeong)Yoon、Terry (Kwang Kyung)Lee、JohnySjafii、C.K. (Chia-Kuan)Yang、Weiping (Wei- Ping)Liu、Henry (Chin-Chia)Kuo、Roger (Yi-Chin)Huang、Kevin (Min-Tan)Kung、Joe (Ying-Hai)Cho、BarryAnsell、GlennLouch、MarcoCarlino、EitanTene、 Eran Schwartz、 Omer Shterenberg、 Long (Chun-Lung) Kuo、 Ronald (Chung-Cheng)Wu、Scott (Ching-Tang)Wu、Ray (Kwang-Rae)Cho、Jeff (Ping-Chao)Ho、Kevin (Chi-Wen)Kuo、Willie (Wei-Li)Liu、Wieland (Chun-Wei)Lu、LS (Lien-Sheng)Yang、RT (Rong-Tai)Kao、Ken (Chi-Chieh)Sung、Louis (Hsiang-Ming)Chu、Vincent (Hua-Chi)Lin、Kevin (Chih-Chun)Ho、Jeremy (Cheng-Yi)Lu、JK (Chih-Kuang)Lin、Kwok-ChoiChun、Jeff (Yuh-Fong)Tang、 TS (Tsen-Shau)Yang、CH (Chun-Hao)Li、YC (Yao-Cheng) Lin.
4.民和志威
（1）基本情况
根据民和志威现时有效的《营业执照》和《合伙协议》等文件资料和信息，民和志威系依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，其基本情况如下：
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|-|-|
|名称|青岛民和志威投资中心（有限合伙）|
|主要经营场所|山东省青岛市即墨区振华街128 号|
|统一社会信用代码|91370600MA3C7P7K8Q|
|执行事务合伙人|青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）（委派代表：韩冰）|
|认缴出资额|28,944.57 万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2016 年 3 月21 日|
|合伙期限|2016 年 3 月21 日至 2023 年 3 月 20 日|
|经营范围|以自有资金进行股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经|

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|-|
|批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据民和志威提供的基金备案等文件资料，并经查询基金业协会网站，截至本法律意见书出具日，民和志威管理人青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）已按相关规定履行私募投资基金管理人的登记手续（登记编号：P1031684），民和志威已按相关规定履行私募基金备案手续（基金编码：SR7834）。
（2）各合伙人及其穿透情况
根据《重组报告书》、民和志威的《合伙协议》、工商登记文件等资料和信息，民和志威的合伙人及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|1,277.50|4.414|
|2|青岛城投金控股权投资管理有限公司|有限合伙人|25.55|0.088|
|3|青岛海丝稳健股权投资基金企业（有限合伙）|有限合伙人|27,641.52|95.498|
|合计|||28,944.57|100.000|

如上表所示，民和志威的执行事务合伙人为青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙），根据其现时有效的《营业执照》，青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）|
|主要经营场所|山东省青岛市即墨市振华街128 号|
|统一社会信用代码|91370600MA3C6BYR3K|
|执行事务合伙人|拉萨民和志威管理有限公司（委派代表：韩冰）|
|认缴出资额|1,277.50 万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2016 年2 月 3 日|
|合伙期限|2016 年2 月 3 日至 2036 年2 月 2 日|

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|-|-|
|经营范围|投资与资产管理；以自有资金进行股权投资；投资管理；投资咨询（未经金融机构批准，不得未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据《重组报告书》及民和志威的《合伙协议》等文件资料及书面说明，并经查询国家企业信用信息公示系统，民和志威的产权结构及控制关系图详见本法律意见书附件一“交易对方产权结构及控制关系图/四、民和志威”，民和志威各合伙人穿透后的最终出资人具体情况如下（剔除重复）：自然人韩冰、孙廷贵、周聘、陈燕及胡靖，以及国有资产管理部门青岛市人民政府国有资产监督管理委员会。
5.闪胜创芯
（1）基本情况
根据闪胜创芯现时有效的《营业执照》和《合伙协议》等文件资料和信息，闪胜创芯系依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，其基本情况如下：
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|-|-|
|名称|上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 2250 号 2 幢二层D298 室|
|统一社会信用代码|91310000MA1K38785N|
|执行事务合伙人|联发科软件（上海）有限公司（委派代表：HAI WANG）|
|认缴出资额|19,200 万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2016 年 2 月23 日|
|合伙期限|2016 年 2 月23 日至 2022 年 2 月 22 日|
|经营范围|实业投资，投资咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）各合伙人及其穿透情况
根据《重组报告书》、闪胜创芯的《合伙协议》、工商登记文件等资料和信息，
闪胜创芯的各合伙人及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|联发科软件（上海）有限公司|普通合伙人|320.000|1.667|
|2|联发软件设计（深圳）有限公司|普通合伙人|320.000|1.667|
|3|屹唐投资|有限合伙人|7,168.684|37.337|
|4|武岳峰集电|有限合伙人|4,378.728|22.806|
|5|上海集岑|有限合伙人|3,495.248|18.204|
|6|华创芯原|有限合伙人|2,900.000|15.104|
|7|北京青禾|有限合伙人|454.070|2.365|
|8|民和志威|有限合伙人|163.270|0.850|
|合计|||19,200.000|100.000|

如上表所示，闪胜创芯的执行事务合伙人为联发科软件（上海）有限公司，根据其现时有效的《营业执照》，联发科软件（上海）有限公司的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|联发科软件（上海）有限公司|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区环龙路65 弄 1 号三层、四层|
|统一社会信用代码|9131000069876516XE|
|法定代表人|HAI WANG|
|注册资本|29,700 万元|
|企业类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|成立日期|2009 年12 月 7 日|
|营业期限|2014 年9 月 11 日至 2044 年 9 月 10 日|
|经营范围|计算机软件制作，电子产品、通讯产品的研发，销售自产产品并提供相关配套服务；上述同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）。（涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|股东及其出资|联发科中国有限公司持股100%。|

根据《重组报告书》及闪胜创芯的《合伙协议》等文件资料及书面说明，并经
查询国家企业信用信息公示系统，闪胜创芯的产权结构及控制关系图详见本法律意
见书附件一“交易对方产权结构及控制关系图/五、闪胜创芯”，闪胜创芯普通合伙
人联发科软件（上海）有限公司和联发科软件（深圳）有限公司穿透后的出资人均为香港企业联发科中国有限公司，后者为联发科技股份有限公司（台湾证券交易所上市公司）持有100%权益的企业；闪胜创芯有限合伙人屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑、华创芯原、北京青禾及民和志威的合伙人/股东穿透情况详见本法律意见书第三部分“（二）交易对方”。
6. Worldwide Memory
（1）基本情况
根据 WorldwideMemory提供的相关公司登记文件及境外律师意见，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|Worldwide Memory Co., Limited|
|注册地址|18th Floor, Edinburgh Tower, The Landmark, 15 Queen’sRoad Central, Hong Kong|
|注册编号|2523548|
|董事|Jimmy (Shueh-Mien) Lee、Kong-Yeu Han|
|已发行股份总数|1,000 股普通股|
|公司类型|私人有限公司|
|成立日期|2017 年4 月 6 日|
|经营范围|无限制|

（2）股东及其穿透情况
根据WorldwideMemory提供的相关公司登记文件及境外律师意见，WorldwideMemory的股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|US Memory, LLC|900|90|
|2|Euro-Pacific Memory, LLC|100|10|
|合计||1,000|100|

根据《重组报告书》、WorldwideMemory提供的相关文件资料及书面说明，其
产权结构及控制关系图详见本法律意见书附件一“交易对方产权结构及控制关系图/
六、WorldwideMemory”，WorldwideMemory系北京矽成的境外员工持股平台，其穿透后的最终出资人为53名北京矽成境外员工，具体为：Jimmy (Shueh-Mien)Lee、Kong-YeuHan、Chang-ChaioHan、JohnCobb、RonKalakuntla、DanielWu、 Geun-YoungPark、KookhwanKwon、Jei-ZenSong、Seong JunJang、KimHardee、 SteveEaton、Yin-ChaoLai、ChungChang、Jong SangLee、KyoungChonJin、 SungJinYoo、Shou-kongFan、Chin FuHuang、JujiangLi、PailuWang、HsingyaWang、MingshiangWang、Ai-LuenChang、BruceSchwartz、LynZastrow、 AnandarupBagchi、CharlesMcLaren、ShanChen、Ji-HoKim、Chung-TingYao、 VenkateshShan、TedChang、AmylieOrozco-Guiriba、PaulaZebrowski、LouYang、 NadavKatsir、XiaoqingYang、Sun-ByeongYoon、Kwang KyungLee、JohnySjafii、 Chia-KuanYang、Wei-PingLiu、Chin-ChiaKuo、Yi-ChinHuang、Min-TanKung、 Ying-HaiCho、BarryAnsell、GlennLouch、MarcoCarlino、EitanTene、EranSchwartz、OmerShterenberg。
7. Asia Memory
（1）基本情况
根据 AsiaMemory提供的相关公司登记文件及境外律师意见，其基本情况如下：
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|-|-|
|名称|Asia-Pacific Memory Co., Limited|
|注册地址|18th Floor, Edinburgh Tower, The Landmark, 15 Queen’sRoad Central, Hong Kong|
|注册编号|2612493|
|董事|吴清堂（WU Ching-Tang）|
|已发行股份总数|1,000 股普通股|
|公司类型|私人有限公司|
|成立日期|2017 年11 月 23 日|
|经营范围|无限制|

（2）股东及其穿透情况
根据《重组报告书》、Asia Memory提供的相关公司登记文件、境外律师意见及书面说明，AsiaMemory产权结构及控制关系图详见本法律意见书附件一“交易
对方产权结构及控制关系图/七、WorldwideMemory”，AsiaMemory系北京矽成的
境外员工持股平台，其穿透后的最终出资人为21名北京矽成境外员工7，具体为： Chun-LungKuo、Chung-ChengWu、Ching-TangWu、Kwang-RaeCho、Ping-ChaoHo、Chi-WenKuo、Wei-LiLiu、Chun-WeiLu、Lien-ShengYang、Rong-TaiKao、 Chi-ChiehSung、Hsiang-MingChu、Hua-ChiLin、Chih-ChunHo、Cheng-YiLu、 Chih-KuangLin、Kwok-ChoiChun、Yuh-FongTang、Tsen-ShauYang、Chun-HaoLee、Yao-Cheng Lin.
8.厦门芯华
（1）基本情况
根据厦门芯华现时有效的《营业执照》和《合伙协议》等文件资料和信息，厦门芯华系依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|厦门火炬高新区软件园创新大厦C 区 3F-A124|
|统一社会信用代码|91350200MA31KYUP0U|
|执行事务合伙人|厦门市矽盛企业管理有限公司（委派代表：羊首道）|
|认缴出资额|1,038.2596 万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2018 年 4 月3 日|
|合伙期限|2018 年 4 月3 日至 2038 年 4 月 2 日|
|经营范围|企业管理咨询；商务信息咨询。|

（2）各合伙人及其穿透情况
根据《重组报告书》、厦门芯华的《合伙协议》、工商登记文件等资料和信息，厦门芯华的合伙人及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|羊首道|有限合伙人|120.08|11.566|
|2|沈安星|有限合伙人|69.52|6.696|
|3|李鹤|有限合伙人|63.20|6.087|

7包括在册员工及为北京矽成及其下属企业提供服务的人员。
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资金额（万元）|出资比例（%）|
|4|童明照|有限合伙人|60.29|5.807|
|5|李云峰|有限合伙人|54.35|5.235|
|6|苏裕建|有限合伙人|51.82|4.991|
|7|田步严|有限合伙人|51.82|4.991|
|8|杨源|有限合伙人|50.56|4.870|
|9|黄剑山|有限合伙人|47.40|4.565|
|10|周燕|有限合伙人|45.50|4.382|
|11|郑鹏峰|有限合伙人|45.50|4.382|
|12|孙丹|有限合伙人|42.98|4.140|
|13|冯砚|有限合伙人|42.98|4.140|
|14|李月|有限合伙人|40.45|3.896|
|15|刘银江|有限合伙人|37.92|3.652|
|16|邱维峰|有限合伙人|36.02|3.470|
|17|杨剑辉|有限合伙人|30.72|2.959|
|18|胡斌|有限合伙人|25.28|2.435|
|19|叶春晖|有限合伙人|24.02|2.314|
|20|赵东世|有限合伙人|18.33|1.765|
|21|修利平|有限合伙人|18.33|1.765|
|22|东振中|有限合伙人|18.20|1.753|
|23|雷婵|有限合伙人|16.43|1.583|
|24|吴超|有限合伙人|15.17|1.461|
|25|应科炜|有限合伙人|11.38|1.096|
|26|厦门市矽盛企业管理有限公司|普通合伙人|0.01|0.001|
|合计|||1038.26|100.000|

如上表所示，厦门芯华的执行事务合伙人为厦门市矽盛企业管理有限公司，根据其现时有效的《营业执照》，厦门市矽盛企业管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|厦门市矽盛企业管理有限公司|

|||
|-|-|
|住所|厦门火炬高新区软件园创新大厦C 区 3F-A126|
|统一社会信用代码|91350200MA31KU4XXK|
|法定代表人|羊首道|
|认缴出资额|0.01 万元|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|2018 年4 月 3 日|
|经营期限|2018 年4 月 3 日至 2058 年4 月 2 日|
|经营范围|企业管理咨询。|
|股东情况|羊首道持股50%童明照持股50%|

根据《重组报告书》及厦门芯华的《合伙协议》等文件资料及书面说明，并经查询国家企业信用信息公示系统，其产权结构及控制关系图详见本法律意见书附件一“交易对方产权结构及控制关系图/八、厦门芯华”，厦门芯华系北京矽成的境内员工平台，其穿透后的最终出资人为 25名北京矽成境内员工，即为厦门芯华的有限合伙人。
9.武岳峰集电
（1）基本情况
根据武岳峰集电现时有效的《营业执照》和《合伙协议》等文件资料和信息，武岳峰集电系依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路1077 号2196 室|
|统一社会信用代码|91310000351127927X|
|执行事务合伙人|Digital Time Investment Limited（委派代表：潘建岳）|
|认缴出资额|540,535.00 万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2015 年08 月 03 日|
|合伙期限|2015 年08 月 03 日至2022 年 08 月 22 日|
|经营范围|股权投资，投资咨询，投资管理，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据武岳峰集电提供的基金备案等文件资料，并经查询基金业协会网站，截至本法律意见书出具日，武岳峰集电管理人仟品（上海）股权投资管理有限公司已按相关规定履行私募投资基金管理人的登记手续（登记编号：P1029450），武岳峰集电已按相关规定履行私募基金备案手续（基金编码：SE3644）。
（2）各合伙人及其穿透情况
根据《重组报告书》、武岳峰集电的《合伙协议》、工商登记文件等资料和信息，武岳峰集电的合伙人及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|国家集成电路产业投资基金股份有限公司|有限合伙人|150,000.00|27.750|
|2|武岳峰浦江|有限合伙人|143,935.00|26.628|
|3|上海创业投资有限公司|有限合伙人|90,000.00|16.650|
|4|Gaintech Co.Limited|有限合伙人|56,800.00|10.508|
|5|天津博达恒盛科技有限公司|有限合伙人|50,000.00|9.250|
|6|SummitView Electronic Investment L.P.|有限合伙人|17,300.00|3.201|
|7|上海张江浩成创业投资有限公司|有限合伙人|13,000.00|2.405|
|8|Shanghai （Z.J）Holdings Limited|有限合伙人|7,000.00|1.295|
|9|上海张江科技创业投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|0.925|
|10|上海张江火炬创业投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|0.925|
|11|Digital Time Investment Limited|普通合伙人|2,500.00|0.463|
|合计|||540,535.00|100.000|

如上表所示，武岳峰集电的执行事务合伙人为Digital Time InvestmentLimited，根据其相关公司登记文件，Digital Time Investment Limited的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|Digital Time Investment Limited|
|注册地址|CARTECH LIMITED FLAT B, 12/F, Teda Building, 87 Wing LokStreet, Sheung Wan, HongKong|
|注册编号|1929793|

|||
|-|-|
|股本|HK$10,000,00|
|公司类型|有限公司|
|成立日期|2013 年 6 月 28 日|
|经营范围|无限制|

根据《重组报告书》及武岳峰集电的《合伙协议》等文件资料及书面说明，并经查询国家企业信用信息公示系统，武岳峰集电的产权结构及控制关系图详见本法律意见书附件一“交易对方产权结构及控制关系图/九、武岳峰集电”，武岳峰集电各合伙人穿透后的最终出资人8具体情况如下（剔除重复）：
1）自然人：潘建岳、武平、李国文、沈正宁、杜旭玉、王水福、陈夏鑫、许月娟、赵关龙、倪信才、李水荣、李国庆、李永庆、张志鸿、姜心刚、李文静、胡柏藩、崔欣荣、梁晓东、张平一、石程、石观群、王学闻、袁益中、胡柏剡、胡梅友、胡季强、蔡芍英、胡北、陈德良、叶剑锋、陈世林、梁碧源、梁新中、王正江、余斌、朱啸虎、杨志伟、韩思婷、高瑞昌、门士伟、王盛尧、胡文兵、唐光峰、董骏、蒋利明、李辰海、戚雪飞、吴文龙、金燕君、项伟、贾杭平、孙东伟、徐春蕾、陈学军、梁恩民、张铭锋、石欢洪、吕四明、陈方武、张苏芳、胡英毅、章潮宏、李和平、石互英、杨妃姝、胡木莲、曹亮炯、刘岳军、吴斌、张晓波、石杏康、吕志芳、高玉阳、盛伯钦、许东辉、汪良明、吕林君、吕士华、竺志苗、王曦文、舒东升、杨国青、杨金枢、官珊珊、刘新友、宋槐江、潘德军、刘斌、王正鲁、王钟燕、胡正洋、石润民、蔡国平、吴轶平、胡志五、丁春富、潘浩军、梁保富、黄生富、吕国英、俞喜春、潘国祥、陈伟东、胡鑫鹦、徐松樟、梁亚东、何中南、盛鸿飞、胡柏素、梁肖、张谦、孙琼华、黄国东、陈英、杨新良、王玉如、王云龙、何继铭、章丽霞、丁月萍、俞孟飞、王松浩、盛桢、章雪洋、郑乐友、王子寅、梁志刚、朱汉祥、陈锡能、邓容、黄剑虹、吕月秋、吕法苗、胡煜祥、潘贤炜、张晓东、胡宏灿、梁玉琪、张玉英、黄照明、吴正洪、丁仲军、俞伟国、吕锦梅、周贵阳、陈康、求学海、孙洁民、梁百安及王国飞；
2）国有资产管理部门/国有单位：国务院、财政部、科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心、北京市国有资产监督管理委员会、北京经济技术开发区国有资产管理办公室、中关村科技园区海淀园创业服务中心、上海国有资产监督管理委员会、上海市浦东新区国有资产监督管理委员会、上海市嘉定区集体资产管理委员会、上海市嘉定区国有资产管理委员会、浙江省人民政府、浙江省财政厅、浙江省人民政府国有资产监督管理委员会、浙江清华长三角研究院、杭州市财政局、嘉兴市国有资产管理委员会、宁波杭州湾新区开发建设管理委员会、嘉兴市投资基
8武岳峰集电有限合伙人武岳峰浦江穿透后的间接出资人之一德邦创新资本有限责任公司，是代表德邦创新资
本-上海集成电路信息产业专项资产管理计划向武岳峰浦江出资，该专项资产管理计划已在基金业协会备案（产
品编码SA2771），未进行穿透。
金管理中心、义乌市人民政府国有资产监督管理办公室、陕西省人民政府、陕西省财政厅、陕西省人民政府国有资产监督管理委员会、中国烟草总公司陕西省分公司、陕西省汉中市略阳县财政局、西安市人民政府国有资产监督管理委员会、重庆市国有资产监督管理委员会、重庆中侨投置业有限公司、沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会、丹东市国有资产监督管理委员会、抚顺市财政局、铜川市国资委及清华大学、浙江大学；
3）股份公司：中国工商银行股份有限公司、中国中化股份有限公司、中铁高新工业股份有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、中国长城资产管理股份有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、上海证大投资发展股份有限公司、上海张江高科技园区开发股份有限公司、浙江中国小商品城集团股份有限公司、神雾环保技术股份有限公司、浙大网新科技股份有限公司、浙江康恩贝制药股份有限公司、龙树资本管理股份有限公司、长江证券股份有限公司、延长油田股份有限公司、陕西金叶科教集团股份有限公司及悦达资本股份有限公司；
4）境外公司：Digital Time InvestmentLimited、Benefit FieldLimited、Profit ScoreLimited、Summit View Electronic InvestmentL.P.及联发科中国有限公司。
根据《重组报告书》及武岳峰集电的书面说明，Digital Time Investment Limited系武岳峰集电的执行事务合伙人，其最终出资人为武平、潘建岳及Bernard AnthonyXavier等 3名自然人。
10.上海集岑
（1）基本情况
根据上海集岑现时有效的《营业执照》和《合伙协议》等文件资料和信息，其基本情况如下：
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|-|-|
|名称|上海集岑企业管理中心（有限合伙）|
|主要经营场所|上海市松江区茸梅路139 号1 幢|
|统一社会信用代码|91310117MA1J2XGX93|
|执行事务合伙人|上海双创投资管理有限公司（委派代表：张赛美）|
|认缴出资额|300,000.00 万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2018 年05 月 28 日|
|合伙期限|2018 年05 月 28 日至2024 年 05 月 27 日|
|经营范围|企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目,经|

||
|-|
|相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据上海集岑提供的基金备案等文件资料，并经查询基金业协会网站，截至本法律意见书出具日，上海集岑管理人双创投资已按相关规定履行私募投资基金管理人的登记手续（登记编号：P1033535），上海集岑已按相关规定履行私募基金备案手续（基金编码：SEV983）。
（2）各合伙人及其穿透情况
根据《重组报告书》、上海集岑的《合伙协议》、工商登记文件等资料和信息，上海集岑的合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海双创集银创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|145,800.00|48.6000|
|2|思源电气股份有限公司|有限合伙人|100,000.00|33.3333|
|3|上海双创科技投资中心（有限合伙）|有限合伙人|30,000.00|10.0000|
|4|上海松江双创启迪金投资中心（有限合伙）|有限合伙人|20,000.00|6.6667|
|5|杭州联创永钧科创股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|1.0000|
|6|双创投资|普通合伙人|1,200.00|0.4000|
|合计|||300,000.00|100.00|

如上表所示，上海集岑的执行事务合伙人为双创投资，根据其现时有效的《营业执照》，双创投资的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|上海双创投资管理有限公司|
|住所|上海市宝山区呼兰西路100 号 6 幢402-1 室|
|社会统一信用代码|91310000350759025K|
|法定代表人|张赛美|
|注册资本|10,000 万元|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立日期|2015 年 08 月 31 日|

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|-|-|
|营业期限|2015 年 08 月 31 日至2040 年08 月 30 日|
|经营范围|股权投资管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据《重组报告书》及上海集岑的《合伙协议》等文件资料及书面说明，并经查询国家企业信用信息公示系统，上海集岑的产权结构及控制关系图详见本法律意见书附件一“交易对方产权结构及控制关系图/十、上海集岑”，上海集岑各合伙人穿透后的最终出资人9具体情况如下（剔除重复）：
1）自然人：张赛美、何君琦、戴思元、刘雁、丁健、侯磊、王星、赵鑫、黄海英、韩宇泽、潘异、冯涛及汤澄；
2）国有资产管理部门/国有单位：国务院、国务院国有资产监督管理委员会、上海国有资产监督管理委员会、宝山区政府、上海市松江区中小企业融资担保中心、舟山市财政局、杭州市临安区财政局、浙江省财政厅、杭州市临安区国有资产监督管理委员会办公室、广州市财政局、潍坊市国有资产监督管理委员会及潍坊市峡山生态经济区经济社会综合服务中心；
3）股份公司：思源电气股份有限公司、上海电力股份有限公司、启迪控股股份有限公司、上海银行股份有限公司、中铄投资股份有限公司。
11.北京青禾
（1）基本情况
根据北京青禾现时有效的《营业执照》和《合伙协议》等文件资料和信息，其基本情况如下：
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|-|-|
|名称|北京青禾投资基金（有限合伙）|
|主要经营场所|北京市顺义区牛栏山镇府前街9 号-8|
|统一社会信用代码|911100003180329502|
|执行事务合伙人|合肥瑾德电子科技有限公司（委派代表：刘峰）|
|认缴出资额|50,000.00 万元|

9博时资本管理有限公司代表博时上海永宣新经济专项资产管理计划和博时上海永宣新经济二期专项资产管理
计划出资、上银瑞金资本管理有限公司代表上银瑞金上海银行2号专项资产管理计划出资，该等专项资产管理
计划已在基金业协会备案（产品编码分别为ST1105、ST7568、SJ9758），未进行穿透。
|||
|-|-|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2014 年10 月 13 日|
|合伙期限|2014 年10 月 13 日至2034 年 10 月 12 日|
|经营范围|非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（2）各合伙人及其穿透情况
根据《重组报告书》、北京青禾的《合伙协议》、工商登记文件等资料和信息，北京青禾的合伙人及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|北京申创银通科技有限公司|有限合伙人|49,500|99.00|
|合肥瑾德电子科技有限公司|普通合伙人|500|1.00|
|||50,000|100.00|

如上表所示，北京青禾的执行事务合伙人为合肥瑾德电子科技有限公司，根据其现时有效的《营业执照》，合肥瑾德电子科技有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|合肥瑾德电子科技有限公司|
|住所|合肥市蜀山区金寨路与望江西路交口西北角4-605|
|统一社会信用代码|9134010006361195XW|
|法定代表人|王小军|
|注册资本|105 万元|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立日期|2013 年03 月 06 日|
|营业期限|2015 年06 月 19 日至2033 年 02 月 28 日|

|||
|-|-|
|经营范围|计算机及网络领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软硬件开发；网络工程；计算机及电子产品的销售。|

根据《重组报告书》及北京青禾的《合伙协议》等文件资料及书面说明，并经查询国家企业信用信息公示系统，北京青禾的产权结构及控制关系图详见本法律意见书附件一“交易对方产权结构及控制关系图/十一、北京青禾”；北京青禾各合伙人穿透后的最终出资人为郑兴刚、刘峰及周垚等 3名自然人。
12.万丰投资
（1）基本情况
根据万丰投资现时有效的《营业执照》和公司章程等相关文件资料和信息，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|黑龙江万丰投资担保有限公司|
|住所|黑龙江省哈尔滨市道里区上游街58 号|
|统一社会信用代码|91230102728942084X|
|法定代表人|李满起|
|注册资本|5,000.00 万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立日期|2001 年 05 月 25 日|
|营业期限|长期|
|经营范围|对房地产、建筑工程安装、教育等领域进行投资。|

（2）股东及其穿透情况
根据《重组报告书》、万丰投资的公司章程、工商登记文件等资料和信息，万丰投资的股东及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李满起|货币|3,980.00|79.60|
|2|冯建成|货币|1,020.00|20.40|

||||
|-|-|-|
|合计|5,000.00|100.00|

根据《重组报告书》、万丰投资的公司章程、工商登记文件等资料及书面说明，并经查询国家企业信用信息公示系统，万丰投资的产权结构及控制关系图详见本法律意见书附件一“交易对方产权结构及控制关系图/十二、万丰投资”；万丰投资穿透后的最终出资人为李满起、冯建成等2名自然人。
13.承裕投资
（1）基本情况
根据承裕投资现时有效的《营业执照》和公司章程等文件资料和信息，其基本情况如下：
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|-|-|
|名称|上海承裕投资管理有限公司|
|住所|上海市嘉定区嘉定镇沪宜公路3818 号 2 幢 1218 室|
|统一社会信用代码|9131011434217692X4|
|法定代表人|朱慧|
|注册资本|1,000.00 万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立日期|2015 年 06 月 19 日|
|营业期限|2015 年 06 月 19 日至 2035 年 06 月 18 日|
|经营范围|投资管理,投资咨询（除金融、证券）,企业管理咨询,企业营销策划,创业投资,实业投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）股东及其穿透情况
根据《重组报告书》、承裕投资的公司章程、工商登记文件等资料和信息，承裕投资的股东及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|武岳峰集电|货币|999.00|99.90|
|2|仟品（上海）股权投资管理|货币|1.00|0.10|

|||||
|-|-|-|-|
||有限公司|||
|合计||1,000.00|100.00|

根据《重组报告书》、承裕投资的公司章程、工商登记文件等资料及书面说明，并经查询国家企业信用信息公示系统，承裕投资的产权结构及控制关系图详见本法律意见书附件一“交易对方产权结构及控制关系图/十三、承裕投资”，承裕投资股东仟品（上海）股权投资管理有限公司穿透后的出资人为香港企业 Digital Time InvestmentLimited，后者的最终出资人为武平、潘建岳及Bernard Anthony Xavier等 3名自然人；承裕投资股东武岳峰集电的合伙人穿透情况详见本法律意见书第三部分“（二）交易对方/9.武岳峰集电”。
（三）本次配套融资项下的认购方
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括四海君芯在内的不超过 5名的特定投资者，除四海君芯外，其余特定投资者为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。
根据四海君芯现时有效的《营业执照》及公司章程等相关资料，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京四海君芯有限公司|
|住所|北京市海淀区西北旺东路10 号院东区14 号楼二层A204|
|统一社会信用代码|91110108MA01LPPMX0|
|法定代表人|刘强|
|注册资本|30,000 万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|成立日期|2019 年7 月 30 日|
|营业期限|2019 年7 月 30 日至长期|
|经营范围|技术咨询、技术推广、技术服务；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|
|股权结构|青岛君品投资合伙企业（有限合伙）持股96.67%冼永辉持股3.33%|

根据四海君芯提供的公司章程等相关文件资料，四海君芯为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备参与本次交易的主体资格；四海君芯的控股股东青岛君品投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为拉萨君品创业投资有限公司（认缴出资比例为70%），后者为刘强的全资子公司，因此，刘强系四海君芯实际控制人。
本次配套融资项下其他发行对象将在本次交易获得中国证监会发行核准文件后，由北京君正董事会根据股东大会授权，与独立财务顾问（主承销商）根据询价结果确定。
（四）本次交易各方的关系
1.交易对方/配套融资认购方与上市公司的关系
根据《重组报告书》、交易对方及配套融资认购方提供的公司章程/合伙协议等组织性文件、工商登记文件等资料及相关方的书面说明，且如本法律意见书第四部分“（二）交易对方/2.华创芯原”“（三）本次配套融资项下的认购方”所述：
（1）交易对方中华创芯原的最终出资人之一、单一股东北京集成的执行事务合伙人委派代表以及其普通合伙人北京清芯华创投资管理有限公司法定代表人、董事长及经理刘越，于 2018年 1月 29日至 2018年12月 26日担任上市公司第三届董事会独立董事10。2018年 12月 26日，北京君正 2018年第二次临时股东大会选举产生公司第四届董事会成员，刘越不再担任上市公司任何职务。
（2）本次配套融资认购方四海君芯为北京君正实际控制人之一刘强控制的公司，刘强担任四海君芯执行董事、经理职务。
除上述情形外，截至本法律意见书出具日，本次交易交易对方/配套融资认购方与上市公司之间不存在其他关系。
2.交易对方之间的关系
102018年11月9日，北京君正发布《北京君正集成电路股份有限公司关于独立董事辞职的公告》，刘越申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会提名与薪酬委员会召集人职务、董事会审计委员会委员职务。
因刘越辞职导致公司独立董事人数不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》规定，其辞职报告将在公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。
根据《重组报告书》及本次交易方案，北京君正拟通过收购北京矽成及其股东上海承裕的股权/财产份额的方式实现收购北京矽成100%股权，本次交易前，北京武岳峰集电上海集岑北京青禾万丰投资承裕投资
49.24% 41.97% 5.45% 3.33% GP0.0027%
Worldwide Asia
上海承裕屹唐投资华创芯原上海瑾矽民和志威闪胜创芯 Memory Memory 厦门芯华
40.01% 34.44% 11.08% 4.62% 3.92% 3.78% 1.78% 0.21% 0.16%
北京矽成
100%
交易对方 上海闪胜
100%
标的企业
闪胜科技
实际经营主体
100% 100% 100%
ISSI Cayman ISSI Si EnCayman
矽成架构图如下：
如上图所示，根据交易对方提供的工商登记文件、相关企业公司章程/合伙协议等组织性文件等资料及书面说明，截至本法律意见书出具日，交易对方之间存在若干组关系，具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|关系类型/性质|相关事实说明|
|第一组关系：武岳峰集电（上海承裕）、屹唐投资、华创芯原|||
|1.1|关联方股权出资|北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）（以下简称战新基金）为屹唐投资的有限合伙人及关联方： 战新基金作为有限合伙人，持有华创芯原单一股东北京集成 17.84%的财产份额 战新基金作为有限合伙人，持有武岳峰集电有限合伙人武岳峰浦江18.20%的财产份额|
|1.2|关联方担保及反担保|为私有化收购目的，屹唐投资、上海承裕、华创芯原、华清闪胜与中国工商银行股份有限公司作为牵头行牵头组织的银团于2015 年11 月签订《美国ISSI半导体公司并购项目银团贷款协议》，由银团向屹唐投资、上海承裕、华创芯原及华清闪胜提供私有化收购的并购贷款；由屹唐投资的关联方亦庄国投为上述贷款提供担保。|

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|-|-|-|
|序号|关系类型/性质|相关事实说明|
|||2015 年 11 月 19 日，华创芯原、华清闪胜、上海承裕与亦庄国投签署《股权质押反担保合同》，华创芯原、华清闪胜、上海承裕分别将其所持北京矽成相应股权质押予亦庄国投以提供反担保。截至本法律意见书出具日，华清闪胜、上海承裕均已还清并购贷款，所持北京矽成股权的质押登记已解除；华创芯原的贷款余额为33,610.50 万元，所持北京矽成全部股权仍质押予亦庄国投。|
|第二组关系：屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑、华创芯原、北京青禾、民和志威和闪胜创芯|||
|2|共同投资/出资|屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑、华创芯原、北京青禾、民和志威作为闪胜创芯有限合伙人，分别持有闪胜创芯37.337%、22.806%、18.204%、15.104%、2.365%、0.850%财产份额|
|第三组关系：厦门芯华、Worldwide Memory、Asia Memory 和上海瑾矽|||
|3|最终出资人部分或全部重合|厦门芯华、Worldwide Memory与 Asia Memory为北京矽成境内外员工的持股平台。上海瑾矽的普通合伙人厦门矽茂的全体有限合伙人穿透后出资人与上述三个持股平台穿透后的部分或全部重合。相关架构图如下：厦门矽盛 73 名境外员工 境外员工+ John Cobb25 名自然人GoldenState厦门矽茂 Memory, LLCLP LP上海若矽GP厦门芯华 上海瑾矽 Worldwide AsiaMemory Memory北京矽成|

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|-|-|-|
|序号|关系类型/性质|相关事实说明|
|第四组关系：上海集岑和上海瑾矽|||
|4.1|部分有限合伙人相同|上海双创集银创业投资中心（有限合伙）（以下简称双创集银）作为有限合伙人，分别持有上海集岑48.60%财产份额和上海瑾矽16.66%财产份额|
|4.2|部分有限合伙人穿透后的普通合伙人相同|双创集银的普通合伙人为双创投资。上海集岑有限合伙人上海双创科技投资中心（有限合伙）（以下简称双创科技）的普通合伙人为双创投资。上海瑾矽有限合伙人上海文棠企业管理中心（有限合伙）（以下简称上海文棠）普通合伙人上海双创文化产业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称双创文化）的普通合伙人为双创投资。相关架构图如下：双创投资GP双创文化GP双创科技 双创集银 双创文棠LP LP LP GP上海集岑 上海瑾矽|
|第五组关系：武岳峰集电和上海集岑|||
|5|间接出资关系|武岳峰集电作为有限合伙人的上海承芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称上海承芯，武岳峰集电持有其99.999%财产份额）持有思源电气股份有限公司（以下简称思源电气）9.08%股份。思源电气持有上海集岑33.33%财产份额。|
|第六组关系：武岳峰集电和承裕投资|||
|6|股权控制关系|武岳峰集电作为股东，持有承裕投资99.90%股权|

3.除武岳峰集电与承裕投资外，交易对方之间不存在一致行动关系
根据交易对方提供的相关企业的公司章程/合伙协议等组织性文件、工商登记文
件等资料及相关交易对方的书面说明与确认，尽管存在上述相关关系，但基于以下原因和事实，除第六组关系中武岳峰集电与承裕投资因股权控制而构成一致行动关系外，其他相关交易对方之间不构成一致行动人，具体说明如下：
（1）第一组关系：武岳峰集电、屹唐投资、华创芯原
1）屹唐投资关联方战新基金投资华创芯原股东北京集成、武岳峰集电有限合伙人武岳峰浦江事项，系私募基金的正常投资行为。战新基金作为亦庄国投下属母基金运作平台，根据其《有限合伙协议》，其“以为投资人获取资本回报和创造价值为核心目的”，“主要从事项目股权投资、债权投资及投资于不同阶段、类型或各类所有制形式的股权投资企业”，其经营范围为投资及投资管理、投资咨询、企业管理咨询等，包括投资其他公司或合伙企业。北京集成为主要投资集成电路设计、封装、测试及相关上下游产业的私募基金；武岳峰浦江为专注于以半导体为核心的信息技术新兴产业投资的私募基金。因此，战新基金作为有限合伙人对北京集成的投资，属于其经营范围内的投资行为。
此外，根据北京集成和武岳峰浦江的《有限合伙协议》，有限合伙人不执行合伙企业事务，不参与管理或控制合伙企业的经营和业务。因此，无论是作为北京集成有限合伙人还是武岳峰浦江的有限合伙人，战新基金均不参与执行该等合伙企业的合伙事务及项目投资决策、亦未委派相关管理人员，不会对北京集成或武岳峰浦江的重大事项决策产生重大影响。
2）前述华创芯原与亦庄国投之间的担保及反担保事宜，系为私有化收购目的，作为上海承裕、华创芯原、华清闪胜等相关方收购资金来源中的银团并购贷款的保障措施。该等安排作为私有化收购融资方案组成部分，由亦庄国投为上海承裕、华创芯原、华清闪胜提供连带责任保证；上海承裕、华创芯原及华清闪胜向亦庄国投支付担保费及以股权质押提供反担保。该等安排具有商业合理性，亦是市场一般惯例，具有特定背景及专项性质。华创芯原已为亦庄国投进行的保证提供市场化的对价（即支付担保费，并以其所持北京矽成股权进行质押），屹唐投资及华创芯原并不因前述担保及反担保安排而形成任何一致默契或行动安排。
（2）第二组关系：屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑、华创芯原、北京青禾、民和志威和闪胜创芯
为北京矽成业务发展、资本运作及引入战略投资者等特定安排，由屹唐投资、华创芯原、上海承裕、华清闪胜等作为有限合伙人，与联发科软件（上海）有限公司及联发软件设计（深圳）有限公司于 2016年 2月合伙设立闪胜创芯并持有北京矽成相应股权。2017年 3月，华清闪胜将其所持闪胜创芯全部财产份额分别转让予上海承裕、屹唐投资及民和志威；2019年 5月，上海承裕将其所持全部闪胜创
芯全部财产份额分别转让予武岳峰集电、上海集岑和北京青禾。
根据闪胜创芯的《有限合伙协议》，闪胜创芯的合伙事务由执行事务合伙人联发科软件（上海）有限公司执行，有限合伙人不参与管理或控制闪胜创芯的经营和事务。因此，屹唐投资、华创芯原、民和志威、武岳峰集电、上海集岑和北京青禾虽对闪胜创芯有共同投资，但均不参与闪胜创芯合伙事务及重大事项决策。
（3）第三组关系：厦门芯华、WorldwideMemory、AsiaMemory和上海瑾矽厦门矽茂、GoldenState Memory,LLC、WorldwideMemory、Asia Memory与厦门芯华均为北京矽成境内外员工持股平台；为员工持股方案实施，厦门矽茂与 GoldenState Memory, LLC引入第三方投资者并通过上海若矽/上海瑾矽持股北京矽成，因此，上海瑾矽穿透后的最终出资人与上述员工持股平台的最终出资人存在重合情形。
根据上海若矽的《有限合伙协议》，“任何有限合伙人均不得参与管理或控制本合伙企业的投资业务及其他以本合伙企业名义进行的活动、交易和业务”。基于上述，厦门矽茂与GoldenState Memory, LLC作为上海若矽的有限合伙人，不参与上海若矽合伙事项的管理或决策。因此，厦门芯华、WorldwideMemory、Asia Memory相关合伙人/股东不会对上海瑾矽的重大事项决策产生重大影响。
（4）第四组关系：上海瑾矽与上海集岑
上海双创投资中心（有限合伙）（以下简称双创母基金）是上海市人民政府发起设立的专注于战略新兴产业的市场化母基金，双创集银、上海文棠和双创科技均为双创母基金发起设立的投融资平台（以下单独或统称双创基金），其中双创集银聚焦集成电路产业，双创科技聚焦科技创新领域，上海文棠聚焦文创和信息技术领域。
双创集银、上海文棠和双创科技投资上海瑾矽及/或上海集岑属于正常投资业务。
根据上海瑾矽的《合伙协议》，“投资决策委员会由3名委员组成，执行事务合伙人有权委派 1名委员，有限合伙人上海文棠企业管理中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区嵊犀投资管理合伙企业（有限合伙）各有权委派1名委员。投资决策委员会负责审议投资方案并做出投资决策，审议事项需经三分之二（含）以上投资决策委员会委员同意方可通过”“有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表本合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制本合伙企业的投资业务及其他以本合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表本合伙企业签署文件，亦不得从事其他对本合伙企业形成约束的行为”。因此，上海瑾矽任一投资决策委员会委员均无法决定或控制投资决策委员会的决定；双创集银作为上海瑾矽的有限合伙人，不参与上海瑾矽的投资及决策事项。
根据上海集岑的《合伙协议》，“投资决策委员会成员人数为3人，其中思源电气股份有限公司有权委派1名委员，普通合伙人有权委派2名委员。投资决策委员会负责审议投资方案并做出投资决策，投资事项须经全体投资决策委员会成员一致投票通过方可生效”“有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为”。因此，上海集岑投资决策等重大事项由投资决策委员会决定，上海集岑任一合伙人均无法决定或支配上海集岑的行为及重大决策；且双创集银与双创科技作为上海集岑的有限合伙人，不参与上海集岑的投资及决策事项。
（5）第五组关系：武岳峰集电和上海集岑
武岳峰集电的关联企业上海承芯持有思源电气9.08%股份，为思源电气持股5%以上股东；思源电气持有上海集岑33.33%财产份额，为上海集岑有限合伙人之一。
该等间接出资/参股关系并不导致武岳峰集电能对上海集岑重大决策产生重大影响，具体说明如下：
1）上海承芯为财务投资人，无法对思源电气重大事项决策产生重大影响
上海承芯主要投资于高科技新兴产业，思源电气系一家主营输配电设备的研发、生产、销售和服务的 A股上市公司。2017年 1月，上海承芯因看好思源电气未来发展前景，逐步增持思源电气的股份。截至本法律意见书出具日，上海承芯持有思源电气9.08%股份；作为持股5%以上股东，上海承芯向思源电气提名2名董事。
根据思源电气 2018年年度报告、公司章程及公开披露信息等，思源电气控股股东与实际控制人为自然人董增平与陈邦栋，其合计持有思源电气29.99%的股份；
思源电气董事会由七名董事组成，董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。
因此，上海承芯作为财务投资人，从主观意图或客观事实上均无法对思源电气董事会会议、股东大会会议的重大事项决策产生重大影响。
2）思源电气作为有限合伙人，无法决定或支配上海集岑重大事项决策
2018年 6月，思源电气作为有限合伙人出资设立上海集岑，后者投资方向为集成电路及专用芯片设计方向。截至本法律意见书出具日，思源电气持有上海集岑33.33%认缴财产份额。
根据上海集岑的《合伙协议》，“投资决策委员会成员人数为3人，其中思源电气股份有限公司有权委派1名委员，普通合伙人有权委派2名委员。投资决策委员会负责审议投资方案并做出投资决策，投资事项须经全体投资决策委员会成员一致
投票通过方可生效”。因此，上海集岑投资决策等重大事项由投资决策委员会决定且需经全体委员一致审议通过，思源电气虽委派1名投资决策委员会委员，但无法单独决定或支配上海集岑的行为及重大决策。
3）武岳峰集电与上海集岑不存在一致行动的主观意图和客观基础
武岳峰集电为专注于集成电路设计产业及与集成电路相关的电子信息产业投资的私募基金，上海集岑为思源电气与双创基金等投资者共同设立的专项投资上海承裕的持股平台。武岳峰集电与上海集岑在投资目的、经济利益诉求、决策机制、行为导向等方面均有不同，不存在一致行动的主观意图和客观基础。
基于上述，武岳峰集电关联方上海承芯参股上海集岑有限合伙人思源电气是上海承芯的正常投资行为，且上海承芯无法控制或对思源电气重大事项决策产生决定性影响；思源电气作为上海集岑的有限合伙人，虽委派1名投资决策委员会委员但无法决定或支配上海集岑的行为及重大决策。因此，武岳峰集电无法透过上海承芯、思源电气对上海集岑的重大事项决策产生重大影响。
4.交易对方之间关于不构成一致行动人的承诺
2019年 7月，各交易对方分别作出承诺：“1.截至本函出具日，交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；本次交易完成后，交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排。2.本次交易完成后，在上市公司的日常运作中，交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互间委托股东表决权，不会就上市公司审议事项相互商议一致后再进行表决，即交易对方之间不会形成一致行动的默契或安排，但为维护上市公司现有控制权之目的除外。”
五、本次交易的标的资产
本次购买资产项下的标的资产为交易对方相应持有的北京矽成59.990%股权及上海承裕100%财产份额。
根据《重组报告书》、本次交易方案、标的企业及其相关子公司的工商登记/公司登记文件及标的企业的说明，上海承裕系武岳峰浦江筹划及实施私有化收购设立的专项投资平台，其主要资产为所持有的北京矽成40.010%股权，未有任何实际经营业务；本次购买资产项下，上市公司收购上海承裕100%财产份额是为收购并持有北京矽成全部股权权益。因此，本次交易项下，标的企业的实际经营实体为北京矽成。
（一）北京矽成
根据《审计报告》、北京矽成相关子公司的《营业执照》、工商登记/公司登记文件等资料及境外律师意见，截至本法律意见书出具日，北京矽成合并报表范围内的子公司共 20家，其股权架构详见本法律意见书附件二“北京矽成及其下属公司的股权架构图”。北京矽成主要资产为其透过上海闪胜、Uphill Technology等持有的 ISSI US100%股权、ISSI Cayman100%股权和Si En100%股权，主要业务系通过前述境外子公司及其相关子公司开展。
1. 北京矽成的基本情况
根据北京矽成现时有效的《营业执照》和公司章程等文件资料和信息，北京矽成的基本情况如下：
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|名称|北京矽成半导体有限公司|
|住所|北京市北京经济技术开发区景园北街2 号 52 幢3 层 301-1|
|统一社会信用代码|91110302318129402G|
|法定代表人|潘建岳|
|注册资本|51,966.949 万元|
|公司类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|成立日期|2014 年11 月 2 日|
|营业期限|2014 年11 月 2 日至 2034 年 11 月1 日止|
|经营范围|设计、研发、委托加工超大规模集成电路半导体产品；软件开发；销售电子产品；技术开发、转让、服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；投资与资产管理；投资管理；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

基于上述，截至本法律意见书出具日，北京矽成为依法设立且有效存续的有限责任公司，其不存在根据相关法律法规及其公司章程规定需要终止的情形。
2. 股东及股权结构
根据北京矽成提供的公司章程、工商登记文件等资料和信息，截至本法律意见书出具日，北京矽成的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|上海承裕|207,919,027.02|40.010|
|2|屹唐投资|178,974,053.19|34.440|
|3|华创芯原|57,583,320.36|11.081|
|4|上海瑾矽|23,984,745.70|4.615|
|5|民和志威|20,388,607.46|3.923|
|6|闪胜创芯|19,669,490.00|3.785|
|7|Worldwide Memory|9,243,443.52|1.779|
|8|Asia Memory|1,076,723.00|0.207|
|9|厦门芯华|830,079.75|0.160|
|合计||519,669,490.00|100.000|

根据北京矽成提供的《股权质押反担保协议》《股权出质设立登记通知书》等文件资料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，华创芯原所持北京矽成11.081%股权全部质押予亦庄国投。该股权质押系华创芯原为亦庄国投于私有化收购项下就并购贷款进行担保而提供的反担保措施，截至本法律意见书出具日，华创芯原并购贷款余额为33,610.50万元。
就上述股权质押事宜，华创芯原于 2019年 7月出具《关于标的股权质押事宜的声明与承诺》：“就华创芯原所持标的公司股权质押事项，华创芯原将于本次交易交割前或证券监管部门要求的更早时间前解除股权质押。”
根据北京矽成提供的工商登记文件、交易对方出具的相关说明及确认，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，北京矽成股东合法拥有北京矽成相应股权，北京矽成股权权属清晰，除华创芯原所持北京矽成股权质押情形外，北京矽成股权不存在其他质押、冻结、查封或其他权利限制或禁止转让的情形；就上述股权质押情形，华创芯原已承诺将于本次交易交割前或证券监管部门要求的更早时间前解除股权质押，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户不存在实质性法律障碍。
3. 北京矽成的设立及主要历史沿革
根据北京矽成提供的工商登记文件、转账凭证、银行流水记录等文件资料，截至本法律意见书出具日，北京矽成的设立及历次股权变动情况如下：
（1）设立（2014年 11月）
2014年 10月 23日，北京市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（京开）名称预核（内）字[2014]第 0249511号），核准公司名称为“北京闪胜投资有限公司”。
2014年 10月，深圳市外滩科技开发有限公司、中晶投资管理（上海）有限公司及常州新能聚实业投资有限公司签署《北京闪胜投资有限公司章程》，约定共同成立北京闪胜，注册资本为1,000万元。
2014年 11月 2日，北京市工商局向北京闪胜核发《营业执照》（注册号：110302018124675），其设立时的基本信息如下：
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|公司名称|北京闪胜投资有限公司|
|类型|其他有限责任公司|
|注册号|110302018124675|
|住所|北京市北京经济技术开发区景园北街2 号 52 幢 7 层715 室|
|法定代表人|许伟|
|注册资本|1,000 万元|
|成立日期|2014 年 11 月 2 日|
|营业期限|自 2014 年 11 月2 日至2034 年11 月 1 日|
|经营范围|投资与资产管理；投资管理；投资咨询。|

根据《北京闪胜投资有限公司章程》及工商登记文件等资料及信息，北京闪胜成立时的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资金额（万元）|持股比例（%）|
|深圳市外滩科技开发有限公司|400|40.00|
|中晶投资管理（上海）有限公司|300|30.00|
|常州新能聚实业投资有限公司|300|30.00|
|合计|1,000|100.00|

截至 2015年 1月，深圳市外滩科技开发有限公司、中晶投资管理（上海）有限公司及常州新能聚实业投资有限公司分别向北京闪胜实缴 40万元、30万元及 30万元注册资本。
（2）股权转让（2015年 3月）
2015年 3月，深圳市外滩科技开发有限公司分别与中晶投资管理（上海）有限公司、常州新能聚实业投资有限公司签署《出资转让协议》，约定深圳市外滩科技开发有限公司分别将其持有的北京闪胜20%股权转让予中晶投资管理（上海）有限公司、常州新能聚实业投资有限公司，转让价款均为20万元（对应实收资本）。
2015年 3月 11日，北京市工商局向北京闪胜换发《营业执照》。本次股权转让完成后，北京闪胜的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资金额（万元）|持股比例（%）|
|中晶投资管理（上海）有限公司|500|50.00|
|常州新能聚实业投资有限公司|500|50.00|
|合计|1,000|100.00|

（3）股权转让（2015年 9月）
2015年 9月 1日，中晶投资管理（上海）有限公司、常州新能聚实业投资有限公司与上海承裕、屹唐投资、华清闪胜、华创芯原分别签署《股权转让协议》，约定中晶投资管理（上海）有限公司将其持有的北京闪胜40.625%和9.375%股权分别转让予上海承裕和屹唐投资，转让价格分别为 40.625万元和 9.375万元（对应实收资本）；常州新能聚实业投资有限公司分别将其持有的北京闪胜18.75%、15.625%和15.625%股权分别转让予屹唐投资、华清闪胜和华创芯原，转让价格分别为 18.75万元、15.625万元和 15.625万元（对应实收资本）。同日，北京闪胜召开股东会会议，全体股东一致同意上述股权转让事宜、放弃相应优先购买权；同意相应修改公司章程。
2015年 9月 10日，北京市工商局向北京闪胜换发《营业执照》。本次股权转让完成后，北京闪胜的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资金额（万元）|持股比例（%）|
|上海承裕|406.25|40.625|
|屹唐投资|281.25|28.125|

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|-|-|-|
|华清闪胜|156.25|15.625|
|华创芯原|156.25|15.625|
|合计|1,000.00|100.000|

截至 2015年 11月，上海承裕、屹唐投资、华清闪胜、华创芯原分别向北京闪胜实缴 365.625万元、253.125万元、140.625万元、140.625万元注册资本，北京闪胜注册资本全部缴足。
（4）注册资本增加（2016年7月）
2015年 11月 12日，北京闪胜召开股东会会议，全体股东一致同意公司注册资本由1,000万元增加到50,000万元，其中，上海承裕认缴新增注册资本19,906.25万元、屹唐投资认缴新增注册资本 13,781.25万元、华清闪胜认缴新增注册资本 7,656.25万元、华创芯原认缴新增注册资本 7,656.25万元；同意相应修改公司章程。
截至 2015年 11月，上海承裕、屹唐投资、华清闪胜、华创芯原分别向北京闪胜缴纳约1,978,519,887.50元（含1,799,423,287.50元人民币及28,000,000美元）、 1,369,744,537.50元、760,969,187.50元、760,969,187.50元，除缴纳注册资本外，剩余部分计入北京闪胜资本公积。
2016年 7月 27日，北京市工商局向北京闪胜换发《营业执照》。本次增资完成后，北京闪胜的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|上海承裕|20,312.50|40.625|
|2|屹唐投资|14,062.50|28.125|
|3|华清闪胜|7,812.50|15.625|
|4|华创芯原|7,812.50|15.625|
|合计||50,000.00|100.000|

（5）注册资本增加（2016年8月）
2016年 1月 11日，北京闪胜召开股东会会议，全体股东一致同意公司注册资
本由 50,000万元增加到51,966.949万元，新增注册资本1,966.949万元由公司新
股东闪胜创芯全额认缴；同意相应修改公司章程。
2016年 8月 8日，北京市工商局向北京闪胜换发《营业执照》。本次增资完成后，北京闪胜的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|上海承裕|20,312.500|39.087|
|2|屹唐投资|14,062.500|27.060|
|3|华创芯原|7,812.500|15.034|
|4|华清闪胜|7,812.500|15.034|
|5|闪胜创芯|1,966.949|3.785|
|合计||51,966.949|100.000|

 2016年 8月 26日，闪胜创芯向北京闪胜缴纳19,200万元，除缴纳注册资本外，剩余部分计入北京闪胜资本公积。
（6）公司名称变更（2016年11月）
2016年 8月 19日，北京市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（京开）名称变核（内）字[2016]第 0037860号），核准公司名称为“北京矽成半导体有限公司”。
2016年 11月7日，北京矽成召开股东会会议，全体股东一致同意公司名称变更为“北京矽成半导体有限公司”；同意相应修改公司章程。
2016年 11月30日，北京市工商局向北京矽成换发《营业执照》。
（7）股权转让（2016年 12月至2017年6月）
2016年 12月 27日，华清闪胜分别与上海承裕、屹唐投资、民和志威签署《股权转让协议》，约定华清闪胜将其持有的北京矽成4.085%、10.101%和0.846%股权分别转让予上海承裕、屹唐投资及民和志威，转让价格分别为 217,654,322元、 538,216,672元及53,867,300元。同日，北京矽成召开股东会会议，全体股东一致同意上述股权转让事宜、放弃相应优先购买权；同意相应修改公司章程。
2017年 4月 14日，华创芯原与民和志威签署《关于北京矽成半导体有限公司
之股权转让协议》，约定华创芯原将其持有的北京矽成3.077%股权以 200,000,000
元的价格转让予民和志威。同日，北京矽成召开股东会会议，全体股东一致同意上
述股权转让事宜、放弃相应优先购买权；同意相应修改公司章程。
2017年 6月 5日，北京市工商局向北京矽成换发《营业执照》。上述股权转让完成后，北京矽成的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|上海承裕|224,354,620.00|43.173|
|2|屹唐投资|193,121,603.00|37.162|
|3|华创芯原|62,135,169.54|11.957|
|4|民和志威|20,388,607.46|3.923|
|5|闪胜创芯|19,669,490.00|3.785|
|合计||519,669,490.00|100.000|

（8）股权转让（2018年 4月）
2017年 12月 31日，屹唐投资、华创芯原、上海承裕与 Worldwide Memory和 AsiaMemory签署《关于北京矽成半导体有限公司之股权转让协议》，约定屹唐投资、华创芯原、上海承裕分别将其持有的北京矽成0.641%、0.206%和0.745%股权以 41,696,333元、13,415,427元及 48,439,765元的价格转让予 WorldwideMemory；分别将其持有的北京矽成0.083%、0.027%和0.097%股权以 5,422,900元、1,744,770元及 6,299,930元的价格转让予AsiaMemory。同日，北京矽成召开股东会会议，全体股东一致同意上述股权转让事宜、放弃相应优先购买权；同意相应修改公司章程。
2018年 4月 25日，北京市工商局经济技术开发区分局向北京矽成换发《营业执照》。2018年 5月 11日，北京矽成就本次股权转让取得《外商投资企业设立备案回执》（编号：京开外资备201800148）。本次股权转让完成后，北京矽成公司类型变更为有限责任公司（台港澳与境内合资），其股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|上海承裕|219,978,228.00|42.330|
|2|屹唐投资|189,354,460.00|36.437|
|3|华创芯原|60,923,124.54|11.723|
|4|民和志威|20,388,607.46|3.923|
|5|闪胜创芯|19,669,490.00|3.785|
|6|Worldwide Memory|8,278,857.00|1.593|
|7|Asia Memory|1,076,723.00|0.207|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例（%）|
|合计||519,669,490.00|100.000|

（9）股权转让（2018年 5月）
2018年 5月 10日，屹唐投资、华创芯原、上海承裕与上海瑾矽、厦门芯华和 WorldwideMemory签署《关于北京矽成半导体有限公司之股权转让协议》，约定屹唐投资、华创芯原、上海承裕分别将其持有的北京矽成1.858%、0.598%和2.159%股权以 120,798,800.45元、38,865,946.79元及 140,335,252.76元的价格转让予上海瑾矽；分别将其持有的北京矽成0.064%、0.021%和0.075%股权以 4,180,684元、1,345,098元及 4,856,814元的价格转让予厦门芯华；分别将其持有的北京矽成0.075%、0.024%及0.087%股权以 4,858,125元、1,563,059元及 5,643,816元的价格转让予WorldwideMemory。同日，北京矽成召开董事会会议，全体董事一致同意上述股权转让事宜；相应修改公司章程。
2018年 5月 25日，北京市工商局经济技术开发区分局向北京矽成换发《营业执照》。2018年 6月 8日，北京矽成就本次股权转让取得了《外商投资企业变更备案回执》（编号：京开外资备201800189）。本次股权转让完成后，北京矽成的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|上海承裕|207,919,027.02|40.010|
|2|屹唐投资|178,974,053.19|34.440|
|3|华创芯原|57,583,320.36|11.081|
|4|上海瑾矽|23,984,745.70|4.615|
|5|民和志威|20,388,607.46|3.923|
|6|闪胜创芯|19,669,490.00|3.785|
|7|Worldwide Memory|9,243,443.52|1.779|
|8|Asia Memory|1,076,723.00|0.207|
|9|厦门芯华|830,079.75|0.160|
|合计||519,669,490.00|100.000|

2019年 7月，上海承裕、屹唐投资、华创芯原、民和志威、闪胜创芯、Worldwide
Memory及AsiaMemory出具《关于放弃优先购买权的声明及承诺函》，就其作为
北京矽成股东期间涉及的北京矽成股权转让事宜，确认无条件放弃相应优先购买权。
基于上述，北京矽成历次股权结构变动履行了相应程序或手续，历次股权结构变动合法、合规、真实及有效。
4. 北京矽成的主要境外子公司
如本法律意见书第五部分“（五）北京矽成的对外投资”所述，北京矽成合并报表范围内的境外子公司共20家，其中主要的经营实体包括ISSIUS、ISSICayman、 Si En及该等主体相关子公司。根据境外律师意见，上述境外子公司的基本情况及主要历史沿革情况如下：
（1）ISSI US
1）基本情况
根据北京矽成提供的 ISSI US相关文件资料及境外律师意见，ISSI US基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|Integrated Silicon Solution, Inc.|
|公司编号|2339695|
|注册地点|1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801|
|企业类型|股份有限公司|
|授权股份数|1,000 股|
|已发行股份数|100 股|
|成立日期|1993 年 6 月10 日|
|经营期限|永久|
|经营范围|特拉华州普通公司法下公司可经营的任何合法业务。|
|股权结构|Uphill Technology持股 100%|

根据境外律师意见，（1）特拉华州州务卿（the Secretary of State ofDelaware）已出具《存续证明书》（certificate of goodstanding），证明截至该函出具日，ISSI US依法设立、有效存续且信誉良好；（2）并未发现任何针对ISSI US提起的破产程序；
（3）经检索相关公开信息且经ISSI US的确认，ISSI US的股权不存在任何抵押、质押或类似的权利负担。
2）主要历史沿革
根据境外律师意见，ISSI US于 1993年 6月 10日成立，除若干次股份拆细、实施员工股权激励等事项外，ISSI US历史上主要股本变动情况如下：
a.首次公开发行股票及上市（1995年 2月）
1995年 2月 3日，ISSI US以 13美元/股的发行价格首次公开发行股票 230万股后，并于纳斯达克全国市场（NASDAQ NationalMarket，以下简称纳斯达克）上市交易，首次公开发行股票及上市后，ISSI US的股份总数为14,991,096股。
b.公开发行股票（1995年 5月）
1995年 5月 17日，ISSI US以 36.50美元/股的发行价格完成后续公开发行（follow-on publicoffering）345万股普通股股票，包括 ISSI US发行的 150万股新股、部分原股东公开转让的 150万股股票以及授予承销商配售选择权的 45万股普通股股票。根据ISSI US为该次公开发行向美国证监会提交的招股说明书，该次公开发行股票完成后，ISSI US的股份总数为16,593,187股，其持股1%及以上的股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|1|Wearnes Technology Pte, Ltd. （beneficially owned byChun Win Wong）|10.7%|
|2|Joseph Liu|5.0%|
|3|International Venture Capital Investment Corporation（beneficially owned by Lip Bu Tan）|4.3%|
|4|Jimmy (Shueh-Mien) Lee|3.1%|
|5|Chiu-Tzu Yao|2.9%|
|6|Shuhbin King|2.8%|
|7|United Microelectronics Corporation|2.4%|
|8|Hou-Teng Lee|2.0%|
|9|Kong-Yeu Han|1.8%|
|10|Hung-Liang Hsieh|1.6%|
|11|Vision Holdings, Ltd.|1.6%|
|12|Shin-Sheng Lin|1.3%|
|13|Ming-Kang Hsu|1.1%|
|14|其他持股不超过1%的股东|59.4%|

c.发行股份合并Nexcom Technology, Inc.（1997年 12月）
1997年 12月 3日，ISSI US发行 772,693股普通股股票并支付50万美元现金，吸收合并Nexcom Technology,Inc.。截至1998年 12月1日，ISSI US的股份总数为 19,417,827股，其持股1%及以上的股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|1|Chun Win Wong|2.9%|
|2|Jimmy (Shueh-Mien) Lee|2.5%|
|3|Kong-Yeu Han|2.2%|
|4|Lip-Bu Tan|2.0%|
|5|其他持股不超过1%的股东|90.4%|

 d.公开发行股票（2000年 1月至 2000年 3月）
2000年 1月至 3月期间，ISSI US以25.50美元/股的发行价格完成后续公开发行 3,795,000股普通股股票。截至2000年 12月 12日，ISSI US的股份总数为 25,833,848股，其持股1%及以上的股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|1|Pilgrim Baxter & Associates|5.9%|
|2|Dreyfus Corporation|5.4%|
|3|Jimmy (Shueh-Mien) Lee|1.6%|
|4|Chun Win Wong|1.4%|
|5|Lip Bu Tan|1.0%|
|6|其他持股不超过1%的股东|84.7%|

 e.发行股份合并Purple Ray,Inc.（2002年 2月至 2003年 8月）
2002年2月13日，ISSIUS发行438,281股普通股股票，吸收合并Purple Ray,Inc.。截至 2002年 12月 10日，ISSI US的股份总数为27,576,761股，其持股1%
及以上的股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|1|Berger, LLC|12.4%|
|2|Dreyfus Corporation|8.7%|
|3|Fidelity Management & Research|6.2%|
|4|Jimmy (Shueh-Mien) Lee|1.7%|
|5|其他持股不超过1%的股东|71%|

2003年8月7日，因Purple Ray,Inc.达成相关条件，ISSIUS额外向Purple Ray,Inc.原股东发行8,241股普通股股票。截至2003年12月 31日，ISSI US的股份总数为 28,889,442股，其持股1%及以上的股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|1|Barclays Global Investors|6.6%|
|2|Jimmy (Shueh-Mien) Lee|2.1%|
|3|Gary Fischer|1.1%|
|4|其他持股不超过1%的股东|90.2%|

 f.公开发行股票（2004年 1月至 2004年 3月）
2004年 1月至 3月期间，ISSI US以16.50美元/股的发行价格完成后续公开发行 6,025,000股普通股股票。截至 2004年 12月 6日，ISSI US的股份总数为 36,256,285股，其持股1%及以上的股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|1|State Street Research & Management Company|7.6%|
|2|Jimmy (Shueh-Mien) Lee|1.8%|
|3|其他持股不超过 1%的股东|90.6%|

 g.发行股份收购ChingisTW剩余股权（2014年）
2014年，ISSI US修改公司章程并授权 ISSI US发行 324股第一级可赎回优先股股票，用于收购ChingisTW（于收购时系 ISSI US的控股子公司）剩余股权。
截至 2014年 9月 30日，上述第一级可赎回优先股股票由ISSI US全部赎回。截至
2015年 4月 20日，ISSI US的股份总数为31,745,884股，其持股1%及以上的股
东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|1|Starboard Value LP|9.7%|
|2|Royce and Associates|7.9%|
|3|Donald Smith & Co, Inc.|6.4%|
|4|Dimensional Fund Advisors LP|6.2%|
|5|BlackRock Fund Advisors LP|5.3%|
|6|Jimmy (Shueh-Mien) Lee|1.1%|
|7|Kong-Yeu Han|1.1%|
|8|James Han|1.1%|
|9|其他持股不超过1%的股东|61.2%|

 h.私有化收购（2015年）
2015年，UphillTechnology向 ISSI US全体股东收购 ISSI US100%股权，ISSI US从纳斯达克退市。私有化收购完成后，UphillTechnology持有 ISSI US100%股权，系 ISSI US单一股东。根据北京矽成提供的相关文件资料及书面说明、境外律师意见，前述私有化收购的具体情况如下：
i.私有化收购的交易背景及目的
2014年 11月，ISSI US董事会收到来自潜在敌意收购方/ISSI股东Starboard Value Group, LP及 Oliver Press Investors LLC关于拟提名更换 ISSI US董事的函件。2014年 12月，为应对该潜在敌意收购，ISSI US多次召开董事会及董事会特别委员会会议，讨论公司长期发展战略、上述潜在敌意收购方意图及应对措施等事项，并聘请顾问团队寻找其他意向收购方。
2015年 1月至 3月期间，武岳峰浦江、北京集成、北京京存技术有限公司（以下简称北京京存，代表亦庄国投）及华清基业投资管理有限公司（以下简称华清基业）在私有化收购中最终形成买方团，经过尽职调查及谈判，买方团以北京闪胜名义与 ISSIUS于2015年3月12日签署《合并协议与计划（》以下简称《合并协议》），旨在收购 ISSI US100%股权并使其退市。
ii.私有化收购的具体过程
①前期接洽及筹划
2015年 1月，ISSI US管理团队在寻找意向收购方过程中，曾与武岳峰浦江代表潘建岳等投资者会面及沟通，并就潜在收购事宜建立并保持联系；2015年 2月，武岳峰浦江牵头组建买方团，并以北京闪胜为收购主体，正式启动私有化收购ISSI US事宜。
②达成初步意向，签署保密协议及开展尽职调查工作
2015年 2月 4日，ISSI US与北京闪胜签署保密协议。随后，买方团展开对 ISSI US的财务、法律等各项尽职调查工作；双方就交易框架、尽职调查安排、交易监管规制等问题进行多次沟通及讨论。
2015年 2月 20日，北京闪胜向ISSI US表示愿意以19.00美元/股的价格发出非约束性收购要约，并提供中国工商银行出具的债务融资保函。2015年 2月 23日至 26日期间，经 ISSI US董事会、董事会战略委员会与北京闪胜多次反复谈判及磋商，北京闪胜最终以19.25美元/股的价格发出非约束性收购要约，并于2015年 3月 1日与 ISSI US就要约价格等关键条款签署函件。
③私有化收购的相关协议签署
2015年 3月 12日，武岳峰浦江、北京京存、北京集成、华清基业与北京闪胜签署《关于北京闪胜投资有限公司之投资协议》，约定各方以其关联方（即上海承裕、屹唐投资、华创芯原、华清闪胜）共同投资北京闪胜，并通过北京闪胜私有化收购 ISSI US.
2015年 3月 12日，ISSI US与北京闪胜签署《合并协议与计划》，并经ISSI US董事会批准。根据私有化收购方案，北京闪胜于美国特拉华州设立并购子公司，以 19.25美元/股的价格通过反向三角并购的方式收购 ISSI US并实现其私有化；私有化完成后，ISSI US吸收合并并购子公司，并作为北京闪胜的间接全资子公司继续存续，ISSI US停止上市，其全部流通股股份（根据特拉华州普通公司法而享有且适当行使现金选择权的股东所持有的股份除外）予以撤销，并转化为 19.25美元/股的现金请求权。
2015年 4月 28日，ISSI US与北京闪胜及其并购子公司签署《合并协议的补充协议一》，就 ISSI US下属部分台湾资产的交割及安排等事宜进行约定。2015年 5月 29日、6月 11日、6月 18日及6月22日，ISSI US与北京闪胜及其并购子公司分别签署《合并协议的补充协议二》《合并协议的补充协议三》《合并协议的补充协议四》及《合并协议的补充协议五》，北京闪胜同意将私有化收购的价格依次提
高至 20美元/股、21美元/股、22美元/股及 23美元/股。
2015年 6月 29日，ISSI US召开特别股东大会，审议通过《合并协议》及其全部补充协议。
2015年 12月 7日，私有化收购完成交割相关事宜，ISSI US成为北京闪胜间接全资子公司。
iii.私有化收购涉及的境内外审批/监管程序
2015年 11月2日，北京闪胜就私有化收购相关事宜通过CFIUS安全审查。
2015年 11月24日，ISSI US就私有化收购涉及的台湾业务相关事宜取得台湾投审会的批准。
2015年 11月24日，国家发展和改革委员会出具《项目备案通知书》（发改办外资备[2015]382号），同意对上海闪胜收购ISSI US全部股权项目予以备案。
2015年 11月 24日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具沪境外投资[2015]N00918号文件，同意上海闪胜的境外投资相关事宜；2015年 11月 24日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会向上海闪胜核发《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201500919号）。
2015年 11月27日，上海浦东发展银行金桥支行出具《业务登记凭证》，经国家外汇管理局上海市分局同意，办理上海闪胜跨境资金汇付相关事宜。
2015年 12月 14日，ISSI US向美国证券交易委员会提交退市证书及通知，正式退市。
iv.私有化收购涉及的股东诉讼
2015年4月 1日、2015年4月8日，ISSI US股东Richard WilsonIII、Matthew Sciabacucchi及 Kathy Guerra分别提起股东代表诉讼，主张 ISSI US董事在私有化收购过程中违反了董事勤勉义务，请求撤销私有化收购安排。2015年 5月，法院裁定就前述三起诉讼进行合并审理。2015年9月 24日，法院驳回上述诉讼案件的诉讼请求。
（2）Si En
1）基本情况
根据境外律师意见，Si En系一家依据开曼群岛法律适当设立并有效存续的豁免型有限责任公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|Si En Integration Holdings Limited|
|住所|Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, UglandHouse, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands|
|公司编号|142978|
|董事|Kong-Yeu Han、Jimmy (Shueh-Mien) Lee、Jujiang Li|
|股本|6,000,000 股不可赎回的有投票权投资人股（“投资人股”）；及8,050,750 股可赎回的有投票权员工股（“员工股”）|
|公司类型|豁免型有限责任公司（Exempted Company with Limited Liability）|
|成立日期|2004 年 12 月 14 日|
|营业期限|无限制|
|经营范围|开曼群岛法律不禁止的任何业务|
|股权结构|Uphill Technology持有 100%的投资人股及100%的员工股|

根据境外律师意见，Si En为依法设立的豁免型有限责任公司，截至境外律师意见出具日，SiEn的股本已全部缴纳，UphillTechnology持有的SiEn股权权属清晰，未发现Uphill Technology持有的 SiEn股权存在任何登记的权利负担；未发现针对 SiEn提起的待决起诉、诉讼或相关程序，未发现针对SiEn提起的强制清盘程序。
2）主要历史沿革
根据境外律师意见，SiEn的设立及历次股权变动情况如下：
a.设立（2004年12月）
2004年 12月 14日，Sai LuenTing、ShanGuan、Apex Achieve InternationalLimited（以下简称ApexAchieve）、Offshore Incorporations (Cayman)Limited（以下简称 OffshoreIncorporations）设立SiEn，其中Sai Luen Ting持有4,111,110股员工股、Shan Guan持有 3,288,889股员工股、Apex Achieve International
Limited持有 6,000,000股投资人股、Offshore Incorporations (Cayman) Limited持
有 1股员工股。SiEn设立时，SiEn的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|股份种类|
|1|Apex Achieve|6,000,000|投资人股|
|2|Sai Luen Ting|4,111,110|员工股|
|3|Shan Guan|3,288,889|员工股|
|4|Offshore Incorporations|1|员工股|

b.股权转让（2007年 8月）
2007年 8月 15日，Apex Achieve将其持有的 150,000股投资人股转让予 JianliangXu、150,000股投资人股转让予QifangYuan。
上述股权转让完成后，SiEn的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|股份种类|
|1|Apex Achieve|5,700,000|投资人股|
|2|Jianliang Xu|150,000|投资人股|
|3|Qifang Yuan|150,000|投资人股|
|4|Sai Luen Ting|4,111,110|员工股|
|5|Shan Guan|3,288,889|员工股|
|6|Offshore Incorporation|1|员工股|

c.股权转让、股份发行及股份回购（2011年1月）
2011年 1月 13日，OffshoreIncorporation将其持有的1股员工股转让予Sai LuenTing。
2011年1月 13日，Sai Luen Ting将其持有的100,000股员工股转让予QifangYuan、50,000股员工股转让予Dandan WuDaniel、200,000股员工股转让予Xi JiaDing、250,000股员工股转让予Andrew HuaTing、50,000股员工股转让予DeXu。
2011年1月15日，Sai LuenTing将其持有的266,667股员工股转让予Active Minds International Limited（以下简称 ActiveMinds）。2011年 1月 31日，Sai Luen Ting将其持有的3,194,444股员工股转让予ISSIUS。
2011年 1月 13日，Shan Guan将其持有的 100,000股员工股转让予 Ming
DuennNi、将其持有的 50,000股员工股转让予 Dandan wuDanie、将其持有的
330,000股员工股转让予CindyGuan，将其持有的50,000股员工股转让予DeXu。
2011年1月15日，ShanGuan将其持有的333,333股员工股转让予ActiveMinds。
2011年 1月 31日，ShanGuan将其持有的2,425,556股员工股转让予 ISSIUS。
2011年 1月 15日，Active Minds认购 SiEn发行的1,200,000股员工股。
2011年 1月 26日，SiEn回购 Active Minds持有的 549,250股员工股。
2011年1月31日， JianliangXu将其持有的150,000股投资人股、Qifang Yuan将其持有的150,000股投资人股及100,000股员工股、Dandan WuDaniel将其持有的 100,000股员工股、Xi Jia Ding将其持有的200,000股员工股、Andrew Hua Ting将其持有的 250,000股员工股、De Xu将其持有的 100,000股员工股、Ming Duenn Ni将其持有的100,000股员工股、CindyGuan将其持有的330,000股员工股、Active Minds将其持有的1,250,750股员工股转让予ISSIUS。
2011年1月31日，ApexAchieve将其持有的5,700,000股投资人股转让予ISSIUS。
上述股权转让、股份发行及股份回购完成后，SiEn的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|股份种类|
|1|ISSI US|6,000,000|投资人股|
|2|ISSI US|8,050,750|员工股|

d.股权转让（2016年 10月）
2016年 10月 17日，ISSI US将其持有的6,000,000股投资人股及8,050,750股员工股转让予 Integrated Analog Solution (Cayman),Inc.（以下简称 AnalogSolution）。
上述股权转让完成后，SiEn的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|股份种类|
|1|Analog Solution|6,000,000|投资人股|
|2|Analog Solution|8,050,750|员工股|

e.股权转让（2016年 12月）
2016年 12月 6日，Analog Solution将其持有的 6,000,000股投资人股及 8,050,750股员工股转让予 Analog Circuit Solution (Cayman),Inc.（以下简称 AnalogCircuit）。
2016年 12月 6日，Analog Circuit将其持有的 6,000,000股投资人股及 8,050,750股员工股转让予UphillTechonology。
上述股权转让完成后，SiEn的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|股份种类|
|1|Uphill Technology|6,000,000|投资人股|
|2|Uphill Technology|8,050,750|员工股|

（3）ISSI Cayman
1）基本情况
根据境外律师意见，ISSICayman系一家依据开曼群岛法律适当设立并有效存续的豁免型有限责任公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|Integrated Silicon Solution (Cayman), Inc.|
|住所|Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House,Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands.|
|公司编号|265305|
|董事|Kong-Yeu Han、Paula Zebrowski|
|股本|100 股普通股|
|公司类型|豁免型有限责任公司（Exempted Company with Limited Liability）|
|成立日期|2012 年1 月 3 日|
|经营期限|无限制|
|经营范围|开曼群岛法律不禁止的任何业务|
|股权结构|Uphill Technology持股100%|

根据境外律师意见，ISSICayman为依法设立的豁免型有限责任公司，截至境
外律师意见出具日，ISSI Cayman的股本已全部缴纳，Uphill Technology持有的 ISSICayman股权权属清晰，未发现 Uphill Technology持有的 ISSICayman股权存在任何登记的权利负担；未发现针对 ISSICayman提起的待决起诉、诉讼或相关程序，未发现针对ISSICayman提起的强制清盘程序。
2）主要历史沿革
根据境外律师意见，ISSICayman的设立及历次股权变动情况如下：
a.设立（2012年1月）
2012年 1月 3日，Maples Corporate ServicesLimited（以下简称 MaplesCorporate）及 ISSI US共同设立 ISSICayman，其中 Maples Corporate持有1股普通股、ISSI US持有1股普通股。
ISSICayman设立时， ISSICayman的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|股份种类|
|1|Maples Corporate|1|普通股|
|2|ISSI US|1|普通股|

b.股权转让（2012年 1月）
2012年 1月 3日，Maples Corporate将其持有的1股普通股转让予ISSIUS。
上述股权转让完成后，ISSI US持有 ISSI Cayman 2股普通股，系 ISSI Cayman单一股东。
c.重新发行股份（2015年 7月）
2015年 7月 16日，ISSICayman重新发行股份，ISSICayman总股本变更为 100股普通股，ISSI US持有 100股普通股，系ISSICayman单一股东。
d.股权转让（2016年 10月）
2016年 10月 17日，ISSI US将其持有的 ISSI Cayman 100股普通股转让予
Integrated Memory Solution (Cayman),Inc.（以下简称 MemorySolution）。上述股
权转让完成后，MemorySolution持有 ISSI Cayman 100股普通股，系ISSI Cayman
单一股东。
e.股权转让（2016年 12月）
2016年 12月 6日，MemorySolution将其持有的 ISSI Cayman 100股普通股转让予 Memory Circuit Solution (Cayman),Inc.（以下简称MemoryCircuit）。上述股权转让完成后，MemoryCircuit持有 ISSI Cayman100股普通股，系ISSI Cayman单一股东。
2016年 12月 6日，MemoryCircuit将其持有的 ISSI Cayman 100股普通股转让予UphillTechnology。上述股权转让完成后，UphillTechnology持有ISSI Cayman 100股普通股，系ISSICayman单一股东。
3）下属分公司
根据北京矽成提供的注册登记资料及境外律师意见，英属开曼群岛商硅成科技股份有限公司系ISSICayman的台湾分公司，其基本情况如下：
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|-|-|
|名称|英属开曼群岛商硅成科技股份有限公司台湾分公司|
|公司状况|核准认许|
|公司所在地|新北市汐止区新台五路1 段106 号 7 楼|
|统一编号|53665841|
|资本总额|5 万美元|
|在台湾境内营运资金|300 万新台币|
|股权状况|有大陆投资人（该投资持股情形应依投审会审定为准）|
|代表人|刘伟平|
|核准认许日期|2013 年2 月 22 日|
|所营事业资料|F119010 电子材料批发业（限台湾行业标准分类4642 电子设备及其零组件批发业）F219010 电子材料零售业（限台湾行业标准分类 4831 计算机及其外围设备、软件零售业、4832 通讯设备零售业及4833 视听设备零售业）|
|股权结构|ISSI Cayman下属台湾分公司|

5. 北京矽成的业务
（1）经营范围和经营方式
根据北京市工商局经济技术开发区分局于 2019年 2月 2日核发《营业执照》（统一社会信用代码为91110302318129402G），北京矽成的经营范围为：“设计、研发、委托加工超大规模集成电路半导体产品；软件开发；销售电子产品；技术开发、转让、服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；投资与资产管理；投资管理；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
根据《重组报告书》、北京矽成提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，北京矽成及其下属公司的主营业务为高集成密度、高性能品质、高经济价值的集成电路存储芯片的研发、销售和技术支持，以及集成电路模拟芯片的研发和销售。
（2）经营资质
根据北京矽成提供的相关文件资料及说明及境外律师意见，除依据相关适用法律的规定办理相关国家/地区的工商/公司、税务、外商投资等登记手续，及 ICSI TW与 ISSI Cayman台湾分公司从事进出口业务分别持有台湾经济部国际贸易局颁发的《出进口厂商登记证明书》外，北京矽成及其境内外子公司从事相关业务无需取得事前许可或相关资质，北京矽成及其下属公司在其核准的经营范围内开展业务，其经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
6. 北京矽成的对外投资
根据北京矽成提供的相关子公司的《营业执照》、工商登记/公司登记文件等资料及境外律师意见等，北京矽成境内子公司共 4家、境外子公司共 16家，除本法律意见书第五部分“（三）/3.北京矽成的主要境外子公司”所述外，其余下属公司的相关情况如下：
（1）上海闪胜
根据上海闪胜现时有效的《营业执照》和公司章程等相关文件资料，上海闪胜系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其基本情况如下：
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|名称|上海闪胜集成电路有限公司|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路 1077 号 2 幢 1270室|
|统一社会信用代码|913100003510082079|
|法定代表人|Kong-Yeu HAN|
|注册资本|96,000 万元人民币|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|2015 年7 月 27 日|
|营业期限|2015 年7 月 27 日至无固定期限|
|经营范围|集成电路及芯片的设计、研发，通讯设备、电子产品、计算机硬件的设计、研发，计算机软件的设计、研发、制作，并提供上述相关领域内的技术咨询、技术服务及技术转让，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询，集成电路，计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、电子产品的销售，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|北京矽成持股 100%|

（2） Uphill Technology
根据 Uphill Technology提供的注册登记资料及境外律师意见，Uphill Technology系一家依据开曼群岛法律适当设立并有效存续的豁免型有限责任公司，其基本情况如下：
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|-|-|
|名称|Uphill Technology Inc.|
|注册地址|Vistra (Cayman) Limited, P. O. Box 31119, Grand Pavilion,Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand CaymanKY1-1205, Cayman Islands.|
|公司编号|303532|
|董事|Xu Wei|
|股本|50,000 股普通股|
|公司类型|豁免型有限责任公司（Exempted Company with LimitedLiability）|
|成立日期|2015 年8 月 27 日|

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|-|
|无限制|
|无明确限制|
|上海闪胜持股100%|

（3） ICSI TW
根据境外律师意见，ICSI TW系一家依据台湾法律设立并有效存续的股份有限公司，其基本情况如下：
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|-|-|
|名称|硅成集成电路股份有限公司|
|公司状况|核准设立|
|公司所在地|新竹县竹东镇头重里中兴路4 段 669 号 5 楼|
|统一编号|22099630|
|资本总额|新台币3,800,000,000 元|
|实收资本额|新台币1,348,615,190 元|
|股权状况|侨外资、有大陆投资人（该投资持股情形应依投审会审定为准）|
|代表人|韩光宇|
|核准设立日期|1990 年 9 月10 日|
|所营事业资料|F119010 电子材料批发业（限台湾行业标准分类4642 电子设备及其零组件批发业）F219010 电子材料零售业（限台湾行业标准分类 4831 计算机及其外围设备、软件零售业、4832 通讯设备零售业及4833 视听设备零售业）|
|股权结构|ISSI US 持股 98.29%；ICSI TW持股 0.10%；其他持股不超过0.03%的个人股东合计持股1.61%|

（4） Chingis US
根据境外律师意见，Chingis US系一家依据加利福尼亚州法律设立并有效存续的公司，其基本情况如下：
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|-|-|
|名称|Chingis Techonology Corporation|
|公司编号|C1948880|
|注册地址|1623 Buckeye Drive, Milpitas, CA 95305|
|企业类型|股份有限公司|
|授权股份数|2,400 万普通股|
|已发行股份数|60 万普通股|
|成立日期|1995 年 9 月20 日|
|经营期限|永久|
|经营范围|加利福尼亚州普通公司法下公司可经营的任何合法业务，但不包括银行、信托公司、或加利福尼亚公司条例许可的专业行业。|
|股权结构|ISSI US 持股 100%|

（5） Winston Inc.
根据境外律师意见，Winston Inc.系一家依据加利福尼亚州法律设立的公司，其基本情况如下：
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|-|-|
|名称|Winston Inc.|
|公司编号|C2506289|
|注册地址|1623 Buckeye Drive, Milpitas, CA 95305|
|企业类型|股份有限公司|
|授权股份数|1,000 普通股|
|已发行股份数|1,000 普通股|
|成立日期|2013 年 4 月17 日|
|经营期限|永久|
|经营范围|加利福尼亚州普通公司法下公司可经营的任何合法业务，但不包括银行、信托公司、或加利福尼亚公司条例许可的专业行业。|
|股权结构|ISSI US 持股 100%|

根据境外律师意见，加利福尼亚州州务卿已出具《存续证明书》及标的公司的说明，确认 WinstonInc.未拥有任何资产且未开展任何业务，WinstonInc.未处于有
效存续状态，ISSI US正在考虑将其注销。
（6） Sofwin Inc.
根据境外律师意见，Sofwin Inc.系一家依据加利福尼亚州法律设立并有效存续的公司，其基本情况如下：
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|-|-|
|名称|Sofwin Inc.|
|公司编号|C2506290|
|注册地址|1623 Buckeye Drive, Milpitas, CA 95305|
|企业类型|股份有限公司|
|授权股份数|1,000 普通股|
|已发行股份数|1,000 普通股|
|成立日期|2013 年 4 月17 日|
|经营期限|永久|
|经营范围|加利福尼亚州普通公司法下公司可经营的任何合法业务，但不包括银行、信托公司、或加利福尼亚公司条例许可的专业行业。|
|股权结构|ISSI US 持股 100%|

（7） Enable Korea Co., Ltd
根据境外律师意见，Enable Korea Co., Ltd系一家依据韩国法律合法成立并有效存续的有限公司，其基本情况如下：
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|名称|Enable Korea Co., Ltd|
|注册地址|京畿道城南市盆唐区城南大路69,710 号|
|住所|韩国京畿道城南市盆唐区城南大路69,710 号|
|登记董事|Soon Byung Yoon|
|资本金总额|50,000,000 万韩元|
|公司类型|有限公司|
|成立日期|2013 年 5 月22 日|
|经营范围|（i）半导体设计及开发，（ii）半导体研究及实验，（iii）半导体技术支持，（iv）半导体维护及维修，（v）不动产租赁、转租，以及（vi）与以上各项相关的附属业务|
|股权结构|ISSI Cayman持股100%|

（8） Integrated Silicon Solution, Inc (Singapore) Pte. Limited
根据境外律师意见，Integrated Silicon Solution, Inc (Singapore) Pte. Limited系一家新加坡法律适当设立并有效存续的有限责任公司，其基本情况如下：
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|名称|Integrated Silicon Solution, Inc (Singapore) Pte. Limited|
|公司编号|201308246K|
|注册地址|51 Bukit Batok Crescent #08-33 Unity Centre Singapore658077|
|董事|Johny Sjafii、Kong-Yeu Han|
|企业类型|有限责任公司（Private Company Limited by Shares）|
|股份数|1 股，每股面值1 新加坡元|
|成立日期|2013 年 3 月28 日|
|经营范围|其他商业支持服务活动——为控股公司提供销售和市场营销支持；其他特定办公支持活动——为控股公司提供客户支持中心。|
|股权结构|ISSI Cayman持股 100%|

（9）日本ISSI合同会社
根据境外律师意见，日本ISSI合同会社系一家依据日本法律合法设立并有效存续的合同会社，其基本情况如下：
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|名称|日本ISSI合同会社|
|注册地址|东京都新宿区西新宿六丁目 14 番 1 号新宿 GREEN TOWERBUILDING 18 层|
|职务执行人|三浦直树|
|注册资本|1,000 万日元|
|公司类型|合同会社|
|成立日期|1999 年 10 月 1 日|
|经营范围|半导体、集成电路等电子产品的开发、生产、销售、斡旋及进出口；电脑及其周边产品，以及电脑软件的开发、制作、销售、租赁、中介、保养及进出口；前述各项相关的咨询业务及专有技术（know-how）的销售；前述各项随附的所有业务|

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|-|-|
|股权结构|ISSI Cayman持股100%|

（10）Integrated Silicon Solution Inc. (Hong Kong) Limited
根据北京矽成提供的注册登记资料及境外律师意见，Integrated Silicon Solution Inc. (Hong Kong)Limited系一家依据香港法律设立并有效存续的私人股份有限公司，其基本情况如下：
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|-|-|
|名称|Integrated Silicon Solution Inc. (Hong Kong) Limited|
|注册地址|Unit 801-5, 8/F., Prosperity Place, No. 6 Shing Yip Street,Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong|
|注册编号|353307|
|董事|Jimmy (Shueh-Mien) Lee、Kong-Yue Han|
|股本|20,410 股普通股|
|公司类型|私人股份有限公司|
|成立日期|1992 年 4 月15 日|
|主要业务|未营任何业务|
|股权结构|ISSI Cayman持股 99.9951%；Kong-Yue Han持股0.0049%|

（11）ISSI Hong Kong Holding Limited
根据北京矽成提供的注册登记资料及境外律师意见，ISSI Hong Kong Holding Limited系一家依据香港法律设立并有效存续的私人股份有限公司，其基本情况如下：
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|-|-|
|名称|ISSI Hong Kong Holding Limited|
|注册地址|Unit 5-6, 7/F., Greenfield Tower, Concordia Plaza, 1 ScienceMuseum Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong|
|注册编号|1173155|
|董事|Kong-Yeu Han|
|股本|71,365,753 股|
|公司类型|私人股份有限公司|
|成立日期|2007 年 10 月 5 日|

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|-|-|
|主要业务|未营任何业务|
|股权结构|ISSI Cayman持股 100%|

（12）芯成上海
根据芯成上海现时有效的《营业执照》和公司章程等相关文件资料，其基本情况如下：
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|名称|芯成半导体（上海）有限公司|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区锦绣东路2777 弄25 号全幢|
|统一社会信用代码|913100006074199240|
|法定代表人|Kong-Yeu Han|
|注册资本|1,791.25 万美元|
|公司类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|成立日期|2000 年9 月 15 日|
|营业期限|2000 年9 月 15 日至 2020 年 9 月 14 日|
|经营范围|设计、委托加工超大规模集成电路半导体产品和应用系统及制作相关软件，销售自产产品，提供相关技术服务，以及为本公司及其投资者所拥有、控制或关联企业提供经营决策和管理咨询服务、财务管理服务、提供产品采购的质量控制和管理服务、信息服务及员工管理服务以及相关商务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|ISSI Hong Kong Holding Limited 持股 100%|

（13）ISSI Israel
根据境外律师意见，ISSIIsrael系一家依据以色列法律适当设立的股份有限公司，其基本情况如下：
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|名称|Integrated Silicon Solution Israel Ltd.|
|注册地址|38 HaBarzel Street, Tel Aviv 6971054, Israel|
|董事|Nadav Katzir、Yao Chung-Ting、Kong-Yeu Han|
|股本|18,337,360 股普通股|

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|-|-|
|公司类型|有限公司|
|成立日期|1999 年 8 月19 日|
|经营范围|标准一般权限|
|股权结构|ISSI Cayman持股100%|

（14）Enchida International Limited
根据境外律师意见，Enchida International Limited系一家依据香港法律设立并有效存续的私人股份有限公司，其基本情况如下：
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|-|-|
|名称|Enchida International Limited|
|注册地址|Flat/RM 408, 4/F., Dominion Centre, 43-59 Queen’s RoadEast, Wanchai, Hong Kong|
|注册编号|957358|
|董事|Jimmy (Shueh-Mien) Lee、Kong-Yeu Han、Yao Chung Ting|
|股本|10,000 股普通股|
|公司类型|私人股份有限公司|
|成立日期|2005 年 3 月21 日|
|主要业务|从事晶圆产品贸易业务（不涉及在香港境内开展零售业务、不涉及在香港境内开展进出口业务等）|
|股权结构|Si En持股100%|

（15）矽恩厦门
根据矽恩厦门现时有效的《营业执照》和公司章程等相关文件资料，矽恩厦门系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其基本情况如下：
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|名称|矽恩微电子（厦门）有限公司|
|住所|厦门火炬高新区软件园创新大厦A 区 12F|
|统一社会信用代码|91350200769267863D|
|法定代表人|Kong-Yeu Han|
|注册资本|70 万美元|
|公司类型|有限责任公司（外国法人独资）|

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|成立日期|2005 年3 月23 日|
|营业期限|2005 年3 月23 日至 2035 年 3 月 22 日|
|经营范围|集成电路芯片的设计、开发、测试及其进出口业务经营和相关技术应用、咨询与服务（上述涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品，按国家有关规定办理）。|
|股权结构|Si En持股 100%|

（16）Chiefmax Ventures Ltd.
根据 Chiefmax VenturesLtd.提供的注册登记资料及境外律师意见，Chiefmax VenturesLtd.系一家依据英属维京群岛法律适当设立并有效存续的有限责任公司，其基本情况如下：
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|-|-|
|名称|Chiefmax Ventures Ltd.|
|注册地址|Portcullis Chambers, 4th Floor, Ellen Skelton Building, 3076Sir Francis Drake Highway, Road Town, Tortola, British VirginIslands VG1110|
|公司编号|303532|
|董事|Jujiang Li|
|股本|50,000 股普通股|
|公司类型|有限责任公司（BVI Business Company Limited by Shares）|
|成立日期|2001 年 11 月 22 日|
|经营期限|无限制|
|经营范围|英属维尔京群岛法律不禁止的任何业务|
|股权结构|Si En持股 100%|

（17）武汉群茂
根据武汉群茂现时有效的《营业执照》和公司章程等文件资料，武汉群茂系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其基本情况如下：
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|-|-|
|名称|武汉群茂科技有限公司|
|住所|武汉市东湖开发区关山一路1号光谷软件园C3栋第1-2层|
|统一社会信用代码|91420100737500966M|

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|法定代表人|汤宇方|
|注册资本|4,000 万元人民币|
|公司类型|有限责任公司（外国法人独资）|
|成立日期|2002 年4 月 22 日|
|营业期限|2002 年4 月 22 日至 2022 年 4 月 22 日|
|经营范围|各类集成电路及其软硬件产品的设计、开发、生产、销售和相关技术服务；相关技术培训；集成电脑系统的应用和销售，集成电路及其相关产品进出口；自有房屋租赁（不含房地产开发）。（上述经营范围不涉及外商投资准入特别管理措施；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|Chiefmax Ventures Ltd.持股100%|

基于上述，根据北京矽成及其下属公司提供的相关工商登记/公司登记文件、境外律师意见及书面说明等，除美国子公司WinstonInc.未开展业务而未处于有效存续状态且拟注销外，北京矽成合并报表范围内子公司均为依适用法律设立并存续的主体，其股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结或类似的权利限制。
7. 北京矽成的主要财产
根据北京矽成提供的相关文件资料及说明、以及境外律师意见等，北京矽成及其下属公司的主要财产情况如下：
（1）土地及房屋
1）自有物业
根据北京矽成提供的《国有土地使用权证》《不动产权证书》等文件资料及境外律师意见，截至本法律意见书出具日，北京矽成及其下属公司拥有土地共计5宗（根据土地所处地域相关法律，可指土地使用权或土地所有权），土地面积共计约 12,550.45平方米，该等土地的具体情况详见本法律意见书附件三“北京矽成及子公司的自有物业情况/一、土地”。
根据北京矽成提供的《房屋所有权证》《不动产权证书》等文件资料及境外律师意见，截至本法律意见书出具日，北京矽成及其下属公司拥有房屋共计5处，建筑
面积共计约10,568.75平方米，该等房屋的具体情况详见本法律意见书附件三“北
京矽成及其下属公司的自有物业情况/二、房屋所有权”。
2）租赁房屋
根据北京矽成提供的《房屋租赁合同》等文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，北京矽成及其下属公司租赁第三方共计 11处房屋用于办公或住宿，租赁面积共计约 11,068.47平方米，该等租赁房屋情况详见本法律意见书附件四“北京矽成及其下属公司的租赁物业情况/一、租赁物业情况”。
（2）知识产权
1）注册商标
根据北京矽成及其下属公司提供的商标注册证书等文件资料、境外律师意见及书面说明，并经查询中国商标网（http://sbcx.saic.gov.cn/trade/），截至本法律意见书出具日，北京矽成及其下属公司共拥有6项境内注册商标及14项境外注册商标，具体情况详见本法律意见书附件五“北京矽成及其下属公司知识产权情况/一、注册商标”。
2）专利
根据北京矽成及其下属公司提供的专利证书等文件资料、境外律师意见及书面说明，并经查询国家知识产权局中国专利查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn/）及美国、欧洲、以色列、日本、德国等国家相关专利登记公示机构官方网站（http://patft.uspto.gov/、https://www.dpma.de/、http://cpquery.sipo.gov.cn/、 http://www.justice.gov.il/ 、 http://worldwide.espacenet.com/ 、https://www.j-platpat.inpit.go.jp/）、截至本法律意见书出具日，北京矽成及其下属公司共拥有 45项境内专利及 195项境外专利，具体情况详见本法律意见书附件五“北京矽成及其下属公司知识产权情况/二、专利”。
3）域名
根据北京矽成及其下属公司提供的域名注册证书等文件资料及书面说明、境外律师意见，截至本法律意见书出具日，北京矽成及其下属公司共拥有4项域名，具体情况详见本法律意见书附件五“北京矽成及其下属公司知识产权情况/三、域名”。
4）集成电路布图设计
根据北京矽成及其下属公司提供的集成电路布图设计登记证书等文件资料及书面说明，截至本法律意见书出具日，北京矽成下属公司共拥有 90项集成电路布图设计，具体情况详见本法律意见书附件五“北京矽成及其下属公司知识产权情况/
四、集成电路布图设计”。
根据北京矽成提供的相关文件资料及书面说明、境外律师意见等，北京矽成及其下属公司合法拥有/使用上述注册商标专用权、软件著作权、域名及集成电路布图设计，该等知识产权权属清晰，除已披露的相关情形外，不存在权利负担，亦不存在被冻结、查封的情形。
8. 北京矽成的重大债权债务
根据北京矽成及其下属公司提供的相关文件资料及信息、境外律师意见等，截至 2019年5月 31日，北京矽成及其下属公司尚未履行完毕且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的重大债权债务主要为借款合同、担保合同、采购合同/委托加工合同及销售/经销合同等。
（1）借款合同
根据北京矽成及其下属公司提供的相关文件资料、境外律师意见等，截至 2019年 5月 31日，北京矽成及其下属公司尚在履行的重大借款合同共计2项，具体情况详见本法律意见书附件六“北京矽成及其下属公司的重大债权债务/一、借款合同”。
（2）担保合同
根据北京矽成及其下属公司提供的相关文件资料、境外律师意见等，截至 2019年 5月31日，北京矽成及其下属公司不存在尚在履行的重大担保合同。
（3）采购合同/委托加工合同
根据北京矽成及其下属公司提供的相关文件资料、境外律师意见等，截至2019年 5月31日，北京矽成及其下属公司尚在履行的采购合同/委托加工合同的具体情况详见本法律意见书附件六“北京矽成及其下属公司的重大债权债务/二、采购合同/委托加工合同”。
（4）销售/经销合同
根据北京矽成及其下属公司提供的相关文件资料、境外律师意见等，截至2019年 5月31日，北京矽成及其下属公司尚在履行的销售/经销合同的具体情况详见本法律意见书附件六“北京矽成及其下属公司的重大债权债务/三、销售/经销合同”。
9. 北京矽成的税务情况
（1）主要税种、税率
根据北京矽成提供的相关文件资料及《审计报告》，报告期内，北京矽成及其相关下属公司适用的主要税种、税率情况如下：
1）中国大陆
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|税 种|具体情况税率|
|增值税|应税商品和服务收入按17%、16%、13%或6%的税率计算销项税；并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税|
|城市维护建设税|按实际缴纳的流转税的7%计缴|
|教育费附加|按实际缴纳的流转税的3%计缴|
|地方教育附加|按实际缴纳的流转税的2%计缴|
|企业所得税|按应纳税所得额的25%或15%计缴|

2）美国
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|税 种|具体情况税率|
|联邦税（Statutory federal income tax）|按应纳税所得额的35%[注]、21%计缴|
|州税（State income tax）|按应纳税所得额的10%计缴|

注：联邦税 2018年以前按照应纳税所得额的35%缴纳。
3）台湾
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|税 种|具体情况税率|
|企业所得税|按应纳税所得额的20%、17%[注]计缴|
|营利事业所得税|按课税所得额的10%计缴|

注：台湾地区企业所得税2018年以前按应纳税所得额的17%缴纳。
4）开曼群岛
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|税 种|具体情况税率|
|企业所得税（Income Tax）|按应纳税所得额的0%计缴|

（2）税收优惠
根据北京矽成提供的相关文件资料及《重组报告书》《审计报告》，芯成上海持有《技术先进型服务企业证书》（编号：JF2014310150155），自 2015年 1月 14日起至 2018年 12月 31日止，享受高新技术产业的减免政策，减按15%的税率征收企业所得税。矽恩厦门持有《高新技术企业证书》（编号：GR201835100565），自 2018年 12月 3日起三年，享受高新技术产业的减免政策，减按15%的税率征收企业所得税；持有《技术先进型服务企业证书》（编号：JF20183502000004），自 2018年11月 27日起三年，享受技术先进型服务企业的减免政策，减按15%的税率征收企业所得税。
经本所律师核查，上述企业享受的所得税税收优惠政策合法、有效。
（3）纳税情况
根据北京矽成提供的相关文件资料及说明、相关税务主管部门出具的书面证明，北京矽成及其境内下属公司近两年在经营活动中遵守国家税收法律、行政法规及有关政策，并根据适用的税种、税率按时申报和缴纳税金，不存在因违反有关税收方面的法律法规而被处以重大行政处罚的情形。
10.重大诉讼、仲裁和行政处罚
（1）行政处罚
根据北京矽成及其下属公司提供的相关文件资料及说明、境外律师意见，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）以及各省/地市/区县级人民政府相关行政主管部门官方网站等公开渠道，截至本法律意见书出具日，北京矽成及其下属公司近两年内于中国境内不存在尚未了结或已知的重大行政处罚。
（2）诉讼、仲裁
根据北京矽成及其下属公司提供的相关文件资料及说明、境外律师意见，并经查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等公开渠道，截至本法律意见书出具日，北京矽成及其下属公司不存在尚未了结或已知的重大诉讼、仲裁。
（二）上海承裕
1.上海承裕的基本情况
根据上海承裕现时有效的《营业执照》和《合伙协议》等文件资料和信息，上海承裕的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|上海市嘉定区工业区兴顺路558 号7 幢545 室|
|统一社会信用代码|91310114350937792Y|
|执行事务合伙人|上海承裕投资管理有限公司（委派代表：朱慧）|
|认缴出资额|183,408.0498 万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2015 年7 月 21 日|
|合伙期限|2015 年7 月 21 日至 2025 年 7 月 20 日|
|经营范围|资产管理，投资管理，实业投资，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，商务咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2.合伙人及出资结构
根据上海承裕提供的《合伙协议》、工商登记文件等资料及信息，截至本法律意见书出具日，上海承裕的合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|武岳峰集电|有限合伙人|90,315.4047|49.2429|
|2|上海集岑|有限合伙人|76,975.5498|41.9696|
|3|北京青禾|有限合伙人|10,000.0000|5.4523|
|4|万丰投资|有限合伙人|6,112.0953|3.3325|
|5|承裕投资|普通合伙人|5.0000|0.0027|
|合计|||183,408.0498|100.000|

3.上海承裕的设立及主要历史沿革
根据上海承裕提供的工商登记文件等相关资料及信息，截至本法律意见书出具日，上海承裕的设立及历次出资结构变动情况如下：
（1）设立（2015年 7月）
2015年 7月 13日，上海市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01201507130878号），核准企业名称为“上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）”。
2015年 7月 1日，承裕投资、武岳峰浦江签署《上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同设立上海承裕，认缴出资金额为 1,001万元。
2015年7月 21日，上海市嘉定区市场监督管理局向上海承裕核发《营业执照》（注册号：310114002941849），其设立时的基本信息如下：
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|-|-|
|名称|上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|注册号|310114002941849|
|主要经营场所|上海市嘉定区工业区兴顺路558 号7 幢 545 室|
|执行事务合伙人|上海承裕投资管理有限公司（委派代表：朱慧）|
|认缴出资金额|1,001 万元|
|成立日期|2015 年7 月 21 日|
|合伙期限|2015 年7 月 21 日至 2025 年 7 月 20 日|
|经营范围|资产管理，投资管理，实业投资，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，商务咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据《上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》及工商登记文件等资料和信息，上海承裕成立时的合伙人及出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资金额（万元）|持股比例（%）|
|承裕投资|普通合伙人|1.00|0.10|
|武岳峰浦江|有限合伙人|1,000.00|99.90|
|合计||1,001.00|100.00|

（2）财产份额转让及出资额增加（2015年 8月）
2015年 8月 20日，武岳峰浦江与武岳峰集电签署《财产份额转让协议》，约定武岳峰浦江将其持有的上海承裕99.90%财产份额零对价转让予武岳峰集电（对应 0元实收资本）。
2015年 8月 27日，武岳峰浦江与承裕投资共同签署《上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）变更决定》，同意武岳峰浦江将其持有的上海承裕全部财产份额转让予武岳峰集电并退伙；同意承裕投资、武岳峰集电分别对上海承裕增资4万元、 95,427.50万元，增资完成后上海承裕的认缴出资金额变更为 96,432.50万元；通过修订后的合伙协议。
2015年8月 31日，上海市嘉定区市场监督管理局向上海承裕换发《营业执照》。
本次财产份额转让及增资完成后，上海承裕的合伙人及出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资金额（万元）|持股比例（%）|
|承裕投资|普通合伙人|5.00|0.00005|
|武岳峰集电|有限合伙人|96,427.50|99.99995|
|合计||96,432.50|100.00000|

（3）出资额增加（2016年 2月）
2016年 1月 5日，承裕投资、武岳峰集电与北京青禾签署《上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）入伙协议》，北京青禾向上海承裕出资 10,000万元；同日，承裕投资、武岳峰集电与北京青禾共同签署《上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）变更决定》，同意北京青禾向上海承裕出资 10,000万元入伙并成为有限合伙人，上海承裕的出资额变更为106,432.50万元；通过修订后的合伙协议。
2016年2月 1日，上海市嘉定区市场监督管理局向上海承裕换发《营业执照》。
本次增资完成后，上海承裕的合伙人及出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资金额（万元）|持股比例（%）|
|承裕投资|普通合伙人|5.00|0.0047|
|武岳峰集电|有限合伙人|96,427.50|90.5997|
|北京青禾|有限合伙人|10,000.00|9.3956|
|合计||106,432.50|100.0000|

（4）出资额增加（2019年 4月）
2018年 9月 30日，上海承裕与上海集岑签署《可转换债权投资协议》，约定上海集岑向上海承裕提供人民币125,500万元的借款，在满足一定条件或经上海集岑书面豁免的情况下，该笔借款可自动转换为上海承裕的有限合伙财产份额。
2019年 3月，上海承裕与上海集岑签署《可转换债权投资协议补充协议》，确认上海集岑向上海承裕提供的借款总额为124,553万元，该借款可自上海集岑书面通知上海承裕之日转换为上海承裕41.9696%有限合伙份额（对应财产份额 76,975.5498万元）。
2019年 3月 15日，上海集岑向上海承裕发出《转换通知》，将上海集岑对上海承裕的 124,553万元借款转换为上海承裕41.9696%有限合伙份额（对应财产份额 76,975.5498万元）。同日，承裕投资、武岳峰集电、北京青禾与上海集岑共同签署《上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）入伙协议》，同意上海集岑以对上海承裕的 124,553万元借款增资上海承裕；同日，承裕投资、武岳峰集电、北京青禾与上海集岑签署《上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）变更决定》，同意上海集岑入伙并成为有限合伙人，上海承裕的认缴出资金额变更为 183,408.0498万元；
通过修订后的合伙协议。
2019年4月 3日，上海市嘉定区市场监督管理局向上海承裕换发《营业执照》。
本次增资完成后，上海承裕的合伙人及出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资金额（万元）|持股比例（%）|
|承裕投资|普通合伙人|5.00|0.0027|
|武岳峰集电|有限合伙人|96,427.50|52.5754|
|上海集岑|有限合伙人|76,975.5498|41.9696|
|北京青禾|有限合伙人|10,000.00|5.4523|
|合计||183,408.0498|100.0000|

（5）财产份额转让（2019年6月）
2019年5月 14日，万丰投资与武岳峰集电签署《有限合伙财产份额转让协议》，约定武岳峰集电将其持有的上海承裕3.3325%的财产份额（对应 6,112.0953万元
出资）以 10,000万元的价格转让予万丰投资。
2019年 5月 14日，承裕投资、武岳峰集电、北京青禾与上海集岑共同签署《上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）变更决定》，同意武岳峰集电将其持有的上海承裕3.3325%的财产份额转让予万丰投资，其他合伙人放弃优先购买权；通过修订后的合伙协议。
2019年6月 3日，上海市嘉定区市场监督管理局向上海承裕换发《营业执照》。
本次财产份额转让完成后，上海承裕的合伙人及出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资金额（万元）|持股比例（%）|
|承裕投资|普通合伙人|5.00|0.0027|
|武岳峰集电|有限合伙人|90,315.4047|49.2429|
|上海集岑|有限合伙人|76,975.5498|41.9696|
|北京青禾|有限合伙人|10,000.00|5.4523|
|万丰投资|有限合伙人|6,112.0953|3.3325|
|合计||183,408.0498|100.0000|

基于上述，上海承裕历次出资结构变动履行了相应程序或手续，历次出资结构变动合法、合规、真实及有效。
4.上海承裕的业务
根据上海市嘉定区市场监督管理局于2019年6月3日核发《营业执照》（统一社会信用代码为91310114350937792Y），上海承裕的经营范围为：“资产管理，投资管理，实业投资，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，商务咨询”。
根据《重组报告书》、上海承裕提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，上海承裕系半导体产业投资机构，除持有北京矽成40.010%股权外，未有任何实际经营业务，因此不涉及业务经营事前许可或相关资质。
5.上海承裕的对外投资
根据《重组报告书》、上海承裕的书面说明，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，除持有北京矽成40.010%股权外，上海承裕不存在其他对外投资的情形。
6.上海承裕的主要财产
根据上海承裕提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，上海承裕未拥有任何土地使用权和房屋所有权，也不存在租赁土地、房屋的情形；上海承裕未拥有商标、专利、著作权、域名等知识产权。
7.上海承裕的重大债权债务
根据上海承裕提供的相关文件资料及信息，截至本法律意见书出具日，上海承裕不存在尚未履行完毕且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的重大债权债务。
8.上海承裕的税务情况
（1）主要税种、税率
根据《审计报告》及上海承裕提供的相关文件资料，上海承裕适用的主要税种、税率情况如下：
|||
|-|-|
|税 种|具体情况税率|
|增值税|按应纳税销售额的3%计缴|
|城市维护建设税|按实际缴纳的流转税的5%计缴|
|教育费附加|按实际缴纳的流转税的3%计缴|
|地方教育费附加|按实际缴纳的流转税的2%计缴|

（2）税收优惠
根据《重组报告书》《审计报告》及上海承裕提供的相关文件资料，上海承裕近两年不存在享受税收优惠政策的情形。
（3）纳税情况
根据上海承裕提供的纳税凭证、相关税务主管部门出具的书面证明，上海承裕近两年在经营活动中遵守国家税收法律、行政法规及有关政策，并根据适用的税种、税率按时申报和缴纳税金，不存在因违反有关税收方面的法律法规而被处以重大行政处罚的情形。
9.重大诉讼、仲裁和行政处罚
（1）行政处罚
根据上海承裕提供的相关文件资料及说明，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）以及各省/地市/区县级人民政府相关行政主管部门官方网站等公开渠道，截至本法律意见书出具日，上海承裕近两年内于中国境内不存在受到重大行政处罚的情形。
（2）诉讼、仲裁
根据上海承裕提供的相关文件资料及说明，并经查询中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等公开渠道，截至本法律意见书出具日，上海承裕不存在尚未了结的或已知的重大诉讼、仲裁。
六、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易构成关联交易
根据《重组报告书》、北京君正董事会会议决议、《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》等文件资料，本次购买资产项下，交易对方中屹唐投资、华创芯原、武岳峰集电及上海集岑分别以其持有的相应标的资产认购北京君正新增股份；
本次交易完成后（不考虑配套融资），屹唐投资、华创芯原（考虑配套融资，华创芯原持股比例预计将低于5%）、武岳峰集电、上海集岑将分别持有北京君正5%以上股份。
根据《重组报告书》、北京君正董事会会议决议、《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》等文件资料，本次配套融资项下，北京君正控股股东、实际控制人之一、上市公司现任董事长兼总经理刘强控制的四海君芯以现金认购北京君正新增股份，刘强担任四海君芯执行董事、经理职务。
基于上述，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
2019年 5月 16日及 2019年7月31日，北京君正召开第四届董事会第五次、第七次会议，审议通过本次交易及相关议案。董事会审议本次交易及相关事项前，
独立董事就有关事项已进行事前审查及认可；董事会审议本次交易及相关事项时，董事刘强、李杰、冼永辉、张紧回避表决，独立董事已发表独立意见。
2.规范关联交易的措施
为了规范本次交易完成后可能产生的关联交易，北京君正控股股东和实际控制人刘强、李杰出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《北京君正集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
“2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与北京君正及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与北京君正及其控制企业的关联交易损害北京君正及其他股东的合法权益。
“3.在持有上市公司股份期间，不利用控股股东地位影响或谋求北京君正及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与北京君正及其控制企业达成交易的优先权利。
“4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
“除非本承诺人不再作为北京君正的控股股东及实际控制人，本承诺始终有效。
若本承诺人因违反上述承诺而给北京君正或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。”
屹唐投资、华创芯原、武岳峰集电、上海集岑已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《北京君正集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易
进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
“2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与北京君正及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与北京君正及其控制企业的关联交易损害北京君正及其他股东的合法权益。
“3.在持有上市公司股份期间，不利用持股5%以上股东地位影响或谋求北京君正及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与北京君正及其控制企业达成交易的优先权利。
“4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
“除非本承诺人不再持有北京君正5%以上股份，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给北京君正或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。”
基于上述，上市公司控股股东、实际控制人刘强、李杰及本次交易交易对方屹唐投资、华创芯原、武岳峰集电、上海集岑为本次交易完成后规范与上市公司关联交易所作出的承诺合法，不存在违反法律法规的强制性或禁止性规定的情形。
（二）同业竞争
1.本次交易完成后北京君正的主营业务
根据《重组报告书》、北京君正 2018年年度报告，北京君正的主营业务为集成电路存储芯片（及其衍生产品）的研发、技术支持和销售以及集成电路模拟芯片的研发和销售；北京矽成的主营业务为高集成密度、高性能品质、高经济价值的集成电路存储芯片的研发、销售和技术支持，以及集成电路模拟芯片的研发和销售。
两者均为从事集成电路芯片及其衍生产品的研发、技术支持和销售的企业，本次交易属于对同行业优质企业的整合收购。本次交易完成后，北京君正将扩充集成电路产品品类，并将产品适用领域拓展至专用级应用市场。
2.本次交易完成后的同业竞争情况
根据《重组报告书》及北京君正控股股东、实际控制人刘强、李杰的书面说明，
本次交易完成后，刘强和李杰及其控制的其他企业未经营与北京君正及北京矽成现从事的主营业务相同或类似的业务。
3.本次交易完成后避免同业竞争的措施及承诺
为了避免与北京君正之间可能发生同业竞争，北京君正控股股东、实际控制人刘强、李杰已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1.本承诺人（包括其控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同）未经营与上市公司及北京矽成半导体有限公司（以下简称“北京矽成”）现从事的主营业务相同或类似的业务，与上市公司及北京矽成不构成同业竞争。而且在上市公司依法存续期间，承诺不经营前述业务，以避免与上市公司构成同业竞争。
“2.若因本承诺人或上市公司的业务发展，而导致其经营的业务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争，其同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使其所控制的全资、控股企业或其他关联企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对其经营的业务进行调整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。
“3.如因其未履行本承诺而给上市公司造成损失的，其对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
屹唐投资、华创芯原、武岳峰集电、上海集岑已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1.在本次重组业绩承诺期11内，本承诺人不以任何方式直接或间接控制从事与上市公司（含其下属企业，下同）的主营业务相同业务活动的任何实体。若发生此种行为，则本承诺人应在因此种行为所获利金额的限额内按照上市公司实际损失向上市公司支付赔偿。
“‘控制’是指对于一家公司或实体拥有超过百分之五十（50%）的有表决权股份，或拥有任命或选举其过半数董事的权力。
“2.本承诺人于本次重组生效前已经完成（以完成相应工商变更登记为准）的投资事项及以财务投资为目的进行的投资事项，不受前述承诺限制。
11根据上市公司与北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）、上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）、北京华创芯原科技有限公司就本次重组相关事项签署的《盈利补偿协议》，业绩承诺期为本次重组实施完毕当年起的连续三个会计年度，即2019年、2020年和2021年；如监管部门在审核中要求对业绩承诺期进行调整，各方协商后签署补充协议予以确认。
“3.本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本次交易终止；（2）本承诺人对北京君正持股比例首次低于5%；（3）北京君正股票终止在深圳证券交易所上市。”
基于上述，上市公司控股股东、实际控制人刘强、李杰及本次交易交易对方屹唐投资、华创芯原、武岳峰集电、上海集岑为本次交易完成后避免与上市公司同业竞争所作出的承诺合法，不存在违反法律法规的强制性或禁止性规定的情形。
七、本次交易的实质条件
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》和《发行管理办法》等有关法律法规，本所律师逐条对照及核查了本次交易的实质条件，具体如下：
（一）本次交易符合《公司法》规定的相关条件
根据《重组报告书》、北京君正董事会会议决议等文件资料，北京君正本次交易项下发行的股票均为人民币普通股（A股）股票，每股具有同等权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）本次交易符合《证券法》规定的相关条件
根据《重组报告书》、北京君正董事会会议决议等文件资料，北京君正本次交易系向特定对象发行A股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第十条第三款之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》规定的相关条件
1.根据《重组报告书》、相关政府主管部门出具的证明、本次交易相关方的书面说明等文件资料，北京君正实施本次交易符合国家产业政策，不违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2.根据《重组报告书》、北京君正董事会会议决议、《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》等文件资料，本次交易完成后，北京君正的总股本超过4亿元，社会公众股东合计持有的股份将不低于北京君正届时股份总数的10%，北京君正仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3.根据《重组报告书》、北京君正董事会会议决议、《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《评估报告》等文件资料，本次交易标的资产作价以具备证券从
业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由交易各方协商确定；北京君正董事会和独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表肯定性意见；本次交易定价公允且具有合理性，符合上市公司和全体股东的利益；北京君正董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已就关联交易等予以事前认可并发表独立意见。本次交易的资产定价合法、合规、公允，不存在损害上市公司和中小股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4.根据《重组报告书》、北京君正董事会会议决议、《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》等相关文件资料及本次交易相关方的说明，且如本法律意见书第五部分“（一）/2.股东及股权结构”所述，本次交易的标的资产为北京矽成59.990%股权和上海承裕100%财产份额，各交易对方合法拥有标的资产，标的资产权属清晰，除华创芯原将其持有的北京矽成11.08%股权质押予亦庄国投外，标的资产不存在查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形；就上述股权质押情形，华创芯原已承诺将于本次交易交割前或证券监管部门要求的更早时间前解除股权质押。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户和权属转移不存在可合理遇见的实质性法律障碍；本次交易不涉及标的企业债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5.根据《重组报告书》、本次交易相关方的书面说明，上市公司与北京矽成均主要从事集成电路芯片及其衍生产品的研发、技术支持和销售，本次交易属于对同行业优质企业的整合收购。本次交易完成后，北京君正将直接及间接持有北京矽成100%股权，北京君正将与北京矽成在现有的供应链、客户资源和销售渠道上形成积极的互补关系，上市公司产品的应用市场将进一步扩大，市场占有率也将提升。
本次交易有利于北京君正增强持续经营能力，不存在可能导致北京君正重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6.根据《重组报告书》、本次交易相关方的书面说明、承诺措施及其提供的其他文件资料，且如本法律意见书第一部分“（四）本次交易对北京君正控制权的影响”所述，本次交易完成后，北京君正控股股东及实际控制人未发生变化，北京君正控股股东、实际控制人刘强和李杰已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，屹唐投资、武岳峰集电和上海集岑作为持股5%以上股东也已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，北京君正将继续在业务、资产、人员、机构和财务等方面与其控股股东及其他关联方保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7.根据《重组报告书》、北京君正历次董事会会议和股东大会决议等文件资料，北京君正已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，并制定了相应的内部控制管理制度。本次交易完成后，北京君正仍继续保持其健全有效的法人
治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
8.根据《重组报告书》、本次交易相关方的书面说明，本次交易属于对同行业优质企业的整合收购，本次交易完成后，北京君正将继续扩展及强化原有主营业务，产品适用领域将拓展至专用级应用市场，即产品应用市场将进一步扩大，市场占有率也将提升。本次交易有利于北京君正提高资产质量和盈利能力；本次交易的实施不会导致北京君正新增关联交易或同业竞争的情形，也不会对北京君正的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
9.根据北京君正2018年年度报告等文件资料，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已就北京君正最近一年的财务会计报告出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
10.根据《重组报告书》、本次交易相关方的书面说明，北京君正及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
11.根据《重组报告书》、本次交易相关方的书面说明，且如本法律意见书第五部分“（一）/2.股东及股权结构”所述，各交易对方合法拥有标的资产，标的企业的股权/财产份额权属清晰，除华创芯原将其持有的北京矽成11.08%股权质押予亦庄国投外，标的资产不存在查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形；就上述股权质押情形，华创芯原已承诺将于本次交易交割前或证券监管部门要求的更早时间前解除股权质押。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户和权属转移不存在可合理遇见的实质性法律障碍；本次交易不涉及标的企业债权债务的转移，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
12.根据《重组报告书》、本次交易相关方的书面说明，本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。
13.根据《重组报告书》、北京君正董事会会议决议、《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》等文件资料，本次购买资产项下，北京君正将向交易对方发行 248,650,730股股份及支付1,615,623,020元现金，以此为对价购买其所持有北京矽成59.990%股权和上海承裕100%财产份额，发行价格不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%，确定为 22.46元/股。本次交易符合《重组管理办法》第四十四条和四十五条以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》之规定。
14.根据《重组报告书》、北京君正董事会会议决议、《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《盈利补偿协议》《盈利补偿协议之补充协议》等文件资料，本次交易项下，交易对方中屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑作为业绩承诺方，其在本次交易项下取得的北京君正新增股份自本次发行结束之日起 12个月内不得交易或转让，12个月届满后，可根据《盈利补偿协议》项下业绩承诺实现情况分期解锁；除屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑外的其他交易对方取得上市公司新增股份按其持续拥有标的资产权益的时间适用不同锁定期。上述各交易对方取得上市公司新增股份的锁定期的相关承诺及安排符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（四）本次发行符合《发行管理办法》及《发行实施细则》规定的相关条件
1.根据《重组报告书》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》、北京君正董事会会议决议、股东大会决议、2017年、2018年年度报告、权益分派实施公告等文件资料及北京君正的书面说明，截至本法律意见书出具日，北京君正符合《发行管理办法》第九条规定的下述发行条件：
（1）本次配套募集资金主要用于支付本次购买资产部分现金对价，符合《发行管理办法》第十七条之规定，免于适用《发行管理办法》第九条第（一）项之规定。
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2.根据《重组报告书》、北京君正的年度报告及公开披露信息，并结合其书面说明及确认，截至本法律意见书出具日，北京君正不存在以下情形，符合《发行管理办法》第十条之规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的
行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
3.根据《重组报告书》、北京君正董事会会议决议等文件资料，上市公司拟使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息支付本次交易部分现金对价，前次募集资金基本使用完毕；上市公司本次配套募集资金拟用于支付本次购买资产部分现金、投入北京矽成面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目及面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目，募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。因此，上市公司本次配套募集资金使用符合《发行管理办法》第十一条之规定。
4.根据《重组报告书》、北京君正董事会会议决议等文件资料，本次配套融资的发行对象为四海君芯等不超过 5名特定投资者，特定投资者为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关条件的机构或自然人投资者等，符合《发行管理办法》第十五条第（二）项之规定。
5.根据《重组报告书》、北京君正董事会会议决议等文件资料，本次配套融资的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，募集资金总额不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的100%、拟发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20%。本次配套融资的发行价格符合《发行管理办法》第十六条第（二）项及《发行实施细则》第七条及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》之规定。
6.根据《重组报告书》《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》、北京君正董事会会议决议等文件资料及相关方的书面说明，本次配套融资项下，上市公司实际控制人之一刘强控制的四海君芯所认购的北京君正新增股份自本次发行完成之日起 36个月内不转让，其他发行对象所认购的北京君正新增股份自本次发行完成之日起 12个月内不转让，符合《发行实施细则》第九条之规定。
基于上述，本所认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《发行管理办法》等法律法规规定的实质条件。
八、本次交易涉及的信息披露事宜
根据北京君正提供的交易进程备忘录等文件资料和公开信息，北京君正就本次交易已履行的信息披露义务情况如下：
2018年 11月9日，北京君正召开第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，于同日披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。
北京君正于 2018年 11月12日发布《关于董事会审议重大资产重组事项及公司股票停牌的公告》，公司股票自2018年 11月 12日开市起停牌。
2018年 12月 1日，北京君正披露《关于深圳证券交易所<关于对北京君正集成电路股份有限公司的重组问询函>的回复》《关于公司股票复牌的提示性公告》，公司股票于2018年 12月 3日开始起复牌。
2019年 5月 8日，北京君正召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于继续推进重大资产重组事项暨拟对方案进行重大调整的议案》，于次日披露《关于继续推进重大资产重组事项暨拟对方案进行重大调整的公告》和《关于拟调整重大资产重组方案的停牌公告》等相关公告，公司股票自2019年 5月 10日开市起停牌。
2019年 5月 16日，北京君正召开第四届董事会第五次会议和，审议通过《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》等相关议案，于同日披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》《关于重大资产重组的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》等相关公告，公司股票于2019年 5月 17日开市起复牌。
2019年 7月 31日，北京君正召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，于次日披露《关于<北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关公告。
本次交易预案披露后至本法律意见书出具日，北京君正每隔 30日发布一次《重大资产重组进展公告》，披露本次交易相关进展情况。
综上所述，截至本法律意见书出具日，北京君正已履行了现阶段法定的信息披露及报告义务。北京君正尚需根据本次交易进展情况按照《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规以及规范性文件的规定持续履行相关信息披露义务。
九、本次交易涉及的证券服务机构及其资格
根据北京君正第三届董事会第二十七次会议和第四届董事会第七次会议决议，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
1.国泰君安
根据国泰君安持有的《营业执照》（统一社会信用代码：9131000063159284XQ）和《经营证券期货业务许可证》（编号：000000000964），国泰君安具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
2.中德证券
根据中德证券持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000717884245R）和《经营证券期货业务许可证》（编号：000000000643），中德证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
根据金杜持有的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E00017891P），金杜具备担任本次交易法律顾问的资格；经办律师均持有相应的《律师执业证》，具有合法的执业资格。
（三）审计机构
根据信永中和持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91110101592354581W）、《会计师事务所执业证书》（证书序号：0000186）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000198），信永中和具备本次交易出具相关的审计报告的资格；经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
（四）评估机构
根据东洲评估持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91310120132263099C）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0210049005）及上海市财政局出具的《上海市财政局备案公告》（沪财企备案[2017]7号），东洲评估具备本次交易出具相关资产评估报告的资格；经办评估师均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。
十、关于本次交易相关人员买卖北京君正股票的情况
（一）核查范围
北京君正对本次交易的内幕知情人员在2018年 5月 9日（本次交易首次作出决议日前六个月）至 2019年 7月 31日（以下简称自查期间）之间买卖上市公司股票行为进行了自查，核查人员范围如下：
1.北京君正及其控股股东、董事、监事和高级管理人员；
2.标的企业北京矽成、上海承裕，以及两家企业的董事、监事、高级管理人员或主要负责人员；
3.交易对方屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WorldwideMemory、AsiaMemory、厦门芯华、武岳峰集电、上海集岑、北京青禾、万丰投资、承裕投资，以及前述各方的董事、监事、高级管理人员或主要负责人员；
4.中介机构国泰君安、中德证券、信永中和、东洲评估和本所，以及前述各方的经办人员；
5.上述相关人员的直系亲属；
6.与本次交易相关的其他机构/人员。
（二）股票买卖情况自查
根据核查人员提供的自查报告、股票买卖情况说明等文件资料（以下统称核查文件），并结合本所律师对有关自查人员的访谈情况，上述相关人员在自查期间买卖北京君正股票的具体情况如下：
1.北京君正
（1）自查人员买卖股票行为的情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|关联关系|交易日期|成交数量（股）|交易类别|
|刘将|北京君正副总经理|2018.12.06|2,700|买入|
|||2018.12.12|1,200|买入|
|||2019.01.23|1,200|买入|
|||2019.02.13|700|买入|
|||2019.02.25|2,500|买入|
|||2019.02.26|2,800|买入|
|||2019.03.06|13,800|卖出|
|白洁|北京君正证券事务代表|2019.03.04|6,900|卖出|
|||2019.03.05|5,550|行权|
|||2019.03.05|2,568|行权|
|||2019.03.06|6,280|行权|
|||2019.03.08|5,300|卖出|
|||2019.05.21|5,000|卖出|
|||2019.06.18|500|行权|
|||2019.06.19|5,500|行权|
|张文进|北京君正副总经理、董事会秘书张敏的配偶|2019.07.30|8,000|买入|

（2）关于上述买卖股票行为的核查情况
就上述买卖情况，刘将已出具《关于买卖北京君正集成电路股份有限公司股票情况的说明》：“1.股票投资是本人长期理财方式之一，本人买卖股票主要基于对行业以及公司前景的看好。除北京君正股票外，本人还经常买卖其他上市公司股票，行业覆盖金融类、科技类等。2.本人买卖北京君正股票时，尚未担任北京君正高级管理人员，且北京君正已披露本次交易预案等信息。本人担任北京君正高级管理人员以来，未有任何人向本人泄露相关信息或建议本人买卖北京君正股票，本人也从未向任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖北京君正股票的建议。3.本人买卖北京君正股票是独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，也不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易行为。4.在本次交易实施完毕
或北京君正宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律
法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关
内幕信息进行公司股票交易。”
就上述买卖情况，白洁已出具《关于买卖北京君正集成电路股份有限公司股票情况的说明》：“1.本人作为北京君正中层管理人员，系北京君正 2016年股票期权激励计划的激励对象。自查期间正好处于股票期权激励计划第二、三个行权期内。
自查期间内，本人买入股票系股票期权激励计划行权期内的行权行为，不是通过二级市场买入股票；本人卖出股票系为股票期权激励计划行权筹集资金。2.自查期间，本人从未向任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖北京君正股票的建议，亦未有任何人员建议本人买卖北京君正股票。3.本人买卖北京君正股票是独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，也不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易行为。4.在本次交易实施完毕或北京君正宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。”就上述买卖情况，张敏及张文进已出具《关于买卖北京君正集成电路股份有限公司股票情况的说明》：“1.张文进 2019年 7月买卖北京君正股票，并非其真实买卖意愿，系因其操作不熟练导致的失误。2.自查期间，本人从未向任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖北京君正股票的建议，亦未有任何人员建议本人买卖北京君正股票。3.张文进买卖北京君正股票是操作失误行为，与本次交易不存在关联关系，也不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易行为。4.在本次交易实施完毕或北京君正宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。”
2.交易对方
（1）自查人员买卖股票行为的情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|关联关系|交易日期|成交数量（股）|交易类别|
|陈冬梅|交易对方上海瑾矽执行事务合伙人委派代表|2019.03.19|2,000|买入|
|||2019.03.21|1,000|买入|
|||2019.03.25|1,000|卖出|
|||2019.03.26|1,000|买入|
|||2019.03.28|1,500|买入|
|||2019.04.02|2,000|卖出|
|||2019.04.03|1,500|买入|
|||2019.04.10|4,000|卖出|

||||
|-|-|-|
|2019.05.21|2,000|买入|
|2019.05.23|4,000|买入|
|2019.05.29|2,000|买入|
|2019.05.29|2,000|卖出|
|2019.06.21|2,000|卖出|
|2019.06.27|2,000|买入|
|2019.07.02|2,000|卖出|
|2019.07.08|2,000|买入|
|2019.07.15|3,000|卖出|
|2019.07.17|3,000|卖出|

（2）关于上述买卖股票行为的核查情况
就上述买卖情况，陈冬梅已出具《关于买卖北京君正集成电路股份有限公司股票情况的说明》：“1.本人自查期间买卖北京君正股票，是依赖北京君正公开披露的信息，基于‘华为遭受美国制裁事件’发生后对北京君正所处集成电路行业及芯片概念的看好，也为短期获利目的。除关注并买卖过北京君正股票外，本人还买卖过上海贝岭、航天通信等类似行业上市公司的股票。2.本次交易调整后方案披露前，本人未参与本次交易的筹划及论证过程，未知悉或探知本次交易的相关信息，未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖北京君正股票。3.本人买卖北京君正股票是独立和正常的证券投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易行为。4.在本次交易实施完毕或北京君正宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。”
3.北京君正关于自查期间相关人员买卖股票情况的说明
就本次交易自查期间相关人员买卖北京君正股票的情况，北京君正已出具《北京君正集成电路股份有限公司关于本次重组自查期间相关人员买卖股票情况的说明》：“北京君正对本次重组采取了严格的保密措施，及时履行了相关信息披露义务并及时进行了临时停牌处理。除上述说明情况外，本次重组其他相关人员在自查期间内均不存在买卖公司股票的行为。就上述人员买卖公司股票的情况：（1）刘将于本次重组自查期间买卖公司股票时，尚未担任北京君正高级管理人员职务，且北京
君正已披露本次交易预案等信息，即刘将未参与本次重组的筹划或决策；（2）白洁
于本次重组自查期间买卖公司股票，是为行使股票期权以及为行使股票期权筹集资
金；（3）张敏的配偶张文进买卖公司股票是操作失误行为；自查期间，张敏从未向任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖北京君正股票的建议；（4）陈冬梅未参与本次交易方案调整的筹划及论证过程，其于自查期间买卖公司股票是独立和正常的证券投资行为。因此，上述相关人员自查期间买卖公司股票的行为，与本次重组不存在关联关系，也不存在利用本次重组内幕消息买卖公司股票的情形。”
基于上述，在自查人员提供的自查报告真实、准确及完整，以及前述买卖北京君正股票人员书面说明确认属实的情况下，相关人员于自查期间内买卖北京君正股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
十一、结论意见
综上所述，本所认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；北京君正已依法履行现阶段应当履行的法律程序，在取得本法律意见书第二部分“本次交易的批准和授权”所述的全部批准及授权后，本次交易的实施将不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签章页）北京市金杜律师事务所 经办律师：
焦福刚
章敬平
张亚楠
单位负责人：
王玲
二〇一九年七月三十一日
附件一：交易对方产权结构及控制关系图
一、屹唐投资
北京经济技术开发区
国有资产管理办公室
100%
北京亦庄国际投资发展有限公司
99.996% LP
100%
北京亦庄移动硅谷有限公司
1.00% 99.00%
0.004%
北京亦庄国际新兴产业投资中心
北京亦庄国际产业投资管理有限公司
GP
（有限合伙）
0.0007% GP 99.9993% LP
||
|-|
|北京屹唐半导体产业投资中心|
|（有限合伙）|

二、华创芯原
徐海麟 劳燕燕 倪菊媛 汪桂荣 孙玉望 赵森 王心然邱忠乐汪时辉 黄飞 清华大学
20% 10% 5% 5%
35% 30% 10% 10% 10% 5% 100%
徐兴华 李河住
60% 菏泽兴微电子科技合伙
宁波市海曙月湖宾馆 徐慧勇
企业
99% 1%
80% 20% 0.50% 99.50%
清华控股有限公
司
49% 51%
100%
宁波月湖香庄文化发展 上海芯齐投资中心（有
骊铸投资（宁波）有限公司 芯空间控股有限公司 祝信标
有限公司 限合伙）
诚志科融控股有
1.60%
10.49% 17.5% 17.5% 35% 限公司
秦岭中芯国际集成电路制造 100% 100%姜明明 张洋
23.68% 有限公司
清控资产管理有北京盈创汇富投资管80% 20%
陈大同 刘越 张凤华
限公司 理有限公司100%
19.51%
30% 40% 30% 51% 49%
上海盛世鸿明投资集团 中芯集电投资
林童
有限公司 （上海）有限公司
中芯聚源股权投资管理（上 北京清源华信投资管理有 清控金信资本管理（北
6.72% 68%
海）有限公司 限公司 京）有限公司
100%
北京盛世宏明投资基金 中关村发展集团股份有中芯国际集成电路制造 12.25% 59.28% 28.48%
管理有限公司 限公司 （上海）有限公司
0.10% 99.90%
100%
北京集成电路产业发展股 中芯晶圆股权投资（上 中关村科技园区海淀园 北京清芯华创投资管理
权投资基金有限公司 海）有限公司 创业服务中心 有限公司
44.60% 8.92% 22.30% 0.99%（GP）
北京集成电路设计与封测股权投资
中心（有限合伙）
100%
北京华创芯原科技有限公司
（接上图）
100%清华控股有限公51%
清华大学
司
100%
33%
北京水木汇金投资管理 100%清控资产管理有
100%诚志科融控股有
李国文
有限公司 限公司 限公司
北京亦庄移动硅谷有限公
100%67% 40% 40% 司
沈正宁
20%北京紫荆华盈投资管理 清控紫荆资本管理（北
赵伟国 李禄媛 李义 北京经济技术开发区国有中心（有限合伙） 京）有限公司
资产管理办公室1%
14.94% 40.05% 45.00% 70% 15% 15%
浙江中国小商品城集团
100%股份有限公司
北京紫荆华融资本管理 悦达资本股份有 北京健坤投资集团有 99%
100%
有限公司 限公司 限公司
北京亦庄国际产业投资管 北京亦庄国际投资发展有理有限公司 限公司义乌中国小商品城金融 0.99% 24.72% 49%
控股有限公司
中关村科技园区海淀园 科学技术部科技型中小企业 0.0040% 99.9960创业服务中心 技术创新基金管理中心
紫光集团有限公司
%12.36% 12.36% 24.72% 24.85%
100%
北京紫荆华融股权投资 北京紫光通信科技集 北京亦庄国际新兴产业投
有限公司 团有限公司 资中心（有限合伙）
4.46% 0.89% 17.84%
北京集成电路设计与封测股权投资
中心（有限合伙）
100%
北京华创芯原科技有限公司
三、上海瑾矽
应 赵修
吴雷
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东利
炜 世平
上海双
南京华
40%
王学贵
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杨
剑
辉1%.588
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春
晖1%.765
东
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中1%.765
GP0.07% 99.03%
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周八斤天控集有公司洋股团限明
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24.98% GP0.10% 34.97% 9.99% 29.97%100%GP75%25% 96.20%3.80%60%40%50.03%42.62%7.35%60%40%100%厦
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% 喻丽丽 沈晓波 钱斌
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陈冬梅 GP0.50% 11.67% 5.83% 2.92% G
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35%管限公理司有
100%
郑君瑶 99.01% GP0.99% 61.27% GP0.19% 38.54%上海若矽集成电路合伙企业（有限合伙）
上海双创集银创业投资中心（有限合伙）
上海文棠企业管理中心（有限合伙） 宁波梅山保税港区嵊犀投资管理合伙企业（有限合伙）
（注2）
GP0.03% 注16.66% 66.64% 16.66%
上海瑾矽集成电路合伙企业（有限合伙）
注1：上图中注1：上海双创投资管理有限公司、注2：上海双创集银创业投资中心（有限合伙）、注3：上海双创投资中心（有限合伙）、注4：上海襄银创业投资中心（有限合伙在本次交易对方上海集岑的多个合伙主体中重复交叉出现，为避免重复，仅在附件一“十、上海集岑”的产权结构穿透时体现，其余主体中出现时均未向上层穿透。
注2：华宝-上海银行-上海襄银单一资金信托虽作为上海襄银创业投资中心（有限合伙）的有限合伙人，但该信托产品为专为指定项目设立，该笔信托资金并未投资于上海瑾矽的出资份额。
注3：上海瑾矽之有限合伙人上海文棠企业管理中心（有限合伙）之上层股东上海双创科技投资中心（有限合伙）之合伙人份额拟进行变更，上述变更已于2019年7月13日签署相关协议，工商变更尚未办理完毕。
四、民和志威
韩冰 孙廷贵 周骋 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
98.81% 1.19%
100% 100%
拉萨经济技术开发区亦兴
北京君道成投资咨询有限公司 青岛城市建设投资(集团)有限责任公司
金控投资有限公司
60% 40%
100% 100% 100%青岛汇泉民间资本管理 青岛城投金融控股集团 青岛城投科技发展有限拉萨民和投资管理有限公司 陈燕 胡靖
有限公司 有限公司 公司48.6667%
50.6287% GP 0.7046% LP 10% 90%
LP
99.9% LP青岛民和德元创业投资管理中心 青岛城投股权投资管理有限公 0.1% 青岛海丝稳健股权投资（有限合伙） 司 GP 基金企业（有限合伙）4.41% GP 0.09% GP 95.5% LP青岛民和志威投资中心（有限合伙）
五、闪胜创芯
联发科技股份有限公司
100%
MediaTek Investment Singapore Pte.
Ltd.
100%
Gaintech Co. Limited
北京屹唐半导 100% 上海武岳峰集成电
体产业投资中 路股权投资合伙企
心（有限合伙）
联发科中国有限公司
业（有限合伙）
100%
北京华创芯原 青岛民和志威投资 联发科软件（上 联发软件设计（深 北京青禾投资基 上海集岑企业管理科技有限公司 中心（有限合伙） 海）有限公司 圳）有限公司 金（有限合伙） 中心（有限合伙）15.10% 37.34% 0.85% GP1.67% GP1.67% 2.37% 22.81% 18.20%上海闪胜创芯投资合伙企业（有限
合伙）
注：屹唐投资、华创芯原、民和志威、武岳峰集电、上海集岑、北京青禾的产权结构详见附件一“一、二、四、九、十、十一”相关内容。
六、Worldwide Memory
XiaoqingYang、Shueh-MienLee、
PaulaZebrowski、 PaulaZebrowski、 Sun-Byeong Kong-YeuHan、
Shueh-MienLee、 Shueh-MienLee、 Yoon、Kwang Chang-Chaio
Kong-YeuHan、 Kong-YeuHan、 KyungLee、Han、JohnCobb、
AmeeGuiriba、 AmeeGuiriba、 JohnySjafii、 RonKalakuntla等
John Cobb John Cobb Chia-Kuan Yang37人
等16人1,900,000不具有投票权的
5个具有投票权
资本利益单元和 5个具有投票权
1,220,000个不具
的资本利益单 有投票权的利润
12,683,000个不具有投票 的资本利益单
元 利益单元
权的利润利益单元 元
US Memory, Euro-Pacific
LLC Memory LLC
90% 10%
Worldwide Memory Co.,
Limited
七、Asia Memory
Chun-LungKuo、Chung-
ChengWu、Ching-Tang
Ching-Tang Wu
Wu、Kwang-RaeCho、
Ping-ChaoHo等21人
1个具有投票 1,650,030个不具
权的资本利益 有投票权的利润
单元 利益单元
Formosa Memory LLC
100%
Asia-Pacific Memory Co.,
Limited
八、厦门芯华
羊 童
首 明
道 照
50%50%
羊 沈 童 李 田 苏 黄 郑
李 杨 周 孙首 安 明 云 步 厦门市矽盛企业 裕 剑 鹏
鹤 源 燕 丹道 星 照 峰 严 建 山 峰
管理有限公司
11.566%6.696%6.087%5.807%5.235%4.991% 0.001%GP 4.991%4.870%4.565%4.383%4.383%4.139%厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）
4.139%3.896%3.470%3.652%2.958%2.435%2.313%1.765%1.765%1.753%1.583%1.461%1.096%邱 刘 杨 叶 修 赵 东 应冯 李 胡 雷 吴
维 银 剑 春 利 东 振 科砚 月 斌 婵 超
峰 江 辉 晖 平 世 中 炜
九、武岳峰集电
Bernard Anthony
武平 潘建岳
Xavier
100% 100 100%
%
Gold Prized
SpreadCom SummitVista
Holdings
Limited Group Limited
Limiteds
35.76% 35.76% 28.48%
国家集成电路产 上海武岳峰浦江 Digital Time SummitView
上海创业投资有 Gaintech 天津博达恒盛科 上海张江浩成创 Shanghai（Z.J） 上海张江科技创 上海张江火炬创业投资基金股份 股权投资合伙企 Investment Electronic
限公司 Co.Limited 技有限公司 业投资有限公司 Holdings Limited 业投资有限公司 业投资有限公司有限公司 业（有限合伙） Limited Investment L.P.
27.75% 26.63% 16.65% 10.51% 9.25% GP0.46% 3.20% 2.41% 1.30% 0.93% 0.93%上海武岳峰集成电路股权投
资合伙企业（有限合伙）
十、上海集岑
张赛美 何君琦 戴思元
100% 100% 100%
上海双创企业管 上海隽黔商务咨 上海灏平商务咨
张赛美
理中心 询事务所 询中心
GP1.43% 39.43% 59.14%
100%
上海绮沅企业管理 上海弘赛企业管
中心（有限合伙） 理中心
70%
30%
上海双创集银创 上海松江双创启 杭州联创永钧科思源电气股份有 上海双创科技投资 上海双创投资管
业投资中心（有 迪金投资中心 创股权投资合伙限公司 中心（有限合伙） 理有限公司（注1）
限合伙）（注2） （有限合伙） 企业（有限合伙）33.33%
10%
GP0.40% 48.60% 6.67% 1%上海集岑企业管理中心（有限合伙）
（接下图）
何君琦 张赛美
100% 100%
上海隽黔商务咨询事务
上海双创企业管理中心
所
49% 51% 90%
上海国有资产监督管理
上海双创宝俪企业管理有限公司
委员会
100% GP 10%
上海科技创业投资（集 上海国有资产监督管理
宝山区政府
团）有限公司 委员会
100% 100% 100%
上海双创宝励股权投资
上海创业投资有限公司
上海宝山城乡建设投资 上海科技创业投资（集
管理合伙企业（有限合
刘雁
经营有限公司 团）有限公司
伙）
33.22% 33.22% 33.22% GP0.33% 100%
上海双创投资中心（有限
上海双创投资管理有限公司（注1） 上海宣敏企业管理咨询中心合伙）（注3）
GP 0.04% 43.46% 56.50%
上海双创集银创业投资中心（有限合伙）（注2）
（接下图）
GP0.07% 99.93%
华宝信托有 上海双 上海襄
上海双
限责任公司 上海电 创宝励 银创业 启迪控上海双创投 创投资
(华宝-上海银 力股份 能源技 投资中 100%股股份资管理有限 管理有 丁健 何君琦
行-上海襄银 有限公 术中心 心（有 有限公公司（注1） 限公司
单一资金信 司 （有限
限合伙） 司（注1）
托) 合伙） （注4）
69.21% GP0.03% 40% 60% 60% 40%
上海襄 上海双 上海双创 宁波保 启迪创 上海市上海双
启迪控 银创业 创投资 集银创业 上海懿杉 税区君 业投资 松江区创投资
股股份 投资中 30.76%中心 投资中心 新能源科 30%
之源股 管理 中小企管理有
有限公 心（有 （有限 （有限合 技有限公 权投资 （天津） 业融资限公司
司 限合伙） 合伙） 伙）（注 司
管理有 有限公 担保中（注1）
（注4） （注3） 2） 限公司 司 心100% 18.12% 30.80% 41.67% 9.06%0.36% GP GP40% 30% 100%上银瑞金资本管理有限公司
启迪创新（北京） 上海双创科技投资中 上海启迪金双创投资 上海松江创业投资管(上银瑞金上海银行２号专
资产管理有限公司 心（有限合伙） 管理中心（有限合伙） 理有限公司项资产管理计划)
24.88% 24.88% 24.88% GP0.5% 24.88%上海松江双创启迪金投资中心（有限合伙）
（接下图）
广州广泰城发 广州产业投资
浙江省财
浙江省财
规划咨询有限 基金管理有限
广州市财政 潍坊市国有资产 潍坊
政厅
100%
务开司发公
公司
100%
公司
100%
局
100%
监督管理委
100%
市
山
态峡
生
经
100% 济开
1.96% 广州市城市
潍坊 发区
98.04% 建设投资集
水务 经济
杭
区
监
员州
国
督
会市
有
管
办临
资
理
公安
产
委
室
100%
杭
安
股
有州
区
权
限市
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控
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有
股
司
100%
浙
青
技
建江
山
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设杭
湖
投
发州
科
资
展
浙
省
融
股
限江
金
控
有
公
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市
安
财州
临
区
政
广资州
基
限市
金
公城
管
司发理投
有
团有限公司
侯磊 王星
投
有
责
公资
限
任
司
社
综
服
中会
合
务
心
有限公司 局
司
2% 98% 70% 30%
100%
100% 100% 100%
广州城发投资 潍坊仁汇企业 潍坊峡山绿色
管理咨询有限 管理合伙企业 科技发展集团
浙江
杭州
公司 （有限合伙） 有限公司
浙江青山 省创
湖科研创 新发
临安 99.98%GP0.02% 51% 49% 100%
博时资本管理
韩
宇
泽
冯
涛
汤
澄
新资基
有
司地限投
公
展
资
限投
有
公
金
控
有
公融
股
限
司
广投州资城企发业创（业
有
广创州业广投泰
资10
新
有0%
业
限
上投海资红基箭金股管权
理
潍投坊资峡管山理中有骏
限
有限公司 司
限合伙） 公司 有限公司 公司
（博时上海永
宣新经济专项 99.80% GP0.20% GP0.06% 99.94%
资产管理计划 50% 40% 10% 19% 40% 41%
和博时上海永
宣新经济二期
专项计资划产）管理
上股海权联投创资永管钧
理
中铄有投限资公股司份
杭大州走城廊西发科展创
有
广权州投城资发管应理元企股
业 赵鑫 黄海英
潍坊（中有骏限泽合盛伙投）资中心
潘异有限公司 限公司 （有限合伙）
33.44% GP
0.99% 11.59% 19.87% 16.56% 3.31% 0.99 9.93% 3.31%%
杭州联创永钧科创股权投资合伙企业（有限合伙）
注1：上图中注1：上海双创投资管理有限公司、注2：上海双创集银创业投资中心（有限合伙）、注3：上海双创投资中心（有限合伙）、注4：上海襄银创业投资中心（有限合伙）在多个主体中重复交叉出现，为避免重复，仅在一张图中体现，其余主体中出现时未向上层穿透。
注2：华宝-上海银行-上海襄银单一资金信托虽作为上海襄银创业投资中心（有限合伙）的有限合伙人，但该信托产品为专为指定项目设立，该笔信托资金并未投资于上海集岑的出资份额。
注3：上海集岑之有限合伙人上海双创科技投资中心（有限合伙）之合伙人份额拟进行变更，上述变更已于2019年7月13日签署相关协议，工商变更尚未办理完毕。
十一、北京青禾
刘峰 周垚
66.67% 33.33%
大连华和丰科
刘峰
技有限公司
郑兴刚
99.95% 0.05%
100%
合肥瑾德电子科技有限公司 北京申创银通科技有限公司
GP
1% 99%
北京青禾投资基金（有限合伙）
十二、万丰投资
李满起 冯建成
79.60% 20.40%
黑龙江万丰投资担保有限公司
十三、承裕投资
Bernard Anthony
武平 潘建岳
Xavier
100%
100% 100%
SpreadCom SummitVista Gold Prized
Limited Group Limited Holdings Limiteds
35.76% 35.76% 28.48%
Digital Time Investment Limited
100%
仟品（上海）股权投资 上海武岳峰集成电路股权投资
管理有限公司 合伙企业（有限合伙）
0.10% 99.90%
上海承裕投资管理有限公司
注：武岳峰集电的产权结构详见附件一“九、武岳峰集电”披露的产权结构列表。
北京矽成
100%
上海闪胜
100%
Uphill Techonology
100% 100% 100%
ISSI US ISSI Cayman Si En
100% 100%100%
100%
ChingisUS ISSI Israel ISSI Hong 100% Chiefmax
矽恩厦门
Kong Holding Ventures Ltd.98.39%
100% Enable Korea Limited
100% ICSI TW
Co., Ltd
100%
100%
Enchida 武汉群茂
100%
100%日本ISSI合同
芯成半导体 International
Winston Inc.
（上海） Limited
会社
99.9951%
100%
Sofwin Inc. Integrated Silicon Solution Inc.
(Hong Kong) Limited
100%
Integrated Silicon Solution, Inc
(Singapore) Pte. Limited
附件二：北京矽成及其下属公司的股权架构图
附件三：北京矽成及其下属公司的自有物业情况
一、土地
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|取得方式|相关证书编号|用途|土地座落|终止日期|面积（㎡）|
|1|芯成上海|出让|沪房地浦字（2014）第055674 号|工业用地|锦绣东路 2777 弄25 号全幢|2053.06.05|约 574[注1]|
|2|芯成上海|出让|苏工园国用（2013）第71033 号|商务金融用地|苏州工业园区翠薇街 9 号月亮湾国际商务中心 1 幢1703 室|2049.05.31|128.53|
|3|武汉群茂|出让|武新国用（商 2009）第02135 号|工业用地|东湖新技术开发区关山大道 1 号12期光谷企业公馆C3栋1-2层1、2 号|2052.05.04|264.52|
|4|ISSI US|购买|--[注2]|--|1623 Buckeye Drive, Milpitas,CA|--|约 11,533.54|
|5|ICSI TW|买卖|107 汐电字第 021120号|建筑用地|新北市汐止区昊天段 1086-0000地号|无期限|约 49.86[注3]|

注1：该等土地面积为相关公司拥有的自有房产所占土地的对应面积，其《房地产权证》证载面积为 114,382平方米。
注2：根据北京矽成提供的相关文件资料及说明，该等自有土地为 ISSIUS购买取得的位于美国的自有土地，其未有记载相关物业信息的权属证书。
注3：该等土地面积为相关公司拥有的自有房产所占土地的对应面积。
二、房屋所有权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|相关证书编号|用途|房屋座落|建筑面积（㎡）|
|1|芯成上海|沪房地浦字（2014）第055674 号|厂房|锦绣东路 2777 弄25 号全幢|2,871.41|
|2|芯成上海|苏房权证园区字第 00502286 号|非住宅|苏州工业园区翠薇街 9 号月亮湾国际商务中心 1 幢 1703 室|898.76|
|3|武汉群茂|武房权证湖字第 200902150 号|办公|东湖新技术开发区关山大道 1 号12 期光谷企业公馆 C3 栋 1-2 层1、2 号|1,046.68|
|4|ISSI US|--|--|1623 Buckeye Drive, Milpitas, CA|5,166.52|
|5|ICSI TW|088 汐建电字第 018441 号|工业用|新北市汐止区昊天段 00639-000 建号|585.38|

附件四：北京矽成及其下属公司的租赁物业情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|座落地址|租赁期限|租赁面积（平方米）|租赁用途|房屋权属证书/证明文件|
|1|芯成上海|张伟|南京市建邺区奥体大街128号奥体名座 B 座1703 室|2017.11.16-2020.11.15|76.81|办公场所|宁房权证建转字第517888 号|
|2|芯成上海|上海华虹置业有限公司|上海市浦东新区锦绣东路2777 弄25 号地下室分机房|2018.03.01-2021.02.28|18.5|机房|沪房地浦字（2013）第055639 号|
|3|矽恩厦门|厦门软件产业投资发展有限公司|厦门火炬高新区软件园创新大厦 A 区#602|2019.06.01-2020.05.31|346.79|办公场所|厦国土房证第00938701 号|
|4|||厦门火炬高新区软件园创新大厦A 区 12F|2019.05.17-2020.05.16|1,512.38|办公场所||
|5|芯成上海|HUANG YUBIN|深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心 4 号楼1809-1810|2019.06.18-2022.07.31|427.83|办公场所|粤（2018）深圳市不动产权第0242442 号、粤（2018）深圳市不动产权第0242437 号|
|6|北京矽成|北京亦庄移动硅谷有限公司 [注]|北京市经济开发区景园北街 2号 52-1 幢3 层|2019.07.11-2020.07.10|514|办公场所|X 京房权证开字第009873 号|
|7|ISSI US|Nor’woodLimited, Inc.,|2060 Briargate Parkway,Suite 315, Colorado Springs,CO|2019.05.01-2022.04.30|约496.66|办公场所|--|
|8|ICSI TW|欣兴电子股份有|新竹县竹东镇中兴路四段 669|2018.07.16-|约 5,289.28|办公|建物登记第二类|

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|序号|承租人|出租人|座落地址|租赁期限|租赁面积（平方米）|租赁用途|房屋权属证书/证明文件|
|||限公司|号5 楼|2023.07.15||场所|誊本|
|9|Enable KoreaCo., Ltd|Sungdo Energy株式会社|京畿道城南市盆唐区城南大路69,709 号|2016.12.24-2020.12.24|88|办公场所|--|
|10|Enable KoreaCo., Ltd|BigTech株式会社|京畿道城南市盆唐区城南大路69,710 号|2016.11.16-2020.11.15|约714.22|办公场所|--|
|11|ISSI Israel|Diesel Glilot(1975) AssetsLtd|38 HaBarzel Street, Tel Aviv.|2007.07.26-2020.12.31|1,584|办公场所|--|

注：根据北京矽成提供的租赁协议，该租赁房屋的所有权人为亦庄国投，北京亦庄移动硅谷有限公司享有使用权及租赁权。
附件五：北京矽成及其下属公司的知识产权情况
一、注册商标
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|序号|注册人|商标文字或图形|注册号|类号|注册有效期限|
|1|ISSI US||5672355|9（中国类号）|2019.08.28-2029.08.27|
|2|ISSI US|ISSI|1625813|9 （国际类号）|2010.12.04-2020.12.04|
|3|ISSI US|pFusion|01281848|9（台湾类号）|2007.10.01-2027.09.30|
|4|ISSI US|eL²ogic|01391763|9（台湾类号）|2010.01.01-2019.12.31|
|5|ISSI US|eF²lash|01391764|9（台湾类号）|2010.01.01-2019.12.31|
|6|ISSI US|eF²lash|01406742|35、42、45（台湾类号）|2010.04.16-2020.04.15|
|7|ISSI US|eL²ogic|01406743|35、42、45（台湾类号）|2010.04.16-2020.04.15|
|8|ISSI Cayman|pFLASH|01268489|9（台湾类号）|2007.07.01-2027.06.30|
|9|ISSI Cayman|P-EEPROM|00935521|9（台湾类号）|2001.03.16-2021.03.15|
|10|Chingis US||4016287|35、40、42（国际类号）|2011.08.23-2021.08.23|
|11|Chingis US||3545257|9、42（国际类号）|2008.12.09-2028.12.08|
|12|ICSI TW||00941401|9（台湾类号）|2001.05.16-2021.05.15|
|13|ICSI TW||00729958|9（台湾类号）|1996.10.01-2026.09.30|

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|-|-|-|-|-|-|
|14|ICSI TW||00723534|009（台湾类号）|2016.08.01-2026.07.31|
|15|ICSI TW||1610484|9（中国类号）|2011.07.28-2021.07.27|
|16|ISSI Israel|COPPERGATE|147449|9（以色列类号）|2001.03.13-2022.03.13|
|17|芯成上海||11789281|9 （中国类号）|2014.05.07-2024.05.06|
|18|芯成上海||11789282|9 （中国类号）|2014.05.07-2024.05.06|
|19|矽恩厦门||5771536|9 （中国类号）|2009.09.28-2029.09.27|
|20|矽恩厦门||5771537|9 （中国类号）|2009.09.28-2029.09.27|

二、专利
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|序号|专利权人|专利类别|专利名称|专利号|授予日期|授予国家/地区|
|1|ISSI US|Utility|Ultra low power voltage translationcircuitry and its application in aTTL-to-CMOS buffer|US6359470|2002.03.19|美国|
|2|ISSI US|Utility|Memory device having automaticprotocol detection|US6851014|2005.02.01|美国|
|3|ISSI US|Utility|Associated content storage system|US6925524|2005.08.02|美国|
|4|ISSI US|Utility|Prefix match search scheme|US6928430|2005.08.09|美国|
|5|ISSI US|Utility|High speed sense amplifier formemory output|US6940315|2005.09.06|美国|
|6|ISSI US|Utility|Non-volatile memory architecture to|US7009880|2006.03.07|美国|

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|序号|专利权人|专利类别|专利名称|专利号|授予日期|授予国家/地区|
||||improve read performance||||
|7|ISSI US|Utility|Nonvolatile memory solution usingsingle-poly pFlash technology|US7078761|2006.07.18|美国|
|8|ISSI US|Utility|High-voltage pump switching circuitincluding ramp and discharge|US7394305|2008.07.01|美国|
|9|ISSI US|Utility|Optical navigator sensor and opticalnavigator apparatus using the same|US7755029|2010.07.13|美国|
|10|ISSI US|Utility|Gateway system with automaticdispatch mechanism and methodthereof|US8018957|2011.09.13|美国|
|11|ISSI US|Utility|Stacked capacitor for double-polyflash memory|US8329533|2012.12.11|美国|
|12|ISSI US|Utility|Signal conversion control circuit fortouch screen and method thereof|US8711107|2014.04.29|美国|
|13|ISSI US|Utility|Glitch-free input transition detector|US8890575|2014.11.18|美国|
|14|ISSI US|Utility|Auto-trimming of internallygenerated voltage level in anintegrated circuit|US8929158|2015.01.06|美国|
|15|ISSI US|Utility|Erase algorithm for flash memory|US9099192|2015.08.04|美国|
|16|ISSI US|Utility|Auto low current programmingmethod without verify|US9117549|2015.08.25|美国|
|17|ISSI US|Utility|Memory device with multiple cell|US9177650|2015.11.03|美国|

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|序号|专利权人|专利类别|专利名称|专利号|授予日期|授予国家/地区|
||||write for a single input-output in asingle write cycle||||
|18|ISSI US|Utility|Reference current generation inresistive memory device|US9202561|2015.12.01|美国|
|19|ISSI US|Utility|Memory device implementingreduced ECC overhead|US9280418|2016.03.08|美国|
|20|ISSI US|Utility|Reference current circuit withtemperature coefficient correction|US9293215|2016.03.22|美国|
|21|ISSI US|Utility|Glitch free input transition detector|US9319038|2016.04.19|美国|
|22|ISSI US|Utility|Method for improving sensingmargin of resistive memory|US9324426|2016.04.26|美国|
|23|ISSI US|Utility|Erase algorithm for flash memory|US9336893|2016.05.10|美国|
|24|ISSI US|Utility|Flash memory device with sense-amplifier-bypassed trim data read|US9349472|2016.05.24|美国|
|25|ISSI US|Utility|Resistive memory deviceimplementing selective memory cellrefresh|US9373393|2016.06.21|美国|
|26|ISSI US|Utility|Resistive memory deviceimplementing selective memory cellrefresh|US9496030|2016.11.15|美国|
|27|ISSI US|Utility|High speed sequential read methodfor flash memory|US9496046|2016.11.15|美国|

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|序号|专利权人|专利类别|专利名称|专利号|授予日期|授予国家/地区|
|28|ISSI US|Utility|Controller area network nodetransceiver|US9502889|2016.11.22|美国|
|29|ISSI US|Utility|Auto low current programmingmethod without verify|US9514806|2016.12.06|美国|
|30|ISSI US|Utility|DRAM error correction eventnotification|US9529667|2016.12.27|美国|
|31|ISSI US|Utility|Touch key control and icondisplay apparatus|US9534762|2017.01.03|美国|
|32|ISSI US|Utility|Low power high speed programmethod for multi-timeprogrammable memory device|US9543016|2017.01.10|美国|
|33|ISSI US|Utility|Low power high speed programmethod for multi-timeprogrammable memory device|US9672923|2017.06.06|美国|
|34|ISSI US|Utility|Audible noise reductionmethod for multiple LEDchannel systems|US9717123|2017.07.25|美国|
|35|ISSI US|Utility|Calibration circuit for on-chip drive and on-die|US9780785|2017.10.03|美国|
|36|ISSI US|Utility|Serial bus DRAM errorcorrection event notification|US9880901|2018.01.30|美国|
|37|ISSI US|Utility|Serial bus event notification in a|US9904596|2018.02.27|美国|

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|序号|专利权人|专利类别|专利名称|专利号|授予日期|授予国家/地区|
||||memory device||||
|38|ISSI US|Utility|Power supply transient reductionmethod for multiple LED channelsystems|US9967932|2018.05.08|美国|
|39|ISSI US|Utility|Clocked commands timingadjustments in synchronoussemiconductor integratedcircuits|US10068626|2018.09.04|美国|
|40|ISSI US|Utility|Calibration circuit for on-chip driveand on-die termination|US10103731|2018.10.16|美国|
|41|ISSI US|Utility|Memory device read trainingmethod|US10229743|2019.03.12|美国|
|42|ISSI US|Utility|Clocked commands timingadjustments method inSynchronous semiconductorIntegrated circuits|US10236042|2019.03.19|美国|
|43|ISSI US|Utility|Single-ended sense amplifier withadjustable noise margin and powerdown control|US6297670|2001.10.02|美国|
|44|ISSI US|Utility|Interpolating digital to analogconverter and TFT-LCD sourcedriver using the|US6326913|2001.12.04|美国|

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|序号|专利权人|专利类别|专利名称|专利号|授予日期|授予国家/地区|
||||same||||
|45|ISSI US|Utility|Method and apparatus forinterpolating a digital image|US6369787|2002.04.09|美国|
|46|ISSI US|Utility|Image dithering device processingin both time domain and spacedomain|US6469708|2002.10.22|美国|
|47|ISSI US|Utility|Method for automatically adjustingsampling phase of LCD controlsystem|US6501452|2002.12.31|美国|
|48|ISSI US|Utility|Method and apparatus forinterpolating a digital image|US6577778|2003.06.10|美国|
|49|ISSI US|Utility|Method for renewing program codein an embedded micro-controllerunit|US6636992|2003.10.21|美国|
|50|ISSI US|Utility|Apparatus and method for rotatingon-screen display fonts|US6765577|2004.07.20|美国|
|51|ISSI US|Utility|Clock multiplier|US6977536|2005.10.20|美国|
|52|ISSI US|Utility|Single-ended high-voltage levelshifter for a TFT-LCD gate driver|US6670939|2003.12.30|美国|
|53|ISSI US|Utility|Secured chip enable with chipdisable|US10331575|2019.06.25|美国|
|54|ISSI US|发明|双多晶硅闪存的堆叠式电容器及其|ZL201110049659.2|2014.01.22|中国|

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|序号|专利权人|专利类别|专利名称|专利号|授予日期|授予国家/地区|
||||制造方法||||
|55|ISSI US|发明|光学导航传感器及其光学导航装置|ZL200810001070.3|2010.09.29|中国|
|56|ISSI US|实用新型|数字测距装置|ZL200920218192.8|2010.11.03|中国|
|57|ISSI US|实用新型|手持式工具机|ZL201420321585.2|2014.11.26|中国|
|58|ISSI US|实用新型|具有图标显示及照明的触控按键装置|ZL201220413399.2|2013.03.27|中国|
|59|ISSI US|发明|用于多发光二极管信道系统之电源瞬时或可听噪音降低方法|I657717|2019.04.21|台湾|
|60|ISSI US|发明|非挥发性闪存的有效编程方法|I571880|2017.02.21|台湾|
|61|ISSI US|发明|具有写入保护机制之非挥发性闪存运作方法|I436367|2014.05.01|台湾|
|62|ISSI US|发明|双多晶硅闪存之堆栈式电容器|I408802|2013.09.11|台湾|
|63|ISSI US|发明|一种控制电流的装置|I366086|2012.06.11|台湾|
|64|ISSI US|发明|屏幕显示电路及其控制方法|I374666|2012.10.11|台湾|
|65|ISSI US|发明|避免平面显示器之次画面显示失真的方法|I292893|2008.01.21|台湾|
|66|ISSI US|发明|光学导航传感器及其光学导航装置|I426418|2014.02.11|台湾|
|67|ISSI US|发明|单边感测放大器|143651|2001.10.01|台湾|
|68|ISSI US|发明|插补式数字模拟转换器及应用该转|146588|2001.11.21|台湾|

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|序号|专利权人|专利类别|专利名称|专利号|授予日期|授予国家/地区|
||||换器的 TFT-LCD 源极驱动器||||
|69|ISSI US|发明|用于嵌入式微控制单元之更新程序代码方法|174321|2003.02.21|台湾|
|70|ISSI US|发明|手持式工具机|M491561|2014.12.11|台湾|
|71|ISSI US|发明|应用于触摸屏之讯号转换控制电路及其方法|I363290|2012.05.01|台湾|
|72|ISSI US|发明|控制器局域网络节点收发器|I578717|2017.04.11|台湾|
|73|ISSI US|发明|数字测距装置|M378868|2010.04.21|台湾|
|74|ISSI US|发明|触控按键及图标显示设备|M452383|2013.05.01|台湾|
|75|ISSI US|发明|自动发送之网关系统及其自动发送讯息框之方法|I393392|2013.04.11|台湾|
|76|ISSI US|发明|用于薄膜晶体管液晶显示设备之闸极驱动器的单端式高电压位移器|158224|2002.06.21|台湾|
|77|ISSI US|发明|数字影像显示器之影像画质调整装置与方法|160544|2002.08.01|台湾|
|78|ISSI US|发明|具图表统计功能之 LCD 影像控制系统|142466|2001.09.21|台湾|
|79|ISSI US|发明|结合时域与空域的影像扰动装置|120007|2000.09.01|台湾|
|80|ISSI US|发明|自动侦测USB及PS/2两用计算机键盘之装置及方法|169654|2002.09.11|台湾|
|81|ISSI US|发明|旋转屏幕显示（OSD）字型之装置及方法|160098|2002.07.21|台湾|

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|序号|专利权人|专利类别|专利名称|专利号|授予日期|授予国家/地区|
|82|ISSI US|发明|屏幕显示（OSD）之装置及方法|160922|2002.08.01|台湾|
|83|ISSI US|发明|外围内存连接线路之自我测试装置及其方法|138941|2001.08.21|台湾|
|84|ISSI US|发明|屏幕显示字型的旋转装置及方法及解码装置|001246100|2003.11.26|中国|
|85|ISSI US|发明|屏幕显示的装置及方法|001246577|2004.12.29|中国|
|86|ISSI US|发明|屏幕显示字型存取装置|031544436|2006.09.27|中国|
|87|ISSI US|发明|用于嵌入式微控制单元的更新程序码方法|001246267|2004.06.16|中国|
|88|Chingis US|Utility|Redundant memory contentsubstitution apparatus and method|US7193895|2007.03.20|美国|
|89|Chingis US|Utility|Nonvolatile memory solution usingsingle-poly pFlash technology|US7339229|2008.03.04|美国|
|90|Chingis US|Utility|Low Voltage Low CapacitanceFlash Memory Array|US7505325|2009.03.17|美国|
|91|Chingis US|-|The low voltage, the flash memoryarray of a low capacitance|5280660[注1]|2013.05.31|日本|
|92|Chingis US|发明|微控制器虚拟记忆系统及方法|160095|2002.05.11|台湾|
|93|Chingis US|发明|低电压低电容闪存数组|I467584|2015.01.01|台湾|
|94|Chingis US|发明|使用单-多晶P 快闪技术之非挥发性内存解决方案|I393256|2013.09.11|台湾|

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|序号|专利权人|专利类别|专利名称|专利号|授予日期|授予国家/地区|
|95|ISSI Cayman|发明|PMOS 存储单元及由其构成的PMOS 存储单元阵列|ZL201010220014.6|2013.05.15|中国|
|96|ICSI TW|-|Method of booting a computer fromany card of a multi-flash cardreader|1560113[注1]|2006.09.20|欧洲|
|97|芯成上海|发明|地址转变检测电路|ZL201110153158.9|2015.03.11|中国|
|98|芯成上海|发明|一种用于非易失性存储器的平衡对称式读出放大电路|ZL03116628.8|2009.07.29|中国|
|99|芯成上海|发明|进入 ASRAM芯片内部测试模式的电路|ZL201110158152.0|2015.04.01|中国|
|100|芯成上海|发明|进入 ASRAM芯片内部测试模式的方法|ZL201110158151.6|2015.03.11|中国|
|101|芯成上海|发明|闪存的擦除方法、读取方法及编程方法|ZL201310473408.6|2016.08.17|中国|
|102|芯成上海|发明|混合结构的存储器阵列及其制备方法|ZL201410284354.3|2016.09.07|中国|
|103|芯成上海|发明|闪存单元的制备方法|ZL201710188414.5|2018.10.23|中国|
|104|芯成上海|发明|闪存的操作方法|ZL201610634627.1|2019.06.28|中国|
|105|芯成上海|发明|闪存及其读取方法|ZL201410398312.2|2017.09.29|中国|
|106|芯成上海|发明|用于测试存储器件的电路和方法|ZL201310108760.X|2017.11.14|中国|
|107|芯成上海|发明|用于芯片上驱动和管芯上端接的校准电路|ZL201611176689.9|2018.09.25|中国|

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|序号|专利权人|专利类别|专利名称|专利号|授予日期|授予国家/地区|
|108|芯成上海|Utility|Circuit and Method for Testing aMemory Device|US9373417|2016.06.21|美国|
|109|芯成上海|Utility|Circuit and Method for ControllingInternal Test Mode Entry of anAsram Chip|US9287008|2016.03.15|美国|
|110|芯成上海|Utility|Address Transition DetectingCircuit|US9171609|2015.10.27|美国|
|111|芯成上海|Utility|Methods for Erasing, Reading andProgramming Flash Memories|US9263141|2016.02.16|美国|
|112|芯成上海|Utility|Method for operating flash memory|US10008267|2018.06.26|美国|
|113|芯成上海|Utility|Method for forming flash memoryunit|US10170597|2019.01.01|美国|
|114|矽恩厦门|发明|一种连续图像播放 LED 显示屏驱动芯片|ZL201210003072.2|2014.07.30|中国|
|115|矽恩厦门|发明|一种 SPRAM全双工通信控制电路|ZL201210023020.1|2015.11.18|中国|
|116|矽恩厦门|实用新型|一种消除 LED 阵列扫描残影的系统|ZL201120521901.7|2012.09.12|中国|
|117|矽恩厦门|实用新型|一种 IC 参数校正电路|ZL201320688397.9|2014.06.18|中国|
|118|矽恩厦门|发明|一种三维全彩 LED 自动呼吸驱动芯片|ZL201310112681.6|2018.01.26|中国|
|119|矽恩厦门|实用|一种无静态功耗的芯片打线选择电|ZL201320541004.1|2014.03.26|中国|

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|序号|专利权人|专利类别|专利名称|专利号|授予日期|授予国家/地区|
|||新型|路||||
|120|矽恩厦门|实用新型|无需环路补偿的高 PFC 恒流控制装置及电压变换器|ZL201320226998.8|2013.12.25|中国|
|121|矽恩厦门|发明|一种无静态电流的上电复位信号产生电路|ZL201510335919.0|2018.03.09|中国|
|122|矽恩厦门|发明|亮度线性变化自行调节的 LED 扫描阵列驱动芯片|ZL201510667324.5|2018.01.02|中国|
|123|矽恩厦门|发明|一种汽车阅读灯 LED 驱动芯片|ZL201610019908.6|2017.10.20|中国|
|124|矽恩厦门|发明|应用电荷泵的高压 LDO|ZL201510473212.6|2017.03.29|中国|
|125|矽恩厦门|发明|一种汽车阅读灯的 LED 驱动芯片状态控制方法|ZL201610020904.X|2017.11.03|中国|
|126|矽恩厦门|发明|基于 BCD 工艺的电流钳位电路|ZL201510077312.7|2017.06.27|中国|
|127|矽恩厦门|发明|一种实时时钟计时误差补偿方法|ZL201310536937.6|2018.10.23|中国|
|128|矽恩厦门|发明|一种 IC 参数校正电路|ZL201310536913.0|2019.03.15|中国|
|129|矽恩厦门|发明|一种无静态功耗的芯片打线选择电路|ZL201310391755.4|2019.02.15|中国|
|130|矽恩厦门|Utility|Current clamp circuit based onBCD technology|US9755427|2017.09.05|美国|
|131|矽恩厦门|Utility|LED scanning array driver chip andregulation method capable ofself-regulating brightness linearchange|US9736901|2017.08.15|美国|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利类别|专利名称|专利号|授予日期|授予国家/地区|
|132|矽恩厦门|Utility|Control device for use withswitching converters|US9276459|2016.03.01|美国|
|133|矽恩厦门|Utility|Method for compensating timingerrors of real-time clocks|US9304498|2016.04.05|美国|
|134|矽恩厦门|Utility|LED driver chip for car reading lightand state control method thereof|US9815403|2017.11.14|美国|
|135|ISSI Israel|-|Multipoint digital subscriber lineswith home data network ability|136782|2007.02.11|以色列|
|136|ISSI Israel|-|Digital subscriber communicationsystem|136781|2008.11.03|以色列|
|137|ISSI Israel|-|Method and apparatus fortransmission of voice and data oversubscriber line|135794|2004.07.25|以色列|
|138|ISSI Israel|-|Method and system forcommunication spectral backwardcompatibility|153968|2009.06.15|以色列|
|139|ISSI Israel|-|Method and system forcommunication spectral backwardcompatibility|193578|2009.06.15|以色列|
|140|ISSI Israel|-|Adaptive synchronous mediaaccess protocol for shared medianetworks|155098|2009.08.03|以色列|
|141|ISSI Israel|-|Collision avoidance media access|177415|2015.05.31|以色|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利类别|专利名称|专利号|授予日期|授予国家/地区|
||||method for shared networks|||列|
|142|ISSI Israel|-|High-frequency homepna|179470|2011.07.31|以色列|
|143|ISSI Israel|-|Shared medium ca/csmarobustness|181963|2011.10.31|以色列|
|144|ISSI Israel|-|Method of reducing near-endcrosstalk in an mxu networkingarchitecture|167973|2010.10.31|以色列|
|145|ISSI Israel|-|Analog hpna hub and networkincluding analog hpna hub|206706|2011.06.30|以色列|
|146|ISSI Israel|-|Analog hpna hub and networkincluding analog hpna hub|169189|2011.11.30|以色列|
|147|ISSI Israel|-|Analog hpna hub and networkincluding anaolg hpna hub|206705|2012.04.30|以色列|
|148|ISSI Israel|-|Contention slots in a shared robustscheme|205408|2014.03.31|以色列|
|149|ISSI Israel|-|Maximal resource utilization innetworks|169580|2012.03.29|以色列|
|150|ISSI Israel|Utility|Communication systems conveyingvoice and data signals overstandard telephone lines|US7031394|2006.04.18|美国|
|151|ISSI Israel|Utility|Adaptive synchronous mediaaccess protocol for shared media|US7724764|2010.05.25|美国|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利类别|专利名称|专利号|授予日期|授予国家/地区|
||||networks||||
|152|ISSI Israel|Utility|Adaptive synchronous mediaaccess protocol for shared medianetworks|US7944939|2011.05.17|美国|
|153|ISSI Israel|Utility|Multipoint digital subscriber lineswith home data network ability|US6985520|2006.01.10|美国|
|154|ISSI Israel|Utility|Digital subscriber linecommunication system|US7873976|2011.01.18|美国|
|155|ISSI Israel|Utility|HPNA hub|US7693189|2010.04.06|美国|
|156|ISSI Israel|Utility|Method of reducing near-endcrosstalk in an MxU networkingarchitecture|US6999433|2006.02.14|美国|
|157|ISSI Israel,Sharp Corporation,Qualcomm|Utility|Communicating in a network thatincludes a medium having varyingtransmission characteristics|US7729372|2010.06.01|美国|
|158|ISSI Israel,Sharp Corporation,Qualcomm|Utility|Managing contention-free timeallocations in a network|US7822059|2010.10.26|美国|
|159|ISSI Israel,Sharp Corporation,Qualcomm|Utility|Time synchronization in a network|US7558294|2009.07.07|美国|
|160|ISSI Israel,|Utility|Time synchronization in a network|US7894487|2011.02.22|美国|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利类别|专利名称|专利号|授予日期|授予国家/地区|
||Sharp Corporation,Qualcomm||||||
|161|ISSI Israel, Sharp,Qualcomm Atheros|Utility|Bandwidth management in apowerline network|US8737420|2014.05.27|美国|
|162|ISSI Israel, Sharp,Qualcomm Atheros|Utility|Flexible scheduling of resources ina noisy environment|US8553706|2013.10.08|美国|
|163|ISSI Israel|Utility|Collision avoidance media accessmethod for shared networks|US9413550|2016.08.09|美国|
|164|ISSI Israel|Utility|Hybrid telephone, non-telephonenetwork|US7408949|2008.08.05|美国|
|165|ISSI Israel|Utility|Multiple input, multiple output(MIMO) communication systemover in-premises wires|US8571124|2013.10.29|美国|
|166|ISSI Israel|Utility|Pairing PLC devices|US8552844|2013.10.08|美国|
|167|ISSI Israel|Utility|Pairing PLC devices|US8816831|2014.08.26|美国|
|168|ISSI Israel|Utility|Transmission scheme formultiple-input communication|US9020056|2015.04.28|美国|
|169|ISSI Israel|Utility|Home network domain master|US8676982|2014.03.18|美国|
|170|ISSI Israel|Utility|Network-specific powerlinetransmissions|US8837268|2014.09.16|美国|
|171|ISSI Israel|Utility|Enhanced power supply unit forpowerline networks|US8823499|2014.09.02|美国|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利类别|专利名称|专利号|授予日期|授予国家/地区|
|172|ISSI Israel|Utility|Routing and topology management|US8644135|2014.02.04|美国|
|173|ISSI Israel|Utility|Method and system forcommunication backwardcompatibility|US7324586|2008.01.29|美国|
|174|ISSI Israel|Utility|Method and system forcommunication spectral backwardcompatibility|US7251287|2007.07.31|美国|
|175|ISSI Israel|Utility|Method and system forcommunication spectral backwardcompatibility|US7394868|2008.07.01|美国|
|176|ISSI Israel|Utility|Maximal resource utilization innetworks|US7822060|2010.10.26|美国|
|177|ISSI Israel|Utility|High-frequency HomePNA|US7551693|2009.06.23|美国|
|178|ISSI Israel|Utility|High-frequency HomePNA|US7974332|2011.07.05|美国|
|179|ISSI Israel|Utility|Shared medium CA/CSMArobustness|US7545796|2009.06.09|美国|
|180|ISSI Israel|Utility|Frame structure for OFDMsignaling, including beacons andtraffic|US7830907|2010.11.09|美国|
|181|ISSI Israel|Utility|Current position transmission in ashared robust scheme|US8155107|2012.04.10|美国|
|182|ISSI Israel|Utility|Multi-network type coordinator for a|US8301760|2012.10.30|美国|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利类别|专利名称|专利号|授予日期|授予国家/地区|
||||single physical layer||||
|183|ISSI Israel|Utility|Multi-network type coordinator for asingle physical layer|US8934370|2015.01.13|美国|
|184|ISSI Israel|Utility|Dual mode map messages in G.HN|US8335228[注2]|2012.12.18|美国|
|185|ISSI Israel|Utility|Allocation adjustment in networkdomains|US9094232|2015.07.28|美国|
|186|ISSI Israel,Alvarion, AlvarionTechnologies|Utility|System for coupling a power linecommunication device to a powerline network|US8816832|2014.08.26|美国|
|187|ISSI Israel|Utility|Relaying of multicast transmissions|US8750300|2014.06.10|美国|
|188|ISSI Israel|Utility|Source adaptive digital subscriberline and method|US6763097|2004.07.13|美国|
|189|ISSI Israel|Utility|MAC structure withpacket-quasi-static blocks and ARQ|US8644341|2014.02.04|美国|
|190|ISSI Israel|Utility|After transmission return signal|US8559365|2013.10.15|美国|
|191|ISSI Israel|Utility|Null indication in a shared robustscheme|US8040871|2011.10.18|美国|
|192|ISSI Israel|Utility|Contention slots in a shared robustscheme|US8018965|2011.09.13|美国|
|193|ISSI Israel|Utility|High-performance zero-crossingdetector|US8884656|2014.11.11|美国|
|194|ISSI Israel|Utility|Zero crossing indicator device|US9787360|2017.10.10|美国|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利类别|专利名称|专利号|授予日期|授予国家/地区|
|195|ISSI Israel|Utility|Power line communications methodand apparatus|US9191067|2015.11.17|美国|
|196|ISSI Israel|Utility|Power line communications methodand apparatus|US8952567|2015.02.10|美国|
|197|ISSI Israel|Utility|Power line communications methodand apparatus|US8879644|2014.11.04|美国|
|198|ISSI Israel|Utility|Power line communication methodand apparatus|US9479221|2016.10.25|美国|
|199|ISSI Israel|Utility|Power line communication methodand apparatus|US9143198|2015.09.22|美国|
|200|ISSI Israel|-|Bandbreitenverwaltung in einempowerline-netz|602006050860.3[注1]|2016.11.09|欧洲|
|201|ISSI Israel|-|Kommunkationsplan undnetzinformationen in einempowerline-netz|602006051167.1[注1]|2016.12.07|欧洲|
|202|ISSI Israel|-|Stromleitungskommunikationsverfahren und -vorrichtungen|602010009934.2[注1]|2013.08.28|欧洲|
|203|ISSI Israel|-|Stromleitungs-Kommunikationsvorrichtung undStromleitungs-Kommunikationsverfahren|602010035913.1[注1]|2016.08.24|欧洲|
|204|ISSI Israel||Netzwerkspezifischestromleitungsübertragungen|602010036813.0[注1]|2016.09.28|欧洲|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利类别|专利名称|专利号|授予日期|授予国家/地区|
|205|ISSI Israel|-|Enhanced power supply unit forpowerline networks|2510608[注1]|2016.03.02|欧洲|
|206|ISSI Israel|-|Power line communication methodand apparatus|2453583[注1]|2016.08.24|欧洲|
|207|ISSI Israel|-|Network-specific powerlinetransmissions|2441270[注1]|2016.09.28|欧洲|
|208|ISSI Israel|-|Zero-crossing detection circuit andmethod for zero-crossing detection|2728751[注1]|2015.07.22|欧洲|
|209|ISSI Israel|-|Power line communication methodand apparatus|2453584[注1]|2013.08.28|欧洲|
|210|ISSI Israel|-|Collision avoidance media accessmethod for shared networks|1922843[注1]|2014.12.03|欧洲|
|211|ISSI Israel|-|Bandwidth management in apowerline network|1908189[注1]|2016.11.09|欧洲|
|212|ISSI Israel|-|Communicating schedule andnetwork information in a powerlinenetwork|1908223[注1]|2016.12.07|欧洲|
|213|ISSI Israel|-|Flexible scheduling of resources ina noisy environment|1908222[注1]|2016.02.03|欧洲|
|214|ISSI Israel|-|Contention slots in a shared robustscheme|2213055[注1]|2015.02.25|欧洲|
|215|ISSI Israel|-|System for coupling a power line|2676376[注1]|2015.04.29|欧洲|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利类别|专利名称|专利号|授予日期|授予国家/地区|
||Alvarion Ltd||communication device to a powerline network||||
|216|ISSI IsraelQualcomm Atheros,Inc.SHARPCorporation|-|Netzleitungsübertragungssystem|602006053604.6[注1]|2017.09.13|欧洲|
|217|ISSI IsraelQualcomm Atheros,Inc.Sharp KK|-|Managing contention-free timeallocations in a network|1913734[注1]|2018.06.27|欧洲|
|218|ISSI IsraelQualcomm Atheros,Inc.Sharp KK|-|Power line communication system|1748574[注1]|2017.09.13|欧洲|
|219|ISSI Israel|-|Transmission of the schedule in apower line network, and networkinformation|5106394[注1]|2012.10.12|日本|
|220|ISSI Israel|-|The competition slot in the accesscontrol system of a sharing medium|5346947[注1]|2013.08.23|日本|
|221|ISSI IsraelSharp CorporationQualcomm Atheros,|-|Management of the uncompetedtime allocation in a network|5068262[注1]|2012.08.24|日本|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利类别|专利名称|专利号|授予日期|授予国家/地区|
||Inc.||||||
|222|ISSI IsraelSharp CorporationQualcomm Atheros,Inc.|-|Communication in the networkcontaining the medium which hasthe variable transmittingcharacteristic|4920332[注1]|2012.02.10|日本|
|223|ISSI IsraelSharp KabushikiKaishaQualcomm Atheros,Inc.|-|Communicating in a network thatincludes a medium having varyingtransmission characteristics|10-1247529-0000|2013.03.20|韩国|
|224|ISSI Israel|-|Contention slots in a shared robustscheme|10-1434341-0000|2014.08.20|韩国|
|225|ISSI Israel|-|Communicating schedule andnetwork information in a powerlinenetwork|10-1247294-0000|2013.03.19|韩国|
|226|ISSI Israel|-|Bandwidth management in apowerline network|10-1269036-0000|2013.05.23|韩国|
|227|ISSI Israel|-|Collision avoidance media accessmethod for shared networks|10-1236294-0000|2013.02.18|韩国|
|228|ISSI Israel|发明|在电力线网络中对调度表和网络信息进行通信的方法和设备|ZL200680035606.2|2014.05.07|中国|
|229|ISSI Israel|发明|电力线网络中的传输协调方法和设备|ZL201310278303.5|2016.04.27|中国|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利类别|专利名称|专利号|授予日期|授予国家/地区|
|230|ISSI Israel|发明|在共享健壮的方案中争用时隙|ZL200880118975.7|2013.08.14|中国|
|231|ISSI Israel|发明|基于户内线缆的多输入多输出(MIMO)通信系统|ZL200880022899.X|2014.05.07|中国|
|232|ISSI Israel|发明|用于共享的网络的碰撞避免介质访问方法|ZL200680032731.8|2013.05.22|中国|
|233|ISSI Israel|发明|用于在电力线网络中协调一个或者多个设备传输的方法及设备|CN200680035555.3|2013.01.02|中国|
|234|ISSI IsraelSharp Corporation,Qualcomm Atheros,Inc,|Utility|Communicating in a network thatincludes a medium having varyingtransmission characteristics|US8089901|2012.01.03|美国|
|235|ISSI IsraelSharp Laboratoriesof America, Inc.,Qualcomm Atheros,Inc,|Utility|Synchronizing channel sharing withneighboring networks|US7856008|2010.12.21|美国|
|236|ISSI IsraelSharp|Utility|Systems and methods for networkchannel allocation|US8050184 [注3]|2011.11.01|美国|
|237|ISSI IsraelSharp|Utility|Systems and methods for networkchannel characteristicmeasurement and networkmanagement|US8213301 [注3]|2012.07.03|美国|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利类别|专利名称|专利号|授予日期|授予国家/地区|
|238|ISSI IsraelSharp|Utility|Systems and methods for dynamicnetwork channel modification|US8300540 [注3]|2012.10.30|美国|
|239|夏普株式会社；因特隆公司；科内克森特系统公司 [注4]|发明|在网络中管理无争用时间分配的方法和系统|ZL200680035280.3|2012.09.05|中国|
|240|夏普株式会社；因特隆公司；科内克森特系统公司 [注4]|发明|在包括具有变化传输特性的介质的网络中进行通信|ZL200610107587.1|2012.05.23|中国|

注1：该等专利信息仅根据北京矽成提供的相关文件资料及欧洲、日本相关专利登记公示机构官方网站公示信息披露。
注2：根据境外律师意见，于该等专利审查期间，Erez BenTovim被加入作为共同发明人，作为共同发明人 Erez BenTovim并未就该等发明成果专利由 ISSI Israel享有签署任何协议。根据美国专利相关法律的规定，Erez BenTovim可能被认定为该等专利的共同所有人。
注3：根据境外律师意见，该等专利由科内克森特系统公司（Conexant SystemsInc.）转让予 ISSIIsrael，截至本法律意见书出具日，因相关文件缺失，无法确认该等专利发明人是否已就该等发明成果专利由 Conexant SystemsInc.公司享有签署相关协议。根据美国专利相关法律的规定，该等专利发明人可能被认定为共同所有人，Conexant SystemsInc.亦可能无法单方将该等转让予 ISSIIsrael。
注4：根据北京矽成提供的相关文件资料及说明，该等专利由科内克森特系统公司转让予 ISSIIsrael，截至本法律意见书出具日，该等专利尚未办理权利人变更相关程序。
三、域名
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|-|-|-|-|-|
|序号|所有人|域名|注册/生效日期|到期日期|
|1|ISSI US|issi.com|1998.09.18|2032.09.17|
|2|ISSI US|issi-test.com|2001.09.10|2028.09.10|
|3|ISSI US|issiusa.com|1994.10.14|2028.10.13|

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|4|ISSI US|imsi-semi.com|2018.04.07|2029.04.07|

四、集成电路布图设计
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|登记号|布图设计名称|登记申请日|首次投入商业利用日|创作完成日|专有权保护期|
|1|北京矽成|BS.185548571|fmd087|2018.02.11|--|2016.05.25|自登记申请日起10 年|
|2|北京矽成|BS.185548601|Fmd127|2018.02.11|--|2015.10.23|自登记申请日起10 年|
|3|北京矽成|BS.18554861X|Fmd167|2018.02.11|--|2016.08.10|自登记申请日起10 年|
|4|北京矽成|BS.185548628|Fmd647|2018.02.11|--|2016.01.26|自登记申请日起10 年|
|5|北京矽成|BS.185548636|fmk087|2018.02.11|--|2015.11.04|自登记申请日起10 年|
|6|北京矽成|BS.185548644|fmk127|2018.02.11|--|2016.09.23|自登记申请日起10 年|
|7|北京矽成|BS.185548652|fmk167|2018.02.11|--|2016.07.05|自登记申请日起10 年|
|8|北京矽成|BS.185548660|fmk257|2018.02.11|--|2015.11.17|自登记申请日起10 年|
|9|北京矽成|BS.185548679|fmk327|2018.02.11|--|2016.07.14|自登记申请日起|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|登记号|布图设计名称|登记申请日|首次投入商业利用日|创作完成日|专有权保护期|
||||||||10 年|
|10|北京矽成|BS.185548687|fmk647|2018.02.11|--|2017.07.11|自登记申请日起10 年|
|11|北京矽成|BS.185547702|SRAM-8137|2018.02.02|--|2015.01.05|自登记申请日起10 年|
|12|北京矽成|BS.185547729|SRAM-8142|2018.02.02|--|2015.05.27|自登记申请日起10 年|
|13|北京矽成|BS.185547737|SRAM-8143|2018.02.02|--|2015.06.08|自登记申请日起10 年|
|14|北京矽成|BS.185547745|SRAM-8149|2018.02.02|--|2015.12.08|自登记申请日起10 年|
|15|北京矽成|BS.185547753|SRAM-8152|2018.02.02|--|2015.04.24|自登记申请日起10 年|
|16|北京矽成|BS.185547761|SRAM-8153|2018.02.02|--|2015.02.03|自登记申请日起10 年|
|17|北京矽成|BS.185547672|SRAM-8156|2018.02.02|--|2016.09.14|自登记申请日起10 年|
|18|北京矽成|BS.185547680|SRAM-8157|2018.02.02|--|2016.08.22|自登记申请日起10 年|
|19|北京矽成|BS.185547699|SRAM-8158|2018.02.02|--|2016.05.13|自登记申请日起10 年|
|20|北京矽成|BS.185547710|SRAM-8160|2018.02.02|--|2017.01.27|自登记申请日起|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|登记号|布图设计名称|登记申请日|首次投入商业利用日|创作完成日|专有权保护期|
||||||||10 年|
|21|矽恩厦门|BS.11500103.4|MS18A|2011.03.11|2009.10.21|2008.12.31|自首次投入商业利用日起 10 年|
|22|矽恩厦门|BS.11500102.6|AU06A|2011.03.11|2009.08.28|2008.12.31|自首次投入商业利用日起 10 年|
|23|矽恩厦门|BS.11500101.8|PM01|2011.02.25|2009.10.30|2008.11.30|自首次投入商业利用日起 10 年|
|24|矽恩厦门|BS.11500100.X|MS13|2011.02.25|2009.10.30|2008.10.31|自首次投入商业利用日起 10 年|
|25|矽恩厦门|BS.11500099.2|AU26|2011.02.25|2009.09.25|2007.12.31|自首次投入商业利用日起 10 年|
|26|矽恩厦门|BS.11500098.4|PM04|2011.02.25|2010.12.14|2010.04.11|自首次投入商业利用日起 10 年|
|27|矽恩厦门|BS.11500097.6|MS19|2011.02.25|2010.10.28|2010.06.11|自首次投入商业利用日起 10 年|
|28|矽恩厦门|BS.11500096.8|MS31|2011.02.25|2010.10.28|2010.07.30|自首次投入商业利用日起 10 年|
|29|矽恩厦门|BS.11500095.X|AU22|2011.02.25|2010.07.28|2010.06.01|自首次投入商业利用日起 10 年|
|30|矽恩厦门|BS.11500094.1|MS11|2011.02.25|2009.12.15|2008.12.01|自首次投入商业利用日起 10 年|
|31|矽恩厦门|BS.11500093.3|TH04|2011.02.25|2009.11.26|2009.10.01|自首次投入商业|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|登记号|布图设计名称|登记申请日|首次投入商业利用日|创作完成日|专有权保护期|
||||||||利用日起 10 年|
|32|矽恩厦门|BS.11500092.5|DX01|2011.02.25|2009.11.26|2008.12.31|自首次投入商业利用日起 10 年|
|33|矽恩厦门|BS.11500091.7|AU11|2011.02.25|2010.09.13|2008.06.01|自首次投入商业利用日起 10 年|
|34|矽恩厦门|BS.11500090.9|AU29|2011.02.25|2010.09.13|2010.01.04|自首次投入商业利用日起 10 年|
|35|矽恩厦门|BS.11500089.5|MS23|2011.02.25|2010.07.28|2009.07.01|自首次投入商业利用日起 10 年|
|36|矽恩厦门|BS.11500088.7|MS21|2011.02.25|2010.07.28|2010.07.01|自首次投入商业利用日起 10 年|
|37|矽恩厦门|BS.11500033.X|AU30|2011.02.25|2010.09.13|2010.07.01|自首次投入商业利用日起 10 年|
|38|矽恩厦门|BS.11500701.6|AU28|2011.07.12|--|2010.01.31|自登记申请日起10 年|
|39|矽恩厦门|BS.11500700.8|DX02|2011.07.12|2011.04.30|2010.08.30|自首次投入商业利用日起 10 年|
|40|矽恩厦门|BS.11500699.0|MS38|2011.07.12|2011.07.15|2010.12.01|自登记申请日起10 年|
|41|矽恩厦门|BS.11500698.2|MS35|2011.07.12|2011.07.01|2010.07.31|自首次投入商业利用日起 10 年|
|42|矽恩厦门|BS.11500697.4|MS26|2011.07.12|2011.06.26|2010.11.01|自首次投入商业|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|登记号|布图设计名称|登记申请日|首次投入商业利用日|创作完成日|专有权保护期|
||||||||利用日起 10 年|
|43|矽恩厦门|BS.11500696.6|AU31|2011.07.12|2011.05.30|2010.10.31|自首次投入商业利用日起 10 年|
|44|矽恩厦门|BS.11500695.8|AU20|2011.07.12|2011.05.21|2010.07.01|自首次投入商业利用日起 10 年|
|45|矽恩厦门|BS.11500694.X|AU17|2011.07.12|--|2010.06.01|自登记申请日起10 年|
|46|矽恩厦门|BS.11500934.5|MS16|2011.09.16|2011.08.25|2010.02.01|自首次投入商业利用日起 10 年|
|47|矽恩厦门|BS.11500935.3|Ms21B|2011.09.16|2011.08.01|2010.09.30|自首次投入商业利用日起 10 年|
|48|矽恩厦门|BS.11500933.7|MS12|2011.09.16|2011.08.10|2010.03.01|自首次投入商业利用日起 10 年|
|49|矽恩厦门|BS.12500344.7|AU43A|2012.03.16|2012.02.05|2011.12.01|自首次投入商业利用日起 10 年|
|50|矽恩厦门|BS.12500343.9|AU33|2012.03.16|2012.03.01|2011.09.01|自首次投入商业利用日起 10 年|
|51|矽恩厦门|BS.12500342.0|MS53A|2012.03.16|2012.02.15|2011.12.01|自首次投入商业利用日起 10 年|
|52|矽恩厦门|BS.12500341.2|MS41|2012.03.16|2012.02.21|2010.11.01|自首次投入商业利用日起 10 年|
|53|矽恩厦门|BS.12500340.4|AU41A|2012.03.16|2012.02.15|2011.11.01|自首次投入商业|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|登记号|布图设计名称|登记申请日|首次投入商业利用日|创作完成日|专有权保护期|
||||||||利用日起 10 年|
|54|矽恩厦门|BS.12500339.0|AU38A|2012.03.16|2012.02.20|2011.06.01|自首次投入商业利用日起 10 年|
|55|矽恩厦门|BS.12500338.2|MS11B|2012.03.16|2012.03.01|2012.03.01|自首次投入商业利用日起 10 年|
|56|矽恩厦门|BS.12500337.4|MS36|2012.03.16|2012.02.10|2011.12.01|自首次投入商业利用日起 10 年|
|57|矽恩厦门|BS.13500280.X|MS59A|2013.04.08|--|2012.12.01|自登记申请日起10 年|
|58|矽恩厦门|BS.13500277.X|MS45A|2013.04.08|--|2011.07.01|自登记申请日起10 年|
|59|矽恩厦门|BS.13500278.8|MS49A|2013.04.08|--|2012.12.01|自登记申请日起10 年|
|60|矽恩厦门|BS.13500279.6|PM07|2013.04.08|--|2012.12.01|自登记申请日起10 年|
|61|矽恩厦门|BS.145501191|MS55A|2014.05.30|--|2013.06.30|自登记申请日起10 年|
|62|矽恩厦门|BS.145501183|MS51|2014.05.30|--|2013.07.31|自登记申请日起10 年|
|63|矽恩厦门|BS.145501175|MS47|2014.05.30|--|2013.05.31|自登记申请日起10 年|
|64|矽恩厦门|BS.145501167|PM09A|2014.05.30|--|2013.06.30|自登记申请日起|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|登记号|布图设计名称|登记申请日|首次投入商业利用日|创作完成日|专有权保护期|
||||||||10 年|
|65|矽恩厦门|BS.155504592|AU33C|2015.04.16|--|2013.03.31|自登记申请日起10 年|
|66|矽恩厦门|BS.155504614|MS48B|2015.04.16|--|2014.07.31|自登记申请日起10 年|
|67|矽恩厦门|BS.155504630|AU53|2015.04.16|--|2013.12.31|自登记申请日起10 年|
|68|矽恩厦门|BS.155504649|MS70A|2015.04.16|--|2014.03.31|自登记申请日起10 年|
|69|矽恩厦门|BS.155504606|MS63A|2015.04.16|--|2013.10.31|自登记申请日起10 年|
|70|矽恩厦门|BS.155504622|MS64|2015.04.16|--|2013.05.31|自登记申请日起10 年|
|71|矽恩厦门|BS.165511486|AU52|2016.03.22|--|2015.03.15|自登记申请日起10 年|
|72|矽恩厦门|BS.165511532|PM11|2016.03.22|--|2014.03.31|自登记申请日起10 年|
|73|矽恩厦门|BS.165511540|PM16|2016.03.22|--|2015.01.31|自登记申请日起10 年|
|74|矽恩厦门|BS.165511494|MS61|2016.03.22|--|2014.12.31|自登记申请日起10 年|
|75|矽恩厦门|BS.165511524|MS67|2016.03.22|--|2015.01.31|自登记申请日起|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|登记号|布图设计名称|登记申请日|首次投入商业利用日|创作完成日|专有权保护期|
||||||||10 年|
|76|矽恩厦门|BS.165511516|MS73|2016.03.22|--|2015.06.10|自登记申请日起10 年|
|77|矽恩厦门|BS.165511508|MS87|2016.03.22|--|2015.12.31|自登记申请日起10 年|
|78|矽恩厦门|BS.175530165|MS42|2017.08.03|--|2016.12.30|自登记申请日起10 年|
|79|矽恩厦门|BS.175530157|AU56|2017.08.03|--|2016.12.30|自登记申请日起10 年|
|80|矽恩厦门|BS.175530173|MS71|2017.08.03|--|2016.12.30|自登记申请日起10 年|
|81|矽恩厦门|BS.175530181|MS88|2017.08.03|--|2016.12.30|自登记申请日起10 年|
|82|矽恩厦门|BS.17553019X|MS95|2017.08.03|--|2016.12.30|自登记申请日起10 年|
|83|矽恩厦门|BS.175535736|AU50|2017.10.30|--|2012.12.31|自登记申请日起10 年|
|84|矽恩厦门|BS.175535744|PM13|2017.10.30|--|2013.12.31|自登记申请日起10 年|
|85|矽恩厦门|BS.175535752|PM08|2017.10.30|--|2011.12.30|自登记申请日起10 年|
|86|矽恩厦门|BS.175535779|MS36B|2017.10.30|--|2011.12.30|自登记申请日起|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|登记号|布图设计名称|登记申请日|首次投入商业利用日|创作完成日|专有权保护期|
||||||||10 年|
|87|矽恩厦门|BS.175535787|MS57A|2017.10.30|--|2012.12.31|自登记申请日起10 年|
|88|矽恩厦门|BS.175535795|MS60A|2017.10.30|--|2013.12.31|自登记申请日起10 年|
|89|矽恩厦门|BS.175535809|MS62A|2017.10.30|--|2012.12.31|自登记申请日起10 年|
|90|矽恩厦门|BS.175535760|MS18C|2017.10.30|--|2012.12.31|自登记申请日起10 年|

附件六：北京矽成及其下属公司的重大债权债务
一、借款合同
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款方|贷款方|期限|金额（万元）|担保方|担保方式|
|1|ICSI TW|合作金库银行|2019.01.31-2020.01.08|新台币 1 亿元或等值之外币|ICSI TW|开发信用状质押、远期信用状质押、商业本票质押|
|2|ICSI TW|彰化商业银行|2019.02.11-2019.12.31|新台币 2,000 万元|ICSI TW|--|

二、采购合同/委托加工合同
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的企业实体|合同相对方|合同名称|合同标的|合同期限|
|1|ISSI US|Nanya TechnologyCorporation|Foundry Agreement|晶圆（20nm,42nm, 512Mb,512Mb below）|2021.03.31合同到期后自动续期 1 年|
|2|ISSI Cayman台湾分公司|Nanya TechnologyCorporation|Prepayment and VolumeSupply Agreement|晶圆（30/42nm,20nm）|2019.12.31|
|3|ISSI US|Powerchip TechnologyCorporation|Volume Supply GuaranteeAgreement|晶圆（110 nmDRAM, 90 nmDRAM, 72 nmDRAM and 68nm or lessDRAM）|2018.11.30|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|ISSI Cayman|宏茂微电子（上海）有限公司|委托加工同意书|半导体产品加工|经自动延长至 2020.03.31|
|5|ISSI Cayman|矽格股份有限公司|委托加工同意书|半导体产品加工|经自动延长至 2019.11.30|
|6|ISSI Cayman|南茂科技股份有限公司|委托加工同意书|半导体产品加工|经自动延长至 2019.11.30|

三、销售/经销合同
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的企业实体|合同相对方|合同名称|合同内容|合同期限|
|1|ISSI US|EBV ElecktronikGmbH & Co.KG|InternationalDistributorAgreement|EBV Elecktronik GmbH & Co.KG作为非独家经销商为ISSI US于欧洲、东欧、南非及以色列销售产品|2019.12.31|
|2|ISSI US|Avnet ElectronicsMarketing, a Groupof Avnet, inc.|Master DistributorAgreement|Avnet Electronics Marketing, a Groupof Avnet, inc. 作为非独家经销商为ISSI US 于美洲销售产品|无固定期限|
|3|ISSI US|Avnet Sunrise, Ltd|InternationalDistributionAgreement|Avnet Sunrise, Ltd 作为非独家经销商为ISSI US 于澳大利亚、中国、香港、印度、韩国、马来西亚、新西兰、菲律宾、新加坡、台湾、泰国及美国部分地区销售产品|合同到期后自动续期 1 年|
|4|ISSI US|Arrow Electronic,Inc.|Master DistributorAgreement|Arrow Electronic, Inc. 作为非独家经销商为ISSI US 销售产品|合同到期后自动续期 1 年|
|5|ISSI US|Marubun/ArrowASEAN|Non-ExclusiveInternationalDistributorAgreement|Marubun/Arrow ASEAN作为非独家经销商为ISSI US 销售产品|无固定期限|

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|-|-|-|-|-|-|
|6|ISSI US|Marubun/Arrow HKLtd.|Non-ExclusiveInternationalDistributorAgreement|Marubun/Arrow HK Ltd.作为非独家经销商为ISSI US 销售产品|无固定期限|