证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒 公告编号：2018-004广州珠江啤酒股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
近日，广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所发来的《关于对广州珠江啤酒股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 331号），对公司 2017年利润分配及资本公积金转增股本的相关事宜进行问询。经认真分析和研究，公司对相关问题说明如下：
问题1：“根据你公司披露的《2017年年度报告》，你公司 2017年度实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为1.85亿元，同比增长62.75%，其中来自非经常性损益的金额为 1.51亿元，占净利润的比例为81.65%。请据此进一步结合所处行业特点、竞争格局、发展阶段、报告期内经营情况等方面详细说明该利润分配方案的合理性，以及该方案是否与公司业绩相匹配；”
说明：
1、公司非经常性损益的情况
2017年非经常性损益金额为1.51（已扣除所得税影响，下同）亿元，主要情况如下：
（1）计入当期损益的政府补助为6,605.77万元，主要是公司广州总部搬迁土地征储补偿款 3,750.13万元。2013年广州市政府有关部门征收公司广州总部土地并向公司拨付补偿款用于新建生产基地，此部分补偿款是与资产相关的政府补助款，按新建生产基地的使用年限分期计入公司损益，将会持续影响公司未来损益。
（2）其他符合非经常性损益定义的损益项目金额为 8,249.57万元，是募集资金理财产生的收益。2017年3月9日公司完成非公开增发股票工作，实际募集资金净额42.97亿元，由于募集资金乃根据工程进展分批支付，部分募集资金将会暂时闲置，
因此公司使用暂时闲置的募集资金进行理财，以提高资金的使用效率和收益。
鉴于募集资金理财利息虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，将影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断，因此公司将其界定为非经常性损益项目。此部分收益将会随着募集资金的实际支出而减少，但与此同时募集资金投资项目也会逐步投入使用，募集资金投资项目的经济效益不断释放，这将进一步提升公司盈利能力。
综上所述，公司2017年非经常性损益占比虽较高，但不影响公司未来持续盈利能力。
2、啤酒行业特点、竞争格局及发展阶段
经过多年的快速增长，中国啤酒市场已成为全球最大的啤酒市场，人均消费量也已达世界人均水平，但与发达国家人均消费量仍有较大差异。近年中国啤酒增速已放缓，行业前 5名市场份额已接近80%，集中度不断提高，市场竞争由产能、规模的扩张转向以质量型、差异化为主的竞争。
同时，随着国民经济水平的不断发展，啤酒消费升级的趋势明显，中高端产品市场快速增长。由于过去长期激烈的价格竞争，中国啤酒平均价格远低于发达国家水平，提价空间较大。伴随着中高端啤酒占比的不断提升，未来啤酒行业将进入“量平价升利高”的发展阶段。
3、报告期内经营情况
公司以打造“中高端啤酒领军企业”为目标,聚焦目标市场，不断调整优化产品结构，持续提升中高端啤酒的占比。2017年公司完成营业收入 37.64亿元，同比增长6.23%；归属于上市公司股东的净利润1.85亿元，同比增长62.75%；啤酒销量120.99万吨，同比增长4.12%。2015-2017年，公司高档啤酒销售情况如下：
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|年度|销量（万吨）|收入（万元）|吨酒收入（元/吨）|占总销量比例|增速|
|2017年|40.51|158,128.05|3903.43|33.48%|20.78%|
|2016年|33.54|137,460.87|4098.42|28.86%|15.18%|
|2015年|29.12|123,659.60|4246.55|25.11%|2.97%|

据上表，近年公司高端啤酒持续快速增长，占总销量比例不断提升，产品结构
优化明显；同时高端啤酒的单位销售收入呈下降趋势，主要是公司为了促进高端啤
酒增长，在保证公司盈利能力的情况下，加大了营销费用投入力度。由于非经营性
损益的有效补充，公司2017年虽加大营销费用投入，但归属于上市公司股东的净利润仍增长62.75%。加大营销费用投入是伴随公司产品升级的短期投入行为，随着消费升级的加深，消费对高端啤酒接受程度不断提高，其对公司高端啤酒的认可程度也不断加深、稳固，因此公司高端啤酒营销费用也会逐步减少，高端啤酒对公司净利润的贡献将持续释放。
鉴于公司持续的盈利能力和良好的财务状况，并结合公司未来的发展前景，在保证公司利润分配后能正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出了本次分配预案。本次分配预案充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，有利于增强公司股票的流动性和优化股本结构，有利于广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配。
问题2：“请你公司详细说明利润分配方案的筹划过程、参与筹划人以及你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的相关措施；”
说明：
1、筹划过程
2018年3月，为了研究制定公司2017年度利润分配方案，公司副董事长、总经理王志斌先生通知财务总监、董事会秘书朱维彬先生研究并提出相关方案。朱维彬先生与证券部经理王建灿先生进行了研究，于 2018年 3月 12日提出了本次年度分红的初步意向提议。2018年3月20日，公司证券部将草拟的《公司2017年度利润分配预案》提交公司董事、监事。2018年3月23日，公司召开了第四届董事会第四十五次会议审议通过该利润分配预案，公司第四届监事会第三十一次会议同日也审议通过了该该利润分配预案。 2018年 3月 27日，公司在指定信息披露媒体披露了《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。
2、公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的具体措施
公司严格控制了内幕信息知情人范围，在筹划方案至确定方案过程中，向参与讨论筹划的全体董事、监事及部分高级管理人员、相关工作人员强调了公司关于内幕信息知情人管理的相关规定及保密重要性，要求相关内幕信息知情人不得利用相关信息从事内幕交易、不得将相关信息透露给其他人。
根据公司《内幕信息知情人登记和报备制度》，公司证券部及时登记了内幕信息知情人的有关情况，并在公司披露《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本
预案的公告》的同时，向深圳证券交易所报备了《内幕信息知情人登记表》。
问题3：“你公司详细说明推出上述利润分配方案前三个月投资者调研的情况，以及在投资者关系活动中，你公司是否存在向特定投资者泄露相关未公开信息的情形；”
说明：
经公司自查，本次利润分配方案披露前三个月内，公司有三次接待机构投资者调研，具体如下：
1、2018年1月26日，参与调研的有海通证券、中科沃土基金、招商基金、新华资产、中国人寿资产、博时基金的行业研究员。公司董秘和证代介绍了公司情况，回答了行业发展、产品结构等问题。公司于 2018年 1月 26日，将本次调研的《投资者关系活动记录表》进行报备并在交易所互动平台上予以披露。
2、2018年 2月 2日，参与调研的有国信证券、安联投资、威灵顿管理香港公司、施罗德投资管理、复华投信的行业研究员。公司董秘和证代介绍了公司情况，回答了行业发展、产品结构、价格等问题。公司于2018年2月2日，将本次调研的《投资者关系活动记录表》进行报备并在交易所互动平台上予以披露。
3、2018年2月27日，参与调研的有东腾创新投资的行业研究员。公司董秘和证代介绍了公司情况，回答了行业发展、产品结构、价格等问题。公司于 2018年 2月27日，将本次调研的《投资者关系活动记录表》进行报备并在交易所互动平台上予以披露。
上述活动发生在公司 2017年度利润分配预案制定之前，参与活动的投资者未问及公司 2017年度利润分配事项。经过自查，公司也不存在向特定投资者泄露相关未公开信息的情形。
问题4：“请按照《中小企业板上市公司规范运作指引》第7.7.18条的要求及时报送内幕信息知情人及其近亲属在分配方案公告前一个月内买卖公司股票的自查结果；”
说明：
根据《中小企业板上市公司规范运作指引》第 7.7.18条的要求，公司进行了自查并向中国证券登记结算公司深圳分公司查询，本次利润分配内幕信息知情人及其
近亲属在分配方案公告前一个月内不存在买卖公司股票的情况。
公司于2018年4月3日报送了上述自查结果。
问题:5：“公司其他需要说明的事项。”
说明：
除上述问询事项外，公司无其他需说明的事项。
对于上述事项的说明，公司将按要求对外披露，同时抄报广东证监局上市公司监管处。
特此公告。
广州珠江啤酒股份有限公司董事会 2018年4月12日