公司代码：603988 公司简称：中电电机
中电电机股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
会议资料
二〇一八年十一月
2018年第二次临时股东大会会议资料目 录
2018年第二次临时股东大会会议资料中电电机股份有限公司
2018年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召集人：公司董事会
二、会议主持人：公司董事长王建裕先生
三、会议时间：
现场会议召开时间：2018年11月26日（星期五）14:00
网络投票时间：2018年 11月 26日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的9:15-15:00。
四、现场会议地点：
无锡市高浪东路777号公司会议室。
五、会议投票方式：
采取现场投票与网络投票相结合的方式。
六、参加股东大会的方式：
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现
重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
七、会议议程安排：
（一）主持人宣布大会开始；
（二）律师宣布现场到会股东和股东代理人资格审查结果，及所持有表决
权的股份总数；
（三）推举2名股东代表、1名监事，共同作为计票人和监票人；
（四）宣读审议如下议案：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||议案名称|
|1||关于豁免公司控股股东及实际控制人股份锁定承诺的议案||

（五）股东或股东代理人发言，公司董事、监事和高级管理人员回答提问；
（六）股东和股东代理人对议案进行投票表决，现场会议的表决采用记名
2018年第二次临时股东大会会议资料投票方式，网络投票表决方法请参照公司于2018年11月10日在《上海证券报》
和上海证券交易所网站披露的《中电电机关于召开2018年第二次临时股东大会
的通知》（公告编号：临2018-065）；
（七）计票人、监票人和见证律师计票、监票，汇总现场及网络投票表决
结果；
（八）主持人宣布表决结果和大会决议；
（九）出席现场会议的股东和股东代理人、董事、监事、董事会秘书及法
定列席人员在会议记录上签名；
（十）律师宣读法律意见书；
（十一）主持人宣布会议结束。
2018年第二次临时股东大会会议资料 2018年第二次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《中电电机股份有限公司章程》及公司《股东大会议事规则》等文件的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
四、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议工作人员的许可。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、在会议表决程序结束后进场的股东及股东代理人其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东及股东代理人，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东及股东代理人提交的表决票将视为无效。
九、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
2018年第二次临时股东大会会议资料十、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十一、本次股东大会登记方法、投票及表决方式的具体内容，请参见公司11月10日披露于《上海证券报》和上海证券交易所网站的《中电电机关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2018-065）。
十二、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。
2018年第二次临时股东大会会议资料 2018年第二次临时股东大会议案
议案1：关于豁免公司控股股东及实际控制人股份锁定承诺的议案
各位股东、股东代理人：
公司控股股东及实际控制人王建裕、王建凯、王盘荣先生于 2018年11月8日与非关联境内法人宁波君拓企业管理有限公司（以下简称“宁波君拓”）签署了《股份转让协议》，王建裕及其一致行动人王建凯、王盘荣将其持有的中电电机股份共计50,498,000股（占公司总股本21.47%）股份转让予宁波君拓；同日，王建凯先生与非关联境内法人珠海方圆资本管理有限公司（以下简称“珠海方圆”）签署了《股份转让协议》，王建凯将其持有的中电电机股份 11,760,000股（占公司总股本5%）股份转让珠海方圆。
为保证本次股份转让的顺利实施，公司控股股东及实际控制人王建裕、王建凯、王盘荣先生向公司申请豁免三人在公司首次公开发行股票时作出的有关股份锁定承诺。根据中国证券监督管理委员会下发的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第 4号》”）规定，公司于2018年11月8日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了该事项，现提请公司股东大会审议。相关具体情况如下：
一、本次申请豁免的承诺内容
（一）王建裕、王建凯、王盘荣先生申请豁免的承诺内容
王建裕、王建凯、王盘荣先生申请豁免股份锁定承诺不包括法定股份锁定承诺，只包括自愿出具的股份锁定承诺，具体如下：
本人所持股份的锁定期届满后两年内，在不丧失控股股东、实际控制人地位，且不违反已作出的相关承诺的前提下，将存在对所持股份进行减持的可能性，但每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的20%。
（二）申请股份锁定豁免的依据
根据《监管指引第4号》的相关规定，王建裕、王建凯、王盘荣先生向公司申请豁免履行上述尚未履行完毕的股份锁定承诺事项，向具有资金实力并能引领
2018年第二次临时股东大会会议资料企业更好发展的投资人转让公司的控制权。
（三）股权转让及豁免承诺的原因与背景
公司实际控制人王建裕、王建凯先生因个人投资需要将其持有的公司股份进行了质押融资，截至本公告日已累计质押股份分别占其个人持有公司股份的93.33%、82.15%，且部分股份质押融资即将到期，面临较大的还款压力。王建裕、王建凯、王盘荣先生基于自身财务安排，拟以协议转让部分股权的方式解决上述资金压力。
基于宁波君拓的控股股东及其合伙人的资金实力及行业地位，本次交易双方一致认为：引入有实力投资者作为公司的产业战略投资者以及控股股东，有利于公司未来的长远发展。公司的技术、产品和专业团队，借助投资者的项目资源及资金实力，有利于扩大公司的业务规模、提高公司的行业地位、改善公司的财务状况与盈利能力，从而维护上市公司及中小股东等多方面的利益。
（四）此次豁免事项将有利于保护广大投资者的利益
公司 2014年完成上市后，由于所处电机行业的特点，若要取得更快发展，需要大量资金与项目资源进行支持。本次公司的控股权转让完成后，公司的技术、产品和专业团队，借助投资人的项目资源及资金实力，有利于扩大公司的业务规模、提高公司的行业地位、改善公司的财务状况与盈利能力，从而保障了上市公司及中小股东等多方面的利益。
为更好维护中小股东的利益，宁波君拓、珠海方圆、王建裕及王建凯先生分别对本次交易完成后所持公司股份出具《关于继续履行股份锁定的承诺》。
宁波君拓承诺：在股份过户登记完成后 12个月内，宁波君拓不转让本次交易受让的50,498,000股股份。
珠海方圆承诺：在股份过户登记完成后 12个月内，珠海方圆不转让本次交易受让的11,760,000股股份。
王建裕、王建凯承诺，其将对剩余股份继续履行在公司首次公开发行时做出的股份锁定承诺。
（五）此次豁免事项不会对上市公司造成额外的负担或不利影响
本次申请豁免承诺为王建裕、王建凯、王盘荣先生在公司上市时自愿补充的股份锁定承诺，并非根据相关法律法规需强制作出的承诺，豁免补充股份锁定承
2018年第二次临时股东大会会议资料诺的豁免不违反《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规及规范性文件的强制性规定，因此不会对上市公司造成额外的负担或不利影响。
二、董事会意见
公司董事会认为，宁波君拓本次对公司的收购有利于改善公司经营，增强公司盈利能力与市场竞争力，提高公司股东尤其是中小股东的投资回报率，且宁波君拓和珠海方圆主动承诺在交易完成后 12个月内不转让，有利于保护公司及其中小股东的利益，本次豁免公司控股股东及实际控制人履行其股份锁定承诺符合《监管指引第4号》等法律法规的规定。因此为完成本次股份转让，公司董事会同意豁免控股股东及实际控制人王建裕、王建凯、王盘荣先生履行其本次申请豁免的股份锁定承诺。本事项关联董事王建裕、王建凯先生已回避表决。
三、独立董事意见
本次事项的豁免有利于公司的进一步发展，有利于增强公司的盈利能力与市场竞争力，表决程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意豁免公司控股股东及实际控制人履行其股份锁定承诺事项。
四、监事会意见
公司监事会认为，本次豁免公司控股股东及实际控制人履行其股份锁定承诺事宜的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意豁免公司控股股东及实际控制人履行其股份锁定承诺事项，并将相关议案提交公司股东大会予以审议。
以上议案，请审议。
中电电机股份有限公司董事会