国海证券股份有限公司
关于桂林旅游股份有限公司
保荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2010[44]号）核准，桂林旅游股份有限公司（以下简称“桂林旅游”或“发行人”）发行人民币普通股（A股）10,000万股，发行价格为每股10.25元，募集资金总额102,500万元。国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为桂林旅游本次非公开发行的保荐机构，负责桂林旅游本次非公开发行股票上市后的持续督导工作，持续督导期至 2013年 12月31日。目前，持续督导期已届满。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，国海证券出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|情况|内容|
|保荐机构名称|国海证券股份有限公司|
|注册资本|231,036.1315 万元|
|注册地址|广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号|
|主要办公地址|广西壮族自治区南宁市滨湖路 46 号|

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|法定代表人|张雅锋|
|保荐代表人|李金海、覃辉|
|联系人|李金海、覃辉|
|联系电话|0771-5566864、5534976|

三、发行人基本情况
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|情况|内容|
|发行人名称|桂林旅游股份有限公司|
|证券代码|000978|
|注册资本|36,010万元|
|注册地址|广西壮族自治区桂林市翠竹路 27-2号|
|主要办公地址|广西壮族自治区桂林市翠竹路 27-2号|
|法定代表人|章熙骏|
|控股股东|桂林旅游发展总公司|
|联系人|陈薇|
|联系电话|0773-3558955|
|本次证券发行类型|非公开发行股票|
|本次证券发行时间|2010年1月26日|
|本次证券上市时间|2010年3月9日|
|本次证券上市地点|深圳证券交易所|

四、保荐工作概述
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|情况|内容|
|1、说明保荐机构及保荐代表人对发行人所做的主要保荐工作|（一）尽职推荐阶段1、对发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、财务会计信息、业务发展目标、募集资金运用等方面进行尽职调查；2、根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具尽职调查报告、发行保荐书、发行保荐工作报告等文件及其他相关文件；3、申报文件受理后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复；4、根据中国证监会的批准，与桂林旅游共同确定发行方案和时间安排等，协助桂林旅游顺利完成非公开发行股票及上|

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||市工作；5、按照深圳证券交易所上市规则的要求提交推荐股票上市的相关文件，并报送中国证监会备案。（二）持续督导阶段1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所做出的各项承诺；2、督导发行人建立健全并有效执行各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度；3、督导发行人按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金，关注发行人募集资金的使用等承诺事项；4、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件进行事前或事后审阅；5、按照规定对桂林旅游进行定期现场检查，并对主要人员进行法律法规培训，按时向深圳证券交易所提交现场检查报告、持续督导年度报告、内部控制核查报告、募集资金存放与使用专项核查报告等文件。（三）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定1、督促发行人与发起人、控股股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，避免同业竞争；2、督导发行人建立健全公司治理结构、财务和会计制度等内部控制制度，避免存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；3、督促董事、监事、高级管理人员掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。|
|2、发行人配合保荐工作的情况|尽职推荐阶段，发行人能够及时向保荐机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，保证所提供文件资料的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；并按照相关法律、法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作。持续督导阶段，发行人能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构并与保荐代表人沟通，根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，并为现场检查提|

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||供必要的条件和便利，保证保荐机构和保荐代表人及时掌握发行人相关情况。|
|3、发行人聘请的中介机构配合保荐工作的的情况|发行人聘请的中介机构包括大信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市中闻律师事务所、北京国友大正资产评估有限公司、北京仁达房地产评估有限公司。上述中介机构能够按照有关法律、法规和规范性文件的规定出具专业意见，积极支持保荐机构的协调、核查和持续督导工作，配合情况良好。|

五、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的重大事项
1、保荐代表人变更及其理由
桂林旅游2009年8月与国海证券签署《关于非公开发行股票之保荐协议》，聘请国海证券担任本公司非公开发行股票的保荐机构，国海证券委派李金海、王旭为公司非公开发行股票持续督导保荐代表人。
2010年6月23日，桂林旅游发布《关于保荐代表人变更的公告》，因王旭先生调离国海证券，国海证券委派覃辉先生接替王旭先生负责公司持续督导方面的工作。
2、其他重大事项
无
六、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据《上市公司信息披露管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，保荐机构对发行人持续督导期间的相关信息披露文件进行了审阅，对信息披露文件的内容格式、履行的相关程序进行了检查。
保荐机构认为，发行人已建立健全并有效执行信息披露制度，持续督导期间均能按照相关规定及时、真实、准确、完整的进行信息披露。
七、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林旅游股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可2010[44]号）核准，桂林旅游于 2010年 1月 26日非公开发行人民币普通股（A股）10,000万股，发行价格 10.25元/股，募集资金总额102,500万元，扣除发行费用3,330.45万元，募集资金净额99,169.55万元。本次募集资金经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大信验字【2010】第4-0004号《验资报告》。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《桂林旅游股份有限公司募集资金使用管理办法》。按照《募集资金使用管理办法》的要求，发行人与保荐机构、存放募集资金的商业银行（中国农业银行股份有限公司桂林象山支行、中国建设银行股份有限公司桂林龙泉路支行、中国农业银行股份有限公司桂林黑山分理处）分别签署了《桂林旅游股份有限公司非公开发行股票募集资金三方监管协议》。发行人共开设 4个募集资金专项账户，严格按照募集说明书承诺的投资项目、投资金额和投入时间安排使用，实行专款专用，使用募集资金严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。
截至2013年12月31日，发行人已累计使用募集资金 97,420.73万元，募集资金余额 1,748.82万元（不包括募集资金利息收入扣除手续费支出净额 114.78万元）。
八、其他事项
银子岩景区改扩建工程项目原预计 2011年 12月 31日竣工验收，并投入使用。因桂林旅游市场的不断发展，该项目原有的建设背景，周边环境，客源市场，建设成本等客观因素发生了较大的变化，公司于2012年3月26日召开的公司第四届董事会 2012年第一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，取消原计划投资的运动休闲度假酒店项目、汽车宿营地项目，将剩余募集资金3,288.85万元用于增加土地征用费用，增加溶洞观光区的投入，新增新进洞口及现有进洞口改造，游客广场、观景平台及人工湖岸改造等。2012年 4月 18日公司召开2011年年度股东大会批准了该议案。
经保荐机构核查，公司变更募集资金投资项目的程序符合相关规定和要求。
保荐机构于2012年3月25日出具《国海证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金投资项目的保荐意见》。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于桂林旅游股份有限公司保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
李金海 覃辉
国海证券股份有限公司2014年4月9日