证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 公告编号：2019-020广东宏川智慧物流股份有限公司
关于 2019年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 1月 24日召开 2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”）。公司于 2019年 2月 26日召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2019年股票期权与限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定本激励计划的授予日为 2019年 2月 26日。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，公司完成了本激励计划限制性股票的授予登记工作，现有关具体情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、公司于 2019年 1月 7日召开了第二届董事会第八次会议和第
二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划确定的激励对象名单核查认为：本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
2、公司对本次激励计划的拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为 2019年 1月 8日至 2019年 1月 17日。在公示期间，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。公司于 2019年 1月 18日召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于 2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见的议案》，并于 2019年 1月 19日披露了《监事会关于 2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。
3、公司于2019年1月24日召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》，董事会被授权确定本次激励计划的授予日等。
4、公司于 2019年 2月 26日召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2019年股票期权与限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对授予相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、本次激励计划限制性股票的授予情况
1、授予日：2019年 2月 26日
2、授予人数：8人
3、授予数量：50.00万股
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|姓 名|职 位|获授的限制性股票数量（万股）|占本计划拟授予限制性股票总数的比例|占本计划公告日总股本比例|
|黄韵涛|高级副总经理，董事|12.0000|24.00%|0.0493%|
|李军印|董事会秘书，高级副总经理，董事|12.0000|24.00%|0.0493%|
|李小力|副总经理，财务负责人|6.0000|12.00%|0.0247%|
|核心管理人员（共5人）||20.0000|40.00%|0.0822%|
|合计||50.0000|100.00%|0.2055%|

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
4、授予价格：13.59元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票
6、本激励计划的有效期、限售期、解除限售安排
（1）有效期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48个月。
（2）限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为 12个月、24个月和 36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（3）解除限售安排
本计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售期间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自限制性股票授予完成日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自限制性股票授予完成日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自限制性股票授予完成日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
7、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面考核要求
本激励计划在 2019年-2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解
除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售安排|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2017年净利润为基数，2019年净利润增长不低于15%|
|第二个解除限售期|以2017年净利润为基数，2020年净利润增长不低于20%|
|第三个解除限售期|以2017年净利润为基数，2021年净利润增长不低于30%|

注：1、上表中所述的净利润指剔除本次及其他激励计划成本影响的经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润；
2、上述净利润的计算不包括：若公司在2018年12月1日至2021年12月31日期间内，实施公开发行、非公开发行、可转换债券发行、重大资产重组、项目收购使公司经营主体增加，公司为实施公开发行、非公开发行、可转换债券发行、债券发行、重大资产重组、项目收购而发生和承担的费用及增加的经营主体净利润金额。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。
（4）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优良”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应解除限售系数如下表所示：
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||评价结果||优良||良好||合格||不合格|
|解除限售系数||100%||80%||60%||0%||

个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结
果达到合格及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其
获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
8、本次授予完成后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
三、激励对象获授限制性股票与公司前次经董事会审议情况一致
激励对象获授限制性股票与公司第二届董事会第九次会议审议的情况一致。
四、限制性股票认购资金的验资情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所于 2019年 3月 6日出具了《广东宏川智慧物流股份有限公司验资报告》（致同验字（2019）第 321FB0001号），对公司截止 2019年 3月 1日限制性股票激励计划认购股份情况进行了审验，认为：“贵公司原注册资本为人民币 243,298,220.00元，股本为 243,298,220.00元。根据贵公司第二届董事会第九次会议、2019年第一次临时股东大会决议和关于公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划的规定，贵公司向需要进行激励的核心管理人员、核心技术（业务）人员共 8名激励对象授予 500,000.00股限制性股票，每股授予价格为 13.59元，经确认 8名激励对象实际接收授予股票共计 500,000.00股，募集资金总额为人民币 6,795,000.00元，增加注册资本人民币 500,000.00元，变更后的注册资本为人民币 243,798,220.00元。经我们审验，截至 2019
年 3月 1日，贵公司已收到各激励对象认缴股款人民币 6,795,000.00元（陆佰柒拾玖万伍仟元整），其中：股本 500,000.00元，资本公积 6,295,000.00元。”。
五、限制性股票的授予日及上市日期
本次激励计划限制性股票的授予日为 2019年 2月 26日，授予的限制性股票上市日期为 2019年 3月 19日。
六、股本结构变动情况
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|股份类别|本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
||数量（股）|比例|数量（股）|数量（股）|比例|
|有限售条件的流通股份|182,468,220.00|75.00%|500,000.00|182,968,220.00|75.05%|
|无限售条件的流通股份|60,830,000.00|25.00%|0.00|60,830,000.00|24.95%|
|合计|243,298,220.00|100.00%|500,000.00|243,798,220.00|100.00%|

七、本次激励计划授予股票对每股收益的影响
公司本次限制性股票授予登记完成后，按新股本243,798,220.00股摊薄计算，2017年度公司每股收益为 0.38元。
八、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况
公司本次限制性股票授予完成后，公司总股本由243,298,220.00股增加至 243,798,220.00股，公司控股股东及实际控制人的持股比例发生变化。
本次授予前，公司控股股东广东宏川集团有限公司持有公司股份 7,920.00万股，占公司股本总额32.55%，本次授予完成后，公司控股股东持有的股份数不变，占公司股本总额的比例变更为32.49%。
本次授予前，公司实际控制人林海川先生直接及间接合计持有公司股
份 11,806.70万股，占公司股本总额48.53%，本次授予完成后，公司实际控制人持有的股份数不变，占公司股本总额的比例变更为48.43%。
本次限制性股票授予登记完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
九、参与激励的董事、高级管理人员在授予股份上市日前 6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予股份上市日前 6个月无买卖公司股票的情况。
十、本次激励计划募集资金使用计划及说明
本次激励计划限制性股票授予筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。
十一、备查文件
1、致同会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所出具的《广东宏川智慧物流股份有限公司验资报告》（致同验字（2019）第321FB0001号）。
特此公告。
广东宏川智慧物流股份有限公司董事会
2019年 3月 18日