光大证券股份有限公司
关于赛摩电气股份有限公司
重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6个月内复牌的可行性的核查意见
赛摩电气股份有限公司（以下简称“赛摩电气”、“上市公司”或“公司”）因筹划重大事项，为维护广大投资者的利益，避免股票价格异常波动，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票自 2017年5月2日开市起停牌，并披露了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-033）。经确认，本次重大事项将涉及重大资产重组事项，公司于2017年5月9日发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-034），公司股票于2017年5月9日上午开市起转入重大资产重组事项继续停牌。
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深交所《创业板信息披露业务备忘录第22号—上市公司停复牌业务》等有关法律法规和规范性文件要求，对赛摩电气重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6月内复牌的可行性进行审慎核查，核查情况与意见如下：一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查
（一）赛摩电气前期信息披露情况
2017年5月2日，公司因正在筹划重大事项发布了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-033），公司股票于2017年5月2日上午起开始停牌。
经确认，本次重大事项将涉及重大资产重组事项，公司于2017年5月9日发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-034），公司股票于2017年5月9日上午开市起转入重大资产重组事项继续停牌。此后，公司于2017年5月16日、2017年5月23日、2017年6月1日、2017年6月8日、2017
年6月15日、2017年6月22日、2017年6月29日、2017年7月6日、2017年7月13日、2017年7月20日、2017年7月27日在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-037）、
《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-041）、《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-042）、《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-043）、《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-044）、《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-046）、《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-048）、《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-055）、《关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议延期复牌事项的公告》（公告编号：2017-059）、《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-066）、《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-067）。
公司于2017年6月28日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，2017年6月29日，公司发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。因预计无法在规定时间内披露重组预案或报告书并复牌，公司于2017年7月12日召开第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》，并提请召开2017年第二次临时股东大会审议该事项。
2017年7月28日，公司召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票停牌时间预计自停牌首日起累计不超过六个月，即在2017年11月2日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书。公司于 2017年8月1日、2017年8月8日、2017年8月15日、2017年8月22日、2017
年8月29日在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-069）、《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-070）、《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-072）、《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-073）、《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-077）。
停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第22号—上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时履行信息披露义务。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。
二、继续停牌的合理性核查
（一）继续停牌的必要性和理由
由于本次重大资产重组涉及资产范围广、资产金额较大，且涉及诸多相关方的沟通工作，程序复杂。截至目前，重组方案的商讨、论证、完善工作仍在积极推进中，尽职调查、审计、评估等工作尚需要一定的时间。经交易各方及各中介机构充分沟通并且综合评估，公司预计无法在进入重组停牌程序后的4个月内披露重组预案或报告书并复牌。因此，为确保本次重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司股票仍将继续停牌。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司股票继续停牌具有合理性。
三、6个月内复牌的可行性核查
（一）6个月内复牌的可行性
自停牌以来，公司及相关各方积极推动本次重组的各项工作。截至目前，交易各方已签署框架协议。公司正在与有关各方进一步商讨、论证、完善本次重组方案，尚未与交易对方签订资产购买协议等与本次重组相关协议；相关中介机构就本次重组涉及的资产进行的尽职调查、审计和评估等工作正在积极开展中。
继续停牌期间，公司将全力推进本次重组的各项工作，包括与有关各方进一步商讨、论证、完善本次重大资产重组方案，加紧推进对标的资产的尽职调查、审计和评估工作，及时履行本次重组所需决策程序，确保本次重组顺利实施。
公司预计将于2017年11月2日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书。此外，公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第22号—上市公司停复牌业务》等有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
（二）独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司在停牌期满6个月内披露重组方案并复牌具有可行性。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，公司自2017年5月2日发布《关于重大事项停牌的公告》以来，公司严格根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第13号—重大资产重组相关事项》及《创业板信息披露业务备忘录第22号—上市公司停复牌业务》等有关法律法规和规范性文件要求，编制并披露了重大资产重组进展公告等信息披露文件，披露信息真实、准确；
考虑到本次重组的复杂性和工作量，公司继续停牌具有合理性；公司及有关各方正在积极推进相关重组事宜，停牌6个月内披露重组方案并复牌具有可行性。
作为本次重组的独立财务顾问，光大证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，协助公司持续推进本次重大资产重组事项，在本次重组各项工作完成之后尽快复牌。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于赛摩电气股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性的核查意见》之盖章页）
光大证券股份有限公司2017年9月1日