证券代码：300453 证券简称：三鑫医疗 公告编号：2018-041
江西三鑫医疗科技股份有限公司
关于收购成都威力生生物科技有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三鑫医疗”）拟以支付现金的方式收购成都威力生生物科技有限公司（以下简称“标的公司”或“成都威力生”）21.7895%股权。
2、标的公司目前由自然人刘韶林、陈贵文以及成都技转创业投资有限公司（以下简称“成都技转”）分别持有54.7579%股权、39.9789%股权和5.2632%股权。本次交易对方为刘韶林，陈贵文和成都技转已书面承诺放弃本次优先认购权。
3、公司与刘韶林、陈贵文、成都技转以及标的公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经过有关部门批准。
5、公司于2018年7月24日召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于收购成都威力生生物科技有限公司部分股权的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
2018年3月20日，公司在巨潮资讯网披露了《关于签订股权转让意向协议的公告》（公告编号：2018-019），公司有意收购成都威力生部分股权。
近日，公司与成都威力生及成都威力生现有股东刘韶林签署了《股权转让协议》，公司拟以自有资金2070万元人民币现金收购刘韶林持有的成都威力生21.7895%股
权。本次交易完成后，公司将根据与成都威力生及成都威力生其他股东的谈判情况以适当价格继续收购成都威力生部分股权或对其进行单方增资，直至获得成都威力
生51%至60%股权。
根据公司第三届董事会第十次会议决议，公司董事会授权经营管理层以最高不超过4250万元人民币的自有资金获得成都威力生51%至60%股权（含本次交易），获取方式包括但不限于受让成都威力生现有股东股权以及向成都威力生单方增资。在上述交易总价及获取成都威力生股权比例的范围内，董事会不再对相关交易逐笔审议，公司将根据交易进展及时履行信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
交易对方：刘韶林，男，中国公民，身份证号码：652901************，为具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的权利能力与行为能力。
本次交易的对手方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
企业名称：成都威力生生物科技有限公司
统一社会信用代码：91510100794916300L
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：陈贵文
注册资本：1055.5556万元人民币
成立日期：2006年11月14日
住所：成都市高新区科园南路88号天府生命科技园B6幢301
经营范围：研究医疗器械；生产医疗器械三类：体外循环及血液处理设备（凭医疗器械生产企业许可证在有效期内经营）；销售医疗器械三类：体外循环及血液处理设备；医疗器械二类:临床检验分析仪器、医用超声仪器及相关设备（凭医疗器械经营企业许可证在有效期内经营）及技术服务；信息技术咨询；销售计算机软硬
件、办公设备、机械设备、教学用具；计算机系统集成；清洁服务、家庭服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
标的公司作为专业从事血液净化系列医疗设备研发、生产、销售和技术支持为一体的高新技术企业，经过十多年的发展，已获得血液透析机、透析器复用机和血液透析制水系统的医疗器械注册证和医疗器械生产许可证，实现了血液透析设备生产全产业链。目前，我国拥有上述血液透析设备生产资质的企业的数量屈指可数，属于稀缺性资质。
标的公司已获得的有关资质情况：
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|序号|名称|证书号|发证机构|证书有效期或签发时间|许可内容|
|1|医疗器械经营许可证|川蓉食药监械经营许20170109号|成都市食品药品监督管理局|2017年3月17日至2022年3月16日|医疗器械销售|
|2|医疗器械生产许可证|川食药监械生产许20160053号|四川省食品药品监督管理局|2017年7月17日至2021年10月8日|血液透析机透析器复用机血液透析制水系统|
|3|中华人民共和国医疗器械注册证|川械注准20162450080|四川省食品药品监督管理局|2016年4月18日至2021年4月17日|透析器复用机W-F168-AW-F168-B|
|4|中华人民共和国医疗器械注册证|川械注准20172450161|四川省食品药品监督管理局|2017年6月15日至2022年6月14日|血液透析制水系统WSL-ROII/1、2、3型WSL-ROIII|
|5|中华人民共和国医疗器械注册证|国械注准20173454272|国家食品药品监督管理总局|2017年8月14日至2022年8月13日|血液透析机W-T2008-B|

（二）标的公司股权结构
本次交易前，成都威力生的股权结构如下：
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|序号||||股东姓名/名称||出资金额（万元）|||||股权比例||
||1||||刘韶林||||578.00|54.7579%|||
||2||||陈贵文||||422.00|39.9789%|||
||3|成都技转创业投资有限公司||||||55.5556|||5.2632%||
||||合 计||||1055.5556|||||100%|

本次交易后，成都威力生的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||股东姓名/名称||出资金额（万元）|||||股权比例||
||1|||||陈贵文||||422.00|39.9789%|||
||2|||||刘韶林||||348.00|32.9684%|||
||3|江西三鑫医疗科技股份有限公司||||||||230.00|21.7895%|||
||4||成都技转创业投资有限公司||||||55.5556|||5.2632%||
|||||合 计||||1055.5556|||||100%|

（三）标的公司评估情况
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的“中铭评报字【2018】第 2026号”评估报告，经过评估测算，按资产基础法评估，标的公司于评估基准日 2018年1月31日的全部权益价值为3,213.25万元；按收益法评估，标的公司于评估基准日2018年1月31日的全部权益价值为6,473.55万元。
在依据实际状况充分、全面分析后，最终以资产基础法的评估结果作为评估报告使用结果。
四、协议主要内容
（本小节中，甲方指江西三鑫医疗科技股份有限公司；乙方指刘韶林；丙方、标的公司指成都威力生生物科技有限公司。）
鉴于乙方持有成都威力生生物科技有限公司（以下简称“标的公司”或“丙方”）注册资本 578.00万元人民币（即54.7368%股权），现乙方自愿向甲方转让其持有的标的公司 230.00万元出资额（即21.7895%股权），甲方同意以本协议约定的条款和价格受让。
各方经友好协商，就股权转让事项达成以下协议：
（一）转让方案
1、乙方同意将其所持标的公司230.00万元出资额（即21.7895%股权）转让给
甲方，甲方同意受让。
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|序号|股东姓名/名称||本次转让前|||本次转让后|||
|||||出资金额|股权比例||出资金额|股权比例|
|||||（万元）|||（万元）||
|1||江西三鑫医疗科技股|0||0|230.00||21.7895%|
|||份有限公司|||||||
|2|刘韶林||578.00||54.7579%|348.00||32.9684%|
|3|陈贵文||422.00||39.9789%|422.00||39.9789%|
|4||成都技转创业投资有|55.5556||5.2632%|55.5556||5.2632%|
|||限公司|||||||
|合 计|||1055.5556||100%|1055.5556||100%|

本协议各方均应尽合理努力独立或共同促使与各自相关的先决条件在股权交割前完成，如届时该等先决条件未能成就，经协议各方协商一致后可以延期。
（四）各方声明与保证
1、甲方的声明与保证
（1）甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；
（2）甲方保证具有支付本次股权转让价款的能力；
（3）甲方保证本次股权转让交易实施前已履行完毕内部审批和决策程序。
2、乙方、丙方的声明与保证
（1）乙方保证其本次转让股权有关事项已经过标的公司股东会决议批准，且标的公司其他股东均书面承诺放弃乙方本次所出让股权的优先受让权；
（2）乙方保证在收到甲方按本协议约定支付的第一笔股权转让价款后5个工作日内启动股权交割程序并于10个工作日内办理完成标的公司的工商变更；
（3）丙方保证自本协议签署之日起至标的公司完成工商变更登记之日期间不进行重大资产收购、出售或重组等业务。
（五）违约责任
违约方按本协议所确定的甲方应支付的交易总价（2070万元人民币）的1‰每日向守约方支付违约赔偿款，直至违约方的违约事实完全消除为止。
五、本次收购目的及对公司的影响
标的公司是一家专业的透析机、透析器复用机及透析用水设备等血液净化系列医疗设备制造商，且拥有优秀的技术、管理和销售团队，其产品不仅在国内市场上市销售，还积极开拓了海外市场。
本次股权收购的目的是基于公司经营发展的战略需要提出的，收购完成后，将进一步丰富公司的血液净化产品链，有利于进一步发挥公司在血液净化领域的技术和渠道优势，提高公司的综合竞争力。
六、审批程序
（一）董事会意见
公司于2018年7月24日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于收购
成都威力生生物科技有限公司部分股权的议案》。董事会同意公司本次使用自有资金2070万元人民币现金收购刘韶林持有的成都威力生21.7895%股权，并根据与成都威力生及成都威力生其他股东的谈判情况以适当价格继续收购成都威力生部分股权或对其进行单方增资，直至获得成都威力生51%至60%股权。董事会授权经营管理层以最高不超过4250万元人民币的自有资金获得成都威力生51%至60%股权（含本次交易），获取方式包括但不限于受让成都威力生现有股东股权以及向成都威力生单方增资。在上述交易总价及获取成都威力生股权比例的范围内，董事会不再对相关交易逐笔审议，公司将根据交易进展及时履行信息披露义务。该授权自本次董事会决议之日起十二个月内有效，到期后未完成上述收购计划且公司拟继续收购的，将重新提交至董事会审议批准。
（二）监事会意见
公司于2018年7月24日召开了第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于收购成都威力生生物科技有限公司部分股权的议案》。监事会认为公司已对标的公司进行了必要的尽职调查，本次交易定价合理，不存在损害公司及股东利益的情形；
公司董事会履行了相应的审批程序，本次交易不涉及关联交易，亦无需提交股东大会审议。
（三）独立董事的独立意见
公司本次使用自有资金2070万元人民币收购刘韶林持有的成都威力生21.7895%股权已进行了必要的尽职调查，本次收购符合公司的发展战略需求，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会对本事项的审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
我们一致同意公司使用自有资金收购成都威力生生物科技有限公司部分股权。
七、备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、股权转让协议。
特此公告
江西三鑫医疗科技股份有限公司董事会