上海市广发律师事务所
关于上海金仕达卫宁软件股份有限公司
股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期
及预留授予股票期权第一个行权期可行权事项
的法律意见书
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关于上海金仕达卫宁软件股份有限公司股票期权激励计划
首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期可行权事项的法律意见书
致：上海金仕达卫宁软件股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海金仕达卫宁软件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期可行权事项（以下简称“本次可行权事项”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下统称“《股权激励有关事项备忘录1-3号》”）等法律、法规及规范性文件以及《上海金仕达卫宁软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海金仕达卫宁软件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为
作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次可行权事项的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次可行权事项之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司就本次可行权事项出具如下法律意见。
一、本次可行权事项的批准与授权
本所律师查阅了公司关于本次可行权事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司本次可行权事项已经获得如下批准与授权：
（一）股票期权激励计划的批准与授权
1、公司于 2012年 3月 15日分别召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请股票期权激励计划备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《上海金仕达卫宁软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年7月24日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。
3、公司股票期权激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2012年 8月 10日，以现场投票、网络投票以及独立董事征集表决权相结合的方式召开了2012年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于制定〈上海金仕达卫宁软件股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对此发
表了独立意见。
4、公司于 2012年 8月 27日分别召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，根据上述议案，公司对激励对象、授予股票期权数量及行权价格进行了调整，并确定了股票期权的授予日。公司独立董事对此发表了独立意见。
5、公司于 2013年 7月 19日分别召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，根据上述议案，公司将 50万份预留股票期权于 2013年 7月19日向17名激励对象授出，行权价格为48.90元。公司独立董事对此发表了独立意见。
6、公司于 2013年 8月 22日分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划所涉首次授予激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》，根据上述议案，公司对激励对象、股票期权数量、及行权价格进行了调整。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、公司于2013年9月2日分别召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，同意首次授予股票期权的 162名激励对象在第一个行权期以定向发行股票的方式进行行权，可行权数量为108万份，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权9.6万份。公司独立董事对此发表了独立意见。
8、公司于 2014年 4月 17日分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划所涉首次授予激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》，根据上述议案，公司对激励对象、股票期权数量及行权价格进行了调整；同时，注销已授予但不符合行权条件的股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见。
（二）本次可行权事项的批准与授权
1、公司董事会薪酬与考核委员会于 2014年 8月 15日审议通过了《关于股
票期权激励计划首次授予期权第二个行权期及预留授予期权第一个行权期可行权的激励对象的议案》，董事会薪酬与考核委员会认为本次可行权首次授予期权的 161名激励对象以及预留授予期权的 17名激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期及预留授予期权第一个行权期的行权条件，同意公司向上述激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
2、公司于 2014年 8月 19日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期及预留授予期权第一个行权期可行权的议案》，董事会认为股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期及预留授予期权第一个行权期的行权条件已经满足，同意向首次授予期权的 161名激励对象及预留授予期权的 17名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期首次授予期权的可行权数量为 2,154,501份，行权价格为 9.292元；预留授予期权的可行权数量为 333,256份，行权价格为 24.356元。本次行权拟采用自主行权模式。
3、独立董事于2014年8月19日对本次可行权事项发表独立意见，一致同意首次授予期权的161名激励对象在公司股票期权激励计划规定的第二个行权期内行权以及预留授予期权的17名激励对象在公司股票期权激励计划规定的第一个行
权期内行权。
4、公司于2014年8月19日召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期及预留授予期权第一个行
权期可行权的议案》，并对股权激励对象进行核查，监事会认为本次可行权的首次授予期权的161名激励对象及预留授予期权的17名激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期及预留授予期权第一个行权期的行权条件，同意公司向上述激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
根据本所律师的核查，公司上述董事会、监事会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本所认为，公司本次可行权事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
二、关于本次可行权事项
本所律师查阅了公司 2009年度至 2013年度的《审计报告》，以及公司董事会薪酬与考核委员会等相关文件。根据本所律师的核查，公司本次可行权事项的具体情况如下：
（一）本次可行权事项的行权条件
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、根据公司《股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。
4、公司业绩目标
（1）公司2011年营业收入为169,919,002.90元，2013年营业收入为348,827,862.85元，相比于2011年增长率为105.29%。
（2）公司2011年扣除非经常性损益后的净利润为41,025,944.91元，2013年扣除非经常性损益后的净利润为70,368,673.18元，相比于2011年度增长率为71.52%。
（3）公司2012年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润，分别为52,849,948.41元、50,742,707.24元，均高于首次授予期权的授权日（2012年8月27日）前最近三个会计年度（2009年度、2010年度、2011年度）归属于上市公司股东的平均净利润35,267,325.80元及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的平均净利润32,911,282.36元；公司2013年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为80,604,028.76元、70,368,673.18元，均高于预留授予期权的授予日（2013年7月19日）前最近三个会计年度（2010年度、2011年度、2012年度）归属于上市公司股东的平均净利润44,163,114.58元及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的平均净利润41,865,871.45元。
上述所有经营业绩指标均高于股权激励计划所设定的考核指标，满足行权条件。
（二）本次可行权股票来源、可行权激励对象、可行权数量及行权价格
2014年8月19日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期及预留授予期权第一个行权期可行权的议案》。根据本所律师的核查，本次可行权股票来源、可行权激励对象、可行权股票期权数量及行权价格具体如下：
1、本次可行权股票来源
公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2、本次可行权激励对象及本次可行权股票期权数量
（1）首次授予期权第二个行权期可行权的激励对象、可行权数量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|第二个行权期可行权数量(份)|占本期可行权总数比例（%）|已获授但未获准行权的期权数量（份）|
|靳茂|董事、副总经理兼董事会秘书|44,990|1.81%|89,979|
|中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员(共||2,109,511|84.80%|4,219,023|

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|-|-|-|-|
|计160人)||||
|合计|2,154,501|86.61%|4,309,002|

注：具体数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记数量为准
（2）预留授予期权第一个行权期可行权的激励对象、可行数量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|第一个行权期可行权数量（份）|占本期可行权总数比例（%）|已获授但未获准行权的期权数量（份）|
|徐春华|副总经理|59,986|2.41%|119,972|
|王利|财务负责人|39,991|1.61%|79,981|
|中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员(共计15名)||233,279|9.37%|466,559|
|合计||333,256|13.39%|666,512|

注：具体数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记数量为准
3、本次可行权期权的行权价格
（1）首次授予期权的行权价格为 9.292元。
（2）预留授予期权的行权价格为 24.356元。
4、本次期权行权期限：公司拟采用自主行权模式，首次授予期权行权期限为2014年9月1日至2015年8月26日；预留授予期权行权期限为2014年9月1日至2015年7月18日。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕，计划有效期结束后，
已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
综上所述，本所认为，公司本次可行权激励对象已经具备《股权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件；公司本次可行权股票来源、可行权激励对象、可行权数量及行权价格，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《公司章程》以及《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
公司本次可行权事项尚需依法履行信息披露义务并按照《股权激励计划（草案修订稿）》的规定办理后续手续。
三、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次可行权事项已获得必要的批准和授权；公司本次可行权激励对象已经具备《股权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件；
公司本次可行权股票来源、可行权激励对象、可行权数量及行权价格，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《公司章程》以及《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。公司本次可行权事项尚需依法履行信息披露义务并按照《股权激励计划（草案修订稿）》的规定办理后续手续。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海金仕达卫宁软件股份有限
公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第
一个行权期可行权事项的法律意见书》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 许平文
童楠 姚思静
二○一四年八月十九日