江苏吴中实业股份有限公司
2018年年度股东大会
会议文件
江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议程江苏吴中实业股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2019年5月10日（星期五）下午14:00，会期半天
现场会议地点：江苏省苏州市吴中区东方大道988号公司会议室
主持人：公司董事长赵唯一
议程内容：
一、宣布会议开始及会议议程
二、宣布出席会议股东和股东代表人数、代表股份数及与会人员
三、审议会议各项议案
1、江苏吴中实业股份有限公司2018年度董事会工作报告；
2、江苏吴中实业股份有限公司2018年度监事会工作报告；
3、江苏吴中实业股份有限公司2018年度报告与年报摘要；
4、江苏吴中实业股份有限公司2018年度财务决算报告；
5、江苏吴中实业股份有限公司2019年度财务预算报告；
6、江苏吴中实业股份有限公司董事、监事2019年度薪酬的议案；
7、江苏吴中实业股份有限公司关于支付瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计报酬的议案；
8、江苏吴中实业股份有限公司董事会审计委员会关于2018年审计工作的评价和2019年度续聘会计师事务所的议案；
9、江苏吴中实业股份有限公司关于 2019年度为所属控股子公司银行融资提供担保的议案（逐项表决）；
10、江苏吴中实业股份有限公司关于计提商誉减值准备的议案；
11、江苏吴中实业股份有限公司2018年度利润分配与资本公积转增股本的议案；
12、江苏吴中实业股份有限公司关于开展票据池业务的议案。
四、公司独立董事提交《江苏吴中实业股份有限公司2018年度独立董事履职报告》五、股东或股东代表发言、提问
江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议程六、股东或股东代表投票表决
七、宣布表决结果和决议
八、律师宣读法律意见书
九、主持人宣布会议结束
江苏吴中实业股份有限公司2019年5月10日
江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案一议案一
江苏吴中实业股份有限公司
2018年度董事会工作报告
各位股东、各位代表：
我代表公司董事会向会议作 2018年度工作报告。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号--年度报告的内容与格式（2017年修订）》对董事会报告的内容要求，主要从以下几个方面就2018年度董事会工作向大会作报告，请予审议。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2018年是公司新三年规划（2017-2019年）的关键之年，在董事会的领导下，公司战略格局清晰明朗、产业转型提速升级、内部管控不断提升、综合治理逐步优化。报告期内，公司荣获苏州市优秀民营企业、AA级劳动保障信用单位、吴中区优秀总部企业、2017年度实体经济“百强”企业、“2015-2017年度苏州市文明单位”、第十四届中国上市公司董事会“金圆桌·优秀董事会”奖等诸多荣誉，进一步增强了公司的影响力。（年内整体经营数据详见“二、报告期内主要经营情况”）
报告期内，公司下属各产业板块主要经营情况如下：
（一）医药板块
2018年，面对医药政策的加速推进、生产成本涨势不停、在研项目审评标准从严从高等多重压力，医药集团继续保持了较好的发展持续性，各项管理上改革创新，重点工作推进有力。报告期内，医药集团再次被认定为省高新技术企业，并荣获“2018中国化学制药行业工业企业综合实力百强”、吴中区“2017年度地标型科技（专利）企业”、开发区 2017年度创新转型发展企业称号、开发区“十大明星企业”等诸多荣誉。2018年，公司医药业务累计实现主营业务收入 130,960.46万元，较上年同期增加 14,606.07万元，增长12.55%；主营业务利润（毛利）50，457.09万元，较上年同期增加7,737.41万元，增长18.11%。
1、销售方面
报告期内，医药集团以组织架构调整为契机，全面整合自营、招商、市场推广、招标、商务业务等营销管理支持服务职能，形成高效、有力的营销管理模式。
江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案一通过成立营销管理中心，搭建营销人才队伍，引进营销骨干人才，启动驻地人才招聘，加强业务员产品知识和销售技巧培训，加强市场调研和数据分析，制订重点品种考核评估方案，实现对销售过程进行有效管控，对销售人员的有效激励。
同时，更加重视学术推广，修订、规范重点产品的宣传文档，制作通俗易懂的产品科普手册、增加科内会议频次，推动空白市场的开发工作。此外，医药集团提前布局药品招标，优化方案并有所取舍，力保重点，全年累计参加各类药品招标采购项目60余个，挂网、中标品种900多个，挂网中标率达86%。
2、研发方面
报告期内，医药集团坚持围绕“心脑血管、抗肿瘤、抗感染”等领域开展药品研发，以重点在研项目和优先一致性评价项目为重点，进一步加强计划制定与进度控制。内皮抑素注射液上市注册申请于 2018年 3月份被国家药监局受理，国家药品审评中心的技术审评部门于2019年3月20日发出了该项目相关交流报告的通知，针对上述报告，公司组织研发技术团队认真研究，并结合已提交的注册申报资料，积极补充完善有关研究数据，更详细深入地说明该项目的有效性和安全性研究结果，目前已向国家药品审评中心提交了申述材料；此外，重点产品匹多莫德口服溶液也确定了再评价总体研究策略，并启动儿童呼吸道感染有效性试验。一致性评价方面，盐酸曲美他嗪片完成研究并获CDE受理，目前正在技术审评过程中；注射用奥美拉唑钠、注射用兰索拉唑等一致性评价工作正在开展药学研究。
3、生产方面
报告期内，医药集团下属工厂狠抓质量管理不松懈，全年无重大产品质量事故、偏差发生，药检部门抽检合格率达100%。苏州制药厂顺利取得 8个剂型及美索巴莫原料药 GMP证书，中凯厂取得重组人粒细胞刺激因子注射液 GMP证书。
美索巴莫注射液新增供应商变更，完成长期稳定性考察补充已报CDE，目前审评已结束等待批准。此外，医药集团持续推进安全法规培训、加强安全生产管控，全年无重大安全生产及环保事故，并顺利通过各级政府环保、安全检查。苏州制药厂在2017年度苏州市区非国控企业环保信用评价中获评绿色企业。
（二）化工板块
江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案一根据政府相关部门要求全面停产排查整治，影响了响水恒利达全年的经营收入和利润实现。2018年，响水恒利达累计实现主营业务收入 23,854.14万元，较上年同期下降 41,061.70万元，下降63.25%；主营业务利润（毛利）5,926.99万元，较上年同期下降11,466.23万元，下降65.92%。
1、全力以赴落实整改
自停产以来，响水恒利达积极配合沿海化工企业整治行动，对标先进企业，高标准、严要求，大力推进企业环境治理工作，并制订详细的整改计划，将各整改责任落实到人，全力以赴加快整改，大力推动安全、环保提标升级，确保整改进度与质量。报告期内，响水恒利达稳步推进三废处理提升的技改、雨污分流改造、废气收集和处置的提标、自动化升级和消防改造、车间内部改造、厂容厂貌美化等工程。2018年12月28日，响水恒利达取得了响水县人民政府出具的《响水县人民政府关于同意响水恒利达科技化工有限公司复产的通知》，并于 2018年12月29日起逐步恢复生产。
2、做好储备夯实基础
在停产整治期间，响水恒利达针对销售停滞的实际情况，积极与同行企业保持良好的沟通，求同存异，规范营销手段，避免恶性竞争，稳定并提高了市场价格。受此次环保风暴的影响下，响水恒利达主要产品J酸、吐氏酸、吐氏酸磺化物等价格均有一定程度的上涨。同时，响水恒利达加大市场信息跟踪力度，增加拜访和沟通，处理好客情关系，加强对应收账款的梳理，为复产后迅速进入销售状态奠定良好基础。
3、环保技术重点攻关
报告期内，响水恒利达稳步推进二期项目产品的试生产，加强调试过程中的技术配合，针对新生产线组织开展专题培训，做好二期试生产的技术支持工作，其中试生产的靛红、喹哪啶、分散黄等产品均达到质量指标，工艺技术成熟稳定。
此外，对各种废水、固废成分进行分析，确定处理方案，推动企业向清洁生产方式转型。报告期内，响水恒利达取得了7个实用新型发明专利授权证书，并牵头制订J酸、吐氏酸、吐氏酸磺化物的行业标准，保障企业在行业内的优势地位。
4、全力应对突发事件
截至年度报告披露日，响水恒利达由于受江苏省盐城市响水县陈家港化工园
江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案一区某化工企业发生爆炸事故（以下简称“响水化工园区 3.21爆炸事故”）的影响处于停产状态。上述事故发生后，公司和响水恒利达第一时间积极配合当地政府开展各项救援工作，目前部分受伤职工均已得到妥善安置。公司后续将与政府相关部门继续保持沟通，密切关注事态进展，严格执行安全环保规范，以确保职工妥善安顿、资产清查处理、保险定损理赔等各项工作的平稳有序过渡。
（三）房地产板块
报告期内，中吴置业以苏州去库存，宿迁抓业绩为主要目标，全力推进项目去化，重点抓好项目管理，有效控制成本支出。报告期内，中吴置业累计实现主营业务收入12,878.66万元，较上年同期下降23,164万元，下降64.27%。截至报告期末，在建、在售项目建筑面积分别为22.60万㎡、21.39万㎡。此外，中吴置业在苏州市场，调整营销思路，多措并举实现项目去化；宿迁市场，在资金监管、推进网签、贷款发放、销售价格备案等方面积极与相关部门沟通，为项目销售扫清障碍。报告期内，家天下物业获得宿城区综合考评并列第一名，提升了项目形象。
（四）投资板块
报告期内，公司根据整体发展需要，为进一步盘活存量资产，公司择机分批出售了江苏银行股票并获得了较高的投资净收益。
此外，报告期内，公司投资设立全资子公司江苏吴中医药产业投资有限公司，围绕公司医药板块现有产业链，多方接触资源，与同行建立合作关系，与政府部门进行广泛沟通，搭建项目投资渠道，储备与行业发展方向相匹配的并购项目，通过“实施一批、储备一批、谋划一批”的滚动机制，通过专业化管理和市场化运作，实现优势互补，为公司培育新的利润增长点，推动公司积极稳健地并购整合及外延式扩张，为构建延伸医疗大健康产业链奠定基础，从而推动公司核心医药产业做大做强。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入170,162.76万元，比上年同期下降125,886.02万元，下降42.52%。其中主营业务收入 169,160.64万元，比上年同期下降 125,685.15万元，下降42.63%。实现营业毛利 60,345.81万元，比上年同期下降 3,678.19万元，下降5.75%，其中主营业务毛利 59,894.97万元，比上年同期下降3,554.44万元，下降5.60%，实现归属于母公司净利润-28,556.83万元，
江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案一比上年同期下降41,867.36万元，下降314.54%。具体见下:
（一）主营业务分析
1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|1,701,627,607.60|2,960,487,767.54|-42.52|
|营业成本|1,098,169,517.36|2,320,247,772.49|-52.67|
|销售费用|428,462,500.67|311,091,517.57|37.73|
|管理费用|163,600,636.06|142,248,694.37|15.01|
|研发费用|51,028,358.87|40,462,180.24|26.11|
|财务费用|32,373,901.91|33,170,915.93|-2.40|
|经营活动产生的现金流量净额|334,027,632.20|249,141,522.01|34.07|
|投资活动产生的现金流量净额|-658,666,651.91|-136,582,091.30|382.25|
|筹资活动产生的现金流量净额|50,800,635.91|-168,759,112.84|-130.10|

营业收入和营业成本变动较大的主要原因：2017年上半年已转让股权的苏州兴瑞贵金属材料有限公司的收入本报告期不再纳入合并报表和响水恒利达因停产而减少销售。
销售费用变动较大的主要原因：公司所属各医药公司为开拓医药业务市场增加了营销费用的支出。
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|-|
|经营活动产生的现金流量净额变动较大的主要原因：公司所属房地产公司宿迁市苏宿置|
|业有限公司收到的预收房款较上年同期增加。|

投资活动产生的现金流量净额变动较大的主要原因：公司全资子公司江苏吴中医药产业投资有限公司 2.7亿元投资入伙南昌苏吴健康产业管理中心（有限合伙）和 8500万元投资入伙杭州凌健医疗科技合伙企业（有限合伙），另外期末理财产品余额较年初增加。
筹资活动产生的现金流量净额变动较大的主要原因：公司融资净额较上年同期增加。
2.收入和成本分析
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:万元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|医药行业|130,960.46|80,503.37|38.53|12.55|9.33|增加1.81个百分点|
|化工行业|23,854.14|17,927.15|24.85|-63.25|-62.28|减少1.94个百分点|
|房地产业|12,878.66|10,835.15|15.87|-64.27|-68.20|增加10.42个百分点|

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
化工行业主营业务收入本报告期较上年同期下降较大的主要原因为2018年度响水恒利
达所在化工园区因环保整治而停产减少销售。
房地产行业主营业务收入本报告期较上年同期下降较大的主要原因为公司所属房地产
江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案一企业交房面积比上年减少而减少收入的确认。
(2).产销量情况分析表
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|主要产品|生产量|销售量|库存量|生产量比上年增减（%）|销售量比上年增减（%）|库存量比上年增减（%）|
|匹多莫德口服溶液|528.67万盒|498.04万盒|67.11万盒|-49.22|-52.09|103.86|
|注射用奥美拉唑钠|636.6万瓶|639.38万瓶|102.43万瓶|-9.81|-12.92|-1.93|
|注射用卡络磺钠|464.08万瓶|584.21万瓶|74.92万瓶|-46.40|-19.30|-70.93|
|重组人粒细胞刺激因子注射液|49.95万瓶|46.72万瓶|6.82万瓶|28.44|-0.76|176.11|
|盐酸曲美他嗪片|280.73万盒|270.3万盒|26.31万盒|30.87|14.24|68.44|
|美索巴莫注射液|100.98万支|89.03万支|25.49万支|79.55|73.48|87.43|
|阿奇霉素注射液|632.20万支|589.13万支|135.27万支|8.93|-3.38|25.26|
|注射用兰索拉唑|270.29万瓶|273.25万瓶|37.55万瓶|29.98|30.57|-9.87|
|J酸|2658.51吨|2682.01吨|0|-66.72|-66.90|-100.00|
|4氯-2.5|527.23吨|512吨|15.23吨|-67.23|-68.39||
|吐氏酸|5624.96吨|908.64吨|118.34吨|-67.59|-73.38|788,833.33|
|磺化吐氏酸|1934.58吨|1898.55吨|38.64吨|-68.69|-70.09|135.02|

产销量情况说明：
因同品种药品下有多种规格包装，因此本表本期数和上期比较数统一将数量折合为主要规格包装的数量。
(3).成本分析表
单位：万元
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|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|医药工业|原材料|10,393.26|56.04|13,584.01|63.21|-23.49||
|医药工业|人工工资|2,402.07|12.95|2,365.26|11.01|1.56||
|医药工业|其他制造费用|4,690.47|25.29|4,442.56|20.67|5.58||
|医药工业|能源|1,058.94|5.71|1,097.72|5.11|-3.53||
|医药商业|采购成本|61,958.63|100.00|52,145.16|100.00|18.82||

江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案一
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|精细化工|直接材料|14,733.16|82.18|39,436.70|82.99|-62.64||
|精细化工|直接人工|668.92|3.73|1,511.94|3.18|-55.76||
|精细化工|制造费用|1,120.13|6.25|2,939.98|6.19|-61.90||
|精细化工|燃料动力|1,404.94|7.84|3,634.00|7.65|-61.34||
|房地产业|土地成本|3,465.33|31.98|7,022.26|20.61|-50.65||
|房地产业|建安成本及配套|4,824.10|44.52|19,239.96|56.46|-74.93||
|房地产业|其他费用|2,545.72|23.49|7,814.36|22.93|-67.42||
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|冻干粉针剂|原材料|2,109.90|43.80|2,704.96|51.19|-22.00||
|冻干粉针剂|人工工资|824.84|17.12|761.84|14.42|8.27||
|冻干粉针剂|能源|336.29|6.98|338.89|6.41|-0.77||
|冻干粉针剂|其他制造费用|1,545.96|32.09|1,478.96|27.99|4.53||
|胶囊|原材料|193.68|53.28|297.38|79.33|-34.87||
|胶囊|人工工资|58.49|16.09|18.59|4.96|214.63||
|胶囊|能源|22.71|6.25|11.46|3.06|98.17||
|胶囊|其他制造费用|88.66|24.39|47.45|12.66|86.85||
|口服液、乳剂|原材料|2,389.47|65.54|4,779.69|74.21|-50.01||
|口服液、乳剂|人工工资|406.33|11.15|586.57|9.11|-30.73||
|口服液、乳剂|能源|165.78|4.55|252.96|3.93|-34.46||
|口服液、乳剂|其他制造费用|684.07|18.76|821.74|12.76|-16.75||
|片剂|原材料|676.28|49.61|617.39|54.89|9.54||
|片剂|人工工资|209.88|15.40|141.87|12.61|47.94||
|片剂|能源|96.46|7.08|66.17|5.88|45.78||
|片剂|其他制造费用|380.53|27.92|299.32|26.61|27.13||
|生物制剂|原材料|64.80|7.05|41.95|4.35|54.47||
|生物制剂|人工工资|155.18|16.87|177.58|18.43|-12.61||
|生物制剂|能源|122.88|13.36|147.98|15.36|-16.96||
|生物制剂|其他制造费用|576.77|62.72|595.93|61.85|-3.22||
|原料药|原材料|1,133.36|69.02|1,252.58|70.93|-9.52||
|原料药|人工工资|137.62|8.38|142.34|8.06|-3.32||
|原料药|能源|60.76|3.70|57.26|3.24|6.11||
|原料药|其他制造费用|310.34|18.90|313.88|17.77|-1.13||
|针剂|原材料|3,825.77|66.03|3,890.06|70.28|-1.65||
|针剂|人工工资|609.73|10.52|536.47|9.69|13.66||

江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案一
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|针剂|能源|254.07|4.39|223.00|4.03|13.93|
|针剂|其他制造费用|1,104.14|19.06|885.27|15.99|24.72|
|染料中间体|直接材料|14,733.16|82.18|39,436.70|82.99|-62.64|
|染料中间体|直接人工|668.92|3.73|1,511.94|3.18|-55.76|
|染料中间体|制造费用|1,120.13|6.25|2,939.98|6.19|-61.90|
|染料中间体|燃料动力|1,404.94|7.84|3,634.00|7.65|-61.34|

(4).主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 18,594.74万元，占年度销售总额10.99%；其中前五名客户销售额中关联方销售额3,992.22万元，占年度销售总额2.36%。
前五名供应商采购额 13,365.17万元，占年度采购总额13.51%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
3.研发投入
研发投入情况表
单位：元
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|本期费用化研发投入|26,958,933.25|
|本期资本化研发投入|13,455,910.52|
|研发投入合计|40,414,843.77|
|研发投入总额占营业收入比例（%）|2.38|
|公司研发人员的数量|197|
|研发人员数量占公司总人数的比例（%）|11.00|
|研发投入资本化的比重（%）|33.29|

情况说明：
2018年，公司研发投入4041.48万元，占全部营业收入的比例为2.38%，医药研发投入和化工研发投入分别占医药收入和化工收入的比例为2.47%和3.40%，本公司所属高新技术企业子公司在本报告期的研发投入符合高新技术企业研发投入比例的要求。
（二）非主营业务导致利润重大变化的说明
本报告期公司出售江苏银行股票 4,191.09万股，产生投资收益 23,528.14万元，影响当期净利润17,646.11万元。
三、投资状况分析
（一）对外股权投资总体分析
1、报告期内，公司对外投资设立全资子公司江苏吴中医药产业投资有限公
司，注册资本为人民币28,000万元，主要业务为股权投资、实业投资。（具体内
容见公司于2018年4月21日及5月9日在《中国证券报》、《上海证券报》及上
江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案一海证券交易所网站上披露的相关公告）。
报告期内，注册资金人民币 28,000万元已全部出资到位，并取得了苏州市吴中区市场监督管理局核发的《营业执照》。
2、报告期内，公司全资子公司江苏吴中医药产业投资有限公司对外投资新设立全资子公司杭州吴中医药产业投资有限公司，注册资本为人民币5,000万元，主要业务为实业投资、投资管理，。
报告期内，注册资金人民币5,000万元已全部出资到位，并取得了杭州市西湖区市场监督管理局核发的《营业执照》。
3、报告期内，公司全资子公司江苏中吴置业有限公司对外投资新设立全资子公司中吴贸易发展（杭州）有限公司，注册资本为人民币3,000万元。主营业务为批发零售、咨询服务、货物或技术进出口等。
截止报告期末，江苏中吴置业有限公司已出资200万元，并取得了杭州市西湖区市场监督管理局核发的《营业执照》。
4、2018年8月20日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于全资子公司江苏吴中医药产业投资有限公司拟签署<南昌吴中产业升级发展基金合作协议>》的议案；2018年9月19日，江苏吴中医药产业投资有限公司与江西金控投资管理中心（有限合伙）及上海中诺投资有限公司签署了《南昌苏吴健康产业管理中心（有限合伙）合伙协议》及《南昌苏吴健康产业管理中心（有限合伙）之入伙协议》，拟以人民币 2.7亿元投资入伙南昌苏吴健康产业管理中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。具体见公司于 2018年 8月 22日、9月 20日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。
截至报告期末，江苏吴中医药产业投资有限公司认缴人民币 2.7亿元份额已完成出资。
江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案一截至报告期末，江苏吴中医药产业投资有限公司认缴人民币 8,500万元份额已完成出资。
6、2018年 12月 25日，公司召开了第九届董事会 2018年第二次临时会议（通讯表决），审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于对全资子公司及孙公司增资的议案（逐项表决）》，因业务发展需要，公司拟以现金形式对医药集团进行增资，拟增资金额为9,000万元人民币；医药集团拟以现金形式分别对医药销售公司、进出口公司进行增资，拟增资金额分别为 5,135万元人民币、3,200万元人民币。具体内容详见公司于 2018年 12月 26日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。
截至年度报告披露日，医药集团、医药销售公司和进出口公司均已办理完毕上述增资事项，并领取了新的营业执照。
（二）以公允价值计量的金融资产
公司以公允价值计量的金融资产主要有购买的基金和持有的江苏银行股份，分别在交易性金融资产和可供出售金融资产中核算，购入该两项金融资产的资金来源为自有资金。
交易性金融资产期初投资成本为 99.61万元，报告期公允价值变动为-10.02万元，本报告期出售部分交易性金融资产，投资成本为49.61万元，出售产生投资收益-11.56万元，期末账面价值为 24.06万元。
公司期初持有江苏银行股份4,191.09万股，投资成本为 2,908.81万元，报告期出售4,191.09万股，产生投资收益23,528.14万元，期末账面价值为0元。
（三）重大资产和股权出售
报告期内公司出售江苏银行股票 4,191.09万股，产生投资收益 23,528.14万元，影响当期净利润17,646.11万元。
江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案一（四）主要控股参股公司分析
单位：人民币万元
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|公司名称|业务性质|主要产品或服务|注册资本|总资产|净资产|持股比例（或表决权比例）%|净利润|主营收入|主营利润|
|江苏吴中医药集团有限公司|医药产业投资管理|医药产业投资|40,000.00|106,278.36|60,368.45|100|897.74|58,392.74|39,894.86|
|江苏吴中医药销售有限公司|药品销售|化学药、中成药、生化药品|10，000.00|41,933.66|15,911.73|100|378.75|79,857.04|11,153.70|
|江苏吴中苏药医药开发有限公司|药品研制、开发技术服务|化学合成药|2,382.54|812.38|709.12|100|-149.69|463.11|-23.42|
|江苏吴中海利国际贸易有限公司|自营和代理进出口|商品和技术进出口|800.00|5,339.91|-404.75|100|-238.73|3.32|3.32|
|江苏吴中进出口有限公司|自营和代理各类商品的进出口业务|服装等|6,000.00|31,315.65|10,691.39|100|266.43|1,467.39|1,467.39|
|响水恒利达科技化工有限公司|化工生产|化工产品|41,300.00|95,510.90|55,112.46|100|-4,971.45|23,854.14|5,926.99|
|苏州恒信化工有限公司|化工产品销售|化工产品|1,000.00|1,641.29|1,620.37|100|40.80|1,190.00|109.44|
|江苏中吴置业有限公司|房地产开发|房地产|30,000.00|54,790.88|39,484.07|100|1,101.65|6,270.41|1715.19|
|苏州隆兴置业有限公司|房地产开发|房地产|10,000.00|21,271.53|19,146.21|100|88.59|668.26|225.76|
|宿迁市苏宿置业有限公司|房地产开发|房地产|8,000.00|74,474.19|6,211.93|73.75|-1,944.74|5,811.72|194.86|
|苏州中吴物业管理有限公司|物业管理|物业管理|50.00|39,130.99|4.73|100|128.60|||
|宿迁家天下物业管理有限公司|物业管理|物业管理|50.00|59.25|-378.98|100|-114.39|225.36|4.79|
|江苏吴中医药产业投资有限公司|医药产业投资|医药产业投资|28,000.00|82,082.06|27,923.28|100|-76.72|||
|杭州吴中医药产业投资有限公司|医药产业投资|医药产业投资|5,000.00|5,009.47|5,004.81|100|4.81|||
|中吴贸易发展(杭州)有限公司|贸易批发|贸易批发|200.00|186.15|181.51|100|-18.49|||

注：苏州隆兴置业有限公司和响水恒利达科技化工有限公司相关的资产总额、净资产、净利润是以购买日公允价值为基础进行调整后的数据。
江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案一四、普通股利润分配或资本公积金转增预案
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
报告期内，公司利润分配政策未调整。
2018年 4月 20日，公司召开了 2017年度股东大会，审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司2017年度利润分配与资本公积转增股本的议案》，公司2017年度利润分配方案为：以 2017年 12月 31日的总股本 721,891,958股为基数，每 10股派发现金红利 0.56元（含税），合计分配 40,425,949.65元。公司本次不以资本公积金转增股本。2018年6月15日，上述利润分配已实施完毕。
公司 2017年度利润分配方案符合《公司章程》有关规定，公司独立董事对公司利润分配方案进行了审核，与公司管理层进行了沟通，并发表了独立意见，充分体现了在利润分配方案中的履职尽责。在股东大会审议利润分配方案时公司采取了网络投票和中小投资者单独计票方式，充分保护了中小投资者的合法权益。
公司分红政策的执行程序符合相关法律法规、《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，相关的决策程序和机制完备。
公司 2018年度利润分配预案：经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度公司实现合并净利润（合并报表归属于母公司所有者的净利润）-285,568,326.57元，母公司净利润为-247,011,914.23元。2018年度，母公司年初未分配利润为 84,320,174.46元，本年度实现净利润-247,011,914.23元，2018年进行2017年度利润分配实际分出利润40,425,949.65元，年末未分配利润为-203,117,689.42元。鉴于公司2018年度为亏损，公司2018年度不进行利润分配，公司本次不以资本公积金转增股本。本次利润分配议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
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|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)|
|2018年|0|0|0|0|0|0|
|2017年|0|0.56|0|40,425,949.65|133,105,250.48|30.37|
|2016年|0|0.30|0|21,656,758.74|71,996,134.69|30.08|

江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案一五、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
1、医药行业方面
2018年，药审新政、一致性评价、生产工艺核查、两票制等多方位政策继续落地深化，并且带量采购等新政策的出台，加速了医药行业的盘整。但在经济增速放缓的大背景下，医药制造业仍然显示出了抗周期的特性，总体增长趋势没有改变。
（1）竞争加剧、盘整深化，整合效应不断显现
当前，在医保支付压力越来越大的背景下，医保控费、带量采购等政策相继实施，导致中标企业数量明显减少，行业集中度增加。同时，由于国内药品市场需求不断扩大，对产品的要求也越来越高，国家也相应推动了药审改革，仿制药一致性评价、创新药临床核查等具体措施，直接使得拥有高质量层次药品产品企业受益。
伴随着医药行业整合效应不断显现，医药子行业大整合时代来临，在国家政策和市场机制的共同作用下，本土医药行业的头部企业已经在兼并重组的过程中逐步形成。
（2）重视研发、增加投入，本土药企转向中高端仿制药、创新药品种开发在国家重大新药创制、战略性新兴产业和技术改造专项等政策推动下，本土药企的创新投入加大、进展迅速，传统的低端仿制药品种逐步被中高端仿制药品种所替代。同时，尽管和跨国药企相比仍然有很大差距，但许多具有自主知识产权的重要治疗领域的国产仿制药取得重大进展而获批生产。并且，我国本土科研开发也得到了大量投资，并且伴随着千人计划的深化实施，国内医药产业逐步重视研发、增加投入，加速与国际接轨。
（3）需求升级、结构转变，部分产品领域发展势头良好
随着我国已加速进入老龄化阶段，同时全面二孩政策的实施，正在为国内医药行业带来新的发展机遇。此外，在以大单品为特色的基本医疗需求得到满足后，国内市场对高端药物、创新药物的需求也不断提升，一批重磅新药和临床急需的仿制药也拥有着很大的市场机会。除了上述产品领域外，作为国家战略之一的中医药也正在享受诸多的政策扶持。
江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案一为此，医药集团正在重点针对研发、质量和销售等方面推进既定的一系列优化方案，将通过“优工艺、提质量、降成本、搞创新”提升自身实力，去赢得更广阔的发展空间。
2、化工行业方面
近年来，受到越来越大的环保安全政策压力，大量实力不足的生产企业难以保持正常生产经营，不断出现限产、停产或彻底关停的情况，市场竞争格局更加向龙头企业倾斜。
（1）安全环保政策趋严推动产业升级
当前，在我国经济增长模式转变的背景下，各级政府和部门出台了一系列环保政策措施，并加强了监管。国家层面，中央生态环保督察工作不断深化，在全国范围内掀起了“环保风暴”。省级层面，江苏省明确将环境质量“只能更好、不能变差”作为地方政府责任红线。市级层面，盐城市正在深化执行《盐城市生态环境保护“十三五”规划》，突出绿色发展导向，促进绿色增长模式、绿色产业结构的构建。但与此同时，国家发改委将部分新型高端染颜料及其清洁生产列为鼓励投资项目，盐城市也同样将基于安全环保的新型合成技术列为重要发展方向。
特别在响水化工园区 3.21爆炸事故后，从国家到地方的各级政府加大了安全环保的督察力度，一系列的相关产业政策正在酝酿或加紧推出。这些政策将大力促进行业内产品更新及整个行业的升级转型，整个化工行业面临着安全环保投入持续增加的压力，出于安全环保目的而进行的产品和技术的开发工作也日益紧迫。
（2）高额环保投入催生行业巨头
由于受到越来越严的环保压力影响，大量生产企业由于污染治理能力不足，难以保持正常生产经营，不断出现限产、停产或彻底关停的情况，市场竞争格局逐渐由无序竞争向优质大型生产者倾斜。同时，业内也开始出现产业链一体化趋势，大型上游生产企业逐渐向下游行业延伸，大型下游生产企业则向上游中间体行业延伸。
为此，响水恒利达将充分发挥在产品标准、品种技术、市场品牌方面的传统优势，积极寻求广泛的对外合作，内外并举进行产业发展，在巩固目前市场领先
江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案一地位的同时，进一步拓宽经营模式，实现响水恒利达的持续发展。
3、房地产行业方面
2018年，决策层多次重申“房住不炒”的定位，调控政策不断加码，市场分化趋势加剧。一线城市房价上涨势头得到基本遏制，趋于平稳；多数其他城市成交量有所下滑，房价出现调整迹象；只有部分热点二线城市的热点区域仍出现局部房价快速上涨的现象。房地产市场已经正式从“全国一锅粥”时代转入了“差异化发展”的深化变革期。
就中吴置业而言，目前主要在售房源位于宿迁地区，市场态势较为稳定。公司正加快存量项目去化，逐步回笼资金；同时也正在积极寻找相关行业内的新机会，实现转型升级。
(二) 报告期内核心竞争力分析
报告期内，公司核心竞争力主要如下：
1、研发优势。
在医药板块，公司建设了以省级企业技术中心、江苏省基因药物工程技术研究中心（南京）、江苏省企业院士工作站、江苏吴中苏药医药开发有限责任公司（南京）和吴中医药本部为主体的研发机构，建立了专家顾问团队，有效构建了集基因药物、化学药物和现代中药研制开发和产业化的技术开发平台和创新体系。
报告期内吴中医药拥有在研项目30多项，有效专利授权28件，其中发明专利授权 25件、实用新型专利授权 2件、外观专利授权 1件。此外，累计承担国家级科技项目 8项、省级科技项目 17项，其中国家重大新药创制专项课题 4个，省重大成果转化项目2项，省科技进步奖1项。
在化工板块，公司下属恒利达科技已拥有《J酸的制备方法和J酸废水综合治理与资源化利用的方法》、《一种2,5-二甲氧基-4-氯苯胺的制备方法》、《一种3-硝基-4-甲氧基苯甲酸的制备方法》等 8件发明专利授权及《一种从吐氏酸废水中提取回收吐氏酸的方法》等7件实用新型专利，另有2件专利申请获得受理，并自主开发了部分独特的生产工艺和循环经济技术。与此同时，公司在并购完成后还制定了研发团队的扩容升级计划，并投入资金进行新技术、新产品的研发工作，力求巩固和提升恒利达在质量、环保等方面的优势。
江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案一公司医药板块经过多年的整合和发展，已经建成涵盖基因药物、化学药物与现代中药，集研发、生产和销售为一体的完整产业链。医药集团目前产品线基础稳固，其中有近 200个品规（100多个品种）在 2017版国家医保目录，并已逐步打造出以“免疫调节、消化系统、抗病毒、抗肿瘤等”为核心的产品群。其中在免疫调节领域，公司主力产品长期占据国内市场前三份额；在消化系统领域，公司多个新老产品搭配上量初见成效；在抗病毒领域，公司着力学术营销，有效发掘库存品种的潜力；在抗肿瘤领域，公司在研的多项生物药、化学药将在中短期内使抗肿瘤产品线从辅助用药扩充到主治用药。上述核心产品集群优势的打造，为公司核心竞争力的提升提供坚实基础。
化工板块方面，公司是国内 J酸、吐氏酸、吐氏酸磺化物、4-氯-2,5和红色基B等细分产品市场的主要生产者之一，具有规模优势。而公司恒利达二期已具备生产能力，中高端的染颜料及其中间体也将成为公司化工板块新的明星产品。
同时，公司在多年的经营过程中积累了丰富的经验，在所生产的产品领域具有较高的科研水平，在生产制造工艺和污染治理方面建立起一定技术优势，产品质量好、资源利用率高、环保排放标准严。
3、品牌优势。
经过多年的积淀，公司品牌已具备了一定的影响力。报告期内，吴中医药荣获“中国化学制药行业工业企业综合排名百强”的殊荣。同时拥有“江苏省名牌产品”（芙露饮牌匹多莫德口服溶液）、“江苏省著名商标”（灵岩）。化工板块目前是中国染料工业协会的骨干会员、中国染料工业协会有机颜料专业委员会理事单位、上海涂料染料行业协会理事会员，在专业市场已经具备了良好的品牌形象。
4、管控优势。
公司以信息化系统为支撑，开始借助 BPM流程系统、NC财务系统实现业务流程深度协同优化的新途径，扁平管理模式，提高运转效率。并整合原有在物资采购、财务管理、终端营销、科研统筹、人力资源等方面的系统和平台，集中发挥管控优势，实现上下联动、资源共享，发挥优势互补，提升公司管理运营效率和市场竞争力。
5、企业文化和人才优势。
公司已经建立了以“生命如青”为核心的独特的企业文化理念，构建和塑造
江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案一了相应的视觉体系，并按照文化落地规划做了大量工作使新吴中品牌从无形到有形、从零散到统一、从依附到独立，逐步构建形成。
同时，通过加大对研产销、安全环保、综合管理等各类人才的引进，进一步充实公司专业人才团队。公司医药拥有一支高水平敬业的科技创新人才队伍，其中核心主业医药板块现有专业研发人员100余人，其中青年技术人员占80%，国家千人计划 1名，省创业创新领军人才培养对象 1名、省 333工程培养对象 1名、吴中区专业技术拔尖人才2名、吴中区现代服务业领军人才1名、吴中区现代服务业重点人才1名，2人分别获得吴中区杰出人才奖和优秀人才奖，并通过企业院士工作站等平台获得了包括沈倍奋院士团队在内的高层次人才支持。化工板块也在原有技术团队的基础上，建设更加全面专业并具备一定规模的有机颜料、染料及其中间体研发团队。
(三) 公司发展战略
为进一步提升公司核心竞争力和行业地位，公司未来将在目前以医药、化工为双主业，产业发展和资本运作双轮驱动发展战略的基础上，进一步发展以医药为核心的大健康产业。
公司将借助大健康产业发展的巨大机遇，打造“1+N”的大健康战略布局，巩固提升医药这一大健康子行业“1”的中心地位，把医疗服务、医养康养作为大健康子行业“N”进行重点培育，与现有医药产业形成协同和互补，打造公司具有较强的市场竞争力和一定行业地位的大健康产业集群。
首先对现有医药产业通过创新升级做大做强，重点拓展具有自主知识产权的创新药，适时拓展生物医药新技术新品种，形成创新药的群体效应，并以创新药为载体进行产业和资本市场的有效整合。
其次对于传统医药业务，在发力传统第一、第二终端市场的基础上，重点拓展第三终端，充分发挥既有营销网络的覆盖面优势，深耕区域范围内的社区医院、民营医院、乡镇诊所，与品牌连锁药店建立广泛和深度的合作。同时探寻将互联网技术嫁接到医药营销手段上，拓展“互联网+医药”的在线营销模式。
再次对于选定的医疗服务、医养康养等大健康子行业进行布局，在医疗服务行业寻求切入专科医院、医学影像中心的机会，打造可复制可拓展的医疗服务平台；聚焦市场化运作的中高端医养康养领域，在差异化市场寻求发展机会。
江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案一对于精细化工产业，公司将立足现状，充分发挥在产品标准、品种技术、市场品牌方面的传统优势，本着“安全至上、绿色环保”的经营理念，积极寻求广泛的对外合作，内外并举进行产业发展。
(四) 经营计划
公司2019年度计划实现主营业务收入 23亿元，分行业的主营业务成本占主营业务收入的比重不高于 2018年的水平。（以上经营目标不代表公司对 2019年的盈利预测，并不构成公司对投资者的业绩承诺，公司实际经营情况受各种内外部因素影响，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。）
2019年，公司将紧紧围绕年度制定的各项目标，把握发展机遇、夯实发展基础、深化产业融合、强化资源整合，不断突出公司大健康的核心战略地位。2019年，公司主要经营计划如下：
1、坚持实业为基。各产业板块要紧跟政策变化，紧扣年度目标，结合自身实际情况，统筹规划稳步推进全年各项工作。医药板块：进一步提升在抗肿瘤、免疫调节、消化系统、心脑血管等治疗领域的市场影响，提升在全国医药行业化学制药工业的百强排名；积极寻求外延式增长机遇，通过内生性增长和外延式并购的双向发力，实现医药产业的快速发展。化工板块：公司将密切关注响水化工园区 3.21爆炸事项进展，在与政府主动沟通的同时，成立专项小组研究员工安置、资产清理等各项工作，并会充分利用多年经营管理过程中积累的品牌、质量、技术优势，积极贯彻质量方针和经营理念，多渠道、多方式、多维度的探寻新的发展模式。
2、强化内部管理。进一步梳理完善组织架构和业务流程，精简管理层级，强化绩效考核，优化激励约束机制，提升人力资源管理的精准性；根据公司经营及业务发展需要，重点对各产业板块财务制度体系和会计核算体系等实行统一管理和监控，实行预算管理、统一调度资金，完善资金支付、审批程序；突出审计风控部门职能，强化全面风险管理，不断提升公司内控管理的科学性与高效性。
江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案一4、开展医药投资。利用医药产业投资公司及大健康产业基金平台，适时搭建延伸公司医药大健康产业链。计划以自建、并购和战略入股等多元化的集团运营方式，快速推进以长三角为核心区域推动医养类项目的落地，并以实际项目为平台和载体，通过与知名医科院校、医疗机构进行深度合作，积累资源，深化管理，不断完善大健康产业发展模式。
(五) 可能面对的风险
1、政策风险
医药行业方面，国家在仿制药一致性评价、药审新政、两票制等一系列改革细化和兑现的基础上，又加速出台了带量采购等强力政策，都将对公司产生深远影响。未来几年内，不具备核心能力的中小医药企业将加速淘汰，胜出的药企将迎来巨大市场空间。
化工行业方面，2018年中央生态环保督察工作力度有增无减，受此影响诸多化工区出现了停产整改的现象，化工企业经营成本存在上升风险。受响水化工园区 3.21爆炸事故的影响，响水恒利达处于停产状态。未来响水化工园区存在彻底关闭的风险，响水恒利达也将存在无法在原有生产基地继续生产的风险。
房地产行业方面，2018年的整体市场虽然出现了局部分化走势，但严厉调控措施仍然没有改变，存在对公司项目去化产生一定影响的可能。
2、研发风险
公司战略板块吴中医药未来的核心竞争力在一定程度上取决于产品开发能力与速度，但由于医药行业的特殊性，药品研发具有周期长、投入大、政策法规不断调整等特点，同时也不可避免存在研发失败、研发周期延长等风险，并且在项目研发成功甚至于产业化后还会出现与预期情况相悖的风险。目前，公司多个品种在CDE审评，一旦在研发过程中（特别是在临床试验中）出现不符合新标准的现象，将对企业产生较大的不利影响。
3、市场风险
目前，医药行业正处于深入盘整阶段，药企并购不断，与互联网相关的跨界经营也对传统模式带来了一定冲击。加上人民生活水平的提高，药品消费结构也在不断升级之中。作为国内中型药企，在企业分化加剧的背景下，吴中医药面临着一定的市场风险和经营压力。
江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案一受响水化工园区 3.21爆炸事故的影响，处于该园区的包括响水恒利达在内的染料行业厂家均处于停产状态，导致部分染料中间体价格上涨，响水恒利达原有市场份额存在被挤占的风险。
4、安全环保风险
公司医药产业目前主要从事包含生物药、化学药（原料药及制剂）、现代中药在内的多种药品生产，染料化工产业主要从事部分有机颜料、染料及其中间体品种的反应合成，这些在生产过程中都会产生一定的废气、废液和固废等污染物。
随着国家和地方政府不断颁布环保方面的法律法规，提高环保标准，将会增加公司的环保成本。同时，公司医药制造，有机颜料、染料及其中间体合成不可避免存在一定的诱发安全事故的风险。特别是响水化工园区 3.21爆炸事故后，涉化企业的安全问题被提到了极高的位置。
5、产品质量风险
国家对药品的生产全过程均有严格的条件限制，在生产、运输、储藏过程中，外部环境变化可能对药品的功效、性质产生影响。虽然公司医药板块所有生产车间均通过了严格的国家GMP认证，从原材料进厂到产成品出厂的全生产过程均处于受控状态，但受制于产品运输、储藏等外部因素制约，存在一定产品质量风险。
6、原材料价格及供应风险
公司所处行业分别为制药业、染料化工、房地产开发。其中制药业的原材料主要为原料药及各类辅料，如果采购不当会影响药品的质量，进而产生一连串的不利影响，目前医药板块逐步实现核心产品原料药的自产，力求逐步降低该类风险；染料化工行业的原材料主要为煤化工和石油化工的副产品，公司议价能力有限，若面对价格大幅上涨会直接影响产品利润率，目前会通过循环经济等新型技术降低生产成本、通过生产效率，以预留更多的成本浮动空间；房地产开发所采购的原材料主要包括钢材、水泥、沙石等建筑材料及装饰材料，其供应渠道的顺畅与否、价格的波动，会通过施工单位招投标、总包合同及独立合同的签订和履行传导到开发商，从而对公司的生产经营产生影响。
7、财务风险
目前公司的流动性负债在债务结构中偏重，如果金融环境发生大的变化，银行大量缩减贷款规模，可能会削弱公司的短期偿债能力，公司需重点关注运营中
江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案一的流动性。此外，随着金融环境的变化，利率的变动也会对公司的盈利状况产生影响。
针对上述生产经营过程中存在的风险，公司将密切关注国际贸易动态、国内行业政策，围绕大健康和精细化工两个重要主产业协同发展，不断推进公司步入转型升级和良性发展的快车道。主要应对措施如下：
医药板块方面，医药集团将加速一致性评价等工作，提升产品层次，顺应政策趋势；通过谨慎科学论证、加大研发投入、引进研发高端人才、实施科学有效的研发管理等方式，不断提升医药集团研发实力，提高研发项目的成功率；深化精细化营销管理，强化品牌意识，不断提高核心品种的市场占有率；严格按照 GMP标准生产，强化安全环保意思，不断通过先进技术手段提升质量控制水平，杜绝产品质量问题；积极寻求外延式增长机遇，通过内生性增长和外延式并购的双向发力，实现医药产业的快速发展。
化工板块方面，公司及恒利达在妥善安置员工、资产损毁清查、保险理赔等工作的同时，加强与政府部门之间的沟通，并根据事态进展，多措并举化解处理响水化工园区 3.21爆炸事故出现的问题。此外，充分发挥响水恒利达在产品工艺、技术专利等方面的排他性优势，加强与同行业、上下游产业链等企业的沟通协作，以便应对各类风险。
房地产板块方面，中吴置业将立足宿迁市场的特性，加大去化力度，迅速回笼投资。同时围绕大健康生活领域进行研究探索，以实现转型升级。
六、业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响
响水恒利达一期扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为 13,229,311.33元，完成 2018年度承诺业绩金额的12.83%；按相关业绩承诺及补偿协议约定考核的响水恒利达 2018年度年末累计利润数为 185,311,817.79元，年末累计利润数小于累计承诺利润 85,538,182.21元。
响水恒利达二期扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为 -15,221,839.32元，完成 2018年度承诺业绩金额的-75.21%，小于承诺利润35,461,839.32元。
由于响水恒利达当年业绩承诺未完成，存在商誉减值迹象。另外，2019年3月 21日，江苏省盐城市响水县陈家港化工园区某化工企业发生爆炸事故，响水
江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案一恒利达受此影响目前处于停产状态，2019年 4月 5日媒体发布消息称盐城决定关闭响水化工园区,目前关于响水化工园区彻底关闭事项尚无正式的相关处理方案和措施，响水恒利达后续如何处理存在较大的不确定性。在此情况下，经与评估机构协商，，最终采用公允价值减去处置费用（公允价值确定采用市场法、成本法）的方式，测算商誉所在资产组的可回收价值。根据评估报告，公司计提商誉减值准备36,718.32万元。
七、重点排污单位之外的公司的环保情况说明
具体内容请见公司于2019年4月20日在上海证券交易所网站披露的“江苏吴中实业股份有限公司 2018年度报告”第五节重要事项中第十七项积极履行社会责任的工作情况（三）环境信息情况。
公司已于2019年4月18日召开江苏吴中实业股份有限公司第九届董事会第四次会议审议通过了以上报告，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述报告
予以审议。
江苏吴中实业股份有限公司董事会
江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案二议案二
江苏吴中实业股份有限公司
2018年度监事会工作报告
各位股东、各位代表：
2018年度，江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、公司《章程》、《监事会议事规则》的要求，切实维护公司利益和广大中小投资者合法权益，通过召开会议、列席董事会会议、出席股东大会、检查公司重大经营活动和公司财务等形式，认真履行了对公司董事会、高级管理人员及公司财务的监督、检查工作，依法履行了监督职责。
一、报告期内，监事会会议召开情况
2018年度，公司监事会共召开8次会议，出席会议的监事人数均符合《公司法》和公司《章程》的相关规定，各次会议情况如下：
2018年2月12日，公司召开了第八届监事会2018年第一次临时会议（通讯表决），审议通过了：江苏吴中实业股份有限公司关于全资子公司响水恒利达科技化工有限公司购买专有技术的议案。
2018年 3月 29日，公司召开了第八届监事会第十四次会议，审议通过了：1、公司2017年度监事会工作报告；2、公司2017年度报告和年报摘要；3、公司2017年度财务决算报告；4、公司2018年度财务预算报告；5、关于公司 2017年度利润分配与资本公积转增股本的议案；6、关于公司2017年度内部控制评价报告的议案；7、关于公司监事会（股东委派的监事）换届选举的议案；8、公司非公开发行募集资金2017年度存放与实际使用情况的专项报告；9、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集资金2017年度存放与实际使用情况的专项报告；10、关于响水恒利达科技化工有限公司业绩承诺实现情况的议案；
11、关于对全资子公司响水恒利达科技化工有限公司二期项目追加投资的议案；
12、关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案；13、关于公司会计政策变更的议案。
江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案二 2018年4月20日，公司召开了第九届监事会2018年第一次临时会议，审议通过了：江苏吴中实业股份有限公司关于选举公司第九届监事会主席的议案。
2018年4月27日，公司召开了第九届监事会第一次会议（通讯表决），审议通过了：江苏吴中实业股份有限公司 2018年第一季度报告。
2018年8月20日，公司召开了第九届监事会第二次会议，审议通过了：1、江苏吴中实业股份有限公司2018年半年度报告与报告摘要；2、江苏吴中实业股份有限公司非公开发行募集资金 2018年上半年存放与实际使用情况的专项报告；
3、江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集资金2018年上半年存放与实际使用情况的专项报告；4、江苏吴中实业股份有限公司关于全资子公司响水恒利达科技化工有限公司购买专有技术的议案；5、江苏吴中实业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案。
2018年10月29日，公司召开了第九届监事会第三次会议（通讯表决），审议通过了：1、江苏吴中实业股份有限公司2018年第三季度报告；2、江苏吴中实业股份有限公司关于变更年审会计师事务所的议案。
2018年12月25日，公司召开了第九届监事会2018年第二次临时会议（通讯表决），审议通过了：江苏吴中实业股份有限公司关于增加闲置自有资金进行现金管理额度的议案。
2018年度，公司监事会召开的5次会议【第八届监事会第十四次会议、第九届监事会2018年第一次临时会议、第九届监事会第二次会议、第九届监事第三次会议（通讯表决）、第九届监事会 2018年第二次临时会议（通讯表决）】所形成的决议及时在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站进行了公告。
二、报告期内，对公司财务执行情况的检查
江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案二通过对公司帐薄和报表的检查分析，监事会认为：公司资产质量状况正常，公司对外投资、购建和出售资产、银行贷款无失控和越权行为。公司财务管理工作严格按照新的企业会计制度、准则规范进行，公司内控制度健全，定期报告无重大遗漏和虚假记载，真实地反映了公司财务状况和经营成果。
三、报告期内，对公司关联方资金往来、资金占用以及对外担保情况的检
查
2018年度，公司根据证券监管部门的文件精神，通过对公司关联方资金往来、资金占用以及对外担保情况进行了认真、详细的自查，并形成报告进行上报，监事会认为：上述报告完整详细地反应了公司与关联方资金往来的情况以及公司的对外担保情况。
四、报告期内，对公司募集资金 2018年度存放与实际使用情况的检查
2018年度，监事会通过对公司非公开发行股票募集资金、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集资金的2018年度存放与实际使用情况进行了日常监督和检查后认为：上述募集资金的存放和实际使用情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
五、报告期内，对公司限制性股票第三期解锁事宜的检查
2018年度，监事会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规、规章和规范性文件，对公司股权激励限制性股票第三期解锁事宜进行了认真核查，并发表了相应的核查意见。
六、报告期内，对公司收购、出售资产情况的检查
江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案二损害股东利益的情况。
七、报告期内，对公司关联交易情况的检查
2018年度，监事会对公司“全资子公司响水恒利达科技化工有限公司购买专有技术暨关联交易”及其它日常关联交易事项进行了核查后认为：公司 2018年度相关关联交易程序符合相关法规及公司《章程》的规定，交易过程遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；未发现内幕交易及损害部分股东权益或造成公司资产损失的情况；未发现在出售资产、债权过程中发生违规行为；未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益；对公司财务状况和经营成果有积极影响，有利于公司的长期发展。
八、报告期内，对公司内部控制评价报告的检查
2018年度，监事会依据《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，对公司的日常内部控制活动进行实时监督和检查，并通过查阅公司内部控制等相关文件后认为：
1、公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循企业内部控制的基本原则，按照企业自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；
2、公司内部控制组织机构完整，内审人员配备到位，保证了公司内部控制重点活动的执行，并对其进行了充分的监督；
3、2018年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。
综上所述，监事会认为：公司2018年度内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的原则和要求，客观反映了公司内部控制工作的实际情况。
九、报告期内，对公司董事、高级管理人员履行职责情况的检查
江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案二 2019年，监事会将继续诚实勤勉地履行职责，以公司建立健全内控管理制度为契机，在总结 2018年工作经验的基础上，加强对上市公司新制度、新法规的学习和运用，切实提高监督管理水平，进一步提高治理水平，推动公司法人治理结构的完善，促进公司规范运作和工作质量的提高，维护公司、股东和社会公众的利益。
公司已于2019年4月18日召开江苏吴中实业股份有限公司第九届监事会第四次会议审议通过了以上报告，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述报告
予以审议。
江苏吴中实业股份有限公司监事会
江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案三议案三
江苏吴中实业股份有限公司
2018年度报告与年报摘要
各位股东、各位代表：
江苏吴中实业股份有限公司 2018年度报告及年报摘要见公司于 2019年 4月20日在上海证券交易所网站披露的相关内容。
江苏吴中实业股份有限公司董事会
江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案四议案四
江苏吴中实业股份有限公司
2018年度财务决算报告
各位股东、各位代表：
本人受公司委托，作《江苏吴中实业股份有限公司2018年度财务决算报告》，请予审议。
一、审计情况
公司2018年度财务报表委托瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。该所通过审计，认为本公司的2018年度财务报表已经按企业会计准则的规定编制，公允反映了本公司2018年12月31日的财务状况及2018年度的经营成果和现金流量，并为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
二、总体经营情况
公司报告期内实现营业收入 170,162.76万元，实现归属于上市公司的净利润-28,556.83万元。
本报告期营业收入比上年同期下降42.52%。主要是响水恒利达因化工园区环保整治停产而减少销售，另外2017年上半年已转让股权的苏州兴瑞贵金属材料有限公司的收入本报告期不再纳入合并报表。
本报告期归属于上市公司股东的净利润和每股收益分别比上年减少314.54%和846.23%，主要原因是对购买响水恒利达股权所产生的商誉计提大额减值准备，另外2018年度因化工园区环保整治停产也减少了化工业务的销售利润。
1、主要会计数据
单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2018年|2017年|本期比上年同期增减(%)|2016年|
|营业收入|1,701,627,607.60|2,960,487,767.54|-42.52|3,989,290,786.10|
|归属于上市公司股东的净利润|-285,568,326.57|133,105,250.48|-314.54|71,996,134.69|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-453,300,289.62|60,745,524.23|-846.23|59,814,595.05|
|经营活动产生的现金流量净额|334,027,632.20|249,141,522.01|34.07|693,453,447.26|

江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案四
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||2018年末|2017年末|本期末比上年同期末增减（%）|2016年末|
|归属于上市公司股东的净资产|2,392,144,084.33|2,919,630,587.98|-18.07|2,939,788,756.04|
|总资产|4,617,910,901.74|4,634,581,387.80|-0.36|5,239,552,399.53|

2、主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2018年||2017年|本期比上年同期增减(%)|2016年|
|基本每股收益（元／股）||-0.396|0.185|-314.05|0.105|
|稀释每股收益（元／股）||-0.396|0.185|-314.05|0.105|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|||0.084|-847.62|0.087|
|||-0.628||||
|加权平均净资产收益率（%）|||4.54|减少15.29个百分点|3.49|
|||-10.75||||
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|||2.07|减少19.13个百分点|2.9|
|||-17.06||||

3、主营业务分行业情况
单位:万元
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|医药行业|130,960.46|80,503.37|38.53|12.55|9.33|增加1.81个百分点|
|化工行业|23,854.14|17,927.15|24.85|-63.25|-62.28|减少1.94个百分点|
|房地产业|12,878.66|10,835.15|15.87|-64.27|-68.20|增加10.42个百分点|

江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案四三、主营业务项目重大变动对比分析
1、资产负债项目重大变动情况分析表
单位：万元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|预付款项|3,883.18|0.84|6,070.74|1.31|-36.03|公司预付的货款余额较年初下降。|
|其他流动资产|50,108.20|10.85|11,126.51|2.4|350.35|公司购买的理财产品较年初增加。|
|可供出售金融资产|6,108.65|1.32|35,421.09|7.64|-82.75|公司出售了年初持有的全部江苏银行股票。|
|长期股权投资|41,350.22|8.95|5,932.20|1.28|597.05|公司子公司投资入伙南昌苏吴健康产业管理中心（有限合伙）和杭州凌健医疗科技合伙企业(有限合伙)。|
|在建工程|43,738.83|9.47|31,823.17|6.87|37.44|响水恒利达工程款投入增加。|
|无形资产|15,180.82|3.29|10,276.87|2.22|47.72|响水恒利达购入专有技术。|
|商誉|1,259.11|0.27|37,977.43|8.19|-96.68|因收购恒利达股权产生的商誉计提减值准备。|
|长期待摊费用|1,259.66|0.27|309.21|0.07|307.38|响水恒利达设备维护费增加。|
|递延所得税资产|768.42|0.17|5,962.90|1.29|-87.11|公司母公司可弥补亏损减少。|
|应付票据及应付账款|41,397.38|8.96|29,015.09|6.26|42.68|期末应付的货款余额较年初增加。|
|预收款项|58,534.34|12.68|23,279.34|5.02|151.44|公司所属房地产公司收到的预售房款增加。|
|应交税费|1,293.14|0.28|2,559.63|0.55|-49.48|期末公司应交的增值税和企业所得税较年初下降。|
|递延收益|3,720.69|0.81|6,325.69|1.36|-41.18|主要为递延收益转入营业外收入和其他收益。|

江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案四
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税负债|372.46|0.08|7,361.28|1.59|-94.94|公司出售江苏银行股票确认投资收益而减少递延所得税负债。|
|库存股|||878.01|0.19|-100|公司第三期股权激励限制性股票解锁减少库存股。|
|其他综合收益|||20,921.77|4.51|-100|公司出售江苏银行股票确认投资收益而转出其他综合收益。|

江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案四2、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|1,701,627,607.60|2,960,487,767.54|-42.52|
|营业成本|1,098,169,517.36|2,320,247,772.49|-52.67|
|销售费用|428,462,500.67|311,091,517.57|37.73|
|管理费用|163,600,636.06|142,248,694.37|15.01|
|研发费用|51,028,358.87|40,462,180.24|26.11|
|财务费用|32,373,901.91|33,170,915.93|-2.40|
|经营活动产生的现金流量净额|334,027,632.20|249,141,522.01|34.07|
|投资活动产生的现金流量净额|-658,666,651.91|-136,582,091.30|382.25|
|筹资活动产生的现金流量净额|50,800,635.91|-168,759,112.84|-130.10|

营业收入和营业成本变动较大的主要原因：2017年上半年已转让股权的苏州兴瑞贵金属材料有限公司的收入本报告期不再纳入合并报表和响水恒利达因停产而减少销售。
销售费用变动较大的主要原因：公司所属各医药公司为开拓医药业务市场增加了营销费用的支出。
||
|-|
|经营活动产生的现金流量净额变动较大的主要原因：公司所属房地产公司宿|
|迁市苏宿置业有限公司收到的预收房款较上年同期增加。|

投资活动产生的现金流量净额变动较大的主要原因：公司全资子公司江苏吴中医药产业投资有限公司2.7亿元投资入伙南昌苏吴健康产业管理中心（有限合伙）和8500万元投资入伙杭州凌健医疗科技合伙企业（有限合伙），另外期末理财产品余额较年初增加。
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|-|
|筹资活动产生的现金流量净额变动较大的主要原因：公司融资净额较上年同|
|期增加。|

江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案四四、担保情况
单位:万元
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|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）||||||||||||||
|担保方|担保方与上市公司的关系|被担保方|担保金额|担保发生日期(协议签署日)|担保起始日|担保到期日|担保类型|担保是否已经履行完毕|担保是否逾期|担保逾期金额|是否存在反担保|是否为关联方担保|关联关系|
|江苏吴中|公司本部|兴瑞贵金属|4,000.00|2017.5.12|2017.5.12|2018.5.11|连带责任担保|是|否|0|是|是|其他|
|江苏吴中|公司本部|兴瑞贵金属|1,500.00|2017.5.22|2017.5.22|2018.5.17|连带责任担保|是|否|0|是|是|其他|
|江苏吴中|公司本部|兴瑞贵金属|600.00|2017.6.12|2017.6.12|2018.5.17|连带责任担保|是|否|0|是|是|其他|
|江苏吴中|公司本部|兴瑞贵金属|1,600.00|2017.6.19|2017.6.19|2018.4.4|连带责任担保|是|否|0|是|是|其他|
|江苏吴中|公司本部|兴瑞贵金属|900.00|2017.10.24|2017.10.24|2018.4.4|连带责任担保|是|否|0|是|是|其他|
|报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）||||||||||||||
|报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）||||||||||||||
|公司及其子公司对子公司的担保情况||||||||||||||
|报告期内对子公司担保发生额合计||||||69,697.54||||||||
|报告期末对子公司担保余额合计（B）||||||48,432.88||||||||
|公司担保总额情况（包括对子公司的担保）||||||||||||||
|担保总额（A+B）||||||48,432.88||||||||
|担保总额占公司净资产的比例(%)||||||20.25||||||||
|其中：||||||||||||||

江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案四
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|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）|0|
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保|0|
|金额（D）||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（E）|0|
|上述三项担保金额合计（C+D+E）|0|
|未到期担保可能承担连带清偿责任说明||
|担保情况说明|1、公司按房地产经营惯例为购房客户提供按揭担保，保证责任在购房人取得房屋权并办妥抵押登记后解除。报告期内银行按揭担保发生额25,753.30万元，截至2018年12月31日银行按揭担保余额为24,611.30万元。2、公司对兴瑞贵金属的担保事项经2017年4月11日召开的第八届董事会2017年第一次临时会议（通讯表决）及5月18日召开的2016年度股东大会审议通过。(具体见公司于2017年4月12日及5月19日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的相关公告)|

江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案四五、财务会计报告编制说明
1、主要会计政策和会计估计
根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），公司调整了账务报表列表，该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
2、合并会计报表范围
2018年度公司新设三家子公司，分别为江苏吴中医药产业投资有限公司、杭州吴中医药产业投资有限公司和中吴贸易发展(杭州)有限公司，纳入合并范围。
公司已于2019年4月18日召开江苏吴中实业股份有限公司第九届董事会第四次会议审议通过了以上报告，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述报告
予以审议。
江苏吴中实业股份有限公司董事会
江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案五议案五
江苏吴中实业股份有限公司
2019年度财务预算报告
各位股东、各位代表：
本人受公司委托，作《江苏吴中实业股份有限公司2019年度财务预算报告》，请予审议。
一、总述
江苏吴中实业股份有限公司 2019年度财务预算是根据公司年度经营计划，参考2018年及以前年度历史数据，并综合考虑行业市场环境和政策因素等综合编制而成。2019年，公司要紧跟政策变化，紧扣年度目标，把握发展机遇，夯实发展基础，深化产业融合，强化资源整合，有效提升管理效率,提高经济运营质量，加强成本费用管控，促使公司预算目标的达成。
二、2019年预算方案框架
1、预算编制基本原则。本财务预算报告具体有以下三个原则：（1）目标导向，强化统筹策划和资源整合能力；（2）先进性原则，强调各项经营指标具有挑战性；（3）重点突出原则，强化各单位（部门）的协同。
2、2019年主要预算指标。（1）主营业务收入23亿元。（2）分行业的主营业务成本占主营业务收入的比重不高于2018年的水平。（3）营业费用。医药业务控制在营业收入的28%以内，房地产业务控制在营业收入的4.8%以内。（4）财务费用。平均融资成本（年化）不超过融资额的5.6%。（5）各企业管理费用增减幅度控制在主营业务收入增减幅度之内。
3、本预算以公司现有的产业格局为基础，未考虑未来可能实施的资产并购等资本运作项目。
4、以上预算情况不代表公司对2019年的盈利预测，并不构成公司对投资者的业绩承诺，公司实际经营情况受各种内外部因素影响，尚存在不确定性。
三、完成 2019年预算的经营支持
江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案五大健康产业基金平台，适时搭建延伸公司医药大健康产业链。
2、化工产业要密切关注响水化工园区3.21爆炸事项进展，在与政府主动沟通的同时，成立专项小组研究员工安置、资产清理等各项工作，充分利用多年积累的品牌、质量、技术优势，多渠道、多方式、多维度的探寻新的发展模式。
3、强化内部管理，进一步梳理完善组织架构和业务流程，精简管理层级，强化绩效考核，优化激励约束机制，提升人力资源管理的精准性。
4、确保公司的资金安全和效益，推进多元化融资工作，推进稳健并有效益的资金运用。加强资金统筹管理，建立健全资金计划管理体系，实时监控资金动态，确保资金链顺畅。
5、加强成本预控和费用控制。按照预算的开支标准严格控制成本、费用的支出总量；根据经营实际合理控制成本、费用的支出进度。
公司已于2019年4月18日召开江苏吴中实业股份有限公司第九届董事会第四次会议审议通过了以上报告，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述报告
予以审议。
江苏吴中实业股份有限公司董事会
江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案六议案六
江苏吴中实业股份有限公司
董事、监事 2019年度薪酬的议案
各位股东、各位代表：
为规范公司 2019年度董事、监事及高级管理人员的薪酬分配，加强绩效考核，强化其诚信与勤勉意识，现对公司董事、监事、高级管理人员 2019年度薪酬明确如下：
一、公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标准为8万元（税前）。根据国家有关政策规定，独立董事高坚强不从公司领取报酬。
二、不在本公司及下属公司任职的董事和监事不从公司领取薪酬。
三、在本公司任职的董事和监事，其年薪标准按其所任职务核定。基本年薪标准（税前）如下：
董事长年薪 80万元
副董事长年薪 55万元
董事年薪 40-55万元
监事会主席年薪 30万元
监事年薪 18-26.4万元
公司实行年度绩效考核，考核结果与年薪挂钩，实际领取的年薪在上述基本年薪基础上，根据考核结果进行适度浮动，具体薪酬金额将在年报中进行披露，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。
公司已于2019年4月18日召开江苏吴中实业股份有限公司第九届董事会第四次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
江苏吴中实业股份有限公司董事会
江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案七议案七
江苏吴中实业股份有限公司
关于支付瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
2018年度审计报酬的议案
各位股东、各位代表：
2018年度，江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务报告审计机构及内部控制审计机构。年度内，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司进行了年度财务报告的审计、内部控制审计及其它相关服务，并出具了财务报告的审计报告、内控审计报告和其它审计文件。现对其2018年度审计报酬事宜明确如下：
鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供 2018年度财务报告
审计、内部控制审计和相关服务，现拟定全年支付其审计费用合计 200万元（其中财务报告审计费用为170万元，内部控制审计费用为30万元）。除支付上述审计费用外，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供审计服务而发生的审计人员在苏州的食宿、差旅等费用，经核实后由本公司承担。
公司已于2019年4月18日召开江苏吴中实业股份有限公司第九届董事会第四次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
江苏吴中实业股份有限公司董事会
江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案八议案八
江苏吴中实业股份有限公司
董事会审计委员会关于 2018年审计工作的评价
和 2019年度续聘会计师事务所的议案
各位股东、各位代表：
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）、上海证券交易所《关于做好上市公司 2018年年度报告工作的通知》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》及《公司审计委员会实施细则》的有关要求，公司董事会审计委员会对年审会计师的2018年度审计工作进行了总结评价（详见附件）。
根据公司董事会审计委员会提交的关于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计工作的总结报告，公司董事会2019年度拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告及内部控制的审计机构，聘期一年。
公司已于2019年4月18日召开江苏吴中实业股份有限公司第九届董事会第四次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
江苏吴中实业股份有限公司董事会
江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案八附件：
江苏吴中实业股份有限公司董事会审计委员会
关于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
2018年度审计工作的总结报告
公司董事会：
依照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）、上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告工作的通知》及《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》的有关要求，现将瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师事务所”）对公司2018年年度审计工作总结如下：
一、公司 2018年年报及内部控制审计的基本情况
1、确定总体审计计划
会计师事务所与公司董事会、监事会、管理层、财务管理中心及审计分控部进行了必要的沟通。会计师事务所于2019年1月下旬编制了《江苏吴中实业股份有限公司2018年度总体审计策略和具体审计计划》。
2、审阅公司编制的财务会计报表、总体审计计划及内部控制审计计划
2019年1月25日至2月2日期间，审计委员会审议了公司编制的2018年度财务会计报表、《江苏吴中实业股份有限公司2018年度总体审计策略和具体审计计划》，并且对比了公司2017年度报告的各项财务数据，主要包括资产、负债、主营业务收入、净利润、管理费用、财务费用后，认为：公司按照企业会计准则的规定编制公司及合并的财务会计报表真实反映了公司 2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量，审计委员会同意会计师事务所以公司编制的2018年度财务会计报表为基础开展2018年度的审计工作；审计委员会认为会计师事务所出具的内控审计计划中所涉及的目标、范围、程序、方法等内容是科学、合理、有效的，同意以上述内控审计计划开展对公司 2018年度内部控制的审计工作。并于2019年2月2日出具了相关的书面审阅意见。
江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案八会计师事务所于 2019年 1月上旬进场开始进行年度审计。审计工作期间，审计委员会于 2019年 2月 21日发出《江苏吴中实业股份有限公司 2018年度审计工作督促函》，要求会计师事务所按照年度审计计划完成审计工作，会计师事务所也于 2019年 3月 13日出具了《关于江苏吴中实业股份有限公司 2018年度审计工作督促函的回复函》。
4、会计师事务所出具初步审计意见，审计委员会审阅财务会计报表，形成书面意见
2019年4月11日，会计师事务所出具了关于公司财务报告及内部控制的初步审计意见，审计委员会于2019年4月15日审阅了上述初步审计意见后，认为：1）公司按照企业会计准则的规定编制的公司及合并财务会计报表真实反映了公司 2018年 12月 31日的财务状况以及 2018年度的经营成果和现金流量；2）内控审计报告较为完整，所涉及的目标、范围、程序、方法等内容是科学、合理、有效的，同时要求会计师事务所按照总体审计计划尽快完成审计工作，以保证公司如期披露2018年度报告及2018年度内部控制评价报告。
5、会计师事务所与公司董事会审计委员会见面沟通
江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案八控制审计所包括的企业组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任、资金活动、资产管理、采购业务、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、财务报告、预算管理、合同管理、信息披露、关联交易及信息系统等各类业务与审计委员会委员进行了沟通，审计委员会委员针对上述问题发表了自己的看法，认为内控审计报告初稿较为完整，所涉及的目标、范围、程序、方法等内容是科学、合理、有效的。
6、公司2018年度财务报表、内部控制的审计报告定稿
会计师事务所按照年审计划获取有关财务报表、内部控制的资料和相关的审计证据，在完成所有审计程序后向审计委员会提交了无保留意见的财务报告的审计报告及内部控制的审计报告。审计委员会于2019年4月17日召开了会议，同意将财务会计报告及内部控制评价报告提交董事会审核，公司 2018年度审计工作圆满完成。
二、执行审计业务的会计师遵守职业道德的评价
会计师事务所所有执行审计业务的人员，在江苏吴中实业股份有限公司审计期间未获取除审计业务约定书约定以外的任何现金及其他任何形式经济利益，会计师事务所及审计成员遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。
审计组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的任职资格，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。
三、审计范围及出具的审计报告、意见的评价
1、审计工作计划评价
在审计工作过程中，审计人员通过初步业务培训活动制定了总体审计策略和具体的审计计划，为完成审计任务和降低审计风险做了充分的准备。
2、对会计师事务所出具的审计报告意见的评价
审计人员在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当
的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。会计师事务所对财务报表发表的无保留审计意见是在获取充分、适当审计证据的基础做出的。
四、关于对是否继续聘任会计师事务所的建议
江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案八瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计业务和内部控制审计业务提供了较好的审计服务。根据其本年度的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，我们提议续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2019年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。
江苏吴中实业股份有限公司董事会审计委员会2019年4月17日
江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案九议案九
江苏吴中实业股份有限公司
关于 2019年度为所属控股子公司
银行融资提供担保的议案
各位股东、各位代表：
根据中国证监会、中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的文件精神，本着规范公司对外担保行为，防范信贷风险，并保证公司及公司所属企业正常的融资和经营，公司就 2019年度为所属企业提供担保事项拟定本议案。
2019年度公司拟为以下控股子公司的银行融资提供担保，最高担保总额 244,000万元。最长期限为自公司2018年度股东大会通过之日起至2019年度股东大会审议公司担保事项的通过日止。
最高担保限额明细如下：
1、江苏吴中医药集团有限公司，最高担保额 140,000万元（包括为其提供的资产质押担保）。
2、江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂，最高担保额 4,000万元。
3、江苏吴中医药销售有限公司，最高担保额30,000万元。
4、江苏吴中进出口有限公司，最高担保额40,000万元。
5、响水恒利达科技化工有限公司，最高担保额20,000万元。
6、中吴贸易发展（杭州）有限公司，最高担保额10,000万元。
2019年度本公司在上述最高担保限额内为各公司提供担保，本公司为上述各公司提供的最高担保限额不得突破上述标准。上述最高担保额度不包括公司开展票据池业务过程中发生的担保。
公司已于2019年4月18日召开江苏吴中实业股份有限公司第九届董事会第四次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
江苏吴中实业股份有限公司董事会
江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案十议案十
江苏吴中实业股份有限公司
关于计提商誉减值准备的议案
各位股东、各位代表：
根据江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“江苏吴中”）2016年2月25日召开的第八届董事会第五次会议，2016年3月18日召开的第八届董事会第七次会议以及2016年4月5日召开的2015年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1448号《关于核准江苏吴中实业股份有限公司向毕红芬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司以发行股份及支付现金的方式购买了响水恒利达科技化工有限公司（以下简称“响水恒利达”）100%股权，交易价格为60,000.00万元。2016年7月6日，响水恒利达合计100%的股权转让过户给本公司。
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》，公司对收购响水恒利达100%的股权所支付的股权收购对价款大于购买日取得的可辨认净资产公允价值份额的差额379,774,257.08元确认为商誉。
单位：元
|||
|-|-|
|合并成本|600,000,000.00|
|--现金|200,000,000.00|
|--非现金资产的公允价值|400,000,000.00|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|220,225,742.92|
|商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额|379,774,257.08|

一、计提商誉减值准备原因及过程
2018年 5月 3日，公司披露了《江苏吴中实业股份有限公司关于全资子公司临时停产的公告》，响水恒利达根据政府相关部门对园区及园区内所有化工企业全面排查整治环保问题的要求而临时停产。通过对存在的问题进行全面整改，响水恒利达于 2018年 12月 28日取得了响水县人民政府出具的《响水县人民政府关于同意响水恒利达科技化工有限公司复产的通知》，并于 2018年 12月 29日起逐步恢复生产。受此影响，响水恒利达当年业绩承诺未完成，存在商誉减值
迹象。
江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案十炸事故，响水恒利达受此影响目前处于停产状态，2019年 4月 5日媒体发布消息称盐城决定关闭响水化工园区,目前关于响水化工园区彻底关闭事项尚无正式的相关处理方案和措施，响水恒利达后续如何处理存在较大的不确定性。在此情况下，经与评估机构协商，最终采用公允价值减去处置费用（公允价值确定采用市场法、成本法）的方式，测算商誉所在资产组的可回收价值。
根据万隆（上海）资产评估有限公司于 2019年4月13日出具的万隆评报字（2019）第10128号《以财务报告为目的商誉减值测试涉及的合并响水恒利达科技化工有限公司一期项目股东权益后商誉所在的资产组可回收价值资产评估报告》的评估结果，商誉所在资产组可回收价值于评估基准日 2018年 12月 31日的评估值为人民币叁亿零玖佰陆拾万零肆佰元整（CNY 30,960.04万元）。2018年12月31日响水恒利达一期含商誉的资产组在合并报表层面反映的账面金额为67,678.36万元，与可收回金额相差 36,718.32万元，公司对此应计提商誉减值准备36,718.32万元。
二、本次计提商誉减值准备对公司的影响
本次计提商誉减值准备为 36,718.32万元，计入公司 2018年度损益，导致公司2018年度归属上市公司股东的净利润减少36,718.32万元。
公司已于2019年4月18日召开江苏吴中实业股份有限公司第九届董事会第四次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
江苏吴中实业股份有限公司董事会
江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案十附件：
江苏吴中实业股份有限公司拟
以财务报告为目的商誉减值测试涉及
的合并响水恒利达科技化工有限公司一
期项目股东权益后商誉
所在的资产组可回收价值
资产评估报告
万隆评报字（2019）第10128号
（共壹册第壹册）
万隆（上海）资产评估有限公司
二〇一九年四月十三日
江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案十江苏吴中实业股份有限公司拟以
财务报告为目的商誉减值测试涉及的
合并响水恒利达科技化工有限公司一期项目股东权益后
商誉所在的资产组可回收价值资产评估报告
目录
声明 .................................................................................................................................................. 3摘要 .................................................................................................................................................. 4资产评估报告 ................................................................................................................................... 7一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ................... 7二、评估目的 ................................................................................................................................. 15三、评估对象和评估范围 ........................................................................................................... 15四、价值类型 ................................................................................................................................. 22五、评估基准日 ............................................................................................................................. 23六、评估依据 ................................................................................................................................. 23七、评估方法 ................................................................................................................................. 25八、评估程序实施过程和情况 ..................................................................................................... 29九、评估假设 ................................................................................................................................. 30十、评估结论 ................................................................................................................................. 32十一、特别事项说明 ..................................................................................................................... 32十二、资产评估报告使用限制说明 ............................................................................................. 33十三、资产评估报告日 ................................................................................................................. 34
江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案十声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案十江苏吴中实业股份有限公司拟
以财务报告为目的商誉减值测试涉及的
合并响水恒利达科技化工有限公司一期项目股东权益后
商誉所在的资产组可回收价值
资产评估报告
摘要
万隆（上海）资产评估有限公司接受江苏吴中实业股份有限公司的委托，对江苏吴中实业股份有限公司拟以财务报告为目的商誉减值测试涉及的合并响水恒利达科技化工有限公司一期项目股东权益后商誉所在资产组可回收价值进行了评估。
评估目的：为江苏吴中实业股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试提供合并响水恒利达科技化工有限公司一期项目股东权益后商誉所在资产组可回收价值的专业意见。
评估对象：评估对象为合并响水恒利达科技化工有限公司一期项目股东权益后商誉所在资产组。
评估范围：评估范围为与合并响水恒利达科技化工有限公司一期项目股东权益形成商誉有关的响水恒利达科技化工有限公司一期项目股东权益于评估基准日的非流动资产，包括固定资产、无形资产、其他非流动资产及商誉。
其中表内资产如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|江苏吴中实业股份有限公司账面金额|响水恒利达科技化工有限公司一期项目账面金额|江苏吴中实业股份有限公司公允价值与原账面金额差额的净值|合并报表反映的账面金额|
|一|非流动资产|||||
||其中：固定资产||213,416,954.31|6,958,187.44|220,375,141.75|
||无形资产||13,037,498.62|17,872,749.80|30,910,248.42|
||在建工程||12,729,017.51||12,729,017.51|
||其他非流动资产||32,994,900.00||32,994,900.00|
|二|非流动负债|||||
|三|不含商誉的资产组合计|||||

江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案十
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|江苏吴中实业股份有限公司账面金额|响水恒利达科技化工有限公司一期项目账面金额|江苏吴中实业股份有限公司公允价值与原账面金额差额的净值|合并报表反映的账面金额|
|四|商誉||||379,774,257.08|
||减：商誉减值准备|||||
|五|未确认的归属于少数股东权益的商誉价值|||||
|六|含商誉的资产组合计||||676,783,564.76|

价值类型：可回收价值。
评估基准日：2018年12月31日。
评估方法：公允价值减去处臵费用（公允价值确定采用市场法、成本法）。
评估结论及其使用有效期：
评估结论：经评估，江苏吴中实业股份有限公司合并响水恒利达科技化工有限公司一期项目股东权益后商誉所在资产组可回收价值于评估基准日的评估值为大写人民币叁亿零玖佰陆拾万零肆佰元整（CNY30,960.04万元）。
上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，即至 2019年 12月 30日止，逾期使用无效。
对评估结论产生影响的特别事项：
1、园区于 2019年3月21日发生“321陈家港镇大爆炸”，企业受到一定损伤并且停工停产至今，并于 2019年4月5日由媒体曝光化工园区即将关停。其母公司江苏吴中实业股份有限公司也发布《江苏吴中实业股份有限公司关于全资子公司响水恒利达科技化工有限公司的风险提示性公告》确认媒体曝光园区面临关停的消息，企业继续生产的难度非常大，各种迹象表明企业的可持续性经营能力不足。
2、根据企业提供的《恒利达房屋及设备损坏自查报告》，受 2019年 3月 21日“321陈家港镇大爆炸”的影响，企业的建筑物门窗、吊顶受损严重，但是房屋主体部分以及设备基本没有受到大的损伤，该事项属于期后事项。
3、由于政府尚未对园区即将关停采用的补偿方案进行明确的规划，本次评估结论仅包含政府正常征收补偿行为情况下补偿的固定的金额（设备、房屋、土地），
其他的一些非固定的补偿金额（停产停业损失以及其他损失）由于在所在园区正式
出台补偿文件之前难以计算，从谨慎性考虑本次评估并未包含。
江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案十详见评估报告正文“十一、特别事项说明”。
特别提示：以上内容摘自【万隆评报字(2019)第 10128号】评估报
告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应认真阅
读评估报告全文,本摘要不得单独使用。
江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案十万隆评报字（2019）第 10128号
江苏吴中实业股份有限公司拟
以财务报告为目的商誉减值测试涉及的
合并响水恒利达科技化工有限公司一期项目股东权益后
商誉所在资产组可回收价值
资产评估报告
江苏吴中实业股份有限公司：
万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受贵公司的委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的资产评估原则，采用公允价值减去处臵费用（公允价值确定采用市场法、成本法）的方法，按照必要的评估程序，对贵公司以财务报告为目的商誉减值测试涉及的合并响水恒利达科技化工有限公司一期项目股东权益后商誉所在资产组，在 2018年 12月 31日的可回收价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
（一）委托人
公司名称：江苏吴中实业股份有限公司（以下简称：江苏吴中）
企业性质：股份有限公司（上市）
股票代码：600200
注册资本：72189.1958万元整
注册地址：苏州市吴中区东方大道 988号
法定代表人：王小刚
经营范围：输液剂、冻干针剂、片剂、硬胶囊剂、栓剂制造、原料药、销售（限指定的分支机构领取许可证后经营）；房地产开发、经营，房屋租赁；服装，工艺美术品[金银制品除外]、不锈钢制品、照相器材、皮革及制
江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案十品、箱包的制造、销售，国内贸易（国家有专项规定的办理许可证后经营）。
本企业自产的服装、绣什品、床上用品、工艺美术品、箱包、皮革及制品、不锈钢制品、药品、原料药出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）被评估单位
1、被评估单位概况
公司名称：响水恒利达科技化工有限公司
公司地址：江苏响水生态化工园区内（大湾村七组）
法定代表人：潘培华
注册资本：41300万元整
公司类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：913209215592792768
经营范围：许可经营项目：有机颜料（色酚AS-IRG、4-氯-2，5-二甲氧基苯胺、色酚 AS-PH系列、红色基DB-70、红色基KD、红色基B、2-萘胺-1-磺酸、2-氨基-5-萘酚-7-磺酸）；分散染料（靛红、喹哪啶、分散黄3G、分散橙2RL、分散红60、分散蓝60）生产和销售；副产品：盐酸、亚硫酸氢铵。一般经营项目：化工产品（危险化学品除外）销售；化工技术信息咨询服务。（以上范围依法须经的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、被评估单位历史沿革及股权结构变更情况
（1） 2010年 7月设立
2010年 7月 21日，经江苏省盐城市响水工商行政管理局《公司准予设立登记通知书》（（09210112）公司设立[2010]第 07210001号）批准，响水恒利达科技化工有限公司由仲天荣等 7名发起人发起设立，注册资本 6,600万元人民币，实收资本 1,980万元人民币。
响水恒利达设立时的股权结构及出资情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|实缴出资（万元）|
|2,376.00|36.00|712.80|
|1,891.56|28.66|567.47|
|945.78|14.33|283.73|

江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案十
||||
|-|-|-|
|605.22|9.17|180.00|
|396.66|6.01|119.00|
|198.00|3.00|60.00|
|186.78|2.83|57.00|
|6,600.00|100.00|1,980.00|

盐城泰丰联合会计师事务所出具了《验资报告》（盐泰丰验[2010]105号），经审验，截至2010年7月19日，响水恒利达已收到各股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币1,980万元，全部以货币出资。
（2）2010年11月增加实收资本
2010年 11月 18日，响水恒利达召开股东会，审议通过了将公司实收资本从 1,980万元增至 4,290万元的决议。盐城泰丰联合会计师事务所出具了《验资报告》（盐泰丰验[2010]157号），经审验，截至2010年11月18日，响水恒利达已收到各股东缴纳的第二期注册资本（实收资本）合计人民币 2,310万元，全部以货币出资。响水恒利达变更后的累计注册资本人民币 6,600万元，实收资本4,290万元。
2010年 11月 23日，江苏省盐城市响水工商行政管理局下发《公司准予变更登记通知书》（（09210020）公司变更[2010]第11230002号），准予响水恒利达实收资本增加至4,290万元人民币。变更后，响水恒利达股权结构及出资情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|实缴出资（万元）|
|2,376.00|36.00|1,544.40|
|1,891.56|28.66|1,229.52|
|945.78|14.33|614.75|
|605.22|9.17|390.00|
|396.66|6.01|257.83|
|198.00|3.00|130.00|
|186.78|2.83|123.50|
|6,600.00|100.00|4,290.00|

（3）2011年4月增加注册资本及实收资本
2011年4月28日，响水恒利达召开股东会，审议通过了将公司注册资本从
6,600万元增至 10,000万元。本次共计增加注册资本 3,400万元，分别由仲天荣
江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案十增资 1,224万元，徐福中增资 354.22万元，张善华增资 708.44万元，潘培华增资311.78万元，张善凤增资 603.34万元，金月荣增资102万元，周永观增资 96.22万元。实收资本从 4,290万元增至 7,500万元，本次同时新增实收资本 3,210万元，分别由仲天荣缴纳 1,155.60万元，徐福中缴纳 360.25万元，张善华 720.48万元，潘培华缴纳 297.75万元，张善凤缴纳 492.17万元，金月荣缴纳 95万元，周永观缴纳88.75万元，分别占公司注册资本总额的11.556%、3.6025%、7.2048%、2.9775%、4.9217%、0.95%和0.8875%。
2011年4月29日，经江苏省盐城市响水工商行政管理局《公司准予变更登记通知书》（（09210120）公司变更[2011]第 04290001号）批准，响水恒利达注册资本由6,600万元人民币增至10,000万元人民币，实收资本增加至7,500万元。
盐城泰丰联合会计师事务所出具了《验资报告》（盐泰丰验[2011]72号），经审验，截至2011年 4月28日，响水恒利达已收到各股东缴纳的原注册资本第三期出资人民币2,310万元及新增注册资本（实收资本）合人民币 900万元，全部以货币出资。
本次增资后，响水恒利达股权结构及出资情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|实缴出资（万元）|
|3,600.00|36.00|2,700.00|
|2,600.00|26.00|1,950.00|
|1,300.00|13.00|975.00|
|1,000.00|10.00|750.00|
|917.00|9.17|687.75|
|300.00|3.00|225.00|
|283.00|2.83|212.25|
|10,000.00|100.00|7,500.00|

（4）2011年5月增加实收资本
2011年 5月 27日，响水恒利达召开股东会审议通过了将实收资本由 7,500万元增至10,000万元的议案。2011年5月28日，盐城泰丰联合会计师事务所出具了《验资报告》（盐泰丰验[2011]93号），经审验，截至2011年5月27日，响水恒利达已收到各股东缴纳的本期注册资本（实收资本）合计人民币2,500万元，
全部以货币出资。响水恒利达变更后的累计注册资本人民币 10,000万元，实收
资本10,000万元，注册资本已足额到位。
江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案十2011年5月31日，江苏省盐城市响水工商行政管理局下发《公司准予变更登记通知书》（（09210120）公司变更[2011]第05310002号），准予响水恒利达实收资本增加至10,000万元人民币。至此，响水恒利达全部出资到位。
本次变更后，响水恒利达股权结构及出资情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|实缴出资（万元）|
|3,600.00|36.00|3,600.00|
|2,600.00|26.00|2,600.00|
|1,300.00|13.00|1,300.00|
|1,000.00|10.00|1,000.00|
|917.00|9.17|917.00|
|300.00|3.00|300.00|
|283.00|2.83|283.00|
|10,000.00|100.00|10,000.00|

（5）2011年7月股权转让
2011年7月18日，响水恒利达召开股东会，公司股东张善凤同意将其在响水恒利达所持的1,000万元人民币股权（占注册资本总额的10%）以人民币 1,000万元的价格转让给毕永星；公司股东仲天荣同意将其在响水恒利达所持有 3,600万元人民币股权（占注册资本总额的36%）以人民币3,600万元的价格转让给毕红芬；公司股东徐福中同意将其在响水恒利达所持有1,300万元人民币股权（占注册资本总额的13%）以人民币1,300万元的价格转让给毕红芬；公司股东金月荣同意将其在响水恒利达所持有 300万元人民币股权（占注册资本总额的3%）以人民币300万元的价格转让给毕红芬；公司股东周永观同意将其在响水恒利达所持有283万元人民币股权（占注册资本总额的2.83%）以人民币283万元的价格转让给毕红芬；公司股东张善华同意将其在响水恒利达所持有 2,600万元人民币股权（占注册资本总额的26%）其中的1,600万元人民币股权（占注册资本总额的16%）以人民币1,600万元的价格转让给毕红芬。
2011年7月12日、18日，上述相关股东分别签订《股权转让协议》。2011年7月28日，江苏省盐城市响水工商行政管理局下发《公司准予变更登记通知书》（（09210120）公司变更[2011]第07270003号），准予响水恒利达完成上述变
更。
本次股权转让后，响水恒利达股权结构及出资情况如下所示：
江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案十
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|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|实缴出资（万元）|
|7,083.00|70.83|7,083.00|
|1,000.00|10.00|1,000.00|
|1,000.00|10.00|1,000.00|
|917.00|9.17|917.00|
|10,000.00|100.00|10,000.00|

（6）2014年1月股权转让
2014年1月22日，响水恒利达召开股东会，公司股东张善华将其在响水恒利达所持有 1,000万元人民币股权（占注册资本总额的10%）以人民币 1,000万元的价格转让给毕红芬。同日，双方签订《股权转让协议》。
2014年1月26日，江苏省盐城市响水工商行政管理局下发《公司准予变更登记通知书》（（09210044）公司变更[2014]第01260003号），准予响水恒利达完成上述变更。本次股权转让后，响水恒利达股权结构及出资情况如下所示：
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|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|实缴出资（万元）|
|8,083.00|80.83|8,083.00|
|1,000.00|10.00|1,000.00|
|917.00|9.17|917.00|
|10,000.00|100.00|10,000.00|

（7）2016年1月，响水恒利达增资
2016年1月29日，响水恒利达召开股东会，全体股东一致同意将注册资本变更为11,300万元。本次共增资1300万元，由毕永星出资130万元、毕红芬出资 1,050.79万元、潘培华出资 119.21万元。2016年 2月 2日，盐城方天园会计师事务所出具了《验资报告》（盐方天园验[2016]X1号），经审验，截至2016年2月2日止，响水恒利达已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1,300万元整。各股东以货币出资人民币1,300万元。
2016年 2月 3日，江苏省盐城市响水县市场监督管理局下发《公司准予变更登记通知书》（（09210044）公司变更[2016]第02030001号），准予响水恒利达完成上述变更。本次增资后，响水恒利达股权结构及出资情况如下表所示：
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|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|实缴出资（万元）|
|9,133.79|80.83|9,133.79|
|1,130.00|10.00|1,130.00|

江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案十
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|-|-|-|
|1,036.21|9.17|1,036.21|
|11,300.00|100.00|11,300.00|

2016年 2月 3日，响水恒利达领取了换发后的营业执照，统一社会信用代码为：913209215592792768。
（8）2016年6月，股东变更
2016年 6月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏吴中实业股份有限公司向毕红芬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1448号）核准，向毕红芬、毕永星和潘培华三人合计发行 18,140,588股股份购买相关资产，每股面值1元，每股发行价格22.05元。公司股东会决议及修订后公司章程，响水恒利达科技化工有限公司 3名公司股东将所持公司100%股权转转让给江苏吴中实业股份有限公司。并于 2016年 7月 6日，获得响水县市场监督管理局核发的变更通知书（[2016]第07060007）号。
（9）2016年7月，企业类型变更
公司于 2016年 7月 6日获得响水县市场监督管理局核发的变更通知书（[2016]第 07060007号），企业类型由“有限责任公司（自然人投资或控股）”变更为“有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）”，股东由“毕永星、毕红芬、潘培华”变更为“江苏吴中实业股份有限公司”。
（10）2016年9月，法定代表人变更
公司于 2016年 9月 28日获得响水县市场监督管理局核发的变更通知书（[2016]第09280001号），法定代表人由“毕永星”变更为“仲天荣”。
（11）2016年11月，注册资本变更
公司于 2016年 11月 10日获得响水县市场监督管理局核发的变更通知书（[2016]第 11100008号），注册资本由“11300万元人民币”变更为“41300万元人民币”。
（12）2018年1月
公司于 2018年 1月 23日获得响水县市场监督管理局核发的变更通知书（[2018]第01230014号），法定代表人由“仲天荣”变更为“潘培华”。
截至评估基准日，响水恒利达科技化工有限公司注册资本为 41300万元人
民币，实收资本为41300万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|

江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案十
||||
|-|-|-|
|江苏吴中实业股份有限公司|41,300|100%|
|合计|41,300|100%|

其中，响水恒利达科技化工有限公司一期项目注册资本为 11300万元人民币，实收资本为11300万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|江苏吴中实业股份有限公司|11,300|100%|
|合计|11,300|100%|

3、公司经营情况
（1）主营业务介绍
许可经营项目：有机颜料（色酚AS-IRG、4-氯-2，5-二甲氧基苯胺、色酚AS-PH系列、红色基DB-70、红色基KD、红色基B、2-萘胺-1-磺酸、2-氨基-5-萘酚-7-
磺酸）；分散染料（靛红、喹哪啶、分散黄3G、分散橙2RL、分散红60、分散蓝60）生产和销售；副产品：盐酸、亚硫酸氢铵。一般经营项目：化工产品（危险化学品除外）销售；化工技术信息咨询服务。（以上范围依法须经的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）企业近三年的财务状况和经营业绩
截止评估基准日2018年12月31日，公司一期项目合并报表资产总额为
48,470.70万元，负债总额22,047.95万元，净资产额为26,422.75万元，2018年实现营业收入23,919.56万元，净利润-1,829.43万元。公司近2年及基准日资产、财务状况如下表：
公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年12月31日|
|总资产|55,738.88|58,561.37|48,470.70|
|负债|35,907.24|30,300.87|22,047.95|
|净资产|19,831.65|28,260.50|26,422.75|
||2016年度|2017年度|2018年度|
|主营业务收入|51,278.86|65,023.20|23,919.56|
|利润总额|9,536.95|11,315.55|-2,182.67|
|净利润|8,226.69|8,800.47|-1,829.43|
|审计机构|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|

4、公司执行的会计政策及主要税种、税率
财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政
江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案十部颁布的《企业会计准则—基本准则》、具体会计准则、应用指南、解释以及其它相关规定（统称“企业会计准则”）编制。
主要税种及税率：
税种 具体税率情况
增值税 应税收入按16%（4月1日后13%）。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的5%计缴。
教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴。
企业所得税 按应纳税所得额的15%计缴。
税收优惠情况：
公司于 2018年 11月 30日获得高新技术企业证书，有效期三年，享受15%的所得税税收优惠。
5、经营场所情况说明
被评估单位生产及经营办公场所为其位于江苏响水生态化工园区内自建的办公楼及车间。
（三）委托人与被评估单位的关系、委托人以外的其他评估报告使用人本项目的被评估单位响水恒利达科技化工有限公司为委托人江苏吴中实业股份有限公司的全资子公司。
委托人以外的其他资产评估报告使用人为委托人股东以及法律、法规规定的与本评估目的相关的会计师事务所。
二、评估目的
本次评估目的是为满足江苏吴中实业股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试的需要，提供合并响水恒利达科技化工有限公司一期项目股东权益后商誉所在资产组可回收价值的专业意见。
三、评估对象和评估范围
评估对象为委托人确定并经审计机构确认的合并响水恒利达科技化工有限公司一期项目后商誉所在资产组。评估范围为与合并响水恒利达科技化工有限公司一期项目形成商誉有关的响水恒利达科技化工有限公司一期项目于评估基准日的非流动资产，包括固定资产、无形资产、其他非流动资产及商誉。公司主要
江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案十资产如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|江苏吴中实业股份有限公司账面金额|响水恒利达科技化工有限公司一期项目账面金额|江苏吴中实业股份有限公司公允价值与原账面金额差额的净值|合并报表反映的账面金额|
|非流动资产|||||
|其中：固定资产||213,416,954.31|6,958,187.44|220,375,141.75|
|无形资产||13,037,498.62|17,872,749.80|30,910,248.42|
|在建工程||12,729,017.51||12,729,017.51|
|其他非流动资产||32,994,900.00||32,994,900.00|
|非流动负债|||||
|不含商誉的资产组合计|||||
|商誉||||379,774,257.08|
|减：商誉减值准备|||||
|未确认的归属于少数股东权益的商誉价值|||||
|含商誉的资产组合计||||676,783,564.76|

固定资产主要为房屋建筑物、管道沟槽、机器设备、电子设备、车辆，详情见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|科目名称|账面价值||
|||原值|净值|
||房屋建筑物类合计|149,819,087.29|111,672,244.66|
|4-6-1|固定资产-房屋建筑物|86,623,647.53|65,089,848.86|
|4-6-2|固定资产-构筑物及其他辅助设施|22,952,142.94|16,782,685.33|
|4-6-3|固定资产-管道及沟槽|40,243,296.82|29,799,710.47|
||设备类合计|178,491,596.12|101,744,709.65|
|4-6-4|固定资产-机器设备|173,836,848.48|99,997,937.85|
|4-6-5|固定资产-车辆|1,510,169.68|630,694.43|
|4-6-6|固定资产-电子设备|3,144,577.96|1,116,077.37|
||固定资产合计|328,310,683.41|213,416,954.31|
||减：固定资产减值准备|||
||固定资产|328,310,683.41|213,416,954.31|

（一）房屋建筑物类概况：
1、总体情况：企业所属的不动产为固定资产科目下核算的房屋建筑物类，
江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案十账面原值149,819,087.29元，账面净值111,672,244.66元。
2、主要特点
（1）土地状况：地块位于江苏响水生态化工园区，东临经三路，南临疏港路，西临恒利达二期，北临大和路，为响水恒利达科技化工有限公司自有，开发程度五通一平。
（2）地面建筑物状况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积m2|账面价值||他项权利|
||||||原值|净值||
|1|传达室|混合|2012/10/1|53.66|169,887.02|119,685.83|未设立|
|2|配电房|混合|2012/10/12||81,293.43|57,271.41||
|3|锅炉房[二]（导热油炉房）|混合|2012/10/1|293.58|527,317.36|371,496.26||
|4|办公楼|混合|2012/10/1|2417.55|3,532,036.60|2,532,942.14||
|5|综合楼[食堂]|混合|2012/10/1|1539.18|1,553,863.33|1,094,700.87||
|6|5.6车间（五车间）|混合|2012/10/1||52,317.19|36,857.54||
|7|[十]硫酸锰车间|混合|2012/10/1|1022.13|1,301,862.98|917,165.96||
|8|仓库二|混合|2012/10/1|2062.48|1,989,445.83|1,401,569.87||
|9|四车间|混合|2012/10/1||9,373.08|6,603.29||
|10|小仓库十间|混合|2012/10/1|293|273,486.85|192,672.21||
|11|一车间|混合|2012/10/1|2456.58|4,412,436.13|3,172,939.20||
|12|二车间、烘房|混合|2012/10/1|2344.72|3,938,412.81|2,786,215.93||
|13|三车间|混合|2012/10/1|2760.26|4,698,469.93|3,336,278.18||
|14|四车间|混合|2012/10/1|5360.5|9,396,222.05|6,619,663.03||
|15|五车间|混合|2012/10/1|2864.2|5,020,550.17|3,536,990.77||
|16|六车间|混合|2012/10/1|2868.47|4,597,109.30|3,826,776.86||
|17|七车间|混合|2012/10/1|3436.97|5,507,554.94|4,584,653.78||
|18|八车间|混合|2012/10/1|2829.03|4,682,686.20|3,298,964.65||
|19|办公楼|混合|2012/10/1||988,857.63|696,652.87||
|20|食堂|混合|2012/10/1||804,183.00|566,549.05||
|21|仓库一|混合|2012/10/1|749.55|934,330.25|658,238.26||
|22|仓库二|混合|2012/10/1||365,842.90|257,737.30||
|23|仓库三|混合|2012/10/1|1877.15|2,339,907.97|1,648,471.27||
|24|仓库四|混合|2012/10/1|2876.38|3,585,469.72|2,525,972.74||
|25|冷冻车间|混合|2012/10/1|848.54|1,508,459.24|1,062,713.28||
|26|锅炉房一|混合|2012/10/1|150.8|270,861.63|190,822.70||
|27|配电房|混合|2012/10/1|795.7|876,373.10|617,407.17||
|28|消防泵房|混合|2012/10/1|71.34|57,150.84|40,262.82||
|29|平房十间|混合|2012/10/1|298|169,398.84|119,341.82||
|30|污水区泵房|混合|2012/10/1||37,220.88|26,222.30||

江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案十
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|32|循环水池消防泵房|混合|2012/10/1|71.34|90,414.75|63,697.42|
|33|蒸气表房|混合|2012/10/1|20|22,396.77|15,778.41|
|34|固废房|混合|2012/10/1|63|69,507.22|48,968.08|
|35|九车间|混合|2015/3/31|1748|5,479,650.25|4,517,612.17|
|36|十一车间|混合|2015/3/31|3300|4,231,353.93|3,481,907.55|
|37|宿舍楼一|混合|2014/12/31|592|1,466,795.97|1,185,820.00|
|38|宿舍楼二|混合|2014/12/31|952|1,973,498.25|1,595,459.62|
|39|宿舍楼三|混合|2014/12/31|907.89|1,973,498.25|1,595,459.62|
|40|门卫室|混合|2015/3/31|38.49|86,860.38|71,610.69|
|41|污水房配电室|混合|2015/3/31|30.15|51,898.45|42,786.97|
|42|十车间加层|混合|2015/3/31|1|717,201.92|623,515.48|
|43|污水池配电房|混合|2015/3/31|85.8|207,330.43|170,930.34|
|44|一车间机修间|混合|2015/3/31|84|168,153.87|138,631.84|
|45|宿舍楼|混合|2014/12/31|103|194,913.96|157,576.73|
|46|宿舍楼四|混合|2014/12/31|907.89|1,973,498.25|1,595,459.62|
|47|十二车间|混合|2015/3/31|3352|4,217,529.93|3,468,984.80|

（3）地上构筑物概况：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|构筑物名称|结构|建成年月|单位|数量|账面价值||他项权利|
|||||||原值|净值||
|1|车 棚|钢结构|2012/10/1|m2|798.00|144,306.33|101,664.21|未设立|
|2|厕 所|砖|2012/10/1|m2|71.47|92,520.08|65,180.71||
|3|煤场垃圾房|砖|2012/10/1|m2|81.90|65,047.20|45,825.78||
|4|厂区道路|砼面|2012/10/1|m2|18,393.60|6,070,080.38|4,290,947.18||
|5|办公区围墙|砖|2012/10/1|m|236.00|157,150.37|110,712.87||
|6|污水区厕所|砖|2012/10/1|m2|38.00|36,598.94|25,783.98||
|7|厂区围墙|砖|2012/10/1|m|809.00|698,021.74|480,874.54||
|8|煤场围墙|砖|2012/10/1|m|78.00|21,112.12|14,873.51||
|9|循环水池冷却塔架|钢结构|2012/10/1|项|1.00|700,374.60|493,415.81||
|10|水泥地坪|砼面|2012/10/1|m2|12,837.00|5,659,590.67|3,987,196.40||
|11|储罐区地坪|砼面|2012/10/1|m2|4,530.00|4,228,080.69|2,978,693.91||
|12|SEP1431萃取设备|钢筋砼|2015/3/31|项|1.00|438,097.18|361,182.35||
|13|厕所|砖|2015/3/31|m2|51.58|150,879.21|124,389.88||
|14|浴室|砖|2015/3/31|m2|226.80|353,071.81|291,084.43||
|15|水池设备基础|钢筋砼|2015/3/31|项|1.00|632,231.62|521,233.53||
|16|围墙（无地梁）|砖|2015/3/31|项|1.00|12,610.83|10,396.78||

江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案十
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|17|设备基础|钢筋砼|2015/3/31|项|1.00|1,695,422.78|1,397,764.89|
|18|十车间内东新基础|钢筋砼|2015/3/31|项|1.00|269,808.28|222,439.26|
|19|现浇路面砌墙|砖|2015/3/31|项|1.00|886,394.26|730,773.96|
|20|围墙（有地梁）|砖|2015/3/31|项|1.00|13,326.04|10,986.57|
|21|围墙（无地梁）|砖|2015/3/31|项|1.00|583,319.50|480,908.64|
|22|五车间顶气楼|钢结构|2015/3/31|项|1.00|44,098.31|36,356.14|

（4）管道沟槽类
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|材质|建成年月|账面价值||他项权利|
|||||原值|净值||
|1|下水管道|砼|2012/10/1|670,883.83|472,639.34|未设立|
|2|污水处理池|砼|2012/10/1|9,329,003.76|6,572,307.64||
|3|循环水池|砼|2012/10/1|2,077,308.13|1,463,469.01||
|4|污水处理池|砼|2012/10/1|4,120,560.76|2,902,945.84||
|5|雨水分流池|砼|2012/10/1|176,340.53|124,232.34||
|6|一车间北侧水池|砼|2012/10/1|792,112.20|558,045.04||
|7|二车间北侧水池|砼|2012/10/1|126,182.19|88,895.53||
|8|三车间北侧水池|砼|2012/10/1|1,067,456.65|752,025.99||
|9|四车间北侧水池|砼|2012/10/1|281,098.94|198,034.80||
|10|五车间西侧水池|砼|2012/10/1|110,243.79|77,666.92||
|11|六车间西侧水池|砼|2012/10/1|247,594.22|174,430.87||
|12|七车间西侧水池|砼|2012/10/1|277,123.80|195,234.47||
|13|八车间西侧水池|砼|2012/10/1|484,512.35|341,340.26||
|14|循环水池二|砼|2012/10/1|9,293,436.22|6,547,250.03||
|15|下水管道二|砼|2012/10/1|1,039,429.86|732,281.04||
|16|电缆沟|砼|2012/10/1|561,302.99|395,439.35||
|17|污水池|砼|2014/1/25|460,915.25|352,928.67||
|18|化验室、污水池|砼|2015/3/31|1,567,450.84|1,312,775.16||
|19|混凝土地沟|砼|2015/3/31|1,143,401.98|953,085.38||
|20|路面及沟|砼|2015/3/31|3,149,576.49|2,596,619.12||
|21|九车间北水池|砼|2015/3/31|874,069.76|720,613.13||
|22|十二车间污水池|砼|2015/3/31|296,437.56|244,393.34||
|23|五车间南水池1|砼|2015/3/31|210,171.18|173,272.42||
|24|五车间南水池2|砼|2015/3/31|210,171.18|173,272.42||
|25|雨污分流|||1,636,512.36|1,636,512.36||
|26|设备评估费（在建工程转入）|||40,000.00|40,000.00||

纳入评估范围的无证的房屋建筑物、构筑物等的面积以及数量由企业根据中
江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案十通诚资产评估有限公司于2016年2月24日出具的中通苏评报字（2016）第023号《江苏吴中实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及响水恒利达科技化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》进行申报，本次评估人员根据企业申报数量进行核实确认。
3、权属状况：
（1）房屋登记情况：响房权证陈家港字第 CJG00685号——第 CJG00700号，响房权证陈家港字第CJG00822号——第CJG00827号，建筑面积为52,542.33平方米，其中有证面积41,373.11平方米，无证面积11,169.22平方米，该部分无证房屋面积由被评估单位测量并申报，评估人员核实后纳入评估范围。
（2）土地使用权登记情况：响国用（2012）第26064号
（3）未设立抵押
（二）设备概况：
委托评估的设备类型为化工设备，固定资产—机器设备设备资产共有 23168台/套，账面原值 173,836,848.48元，账面净值 99,997,937.85元；车辆 8辆，账面原值1,510,169.68元，账面净值630,694.43元；电子设备342台/套，账面原值3,144,577.96元，账面净值 1,116,077.37元。设备类资产账面原值 178,491,596.12元，账面净值101,744,709.65元。
1、机器设备：
主要为反应釜、冷凝器、计量槽、液泵等化工生产设备，目前安装在恒利达一期厂区内，使用状况良好，设备技术处于国内领先水平，设备未设立抵押。
2、车辆：
主要为被评估单位自用的公务车辆，详细情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|车辆牌号|车辆名称及规格型号|数量|购置日期|启用日期|已行驶里程(公里)|账面价值||
||||||||原值|净值|
|1|苏JF6123|别克牌SGM6515ATA|1|2010/11/30|2010/11/30|400000|234,642.65|9,385.71|
|2|苏JK9339|桑塔纳牌SVW7180LED|1|2009/12/22|2009/12/22|216958|81,526.34|3,261.05|
|3|苏JF6828|桑塔纳牌SVW7180LED|1|2011/8/5|2011/8/5|149000|82,945.00|5,869.95|
|4|苏JF4123|尼桑牌ZN1033U2G4|1|2012/10/1|2012/10/1|95000|150,169.00|29,327.11|
|5|苏JF6859|大众汽车牌SVW71810TJ|1|2014/9/15|2014/9/15|129500|169,914.53|60,475.68|

江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案十
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|苏JF9755|大众牌FV7207FCDBG|1|2016/1/11|2016/1/11|82000|184,871.79|90,831.36|
|7|苏JK6107|大众牌FV7187BBDBG|1|2017/6/7|2017/6/7|90477|197,297.65|140,475.97|
|8|苏J38011|奥迪牌FV7301FCDBG|1|2017/6/16|2017/6/16|96000|408,802.72|291,067.60|

至评估基准日，上述车辆能够正常使用，且有专人维护保养。
3、电子设备：
主要为被评估单位自用空调、彩电等电器及沙发、桌椅等办公家具。
（三）无形资产为企业于 2010年购臵的工业工地，用地性质为出让，原始入账价值为 15,095,288.80元，账面价值 13,037,498.62元，开发程度五通一平，土地权证编号响国用（2012）第26064号。
（四）在建工程为在建的污水处理设备一批，账面价值 12,729,017.51元，经访谈该批设备已经安装完毕，只是因为对方发票尚未开具故未结转。
（五）其他非流动资产为企业预付的土地款以及预付的购臵机器设备的款项，账面价值 32,994,900.00元，目前由于往来户未开具发票故而尚未结转，详情见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|内容或名称|取得日期|账面价值|
|1|预付土地款|2017/02|23,865,508.00|
|2|深圳市瑞升华科技有限公司预付设备款|2018/12|1,000,000.00|
|3|无锡锡能锅炉有限公司预付设备款|2018/03|200,000.00|
|4|响水华辰燃气有限公司预付设备款|2018/08|159,092.00|
|5|无锡顺盟科技有限公司预付设备款|2018/03|100,000.00|
|6|江苏瑞升华能源科技有限公司预付设备款|2018/10|7,000,000.00|
|7|苏州绿朗环境科技有限公司预付设备款|2018/09|390,000.00|
|8|泊头市元康环保设备有限公司预付设备款|2018/12|23,600.00|
|9|合肥仪盟仪器科技有限公司预付设备款|2018/12|25,500.00|
|10|江苏海内软件科技有限公司预付设备款|2018/12|231,200.00|

其他相关事项：
2016年，江苏吴中实业股份有限公司收购响水恒利达科技化工有限公司全部股权，按照相关工作安排，在经过必要的法律程序后，根据《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产协议》，以发行股份及支付现金的方式购买毕红芬、毕永星、潘培华合计持有的响水恒利达100%股权，交易价格为60,000.00万元，即股权收购后响水恒利达科技化工有限
公司成为江苏吴中实业股份有限公司的全资子公司。根据公告编号临 2016-057
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项标的资产过户完成情
江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案十况的公告》，2016年7月6日，响水恒利达完成工商变更登记，江苏吴中实业股份有限公司于 7月初支付购买价款并实际控制了响水恒利达的财务和经营政策，其支付总额与账面权益形成股权收购溢379,774,257.08元，根据《企业会计准则解释第4号》，江苏吴中实业股份有限公司将对应溢价作为商誉核算。
响水恒利达科技化工有限公司一期项目含商誉资产组直接归属资产组的可辨认资产账面总额676,783,564.76元，商誉379,774,257.08元。
上述资产范围经由委托人确定，并与执行本年度财务报表审计工作的会计师充分沟通。财务数据摘自经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2018年12月31日的响水恒利达科技化工有限公司一期项目资产负债表及江苏吴中实业股份有限公司合并口径资产负债表的合并底稿，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
经核查，本次委托评估的商誉及相关资产组组成与企业会计准则规定的合并报表范围一致。
四、价值类型
根据《以财务报告为目的的评估指南》，执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求、评估对象等相关条件明确价值类型。会计准则规定的计量属性可以理解为相对应的评估价值类型。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，本次评估需要测算资产组的可收回金额，因此根据本次商誉减值测试的评估目的，本次评估选择的价值类型为可回收价值（或可收回金额）。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》及《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，可回收价值（或可收回金额）等于资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处臵费用的净额孰高者。
资产预计未来现金流量的现值是指资产组基于特定实体现有管理模式下在未来持续使用过程中和最终处臵时预计可能产生的现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。
根据《企业会计准则第 39号—公允价值计量》，公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案十以公允价值计量相关资产或负债，应当假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行。不存在主要市场的，应当假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。根据评估人员与管理层、审计师的沟通，管理层确定本次减值测试中所涉及的公允价值的主要市场（最有利市场），除非特别说明，是指是指政府启动的关闭园区的征收补偿行为所带来的征收行为市场。
本次资产评估中所采用的相关市场参数、交易数据以及成交案例等均是上述主要市场（最有利市场）上的有效数据或发生的交易案例。
处臵费用包括与资产处臵有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
五、评估基准日
评估基准日 2018年 12月 31日。
选取上述日期为评估基准日的理由是：
（一）根据评估目的由委托人确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。评估基准日为年度财务报告的资产负债表日、资产减值测试日。
（二）选择会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。
本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
本次评估遵循的依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及价值估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
1、江苏吴中实业股份有限公司总经理办公室纪要；
2、资产评估委托合同（资产评估行为依据）。
（二）法律法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修正）；
江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案十2、《中华人民共和国会计法》（1999年10月31日第九届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修订自2000年7月1日起施行）；
3、《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议于2016年7月2日通过，自2016年12月1日起施行）；
4、《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第86号）；
5、其他相关法律、法规和规章制度等。
（三）会计准则及评估准则依据
1、《企业会计准则第8号——资产减值》；
2、《企业会计准则第39号——公允价值计量》；
3、《企业会计准则第20号——企业合并》；
4、《资产评估准则基本准则》(财企(2017)43号)
5、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定
（2014年修订）》(证监会公告„2014‟54号)；
6、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》（中国证监会办公厅 2018年11月
16日印发）；
7、《资产评估职业道德准则》(中评协„2017‟30号)；
8、《资产评估执业准则-利用专家工作》(中评协„2017‟35号)；
9、《资产评估执业准则-不动产》（中评协„2017‟38号）；
10、 《资产评估执业准则-机器设备》（中评协„2017‟39号）；
11、 《以财务报告为目的的评估指南》(中评协„2017‟45号)；
12、 《资产评估执业准则-资产评估委托合同》(中评协„2017‟33号)；
13、 《资产评估执业准则-资产评估报告》（中评协„2018‟35号）；
14、 《资产评估执业准则-资产评估程序》（中评协„2018‟36号）；
15、 《资产评估执业准则-资产评估档案》（中评协„2018‟37号）；
16、 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
17、 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
（四）资产权属依据
江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案十1、重要资产购臵合同或凭证；
2、其他参考资料。
（五）取价依据
1、评估市场调查资料等其他取价资料。
2、委托江苏华社工程造价咨询有限公司出具的部分构筑物的价格指数数据3、盐住建征开（2019）3号关于印发《盐城市市区房屋征收评估指导参数》的通知
（六）其它参考资料
1、响水恒利达科技化工有限公司 2016年度、2017年度及评估基准日会计报表及审计报告；
2、《企业会计准则—基本准则》；
3、《企业会计准则-应用指南》（财会[2006]18号）；
4、其他参考资料；
5、盐城市发布的征收管理办法以及周边城市的征收管理办法。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
江苏吴中实业股份有限公司2016年、2017年采用收益法对响水恒利达科技化工有限公司一期项目与商誉相关的资产组进行减值测试。委托人在 2018年度财务报告编制过程中，确定了直接通过参考含商誉资产组可回收价值的方式判断商誉是否减值。在与执行本年度财务报表审计工作的会计师进行了充分沟通且遵循会计准则的相关规定的前提下，委托人确定了本次评估的含商誉资产组范围。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》内容规定及委托人商誉减值测试的相应委托需求及评估对象的基本情况，园区于2019年3月21日发生“321陈家港镇大爆炸”，企业受到一定损伤并且停工停产至今，并于2019年4月5日由媒体曝光化工园区即将关停。其母公司江苏吴中实业股份有限公司也发布《江苏吴中实业股份有限公司关于全资子公司响水恒利达科技化工有限公司的风险提示性公告》确认媒体曝光园区面临关停的消息，企业继续生产的难度非常大，谨慎性看待企业的可持续生产能力，在此假设下本次评估不采用现金流量折现法。考虑
江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案十到本次评估价值类型是可回收价值，评估人员采用公允价值减去处臵费用（公允价值采用成本法、市场法）的方式，测算委估资产组的可回收价值。
（二）评估模型
本次评估项目的评估公式为：委估资产组的评估价值=资产组公允价
值-处臵费用
1、房屋建筑物类采用成本法评估
（1）房屋建筑物
成本法是从生产费用论的角度出发，通过估算重新开发或建造委估对象或类似房屋建筑物所需的各项成本费用，再加上正常的资金利息求得评估对象在本次评估基准日的完全重臵成本，并考虑评估对象现状成新率，获得评估对象评估值的一种资产评估方法。评估公式：
重臵成本=建安造价+前期及专业费用+管理费用+资金成本；
成本法的基本公式如下：
①重臵成本法公式：
评评估值=重臵全价×成新率
②重臵全价的确定
因评估人员于盐城市住房和城乡建设局官方网站上获得了盐住建征开（2019）3号文件，其中列出了各结构房屋的重臵成本，故本次评估中引用了文件中的标准。
③建筑面积的确定：
建筑面积根据房屋权证的记载确定。
未办理房屋权证则依据被评估单位申报并经评估人员现场核实的建筑面积确定。
④成新率的确定：
采用年限法成新率与打分法成新率加权平均后得到委估房屋建筑物的综合成新率。
对于使用、维护、保养情况正常、价值量小的构筑物采用年限法成新率。
年限法成新率：
江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案十计算公式：
成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷规定使用年限×100%
已使用年限：根据房屋建造日期，计算得出已使用年限。
规定使用年限：按有关部门关于建筑物规定经济使用年限标准，确定经济使用年限。
打分法成新率：
依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考指标、评分标准，根据现场勘查打分确定，不同结构类型房屋成新率的评分修正系数表：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||钢筋混凝土结构|||混合结构|||砖木结构|||其他结构|||
||结构|装修|设备|结构|装修|设备|结构|装修|设备|结构|装修|设备|
|单层|0.85|0.05|0.1|0.7|0.2|0.1|0.8|0.15|0.05|0.87|0.1|0.03|
|二、三层|0.8|0.1|0.1|0.6|0.2|0.2|0.7|0.2|0.1||||
|四～六层|0.75|0.12|0.13|0.55|0.15|0.3|||||||
|七层以上|0.8|0.1|0.1||||||||||

计算公式：
成新率=（结构打分×评分修正系数+装修打分×评分修正系数+设备打分×评分修正系数）÷100×100%
综合成新率的确定：
综合成新率采用加权平均法，一般年限法权数取0.5，打分法权数取0.5。则综合成新率公式为：
成新率=(年限法成新率×0.5+打分法成新率×0.5)
对尚可使用且年限法成新率低于30%的，按打分法确定（或按30%确定成新率）。
⑤评估值的确定
按重臵全价与成新率相乘，得出评估值。
（2）构筑物及管道沟槽
本次评估项目由于很多构筑物及管道沟槽为隐蔽工程，现场无法勘查并且相关图纸缺失，但是企业的构筑物及管道沟槽的项目基本都经过公开
招标，并且会计资料比较完善且规范，账面原值比较可靠，故而在账面原
值的基础上结合本次部分构筑物和管道沟槽的综合价格指数（我公司委托
江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案十江苏华社工程造价咨询有限公司（响水财政局招标入库的名录内造价机构）特别为本次项目计算的），从而得到最终评估值。
2、固定资产--机器设备、电子设备等固定资产的评估，采用成本法
评估
成本法评估值=重臵成本×成新率
①重臵成本
重臵成本=购臵价格（含税）+运杂费+安装调试费+基础费+资金成本
－可抵扣的设备购臵价增值税-可抵扣的设备运输费、安装调试费、基础
费的增值税
进口设备购臵价格=CIF价格×评估基准日汇率+进口关税+进口增值
税+商检费+银行手续费+外贸手续费
自制设备重臵价值=制造费用+安装调试费+基础费+资金成本+合理利
润+其他费用
②成新率
机器设备的成新率主要依据设备的经济使用年限，并在此基础上综合考虑设备的使用状况、维护状况、工作环境等因素综合确定。
3、固定资产—车辆，采用市场法评估。
根据二手车市场同类车交易案例，对车价的各类影响因素进行比较调整，确定评估值。
4、在建工程-设备安装工程
在建工程开工时间距离评估基准日不超过一年，尚未安装完成，将实际支付工程款项中的不合理费用剔除，确定在建工程的评估值。
5、无形资产-土地使用权采用市场法评估
市场法，是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此确定待估土地使用权评估值。
江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案十计算公式：
待估宗地价格=可比实例价格×交易情况修正×交易期日修正×区域
因素修正×个别因素修正×土地使用年期修正
6、其他非流动资产
其他非流动资产为企业预付的土地款以及预付设备的款项，目前委估土地已经签完合同但是尚未正式办理产证，委估土地与资产组内的土地使用权的土地为相邻用地，按照企业提供的数据并经评估审计人员测算土地分摊到一期的面积乘以相邻用地的土地单价确认评估值。
预付设备也已经安装完毕，只因为尚未收到发票尚未结转，由于设备均为企业公开招标并经母公司严格审核后采购，并且在政府征收回购的背景下赔偿金额不会低于采购价，故而谨慎考虑确认评估值按其账面价值保留。
7、由于本次项目是在政府即将政府启动的关闭园区的征收补偿行为
的假设前提下进行的，不存在任何形式的交易以及中介处理费用，相关税费因各地政策而异（大部分地区征收项目均有很好的免税政策）不可估计，故而本次处臵费用评估为0。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）前期准备、接受委托
本公司首先了解项目的委托人、被评估单位和委托人以外的其他资产评估报告使用人、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估报告使用范围、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式以及委托人、其他相关当事人与资产评估机构及其资产评估专业人员工作配合和协助等需要明确的重要事项，在明确业务基本事项以及对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后与委托人签订资产评估委托合同。在听取被评估单位有关人员对企业情况及委估资产历史和现状的介绍后，根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划，组建资产评估项目组。
江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案十（二）现场调查、收集资料
资产评估项目组于 2019年 1月 9日进驻现场，结合被评估单位填报的资产负债清查评估明细表及未来盈利预测表，通过询问、核对、监盘、勘察、检查等方式对评估对象及其所涉及的资产进行现场调查。根据资产评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资料，并对所收集利用的资产评估资料通过观察、询问、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行核查验证。通过对评估对象现场调查及收集的评估资料了解评估对象现状，关注评估对象及其所涉及资产的法律权属。项目组于2019年1月13日结束现场工作。
（三）整理资料、评定估算
资产评估组根据资产评估业务具体情况开展独立的市场调研，收集相关的信息资料，对收集的评估资料进行必要筛选、分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。并根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法；资产评估项目组根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果。
（四）形成结论、提交报告
资产评估师对形成的测算结果进行综合分析，形成合理评估结论，在评定、估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告。随后按照法律、行政法规、资产评估准则和本资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核。在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告的有关内容进行必要的沟通后，向委托人出具并提交正式资产评估报告。
九、评估假设
（一）一般假设
1、交易假设：假设所有委估资产已经处在交易的过程中，评估人员根据委估资产的交易条件等模拟市场进行评估。
2、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市
江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案十场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
3、继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，将按其现行用途及方式原地继续使用下去。
4、外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；
被评估单位所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
5、假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
6、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
7、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
8、园区于 2019年 3月 21日发生“321陈家港镇大爆炸”，企业受到一定损伤并且停工停产至今，并于 2019年 4月 5日由媒体曝光化工园区即将关停。其母公司江苏吴中实业股份有限公司也发布《江苏吴中实业股份有限公司关于全资子公司响水恒利达科技化工有限公司的风险提示性公告》确认媒体曝光园区面临关停的消息，企业继续生产的难度非常大，谨慎性看待企业的可持续生产能力，在此假设下本次评估不采用现金流量折现法。
（二）特殊假设
1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2、评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3、评估对象在未来经营期内的管理层尽职，且公司管理层有能力担当其职务。
4、本次资产评估的各项参数取值不考虑未来可能产生的通货膨胀因素的影响。
江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案十当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
经评估，江苏吴中实业股份有限公司合并响水恒利达科技化工有限公司后商誉所在资产组可回收价值于评估基准日的评估值为大写人民币叁亿零玖佰陆拾万零肆佰元整（CNY 30,960.04万元）。
上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，即至2019年12月30日止，逾期使用无效。
十一、特别事项说明
（一）评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及产权持有单位提供的有关资料。因此，估值工作是以委托人及产权持有单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
（二）本次评估结论依赖于委托人及评估对象管理层对未来经营规划及落实情况，如企业的实际经营情况与经营规划发生偏差，且委托人及评估对象时任管理层未采取相应补救措施弥补偏差，则评估结论会发生变化，特别提请报告使用者对此予以关注。
（三）本次评估范围及采用的由委托人及产权持有单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及产权持有单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
（四）评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由产权持有单位提供，委托人及产权持有单位对其真实性、合法性承担法律责任。
（五）如果委托人认定的资产组与会计准则不一致，应按原估值方法对评估结果进行调整。
（六）园区于2019年3月21日发生“321陈家港镇大爆炸”，企业受到一定损伤并且停工停产至今，并于2019年4月5日由媒体曝光化工园区即将关停。其母公司江苏吴中实业股份有限公司也发布《江苏吴中实业股份有限公司关于全资子公司响水恒利达科技化工有限公司的风险提示性公告》确认媒体曝光园区面临关停的消息，企业继续生产的难度非常大，各种迹象表明企业的可持续性经营能力不
江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案十足。
（七）根据企业提供的《恒利达房屋及设备损坏自查报告》，受 2019年 3月 21日“321陈家港镇大爆炸”的影响，企业的建筑物门窗、吊顶受损严重，但是房屋主体部分以及设备基本没有受到大的损伤，该事项属于期后事项。
（八）由于政府尚未对园区即将关停采用的补偿方案进行明确的规划，本次评估结论仅包含政府正常征收补偿行为情况下补偿的固定的金额（设备、房屋、土地），其他的一些非固定的补偿金额（停产停业损失以及其他损失）在所在园区正式出台补偿文件之前难以计算，从谨慎性考虑本次评估并未包含。
（九）本次评估的房屋建筑物建筑面积为 52,542.33平方米，其中有证面积41,373.11平方米，无证面积11,169.22平方米，纳入评估范围的无证的房屋建筑物、构筑物等的面积以及数量由企业根据中通诚资产评估有限公司于 2016年 2月 24日出具的中通苏评报字（2016）第 023号《江苏吴中实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及响水恒利达科技化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》进行申报，本次评估人员根据企业申报数量进行核实确认。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
（一）本资产评估报告使用范围:
1、本资产评估报告只能由资产评估报告载明的委托人或其他资产评估报告
使用人使用。
2、本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。
3、本资产评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开的媒体，法律、法规规定以及委托人与本资产评估机构或与相关当事方另有约定的除外。
4、本资产评估报告评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，本资产评估报告的使用有效期自评估基准日至2019年12月30日止。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案十（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日：2019年 4月 13日。
（以下无正文）
江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案十（本页无正文）
万隆(上海）资产评估有限公司 资产评估师：刘永波
法定代表人：刘宏 资产评估师：毛卫民
地址：中国·上海迎勋路 168号 16楼
邮编：200011
传真：021-63767768
电话：021-63788398 二〇一九年四月十三日
江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案十一议案十一
江苏吴中实业股份有限公司
2018年度利润分配与资本公积转增股本的议案
各位股东、各位代表：
现提出公司 2018年度利润分配和资本公积转增股本议案如下：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度公司实现合并净利润（合并报表归属于母公司所有者的净利润）-285,568,326.57元，母公司净利润为-247,011,914.23元。2018年度，母公司年初未分配利润为 84,320,174.46元，本年度实现净利润-247,011,914.23元，2018年进行 2017年度利润分配实际分出利润 40,425,949.65元，年末未分配利润为-203,117,689.42元。
鉴于公司 2018年度为亏损，公司2018年度不进行利润分配，公司本次不以资本公积金转增股本。
公司已于2019年4月18日召开江苏吴中实业股份有限公司第九届董事会第四次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
江苏吴中实业股份有限公司董事会
江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案十二议案十二
江苏吴中实业股份有限公司
关于开展票据池业务的议案
各位股东、各位代表：
根据公司实际经营发展及融资需要，为盘活公司存量金融资产，提高公司流动资产的使用效率，公司及合并报表范围内子公司拟与江苏银行股份有限公司苏州工业园区支行开展票据池业务，共享最高额不超过人民币5亿元的票据池额度，实施期限为自股东大会审议通过之日起三年。
一、票据池业务情况概述
（一）业务概述
票据池业务是指合作银行对公司及合并报表范围内子公司提供的票据管理服务；是合作银行为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。
公司及合并报表范围内子公司可以在各自质押额度范围内开展融资业务，当自有质押额度不能满足使用时，可申请占用票据池内其他成员单位的质押额度。
质押票据到期后存入保证金账户，与质押票据共同形成质押/担保额度，额度可滚动使用，保证金余额可用新的票据置换。
（二）合作银行
江苏银行股份有限公司苏州工业园区支行
（三）业务实施主体
公司及合并报表范围内的子公司
（四）实施期限
上述票据池业务的实施期限为自公司 2018年年度股东大会审议通过之日起三年。
（五）实施额度
公司及合并报表范围内的子公司共享最高额不超过人民币 5亿元的票据池额度，即用于与合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据即期余额不超过人民币5亿元。在上述额度及业务期限内，可循环滚动使用。具体每笔发生额提请
江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案十二公司股东大会授权公司管理层根据公司及合并报表范围内子公司的经营需要确定。
（六）担保方式
在风险可控的前提下，公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、票据质押、保证金质押及其他合理方式进行担保。
二、开展票据池业务的目的
（一）通过开展票据池业务，公司将收到的票据统一存入合作银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司票据管理的成本；
（二）票据池业务的开展能实现公司内部票据的统一管理和统筹使用，有利于解决公司及合并报表范围内子公司之间票据供需不均衡的问题，全面盘活票据资源；
（三）公司可以将尚未到期的存量票据用作质押开具不超过质押金额的票据，用于支付日常经营发生的款项，提高流动资产的使用效率，实现股东权益最大化；
（四）开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，优化财务结构，提高资金利用率。
三、票据池业务的风险和风险控制
（一）流动性风险
公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开具商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。
风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。
（二）担保风险
公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具票据用于支付供应商货款等日常经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。
风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账并跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排
江苏吴中2018年年度股东大会会议文件 议案十二公司新收票据入池，保证入池票据的安全性和流动性。
四、决策程序和组织实施
（一）在上述额度及业务期限内，提请股东大会授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同等法律文件，包括但不限于确定公司和合并报表范围内子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等；
（二）授权公司资金管理中心负责组织实施票据池业务，并及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，及时采取相应措施，控制风险，并及时向董事会报告；
（三）公司审计风控部负责对票据池业务的开展情况进行审计和监督；
（四）独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
公司已于2019年4月18日召开江苏吴中实业股份有限公司第九届董事会第四次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
江苏吴中实业股份有限公司董事会