证券代码：300645 证券简称：正元智慧 公告编号：2019-011
浙江正元智慧科技股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2019年3月27日下午16:00在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知已于2019年3月16日以书面和通讯方式送达全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司财务总监、董事会秘书列席了本次会议。本次会议由监事会主席翁玉涛先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成如下决议：
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司<2018年度监事会工作报告>的议案》
经审议，监事会一致同意公司《2018年度监事会工作报告》，具体内容详见公司于2019年3月29日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
表决结果：全体监事以 3票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次监事会有效表决票数的100%，表决通过。
经审议，监事会认为：董事会编制和审核《2018年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2018年年度报告》及其摘要详见公司于 2019年 3月 29日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
表决结果：全体监事以 3票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次监事会有效表决票数的100%，表决通过。
3、审议通过《关于公司<2018年度财务决算报告>的议案》
经审议，监事会一致同意公司《2018年度财务决算报告》，具体内容详见公司于2019年3月29日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
表决结果：全体监事以 3票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次监事会有效表决票数的100%，表决通过。
4、《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为 50,353,782.16元，其中母公司实现净利润 54,288,521.16元。公司根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按 2018年度母公司实现净利润的10％提取法定盈余公积 5,428,852.12元。截至 2018年 12月 31日，母公司可供分配的利润为 216,186,818.70元，资本公积余额为283,004,340.21元。
根据公司实际情况，董事会提议 2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：以公司2018年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增9股。
监事会认为：本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，充分考虑了公司对广大投资者的合理投资回报，与公司业绩的成长性相匹配，符合公司实际，同时兼顾了公司未来发展和股东利益的需要，对此事项无异议。
《关于 2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》详见公司于 2019年 3月 29日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
表决结果：全体监事以 3票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次监事会有效表决票数的100%，表决通过。
5、审议通过《关于公司<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》
经核查，监事会认为：公司已经根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《公司章程》《内部控制规范》等相关规定建立了较为完善和合理的内部控制体系，符合公司行业特点和目前的实际经营情况。公司内部控制体系规范、合法、有效，符合公司现阶段经营管理的发展需求，促进了公司战略的实施，保障了公司资产安全。《2018年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实、准确地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。
《2018年度内部控制自我评价报告》详见公司于 2019年 3月 29日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：全体监事以 3票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次监事会有效表决票数的100%，表决通过。
6、审议通过《关于公司 2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
经审议，监事会认为：公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2018年度募集资金存放与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司于2019年3月 29日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：全体监事以 3票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次监事会有效表决票数的100%，表决通过。
7、审议了《关于2019年度监事薪酬方案的议案》
根据《公司章程》《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了 2019年度监事薪酬方案：拟对在公司任职的内部监事，根据各监事在公司所任的具体职务，按照公司薪酬制度规定，向其发放监事薪酬，不再另行发放津贴；对未在公司任职的监事，不发放薪酬和津贴。
鉴于本议案与所有监事利益相关，全部为关联监事，无法形成决议，故直接提交2018年度股东大会审议。
8、审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》
经审议，监事会一致同意《关于对外投资暨关联交易的议案》的相关内容。
《关于对外投资暨关联交易的公告》详见公司于2019年3月29日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：全体监事以 3票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次监事会有效表决票数的100%，表决通过。
9、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
经审议，监事会认为：公司本次关于部分募投项目延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、投资内容未发生变化，募投项目实施
的环境及背景均无重大变化。公司部分募投项目延期不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
《关于部分募投项目延期的公告》详见公司于2019年3月29日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次监事会有效表决票数的100%，表决通过。
10、审议通过《关于部分募集资金投资项目结项的议案》
经审议，监事会认为：“营销服务网络建设和升级”和“研发中心”项目募集资金已使用完毕，公司对上述募集资金投资项目进行结项，该事项不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司本次部分募集资金投资项目结项，并注销相应募集资金专户。
《关于部分募集资金投资项目结项的公告》详见公司于 2019年3月29日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：全体监事以 3票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次监事会有效表决票数的100%，表决通过。
11、审议通过《关于续聘财务审计机构的议案》
经审议，监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计的过程中坚持独立审计原则，按时为公司出具各项专业报告，报告内容公允、客观，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够很好地履行其作为审计机构的责任与义务，满足公司财务审计工作要求。监事会一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019年度的财务审计机构。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
表决结果：全体监事以 3票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次监事会有效表决票数的100%，表决通过。
12、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
经审议，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部印发的四项会计准则解释和新金融工具会计准则相关规定进行的合理变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况；本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会一致同意《关于公司会计政策变更的议案》。
《关于公司会计政策变更的公告》详见公司于2019年3月29日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：全体监事以 3票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次监事会有效表决票数的100%，表决通过。
特此公告。
浙江正元智慧科技股份有限公司监事会
二〇一九年三月二十九日