北京碧水源科技股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
北京碧水源科技股份有限公司各位股东和股东代表：
我作为北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2015年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求履行独立董事的职务，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2015年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司章程有关要求，现将2015年度履行独立董事职责情况向各位股东述职如下：
一、2015年度出席董事会会议情况
2015年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会正确决策发挥了积极的作用。
2015年度，公司董事会召集召开符合法定程序，重大事项的表决均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
2015年度，公司召开董事会会议24次，本人出席会议情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|本年召开董事会次数|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|24|16|16|0|0|否|

二、发表的独立董事意见
2015年度内，本人作为公司独立董事恪守职责，严格根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关制度的要求，就公司如下事项发表独立意见：
(一)2015年6月3日，发表了《关于调整公司非公开发行股票募投项目及发行规模事项的独立意见》。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，作为北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，对下列事项进行了认真的调查和核查，现就关于调整公司非公开发行股票募投项目及发行规模事项发表独立意见如下：
1、公司符合非公开发行境内上市人民币普通股(A股)的各项条件。
2、本次非公开发行股票的预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；本次非公开发行股票的方案切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。
3、本次非公开发行股票方案的论证分析报告综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，以及本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。我同意本次发行方案论证分析报告。
4、公司本次调整公司非公开发行股票募投项目及发行规模符合中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，符合公司股东大会对董事会的有关授权，我同意公司对本次非公开发行股票募投项目及发行规模的调整。
综上，独立董事同意本次非公开发行股票事项，同意公司本次非公开发行股票相关议案，并将监督公司合法有序地推进本次非公开发行股票工作，以切实保障全体股东的利益。
(二)2015年6月24日，发表了《关于关联担保事项的事前认可意见》及《关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
1、《关于关联担保事项的事前认可意见》
北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”）拟为北京碧水源博大水务科技有限公司提供担保，上述议案构成关联担保。碧水源已经向本人提交了关于上述交易的相关资料。
本人作为碧水源的独立董事，现根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《北京碧水源科技股份有限公司章程》和《北京碧水源科技股份有限公司独立董事制度》的有关规定，同意将上述议案提交给碧水源第三届董事会第二十六次会议审议。
2、《关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》
作为北京碧水源科技股份有限公司的（以下简称“公司”）独立董事，现根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司第三届董事会第二十六次会议相关事项发表如下独立意见：
（1）关于对首期股票期权激励计划预留部分股票期权行权价格进行调整事项的独立意见：
作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定，就公司首期股票期权激励计划预留部分股票期权行权价格的调整等相关事项发
表意见如下：公司本次对公司首期股票期权激励计划预留部分股票期权行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股权激励计划》中关于股票期权行权价格调整的规定。因此，我认为此项调整符合有关规定，同意对公司首期股票期权激励计划预留部分股票期权行权价格进行调整。
（2）关于为北京碧水源博大水务科技有限公司提供担保事项的独立意见：
北京碧水源博大水务科技有限公司公司参股子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。作为公司独立董事，同意公司为北京碧水源博大水务科技有限公司在北京银行股份有限公司中关村
科技园区支行办理的单笔金额不超过人民币 5,000万元，且总额不超过人民币 5,000万元的流动资金贷款提供50%的连带责任保证担保,担保期限自协议生效之日起 8年。本次关联担保需在公司股东会审议通过后实施。
(三)2015年8月18日，发表了《关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
作为北京碧水源科技股份有限公司的（以下简称“公司”）独立董事，现根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司第三届董事会第二十七次会议相关事项发表如下独立意见：
1、对公司2015年半年度相关事项发表如下独立意见：
我本着实事求是的态度对公司在2015年上半年，控股股东及其关联方是否占用公司资金的情况以及公司对外担保情况进行了认真核查，发表专项说明及独立意见如下：
（1）报告期内，公司控股股东及其它关联方不存在非经营性占用公司资金情况。
（2）报告期内，公司对外担保情况如下：
报告期内，经公司第三届董事会第十八次会议通过，公司为控股子公司北京久安建设集团有限公司不超过2亿元的综合授信业务提供连带责任保证担保，担保期限壹年。
经公司第三届董事会第二十次会议通过，公司为控股子公司北京久安建设集团有限公司，不超过2亿元的综合授信业务提供连带责任保证担保，担保期限两年。
经公司第三届董事会第二十二次会议通过，公司为张家界碧水源不超过人民
币1000万元的固定资产贷款提供连带责任保证担保，担保期限七年。
经公司第三届董事会第二十六次会议通过，公司为参股子公司北京碧水源博大水务科技有限公司不超过人民币5000万元的流动资金贷款提供50%的连带责任保证担保，担保期限八年。
上述担保事项为对下属控股子公司或参股子公司的担保，不存在公司直接或间接为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形，上述担保按照《公司章程》的规定履行了决策程序和信息披露义务。我认为公司该对外担保的决策符合公司实际经营需要，程序符合规定，并依法履行了信息披露义务，维护了全体股东的利益。
（3）根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定和要求，报告期内，公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。2015年上半年没有发生文件规定的违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2015年6月30日的违规对外担保情况；公司控股股东及其它关联方不存在非经营性占用公司资金情况。
2、关于为控股子公司提供担保事项的独立意见。
北京久安建设投资集团有限公司（以下简称“久安公司”）为公司控股子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。
作为公司独立董事，同意公司为久安公司向中国民生银行股份有限公司总行营业部（以下简称“民生银行”）申请的人民币不超过8000万元的综合授信业务提供连带责任保证担保，担保期限自协议生效之日起壹年。公司同意“北京久安建设投资集团有限公司”占用本公司在民生银行的综合授信 5亿元的授信额度，并由久安公司与民生银行签署综合授信业务的相关法律文件。
(四)2015年8月21日，发表了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项
目的独立意见》。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《对外担保管理制度》等有关规定，作为北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司报告期内下列事项进行了认真的调查和核查，现就公司第三届董事会第二十八次会议关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资
金的议案发表独立意见如下：
1、公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，有利于
提高募集资金使用效率，实现投资者利益最大化，保护投资者合法权益。
2、公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集
资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。
3、本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合有关法律、法规的规定，并履行了规定的程序。
本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序均符合
《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，同意公司使用募集资金 131,171.05万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
(五)2015年8月24日，发表了《关于为无锡丽阳膜科技有限公司提供担保的事前认可意见》及《关于为无锡丽阳膜科技有限公司提供担保的独立意见》。
1、《关于为无锡丽阳膜科技有限公司提供担保的事前认可意见》
北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”）拟为无锡丽阳膜科技有限公司提供担保，上述议案构成关联担保。碧水源已经向本人提交了关于上述交易的相关资料。
本人作为碧水源的独立董事，现根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《北京碧水源科技股份有限公司章程》和《北京碧水源科技股份有限公司独立董事制度》的有关规定，同意将此议案提交董事会审议。
2、《关于为无锡丽阳膜科技有限公司提供担保的独立意见》
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《对外担保管理制度》等有关规定，作为北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司报告期内下列事项进行了认真的调查和核查，现就公司关于延长为无锡碧水源丽阳膜科技有限公司担保期限事项发表独立意见如下：
无锡丽阳膜科技有限公司（以下简称“无锡丽阳”）为公司参股子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。作为公司独立董事，同意延长公司为无锡丽阳向花旗银行（中国）有限公司及其各相关分行申请的人民币不超过5,000万元综合授信额度提供的连带责任保证担保期限至 2016年 8月 31日，即，公司对无锡丽阳在 2016年 8月 31日之前（含当日）提取的贷款本金以及与该等本金相关的利息、罚息、违约金、损害赔偿金、银行因执行而产生的费用（包括但不限于催收费、诉讼费、财产保全费、强制执行费、律师费和拍卖费用（如有））均承担保证责任。即使该等贷款本金的到期日及上述相关利息和费用发生在 2016年 8月 31日之
后。保证担保的债务范围以公司和花旗银行签署的保证合同（及其修订协议，如有）为准。由于涉及授信额度和融资方式调整（无锡丽阳公司可使用的贷款额度调整至不超过 2,310万元人民币），尚需花旗银行（中国）有限公司（包括其分行）进行额度更新的审批，并与无锡丽阳就现有授信协议签署修订协议或签署新的授信协议，并由公司与花旗银行（中国）有限公司（包括其分行）就现有保证合同签署修订协议或签署新的保证合同。公司将不再就此出具新的董事会公告。
(六)2015年8月27日，发表了《关于使用募集资金向全资子公司增资的独立意见》。
作为北京碧水源科技股份有限公司的（以下简称“公司”）独立董事，根
据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，对公司第三届董事会第三十次会议相关事项进行了认真审议，并就关于使用募集资金向公司全资子公司北京格润美云环境治理有限公司、北京碧水源环境科技有限公司及北京恒泽美顺环境科技有限公司增资事项发表如下独立意见：
1、公司本次使用募集资金向全资子公司增资，符合公司非公开发行股票
预案中关于募集资金的使用安排。
2、本次募集资金的使用方式、用途以及决策程序符合《上市公司监管指
引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。
3、公司本次使用募集资金向全资子公司增资，有利于募集资金项目的顺
利实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，有利于公司的长远发展。
综上：同意本次使用募集资金向公司全资子公司北京格润美云环境治理有限公司、北京碧水源环境科技有限公司及北京恒泽美顺环境科技有限公司进行增资事宜。
(七)2015年9月23日，发表了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》。
作为北京碧水源科技股份有限公司的（以下简称“公司”）独立董事，根
据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，对公司第三届董事会第三十二次会议相关事项进行了认真审议，并就关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表如下独立意见：
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过人民币10亿元，使用期限为董事会批准之日起不超过十二个月，有利于发挥公司资金成本效率，可提高募集资金使用效率，降低财务费用。不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定，我同意本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。
(八)2015年10月16日，发表了《关于关联担保的事前认可意见》及《独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。
1、《关于关联担保的事前认可意见》
北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”）拟为乌鲁木齐科发工业水处理有限公司提供担保，上述议案构成关联担保。碧水源已经向本人提交了关于上述交易的相关资料。
本人作为碧水源的独立董事，现根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《北京碧水源科技股份有限公司章程》和《北京碧水源科技股份有限公司独立董事制度》的有关规定，同意将此议案提交董事会审议。
2、《独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《对外担保管理制度》等有关规定，作为北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司报告期内下列事项进行了认真的调查和核查，现就公司第三届董事会第三十四次会议《关于为乌鲁木齐科发工业水处理有限公司提供担保的议案》发表独立意见如下：
乌鲁木齐科发工业水处理有限公司为本公司参股子公司新疆碧水源的全资
子公司。科发公司信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。科发公司以乌鲁木齐市米东区化工工业园区污水处理厂项目的所有运营权或其相关资产向碧水源提供反担保。本次担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。
作为公司独立董事，同意为乌鲁木齐科发工业水处理有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行所申请的金额不超过人民币 13,500万元
的综合授信（包括但不限于贷款、银行承兑汇票、信用证、信用证代付、保理、保理代付等）提供连带责任担保，担保期限自协议生效之日起拾年。
(九)2015年10月23日，发表了《独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《对外担保管理制度》等有关规定，作为北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司报告期内下列事项进行了认真的调查和核查，现就公司第三届董事会第三十五次会议相关事项发表独立意见如下：
1、《关于为天津市碧水源环境科技有限公司提供担保的议案》
天津市碧水源环境科技有限公司（以下简称“天津碧水源”）为公司控股子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。
作为公司独立董事，同意公司为天津碧水源在浦发银行天津津南浦昭支行办理的单笔金额不超过人民币 770万元，且总额不超过人民币 770万元的流动资金贷款提供100%的连带责任保证担保,担保期限自协议生效之日起伍年。
2、《关于为江苏碧水源环境科技有限责任公司提供担保的议案》
江苏碧水源环境科技有限责任公司（以下简称“江苏碧水源”）为公司控股子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。
作为公司独立董事，同意为江苏碧水源在中国银行股份有限公司无锡高新技术产业开发区支行办理的单笔金额不超过人民币 3,000万元，且总额不超过人民币 3,000万元的流动资金贷款提供连带责任保证担保,担保期限自协议生效
之日起贰年。
3、《关于注销第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》
公司本次因公司业绩未达到考核目标及激励对象离职而注销其已获授的未
行权的股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、及公司《第二期股票期权激励计划》的相关规定。同意注销第二期股票期权激励计划首次授予部分（期权代码036135）的未行权股票期权共计 4,063,924份；同意注销第二期股票期权激励计划预留部分（期权代码036177）股票期权共计 100,000份。
(十)2015年10月29日，发表了《关于发行股份及支付现金购买资产的事前认可意见》及《关于发行股份及支付现金购买资产的独立意见》。
1、《关于发行股份及支付现金购买资产的事前认可意见》
北京碧水源科技股份有限公司(下称“碧水源”或“公司”)拟通过发行股份以及支付现金方式购买北京久安建设投资集团有限公司（以下称“久安集团”）股东陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全(以下合称“交易对方”)合计持有的久安集团49.85%的股权(下称“本次交易”)。
作为碧水源的独立董事,本着对公司及全体股东负责的态度,本着独立、客
观、公正的原则,基于独立判断的立场,在仔细审阅了包括《北京碧水源科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》在内的本次交易相关议案及文件,并听取了有关人员的汇报后,现根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定,发表事前认可意见如下:
（1）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理，切实可行，没有损害中小股东的利益，不会形成同业竞争。
（2）本次交易有利于提高公司资产质量和盈利能力,有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力,从根本上符合公司全体股东的利益。
（3）本次交易的交易对方与碧水源之间不存在《企业会计准则 36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中所规定的关联关系,因此本次交易不构成关联交易。
（4）作为独立董事对《北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》的相关内容表示认可,认为公司本次发行股份及支付
现金购买资产具备可行性和可操作性。同意将前述草案及本次交易相关议案提交董事会审议。
基于上述,同意将本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关议案提交公司董事会审议。
2、《关于发行股份及支付现金购买资产的独立意见》
北京碧水源科技股份有限公司(下称“碧水源”或“公司”)拟通过发行股份以及支付现金方式购买北京久安建设投资集团有限公司（以下称“久安集团”）股东陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全(以下合称“交易对方”)合计持有的久安集团49.85%的股权(下称“本次交易”)。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定,我作为碧水源的独立董事,本着对公司及全体股东负责的态度,本着独立、客观、公正的原则,基于独立判断的立场,在仔细审阅了包括《北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》在内的本次交易相关议案及文件,并听取了有关人员的汇报后,就本次交易的有关事项发表独立意见如下:
（1）《北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》以及《北京碧水源科技股份有限公司与陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全之发行股份及支付现金购买资产协议》等文件的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,公司本次交易的方案具备可操作性,无重大法律障碍。
（2）本次交易的交易对方与碧水源之间不存在《企业会计准则 36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中所规定的关联关系,因而公司本次交易不构成关联交易。
（3）本次交易的相关议案经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过。
公司本次董事会的召集召开、表决程序以及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。公司董事会审议、披露本次交易方案的程序符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、
法规、规范性文件及公司章程的规定。
（4）本次交易有利于提高公司资产质量和盈利能力,有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力,有利于公司的长远发展,从根本上符合公司全体股东的
利益。
（5）本次交易的标的资产经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
（6）本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与久安集团及其关联方不存在影响其提供服务的现实及逾期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份及支付现金购买资产的相关工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；
本次交易以具有证券从业资格的专业评估机构以2015年6月30日为基准日进行评估的结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，本次交易符合公司的利益,对公司及全体股东公平、合理,不存在损害公司及其股东利益的情形。本次交易尚需要获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。我同意公司董事会就本次交易作出的总体安排,同意将相关议案提交股东大会审议。
(十一)2015年11月7日，发表了《关于发行股份及支付现金购买资产的事前认可意见》及《关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》。
1、《关于发行股份及支付现金购买资产的事前认可意见》
北京碧水源科技股份有限公司(下称“碧水源”或“公司”)拟通过发行股份以及支付现金方式购买北京久安建设投资集团有限公司（以下称“久安集团”）股东陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全(以下合称“交易对方”)合计持有的久安集团49.85%的股权(下称“本次交易”)。
作为碧水源的独立董事,本着对公司及全体股东负责的态度,本着独立、客
观、公正的原则,基于独立判断的立场,在仔细审阅了包括《北京碧水源科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）》在内的本
次交易相关议案及文件,并听取了有关人员的汇报后,现根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定,发表事前认可意见如下:
（1）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理，切实可行，没有损害中小股东的利益，不会形成同业竞争。
（2）本次交易有利于提高公司资产质量和盈利能力,有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力,从根本上符合公司全体股东的利益。
（3）本次交易的交易对方与碧水源之间不存在《企业会计准则 36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中所规定的关联关系,因此本次交易不构成关联交易。
（4）作为独立董事对《北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）》的相关内容表示认可,认为公司本次发行股份及支付现金购买资产具备可行性和可操作性。我同意将前述草案及本次交易相关议案提交董事会审议。
基于上述,同意将本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关议案提交公司董事会审议。
2、《关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，作为北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，本人认真审阅了本次会议的相关资料，对第三届董事会第三十七次会议相关事项发表以下独立意见。
（1）对《关于<北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》发表独立意见如下：①《北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）》以及《北京碧水源科技股份有限公司与陈桂珍、杨中春、黄
瑛、吴仲全之发行股份及支付现金购买资产协议》等文件的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,公司本次交易的方案具备可操作性,无重大法律障碍。
②本次交易的交易对方与碧水源之间不存在《企业会计准则 36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中所规定的关联关系,因而公司本次交易不构成关联交易。
③本次交易的相关议案经公司第三届董事会第三十六次、三十七次会议审议通过。公司本次董事会的召集召开、表决程序以及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。公司董事会审议、披露本次交易方案的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
④本次交易有利于提高公司资产质量和盈利能力,有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力,有利于公司的长远发展,从根本上符合公司全体股东的利
益。
⑤本次交易的标的资产经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估
机构的审计和评估，公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
⑥本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券业务资
格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与久安集团及其关联方不存在影响其提供服务的现实及逾期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份及支付现金购买资产的相关工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易以具有证券从业资格的专业评估机构以2015年6月30日为基准日进行评估的结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。
综上所述,本次交易符合公司的利益,对公司及全体股东公平、合理,不存在损害公司及其股东利益的情形。本次交易尚需要获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。同意公司董事会就本次交易作出的总体安排,同意将相关议
案提交股东大会审议。
（2）对《关于变更募投项目的议案》发表独立意见如下：
公司拟将非公开发行股票募集资金投资项目“南郑县云河水利水电枢纽工程BT项目”与“乌苏水源建设项目”变更为“汕头市潮南区陈店镇、陇田镇、司马浦镇 3座污水处理厂 PPP项目”与“沙湾县第三水源地工程、沙湾县翠山生态绿化供水工程项目”。
本次募投项目变更后，将充分发挥募集资金的作用，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形，公司董事会对变更募投项目的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。
因此，同意公司变更上述募投项目，并提交股东大会审议。
（3）对《关于推选贺锦雷先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》发表独立意见如下：
①本次公司董事的选举符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效；
②董事候选人具备了相关法律法规和公司章程规定的任职条件；未发现有
《公司法》规定不得担任公司董事的情形，亦不存在如下情形：
a.最近三年内受到中国证监会行政处罚；
b.最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
c.被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
d.被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事人员；
e.无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董
事应履行的各项职责。
③本次公司董事的选举，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
④同意推选贺锦雷先生为公司第三届董事会董事候选人，并提交股东大会审议。
(十二)2015年11月17日，发表了《关于为控股子公司提供担保事项的独立意见》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范文件以及《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定，作为碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是的原则，本人认真审阅了本次会议的相关资料，并对《关于为控股子公司提供担保的议案（一）》和《关于为控股子公司提供担保的议案（二）》发表独立意见如下：
北京久安建设投资集团有限公司（以下简称“久安公司”）为公司控股子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。
作为公司独立董事，同意公司为久安公司向中国工商银行股份有限公司北京海淀支行申请的壹年期金额为人民币伍仟万元（￥50,000,000.00）的流动资金贷款业务提供连带责任保证担保，并承担相应的担保责任，担保期期限自协议生效之日起壹年。同意公司为久安公司向中信银行总行营业部申请的人民币贰亿元（￥200,000,000.00）的综合授信业务提供连带责任保证担保，担保期限自协议生效之日起壹年。
(十三)2015年11月23日，发表了《关于对第二期股票期权激励计划股票期权进行调整的独立意见》。
作为北京碧水源科技股份有限公司的（以下简称“公司”）独立董事，现根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对第二期股票期权激励计划涉及股票期权行权价格进行调整事项发表如下意见：
作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定，就公司第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的调整等相关事项发表意见
如下：公司本次对公司第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及公司《第二期股权激励计划》中关于股票期权行权价格调整的规定。因此，
我认为此项调整符合有关规定，同意对公司第二期股票期权激励计划股票期权行权价格进行调整。
(十四)2015年12月16日，发表了《关于为参股公司提供担保的事前认可意见》及《关于为第三届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》。
1、《关于为参股公司提供担保的事前认可意见》
北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”）拟为北京碧水源博大水务公司和新疆碧水源环境资源股份有限公司提供担保，上述议案构成关联担
保。碧水源已经向本人提交了关于上述交易的相关资料。
本人作为碧水源的独立董事，现根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《北京碧水源科技股份有限公司章程》和《北京碧水源科技股份有限公司独立董事制度》的有关规定，同意将此议案提交董事会审议。
2、《关于为第三届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《对外担保管理制度》等有关规定，作为北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司报告期内下列事项进行了认真的调查和核查，现就公司关于为第三届董事会第四十次会议相关事项发表独立意见如下：
（1）就《关于为北京碧水源博大水务公司提供担保的议案》发表如下独立意见：
北京碧水源博大水务公司为公司参股子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。同意公司为碧水源博大在北京银行科技园区支行办理的单笔金额不超过人民币 7,000万元，且总额不超过人民币7,000万元的流动资金贷款提供50%的连带责任保证担保,担保期限自协议生效之日起八年。
（2）就《关于为新疆碧水源环境资源股份有限公司提供担保的议案》发表如下独立意见：
新疆碧水源环境资源股份有限公司为公司参股子公司，信誉及经营状况良
好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责
任。新疆碧水源以乌鲁木齐市米东区化工工业园区污水处理厂项目的所有运营权或其相关资产向公司提供反担保。本次担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。
同意为新疆碧水源向国开发展基金有限公司支付股权回购价款 3,165万元和每年增资额1.2%的投资收益提供连带责任保证担保，保证期间为主合同项下债务履行期届满之日起两年。
（3）就《关于为江苏碧水源环境科技有限责任公司提供担保的议案》发表如下独立意见：
江苏碧水源环境科技有限责任公司为公司控股子公司，信誉及经营状况良
好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责
任。本次担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。
同意公司为江苏碧水源在招商银行股份有限公司无锡分行办理的单笔金额
不超过人民币 4,000万元，且总额不超过人民币 4,000万元的综合授信提供连带责任保证担保,担保期限自协议生效之日起一年。
三、在公司各委员会中履职情况
(一)在审计委员会中履职情况
本人作为公司董事会审计委员会的委员，参与了审计委员会的日常工作，并就公司的内部审计、内部控制、年度报告、季报、中期报告等定期报告事项进行了审阅。按照《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，并在审计机构进场前、后加强了与注册会计师的沟通，督促其按计划进行审计工作。对审计
机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2014年年报审计工作安排及审计工作进展情况，维护审计的独立性。
（二）在提名委员会中的履职情况
本人作为公司董事会提名委员会的委员，按照《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的规定，主持了提名委员会的日常工作，对公司董事、高级管理人员的选择标准和程序提出建议，履行了提名委员会委员的专业职责。
（三）在薪酬与考核委员会中的履职情况
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的委员，按照《独立董事工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，主持了薪酬与考核委员会的日常工作，对公司董事、高级管理人员的薪酬与考核标准和程序提出建议，履行了薪酬与考核委员会委员的专业职责。
四、对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、保护投资者权益所作的工作。
(一)持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整得完成信息披露工作。
(二)按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求履行独立董事的职责；同时本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决策能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，起到应有的作用。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作
(一)报告期内，没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
(二)报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
(三)报告期内，没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
(四)报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大项的决策，为公司的健康发展建言献策。利用自己的专业知识和经验为公司发展提供有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。
刘文君
二〇一六年四月十五日