华林证券股份有限公司关于苏州科达科技股份有限公司
首次公开发行限售股份上市流通的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为苏州科达科技股份有限公司（以下简称“苏州科达”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对苏州科达首次公开发行限售股份本次上市流通事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、本次限售股份上市类型
经中国证券监督管理委员会证监许可2016[2535]号文核准，苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年11月发行股票6,250万股，其中公司向社会公众首次公开发行新股5,000万股，公司老股东公开发售股份 1,250万股。经上海证券交易所“自律监管决定书[2016]291号”文批准，公司IPO发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“苏州科达”，证券代码“603660”。
本次公开发行的5,000万股新股于2016年12月1日上市交易；本次老股东公开发售的 1,250万股股票自公司上市之日起锁定 12个月后上市交易（即 2017年12月1日）。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及陈冬根、王超、朱风涌等 21名自然人及法人股东，锁定期自公司股票上市之日起三十六个月，现锁定期即将届满，该部分限售股共计 157,464,170股，将于2019年12月2日起上市流通。(因 2019年 12月 1日为非交易日，故上市流通时间顺延至 2019年12月2日)
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1.公司首次公开发行完成后，总股本为 250,000,000股，其中无限售条件流通股为50,000,000股，有限售条件流通股为200,000,000股。
及1,598名股东，共计119,661,138股。此次上市流通后公司有限售条件流通股减少到80,338,862股，为本次拟解除限售的首发限售股，公司总股本保持不变。
3.2018年 1月 31日，公司 2017年限制性股票激励计划完成授予登记，授予激励对象人数为814人，授予的限制性股票总数为7,399,300股。公司有限售条件股份增加到87,738,162股，公司总股本增加到257,399,300股。
4.2018年 06月 13日，公司依据《2017年限制性股票激励计划》完成 2名离职激励对象已获授但尚未解锁的7,000股限制性股票的回购注销。回购注销完成后，公司有限售条件股份减少到 87,731,162股，公司总股本减少到 257,392,300股。
5.2018年 6月 28日，公司实施了 2017年度利润分配及转增股本方案，以总股本 257,392,300股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.40股，共计转增102,956,920股，公司总股本增加到360,349,220股。有限售条件股份增加到 122,823,627股；其中，本次拟解除限售的首发限售股由 80,338,862股增加到112,474,407股。
6.2018年10月18日，公司依据《2017年限制性股票激励计划》，完成 16名激励对象已获授但尚未解锁的164,920股限制性股票的回购注销。回购注销完成后，公司有限售条件股份减少到 122,658,707股，公司总股本减少到360,184,300股。
7.2018年 12月 26日，公司依据《2017年限制性股票激励计划》，完成 5名激励对象已获授但尚未解锁的 92,400股限制性股票的回购注销。回购注销完成后，公司有限售条件股份减少到 122,566,307股，公司总股本减少到360,091,900股。
8.2019年 5月 27日，公司依据《2017年限制性股票激励计划》，完成 17名激励对象已获授但尚未解锁的174,020股限制性股票的回购注销。回购注销完成后，公司有限售条件股份减少到 122,392,287股，公司总股本减少到359,917,880股。
到171,349,202股；其中，本次拟解除限售的首发限售股由112,474,407股增加到157,464,170股。
10.2019年 8月 13日，公司依据《2017年限制性股票激励计划》，完成 9名激励对象已获授但尚未解锁的 78,615股限制性股票的回购注销。回购注销完成后，公司有限售条件股份减少到 171,270,587股，公司总股本减少到503,806,417股。
11.2019年 9月 23日，公司依据《2017年限制性股票激励计划》，完成公司 2017年限制性股票第一期达到解锁条件的 4,165,507股限售股解禁及上市流通。此次上市流通后公司有限售条件流通股减少到167,105,080股，公司总股本保持不变。
截至本核查意见出具日，除上述情况外公司未发生配股、公积金转增股本等其他导致股本数量变化的事项。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东做出承诺如下：
1、公司控股股东、实际控制人陈冬根，股东苏州邻致投资管理有限公司、苏州致友投资管理有限公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。
3、公司股东王超、朱风涌、周圣强、魏治兵、钱建忠、骆红虞、范建根、徐韻、吴英男、秦志民、赵维、罗明净、晋兆龙、殷建仁、汪雄、茆先祥、朱海燕、张敬迅承诺：自股票上市之日起三十六月内，不转让或者委托他人管理其于2012年7月20日自实际控制人陈冬根处受让的股份，也不由发行人收购该部分股份。
4、担任公司董事、高级管理人员的限售股东承诺：在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后6个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
截至本核查意见出具日，本次限售股解禁的股东均严格履行了上述股份锁定的承诺。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 157,464,170股；
本次限售股上市流通日期为2019年12月2日；
首发限售股上市流通明细清单：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有限售股数量|持有限售股占公司总股本比例|本次上市流通数量（单位：股）|剩余限售股数量|
|1|陈冬根|129,811,628|25.77%|129,811,628|0|
|2|苏州邻致投资管理有限公司|10,025,400|1.99%|10,025,400|0|
|3|苏州致友投资管理有限公司|9,916,988|1.97%|9,916,988|0|
|4|王超|863,625|0.17%|863,625|0|
|5|朱风涌|822,808|0.16%|735,000|87,808|
|6|魏治兵|745,731|0.15%|679,875|65,856|
|7|钱建忠|730,933|0.15%|643,125|87,808|
|8|周圣强|698,250|0.14%|698,250|0|
|9|范建根|525,966|0.10%|418,950|107,016|
|10|骆红虞|459,375|0.09%|459,375|0|
|11|徐韻|440,755|0.09%|385,875|54,880|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有限售股数量|持有限售股占公司总股本比例|本次上市流通数量（单位：股）|剩余限售股数量|
|12|吴英男|436,100|0.09%|367,500|68,600|
|13|赵维|431,521|0.09%|365,665|65,856|
|14|晋兆龙|418,656|0.08%|352,800|65,856|
|15|罗明净|371,102|0.07%|354,638|16,464|
|16|秦志民|367,500|0.07%|367,500|0|
|17|殷建仁|323,400|0.06%|323,400|0|
|18|茆先祥|292,089|0.06%|275,625|16,464|
|19|汪雄|289,345|0.06%|275,625|13,720|
|20|朱海燕|79,013|0.02%|79,013|0|
|21|张敬迅|64,313|0.01%|64,313|0|
|合计||158,114,498|31.39%|157,464,170|650,328|

五、股本变动结构表
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|-|-|-|-|-|
|单位：股||本次上市前|变动数|本次上市后|
|有限售条件的流通股份|1、其他境内法人持有股份|19,942,388|-19,942,388|0|
||2、境内自然人持有股份|147,162,692|-137,521,782|9,640,910|
||有限售条件的流通股份合计|167,105,080|-157,464,170|9,640,910|
|无限售条件的流通股份|A股|336,701,337|157,464,170|494,165,507|
||无限售条件的流通股份合计|336,701,337|157,464,170|494,165,507|
|股份总额||503,806,417|-|503,806,417|

六、核查意见
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|-|
|经核查，保荐机构认为：|
|1、苏州科达本次解除限售股份的数量、上市流通时间均符合相关法律、法|
|规和规范性文件的要求；|
|2、苏州科达本次解除限售股份持有人严格履行了公司首次公开发行股票并|
|上市时所作出的承诺；|
|3、截至本核查意见出具日，苏州科达关于本次限售股份流通上市的信息披|
|露真实、准确、完整。|
|综上所述，保荐机构对苏州科达本次限售股份上市流通无异议。|

（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于苏州科达科技股份有限公司首次公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄萌 王博
华林证券股份有限公司年 月 日