国泰君安证券股份有限公司
关于甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
2015年非公开发行限售股解禁的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“刚泰控股”、“上市公司”或“公司”）2015年非公开发行的持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定，对刚泰控股本次限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型和股本变动情况
（一）本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
（二）2015年非公开发行限售股的批准情况
2015年 11月 26日，刚泰控股非公开发行 A股股票申请获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。2015年12月22日，刚泰控股收到中国证监会出具的《关于核准甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2984号），核准公司非公开发行不超过 410,175,875股新股。本次非公开发行刚泰控股实际向刚泰集团有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司、上海
珂澜投资管理中心（有限合伙）、赫连剑茹、长信-刚泰-聚利1号资产管理计划、南通元鼎投资有限公司、上海见乙实业有限公司、上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙）、上海淮茂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）共9名特定投资者合计发行人民币普通股（A股）股票410,175,875股，发行价格7.96元/股。
（三）2015年非公开发行限售股股份登记情况
本次非公开发行新增410,175,875股股份已于2016年1月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，自本次发行完成之日起36个月内不得转让，于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。
（四）2015年非公开发行限售股锁定期安排
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，认购方认购的本次发行新增股份限售期为36个月，预计将于2019年1月9日上市流通，具体情况如下表所示：
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|序号|发行对象|配售股数（股）|配售金额（元）|限售期（月）|
|1|刚泰集团|100,502,512|799,999,995.52|36|
|2|深圳市腾讯计算机系统有限公司（以下简称“腾讯计算机”）|22,613,065|179,999,997.40|36|
|3|上海珂澜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“珂澜投资”）|22,864,321|181,999,995.16|36|

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|-|-|-|-|-|
|4|赫连剑茹|30,150,753|239,999,993.88|36|
|5|长信-刚泰-聚利1号资产管理计划|21,356,783|169,999,992.68|36|
|6|南通元鼎投资有限公司（以下简称“南通元鼎”）|37,688,442|299,999,998.32|36|
|7|上海见乙实业有限公司（以下简称“见乙实业”）|37,688,442|299,999,998.32|36|
|8|上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙）（以下简称“六禾嘉睿”）|74,497,487|592,999,996.52|36|
|9|上海淮茂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“淮茂投资”）|62,814,070|499,999,997.20|36|
|合计||410,175,875|3,264,999,965.00|-|

*注：以上简称与公司非公开发行披露文件一致，下同。
（五）股本变动情况
本次发行前后，公司股本结构如下表所示：
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||本次发行前||本次发行后||
|股份类别|||||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|
|有限售条件的流通股|536,783,911|49.77%|946,959,786|63.61%|
|无限售条件流通股|541,755,518|50.23%|541,755,518|36.39%|
|股份总数|1,078,539,429|100.00%|1,488,715,304|100.00%|

本次非公开发行股票完成后，公司股份总数由1,078,539,429股变更为1,488,715,304股。此后，公司总股本未发生变动。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次非公开发行限售股上市流通数量为 410,175,875股，占公司总股本的27.55%；
2、本次非公开发行限售股上市流通日期为2019年1月9日；
3、本次非公开发行限售股上市流通明细清单：
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|序号|发行对象|持有限售股数（股）|持有限售股占公司总股本比例|本次上市流通量（股）|剩余限售股数量|
|1|刚泰集团|100,502,512|6.75%|100,502,512|0|
|2|腾讯计算机|22,613,065|1.52%|22,613,065|0|
|3|珂澜投资|22,864,321|1.54%|22,864,321|0|
|4|赫连剑茹|30,150,753|2.03%|30,150,753|0|
|5|长信-刚泰-聚利1号资产管理计划|21,356,783|1.43%|21,356,783|0|
|6|南通元鼎|37,688,442|2.53%|37,688,442|0|
|7|见乙实业|37,688,442|2.53%|37,688,442|0|
|8|六禾嘉睿|74,497,487|5.00%|74,497,487|0|
|9|淮茂投资|62,814,070|4.22%|62,814,070|0|
|合计||410,175,875|27.55%|410,175,875|0|

三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定和刚泰控股非公开发行股票发行方案，刚泰集团有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司、上海珂澜投资管理中心（有限合伙）、赫连剑茹、长信-刚泰-聚利1号资产管理计
划、南通元鼎投资有限公司、上海见乙实业有限公司、上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙）、
淮茂投资认购的股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让。截至本核查意见出具日，上述限售股份持有人均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售解禁后股份变动情况表
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||本次上市前||本次上市后||
|股份类别|||||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|
|有限售条件的流通股|410,175,875|27.55%|0|0.00%|
|无限售条件流通股|1,078,539,429|72.45%|1,488,715,304|100.00%|
|股份总数|1,488,715,304|100.00%|1,488,715,304|100.00%|

五、本次解除限售股部分主要股东股份存在司法冻结的情况
截至本核查意见出具日，刚泰控股主要股东刚泰集团所持本次解除限售股存在司法冻结的情况，具体情况如下：
2018年8月28日，上市公司收到通知，华夏银行股份有限公司上海分行诉刚泰集团等金融借款合同纠纷一案，上海市浦东新区人民法院作出(2018)沪0115财保755、756号民事裁定书，因保全需要，冻结刚泰集团持有的公司股份及孳息，冻结数量为无限售流通股64,920,857股，限售流通股100,502,512股。冻结期限自2018年8月28日至2021年8月27日止；上海淮茂股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)诉刚泰集团质押合同纠纷一案，上海浦东新区人民法院作出(2018)沪0115民初字49944号民事裁定书，因保全需要，轮候冻结刚泰集团持有的公司2,807,903股无限售流通股，冻结期限三年，自转为正
式冻结之日起计算，本次轮候冻结包括孳息。
2018年 9月 3日，上市公司收到通知，平安国际融资租赁有限公司诉刚泰集团等一案，上海市浦东新区人民法院作出（2018）沪0115财保706号民事裁定书，因保全需要，轮候冻结刚泰集团持有的公司股份及孳息，冻结数量为195,511,269股（其中无限售流通股95,008,757股，限售流通股100,502,512股）。冻结期限为三年，自转为正式冻结之日起计算。
2018年9月4日，上市公司收到通知，关于深圳市红塔资产管理有限公司诉刚泰集团实现担保物权一案，上海市浦东新区人民法院作出（2018）沪 0115民特 469号、470号、 471号民事裁定书，因保全需要，轮候冻结刚泰集团持有的公司股份及孳息，冻结数量为174,299,695（其中无限售流通股73,797,183股，限售流通股100,502,512股）。冻结期限为三年，自转为正式冻结之日起计算。
2018年 9月 12日，上市公司收到通知，鉴于安徽省中安金融资产管理股份有限公司与上海嘉顿国际贸易有限公司、刚泰集团、上海刚泰实业有限公司、刚泰矿业、上海益流置业发展有限公司、徐建刚、徐飞君、刚泰控股债权转让合同纠纷一案，安徽省高级人民法院作出（2018）皖民初61号民事裁定书，由中国证券登记结算有限公司上海分公司协助执行：轮候冻结刚泰集团持有的公司股份及孳息，冻结数量为195,511,269股（其中无限售流通股95,008,757股，限售流通股100,502,512股），冻结期限为三年，自转为正式冻结之日起计算。
2018年 10月 8日，上市公司收到通知，鉴于华夏银行股份有限公司上海分行诉刚泰集团等金融借款合同纠纷一案，上海市浦东新区人民法院作出（2018）沪 0115财保901、
902号民事裁定书，因保全需要，由中国证券登记结算有限公司上海分公司协助执行：轮候冻结刚泰集团持有的公司股份及孳息，冻结数量为 195,511,269股（其中无限售流通股95,008,757股，限售流通股100,502,512股），冻结期限为三年，自转为正式冻结之日起计算。
2018年10月16日，上市公司收到通知，鉴于海通恒信国际租赁股份有限公司与徐建刚等纠纷一案，上海金融法院作出（2018）沪74民初389号民事裁定书，因保全需要，由中国证券登记结算有限公司上海分公司协助执行：轮候冻结刚泰集团持有的公司股份及孳息，冻结数量为195,511,269股（其中无限售流通股95,008,757股，限售流通股100,502,512股），冻结期限为三年，自转为正式冻结之日起计算。
2018年10月19日，上市公司收到通知，鉴于安徽新华金融集团股份有限公司诉刚泰集团等借款合同纠纷一案，安徽省合肥市中级人民法院作出（2018）皖01民初1730号民事裁定书，由中国证券登记结算有限公司上海分公司协助执行：轮候冻结刚泰集团持有的公司股份及孳息，冻结数量为 195,511,269股（其中无限售流通股95,008,757股，限售流通股100,502,512股），冻结期限为三年，自转为正式冻结之日起计算。
2018年12月25日，上市公司收到通知，鉴于华润深国投信托有限公司与刚泰集团有限公司一案，浙江省温州市中级人民法院作出（2018）浙03民初1527号民事裁定书，由中国证券登记结算有限公司上海分公司协助执行：轮候冻结刚泰集团持有的公司股份及孳息，冻结数量为195,511,269股（其中无限售流通股95,008,757股，限售流通股100,502,512股），冻结期限为三年，自转为正式冻结之日起计算。
2018年12月27日，上市公司收到通知，鉴于海口农村商业银行股份有限公司与刚泰集团有限公司债券交易纠纷一案，海南省高级人民法院作出（2018）琼财保24号民事裁定书，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协助执行：轮候冻结刚泰集团持有的公司股份及孳息，冻结数量为 195,511,269股（其中无限售流通股95,008,757股，限售流通股100,502,512股），冻结期限为三年，自转为正式冻结之日起计算。
截至本核查意见出具日，刚泰集团持有本次解除限售股100,502,512股，持有刚泰控股股份共计 195,511,269股，占公司总股本13.13%；刚泰集团持有的公司无限售流通股和限售流通股已全部被司法冻结或轮候冻结。
六、保荐机构核查结论
经核查，保荐机构就刚泰控股2015年非公开发行股票限售股份解禁事项发表核查意见如下：
本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定；本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；保荐机构对刚泰控股本次非公开发行股票限售股份解禁事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2015年非公开发行限售股解禁的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
池惠涛 梁昌红
国泰君安证券股份有限公司年月日