证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2017-075
中科创达软件股份有限公司
关于补充确认2017年已发生的与Point Mobile Co.,Ltd.、中天智慧科技有限公司日常关联交易及2017年全年交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）2017年8月28日召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于补充确认2017年与Point Mobile Co.,Ltd.已发生的日常关联交易及2017年全年交易预计的议案》、《关于补充确认2017年与中天智慧科技有限公司已发生的日常关联交易及2017年全年交易预计的议案》，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1.2017年与Point Mobile Co., Ltd.（以下简称“PointMobile”）已发生的日常关联交易及2017年全年交易预计
交易内容：技术服务、商品销售、软件开发
交易定价方式：参照市价，协商定价
2017年度已发生的交易金额：603万元
2017年度预计发生的交易总金额：不超过1000万元
2.2017年与中天智慧科技有限公司（以下简称“中天智慧”）已发生的日常关联交易及2017年全年交易预计
交易内容：软件开发、技术服务、固定资产采购、硬件采购
交易定价方式：参照市价，协商定价
2017年度已发生的交易金额：649.24万元
2017年度预计发生的交易总金额：不超过1100万元
3.以上交易合同由交易双方根据实际发生情况在预计金额范围内签署。
上述关联交易预计事项在董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||截至披||
|关联交||||关联交易|预计金||上年发生金额|
||关联人||关联交易内容|||露日已发||
|易类别||||定价原则|额||（万元）|
|||||||生金额||
|||||市场公||||
||中天智慧||固定资产采购||100.00|67.36|57.77|
|向 关||||允价格||||
|联人采||||市场公||||
||中天智慧||技术服务费||50.00|4.46|74.84|
|购商品||||允价格||||
|/ 接 受||||市场公||||
||中天智慧||硬件采购|||1.20|14.39|
|服务||||允价格||||
||小计||||150.00|73.02|147.00|
|||技术服务收入||||||
|||||市场公||||
||中天智慧||||900.00|649.24|611.53|
|||||允价格||||
|向 关||||||||
||Point|技术服务收入||市场公||||
|联人销||||||-|10.19|
||Mobile|||允价格||||
|售 产||||||||
||Point|商品销售收入||市场公||||
|品、商||||||||
||||||1,000.00|603.00|2,011.07|
||Mobile|||允价格||||
|品 / 提||||||||
||Point|软件开发收入||市场公||||
|供服务||||||||
|||||||-|507.87|
||Mobile|||允价格||||
||小计||||1,900.00|1,252.24|3,140.66|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||实际发生|实际发生额||
|关联交易|||||实际发|预计金|||披露日|
|||关联人||关联交易内容|||额占同类业|与预计金额||
|类别|||||生金额|额|||期及索引|
||||||||务比例（％）|差异（%）||
|向 关 联||中天智慧||固定资产采购|57.77|60.00|1.37%|-3.72%||
|人采购商||中天智慧||技术服务费|74.84|70.00|2.68%|6.91%||
|品/接受||中天智慧||硬件采购|14.39|15.00|0.20%|-4.07%||
|服务||小计|||147.00|145.00|4.24%|1.38%||
|||中天智慧|技术服务收入||611.53|600.00|0.79%|1.92%||
||PointMobile||技术服务收入|||||||
||||||10.19|10.00|0.01%|1.90%|-|
|向关联||||||||||
|人销售产|PointMobile||商品销售收入|||||||
||||||2,011.07|2,000.00|33.31%|0.55%||
|品、商品/||||||||||
|提供服务|PointMobile||软件开发收入|||||||
||||||507.87|500.00|0.65%|1.57%||
|||小计|||3,140.66|3,110.00|34.77%|0.99%||

二、关联人介绍和关联关系
（一）中天智慧科技有限公司
1、基本情况
法定代表人：赵鸿飞
注册资本：10000万元
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机技术培训；
销售自行开发后的产品、电子产品、通讯设备、计算机、软件服务辅助设备。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
住所：北京市海淀区中关村南大街5号1区689号楼1145
截至2017年6月30日，总资产2,547万元、净资产868万元、主营业务收入580万元、净利润-9万元（此数据未经审计）。
2.与上市公司的关联关系
公司持有中天智慧41%股份，公司实际控制人赵鸿飞担任中天智慧董事长。
3.履约能力分析
关联方经营及信用状况良好，具备充分的履约能力。
（二）Point Mobile Co., Ltd.
1．基本情况
实缴资本金总额：180,000,000韩元
经营范围：产业用机器制造业、产业用机器批发业及与此相关业务
地址：B-9F Kabul GreatValley，32，Digital-ro9-gil，Geumcheon-gu， Seoul
截至2017年6月30日，总资产32,640万元、净资产13,900万元、主营业务收入29,937万元、净利润-271万元（此数据未经审计，根据相关会计准则要求进行折算）。
2.与上市公司的关联关系
公司间接控制的全资子公司Mobile Focus HoldingLtd.持有Point Mobile42.67%股份。
3.履约能力分析
关联方经营及信用状况良好，具备充分的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容。
1.定价原则和交易价格
公司及其子公司与中天智慧、PointMobile的关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例，协商确定交易价格，不存在损害上市公司利益的情形。
2.关联交易协议签署情况
1)创达香港与Point Mobile Co.,Ltd.签署Master Development and Supply Agreement(委托开发主合同)，约定创达香港向Point Mobile Co.,Ltd.提供产品及零部件的开发、设计、制造、供应服务，具体交易金额以订单或SOW（工作说明书）为准。
2)公司及其关联公司与中天智慧科技有限公司签署《基本合同》，约定公司及其关联公司向中天智慧提供软件开发服务，具体交易金额以结算单为准。
3)公司与中天智慧科技有限公司签署《基本合同》，约定公司委托中天智慧开展与软件服务相关的业务，具体交易金额以结算单为准。
4)公司与中天智慧科技有限公司签署《购销合同》，约定公司从中天智慧采购设备，预计合同总金额为人民币200万元，实际金额以结算单为准。
5)公司与中天智慧科技有限公司签署《采购合同》，约定公司从中天智慧采购硬件，交易金额为人民币14,000元。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易事项属于正常的商业交易行为，充分利用双方优势和特有资源，交易必要且定价遵循有偿、公平、自愿的商业原则，定价公允合理，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，没有损害上市公司的利益，对公司经营的独立性不构成影响。
五、独立董事及中介机构意见
1.独立董事事前认可情况
公司此次补充确认2017年与PointMobile和中天智慧已发生的关联交易事项及2017年全年交易预计的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。履行董事会审批程序和相关信息披露义务。上述关联交易是基于双方生产经营需要所发生的，是合理的、必要的。交易按市场方式定价、参照市
场价格并经双方充分协商确定交易金额，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
2.独立董事的独立意见
经核查，公司补充确认2017年与PointMobile和中天智慧已发生的日常关联交易及2017年全年交易预计，表决程序合法，交易公平、公正、公开，该类交易有利于公司主营业务的发展，交易价格均参照市场价格由交易双方协商确定，没有对公司独立性构成不利影响，对公司及其他股东利益不构成损害。
3.保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见
保荐机构核查意见：经核查，保荐机构认为中科创达本次补充确认2017年度已发生的部分日常关联交易及2017年度日常关联交易预计事项已经上市公司董事会审议通过，并由独立董事发表事前认可意见及表示同意的独立意见。决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司发生上述日常关联交易为公司正常生产经营所需，不存在损害公司和股东利益的情形。
特此公告
中科创达软件股份有限公司董事会