南宁糖业股份有限公司2016年年度股东大会法律意见书法律意见书
国浩律师（南宁）事务所
关于南宁糖业股份有限公司 2016年年度股东大会的
2012年第五次临时股东大会的
法律意见书
法律意见书
国浩律师（南宁）意字(2016)第513-6号 2012年第五次临时股东大会的
致：南宁糖业股份有限公司
法律意见书
国浩律师（南宁）事务所受南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派黄炼、张咸文律师（以下简称“本律师”）作为公司召开 2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）的专项法律顾问，对本次股东大会的召开全过程进行见证并出具法律意见。
为出具法律意见，本律师出席了本次股东大会的会议，并审查了公司提供的有关会议文件、资料。公司承诺：其已向本律师提供了出具法律意见所必须的、真实的书面材料。本律师已证实书面材料的副本、复印件与正本、原件一致。
基于对上述文件、资料的审查，本律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《南宁糖业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表法律意见。
本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公告，并依法对法律意见书承担法律责任。
现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会作为会议召集人于 2017年 4月 27日在《证券时报》、《证券日报》及相关网站上公告了召开会议的通知，召集人在发出会议通知后，
南宁糖业股份有限公司2016年年度股东大会法律意见书另于 2017年 4月 28日在前述媒体刊登了《关于召开公司 2016年年度股法律意见书
东大会通知的更正公告》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事 2012年第五次临时股东大会的
项。
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本次股东大会现场会议于 2017年 5月 18日（星期四）下午 14点 30分在广西南宁市青秀区古城路 10号公司总部会议室召开。会议召开的实 2012年第五次临时股东大会的
际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致。
本次股东大会由公司董事长法肖律凌先意生见主书持召开。会议按照《公司章程》的规定对召开及表决等情况作了会议记录，并由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人代表、会议主持人签名存档。
本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。出席本次股东大会的人员包括：公司股东、董事、监事,非董事高级管理人员列席了会议。
（一）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东名册，并经本律师与会议召集人共同验证：出席现场会议的股东均为截至2017年5月15日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，出席现场会议的股东（代理人）共 3人，代表股份 137,065,559股，占公司有表决权总股份的42.2936%。
前述股东和股东代理人持有持股凭证、身份证明等《公司章程》规定应当提供的证明文件。
（二）本次会议的网络投票在深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，参加网络投票股东的身份验证事项，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等依据上市公司股东大会网络投票系统进行。
经统计并确认,在网络投票时间内，通过网络投票系统直接投票的股东共计 21人，代表股份 623,700股，占本次会议股权登记日公司股份总
数的0.1925%。
南宁糖业股份有限公司2016年年度股东大会法律意见书本律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效。
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三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采20取1现2场年投第票五与次网络临投时票股相结东合大的会方的式进行表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事及本律师按照《公司章程》的法律意见书
规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，列入本次股东大会的议 2012年第五次临时股东大会的
案表决情况如下：
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1、《公司 2016年年度报告及摘要》
表决结果：赞成股 137,409,059股，占出席会议有表决权股数99.7965%；反对股 280,200股，占出席会议有表决权股数0.2035%；弃权股 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股数0.0000%。
2、《公司董事会 2016年年度工作报告》
表决结果：赞成股 137,401,459股，占出席会议有表决权股数99.7910%；反对股 287,800股，占出席会议有表决权股数0.2090%；弃权股 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股数0.0000%。
3、《公司监事会 2016年年度工作报告》
表决结果：赞成股 137,367,159股，占出席会议有表决权股数99.7661%；反对股 322,100股，占出席会议有表决权股数0.2339%；弃权股 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股数0.0000%。
4、《公司 2016年年度财务决算报告》
表决结果：赞成股 137,359,559股，占出席会议有表决权股数99.7605%；反对股 329,700股，占出席会议有表决权股数0.2395%；弃权股 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股数0.0000%。
南宁糖业股份有限公司2016年年度股东大会法律意见书表决结果：赞成股 137,359,559股，占出席会议有表决权股数法律意见书
99.7605%；反对股 329,700股，占出席会议有表决权股数0.2395%；弃权股 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股数 2012年第五次临时股东大会的
0.0000%。
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6、《关于公司续聘财务报表及内部控制审计机构的议案》
表决结果：赞成股 137,417,059股，占出席会议有表决权股数 2012年第五次临时股东大会的
99.8023%；反对股 272,200股，占出席会议有表决权股数0.1977%；弃权股 0股（其中，因未投票默认法弃律权意0股见）书，占出席会议有表决权股数 0.0000%。
7、《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：以特别决议通过。赞成股 137,105,400股，占出席会议有表决权股数99.5760%；反对股 583,859股，占出席会议有表决权股数0.4240%；弃权股 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股数0.0000%。
8、《关于更换独立董事的议案》
表决结果：赞成股 137,388,059股，占出席会议有表决权股数99.7812%；反对股 301,200股，占出席会议有表决权股数0.2188%；弃权股 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股数0.0000%。
9、《公司 2017年财务预算报告》
表决结果：赞成股 137,380,059股，占出席会议有表决权股数99.7754%；反对股 309,200股，占出席会议有表决权股数0.2246%；弃权股 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股数0.0000%。
根据表决结果，列入本次股东大会议案已获得出席股东大会的股东审议通过，议案的表决情况和表决结果已在会议现场宣布，出席现场会议的股东未对表决结果提出异议。
(三)本次股东大会的会议记录由出席会议的全体董事、监事、董事会
南宁糖业股份有限公司2016年年度股东大会法律意见书秘书、召集人或其代表、会议主持人签名。
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本律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
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南宁糖业股份有限公司2016年年度股东大会法律意见书四、结论意见
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公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、 2012年第五次临时股东大会的
表决程序和表决结果合法有效。
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国浩律师（南宁）事务所(盖章)
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负责人:
经办律师(签字)二0一七年五月十八日