广州普邦园林股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
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前次募集资金使用情况的鉴证报告 1-2
前次募集资金使用情况报告 3-8
前次募集资金使用情况对照表 9-10
关于广州普邦园林股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
广会专字[2014]G14000390056号广州普邦园林股份有限公司：
我们审核了后附的广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦园林”）出具的截至2013年12月31日的前次募集资金使用情况报告。
一、管理层的责任
普邦园林董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任及工作
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对普邦园林董事会出具的上述报告
独立地提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括实地观察、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序，并对所取得的材料做出了必要的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，普邦园林董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了普邦园林截至2013年12月31日的前次募集资金使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供普邦园林申报非公开发行股票向中国证券监督管理委员会报送之用，不作其他用途。我们同意本鉴证报告作为普邦园林申报非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报。
附件：《关于广州普邦园林股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：何国铨
中国注册会计师：徐如杰
中国 广州 二○一四年三月二十六日
关于广州普邦园林股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
广州普邦园林股份有限公司（以下简称“本公司”）于2012年3月，首次公开发行 A股，至 2013年 12月 31日，本公司共募集资金 1次，即 2012年 3月向社会公开发行4368万股A股股票。
一、2012年首次公开发行
（一）前次募集资金的数额和资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]229号文核准，本公司获准公开发行不超过4,368万股A股。公司和主承销商广发证券股份有限公司根据询价情况，最终确定的发行价格为30元/股，最终发行数量为4368万股。截至2012年 3月 9日止，募集资金总额为人民币 1,310,400,000.00元，扣除承销费用及其他发行费用共计 51,137,380.90元，募集资金净额为人民币 1,259,262,619.10元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证并出具“广会所验字[2012]第12001060013号”验资报告。
募集资金存入专项账户的时间为 2012年 3月 23日，初始存放金额为1,259,262,619.10元。截至2013年12月31日止，募集资金存放于募集资金专户的余额为 1,414,529.13元,募集资金以定期存单方式存放的账户余额为244,964,432.43元，合计246,378,961.56元。
1、存放于募集资金专户的明细如下：
|||
|-|-|
|账 号|金额（元）|
|44001580509052501258|352,117.66|
|0308014170010112|461,835.99|

|||
|-|-|
|38670188000043237|24,461.78|
|020900188410906|15,733.74|
|394880100100293599|560,379.96|
||1,414,529.13|

2、以定期存单方式存放的募集资金明细如下：
|||
|-|-|
|账 号|金额（元）|
|44001580509049988816|16,707,296.67|
|0308014260001264|31,328,878.40|
|0308014260001272|10,442,959.46|
|700885439|10,000,000.00|
|02090018848000203|10,362,648.95|
|020900188410417|155,760,000.00|
|394880100200311845|10,362,648.95|
||244,964,432.43|

（二）前次募集资金实际使用情况说明
1、前次募集资金实际使用情况
公司前次发行募集资金分别用于设立景观工程分公司项目、设立设计分院项目、苗木基地建设项目、购买设计运营中心、归还银行贷款及补充流动资金。前次募集资金使用情况详见本报告附表1。
2、前次募集资金实际投资项目实施方式、实施地点变更情况
公司于2012年12月19日召开第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意将“苗木基地建设项目”中阳春地
块的实施地点从“阳春市八甲镇中田村”和“三甲镇大垌村”变更为“四会蒲
洞村”和“江西省高安市建山镇”。本次变更部分募集资金投资项目的实施地
点，主要原因是原实施地点周边环境发生变化。变更后，公司未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容。
保荐机构广发证券股份有限公司和公司独立董事就上述变更部分募投项目实施地点都各自发表独立意见。一致认为，公司未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，本次变更部分募投项目实施地点履行了必要的审批程序。
3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
4、前次募集资金临时用于其他用途情况
公司不存在前次募集资金临时用于其他用途情况。
5、募集资金项目先期投入及置换情况
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
6、闲置募集资金情况说明
公司募集资金1,259,262,619.10元，截至2013年12月31日公司累计使用募集资金 1,044,424,723.70元，其中直接投入募投项目运用的募集资金 293,524,723.70元，购买设计运营中心、偿还银行借款和补充流动资金分别为 115,000,000.00元、64,900,000.00元和 571,000,000.00元。加上扣除手续费后累计利息收入净额 31,541,066.16元，2013年 12月 31日公司募集资金专户余额246,378,961.56元。
（三）前次募集资金投资项目实现效益情况说明
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益||最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|
|项目名称||2012|2013|2011|2012|2013||
|设计分院项目|不适用（注1）|收入1,280.00净利润-651.01|收入4,256.00净利润301.76|-|收入367.02净利润184.61|收入4,731.01净利润2,589.37|收入5,098.03净利润2,773.98|
|景观工程分公司项目|不适用（注1）|收入5,620.08净利润555.57|收入23,664.38净利润2,474.20|-|收入15,390.55净利润2,489.29|收入49,102.19净利润4,297.30|收入64,492.74净利润6,786.59|
|苗木基地项目|不适用（注1）|-|-|-|-|收入2,951.63净利润149.56|收入2,951.63净利润149.56|
|购买设计运营中心|不适用|无||-|-|-|-|
|归还银行贷款|不适用|无||-|-|-|-|
|补充流动资金|不适用|无||-|-|-|-|
||-|收入6,900.08净利润-95.44|收入27,920.38净利润2,775.96|-|收入15,757.57净利润2,673.90|收入56,784.83净利润7,036.23|收入72,542.40净利润9,710.13|

注（1）：公司首次公开发行股票募集资金投资建设的设计分院项目、景观工程分公司项目和苗木基地项目，均无法统计生产能力指标，故截止日投资项目累计产能利用率不适用。
2、前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法：
(1)设计分院项目
以募集资金建立的各设计分院，实际承接的设计项目所实现的收入和成本，
来确认该项目实现的收入和产品成本，按公司的期间费用率来计算本项目已实现
收入应承担的费用，按公司的税负率计算已实现收入应承担的税金，即项目实现利润等于收入减产品成本、期间费用及相关的企业所得税。
（2）景观工程分公司项目
以募集资金建立的各景观工程分公司，实际承接的景观工程项目所实现的收入和成本，来确认该项目实现的收入和产品成本，同时减去 2011年度该景观工程分公司的相同口径的收入和成本，做为新增的收入和成本，按公司的期间费用率来计算本项目已实现收入应承担的费用，按公司的税负率计算已实现收入应承担的税金，即项目实现利润等于收入减产品成本、期间费用及相关的企业所得税。
（3）苗木基地项目
以募集资金建立的各苗木基地，实际产出苗木所实现的收入和成本，来确认该项目实现的收入和产品成本，按广东普邦苗木种养有限公司的期间费用率来计算本项目已实现收入应承担的费用，按广东普邦苗木种养有限公司的税负率计算已实现收入应承担的税金，即项目实现利润等于收入减产品成本、期间费用及相关的企业所得税。
（四）前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
二、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。
三、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于二○一四年三月二十六日批准报出。
附表：前次募集资金使用情况对照表（一）
广州普邦园林股份有限公司二○一四年三月二十六日
附表
前次募集资金使用情况对照表（一）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额： 125,926.26万元||||||已累计使用募集资金总额： 104,442.47万元|||||
|变更用途的募集资金总额： 0万元||||||各年度使用募集资金总额： 104,442.47万元。其中：2012年度：55,687.57万元，2013年度：48,754.90万元|||||
|变更用途的募集资金总额比例：0%|||||||||||
|投 资 项 目|||募集资金投资总额（万元）|||截止日募集资金累计投资额（万元）||||项目达到预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|设计分院项目|设计分院项目|5,526.85|5,526.85|3,991.32|5,526.85|5,526.85|3,991.32|1,535.53|预计2014年3月|
|2|景观工程分公司项目|景观工程分公司项目|16,594.51|16,594.51|11,823.26|16,594.51|16,594.51|11,823.26|4,771.25|预计2015年3月|
|3|苗木基地项目|苗木基地项目|13,283.59|13,283.59|13,537.89|13,283.59|13,283.59|13,537.89|-254.30|预计2014年3月|
|4|购买设计运营中心|购买设计运营中心|-|11,500.00|11,500.00|-|11,500.00|11,500.00|-|预计2014年3月|
|5|归还银行贷款|归还银行贷款|-|6,490.00|6,490.00|-|6,490.00|6,490.00|-|不适用|
|6|补充流动资金|补充流动资金|-|57,100.00|57,100.00|-|57,100.00|57,100.00|-|不适用|
|合 计|||35,404.95|110,494.95|104,442.47|35,404.95|110,494.95|104,442.47|6,052.48||

注1：苗木基地项目实际投资金额超过承诺投资金额，主要原因是募集资金产生的利息收入亦投入募投项目所致。
注2：设计分院项目、景观工程分公司项目、苗木基地项目的“项目达到预定可使用状态日期”为募投项目资金全部投出，且对方已提供相关服务或相关购买产品已到货时间。购买设计运营中心项目“项目达到预定可使用状态日期”为募投项目资金全部投出，且资产可投入使用时间。