国国浩浩律律师师集集团团（（广广州州））事事务务所所
关关于于广广州州鹏鹏辉辉能能源源科科技技股股份份有有限限公公司司
申申请请首首次次公公开开发发行行股股票票并并在在创创业业板板上上市市的的
法法律律意意见见
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二〇一二年三月
国浩律师集团(广州)事务所
关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
广州鹏辉能源科技股份有限公司：
(一)按照广州鹏辉能源科技股份有限公司(下称“发行人”)与本所订立的《聘请专项法律顾问合同》的约定，本所指派程秉、王志宏律师(下称“本所律师”)担任发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市(下称“本次发行上市”)的专项法律顾问，参与相关工作并出具本法律意见书。
(二)本所律师根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)等有关法律、法规和中华人民共和国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(下称《创业板发行上市暂行办法》)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，出具本法律意见书。
(三)本所律师依照上述法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
(引言)
为出具本法律意见书，本所律师及本所声明如下：
(一)本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)本所律师依法对本法律意见书所述发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证《国浩律师集团(广州)事务所关于为广州鹏辉能源科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见的律师工作报告》(下称《律师工作报告》)不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(三)本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，与其他申报材料一并上报。
(四)本所同意发行人部分或全部在本次招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的内容，但发行人在引用时，不得引起法律上的歧义或曲解，本所律师将对本次招股说明书的内容进行再次审阅并确认。
(五)本所律师得到发行人如下保证：发行人已经提供本所律师认为出具本法律意见书和《律师工作报告》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致。本所律师已对上述文件资料进行了审查，上述文件的副本与正本一致、复印件与原件一致。本所律师根据上述文件所支持的事实出具本法律意见书和《律师工作报告》。
(六)对于本法律意见书至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所律师采信发行人、有关政府部门及其他有关单位出具的证明文件。
(七)本法律意见书仅就与发行人申请本次发行上市的有关问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书和《律师工作报告》中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
(八)本所律师按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定，在本法律意见书中对与发行人本次发行上市的有关法律问题明确发表结论性意见，上述意见或结论所涉及的事实根据和法律依据已在《律师工作报告》中具体阐述。
(九)本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
(正文)
一、本次发行上市的批准和授权
经审查发行人第一届董事会第五次会议、2011年度股东大会的会议资料，包括会议通知、通知回执、会议议程、会议议案、会议签到表、表决票、表决统计票、会议决议以及会议记录等资料，本所律师认为：
(一)2012年2月10日，发行人召开第一届董事会第五次会议，会议审议通过了本次发行上市的各项议案。2012年 3月 10日，发行人召开 2011年度股东大会，该次股东大会审议通过了本次发行上市的有关决议，同时授权发行人董事会全权办理本次发行上市相关事宜。
(二)发行人 2011年度股东大会审议通过的本次发行上市的决议是合法、有效的。
(三)发行人 2011年度股东大会授权董事会在股东大会决议范围内全权办理
本次发行上市事宜的授权范围、程序是合法、有效的。
(四)发行人本次发行上市已获得其内部所须的批准和授权，尚须中国证监会核准。
二、发行人发行股票的主体资格
本所律师审查了发行人及下属子公司成立至今的工商登记资料、历次股权变动的款项支付证明文件及增资款的缴纳凭证、企业法人营业执照、公司章程及其历次修订文件等资料，访谈了发行人的股东，走访了发行人及下属子公司的工商登记主管机关，并查验了该工商登记主管机关出具的企业守法证明文件。对于发行人历史上存在的实物(机器设备)出资，本所律师还走访了该等机器设备的供应商，取得其出具的证明文件。对于发行人境外子公司主体资格的核查，本所律师主要采信经公证并认证的文书证实的事实及境外律师法律判断。经核查，本所律师认为：
(一)发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，具有本次发行上市的主体资格。
(二)发行人拥有珠海市鹏辉电池有限公司(下称“珠海鹏辉”)、河南鹏辉能源科技有限公司(下称“河南鹏辉”)和鹏辉新能源有限公司(下称“鹏辉新能源”)三家全资子公司，以及两家控股子公司广州耐时电池科技有限公司(下称“广州耐时”)和广州市里亚电池有限公司(下称“广州里亚”)。该等子公司均依法有效存续。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经审查广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(广会所审字[2012]第11000860075号)(下称“正中珠江《审计报告》”)及《内部控制鉴证报告》(广会所专字[2012]第11000860132号)、本次发行上市的会议文件、发行人的工商登记档案、发行人现时有效的《章程》及法人治理制度文件、企业守法证明文件等资料，走访发行人及下属子公司的工商等政府主管部门以及发行人的
主要供应商、客户，查询有关网站，与发行人有关人员进行面谈，并根据发行人及下属子公司出具的声明函，本所律师认为：
发行人本次发行上市属在中国境内首次公开发行股票并在创业板上市，发行人符合《证券法》第十三条和《创业板发行上市暂行办法》所要求的发行条件，除尚须经中国证监会核准公开发行外，发行人本次发行股票的上市符合《证券法》第五十条所规定的其他条件：
(一)发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定。
2、根据正中珠江《审计报告》，发行人 2009年度、2010年度和 2011年度的净利润分别为 2,675.99万元、4,108.66万元和 4,815.52万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别为 2,393.09万元、4,038.69万元和 4,161.87万元，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项的规定。
(二)发行人符合《创业板发行上市暂行办法》规定的发行条件
1、发行人成立于2001年1月18日，成立时为有限责任公司。2011年9月 28日，发行人按经审计的原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创业板发行上市暂行办法》第十条第(一)项的规定。
2、发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润(扣除非经常性损益前后的低者)累计不少于一千万元，且持续增长，符合《创业板发行上市暂行办法》第十条第(二)项的规定。
3、发行人 2011年 12月 31日净资产为 297,098,702.08元，不少于两千万
元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板发行上市暂行办法》第十条第(三)项的规定。
4、发行人发行后股本总额为 8,400万元，不少于三千万元，符合《创业板发行上市暂行办法》第十条第(四)项的规定。
5、发行人的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板发行上市暂行办法》第十一条的规定。
6、发行人主要从事绿色高性能电池的研发、生产及销售。发行人的生产经营符合法律、行政法规及《章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板发行上市暂行办法》第十二条的规定。
7、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板发行上市暂行办法》第十三条的规定。
8、发行人具有持续盈利能力，不存在《创业板发行上市暂行办法》第十四条所述的可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《创业板发行上市暂行办法》第十四条的规定。
9、根据税务主管部门出具的证明，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《创业板发行上市暂行办法》第十五条的规定。
10、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《创业板发行上市暂行办法》第十六条的规定。
11、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板发行上市暂行办法》第十七条的规定。
12、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板发行
上市暂行办法》第十八条的规定。
13、发行人具有完善的公司治理结构，且已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板发行上市暂行办法》第十九条的规定。
14、根据正中珠江《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板发行上市暂行办法》第二十条的规定。
15、根据正中珠江《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《创业板发行上市暂行办法》第二十一条的规定。
16、发行人具有严格的资金管理制度，根据正中珠江《审计报告》，截至2011年12月31日，发行人不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行上市暂行办法》第二十二条的规定。
17、发行人《章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《创业板发行上市暂行办法》第二十三条的规定。
18、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市相关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《创业板发行上市暂行办法》第二十四条的规定。
19、发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《创业板发行上市暂行办法》第二十五条所列的情形，符合《创业板发行上市暂行办法》第二十五条的规定。
20、发行人及其控股股东最近三年内不存在损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，符合《创业板发行上市暂行办法》第二十六条第一款的规定。
21、发行人及其控股股东最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，也不存在有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板发行上市暂行办法》第二十六条第二款的规定。
22、发行人募集资金用于发行人主营业务，并有明确的用途。发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《创业板发行上市暂行办法》第二十七条的规定。
23、发行人已建立募集资金专项存储制度，本次募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《创业板发行上市暂行办法》第二十八条的规定。
(三)除尚须经中国证监会核准公开发行外，发行人本次发行股票的上市符合股份有限公司股票上市的法定条件
1、发行人目前的股本总额为 6,300万元，符合《证券法》第五十条第一款第(二)项的规定。
2、根据发行人2011年度股东大会决议，发行人本次公开发行后的股本总额为 2,100万股，达到发行人本次发行后股份总数的25.00%，符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的规定。
3、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第(四)项的规定。
四、发行人的设立
经审查发行人整体变更设立股份有限公司所涉及的股东会决议、发起设立股份有限公司的发起人协议、公司章程、正中珠江出具的《股改审计报告》(广会所审字[2011]第 11000860041号)及《验资报告》(广会所验字[2011]第 11000860052号)、北京市龙源智博资产评估有限责任公司出具的《广州市鹏辉
电池有限公司拟进行股改涉及的股东全部权益项目资产评估报告书》(龙源智博评报字[2011]第 A1097号)、发行人创立大会暨第一次股东大会会议资料、关于选举职工代表监事的职工代表大会决议及变更为股份有限公司后换发的《企业法人营业执照》等资料，本所律师认为：
(一)发行人的设立符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的手续。
(二)发行人设立过程中，各发起人订立的《广州鹏辉能源科技股份有限公司(筹)发起人协议》的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因该协议引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
(三)发行人设立过程中的审计、资产评估和验资已经履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
(四)发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经审查发行人及下属子公司的税务登记证、开户许可证、内部组织结构图、相关主体出具的确认文件，查验发行人的关联方、主要财产及董事、监事、高级管理人员任职情况，并对发行人的董事、监事、高级管理人员及有关人员进行了访谈，本所律师认为：
(一)发行人的业务独立于股东及其他关联方
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。控股股东及其控制的其他企业均不从事同类产品的生产经营。发行人的控股股东夏信德及其胞兄夏仁德、妹夫李刚均出具了避免同业竞争的承诺函。发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在显失公平的关联交易。
(二)发行人的资产独立完整
1、股东投入发行人的资产足额到位。
2、发行人拥有独立的财产和独立的经营场所。
3、发行人的财产未被股东及其他关联方占用。
(三)发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
发行人具有独立、完整的供应、生产和销售系统，发行人不存在与股东及其他任何第三方合署生产产品的情形。发行人各职能部门的人员为发行人的职工，其生产机器设备全部为发行人单独所有，发行人根据市场的需求生产产品，在业务经营的各个环节上均保持独立。
(四)发行人的人员独立
经查阅发行人与高级管理人员订立的劳动合同、工资表等资料，走访发行人高级管理人员，并根据发行人出具的声明函，发行人的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪。发行人的财务人员不存在在控股股东及其控制的其他企业中兼职的情形。
经查阅发行人的董事会、股东大会会议文件并根据发行人出具的声明函，发行人具有独立的人事选择和任免机制，发行人的董事、监事和总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均严格按照《公司法》、《章程》及发行人的内部相关规章制度的有关规定选举或聘任。上述人员的任职均履行合法程序，不存在控股股东、其他任何部门和单位或人士干预发行人人事任免的情形。
经查阅发行人的员工名册等资料，并根据发行人出具的声明函，发行人拥有独立于股东及其他关联方的员工。
(五)发行人的机构独立
发行人具有完善的公司治理结构，依法建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东及其控制的其他企业间有机构混同的情形。
(六)发行人的财务独立
1、发行人设置了独立的财务部，聘请了专职的财务负责人，并配备了专职
的财务工作人员，能独立行使职权和履行职责。发行人根据现行会计制度及相关法律、法规的要求，制定了《财务管理制度》等内部财务制度，建立了独立的财务核算体系，在资金管理、对外投资、对外担保等方面均作出相关规定。
2、发行人及下属子公司拥有独立的银行账户，不存在和控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3、发行人及下属子公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。
(七)发行人具有面向市场独立经营的能力
发行人的内部经营管理机构健全，具有完整的业务体系，业务独立，具有独立和完整的供应、生产和销售的管理及实施部门，发行人的资产完整、独立，财务、人员、机构独立，并已按有关规定的要求建立了健全的法人治理结构。发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东
本所律师审查了发行人自然人股东的《居民身份证》、非自然人股东现时有效的《企业法人营业执照》或《合伙企业营业执照》、《股改审计报告》(广会所审字[2011]第11000860041号)、《验资报告》(广会所验字[2011]第11000860052号)等资料，与发行人各股东进行了访谈。本所律师认为：
(一)发行人的发起人依法存续并具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
(二)发行人的发起人人数、住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
(四)发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
(五)发行人整体变更为股份有限公司，原属于发行人的财产仍属发行人所
有，不存在法律障碍或风险。
经核查，发行人改制为股份有限公司前取得的编号为“粤房地权证字第 C3035955号”和“粤房地权证字第 C3035954号”《房地产权证》、专利号为“ZL201120115719.1”项下的《实用新型专利证书》以及部分专利申请权的更名手续尚未办理完毕。
本所律师认为，广州市鹏辉电池有限公司与发行人为同一实体，该资产未办理更名手续不会导致财产权的转移，其仍属发行人所有。该事项不会对本次发行上市构成实质障碍。
(六)发行人的控股股东为夏信德，且最近两年内没有发生变更。
七、发行人的股本及演变
本所律师审查了发行人成立时及历次股权变动的工商登记资料、历次股权变动的款项支付证明文件及增资款的缴纳凭证、企业法人营业执照、公司章程及其历次修订文件等资料，访谈了发行人的股东以及历史上存在的实物出资的供应商，走访了发行人的工商登记主管机关，以及根据发行人各股东出具的声明函，本所律师认为：
(一)发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷。
(二)发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
(三)截至本法律意见书出具之日，发行人全体股东所持有发行人的股份均未设置质押。
八、发行人的业务
本所律师审查了发行人及下属子公司成立至今的业务资质证书、工商登记档案及历次换发的企业法人营业执照、公司章程及历次修订文本、正中珠江《审计报告》等资料，现场勘查了发行人生产经营设备运作情况，并走访了发行人总裁等有关人员。对发行人在中国大陆以外经营的情况，本所律师主要采信境外律师
出具的法律意见书。本所律师认为：
(一)发行人的经营范围和经营方式不存在违反有关法律、法规和规范性文件的情形。
(二)发行人在中国大陆以外经营的情形
根据香港萧兆龄律师事务所出具的法律意见书，鹏辉新能源“可以合法有效地经营业务，其商业登记证上所载该公司的主营业务是一般贸易。”
(三)发行人主营业务最近两年均未发生重大变更。
(四)发行人的主营业务突出。
(五)发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师审查了发行人的董事、监事和高级管理人员及股东填写的《关联关系自查表》及其身份证明文件、关联法人的营业执照、章程、审计报告(或财务报表)及验资报告、发行人关于选举董事、监事和高级管理人员的会议资料、发行人《章程》和《关联交易决策制度》等法人治理制度文件、发行人与关联方之间发生的关联交易合同及内部决策文件、正中珠江《审计报告》、关联方的财务报表等，抽查了发行人与关联方之间的关联交易的入库单或出库单及付款凭证，逐一访谈了发行人的董事、监事和高级管理人员，向正中珠江会计师询问及确认相关事宜。对于境外关联方的相关情况，本所律师主要采信境外律师出具的法律意见书。本所律师认为：
(一)发行人的关联方情况及最近三年发生的关联交易情况详见《律师工作报告》第九节。
(二)发行人最近三年发生的关联交易不存在显失公允的情形，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
(三)发行人《章程》、《关联交易决策制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《独立董事制度》均对关联交易公允决策的程序作出了明确的规定。
(四)截至本法律意见出具之日，发行人与控股股东及其关系密切的家庭成员及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
(五)为避免同业竞争，发行人的控股股东夏信德与发行人订立了《不竞争协议》，并向发行人作出避免同业竞争的承诺。发行人的控股股东夏信德的胞兄夏仁德及妹夫李刚、广州铭驰已作出避免同业竞争的承诺函。
(六)发行人现任全体董事已经承诺今后涉及关联交易事项时，将严格执行相关回避制度和信息披露制度，发行人向本所及本所律师提供的《律师工作报告》中所披露的关联交易情况及其相应资料是真实、完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师查阅了发行人及下属子公司现时拥有的产权证书、产权取得相关的合同、款项支付凭证等资料、银行融资合同及相关担保合同、房地产他项权证，租赁合同以及租赁物的产权证书、固定资产明细表、主要生产经营设备的购置合同及发票、正中珠江《审计报告》等，现场查看了发行人及下属子公司的经营场所及机器设备，登陆中国商标网、国家知识产权局网站进行查询，走访发行人及下属子公司的工商登记机关、房屋和土地管理部门、国家知识产权局广州代办处、贷款银行、办理发行人商标或专利申请事务的代办机构，以及向国家知识产权局广东省代办处查询，与发行人产权管理部门工作人员、会计师等有关人员进行了面谈，并根据发行人及下属子公司出具的声明函，本所律师认为：
(一)发行人及下属子公司未取得产权证书的情况
1、发行人
发行人位于广州市番禺区沙湾镇西村无路塘的宿舍楼尚未取得产权证书。
该宿舍楼共 5层，面积为 5,596.55平方米，主要作为发行人仓储杂物以及员工食堂、宿舍之用。该房屋于 2010年 10月 22日经广州市规划局同意该建筑工程规划验收合格。目前，发行人正在办理该房产的产权证书。
本所律师认为，上述房产并非用于发行人生产经营，该房屋现已取得规划许可，且该产权证书已在办理中，该事项不会对发行人的生产经营构成重大影响。
2、珠海鹏辉
珠海鹏辉目前使用的位于珠海市斗门区井岸镇新青五路 2号的两处临时钢结构工棚，属于简易建筑，无法办理相关产权手续。
经核查，该两处临时建筑面积分别为800㎡和400㎡，占发行人房产总建筑面积的比例很小；其次，该建筑目前用于临时生产和存放生产废料。根据珠海鹏辉说明，在原一期厂房的废料仓库搬出装修后，该公司将把临时生产线和废料仓搬回一期厂房，并拆除上述临时建筑。对此，珠海高新技术产业开发区新青科技工业园管理委员会已同意珠海鹏辉上述事项。再次，发行人的控股股东夏信德已承诺，“如因该等房产未能办理相关产权手续而受到有关部门行政处罚或给公司造成任何经济损失，相关费用由本人承担。”
本所律师认为，该事项不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
(二)除上述事项外，发行人、珠海鹏辉和河南鹏辉现时拥有的土地使用权及房产已取得相应的产权证书，发行人及下属子公司现时拥有或使用的知识产权已取得相应的产权证书，其法律手续完备、合法，其产权权属明确，不存在权属方面的法律争议。
(三)发行人及下属子公司的主要财产不存在产权纠纷或其他潜在纠纷。
(四)发行人及下属子公司财产设置担保或其他权利受限的情况详见《律师工作报告》第九节。
(五)广州耐时、广州里亚的租赁事项合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师审查了发行人及下属子公司正在履行的银行融资合同及相关担保合同、房地产他项权证、房屋租赁合同、重大采购和销售合同、项目投资协议等合同文件，以及查阅了正中珠江《审计报告》、发行人报告期内的营业外支出、
其他应收款和其他应付款明细，与发行人的董事长、财务负责人等有关人员进行面谈，查阅发行人有关主管部门出具的企业守法证明文件及境外律师出具的法律意见，并根据发行人及下属子公司出具的《声明函》，本所律师认为：
(一)发行人及下属子公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同详见《律师工作报告》第十一节第一部分。发行人将要履行、正在履行的合同均合法、有效。发行人必须按期依约履行上述合同义务，否则，债权人将可向发行人主张实现债权或担保的权利。
(二)经核查并经发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(三)截至 2011年 12月 31日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务，也不存在发行人为关联方提供担保的情形。
(四)截至 2011年 12月 31日，发行人金额较大的其他应收、应付款均是在正常的生产经营活动中产生的，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师审查了发行人历次增资的工商登记资料，包括工商变更登记申请文件、股东会决议、验资报告、增资认缴协议及企业法人营业执照等，发行人的总裁办公会议、董事会会议及股东大会会议文件，对发行人有关人员进行了访谈，并根据发行人出具的声明函，本所律师认为：
(一)发行人历次增资行为均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
(二)拟进行的对外投资情况
2012年1月18日，珠海鹏辉与北京联动天翼科技有限公司共同投资设立“珠海联动鹏辉电池有限公司”，具体情况详见《律师工作报告》第十二节。
经核查，本所律师认为，发行人上述投资行为未违反法律、法规和规范性文件的有关规定，现阶段已履行的法律手续合法、有效。
期内也不存在收购或出售资产的行为。
(四)发行人股东大会决议和董事会决议中不存在拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的安排。
十三、发行人章程的制定与修改
经审查发行人成立时的章程、最近三年修改的章程或章程修正案，以及关于修改章程的股东会或者股东大会会议文件等资料，本所律师认为：
(一)发行人《章程》的制定及最近三年的修改均已履行法定程序。
(二)发行人《章程》的内容符合《公司法》、《上市公司章程指引(2006年修订)》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
(三)发行人《章程(草案)》是按有关制定上市公司章程的规定起草，符合《公司法》、《上市公司章程指引(2006年修订)》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经审查发行人《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及发行人变更为股份有限公司以来召开的历次股东大会、董事会会议、监事会会议的会议资料，包括会议通知、通知回执、会议议程、会议议案、会议签到表、会议表决票、表决统计票、授权委托书、会议决议以及会议记录等，本所律师认为：
(一)发行人组织机构的设置符合《公司法》和《上市公司章程指引(2006年修订)》的规定，亦符合发行人的生产、经营和管理的实际需要。发行人具有健全的组织机构。
(二)发行人现行的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
(三)发行人自变更为股份有限公司以来，股东大会、董事会会议和监事会会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《章程》的规定，其决议的内容及签署均合法、合规、真实、有效。
(四)发行人变更为股份有限公司以来股东大会、董事会的授权以及重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师审查了发行人的董事、监事和聘任高级管理人员的身份证明文件以及任职文件、个人履历、自查问卷、候选人接受提名的确认函、提名人声明、独立董事声明及会计专业资格证书以及发行人董事、监事和高级管理人员的户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明等资料，与发行人的董事、监事和高级管理人员进行面谈，并登陆中国证监会及深圳证券交易所网站查询，本所律师认为：(一)发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》、《创业板发行上市暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《章程》的规定。
(二)发行人最近两年董事、监事和高级管理人员任职情况的变化
1、经核查，发行人最近两年董事没有发生重大变化。发行人2011年8月董事任职情况的变化，是因按照《公司法》规定的关于股份有限公司的董事会成员的人数要求，增补了发行人原管理层的薛其祥、夏仁德为发行人董事(此后董事夏仁德因个人原因向发行人辞职，由发行人财务负责人鲁宏力担任)，以及由创始股东李克文提名的其配偶担任发行人董事，财务投资者如山创投、达晨创世和达晨盛世提名的2名董事。同时，为保护中小股东利益，发行人按照有关规定增补了3名独立董事。该架构将能够有效地保证公司决策民主化、科学化，有利于保护中小股东利益。上述董事任职情况的变化符合《公司法》和《章程》的相关规定，并已履行了必要的法律程序。
2、发行人最近两年的监事任职情况的变化符合《公司法》和《章程》的相关规定，并已履行了必要的法律程序。
3、发行人变更为股份有限公司后，续聘了原高级管理人员。同时，按照上
市公司的有关要求，增设了董事会秘书。本所律师认为，发行人最近两年高级管理人员没有发生重大变化，上述高级管理人员任职情况的变化符合《公司法》和《章程》的相关规定，并已履行了必要的法律程序。
(三)发行人已按有关规定设立了独立董事，其任职资格、职权范围符合法律、法规和中国证监会的有关规定。
十六、发行人的税务
本所律师审查了发行人及下属子公司最近三年的财务报表、所得税及其他税种的纳税申报表、高新技术企业证书及税收优惠备案材料、财政补贴的政府批文及拨款凭证、税务主管部门出具的企业守法证明等资料，查阅了正中珠江《审计报告》、境外律师出具的法律意见，抽查了发行人及下属子公司部分月份的税收缴纳情况，对发行人有关人员进行了访谈，走访发行人及下属子公司的税务主管机关，并根据发行人及下属子公司出具的声明函，本所律师认为：
(一)发行人及子公司最近三年执行的主要税种、税率情况
1、发行人及下属境内子公司所执行的企业所得税等税种及其税率符合法律、法规的规定。发行人和珠海鹏辉享受的税收优惠，符合现行法律、法规和规范性文件的要求，是合法、合规、真实、有效的。
2、根据香港萧兆龄律师事务所出具的法律意见书，鹏辉新能源“目前适用的利得税税率为16.5%，由于该公司在香港没有实质性的商业经营，而毋须缴交税款，香港税务局在2011年6月29日致函该公司，不要求该公司每年递交利得税报税表，故不存在处罚记录。”
(二)发行人及下属子公司最近三年享受的财政补贴经有权部门批准，是合法、合规、真实、有效的。
(三)发行人及下属子公司最近三年依法纳税，不存在重大违法、违规的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师审查了发行人及下属子公司的环境影响评价文件及批复、募集资金
拟投资项目的环境影响评价文件及批复、环保部门出具的证明文件、质量与技术认证证书、质监部门出具的证明文件等，查阅发行人及下属子公司报告期内的营业外支出明细、原始单据及正中珠江《审计报告》，与发行人的董事长、财务负责人进行面谈，并根据发行人及下属子公司出具的声明函，本所律师认为：
(一)发行人及下属子公司报告期内未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定而被处罚。
(二)本次募投项目的环境影响评价文件已取得驿城区环境保护局的批准，并经上级主管部门驻马店市环境保护局确认该批准有效。
(三)发行人及下属子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募股资金的运用
本所律师审查了发行人本次发行上市的会议文件、募集资金投资项目实施地的产权证书、备案文件等资料，并根据发行人出具的声明函，本所律师认为：
(一)本次募集资金投资项目的批准
根据《国务院关于投资体制改革的决定》(国发[2004]20号)、《国家发展改革委关于实行企业投资项目备案制指导意见的通知》(发改投资[2004]2656号)的有关规定，对于《政府核准的投资项目目录》以外的企业投资项目，实行备案制，除国家另有规定外，由企业按照属地原则向地方政府投资主管部门备案。备案制的具体实施办法由省级人民政府自行制定。经核查，发行人本次募集资金投资项目不属于国家、地方规定的需政府核准的投资项目。
根据《河南省企业投资项目备案办法(2010年修订)》第四条的有关规定，发行人本次募集资金投资项目的项目备案机关为项目所属县（市、区）发展和改革委员会，项目备案复核机关是省辖市发展和改革委员会。
河南鹏辉于 2012年 3月 1日取得驻马店市驿城区发展和改革委员会行政服务中心出具且经驻马店发展和改革委员会复核同意的编号为“豫驻驿城高
(2012)00011”、“豫驻驿城高(2012)00012”和“豫驻驿城高(2012)00013”的《河南省企业投资项目备案确认书》。
据此，本所律师认为，发行人本次募股资金的使用项目已经发行人股东大会审议通过，并业经有权政府主管部门予以备案。
(二)发行人本次募股资金使用项目不存在与他人合作的情形。
十九、发行人业务发展目标
经核查发行人主营业务范围并对发行人董事长进行访谈，本所律师认为：
(一)发行人的业务发展目标与主营业务相一致。
(二)发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)2009年 11月 24日，珠海市公安局斗门分局防火监督大队作出《公安行政处罚决定书》(第 20900062号)，珠海鹏辉因设置危险品仓库未经消防验收擅自投入使用被处以30,000元罚款。珠海市公安局斗门分局防火监督大队 2012年3月出具《证明》，珠海鹏辉上述行为属一般消防违法行为，该行为情节轻微。
除上述处罚事项外，珠海鹏辉自设立以来一直严格遵守国家、地方有关消防方面的法律、法规和规章。
2012年3月8日，广州市公安局番禺区分局消防大队出具《证明》，发行人在 2010年的消防检查中，存在损坏消防设施和堵塞疏散通道的一般消防违规行为，该队于 2010年 6月 25日作出《行政处罚决定书》(番公[消]决字[2010]第31号)对发行人上述违规行为根据《中华人民共和国消防法》第六十一条第一款第二项的规定，按照一般情节处以1万元的罚款处罚。发行人的上述违规行为未造成重大消防灾害事件，亦未造成人员伤亡。除此之外，发行人自设立以来一直严格遵守国家、地方有关消防方面的法律、法规和规章。发行人上述违规行为情节轻微，不属于重大消防违法违规行为。
经查验发行人及下属子公司的工商、税务、土地、质监、安监、海关以及劳动用工等主管部门出具的企业守法证明文件、报告期内的营业外支出明细、原始单据及正中珠江《审计报告》，向发行人常年法律顾问函证，走访发行人的税务、环保等主管机关，登陆有关网站查询，并根据发行人及下属子公司出具的声明函，发行人及境内下属子公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁情况，报告期内也不存在受到行政处罚且情节严重的情况。
根据香港萧兆龄律师事务所出具的法律意见书，并根据发行人及鹏辉新能源出具的声明函，鹏辉新能源自成立至今在香港没有涉及债案、诉讼、处罚。
(二)根据夏信德、夏仁德、李克文、如山创投、广州铭驰以及达晨创世出具的声明函，并查阅前述非自然人股东报告期内的财务报表，截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。
(三)夏信德担任发行人董事长兼总裁，本所律师访谈了夏信德，查验了其户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明，并根据夏信德出具的声明函和自查问卷，截至本法律意见书出具之日，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
经参与招股说明书编制的讨论并审阅招股说明书，本所律师认为：
(一)本所律师参与了招股说明书编制的讨论。
(二)本所律师已审阅招股说明书。
(三)发行人招股说明书中引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
(结论意见)
本所律师认为，发行人申请本次发行上市的主体资格、实质条件均符合《证
券法》、《公司法》以及中国证监会对股份有限公司申请首次发行股票并在创业板上市的有关规定，建议有关部门核准其申请。
本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见书正本6份。
(本页无正文，是本所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见的签署页)
国浩律师集团(广州)事务所 签字律师：
程秉
负责人： 签字律师：
程秉 王志宏
年 月 日