证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2017－009重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国人寿保险股份有限公司
日常关联交易公告
重要内容提示：
交易内容：中国人寿保险股份有限公司（“本公司”）与国寿投资控股有限公司（“国寿投资”）于 2016年 2月 3日签订的《保险资金另类投资委托投资管理协议》将于 2017年 6月 30日届满。本公司拟与国寿投资签订《中国人寿保险股份有限公司与国寿投资控股有限公司关于保险资金另类投资委托投资管理协议》（“本协议”或“新协议”）。根据本协议，国寿投资将继续在遵循有关法律法规及监管机构所限定的保险资金运用的范围内，以及本公司投资指引的前提下，以自主方式对本公司委托给国寿投资的资产进行投资和管理，而本公司将就国寿投资向本公司提供的投资和管理服务向其支付投资管理服务费、浮动管理费及业绩分成。委托资产包括股权、不动产及相关金融产品、类证券化金融产品。此外，本
公司委托给国寿投资的资产亦将部分用于认购国寿投资设立发行或参与设立发行的相关金融产品，而该等相关金融产品限于基础设施投资计划和项目资产支持计划。
关联交易对本公司的影响：本公司积极尝试境内、境外市场化委托投资管理，积极推动投资品种和渠道多样化，加强投资能力建设与投资专业化管理，持续改善组合配置结构。国寿投资为中国人寿保险（集团）公司（“集团公司”）旗下的专业另类投资平台。通过订立新协议，本公司可借助国寿投资在另类投资市场的行业经验、专长及网络进一步开拓其投资渠道及发展其投资业务。因此，订立新协议符合本公司的投资业务发展战略。通过投资另类投资产品，本公司能进一步扩大及分散其投资组合，更好地分散其投资风险并抓住具有更高潜力及回报的投资机会。
本协议及年度交易上限尚需提交本公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
本公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司与国寿投资控股有限公司签订保险资金另类投资委托投资管理协议的议案》，批准本公司与国寿投资签订本协议，并提请股东大会审议批准协议及年度交易上限。根据本协议，国寿投资将继续在遵循有关法律法规及监管机构所限定的保险资金运用的范围内，以及本公司投资指引的前提下，以自主方式对本公司委托给国寿投资的资产进行投资和
管理，而本公司将就国寿投资向本公司提供的投资和管理服务向其支付投资管理服务费、浮动管理费及业绩分成。委托资产包括股权、不动产及相关金融产品、类证券化金融产品。此外，本公司委托给国寿投资的资产亦将部分用于认购国寿投资设立发行或参与设立发行的相关金融产品，而该等相关金融产品限于基础设施投资计划和项目资产支持计划。
待于股东大会上获得独立股东批准后，本公司与国寿投资将签署新协议。为与本公司 2017年度投资指引同步执行，新协议将（在获得独立股东批准并经双方签署后）自 2017年 1月 1日起追溯生效，有效期至 2018年 12月 31日止。现有协议将自新协议生效后被终止并被新协议所替代。
由于本公司与国寿投资的交易金额上限达到人民币 3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产的5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易须经股东大会审议批准。本公司将在股东大会批准后签署相关协议。
二、关联方介绍和关联关系
国寿投资为一间根据中国法律成立的有限责任公司，主要从事投资、投资管理及资产管理业务。国寿投资注册资本为人民币 37亿元。
截至 2016年 6月 30日，国寿投资的总资产为人民币 156亿元，总负债为人民币 37亿元，所有者权益为人民币 119亿元。国寿投资于 2013年 3月取得中国保监会股权、不动产投资能力备案，于 2014年 3月
取得中国保监会信用风险管理能力备案，满足中国保监会对投资股权和投资不动产能力资格要求，并于 2015年 11月取得中国保监会基础设施投资计划创新能力备案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《保险公司关联交易管理暂行办法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，由于国寿投资为本公司控股股东集团公司的全资子公司，国寿投资构成本公司的关联法人，本次交易构成本公司的关联交易。
三、主要协议内容
（一）提供投资和管理服务
根据新协议，国寿投资将在遵循有关法律法规及监管机构所限定的保险资金运用的范围内，以及本公司投资指引的前提下，以自主方式对本公司委托给国寿投资的资产进行投资和管理。
新协议下的委托资产包括股权、不动产及相关金融产品、类证券化金融产品。本公司保有委托资产的所有权，而国寿投资则获授权代表本公司投资和管理委托资产，包括但不限于投资项目筛选、项目尽职调查、聘请中介机构、投资决策、洽谈并签署投资相关协议、资金账户日常管理、投资项目统一对外报备、投资项目交割、投资项目后续管理、投资项目退出等相关事宜。
本公司将根据新协议、投资指引及相应的投资绩效考核办法，每年对委托资产的投资状况和国寿投资提供的投资和管理服务进行考
核评价。
（二）服务费
就国寿投资根据新协议向本公司提供的投资和管理服务，本公司将按照固定回报类项目和非固定回报类项目分别向国寿投资支付费用。对于固定回报类项目，本公司应向国寿投资支付投资管理服务费。
对于非固定回报类项目，本公司应在新协议有效期内向国寿投资支付投资管理服务费，同时在项目退出时根据项目综合回报率向国寿投资支付业绩分成。此外，本公司将根据对国寿投资的年度业绩考核结果，对固定回报类项目和非固定回报类项目的投资管理服务费作出调整，该调整金额称为浮动管理费。
1、投资管理服务费
投资管理服务费应按照前期已投项目和新协议有效期内新增项目分开计算，其中前期已投项目按照已投项目资产总额（按日加权平均值计算）乘以投资当期管理费率计算，而新协议有效期内新增项目按照新增在投资产总额（按日加权平均值计算）乘以新协议及投资指引中约定的管理费率计算。根据新协议，新增固定回报类项目的管理费率与项目投资收益率相关，并介于0.05%至0.6%之间，而新增非固定回报类项目，管理费率为0.3%。新协议有效期内新增固定回报类项目的各投资收益率区间及其各自对应的管理费率在本公司向国寿投资提供的投资指引中具体列明。
对于特殊项目或特殊投资品种的管理费率，由双方协商确定。特殊项目指获得政府税收减免项目，以及本公司因业务或者公司发展需
要而进行的策略性投资项目。
2、浮动管理费
本公司将根据对国寿投资的年度业绩考核结果，对固定回报类项目和非固定回报类项目的投资管理服务费作出调整。该调整金额（即浮动管理费金额）区间为当期投资管理服务费的负10%至正15%。浮动管理费的确定机制在本公司向国寿投资提供的投资指引中具体列明。
3、业绩分成
非固定回报类项目的业绩分成应在项目退出时按照各项目综合回报率厘定。若某一特定项目的综合回报率高于新协议事先约定的8%的回报率，国寿投资将按照投资指引中约定的费率对超过部分提取业绩分成。非固定回报类项目的综合回报率区间及其各自对应的业绩分成在本公司向国寿投资提供的投资指引中具体列明。
投资管理服务费应由本公司按季度向国寿投资支付。浮动管理费及业绩分成金额应由双方按年度计算并确认，并在确认后由本公司向国寿投资支付。若浮动管理费为负（即对投资管理服务费进行下调），则该金额应在本公司向国寿投资支付的投资管理服务费中扣减。
（三）认购相关金融产品
根据新协议，本公司委托给国寿投资的资产亦将部分用于认购国寿投资设立发行或参与设立发行的相关金融产品，而该等相关金融产品限于基础设施投资计划和项目资产支持计划。本公司将就认购相关金融产品向国寿投资支付受托管理费（但不再另行支付新协议下的投
资管理服务费、浮动管理费及业绩分成）。受托管理费率应参考市场上独立第三方机构发行同类金融产品所收取的费率，并在双方综合考虑市场环境和管理方式后确定。双方同意，本公司就任何特定产品应付之受托管理费率不应超过0.6%，且不应劣于国寿投资与任何其他认购方就同一产品协商确定的最优惠费率。如任何单笔交易的受托管理费率超过0.6%，则该笔交易应另行履行本公司关联交易审批程序。
具体受托管理费率及支付方式将在就认购相关金融产品所订立的具体合同中约定。
根据新协议，截至 2018年 12月 31日止两个年度每年，本公司认购上述相关金融产品的签约金额（包括受托管理费）均不超过人民币 800亿元或等值外币。该金额已包含在下文所披露的截至 2018年 12月 31日止两个年度每年本公司委托国寿投资进行投资和管理的资产的签约金额以内。
（四）共同投资安排
集团公司和中国人寿财产保险股份有限公司（“财产险公司”）也分别委托国寿投资对其资产进行投资和管理。因此，可能会出现本公司、集团公司和财产险公司共同投资同一项目的情况。
根据新协议，国寿投资代表本公司、集团公司和财产险公司所进行的共同投资的目标应限于相关金融产品和类证券化金融产品，且仅限于新发起设立的产品，不含二级市场转让的产品。新协议项下约定的共同投资行为限于本公司、集团公司和财产险公司以现金出资，以相同的价格共同投资同一产品，并按各自所投资金享有对应权益的行
为。所投产品的预计投资收益率及相关条款不应劣于市场同期可比投资品种、不应劣于同类产品上各共同投资主体以外其他交易对手的定价。
根据新协议，截至 2018年 12月 31日止两个年度每年，本公司在上述共同投资交易中的新增签约金额均不超过人民币 1,000亿元或等值外币。该金额已包含在下文所披露的截至 2018年 12月 31日止两个年度每年本公司委托国寿投资进行投资和管理的资产的签约金额以内。
在出现共同投资的情况时，本公司将就具体的共同投资交易适时遵守上市规则的相关规定。
（五）其他规定
根据新协议，国寿投资承诺，在其与其他委托人签署的保险资金委托投资管理协议中，如果其他委托人享有其他优惠待遇或者享有优于本公司的相关待遇，且本公司要求同样享有该等待遇的，则国寿投资应将该待遇同样提供予本公司。
（六）有效期
待于股东周年大会上获得独立股东批准后，本公司与国寿投资将签署新协议。为与本公司 2017年度投资指引同步执行，新协议将（在获得独立股东批准并经双方签署后）自 2017年 1月 1日起追溯生效，有效期至 2018年 12月 31日止。现有协议将自新协议生效后被终止并被新协议所替代。
四、金额上限
（一）历史数据
截至2016年12月31日三个年度每年，本公司委托国寿投资进行投资和管理的资产的新增签约金额，以及本公司向国寿投资支付的投资管理服务费及业绩奖励费金额如下：
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||期内新增的委托投资管理资产金额（包括共同投资金额）（人民币亿元）|投资管理服务费及业绩奖励费金额（人民币亿元）|
|截至2014年12月31日止年度|415.70|0.89|
|截至2015年12月31日止年度|457.40|1.67|
|截至2016年12月31日止年度|501.29|2.98|

（二）金额上限
根据新协议，于新协议终止时，本公司委托国寿投资进行投资和管理的资产金额将不超过人民币 5,500亿元或等值外币（包括新协议签署前已签约金额和新协议有效期内新增签约金额）。截至 2018年 12月 31日止两个年度每年，本公司委托国寿投资进行投资和管理的资产的新增签约金额年度上限，以及本公司向国寿投资支付的投资管理服务费、浮动管理费及业绩分成金额年度上限如下：
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||期内新增的委托投资管理资产金额（包括认购相关金融产品的金额及共同投资金额）（人民币亿元或等值外币）|投资管理服务费、浮动管理费及业绩分成金额（人民币亿元或等值外币）|
|截至2017年12月31日止年度|2,000（包括认购相关金融产品的金额：800）|6.3|
|截至2018年12月31日止年度|2,000（包括认购相关金融产品的金额：800）|9.9|

在确定委托投资管理的资产金额时，本公司已参考截至 2016年 12月 31日止国寿投资代表本公司所管理的资产的现有投资组合、国寿投资所提供的 2017年度及 2018年度的投资预算、预期本公司在新协议有效期内新增的投资金额以及国寿投资代表本公司进行投资的过往表现及预期表现。另外，近年来，传统金融品种的收益率较前几年大幅降低，本公司需要通过增加另类投资的配置规模以提高本公司整体投资收益。国寿投资是专业的另类投资平台，近年来的发展速度和投资业绩显著。因此，本公司预期在新协议有效期内委托给国寿投资进行投资和管理的资产规模将较历史数据有较大提升。
在确定认购相关金融产品的金额时，本公司已参考国寿投资所提供的2017年度及2018年度的投资预算，及本公司资产组合配置需要。
由于国寿投资已于 2015年底取得中国保监会批准的基础设施投资计划及项目资产支持计划业务资质，并于 2016年下半年成立了专业化的投资团队开展金融产品投资业务，因此本公司拟认购国寿投资设立发行或参与设立发行的相关金融产品。
在确定投资管理服务费、浮动管理费及业绩分成金额时，本公司已参考了上述委托管理的资产金额、新协议所订的投资管理服务费、浮动管理费及业绩分成的费率基准以及国寿投资代表本公司进行投资的过往表现及预期表现。在厘定投资管理服务费、浮动管理费及业绩分成的费率时，本公司已参照市场准则及行业惯例，包括参考与独立第三方进行的类似交易的价格，以及所属投资与新协议下的投资相类似的债权计划及另类投资基金的收费结构及费率。
五、关联交易的目的及对本公司的影响
本公司积极尝试境内、境外市场化委托投资管理，积极推动投资品种和渠道多样化，加强投资能力建设与投资专业化管理，持续改善组合配置结构。国寿投资为集团公司旗下的专业另类投资平台。通过订立新协议，本公司可借助国寿投资在另类投资市场的行业经验、专长及网络进一步开拓其投资渠道及发展其投资业务。因此，订立新协议符合本公司的投资业务发展战略。通过投资另类投资产品，本公司能进一步扩大及分散其投资组合，更好地分散其投资风险并抓住具有更高潜力及回报的投资机会。
六、审议程序
1、本公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于公司与国寿投资控股有限公司签订保险资金另类投资委托投资管理协议的议案》，批准本公司与国寿投资签订本协议，并提请股东大会审议批准该协议及年度交易上限；授权本公司管理层在股东大会批准后签署本协议，并在协议规定范围内审批及执行以上各类日常关联交易及相关事宜。关联董事杨明生、缪建民、王思东回避了表决，非关联董事一致表决同意公司进行本次关联交易。
2、本公司全体独立董事事前审阅了该关联交易的相关文件，就有关事项咨询了公司管理层人员，同意将该事项提请公司董事会审议，并对本次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易遵循了平等、
自愿、等价和有偿的原则，协议条款符合公允原则；不存在损害公司利益和独立股东权益的情况；相关程序符合相关法律、法规和公司章程等规定。
七、报备文件
1、本公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的事先认可意见和独立意见；
3、保险资金另类投资委托投资管理协议。
特此公告
中国人寿保险股份有限公司董事会 2017年 3月 23日