证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2019-017
广州杰赛科技股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州杰赛科技股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第八次会议于 2019年 4月 24日上午 10:00在公司 1510会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知和会议资料于2019年4月12日以专人送达和电子邮件方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中原普、闵洁、苏晶、萧端、齐德昱以通讯表决方式出席），公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由公司副董事长杨新先生主持。本次会议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：
1、审议通过了《公司 2018年度总裁工作报告的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《公司 2018年度董事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交公司 2018年度股东大会审议。
《公司2018年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2018年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部分。公司独立董事马作武、唐清泉、萧端、齐德昱分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职，具体内容请查阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《公司 2018年年度报告及其摘要的议案》，并同意将该议案提交公司 2018年度股东大会审议。
《公司 2018年年度报告》及《公司 2018年年度报告摘要》（公告编号2019-019）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2018年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》和《证券时报》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《公司 2018年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交公司 2018年度股东大会审议。
公司2018年度财务决算报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2018年度营业总收入626,828.73万元，同比增长4.86%；利润总额4,429.27万元，同比下降81.68%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《公司 2018年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司 2018年度股东大会审议。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，2018年度，归属于上市公司股东的净利润为13,780,660.63元，本公司母公司实现净利润-132,331,237.74元，扣除按10%提取的法定盈余公积0元，加上母公司年初未分配利润507,720,877.03元，减去2017度现金分红62,924,403.63元、股票分红0元，截止2018年12月31日，母公司可供股东分配的利润312,562,345.09元。截止2018年12月31日，合并报表中可供股东分配的利润770,150,439.09元（合并）。综上，根据孰低原则，本年可供股东分配的利润为312,562,345.09元。
根据《公司章程》规定的利润分配政策和《未来三年股东回报规划》（2018年-2020年）的要求，综合考虑公司长期发展的需要和合理回报投资者，建议本年度利润分配预案为：拟以公司2018年末总股本571,157,220股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。
独立董事就本议案发表了同意结论的独立意见，详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公司 2018年度股东大会审议。
经公司董事会审计委员会提名，公司拟继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务决算外部审计机构。
《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号2019-020）刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事就本议案发表了同意结论的事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《公司 2018年度内部控制评价报告的议案》；
《公司2018年度内部控制评价报告》和独立董事发表了同意结论的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《公司 2018年度社会责任报告的议案》。
《公司2018年度社会责任报告》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于 2019年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司 2018年度股东大会审议；
《公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2019-021）刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事就本议案发表了同意结论的事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事原普、杨新、闵洁、朱海江回避了此议案的表决。
10、审议通过了《关于与中国电子科技财务有限公司续签<金融服务协议>
的议案》，并同意将该议案提交公司 2018年度股东大会审议；
《关于与中国电子科技财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》（公告编号2019-022）刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事就本议案发表了同意结论的事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事原普、杨新、闵洁、朱海江回避了此议案的表决。
11、审议通过了《关于 2019年计划向银行申请综合授信额度的议案》；
同意公司向下述银行申请综合授信额度：
1.向交通银行股份有限公司广州大道支行申请综合授信额度，金额不超过人民币3.3亿元，授信期为二年；
2.向中信银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过人民币3.0亿元，期限一年，额度可由公司本部及下属子公司共同使用，用途为日常经营周转及偿还他行融资；
3.向中国银行股份有限公司广州海珠支行申请授信，金额不超过人民币1.0亿元，授信期为一年；
4.向上海浦东发展银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过人民币2.5亿元，授信期为一年；
5.向中国民生银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过人民币2.0亿元，授信期为一年，额度由本公司及公司下属两家全资子公司珠海杰赛科技有限公司、广州杰赛通信规划设计院有限公司共同使用；
6.向招商银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过人民币4.0亿元，授信期限为一年；
7.向广州银行股份有限公司敦和支行申请综合授信额度，金额不超过人民币2.0亿元，授信期为两年；
8.向平安银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过人民币1.2亿元，授信期为一年；
9.向兴业银行股份有限公司广州分行申请授信额度，敞口金额不超过人民币
2.0亿元，授信期为一年；
10.向中国工商银行股份有限公司广州工业大道支行申请综合授信额度并办理各项融资业务，金额不超过人民币4.0亿元，授信期为一年。同时向中国工商银行股份有限公司广州工业大道支行申请开立总金额不超过等值人民币1.0亿元融资性保函（备用信用证），用于为控股子公司办理境外银行融资业务；
11.向中国农业银行股份有限公司广州东城支行申请授信、融资业务，金额不超过人民币1.0亿元，授信期为两年；
12.向华夏银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过人民币1.0亿元，授信期为一年；
13.向中国建设银行股份有限公司广州天河支行申请授信额度，授信金额不超过人民币3.0亿元，授信期不超过一年；
14.向中国光大银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过人民币2.5亿元，授信期限为三年，用于本公司及公司下属全资子公司经营周转使用；
15.向浙商银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过人民币1.6亿元，授信期限为一年，额度由本公司及公司下属全资子公司共同使用；
16.向珠海华润银行广州分行申请综合授信额度，授信敞口金额不超过人民币1.0亿元，授信期限为一年，额度由公司及下属子公司共同使用。
17.向汇丰银行（中国）有限公司广州分行及香港上海汇丰银行有限公司申请综合授信额度，金额不超过人民币2.2亿元，其中包括外汇交易额度，授信期限一年，额度由本公司及下属子公司杰赛科技印尼有限公司、杰赛科技马来西亚有限公司、杰赛香港有限公司共用使用；
18.向广发银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过人民币3.0亿元，其中敞口业务额度2.0亿元，低风险业务额度1.0亿元，额度有效期为一年；
19.向广州农商银行天河支行申请综合授信额度，金额不超过人民币1.0亿元，授信期限为两年；
20.向中国邮政储蓄银行股份有限公司广州市分行申请综合授信额度，金额不超过人民币1亿元，授信期限为一年。
上述授信额度均由公司信用取得，最终以各家银行实际审批的授信额度为准；
具体融资金额将在综合授信额度内视公司的实际需求决定。
独立董事就本议案发表了同意结论的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的议案》；
《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的公告》（公告编号2019-023）刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过了《关于 2019年第一季度报告的议案》，
《公司2019年第一季度报告正文》（公告编号2019-024）及《公司2019年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2019年第一季度报告正文》同时刊登于《中国证券报》和《证券时报》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过了《关于设立杰赛科技产业园建设办公室的议案》，
同意公司调整组织机构，设立产业园建设办公室，主要负责杰赛科技产业园的规划设计、建设管理等相关事宜。
经本次机构调整后，公司组织架构下的职能部门包括：综合管理部、规划与运营部、人力资源部、财务部、质量安全部、监察审计法务部、产业园建设办公室，以及运营商事业部、政企事业部、智能制造事业部、智慧工程事业部等四个经营性机构。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并同意将该议案提交公司 2018年度股东大会审议。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》及中国证券监督管理委员会广东监管局《关于认真学习贯彻新修订的<上市公司治理准则>的通知》（广东证监发[2018]147号）的要求，同意公司结合实际情况，对照《上市公司治理
准则》要求进行《公司章程》相关内容的修订。
并同意根据公司党建的实际情况，对《公司章程》相应内容进行修订。
《公司章程》修订对照表见附件一，《公司章程》全文详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，并同意将该议案提交公司 2018年度股东大会审议。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》及中国证券监督管理委员会广东监管局《关于认真学习贯彻新修订的<上市公司治理准则>的通知》（广东证监发[2018]147号）的要求，同意公司结合实际情况，对照《上市公司治理准则》要求进行《股东大会议事规则》相关内容的修订。
《股东大会议事规则》修订对照表见附件二，《股东大会议事规则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》，并同意将该议案提交公司 2018年度股东大会审议。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》及中国证券监督管理委员会广东监管局《关于认真学习贯彻新修订的<上市公司治理准则>的通知》（广东证监发[2018]147号）的要求，同意公司结合实际情况，对照《上市公司治理准则》要求进行《董事会议事规则》相关内容的修订。
《董事会议事规则》修订对照表见附件三，《董事会议事规则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过了《关于修订<董事会专门委员会工作细则>的议案》。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》及中国证券监督管理委员会广东监管局《关于认真学习贯彻新修订的<上市公司治理准则>的通知》（广东证监发[2018]147号）的要求，同意公司结合实际情况，对照《上市公司治理准则》要求进行《董事会专门委员会工作细则》相关内容的修订。
《董事会专门委员会工作细则》修订对照表见附件四，《董事会专门委员会工作细则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
19、审议通过了《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》及中国证券监督管理委员会广东监管局《关于认真学习贯彻新修订的<上市公司治理准则>的通知》（广东证监发[2018]147号）的要求，同意公司结合实际情况，对照《上市公司治理准则》要求进行《信息披露事务管理制度》相关内容的修订。
《信息披露事务管理制度》修订对照表见附件五，《信息披露事务管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
20、审议通过了《关于召开 2018年度股东大会的议案》。
决定于 2019年 5月 17日（星期五）下午 14:00在广州市海珠区新港中路 381号杰赛科技大楼 1510会议室召开公司 2018年度股东大会。《关于召开 2018年度股东大会的通知》（公告编号2019-025）登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第八次会议决议；
2、涉及本次董事会的相关议案；
3、独立董事对公司第五届董事会第八次会议相关议案的事前认可意见和独立意见；
4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和专项说明。
特此公告。
广州杰赛科技股份有限公司董事会
2019年4月26日
附件一：
《公司章程》修订对照表
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|原公司章程条款|修订后公司章程条款|
|原章程无，新增三条|第十七条 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升企业整体价值。第十八条 公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。第十九条 公司在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时，应当在社区福利、救灾助困，公益事业等方面，积极履行社会责任。|
|第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。|第三十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东依照法律法规和公司章程享受权利并承担义务。公司章程、股东大会决议或董事会决议应当依法合规，不得剥夺或限制股东的法定权利。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。|
|第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。|第四十三条 股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段维护其合法权利。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。|
|原章程无，新增七条|第四十七条 公司应依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益。第四十八条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。第四十九条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的上市公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。第五十条 控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。第五十一条 公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预上市公司的正常决策程|

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||序，损害公司及其他股东的合法权益。第五十二条 控股股东、实际控制人及公司有关各方做出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能的事项。承诺方应当在承诺中做出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。第五十三条 公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。|
|第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知明确的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。如有必要，公司可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律、法规确定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第五十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知明确的其他地点。股东大会应设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并根据有关法律、法规确定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。|
|第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。|第八十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。|
|第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体，授权原则和内容应清晰，授权不能影响和削弱股东大会权利的行使。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。|第八十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体，授权原则和内容应清晰，授权不能影响和削弱股东大会权利的行使，股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。|
|第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|第九十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东公开征集其在股东大会上的股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。投票权征集应当采取无偿方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定提出最低持|

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||股比例限制。|
|第八十四条 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深圳证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）拟使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金；（十一）修改公司章程；（十二）报告期盈利且可供股东分配利润为正但未提出现金分红预案；（十三）低于既定政策或回报规划的现金分红方案；（十四）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；（十五）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。股东大会审议上述事项实行分类表决，不|第九十四条 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方价格或者收费标准等交易条件。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深圳证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）拟使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金；（十一）修改公司章程；（十二）报告期盈利且可供股东分配利润为正但未提出现金分红预案；（十三）低于既定政策或回报规划的现金分红方案；（十四）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；（十五）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。股东大会审议上述事项实行分类表决，不仅需经全体股东大会表决通过，还需经参加表决的社会公众|

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|仅需经全体股东大会表决通过，还需经参加表决的社会公众股东表决通过，并对社会公众股东表决单独计票，公开披露单独计票结果。|股东表决通过，并对社会公众股东表决单独计票，公开披露单独计票结果。|
|第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事候选人中应至少包括1/3以上的独立董事候选人。董事以及由股东代表担任的监事候选人由上届董事会、监事会或者单独或合并持有普通股总股份3%以上的股东提出。公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通，通过公开征集董事人选等方式，为机构投资者和中小股东推荐董事候选人提供便利。职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。股东大会就选举董事、由股东代表担任的监事表决时，应实行累积投票制。累积投票制是指：股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。（一）与会股东所持有的每一表决权股份拥有与拟选举董事或非职工代表监事人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位侯选董事或非职工监事，也可以分散投票选举数人，按得票多少决定董事或非职工监事人选。（二）在采取累计投票制时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事或非职工代表监事，并在其选举的每名董事或非职工代表监事后标注其使用的投票权数。若选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。公司应在股东大会召开前发布“董事选举提示性公告”，详细披露董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容。提名的董事人数应多于本章程规定的董事会组成人数，并采用差额方式选举。公司在选举董事相关的股东大会上，应设董事候选人的发言环节，由董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的沟通和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。|第九十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事候选人中应至少包括1/3以上的独立董事候选人。董事以及由股东代表担任的监事候选人由上届董事会、监事会或者单独或合并持有普通股总股份3%以上的股东提出。公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通，通过公开征集董事人选等方式，为机构投资者和中小股东推荐董事候选人提供便利。职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。股东大会就选举董事、由股东代表担任的监事表决时，应实行累积投票制。累积投票制是指：股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。（一）与会股东所持有的每一表决权股份拥有与拟选举董事或非职工代表监事人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位侯选董事或非职工监事，也可以分散投票选举数人，按得票多少决定董事或非职工监事人选。（二）在采取累计投票制时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事或非职工代表监事，并在其选举的每名董事或非职工代表监事后标注其使用的投票权数。若选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。公司应在股东大会召开前发布“董事选举提示性公告”，详细披露董事人数、董事候选人详细资料、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容，便于股东对候选人有足够的了解。董事候选人应当在股东大会通知公告前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。公司在选举董事相关的股东大会上，应设董事候选人的发言环节，由董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的沟通和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。|
|第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职|第一百一十条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。|

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|务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理（总裁）或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理（总裁）或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会成员中不设公司职工代表。|董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理（总裁）或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理（总裁）或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会成员中不设公司职工代表。公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任等内容。|
|原章程无，新增两条|第一百一十一条 董事应当遵守法律法规及公司章程的有关规定、忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。第一百一十二条 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。|
|第一百零八条 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与公司章程赋予董事的一般职权外，还应充分行使以下特别职权:（一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）提议召开仅由独立董事参加的会议；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。公司及高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担；独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合；独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，|第一百二十条 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与公司章程赋予董事的一般职权外，还应充分行使以下特别职权:（一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）提议召开仅由独立董事参加的会议；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员外的其他职务。独立董事不得与公司及主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。公司及高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担；独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合；独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事|

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|可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳；独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。|项，董事会应予采纳，公司应当及时披露相关情况；独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。|
|第一百零九条 公司设立董事会，对股东大会负责。董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。董事会各专门委员会成员由不少于3名董事组成，其中独立董事应当占半数以上，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会各专门委员会职责如下：（一）战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。|第一百二十一条 公司设立董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。董事会的人数和人员构成应当符合法律法规的要求，专业结构合理。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，|

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|（二）审计委员会的主要职责是：1、提议聘请或更换外部审计机构；2、监督公司的内部审计制度及其实施；3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；4、审核公司的财务信息及其披露；5、审查公司的内控制度。6、建立举报机制，关注和公开处理员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体对财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报；7、对公司治理的有关的制度制定、修订工作提出建议，并对公司高级管理人员执行董事会决议情况进行有效监督，定期开展公司治理情况自查和监督整改，推动公司结合实际情况不断创新治理机制，形成具有自身特色的治理机制。（三）提名委员会的主要职责是：1、研究董事、经理（总裁）人员的选择标准和程序并提出建议；2、积极物色适合担任公司董事的人选，在董事提名和资格审查时发挥积极作用；3、对董事候选人和经理（总裁）人选进行审查并提出建议；4、定期对董事会构架、人数和组成发表意见或提出建议。（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：1、研究董事与经理（总裁）人员考核的标准，进行考核并提出建议；2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对内部董事和高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；3、对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议。|专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会各专门委员会成员由不少于3名董事组成，其中审计委员会、提名委员会。薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会各专门委员会职责如下：（一）战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。（二）审计委员会的主要职责是：1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；2、监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；3、审核公司的财务信息及其披露；4、监督及评估公司的内部控制；5、负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。6、建立举报机制，关注和公开处理员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体对财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报；7、对公司治理的有关的制度制定、修订工作提出建议，并对公司高级管理人员执行董事会决议情况进行有效监督，定期开展公司治理情况自查和监督整改，推动公司结合实际情况不断创新治理机制，形成具有自身特色的治理机制。（三）提名委员会的主要职责是：1、研究董事、经理（总裁）等高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；2、遴选合格的董事人选和高级管理人员人选，在董事提名和资格审查时发挥积极作用；3、对董事和经理（总裁）等高级管理人员人选进行审查并提出建议；4、定期对董事会构架、人数和组成发表意见或提出建议。（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：1、研究董事与经理（总裁）等高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对内部董事和高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；3、对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议。|
|原章程无，新增一条|第一百二十二条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。|

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|第一百一十一条 董事会行使下列职权：……董事会不得全权授予下属专业委员会行使其法定职权。|第一百二十四条 董事会行使下列职权：……董事会不得全权授予下属专业委员会行使其法定职权。公司应当保障董事会依照法律法规和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。|
|第一百一十六条 董事长行使下列职权：……（八）董事会授予的其他职权。|第一百二十九条 董事长行使下列职权：……（八）董事会授予的其他职权。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、经理（总裁）行使。|
|第一百二十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面的形式委托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。……|第一百三十八条 董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。……|
|原章程无，新增一条|第一百三十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。|
|第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：……（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。|第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容：……（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。|
|原章程无，新增两条|第一百四十五条 公司控股股东。实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。第一百四十六条 公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。|
|第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。|第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章|

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|董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。|程的有关规定。董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。|
|原章程无，新增一条|第一百五十六条 监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效的履职能力。|
|原章程无，新增一条|第一百六十一条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻扰。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。|
|第一百四十八条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；……|第一百六十六条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，并向董事会通报或向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；……|
|原章程无，新增两条|第一百六十九条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。第一百七十条 监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。|
|第一百五十三条 设立党的组织公司设立党总支。党总支设书记1名，其它党总支委员若干名。根据实际工作情况和工作需要可配备负责公司党建工作的专职副书记。符合条件的党总支委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、或担任高级管理人员，董事会、监事会或高级管理人员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党总支。|第一百七十三条 设立党的组织公司设立党委。党委设书记1名，常务副书记1名，副书记1名，其它党委委员若干名。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、或担任高级管理人员，董事会、监事会或高级管理人员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。|
|第一百五十四条 公司党总支根据《党章》等党内法规履行职责。（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，落实上级党组织有关重要工作部署。（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党总支对董事会或经理（总裁）提名的|第一百七十四条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规、条例履行职责。（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，落实上级党组织有关重要工作部署。（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或经理（总裁）提名的人选进行酝酿并提出意见|

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|人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、经理（总裁）推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。上级党组织另有规定的，按照其规定执行。（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及员工切身利益的重大问题，并提出意见建议。|建议，或者向董事会、经理（总裁）推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。上级党组织另有规定的，按照其规定执行。（三）按照《党委工作规则》研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及员工切身利益的重大问题，并提出意见建议。（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设、宣传工作和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持公司纪委和纪检监察部门切实履行监督责任。|

附件二：
《股东大会议事规则》修订对照表
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|原股东大会议事规则条款|修订后股东大会议事规则条款|
|第五十九条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。|第五十九条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。投票权征集应当采取无偿方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。|

附件三：
《董事会议事规则》修订对照表
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|原董事会议事规则条款|修订后董事会议事规则条款|
|第三条 公司设董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。|第三条 公司设董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责，执行股东大会的决议。|
|原议事规则无，新增两条。|第四条 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。第五条 董事会的人数和人员构成应当符合法律法规的要求，专业结构合理。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。|
|第五条 董事会行使下列职权：……（十七） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会不得全权授予下属专业委员会行使其法定职权。|第七条 董事会行使下列职权：……（十七） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会不得全权授予下属专业委员会行使其法定职权。公司应当保障董事会依照法律法规和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。|
|原议事规则无，新增两条。|第十五条 董事应当遵守法律法规及公司章程的有关规定、忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。第十六条 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。|
|第十五条 董事应积极参加董事会，如特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东利益与诉求。……|第十九条 董事应积极参加董事会，对所议事项发表明确意见。如特殊原因不能亲自出席会议，可以书面委托其他董事代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东利益与诉求。……|
|原议事规则无，新增一条。|第二十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载|

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||于会议记录的，该董事可免除责任。|
|第二十九条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会；……（七）董事会授予的其他职权。……|第三十四条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；……（七）董事会授予的其他职权。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、经理（总裁）行使。……|
|原议事规则无，新增一条。|第四十五条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。|
|原议事规则无，新增一条。|第四十七条 独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员外的其他职务。独立董事不得与公司及主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。|
|原议事规则无，新增一条。|第四十九条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。|
|第四十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。……|第五十一条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。……|
|第四十八条 公司董事会秘书有下列权利：（一）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作；（二）董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息；（三）董事会秘书在履行职责过程中受到不|第五十六条 公司董事会秘书有下列权利：（一）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作；（二）董事会秘书为履行职责有权参加会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息；（三）董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。|

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|当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。|董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。|
|第六十九条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。|第七十七条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。|

附件四：
《董事会专门委员会工作细则》修订对照表
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|原董事会专门委员会工作细则条款|修订后董事会专门委员会工作细则条款|
|第二条 提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的董事会专门工作机构，主要负责研究公司董事和经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事和经理人员候选人进行审查并提出建议。|第二条 提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的董事会专门工作机构，主要负责研究公司董事和经理（总裁）人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理（总裁）人员的人选；对董事和经理（总裁）人员候选人进行审查并提出建议。|
|第七条 提名委员会的主要职责权限：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）对须经董事会批准的重大生产经营决策项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（六） 积极物色适合担任公司董事的人选，在董事提名和资格审查时发挥积极作用；（七）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（八）定期对董事会构架、人数和组成发表意见或提出建议；（九）对以上事项的实施进行检查；（十）董事会要求的其他事宜。|第七条 提名委员会的主要职责权限：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）对须经董事会批准的重大生产经营决策项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）研究董事、经理（总裁）等高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（六） 遴选合格的董事人选和高级管理人员人选，在董事提名和资格审查时发挥积极作用；（七）对董事和经理（总裁）等高级管理人员人选进行审查并提出建议；（八）定期对董事会构架、人数和组成发表意见或提出建议；（九）对以上事项的实施进行检查；（十）董事会要求的其他事宜。|
|第六条 审计委员会的主要职责权限：（一） 提议聘请或更换外部审计机构；（二） 审查、监督公司的内部审计制度及其实施；（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四） 审核公司的财务信息及其披露；（五） 审查公司的内控制度；（六） 建立举报机制，关注和公开处理员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体对财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报；（七） 对公司治理的有关的制度制定、修订工作提出建议，并对公司高级管理人员执行董事会决议情况进行有效监督，定期|第六条 审计委员会的主要职责权限：（一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（二） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三） 审核公司的财务信息及其披露；（四） 监督及评估公司的内部控制；（五） 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项；（六） 建立举报机制，关注和公开处理员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体对财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报；（七） 对公司治理的有关的制度制定、修订工作提出建议，并对公司高级管理人|

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|开展公司治理情况自查和监督整改，推动公司结合实际情况不断创新治理机制，形成具有自身特色的治理机制；（八） 公司董事会要求的其他事宜。|员执行董事会决议情况进行有效监督，定期开展公司治理情况自查和监督整改，推动公司结合实际情况不断创新治理机制，形成具有自身特色的治理机制；（八） 公司董事会要求的其他事宜。|
|第七条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：（一） 研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（三） 对内部董事和高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；（四） 对公司员工持股计划、股期权激励方案进行审核并提出建议；（五） 对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议。（六） 董事会授权的其他事宜。|第七条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：（一） 研究董事与经理（总裁）等高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（三） 对内部董事和高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；（四） 对公司员工持股计划、股期权激励方案进行审核并提出建议；（五） 对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议。（六） 董事会授权的其他事宜。|

附件五：
《信息披露事务管理制度》修订对照表
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|原信息披露事务管理制度条款|修订后信息披露事务管理制度条款|
|第四条 公司应当严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露内容和格式要求，确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|第四条 公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。|
|第七条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定的媒体发布，并置备于公司住所供社会公众查阅。|第七条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定的媒体发布，并置备于公司住所供社会公众查阅。披露的信息应当简明清晰、便于理解。公司应当保证使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。|
|第四十四条 收购及相关股份权益变动：拥有公司5%以上股份的股东及其实际控制人，其拥有权益的股份变动涉及《证券法》、《上市公司收购管理办法》规定的收购或股份权益变动情形的，该股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人应当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告和公告义务，并通知公司及时发布提示性公告。公司应当在知悉上述收购或股份权益变动时，及时对外发布公告。|第四十四条 收购及相关股份权益变动：拥有公司5%以上股份的股东及其实际控制人，其拥有权益的股份变动涉及《证券法》、《上市公司收购管理办法》规定的收购或股份权益变动情形的，该股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告和公告义务，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。公司应当在知悉上述收购或股份权益变动时，及时对外发布公告。|
|第六十一条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：（一） 董事长为信息披露工作的第一责任人；（二） 董事会全体成员负有连带责任；（三） 董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务，组织和协调公司信息披露工作的具体事宜；……|第六十一条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：（一） 董事长为信息披露工作的第一责任人；（二） 董事会全体成员负有连带责任；（三） 董事会秘书为信息披露工作主要责任人，办理公司信息对外公布等相关事宜，组织和协调公司信息披露工作的具体事宜；……|