民生证券股份有限公司关于
重庆梅安森科技股份有限公司
使用部分超募资金投资设立控股子公司的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用》等法律法规的要求，作为对重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“梅安森”或“公司”）首次公开发行并在创业板上市后进行持续督导的保荐机构，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）对梅安森使用部分超募资金投资设立控股子公司的事项进行了核查，发表如下核查意见：
一、公司首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1640号文”核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,467万股，发行价格为每股人民币 26.00元，募集资金总额为人民币381,420,000.00元，扣除发行费用合计人民币 42,027,589.75
元，实际募集资金净额为人民币 339,392,410.25元，其中超募资金为人民币
159,492,410.25元。以上募集资金已由大信会计师事务有限公司 2011年10月28日出具的大信验字[2011]第3-0053号《验资报告》验证确认。
二、截止目前公司超募资金使用情况
公司超募资金总额为人民币159,492,410.25元，超募资金使用情况如下：
1、2011年11月21日，公司第一届董事会第五次会议审议通过了《关于用超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司使用超募资金3,000万元用于永久性补充流动资金。公司独立董事、监事会及保荐机构已对议案发表了明确的同意意见。
此项目已实施完毕，具体使用情况详见2011年11月22日巨潮资讯网上的有关公告。
2、2012年12月18日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购买土地使用权的议案》，计划在重庆金凤电子信息产业园购置
工业用地一宗，以完成目前租赁场地的整体搬迁并进行扩建，计划土地总价款约为3,200万元，公司独立董事、保荐机构已对该项议案发表了明确的同意意见。
具体使用情况详见2012年12月20日巨潮资讯网上的有关公告。截止目前，公司已实际支付土地款项及土地交易服务费共计2,874.84万元。
3、2013年11月19日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金2,000万元投资设立控股子公司。公司监事会、独立董事、保荐机构均对上述事项出具了明确的同意意见。具体使用情况详见2013年11月20日巨潮资讯网的相关公告。
截止目前，超募资金余额为 80,744,010.25元（不含利息）。扣除尚未支付的土地使用权相关价款 3,251,600.00元，实际可使用的剩余超募资金为77,492,410.25元（不含利息）。
三、本次使用部分超募资金设立控股子公司的情况
公司与重庆格易科技有限公司（以下简称“格易科技”）共同出资设立重庆梅安森格易科技有限公司(以下简称“梅安森格易”或“新公司”)。其中,公司以货币出资510万元（超募资金），占新公司51%的股权；格易科技以货币出资490万元，占新公司49%的股权。
四、重庆格易科技有限公司的基本情况
1、公司名称：重庆格易科技有限公司
2、公司住所：重庆市北部新区经开园金渝大道99号10层2号
3、公司类型：有限责任公司
4、法定代表人姓名：王德刚
5、注册资本：500万元
6、经营范围：计算机软件、硬件技术的开发、销售；电子产品（不含电子出版物）、电子元器件开发与销售；网络设备的销售及维护；电气设备销售与维护；安防设备销售；通信设备（不含卫星地面接收和发射设备）销售；教学仪器、办公设备销售与维护以及相关的技术开发、咨询服务。（以上经营范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；应经审批而未获审批前不得经营）
7、主要股东及各自持股比例：
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||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%|）|
|1||王德刚||300||60|||
|2||李菊仙||100||20|||
|3||邓中田||100||20|||

格易科技与梅安森无关联关系，本次对外投资不构成关联交易。
五、投资标的的基本情况
1、公司名称：重庆梅安森格易科技有限公司（暂定名称，最终以工商行政机关核准为准）；
2、注册地址：重庆市九龙坡区石桥铺渝州路18号22-13#；
3、注册资本：人民币1,000万元；
4、经营范围：计算机系统集成，弱电系统设计与施工，安防工程设计与施工，智能网络工程的设计与施工，计算机软硬件技术开发与销售，监测监控系统的设计、销售与安装，机电产品销售及安装，技术咨询及技术服务；销售：安防设备，监测监控设备，计算机产品，网络产品，电气设备、电子产品（不含电子出版物）、通信设备（不含卫星地面接收和发射设备）、自动化仪器仪表、机电设备。
5、出资方式：以现金方式出资；
6、股权结构：梅安森持有51%的股权，格易科技持有49%的股权；
7、公司类型：有限责任公司。
以上信息均以工商行政管理机关核准为准。
六、使用部分超募资金投资设立控股子公司的必要性
1、符合公司产业布局和集团化发展战略的需要
公司自成立以来，一直致力于安全监测监控产品的研发、设计、生产及销售，努力将安全监测监控技术推广到安全生产的各个应用领域。近年来，受宏观经济的影响，公司传统应用领域的业务增速逐渐放缓，为了降低公司的经营风险，提
高公司的整体抗风险能力，公司积极布局公共安全监测监控领域，加速公司产业
结构转型升级。此外，为了提高公司的经营效率，降低公司的运营成本，公司对
现有业务进行梳理，并计划按照应用领域和地域分布设立分子公司，形成了职责清晰、分工明确的组织结构体系，为公司的集团化发展战略提供先进的管理平台。
新公司的设立是实现公司全国性产业布局和集团化发展战略的重要举措，可以为公司提供先进的管理经验，符合公司未来发展战略的需要。
2、适应公司公共安全领域市场拓展的需要
新公司成立后，可以对公司公共安全领域的业务形成有效的补充，并利用梅安森在安全生产监测监控方面的市场优势、研发实力、技术服务优势、核心产品制造能力、工程管理经验，以及重庆格易科技有限公司在公共安全领域及公安、海事、城市应急防控、石油化工、燃气、金融、教育等行业有较好的行业资源和项目实施管理经验，致力于开拓重庆区域公共安全领域的安全生产监测监控市
场，为用户提供安全领域整体技术解决方案，以及与技术解决方案相关的核心产品与成套设备，大幅提升梅安森在重庆地区公共安全领域的市场占有率，进一步促进公司产品结构转型升级。
综上所述，新公司的设立可以依托国家产业政策、合作伙伴和公司的资源支持，进一步拓展公共安全领域的市场，为公司集团化发展提供先进的管理经验，促进公司实现全国性产业布局和集团化发展战略的实施。
七、本次对外投资存在的风险
重庆地区为公司的传统业务区域之一，营销及售后服务网络已经相对成熟，在市场推广和售后服务方面可以给予新公司大力的支持，新公司的设立可以进一步拓展该地区的市场，特别是重庆地区的公共安全业务。但是，若新公司市场开拓进展低于预期，可能导致业绩低于预计水平，将会对公司整体的经营业绩产生一定影响。
针对以上风险，公司将加强对新公司的营销、售后服务等方面的支持，加强与当地政府和企业的合作，以降低公司在该地区市场开拓的风险。
八、公司对本次对外投资影响的评价
公司投资设立新公司，有利于推动公司的全国性产业布局和集团化发展战略
的实施。新公司设立后，可以将公司的产品和技术推广到公共安全的其他应用领域，进一步推动公司在公共安全领域的发展，促进公司产品结构转型升级，达到调整产业布局、整合资源、降本增效的目的。
九、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案》已分别经公司第二届董事会第十次会议及公司第二届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事亦发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司募集资金管理的有关规定；
2、本次募集资金使用计划与公司主营业务相关，符合公司长远的发展规划，且不存在改变或变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构认为公司本次使用部分超募资金投资设立控股子公司的计划符合超募资金使用的相关规定，对于本次超募资金使用事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于重庆梅安森科技股份有限公司使用部分超募资金投资设立控股子公司的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： 唐明龙 张明举
民生证券股份有限公司2014年3月19日