北京市中伦律师事务所
关于广东达志环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
二〇一六年八月
目 录
一、公司的基本情况 ................................................................................................ 2二、本次上市的批准和授权 .................................................................................... 3三、本次上市的主体资格 ........................................................................................ 3四、本次上市的实质条件 ........................................................................................ 4五、本次上市的保荐机构和保荐代表人 ................................................................ 6六、结论意见 ............................................................................................................ 6
北京市中伦律师事务所
关于广东达志环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：广东达志环保科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）的有关规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为广东达志环保科技股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）聘请的专项法律顾问，就公司申请首次公开发行的股票（人民币普通股）在深圳证券交易所创业板上市事宜（下称“本次上市”）出具本法律意见书。
根据本所与公司签订的《聘请专项法律顾问合同》，本所律师对公司本次上市的有关文件资料进行了审查，并出具法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；公司向本所提供的有关副本材料或复印件均与原件一致。
本所承诺，本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
中伦律师事务所 法律意见书实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司本次上市必备的法定文件，随其他材料一同报送深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分的核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、公司的基本情况
根据公司目前的营业执照并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
公司名称：广东达志环保科技股份有限公司
住所地址：广州经济技术开发区永和经济区田园东路1号、2号
法定代表人：蔡志华
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
注册资本：5,250万元
成立日期：2002年12月12日
营业期限：至长期
经营范围：环保技术推广服务；环保技术开发服务;环保技术咨询、交流服务；环保技术转让服务；专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；
初级形态塑料及合成树脂制造（监控化学品、危险化学品除外）；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；降解塑料制品制造;环境保护专用设备制造;环境污染处理专用药剂材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；有机化学原料制造（监控化学品、危险化学品除外）；无机盐制造（监控化学品、危险化学品除外）；其他非危险基础化学原料制造；其他合成材料制造（监控化学品、
中伦律师事务所 法律意见书危险化学品除外）；金属建筑装饰材料制造；金属表面处理机械制造；工程环保设施施工；水处理设备制造；水处理设备的研究、开发；污水处理及其再生利用；
销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；化工产品批发（危险化学品除外）；化工产品零售（危险化学品除外）；金属制品批发；电子产品批发；环保设备批发；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；电镀设备及装置制造；危险化学品制造；化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；化工产品零售（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）。
二、本次上市的批准和授权
1．公司2016年第一次临时股东大会就公司本次发行的股票种类和数量、发行对象、发行价格、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期及授权董事会办理本次发行上市具体事宜等事项进行了审议，并授权公司董事会办理本次发行上市的具体事宜，符合《创业板管理办法》第二十一条规定，会议决议的内容合法有效。
截至本法律意见书出具之日，公司上述股东大会决议尚在有效期内。
2．2016年 7月 21日，公司取得中国证监会核发的《关于核准广东达志环保科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2016﹞1644号），核准公司公开发行不超过1,750万股新股。
3．公司本次上市尚需取得深圳证券交易所的同意。
三、本次上市的主体资格
公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格。
中伦律师事务所 法律意见书广州市工商局核准登记，领取了《企业法人营业执照》。
2．公司目前持有广州市工商局颁发的《营业执照》（注册号：440108000038307），依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
四、本次上市的实质条件
公司本次上市符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）规定的以下条件：
1．根据中国证监会出具的证监许可﹝2016﹞1644号文、《广东达志环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上申购情况及中签率公告》、《广东达志环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行募集资金情况出具的《验资报告》（天健验﹝2016﹞7-89号），公司的股票已经公开发行，符合《证券法》第五十条第（一）项以及《上市规则》第 5.1.1条第（一）项的规定。
2．公司本次公开发行股票前的总股本为 5,250万股。根据中国证监会出具的《关于核准广东达志环保科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2016﹞1644号文）和《广东达志环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司本次向社会公开发行的股票总数为 1,750万股，每股面值1元。符合《证券法》第五十条第（二）项以及《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
3．公司本次向社会公开发行的股票总数为 1,750万股，超过公司本次发行完成后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第（三）项以及《上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
中伦律师事务所 法律意见书5．根据公司及董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，公司及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上市规则》第 5.1.4条的规定。
6．公司控股股东及实际控制人蔡志华及其亲属刘红霞、蔡志斌、姚允倡承诺：“自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份”。
公司股东朗酬投资承诺：“自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
公司股东蔡雪凯、至善创投分别承诺：“自发行人股票上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本次公开发行前本人/本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
公司董事、监事、高级管理人员的蔡志华、蔡志斌、陆正华、张淑珍、范圣红、陆少红、陈蔡喜、罗迎花、董世才、刘红霞、张立茗同时承诺：“（1）上述锁定期届满后，本人在公司任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；（2）离职后六个月内不转让直接或间接持有的发行人股份；（3）本人在首次公开发行股票上市交易之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；若本人在首次公开发行股票之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。因本公司进行权益分派等导致其直接或间接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。”
公司控股股东、董事及高级管理人员蔡志华，公司董事兼高级管理人员蔡志斌，公司董事陆正华，公司高级管理人员陈蔡喜、罗迎花、董世才、张立茗、刘红霞同时承诺：“如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本
中伦律师事务所 法律意见书次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。”
上述情形符合《上市规则》第5.1.5条、5.1.6条的规定。
7．公司董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定，分别签署了《上市公司董事声明及承诺书》、《上市公司监事声明及承诺书》、《上市公司高级管理人员声明及承诺书》，公司控股股东及实际控制人已根据深圳证券交易所的有关规定，签署了《上市公司控股股东、实际控制人声明及承诺书》，上述声明及承诺书已经律师见证，并报深圳证券交易所和公司董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
五、本次上市的保荐机构和保荐代表人
1．为申请本次上市，公司聘请了广发证券股份有限公司进行保荐。广发证券股份有限公司已获中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1条的规定。
2．广发证券股份有限公司已经在签订保荐协议时指定林焕伟、詹晓婷作为保荐代表人具体负责对公司的保荐工作，上述两名保荐代表人均已获中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《上市规则》第4.3条的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．公司具备本次上市的主体资格；
2．公司本次上市符合《证券法》、《上市规则》规定的各项实质条件，并已由具备适当资格的保荐机构进行保荐；
3．公司本次上市已经取得股东大会的批准，并经中国证监会核准后向社会公众公开发行了股票；
4．公司本次上市尚需取得深圳证券交易所的同意。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广东达志环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
章小炎
邵芳
年 月 日