北京市中伦（上海）律师事务所
关于中路股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在
拟置出资产情形的
专项核查意见
二〇一八年五月
专项核查意见上海市浦东新区世纪大道8号国金中心二期10-11层邮政编码：200120
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北京市中伦（上海）律师事务所
关于中路股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组
存在拟置出资产情形的
专项核查意见
致：中路股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受中路股份有限公司（以下简称“中路股份”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”或“重大资产重组”）的专项法律顾问。
2016年 6月 24日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《上市公司重大资产重组问题与解答》”）。本所律师根据《上市公司重大资产重组问题与解答》的要求对公司相关事项进行了专项核查。先本所根据本次专项核查的情况出具本专项核查意见（以下简称“本专项核查意见”）。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《上市公司重大资产重组问题与解答》中要求核查的有关的事项进行了充分的核查验证，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本专项核查意见仅供中路股份为本次重组之目的专项使用，不得直接或间接用作任何其他目的。
专项核查意见本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上市公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证，出具本专项核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
（一）主要承诺履行情况
根据中路股份提供的资料，并经本所律师查询中路股份的公告信息，截至本专项核查意见出具之日，中路股份及中路股份控股股东上海中路（集团）有限公司（以下简称“中路集团”）、实际控制人陈荣作出的主要承诺（不包括因本次重组所作承诺）及履行情况如下：
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|1.||中路股份||恢复上市的承诺||2001年6月17日||中路股份承诺在宽限期实施重整计划，以恢复持续经营能力，实现公司股票恢复上市。||2002年6月27日||履行完毕||
|2.||中路集团||中路集团与上海轻工就股权转让事宜作出的相关承诺||2001 年 7月18日||中路集团承诺做好员工分流及安置工作；承诺对本公司进行重大的资产置换，将公司业务发展方向延伸到康体产业中，以实现 “振兴永久”的期望。中路集团承诺避免和上市公司同业竞争，关联交易做到公平、公允、公正。||长期||正在履行||
|3.||中路集团||国家股股权托管||2002 年 6月7日||中路集团承诺在实行托管后,继续做好公司的资产重组,确保托管股权的保值增值；严格规范经营并承担相应责任；若非因上海轻工原因发生国有股权转让未获批准和托管终止情况，中路集团对其托管期公司股东权益的减少向上海轻工进行补偿；公司新增银行贷款由中路集团||2003年2月13日||履行完毕||

专项核查意见
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||序||||||承诺作出||||承诺到||履行情|
||||主体||承诺事项||||主要内容|||||
||号||||||时间||||期时间||况|
|||||||||向上海轻工进行反担保；若非中路集团原因发生国有股权转让未获批准和托管终止情况，中路集团向上海轻工出具的反担保自动失效；中路集团承诺本公司国有股权转让获得批准后，受让托管之股权。||||||
|4.||中路集团||股份锁定的承诺||2002年12月31日||中路集团在该次国有股股份转让过户实施完成以后，三年内不再收购增持 ST 永久股份，也不出让该次受让的股份。||2006年2月13日||履行完毕||
|5.||中路集团||股权分置改革承诺||2005年12月13日||中路集团承诺其所持有的股份获得流通权后的12个月方可交易或转让；承诺在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十；在12个月解禁期后，在今后七年内，公司A股股价在历史最高价 20.97元（经过对价安排后调整为13.98元）以下不减持；在公司股权分置改革方案实施后的两个月内，若公司 A 股股价连续 3 个交易日收盘价低于4.50元/股，则将自下一个交易日开始通过上海证券交易所交易系统以集中竞价的方式，在4.50元/股以下的价格（含4.5元）择机购买公司A 股，直至两个月期满之日收盘价不低于 4.5 元/股或累计买足500万股。||2013 年12 月 13日||履行完毕||
|6.||中路集团及公司实际控制人陈荣先生||承诺承担仲裁费用||2007年||公司全资子公司中路实业与美国宾士域保龄球&台球公司的国际仲裁案中实际发生的费用5,811.84万元由其共||-||于 2009年年报披露前履行完||

专项核查意见
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||序||||||承诺作出||||承诺到||履行情|
||||主体||承诺事项||||主要内容|||||
||号||||||时间||||期时间||况|
|||||||||同承担。陈荣先生和中路集团依据承诺支付人民币3,200万元和美元373.12万元,其中373.12万美元汇入公司境外全资子公司MADE INCHINALTD.(中国制造有限公司)。根据我国政府有关部门外汇管理的规定，存于该境外子公司银行帐户的资金及其增值收益如果需要返回境内，需逐笔提交国家外汇管理部门审批。MADE IN CHINALTD.是本公司实际控制人、董事长陈荣先生于2002年合法注册在英属开曼群岛的投资性公司。2007年8月28日，陈荣先生将该公司的100%股权捐赠给本公司，并根据该公司注册地的有关法律法规办理了相关法律手续，本公司合法拥有该公司100%股权。本公司无偿受让该公司100%股权事项未获得我国政府有关部门的审批。陈荣先生及中路集团继续承诺，如果该笔代偿费用373.12万美元返回境内受到限制，或者公司2008年度财务报告审计时，该部分权益无法得以确认，陈荣先生及中路集团 将 以 等 值 的 人 民 币2,611.84万元予以替换,并按公司同期向银行贷款的平均利率支付利息。||||毕||
|7.||实际控制人陈荣先生及中路集团||增持公司股份的承诺||2011 年 12月28日||陈荣先生及其一致行动人拟在今后3个月内择机增持公司A股股票（600818），增持总额不超过公司总股本的2%（含本次增持），并在法定期限内不减持所增持的股份。||2012年3月28日||履行完毕||
|8.||公司实际||置入资产||2014 年 6||公司以 1,000 万元受让实际||2016年1||履行完||

专项核查意见
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||序||||||承诺作出||||承诺到||履行情|
||||主体||承诺事项||||主要内容|||||
||号||||||时间||||期时间||况|
|||控制人陈荣先生||价值保证及补偿承诺||月23日||控制人陈荣持有的路路由10%股权，股权转让工商登记完成后的12个月内路路由的估值将通过外来投资者大幅溢价增资以达到增值至 20倍，如路路由届时未能通过外来投资大幅溢价增资，关联人陈荣则以 20 倍增值价格，即人民币 2 亿元回购本次转让的 10%之股权，按照此对赌条款，届时路路由的估值为20亿人民币。||月31日||毕||
|9.||中路集团||维护公司股价稳定的承诺||2015 年 7月14日||1、中路集团承诺在未来 12个月内不减持公司股票。2、在未来3个月内，中路集团在前收盘价 47.24 元以下增持不低于 200 万股中路股份股票。||2016年7月 14 日（ 不 减持 承诺 ）；2015 年10 月 14日（增持承诺）||见下文分析||
|10.||中路集团及公司实际控制人陈荣先生||股票交易异常波动的回函||2015 年 5月12日||中路集团及实际控制人陈荣先生不存在涉及中路股份应披露而未披露的重大事项，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司重大收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，并承诺未来 3 个月内不会策划上述重大事项。||2015年8月12日||见下文分析||
|11.||中路股份||关于公司股票异常波动的公告涉及的承诺||2015 年 5月13日||除已披露的事项外，中路股份不存在应披露而未披露的重大事项，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司重大收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，并承诺未来 3 个月内不会策划上述重大事项。||2015年8月13日||见下文分析||
|12.||中路集||解决同业||2017 年 6||1、在未来中路集团将协助本||长期||正在履||

专项核查意见
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|序||||||承诺作出|||承诺到||履行情|
|||主体||承诺事项||||主要内容||||
|号||||||时间|||期时间||况|
||团及公司实际控制人陈荣先生||竞争||月2日||公司共同参与高空风能发电站的前期试验及布点运营。2、在高空风能发电项目试验成功产生收益后，凡涉及高空风能发电项目的所有收益及知识产权和特许经营权全部归本公司所有。3、在高空风能发电项目试验成功产生收益后，中路集团将所持有的中路能源 90%股权以持股成本价转回给本公司。|||行||

经核查，中路集团、中路股份在承诺履行中存在如下问题，需予以说明：
1、股价维稳承诺
2015年7月14日，中路集团在《维护公司股价稳定的承诺》中，承诺在未来 12个月内不减持公司股票。在未来 3个月内，中路集团在前收盘价 47.24元以下增持不低于200万股中路股份股票。
对于不减持承诺，经核查，自作出上述不减持承诺后的 12个月内，中路集团不存在减持公司股票行为，该不减持承诺履行完毕。
对于增持承诺，根据查询：中路股份2015年9月1日的股票收盘价为 47.13元，在增持承诺期内首次低于 47.24元；次一交易日股票的开盘价为 45元，收盘价为 47.67元，高于 47.24元；此后直至增持承诺期届满，中路股份的股价未再低于47.24元。承诺期内，因符合增持价格的时间窗口较短，中路集团在增持承诺期内未增持中路股份股票。
2、关于公司股价异常波动公告所涉不筹划重大事项承诺
2015年 5月 12日，中路集团及公司实际控制人陈荣先生在《股票交易异常波动的回函》中承诺，中路集团及实际控制人陈荣先生不存在涉及中路股份应披露而未披露的重大事项，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司重大
收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，并承诺未来 3
专项核查意见个月内不会策划上述重大事项。2015年5月13日，中路股份亦承诺未来3个月内不会策划上述重大事项。
2015年7月8日，中路股份发布了《关于筹划重大事项股票停牌公告》（临2015-027），并于 2015年 7月 14日发布了《关于拟重大资产出售暨股票复牌公告》（“重大资产出售公告”）。根据重大资产出售公告，在公司停牌期间，公司筹划全资子公司上海中路实业有限公司（以下称“中路实业”）拟向辽宁新兴化工集团有限公司（以下称“辽宁新化”）出售保龄设备主营业务及相关资产的事项，交易价为不低于人民币 1.11亿元。中路实业与辽宁新华于 2015年 7月 13日签署转让框架协议。辽宁新化已于协议签署之日2015年7月13日向中路实业支付定金500万元。
（二）中介机构核查意见
1、关于股价维稳承诺
我们认为，一方面，该项增持承诺的履行期限已于2015年10月14日届满，且满足承诺中约定的增持价格时间窗口较短，综合考虑到当时整体市场的异常波动背景，尽管中路集团未履行增持承诺，但承诺期内中路股份股价稳定，中路集团未履行增持承诺未造成重大社会影响，中路股份及其股东利益未因此受到损失或实质不利影响。
另一方面，上述中路集团未履行增持承诺的行为与本次重组不具相关性，本次重组不会致使中路集团逃避与该等承诺期限已届满的增持承诺相关的义务或责任，该等增持承诺履行与否亦对本次重组无影响，不会导致本次重组的实质条件无法满足。
2、关于不筹划重大事项承诺
我们认为，一方面，该项不筹划重大事项承诺的履行期限已于 2015年 8月 13日届满，中路股份在承诺期间筹划的资产出售最终未实施，因而未对中路股份及其股东权益造成损失或实质不利影响。
另一方面，上述不筹划重大事项承诺与本次重组不具相关性，本次重组不会致使中路股份等当事方逃避相关的义务或责任，该等不筹划重大事项承诺履行与
专项核查意见否亦对本次重组无影响，不会导致本次重组的实质条件无法满足。
3、小结
经核查，本所律师律师认为，自中路股份上市后，除上文已披露的已过往时期内的股价维稳承诺及不筹划重大事项承诺外，上述承诺主体作出的主要承诺已经按照承诺内容履行完毕或处于正常履行状态，符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求，不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形；承诺主体对股价维稳承诺及不筹划重大事项承诺的违反对本次重组无影响，不会导致本次重组的实质条件无法满足。
二、中路股份最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于出具的中路股份 2015年、2016年、2017年的审计报告（信会师报字[2016]第 112388号、信会师报字[2017]第ZA10808号、信会师报字[2018]第ZA13288号）、《关于对中路股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2016]第 112389号、信会师报字[2017]第 ZA10799号、信会师报字[2018]第 ZA13290号）、中路股份及其控股股东、实际控制人出具的书面确认及上市公司相关公告，中路股份最近三年不存在控股股东、实际控制人非经营性资金占用以及中路股份违规对外担保等情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处
分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦
专项核查意见查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
1、上市公司
上市公司于2017年12月6日收到中国证监会上海监管局行政监管措施决定书《关于对中路股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2017]106号）（下称“《警示函》”）。该《警示函》称，经查，中国证监会上海监管局发现上市公司存在如下问题：
1、未按规定及时披露向关联自然人借款的关联交易。2016年1月，上市公司持股51%的子公司上海顶势投资有限公司向上市公司关联自然人吴克忠提供借款 2,000万元，2016年 12月 30日吴克忠予以归还。上市公司未按规定及时履行信息披露义务，直至2017年3月18日以《2016年年度报告》形式进行披露。
2、未按规定及时披露签订的关联交易协议。2017年 5月 24日，上市公司子公司上海永久自行车有限公司与实际控制人陈荣控制的上海共伯克智能科技有限公司签订《智能共享自行车订购协议》，合同总金额为 21,420万元。上市公司未按规定及时履行信息披露义务，直至 2017年 6月 1日以《关于日常经营性关联交易公告》形式进行披露。
上市公司上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第三十一条和第七十一条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，中国证监会上海监管局对上市公司出具了该项警示。
根据上市公司出具的承诺并经本所律师核查，除前述行政监管措施外，最近三年上市公司未曾收到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取其他行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
2、控股股东
根据中路集团出具的承诺并经核查，最近三年，中路集团未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取其他监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机
专项核查意见构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
3、实际控制人
根据陈荣出具的书面承诺并经核查，最近三年，陈荣未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
4、现任董事、监事、高级管理人员
上市公司现任董事、监事、高级管理人员如下：
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|姓名|职务|
|陈闪|董事长|
|袁志坚|董事会秘书|
|张建军|董事|
|卓星煜|独立董事|
|刘堃华|董事|
|王进|董事|
|张莉|独立董事|
|颜奕鸣|监事|
|边庆华|监事|
|刘应勇|监事|
|孙云芳|副总经理|
|陈海明|副总经理|

根据上市公司现任董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺并经核查，最近三年，公司现任董事、监事、高级管理人员未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门
调查等情形。
专项核查意见（三）中介机构核查意见
经核查，本所律师认为，未发现最近三年上市公司存在违规资金占用、违规对外担保等情形；最近三年，除公司未按时披露关联交易于2017年12月6日被中国证监会上海监管局出具《警示函》外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未曾受到其他行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取其他行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
专项核查意见（本页为《北京市中伦（上海）律师事务所关于关于中路股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》的签章页，无正文）
北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）
经办律师：
李静
经办律师：
徐沫
2018年 月 日