东吴证券股份有限公司关于创新医疗管理股份有限公司
募集资金2016年度存放与使用情况的专项核查意见
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“独立财务顾问”）作为 2016年创新医疗管理股份有限公司（以下简称“创新医疗”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导机构，对创新医疗2016年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准千足珍珠集团股份有限公司向上海康瀚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2696号）核准，核准公司非公开发行不超过127,334,463股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，截至2016年1月28日，公司以每股11.78元的价格向特定投资者募集资金总额1,499,999,974.14元，扣除部分财务顾问费用7,000,000元以后，到达公司募集资金专户的资金为1,492,999,974.14元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年1月28日对上述募集资金到位情况已进行了审验，并出具信会师报字【2016】第610019号《验资报告》。
（二）2016年度募集资金使用情况及节余情况
2016年度，公司募集资金使用情况为：置换预先已投入募集资金项目自筹资金30,817,758.90元，直接使用募集金额139,057,324.14元。截止2016年12月31日，公司合计已使用募集资金169,875,083.04元。各项目的投入情况及效益情况详见附件。
子公司齐齐哈尔建华医院有限责任公司流动资金。2016年6月13日，公司从募集资金专户转出资金10,000万元，用于暂时补充子公司海宁康华医院有限公司流动资金。截止2016年12月31日，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为30,000万元。
2016年 6月 21日，公司将中国工商银行海宁支行（账号1204085019201507208）的募集资金专户其中10,000万元，转为7日通知存款；
2016年5月12日全资子公司海宁康华医院有限公司将中国工商银行海宁支行（账号1204085029201504833）募集资金专户其中5,000万元，转为7日通知存款，2016年9月29日该笔款项已收回；2016年5月16日全资子公司海宁康华医院有限公司将中国工商银行海宁支行（账号1204085029201504833）募集资金专户其中1,000万元，转为7日通知存款，2016年9月27日该笔款项已收回；2016年10月11日全资子公司海宁康华医院有限公司将中国工商银行海宁支行（账号1204085029201504833）募集资金专户其中3,000万元，转为7日通知存款，2016年12月26日该笔款项已收回；2016年12月29日全资子公司海宁康华医院有限公司将中国工商银行海宁支行（账号1204085029201504833）募集资金专户其中4,000万元，转为7日通知存款。截止2016年12月31日，公司用闲置募集资金转入7天通知存款余额为14,000万元。
2016年4月29日，公司从募集资金专户转出资金20,000万元，用于转入一年期定期存款，其中2016年5月12日收回5,000.00万元。截止2016年12月31日，公司用闲置募集资金转入一年期定期存款余额为15,000万元。
截止2016年12月31日，公司募集资金专用账户余额为741,471,663.41元，募集资金余额应为733,124,891.10元，差异8,346,772.31元系扣除手续费的利息收入。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《创新医疗管理股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。公司董事会为本次募集资金在浙江稠州商业银行股份有限公司杭州西湖支行、中国光大银行股份有限公司杭州分行浙大支行、中国工商银行股份有限公司齐齐哈尔建华支行、中国工商银行股份有限公司海宁支行和中国建设银行股份有限公司齐齐哈尔新容支行开设了六个专项账户，账户如下：
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|账户名称|开户银行|银行账号|账户性质|
|创新医疗管理股份有限公司|浙江稠州商业银行杭州西湖支行|18890012010090014373|活期户|
|创新医疗管理股份有限公司|中国光大银行杭州分行浙大支行|77460188000040108|活期户|
|创新医疗管理股份有限公司|中国工商银行齐齐哈尔建华支行|0902020119245095490|活期户|
|创新医疗管理股份有限公司|中国工商银行海宁支行|1204085019201507208|活期户|
|齐齐哈尔建华医院有限责任公司|中国建设银行齐齐哈尔新容支行|23050162470000000014|活期户|
|海宁康华医院有限公司|中国工商银行海宁支行|1204085029201504833|活期户|

公司于2016年1月29日连同东吴证券分别与浙江稠州商业银行杭州西湖支行、中国光大银行杭州分行浙大支行签订了《募集资金三方监管协议》；于2016年6月12日连同东吴证券分别与中国工商银行齐齐哈尔建华支行、中国工商银行海宁支行签订了《募集资金三方监管协议》；于2016年4月27日连同东吴证券、子公司齐齐哈尔建华医院有限责任公司与中国建设银行齐齐哈尔新容支行签订了《募集资金四方监管协议》；于2016年4月27日连同东吴证券、子公司海宁康华医院有限公司与中国工商银行海宁支行签订了《募集资金四方监管协议》。三方及四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方及四方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截止2016年12月31日，公司共设6个募集资金专户，募集资金具体存放情况如下：
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|开户银行|银行账号|账户性质|年末余额（元）|
|浙江稠州商业银行杭州西湖支行|18890012010090014373|活期户|3,941,851.29|
|中国光大银行杭州分行浙大支行|77460188000040108|活期户|2,010,793.77|

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|开户银行|银行账号|账户性质|年末余额（元）|
|中国工商银行齐齐哈尔建华支行|0902020119245095490|活期户|420,742,251.31|
|中国工商银行海宁支行|1204085019201507208|活期户|39,625.56|
|中国建设银行齐齐哈尔新容支行|23050162470000000014|活期户|305,202,535.80|
|中国工商银行海宁支行|1204085029201504833|活期户|9,534,605.68|
|合计|||741,471,663.41|

截止2016年12月31日，公司募集资金存放定期存款与通知存款专项账户的余额情况如下：
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|开户银行|银行账号|账户性质|年末余额（元）|
|中国工商银行海宁支行|1204085014200056081|通知存款|100,000,000.00|
|中国工商银行海宁支行|1204085014200051323|通知存款|150,000,000.00|
|中国工商银行海宁支行|1204085014200055206|定期存款|40,000,000.00|
|合计|||290,000,000.00|

除此之外，截止2016年12月31日，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为30,000.00万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本核查意见附表。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
其他与主营业务相关的营运资金项目：该项目用于偿还银行贷款、补充流动资金，不直接产生营业收入，无法单独核算效益。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本年度不存在募集资金投资项目实施地点、实施方式变更情况。
（四）募投项目先期投入及置换情况
2016年4月14日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《公司关于全资
子公司海宁康华医院有限公司使用募集资金置换先期投入自筹资金的专项说
明》，同意全资子公司海宁康华医院有限公司以募集资金置换截至2015年4月11
日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金30,817,758.90元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目预先已投入资金的实际投资情况进行了审核，并出具了信会师报字[2016]第610321号《关于公司全资子公司海宁康华医院有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
公司独立董事在审议相关材料后出具了同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见。公司第四届监事会第十七次会议决议审议通过了《公司关于全资子公司海宁康华医院有限公司使用募集资金置换先期投入自筹资金的专项说明》，同意公司使用募集资金30,817,758.90元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司独立财务顾问经核查后发表了同意公司本次以募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年5月23日，公司第四届董事会2016年第一次临时会议决议，审议通过《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的议案》，同意公司全资子公司齐齐哈尔建华医院有限责任公司使用闲置募集资金20,000万元补充流动资金；同意全资子公司海宁康华医院有限公司使用闲置募集资金10,000万元补充流动资金。2016年6月8日，该事项经公司2016年第一次临时股东大会审议并通过。
2016年6月13日，公司将中国工商银行齐齐哈尔建华支行账号为0902020119245095490的募集资金专户转出资金20,000万元，用于暂时补充子公司齐齐哈尔建华医院有限责任公司流动资金。
2016年 6月 13日，公司将中国工商银行海宁支行账号为1204085019201507208的募集资金专户转出资金10,000万元，用于暂时补充子公司海宁康华医院有限公司流动资金。
截止2016年12月31日，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为30,000万元。
（六）节余募集资金使用情况
本年度不存在节余募集资金使用情况。
（七）超募资金使用情况
本年度不存在超募集资金使用情况。
（八）尚未使用的募集资金用途和去向
尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。公司将继续按承诺计划使用募集资金投入承诺投资项目。
（九）募集资金使用的其他情况
2016年8月16日，公司第四届董事会第十九次会议决议，审议通过《关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金滚动使用不超过11亿元的闲置募集资金和不超过3亿元的自有资金进行现金管理。公司独立董事、监事会、独立财务顾问均发表意见，对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理无异议。2016年度公司使用暂时闲置募集资金存放定期存款与通知存款专项账户情况如下：
单位：万元
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|序号|银行名称|账户名称|产品名称|金额|起始日|转出日|2016年末余额|
|1|中国工商银行海宁支行|创新医疗管理股份有限公司|7天通知|10,000|2016-6-21||10,000|
|2|中国工商银行海宁支行|海宁康华医院有限公司|7天通知|5,000|2016-5-12|2016-9-29||
|3|中国工商银行海宁支行|海宁康华医院有限公司|7天通知|1,000|2016-5-16|2016-9-27||
|4|中国工商银行海宁支行|海宁康华医院有限公司|7天通知|3,000|2016-10-11|2016-12-26||
|5|中国工商银行海宁支行|海宁康华医院有限公司|7天通知|2,000|2016-12-29||2,000|
|6|中国工商银行海宁支行|海宁康华医院有限公司|7天通知|2,000|2016-12-29||2,000|
|7|中国工商银行海宁支行|海宁康华医院有限公司|一年期定期存款|12,000|2016-4-29||12,000|

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|8|中国工商银行海宁支行|海宁康华医院有限公司|一年期定期存款|3,000|2016-4-29||3,000|
|9|中国工商银行海宁支行|海宁康华医院有限公司|一年期定期存款|5,000|2016-4-29|2016-5-12||
||合计|||43,000|||29,000|

除此之外，公司2016年度未发生募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本年度不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况。
六、独立财务顾问意见
在2016年度的持续督导期间内，独立财务顾问通过：（一）查阅创新医疗的三会会议资料、信息披露文件；（二）查阅创新医疗募集资金管理相关的内控制度；（三）抽查募集资金使用原始凭证；（四）与董事、监事、高级管理人员及有关中介机构进行沟通；（五）查阅立信事务所出具的《鉴证报告》，对创新医疗2016年度募集资金存放、使用与募集资金投资项目实施情况进行了核查。
独立财务顾问经核查后认为：创新医疗2016年度募集资金存放和使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《创新医疗管理股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定；
公司执行了募集资金专户存储制度，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，不存在募集资金被控股股东或实际控制人占用、委托理财等违规使用募集资金的情形；募集资金具体使用情况与披露情况一致。
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：创新医疗管理股份有限公司 2016年度 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||149,300.00|||本年度投入募集资金总额|16,987.51||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|16,987.51||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1. 康华医院二期工程建设项目|否|48,000.00|48,000.00|8,142.47|8,142.47|16.96|||否|否|
|2. 建华医院内科门诊综合楼建设项目|否|62,600.00|62,600.00||||||否|否|
|3. 齐齐哈尔老年护理院建设项目|否|30,400.00|30,400.00|546.04|546.04|1.80|||否|否|
|4. 投入募集资金用于补充流动资金项目|否|9,000.00|9,000.00|8,299.00|8,299.00|92.21|||详见本核查意见三（二）|否|
|承诺投资项目小计||150,000.00|150,000.00|16,987.51|16,987.51|11.33|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|无此情况||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无此情况||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无此情况||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无此情况||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无此情况||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|详见本核查意见三（四）||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流|详见本核查意见三（五）||||||||||

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|动资金情况||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无此情况|
|尚未使用的募集资金用途及去向|详见本核查意见三（八）|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|详见本核查意见三（九）|

（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于创新医疗管理股份有限公司募集资金2016年度存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
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