长城影视股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）与预案主要差异说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重组报告书与预案存在差异的主要原因
《长城影视股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案”）与《长城影视股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）相比存在一定差异，主要是由于预案阶段拟购买资产的审计评估工作和中介机构尽职调查工作尚未完成，而重组报告书中上述工作均已全部完成。同时，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件要求，重组报告书与预案在披露内容和编排格式上也存在差异。
二、重组报告书与预案的主要差异
重组报告书与预案的主要差异包括：
1、根据审计报告和备考审阅报告更新拟购买资产最近两年一期（2014年、 2015年、2016年 1-10月）财务数据、上市公司最近两年一期（2014年、2015年和 2016年 1-10月）财务数据以及上市公司最近一年及一期（2015年和 2016年1-10月）备考财务数据。
2、根据评估报告补充更新拟购买资产的评估情况。
根据国融兴华出具的“国融兴华评报字（2017）010072号”《资产评估报告》，截至 2016年 10月 31日，首映时代100%股权的评估值为 135,033.35万元，双方协商交易价格为13.50亿元。
根据国融兴华出具的“国融兴华评报字（2017）010070号”《资产评估报告》，截至 2016年 10月 31日，德纳影业100%股权评估值为 54,530.12万元，双方协商交易价格定为5.45亿元。
综上，本次交易的各标的资产交易作价合计为 189,500.00万元，其中股份支付金额为1,352,749,891.80元，购买资产发行的股份数量为109,979,666股。
重组报告书与预案的差异具体说明如下：
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|草案章节|预案章节|差异说明|
|重大事项提示|重大事项提示|（1）重组报告书根据评估报告，更新披露评估作价情况，将“七、本次交易标的资产的预估值及作价”更新为“七、本次交易标的资产的评估及作价情况”；（2）重组报告书更新本次交易已经履行的审批程序；（3）重组报告书删除“十二、待补充披露的信息提示”；（4）重组报告书新增“（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响”；（5）重组报告书调整了发行股份募集配套资金定价基准日，并在新增“十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项”中予以提示；（6）重组报告书根据评估值、交易作价和经审计财务数据更新其所涉及的相关内容。|
|重大风险提示|重大风险提示|（1）重组报告书根据审计和评估情况删除预案中“五、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险”；（2）重组报告书根据审计和评估情况删除预案中关于审计及评估工作未能完成等风险描述；（3）重组报告书根据评估报告，更新披露风险中关于评估作价情况。|
|第一节 本次交易概况|第一节 本次交易概况|（1）重组报告书将预案“二、本次交易方案及交易合同主要内容”调整为“二、本次交易的具体方案”并将交易合同相关内容调整至“第七节 本次交易合同的主要内容”；（2）重组报告书新增“四、本次交易的现金支付情况”；（3）重组报告书将预案“六、本次交易符合《重组管理办法》相关规定”相关内容调整至“第八节本次交易的合规性分析”；（4）重组报告书新增“七、本次交易构成重大资产重组及关联交易”。|
|第二节 上市公司基本情况|第二节 上市公司基本情况|（1）更新了上市公司2016年1-10月财务数据；（2）更新了上市公司控股股东历史沿革、控股股东及实际控制人控制的其他企业情况。|
|第三节 交易对方基本情况|第三节 交易对方基本情况|无重大调整|
|第四节 交易标的|第四节 交易标的|（1）重组报告书根据标的公司审计情况更新了相|

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|基本情况|基本情况|关财务数据；（2）重组报告书更新了相关公司主要资产的权属状况；（3）重组报告书新增标的公司“非经常性损益情况表”及“最近两年的利润分配情况”相关内容；（4）重组报告书新增标的公司“各类业务模式情况”、“主要客户情况”、“主要供应商情况”等；（5）重组报告书新增“（九）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”和“（十一）报告期内的会计政策及相关会计处理”相关内容。|
|第五节 标的资产评估情况|第五节 标的资产预估作价及定价公允性|重组报告书将预案“第五节 标的资产预估作价及定价公允性”中关于预估作价情况内容予以删除，变更为“第五节 标的资产评估情况”，增加了标的资产评估情况。|
|第六节 本次发行股份情况|第六节 本次发行股份情况|（1）重组报告书调整了发行股份募集配套资金定价基准日；（2）重组报告书将预案中引用调整为具体内容并详细披露；（3）重组报告书新增“（四）本次募集配套资金失败的补救措施”、“（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度”及“（六）预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益”相关内容；（4）重组报告书新增“五、本次重组对上市公司主要财务指标的影响”。|
|第七节 本次交易合同的主要内容|第一节 本次交易概况|重组报告书新增“第七节 本次交易合同的主要内容”。披露了本次交易合同的主要内容。|
|第八节 本次交易的合规性分析|第一节 本次交易概况|重组报告书将预案“第一节 本次交易概况”中关于本次交易合规情况分析相关内容调整至重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”,并增加了独立财务顾问和律师对本次交易的意见|
|第九节 管理层讨论与分析|第七节 管理层讨论与分析|（1）重组报告书新增“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析”；（2）重组报告书新增“三、标的公司核心竞争力、行业地位及主要竞争对手”；（3）重组报告书新增“四、标的公司最近两年及一期财务状况及经营成果的讨论分析”；（4）重组报告书新增“五、本次交易对上市公司未来发展前景影响分析”；（5）重组报告书新增“七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的分析”；（6）重组报告书预案“七、标的公司行业情况分析”调整为“二、标的公司行业特点和经营状况分析”,并新增了“（三）标的公司行业竞争格局、行业利润水平”、“（四）影响行业发展的有利和不利因素”、“（五）行业主要进入壁垒”、“（六）行业技术水平、技术特点及经营模式”、“（七）行业周期性、地域性、季节性”及“（八）行业上下游之间的关联情况及影响”等相关内容|
|第十节 财务会计信息||重组报告书新增“第十节 财务会计信息”|

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|第十一节 同业竞争和关联交易|第七节 管理层讨论与分析|重组报告书将预案“第七节 管理层讨论与分析”中关于同业竞争和关联交易相关内容调整至重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”，更新关联交易相关内容。|
|第十二节 本次交易的风险因素|第八节 本次交易的风险因素|（1）重组报告书根据审计和评估情况删除预案中“五、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险”；（2）重组报告书根据审计和评估情况删除预案中关于审计及评估工作未能完成等风险描述；（3）重组报告书根据评估报告，更新披露风险中关于评估作价情况。|
|第十三节 其他重大事项|第九节 其他重大事项|重组报告书新增了“四、本次交易完成后，上市公司负债结构是否合理，不否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况”和“五、本次交易对上市公司治理机制的影响”、“（七）本次交易完成后不存在每股收益被摊薄的情形”等内容|
|第十四节 独立董事及中介机构意见|第十节 独立董事及中介机构意见|重组报告书对“一、独立董事意见”和“二、独立财务顾问意见”相关内容进行了更新并新增“三、律师意见”|
|第十五节 本次交易相关证券服务机构||重组报告书新增“第十五节 本次交易相关证券服务机构”，新增披露了本次交易的相关证券服务机构的相关信息。|
|第十六节 声明与承诺|第十一节 上市公司及全体董事的声明|重组报告书将预案“第十一节 上市公司及全体董事声明”中关于上市公司及全体董事声明相关内容调整至重组报告书“第十六节 声明与承诺”，新增披露了本次交易的相关证券服务机构的声明。|
|第十七节 备查文件及地点||重组报告书增加“第十七节 备查文件及地点”，新增披露了“一、备查文件”和“二、备查地点”。|