申科滑动轴承股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为申科滑动轴承股份有限公司的独立董事，2014年本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2014年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：
一、报告期内出席董事会和股东大会会议情况
（一）出席董事会会议情况
2014年度，本人出席了报告期内公司14次董事会会议，没有缺席且未委托其他董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。本人对出席的所有董事会会议审议的议案，均投了赞成票。
（二）出席股东大会会议情况
2014年度，本人亲自出席了报告期内公司全部 4次股东大会，认真审阅了需提交股东大会审议的议案，对需要发表意见的议案均作出了意见。
二、报告期内发表独立意见情况
（一）在2014年1月13日召开的第二届董事会第十九次会议上，对相关事项发表如下独立意见：
1、关于终止“滑动轴承生产线技改项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案的独立意见
本次终止实施“滑动轴承生产线技改项目”并将募集资金余额永久补充流
动资金，是将资金更有效地运用到公司主营业务上，有利于防止产能过剩，提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况。
公司董事会对终止实施部分募集资金投资项目的决策程序符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
对此，我们同意公司终止实施上述募集资金项目并将使用本项目剩余募集资金（含利息）永久补充流动资金，并同意将该议案提交股东大会审议。
2、关于调整募集资金投资项目“技术研发中心项目”研发场地建设方式的独立意见
募集资金投资项目“技术研发中心项目”研发场地建设方式的调整，符合公司的实际生产经营情况，可提高募集资金使用效率,符合公司的发展战略及公司和全体股东的利益。
募集资金投资项目“技术研发中心项目”研发场地建设方式的调整，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。因此，我们同意公司本次对募集资金投资项目研发场地建设方式的调整。
（二）在2014年4月3日召开的第二届董事会第二十一次会议上，对相关事项发表如下独立意见：
1、关于对外担保情况及与关联方资金往来情况的专项说明及独立意见
（1）、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（2）、报告期内，公司未发生任何形式违规的对外担保事项，公司为全资子公司提供的授信担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》证监发[2005]120号及《公司章程》的相关规定。该担保符合子公司发展需求，未损害中小股东在内的全体股东及公司的利益。
（3）、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、关于2013年度内部控制制度自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司 2013年度内部控制的自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情况。
3、关于公司2013年度利润分配的独立意见
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司实现利润总额-2,388.55万元，净利润-2,854.10万元。加上年初未分配利润11,432.50万元，2013
年度可供股东分配利润为8,578.40万元，因公司生产经营需求，公司本年度未分配利润暂不分配。
我们认为，该利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，且兼顾了公司与股东利益，我们同意公司董事会的利润分配预案，并提交公司 2013年年度股东大会审议。
4、关于2013年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《申科滑动轴承股份有限公司章程》、《申科滑动轴承股份有限公司独立董事制度》、《申科滑动轴承股份有限公司募集资金使用管理办法》等有关规定，我们作为公司独立董事，经认真审阅相关材料，现就公司 2013年度募集资金存放与使用情况发表如下独立意见：经核查，2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）对《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》的意见。
5、关于公司聘请2014年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《申科滑动轴承股份有限公司章程》及《申科滑动轴承股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，现就公司聘请2014年度审计机构发表如下独立意见：经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2014年度财务审计工作的要求，并且，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2013年度财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。我们同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，费用为75万元/年，并同意公司董事会将上述事项提交公司
股东大会审议。
6、关于公司2014年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
公司董事会审议的2014年度董事薪酬方案、2014年度高级管理人员薪酬方案，监事会审议的2014年度监事薪酬方案符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有利于公司长远发展。公司对董事、监事与高级管理人员薪酬的考核与公司实际经营指标相吻合，有利于发挥董事、监事、高级管理人员的创造性与积极性。其中董事会审议的 2014年度董事薪酬方案经董事会审议通过后将提交股东大会审议批准，监事会审议的 2014年度监事薪酬方案经监事会审议通过后将提交股东大会审议批准，程序符合《公司法》、《公司章程》及其他有关制度的规定。因此，我们对公司 2014年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案无异议。
7、关于2014年公司为全资子公司提供担保的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005] 120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，作为公司第二届董事会的独立董事，在认真阅读了公司第二届董事会第二十一次会议的《关于 2014年公司为子公司提供担保的议案》后，现对本次会议关于公司为子公司提供担保的事项发表以下独立意见：
本次被担保对象系公司全资子公司上海申科滑动轴承有限公司（以下简称“上海申科”），上述对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序都符合“证监发[2003]56号文”《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司为上海申科金额不超过 10,000万元人民币的银行授信、发行债券及借款等融资提供保证担保，符合公司正常生产经营的需要。
经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意，该议案尚需提交股东大会。
我们认为上述担保事项是合理的，符合相关规定的要求。
（三）在2014年5月30日召开的第二届董事会第二十三次会议上，对相关事项发表如下独立意见：
1、关于2014年日常关联交易预计额度的独立意见
经核查，我们认为：公司本关联交易事项系公司2014年日常经营所需，符合公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易已经公司董事会审议通过，相关关联董事均回避表决。该关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定，我们同意本次日常关联交易预计事宜。
（四）在2014年6月06日召开的第二届董事会第二十四次会议上，对相关事项发表如下独立意见：
1、关于继续以部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的独立意见
（1）、公司继续将闲置募集资金6,800万元用于补充流动资金，使用期限不超过 12个月，有助于提高募集资金使用效率和效益，降低财务成本，提升公司经营效益，符合公司和全体股东的利益。
（2）、根据公司目前的资产负债状况以及未来的现金流状况，在本次继续将部分募集资金暂时用于补充流动资金到期后或需提前归还时，公司有能力归还。
（3）、公司本次继续将部分募集资金暂时用于补充流动资金的事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形；内容及程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》及公司《募集资金管理制度》等有关规定。
（4）、同意公司继续将募集资金6,800万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月。
2、关于募集资金投资项目延期的独立意见
本次募投项目延期是根据目前募投项目实际进展情况而决定，符合公司发展的实际需要，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，不存在变相改变募集资金用途和损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。公司此次对募投项目进行延期，已履行了相关决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此，我们同意公司募
投项目延期。
（五）在2014年6月20日召开的第二届董事会第二十五次会议上，对相关事项发表如下独立意见：
1、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见
（1）.关于评估机构的独立性
本次拟置出资产和拟置入资产的评估机构均为北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）。中企华为具有证券从业资格的专业评估机构，且具有较为丰富的业务经验。我们认为，本次重大资产重组选聘评估机构的程序合规合法，中企华及其经办评估师与公司、何全波、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（2）.关于评估假设前提的合理性
我们认为，评估报告的假设前提能够按照国家有关法规规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）.关于评估定价的公允性
我们认为，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，选用的评估模型、折现率等参照数据和资料可靠，评估模型中预计各年度的收入和现金流等重要评估依据具有合理性，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估定价公允，评估结论合理，符合中国证监会的有关规定。
2、关于本次重大资产重组其他相关事项的独立意见
（1）.根据本次重大资产重组方案，公司拟将拟置出资产中除拟置换资产以外的全部资产和负债出售给公司控股股东何全波或其指定的资产接收方。上述重大资产出售系公司与控股股东之间的交易，构成关联交易。
（2）.根据本次重大资产重组方案，公司拟向交易对方非公开发行股份购买交易对方持有的拟置入资产；发行股份购买资产完成后，公司控股股东和实际控制人将变更为刘燕铭。上述发行股份购买资产系公司与潜在控股股东、实际控制人之间发生的交易，构成关联交易。
（3）.本次重大资产重组方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
（4）.本次重大资产重组涉及的关联交易是按照一般商业条款和条件进行的交易，拟置出资产和拟置入资产的价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础由交易各方协商确定，股份发行的价格按照法律法规的规定确定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
（5）.公司本次重大资产重组的相关事项已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过；相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可；
本次董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事依法回避了表决。本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
（6）.本次重大资产重组完成后，公司将成为一家影视行业具有一定规模和行业竞争优势的上市公司，具有持续经营能力及盈利能力，从而使公司股东、特别是中小股东的利益得到保护，也将对证券市场的稳定发展起到良好的促进作用。
（7）.本次重大资产重组完成后，公司资产质量和盈利能力将得以改善和提高，具有持续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（8）.本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过，尚需中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会核准。本次资产重组应严格依据法律、法规以及大股东的承诺进行。
（六）在2014年7月18日召开的第二届董事会第二十六次会议上，对相关事项发表如下独立意见：
1、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
截至2014年6月30日，公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何
非法人单位或个人提供担保的情况，公司为全资子公司提供的授信担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》证监发[2005]120号及《公司章程》的相关规定。该担保符合子公司发展需求，未损害中小股东在内的全体股东及公司的利益。无以前期间发生并延续到报告期的对外担保事项。
2、关于控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
我们对控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行监督和核查，认为：公司在报告期内未发生控股股东及其他关联方违规占用资金情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年6月30日的控股股东及其他关联方占用资金情况。
3、关于2014年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司《关于公司 2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2014年半年度公司募集资金的存放与使用情况，2014年半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（七）在2014年9月25日召开的第二届董事会第二十八次会议上，对相关事项发表如下独立意见：
1、关于本次重大资产重组方案调整后相关事项的独立意见
（1）.根据本次重大资产重组调整后方案，公司拟将拟置出资产中除拟置换资产以外的全部资产和负债出售给公司控股股东何全波或其指定的资产接收方。上述重大资产出售系公司与控股股东之间的交易，构成关联交易。
（2）.根据本次重大资产重组调整后方案，公司拟向交易对方非公开发行股份购买交易对方持有的拟置入资产；发行股份购买资产完成后，公司控股股东和实际控制人将变更为刘燕铭。上述发行股份购买资产系公司与潜在控股股东、实际控制人之间发生的交易，构成关联交易。
（3）.本次重大资产重组调整后方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
（4）.本次重大资产重组整后方案涉及的关联交易是按照一般商业条款和
条件进行的交易，拟置出资产和拟置入资产的价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础由交易各方协商确定，股份发行的价格按照法律法规的规定确定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
（5）.公司本次重大资产重组的相关调整事项已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过；本次董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事依法回避了表决。本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
（八）在2014年12月26日召开的第二届董事会第三十二次会议上，对相关事项发表如下独立意见：
1、独立董事关于公司董事会换届选举事项的独立意见
经过对各位董事候选人个人履历及推荐表等相关资料的认真审核，我们认
为：公司第三届董事会董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》等规范性文件的规定。第三届董事会董事候选人符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，没有发现《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》中规定的不得担任董事、独立董事的情形；我们同意公司董事会提名何全波先生、何建东先生、张远海先生、陈井阳先生为我公司第三届董事会非独立董事候选人，同意董事会提名邵少敏先生、傅继军先生、郝秀清女士为第三届董事会独立董事候选人，同意将候选人提交股东大会选举。
三、对公司进行现场调查情况
2014年，本人利用参加董事会的机会在公司进行了现场调查，了解公司的生产经营情况和财务状况，并通过电话和邮件形式，与公司其他董事、监事、高管和其他人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，运用专业知识，履行独立董事的职责。对于须经董事会决策的重大事项，如公司生产经营、财务管理、募集资金使用、关联交易、对外投资、重大担保、业务发展等情况，本人认真审核了公司提供的材料，在董事会决策中发表专业意见。
四、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，本人在2014年内能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司生产经营、财务管理、关联往来、重大担保等情况，详实地听取了相关人员的汇报，进行现场调查，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，累计超过 10天。及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。同时通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
五、其他工作情况
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）无提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、对公司发展的建议
作为公司的独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》以及《独立董事制度》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实保护中小股东的利益，并对公司的依法运作和信息披露进行监督和核查，避免出现违规情形。希望公司在新的一年，继续借助资本市场的力量，充分发挥公司优势，做强做大公司业务。同时进一步加强和完善内控制度建设，不断夯实内部基础管理工作，把公司打造成为“管理科学、决策透明、内控严谨”的值得投资者信赖的上市公司。
七、联系方式
电子邮件：haoxiuqing@tsinghua.org.cn
2015年本人将继续勤勉尽责，加强对公司业务的学习，依法履行独立董事的义务，发挥专门委员会的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
本人也衷心希望公司在稳健经营、规范运作的基础上，不断增强盈利能力，回报
广大股东。最后，公司相关工作人员在我2014年的工作中给予了极大的协助和配合，在此衷心感谢。
独立董事：郝秀清二○一五年一月二十七日