招商证券股份有限公司
关于神思电子技术股份有限公司
实施年度权益分派方案后调整
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
发行价格和发行数量
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇一八年五月
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）接受委托，担任神思电子技术股份有限公司（以下简称“神思电子”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《股票上市规则》、深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律、法规的有关规定，对神思电子因2016及2017年度利润分配方案而调整本次交易的股票发行价格和发行数量事宜进行了认真、审慎的核查，具体核查意见如下：
一、本次交易的基本情况
发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟向齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明发行股份 4,916,421股及支付现金 5,748万元购买其合计持有的因诺微66.20%股权。具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|标的公司股权比例|总对价（元）|股份对价（元）|股份对价（股）|现金对价（元）|
|1|齐心|25.20%|72,935,347.43|51,054,743.20|1,871,508|21,880,604.23|
|2|王永新|20.00%|57,885,196.37|40,519,637.46|1,485,323|17,365,558.91|
|3|江海|8.40%|24,311,782.48|17,018,247.73|623,836|7,293,534.74|
|4|缪蔚|8.40%|24,311,782.48|17,018,247.73|623,836|7,293,534.74|
|5|赵明|4.20%|12,155,891.24|8,509,123.87|311,918|3,646,767.37|
|合计||66.20%|191,600,000.00|134,120,000.00|4,916,421|57,480,000.00|

注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与上市公司。
募集配套资金：上市公司拟向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过5,748万元，用于支付本次交易现金部分对价，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。为保证本次交易顺利进行，上市公司先行以自有资金完成本次交易现金对价支付，将待配套募集资金发行实施后再行置换前述自有资金。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、神思电子2016及2017年度利润分配情况
（一）2016年度利润分配情况
分配方案》，同意以 2016年末公司总股本 16,000万股为基数，向全体股东每 10股派0.60元人民币现金（含税）。
本次权益分派股权登记日为：2017年 6月 9日，除权除息日为：2017年 6月12日。具体内容详见公司于2017年6月6日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上披露的《2016年年度权益分派实施公告》（公告编号：2017-064）。
公司本次权益分派方案已于2017年6月12日实施完毕。
（二）2017年度利润分配情况
2018年 4月 26日，公司 2017年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》，同意以 2017年末公司总股本 16,000万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税）。
本次权益分派股权登记日为：2018年 5月 8日，除权除息日为：2018年 5月 9日。具体内容详见公司于 2018年 5月 2日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上披露的《2017年年度权益分派实施公告》（公告编号：2018-044）。
公司本次权益分派方案已于2018年5月9日实施完毕。
三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格及发行数量调整情况
公司2016及2017年度利润分配已实施完毕，现就本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应的调整，具体如下：
（一）发行股份购买资产
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。鉴于本次发行股份购买资产定价基准日为公司第二届董事会 2017年第四次会议决议公告日（即 2017年 4月11日），在定价基准日至发行日期间上市公司已实施2016及2017年度利润分配，因此本次发行股份购买资产发行价格和发行数量需进行相应调整。
1、发行价格调整
发行价格的调整方式为：P1=(P0-D1-D2)
其中，P1为调整后的发行价格，P0为调整前的发行价格，D1为 2016年度每股派发的现金股利，D2为2017年度每股派发的现金股利。根据上述公式，本次发行股份购买资产经调整后的股票发行价格为 27.19元/股。具体计算情况如下；
27.19元/股=（调整前发行价格 27.28元/股-2016年度每股派息 0.06元-2017年度每股派息0.03元）
2、发行数量调整
发行数量的调整方式为：Q1=（股票对价）/P1
其中，Q1为调整后的发行数量，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与上市公司。
根据上述公式，发行数量的具体调整情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份对价（元）|本次调整前发行股份数量（股）|本次调整后发行股份数量（股）|发行股份后对上市公司持股比例|
|1|齐心|51,054,743.20|1,871,508|1,877,702|1.14%|
|2|王永新|40,519,637.46|1,485,323|1,490,240|0.90%|
|3|江海|17,018,247.73|623,836|625,900|0.38%|
|4|缪蔚|17,018,247.73|623,836|625,900|0.38%|
|5|赵明|8,509,123.87|311,918|312,950|0.19%|
|合计||134,120,000.00|4,916,421|4,932,692|2.99%|

（二）配套募集资金发行股份价格和数量不需调整
1、发行价格
本次重组配套融资采取询价方式发行，不涉及调整事项。
2、发行数量
公司配套融资拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行，具体发行股份数量通过询价结果确定，配套融资的发行数量不涉及调整事项。
四、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问查阅了本次交易的董事会、股东大会、有关本次交易的协议
及神思电子2016及2017年度股东大会决议及相关公告，经核查，本独立财务顾
问认为：
神思电子根据2016及2017年度权益分配对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股票发行价格和发行数量的调整符合交易双方签署的《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》约定，符合交易各方的利益，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司实施年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量之专项核查意见》之盖章页）
招商证券股份有限公司 2018年5月9日