国元证券股份有限公司
关于
黄山永新股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
二〇一六年三月
独立财务顾问声明与承诺
国元证券受永新股份委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向永新股份全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及永新股份与交易对方签署的《购买资产框架协议》及其《补充协议》、《利润补偿协议》、永新股份及交易对方提供的有关资料、永新股份董事会编制的《黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向永新股份全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺；
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。
3、本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
4、本独立财务顾问报告不构成对永新股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明、承诺及其他文件作出判断；
6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
7、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读永新股份董事会就本次交易事项披露的相关公告，查阅审计报告、评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对永新股份发行股份购买资产暨关联交易的事项出具《黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》的核查意见，并作出以下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符
合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易为发行股份购买资产。本次交易永新股份拟以发行股份的方式购买新力油墨100%股权，具体情况如下：
永新股份将以发行股份的方式向交易对方支付交易对价。根据永新股份与永佳集团签订的附生效条件的《购买资产框架协议》、《补充协议》，同意标的资产的作价以上市公司聘请的评估机构评估确定的评估值为基础，经交易各方协商确定，新力油墨100%股权作价为14,300万元。
二、本次交易相关资产的审计、评估情况
根据中水致远出具的中水致远评报字[2015]第 2470号《资产评估报告》，中水致远采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，最终决定采用收益法评估结果作为最终评估结果。以2015年6月30日为基准日，新力油墨的母公司净资产账面价值3,925.90万元，新力油墨100%股权评估值为14,300万元，增值率为264.25%。
三、发行股份购买资产简要情况
（一）发行股份购买资产的支付方式
1、发行股份购买资产的支付方式
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的发行价格为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即14.72元/股。
由于上市公司 2016年 2月 29日召开股东大会，审议通过了《关于 2015年度利润分配的方案》，拟以2015年12月31日公司总股本325,758,450股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利4.00元（含税），因此本次交易的发行价格调整为14.32元/股。
除永新股份 2015年度利润分配方案实施外，若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
永新股份以发行股份的方式购买新力油墨100%股权，根据双方协商，确定标的资产交易价格 14,300万元。本次重组中，永新股份向发行对象发行的股份数量的计算公式为：发行对象的股份支付对价除以本次重组股份发行价。永新股份支付交易对价的具体方式如下：
|||
|-|-|
|交易总价格（万元）||
||金额（万元）|
|14,300|14,300|

注：上表对应股份数以发行价格14.32元/股计算，最终的发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。为保护上市公司全体股东的利益，上述股份发行数量均采取向下取整方式计算。
本次交易完成后，新力油墨成为永新股份的全资子公司。
2、调价机制
在永新股份股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
①中小板综合指数（399101）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20
个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年7月9日收盘点数(即
11288.39点)跌幅超过10%；
②Wind资讯包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年7月9日收盘点数(即7396.05点)跌幅超过10%。
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格、发行数量再作相应调整。
（二）本次发行股份购买资产的锁定期
交易对方的股份锁定期安排情况如下：
交易对方永佳集团承诺：其因本次重组获得的永新股份股份自上市之日起三十六个月内不转让。若本次交易完成后 6个月内如永新股份股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，持有永新股份股份的锁定期自动延长6个月。如前述关于本次重组取得的永新股份股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，基于本次交易所取得的永新股份的股份因永新股份送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购办法》第七十四条的规定，永佳集团承诺：在本次交易完成后的十二个月内，不转让或通过二级市场减持其在
本次交易前已持有的永新股份的全部股份，如该等股份由于永新股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。
四、利润补偿安排
永新股份与利润补偿义务人签订的《利润补偿协议》作出如下约定：
（一）永佳集团对永新股份的利润承诺期间为 2016年至 2018年；
（二）利润补偿义务人承诺，新力油墨 2016年度、2017年度和 2018年度实现的净利润（经审计并扣除非经常性损益后）分别不低于 1,350.00万元、1,580.00万元和1,910.00万元；
（三）如新力油墨于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到利润补偿义务人承诺的新力油墨相应年度累计净利润数，则利润补偿义务人应就未达到承诺净利润的部分向永新股份进行补偿。
利润补偿义务人履行补偿义务，先以其本次交易获得的上市公司股份及该股份由公积金或未分配利润转增或送股形成的股份进行补偿，不足时进行现金补偿。
利润补偿义务人承诺及补偿方案的具体事项详见报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《利润补偿协议》相关内容”的主要内容。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司2014年年报、标的公司经审计的2014年财务数据，相关比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|标的公司|永新股份|
|14,300.00|196,605.12|
|14,300.00|153,805.66|
|13,190.45|166,845.23|

根据上市公司2015年年报、标的公司经审计的2015年财务数据，相关比例
计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|标的公司|永新股份|
|14,300.00|207,826.73|
|14,300.00|160,636.82|
|11,249.82|178,386.78|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但是本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为永佳集团，为上市公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
七、本次交易触发要约收购义务
本次交易前，永佳集团持有 92,797,695股永新股份 A股股票，占本次交易前上市公司股本总额的比例为28.49%，为上市公司控股股东，可以控制上市公司；本次交易完成后，永佳集团将持有上市公司 102,783,728股，占本次交易完成后上市公司股本总额的比例为30.61%，仍为上市公司控股股东，本次交易触发要约收购义务，永佳集团已承诺因本次重组获得的永新股份股份自上市之日起三十六个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，本次交易经上市公司股东大会非关联股东批准且公司股东大会同意永佳集团免于发出要约，永佳集团可以免于向中国证监会提交豁免履行要约收购义务的申请。
八、本次重组相关方作出的承诺及声明
（一）关于所提供信息真实、准确、完整的承诺
永佳集团承诺：
“保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。”
（二）减少和规范关联交易的承诺
永佳集团承诺：
“（1）尽量避免或减少本方及本方所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与永新股份及其子公司之间发生交易。
（2）不利用股东地位及影响谋求永新股份及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
（3）不利用股东地位及影响谋求与永新股份及其子公司达成交易的优先权利。
（4）将以市场公允价格与永新股份及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害永新股份及其子公司利益的行为。
（5）本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用永新股份及其子公司资金，也不要求永新股份及其子公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。
（6）就本方及其下属子公司与永新股份及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促永新股份履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和永新股份公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
（7）如违反上述承诺给永新股份造成损失，本方将向永新股份做出赔偿。
（8）上述承诺自本次发行股份购买资产事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本方具有法律约束力，本方不再持有永新股份股权后，上述承诺失效。”
（三）避免同业竞争的承诺
永佳集团承诺：
“（1）本方及本方控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与永新股份及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与永新股份及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务。
（2）如本方及本方控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与永新股份及其下属控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知永新股份及其下属控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于永新股份及其下属控股子公司。
（3）本方若因不履行或不适当履行上述承诺，给永新股份及其相关方造成损失的，本方以现金方式全额承担该等损失。
（4）上述承诺自本次发行股份购买资产事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本方具有法律约束力，本方不再持有永新股份股权后，上述承诺失效。”
（四）关于股份锁定的承诺
永佳集团承诺：
“因本次重组获得的永新股份股份自上市之日起三十六个月内不转让。若本次交易完成后 6个月内如永新股份股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，持有永新股份股份的锁定期自动延长6个月。如前述关于本次重组取得的永新股份股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，基于本次交易所取得的永新股份的股份因永新股份送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。”
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购办法》第七十四条的规定，永
佳集团承诺：在本次交易完成后的十二个月内，不转让或通过二级市场减持其在本次交易前已持有的永新股份的全部股份，如该等股份由于永新股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。
（五）关于新力油墨股权权属情况的承诺
永佳集团承诺：
“本公司合法持有新力油墨的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；该股权亦不存在其它限制或禁止转让的情形；同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至永新股份名下。
本次交易的标的资产为新力油墨股权，不涉及债权、债务的处置或变更。”（六）无内幕交易的承诺
永新股份承诺：
“黄山永新股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员，保证已经根据证券监督管理机构的有关规定及本次交易各方的要求，对本次交易事项采取了有效的保密措施，严格控制知情人范围，严格遵守信息披露的相关规定并承担相应的保密义务。保证不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信息以及利用发行股份购买资产信息进行内幕交易的情形。”
永佳集团承诺：
“承诺人作为本次交易的交易对方，保证已经根据证券监督管理机构的有关规定及本次交易各方的要求，对本次交易事项采取了有效的保密措施，严格控制知情人范围，严格遵守信息披露的相关规定并承担相应的保密义务。保证不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信息以及利用发行股份购买资产信息进行内幕交易的情形。”
华科投资承诺：
“承诺人作为本次交易的交易对方实际控制人，保证已经根据证券监督管理机构的有关规定及本次交易各方的要求，对本次交易事项采取了有效的保密措施，严格控制知情人范围，严格遵守信息披露的相关规定并承担相应的保密义务。
保证不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信息以及利用发行股份购买资产信息进行内幕交易的情形。”
（七）关于合法合规的声明
永新股份关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明：
“截至本说明出具之日，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。”
永佳集团声明：
“最近五年内，本公司及本公司高级管理人员均未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。最近五年内，本公司及本公司高级管理人员亦未受到与证券市场无关的行政处罚。最近五年内，本公司及主要管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”
永新股份与永佳集团全体董事、监事、高级管理人员声明：
“本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形。
本人最近三十六个月内未受到过证监会行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。”
华科投资声明：
“最近五年内，本公司及本公司高级管理人员均未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。最近五年内，本公司及本公司高级管理人员亦未受到与证券市场无关的行政处罚。最近五年内，本公司及主要管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”
新力油墨声明：
“截至本承诺函出具之日，本公司最近三年内不存在重大违法违规的情况。
最近五年内，本公司及本公司高级管理人员均未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。最近五年内，本公司及本公司高级管理人员亦未受到与证券市场无关的行政处罚。最近五年内，本公司及主要管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”
九、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市
截至报告书出具日，公司控股股东为永佳集团，持有公司28.49%的股份，实际控制人为华科投资。本次交易完成后永佳集团仍为公司控股股东，华科投资仍为公司实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
十、本次交易完成后，永新股份仍能符合上市条件
本次交易完成后，以本次交易发行价格14.32元/股计算，本次发行股份数量不超过9,986,033股。预计上市公司股本将增加到 335,744,483股，社会公众股持
股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前，公司总股本为 325,758,450股，永佳集团持有 92,797,695股，占永新股份总股本的28.49%，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
单位：股
||||
|-|-|-|
|本次交易完成前|||
|持股数量|持股比例|持股数量|
|92,797,695|28.49%|102,783,728|
|232,960,755|71.51%|232,960,755|
|325,758,450|100.00%|335,744,483|

（二）对上市公司主要财务指标的影响
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近两年的合并备考财务报表，并已经华普天健审计。本次交易完成前后，公司主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|2015.12.31|2014.12.31|2015.12.31|
|207,826.73|196,605.12|214,848.01|
|44,564.48|40,548.10|46,788.24|
|163,262.26|156,057.02|168,059.78|
|交易前|||
|2015年度|2014年度|2015年度|
|178,386.78|166,845.23|184,890.74|
|20,092.97|16,522.55|21,399.99|
|21,278.02|17,911.20|22,654.40|

||||
|-|-|-|
|18,227.97|15,348.35|19,376.16|
|17,853.90|15,449.11|19,002.09|
|0.5481|0.4743|0.5660|
|0.5094|0.4336|0.5267|
|11.54|10.45|12.01|
|10.72|9.56|11.18|

本次交易完成后，2015年公司每股收益由每股0.5481元提升至0.5660元，加权平均净资产收益率从11.54%提升至12.01%。本次交易有利于增加归属于上市公司股东的每股收益，有利于增加上市公司盈利能力，有利于全体股东的合法权益。
十二、本次交易已履行的和尚需履行的决策过程及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2015年7月9日，公司发布了《重大事项停牌公告》，上市公司股票从2015年7月9日起开始停牌；
2、2015年7月16日，公司发布了《关于重大事项延期复牌暨进展公告》，上市公司股票继续停牌；
3、2015年8月8日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产暨继续停牌的公告》，上市公司股票继续停牌；
4、2015年9月2日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产延期复牌的公告》，上市公司股票继续停牌；
5、2015年 9月 30日，永佳集团召开股东会，审议通过本次交易的相关议
案；
6、2015年 11月 6日，永新股份召开第五届董事会第十三次会议，审议通
过《发行股份购买资产暨关联交易预案》的相关议案。
7、2015年12月8日，永新股份召开第五届董事会第十四次（临时）会议，审议通过《发行股份购买资产暨关联交易报告书》的相关议案。
8、2015年 12月 25日，永新股份召开 2015年第一次临时股东大会，会议通过了本次交易的相关议案。
9、2016年 1月 28日，永新股份披露了《关于发行股份购买资产暨关联交易事项获中国证监会并购重组委审核通过暨股票复牌的公告》。
10、2016年2月29日，永新股份召开2015年度股东大会，审议通过了《关于2015年度利润分配的方案》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至报告书出具日，尚需履行的审批程序包括但不限于：中国证监会核准本次交易。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次发行股份购买资产暨关联交易发表了事前认可意见，也就本次发行股份购买资产暨关联交易发表了独立意见。
报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。公司将继续严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17号——重大资产重组相关事项》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）关联方回避表决
本次交易构成关联交易。本次交易预案、报告书等相关文件在提交董事会审议时，按照《公司章程》和《内部关联交易决策制度》，关联董事回避表决，独
立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易报告书及相关文件在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《内部关联交易决策制度》，关联股东回避表决。
（三）股东大会通知公告程序
公司在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
（四）网络投票安排及股东大会表决
公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（五）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据公司编制的备考财务报告，本次交易前，公司 2015年的基本每股收益为 0.5481元；本次交易完成后，公司 2015年备考财务报告的基本每股收益为0.5660元，基本每股收益将上升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问，国元证券系经中国证监会批准依法设立的证券机构，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：中国证监会核准本次交易。
上述核准为本次交易的前提条件，交易方案能否取得中国证监会的核准存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
二、交易终止风险
（一）上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（二）本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
上市公司提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
三、标的资产评估增值率较高的风险
截至评估基准日，新力油墨经审计的母公司账面净资产值为3,925.90万元，以收益法评估的评估值为14,300万元，评估值增值率为264.25%，标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于标的资产具有稳定且持续的盈利能力，价值体现在其较好的经营管理、研发能力、客户关系维护等方面。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除标的公司营业收入出现下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
四、标的公司经营相关的风险
（一）市场与经营风险
新力油墨 2015年营业收入较去年同期有所下滑。主要原因系全球经济复苏缓慢，国内经济增长速度有所放缓，行业下游多数企业选择降库存、压投资以应对宏观经济形势，行业竞争也进一步加剧。
未来若标的公司不能持续提高产品的竞争力及经营管理能力，随着行业竞争加剧，营业成本、期间费用等支出上升，则可能导致标的公司经营业绩下滑。上市公司提请投资者注意风险。
（二）技术失密或者人员流失的风险
油墨行业的核心竞争力主要体现在原材料的构成、配方与工艺流程控制上，核心技术人员作为上述核心竞争力的载体，对企业产品的生产、研发起到至关重要的作用。由于行业的保密制度不够完善，新力油墨的技术可能存在配方或工艺失密的风险；同时随着行业竞争压力的增加，行业对技术人才的竞争将趋于激烈，存在技术人员流失的可能性，届时将影响到新力油墨的生产、研发，从而影响到其经营业绩。上市公司提请投资者注意风险。
五、业绩补偿的风险
（一）盈利预测存在不能实现的风险
永佳集团承诺，新力油墨 2016年度、2017年度和 2018年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于1,350.00万元、1,580.00万元和1,910.00万元。
该业绩承诺系基于新力油墨目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展的变化和企业管理团队的经营能力。业绩承诺期内，若因各种因素使得新力油墨业绩下滑，则业绩承诺存在不能实现的风险，可能导致业绩承诺人承诺的业绩与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
（二）无法取得利润补偿义务人现金补偿的风险
根据《利润补偿协议》，若新力油墨未实现承诺业绩，永佳集团将优先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。在出现股份补偿不足以支付对价的情况下，若永佳集团拒不以现金或无能力以现金履行剩余补偿义务，上市公司可采取司法途径查封、冻结其名下财产等责任追究措施，但上市公司仍将可能遭受不能取得足额补偿的损失，因此，存在无法取得利润补偿义务人现金补偿的风险。
六、标的公司新建项目无法建设投产的风险
新力油墨现有产能为8,000吨/年，2013年、2014年、2015年，新力油墨的产量分别为6,481吨、6,604吨和5,541吨，产能利用率分别为81.00%、82.54%、69.26%，尚未达到设计产能，有进一步提升的空间，近期能满足新力油墨生产需要。
考虑未来长期的业务发展需要，新力油墨正在开展“年产 20,000吨油墨技术改造搬迁升级项目”的初期工作，目前已取得相关的土地使用权证，并获得黄山市发改委的项目备案，根据新力油墨《年产 20,000吨油墨技术改造搬迁升级项目可研报告》，新力油墨计划在徽州区循环经济园建设该项目，分两期完成：一期新建8,000吨/年环保型油墨生产线；二期利用现有厂区的8,000吨/年油墨生产线产能搬迁并同时扩产4,000吨，形成二期总产能12,000吨/年。
业绩承诺期内，2017年、2018年新力油墨产能利用率将超过100%，届时，若存在因不可预见因素导致“年产 20,000吨油墨技术改造搬迁升级项目”无法按期完工或审批受阻的情形，将对新力油墨净利润产生不利影响。
七、高新技术企业资格续期风险
新力油墨于2014年7月获得安徽省科学技术厅颁发的《高新技术企业证书》（证书编号为GR201434000213），有效期三年。根据《企业所得税法》对“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”的规定，新力油墨自2014年至2016年三年间，享受15%的所得税优惠税率。
虽然预计新力油墨仍能满足《高新技术企业认定管理办法》中所规定的条件，但如果因各种不可预期因素的影响，使其不能持续满足高新技术企业的各项指标，或不能继续获得《高新技术企业证书》，则新力油墨的企业所得税法定税率将从15%上升至25%，从而对新力油墨税后净利润水平造成不利影响。
八、《危险化学品生产单位登记证》续期风险
新力油墨的危险化学品生产单位登记证将于2016年6月25日到期，因油墨产品属于危险化学品，根据《危险化学品登记管理办法》和《危险化学品安全管理条例》，新力油墨需要及时办理该证的续期手续。虽然新力油墨已建立相关的质量控制标准、环境保护制度、安全生产制度等，严格控制防范油墨生产、运输过程中可能产生的风险，且经黄山市徽州区市场监督管理局、徽州区安全生产监督管理局、徽州区环境保护局出具报告期内无违法违规的证明，具备合法续期的条件，但仍可能因为不可预见因素使得证件延后办理或无法办理，从而影响新力油墨业绩，进而使得上市公司遭受损失，提请投资者注意相关风险。
九、收购整合风险
本次交易完成后，新力油墨将成为上市公司的全资子公司，未来新力油墨仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司仍需在客户资源、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。
本次重组完成后，永新股份与标的公司之间能否顺利实现整合尚具有不确定性。为此，永新股份将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署，同时尽可能保持标的公司资产、业务、运营、管理等方面的独立性，以确保本次交易完成后永新股份与标的公司的业务能够继续保持稳步发展。由于
整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
十、资本市场风险
本次交易将使上市公司的生产经营和财务状况发生变化，进而影响上市公司股票价格。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自报告书公布之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动。因此，上市公司提醒投资者，需关注并审慎判断股价波动及股市中可能涉及的相关风险。
释 义
本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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本报告部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 2一、独立财务顾问声明................................................................................ 2二、独立财务顾问承诺................................................................................ 3重大事项提示 ............................................................................................................... 5一、本次交易方案概述................................................................................ 5二、本次交易相关资产的审计、评估情况................................................ 5三、发行股份购买资产简要情况................................................................ 5四、利润补偿安排........................................................................................ 8五、本次交易不构成重大资产重组............................................................ 8六、本次交易构成关联交易........................................................................ 9七、本次交易触发要约收购义务................................................................ 9八、本次重组相关方作出的承诺及声明.................................................... 9九、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市.............. 14十、本次交易完成后，永新股份仍能符合上市条件.............................. 14十一、本次交易对上市公司的影响.......................................................... 15十二、本次交易已履行的和尚需履行的决策过程及审批程序.............. 16十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排...................................... 17十四、独立财务顾问的保荐机构资格...................................................... 18重大风险提示 ............................................................................................................. 19一、审批风险.............................................................................................. 19二、交易终止风险...................................................................................... 19三、标的资产评估增值率较高的风险...................................................... 19四、标的公司经营相关的风险.................................................................. 20五、业绩补偿的风险.................................................................................. 20
六、标的公司新建项目无法建设投产的风险.......................................... 21七、高新技术企业资格续期风险.............................................................. 21八、《危险化学品生产单位登记证》续期风险........................................ 22九、收购整合风险...................................................................................... 22十、资本市场风险...................................................................................... 23释义 ......................................................................................................................... 24目录 ......................................................................................................................... 26第一节交易概述 ....................................................................................................... 30一、本次交易的背景.................................................................................. 30二、本次交易的目的.................................................................................. 31三、本次交易的决策过程.......................................................................... 32四、本次交易基本情况.............................................................................. 33五、本次交易对公司的影响...................................................................... 33第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 35一、上市公司概况...................................................................................... 35二、股本演变情况...................................................................................... 35三、上市公司最近三年控股股权变动情况及重大资产重组情况.......... 39四、主营业务发展情况.............................................................................. 39五、主要财务指标...................................................................................... 40六、控股股东、实际控制人...................................................................... 41第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 43一、永佳集团基本情况.............................................................................. 43二、其他事项说明...................................................................................... 45第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 47一、新力油墨基本情况及历史沿革.......................................................... 47二、最近36个月内股权变动的相关作价及评估说明........................... 49
三、新力油墨股权结构及对外投资.......................................................... 53四、新力油墨主要财务情况...................................................................... 58五、新力油墨主要资产、负债情况.......................................................... 59六、新力油墨主营业务情况...................................................................... 64七、新力油墨核心技术人员及变动情况.................................................. 81八、新力油墨违法违规情况...................................................................... 82九、新力油墨立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项.................................................................................................................. 82十、重大会计政策和会计估计.................................................................. 83十一、其他事项.......................................................................................... 85第五节发行股份情况 ............................................................................................... 86一、本次交易方案概述.............................................................................. 86二、本次交易中发行股份的具体情况...................................................... 86第六节本次交易合同的主要内容 ........................................................................... 92一、《购买资产框架协议》及《补充协议》主要内容............................ 92二、《利润补偿协议》相关内容................................................................ 95第七节独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 99一、基本假设.............................................................................................. 99二、本次交易符合《重组办法》第十一条的各项要求.......................... 99三、本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求........ 104四、本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条所列明的各项要求 ............................................................................................................................ 108五、本次交易符合《重组办法》第四十五条、第四十六条及第四十八条的要求................................................................................................................ 109六、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市............ 109七、本次交易定价的依据及公平合理性的分析.................................... 110八、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、
评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见................................................ 112九、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题........................................................................ 121十、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析................................................................................ 123十一、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见............................................................................................................ 128十二、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益........................................ 129十三、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见............................................ 130十四、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见............................ 130十五、本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象中是否存在《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定的私募投资基金............................ 130第八节独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 131第九节内核程序和内核意见 ................................................................................. 133一、国元证券内核程序和内核意见........................................................ 133
第一节交易概述
一、本次交易的背景
（一）塑料软包装行业经过多年高速发展已成为对经济社会发展具有重要影响力的支撑性产业
根据中国包装联合会数据显示，中国包装工业总产值过去 10年以较快的速度保持增长，近年来年均增长速度超过15%，至 2014年已超过 1.5万亿元的市场规模，成为仅次于美国的世界第二包装大国。其中塑料包装过去 30年以年均15%左右的增速快速发展，到2015年已占据30%的包装需求，市场规模达 5,400亿元，仅次于纸包装，领先于玻璃和金属等包装材料。包装行业社会需求量大、服务面广、使用频繁、种类日益增加、科技含量日益提高，已经成为对经济社会发展具有重要影响力的支撑性产业。
（二）国内塑料软包装行业处于产业结构调整阶段
近年来，全球经济复苏仍面临诸多挑战，国内经济增长速度有所放缓，塑料软包装行业下游如食品、日化等后周期行业，多数企业选择降库存、压投资以应对宏观经济形势，行业竞争也进一步加剧。受国际地缘政治局势的影响，近期国际原油价格不断变动导致原材料价格异动，对本行业的正常经营也产生了阶段性的不利影响。同时全球性跨国企业在国内的战略扩张、兼并重组对塑料软包装行业带来巨大冲击，行业竞争加剧的压力迫使公司加入新的业务版块，为公司注入活力。
（三）国家政策支持行业的整合
我国包装印刷行业分散，市场集中度较低，90%左右为中小企业，呈现出集群合力不大、研发能力不强、转型速度缓慢等特点。包装行业上市公司的营收规模相对于市场总量来说体量仍然很小。国家明确鼓励优势企业实施兼并重组，支持优势企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置和使用效率。2011年12月，国务院印发《国务院关于印发工业转型升级规划（2011—2015年）的
通知》（国发[2011]47号），明确鼓励包装产品相关行业加快做强做大一批骨干企业，合理、有序引导产业转移，提升产业集群发展水平。《复合膜软包装行业“十二五”规划》中明确提出鼓励行业内企业兼并、重组和产业转移，以及在产业转移过程中依照要素禀赋形成的产业群。鼓励复合软包装上下游企业形成战略合作伙伴关系，打造高效率、低成本的产业链条。
二、本次交易的目的
（一）发挥业务协同效应，增强持续发展能力
本次交易完成前，公司主营塑胶彩印软包装材料，作为公司生产的原材料之一，油墨需要从外部采购，可能存在采购成本和原材料供应不稳定的情况，且新力油墨的产品符合公司生产需要的条件，经营业绩趋于稳定状态。本次交易完成后，油墨生产业务将进入上市公司，上市公司主营业务仍将围绕彩印复合包装材料、真空镀铝包装材料、塑料软包装薄膜的生产与销售，公司可以在资金、人才、品牌、研发及营销体系进行有效整合，充分发挥协同效应，使得公司资产规模及盈利水平有所提高，抵御风险和持续发展的能力有所增强。
（二）加快公司的发展和产品领域的拓展
公司目前主营收入主要来自彩印复合包装材料及塑料软包装薄膜，业务相对单一，抵御市场风险能力不强，本次交易完成后，公司主营业务将新增油墨销售，丰富了主营业务，资产规模也得以扩大，长期盈利能力将获得提升。
（三）减少关联交易，保障投资者利益
本次交易前，永新股份向新力油墨采购油墨作为印刷包装产品的原材料， 2013年、2014年和 2015年，公司向新力油墨的采购额分别为 5,532.01万元、4,634.64万元和4,715.63万元，分别占同类交易金额的56.07%、52.43%和53.96%，对应的应付账款余额分别为1,535.02万元、1,436.63万元和473.02万元。若能顺利实施对新力油墨的收购，能大量减少公司的关联交易，保障投资者的利益。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策与披露程序
1、2015年7月9日，公司发布了《重大事项停牌公告》，上市公司股票从2015年7月9日起开始停牌；
2、2015年7月16日，公司发布了《关于重大事项延期复牌暨进展公告》，上市公司股票继续停牌；
3、2015年8月8日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产暨继续停牌的公告》，上市公司股票继续停牌；
4、2015年9月2日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产延期复牌的公告》，上市公司股票继续停牌；
5、2015年 9月 30日，永佳集团召开股东会，审议通过本次交易的相关议案；
6、2015年 11月 6日，永新股份召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《发行股份购买资产暨关联交易预案》的相关议案。
7、2015年12月8日，永新股份召开第五届董事会第十四次（临时）会议，审议通过《发行股份购买资产暨关联交易报告书》的相关议案。
8、2015年 12月 25日，永新股份召开 2015年第一次临时股东大会，会议通过了本次交易的相关议案。
9、2016年 1月 28日，永新股份披露了《关于发行股份购买资产暨关联交易事项获中国证监会并购重组委审核通过暨股票复牌的公告》。
10、2016年2月29日，永新股份召开2015年度股东大会，审议通过了《关于2015年度利润分配的方案》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至报告书出具日，尚需履行的审批程序包括但不限于：中国证监会核准本次交易。
四、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
永新股份与永佳集团签署了《购买资产框架协议》及《补充协议》，永新股份拟通过发行股份购买资产的方式向控股股东永佳集团购买其持有的新力油墨100%股权，交易作价为14,300万元。
（二）股份锁定承诺
根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，交易对方永佳集团承诺：“本公司承诺其因本次重组获得的永新股份股份自上市之日起三十六个月内不转让。若本次交易完成后 6个月内如永新股份股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，持有永新股份股份的锁定期自动延长6个月。如前述关于本次重组取得的永新股份股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，基于本次交易所取得的永新股份的股份因永新股份送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。”根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购办法》第七十四条的规定，永佳集团承诺：在本次交易完成后的十二个月内，不转让或通过二级市场减持其在本次交易前已持有的永新股份的全部股份，如该等股份由于永新股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。
（三）业绩承诺及补充安排
上市公司与业绩承诺人签署了《利润补偿协议》，对本次交易标的资产的业绩承诺及补偿事宜做出了详细安排，参见报告书“第七节本次交易合同的主要内容”。
五、本次交易对公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易完成前，公司总股本为 325,758,450股，永佳集团持有 92,797,695
股，占永新股份总股本的28.49%，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
单位：股
||||
|-|-|-|
|本次交易完成前|||
|持股数量|持股比例|持股数量|
|92,797,695|28.49%|102,783,728|
|232,960,755|71.51%|232,960,755|
|325,758,450|100.00%|335,744,483|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近两年的合并备考财务报表，并已经华普天健审计。本次交易完成前后，公司主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|2015.12.31|2014.12.31|2015.12.31|
|207,826.73|196,605.12|214,848.01|
|44,564.48|40,548.10|46,788.24|
|163,262.26|156,057.02|168,059.78|
|交易前|||
|2015年度|2014年度|2015年度|
|178,386.78|166,845.23|184,890.74|
|20,092.97|16,522.55|21,399.99|
|21,278.02|17,911.20|22,654.40|
|18,227.97|15,348.35|19,376.16|
|17,853.90|15,449.11|19,002.09|
|0.5481|0.4743|0.5660|
|0.5094|0.4336|0.5267|
|11.54|10.45|12.01|
|10.72|9.56|11.18|

第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 黄山永新股份有限公司
英文名称 HUANGSHAN NOVEL CO.,LTD
证券代码 002014
证券简称 永新股份
法定代表人 江继忠
注册资本 325,758,450元
成立日期 1992年5月21日
住所 安徽省黄山市徽州区徽州东路188号
营业执照号 340000400000744
邮政编码 245900
电话号码 0559-3514242
互联网网址 http://www.novel.com.cn
生产经营真空镀膜、塑胶彩印复合软包装材料，生产和销售经营范围
自产的新型药品包装材料、精细化工产品等高新技术产品。
二、股本演变情况
（一）整体变更为股份公司
黄山永新股份有限公司是经中华人民共和国原对外贸易经济合作部《外经贸资二函（2001）820号》和《外经贸资审A字[2001]第0059号》批准证书批准，由黄山永新装饰包装材料有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。公司设立时的注册资本为7,000万元，发起人为黄山永佳（集团）有限公司、大永真空科技股份有限公司、美佳粉末涂料有限公司、永新华东投资有限公司、合肥神鹿集团公司。
（二）2002年股权转让
2002年 12月，经中华人民共和国原对外贸易经济合作部《外经贸资二函（2002）1272号》批准，永佳集团将其持有的永新股份 52.50万股股权转让给黄山市星霸房地产有限责任公司，将其持有的永新股份52.50万股股权转让给黄山市善孚化工有限公司。
（三）2004年首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会《证监发行字[2004]82号》通知核准，永新股份 2004年 6月 21日向社会公开发行人民币普通股 2,340万股，发行后公司注册资本为9,340万元，股本为9,340万元。2004年7月8日公司A股在深圳证券交易所上市，证券代码为002014。首次公开发行后公司的股本结构为：
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|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|
|法人股|4,028.15|
|外资法人股|1,438.15|
|外资法人股|700.00|
|外资法人股|623.70|
|国有法人股|105.00|
|法人股|52.50|
|法人股|52.50|
|社会公众股|2,340.00|
|-|9,340.00|

（四）股权分置改革
2005年 9月 1日，中华人民共和国商务部出具了《商务部关于同意黄山永新股份有限公司股权变更的批复》（商资批[2005]1899号），同意公司股权分置改革涉及的股权变更事宜。2005年 9月 8日永新股份股权分置改革方案实施完毕，公司原非流通股股东通过向流通股股东按每10股流通股支付4股股票对价，共支付936万股股票给全体流通股股东，获得了其持有的非流通股的流通权。股权分置改革完成后永新股份的股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|6,064.00|
|3,276.00|
|9,340.00|

（五）2007年发放股票股利
经 2006年度股东大会审议通过，公司于 2007年 4月 4日向全体股东按每10股发放1股股票股利，共计发放股票股利934万股（基数为9,340万股）。发放股票股利后公司股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|4,415.488|
|5,858.512|
|10,274.00|

（六）2007年度公开增发
经中国证券监督管理委员会《证监发行字[2007]149号通知》核准，公司2007年 7月 17日向证券市场不特定对象公开增发 A股股票 1,194万股。公开增发后公司的股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|4,607.412|
|6,860.588|
|11,468.00|

（七）2007年度资本公积转增股本
2007年 8月 23日，经 2007年第二次临时股东大会审议通过，公司以资本公积按每10股转增2股的比例转增股本2,293.60万股（基数为11,468万股）。
资本公积转增股本后公司的股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|5,528.8944|
|8,232.7056|
|13,761.60|

（八）第一次股票期权行权
经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2008年2月28日为行权日，将《公司首期（2007-2012年）限制性股票与股票期权激励计划》本次可行权的 1,584,000份股票予以统一
行权。本次行权后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|4,620.1124|
|9,299.8876|
|13,920.00|

（九）第二次股票期权行权
经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2010年7月16日为股票期权行权登记日，将《公司首期（2007-2012年）限制性股票与股票期权激励计划》第二次可行权的1,584,000份股票予以统一行权。本次行权后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|169.2293|
|13,909.1707|
|14,078.40|

（十）2011年度资本公积转增股本
经公司 2010年度股东大会决议通过，2011年 3月 17日公司以总股本140,784,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。转增完成后，公司的总股本变更为18,301.92万股。转增完成后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|185.5157|
|18,116.4043|
|18,301.92|

（十一）第三次股票期权行权
经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以 2012年 3月 15日为股票期权行权登记日，将《公司首期（2007年～2012年）限制性股票与股票期权激励计划》第三次可行权的2,745,600份股票期权予以统一行权。本次行权后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|298.3758|
|18,278.1042|
|18,576.4800|

（十二）2012年度非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《证监许可[2012]387号文》核准，2012年7月2日，公司以非公开发行股票的方式向7名特定投资者发行人民币普通股（A股）31,407,500股，上述股份于2012年7月12日在深证证券交易所上市。非公开发行完成后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|3,412.5790|
|18,304.6510|
|21,717.2300|

（十三）2012年度资本公积转增股本
2012年 8月 23日，公司 2012年半年度权益分派实施完毕，以公司当时总股本 217,172,300股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每 10股转增 5股。资本公积转增股本后公司的股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|5,118.8685|
|27,456.9765|
|32,575.8450|

本次股本变动后，截至报告书出具日，公司股本总额未发生变化。
三、上市公司最近三年控股股权变动情况及重大资产重组情况
公司最近三年控股股东为黄山永佳（集团）有限公司，实际控制人为黄山市华科投资有限公司，未有发生控股权变更的情形。公司最近三年亦未进行重大资产重组。
四、主营业务发展情况
公司主要从事彩印复合包装材料、真空镀铝包装材料、塑料软包装薄膜的生产与销售。公司主要产品包括彩印复合包装材料、真空镀铝包装材料和塑料软包装薄膜三大类，其中彩印复合包装材料主要包括食品包装、奶粉包装、洗涤用品包装、药品包装、农药及其他包装产品；真空镀铝包装材料主要包括镀铝 PET
薄膜、镀铝CPP薄膜、镀铝 PE薄膜、镀铝BOPP薄膜等，主要用于彩印复合包
装材料的阻隔层、建材包装、特殊包装等；塑料软包装薄膜主要包括PE、CPP，
主要用于彩印、镀膜产品的内层基膜、复合产品的热封层。
2013年至2015年，公司按产品分类的主营业务收入构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度||2014年度|||
|收入（万元）|占比（%）|收入（万元）|占比（%）|收入（万元）|
|159,172.94|91.35|147,137.42|90.46|140,646.95|
|3,665.16|2.10|3,758.38|2.31|4,582.51|
|11,412.14|6.55|11,758.60|7.23|10,624.72|
|174,250.25|100|162,654.40|100|155,854.17|

2015年，公司依托国家级技术中心等创新平台，市场得以更好地拓展，同时部分新项目带来了业务增长，实现主营业收入同比增长7.13%。
2014年度，公司主营业务收入为162,654.40万元，营业收入较2013年度增长4.36%，主要系加大了市场拓展力度，产品销量增加所致。
2013年度，公司实现主营业务收入155,854.17万元，较2012年度增长4.86%。
主要原因系公司积极开拓市场，加大与客户间合作力度，加强柔印产品的推广应用，特别是材料市场的拓展，取得较快增长。
五、主要财务指标
公司2013年、2014年、2015年的财务报表已经华普天健审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司最近三年的主要财务指标如下：
|||
|-|-|
|2015.12.31|2014.12.31|
|207,826.73|196,605.12|
|44,564.48|40,548.10|
|163,262.26|156,057.02|
|160,636.82|153,805.66|
|21.44%|20.62%|
|2015年度|2014年度|
|178,386.78|166,845.23|

|||
|-|-|
|20,092.97|16,522.55|
|21,278.02|17,911.20|
|18,227.97|15,348.35|
|17,853.90|15,449.11|
|24,769.66|18,781.81|
|-4,326.19|-18,276.59|
|-10,022.75|-10,803.23|
|21.24|18.84|
|0.55|0.47|
|5.01|4.79|
|11.54|10.45|

六、控股股东、实际控制人
（一）公司控股股东
截至报告书出具日，控股股东为黄山永佳（集团）有限公司，持有上市公司28.49%的股份。
永佳集团成立于1998年2月11日，法定代表人为江继忠，注册资本1亿元人民币，企业类型为有限责任公司，法定住所为黄山市徽州区环城北路 19号，经营范围为实业投资和资本运作，高级粉末涂料、聚酯树酯、化工助剂、荧光颜料、凹印版辊。经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。
（二）公司实际控制人
1、实际控制人基本情况
公司实际控制人为黄山市华科投资有限公司，系公司控股股东永佳集团的第一大股东，持有永佳集团25%的股权。法定代表人孙毅，注册资本8,000万元，实收资本5,000万元，法定住所为安徽省黄山市屯溪区昱新路7号栢景雅居丹桂轩 17幢 1001室，经营范围为项目投资、厂房租赁、货物仓储；膜材料、LED节能灯、光机电一体化产品、电子产品、金属材料、塑料材料、铝合金材料、五
金交电、家具、通讯设备、精细化学品（聚合物微粉和改性塑料）、化工原料及
化工产品（不含危险化学品）、塑木型材及其系列制品、粉末丁腈橡胶、粉末丁苯橡胶、丁腈橡胶、食用农产品、建筑材料；经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机械、零配件、原辅材料的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、实际控制人主要财务数据
最近三年，华科投资未经审计的母公司主要财务数据如下：
|||
|-|-|
|2015.12.31|2014.12.31|
|25,762.81|25,979.73|
|22,967.74|22,141.65|
|10.85%|14.78%|
|2015年度|2014年度|
|533.05|654.28|
|826.09|884.63|

（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系
截至报告书出具日，公司与实际控制人产权控制关系如下：
第三节交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为永佳集团。
一、永佳集团基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东黄山永佳（集团）有限公司，其所持有的标的公司股份无质押、冻结或托管等情况。
（一）基本情况
永佳集团成立于1998年2月11日，法定代表人为江继忠，注册资本1亿元人民币，企业类型为有限责任公司，法定住所为黄山市徽州区环城北路 19号，经营范围为实业投资和资本运作，高级粉末涂料、聚酯树酯、化工助剂、荧光颜料、凹印版辊。经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。
目前永佳集团的股东为 48名，其中企业法人股东 1名，为黄山市华科投资有限公司，持股比例为25%；自然人股东47名，持股比例合计为75%。
（二）永佳集团的产权控制关系
截至报告书出具日，永佳集团的股权结构如下：
黄山市供销合作社联合社
100%
华科投资 余根基等47位自然人
25% 75%
永佳集团
（三）最近三年主要财务会计数据
截至报告书出具日，永佳集团经营范围为实业投资和资本运作，高级粉末涂料、聚酯树酯、化工助剂、荧光颜料、凹印版辊。经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。
该公司主要从事实业投资，最近三年经审计的母公司主要财务数据如下：
|||
|-|-|
|2015.12.31|2014.12.31|
|101,128.88|87,496.61|
|80,191.75|75,196.47|
|20.70|14.06|
|2015年度|2014年度|
|574.92|302.56|
|9,564.97|9,993.36|

（四）主要下属企业情况
除永新股份外，永佳集团主要下属公司情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|艾仕得华佳涂料（黄山）有限公司|467.4919万美元|40.00|
|武汉华佳高性能涂料有限公司|800.00|51.00|

||||
|-|-|-|
|东莞艾仕得华佳涂料有限公司|112万美元|40.00|
|黄山华惠科技有限公司|2,500.00|50.10|
|黄山中泽新材料有限公司|750.00|黄山华惠科技有限公司持有60%|
|黄山新力油墨科技有限公司|1,000.00|100.00|
|黄山力源科技有限公司|40.00|黄山新力油墨科技有限公司持有100%|
|黄山加佳荧光材料有限公司|2,500.00|80.00|
|黄山加佳科技有限公司|261.375万美元|70.40|
|黄山普米特新材料有限公司|450万美元|51.10|
|安徽省屯溪高压阀门有限公司|5,100.00|70.00|
|黄山精工凹印制版有限公司|2,500.00|39.00|
|黄山众拓工业泵制造有限公司|2,010.00|60.00|
|黄山天马铝业有限公司|2,500.00|60.00|
|谢裕大茶叶股份有限公司|6,800.00|10.00|
|黄山市信旺物业管理有限公司|50.00|100.00|
|黄山徽州农村商业银行股份有限公司|14,100.30|9.01|
|黄山汇金典当有限责任公司|1,000.00|70.00|
|黄山科创高新技术创业服务有限公司|1,000.00|55.00|

二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
发行股份购买资产交易对方永佳集团系上市公司控股股东，持有上市公司
28.49%股份。
（二）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至报告书出具之日，本次交易的交易对方永佳集团未向公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（三）诚信状况及受处罚、涉诉情况
永佳集团已出具承诺：“保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。”
永佳集团声明：“最近五年内，本公司及本公司高级管理人员均未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。最近五年内，本公司及本公司高级管理人员亦未受到与证券市场无关的行政处罚。最近五年内，本公司及主要管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”
第四节交易标的基本情况
一、新力油墨基本情况及历史沿革
（一）新力油墨基本情况
企业名称：黄山新力油墨科技有限公司
统一社会信用代码：913410047049545314
法定代表人：唐礼亮
注册资本（实收资本）：1,000万元
企业类型：其他有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：1995年1月16日
住所：安徽省黄山市徽州区永佳大道169号
经营范围：油墨制造、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）新力油墨历史沿革
1、2008年9月改制
黄山新力油墨科技有限公司前身为黄山市新力油墨化工厂。黄山市新力油墨化工厂成立于1995年，为集体所有制企业，主管单位为黄山市供销合作社。
2008年 9月 9日，黄山市供销合作社出具《关于同意“黄山市新力油墨化工厂”改制组建为“黄山新力油墨科技有限公司”的批复》（黄供办[2008]49号），同意黄山市新力油墨化工厂改制为黄山新力油墨科技有限公司。新力油墨由集体所有制企业改制为一人有限责任公司。改制前，黄山市新力油墨化工厂注册资金775万元；改制后，新力油墨注册资本仍为775万元，投资主体为永佳集团。
2008年9月18日，永佳集团董事会通过了新力油墨改制的决议。
2008年9月18日，安徽天正达会计师事务所出具《企业改制组建公司实收注册资本验资报告》（皖天会验字[2008]第168号），截至2008年8月31日，新力油墨实收注册资本775万元，已出资完毕。
2008年10月8日，新力油墨向黄山市工商行政管理局进行变更登记，领取注册号为341004000002303的营业执照。
2、2012年新增注册资本
2012年 12月 25日，经新力油墨一届六次董事会、二届一次股东会决议，同意将注册资本由 775万元变更为 1,000万元，其中永佳集团增资 25万元，20位自然人股东合计增资200万元。
2012年 12月 31日，安徽天正达会计师事务所出具验资报告（皖天会验字[2012]第599号），截至2012年12月31日，新力油墨实收注册资本1,000万元，其中永佳集团以新力油墨未分配利润转资本 25万元，其他 20名自然人股东以2.64元/股增资200万股合计528万元，其中200万元为注册资本，328万元为资本公积。
本次增资后，新力油墨股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|永佳集团|800.00|80.00|
|2|汪建中|40.00|4.00|
|3|王治飞|32.00|3.20|
|4|罗平平|26.00|2.60|
|5|吴伟华|24.00|2.40|
|6|余银银|15.00|1.50|
|7|汪健|8.00|0.80|
|8|凌家辉|6.00|0.60|
|9|凌志华|6.00|0.60|
|10|吴土华|6.00|0.60|
|11|程步家|6.00|0.60|
|12|汪文忠|6.00|0.60|
|13|胡明朋|6.00|0.60|

|||||
|-|-|-|-|
|14|郑忠辉|4.00|0.40|
|15|张迎大|4.00|0.40|
|16|洪锋|2.50|0.25|
|17|吴秉祯|2.50|0.25|
|18|鲍光耀|1.50|0.15|
|19|鲍立新|1.50|0.15|
|20|程旭飞|1.50|0.15|
|21|叶良文|1.50|0.15|
|合计||1000.00|100.00|

新力油墨上述增资事项已在黄山市徽州区市场监督管理局完成相关工商变更手续。
3、2015年股权转让
2015年4月10日，新力油墨股东永佳集团与自然人鲍立新签订《股权转让协议》，鲍立新将持有的1.5万股以2.64元/股的价格转让给永佳集团。
2015年9月30日，新力油墨召开股东会，全体自然人股东一致同意将所持有的股权以6.816元/股的价格转让给永佳集团。
2015年 10月 6日，永佳集团与 19位自然人股东签订《股权转让协议》，转让完成后，新力油墨变更为一人有限公司，永佳集团持有新力油墨100%股权。
新力油墨上述股权转让事项已在黄山市徽州区市场监督管理局完成相关工商变更手续。
二、最近 36个月内股权变动的相关作价及评估说明
1、最近 36个月内股权变动的原因
2012年20名自然人增资新力油墨，系其对企业的发展长期看好，希望从新力油墨的发展中充分享受业绩增长利润分配带来的收益，双方实现共赢。
2015年 4月，鲍立新将股权转让给永佳集团，系鲍立新因个人辞职原因，
根据《黄山新力油墨科技有限公司股权实施细则》约定按入股原始价将其持有的
全部股权转让给永佳集团，鲍立新本人已出具声明表示该次转让行为不存在纠
纷。
2015年 10月，19名自然人股东将股权转让给永佳集团，系永佳集团与 19名自然人股东协商的结果，各自然人股东已出具声明表示该次转让行为是本人真实意思表示，不存在纠纷。
2、最近 36个月内股权变动的相关作价及评估说明
新力油墨最近三年的增资、转让没有聘请专业的评估机构进行评估，转让增资的价格都是交易双方洽谈的结果，具有一定的合理性，与本次评估价格差异及原因主要表现为以下几点：
（1）估值目的不同：近三年的转让和增资都是企业自身股本的变化，属于增资或者转让前原股东之间的协商，而本次交易的估值主要用于双方的资产交易，用作衡量在持续经营的情况下公司未来经济利益的现值。
（2）估值方法不同：近三年转让和增资都是以协商的方式对企业进行估值。
本次交易采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。
（3）评估时点不同：本次交易的评估基准日为 2015年 6月 30日，近三年的转让和增资在本次交易评估之前的时点进行的协商，估值金额会小于本次评估价格，而在本次评估基准日之后的交易，标的资产的作价以上市公司聘请的评估机构评估确定的预评估值为基础，由交易各方协商确定。
3、2015年10月新力油墨股权转让的估值依据及合理性分析
（1）永佳集团与19名自然人股东对新力油墨股权进行估值的依据和合理性2015年9月30日，新力油墨股东会通过《关于新力公司全部资产注入永新股份议案》，19名自然人股东向永佳集团转让其持有的新力油墨全部股权，转让价格为6.816元/股（含税价，永佳集团履行代扣代缴个人所得税义务），转让总股份数198.5万股。
2015年9月，永佳集团收购新力油墨19名自然人19.85%股权的作价是以协商的方式确定的，6.816元/股的价格是双方同意的结果，主要考虑以新力油墨2015年6月末净资产金额4,089万元为基础，加上对其未来三年未获得的分红补
偿，分红补偿以最近三年新力油墨最高分红金额为基础确定，即909万元，计算公式为每股价格=每股净资产4.089元/股+分红补偿0.909元/股*3=6.816元/股。
2015年10月8日，19名自然人已分别出具《声明》：“本人已收到全部股权转让款，上述股权转让行为是本人真实意思表示，本人没有异议，不存在纠纷。”根据安徽天正达会计师事务所《专项审计报告》（皖天会审字【2012】第173号），新力油墨2012年7月31日的股东权益价值总额为21,094,301.24元，以原股东永佳集团 25万元未分配利润转增资本后的股本总额 800万元计算，新力油墨单位权益价格为2.64元。依据该《专项审计报告》，2012年12月25日，19名自然人股东增资新力油墨时的价格为2.64元/股；2015年6月末新力油墨净资产为 4,089万元，每股净资产为 4.09元/股，但经双方充分协商，将 2015年 9月的股权转让价格确定为 6.816元/股，19名自然人获得的股权价款较其取得成本增加了4.176元/股，增值了158.18%。
（2）2015年 10月新力油墨股权交易与本次交易评估值差异较大的原因分析及本次交易公允性的说明
2015年 10月 6日，永佳集团与 19名自然人股东签订《股权转让协议》，以6.816元/股的价格合计受让新力油墨198.5万股；永佳集团与上市公司关于新力油墨100%股权的交易价格为 14,300万元，即 14.3元/股，存在较大差异，主要原因系：
①永佳集团与永新股份签订了《利润补偿协议》，承诺新力油墨2016年、2017年和2018年的扣非后净利润分别不低于1,350万元、1,580万元和1,910万元，若新力油墨未实现上述承诺业绩，永佳集团将优先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿，因此永佳集团存在利润补偿的风险；相较而言，19名自然人股东将股权转让给永佳集团后，不必承担因未实现业绩承诺而必须进行补偿的风险。
②永佳集团在2015年10月的股权转让前已持有新力油墨80.15%股权，为新力油墨控股股东，其余19名自然人持有19.85%股权，为少数股东。本次交易
前，永佳集团已持有新力油墨100%股权，本次交易为永佳集团一次性出售新力油墨100%的股权，存在控制权溢价。
综上所述，两次交易的定价模式、补偿机制等均不同，因此，存在价格差异。
本次交易双方参考新力油墨以收益法确认的评估结果协商确定交易价格，因此本次交易价格公允。
（3）关于本次交易是否损害上市公司利益的分析
本次交易已分别经上市公司第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十四次（临时）会议、2015年第一次临时股东大会通过，独立董事已就本次交易定价的公允性等事项发表了意见，本次交易不存在损害上市公司利益的情形，主要系：
1、根据中水致远出具的《黄山永新股份有限公司拟发行股份购买黄山新力油墨科技有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第2470号），新力油墨100%股权的评估值为14,300万元。本次交易中，标的资产的定价以上述评估报告确定的评估值为基础，经交易各方协商确定，新力油墨100%股权作价为14,300万元，本次交易定价公允、合理。
2、以证监会行业分类（2012版）中的“化学原料及化学制品制造行业”为可比公司的选取范围，截至本次交易的评估基准日2015年6月30日，“化学原料及化学制品制造行业”的上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于100倍的上市公司后，“化学原料及化学制品制造行业”的上市公司的平均市盈率为 53.31倍，平均市净率为5.68倍。按照新力油墨2015年母公司净利润计算，本次交易定价的市盈率为12.09倍；按照标的公司2015年6月30日母公司净资产，本次交易定价的市净率为 3.64倍，均低于“化学原料及化学制品制造行业”上市公司的平均水平。
3、根据华普天健出具的会审字[2016] 0267号《备考审计报告》，本次交易完成后，2015年永新股份每股收益由每股0.5481元提升至0.5660元，扣非后基本每股收益由每股0.5094元上升至0.5267元，加权平均净资产收益率从11.54%
提升至12.01%。本次交易有利于增加归属于上市公司股东的每股收益，有利于增强上市公司盈利能力。
综上所述，本次交易不存在损害上市公司利益的情形。
4、最近36个月内股权变动相关方的关联关系
最近36个月内新力油墨股权转让相关方中，20名自然人股东系新力油墨员工，永佳集团为新力油墨控股股东。
最近 36个月内的股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规和新力油墨公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
三、新力油墨股权结构及对外投资
（一）新力油墨股权结构情况
1、新力油墨控股股东、实际控制人
截至报告书出具日，黄山永佳（集团）有限公司持有新力油墨100%股份，永佳集团为新力油墨控股股东，华科投资为新力油墨实际控制人。
永佳集团情况见“第二节上市公司基本情况”之“六、控股股东、实际控制人”之“（一）公司控股股东”和“第三节交易对方基本情况”之“一、永佳集团基本情况”。
华科投资情况见“第二节上市公司基本情况”之“六、控股股东、实际控制人”之“（二）公司实际控制人”。
2、新力油墨股权结构图
3、新力油墨组织结构图
4、股东出资及合法存续情况
新力油墨单一股东永佳集团持有的交易标的股权合法、完整、有效，可依法有权处置所持股权。新力油墨股权产权清晰，不存在委托持股、委托投资、信托等情况，未设置任何抵押、质押、查封等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。在本次重组实施完成前，永佳集团将确保标的资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。截至报告书出具日，新力油墨不存在出资不实或影响其合法存续的情况，也不存在影响新力油墨独立性的协议或其他安排。新力油墨的公司章程中不存在限制本次重组的内容。
（二）报告期内新力油墨对外投资情况
截至报告书出具日，新力油墨持有黄山力源科技有限公司100%股份。报告
期内，新力油墨还持有黄山市信旺物业管理有限公司20%股份和黄山汇金典当有限责任公司46%股份，现已转让所持有股份。三家公司情况如下：
1、黄山力源科技有限公司
（1）基本情况
公司名称：黄山力源科技有限公司
住所：安徽省黄山市徽州区永佳大道169号
法定代表人：王治飞
注册资本：40万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册号：341000000026414
成立日期：2009年11月27日
经营期限：2009年11月27日至2029年11月27日
经营范围：化工产品的技术开发、技术转让、技术服务及化工产品销售（不含化学危险品及易燃易爆品）
（2）历史沿革
2009年8月8日，新力油墨出资40万元设立黄山力源科技有限公司。
2009年 8月 12日，安徽天正达会计师事务所出具了《皖天会验字[2009]第219号验资报告》，截至2009年8月12日，力源科技已收到注册资本40万元，均为货币出资，已出资完毕。力源科技向黄山市工商行政管理局进行了工商登记。
（3）简要财务情况
力源科技最近三年主要财务数据如下（未经审计）：
单位：元
|||
|-|-|
|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|2,095,710.99|5,704,124.82|
|0.00|3,669,200.21|
|2,095,710.99|2,034,924.61|
|0.00|4,892,193.09|
|-82,045.20|1,136,616.13|
|67,954.80|1,137,021.13|
|60,786.38|852,321.60|

力源科技目前正在办理清算注销手续。
2、黄山汇金典当有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：黄山汇金典当有限责任公司
住所：黄山市屯溪区黄山东路139号宇隆广场8A114、116、117号
法定代表人：江继忠
注册资本：1,000万元
企业类型：其他有限责任公司
注册号：91341000598670091K
成立日期：2012年6月18日
经营范围：动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务（典当经营许可证有效期至2018年5月9日）。
（2）目前权属情况
2015年8月20日，经汇金典当股东会决议，同意新力油墨将持有的汇金典当46%股份以460万元转让给永佳集团。
2015年8月22日，新力油墨与永佳集团签订《股权转让协议》，约定将新力油墨持有的汇金典当46%股份以460万元转让给永佳集团。
2015年9月16日，永佳集团已将460万元股权转让款支付给新力油墨。
2015年 10月 13日，安徽省商务厅出具《同意黄山汇金典当有限责任公司变更股权的批复》（皖商办审函[2015]748号），同意上述转让。
截至报告书出具日，上述股权转让的工商变更已完成。
3、黄山市信旺物业管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：黄山市信旺物业管理有限公司
住所：安徽省黄山市徽州区永佳大道668号
法定代表人：胡新苗
注册资本：50万元
公司类型：有限责任公司
注册号：341004000006876
成立日期：2002年2月25日
经营范围：物业管理，房屋租赁、维修，民用水电安装，绿化，化工技术咨询服务，食堂（餐饮服务许可证有效期至2016年05月12日止），烟零售。
（2）目前权属情况
2015年 8月 15日，信旺物业股东会同意新力油墨将持有的20%股权以 10万元转让给永佳集团，同日，新力油墨与永佳集团签订《股权转让协议》。
截至报告书出具日，上述股权转让的工商变更已完成。
四、新力油墨主要财务情况
新力油墨最近三年的主要财务指标如下表：
单位：元
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2014年12月31日|
|85,518,840.96|80,095,031.39|
|37,744,685.78|38,619,044.43|
|47,774,155.18|41,475,986.96|
|2015年度|2014年度|
|112,498,175.47|131,904,521.17|
|13,552,075.55|13,034,460.57|
|14,245,549.77|13,384,337.41|
|11,891,409.65|11,000,714.26|
|11,317,500.40|10,703,318.95|

新力油墨最近三年的非经常性损益构成如下表：
单位：元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|-18,641.27|-7,886.59|
|818,203.93|399,500.00|
|-124,375.31|-41,736.57|
|675,187.35|349,876.84|
|101,278.10|52,481.53|
|-|-|
|573,909.25|297,395.31|

新力油墨最近三年的非经常性损益主要为政府补助。
五、新力油墨主要资产、负债情况
（一）主要资产情况
1、房地产权证
截至报告书出具日，新力油墨的房产情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|建筑面积（㎡）|坐落位置|使用期限|所有权人|
|364.60|徽州区永佳大道568号永佳苑06幢2单元601\602、3单元601\602室|70年|新力油墨|
|126.35|屯溪区湖边路4号名人之家13幢402|70年|新力油墨|
|7,502.84|徽州区永佳大道169号永佳科技园内|50年|新力油墨|

截至报告书出具日，新力油墨的房产租赁情况如下：
2004年华科投资取得坐落于黄山市歙县郑村镇梅村面积为 45463.28平方米的工业用地土地使用权（土地使用权证：歙国用（2004）第358号），截至2006年12月26日，新力油墨向华科投资分多笔合计支付了 88.96万元作为购买该地块中 10,343.87平方米土地的价款。此后，新力油墨在对应地块上建造了仓库、钢筋棚、道路，截至 2015年 6月末摊销后的建造费用为 54.24万元，但未办理上述土地使用权证和房地产权证。
为厘清新力油墨资产权属关系，2015年11月1日，新力油墨与华科投资签署了《房屋租赁合同》，根据该合同，双方决定终止原土地转让行为，华科投资承诺于 2015年 12月 31日之前返还新力油墨支付的土地转让款 88.96万元，并同意不向新力油墨收取该合同签署前的土地占用费，该土地在新力油墨占用期间的土地使用税由新力油墨承担；新力油墨以54.24万元的价格将其建造的仓库等建筑物及其附属设施交付给华科投资，同时向华科投资承租上述仓库等建筑物及其附属设施，租金为每年 2.71万元，租赁期限为 20年，自 2015年 7月 1日至
2035年7月1日止。
2015年12月25日，华科投资已将上述88.96万元的土地转让款全额返还给新力油墨。
2、土地使用权
截至报告书出具日，新力油墨的土地使用权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|宗地座落|面积（㎡）|用途|性质|
|徽州区永佳大道169号|16,039.86|工业|出让|
|屯溪区屯光大道南侧、湖边路东侧|27.25|住宅|出让|
|徽州区循环经济园昌盛路东侧、普米特化工南侧|48,179|工业|出让|

3、专利
截至报告书出具日，新力油墨已获授专利27项，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||权利期限（年）|专利权人|
||专利名称|专利类型|专利号|专利申请日|||
|号|||||||
||一种凹版透明油墨及其制造方法||||||
|1||发明|ZL200810156751.7|2008/09/25|20|新力油墨|
||一种挤出复合油墨及其制备方法||||||
|2||发明|ZL200810156752.1|2008/09/25|20|新力油墨|
||一种环保复合塑料油墨及其制备方法||||||
|3||发明|ZL200910117010.2|2009/06/04|20|新力油墨|
||带放料口的物料转运缸||||||
|4||实用新型|ZL201120270059.4|2011/07/28|10|新力油墨|
||卧式砂磨机的物料转运缸||||||
|5||实用新型|ZL201120270087.6|2011/07/28|10|新力油墨|
|6|分散缸盖|实用新型|ZL201120270077.2|2011/07/28|10|新力油墨|
|7|一种分散缸盖|实用新型|ZL201120270093.1|2011/07/28|10|新力油墨|
|8|物料转运缸的出料槽|实用新型|ZL201120270089.5|2011/07/28|10|新力油墨|
|9|转运缸倒料架|实用新型|ZL201120270092.7|2011/07/28|10|新力油墨|
|10|一种管道支架|实用新型|ZL201320172086.7|2013/03/27|10|新力油墨|
|11|砂磨机出料管支架|实用新型|ZL201320171909.4|2013/03/27|10|新力油墨|
||PVC木纹膜印刷油墨的中转储罐||||||
|12||实用新型|ZL201320623211.1|2013/09/26|10|新力油墨|
|13|用于PVC木纹膜印刷|实用新型|ZL201320618068.7|2013/09/26|10|新力油墨|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||油墨生产的分散物料输送结构||||||
||用于制备PVC木纹膜印刷油墨的生产机构||||||
|14||实用新型|ZL201320618544.5|2013/09/26|10|新力油墨|
||一种移动式气动油墨搅拌机||||||
|15||实用新型|ZL201420250817.X|2014/05/14|10|新力油墨|
|16|一种油墨搅拌机|实用新型|ZL201420248179.8|2014/05/14|10|新力油墨|
||一种用于透明油墨生产的虑芯||||||
|17||实用新型|ZL201420517717.9|2014/09/10|10|新力油墨|
||一种用于包装阶段的可输送电子秤||||||
|18||实用新型|ZL201420517720.0|2014/09/10|10|新力油墨|
||一种用于耐蒸煮油墨生产的可升降高速稳固乳化机||||||
|19||实用新型|ZL201420517748.4|2014/09/10|10|新力油墨|
||一种用于预分散的高速盘式分散机||||||
|20||实用新型|ZL201420517766.2|2014/09/10|10|新力油墨|
||一种手提式油墨搅拌机||||||
|21||实用新型|ZL201420248178.3|2014/05/14|10|新力油墨|
||一种防尘无污染的油墨分散机||||||
|22||实用新型|ZL201520103819.0|2015/02/12|10|新力油墨|
||一种智能高效节能的油墨贮存装置||||||
|23||实用新型|ZL201520103983.1|2015/02/12|10|新力油墨|
||一种高效节能的油墨贮存装置||||||
|24||实用新型|ZL201520104088.1|2015/02/12|10|新力油墨|
||一种自动控制防尘无污染的油墨分散机||||||
|25||实用新型|ZL201520104040.0|2015/02/12|10|新力油墨|
||一种高效可调节的砂磨机||||||
|26||实用新型|ZL201520104113.6|2015/02/12|10|新力油墨|
|27|PVC木纹膜印刷油墨|发明|ZL201310470081.7|2013/09/26|20|新力油墨|

新力油墨另有3项专利权已终止，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||专利名称|专利类型|专利号|申请日期|终止原因|
|号||||||
||||||未缴年费专利权终止|
|1|桶装物料抽提过滤装置|实用新型|ZL201220262656.7|2012/6/1||
||||||未缴年费专利权终止|
|2|分散机构的排风口|实用新型|ZL201220262666.0|2012/5/29||
||||||未缴年费专利权终止|
|3|一种油墨过滤装置|实用新型|ZL201220262638.9|2012/5/29||

4、商标
截至报告书出具日，新力油墨拥有商标的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标名称|注册号|类别|注册有效期|
||972947|2|2007.4.7-2017.4.6|

5、技术受让
基于市场的快速发展以及自行研究周期较长的考虑，2006年 1月，新力油墨以 133.01万元购得挤出复合油墨配方技术，新力油墨在上述配方技术基础上进行了自主研发，经过转化、吸收、改进、提升，该配方中的关键组分已被替换，并且，新力油墨利用其提升成果成功申报专利《一种挤出复合油墨及其制备方法》（授权专利号ZL200810156752.1），该专利为新力油墨所有。目前新力油墨依靠的配方技术与 2006年 1月购买的配方存在较大差异，上述购买的配方技术已不适用于新力油墨现有油墨产品的生产制造，因此，目前该配方技术已对新力油墨生产经营无实质性影响。
新力油墨2014年7月以5万元受让漳州印美PVC表印G001系列油墨印刷技术。
6、资质证书
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|证号|颁发时间|颁发机关|有效期|
|安全生产许可证|（皖J）WH安许证字[2014]05号|2014-8-19|安徽省安全生产监督管理局|2017-10-30|
|全国工业产品生产许可证|XK13-018-00010|2015-10-09|安徽省质量技术监督局|2020-10-08|
|危险化学品生产单位登记证|341012030|2013-6-26|国家安监总局|2016-6-25|
|高新技术企业|GR201434000213|2014-7-2|安徽省科学技术厅|2017-7-1|

7、主要生产设备
新力油墨的主要生产设备系自主购买取得。截至 2015年 12月 31日，主要
生产设备情况如下：
||
|-|
|固定资产名称|
|砂磨机|
|气相色谱仪|
|储罐|
|乳化机|
|分散机|
|升降平台|
|电力及排水系统|
|废气处理工程|
|压力工艺管道系统|

（二）主要负债及对外担保情况
根据华普天健出具的会审字[2016]0266号《审计报告》，2013年 12月 31日、2014年12月31日、2015年12月31日，新力油墨负债总额分别为 4,401.53万元、3,861.90万元、3,774.47万元，主要为流动负债，主要构成如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.12.31||2014.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,000.00|26.49%|100.00|2.59%|100.00|
|2,011.21|53.28%|2,503.97|64.84%|2,821.80|
|122.30|3.24%|622.64|16.12%|726.67|
|3,745.32|99.23%|3,847.90|99.64%|4,401.53|
|29.15|0.77%|14.00|0.36%|0.00|
|3,774.47|100.00%|3,861.90|100.00%|4,401.53|

截至报告书出具日，新力油墨不存在对外担保情况。
六、新力油墨主营业务情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门及监管体制
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），新力油墨属于“化学原料和化学制品制造业”（C26）。按照国家统计局发布的《国民经济行业分类》（2011版本），新力油墨属于“化学原料和化学制品制造业”（C26）大类下的“油墨及类似产品制造”（C2642）。
油墨行业由于制造工艺、使用领域的独特性，在我国被归属于多个行业范畴。
制造工艺上，油墨制造属于精细化工的范畴；在使用领域上，由于印刷油墨主要使用与人们的日常生活息息相关，因此又属于轻工业（日用化工），在行政管理上属于国家发改委和中国轻工总会。
另外，油墨及类似产品制造行业企业亦通过行业自律机构进行自律规范与管理，主要的行业自律机构是中国日用化工协会油墨分会等。
2、行业的主要法律法规及政策
目前与油墨行业密切相关的主要法律法规有：《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国产品质量法》、《建设项目环境保护管理条例》、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《危险化学品登记管理办法》等涉及污染物生产、危险品制造及储放、产品质量和新建项目的环境保护等。
目前与油墨行业密切相关的政策如下：
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|-|-|
|发布机构|发布时间|
|国务院|2006年2月|

|||
|-|-|
|商务部|2008年5月|
|工信部|2013年6月|

（二）主要产品介绍
1、油墨介绍
油墨是一种由颜料微粒均匀分散在连接料中并具有一定黏性的流体物质，是出版物印刷和包装印刷的重要材料。
油墨主要由色料、连接料和助剂构成。色料又分为颜料和染料，决定了油墨的颜色、着色力、色度，以及耐溶剂性、耐光性、耐热性等；连接料是油墨的流体组成部分，是油墨中的分散介质和颜料粒子的载体，对油墨的传递性、亮度、固着速度等印刷适性和印刷效果有很大影响，决定了油墨的类型；不同类型的油墨组成差异较大，因此需要不同的溶剂，生产中常用的溶剂有酯类溶剂、醇类溶剂和水溶剂，以及含笨类溶剂等。一般来说，含笨类溶剂油墨主要面向低端市场，醇类溶剂、水溶剂油墨主要面向于中高端市场。
油墨种类众多，按照印刷板式、承印物材料、溶剂和干燥方式的不同，可分为以下主要几类：
|||
|-|-|
|按承印物材料分类|按溶剂类型分类|
|纸张印刷油墨|含苯类溶剂油墨|
|塑料印刷油墨|醇类溶剂油墨|
|布料印花油墨|酮类溶剂油墨|

|||
|-|-|
|金属印刷油墨|树脂类溶剂油墨|
|陶瓷印刷油墨|水性油墨|

2、主营业务介绍
新力油墨主要从事油墨的生产、销售。自设立以来，新力油墨主营业务未曾发生变化，随着印刷设备的更新与客户需求的改变，公司细分产品不断升级。目前新力油墨的主要产品是塑料凹印油墨，客户以安徽、浙江、江苏的包装企业为主。该类产品广泛应用于食品包装、日用化妆品包装、医药品包装、纸制品包装、服装包装等塑料软包装中，具有极为广阔的发展前景。新力油墨的“年产 20,000吨油墨技术改造搬迁升级项目”将支持新力油墨业务在未来持续发展。
3、主要产品介绍
自设立以来，新力油墨先后开发出GA通用型无苯无酮凹版塑料复合油墨、 GNP型无苯无酮耐蒸煮塑料复合油墨、BA型酯溶无苯凹版塑料复合油墨、EH型酯溶无苯凹版塑料挤出复合油墨、NT78型无苯凹版塑料表印油墨、NC型柔版油墨、VT型木纹膜印刷油墨、B型凹版塑料复合油墨等多个系列产品。新力油墨拥有多项专利，挤出复合油墨和高档凹版油墨分别获得安徽省科学技术进步三、二等奖，NT78型油墨和环保型油墨获安徽省科学技术研究成果。
新力油墨油墨产品的种类较多，主要产品按照不同印刷基材分类如下：
|||
|-|-|
|产品|性能|
|GA型无苯通用凹版塑料复合油墨|1.在 BOPP、PET、NY 等基材上具有稳定的附着牢度和复合适性。2.不含苯类溶剂，印刷物的残留溶剂极低，符合环保要求。3．印刷适性优异，适用于各类低速至高速的凹版塑料印刷、复合加工。|
|GP型无苯耐高温蒸煮凹版|1.GP型无苯耐高温蒸煮凹版塑料复合油墨专用于耐高温的水煮、蒸煮产品。2.在 BOPP、PET、NY 等基材上具有稳定的|

|||
|-|-|
|塑料复合油墨|附着牢度和复合适性。3．不含苯类溶剂，印刷物的残留溶剂极低，符合环保要求。4.印刷适性优异，适用于各类低速至高速的凹版塑料复合印刷。|
|BA型无苯酯溶凹版塑料复合油墨|1.BA 型无苯酯溶凹版塑料复合油墨适用于BOPP 薄膜凹版印刷，具有附着力好、复合强度稳定、印刷操作性能稳定等特点。2.印刷适性优异，适用于各类低速至高速的凹版塑料复合印刷。3.对经过表面处理的 BOPP 薄膜有良好的附着力。4.溶剂残留量低，符合环保、安全、无毒、卫生的要求。|
|BH型无苯酯溶凹版塑料挤出复合油墨|1.BH 型酯溶无苯凹版塑料挤出复合油墨适用于 BOPP 薄膜凹版印刷，特别适用于后加工挤出复合应用。2.印刷适性优异，适用于各类低速至高速的凹版塑料复合印刷。3.对处理的BOPP薄膜有良好的附着力。4.溶剂残留量低，符合环保、安全、无毒、卫生的要求。|
|PT型无苯凹版塑料表印油墨|1.PT 型无苯凹版塑料表印油墨是专用于各种塑料薄膜表面印刷，具有环保、高光泽度、耐冻性、高印刷色度及良好附着力、印品色彩艳丽等优良品质。2.不含苯类溶剂，溶剂残留量低，符合环保、安全、无毒、卫生的要求。3.适用于低粘度印刷及要求高光泽、高色度的表面塑料包装印刷，不推荐用于复合包装。4.印刷高光部分油墨转移性良好，具有极佳的印刷适性及印刷稳定性。5.柔韧性及附着力、耐摩擦性、耐冻性特佳。6.适用于一般食品包装。|
|NF型柔版塑料复合油墨|1.NF 型醇溶柔版塑料里印油墨是应用于BOPP 薄膜、PET 薄膜柔版印刷的环保型专用复合油墨，具有柔版印刷性能稳定、色彩鲜艳、色浓度高、复合性能稳定的特点。2.在经过表面处理的 BOPP 薄膜、PET 薄膜|

|||
|-|-|
||上具有优良的附着牢度。3.高色度、低粘度，抗粘连性能优良。4.适合干式复合、无溶剂复合的后加工工艺，复合剥离强度稳定。5.印刷适性优良，适用于各类从低速至高速的柔版印刷。6.醇类溶剂为主，不含苯类溶剂，溶剂残留量低，符合环保、安全、无毒、卫生的要求。|
|NW型柔版塑料表印油墨|1.NW型柔版塑料表印油墨是应用于PE薄膜柔版印刷的环保型专用表印油墨，具有柔版印刷性能稳定、色彩鲜艳、色浓度高、复合性能稳定的特点。2.该产品推存用于PE薄膜印刷，附着力优异。3.高光泽、高色度、低粘度、抗粘连性能优良。4.耐揉搓性、耐磨性、抗划伤性、耐老化性能优异。5.印刷适性优良，适用于各类从低速至高速的柔版印刷。6.醇类溶剂为主，不含苯类溶剂，溶剂残留量低，符合环保、安全、无毒、卫生的要求。|
|NP型柔版纸张油墨|1.NP 型醇溶柔版纸张油墨是应用于牛皮纸、铜版纸等纸张的柔版印刷的专用油墨，具有柔版印刷性能稳定、色彩鲜艳、色浓度高的特点。2.印刷适性优异，能很好的适应不同的印刷速度。3.印品色彩鲜艳、高色浓度、高光泽。4.印品耐摩擦、抗划伤性能优良。5.印品耐热性能优良。6.醇类溶剂为主，不含苯类溶剂，溶剂残留量低，符合环保、安全、无毒、卫生的要求。|
|NG型凹版纸张油墨|1.NW型柔版塑料表印油墨是应用于PE薄膜柔版印刷的环保型专用表印油墨，具有柔版印刷性能稳定、色彩鲜艳、色浓度高、复合性能稳定的特点。2.该产品推存用于PE薄膜印刷，附着力优异。3.高光泽、高色度、低粘度、抗粘连性能优良。4.耐揉搓性、耐磨性、抗划伤性、耐老化性能优异。5.印刷适性优良，适用于各类从低速至高速|

|||
|-|-|
||的柔版印刷。6.醇类溶剂为主，不含苯类溶剂，溶剂残留量低，符合环保、安全、无毒、卫生的要求。|
|VT系列PVC木纹膜印刷油墨|1.不含苯类溶剂，附着力及复合性能好。2.着色力强，色泽鲜艳，遮盖力强。3.耐晒抗老化性好、耐热性优良，耐迁移性能好。4.重金属等有害物质含量符合欧盟 RoHS 指令标准要求。|
|VD系列PVC墙纸壁纸印刷油墨|1.不含苯类溶剂，附着力及复合性能好。2.着色力强，色泽鲜艳，遮盖力强。3.耐晒抗老化性好、耐热性优良，耐迁移性能好。4.重金属等有害物质含量符合欧盟 RoHS 指令标准要求。|

（三）主要产品的工艺流程
凹印油墨的主要原材料为连接料、颜料和溶剂。不同的油墨虽然需要的原材料不同，但工艺流程相似。新力油墨将连接料与颜料混合，加入一定比例的溶剂合成油墨成品，具体流程图如下：
（四）主要经营模式
1、采购模式
新力油墨实行“以产定购”的采购模式。新力油墨采购部结合仓库的库存、
周期数据以及新力油墨销售计划制定生产计划，采购部在市场询价并选定最合适的供应商，下达订单收货后根据实际使用情况付款，结束后进行采购总结并对供货方进行评分，作为今后年度供应商选择的标准。
新力油墨采购主要分为机器设备和原材料的采购。机器设备主要为生产油墨所需要的磨砂机、过滤机等，原材料主要为连接料、溶剂、颜料等。
机器设备的采购流程如下：
原材料的采购流程如下：
报告期内，新力油墨采购模式未发生变化。
2、生产模式
新力油墨主要采取“以销定产”模式，若订单为老客户或者产品标准未变化，则根据客户订单情况，下达生产指令并组织生产，并根据以往规律配置一部分的存货；若订单为新客户或者新产品标准，则在原有的产品配方、设备基础上进行改良并组织生产并将产品需求、标准存档，使得原料采购和生产更有针对性，以减少存货跌价风险，提高运作效率。同时新力油墨制订并实行《产品改进控制程序》和《生产管理程序》，对生产中发现的问题及时改进，提高产品竞争力。
报告期内，新力油墨生产模式未发生变化。
3、销售模式
新力油墨主要采取直销的销售模式，产品统一采用“新彩韵”品牌，根据客户及产品要求确定不同的销售价格。新力油墨客户主要为安徽、浙江、江苏、山东、湖南、湖北、福建的包装行业企业。
新力油墨建立了以营销部为核心的市场销售体系，同时在市场范围和服务半径内设有销售网点，负责日常反馈和技术处理。在新流水线投产后，新力油墨将在华北、华南建立销售分公司，实现服务区域与销售区域的融合，保证售后服务质量。在产量提升后，新力油墨将针对西部市场开拓经销或代销模式，发挥区域中间商熟悉市场的优势，增加知名度与影响力。
报告期内，新力油墨销售模式未发生变化。
4、结算模式
新力油墨的货款结算方式采用电汇和银行承兑汇票相结合的方式，对信用良好的客户一般给予适当的信用期。
报告期内，新力油墨结算模式未发生变化。
（五）主要产品的生产情况
1、主要产品的产能、产量情况
报告期内，标的公司主要产品的产能、产量情况如下表所示：
单位：吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度||2014年度|||
|产量|产能|产量|产能|产量|
|5,541|8,000|6,604|8,000|6,481|
|5,541|8,000|6,604|8,000|6,481|

2、主要产品的库存情况
新力油墨的存货主要为库存商品和原材料。截至2015年12月31日，新力
油墨存货账面价值为 783.69万元，其中库存商品和原材料的账面价值分别为453.25万元和330.45万元。
（六）主要产品的销售情况
1、报告期内销售构成情况
（1）营业收入构成情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|11,235.30|13,173.20|
|14.52|17.25|
|11,249.82|13,190.45|

（2）主营业务收入情况
单位：万元/吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年度|||2014年度|||||
|销量（吨）|单价|毛利率|销量（吨）|单价|毛利率|销量（吨）|单价|
|5,776|1.95|27.02%|6,746|1.95|24.35%|6,219|2.01|
|5,776||27.02%|6,746|-|24.35%|6,219|-|

2、新力油墨前五名客户情况
报告期内，新力油墨前五名客户及销售额情况如下：
（1）2015年前五名客户情况
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|营业收入|
|黄山永新股份有限公司|4,715.63|
|浙江虎跃包装材料有限公司|423.55|
|宁波瑞成包装材料有限公司|328.36|
|浙江新风景塑胶有限公司|273.63|
|山东泗水远大包装彩印有限公司|220.19|
||5,961.36|

（2）2014年前五名客户情况
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|营业收入|
|黄山永新股份有限公司|4,634.64|
|旺旺集团|1,853.93|
|河南金誉包装科技股份有限公司|344.47|
|浙江新风景塑胶有限公司|332.68|
|义乌市虎跃包装材料有限公司|272.28|
||7,437.99|

（3）2013年前五名客户情况
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|营业收入|
|黄山永新股份有限公司|5,532.01|
|旺旺集团|1,389.06|
|河南金誉包装科技股份有限公司|488.31|
|宁波瑞成包装材料有限公司|399.18|
|浙江新风景塑胶有限公司|334.10|
||8,142.66|

注：以上销售收入数据以受同一实际控制人控制合并口径披露。
新力油墨不存在向单个客户的销售金额超过总额的50%的情况，除永新股份外，新力油墨不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有新力油墨5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情况。
（七）主要原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料及能源的采购情况
（1）主要原材料的采购情况
新力油墨的主要原材料为树脂、颜料、溶剂、助剂等，报告期内，新力油墨
采购的原材料平均价格变动情况如下：
单位：元/千克
||||
|-|-|-|
||2015年度|2014年度|
|正丙酯|6.15|7.35|
|乙酯|4.69|5.66|
|甲基环已烷|6.17|8.65|
|TIT2000助剂|88.51|93.43|
|VAGH树脂|31.78|33.33|
|LP-BX聚氨酯|15.57|16.61|
|R258钛白粉|10.88|11.64|

（2）主要能源的采购情况
新力油墨生产所需的能源主要包括电和水。新力油墨生产用电由当地电力部门供应，生产所需用水由当地自来水厂供应。新力油墨所需主要能源供应充足。
报告期内，水、电的价格走势如下：
|||
|-|-|
|2015年度均价|2014年度均价|
|1.40|1.39|
|0.83|0.84|

（3）主要原材料及能源占主营业务成本的比重
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度||2014年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|7,291.85|88.93%|8,960.64|89.92%|8,738.15|
|343.92|4.19%|440.86|4.42%|403.99|
|202.34|2.47%|228.83|2.30%|227.58|
|361.69|4.41%|335.27|3.36%|345.05|
|8,199.80|100.00%|9,965.61|100.00%|9,714.77|

2、前五名供应商情况
（1）2015年前五名供应商情况
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购额|
|上海天豹化工有限公司|772.89|
|黄山三力贸易有限公司|709.69|
|南京盛虹石油化工有限公司|666.11|
|台州市黄岩久帅工贸有限公司|642.71|
|黄山中泽新材料有限公司|618.36|
||3,409.75|

（2）2014年前五名供应商情况
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购额|
|黄山三力贸易有限公司|1,416.40|
|台州市黄岩久帅工贸有限公司|1,018.10|
|南京盛虹石油化工有限公司|889.40|
|中山市明日涂料材料有限公司|829.57|
|上海天豹化工有限公司|746.41|
||4,899.87|

（3）2013年度前五名供应商情况
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购额|
|中山市明日涂料材料有限公司|1,229.65|
|黄山三力贸易有限公司|1,102.32|
|南京盛虹石油化工有限公司|904.44|
|上海天豹化工有限公司|763.05|
|台州市黄岩久帅工贸有限公司|633.61|
||4,633.07|

新力油墨不存在向单个供应商的采购金额超过总额的50%的情况，也不存在
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有新力油墨5%以
上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情况。
（八）主要竞争对手分析
1、同行业上市公司
（1）珠海市乐通化工股份有限公司
乐通股份（002319）创建于1996年，位于广东省珠海市，注册资本2亿元，主营业务为凹印油墨、特种油墨、柔印油墨、网印油墨、胶印油墨的生产及销售，于2009年在深交所上市。
（2）苏州科斯伍德油墨股份有限公司
科斯伍德（300192）创建于 2003年，位于江苏省苏州市，注册资本 24,255万元，主营业务为环保型胶印油墨的生产及销售，于2011年在深交所上市。
（3）广东天龙油墨集团股份有限公司
天龙集团（300063）创建于2001年，位于广东省肇庆市，注册资本 29,057.078万元，主营业务包括水性、胶印、溶剂类油墨的生产及销售，于 2010年在深交所上市。
2、同行业非上市公司
（1）新东方新材料股份有限公司
新东方新材料股份有限公司创建于 1994年，位于浙江省台州市，为浙江新东方油墨股份有限公司下属公司，注册资本7,700万元，主要从事软包装行业原料如医药及食品软包装用油墨、塑料软包装复合用聚氨酯胶粘剂、PCB液态感光阻焊高分子屏蔽材料等的生产。其认定为高新技术企业，产品“东方牌”被评为“浙江省名牌产品”和“浙江省著名商标”。
（2）上海DIC油墨有限公司
上海DIC油墨有限公司创建于1993年，位于上海市闵行区，为DIC株式会社与上海紫江企业集团股份有限公司合资的企业，注册资本 888万美元，主要从事各类高档平版胶印油墨、塑料凹印油墨、铝铂专用油墨、柔版油墨、金属油墨
涂料、莹光油墨、粘合剂等油墨产品的生产。
（3）江门东洋油墨有限公司
江门东洋油墨有限公司创建于 1993年，位于广东省江门市，为东洋油墨亚洲有限公司与江门市油墨化工有限公司合资的企业，注册资本494.2万美元，主要从事高档凹版印刷油墨及其辅助剂的生产。
（九）安全生产和环保情况
1、安全生产
（1）安全生产制度
新力油墨历来重视安全生产，新力油墨加强对员工的安全教育和岗位技术培训，要求员工严格按规程操作，确保系统稳定运行，新力油墨建立《安全技术说明书》、《易制毒化学品管理制度》、《生产部作业指导书》、《安全生产事故应急预案》、《消防安全管理制度》、《安全检查和隐患整改制度》、《安全责任事故管理规定》、《职业危害检测及管理制度》等全套安全制度管理体系，全面详细地说明了各类化学原料及产品的理化属性、存放规定及生产设备的操作方法，明确了重大危险源与重点部位，定期与不定期进行安全检查并及时整改，有效实施事故隐患报告与举报奖励，编制了针对可能发生的事故的救援预案及措施，明确了对相关责任主体的追究方式。
（2）安全生产管理
新力油墨为安全生产标准化三级企业，已获得黄山市安全生产监督管理局批复的安全生产标准化证书（证书编号：（黄）AQBWIII00029，有效期至 2017年8月15日）。
经黄山市徽州区安全生产监督管理局2016年2月19日出具证明，新力油墨自 2013年 1月 1日以来，能够遵守国家安全生产法律、法规，未发生过重大安全事故且不存在因违反安全生产法律、法规和规范性文件的要求而受到行政处罚的情形。
2、环保情况
新力油墨的产品油墨在生产过程中不需要高温高压环境，因此没有明显的“三废”排放。新力油墨生产过程中的重视环境保护，新力油墨制定《环保及卫生管理制度》、《节能减排实施细则》、《环境应急预案》，针对少量的废气和固体废弃物，企业车间采取加强通风、尾气收集和吸附措施，对突发环境污染问题有充分的准备，新力油墨产品及其生产过程中不含有或使用国家法律、法规、标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质。
新力油墨的业务（凹版复合塑料薄膜油墨的设计开发、生产和服务及相关管理活动）已获得 GB/T24001-2004/ISO4001:2004认证（证书编号：02413Q2010824R1M，有效期至2016年12月26日）。
经黄山市徽州区环境保护局 2016年 2月 19日出具证明，新力油墨自 2013年1月1日以来在生产经营过程中遵守国家有关环境保护的法律法规，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
（十）质量控制情况
1、质量控制标准
（1）执行的质量控制标准
新力油墨内部建立多部油墨生产的质量控制标准：《油墨生产用原辅助材料质量要求》、《半成品检验规范》、《原辅材料检验规范》、《凹版塑料复合油墨企业标准Q/XL03-2014》。
（2）产品认证情况
新力油墨的业务（凹版复合塑料薄膜油墨的设计开发、生产和服务）已获得 GB/T19001-2008/ISO9001-2008认证（证书编号：02414Q2011750R4M，有效期至2017年11月5日）。
经黄山市徽州区市场监督管理局2016年2月19日出具证明，新力油墨设立以来的产品符合有关产品质量和技术监督标准，能够严格遵守国家有关工商法
律、法规，自 2013年 1月 1日以来，新力油墨不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规及工商法律、法规和规范性文件的要求而受到行政处罚的情形。
2、质量控制措施
新力油墨有健全的质量保证体系并严格落实上述质控标准，针对生产线每一环节可能涉及的原材料、半成品、成品，均有详细的理化指标要求，随时做好对需要再加工产品的返工准备，对显著不符合生产条件的材料作退回或核销处理，确保产品质量在通过内部质控体系和ISO体系认证的前提下，满足客户的要求。
新力油墨建立了质量信息传递系统，保证质量信息快速传递到相应部门，对质量问题及时处理；对人员、机器、物料、操作流程、生产环境、质量检测作为重点加以质量控制，同时对投料、配料等关键控制点进行重点控制，保证产品质量的一致性。
此外，新力油墨成立工艺领导小组，对原材料、原辅材料及产成品检验、生产工艺、仓库保管等各工序进行统一梳理，发现问题立即进行整改；新力油墨定期或不定期召开质量工作会议，研究产品质量状况，寻找提高产品质量的措施，制定质量改进计划。
（十一）技术与研发情况
1、主要生产技术所处的阶段
||
|-|
|技术|
|GA系列无苯环保油墨配方技术|
|GP 系列无苯环保耐高温蒸煮油墨配方技术|
|BH系列挤出复合油墨配方技术|
|NF、NW、NP系列醇溶环保柔版油墨配方技术|

2、研究机构与技术合作情况
新力油墨与黄山学院化学化工学院签订合作协议，学院为新力油墨提供新产品研发质量攻关等支持。
七、新力油墨核心技术人员及变动情况
1、新力油墨核心技术人员情况
新力油墨成立至今，建立了行业经验丰富、稳定高效的研发团队，核心技术人员报告期内均在新力油墨任职，其任职情况具体如下：
|||
|-|-|
|姓名|现任职务|
|王治飞|总经理|
|吴伟华|副总经理|
|罗平平|副总经理|

上述人员简历如下：
王治飞，男，无境外居住权，中国国籍，出生日期为 1971年 3月，大专学历，工程师职称，现任新力油墨总经理。1992年 7月至 2012年 11月历任杜邦华佳化工有限公司业务主任、采购经理、厂长、副总经理职务，2012年12月至今担任新力油墨总经理。
吴伟华，男，无境外居住权，中国国籍，出生日期为 1967年 9月，大专学历，工程师职称，现任新力油墨副总经理。1988年至1997年任黄山织布厂科员，1997年至今历任新力油墨采购经理、总经理助理、副总经理。
罗平平，男，无境外居住权，中国国籍，出生日期为1967年12月，大专学历，副研究员职称，现任新力油墨副总经理。1988年7月至1995年6月任徽州区呈坎中学教师，1995年7月至今任新力油墨副总经理。
2、交易完成后保持核心人员稳定性的相关安排
根据《任职期限及竞业禁止协议》，王治飞、吴伟华、罗平平任职期限不少
于2016年至2020年5个完整的会计年度（以下简称“工作期间”），上述人员
在新力油墨工作期间及离职之日起两年内，不得在与新力油墨及新力油墨关联公司有竞争关系的单位内任职或以任何方式为其服务，也不得自己生产、经营与新力油墨及新力油墨关联公司有竞争关系的同类产品或业务。
本次完成后新力油墨的组织架构和人员将不作重大调整，新力油墨的日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责。
八、新力油墨违法违规情况
截至报告书出具日，新力油墨不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
九、新力油墨立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
截至报告书出具日，新力油墨新建“年产 20,000吨油墨技术改造搬迁升级项目”已根据项目进展情况取得如下文件：
2014年9月18日，黄山市环境保护局出具《关于黄山新力油墨科技有限公司产 20,000吨油墨技术改造搬迁升级项目的环保预审意见》，同意该项目开展前期工作。
2015年8月7日，黄山市徽州区国土资源局颁发土地使用权证（徽国用 2015第 818号），土地位于徽州区循环经济园昌盛路东侧、普米特化工南侧，面积48179M2，用途为工业用地，取得方式为出让，到期日为2065年8月7日。
2015年 9月 1日，黄山市发改委出具《年产 20,000吨油墨技术改造搬迁升级项目备案表》（黄发改备案[2015]16号），同意项目备案。
2015年9月15日黄山市徽州区城乡规划局颁发了《建设用地规划许可证》（地字第341004201500028号），建设项目位于徽州区循环经济园昌盛路东侧、普米特化工南侧，用地面积48179M2，建筑面积28200M2，用途为工业用地，用于“年产20,000吨油墨技术改造搬迁升级项目”。
2015年 10月 8日，黄山市发改委出具《关于<年产 20,000吨油墨技术改造搬迁升级项目节能报告书>的批复》（发改许可字[2015]3号），同意项目的节能
评估报告书。
2015年 10月 19日，黄山市安全生产监督管理局出具《危险化学品建设项目安全条件备案告知书》（黄危化项目备字[2015]001号），同意项目备案。
2015年 11月 24日，黄山市安全生产监督管理局出具《危险化学品建设项目安全设施设计备案告知书》（黄危化项目备字[2015]002号），同意项目备案。
截至报告书出具日，新力油墨所涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。
新力油墨虽然已获得上述批复，但若要实现该项目的建设、投产，仍需相关部门的批复。除上述情况外，新力油墨不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。
十、重大会计政策和会计估计
（一）财务报表的编制基础
根据华普天健出具的会审字[2016]0266号《审计报告》，新力油墨财务报表编制基础为：
“新力油墨以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。”
（二）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品收入
新力油墨已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；新力油墨既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
新力油墨商品销售收入确认的具体原则：新力油墨在销售产品发货后，取得
客户产品验收回单，开具销售发票时确认商品销售收入的实现。
2、提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量(或已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，或已经发生的成本占估计总成本的比例）确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
新力油墨按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（三）重大会计政策、会计估计与上市公司比较
标的公司与上市公司在重大会计政策上无差异。
十一、其他事项
（一）最近三年的利润分配情况
2015年1月26日，新力油墨召开二届四次董事会，决定实施利润分配，分配金额为700.00万元。
2014年1月21日，新力油墨召开二届二次董事会，决定实施利润分配，分配金额为909.89万元。
2013年1月14日，新力油墨召开二届一次董事会，决定实施利润分配，分配金额为694.79万元。
（二）最近十二个月内进行的重大资产收购、出售情况
最近十二个月内，新力油墨不存在重大资产收购、出售行为。
（三）涉及的重大未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况
截至报告书出具日，新力油墨不存在重大未决诉讼，无非经营性资金占用，不存在为关联方提供担保的情况。
第五节发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易为发行股份购买资产。本次交易永新股份拟以发行股份的方式购买新力油墨100%股权，具体情况如下：
永新股份将以发行股份的方式向交易对方支付交易对价。根据永新股份与永佳集团签订的附生效条件的《购买资产框架协议》以及《补充协议》，同意标的资产的作价以上市公司聘请的评估机构评估确定的评估值为基础。现经交易各方协商确定，新力油墨100%股权作价为14,300万元。
二、本次交易中发行股份的具体情况
永新股份拟向永佳集团以发行股份的方式支付标的公司股权对价 14,300万元。
（一）拟发行股份的种类和每股面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所中小板上市。
（三）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为永佳集团。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
1、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%＝董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易总
量×90%＝14.72元/股，经交易双方协商确定为14.72元/股。
由于上市公司 2016年 2月 29日召开股东大会，审议通过了《关于 2015年度利润分配的方案》，拟以2015年12月31日公司总股本325,758,450股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利4.00元（含税），因此本次交易的发行价格调整为14.32元/股。
除永新股份 2015年度利润分配方案实施外，若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
2、调价机制
（1）调价机制的具体内容
在永新股份股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
①中小板综合指数（399101）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年7月9日收盘点数(即11288.39点)跌幅超过10%；
②Wind资讯包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年7月9日收盘点数(即7396.05点)跌幅超过10%。
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格、发行数量再作相应调整。
（2）调价机制符合《重组办法》第四十五条规定
①价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的价格不进行调整。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价”。
②价格调整方案的生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议”。
③可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在中国证监会核准前”实施。
④调价触发条件
A、中小板综合指数（399101）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年7月9日收盘点数(即11288.39点)跌幅超过10%；
B、Wind资讯包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日
中有至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015年 7月 9日收盘点数(即7396.05点)跌幅超过10%。
上述规定将中小板综合指数（399101.SZ）以及公司所处的 Wind包装指数（886009.WI）跌幅等市场及行业因素作为调价触发条件，符合《重组管理办法》规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的调价触发条件。
⑤调价基准日
可调价期间内，“④调价触发条件”中 A或 B条件满足至少一项的任一交易日当日。
上述内容使调价基准日的确定具有客观性，排除人为随意指定因素。
⑥发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日(不包括调价基准日当日)的上市公司股票交易均价的90%。董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。
上述内容符合《重组管理办法》规定“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”。
⑦发行股份数量调整
发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”。
⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格、发行数量再作相应调整。
（五）发行数量
本次标的资产交易价格为 14,300万元，全部以发行股份方式支付，按照本次发行股份的价格14.32元/股计算，永新股份向永佳集团非公开发行股份数合计为9,986,033股，最终股份发行数量以获得中国证监会核准的发行数量为准。
（六）发行股份的锁定期
本次重组中交易对方的股份锁定期安排情况如下：
交易对方永佳集团承诺：其因本次重组获得的永新股份股份自上市之日起三十六个月内不转让。若本次交易完成后 6个月内如永新股份股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，持有永新股份股份的锁定期自动延长6个月。如前述关于本次重组取得的永新股份股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，基于本次交易所取得的永新股份的股份因永新股份送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
（七）过渡期损益安排
自评估基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由永新股份享有，标的资产出现的亏损则由永佳集团以现金方式全额向永新股份弥补，永佳集团应按《购买资产框架协议》自签署日承担全部补偿义务。
关于标的资产自评估基准日至交割日期间的损益，由永新股份指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的 15个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生亏损，则永佳集团应在上述审计报告出具之日起 15个工作日内以现金方式向永
新股份全额补足。
（八）滚存利润安排
本次发行完成后，永新股份于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后永新股份的新老股东共同享有。
自评估基准日起至交割日期间，新力油墨除转增注册资本外不进行分红。交割日后，新力油墨的滚存未分配利润由永新股份享有。
第六节本次交易合同的主要内容
一、《购买资产框架协议》及《补充协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年11月6日，永新股份与永佳集团签订《购买资产框架协议》。
2015年12月8日，永新股份与永佳集团签订《补充协议》。
（二）标的资产的交易价格及定价依据
各方同意，标的资产的交易价格根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2015]第2470号《资产评估报告》载明的标的资产截至2015年6月30日的评估值，由交易各方协商确定。根据《资产评估报告》，新力油墨100%股权截至2015年6月30日的评估值情况如下：
|||
|-|-|
|收益法股东权益评估价值|资产基础法标的资产评估价值|
|14,300.00万元|5,536.35万元|

经交易各方协商确定，以收益法股东权益评估价值 14,300万元为基础，协商确定新力油墨100%股权交易价格为14,300万元。
（三）支付方式
本次交易收购价款由永新股份采取发行股份方式进行支付，交易对价及支付方式具体如下表：
||||
|-|-|-|
|新力油墨注册资本（万元）|持股比例|因转让新力油墨股权而获得的交易对价（万元）|
|1,000|100%|14,300|

（四）与本次交易相关的资产交割及人员安排
1、各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）且
永新股份同意进行交割的情况下，尽快完成标的资产股权变更登记事宜。
2、各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）且永新股份同意进行交割的情况下，尽快完成《购买资产框架协议》项下发行股份事宜。
3、本次交易不涉及员工安置，与标的公司相关的员工继续履行原劳动合同。
（五）过渡期损益安排
自审计（评估）基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由永新股份享有，标的资产出现的亏损则由永佳集团以现金方式全额向永新股份弥补，永佳集团应按《购买资产框架协议》自签署日承担全部补偿义务。
关于标的资产自审计（评估）基准日至交割日期间的损益，由永新股份指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的 15个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生亏损，则永佳集团应在上述审计报告出具之日起 15个工作日内以现金方式向永新股份全额补足。
（六）本次交易后的公司治理安排
1、董事会的组成
在交割日前，新力油墨董事会由5名董事组成；在交割日后，新力油墨设董事会，董事会由5名董事组成，均为永新股份委派。
2、新力油墨不设监事会，设一名监事，由永新股份委派。
3、永新股份有权向新力油墨委派相关财务人员参与新力油墨财务工作，永新股份审计人员有权对新力油墨财务进行审计。
4、关于任职期限承诺
王治飞、罗平平、吴伟华承诺在补偿义务履行完毕之前在新力油墨任职，除非公司同意新力油墨单独提出提前终止或解除聘用关系。
（七）协议生效
自各方签署、盖章之日起成立，待下列先决条件全部成就后，方可生效：
1、本次交易获得永新股份股东大会的有效批准；
2、本次交易获得中国证监会的核准。
（八）调价机制
在永新股份股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
A、中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年7月9日收盘点数(即11288.39点)跌幅超过10%；
B、Wind资讯包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015年 7月 9日收盘点数(即7396.05点)跌幅超过10%。
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格、发行数量再作相应调整。
（九）锁定期
本次重组中交易对方的股份锁定期安排情况如下：
交易对方永佳集团承诺：其因本次重组获得的永新股份股份自上市之日起三
十六个月内不转让。若本次交易完成后 6个月内如永新股份股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，持有永新股份股份的锁定期自动延长6个月。如前述关于本次重组取得的永新股份股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，基于本次交易所取得的永新股份的股份因永新股份送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
（十）关于滚存未分配利润的安排
永新股份于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后永新股份的新老股东共同享有。
自审计（评估）基准日起至交割日期间，新力油墨除转增注册资本外不进行分红。交割日后，新力油墨的滚存未分配利润由永新股份享有。
二、《利润补偿协议》相关内容
（一）合同主体、签订时间
2015年12月8日，永新股份与永佳集团签订《利润补偿协议》。
（二）利润承诺期间
双方同意，永佳集团对永新股份的利润承诺期间为 2016年至 2018年。
（三）利润承诺
永佳集团承诺，新力油墨在利润承诺期间净利润具体如下：
||
|-|
|项目|
|2016年承诺扣非后的净利润|
|2017年承诺扣非后的净利润|
|2018年承诺扣非后的净利润|

各方确认，若目标公司利润承诺期内各年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利润数，超出部分在承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数
时可用于弥补差额。
（四）实际净利润数的确定
本次交易完成后，永新股份应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，利润补偿义务人承诺净利润数与目标公司实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定，并在上市公司年度报告中单独披露利润补偿义务人承诺净利润数与目标公司实际净利润数的差额。
（五）利润补偿的原则、计算及实施
1、补偿原则
（1）如新力油墨于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到本协议永佳集团承诺的新力油墨相应年度累计净利润数，则永佳集团应就未达到承诺净利润的部分向永新股份进行补偿。
（2）永佳集团履行补偿义务，先以其本次交易获得的上市公司股份及该股份由公积金或未分配利润转增或送股形成的股份进行补偿，不足时进行现金补偿。
（3）股份补偿是指永佳集团以总价一元作为对价向永新股份转让相应数量的上市公司股份，或将该等数量的股份无偿赠予除永佳集团之外的其他股东。
（4）现金补偿是指永佳集团向永新股份支付现金用于补偿。
2、股份补偿的确定
新力油墨 2016年至 2018年截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，永佳集团应对上市公司进行股份补偿的计算方式为：
当期应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷利润承诺期内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数。
在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格相应调整，补偿数量
亦据此作相应调整。
永佳集团在对永新股份进行补偿时，当期应补偿股份小于或等于零时，按零计算，即已经补偿的股份不冲回。
如果永新股份在本次发行新增股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益应无偿赠予永新股份。
3、股份补偿措施的实施
（1）如新力油墨于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到本协议约定的相应年度累计承诺净利润数，就股份补偿部分，永新股份应在审计机构出具专项审核意见后 10个工作日内书面通知永佳集团，永佳集团应补偿的股份由永新股份以总价一元为对价回购并注销，永新股份应在利润承诺期内各年度年报披露后的 20个交易日内由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果永新股份股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，永新股份应在年度报告披露后六个月内实施完毕回购方案。
（2）如果永新股份股东大会不同意回购注销永佳集团应补偿的股份，该等应补偿的股份将无偿划转给永新股份赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的除永佳集团以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日上市公司扣除永佳集团持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
（3）自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销/无偿划转前，永佳集团就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
4、现金补偿的确定及其程序性规定
（1）在承诺期限内，如永佳集团认购的股份不足以补偿，则由其以现金进行补偿。
（2）补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格－已补
偿股份数×本次发行价格－已补偿现金数。
在各年计算的现金补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的现金不冲回。
（3）永新股份应当在股份补偿数确定后 7日内确定现金补偿金额，永佳集团应于该金额确定后30日内支付给永新股份。
（4）永佳集团根据本协议予以补偿的股份和现金的价值总额不超过本次交易中标的资产的交易价格。
5、减值测试补偿
（1）利润承诺年度期限届满后，上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。
（2）补偿期限届满时，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），永佳集团另行补偿。“另行应补偿的金额”=期末减值额—在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为本协议项下标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值（假设自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
（3）资产减值补偿时，永佳集团先以股份进行补偿，另需补偿的股份数量按“另行应补偿的金额”除以本次发行股份购买资产发行价格计算，在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述公式中本次发行价格应进行相应调整，补偿数量应据此做出调整。永佳集团剩余股份数不足以补偿时，不足部分由其进行现金补偿。
（六）协议的生效
《利润补偿协议》经协议双方签署后成立，并自本次交易实施完毕之日起生效。
第七节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和相关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立的基础上，基于专业判断出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组办法》第十一条的各项要求
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为新力油墨100%股权，新力油墨主营业务为油墨的生产、销售。油墨作为上市公司产品的原材料，是上市公司产业链上游，若交易能完成，有利于上市公司实现产业链的完善并拓展产品生产线，根据《复合膜软包装行业“十二五”规划》、《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》、《国务院关于印发工业转型升级规划（2011—2015年）的通知》等文件，鼓励行业内优质企业进行兼并、重组和产业转移，故本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易是否符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司未因环保问题受到环保部门的行政处罚，亦不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规而被处罚的情形。
3、本次交易是否符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情况。
4、本次交易是否存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，以本次交易发行价格14.32元/股计算，本次发行股份数量不超过9,986,033股，预计上市公司股本将增加到 335,744,483股，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%。
综上，本独立财务顾问认为：根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产定价
本次交易所涉及的标的资产的交易价格以经具有证券业务资格的评估机构最终确定的评估价值为依据，由交易双方协商确定，并经上市公司股东大会审议通过。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份定价
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的发行价格为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即14.72元/股。
由于上市公司 2016年 2月 29日召开股东大会，审议通过了《关于 2015年度利润分配的方案》，拟以2015年12月31日公司总股本325,758,450股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利4.00元（含税），因此本次交易的发行价格调整为14.32元/股。
除永新股份 2015年度利润分配方案实施外，若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会、股东大会审议，聘请的法律顾问、具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
4、独立董事意见
永新股份独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确认的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了明确的同意意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为新力油墨100%股权，根据相关工商档案，交易对方合法持有新力油墨100%股权。
交易对方已出具承诺保证其合法持有标的资产的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，保证此种状况持续至该股权登记至永新股份名下。
本次交易的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
本次交易的标的资产为股权，不涉及相关债权债务的处理问题。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易的标的资产为股权，不涉及相关债权债务的处理问题。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有新力油墨100%的股权，新力油墨所从事的业务为上市公司原有业务的原材料的加工制造，是上市公司产业链的延伸。收
购完成后，上市公司将把油墨供应纳入主营业务，实现自我配套，充分发挥协同效应，既可以减少中间环节，缩短供货时间，加快市场反应速度，也有利于提高产品质量的稳定性，提升品质控制、生产工艺改进和技术创新能力，对市场拓展和业务开发有积极的促进作用，有利于提高上市公司的资产质量及公司的综合竞争力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，且不存在违反证监会、深交所关于上市公司独立性相关规定的情形。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，并严格按照相关规定执行。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
三、本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
上市公司目前主营收入主要来自彩印复合包装材料及塑料软包装薄膜，本次交易完成后，上市公司将持有新力油墨100%的股权，新力油墨所从事的业务为上市公司原有业务的原材料的加工制造，是上市公司产业链的延伸。收购完成后，上市公司将把油墨供应纳入主营业务，实现自我配套，充分发挥协同效应，既可以减少中间环节，缩短供货时间，加快市场反应速度，也有利于提高产品质量的稳定性，提升品质控制、生产工艺改进和技术创新能力，对市场拓展和业务开发有积极的促进作用，有利于提高上市公司的资产质量及公司的综合竞争力，有利于提升上市公司盈利能力、可持续经营能力和抗风险能力。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、避免同业竞争
本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更。此外，控股股东及实际控制人未通过永新股份以外的主体投资、经营与永新股份相同或类似的业务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
为了避免潜在的同业竞争，本次交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“（1）本方及本方控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与永新股份及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投
资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与永新股份及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务。
（2）如本方及本方控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与永新股份及其下属控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知永新股份及其下属控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于永新股份及其下属控股子公司。
（3）本方若因不履行或不适当履行上述承诺，给永新股份及其相关方造成损失的，本方以现金方式全额承担该等损失。
（4）上述承诺自本次发行股份购买资产事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本方具有法律约束力，本方不再持有永新股份股权后，上述承诺失效。”
2、减少关联交易
本次交易完成后，永新股份的关联交易主要为采购公司生产所必须的凹印版辊、机械设备及随机配件，向关联方销售公司生产过程中产生的可再生塑料废品废料，接受关联方为本公司提供管理食堂及供应工作餐等相关事宜，将新增向关联方采购用于生产油墨的原材料、租赁仓库等关联交易。但同时，标的资产注入上市公司后，上市公司与新力油墨之间原有的关联交易将成为上市公司内部交易，上市公司的关联方有所减少，关联交易总额有所下降，上市公司的独立性得以增强。
对于本次交易完成后的关联交易，永新股份采购原材料、设备按照公开、公平、公正的原则，依据上市公司竞标价格或市场公允价格确定；食堂管理中提供的服务及工作餐价格依据市场价格公平、合理地确定；销售货物应根据上市公司竞标或市场公允价格确定，但不得低于公司将同类标的物售于任何第三方的价格。
本次交易完成后，为减少因本次交易造成上市公司新增关联交易或潜在的关联交易，本次交易对方永佳集团出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》：
“（1）尽量避免或减少本方及本方所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与永新股份及其子公司之间发生交易。
（2）不利用股东地位及影响谋求永新股份及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
（3）不利用股东地位及影响谋求与永新股份及其子公司达成交易的优先权利。
（4）将以市场公允价格与永新股份及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害永新股份及其子公司利益的行为。
（5）本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用永新股份及其子公司资金，也不要求永新股份及其子公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。
（6）就本方及其下属子公司与永新股份及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促永新股份履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和永新股份公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
（7）如违反上述承诺给永新股份造成损失，本方将向永新股份做出赔偿。
（8）上述承诺自本次发行股份购买资产事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本方具有法律约束力，本方不再持有永新股份股权后，上述承诺失效。”
3、增强独立性
本次交易完成后，上市公司实际控制人不变，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。
综上，本独立财务顾问认为：交易对方对本次交易后与上市公司之间可能存在的同业竞争事项出具了避免同业竞争的承诺，亦对本次交易后与上市公司之间
可能存在的关联交易事项出具了承诺，因此本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（三）上市公司最近一年及一期会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告
截至报告书出具日，华普天健已对上市公司2015年度财务会计报告出具“会审字[2016]0258”标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
上市公司已出具《声明》：“本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。”
上市公司全体董事、监事及高级管理人员已出具《声明》：“本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本人最近三十六个月内未受到过证监会行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。”
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易的标的资产为新力油墨100%股权，根据相关工商档案，本次交易前，永佳集团合法持有新力油墨100%股权。
交易对方已出具承诺保证其合法持有新力油墨的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；该股权亦不存在其它限制或禁止转让的情形；同时，保证此种状况持续
至该股权登记至永新股份名下。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易拟购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
四、本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条所列明的各项要求
永新股份分别于2015年11月6日、2015年12月8日召开了第五届董事会第十三次会议、第十四次（临时）会议，分别审议通过了董事会关于本次交易事项是否符合《若干规定》第四条规定的议案，该议案对于本次交易是否符合《若干规定》第四条的要求逐一作出了明确判断并详细记载于上述两次董事会决议中。
“公司董事会根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会公告[2008]14号）第四条的规定，对本次交易是否符合该条规定，进行了逐项对照并进行了论证和分析，董事会认为本次交易符合该条的规定，具体如下：
（一）本次交易拟购买的资产所涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。本次资产重组所涉及的相关报批事项，已在资产重组预案中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）本次交易标的资产为新力油墨100%股权，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，同时新力油墨不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司产品结构优化、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产暨关联交易符合《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
五、本次交易符合《重组办法》第四十五条、第四十六条及第四十八条的要求
本次发行股份购买资产的定价基准日为永新股份第五届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%，即14.72元/股，由于上市公司2016年2月29日召开股东大会，审议通过了《关于2015年度利润分配的方案》，拟以2015年12月31日公司总股本 325,758,450股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利4.00元（含税），因此本次交易的发行价格调整为14.32元/股。符合《重组办法》第四十五条的规定。永佳集团为永新股份控股股东，已承诺因本次重组获得的永新股份股份自上市之日起三十六个月内不转让，符合《重组办法》第四十六条的规定。
本次交易前，永佳集团持有 92,797,695股永新股份 A股股票，占本次交易前上市公司股本总额的比例为28.49%，为上市公司控股股东，可以控制上市公司；本次交易完成后，永佳集团将持有上市公司 102,783,728股，占本次交易完成后上市公司股本总额的比例为30.61%，仍为上市公司控股股东，且永佳集团已承诺因本次重组获得的永新股份股份自上市之日起三十六个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，本次交易经上市公司股东大会非关联股东批准且公司股东大会同意永佳集团免于发出要约，永佳集团可以免于向中国证监会提交豁免履行要约收购义务的申请，符合《重组办法》第四十八条的规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十五条、第四十六条及第四十八条的要求。
六、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市
本次交易前，公司控股股东为永佳集团，持有公司28.49%的股份，实际控制人为华科投资。本次交易完成后永佳集团仍为公司控股股东，华科投资仍为公司实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组办法》第十三条规定
的借壳上市。
七、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易定价的依据
本次发行股份购买资产综合考虑了标的资产的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提升上市公司的持续经营能力和盈利水平。
1、发行股份定价的依据
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%＝董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前 120个交易日上市公司股票交易总量×90%＝14.72元/股，经交易双方协商确定为 14.72元/股。
由于上市公司 2016年 2月 29日召开股东大会，审议通过了《关于 2015年度利润分配的方案》，拟以2015年12月31日公司总股本325,758,450股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利4.00元（含税），因此本次交易的发行价格调整为14.32元/股。
除永新股份 2015年度利润分配方案实施外，若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
2、标的资产定价的依据
根据永新股份与永佳集团签订的附生效条件的《购买资产框架协议》以及《补充协议》，同意标的资产的作价以上市公司聘请的评估机构评估确定的评估值为基础。现经交易各方协商确定，新力油墨100%股权作价为14,300万元。
（二）标的资产评估合理性和定价的公允性分析
1、标的资产评估合理性分析
（1）标的公司具备较强的研发能力
新力油墨具备较强的研发能力。新力油墨已获得多项专利，挤出复合油墨和高档凹版油墨分别获得安徽省科学技术进步三、二等奖，NT78型油墨和环保型油墨获安徽省科学技术研究成果；除申报的各项发明专利和实用新型专利技术外，新力油墨目前主要拥有的技术有 GA系列无苯环保油墨配方技术、GP系列无苯环保耐高温蒸煮油墨配方技术、BH系列挤出复合油墨配方技术、NF、NW、 NP系列醇溶环保柔版油墨配方技术及油墨乳化分散加工技术等；此外，新力油墨已着手进行水性柔版油墨和聚氨酯体系的无苯表印油墨的研发。
（2）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体分析参见报告书“第九节管理层讨论与分析”。因此，从本次收购对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
2、标的资产的定价公允性分析
具体分析见本报告“第七节独立财务顾问核查意见”之“八、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见”之“（四）结合同行业上市公司市盈率情况分析收益法估值与账面净值产生重大差异的原因和合理性分析”。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司本次发行股份购买资产的资产定价和股份定价的依据符合有关法规规定，履行了相关程序，定价结果合理、公允，不存在损害上市公司和股东的利益的情况。
八、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
（一）标的资产评估概述
中水致远资产评估有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对新力油墨股东全部权益在评估基准日2015年6月30日的市场价值进行了评估，结合被评估企业的资产、经营状况等因素及企业价值评估方法的适用性，采用收益法和资产基础法进行了评估，最终采用了收益法的结果作为本次交易标的股权的评估结论，并出具了中水致远评报字[2015]第2470号《资产评估报告》。
1、收益法评估结果
截至评估基准日2015年6月30日，新力油墨经审计的母公司净资产账面价值 3,925.90万元，以收益法评估的评估值为 14,300万元，评估值增值率为264.25%。
2、资产基础法评估结果
截至评估基准日2015年6月30日，新力油墨采用资产基础法评估后的资产总额为10,072.69万元，负债总额为4,536.34万元，净资产总额为5,536.35万元，增值为1,610.45万元，增值率为41.02%。
（二）重要评估参数的取值
1、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
2、无风险报酬率的确定Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。我们在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过5年期的249只国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值3.91%作为本次评估无风险收益率。（数据来源：同花顺iFinD）
3、企业风险系数β
通过同花顺iFinD数据系统，查阅可比上市公司的无财务杠杆风险系数，并以该无财务杠杆风险系数为基础，并根据新力油墨的目标资本结构折算出公司的有财务杠杆风险系数，作为此次评估的β值。
（1）无财务杠杆风险系数的确定
根据沪深股市化学原料及化学制品制造业行业可比上市公司的公开资料，通过同花顺iFinD数据系统，计算得出其无财务杠杆风险系数，其平均值调整BETA（u)为0.8927。【注：①调整BETA（u)=0.67*原始Beta+0.33，标的指数为上证综指；②样本取样起始交易日期为评估基准日前 3年（起始交易日期 2010年 1月1日）；③样本计算周期按“周”计算】（数据来源：同花顺iFinD）
（2）资本结构的确定
结合评估基准日已审财务报表，根据化学原料及化学制品制造业行业可比上市公司贡献现金流的资产负债变动情况，分别测算年度有息负债和所有者权益的市场价值，计算得出目标公司的资本结构。
按照以下公式，将上市公司的调整后无财务杠杆的BETA（u)值，依照新力油墨的目标资本结构，折算成新力油墨的有财务杠杆的β：
β/βu=1+D/E×(1-T)
式中：β＝有财务杠杆的β
βu＝无财务杠杆的β
D=有息负债现时市场价值
E=所有者权益现时市场价值
T＝企业所得税率（2015-2016企业所得税率取15.00%，2016年以后所得税率取25%）
企业所得税率为15.00%，有财务杠杆的β为0.9243；
企业所得税率为25.00%，有财务杠杆的β为0.9206；
4、市场风险溢价Rpm的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险。
根据AswathDamodaran的统计结果，美国股票市场的风险溢价为5.75%，我国的国家风险溢价为0.9%（0.6×1.5），综合的市场风险溢价水平为6.65%。
5、特定风险调整系数Rc的确定
特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业规模、生产经营管理方式、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对新力油墨特有风险的判断，取风险调整系数为2.50%。
6、权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
Ke=Rf+β×Rpm+Rc
若企业所得税率为15.00%，则Ke为12.56%。
若企业所得税率为25.00%，则Ke为12.53%。
7、债务成本Kd
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到的。事实上，现在有效的长期贷款利率是5.40%。我们采用该利率作为我们的债权年期望回报率。
8、折现率（WACC）
按上述确定的债务成本、权益成本以及行业资本结构，计算确定加权平均资本成本：WACC=（Ke×E/(D+E)）+(Kd×(1-t)×D/(D+E))
若企业所得税率为15.00%，则WACC为12.24%。
若企业所得税率为25.00%，则WACC为12.19%
9、自由现金流量的预测
自由现金流量预测汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|6,548.46|14,034.03|17,020.67|19,723.69|20,271.45|
|4,872.62|10,478.04|12,708.34|14,732.46|15,142.22|
|29.95|64.19|77.86|90.22|92.73|
|353.02|702.17|818.06|925.66|950.72|
|574.25|1,123.63|1,243.23|1,361.87|1,421.03|
|37.10|73.54|73.11|72.73|72.64|
|681.51|1,592.46|2,100.07|2,540.74|2,592.12|
|681.51|1,592.46|2,100.07|2,540.74|2,592.12|
|102.23|238.87|525.02|635.19|648.03|
|579.28|1,353.59|1,575.05|1,905.56|1,944.09|
|32.27|64.37|56.80|56.80|56.80|
|81.65|-471.54|-694.97|-618.40|-140.59|
|693.21|946.42|936.87|1,343.96|1,860.30|

（三）评估结果的判断和选择
截至评估基准日2015年 6月30日，新力油墨100%股权以收益法评估的评估值为14,300万元，采用资产基础法评估的评估值为 5,536.35万元。
两种评估方法在评估基础和原理上的差别而出现评估结果差异是合理的，资产基础法是以企业资产负债表为基础，从资产构建角度反映企业净资产的市场价值；收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业的技术、营销网络、管理能力、团队协同作用、大客户资源优势等对股东全部权益价值的影响。新力油墨主要从事各种凹版油墨产品的研发、生产、销售的高新技术企业，其各项核心技术以及产品
经过了充分的发展并处于成熟期，企业拥有数量较多的客户，在行业内拥有较好
的声誉，未来获利能力较强，收益法评估结论能比较客观全面的反映目前企业的
股东全部权益价值。
综上所述，本次评估采用收益法评估结果作为永新股份拟发行股份购买新力油墨100%股权的价值参考依据，即新力油墨的股东全部权益评估值为 14,300.00万元。
（四）结合同行业上市公司市盈率情况分析收益法估值与账面净值产生重大差异的原因和合理性分析
1、交易定价对应的市盈率和盈利情况
新力油墨经审计的母公司净资产账面价值为3,925.90万元，以收益法评估的评估值为 14,300.00万元，评估值增值率为264.25%。根据永佳集团与永新股份签订的《利润补偿协议》，2016年度至2018年度实现扣除非经常性损益后的归属于新力油墨所有者的净利润分别不低于1,350.00万元、1,580.00万元和1,910.00万元，新力油墨的相对估值水平如下：
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|-|-|-|-|
|2014年度（实际）|2015年度（实际）|2016年度（预计）|2017年度（预计）|

100%股权定价（万元） 14,300.00
|||||
|-|-|-|-|
|1,014.84|1,183.06|1,350.00|1,580.00|
|14.09|12.09|10.59|9.05|

项目 2015年6月30日
100%股权定价（万元）① 14,300.00
截止2015年6月30日新
力油墨母公司净资产（万 3,925.90
元）②
交易市净率（倍）
3.64
③=①/②
注：2014年度、2015年度净利润为新力油墨 2014年、2015年经审计母公司净利润；
2016年度、2017年度和2018年度预计净利润为扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
2、可比同行业公司市盈率
目前，国内专注于油墨产品的上市公司主要包括：乐通股份、科斯伍德、天龙集团等，根据同花顺iFinD，三家公司以 2015年6月 30日为基础的市盈率和市净率异常高，不具可比性，因此，在此以证监会行业分类（2012版）中的“化学原料及化学制品制造行业”为可比公司的选取范围。截至本次交易的评估基准日2015年6月30日，“化学原料及化学制品制造行业”的上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于100倍的上市公司的估值情况如下：
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|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市盈率（PE）|
|002601.SZ|佰利联|99.73|
|002748.SZ|世龙实业|97.71|
|002326.SZ|永太科技|96.68|
|300459.SZ|浙江金科|95.97|
|300261.SZ|雅本化学|95.91|
|300174.SZ|元力股份|91.96|
|600141.SH|兴发集团|88.90|
|000731.SZ|四川美丰|86.67|
|002094.SZ|青岛金王|86.57|
|300037.SZ|新宙邦|85.78|
|603077.SH|和邦生物|84.03|
|002002.SZ|鸿达兴业|83.27|
|300446.SZ|乐凯新材|82.56|
|002734.SZ|利民股份|81.39|
|603002.SH|宏昌电子|81.25|
|000545.SZ|金浦钛业|80.88|
|002709.SZ|天赐材料|80.83|
|300054.SZ|鼎龙股份|80.24|
|000635.SZ|英力特|79.75|
|002360.SZ|同德化工|77.92|
|601208.SH|东材科技|77.08|
|300243.SZ|瑞丰高材|77.00|

||||
|-|-|-|
|002584.SZ|西陇化工|76.88|
|300019.SZ|硅宝科技|74.79|
|002666.SZ|德联集团|72.12|
|300398.SZ|飞凯材料|71.07|
|002068.SZ|黑猫股份|70.40|
|002643.SZ|万润股份|69.62|
|002361.SZ|神剑股份|68.00|
|002562.SZ|兄弟科技|66.73|
|603026.SH|石大胜华|65.68|
|300387.SZ|富邦股份|64.06|
|002753.SZ|永东股份|63.89|
|300225.SZ|金力泰|63.89|
|002409.SZ|雅克科技|63.81|
|300041.SZ|回天新材|63.63|
|601216.SH|君正集团|62.60|
|000792.SZ|盐湖股份|62.52|
|300200.SZ|高盟新材|60.88|
|002539.SZ|新都化工|60.47|
|002037.SZ|久联发展|60.14|
|600409.SH|三友化工|55.16|
|002497.SZ|雅化集团|54.08|
|603227.SH|雪峰科技|53.79|
|600481.SH|双良节能|52.08|
|002408.SZ|齐翔腾达|51.21|
|603010.SH|万盛股份|49.42|
|600500.SH|中化国际|48.36|
|002568.SZ|百润股份|48.07|
|002496.SZ|辉丰股份|47.51|
|603599.SH|广信股份|46.91|
|000822.SZ|山东海化|46.10|
|002165.SZ|红宝丽|44.31|

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|-|-|-|
|600470.SH|六国化工|43.89|
|600985.SH|雷鸣科化|41.86|
|300214.SZ|日科化学|41.05|
|603968.SH|醋化股份|40.74|
|000553.SZ|沙隆达A|40.20|
|300067.SZ|安诺其|38.70|
|002669.SZ|康达新材|37.60|
|002010.SZ|传化股份|37.42|
|600273.SH|嘉化能源|35.60|
|002215.SZ|诺普信|34.96|
|002749.SZ|国光股份|33.97|
|002538.SZ|司尔特|33.26|
|002258.SZ|利尔化学|33.03|
|000525.SZ|红太阳|32.31|
|600803.SH|新奥股份|31.67|
|600226.SH|升华拜克|31.43|
|002250.SZ|联化科技|30.95|
|002004.SZ|华邦健康|30.69|
|002597.SZ|金禾实业|29.46|
|300072.SZ|三聚环保|27.67|
|002391.SZ|长青股份|27.49|
|002470.SZ|金正大|26.27|
|000830.SZ|鲁西化工|26.24|
|600309.SH|万华化学|25.66|
|002588.SZ|史丹利|25.60|
|600315.SH|上海家化|22.77|
|000902.SZ|新洋丰|22.07|
|000565.SZ|渝三峡A|21.98|
|603188.SH|亚邦股份|18.80|
|600486.SH|扬农化工|18.54|
|300481.SZ|濮阳惠成|18.46|

||||
|-|-|-|
|601678.SH|滨化股份|17.96|
|600426.SH|华鲁恒升|16.82|
|300487.SZ|蓝晓科技|15.60|
|002440.SZ|闰土股份|15.32|
|600352.SH|浙江龙盛|12.32|
|002054.SZ|德美化工|9.49|
|简单算术平均值||53.31|

数据来源：同花顺iFinD
注：1、市盈率P/E=该公司的2015年6月30日收盘价/（该公司2015年中报每股收益/2×4）；
2、市净率P/B=该公司的2015年6月30日收盘价/该公司的2015年中报每股净资产；
3、B股上市公司未在上表列示。
根据上表数据，“化学原料及化学制品制造行业”的上市公司的平均市盈率为 53.31倍，平均市净率为 5.68倍。按照新力油墨 2015年母公司净利润计算，本次交易定价的市盈率为12.09倍；按照标的公司2015年6月30日母公司净资产，本次交易定价的市净率为3.64倍，均低于“化学原料及化学制品制造行业”上市公司的平均水平。因此，本次交易的评估定价较为合理。
综上所述，本独立财务顾问认为：评估机构对拟购买资产进行评估所采用的评估方法适当，评估假设前提、重要评估参数取值合理，拟注入资产的预期收益估计谨慎、具有可实现性，能够科学、合理、客观地体现本次交易中拟购买资产的价值。
九、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）对上市公司持续经营能力的影响
根据华普天健出具的会审字[2016]0267号《备考审计报告》，公司在本次交
易完成前后的收入、利润情况变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|交易完成前|交易完成后|变化额|
|178,386.78|184,890.74|6,503.96|
|140,501.59|143,961.90|3,460.31|
|20,092.97|21,399.99|1,307.02|
|21,278.02|22,654.40|1,376.38|
|18,227.97|19,376.16|1,148.19|
|17,853.90|19,002.09|1,148.19|

本次交易完成后，永新股份 2015年营业收入增长幅度为3.65%，归属于母公司股东的净利润增幅为6.43%。本次交易将提升上市公司的盈利能力。
本次交易完成后，新力油墨将成为上市公司的全资子公司。一方面，新力油墨拥有自有专利技术和持续的自主研发能力，产品品质高、质量稳定，能为永新股份提供优质的原材料，其较强的盈利能力将为上市公司带来持续的利润保证；
另一方面，本次交易完成后，上市公司将加大对新力油墨的扶持，上市公司将利用标的资产油墨产品的研发、生产能力，结合上市公司已有的产品生产线与客户资源优势，以市场为导向，开发出符合市场需求的新产品，完善上市公司的产品线，提升上市公司的核心竞争力和盈利能力。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
|||
|-|-|
|交易完成前|交易完成后|
|0.5481|0.5660|
|0.5094|0.5267|
|11.54%|12.01%|
|10.72%|11.18%|

本次交易完成后，新力油墨的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润。从上表可以看出，上市公司每股收益由原来的每股
0.5481元提升至0.5660元，加权平均净资产收益率从11.54%提升至12.01%。本
次交易有利于增加归属于上市公司股东的每股收益，有利于增加上市公司盈利能
力，有利于全体股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司股东合法权益，尤其是中小股东合法权益的问题。
十、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析的影响
永新股份自上市以来一直从事彩印复合包装材料、真空镀铝包装材料、塑料软包装薄膜的生产与销售，主要产品包括彩印复合包装材料、真空镀铝包装材料和塑料软包装薄膜三大类，其中彩印复合包装材料主要包括食品包装、奶粉包装、洗涤用品包装、药品包装、农药及其他包装产品；真空镀铝包装材料主要包括镀铝 PET薄膜、镀铝 CPP薄膜、镀铝 PE薄膜、镀铝 BOPP薄膜等，主要用于彩印复合包装材料的阻隔层、建材包装、特殊包装等；塑料软包装薄膜主要包括PE、CPP，主要用于彩印、镀膜产品的内层基膜、复合产品的热封层。
本次交易的标的资产所从事的业务为公司原有业务的原材料的加工制造，是上市公司产业链的延伸。收购完成后，上市公司将把油墨供应纳入主营业务，实现自我配套，充分发挥协同效应，既可以减少中间环节，缩短供货时间，加快市场反应速度，也有利于提高产品质量的稳定性，提升品质控制、生产工艺改进和技术创新能力，同时有利于公司控制成本，提升盈利水平和综合竞争力，对市场拓展和业务开发有积极的促进作用。通过本次交易公司还将涉及新的产业，这有助于改善公司业务结构单一的现状，实现多元主业。上市公司仍会以彩印复合软包装行业为发展重心，新购入业务将作为企业未来发展的重要辅助。
本次交易完成后，上市公司资产规模及盈利水平均得以提高，同时主营业务得以丰富，抵御风险的能力将有所增强。上市公司各业务板块将实现统一管理、平台共享，实现资源有效整合。本次交易完成后，上市公司市值规模进一步扩大，未来在产业总的并购、整合能力将进一步增强。上市公司将根据国家经济结构调
整和产业转型升级的战略导向，优化各业务板块的资源配置，提升上市公司的核心竞争力和盈利能力。
（二）本次交易完成后上市公司治理机制分析
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）股东与股东大会
上市公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，规范股东大会召集、召开、表决程序，聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使权利。
本次交易完成后，上市公司将继续根据相关法律法规的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，上市公司将在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
（2）控股股东、实际控制人
上市公司控股股东为永佳集团，实际控制人为华科投资，交易完成前后，控股股东与实际控制人均未发生变化。控股股东、实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（3）董事与董事会
上市公司董事会现由 14名董事组成，其中独立董事 5名。董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。上市公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护上市公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事会相关制度，确保董事会公正、
高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相关职责，积极了解上市公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进上市公司良性发展，切实维护上市公司整体利益和中小股东利益。
（4）监事与监事会
上市公司监事会设监事5名，其中职工监事3名，人员和人数构成符合法律、法规的要求。上市公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，各位监事能够认真履行职责，对上市公司财务状况、关联交易、重大事项以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督，并发表独立意见。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护上市公司以及全体股东的合法权益。
（5）关联交易管理
上市公司在《公司章程》、《内部关联交易决策制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易后，上市公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预上市公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
（6）绩效评价与激励约束机制
上市公司已建立董事和高级管理人员绩效评价与激励约束机制，上市公司董事、高级管理人员薪酬增长水平与业绩考核相关。本次交易完成后，公司将进一步完善公司绩效考核机制，更好地激励公司管理层和核心人员。同时，进一步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。
（7）信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。上市公司董事会秘书负责信息披露及投资者关系管理，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供上市公司已披露的资料。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善《信息披露管理制度》，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
上市公司自成立以来，已严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持和维护目前高标准的独立性要求，进一步夯实公司独立经营与运作的实质。
（1）资产完整性
上市公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，上市公司股东与公司的资产产权界定明确。上市公司拥有的无形资产及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，上市公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
（2）人员独立性
上市公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生，不存在违法兼职情形，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在上市公司专职工作并领取薪酬，未在实际控制人所控制的其他企业中担任除董事以外的职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与上市公司相同或相似业务的情形。上市公司的财务人员未在实际控制人控制的其他
企业中兼职。上市公司上述的人员独立情况仍将于本次交易完成后得以保持与延续。
（3）财务独立性
上市公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。上市公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。本次交易完成后，上市公司将继续保持良好的财务独立性。
（4）机构独立性
上市公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，建立了完整、独立的法人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。
上市公司拥有独立的生产经营场所和办公机构，上市公司与控股股东及实际控制人及其关联企业不存在混合经营、合署办公的情形。本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立性。
（5）业务独立性
上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，上市公司将继续保持业务独立性，使公司独立于股东单位及其他关联方。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司拓展未来成长空间，提升上市公司市场地位、业务规模和经营业绩，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求。
十一、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
（一）标的资产的交割安排
根据《购买资产框架协议》及其《补充协议》的约定，交易各方的就资产交付达成以下条款：
1、《购买资产框架协议》各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）且永新股份同意进行交割的情况下，尽快完成标的资产股权变更登记事宜。
2、《购买资产框架协议》各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）且永新股份同意进行交割的情况下，尽快完成本协议项下发行股份事宜。
（二）违约责任约定情况
根据《购买资产框架协议》及其《补充协议》的约定，交易各方的就资产交付达成以下条款：
《购买资产框架协议》及其《补充协议》项下任何一方因违反协议规定的有关义务、所做出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《购买资产框架协议》及其《补充协议》不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
综上，本独立财务顾问认为：根据交易合同约定的资产交付安排，本次交易不存在上市公司在发行股份后不能及时获得对价的风险；相关的违约责任切实有效，有利于保护上市公司全体股东的利益。
十二、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为永佳集团，为上市公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
关于本次交易的必要性，详见本报告“第一节交易概述”之“一、本次交易的背景”及“二、本次交易的目的”。
（三）本次交易对上市公司及非关联股东的影响
本次交易构成关联交易。本次交易预案、报告书等相关文件在提交董事会审议时，按照《公司章程》和《内部关联交易决策制度》，关联董事回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易报告书及相关文件在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《内部关联交易决策制度》，关联股东回避表决。
关于本次交易对中小股东利益的保护措施，详见本报告“重大事项提示”之“十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易符合上市公司战略发展方向，有利于增强上市公司未来持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法律法规及《公司章程》、《内部关联交易决策制度》的要求履行关联交易的决策程序。永佳集团已出具了减少和规范关联交易的承诺函。本次整个交易过程不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十三、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据永新股份与交易对方签署的《购买资产框架协议》及其《补充协议》、《利润补偿协议》，交易各方就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，且其约定具备可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方与上市公司签署的《购买资产框架协议》及其《补充协议》、《利润补偿协议》已就新力油墨实际净利润不足承诺净利润情况的补偿措施进行了约定，该等补偿安排切实可行、合理，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十四、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至报告书出具日，新力油墨股东及其关联方不存在对新力油墨非经营性资金占用的情形。
十五、本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象中是否存在《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定的私募投资基金
本次发行股份购买资产的发行对象为永佳集团，永佳集团不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的发行对象不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定的私募投资基金。
第八节独立财务顾问结论意见
经核查《黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易构成关联交易，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
10、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
11、截至独立财务顾问报告出具日，新力油墨现有股东及其关联方不存在对新力油墨非经营性资金占用的情形；
12、本次交易充分考虑到对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第九节内核程序和内核意见
一、国元证券内核程序和内核意见
（一）国元证券内部审核程序
1、国元证券对申报材料进行初步核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请国元证券内核部门对申报材料进行审核。
2、国元证券内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、国元证券内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。
（二）国元证券内核意见
国元证券内核小组成员均认为永新股份发行股份购买资产申请文件的内容和格式符合有关法律法规及规范性文件的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意为上市公司本次交易出具独立财务顾问报告并提请申报。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人： __________ __________
吕哲年 林增进
财务顾问主办人： __________ __________
甘 宁 王 妍
部门负责人： __________
王 晨
内核负责人： __________
沈和付
法定代表人： __________
蔡 咏
国元证券股份有限公司
年 月 日