国浩律师（深圳）事务所
关于
国盛金融控股集团股份有限公司
2016年面向合格投资者公开发行公司债券
2018年第一次债券持有人会议
之
法律意见书
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二〇一八年十月
法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于国盛金融控股集团股份有限公司
2016年面向合格投资者公开发行公司债券
2018年第一次债券持有人会议
之法律意见书
致：国盛金融控股集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受国盛金融控股集团股份有限公司（于 2017年由“广东国盛金控集团股份有限公司”更名为“国盛金融控股集团股份有限公司”，以下简称“公司”）委托，指派本所律师列席公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）2018年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《广东国盛金控集团股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《广东国盛金控集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次债券持有人会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性以及公司要求的其他有关问题出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了本次债券持有人会议，对本次债券持有人会议进行了见证，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件、资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
在公司已向本所保证已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复
法律意见书印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所同意将本法律意见书作为公司本次债券持有人会议的材料，随其他文件一同公告或上报，并依法对本所经办律师在其中发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅就公司本次债券持有人会议所涉及到的相关法律事项出具。
未经本所书面同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所经办律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次债券持有人会议出具法律意见如下：
一、本次债券持有人会议的召集、召开程序
（一）本次债券持有人会议的召集程序
1.经核查，本次债券持有人会议由本次债券的债券受托管理人恒泰长财证券有限责任公司召集。召集人已于2018年8月31日在巨潮资讯网发布了《关于召开“16国盛金”2018年第一次债券持有人会议的通知》。
2.经本所律师核查，上述通知载明了本次债券持有人会议的会议召集人、会议时间、会议地点、会议召开形式、会议拟审议议案、召集方式、表决方式、债权登记日、参会登记的截止时点、出席会议的人员及权利、债券持有人参会登记办法、表决程序和效力等事项。
（二）本次债券持有人会议的召开程序
1.本次债券持有人会议于 2018年 10月 22日召开，召开形式为通讯方式，表决方式为采取通迅方式记名投票表决。
2.本次债券持有人会议由债券受托管理人恒泰长财证券有限责任公司代表担任会议主席并主持会议。
本所律师核查后认为，公司本次债券持有人会议的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《债券持有人会议规则》以及《募集说明书》的规定。
二、本次债券持有人会议的召集人和出席会议人员资格
法律意见书（一）本次债券持有人会议的召集人资格
本次债券持有人会议的召集人为本次债券受托管理人恒泰长财证券有限责任公司，召集人资格符合《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《债券持有人会议规则》以及《募集说明书》的规定。
（二）本次债券持有人会议的出席会议人员资格
出席本次债券持有人会议的人员，除法律、法规另有规定外，截至本次债券持有人会议的债权登记日，登记在册的本次债券之债券持有人均有权出席本次债券持有人会议。因故不能出席的债券持有人可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是债券持有人。
经查验，以通讯方式出席本次债券持有人会议并表决的本次债券持有人或其委托代理人共 7名，代表本次未偿还且有表决权的债券共 7,889,960张，占本次未偿还且有表决权债券总张数的78.90%。
基于上述，本所核查后认为，本次债券持有人会议的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《债券持有人会议规则》以及《募集说明书》的规定。
三、本次债券持有人会议的表决程序、表决结果
（一）本次债券持有人会议的表决程序
本次债券持有人会议采取通讯方式召开，表决方式为采取通迅方式记名投票表决，出席本次债券持有人会议的本次债券持有人或委托代理人对本次债券持有人会议拟审议的议案进行审议表决。
（二）本次债券持有人会议的表决结果
出席本次债券持有人会议的本期债券持有人或委托代理人对本次债券持有人会议通知所列议案进行了表决，本次债券持有人会议的表决结果如下：
审议议案：《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》
表决结果：同意票 7,299,500张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人所代表的有表决权债券总数的92.52%，占本次未偿还且有表决权的债券总额的
法律意见书73.00%；反对票590,460张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人所代表的有表决权债券总数的7.48%，占本次未偿还且有表决权的债券总额的 5.90%；弃权票0张。该议案表决通过。
基于上述，本所律师核查后认为，本次债券持有人会议的表决程序符合《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《债券持有人会议规则》以及《募集说明书》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集和召开程序、召集人和出席会议人员资格、表决程序符合《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《募集说明书》以及《债券持有人会议规则》等相关规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式肆份，无副本。
（以下无正文）
法律意见书[本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于国盛金融控股集团股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券 2018年第一次债券持有人会议之法律意见书》签署页]
国浩律师（深圳）事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
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马卓檀 何俊辉 律师
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向思雅 律师
二零一八年十月二十二日