证券代码：600634 证券简称：中技控股 编号：临2014—081上海中技投资控股股份有限公司
第八届监事会第五次会议决议公告
公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次监事会所涉议案均经全体监事全票或过半数审议通过。其中，监事辛强先生对本次监事会第（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（十）、（十一）项议案投弃权票，认为整体方案尚需完善。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）公司于2014年8月15日以电话及书面方式向全体监事发出监事会会议通知。
（三）本次监事会会议于 2014年8月18日以现场会议方式召开。
（四）本次监事会会议应出席监事3名，实际出席监事3名。
（五）本次监事会会议由监事会主席陈向明先生召集并主持。
二、监事会会议审议情况
（一）关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，针对公司是否符合非公开发行股票的条件，公司经对相关事项进行了确认，认为公司符合上市公司非公开发行股票的各项条件。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
（二）关于《上海中技投资控股股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》的议案
众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2014）第 4701号《关于上海中技投资控股股份有限公司截至2014年3月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》，公司编制了《上海中技投资控股股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》，公司对于募集资金的使用符合《公司章程》及《募集资金管理办法》相关规定，公司按重组报告书承诺的募集资金运用方案使用了前次募集资金，公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
（三）关于公司非公开发行股票方案的议案
上海中技投资控股股份有限公司拟向不超过 10名的特定投资者非公开发行A股股票募集资金（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开发行的具体方案将逐项表决，具体如下：
1、发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人名币1.00元。
表决情况：2票同意，0票反对，1票弃权，获半数以上监事审议通过。
2、发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过133,000万股（含本数），在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
表决情况：2票同意，0票反对，1票弃权，获半数以上监事审议通过。
3、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的6个月内实施。
表决情况：2票同意，0票反对，1票弃权，获半数以上监事审议通过。
4、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为上海环指投资中心（有限合伙）等符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定投资者，证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。本次发行对象均以现金方式认购，其中本公司实际控制人颜静刚先生控制的上海环指投资中心（有限合伙）认购金额不低于人民币5亿元（含本数），且不高于人民币 10亿元（含本数）。上海环指投资中心（有限合伙）不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。
表决情况：2票同意，0票反对，1票弃权，获半数以上监事审议通过。
5、定价原则
本次发行定价基准日为第八届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（由于公司于 2014年 5月16日实施2013年度资本公积转增股本案，每10股转增5股，引起股价调整，因此对调整前交易日的交易价格按除权调整后的价格计算），即不低于6.52元/股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
具体发行价格和发行对象将在公司取得中国证监会的发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权、以及保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
表决情况：2票同意，0票反对，1票弃权，获半数以上监事审议通过。
6、募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过867,160万元人
民币，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
||||
|-|-|-|
|项目主体|项目名称|交易对价（暂定）1|

||||
|-|-|-|
|Zhongji Investment|||
|Holding(Hongkong)|收购Diandian Interactive||
|||96,113.00万美元2|
|Company Limited|Holding100%股权||
|（以下简称“中技香港”）|||
||收购点点互动（北京）科技有||
|中技控股||9,300.00万元人民币|
||限公司100%股权||
|小 计||602,076.93万元人民币|
||收购北京儒意欣欣影业投资有||
|中技控股||150,000.00万元人民币|
||限公司100%股权||
||归还银行贷款或收购其他优质|不超过115,083.07万元人|
|中技控股|||
||资产|民币|
|合 计||867,160万元人民币|

注1：具体金额待具有证券期货业务资格的评估机构对标的股权进行评估后，以截至评估基准日的评估值为参考，由交易各方协商确定。
注2：美元兑人民币的汇率暂以中国银行 2014年 7月 31日中间价为准（1美元兑 6.1675元人民币）。
截至目前，本次拟购买资产所涉及的审计、评估、盈利预测等工作正在进行中，目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在发行预案补充公告中予以披露。届时，公司将另行召开董事会审议发行预案补充公告及其他相关事项，本次董事会相关议案将一并提请股东大会审议。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决情况：2票同意，0票反对，1票弃权，获半数以上监事审议通过。
7、发行股份的锁定期
上海环指投资中心（有限合伙）认购本次发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他认购人认购本次发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
表决情况：2票同意，0票反对，1票弃权，获半数以上监事审议通过。
8、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：2票同意，0票反对，1票弃权，获半数以上监事审议通过。
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
表决情况：2票同意，0票反对，1票弃权，获半数以上监事审议通过。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本次发行相关议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决情况：2票同意，0票反对，1票弃权，获半数以上监事审议通过。
（四）关于《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过867,160万元人民币，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
||||
|-|-|-|
|项目主体|项目名称|交易对价（暂定）1|
|中技香港|收购Diandian Interactive Holding100%股权|96,113.00万美元2|
|中技控股|收购点点互动（北京）科技有限公司100%股权|9,300.00万元人民币|
|小 计||602,076.93万元人民币|
|中技控股|收购北京儒意欣欣影业投资有限公司100%股权|150,000.00万元人民币|
|中技控股|归还银行贷款或收购其他优质资产|不超过115,083.07万元人民币|
|合 计||867,160万元人民币|

注1：具体金额待具有证券期货业务资格的评估机构对标的股权进行评估后，以截至评估基准日的评估值为参考，由交易各方协商确定。
注2：美元兑人民币的汇率暂以中国银行 2014年 7月 31日中间价为准（1美元兑 6.1675元人民币）。
如本次发行实际募集资金净额不能满足上述项目所需，不足部分由公司自筹解决。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决情况：2票同意，0票反对，1票弃权，获半数以上监事审议通过。
（五）关于《上海中技投资控股股份有限公司非公开发行 A股股票预案》的议案
公司按照《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，编制了《上海中技投资控股股份有限公司非公开发行A股股票
预案》。具体内容详见2014年 8月19日在上海证券交易所网站上的公告。
表决情况：2票同意，0票反对，1票弃权，获半数以上监事审议通过。
（六）关于签署附条件生效的《上海中技投资控股股份有限公司与钟英武、关毅涛关于点点互动（北京）科技有限公司之境内股权转让协议》、《中技投资控股（香港）有限公司、上海中技投资控股股份有限公司与 FunplusHolding、钟英武、关毅涛关于 DIAN DIAN INTERACTIVE HOLDING之境外股权转让协议》的议案
公司本次非公开发行 A股股票募集资金用途之一为分别收购点点互动（北京）科技有限公司（以下简称“点点（北京）”）及DIAN DIAN INTERACTIVE HOLDING（以下简称“点点互动控股”）的100%股权，为此，中技控股需与钟英武、关毅涛签署《上海中技投资控股股份有限公司与钟英武、关毅涛关于点点互动（北京）科技有限公司之境内股权转让协议》，中技控股及中技投资控股（香港）有限公司需要与 FunplusHolding、钟英武、关毅涛签署《中技投资控股（香港）有限公司、上海中技投资控股股份有限公司与 FunplusHolding、钟英武、关毅涛关于DIAN DIAN INTERACTIVE HOLDING之境外股权转让协议》。《上海中技投资控股股份有限公司与钟英武、关毅涛关于点点互动（北京）科技有限公司之境内股权转让协议》与《中技投资控股（香港）有限公司、上海中技投资控股股份有限公司与 FunplusHolding、钟英武、关毅涛关于 DIAN DIAN INTERACTIVE HOLDING之境外股权转让协议》互为生效条件。公司董事会办公室配合本公司聘请的法律顾问已经起草并拟定了该协议。
关于点点互动控股的境外股权转让协议交易双方分别为买方中技投资控股（香港）有限公司及卖方FunplusHolding，境外标的公司为点点互动控股。卖方作为境外标的公司的股东，持有1股点点互动控股的股份，持股比例为100%；
卖方有意向买方转让其持有的点点互动控股100%的股权，买方有意受让卖方持有的点点互动控股100%的股权。本次卖方持有的点点互动控股100%股份的对价总额暂定为961,130,000美元，具体金额待具有证券期货业务资格的中国评估机构对境外标的股权进行评估后，以截至评估基准日境外标的股权的评估净值为参
考，由协议各方协商确定。境外股权转让协议经各方合法有限签署后成立，在满足以下全部条件后生效：
(a)本协议成立；
(b)买方董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜及本协议；
(c)买方本次非公开发行事宜获得证监会核准；
(d)中国法律下本协议生效所必须的其他政府审批或核准已经获得；
(e)进一步而言，本协议与全部境内交易协议的生效互为条件。
关于点点（北京）的境内股权转让协议交易双方分别为买方上海中技投资控股股份有限公司及卖方钟英武、关毅涛，境内标的公司为点点互动。点点（北京）的注册资本为500万人民币，其中钟英武作为点点（北京）股东持有其85%股权，关毅涛作为点点（北京）股东持有其15%股权；卖方有意向买方转让其持有的点点（北京）100%的股权，买方有意受让卖方持有的点点（北京）100%的股权。本次卖方持有的点点（北京）100%股份的对价总额暂定为人民币 93,000,000元，具体金额待具有证券期货业务资格的中国评估机构对境外标的股权进行评估后，以截至评估基准日境外标的股权的评估净值为参考，由协议各方协商确定。境内股权转让协议经各方合法有限签署后成立，在满足以下全部条件后生效：
（a）本协议成立；
（b）买方董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜及本协议；
（c）买方本次非公开发行事宜获得证监会核准；
（d）进一步而言，本协议的生效与全部境外交易协议的生效互为条件。
表决情况：2票同意，0票反对，1票弃权，获半数以上监事审议通过。
（七）关于签署附条件生效的《上海中技投资控股股份有限公司收购北京儒意欣欣影业投资有限公司100%股权之收购协议》的议案
公司本次非公开发行 A股股票募集资金用途之一为收购北京儒意欣欣影业投资有限公司（以下简称“儒意影业”）100%的股权，为此，公司需与儒意影业签署《上海中技投资控股股份有限公司收购北京儒意欣欣影业投资有限公司100%股权之收购协议》，公司董事会办公室配合本公司聘请的法律顾问已经起草并拟定了该协议。
关于与儒意影业的收购协议交易双方分别为买方上海中技投资控股股份有限公司及卖方柯利明、柯久明，标的公司为儒意影业。经交易双方协商确定交易标的交易价格暂定为150,000万元，最终价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告所确定评估值为参考，由交易双方协商确定。
表决情况：2票同意，0票反对，1票弃权，获半数以上监事审议通过。
（八）关于《上海中技投资控股股份有限公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》的议案
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，公司就本次非公开发行，制定了《上海中技投资控股股份有限公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
（九）关于公司本次非公开发行聘请的评估机构具备独立性的议案
公司本次非公开发行股票募集资金聘请的具有证券从业资格的评估机构对
目标公司进行了预估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次非公开发行的评估机构使用的评估方法适当，预评估的定价具备公允性。
本次非公开发行的预估值是公开、公平、合理的，不会损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
（十）关于《上海环指投资中心（有限合伙）与上海中技投资控股股份有限公司签署关于非公开发行的附条件生效的股份认购合同》的议案
公司目前的实际控制人颜静刚先生控制的企业上海环指投资中心（有限合
伙）拟以人民币5亿元（含本数），且不高于10亿元（含本数）认购公司本次非公开发行的A股股票，公司需与其签署《上海环指投资中心（有限合伙）与上海中技投资控股股份有限公司签署关于非公开发行的附条件生效的股份认购合
同》。
表决情况：2票同意，0票反对，1票弃权，获半数以上监事审议通过。
（十一）关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案
公司本次非公开发行的对象之一为上海环指投资中心（有限合伙），其拟出资人民币5亿元（含本数），且不高于10亿元（含本数）认购公司本次非公开发行的股份，上海环指投资中心（有限合伙）为本公司实际控制人颜静刚先生所控制的企业，为本公司的关联方，根据公司与上海环指投资中心（有限合伙）签署的股份认购合同，其将不参与公司本次非公开发行的申购报价过程，但承诺其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。
表决情况：2票同意，0票反对，1票弃权，获半数以上监事审议通过。
对于上述议案中的第（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（十）、（十一）项，监事辛强先生投弃权票，认为整体方案尚需完善。
特此公告。
上海中技投资控股股份有限公司监事会二零一四年八月十九日