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北京市康达律师事务所
关于深圳市洲明科技股份有限公司
实施员工持股计划的
法律意见书
康达股发字[2015]第 0018号
二○一五年三月
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法律意见书北京市康达律师事务所关于深圳市洲明科技股份有限公司
实施员工持股计划的法律意见书
康达股发字[2015]第0018号致：深圳市洲明科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”、“洲明科技”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）的等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市洲明科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司拟实施的员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）出具本《法律意见书》。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
公司已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》作为公司申报本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
法律意见书正文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）洲明科技系依照《公司法》及相关法律、法规的规定，由深圳市洲明科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2009年 12月 28日在深圳市市场监督管理局注册登记。
经中国证监会《关于核准深圳市洲明科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]856号）核准，公司于 2011年 6月 2日向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股。
经深圳证券交易所《关于深圳市洲明科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]184号）批准，公司首次发行的人民币普通股股票于2011年6月22日在深交所上市，证券简称“洲明科技”，股票代码“300232”。
（二）洲明科技现持有深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440306102907968），住所为深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路112号A栋，法定代表人林洺锋，公司类型为上市股份有限公司，经营范围为“LED显示屏、LED灯饰、LED照明灯的生产和销售；工程安装；电子产品、LED光电应用产品的软硬件开发和销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业，经营进出口业务。（以上经营范围涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。
（三）经核查，本所律师认为，洲明科技是依法设立并合法存续的上市公司，符合《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
（一）2015年2月26日，洲明科技第二届董事会第二十七次会议审议通过了《深圳市洲明科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。
法律意见书（二）根据《试点指导意见》的相关规定，本所律师对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1、根据洲明科技出具的说明，并经本所律师核查，洲明科技在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在他人利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关规定。
2、根据洲明科技出具的说明、提供的相关资料，并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在洲明科技以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的相关规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》的相关规定，经本所律师核查，本次员工持股计划的参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》的相关规定，经本所律师核查，本次员工持股计划的参加对象为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的正式员工，参加对象的确定标准为在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同的员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》的相关规定，经本所律师核查，本次员工持股计划参加对象的资金来源应为员工合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第一款之规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》的相关规定，经本所律师核查，本次员工持股计划的股票来源为二级市场或大宗交易，待本次员工持股计划获得批准后，由出资参加本次员工持股计划的公司员工将资金投入“方正-洲明科技员工持股计划集合资产管理计划”，并由其通过二级市场购买或大宗交易等合法合规方式买入并持有公司股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第二款之规定。
法律意见书7、根据《员工持股计划（草案）》的相关规定，经本所律师核查，本次员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止；本次员工持股计划的锁定期满后，在方正-洲明科技员工持股计划集合资产管理计划均为货币资金时，本次员工持股计划可提前终止；本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人（即出资参加本次员工持股计划的公司员工）所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第一款之规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》的相关规定，经本所律师核查，以“方正-洲明科技员工持股计划集合资产管理计划”规模上限 1.8亿份和洲明科技截至2015年2月6日的收盘价17.27元测算，“方正-洲明科技员工持股计划集合资产管理计划”所能购买的标的股票数量上限约为 1,042.27万股，占洲明科技现有股本总额的5.13%；“方正-洲明科技员工持股计划集合资产管理计划”所持有的股票总数累计不超过洲明科技股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过洲明科技股本总额的1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第二款之规定。
9、根据洲明科技提供的资料，并经本所律师核查，本次员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
洲明科技委托方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”）本次员工持股计划的管理机构，并与方正证券签署了《方正-洲明科技员工持股计划集合资产管理计划资产管理合同》，该合同明确了当事人的权利义务，切实维护了本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的财产安全。
方正证券系依法成立并有效存续的证券公司，现持有湖南省工商行政管理局核发的注册号为 330000000013908的《企业法人营业执照》。经中国证监会证监许可[2009]304号文核准，方正证券已获得从事证券资产管理业务的资格。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划管理的相关规定。
10、根据洲明科技提供的资料，并经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》
法律意见书已对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
以上内容符合《试点指导意见》第二部分第（九）项之规定。
（三）综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据洲明科技提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，洲明科技为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：
1、洲明科技于 2015年 2月 25日召开职工代表大会，就拟实施的员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项之规定。
2、洲明科技于 2015年 2月 26日召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项之规定。
3、洲明科技独立董事于 2015年 2月 26日对本次员工持股计划相关事项发
法律意见书表了独立意见,认为本次员工持股计划有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益、以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形；公司于2015年2月26日召开第二届监事会第十九次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》，认为本次员工持股计划有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益、以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形；符合《试点指导意见》第三部分第（十）项之规定。
4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项之规定。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次员工持股计划已按照《试点指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行如下程序：
公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事项进行审议，并在股东大会召开前公告本《法律意见书》。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2015年2月13日，洲明科技在《公司章程》规定的信息披露媒体上公告了《关于筹划员工持股计划股票停牌的进展公告》。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，洲明科技已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：1、与本次员工持股计划相关的董事会、监事会决议；
2、公司独立董事对本次员工持股计划发表的独立意见；
3、《员工持股计划（草案）》及其摘要；
4、公司与方正证券签署的《方正-洲明科技员工持股计划集合资产管理计划
法律意见书资产管理合同》；
5、待股东大会审议通过本次员工持股计划后 2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。
6、公司员工因参与员工持股计划,导致股份权益发生变动，应根据相关法律法规履行披露义务；
7、公司应在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）资产管理机构的变更情况（如有）；
（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）洲明科技具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；
（三）洲明科技目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
（四）洲明科技已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本《法律意见书》一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于深圳市洲明科技股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付洋
经办律师：
康晓阳
张狄柠
2015年3月2日