广东华商律师事务所
关于海洋王照明科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通事宜的
专项法律意见书
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
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广东华商律师事务所
关于海洋王照明科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通事宜的
专项法律意见书
致：海洋王照明科技股份有限公司
广东华商律师事务所（“华商”或“本所”）受海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“海洋王”）的委托，就公司首次公开发行前已发行股份上市流通事宜，出具本法律意见书。本法律意见书根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神而出具。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章、规范性文件和公司的会议文件及公告，对涉及公司本次解除限售的有关事实和法律事项进行了审查。本所及经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，现行有关法律、法规、规章和规范性文件等。
本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章、规范性文件发表法律意见。
本所及经办律师仅就与公司本次解除限售有关的法律问题发表意见。本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次解除限售有关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次解除限售股份的发行过程及限售承诺
（一）本次解除限售股票的发行过程
经中国证券监督管理委员会《关于核准海洋王照明科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（[2014]1055号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 5,000万股。经深圳证券交易所同意，公司股票于 2014年11月4日在深圳证券交易所上市交易，首次公开发行后总股本增至40,000万股。
公司总股本为 40,000万股，其中有限售条件股份数量为 338,879,000股，占公司总股本的84.7%。本次申请解除股份限售股东为江苏华西集团公司（以下简称“华西集团”），本次申请解除限售的股份数量为 5,906,250股，占公司股本总额的1.4766%。
（二）限售承诺
本次申请解除股份限售的股东华西集团在公司《首次公开发行股票上市公告书》及《首次公开发行股票招股说明书》中作出承诺，具体内容如下：
“自股份公司股票上市之日起 12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。本公司作为持有发行人5%以上股份的股东，在上述锁定期满后，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让所持发行人的部分股票。其中，在上述锁定期满后两年内本公司有减持意向，但本公司承诺每年转让的股份不超过本公司所持发行人股票数量的25%，且转让价格不低于发行价。本公司在转让所持发行人股票时，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。
自发行人股票上市之日起至本公司减持期间，如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。如本公司未能履行上述关于股份锁定期的承诺，则违规减持发行人股票的收入将归发行人所有。如本公司未将违规减持发行人股票的收入在减持之日起 10日内交付发行人，则发行人有权将与上述所得相等金额的应付股东现金分红予以截留，直至本公司将违规减持发行人股票的收入交付至发行人。”
2015年7月13日，作为公司持股5%以上的股东，江苏华西集团公司承诺：自2015年7月8日起六个月内，不通过二级市场减持本公司股份。
二、本次解除限售股份的其他限售条件及解锁程序
经本所律师查看公司在中国证券监督管理委员会指定媒体发布的相关公告并查阅《深圳证券交易所股票上市规则》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等规定，华西集团所持有的公司 5,906,250股股份在满足其承诺的锁定期要求后，无其他解锁条件。本次解除限售尚待公司向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司履行申请程序。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
根据股东承诺，本次限售股份可上市流通时间为2015年11月4日，但当时
由于该部分股份处于质押状态，且为维持公司股价稳定，故未办理解除限售。本次解除限售的股东为1名，本次解除限售的股份类别为首发前机构类限售股。限售股份持有人本次解除限售股份及可上市流通情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||所持限售股份||本次解除限售||本次实际上市||
||序号||股东全称|||||||备注|
||||||总数(股)||股份数量(股)||流通数量（股）||
|1||江苏华西集团公司||23,625,000||5,906,250||5,906,250|||
|合计||||23,625,000||5,906,250||5,906,250|||

注：股东江苏华西集团公司承诺在锁定期满后两年内每年转让的股份不超过本公司所持发行人股票数量的25%，且转让价格不低于发行价。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，根据相关法律法规的规定，华西集团持有的5,906,250股限售股于2015年11月4日可解除限售上市流通。当时由于该部分股份处于质押状态，且为维持公司股价稳定，故未办理解除限售。
华西集团曾作出承诺：自股份公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。本公司作为持有发行人5%以上股份的股东，在上述锁定期满后，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让所持发行人的部分股票。其中，在上述锁定期满后两年内本公司有减持意向，但本公司承诺每年转让的股份不超过本公司所持发行人股票数量的25%，且转让价格不低于发行价。本公司在转让所持发行人股票时，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。自发行人股票上市之日起至本公司减持期间，如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。如本公司未能履行上述关于股份锁定期的承诺，则违规减持发行人股票的收入
将归发行人所有。如本公司未将违规减持发行人股票的收入在减持之日起 10
日内交付发行人，则发行人有权将与上述所得相等金额的应付股东现金分红予以截留，直至本公司将违规减持发行人股票的收入交付至发行人。从 2015年 7月8日起六个月内，不通过二级市场减持本公司股份。
上述承诺中，华西集团所持发行人股票是指华西集团持有的发行人上市前发行的原始限售股，不包括上市后其增持的部分。公司现向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请华西集团所持 5,906,250股限售股解除限售上市流通，占其持有上市前发行的原始限售股 23,625,000股的25%，符合股东华西集团所作承诺，符合相关法律法规的规定。
截至本法律意见书出具日，华西集团此次解除限售后，持有的剩余 17,718,750股限售股正在按照承诺履行过程中，其中，至 2016年 11月 4日，可解限数量为 5,906,250股；至 2017年 11月 4日，可解限数量为 11,812,500股。若此期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，应对该数量进行相应处理。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于海洋王股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通事宜的专项法律意见书》之签字、盖章页）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高树 张鑫
刘从珍
年 月 日