格力地产股份有限公司
第五期员工持股计划管理办法
第一章总则
第一条为规范格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）第五期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《格力地产股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《格力地产股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》（以下简称“《计划草案》”）之规定，特制定本办法。
第二章员工持股计划的制定
第二条员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条员工持股计划的实施程序
1、召开职工代表大会充分征求员工对员工持股计划的意见。
2、董事会审议《计划草案》，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式
强制员工参与员工持股计划情形发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、《计划草案》及摘要、独立董事意见、监事会意见等相关文件。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划、持有人资格及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
6、召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
7、召开员工持股计划持有人会议，审议通过本办法，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项。
8、公司实施员工持股计划，在标的股票建仓完成前，自股东大会通过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况；在已完成标的股票的购买或将标的股票过户至资管计划名下的2个交易日内，公司以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
9、其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。
第四条员工持股计划的持有人
（一）持有人确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了员工持股计划的持有人名单。所有持有人均在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
（二）持有人确定的职务依据
员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员；
2、核心技术人员和业务骨干。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划，具体参与名单经董事会确认、监事会核实。
（三）持有人的范围
参加本员工持股计划的人员为该持股计划实施之日在岗的员工。本员工持股
计划拟参与人数不超过 200人，含公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。本员工持股计划执行员工自愿参加原则，公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
（四）持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
第五条员工持股计划的资金来源与股票来源
（一）资金来源
本员工持股计划设立后，将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，并全额认购资管计划的劣后级份额。资管计划规模上限为5,000万元，以“份”为认购单位，每份额金额1元，其中劣后级份额不超过2,500万份，其余为优先级份额。
本员工持股计划参加对象认购资管计划劣后级份额的资金总额不超过2,500万元，资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
（二）员工持股计划的股票来源
2018年 12月 10日，公司召开的第六届董事会第五十二次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。2019年 1月 29日，公司完成本次回购，回购公司股份 51,696,840股，回购均价为 4.16元/股。资管计划的股票来源为公司回购专用证券账户中首次回购的部分股份。经公司股东大会审议通过本员工持股计划后，资管计划通过法律法规允许的方式拟按 4.16元/股的价格取得并持有公司回购专用证券账户中首次回购的部分标的股票。
该资管计划持有的标的股票数量上限为 12,019,230股，约占公司现有股本总额的0.58%，加上公司首期、第二期员工持股计划所持有的公司股票以及第四期员工持股计划将持有的公司股票，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计约占公司现有股本总额的1.52%，不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购
买的股份及通过股权激励已获得的股份）。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
第六条员工持股计划的存续期及锁定期
（一）存续期
1、本员工持股计划的存续期为24个月，自公司股东大会审议通过《计划草案》之日起计算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。
2、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会可授权资产管理机构在员工持股计划存续期间出售资管计划所购买的标的股票。一旦资管计划所持有的标的股票全部出售，资管计划均为货币性资产时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）锁定期
1、员工持股计划的锁定期即资管计划持有标的股票的锁定期。本员工持股计划锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至资管计划名下时起算。
2、锁定期满后管理委员会将根据当时市场的情况决定是否卖出股票。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
3、资管计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）其他法律、法规及中国证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的
期间。
管理委员会在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
第三章员工持股计划的管理
第七条员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改《计划草案》，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托具备资产管理资质的专业机构管理。
第八条员工持股计划持有人会议
持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举和罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止和存续期的延长；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
4、制定、修订或授权管理委员会修订本办法等员工持股计划相关规定；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
7、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）持有人会议的召集和召开程序：
1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管
理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。
2、公司董事会提出员工持股计划的变更方案；管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；或者出现相关规范性文件规定的需要持有人会议审议的其他事项的，应当召开持有人会议。
3、召开持有人会议，会议召集人应提前 5日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。紧急情况时可以经过通知后随时召开。会议通知应当至少包括：
①会议的时间、地点；
②会议的召开方式；
③拟审议的事项（会议提案）；
④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
⑤会议表决所必需的会议材料；
⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
⑦联系人和联系方式；
⑧发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（4）持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2以上份额的持有人出席或委托出席方可举行。
（三）持有人会议表决程序：
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
2、本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划或本办法等员工持股计划相关规定另有规定的除外），形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
（四）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。
第九条员工持股计划持有人
（一）持有人的权利
1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
2、按份额比例享有本持股计划的权益；
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
5、享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。
（二）持有人的义务
1、员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或本办法等员工持股计划相关规定另有规定外，持有人不得转让其所持本员工持股计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；
2、按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；
3、按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
4、遵守生效的持有人会议决议；
5、在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；
6、自行承担因参与员工持股计划获取收益的相关税费；
7、遵守本员工持股计划及本办法等员工持股计划相关规定；
8、法律、行政法规、部门规章及所规定的其他义务。
第十条员工持股计划管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
2、管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）法律、行政法规及部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（二）管理委员会应当遵守法律、法规、规章及相关规范性文件的规定，行使以下职责：
（1）负责召集和主持持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）办理员工持股计划份额认购事宜；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）办理员工持股计划份额的簿记建档、变更和继承登记；
（8）决策员工持股计划弃购份额、被强制转让份额的归属；
（9）本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会授权资产管理机构在员工持股计划存续期间出售资管计划所持有的标的股票；
（10）持有人会议授予的其他职责。
（三）管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
（四）管理委员会会议的召集与表决程序：
（1）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3日前通知全体管理委员会委员。紧急情况时可以经过通知后随时召开。会议通知包括以下内容：
A.会议日期和地点；
B.会议事由和议题；
C.会议所必需的会议材料；
D.发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会会议。口头方式通知至少应包括上述第A、B项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会会议的说明。
（2）代表30%以上份额的持有人、1/2以上管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，并于会议召开前提前3日通知全体管理委员会委员。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会会议。口头方式通知至少应包括上述第A、B项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会会议的说明。
（3）管理委员会的召开和表决程序
A.管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
B.管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
C.管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
D.管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
E.管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十一条资产管理机构
员工持股计划的资产管理机构由董事会或其授权人士选任。
第四章员工持股计划的资产构成与权益分配
第十二条员工持股计划的资产构成
员工持股计划主要由以下资产构成：
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过资管计划而享有的公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产；
4、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
第十三条员工持股计划存续期内的权益分配
1、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
2、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
第十四条员工持股计划的份额处置方法
1、在本员工持股计划存续期内，除本员工持股计划及本办法等员工持股计划相关规定所规定的份额强制转让的情形外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、员工持股计划存续期内，除另有规定外，持有人不得要求分配持股计划
资产。
3、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会可授权资产管理机构在员工持股计划存续期间出售资管计划所持有的标的股票。
第十五条持有人权益的处置
（一）持有人所持权益不作变更的情形：
（1）职务变更
存续期内，持有人在公司（含子公司）内的职务变动，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继续享有，并不受是否为公司员工的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
（二）员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处置办法
出现以下任一情形时，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益强制转让，且不再向其分配任何超额收益：（1）持有人主动辞职或被辞退的；
（2）没有经过辞职审批程序擅自离职的；
（3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
（4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（5）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（6）持有人出现重大过错导致其不符合参与员工持股计划条件的；
（7）违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声
誉的；
（8）其他经公司董事会认定为对公司有重大负面影响的情形。
（三）如员工持股计划存续期间，因出现上述情形导致管理委员会取消持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益强制转让的，具体转让对象、转让方式等由持有人会议或者持有人会议授权管理委员会另行制定实施细则予以规定。
被取消参与本员工持股计划的资格的持有人必须按照本员工持股计划及上述实施细则的规定执行。
（四）其他未尽事项，由管理委员会决定。
第十六条员工持股计划期满后所持股份的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，资管计划所持有的标的股票全部出售，资管计划均为货币资金时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划存续期满不展期或提前终止的，存续期届满或提前终止之日起 30个工作日内完成清算，由管理委员会按持有人的持有份额比例进行分配。
本员工持股计划存续期满后，若资管计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。
第五章员工持股计划的变更、终止
第十七条员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于按照本员工持股计划取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已死亡持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人个人出资上限变更等事宜。员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施，但本员工持股计划或者本办法等员工持股计划相关规定另有规定的除外。
第十八条员工持股计划的终止
本员工持股计划在下列情况下终止：
1、本员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止；
2、本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止；
3、公司出现严重经营困难或其他重大事项，经董事会决议终止本计划；
4、实施本员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文件相冲突时；
5、相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止本员工持股计划的情形。
第六章附则
第十七条本办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。
第十八条本办法解释权归公司董事会。
格力地产股份有限公司董事会2019年4月29日