证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2014-041
万泽实业股份有限公司
关于非公开发行股票涉及重大关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司拟向万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”）等特定对象非公开发行股票募集资金，上述特定对象均以现金方式认购。由于万泽集团为本公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易。现就本次非公开发行股票涉及重大关联交易事项说明如下：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
万泽集团为本公司控股股东，将以与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股份，其认购的股份的数量为不低于公司本次非公开发行实际发行股份的40%。上述行为构成关联交易，公司董事会在将有关非公开发行等议案列入董事会议程之前，已将相关材料送达独立董事，独立董事对关联交易事项发表事前认可意见和独立意见。
（二）董事会表决情况
公司于2014年7月23日召开了第八届董事会第三十一次会议，根据《公司章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，在对相关议案进行表决时，关联董事予以回避表决，由非关联董事审议表决通过。
公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。
根据公司章程及有关规定，本次非公开发行股票事宜尚需公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准。
二、关联方基本情况
（一）万泽集团基本资料
公司名称：万泽集团有限公司
住所：深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧
法定代表人：林伟光
注册资本：68,100万元
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；企业形象策划；自有物业管理；小区园林绿化（不含市规划区内项目绿化）；
建材购销；珠宝首饰、工艺品的设计及销售。
（二）公司与万泽集团之间的股权控制关系
截至 2014年 7月 22日，公司与万泽集团之间的股权控制关系如下：林伟光 朱明
70% 30%
林伟光 深圳市万泽实业有限公司
20.70% 79.30%
万泽集团有限公司
56.09%
万泽实业股份有限公司
（三）万泽集团主营业务情况
万泽集团创始于 1995年，经过多年的快速发展，目前已成为以医药、地产和电力为核心业务的综合型集团企业。在医药领域，万泽集团目前正逐步建立研发、生产、批发、零售为一体的医药产业链；集团地产板块，目前已完成集房地产开发、建材经营、装修装饰、物业管理于
一体的业务布局，地产开发项目遍及珠三角、京津唐、长三角、西北等地区。
（四）最近一年主要财务数据（未经审计）：
单位：元
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|-|-|
||2013 年 12月 31日|
|资产总额|6,047,287,408.57|
|负债总额|3,952,018,303.67|
|净资产|2,095,269,104.90|
||2013 年 1-12月|
|营业收入|1,523,862,151.40|
|净利润|123,847,423.18|

三、关联交易标的基本情况
（一）交易的类别
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次非公开发行的股票数量不超过23,120万股（含本数），所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票，其中万泽集团同意并承诺其认购数量不少于万泽股份本次最终确定发行股份总数的40%。
（二）本次非公开发行股票的募集资金总额不超过120,000万元（含本数，包括发行费用），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
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|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|汕头热电一厂三旧改造项目|190,127.22|90,000|
|2|高温合金项目|100,000|10,000|
|3|补充流动资金|20,000|20,000|
|合计||310,127.22|120,000.00|

若本次非公开发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
四、交易的定价政策及依据
（一）定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第三十一次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.19元/股。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。万泽集团接受公司根据询价结果所确定的最终发行价格且不参与询价。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行底价将作相应调整。
（二）定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体
发行人：万泽实业股份有限公司
认购人：万泽集团有限公司
（二）认购数量
1、本次非公开发行股票数量不超过23,120万股（含本数），具体发
行数量由万泽股份董事会根据股东大会的授权及实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。万泽集团同意并承诺其认购数量不少于万泽股份本次最终确定发行股份总数的40%。
2、最终认购股份数将在协议约定的实施条件全部得以满足后，根据市场询价结果及其他股份认购方认购情况确定。
（三）认购方式及支付方式
万泽集团将以现金认购方式参与本次发行，在协议生效条件得到满足的前提下，万泽集团应在万泽股份本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到万泽股份发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入万泽股份保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入万泽股份募集资金专项存储账户。
（四）认购价格
1、万泽股份本次发行的发行价格将确定为不低于定价基准日（即万泽股份第八届董事会第三十一次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于人民币5.19元/股。最终发行价格将在万泽股份取得中国证监会发行核准批文后，根据公开询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、万泽集团确认，万泽集团将不参与本次发行定价的公开询价过程，但无条件接受公开询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购。
3、在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将根据本次发行募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。
（五）锁定期
万泽集团承诺本次发行认购新增股份的锁定期为36个月。
（六）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、如本次发行未经万泽股份股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。如协议生效条件得到满足而万泽集团不按本协议约定参与认购，不在缴款通知规定的支付时间内向万泽股份支付全部或部分认购款项，则应依法向万泽股份承担违约责任。
（七）生效条件
股票认购协议在以下先决条件均得到满足时生效：
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、本次发行事宜按照《公司法》及公司章程之规定经万泽股份股东大会审议通过；
3、本次发行事宜取得中国证监会的核准。
六、交易目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
万泽集团参与认购本次非公开发行股票，原因是万泽集团对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目发展前景的信心和对公司长远发展前景的信心，同时，本次募集资金投资项目完成后，公司主营业务收入与净利润将大幅提升，财务状况更趋良好。公司资产规模将得到提升，财务结构得到优化，资本实力进一步增强。
（二）本次交易对公司的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，有利于提高公司的资金周转能力和偿债能力，降低财务风险，增强综合实力，从而提高公司的整体竞争力。
本次发行募集资金投资项目具有良好的盈利能力，随着募投项目的
实施，将为公司带来持续、稳定的收益，本次发行将有助于提高公司的整体盈利能力。
本次发行完成后，将有效缓解公司流动资金压力，降低经营风险，提高市场竞争实力。
七、本年年初至披露日与上述关联方累计已发生的各类关联交易总金额
本公司于 2014年 1月 16日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过《关于万泽地产受让万泽集团持有的天实和华置业（北京）有限公司29%股权的议案》、《关于万泽地产将天实和华29%的股权为万泽集团提供质押担保的议案》。本公司全资子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司受让万泽集团有限公司持有的天实和华置业（北京）有限公司29%股权，受让价格为人民币 2.46亿元（另加上自万泽集团首次将天实和华30%股权转让给万泽地产之日至本次29%股权转让完成期间发生的银行同期利息费用）。详见公司相关临时公告和定期公告。
八、相关审核及批准程序
（一）董事会审议情况
公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了涉及本次认购及关联交易的相关议案，并将相关议案提交公司临时股东大会审议。
（二）独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，结合公司经营层提供的资料，并经过必要的审查后，我们现对相关事项发表独立意见如下：
1、公司本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司战略，募集资
金的使用有利于提高公司融资能力，有利于进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。
2、控股股东参与认购公司本次非公开发行股票的认购价格合理，符合相关法律、法规的规定，充分表明了其对公司发展的支持和对公司发展前景的信心，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
3、该关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董事事先认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
4、公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避对该议案的表决。
5、本次非公开发行股票方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好。符合国家产业政策和行业发展趋势，有助于实现公司现实及长远发展的战略，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合万泽股份的根本利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为，交易决策程序合法有效。公司关联董事回避了相关议案的表决，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意该项关联交易，并同意将公司非公开发行股票预案提交股东大会审议。
九、备查文件
（一）公司第八届董事会第三十一次会议决议；
（二）公司第八届监事会第十四次会议决议；
（三）万泽实业股份有限公司非公开发行股票预案；
（四）《万泽实业股份有限公司非公开发行股票认购协议书》。
特此公告
万泽实业股份有限公司董事会
二〇一四年七月二十四日