证券代码：600664 证券简称：哈药股份 公告编号：2018-076
哈药集团股份有限公司
关于对外投资成立合资公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的一：对 GNC在上海新设立的外商独资企业 PRC JV进行增资，投资金额为等值于 2,000万美元的人民币。
投资标的二：对 GNC在香港已注册的独资公司 GNC HK进行增资，投资金额为 1港币。
特别风险提示：
1、因 GNC HK涉及境外投资，尚需履行黑龙江省商务厅等监管机构备案或审批程序，交易是否能够顺利完成尚存在不确定性。
2、本次投资成立合资公司，在未来经营过程中可能面临宏观经济、行业政策等风险，预期收益存在不确定性。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
为加快开展 GNC产品在中国大陆的业务，哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股份”或“公司”）与 GNC进行多轮协商最终拟定在香港及上海成立合资公司的一揽子交易方案。
2018年 11月 7日，公司及全资子公司 Harbin Pharmaceutical Hong Kong IILimited（以下简称：“哈药香港”）与 GNC Holdings,Inc.（以下简称：“GNC”）、GNC China Holdco,LLC、GNC Hong Kong Limited.(以下简称：“GNCHK”)以及 GNC (Shanghai) Trading Co.,
Ltd.签订《主重组与认购协议》等相关协议。
公司将以等值于 2,000万美元的人民币为对价认购 PRCJV（暂定名，为一家即将成立的外商独资企业）新增注册资本并取得 PRCJV65%的股权。哈药香港以 1港币为对价认购 GNC HK新增发的股份并取得 GNCHK65%的股权。
（二）审议情况
本次对外投资已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过。本次对外投资事项无需提交股东大会审议，尚需履行黑龙江省商务厅等监管机构备案或审批程序。
（三）本次投资不构成重大资产重组，可能构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组。
鉴于未来 12月内公司将完成认购 GNC可转换优先股事宜，该交易完成时公司将向 GNC指派 5名董事。现阶段公司尚无法明确上述 5名董事人选，也无法明确拟派出的 5名董事人选中是否有公司现任董事、监事、高管。从谨慎性角度考虑，公司判断本次投资可能构成关联交易，公司现任执行董事张镇平先生、刘波先生、孟晓东先生在董事会上已回避表决，仅由 3名独立董事及 1名外部董事进行表决。公司独立董事就本次交易发表了事前认可及独立意见。
（四）过去 12个月关联交易情况
过去 12个月，公司与 GNC未发生关联交易。
二、投资协议主体的基本情况
（一）GNC Holdings Inc.（暨可能的关联方）
公司名称：GNC Holdings Inc.
中文名称：美国健安喜控股有限公司
注册地：美国特拉华州
成立日期：1935年
上市地：纽约证券交易所
上市日期：2011年 4月 1日
主营业务：各类维生素、草本及矿物质膳食营养补充剂、运动健身补剂、体重管理产品等保健品以及个人护理产品的研发、生产、销售，同时通过自有销售渠道销售第三方品牌产品。
截至 2018年 6月 30日，前 10名机构股东信息如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例（%）|
|1|FMR LLC|7,806,946|9.33|
|2|BLACKROCK INC.|5,543,933|6.63|
|3|VANGUARD GROUP INC|3,488,192|4.17|
|4|CONNOR, CLARK & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT LTD.|2,619,594|3.13|
|5|D.C. CAPITAL ADVISORS, LTD|1,650,000|1.97|
|6|STATE STREET CORP|1,484,574|1.77|
|7|PARAMETRIC PORTFOLIO ASSOCIATES LLC|1,241,011|1.48|
|8|POMELO CAPITAL LLC|1,166,394|1.39|
|9|NORTHERN TRUST CORP|963,438|1.15|
|10|SCHWAB CHARLES INVESTMENT MANAGEMENT INC|935,890|1.12|
|合计||26,899,972|32.14|

 GNC的财务报表按照美国会计准则编制，并以美元作为计价货币。
主要财务数据如下：
单位：千美元
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|-|-|-|
||2018 年 6月 30 日/|2017 年 12 月31 日/|
|项目|||
||2018 年半年度（未经审计）|2017 年度（经审计）|
|流动资产|734,217|739,829|

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|-|-|-|
|非流动资产|764,857|776,732|
|资产合计|1,499,074|1,516,561|
|流动负债|483,985|261,690|
|非流动负债|1,181,147|1,416,865|
|负债合计|1,665,132|1,678,555|
|所有者权益合计|-166,058|-161,994|
|营业收入|1,225,477|2,453,038|
|营业成本|810,868|1,652,991|
|营业利润|95,273|-260,413|
|利润总额|23,817|-313,638|
|净利润|19,531|-148,851|

数据来源：GNC公开披露的年度报告、半年度报告
（二）GNC China Holdco, LLC
公司名称：GNC China Holdco, LLC
中文名称：健安喜中国控股有限公司
注册地：美国特拉华州
主营业务：研发、生产、销售各种维生素、草药、矿物质膳食补充剂、运动健身补充剂、体重管理产品、个人护理产品等保健产品。
股东情况：GNC China Holdco, LLC为 GNC的间接全资子公司。
（三）GNC Hong Kong Limited.
公司名称：GNC Hong Kong Limited.
中文名称：健安喜香港有限公司
注册地：中国香港
成立日期：2010年 4月 13日
注册资本：300.5万美金
主营业务：研发、生产、销售各种维生素、草药、矿物质膳食补
充剂、运动健身补充剂、体重管理产品、个人护理产品等保健产品，通过自有销售渠道销售第三方品牌产品。
股东情况：GNC HK为 GNC China Holdco, LLC的全资子公司
主要财务数据如下：
单位:万美元
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|-|-|-|
|项目|2018 年 9月 30日/2018 三季度（未经审计）|2017 年 12 月 31 日/2017 年度（经审计）|
|资产总额|2,933.20|2,575.65|
|净资产|1,742.90|1,477.49|
|营业收入|2,685.20|3,029.86|
|净利润/EBIT|575.60|725.23|

注：2018年前三季度净利润数据尚未统计，使用EBIT（息税前利润）代替，EBIT=净利润+所得税+利息，下同。
（四）GNC (Shanghai) Trading Co., Ltd.
公司名称：GNC (Shanghai) Trading Co., Ltd.
中文名称：健安喜（上海）贸易有限公司
注册地：中国上海
成立日期：2011年 6月 14日
注册资本：900万美金
主营业务：研发、生产、销售各种维生素、草药、矿物质膳食补充剂、运动健身补充剂、体重管理产品、个人护理产品等保健产品，通过自有销售渠道销售第三方品牌产品。
股东情况： GNC (Shanghai) Trading Co.,Ltd.为 GNC HK的全资子公司。
主要财务数据如下：
单位:万元人民币
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|-|-|-|
|项目|2018 年 9月 30日/|2017 年 12 月31 日/|

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|-|-|-|
||2018 三季度（未经审计）|2017 年度（经审计）|
|资产总额|6,922.62|4,953.01|
|净资产|-1,159.49|-3,049.23|
|营业收入|1,106.6|2,044.39|
|净利润/EBIT|-938.8|-1,349.37|

（五）Harbin Pharmaceutical Hong Kong II Limited
公司名称：Harbin Pharmaceutical Hong Kong II Limited
中文名称：哈药香港二号公司
成立日期：2018年
注册地：中国香港
该公司为哈药集团股份有限公司在今年成立的全资子公司，尚未开展具体业务。
三、投资标的基本情况
（一）GNC Hong Kong Limited.
情况详见“二、投资协议主体的基本情况，（三）GNC Hong KongLimited.基本情况”。
（二）PRC JV
该公司是未来由 GNC PRC Partner在上海设立的外商独资企业。
四、相关合同的主要内容
（一）交易各方
投资方：哈药集团股份有限公司
投资方：Harbin Pharmaceutical Hong Kong IILimited、
被投资方股东：GNC Holdings,Inc.、
被投资方股东：GNC China Holdco,LLC、
被投资方：GNC Hong KongLimited、
被重组方：GNC (Shanghai) Trading Co., Ltd.
（二）《主重组与认购协议》的主要内容
1、重组
GNC China Holdco, LLC将于香港设立全资子公司 GNC PRCPartner（暂定名），GNC PRC Partner于上海设立一家外商独资企业 PRCJV。将 GNC (Shanghai) Trading Co.,Ltd.与 GNC中国业务相关的资产、权利、义务和财产等转移至 PRCJV。
2、中国合资公司认购
本公司将以等值于 2,000万美元的人民币为对价认购 PRC JV新增注册资本并取得 PRC JV65%的股权。
3、香港合资公司认购
本公司的全资子公司哈药香港将以 1港币为对价认购 GNC HK新增发的股份并取得 GNC HK65%的股权。
4、交割先决条件
完成重组；完成董事席位的变更及董事任命；取得必要的决议、同意、审批；本公司对 GNC的 3亿美元投资完成交割等。
5、董事会席位
各方约定 GNC HK董事会 5人，组成包括：3名哈药香港指派董事；2名 GNC China Holdco, LLC指派董事。
各方约定 PRC JV董事会 5人，组成包括：3名哈药股份指派董事；2名 GNC PRC Partner指派董事。
6、公司及哈药香港主要权利义务
①履行必要的监管审批或备案手续；
②于先决条件满足的情况下，按照协议约定支付认购价款；
③签署及递交必要的法律文件，包括中国合资公司增资协议、中
国合资公司合资合同、香港合资公司股东协议等。
7、违约责任
若公司或哈药香港违反主重组与认购协议的约定，公司需赔偿因此给 GNC China Holdco, LLC及其关联方造成的损失；
若 GNC China Holdco,LLC、GNC HK或 GNC (Shanghai) Trading Co.,Ltd.违反主重组与认购协议的约定，GNC China Holdco, LLC需赔偿因此给哈药香港及其关联方造成的损失，但该等赔偿不应超过 150万美元。
（三）PRC JV的权利与义务
1、商标及其他知识产权使用授权
①授权 PRC JV在指定区域内（中国大陆）独家推广、分销、销售和进口 GNC产品；
②商标使用授权包括所有现有的和未来的 GNC品牌和子品牌；
③经过 GNC的认证，PRC JV有权生产或通过国外或者国内的第三方代工厂商生产 GNC产品，GNC授权 PRC JV使用生产 GNC产品相关知识产权；
④PRC JV需按照全年净销售额的一定比例支付商标使用授权费。
2、进口产品供货价
GNC将以等同于其美国和加拿大自营门店的供货价为 PRC JV供货。
3、知识产权授权期
知识产权授权期限为20年，到期后经双方同意可继续延长10年。
五、投资前后的股权结构
1、本次投资前
GNC Holdings, Inc.
100%
GNC China Holdco, LLC
100%
GNC Hong Kong Limited
100%
GNC (Shanghai) Trading Co., Ltd.
2、本次投资完成后
GNC Holdings, Inc.
100%
GNC China Holdco, LLC
100% 35%
GNC PRCPartner（暂定名） GNC Hong Kong Limited
35% 65%
Harbin Pharmaceutical Hong PRCJV（暂定名）
Kong II Limited
65%
移入PRC JV
100%
GNC (Shanghai) Trading Co.,
哈药股份
Ltd.
六、本次投资的定价依据
随着国内消费者购买健康产品的意识增强及电子销售平台的兴起，GNC HK在 2017年实现营业收入 3,029.86万美元，2015-2017年营业收入复合年平均增长率为109.4%；2017年实现净利润 725.23万美元，2015-2017年净利润复合年平均增长率为97.6%。以 GNC HK2017年经营情况计算，本次投资的市销率为 0.66倍，基于 GNC HK的经营业绩以及 GNC品牌价值，经公司与 GNC的多轮协商，最终确定本次投资价格。
七、对外投资对公司的影响
公司与 GNC在香港及上海成立合资公司共同运营中国大陆业务，将 GNC品牌及产品在中国大陆的经营权并入公司，可以提升公司自身品牌形象，加强公司在保健品的市场地位，提高公司整体盈利能力，提升公司核心竞争力，助力公司快速成为中国膳食补充剂及保健品行业领军企业。
八、对外投资可能存在的风险
1、因投资 GNC HK涉及境外投资，尚需履行黑龙江省商务厅等监管机构备案或审批程序，交易是否能够顺利完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、PRC JV在未来经营过程中，可能会受到宏观经济、行业政策、市场环境等因素影响，公司可能会存在一定的经营和投资风险。
3、若公司或哈药香港违反主重组与认购协议的约定，公司需赔偿因此给 GNC China Holdco, LLC及其关联方造成的损失。
哈药集团股份有限公司董事会二〇一八年十一月八日