长江证券承销保荐有限公司
关于湖北盛天网络技术股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“盛天网络”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对盛天网络首次公开发行部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、公司股票发行和股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北盛天网络技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1365号）核准，公司于2015年12月22日首次公开发行普通股股（A股）3,000万股，自2015年12月31日起在深圳证券交易所挂牌交易。
盛天网络首次公开发行前股份数量为 90,000,000股，发行上市后公司股份总额为120,000,000股，未解除限售的股份（或非流通股）数量为 90,000,000股,占公司总股本的75%。
2016年5月，盛天网络2015年年度股东大会通过了《关于2015年度利润分配方案的议案》，以公司总股本120,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增至 240,000,000股。
本次解除限售股份数量为43,537,500股，占公司股本总数的18.14%；本次实际可上市流通股份数量为 18,547,500股，占公司股本总数的7.73%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）招股说明书、上市公告书中作出的承诺
1、股东崔建平承诺：
（1）自公司公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公开发行股票前的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公开发行股票前的公司股份；
（2）本人将严格遵守本人所持公司股票锁定期及转让的有关法律法规及相关承诺，在相关股票锁定期满后两年内，将根据二级市场情况，按照大宗交易、集合竞价等法定的交易方式及本人所作的相关承诺审慎减持公司股票，且每年
减持公司股票不得超过本人上一期持有公司股票总数的25%，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价的80%，且将在减持前提前 3个交易日予以公告。
2、股东永荣创投、普威、冯莲承诺：自公司公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业（本人）直接或间接持有的公开发行股票前的公司股份，也不由公司回购本企业（本人）直接或间接持有的公开发行股票前的公司股份。
3、股东冯威承诺：本人持有的公司股份中，180万股股份系于2013年10
月15日受让公司原股东杨新宇所持公司90万股及该受让股份对应的2013年年度利润分配送股取得的90万股，本人承诺自公司公开发行股票并上市之日三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份（经2015年年度利润分配转增，该部分股份增加至360万股）。
4、股东邝耀华承诺：本人持有的公司股份中，180万股股份系于2013年10月15日受让公司原股东杨新宇所持公司90万股及该受让股份对应的2013年年度利润分配送股取得的90万股，本人承诺自公司公开发行股票并上市之日三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份（经2015年年度利润分配转增，该部分股份增加至360万股）。
2015年年度利润分配转增，该部分股份增加至180万股）；
6、股东陈爱斌承诺：本人持有的公司股份中，45万股股份系于2013年10月15日受让公司原股东杨新宇所持公司22.5万股及该受让股份对应的2013年年度利润分配送股取得的22.5万股，本人承诺自公司公开发行股票并上市之日三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份（经2015年年度利润分配送股，该部分股份增加至90万股）；
7、股东冯威、邝耀华、付书勇、陈爱斌、王俊芳同时承诺：除上述之外，自公司公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公开发行股票前的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公开发行股票前的公司股份。其在上述股票锁定期满后两年内转让所持公司股票的，转让价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。如发行人股票上市后 6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；上述期间内，如出现职务变更或离职等情形的，本人仍将继续履行相关承诺。
8、股东冯威、邝耀华、付书勇同时承诺：本人将严格遵守本人所持公司股票锁定期及转让的有关法律法规及相关承诺。在相关股票锁定期满后两年内，将根据二级市场情况，按照大宗交易、集合竞价等法定的交易方式及本人所作的相关承诺审慎减持公司股票，且每年减持公司股票不得超过本人持有的上一年度末限售期业已届满的公司股份的25%，减持价格不低于发行价，且将在减持前提前3个交易日予以公告。
9、股东冯威、邝耀华、付书勇、陈爱斌、王俊芳同时承诺：在担任公司董事或监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之25%。若本人在公司首次公开发行股票并上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；若本人在公司首次公开发行股票并上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。
（二）股份锁定承诺的履行情况
1、本次申请解股份限售的所有股东均严格履行了上述各项承诺。
2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，上市公司不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2017年1月4日（星期三）。
（二）本次解除限售股份的数量为43,537,500股，占公司股份总数的18.14%;实际可上市流通数量为18,547,500股,占公司股份总数的7.73%。
（三）本次股份解除限售及实际上市流通具体情况如下：
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|序号|股东名称|所持限售条件股份总数(股)|本次解除限售股份数量|本次实际可上市流通数量|本次可上市流通股份占公司股本总数 的 比 例（ %）|备注|
|1|崔建平|21,870,000|21,870,000|5,467,500|2.2781%|注1|
|2|冯威|10,890,000|1,822,500|1,822,500|0.7594%|注2|
|3|邝耀华|10,890,000|1,822,500|1,822,500|0.7594%|注3|
|4|付书勇|9,090,000|1,822,500|1,822,500|0.7594%|注4|
|5|共青城永荣投资管理合伙企业（有限合伙）|8,100,000|8,100,000|1,110,000|0.4625%|注5|
|6|普威|3,240,000|3,240,000|3,240,000|1.3500%||
|7|陈爱斌|2,520,000|1,620,000|630,000|0.2625%|注6|
|8|冯莲|2,430,000|2,430,000|2,430,000|1.0125%||
|9|王俊芳|810,000|810,000|202,500|0.0844%||
|合计||69,840,000|43,537,500|18,547,500|7.7281%||

注1：崔建平为公司董事，在担任公司董事期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%。因此，崔建平本次可解除限售的直接股份合计
为21,870,000股，本次实际可上市流通股合计为5,467,500股。崔建平所持股份中有120
万股处于质押状态，上述质押状态股份如在2017年度解除质押，仍将处于限售锁定状态。
注2、依据冯威的承诺，其所持有限售条件股份中360万股锁定期为三年，且在相关股票锁定期满后两年内，将根据二级市场情况，按照大宗交易、集合竞价等法定的交易方式及其本人所作的相关承诺审慎减持公司股票，且每年减持公司股票不得超过其本人持有的上一年度末限售期业已届满的公司股份的25%，减持价格不低于发行价，且将在减持前提前3个交易日予以公告。截至2016年12月31日，冯威限售期满的直接股份合计为7,290,000股，为了便于操作，本次冯威申请解除限售的股份为1,822,500股，本次实际可上市流通股也为1,822,500股。以后各年将根据实际情况申请解除限售。
注3、依据邝耀华的承诺，其所持有限售条件股份中360万股锁定期为三年，且在相关股票锁定期满后两年内，将根据二级市场情况，按照大宗交易、集合竞价等法定的交易方式及其本人所作的相关承诺审慎减持公司股票，且每年减持公司股票不得超过其本人持有的上一年度末限售期业已届满的公司股份的25%，减持价格不低于发行价，且将在减持前提前3个交易日予以公告。截至2016年12月31日，邝耀华限售期满的直接股份合计为7,290,000股，为了便于操作，本次邝耀华申请解除限售的股份为1,822,500股，本次实际可上市流通股也为1,822,500股。以后各年将根据实际情况申请解除限售。
注4、依据付书勇的承诺，其所持有限售条件股份中180万股锁定期为三年，且在相关股票锁定期满后两年内，将根据二级市场情况，按照大宗交易、集合竞价等法定的交易方式及其本人所作的相关承诺审慎减持公司股票，且每年减持公司股票不得超过其本人持有的上一年度末限售期业已届满的公司股份的25%，减持价格不低于发行价，且将在减持前提前3个交易日予以公告。截至2016年12月31日，付书勇限售期满的直接股份合计为7,290,000股，为了便于操作，本次付书勇申请解除限售的股份为1,822,500股，本次实际可上市流通股也为1,822,500股。以后各年将根据实际情况申请解除限售。
注5、共青城永荣投资管理合伙企业（有限合伙）原名深圳市永荣创业投资合伙企业（有限合伙），本次可解除限售的直接股份合计为8,100,000股，其中有6,990,000股处于质押状态，因此本次实际可上市流通股合计为1,110,000股。上述质押状态股份如在2017年度解除质押，将可以上市流通。
注6、依据陈爱斌的承诺，其所持有限售条件股份中90万股锁定期为三年，且在担任公司董事或监事或高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过其本人直接或间接持有的
公司股份总数的25%。因此，陈爱斌本次可解除限售的直接股份合计为1,620,000股，本次实际可上市流通股合计为630,000股。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。
本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查报告出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对盛天网络本次限售股份解禁上市流通无异议。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于湖北盛天网络技术股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁的核查意见》签字盖章页）
保荐代表人：
周依黎 王世平
长江证券承销保荐有限公司2016年12月20日