证券代码：000151 证券简称：中成股份 公告编号：2014-57本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中成进出口股份有限公司关于收购中成乌干达工程贸易
有限公司股权的公告
特别提示：
1、本次股权收购尚需公司控股股东中成集团的唯一股东国家开发投资公司批准；同时，公司将按照国家有关法律、法规及部门规章等规范性文件的规定，向国家有关部门办理相关手续。
2、本次股权收购标的公司在境外，由于地域、环境以及文化的差异，可能在内部控制、公司治理等方面存在一定的风险和不确定性，公司将不断完善该公司管理能力，努力将风险降到最低。公司充分认识到本次股权收购可能面临的风险及不确定性，收购前多次赴乌干达开展实地调研，熟悉当地的法律政策及经济环境，同时公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司、北京竞天公诚律师事务所等协助调查，以确保本次收购的顺利完成。
和《公司章程》的有关规定；同时，公司独立董事对本次关联交易进行事前认可并发表了独立意见。现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
1、交易标的：公司收购中国成套设备进出口（集团）总公司全资子公司中成乌干达工程贸易有限公司（以下简称“乌干达公司”）100%股权
转让方：中国成套设备进出口（集团）总公司（以下简称：“中成集团”）；自然人（刘永生、唐铁夫、邢建军、蒋燕林）
受让方：中成进出口股份有限公司
2、本次股权收购构成关联交易。截止本公告日，中成集团持有乌干达公司100%股权，持有本公司47.72%股权。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》不构成重大资产重组，不存在向关联方违规担保及资金占用的情况，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）中成集团及自然人（刘永生、唐铁夫、邢建军、蒋燕林）
1、中成集团，成立于1959年，注册地址：北京市安定门西滨河路9号，注册资本10.14亿元人民币，法定代表人刘学义，税务登记证号码：110101100000972。
经营范围：承担我国对外经济援助项目和对外提供一般物资援
助；受援国偿还贷款物资的进口和转口；承包各类境外工程和境内外资工程，成套设备进出口和经贸部批准的其他商品的进出口；经营或
代理技术进出口及从事“三来一补”业务；已建成的经济援助项目的维修、设备更新、技术改造和零配件的供应；进出口商品的储运和国际货代；向境外派遣各类技术劳务人员；物业管理。
中成集团为本公司的控股股东，截止2013年12月31日经审计的总资产566,977.10万元、净资产177,435.75万元、主营业务收入40.3
亿元、净利润-31,789.12万元；截止2014年9月30日，总资产607,894万元、净资产177,260万元、主营业务收入29.69亿元、净利润-379
万元。
2、自然人（刘永生、唐铁夫、邢建军、蒋燕林）
乌干达公司的实际出资人为中成集团，中成集团持有其100%的权益，该等权益均委托 4位自然人持有，其中刘永生（持有20%股权）、唐铁夫(持有20%股权)、邢建军(持有40%股权)、蒋燕林(持有20%股权)。根据自然人刘永生、唐铁夫、邢建军、蒋燕林签署的《股权声明》，确认其均受中成集团委托持有乌干达公司的股权。
（二）与公司的关联关系
中成集团为公司控股股东，持有公司47.72%股份。自然人（刘永生、唐铁夫、邢建军、蒋燕林）为中成集团员工，根据《上市规则》相关规定，中成集团为本公司关联法人，上述4位自然人为本公司关联自然人。
三、关联交易标的基本情况
1、中成乌干达工程贸易有限公司
法定住所：乌干达坎帕拉市考文培镇邦波路 609号
公司类型：有限责任公司
工商注册号： 29722
经营范围：机械租赁、进出口贸易和国际承包工程。
乌干达公司是中成集团为开展对外经营的需要，于 1995年 4月 26日对外注册成立的全资子公司，注册股本 100万乌干达先令（以下均简称“先令”），截至评估基准日，股东构成如下：
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|投资者名称|投资额（先令）|投资比例(%)|
|邢建军|400，000|40|
|刘永生|200，000|20|
|唐铁夫|200，000|20|
|蒋燕林|200，000|20|
|合 计|1,000,000|100|

上述四个自然人股东签署的《股权声明》，声明本人仅为代理人，实际出资人为中成集团，股权归中成集团所有。
2、主要财务数据（以下单位为“人民币”）
2013年 12月 31日，乌干达公司总资产 2,073.6万元，总负债 2,073.36万元,净资产 0.24万元,营业收入 4,001.75万元,净利润 177.17万元。
截止评估基准日 2014年 5月 31日，经审计的乌干达公司总资产 2,679.21万元，总负债 2,632.93万元，净资产为 46.28万元。2014年 1-5月实现营业收入 979.25万元，净利润 30.06万元。
根据中联资产评估集团有限公司以2014年5月31日为评估基准日出具的（中联评报字[2014]第1257号）《资产评估报告》，乌干达公司股东全部权益采用资产基础法和收益法的评估值分别521.29万元和268.90万元（具体详见公司同日披露的资产评估报告）。主要评估结论情况如下：
（1）资产基础法
资产账面价值2,679.21万元，评估值3,154.22万元，评估值与账面价值比较增值475.01万元，增值率17.73%。负债账面值2,632.93万元，评估值2,632.93万元，无增减值。净资产账面价值46.28万元，评估值521.29万元，评估值与账面价值比较增值475.01万元，增值率 1,026.38%。
详见下表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
评估基准日：2014年5月31日 金额单位：人民币万元
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|项 目||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％||
|||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%||
|1||流动资产||2,327.75||2,327.75||-||-||
|2||非流动资产||351.46||826.47||475.01||135.15||
|3||其中：长期应收款||-||-||-||||
|4||长期股权投资||-||-||-||||
|5||投资性房地产||||||||||
|6||固定资产||205.91||367.78||161.87||78.61||
|7||在建工程||12.92||12.92||-||-||
|8||无形资产||132.63||445.78||313.15||236.11||
|9||其中：土地使用权||132.63||445.78||313.15||236.11||
|10||长期待摊费用||-||-||-||||
|11||其他非流动资产||||||||||
||12||资产总计||2,679.21||3,154.22||475.01||17.73|
|13||流动负债||2,632.93||2,632.93||-||-||
|14||非流动负债||-||-||-||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|||账面价值||评估价值||增减值||增值率％||
||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%||
||15|负债总计||2,632.93||2,632.93||-||-|
||16|净 资 产（股东全部权益）||46.28||521.29||475.01||1,026.38|

资产评估增值的主要原因为固定资产中房屋建筑物的增值以及无形资产中土地使用权增值幅度较大所致。
（2）收益法
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。乌干达公司在评估基准日2014年5月31日的净资产账面值为46.28万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为268.90万元，评估增值222.62万元，增值率481.03%。
本次评估采用资产基础法测算得出的股东全部权益价值与收益法相比，高252.39万元，高48.42%。考虑相关因素及评估目的，以资产基础法的评估结果能更合理反映该公司股东全部权益的价值，因此以资产基础法的评估结果作为最后的评估结论。
4、权属情况：
交易标的公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的股权转让价格以资产评估机构出具的评估值为
依据，本着自愿、平等、公允、公平为基础协商议定。根据中联资产
评估集团有限公司以2014年5月31日为评估基准日出具的（中联评报
字[2014]第1257号）《资产评估报告》，经股权转让各方协商一致，拟以资产基础法测算得出的股东全部权益价值521.29万元受让乌干
达公司100%股权。
根据《中央企业境外国有产权管理暂行办法》等规定，本次股权转让尚需中成集团唯一股东国家开发投资公司批准。
五、关联交易协议的主要内容
1、交易价格：本公司受让中成集团所持有乌干达公司100%股权，以乌干达公司截至评估基准日的评估值为定价依据，经本协议各方协商，转让股权的价格为人民币521.29万元。
2、支付方式：本次股权收购资金为本公司自有资金，自协议生效之日起3个工作日内一次性支付给中成集团。股权收购完成后，本公司将持有乌干达公司100%股权。
3、协议生效条件：按以下条件均满足之日起生效：
（1）协议经双方代表签字并单位盖章；
（2）协议经公司董事会批准；
（3）本次股权转让经中成集团唯一股东国家开发投资公司批准。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。
七、交易目的和对本公司的影响
乌干达公司自成立以来，先后承接了大小项目 40余个，在当地建立了良好声誉，有较稳定的合作伙伴。通过十几年努力经营，目前已具备一定规模、占有一定市场份额。随着国际经济的复苏，乌干达
市场回暖，对乌干达公司经营业务将有较积极的影响，公司为了进一步扩大在非洲市场的业务，拟收购乌干达公司，并以乌干达公司为平台，深度开发乌干达及周边国家市场。
本次股权收购符合公司整体发展规划，有利于公司扩大市场，提升公司经营业绩。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年初至披露日，本公司与关联人累计已发生的日常经营性关联交易总金额为13,177,461.50元人民币。
九、董事会意见
针对本次股权收购所涉及的资产评估事项发表意见如下：
1、公司在选聘本次股权收购的评估机构的过程中，严格遵守公平、公正、公开的原则，评估机构选聘程序符合相关规定。本次股权收购的评估机构具有证券期货相关业务评估资格，具有从事评估工作的专业资质和较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。
2、本次股权收购的评估机构与本次股权收购所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，不存在现存的及预期的利益或冲突，具有独立性。
3、本次评估的评估假设前提按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。
选择适当，评估预测合理，结果公允。不存在通过调整评估参数取值以达到影响交易作价的行为。本次股权收购价格公允，没有损害公司及公司股东的利益。
十、独立董事事前认可和独立意见
本次股权转让所涉及的关联交易事项经本公司全体独立董事事
前认可，并发表独立意见如下：
1、本次股权收购有利于公司进一步开拓非洲市场，提升公司经营业绩水平；
2、本交易经具有证券从业资质的评估机构评估，评估机构及经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有独立性。评估定价依据充分，价格公允，决策程序合法合规，关联董事回避表决，未有损害中小股东合法权益行为。
十一、备查文件
1、公司第六届董事会第八次会议决议
2、独立董事独立意见
3、股权转让协议（草案）
4、资产评估报告
5、北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中成乌干达工程贸易有限公司2014年1-5月财务报告》
6、中联资产评估集团有限公司出具的（中联评报字[2014]第1257号）《资产评估报告》
7、北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于中成进出口股份有限公司收购中成乌干达工程贸易有限公司100%股权项目的法律意见
书》。
中成进出口股份有限公司董事会二〇一四年十二月十一日