金花企业（集团）股份有限公司
2016年度第一次临时股东大会文件
会议材料
中国 西安
二 O一六年五月
金花企业（集团）股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议资料目录
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|序号|议案名称|
|1|关于公司符合非公开发行股票条件的议案|
|2.00|关于非公开发行股票方案的议案|
|2.01|股票的种类和面值|
|2.02|发行方式和发行时间|
|2.03|发行对象和认购方式|
|2.04|发行价格及定价原则|
|2.05|发行数量|
|2.06|限售期|
|2.07|发行的募集资金总额及用途|
|2.08|发行前的滚存利润安排|
|2.09|发行决议的有效期限|
|2.10|上市地点|
|3|非公开发行股票预案（修订稿）的议案|
|4|非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案|
|5|关于公司与华森控股投资有限公司签订相关协议的议案|
|6|关于公司与常州华森三维打印研究院股份有限公司签订股份认购协议的议案|
|7|关于公司与特定发行对象签订认购发行股票协议暨关联交易的议案|
|8|关于提请股东大会同意金花投资控股集团有限公司免于履行要约收购义务的议案|
|9|关于员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）(修订稿)及摘要（修订稿）的议案|
|10|关于员工持股计划与上海光大证券资产管理有限公司签订资产管理合同的议案|
|11|关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施（修订稿）的议案|
|12|关于制定公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案|
|13|关于提请股东大会授权董事会办理相关事项的议案|

议案一：
金花企业（集团）股份有限公司
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司经自查认为：公司符合现行法律、法规规定的向特定对象非公开发行人民币普通股的条件，不存在不得非公开发行股票的相关情况。
以上议案，请各位股东审议。
议案二：
金花企业（集团）股份有限公司
关于非公开发行股票方案的议案
各位股东：
公司本次非公开发行股票方案如下：
1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股，每股面值为人民币 1元。
2.发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。
3.发行对象和认购方式
本次非公开发行的特定对象为金花投资控股集团有限公司与员工持股计划通过光证资管设立的金花1号定向资产管理计划。认购方均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
4.发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日。经董事会讨论决定，本次发行的发行价格确定为8.5元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价9.44元（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
5.发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 113,326,470股，募集资金总额不超过
96,327.50万元。若公司股票在定价基准日至本次非公开发行之日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。
本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
本次非公开发行股票的所有投资者均以现金方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。
6.限售期
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
7.本次发行的募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币96,327.50万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：
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|募投项目|投资总额（万元）|
|新工厂搬迁扩建项目|95,138.00|
|收购及增资取得常州华森20%股权项目|28,327.50|
|认购华森三维4.76%股权项目|1,000.00|
|补充流动资金|19,000.00|
|合计|143,465.50|

8.本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司股东按照发行后的股份比例共享。
9.本次发行决议的有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
10.上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易，关联董事应予回避表决。
以上议案，请各位股东审议。
议案三：
金花企业（集团）股份有限公司
关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案
各位股东：
公司本次非公开发行股票预案（修订稿）已于2016年4月27日公开披露，详见2016年4月27日《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
以上议案，请各位股东审议。
议案四：
金花企业（集团）股份有限公司
关于非公开发行股票募集资金运用的可行性
分析报告（修订稿）的议案
各位股东：
公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）已于2016年4月27日公开披露，详见2016年4月27日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
以上议案，请各位股东审议
议案五：
金花企业（集团）股份有限公司
关于与华森控股投资有限公司签订相关协议的议案
各位股东：
公司与华森控股投资有限公司签订相关协议的议案已于 2016年 4月 27日公开披露，协议内容见非公开发行股票预案（修订稿）。
以上议案，请各位股东审议
议案六：
金花企业（集团）股份有限公司
关于与常州华森三维打印研究院股份有限公司
签订股份认购协议的议案
各位股东：
公司与常州华森三维打印研究院股份有限公司签订股份认购协议的议案已于 2016年4月27日公开披露，协议内容见非公开发行股票预案（修订稿）。
以上议案，请各位股东审议
议案七：
金花企业（集团）股份有限公司
关于与特定发行对象签订认购发行股票协议
暨关联交易的议案
各位股东：
公司关于与特定发行对象签订认购发行股票协议暨关联交易已于2016年4月27日公开披露，内容详见2016年4月27日《上海证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）《关于签订认购股份协议暨关联交易公告》。
以上议案，请各位股东审议
议案八：
金花企业（集团）股份有限公司
关于提请股东大会同意金花投资控股集团有限公司
免于履行要约收购义务的议案
各位股东：
目前，金花投资控股集团有限公司（以下简称“金花投资”）直接持有本公司股份为4,800万股，通过世纪金花商业控股有限公司间接持有本公司股份3,000万股，合并计算共计持有7,800万股，占公司股份总数的25.55%。鉴于公司本次非公开发行股票已确定金花投资为具体特定发行对象，金花投资拟认购发行股票10,832.65万股，本次发行完成后，金花投资合并计算持有公司股份18,632.65万股，占股份总数的44.51%，因此触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购条件。为此金花投资拟根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（三）项之规定，提出免于履行要约收购义务的申请。
鉴于金花投资认购本次非公开发行的股份，表明公司控股股东对公司未来的良好预期及其对公司长期发展的支持，有利于增强公司可持续发展的能力，且金花投资已承诺三年内不转让其拥有权益的股份，符合《上市公司收购管理办法》中关于豁免要约收购的要件。因此，建议股东大会同意金花投资免于向全体股东发出收购要约。
以上议案，请各位股东审议
议案九：
金花企业（集团）股份有限公司董事会
关于员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）及
摘要（修订稿）的议案
各位股东：
公司员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）（修订稿）及摘要（修订稿）已于 2016年 4月 27日公开披露，详见 2016年 4月 27日《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。
以上议案，请各位股东审议
议案十：
金花企业（集团）股份有限公司董事会
关于与上海光大证券资产管理有限公司
签订《资产管理合同》的议案
各位股东：
公司与上海光大证券资产管理有限公司签订《资产管理合同》的议案已于2016年4月27日公开披露，详见员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）（修订稿）。
以上议案，请各位股东审议
议案十一：
金花企业（集团）股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
及采取措施（修订稿）的议案
各位股东：
公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施（修订稿）已于2016年4月27日公开披露,详见2016年4月27日《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。
以上议案，请各位股东审议
议案十二：
金花企业（集团）股份有限公司
关于制定公司未来三年（2016-2018年）
股东回报规划的议案
各位股东：
公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划已于2016年3月12日公开披露,详见2016年3月12日《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。
以上议案，请各位股东审议
议案十三：
金花企业（集团）股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会
办理相关事项的议案
各位股东：
为保证公司非公开发行股票及员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理相关事宜如下：
（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》规定的范围内，按照证券监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定本次非公开发行股票的实施方案，其中包括决定发行时机、发行数量、调整发行价格、发行起止时间。
（2）根据证券监管部门的要求制作、修改本次非公开发行股票的申报材料；
（3）根据非公开发行股票结果，修改《公司章程》中与注册资本、股份总数相关的条款,并办理股份登记和工商变更登记。
（4）根据公司的实际情况，在股东大会决议范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行相应调整。
（5）决定员工持股计划的启动、变更和终止。
（6）对延长员工持股计划的存续期作出决定。
（7）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，由公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整。
（8）对变更本员工持股计划的资产管理机构作出决定。
以上议案，请各位股东审议