国信证券股份有限公司关于荣盛石化股份有限公司
2015年 7-9月经营业绩的专项说明
中国证券监督管理委员会：
荣盛石化股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“荣盛石化”）非公开发行股票的申请已于 2015年 10月 16日通过贵会发行审核委员会的审核，于2015年10月20日完成封卷工作，并于2015年11月16日取得发行批文。
荣盛石化 2015年 1-9月实现归属于母公司所有者的净利润 5,597.60万元，其中2015年7-9月实现归属于母公司所有者的净利润-11,060.74万元。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为荣盛石化本次非公开发行股票的保荐人和主承销商，根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第 5号》等相关文件的要求，现将有关情况报告如下，请予审核。
如无特别说明，本专项说明中的简称与《尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
荣盛石化 2015年 1-9月实现归属于母公司所有者的净利润 5,597.60万元，同比增加 4,390.94万元，其中 2015年 7-9月实现归属于母公司所有者的净利润 -11,060.74万元，同比减少 17,383.16万元，主要原因为：2015年 7-9月人民币贬值导致发行人汇兑损失16,419.96万元，同比增加16,417.01万元；2015年7-9月发行人对联营企业和合营企业的投资收益-6,595.45万元，同比减少 10,026.74万元。目前，发行人的经营情况正常。
一、发行人的主营业务及报告期内的经营业绩情况
报告期内，荣盛石化的主要产品为精对苯二甲酸（PTA）、聚酯（PET）切片、涤纶预取向丝（POY）、涤纶牵伸丝（FDY）、涤纶加弹丝（DTY），上述产品涉及石化行业和化纤行业，属于纺织工业上游产业链。公司主要产品之间的产业链关系如下图所示：
报告期内，发行人的经营业绩情况如下：
单位：万元
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|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|1,948,168.22|3,181,084.62|2,935,606.02|2,385,711.45|
|营业成本|1,856,593.03|3,107,776.57|2,846,784.58|2,320,696.70|
|营业毛利|91,575.19|73,308.05|88,821.44|65,014.75|
|销售费用|29,059.94|47,721.13|37,769.09|24,413.27|
|管理费用|23,540.37|23,680.85|20,024.23|18,330.36|
|财务费用|48,474.91|51,150.40|20,282.18|17,383.96|
|投资收益|3,952.14|-18,084.20|17,201.19|16,729.96|
|营业利润|-6,823.04|-72,391.61|27,288.19|19,362.66|
|营业外收入|2,255.03|7,095.40|6,468.76|18,066.99|
|营业外支出|1,184.26|2,552.57|1,481.70|980.45|
|利润总额|-5,752.27|-67,848.78|32,275.25|36,449.20|
|净利润|-3,294.32|-59,989.99|30,194.55|38,440.02|
|归属于母公司所有者的净利润|5,597.60|-34,712.69|23,016.67|25,212.36|

从上表可以看出，报告期内，发行人的营业毛利基本稳定，表明发行人主营业务的盈利能力没有发生重大变化。报告期内，由于发行人所处的 PTA及聚酯涤纶行业持续在景气低谷徘徊，发行人主营业务的盈利能力处于较低水平，2014年度，在财务费用增加及投资收益减少的情况下，发行人归属于母公司所有者的净利润出现亏损。
二、发行人2015年7-9月经营业绩亏损的主要原因
发行人2015年1-9月、7-9月的经营业绩情况如下：
单位：万元
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|项 目|2015年1-9月|同比增幅|2015年7-9月|同比增幅|2015年1-6月|
|营业收入|1,948,168.22|-22.05%|722,889.67|-7.21%|1,225,278.56|
|营业成本|1,856,593.03|-23.28%|693,351.76|-7.87%|1,163,241.27|
|营业毛利|91,575.19|15.19%|29,537.91|11.45%|62,037.29|
|销售费用|29,059.94|-0.36%|12,006.44|13.42%|17,053.50|
|管理费用|23,540.37|67.97%|10,352.68|116.94%|13,187.69|
|财务费用|48,474.91|27.54%|27,978.50|328.00%|20,496.40|
|投资收益|3,952.14|49.91%|-3,304.97|-182.67%|7,257.12|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|1,033.57|-84.93%|-6,595.45|-292.21%|7,629.02|
|项 目|2015年1-9月|同比增减|2015年7-9月|同比增减|2015年1-6月|
|营业利润|-6,823.04|-5,634.99|-24,483.23|-31,589.98|17,660.19|
|利润总额|-5,752.27|-7,287.41|-24,178.18|-31,681.72|18,425.91|
|净利润|-3,294.32|-3,459.96|-19,432.90|-26,853.87|16,138.58|
|归属于母公司所有者的净利润|5,597.60|4,390.94|-11,060.74|-17,383.16|16,658.34|

从上表可以看出，2015年1-9月，发行人主营业务的盈利能力未发生重大不利变化，营业毛利同比增长15.19%。2015年1-9月，由于PTA产品盈利能力处于较低水平及 2015年 7-9月人民币大幅贬值造成汇兑损失金额较大，发行人控股子公司逸盛大化（发行人合计持股比例为59.21%）实现净利润-17,149.00万元，导致发行人 2015年 1-9月合并报表净利润为-3,294.32万元，同比减少 3,459.96万元。2015年1-9月，发行人归属于母公司所有者的净利润为5,597.60万元，同比增加4,390.94万元。
2015年7-9月，由于主要产品价格的下跌，发行人营业收入同比下降7.21%，同时由于主要原材料价格下跌引起营业成本的下降幅度更大，发行人营业毛利同比增长11.45%。2015年 7-9月，发行人归属于母公司所有者的净利润同比减少17,383.16万元的主要原因为：（1）财务费用同比增长328.00%，同比增加21,441.54
万元。2015年 8月，中国央行宣布完善人民币兑美元汇率中间价，使得人民币
累积贬值压力得到一次性释放，短时间内急剧的人民币贬值直接造成了发行人所
持外币借款出现大额汇兑损失，增加了发行人的财务费用，对发行人经营业绩产生了不利影响。2015年 7-9月，发行人汇兑损失为 16,419.96万元，同比增加 16,417.01万元，是同期财务费用大幅增加的主要原因；（2）由于 PTA产品价格的下跌，导致发行人参股公司的经营业绩出现亏损，使得 2015年 7-9月发行人对联营企业和合营企业的投资收益为-6,595.45万元，同比减少10,026.74万元。
三、发行人目前的经营情况
目前，发行人的经营情况正常。2015年10月以来，发行人主要产品PTA价格有所上升，主要产品涤纶长丝价格有所下降，主要原材料PX价格较为平稳，主要原材料MEG价格有所下降。
2015年1月以来，发行人主要产品PTA的价格走势如下：
2015年1月以来，发行人主要原材料PX、MEG的价格走势如下：
四、亏损因素是否消除以及对未来的影响
（一）亏损因素是否消除
最近1年，美元/人民币中间价走势如下图：
人民币汇率走势的影响因素较为复杂，我国的经济发展水平、国际收支状况、外汇储备状况、汇率政策、通货膨胀、心理预期以及美元币值变化等都会对人民币汇率走势产生影响。因此，未来人民币汇率走势存在不确定性。
发行人主要参股公司浙江逸盛、海南逸盛的主要产品为PTA。2015年 1月以来，PTA的价格走势如下：
从上图可以看出，PTA价格在 2015年 7-9月出现了较大幅度的快速下跌。
2015年10月以来，PTA价格有所回升。
（二）对发行人未来经营业绩的影响
（1）发行人外币借款金额较大，汇率的变化是一把双刃剑：人民币升值减少了发行人的财务费用，为发行人的日常经营及成本控制带来了积极的影响，人民币贬值直接造成了发行人所持外币借款出现汇兑损失，对发行人经营业绩产生不利影响。
（2）发行人人民币汇率波动风险可控：目前，发行人的外币借款以短期借款为主，发行人未来可以根据人民币汇率波动情况对负债结构进行调整，并可利用金融工具来管理汇率波动风险。
（3）PTA产品是发行人及其参股公司浙江逸盛、海南逸盛的主要产品，PTA产品利润水平的变化对发行人主营业务的盈利能力及投资收益均会产生较大影响。报告期内，PTA行业由于产能的大幅增长其利润水平一直在景气低谷徘徊。
短期内PTA行业仍将处于调整期，发行人的经营业绩会受到 PTA产品利润水平变动的较大影响。
（4）发行人的盈利能力有望提升：本次非公开发行股票募集资金投资项目“宁波中金石化有限公司年产200万吨芳烃项目”投产后，发行人的产业链将进一步完善，抗风险能力将提高，盈利能力也有望提升。
五、封卷文件中未包含 2015年3季度数据的原因
2015年 10月 28日，发行人披露了 2015年第 3季度报告，发行人 2015年 7-9月实现归属于母公司所有者的净利润-11,060.74万元，季度报告财务数据发生不利变化。2015年第 3季度报告披露后，国信证券会同发行人及相关中介机构对 2015年 7-9月的财务数据进行分析，对亏损的原因及对未来的影响等情况履行了相应的补充尽职调查程序，包括分析发行人主要产品、主要原材料的价格走势、行业盈利水平、行业开工率以及产能供求变化趋势，发行人的外币借款情况及人民币汇率波动情况等。在履行相应的尽职调查程序后，特向贵会报送本专项说明。而发行人于 2015年 10月 20日完成封卷工作，因此在封卷文件中未包含2015年第3季度数据。
六、保荐机构核查意见
国信证券作为荣盛石化本次发行的保荐人和主承销商，对于荣盛石化涉及的会后事项，根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第 5号》等相关文件的要求，逐项核查并发表意见如下：
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日及 2015年 6月 30日的合并及母公司的资产负债表，2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月的合并及母公司的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并分别出具了“天健审〔2013〕2318号”、“天健审〔2014〕708号”、“天健审〔2015〕2288号”及“天健审〔2015〕6607号”的标准无保留意见的《审计报告》。
2、广东信达律师事务所出具的法律意见书中没有影响发行人非公开发行股票的情形出现。
3、发行人无重大违法违规行为。
4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
2014年7-9月为6,322.42万元。2015年7-9月发行人出现亏损。2015年1-9月，发行人合并报表净利润为-3,294.32万元，较 2014年 1-9月合并报表净利润减少3,459.96万元；2015年1-9月归属于母公司所有者的净利润为5,597.60万元，较 2014年 1-9月归属于母公司所有者的净利润增加 4,390.94万元。2015年 1-9月发行人归属于母公司所有者的净利润较上年同期增长，2015年7-9月亏损对本次非公开发行不构成重大影响。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的申请文件中披露的重大关联交易。
9、经办发行人业务的保荐机构（主承销商）、会计师和发行人律师没有更换，且未受到有关部门的处罚。
10、发行人没有进行盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人非公开发行股票的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
国信证券郑重承诺：经本公司核查，荣盛石化自 2015年 10月 16日通过发审委审核及 2015年 10月 20日完成封卷工作至提交本专项说明日止没有发生证
监发行字[2002]15号《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》、《股票发行审核标准备忘录第五号》所述可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的事项。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于荣盛石化股份有限公司 2015年7-9月经营业绩的专项说明》之签字盖章页】
保荐代表人：
叶兴林 王晓娟
国信证券股份有限公司年 月 日