股票代码：600711 公司简称：盛屯矿业 公告编号： 2014-093
盛屯矿业集团股份有限公司
关于本次非公开发行涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》及《关于公司与姚雄杰签署<盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》，公司实际控制人姚雄杰先生认购不低于公司本次非公开发行股份的10%（含）。
2、公司第八届监事会第三次会议审议本次非公开发行时，关联监事姚娟英已对相关关联交易的议案回避表决。
3、本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准。股东大会审议该议案时，与该议案有关联关系的股东应对该议案回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易内容
盛屯矿业拟向包括公司实际控制人之一姚雄杰及证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、QFII、其他机构投资者、自然人等符合相关规定条件的不超过十名的特定投资者非公开发行不超过439,694,656股（含）人民币普通股。其中，姚雄杰先生拟以现金认购不低于本次发行股票总数量的10%（含）。2014年12月10日，公司与姚雄杰签署《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》以下简称“《股份认购协议》”）。
（二）关联关系的说明
姚雄杰先生为公司实际控制人之一。因此本次发行构成关联交易。
（三）议案的表决情况及需要履行的程序
公司第八届董事会第八次会议审议通过了上述关联交易。本次关联交易及双方签署的《股份认购协议》已由独立董事发表了独立意见。上述关联交易尚需提交公司股东大会审议，以及获得中国证监会的核准。关联股东将在股东大会上回避表决。
本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
认购方：姚雄杰先生；性别：男；国籍：中国。
所控制的核心企业、核心业务、关联企业情况：姚雄杰控制的核心企业是盛屯矿业；核心业务是通过盛屯矿业开展有色金属开采和综合贸易业务；姚雄杰所控制的关联企业情况均已公开披露，详细情况请参见公司定期报告和临时公告等信息披露文件。
姚雄杰为公司实际控制人之一，实际控制人为姚娟英、姚雄杰，姚娟英、姚雄杰为姐弟关系，截至本公告出具日，股权控制关系结构图如下：
姚雄杰 姚娟英
||
|-|
|51%|

泽琰实业 盛屯控股
37.21%
62.79%
盛屯集团 其他股东
|||
|-|-|
|15.72%|81.59%|

盛屯矿业集团股份有2限公司
三、关联交易标的
姚雄杰先生拟以现金认购比例不低于本次非公开发行股票总数量的10%（含）。
四、关联交易合同的主要内容
公司与姚雄杰签订的《盛屯矿业集团股份有限公司与姚雄杰之附条件生效的非公开发行股份认购协议》主要内容：
（一）、合同主体、签订时间
股份发行人：盛屯矿业集团股份有限公司
股份认购人：姚雄杰
签订日期：2014年12月10日
（二）、认购方式、认购价格、认购数量、支付方式及锁定期
1、认购方式：现金认购。
2、认购价格及定价依据：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告日（2014年12月11日）。本次非公开发行股票的认购价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.55元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则协商确定本次发行价格。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。姚雄杰承诺按照公司董事会与保荐机构（主承销商）最终确定的发行价格认购。
3、认购数量：认购比例不低于本次非公开发行股票总数量的10%（含）。
4、对价支付：在《股份认购协议》规定的“本协议的生效条件”全部获得满足后，按照公司和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知及《股份认购协议》的约定认购非公开发行的 A股股票，认购资金应先划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账
户。
5、价格和数量的调整：若盛屯矿业A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，盛屯矿业本次非公开发行A股的发行价格将进行相应调整。同时，如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购数量将进行相应调整。
6、锁定期：本次非公开发行中认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（三）合同生效条件和生效时间
1、本协议经双方签字并盖章后成立；
2、《股份认购协议》于以下条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易经盛屯矿业董事会、股东大会审议批准；
（2）本次非公开发行事宜经中国证监会核准。
（四）违约责任
任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
五、关联交易定价及原则
公司本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告日（2014年12月11日），本次非公开发行股票的认购价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即6.55元/股，具体发行价格将在取得发行核准文件后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则协商确定本次发行价格。
如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购价格将按以下原则相应调整：
姚雄杰先生承诺按照公司董事会与保荐机构（主承销商）最终确定的发行价
格认购。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
本次公司非公开发行募集资金将全部投资于金属产业链金融服务的商业保理、融资租赁、供应链金融服务、黄金租赁及综合信息化平台等项目，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。
公司实际控制人参与认购本次非公开发行股票，表明其对公司发展前景的坚定支持和信心。本次发行完成后将进一步充实公司资本实力，提升公司盈利能力，有助于公司长期战略目标的的实现。
（二）本次交易对公司的影响
本次非公开发行和募集资金投资项目实施后，有利于公司将金属产业链与金融综合服务深度融合，完善供应链管理服务体系，大大提升公司整体竞争能力，对公司主营业务收入和盈利能力起到有力的促进作用，增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。
本次非公开发行股票数量不超过439,694,656股（含），根据本次发行数量的上限和实际控制人之一承诺认购比例下限计算，本次非公开发行股票完成后，姚雄杰的持股比例将增加至4.35%，公司实际控制人直接和间接控制本公司的股权比例将变为16.50%。因此，本次非公开发行后，公司控股股东和实际控制人不会发生变更，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、独立董事的意见
公司独立董事认为本次非公开发行股票的定价方式和发行价格体现了公平、公允、公正原则，公司与姚雄杰签订了附条件生效的股份认购合同，条款设置合理合法。该关联交易体现了公司实际控制人对公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件目录
（一）《盛屯矿业集团股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》；
（二）《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》；
（三）公司第八届董事会第八次会议决议；
（四）独立董事意见。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司董事会
2014年12月11日