光大证券股份有限公司关于江苏亚威机床股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见
作为江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“亚威股份”或“公司”）的保荐机构，光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，通过定期的现场检查、资料查阅、沟通访谈及列席重要会议等方式，对亚威股份 2015年度募集资金的存放及使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位时间
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]219号文核准，向社会公众发行人民币普通股（A股）2,200万股，发行价格为每股人民币 40元，募集资金总额为人民币：88,000万元，扣除发行费用人民币4,884.80万元后，实际募集资金净额为人民币：83,115.20万元。江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司于2011年2月28日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具了苏亚验〔2011〕6号验资报告。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
2015年7月31日，公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1850号文核准，向朱正强等5名交易对象发行10，672，687股人民币普通股及支付现金34，207， 570.00元购买其持有的无锡创科源激光装备有限公司94.52%股权，同时非公开发行不超过3,957,300股募集配套资金。经发行询价，公司向第一创业证券股份有限公司、财通基金管理有限公司2名投资者发行人民币普通股3,466,009股，募集配套资金35， 179,991.35元，扣除发行费用 7,903,800.00元后的募集资金净额为 27,276,191.35元。江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年9月17日对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具了苏亚验〔2015〕31号验资报告。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
(二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|以前年度已使用金额|本年使用金额|||累计利息收入净额|年末余额|
||置换先期投入项目金额|直接投入募集资金项目|暂时补充流动资金|||
|69,589.11||6,898.31||2,114.81|11,470.21|

二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司 2012年修订了《江苏亚威机床股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《募集资金使用管理办法》），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。
公司一直严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金使用管理办法》《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的情形。
公司于2011年3月28日分别与中国工商银行股份有限公司江都城中支行、中国银行股份有限公司江都支行、招商银行江都支行和光大证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》（相关公告刊登在2011年4月6日的《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
公司于2015年9月30日与中国建设银行股份有限公司江都支行、光大证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》（相关公告刊登在2015年10月10日的《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
以上三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在差异，三方监管协议的履行情况良好。截至2015年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||（其中以定期存款形式|
||银行名称||账号||金额|||
||||||||存放的款项余额）|
|中国工商银行股份有限公司江都城中支行||1108810329200008816||107,902,864.24||85,000,000.00||

|||||
|-|-|-|-|
|中国银行股份有限公司江都支行|488458227759|6,799,268.75||
|招商银行江都支行|514902103210899|0.00||
|中国建设银行股份有限公司江都支行|32001747752052504207|0.00||
|合计||114,702,132.99|85,000,000.00|

三、2015年募集项目资金的实际使用情况
2015年度募集资金实际使用的具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||85,842.82||||||||
|报告期投入募集资金总额||||6,898.31||||||||
|已累计投入募集资金总额||||76,487.42||||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||0.00%||||||||
||||||||截至||||项目|
||是否已||||||期末||||可行|
|||募集资||||||||是否||
||变更项||调整后|本报告|截至期末累||投资|项目达到预|本报告期||性是|
|承诺投资项目和超||金承诺||||||||达到||
||目(含||投资总|期投入|计投入金额||进度|定可使用状|实现的效||否发|
|募资金投向||投资总||||||||预计||
||部分变||额(1)|金额|(2)||(3)＝|态日期|益||生重|
|||额||||||||效益||
||更)||||||(2)/(||||大变|
||||||||1)||||化|
|承诺投资项目||||||||||||
|数控转塔冲床技术||||||||2011年12月||||
||否|9,920|9,920||9,933.18|100.13%|||2,914.42|是|否|
|改造项目||||||||31日||||
|高速精密卷板校平||||||||||||
|||||||||2012年06月||||
|剪切生产线技术改|否|8,196|8,196||8,164.37|99.61%||||否|否|
|||||||||30日||||
|造项目||||||||||||
|大型数控板料折弯||||||||2012年06月||||
||否|7,244|7,244|40.30|7,160.84|98.85%|||670.5|否|否|
|机技术改造项目||||||||30日||||
|收购朱正强等5名||||||||||||
|交易对象持有的无||||||||||||
|||2727.6|2,727.|2,727.6||||2015年8月||||
|锡创科源激光装备|否||||2,727.62|100.00%|||613.19|否|否|
|||2|62|2||||28日||||
|有限公司94.52%股||||||||||||
|权||||||||||||
|承诺投资项目小计|--|||||--||--|4,198.11|--|--|
|||28,087|28,087|2,767.9|27,986.01|||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||.62|.62|2|||||||
|超募资金投向|||||||||||
|高速精密卷板校平|||||||||||
||||||||2013年12月||||
|剪切生产线技术改|否|5,620|5,620|34.62|5,354.97|95.28%||250.68|否|否|
||||||||31日||||
|造项目二期|||||||||||
|数控折弯机技术改|||||12,655.6||2013年12月||||
||否|12,540|12,540|604.34||100.92%||1,284.74|否|否|
|造项目|||||8||31日||||
||||||||2015年12月||||
|研发中心项目|否|7,020|7,020|1,347.51|5,152.42|73.40%||||否|
||||||||31日||||
|机器人业务合资经|||||||||||
||||||||2015年12月||||
|营及技术许可合作|否|7,250|7,250|1,943.92|6,178.34|85.22%||||否|
||||||||31日||||
|项目|||||||||||
||||||||2017年5月||||
|企业实验室|否|7,040|7,040|200.00|200.00|2.84%||||否|
||||||||31日||||
|归还银行贷款（如|||||||||||
||--|12,960|12,960||12,960||--|--|--|--|
|有）|||||||||||
|补充流动资金（如|||||||||||
||--|6,000|6,000||6,000||--|--|--|--|
|有）|||||||||||
||||||48,501.4||||||
|超募资金投向小计|--|58,430|58,430|4,130.39||||1,535.42||--|
||||||1||||||
|||86,517|86,517||76,487.4||||||
|合计|--|||6,898.31||||5,733.53||--|
|||.62|.62||2||||||
||高速精密卷板校平剪切生产线技术改造项目、大型数控板料折弯机技术改造项目和数控折弯机技||||||||||
|未达到计划进度或|术改造项目未达到预计效益的主要原因：三个募投项目建成后，2015年在宏观经济总体稳中趋||||||||||
|预计收益的情况和|降的形势下，中国机床产业延续下行趋势，与之紧密相关的装备制造业和有关行业需求仍然低迷，||||||||||
|原因（分具体项目）|导致募投项目达产后，由于受市场销售影响，产能不能完全释放，因此上述项目实现效益未达预||||||||||
||期。||||||||||
|项目可行性发生重|||||||||||
||不适用||||||||||
|大变化的情况说明|||||||||||
||适用||||||||||
||公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]219号文核准，向社会公众发行人民币普通股（A 股）2,200 万股，发行价格为每股人民币40元，募集资金总额为人民币：88,000.00万元，扣除发行费用人民币4,884.80万元后，实际募集资金净额为人民币：83,115.20万元（其中超募金额为人民币：57,755.20万元）。江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司于2011年2月28日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具了苏亚验〔2011〕6号验资报告。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。2011年3月17 日，亚威股份第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》，公司用超募资金中的12,960万元偿还银行贷款，用6,000万元超募资金补充流动资金，上述超募资金已偿还银行贷款和补充流动资金。2011年8月4日，亚威股份第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建设高速精密卷板校平剪切生产线技术改造项目二期的议案》、《关于使用部分超募资金投资新建数控折弯机技术改造项目的议案》及《关于使用部分超募资金实施研发中心项目的议案》，公司用超募资金中的25,180万元用于上述三个项目的建设，截止本报告期||||||||||
|超募资金的金额、|||||||||||
|用途及使用进展情|||||||||||
|况|||||||||||

|||
|-|-|
||末，三个项目已使用超募资金23,163.07万元。2014年6月22日，亚威股份第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金与德国Reis公司进行机器人业务合资经营及技术许可合作事宜的议案》，公司用超募资金中的866.10万欧元用于该项目，目前该项目已完成合资子公司亚威徕斯机器人制造（江苏）有限公司工商注册登记及技术许可备案，机器人样机试制成功并已承接订单，截止本报告期末，该项目已使用超募资金6,178.34万元。2015年5月6日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设企业实验室的议案》，公司用超募资金中的7,040万元用于该项目，截止本报告期末，该项目已使用超募资金200万元。|
||不适用|
|募集资金投资项目||
|实施地点变更情况||
||不适用|
|募集资金投资项目||
|实施方式调整情况||
||适用|
||根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚鉴 [2011]21号《关于江苏亚威机床股份有限公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况鉴证报告》，2011年3月17 日，亚威股份第二届董事会第二次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金14,344.09万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。|
|募集资金投资项目||
|先期投入及置换情||
|况||
|用闲置募集资金暂|不适用|
|时补充流动资金情||
|况||
|项目实施出现募集|不适用|
|资金结余的金额及||
|原因||
|尚未使用的募集资|剩余募集资金将根据募投项目计划投资进度使用,按照《募集资金三方监管协议》的要求专|
|金用途及去向|户存储。|
|募集资金使用及披||
|露中存在的问题或|不适用|
|其他情况||

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司上市以来，严格按照《上市规则》、《公司章程》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中的相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能及时、全面、真实、准确的披露，不存在募集资金管理违规的情况。
六、综合意见
本保荐机构认为：亚威股份 2015年度募集资金使用履行了有关决策程序和信息披露程序，在有关决策、使用前及时通知了本保荐机构，本保荐机构也及时发表了意见。有关募集资金使用的信息披露及时、真实、准确、完整；三方监管协议正常履行，不存在募集资金管理违规情形。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于江苏亚威机床股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》签字盖章页）
保荐代表人：
顾叙嘉 牟海霞
光大证券股份有限公司二○一六年三月二十三日