中信证券股份有限公司
关于
中国船舶重工集团海洋防务与信息
对抗股份有限公司
回购公司部分社会公众股份
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二零一八年十月
一、释义
在本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司、本公司、中国海防|指|中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司|
|中船重工集团|指|中国船舶重工集团有限公司|
|本次回购股份/本次回购/回购股份|指|中国海防拟以不低于人民币 1,500 万元（含）且不超过人民币 2,300 万元（含）自筹资金，按不超过人民币 40 元/股的价格回购公司部分社会公众股份的行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《回购管理办法》|指|《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）|
|《补充规定》|指|《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）|
|本独立财务顾问、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|本独立财务顾问报告/本报告|指|本独立财务顾问为本次回购出具的《中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司回购公司部分社会公众股份之独立财务顾问报告》|
|元|指|人民币元|

本报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
二、前言
中信证券股份有限公司接受中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司的委托，担任本次中国海防回购部分社会公众股份的独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其他公开资料制作而成，目的
在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；
2、本独立财务顾问已按照规定对中国海防履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由中国海防提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏问题；
4、本独立财务顾问报告不构成对中国海防的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；
6、在与中国海防接触后到担任其独立财务顾问期间，公司回购股份事项已公开披露，本独立财务顾问严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
7、本独立财务顾问特别提请中国海防的全体股东及其他投资者认真阅读公司董事会关于本次回购股份的公告。
三、本次回购股份的方案要点
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，立足公司价值增长，并充分维护公司和投资者利益，增强市场信心，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司计划以自有资金以
集中竞价交易方式进行股份回购，本次回购的股份将依法予以注销并相应减少公司注册资本。
按照相关规定，在符合上市条件的情况下，自本次回购事项起，公司计划以后年度择机以集中竞价或法规认可的其他方式回购公司股份。回购事项由公司根据当年情况，择机履行相关决策程序后实施，公司实施股票回购所支付的现金视同现金红利，在计算相关比例时与该年度利润分配中的现金红利合并计算。
（二）回购股份的方式
公司回购股份的方式为通过上海证券交易所集中竞价交易的方式回购部分已发行社会公众股份。
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
按照相关规定并结合公司目前股价，本次拟回购股份价格为不超过人民币 40元/股，回购价格上限未超过董事会审议通过回购股份方案前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%（按照孰高原则），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
自董事会审议通过回购股份方案之日至本次回购完成前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（四）拟用于回购的资金总额及资金来源
在回购股份价格不超过人民币40元/股的条件下，本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币 1,500万元（含），不超过人民币 2,300万元（含），全部来源于公司自有资金。
（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
回购股份的数量：在回购资金总额不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币2,300万元（含），回购价格不超过人民币40元/股的条件下，公司将按上
述条件回购股份，具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。自董事会审议通过回购股份方案之日至本次回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的期限
本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起 6个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前 10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会规定的其他情形。
（七）中国海防董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的核查
经自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
四、上市公司基本情况
（一）上市公司基本信息
全称 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
英文名称 China Marine Information Electronics Company Limited
注册地址 北京市海淀区学院南路34号院2号楼4层东区
股票简称 600764
股票上市地 上海证券交易所
法定代表人 范国平
成立日期 1993年11月18日
注册资本 39,576.75万元
公司电话 010-82222765
公司传真 010-62276737
公司网址 http://www.cecgt.com
经营范围 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；投资及投资管理；
货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子及材料、电
子元器件、仪器仪表和整机产品、电子应用产品和应用系统、
电子专用设备、通信设备；承接电子应用系统工程、通讯工程；
制造电子及材料、电子元器件、仪器仪表和整机产品、电子应
用产品和应用系统、电子专用设备、通信设备。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）公司的股权结构
截至本报告出具日，股权结构如下：
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||股份性质||股份数量（股）||比例（%）|
|一、限售条件流通股/非流通股||66,040,514||16.69||
|二、无限售条件流通股||329,726,984||83.31||
|三、总股本||395,767,498||100.00||

（三）上市公司控股股东和实际控制人情况
截至本报告出具日，公司控股股东、实际控制人为中船重工集团，其基本情况如下：
1、基本情况
中船重工集团及其下属公司拥有我国现阶段最大的造修船基地，已形成年造船能力1,200万吨，同时集中了我国舰船研究、设计的主要力量，有3万多名科研设计人员，8个国家级重点实验室，10个国家级企业技术中心，150多个大型实验室，具有较强的自主创新和产品开发能力，能够按照世界知名船级社的规范和各种国际公约，设计、建造和坞修各种油船、化学品船、散货船、集装箱船、滚装船、LPG船、LNG船及工程船舶等，并出口到世界五大洲60多个国家和地区。中船重工集团及其下属公司拥有国内最齐全的船舶配套能力，自主创新与引进技术相结合，形成了各种系列的舰船主机、辅机和仪表、武备等设备的综合配套能力。
中船重工集团及其下属公司拥有较强的非船类大型成套设备开发制造能力，自主开发生产的上百种非舰船类产品，广泛服务于航天、铁路、汽车、水电、冶金、石化、烟草以及基础建设等20多个行业和领域，并出口到世界各地。
2、财务概览
最近两年一期，中船重工集团主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|50,106,984.63|49,621,601.27|48,383,030.13|
|负债合计|29,365,784.44|29,433,581.53|31,196,954.04|
|归属于母公司所有者权益合计|13,746,743.28|13,234,807.26|12,362,227.72|
|项目|2018年1-6月|2017年度1-12月|2016年度|
|营业总收入|15,908,828.45|30,029,204.20|28,001,146.96|
|营业利润|567,810.11|557,716.10|389,065.94|
|利润总额|584,271.70|663,975.90|552,253.42|
|归属于母公司所有|471,002.59|484,146.87|322,702.58|

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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|者的净利润||||

注：2016年12月31日/2016年度至2017年12月31日/2017年度财务数据已经审计，2018年6月30日/2018年1-6月财务数据未经审计
3、股权结构
中船重工集团是国家授权投资的机构和资产经营主体，国务院国资委出资监管的国有独资企业。截至本报告出具日，中船重工集团持有中国海防 250,270,802股，占总股本的63.24%，产权控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
中船重工集团
63.24%
中国海防
（四）公司前十大股东持股数量和持股比例
截至2018年9月30日，中国海防前十大股东持股情况如下：
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|排名||股东名称||持股数量（股）||占总股本比例（%）|
|1|中国船舶重工集团有限公司||242,355,464||61.24||
|2|鹏起万里产融(嘉兴)投资合伙企业(有限合伙)||31,972,990||8.08||
|3|紫光集团有限公司||13,858,327||3.50||
|4|于美艳||4,344,378||1.10||
|5|李想||2,808,405||0.71||
|6|陕西省国际信托股份有限公司-陕国投·金元宝 5 号证券投资集合资金信托计划||2,284,200||0.58||
|7|夏琼||2,281,300||0.58||
|8|陕西省国际信托股份有限公司-陕国投·聚宝盆81号证券投资集合资金信托计划||1,860,000||0.47||
|9|夏信根||1,772,236||0.45||

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|-|-|-|-|
|10|张伟斌|1,738,800|0.44|

（五）经营情况
中国海防作为中船重工电子信息板块军民融合、产融一体的创新型平台，主营业务包括电子类产品、压载水电源的研制生产以及为相关电子设备提供试验检测服务。其中：电子类产品主要包括水下信息传输装备、水下武器系统专项设备、汽车电子配套产品、烟机电控产品等；压载水电源主要包括系列船用特种电源产品；试验检测服务主要是为军用电子设备、船用电气设备的环境与可靠性试验提供相关技术服务。
中国海防下属全资子公司长城电子拥有大中型工程电控系统及机电结合的电子高技术产品的科研生产能力和机电电子产品环境与可靠性试验的检测能力，能够对外提供机械加工、电子产品装配、各类产品环境与可靠性试验、水声检测等服务。
单位：万元
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||资产负债项目||2018-06-30||2017-12-31||2016-12-31||2015-12-31|
|资产总计||154,097.07||161,538.37||80,036.85||72,691.89||
|负债合计||50,447.36||46,259.76||39,327.58||34,801.33||
|归属于母公司所有者权益合计||103,649.71||109,986.20||36,244.69||33,265.89||
||收入利润项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度|
|营业总收入||12,543.43||36,275.04||31,178.87||29,247.12||
|营业利润||1,882.48||11,056.32||4,612.93||2,938.65||
|利润总额||1,938.05||10,903.60||4,735.30||3,614.45||
|归属于母公司所有者的利润||1,577.72||8,164.13||4,326.40||3,210.47||
||||2018-06-30/||2017-12-31/||2016-12-31/||2015-12-31/|
||主要财务指标|||||||||
||||2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度|
|基本每股收益（元/股）||0.0399||0.6747||0.6551||0.4861||
|资产负债率||32.74%||28.64%||49.14%||47.88%||
|净资产收益率||1.43%||15.90%||12.21%||9.96%||

五、本次回购符合《回购管理办法》的有关规定
（一）股票上市已满一年
1996年11月4日，中国海防在上海证券交易所主板正式挂牌上市，股票代码“600764”。经核查，中国海防股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。
（二）最近一年无重大违法行为
经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，中国海防最近一年内无重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。
（三）回购股份后，具备持续经营能力
本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金，拟回购资金总额不低于人民币 1,500万元（含），不超过人民币 2,300万元（含）。截至 2018年 6月 30日，公司总资产为154,097.07万元，归属于上市公司股东的净资产为103,649.71万元，货币资金 71,939.11万元，2018年 1月至 2018年 6月公司实现主营业务收入 12,543.43万元。假设此次最高回购资金 2,300万元全部使用完毕，按 2018年 6月 30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.49%，约占归属于上市公司股东净资产的2.22%，占比较低。
本次回购股份实施后，预计不会对上市公司的正常经营产生重大影响，中国海防仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份实施后，上市公司具备持续经营能力”的规定。
（四）回购股份后，股权分布符合上市条件
截至本报告出具日，公司总股本为 395,767,498股。若以回购价格 40.00元/股全额回购2,300万元测算，预计可回购股份数量57.5万股，占总股本的0.15%。
回购后公司第一大股东为中船重工集团，回购股份事宜不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。回购股份的具体数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
据上交所《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定：
股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：
1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。
假设本次回购股份数量为57.5万股，占公司总股本的0.15%，公司社会公众股持股比例减少至36.67%，仍高于总股本的25%，股权分布符合上市条件。本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化，亦不会对中国海防的上市地位构成影响。
同时，经本独立财务顾问核查，中国海防本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。
因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为中国海防本次回购股份符合《回购管理办法》的相关规定。
六、本次回购股份的必要性分析
在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，本次回购有利于促进公司健康可持续发展，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价，切实提高公司股东的投资回报，能够起到促进公司价值回归的重要作用。本次回购的股份将依法予以注销并相应减少公司注册资本，增加每股收益。
因此，本独立财务顾问认为本次回购股份具有必要性。
七、本次回购股份的可行性分析
用于回购的资金总额不低于人民币 1,500万元（含），不超过人民币 2,300万元（含），资金来源为公司自有资金。本次回购股份不会对公司的经营、盈利及偿债能力产生重大影响，具体分析如下：
（一）对公司日常运营的影响
截至2018年6月30日，公司总资产为154,097.07万元，归属于上市公司股东的净资产为103,649.71万元。假设此次最高回购资金2,300万元全部使用完毕，按2018年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.49%，约占归属于上市公司股东净资产的2.22%，占比较低。
截至 2018年 6月 30日，公司流动资产为 117,343.39万元，其中货币资金71,939.11万元。按本次回购金额上限2,300万元计算，公司有能力通过自有资金支付回购价款，且保证在支付回购款项后仍拥有相对充裕自有资金持续经营。
（二）对公司盈利能力的影响
公司经营情况良好，盈利能力较强，2015年、2016年及2017年，公司营业收入分别为 29,247.12万元、31,178.87万元和 36,275.04万元，归母净利润分别为3,210.47万元、4,326.40万元和8,164.13万元，公司近年来营业收入和净利润逐渐向好发展。2018年1-6月，公司实现归母净利润1,577.72万元。在回购完成后，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司的盈利能力产生不利影响。
（三）对公司偿债能力的影响
公司资产负债率水平较低，截至2018年6月30日，公司资产负债率为32.74%。
根据本次回购金额上限2,300万元测算，回购完成后，公司资产负债率将小幅上升至33.23%，影响较小。此外，上市公司拥有多种融资渠道，且本次回购资金将在回购期限内择机支付，而非一次性支付，因此本次回购不会对公司的偿债能力产生重大不利影响。
综上，本独立财务顾问认为在公司生产经营环境未发生重大不利变化的情况
下，本次回购股份不会对公司的生产经营、盈利能力和偿债能力产生不利影响。
八、回购股份方案的影响分析
（一）回购股份对公司股价的影响
回购期内公司将择机买入股票并向市场传递公司股价被低估的信号，同时有利于活跃公司股票二级市场的交易，对公司股价形成一定的支撑作用，有利于维护公司全体股东的利益。本次回购的股份将依法予以注销并相应减少公司注册资本，增加每股收益。
（二）回购对公司股本结构的影响
截至本报告出具日，公司总股本为 395,767,498股。假设按回购资金最高限额2,300万元、回购价40元/股测算，本次回购57.5万股股票。
若本次回购股份全部注销，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||回购前||回购后||
|股份性质|||||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|有限售条件股份|66,040,514|16.69|66,040,514|16.71|
|无限售条件股份|329,726,984|83.31|329,151,984|83.29|
|总股本|395,767,498|100.00|395,192,498|100.00|

（三）回购股份对其他债权人的影响
按2018年6月30日的财务数据测算，公司拟回购资金上限 2,300万元所占公司总资产及归母净资产的比重分别为1.49%和2.22%，占比较小。本次回购股份虽然短期会造成公司可用于偿还债务的自有资金的减少，但实施回购总体上对公司的偿债能力影响较小，此外，回购股份不是一次性实施而是在自股东大会审议通过本回购股份方案之日起六个月内择机回购。因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大不利影响。
九、独立财务顾问意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购
社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞
价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件本独立财务顾问认为中国海防本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。
十、特别提醒广大投资者注意的问题
（一）本次回购股份事项尚须公司股东大会审议通过。
（二）公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。
（三）本次回购的最终回购价格、回购金额、回购数量均存在一定不确定性。
（四）本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
（五）本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖中国海防股票的依据。
十一、独立财务顾问联系方式
独立财务顾问：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
电话：021-20262056
传真：010-60833083
联系人：康攀、朱弘一
十二、备查文件
（一）《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案》；
（二）《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司第八届董事会第三十六次会议决议公告》
（二）《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》；
（三）中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 2015年度、2016年度及2017年度审计报告，2018年半年度报告。
（以下无正文）
（以下无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司回购公司部分社会公众股份之独立财务顾问报告》之签字页）财务顾问主办人： _____________ _____________
康攀 朱弘一
中信证券股份有限公司2018年10月28日