宁夏银星能源股份有限公司
与
中铝宁夏能源集团有限公司
签署的
股份认购协议
签署日期：2014年2月10日
股份认购协议
本协议由以下双方当事人于2014年2月10日在中华人民共和国（以下简称“中国”）银川市签署：
甲方：宁夏银星能源股份有限公司，一家按照中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，其公司注册地址位于宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山西路166号。
乙方：中铝宁夏能源集团有限公司，一家按照中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，其公司注册地址位于宁夏银川市黄河东路663号。
（上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“双方”。）
鉴于：
1.甲方系依法设立的股份有限公司，其股票依法在深圳证券交易所上市交易，证券代码“000862”，证券简称“银星能源”。
2.乙方为依法设立的有限责任公司，并持有甲方79,323,793股股份，占甲方注册资本的28.02%，是甲方控股股东。
3.甲方拟进行重大资产重组，根据重大资产重组方案，甲方将在发行股份购买资产的同时配套融资，乙方拟按照本合同约定的条件以现金认购甲方配套融资部分非公开发行的股票。
经平等协商，双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规，就乙方认购甲方非公开发行股份事宜达成协议如下，以兹共同遵守。
第一条认购股份数额及价格
1、 本次甲方非公开发行股份配套融资发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股流通股），股票面值为1元人民币。
2、 本次甲方重大资产重组发行股份购买资产的交易金额为 128,143.13万元，本次非公开发行股份配套融资的总额不超过 4.27亿元（不超过本次发行股份购买资产并配套融资总交易金额的25%）。
3、 甲方本次非公开发行股份配套融资的定价基准日为公司第五届董事会第十六次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价（6.59元/股），最终发行价格将在甲方取得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）关于本次交易的核准后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，由甲方股东大会授权董事会与主承销商协商确定。乙方不参与询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份，若通过上述定价方式无法产生高于发行底价的发行价格，则乙方按本次配套融资非公开发行股份的底价即6.59元/股认购发行人本次为配套融资非公开发行的股份。在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、 甲乙双方约定，乙方认购甲方本次配套融资拟发行股份总数20%的股票。
甲方本次配套融资拟发行股份数量根据最终募集资金数额和最终发行价格确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。
5、 乙方在本次交易中取得的甲方非公开发行的股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让。
6、 甲方本次非公开发行股份配套融资的最终发行价格、发行数量、募集资金数量、募集资金用途、股票锁定期和发行时机等以及乙方最终认购股份数和认缴金额等事项以中国证监会最终批准实施的本次交易方案及中国证券登记结算有限责任公司的实际登记情况为准。
第二条认购款缴付、股票交付的时间和方式
1、 乙方同意在甲方本次非公开发行股份配套融资获得中国证监会的核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起十五个工作日内以人民币现金方式将全部股权认购款支付至甲方指定的银行账户。
2、 甲方应在收到乙方的全部认购价款之日起十五个工作日内办理中国证券登记结算有限责任公司股份登记手续将乙方认购的甲方股票计入乙方名下，以实现交付。
第三条甲方保证
1、 甲方为根据注册地法律依法成立且有效存续的上市公司，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务。
2、 甲方享有签订和履行本协议的所有必要权利和授权，并且已经采取签订本协议和履行本协议一切义务所必须的行动。本协议一经生效，对其即构成合法、有效的义务，并可按照本协议条款执行。
3、 甲方签署和履行本协议没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履行的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令或政策。
4、 甲方不存在任何尚未解决的对其签署或履行本协议造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序（包括但不限于反诉讼或交叉诉讼），也不存在任何其所知悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法
律程序（包括但不限于反诉讼或交叉诉讼）。
5、 甲方向乙方提供的所有重大事项的资料和信息均是真实和准确的，且均未遗漏任何重要事项。
第四条乙方保证
1、 乙方为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务。
2、 乙方享有签订和履行本协议的所有必要权利和授权，并且已经采取签订本协议和履行本协议一切义务所必须的行动。本协议一经生效，对其即构成合法、有效的义务，并可按照本协议条款执行。
3、 乙方签署和履行本协议没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履行的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令或政策。
4、 乙方不存在任何尚未解决的对其签署或履行本协议造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序（包括但不限于反诉讼或交叉诉讼），也不存在任何其所知悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序（包括但不限于反诉讼或交叉诉讼）。
第五条保密条款
1、 双方同意在下述范围内承担严格的保密义务：
(1)双方在订立本协议前，和在订立及履行本协议过程中获知的与本协议有关的对方全部信息，包括但不限于双方的基本资料和商业条件（意图）、谈判过程和内容等（下统称“信息”）；
(2)任何文件、材料、数据、合同、财务报告等与本协议事项有关的全部文件和资料（下统称“文件”）；
(3)一旦被泄密或披露将引致市场传闻、价格波动等异常状况的其他信息
和文件。
2、 双方应当采取必要措施，并尽到勤勉尽职的义务，对其知悉或了解的信息和文件进行保管并限制在从事本协议事项的相关人员范围之内，并要求其严格遵守本条规定，不将有关信息和文件泄露给无关人员。
3、 下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：
(1)所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知；
(2)应法院或仲裁庭的判决、裁定或裁决；或有管辖权的政府部门（如中国证监会）或深交所的决定、命令或要求；或法律、法令的强制性规定而进行的披露；
(3)为订立及履行本协议之目的，在聘请各中介机构（包括财务顾问、审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行的披露；
(4)双方经协商一致同意进行披露。
第六条违约责任
1、 双方同意，若任何一方当事人出现如下情况，则视为该方违约：
(1)一方不履行本协议项下义务，并且在对方发出要求履行义务的书面通知后十五日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
(2)一方在本协议或与本协议有关的文件中向对方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
(3)违反本协议规定的其他情形。
2、 双方同意，若任何一方当事人出现如下情况，则视为该方严重违约：
(1)一方出现本条第1款所述违约行为，且该等违约行为导致本协议无法继续履行；
(2)一方出现本条第1款所述违约行为，且该等违约行为涉及的金额较大，对对方的财务报表产生严重不利影响；
(3)一方在本协议或与本协议有关的文件中向对方披露的财务数据（包括
但不限于债务、担保等）被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导，而该等虚假、不准确、有重大遗漏或有误的财务数据与真实的财务数据之间的偏差较大，对对方的财务报表产生严重不利影响。
3、 若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
(1)要求违约方实际履行；
(2)暂时停止履行本协议项下之义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
(3)要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
(4)违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
(5)法律法规或本协议规定的其他救济方式。
4、 本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。
5、 本协议一方或其代表通过调查或其他任何途径知悉对方的陈述和保证不真实、准确或完整，并不导致守约方丧失对违约方进行追索的任何权利。
一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
6、 本条规定的法律效力不受本协议终止或解除的影响。
第七条不可抗力
1.如任何一方不履行或迟延履行本协议规定的义务是由于不可抗力，则该方免于承担违约责任。
2.本协议所指的不可抗力指：
(1)地震、天灾、火灾等灾害性事件；
(2)战争及政治动乱；
(3)其他任何不可归责于任何一方的、在订立本协议时不可预见、其发生不可避免且其后果不可克服的事由。
3.不可抗力事由发生后，若有可能，受不可抗力影响的一方应在不可抗力影响消除后5个工作日内将有关情况及时通知对方，凡违反此通知义务而不履约给对方造成损失的，则必须赔偿由此而给对方造成的损失。
4.在不可抗力影响消除后，曾受不可抗力影响而未能履约的一方应尽最大努力恢复履行其在本协议项下的义务。
第八条合同的生效、变更及终止
1、 本协议的订立已经甲乙双方董事会审议通过，本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，双方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件满足后，本协议生效：
(1)本次发行股份购买资产并配套融资经甲方股东大会审议通过；
(2)本次发行股份购买资产并配套融资取得中国证监会的核准。
前述任何一项条件未能得到满足，本协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
2、 本协议的任何变更应经双方签署书面协议后方可生效，如果该变更需要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。
3、 经双方一致书面同意，可终止本协议。
4、 若本协议经双方一致书面同意被终止时：
(1)除应尽的保密义务或违约方应承担的违约责任外，双方免于继续履行其在本协议项下的义务；
(2)双方应提供必要的协助以使任何已完成的转让或变更手续回复到原来或双方认可的状态。双方已取得的对方的各种文件、材料应及时归还。
第九条通知
1、 本协议项下作出的任何通知或其他通讯必须以书面形式作出，并且必须派人交付或以挂号航空邮寄或传真方式发送至对方的下述地址：
(1)致：宁夏银星能源股份有限公司
地址：宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山西路166号
传真：0951-2051900
收件人：刘伟盛
(2)致：中铝宁夏能源集团有限公司
地址：宁夏回族自治区银川市金凤区黄河东路663号
传真：0951-4933722
收件人：张立恒
或者一方为此按本条款向对方通知的其他地址或传真号码。
2、 任何通知或其他通讯的送达时间应当按下述方式确定：
(1)派人交付的，送达时间为交付之日；或
(2)以挂号航空邮寄方式，送达时间为信件地址书写正确且预付邮资投寄后第三个工作日；或
(3)以传真方式发送，若在任一工作日下午3点（目的地当地时间）前传送的，送达时间为传送日；其他情形，送达时间则为传送日后的第一个工作日。
第十条适用法律及争议解决
1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中国法律（在本协议中，中国不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。
2、凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方可通过友好协商解决。在任何一方当事人书面通知对方当事人要求对争议进行协商后30日内，该争议不能协商解决或一方不愿通过协商解决时，任何一方可将争议提交有管辖权之法院予以解决。
3、本条所述之争议系指双方对协议效力、内容的解释、协议履行、违约责任以及协议变更、解除、终止等发生的一切争议。
第十一条其他条款
1、本协议构成当事人之间完整的合同，并取代在本协议签署前双方与本协议及相关的信函来往、声明、协议或其他任何文件。
2、如果本协议任何一方未能行使或延迟行使在本协议下的任何权利、权力或优惠权时，不应视为放弃。而任何权利、权力或优惠权的单独或部分的行使并不妨碍日后任何权利、权力或优惠权之行使。
3、本协议中任何条款之无效，将不影响本协议中该条款无关之任何其它条款之有效性。
4、本协议未尽事宜，经双方协商一致，可以签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
5、本协议一式六份，双方各持有两份，其余用于报送有关审批部门，各份协议具有相同之效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《股份认购协议》之签字盖章页。）
甲方：宁夏银星能源股份有限公司
法定代表人或授权代表：
乙方：中铝宁夏能源集团有限公司
法定代表人或授权代表: