广发证券股份有限公司关于江苏金陵体育器材股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为江苏金陵体育器材股份有限公司（以下简称“金陵体育”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，对《江苏金陵体育器材股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表核查意见如下：
一、保荐机构的核查工作
保荐机构通过认真查阅公司各项业务和管理制度、内部控制制度；访谈企业董事、监事、高级管理人员、财务人员及相关中介机构；查阅公司董事会、股东大会等会议资料；查阅公司内部控制自我评价报告；调查公司内部审计工作情况；
现场检查公司内部控制的运行情况等途径，从金陵体育内部控制环境、内部控制制度建设和内部控制实施情况等方面对其内部控制完整性、合理性和有效性进行了核查。
二、金陵体育内部控制的基本情况
（一）控制环境
1、治理结构
根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了其议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了“三会一层”的规范运作。
股东大会是公司的最高权力机构，依法行使如决定公司的经营方针和投资计划，审批公司的年度财务决算方案、年度利润分配方案等公司重大事项。股东大会能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
董事会是公司的决策管理机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，确定内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会由八名董事组成。
监事会是公司的监督机构，对公司的经营管理活动以及董事会、经理层执行职务的行为进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。监事会由三名监事组成。
公司经理层在董事会的领导下，负责执行股东大会、董事会的决议，总经理全面主持公司日常生产经营和管理工作，各高级管理人员分别主管公司的销售、采购、计划、生产、财务和人力资源等业务环节。
公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定按期召开“三会”，2017年召开六次股东大会、八次董事会和八次监事会会议，在审议定期报告、经营决策、对外投资等事项履行了公司章程和相关议事规则的程序。召开的八次董事会，各位董事均能以勤勉尽责的端正态度，现场出席会议，并切实履行义务；“三会”决议的实际执行情况良好，“三会”文件完备并已归档保存。监事会基本能够正常发挥作用，具备一定的监督手段。公司经理层定期召开经理会议，负责实施具体生产经营业务，行使经营管理权力，管理公司日常事务，负责指挥、协调、管理、监督公司职能部门和各全资子公司，保证公司的正常经营运转。
2、组织结构
公司根据职责划分并结合经营实际情况，设立了董事会秘书室、总经理办公室、营销部、采购部、研发中心、生产部、物流中心、财务部、设备科、质检科、安全环保部和人力资源部等职能部门。各个部门权责分明，并定期互通信息，确保控制措施切实有效。公司的各个职能部门和分支机构能够按照公司制定的管理制度，在管理层的领导下规范运作。
公司拥有全资子公司张家港金体国际贸易有限公司、江苏金陵洲际文体科技有限公司（更名前为张家港市金陵运动用品有限公司）、金陵体育有限公司和浙江金陵体育产业有限公司。公司在对子公司经营、资金、人员和财务等方面，统一财务政策和人力资源规划，经营管理上采取计划管理和授权管理相结合的方式，并建立了目标经营责任制，按照法律法规及其公司章程的规定履行必要的监管。
3、人力资源政策
公司根据《劳动法》及相关法律法规的规定，在人力资源的招聘、配置、薪
酬福利、培训、绩效管理、晋升、职业规划等各方面均建立了较为完备的管理体系。公司坚持以人为本，对全体员工签订劳动合同，按照国家规定给员工缴纳社会保险和住房公积金。为了进一步建立、健全激励约束机制，完善公司治理结构，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效结合起来，充分调动员工的积极性和创造性。
（二）风险评估过程
公司通过制定和执行各项管理制度，公司“三会一层”的职责及制衡机制能够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统基本健全、有效。公司各部门根据战略目标及发展思路，结合行业特点，全面系统地收集相关信息，识别内部风险和外部风险。在制定年度经营计划时，分析面临的形势与困难，识别与分析可能影响企业发展的风险因素，并要求在经营计划执行中进行阶段性分析与评估；通过风险防范、风险转移及风险排除等方法，将风险控制在可承受的范围之内。对重大投资进行决策时，要求在项目论证时，分析可能的风险，并提出防范应对措施；对可能发生的经营风险、安全风险、环保风险和财务风险，定期进行评估、提示及完善，确保各类重大突发事件得到及时发现并妥善处置，从而有效防范各种可能风险或将损失减少到最低程度。
（三）信息系统与沟通
公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息沟通及时、有效。通过采用用友ERP系统、内部局域网等现代化信息平台以及召开经营层办公会议等多种渠道进行内部信息沟通，使得各管理层级、各部门以及员工与管理层之间信息传递便捷、有效。同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。
（四）控制活动
1、内部控制制度建设情况
根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以及公司自身经营特点，公司建立了一套较为完整的涵盖经营管理、财务管理、信息披露等内部控制制度，这些制度构成了公司的内部控制制度体系，基本涵盖了公司所有运营环节，
具有较强的指导性。
2、控制措施
公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽核控制、电子信息系统控制等方面实施了有效的控制程序。
交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。对一般性交易如购销业务、费用报销等业务采用各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、兼并、投资、增资等重大交易需经董事会或股东大会审批。
责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与资产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查。
凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时取得有关原始凭证，按授权批准程序送交财务部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如员工工资记录、永续盘存记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。
资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，确保各种财产安全完整；设立档案室，确定专人保管会计记录和重要业务记录。
电子信息系统控制：采用用友ERP管理系统、内部局域网络平台和安全生产自动化控制平台，对人员分工和权限、系统组织和管理、安全生产、系统维护、文件资料保管、数据安全等重要方面进行控制。
3、重点控制活动
（1）货币资金的管理控制
公司已建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位相分离，相关部门和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序；已制定了收付款审批
权限等系列程序，严格执行对款项收付的稽核及审查。货款的支付均需填制付款申请单报批后支付。公司同时注重对票据、印章等和货币资金有关事项的管理，并定期和不定期进行监督检查。
（2）采购与付款的管理控制
公司对从事采购业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。通过与原材料供应商建立稳定的合作关系，保持原材料价格的相对稳定。采购所需支付的款项按照合同约定条款支付，合同规定取得货物或劳务后支付或分次支付的，按照仓储部门验收单据审核后支付，分次支付时由采购人员提出付款申请，经分管领导、财务部审核后，报总经理审批后，财务部方可办理付款手续。
（3）销售与收款的管理控制
公司对从事销售业务的相关人员签订销售责任书，明确销售人员的销售目标、销售费用开支标准、奖惩措施、权力和责任。公司已建立了销售与收款管理制度，对客户授信、合同订立、业务核准、销售发货与退回、价格制定、折让审批、发票的开具管理等相关内容作了明确规定。财务部对货款回收情况进行监控，定期向销售部提供应收账款明细表，由销售部经理与业务员负责催收货款，并将销售货款回收率与销售人员业绩考核相联系。
（4）成本费用的管理控制
公司已建立了成本费用控制系统和预算体系，在提高效率的基础上严格控制成本费用。公司每年末根据以前年度费用发生情况、预算年度生产经营计划、公司的经营策略和发展趋势等编制次年成本费用预算。公司通过预算制度实现对成本费用的总体控制，通过会计多级复核，严格的列支程序和审批制度实施具体控制。生产车间按照生产作业计划完成本车间的生产任务，控制自身的变动成本。
财务部门严格按照财务管理制度的有关规定进行生产成本核算，将实际生产成本与标准生产成本进行对比，分析其变动原因，提出改进意见，落实整改措施，并与生产管理人员绩效考核相联系。
（5）安全生产的管理控制
生产过程方面，公司注重员工健康和环境保护，确保生产安全。生产部门能
够按照年度生产经营计划，根据市场需要统筹安排全年的生产作业计划，并负责组织实施。生产人员严格执行公司的安全生产管理制度和操作规程，坚决制止各种违章行为。定期对员工安全操作技能进行岗位培训，组织员工实施扑火、急救等演练活动，上班期间穿戴安全防护用品，增强职工安全意识。定期、不定期开展安全生产检查，发现隐患及时整改到位，切实提高生产的本质安全，报告期内公司未发生任何人员死亡、重大工伤和重大火灾事故。
质量管理方面，严格执行ISO9001（质量）、ISO14001（环境）、GB/T28001（职业健康）“三位一体”管理体系标准，严把每一道工序质量关，质检部对产品质量进行严格检查，及时反馈产品质量信息，确保产品出厂合格率保持百分之百。
（6）实物资产的管理控制
公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能够对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行有效控制，采取了职责分工、实物定期盘点和质检、财产记录、账实核对等措施，能够较有效地防止实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。
公司已建立了较科学的固定资产管理制度，明确了各层次固定资产的采购权限，并制定了较为完善的请购、审批、采购、验收程序。购建固定资产的款项必须在相关资产已经落实，签订合同后按照合同规定时间支付，从而能较为有效地防止购买过程中可能出现的重大舞弊行为。对固定资产按照“谁使用，谁负责”的原则进行实物管理，从而对提高固定资产的使用效能起到了一定作用。
（7）重大投资的管理控制
公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司对外投资活动均按照《公司章程》、《对外投资管理制度》中的规定，对投资项目的可行性进行充分论证，严格履行相应的审批程序及信息披露义务。公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况。
报告期内，公司未进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项。
（8）关联交易的管理控制
公司通过《公司章程》及其他相关制度对公司的关联人、关联交易、关联交易的审批权限与程序、关联交易的披露等内容作了详尽的规定，明确了关联交易
的决策程序。
（9）对外担保的管理控制
公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，在《公司章程》、《对外担保管理制度》中对公司发生对外担保行为时的担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定，并明确规定：公司对外担保应当取得出席董事会会议的 2/3以上董事同意并经全体独立董事 2/3以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。报告期内，公司未发生对外担保事项。
三、公司对内部控制的自我评价
公司已建立较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为较健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，符合有关法律法规和监管部门的要求。公司的各项内部控制制度在公司 2017年度的业务运行中得到了贯彻执行和修订完善，基本达到了内部控制的整体目标，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。截至2017年12月31日，公司的内部控制制度的设计与运行是有效的，不存在重大缺陷。
虽然目前公司内控体系比较健全，但随着公司业务及规模的扩大，内部控制体系还应不断完善，公司将通过不断完善内部控制体系建设，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司持续、稳定、健康发展。
四、保荐机构关于金陵体育内部控制自我评价报告的核查意见
通过对金陵体育内部控制制度的建设及其实施情况的核查，保荐机构认为： 2017年度金陵体育法人治理结构较为健全，三会运作规范，相关内部控制制度建设及执行情况符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求。金陵体育在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制，公司内部控制评价报告
较为公允地反映了其2017年度内部控制制度建设及执行情况。
【以下无正文】
【此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于江苏金陵体育器材股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人（签字）：
周鹏翔： 林文坛：
广发证券股份有限公司年 月 日