和信审字(2014)第 000089号长江润发机械股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了长江润发机械股份有限公司（以下简称长江润发公司）董事会按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2013年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。
长江润发公司董事会的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2013年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定。我们的责任是对长江润发公司截至 2013年 12月 31日止内部控制的有效性发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》和《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。
上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，长江润发公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定控制标准于 2013年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
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本报告仅供长江润发公司本次披露 2013年年度报告之目的使用，并不适用于其他目的，且不得用做任何其他用途。
附件：长江润发机械股份有限公司 2013年度内部控制自我评价报告
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师:
中国注册会计师:
中国 济宁 二〇一四年四月七日
长江润发机械股份有限公司
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长江润发机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为适应公司发展的需要，促进公司规范运作、提高公司经营管理水平和风险防范能力，保护投资者合法权益、保障公司资产的安全和完整，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）等相关法律、法规和章程制度的要求，结合公司自身实际情况，不断完善各项内部控制制度。公司董事会及董事会审计委员会对公司2013年度内部控制建立的合理性、完整性及实施的有效性进行了全面的评价。具体如下：
一、公司概况
长江润发机械股份有限公司属机械制造行业，主要从事电梯导轨系统部件的研发、生产、销售及服务。目前，公司的产品包括实心导轨及导轨毛坯、空心导轨、扶梯导轨、连接板、压导板及其他电梯部件，共180多个产品规格，是目前全球电梯导轨系统部件行业中产品规格最齐全的制造商。
公司前身为张家港市润发机械有限公司，成立于1999年9月9日。以截止2007年9月30日长江润发（张家港）机械有限公司账面净资产为基础，按1.01：1的比例将有限公司整体变更设立股份公司，设立后股份公司名称为长江润发机械股份有限公司，注册资本为5,000万元。2007年11月1日，经江苏省苏州工商行政管理局审核登记，长江润发机械股份有限公司注册成立，法定代表人为郁霞秋，《企业法人营业执照》注册号为320500000046593。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]653号文核准，公司公开发行人民币普通股（A股）3,300万股，每股面值1元，股票简称“长江润发”，股票代码“002435”，首次公开发行完成后公司总股本132,000,000股；2013年6月26日完成2012年度权益分派，公司总股本增加至198,000,000股。
公司名称：长江润发机械股份有限公司
英文名称：CHANGJIANG RUNFA MACHINERYCO.，LTD.
注册资本：19,800万股
法定代表人：郁霞秋
有限公司成立日期：1999年9月9日
有限公司整体变更为股份公司日期：2007年11月1日
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住所：江苏省张家港市金港镇镇山东路
邮政编码：215631
电话号码：0512-56926898
传真号码：0512-56926898
公司电子信箱：lubin@cjrfjx.com
公司网址：http://www.cjrfjx.com
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：升降移动机械、港口门座起重机、电梯配件、汽车型材及配件的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）
所属行业：专用设备制造业。
二、公司内部控制的原则和目标
（一）内部控制遵循的原则
1、健全性原则。内部控制机制要覆盖公司的各项业务，各个部门和各级人员，并渗透到决策、执行、监督、反馈等各经营、管理环节。
2、独立性原则。公司必须在精简的基础上设立能充分满足公司经营运作需要的机构、部门和岗位，各机构、部门和岗位在职能上保持相对独立性。
3、相互制约原则。内部部门和岗位的设置必须权责明确、相互牵制，并通过切实可行的相互制衡措施来消除内部控制中的盲点。
4、成本效益原则。充分发挥各部门及广大员工的工作积极性，尽量降低经营运作成本，保证以合理的管理成本达到最佳的内部控制效果。
（二）内部控制达到的目标
公司内部控制的总体目标是建立一个决策科学、运营规范、管理高效和持续、稳定、健康发展的股份制业务经营实体，具体来说，必须达到以下目标：
1、严格遵守国家有关法律法规和行业监管规章，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营风格。
2、建立行之有效的风险控制系统，确保各项经营管理活动的健康运行与公司资产的安全、完整及有效利用。
3、健全符合现代企业制度要求的法人治理结构，形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制。
4、不断提高经营管理的效率和效益，努力实现价值的最大化，圆满完成公司
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的经营目标和发展战略。
5、预防和及时发现错误与舞弊，保证提供的会计信息和管理信息准确、完整。
三、内部控制体系
（一）控制环境
1．公司法人治理结构建设
公司已根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了以《公司章程》为基础、以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等为主要架构的规章制度，形成了股东会、董事会、监事会和以及在董事会领导下的经理层为架构的决策、经营管理及监督体系。按照有关规定建立了《独立董事制度》，聘任了三位独立董事，形成了完善的公司法人治理结构，并明确了股东大会和股东、董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的职责；授权明晰、操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。
修订了《公司内幕信息及知情人管理制度》,进一步完善了内部制度体系。公司治理状况符合《上市公司治理准则》的要求。
（1）股东大会
根据《公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构，依法决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事、监事，审议批准董事会、监事会报告，审议批准年度财务决算方案，重大资产的购买、出售等。年度股东大会每年至少召开一次，并应于上一会计年度终结后的六个月内举行；在《公司法》及《公司章程》规定的情形下可召开临时股东大会。
2013年，公司共召开两次股东大会，股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席股东大会人员的资格、召集人的资格合法有效，股东大会表决程序及表决结果均合法有效。
（2）董事会
公司董事会由 9名成员组成，其中：独立董事 3名。公司董事会对股东大会负责，负责召集股东大会并向股东大会报告工作，执行股东大会的决议，行使经营决策权，制定公司的基本管理制度。对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会秘书负责公司信息披露工作。
公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委
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员会四个专门委员会。其中：董事会战略发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策，进行研究并提出建议；董事会提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选，选择标准和程序进行选择并提出建议；董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经营层人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及经营层人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。公司已制订了各委员会实施细则并行使职权。各委员会职责分工明确，整体运作情况良好。
2013年，公司共召开董事会会议7次，其中：以通讯表决方式召开会议1次。
所有会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效，会议表决程序及表决结果均合法有效。
（3）监事会
公司监事会由3名成员组成，监事会设主席1名。公司监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，提议召开临时股东大会并向股东大会提出提案等。监事会为切实履行监督职能，列席董事会会议，并对属于监事会职责范围的事项作深入的讨论、发表意见，并做出决议。监事会能发挥监督效能，确保公司的财务活动符合法律法规的要求，督促公司董事、高级管理人员切实履行诚信、勤勉的义务。
2013年，监事会共召开会议5次，会议的召开及审议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
（4）组织架构
2013年度，公司结合自身的经营特点，设立了精简高效的内部组织机构，主要包括：市场营销部、生产制造部、品质管理部、证券投资部、审计督察部、资金财务部、人力资源部、工程技术研发中心及总经理办公室，并制定了各部门相应的岗位职责，各部门各负其责、相互监督、相互制约、协调运作。
2、企业文化
本公司非常重视企业文化建设，培育了积极健康的企业文化，并通过培训及沟通等多种方式向员工宣传企业文化，企业文化的建设增强了公司的凝聚力，促进本公司长远健康发展。本公司对员工的行为规范进行了约束，保证了员工的行为规范能够在体现企业精神的框架下进行，同时鼓励员工主动参加企业文化的建
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设，使企业文化体系的建立更能反映全体员工的共同愿望。
3、人力资源
本公司已建立《人力资源管理制度》、《员工考勤制度》、《劳动合同管理制度》等一系列人力资源管理政策和流程指引，对员工招聘、晋升、绩效考核、薪酬、奖惩等进行明确规定，确保相关人员能够胜任；制订并实施针对性培训的计划，以确保经营层和全体员工能够有效履行职责；公司现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。
（二）风险识别与评估
本公司目前虽然没有设置专门的风险管理部门对风险进行管理，但公司内部控制的制订以审慎经营、防范和化解风险为出发点，在实际执行过程中已对各个环节可能出现的经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续有效地识别、计量、评估与监控，自觉遵守国家有关法律法规，严格制定销售、采购、生产、人力资源、存货、固定资产、筹资、投资等各项业务的管理规章、操作流程和岗位手册，并针对各个风险控制点设置必要的控制程序。
（三）控制活动
为加强内部控制，防范风险，提高公司内部控制管理水平，促进公司规范和可持续发展，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的要求，根据公司实际情况，建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系，内控制度贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各个环节，确保生产经营处于受控状态。
1、产品销售与货款回收
本公司已制定了包括《市场销售管理制度》、《市场调研制度》、《销售价格审核制度》、《销售合同管理制度》、《销售与收款内部控制制度》等一系列产品销售与货款回收的管理制度，对国内国际业务销售流程、开具销售发票、记录销售收入和应收账款、收回货款等全过程进行控制。
本公司所建立的针对产品销售与货款回收方面的管理规定和流程控制确保了公司有效地开拓市场，并以合理的价格和费用推销企业产品与提供服务，有利于公司销售部门有效地组织市场营销、市场研究、信用调查、包装运输、售后服务等销售活动，并在提高销售效率的同时确保应收账款记录的正确、完整以及安全性。
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2013年，产品销售与货款回收所涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制措施能被有效地执行。
2、物料采购及付款
本公司制定了《采购管理制度》、《采购与付款内部控制制度》、《实物资产管理制度》等一系列物料采购及付款管理制度，建立了对制订采购计划、签订采购合同或发出采购通知单、货物验收入库、货款结算和记帐等全过程的控制；
本公司所建立的库存量管理制度确保了公司库存保持在一个合适及安全的水平，《采购管理制度》的执行保证了所订购的物料符合订购单所定规格以及减少供应商欺诈和其他不正当行为的发生，同时确保所有收到的物料及相关信息均经处理并且及时供生产、仓储及其他相关部门使用。
2013年，物料采购及付款所涉及的部门及人员均能按照以上制度规定进行业务处理，控制措施能被有效地执行。
3、生产管理
本公司制定了《生产计划实施操作规程》、《生产作业综合管理制度》、《安全生产操作规范》、《生作业现场规定》、《生产过程质量管理》等一系列涉及生产流程、安全生产和质量管理的管理制度，确保了公司能够按照既定生产计划进行生产活动，保证生产过程在安全及有效的情况下进行，同时生产的产品符合相关质量控制标准。
2013年，公司生产人员能够严格按照以上制度规定进行生产活动，控制措施能被有效地执行。
4、固定资产管理
本公司建立了《实物资产管理制度》、《固定资产管理制度》、《低值易耗品管理制度》、《财产清查制度》等资产管理制度，通过预算控制、授权控制和执行等控制措施确保固定资产记录的正确、完整和安全性，保证固定资产的正常运行和有效。
2013年，公司固定资产管理各环节的控制措施均得到有效地执行。
5、货币资金管理
本公司制定了《货币资金内部控制制度》，公司的货币资金管理工作，包括货币资金管理职责分工、支票及现金管理、费用签批和资金使用、应收货款管理程序均严格按照该制度执行。本公司制定了《出差及差旅费报支规定》等规定，
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对公司的费用预算、授权审批，借支与报销程序等进行了明确规定。
2013年，公司资金财务部在办理货币资金收付时，均遵守了上述规章制度。
6、对外担保管理
本公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司按照有关法律、法规、规章制度等有关规定，在《公司章程》、《对外担保管理制度》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。
2013年，除经公司第二届董事会第二十次会议审议通过的为全资子公司长江润发（张家港）浦钢有限公司提供信用担保外，公司未有其他对外担保行为。
7、关联交易管理
本公司建立了《关联交易实施细则》，对关联方关系、关联交易的内容、关联交易的决策程序及权限等进行了明确规定，确保了关联交易在“遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准”的条件下进行，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；关联方的识别程序、关联交易发生前的审查决策程序以及关联股东回避表决制度等控制措施在本报告期内均得到有效地执行。
8、募集资金使用管理
本公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态，制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金严格按照招股说明书所列资金用途使用。并跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目有序推进实施。
本公司审计督察部密切跟踪监督募集资金使用情况并向董事会报告。公司主动配合保荐机构的持续督导工作，向保荐机构通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。
2013年，公司根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及深圳证券交易所对中小企业板上市公司年报披露的要求，对公司年度募集资金存放和使用情况进行披露。
9、信息披露管理
本公司制定了《信息披露管理制度》，对公司信息披露的内容及披露标准作
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了详细规定。同时制定《重大信息内部报告制度》对公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序进行了规定。公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。由董事长担任信息披露工作的第一责任人、董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。证券事务部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。本公司建立的信息沟通和反馈渠道较为有效，该信息披露内部控制具有一定的完整性、合理性及有效性。
2013年，公司未出现未及时披露的情况，公司年度财务报告未被出具非标准无保留意见，信息披露制度能有效执行。
（四）信息沟通及反馈
本公司制定了《会议管理制度》、《档案管理制度》、《重大信息内部报告
制度》等一系列涉及内部信息沟通及反馈的制度流程，并指定了专门部门负责公司信息、文书的搜集及处理，保证了信息及文书得到系统和统一的管理，同时保证业务信息和重要的风险信息的安全和保密；此外，公司建立总经理办公会议制度，通过例会在高层及主管内传达内部业务及外部监管部门的规定及信息，同时各级主管可按照指示及时向部门员工传达重要事项。
在对外信息沟通方面，通过网站、互动平台、电话、现场考察等方式进一步加强了本公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，加深了投资者对公司的了解，进一步完善了公司的法人治理结构，推动了公司健康快速地发展。
在信息化建设方面，公司在财务方面建立了会计电算化系统，财务部门的网络系统独立于公司其他部门。在生产、营销方面，公司建立了ERP管理系统，营销部门建立了客户管理系统，可以及时了解到产品的生产和销售情况。在行政办公方面，公司建立了OA办公自动化系统、邮箱办公系统，这些信息系统的建立，保证了公司各项经营活动能够稳定有效的运行。
此外，公司还通过内部报刊、内部发文、内部宣传栏、网站内容更新等手段及时、有效地传递公司制度的更新、重大业务信息和企业文化信息的发布，帮助提高公司管理效率。
（五）内部检查监督
本公司按照董事会要求，设立了在董事会直接领导下的审计委员会，审计委员会下设审计督察部，负责按董事会要求对公司的财务、生产、销售、采购、技
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术等经营管理及控制进行内部审计监督，向董事会反映本公司内部控制的严密程度和执行情况。
公司《内部审计制度》明确规定了公司内部审计机构的工作范围及权限，内部审计机构应该监督被审计对象的内部控制制度运行情况，检查被审计对象会计账目及资金、财产的完整、安全及企业经营状况，监督被审计对象预决算执行和财务收支，监督股东大会决议、董事会决议执行情况等。
四、公司拟加强内部控制的措施
公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在内部控制制度方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进提高：
1.加强依法运作意识，提高内部控制的法律效力。加强公司董事、监事、高级管理人员及员工后续培训学习工作，树立风险防范意识，培育良好企业精神和内部控制文化；
2.加强公司内部控制，优化业务和管理流程，持续规范运作，及时根据相关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系；
3.强化内部控制制度的执行力，强化审计工作，充分发挥审计委员会和内审人员的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效执行；
4.进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会下设各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提升公司科学决策能力和风险防范能力。
五、公司内部控制制度的自我评估
董事会审计委员对公司内部控制进行了认真的自查和分析，公司通过制定和执行各项内部控制制度，公司“三会”和高管人员的职责及制衡机制基本能够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统是健全、合理和有效的。
在内部环境、控制目标设定、事项识别、风险评估与对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面已建立了基本健全的、合理的内部控制制度。
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因此，本公司认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，该体系已囊括公司经营及管理的各个层面和各环节，具有规范性、合法性和有效性，能够较好地预防、发现和纠正公司在经营、管理运作中出现的问题和风险，适应公司管理和发展的需要，保证公司资产的安全和完整，保证会计信息的准确性、真实性和及时性，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。
同时，内部控制体系的建设是一项系统而复杂的工程，也是一个动态提高管理水平、不断完善公司治理的过程，公司今后将继续根据国家法律法规及公司执行过程中的自我监控进一步健全和完善内控管理体系，不断完善公司内部控制结构，提高防范风险能力，加强信息披露管理，切实保障投资者的合法权益，全面提升公司管理水平，强化公司防范风险的能力，促进公司规范运营和健康发展。
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