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北京康达（成都）律师事务所
关于四川西部资源控股股份有限公司
重大资产出售实施情况的
法律意见书
康达（成都）法意字[2016]第 627号
二○一六年十二月
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|北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN 杭州HANGZHOU|
|南京NANJING 沈阳SHENYANG 天津TIANJING 成都CHENGDU|

法律意见书目录
释义 ....................................................................................................... 3一、本次交易的基本情况 ................................................................... 6二、本次交易的决策、审批程序 ........................................................ 7三、本次交易的实施情况 ................................................................... 8四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................... 10五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................................................................ 10六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员调整情况 ................................................................................................................ 10七、相关协议及承诺履行情况 .......................................................... 10八、相关后续事项的合规性和风险 ................................................... 11九、结论性意见 ............................................................................... 11
法律意见书释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|西部资源／上市公司|指|四川西部资源控股股份有限公司|
|四川恒康／恒康发展／控股股东|指|四川恒康发展有限责任公司|
|本次交易/本次重大资产重组／本次股权转让|指|西部资源转让其持有南京银茂铅锌矿业有限公司80%股权|
|交易标的|指|南京银茂铅锌矿业有限公司 80%股权|
|交易对方／兴城合伙|指|四川发展兴城股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|弘远新兴|指|四川弘远新兴产业股权投资基金管理有限公司|
|江苏银茂|指|江苏银茂控股（集团）有限公司／南京铅锌银矿业有限责任公司／南京铅锌银矿|
|南京宏茂|指|南京宏茂投资发展有限公司|
|银茂矿业／锌阳矿业|指|南京银茂铅锌矿业有限公司／南京栖霞山锌阳矿业有限公司|
|南京银圣|指|南京银圣实业有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|国信证券／独立财务顾问|指|国信证券股份有限公司|
|本所／法律顾问|指|北京康达（成都）律师事务所|
|瑞华／审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业／评估机构|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|《法律意见书》|指|《北京康达（成都）律师事务所关于四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见书》（康达（成都）法意字[2016]第627号）|
|《重大资产出售协议》、《股权转让协议》|指|《四川发展兴城股权投资基金合伙企业（有限合伙）与四川西部资源控股股份有限公司关于南京银茂铅锌矿业有限公司股权转让协议》|

法律意见书
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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|元|指|人民币元|

法律意见书北京康达（成都）律师事务所
关于四川西部资源控股股份有限公司
重大资产出售实施情况的法律意见书
康达（成都）法意字[2016]第627号致：四川西部资源控股股份有限公司
本所接受西部资源的委托，作为西部资源本次重大资产出售的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《中华人民共和国律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《重组办法》等现行法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具本《法律意见书》。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师以会计师事务所、资产评估机构出具的文书内容作为依据发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法
法律意见书对出具的法律意见承担相应法律责任。
上市公司已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供本次交易之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》作为本次交易的备查文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的责任。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次交易的基本情况
（一）交易方案概况
西部资源通过产权交易所公开挂牌方式转让所持有银茂矿业80％股权，交易对方经挂牌转让程序最终确定为兴城合伙，根据产权交易市场公开挂牌结果，最终交易价格为 95000万元。本次交易完成后，西部资源将不再持有银茂矿业股权。
（二）本次交易标的
本次交易标的为上市公司持有银茂矿业80%股权。
（三）本次交易对方
根据产权交易市场公开挂牌结果，交易对方为四川发展兴城股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
（四）本次交易价格
根据天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 1042号《评估报告》，标的资产的评估值为 75,559.64万元，综合考虑有色金属矿的长期价值，挂牌价格为 95,000万元；根据西南联合产权交易所公开挂牌结果，最终交易价格为 95,000万元。
综上，本所律师核查后认为，本次重大资产出售方案及内容合法有效，不违
法律意见书反法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次交易的决策、审批程序
（一）西部资源的批准和授权
2016年 7月 26日，上市公司召开第八届董事会第四十九次会议审议通过了本次重大资产出售预案及相关议案。
2016年8月11日，上市公司召开第八届董事会第五十一次会议审议通过了《关于<四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）>的议案》。
2016年10月31日，上市公司召开第八届董事会第五十八次会议审议通过了《关于<四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿二）>的议案》等议案。
2016年 12月 1日，上市公司召开第八届董事会第五十九次会议，审议通过了包括《关于<四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要>的议案》等议案。
2016年 12月 19日，上市公司召开 2016年第五次临时股东大会，审议通过了包括《关于<四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要>的议案》在内的本次交易相关议案。
（二）交易对方及标的公司的批准和授权
2016年11月29日，兴城合伙投资决策委员会出具的决议，同意兴城合伙出资 95000万元收购西部资源持有银茂矿业80%股权，同意基金管理人按兴城合伙资金支付进度，向全体合伙人发出缴款通知书。投资决策委员会授权四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司管理层完成为达成此次事项交割的其他工作，包含签署有关法律文件。
2016年8月11日，银茂矿业股东会审议同意西部资源将所持银茂矿业80%股权对外挂牌转让；股东江苏银茂、南京宏茂对本次股权转让放弃优先购买权。
综上，本所律师经核查后认为，本次重大资产出售已取得必要的批准和授权，该等批准和授权合法有效；交易双方可依法实施本次重大资产出售。
法律意见书三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况。
2016年12月22日，银茂矿业在南京市工商行政管理局办理了本次股权转让的变更登记手续；上市公司持有银茂矿业80%股权已经过户，上市公司不再持有银茂矿业股权。
（二）交易对价支付情况。
根据上市公司与兴城合伙签署的《股权转让协议》，采取分期付款方式。
2016年12月20日，兴城合伙支付第一期交易价款，全部交易价款的50%即人民币（小写）47500万元（大写：肆亿柒仟伍佰万元），其中，兴城合伙已代西部资源向国投泰康信托有限公司偿还甲方所欠款项人民币（小写）38000万元（大写：叁亿捌仟万元），剩余款项 9500万元扣除兴城合伙向产权交易所缴纳6000万元保证金后，3500万元已支付到产权交易所账户。
2016年12月21日，南京市工商行政管理局出具《公司股权出质准予注销登记通知书》（公司股权出质注销登记［2016］第 12210001号），登记号：320100001644，西部资源将银茂矿业 4515.2万元人民币股权质押给国投泰康的股权出质注销。
2016年12月23日，兴城合伙支付第二笔股权交易价款，全部交易价款总额的45%即人民币（小写）42750万元（大写：肆亿贰仟柒佰伍拾万元）；其中，兴城合伙代西部资源向银茂矿业偿还欠款19240万元；剩余价款23,510万元直接支付至西南联合产权交易所。
第三笔股权交易价款总额的5%即人民币（小写）4750万元（大写：肆仟柒佰伍拾万元），扣除 9处房屋产权办理保证金 300万元后，在兴城合伙向银茂矿业派驻相关人员、西部资源协助兴城合伙完成银茂矿业所有资产、文件资料和印鉴等交接手续、兴城合伙聘请的中介机构完成对银茂矿业在过渡期间损益审计并且双方共同确认中介机构提出的审计处理已经得到圆满解决后 5个工作日内支付股权交易价款人民币（小写）4450万元（大写：肆仟肆佰伍拾万元）。
截至本《法律意见书》签署日，本次交易的交易对方兴城合伙尚余第三笔股权交易价款即人民币（小写）4450万元（大写：肆仟肆佰伍拾万元）未支付。
法律意见书（三）期间损益归属
西部资源同意兴城合伙聘请的会计师事务所对银茂矿业过渡期间损益进行审计，兴城合伙聘请的会计师事务所进行过渡期审计的费用由兴城合伙支付；截至本《法律意见书》签署日，尚未完成过渡期损益的审计。
过渡期银茂矿业如果存在经营盈利，则西部资源按照所持有银茂矿业股权比例（80%）享有该等盈利；过渡期间银茂矿业如果存在经营亏损，则西部资源按照所持银茂矿业股权比例（80%）进行承担。届时，若盈利，由兴城合伙另行支付等额金额给西部资源；若亏损，由兴城合伙在股权转让款中抵减相应金额。以上过渡期盈利或亏损影响在审计报告出具且经各方认同后五个工作日内进行处理，由兴城合伙向西部资源支付相关盈利或由西部资源向兴城合伙转回与亏损等额的股权转让款。
（四）相关债权债务处理情况
根据西部资源、兴城合伙、银茂矿业签署的《股权转让协议》，2016年 12月23日，兴城合伙代西部资源偿还欠付银茂矿业 19240万元。
2016年12月26日，银茂矿业归还应付江苏紫金农村商业银行股份有限公司城西支行 2000万元借款本金及利息，解除西部资源为上述 2000万元借款提供的担保；
2016年 12月 26日，银茂矿业偿还应付甘肃阳坝铜业有限责任公司 7500万元。
（五）证券发行登记及股权转让事宜的办理情况
本次交易为重大资产出售，不涉及证券发行登记等事宜。
综上，本所律师经核查后认为，截至本《法律意见书》签署日，本次重大资产重组交易对价已支付95%，剩余交易对价5%将在扣除房屋产权办理保证金、完成过渡期间损益后支付，资产过户等相关手续已全部办理完毕、相关债权债务已处理完毕，本次重大资产重组不涉及证券发行登记等事宜，符合相关协议的约定及法律、法规及规范性文件的规定。
法律意见书四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本所律师经核查后认为，截至本《法律意见书》签署日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前信息披露的信息存在实质性差异的情形。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成工商变更登记后，西部资源不再持有银茂矿业股权；西部资源已偿还银茂矿业 19240万元，银茂矿业已提前清偿江苏紫金农村商业银行股份有限公司城西支行2000万元借款及利息，同时解除西部资源为银茂矿业上述借款提供的担保；银茂矿业已偿还欠付甘肃阳坝铜业有限责任公司7500万元借款。
综上，截至本《法律意见书》签署日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联方提供担保情形。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员调整情况
上市公司董事会于 2016年 12月 1日收到公司财务总监于宗阵先生提交的书面辞职报告，提出因个人原因辞去公司财务总监职务，其辞职后将不再担任公司任何职务。于宗阵先生辞去财务总监的申请自送达公司董事会之日起生效。
2016年 12月 1日，西部资源召开第八届董事会第五十九次会议，审议通过了《关于聘任财务总监的议案》，同意聘任夏义均先生为公司财务总监，任期至本届董事会届满。
七、相关协议及承诺履行情况
本次重大资产出售的相关协议为《股权转让协议》及其附件，本所律师经核查认为，截至本《法律意见书》签署日，该协议的生效条件已全部实现，协议已生效，且本次重大资产出售各方已按照协议履行各自义务，不存在违约的情形。
经本所律师核查，截至本《法律意见书》签署日，交易各方已经按照《股权转让协议》的要求履行相关承诺，不存在违反承诺的情形。
法律意见书八、相关后续事项的合规性和风险
本所律师核查认为，截至本《法律意见书》签署日，协议相关各方已按照约定履行了相关资产的交接和交易对价的支付义务，本次重大资产重组拟出售的标的资产已全部过户，本次重组相关后续事项主要为交易各方需继续按照《股权转让协议》的要求履行义务。本次重大资产出售相关后续事项不会对本次重大资产出售构成实质性影响。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组已经履行了全部必要的批准和授权程序，已完成了标的企业的工商变更登记手续；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；董事、监事、高级管理人员的变动符合法律规定；相关后续事项的处理符合交易各方签署的协议及约定，对本次交易不存在实质性障碍；截止本《法律意见书》签署之日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次重大资产出售的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
（以下无正文）
法律意见书（本页及以下无正文，为《北京康达（成都）律师事务所关于四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见书》签署页）
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单位负责人：江华 经办律师：杨波
罗娇