深圳劲嘉彩印集团股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对深圳劲嘉彩印集团股份有限公
司的重组问询函》
的回复
二〇一五年十二月
深圳证券交易所中小板公司管理部：
深圳劲嘉彩印集团股份有限公司（以下简称“劲嘉股份”或“公司”）于
2015年12月2日披露了《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（以下简称“预案”），并于2015年12月4日收到贵部下发的《关于对深圳劲嘉彩印集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第45号），公司现根据问询函所涉问题进行说明和解释，具体内容如下：
1、本次交易完成后，星港联合有限公司将持有上市公司0.42%的股份，星港联合承诺上述股份自发行结束之日起12个月内不予以转让。请按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》、《外国投资者对上市
公司战略投资管理办法》等相关法律法规的规定，详细披露上述股份发行的可
操作性及其锁定期安排的合法合规性，并请中介机构发表明确意见。
答复：
（一）关于本次股份发行的可操作性及其锁定期安排的合法合规性说明
1、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》对发行股份锁定期的要求
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》第二章第九条，发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或
其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
本次交易对方星港联合不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》第二章第九条之情形，且锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》的规定。
2、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》对外国投资者进行战略投资的规定
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战略投资管理办法》”）第二条的规定，《战略投资管理办法》适用于外国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的
中长期战略性并购投资（“战略投资”），取得该公司A股股份的行为。
根据《战略投资管理办法》第三条的规定，经商务部批准，投资者可以根据《战略投资管理办法》对上市公司进行战略投资。
根据《战略投资管理办法》第五条的相关规定，外国投资者进行战略投资应符合的条件包括“首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的
百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外”。
本次交易完成后，星港联合将持有劲嘉股份0.42%的股份，不足百分之十，不符合《战略投资管理办法》的一般规定，不构成《战略投资管理办法》项下的外国投资者对上市公司的战略投资行为。经咨询商务部受理窗口，外国投资者持股上市公司不足10%的，不符合《战略投资管理办法》的一般规定，受理窗口不接受此文件的申报，不需经商务部审批。经电话咨询（400058058）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，根据《中国证券登记结算有限责任公司证券账户业务指南》、《中国结算深圳分公司特殊投资者证券账户业务指南》的相关规定，境外投资者开立A股证券账户不存在操作性障碍。如果上述部门的监管规定在未来发生变化，上市公司将根据调整后的要求履行相关程序。
3、交易双方协议约定情况
根据上市公司与星港联合签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》第四条第一款，双方约定“若上述锁定期安排与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整”。
（二）中介机构核查意见结论
经独立财务顾问、律师核查，本次交易对方星港联合与上市公司的控股股东、实际控制人无关联关系；通过本次交易未取得上市公司实际控制权；本次交易对方星港联合对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月；本次交易不符合《战略投资管理办法》的一般规定，不构成外国投资者对上市公司的战略投资行为。
综上，本次交易对方星港联合不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》第二章第九条之情形，且锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》的规定。此外，本次交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》第四条第一款明确约定“若上述锁定期安排与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调
整”，本次股份发行具有可操作性。
（三）补充披露情况
关于星港联合的锁定期安排，已在《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》“第五节本次交易方案”之“一、本次交易的具体方案”之“（二）交易对方获得股份的锁定期”补充披露如下：
“根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》第四条第一
款，交易对方星港联合因本次交易获得的上市公司股份自发行结束之日起 12个月内不予以转让。若上述锁定期安排与监管机构的最新监管意见不相符，将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。”
关于本次股份发行的可操作性及锁定期的合法合规性已在《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》
“第五节本次交易方案”之“一、本次交易的具体方案”补充披露如下：
“（三）本次股份发行的可操作性及锁定期的合法合规性
1、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》对发行股份锁定期的要求
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》第二章第九条，发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
本次交易对方星港联合不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》第二章第九条之情形，且锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》的规定。
2、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》对外国投资者进行战略投资的规定
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战略投资管理办法》”）第二条的规定，《战略投资管理办法》适用于外国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资（“战略投资”），取得该公司 A股股份的行为。
根据《战略投资管理办法》第三条的规定，经商务部批准，投资者可以根据《战略投资管理办法》对上市公司进行战略投资。
根据《战略投资管理办法》第五条的相关规定，外国投资者进行战略投资
应符合的条件包括“首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外”。
本次交易完成后，星港联合将持有劲嘉股份0.42%的股份，不足百分之十，不符合《战略投资管理办法》的一般规定，不构成《战略投资管理办法》项下的外国投资者对上市公司的战略投资行为。经咨询商务部受理窗口，外国投资者持股上市公司不足10%的，不符合《战略投资管理办法》的一般规定，受理窗口不接受此文件的申报，不需经商务部审批。经电话咨询（400058058）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，根据《中国证券登记结算有限责任公司证券账户业务指南》、《中国结算深圳分公司特殊投资者证券账户业务指南》的相关规定，境外投资者开立 A股证券账户不存在操作性障碍。如果上述部门的监管规定在未来发生变化，上市公司将根据调整后的要求履行相关程序。
3、交易双方协议约定情况
根据上市公司与星港联合签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》第四条第一款，双方约定“若上述锁定期安排与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整”。
综上，本次交易对方星港联合不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》第二章第九条之情形，且锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》的规定。此外，本次交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》第四条第一款明确约定“若上述锁定期安排与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整”，本次股份发行具有可操作性。”
2、2013年、2014年、2015年1-9月，宏劲印务对川渝中烟工业有限责任公司的销售收入占比分别为98.7%、97.0%、86.0%，而川渝中烟工业有限责任公司已在2015年拆分为四川中烟工业有限责任公司和重庆中烟工业有限责任公司，请补充披露上述拆分事项对宏劲印务业绩的影响，并提示相关风险。
答复：
（一）川渝中烟拆分事项对宏劲印务业绩的影响
2013年、2014年、2015年 1-9月，宏劲印务对川渝中烟工业有限责任公司（以下简称“川渝中烟”）的销售收入占宏劲印务销售总收入的比例分别为98.7%、97.0%、86.0%，川渝中烟为宏劲印务的第一大客户。
2013年、2014年、2015年1-9月，宏劲印务的营业收入分别为3.31亿元、4.39亿元、2.88亿元，净利润分别为5,472.99万元、8,196.26万元及4,401.45万元，预计2015年全年宏劲印务的营业收入和净利润将会较2014年略有下滑。
宏劲印务 2015年业绩略有下滑的主要原因是，宏劲印务的第一大客户川渝中烟自 2015年 6月开始进行重组整合，重组整合后川渝中烟拆分为四川中烟和重庆中烟两家独立的公司。由于宏劲印务提供的产品是烟标，涉及客户名称变化，故重组整合期间川渝中烟暂停下发采购订单。受此影响，2015年1-9月宏劲印务主营业务收入为 28,443.30万元，较 2014年同期下降5.09%，其中 2015年 7-9月仅实现主营业务收入 3,483.16万元，较上年同期下降54.94%。如果剔除 2015年7-9月受拆分影响月份，2015年1-6月，宏劲印务实现主营业务收入 24,960.14万元，较去年同期增长12.24%。
目前，川渝中烟拆分后的四川和重庆公司已经挂牌，宏劲印务的销售已在2015年11月开始逐渐恢复正常。按照行业及客户惯例，川渝中烟的招标工作每两年进行一次，最近一次招标为2014年10月，2016年10月将由重庆和四川公司分别重新招标。由于目前仍在招标有效期内，拆分后的四川中烟和重庆中烟已对宏劲印务正常下发订单，对未来公司的营业收入并无影响。
（二）补充披露情况
川渝中烟拆分事项对宏劲印务业绩的影响，已在《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》“重大风险提示”之“七、标的公司业绩下滑的风险”及“第七节本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素”之“二、本次交易的风险因素”之“（七）标的公司业绩下滑的风险”补充披露如下：
“七、标的公司业绩下滑的风险
2013-2015年 1-9月，宏劲印务的营业收入分别为 3.31亿元、4.39亿元及 2.88亿元，净利润分别为 5,472.99万元、8,196.26万元及 4,401.45万元。
宏劲印务 2015年业绩略有下滑的主要原因是，宏劲印务的第一大客户川渝中烟自 2015年 6月开始进行重组整合，重组整合后川渝中烟拆分为四川中烟和重庆中烟两家独立的公司。由于宏劲印务提供的产品是烟标，涉及客户名称变化，故重组整合期间川渝中烟暂停下发采购订单。受此影响，2015年 1-9月宏劲印务主营业务收入为 28,443.30万元，较 2014年同期下降5.09%，其中 2015年 7-9月仅实现主营业务收入 3,483.16万元，较上年同期下降54.94%。如果剔除 2015年7-9月受拆分影响月份，2015年1-6月，宏劲印务实现主营业务收入 24,960.14万元，较去年同期增长12.24%。
目前，川渝中烟拆分后的四川和重庆公司已经挂牌，宏劲印务的销售已在 2015年11月开始逐渐恢复正常。按照行业及客户惯例，川渝中烟的招标工作每两年进行一次，最近一次招标为 2014年10月，2016年 10月将由重庆和四川公司分别重新招标。由于目前仍在招标有效期内，拆分后的四川中烟和重庆中烟已对宏劲印务正常下发订单，对未来公司的营业收入并无影响。
川渝地区中烟系统 2015年度在进行重组整合，一定程度上影响了宏劲印务当年的业绩。虽然目前川渝中烟已完成拆分，业务已经逐步恢复，宏劲印务在重庆和四川地区的烟标市场的优势将进一步扩大，且标的公司积极培育电子产品包装、智能包装等新业务，但宏劲印务未来仍有可能因受到大客户重组、整合等方面的业务调整影响，而出现业绩下滑的风险。”
3、宏劲印务的控股股东为宏声印务，预案称，2016年 1月1日前,宏声集
团实际控制宏声印务,且重庆中烟工业有限责任公司持有宏声集团16.4%股权；
2016年1月1日后，劲嘉股份将实际控制宏声印务。请补充披露上述控股关系变动对宏劲印务经营、业务、人员等方面的影响，并提示相关风险。
答复：
（一）宏劲印务控股权变更情况
1、本次交易前，宏劲印务的控股权情况
中国烟草总公司 重庆市涪陵区国资委
100% 100%
||
|-|
|重庆中烟工业有限责任公司|

||
|-|
|83.6%|

陈慧敏 宏声集团 劲嘉股份
||
|-|
|100%|

|||
|-|-|
|34%|让渡19%表决权|

星港联合 宏声印务
||
|-|
|33%|

宏劲印务
宏声印务持有宏劲印务67%的股权，为宏劲印务的控股股东；宏声集团持有宏声印务34%的股权，目前劲嘉股份将宏声印务19%表决权委托于宏声集团行使，该表决权让渡期将于 2015年 12月 31日到期，故在此之前，宏声集团实际控制宏声印务，宏声集团实际控制人为重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会。因此 2016年 1月 1日前，宏声印务、宏劲印务的实际控制人均为重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会。
2、劲嘉股份委托宏声集团行使宏声印务19%表决权的背景、原因
2011年12月，劲嘉股份收购宏声印务原股东通海汇祥实业有限责任公司、常俊、于静、董兆俭、刘进合计持有的宏声印务57%的股权，合计股权转让金额为 28,500万元。宏声印务股东宏声集团持有其33%的股权，本次收购中其持股比例未发生变化。
由于该次交易的交易对方在股权转让完成后不再参与宏声印务的经营管理，而劲嘉股份作为新股东进入宏声印务在经营管理和业务开展方面需要一定的磨合期。为保证收购完成后宏声印务的企业文化、经营管理以及人员安排等
能够平稳过渡，更好的融入劲嘉股份，收购完成后的过渡期内，劲嘉股份将所
持的占宏声印务实收资本10%的表决权委托与宏声集团行使，委托时间自 2012年1月1日至2015年12月31日。2013年6月，劲嘉股份收购宏声印务股东常俊持有的9%股权，转让价格 6,610万元，为了保持过渡期的完整性，该部分股权对应的表决权仍然委托与宏声集团行使，委托时间自股权交割日至2015年12月 31日；同时常俊将持有的宏声印务1%股权转让于宏声集团。本次收购完成后，劲嘉股份持有宏声印务股份合计为66%，合计委托宏声集团行使表决权比例为19%，宏声集团持有宏声印务股份合计34%。在过渡期内，宏声集团和劲嘉股份为宏声印务共同制定了管理架构体系、业务开展规划等，在公司股权转让期间维持了业务、人员的稳定。
上述股权转让事项已分别经过上市公司第三届董事会 2012年第一次会议以及第三届董事会2013年第四次会议审议通过。
3、自2016年1月1日起，宏声印务控制权变更
由于劲嘉股份2012-2015年将宏声印务19%的表决权委托于宏声集团行使，因此劲嘉股份未将宏声印务作为控股子公司合并报表。据协议，过渡期将于 2015年 12月 31日期满，劲嘉股份将自 2016年 1月 1日起将宏声印务、宏劲印务纳入公司合并报表范围，劲嘉股份将实际控制宏声印务，宏劲印务的实际控制人将变更为乔鲁予。
（二）控制权变更后，宏劲印务经营、业务、人员等方面的影响
宏劲印务自成立以来，独立从事生产经营活动，拥有从事烟标等业务完整、独立的产、供、销系统和人员，与劲嘉股份、宏声集团、川渝中烟工业有限责任公司（或其拆分后的公司）等均不存在生产经营方面的依赖关系。宏劲印务的业务订单，均为通过中烟公司的资格认证并根据相关标准参加招投标获取。
人员方面，宏劲印务根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事，由董事会聘用高级管理人员，公司劳动、人事及工资管理与股东单位完全独立；公司总经理、副总经理、财务负责人和业务部门负责人均属专职，并在公司领薪，并未在股东单位或其下属企业担任除董事、监事以外的职务。
因此，宏劲印务经营、业务、人员等方面均独立于股东单位。同时，经过过
渡期的磨合，宏劲印务已完全适应劲嘉股份的管理及文化。因此，控制权变更后，宏劲印务经营、业务、人员等方面均不会受到影响。
（三）补充披露情况
控制权变更后，宏劲印务经营、业务、人员等方面的影响及风险已在《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》“重大风险提示”之“八、收购整合及管理风险”、“第七节本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素”之“二、本次交易的风险因素”之“（八）收购整合及管理风险”及“第四节交易标的基本情况”之“三、股权结构及控制关系情况”补充披露如下：
“由于该次交易的交易对方在股权转让完成后不再参与宏声印务的经营管理，而劲嘉股份作为新股东进入宏声印务在经营管理和业务开展方面需要一定的磨合期。为保证收购完成后宏声印务的企业文化、经营管理以及人员安排等能够平稳过渡，更好的融入劲嘉股份，收购完成后的过渡期内，劲嘉股份将所持的占宏声印务实收资本10%的表决权委托与宏声集团行使，委托时间自 2012年1月1日至2015年12月31日。2013年6月，劲嘉股份收购宏声印务股东常俊持有的9%股权，转让价格 6,610万元，为了保持过渡期的完整性，该部分股权对应的表决权仍然委托与宏声集团行使，委托时间自股权交割日至2015年12月 31日；同时常俊将持有的宏声印务1%股权转让于宏声集团。本次收购完成后，劲嘉股份持有宏声印务股份合计为66%，合计委托宏声集团行使表决权比例为19%，宏声集团持有宏声印务股份合计34%。在过渡期内，宏声集团和劲嘉股份为宏声印务共同制定了管理架构体系、业务开展规划等，在公司股权转让期间维持了业务、人员的稳定。
上述股权转让事项已分别经过上市公司2012年第三届董事会第一次会议以及 2013年第三届董事会第四次会议审议通过。
由于劲嘉股份2012-2015年将宏声印务19%的表决权委托于宏声集团行使，宏声集团实际控制宏声印务，因此劲嘉股份未将宏声印务作为控股子公司合并报表。据上述协议，过渡期将于 2015年 12月 31日期满，劲嘉股份将自 2016年 1月 1日起将宏声印务、宏劲印务纳入公司合并报表范围。
（四）控制权变更后，宏劲印务经营、业务、人员等方面的影响宏劲印务自成立以来，独立从事生产经营活动，拥有从事烟标等业务完整、独立的产、供、销系统和人员，与劲嘉股份、宏声集团、川渝中烟工业有限责任公司（或其拆分后的公司）等均不存在生产经营方面的依赖关系。宏劲印务的业务订单，均为通过中烟公司的资格认证并根据相关标准参加招投标获取。
人员方面，宏劲印务根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事，由董事会聘用高级管理人员，公司劳动、人事及工资管理与股东单位完全独立；公司总经理、副总经理、财务负责人和业务部门负责人均属专职，并在公司领薪，并未在股东单位或其下属企业担任除董事、监事以外的职务。
因此，宏劲印务经营、业务、人员等方面均独立于股东单位。同时，经过过渡期的磨合，宏劲印务已完全适应劲嘉股份的管理及文化。因此，控制权变更后，宏劲印务经营、业务、人员等方面均不会受到影响。”
4、预案称，本次交易经股东大会审议通过后7日内公司以现金方式向交易对方星港联合预付3000万元股权转让款，公司将先以自筹资金支付该笔款项，并在募集配套资金到位后予以置换。请补充披露：（1）该预付款项支付的原因
及后续安排；（2）用配套募集资金置换该笔预付款项的合法合规性，并请中介
机构发表意见。
答复：
（一）预付款项支付的原因及后续安排
1、预付款项支付的原因
根据劲嘉股份与本次交易对方星港联合签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》第三条第二款的约定，本次交易经劲嘉股份股东大会审议通过后7日内劲嘉股份以现金方式向交易对方星港联合预付3,000万元股权转让款。同时还约
定若劲嘉股份本次发行股份购买资产未通过中国证监会核准，劲嘉股份将以现金购买的方式收购星港联合持有的宏劲印务33%的股权。
上述预付款的支付安排系交易双方协商的结果，同时也系劲嘉股份为本次交易的顺利实施作出的诚信保证。
2、后续安排
根据劲嘉股份与星港联合签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》第三条第二款，劲嘉股份按照协议约定向星港联合支付上述预付款后，就本次发行股份购买资产后续安排做了明确的约定：
（1）若于2016年2月25日前未能召开审议本次交易的股东大会，则上述预付股权转让价款顺延至审议本次交易的股东大会召开日后7日内支付。若劲嘉股份未能在2016年3月25日前召开股东大会审议批准本次发行股份及支付现金购买资产，则星港联合有权单方解除本协议，终止本次交易；
（2）若本次发行股份及支付现金购买资产在本协议签订后12个月内未获中国证监会核准，则劲嘉股份将以同等金额的现金收购标的资产，具体事宜双方另行签署书面协议。若本协议签订后12个月内本次发行股份及支付现金购买资产未获得中国证监会核准的事实确定后10个工作日内双方未能就现金收购标的资产协商一致并签订书面协议，则星港联合有权解除本协议，并不计息将本协议项下劲嘉股份已支付的款项退还给劲嘉股份。
（二）用配套募集资金置换该笔预付款项的合法合规性
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》对募集资金使用的相关规定，上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。同时还规定“上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金
额确定的，应当在置换实施前对外公告。”
根据《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，劲嘉股份本次重组对募集配套资金的用途作出了明确安排，本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价，其余资金用于标的公司的项目建设。为保证本次交易的顺利实施，经交易双方平等协商，上市公司与交易对方约定，在本次交易经上市公司股东大会审议通过后7日内，由上市公司先以现金方式向交易对方星港联合预付3,000万元股权转让款。由于所支付的该笔资金属于募集配套资金用途的一部分，同时考虑到审批周期及募集资金到账时间等因素，劲嘉股份将先以自筹资金支付该笔款项，并在募集配套资金到位后予以置换。
劲嘉股份已在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案中披露了
拟以募集配套资金置换预先投资投入的自筹资金的相关安排。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，劲嘉股份就本次募集资金置换事项已在发行股份购买资产预案中进行了披露，同时本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，不影响募集资金使用项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。
（四）补充披露情况
预付款项支付的原因及后续安排及用配套募集资金置换该笔预付款项的合
法合规性已在《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》“第五节本次交易方案”之“二、募集配套资金”之“（三）本次募集配套资金的用途”补充披露如下：
“若本次配套募集资金不能满足上述项目投资需要，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次配套募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在配套募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第三条第二款，本次交易经股东大会审议通过后7日内以现金方式向交易对方星港联合预付3,000.00万元股
权转让款，本次募集配套资金到位前，上市公司将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》利用自筹资金先期投入该笔款项，并在募集配套资金到位后予以置换。
1、预付款项支付的原因
根据劲嘉股份与本次交易对方星港联合签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》第三条第二款的约定，本次交易经劲嘉股份股东大会审议通过后 7日内劲嘉股份以现金方式向交易对方星港联合预付 3,000万元股权转让款。同时还约定若劲嘉股份本次发行股份购买资产未通过中国证监会核准，劲嘉股份将以现金购买的方式收购星港联合持有的宏劲印务33%的股权。
上述预付款的支付安排系交易双方协商的结果，同时也系劲嘉股份为本次交易的顺利实施作出的诚信保证。
2、后续安排
根据劲嘉股份与星港联合签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》第三条第二款，劲嘉股份按照协议约定向星港联合支付上述预付款后，就本次发行股份购买资产后续安排做了明确的约定：
（1）若于2016年2月 25日前未能召开审议本次交易的股东大会，则上述预付股权转让价款顺延至审议本次交易的股东大会召开日后 7日内支付。若劲嘉股份未能在 2016年 3月 25日前召开股东大会审议批准本次发行股份及支付现金购买资产，则星港联合有权单方解除本协议，终止本次交易。
（2）若本次发行股份及支付现金购买资产在本协议签订后 12个月内未获中国证监会核准，则劲嘉股份将以同等金额的现金收购标的资产，具体事宜双方另行签署书面协议。若本协议签订后 12个月内本次发行股份及支付现金购买资产未获得中国证监会核准的事实确定后10个工作日内双方未能就现金收购标的资产协商一致并签订书面协议，则星港联合有权解除本协议，并不计息将本协议项下劲嘉股份已支付的款项退还给劲嘉股份。
3、用配套募集资金置换该笔预付款项的合法合规性
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》对募集资金使用的相关规定，上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。同时还规定“上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资
及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。”
公司本次重组对募集配套资金的用途作出了明确安排，本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价，其余资金用于标的公司的项目建设。为保证本次交易的顺利实施，经交易双方平等协商，上市公司与交易对方约定，在本次交易经上市公司股东大会审议通过后 7日内，由上市公司先以现金方式向交易对方星港联合预付 3,000万元股权转让款。由于所支付的该笔资金属于募集配套资金用途的一部分，同时考虑到审批周期及募集资金到账时间等因素，劲嘉股份将先以自筹资金支付该笔款项，并在募集配套资金到位后予以置换。
劲嘉股份已在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案中披露了拟以募集配套资金置换预先投资投入的自筹资金的相关安排。
公司本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，不影响募集资金使用项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。”
5、2013年、2014年、2015年1-9月，宏劲印务向宏声印务的采购占比分别为47.9%、24.6%、和24.2%，销售占比分别为9.5%、2.9和1.3%。请结合宏劲印务的业务模式，补充披露宏声印务既为公司供应商又为公司销售客户的
原因。
答复：
（一）宏声印务既为宏劲印务供应商又为宏劲印务销售客户的原因
宏劲印务的主营业务为包装印刷品和包装材料的生产经营，主要产品包括高技术和高附加值的烟标、电子产品包装。主要为川渝中烟工业公司等国家重点卷烟企业设计、生产“宏声”、“龙凤呈祥”、“娇子”、“红塔山”等国内著名卷烟包装。
2013年、2014年、2015年1-9月，宏劲印务向宏声印务的采购占比分别为47.9%、24.6%、和24.2%，销售占比分别为9.5%、2.9和1.3%。宏劲印务与宏声印务互为供应商和客户主要是烟标行业内产能调剂所致。
宏劲印务的业务模式为行业内通行模式。由于烟标是一种特殊的商品，生产出的烟标只能销售给特定的客户。因此，公司通过招投标的方式获取订单，通过“以销定产”的原则，按照客户订单制定生产作业计划，并将产品直接销售给客户。
宏劲印务和宏声印务均为川渝中烟的合格供应商，该资质每三年由中烟公司进行认证，只有通过认证的公司才能向中烟公司供货。川渝中烟每两年举行投标会，根据相关标准从投标的合格供应商中选定若干家中标企业，并分配未来两年每家中标公司对应的香烟品牌，销售价格为中烟公司规定的统一价格。中烟公司为了保障供货质量以及供货及时性，分散单一供应商交货不及时风险，每类品牌烟标会分配给若干家供货商进行生产。
作为川渝中烟的合格供应商，宏劲印务和宏声印务在技术工艺与设备配置方面具有各自明显的特点同时又具有高度的互补性。宏声印务以凹版印刷为主，所有产品全部采用卷对卷生产工艺，特别适合稳定的大批量凹版印刷产品的生产，具有高产量、高效率、高质量、低成本的特点；宏劲印务擅长胶版印刷、丝网印刷、凹版印刷组合生产工艺，可以实现各种特殊效果工艺效果，具有卷对卷工艺、单张纸工艺和卷筒-单张工艺，既能完成大批量订单的生产，也能完成小批量、个性化、高附加值订单的生产，所以特别适合高品质、高价值产品的生产；因此宏劲印务和宏声印务在产能、工艺、技术等方面开展强强合作具有很高的价值，有利于降低生产成本、合理提高利润。
中烟公司每个月根据烟草生产商的产量来决定每个品牌的总产量，然后根据各中标公司去年的供货总量来统一调配不同供应商的产量。在实际操作中有可能存在中烟的订单与实际产能不匹配的情况。如果宏劲印务负责生产的某类品牌在某月订单较多，生产能力不足，而宏声印务产能相对空闲，宏劲印务为保证向中烟及时交货，会将订单委托宏声印务生产，委托生产价格一般为中烟公司的采购价格，即富余订单只保证能向中烟公司及时交货，不赚取利润。同理，当宏声印
务生产能力有限时，会将订单委托宏劲印务生产，也以中烟公司的采购价进行交易。由于此类委托生产一般是中烟下单后排单不均衡造成，因此通过宏声印务和宏劲印务之间的生产委托，可以有效提升产能利用，降低生产成本，双方交易公允、合理。
（二）补充披露情况
上述内容已在《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”补充披露如下：
“（七）宏劲印务与宏声印务互为供应商和客户的说明
宏劲印务的主营业务为包装印刷品和包装材料的生产经营，主要产品包括高技术和高附加值的烟标、电子产品包装。主要为川渝中烟工业公司等国家重点卷烟企业设计、生产“宏声”、“龙凤呈祥”、“娇子”、“红塔山”等国内著名卷烟包装。
2013年、2014年、2015年1-9月，宏劲印务向宏声印务的采购占比分别为47.9%、24.6%、和24.2%，销售占比分别为9.5%、2.9和1.3%。宏劲印务与宏声印务互为供应商和客户主要是烟标行业内产能调剂所致。
宏劲印务的业务模式为行业内通行模式。由于烟标是一种特殊的商品，生产出的烟标只能销售给特定的客户。因此，公司通过招投标的方式获取订单，通过“以销定产”的原则，按照客户订单制定生产作业计划，并将产品直接销售给客户。
宏劲印务和宏声印务均为川渝中烟的合格供应商，该资质每三年由中烟公司进行认证，只有通过认证的公司才能向中烟公司供货。川渝中烟每两年举行投标会，根据相关标准从投标的合格供应商中选定若干家中标企业，并分配未来两年每家中标公司对应的香烟品牌，销售价格为中烟公司规定的统一价格。
中烟公司为了保障供货质量以及供货及时性，分散单一供应商交货不及时风险，每类品牌烟标会分配给若干家供货商进行生产。
作为川渝中烟的合格供应商，宏劲印务和宏声印务在技术工艺与设备配置方面具有各自明显的特点同时又具有高度的互补性。宏声印务以凹版印刷为
主，所有产品全部采用卷对卷生产工艺，特别适合稳定的大批量凹版印刷产品的生产，具有高产量、高效率、高质量、低成本的特点；宏劲印务擅长胶版印刷、丝网印刷、凹版印刷组合生产工艺，可以实现各种特殊效果工艺效果，具有卷对卷工艺、单张纸工艺和卷筒-单张工艺，既能完成大批量订单的生产，也能完成小批量、个性化、高附加值订单的生产，所以特别适合高品质、高价值产品的生产；因此宏劲印务和宏声印务在产能、工艺、技术等方面开展强强合作具有很高的价值，有利于降低生产成本、合理提高利润。
中烟公司每个月根据烟草生产商的产量来决定每个品牌的总产量，然后根据各中标公司去年的供货总量来统一调配不同供应商的产量。在实际操作中有可能存在中烟的订单与实际产能不匹配的情况。如果宏劲印务负责生产的某类品牌在某月订单较多，生产能力不足，而宏声印务产能相对空闲，宏劲印务为保证向中烟及时交货，会将订单委托宏声印务生产，委托生产价格一般为中烟公司的采购价格，即富余订单只保证能向中烟公司及时交货，不赚取利润。同理，当宏声印务生产能力有限时，会将订单委托宏劲印务生产，也以中烟公司的采购价进行交易。由于此类委托生产一般是中烟下单后排单不均衡造成，因此通过宏声印务和宏劲印务之间的生产委托，可以有效提升产能利用，降低生产成本，双方交易公允、合理。”
（本页无正文，为《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对深圳劲嘉彩印集团股份有限公司的重组问询函>的回复》之签署页）
全体董事签名：
（乔鲁予） （侯旭东） （张明义）
（李德华） （李晓华） （龙隆）
（职慧） （王忠年） （于秀峰）
深圳劲嘉彩印集团股份有限公司2015年12月10日