证券代码：000516 证券简称：开元投资公告编号：2014-045西安开元投资集团股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安开元投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求,不断建立和完善公司法人治理机制,规范经营管理,促进企业持续、稳定、健康发展。现根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)对本公司非公开发行股票出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(141191号)的要求,对公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行公告如下：
一、陕西证监局检查发现的主要问题及整改落实情况
（一）陕西证监局陕证监函[2009]52号《监管关注函》提出：1.在建工程项目存在超过合同约定大额预付款情况；2.为参股公司陕西三秦能源董东煤业有限公司（以下简称董东煤业）1.7亿元银行贷款提供连带担保责任，但董东煤业为此项担保提供反担保的能力存在较大不确定性。针对以上问题：1.请你公司董事会审计委员会对照公司相
关制度，调查了解西安西稍门项目和宝鸡九华项目截至今年一季度末的资金使用情况，出具专项书面意见，经董事会确认后于2009年4月27日前报送我局。2.请你公司根据《证监会公告》（[2008]48号）的有关要求，安排独立董事对董东煤业的运行情况进行考察，并就你公司为董东煤业银行贷款提供担保的风险发表书面意见，于2009年4月30日前报送我局。
整改措施：
1、公司董事会审计委员会认真对照公司相关制度，逐项核查了西稍门项目和宝鸡九华项目的在建状态，并出具专项书面意见报送陕西证监局；
2、进一步强化资金支付管理，严格执行公司《资金管理制度》规定的资金支付审批程序，落实审批责任和责任追究；
3、针对资金支付中存在的问题进一步完善资金支付管理流程；
4、上市公司财务部加强了对公司及控股子公司的资金收支业务的检查和管理工作，并将检查情况向董事长、总裁及董事会审计委员会报告。必要时，由内审部门开展专项审计；
5、针对董东煤业的反担保能力问题，公司进行了实地考察并形成了书面回复，公司独立董事认为：公司为董东煤业提供担保，有利于加快董东煤矿的建设进度；为董东煤业提供担保的风险处于公司可控制的范围之内，董东煤业提供的反担保是较为可靠的；公司应进一步加强对董东煤业的资金使用、工程建设及生产经营等方面进行严密的监控，严格控制和防范公司对外担保风险。
（二）陕西证监局陕证监函[2010]156号《监管关注函》提出：在
对你公司进行2009年年报审核及现场检查工作中发现，你公司及控股
子公司开元商城宝鸡有限公司(以下简称宝鸡开元)、西安开元商业地产发展有限公司(以下简称开元地产)等，在公司治理、财务管理和会计核算方面存在不规范问题,现要求你公司在今后的经营活动中注意以下问题:
1、公司治理及规范运作方面。
（1）控股子公司均未制定“重大事项报告制度”等规章制度，对控股子公司的管理尚未达到《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》有关要求。
（2）部分控股子公司尚未制定资金支付审批制度，或在执行开元控股资金支付审批制度时执行不严格。
（3）内幕信息管理需要进一步完善。2009年底公司转让董东煤矿时，未将交易对方列入内幕信息知情人登记范围，也未要求交易对方出具保密承诺等文件。
2、财务管理及会计核算方面。
（1）开元商城营业税存在跨期补提。2007年，开元商城收取供应商手续费975.3万元，未在当期提取应缴的营业税金。2009年9月，公司按照5%税率补提48.76万元营业税。因该事项属2007年业务，公司2009年补提该笔税金，导致2007年和2009年开元商城报表及开元控股合并报表资产负债表，应交税金分别少计或多计48.76万元，利润表中利润总额分别多计或少计48.76万元。
（2）相关原始凭证、账簿未由公司保存。检查中发现，2008年及以前的原始凭证仍留于宝鸡九华城建公司，与会计相关制度要求不符。
（3）部分入账依据不合规。2009年6月、9月、12月，宝鸡开元以
“拆迁补偿费”的名义，3次向“宝鸡市总工会基建办公室”转出资金
共计3,858.4万元，3笔记帐凭证所附原始凭证是仅盖有“宝鸡市总工会办公室财务专用章”的收款收据，未见正式发票或正式的行政事业性收费票据，且部分收据缺少经手人签字。
（4）开元地产银行账款管理核算不规范。开元控股子公司开元地产的银行账户中，2009年有5个帐户存在多个月份银行对账单余额与银行账户余额不符的情形，且未编制银行存款余额调节表，其中两个账户记录串户，直至3个月后才发现并修正。
（5）开元地产大额债权置换凭证无附件。开元地产以前年度支付给与其并无业务往来的吴忠市民族房地产开发有限公司3,500万元，计入在建工程，依据不充分。
整改措施：
1、公司按要求重新梳理了上市公司及子公司在公司治理、财务管理等方面的制度及执行情况，公司未有违反《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《子公司管理制度》、《重大信息内部报告制度》的情形发生；
2、公司按要求对个别会计核算方面的不规范问题进行了整改、落实，同时组织财务部门相关人员进行认真学习。
（三）陕西证监局陕证监函[2012]318号《监管关注函》指出：在对你公司2011年报现场检查中发现以下问题:
1、2011年1月，公司本部计提2010年度奖金105.90万元进2011年度管理费用，导致开元投资2010年年报管理费用少计105.90万元，2011年年报管理费用多计105.90万元;
2、2011年2月，开元商城核算的销售费用中267.14万元广告费，
实为2010年8月份发生的店庆广告费用;2011年4月开元商城核算的销
售费用中251.22万元广告费，实际为2010年7-9月及国庆节广告费。导致你公司2010年报销售费用少计518.36万元，2011年年报销售费用多计518.36万元。
上述两项造成你公司2010年利润总额多计624.26万元，2011年利润总额少计624.26万元。由此对你公司规范运作形成的不利影响，我局将予以持续关注。请重新核算跨期费用，并经审计机构确认。
此外，检查中还关注到2007年开元地产与公司征税机关西安市国税局碑林分局签订了西稍门住宅楼售楼协议，向该单位员工销售住宅楼252套，2011年公司确认了相关收入。鉴于交易对方的特殊背景，本次交易是否公允以及是否存在损害上市公司和中小股东权益问题，我局也将在后续监管中予以持续关注。
整改情况：
1、公司按要求对跨期费用进行了重新核算并已经公司审计机构希格玛会计师事务所有限公司确认；
2、公司2011年度报告审计会计师认为：考虑到追溯调整跨期费用，对开元投资相应年度的经营业绩影响很小，不会对公司造成实质性不利影响，因此，会计师事务所认为，开元投资对陕西证监局发现的跨期事项在2012年度的财务报告中予以调整是可行的；
3、公司将在编制2012年年度报告时对上述跨期费用进行核算调整，并在2012年度报告中进行披露。同时，公司也将在今后的会计核算工作中加强管理，严格按照会计准则的规定核算各项费用，杜绝此类问题再次发生。
二、深圳证券交易所对公司的监管措施及整改落实情况
深交所公司部关注函[2009]第89号《关注函》指出：我部关注到，
你公司董事会在审议2008年年度报告的同时，审议通过了每10股转增5股、送5股红股并派发现金1元的分红转增预案。在公司披露高送转方案前，你公司1个月内股价涨幅将近50%。为了减少市场恶意炒作，防范并打击内幕交易、操纵市场等违法违规行为，维护证券市场稳定，请你公司做好以下工作：
1、公司董事会如实、完整提供相关内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单（法人需提供法人营业执照号码，自然人需提供个人身份证号码），以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，同时自查有无高管违规买卖股票行为。
2、公司董事会详细说明提出本次高比例送转股本的理由、是否符合公司利润状况和公司未来发展情况等。
整改措施：
1、公司针对本次送转股预案公开前的有关情况进行核查和说明；
2、将自查情况及后附的内幕信息知情人名单，提交深圳证券交易所核查。
特此公告。
西安开元投资集团股份有限公司董事会
2014年 12月 11日