广汇能源股份有限公司内部问责制度
第一章 总则
第一条 广汇能源股份有限公司(以下简称“公司”)为了完善法人治理，健全内部约束和责任追究机制，使约束与激励并举，促进公司管理层恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，建设廉洁、务实、高效的管理团队。依据新疆证监局《关于进一步加强规范运作内部问责机制建设的通知》，为进一步完善内控管理体系，将问责机制与公司绩效考核挂钩，将内控管理制度落到实处，得到有效的贯彻执行，为此公司制定公司内部问责制度。
本制度适用于对公司董事、监事、高级管理人员在其所管辖的部门及工作职责范围内，因其故意或过失，不履行或者不作为，造成影响公司发展，贻误工作，给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究。
第二条本办法基本原则：
（一）尊重事实，遵守客观、公平、公正原则，制度面前人人平等；
（二）责任与权利对等原则，问责与绩效考核挂钩；
（三）谁主管谁负责；
（四）客观、公平、公正；
（五）问责与改进相结合、惩戒与教育相结合。
第二章 职责划分
第三条公司董事会下设内部问责委员会，主任委员由公司董事长担任，委员由董事、监事、总经理和独立董事组成。公司内部审计部门为内部问责委员会的办事机构，负责调查、收集、汇总与被问责人的有关资料，提出相关方案，报内部问责委员会。公司可根据实际需要，增加问责事由相关管理人员担任委员。
第四条内部问责委员会应当履行以下主要职责：
（一）指导和监督内部问责制度的建立和实施；
（二）负责公司内部问责的发起、决策和执行，坚持谁主管谁负责，谁负责谁落实。
（三）对违法违规，违反公司内部管理制度，出现差错等事项，
特别是重大投资、对外担保、关联交易、信息披露和财务管理等重点环节，应层层追究，层层问责，并将与绩效考核挂钩。
（四）协调内部审计部门与被问责人之间的关系。
第五条公司任何部门和个人均有权向公司问责委员会举报被问责人不履行职责或不作为的情况。问责委员会核查确认后，按制度规定提出相关方案，上报董事会、股东大会。
第六条公司内部审计部负责公司的董事、监事、高级管理人员和各子公司负责人因决策影响造成的重大亏损或损失的审计工作，以及公司高级管理人员、各子公司负责人的离任审计工作，并出具审计报告，依据权限上报公司总经理办公会、董事会。出现第三章问责范围内的事项时，公司依据有关规定上报内部问责委员会。
第三章 问责范围
第七条公司内部涉及的问责范围如下：
（一）不能履行董事、监事及管理层职责的，不执行股东大会、董事会或监事会决议的；
（二）贯彻执行股东大会决议、董事会决议或监事会决议不力，造成严重后果的；
（三）未认真履行职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致工作目标、工作任务不能完成，或执行总经理办公会决议不力，影响公司整体工作的；
（四）管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法违纪行为，造成严重后果或恶劣影响的；对下属部门或人员滥用职权、徇私舞弊等行为包庇、袒护、纵容的；
（五）履行职责过程中接受不正当利益的；
（六）在公司采购、外协、招标、销售等经营活动中出现徇私舞弊或渎职、失职行为的；
（七）对资金的使用不履行监督职责造成严重后果和恶劣影响的；
（八）挪用公司资金或将资金借贷给他人，或未经批准以公司信用、资产为他人提供担保的；
（九）利用职务便利，进行与个人利益相关的关联交易损害公司利益，从事与公司构成同业竞争的经营活动，妨碍公司正常经营并造成公司损失的；
（十）泄露公司商业、技术等相关保密事项及信息，造成公司损失的；
（十一）弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的；
（十二）重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成重大经济损失的；
（十三）因主观行为发生重大安全、质量事故和重大案件，致使公司财产和员工安全遭受重大损失或者造成严重不良影响的；
（十四）公司股东大会、董事会、监事会认为应当问责的其他情形。
第八条因违反证券监管法律、法规被监管部门依法采取行政处罚、行政监管措施或者纪律处分，包括如下情形：
（一）被证券监管部门采取监管谈话、出具警示函、责令参加培训、责令定期报告等情形；
（二）被证券监管部门采取责令公开说明、责令改正；
（三）被证券交易所采取通报批评、公开谴责；
（四）违反证券法律、法规，被证券监管部门采取警告、没收违法所得、罚款以及市场禁入等行政处罚措施的；
（五）认定为不适当人选等监管措施的；
（六）被证监会采取立案稽查的；
（七）因违法被依法移送司法机关追究刑事责任的。
（八）公司及相关责任人员因欺诈、内幕交易、操纵市场以及其他损害投资者合法权益的不诚实信用行为被监管部门和交易所记入诚信档案的。
第四章 考核机制
第九条由公司董事会和总经理分别负责对董事和经营层绩效考核，具体反映在季度和年度绩效考核中。
第十条考核办法：
每年一、二、三、四季度结束后的一个月内对经营团队进行季度绩效考核；年度结束后一个月内对经营团队进行年度考核。因团队执行力、工作质量和工作态度、信息报备考核项作为专项考核，不占《年度经营目标责任书》季度、年度考核分值，因本制度执行不力，给公
司造成不利影响，直接扣减季度、年度考核总分：
（一）凡出现第七条第（一）（二）（三）（四）（五）（六）（七）（八）（九）（十）（十一）项和第八条第（一）（二）（三）（四）（五）项中一项即扣减季度考核总分 5分；
（二）凡出现第七条第（十二）（十三）（十四）和第八条第（六）（七）（八）项的一项即扣减年度考核总分 5分。
第十一条考核与绩效
（一）年度绩效薪酬考核指标分为定量指标和综合指标。定量指标选取年度利润总额作为考核及利润分成指标。
（二）综合指标在年度结束后，根据《年度经营目标责任书》考评成绩，计发奖励额度：
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|考评分（R）|R＜85|85≤R＜90|90≤R＜95|95≤R＜100|R≥100|
|兑现比例（%）|0|50|75|90|100|

第五章 损失、损害责任界定
第十二条按照损失、损害相关责任人的工作职责及职责履行情况分为直接责任者、直接领导责任者和领导责任者。
（一）直接责任者：是指在其职责范围内，不履行或不正确履行职责，对造成的损失、损害或后果起决定性作用的直接当事人；
（二）直接领导责任者：是指在其职责范围内，对直接主管的工作不履行或不正确履行职责，对造成的损失或后果负直接领导责任的领导人员；
（三）领导责任者：是指在其职责范围内，对应管的工作或者参与决策的工作不履行或不正确履行管理职责，对造成的损失或后果负重要领导责任的领导人员。
第十三条损失、损害包括但不限于：
（一）某项资产的价值发生全部或部分实质性灭失；
（二）企业经济利益的无对价流出；
（三）对企业持续经营造成重大不良影响；
（四）其他损害企业安全和利益的事项。
第十四条在责任追究中能够证明损失、损害真实情况的各种事
实，均可作为损失、损害的认定证据。
认定损失、损害金额包括直接损失金额和间接损失金额。直接损失金额是与相关人员行为有直接因果关系的损失金额；间接损失金额是由相关人员行为引发或者导致的，除直接损失金额之外、能够确认计量的其它经济损失金额。
第十五条相关交易或者事项尚未形成事实损失或损害，但确有证据证明在可预见的未来将发生事实损失、损害，且能计量损失损害金额的，认定为损失。
第十六条损失、损害的划分
按照经济损失金额及影响程度，划分为一般、较大、重大和特别重大经济损失。具体划分标准如下：
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|-|-|-|-|
|一般经济损失|较大经济损失|重大经济损失|特别重大经济损失|
|损失金额<10万元|10万元≤损失金额<100万元|100万元≤损失金额<1000万元|损失金额≥1000万元|

第六章 内部责任追究罚则
第十七条根据损失、损害责任界定标准，制定对应经济赔偿追究标准如下（过错或过失行为）：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|一般经济损失|较大经济损失|重大经济损失|特别重大经济损失|
|0.5 万元≤赔偿金额<5 万元|5 万元≤赔偿金额<20 万元|20 万元≤赔偿金额<100 万元|赔偿金额≥100 万元|
|故意或恶意行为全额赔偿||||

对造成的经济损失，根据以上标准，综合考虑违规情节、损失大小、本人表现等因素确定赔偿金额予以赔偿。原则上，直接责任者、主要领导责任者和重要领导责任者的赔偿金额比例依次为60%、30%
和10%。
第十八条在责任追究中，因各种原因调离原工作岗位或已离退休的相关责任人，应按本规定予以追究。
第十九条 被追究责任人应在做出处理决定之日起三个月内主动向本人所在单位财务部缴纳违法所得及赔偿款，并以一定的方式在一定范围内公布。不按期缴纳的，保留其最低保障工资后，从其工资收入中扣缴，不足部分在其取得的内部其他收益中扣除，直到交足赔偿款为止。
第二十条从本人工资收入中代扣代缴赔偿款的，由所属单位的人力资源和财务部门按职责和程序办理。阻挠扣缴或其它原因无法扣缴者，视情节给予行政处分，直至解除劳动合同。
第七章 问责的形式和种类
第二十一条对于董事、监事、高级管理人员在其所管辖的部门及工作职责范围内因未尽职尽责出现前款所列事项，除上述经济处罚外，对于情节严重的，公司将提请董事会、监事会、股东大会对其作出调离岗位、撤职、解聘等决定。
第二十二条有下列情形之一的，应从严从重处理：
（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；
（二）拒不承认错误的；
（三）发生经济损失，未及时采取补救措施或措施不力，导致损失继续扩大的；
（四）干预、抵制内部责任追究工作的；
（五）对企业发生经济损失隐瞒不报，或谎报、缓报、漏报的；
（六）强迫、唆使他人违规违纪，造成经济损失的；
（七）伪造、销毁、隐匿证据，打击报复举报人、证人，阻止他人揭发检举或提供证据材料的；
（八）其他性质恶劣、情节及后果严重的。
第二十三条有下列情形之一的，可以从轻或免予处理：
（一）及时采取措施减少或挽回损失的；
（二）主动报告资产损失情况的；
（三）主动检举其他相关人员违法违纪行为，经查证属实的；
（四）有其他重大立功表现的。
第二十四条涉嫌刑事犯罪的，依法移送司法机关处理。
第八章 问责的工作程序
第二十五条对董事的问责由董事长提出；对董事长的问责，由一半以上独立董事联名提出；对高级管理人员和各子公司负责人的问责由总经理提出；对总经理的问责，由董事长提出。
若发生上述问责，经公司内部问责委员会研究同意，责成公司内部审计部门会同有关部门限期进行调查核实，并向公司内部问责委员会报告调查结果，由内部问责委员会提出处理意见，提交董事会审议，经会议审议通过，做出责任追究处理决定。
第二十六条对监事的问责由监事会主席提出；对监事会主席的问责，由两名以上监事联名提出。
若发生上述问责，经公司内部问责委员会研究同意，责成公司内部审计部门会同有关部门限期进行调查核实，由内部问责委员会提出处理意见，提交监事会审议，经会议审议通过，做出责任追究处理决定。
第二十七条根据公司章程规定需罢免由股东大会选举的董事、监事的，应提交股东大会批准；需罢免的职工监事应提交职工代表大会批准。
第二十八条被问责人出现过失后，应责成其做出产生过失的说明，避免今后工作中再次发生的计划和措施，防范类似问题的重复发生。
第二十九条被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位或个人。
第三十条在问责程序中要充分保证被问责人的申辩和申诉权，问责决定做出后，被问责人可享有申诉的权利。
第九章 附则
第三十二条公司相关制度中规定有问责方式的参照本制度执
行，凡与本制度相违的，以本制度为准。
第三十三条公司中层管理人员、一般管理人员、子（分）公司负责人的问责参照本制度执行，由公司总经理负责，并上报公司。
第三十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十五条本制度由董事会负责解释和修订，经董事会审议通过之日起实施。
广汇能源股份有限公司董事会二〇一六年一月二十八日