浙商证券股份有限公司
关于
银江股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一六年六月
目录
释义 ........................................................................................................................................................ 5声明与承诺 .......................................................................................................................................... 10一、独立财务顾问声明 .............................................................................................................................. 10二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................................................... 11重大事项提示 ...................................................................................................................................... 13一、本次交易方案概述 .............................................................................................................................. 13二、重要指标计算及本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的认定 .................. 16三、标的资产评估与定价 .......................................................................................................................... 18四、业绩承诺、奖励安排、补偿安排、减值测试 .................................................................................. 18五、本次交易对上市公司影响的简要介绍 .............................................................................................. 20六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ...................................................................... 24七、交易各方重要承诺 .............................................................................................................................. 25八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .......................................................................................... 27九、独立财务顾问的保荐机构资格 .......................................................................................................... 29十、本次交易涉及的主要风险因素 .......................................................................................................... 29第一节本次交易概况 .......................................................................................................................... 34一、本次交易的背景及目的 ...................................................................................................................... 34二、本次交易的决策过程和批准情况 ...................................................................................................... 35三、本次交易具体方案 .............................................................................................................................. 37四、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................................................. 44第二节交易各方基本情况................................................................................................................... 48一、上市公司基本情况 .............................................................................................................................. 48二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况 .............................................................................. 56三、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系 .................................................................................. 75四、交易对方与上市公司的关联关系以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况76五、各交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...................................................................................................................................... 76六、交易对方最近五年的诚信情况 .......................................................................................................... 76第三节交易标的基本情况................................................................................................................... 77
一、智途科技基本情况 .............................................................................................................................. 77二、杭州清普基本情况 ............................................................................................................................. 119第四节发行股份情况 ........................................................................................................................ 157二、本次发行前后主要财务数据比较 .....................................................................................................161三、本次交易对上市公司股权结构的影响 .............................................................................................161第五节标的公司评估情况................................................................................................................. 162一、评估总体情况 .....................................................................................................................................162二、智途科技评估情况 .............................................................................................................................163三、杭州清普评估情况 .............................................................................................................................183四、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析 .....................................................201五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见 .........204第六节本次交易合同的主要内容 ..................................................................................................... 205一、《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》以及《盈利预测补偿协议》的主要内容 .......205二、《股份认购协议》与《股份认购协议之补充协议》主要内容 ....................................................... 211第七节独立财务顾问核查意见 ......................................................................................................... 213一、假设前提 .............................................................................................................................................213二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .............................................................................213三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .........................................................................218四、不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行股票的情形 .........................................220五、本次交易定价合理性的核查意见 .....................................................................................................221八、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 .............................................................................225九、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 .....226十、对交易完成后上市公司的经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析 .............................231十一、对交易合同约定的资产交付安排的说明 .....................................................................................239十二、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见 .........239十三、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 .240十四、根据《<重组办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 .....................................................................241第八节本独立财务顾问的结论意见 ................................................................................................. 242
一、对本次交易的内核意见 .....................................................................................................................242二、独立财务顾问的结论性意见 .............................................................................................................242
释义
除非特别说明，以下简称在本报告的含义如下：
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|一、一般术语|||
|公司/本公司/银江股份/上市公司|指|银江股份有限公司|
|银江电子|指|杭州银江电子有限公司（为银江股份前身）|
|智途科技|指|江苏智途科技股份有限公司，本次交易标的公司之一|
|智途有限|指|扬州智途科技有限公司、江苏智途科技有限公司（为智途科技前身）|
|智途投资|指|扬州智途投资管理中心（有限合伙）|
|杭州清普|指|杭州清普信息技术有限公司，本次交易标的公司之一|
|标的公司|指|智途科技、杭州清普|
|英飞玛雅|指|扬州英飞玛雅创业投资中心（有限合伙），本次交易对方之一|
|扬州创投|指|指扬州市创业投资有限公司，本次交易对方之一|
|英成科技|指|扬州市英成科技小额贷款有限公司，本次交易对方之一|
|英成微鑫|指|天津英成微鑫贷科技有限公司，本次交易对方之一|
|浙商证券/独立财务顾问|指|浙商证券股份有限公司|
|锦天城|指|上海市锦天城律师事务所|
|瑞华所|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中汇所|指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中同华评估/评估机构|指|北京中同华资产评估有限公司|
|前次交易|指|2013 年银江股份及其全资孙公司北京银江通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买李欣、昆山中科、兰馨成长、杭州众赢、江阴中科、陈兴华、颜廷健、于海燕、罗明、张晔、侯世勇、金鑫、张蓓等13名股东持有的亚太安讯合计100%股权|

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|本次交易|指|本次发行股份及支付现金购买资产|
|交易对方|指|何小军、夏江霞、英飞玛雅、扬州创投、英成科技、英成微鑫、王在兰、贺旻、张勤、陈庆、陈旭明|
|交易标的/标的资产|指|智途科技39.12%股权、杭州清普70%股权|
|《购买资产协议》|指|银江股份与交易对方签署的《银江股份有限公司与江苏智途科技股份有限公司股东关于现金及发行股份购买资产的协议》、《银江股份有限公司与杭州清普信息技术有限公司股东关于现金及发行股份购买资产的协议》|
|《购买资产协议之补充协议》|指|银江股份与交易对方签署的《银江股份有限公司与江苏智途科技股份有限公司股东关于现金及发行股份购买资产的协议之补充协议》|
|《股份认购协议》|指|银江股份与智途科技签署的《银江股份有限公司与江苏智途科技股份有限公司附条件生效的股份认购协议》|
|《股份认购协议之补充协议》|指|银江股份与智途科技签署的《银江股份有限公司与江苏智途科技股份有限公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|银江股份与何小军、夏江霞以及贺旻分别签署的《银江股份有限公司与江苏智途科技股份有限公司股东关于现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《银江股份有限公司与杭州清普信息技术有限公司股东关于现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》|
|补偿义务人|指|自愿对本次交易完成后标的公司2016年、2017年、2018年净利润作出承诺，并在承诺净利润未实现时，按《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定向上市公司进行补偿的交易对方主体，包括何小军、夏江霞与贺旻|
|基准日|指|本次交易评估的基准日期，标的公司评估基准日为 2015 年 9月30日|
|定价基准日|指|银江股份董事会为审议本次交易等相关事项而召开的董事会会议决议公告日，即2015年12月7日|
|交割日|指|转让方持有的标的资产过户至银江股份名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日|

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|过渡期间|指|自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间|
|报告期|指|2014年度和2015年度|
|本报告|指|浙商证券股份有限公司关于银江股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|中登公司北京分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司北京分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|二、专业术语|||
|智慧城市|指|充分运用物联网、云计算等先进信息技术手段，全面感测、分析、整合城市运行中的各项关键信息，通过提供智能化的服务，使城市的管理和服务更有效，为城市工商业活动和市民提供人与社会、人与人、人与物和谐共处的环境。|
|智慧交通|指|将物联网、云计算为代表的智能传感技术、信息网络技术、通信传输技术和数据处理技术等有效地集成，并运用到整个交通系统中，在更大的时空范围内发挥作用的综合交通体系。|
|医疗信息化|指|通过计算机科学和现代网络通信技术及数据库技术，为医院所属各部门提供病人信息和管理信息的收集、存储、处理、提取|

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|||和数据交换，并满足所有授权用户的功能需求。|
|移动医疗|指|通过使用移动通信技术——例如PDA、移动电话和卫星通信来提供医疗服务和信息，具体到移动互联网领域，则以基于安卓和 iOS 等操作系统的移动终端系统的医疗健康类 APP 等应用为主。|
|物联网|指|通过射频识别、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器等信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网连接起来，进行信息交换和通信，以实现智能识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络。|
|云计算|指|一种基于分布式计算模式，并通过网络向用户按需提供信息基础设施、平台、软件等IT服务的新型服务和商业模式。随着云计算商业模式的不断成熟，云计算服务将会逐步像水、电、气等公用设施一样廉价地提供给用户，深刻地改变信息产业结构和人民的生活、企业的生产及政府的管理方式。|
|数据中心|指|一整套复杂的信息基础设施，它不仅仅包括计算机系统和其它与之配套的设备（例如通信和存储系统），还包含冗余的数据通信连接、环境控制设备、监控设备以及各种安全装置。|
|二维导航|指|二维导航网是基于二维码扫描实现常用手机站点便捷登录的综合网址导航站,主要面向手机客户端扫码访问网址或下载常用APP应用。|
|三维地图|指|三维电子地图，或 3D 电子地图，就是以三维电子地图数据库为基础，按照一定比例对现实世界或其中一部分的一个或多个方面的三维、抽象的描述。|
|全景地图|指|全景地图也称为360度全景地图、全景环视地图。全景地图是指把三维图片模拟成真实物体的三维效果的地图，浏览者可以拖拽地图从不同的角度浏览真实物体的效果。运用数码相机对现有场景进行多角度环视拍摄之后，再利用计算机进行后期缝合，并加载播放程序来完成三维虚拟展示。|
|POI|指|POI是“Point of Interest”的缩写，中文可以翻译为“兴趣点”。在地理信息系统中，一个POI可以是一栋房子、一个商铺、一个邮筒、一个公交站等。|

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|O2O|指|即Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台。|
|APP|指|应用（Application），由于智能手机的流行，应用一般智能手机的第三方应用程序。|
|HIS|指|Hospital Information System（医院管理信息系统）|
|LIS|指|Lab Information System（检验信息系统）|

本报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
声明与承诺
浙商证券受银江股份委托，担任本次现金及发行股份购买资产事宜的独立财务顾问，就该事项向银江股份全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》、《重组若干问题规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及银江股份、交易对方及智途科技、杭州清普签署的《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》、银江股份及交易对方提供的有关资料、银江股份董事会编制的《银江股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》（修订稿），按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向银江股份全体股东出具本独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）截至本独立财务顾问报告出具之日，浙商证券就银江股份本次发行股份及支付现金购买资产事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向银江股份全体股东提供独立财务顾问报告。
（四）本独立财务顾问报告已经提交浙商证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为银江股份本次现金及发行股份购买资产的法定文件，报送相关监管机构，随银江股份发行股份及支付现金购买资产报告书上报中国证监会和深交所并上网公告。
（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和意见做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问报告不构成对银江股份的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读银江股份董事会发布的《银江股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》（修订稿）和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对银江股份发行股份及支付现金购买资产事项出具独立财务顾问报告，并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信银江股份委托本独立财务顾问出具意见的发行股份及支付现金购买资产方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
（四）本独立财务顾问已将有关本次发行股份及支付现金购买资产事项的独立财务顾问报告提交内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与银江股份接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本独立财务顾问提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式，受让智途科技部分股权并后续增资合计获得智途科技39.12%股权、受让杭州清普70%股权。上述标的资产合计作价 29,883.35万元，其中股份支付金额合计 11,790.34万元，现金支付金额合计 18,093.01万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、受让并增资智途科技获得其39.12%股权
公司拟向智途科技相关股东发行股份及支付现金购买其持有的智途科技 5,692,716股股份，交易价格为9,108.35万元，转让价格为16元/股。具体见下表：
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|序号|交易对方|受让标的公司股份数（股）|交易价格（万元）|
|1|何小军|1,717,600|2,748.16|
|2|夏江霞|1,526,650|2,442.64|
|3|英飞玛雅|1,696,700|2,714.72|
|4|扬州创投|340,100|544.16|
|5|英成科技|205,833|329.33|
|6|英成微鑫|137,433|219.89|
|7|王在兰|68,400|109.44|
|合计||5,692,716|9,108.35|

以上受让股份对价的支付方式为：公司通过发行股份支付70%，通过现金支付
30%。
在股权受让完成后，公司拟以现金认购智途科技增发的8,150,000股新增股份，增发价格为16元/股，需支付13,040万元。
公司本次受让并增资智途科技完成后，合计持有智途科技13,842,716股股份，持股比例为39.12%，成为其控股股东。
2、受让杭州清普70%股权
公司拟发行股份并支付现金购买杭州清普70%股权，交易价格为7,735万元，具体见下表：
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|序号|交易对方|受让标的公司股权比例（%）|交易价格（万元）|
|1|贺旻|38.5|4,254.25|
|2|张勤|11.7|1,292.85|
|3|陈庆|11.7|1,292.85|
|4|陈旭明|8.1|895.05|
|合计||70|7,735|

以上受让股份对价的支付方式为：公司通过发行股份支付70%，通过现金支付30%。
公司本次受让杭州清普70%股权完成后，成为杭州清普控股股东。
公司以上发行股份及支付现金购买资产的交易总金额为29,883.35万元。
（二）本次发行股票的价格、发行数量及锁定期
1、发行价格
本次发行股份购买资产的定价情况分别如下：
公司本次发行股份购买资产的定价方式，按照中国证监会2014年10月23日修订发布的《重组管理办法》等相关规定执行。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公
告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本
次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为16.69元、25.46元、24.74元。上市公司在兼顾各方利益的基础上，经与交易对方协商，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并依此作为发行价格，即16.69元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
2、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方发行股份数量之和。本次交易中，银江股份向交易对方发行股份数量的计算公式为：股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算公式及16.69元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 7,064,311股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则，本次发行股份购买资产的发行股份数量将做相应调整。
3、锁定期
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|交易对方|锁定期安排|
|何小军、夏江霞|本次交易中取得的银江股份股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；自限售期届满后，2016年承诺业绩实现后可解禁何小军与夏江霞所获股份的 30%，2017 年承诺业绩实现后可再解禁何小军与夏江霞所获股份的 30%，2018 年承诺业绩实现后可再解禁何小军与夏江霞所获|

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||股份的40%。2016年至2018年为何小军与夏江霞的业绩承诺期，待智途科技审计报告出具后，视情况是否需实行股份补偿，按以上比例计算当年可解禁股份数并扣减需进行股份补偿部分后予以解禁，若不足扣减，则当年无股份解禁；本次交易完成后，持有银江股份的股票由于银江股份送股、资本公积转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述约定。|
|英飞玛雅、扬州创投、英成科技、英成微鑫、王在兰|本次交易中取得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；本次交易完成后，持有银江股份的股票由于银江股份送股、资本公积转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述约定。|
|贺旻|本次交易中取得的银江股份股票 50%部分自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，剩余50%部分自本次发行结束之三十六个月内不得转让；自限售期届满后，2016 年承诺业绩实现后可解禁贺旻所获股份的20%，2017 年承诺业绩实现后可再解禁贺旻所获股份的 30%，2018年承诺业绩实现后可再解禁贺旻所获股份的50%。2016年-2018年为贺旻业绩承诺期，待杭州清普审计报告出具后，视是否需实行股份补偿，按以上比例计算当年可解禁股份数并扣减需进行股份补偿部分后予以解禁，若不足扣减，则当年无股份解禁；本次交易完成后，持有银江股份的股票由于银江股份送股、资本公积转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述约定。|
|张勤、陈庆、陈旭明|本次交易中取得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；本次交易完成后，持有银江股份的股票由于银江股份送股、资本公积转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述约定。|

二、重要指标计算及本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的认定
（一）本次交易未构成重大资产重组、借壳上市
1、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为智途科技39.12%股权、杭州清普70%股权。
此外，2015年 7月 20日，银江股份与山东博安智能科技股份有限公司（以下简称“博安智能”）签署《附生效条件的股票发行认购合同》，银江股份使用自有资金3,000万元认购博安智能定向发行的股票750万股，价格为4元/股。发行完成后，银江股份持有博安智能13%股权。2015年 8月 18日，银江股份与杭州哲信信息技术有限公司（以下简称“哲信信息”）签署《股权投资协议》，银江股份使用自有资金 10,100万元取得哲信信息8%股权。上述交易均已完成。上述对外投资与本次交易在交易目的、标的资产的所处行业上存在一定的相关性。因此，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将投资博安智能、哲信信息的交易纳入累计计算的范围。
根据公司2014年度经审计的财务报表、标的公司财务报表、上述相关投资对象财务报表及交易金额情况，相关计算的指标如下：
单位：万元
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|项目|智途科技|杭州清普|博安智能|哲信信息|小计|交易对价|上市公司|按金额孰高占比|
|资产总额|3,386.58|1,058.96|1,766.45|405.05|6,617.04|42,983.35|409,049.48|10.51%|
|营业收入|3,210.67|1,157.34|1,756.66|385.94|6,510.61|-|231,905.37|2.81%|
|净资产|2,227.41|598.36|1,000.49|221.47|4,047.73|42,983.35|185,516.50|23.17%|

注：博安智能、哲信信息的相关财务数据按持股比例进行了折算，其中博安智能财务数据未经银江股份聘请的瑞华所审计；哲信信息的财务数据未经审计。
上述各项占比指标均未超过50%，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
2、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，截至2015年9月30日，王辉通过银江集团持有公司26.01%股份、王辉配偶刘健直接持有公司0.37%股份，王辉夫妇共控制公司26.38%股份，王辉夫妇自银江股份上市以来一直为公司实际控制人。按标的资产交易价格及收购方案测算，本次交易公司新增股份规模较小，交易完成后，银江集团仍为公司控股股东，王辉夫妇仍为公司实际控制人。因此，本次交易不存在《重组管理办法》第十三条
规定的相关情形，即本次交易不构成借壳上市。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不构成关联关系；本次交易后，交易对方持有上市公司股份低于5%。因此，本次交易不构成关联交易。
三、标的资产评估与定价
1、智途科技本次交易的评估基准日为2015年9月30日。评估机构采取收益法和市场法对智途科技分别进行评估并出具了《评估报告》（中同华评报字（2015）第962号），其中采用了收益法评估结果作为智途科技全部股权价值的评估结论。
智途科技在评估基准日的净资产账面价值为12,934.53万元，评估值为37,000万元，增值率为186.06%。
根据交易双方友好协商，在综合考虑上述评估结果及智途科技最近一次增发价格的基础上，公司购买智途科技 5,692,716股股份以及认购8,150,000股新增股份的交易价格为22,148.35万元，较评估值溢价17.78%，较净资产账面价值溢价236.93%。
2、杭州清普本次交易的评估基准日为2015年9月30日。评估机构采取收益法和市场法对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告》（中同华评报字（2015）第963号），其中采用了收益法评估结果作为杭州清普全部股权价值的评估结论。
杭州清普在评估基准日的净资产账面价值为1,394.44万元，评估值为10,400万元，增值率为645.82%。
参考上述评估结果以及标的公司经营现状与行业发展前景，并经各方充分协商后一致同意，公司收购杭州清普70%股权的交易价格为 7,735万元，较评估值溢价6.25%，较净资产账面价值溢价692.43%。
四、业绩承诺、奖励安排、补偿安排、减值测试
（一）主要交易对方的业绩承诺
1、交易对方智途科技实际控制人何小军、夏江霞承诺智途科技2016年、2017
年及 2018年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（简称扣非，下同）分别不低于 2,000万元、2,400万元、3,000万元；
2、交易对方杭州清普实际控制人贺旻承诺杭州清普 2016年、2017年及 2018年经审计的合并报表扣非净利润分别不低于850万元、1,020万元、1,224万元。
（二）实际盈利超过承诺盈利的奖励安排
如智途科技、杭州清普于2016年至2018年期间实际盈利数累计计算超过各年度承诺盈利数累计总额的，则实际盈利数累计金额超过承诺盈利数累计金额120%部分的50%作为奖金金额由智途科技、杭州清普各自支付给其届时在职的管理层人员，并在2018年实际盈利数确定后统一结算。具体奖励人员名单及发放方案由智途科技、杭州清普各自决定，具体奖励方式的计算公示为：
奖励金额=（各年实际盈利数总和-各年承诺盈利数总和×120%）×50%
（三）实际盈利低于承诺盈利数的补偿安排
如智途科技、杭州清普实际盈利数在2016年至2018年期间的任一年度低于该年度的承诺盈利数的，则智途科技实际控制人何小军、夏江霞以及杭州清普实际控制人贺旻各自需按照《盈利预测补偿协议》的约定对银江股份进行补偿。补偿方式具体如下：
（1）在 2016年度、2017年度、2018年度的盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由银江股份以1元的价格进行回购。
每年实际回购股份数的计算公式为：
补偿股份数=（截至当期期末累计承诺盈利数-截至当期期末累积实际盈利数）/各年承诺盈利数总和×（标的资产作价/本次发行股份价格）
每年实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额
（2）如何小军、夏江霞以及贺旻所持银江股份股票数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，何小军、夏江霞以及贺旻将在补偿义务发生之日起 10日内，各自以现金方式补足差额或者从证券交易市场购买相应数额的银江股份股票弥补不足部分，并由银江股份依照协议进行回购。应补足的现金差额=（应补足的
股份总数-已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价。
（四）减值测试及补偿
在承诺年度期限届满时，即 2018年会计年度结束时，银江股份将聘请独立第三方专业机构对标的资产进行减值测试。
如（标的资产期末减值额/标的资产的作价）>〔补偿期限内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）〕，则补偿义务人何小军、夏江霞以及贺旻应各自另行补偿股份，另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格－补偿期限内已补偿股份总数。
当何小军、夏江霞以及贺旻所持银江股份的股份不足以补偿时，则各自另行补偿现金，另行补偿的现金=（标的资产期末减值额/本次发行股份价格－补偿期限内已补偿股份总数）×本次发行股份价格。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
五、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响
本次交易完成后公司的总股数由652,186,877股增加至659,251,188股，股本增加了1.08%，银江集团的持股比例从26.01%略有下降，但仍为公司的控股股东，王辉夫妇仍为公司的实际控制人。
本次交易前后，公司股本结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|本次交易前||本次交易完成后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|银江集团|169,608,600|26.01%|169,608,600|25.73%|
|2|何小军|-||1,152,613|0.17%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|本次交易前||本次交易完成后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|3|夏江霞|-||1,024,474|0.16%|
|4|英飞玛雅|-|-|1,138,588|0.17%|
|5|扬州创投|-|-|228,227|0.03%|
|6|英成科技|-|-|138,126|0.02%|
|7|英成微鑫|-|-|92,225|0.01%|
|8|王在兰|-|-|45,900|0.01%|
|9|贺旻|||1,784,287|0.27%|
|10|张勤|||542,238|0.08%|
|11|陈庆|||542,238|0.08%|
|12|陈旭明|-|-|375,395|0.06%|
|13|其他股东|482,578,277|73.99%|482,578,277|73.20%|
|合计||652,186,877|100%|659,251,188|100%|

（二）本次交易对上市公司法人治理结构的影响
银江股份已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了规范的公司运作体系，做到了资产、业务、财务、机构和人员独立。本次交易完成后，银江股份将依据相关法律、法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助智途科技、杭州清普加强自身制度建设及执行，完善法人治理结构，加强规范化管理。
（三）本次交易对上市公司业务经营的影响
银江股份自2009年在行业内率先提出智慧城市理念，已转型成为智慧城市整体解决方案提供商，通过自身业务发展和产业整合，提供包括智慧交通、智慧医疗、
智慧城市等细分行业在内的整体解决方案和产品。
智途科技主要从事地理信息数据获取、信息处理、地理信息应用软件开发和地理信息测绘服务。通过收购智途科技，能够为公司智慧城市数据运营平台应用提供底层地理信息数据支撑，提高公司在智慧城市、智慧交通等领域的核心竞争力，奠定公司在地理信息行业的基础。
杭州清普是卫生医疗及政府信息化行业中的专业方案提供商与服务商。银江股份通过收购杭州清普，能够在智慧医疗领域发挥协同效应，拓宽与丰富公司在相关医疗卫生信息化和政府信息化领域的客户覆盖面和产品线，提升公司在智慧医疗板块的整体规模和实力。
（四）本次交易对上市公司盈利能力、资产负债状况、重要财务指标的影响以及即期回报可能被摊薄的填补措施
1、本次交易对上市公司盈利能力、资产负债状况以及重要财务指标的影响
根据上市公司2014年度和2015年度财务报告以及瑞华所审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|
|资产负债率（%）|43.11|41.42|53.77|52.43|
|流动比率（倍）|2.01|2.02|1.51|1.49|
|速动比率（倍）|1.48|1.51|0.97|0.96|
|项目|2015年度||2014年度||
||本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|
|营业收入（万元）|193,500.20|201,166.50|231,905.37|236,273.38|
|净利润（万元）|10,861.82|12,523.12|17,640.41|18,404.91|
|归属于母公司所有者的净利润|11,121.00|11,982.21|17,529.13|17,879.30|

（万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|扣除非经营性损益后的归属于母公司普通股股东|7,940.13|8,409.87|14,684.44|14,972.21|
|基本每股收益的净利润（万元）（元）|0.18|0.19|0.29|0.30|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权益的|0.13|0.13|0.25|0.25|

注1：备考数据假设2014年1月1日起标的公司均系公司子公司；
每股收益（元）
注2：公司于 2015年实施了以资本公积金每 10股转增 12股的利润分配方案，公司 2015年年报对2014年财务数据进行了追溯调整，故对2014年度每股收益进行了重新计算，2014年度每股收益由0.68元/股变更为0.29元/股。
按照假设公司2014年初已完成本次交易后的架构编制的备考合并利润表，上市公司的盈利能力将有所提升，按本次交易完成后的公司总股本计算，2015年上市公司基本每股收益将增厚0.01元。
2、即期回报可能被摊薄的填补措施
若智途科技、杭州清普的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。公司将通过加强对募集资金投资项目的监管，保证募集资金合法合理使用，发挥协调效应，优化产业布局，提升盈利能力，实现股东回报，在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东，不断完善公司治理，严格执行内部控制制度等措施填补即期回报。
同时，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上述填补回报措施的实施与承诺的兑现，有利于增强公司的持续盈利能力，增加未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上
述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）上市公司的决策程序
本次交易已经上市公司第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十二次会议、第三届董事会第二十六次会议、第三届董事会第二十七次会议和 2016年第二次临时股东大会审议通过。
（二）交易对方已经履行的决策程序
1、智途科技及相关方履行的决策程序
本次交易相关事项已经智途科技第一届董事会第十一次会议和 2016年第一次临时股东大会审议通过；已经交易对方英飞玛雅合伙人、英成科技董事会、英成微鑫股东会、扬州创投股东以及何小军、夏江霞、王在兰同意。交易对方何小军、夏江霞、英飞玛雅、扬州创投、英成科技、英成微鑫、王在兰已与公司签署《购买资产协议》以及《购买资产协议之补充协议》；何小军、夏江霞已与公司签署《盈利预测补偿协议》；公司已与智途科技签署《股份认购协议》以及《股份认购协议之补充协议》。
2、杭州清普及相关方已履行的决策程序
本次交易相关事项已经杭州清普股东会审议通过；交易对方贺旻、张勤、陈庆、陈旭明已与公司签署《购买资产协议》；交易对方贺旻已与公司签署《盈利预测补偿协议》。
（三）本次交易的报批程序
本次交易已获得中国证监会核准。尚需股转系统对智途科技定向增发股份的备案审查；尚需扬州创投持有的智途科技股权转让完成后尚需报江苏省国有资产监督管理委员会备案。
七、交易各方重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|上市公司|提供信息真实、准确和完整|公司就本次重组事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。|
||合法合规情况|公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。|
|上市公司董事、监事和高级管理人员|合法合规情况|1、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺暂停转让本人在公司拥有权益的股份（如有）；3、不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。|
|交易对方（发行股份及支付现金购买资产）|提交信息真实、准确和完整|本次向特定对象以发行股份及支付现金方式购买资产的交易对方将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方承诺不转让其在上市公司拥有权益的股份。|
||合法合规情况|1、本人/本企业对标的公司的出资均已及时、足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情况。对于其本次交易下用于认购新股和进行转让的标的资产，其拥有合法、有效、完整的权利，没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免遭第三者追|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|||索，且不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚；2、本人/本企业未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；最近五年内，本人/本企业未受到与证券市场无关的行政处罚。|
||锁定期|见“重大事项提示”之“三、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排”之“（四）股份锁定期”。|
||认购上市公司股份|本人/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；最近3年有严重的证券市场失信行为；存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。|
||不存在内幕交易|本人/本企业在本次交易信息公开前不存在买卖银江股份有限公司股票，或者泄露该信息，或者建议他人买卖银江股份有限公司股票等内幕交易行为。|
||不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形|本人/本企业不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本人/本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。|
||避免同业竞争|本人、本人近亲属/本人控制的其他企业没有从事与标的公司以及银江股份相同或相似的业务；|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|||本人、本人近亲属/本人控制的其他企业将不在中国境内外从事与标的公司以及银江股份相同或相似的业务；若标的公司与银江股份今后从事新的业务领域，则本人、本人近亲属/本人控制的其他企业将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与标的公司以及银江股份的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与标的公司以及银江股份今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织；本人承诺不以标的公司实际控制人地位谋求不正当利益，进而损害标的公司与银江股份其他股东的权益。如因本人、本人近亲属/本人控制的其他企业违反上述承诺而导致标的公司与银江股份的权益受到损害的，则本人承诺向标的公司与银江股份承担相应的损害赔偿责任。|
||任职期限及竞业禁止|智途科技核心管理人员何小军、夏江霞与杭州清普核心管理人员贺旻、张勤、陈庆、陈旭明承诺与标的公司签订不短于5年期限的聘用合同，并承诺在本次交易后5年内将不主动从标的公司离职。在本次交易完成后，除在标的公司任职外，上述核心管理人员承诺不得直接或间接从事与银江股份或标的公司相类似的或相关联的业务；不在同银江股份或标的公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不在为标的公司工作之外以银江股份或标的公司的名义为银江股份和标的公司现有客户提供相同或类似的商品或服务。违反该承诺所获得的经营利润归银江股份或标的公司所有，给银江股份或标的公司造成损失的需赔偿全部损失。|

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）本次交易的中小投资者投票机制
审议本次交易相关事项的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，为中小投资者充分行使股东权利提供保障条件。
审议本次交易相关事项的股东大会将对中小投资者表决实行单独计票，计票结果及时公开披露并报送证券监管部门。
（三）严格履行相关程序
根据《重组管理办法》，本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、评估机构出具审计、评估报告。本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
对于本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事亦对本次交易发表了独立意见。
（四）资产定价的公允性
本次交易所涉及的标的资产参考具有从事证券从业资格的中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报（2015）第962、963号）为定价依据，综合考虑标的公司的实际经营情况和发展前景，经交易双方协商确定交易价格，公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、交易价格的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，交易价格公允。
因此，本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（五）盈利预测补偿
公司与交易对方何小军、夏江霞以及贺旻签订的《盈利预测补偿协议》中明确约定了交易对方何小军、夏江霞以及贺旻在标的公司未能完成业绩预测的情形下对公司的补偿方式及补偿安排。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十、本次交易涉及的主要风险因素
截至本报告签署日，投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产事项时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）与本次交易相关的风险
1、因股票交易导致重组暂停或被终止风险
剔除股市变动因素和同行业板块因素的影响，本公司股票价格在本次重组停牌前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖银江股份股票情况进行了自查并出具了自查报告。
经自查，在公司股票停牌前6个月内，上市公司部分董事、监事、高级管理人员以及杭州清普监事、本次交易的交易对方之一自然人陈庆的配偶存在买卖银江股份股票的行为，上述人员均已声明不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等规定，如果最终发现本公司本次资产重组事项存在异常交易行为或者因涉嫌内幕交易而受到
立案稽查，则可能出现导致本次重组进程被暂停或者被终止的风险。
2、交易标的估值较高的风险
本次交易中各标的公司（智途科技、杭州清普）评估值分别相比标的公司于评估基准日合并口径净资产账面价值增值约186.06%、645.82%，最终交易价格较标的公司净资产账面价值分别溢价236.93%和692.43%。
本次交易中标的公司股权评估值与交易价格较标的公司净资产账面价值增值较高，主要是基于标的公司具有较高的市场发展前景、未来较高的业绩增长预期和未在账面反映的经营管理优势等因素。
特提醒投资者关注本次交易估值定价较净资产账面价值增值较高的风险。
3、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成非同一控制下的企业合并。本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将会形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年末进行减值测试。如果未来标的公司的经营状况及盈利能力没有达到预期，则公司会存在计提商誉减值的风险；如果发生大额计提商誉减值的情形，则可能会对公司当期的净利润水平造成较大不利影响，提请投资者注意相关风险。
4、标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，交易对方对标的公司未来三年的净利润数额做出了承诺。交易对方将努力经营，尽力确保上述盈利承诺实现。
但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响公司的整体经营业绩和盈利水平。
5、交易对方利润补偿安排不足以覆盖业绩承诺以及无法进行现金补偿的风险本次交易中，公司以发行股份和支付现金的方式购买标的公司股权。根据公司与交易对方关于利润补偿的约定，如标的公司实际盈利数在2016年至2018年期间的任一年度低于该年度的承诺盈利数的，则补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》
的约定以持有的公司股份对公司进行补偿。如补偿义务人其所持上市公司股份数不足以补偿，则补偿义务人需以现金方式补足差额或者从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分。在业绩承诺期内如标的公司无法实现承诺业绩，极端情况下（如标的公司出现巨额亏损），将可能出现交易对方因自身财务状况不足以覆盖标的资产损失的情形。
上述利润补偿安排中，补偿义务人股份补偿的比例较高，动用现金补偿的可能性较小。尽管如此，仍然存在利润补偿义务人丧失现金支付能力，无法以现金进行补偿的风险。
6、收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。从整体角度来看，公司的资产规模和业务范围都将得到一定程度的扩大，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。尽管公司与标的公司的业务均属于智慧医疗、智慧交通、信息技术应用领域，在产品结构、地域上存在互补性，但公司和标的公司能否顺利实现有效整合，业务整合及协同效应能否达到预期最佳效果及其所需时间存在一定的不确定性。若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能会对拟收购公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
此外，银江股份相关规章制度总体执行情况良好，但前次交易收购资产（现为其全资子公司）亚太安讯在2015年末存在金额较大的一年以内其他应收款全额计提坏账准备的情形，表明银江股份2015年度在子公司的内部控制上及标的公司整合后的管理上存在一定缺陷，请投资者关注相关风险。
7、摊薄即期回报的风险
本次发行股份购买资产实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高。若智途科技、杭州清普的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（二）标的公司经营风险
1、经济形势及产业政策风险
智慧医疗、智慧交通、智慧城市等业务近年来的快速发展与国家经济形势和产业政策的支持密不可分，而一旦我国经济形势或政策发生剧烈变化、新型城镇化进程出现大的波动，将导致智慧城市行业的发展整体放缓，影响到公司智慧城市业务发展的进程，从而对本公司的业务经营产生较大的不利影响。
2、市场竞争风险
本次交易收购标的公司均属于《上市公司行业分类指引》中的软件与和信息技术服务业，其所在行业具有技术进步快、产品更新快和市场需求转型快的特点，为典型的技术和人才密集型企业。标的公司一直专注于细分领域智能化技术的开发与应用，凭借自身的研发能力和项目经验优势，不断对业务进行纵深化拓展，以满足不同客户的定制化、个性化需求，提供各类智能化解决方案。但在后续的市场竞争中，也不排除因外部经济等环境因素发生重大变化，或者市场开拓与市场需求不同步，从而对标的公司业务的开展带来不利影响。
3、核心技术人员流失风险
标的公司的技术人员水平和数量是维持其核心竞争力的关键因素，直接影响标的公司的持续创新能力。虽然标的公司通过企业文化、激励机制和创新制度等方式来吸引高水平的技术人员并保持团队的稳定性，但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化，标的公司可能会面临核心技术人员流失的风险，从而对其保持并提升市场竞争力构成不利影响。
4、非经常性损益和政府补助变化的风险
由于标的公司从事软件及信息技术相关业务的研发和生产，会获得政府部门给予的补贴，由此而形成一定数量的非经常性损益，提请投资者关注公司非经常性损益和政府补助变化的风险。
（三）税收优惠的风险
智途科技、杭州清普均为高新技术企业，根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008年）1号），标的公司能享受15%的高新技术企业所得税优惠税率，高新技术企业认证的有效期为三年，如企业未来未能通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，标的公司可能无法在未来
年度继续享受税收优惠。
十一、前次重组业绩补偿方案未能完全履行的风险
根据前次交易涉及的业绩承诺及补偿协议，由于李欣未能完成亚太安讯2015年业绩承诺，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告及重组相关协议，李欣应该向上市公司补偿股份25,240,153股、返还该部分股票2013年度和2014年度所获取现金分红1,654,103.13元。截至本报告出具日，李欣共持有银江股份2,783.58万股股票，占银江股份股份总数的4.24%，其中2,781.38万股股票处于质押状态，占其所持有银江股份股份总数的99.92%。如果届时李欣未将相关股份解除质押以完成股份补偿业绩承诺差额，则需要按当时股票发行价格补偿等额现金。如果李欣持有股份解除质押后不足补偿且无足额现金供补偿，则可能存在李欣2015年度承诺业绩补偿方案未能完全履行的风险。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
近年来，我国城镇化进程明显加快。在城市化进程加速后，传统的城市发展模式难以为继，信息化日益成为解决城市发展难题的突破口。智慧城市的提出为城市发展提供了全新的模式，通过综合运作现代科学技术、整合信息资源、统筹信息应用，以加强城市的规划、建设与管理，对于促进城市协调、可持续发展具有重大意义。
智慧城市的发展得到党与国家各级政府的高度重视与大力支持。2014年3月，中共中央、国务院印发《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，提出推进智慧城市建设，将信息网络宽带化、规划管理信息化、基础设施智能化、公共服务便捷化、社会治理精细化作为智慧城市建设主要方向。2015年3月政府工作报告提出制定“互联网+”行动计划。在国家政策的鼓励和支持下，我国各地掀起了智慧城市与信息化建设浪潮。
本次交易系公司把握智慧城市行业的发展机遇，实现公司成为中国领先的智慧城市整体解决方案提供商和建设运营商发展战略的重要举措，有助于公司巩固行业领军地位和提升持续盈利能力，有助于公司在智慧交通、智慧医疗、智慧城市等领域向纵深处发展。
（二）本次交易的目的
在智慧城市建设的背景下，为了扩大公司在智慧城市领域的优势地位，完善公司全案服务商的产业布局，丰富公司在智慧城市体系的解决方案与服务，经多次沟通与谈判，公司与标的公司达成合作意向，筹划并着手实施本次交易。本次交易的具体目的如下：
1、加快实现公司发展战略
凭借多年来深耕智慧城市业务，公司在智慧交通、智慧医疗、智慧建筑等细分
领域已具有较高的优势地位与较强的市场竞争力。公司收购智途科技与杭州清普，能补充公司在地理信息产业、社区医疗信息化方面的不足，完善公司的产业链，加快实现公司成为中国领先的智慧城市整体解决方案提供商和建设运营商的发展战
略。
2、提升上市公司综合实力和盈利能力
本次交易完成后，智途科技与杭州清普将成为公司的控股子公司，银江股份将全面整合双方的优质客户资源、人才资源、产品和技术资源，充分发挥大平台的优势，吸引更多的人才，从而进一步增强双方的竞争力和竞争优势。
此外，预计标的公司未来几年内的盈利增速较快，将有助于提高上市公司的盈利能力，增加每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策程序
2015年 12月 6日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《银江股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案。
2015年 12月 15日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<银江股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）>的议案》等相关议案。
2016年2月2日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于银江股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案。
2016年2月19日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于银江股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案。
2016年 4月 11日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，同意公司对本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行调整，取消募集配套资金安排。
（二）交易对方已经履行的决策程序
1、智途科技及相关方履行的决策程序
2015年 12月 6日，英成科技召开董事会、英成微鑫及扬州创投的独资股东分别作出股东决定、英飞玛雅召开合伙人会议，同意本次交易的相关事项。同日，何小军、夏江霞、英飞玛雅、扬州创投、英成科技、英成微鑫、王在兰与公司签署了《购买资产协议》，何小军、夏江霞与公司签署了《盈利预测补偿协议》。
2016年2月2日，英成科技召开董事会、英成微鑫及扬州创投的独资股东分别作出股东决定、英飞玛雅召开合伙人会议，同意本次交易调整后的相关事项。同日，何小军、夏江霞、英飞玛雅、扬州创投、英成科技、英成微鑫、王在兰与公司签署了《购买资产协议之补充协议》。
2015年12月6日，公司与智途科技签署了《股份认购协议》。
2016年2月2日，智途科技召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《江苏智途科技股份有限公司2016年股票发行方案》等相关议案。同日，公司与智途科技签署了《股份认购协议之补充协议》。
2016年2月17日，智途科技召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《江苏智途科技股份有限公司2016年（第一次）股票发行方案》等相关议案。
2、杭州清普及相关方已履行的决策程序
2015年 12月 6日，杭州清普召开股东会，审议通过了本次交易的相关事项。
同日，交易对方贺旻、张勤、陈庆、陈旭明与公司签署了《购买资产协议》；交易对方贺旻与公司签署了《盈利预测补偿协议》。
（三）本次交易的报批程序
本次交易已获得中国证监会的核准。尚需股转系统对智途科技本次定向增发股份的备案审查；尚需关于扬州创投转让股权事项还需在完成后报江苏省国有资产监督管理委员会备案。
三、本次交易具体方案
本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式，受让智途科技股权并增资获取其39.12%股权（计13,842,716元股本）、受让杭州清普70%股权（计6,650,000元出资额）。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、受让智途科技股份并增资
公司拟向智途科技相关股东发行股份及支付现金购买其持有的智途科技 5,692,716股股份及认购 8,150,000股新增股份。评估机构采取收益法和市场法对智途科技分别进行评估并出具了《评估报告》（中同华评报字（2015）第962号），其中采用了收益法评估结果作为智途科技全部股权的评估结论。智途科技在评估基准日（2015年9月30日）的账面净资产价值为12,934.53万元，评估值为37,000万元，增值率为186.06%。
参考上述评估结果、智途科技的前次增资价格以及智途科技的经营现状与行业发展前景，并经各方充分协商后一致同意，公司收购智途科技5,692,716股股份以及认购8,150,000股新增股份的交易价格为22,148.35万元，即本次上市公司受让智途科技股权及增资的交易价格为16元/股，交易价格较净资产账面金额溢价236.93%。
以上受让股份对价的支付方式为：公司通过发行股份支付70%，通过现金支付30%。在股份受让完成后，公司拟以现金认购智途科技增发的8,150,000股新增股份，支付现金对价13,040万元。
公司本次受让并增资智途科技完成后，将获得智途科技约39.12%股权，成为其控股股东。
公司收购智途科技股东何小军等人的股权以及认购智途科技新增股份具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|受让标的公司股权数（股）|交易价格（万元）|股份支付（万元）|支付现金金额（万元）|上市公司发行股数（股）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|何小军|1,717,600|2,748.16|1,923.71|824.45|1,152,613|
|2|夏江霞|1,526,650|2,442.64|1,709.85|732.79|1,024,474|
|3|英飞玛雅|1,696,700|2,714.72|1,900.30|814.42|1,138,588|
|4|扬州创投|340,100|544.16|380.91|163.25|228,227|
|5|英成科技|205,833|329.33|230.53|98.80|138,126|
|6|英成微鑫|137,433|219.89|153.92|65.97|92,225|
|7|王在兰|68,400|109.44|76.61|32.83|45,900|
|合计||5,692,716|9,108.35|6,375.84|2,732.51|3,820,153|
||智途科技|8,150,000|13,040.00||13,040.00||
|合计||13,842,716|22,148.35|6,375.84|15,772.51||

2、受让杭州清普70%股权
公司拟发行股份并支付现金购买杭州清普70%股权，其中收购贺旻持有的杭州清普38.5%股权、张勤持有的杭州清普11.7%股权、陈庆持有的杭州清普11.7%股权、陈旭明持有的杭州清普8.1%股权。
评估机构采取收益法和市场法对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告》（中同华评报字（2015）第963号），其中采用了收益法评估结果作为杭州清普全部股权的评估结论。杭州清普在评估基准日（2015年9月30日）的账面净资产价值为1,394.44万元，评估值为10,400万元，增值率为645.82%。
参考上述评估结果以及标的公司经营现状与行业发展前景，并经各方充分协商后一致同意，公司收购杭州清普70%股权的交易价格为 7,735万元，即交易价格较净资产账面金额溢价692.43%。
以上受让股份对价的支付方式为：公司通过发行股份支付70%，通过现金支付30%。
具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|受让标的公司股权比例（%）|交易价格（万元）|股份支付（万元）|支付现金金额（万元）|上市公司发行股数（股）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|受让标的公司股权比例（%）|交易价格（万元）|股份支付（万元）|支付现金金额（万元）|上市公司发行股数（股）|
|1|贺旻|38.5|4,254.25|2,977.98|1,276.28|1,784,287|
|2|张勤|11.7|1,292.85|905.00|387.86|542,238|
|3|陈庆|11.7|1,292.85|905.00|387.86|542,238|
|4|陈旭明|8.1|895.05|626.54|268.51|375,395|
|合计||70|7,735.00|5,414.50|2,320.50|3,244,158|

3、发行股份购买资产股票发行价格
经交易各方协商，银江股份本次发行股份购买资产的发行价格为董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价，即16.69元/股。
上述发行价格尚须公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如银江股份实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则进行相应调整。
4、发行股份购买资产股票发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为29,883.35万元，其中发行股份支付金额为11,790.34万元，现金支付金额为18,093.01万元。按发行价格16.69元/股计算，发行股份数量为7,064,311股。本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
5、交易对方取得本次发行股份的锁定期安排
（1）收购智途科技股权涉及的交易对象所持股票的锁定期
交易对方何小军与夏江霞承诺，本次交易中取得的银江股份股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
自限售期届满后，2016年承诺业绩实现后可解禁何小军与夏江霞所获股份的
30%，2017年承诺业绩实现后可再解禁何小军与夏江霞所获股份的30%，2018年承
诺业绩实现后可再解禁何小军与夏江霞所获股份的40%。
2016年至 2018年为何小军与夏江霞的业绩承诺期，待智途科技审计报告出具后，视情况是否需实行股份补偿，按以上比例计算当年可解禁股份数并扣减需进行股份补偿部分后予以解禁，若不足扣减，则当年无股份解禁。
除何小军与夏江霞以外的其他交易对方，其自本次交易中取得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次交易完成后，交易对方持有银江股份的股票由于银江股份送红股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
（2）收购杭州清普股权涉及的交易对象所持股票的锁定期
交易对方贺旻承诺，本次交易中取得的银江股份股票50%部分自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，剩余50%部分自本次发行结束之三十六个月内不得转让。
自法定限售期届满后，2016年承诺业绩实现后可解禁贺旻所获股份的20%， 2017年承诺业绩实现后可再解禁贺旻所获股份的30%，2018年承诺业绩实现后可再解禁贺旻所获股份的50%。
2016年-2018年为贺旻业绩承诺期，待杭州清普审计报告出具后，视是否需实行股份补偿，按以上比例计算当年可解禁股份数并扣减需进行股份补偿部分后予以解禁，若不足扣减，则当年无股份解禁。
除贺旻以外的其他交易对方，其自本次交易中取得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
6、标的公司过渡期损益安排
（1）智途科技的过渡期损益安排
基准日至标的资产交割日期间，智途科技产生的盈利由本次交易完成后的股东享有；如产生亏损及其他净资产减少，则由何小军、夏江霞以连带责任方式共同以现金补足。亏损数额经审计确定后的十个工作日内由何小军、夏江霞支付到位，何小军、夏江霞之间就亏损数额承担的额度按其在本次交易前持有智途科技的股权比
例分担。
（2）杭州清普的过渡期损益安排
基准日至标的资产交割日期间，杭州清普产生的盈利由本次交易完成后的股东享有；如产生亏损及其他净资产减少则由贺旻、张勤、陈庆、陈旭明以连带责任方式共同以现金补足。亏损数额经审计确定后的十个工作日内由贺旻、张勤、陈庆、陈旭明支付到位，贺旻、张勤、陈庆、陈旭明之间就亏损数额承担的额度按其在本次交易前持有杭州清普的股权比例分担。
7、业绩承诺、补偿安排及减值测试与补偿
（1）智途科技业绩承诺及补偿安排、减值测试及补偿
智途科技实际控制人何小军、夏江霞承诺智途科技2016年、2017年及2018年经审计的合并报表扣非净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）（以下简称“承诺盈利数”）分别不低于2,000万元、2,400万元、3,000万元。
如智途科技扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际盈利数”）在2016年至2018年期间低于承诺盈利数的，则何小军、夏江霞应按照《盈利预测补偿协议》的约定对银江股份进行补偿。补偿方式具体如下：
①在2016年度、2017年度、2018年度的盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由银江股份以1元的价格进行回购。
每年实际回购股份数的计算公式为：
补偿股份数=（截至当期期末累计承诺盈利数-截至当期期末累积实际盈利数）/各年承诺盈利数总和×（标的资产作价/本次发行股份价格）
每年实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额
②如何小军、夏江霞持有的银江股份股票数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，何小军、夏江霞将在补偿义务发生之日起10日内，以现金方式补足差额或者从证券交易市场购买相应数额的银江股份股票弥补不足部分，并由银江股份依照本协议进行回购。应补足的现金差额=（应补足的股份总数-已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价。
在承诺年度期限届满时，即2018年会计年度结束时，银江股份将聘请独立第三方专业机构对标的资产进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产的作价）>
〔补偿期限内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）〕，则何小军、夏江霞应另行补偿股份。另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格－补偿期限内已补偿股份总数。当何小军、夏江霞所持银江股份的股份不足以补偿时，则另行补偿现金，另行补偿的现金=（标的资产期末减值额/本次发行股份价格－补偿期限内已补偿股份总数）×本次发行股份价格。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）杭州清普业绩承诺、补偿安排及减值测试与补偿
杭州清普实际控制人贺旻承诺杭州清普2016年、2017年及2018年经审计的合并报表扣非净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）（以下简称“承诺盈利数”）分别不低于850万元、1,020万元、1,224万元。
如杭州清普扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际盈利数”）在2016年至2018年期间的任一年度低于该年度的承诺盈利数的，则贺旻应按照《盈利预测补偿协议》的约定对银江股份进行补偿。补偿方式具体如下：①在2016年度、2017年度及2018年度的盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由银江股份以1元的价格进行回购。每年实际回购股份数的计算公式为：
补偿股份数=（截至当期期末累计承诺盈利数-截至当期期末累积实际盈利数）/各年承诺盈利数总和×（标的股份作价/本次发行股份价格）
每年实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额
②如贺旻持有的上市公司股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额对应的股份补偿数，则贺旻将在补偿义务发生之日起10日内，以现金方式补足差额或者从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分，并由银江股份依照约定进行回购。应补足的现金差额=（应补足的股份总数-已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价。
在承诺年度期限届满时，即2018年会计年度结束时，银江股份将聘请独立第三方专业机构对标的资产进行减值测试，如（标的股份期末减值额/标的股份作价）>〔补偿期限内已补偿股份总数/（标的股份作价/本次发行股份价格）〕，则贺旻应另
行补偿。另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格－补偿期限内已补偿股份总数。当贺旻所持银江股份的股份不足以补偿时，则另行补偿现金，另行补偿的现金=（标的资产期末减值额/本次发行股份价格－补偿期限内已补偿股份总数）×本次发行股份价格。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
8、交易对方的奖励安排
为了激励标的公司管理层，创造更多的经济效益，公司与业绩承诺方何小军、夏江霞以及贺旻分别签署的《盈利预测补偿协议》约定，如标的资产于 2016年至 2018年期间实际盈利数累计计算超过各年度承诺盈利数累计总额的，上市公司同意给予业绩承诺方现金奖励。奖励金额为实际盈利数累计金额超过承诺盈利数累计金额120%部分的50%，并在2018年实际盈利数确定后统一结算，具体奖励方式的计算公示为奖励金额=（各年实际盈利数总和-各年承诺盈利数总和×120%）×50%。
上述业绩奖励总额不超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。奖励金额来源于各年实际盈利数总和超过各年承诺盈利数总和的120%的剩余部分，不会影响到承诺业绩的实现。但是上市公司该等业绩奖励安排将增加标的公司业绩承诺期满后当期管理费用以及经营活动现金流支出，进而影响上市公司业绩承诺期满后当期净利润和经营活动现金流。
（二）上市地点
本次交易发行的股份将在深圳证券交易所上市
（三）滚存未分配利润的安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
（四）决议有效期
本次发行有效期自股东大会审议通过之日起12个月。本次对智途科技、杭州清普两个标的公司的收购不互为前提，两个标的中任何一个收购成功与否不影响其他标的公司的收购。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
银江股份自2009年在行业内率先提出智慧城市理念，已转型成为智慧城市整体解决方案提供商，通过自身业务发展和产业整合，提供包括智慧交通、智慧医疗、智慧城市等细分行业在内的整体解决方案和产品。
智途科技主要从事地理信息数据获取、信息处理、地理信息应用软件开发和地理信息测绘服务。通过收购智途科技，能够为公司智慧城市数据运营平台应用提供底层地理信息数据支撑，提高公司在智慧城市、智慧交通等领域的核心竞争力，有利于促进公司相关领域业务纵向深化拓展。
杭州清普是卫生医疗及政府信息化行业中的专业方案提供商与服务商。银江股份通过收购杭州清普，能够在智慧医疗领域发挥协同效应，拓宽与丰富公司在相关医疗卫生信息化和政府信息化领域的客户覆盖面和产品线，提升公司在智慧医疗板块的整体规模和实力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，截至2015年9月30日，银江股份的总股本652,186,877股。本此交易标的交易价格为 29,883.35万元，其中发行股支付对价 11,790.34万元，发行价格为16.69元/股，则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|本次交易前||本次交易完成后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|银江集团|169,608,600|26.01%|169,608,600|25.73%|
|2|何小军|-||1,152,613|0.17%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|本次交易前||本次交易完成后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|3|夏江霞|-||1,024,474|0.16%|
|4|英飞玛雅|-|-|1,138,588|0.17%|
|5|扬州创投|-|-|228,227|0.03%|
|6|英成科技|-|-|138,126|0.02%|
|7|英成微鑫|-|-|92,225|0.01%|
|8|王在兰|-|-|45,900|0.01%|
|9|贺旻|||1,784,287|0.27%|
|10|张勤|||542,238|0.08%|
|11|陈庆|||542,238|0.08%|
|12|陈旭明|-|-|375,395|0.06%|
|13|其他股东|482,578,277|73.99%|482,578,277|73.20%|
|合计||652,186,877|100%|659,251,188|100%|

本次交易完成前后，社会公众股东合计持股比例符合法定股票上市条件，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
（三）本次交易对上市公司法人治理结构的影响
银江股份已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了规范的公司运作体系，做到了资产、业务、财务、机构和人员独立。本次交易完成后，银江股份将依据相关法律、法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助智途科技、杭州清普加强自身制度建设及执行，完善法人治理结构，加强规范化管理。
（四）本次交易对上市公司盈利能力、资产负债状况以及重要财务指标
的影响以及即期回报可能被摊薄的填补措施
1、本次交易对上市公司盈利能力、资产负债状况以及重要财务指标的影响
根据上市公司2014年度和2015年度财务报告以及瑞华所审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|
|资产负债率（%）|43.11|41.42|53.77|52.43|
|流动比率（倍）|2.01|2.02|1.51|1.49|
|速动比率（倍）|1.48|1.51|0.97|0.96|
|项目|2015年||2014年度||
||本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|
|营业收入（万元）|193,500.20|201,166.50|231,905.37|236,273.38|
|净利润（万元）|10,861.82|12,523.12|17,640.41|18,404.91|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|11,121.00|11,982.21|17,529.13|17,879.30|
|扣除非经营性损益后的归属于母公司普通股股东的净利|7,940.13|8,409.87|14,684.44|14,972.21|
|润基（本万每元股）收 益（元）|0.18|0.19|0.29|0.30|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权益的每股收|0.13|0.13|0.25|0.25|

注1：备考数据假设2014年1月1日起标的公司均系公司子公司；
益（元）
注2：公司于 2015年实施了以资本公积金每 10股转增 12股的利润分配方案，公司 2015年年报对2014年财务数据进行了追溯调整，故对2014年度每股收益进行了重新计算，2014年度每股收益由0.68元/股变更为0.29元/股。
按照假设公司2014年初已完成本次交易后的架构编制的备考合并利润表，上市
公司的盈利能力将有所提升，按本次交易完成后的公司总股本计算，2015年上市公
司基本每股收益将增厚0.01元。
2、即期回报可能被摊薄的填补措施
若智途科技、杭州清普的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。公司将通过加强对募集资金投资项目的监管，保证募集资金合法合理使用，发挥协调效应，优化产业布局，提升盈利能力，实现股东回报，在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东，不断完善公司治理，严格执行内部控制制度等措施填补即期回报。
同时，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上述填补回报措施的实施与承诺的兑现，有利于增强公司的持续盈利能力，增加未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
第二节交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）公司概况
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|-|-|
|中文名称|银江股份有限公司|
|英文名称|Enjoyor Co.,Ltd.|
|股票简称|银江股份|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票代码|300020|
|法定代表人|章建强|
|营业执照注册号/统一社会信用代码|330100000003403|
|注册资本|652,186,877元|
|公司成立日期|1992-11-13|
|公司注册地址|杭州市益乐路223号1幢1层|
|公司办公地址|浙江省杭州市西湖区西湖经济科技园西园八路2号|
|邮政编码|310030|
|电话|0571-89716110|
|传真|0571-89716114|
|电子信箱|enjoyor@enjoyor.net|
|公司网址|http://www.enjoyor.net|
|经营范围|一般经营项目：技术开发、技术服务、成果转让、设计：计算机系统集成，交通智能化工程及产品，医疗信息化工程及产品，建筑智能化工程及产品，环境信息化工程及产品，能源智能化工程及产品，教育信息化工程及产品，工业自动化工程及产品；电力、|

||
|-|
|电子工程及产品，机电工程及产品，安全技术防范工程的设计、施工、维护；软件开发。|

（二）上市公司设立、上市及股本变动情况
1、公司的设立
公司前身为杭州银江电子有限公司。2007年9月23日，经银江电子股东会决议通过，以银江电子截至2007年7月31日经审计的账面净资产40,408,708.22元折为股份公司的股本40,000,000股，将银江电子整体变更为股份有限公司，超过股本部分计入公司资本公积。公司名称由“杭州银江电子有限公司”变更为“浙江银江电子股份有限公司”。2007年9月29日利安达出具的《验资报告》（利安达验字[2007]第A1076号），审验确认公司注册资本4,000万元已缴足。2007年9月30日，公司在杭州市工商行政管理局登记并取得注册号为330100000003403号《企业法人营业执照》，注册资本为4,000万元。
2、公司的上市
经中国证监会《关于核准浙江银江电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1032号）批准，公司向社会公开发行人民币普通股 2,000万股，发行价格为 20.00元/股，扣除发行费用后，实际募集资金为 36,222万元。公司股票于2009年10月30日起在深交所挂牌交易。首次公开发行股票完成后，公司注册资本变更为8,000万元，股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|银江集团|3,097.10|38.7138%|
|2|英特尔产品（成都）有限公司|500.00|6.2500%|
|3|浙江蓝山投资有限公司|500.00|6.2500%|
|4|浙江省科技风险投资有限公司|150.00|1.8750%|
|5|海通开元投资有限公司|150.00|1.8750%|
|6|青鸟控股集团有限公司（原名：杭州青鸟实业投资有限公司）|100.00|1.2500%|
|7|李涛|278.00|3.4750%|

|||||
|-|-|-|-|
|8|张岩|229.30|2.8663%|
|9|杨增荣|207.00|2.5875%|
|10|钱英|101.72|1.2715%|
|11|杨富金|101.72|1.2715%|
|12|乐秀夫|80.00|1.0000%|
|13|柴志涛|60.86|0.7608%|
|14|钱小鸿|60.86|0.7608%|
|15|王毅|60.86|0.7608%|
|16|柳展|60.86|0.7608%|
|17|樊锦祥|60.86|0.7608%|
|18|刘健|60.86|0.7608%|
|19|章笠中|60.00|0.7500%|
|20|王剑伟|40.00|0.5000%|
|21|胡志宏|30.00|0.3750%|
|22|李正大|10.00|0.1250%|
|23|社会公众流通股|2,000.00|25%|
||合计|8,000|100%|

3、公司上市后股本变化
（1）2010年资本公积金转增股本
2010年4月22日，公司召开的2009年度股东大会审议通过《2009年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，以公司现有总股本 8,000万元为基数，向全体股东每10股派2.00元现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
由此，公司总股本增至16,000万元。
（2）2011年资本公积金转增股本
2011年4月20日，公司召开2010年度股东大会审议通过《2010年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，以公司现有总股本16,000万元为基数，向全体股东
每10股派1.00元现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
由此，公司总股本增至24,000万元。
（3）2013年股权激励自主行权
公司首次授予的股票期权第一个行权期采用自主行权模式，行权期限为 2013年5月28日至2014年1月17日，行权期内公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期累计共行权 2,814,000股。
由此，公司总股本增至242,814,000元。
（4）2014年发行股份购买资产暨募集配套资金实施
2013年12月30日，公司取得中国证监会《关于核准银江股份有限公司向李欣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1633号），公司向李欣等13名交易对方发行新股23,441,162股购买亚太安讯100%股权，向华安基金管理有限公司、常州投资集团有限公司和国泰基金管理有限公司3名特定投资者发行8,333,333股募集配套资金，共计发行新股数量为31,774,495股。
该次交易实施后，公司总股本变更为274,588,495元。
（5）2014年股权激励自主行权
公司首期股权激励计划第二个行权期采用自主行权模式，行权期限为 2014年5月22日至2015年1月17日，行权期内公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期累计共行权2,655,000股。由此，公司总股本增加至 277,243,495元。
（6）2015年资本公积金转增股本
2015年5月15日，公司召开的2014年度股东大会审议通过《2014年度利润分配预案》，以2015年2月28日的公司总股本277,243,495元为基数，向全体股东每 10股派1.00元现金。同时，以资本公积向全体股东每10股转增12股。
由此，公司总股本增至609,935,689元。
（7）2015年非公开发行股票实施
2015年 5月 15日，公司取得中国证监会《关于核准银江股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]845号），核准公司非公开发行不超过5,000万股股票。由于公司于2015年6月2日实施了以资本公积金每10股转增12股的利润分配方案，本次非公开发行股票数量调整为不超过11,000万股（含）。该调整事项已经履行了会后事项程序。根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的最终数量为43,391,304股。
由此，公司总股本增加至653,326,993元。
（8）2015年股份回购注销实施
由于李欣未能完成亚太安讯2014年的承诺业绩，根据公司与其签订的《盈利预测补偿协议》，公司于2015年9月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕李欣所持有的银江股份5,074,307股回购股份注销手续。
由此，公司总股本为648,252,686元。
（9）2015年股权激励自主行权
公司首期股权激励计划第三个行权期采用自主行权模式，行权期限为 2015年6月26日起至2016年1月17日，截至2015年12月31日，公司股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期共计行权6,958,300股，公司股本总额为655,190,756元。
（三）上市公司最近一次控股股东变动以及控制权变动情况
截至本报告签署日，上市公司最近三年控股权未发生变动。
（四）上市公司重大资产重组情况
2013年，公司进行了发行股份及现金购买亚太安讯100%股权的重大资产重组，具体交易情况如下：
1、发行股份及现金购买资产情况
2013年9月5日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》，公司采用发行股份及支付现金的方式向李欣、江阴长泾中科长赢创业投资有限公司、昆山中科昆开创业投资有限公司、兰馨成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州众赢成长投资合伙企业（有限合伙）、陈兴华、颜廷健、罗明、于海燕、张晔、侯世勇、金鑫、张蓓购买亚太安讯99%股权。公司全资孙公司北京银江智慧城市规划设计院有限公司采用支付现金 600万元的方式购买亚太安讯1%的股份。交易完成后，公司通过直接和间接方式合计持有亚太安讯100%股权。
为支付现金收购款及提高整合绩效，公司向不超过10名其他特定投资者发行股
份募集配套资金，本次配套资金总额不超过20,000万元，配套资金不超过交易总额的25%。
2013年 11月 27日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2013年第 40次并购重组委工作会议，审议通过公司发行股份及现金购买资产事项。
2、发行股份及现金购买资产实施情况
2014年 1月 28日，李欣等 13名交易对方持有的亚太安讯100%股权分别过户至公司及北京银江智慧城市规划设计院有限公司名下，标的资产过户手续已办理完成。
2014年3月6日，公司向华安基金管理有限公司等3名特定投资者非公开发行股票8,333,333股，收到配套募集资金净额193,049,992元。
（五）上市公司主营业务发展情况
上市公司前身成立于1992年，成立初期主要从事金融业领域安防、建筑智能化集成工程业务，1998年逐步向城市交通智能化领域扩展。根据公司在系统集成领域的经营优势，结合产业发展趋势和行业需求调整了战略发展规划，公司确立了智慧交通、智慧医疗、智慧城市三大主营业务。在智慧交通领域，公司主要为客户提供城市交通智能化管控综合平台系统、城市交通智能化诱导系统、快速公交信号优先控制系统等各类城市交通管理应用系统；在智慧医疗领域，公司主要提供医院数字化医疗解决方案，包括整体信息化系统和电子病历数据交换平台系统、无线医护系统、病患管理系统等各类医疗信息化管理应用系统；在智慧城市领域，公司能够提供涵盖建筑智能化规划咨询、工程设计、系统设备采购、工程施工、集成调试、项目管理以及运维增值全过程服务。
最近三年，公司业务稳步发展，主营业务及其产品结构没有发生重大变化。公司近三年主营业务收入构成如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2015年||2014年||2013年||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|智慧交通|82,306.11|42.56|66,277.03|28.73|55,211.56|29.84|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|智慧医疗|17,700.39|9.15|30,219.91|13.10|23,194.33|12.53|
|智慧城市|92,332.76|47.74|132,989.89|57.64|105,457.38|56.99|
|综合服务收入|1,062.18|0.55|1,230.64|0.53|1,192.83|0.64|
|主营业务合计|193,401.44|100.00|230,717.47|100|185,056.09|100|

（六）上市公司最近三年主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|资产总额|472,962.07|407,849.98|255,310.25|
|负债总额|203,905.78|219,315.19|154,293.25|
|归属于母公司所有者权益|266,641.37|184,677.13|96,306.92|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|193,500.20|231,905.37|185,465.65|
|利润总额|11,498.55|20,359.50|15,683.73|
|净利润|10,861.82|17,640.41|14,127.61|
|归属于母公司所有者的净利润|11,121.00|17,529.13|14,565.56|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|9,903.46|-25,909.14|-953.09|
|投资活动产生的现金流量净额|-29,815.61|-13,761.73|-6,015.85|
|筹资活动产生的现金流量净额|102,578.97|30,252.97|9,015.45|

|||||
|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|82,666.82|-9,419.98|2,046.51|

（七）公司控股股东及实际控制人概况
1、控股股东概况
|||
|-|-|
|名称|银江科技集团有限公司|
|营业执照注册号/统一社会信用代码|330000000003014|
|住所|杭州市西湖区三墩镇西园八路2号7幢7楼|
|法定代表人|王辉|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|5,000万元|
|经营期限|2003年7月15日-|
|经营范围|一般经营项目：高科技产业投资开发；资产管理；信息咨询服务；印刷产品及设备、塑料制品及原料的销售，经营进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）。|

截至2015年12月31日，银江集团持有上市公司股份合计169,608,600股，持股比例25.89%。
2、实际控制人概况
截至 2015年 12月 31日，王辉和刘健夫妇控制上市公司26.24%股权，为上市公司实际控制人。
王辉，男，中国国籍，身份证号码33010319671013XXXX，博士、浙江工业大学硕士生导师；高级工程师、高级经济师、国家计算机系统集成高级项目经理、国家一级建造师。1990年至1991年，在浙江省信息产业厅从事科教工作；1992年至 2007年，历任中国工商银行杭州市分行科技处课题组长、杭州银江电子有限公司副总经理、总经理、副董事长；2007年至2010年，任公司总经理、董事长；2010年
至2013年担任上市公司董事长；现任银江集团董事长。
刘健，女，中国国籍，身份证号码33010619730203XXXX，现未任职。
（八）上市公司合法经营情况
上市公司最近三年，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况
（一）何小军、夏江霞、王在兰 3名自然人的情况
1、何小军
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|何小军|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|320681197811******|
|其他国家永久居留权|无|
|住址、通讯地址|江苏省扬州市维扬区秋雨东路155号康泰苑|

（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否直接与任职单位存在股权关系|
|2012.1-2014.9|智途有限|总裁|是，目前持股比例28.53%|
|2014.10-至今|智途科技|董事长||

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，何小军除持有智途科技股权外，未持有其他企业股权。
2、夏江霞
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|夏江霞|
|性别|女|

|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号|422428197910******|
|其他国家永久居留权|无|
|住址、通讯地址|江苏省扬州市维扬区秋雨东路155号康泰苑|

（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否直接与任职单位存在股权关系|
|2012.1-2014.9|智途有限|财务总监|是，持股比例22.42%|
|2014.9-至今|智途科技|财务总监||

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
夏江霞除持有智途科技股权外，未持有其他企业股权。
3、王在兰
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王在兰|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|320502196702******|
|其他国家永久居留权|无|
|住址、通讯地址|江苏省扬州市邗江区望月路86号兰苑|

（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
王在兰没有在智途科技以及其他企业任职情况。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
王在兰除持有智途科技股权外，未持有其他企业股权。
（二）英飞玛雅情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|扬州英飞玛雅创业投资中心（有限合伙）|
|营业执照号码|321000000089064|
|组织机构代码|08697955-4|
|税务登记证|321027086979554|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地址|扬州市广陵区扬州信息服务产业基地8号楼4层|
|办公地址|扬州市广陵区扬州信息服务产业基地8号楼4层|
|执行事务合伙人|扬州英飞玛雅投资管理有限公司（委派代表：王莹)|
|初始出资额|3,031万元|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|

2、历史沿革情况
（1）设立
英飞玛雅成立于2013年12月25日，由扬州英飞玛雅投资管理有限公司（普通合伙人）、扬州产业投资经营公司（有限合伙人）等2家单位共同组建，其中扬州英飞玛雅投资管理有限公司出资31万元，扬州产业投资经营公司出资3000万元。
（2）投资人变动情况
2015年6月23日，英飞玛雅召开合伙人会议，同意扬州产业投资经营公司将其在合伙企业的全部财产份额转让给扬州产权综合服务市场有限责任公司。
2015年7月23日，英飞玛雅完成了工商变更登记，此次变更后，英飞玛雅的权益份额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额(万元)|出资比例（%）|出资方式|
|1|扬州英飞玛雅投资管理有限公司（普通合伙人）|31|1.02|货币|
|2|扬州产权综合服务市场有限责任公司（有限合伙人）|3,000|98.98|货币|
|合计||3,031|100|-|

（3）交易对方相关的产权及控制关系
截至本报告签署日，英飞玛雅的控制结构如下所示：
扬州英飞玛雅投资管理有限公司：成立于 2013年 12月 04日，注册号321027000217216，注册资本 100万元；住所：扬州信息服务产业基地内 8号楼 4层；经营范围是投资管理；财务咨询；商务信息咨询；企业管理咨询；企业形象策划；企业营销策划；文化艺术交流活动策划；图文设计制作；会务服务；展览展示服务；物业管理；计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。
扬州产权综合服务市场有限责任公司：成立于 2012年 05月 25日，注册号321000000085287，注册资本 5,000万元；住所：扬州市文昌西路 11号；经营范围
许可经营项目：无一般经营项目：为各类产权交易提供场所、设施和服务及融资咨询、信息咨询。
3、最近三年主要业务发展状况
自成立以来，英飞玛雅一直围绕主营业务开展投资活动。
4、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务数据（未经审计）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|3,349.28|2,951.14|
|负债总额|504.39|-|
|所有者权益|2,844.87|2,951.14|
|营业收入|-|-|
|净利润|-106.25|-79.76|

（2）最近一年简要资产负债表（未经审计）
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动资产|1,927.27|
|非流动资产|1,422.01|
|资产总额|3,349.28|
|流动负债|504.39|
|非流动负债|-|
|负债总额|504.39|
|所有者权益|2,844.87|

（3）最近一年简要利润表（未经审计）
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|

|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-106.25|
|利润总额|-106.25|
|净利润|-106.25|

5、下属企业情况
截至2015年12月31日，英飞玛雅未控股其他企业。
（三）扬州创投情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|扬州市创业投资有限公司|
|营业执照号码|321000000006941|
|组织机构代码|66175826-5|
|税务登记证|苏地税字321001661758265号|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|扬州市扬子江中路756号工行扬州分行办公楼19层|
|办公地址|扬州市扬子江中路756号工行扬州分行办公楼19层|
|法定代表人|向荣|
|注册资本|15,500万元|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|

2、设立及历次股本变动情况
（1）设立
扬州创投成立于2007年5月21日，由扬州市人民政府单独出自设立，成立时的注册资本为4,000万元。住所为扬州市扬子江中路756号工行扬州分行办公楼19层，法
定代表人为王祥，经营范围：对高新技术领域或高成长的未上市企业进行风险投资，
提供创业投资咨询并对被投资企业提供管理服务以及与之相关的其他业务活动。扬
州创投成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资比例（%）|
|扬州市人民政府|100.00|
|合计|100.00|

（2）股权变动情况
根据扬州市人民政府2006年第41次常务会议决议，扬州创投修改了公司章程，增加公司注册资本 1,000万元，出资人为扬州市人民政府。该增资事项已由经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审验并出具苏亚诚验字【2008】006号《验资报告》，扬州创投已于2008年3月4日完成前述事项的工商变更登记手续。
根据扬州创投修改章程的规定，增加公司注册资本 3,000万元，出资人为扬州市人民政府。该增资事项已由经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审验并出具苏亚诚验字【2009】032号《验资报告》，扬州创投已于2009年9月3日完成前述事项的工商变更登记手续。
根据《扬州市创业投资有限公司股东决定书》，增加公司注册资本 2,000万元，出资人为扬州市人民政府。该增资事项已由经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审验并出具苏亚诚验字【2010】037号《验资报告》，扬州创投已于2010年8月30日完成前述事项的工商变更登记手续。
根据《扬州市创业投资有限公司股东决定书》，增加公司注册资本 5,500万元，出资人为扬州市人民政府。该增资事项已由经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审验并出具苏亚诚验字【2011】020号《验资报告》，扬州创投已于2011年5月17日完成前述事项的工商变更登记手续。
2012年7月8日，根据扬州市人民政府的《市政府关于明确扬州市现代金融投资集团有限责任公司金融及有关资产构成的批复》（扬府复【2012】13号）批复：扬州市创业投资有限公司全部股权通过无偿划拨给扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司。2012年 7月 12日，扬州扬子江投资发展集团有限责任公司与扬州市现代金融投资集团有限责任公司签订《股权出资协议》，扬州扬子江投资发展集团有
限责任公司将持有的扬州创投100%股权出资，向扬州市现代金融投资集团有限责任公司增资。自此，该企业股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资比例（%）|
|扬州市现代金融投资集团有限责任公司|100.00|
|合计|100.00|

（3）交易对方相关的产权及控制关系
截至本报告签署日，扬州创投的控制结构如下所示：
扬州市现代金融投资集团有限责任公司：成立于 2012年 5月 25日，注册号913210005969396162，注册资本60,000万元；住所：扬州市皮坊街3号琼花大厦 17层；经营范围是对金融企业的投资、管理；从事非证券股权投资活动及相关咨询业务；创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务；市政府授权政策性基金的营运、管理。
3、最近三年主要业务发展状况
自成立以来，扬州创投一直围绕主营业务开展投资活动。
4、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|37,260.44|35,437.11|
|负债总额|11,708.21|10,194.93|
|所有者权益|25,552.23|25,242.18.|
|营业收入|57.46|20.00|
|净利润|1,014.25|2,103.69|

（2）最近一年简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动资产|4,861.41|
|非流动资产|32,399.04|
|资产总额|37,260.44|
|流动负债|11,708.21|
|非流动负债|-|
|负债总额|11,708.21|
|所有者权益|25,552.23|

（3）最近一年简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|营业收入|57.46|
|营业利润|1,321.90|
|利润总额|1,321.80|
|净利润|1,014.25|

5、下属企业情况
截至2015年12月31日，扬州创投未控股其他企业。
（四）英成科技情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|扬州市英成科技小额贷款有限公司|
|统一社会信用代码|91321012061831828N|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|扬州市江都区大桥镇大宜路东侧、白沙路北侧|
|办公地址|扬州市江都区大桥镇大宜路东侧、白沙路北侧|
|法定代表人|褚勤|
|注册资本|50,000万元人民币|
|经营范围|面向科技型中小企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保、开展金融机构业务代理及经过监管部门批准的其他业务。|

2、设立及历次股权变动情况
①设立
英成科技于2013年1月25日由英成集团有限公司、江苏江都楚楚起重设备安装工程有限公司、曹荣慧、陈竹宏、严安颂、管静、张宗建、朱善文、吴仁忠、王守琴等10名股东发起设立。
英成科技设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例（%）|出资方式|
|1|英成集团有限公司|20,000|40|货币|
|2|江苏江都楚楚起重设备安装工程有限公司|10,400|20.80|货币|
|3|曹荣慧|3,000|6|货币|
|4|陈竹宏|3,000|6|货币|
|5|严安颂|3,000|6|货币|
|6|管静|3,000|6|货币|
|7|张宗建|3,000|6|货币|
|8|朱善文|3,000|6|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|吴仁忠|1,500|3|货币|
|10|王守琴|100|0.20|货币|
||合计|50,000|100|-|

②股权变动情况
2015年11月16日，英成科技召开股东会同意曹荣慧、陈竹宏、严安颂、管静、张宗建、朱善文、吴仁忠等7人以转让股份的形式退出英成科技，所售股份由引入的股东扬州诚晨投资有限公司、扬州市昆宏投资有限公司及杨环宇按不同比例受让。
本次转让后，英成科技股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例（%）|出资方式|
|1|英成集团有限公司|20,000|40|货币|
|2|江苏江都楚楚起重设备安装工程有限公司|10,400|20.80|货币|
|3|扬州诚晨投资有限公司|17,920|35.84|货币|
|4|扬州市昆宏投资有限公司|1,500|3|货币|
|5|王守琴|100|0.20|货币|
|6|杨怀宇|80|0.16|货币|
||合计|50,000|100|-|

③交易对方相关的产权及控制关系
截至本报告签署日，英成科技的控制结构如下所示：
英成集团有限公司：成立于 2010年 3月 24日，注册号321088000170478，注册资本100,116万元；住所：扬州市江都区丁伙镇南环西路；经营范围是实业投资，机械租赁，物业管理，餐饮管理服务，室内外装饰装潢设计、施工，房屋建筑工程施工。
江苏江都楚楚起重设备安装工程有限公司：成立于2010年09月30日，注册号321088000190741，注册资本 30,000万元；住所：扬州市江都区舜天路 200号建工大厦六楼；经营范围是起重设备安装、拆卸、维修。
扬州市昆宏投资有限公司：成立于 2015年 10月 22日，统一社会信用代码91321012MA1MA75G5L，注册资本 100万元；住所：扬州市江都区大桥镇大宜路东侧白沙路北侧；经营范围是实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询服务，金融信息咨询服务。
扬州诚晨投资有限公司：成立于 2015年 10月 16日，统一社会信用代码91321012MA1M9PTL2J，注册资本100万；住所：扬州市江都区丁伙镇南环西路；
经营范围是实业投资。
3、最近三年主要业务发展状况
英成科技自成立以来，一直围绕主营业务开展投资活动。
4、最近两年的主要财务数据及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务数据（经审计）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|70,164.19|63,049.74|
|负债总额|8,231.07|2,876.70|
|所有者权益|61,933.13|60,173.05|
|营业收入|7,499.45|8,751.26|
|净利润|1,824.67|6,533.82|

（2）最近一年简要资产负债表（经审计）
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动资产|58,246.42|
|非流动资产|11,917.77|
|资产总额|70,164.19|
|流动负债|7,748.50|
|非流动负债|482.57|
|负债总额|8,231.07|
|所有者权益|61,933.13|

（3）最近一年简要利润表（经审计）
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|营业收入|7,499.45|
|营业利润|2,431.44|
|利润总额|2,204.24|
|净利润|1,824.67|

5、下属企业情况
截至2015年12月31日，英成科技未控股其他企业。
（五）英成微鑫情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|天津英成微鑫贷科技有限公司|
|统一社会信用代码|91120104300301630P|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|天津市南开区南开大学西南村24号楼2门403|
|办公地址|天津市南开区南开大学西南村24号楼2门403|
|法定代表人|周艳|
|注册资本|1,000万元人民币|
|经营范围|光机电一体化技术开发；企业管理咨询、经济贸易咨询、企业形象策划、商务信息咨询；技术服务业。|

2、设立及历次股权变动情况
①设立
英成微鑫由扬州英成智业投资管理有限公司于2014年4月21日投资设立。
②股权变动情况
截至2015年12月31日，英成微鑫股权未发生变动情况。
③交易对方相关的产权及控制关系
截至本报告签署日，英成微鑫的控制结构如下所示：
扬州英成智业投资管理有限公司：成立于 2012年 11月 26日，注册号321088000256276，注册资本50万元；住所：扬州市江都区经济开发区白沙路1号科技大厦；经营范围是许可经营项目：无一般经营项目：投资管理，投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询服务，企业形象策划，计算机网络服务，实业投资，金融信息咨询服务。
3、最近三年主要业务发展状况
英成微鑫自成立以来，一直围绕主营业务开展经营活动。
4、最近二年主要财务数据及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务数据（合并报表口径，未经审计）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|2,806.09|1,050.76|
|负债总额|1,823.31|529.30|
|所有者权益|982.78|521.45|
|营业收入|92.09|86.93|

||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|净利润|-15.81|1.45|

（2）最近一年简要资产负债表（合并报表口径，未经审计）
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动资产|1,811.09|
|非流动资产|995.00|
|资产总额|2,806.09|
|流动负债|1,823.31|
|非流动负债|-|
|负债总额|1,823.31|
|所有者权益|982.78|

（3）最近一年简要利润表（合并报表口径，未经审计）
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|营业收入|92.09|
|营业利润|-15.79|
|利润总额|-15.79|
|净利润|-15.81|

5、下属企业情况
截至2015年12月31日，英成微鑫下属企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|扬州德盛金融信息服务有限公司|100|95|金融业务软件开发、银行业数据信息处理与分析、自动取款机的运行与维护等金融外包服务；自有资产管理；投资咨询（不含证券、期货等需行政许可事项）；POS机销售与维护；为金融网站建设提供技术服务；企业管|

|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
||||理咨询、财务咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|上海昶禹金融信息服务有限公司|500|100|金融信息服务、实业投资、资产管理、投资管理等|
|江苏高盟建设有限公司|2,100|80|房屋建筑工程、机电安装工程、建筑装饰装修工程、钢结构工程、公路工程、市政工程、园林工程、古典建筑工程、绿化工程、消防工程、建筑智能化及安防工程、空气净化工程、环保工程、通信工程、化工石油工程、管道工程、冶炼工程施工，建筑材料、机电设备、建筑工程配套设备及相关器材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（六）贺旻、陈庆、张勤、陈旭明 4名自然人情况
1、贺旻
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|贺旻|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33020619790113****|
|其他国家永久居留权|无|
|住址、通讯地址|浙江省杭州市西湖区星洲花园花柏美舍|

（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否直接与任职单位存在股权关系|
|2012.1-|杭州清普|执行董事、总经理|是，持股比例58.50%|
|2015.8-|杭州西泉科盈息技术有限公司|执行董事、总经理|是，持股比例90%|
|2014.10-|杭州蓝康实科技有限公司|经理|是，持股比例33.4%|

（3）控制的核心企业基本情况
截至2015年12月31日，贺旻除持有杭州清普58.50%股权外，还持有杭州西泉科盈信息技术有限公司（简称西泉科盈）90%股权、杭州蓝康实科技有限公司公司（简称蓝康实）33.4%股权。
（4）西泉科盈、蓝康实的主营业务及产品与杭州清普的关联性
西泉科盈近年来无实质性经营，蓝康实主要经营设备和打印耗材，两者主营业务与产品与杭州清普皆不具有关联性。
（5）杭州清普与西泉科盈及蓝康实的同业竞争情况
西泉科盈、蓝康实与杭州清普不存在同业竞争情况。为了避免潜在的同业竞争，贺旻出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“一、本人、本人近亲属及本人控股的西泉科盈、蓝康实没有从事与杭州清普以及银江股份相同或相似的业务。
二、本人、本人近亲属及本人控股的西泉科盈、蓝康实将不在中国境内外从事与杭州清普与银江股份相同或相似的业务。
三、若杭州清普与银江股份今后从事新的业务领域，则本人、本人近亲属及本人控股的西泉科盈、蓝康实将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与杭州清普与银江股份的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与杭州清普与银江股份今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
四、本人承诺不以杭州清普实际控制人地位谋求不正当利益，进而损害杭州清
普与银江股份其他股东的权益。如因本人、本人近亲属及本人控股的西泉科盈、蓝
康实违反上述承诺而导致杭州清普与银江股份的权益受到损害的，则本人承诺向杭州清普与银江股份承担相应的损害赔偿责任。
五、本承诺函构成对本人具有法律效力的文件，如有违反愿承担相应的法律责任。”
此外，西泉科盈、蓝康实分别出具避免同业竞争的承诺函，并承诺：
“一、本公司目前与杭州清普之间不存在实质性同业竞争。
二、在本次交易完成后，本公司将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。”
2、陈庆
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈庆|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|35222819831111****|
|其他国家永久居留权|无|
|住址、通讯地址|浙江省杭州市余杭区余杭街道沈家店社区西溪山庄依云邨|

（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否直接与任职单位存在股权关系|
|2012.1-|杭州清普|监事、项目经理|是，持股比例11.7%|

（3）控制的核心企业基本情况
截至本报告签署日，陈庆除持有杭州清普11.7%股权外，未持有其他企业股权。
3、张勤
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张勤|
|性别|男|

|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号|33010319770712****|
|其他国家永久居留权|无|
|住址、通讯地址|浙江省杭州市下城区建国公寓|

（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否直接与任职单位存在股权关系|
|2012.1-|杭州清普|技术经理|是，持股比例11.7%|

（3）控制的核心企业基本情况
截至本报告签署日，张勤除持有杭州清普11.7%股权外，未持有其他企业股权。
4、陈旭明
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈旭明|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33072519831115****|
|其他国家永久居留权|无|
|住址、通讯地址|浙江省杭州市西湖区文三路199号|

（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否直接与任职单位存在股权关系|
|2012.1-|杭州清普|监事、项目经理|是，持股比例8.1%|

（3）控制的核心企业基本情况
截至本报告签署日，陈旭明除持有杭州清普8.1%股权外，未持有其他企业股权。
三、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系
何小军、夏江霞系夫妻关系；英成科技和英成微鑫为同一控制人控制下的公司。
除此之外，参与本次重组的智途科技股东何小军、夏江霞、英飞玛雅、英成科技、英成微鑫、扬州创投、王在兰之间不构成关联关系。
参与本次重组的杭州清普股东贺旻、陈庆、张勤、陈旭明之间不存在关联关系或一致行动人关系。
四、交易对方与上市公司的关联关系以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
交易对方与上市公司无关联关系，没有对上市公司推荐董事或高级管理人员情况。
五、各交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，各交易对方均已出具声明函，声明最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、交易对方最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，交易对方已出具声明函，声明最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
第三节交易标的基本情况
本次交易的标的公司为智途科技、杭州清普。
一、智途科技基本情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|江苏智途科技股份有限公司|
|注册号|321000000044710|
|企业性质|股份有限公司（非上市），于2015年4月21日在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券代码：832282|
|经营范围|计算机系统服务，数据处理，基础软件服务，应用软件服务，计算机信息咨询。工程测量；地籍测绘；地理信息系统工程测绘业务。GPS 导航系统、监控防盗系统、车辆调度系统产品的销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告。广告灯箱、LED 电子显屏、电子灯箱设计安装制作。电子产品、工艺礼品、办公用品的销售。文化传播活动策划，图文设计制作，企业营销策划，商务信息咨询，企业管理咨询。展览展示服务，会务服务，礼仪服务。弱电工程、装饰装潢工程、园林绿化景观、亮化工程设计、施工。|
|住所|江苏信息服务产业基地（扬州）11号楼B栋1层|
|主要办公地点|江苏信息服务产业基地（扬州）11号楼B栋3层|
|法定代表人|何小军|
|股本|2,723.75万元|
|成立日期|2006年10月25日|
|组织机构代码|79382467-4|
|税务登记证|321001793824674|

（二）智途科技历史沿革
1、智途有限成立
智途有限成立于 2006年 10月 25日，注册资本 50万元，由何小军、夏江霞 2人共同出资设立，其中，何小军货币出资30万元，夏江霞货币出资20万元，法定代表人为何小军。
2006年10月24日，扬州永诚联合会计师事务所出具的扬永会验字【2006】第 0098号验资报告确认，截至 2006年 10月 24日，智途有限已收到股东何小军、夏江霞双方缴纳的注册资本合计50万元，均以货币出资。
2006年10月25日，智途有限完成工商登记，领取了注册号为 3210002304376的《企业法人营业执照》。
智途有限设立时，股东出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|出资比例（%）|实缴出资额|实缴比例（%）|
|1|何小军|30|60|30|60|
|2|夏江霞|20|40|20|40|
|合计||50|100|50|100|

2、2008年智途有限第一次股权转让
2008年 2月 28日，智途有限召开股东会，会议通过决议，同意股东何小军将其所持有22%的股权以11万元转让给宋艳，同意股东夏江霞将其持有18.5%的股权以9.25万元的价格转让给张海泉，同意股东夏江霞将其持有15.5%的股权以7.75万元的价格转让给宋艳。同日，何小军与宋艳，夏江霞分别与张海泉、宋艳签署《股权转让协议》。
2008年3月20日，智途有限就本次股权变更办理了工商变更登记手续。
本次股权变更后，智途有限股权情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|出资比例（%）|实缴出资额|实缴比例（%）|
|1|何小军|19|38|19|38|
|2|夏江霞|3|6|3|6|
|3|宋艳|18.75|37.50|18.75|37.50|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|张海泉|9.25|18.50|9.25|18.50|
|合计||50|100|50|100|

3、2008年智途有限第二次股权转让
2008年10月20日，智途有限召开股东会，会议通过决议，同意股东张海泉将其持有18.5%的股权以9.25万元的价格转让给夏江霞；同意股东宋艳将其持有15.5%的股权以 7.75万元的价格转让给夏江霞；同意股东宋艳将其持有22%的股权以 11万元的价格转让给何小军。同日，何小军与宋艳，夏江霞分别与张海泉、宋艳签署《股权转让协议》。
2008年12月23日，智途有限就本次股权变更办理了工商变更登记手续。
本次股权变更后，智途有限股权情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|出资比例（%）|实缴出资额|实缴比例（%）|
|1|何小军|30|60|30|60|
|2|夏江霞|20|40|20|40|
|合计||50|100|50|100|

4、2010年智途有限第一次增资
2010年2月20日，智途有限召开股东会，会议通过决议，同意注册资本由 50万元增加至60万元，新增10万元注册资本由何小军以货币方式认缴。
2010年 2月 24日，扬州诚瑞会计师事务所有限公司出具扬诚会验字【2010】第051号《验资报告》，审验确认上述增资资金已足额缴纳。
2010年 3月 11日，智途有限就本次增资办理了工商变更登记手续，并换领了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，智途有限股权情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|出资比例（%）|实缴出资额|实缴比例（%）|
|1|何小军|40|66.67|40|66.67|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|夏江霞|20|33.33|20|33.33|
|合计||60|100|60|100|

5、2011年智途有限第二次增资
（1）第一期出资情况
2011年3月28日，智途有限开股东会，会议通过决议，同意注册资本由60万元增加至500万元，其中股东何小军认缴260万元、夏江霞认缴180万元，分别于 2013年 3月 28日前分期缴足。首期出资由股东何小军以货币方式出资 100万元，实收资本由60万元增加至160万元。
2011年3月28日，扬州迅达会计师事务所有限公司出具的扬迅会验一【2011】 071号《验资报告》确认，截至 2011年 3月 28日，智途有限已收到股东何小军本次缴纳的注册资本（实收资本）第一期100万元，全部以货币出资。
2011年 3月 30日，智途有限就本期增资办理了工商变更登记手续，并换领了《企业法人营业执照》。
本期实收资本增加后，智途有限股权情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|出资比例（%）|实缴出资额|实缴比例（%）|
|1|何小军|300|60|140|28|
|2|夏江霞|200|40|20|4|
|合计||500|100|160|32|

（2）第二期出资情况
2012年 7月 18日，智途有限召开股东会，会议通过决议，同意智途有限实收资本由160万元增加至340万元，由股东夏江霞以货币方式出资。
2012年7月19日，扬州迅达会计师事务所有限公司出具的扬迅会验一【2012】 236号《验资报告》确认，截至 2012年 7月 19日，智途有限已收到股东夏江霞本次缴纳的注册资本（实收资本）第二期180万元，全部以货币出资。
2012年 7月 20日，智途有限就本期实收资本增加事宜办理了工商变更登记手
续，并换领了《企业法人营业执照》。
本期实收资本增加后，智途有限股权情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|出资比例（%）|实缴出资额|实缴比例（%）|
|1|何小军|300|60|140|28|
|2|夏江霞|200|40|200|40|
|合计||500|100|340|68|

（3）第三期出资情况
2013年 7月 23日，智途有限召开股东会，会议通过决议，同意智途有限实收资本由340万元增加至500万元，由股东何小军以货币方式出资。
2013年7月24日，扬州迅达会计师事务所有限公司出具的扬迅会验一【2013】 228号《验资报告》确认，截至 2013年 7月 24日，智途有限已收到股东何小军缴纳的注册资本第三期160万元，全部以货币出资。
2013年 7月 25日，智途有限就本期实收资本增加办理了工商变更登记手续，并换领了《企业法人营业执照》。
本期实收资本增加后，智途有限股权情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|出资比例（%）|实缴出资额|实缴比例（%）|
|1|何小军|300|60|300|60|
|2|夏江霞|200|40|200|40|
|合计||500|100|500|100|

6、2014年智途有限第三次增资
2014年3月20日，智途有限召开股东会，会议通过决议，同意注册资本由 500万元增加至555.56万元，新增注册资本由英飞玛雅以货币方式认缴。英飞玛雅投入 500万元，其中认缴出资55.56万元，其余444.44万元计入资本公积。
本次增资入股的价格是老股东和新股东充分沟通后一致同意的公允价格。
2014年3月20日，扬州迅达会计师事务所有限公司出具的扬迅会验一【2014】
48号《验资报告》，审验确认上述增资资金已足额缴纳。
2014年 3月 26日，智途有限就本次增资办理了工商变更登记手续，并换领了
《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，智途有限股权情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|出资比例（%）|实缴出资额|实缴比例（%）|
|1|何小军|300|54|300|54|
|2|夏江霞|200|36|200|36|
|3|英飞玛雅|55.56|10|55.56|10|
|合计||555.56|100|555.56|100|

7、2014年智途有限第四次增资
2014年 3月 28日，智途有限召开股东会，会议通过决议，同意智途有限资本公积转增注册资本，注册资本由 555.56万元增加至1,000万元。
2014年3月20日，扬州迅达会计师事务所有限公司出具的扬迅会验一【2014】48《验资报告》，审验确认上述增资资金已足额缴纳。
2014年 3月 28日，智途有限就本次增资办理了工商变更登记手续，并换领了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，智途有限股权情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|出资比例（%）|实缴出资额|实缴比例（%）|
|1|何小军|540|54|540|54|
|2|夏江霞|360|36|360|36|
|3|英飞玛雅|100|10|100|10|
|合计||1,000|100|1,000|100|

8、2014年智途有限第五次增资
2014年 8月 24日，智途有限召开股东会，会议通过决议，同意智途有限注册资本由1,000万元增加至1,120万元，新增注册资本120万元分别由智途投资、扬州创投以货币方式认缴。其中智途投资投入 500万元，认缴出资 100万元，其余 400
万元计入资本公积；扬州创投投入 100万元，认缴出资20万元，其余80万元计入
资本公积。
本次增资入股的价格是老股东和新股东充分沟通后一致同意的公允价格。
2014年 8月 28日，扬州德诚联合会计师事务所出具的扬德诚验【2014】310号《验资报告》，审验确认上述增资资金已足额缴纳。
2014年 8月 26日，智途有限就本次增资办理了工商变更登记手续，并换领了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，智途有限股权情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|出资比例（%）|实缴出资额|实缴比例（%）|
|1|何小军|540|48.21|540|48.21|
|2|夏江霞|360|32.14|360|32.14|
|3|英飞玛雅|100|8.93|100|8.93|
|4|智途投资|100|8.93|100|8.93|
|5|扬州创投|20|1.79|20.|1.79|
|合计||1,120|100|1,120|100|

9、2014年智途有限第六次增资
2014年 8月 26日，智途有限召开股东会，会议通过决议，同意资本公积转增注册资本，注册资本由1,120万元增加至1,600万元。
2014年 8月 27日，智途有限就本次增资办理了工商变更登记手续，并换领了《企业法人营业执照》。
2014年8月28日，扬州德诚联合会计师事务所出具扬德诚验【2014】311号《验资报告》，审验确认上述增资资金已足额缴纳。
本次增资完成后，智途有限股权情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|出资比例（%）|实缴出资额|实缴比例（%）|
|1|何小军|771.43|48.21|771.43|48.21|
|2|夏江霞|514.28|32.14|514.28|32.14|
|3|英飞玛雅|142.86|8.93|142.86|8.93|
|4|智途投资|142.86|8.93|142.86|8.93|
|5|扬州创投|28.57|1.79|28.57|1.79|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|1,600|100|1,600|100|

10、2014年智途有限第三次股权转让
2014年 8月 27日，智途有限召开股东会，会议通过决议同意股东何小军将其所持有部分股权分别转让给英成科技、英成微鑫、王在兰、付梦霞、黄小晖、耿丽、郑敏、盛捷、陈发琴、范本林、李燕、吴光灿、缪建成、陈备战、周勇、丁明英、杨咄咄。
相关股权转让的具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|受让人|转让出资额（万元）|转让比例（%）|转让价款（万元）|转让价格（元/出资额）|
|付梦霞|32|2|100|3.13|
|英成微鑫|34.72|2.17|200|5.76|
|英成科技|52|3.25|300|5.77|
|王在兰|17.28|1.08|100|5.79|
|杨咄咄|2.40|0.15|15|6.25|
|李燕|7.52|0.47|70|9.31|
|黄小晖|17.6|1.10|165|9.38|
|耿丽|16|1|150|9.38|
|郑敏|1.60|0.10|15|9.38|
|盛捷|0.80|0.05|7.50|9.38|
|陈发琴|0.80|0.05|7.50|9.38|
|范本林|1.60|0.10|15|9.38|
|吴光灿|1.60|0.10|15|9.38|
|缪建成|1.60|0.10|15|9.38|
|陈备战|1.60|0.10|15|9.38|
|周勇|2.08|0.13|19.50|9.38|
|丁明英|1.60|0.10|15|9.38|

2014年 8月 29日，智途有限就本次股权变更办理了工商变更登记手续，并换
领了《企业法人营业执照》。
本次股权变更后，智途有限股权情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|出资比例（%）|实缴出资额|实缴比例（%）|
|1|何小军|578.63|36.16|578.63|36.16|
|2|夏江霞|514.29|32.14|514.29|32.14|
|3|英飞玛雅|142.86|8.93|142.86|8.93|
|4|智途投资|142.86|8.93|142.86|8.93|
|5|英成科技|52.00|3.25|52.00|3.25|
|6|英成微鑫|34.72|2.17|34.72|2.17|
|7|付梦霞|32.00|2.00|32.00|2.00|
|8|扬州创投|28.57|1.79|28.57|1.79|
|9|黄小晖|17.60|1.10|17.60|1.10|
|10|王在兰|17.28|1.08|17.28|1.08|
|11|耿丽|16.00|1.00|16.00|1.00|
|12|李燕|7.52|0.47|7.52|0.47|
|13|杨咄咄|2.40|0.15|2.40|0.15|
|14|周勇|2.08|0.13|2.08|0.13|
|15|郑敏|1.60|0.10|1.60|0.10|
|16|范本林|1.60|0.10|1.60|0.10|
|17|吴光灿|1.60|0.10|1.60|0.10|
|18|缪建成|1.60|0.10|1.60|0.10|
|19|陈备战|1.60|0.10|1.60|0.10|
|20|丁明英|1.60|0.10|1.60|0.10|
|21|盛捷|0.80|0.05|0.80|0.05|
|22|陈发琴|0.80|0.05|0.80|0.05|
|合计||1,600|100|1,600|100|

11、2014年智途有限整体变更为智途科技
2014年9月5日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具了中汇沪
会审【2014】0359号《审计报告》，确认截至 2014年 8月 31日，智途有限经审计的净资产为19,474,774.71元。
2014年9月5日，智途有限召开股东会，全体股东一致同意以2014年8月31日为改制基准日，以经审计净资产为基础整体变更为股份有限公司，同时确认智途有限经审计的截至2014年8月31日的净资产19,474,774.71元为折股依据，拟设立股份公司的股本总额为 1,900万元，均为人民币普通股，每股人民币 1元，其余净资产474,774.71元计入资本公积。
2014年 9月 21日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具了中汇沪会验【2014】0373号《验资报告》，审验确认了上述整体变更事项。
2014年 9月 25日，智途科技取得扬州市工商行政管理局核发的注册号为 321000000044710的《企业法人营业执照》，注册资本为1,900万元。
智途科技设立时，股东及其持股情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例（%）|出资方式|
|1|何小军|6,870,400|36.16|净资产折股|
|2|夏江霞|6,106,600|32.14|净资产折股|
|3|英飞玛雅|1,696,700|8.93|净资产折股|
|4|智途投资|1,696,700|8.93|净资产折股|
|5|英成科技|617,500|3.25|净资产折股|
|6|英成微鑫|412,300|2.17|净资产折股|
|7|付梦霞|380,000|2.00|净资产折股|
|8|扬州创投|340,100|1.79|净资产折股|
|9|黄小晖|209,000|1.10|净资产折股|
|10|王在兰|205,200|1.08|净资产折股|
|11|耿丽|190,000|1.00|净资产折股|
|12|李燕|89,300|0.47|净资产折股|
|13|杨咄咄|28,500|0.15|净资产折股|

||||||
|-|-|-|-|-|
|14|周勇|24,700|0.13|净资产折股|
|15|郑敏|19,000|0.10|净资产折股|
|16|范本林|19,000|0.10|净资产折股|
|17|吴光灿|19,000|0.10|净资产折股|
|18|缪建成|19,000|0.10|净资产折股|
|19|陈备战|19,000|0.10|净资产折股|
|20|丁明英|19,000|0.10|净资产折股|
|21|盛捷|9,500|0.05|净资产折股|
|22|陈发琴|9,500|0.05|净资产折股|
|合计||19,000,000|100|-|

12、2015年智途科技在全国中小企业股份转让系统挂牌
2015年3月25日，全国中小企业股份转让系统发函（股转系统函【2015】1021号），同意智途科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称：智途科技；
证券代码：832282。
2015年4月21日，智途科技正式在全国中小企业股份转让系统挂牌。
13、2015年智途科技第一次定向增发
（1）本次定增基本情况
2015年 7月 23日，智途科技召开第一届董事会第五次会议，通过了《江苏智途科技股份有限公司2015年（第一次）股票发行方案》，向自然人何小军、钱峰、章明、李砚君、宗卫国、谢皓、陆春晖，机构投资者兴业证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、东莞证券股份有限公司发行不超过5,000,000股人民币普通股。
本次股票发行价格为10.00元/股。
2015年 8月 8日智途科技 2015年第二次临时股东大会审议通过了上述方案，具体发行情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|认购数量（股）|
|1|何小军|900,000|
|2|谢皓|500,000|

||||
|-|-|-|
|3|章明|287,500|
|4|钱峰|400,000|
|5|陆春晖|500,000|
|6|李砚君|150,000|
|7|宗卫国|125,000|
|8|兴业证券股份有限公司|600,000|
|9|国信证券股份有限公司|600,000|
|10|东莞证券股份有限公司|300,000|
|合计||4,362,500|

2015年9月1日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会验【2015】 3281号《验资报告》，审验确认了上述增资事项。
2015年 11月 6日全国中小企业股份转让系统发函（股转系统函【2015】7408号），确认了智途科技本次的股票发行。
2015年11月18日，本次定增在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理完毕相关登记手续。
2015年12月21日，本次股权变更办理完毕工商变更登记手续，并换领了《企业法人营业执照》。
（2）本次定增认购对象关联关系说明
智途科技第一次定增的认购对象钱峰、章明、李砚君、宗卫国、谢皓、陆春晖与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系，也无持有上市公司5%股权以及在上市公司及其关联方任职情况。上述认购对象为智途科技的核心员工。认购对象的简历如下：
钱峰：男，身份证号码：32021119770726XXXX。自2015年3月起担任智途科技互联网广告事业部总经理。
章明：男，身份证号码：32068219780125XXXX。自2015年3月起担任智途科技董事长助理。
李砚君：男，身份证号码：65210119840524XXXX。自2015年2月起担任北京
亿程信息技术有限公司销售总监。
宗卫国：男，身份证号码：64210119790618XXXX。自2015年3月起担任北京亿程信息技术有限公司测绘事业部总经理。
谢皓：男，身份证号码：31010419770127XXXX。自2015年1月起担任智途科技证券投资顾问。
陆春晖：男，身份证号码：32062619700217XXXX。自 2014年 12月起担任智途科技研发部经理。
上述6名认购对象除了在智途科技（含智途科技的子公司）任职外，未在其他企业任职，与银江股份及其董监高不存在关联关系。
14、智途科技2015年第二次定向增发
2015年 7月 30日，智途科技召开第一届董事会第六次会议，通过了《江苏智途科技股份有限公司2015年（第二次）股票发行方案》，向自然人赵瑞辉、王学锋、王慧勤，机构投资者中信建投新三板掘金 8号资产管理计划、元普新三板近领军 7号、元普新三板近领军9号、瓜牛的梦想证券投资基金、江苏高盟建设有限公司、成都中腾路桥工程有限公司、扬州扬子高新产业创业投资基金中心（有限合伙）发行不超过4,500,000股人民币普通股。本次股票发行价格为16.00元/股。
2015年8月15日，智途科技召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了上述方案。具体发行情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|认购数量（股）|
|1|赵瑞辉|312,500|
|2|王学锋|562,500|
|3|王慧勤|187,500|
|4|中信建投新三板掘金8号资产管理计划|937,500|
|5|元普新三板近领军7号|312,500|
|6|元普新三板近领军9号|312,500|
|7|瓜牛的梦想证券投资基金|312,500|
|8|江苏高盟建设有限公司|312,500|
|9|成都中腾路桥工程有限公司|312,500|

||||
|-|-|-|
|10|扬州扬子高新产业创业投资基金中心（有限合伙）|312,500|
|合计||3,875,000|

2015年11月10日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会验【2015】 3775号《验资报告》，审验确认了上述增资事项。
2016年1月12日，全国中小企业股份转让系统发函（股转系统函【2016】192号），确认了智途科技本次的股票发行。
2016年2月1日，本次定增在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理完毕相关登记手续。
智途科技2015年第一次定向增发发行价格为10元/股，较第二次增发价格16元/股低，主要原因为增资对象不同。第一次增发对象为公司的部分核心员工以及做市商，而第二次增发对象均为财务投资者。
（三）智途科技股权结构及控制关系
1、智途科技股权结构图
截至本报告签署日，智途科技股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|何小军|7,770,400|28.53|
|2|夏江霞|6,106,600|22.42|
|3|英飞玛雅|1,696,700|6.23|
|4|智途投资|1,696,700|6.23|
|5|中信建投新三板掘金8号资产管理计划|937,500|3.44|
|6|英成科技|617,500|2.27|
|7|兴业证券股份有限公司|600,000|2.20|
|8|国信证券股份有限公司|600,000|2.20|
|9|王学锋|562,500|2.07|

|||||
|-|-|-|-|
|10|陆春晖|500,000|1.84|
|11|谢皓|500,000|1.84|
|12|英成微鑫|412,300|1.51|
|13|钱峰|400,000|1.47|
|14|付梦霞|380,000|1.40|
|15|扬州创投|340,100|1.25|
|16|赵瑞辉|312,500|1.15|
|17|元普新三板近领军7号|312,500|1.15|
|18|元普新三板近领军9号|312,500|1.15|
|19|瓜牛的梦想证券投资基金|312,500|1.15|
|20|江苏高盟建设有限公司|312,500|1.15|
|21|成都中腾路桥工程有限公司|312,500|1.15|
|22|扬州扬子高新产业创业投资基金中心（有限合伙）|312,500|1.15|
|23|东莞证券股份有限公司|300,000|1.10|
|24|章明|287,500|1.06|
|25|黄小晖|209,000|0.77|
|26|王在兰|205,200|0.75|
|27|耿丽|190,000|0.70|
|28|王慧勤|187,500|0.69|
|29|李砚君|150,000|0.55|
|30|宗卫国|125,000|0.46|
|31|李燕|89,300|0.33|
|32|杨咄咄|28,500|0.10|
|33|周勇|24,700|0.09|
|34|郑敏|19,000|0.07|
|35|范本林|19,000|0.07|
|36|吴光灿|19,000|0.07|
|37|缪建成|19,000|0.07|
|38|陈备战|19,000|0.07|

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|-|-|-|-|
|39|丁明英|19,000|0.07|
|40|盛捷|9,500|0.03|
|41|陈发琴|9,500|0.03|
|合计||27,237,500|100.00|

2、控股股东和实际控制人
何小军直接持有智途科技 7,770,400股，持股比例为28.53%，并担任智途科技董事长，夏江霞系何小军之配偶，直接持有智途科技 6,106,600股，持股比例为22.42%，并担任智途科技董事及财务总监；何小军和夏江霞夫妇合计持有智途科技 13,877,000股，合计持股比例为50.95%，系智途科技的实际控制人。
3、影响本次交易的协议、高管及核心人员安排
智途科技系全国中小企业股份转让系统挂牌公司，《公司法》规定股份有限公司高级管理人员每年转让股份数不得超过其所持股份数的25%；《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一。除上述情况外，智途科技《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前置条件等内容。
本次交易完成后，银江股份将成为智途科技控股股东，并将通过股东大会审议程序取得董事会中的多数席位，通过董事会决策程序委派一名财务负责人。除此之外，智途科技不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排。在本次交易过渡期间，智途科技的管理团队保持稳定。
（四）智途科技下属子公司情况
截至本报告签署日，智途科技拥有5家全资子公司/所属企业，分别为北京亿程信息技术有限公司（简称北京亿程）、合肥佳途信息技术有限公司（简称合肥佳途）、成都慧途科技有限公司（简称成都慧途）和扬州市智途计算机职业培训学校（简称智途培训学校）以及广州启辰信息技术有限公司（简称启辰信息）。。
1、北京亿程基本信息
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|-|-|
|公司名称|北京亿程信息技术有限公司|
|注册号|110108017265815|
|企业性质|有限责任公司|
|经营范围|测绘服务，计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；销售电子产品、机械设备；设计、制作、代理、发布广告。|
|注册地|北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦4层A01室|
|法定代表人|何小军|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2014年5月23日|
|组织机构代码|39982222-4|

北京亿程主要从事地理信息数据服务及智能交通、智慧城市平台的开发和应用，全国测绘业务的市场开拓，目前已经开展了北京百度网讯科技有限公司数据处理业务。2014年及2015年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总计|182.67|69.18|
|负债总计|389.53|-0.03|
|所有者权益|-206.86|69.21|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|52.92|-|
|净利润|-276.07|-30.79|

2014年度、2015年，北京亿程处于成立初期，收入金额较小，公司筹备期间费用和人工成本投入较大，导致当期亏损。
2、合肥佳途基本信息
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|-|-|
|公司名称|合肥佳途信息技术有限公司|
|注册号|340191000039780|
|企业性质|有限责任公司|

|||
|-|-|
|经营范围|测绘服务；计算机系统服务；数据处理、基础软件服务；应用软件服务；电子产品、机械设备销售；广告设计、制作、代理、发布。|
|注册地|合肥市高新区天达路71号华亿科学园E幢202号|
|法定代表人|何小军|
|注册资本|500万元|
|成立日期|2014年9月19日|
|组织机构代码|39416783-0|

合肥佳途目前主要从事智慧城市中的仿真三维、真三维、全景地图的数据服务和应用，主要服务于各政府部门的城市规划、展示、决策和行业应用等。2014年及 2015年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总计|101.76|9.73|
|负债总计|-|-|
|所有者权益|101.76|9.73|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|2015.12.31|-|
|净利润|101.76|-0.27|

2014年度、2015年，合肥佳途处于成立初期，尚未产生营业收入，公司筹备期间费用和人工成本投入较大，导致当期亏损。
3、成都慧途基本信息
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|-|-|
|公司名称|成都慧途科技有限公司|
|注册号|510107000931014|
|企业性质|有限责任公司|
|经营范围|计算机系统服务；数据分析处理；数据集成；电子信息网络技术的开发、技术服务；基础软件服务；计算机信息咨询；工程测量；测绘服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；文化传播活动策划；图文设计制作；企业营销策划；|

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|-|-|
||商务信息咨询；企业管理咨询；展览展示服务；会务服务；礼仪服务；弱电工程、装饰装潢工程、园林绿化景观工程、亮化工程设计、施工；GPS 导航系统、安防系统、电子产品、工艺美术品、办公用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|注册地|成都市武侯区武侯新城管委会武兴一路15号1栋5层1号|
|法定代表人|张大丽|
|注册资本|500万元|
|成立日期|2015年9月10日|
|组织机构代码|35797660-4|

成都慧途定位为围绕智慧交通和智慧城市开展相关业务，利用高端移动激光扫描测绘装备采集、处理和分析三维激光点云数据以及互联网地图数据，地理信息测绘，二维、三维地图制作和软件开发，道路三维建模，隧道大数据和地质灾害监控等。日前刚刚完成前期团队的组建，现处于业务的前期运作过程中，尚未出资建账。
2015年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015.12.31|
|资产总计|496.66|
|负债总计|4.76|
|所有者权益|491.90|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|净利润|-8.10|

2015年，成都慧途处于成立初期，尚未产生营业收入，公司筹备期间费用和人工成本有所投入，导致当期亏损。
4、扬州市智途计算机职业培训学校基本信息
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|-|-|
|组织名称|扬州市智途计算机职业培训学校|
|许可证号码|人社民3210014000047|
|单位性质|民办非企业单位|

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|-|-|
|业务范围|多媒体作品制作员四至三级，动画绘制员四至三级。|
|住所|扬州市广陵区扬州信息服务产业基地11号楼C座2层|
|法定代表人|张宏彬|
|注册资金|40万元|
|成立日期|2015年7月21日|

扬州市智途计算机职业培训学校为民办非企业单位，目的是为智途科技培养计算机专业人才，提高员工的职业素质。培训学校成立几个月以来，其实际开展的培训的项目有多媒体制作、地图数据制作。最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2015.12.31|
|资产总计|39.24|
|负债总计|-|
|所有者权益|39.24|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|净利润|-1.73|

5、启辰信息基本信息
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|-|-|
|组织名称|广州启辰信息技术有限公司|
|许可证号码|91440106MA59B5TP7E|
|单位性质|有限责任公司|
|业务范围|软件和信息技术服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|住所|广州市天河区思成路25 号501 房|
|法定代表人|何小军|
|注册资金|500万元|
|成立日期|2015年12月21日|

2015年12月，公司出资设立广州启辰信息技术有限公司（以下简称广州启辰）。
启辰信息于2015年12月21日完成工商设立登记，注册资本人民币500万元，实收资本 0.00元，公司认缴出资人民币 500万元，占其注册资本的100%，故公司持有广州信息100%的股权，拥有对其的实质控制权，故自广州启辰成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止 2015年 12月 31日，广州启辰的净资产为 0.00元。
成立日至2015年末的净利润为0.00元。
（五）智途科技主要资产、主要负债及对外担保情况
1、主要资产的权属情况
（1）主要固定资产
截至2015年12月31日，智途科技的固定资产主要包括其他设备和运输工具，无自有房屋建筑物，办公场所均通过租赁方式取得。主要固定资产具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|账面价值|成新率（%）|
|电子设备及其他|1,050.84|459.63|591.21|56.26|
|运输工具|214.62|69.72|144.90|67.51|
|合计|1,265.46|529.35|736.11|58.17|

（2）主要无形资产
①专利
截至本报告签署日，智途科技的3项发明专利已向国家知识产权局提出申请并获得受理，正处于审查状态，具体如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号/申请号|申请日期|专利类型|备注|
|1|线状要素接边的方法|ZL201210199267.9|2012.06.18|发明|撤回|
|2|实现图形节点捕捉的方法|ZL201210199256.0|2012.06.18|发明|撤回|
|3|一种景点内的导游系统及其工作方法|ZL201310662743.0|2013.12.09|发明|申请中|

上述第1、2专利申请状态为：发明专利申请公布后的视为撤回。由于没有按时
向国家知识产权局提出实质审查请求，因此被视为放弃专利申请。上述第3项专利由于时间晚于前两项，目前尚处于申请中。
智途科技为计算机软件类企业，产品生产研发主要依托于软件著作权，故以上 3项发明专利是否被顺利授权对智途科技经营无实质性影响。
②计算机软件著作权
截至2015年12月31日，智途科技拥有20项计算机软件著作权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|软件著作权名称|著作权号|著作权登记日期|
|1|智途（for super map）数据编辑系统软件V1.0|软著登字第0383825号|2012.03.02|
|2|智途（for Arc GIS）数据编辑系统软件V1.0|软著登字第0383813号|2012.03.02|
|3|智途（for Arc GIS）电子地图数据管理系统V1.0|软著登字第0407200号|2012.05.15|
|4|智途（for Arc GIS）数据预处理系统V1.0|软著登字第0407203号|2012.05.15|
|5|智途地形图扫描矢量化软件V1.0|软著登字第0419991号|2012.06.16|
|6|智途地形图数字化成图系统V1.0|软著登字第0419994号|2012.06.16|
|7|智途公共资源配置决策与管理支持系统V1.0|软著登字第0383810号|2012.03.02|
|8|智途堪测定界成图软件V1.0|软著登字第0419506号|2012.06.16|
|9|智途通讯服务管理系统V1.0|软著登字第0383816号|2012.03.02|
|10|智途POI数据外业采集系统V1.0|软著登字第0383807号|2012.03.02|
|11|遥感信息系统V1.0|软著登字第0348702号|2011.11.19|
|12|智途智能导游系统软件V1.0|软著登字第0676043号|2014.01.16|
|13|智途三维仿真地图服务平台软件V1.0|软著登字第0707961号|2014.04.04|
|14|YFOA办公协同系统软件V1.0|软著登字第0852210号|2014.11.28|
|15|智途WindGis网络地理信息系统软件V1.0|软著登字第0852622号|2014.11.28|
|16|智途工时填报平台系统软件V1.0|软著登字第0852168号|2014.11.28|
|17|智途工资结算平台系统软件V1.0|软著登字第0852594号|2014.11.28|
|18|智途全景地图涉密隐私处理系统软件|软著登字第0852625号|2014.11.28|

|||||
|-|-|-|-|
||V1.0|||
|19|智途视频文字内容识别搜索系统软件V1.0|软著登字第0852627号|2014.11.28|
|20|智途虚拟城市电子商务平台系统软件V1.0|软著登字第0818932号|2014.10.10|

③商标
截至2015年12月31日，智途科技拥有4项注册商标专用权，具体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|专利号/申请号|有效期至|类别|
|1||12863545|2025.04.06|9|
|2||12863671|2025.04.06|42|
|3||12863617|2024.11.27|42|
|4||12863761|2025.01.06|42|

④域名
截至2015年12月31日，智途科技拥有3项域名使用权，具体如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|域名|域名持有者|域名所属注册机构|注册日期|到期日期|
|ztemap.com|智途科技|厦门市巨风数字网络技术有限公司|2010.07.10|2016.07.10|
|e-yangzhou.com|智途科技|北京万网志成科技有限公司|2014.02.21|2017.02.21|
|ztemap.cn|智途科技|北京万网志成科技有限公司|2013.06.29|2016.06.29|

（3）特许经营权
截至2015年12月31日，智途科技不存在特许经营权。
（4）租赁房产
截至本报告签署日，智途科技正在履行的租赁合同如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|租赁地址|用途|租金|面积（m2）|租赁期限|
|1|智途科技|安徽屯丰种业科技有限公司|合肥市高新区天达路71号|办公|每月30元/m2,季付|478.00|2014年8月1日-2017年7月31日|
|2|北京亿程|北京锦秋知春房地产开发有限公司|北京市海淀区知春路6号（锦秋国际大厦）4层A01单元|办公|53,652元/月|210.40|2015年3月6日-2017年3月15日|
|3|智途科技|江苏信息服务产业基地（扬州）投资服务中心|江苏省扬州市广陵新城信息大道 1 号产业基地二期11号楼B栋1层|办公|0.6元/平方米/天|1,325.00|2016年3月1日-2019年2月28日|
|4|智途科技||江苏省扬州市广陵新城信息大道 1 号产业基地11号楼C座2层|||1,166.13||
|5|智途科技||江苏省扬州市广陵新城信息大道 1 号产业基地11号楼C座3层|||1,271.52||
|6|智途科技|广州聚联物业管理有限公司|天河区思成路25号501（自编）房号|办公|23,515.00元/月|470.29|2015年11月15日-2016年11月30日|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||24,925.00元/月||2016年12月1日-2017年11月30日|
||||||26,421.00元/月||2017年12月1日-2018年11月30日|
|7|佳途信息|合肥佳讯科技有限公司|合肥市高新区天达路71号华亿科学园F幢二层|办公|26,511.20元/月|855.2|2016年2月1日-2019年1月31日|

（5）经营资质
截至本报告签署日，智途科技主要业务资质情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|编号|发证单位|发证时间|有效期|
|1|测绘资质证书|乙测资字3210816|江苏省测绘地理信息局|2015.10.26|2017.7.31|
|2|软件企业认定证书|苏R-2013-K1029|江苏省经济和信息化委员会|2013.6.3|-|
|3|高新技术企业证书|GF201532001034|江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国税局、江苏省地税局|2015.11.3|三年|
|4|江苏省民营科技企业|苏民科企证字第K-201500044号|江苏省民营科技企业协会|2015.6|五年|
|5|ICAS认证|11713Q10960R1M|上海英格尔认证有限公司|2013.12.23|2016.12.22|

（6）资产抵押、质押情况
截至2015年12月31日，智途科技主要资产权属清晰，运输设备中奔驰轿车处于
抵押状态，原值为915,150.43元，净值为601,202.99元。除上述资产外，不存在其他
资产抵押、质押等权利限制情况，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
2、主要负债、或有负债及对外担保情况
（1）主要负债情况
截至2015年12月31日，智途科技的主要负债构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|占比（%）|
|流动负债：|||
|短期借款|500.00|34.86|
|应付账款|36.53|2.55|
|预收款项|16.71|1.16|
|应付职工薪酬|353.44|24.64|
|应交税费|428.21|29.85|
|应付利息|0.56|0.04|
|其他应付款|39.01|2.72|
|流动负债合计|1,374.47|95.82|
|非流动负债：|||
|专项应付款|60.00|4.18|
|非流动负债合计|60.00|4.18|
|负债总计|1,434.47|100.00|

（2）对外担保情况
截至2015年12月31日，智途科技不存在对外担保的情况。
（3）或有负债情况
截至2015年12月31日，智途科技不存在或有负债情况。
3、关联方资金占用情况
截至2015年12月31日，智途科技无关联方资金占用情况。
（六）智途科技最近三年主营业务情况
1、智途科技行业主管部门、监管体制及相关法律、法规及政策情况
智途科技专业从事地理信息数据获取、信息处理、地理信息应用软件开发和地理信息测绘服务根据中国证监会 2012年发布的《上市公司行业分类指引》规定，智途科技属于大类“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的子类“I65软件和信息技术服务业”。
智途科技主要服务于地理信息行业，行业主管部门系国家测绘地理信息局。国家测绘地理信息局是国土资源部管理的主管全国测绘事业的行政机构，下设九大职能部门及多个直属机构。其中，法规与行业管理司及地理信息与地图司（测绘成果管理司）主要负责起草、拟定并实施测绘法律、法规及管理政策；指导全国重要地理信息数据审核公布与使用管理工作；组织协调地理信息安全监督管理及成果保护等。根据《中华人民共和国测绘法》中对于地理信息产业有相关规定，我国对从事测绘活动的单位实行测绘资质管理制度，所以公司所处行业整体上归属于测绘行政管理体制进行管理。自律性组织主要有中国测绘学会、中国地理信息产业协会等。
主要法规政策见下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|法律法规名称|发布机构|发布时间|主要内容|
|1|国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要||2011.3.16|加强信息服务，提升软件开发应用水平，发展信息系统集成服务、互联网增值服务、信息安全服务和数字内容服务，发展地理信息产业；推动经济社会各领域信息化，完善地理、人口、法人、金融、税收、统计等基础信息资源体系。|
|2|《全国基础测绘“十二五”规划》|国家测绘地理信息局、国家发改委等九部门|2011.12.12|“十二五”期间的发展目标是：大力加快现代化测绘基准体系建设，完善丰富基础地理信息资源，提高基础测绘水平，全面构建数字中国、实景中国、智能中国地理空间框架，为建设功能齐全、应用广泛的测绘公共服务平台提供强力支撑，努力实现测绘信息化和建设测绘强|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||国目标。主要任务是：大力开展地理国情监测工作，加速推进测绘基准体系现代化，丰富和完善基础地理信息资源,加强基础地理信息资源开发利用，着力转变基础测绘公共服务方式，大力加强基础测绘设施和装备建设，加快测绘科技创新和标准化建设。|
|3|《关于促进地理信息产业发展的意见》|国务院办公厅|2014.1.30|将从五个方面推动重点领域快速发展，分别是提升遥感数据获取和处理能力，发展测绘应用卫星、高中空航摄飞机、低空无人机、地面遥感等遥感系统；振兴地理信息装备制造，带动相关配套零部件生产企业向“专、精、特”方向发展；提高地理信息软件研发和产业化水平，结合下一代互联网、物联网、云计算等新技术的发展趋势，大力推进地理信息软件研发；发展地理信息与导航定位融合服务，加快推进现代测绘基准的广泛使用；促进地理信息深层次应用；推进面向政府管理决策、面向企业生产运营、面向人民群众生活的地理信息应用。|

2、智途科技主要产品、服务及其用途
智途科技经过多年的发展，形成了三大业务板块：互联网地图数据采集和处理、应用软件开发和转让以及地理信息测绘。其中互联网地图数据采集和处理中包含了二维导航数据生产、全景地图数据生产，主要为高德软件有限公司、百度等客户提供专业服务；应用软件开发业务系为客户开发软件，目前主要针对旅游景点服务旅客的旅游软件；地理信息测绘业务目前主要承接农村土地承包经营权确权登记测绘业务。
（1）互联网地图数据采集与处理
①二维导航数据
智途科技的二维导航数据生产目前包含了POI生产、道路生产两部分。主要应用于前装车载导航、无线位置服务、移动导航、互联网位置服务、政府及企业应用等。
POI生产：POI指能够进行特定活动的机构、系统、组织、设施或场所，包括宾馆酒店、餐饮购物、体育休闲、医疗保健、风景名胜、商务住宅、政府机关、社会团体、企事业单位、科教文化、汽车服务、交通设施、金融保险等种类。智途科技目前POI项目包括外业人员数据采集，内业人员数据加工处理。外业人员通过外业车辆或手持 PDA和相机进行车采或步采。车采多为采集道路两边的 POI信息，外业工作人员通过拍摄视频来采集信息；步采则系对静态物体如商厦、学校、商场、银行等内部信息采集，除拍摄照片外，还涉及如商场商户分布（楼层、铺位、电话等）。外业人员采集完成后，由内业人员通过专业的软件平台进行加工处理。
道路生产：道路数据包括道路常规和道路设施两部分。道路常规指供各种车辆和行人等通行的工程设施，按其使用特点分为公路、城市道路、厂矿道路、林区道路及乡村道路等；道路设施包括限速标志、限制标志、摄像头标志、桥梁类型、警示信息等，使地图信息更丰富，道路设施信息中所包含的警告导航信息能够提高驾驶者安全意识，帮助驾驶者安全行车。
道路常规及设施数据生产都系专业摄像人员通过外业车辆进行视频拍摄，需要采集的道路信息包括：交通规则、电子眼、方向信息、道路名称、车道数、行车标线等，内业人员再将外业采集信息通过软件平台进行加工处理。
②全景地图数据产品
智途科技基于全景地图的数据服务主要为百度等客户提供，服务内容包括隐私和涉密项目、POI关联项目、质检和 PS项目、酒店内部全景采集等。全景街景运用单反相机对现有场景进行360°拍摄之后，再利用软件进行后期拼接，将平面照片用专门的播放器变为全景地图，用于虚拟现实浏览街景影像。
隐私和涉密项目：主要针对全景地图的涉密信息、个人隐私及敏感信息，确保百度全景涉密信息符合国家相关管理规定，顺利通过保密安全审核；个人隐私及敏感信息处理，且消除全景影像中导致的潜在法律纠纷。
百度POI关联项目：将任务列表POI与全景图片POI做出关联匹配。任务列表
POI特指软件“POI点列表”窗口中的POI标注，全景照片POI指全景照片中看到的实景店面、公司、机构等。全景地图上线后，用户在百度地图客户端输入目的地就可以快速直观浏览到目的地的全景照片，真正实现“人视角”的地图浏览体验。
质检和 PS项目：针对外业采集全景图片拼接后产生的色差、明显拼接缝、整体拼接移位、倾斜等照片进行筛选，筛选完毕后使用PS进行修复。
③三维地图数据产品
三维地图数据产品以其直观的三维地图代替了抽象的二维地图符号，智途科技的三维仿真地图生产项目涉及旅游景点、校园、电子政务等多个领域。智途科技三维地图数据产品具备准确实测、高清建模、精细贴图、真实渲染、美化环境、视角定制等特点。
智途科技的真三维地图产品已涉及全国20多个城市，为构建智慧城市提供可靠优质的基础数据和技术支持。
（2）应用软件开发
智途科技政企应用事业部通过投标或渠道推荐为政府、企业客户度身研发定做应用软件，通过一次性转让的方式获取收入。
智途科技已研发并制作智能车载多维数据采集系统，可应用于地理信息测绘、隧道大数据采集和二三维电子地图制作等相关领域；有效提高地理信息三维模型制作的效率和产能，具有高效、机动的作业特性，可以节省大量的外业采集人力与时间。
（3）地理信息系统工程测绘业务
智途科技拥有乙级测绘资质证书，目前开展的测绘业务，包括农村集体土地承包经营权确权登记测绘项目、农村集体土地使用权及其地上房屋确权登记发证项目、第二次全国地名普查项目等、上海虹桥商务区基坑工程检测等。
3、智途科技经营模式
（1）盈利模式
智途科技目前主要通过参与竞标或商谈的方式与客户达成合作协议，以签订项目合同和技术开发合同的方式向客户提供地理信息产品和服务。
报告期内，智途科技各项业务的客户群体和盈利模式如下所示：
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|-|-|-|
|业务类型|客户群|盈利模式|
|地理信息数据采集与生产|互联网地图服务商|以数据定制化生产为主，与主要客户建立长期合作关系，生产、更新、维护数据产品，保持业务与利润稳定|
|定制化软件开发|政府或企业|根据客户要求定制化开发应用软件，一次性转让获取收入|
|地理信息测绘|政府或企业|通过竞标方式获得项目机会，完成项目获取收入|

（2）采购模式
智途科技采购包括的主要项目为：电子及办公设备、服务外包支出两大部分。
①电子及办公设备方面的采购，包括电脑、单反相机、全站仪、绘图仪、防火墙、服务器、测距仪、水准仪、桌椅、汽车、碎纸机等。
设备采购一般由行政管理部在年初及项目启动前制定采购计划，按照项目需要增加设备由相应事业群提出申请；行政管理部制定采购计划；高管签字审批后由行政管理部负责采购；设备的入库验收、维修由行政管理部负责。
②服务外包方面的采购，根据项目生产的实际情况需要将部分要求较低的工序安排外协单位协助完成，外包服务的内容主要涉及内业生产，包括街景影像隐私、涉密识别及处理。
智途科技项目生产不依赖外包服务供应商，是因为一方面具有稳定的项目实施团队和高水平专业技术能力，能够保障公司承接项目的顺利实施，另一方面智途科技只在项目紧急的情况下才会择优选择外协单位进行协作。
（3）研发模式
智途科技的产品研发分为市场调研、确定方案、项目启动、项目执行、质量控制、客户验收等六个阶段：
①市场调研：由新业务拓展部、企划部开展新业务并负责制作标书参加竞标；
②确定方案：根据客户提供的具体要求，由财务部、人力资源部、行政管理部、项目类型所对应的事业群或研发部门共同分析确定项目预算、人员安排、设备采购
需求、外业差旅安排等方案细节；
③项目启动：事业群或研发部门根据自己的专业，提供客户部分经处理的数据产品或应用软件设计概要，客户验收后即可启动项目；
④项目执行：项目启动后，可根据之前确定的方案招聘、培训专业人员；采购所需设备、外业安排，即执行项目；
⑤质量控制：由事业群质控人员对产品进行检测；
⑥客户验收：如检测质量通过，交由客户验收。
（4）销售模式
①对于测绘地理信息服务及应用软件开发两个业务板块，市场部门有两种获得项目信息的渠道：其一是政府或者企事业单位的招标项目，需要购买招标文件，制作标书，然后进行售前技术支持，根据需求方的技术要求，申请相关的技术人员进行售前咨询讲解及演示，参加公开投标；其二是需求方直接联系的项目，营销人员进行售前技术支持，申报技术方案，根据技术方案进行报价。
项目确定后进行合同拟定，完成合同评审后，即进行合同签订，智途科技按照合同规定向客户收取预付款。智途科技收到预付款后，生产管理部进行任务单制定，经相关部门签字确认后传递至各部门进行生产。生产部门需随时跟进生产进度，并与营销人员保持沟通。生产完成后，进行内部检查，需方根据技术要求进行成果验收，合格后进行成果提交。营销人员尾款催促，最后，针对不同情况进行售后技术支持，并进行顾客满意度调查。
②对于互联网地图地理信息数据采集及处理，智途科技已经与行业内知名互联网地图服务商建立了长期合作，市场部门主要进行渠道维护。
4、智途科技主营业务分产品销售收入、毛利率及占比情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年度|||2014年度|||
||营业收入|占比(%)|毛利率|营业收入|占比(%)|毛利率|
|地理信息测绘服务|2,065.39|34.49|47.66|193.25|6.02|52.35|
|地理信息数据处理|3,585.17|59.87|47.39|2,919.30|90.93|51.43|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|定制软件开发|337.73|5.64|87.00|98.11|3.06|86.65|
|合计|5,988.29|100.00|49.72|3,210.67|100||

5、智途科技前五名客户及供应商情况
（1）前五大客户情况
报告期内智途科技营业收入的前五大终端客户明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||||占当期主营业务收入总额的比例|
|期间|客户名称|金额||
||高德软件有限公司|1,594.07|26.62%|
||江苏星月测绘科技股份有限公|||
|||1,335.81|22.31%|
||司|||
||北京百度网讯科技有限公司、百|||
|2015年度|度在线网络技术（北京）有限公|866.18|14.46%|
||司|||
||四川隧唐科技股份有限公司|311.96|5.21%|
||江苏省工程勘测研究院有限责|||
|||253.61|4.24%|
||任公司|||
|合计||4,361.63|72.84%|
||北京百度网讯科技有限公司、百|||
||度在线网络技术（北京）有限公|1,598.98|49.81%|
||司|||
||高德软件有限公司|1,095.47|34.12%|
|2014年度|上海市城市建设设计研究总院|145.28|4.53%|
||北京路桥瑞通养护中心有限公|||
|||100.19|3.12%|
||司|||
||立得空间信息技术股份有限公|||
|||89.62|2.79%|
||司|||
|合计||3,029.54|94.37%|

（2）前五大供应商情况
报告期内，公司采购物品包括电脑、单反相机、服务器、汽车、全站仪等电子及办公设备，均计入固定资产，其他采购为外包服务采购。
报告期内智途科技前五大供应商明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|供应商名称|采购金额|比例（%）|
|2015年度|安徽省都德利电子有限公司|162.47|23.93|
||南通市拓新计算机科技有限公司|158.48|23.34|
||武城县四女寺镇铭航科技工作室|59.52|8.77|
||扬州亿嘉电器科技有限公司|27.35|4.03|
||上海辉擘工程技术有限公司|19.29|2.84|
|合计||427.11|62.91|
|2014年度|如皋市科迪信息技术服务部|170.37|28.01|
||扬州利之星汽车维修服务有限公司|91.52|15.05|
||扬州林海网络科技有限公司|88.69|14.58|
||南京翔联商贸有限公司|51.12|8.41|
||弈人（上海）科技有限公司|33.36|5.49|

6、智途科技主要竞争对手、市场占有率、主营业务地区分布等情况
（1）主要竞争对手情况
智途科技的主要竞争对手有陕西天润科技股份有限公司（证券简称：天润科技；
证券代码430564）、北京超图软件股份有限公司（证券简称：超图软件；证券代码300036）、广州中海达卫星导航技术股份有限公司（证券简称：中海达；证券代码300177）、北京四维图新科技股份有限公司（证券简称：四维图新；证券代码002405）、北京数字政通科技股份有限公司（证券简称：数字政通；证券代码300075）等同行业上市公司或挂牌公司。竞争对手简要情况如下：
天润科技成立于1999年4月9日，于2014年1月24日在股转系统挂牌，主要
从事地理信息产业全产业链的地理信息数据产品及应用服务，按照产品的不同可以
分为：测绘及数据产品与应用、摄影测量与遥感数据产品服务、地理信息数据库建设、地理信息软件开发及平台建设。
超图软件成立于1997年6月18日，于2009年12月25日在深交所上市，是一家地理信息系统(GeographicInformationSystem,GIS)平台软件企业，主要从事GIS基础平台和应用平台软件的研究、开发、推广和服务，主营业务贯穿GIS软件产业链的三个组成部分，GIS软件行业可以细分为 GIS基础平台软件、GIS行业应用平台软件及GIS工程应用技术开发服务。
中海达成立于 2006年6月 21日，于2011年 2月15日在深交所上市，是一家专业从事高精度卫星导航定位系统(GNSS)软硬件产品的研发、生产、销售，提供基于高精度GNSS技术系统工程解决方案及相关服务的企业，主要产品有高精度测量型 GNSS产品系列、超声波数字化测深仪系列、GIS数据采集系统、海洋工程应用集成系统和地质灾害监测系统等。
四维图新成立于2002年12月03日，于2010年5月18日在深交所上市，主营业务为：从事导航电子地图的研发、生产、销售和服务。
数字政通成立于2001年11月06日，于2010年4月27日在深交所上市，主营业务为从事基于GIS应用的电子政务平台(包括数字化城市管理、国土资源管理和规划管理等)的开发和推广工作，为政府部门提供GIS、MIS、OA一体化的电子政务解决方案，并为政府提供各个部门间基于数据共享的协同工作平台。
（2）市场占有率情况
通过公开渠道，无法查到智途科技市场占有率数据。
（3）主营业务地区分布情况
按照智途科技的前五大客户所在地进行统计，其营业收入地域分布情况如下
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|所属地区|2015年度||2014年度||
||销售金额|占比|销售金额|占比|
|华东地区|2,368.47|39.90%|145.28|4.53%|
|华北地区|2,860.80|48.20%|2,884.26|89.84%|

7、智途科技质量控制情况
智途科技主要参照国家强制或推荐的技术要求制定相应的产品质量标准，并按照客户委托合同中的特定要求，开展测绘活动。智途科技参照质量标准主要包括：
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|-|-|
|互联网地图服务|地理信息万维网地图服务接口 GB/T 25597―2010|
||地理信息公共服务平台电子地图数据规范 CH/Z 9011-2011|
|三维地理信息模型|三维地理信息模型数据产品规范 CH/T 9015-2012|
||三维地理信息模型生产规范 CH/T 9016-2012|
||三维地理信息模型数据库规范 CH/T 9017-2012|
|软件产品|软件产品的质量特性(GB/T 16260 质量特性及其使用指南)|

2013年12月23日，智途科技取得上海英格尔认证有限公司颁发的《ICAS认证证书》（认证编号：11713Q10960R1M）：经现场评审满足：GB/T19001-2008、
ISO9001:2008质量管理体系要求。认证范围：资质许可范围内的工程测量、地籍测量；地理信息数据服务及其相关软件开发。
8、智途科技安全生产及环保情况
智途科技不存在安全生产和环境污染隐患。报告期内，智途科技未发生重大安全、环境污染事故。
9、智途科技技术与研发情况
（1）智途科技拥有的核心技术
智途科技自成立之日起，一直致力于地理信息数据采集、处理及开发应用，已经建立起了从二维地图到三维地图完整的产品生产体系。智途科技的数据采集、处理能力及开发应用能力始终保持国内领先水平，为导航地图厂商及互联网地图服务商长期提供优质高效的数据生产服务，并在此基础上建立起了完整的应用开发体系，进行地理信息产品的开发应用，有较强的产品研发能力。
智途科技的核心技术包括：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|简要描述|所处阶段|
|1|forArcGIS数据预处理系统|一款基于地理信息系统平台ArcGIS二次开发的数据预处理系统，主要对地理数据的坐标转换、数据接边及点面属性继承功能。|成熟阶段|

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|-|-|-|-|
|2|地形图数字化成图系统|在AutoCAD 2005系统上开发的一款地形图数字化成图软件。其主要特色是面向GIS，彻底打通了数字化成图系统和GIS之间的接口，在成图效率、地物编辑、符号用户化、等高线绘制、数字地图与GPS集成等诸多方面都有突破性进展。|成熟阶段|
|3|三维仿真地图服务平台软件|基于web GIS和虚拟现实技术，自主研发出三维仿真地图服务平台，无缝整合集成城市实体地理数据、电子政务、电子商务、电子黄页、生活资讯、行业应用、虚拟社区等，提供全面的城市生活资讯、商家信息、三维地图、交通路线等查询服务。|成熟阶段|
|4|通讯服务管理系统|一款基于socket技术的多线程的Web服务系统。该系统主要通过接收终端发送的信息，进行登录用户的管理并提供信息的存储、转发以及查询服务。|成熟阶段|
|5|智能导游系统|基于对景点进行宣传，系统借助三维可视化地图技术，以最为直观的表达方式，展示二维与2.5维地图，结合360度全景，为游客提供景区详细介绍，周边环境身临其境的友好体验，使游客在旅游网站上自主制定各个景区之间的旅游计划和行程。|成熟阶段|
|6|智能虚拟城市电子商务平台系统|综合运用地理信息系统三维模型、宽带网络技术、多媒体及虚拟等技术，以WebGIS为技术原型，开发成以互联网为载体的三维公众服务地理信息系统，并开发相应的创作工具软件。提供基于地理位置的便民信息服务。|成熟阶段|

（2）核心技术人员情况
智途科技核心技术团队人员包括吴益民、王海林、郭永超、曹展、陈凌等人，
其简历情况如下：
吴益民：男，1986年出生，中国籍，大专学历。2008年8月至2013年11月，任高
德软件有限公司POI部外包主管；2013年12月加入智途有限，现任智途科技POI数据生产事业部部长、职工监事。
王海林：男，1986年出生，中国国籍，大专学历。2007年8月至2008年12月，任职于好莱坞数码艺术研发中心，负责三维数据生产及技术支持；2009年1月至2012年12月，任北京知画堂数码影像技术有限公司项目经理；2013年3月至今，任智途科技虚拟城市运营事业部部长，负责软件产品开发、三维GIS系统的构建研发及三维数据生产工作。
郭永超：男，1987年出生，中国国籍，本科学历。2009年8月至2010年7月，任扬州润扬职业学校数学教师；2010年8月至2013年9月，任车采项目经理；2013年10月至今，任智途科技全景地图产品事业部部长。
曹展：男，1988年出生，中国国籍，大专学历。2010年5月加入智途有限，2010年 9月至 2011年 7月，任智途有限高德车采项目部组长，2011年 8月至 2012年 4月任智途有限高德设施部项目经理，2012年 5月至 2013年 8月任职于智途有限项目管理部；2013年9月至今，任智途科技GIS数据采集部部长。
陈凌：男，1983年出生，中国国籍，大专学历，中级工程师。2003年6月至2008年12月，任高邮市规划局测绘院员工；2009年1月至2013年12月，任高邮市规划局测绘院测一队队长；2014年2月至今，任智途科技测绘部测量项目经理。
报告期内，智途科技的核心技术人员稳定，未发生变化。
（七）智途科技经审计的主要财务数据及财务指标
根据经瑞华所、中汇所审计的智途科技最近两年财务报告，智途科技报告期内的合并报表口径的主要财务数据及财务指标如下：
1、主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计|14,581.27|2,739.22|
|非流动资产合计|877.94|647.36|
|资产总计|15,459.21|3,386.58|

||||
|-|-|-|
|流动负债合计|1,374.47|1,099.17|
|非流动负债合计|60|60.00|
|负债合计|1,434.47|1,159.17|
|所有者权益合计|14,024.74|2,227.41|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|5,988.29|3,210.67|
|营业成本|3,010.98|1,523.01|
|营业利润|901.89|675.19|
|利润总额|1,201.75|693.69|
|净利润|985.95|599.04|
|归属于母公司股东的净利润|989.91|599.04|

2、主要财务指标
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年|2014年12月31日/2014年|
|资产负债率（%）|9.28|34.23|
|毛利率（%）|49.72|52.56|
|净利率（%）|16.46|18.66|
|流动比率|10.61|2.49|
|速动比率|9.45|1.99|

（八）智途科技报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分
比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量/已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例/已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
智途科技与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
智途科技按照劳务收入的确认方法，制定具体收入确认方法
①数据处理业务，获取客户质控部门出具的验收报告时确认收入。
②定制软件开发业务，客户验收后确认收入
③测绘业务，根据客户确认的测绘工作量根据合同约定单价确认收入。
（3）建造合同收入
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例/已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例/实际测定的完工进度确定。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；
②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同
有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作为预收款项列示。
（4）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（5）利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
2、财务报表编制基础
（1）编制基础
智途科技以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
（2）持续经营
智途科技自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
3、资产转移剥离调整情况
报告期内，智途科技未发生大额的资产转移剥离调整。
4、智途科技与银江股份及同行业上市公司存在的重大会计政策或估计差异
智途科技的会计政策、会计估计与银江股份以及同行业上市公司基本一致，不存在重大差异。
5、行业特殊的会计处理政策
智途科技不涉及行业特殊的会计处理政策。
（九）智途科技最近三年股权转让、增资及资产评估情况
1、最近三年的股权转让情况
最近三年智途科技的股权共发生1次转让，关于该次股权转让的情况详情请见本报告“第三章交易标的情况”之“一、智途科技基本情况”之“（二）智途科技的历史沿革”。
2、最近三年增资情况
最近三年智途科技共发生6次增资，关于该等增资的情况详情请见本报告“第三章交易标的情况”之“一、智途科技基本情况”之“（二）智途科技的历史沿革”。
3、最近三年资产评估情况
2014年9月，智途有限整体变更为智途科技。上海东洲资产评估有限公司接受委托，以2014年8月31日为评估基准日，对智途有限的整体资产价值采用资产基础法进行了评估，并出具了《江苏智途科技有限公司拟变更设立股份有限公司所设计的股东全部权益评估报告》（沪东洲资评报字【2014】第0770053号），评估结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|流动资产|2,364.72|2,364.72|-|-|
|非流动资产|576.65|577.13|0.48|0.08|
|资产总计|2,941.37|2,941.85|0.48|0.02|
|流动负债|993.89|993.89|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债总计|993.89|993.89|-|-|
|所有者权益合计|1,947.48|1,947.96|0.48|0.02|

本次评估仅作为智途有限变更设立智途科技的工商登记提供参考，智途科技未根据该评估结果调账。
除上述情况外，中同华评估还以2015年9月30日为基准日，对智途科技100%
股权价值进行了评估。
（十）其他需说明事项
1、交易标的涉及的报批事项
本次交易的标的资产为智途科技39.12%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，不涉及土地使用权、矿业权等资源性权利。
2、债权债务转移情况
本次交易的标的资产为智途科技39.12%股权，不涉及债权债务的转移。
二、杭州清普基本情况
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称|杭州清普信息技术有限公司|
|统一社会信用代码/注册号|9133011066803530X1|
|企业性质|私营有限责任公司|
|经营范围|服务：计算机软件、计算机硬件的技术开发、技术咨询、成果转让，计算机系统集成；批发、零售：计算机硬件及配件|
|住所|杭州市余杭区五常街道五常大道168号C座|
|法定代表人|贺旻|
|注册资本|950万元|
|成立日期|2007年12月5日|

（二）杭州清普历史沿革
1、2007年杭州清普设立及第一期出资
杭州清普成立于2007年12月5日，由贺旻、朱家伦等10名自然人共同出资设立，注册资本300万元。第一期出资60万元，按各出资人约定的持股比例以货币资
金认缴。
2007年 11月 29日，杭州汇鑫会计师事务所出具杭汇鑫会验字（2007）649号《验资报告》，验证各股东第一期出资足额到位。
2007年12月5日，公司领取了杭州市工商行政管理局西湖分局核发的注册号为330106000023059号《企业法人营业执照》。
杭州清普设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|贺旻|19.8|33|
|2|朱家伦|19.8|33|
|3|张勤|4.8|8|
|4|周巡|4.8|8|
|5|陈庆|4.8|8|
|6|樊美|1.2|2|
|7|楼彦臻|1.2|2|
|8|陈旭明|1.2|2|
|9|常鹏|1.2|2|
|10|潘显俊|1.2|2|
|合计||60|100|

2、2009年杭州清普第二期出资
杭州清普第二期出资为240万元，各股东按其股权比例以货币资金认缴30万元，以知识产权（软件著作权）认缴210万元，该等知识产权（软件著作权）价值系根据2009年11月25日浙江方舟资产评估有限公司出具的浙方评报字（2009）第204号《资产评估报告》。相关知识产权基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|原权属人|过户时间|知识产权名称|知识产权证书编号|评估价值(万元)|
|1|贺旻|2008.11.10|清普电子公文交换系统软件V1.0|2008SR23924|69.30|
|2|陈旭明|2008.11.10|清普电子公文交换系统软件V1.0|2008SR23924|4.20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|朱家伦|2008.11.10|清普通用信息交换平台软件V1.0|2008SR23925|69.30|
|4|张勤|2008.11.10|清普通用信息交换平台软件V1.0|2008SR23925|16.8|
|5|潘显俊|2008.11.10|清普通用信息交换平台软件V1.0|2008SR23925|4.20|
|6|周巡|2008.11.10|清普通用协同办公系统软件V1.0|2008SR28264|16.80|
|7|樊美|2008.11.10|清普通用协同办公系统软件V1.0|2008SR28264|4.20|
|8|楼彦臻|2008.11.10|清普通用协同办公系统软件V1.0|2008SR28264|4.20|
|9|陈庆|2008.11.10|清普违法生育社会抚养费征收系统V1.0|2008SR28263|16.80|
|10|常鹏|2008.11.10|清普违法生育社会抚养费征收系统V1.0|2008SR28263|4.20|

2009年 12月 1日，浙江中孜会计师事务所有限公司出具浙中孜验字（2009）第196号《验资报告》，对各股东的出资情况进行了审验。
2010年1月7日，杭州清普在杭州市工商行政管理局西湖分局办理了相关工商变更登记手续。
第二期出资缴纳后，杭州清普的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|贺旻|99|33|
|2|朱家伦|99|33|
|3|张勤|24|8|
|4|周巡|24|8|
|5|陈庆|24|8|

|||||
|-|-|-|-|
|6|樊美|6|2|
|7|楼彦臻|6|2|
|8|陈旭明|6|2|
|9|常鹏|6|2|
|10|潘显俊|6|2|
|合计||300|100|

用以出资的软件著作权中，通用信息交换平台软件、通用协同办公系统软件等软件的开发，整体过程早于杭州清普设立日期，不是执行杭州清普工作任务的结果，也没有利用杭州清普的物质条件，不属于杭州清普的职务作品用以出资的电子公文交换系统软件、违法生育社会抚养费征收系统软件开发于 2007年初，完成于杭州清普设立之后的 2008年 3月。在 2008年 10-11月知识产权过户登记之前，杭州清普未开展有关电子政务、办公自动化管理方面研发活动，也未拥有开展研发活动所需要的设备、材料等物质技术条件，由此可知，该软件著作权也不属于杭州清普的职务作品。
软件著作权原权属人贺旻、陈旭明、朱家伦、张勤、潘显俊、周巡、樊美、楼彦臻、陈庆、常鹏已出具《说明》，说明上述软件著作权没有利用其原任职单位的物质技术条件，与原任职单位的业务工作不直接相关，不属于其原任何单位的职务作品。
3、2010年杭州清普第一次增资
2010年7月5日，杭州清普召开股东会，同意将其注册资本从300万元增加至500万元。增资部分，首期出资40万元，第二期出资160万元，由各方以货币资金认缴。
2010年7月7日，浙江中孜会计师事务所有限公司出具浙中孜验字（2010）第 312号《验资报告》，验证各股东首期出资足额到位。
2012年7月4日，杭州明德会计师事务出具杭明德会验字（2012）第36号《验资报告》，验证各股东第二期出资足额到位。
2010年7月12日、2012年7月11日，杭州清普在杭州市工商行政管理局余杭
分局分别办理了相关工商变更登记手续。
本次增资后，杭州清普的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|贺旻|157.5|31.50|
|2|朱家伦|157.5|31.50|
|3|张勤|40|8.00|
|4|周巡|40|8.00|
|5|陈庆|40|8.00|
|6|任邓峰|15|3.00|
|7|潘显俊|10|2.00|
|8|楼彦臻|10|2.00|
|9|陈旭明|10|2.00|
|10|樊美|10|2.00|
|11|常鹏|10|2.00|
|合计||500|100|

4、2011年杭州清普第一次股权转让
2011年11月24日，杭州清普股东楼彦臻、樊美、常鹏、朱家伦、贺旻、陈旭明、潘显俊之间签署《股权转让协议》，约定楼彦臻将其持有2%股权转让给朱家伦；
樊美将其持有的2%股权转让给贺旻；常鹏将其持有的1%股权转让给陈旭明，将其持有的1%股权转让给潘显俊。
2011年12月28日，杭州清普在杭州市工商行政管理局余杭分局办理了相关工商变更登记手续。
本次股权转让后，杭州清普的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|贺旻|167.5|33.50|
|2|朱家伦|167.5|33.50|
|3|张勤|40|8.00|

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|-|-|-|-|
|4|周巡|40|8.00|
|5|陈庆|40|8.00|
|6|任登峰|15|3.00|
|7|陈旭明|15|3.00|
|8|潘显俊|15|3.00|
|合计||500|100|

5、2012年杭州清普第二次股权转让
2012年9月17日，杭州清普召开股东会，同意任登峰将其持有的杭州清普3%股权分别转让给贺旻与朱家伦。其中，转让给贺旻1.5%股权；转让给朱家伦1.5%股权。同日，转让双方分别签署了《股权转让协议》。
2012年10月10日，杭州清普在杭州市工商行政管理局余杭分局办理了相关工商变更登记手续。
本次股权转让后，杭州清普的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|朱家伦|175|35|
|2|贺旻|175|35|
|3|张勤|40|8|
|4|周巡|40|8|
|5|陈庆|40|8|
|6|陈旭明|15|3|
|7|潘显俊|15|3|
|合计||500|100|

6、2014年杭州清普第三次股权转让
2014年 6月 3日，杭州清普召开股东会，同意潘显俊将其持有的杭州清普3%股权分别转让给贺旻与朱家伦。其中，转让给贺旻1.5%股权；转让给朱家伦1.5%股权。同日，转让双方分别签署了《股权转让协议》。
2014年7月2日，杭州清普在杭州市工商行政管理局余杭分局办理了相关工商
变更登记手续。
本次股权转让后，杭州清普的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|朱家伦|182.5|36.5|
|2|贺旻|182.5|36.5|
|3|张勤|40|8|
|4|周巡|40|8|
|5|陈庆|40|8|
|6|陈旭明|15|3|
|合计||500|100|

7、2014年杭州清普第四次股权转让
2014年 9月 15日，杭州清普召开股东会，同意朱家伦将其持有的36.5%股权转让给张勤；贺旻将其持有的36.5%股权转让给陈庆；周巡将其持有的8%股权转让给陈旭明。同日，转让各方分别签署了《股权转让协议》。
2014年 9月 22日，杭州清普在杭州市工商行政管理局余杭分局办理了相关工商变更登记手续。
本次股权转让后，杭州清普的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|张勤|222.5|44.5|
|2|陈庆|222.5|44.5|
|3|陈旭明|55|11|
|合计||500|100|

8、2014年9月杭州清普第二次增资
2014年9月22日，杭州清普召开股东会，同意注册资本由500万元增至 2000万元，所增注册资本由张勤、陈庆、陈旭明按其出资比例认缴。
2014年 9月 25日，杭州清普在杭州市工商行政管理局余杭分局办理了相关工
商变更登记手续。
本次增资后，杭州清普的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|张勤|890|44.5|
|2|陈庆|890|44.5|
|3|陈旭明|220|11|
|合计||2,000|100|

9、2014年杭州清普第五次股权转让
2014年12月22日，杭州清普召开股东会，同意张勤、陈庆各将其持有的杭州清普560万元股权分别转让给贺旻。同日，转让双方分别签署了《股权转让协议》。
2014年12月29日，杭州清普在杭州市工商行政管理局余杭分局办理了相关工商变更登记手续。
本次股权转让后，杭州清普的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|贺旻|1,120|56|
|2|张勤|330|16.5|
|3|陈庆|330|16.5|
|4|陈旭明|220|11|
|合计||2,000|100|

10、2015年杭州清普减资
2014年12月18日，杭州清普召开股东会，同意注册资本由2000万元减至 500万元，各股东出资按其持股比例作相应缩减。同日，杭州清普通知了债权人，并在《余杭晨报》上刊登了减资公告。
2015年2月9日，杭州清普在杭州市工商行政管理局余杭分局办理了相关工商变更登记手续。
本次减资后，杭州清普的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|贺旻|280|56|

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|-|-|-|-|
|2|张勤|82.5|16.5|
|3|陈庆|82.5|16.5|
|4|陈旭明|55|11|
|合计||500|100|

本次减资原因：杭州清普各股东实际上并没有缴纳 2014年 9月认缴的增资。
基于战略发展、引入战略投资者需要，杭州清普注册资本由2000万元减至500万元。
11、2015年杭州清普第六次股权转让
2015年 2月 12日，杭州清普召开股东会，同意贺旻将其持有20%股权转让给曹琼；陈庆将其有的3.5%股权转让给贺旻；张勤将其持有的3.5%股权转让给贺旻；
陈旭明将其持有2%股权转让给贺旻。同日，转让双方分别签署了《股权转让协议》。
2015年 2月 27日，杭州清普在杭州市工商行政管理局余杭分局办理了相关工商变更登记手续。
本次股权转让后，杭州清普的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|贺旻|225|45|
|2|曹琼|100|20|
|3|张勤|65|13|
|4|陈庆|65|13|
|5|陈旭明|45|9|
|合计||500|100|

12、2015年杭州清普第三次增资
为优化股权结构，促进企业发展，2015年3月4日，杭州清普召开股东会，同意引入战略投资者杭州银江智慧产业创业投资合伙企业（有限合伙），将注册资本由 500万元增至555.56万元，所增注册资本全部由杭州银江智慧产业创业投资合伙企业认缴。
2015年 2月 28日，浙江敬业会计师事务所出具浙敬会验字（2015）第 015号
《验资报告》，验证杭州银江智慧产业创业投资合伙企业出资足额到位。
2015年3月9日，杭州清普在杭州市工商行政管理局余杭分局办理了相关工商变更登记手续。
本次增资后，杭州清普的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|贺旻|225|40.50|
|2|曹琼|100|18.00|
|3|张勤|65|11.70|
|4|陈庆|65|11.70|
|5|杭州银江智慧产业创业投资合伙企业|55.56|10.00|
|6|陈旭明|45|8.10|
|合计||555.56|100|

13、2015年杭州清普第四次增资
2015年 3月 24日，杭州清普召开股东会，同意由资本公积转增注册资本，注册资本从555.56万元增至950万元。
2015年 3月 31日，杭州清普在杭州市工商行政管理局余杭分局办理了相关工商变更登记手续。
本次增资后，杭州清普的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|贺旻|384.75|40.50|
|2|曹琼|171|18.00|
|3|张勤|111.15|11.70|
|4|陈庆|111.15|11.70|
|5|杭州银江智慧产业创业投资合伙企业|95|10.00|
|6|陈旭明|76.95|8.10|
|合计||950|100|

14、2015年杭州清普第七次股权转让
2015年10月10日，杭州清普召开股东会，同意曹琼将其持有的杭州清普18%股权转让给贺旻。同日，转让双方签署了《股权转让协议》。
2015年10月15日，杭州清普在杭州市工商行政管理局余杭分局办理了相关工商变更登记手续。
本次股权转让后，杭州清普的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|贺旻|555.75|58.50|
|2|张勤|111.15|11.70|
|3|陈庆|111.15|11.70|
|4|杭州银江智慧产业创业投资合伙企业|95|10.00|
|5|陈旭明|76.95|8.10|
|合计||950|100|

（三）杭州清普股权结构及控制关系
1、杭州清普股权结构
2、控股股东和实际控制人
截至本报告签署日，贺旻持有杭州清普58.50%的股权，为杭州清普控股股东与实际控制人。
3、影响本次交易的协议、高管及核心人员安排
杭州清普为有限责任公司，其《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前置条件等内容。杭州清普不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排。本次交易完成后，除银江股份通过董事会聘任程序委派一名财务负责人外，杭州清普的管理团队保持稳定。
（四）杭州清普下属子公司情况
截至本报告签署日，杭州清普无下属企业。
（五）杭州清普主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
1、主要资产的权属情况
（1）主要固定资产
截至2015年12月31日，杭州清普的固定资产主要包括电子设备及其他、运输工具，无自有房屋建筑物，办公场所均通过租赁方式取得。主要固定资产具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|账面价值|成新率（%）|
|电子设备及其他|85.10|31.73|53.37|62.72|
|运输工具|25.00|2.97|22.03|88.13|
|合计|110.10|34.69|75.40|68.49|

（2）主要无形资产
截至2015年12月31日，杭州清普的无形资产主要为计算机软件著作权。主要无形资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|资产类别|账面原值|累计摊销|账面净值|成新率（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|计算机软件著作权|210.00|129.50|80.50|38.33|
|合计|210.00|129.50|80.50|38.33|

截至2015年12月31日，杭州清普拥有38项计算机软件著作权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|软件著作权名称|登记号|著作权登记日期|
|1|清普区域卫生决策与分析系统|2014SR156649|2014-10-20|
|2|清普区域基本药品流通监管系统软件|2014SR156572|2014-10-20|
|3|清普区域医院信息系统软件|2014SR156242|2014-10-20|
|4|清普区域卫生人事绩效系统|2014SR156146|2014-10-20|
|5|清普居民健康公共服务平台软件|2014SR156106|2014-10-20|
|6|清普医院信息系统软件|2014SR156103|2014-10-20|
|7|清普医院信息系统软件|2014SR156103|2014-10-20|
|8|清普全科医生系统软件|2013SR161409|2013-12-30|
|9|清普妇幼保健系统软件|2013SR161100|2013-12-28|
|10|清普远程医疗会诊系统软件|2013SR160559|2013-12-28|
|11|清普消息中间件软件|2013SR125467|2013-11-13|
|12|清普数据总线软件|2013SR125447|2013-11-13|
|13|清普医院信息集成平台软件|2013SR008274|2013-01-25|
|14|清普实验室信息系统软件|2013SR008203|2013-01-25|
|15|清普医院信息系统软件|2013SR008200|2013-01-25|
|16|清普区域合理用药管理系统软件|2013SR008104|2013-01-25|
|17|清普医学影像管理系统软件|2013SR008103|2013-01-25|
|18|清普健康体检管理系统软件|2013SR008102|2013-01-25|
|19|清普区域健康体检系统软件|2012SR099457|2012-10-23|
|20|清普区域电子病历系统软件|2012SR099456|2012-10-23|
|21|区域医学影像管理系统|2012SR099374|2012-10-22|
|22|电子病历系统|2012SR098827|2012-10-19|
|23|清普区域卫生信息平台软件|2012SR098496|2012-10-19|

|||||
|-|-|-|-|
|24|清普区域健康档案系统软件|2012SR098492|2012-10-19|
|25|清普合理用药系统软件|2012SR098465|2012-10-19|
|26|清普区域医院信息系统软件|2011SR051039|2011-07-22|
|27|清普区域实验室信息系统软件|2011SR051037|2011-07-22|
|28|清普权力阳光电子政务系统软件|2009SR044531|2009-10-09|
|29|清普内容管理平台软件|2009SR020006|2009-05-31|
|30|通用协同办公系统软件 V1.0|2008SR28264|2008-11-10|
|31|违法生育社会抚养费征收系统 V1.0|2008SR28263|2008-11-10|
|32|通用信息交换平台软件V1.0|2008SR23925|2008.10.13|
|33|清普电子公文交互系统软件V1.0|2008SR23924|2008.10.13|
|34|清普政府信息公开平台软件 [简称: 政府信息公开平台] V1.0|2008SR16437|2008-08-19|
|35|清普区域卫生分级诊疗信息管理系统软件|2015SR280494|2015-12-25|
|36|清普区域计生卫生信息整合系统软件|2015SR281452|2015-12-25|
|37|清普区域卫生绩效考核系统软件|2015SR283255|2015-12-26|
|38|清普区域卫生人力资源管理系统|2015SR283261|2015-12-26|

（3）特许经营权
截至2015年12月31日，杭州清普不存在特许经营权。
（4）租赁房产
截至本报告签署日，杭州清普正在履行的租赁合同如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|租赁地址|用途|租金|面积（m2）|租赁期限|
|1|杭州清普|杭州求是同创网络科技有限公司|杭州市余杭区文一西路998号13号楼4层|办公|54元/月.每平方米（第三年开始每二年递增|850.00|2016年4月1日-2019年12月31日|

||
|-|
|10%|

（5）经营资质
杭州清普主要业务资质情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|编号|发证单位|发证时间|有效期|
|1|高新技术企业证书|证书编号GF201433000053|浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局|2014.9.29|2017.9.28|
|2|软件企业认定证书|浙R-2008-0056|浙江省经济和信息化委员会|2013.5.28||
|3|质量管理体系认证证书|03413Q21796R1M|北京航协认证中心有限责任公司|2013.10.16|2016.10.15|
|4|信息安全管理体系认证证书|01215ISO184ROM|广州赛宝认证中心服务有限公司|2015.3.19|2018.3.18|
|5|CMMI Maturity Level-5（Optimizing）|0400377-01|CMMI institute|2014.8.25||
|6|杭州市企业高新技术研究开发中心证书|杭科高[2014]213号|杭州市科学技术委员会|2014.12||
|7|信用等级证书AAA级信用企业|3315058004|浙江禾晨信用管理有限公司|2015.6||

（6）资产抵押、质押情况
截至2015年12月31日，杭州清普主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制情况，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
2、主要负债、或有负债及对外担保情况
（1）主要负债情况
截至2015年12月31日，杭州清普的主要负债构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|占比（%）|
|流动负债：|||
|短期借款|-|-|
|应付账款|228.41|51.02|
|预收款项|42.30|9.45|
|应付职工薪酬|76.86|17.17|
|应交税费|94.81|21.18|
|其他应付款|5.30|1.18|
|流动负债合计|447.69|100.00|
|非流动负债：|||
|非流动负债合计|-|-|
|负债总计|447.69|100.00|

（2）对外担保情况
截至2015年12月31日，杭州清普不存在对外担保的情况。
（3）或有负债情况
截至2015年12月31日，杭州清普不存在或有负债情况。
3、关联方资金占用情况
截至2015年12月31日，杭州清普无关联方资金占用情况。
（六）杭州清普最近三年主营业务情况
自成立以来，杭州清普一直专注于医疗卫生行业的信息化建设服务。与此同时，杭州清普还涉足于电子政务领域，为各地政府部门信息化提供服务。
参照证监会《上市公司行业分类指引》，杭州清普所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“软件和信息技术服务业”，应用领域为医疗卫生智能化、信息化与各级政府部门电子政务。
1、行业主管部门、监管体制及相关法律、法规及政策
（1）行业主管部门
杭州清普所处行业属信息技术业中的软件行业。软件行业的行政主管部门是工
业和信息化部，其主要职责包括：组织拟订信息化发展战略、规划；组织起草信息化法律法规草案和规章；指导推进信息化工作，协调信息化建设中的重大问题，协助推进重大信息化工程；指导软件业发展；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推动软件公共服务体系建设；推进软件服务外包；指导、协调信息安全技术开发。
中国软件行业协会是软件行业的自律组织，是唯一代表中国软件产业界并具有全国性一级社团法人资格的行业组织，其主要职能是：宣传贯彻国家政策法规，向政府主管部门反映本行业的愿望和要求，开展行业情况调查，提出行业发展建议；
订立行业行规行约，约束行业行为，提高行业自律性；协助政府部门组织制定、修改软件行业的国家标准、专业标准以及推荐性标准等。
（2）行业监管体制
①软件行业
我国对软件企业实行认证制度，对软件产品、软件著作权实行登记制度，即“双软认证”。
根据《软件企业认定管理办法》，工业和信息化部组织管理全国软件企业的认定工作。省级工业信息化主管部门负责本行政区域内的软件企业认定和年审工作，并颁发软件企业认定证书。根据《软件产品管理办法》，工业和信息化部负责全国软件产品的管理。经审查合格的软件产品由省级软件产业主管部门批准，核发软件产品登记证书。我国软件著作权登记机构是国家新闻出版广电总局（国家版权局）中国版权保护中心。
②医疗卫生行业
我国医疗卫生行业行政主管部门是国家卫生和计划生育委员会，其主要职责为推进医药卫生体制改革，组织制定医药卫生行业相关政策和有关标准、技术规范，负责新型农村合作医疗的综合管理，规划并指导社区卫生服务体系建设，监督管理医疗机构医疗服务等。医疗卫生行业的信息系统建设是医药卫生体制改革的重要内容之一。卫计委（及原卫生部）制定的有关国家卫生信息标准和技术规范，是本行业的重要行业标准和规范性文件。
（3）行业主要法律法规及政策
软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，国务院及国家发展和改革委员会、工业和信息化部（原信息产业部）、财政部、国家税务总局、原卫生部以及卫计委等有关部门颁布了一系列鼓励软件产业发展和医疗卫生信息化建设的重要政策性文件，主要包括：
①软件行业
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|序号|法律法规名称|发布机构|发布时间|主要内容|
|1|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》（国发[2005]44号）|国务院|2006年2月|提出了我国科学技术发展的总体目标，并将大型应用软件的发展列入优先发展主题。|
|2|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）若干配套政策的通知》（国发[2006]6号）|国务院|2006年2月|在科技投入、税收激励、金融支持、政府采购、创造和保护知识产权、人才队伍等方面提出了具体措施，并明确“支持有条件的高新技术企业在国内主板和中小企业板上市”。|
|3|《2006-2020年国家信息化发展战略》|中 央 办公厅国 务 院办公厅|2006年5月|明确了到2020年我国信息化发展的战略目标。|
|4|《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》|信 息 产业部|2006年8月|明确“十一五”我国信息产业科技发展目标是初步建立以企业为主体，市场为导向，应用为主线。|
|5|《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4号）|国务院|2011年1月|提出软件产业和集成电路产业是国家战略性新兴产业，是国民经济和社会信息化的重要基础，为进一步优化软件产业和集成电路企业发展环境，继续实施软件增值税优惠政策、对符合条件的企业分别给予营业税和所得税优惠等财税政策，并在投融资、研发开发、进出|

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|-|-|-|-|-|
|||||口政策等多个方面继续给予大力扶持。|
|6|《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）|财政部、国 家 税务总局|2011年1月|明确软件产品增值税即征即退的相关政策。|
|7|《电子信息制造业“十二五”发展规划》|工信部|2012年2月|大力推进信息技术和产品在医疗卫生、交通运输、文化教育、就业和社会保障等领域的广泛应用，提高公共服务水平。|
|8|《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）|财政部、国 家 税务总局|2012年4月|明确软件产业税收政策。|
|9|《国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业认定管理试行办法》|发改委、工信部、财政部、商务部、国 家 税务总局|2012年8月|合理确定国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业。|
|10|《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》|国务院|2013年8月|加强信息基础设施建设，加快信息产业优化升级，大力丰富信息消费内容，提高信息网络安全保障能力。|

②医疗卫生信息化行业
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|序号|法律法规名称|发布机构|发布时间|主要内容|
|1|《2006—2020 年国家信息化发展战略》|中共中央办公厅、国务院办公厅|2006.5|建设并完善覆盖全国、快捷高效的公共卫生信息系统。推进医疗服务信息化，改进医院管理，开展远程医疗。统筹规划电子病历，促进医疗、医药和医保机构的信息共享和业务协同，支持医疗体制改革。|
|2|《关于深化医药卫生|国务院|2009.4|到2020 年，覆盖城乡居民的基本医疗生|

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|-|-|-|-|-|
||体制改革的意见》|||制度基本建立。建立实用共享的医药卫生信息系统。大力推进医药卫生信息化建设。|
|3|《卫生部关于规范城乡居民健康档案管理的指导意见》|原卫生部|2009.12|到2020 年，初步建立起覆盖城乡居民的，符合基层实际的,统一、科学、规范的健康档案建立、使用和管理制度。|
|4|《卫生部关于开展电子病历试点工作的通知》|原卫生部|2010.10|通过电子病历应用试点，在医院建立和完善以电子病历为核心的医院信息系统，与居民电子健康档案有效衔接，促进区域医疗信息交换与共享，提高医疗机构信息化管理水平。在全国范围内至少遴选50 家试点医院和3 个试点区域（上海、无锡、厦门），承担电子病历试点工作。|
|5|《卫生部关于推进以电子病历为核心医院信息化建设试点工作的通知》|原卫生部|2011.5|在总结既往工作、借鉴国际有益经验的基础上，进一步推进电子病历试点工作。|
|6|《卫生部关于印发<居民健康卡管理办法（试行）>的通知》|原卫生部|2012.2|研究制定了《居民健康卡管理办法（试行）》，目的是加快推进卫生信息化，规范居民健康卡的发行、制作、应用和管理，方便居民获得便捷优质的医疗卫生服务，并参与个人健康管理。|
|7|《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》|国务院|2012.3|加快推进医疗卫生信息化。研究建立全国统一的电子健康档案、电子病历、药品器械、医疗服务、医保信息等数据标准体系，加快推进医疗卫生信息技术标准化建设。加强信息安全标准建设。利用“云计算”等先进技术，发展专业的信息运营机构。加强区域信息平台建设，推动医疗卫生|

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|-|-|-|-|-|
|||||信息资源共享，逐步实现医疗服务、公共卫生、医疗保障、药品监管和综合管理等应用系统信息互联互通，方便群众就医。|
|8|《“十二五”国家自主创新能力建设规划》|国务院|2013.5|对医疗卫生领域信息化建设提出要求：（1）要加强医疗卫生公共服务技术能力建设。推进医疗卫生信息化，完善国家、省和地市三级卫生信息平台。推进公共卫生、医疗服务、医疗保障、基本药物和综合管理等业务应用系统建设。加快临床信息资源库与数据库建设，促进相互关联与整合。建立城乡居民电子健康档案和电子病历资源库，提高临床路径实用性和电子化水平。（2）推进医疗卫生技术基础能力建设。加强基础性卫生信息标准研发，统一卫生领域术语信息标准和代码标准，研究制订公共卫生和医院信息化功能规范及业务流程规范。研究制订适应业务需求的数据标准、交换标准和技术标准及临床决策智能知识库。|
|9|《深化医药卫生体制改革2013 年主要工作安排》|国务院|2013.7|启动全民健康保障信息化工程，推进检查检验结果共享和远程医疗工作。加强顶层设计，统筹制定医疗卫生信息化相关业务规范和信息共享安全管理制度体系，促进区域卫生信息平台建设。研究建立全国统一的电子健康档案、电子病历、药品器械、公共卫生、医疗服务、医保等信息标准体系，并逐步实现互联互通、信息共享和业务协同。|

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|10|《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》|国务院|2013.8|提升卫生领域的信息服务水平，推进优质医疗资源共享，完善医疗管理和服务信息系统，普及应用居民健康卡、电子健康档案和电子病历，推广远程医疗和健康管理、医疗咨询、预约诊疗服务，推进养老机构、社区、家政、医疗等机构协同信息服务。|
|11|《信息化发展规划》|工信部|2013.10|明确提出医疗卫生信息化发展重点：（1）建立完善城乡居民电子健康档案和电子病历。（2）建立医疗机构管理信息系统。针对不同层级医疗机构的功能，建立完善医疗机构管理信息系统，支持实行规范化的临床诊疗路径管理，提高医疗机构和医疗人员精细化管理和绩效管理水平。（3）加强区域医药卫生信息共享。开展区域卫生信息化试点，实现公共卫生、医疗服务、医疗保障、基本药物制度信息等的互联互通和数据共享。|
|12|《医疗机构病历管理规定》|国家卫计委国家中医药管理局|2013.11|医疗机构应当建立门(急)诊病历和住院病历编号制度，为同一患者建立唯一的标识号码。已建立电子病历的医疗机构，应当将病历标识号码与患者身份证明编号相关联，使用标识号码和身份证明编号均能对病历进行检索。|
|13|《关于加快推进人口健康信息化建设的指导意见》|国家卫计委中医药管理局|2013.12|提出人口健康信息化的总体框架：统筹人口健康信息资源，强化制度、标准和安全体系建设，有效整合和共享全员人口信息、电子健康档案和电子病历三大数据库资源，实现公共卫生、计划生育、|

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|-|
|医疗服务、医疗保障、药品管理、综合管理等六大业务应用，建设国家、省、地市和县四级人口健康信息平台，以四级平台作为六大业务应用纵横连接的枢纽，以居民健康卡为群众享受各项卫生计生服务的联结介质，形成覆盖各级各类卫生计生机构高效统一的网络，实现业务应用互联互通、信息共享、有效协同。|

2、杭州清普主要产品、服务及其用途
杭州清普的主要产品为医疗信息管理系统软件产品以及各级政府部门电子政务管理系统软件产品，其中医疗信息管理系统软件产品主要分为医院信息化应用软件和公共卫生信息化应用软件两大系列。
（1）医院信息化应用软件
杭州清普医院信息化应用软件是以病人为中心，以电子病历为核心，以全面集成为手段，采用先进的IT技术框架，遵循国内外通用标准和规范，支持医院内部医疗信息和管理信息的数据采集、处理、存储、传输和共享，实现病人信息数字化、医疗过程数字化、管理流程数字化、医疗服务数字化、信息交互数字化，在价值链上实现病人、医院、供应商的信息集成；在管理链上实现人、财、物、药、设备等的管理与战略目标的集成，内容涵盖医院临床、医技、护理、科研、教学、管理等多个方面。
杭州清普的医院信息化应用软件产品主要包括如下系统：
||||
|-|-|-|
|序号|系统名称|系统描述|
|1|门诊系统|主要包括门诊挂号、收费、门诊医生站、皮试输液、药房药库管理等功能模块。|
|2|住院系统|主要包括住院登记、病区医生站、病区护士站、手术管理、出院结算等功能模块，同时实现预交金管理。|
|3|电子病历|主要包括门诊病历、住院病历等功能模块，按照国家卫计委、浙江省卫计委相关规定制作电子病历模板，协助医生快速完成病历书写。|

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|-|-|-|
|4|实验室系统|主要包括对检验申请单及标本进行预处理，检验数据的自动采集或直接录入，检验数据处理，检验报告审核，检验报告查询与打印等。|
|5|健康体检系统|支持体检从预约登记、接检、各科检查小结到最后进行总检生成详细美观的体检报告全过程管理，且提供了对大量体检数据的管理、统计、分析与利用功能。|
|6|合理用药管理系统|基于规则引擎的合理用药平台，与区域HIS系统无缝集成。|
|7|院长查询系统|为医院管理人员掌握本院运行状况提供数据查询与分析，其子系统加工处理医、教、研和人、财、物分析决策信息，为医院院长及各级管理者决策提供依据。|
|8|接口系统|主要完成与省市健康档案、电子病历数据中心的对接、与当地社保农保系统的对接、完成远程医疗、双向转诊、远程教育等落地功能。|
|9|安全管理系统|提供统一的安全认证、访问日志管理、实时访问管理、系统信息收集分析、数据库访问性能消耗分析服务。|
|10|增值系统|针对基层卫生医疗机构的发展不均衡，为有条件的医疗机构提供增值服务系统，主要包括排队叫号系统、移动输液系统、自助报告单系统、皮试排队叫号系统、收费语音报价系统等子系统。|

（2）公共卫生信息化应用软件
在新医改的大背景下，各级卫生行政部门对基层卫生医疗机构的有效管理需求越来越强烈。应用新工具、新手段来加强管理，提升效率是一个迫切需要解决的问题。杭州清普开发的区域卫生管理平台，能够协助各级卫生行政部门便利地实现区域卫生管理。
杭州清普公共卫生信息化应用软件指区域卫生管理平台，主要包括如下系统：
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|-|-|-|
|序号|系统名称|系统描述|
|1|基本药物管理|以统一的基药目录，统一的采购价格，统一的配置标准，完成基层单位基药。|
|2|抗菌药物使用管理|通过平台完成抗菌素药物梯度使用的审批流程，实时提供药物滥用警示。|
|3|绩效管理|以工作量统计为基础，完成卫生行政部门对医疗机构的绩效评价与管理。|

（3）电子政务应用软件
杭州清普政府信息化应用软件主要包括如下系统：
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|-|-|-|
|序号|系统名称|系统描述|
|1|清普权力阳光电子政务系统|清普权力阳光电子政务系统软件主要适用于市县级政府，将政府机关行政工作运行的规则、过程、结果和监督四项要素通过全过程的电子化手段在网上运行、公开和监督，形成一个功能强大、结构合理的跨平台电子政务应用系统。以行政办公系统为基础，政务公开为原则，以电子网络为载体，以网上政务大厅为平台，推动政府部门权力阳光系统网上规范、公开、透明、高效运行。软件主要包括：权力阳光政务大厅、通用网上执法平台、行政审批平台、数字监察系统等子系统。|
|2|清普政府信息公开平台|清普政府信息公开平台软件的主要目标是通过信息化手段加强政府信息公开工作的建设和管理。以政府信息公开管理系统为基础，以网站为信息公开的最终数据展现平台，实现局机关各项信息公共的录入、审批、公布等受理过程的自动化和电子化，提高局机关的政务效率和公众满意度，充分发挥政府信息对人民群众生产、生活和经济社会活动的服务作用。|
|3|清普通用协同办公系统|清普通用协同办公系统软件的目的是实现政府机关各部门之间的信息共享、办公和业务的处理流转，以及通过知识管理提高公务人员的办公水平和效率，通过技术手段来完善和提高机关内部各部门的协同工作能力。系统采用模块化的方式进行开发和管理，基于面向对象的设计方法，将通用协同办公系统进行详细的划分，提炼出各个基本对象、属性、方法，进行逐层的搭建。采用B/S的三层架构的开发与应用模式，可以很好的做到系统的易用性、易维护性和易扩展性。提供有效的工作流（Workflow）管理机制。用户可以通过工作流定义工具定义出计算机自动控制的工作流。在通用协同办公系统中提供了两种流程进行方式：固定流程方式（图形化定义）和开发流程方式。提供基于浏览器的编辑修改痕迹保留功能。该技术可以同时跟踪到不同人员在不同时间对同一篇文章的修改的痕迹，确保修改的可追溯性。|

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|-|-|-|
|4|清普内容管理平台|清普内容管理平台软件定位为一款为综合性政府特别是区县级政府使用的网站内容管理软件产品，平台将面向综合性政府对政府网站设置定义到日常的信息管理再到公众访问管理及后台信息统计的全流程管理。内容管理平台主要包括前台展示和后台管理两大部分，其中前台展示更多的体现新型政府门户网站面向服务的特性，后台管理则强调功能的完善易用。网站后台管理是支撑门户网站生成、内容填充、辅助管理用的，大体上可以划分为网站定义、信息管理、访问管理、信息统计这四大部分。本平台在对传统内容管理平台基础功能进行优化的同时，将着重对政府网站面向服务、面向互动转型需求提供特别的便利功能和优化设计。|
|5|清普电子公文交换系统|清普电子公文交换系统软件是一个实现政府各机关单位公文交换的电子化传送和管理的信息系统。它包含两个方面的内容，一方面，充分利用政府机关已有的内部网络环境和各区政府及各委、办、局已建成的办公自动化系统，构建覆盖全市的安全可靠的公文数据中心及传输交换平台，另一方面，规划和建立电子公文的标准规范，同时依托软件加密等安全技术，实现在政府机关内网跨平台的电子公文交换。|
|6|清普通用信息交换平台|清普通用信息交换平台软件是用来解决应用系统的信息数据交换。对于地方电子政务，解决上下级的交换，如一个区县政府，对上与市委、市政府、市级各部门之间，对下与街道、社区之间，横向区属部门之间，应用系统之间，都有规范、方便的信息交换服务。|
|7|智慧政务协同平台|智慧政务协同平台由一组高度抽象的，以流程管理和资源整合运用等为核心的基础系统组成，主要包括：工作流引擎系统、企业级服务总线系统、知识管理组件系列产品、内容管理系统、统一用户认证系统以及其他安全防护、运维支撑等基础性核心系统。|

3、杭州清普主要经营模式
（1）采购模式
杭州清普主要采用定量采购模式，即按照项目实施进度需求进行采购。采购内容主要包括计算机硬件商品、外购软件以及外购劳务。
杭州清普采购流程如下图所示：
（2）业务实施模式
杭州清普与客户签订软件项目合同后，按照项目启动、计划确定、现场开发、系统上线/试运行、项目验收等流程执行，遵照合同条款完成应用软件的定制开发与工程实施，然后交付使用。
项目启动：成立项目组，对客户进行需求调研分析，，操作人员调研完成后，编写《需求规格说明书》。并将《需求规格说明书》交付用户进行确认，待用户确认完毕后，项目实施人员将以此为依据进行软件功能的实现。并据此召开项目启动会议，形成会议纪要。《需求规格说明书》和启动会会议纪要经双方签字确认后作为该阶段进度确认的依据。
计划确定：项目实施方案制定、系统方案设计与产品配置方案设计。项目实施人员根据用户需求内容编制项目整体实施方案、系统概要设计说明书、系统详细设计说明书，并据此配置相关的其他软件产品。形成整体项目《项目计划书》交由客户进行确认，确认后作为该阶段进度确认的依据。
现场开发实施：包括各功能模块定制开发、系统接口开发、各子系统性能测试，形成软件代码和技术文档。将完成的定制开发模块、系统接口情况交由客户进行确认，确认后作为该阶段进度确认的依据。
系统上线及试运行：在用户环境下，对软件系统安装上线并进行容量、性能压力等测试，确保系统各项功能均能正常使用，符合用户签署的《需求规格说明书》
中描述的要求。同时开展用户培训。将完成的模块安装与测试情况交由客户进行确认，确认后作为该阶段进度确认的依据。
项目验收：项目组向用户移交软件项目，包括定制开发的软件、项目实施过程中所生成的各种文档，并由用户组织验收工作，验收合格后由客户签署《项目验收报告》，以此作为该阶段进度确认的依据。
（3）销售模式
杭州清普采用直销模式销售，销售的主要内容为医疗卫生信息化、电子政务应用软件定制开发服务，主要客户为医院、公共卫生管理机构以及各级政府部门。
①销售服务承载主体、渠道方式
杭州清普销售服务的承载主体为其市场部。日常销售过程中，通过区域销售人员收集销售信息，拜访潜在客户，实地参观，分析潜在项目机会，并根据重要性原则跟踪潜在业务机会，与市场部门负责人定期梳理销售线索，并对潜在商业机会进行评估。确定可行后，成立项目小组拟定项目竞标方案，确定竞标价格，报公司分管领导或总经理批准后，参加项目竞标或进行谈判。对于老客户，主要通过项目实施过程中不断深化客户关系，以实现业务横向扩展为主的二次销售。
杭州清普订单取得方式主要包括：招投标方式，主要针对公立医院、卫生管理机构及其他政府机构。该类机构一般根据《政府采购法》等法规的要求，对信息化系统（应用软件、系统集成）采取招标方式确定服务提供方；协商方式，主要针对民营医院、系统集成商以及部分老客户。民营医院、系统集成商一般根据市场化原则，通过协商方式选择确定服务提供方。部分老客户需要持续的信息系统升级等服务，采取协商方式确定服务提供方。
②销售政策、定价方式
杭州清普在日常销售过程中，根据产品的研发投入、复杂程度、技术水平、投资回收期等因素，确定产品销售的基准价格。同时，杭州清普根据客户和渠道的重要程度、支付能力、未来的合作潜力等因素相应调整销售政策和定价方式：为了进入新的区域市场，公司会采取较优惠的价格，以吸引客户，达到快速抢占市场的目的，优惠幅度由公司管理团队研究决定；近几年公司加大产品升级开发，软件性能不断提升，同时考虑到人工费用持续上涨，公司对软件的基准价也会逐年提升。
4、杭州清普主营业务分产品销售收入、毛利率及占比情况
①按产品分类销售收入情况
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|类别|2015年度||2014年度||
||主营业务收入（万元）|比例（%）|主营业务收入（万元）|比例（%）|
|医疗信息管理系统软件|1,311.18|78.14|914.10|78.98|
|电子政务管理系统软件|366.82|21.86|243.24|21.02|
|合计|1,678.00|100|1,157.34|100|

报告期内，杭州清普主要产品为医疗信息管理系统软件，2014年度和 2015年度，医疗信息管理系统软件收入占营业收入的比重分别为78.98%和78.14%，主营业务结构稳定。
②主营业务分产品毛利率情况
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|-|-|-|
|产品名称|2015年度|2014年度|
|医疗信息管理系统软件|84.16%|81.04%|
|电子政务管理系统软件|69.27%|88.51%|
|综合毛利率|80.90%|82.61%|

杭州清普所属的软件行业属于知识和技术密集型行业，为了保证新产品的推出以及产品质量的提高，公司研发投入较大，而一旦产品研发成功后，销售环节产生的成本主要为外购的硬件产品以及其他材料的成本，由于该行业的特性，杭州清普销售业务的毛利率保持着较高的水平。
5、杭州清普前五名客户及供应商情况
①前五名客户情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|客户名称|金额|占当期主营业务收入总额的比例（%）|
|2015年度|海盐县卫生局|135.28|8.06|
||常山县卫生局|126.64|7.55|

|||||
|-|-|-|-|
||杭州广岱科技有限公司|123.00|7.33|
||浙江和仁科技股份有限公司|112.51|6.70|
||杭州珞云科技有限公司|106.84|6.37|
||合计|604.27|36.01|
|2014年度|淳安县卫生局|157.35|13.60|
||海盐县卫生局|134.44|11.62|
||浙江和仁科技股份有限公司|129.38|11.18|
||解放军第四五四医院|110.38|9.54|
||永嘉县卫生局|80.55|6.96|
||合计|612.10|52.89|

②前五名供应商情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|期间|客户名称|金额|占采购总金额比例（%）|
|2015年度|杭州望达科技有限公司|77.50|19.54|
||杭州劳恩科技有限公司|44.17|11.14|
||杭州华泰信息技术有限公司|39.96|10.07|
||杭州叙简科技有限公司|39.52|9.96|
||杭州天键家具有限公司|35.00|8.82|
||合计|236.15|59.54|
|2014年度|浙江格林蓝德信息技术有限公司|47.86|23.78|
||浙江划云数据技术有限公司|36.92|18.34|
||杭州并联世纪科技有限公司|30.77|15.29|
||杭州九诚医疗设备有限公司|20.51|10.19|
||浙江得意软件技术有限公司|17.09|8.49|
||合计|153.15|76.09|

6、杭州清普主要竞争对手、市场占有率、主营业务地区分布等情况
（1）主要竞争对手情况
杭州清普的主要竞争对手有创业软件股份有限公司（证券简称：创业软件；股票代码：300451）、东软集团股份有限公司（证券简称：东软集团；证券代码600718）、东华软件股份公司（证券简称：东华软件；证券代码：002065）、万达信息股份有限公司（证券简称：万达信息；证券代码：300168）、卫宁健康科技集团股份有限公司（证券简称：卫宁健康；证券代码：300253）、荣科科技股份有限公司（证券简称：荣科科技；证券代码：300290）等同行业上市公司。竞争对手简要情况如下：
创业软件成立于1997年12月，于2015年5月在深交所上市，主要从事医疗卫生行业信息化建设业务，主要包括医疗卫生信息化应用软件业务和基于信息技术的系统集成业务，主要产品为医疗卫生信息化应用软件产品。
东软集团成立于1991年6月，于1996年6月在上交所上市，主要提供信息化解决方案服务。
东华软件成立于2001年1月，于2006年8月在深交所上市，主要从事智慧社区、互联网金融以及互联网医疗业务。
万达信息成立于 1999年 4月，于 2011年1月在深交所上市，主要提供公共事务为核心的城市信息化领域的软件和服务。
卫宁健康成立于 2004年 4月，于 2011年8月在深交所上市，主要从事医疗软件研究开发、销售与技术服务业务，并为医疗卫生行业信息化提供整体解决方案。
荣科科技成立于2005年11月，于2012年2月在深交所上市，主要从事数据中心服务、重点行业信息化解决方案业务。
（2）市场占有率与主营业务地区分布
据估计，杭州清普的市场占有率与主营业务地区分布如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|分类|产品|主要客户范围|估计区域市场占有率|
|1|医疗信息管理系统软件|区域HIS系统|浙江省省内|10%|
|2||区域LIS系统|浙江省省内|10%|
|3||区域EMR系统|浙江省省内|10%|
|4||区域健康体检系统|浙江省省内|12%|

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|-|-|-|-|-|
|5||区域卫生信息平台|浙江省省内|6%|
|6|电子政务管理系统软件|协同办公系统|杭州市区县政府|20%|
|7||内容管理平台|杭州市区县政府|20%|
|8||育龄妇女管理系统|浙江省省内|80%|
|9||流动人口管理系统|浙江省省内|90%|
|10||再生育审批系统|浙江省省内|10%|
|11||社会抚养费征收系统|浙江省省内|10%|

7、杭州清普质量控制情况
杭州清普始终坚持以提升产品质量和为用户服务为目标，不断建立健全质量管理体系。通过强化监督考核、加大质量管理投入、开展质量控制活动、实施精品工程等，不断提升质量管理和质量控制水平。
杭州清普以国家颁布的涉及计算机软件的各类标准为质量管理标准，其产品及服务已通过 ISO9001:2008质量管理体系认证、CMMI5级软件开发成熟度模型评估。
杭州清普按照相关体系的规定制定了质量手册，在销售、开发、实施、服务、文件控制、组织保证、供应商管理、持续改进等环节建立了质量保证体系。
8、杭州清普安全生产及环保情况
杭州清普主要从事软件业务，不存在安全生产和环境污染隐患。报告期内，杭州清普未发生重大安全、环境污染事故。
9、杭州清普技术与研发情况
（1）杭州清普拥有的核心技术
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|序号|名称|简要描述|所处阶段|

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|1|基础应用框架技术|基于多年积累的开发经验和产品构件，采用SOA 架构和J2EE 技术，开发出基于WEB 业务架构的基础软件技术框架开发平台。该平台采用AJAX和RIA 技术，结合卫计委的数据字典和数据集。基础应用框架主要解决系统应用架构统一的问题，包括用户登陆、单点登陆、应用门户、基于角色的权限管理、表单、图形处理等基础的技术控件,利用此平台可便捷构建各种应用信息系统。|成熟阶段|
|2|GIS 应用开发框架技术|根据多年对医疗卫生地理信息应用的需求分析，开展对医疗卫生地理信息系统的研究，完成了GIS 应用的开发框架。该框架主要完成医疗卫生行业地理应用的基础开发平台和控件，利用GIS 应用的开发框架技术，方便地开发医疗卫生行业各种应用地理信息的软件模块，如社区卫生网格化管理、应急指挥信息系统、卫生专题分析、传染病传染路径分析等。|成熟阶段|
|3|医疗卫生数据融合技术|数据融合技术是研究如何加工、存储、协同利用多源数据，并使不同形式的数据相互补充，以获得对统一事务或目标的更客观、更本质的认识。杭州清普在基于数据仓库、商务智能技术之上，自主创新了有杭州清普特色的医疗卫生数据融合技术。|成熟阶段|
|4|检验与影像设备通用接口控件技术|杭州清普熟悉检验、影像设备的技术标准，开发检验与影像设备通用接口控件技术，能够实现对各种检验、影像设备数据进行接口和采集，并能通过接口技术实现对医疗设备的控制。|成熟阶段|

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|-|-|-|-|
|5|医疗云SaaS 应用平台技术|医疗SaaS 云平台是不依赖于应用的，可独立销售的产品。符合行业特色的医疗行业云平台SaaS 架构可以为卫生主管部门或医疗信息化服务提供商构建健壮灵活的基础信息架构，帮助其做到“集中部署、各取所需、灵活应变、简化维护”。|成熟阶段|

（2）核心技术人员情况
目前杭州清普90%人员以上具有大专以上学历，其核心技术团队人员包括朱家伦、张勤、陈旭明等人，其简历情况如下：
朱家伦：男，1969年6月出生，中国国籍，本科学历。1991年至2003年期间，任浙江四通计算机有限公司项目经理；2003年至 2007年期间，任浙江兰德新易信息技术有限公司经理；2007年至今供职于杭州清普信息技术有限公司。
张勤：男，1977年7月出生，中国国籍，大专学历。2001年7月至2007年12月任经杉树信息技术有限公司项目经理；2007年12月至2010年2月任华信邮电咨询设计研究院项目总监；2010年2月以来，任杭州清普技术经理。
陈旭明：男，1983年11月出生，中国国籍，本科学历。2005年7月至2007年12月任浙江兰德新易信息技术有限公司技术主管；2007年12月以来，任杭州清普监事、项目经理。
报告期内，杭州清普的核心技术人员稳定，未发生变化。
（七）杭州清普经审计的主要财务数据与财务指标
根据经瑞华所审计的杭州清普最近两年财务报告，杭州清普最近两年及一期的主要财务数据如下：
1、主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计|1,749.52|940.03|
|非流动资产合计|162.97|118.94|

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|-|-|-|
|资产总计|1,912.49|1,058.96|
|流动负债合计|447.69|460.60|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|447.69|460.60|
|所有者权益合计|1,464.80|598.36|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|1,678.00|1,157.34|
|营业成本|320.44|201.29|
|营业利润|556.77|115.97|
|利润总额|738.01|171.13|
|净利润|671.44|165.46|

2、主要财务指标
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年|2014年12月31日/2014年|
|资产负债率（%）|23.41|43.50|
|毛利率（%）|80.90|82.61|
|净利率（%）|40.01|14.30|
|流动比率|3.91|2.04|
|速动比率|3.91|2.04|

（八）杭州清普报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
本公司按照销售商品收入的确认方法，于发货并经客户签收时确认收入。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
本公司按照提供劳务收入的确认方法，于资产负债表日按照完工百分比法确认劳务合同收入，劳务交易的完工进度按照经业主方确认的已经提供的劳务量占总劳务量的比例确定。
（3）建造合同收入
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；
②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发
生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作为预收款项列示。
（4）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（5）利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
2、财务报表的编制基础和假设
杭州清普财务报表以持续经营为编制基础，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、资产转移剥离调整情况
报告期内，杭州清普未发生大额的资产转移剥离调整。
4、杭州清普与银江股份、同行业上市公司存在的重大会计政策或估计差异
杭州清普的会计政策、会计估计与银江股份、同行业上市公司基本一致，不存在重大差异。
5、行业特殊的会计处理政策
杭州清普不涉及行业特殊的会计处理政策。
（九）杭州清普最近三年股权转让、增资及资产评估情况
1、最近三年的股权转让情况
最近三年杭州清普共发生6次股权转让，关于历次股权转让的情况详情请见本报告“第三章交易标的情况之二、杭州清普基本情况之（二）历史沿革”。
2、最近三年增资情况
最近三年杭州清普共进行3次增资，关于历次增资的情况详情请见本报告“第三章交易标的情况之二、杭州清普基本情况之（二）历史沿革”。
3、最近三年资产评估情况
除中同华评估以2015年9月30日为基准日对杭州清普的股权价值进行评估外，最近三年，杭州清普未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
（十）其他需说明事项
1、交易标的涉及的报批事项
本次交易的标的资产为杭州清普70%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，不涉及土地使用权、矿业权等资源性权利。
2、债权债务转移情况
本次交易的标的资产为杭州清普70%股权，不涉及债权债务的转移。
第四节发行股份情况
本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式，受让智途科技部分股权并后续增资合计获得智途科技39.12%股权、受让杭州清普70%股权。上述标的资产合计作价29,883.35万元，其中股份支付金额合计11,790.34万元，现金支付金额合计 18,093.01万元。
一、本次交易的股票发行
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：何小军、英飞玛雅、夏江霞、英成科技、英成微鑫、扬州创投、王在兰、贺旻、张勤、陈庆、陈旭明。
（三）发行方式
采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。
（四）发行股份的定价基准日、定价依据与发行价格
1、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产，定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日（即2015年12月7日）。
2、发行股份及支付现金购买资产的股份定价依据与发行价格
公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价方式，按照中国证监会 2014年10月23日修订发布的《重组管理办法》等相关规定执行。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。”
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为16.69元、25.46元、24.74元。
上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并依此作为发行价格，即16.69元/股，符合《重组管理办法》的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
（五）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的交易价格×上市公司以发行股份方式向交易对方中的一方购买该标的资产股权比例÷发行价格
本次交易中向交易对方发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量具体如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易价格（万元）|其中股份支付金额（万元）|其中支付现金金额（万元）|上市公司发行股数（股）|

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|-|-|-|-|-|-|
|一、收购智途科技股权涉及的交易对象||||||
|序号|交易对方|交易价格（万元）|股份支付（万元）|支付现金金额（万元）|上市公司发行股数（股）|
|1|何小军|2,748.16|1,923.71|824.45|1,152,613|
|2|夏江霞|2,442.64|1,709.85|732.79|1,024,474|
|3|英飞玛雅|2,714.72|1,900.30|814.42|1,138,588|
|4|扬州创投|544.16|380.91|163.25|228,227|
|5|英成科技|329.33|230.53|98.80|138,126|
|6|英成微鑫|219.89|153.92|65.97|92,225|
|7|王在兰|109.44|76.61|32.83|45,900|
|合计||9,108.35|6,375.84|2,732.51|3,820,153|
|二、认购智途科技新增股份8,150,000股||||||
||智途科技|13,040.00|-|13,040.00|-|
|三、收购杭州清普股权涉及的交易对象||||||
|1|贺旻|4,254.25|2,977.975|1,276.275|1,784,287|
|2|张勤|1,292.85|904.995|387.855|542,238|
|3|陈庆|1,292.85|904.995|387.855|542,238|
|4|陈旭明|895.05|626.535|268.515|375,395|
||小计|7,735.00|5,414.50|2,320.50|3,244,158|
|合计||29,883.35|11,790.34|18,093.01|7,064,311（注）|

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而进行调整，将按照证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（六）锁定期安排
1、收购智途科技股权涉及的交易对象所持股票的锁定期
交易对方何小军与夏江霞承诺，本次交易中取得的银江股份股票自本次发行结
束之日起十二个月内不得转让。
自限售期届满后，2016年承诺业绩实现后可解禁何小军与夏江霞所获股份的30%，2017年承诺业绩实现后可再解禁何小军与夏江霞所获股份的30%，2018年承诺业绩实现后可再解禁何小军与夏江霞所获股份的40%。
2016年至 2018年为何小军与夏江霞的业绩承诺期，待智途科技审计报告出具后，视情况是否需实行股份补偿，按以上比例计算当年可解禁股份数并扣减需进行股份补偿部分后予以解禁，若不足扣减，则当年无股份解禁。
除何小军与夏江霞以外的其他交易对方，其自本次交易中取得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次交易完成后，交易对方持有银江股份的股票由于银江股份送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
2、收购杭州清普股权涉及的交易对象所持股票的锁定期
交易对方贺旻承诺，本次交易中取得的银江股份股票50%部分自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，剩余50%部分自本次发行结束之三十六个月内不得转让。
自限售期届满后，2016年承诺业绩实现后可解禁贺旻所获股份的20%，2017年承诺业绩实现后可再解禁贺旻所获股份的30%，2018年承诺业绩实现后可再解禁贺旻所获股份的50%。
2016年-2018年为贺旻业绩承诺期，待杭州清普审计报告出具后，视是否需实行股份补偿，按以上比例计算当年可解禁股份数并扣减需进行股份补偿部分后予以解禁，若不足扣减，则当年无股份解禁。
除贺旻以外的其他交易对方，其自本次交易中取得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
二、本次发行前后主要财务数据比较
本次交易前后主要财务数据对比情况请参见本报告之“第一章交易概述之四、本次交易对上市公司的影响之（四）本次交易对上市公司盈利能力、资产负债状况以及重要财务指标的影响”。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后对上市公司股权结构的影响请参见本报告“第一章交易概述之四、本次交易对上市公司的影响之（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
第五节标的公司评估情况
一、评估总体情况
（一）评估机构
本次交易拟购买资产的评估机构为北京中同华资产评估有限公司，中同华评估具备证券期货相关业务评估资格。
（二）评估对象与评估范围
1、智途科技
本次评估的评估对象为智途科技的股东全部权益价值，评估范围是智途科技的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债，评估基准日为2015年9月30日。
2、杭州清普
本次评估的评估对象为杭州清普的股东全部权益价值，评估范围是杭州清普的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产和流动负债，评估基准日为2015年 09月30日。
（三）评估方法与结果
1、智途科技
中同华评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用市场法和收益法，进行了评估，最终采用了收益法的结果作为智途科技股权的评估结论，并出具了《评估报告
书》（中同华评报字（2015）第962号）。
（1）收益法评估结果
在评估报告揭示的假设前提下，采用收益法评估的智途科技股东全部权益在评估基准日2015年9月30日的市场价值为37,000万元，较账面价值12,934.53万元增加
24,065.47万元，增值率为186.06%。
（2）市场法评估结果
在评估报告揭示的假设前提下，采用市场法评估的智途科技股东全部权益在评估基准日2015年9月30日的市场价值为37,500万元，较账面价值12,934.53万元增加24,565.47万元，增值率为189.92%。
（3）评估结论
经综合分析，本次评估以收益法确定的37,000万元作为智途科技的股东全部权益价值，较账面价值12,934.53万元增加24,065.47万元，增值率为186.06%。
2、杭州清普
中同华评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用市场法和收益法，进行了评估，最终采用了收益法的结果作为杭州清普股权的评估结论，并出具了《评估报告
书》（中同华评报字（2015）第963号）。
（1）收益法评估结果
在评估报告揭示的假设前提下，采用收益法评估的杭州清普股东全部权益在评估基准日2015年9月30日的市场价值为10,400万元，较账面价值1,394.44万元增加9,005.56万元，增值率为645.82%。
（2）市场法评估结果
在评估报告揭示的假设前提下，采用市场法评估的杭州清普股东全部权益在评估基准日2015年9月30日的市场价值为10,800万元，较账面价值1,394.44万元增加9,405.56万元，增值率为674.51%。
（3）评估结论
经综合分析，本次评估以收益法确定的市场价值10,400万元作为杭州清普的股东全部权益价值，较账面价值 1,394.44万元增加9,005.56万元，增值率为645.82%。
二、智途科技评估情况
（一）收益法评估情况
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
E B D
（1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B
PC
（2）
i
P：被评估企业的经营性资产价值
C：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值
i
n R R
P i  n1（3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估企业未来第i年的企业自由现金流，
i
R＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
i
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
根据智途科技的资产构成和经营特点，本次评估以智途科技经审计的合并报表口径估算其股东全部权益价值。基本评估思路为：对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况、市场环境以及行业发展等情况合并预测企业自由现金流。
1、收益法的评估假设
（1）本次评估为银江股份发行股份及支付现金购买智途科技部分股权并增资智途科技涉及的智途科技股东全部权益价值提供参考；
（2）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导
致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
（5）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（6）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（7）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
（8）本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
（9）本次评估假设评估基准日后被评估单位的管理层及技术团队是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（10）本次评估假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平，被评估单位能持续取得《高新技术企业证书》并享有所得税15%的优惠政策；
（11）假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效；
（12）假设未来年度利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用政策不发生重大变化。
2、对智途科技收益的预测
（1）营业收入预测
智途科技的营业收入主要来源于测绘业务、地理信息数据处理业务和定制软件开发业务。
受到国家产业政策大力支持以及高新技术装备的广泛应用，近年来，地理信息产业发展迅速，科技创新能力不断增强。根据国家测绘地理信息局预计，未来 10年，地理信息产业总产值将保持25%以上的年均增长率，到 2020年形成万亿元的年产值，是2010年产业总产值1,000亿的10倍。
地理信息行业的需求增长主要表现在以下几个方面：
①大数据服务
地理信息行业是非常典型的大数据行业。地理信息产业的大数据，将产生新的商业模式的业务产生，数据会成为重要资产。目前，地理空间数据的收益增长已经
超过了软件和服务的增长。
②智慧城市应用
智慧城市的特点之一是把以前非可视化系统变成可视化系统，其中非常重要的就是GIS的应用和服务以及数据的采集和处理。
③数据获取实现天空地一体化
卫星导航定位领域，用户已面临一百颗多导航卫星同时并存的局面，导航定位的实时解算速度和成果的精度将成倍提高，定位精度有望达到厘米级；室内定位技术也在不断进步，定位精度将达到亚米级。
④移动互联的不断发展
随着作为移动互联网服务的主要应用平台智能手机的普及，我国移动互联网连接次数快速增加。工信部2015年10月通信报告数据显示，我国使用手机上网的用户数再创历史新高，总数达9.05亿户。目前移动互联的参与群体已经非常庞大，完全具备支撑移动互联应用行业的广阔空间。地理信息数据作为准确固定的坐标接入口，移动互联的发展对促进地理信息数据应用的进一步拓展较为明显。
本次评估对智途科技2015年10月至12月份主营业务收入的预测主要依据智途科技与各客户签订的合同进行预测。2016年主营业务收入的预测分为两部分，第一部分为2015年尚未执行完毕项目，通过预测在2016年预计完工的百分比来预计带来的营业收入；第二部分为通过预计 2016能够新签下的合同订单以及这些订单能够在2016年完成的比例了预测2016年的收入。对于2017年及以后年度，考虑到市场竞争的加剧以及整个行业的发展，在以2016年增长率为基础，下调后作为主营业务收入增长率。
本次评估预测智途科技以后年度营业收入如下：
单位：万元
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|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|营业收入|1,750.36|10,000.00|14,000.00|16,000.00|18,000.00|20,000.00|20,500.00|
|增长率||100%|40%|14.29%|12.50%|11.11%|2.50%|

其中，智途科技未来5年主营业务收入分类预测如下：
单位：万元
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|项目|未来预测数据|||||||
||2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|主营业务收入：|1,750.36|10,000.00|14,000.00|16,000.00|18,000.00|20,000.00|20,500.00|
|其中：测绘业务|715.67|3,000.00|3,540.00|3,894.00|4,205.52|4,457.85|4,569.30|
|增长率||58.63%|18.00%|10.00%|8.00%|6.00%|2.50%|
|地理信息数据处理|1,025.88|6,000.00|8,960.00|10,306.00|11,794.48|13,442.15|13,778.20|
|增长率||94.46%|49.33%|15.02%|14.44%|13.97%|2.50%|
|定制软件开发|8.81|1,000.00|1,500.00|1,800.00|2,000.00|2,100.00|2,152.50|
|增长率||4196.35%|50.00%|20.00%|11.11%|5.00%|2.50%|

①本次评估预计 2016年的测绘业务将增长58.63%，主要是基于随着国家对测绘地理信息投入增加及农村土地确权业务的大幅增长，智途科技自2015年开始将充分受益于这一趋势。
②地理信息数据处理业务 2016年预计增长94.46%，主要是考虑到智途科技 2015年的大幅布点扩张所带来的业务增长，以及行业的增长水平。2017年及以后该部分业务的增长幅度将逐年下降。
③定制软件开发收入预计 2016年将达到 1,000万元，而 2015年基本无收入，主要是基于智途科技预期将获得的订单在2016年实现并完成，未来该部分业务将逐渐成长。
（2）营业成本预测
营业成本主要为人工成本、差旅费、房租、水电费和设备的折旧费等。其中，人工成本主要根据企业未来所需一线人员的规模确定人数，按每年5%的工资增长率确定一线人员的年薪；差旅费按业务需要，按收入的一定比例确定；房租、水电费参照目前的房屋租赁合同，以及考虑未来规模扩展的需要小幅度增长。
单位：万元
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|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|

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||10-12月|||||||
|营业收入|1,750.36|10,000.00|14,000.00|16,000.00|18,000.00|20,000.00|20,500.00|
|营业成本|640.28|5,011.19|7,062.93|8,034.07|9,061.71|10,037.34|10,288.27|
|营业成本/营业收入|36.58%|50.11%|50.45%|50.21%|50.34%|50.19%|50.19%|

从预测结果来看，未来5年智途科技的营业成本占营业收入的比重基本与 2015年一致，较为合理。
（3）营业税金及附加预测
智途科技的营业税金及附加主要包括增值税、城市维护建设税、教育费附加地方教育费附加等。
智途科技2013年、2014年及2015年1-9月的营业税金及附加占营业收入的比例基本稳定，因此，本次评估对未来各年营业税金及附加比率参考近两年的平均值确定。
未来各年的营业税金及附加预测如下：
单位：万元
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|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|营业收入|1,750.36|10,000.00|14,000.00|16,000.00|18,000.00|20,000.00|20,500.00|
|综合税率|0.71%|0.66%|0.67%|0.65%|0.62%|0.62%|0.62%|
|营业税金及附加|12.44|65.75|93.60|103.63|111.47|124.77|127.88|

（4）销售费用预测
销售费用主要包括销售人员的工资、房租、差旅费、广告宣传费、折旧摊销费、会务费和其他费用等。
①工资：预计未来年度企业人员数量随着业务量的增加每年大约增加5人，以后年度按照约1%的工资增长幅度考虑人员年薪的增长。
②折旧摊销费：根据固定资产和无形资产的金额和使用年限预测。
③房租：根据智途科技及其子公司其现行有效的租赁合同确认房租费用，未来
年度基本参照合同约定，每年考虑小幅度增长。
④差旅费：考虑到企业未来需要不断加强产品营销以保证其收入持续增长，相关费用会有所增加，本次评估按照各年收入的一定比例预测增长。
⑤广告宣传费：考虑企业未来产品和品牌的宣传需要，相关费用会有所增长，本次评估按照各年收入的一定比例预测增长。
⑥会务费：考虑未来企业更多的为发展新客户的会务需要，本次评估按照各年收入的一定比例预测增长。
⑦其他费用：在剔除个别年度偶发性支出的影响后，在2015年的基础上考虑小幅度的增长。
销售费用预测详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|营业收入|1,750.36|10,000.00|14,000.00|16,000.00|18,000.00|20,000.00|20,500.00|
|销售费用|44.25|232.23|350.23|393.09|447.35|502.99|515.57|
|销售费用/营业收入|2.53%|2.32%|2.50%|2.46%|2.49%|2.51%|2.51%|

（5）管理费用预测
管理费用主要包括职工薪资、研发费用、办公费、差旅费、折旧摊销、业务招待费等。
①预计未来年度企业管理人员数量基本保持现在规模，以后年度按照约5%的工资增长幅度考虑人员年薪的增长。
②研发费用：按照公司的发展计划和业务拓展需要，分研发人工和其他研发费用预测，其中研发人工费按企业未来的研发规划需要人数约每年增加20名，年薪按每年增长10%预测，其他研发费用按历史研发其他费用占研发人工费的比例确定。
③房租：根据智途科技及其子公司其现行有效的租赁合同确认房租费用，未来年度基本参照合同约定，每年考虑小幅度增长。
④折旧摊销费：根据固定资产和无形资产的金额和使用年限预测。
⑤汽车费用：根据人员的增长比例，考虑其增长幅度
⑥网络通讯费：根据人员的增长比例，考虑其增长幅度
⑦培训费：根据人员的增长比例，考虑其增长幅度
⑧其他费用：在剔除个别年度偶发性支出的影响后，在2015年的基础上考虑小幅度的增长。
管理费用的预测见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|营业收入|1,750.36|10,000.00|14,000.00|16,000.00|18,000.00|20,000.00|20,500.00|
|管理费用|789.42|2,269.79|3,533.51|3,712.79|4,212.59|4,609.73|4,724.98|
|管理费用/营业收入|45.10%|22.70%|25.24%|23.20%|23.40%|23.05%|23.05%|

（6）财务费用预测
企业的财务费用主要为利息支出、手续费和利息收入。
利息支出：截止评估基准日，智途科技短期借款本金额504.50万元。未来年度短期借款的本金额随着收入的增长而增长。短期借款利率参照相应贷款利率估算。
手续费未来年度随着收入的增长而增长，但增长幅度略小于收入的增长幅度。
财务费用的预测见下表：
单位：万元
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|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|营业收入|1,750.36|10,000.00|14,000.00|16,000.00|18,000.00|20,000.00|20,500.00|
|财务费用|5.94|68.10|136.20|227.00|363.20|364.00|373.10|
|占营业收入的比例|0.34%|0.68%|0.97%|1.42%|2.02%|1.82%|1.82%|

（7）所得税预测
企业所得税法定税率25%，智途科技属于高新技术企业享受所得税优惠税率
15%，本次评估按15%进行预测。
智途科技2015年10月－2020年以及永续期所得税费用预测额如下：
单位：万元
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|项目/年份|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|所得税费用|2.66|352.94|423.53|529.41|570.55|654.18|670.53|

3、企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销—年资本性支出 -年营运资金增加额
智途科技详细预测期及永续期的企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|一、营业收入|1,750.36|10,000.00|14,000.00|16,000.00|18,000.00|20,000.00|20,500.00|
|减：营业成本|640.28|5,011.19|7,062.93|8,034.07|9,061.71|10,037.34|10,288.27|
|营业税金及附加|12.44|65.75|93.60|103.63|111.47|124.77|127.88|
|销售费用|44.25|232.23|350.23|393.09|447.35|502.99|515.57|
|管理费用|789.42|2,269.79|3,533.51|3,712.79|4,212.59|4,609.73|4,724.98|
|财务费用|5.94|68.10|136.20|227.00|363.20|364.00|373.10|
|资产减值损失||||||||
|加：公允价值变动损益||||||||
|投资收益||||||||
|二、营业利润|258.04|2,352.94|2,823.53|3,529.41|3,803.69|4,361.17|4,470.20|
|加：营业外收入||||||||
|减：营业外支出||||||||
|三、利润总额|258.04|2,352.94|2,823.53|3,529.41|3,803.69|4,361.17|4,470.20|
|减：企业所得税|2.66|352.94|423.53|529.41|570.55|654.18|670.53|
|四、净利润|255.38|2,000.00|2,400.00|3,000.00|3,233.14|3,707.00|3,799.67|
|加：折旧与摊销|87.81|391.43|236.17|207.72|256.67|387.50|397.00|
|减：资本性支出||150.00|140.00|320.00|600.00|620.00|390.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营运资金变动|161.02|211.60|853.94|363.72|329.82|285.07|111.90|
|五、企业自由现金流|187.16|2,085.29|1,753.16|2,708.87|2,855.78|3,485.22|3,990.96|

（1）净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
（2）折旧及摊销的预测
截止评估基准日智途科技折旧及摊销情况如下表：
||||
|-|-|-|
|类别|折旧/ 摊销年限（年）|残值率|
|电子设备|3|5%|
|车辆|4|5%|

对于今后每年资本性支出形成的各类资产，其折旧年限按以上年限计算折旧。
（3）资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出，包括维持现有生产能力和新增生产能力。本次评估评估设定电子设备的更新年限为5年，车辆更新年限为15年。永续期考虑将各类资产的资本性支出年金化后计算。
（4）营运资金增加预测
营运资金的预测，一般根据公式：营运资金=非现金流动资产-无息流动负债，分别对未来年度的流动资产和流动负债进行预测，进而测算营运资金，然后求得营运资金的变动情况；未来年度流动资产及负债一般根据各个科目历史年度金额占用销售收入（或销售成本）的比例进行分析和判断，并在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整后预测。
（5）收益期的预测
鉴于智途科技持续经营的考虑，因此未来预测年期为无限年期。
（6）终值的预测
终值是企业在2020年预测经营期之后的价值。本次评估评估师采用永续增长模
型的方式预测。评估师假定企业的经营在2020年后每年的主营业务收入、成本、费用等的增长率仅受通货膨胀影响。本次评估采用的永续增长率为2.5%。
4、折现率预测
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市企业，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市企业中选取对比企业，然后估算对比企业的系统性风险系数β（LeveredBeta）；
第二步，根据对比企业资本结构、对比企业β以及被评估单位资本结构估算杭州清普的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）对比企业的选取
由于智途科技为盈利企业，并且在基准日前三年连续盈利，主营业务为信息技术服务业，因此在本次评估中，采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：①对比公司近两年经营为盈利公司；
②对比公司必须为至少有两年上市历史；
③对比公司只发行人民币A股；
④对比公司所从事的行业或主营业务为信息技术服务业，或者受相同经济因素的影响。
根据上述四项原则，利用Wind数据系统进行筛选，最终选取了北京超图软件股份有限公司、北京四维图新科技股份有限公司和北京数字政通科技股份有限公司3家上市公司作为对比公司。
（2）加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
①股权回报率的确定
为了确定股权回报率，评估机构利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
R＝R＋β×ERP＋R
e f s
其中：R为股权回报率；R为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险 e f
超额回报率；R为公司特有风险超额回报率
s
A.无风险收益率
评估机构评估机构在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。最终，以国债到期收益率的平均值4.18%作为本次评估的无风险收益率。
B.确定股权风险超额收益率
股权风险超额收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。评估机构分别计算出2005、2006、2007、…、2014年每年的市场风险超额收益率ERP，由于评估机构评估是要估算未来的ERP，因此评估机构最终需要选择上述 i
2005-2014年每年ERP的平均值作为评估机构需要估算的未来的ERP，评估机构的估算结果如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年分|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过5年但小于10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|
|1|2005|7.74%|3.25%|3.56%|4.18%|-0.31%|2.94%|4.80%|0.31%|
|2|2006|36.68%|22.54%|3.55%|33.13%|18.99%|2.93%|33.75%|19.61%|
|3|2007|55.92%|37.39%|4.30%|51.62%|33.09%|3.85%|52.07%|33.54%|
|4|2008|27.76%|0.57%|3.80%|23.96%|-3.23%|3.13%|24.63%|-2.56%|
|5|2009|45.41%|16.89%|4.09%|41.32%|12.80%|3.54%|41.87%|13.35%|
|6|2010|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|10.85%|3.83%|37.60%|11.27%|
|7|2011|25.44%|0.12%|3.98%|21.46%|-3.86%|3.41%|22.03%|-3.29%|
|8|2012|25.40%|1.60%|4.15%|21.25%|-2.55%|3.50%|21.90%|-1.90%|

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|9|2013|24.69%|4.26%|4.32%|20.37%|-0.06%|3.88%|20.81%|0.38%|
|10|2014|41.88%|20.69%|4.31%|37.57%|16.37%|3.73%|38.15%|16.96%|
|11|平均值|33.22%|12.18%|4.03%|29.20%|8.21%|3.47%|29.76%|8.77%|

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此评估机构认为采用几何平均值计算得到 ERP更切合实际，由于本次评估被评估标的资产的持续经营期超过 10年，因此评估机构选择ERP=8.21%作为目前国内市场股权超额收益率 ERP未来期望值比较合理。
C.确定对比企业相对于股票市场风险系数β(Leveredβ)
β被认为是衡量公司相对风险的指标。本次评估评估机构选取该企业公布的β计算器计算智途科技对比企业的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数，选择沪深300指数主要是考虑该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头股票。选择该指数最重要的一个原因是评估机构在估算国内股票市场 ERP时采用的是沪深300指数的成份股，因此在估算β值时需要与ERP相匹配，因此应该选择沪深300指数。
采用上述方式估算的β值是含有对比企业自身资本结构的β值。
D.计算对比企业Unleveredβ和估算被评估单位 Unleveredβ
根据以下公式，评估机构分别计算对比企业的Unleveredβ：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比企业的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的Unleveredβ。
E.确定被评估单位的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时评估机构评估机构参考了以下两个指标：
被对比公司资本结构平均值；
被评估企业自身账面价值计算的资本结构。
最后综合上述两项指标确定被评估企业目标资本结构。
F.估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Leveredβ
将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Leveredβ：
Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率(取25%)；
G.β系数的 Blume调正
评估机构估算β系数的目的是估算折现率，但折现率是用来折现未来的预期收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β系数也应该是未来的预期β系数，但评估机构评估机构采用的β系数估算方法是采用历史数据（评估基准日前对比企业的历史数据），因此评估机构实际估算的β系数应该是历史的β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数，评估机构需要采用布鲁姆调整法(BlumeAdjustment),调整思路及方法如下：
0.350.65
a h
其中：为调整后的β值，为历史β值。
a h
H.估算企业特有风险收益率R
s
根据智途科技的实际情况，本次评估评估机构将智途科技的特有风险超额收益率 Rs的值定为4.31%。
I.计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM公式中，评估机构就可以计算出对被评估单位的股权期望回报率。
②债权回报率的确定
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。
现行有效的一年期贷款利率是4.35%。评估机构评估机构采用该利率作为评估机构债权年期望回报率。
③被评估企业折现率的确定
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中： WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；
D为付息债权价值；R为债权期望回报率；T为企业所得税率。
d
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为13.90%。
5、评估结果
（1）经营性资产的价值
将智途科技各期的自由现金流折现并求和，可得到经营性资产的价值。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|企业自由现金流|187.16|2,085.29|1,753.16|2,708.87|2,855.78|3,485.22|3,990.96|
|折现率|13.90%|13.90%|13.90%|13.90%|13.90%|13.90%|13.90%|
|折现期|0.13|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|4.75|
|折现系数|0.98|0.91|0.80|0.70|0.61|0.54|4.73|
|现值|184.14|1,891.36|1,396.06|1,893.86|1,752.92|1,878.21|18,866.23|
|合计|27,862.78|||||||

（2）非经营性资产、负债的评估
根据财务报表的审查与调整是指评估人员对被评估单位提供的财务报表进行必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必要的分类或调整，确认溢余资产及非经营性资产负债的评估值如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|
|现金类非经营性资产|5,968.34|5,968.34|
|溢余资金|5,968.34|5,968.34|
|非现金类非经营性资产|3,686.76|3,686.76|
|其他应收款-对外借出款|3,667.27|3,667.27|
|递延所得税资产|19.49|19.49|
|非经营性资产小计|9,655.10|9,655.10|
|应付利息|0.58|0.58|

||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|
|专项应付款|9.00|9.00|
|非经营性负债小计|9.58|9.58|
|非经营性资产、负债净值|9,645.52|9,645.52|

（3）负息负债
所谓负息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。负息负债还应包括其他一些融资资本，这些资本本应该支付利息，但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息，如其他应付款等。
经调查智途科技评估基准日负息负债如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|
|短期借款|504.50|504.50|
|负息负债小计|504.50|504.50|

（4）收益法的评估结果
在持续经营的假设条件下，杭州清普于评估基准日的股东全部权益评估价值取整为37,000万元。
（二）市场法评估情况
市场法中的对比公司方式是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系---称之为比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。
1、市场法适用条件
运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评
估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前提条件：
（1）产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
（2）可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等方面相似的参照案例；
（3）评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且这些差异可以量化。
考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，另一方面与证券市场上存在一定数量的与被评估企业类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。
2、市场法的评估假设
（1）基本假设前提是目前中国的政治、经济保持稳定，国家税收和金融政策不作大的变化。
（2）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
（3）被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
3、评估测算过程
（1）比率乘数的选择
EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和税后净经营收益 NOIAT都是反映企业获利能力与全投资市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之间的关系，其中 EBIT比率乘数最大限度地减少了由于债务结构和所得税造成的影响，EBITDA比率乘数在 EBIT比率乘数的基础上又可以最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响，NOIAT比率乘数在 EBITDA比率乘数的基础上可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等方面的影响。
因此评估机构最后确定采用计算的NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和EBITDA比率乘数分别计算企业全投资市场价值，最后取其平均值作为被评估企业的全投资市场价值。
（2）比率乘数的计算时间
根据以往的评估经验，评估机构评估机构认为在计算比率乘数时限时应尽量选用与评估基准日相近的年报财务数据，因而本次评估评估机构采用2014年的比率乘数。
（3）比率乘数的调整
由于被评估单位与对比企业之间存在经营风险的差异，包括企业特有风险等，因此需要进行必要的修正。评估机构评估机构以折现率参数作为被评估单位与对比公司经营风险的反映因素。
另一方面，被评估单位与对比企业可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要进行预期增长率差异的相关修正。
（4）缺少流通折扣的估算
缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。
本次评估涉及的行业为软件和信息技术服务业，评估机构取信息技术业的43.04%作为评估机构采用的缺少流通折扣率。
（5）非经营性资产净值
根据评估基准日经审计的合并资产负债表，评估人员对财务报表进行必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必要的分类或调整。
4、评估结论的分析确定
（1）NOIAT比例乘数计算表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比企业名称|对比企业折现率|目标企业折现率|对比企业NOIAT增长率|目标企业NOIAT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|数字政通|11.85%|13.78%|11.28%|13.85%|1.93%|-2.57%|58.95|90.83|117.63|
|超图软件|11.70%|13.30%|11.30%|13.85%|1.61%|-2.55%|64.64|146.86||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|四维图新|11.04%|13.59%|10.65%|13.85%|2.56%|-3.20%|67.89|115.20|

（2）EBIT比例乘数计算表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比企业名称|NOIAT/EBIT(λ)|对比企业折现率|目标企业折现率|对比企业EBIT增长率|目标企业EBIT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|数字政通|114.3|14.84|25.36|14.33|25.40|10.52|-11.07|67.39|109.17|133.65|
|超图软件|110.7|15.09|25.09|14.71|25.40|10.00|-10.69|71.56|136.02||
|四维图新|137.7|16.59|25.25|16.30|25.40|8.66|-9.10|93.50|155.76||

（3）EBITDA比例乘数计算表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比企业名称|NOIAT/EBITDA(δ)|对比企业折现率|目标企业折现率|对比企业EBITDA增长率|目标企业EBITDA增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|数字政通|93.9|12.38|14.15|11.77|14.22|1.77|-2.45|55.38|84.96|89.53|
|超图软件|85.2|11.79|13.67|11.32|14.22|1.88|-2.90|55.06|114.03||
|四维图新|63.7|8.12|13.96|7.53|14.22|5.84|-6.69|43.22|69.59||

（4）市场法评估汇总表
评估机构利用如下公式：
被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数
根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后评估机构通过如下方式得到股权的评估价值：
智途科技的股东权益价值=（全投资市场价值－付息负债）×（1-不可流通折扣率）＋非经营性资产净值
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|NOIAT|EBIT|EBITDA|

|||||
|-|-|-|-|
||比率乘数|比率乘数|比率乘数|
|被评估企业比率乘数取值|117.63|133.65|89.53|
|被评估企业对应参数|484.72|310.94|555.31|
|被评估企业全投资计算价值|57,017.85|41,556.93|49,716.11|
|被评估企业负息负债|504.50|504.50|504.50|
|不可流通折扣率|43.04%|43.04%|43.04%|
|非经营性资产净值|9,643.00|9,643.00|9,643.00|
|被评估企业股权市场价值(取整)|41,800.00|33,000.00|37,700.00|
|评估结果(取整)|37,500.00|||

评估机构取3种比率乘数结论的平均值作为市场法评估结果，即采用市场法确定的智途科技股东全部权益的市场价值为37,500万元。
（三）评估结果的差异分析及最终结果确定
委托评估的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：
收益法的评估值为37,000万元；市场法的评估值37,500万元，两种方法的评估结果差异500万元，差异率1.35%。产生差异的主要原因为：
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，进一步估算智途科技未来可获得的经营净现金流，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
而市场法通过将评估对象与参考企业在市场上已有的股票交易价格、股东权益、经营财务数据等进行比较以确定评估对象价值，由于股票价格中包含了证券市场投资者对股票投资回报的预期，市场一般都会给予高于账面净资产较多的溢价，市场法的评估结果也更多地体现了资本市场对被评估对象的一种交易变现和投资收益的
预期。
评估机构认为，两个评估结果的差异率是在合理误差范围内。
由于本次评估目的是为委托方拟收购智途科技股权提供价值参考依据，考虑到市场法选取的对比公司主要为国内证券市场中的上市公司，而国内证券市场发展尚不够成熟，波动较大，股票价格受政策因素、资金因素等影响较大，易造成估值结果的一定偏差。
考虑到智途科技经过多年的发展，已逐渐形成了自己特有的经营理念、经营策略和经营方法，并拥有相对稳定的销售团队、管理团队和一定的客户资源。评估师经过对智途科技财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映智途科技的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为智途科技的股东全部权益价值的最终评估结论。
三、杭州清普评估情况
（一）收益法评估情况
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
EBD
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值；B－被评估企业的企业价值：
B
PC
i
式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：Ri－被评估企业未来第i年的预期收益(自由现金流量)；n－评估对象的未来预测期。
对于全投资资本，上式中Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增
加－资本性支出
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
1、收益法的评估假设
（1）本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
（5）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（6）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（7）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
（8）本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
（9）本次评估假设评估基准日后被评估单位的管理层及技术团队是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（10）本次评估假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平，被评估单位能持续取得《高新技术企业证书》并享有所得税15%的优惠政策；
（11）假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效。
（12）假设未来年度利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用政策不发生重大变化。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
2、对杭州清普收益的预测
（1）营业收入预测
杭州清普的产品以卫生医疗及政府信息化领域应用软件的研究开发、销售和技术服务为主。该公司致力于卫生医疗、政府电子政务等方面的建设，具有丰富的技术开发经验。
近几年来，我国医疗卫生应用软件市场总体保持持续增长态势。从信息化投入占医院收入比重来看，目前信息化投入占医院收入的比重大约在0.5%-0.8%左右，预计随着政府投入以及医院自身对信息化的重视程度提升，IT投资占收入的比重将快速提升。
根据前瞻产业研究院发布的《2015-2020年中国医疗信息化行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》数据显示，按照医院收入复合增速15%（过去5年复合增速达到了22.4%）、信息化投资占比达到1.2%的中性假设计算，2015年医院信息化行业规模将达到248.2亿元，复合增速为32.1%，经测算，到2020年市场规模有望超千亿。
本次评估，2015年10月至12月份主营业务收入主要依据杭州清普与各客户签订的合同进行预测。2016年主营业务收入的预测，分为两部分，第一部分为 2015年尚未执行完毕项目，通过预测在 2016年预计完工的百分比来预计带来的营业收入；第二部分为通过预计2016能够新签下的合同订单以及这些订单能够在2016年完成的比例了预测2016年的收入。
考虑到市场竞争的加剧以及整个行业的发展，2017年及以后年度，在以 2016年增长率为基础，下调后作为该年度的主营业务收入增长率。
杭州清普2015年10月—2020年以及永续期销售收入预测额如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2015.10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|营业收入|493.16|2,250.00|2,700.00|3,190.00|3,670.00|4,170.00|4,274.25|
|收入增长率||28.58%|20.00%|18.15%|15.05%|13.62%|2.50%|
|其中：医疗信息化|361.16|1,800.00|2,160.00|2,552.00|2,936.00|3,336.00|3,419.40|
|增长率||27.82%|20.00%|18.15%|15.05%|13.62%|2.50%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|政务信息化|132.00|450.00|540.00|638.00|734.00|834.00|854.85|
|增长率||31.74%|20.00%|18.15%|15.05%|13.62%|2.50%|

（2）营业成本预测
营业成本主要包括技术开发项目所需的外购技术、软件和硬件，本次评估根据企业的经营模式对各类成本进行分析，历史年度技术开发外购成本主要有临床信息集成融合服务平台、区域医疗影像信息系统平台、ORACLE数据库等相关外购技术。
近二年及评估基准日，杭州清普的各类项目成本占各类收入情况如下表所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年1-9月|近二年平均值|
|医疗信息化技术开发|7%|18%|15%|16%|
|政务信息化技术开发|-|10%|12%|11%|

 2014年及 2015年 1-9月医疗信息化技术开发成本和政务信息化技术开发成本趋于稳定，本次评估采用2014年及2015年1-9月平均值预测未来年度成本。
杭州清普2015年10月—2020年以及永续期销售成本预测额如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2015.10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|营业收入|493.16|2,250.00|2,700.00|3,190.00|3,670.00|4,170.00|4,274.25|
|营业成本|64.29|297.14|356.74|421.42|485.01|551.06|564.83|
|占营业收入的比例|13.04%|13.21%|13.21%|13.21%|13.22%|13.21%|13.21%|

（3）营业税金及附加预测
杭州清普享有的增值税退税的相关优惠政策，可以分为软硬件销售、技术开发和技术维护三种类型，其中软硬件销售适用增值税税率为17%，且自主软件类销售收入享受增值税超过3%部分即征即退政策；技术开发和技术维护适用增值税税率为6%。
杭州清普预测期及以后年度的流转税率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|增值税|城建税|教育费附加税|
|软件销售|17%|7%|5%|
|技术开发|6%|7%|5%|

|||||
|-|-|-|-|
|技术维护|6%|7%|5%|

杭州清普2015年10月-2020年以及永续期营业税金及附加预测额如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2015.10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|营业收入|493.16|2,250.00|2,700.00|3,190.00|3,670.00|4,170.00|4,274.25|
|营业税金及附加|3.26|15.50|18.67|22.13|24.90|29.04|29.77|
|占营业收入的比例|0.66%|0.69%|0.69%|0.69%|0.68%|0.70%|0.70%|

（4）销售费用预测
企业历史年度的销售费用主要包括人工费、差旅费、租赁费、市场推广费及其他费用等。
①人工费主要包括职工工资、福利费、社保费、住房公积金，随着企业规模的扩大，人员数量及工资水平将逐步上涨。
②折旧费：根据固定资产和无形资产的金额和使用年限预测。
③差旅费、市场推广费等，考虑其未来不断加强产品营销以保证其收入持续增长的影响，相关费用会有所增加。
④其他费用，在剔除个别年度偶发性支出按收入的一定比例考虑。
杭州清普2015年10月-2020年以及永续期销售费用预测额如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2015.10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|营业收入|493.16|2,250.00|2,700.00|3,190.00|3,670.00|4,170.00|4,274.25|
|销售费用|13.64|63.84|68.77|75.04|81.26|87.49|89.68|
|占营业收入的比例|2.77%|2.84%|2.55%|2.35%|2.21%|2.10%|2.10%|

（5）管理费用预测
管理费用主要包括人工费、办公费、差旅费、业务招待费、房租、折旧费、无
形资产摊销、服务费、研发费用等。
①人工费主要包括职工工资、福利费、教育经费、社保费、住房公积金，随着
企业规模的扩大，人员数量及工资水平将逐步上涨。
②折旧费、摊销：根据固定资产和无形资产的金额和使用年限预测。
③房租物管费：根据杭州清普现行有效的租赁合同确认房租费用，未来年度基本参照合同约定，每年考虑小幅度增长。
④研发费用：研发费用主要包括人工费用、折旧、差旅费和其他杂费，评估人员通过与被评估单位管理层沟通了解到，随着企业规模的扩大，人员数量及工资水平将逐步上涨。
⑤其他管理费，在剔除个别年度偶发性支出按收入的一定比例考虑。
杭州清普2015年10月—2020年以及永续期管理费用预测额如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2015.10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|营业收入|493.16|2,250.00|2,700.00|3,190.00|3,670.00|4,170.00|4,274.25|
|管理费用|245.31|952.91|1,095.93|1,259.39|1,445.24|1,616.98|1,657.40|
|占营业收入的比例|49.74%|42.35%|40.59%|39.48%|39.38%|38.78%|38.78%|

（6）财务费用预测
企业的财务费用主要为利息支出、其他财务费用支出、手续费和利息收入。杭州清普在经营资金需求主要是企业的盈余资金，外部借款较少，未来预测经营资金主要来源于企业的盈余资金。
企业所需的手续费未来年度按照收入的一定比例考虑，随着收入的增长而增长，但增长幅度略小于收入的增长幅度。
杭州清普2015年10月-2020年以及永续期财务费用预测额如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2015.10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|营业收入|493.16|2,250.00|2,700.00|3,190.00|3,670.00|4,170.00|4,274.25|
|财务费用|0.03|0.11|0.14|0.17|0.20|0.23|0.24|
|占营业收入的比例|0.01%|0.00%|0.01%|0.01%|0.01%|0.01%|0.01%|

（7）所得税预测
杭州清普于2014年取得了《高新技术企业证书》，且预测年度投入的科研支出占收入比超过6%，满足高新技术企业资质存续的要求，故未来年度按所得税率15%预测。
杭州清普2015年10月－2020年以及永续期所得税费用预测额如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2015.10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|所得税费用|49.68|141.01|177.47|215.91|249.76|288.18|295.38|

3、企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出 -年营运资金增加额
杭州清普详细预测期及永续期的企业自由现金流量预测如下：
单位:万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015.10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|一、营业收入|493.16|2,250.00|2,700.00|3,190.00|3,670.00|4,170.00|4,274.25|
|减：营业成本|64.29|297.14|356.74|421.42|485.01|551.06|564.83|
|营业税金及附加|3.26|15.50|18.67|22.13|24.90|29.04|29.77|
|销售费用|13.64|63.84|68.77|75.04|81.26|87.49|89.68|
|管理费用|245.31|952.91|1,095.93|1,259.39|1,445.24|1,616.98|1,657.40|
|财务费用|0.03|0.11|0.14|0.17|0.20|0.23|0.24|
|资产减值损失||||||||
|二、营业利润|166.63|920.49|1,159.76|1,411.85|1,633.40|1,885.20|1,932.33|
|加：营业外收入|21.79|19.60|23.38|27.58|31.64|35.98|36.88|
|减：营业外支出||||||||
|三、利润总额|188.42|940.09|1,183.14|1,439.43|1,665.04|1,921.18|1,969.21|
|减：所得税费用|49.68|141.01|177.47|215.91|249.76|288.18|295.38|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|四、净利润|138.74|799.08|1,005.67|1,223.52|1,415.28|1,633.00|1,673.83|
|加：折旧与摊销|10.67|45.60|36.76|43.23|44.95|27.28|27.96|
|减：资本性支出||20.00|20.00|20.00|50.00|20.00|27.96|
|营运资金变动|14.63|196.51|213.79|238.73|228.82|291.16|63.12|
|五、企业自由现金流|134.78|628.16|808.64|1,008.01|1,181.41|1,349.12|13,010.59|

（1）净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
（2）折旧及摊销的预测
根据企业财务报告和资产负债调整情况表，截止评估基准日被评估单位折旧及摊销情况如下表：
||||
|-|-|-|
|资产类型|折旧/ 摊销年限|残值率|
|车辆|4|5%|
|电子设备|3|5%|
|无形资产|10|0|

对于今后每年资本性支出形成的各类资产，其折旧年限按以上年限计算折旧。
（3）资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。本次评估评估师采用如下方式预测资本性支出，设定电子设备、办公设备更新年限为3年，车辆更新年限为10年。永续期考虑将各类资产的资本性支出年金化后计算。
（4）营运资金增加预测
营运资金的预测，一般根据公式：营运资金=非现金流动资产-无息流动负债，分别对未来年度的流动资产和流动负债进行预测，进而测算营运资金，然后求得营运资金的变动情况；未来年度流动资产及负债一般根据各个科目历史年度金额占用
销售收入（或销售成本）的比例进行分析和判断，并在历史平均比例水平基础上结
合企业目前及未来发展加以调整后预测。
（5）收益期的预测
鉴于被评估单位持续经营的考虑，因此未来预测年期为无限年期。
（6）终值的预测
终值是企业在2020年预测经营期之后的价值。本次评估评估师采用永续增长模型的方式预测。评估师假定企业的经营在2020年后每年的主营业务收入、成本、费用等的增长率仅受通货膨胀影响。本次评估采用的永续增长率为2.5%。
4、折现率预测
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市企业，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市企业中选取对比企业，然后估算对比企业的系统性风险系数β（LeveredBeta）；
第二步，根据对比企业资本结构、对比企业β以及被评估单位资本结构估算杭州清普的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）对比企业的选取
由于本次评估的被评估企业为盈利企业，并且在基准日当年及上一年度连续盈利，并且主营业务为软件及信息技术，因此在本次评估中，评估师初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
①对比企业近三年经营为盈利企业；
②对比企业必须为至少有两年上市历史；
③对比企业只发行人民币A股；
④对比企业所从事的行业或其主营业务为软件及信息技术，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。
根据上述四项原则，评估师利用 Wind数据系统进行筛选，最终选取了上海金仕达卫宁软件股份有限公司、东软集团股份有限公司和东华软件股份公司3家上市企业作为对比企业：
（2）加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
①股权回报率的确定
为了确定股权回报率，评估师利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
R＝R＋β×ERP＋R
e f s
其中：R为股权回报率；R为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险 e f
超额回报率；R为公司特有风险超额回报率
s
分析CAPM评估师采用以下几步：
A.确定无风险收益率
评估师在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。
评估师以上述国债到期收益率的平均值4.18%作为本次评估的无风险收益率。
B.确定股权风险收益率
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。评估师分别计算出2005、2006、…、2014年每年的市场风险超额收益率ERP，由于 i
评估师评估是要估算未来的ERP，因此评估师最终需要选择上述 2005-2014年每年 ERP的平均值作为评估师需要估算的未来的ERP，估算结果如下：
2014年市场超额收益率ERP估算表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过5年但小于10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|
|1|2005|7.74%|3.25%|3.56%|4.18%|-0.31%|2.94%|4.80%|0.31%|
|2|2006|36.68%|22.54%|3.55%|33.13%|18.99%|2.93%|33.75%|19.61%|
|3|2007|55.92%|37.39%|4.30%|51.62%|33.09%|3.85%|52.07%|33.54%|
|4|2008|27.76%|0.57%|3.80%|23.96%|-3.23%|3.13%|24.63%|-2.56%|
|5|2009|45.41%|16.89%|4.09%|41.32%|12.80%|3.54%|41.87%|13.35%|
|6|2010|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|10.85%|3.83%|37.60%|11.27%|
|7|2011|25.44%|0.12%|3.98%|21.46%|-3.86%|3.41%|22.03%|-3.29%|
|8|2012|25.40%|1.60%|4.15%|21.25%|-2.55%|3.50%|21.90%|-1.90%|
|9|2013|24.69%|4.26%|4.32%|20.37%|-0.06%|3.88%|20.81%|0.38%|
|10|2014|41.88%|20.69%|4.31%|37.57%|16.37%|3.73%|38.15%|16.96%|
|11|平均值|33.22%|12.18%|4.03%|29.20%|8.21%|3.47%|29.76%|8.77%|

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此评估师认为采用几何平均值计算的 C计算得到 ERP更切合实际，由于本次评估被评估标的资产的持续经 n
营期超过10年，因此评估师认为选择 ERP=8.21%作为目前国内市场股权超额收益率ERP未来期望值比较合理。
C.确定对比公司相对于股票市场风险系数β(Leveredβ)。
β被认为是衡量公司相对风险的指标。本次评估评估师是选取 Wind资讯公布的
β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数，选择沪深 300
指数主要是考虑该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头股票。选择该指数最重要的一个原因是评估师在估算国内股票市场 ERP时采用的是沪深300指数的成份股，因此在估算β值时需要与ERP相匹配，因此应该选择沪深 300指数。
采用上述方式估算的β值是含有对比公司自身资本结构的β值。
D.计算对比公司Unleveredβ和估算被评估单位 Unleveredβ
根据以下公式，评估师可以分别计算对比公司的 Unleveredβ：
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的Unleveredβ。
E.确定被评估单位的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时评估师参考了被对比公司资本结构平均值和被评估企业自身账面价值计算的资本结构。
最后综合上述两项指标确定被评估企业目标资本结构。
F.估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Leveredβ
评估师将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Leveredβ：
Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率(取15%)；
G.β系数的Blume调正
评估师估算β系数的目的是估算折现率，但折现率是用来折现未来的预期收益，因此要求估算的β系数也应该是未来的预期β系数，但评估师采用的β系数估算方法是采用历史数据（评估基准日前对比公司的历史数据），因此评估师实际估算的β系数应该是历史的β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数，评估师需要采用布鲁姆调整法(BlumeAdjustment)。
在实践中，Blume提出的调整思路及方法如下：
0.350.65
a h
 
其中：a为调整后的β值，h为历史β值。
H.估算公司特有风险收益率R
s
根据杭州清普的实际情况，评估师确认特有风险收益率为4.93%。
I.计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM公式中，评估师就可以计算出对被评估单位的股权期望回报率。
②债权回报率的确定
评估师采用现在有效的一年期贷款利率是4.35%作为债权年期望回报率。
③被评估企业折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中： WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；R为债权期望回报率；T为企业所得税率。
d
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为14.88%，故评估师以14.88%作为被评估公司的折现率。
5、评估结果
（1）经营性资产的价值
将杭州清普各期的自由现金流折现并求和，可得到经营性资产的价值。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2015.10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|企业自由现金流|134.78|628.16|808.64|1,008.01|1,181.41|1,349.12|13,010.59|
|折现率|14.88%|14.88%|14.88%|14.88%|14.88%|14.88%|14.88%|
|折现期|0.13|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|4.75|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|折现系数|0.98|0.90|0.78|0.68|0.59|0.52|0.52|
|现值|132.46|566.09|634.35|688.32|702.24|698.05|6,731.87|
|合计|10,153.40|||||||

（2）非经营性资产、负债的评估
根据财务报表的审查与调整是指评估人员对被评估单位提供的财务报表进行必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必要的分类或调整，确认溢余资产及非经营性资产负债的评估值如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|
|现金类非经营性资产|||
|溢余资金|205.80|205.80|
|非现金类非经营性资产|||
|递延所得税资产|13.10|13.10|
|非经营性资产小计|218.90|218.90|

（3）负息负债
所谓负息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。负息负债还应包括其他一些融资资本，这些资本本应该支付利息，但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息，如其他应付款等。
经调查，杭州清普评估基准日无负息负债。
(4)收益法的评估结果
在持续经营的假设条件下，杭州清普于评估基准日的股东全部权益评估价值取整为10,400.00万元。
（二）市场法评估情况
市场法中的对比公司方式是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价
计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性和/或资
产类参数，如EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系---称之为比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。
1、市场法适用条件
运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前提条件：
（1）产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
（2）可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等方面相似的参照案例；
（3）评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且这些差异可以量化。
2、市场法的评估假设
（1）基本假设前提是目前中国的政治、经济保持稳定，国家税收和金融政策不作大的变化。
（2）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
（3）被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
3、评估测算过程
（1）比率乘数的选择
EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和税后净经营收益 NOIAT都是反映企业获利能力与全投资市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之间的关系，其中 EBIT比率乘数最大限度地减少了由于债务结构和所得税造成的影响，EBITDA比率乘数在 EBIT比率乘数的基础上又可以最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响，NOIAT比率乘数在 EBITDA比率乘数的基础上可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等方面的影响。
因此评估机构最后确定采用计算的NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和EBITDA
比率乘数分别计算企业全投资市场价值，最后取其平均值作为被评估企业的全投资市场价值。
（2）比率乘数的计算时间
根据以往的评估经验，评估机构评估机构认为在计算比率乘数时限时应尽量选用与评估基准日相近的年报财务数据，因而本次评估评估机构采用2014年的比率乘数。
（3）比率乘数的调整
由于被评估单位与对比企业之间存在经营风险的差异，包括企业特有风险等，因此需要进行必要的修正。评估机构评估机构以折现率参数作为被评估单位与对比公司经营风险的反映因素。
另一方面，被评估单位与对比企业可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要进行预期增长率差异的相关修正。
（4）缺少流通折扣的估算
缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。
本次评估涉及的行业为软件和信息技术服务业，评估机构取信息技术业的43.04%作为评估机构采用的缺少流通折扣率。
（5）非经营性资产净值
根据评估基准日经审计的合并资产负债表，评估人员对财务报表进行必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必要的分类或调整。
4、评估结论的分析确定
（1）NOIAT比例乘数计算表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比企业名称|对比企业折现率|目标企业折现率|对比企业NOIAT增长率|目标企业NOIAT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|卫宁软件|12.71%|15.67%|13.41%|10.11%|2.96%|3.30%|152.12|15.73|24.18|
|东华软件|8.66%|12.84%|5.57%|10.11%|4.18%|-4.54%|28.49|32.90||
|东软集团|9.86%|13.70%|9.37%|10.11%|3.84%|-0.74%|72.57|23.90||

（2）EBIT比例乘数计算表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|NOIAT/EBIT(λ)|对比企业折现率|目标企业折现率|对比企业EBIT增长率|目标企业EBIT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|卫宁软件|118.4%|18.06%|16.20%|18.68%|10.48%|-1.85%|8.20%|180.11|15.77|25.20|
|东华软件|103.7%|9.42%|13.29%|6.42%|10.48%|3.87%|-4.06%|29.55|32.35||
|东软集团|416.2%|43.50%|14.18%|43.35%|10.48%|-29.32%|32.87%|302.03|27.47||

（3）EBITDA比例乘数计算表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比企业名称|NOIAT/EBITDA(δ)|对比企业折现率|目标企业折现率|对比企业EBITDA增长率|目标企业EBITDA增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|卫宁软件|108.0%|16.37%|16.01%|17.03%|10.03%|-0.35%|7.01%|164.27|14.94|22.44|
|东华软件|91.2%|9.03%|12.97%|5.64%|10.03%|3.93%|-4.38%|25.98|30.41||
|东软集团|89.4%|9.86%|13.89%|9.31%|10.03%|4.03%|-0.71%|64.89|21.98||

（4）市场法评估汇总表
评估机构选定 EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和 NOIAT比率乘数的作为本
次评估市场法采用的比率乘数。利用如下公式：
被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数P
根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后评估师通过如下方式得到股权的评估价值：
杭州清普的股东权益价值=（全投资市场价值－付息负债）×（1-不可流通折扣率）＋非经营性资产净值
计算那过程如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|NOIAT比率乘数|EBIT比率乘数|EBITDA比率乘数|
|被评估企业比率乘数取值|24.14|25.32|22.42|
|被评估企业对应参数|701.46|796.53|832.31|
|被评估企业全投资计算价值|16,934.08|20,167.00|18,658.51|
|被评估企业负息负债|-|-|-|
|不可流通折扣率|43.04%|43.04%|43.04%|
|非经营性资产净值|218.90|218.90|218.90|
|被评估企业股权市场价值(取整)|9,900.00|11,700.00|10,800.00|
|评估结果(取整)|10,800.00|||

评估师取3种比率乘数结论的平均值作为市场法评估结果。即采用市场法确定的杭州清普股东全部权益的市场价值为10,800万元。
（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取
委托评估的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：
收益法的评估值10,400万元，市场法的评估值为10,800万元，两种方法的评估结果差异400万元，差异率3.85%。产生差异的主要原因为：
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，
进一步估算杭州清普未来可获得的经营净现金流，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
而市场法通过将评估对象与参考企业在市场上已有的股票交易价格、股东权益、经营财务数据等进行比较以确定评估对象价值，由于股票价格中包含了证券市场投资者对股票投资回报的预期，市场一般都会给予高于账面净资产较多的溢价，市场法的评估结果也更多的体现了资本市场对被评估对象的一种交易变现和投资收益的预期。
评估机构认为，两个评估结果的差异率是在合理误差范围内。
由于本次评估目的是为委托方拟发行股份及支付现金购买资产涉及杭州清普股东全部权益提供价值参考依据，考虑到市场法选取的对比公司主要为国内证券市场中的上市公司，而国内证券市场发展尚不够成熟，波动较大，股票价格受政策因素、资金因素等影响较大，易造成估值结果的一定偏差。
考虑到杭州清普经过多年的发展，已逐渐形成了自己特有的经营理念、经营策略和经营方法，并拥有相对稳定的技术研发团队、管理团队和一定的客户资源。评估师经过对杭州清普财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映杭州清普的所有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作为杭州清普的股东全部权益价值的最终评估结论。
四、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析（一）上市公司董事会意见
1、评估机构的独立性
本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构中同华评估具有证券期货相关评估业务资格，中同华评估及经办评估师与上市公司、标的公司及其股东均不存在关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中同华评估采用了收益法、市场法等评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次发行股份购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
（二）本次交易定价的合理性分析
评估机构对智途科技、杭州清普股权价值的评估充分考虑了标的公司所处有利的行业环境、突出的竞争优势、较好的财务表现和未来发展前景，相对估值低于同行业上市公司市盈率平均水平。
智途科技、杭州清普所处的软件和信息技术服务业，具有良好的发展前景，标的企业在各自的细分领域均具有较强的竞争力，因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将得以提升，可持续发展能力将得到增强。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势
本次交易标的智途科技、杭州清普均属于软件和信息技术服务业，其中，智途科技属于地理信息细分领域，杭州清普属于医疗信息细分领域，技术门槛较高，属
于技术密集型，总体发展趋势向好。智途科技、杭州清普均为高新技术企业，且未来到期后继续享受税收优惠政策及获得延期的可能性较高。
交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势不会对本次交易标的的评估造成重大不利影响。
（四）交易标的与上市公司的协同效应
公司自设立以来一直专注于向交通、医疗、建筑等行业用户提供智能化技术应用服务，并通过不断探索和创新逐步成为了智慧城市信息服务与综合数据运营商。
本次收购前，智途科技、杭州清普分属于智慧城市建设的不同细分领域，各方在市场区域分布、业务模式、客户构成、业务战略方面存在各自优势。本次交易完成后，智途科技的主营业务契合了公司智慧交通、智慧城市业务的需要，将有助于提升公司在这两块领域的整体实力，有助于扩大公司在智慧交通、智慧城市领域的优势地位；杭州清普的主营业务契合了公司智慧医疗业务的需要，将有助于提升公司在智慧医疗领域的整体实力和客户基础。由此可见，交易标的与上市公司现有业务存在较强协同效应。
（五）交易定价与评估结果的差异分析
智途科技在评估基准日评估值为37,000万元，约13.58元/股。银江股份本次受让智途科技股份及增资价格均为16元/股，交易价格较评估值溢价17.78%。该交易定价是在综合考虑智途科技的净资产情况、已经有多家券商开展新三板做市业务的情况、智途科技通过第一次定增引进了多名核心员工使得公司竞争力进一步提升、智途科技第二次定增的发行价格、涉及智途科技实际控制权转移等因素基础上由双方充分沟通之后协商确定。
杭州清普70%股权在评估基准日评估值为 7,280.00万元，本次交易价格为 7,735.00万元，交易价格较评估值溢价6.25%。该交易价格在综合考虑评估值、杭州清普经营状况、行业发展前景以及同行业上市公司的估值基础上确定。
（六）交易定价的公允性分析
本次交易定价的公允性分析，详见本报告之“第七节独立财务顾问核查意见”之“七、本次交易定价合理性的核查意见（一）交易标的定价合理性分析”。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
评估基准日至本报告披露日之间，交易标的未发生重要变化。
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见
公司独立董事对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
||
|-|
|公司本次交易聘请的评估机构具有独立性，该等机构与公司及公司本次交易对|
|方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报|
|告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。|
|本次交易聘请的评估机构对标的资产进行评估过程中所采用的假设前提参照了|
|国家相关法律法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标|
|的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标|
|的资产行业特点和资产的实际状况,评估方法选择恰当、合理。评估机构出具的资产|
|评估报告的评估结论合理，目标资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、预|
|期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性。|
|本次向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产的购买价格以评估值为基|
|础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定。本次交易是公开、公平、合理的，|
|不会损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。|

第六节本次交易合同的主要内容
一、《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》以及《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年 12月 6日，上市公司与何小军、英飞玛雅、夏江霞、英成科技、扬州创投、英成微鑫、王在兰以及贺旻、张勤、陈庆、陈旭明等交易对方分别签订了《购买资产协议》；上市公司与何小军、夏江霞以及贺旻分别签署了《盈利预测补偿协议》。
2016年2月2日，上市公司与何小军、英飞玛雅、夏江霞、英成科技、扬州创投、英成微鑫、王在兰等交易对方签订了《购买资产协议之补充协议》。
（二）交易价格和定价依据
各方同意，标的资产的交易价格由各方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值基础上进行协商。根据中同华出具的《评估报告》（中同华评报字[2015]第962、963号），智途科技全部股权在评估基准日的价值为 37,000万元，杭州清普全部股权在评估基准日的价值为10,400万元。
参考上述评估结果并经各方充分协商后一致同意，智途科技39.12%股权的交易价格为22,148.35万元，杭州清普70%股权的交易价格为7,735万元。
（三）支付方式
本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式进行支付。
1、受让智途科技股份支付方式
公司拟向智途科技相关股东发行股份及支付现金购买其持有的智途科技
5,692,716股股份，交易价格为9,108.35万元，转让价格为16元/股。以上受让股份对价的支付方式为：公司通过发行股份支付70%，通过现金支付30%。
收购智途科技股东何小军等人的股权具体支付情况下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|受让标的公司股权数（股）|交易价格（万元）|股份支付（万元）|支付现金金额（万元）|上市公司发行股数（股）|
|1|何小军|1,717,600|2,748.16|1,923.71|824.45|1,152,613|
|2|夏江霞|1,526,650|2,442.64|1,709.85|732.79|1,024,474|
|3|英飞玛雅|1,696,700|2,714.72|1,900.30|814.42|1,138,588|
|4|扬州创投|340,100|544.16|380.91|163.25|228,227|
|4|英成科技|205,833|329.33|230.53|98.80|138,126|
|5|英成微鑫|137,433|219.89|153.92|65.97|92,225|
|6|王在兰|68,400|109.44|76.61|32.83|45,900|
|合计||5,692,716|9,108.35|6,375.84|2,732.51|3,820,153|

2、受让杭州清普70%股权支付方式
公司拟发行股份并支付现金购买杭州清普70%股权，交易价格为7,735万元。
其中收购贺旻持有的杭州清普38.5%股权、张勤持有的杭州清普11.7%股权、陈庆持有的杭州清普11.7%股权、陈旭明持有的杭州清普8.1%股权。
以上受让股份对价的支付方式为：公司通过发行股份支付70%，通过现金支付30%。
公司收购杭州清普70%股权具体支付情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|受让标的公司股权比例（%）|交易价格（万元）|股份支付（万元）|支付现金金额（万元）|上市公司发行股数（股）|
|1|贺旻|38.5|4,254.25|2,977.98|1,276.28|1,784,287|
|2|张勤|11.7|1,292.85|905.00|387.86|542,238|
|3|陈庆|11.7|1,292.85|905.00|387.86|542,238|
|4|陈旭明|8.1|895.05|626.54|268.51|375,395|
|合计||70|7,735.00|5,414.50|2,320.50|3,244,158|

（四）锁定期
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
关于本次发行股份的锁定期请参见本报告之“第四章发行股份情况之一、本次交易的股票发行之（六）锁定期安排”。
（五）业绩承诺和补偿安排
1、业绩承诺
（1）智途科技
何小军、夏江霞承诺2016-2018年归属于母公司所有者的扣非净利润数如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2016年|2017年|2018年|
|当年承诺归属于母公司所有者的扣非净利润|2,000|2,400|3,000|
|当年累计承诺归属于母公司所有者的扣非净利润|2,000|4,400|7,400|

（2）杭州清普
贺旻承诺杭州清普2016-2018年归属于母公司所有者的扣非净利润数如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2016年|2017年|2018年|
|当年承诺归属于母公司所有者的扣非净利润|850|1,020|1,224|
|当年累计承诺归属于母公司所有者的扣非净利润|850|1,870|3,094|

2、实际盈利超过承诺盈利的奖励安排
如智途科技、杭州清普于2016年至2018年期间实际盈利数累计计算超过各年度承诺盈利数累计总额的，则实际盈利数累计金额超过承诺盈利数累计金额120%部分的50%作为奖金金额由智途科技、杭州清普各自支付给其届时在职的管理层人员，并在2018年实际盈利数确定后统一结算。具体奖励人员名单及发放方案由智途
科技、杭州清普各自决定，具体奖励方式的计算公示为：
奖励金额=（各年实际盈利数总和-各年承诺盈利数总和×120%）×50%
上述业绩奖励总额不超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
奖励金额来源于各年实际盈利数总和超过各年承诺盈利数总和的120%的剩余部分，不会影响到承诺业绩的实现。但是上市公司该等业绩奖励安排将增加标的公司业绩承诺期满后当期管理费用以及经营活动现金流支出，进而影响上市公司业绩承诺期满后当期净利润和经营活动现金流。
3、补偿安排
（1）智途科技
如智途科技扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际盈利数”）在 2016年至 2018年期间低于承诺盈利数的，则何小军、夏江霞应按照《盈利预测补偿协议》的约定对银江股份进行补偿。补偿方式具体如下：
①在2016年度、2017年度、2018年度的盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由银江股份以1元的价格进行回购。
每年实际回购股份数的计算公式为：
补偿股份数=（截至当期期末累计承诺盈利数-截至当期期末累积实际盈利数）/各年承诺盈利数总和×（标的资产作价/本次发行股份价格）
每年实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额
②如何小军、夏江霞所持银江股份股票数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，何小军、夏江霞将在补偿义务发生之日起 10日内，各自以现金方式补足差额或者从证券交易市场购买相应数额的银江股份股票弥补不足部分，并由银江股份依照协议进行回购。应补足的现金差额=（应补足的股份总数-已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价。
（2）杭州清普
如杭州清普扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际盈利数”）在 2016年至 2018年期间的任一年度低于该年度的承诺盈利数的，则贺旻应按照《盈利预测补偿协议》的约定对银江股份进行补偿。补偿方式具体如下：①在2016年度、2017年度、2018年度的盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由银江股份以1元的价格进行回购。
每年实际回购股份数的计算公式为：
补偿股份数=（截至当期期末累计承诺盈利数-截至当期期末累积实际盈利数）/各年承诺盈利数总和×（标的资产作价/本次发行股份价格）
每年实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额
②如贺旻所持银江股份股票数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，贺旻将在补偿义务发生之日起 10日内，各自以现金方式补足差额或者从证券交易市场购买相应数额的银江股份股票弥补不足部分，并由银江股份依照协议进行回购。应补足的现金差额=（应补足的股份总数-已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价。
4、减值测试及补偿
（1）智途科技
在承诺年度期限届满时，即 2018年会计年度结束时，银江股份将聘请独立第三方专业机构对标的资产进行减值测试。
如（标的资产期末减值额/标的资产的作价）>〔补偿期限内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）〕，则补偿义务人何小军、夏江霞应各自另行补偿股份，另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格－补偿期限内已补偿股份总数。
当何小军、夏江霞所持银江股份的股份不足以补偿时，则各自另行补偿现金，另行补偿的现金=（标的资产期末减值额/本次发行股份价格－补偿期限内已补偿股份总数）×本次发行股份价格。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）杭州清普
在承诺年度期限届满时，即 2018年会计年度结束时，银江股份将聘请独立第三方专业机构对标的资产进行减值测试。
如（标的资产期末减值额/标的资产的作价）>〔补偿期限内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）〕，则补偿义务人贺旻应各自另行补偿股份，另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格－补偿期限内已补偿股份总数。
当贺旻所持银江股份的股份不足以补偿时，则各自另行补偿现金，另行补偿的现金=（标的资产期末减值额/本次发行股份价格－补偿期限内已补偿股份总数）×本次发行股份价格。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（六）资产交付或过户的时间安排
本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。交易对方应协调并配合标的公司到中登公司北京分公司及所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至上市公司的变更登记手续的申请，上市公司应提供必要帮助。
（七）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
1、智途科技的过渡期损益安排
基准日至标的资产交割日期间，智途科技产生的盈利由本次交易完成后的股东享有；如产生亏损及其他净资产减少，则由何小军、夏江霞以连带责任方式共同以现金补足。亏损数额经审计确定后的十个工作日内由何小军、夏江霞支付到位，何小军、夏江霞之间就亏损数额承担的额度按其在本次交易前持有智途科技的股权比例分担。
2、杭州清普的过渡期损益安排
基准日至标的资产交割日期间，杭州清普产生的盈利由本次交易完成后的股东享有；如产生亏损及其他净资产减少则由贺旻、张勤、陈庆、陈旭明以连带责任方式共同以现金补足。亏损数额经审计确定后的十个工作日内由贺旻、张勤、陈庆、陈旭明支付到位，贺旻、张勤、陈庆、陈旭明之间就亏损数额承担的额度按其在本次交易前持有杭州清普的股权比例分担。
（八）与资产相关的人员安排
本次交易不涉及标的公司的人员安置问题。
（九）合同的生效条件和生效时间
《购买资产协议》与《购买资产协议之补充协议》自签署之日起成立，在下述条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效：
（1）本次交易经上市公司董事会和股东大会审议通过；
（2）本次交易经智途科技交易对方同意或交易对方董事会/股东会审议通过或交易对方股东同意；经杭州清普股东会审议通过；
（3）本次交易获得中国证监会的核准。
（十）违约责任条款
《购买资产协议》与《购买资产协议之补充协议》任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
任何一方违约，违约方需向守约方支付本次交易价格的10%作为违约金。非因交易各方的过错导致本次交易不能完成，交易各方均无须对此承担违约责任。
本协议一方向另一方披露的信息不真实、准确、完整的，应当承担违约责任，如造成守约方的损失的，守约方有追偿的权利。如智途科技提供的信息不真实、准确、完整的，银江股份有权要求何小军、夏江霞承担连带责任；如杭州清普提供的信息不真实、准确、完整的，银江股份有权要求贺旻承担连带责任。
何小军、夏江霞应对智途科技的违约责任承担连带责任；贺旻应对杭州清普的违约责任承担连带责任。
二、《股份认购协议》与《股份认购协议之补充协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
合同主体：银江股份、智途科技
签订时间：2015年 12月 6日双方签署了《股份认购协议》；2016年 2月 2日，双方签署了《股份认购协议之补充协议》。
（二）认购方案
拟认购的数量：智途科技新增的8,150,000股股份
认购价格：每股16元
认购方式：全部以现金认购
认购资金总额：13,040.00万元
支付方式：银江股份于智途科技在全国中小企业股份转让系统公示的发行认购公告规定的期限内，向智途科技指定的缴款账户支付全部认购资金。
限售安排：银江股份本次认购的智途科技新增股份自交易完成后十二个月内不得转让。
（三）协议的生效
《股份认购协议》与《股份认购协议之补充协议》自上市公司与智途科技双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立，自满足以下条件之日起生效：
（1）上市公司的董事会和股东大会审议通过本次股份认购的方案以及《股份认购协议》与《股份认购协议之补充协议》；
（2）智途科技董事会及股东大会审议通过其定向增发股份的方案以及《股份认购协议》与《股份认购协议之补充协议》、智途科技的原股东放弃认购本次定向增发的股份并签订相应的声明或承诺；
（3）本次交易获得中国证券监督管理委员会的批准。
（四）违约责任
本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
任何一方违反其在本协议中所作的声明与保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
（五）争议的解决
本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。如协商未果，则任何一方有权向银江股份所在地法院提起诉讼。
第七节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、假设前提
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设前
提：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性产业。“十二五”规划提出“加快建设宽带、融合、安全、泛在的下一代国家信息基础设施，推动信息化和工业化深度融合，推进经济社会各领域信息化”。2014年 3月，中共中央、国务院印发《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，提出推进智慧城市建设，将信息网络宽带化、规划管理信息化、基础设施智能化、公共服务便捷化、社会治理精细化作为智慧城市建设主要方向。2015年 3月政府工作报告提出制定“互联网+”行动计划。
本次交易标的智途科技主要从事地理信息数据获取、信息处理、地理信息应用软件开发和地理信息测绘服务，杭州清普主要从事医疗卫生行业的信息化建设业务，本次交易符合国家相关的产业政策。
经核查，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
上市公司、智途科技、杭州清普不属于重污染行业，均遵守了国家和地方关于环保方面的法律法规，未发生重大环境污染事故，未因违反环境保护有关法律法规受到行政处罚。
经核查，本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
智途科技、杭州清普未拥有国有土地使用权，其办公场所均为租赁。
本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形
本次交易完成后，未来上市公司的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件。
经核查，本次交易并未构成上述垄断行为，不存在违反《反垄断法》规定的情形。
综上所述，独立财务顾问认为，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次购买资产发行的股份数合计为706.43万股，占上市公司发行前股份比例较低，发行后社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，银江股份社会公众股持股比例将不低于25%，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产定价
本次交易购买资产已聘请具有证券业务资格的中同华评估进行评估。
以2015年9月30日为评估基准日，评估机构采取收益法和市场法对智途科技分别进行评估并出具了《评估报告》，其中采用了收益法评估结果作为智途科技 5,692,716股股份的评估结论。智途科技在评估基准日的账面净资产价值为 12,934.53万元，评估值为37,000万元，增值率为186.06%。参考上述评估值，经交易各方协商一致，在综合考虑评估值及智途科技最近一次增发价格的基础上，智途科技 5,692,716股股份交易价格为9,108.35万元，较评估值溢价17.78%。
以2015年9月30日为评估基准日，评估机构采取收益法和市场法对杭州清普分别进行评估并出具了《评估报告》，其中采用了收益法评估结果作为杭州清普70%股权的评估结论。杭州清普在评估基准日的账面净资产价值为1,394.44万元，评估值为10,400万元，增值率为645.82%。参考上述评估值，经交易各方协商一致，杭州清普70%股权交易价格为7,735万元，较评估值溢价6.25%。
2、发行股份的定价
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的发行价格为第三届董事会第二十一次会议决议公告日
（即2015年12月7日）前20个交易日上市公司股票交易均价，即 16.69元/股。
在定价基准日至发行日期间，如银江股份实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则进行相应调整。
3、本次交易程序的合法合规
本次交易依法进行，由银江股份董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构，律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并将按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
银江股份独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，确保拟注入资产的定价公允、公平、合理，充分保护全体股东利益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的包括：（1）何小军、夏江霞、英飞玛雅、扬州创投、英成科技、英成微鑫、王在兰所持有的智途科技合计 5,692,716股股份；（2）增资智途科技 8,150,000股；（3）贺旻、张勤、陈庆、陈旭明所持有的杭州清普70%股权。
上述交易对方依法拥有标的资产的完整权益，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产不涉及债权、债务的处置或变更。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将进一步完善智慧城市信息化产业布局，增强经营实力。本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前后，银江股份的控股股东和实际控制人均不发生变更。
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
本次交易的标的资产为完整经营性资产，与上市公司的控股股东无关联关系或业务往来。收购完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，银江股份已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易是上市公司进一步整合产业布局、提高竞争力的重要举措。本次交易完成后，上市公司的营业收入、净利润水平将显著提升，产业布局进一步优化，有利于提高上市公司的资产质量、盈利能力和综合竞争力。
根据利润承诺方对智途科技的承诺，智途科技2016年、2017年、2018年经审计合并报表扣非净利润不低于 2,000万元、2,400万元、3,000万元。根据利润承诺方对杭州清普的承诺，杭州清普 2016年、2017年、2018年经审计合并报表扣非净利润不低于850万元、1,020万元、1,224万元。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，银江股份的控股股东仍为银江集团，实际控制人仍为王辉、刘健夫妇，控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易完成后，银江股份与控
股股东、实际控制人不经营相同或类似的业务。本次交易不会产生同业竞争。
（2）减少关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方智途科技的何小军等7名股东、杭州清普的贺旻等4名股东，在交易前后与上市公司均不构成关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本次交易前，银江股份与本次资产收购的交易对方不存在关联交易。本次交易完成后，杭州清普、智途科技将成为银江股份的控股子公司。
（3）增强独立性
本次交易前银江股份与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对银江股份2015年财务报告出具了信会师报字[2016]第33080019号标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次发行股份购买资产标的资产包括：（1）何小军、夏江霞、英飞玛雅、英成科技、英成微鑫、扬州创投、王在兰所持有的智途科技合计 5,692,716股股份；（2）增资智途科技8,150,000股新发行股份；（3）贺旻、张勤、陈庆、陈旭明所
持有的杭州清普70%股权。
经核查，独立财务顾问认为，本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，其转让不存在法律障碍，能在约定该期限内办理完毕权属转移手续。
（六）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
银江股份本次交易拟购买的资产能增强现有主营业务并产生协同效应，能完善上市公司的产业布局、提高盈利规模和盈利能力，有利于实现银江股份自身的发展规划。交易对方与上市公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变更。
上市公司本次交易是为了促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。
综上所述，独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
四、不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行股票的情形
银江股份不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行股票的情形：1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
3、公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证
监会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
4、公司控股股东及实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
5、公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
独立财务顾问认为，本次交易不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行股票的情形。
五、本次交易定价合理性的核查意见
（一）交易标的定价的合理性分析
1、从相对估值角度分析标的资产定价合理性
（1）本次交易标的交易作价市盈率、市净率
本次协议收购智途科技5,692,716股股份，交易价格为9,108.35万元；杭州清普70%股权，交易价格为7,735.00万元。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的|交易价格（万元）|2014 年归属于母公司所有者净利润（万元）|2015年9月30日归属于母公司所有者权益（万元）|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|智途科技|9,108.35|599.04|12,934.53|72.75|3.37|
|杭州清普|7,735.00|165.46|1,394.44|66.78|7.92|

注：市盈率=交易作价/归属于母公司所有者净利润*收购股权比例，市净率=交易作价/归属
于母公司所有者权益*收购股权比例。
（2）可比同行业上市公司市盈率、市净率
根据中国证监会行业分类，智途科技、杭州清普均属于软件和信息技术服务业。
其中智途科技同行业上市公司有超图软件、四维图新、数字政通、中海达等；杭州清普同行业上市公司有创业软件、东软集团、东华软件、万达信息、卫宁软件、荣科科技等。截至本次交易的评估基准日2015年9月30日，上述同行业上市公司估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|300036.SZ|超图软件|110.47|7.82|
|002405.SZ|四维图新|151.84|6.57|
|300075.SZ|数字政通|75.15|7.62|
|300177.SZ|中海达|56.53|3.62|
|平均值||98.50|6.41|
|300451.SZ|创业软件|152.81|12.89|
|600718.SZ|东软集团|66.69|3.10|
|002065.SZ|东华软件|26.42|3.63|
|300168.SZ|万达信息|164.05|17.77|
|300253.SZ|卫宁软件|150.93|20.77|
|300290.SZ|荣科科技|81.39|5.62|
|平均值||107.05|10.63|

注：上表上市公司的估值指标以2015年9月30日收盘价格计算，其中市盈率按2014年每股收益计算，市净率按2015年9月30日每股净资产计算。
截至2015年9月30日，智途科技、杭州清普同行业上市公司平均市盈率分别为 98.50倍与 107.05倍，而智途科技与杭州清普交易作价市盈率分别为 72.75倍、 66.78倍，低于同行业平均水平；以标的公司 2016年承诺净利润 2,000万元、850万元计算，交易作价对应的市盈率分别为21.79倍与13倍，显著低于行业平均水平。
智途科技、杭州清普同行业上市公司平均市净率分别为 6.41倍、10.63倍，如
果依截至2015年9月30日账面净资产计算，交易作价的市净率分别为3.37倍与7.92
倍，显著低于行业平均水平。
2、可比交易估值比较
选取 A股上市公司 2014年至本报告出具日收购智慧城市相关领域的案例作为参考，具体情况统计如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收购方|收购标的|时间|交易金额（万元）|市盈率|市净率|
|汉威电子|金建数字|2014年|6,440|15.73|4.83|
|理工监测|尚洋环科|2014年|45,000|46.17|2.99|
|阳普医疗|广州慧侨|2015年|19,000|16.89|8.67|
|新宁物流|亿程交通|2015年|72,000|19.62|3.51|
|浙大网新|网新信息|2015年|13,000|21.88|1.86|
|平均值||||24.06|4.37|
|本次交易||||17.40|5.65|

注：1、数据来源为上市公司的公告材料；2、交易金额为各标的对应的交易价格；3、净资产是指归属于母公司股东的净资产，净利润是指归属于母公司股东的净利润；4、市净率=交易价格/（评估基准日净资产*收购股权比例）；5、市盈率=交易价格/（净利润*收购股权比例）；6、上表中本次交易市盈率、市净率依标的公司2016年承诺业绩以及2015年9月30日账面净资产测算，然后算术平均而得。
可见，本次交易标的资产的市盈率、市净率与市场可比交易相比，处于合理水平。
此外，公司对2015年以来上市公司收购互联网信息技术类资产交易中的标的资产溢价率进行了统计，见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|交易标的|账面净资产（万元）|评估值（万元）|溢价率|
|300113|顺网科技|国瑞信安100%股权|4,312.72|37,100.00|760.25%|
|002517|泰亚股份|恺英网络100%股权|28,313.35|632,706.87|2,134.66%|
|300383|光环新网|中金云网100%股权|37,945.06|241,400.00|536.18%|
|||无双科技100%股权|511.40|49,078.60|9,496.91%|
|002439|启明星辰|安方高科100%股权|7,914.71|23,738.00|199.92%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|300299|富春通信|春秋时代80%股权|8,646.83|108,020.00|1,149.24%|
|300182|捷成股份|华视网聚80%股权|27,772.30|400,687.96|1,342.76%|
|000676|智度投资|猎鹰网络100%股权；掌汇天下 46.875%股权；亦复信息100%股权；Spigot公司100%股权|12,884.43|168,831.13|1,210.35%|
|300419|浩丰科技|路安世纪100%股权|2,105.83|74,595.25|3,442.32%|
|300170|汉得信息|上海达美55%股权|||106.98%|
|300150|世纪瑞尔|易维迅66.50%股权|3,235.07|48,053.91|1,385.41%|
|300297|蓝盾股份|中经电商 100.00%股权；汇通宝100.00%股权|37,203.29|113,557.62|205.24%|

与表中标的资产的溢价率相比，本次交易价格的溢价率：智途科技溢价236.93%处于较低水平，杭州清普溢价692.43%处于中间水平，标的资产溢价率合理。
综上所述，从相对估值角度和可比交易角度进行分析，本次交易标的资产定价合理。
3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
公司收购智途科技、杭州清普，能补充公司在地理信息产业、社区医疗信息化方面的空白，完善公司的产业与业务链，形成可持续的商业拓展模式，加快实现公司成为中国领先的智慧城市整体解决方案提供商和建设运营商的发展战略。根据经瑞华所审阅的备考财务报告，收购智途科技、杭州清普后，上市公司2014年营业收入将增长1.88%，归属于母公司所有者净利润增长1.91%，按本次交易完成后的公司总股本计算，2015年1-9月上市公司基本每股收益将增厚0.01元。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
（二）本次发行股份的定价
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易的标的资产有利于提高上市公司的资产质量和盈利能力，有利于上市公司的长远发展。经交易各方协商，同意将定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，本次发行股份的价格确定为银江股份第三届董事会第二十一次次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即16.69元/股。
定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则，本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。
经核查，公司本次发行股份的定价符合中国证监会的相关规定。
八、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
本次交易涉及的资产评估情况详见“第五节交易标的评估情况”之分析。
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理；未来营业收入增长幅度预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有充分的依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
九、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
根据上市公司2015年度财务报表，以及经瑞华所审阅的备考财务报表，本次交易完成前后上市公司主要财务数据和财务指标比较如下：
（一）本次交易后上市公司的财务状况分析
1、交易前后资产结构变化情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||||
||实际数|备考数|变动额|变化率|
|流动资产：|||||
|货币资金|123,288.11|133,515.81|10,227.70|8.30%|
|应收票据|496.22|496.22|||
|应收账款|125,767.01|129,831.23|4,064.22|3.23%|
|其他应收款|31,819.60|32,602.03|782.43|2.46%|
|预付款项|11,360.83|11,589.19|228.36|2.01%|
|存货|104,371.56|105,399.68|1,028.11|0.99%|
|其他流动资产|130.99|130.99|||
|流动资产合计|397,234.31|413,565.14|16,330.83|4.11%|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|14,114.20|14,114.20|||
|长期应收款|8,926.82|8,926.82|||
|长期股权投资|18,419.34|18,419.34|||
|投资性房地产|||||
|固定资产|8,258.28|9,069.79|811.51|9.83%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|在建工程|||||
|无形资产|7,886.55|7,967.05|80.50|1.02%|
|开发支出|3,390.27|3,390.27||0.00%|
|商誉|3,069.75|21,815.76|18,746.00|610.67%|
|长期待摊费用|77.18|181.38|104.20|135.01%|
|递延所得税资产|5,210.36|5,255.06|44.70|0.86%|
|其他非流动资产|6,375.00|6,375.00||0.00%|
|非流动资产合计|75,727.76|95,514.67|19,786.91|26.13%|
|资产总计|472,962.07|509,079.81|36,117.74|7.64%|
|项目|2014年12月31日||||
||实际数|备考数|变动额|变化率|
|流动资产|||||
|货币资金|40,568.39|42,191.14|1,622.75|4.00%|
|应收票据|898.57|898.57|-|-|
|应收账款|131,769.10|133,065.98|1,296.88|0.98%|
|其他应收款|26,346.16|26,537.94|191.77|0.73%|
|预付款项|11,721.17|11,733.22|12.05|0.10%|
|存货|118,336.33|118,892.13|555.80|0.47%|
|其他流动资产|70.68|70.68|-|-|
|流动资产合计|329,710.41|333,389.66|3,679.25|1.12%|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|1,001.50|1,001.50|-|-|
|长期应收款|12,309.74|12,309.74|-|-|
|长期股权投资|9,867.47|9,867.47|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|9,214.21|9,804.91|590.70|6.41%|
|无形资产|8,414.42|8,515.92|101.50|1.21%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|开发支出|1,397.85|1,397.85|-|-|
|商誉|32,968.76|51,714.76|18,746.00|56.86%|
|长期待摊费用|125.26|186.42|61.16|48.82%|
|递延所得税资产|2,841.16|2,854.10|12.94|0.46%|
|其他非流动资产|||||
|非流动资产合计|78,139.57|97,651.87|19,512.30|24.97%|
|资产总计|407,849.98|431,041.53|23,191.55|5.69%|

交易完成后，公司2014年末和2015年末备考总资产规模分别为431,041.53万元和 509,079.81万元，与交易前相比分别增长5.69%和7.64%。其中流动资产增幅分别为1.12%和4.11%，非流动资产增幅分别为24.97%和26.13%。交易完成后，公司 2014年末和 2015年末流动资产占总资产的比重分别为77.35%和81.24%，非流动资产占总资产的比重分别为22.65%和18.76%。与交易前相比，非流动资产占比进一步提升，主要系公司收购标的公司后产生的商誉较多所致。
2、交易前后负债结构变化情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||||
||实际数|备考数|变动额|变化率|
|流动负债：|||||
|短期借款|46,000.00|46,500.00|500.00|1.09%|
|应付票据|6,266.14|6,266.14|||
|应付账款|96,013.93|96,278.87|264.94|0.28%|
|预收款项|16,159.90|16,218.91|59.01|0.37%|
|应付职工薪酬|2,274.41|2,704.71|430.31|18.92%|
|应交税费|17,157.82|17,680.85|523.03|3.05%|
|应付利息|93.55|94.11|0.56|0.60%|
|其他应付款|13,348.14|18,445.46|5,097.32|38.19%|
|应付股利|126.53|126.53|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|197,440.42|204,315.58|6,875.17|3.48%|
|非流动负债：|||||
|递延收益|6,000.00|6,000.00|||
|其他非流动负债|465.36|525.36|60.00|11.42%|
|非流动负债合计|||||
|负债合计|6,465.36|6,525.36|60.00|0.92%|
|项目|2014年12月31日||||
||实际数|备考数|变动额|变化率|
|流动负债：|||||
|短期借款|44,096.00|44,790.00|694.00|1.57%|
|应付票据|5,442.28|5,442.28|-|-|
|应付账款|109,464.51|109,615.62|151.11|0.14%|
|预收款项|28,483.85|28,506.05|22.20|0.08%|
|应付职工薪酬|1,641.26|1,991.72|350.46|21.35%|
|应交税费|12,818.84|12,945.39|126.55|0.99%|
|应付利息|80.92|81.35|0.44|0.54%|
|其他应付款|15,862.77|21,112.97|5,250.20|33.10%|
|应付股利|-|17.82|17.82|-|
|流动负债合计|217,890.42|224,503.20|6,612.78|3.03%|
|非流动负债：|||||
|递延收益|1,424.76|1,484.76|60.00|0.04|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|1,424.76|1,484.76|60.00|4.21%|
|负债合计|219,315.19|225,987.97|6,672.78|3.04%|

交易完成后，公司2014年末和2015年末备考负债总额分别为225,987.97万元和210,840.94万元，与交易前相比分别增长3.04%和3.29%。交易完成后，公司 2014
年末和2015年末的负债主要为流动负债，分别占比99.34%和96.91%。交易完成后，
公司流动负债增量主要是其他应付款和短期借款增加的影响。
3、偿债能力分析
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015年12月31日||2014年12月31日||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|资产负债率|43.11%|41.42%|53.77%|52.43%|
|流动比率|2.01|2.02|1.51|1.49|
|速动比率|1.48|1.51|0.97|0.96|

本次交易完成后，上市公司资产负债率略有下降；流动比率、速动比率变动较小。
4、资产周转能力分析
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015年度||2014年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|应收账款周转率|1.35|1.38|2.41|3.09|
|存货周转率|1.30|1.32|1.66|1.68|

本次交易完成后，公司应收账款周转率、存货周转率均略有上升。综合以上分析，本次交易完成后上市公司资产、负债主要构成未发生重大变化。
（二）本次交易完成后上市公司盈利能力分析
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|营 业 收 入（万元）|193,500.20|201,166.50|231,905.37|236,273.38|
|净利润（万元）|10,861.82|12,523.12|17,640.41|18,404.91|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|11,121.00|11,982.21|17,529.13|17,879.30|

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|-|-|-|-|-|
|扣除非经营性损益后的归属于母公司普通股股东的净利润（万元）|7,940.13|8,409.87|14,684.44|14,972.21|
|基本每股收益（元）|0.18|0.19|0.29|0.30|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权益的每股收益（元）|0.13|0.13|0.25|0.25|

根据瑞华所出具的《审阅报告》，假设本次交易于2014年1月1日已经完成，则上市公司2014年度及2015年备考营业收入、净利润以及每股收益指标较上市公司同期实际实现数均有明显提升，反映标的资产注入上市公司后将提升上市公司的经营业绩和盈利能力。
综上所述，经核查，本次交易完成后上市公司的财务状况不会发生重大变化，盈利能力有所提升，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
十、对交易完成后上市公司的经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析
（一）交易完成后上市公司的可持续发展能力
公司自设立以来一直专注于向交通、医疗、建筑等行业用户提供智能化技术应
用服务，并通过不断探索和创新逐步成为了智慧城市信息服务与综合数据运营商。
凭借多年来深耕智慧城市业务，公司在细分领域已具有较高的优势地位与较强
的市场竞争力。公司收购智途科技与杭州清普，能补充公司在地理信息产业、社区医疗信息化方面的空白，完善公司的产业与业务链，形成可持续的商业拓展模式，加快实现公司成为中国领先的智慧城市整体解决方案提供商和建设运营商的发展战略。
银江股份与智途科技、杭州清普在业务上存在协同性与互补性。智途科技的主营业务契合了公司智慧交通、智慧城市业务的需要，有助于提升公司在这两块领域的整体实力，有助于扩大公司在智慧交通、智慧城市场领域的优势地位；杭州清普的主营业务契合了公司智慧医疗业务的需要，有助于提升公司在智慧医疗领域的整体实力。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的经营业绩及持续发展能力将得到提升。
（二）本次交易完成后上市公司的经营业绩分析
本次交易完成后，上市公司的经营业绩将得到一定的改善，具体参见本节“九、（二）本次交易完成后上市公司盈利能力分析”。
（三）交易完成后上市公司治理机制分析
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本报告签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）股东与股东大会
公司已按照《上市公司章程指引》的规定制定了《公司章程》，并制定了《股东大会议事规则》，保证了公司股东可按其持有的股份享有平等的权利，并能通过股东大会投票表决的方式充分行使股东权利。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《股东大会议事规则》的规定，召开股东大会对重大事项进行审议，并严格履行通知、登记、提案审议、投票、记票、会议决议等各项程序，确保股东权利的有效行使。
（2）公司与控股股东
公司控股股东为银江集团。控股股东将继续严格规范自己的行为，不超越股东大会直接或者间接干预公司的决策和经营活动。公司将继续拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（3）关于董事与董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合《公司章程》及相关规范文件的要求。各位董事能够按照《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行董事的选聘程序，确保公司董事选举公开、公平、公正、独立；各位董事亦将继续勤勉尽责地履行职责和义务。
（4）关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，并检查公司的财务状况，列席公司董事会，向全体股东负责，维护公司及股东的合法权益。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行监事的选聘程序；各位监事亦将继续认真履行自己的职责。
（5）绩效评价与约束机制
公司将继续完善和建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。经营者的
收入与企业经营业绩挂钩。
（6）关于相关利益者
公司将继续维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（7）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等要求，制定了《信息披露制度》，指定董事会秘书办公室负责公司信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）作为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司将继续按照《信息披露制度》的要求规范公司信息的流转、汇报，加强与监管部门的联系和沟通，及时、主动地报告公司的有关事项。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，公司与控股股东实现了人员、资产、财务分开，业务、机构独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（1）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高管人员均为专职人员，未在持有公司5%以上的股东单位担任董事、监事以外的行政职务；
公司建立了独立的人事聘用和任免制度，以及独立的工资管理制度，由公司人力资源部负责公司员工的聘任、考核和奖惩。
（2）资产独立
公司拥有独立的研发、采购、生产及销售业务体系，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司合法拥有或使用与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商
标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，不存在公司的资产或资源被公司股东、实际控制人以及实际控制人控制的其他企业以任何方式使用或占用的情形。
（3）财务独立
公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，财务人员无兼职情况。公司根据《公司章程》的规定及自身情况做出财务决策，完全自主决定资金的使用，与公司股东不存在业务上的指导关系。
（4）机构独立
公司按照《公司法》的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权。股东单位依照《公司法》和公司章程的规定提名董事参与公司的管理，不直接干预公司的生产经营活动。公司拥有独立于控股股东和实际控制人控制的其他企业的生产经营场所和生产经营机构，不存在与控股股东和实际控制人控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
（5）业务独立
公司拥有完全独立、完整的产供销业务运作体系，不存在依赖公司股东及其他关联方的情况。公司拥有生产经营所使用的核心技术，拥有独立于公司股东及其他关联方的研发部门和研发团队，拥有独立的采购和销售渠道，可独立对外签订合同，开展业务，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、业务、机构的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
3、利润分配政策
（1）公司现行利润分配政策
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上市公司章程指引（2014年修订）等相关法律、法规、规范性文件的规定，银江股份公司第三届董事会第九次会议及公司2014年第三次临时股东大会审议通过，公司对《公司章程》中利润分配具体政策作了进一步的修订和完善。
公司章程中利润分配政策具体条款如下：
“（一）利润分配的原则
1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、公司该年度资产负债率低于70%。
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
4、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来12个月内公司拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%或总资产的20%。
满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）现金分红比例和期间间隔
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配的决策程序与机制
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股东大会审议。
独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体
方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
（八）利润分配政策的调整机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
2、公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（九）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（十）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。”
（2）公司最近三年的现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|现金分红（含税，万元）|合并财务报表实现的归属于上市公司股东的净利润||
|||净利润（万元）|现金分红占比|
|2015年度|1,311.58|11,217.03|11.79%|
|2014年度|2,772.43|18,368.50|15.09%|
|2013年度|1,213.03|14,565.56|8.33%|
|最近三年以现金方式累计分配的利润（万元）|5,297.04|||
|最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例|12.00%|||

公司最近三年以现金方式分配的利润符合法律法规和公司章程的要求。
本次交易后，公司将继续履行上述利润分配政策，以实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。
十一、对交易合同约定的资产交付安排的说明
根据各方签署的《购买资产协议》，本协议生效后，智途科技、杭州清普应在三十日内完成标的资产的过户、备案和登记手续，上市公司应当提供必要的协助。
综上所述，对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。
十二、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见
公司本次发行股份购买资产的交易对方为何小军、夏江霞、英飞玛雅、扬州创
投、英成科技、英成微鑫、王在兰、贺旻、张勤、陈庆、陈旭明。根据《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，该等交易对方在本次交易前均不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上述交易对方所持公司比例均低于5%，且何小军等自然人均不在上市公司担任董事、监事及高级管理人员职务，与上市公司间不构成关联方。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易不构成关联交易。
十三、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
上市公司与智途科技实际控制人何小军、夏江霞签署《盈利预测补偿协议》、与杭州清普实际控制人贺旻签署《盈利预测补偿协议》。何小军、夏江霞、贺旻分别对智途科技、杭州清普2016、2017、2018年净利润预测数进行承诺。若标的资产实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，则采取股份回购或划转的方式进行补偿。相关盈利补偿的具体安排请详见本报告“第六节本次交易合同的主要内容”之“（一）《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》以及《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
综上所述，交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实可行、合理。
十四、根据《<重组办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
根据瑞华所对智途科技、杭州清普出具的《审计报告》，截至2015年12月31日，智途科技、杭州清普不存在为关联方提供担保的情形，也不存在关联方非经营性占用资金的情形。
第八节本独立财务顾问的结论意见
一、对本次交易的内核意见
（一）内核程序简介
浙商证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产项目实施了必要的内部审核程序，具体审核程序如下：
1、项目组在完成尽职调查和独立财务顾问报告撰写的基础上，向内核小组提出内核申请，并提交项目内核申请书、重组报告书、独立财务顾问报告及其他有关支持文件。
2、本独立财务顾问报告进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善。
3、内核小组以内核会的形式对项目进行审核，就有关财务、法律、行业等方面问题向项目组提出问题并与其讨论。在全部有关审核完成的基础上，内核小组成员对是否批准拟出具的独立财务顾问报告进行表决并最终出具意见。
（二）内核意见
经过对《银江股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》和其他信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问，浙商证券内核会议对本次交易的内核意见如下：
本次交易的《银江股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》和信息披露文件真实、准确、完整，同意就银江股份本次交易出具独立财务顾问报告，在银江股份股东大会批准本次交易后，将该报告上报证监会审核。
二、独立财务顾问的结论性意见
经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本报告所依据的基本假
设成立的情况下，本独立财务顾问认为：
1、银江股份本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计、资产评估事务所评估且资产评估方法合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及到债权债务处理问题；
5、本次交易后，上市公司的经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求；
6、本次交易不构成关联交易，不会影响上市公司的独立性；
7、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效；
8、本次交易标的资产定价合理，上市公司本次发行股份的定价符合中国证监会的相关规定，交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实可行、合理；
9、本次交易不存在交易对方及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情形；
10、对本次交易可能存在的风险，银江股份已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于银江股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》之签署页）
项目协办人（签名）：
高小红
财务顾问主办人（签名）：
周旭东 郭峰
部门负责人（签名）：
周旭东
内核负责人（签名）：
盛建龙
法定代表人授权代表（签名）：
周跃
浙商证券股份有限公司（盖章）2016年6月2日