北京市天元律师事务所
关于福建龙马环卫装备股份有限公司
2019年至 2022年员工持股计划（草案）
的法律意见书
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于福建龙马环卫装备股份有限公司
2019年至 2022年员工持股计划（草案）的法律意见书
京天股字（2019）第478号
致：福建龙马环卫装备股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“龙马环卫”或“公司”）的委托，就龙马环卫实施的 2019年至 2022年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司拟定的《福建龙马环卫装备股份有限公司2019年至2022年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《信息披露工作指引》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司申报本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、龙马环卫实施本次员工持股计划的主体资格
龙马环卫系经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）证监许可［2015］30号核准，在上海证券交易所首次向社会公开发行人民币普通股 A股 3,335万股（每股面值 1.00元）。2015年1月 26日，公司股票在上海证券交易所挂牌上市。公司股票目前的简称为“龙马环卫”，股票代码为“603686”。
龙马环卫目前持有福建省工商行政管理局于2019年7月22日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91350000669280235M），住所为龙岩经济开发区，法定代表人为张桂丰，注册资本为29,689.6955万元整，经营范围为“专用车辆、环卫设备及配件的制造和销售；机械设备租赁；环保移动公厕、真空厕所、车载环保公厕、装配式公厕及其他活动房屋的研发、制造、销售、维护、租赁；钢结构专业承包相应资质等级承包工程范围的工程施工；工程设计；好氧类设备、厌氧类设备、污泥处理设备及装置、组合污水处理装置、一体化污水处理装置、水质污染防治用格栅及其他环保设备的设计、集成、制造、销售、研发、加工、维修和租赁；城乡垃圾清扫保洁服务、城乡垃圾收集服务、城乡道路冲洗服务、城乡积雪清理服务、城乡垃圾运输服务（含垃圾中转站管理服务、其他城乡垃圾运输服务）、城乡泔水清运服务及其他城乡垃圾清运服务；
市政设施管理服务；城乡垃圾分类服务、城乡垃圾焚烧服务、城乡垃圾填埋服务、城乡垃圾堆肥服务、城乡废弃食用油处理服务、餐饮垃圾和厨余垃圾处理服务、垃圾渗滤液处理服务及其他城乡垃圾处理服务；公共厕所管理服务、城乡排泄物清运服务、城乡排泄物收集处理服务；绿化管理；建筑物外墙清洗服务；城乡水域治理服务；城乡污水处理服务；江、湖治理服务；水库污染治理服务；再生物资回收；公路养护服务；环境保护与治理咨询服务；污水、污泥处理及其再生利用；对水利、环境和公共设施管理业的投资；市政管理咨询服务；机械工程研究服务；环境科学技术研究服务；环境卫生工程设计服务；软件开发；对外贸易。”。
本所律师认为，龙马环卫为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，具备实行本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规
2019年 8月 26日，公司第四届第三十四次董事会会议审议通过了《员工持股计划（草案）》及其摘要，关联董事张桂丰及张桂潮回避表决。
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对上述会议通过的本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体阐述如下：
1、根据公司书面确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律法规的规定履行了现阶段必要的授权与批准程序及信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关规定。
2、根据《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、第四届董事会第三十四次会议决议、第四届监事会第二十一次会议决议、公司书面承诺，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不会以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的相关规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》、上述会议文件，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的持有人为对公司经营业绩及中长期发展具有重要影响的公司核心骨干，参加人员范围为：公司董事（独立董事和不在公司领取薪酬津贴的董事除外）、监事、高级管理人员以及经公司董事会批准同意参与本次员工持股计划的公司及子公司的核心关键人员，首期员工持股计划合计不超过 50人。所有参与对象必须在本次员工持股计划的有效期内，与公司或子公司签署劳动合同。本次员工持股计划的参加对象符合《试点指导意见》第二部分第（四）项的相关规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易等方式）、参与认购公司通过非公开发行股票、上市公司回购本公司股票等法律、行政法规允许的其他方式取得并持有公司股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2点的相关规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划是中长期的激励方案，计划连续推出四年，即在2019年至2022年每个会计年度结束，公司滚动设立四期各自独立存续的员工持股计划；每期员工持股计划存续期不超过 5年，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划开立的证券账户名下之日起算；本次员工持股计划购买所获标的股票，锁定期不少于 12个月，自公司公告每期最后一笔购买的标的股票过户至当期员工持股计划开立的证券账户名下之日起计算；以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于 36个月，自公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1点的相关规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划滚动实施，每年推出一期，计划连续推出四年，各期持股计划相互独立，已设立并存续的各期员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额（含各期）所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2点的相关规定。
10、公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》并提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源：
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，持有人权益处置；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划的管理机构确定、管理协议的主要条款及管理费用的约定；
（7）员工计划期满后所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
1、2019年8月15日，公司工会委员会向公司出具了《关于公司2019年至 2022年员工持股计划相关事项的意见函》，经向公司职工代表征求意见，同意本次员工持股计划相关事项，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。
3、2019年8月26日，公司独立董事对《员工持股计划（草案）》发表了同意的独立意见，认为：“（1）公司2019年至2022年员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，不存在禁止实施员工持股计划的情形；（2）员工持股计划有助于建立和完善公司劳动者和所有者利益共享、风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，绑定核心员工，协同管理团队、核心关键人员和股东的利益，促进公司长期稳定发展和股东价值提升；（3）员工持股计划遵循“依法合规”、“自愿参加”、“风险自担”的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工持股的情形亦不存在损害公司及全体股东利益的情形；（4）公司董事会在审议该议案时，关联董事张桂丰先生、张桂潮先生已根据相关法律法规的规定回避表决，董事会审议程序符合法律法规的规范性文件的相关规定，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
4、2019年8月26日，公司第四届监事会第二十一次会议审议通过《关于审议<福建龙马环卫装备股份有限公司2019年至2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，认为：“《员工持股计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《试点指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在禁止实施员工持股计划的情形；公司本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、利益共享和风险自担的原则、不存在摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形，亦不存在损害公司及中小股东权益的情形；公司实施员工持股计划有利于深化公司激励体系，健全公司长期、有效的激励约束机制，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，并符合公司长远的需要。”，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5、公司已聘请北京市天元律师事务所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
（二）尚需履行的程序
公司应召开股东大会对董事会提交的《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，关联股东应回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚需公司股东大会审议通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露
公司已在上交所网站公告了第四届董事会第三十四次会议决议、第四届监事会第二十一次会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
（二）尚需履行的信息披露
根据《试点指导意见》、《信息披露工作指引》，就本次员工持股计划实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2个交易日内，公司应当披露股东大会决议及员工持股计划。
3、首期员工持股计划将自公司 2019年年度报告披露后，经董事会审议确认提取业绩奖励基金额度后6个月内，根据本次员工持股计划的安排，完成标的股票的购买；公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。
4、公司实施本次员工持股计划的，在完成标的股票的购买或将标的股票过户至本次员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
6、公司应当在定期报告中披露报告期内本次员工持股计划下列实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理方的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，就本次员工持股计划的实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
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