证券简称：麦捷科技 证券代码：300319深圳市麦捷微电子科技股份有限公司关于非公开发行股票发行方案的
论证分析报告（二次修订稿）
二〇一六年七月
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行股票不超过 6,000万股，募集资金不超过 85,000.00万元用于“基于 LTCC基板的终端射频声表滤波器（SAW）封装工艺开发与生产项目”、 “MPIM小尺寸系列电感生产项目”和“补充流动资金”。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
麦捷科技一直专注于电感及射频元器件等新型电子元器件的研发、生产及销售，产品主要包括片式电感和片式LTCC射频元器件两大类。产品广泛应用于消费类电子、通讯产品、计算机、汽车电子、工业设备等领域。麦捷科技主营产品处于智能终端产业链的上游，近几年，智能终端行业发展较快，市场需求较强，本次非公开发行是公司把握市场机遇，实现产品升级，增强新型电子元器件产业规模和实力，提高自身竞争力，完善国家电子元器件完整产业链的重要战略举措。
1、电子元器件行业为国家战略性新兴产业，其发展得到国家产业政策的大力支持
电子元器件行业是国家鼓励发展的产业，《电子信息产业调整和振兴规划》明确提出：加快电子元器件产品升级，初步形成完整配套、相互支撑的电子元器件产业体系，并通过落实扩大内需措施、加大国家投入、完善投融资环境、支持优势企业并购重组等措施，实现电子元器件等骨干产业平稳发展。
《电子信息制造业“十二五”发展规划》指出：“十二五”期间，在集成电路、新型显示器件、关键元器件、重要电子材料及电子专用设备仪器等领域突破一批核心关键技术，以新一代网络通信系统设备及智能终端、高性能集成电路、新型显示、云计算、物联网、数字家庭、关键电子元器件和材料七大领域作为战略性新兴领域，以重大工程应用为趋动力，加速创新成果产业化进程，打造完整产业链，培育一批辐射面广、带动力强的新增长点。
《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013修正）中，继续将新型电子
元器件（频率元器件、片式元器件等）制造列为国家鼓励类产业。
国家产业政策的积极支持为电子元器件行业的蓬勃发展奠定了坚实基础。
2、智能终端产品市场快速发展带动电子元器件行业持续增长
近年来，智能终端产品尤其是智能手机发展迅速。手机市场经过 2013年的爆发式增长，智能手机出货量超越功能机继续领跑，2013年全球智能手机出货量首次超过 10亿部。随着全球电信运营商投入商用 LTE网络，4G手机在 2014年成井喷态势。据IDC最新统计，2015年全球智能手机出货量为14.329亿部，同比增长率为10.1%。IDC认为，在2019年之前，全球智能手机市场将保持7.9%的年化增长速度，最终在2019年达到19亿部的单年出货量。在中国智能手机领域，华为是 2015年最大的赢家，华为智能手机的出货量突破 1亿部，全年手机出货量同比增长44.3%，联想和小米也表现不俗，他们的增幅分别为24.5%和22.8%，中国市场未来有望实现更大的增幅。
智能终端产品尤其是智能手机市场的快速发展，为公司未来持续健康发展奠定了稳固基础和充分保障。本次非公开发行募投项目的顺利实施将进一步增强企业竞争实力，构筑坚强的竞争壁垒。
3、国内高端电子元器件亟需摆脱进口依赖，做大做强民族产业智能化生活的发展日新月异，全新终端消费类电子产品的推出与现有产品的升级周期不断缩短。每一次变革的背后，均带动了全产业链技术的发展。近年来我国电子元器件产业快速增长，应用模式也日渐成熟。但由于产业档次偏低、技术创新能力较差，国内电子元器件产业呈现低端过剩、中高端被国外垄断的市场格局。高端电子元器件技术发展滞后已掣肘国内战略性新兴产业的顺利推进，国内高端电子元器件亟需摆脱进口依赖。
公司作为智能终端产业链上游企业，需牢牢把握技术的不断创新与更迭演进，时刻保持对下游市场、前沿技术发展动向的敏感性，不断加强研发投入，延伸技术发展，积极推出新产品，提升公司的核心竞争力，做大做强民族产业。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、推动产业结构化升级，完善国家电子元器件产业链
随着电子元器件技术的不断进步和智能终端产品市场的快速发展，国内电子
元器件生产线的建设速度也在加快，产业发展势头良好。但作为智能终端产品制造过程中的关键频率元器件终端射频声表滤波器以及小尺寸一体成型电感，由于具有资本密集、技术密集的特点，目前还主要依赖进口。本次非公开发行募投项目生产的基于 LTCC基板的终端射频声表滤波器（SAW）与 MPIM小尺寸系列电感将大大提高此类高端电子元器件的国产化程度及配套水平，推动产业结构化升级，完善电子元器件产业链，促进我国电子元器件产业的健康发展。
2、开拓业务空间、延伸产业链，增加新的盈利增长点
随着智能终端产品对高端电子元器件产品不断增长的市场需求，抓住市场机遇、适应市场需求、把握契机将高端产品推向市场是公司保持快速发展的动力和源泉。基于 LTCC基板的终端射频声表滤波器（SAW）与 MPIM小尺寸系列电感具有广阔的市场前景和较高的技术壁垒，公司依托长期积累的技术优势和生产经验，已掌握了SAW产品和一体成型电感产品的设计和生产基础，并已开始小批量供货。通过本次非公开发行募集资金，公司将利用现有的技术优势，进一步加大对SAW产品和一体成型电感产品的生产投入，开拓高端电子元器件产品的业务机会，延伸产业链，为公司增加新的盈利增长点，从而进一步巩固公司的行业地位。
3、优化公司资本结构、降低财务成本
本次非公开发行完成后，可以进一步提升公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。此外，部分募集资金将用于补充公司流动资金，将进一步优化公司资本结构，增加公司资产流动性、增强公司偿债能力，降低公司财务成本，满足随着公司业务体量增长与外延式扩张带来的流动资金需求，提升公司的抗风险周期能力和持续经营能力。
综上所述，本次非公开发行股票将提升公司核心竞争力，增强公司资本实力，提升公司盈利能力，优化公司资本结构，降低财务风险，满足公司经营的资金需求，将有利于公司抓住智能终端产业快速发展的有利时机，提升综合实力，更好的回报广大投资者。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票，发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券的必要性
1、满足募投项目资金需求
公司本次募集资金投资项目“基于LTCC基板的终端射频声表滤波器（SAW）封装工艺开发与生产项目”和“MPIM小尺寸系列电感生产项目”总共需要资金 79,314.67万元。截至 2015年末，公司账面货币资金余额为 20,343.29万元，属于公司正常生产经营的流动性需要，无法用于资本性开支支出。此外，伴随生产规模的不断扩大，公司需要占用更多的营运资金以满足日常生产经营需要，目前，通过银行贷款及留存资金以较难满足公司的资金需求，为了优化资本结构，提高抗风险能力，公司计划募集 19,000.00万元用于补充流动资金。非公开发行股票募集资金量较大，能够满足公司本次拟投资项目的资金需要，因此公司本次选择非公开发行股票融资的方式。
2、提高盈利水平
本次募集资金的运用将进一步提升公司技术水平，增强核心竞争力，从而对提高盈利能力起到重要的推动作用。充足的营运资金是公司顺利实施战略规划，进一步提高公司的市场地位的保障，募投项目投入运营后，公司收入规模和利润水平都将出现较大幅度的增长。
3、银行贷款融资的局限性
银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款将会导致公司的资产负债率进一步攀升，加大了公司的财务风险，不利于公司实现稳健经营。
4、非公开发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
通过非公开发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步提升资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，可降低资产负债率，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。随着公司经营业绩的快速增长，公
司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
综上所述，公司本次非公开发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围
根据公司 2016年第二次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过五名。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照竞价原则予以确定。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
综上所述，公司本次发行方式为非公开发行，发行对象为符合股东大会决议规定条件的对象，发行对象的选择符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象将在上述范围内选择不超过 5家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
综上所述，本次发行定价的原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的依据
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日股票交易总额/发行期首日前一个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
综上所述，本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价方法和程序
本次非公开发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，
并需报中国证监会核准。
综上所述，本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
同时公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
此外，公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定：
“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）发行程序合法合规
本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十五次会议、2016年第二次临时股东大会、第三届董事会第三十一次会议审议通过，相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
（三）募投项目科学合理
本次发行募投项目经过公司科学严格的论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景，有利于实现公司发展战略，提升公司盈利水平。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 85,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
|||
|-|-|
|项目|投资总额（万元）|
|基于 LTCC 基板的终端射频声表滤波器（SAW）封装工艺开发与生产项目|45,225.59|
|MPIM小尺寸系列电感生产项目|34,089.08|
|补充流动资金|19,000.00|
|合计|98,314.67|

六、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（一）公司加快现有业务板块发展，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
公司一直专注于电子元器件行业发展，主要产品为片式功率电感和滤波器，产品广泛应用于消费类电子、通讯产品、计算机、汽车电子、工业设备等领域。
公司主营产品处于智能终端产业链的上游，近几年，智能终端行业发展较快，市场需求较强。针对现有业务板块，公司将在运营管理、技术和产品创新、品牌与市场建设方面发力，改善公司经营业绩，填补即期摊薄。
1、提升公司经营管理能力和经营效率，降低公司运营成本
公司核心管理团队成员构成合理，核心管理团队成员涵盖了经营管理、技术研发、产品制造、市场营销、财务管理等各个层面。随着本次募投项目的逐步开展，公司资产和业务规模将进一步提高，公司将不断加强经营管理和内部控制，完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，以提高经营效率和管理水平。同时，
公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人
员职务消费的约束，降低公司运营成本。
2、坚持技术创新，加大市场开拓力度，提升公司盈利能力
公司将持续加大在关键技术领域的技术积累和持续创新研发，包括陶瓷及微波产品设计、粉料制备、成型工艺、材料共烧等。公司还将持续改善产品性能、提高可靠性，拓展产品的应用领域。通过不断推出更具技术优势和市场竞争的创新产品，为公司带来更多市场需求。
3、加大品牌建设和市场开拓力度
公司将积极拓展与品牌客户的合作，推动品牌效应；公司还将加大产业生态链的培育投入，开展与国际知名公司及组织间的合作。建立开放的产品开发平台，开拓产品在多种智能终端形态的应用，拓宽公司的营收渠道，实现公司营业收入、市场占有率及竞争地位的提升。
进一步开拓海外市场，通过参加国际移动智能设备等专业展会不断提升公司国际知名度及产品的认知度。同时，通过网站、网络新媒体以及行业杂志等传统媒体对公司产品进行宣传，进一步提升公司在业内的影响力。
（二）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次非公开发行股票募集资金投资项目为“基于 LTCC基板的终端射频声表滤波器（SAW）封装工艺开发与生产项目”、“MPIM小尺寸系列电感项目”和“补充流动资金”，项目均经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。因此，实施募投项目将有利于优化公司业务结构，丰富业绩增长模式，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。因此，本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（三）加强对募集资金投资项目监管，确保募集资金合理合法使用
公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承
诺的使用用途。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。
（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自创业板上市后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，并对《公司章程》中利润分配政策进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
上述措施将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，回报广大股东。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
七、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，是符合全体股东利益的。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进披露，保证了全体股东的知情权。
公司 2016年第二次临时股东大会审议本次发行方案时，全体股东已对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况进行了单独计票。同时公司股东通过现场或网络表决的方式行使了股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案在 2016年第二次临时股东大会上接受了参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
八、结论
综上所述，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司二〇一六年七月十九日