关于湖南华凯文化创意股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的
法律意见书
湖南启元律师事务所
关于湖南华凯文化创意股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的法律意见书
致：湖南华凯文化创意股份有限公司
湖南启元律师事务所接受湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对会议进行现场律师见证，并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《湖南华凯文化创意股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本律师出具本法律意见书基于公司已作出如下承诺：所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。
为出具本法律意见书，我们依法审核了公司提供的下列资料：
1、分别于 2019年 9月 16日、2019年 10月 9日刊登在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上的公司第二届董事会第二十一次会议决议公告（以下简称“《二届二十一次董事会决议》”）、关于召开 2019年第二次临时股东大会通知的公告（以下简称“《股东大会通知》”）以及于2019年10月 14日刊登在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上的公司第二届董事会第二十二次会议决议公告（以下简称“《二届二十二次董事会决议》”）、关于 2019年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会的补充通知（以下简称“《股东大会补充通知》”）；
2、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》第五条的有关规定，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1.根据《股东大会通知》，公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告方式作出；公司股东在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会，根据《股东大会补充通知》，增加临时提案的股东大会通知已提前5日以公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2.根据《股东大会通知》，公司有关本次股东大会的通知的主要内容有：会议召集人、会议日期、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3.本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议于2019年10月24日(周四)14:00在湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路229号厂房 101召开；本次股东大会的网络投票时间为：2019年 10月23日-2019
年10月 24日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2019年10月 24日上午9：30—11：30，下午13：00-15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年10月23日15：00至2019年10月24日15：00期间的任意时间。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会股东及代理人、召集人资格
(一)出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本所律师对出席现场会议的股东与截止至2019年10月 21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 21名，代表股份数39,128,100股，占公司股份总数的31.9723%。经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 16人，代表股份数 14,174,341股，占公司总股份数的11.5821%。
综上，现场参加及通过网络投票出席本次股东大会表决的股东及股东代表合计共 37名，代表股份数 53,302,441股，占公司股份总数43.5545%。其中：除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东及股东代表（以下简称“中小股东”）为 26名，中小投资者合计代表股份数8,539,451股，占公司股份总数的6.9778%。
(二)出席本次股东大会的其他人员
参加本次股东大会的还有公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
(三)本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。
三、本次股东大会临时提案的情况
2019年 10月12日，公司董事会收到直接持有13.01%股份的公司股东周新华先生向董事会提交书面文件《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》，提议将该议案作为临时提案提交本次股东大会审议。
公司董事会于 2019年 10月 14日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上刊登了《关于 2019年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会的补充通知》公告，公告了本次股东大会增加临时提案的情况。
本所律师认为，周新华直接持有公司有13.01%的股份，根据《公司法》、《公司章程》规定，单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权在股东大会召开 10日前提出临时提案，上述临时提案属于公司股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，提案人资格、提案内容及提案程序符合相关规定，公司
董事会对该提案在本次股东大会召开前进行了公告，上述增加临时提案的程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）现场会议
经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了计票人、监票人参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决。表决结束后，由会议推举的计票人、监票人与本律师共同负责计票、监票。由监票人在现场宣布了现场表决情况和结果。
（二）网络投票
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。
（三）表决结果
在本律师的见证下，计票人、监票人在合并统计每项议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了每项议案最终表决结果，具体如下：
1、审议通过了《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
关联股东周新华、湖南神来科技有限公司已回避表决本议案。
表决结果为：
同意 21,356,841股（其中，中小股东8,521,751股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的99.7927%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9172%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 0股（其中，中小股东0股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。
2、审议通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》
关联股东周新华、湖南神来科技有限公司已回避表决本议案。
表决结果为：
同意 21,356,841股（其中，中小股东8,521,751股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的99.7927%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9172%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 0股（其中，中小股东0股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。
3、逐项审议通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
关联股东周新华、湖南神来科技有限公司已回避表决本议案。
3.1总体交易方案
表决结果为：
同意 21,356,841股（其中，中小股东8,521,751股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的99.7927%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9172%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 0股（其中，中小股东0股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案
3.2交易对方
表决结果为：
同意 21,356,841股（其中，中小股东8,521,751股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的99.7927%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9172%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 0股（其中，中小股东0股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。
3.3交易标的
表决结果为：
同意 21,356,841股（其中，中小股东8,521,751股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的99.7927%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9172%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 0股（其中，中小股东0股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。
3.4标的资产的定价原则及交易对价
表决结果为：
同意 21,356,841股（其中，中小股东8,521,751股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的99.7927%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9172%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 0股（其中，中小股东0股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。
3.5对价支付
表决结果为：
同意 21,356,841股（其中，中小股东8,521,751股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的99.7927%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9172%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 0股（其中，中小股东0股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。
股份对价的相关安排
3.6发行种类、面值及上市地点
表决结果为：
同意 21,356,841股（其中，中小股东8,521,751股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的99.7927%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9172%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 0股（其中，中小股东 0股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。
3.7发行方式及发行对象
表决结果为：
同意 21,356,841股（其中，中小股东8,521,751股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的99.7927%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9172%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 0股（其中，中小股东0股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。
3.8发行价格及定价原则
表决结果为：
同意 21,356,841股（其中，中小股东8,521,751股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的99.7927%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9172%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 0股（其中，中小股东0股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。
3.9购买资产发行股份的数量
表决结果为：
同意 21,356,841股（其中，中小股东8,521,751股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的99.7927%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9172%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 0股（其中，中小股东0股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。
3.10锁定期安排
表决结果为：
同意 21,356,841股（其中，中小股东8,521,751股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的99.7927%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9172%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 0股（其中，中小股东0股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。
可转换公司债券对价的相关安排
3.11债券种类、面值及上市地点
表决结果为：
同意 21,356,841股（其中，中小股东8,521,751股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的99.7927%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9172%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 0股（其中，中小股东0股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。
3.12发行对象
表决结果为：
同意 21,356,841股（其中，中小股东8,521,751股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的99.7927%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9172%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 0股（其中，中小股东0股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。
3.13可转换公司债券的初始转股价格及定价依据
表决结果为：
同意 21,356,841股（其中，中小股东8,521,751股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的99.7927%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9172%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 0股（其中，中小股东 0股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。
3.14可转换公司债券的发行数量
表决结果为：
同意 21,356,841股（其中，中小股东8,521,751股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的99.7927%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9172%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 0股（其中，中小股东0股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。
3.15转股股份来源
表决结果为：
同意 21,356,841股（其中，中小股东8,521,751股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的99.7927%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9172%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 0股（其中，中小股东0股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。
3.16债券期限
表决结果为：
同意 21,356,841股（其中，中小股东8,521,751股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的99.7927%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9172%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 0股（其中，中小股东0股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。
3.17转股期限
表决结果为：
同意 21,356,841股（其中，中小股东8,521,751股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的99.7927%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9172%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 0股（其中，中小股东0股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。
3.18锁定期安排
表决结果为：
同意 21,356,841股（其中，中小股东8,521,751股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的99.7927%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9172%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 0股（其中，中小股东0股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。
3.19转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
表决结果为：
同意 21,356,841股（其中，中小股东8,521,751股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的99.7927%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9172%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 0股（其中，中小股东0股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。
3.20本息偿付
表决结果为：
同意 21,356,841股（其中，中小股东8,521,751股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的99.7927%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9172%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 0股（其中，中小股东0股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。
3.21有条件强制转股条款
表决结果为：
同意 21,356,841股（其中，中小股东8,521,751股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的99.7927%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9172%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 0股（其中，中小股东0股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。
3.22回售条款
表决结果为：
同意 21,356,841股（其中，中小股东8,521,751股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的99.7927%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9172%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 0股（其中，中小股东0股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。
3.23向下修正条款
表决结果为：
同意 21,356,841股（其中，中小股东8,521,751股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的99.7927%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9172%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 0股（其中，中小股东0股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。
3.24向上修正条款
表决结果为：
同意 21,356,841股（其中，中小股东8,521,751股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的99.7927%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9172%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 0股（其中，中小股东0股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。
3.25债券利率
表决结果为：
同意 21,356,841股（其中，中小股东8,521,751股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的99.7927%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9172%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 0股（其中，中小股东0股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。
3.26转股取得的股票权益
表决结果为：
同意 21,356,841股（其中，中小股东8,521,751股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的99.7927%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9172%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 0股（其中，中小股东0股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。
3.27担保与评级
表决结果为：
同意 21,356,841股（其中，中小股东8,521,751股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的99.7927%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9172%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 0股（其中，中小股东0股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。
3.28现金对价相关安排
表决结果为：
同意 21,356,841股（其中，中小股东8,521,751股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的99.7927%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9172%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 0股（其中，中小股东0股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。
3.29标的资产权属转移及违约责任
表决结果为：
同意 21,356,841股（其中，中小股东8,521,751股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的99.7927%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9172%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 0股（其中，中小股东0股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。
3.30过渡期损益安排
表决结果为：
同意 21,356,841股（其中，中小股东8,521,751股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的99.7927%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9172%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 0股（其中，中小股东0股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。
3.31滚存利润安排
表决结果为：
同意 21,356,841股（其中，中小股东8,521,751股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的99.7927%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9172%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 0股（其中，中小股东0股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。
3.32业绩承诺和补偿
表决结果为：
同意 21,356,841股（其中，中小股东8,521,751股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的99.7927%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9172%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 0股（其中，中小股东0股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。
3.33超额奖励安排
表决结果为：
同意 21,356,841股（其中，中小股东8,521,751股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的99.7927%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9172%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 0股（其中，中小股东0股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。
3.34决议有效期
表决结果为：
同意 21,356,841股（其中，中小股东8,521,751股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的99.7927%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9172%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 0股（其中，中小股东0股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。
发行股份、可转换公司债券募集配套资金
3.35本次发行股份和可转换公司债券募集配套资金概述
表决结果为：
同意 21,356,841股（其中，中小股东8,521,751股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的99.7927%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9172%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 0股（其中，中小股东0股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。
发行股份募集配套资金
3.36发行股份的种类、面值及上市地点
表决结果为：
同意 21,356,841股（其中，中小股东8,521,751股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的99.7927%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9172%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 0股（其中，中小股东0股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。
3.37发行方式
表决结果为：
同意 21,356,841股（其中，中小股东8,521,751股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的99.7927%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9172%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 0股（其中，中小股东0股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。
3.38发行对象
表决结果为：
同意 21,356,841股（其中，中小股东8,521,751股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的99.7927%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9172%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 0股（其中，中小股东0股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。
3.39发行价格
表决结果为：
同意 21,356,841股（其中，中小股东8,521,751股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的99.7927%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9172%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 0股（其中，中小股东0股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。
3.40发行数量
表决结果为：
同意 21,356,841股（其中，中小股东8,521,751股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的99.7927%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9172%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 0股（其中，中小股东 0股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。
3.41锁定期安排
表决结果为：
同意 21,356,841股（其中，中小股东8,521,751股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的99.7927%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9172%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 0股（其中，中小股东0股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。
发行可转换公司债券募集配套资金
3.42发行可转换公司债券的种类、面值及上市地点
表决结果为：
同意 21,356,841股（其中，中小股东8,521,751股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的99.7927%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9172%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 0股（其中，中小股东0股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。
3.43发行方式
表决结果为：
同意 21,356,841股（其中，中小股东8,521,751股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的99.7927%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9172%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 0股（其中，中小股东0股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。
3.44发行对象
表决结果为：
同意 21,356,841股（其中，中小股东8,521,751股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的99.7927%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9172%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 0股（其中，中小股东0股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。
3.45转股价格
表决结果为：
同意 21,356,841股（其中，中小股东8,521,751股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的99.7927%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9172%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 0股（其中，中小股东0股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。
3.46发行数量
表决结果为：
同意 21,356,841股（其中，中小股东8,521,751股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的99.7927%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9172%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 0股（其中，中小股东0股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。
3.47债券期限
表决结果为：
同意 21,356,841股（其中，中小股东8,521,751股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的99.7927%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9172%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 0股（其中，中小股东0股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。
3.48锁定期安排
表决结果为：
同意 21,356,841股（其中，中小股东8,521,751股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的99.7927%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9172%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 0股（其中，中小股东0股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。
3.49转股期限
表决结果为：
同意 20,962,041股（其中，中小股东8,126,951股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的95.1695%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的98.0701%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 394,800股（其中，中小股东 394,800股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的4.6232%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的1.8471%。
3.50转股股份来源
表决结果为：
同意 20,962,041股（其中，中小股东8,126,951股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的95.1695%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的98.0701%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 394,800股（其中，中小股东 394,800股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的4.6232%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的1.8471%。
3.51转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
表决结果为：
同意 20,962,041股（其中，中小股东8,126,951股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的95.1695%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的98.0701%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 394,800股（其中，中小股东 394,800股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的4.6232%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的1.8471%。
3.52赎回条款
表决结果为：
同意 20,962,041股（其中，中小股东8,126,951股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的95.1695%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的98.0701%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 394,800股（其中，中小股东 394,800股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的4.6232%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的1.8471%。
3.53有条件强制转股条款
表决结果为：
同意 20,962,041股（其中，中小股东8,126,951股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的95.1695%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的98.0701%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 394,800股（其中，中小股东 394,800股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的4.6232%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的1.8471%。
3.54回售条款
表决结果为：
同意20,962,041股（其中，中小股东8,126,951股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的95.1695%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的98.0701%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 394,800股（其中，中小股东 394,800股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的4.6232%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的1.8471%。
3.55转股价格向下修正条款
表决结果为：
同意 20,962,041股（其中，中小股东8,126,951股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的95.1695%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的98.0701%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 394,800股（其中，中小股东 394,800股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的4.6232%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的1.8471%。
3.56转股价格向上修正条款
表决结果为：
同意 20,962,041股（其中，中小股东8,126,951股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的95.1695%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的98.0701%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 394,800股（其中，中小股东 394,800股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的4.6232%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的1.8471%。
3.57债券利率
表决结果为：
同意 20,962,041股（其中，中小股东8,126,951股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的95.1695%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的98.0701%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 394,800股（其中，中小股东 394,800股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的4.6232%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的1.8471%。
3.58付息期限和方式
表决结果为：
同意 20,962,041股（其中，中小股东8,126,951股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的95.1695%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的98.0701%；
反对 17,700股（其中，中小股东17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 394,800股（其中，中小股东 394,800股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的4.6232%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的1.8471%。
3.59转股取得的股票权益
表决结果为：
同意 20,962,041股（其中，中小股东8,126,951股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的95.1695%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的98.0701%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 394,800股（其中，中小股东 394,800股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的4.6232%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的1.8471%。
3.60担保与评级
表决结果为：
同意 20,962,041股（其中，中小股东8,126,951股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的95.1695%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的98.0701%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 394,800股（其中，中小股东 394,800股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的4.6232%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的1.8471%。
3.61决议有效期
表决结果为：
同意 20,962,041股（其中，中小股东8,126,951股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的95.1695%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的98.0701%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 394,800股（其中，中小股东 394,800股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的4.6232%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的1.8471%。
4、审议通过了《关于<湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
关联股东周新华、湖南神来科技有限公司已回避表决本议案。
表决结果为：
同意 20,962,041股（其中，中小股东8,126,951股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的95.1695%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的98.0701%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 394,800股（其中，中小股东 394,800股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的4.6232%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的1.8471%。
5、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
关联股东周新华、湖南神来科技有限公司已回避表决本议案。
表决结果为：
同意 20,962,041股（其中，中小股东 8,126,951股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的95.1695%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的98.0701%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 394,800股（其中，中小股东 394,800股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的4.6232%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的1.8471%。
6、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
关联股东周新华、湖南神来科技有限公司已回避表决本议案。
表决结果为：
同意 20,962,041股（其中，中小股东8,126,951股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的95.1695%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的98.0701%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 394,800股（其中，中小股东 394,800股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的4.6232%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的1.8471%。
7、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
关联股东周新华、湖南神来科技有限公司已回避表决本议案。
表决结果为：
同意 20,962,041股（其中，中小股东8,126,951股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的95.1695%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的98.0701%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 394,800股（其中，中小股东 394,800股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的4.6232%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的1.8471%。
8、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
关联股东周新华、湖南神来科技有限公司已回避表决本议案。
表决结果为：
同意 20,962,041股（其中，中小股东8,126,951股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的95.1695%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的98.0701%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 394,800股（其中，中小股东 394,800股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的4.6232%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的1.8471%。
9、审议通过了《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议>及<附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产盈利预测补偿协议>的议案》
关联股东周新华、湖南神来科技有限公司已回避表决本议案。
表决结果为：
同意 20,962,041股（其中，中小股东8,126,951股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的95.1695%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的98.0701%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 394,800股（其中，中小股东 394,800股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的4.6232%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的1.8471%。
10、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
关联股东周新华、湖南神来科技有限公司已回避表决本议案。
表决结果为：
同意 20,908,441股（其中，中小股东8,073,351股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的94.5418%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的97.8194%；
反对 68,000股（其中，中小股东 68,000股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.7963%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.3181%；
弃权 398,100股（其中，中小股东 398,100股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的4.6619%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的1.8625%。
11、审议通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
关联股东周新华、湖南神来科技有限公司已回避表决本议案。
表决结果为：
同意 20,962,041股（其中，中小股东8,126,951股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的95.1695%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的98.0701%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 394,800股（其中，中小股东 394,800股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的4.6232%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的1.8471%。
12、审议通过了《关于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》
关联股东周新华、湖南神来科技有限公司已回避表决本议案。
表决结果为：
同意 20,962,041股（其中，中小股东8,126,951股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的95.1695%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的98.0701%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 394,800股（其中，中小股东 394,800股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的4.6232%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的1.8471%。
13、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
关联股东周新华、湖南神来科技有限公司已回避表决本议案。
表决结果为：
同意 20,962,041股（其中，中小股东8,126,951股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的95.1695%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的98.0701%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 394,800股（其中，中小股东 394,800股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的4.6232%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的1.8471%。
14、审议通过了《关于提请股东大会同意周新华及其一致行动人免于履行要约收购义务的议案》
关联股东周新华、湖南神来科技有限公司已回避表决本议案。
表决结果为：
同意 20,962,041股（其中，中小股东8,126,951股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的95.1695%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的98.0701%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 394,800股（其中，中小股东 394,800股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的4.6232%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的1.8471%。
15、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
关联股东周新华、湖南神来科技有限公司已回避表决本议案。
表决结果为：
同意 20,962,041股（其中，中小股东8,126,951股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的95.1695%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的98.0701%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 394,800股（其中，中小股东 394,800股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的4.6232%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的1.8471%。
16、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
关联股东周新华、湖南神来科技有限公司已回避表决本议案。
表决结果为：
同意 20,962,041股（其中，中小股东8,126,951股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的95.1695%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的98.0701%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 394,800股（其中，中小股东 394,800股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的4.6232%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的1.8471%。
17、审议通过了《关于<公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）>的议案》
表决结果为：
同意 52,889,941股（其中，中小股东8,126,951股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的95.1695%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.2261%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0332%；
弃权 394,800股（其中，中小股东 394,800股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的4.6232%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.7407%。
18、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
关联股东周新华、湖南神来科技有限公司已回避表决本议案。
表决结果为：
同意 20,962,041股（其中，中小股东8,126,951股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的95.1695%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的98.0701%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 394,800股（其中，中小股东 394,800股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的4.6232%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的1.8471%。
19、审议通过了《关于续聘审计机构的议案》
表决结果为：
同意 52,889,941股（其中，中小股东8,126,951股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的95.1695%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.2261%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0332%；
弃权 394,800股（其中，中小股东 394,800股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的4.6232%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.7407%。
20、审议通过了《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》
关联股东周新华、湖南神来科技有限公司已回避表决本议案。
表决结果为：
同意 20,962,041股（其中，中小股东8,126,951股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的95.1695%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的98.0701%；
反对 17,700股（其中，中小股东 17,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2073%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828%；
弃权 394,800股（其中，中小股东 394,800股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的4.6232%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的1.8471%。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：本次股东大会的召集程序，出席会议人员资格、
召集人资格，表决程序、表决结果等事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文，下页为签章页）