广州御银科技股份有限公司
募集资金存放与使用专项核查报告
（2013年度）
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法规、规范性文件的要求，作为广州御银科技股份有限公司（以下简称“御银股份”或“公司”）2009年度非公开发行股票发行并上市的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“我们”）对御银股份 2009
年度非公开发行股票募集资金2013年度的存放与使用情况进行了核查，并发表意见如下：
一、核查过程
保荐机构通过资料审阅、现场检查、沟通等多种方式，对御银股份募集资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金专用账户银行对账单、募集资金使用台帐、会计师出具的专项报告等资料，并根据募集资金使用台帐抽查了募集资金使用的审批手续；并与公司高管等相关人员进行了沟通，对关注的事项进行了解。
二、基本情况
（一）证券发行上市及募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2009]962号文核准，御银股份于 2009年 10月 13日以非公开发行股票的方式向 7家特定投资者发行了 4,124.25万股人民币普通股（A股）股票，每股发行价为12.00元。2009年10月30日，经深圳证券交易所同意，御银股份本次增发的新股在交易所上市。本次发行募集资金总额 494,910,000.00元，扣除保荐及承销费后的募集资金为 477,588,150.00元，扣除其他发行费用 4,685,959.49元后的募集资金净额为 472,902,190.51元。
截止 2009年 10月 19日，公司发行募集的资金已全部到位，广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）对公司此次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了华德验字[2009]102号《验资报告》。
截止2013年12月31日，公司对募集资金项目累计投入476,710,451.26元，2013年度使用募集资金人民币64,211.87元，其中：募集资金项目投入 64,211.87元；于 2009年 10月 19日起至 2012年 12月 31日募集资金项目投入 476,646,239.39元；尚未使用的资金-3,808,260.75元。截止2013年12月31日，募集资金专户余额合计人民币 0.00元。募集资金专户余额与尚未使用的资金余额的差异 3,808,260.75元系募集资金存款利息收入 3,849,719.07元、银行手续费支出42,258.32元（其中存入现金800.00元支付银行手续费）。
（二）募集资金的存放、使用及专户余额情况
根据御银股份与国信证券及托管商业银行签订的《募集资金三方监管协议》，御银股份一次或 12个月内累计从募集资金存款专户中支取的金额超过 1,000万元的，银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。御银股份授权保荐机构指定的保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的商业银行查询、复印募集资金专户资料。2013年度，御银股份按照《募集资金三方监管协议》的要求，对募集资金的使用实行了严格的审批程序，履行情况良好。
1、截止2013年12月31日，非公开发行股票募集资金的存放及余额情况如下：
单位：元
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|银行名称|账号（或定期存单号）|初始存放金额|截止日余额|存储方式|
|中国工商银行股份有限公司广州工业大道支行|3602002919200225220|477,588,150.00|0.00|活期|
|招商银行股份有限公司深圳松岗支行|120902238610608|---|0.00|活期|
|中信银行深圳市民中心支行|7442410182600057194|---|0.00|活期|
|中国邮政储蓄银行有限责任公司广州骏源支行|100000645060010003|---|0.00|活期|
|中国民生银行广州天河北支行|0327014170001816|---|0.00|活期|
|合 计||477,588,150.00|0.00||

2、非公开发行股票募集资金2013年度的使用情况如下：
单位：万元
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|募集资金总额|||47,290.22|||本年度投入募集资金总额||||4,744.31||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||27,889.00|||已累计投入募集资金总额||||47,664.63||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||58.97%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)||截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|合作运营ATM网络建设项目|是|47,290.22|19,401.22||19,401.22||100.00|2011.10.31|1,181.19|否|否|
|ATM融资租赁运营服务项目|否||27,889.00|6.42|28,269.83||101.37|2012.11.30|3,240.96|是|否|
|承诺投资项目小计||47,290.22|47,290.22|6.42|47,671.05||||4,422.15|||
|超募资金投向||||||||||||
|归还银行贷款（如有）|-|||||||-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-|||||||-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-||||||-|-|-|-|-|
|合计|-|47,290.22|47,290.22|6.42|47,671.05||||4,422.15|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|合作运营 ATM 网络建设项目未达到预计效益的主要原因是由于国内及全球经济环境的不稳定，部分网点 ATM 跨行交易笔数减少、公司运营网点租金和安装工程等成本增加等因素，致使效益低于预期。|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|未发生重大变化|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|适用|||||||||||
||御银股份第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并经公司2009年第二次临时股东大会审议通过，于2009年11月16日起用部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，总额为人民币236,450,000.00元，使用期限不超过6个月，预计还款时间为2010年5月14日之前，公司于2010年5月12日将借用的资金归还至募集资金专用账户。御银股份第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并经公司2010年第二次临时股东大会审议通过，于2010年5月31日起用部分闲置的募集资金|||||||||||

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||暂时补充公司流动资金，总额为人民币236,450,000.00元，使用期限不超过6个月，预计还款日期为2010年11月30日之前，公司于2010年11月18日将借用的资金归还至募集资金专用账户。御银股份第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并经公司2010年第四次临时股东大会审议通过，于2010年12月8日起用部分闲置的募集资金暂时补充公司流动资金，总额为人民币236,450,000.00元，使用期限不超过6个月，预计还款日期为2011年6月7日之前，公司于2011年5月5日将借用的资金归还至募集资金专用账户。御银股份第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并经公司2011年第二次临时股东大会审议通过，于2011年5月23日起用部分闲置的募集资金暂时补充公司流动资金，总额为人民币200,000,000.00元，使用期限不超过6个月，预计还款日期为2011年11月22日之前，公司于2011年11月1日将借用的资金归还至募集资金专用账户。御银股份第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并经公司2011年第五次临时股东大会审议通过，于2011年11月21日起用部分闲置的募集资金暂时补充公司流动资金，总额为人民币70,000,000.00元，使用期限不超过6个月，预计还款日期为2012年5月20日之前，公司于2012年5月18日将借用的资金归还至募集资金专用账户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|不适用|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（三）募集资金用途变更的情况
1、御银股份变更募集资金投资项目的具体情况如下：
单位：万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|ATM融资租赁运营服务项目|合作运营ATM网络建设项目|27,889.00|6.42|28,269.83|101.37|2012.11.30|3,240.96|是|否|
|合计|-|27,889.00|6.42|28,269.83|||3,240.96|||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|由于中国及全球经济环境的不稳定因素的影响，以及原募集资金投资项目的网点选址、网点评估、网点建设验收条件等诸方面要求更加严格，致使公司原募投项目进展低于预期进度，募集资金的使用效率较低。为了提高募集资金使用效率，降低市场风险，提高ATM运营服务整体收益，公司于2010年11月22日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》，并提交公司2010年第四次临时股东大会审议批准。变更项目的名称为“8,000台合作运营ATM网络建设项目”， 变更项目涉及的总金额为27,889万元，新项目的名称为“ATM融资租赁运营服务项目”，此次募集资金投资项目变更不构成关联交易。|||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情|无|||||||||

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|况和原因（分具体项目）||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|无|

2、募集资金投资项目对外转让或置换的情况
（1）募集资金投资项目转让计划的情况
经公司管理层审慎考虑，为缓解公司库存压力，提高资金使用效率，降低市场风险，提升公司整体利益，公司计划将使用不超过9,400万元募集资金建成的部分ATM设备对外逐步转让出售，受让对象依据公司的具体销售合同情况而定；转让所得的资金将全部用于补充公司流动资金。此次设备转让计划于 2012年 10月 25日经公司第四届董事会第五次会议审议通过，并于 2012年 11月 12日经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。
（2）实际转让募集资金投资项目的情况
2012年5月30日，公司与天津滨河创新科技有限公司（以下简称“天津滨河”）签订销售意向书，拟向天津滨河出售部分使用募集资金建成的ATM设备，意向书确定：在销售合同签订之前，为了保证销售意向书有效执行，天津滨河分批支付款项给公司，公司分批开具发票。公司在收到天津滨河全部价款并经公司第四届董事会第五次会议及 2012年第二次临时股东大会审议通过设备转让计划后，与天津滨河签订正式销售合同，并办理了资产转移交接手续。该部分 ATM设备的募集资金投资成本为1,548.76万元（含税），应收款项帐面价值为 3,036.14万元，转让价格为2,183.00万元（含税），转让价款已全部收回。
2013年度，公司将使用募集资金建成的部分 ATM设备分别转让给天津滨河、中国建设银行、中国邮政储蓄银行、山西省农信社等，该部分ATM设备的募集资金投资成本为7,835.03万元（含税），售价为12,778.06万元（含税）。
三、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
经核查，我们认为，御银股份2013年度募集资金存放和使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等法规、规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情
形。
（以下无正文）
【本页无正文，为《广州御银科技股份有限公司募集资金存放与使用专项核查报告（2013年度）》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
戴锋 李震
国信证券股份有限公司2014年4月24日