中电电机股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：中电电机股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中电电机
股票代码：603988.SH
信息披露义务人：珠海方圆资本管理有限公司
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-18315
股份变动性质：增加
签署日期：2018年11月12日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规之规定编写。
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中电电机股份有限公司（以下简称“中电电机”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中电电机中拥有权益的股份；
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人以外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告
书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节释义 ..................................................................................................................................... 4第二节信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 5一、信息披露义务人的基本情况 ........................................................................................... 5二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况 ................................................................... 5三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 .................................................................................................................... 6第三节本次权益变动目的 ............................................................................................................. 7一、本次权益变动的原因及目的 ........................................................................................... 7二、信息披露义务人在未来12个月内减少或继续增加其在上市公司拥有权益股份的情况 .............................................................................................................................................. 7第四节权益变动方式 ..................................................................................................................... 8一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例 ....................................... 8二、《股份转让协议》的主要内容 ......................................................................................... 8三、《表决权委托协议》的主要内容 ................................................................................... 10四、《担保协议》的主要内容 ............................................................................................... 10五、本次权益变动相关股份的权利限制 ............................................................................. 11第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................................................... 13第六节其他重大事项 ................................................................................................................... 14第七节备查文件 ........................................................................................................................... 15一、备查文件目录 ................................................................................................................. 15二、查阅地点 ......................................................................................................................... 15信息披露义务人声明 ..................................................................................................................... 16附表：简式权益变动报告书 ......................................................................................................... 17
第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|指|
|指|
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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
企业名称 珠海方圆资本管理有限公司
注册地址 珠海市横琴新区宝华路6号105室-18315
法定代表人 李晔鹏
注册资本 1,000万元
成立时间 2016年7月8日
经营期限 2016年7月8日至2036年7月8日
统一社会信用代码 91440400MA4URH136W
企业类型 有限责任公司
章程记载的经营范围:投资管理、资产管理、股权投资。(依法须经经营范围
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
通讯地址 广州市天河区天河路230号万菱汇4808
电话 020-85959012
截至本报告书签署之日，珠海方圆的股权结构如下：
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|认缴出资额（万元）|
|1,000|

二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
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|性别|身份证号码|国籍|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|男|3101021983********|中国|无|
|女|5329011972********|中国|无|

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节本次权益变动目的
一、本次权益变动的原因及目的
本次权益变动是基于珠海方圆对中电电机的价值认同。
二、信息披露义务人在未来12个月内减少或继续增加其在上市公司拥有权益股份的情况
珠海方圆承诺，在股份过户登记完成后 12个月内，珠海方圆不转让本次交易受让的 11,760,000股股份。信息披露义务人不排除在未来 12个月内继续增加其在上市公司拥有权益股份的可能。若发生相关权益变动事项，将严格按照《收购办法》和其他相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司 11,760,000股股份，占上市公司总股本的5%；同时，通过表决权委托的方式持有上市公司27,683,040股股份对应的表决权，占上市公司总股本的11.77%。信息披露义务人在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为39,443,040股，占上市公司总股本的16.77%。
二、《股份转让协议》的主要内容
转让方：王建凯（下称“甲方”）
受让方：珠海方圆资本管理有限公司（下称“乙方”）
（一）本次交易及交易对价
甲方自愿并同意按本协议约定之条件和条款向乙方转让，且乙方自愿并同意按本协议约定之条件和条款自甲方受让，甲方截至本协议签署日依法持有的上市公司11,760,000股非限售流通股股份（占上市公司总股本5%）。具体转让情况如下：
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|-|-|-|
|目前持有的上市公司股份|||
|持股数（股）|持股比例|转股数（股）|
|63,504,000|27.00%|11,760,000|

本次交易前，乙方不持有上市公司股份。本次交易后，乙方将持有上市公司11,760,000股股份，占上市公司总股本5%。
根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等规定，双方经充分谈判和友好协商后一致同意，本次交易对价总额为 175,000,000元，相应
标的股份单价约为14.88元/股。
（二）本次交易的生效条件
双方同意，本次交易的生效取决于如下先决条件的满足：
上市公司召开临时股东大会，同意甲方向乙方协议转让标的股份并豁免甲方在上市公司首次公开发行股票时做出的如下承诺：
“本人所持股份的锁定期届满后两年内，在不丧失控股股东、实际控制人地位，且不违反已作出的相关承诺的前提下，将存在对所持股份进行减持的可能性，但每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的20%。”
（三）交易对价的支付及标的股份过户
（1）向共管账户存入第一期对价款
双方同意，自共管账户开立完成后 15个工作日内，乙方应向共管账户存入122,780,000元金额的款项（以下简称“第一期对价款”，该款项存入共管账户的日期以下简称“第一期对价款支付日”）。
双方同意，于交易所就本次交易的合法性出具书面确认文件之日起2个工作日内，甲方应将其所持威伊艾姆控股有限公司（甲方直接持股10%的在中国境内设立的有限责任公司）10%的股权质押给乙方，并办理完成相应质押登记，以担保甲方在本次交易下相关义务的及时履行。
（2）向共管账户存入第二期对价款
双方同意，自标的股份质押至乙方名下且甲方完成与主管税务机关完成相应税款缴纳沟通确定应纳税金额和纳税时点等事项后2个工作日内，乙方应向共管账户存入合计28,330,000元金额的款项，（以下简称“第二期对价款”，该款项存入共管账户的日期以下简称“第二期对价款支付日”）。
双方同意，自第二期对价款支付日后2个工作日内，甲方、乙方应共同指示托管银行，解除共管账户内全部留存资金的共管，并将全部资金直接支付到主管税务机关缴纳税款账户，专用于代扣代缴甲方就本次交易应缴纳的个人所得税。
（3）第三期对价款支付
于上市公司董事、监事改选完成后且 2019年1月31日前（但无论如何不得早于2019年1月1日），乙方应向甲方指定的银行账户存入交易对价总额中扣除第一期对价款、第二期对价款后的余额 23,890,000元。
三、《表决权委托协议》的主要内容
委托方：王建凯（下称“甲方”）
被委托方：珠海方圆资本管理有限公司（下称“乙方”）
（一）授权股份
本次表决权委托所涉授权股份为《股份转让协议》所涉标的股份以外的甲方所持上市公司27,683,040股（占上市公司总股本的11.77%）股份（以下简称“授权股份”）。
（二）委托权利
甲方不可撤销地授权乙方，作为授权股份唯一、排他的代理人，全权代表甲方自身，在委托期限内，按照《公司法》等有关法律法规和上市公司届时有效的公司章程，就授权股份行使该等股份之上法定附有的如下股东权利（以下简称“委托权利”）：
提交包括提名、推荐或变更、罢免上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的股东提议或议案；
召集、召开和出席上市公司的股东大会会议；
对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
法律法规或者上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份处分事宜的事项除外。
（三）委托期限
双方同意，本次表决权的终止之日以下列情形中孰早发生者为准：
（1）双方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止文件；
（2）经双方协商一致同意，甲方对授权股份进行依法处分，或授权股份因被执行等司法程序不再为甲方所有，则于该等股份不再登记在甲方名下之日。
四、《担保协议》的主要内容
甲方：王建裕
乙方：珠海方圆资本管理有限公司
（一）保证担保
甲方同意并承诺，为担保王建凯根据协议约定履行其已签署的《股份转让协议》、《表决权委托协议》项下义务，甲方愿意为此向乙方提供个人连带保证担保。
（二）担保范围及期限
本次保证担保的范围，包括：
1、《股份转让协议》项下转让方（指甲方、王建凯及王盘荣，下同）在《股份转让协议》下标的股份过户后其他义务、责任的履行。
2、《股份转让协议》项下转让方、及《表决权委托协议》项下王建凯未及时、充分履行其义务，或违反其在该等协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证而产生的罚息、复利、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、债权人实现债权与质权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、公证费、拍卖费、送达费、公告费、律师费等）。
3、本协议项下的保证担保为持续担保，不因《股份转让协议》、《表决权委托协议》及本协议的补充或变更而受到不利影响，甲方对变更后的前述协议项下其应履行的义务和责任继续承担质押担保责任，乙方无需另行取得甲方同意。
（三）担保权利的实现
出现下列情况之一时，乙方可以依法行使担保权利：
本协议约定的义务未依约按期充分履行；
乙方有证据甲方出现不能履行本协议约定的义务的情形；
甲方违反本协议的约定，乙方有合理理由认为可能危及其质权的。
五、本次权益变动相关股份的权利限制
截至本报告书签署日，王建凯持有的上市公司52,166,800股股份已被质押。
王建凯拟向信息披露义务人协议转让的 11,760,000股股份存在质押，交易双方将根据《股权转让协议》的约定办理股票解除质押手续。除此以外，根据上市公司
公告，信息披露义务人拟受让的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于其他质押、查封或冻结等权利限制情形。
第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人截至本报告书签署日前6个月内，不存在买卖中电电机上市公司股份的行为。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律、法规、证监会、上交所的有关规定应披露而未披露的信息，亦不存在为避免对本报告书内容产生误解而应披露但未披露的其他重大信息。
第七节备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的工商营业执照副本复印件；
2、信息披露义务人的董事及主要负责人名单及其身份证明文件；
3、本次交易的《股份转让协议》；
4、本次交易的《表决权委托协议》；
5、本次交易的《担保协议》。
二、查阅地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所及上海证券交易所，以供投资者查询。
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：珠海方圆资本管理有限公司法定代表人（或授权代表）：
李晔鹏
签署日期： 年 月 日
附表：简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|中电电机股份有限公司|上市公司所在地|江苏省无锡市|
|股票简称|中电电机|股票代码|603988|
|信息披露义务人名称|珠海方圆资本管理有限公司|信息披露义务人住所地|广东省珠海市|
|拥有权益的股份数量变化|增加√ 减少□ 不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 √：委托表决权 （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 0股 持股比例： 0 %|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动数量： 39,443,040股 变动比例： 16.77%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是□ 否 □ 不排除在未来12个月内增持或减持 √|||
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：(不涉及)||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|无|||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为期负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|无|||
|本次权益变动是否需取得批准|无|||
|是否已取得批准|无|||

（本页无正文，为《中电电机股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：珠海方圆资本管理有限公司法定代表人（或授权代表）：
李晔鹏
签署日期： 年 月 日