证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2017-124云南能源投资股份有限公司
关于与云南能投新能源投资开发有限公司签署附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签署的基本情况
云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司/云南能投”）拟以发行股份购买资产方式购买云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称“新能源公司”）持有的大姚云能投新能源开发有限公司（以下简称“大姚公司”）100%股权、马龙云能投新能源开发有限公司（以下简称“马龙公司”）100%股权、会泽云能投新能源开发有限公司（以下简称“会泽公司”）100%股权以及泸西县云能投风电开发有限公司（以下简称“泸西公司”）70%股权（以下简称“本次发行股份购买资产/本次交易/本次重大资产重组”）。
本次交易完成后，公司持有大姚公司100%股权、马龙公司100%股权、会泽公司100%股权、泸西公司70%股权。本次发行股份购买资产的交易对方新能源公司为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）的全资子公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，本次交易构成关联交易。针对公司本次重大资产重组，根据公司董事会 2017年第七次临时会议决议，2017年9月21日，公司与新能源公司在中国昆明签订附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿框架协议》；经公司董事会 2017年第九次临时会议批准，2017年11月30日，公司与新能源公司在中国昆明签订附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》。
二、云南能投新能源投资开发有限公司的基本情况
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|公司名称|云南能投新能源投资开发有限公司|
|注册资本（万元）|185,550.77|

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|法定代表人|黄宁|
|注册地址|云南省昆明市高新技术开发区海源北路 6号招商大厦三楼|
|办公地址|云南省昆明市西山区日新中路 616号能投集团集控综合楼 14楼|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|91530000797203592M|
|经营范围|生物质能、风能、地热能、太阳能、可再生能源的投资和开发；可再生能源项目的建设、经营和技术咨询；可再生能源项目配套设备、材料及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2006年12 月25日|
|经营期限|2013年2月 26日至2063年2月25日|

截至本协议签署日，能投集团持有新能源公司100%的股权，系新能源公司控股股东；云南省投资控股集团有限公司持有能投集团83.09%的股权，云南省国资委系新能源公司实际控制人。新能源公司与能投集团、云南省投资控股集团有限公司、云南省国资委之间的产权控制关系如下图所示：
云南省国资委
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|100%|

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|云南省投资控股集团有限公司||
||83.09%|

能投集团
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|-|
|100%|

新能源公司
三、附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》的主要内容
甲方：云南能源投资股份有限公司
乙方：云南能投新能源投资开发有限公司
释义：
1、本协议：指甲乙双方于 2017年 11月 30日签署的《云南能源投资股份有限公司和云南能投新能源投资开发有限公司签订的发行股份购买资产暨业绩补偿协议》；
2、《框架协议》：指甲乙双方于2017年9月21日签署的《云南能源投资股份有限公司与云南能投新能源投资开发有限公司签订的发行股份购买资产暨业绩补偿框架协议》；
3、审计截止日、评估基准日：指2017年6月30日，即本协议双方确认的本次交易的审计截止日、评估基准日；
4、甲方：指云南能源投资股份有限公司；
5、乙方：指云南能投新能源投资开发有限公司；
6、双方：指甲方与乙方；
7、标的资产评估报告：指北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经云南省人民政府国有资产监督管理委员会备案的“中企华评报字（2017）第【1255-1】号”、“中企华评报字（2017）第【1255-2】号”、“中企华评报字（2017）第【1255-3】号”、“中企华评报字（2017）第【1255-4】号”《评估报告》；
8、标的资产：指乙方所持泸西公司70%股权、会泽公司100%股权、马龙公司100%股权及大姚公司100%股权；
9、标的公司：指泸西公司、会泽公司、马龙公司与大姚公司；
10、发行股份购买资产：指甲方向乙方非公开发行股份购买乙方所持有的标的资产；
12、对价股份：指乙方通过本次发行股份购买资产所取得作为对价的甲方股份；
13、定价基准日：指本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日，即甲方董事会首次审议通过本次交易的相关决议公告之日；
14、资产交割日：指由协议双方共同协商确定的标的资产交割日；
15、净利润：指标的资产每个会计年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以具有中国证券期货业务资格的会计师事务所按中国企业会计准则出具的《专项审核报告》或审计报告为准）；
16、承诺净利润：指乙方承诺标的资产在2017年、2018年、2019年、2020年实现的净利润数；
17、实现净利润：指标的资产在2017年、2018年、2019年、2020年实际实现的净利润；
18、业绩承诺期：指2017年、2018年、2019年及2020年；
19、利润差额：预计本次发行股份购买资产于2018年完成，故利润差额指业绩承诺期内自 2018年起任一会计年度标的资产截至当期期末累积实现净利润不足截至当期期末累积承诺净利润的差额部分；
20、或有负债：指标的公司在资产交割日前已经发生的交易或事项形成的潜在义务，但未披露于标的公司截至评估基准日、交割日的资产负债清单中的债务；
21、过渡期：指自评估基准日起至资产交割日止的期间；
22、专项审核报告：指由甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的资产业绩承诺期内各年度业绩承诺实现情况进行专项审计后所出具的《专项审核报告》；
23、减值测试报告：指在业绩承诺期届满后，由甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的资产进行减值测试并出具的《减值测试报告》；
25、深交所：指深圳证券交易所；
26、云南省国资委：指云南省人民政府国有资产监督管理委员会；
27、工作日：指除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间；
28、元：指人民币元。
第1条本次交易方案
1.1 双方同意，本次交易的方案为：甲方以向乙方发行股份的方式购买乙方所持有的标的公司全部股权。
1.2 本次发行股份购买资产完成后，甲方将拥有全部标的资产。
第2条标的资产及作价
2.1甲方以向乙方非公开发行股份的方式购买乙方所持有的标的资产，即乙方所持有的泸西公司70%股权、会泽公司100%股权、马龙公司100%股权及大姚公司100%股权。
2.2标的资产的交易价格以标的资产评估报告所确定的评估值，再加上乙方在评估基准日后向会泽公司、马龙公司、大姚公司增资的金额而确定。
2.3根据标的资产评估报告，标的资产的评估值为 120,396.68万元；评估基准日后乙方向会泽公司、马龙公司及大姚公司增资16,594.2万元。据此，双方同意标的资产的交易价格为136,990.88万元。
第3条对价股份的发行及认购
3.1 双方同意甲方本次对价股份发行的主要内容如下：
向乙方非公开发行股份。
3.1.2发行股票类型
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3.1.3认购方式
乙方以标的资产进行认购。
3.1.4发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为乙方。
3.1.5定价基准日
本次甲方向乙方发行股票的定价基准日为甲方审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即2017年9月22日。
3.1.6发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格为11.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的90%。本次交易定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的90%＝决议公告日前20个交易日甲方A股股票交易总额÷决议公告日前20个交易日甲方A股股票交易总量×90%。最终发行价格尚需经甲方股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行价格将按照法规、中国证监会及深交所的相关规则进行调整，发行股数也将随之调整。
3.1.7发行数量
乙方通过本次发行股份购买资产取得的甲方股份数量计算公式为：对价股份数量=标的资产作价÷本次发行价格。乙方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，乙方自愿放弃。
根据上述公式，乙方本次发行的对价股份数为121,016,678股。
本次交易最终发行数量以中国证监会的核准为准。
3.1.8发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整对象
价格调整对象为甲方本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。
（2）本价格调整方案生效条件
生效条件为甲方股东大会审议通过本价格调整方案。甲方股东大会审议通过作出决议后，甲方董事会按照本调整方案调整本次发行价格的，甲方无需按照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。
（3）可调价期间
甲方股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）触发条件
A.可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日（含停牌前交易日）中至少有20个交易日相比甲方因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017年7月5日）收盘点数（即11296.12点）跌幅超过10%，或
B.可调价期间内，深证制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日（含停牌前交易日）中至少有20个交易日相比甲方因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017年7月5日）收盘点数（即2088.63点）跌幅超过10%，
（5）调价基准日
可调价期间内，甲方按照本价格调整方案调整本次交易发行股份购买资产的发行价格的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整
若本次价格调整方案的生效条件满足，在满足调价触发条件后 10个交易日内，甲方有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且甲方董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
若甲方董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，则上述发行价格和发行股数将根据有关规则进行相应调整。
3.1.9锁定期
乙方通过本次发行股份购买资产取得的甲方股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于对价股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于对价股份发行价的，则乙方通过本次交易取得的甲方股份锁定期自动延长至少6个月。
若乙方所认购股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，双方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
发行结束日起至全部锁定期届满之日止，乙方由于甲方送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述锁定期约定。
3.1.10验资及股份上市登记
标的资产交割完成后，甲方聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就本次发行事项进行验资并出具验资报告，并在资产交割日起30个工作日内在深交所和登记结算公司申请办理本次发行股份的登记手续，乙方应就此向甲方提供必要的协助和配合。本次交易项下发行的新增股份将申请在深交所中小板上市交易。如因政府部门办理程序等非甲方或乙方原
因导致延迟的，则办理时间相应顺延。
第4条资产交割
4.1 本次交易的正式协议生效后，甲乙双方将共同协商确定资产交割日。甲乙双方应当及时实施本协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
4.2 资产交割日前，乙方应负责至相关工商主管部门办理完毕标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续，甲方应提供必要帮助，具体工作包括但不限于：变更公司股东为甲方，修改公司章程；促使标的公司办理股东、章程的工商变更登记手续。
4.3 自标的资产过户至甲方名下之日起，甲方对标的资产进行有效的管理和经营，标的资产相关的全部权利、义务亦由甲方享有和承担。
4.4 在资产交割日起30个工作日内，甲方应负责将本次发行股份购买资产向乙方发行的股份在深交所及登记结算公司办理证券登记手续，乙方应提供必要帮助。
4.5 双方同意，如遇相关税务机关、工商管理局、登记结算公司、深交所等相关政府部门及办公机构原因导致本协议项下的交割手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上的合理豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
第5条过渡期安排及留存利润的归属
5.1 自评估基准日起至资产交割日止的期间为本次交易的过渡期。
5.2 双方同意，标的资产在过渡期内盈利的，盈利按乙方现对该等公司的持股比例归甲方享有；标的资产亏损的，则由乙方向甲方按乙方现对该等公司的持股比例在审计报告出具后30个工作日内以现金方式补足。
5.4 本协议生效后，交割日前，乙方及标的公司董事会、股东会签署、变更、解除与标的公司业务经营相关的重要商务合同，处置重大债权、债务、主要固定资产或重大投资等事项，均需事前以书面形式通知甲方，并在征得甲方同意后方可实施，该等事项包括但不限于：（1）非因正常经营需要而同意承担巨额债务或大额资金支付；（2）非因正常经营需要或非根据有关法律法规的要求而对资产设定任何抵押、担保等或有债务或承诺设立该等或有债务；（3）放弃重大权利或豁免他人的重大债务；（4）通过增加工资、奖金、买断工龄等方式大幅度提高对管理人员、员工或代理人等的报酬或福利；（5）缔结、终止或修改任何重大合同，除非该合同条款已有明确规定；（6）对股东进行利润分配；（7）与其他自然人或法人进行合资、合作、重大资产转让、赠与、许可，或其他重大的投资行为；（8）发生任何重大资产出售、置换、收购或兼并事项；
（9）任何形式的证券发行；（10）其他对公司资产、财务状况以及公司持续经营能力可能产生重大影响的事项。
5.5 本次交易完成后，甲方本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东以其所持甲方股票共同享有。
第6条业绩补偿安排
6.1 双方同意，本次交易项下标的资产业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度、2020年度。该等业绩承诺的补偿义务人为乙方。双方确认以标的资产评估报告收益法评估结果为基础确定乙方对标的资产在业绩承诺期内净利润的承诺数据，具体承诺数据如下：
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|年度||2017 年||2018 年||2019 年||2020 年||
||承诺实现净利润（万|||||||||
||||7,575.46||11,873.95||13,793.77||14,222.86|
||元）|||||||||
||截至每年末累积承诺|||||||||
||||7,575.46||19,449.41||33,243.18||47,466.04|
||实现净利润（万元）|||||||||

6.2 双方同意，本次交易经中国证监会审核通过并实施完成后，若标的资产在自 2018年起业绩承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期
末累积承诺净利润的，乙方同意就上述利润差额部分按本条约定方式进行补偿，具
体的利润差额以该一会计年度的《专项审核报告》披露数据为准。其中，截至 2018
年末的累积实现净利润即2017年、2018年的实现净利润之和；截至2019年末的累积实现净利润即2017年、2018年、2019年的实现净利润之和；截至2020年末的累积实现净利润即2017年、2018年、2019、2020年的实现净利润之和；截至 2018年末的累积承诺净利润即2017年、2018年的承诺净利润之和；截至2019年末的累积承诺净利润即2017年、2018年、2019年的承诺净利润之和；截至2020年末的累积承诺净利润即2017年、2018年、2019、2020年的承诺净利润之和。
6.2.1补偿方式：若标的资产在自2018年起业绩承诺期内某一会计年度截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则就利润差额部分乙方应优先以本次交易所取得的甲方股份向甲方进行补偿，若股份不足补偿的，应以现金进行补偿。
6.2.2补偿上限：乙方对标的资产的业绩承诺补偿以及资产减值补偿的总金额不超过本次交易中标的资产的交易对价。
6.2.3当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额。
当期需补偿的股份数量=当期补偿金额÷本次股份发行价格。
上述公式运用中，应遵循：
（1）任何一年计算的补偿数量小于零时，按零取值，已经补偿的股份不冲回。
（2）如甲方在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（3）如甲方在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，乙方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还甲方，返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还期限为当年关于标的资产的专项审核报告出具后的30个工作日内。
返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×乙方当年应补偿股份数量。
6.2.4业绩承诺期届满后，甲方应及时聘请具备证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：期末减值额>补偿期内已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金金额，则乙方需另行补偿（优先以本次交易所取得的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿），补偿金额=期末减值额-已补偿股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额；补偿股份数量=（期末减值额-已补偿股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额）/本次股份发行价格。
上述公式运用中，应遵循：
（1）减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）如甲方在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（3）如甲方在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，乙方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还甲方，返还金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式；返还期限为《减值测试报告》出具后的30个工作日内。
返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×乙方应补偿股份数量。
6.2.5由于司法判决或其他法规允许原因导致乙方在股份锁定期内转让其持有的甲方股份，使其持有的甲方股份不足以履行本协议约定的补偿义务，不足部分由乙方以现金方式进行补偿。
6.3 补偿的实施
6.3.1 若乙方根据本协议约定须向甲方进行补偿的，在甲方相应《专项审核报告》披露后30个工作日内，由甲方董事会按本协议约定计算确定补偿股份数量后书面通知乙方，同时由董事会审议相应股份回购及后续注销事项。董事会应在相应《专项审核报告》披露后两个月内就乙方当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在甲方股东大会通过该等回购事项的决议后30个工作日内，甲方将以总价1元的价格定向回购乙方业绩承诺期内应补偿的股份数量并一并予以注销。
6.3.2 如届时法律法规或监管机构对补偿股份回购事项另有规定或要求的，则应遵照执行。
6.3.3 乙方应根据甲方的要求，签署相关书面文件并配合甲方办理本协议项下股份回购注销事项。
6.3.4 依本协议第6条约定，乙方需对甲方进行现金补偿的。在甲方相应《专项审核报告》披露后30个工作日内，由甲方董事会按照本协议约定计算确定现金补偿金额并书面通知乙方，乙方应在收到上述书面通知之日起30个工作日内，将现金补偿款一次汇入甲方指定的账户。
6.3.5 乙方若未能在约定期限内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务，并应按每日万分之五向甲方计付延迟补偿部分金额对应的利息。
第7条债权债务的承担
7.1 本次交易对泸西公司、会泽公司、大姚公司及马龙公司的独立法人地位不产生影响，泸西公司、会泽公司、大姚公司及马龙公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
如因法律法规要求或因泸西公司、会泽公司、大姚公司及马龙公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义
务，乙方和泸西公司、会泽公司、大姚公司及马龙公司应向第三方履行通知义务，但通知内容以甲方公告信息为限。根据泸西公司、会泽公司、大姚公司及马龙公司签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的，乙方及泸西公司、会泽公司、大姚公司及马龙公司应确保本次交易获得了债权人或其他第三方的同意。
7.2 甲乙双方一致同意，泸西公司、会泽公司、大姚公司及马龙公司的或有负债，按下列方式处理：
7.2.1 会泽公司、大姚公司及马龙公司的或有负债，以及会泽公司、大姚公司及马龙公司为偿还或承担或有负债而发生的一切合理费用（包括但不限于诉讼/仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费），均由乙方承担；如会泽公司、大姚公司及马龙公司先行承担了该等负债或费用，乙方应当在会泽公司、大姚公司及马龙公司承担后30日内对相应公司进行补偿。
7.2.2 除另有约定或承诺外，泸西公司的或有负债，以及泸西公司为偿还或承担或有负债而发生的一切合理费用（包括但不限于诉讼/仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费），均由乙方按现有持股比例（70%）承担；如泸西公司先行承担了该等负债或费用，乙方应当在泸西公司承担后30日内按70%比例对甲方进行补偿。
第8条与资产相关的人员安排
8.1 本次交易不涉及泸西公司、会泽公司、马龙公司及大姚公司聘用人员劳动关系的变更。如泸西公司、会泽公司、马龙公司及大姚公司员工提出辞职，或违反法律法规或劳动合同的有关规定，泸西公司、会泽公司、马龙公司及大姚公司有权依法与其解除劳动关系。
第9条税费
9.1 甲乙双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
第10条违约责任
10.1 除不可抗力外，本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务或违反本协议任何约定的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。
第11条声明和保证
11.1本协议任意一方（以下简称“当事方”）向其他方声明和保证如下：
11.1.1当事方为根据中国法律合法设立且有效存续的公司法人，有权签订本协议，并在本协议生效后履行本协议。
11.1.2当事方签订并履行本协议不会构成违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议、已获得的许可或其他有效文件。
11.1.3当事方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件、材料，并在本协议生效后按本协议约定实施本次交易。
第12条保密
12.1鉴于甲方系上市公司，双方同意与本次交易有关的信息首先应由甲方在其指定信息披露媒介上公告。
12.2甲方公告前，双方均应承担保密义务；除履行必要的报批程序而向有关机构以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方或其因工作性质而知悉本次交易事项的员工均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次交易无关的任何第三方泄漏本次交易有关的信息。
公开发布或向与本次交易无关的任何第三方泄漏除甲方已公告内容外与本次交易有关的信息。
第13条不可抗力
13.1本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能预见的，不能避免且不能克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于洪水、火灾、台风、地震及其他自然灾害、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）、法律规定或其适用的变化等。
13.2因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应在知悉该等情况发生之日起20个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。受不可抗力影响的一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护其他方的合法权益。
第14条协议的生效条件
14.1 本协议自甲乙双方法定代表/授权代表签字或盖章之日成立。本协议及本协议所述之发行股份购买资产行为在以下条件均获得满足之日起生效：（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜,且甲方股东大会同意乙方、能投集团免于以要约方式增持甲方股份；（2）标的资产经具有证券期货业务资格的评估机构依照国家有关规定进行资产评估且评估结果经云南省国资委备案；（3）云南省国资委批准本次交易；（4）中国证监会核准本次交易；（5）本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批（如适用）。
第15条适用法律和争议解决
15.1 本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
第16条其他
16.1 本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
16.2 本协议与《框架协议》具备同等法律效力，本协议约定与《框架协议》不一致的，以本协议为准
本协议壹式肆份，甲乙双方各执贰份，每份具有同等法律效力。
四、备查文件
1、公司董事会2017年第九次临时会议决议；
2、公司与新能源公司签订的附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》。
特此公告。
云南能源投资股份有限公司董事会