证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2017-069深圳歌力思服饰股份有限公司
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“歌力思”或“公司”）第二届董事会第五十次临时会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等与本次发行相关的议案。公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金不超过60,690万元（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
公司就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：
一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）分析的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行可转债对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1.假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2.假设公司于2017年12月底完成本次可转债发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
3.本次公开发行可转债期限为6年，分别假设截至2018年6月30日全部转股和截至 2018年 12月 31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4.假设本次公开发行可转债募集资金总额为 60,690万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5.假设本次可转债的转股价格为26.52元/股（即不低于公司董事会召开日前 20交易日均价 26.52元/股与前 1日交易均价 21.53元/股），该转股价格仅为模拟测算价格，用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6.根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2017年、2018年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、15%、30%三种情形。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2017年度、2018年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
7. 2016年公司的利润分配和转增股本的方案如下：公司拟以方案实施前公司总股本 259,463,050股为基数，每股派发现金股利 0.266元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3股，共计派发现金红利 69,017,171.30元，转增77,838,915股，本次分配后总股本为 337,301,965股。
假设2017年度、2018年度每股现金股利分红与2016年度持平，均为以方案实施时的股本总数为基准，向全体股东每股派发现金股利0.266元（含税），且
均在当年6月底之前实施完毕，不进行资本公积金转增股本，不考虑转股后的新增股本，不考虑分红对转股价格的影响。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2017年度、2018年度现金分红的判断。
8.未考虑本次公开发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
9.假设公司除本次公开发行可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变动事宜。
10.不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响，且假设该可转债 2017年无需支付利息，2018年票面利率为0.2%，该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测。
11.在考虑公司票面利率时，假设公司适用的所得税税率为25%。
12.在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|项目|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日||
|||截止2018年12月31日全部未转股|截止2018年6月30日全部转股|
|情景1：2017年、2018年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%||||
|总股本（股）|337,301,965|337,301,965|360,186,580|
|本次发行募集资金（元）|606,900,000|-||
|现金分红（元）|69,017,171.30|89,722,322.69|89,722,322.69|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|197,950,569.47|197,950,569.47|197,950,569.47|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|186,413,002.96|186,413,002.96|186,413,002.96|
|期初归属于上市公司股|1,808,856,474.83|1,937,789,873.00|1,937,789,873.00|

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|东的净资产（元）||||
|期末归属于上市公司股东的净资产（元）|1,937,789,873.00|2,046,018,119.78|2,652,918,119.78|
|基本每股收益（元/股）|0.59|0.59|0.55|
|稀释每股收益（元/股）|0.59|0.57|0.57|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|0.55|0.55|0.52|
|扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）|0.55|0.54|0.54|
|加权平均净资产收益率|10.53%|9.94%|8.62%|
|扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率|9.92%|9.36%|8.12%|
|情景 2：2017 年、2018 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为15%||||
|总股本（股）|337,301,965|337,301,965|360,186,580|
|本次发行募集资金（元）|606,900,000|-||
|现金分红（元）|69,017,171.30|89,722,322.69|89,722,322.69|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|227,643,154.89|261,789,628.12|261,789,628.12|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|214,374,953.40|246,531,196.41|246,531,196.41|
|期初归属于上市公司股东的净资产（元）|1,808,856,474.83|1,967,482,458.42|1,967,482,458.42|
|期末归属于上市公司股东的净资产（元）|1,967,482,458.42|2,139,549,763.85|2,746,449,763.85|
|基本每股收益（元/股）|0.67|0.78|0.73|
|稀释每股收益（元/股）|0.67|0.75|0.75|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|0.64|0.73|0.68|
|扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）|0.64|0.71|0.71|
|加权平均净资产收益率|12.02%|12.75%|11.11%|
|扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率|11.32%|12.01%|10.46%|
|情景 3：2017 年、2018 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为30%||||
|总股本（股）|337,301,965|337,301,965|360,186,580|
|本次发行募集资金（元）|606,900,000|-||
|现金分红（元）|69,017,171.30|89,722,322.69|89,722,322.69|
|归属于上市公司股东的|257,335,740.31|334,536,462.40|334,536,462.40|

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|-|-|-|-|
|净利润（元）||||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|242,336,903.85|315,037,975.00|315,037,975.00|
|期初归属于上市公司股东的净资产（元）|1,808,856,474.83|1,997,175,043.84|1,997,175,043.84|
|期末归属于上市公司股东的净资产（元）|1,997,175,043.84|2,241,989,183.56|2,848,889,183.56|
|基本每股收益（元/股）|0.76|0.99|0.93|
|稀释每股收益（元/股）|0.76|0.96|0.96|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|0.72|0.93|0.87|
|扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）|0.72|0.91|0.91|
|加权平均净资产收益率|13.48%|15.78%|13.81%|
|扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率|12.70%|14.86%|13.00%|

注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、关于本次公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
可转换债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于本次募集资金到位后从投入使用到募投项目产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可
能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而
扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、关于本次公开发行可转债必要性和合理性的说明
本次可转债募集资金总额不超过60,690万元人民币，本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
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|序号|项目|投资总额（万元）|募集资金拟投资额（万元）|
|1|萝丽儿（Laurèl）品牌设计研发中心扩建项目|16,918.65|16,590.00|
|2|萝丽儿（Laurèl）营销中心建设项目|37,731.55|18,700.00|
|3|收购唐利国际10%股权|15,400.00|15,400.00|
|4|补充流动资金|10,000.00|10,000.00|
|合计||80,050.20|60,690.00|

（一）关于本次融资的必要性
1.满足萝丽儿（Laurèl）设计独立性需要，强化女装设计研发能力
设计研发是高端女装企业的核心竞争力，是高端女装赖以生存和竞争的关键要素。公司收购萝丽儿（Laurèl）品牌在中国的所有权，需要组建适合中国市场的设计师团队，独立设计萝丽儿（Laurèl）品牌产品。歌力思作为高端女装的代表性企业之一，尽管现有的设计研发中心运作已非常成熟，但随着萝丽儿（Laurèl）品牌的引入，该品牌需要有独立的研发团队和工作场地，而公司现有的研发中心人员和办公场地已接近饱和。因此，组建符合萝丽儿（Laurèl）品牌设计风格的设计师团队，新增办公面积迫在眉睫。
通过本次融资，公司将投资建设萝丽儿（Laurèl）品牌设计研发中心，这为公司提高女装设计研发能力，丰富品牌文化内涵，打造高端化多品牌体系提供了强有力的支持。
2.加强品牌渠道铺设力度，提高公司盈利能力
萝丽儿（Laurèl）品牌引入中国后，作为国内市场的新品牌，需要加强营销
渠道建设，增强品牌推广力度，培育国际品牌在国内市场稳定的消费者群体，从
而夯实该品牌在国内的市场占有率及影响力，提高公司盈利能力。
同时，萝丽儿（Laurèl）品牌作为新引入的品牌，定位高端消费群体，与公司打造中国高级时装集团的战略目标相契合，是公司打造多品牌体系，摆脱单一品牌局限性的有力补充，为公司实现高端化多品牌的发展战略奠定了基础。
3.增强优质子公司控股权
为了更好地应对不断变化的经营环境和有限的服装市场容量，在拥有歌力思（ELLASSAY）和萝丽儿（Laurèl）两个高端品牌女装的基础上，公司收购了唐利国际80%股权，引入国际潮流轻奢品牌 EdHardy，以进一步拓宽歌力思的产品线，完善产品系列，丰富公司未来经营高端服装的种类，为公司打造全品类高端时装集团奠定基础。公司本次拟使用募集资金继续收购唐利国际10%股权，进一步增强对唐利国际的控股权。
4.增强公司资金实力，保障公司经营战略的实施
随着公司经营规模的持续增大以及公司多品牌战略的实施，公司在女装领域的战略布局越来越广，产品线逐步拓展，渠道铺设和品牌管理投入力度不断加大，公司所需运营资金量也随之不断增加。适度补充公司流动资金有助于缓解营运资金压力，降低财务风险和经营风险，更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，增强竞争力，为公司有力推动多品牌战略实施、进一步扩大市场规模、打造高端国际时装集团奠定良好基础。
公司本次公开发行可转债，拟使用募集资金10,000万元用于补充流动资金。
本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际营运资金需求缺口以及公司未来发展战略，整体规模适当。
（二）关于本次融资的合理性
1.本次公开发行可转债符合女装行业发展趋势
2015年，国务院及国务院办公厅先后发布《关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力的指导意见》、《关于加快发展生活性服务业对促进消费结构升级的指导意见》两大文件，部署消费升级，培育新供给、新动力。在消费升级和供给侧改革政策推动下，服装产业正在加快淘汰落后产能，强化设计研发，增强创新能力，实现产品升级，满足消费者的个性化需求，走自主品牌发
展之路。
在这种行业变革的大潮下，公司通过本次融资建设萝丽儿（Laurèl）品牌的设计研发中心，提高符合本土化需求的设计研发能力，满足当下女性消费者的个性化需求，符合行业发展趋势，是公司多品牌战略发展的重要举措，具有充分的合理性。
2.本次融资是对主营业务品牌和渠道的巩固和提升
品牌和营销渠道是服装产业价值链的高端环节。从目前国外服装市场竞争态势来看，在品牌创新、转型、升级过程中，在服装市场的个性需求差异化、产品品种多元化、产品流行周期缩短化、市场渠道多元化等因素驱动下，营销渠道和品牌建设成为服装企业与竞争对手拉开差距，提升核心竞争力的关键因素。
通过本次融资将新增“Laurèl”直营店，拓宽了营销渠道，是公司提高品牌知名度、提高价值链掌控能力的有效手段。未来，通过歌力思（ELLASSAY）、萝丽儿（Laurèl）和 EdHardy三大品牌的终端店铺，公司将建立起覆盖全品类高端服装的营销网络，从而提高公司女装品牌知名度，扩大公司在服装市场的占有率，增强品牌影响力。
3.本次融资有利于进一步增强公司对唐利国际的控股权
为了更好地应对不断变化的经营环境和有限的服装市场容量，在拥有歌力思（ELLASSAY）和萝丽儿（Laurèl）两个高端品牌女装的基础上，公司收购了唐利国际控股有限公司80%股权，引入国际潮流轻奢品牌 EdHardy，以进一步拓宽歌力思的产品线，完善产品系列，丰富公司未来经营高端服装的种类，为公司未来打造全品类高端时装集团奠定基础。为进一步增强控股权，公司本次拟继续收购唐利国际10%股权。收购完成后，歌力思将持有唐利国际控股有限公司90%股权，有利于进一步提高EdHardy和公司原有品牌歌力思（ELLASSAY）的整合深度，提高管理、经营、财务等方面的效率
4.本次融资将增强公司资本实力，符合公司全体股东利益
本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，提高公司的综合竞争力、持续盈利
能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
本次募集资金到位后，公司资本实力大大增强，净资产将大幅提高，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。募集资金投资项目投产后，公司营业收入和净利润将大幅提升，盈利能力将得到进一步增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募投项目与公司现有业务的关系
1.拓展高端多品牌体系，提高设计研发能力
公司作为高端女装的龙头企业，尽管现有的设计研发中心运作已非常成熟，但随着国外品牌的不断引入，公司需要在研发设计方面继续加大投入，积极引进具有优秀专业背景和先进设计理念的国内外高端服装设计人才，设计、开发出多个系列服装产品，迎合国内外不同类型消费者的需求。
公司通过建设萝丽儿（Laurèl）品牌研发设计中心，积极与萝丽儿（Laurèl）品牌海外设计团队进行深入交流，能够有效提升公司设计团队的国际化水平。通过建设萝丽儿（Laurèl）品牌营销渠道，能迅速提高品牌知名度和市场占有率，增强品牌盈利能力。
2.发挥收购协同效应，提高供应链效率，降低经营成本
收购唐利国际控股有限公司部分股权后，公司和唐利国际能够发挥协同效应，共享管理资源，整合采购渠道，优化供应链配置，整合设计与营销优势，使双方在管理、经营、财务方面的效率都有所提升。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1.人员及技术储备
公司拥有强大的设计研发团队，能够有效把握时尚潮流趋势，融合国际流行
元素，及时反馈市场信息，将各种流行面辅料巧妙搭配，开发出引领潮流的女装产品，让消费者获得更美好体验。公司在设计工艺研发（包括版型研发、生产工艺、洗水及后处理工艺）、产品功能研发、面料使用研发、生产标准研发等方面不断向国际水准看齐，使得公司产品在设计模式、设计理念和设计水准上不断向国际先进水平靠近。
公司自设立以来一直注重产品的研发设计，先后聘请了来自法国、意大利、韩国、台湾地区的服装设计师作为顾问，为公司提供多元化的设计参考，协助公司提高团队素质，提升品牌形象。
综上，公司实施募投项目拥有充分的人员及技术储备。
2.市场储备
公司以直营和分销相结合的方式建设营销渠道，具备较强的销售能力。公司强调专业、专注和精细化管理，旗下品牌具有较强的市场影响力。公司注重品牌形象推广，采用了多种行之有效的品牌推广方式如户外广告、时尚媒体合作、电视栏目合作等，迅速提高公司服装品牌知名度及消费者认知度。公司实施募投项目具备充分的市场储备。
五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施为了保护广大投资者的利益，降低本次公开发行可转债可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次公开发行可转债募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）严格执行募集资金管理制度
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和公司制度的规定，公司制定了《深圳歌力思服饰股份有限公司募集资金管
理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等进行了明确。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转债募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）扩大公司业务规模，提高公司盈利能力
公司主营业务是品牌女装的设计研发、生产和销售。通过本次公开发行可转债募投项目的实施，公司将进一步提高资产规模和主营业务规模，保持在行业内的领先地位。本次公开发行可转债募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高公司股东回报。
（三）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（四）完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定要求并经公司股东大会审议通过，公司对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司已制定《深圳歌力思服饰股份有限公司未来三年（2017-2019）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。
公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小
投资者权益保障机制。
六、公司董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2.本人承诺对职务消费行为进行约束；
3.本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5.若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7.作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、公司控股股东、实际控制人对本次公开发行可转换公司
债券摊薄即期回报措施的承诺
公司控股股东深圳市歌力思投资管理有限公司、实际控制人夏国新、胡咏梅为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，对公司及全体股东作出如下承诺： “1.承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2.承诺切实履行歌力思制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给歌力思或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对歌力思或者投资者的补偿责任。”
深圳歌力思服饰股份有限公司
董事会
2017年7月18日