证券代码：600846股票名称：同济科技编号：临 2017-019
上海同济科技实业股份有限公司
关于 2017年度配股后填补被摊薄即期回报措施的公告特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“同济科技”或“公司”）就本次配股发行A股股票事项（以下简称“本次配股”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析、提出了具体的填补回报措施，具体情况如下：
一、本次配股对公司每股收益及净资产收益率等主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设本次股票发行数量为不超过 187,428,454股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为不超过 812,189,970股；
2、假设本次配股于 2017年 11月底完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
3、假设本次发行最终募集资金总额（含发行费用）为 60,000.00万元；
4、根据公司 2016年年度报告，2016年归属于母公司所有者的净利润为 18,161.26万元；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为 16,027.04万元，假设 2017年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后的净利润较2016年增长10%、持平、下降10%；
5、根据公司 2016年年度报告，本公司拟以 2016年 12月 31日总股本 624,761,516股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 1.00元（含税），共计分配62,476,151.60元，假设公司2017年不再进行权益分配；
6、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，也不考虑发行费用；
7、在预测 2017年每股收益时，仅考虑本次配股对总股本的影响；
8、上述假设仅为测试本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司 2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次配股对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次配股对公司的每股收益和加权平均净资产收益率等主要财务指标的影响：
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|项目|2016年||2017年||||||
||||不考虑本次配股|||本次配股后|||
||||较2016年增长10%|与2016年持平|较2016年下降10%|较2016年增长10%|与2016年持平|较2016年下降10%|
|扣除非经常性损益前每股收益（元/股）|基本|0.29|0.32|0.29|0.26|0.31|0.28|0.26|
||稀释|0.29|0.32|0.29|0.26|0.31|0.28|0.26|
|扣除非经常性损益后每股收益（元/股）|基本|0.26|0.28|0.26|0.23|0.28|0.25|0.23|
||稀释|0.26|0.28|0.26|0.23|0.28|0.25|0.23|

注：1、本次配股前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前总股本；
2、本次配股后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
3、预计不存在稀释性潜在普通股，故基本每股收益与稀释每股收益相同；
综上，本次配股完成后公司总股本增加，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。
二、关于本次配股摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产
生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次配股摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次配股的必要性
公司自成立以来，依托同济大学的人才、技术、学科优势，利用多年积累的项目管理技术和品牌优势，积极沿城市建设与运营产业链延伸，不断拓展新的业务领域，致力于成为城镇建设和运营全产业链解决方案的提供者。报告期内，公司的主要业务为工程咨询服务及建筑工程管理、科技园增值服务及基地运行管理、环境工程科技服务与投资建设、房地产开发业务等。
随着环保污染问题日益受到重视，环保产业正处于一个前所未有的大发展时期，将成为拉动经济增长的重要支柱。依托同济大学环境学科在人才、技术及资源的优势，环保业务一直是公司重点拓展的业务板块，公司的环保业务范围涵盖市政给水和污水、工业废水、污泥处理处置、黑臭水体治理、土壤修复等领域，形成了科研开发、技术咨询、工程设计、EPC总承包、投融资及运营管理为一体的环保科技产业链。通过几年的发展，公司在水务投资运营和环境综合治理方面已经积累了大量的业绩，具备较为丰富的投资运营和管理经验，拥有较为突出的技术优势。为抓住当前环保PPP市场迅速发展的机遇，公司积极跟踪市政污水、黑臭水体治理等优质环保投资项目，通过公开招投标、并购、项目合作等方式进行市场拓展，力争实现环保业务的跨越式发展。
公司目前资产负债率水平已较高，拟通过本次配股发行股票募集资金，全部用于市政污水和河道综合治理项目的收购及投资运营，以满足水环保投资业务发展的需要。
（二）本次募集资金的可行性
1、国家环保政策促进污水处理行业快速发展
（1）国家产业政策支持，环保企业面临重大发展机遇
党中央、国务院高度重视水环境保护工作，将水环境保护作为生态文明建设的重要内容，党的十八大和十八届二中、三中、四中、五中全会对生态文明建设
作出战略部署，习近平总书记关于生态文明建设和生态环境保护作出一系列重要指示，强调要大力增强水忧患意识、水危机意识，向水污染宣战，拿出硬措施，打好水污染防治“攻坚战”，对水污染“零容忍”，全面推进绿色生态发展。
2015年 4月，国家环保部编制的《水污染防治计划》（又称“水十条”）正式出台，对水环境保护和治理的原则、目标及任务进一步提出了具体要求，主要目标是加快改善水环境质量，保障水环境安全，维护水生态系统健康。“水十条”的总投资额预计超过两万亿元，在环保政策的有力支持和国家资金投入扶持下，我国水处理行业将迎来前景广阔的发展机遇。
综上，国家环保产业支持政策的出台为环保企业带来重大发展机遇。公司拟通过本次配股募集资金，为公司未来环保业务的进一步发展壮大提供资金支持。
（2）社会资本加速进入污水处理领域，推动行业发展进入新阶段
2014年 11月 26日，国务院发布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号），明确指出将积极推动社会资本进入公共服务、资源环境、生态建设、基础设施等重点领域，建立健全政府和社会资本合作（PPP）机制。
2015年1月14日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于推行环境污染第三方治理的意见》（国办发[2014]69号）指出，对可经营性好的城市污水处理设施，采取特许经营、委托运营等方式引入社会资本，通过资产租赁、转让产权、资产证券化等方式盘活存量资产；鼓励打破以项目为单位的分散运营模式，采取打捆方式引入第三方进行整体式设计、模块化建设、一体化运营，采用环境绩效合同服务等方式引入第三方治理；鼓励地方政府引入环境服务公司开展综合环境服务。
国家进一步加强对地方政府债务的管理，促使地方政府将存量及未来增量水务项目的投资全面向社会资本开放，有利于社会资本加速进入污水处理行业，推动行业的发展。
（3）水价制度改革及价格上调有利于增强水务行业的盈利能力及水务资产价值
为了充分发挥水价在促进节约用水和提高用水效率中的作用，2013年12月 31日，国家发展与改革委员会、住房和城乡建设部出台了《关于加快建立完善
城镇居民用水阶梯价格制度的指导意见》，要求以保障居民基本生活用水需求为前提，以改革居民用水计价方式为抓手，通过健全制度、加大投入、完善保障等措施，充分发挥阶梯价格机制的调节作用，促进节约用水，提高水资源利用效率。
水费定价改革不仅增强了供水企业的盈利能力，也将带动整个环保水处理行业的快速发展。此外，2016年以来，全国多地已上调污水处理费，用水价格出现上涨趋势。目前，我国水价相比国外而言，仍有很大的提升空间。水价制度的改革以及价格上升将会为水务行业的未来发展带来巨大的发展潜力，水务行业盈利能力及水务资产价格将得以增强。
2、公司在污水处理领域的深厚积累
公司于 2005年即进入污水处理领域，拥有十多年的污水处理行业经验，目前，公司已在山东枣庄、广东肇庆等地运营 20座污水处理厂，日处理污水量达24.5万吨，运营管理经验丰富。
同时，公司充分利用同济大学在环境科学与工程专业的学科优势，与同济大学环境学院、国家污控中心、同济设计院等建立了密切合作关系，形成了科研开发、技术咨询、投资建设、运营管理为一体的环保科技产业链，努力打造环保业务的产学研平台。同济大学的技术支持有力保障了公司在污水处理行业内的技术优势。
综上，本次配股有利于增强公司环保业务的开拓，优化公司财务结构，增强公司盈利能力与持续发展能力，为公司下一步发展战略的顺利推进奠定坚实的基础。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
环保业务是公司近年来积极拓展的业务方向，本次募集资金均投资于环保企业收购及环保项目的运营建设，是公司现有业务的提升与拓展，符合公司的战略发展方向。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司自成立以来，依托同济大学的人才、技术、学科优势，利用多年积累的项目管理技术和品牌优势，积极沿城市建设与运营产业链延伸，不断拓展新的业务领域，致力于成为城镇建设和运营全产业链解决方案的提供者。
为顺应国家发展战略性新兴产业的政策导向，抓住我国环保行业历史性发展机遇，同济科技依托同济大学的学科优势，积极拓展环保业务。
公司自 2005年中标台儿庄污水处理厂 4万吨/日 BOT项目以来，又陆续在广东肇庆等地运营多个污水处理厂，已经拥有十多年的污水处理等环保行业的运营经验，有足够的人员和技术储备，此次募投项目即是在公司现有环保业务的基础上进一步进行同业并购及市场开拓。
五、本次配股摊薄即期回报的填补措施
为降低本次配股摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施：
（一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定制定了《募集资金管理制度》。
公司将严格按照上述规定，管理本次配股发行募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用的潜在风险。本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查。同时，公司定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次配股发行募集资金计划用于公司对污水处理公司的收购及已承接的 TOT/BOT项目。本次配股发行募集资金到位后，公司将加快项目建设，早日实现项目经济效益。同时，公司将利用资金实力增强的优势，加大新项目开拓力度，积极拓展BOT、TOT等业务，扩大业务规模，增强公司竞争地位，提升公司盈利能力。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司上市后，实现了较快发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和融资渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关要求并结合公司实际情况，召开董事会并审议通过在公司章程中对有关利润分配的相关条款进行修订，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了投资者回报机制。
特此公告。
上海同济科技实业股份有限公司董事会二〇一七年六月二十二日