证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2018-065深圳市汇顶科技股份有限公司
关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●限制性股票回购数量：249,098股
●限制性股票回购价格： 47.39元/股；公司实施 2017年度利润分配发放了 0.6元/股的现金分红，因该等款项之前由公司代为管理，经综合计算后，本次回购支付的价款仍为47.99元/股。
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇顶科技”）于2018年7月 9日召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会同意将部分激励对象已获授的限制性股票249,098股进行回购注销。
现对有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、 2017年5月8日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次限制性股票激励计划（草案）相关事项发表了独立意见。
2、 2017年5月8日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过《关于〈公司 2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日，监事会初步核查了本次激励计划的激励对象名单，并对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。
3、 2017年 5月 10日，公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及公司内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2017年 5月 10日起至2017年5月19日止，在公示期间，公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于 2017年 5月 20日在上海证券交易所网站披露的《监事会关于 2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、 2017年5月25日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司 2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并于 2017年 5月 25日对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、 2017年 5月 25日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股票授予价格进行调整，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
6、 2017年 7月 24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予 9,258,322股，公司股本总额增加至为 454,258,322股。
7、 2017年10月20日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。
8、 2018年7月9日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
1、回购注销原因、数量及价格
根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划》”）之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”鉴于激励对象中：汤少羽、徐海军等22人因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计238,190股。
根据《2017年限制性股票激励计划》之“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（四）个人层面绩效考核要求”的以下规定：
“首次及预留部分授予的激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
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|-|-|-|-|
||个人层面上一年度考核结果||个人层面系数|
|A||100%||
|B+||||
|B||||
|C||30%||

若激励对象连续两年（含2017年）考核结果为等级C，则其所有已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。”
鉴于激励对象中：6名激励对象因2017年度个人业绩考核为C，其当年不能解
除限售的限制性股票（占当年个人计划解除限售额度的70%）需由公司按授予价
格回购注销。董事会审议决定回购注销上述6名激励对象已获授但不能解除限售的部分限制性股票合计10,908股。
根据《2017年限制性股票激励计划》之“第十四章限制性股票回购注销原则”的规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”公司2017年限制性股票的授予价格为47.99元/股，因公司已于2018年7月6日实施2017年度利润分配，分配方案为现金分红0.6元/股，公司2017年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为47.39元/股。另，公司在进行现金分红时，针对上述需由公司进行回购注销股份的现金分红款在代扣代缴个人所得税后暂由公司代为管理，根据以上情况综合计算后，本次回购支付的价款仍为47.99元/股。
综上，本次回购的2017年限制性股票合计249,098股，占2017年股权激励计划已授予登记股数的2.69%，占公司总股本的0.05%。
公司董事会将根据公司 2017年第一次临时股东大会授权按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
2、回购资金总额及回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为 11,954,213.02元，全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，2017年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数变为534人。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
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||||本次变动前||||本次减少||本次变动后|||
||类别|||||||||||
||||数量||比例||数量||数量||比例|
|有限售条件股份||227,266,757.00||49.74%||249,098.00||227,017,659.00||49.71%||
|无限售条件股份||229,644,000.00||50.26%||0.00||229,644,000.00||50.29%||
|合计||456,910,757.00||100.00%||249,098.00||456,661,659.00||100.00%||

四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事审核后认为：
鉴于激励对象中：汤少羽、徐海军等 22人因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 238,190股。
鉴于激励对象中：6名激励对象因2017年度个人业绩考核为C，其当年不能解除限售的限制性股票（占当年个人计划解除限售额度的70%）需由公司按授予价格回购注销。董事会审议决定回购注销上述6名激励对象已获授但不能解除限售的部分限制性股票合计10,908股。
公司2017年限制性股票的授予价格为 47.99元/股，因公司已于2018年7月6日实施2017年度利润分配，分配方案为现金分红0.6元/股，公司2017年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为47.39元/股。另，公司在进行现金分红时，针对上述需由公司进行回购注销股份的现金分红款在代扣代缴个人所得税后暂由公司代为管理，根据以上情况综合计算后，本次回购支付的价款仍为47.99元/股。
上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划》”）及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《2017年限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
六、监事会核查意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划》”）的相关规定，鉴于激励对象中：汤少羽、徐海军等22人因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激
励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计238,190股。
鉴于激励对象中：6名激励对象因2017年度个人业绩考核为C，其当年不能解除限售的限制性股票（占当年个人计划解除限售额度的70%）需由公司按授予价格回购注销。监事会同意回购注销上述6名激励对象已获授但不能解除限售的部分限制性股票合计10,908股。
公司2017年限制性股票的授予价格为47.99元/股，因公司已于2018年7月6日实施2017年度利润分配，分配方案为现金分红0.6元/股，公司2017年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为47.39元/股。另，公司在进行现金分红时，针对上述需由公司进行回购注销股份的现金分红款在代扣代缴个人所得税后暂由公司代为管理，根据以上情况综合计算后，本次回购支付的价款仍为47.99元/股。
董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
七、律师事务所法律意见
经核查，信达律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销限制性股票符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规及《2017年限制性股票激励计划草案》的规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理股份注销登记和减少注册资本的工商变更登记手续。
八、备查文件
1、第二届董事会第二十八次会议决议；
2、第二届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2018年7月11日