华泰联合证券有限责任公司
关于江苏中利集团股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准江苏中利集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1591号）核准，江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”、“发行人”或“公司”）向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集资金（以下简称“本次发行”）非公开发行不超过 23,267万股新股，募集资金总额不超过 365,536.47万元（含本数）。作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商），华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”）按照《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（即2017年12月21日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于12.77元/股。
根据投资者的认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 13.35元/股，相当于发行底价即 12.77元/股的104.54%，相当于本次非公开发行询价截止日（2017年12月25日）前20个交易日公司股票交易均价14.21元/股的93.95%。
（二）发行数量
本次发行的股票数量为 23,267万股，符合发行人 2015年第五次临时股东大会、2016年第六次临时股东大会、2016年第八次临时股东大会和2017年第
二次临时股东大会批准要求，且符合贵会《关于核准江苏中利集团股份有限公司非公开发行股票募集资金的批复》（证监许可[2017]1591号）中关于“核准你公司非公开发行不超过23,267万股”的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为6名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币 3,106,144,500元，未超过本次拟募集资金规模上限 365,536.47万元（含本数），扣除与发行有关的费用 21,322,670.00元后，实际募集资金净额为3,084,821,830.00元，符合发行人 2015年第五次临时股东大会、2016年第六次临时股东大会、2016年第八次临时股东大会和 2017年第二次临时股东大会决议中的相关要求。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
二、本次发行履行的相关程序
1、2015年 7月 20日，发行人召开了第三届董事会 2015年第四次临时会议，该次会议应到董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施的议案》等议案。
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施的议案》等议案。
3、2016年6月28日，发行人召开第三届董事会 2016年第六次临时会议，该次会议应到董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
4、2016年 7月 15日，发行人召开了 2016年第六次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数295,273,606股，占发行人股本总额的51.6003%，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
5、2016年9月29日，发行人召开第四届董事会 2016年第二次临时会议，该次会议应到董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于修订中利科技集团股份有限公司非公开发行股票预案的议案》、《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
7、2017年1月5日，公司召开第四届董事会2017年第一次临时会议，该次会议应到董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《关于调整非公开发行股票方案决议有效期的议案》、《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等议案。
8、2017年 1月 16日，公司召开第四届董事会 2017年第二次临时会议，该次会议应到董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于修订中利科技集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿二）的议案》、《关于修订公司 2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿二）的议案》、《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》等与议案。根据公司2016年第八次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，前述议案事项已获得股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
9、2017年 1月 23日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数309,514,909股，占公司股本总额的48.2557%，审议通过了《关于调整非公开发行股票方案决议有效期的议案》、《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等议案。
10、2017年9月5日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏中利集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1591号），获取发行批文。经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了贵会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
构（主承销商）按照登记公司提供股东名册及意向函上的投资者地址及联系方式，通过顺丰快递邮寄送达《认购邀请书》），包括：截止 2017年11月30日收市后发行人前20名股东（不包括控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，12家）、基金公司27家、证券公司10家、保险公司5家、发送认购意向函投资者27家，剔除重复计算部分，共计64家。《认购邀请书》发送后，保荐机构（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，除通过邮寄方式送达的投资者外，其余发送对象均表示收到《认购邀请书》。
2017年12月20日到2017年12月25日期间，保荐机构（主承销商）又接收到投资者江苏新扬子造船有限公司的认购意向函，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次《认购邀请书》发送对象的名单除包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还包含了符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：
（1）不少于20家证券投资基金管理公司。
（2）不少于10家证券公司。
（3）不少于5家保险机构投资者。
符合《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）投资者申购报价情况
根据认购邀请书的约定，本次发行接收申购文件的时间为2017年12月25日9:00-12:00，北京观韬中茂（上海）律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，共收到7家投资者提交的《江苏中利集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）（7家投资者全部采用传真方式）。截至2017年12月25日12:00，一共收到6家投资者汇出的保证金共计30,000万元，同时，私募基金产品已分产品缴纳保证金，且以最低档报价对应的各产品认购金额所占该档报价各产品认购总金额的比例缴纳保证金。
经保荐机构（主承销商）和律师的共同核查确认，7家申购报价均为有效报价。有效时间内全部申购簿记数据统计情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|关联关系|报价（元/股）|认购金额（万元）|是否交保证金|是否有效报价|
|1|常熟市发展投资有限公司|无|13.36|36,000|是|是|
|2|平安证券股份有限公司|无|13.36|37,000|是|是|
|3|财通证券资产管理有限公司|无|13.35|55,000|是|是|
||||12.77|55,000|||
|4|中意资产管理有限责任公司|无|13.36|36,000|是|是|
|5|江苏新扬子造船有限公司|无|13.40|105,000|是|是|
||||13.01|105,000|||
||||12.77|105,000|||
|6|华安未来资产管理（上海）有限公司|无|13.35|50,000|是|是|
|7|金鹰基金管理有限公司|无|13.35|50,000|不适用|是|

经核查，保荐机构（主承销商）认为，7家投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，除证券投资基金管理公司外的其他投资者也都按时足额缴纳了认购保证金，申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的要求，其申购报价合法有效。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先、（2）认购金额优先、（3）收到《申购报价单》时间优先、（4）发行人和保荐机构（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和保荐机构（主承销商）协商确定本次非公开发行股票的发行价格为13.35元/股，发行数量为23,267万股，募集资金总额为3,106,144,500元。
发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额(元）|
|1|江苏新扬子造船有限公司|13.35|78,651,685|1,049,999,994.75|
|2|平安证券股份有限公司|13.35|27,715,355|369,999,989.25|
|3|中意资产管理有限责任公司|13.35|26,966,292|359,999,998.20|
|4|常熟市发展投资有限公司|13.35|26,966,292|359,999,998.20|
|5|财通证券资产管理有限公司|13.35|41,198,501|549,999,988.35|
|6|华安未来资产管理（上海）有限公司|13.35|31,171,875|416,144,531.25|
|合计|||232,670,000|3,106,144,500.00|

上述6家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、认购金额优先、收到申购报价单时间优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（四）锁定期安排
凡参与本次报价的投资者，其获配股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按照前述安排进行锁定。
（五）关于本次发行的投资者适当性管理、关联关系核查及备案情况核查
1、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）及律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
经核查，最终获配的投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次中利集团非公开发行的风险等级相匹配。
2、关联关系核查
参与本次非公开发行询价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括保荐机构（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，并保证配合保荐机构（主承销商）对本单位/本人的身份进行核查。
本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：本公司/本人以及本公司/本人存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方
式参与本次中利集团非公开发行股票的发行认购。
根据询价结果，保荐机构（主承销商）和网下发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。,核查方式为将发行对象及最终出资方与发行人和保荐机构（主承销商）的关联关系数据库进行比对。核查后认为，保荐机构（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方均未通过直接或间接方式参与本次中利集团非公开发行股票的发行认购。
3、私募备案情况
根据询价结果，保荐机构（主承销商）和网下发行见证律师对获配投资者的私募基金备案情况进行了核查。本次发行最终配售对象中：
江苏新扬子造船有限公司、常熟市发展投资有限公司属于一般法人，以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。平安证券股份有限公司管理的平安证券长安晨星1号定向资产管理计划、财通证券资产管理有限公司管理的财通证券资管通鼎50号定向资产管理计划、华安未来资产管理（上海）有限公司管理的华安资产-智融1号资产管理计划已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。中意资产管理有限责任公司管理的中意资产-招商银行-兴铁资本定增精选67号资产管理产品为保险公司资产管理产品，已按照保监会关于保险资产管理产品的相关规定，在产品成立后15日内在保监会电子文件传输系统内进行备案。
综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
（六）缴款与验资
发行人于2017年12月26日向获得配售股份的投资者发出了《江苏中利集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于2017年12月28日下午17:00前将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。截至2017年12月28日17:00前，所有认购对象均
已足额缴纳认股款项。
2017年12月29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏中利集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字（[2017]第ZI10809号）。经审验，截至2017年12月28日止，华泰联合证券共收到本次发行中获得配售的投资者缴纳的认购款人民币 3,106,144,500.00元，该等认购资金缴存于华泰联合证券为本次发行专门开立的账户。
2017年12月29日，保荐机构（主承销商）在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向发行人账户。
2017年12月29日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏中利集团股份有限公司验资报告》（天衡验字（2017）00164号）。根据该报告，截止2017年12月29日止，发行人已发行人民币普通股232,670,000股，每股发行价格 13.35元，募集资金总额人民币 3,106,144,500.00元，扣除已经预付及将要支付的各项发行费用人民币21,322,670.00元，实际募集资金净额人民币 3,084,821,830.00元。其中新增注册资本（股本）人民币 232,670,000.00元，预计将增加资本公积人民币2,853,358,773.59元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人于2017年9月5日收到中国证券监督管理委员会关于核准公司非公开发行股票的核准文件，并于 2017年9月6日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核
的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
江苏中利集团股份有限公司本次非公开发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定以及发行人 2015年第五次临时股东大会、2016年第六次临时股东大会、2016年第八次临时股东大会和2017年第二次临时股东大会的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。本次发行对象与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏中利集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》盖章页）
项目协办人签名：
张磊
保荐代表人签名：
袁成栋 鹿美遥
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司年 月 日