证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2015-023苏州新海宜通信科技股份有限公司
关于非公开发行 A股股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新海宜”）拟非公开发行总额不超过11,000万股A股股票，其中本次发行对象包括苏州泓融投资有限公司，其实际控制人系公司控股股东及实际控制人张亦斌先生，另一发行对象马玲芝女士与张亦斌先生系夫妻关系，与马崇基董事系姐弟关系。
2015年4月10日，苏州泓融投资有限公司、马玲芝女士分别与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，将分别认购公司本次非公开发行的3,800万股股份、2,000万股股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成了公司的关联交易。
（二）董事会表决情况
公司董事会已按照《公司章程》等相关规定于2015年4月10日召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通过了本次关联交易事项，关联董事张亦斌先生、马崇基先生已在相关议案上回避表决。公司独立董事已对该关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联人将在股东大会上对相关议案回避表决。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚须获得公司股东大会及中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
（一）苏州泓融投资有限公司
1、基本情况
公司名称：苏州泓融投资有限公司（以下简称“泓融投资”）
注册资本：10,000万元
成立日期：2010年3月15日
法定代表人：张亦斌
住所：苏州工业园区苏雅路388号新天翔广场22楼
经营范围：实业投资，投资咨询；销售：化工产品及原料、建筑材料、五金交电、钢材、煤炭、电子产品、电气机械、计算机软硬件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东和实际控制人
泓融投资的实际控制人为张亦斌。截至目前，该公司的股权结构如下：张亦斌持有其90%股权、张栗滔持有其10%股权。
3、主营业务情况
泓融投资主营业务为投资和煤炭销售。
4、公司及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
泓融投资及董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、最近一年主要财务数据
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|项目|金额（元）|
|总资产|408,694,919.81|
|总负债|320,809,196.40|
|所有者权益|87,885,723.41|
|主营业务收入|5,585,388.59|
|净利润|-12,868,228.67|

注：上述财务数据为泓融投资2014年12月31日/2014年度未经审计财务报表数据。
6、和发行人的关联关系情况
泓融投资为公司实际控制人张亦斌控制的企业。
7、本次发行完成后的同业竞争与关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与泓融投资产生同业竞争及关
联交易。
8、重大交易情况
本公告披露前24个月内泓融投资及其控股股东与上市公司之间不存在重大交易情况。
（二）马玲芝女士
1、基本情况
马玲芝女士，公司副总裁，1962年9月生，女，中国国籍，本科。1984年起历任苏州职业大学教师、苏州海宜电信设备有限公司营销总监、新海宜电信发展公司营销总监，2001年至今担任公司副总经理，2010年3月起至今任公司副总裁。
2、对外投资情况
截止目前，马玲芝女士持有公司股份94,291,601股，占公司总股本的16.46%。
3、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
马玲芝女士最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、与上市公司的同业竞争、关联关系和交易情况
马玲芝为公司控股股东，其控股和关联的其他公司不存在和上市公司同业竞争的情况，亦不存在和上市公司关联交易的情况。
5、重大交易情况
本公告披露前24个月内，马玲芝女士与上市公司之间不存在重大交易情况。
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司非公开的发行人民币普通股（A股）股票。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为 14.84元/股（未低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.84元/股）。如本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格随之进行调整。
本次非公开发行股票的定价原则符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会
发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。因此，本次发行定价的原则、依据、方法和程序是公允的。
五、《附条件股份认购协议》的主要内容
（一）认购数额及认购金额
泓融投资及马玲芝女士认购本次非公开发行A股股票数量及认购金额，分别如下：
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|序号|发行对象|认购股份数量（万股）|认购金额（万元）|
|1|苏州泓融投资有限公司|3,800|56,392|
|2|马玲芝女士|2,000|29,680|

（二）认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次董事会决议公告日，发行价格为14.84元/股。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格随之进行调整。
（三）支付时间和支付方式
认购人同意在上市公司发出缴款通知后的十个工作日内，以现金方式一次性将认购价款缴付至公司指定账户。
（四）限售期
认购人在本合同项下认购的标的股票应在本次非公开发行结束之日起三十
六个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（五）协议的生效条件
协议自双方法定代表人或授权代表人签名并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、《附条件认购股份协议》获得公司股东大会审议通过；
2、本次非公开发行股票事项获得公司股东大会审议通过；
3、中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。
如上述条件未获满足，协议自动终止。
（六）违约责任条款
1、一方未能遵守或者履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，违约赔偿金为认购金额的
1%；
2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得新海宜股东大会通过或/和中国证监会核准的，不构成新海宜违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议项下的义务将不能视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议项下义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
六、关联交易目的及对公司影响
本次非公开发行的募集资金拟用于社区健康美业 O2O服务平台建设项目、专网通信系统研发与产业化项目、云服务平台建设项目、偿还银行贷款及补充公司流动资金。
通过云服务平台建设项目，公司将进一步完善“大通信”的产业链布局，利用公司现有的产业链上游资源和资本平台优势，打造新的利润增长点的同时，使公司未来作为信息服务提供商拥有更广阔的战略空间；通过专网通信系统研发与产业化项目，公司将进一步完善“大通信”的产业链布局，拓展现有的公网通信设备业务；通过社区健康美业 O2O服务平台建设项目，切入电商运营，补足公司在“大通信”产业链下游的缺失，进一步打造和提升公司的企业形象和企业价值。
偿还银行贷款和补充流动资金将有效的降低公司的财务负担，改善公司的资本结构，增强持续盈利能力的同时也增加了抗风险能力，为公司“内生＋外延式”发展提供充分的空间和动力。
本次发行将有利于改善上市公司财务状况、增强持续盈利能力和增加抗风险能力，也能切实提高公司竞争力，符合公司和股东的长远利益。
公司控股股东和实际控制人张亦斌控股的泓融投资及马玲芝女士参与认购本次非公开发行股票，体现了公司控股股东和实际控制人对公司发展的支持和信心，有利于公司股权结构稳定，促进公司可持续发展。
本次发行完成后不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间不会因为本次发行而形成同业竞争或关联交易。
七、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次公司非公开发行股票的相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，泓融投资和马玲芝女士符合公司本次非公开发行股份认购对象资格，所涉及的关联交易公平、公正、公开，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害公司及其他股东利益的情形。因此我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
1、公司拟向特定对象非公开发行 A股股票，本次发行募集资金在扣除发行相关费用后，将用于云服务平台建设项目、专网通信系统研发与产业化项目、社区健康美业 O2O服务平台建设项目、偿还银行贷款及补充公司流动资金，有利于公司提升资产质量、增加营业收入、改善财务状况，为公司业务发展提供资金支持，从而促进公司稳定、健康发展，符合公司和全体股东的利益。
2、泓融投资和马玲芝女士参与认购本次非公开发行的股票，是对公司发展的支持，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。本次非公开发行的定价方式依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定确定。上述认购行为符合上述相关规定，价格客观、公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
3、此次交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会在对关联交易事项进行表决时，关联董事回避了表决，未损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构兴业证券股份有限公司认为：
1、公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
2、董事会在审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定进行了回避表决。
3、本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，定价透明，合法合规。
4、公司与发行对象签订的附条件生效的股份认购协议系各方真实意思表示，合同内容及签订程序均符合国家有关法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益之情形。
5、本次非公开发行股票的发行对象参与本次发行认购，有利于扩大公司经营规模，提高综合竞争能力，有利于公司长远发展。
综上，保荐机构对公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第二十一次董事会决议；
2、独董董事关于关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、保荐机构关于相关事项的核查意见；
5、公司与泓融投资及马玲芝签署的《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会
二〇一五年四月十日