福建元力活性炭股份有限公司
关于《关于对福建元力活性炭股份有限公司的重组
问询函》的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
2019年3月12日，贵部下发的《关于对福建元力活性炭股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函[2019]第6号）收悉。
根据问询函要求，福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“元力股份”、“公司”或“上市公司”）会同国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“审计机构”或“华兴所”）、上海锦天城（福州）律师事务所（以下简称“律师”或“锦天城律所”）、北京中锋资产评估有限责任公司（以下简称“评估机构”或“中锋评估”）对相关问题进行了认真分析和核查进行认真分析与核查，现就相关问题回复如下：
问题一、
《报告书》显示，你公司于2018年 1月向邵汉韬、周林、樟树市瑞盈投资管理中心（有限合伙）（以下简称瑞盈投资）和樟树市冰鸟投资管理中心（有限合伙）（以下简称冰鸟投资）购买广州冰鸟网络科技有限公司（以下简称广州冰鸟）100%股权，并表仅 1年便向陈华升、占萍出售广州冰鸟100%股权。并且广州冰鸟的业务模式在前期需要投入大量成本用于游戏推广，后期逐步回收成本。
广州冰鸟在你公司并表期间扭亏为盈，推广的游戏逐渐盈利，超额完成了 2018年业绩承诺。请补充说明（1）你公司在收购广州冰鸟后短期内将其出售的原因及合理性，在业务投入期收购而在其扭亏为盈后将其出售的商业合理性；（2）相关投资决策是否审慎，是否有利于保护上市公司股东利益。
回复：
一、你公司在收购广州冰鸟后短期内将其出售的原因及合理性，在业务投入
期收购而在其扭亏为盈后将其出售的商业合理性；
（一）2014、2015年度，因化工主业发展缓慢，公司为打造新的利润增长点，进入游戏领域
受国内外经济发展放缓的影响，公司主营的木质活性炭行业自 2012年以来面临需求下滑和成本高企的双重挤压，市场持续偏空运行，发生了行业影响最大的一次强制洗牌，不确定、不稳定的因素较多。2014年、2015年公司的主营业务活性炭、白炭黑（硅酸钠）的发展遇到了瓶颈。2016年以来，为突破发展瓶颈，打造新的利润增长点，进入游戏领域。
网络游戏作为一种新兴的文化生活方式和重要的文化消费方式备受青睐，近年来，网络游戏产品在画面质量、音质音效、响应速度和数据交换能力等方面不断改善，互动性、丰富性和新颖性得到更充分地展现，使得以网页游戏和移动游戏为代表的新兴板块，近年来得到高速发展，因此公司于 2016年 8月收购广州创娱，进军游戏行业，注入差异化优质资产，构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合，为广大股东提供多元化、可靠的业绩保障。
2018年 1月，公司收购了另一家游戏公司广州冰鸟。这次收购使得公司游戏研发团队能够与游戏玩家直接建立联系，同时减少游戏产品研发到运营之间繁琐的环节，降低游戏的运营成本和中间环节的交易成本，扩大收入，提高利润水平，增强公司游戏业务核心竞争力及整体盈利能力，有利于形成协同效应。
通过对广州创娱和广州冰鸟的收购，公司游戏业务版图进一步完善。公司通过进入游戏业务领域，对公司的业绩起到了明显的推动作用。
（二）2017年以来，化工行业发展势头强劲，盈利能力大幅提升。将更多资源投放到化工主业，符合公司长远发展利益
2017年以来，由于国家环保政策日趋严格，活性炭、白炭黑（硅酸钠）行业一大批不符合环保要求的公司中小型竞争对手的工厂被关停，元力股份长期在环保领域的持续投入初见成效，公司化工业务发展势头强劲：①在活性炭领域，公司活性炭产品出现了量价齐升、供不应求的状况，2017、2018年度，公司活性炭业务毛利润年均复合增长率高达33%；②在白炭黑领域，我国白炭黑行业已
经有 50多年的发展历史，白炭黑产能、产量位居世界首位。沉淀法白炭黑是白炭黑的主流产品，占白炭黑总产能的比重超过80%，其中接近70%用于生产轮胎和其他橡胶制品。随着各国“绿色轮胎”法规、政策的推出，“绿色轮胎”市场迎来高速发展阶段。沉淀法白炭黑作为“绿色轮胎”的关键原材料之一，也将持续受益。2017年度，白炭黑业务毛利润较2016年度增长高达45%。
由于游戏业务经营风险增大，而化工主业发展持续好转，公司 2018年下半年起，拟收缩游戏业务，集中精力聚焦制造业，响应国家“脱虚向实”的政策方针。
截至2018年12月31日，上市公司合并报表范围内短期借款40,200.00万元、1年内到期的长期应付款1,750.00万元、长期借款6,000.00万元，合计47,950.00万元，占负债总额的比例为56.34%，负债水平较高。本次出售广州冰鸟能为上市公司带来大量现金，大幅降低偿债压力，为扩大化工业务的投入奠定基础。
（三）2018年以来，游戏业务经营风险增大，为降低经营风险，公司拟收缩游戏业务
1、游戏行业监管政策趋严，游戏业务经营风险增大
2018年 3月，因机构改革，原国家新闻出版广电总局发布《游戏申报审批重要事项通知》，暂停游戏审批工作。2018年8月，教育部等八部门发布《综合防控儿童青少年近视实施方案》，提出“实施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量，探索符合国情的适龄提示制度，采取措施限制未成年人使用时间”。上述一系列措施的出台，使得 2018年以来游戏行业经营风险明显增大。
2、游戏行业增速放缓，未来盈利前景不确定性增大
进入 2018年，在全球经济基本面持续疲弱与国内游戏政策环境持续收紧的背景下，游戏行业进入严峻的整顿期和低速增长期。根据《2018年中国游戏产业报告》，2018年中国游戏市场实际销售收入共 2,144.4亿元，仅增长5.3%，相较2017年23.0%的增幅明显放缓，游戏行业未来盈利前景不确定性增大。
2008年至 2018年中国游戏市场规模变化情况
2500.0
72.5%
80.0%
2144.4
2036.1
2000.0
60.0%
1655.7
1407.0
1500.0
41.6%
38.0%
34.0%
35.1% 1144.8
40.0%
37.7%
1000.0 831.7
26.7%
17.7%
23.0%
602.8
446.1 20.0%
500.0 333.0 22.9%
262.8
185.6
5.3%
0.0 0.0%
2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年
中国游戏市场实际销售收入(亿元) 增长率
数据来源：中国音数协游戏工委（GPC）&CNG中新游戏研究（伽马数据）
3、产品同质化及不正当竞争，影响了游戏行业的正常发展
网络游戏行业属于知识密集型的行业，一些游戏开发商为降低研发成本，经常对市场上的热门产品进行模仿，并利用自身的渠道优势，与通过自主创新研发出来的热门游戏产品进行不正当的市场竞争。在缺乏有效知识产权保护手段的条件下，容易形成“劣币驱逐良币”的局面，影响游戏行业的健康发展。
此外，随着游戏行业的快速发展，经历爆发式的产品增长后，产品同质化已越来越严重，大多数游戏质量普遍不高。游戏产业的市场份额集中在少数几款排名靠前的游戏，且对运营渠道商有较大依赖。研发投入大、生命周期短、技术变化快的特点，进一步增加了行业的系统性风险。
4、广州冰鸟的业务运营仍需要投入大量成本用于游戏推广，净利润率低于化工行业
2017年和2018年，上市公司化工行业（活性炭、白炭黑业务）和广州冰鸟游戏业务的收入、利润情况对比如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年度||||2017年度||
|项目||||||||
|||化工业务||广州冰鸟||化工业务|广州冰鸟|
||83,563.06||73,883.45||73,744.94|||
||62,663.43||63,071.63||56,870.64|||
||20,899.63||10,811.82||16,874.29|||
||25.01%||14.63%||22.88%|||
||5,691.47||6,448.51||5,146.54|||
||9,218.98||2,426.37||7,394.62|||
||11.03%||3.28%||10.03%|||

如上表所示，虽然收购广州冰鸟使得上市公司营业收入大幅提升，对公司的业绩起到了明显的推动作用，但广州冰鸟游戏业务的运营仍需要投入大量成本费用，其毛利率和销售净利率低于化工行业。
广州冰鸟主要从事移动网络游戏的运营推广，不涉及游戏开发业务，产品毛利率总体较低。2017年和 2018年，广州冰鸟投入的营业成本分别为 37,578.11万元和63,071.63万元，毛利率分别为2.99%和14.63%，投入与产出比不及化工行业。此外，因手机游戏的生命周期较短，广州冰鸟需要每年持续投入大额费用推广新游戏，业务盈利能力总体不强，销售净利率只有-11.18%和3.28%，低于化工行业。
综上所述，与游戏开发业务不同，广州冰鸟每年进行新游戏的推广与运营需要投入大量成本，其毛利率和净利率低于化工行业。本次出售广州冰鸟，进一步收缩游戏业务，有助于降低上市公司经营风险，提升公司的盈利质量。
5、本次出售广州冰鸟100%股权为上市公司创造了投资收益和现金流
2017年 12月，上市公司使用自筹资金人民币 1.6亿元受让邵汉韬、周林、瑞盈投资和冰鸟投资持有的广州冰鸟100%股权。具体会计处理如下：
母公司购买日账务处理：
借：长期股权投资 1.60亿元
贷：银行存款 1.60亿元
合并报表层面账务处理：
借：广州冰鸟账面净资产 -0.50亿元
借：商誉 2.10亿元
贷：长期股权投资 1.60亿元
根据 2019年 3月 4日上市公司与陈华升、占萍签订的《广州冰鸟网络科技有限公司股权转让协议》，上市公司拟以人民币2.2亿元将持有的广州冰鸟100%股权转让给陈华升、占萍，本次交易完成后，公司不再持有广州冰鸟的股权。相关会计处理如下：
母公司处置日账务处理：
借：银行存款、其他应收款 2.20亿元
贷：长期股权投资 1.60亿元
贷：投资收益 0.60亿元
合并报表层面账务处理：
借：银行存款、其他应收款 2.20亿元
贷：广州冰鸟账面净资产 -0.50亿元（收购时点净资产）+净利润等影响净资产
贷：商誉 2.10亿元
贷：投资收益 差额
根据上述会计处理，预计将产生投资收益0.3亿元左右，减少商誉2.1亿元，同时增加上市公司现金 2.2亿元。本次出售广州冰鸟100%股权为上市公司创造了投资收益和现金流，具有商业合理性。
（四）手机游戏产品生命周期较短，虽然广州冰鸟 2018年扭亏为盈，但要持续保持盈利，需要依赖新的“爆款”游戏的开发
2017年和2018年，广州冰鸟主要游戏收入及占比情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年度||||2017年度|||
|产品名称||||||||
|||收入||占比||收入|占比|
||32,776.85||44.36%||7,770.43|||
||22,357.59||30.26%||-|||
||9,218.08||12.48%||18,087.70|||
||1,848.66||2.50%||-|||
||1,630.67||2.21%||-|||
||442.68||0.60%||2,961.85|||
||-||-||2,921.58|||
||-||-||2,362.72|||
||5,608.92||7.59%||4,631.94|||
||73,883.45||100.00%||38,736.22|||

如上表所示，经过两年多的积累，广州冰鸟推广的《极品芝麻官》《至尊传奇》《青云诀》等几个“爆款”（以营业收入累计超过1亿元为衡量依据）游戏产品。其中《青云诀》为2017年的“爆款”，收入贡献18,087.70万元；《极品芝麻官》和《至尊传奇》为2018年“爆款”，收入贡献分别为32,776.85万元和22,357.59万元。
2017年的“爆款”游戏《青云诀》2018年营业收入仅为 9,218.08万元，较2017年度下降49.04%。《青云诀》代理发行最高曾达到月3,412.16万元，在联运平台排名靠前，但该款游戏 2018年 12月充值额仅为 450.68万元，预计未来持续创造大额盈利的可能性不高。
2018年广州冰鸟扭亏为盈，得益于《极品芝麻官》的成功推广。《极品芝麻官》2018年发行业绩良好，截止2018年12月累计充值流水46,038.11万元，月流水最高达到月 3,471.10万元，在联运平台名列第三；2018年 12月依然有3,266.96万元月充值流水。极品芝麻官属于长线产品，但预计收益期为3年左右。
2018年广州冰鸟主推的另一款游戏《至尊传奇》实现营业收入 22,357.59万元，因研发商的原因，已停止推广。收益期由 3年缩短为不足 1年，推广利润为负。
从2017年和2018年广州冰鸟游戏收入变化情况可以看出，手机游戏的生命
周期较短，通常只有 1-3年，虽然广州冰鸟 2018年扭亏为盈，但要持续保持盈
利需要不断有爆款游戏。受监管环境、用户需求变化、市场竞争环境和版权纠纷
等多方面因素的影响，持续取得“爆款”游戏具有较大不确定性。
综上所述，经核查，独立财务顾问认为，元力股份在业务投入期收购广州冰鸟，而在其扭亏为盈后将其出售具有商业合理性。
二、相关投资决策是否审慎，是否有利于保护上市公司股东利益。
（一）2017年12月，收购广州冰鸟时，上市公司履行的相关决策程序如下： 2017年 12月 18日，元力股份召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于受让广州冰鸟网络科技有限公司100%股权的议案》等相关议案。
2017年 12月 18日，元力股份召开三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于受让广州冰鸟网络科技有限公司100%股权的议案》等相关议案。
2017年 12月 18日，元力股份独立董事就上述受让广州冰鸟网络科技有限公司100%股权事宜发表了独立意见，认为：本次交易有利于提升公司整体实力、改善财务状况、进一步增强公司盈利能力和持续经营能力；本次交易不存在损害公司及投资者、特别是中小股东的利益；本次交易履行了必要程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司章程的规定。
本次股权受让不属于关联交易、不构成重大资产重组。本次股权受让为公司董事会决策权限范围内事项，无需提交股东大会审议。
2017年12月19日，元力股份发布《关于受让广州冰鸟网络科技有限公司100%股权的公告》。
（二）本次出售广州冰鸟100%股权时，上市公司履行的相关决策程序如下： 2019年1月25日，元力股份刊登《关于筹划重大资产出售的提示性公告》。
2019年3月4日，元力股份召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《重大资产出售报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案。
2019年3月4日，元力股份召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《重大资产出售报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案。
2019年3月4日，独立董事就本次出售广州冰鸟100%股权事宜发表了独立意见，同意公司本次董事会就本次交易的总体安排，本次重组符合公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次重组事项的相关议案提交股东大会审议。
本次交易尚需元力股份股东大会审议批准。若本次交易方案中任何一项内容未获得批准，本次交易将终止实施。
2019年 3月 5日，元力股份发布了《关于重大资产重组的一般风险提示公告》等一系列公告。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司购买和出售广州冰鸟时，均履行了必要的决策程序，并由独立董事发表独立意见。本次投资完成后，将增加上市公司的投资收益，并未损害上市公司的利益。相关投资决策较为审慎，有利于保护上市公司股东的利益。
问题二、
你公司于 2016年 8月向厦门睿客信息科技有限公司（以下简称厦门睿客）购买广州创娱网络科技有限公司（以下简称广州创娱）100%股权，并于 2018年 12月将广州创娱100%股权转让给陈华升。你公司对我部关注函的回复显示，陈华升在 2016年 4月至 6月曾经持有厦门睿客56.25%股权。此外，福建三安集团有限公司（以下简称三安集团）是上市公司大股东。《报告书》显示，陈华升与三安集团存在共同投资情形。（1）请补充说明陈华升、占萍与厦门睿客、邵汉韬、周林、冰鸟投资、瑞盈投资及其各自关联方是否存在或曾经存在关联关系、业务往来、共同投资、股份代持或造成利益倾斜的其他情形，本次交易是否属于回售行为，上市公司或控股股东是否在收购广州创娱、广州冰鸟时已就后续出售事项达成协议或作出约定；（2）请结合大股东及董监高期间质押、减持情形，说明收购广州创娱、广州冰鸟的目的，是否存在未披露的利益安排，是否存在配合大股东及董监高市值管理的情形；（3）请补充说明陈华升、占萍与上市公司、大股东及其各自关联方是否存在或曾经存在关联关系、业务往来、共同投资、股份代持或造成利益倾斜的其他情形，前述收购及出售事项是否构成关联交易，是否存在利益输送情形；（4）请补充说明收购广州创娱、广州冰鸟时支付的对价款项是否
存在流向大股东及关联方，广州创娱、广州冰鸟客户，及各自关联方的情形；（5）陈华升、占萍的偿付能力，受让广州创娱、广州冰鸟的资金到账情况及资金来源，是否存在来源于上市公司大股东及关联方的情形；（6）前述收购及出售事项是否不利于保护上市公司股东利益。请律师对第（1）（2）（3）项发表明确意见，请审计师对第（4）（5）项发表明确意见。
答复：
一、请补充说明陈华升、占萍与厦门睿客、邵汉韬、周林、冰鸟投资、瑞盈投资及其各自关联方是否存在或曾经存在关联关系、业务往来、共同投资、股份代持或造成利益倾斜的其他情形，本次交易是否属于回售行为，上市公司或控股股东是否在收购广州创娱、广州冰鸟时已就后续出售事项达成协议或作出约定；
（一）陈华升、占萍与厦门睿客关联关系、业务往来、共同投资、股份代持等相关情况
独立财务顾问与公司本次重组的法律顾问锦天城律所通过取得并查阅陈华升、占萍及厦门睿客出具的说明及承诺，查询厦门睿客工商登记资料，取得并查阅陈华升、占萍提供的关联关系调查表，查询陈华升、占萍、厦门睿客的对外投资情况等方式，访谈与本次交易相关的人员，对陈华升、占萍与厦门睿客的关联关系、业务往来、共同投资、股份代持等相关情况进行了核查，具体核查情况如下：
1、陈华升、占萍夫妇与厦门睿客历史上曾存在关联关系
本次交易的交易对方为陈华升、占萍夫妇。陈华升夫妇为私募股权投资领域的专业人士，拥有多年的股权投资、运营和管理经验，其从事的主要业务包括股权投资及相关实体产业运营，其投资的产业包括游戏、光电照明、电气设备、网络技术等领域。特别是在游戏领域，陈华升涉足较早，其在 2009年以前即开展游戏标的公司的筛选及投资、运营，拥有近 10年的游戏行业投资及运营管理经验。
陈华升 2016年在游戏产业标的筛选及投资过程中，曾对厦门睿客产生投资兴趣，于2016年4月受让厦门睿客56.25%的股权，因与团队经营理念存在较大
分歧，于2016年6月，陈华升退回厦门睿客56.25%的股权，并彻底退出厦门睿客。
除上述历史股权关系外，陈华升、占萍夫妇与厦门睿客不存在其他关联关系。
2、陈华升、占萍夫妇与厦门睿客不存在业务往来、共同投资、股份代持等其他情形
截至本回复出具日，陈华升、占萍夫妇对外投资的企业共 10家，厦门睿客均未持股；厦门睿客无子公司，陈华升、占萍夫妇不存在与厦门睿客共同投资的情形。陈华升、占萍夫妇对外投资情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||||厦门睿客是否持股|
|序号|公司名称|股权结构||
||广州创娱网络科技有限公司|陈华升100%||
||广州市创权信息科技有限公司|广州创娱网络科技有限公司70%，高美芳24%，孟柱6%||
||海南创娱网络科技有限公司|广州创娱网络科技有限公司100%||
||福建炫娱网络科技有限公司|陈华升70%，占萍30%||
||福建省爱民光电科技有限公司|陈华升65%，谢祖亚30%，曾强盛5%||
||福建万都投资有限公司|吴孝谋35%，李志传35%，陈华升30%||
||福建百盛电气有限公司|吴孝谋70%，陈华升30%||
||福建省华锡网络科技有限公司|王达锡36.37%，陈华升28.53%，陈华景16.54%，谢祖亚8.28%，傅少波8.28%，陈科2%||
||厦门嘉德创信股权投资管理合伙企业（有限合伙）|福建三安集团有限公司30.67%，陆敏20%，王维勇13.33%，吕雅莉10%，陈华升8.67%，米林嘉德投资有限公司6.67%，厦门嘉德阳光股权投资管理有限公司3.33%，叶激艇2.67%，王进2%，陈喜东1.33%，陈奕林1.33%||
||厦门鑫瑞集英股权投资合伙企业（有限合伙）|福建三安集团有限公司65.00%，占萍15.00%，林志强15.00%，厦门市鑫鼎国瑞资产管理有限公司5.00%||

截至本回复出具日，厦门睿客主要关联方情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||陈华升、占萍是否持股|
|序号|名 称|股权结构|关联关系||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||陈华升、占|
|序号||名 称||股权结构||关联关系||
||||||||萍是否持股|
||林晓彬||--||厦门睿客股东、执行董事兼总经理|||
||张园||--||厦门睿客股东、监事|||
||厦门璟娱投资合伙企业（有限合伙）||林晓彬70%，王晔25%，杨全星5%。||林晓彬持股70%并担任执行事务合伙人|||
||厦门市快游网络科技有限公司||厦门璟娱投资合伙企业（有限合伙）76%，厦门铧镒股权投资基金合伙企业（有限合伙）20%，林晓彬4%。||股东林晓彬直接持股4%并通过厦门璟娱投资合伙企业间接持股53.2%，同时担任该公司董事兼总经理|||
||厦门瑞合创富投资管理合伙企业（有限合伙）||林晓彬46%，王艳丽40%，陈勇14%。||林晓彬持股46%|||
||广州瑞娱网络科技有限公司||厦门市快游网络科技有限公司100%||厦门市快游网络科技有限公司的全资子公司|||

因此，陈华升、占萍夫妇与厦门睿客不存在共同投资的情形。
根据陈华升、占萍夫妇出具的《确认函》：“本人陈华升在 2016年 4月至6月曾经持有厦门睿客56.25%股权。除此之外，本人与厦门睿客及其关联方并不存在、曾经也不存在其他关联关系、业务往来、共同投资、股份代持或造成利益倾斜的其他情形”。
综上所述，经独立财务顾问及律师核查，除陈华升曾在 2016年 4月至6月期间持有厦门睿客股权外，陈华升、占萍夫妇与厦门睿客及关联方并不存在、曾经也不存在其他关联关系、业务往来、共同投资、股份代持或造成利益倾斜的其他情形。
（二）陈华升、占萍与邵汉韬、周林、冰鸟投资、瑞盈投资及关联方关联关系、业务往来、共同投资、股份代持等相关情况
邵汉韬、周林、冰鸟投资（樟树冰鸟）、瑞盈投资系广州冰鸟的历史股东。
1、陈华升、占萍与邵汉韬、周林、冰鸟投资及关联方关联关系、业务往来、共同投资、股份代持等相关情况
邵汉韬、周林系广州冰鸟的创始股东，冰鸟投资（樟树冰鸟）系邵汉韬、周林持股100%并实际控制的有限合伙企业。根据邵汉韬、周林、冰鸟投资（樟树冰鸟）及陈华升、占萍夫妇出具的说明，并经独立财务顾问及律师核查：（1）在本次收购前，邵汉韬、周林、冰鸟投资（樟树冰鸟）及其关联方与陈华升、占萍夫妇不存在任何关联关系，也未发生任何业务往来；（2）陈华升、占萍夫妇对外投资的 10家公司中，邵汉韬、周林、冰鸟投资（樟树冰鸟）也未持有任何权益；（3）冰鸟投资（樟树冰鸟）无对外投资，邵汉韬、周林对外投资的公司中，陈华升、占萍夫妇也未持有任何权益；（4）邵汉韬、周林、冰鸟投资（樟树冰鸟）与陈华升、占萍夫妇不存在股份代持等造成利益倾斜的其他情形。
2、陈华升、占萍与瑞盈投资及关联方关联关系、业务往来、共同投资、股份代持等相关情况
瑞盈投资系自然人罗健华实际控制的有限合伙企业，瑞盈投资股权结构如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||二级股东||||三级股||四级股||五级股||
|||||一级股||||二级股|||||||最终层|
|序||一级股||||名称（持||||东（只列||东（只列||东（只列||
|||||东持股||||东持股|||||||级实际|
|号||东名称||||股5%以||||示控股||示控股||示控股||
|||||比例||||比例|||||||控制人|
|||||||上）||||股东）||股东）||股东）||
||罗健华||36.36%||-||-||-||-||-|||
||杭州悦蓝泛娱科技股份有限公司||22.73%||丁星阳||46%||-||-||-|||
||||||杭州鑫媒投资合伙企业（有限合伙）||20%||丁星阳||-||-|||
||||||苏州工业园区八二五新媒体投资企业（有限合伙）||17.60%||苏州苏报华晟新媒体投资中心（有限合伙）||苏州市苏报文化投资有限公司||苏州报业传媒集团有限公司|||
||||||||||||常熟开晟股权投资基金有限公司||常熟市发展投资有限公司|||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||二级股东||||三级股||四级股||五级股||
||||一级股||||二级股|||||||最终层|
|序|一级股东名称||||名称（持||||东（只列||东（只列||东（只列||
||||东持股||||东持股|||||||级实际|
|号|||||股5%以||||示控股||示控股||示控股||
||||比例||||比例|||||||控制人|
||||||上）||||股东）||股东）||股东）||
||陈晓雯|13.64%||-||-||-||-||-|||
||潘颖华|9.09%||-||-||-||-||-|||
||张宇明|9.09%||-||-||-||-||-|||
||朱秀芳|4.55%||-||-||-||-||-|||
||深圳前海瑞翔投资管理有限公司|4.55%||易新文||45%||-||-||-|||
|||||周娟||35%||-||-||-|||
|||||史燕霞||20%||-||-||-|||

根据上表信息，独立财务顾问及律师对瑞盈投资股东进行了穿透核查，并列示了穿透后的主要股东情况。经核对工商登记信息，并根据陈华升、占萍夫妇、瑞盈投资出具的说明，陈华升、占萍夫妇与瑞盈投资不存在关联关系。
根据工商查档信息，瑞盈投资的对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||陈华升、占|
|序号||子公司名称||子公司股权结构||
||||||萍是否持股|
||澄迈咪米网络科技有限公司||上海赐麓网络科技有限公司55.5%，瑞盈投资15%，澄迈仙仙信息服务中心（有限合伙）13.88%，鸿盈资本管理股份有限公司8%，胡晓燕5.62%，杨琅2%|||
||霍尔果斯麒麟文化传媒有限公司||北京恺兴文化传媒有限公司72.35%，瑞盈投资18%，陈彬4.82%，夏云4.82%|||
||封神（北京）文化发展有限公司||博易创为（北京）数字传媒股份有限公司53.5%，苏州国发新创产业壹号投资企业（有限合伙）15%，樟树市瑞德投资管理中心（有限合伙）8%，苏州诚美真和管理咨询合伙企业（有限合伙）5%，宋海涛4.5%，瑞盈投资4%，王超2%，魏立军2%，陈彬2%，马力2%，新余文韬投资管理中心（有限合伙）2%|||
||北京蝴蝶效应文化传媒有限公司||史琼芳35.02%，深圳市前海君隆文化传媒合伙企业（普通合伙）33.37%，深圳茗晖基金管理有限公司12.22%，北京一响天开文化传媒有限公司10.57%，横琴善学三号投资合伙企业（有限合伙）3%，李新春1.88%，深圳国金天使三期创业投资企业（有限合伙）1%，东莞市温润创业投资合伙企业（有限合伙）1%，瑞盈投资1%，刘勇0.94%|||

根据上表统计，瑞盈投资对外投资的企业共4家，陈华升、占萍夫妇在上述
4家公司中未持有任何权益。此外，陈华升、占萍夫妇对外投资的企业共10家，瑞盈投资也未在这 10家公司中持有任何权益。因此，陈华升、占萍夫妇与瑞盈投资不存在共同投资情形。
3、陈华升、占萍夫妇与其他各方出具的确认函
根据陈华升、占萍夫妇出具的《确认函》：本人与邵汉韬、周林、樟树市瑞盈投资管理中心（有限合伙）、樟树市冰鸟投资管理中心（有限合伙）及其各自关联方并不存在、曾经也不存在其他关联关系、业务往来、共同投资、股份代持或造成利益倾斜的其他情形。
根据邵汉韬、周林、冰鸟投资、瑞盈投资出具的《确认函》：本人/本企业与陈华升、占萍、厦门睿客及其各自关联方并不存在、曾经也不存在其他关联关系、业务往来、共同投资、股份代持或造成利益倾斜的其他情形。
综上所述，经独立财务顾问及律师核查，陈华升、占萍夫妇与邵汉韬、周林、冰鸟投资、瑞盈投资及关联方之间不存在、曾经也不存在其他关联关系、业务往来、共同投资、股份代持或造成利益倾斜的其他情形。
（三）本次交易不属于回售行为，上市公司及控股股东在收购广州创娱、广州冰鸟时未就后续出售事项达成协议或作出约定
1、根据各方协议约定，本次交易不属于回售行为
独立财务顾问核查了上述两家公司收购和出售的股权转让协议，主要内容如下：
（1）收购广州创娱股权转让协议的主要内容
①交易各方：卖方为厦门睿客，买方为元力股份。
②交易方式：元力股份以现金方式收购厦门睿客持有的广州创娱100%股权。
③交易价格：交易双方根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产的审计结果、综合考虑广州创娱在研发团队、合作运营渠道等方面的核心竞争力，未来盈利能力及其存在的不确定等因素，经双方协商一致，确认广州创娱100%股权的交易对价为23,600万元。
④付款方式和期限：协议生效之日起5个工作日内，支付30%的股权转让款7,080万元，其中20%即4,720万元作为股权转让定金。目标公司100%股权工商变更登记至乙方名下之日起5个工作日，支付30%股权转让款7,080万元。目标公司100%股权工商变更登记至乙方名下之日起3个月内，支付40%股权转让款9,440万元。
（2）收购广州冰鸟股权转让协议的主要内容
①交易各方：卖方为邵汉韬、周林、瑞盈投资、冰鸟投资，买方为元力股份。
②交易方式：元力股份以现金方式收购邵汉韬、周林、瑞盈投资、冰鸟投资持有的广州冰鸟100%股权。
③交易价格：本次收购广州冰鸟100%股权的交易价格总和为 16,000万元，主要以广州冰鸟创始股东承诺的2018年度、2019年度、2020年度的净利润分别不低于2,000万元、3,000万元、4,000万元及相应的补偿条款为基础，综合考虑广州冰鸟的行业属性、产品运营能力、核心技术人才等多种因素而确定，按照2018年度承诺净利润2,000万以8倍市盈率进行定价。
④付款方式和期限：协议生效后 5个工作日内，支付交易对价总额的25%，于股权交割完成（工商行政机关出具100%股权变更的营业执照）后15个工作日内，支付交易对价总额的75%。
（3）出售广州创娱股权转让协议的主要内容
①交易各方：卖方为元力股份，买方为自然人陈华升。
②交易方式：陈华升以现金方式收购元力股份持有的广州创娱100%股权。
③交易价格：根据华兴所对标的资产的审计结果，结合市场状况，双方协商目标公司100%股权的交易价格为11,000万元。
④付款方式和期限：陈华升于《福建元力活性炭股份有限公司与陈华升关于广州创娱网络科技有限公司100%股权之股权转让协议》生效之日起10个工作日内向元力股份支付60%的股权转让款 6,600万元，元力股份将广州创娱100%股权工商变更登记至陈华升名下之日起 60个工作日内，陈华升应向元力股份付清
其余股权转让款即4,400万元。
（4）出售广州冰鸟股权转让协议的主要内容
①交易各方：卖方为元力股份，买方为自然人陈华升、占萍。
②交易方式：陈华升以现金方式收购元力股份持有的广州冰鸟100%股权。
③交易价格：根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《福建元力活性炭股份有限公司拟转让股权所涉及的广州冰鸟网络科技有限公司全部股东权益项目资产评估报告》，截至 2018年 12月 31日，广州冰鸟全部权益的评估值为 21,824.28万元，增值额为24,381.98万元。根据上述评估值，经股权转让双方协商确定，本次交易的标的资产的转让定价为22,000万元，交易对方以现金支付。
④付款方式和期限：本次交易以现金方式支付。在元力股份董事会审议通过股权转让协议后三日内，交易对方向元力股份一次性足额支付60%的转让价款（即人民币13,200万元，大写：壹亿叁仟贰佰万元）；在元力股份股东大会审议通过股权转让协议后三日内，交易对方向元力股份一次性足额支付剩余40%的转让价款（即人民币8,800万元，大写：捌仟捌佰万元）。
综上所述，上述协议内容均相互独立、完整，各协议不存在互为前提的情形，广州创娱和广州冰鸟的收购和出售行为均不属于回售交易。
2、各方均出具确认函，确认本次交易不属于回售交易
（1）根据陈华升、占萍夫妇出具的《确认函》：
“本次交易并不属于回售行为，福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“元力股份”）或其控股股东在收购广州创娱网络科技有限公司、广州冰鸟时并未与本人及本人关联方就后续出售事项达成任何协议或作出任何约定”。
（2）根据邵汉韬、周林、冰鸟投资、瑞盈投资出具的《确认函》：
“本次交易并不属于回售行为，福建元力活性炭股份有限公司或其控股股东在收购广州冰鸟时并未就后续出售事项达成任何协议或作出任何约定”。
（3）根据上市公司大股东卢元健、王延安出具的《确认函》：
“本次交易并不属于回售行为，元力股份在收购广州创娱、广州冰鸟时并未就后续出售事项达成任何协议或作出任何约定”。
（4）根据元力股份出具的《确认函》：
“本次交易并不属于回售行为，本公司或其控股股东在收购广州创娱、广州冰鸟时并未就后续出售事项达成任何协议或作出任何约定”。
（5）根据元力股份董监高出具的《确认函》：
“本次交易并不属于回售行为，元力股份在收购广州创娱、广州冰鸟时并未就后续出售事项达成任何协议或作出任何约定”。
综上所述，经独立财务顾问及律师核查，上市公司收购广州创娱、广州冰鸟的协议与出售广州创娱、广州冰鸟的协议均为独立、完整的协议，各协议不存在互为前提的情形，上市公司在收购广州创娱、广州冰鸟时未就后续出售事项达成协议或作出约定，本次交易不属于回售行为。
二、请结合大股东及董监高期间质押、减持情形，说明收购广州创娱、广州冰鸟的目的，是否存在未披露的利益安排，是否存在配合大股东及董监高市值管理的情形；
独立财务顾问查阅了上市公司收购广州创娱、广州冰鸟的公告，查阅了 2016年以来上市公司大股东及董监高质押、减持情况，查阅了相关时间点上市公司的股价情况，查阅了相关方出具的说明，对两次收购是否存在配合大股东及董监高市值管理的情形进行了核查。
（一）上市公司大股东、董监高的质押、减持情况
上市公司大股东及董监高2016年至本回复出具日的质押及减持情况如下：1、质押情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||质押前一交||
|||||||质押股份占持||||
|名称/姓名||与公司的关系||质押数量||||易日收盘价|质押日期|
|||||||股总数比例||||
|||||||||（元/股）||
||持有10.35%股份股东||14,070,000||100%||51.00|||

|||||
|-|-|-|-|
|持有4.14 %股份股东|10,134,000|100%|29.68|
|持有9.00%股份股东|20,871,000|100%|28.87|
||1,000,000|4.54%|22.20|

2、减持情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||成交/协议签||||
|||||||成交均||署日前一个||||
|||与公司的关||减持股份数|||||||成交/协议|
|姓名||||||价||交易日收盘||交易方式||
|||系||量|||||||签署日期|
|||||||（元/股）||价||||
|||||||||（元/股）||||
||实际控制人||5,100,000||22.00||24.44||大宗交易|||
||||3,800,000||53.10||59.00||大宗交易|||
||实际控制人||530,000||22.00||24.24||大宗交易|||
||||14,070,000||21.50||23.85||协议转让|||
||||19,700,000||25.85||28.71||协议转让|||
||董事长||70,000||28.81||29.06||竞价交易|||
||||76,000||28.82||28.75||竞价交易|||
||||204,000||27.50||28.00||大宗交易|||
||副总经理||716,000||42.00||44.99||大宗交易|||
||||967,000||27.50||28.00||大宗交易|||

（二）上市公司收购广州创娱、广州冰鸟的目的
1、收购广州创娱的目的
受国内外经济发展放缓的影响，公司主营的木质活性炭行业自 2012年以来面临需求下滑和成本高企的双重挤压，市场持续偏空运行，发生了行业影响最大的一次强制洗牌，不确定、不稳定的因素较多。网络游戏作为一种新兴的文化生活方式和重要的文化消费方式备受青睐，网络游戏产品在画面质量、音质音效、响应速度和数据交换能力等方面不断改善，互动性、丰富性和新颖性得到更充分地展现，使得以网页游戏和移动游戏为代表的新兴板块，得到高速发展，因此公司选择于 2016年 8月收购广州创娱，进军游戏行业，注入差异化优质资产，打
造新的利润增长点，构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合，为广大股东
提供多元化、可靠的业绩保障。
2、收购广州冰鸟的目的
广州创娱主要定位精品游戏的研发，并不进行游戏的运营，上市公司在收购广州创娱后出于打造网络游戏业务研运一体化经营模式的考虑，选择收购游戏运营公司。广州冰鸟于 2016年 7月成立，凭借核心团队稳扎稳打的经营风格、独特的选品眼光、精细化的用户运营与智能化的广告投放能力，在不长的发展时间内已成为一家优质的手游联运平台，成功运营多款备受用户欢迎的产品，在不同类型用户心态的把握和各类题材的差异化推广方面都具备较强的能力和丰富的经验，是合适的收购标的。这次收购使得公司游戏研发团队能够与游戏玩家直接建立联系，同时减少游戏产品研发到运营之间繁琐的环节，降低游戏的运营成本和中间环节的交易成本，扩大收入，提高利润水平，增强公司游戏业务核心竞争力及整体盈利能力，有利于形成协同效应。
3、公司收购广州创娱、广州冰鸟的目的不是配合大股东及董监高市值管理根据元力股份及董监高、卢元健、王延安、三安集团、袁永刚出具的《确认函》，公司当初收购广州创娱、广州冰鸟，不存在配合大股东及公司董监高进行市值管理的情形。
（三）公司大股东、董监高质押、减持时点与两次收购披露时点间隔较长，与公司收购广州创娱、广州冰鸟不存在直接联系
1、公司大股东、董监高质押、减持时点与两次收购披露时点间隔较长
公司大股东、董监高质押、减持时点与两次收购披露时点具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时点||事项|备注|
||卢元健-减持股份|||
||王延安-减持股份|||
||王延安-减持股份|||
||收购广州创娱披露|||
||缪存标-减持股份|||
||袁永刚-质押股份|||
||卢元健-减持股份|||
||泉州晟辉投资-质押股份|||
||王延安-减持股份|||

||
|-|
|许文显-减持股份|
|许文显-减持股份|
|收购广州冰鸟披露|
|许文显、缪存标-减持股份|
|三安集团-质押股份|
|三安集团-质押股份|

根据上表统计，除许文显、缪存标于 2017年 12月 28日减持公司股份距公司收购广州冰鸟公告仅过去9天外，公司大股东、董监高股份减持、质押时点与收购广州创娱、广州冰鸟的公告时点的时间间隔很长，且许文显、缪存标减持股份价格与公司收购广州冰鸟公告前一交易日收盘价较为接近，不存在利用收购进行市值管理配合大股东及董监高减持的情形。此外，许文显、缪存标合计持股比例较低，且缪存标为非董事会成员，无法左右董事会决策。因此，公司大股东、董监高股份减持、质押与收购广州创娱、广州冰鸟不存在直接联系。
2、公司两次收购披露后，股价无明显异动
公司分别于 2016年 8月 23日及 2017年 12月 19日披露收购广州创娱、广州冰鸟的事项，公司两次交易披露后，股价无明显异动：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||披露前一交易日||披露日收盘价|元力股|
|收购标的||首次披露时间||公告名称||||||
|||||||收盘价（元/股）||（元/股）|价涨幅|
||2016.08.23||《关于受让广州创娱网络科技有限公司100%股权的公告》||32.31||34.09|||
||2017.12.19||《关于受让广州冰鸟网络科技有限公司100%股权的公告》||27.83||29.44|||

根据上表统计，公司公告两次收购交易后，公司二级市场股价虽然都有上涨，但无明显异动，两次收购事项未对上市公司股价造成实质性影响。
综上所述，经独立财务顾问及律师核查，公司收购广州创娱、广州冰鸟的目的在于打造新的利润增长点和增强公司游戏业务竞争力的考虑，不存在配合大股东及董监高市值管理的情形，不存在未披露的利益安排。
三、请补充说明陈华升、占萍与上市公司、大股东及其各自关联方是否存在
或曾经存在关联关系、业务往来、共同投资、股份代持或造成利益倾斜的其他情
形，前述收购及出售事项是否构成关联交易，是否存在利益输送情形；
独立财务顾问与公司本次重组的法律顾问锦天城律所通过取得并查阅陈华升、占萍及上市公司、上市公司实际控制人出具的承诺及确认函，查询相关单位工商登记资料，查阅上市公司定期报告公告的关联方清单，取得并查阅陈华升、占萍提供的关联关系调查表，查阅上市公司客户、供应商名单及上市公司对公账户流水，查询陈华升、占萍、上市公司、上市公司大股东的对外投资情况等方式，访谈与本次交易相关的人员，对陈华升、占萍与上市公司、上市公司大股东的关联关系、业务往来、共同投资、股份代持等相关情况进行了核查，具体核查情况如下：
（一）陈华升、占萍与上市公司、上市公司大股东不曾存在关联关系，前述收购及出售事项不构成关联交易
根据陈华升、占萍夫妇出具的关联关系调查表及相关承诺，查阅上市公司、上市公司大股东工商登记资料，陈华升、占萍夫妇与上市公司、上市公司大股东均不曾存在关联关系，故前述收购及出售事项不构成关联交易。
（二）陈华升、占萍与上市公司、上市公司大股东不存在业务往来
根据陈华升、占萍夫妇出具的说明及对相关人员的访谈，陈华升、占萍夫妇及其投资的其他公司与上市公司、上市公司大股东不存在其他业务往来。
（三）陈华升、占萍与上市公司、上市公司大股东及其各自关联方共同投资的情形
截至本回复出具日，陈华升、占萍夫妇对外投资的企业共 10家，详见前文答复内容。其中陈华升与公司股东福建三安集团有限公司共同投资厦门嘉德创信股权投资管理合伙企业（有限合伙），占萍与福建三安集团有限公司及其主要股东林志强共同投资厦门鑫瑞集英股权投资合伙企业（有限合伙）。除前述情况外，陈华升、占萍夫妇与上市公司、上市公司大股东及其各自关联方不存在其他共同投资的情形。
（四）陈华升、占萍与上市公司、上市公司大股东不存在股份代持等造成利益倾斜的其他情形
根据陈华升、占萍夫妇出具说明、对相关人员进行访谈并经独立财务顾问及律师核查，陈华升、占萍夫妇与上市公司、上市公司大股东不存在股份代持等造成利益情形的其他情形。
综上所述，经独立财务顾问及律师核查，陈华升、占萍与上市公司、大股东及其各自关联方不存在也不曾存在关联关系、业务往来、共同投资、股份代持或造成利益倾斜的其他情形，上市公司收购及出售广州创娱、广州冰鸟不构成关联交易，不存在利益输送情形。
四、请补充说明收购广州创娱、广州冰鸟时支付的对价款项是否存在流向大股东及关联方，广州创娱、广州冰鸟客户，及各自关联方的情形
独立财务顾问及审计机构查阅了交易相关方出具的说明及确认函/问询函、于出售广州创娱时对出售方厦门睿客股东进行了访谈，通过查阅记录等方式，对元力股份收购广州创娱、广州冰鸟时支付的对价款项的流向进行了核查，具体如下：
1、根据审计机构于元力股份收购广州创娱时对厦门睿客股东的访谈记录，公司收购广州创娱的价款主要用于厦门睿客的经营、交税以及对外投资。
2、元力股份收购广州冰鸟的交易对方邵汉韬、周林、瑞盈投资和冰鸟投资分别出具的《确认函》，表示“出售广州冰鸟股权为真实交易，本人/本企业出售广州冰鸟股权所得的股权转让款系本人/本企业的合法所得，不存在流向元力股份大股东及关联方的情形，也不存在流向广州创娱、广州冰鸟客户及关联方的情形”。
3、元力股份大股东卢元健、王延安、三安集团、袁永刚出具了《确认函》，表示“元力股份当初收购广州创娱、广州冰鸟支付给股权出让方的股权转让款不存在直接或间接流向本人/本企业及本人/本企业关联方的情形”。
综上所述，经独立财务顾问和审计机构核查，上市公司收购广州创娱、广州冰鸟时支付的对价款不存在流向大股东及关联方，广州创娱、广州冰鸟客户，及
各自关联方的情形。
五、陈华升、占萍的偿付能力，受让广州创娱、广州冰鸟的资金到账情况及资金来源，是否存在来源于上市公司大股东及关联方的情形
独立财务顾问访谈了陈华升、占萍夫妇，调查了解其资金筹措的具体安排、资金状况及资金来源情况，取得并查阅陈华升、占萍夫妇的个人银行账户存款证明，核查其个人账户资金存款余额情况，取得并查阅了陈华升、占萍夫妇出具的相关承诺函，取得并查阅了公司与陈华升、占萍夫妇的往来账、银行单据。
（一）陈华升、占萍夫妇的偿付能力
为充分论证陈华升、占萍的对价支付能力，经陈华升、占萍同意，独立财务顾问及审计机构获取了截至2019年1月23日陈华升、占萍各1个存款账户的活期存款余额明细。具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||账户金额|
|账户名||卡号||开户行||账户种类||查询日期||
||||||||||（万元）|
||622208140******1788||工商银行||活期||2019-1-23|||
||621723140******9839||工商银行||活期||2019-1-23|||

合计 22,038.80根据上表统计，截至 2019年 1月 23日，陈华升工行尾号 1788的账户活期存款余额15,401.04万元，占萍工行尾号9839的账户活期存款余额6,637.76万元，合计 22,038.80万元。截至 2019年 1月 23日，陈华升、占萍收购广州创娱待支付对价4,400万元，收购广州冰鸟待支付对价22,000万元，合计待支付对价26,400万元，上述活期账户余额占待支付对价总额的83.48%，陈华升、占萍偿付能力较充裕。
（二）陈华升、占萍受让股权资金到账情况
陈华升收购广州创娱100%股权的对价为人民币 11,000万元，截至本问询函回复出具日，陈华升已足额广州创娱的支付全部收购对价。
陈华升、占萍收购广州冰鸟100%股权的对价为人民币22,000万元，截至本
问询函回复出具日，陈华升、占萍已按照协议约定支付60%的对价，即人民币
13,200万元。剩余40%的对价（即人民币8,800万元），根据协议约定，陈华升、占萍拟于公司股东大会审议通过后3日内支付。
（三）陈华升、占萍收购款的资金来源
1、陈华升、占萍夫妇收购资金主要来源于其家庭积累及合法筹集的其他资金
陈华升、占萍夫妇本次收购广州创娱和广州冰鸟，主要来源于其家庭积累的自有资金和合法筹集的其他资金。陈华升从事的主要业务包括股权投资及相关实体产业运营，其投资的领域包括游戏、光电照明、电气设备、网络技术等领域。
针对本次收购的资金来源，陈华升、占萍夫妇出具《关于资金来源的承诺》，承诺如下：
“一、本人用于支付本次收购广州冰鸟网络科技有限公司100%股权转让价款的资金（以下简称“收购资金”）均来自于本人自有资金或合法筹集的其他资金，不存在违反国家反洗钱等有关法律规定之情形，不存在直接或间接来源于元力股份或其控股股东及实际控制人的情形，不存在元力股份、元力股份控股股东及实际控制人为本人提供担保的情形，不存在其他因本次重大资产重组导致的短期内偿债的相关安排，亦不存在代其他第三方支付收购资金及持有本次重大资产重组所涉标的公司股权的安排。
二、本次收购资金不涉及向特定对象募集资金的情形，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形，资金来源不存在结构化、杠杆等安排。
三、本人将根据本次重大资产重组的进展筹集收购资金，本人保证资金来源合法、到位及时。”
2、陈华升、占萍受让股权的资金不存在来源于上市公司大股东及关联方的情形
陈华升、占萍夫妇出具了《确认函》，确认“五、本人受让广州创娱、广州冰鸟的资金均来自于本人自有资金或合法筹集的其他资金，不存在来源于元力股
份大股东及关联方的情形”。
上市公司实际控制人及大股东卢元健、王延安、三安集团、袁永刚出具了《确认函》，确认“本人/本公司及关联方不存在为陈华升、占萍提供资金用于其支付广州创娱、广州冰鸟收购对价的情形。”
独立财务顾问及审计机构通过取得并核查相关各方出具的《确认函》，并通过对各方进行访谈和问询，对陈华升、占萍出资来源情况进行了核查，经核查，陈华升、占萍受让股权的资金不存在来源于上市公司大股东及关联方的情形。
综上所述，经核查，独立财务顾问及审计机构认为：（1）陈华升、占萍收购广州创娱、广州冰鸟的资金主要来源于其家庭积累的自有资金和合法筹集的其他资金，不存在来源于上市公司大股东及关联方的情形；（2）陈华升、占萍具备足够的经济实力和受让对价支付能力，对价支付不存在重大不确定性风险；（3）截至本问询函回复日，陈华升已足额支付收购广州创娱的全部收购对价；陈华升、占萍已支付广州冰鸟收购对价的60%，剩余40%的对价将按照协议约定在规定的后续时点支付。
六、前述收购及出售事项是否不利于保护上市公司股东利益
（一）前述收购及出售事项为上市公司创造了投资收益和现金流
前次收购和出售广州创娱已于12月20日完成，该项收购和出售累计产生投资收益 175.19万元，减少商誉 9,765.15万元，同时增加上市公司流动资产 11,000.00万元。前次出售广州创娱100%股权为上市公司创造了投资收益和现金流，不存在损害上市公司股东利益的情形。
本次出售广州冰鸟将产生投资收益3000万元左右，减少商誉20,984.07万元，同时增加上市公司流动资产22,000.00万元。本次出售广州冰鸟100%股权为上市公司创造了投资收益和现金流，不存在损害上市公司股东利益的情形。
（二）前述收购及出售事项已按照相关规定履行了必要的决策程序
上市公司购买和出售广州创娱、广州冰鸟时，均履行了必要的决策程序，并由独立董事发表独立意见。前述收购及出售事项相关投资决策较为审慎，有利于保护上市公司股东的利益。
（三）前述收购及出售事项不属于回售行为
上市公司收购广州创娱、广州冰鸟的协议与出售广州创娱、广州冰鸟的协议均为独立、完整的协议，各协议不存在互为前提的情形，上市公司在收购广州创娱、广州冰鸟时未就后续出售事项达成协议或作出约定，本次交易不属于回售行为。
（四）前述收购及出售事项不存在配合大股东及董监高市值管理的情形
公司收购广州创娱、广州冰鸟的目的在于打造新的利润增长点和增强公司游戏业务竞争力的考虑，不存在配合大股东及董监高市值管理的情形，不存在未披露的利益安排。
（五）前述收购及出售事项不存在利益输送的情形
前述收购及出售事项的交易对方与上市公司、上市公司大股东不曾存在关联关系，前述收购及出售事项不构成关联交易。前述收购及出售事项的交易对方与上市公司、上市公司大股东之间均不存在业务往来、共同投资的情形，亦不存在股份代持等造成利益倾斜的其他情形。
（六）前述收购及出售事项支付的对价款项不存在流向大股东及关联方及其他利益相关方的情形
上市公司收购广州创娱、广州冰鸟时支付的对价款不存在流向大股东及关联方，广州创娱、广州冰鸟客户，及各自关联方的情形。
（七）前述收购及出售事项交易对方具备较强的支付能力，不存在其资金来源于上市公司大股东及关联方的情形
陈华升、占萍收购广州创娱、广州冰鸟的资金主要来源于其家庭积累的自有资金和合法筹集的其他资金，不存在来源于上市公司大股东及关联方的情形；陈华升、占萍具备足够的经济实力和受让对价支付能力，对价支付不存在重大不确定性风险；截至本问询函回复日，陈华升已足额支付收购广州创娱股权的全部收购对价；陈华升、占萍已支付广州冰鸟收购对价的60%，剩余40%的对价将按照协议约定在规定的后续时点支付。
综上所述，经核查，独立财务顾问认为，前述收购及出售事项不存在不利于保护上市公司股东利益的情形。
问题三、
《报告书》显示，你公司于 2018年 1月以8倍市盈率的定价收购广州冰鸟，本次出售广州冰鸟作价 22,000万元，市盈率下降为 7.3倍。此外，本次交易采取收益法评估结果，《极品芝麻官》《至尊传奇》《青云诀》《时光幻境》等游戏的预测收入较 2017年、2018年实际业绩大幅下滑，后续收入预测也是稳定在 2018年水平不再增加。（1）请结合广州冰鸟经营及业绩变化情况，补充说明本次出售作价与前次收购定价存在差异的合理性及本次作价的公允性；（2）请补充说明广州冰鸟爆款游戏预测收入大幅下滑的依据及合理性，后续收入预测与 2017年、 2018年实际业绩大幅增长趋势不符的原因及合理性；（3）请补充说明广州冰鸟游戏及版号的储备情况，游戏运营推广计划，以及归类为其他的游戏是否存在未合理、充分预测收入的爆款游戏；（4）请结合 2019年初收入及流水情况，补充说明广州冰鸟爆款游戏的收入预测是否合理。请评估师发表明确意见。
答复：
一、请结合广州冰鸟经营及业绩变化情况，补充说明本次出售作价与前次收购定价存在差异的合理性及本次作价的公允性；
（一）2017年、2018年经营业绩变化情况
根据华兴所出具的《审计报告》，广州冰鸟 2017年、2018年的经营及业绩变化如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|||2018年12月31日|2017年12月31日|
|项目||||
|||/2018年度|/2017年度|
||13,386.06|||
||15,943.76|||
||-2,557.70|||
||73,883.45|||
||63,071.63|||
||1,574.47|||

|||||
|-|-|-|-|
|||2018年12月31日|2017年12月31日|
|项目||||
|||/2018年度|/2017年度|
||6,448.51|||
||2,789.25|||
||2,784.33|||
||2,426.37|||
||2,426.37|||
||119.11%|||
||14.63%|||
||19.18|||

广州冰鸟从事移动网络游戏的推广运营，通过代理商在各大流量渠道进行精准广告投放推广游戏，将游戏玩家充值扣除推广成本和支付游戏开发商的分成，获取经营利润。每一款新上线的游戏产品在推广期都需要投放较多的广告吸引玩家，广告成本大于充值及消耗，处于亏损阶段；随着推广运营的持续，游戏产品进入成熟期，充值和消耗逐步增加进而超过投放成本，实现获利。因而，游戏运营企业存在营业收入高，利润率低的特点。
广州冰鸟成立于 2016年 7月，前期主要目标是整合优秀的媒体渠道流量资源和建立适合自身的精准的投入与止损方法，同时选取合适的爆款游戏。2017年，广州冰鸟在运营的游戏当中成功地推出了《青云诀》、《极品芝麻官》两款爆款游戏并对其投放大量的广告进行推广，2017年实现营业收入 38,736.22万元、净利润-4,331.21万元。
2018年，广州冰鸟推广的主要游戏《青云诀》、《极品芝麻官》、《至尊传奇》，充值流水快速上升，营业收入大幅增加，综合毛利率也逐步提升；2018年广州冰鸟实现营业收73,883.45万元、净利润2,426.37万元。
移动网络游戏的生命周期包括测试期、成长期、稳定期和衰退期四个阶段，总体时间不长，爆款会略长于一般游戏，但其周期性质基本一致。未来广州冰鸟若没有及时推出新的爆款游戏进行迭代，存在再次亏损的可能。
（二）元力股份收购广州冰鸟定价合理性及公允性说明
2018年 1月，公司以 16,000.00万元价格受让广州冰鸟100%的股权。2017年度广州冰鸟营业收入 38,736.22万元，净利润-4,331.21万元。冰鸟公司是网络游戏行业内具备较强运营能力的中小企业，拥有良好的上下游合作关系和优秀的媒体渠道资源，广州冰鸟核心股东及管理人员承诺为 2018年、2019年及 2020年广州冰鸟净利润不低于2,000万元、3,000万元和4,000万元。
2017年资本市场对游戏标的较为青睐，故上市公司收购游戏资产的市盈率也普遍较高。2017年 6月卧龙地产（600173.SH）斥资 64,220.00万元收购广州君海51%的股权，同年山东矿机（002526.SZ）斥资52,500.00万元收购麟游互动100%的股权。上述交易的市盈率均在10倍左右。
广州冰鸟在资产规模、利润规模、利润率、净资产等各项指标均小于上述参考标的公司，综合考虑广州冰鸟的产品运营能力、核心技术人才，参考卧龙地产（600173.SH）收购广州君海以及山东矿机（002526.SZ）收购麟游互动的市盈率，元力股份以16,000.00万元8倍市盈率收购广州冰鸟公司定价合理、公允。
（三）元力股份出让广州冰鸟定价合理性及公允性说明
2018年 3月，因机构改革，原国家新闻出版广电总局发布《游戏申报审批重要事项通知》，暂停游戏审批工作。同年 8月，教育部等八部门发布《综合防控儿童青少年近视实施方案》，提出“实施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量，探索符合国情的适龄提示制度，采取措施限制未成年人使用时间”。上述一系列措施的出台，使得2018年游戏行业增速明显放缓。正是在上述政策日趋收紧的背景下，元力股份旨在通过重大资产出售方式实现上市公司主营业务结构优化，聚焦主业发展，降低经营风险，维护上市公司和股东利益。
2019年3月元力股份与陈华升先生、占萍女士签署《股权转让协议》，公司以人民币 22,000.00万元的价格将持有的广州冰鸟网络科技有限公司（以下简称“广州冰鸟”）100%股权转让给陈华升先生和占萍女士。2018年广州冰鸟实现营业收入 73,883.45万元，净利润 2,426.37万元，以此计算的交易基准日静态市盈
率为9.07倍。按照广州冰鸟核心股东及管理人员承诺2019年广州冰鸟净利润不低于3,000万元计算的动态市盈率为7.33倍。
元力股份根据中锋评估出具的《资产评估报告》[中锋评报字（2019）第01007号]，截至评估基准日 2018年 12月 31日，广州冰鸟收益法下的评估价值为 21,804.30万元，市场法下的评估价值为20,532.58万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 21,804.30万元。经交易各方协商确定，本次交易广州冰鸟100%股权作价22,000万元。
2018年国家对游戏产业政策逐步收紧，游戏行业增长率明显放缓，游戏行业标的公司在资本市场并购案例明显减少，交易活跃度降低的背景下，资本市场对游戏资产的估值普遍下调，例如 2019年杭州高新 300478.SZ收购快游网络市盈率为6.94倍。资本市场给予游戏资产的市盈率明显下调。
2019年 3月元力股份以 22,000万元价格出让广州冰鸟，出售动态市盈率为 7.33倍、静态市盈率 9.07倍，元力股份出售广州冰鸟的市盈率与市场同期其他上市公司交易相同行业标的公司的市盈率较为接近，同时元力股份出售广州冰鸟产生了合并报表层面3,000万元左右投资收益。故元力股份出售广州冰鸟定价合理、公允。
综上所述，经核查，独立财务顾问及评估师认为，上市公司前次收购标的资产及本次交易作价对应的市盈率与近期市场可比交易市盈率差异不大。前次收购交易及本次出售交易定价具有公允性和合理性。
二、请补充说明广州冰鸟爆款游戏预测收入大幅下滑的依据及合理性，后续收入预测与 2017年、2018年实际业绩大幅增长趋势不符的原因及合理性；
（一）广州冰鸟爆款游戏预测收入大幅下滑的依据及合理性
按照报告期内累计实现的营业收入超过 1亿元为标准，广州冰鸟报告期内“爆款”游戏主要有《青云诀》、《至尊传奇》和《极品芝麻官》。上述游戏2018年及其后预测收入情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||历史数据|预测期|||
|项目名称|||||
||2018年|2019年|2020年|2021年及以后|

||||
|-|-|-|
|32,776.85|32,400.00|18,000.00|
|22,357.59|1,200.00|0.00|
|9,218.08|4,800.00|558.87|
|64,352.52|38,400.00|18,558.87|

广州冰鸟爆款游戏预测期收入大幅下滑，主要原因如下：
1、手机游戏生命周期较短，一般只有 1-3年，早期的“爆款”游戏已出现收入下降趋势
2017年的“爆款”游戏《青云诀》2018年营业收入仅为 9,218.08万元，较2017年度下降49.04%。《青云诀》代理发行最高曾达到月收入3,412.16万元，在联运平台排名靠前，但该款游戏 2018年 12月充值额仅为 450.68万元，预计未来持续创造大额盈利的可能性不高。结合上述情况，本次评估预计《青云诀》2019年和2020年收入继续下滑，分别为4,800.00万元和558.87万元。
2、因营收效果不佳，主动减少推广，收入预测大幅下滑
《时光幻境》2018年 6月上线发行，2018年 6月-12月累计充值 2,157.92万元，2018年12月充值流水降至85.37万元，根据2018年的测试和运行情况分析，《时光幻境》投放效果不佳，公司决定减少对其推广投入，因此，2019年收入预测大幅下滑。
3、受版权纠纷的影响，个别“爆款”游戏无法持续为公司创造收入
2018年《至尊传奇》实现营业收入 22,357.59万元。《至尊传奇》系上海旭梅网络科技有限公司取得研发商（海南祺曜互动娱乐有限公司）授权代理的游戏。
在游戏推广运营过程中，因《至尊传奇》游戏涉嫌版权侵权，该游戏的研发商被第三方起诉，该研发商的银行账户被冻结，下游客户应付该研发商的款项也被相应冻结。广州冰鸟作为《至尊传奇》游戏的下游推广运营商和研发商的间接客户，随即停止了该款游戏的推广。《至尊传奇》原预计的收益期为 3年左右，因出现版权纠纷，收益期缩短为不足 1年。结合上述情况，本次评估预计《至尊传奇》2019年度仅有存量用户充值，收入金额为1,200.00万元。
4、因行业环境发生变化，导致手机游戏无法继续维持高速增长状态
进入 2018年，在全球经济基本面持续疲弱与国内游戏政策环境持续收紧的背景下，游戏行业进入严峻的整顿期和低速增长期。根据《2018年中国游戏产业报告》，2018年中国游戏市场实际销售收入共 2,144.4亿元，仅增长5.3%，相较2017年23.0%的增幅明显放缓，游戏行业未来盈利前景不确定性增大。
2018年 3月，因机构改革，原国家新闻出版广电总局发布《游戏申报审批重要事项通知》，暂停游戏审批工作。2018年8月，教育部等八部门发布《综合防控儿童青少年近视实施方案》，提出“实施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量，探索符合国情的适龄提示制度，采取措施限制未成年人使用时间”。上述一系列措施的出台，使得 2018年以来游戏行业经营风险明显增大。
作为2018年的“爆款”，《极品芝麻官》2018年发行业绩良好，实现营业收入 32,776.85万元。结合行业环境的变化情况，考虑到《极品芝麻官》推出已有 1年多，其中 2019年收入基本与 2018年收入持平， 2020年收入将有所衰减，收入金额分别为32,400.00万元和18,000.00万元。
综上所述，独立财务顾问认为，广州冰鸟爆款游戏预测收入大幅下滑，与行业变化情况及手机游戏生命周期较短的特点相适应，具有合理性。
（二）后续收入预测与2017年、2018年实际业绩大幅增长趋势不符的原因及合理性
广州冰鸟后续收入预测情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2019年||2020年|2021年|2022年|2023年|
||32,400.00||18,000.00|||||
||1,200.00||-|||||
||4,800.00||558.87|||||
||960.00||-|||||
||12,000.00||10,800.00|||||
||476.12||-|||||
||13,200.00||24,000.00|||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2019年||2020年||2021年||2022年|2023年|
||-||7,800.00|||||||
||333.26||83.31|||||||
||8,514.08||12,641.26|||||||
||||||73,883.44||73,883.44|||
||73,883.46||73,883.44||73,883.44||73,883.44|||

根据评估报告，广州冰鸟后续收入预测与 2018年持平，与 2017年、2018年实际业绩增长趋势不符，主要原因如下：
1、2016年至 2018年，广州冰鸟游戏推广业务处于快速增长阶段，预计自2019年增长速度将大幅放缓
广州冰鸟于 2016年 7月 6日成立，2017年和 2018年业务正处于快速增长阶段，先后推出《极品芝麻官》、《青云诀》和《至尊传奇》等“爆款”，营业收入增幅分别达到2671.54%和90.73%。进入 2019年，广州冰鸟业务已逐步发展成熟，公司人员、组织结构和客户群体已处于相对稳定的状态，所以评估预测后续收入保持相对稳定。
2、手机游戏生命周期较短，需要不断有“爆款”推出才能维持收入的稳定性
广州冰鸟主要从事手机游戏的推广和运营。不断推陈出新、实行产品的快速迭代，是手机游戏行业的一大特征。广州冰鸟2017年的“爆款”《青云诀》，2018年营业收入已大幅下降。由于手机游戏行业竞争日趋激烈，移动游戏市场增速放缓，市场实际销售收入向优质产品集中，两极化趋势明显。一方面，优质产品收入持续大幅增长；另一方面，大量中游甚至中上游的游戏市场实际销售收入锐减。
广州冰鸟目前已经达到7亿元左右的营收规模，继续保持爆发性增长的可能性不大。广州冰鸟后续的经营目标是通过不断培养“爆款”游戏，通过不同游戏的相互更迭来保持目前的营收规模。评估预测的后续收入与广州冰鸟的经营目标相契。
3、行业增速明显放缓，导致后续预测收入与 2017年、2018年增长趋势不符
如本题回复（一）之 3所述，2018年中国游戏市场实际销售收入共 2,144.4亿元，仅增长5.3%，相较2017年23.0%的增幅明显放缓。网络游戏市场承受着产能过剩与存量竞争双重压力，一方面，众多小团队成立，同质化加剧，市场出现产能过剩、供过于求的局面；另一方面，网络游戏收入多集中在巨头手中，产品淘汰率高，市场进入存量竞争阶段。游戏行业中头部企业的增长高于市场水平，中小游戏企业的收入增长速度远低于头部企业，市场实际销售收入向优质产品集中，两极化趋势明显。
2019-2023年中小游戏发行企业预测收入
数据来源：中商产业研究院
如上图所示，根据中商产业研究院提供的资料，2019-2023年中小游戏发行企业预测收入总体保持稳定，增长幅度较小。预测期广州冰鸟收入保持相对稳定，符合行业发展趋势。
综上所述，经核查，独立财务顾问及评估师认为，广州冰鸟后续收入预测与 2017年、2018年实际业绩大幅增长趋势不符，主要系广州冰鸟自身所处业务发
展周期不同、游戏产品生命周期较短以及行业增速放缓等客观因素所致，具有合理性。
三、请补充说明广州冰鸟游戏及版号的储备情况，游戏运营推广计划，以及归类为其他的游戏是否存在未合理、充分预测收入的爆款游戏；
（一）广州冰鸟游戏及版号的储备情况
1、广州冰鸟拥有的游戏版号情况
截至本回复出具日，广州冰鸟拥有的游戏版号情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|著作权人名称||批文号|游戏版号||游戏名称|出版单位名称|
||新广出审[2017]8356号||ISBN978-7-498-01326-2|精灵总动员|||
||新广出审[2017]8558号||ISBN978-7-498-01447-4|极品皇帝|||

2、广州冰鸟的游戏运营备案情况
截至本回复出具日，广州冰鸟的游戏运营备案情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||备案时间|
|序号||运营单位||游戏名称|备案号||
||广州冰鸟||烈焰飞雪||文网游备字〔2018〕Ｍ-RPG 0579号||
||广州冰鸟||神州豪侠||文网游备字〔2018〕Ｍ-RPG 0581号||
||广州冰鸟||神骑世界||文网游备字〔2018〕Ｍ-RPG 0580号||
||广州冰鸟||极品皇帝||文网游备字〔2017〕Ｍ-SLG 0491号||
||广州冰鸟||精灵总动员||文网游备字〔2017〕Ｍ-RPG 1861号||
||广州冰鸟||烈焰飞雪||文网游备字〔2017〕Ｍ-RPG 0811号||
||广州鹰魂||精灵挂机版||文网游备字〔2017〕Ｍ-RPG 1765 号||

3、广州冰鸟与可比交易标的的游戏版号、游戏运营备案及收入预测情况
根据市场上的公开数据，广州冰鸟与部分可比交易标的的游戏版号、游戏运营备案以及稳定状态收入预测情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||游戏运营|预计未来稳定状态|
||||游戏版号|||
|序号|交易标的|交易时间||||
||||数量|备案数量|年收入（万元）|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||游戏运营|预计未来稳定状态|
|||||||游戏版号||||
|序号||交易标的||交易时间||||||
|||||||数量||备案数量|年收入（万元）|
||深圳市鲸旗天下网络科技有限公司||2018年9月7日||4||65|||
||广州四九游网络科技有限公司||2018年4月25日||5||105|||
||广州冰鸟||2019年3月||2||7|||

根据上表，广州冰鸟的收入预测情况、游戏版号及游戏运营备案储备数量与同行业可比交易标的相比，不存在收入预测过低而损害上市公司股东利益的情况。
（二）广州冰鸟游戏运营推广计划
广州冰鸟网络科技有限公司主要从事游戏发行行业，目前以联运发行为主。
广州冰鸟的产品筛选策略：一般是通过引入商务部通过对产品和研发公司的判断，引入产品，后再对前期运营情况分析，如果充值不理想就不再继续投入推广费用。
因此截止 2018年底，广州冰鸟累计代理发行产品 95个（含测试），只有个别产品作为公司的主要推广产品。公司2016年总充值流水1,329.22万元，2017年度总充值流水 43,336.03万元，2018年度总充值流水 80,704.57万元，充值流水主要来源于《青云诀》《极品芝麻官》和《至尊传奇》。
由于广州冰鸟以联运发行为主业，游戏运营推广计划：除了现有的《极品芝麻官》继续重点推广外，未来两年计划重点推广《攻城天下》、《暗黑终结者2.0》和《莽荒录》，其余产品按照前述公司产品筛选策略安排经营计划。
1、《暗黑终结者2.0》及推广计划
《暗黑终结者2.0》是一款标的公司取得独家代理的暗黑题材重度RPG游戏。
《暗黑终结者2.0》是《暗黑终结者》的升级款。该产品完成开发以后，与研发团队一起进行了半年的测试调优，数据标准已达到标的公司推广的标准，目前已经开放渠道测试，原预计 2019年 2月份全渠道首发。但由于目前渠道内买量还在优化阶段，导量比较慢，较预计有所滞后，预计 2019年4月份开始逐步投放。
2、《莽荒录》及推广计划
《莽荒录》为广州冰鸟独家代理的游戏，以中国上古神话为背景的3D大型多人在线角色扮演游戏，拥有端游式的战斗体验及玩法框架等特点。
该产品已立项，在游戏类型上是常规类别，广州冰鸟会在游戏的世界观上呈现出差异化，提升产品的竞争力。
3、《攻城天下》及推广计划
《攻城天下》是一款冰鸟公司联合运营的三国题材模拟游戏。自 2018年 6月接入该产品后广州冰鸟曾短期推广过该游戏，因此有该游戏完整可靠的数据模型。目前，该游戏目前已进入稳定期，充值金额相对较为平稳。
综上所述，广州冰鸟未来重点推广的3款游戏中，《暗黑终结者2.0》由于调优原因，推广进度较预期进度有所滞后；《莽荒录》为常规产品，目前已立项并拟于2020年进行推广；《攻城天下》目前已进入稳定期。总体来看，广州冰鸟未来重点游戏的推广计划较为稳健，收入出现爆发式增长的可能性很小，预计未来几年收入将整体保持稳定。
（三）归类为“其他”的游戏情况远远达不到“爆款”标准
2018年归类为其他的前十大游戏收入情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号||游戏名称|2018年收入金额|
||青云传|||
||无双屠龙|||
||三国志2017|||
||少年群侠传|||
||守望英雄|||
||封神纪元|||
||屠龙怒天|||
||一刀屠龙|||
||暗黑终结者|||
||小兵传奇|||

合计 4,152.81广州冰鸟 2018年归为“其他”项的游戏收入金额均相对较小，如上表中的《无双屠龙》、《三国志2017》和《少年群侠传》等，2018年月均收入均不足100万元，归为其他的游戏当中收入最高的《青云传》2018年月均收入也只有 270万元左右。远远达不到“爆款”的标准。广州冰鸟根据推广前期的数据反馈和指标分析，上述游戏成为爆款游戏的可能性极小，同时这些游戏在其他运营渠道也没有出现爆款情形。故预测期 2019年及以后期间，广州冰鸟不存在未合理、充分预测收入的爆款游戏。
综上所述，经核查，独立财务顾问及评估师认为：（1）广州冰鸟的收入预测情况、游戏版号及游戏运营备案储备数量与同行业可比交易标的相比，不存在收入预测过低而损害上市公司股东利益的情况；（2）广州冰鸟未来重点推广的 3款游戏中，《暗黑终结者2.0》由于调优原因，推广进度较预期进度有所滞后；《莽荒录》为常规产品，目前已立项并拟于2020年进行推广；《攻城天下》目前已进入稳定期。总体来看，广州冰鸟未来重点游戏的推广计划较为稳健，收入出现爆发式增长的可能性很小，预计未来几年收入将整体保持稳定；（3）广州冰鸟归类为其他的游戏收入金额相对较小，远远达不到“爆款”的标准，不存在未合理、充分预测收入的爆款游戏，也不存在收入低估而损害上市公司股东利益的情形。
四、请结合 2019年初收入及流水情况，补充说明广州冰鸟爆款游戏的收入预测是否合理。
2019年 1-2月，广州冰鸟主要推广运营的游戏产品收入情况及 2019年收入预测对比如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2019年1-2月收入||简单年化金额||
|游戏名称|||||2019年预测金额|
|||金额 （A）||（B=A/2*12）||
||6,682.35||40,094.10|||
||2,356.03||14,136.18|||
||584.53||3,507.18|||
||248.98||1,493.88|||
||0.00||0.00|||

|||
|-|-|
|1,461.64|8,769.84|
|11,333.53|68,001.18|

1、广州冰鸟4款主要游戏2019年收入预测合理，不存在明显低估的情形
2019年1-2月，广州冰鸟4款主要游戏《极品芝麻官》、《攻城天下》、《青云诀》、《至尊传奇》分别实现营业收入6,682.35万元、2,356.03万元、584.53万元和 248.98万元。假定按照 2019年前 2个月收入简单年化（即上述收入金额/2×12），对应的 2019年度收入分别为 40,094.10万元、14,136.18万元、3,507.18万元和1,493.88万元。除《青云诀》低于预测水平外，其他三款游戏年化后的收入金额均略高于预测值，主要原因系爆款游戏月度之间收入并不均衡，收入高低与推广活动及节假日有关，1、2月属于春节期间且公司加大了爆款游戏推广力度，因此1、2月爆款游戏收入会略高于平时月份；同时由于游戏产品生命周期较短，上述三款游戏推出至今已经有一段时间，预计 2019年后续月份收入金额维持在 2019年 1-2月水平存在一定的难度。因此，在进行收入预测时，上述三款游戏 2019年全年收入预测金额略低于按 2019年 1-2月份收入简单年化计算的金额，符合游戏行业特点，具有充分的合理性，不存在预测收入明显低估的情形。
2、《暗黑终结者2.0》为广州冰鸟 2019年重点推广的游戏，收入预测金额1.32亿元符合实际情况
《暗黑终结者2.0》原预计 2月上线，由于目前渠道内买量还在优化阶段，导量比较慢，预计推迟到 2019年 4月份才可以上线，2019年 1-2月尚未产生收入。广州冰鸟根据历史产品推广经验和推广计划对该游戏进行了估计，预计 2019年度收入1.32亿元，具有合理性，不存在预测收入明显低估的情形。
3、归类为“其他”的游戏充值金额及预计收入金额较小，在收入预测时已充分考虑其成长性
归类“其他”的游戏数量较多，充值金额和预计收入金额较小，根据推广前期的数据反馈和指标分析，“其他”游戏成为爆款游戏的可能性极小。在收入预测时，已经充分考虑了其成长性，2019年收入预测金额较根据 2019年 1-2月收
入年化折算的金额有所提升。
4、总体来看，广州冰鸟 2019年全年收入预测金额较 2019年 1-2月收入简单年化计算的金额有所提升，不存在损害上市公司股东利益的情形
总体来看，2019年 1-2月广州冰鸟累计实现营业收入 11,333.53万元，简单年化后为 68,001.18万元。2019年收入预测值为 73,883.46万元，预测值较 2019年1-2月收入简单年化计算的金额增加5,882.28万元，收入预测值较简单年化计算值提升8.65%，主要是因为考虑到一方面原有游戏受生命周期影响收入逐步衰减，另一方面广州冰鸟 2019年 2月往后还有新的游戏推出，总计实际年收入金额很可能高于基于2019年1-2月计算的简单年化金额。因此，广州冰鸟2019年全年收入预测已经充分考虑了新发行游戏的影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。
综上所述，经核查，独立财务顾问及评估机构认为，广州冰鸟爆款游戏的收入预测充分考虑了游戏行业特点和爆款游戏所处的生命周期阶段，收入预测合理，不存在明显低估的情形；广州冰鸟2019年全年收入预测较2019年1-2月实际收入简单年化计算的金额有所提升，充分考虑了爆款游戏以外其他新发行游戏的影响，收入预测合理，不存在收入低估而损害上市公司股东利益情形。
问题四、
《报告书》显示，本次交易完成后，你公司仍保留部分手游研发业务。请你公司补充说明（1）前述手游业务能否独立经营，对广州创娱、广州冰鸟是否存在业务依赖，出售广州创娱、广州冰鸟是否会对前述手游业务的经营、销售、研发、管理产生不利影响；（2）手游业务的未来经营或处置计划；（3）出售广州创娱、广州冰鸟确认商誉和投资收益的会计处理及其合规性，上市公司保留部分手游业务的经营和业绩情况，是否存在商誉减值迹象，是否存在应计提减值而未计提的情形，是否存在利润调节情形。请审计师对第（3）项发表明确意见。
答复：
一、前述手游业务能否独立经营，对广州创娱、广州冰鸟是否存在业务依赖，出售广州创娱、广州冰鸟是否会对前述手游业务的经营、销售、研发、管理产生不利影响
独立财务顾问取得并查阅了广州原力互娱网络科技有限公司（以下简称“原力互娱”）及其子公司的主要业务合同、员工名册、主要无形资产证书，访谈了公司相关人员，对公司手游业务能否独立经营，是否对广州创娱、广州冰鸟存在依赖，出售广州创娱、广州冰鸟是否会对公司手游业务的经营、销售、研发、管理产生不利影响等事项进行了核查。
（一）公司剩余游戏业务的基本情况
在完成广州创娱和广州冰鸟的出售后，公司仍保留部分手机游戏研发业务，聚焦于精品手机游戏的研发。产品研发完成后授权给专业的发行商运营，具体由公司全资子公司原力互娱及其子公司广州起源游戏科技有限公司（以下简称“广州起源”）、厦门汇杰思特科技有限公司（以下简称“汇杰思特”）、广州创乐网络科技有限公司（以下简称“广州创乐”）、广州创侠网络科技有限公司（以下简称“广州创侠”）、广州创畅网络科技有限公司（以下简称“广州创畅”）。
原力互娱的股权结构如下：
（二）公司前述手游业务不存在对广州创娱、广州冰鸟的依赖，两次出售不会对其经营、销售、研发、管理产生不利影响
1、原力互娱及其子公司的业务情况
原力互娱于2018年6月设立，其旗下有5家子公司，目前在研并计划 2019年上线的产品包括《失忆之城》、《我的英雄学院：最强英雄》、《雏蜂》等多款手机游戏，涵盖二次元ACT、MMORPG和 SLG等多个细分领域，其中与北京华
清飞扬网络股份有限公司合作的《我的英雄学院：最强英雄》已获腾讯独家代理，公司游戏业务前景较为明朗。
原力互娱及其子公司的业务分工情况如下：
|||
|-|-|
|主体|业务分工|

原力互娱 游戏板块管理持股公司
广州创乐 3D手机游戏的研发和运营
广州创侠 3D手机游戏的研发和运营
广州创畅 H5游戏的研发和运营
汇杰思特 H5游戏的研发和运营
广州起源 H5游戏的研发和运营
广州创畅成立以来一直专注于 H5游戏的研发，其研发的第一款H5游戏《骑战三国》于 2018年 1月上线，截止目前累计流水已超过 1亿元，其研发的第二款H5游戏《龙将纷争》目前已进入测试阶段，预计将于2019年上线。
广州创侠成立以来一直专注于 ARPG手机游戏的研发，目前在研的三款手机游戏《失忆之城》、《我的英雄学院》和《雏蜂》将于 2019年陆续上线。由于广州创侠的产品目前尚处于研发投入阶段，2018年度广州创侠产生金额较大的亏损，随着在研产品陆续上线，广州创侠将逐步扭亏为盈。
广州创乐成立以来专注于 MMORPG3D手机游戏的研发，其目前在研的手机游戏《剑与少年》已进入测试阶段，预计将于 2019年上线。由于广州创乐的产品目前尚处于研发投入阶段，2018年度广州创乐产生金额较大的亏损，在研的产品预计将于2019年上线运营。
广州起源及汇杰思特成立于 2018年 10月及 2018年 8月，成立时间较短，尚处于业务开展阶段。
2、原力互娱及其子公司的研发实力
原力互娱公司的研发团队技术力量雄厚，从事研发的人员具有丰富的游戏开
发经验，为后续游戏的研发提供保证。
截至2018年12月31日，原力互娱及其子公司的员工构成情况如下：
（1）按照专业结构划分
||||
|-|-|-|
|专业构成|人数（人）|占职工总数的比例（%）|
||16||
||242||
||27||
||6||
||14||
||305||

（2）按照教育程度划分
||||
|-|-|-|
|教育程度|人数（人）|占职工总数的比例（%）|
||2||
||182||
||100||
||21||
||305||

原力互娱及其子公司的研发人员充足，且员工整体受教育水平较高，确保了其具有较强的研发能力。
截至本回复出具日，原力互娱及其子公司取得的主要软件著作权及美术著作权情况如下：
（1）软件著作权
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||权利取得|
|||著作权名称||著作权人||登记号|开发完成日期||
|号||||||||方式|
||创娱剑雨江湖手机游戏软件||原力互娱||2019SR0112523||2016年11月10日||
||校花的贴身高手：天阶岛游戏软件||原力互娱||2019SR0112508||2017年4月20日||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||权利取得|
|||著作权名称||著作权人||登记号|开发完成日期||
|号||||||||方式|
||青云幻剑录手机游戏软件||原力互娱||2019SR0112466||2017年3月5日||
||沙城乾坤游戏软件||原力互娱||2019SR0112100||2017年1月16日||
||择天风云录游戏软件||原力互娱||2019SR0112087||2017年5月16日||
||三国群雄志游戏软件||原力互娱||2019SR0108781||2017年3月5日||
||傲世三国志手机游戏软件||原力互娱||2019SR0112452||2017年2月20日||
||烽火戏貂蝉游戏软件||原力互娱||2019SR0112488||2017年3月16日||
||乱世英雄战纪手机游戏软件||原力互娱||2019SR0112094||2017年2月5日||
||我在三国的那些年手机游戏软件||原力互娱||2019SR0108852||2017年5月1日||
||剑侠奇谭手机游戏软件||原力互娱||2019SR0108670||2017年5月13日||
||主公联盟游戏软件||原力互娱||2019SR0108804||2017年7月5日||
||夹缝中的世界游戏软件||原力互娱||2019SR0108675||2017年7月1日||
||遮天记游戏软件||原力互娱||2019SR0112478||2017年7月15日||
||醉卧美人三国志游戏软件||原力互娱||2019SR0108791||2017年6月16日||
||圣墟传奇游戏软件||原力互娱||2019SR0108749||2017年7月13日||
||九天剑舞游戏软件||原力互娱||2019SR0112124||2017年6月13日||
||主公霸业游戏软件||原力互娱||2019SR0108775||2017年7月15日||
||择生记游戏软件||原力互娱||2019SR0112472||2017年7月18日||
||煮酒话三国游戏软件||原力互娱||2019SR0108767||2017年5月5日||
||战三国无双游戏软件||原力互娱||2019SR0112075||2017年6月5日||
||三国之乱世枭雄游戏软件||原力互娱||2019SR0108758||2017年6月5日||
||仙尘奇缘游戏软件||原力互娱||2019SR0112197||2017年6月13日||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||权利取得|
|||著作权名称||著作权人||登记号|开发完成日期||
|号||||||||方式|
||青丘妖狐传游戏软件||原力互娱||2019SR0112460||2017年7月5日||
||一念诛神游戏软件||原力互娱||2019SR0108717||2017年5月16日||
||百龙争霸游戏软件||原力互娱||2019SR0112122||2017年7月15日||
||苍穹异世诀游戏软件||原力互娱||2019SR0112116||2017年7月13日||
||寻仙御剑诀游戏软件||原力互娱||2019SR0112110||2017年6月20日||
||煮酒论三国游戏软件||原力互娱||2019SR0112102||2017年6月16日||
||三国群英列传游戏软件||原力互娱||2019SR0112496||2017年6月5日||
||青云梦川录游戏软件||原力互娱||2019SR0112554||2017年7月15日||
||赤焰裁决游戏软件||原力互娱||2019SR0112547||2017年6月13日||
||一醉仙侠游戏软件||原力互娱||2019SR0108578||2017年7月10日||
||红颜醉三国游戏软件||原力互娱||2019SR0112251||2017年5月10日||
||三世桃花源游戏软件||原力互娱||2019SR0112432||2017年7月13日||
||赤壁赋游戏软件||原力互娱||2019SR0112539||2017年7月30日||
||倚天仙剑录游戏软件||原力互娱||2019SR0108864||2017年8月16日||
||玄魔奇侠传游戏软件||原力互娱||2019SR0108585||2017年10月12日||
||青云封魔录游戏软件||原力互娱||2019SR0112439||2017年9月10日||
||无双三国策游戏软件||原力互娱||2019SR0108740||2017年5月30日||
||鬼谋三国游戏软件||原力互娱||2019SR0108886||2017年6月1日||
||智斗卧龙游戏软件||原力互娱||2019SR0112560||2017年6月19日||
||沙巴克城主游戏软件||原力互娱||2019SR0108563||2017年8月25日||
||手游三国游戏软件||原力互娱||2019SR0108582||2017年8月15日||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||权利取得|
|||著作权名称||著作权人||登记号|开发完成日期||
|号||||||||方式|
||艾泽拉斯物语游戏软件||原力互娱||2019SR0112446||2017年4月30日||
||魔仙奇缘游戏软件||原力互娱||2019SR0112033||2017年7月6日||
||幻影仙踪游戏软件||原力互娱||2019SR0108708||2017年9月9日||
||梦幻仙凡游戏软件||原力互娱||2019SR0108700||2017年10月17日||
||灵域仙剑情游戏软件||原力互娱||2019SR0112095||2017年8月19日||
||仙穹战纪游戏软件||原力互娱||2019SR0112058||2017年8月20日||
||烽火铜雀台游戏软件||原力互娱||2019SR0108893||2017年10月10日||
||大话仙凡游戏软件||原力互娱||2019SR0112009||2017年10月19日||
||赤火烈焰游戏软件||原力互娱||2019SR0112014||2017年8月13日||
||激战中世纪游戏软件||原力互娱||2019SR0112117||2017年9月7日||
||皇图传奇游戏软件||原力互娱||2019SR0112130||2017年8月13日||
||超神荣耀手机游戏软件||原力互娱||2019SR0112020||2017年3月7日||
||荆州定风波游戏软件||原力互娱||2019SR0112531||2017年9月29日||
||沙巴克之怒游戏软件||原力互娱||2019SR0108877||2017年6月23日||
||楚天剑诀游戏软件||原力互娱||2019SR0112028||2017年3月5日||
||神奇萌侠游戏软件||原力互娱||2019SR0112204||2017年10月16日||
||群英魏蜀吴游戏软件||原力互娱||2019SR0112112||2017年8月16日||
||九幽星辰游戏软件||原力互娱||2019SR0108691||2017年9月15日||
||战血龙魂游戏软件||原力互娱||2019SR0112089||2017年7月10日||
||飞天剑诀游戏软件||原力互娱||2019SR0108573||2017年3月5日||
||赤月魔焰游戏软件||原力互娱||2019SR0112513||2017年1月25日||
||战地惊魂游戏软件||原力互娱||2019SR0112080||2017年9月10日||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||权利取得|
|||著作权名称||著作权人||登记号|开发完成日期||
|号||||||||方式|
||逆仙奇缘游戏软件||原力互娱||2019SR0112232||2017年10月10日||
||古道剑尊游戏软件||原力互娱||2019SR0112224||2017年2月4日||
||问剑三国游戏软件||原力互娱||2019SR0112108||2017年9月19日||
||校花情缘游戏软件||原力互娱||2019SR0108842||2017年11月13日||
||少年剑影游戏软件||原力互娱||2019SR0108832||2017年11月8日||
||屠仙记游戏软件||原力互娱||2019SR0112076||2016年12月20日||
||古剑仙缘游戏软件||原力互娱||2019SR0108727||2017年1月26日||
||仙魔纪元游戏软件||原力互娱||2019SR0112061||2017年5月10日||
||仙侠传奇移动游戏软件||原力互娱||2019SR0112083||2018年2月1日||
||创娱真武永恒手机游戏软件||原力互娱||2019SR0112103||2016年11月10日||
||创娱镜花缘手机游戏软件||原力互娱||2019SR0108813||2016年11月19日||
||创娱战国七雄手机游戏软件||原力互娱||2019SR0112068||2016年12月8日||
||剑雨江湖2手机游戏软件||原力互娱||2019SR0108824||2017年3月29日||
||三世仙缘游戏软件||原力互娱||2019SR0112050||2017年7月20日||
||御鹰机械纪元游戏软件||原力互娱||2019SR0112043||2016年6月10日||
||创娱C3D游戏引擎软件||原力互娱||2019SR0112038||2017年6月28日||
||骑战三国html5游戏软件||广州创畅||2017SR394476||2017年6月25日||
||龙将奇兵游戏软件||广州创畅||2017SR426053||2017年7月15日||
||铁骑霸业游戏软件||广州创畅||2017SR453307||2017年7月15日||
||骑战天下游戏软件||广州创畅||2017SR602447||2017年8月25日||
||贪玩龙将游戏软件||广州创畅||2018SR285580||2018年3月25日||
||名将纷争游戏软件||广州创畅||2018SR520277||2018年5月10日||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||权利取得|
||著作权名称||著作权人||登记号|开发完成日期||
|号|||||||方式|
||盖世强者游戏软件|广州创畅||2019SR0168985||2018年11月15日||
||失忆之城游戏软件|广州创乐||2018SR333800||2018年4月26日||
||失忆之城之空气的囚徒游戏软件|广州创乐||2018SR349896||2018年5月7日||
||剑与少年3D游戏软件|广州创乐||2018SR995090||2018年9月20日||
||我的英雄学院：最强个性游戏软件|广州创侠||2018SR791210||2018年5月8日||
||我的英雄学院：最强英雄游戏软件|广州创侠||2018SR791200||2018年7月5日||
||我的英雄学院：英雄之路游戏软件|广州创侠||2018SR791207||2018年4月28日||
||起源三国霸业手机游戏软件|广州起源||2018SR957823||2018年11月19日||
||起源掌御三国手机游戏软件|广州起源||2019SR0226357||2019年2月21日||
||神灵契约3d游戏软件|汇杰思特||2018SR955794||2018年11月14日||
||守护神域游戏软件|汇杰思特||2018SR957815||2018年11月19日||
||放置大作战游戏软件|汇杰思特||2018SR955787||2018年11月20日||

（2）美术著作权
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||作品名称||著作权人||登记号|登记日期|
||宠物系列||原力互娱||粤作登字-2019-F-00001732|||
||东海龙宫主场景||原力互娱||粤作登字-2019-F-00001733|||
||瀛洲主场景||原力互娱||粤作登字-2019-F-00001734|||
||东皇钟主场景||原力互娱||粤作登字-2019-F-00001735|||
||坐骑系列一||原力互娱||粤著转让备字-2019-F-00000004|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||作品名称||著作权人||登记号|登记日期|
||坐骑系列二||原力互娱||粤著转让备字-2019-F-00000008|||
||玉佩系列一||原力互娱||粤著转让备字-2019-F-000000014|||
||玉佩系列二||原力互娱||粤著转让备字-2019-F-00000032|||
||勋章系列一||原力互娱||粤著转让备字-2019-F-00000056|||
||勋章系列二||原力互娱||粤著转让备字-2019-F-00000026|||
||武器系列一||原力互娱||粤著转让备字-2019-F-00000058|||
||武器系列二||原力互娱||粤著转让备字-2019-F-00000033|||
||武器系列三||原力互娱||粤著转让备字-2019-F-00000025|||
||武器系列四||原力互娱||粤著转让备字-2019-F-00000038|||
||武器系列五||原力互娱||粤著转让备字-2019-F-00000042|||
||武器系列六||原力互娱||粤著转让备字-2019-F-00000057|||
||男道士套装系列||原力互娱||粤著转让备字-2019-F-00000043|||
||女道士套装系列||原力互娱||粤著转让备字-2019-F-00000041|||
||混合套装系列||原力互娱||粤著转让备字-2019-F-00000065|||
||男法师套装系列||原力互娱||粤著转让备字-2019-F-00000044|||
||女法师套装系列||原力互娱||粤著转让备字-2019-F-00000055|||
||男战士套装系列||原力互娱||粤著转让备字-2019-F-00000039|||
||女战士套装系列||原力互娱||粤著转让备字-2019-F-00000045|||
||连击系列一||原力互娱||粤著转让备字-2019-F-00000007|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||作品名称||著作权人||登记号|登记日期|
||连击系列二||原力互娱||粤著转让备字-2019-F-00000006|||
||暗器系列一||原力互娱||粤著转让备字-2019-F-00000046|||
||暗器系列二||原力互娱||粤著转让备字-2019-F-00000037|||
||兵符系列一||原力互娱||粤著转让备字-2019-F-00000054|||
||兵符系列二||原力互娱||粤著转让备字-2019-F-00000059|||
||法宝系列一||原力互娱||粤著转让备字-2019-F-00000009|||
||怪物-BOSS系列一||原力互娱||粤著转让备字-2019-F-00000034|||
||怪物-BOSS系列二||原力互娱||粤著转让备字-2019-F-00000005|||
||怪物-BOSS系列三||原力互娱||粤著转让备字-2019-F-00000012|||
||怪物-BOSS系列四||原力互娱||粤著转让备字-2019-F-00000049|||
||怪物-精英系列一||原力互娱||粤著转让备字-2019-F-00000052|||
||怪物-精英系列二||原力互娱||粤著转让备字-2019-F-00000018|||
||怪物-精英系列三||原力互娱||粤著转让备字-2019-F-00000035|||
||神翼系列||原力互娱||粤著转让备字-2019-F-00000019|||
||东皇钟||原力互娱||粤著转让备字-2019-F-00000060|||
||大明霸主||原力互娱||粤著转让备字-2019-F-00000064|||
||凤阳县||原力互娱||粤著转让备字-2019-F-00000040|||
||皇城||原力互娱||粤著转让备字-2019-F-00000029|||
||火龙宫二层||原力互娱||粤著转让备字-2019-F-00000063|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||作品名称||著作权人||登记号|登记日期|
||江湖秘境||原力互娱||粤著转让备字-2019-F-00000066|||
||鄱阳湖边||原力互娱||粤著转让备字-2019-F-00000061|||
||全民钓鱼||原力互娱||粤著转让备字-2019-F-00000050|||
||新手皇城||原力互娱||粤著转让备字-2019-F-00000051|||
||血战鄱阳湖||原力互娱||粤著转让备字-2019-F-00000011|||
||阳关土城||原力互娱||粤著转让备字-2019-F-00000053|||
||隐龙森林||原力互娱||粤著转让备字-2019-F-00000013|||
||应天府||原力互娱||粤著转让备字-2019-F-00000047|||
||勇闯六扇门||原力互娱||粤著转让备字-2019-F-00000030|||
||玉门关二层||原力互娱||粤著转让备字-2019-F-00000031|||
||玉门关一层||原力互娱||粤著转让备字-2019-F-00000036|||
||战舰一层||原力互娱||粤著转让备字-2019-F-00000017|||
||转生神殿||原力互娱||粤著转让备字-2019-F-00000062|||
||功能特效系列一||原力互娱||粤著转让备字-2019-F-00000027|||
||功能特效系列二||原力互娱||粤著转让备字-2019-F-00000048|||
||男战士||原力互娱||粤著转让备字-2019-F-00000020|||
||男道士||原力互娱||粤著转让备字-2019-F-00000021|||
||女法师系列||原力互娱||粤著转让备字-2019-F-00000028|||
||女道士||原力互娱||粤著转让备字-2019-F-00000015|||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||作品名称||著作权人||登记号|登记日期|
||道士技能系列||原力互娱||粤著转让备字-2019-F-00000022|||
||法师技能系列||原力互娱||粤著转让备字-2019-F-00000010|||
||战士技能系列||原力互娱||粤著转让备字-2019-F-00000023|||
||魔咒·风||原力互娱||粤著转让备字-2019-F-00000024|||
||道士·咒||原力互娱||粤著转让备字-2019-F-00000016|||
||张梁模型||广州创畅||粤作登字-2017-F-00025800|||
||张角模型||广州创畅||粤作登字-2017-F-00025834|||
||张宝模型||广州创畅||粤作登字-2017-F-00025809|||
||于禁模型||广州创畅||粤作登字-2017-F-00025830|||
||徐盛模型||广州创畅||粤作登字-2017-F-00025825|||
||辛宪英模型||广州创畅||粤作登字-2017-F-00025807|||
||庞德模型||广州创畅||粤作登字-2017-F-00025821|||
||潘凤模型||广州创畅||粤作登字-2017-F-00025815|||
||潘璋模型||广州创畅||粤作登字-2017-F-00025838|||
||邓芝模型||广州创畅||粤作登字-2017-F-00025812|||
||糜竺模型||广州创畅||粤作登字-2017-F-00025840|||
||糜夫人模型||广州创畅||粤作登字-2017-F-00025811|||
||马岱模型||广州创畅||粤作登字-2017-F-00025822|||
||凌统模型||广州创畅||粤作登字-2017-F-00025826|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||作品名称||著作权人||登记号|登记日期|
||乐进模型||广州创畅||粤作登字-2017-F-00025827|||
||廖化模型||广州创畅||粤作登字-2017-F-00025828|||
||姜维模型||广州创畅||粤作登字-2017-F-00025801|||
||孔秀模型||广州创畅||粤作登字-2017-F-00025808|||
||何皇后模型||广州创畅||粤作登字-2017-F-00025802|||
||华雄模型||广州创畅||粤作登字-2017-F-00025823|||
||韩福模型||广州创畅||粤作登字-2017-F-00025833|||
||简雍模型||广州创畅||粤作登字-2017-F-00025816|||
||伏皇后模型||广州创畅||粤作登字-2017-F-00025817|||
||高顺模型||广州创畅||粤作登字-2017-F-00025835|||
||丁奉模型||广州创畅||粤作登字-2017-F-00025803|||
||董卓模型||广州创畅||粤作登字-2017-F-00025836|||
||程普模型||广州创畅||粤作登字-2017-F-00025804|||
||程远志模型||广州创畅||粤作登字-2017-F-00025824|||
||曹丕模型||广州创畅||粤作登字-2017-F-00025829|||
||步练师模型||广州创畅||粤作登字-2017-F-00025818|||
||吕布模型||广州创畅||粤作登字-2017-F-00025819|||
||曹操模型||广州创畅||粤作登字-2017-F-00027325|||
||貂蝉模型||广州创畅||粤作登字-2017-F-00027320|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||作品名称||著作权人||登记号|登记日期|
||关羽模型||广州创畅||粤作登字-2017-F-00027318|||
||华佗模型||广州创畅||粤作登字-2017-F-00027322|||
||刘备模型||广州创畅||粤作登字-2017-F-00027316|||
||男主角模型||广州创畅||粤作登字-2017-F-00027319|||
||女主角模型||广州创畅||粤作登字-2017-F-00027321|||
||游戏封面模型||广州创畅||粤作登字-2017-F-00027323|||
||张飞模型||广州创畅||粤作登字-2017-F-00027324|||
||赵云模型||广州创畅||粤作登字-2017-F-00027315|||
||诸葛亮模型||广州创畅||粤作登字-2017-F-00027326|||
||蔡文姬模型||广州创畅||粤作登字-2017-F-00036449|||
||典韦模型||广州创畅||粤作登字-2017-F-00036460|||
||法正模型||广州创畅||粤作登字-2017-F-00036475|||
||甘夫人模型||广州创畅||粤作登字-2017-F-00036440|||
||甘宁模型||广州创畅||粤作登字-2017-F-00036474|||
||郭嘉模型||广州创畅||粤作登字-2017-F-00036429|||
||黄月英模型||广州创畅||粤作登字-2017-F-00036430|||
||刘禅模型||广州创畅||粤作登字-2017-F-00036435|||
||陆逊模型||广州创畅||粤作登字-2017-F-00036453|||
||孟获模型||广州创畅||粤作登字-2017-F-00036418|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||作品名称||著作权人||登记号|登记日期|
||孙权模型||广州创畅||粤作登字-2017-F-00036463|||
||小乔模型||广州创畅||粤作登字-2017-F-00036427|||
||徐晃模型||广州创畅||粤作登字-2017-F-00036476|||
||许褚模型||广州创畅||粤作登字-2017-F-00036431|||
||张郃模型||广州创畅||粤作登字-2017-F-00036444|||
||甄姬模型||广州创畅||粤作登字-2017-F-00036470|||
||周瑜模型||广州创畅||粤作登字-2017-F-00036456|||
||祝融模型||广州创畅||粤作登字-2017-F-00036445|||

原力互娱及其子公司拥有多项软件著作权及美术著作权，研发能力较强。
3、原力互娱与广州创娱、广州冰鸟的业务范围不同
广州原力互娱网络科技有限公司主要从事 3D手机游戏、H5游戏的研发和运营等业务，而广州创娱主要从事页游、2D手机游戏的研发和运营等业务，广州冰鸟主要从事移动网络游戏代理运营与推广服务等业务，业务范围与原力互娱及其子公司并无重合，故出售广州创娱、广州冰鸟不会对公司剩余的手游业务成不利影响。
经核查，独立财务顾问认为，公司的手游业务不存在对广州创娱、广州冰鸟的依赖，两次出售不会对公司手游业务的经营、销售、研发、管理产生不利影响。
二、手游业务的未来经营或处置计划
独立财务顾问通过对上市公司相关人员进行访谈，对公司手游业务经营情况及未来的经营或处置计划进行了了解。
公司出售广州创娱、广州冰鸟后，游戏业务占比很小，考虑到原力互娱及其
子公司不俗的研发实力，且即将有多个热门 IP手游上线，未来发展前景较好，
公司考虑继续经营游戏业务。
因此，经独立财务顾问核查，公司拟继续经营手游业务，目前暂无后续处置计划。
三、出售广州创娱、广州冰鸟确认商誉和投资收益的会计处理及其合规性，上市公司保留部分手游业务的经营和业绩情况，是否存在商誉减值迹象，是否存在应计提减值而未计提的情形，是否存在利润调节情形。
（一）出售广州创娱、广州冰鸟确认商誉和投资收益的会计处理及其合规性1、出售广州创娱确认商誉和投资收益的会计处理及其合规性
2018年12月3日公司与陈华升签订的《福建元力活性炭股份有限公司与陈华升关于广州创娱网络科技有限公司100%股权之股权转让协议》，拟以人民币1.1亿元将公司持有的广州创娱100%股权转让给陈华升。该事项经同日召开的公司第四届董事会第三次会议审议通过。本次出售广州创娱100%股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截止 2018年 12月 31日，陈华升已按照《股权转让协议》约定的时限向公司支付了60%的股权转让款6,600万元。广州创娱已于2018年12月20日完成关于本次股权转让的工商登记变更手续，公司不再持有广州创娱的股权。
母公司个别报表中，处置长期股权投资的价款与账面价值的差额，确认处置损益。合并报表层面，冲减广州创娱可辨认资产--专利、商标和著作权增加的“无形资产”账面净值（注：处置日已摊销完毕），冲减“商誉”账面净值；同时处置股权取得的对价，减去按原持股比例计算应享有广州创娱自购买日开始持续计算的净资产份额与对应的商誉之和的差额，应计入处置广州创娱股权当期的投资收益。公司已根据上述表述对本次重组于 2018年末进行了相关会计处理，具体会计分录如下：
（1）母公司处置日账务处理
借：银行存款 0.66亿元
借：其他应收款 0.44亿元
贷：长期股权投资 1.32亿元
贷：投资收益 -0.22亿元
（2）合并报表层面
借：银行存款 0.66亿元
借：其他应收款 0.44亿元
贷：广州创娱账面净资产 0.10亿元
贷：商誉 0.98亿元
贷：投资收益 0.02亿元
独立财务顾问及审计机构检查了：
①出售广州创娱的股权转让协议及董事会相关决议；②广州创娱股东变更及法定代表人、董监高工商变更登记手续情况；③本次交易的会计处理凭证、原始单据；④元力股份母公司及合并报表的编制情况。
经核查，独立财务顾问及审计机认为元力股份出售广州创娱时确认商誉和投资收益的会计处理恰当、合规。
2、出售广州冰鸟确认商誉和投资收益的会计处理及其合规性
2019年 3月上市公司与陈华升、占萍签订的《广州冰鸟网络科技有限公司股权转让协议》，上市公司拟以人民币2.2亿元将持有的广州冰鸟100%股权转让给陈华升、占萍。2019年 3月 4日公司召开董事会第三次会议审议通过了该项议案。本次出售广州冰鸟100%股权方案尚需公司股东大会的批准和深圳证券交易所的审核通过。本次出售广州冰鸟100%股权不构成关联交易，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易完成后，公司不再持有广州冰鸟的股权。
母公司个别报表中，处置长期股权投资的价款与账面价值的差额，确认处置损益。合并报表层面，冲减“商誉”账面净值；同时处置股权取得的对价，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产份额与对应的商誉之和的差额，应计入处置子公司股权当期的投资收益。公司将根据上述表述对本次重组进行相关会计处理，相关会计处理如下：
（1）母公司处置日账务处理
借：银行存款、其他应收款 2.20亿元
贷：长期股权投资 1.60亿元
贷：投资收益 0.60亿元
（2）合并报表层面
借：银行存款、其他应收款 2.20亿元
贷：广州冰鸟账面净资产 -0.50亿元（收购时点净资产）+净利润等影响净资产
贷：商誉 2.10亿元
贷：投资收益 差额
独立财务顾问及审计机构检查了本次交易的股权转让协议、董事会相关决议，检查了母公司及合并报表、广州冰鸟的财务报表等。经核查，独立财务顾问及审计机认为，元力股份出售广州冰鸟时确认商誉和投资收益的会计处理恰当、合规。
（二）上市公司保留部分手游业务的经营和业绩情况，是否存在商誉减值迹象，是否存在应计提减值而未计提的情形，是否存在利润调节情形
1、上市公司保留部分手游业务的经营和业绩情况
在完成广州创娱和广州冰鸟的出售后，公司仍保留部分手机游戏研发业务，自研游戏授权给专业的发行商运营，以上业务具体由公司全资子公司广州原力互娱网络科技有限公司（以下简称原力互娱）及其子公司广州起源游戏科技有限公司（以下简称“广州起源”）、厦门汇杰思特科技有限公司（以下简称“汇杰思特”）、广州创乐网络科技有限公司（以下简称“广州创乐”）、广州创侠网络科技有限公司（以下简称“广州创侠”）、广州创畅网络科技有限公司（以下简称“广州创畅”）。
原力互娱于2018年6月设立，其旗下有5家子公司，股权结构如下：
原力互娱有较强的研发实力，多个热门 IP手游正在研发。目前在研并计划 2019年上线的产品包括《失忆之城》、《我的英雄学院：最强英雄》、《雏蜂》等多款手机游戏，涵盖二次元ACT、MMORPG和 SLG等多个细分领域，其中与北京华清飞扬网络股份有限公司（以下简称华清飞扬）合作的《我的英雄学院：最强英雄》已获腾讯独家代理，公司游戏业务前景较好。
原力互娱 2018年度实现营业收入 1,260.42万元，净利润-2,461.11万元，归属于母公司所有者的净利润-2,554.48万元。受在研项目尚未形成效益因素影响，2018年度原力互娱业绩产生较大幅度亏损。
2、保留部分手游业务是否存在商誉减值迹象，是否存在应计提减值而未计提的情形，是否存在利润调节情形
（1）原力互娱不包含商誉资产组情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年12月31日金额|

货币资金 35.19应收账款 903.20预付账款 33.94其他应收款 445.94其他流动资产 114.61流动资产合计 1,532.88固定资产 235.02长期待摊费用 449.75递延所得税资产 11.46
非流动资产合计 696.23
资产总计 2,229.11
|||
|-|-|
|项目|2018年12月31日金额|

流动负债合计 4,701.11非流动负债合计 58.23负债合计 4,759.34归属于母公司所有者权益合计 -2,517.50少数股东权益 -12.73所有者权益合计 -2,530.23根据上表情况，原力互娱不包含商誉资产组的资产主要是与日常经营业务相关的流动资产，未见减值迹象。原力互娱不包含商誉的资产组无减值迹象。
（2）包含商誉资产组减值测试
2018年12月31日公司对原力互娱100%股权相关商誉进行的减值测试过程计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||参与分配商誉||资产或资产组||||
||||||||商誉已提减值|
|商誉金额||的资产或资产||期末预计可收||商誉减值金额||
||||||||金额|
|||组期末的价值||回金额||||
||-2,517.50||15,615.15||0.00|||

注：
（1）参与分配商誉的资产或资产组期末的价值包括原力互娱 2018年 12月 31日归属于母公司的账面净资产-2,517.50万元。
（2）资产组期末预计可收回金额的确定
原力互娱与华清飞扬合作的《我的英雄学院：最强英雄》已获腾讯独家代理，预计在 2019年下半年上线运营，可望产生较好的收益；手机游戏《失忆之城》已研发完成，即将上线；手机游戏《雏蜂》、《剑与少年》、H5游戏《龙将纷争》目前已进入测试阶段，预计在 2019年年中上线运营。预计原力互娱 2019年下半年将扭亏，2020年净利润将较 2019年明显增长。公司基于上述经营计划和研发实力，对原力互娱资产组期末预计可收回金额进行测算。
经公司测算，原力互娱股东全部权益价值的评估价值为人民币 15,368.29
万元，具体测算如下：
①经营性资产价值测算
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年 份||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年|后25年|
||9,049.24||10,577.13||11,421.46||10,894.34||10,894.34|||
||9,049.24||10,577.13||11,421.46||10,894.34||10,894.34|||
||33.88|||||||||||
||33.88|||||||||||
||48.91||68.01||73.86||69.38||70.01|||
||8,068.98||8,026.74||8,016.16||7,944.14||7,947.83|||
||897.48||2,482.37||3,331.44||2,880.82||2,876.50|||
||897.48||2,482.37||3,331.44||2,880.82||2,876.50|||
||16.16||131.80||156.04||155.94||156.06|||
||881.31||2,350.57||3,175.41||2,724.88||2,720.44|||
||163.56||100.23||168.43||167.00||169.88|||
||164.74||164.74||71.51|||||||
||10.08||85.74||383.03||47.66||142.54|||
||2,003.94||416.09||228.82||-142.85||0.00|||
||-804.40||2,113.72||2,803.51||2,987.07||2,747.78|||
||0.125||0.125||0.125||0.125||0.125|||
||0.89||0.79||0.70||0.62||0.55|||
||-715.92||1,669.84||1,962.46||1,851.98||1,511.28|||

合计 17,734.46
②2018年12月31日原力互娱股东全部权益价值测算
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|金 额|

经营性资产价值 17,734.46加：非经营性资产价值 445.94溢余资产价值
长期股权投资价值
减：非经营负债 2,870.34加：无需支付负债 58.23企业整体价值 15,368.29减：付息债务价值 -股东全部权益价值 15,368.29经测试，公司对原力互娱100%股权形成的资产组期末预计可收回金额大于资产组期末价值（即 2018年 12月 31日原力互娱股东全部权益价值）和商誉之和，故公司对原力互娱100%股权形成的相关商誉2018年12月31日不存在减值,无需计提减值准备。
（3）执行的核查程序及检查结论
审计机构结合年审执行的审计程序，统计、分析原力互娱 2018年经营和业绩情况，了解、询问业绩亏损的原因并分析其合理性；获取并分析原力互娱经营计划；评估管理层选择的估值方法和采用的主要假设的合理性；复核现金流量预测水平和所采用折现率的合理性，复核商誉减值测试的计算准确性。
经核查，独立财务顾问及审计机构认为，原力互娱 2018年经营和业绩情况真实，业绩亏损原因合理；预计原力互娱2019年下半年将扭亏，2020年净利润将较 2019年明显增长；公司对原力互娱资产组测试的背景描述准确，评估基准日和评估范围恰当；评估方法选取适当；，基本假设及市场环境分析、假设条件合理，测试的主要参数选取适当，测试过程计算准确。因此，原力互娱账面的相关商誉2018年12月31日不存在减值，无需计提减值准备，理由充分、合理。
经核查，独立财务顾问及审计机构认为，保留部分手游业务商誉不存在减值
迹象，不存在应计提减值而未计提的情形，也不存在利润调节情形。公司本次交
易会计处理、报表编制符合《企业会计准则》的相关规定。
问题五、
你公司对我部关注函的回复显示，广州创娱应付上市公司往来款净额 3,476万元。请你公司补充说明（1）广州创娱应付上市公司款项的到账情况或偿付安排；（2）在广州冰鸟并表期间，上市公司对其资金投入、代垫款项、内部交易、授信担保等情形，本次交易完成后，上市公司是否存在资金被占用，或未履行完毕担保责任的情形；（3）保护上市公司股东权益的具体措施。请审计师对第（2）项发表明确意见。
回复：
一、广州创娱应付上市公司款项的到账情况或偿付安排；
截至2019年3月23日，广州创娱应付上市公司往来净额为3,662万元，陈华升对偿付安排承诺如下：
1、本人承诺将督促广州创娱在本次收购广州冰鸟网络科技有限公司（简称“广州冰鸟”）100%股权完成交割前，向元力股份足额偿还前述 3,662万元的往来款。
2、广州创娱为本人100%持股的公司，若广州创娱未按期偿还前述往来款，本人承诺将代为偿付。
经核查，独立财务顾问认为，广州创娱应付上市公司款项的偿付安排合理，交易对方资金实力较强，预计不存在到期日交易对方无法结清余款的情形。
二、在广州冰鸟并表期间，上市公司对其资金投入、代垫款项、内部交易、授信担保等情形，本次交易完成后，上市公司是否存在资金被占用，或未履行完毕担保责任的情形；
2018年1月至2019年2月，广州冰鸟纳入元力股份合并范围。广州冰鸟并表期间对其资金投入、代垫款项、内部交易、授信担保情况具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年1-2月||2018年度||合计|备注|
||无||无||-|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年1-2月||2018年度||合计|备注|
||无||3,000.00||3,000.00|||
||无||3,000.00||3,000.00|||
||0.20||74.38||74.58|||
||无||无||无|||

并表期间内，公司曾拆出 3,000万元给广州冰鸟用于游戏运营，截至 2018年7月末已归还。按照创业板上市公司信息披露规则，内部代垫款项不属于关联交易。为能够充分利用公司资源进行游戏的推广运营，并表期间公司与广州冰鸟发生关联交易74.58万元，交易双方参照市场价格制定协议价格，关联交易定价具有公允性。公司与广州冰鸟关联交易金额较小，对公司收入、利润均不构成重大影响。截止2019年2月28日，公司应收广州冰鸟货款已结清。
经核查，独立财务顾问及审计机构认为，并表期间内，上市公司未对广州冰鸟增资，代垫款项已收回，内部交易数据真实、合理，不存在授信担保情形。本次交易完成后，上市公司不存在资金被占用，或未履行完毕担保责任的情形。
三、保护上市公司股东权益的具体措施。
陈华升先生已在多家企业进行投资，具有丰富的网络游戏行业经营管理和投资经验，具有较强的资金实力和融资能力。
（一）针对出售广州创娱交易，公司采取如下措施，确保款项能够及时收回：1、本次交易前，陈华升先生通过其控制的福建炫娱网络科技有限公司向公司支付洽购预订金2000万元；
2、本次股权转让协议约定，陈华升先生支付60%转让款后，才予以办理工商变更登记，在陈华升先生依约支付了60%的股权转让款，公司办理了广州创娱的工商变更；截至本回复出具日，陈华升已足额支付广州创娱100%的股权转让款；
3、针对广州创娱应付上市公司的往来款，上市公司已经要求陈华升出具承诺函，承诺广州创娱（或陈华升）在广州冰鸟100%股权交割前，足额偿付剩余
往来款；
4、公司将积极跟进、督促陈华升先生依据合同约定，如期支付剩余款项，并视收款情况采取必要的措施。
（二）针对出售广州冰鸟交易，公司采取如下措施，确保款项能够及时收回：1、本次交易前，陈华升先生、占萍女士向公司支付洽购预订金4,000万元；
2、本次股权转让协议约定，在元力股份董事会审议通过股权转让协议后三日内，陈华升先生、占萍女士向元力股份一次性足额支付60%的转让价款（即人民币13,200万元，大写：壹亿叁仟贰佰万元）；在元力股份股东大会审议通过股权转让协议后三日内，陈华升先生、占萍女士向元力股份一次性足额支付剩余40%的转让价款（即人民币 8,800万元，大写：捌仟捌佰万元）；
3、股权转让协议还约定，如陈华升先生、占萍女士未按照约定向公司支付股权转让款的，每逾期一日，需按应付转让价款的日万分之五的比例向公司支付违约金；逾期超过三十日的，公司有权解除本协议，同时没收陈华升先生、占萍女士2,000万元作为违约金；
4、公司将积极跟进和督促陈华升先生、占萍女士依据合同约定，如期支付剩余股权转让款，并视收款情况采取必要的措施。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已采取有效措施保护上市公司股东权益。
问题六、
《报告书》显示，（1）广州冰鸟 2018年营业收入 73,883万元，同比增长90.73%，应付账款 10,424万元，同比增长仅14.26%，应付账款主要是应付广告商的游戏推广费和游戏开发商或代理商的分成款。（2）2018年预付账款 1,616万元，同比下降51.75%，预付账款主要是预付广告宣传费。而广州冰鸟存在较多在推及计划推广的游戏，需要较多的广告投入。（3）广州冰鸟 2018年预收账款 5,265万元，预收账款主要是预收客户的游戏充值流量款，后期按消耗量确认收入。（4）广州冰鸟 2018年货币资金 8,091万元，被冻结存款 3,605万元，冻结原因是其负责二级推广的游戏《至尊传奇》涉嫌侵权被起诉。请你公司补充说明（1）广州冰鸟应付款增速与营业收入增速不匹配的原因及合理性；（2）预
付账增速与实际运营情况不相符的原因及合理性；（3）收入确认依据是否充分，确认金额是否准确；（4）《至尊传奇》二级代理涉诉的具体情况，对上市公司并表利润的影响，本次交易完成后的责任承担主体。请审计师对第（1）（2）（3）项发表明确意见，并说明对收入确认的核查过程及结论。请律师对第（4）项发表明确意见。
回复：
一、广州冰鸟应付款增速与营业收入增速不匹配的原因及合理性；
广州冰鸟2018年营业收入73,883万元，同比增长90.73%，应付账款10,424万元，同比增长仅14.26%。主要原因是 2017年广州冰鸟正处于快速发展时期，营运资金较为紧张，应付广州君海及其下属公司 3,043.38万元分成款部分延期，造成2017年末应付账款余额较高。元力股份于2018年1月收购广州冰鸟后给予其 3,000万元资金支持，用于改善广州冰鸟的资金状况，上述款项于 2018年 7月全部归还上市公司。剔除上述因素后2018年应付账款同比增长71.47%。同时，2018年部分广告推广商给予广州冰鸟一定的信用期，导致广州冰鸟2018年应付账款余额有所增加而预付账款下降。由于应付账款一年周转多次，也会导致应付账款期末余额变动比例低于营业收入变动比例。
经核查，独立财务顾问及审计机构认为，广州冰鸟应付款增速与营业收入增速不匹配主要系2017年广州冰鸟资金紧张，部分分成款延期支付以及2018年广告推广商给予广州冰鸟一定的信用期所致，具有合理性。
二、预付款项增速与实际运营情况不相符的原因及合理性；
2017年末和 2018年末，广州冰鸟预付款项分别为 3,349.48万元和 1,615.63万元，主要为预付广告宣传费用，账龄均在1年以内。随着广州冰鸟业务逐步发展成熟，商业信用逐步提高，部分广告推广商给予公司一定的信用期，由于上述原因预付账款有所减少而应付账款增加。
审计机构结合广州冰鸟年审计，对比分析预付余额变化，询问广州冰鸟管理层对广告推广经营策略是否发生改变，重点检查了广州冰鸟与广告推广商大额合同付款条款及执行情况。
经核查，独立财务顾问及审计机构认为，广州冰鸟2018年末预付款项减少，主要系部分广告推广商给予广州冰鸟一定信用期所致，广州冰鸟预付款项余额变动具有合理性。
三、收入确认依据是否充分，确认金额是否准确；
广州冰鸟的网络游戏运营模式为自主平台运营。通过代理、第三方或开发商交由联运等形式获得一款网络游戏产品的代理权后，利用自有或第三方渠道发布并运营游戏产品。广州冰鸟将游戏玩家实际充值并已消费的金额确认为营业收入。
审计机构审计过程中执行的主要程序包括：
1、了解、测试和评价销售与收款循环内部控制设计和执行的有效性。结合广州冰鸟的业务情况，通过对支付宝、微信、苹果等网络收款平台的相关内部控制进行测试，以评估销售与收款循环内部控制的有效性；
2、选取《极品芝麻官》《青云诀》《至尊传奇》等游戏的主要账户，计算充值消费比例，并结合在线时长等相关数据分析账户的真实性；
3、选取主要游戏账户，核查充值账号、充值地址（IP），结合支付平台的回款情况核对收入确认金额是否准确；
4、向第三方渠道进行函证，核实用户充值消费金额的准确性；
5、统计分析主要游戏的活跃用户数量，与市场推广投入进行对比分析；
6、针对报告期内是否有自充值的情况，本所抽查了主要游戏产品大额游戏玩家的大额充值和操作行为情况，重点对玩家单次登陆的充值情况和充值次数进行核查和分析，以识别异常情况；
7、结合主要装备、道具等的价格信息和游戏的收入情况，分析装备、道具的购买数量与活跃用户数量是否匹配。
通过实施上述程序，审计机构获取了与广州冰鸟销售收入真实性、准确性相关的充分、必要的审计证据。
经核查，独立财务顾问及审计机构认为，广州冰鸟收入确认依据充分，收入
确认金额准确。
四、《至尊传奇》二级代理涉诉的具体情况，对上市公司并表利润的影响，本次交易完成后的责任承担主体。
2017年11月1日，广州冰鸟与上海旭梅网络科技有限公司（以下简称“上海旭梅”）签署《手机游戏联合运营合作协议》，约定广州冰鸟协助上海旭梅进行《至尊传奇》游戏的市场推广运营服务，《至尊传奇》系上海旭梅取得研发商（海南祺曜互动娱乐有限公司）授权代理的游戏（即上海旭梅为研发商海南祺曜互动娱乐有限公司的代理商，广州冰鸟为上海旭梅的下游客户）。在游戏推广运营过程中，因《至尊传奇》游戏涉嫌版权侵权，该游戏的研发商海南祺曜互动娱乐有限公司被第三方起诉，该研发商的银行账户被冻结，下游客户应付该研发商的款项也被相应冻结。公司作为《至尊传奇》游戏的下游推广运营商和研发商的间接客户，应付上游代理商上海旭梅（间接应付研发商海南祺曜互动娱乐有限公司）的款项3,604.65万元已被申请冻结。截至本回复出具日，海南祺曜互动娱乐有限公司的上述版权侵权案件尚未审理完毕，上述款项冻结已解除。虽然广州冰鸟没有作为该案件的被告，且对侵权事项不负有直接责任，但不排除因推广运营《至尊传奇》导致广州冰鸟发生进一步损失的可能性。
截至本回复出具日，海南祺曜及上海旭梅并未对广州冰鸟提起诉讼，且账户已经解冻，不涉及预计负债的确认，该事项对上市公司合并利润表没有影响。
陈华升先生、占萍女士已签署《广州冰鸟个别账户资金被冻结事项说明》，表示已知悉上述资金冻结事项。按照本次交易协议的相关规定，陈华升先生、占萍女士同意自元力股份受让广州冰鸟100%股权及项下的所有权利和义务。交易完成后，上述事项的责任承担主体仍为广州冰鸟。因本次交易完成后，元力股份已将广州冰鸟100%股权转让给陈华升先生、占萍女士，上述资金冻结事项对上市公司后续合并报表的编制没有影响。
经核查，独立财务顾问及律师认为，上游研发商涉诉不会对上市公司合并利润表产生影响。本次交易完成后，责任承担主体仍为广州冰鸟，对上市公司后续合并报表的编制亦没有影响。
（此页无正文，为福建元力活性炭股份有限公司关于<关于对福建元力活性炭股份有限公司重组问询函>的回复》之盖章页）
福建元力活性炭股份有限公司董事会二○一九年三月二十七日