国国浩浩律律师师（（杭杭州州））事事务务所所
关关于于
浙浙江江东东音音泵泵业业股股份份有有限限公公司司
首首次次公公开开发发行行股股票票并并上上市市的的
补补充充法法律律意意见见书书（（一一））
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国浩律师（杭州）事务所
关于浙江东音泵业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
致：浙江东音泵业股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所作为浙江东音泵业股份有限公司聘任的专项法律顾问，于2013年5月30日为浙江东音泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市出具了《国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江东音泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（简称“《法律意见书》”）和《国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江东音泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（简称“《律师工作报告》”）。
鉴于发行人原申报材料中经审计的最近三年及一期财务报表截止日期为 2012年 12月 31日，现发行人聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人截止 2013年 12月 31日财务报表进行了审计，本所律师就发行人自法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日之间（以下称“期间内”）有关事项发生的变化情况进行核查并出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请发行上市必备的法定文件随其他材料上报中国证监会，本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
第一部分关于发行人股东公开发售股份事项
一、股东公开发售股份的决策程序
经本所律师核查，发行人于 2014年 3月 3日依法定程序召开了第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整〈关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案〉的议案》等与股东公开发售股份事项相关的议案，并决定将该等议案提交股东大会审议。董事会于同日向全体股东发出了召开 2013年度股东大会的通知。
2014年 3月 25日，发行人如期召开 2013年度股东大会，审议通过了《关于调整〈关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案〉的议案》等议案，对公司首次公开发行股票并上市方案的相关内容进行调整，调整后的上市方案具体内容如下：
1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。
2、股票面值：每股面值人民币1.00元。
3、发行数量：本次公开发行的股票包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份（即老股转让），公司公开发行股份数量不超过 2500万股，其中公开发行新股数量由公司和保荐人（主承销商）根据本次募集资金投资项目所需资金总额、公司承担的发行费用和最终确定的每股发行价格等合理确定；公司股东公开发售股份数量不超过 1875万股，具体发售数量为：（公司本次公开发行前股本+公司本次公开发行新股数量）×25%－公司本次公开发行新股数量,且公司股东公开发售股份数量应符合相关法律法规及证监会的有关规定。
4、股东公开发售股份的条件及数量：本次公司股东公开发售的股份持有时间应在三十六个月以上。公司股东方秀宝、李雪琴持有公司股份时间超过 36个月，符合股东公开发售股份资格。如需股东公开发售股份，公司股东方秀宝、李雪琴各自可发售股份数量由其持有符合发售条件的股份数量与二人持有符合发售条件的股份数量之和的比例确定。同时，方秀宝作为公司董事、高级人管理人员，其可公开发售股份数量以其所持公司股份数量的25%为限。
5、发行费用分摊原则：本次发行的承销费由公司及公开发售股份的股东按照发行、发售的股份数量占发行股份总量比例分摊。保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费及其他发行费用由公司承担。
6、发行对象：符合资格的网下投资者及在深圳证券交易所开户并持有一定数量非限售股份的网上投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
7、发行方式：采用网下向网下投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。
8、定价方式：通过向符合资格的投资者初步询价和市场情况，由公司与承销商协商确定发行价格。公司股东公开发售股份的价格与公司发行新股的价格相同。
9、拟上市地点：深圳证券交易所中小板。
上述发行方案有效期自发行人 2013年度股东大会审议通过之日起十八个月。
二、股东公开发售股份的合法合规性
经本所律师核查，发行人关于公司股东公开发售股份的方案符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（以下简称《公开发售股份规定》）规定的股东公开发售股份的条件：
（一）发行人 2013年度股东大会审议通过《关于调整公司首次公开发行股票并上市方案的议案》，审议通过本次公开发行股票如发生公司股东公开发售股份，则由股东方秀宝、李雪琴进行公开发售不超过 1875万股股份。经本所律师核查，截至本次股东大会审议通过该议案之日，方秀宝、李雪琴持有发行人股份时间已经超过 36个月，其持股时间符合《公开发售股份规定》第五条第一款的规定。
（二）根据发行人 2013年度股东大会审议通过的《关于调整〈关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案〉的议案》，如实际发生公司股东公开发售股份行为，发售股份额度由符合条件的股东按其持有符合发售条件的股份数量与全体股东持有符合发售条件的股份数量之和的比例确定，不会导致发行人的股权结构发生重大变化，不会导致实际控制人发生变更，符合《公开发售股份规定》第五条第二款的规定。
（三）根据发行人股东的承诺及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东所持股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况，符合《公开发售股份规定》第六条的规定。
（四）经本所律师核查，发行人股东公开发售股份无需履行向除证监会之外的其他主管部门申请审批手续；发行人第一届董事会第十一次会议已依法就本次股票发行方案作出决议并提请股东大会批准，发行人 2013年度股东大会已依法审议通过了该等议案，其决策程序符合《公开发售股份规定》第七条的规定。
（五）根据发行人 2013年度股东大会审议通过的《关于调整〈关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案〉的议案》，本次发行的承销费由公司及公开发售股份的股东按照发行、发售的股份数量占发行股份总量比例分摊，发行人《招股说明书》已披露该等相关信息，符合《公开发售股份规定》第八条的规定。
（六）根据发行人 2013年度股东大会审议通过的《关于调整〈关于公司首次公开发行股票上市方案的议案〉的议案》，发行人已就公司公开发行股份数量上限、公司股东公开发售股份数量上限，新股发行与股东公开发售股份数量的调整机制等作出了明确规定，符合《公开发售股份规定》第九条的规定。
三、股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营的影响
根据发行人 2013年度股东大会审议通过的《关于调整〈关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案〉的议案》，如需股东公开发售股份，方秀宝、李雪琴各自可发售股份数量根据其持有符合发售条件的股份数量与二人持有符合发售条件的股份数量之和的比例确定。发行人的实际控制人将维持其控制地位，持股10%以上的股东也不会发生变化，本次发行前持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员仍将直接或间接持有发行人股份，发行人股东公开发售股份事项不会对发行人的公司控制权、治理结构及生产经营等产生实质性影响。
综上，本所律师核查后认为，发行人通过的《关于调整〈关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案〉的议案》所涉及的发行人股东公开发售股份相关事项符合法律、法规及公司章程的规定，发行人已依法履行相关决策及审批程序；
发行人股东公开发售的股份不存在权属纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情况，股东公开发售股份后发行人股权结构不会发生重大变化、实际控制人不会发生变更，也不会对公司治理结构及生产经营产生不利影响。
第二部分关于发行人及其他相关主体的承诺及约束措施事项
经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东、发行人董事、监事及高级管理人员等责任主体作出的主要公开承诺事项以及其未能履行承诺时的约束措施如下：
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|承诺主体|主要公开承诺事项|未履行承诺事项时的约束措施|
|发行人|关于申请文件真实、准确、完整的承诺|1、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；3、因违反承诺给投资者造成损失的，依法对投资者进行赔偿。|
||关于股价稳定措施的承诺||
|发行人控股股东、实|关于申请文件真实、准确、完整的承诺|1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履|

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|-|-|-|
|际控制人|关于股价稳定措施的承诺|行的具体原因；2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；3、因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿；4、因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣向其本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将违规收益足额交付公司为止；5、上述承诺不因本人的职务变更、离职等原因而失效。|
||关于所持股票锁定期的承诺||
||关于所持股票锁定期满后持股意向及减持意向的承诺||
||关于减少及规范关联交易的承诺||
||关于避免同业竞争的承诺||
||关于不占用公司资金的承诺||
||关于公司缴纳社保和住房公积金事项的承诺||
|持有发行人5%以上股份的股东|关于所持股票锁定期的承诺|1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；3、因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿；4、因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣向其本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将违规收益足额交付公司为止；5、上述承诺不因本人的职务变更、离职等原因而失效。|
||关于所持股票锁定期满后持股意向及减持意向的承诺||
||关于避免同业竞争的承诺||
|发行人全体董事、监事、高级管理人员|关于申请文件真实、准确、完整的承诺|1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；3、因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿；4、因违反承诺所产生的收益全部归|
||关于所持股票锁定期的承诺||

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||关于所持股票锁定期满后减持数量及减持价格的承诺|公司所有，公司有权暂扣向其本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将违规收益足额交付公司为止；5、违反承诺情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事、监事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员；6、上述承诺不因职务变更、离职等原因而失效。|
|在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员|关于稳定股价措施的承诺||

本所律师核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东、发行人董事、监事及高级管理人员等责任主体作出的公开承诺事项以及其未能履行承诺时的约束措施合法、有效，并已在公开募集及上市文件中披露以接受社会监督，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求。
第三部分关于期间内发行人变化情况的核查情况
一、发行人本次发行上市的批准和授权
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人本次发行上市的批准和授权：发行人于2013年4月22日召开的2012年度股东大会已依法定程序批准公司申请公开发行股票并上市，并就发行及上市具体事宜对董事会作出期限为十八个月的授权。
2014年3月25日，发行人召开2013年度股东大会，同意将首次公开发行并上市的有效期及对董事会的授权期限延长为自该次会议通过之日起十八个月
内有效，并对公司首次公开发行股票并上市方案的相关内容进行调整（详见本补充法律意见书第一部分“关于发行人股东公开发售股份事项”）。
本所律师核查后认为，发行人仍处于本次发行上市批准和授权的有效期间内，本次发行上市尚需获得中国证监会核准和证券交易所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人本次发行上市的主体资格。
本所律师核查后认为，发行人系依法设立、有效存续的股份有限公司，期间内不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，具备《证券法》、《公司法》及《管理办法》所规定的关于公司公开发行股票的主体资格。
三、发行人发行上市的实质条件
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人本次发行上市的实质条件。
根据天健事务所出具的天健审〔2014〕958号《审计报告》，本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十三条规定的发行条件：
（1）发行人最近三年（2011年度、2012年度、2013年度）归属于普通股股东的净利润分别为32,521,069.58元、53,666,215.49元、45,964,134.86元，扣除非经常性损益后的净利润分别为35,902,527.99元、50,069,771.91元、44,071,572.32元。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据，发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；
（2）发行人最近三年（2011年度、2012年度、2013年度）经营活动产生的现金流量净额分别为46,531,652.44元、33,314,999.59元、64,752,393.01元，累计超过5000万元；
（3）发行人目前股本总额为7500万元，发行前股本总额不少于3000万元；
（4）发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为0.19%，未高于20％；
（5）发行人最近一期末未分配利润为89,667,315.31元，不存在未弥补亏损。
本所律师将期间内发行人的持续盈利能力、独立性、治理结构等各项情况与《管理办法》所规定的发行条件进行了逐项对照，确认发行人符合《管理办法》所规定的发行条件。
本所律师核查后认为，发行人本次发行上市除须按《证券法》的规定取得中国证监会核准并取得证券交易所同意外，期间内仍符合《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。
四、发行人的设立
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的设立情况。经本所律师核查，发行人的设立情况在期间内未发生变化。
五、发行人的独立性
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性。
经本所律师核查，期间内发行人对组织机构进行了调整，目前形成以下组织机构：
发行人组织机构调整后，其供应、生产和销售系统业务部门的主要职能情况如下：
井用泵事业部负责井用潜水泵产品从技术、质量、物料控制到产品实现过程的统一管理；潜污泵事业部负责潜水泵、污水泵产品从技术、质量、物料控制到产品实现过程的统一管理；陆用泵事业部负责陆用泵产品从技术、质量、物料控制到产品实现过程的统一管理；技术质量中心负责对全公司的技术研发、产品设计、质量控制进行督导和管理；运营管理中心负责全公司生产体系的建立、健全和完善；营销中心负责制定并实施针对国内外市场的销售策略和营销方案，维护国内外客户，开拓业务，与国内外客户签订合同，回收货款等；供应管理部负责供应商开发、评审和关系维护，编制和制订年度采购计划，统计、分析采购信息，组织供应商价格谈判、评审等；制造部负责线圈、定转子、机泵筒等产品从技术、质量到产品实现过程的统一管理；上海分公司负责上海销售平台的整体工作。
本所律师核查后认为，期间内发行人资产完整，在人员、财务、业务、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人之发起人和股东的情况：发行人的发起人为自然人方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音、邵雨田、江小伟、叶春秀、朱富林、钟薇薇、李永金和法人大任投资。该等发起人即为发行人的现有股东。
本所律师在《律师工作报告》中披露了发行人自然人股东和大任投资股东在发行人的任职情况，期间内，部分人员的任职情况发生了变化，具体如下：
（一）自然人股东在发行人任职的变化情况
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|序号|股东姓名|原任职务|现任职务|
|1|方东晖|营销中心业务员|营销中心业务员兼东音配件公司执行董事|
|2|钟薇薇|营销中心经理|营销中心助理|
|3|李永金|供应管理部副经理|东音配件公司经理|

（二）大任投资股东在发行人任职的变化情况
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|序号|股东姓名|原任职务|现任职务|
|1|叶帮米|生技工程部经理|井用泵事业部副经理|
|2|张财岳|金工车间主任|制造部副经理兼东音配件公司监事|
|3|柯建军|生技工程部设备科科长|运营管理中心设备科科长|
|4|赵彩花|嵌线车间主任|制造部线圈车间技术人员|
|5|李祥并|总装车间主任|井用泵事业部管理人员|
|6|朱妙娟|注塑车间主任|已离职|
|7|郑崇海|质管部成品保证科科长|潜污泵事业部管理人员|
|8|李会青|运营管理中心助理|运营管理中心生管部副经理|
|9|方守理|质管部检验员|制造部线圈车间员工|
|10|金君辉|电缆车间主任|东音配件公司电缆车间主任|
|11|吴 刚|质管部副经理|潜污泵事业部管理人员|
|12|孙建平|监事会主席兼行政综合部经理|监事会主席兼行政综合部助理|
|13|徐 炜|物控部经理|运营管理中心信息部副经理|

经本所律师核查，期间内发行人股东未发生变化，法人股东均依法成立并在期间内有效存续，自然人股东在期间内均具有完全民事行为能力，该等股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的资格。
七、发行人的股本及演变
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人及其前身东音有限的股本演变情况。
经本所律师核查，发行人在期间内股本总额及股权结构均未发生变化。
八、发行人的业务
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的经营范围和主营业务内容。
经本所律师核查，期间内，发行人经营范围发生了如下变化：
（一）2013年8月29日，经股东大会审议同意并经登记机关核准登记，发行人经营范围增加了“电线、电缆【6千伏及以上（陆上用）干法交联电力电缆制造项目除外】制造、销售”。
经本所律师核查，上述经营范围的变更已履行了必要的内部决议程序及外部审批、备案手续，合法有效。
（二）出于整体业务布局考虑，发行人于2013年12月25日出资设立了一家全资子公司“温岭市东音水泵配件制造有限公司”（以下简称“东音配件公司”），其经营范围为“水泵配件制造、销售”。
2014年2月26日，发行人将与电缆、注塑、电器生产相关的资产转让给东音配件公司，由其独立经营水泵配件业务。目前东音配件公司主要以受托加工的形式向发行人供应电缆线、塑料件、控制盒等水泵配件。
经本所律师核查，发行人期间内经营范围有所变化，但主营业务一直为井用潜水泵、小型潜水泵及陆上泵的研发、生产和销售，未发生重大变化。
根据天健事务所出具的天健审〔2014〕958号《审计报告》，发行人 2011年度、2012年度、2013年度的主营业务收入占营业收入的比例分别为98.66%、98.85%、99.21%，本所律师据此认为，发行人的主营业务突出。
九、发行人的关联交易及同业竞争
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的关联交易和同业竞争情况。
经本所律师核查，期间内，发行人关联方变化情况如下：
2013年8月，发行人董事兼财务总监朱富林之配偶卢启招不再担任浙江西菱股份有限公司董事兼财务总监，浙江西菱股份有限公司与发行人不再构成关联关系。
根据天健事务所出具的天健审〔2014〕958号《审计报告》及本所律师核查，期间内，发行人无新增重大关联交易。
经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其控制的企业之间不存在经营同种或类似业务的情况。
十、发行人的主要财产
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的主要财产情况，经本所律师核查，发行人期间内主要财产发生以下变化：
（一）期间内，发行人新增7项国外注册商标，系发行人自主申请取得，具体情况如下：
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|序号|权利人|证书号|商标图案|注册地名称|核定使用商品类别|有效期|他项权利|
|1|发行人|61838||也门|第7类|至2023年03月02日|无|
|2|发行人|142410||孟加拉国|第7类|至2018年05月02日|无|
|3|发行人|61839||也门|第7类|至2023年03月02日|无|
|4|发行人|1162306||马德里商标国际注册（延伸国：英国、比荷卢、葡萄牙、西班牙、波兰、奥地利、德国、匈牙利）|第7类|至2023年05月07日|无|
|5|发行人|142411||孟加拉国|第7类|至2018年03月02日|无|
|6|发行人|61837||也门|第7类|至2023年03月02日|无|
|7|发行人|1161790||马德里商标国际注册（延伸国：英国、比荷卢、葡萄牙、西班牙）|第7类|至2023年05月07日|无|

经本所律师核查，期间内，注册号为955819、27/2008、8746、11476、11477的国外注册商标已经由东音有限变更至发行人名下。
（二）期间内，发行人新增1项外观设计专利，系发行人自主申请取得，具体情况如下：
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|序号|权利人|证书号|专利号|专利名称|专利类型|权利期限|他项权利|
|1|发行人|2752203|ZL201330411224.8|包装箱|外观设计|自2013年08月27日起10年|无|

（三）股权
期间内，发行人出资设立了一家全资子公司“温岭市东音水泵配件制造有限公司”，具体情况如下：
东音配件公司系经温岭市工商行政管理局核准注册的有限责任公司，成立于于2013年12月25日，注册号为331081100243066，法定代表人为方东晖，注册资本和实收资本均为500万元，住所为：温岭市大溪镇大石一级公路南侧（浙江东音泵业股份有限公司内），经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：水泵配件制造、销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）（东音配件公司的业务情况见本律师工作报告正文“发行人的业务”一节。）
（四）租赁房产情况
2013年10月12日，发行人与上海金克金属贸易有限公司签订了《上海市房屋租赁合同》，约定发行人承租上海金克金属贸易有限公司所有的位于上海市银城中路8号707室的212.98平方米房屋，租赁期限自2013年10月12日至2016年10月11日，月租金为57007元。该房屋现为发行人上海分公司办公用房。
十一、发行人的重大债权债务
（一）本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人正在履行或将要履行
并对发行人生产经营有重大影响的合同，发行人期间内新增的重大合同如下：
1银行借款合同
（1）2013年11月12日，发行人与中国农业银行股份有限公司温岭市支行签订了编号为33050120130000600的《出口贸易融资合同》，约定发行人凭借出口订单向中国农业银行股份有限公司温岭市支行申请用于出口货物备料、生产和装运等履约活动的短期贸易融资，申请融资期限自2013年11月12日至2014年5月9日，每笔融资的金额、期限、利率等以融资凭证为准。根据33100620120042371号《最高额抵押合同》，发行人以国有土地使用权和房产提供抵押担保。
截至本法律意见书出具日，发行人已获得中国农业银行股份有限公司温岭市支行订单融资1000万元，期限自2013年11月12日至2014年5月9日，年利率为5.04%。
（2）2013年12月30日，发行人与中国农业银行股份有限公司温岭市支行签订了编号为33060820130003910的《出口贸易融资合同》，约定发行人以出口商业发票项下应收账款作为质押，向中国农业银行股份有限公司温岭市支行申请短期贸易融资200万美元。根据33100620120042371号《最高额抵押合同》，发行人以国有土地使用权和房产提供抵押担保。
截至本法律意见书出具日，发行人根据上述合同进行融资的余额为36万美元，期限自2013年12月30日至2014年4月11日止，年利率为3.3171%。
（3）2014年1月23日，发行人与中国农业银行股份有限公司温岭市支行签订了编号为33140520140000118的《出口贸易融资合同》，约定发行人凭借出口订单向中国农业银行股份有限公司温岭市支行申请用于出口货物备料、生产和装运等履约活动的短期贸易融资，申请融资期限自2014年1月23日至2014年7月22日，每笔融资的金额、期限、利率等以融资凭证为准。根据33100620120042371号《最高额抵押合同》，发行人以国有土地使用权和房产提供抵押担保。
截至本法律意见书出具日，发行人已获得中国农业银行股份有限公司温岭市支行订单融资1500万元，期限自2014年1月13日至2014年7月22日，年利率为5.6%。
（4）2014年3月11日，发行人与中国农业银行股份有限公司温岭市支行签订了编号为20140310的《国际应收账款池质押融资业务合同》，约定发行人以应收账款作为质押，向中国农业银行股份有限公司温岭市支行申请短期融资。
2014年3月18日，基于上述合同，发行人与中国农业银行股份有限公司温岭市支行签订了编号为33060820140000808的《出口商票融资合同》，约定发行人向中国农业银行股份有限公司温岭市支行申请短期贸易融资300万美元，期限自2014年3月18日至2014年6月17日，年利率为3.23445%。根据33100720140000320号《最高额权利质押合同》，发行人以特定应收账款提供质押担保。
2银行承兑汇票合同
（1）2013年10月25日，发行人与中国农业银行股份有限公司温岭市支行签订了编号为33030120130022695的《商业汇票银行承兑合同》，约定中国农业银行股份有限公司温岭市支行承兑发行人开具的6张汇票，金额共计138.2万元，到期日均为2014年4月25日。发行人按照承兑金额的30%提供保证金，余下金额以33100620120042371号《最高额抵押合同》项下的国有土地使用权和房产提供抵押担保。
（2）2013年11月20日，发行人与中国银行股份有限公司温岭支行签订了编号为2013年温大（承）人字098号《商业汇票承兑协议》，约定由中国银行股份有限公司温岭支行承兑发行人开具的4张汇票，金额共计64.1万元，到期日均为2014年5月20日。发行人根据2013年温大（质）字020号《保证金质押总协议》按照票面金额的30%提供保证金，方秀宝根据2012年温大（个保）字027号《最高额保证合同》提供连带责任保证。
（3）2014年1月7日，发行人与中国农业银行股份有限公司温岭市支行签订了编号为33030120140000239的《商业汇票银行承兑合同》，约定中国农业银行股份有限公司温岭市支行承兑发行人开具的7张汇票，金额共计184.7万元，到期日均为2014年7月7日。发行人按照承兑金额的30%提供保证金，余下金额以33100620120042371号《最高额抵押合同》项下的国有土地使用权和房产提供抵押担保。
（4）2014年1月26日，发行人与中国农业银行股份有限公司温岭市支行签订了编号为33030120140002020的《商业汇票银行承兑合同》，约定中国农业银行股份有限公司温岭市支行承兑发行人开具的5张汇票，金额共计144万元，到期日均为2014年7月26日。发行人按照承兑金额的30%提供保证金，余下金额以33100620120042371号《最高额抵押合同》项下的国有土地使用权和房产提供抵押担保。
（5）2014年2月27日，发行人与中国农业银行股份有限公司温岭市支行签订了编号为33030120140002980的《商业汇票银行承兑合同》，约定中国农业银行股份有限公司温岭市支行承兑发行人开具的6张汇票，金额共计145.4万元，到期日均为2014年8月27日。发行人按照承兑金额的30%提供保证金，余下金额以33100620120042371号《最高额抵押合同》项下的国有土地使用权和房产提供抵押担保。
3担保合同
（1）2013年8月28日，发行人与中国银行股份有限公司温岭支行签订了编号为2013年温大（质）字020号《保证金质押总协议》，约定发行人为其与中国银行股份有限公司温岭支行签订的相关借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信协议提供保证金质押担保，每笔保证金的金额及其所担保主债权由《保证金质押确认书》或相应的业务申请书、合同予以明确。
（2）2014年3月11日，发行人与中国农业银行股份有限公司温岭市支行签订了编号为33100720140000320的《最高额权利质押合同》，约定发行人以特定国际应收账款出质，为其与中国农业银行股份有限公司温岭市支行自2014年3月11日至2015年3月1日期间形成的债务提供最高额不超过400万美元的质押担保。
（3）2014年4月2日，发行人与中国银行股份有限公司温岭支行签订了编号为2014年温大（抵）字006号的《最高额抵押合同》，约定发行人以权证号为温国用（2012）第29588号的国有土地使用权作为抵押物，为其与中国银行股份有限公司温岭支行于2014年4月2日至2015年12月16日期间因签署借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同而形成的债务提供最高余额为9200万元的抵押担保。
经本所律师核查，温岭市国土资源局已就发行人上述土地抵押事项核发了温他项（2014）第00062号《土地他项权证》。
4采购及委托加工合同
（1）2013年12月，发行人分别与浙江宏锦铜业股份有限公司、天台县新中模具塑料厂、温岭市泽国飞宇机械塑料配件厂、苏州市吴中不锈钢有限公司、温岭市电工器材厂、乐清市精奥球墨机械厂、佛山市南海区久和不锈钢有限公司签订了购销合同，对发行人拟向供应商采购的原材料种类、数量、交货方式、违约责任等内容做了框架性约定，合同有效期均自2014年1月1日至2014年12月31日，发行人向供应商采购时将另行签订订单，所购产品的单价以及交货期以订单为准。
（2）2013年12月，发行人分别与温岭市圣明机械厂（普通合同）、台州市路桥国玲水泵配件厂（普通合伙）签订了《委托加工协议书》，委托该等企业加工水泵配件，该等协议书对加工费及吨成品量进行了约定，协议有效期均自2014年1月1日至2014年12月31日。发行人将根据生产需求下达委外加工订单，加工数量及交货期以订单为准。
5重大销售订单
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|编号|采购方|合同金额（美元）|标的物|订单签订日期|交货时间|
|1|GURCH LIMITED|1,207,964|井用潜水泵、电机及配件等|2014年01月10日|收到30%预付款后30天内供货|
|2|BELAMOS-ELECTROCOMPANY|449,931|井用潜水泵、小型潜水泵等|2013年09月18日|2014年4月供货|

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|编号|采购方|合同金额（美元）|标的物|订单签订日期|交货时间|
|3|BELAMOS-ELECTROCOMPANY|348,953|井用潜水泵、小型潜水泵等|2013年09月18日|2014年5月供货|
|4|BUCHEM GOLDENINVESTMENT LTD|418,026|井用潜水泵、小型潜水泵、陆上泵、电机及配件等|2014年01月22日|收到30%预付款后30天内供货|
|5|TOSMONDINVESTMENT LTD|448,355|井用潜水泵、陆上泵、电机及配件等|2014年03月05日|收到信用证后30天内供货|
|6|BIGGARDINVESTMENTS LTD|449，728|井用潜水泵、陆上泵、电机|2014年03月22日|2014年4月供货|

6施工合同
2013年12月6日，发行人与浙江博崛建设有限公司签订了二份《施工合同》，约定由浙江博崛建设有限公司承包建设发行人潘郎厂区DX050418地块的厂房、门卫，以及潘郎厂区DX050423地块的厂房、研发大楼、仓库、门卫。施工范围包括土建、钢结构、建筑幕墙、安装及室外工程。开工日期均为2013年12月30日，合同工期均为913天。合同价款分别为47668240元、34921760元，由发行人根据施工进度支付。上述合同已在温岭市建筑工程管理局备案。
7期货合同
期间内，发行人继续开展了铜期货交易，拟利用期货市场的套期保值功能锁定原材料价格。截至2014年4月7日，发行人持有铜期货合约12单，持仓235手，占用交易保证金7654920元。
8跨境远期结汇合同
（1）2013年4月23日，发行人与中国银行股份有限公司温岭支行签署了2013年温字02号《远期结汇/售汇、人民币与外币掉期总协议》，约定中国银行股份有限公司温岭支行为发行人办理远期结汇业务。2014年3月17日，双方达成了24笔远期结汇交易合约，交易金额共计1亿美元。
（2）2013年7月30日，发行人与中国农业银行股份有限公司温岭市支行签署了19DS929813000001号《跨境远期结汇业务协议书》，约定中国农业银行股份有限公司温岭市支行为发行人办理远期结汇业务。2014年3月5日，双方达成了17笔跨境远期结汇交易合约，交易金额共计4200万美元。
9保险合同
2013年12月17日，中国出口信用保险公司向发行人签发了《短期出口信用保险综合保险单续转批单》（批单号次：SCH024587-131400），约定继续承保发行人全部信用证及非信用证支付方式的出口，保单有效期至2014年11月30日，投保金额为4,000万美元，保单最高赔偿限额为1,500万美元。
10房屋租赁合同
2013年10月12日，发行人与上海金克金属贸易有限公司签订了《上海市房屋租赁合同》，约定发行人承租上海金克金属贸易有限公司所有的位于上海市银城中路8号707室的212.98平方米房屋，租赁期限自2013年10月12日至2016年10月11日，月租金为57007元。该房屋现为发行人上海分公司办公用房。
（二）根据天健事务所出具的天健审〔2014〕958号《审计报告》及本所律师核查，发行人目前金额较大的其他应收款主要为应收出口退税款，目前金额较大的其他应付款主要为科研项目支持经费和应付海运费。本所律师核查后认为，上述款项系因正常的经营活动而发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的重大资产变化及收购兼并情况。
经本所律师核查，期间内发行人未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产行为及拟实施该等行为的计划。
十三、发行人的章程制定与修改
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人章程的制定及报告期内修改情况。期间内，发行人分别对《公司章程》和《公司章程草案》进行了一次修改，具体情况如下：
2013年8月，鉴于发行人在经营范围中增加了“电线、电缆【6千伏及以上（陆上用）干法交联电力电缆制造项目除外】制造、销售”，发行人2013年第一次临时股东大会审议通过了重新修订的《浙江东音泵业股份有限公司章程》，该修订后的章程已报台州市工商行政管理局登记备案。
2014年3月25日，经发行人2013年度股东大会审议通过，《公司章程草案》中规定的经营范围按照公司现行有效章程记载的经营范围进行相应修改，利润分配政策根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（公告[2013]43号）相关规定进行修改。
本所律师核查后认为，发行人对《公司章程》、《公司章程草案》进行修改的行为，程序上符合我国法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，其所修改的内容亦不违反我国法律、法规和规范性文件的规定，发行人章程的上述修改合法、有效。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会规范运作
经本所律师核查，期间内发行人共召开股东大会3次、董事会会议4次，董事会审计委员会会议1次、董事会战略委员会会议1次、薪酬与考核委员会会议1次、监事会会议2次。
本所律师核查后确认，发行人上述会议的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已经在《法律意见书》中论述了报告期内发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况。
期间内，独立董事兼职情况发生如下变化：曲亮不再担任浙江君达咨询有限公司高级战略咨询师；杨运杰不再担任北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司独立董事。
经本所律师核查，除上述情况外，期间内发行人董事、监事和高级管理人员情况未发生变化。
十六、发行人的税务与财政补贴
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人报告期内税务缴纳及享受财政补贴的情况。截至2013年12月31日，期间内发行人新增财政补贴情况如下：
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|序号|项目或原因|取得时间|金额（万元）|依据|
|1|促进机电和高新技术产品出口研发项目补助|2013年5月|75|浙江省财政厅、浙江省商务厅联合下发的浙财企〔2013〕73号《浙江省财政厅 浙江省商务厅关于下达2012年度促进机电和高新技术产品出口研发项目补助资金的通知》|
|2|政府质量奖|2013年7月|50|温岭市人民政府下发的温政发〔2013〕3号《温岭市人民政府关于表彰2012年度温岭市政府质量奖获奖企业的通报》|
|3|开放型经济奖励|2013年8月|6.305|温岭市商务局、温岭市财政局联合下发的温商务发〔2013〕21号《关于下达2012年度温岭市开放型经济奖励的通知》|
|4|2012年度出口品牌发展资金|2013年10月|1.12|浙江省财政厅、浙江省商务厅联合下发的浙财企〔2013〕149号《浙江省财务厅 浙江省商务厅关于下达2012年度出口品牌发展资金的通知》|
|5|地方水利建设基金减免|2013年12月|16.7452|浙江省温岭市地方税务局下发的温地税规费〔2013〕4号《温岭市地方税务局关于对高新技术等企业申请减免地方水利建设基金的批复》|
|6|台州市清洁生产企业奖励|2013年12月|3|温岭市经济和信息化局、温岭市财政局联合下发的温经信〔2013〕141号《关于下达2013年度市级节能降耗及新能源补助资金的通知》|

经本所律师核查，发行人享受的上述财政补贴均得到了有关政府部门的批准，合法、合规、真实、有效。
根据温岭市国家税务局、温岭市地方税务局出具的证明，发行人期间内均依照国家及地方税收法律、行政法规的规定及时申报纳税，不存在受到税务部门行
政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等合法经营情况
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人报告期内环境保护、产品质量、技术标准的执行情况，期间内发行人的环境保护、产品质量、技术标准的执行情况未发生变化。
期间内，发行人取得了 1项 GS认证，该等证书确认发行人潜水泵、井用泵产品的安全性符合德国安全法标准。该认证有效期为5年，有效期内发行人每年需进行工厂复审。
根据台州市工商行政管理局于2014年3月13日出具的证明，发行人不存在股权出质、股权冻结的情形，期间内不存在违反工商行政管理法律法规而受到该局行政处罚的记录。
根据中国人民共和国台州海关于2014年3月10日出具的证明，期间内发行人不存在因走私行为受到行政处罚的情形。
根据温岭市环境保护局于2014年2月28日出具的证明，发行人在生产经营中能遵守国家有关环境保护法律法规，期间内未发生污染事故和污染纠纷，未因违反环保法律法规而受到处罚。
根据温岭市质量技术监督局于2014年2月28日出具的证明，发行人生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督的标准，期间内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到该局处罚的情形。
根据温岭市安全生产监督管理局于2014年3月4日出具的证明，发行人期间内未发生安全生产责任事故，不存在因违反安全生产管理的法律法规而受到该局行政处罚的情形。
根据温岭市国土资源局于2014年3月4日出具的证明，发行人土地使用权的取得符合国家土地管理法律法规的规定，期间内不存在因违反土地管理方面的法律法规受到该局行政处罚的情形。
根据温岭市房地产管理处于2014年3月4日出具的证明，发行人期间内档案中无违反房地产管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
根据温岭市公安局于2014年3月18日出具的证明，发行人期间内不存在涉嫌犯罪被该局立案侦查的情形，该局未发现发行人目前有违反法律、法规、涉嫌犯罪的情形。
根据国家外汇管理局温岭市支局于2014年3月24日出具的证明，期间内该支局未发现发行人存在违反外汇管理方面的法律、法规和规范性文件的行为。
根据温岭市人力资源和社会保障局于2014年3月4日出具的证明，发行人能够依照劳动和社会保障方面的法律、法规与员工签订劳动合同，为员工参加社会保险并缴纳社会保险费，期间内不存在因违反有关劳动和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
根据台州市住房公积金管理中心温岭分中心于2014年3月6日出具的证明，发行人期间内不存在因违反住房公积金管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
本所律师核查后认为，发行人在期间内不存在因严重违反工商、海关、环境保护、土地管理等方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已在《法律意见书》中论述了发行人本次发行上市募集资金的运用情况。
经本所律师核查，期间内发行人募集资金投资项目未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》中论述了发行人的业务发展目标。
经本所律师核查，发行人期间内业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已在《法律意见书》中论述了发行人及其控股股东、实际控制人、持有发行人5％以上股份的其他股东、董事长、总经理的诉讼、仲裁及行政处罚情况。
根据发行人及其子公司东音配件公司、发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5％以上股份的其他股东、董事长、总经理的承诺及本所核查，发行人及
其子公司东音配件公司、发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5％以上股份的其他股东、董事长、总经理期间内不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制和讨论工作，但对《招股说明书》进行了总括性的审阅，并对《招股说明书》引用《律师工作报告》、《法律意见书》及本补充法律意见书相关内容进行了特别审查。
本所律师审查后认为，发行人《招股说明书》不会因引用《律师工作报告》、《法律意见书》及本补充法律意见书相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人除需取得中国证券监督管理委员会审核批准和上市地证券交易所同意外，已依法具备了本次股票发行并上市应必备的实质性条件和程序性条件。
发行人的申报材料内容合法、完整、准确，不存在影响发行人本次股票发行并上市的重大法律障碍和重大法律风险。
（以下无正文，下接签署页）
签署页
【本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江东音泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》之签署页】
本补充法律意见书于2014年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：颜华荣
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汪志芳
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