第三届监事会第二十二次会议决议公告证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2016-088
道明光学股份有限公司
第三届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十二次会议于 2016年 10月 25日下午 15:30以现场方式在公司四楼会议室召开，会议于 2016年 10月 17日以书面、电子邮件方式向全体监事进行了通知，会议应到监事 3人，实到监事 3人，占全体监事人数的100%。本次会议的召开符合相关法律、法规及《公司章程》等有关规定。本次会议由公司监事会主席郭育民先生主持。
全体监事审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关要求，结合公司实际运营情况以及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项，经董事会自查，认为公司符合发行股份及支付
第三届监事会第二十二次会议决议公告现金购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：同意 3票、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》
根据公司战略规划及业务发展需要，公司拟以发行股份及支付现金方式购买常州华威新材料有限公司（以下简称“华威新材料”）100%股权。会议对《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》进行了逐项表决，结果如下。
1、本次发行股份及支付现金购买资产具体方案
（1）本次交易情况
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
本公司拟以 35,000万元的价格向华威新材料全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的华威新材料100%的股权；同时，公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金 35,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；配套资金扣除中介机构费用及其他发行费用后拟用于支付购买标的资产的现金对价、购买华威反光拥有的土地厂房资产及投资量子点膜研发和生产项目、装饰膜研发和生产项目、研发中心建设项目。本次交易不会导致本公司实际控制人变更。
表决结果：同意 3票、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）标的资产的交易价格
第三届监事会第二十二次会议决议公告本次交易的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
在预评估阶段，以 2016年 6月 30日为评估基准日，评估机构采用收益法对华威新材料100%股权进行了预估：华威新材料100%股权的预估值约为 35,100万元，账面价值为 6,099.47万元，增值率为475.46%。经交易各方协商，华威新材料的交易价格暂定为 35,000万元。
目前相关评估工作正在进行中，最终的资产评估结果、最终协商确定的交易价格及根据目前既定的对价支付方式调整现金和股份的具体金额等相关事项将在重组报告书（草案）中予以披露。
表决结果：同意 3票、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意 3票、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（4）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行的股份方式，发行对象为华威新材料的股东，包括：华威集团、宝生投资和吉泰龙。
表决结果：同意 3票、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(5)发行股份定价基准日及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日，即
第三届监事会第二十二次会议决议公告 2016年 10月 21日。本次发行股份购买资产的发行价格选取定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 10.49元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦作相应调整。
表决结果：同意 3票、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(6)发行股份数量
根据本次交易方案，公司拟以 35,000万元的价格向华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙发行股份及支付现金购买其合计持有的华威新材料100%的股权；其中52%对价以发行股份支付，48%以发行股份募集现金的方式支付。本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行 A股股票数量合计为 17,349,856股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量亦作相应调整。
表决结果：同意 3票、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（7）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所中小板上市。
表决结果：同意 3票、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（8）锁定期安排
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，江苏华威世纪电子集团有限公司承诺如下：
第三届监事会第二十二次会议决议公告“本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 24个月内不上市交易或转让并自愿进行锁定，且上述股份解锁时间不早于道明光学指定的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具华威新材料 2018年度审计报告和资产减值测试专项报告之日，且解锁前本公司已履行了根据资产减值专项报告应履行的补偿义务（如有）。
24个月锁定期满后至股份上市之日起 36个月内，本公司上市交易或转让的比例不超过其所持有的道明光学股份的50%，剩余股份自其上市之日起 36个月后解锁。”
宁波梅山保税港区宝生投资合伙企业（有限合伙）和深圳市吉泰龙电子有限公司分别承诺如下：
“本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 36个月内不上市交易或转让并自愿进行锁定，且解锁前乙方各主体已履行了根据资产减值专项报告应履行的补偿义务（如有）。”
表决结果：同意 3票、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、本次非公开发行股份募集配套资金方案
（1）发行方案
本次交易公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 35,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易募集配套资金用途如下：
单位：万元
第三届监事会第二十二次会议决议公告
|||||
|-|-|-|-|
|项目|总金额|使用自有资金金额|使用募集的配套资金金额|
|支付本次交易中的现金对价|16,800.00|0.00|16,800.00|
|收购常州市钟楼区邹区镇工业路5号土地使用权与地上建筑物等经营性资产|6,000.00|0.00|6,000.00|
|量子点膜研发和生产项目|9,454.23|3,154.23|6,300.00|
|装饰膜研发和生产项目|6,403.57|2,203.57|4,200.00|
|研发中心建设项目|2,083.00|383.00|1,700.00|
||40,740.80|5,740.80|35,000.00|

本次募集资金投资项目均将在募集资金到位后开始逐步投入。
表决结果：同意 3票、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意 3票、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）发行对象及发行方式
本次交易公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 35,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：同意 3票、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（4）发行股份价格
第三届监事会第二十二次会议决议公告本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦作相应调整。
表决结果：同意 3票、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（5）发行股份数量
根据本次交易方案，公司拟发行股份募集配套资金合计不超过 35,000万元；发行底价为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的90%；若以 10.49元的发行底价进行测算，本次募集配套资金将非公开发行不超过 33,365,109股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量亦作相应调整。
表决结果：同意 3票、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（6）募集资金用途
本次交易募集配套资金用途如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|总金额|使用自有资金金额|使用募集的配套资金金额|
|支付本次交易中的现金对价|16,800.00|0.00|16,800.00|
|收购常州市钟楼区邹区镇工业路5号土地使用权与地上建|6,000.00|0.00|6,000.00|

第三届监事会第二十二次会议决议公告
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|筑物等经营性资产||||
|量子点膜研发和生产项目|9,454.23|3,154.23|6,300.00|
|装饰膜研发和生产项目|6,403.57|2,203.57|4,200.00|
|研发中心建设项目|2,083.00|383.00|1,700.00|
||40,740.80|5,740.80|35,000.00|

本次募集资金投资项目均将在募集资金到位后开始逐步投入。如配套融资未能成功实施或融资金额不足，公司则将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
表决结果：同意 3票、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（7）上市地点
本次募集配套资金所发行的股份在深圳证券交易所中小板上市。
表决结果：同意 3票、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（8）锁定期安排
参与配套募集资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
交易双方应该按照法律和中国证监会、深交所的相关规定以及上市公司的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在结算公司办理股份锁定。
表决结果：同意 3票、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第三届监事会第二十二次会议决议公告第四条的规定，我们认为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。具体情况如下：
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）拟购买的标的资产为常州华威新材料有限公司100%股权，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易涉及的报批事项，公司已在发行股份及支付现金并募集配套资金预案中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大风险提示。
2、本次交易涉及的标的资产不存在限制或禁止转让的情形，同时标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，常州华威新材料有限公司将成为公司的全资子公司，公司的资产完整性，包括人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性将不会受到影响。
4、本次交易完成后，常州华威新材料有限公司将纳入公司合并报表范围，有利于改善公司财务状况、增强盈利能力、提高抗风险能力。
综上所述，公司监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：同意 3票、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条及其适用意见的规定的议案》
第三届监事会第二十二次会议决议公告经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》（简称“适用意见”）的相关规定并经审慎核查，本次交易为发行股份及支付现金购买资产并同时募集配套资金，定价方式符合现行相关规定；募集的配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、本次交易中介机构费用及募投项目建设，所募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%。
综上所述，监事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
表决结果：同意 3票、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为常州华威新材料有限公司股东，分别为江苏华威世纪电子集团有限公司、盈昱有限公司、深圳市吉泰龙电子有限公司、宁波梅山保税港区宝生投资合伙企业（有限合伙）。
根据对交易对方的尽职调查，确认上述主体在交易前与公司之间不存在关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
表决结果：同意 3票、0票反对、0票弃权。
第三届监事会第二十二次会议决议公告本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方江苏华威世纪电子集团有限公司、盈昱有限公司、深圳市吉泰龙电子有限公司、宁波梅山保税港区宝生投资合伙企业（有限合伙）签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
上述协议将在本次交易获得公司股东大会批准并经中国证监会核准后生效。
表决结果：同意 3票、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案》
公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方江苏华威世纪电子集团有限公司、盈昱有限公司、深圳市吉泰龙电子有限公司、宁波梅山保税港区宝生投资合伙企业（有限合伙）签订了附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
上述协议将在本次交易获得公司股东大会批准并经中国证监会核准后生效。
表决结果：同意 3票、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于<道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》
第三届监事会第二十二次会议决议公告根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，董事会编制了《道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》表决结果：同意 3票、0票反对、0票弃权。
《道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》于 2016年 10月 26日刊登巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
九、审议通过《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明的议案》
监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金目前阶段所需要履行的程序。该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组尚需在本次交易的相关资产审计、评估报告出具后再次召开董事会审议通过本次重大资产重组的相关事项，同时还需获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准。
公司及董事会全体成员承诺并保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司及董事会全体成员对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第三届监事会第二十二次会议决议公告表决结果：同意 3票、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》公司股票因筹划购买资产于 2016年 6月 22日开市起停牌；2016年 7月 6日，公司确认购买资产为重大资产重组事项，公司股票于 2016年 7月 6日开市起继续停牌。本次停牌前一交易日（2016年 6月 21日）公司股票收盘价格为 11.98元/股；停牌前 20个交易日的前一日（2016年 5月 20日）公司股票收盘价格为 21.27元/股（2016年 5月 26日，道明光学利润分配及资本公积转增方案实施完毕，公司股本由 295,860,516股变更为 591,721,032股。向前复权后，2016年 5月 20日收盘价为 10.61元）；该 20个交易日公司股票价格累计涨幅为12.91%，交易均价为 11.65元/股；同期深圳综指（399106.SZ）累计涨幅5.28%，同期中小板指数（399005.SZ）累计涨幅4.11%，同期中小板综合指数（399101.SZ）累计涨幅5.84%，同期制造业指数（399233.SZ）累计涨幅6.62%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。
表决结果：同意 3票、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》
第三届监事会第二十二次会议决议公告为具体落实本次重大资产重组相关事项，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次公司本次重大资产重组暨发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜，具体如下：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产的价格、发行时机、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
3、批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重组的有关文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议、合同文本；
4、根据监管部门的要求或根据监管部门出台的新的文件对本次重组方案进行相应调整，并根据监管部门的意见对本次重组的申请材料进行修改；
5、根据监管部门及相关政策的要求或市场条件发生变化时，根据监管部门新的要求、相关政策和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重组的具体方案进行相应调整；
6、办理本次重组的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
7、在本次重组完成后，相应修改《公司章程》中有关注册资本、股本等条款，并办理工商变更登记手续；
8、办理本次重组所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所中小板上市事宜；
9、决定并聘请包括独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机
第三届监事会第二十二次会议决议公告构和律师事务所在内的中介机构；
10、在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及监管机构允许的范围内，办理与本次重组有关的其他事宜。
上述授权有效期为 12个月，自通过股东大会审议之日起计算。
如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成之日。
表决结果：同意 3票、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于提名陈樟军为公司第三届监事会监事候选人的议案》
公司原监事蒋旭先生因个人原因向监事会提出辞职。现同意蒋旭先生的辞职申请并将免去蒋旭先生监事职务，根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，为保障公司第三届监事会各项工作的顺利开展，公司同意提名陈樟军先生为公司第三届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届监事会届满之日止。候选人简历附后。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未
超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜涉及的资产在本次
第三届监事会第二十二次会议决议公告董事会召开前尚未完成审计、评估等工作，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核。公司尚需在相关审计、评估及盈利预测审核完成后召开董事会会议，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要。
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的经审计的财务数据、资产评估结果以及经注册会计师审核的盈利预测数据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要中予以披露。
鉴于目前相关审计、评估、盈利预测数据审核工作尚未完成，公司决定暂不召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的其他相关事项。公司董事会将在相关工作完成后，另行召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议。
表决结果：同意 3票、0票反对、0票弃权。
备查文件
1、公司第三届监事会第二十二次会议决议。
特此公告。
道明光学股份有限公司监事会2016年10月25日
第三届监事会第二十二次会议决议公告附件：
陈樟军，男，中国国籍，1978年出生，大专学历，无境外永久居留权。2007年 12月进入公司，先后担任公司营销中心经理、总监，现任公司董事长助理。
陈樟军先生与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。