希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） Xigema Cpas(Special General Partnership)
希会审字(2018)1793号
2017年度募集资金
存放与使用情况的专项审核报告
麦趣尔集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“贵公司）关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告（以下简称“年度募资报告”）。
一、管理层的责任
贵公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求编制年度募资报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对年度募资报告提出审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和实施审核工作，以对年度募资报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司年度募资报告在所有重大方面按照《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》的要求编制，如实反映了贵公司2017年度募集资金的存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国 西安市 中国注册会计师：
二○一八年四月二十五日
麦趣尔集团股份有限公司
董事会关于 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2017年12月31日募集资金年度存放与使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到位情况
1．首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]46号文核准，本公司于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后向深圳证券交易所申请上市。本公司已于2014年1月通过深圳证券交易所发行A股1,311万股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币25.38元，收到股东认缴股款共计人民币 332,731,800.00元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币 295,201,315.92元。
上述募集资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2014] 48110004号验资报告验证。此次公司公开发行新股实际募集资金净额比公司募集资金投资计划金额295,290,000.00元少88,684.08元，该部分资金准备由公司以自有资金补足。
2．非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】81号文核准《关于核准麦趣尔集团股份有限公司非公开发行股份的批复》，本公司向特定投资者非公开发行每股面值人民币1元的人民币普通股（A股）15,672,161股，发行价格为每股26.08元/股，募集资金总额人民币408,729,958.88元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币 400,481,595.72元，该募集资金已使用 298,000,000.00元，用于购买新美心100%股权，在2015年3月已完成支付；剩余
102,481,595.72元用于补充公司流动资金。
（二）募集资金使用和结余情况
截止2017年12月31日，本公司本年度使用金额情况为：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|
|项目|金额|其中：本报告期发生金额|
|1、募集资金净额|695,682,911.64||
|2、募集资金投资项目使用|375,389,032.90|20,157,548.72|
|3、银行手续费|10,728.63|2,494.52|
|4、银行理财收益|30,571,982.67|8,048,575.34|
|5、利息收入|2,080,943.08|359,516.00|
|6、自有资金转入|88,684.08||
|7、未用于募集资金项目公司退回募集资金专户款项|199,451.21|199,451.21|
|8、利息收入永久补充流动资金|350,102.35||
|9、募集资金专户期末余额|306,874,138.15||
|购买理财产品|46,000,000.00||
|10、募集资金账户应留余额|352,874,138.15||

二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《深圳证券交易所票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制订了《麦趣尔集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》。根据《管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，公司及全资子公司新疆麦趣尔食品有限公司、新疆西部生态牧业有限公司、华泰联合证券有限责任公司分别与乌鲁木齐市商业银行股份有限公司众亿支行、新疆天山农村商业银行营业部、广发银行股份有限公司乌鲁木齐新华北路支行、国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行、中国建设银行股份有限公司昌吉州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义
务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管
协议职责履行良好。
(二)募集资金存储情况
截至2017年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|开户银行名称|账号|账户余额|期限|
||||(含利息收入)||
|麦趣尔集团股份有限公司|国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行|65101560064172480000|84,204.94|活期|
|麦趣尔集团股份有限公司|新疆建行昌吉州分行营业部|65001620100052505840|86,138.69|活期|
|麦趣尔集团股份有限公司|新疆天山农村商业银行营业部|802080012010105700173|0.00|活期|
|麦趣尔集团股份有限公司|乌鲁木齐市商业银行众亿支行|0000020040110020876307|151,995,835.02|活期|
|新疆西部生态牧业有限公司|中国建设银行股份有限公司昌吉州分行|65001620100052500000|873,881.11|活期|
|新疆麦趣尔食品有限公司|国家开发银行新疆分行|65101560064420780000|40,615,181.92|活期|
|麦趣尔集团股份有限公司|广发银行股份有限公司乌鲁木齐新华北路支行|146012505010000017|8,663.22|活期|
|麦趣尔集团股份有限公司|乌鲁木齐市商业银行股份有限公司众亿支行|0000020040110080679380|113,210,233.25|活期|
|合计|||306,874,138.15||

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
1、本年度募集资金实际使用情况
截止 2017年 12月 31日，公司募投项目总计尚未使用金额 21,790.09万元，占前次募集资金总额的36.73%。
①日处理300吨生鲜乳生产线建设项目
截止 2017年12月31日，本项目尚未使用金额13,489.39万元。
该项目计划建设地址为公司厂区预留出让土地，公司已累计投入 1,500.61万元，用于支付项目工程人工成本和咨询服务费用、系统建设费等。
由于昌吉市已将预留 66号区域的土地用途整体进行了重新规划，调整为商业、
服务业设施用地，工业项目需搬迁出城镇生活区，导致公司该募投项目需重新选址。
目前项目选址已取得昌吉市人民政府相关部门规划意见，项目正委托设计院进行初步设计，设计完成后对接昌吉市城乡建设管理局，完成项目建设用地选址及相关手续的办理。
② 2,000头奶牛生态养殖基地建设项目
截止2017年12月31日，本项目尚未使用金额 4,399.64万元。
该项目占地面积共计 3000亩，其中 500亩用于建设牛奶养殖场，2,500亩用于建设牧草种植基地。公司目前已经完成道路、林带和部分机井建设。上述 3000亩土地均已取得《国有土地使用证》。
原奶供给在 2012年至2014年初期间持续紧张，公司原计划依托新疆丰富的自然资源，为公司提供更加优质的奶源，自建奶牛养殖基地。然而，在公司 2014年初正式上市以来，原奶市场环境发生了变化，原奶的供给慢慢恢复正常，原奶的价格保持下降趋势，同时公司日处理 300吨生鲜乳生产线建设项目进度由于选址变更问题而慢于预期。
考虑到 2,000头奶牛生态养殖基地建设项目带来的折旧、饲料成本上升以及将要投入的奶牛采购成本会导致外部采购原奶的成本低于自产原奶的成本。根据公司 2016年9月6日召开的《麦趣尔集团股份有限公司 2016年 9月经营会议》决定，根据市场变化调整本项目建设进度，待原奶价格稳定后，会加快建设节奏。
③烘焙连锁新疆营销网络项目
截止2017年12月31日，本项目尚未使用金额 3,901.06万元。
公司原计划在乌鲁木齐、昌吉、博乐、克拉玛依、哈密、吐鲁番、阿克苏、库尔勒、喀什等城市开店 42家，目前已完成开店 21家。新疆近年来客观环境发生变化，出于谨慎性考虑，公司采取了较为稳妥的开店策略，导致开店计划延后、项目效益未达预期。公司将根据新疆各城市市场环境的最新情况及预计效益调整开店选址，目前正在开展商圈调研、门店选址、租赁洽谈和门店模式升级等工作。
④企业技术中心建设项目
截止 2017年 7月 31日，本项目已建设完毕并存在节余募集资金及利息共 1,656.84万元(其中结余资金及利息 1,473.51万元，应付未付金额 183.33万元)的情况。公司决定将项目节余募集资金永久性补充流动资金，2017年9月5日公司2017
年第五次临时股东大会已审议通过。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
日处理 300吨生鲜乳生产线建设项目计划建设地址为公司厂区预留出让土地，由于昌吉市已将预留66号区域的土地用途整体进行了重新规划，调整为商业、服务业设施用地，工业项目需搬迁出城镇生活区，导致公司该募投项目需重新选址。目前项目选址已取得昌吉市人民政府相关部门规划意见，项目正委托设计院进行初步设计，设计完成后对接昌吉市城乡建设管理局，完成项目建设用地选址及相关手续的办理。
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况。
截止 2017年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 27,879,283.21元，其中：（1）22,435,272.41元业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 4月出具了瑞华核字【2014】48110011号《关于麦趣尔集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，公司已于 2014年度置换完毕；（2）日处理 300吨生鲜乳生产线建设项目部分支出共计 5,444,010.80元已于 2015年 5-10月通过公司在昌吉建行开立的自有资金账户支付，并未直接从募集资金专户支取，公司已于 2016年 12月置换完毕。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
截至 2017年 7月 31日，募投项目中“企业技术中心建设项目”已建设完毕并存在募集资金节余的情况。按募集资金投资计划，该项目拟投入资金2,685.00万元，该项目已累计投入募集资金 1,244.83万元(以上募集资金投入总额包括公司已签订合同但尚有应付未付款累计183.33万元，在本议案经股东大会审议通过之前将按已签订合同约定的付款日期从募集资金专户中支付，在本议案经股东大会审议通过之后公司完成结项资金转基本账户后将按已签订合同约定的付款日期从公司基本账户中支付)，剩余募集资金合计1,473.51万元（其中募集资金余额为 1,440.17万元，利息收入为 33.34万元，共占公司募集资金总筹资额 69,577.16万元的2.12%，占该项目计划投资资金总额的54.88%）。公司将上述项目节余募集资金永久性补充流
动资金。上述节余募集资金完成结项转入基本账户后，公司支付了部分应付未付款，金额为40.511万元。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2017年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户和用于购买理财产品。
（八）募集资金使用的其他情况
截至2017年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
2017年度公司实际使用募集资金37,538.91万元，具体情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2017年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司的募投项目存在超过募集资金投资计划的完成期限且投入金额未达到相关计划金额50%的情况，针对以上情形，本公司对募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定继续实施募投项目，首次公开发行募投项目原达到预定可使用状态日期均为 2016年 12月，目前除企业技术中心建设项目已于 2017年 6月 30日建设完成以外，其余三个项目均变更为 2019年12月31日。
本公司日处理300吨生鲜乳生产线建设项目本期使用募集资金共558,600.00元用于支付陈幼坚设计公司设计费，根据《麦趣尔集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》，该募投项目计划在日处理100吨生鲜乳生产线的基础上新建日处理300吨日处理生产线，但是并未明确可以用于支付相关设计费。
麦趣尔集团股份有限公司董事会二零一八年四月二十五日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金净额||||69,577.00||本年度投入募集资金总额|||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||—||已累计投入募集资金总额|||||35,523.16||
|累计变更用途的募集资金累计变更用途的募集资金总额比例||||—|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|1、日处理300吨生鲜乳生产线建设项目|不适用|14,990.00|未调整|14,990.00|383.04|1,500.61|-13,489.39|10.01%|2019/12/31|不适用|不适用|否|
|2、2000头奶牛生态养殖基地建设项目|不适用|6,205.00|未调整|6,205.00|9.21|1,805.36|-4,399.64|29.10%|2019/12/31|不适用|不适用|否|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|3、烘焙连锁新疆营销网络项目|不适用|5,649.00|未调整|5,649.00||1,747.94|-3,901.06|30.94%|2019/12/31|-504.75|计划在新疆地区建设42家连锁门店和6家中央工厂，截止2017年12月31日完成开店21家，尚未全面达产|否|
|4、企业技术中心建设项目|不适用|2,685.00|1,244.83|1,244.83|183.33|1,244.83|0.00|100.00%|2017/7/31|不适用|不适用|否|
|5、收购浙江新美心食品工业有限公司100%股权|不适用|29,800.00|未调整|29,800.00||29,800.00|0.00|100.00%|2015/5/31|-152.59|不适用|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目小计|—|59,329.00|—|57,888.83|575.58|36,098.74|-21,790.09|62.36%|—|—|—|—|
|超募投资项目|||||||||||||
|归还银行贷款（如有）|否||||||||||||
|补充流动资金（如有）|有|10,248.00|1,440.17|11,688.17|1,440.17|1,440.17|-10,248.00|12.32%|||||
|超募投资项目小计||10,248.00|1,440.17|11,688.17|1,440.17|1,440.17|-10,248.00|12.32%|||||
|合计||69,577.00||69,577.00|2,015.75|37,538.91|-32,038.09|53.95%|||||
|未达到计划进度或预期收益的情况和原因|||||详见“董事会关于募集资金年度存放于实际使用情况的专项报告”三、（一）||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||||无||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||||详见“董事会关于募集资金年度存放于实际使用情况的专项报告”三、（二）||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||无||||||||

|||
|-|-|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|详见“董事会关于募集资金年度存放于实际使用情况的专项报告”三、（三）|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|闲置募集资金存放于公司的募集资金专项账户|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金专户和用于购买理财产品。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|详见“董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告”五|

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。