证券代码：000555 证券简称：* ST太光 公告编号：2014-017深圳市太光电信股份有限公司
第六届董事会 2014年第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市太光电信股份有限公司第六届董事会2014年第三次临时会议通知于2014年1月17日以书面或电子邮件方式向全体董事发出，会议于 2014年1月22日在北京市海淀区苏州街16号神州数码大厦703会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事 9人，实际出席会议的董事 9人。与会董事一致推举董事郭为先生主持本次会议，公司监事列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于选举公司第六届董事会新一任董事长的议案》；
经本次会议审议，公司董事会选举郭为先生为公司第六届董事会新一任董事长，任期与公司第六届董事会相同。公司独立董事对此发表了同意的独立意见（郭为先生简历附后）。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过了《关于选举公司第六届董事会新一任副董事长的议案》；
经本次会议审议，公司董事会选举林杨先生为公司第六届董事会新一任副董事
长，任期与公司第六届董事会相同。公司独立董事对此发表了同意的独立意见（林杨先生简历附后）。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过了《关于选举公司第六届董事会各专门委员会委员的议案》；
为了保证公司董事会各专门委员会的正常运作，公司对董事会各专门委员会的委员人选重新调整。根据董事长郭为先生的提名，经本次会议审议，公司董事会选举产生了董事会各专门委员会委员，任期与公司第六届董事会相同，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。董事会各专门委员会的委员组成如下：
（1）、战略委员会委员人选：董事长郭为先生（主席）、董事周一兵先生、独立董事贺志强先生；
（2）、审计委员会委员人选：独立董事罗振邦先生（主席）、独立董事孟向阳先生、和副董事长林杨先生；
（3）、提名委员会委员人选：独立董事贺志强先生（主席）、董事长郭为先生、独立董事罗振邦先生；
（4）、薪酬与考核委员会委员人选：独立董事孟向阳先生（主席）、独立董事贺志强先生、董事周一兵先生。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议通过了《关于公司原高级管理人员辞职的议案》；
经本次会议审议，公司董事会同意林伟先生、朱小雄先生、舒晓玲女士、顾丽萍女士、曾昭静女士分别辞去公司总经理、财务总监、董事会秘书、内控内审部负责人和证券事务代表的职务。离任的各相关人员暂时在公司担任其他职务。
公司董事会对林伟先生、朱小雄先生、舒晓玲女士、顾丽萍女士、曾昭静女士在任职期间为公司所作的工作和贡献表示衷心感谢。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、审议通过了《关于聘任公司新一任总裁的议案》；
根据董事长郭为先生的提名，并经公司第六届提名委员会资格审查，经本次会议审议，公司董事会同意聘任周一兵先生为公司总裁，任期与公司第六届董事会相
同。独立董事就此事发表了独立意见，同意上述聘任（周一兵先生简历附后）。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、审议通过了《关于聘任公司新一任副总裁的议案》；
根据总裁周一兵先生的提名，并经公司第六届提名委员会资格审查，经本次会议审议，公司董事会同意聘任厉军先生、何文潮先生为公司副总裁，任期与公司第六届董事会相同。独立董事就此事发表了独立意见，同意上述聘任（厉军先生、何文潮先生简历附后）。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、审议通过了《关于聘任公司新一任财务总监的议案》；
根据总裁周一兵先生的提名，并经公司第六届提名委员会资格审查，经本次会议审议，公司董事会同意聘任辛昕女士为公司新一任财务总监，任期与公司第六届董事会相同。独立董事就此事发表了独立意见，同意上述聘任（辛昕简历附后）。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、审议通过了《关于聘任公司新一任董事会秘书的议案》；
根据董事长郭为先生的提名，并经公司第六届提名委员会资格审查，经本次会议审议，公司董事会同意聘任辛昕女士为公司新一任董事会秘书，任期与公司第六届董事会相同。独立董事就此事发表了独立意见，同意上述聘任（辛昕简历附后）。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
9、审议通过了《关于调整会计政策和会计估计的议案》；
鉴于公司的重大资产重组主要事项已基本完成，公司主营业务已发生重大变化，考虑到公司经营、财务等方面的实际情况，公司原会计政策和会计估计已不能准确反映公司的财务状况，执行原神州数码信息服务股份有限公司的会计政策和会计估计，能保证公司吸收合并后会计信息的连续性和可比性，有利于投资者有效、准确地获知公司的财务、经营等方面的信息，便于投资者对财务报告的使用。经公司第六届审计委员会提议，公司拟采用原神州数码信息服务股份有限公司的会计政策和会计估计，不再使用公司的原会计政策和会计估计。
公司原会计政策和会计估计详见2013年10月28日披露的《深圳市太光电信股份有限公司审计报告》（中兴财光华审会字( 2013)第4049号），原神州数码信息服务股份有限公司会计政策和会计估计详见公司于2013年12月17日披露的《神州数码信息服务股份有限公司 2013年 1-9月、2012年、2011年度审计报告》（XYZH/2012A1055-6）。
经本次会议审议，公司董事会同意本次会计政策和会计估计的调整，并就其合理性进行了说明，独立董事就此事发表了独立意见。上述事项的具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于调整会计政策和会计估计的公告》。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
10、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》（章程修正案及修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）；
鉴于本次重大资产重组主要事项已实施完毕，为了更好推动公司各项工作的顺利开展，根据《公司法》、《证券法》等法律法规的相关规定，并参照《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）和《上市公司公司章程指引》（2006年修订），公司拟对公司章程中的相关条款进行修订。
本议案尚须提交公司2014年度第二次临时股东大会审议批准。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
11、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》（修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）；
本议案尚须提交公司2014年度第二次临时股东大会审议批准。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
12、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》（修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）；
本议案尚须提交公司2014年度第二次临时股东大会审议批准。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
13、审议通过了《关于制定<对外投资管理制度>的议案》（《对外投资管理制度》
详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）；
为了进一步加强公司对对外投资的管理，规范对外投资行为，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2012年修订)等法律法规和公司《章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司特制定了《对外投资管理制度》。
本议案尚须提交公司2014年度第二次临时股东大会审议批准。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
14、审议通过了《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》（修订后的《信息披露事务管理制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）；
本议案尚须提交公司2014年度第二次临时股东大会审议批准。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
15、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》；
鉴于公司的重大资产重组已完成，公司主营业务已发生重大变化，公司规范化运作要求不断提高，在公司不断发展的过程中，公司独立董事履行职责过程中承担的责任和义务也相应增加，为促进独立董事更好地发挥作用，参照本公司经营所在地区及同行业上市公司独立董事薪酬水平，结合本公司实际情况，公司董事会同意调整独立董事津贴，将第六届董事会独立董事的薪酬确定为每人每年人民币 9.6万元（税前）。独立董事就此事发表了独立意见。
本议案尚须提交公司2014年度第二次临时股东大会审议批准。
表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
16、审议通过了《关于预计2014年度日常关联交易的议案》；
公司预计2014年度与关联方神州数码控股有限公司（以下简称“神州数码”）日常关联交易总额不高于人民币50,000万元，其中：公司向神州数码关联销售总额不超过人民币5,000万元；公司从神州数码采购商品或接受货运、行政办公服务及其它服务，关联采购总额不超过人民币45,000万元。
神州数码软件有限公司直接持有本公司45.17%的股权，是本公司的第一大股东。
神州数码是神州数码软件有限公司的最终控制方，间接持有其100%股权。因此神州数码间接持有本公司45.17%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关
规定，神州数码为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。公司独立董事已发表了关联交易事前认可意见和独立董事意见。上述交易的具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2014年度日常关联交易预计公告》。
本议案尚须提交公司2014年度第二次临时股东大会审议批准。
表决结果：表决票 7票，同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事郭为先生、林杨先生回避表决。
17、审议通过了《关于公司及其下属子公司使用自有闲置资金购买保本型银行理财产品的议案》；
为提高公司资金使用效率，提高收益水平，合理利用闲置资金，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司将部分自有资金用于委托理财投资，为公司和股东创造更大的收益，公司董事会同意公司及其下属子公司拟2014年度购买保本型银行理财产品的额度为不超过人民币90,000万元（含本数）,在上述额度内，资金可以滚动使用。董事会授权公司经营层负责具体实施相关事宜。公司独立董事就此事发表了独立意见，上述事项的具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司和下属子公司神州数码系统集成服务有限公司、神州数码信息系统有限公司共用授信额度并互相提供担保的公告》。
本议案尚须提交公司2014年度第二次临时股东大会审议批准。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
18、审议通过了《关于公司和下属子公司神州数码系统集成服务有限公司、神州数码信息系统有限公司共用授信额度并互相提供担保的议案》；
公司董事会同意本公司拟向招商银行股份有限公司北京双榆树支行申请人民币4.7亿元的授信额度，授信期限为一年。其中：上述授信额度内允许本公司全资子公司神州数码系统集成服务有限公司使用最多不超过人民币4.7亿元的授信额度；上述授信额度内允许本公司下属子公司神州数码信息系统有限公司使用最多不超过人民币2亿元的授信额度。其中任何一方使用该授信额度，由其他二方提供担保。公司董事和独立董事分别就此事发表了意见，上述事项的具体内容详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn的《关于公司和下属子公司神州数码系统集成服务有限公司、神州数码信息系统有限公司共用授信额度并互相提供担保的公告》。
本议案尚须提交公司2014年度第二次临时股东大会审议批准。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
19、审议通过了《关于全资子公司为其下属子公司神州数码集成系统有限公司在南洋商业银行申请授信提供担保的议案》；
公司全资子公司神州数码系统集成服务有限公司之下属子公司 Digital China Advanced SystemsLimited（神州数码集成系统有限公司）因业务经营需要拟向南洋商业银行申请 3亿港币授信额度，授信期限为三年。公司董事会同意此次授信额度由本公司全资子公司神州数码系统集成服务有限公司提供担保。公司董事和独立董事分别就此事发表了意见，上述事项的具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于全资子公司为其下属子公司神州数码集成系统有限公司在南洋商业银行申请授信提供担保的公告》。
本议案尚须提交公司2014年度第二次临时股东大会审议批准。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
20、审议通过了《关于召开公司2014年度第二次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，公司董事会定于2014年2月18日召开2014年度第二次临时股东大会，审议如下事项：
（1）《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
（2）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
（3）《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
（4）《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
（5）《关于制定<对外投资管理制度>的议案》；
（6）《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》；
（7）《关于调整独立董事津贴的议案》；
（8）《关于预计2014年度日常关联交易的议案》；
（9）《关于公司及其下属子公司使用自有闲置资金购买保本型银行理财产品的议案》；
（10）《关于公司和下属子公司神州数码系统集成服务有限公司、神州数码信
息系统有限公司共用授信额度并互相提供担保的议案》；
（11）《关于全资子公司为其下属子公司神州数码集成系统有限公司在南洋商业银行申请授信提供担保的议案》。
具体内容详见《关于召开 2014年度第二次临时股东大会的通知》。《关于召开 2014年度第二次临时股东大会的通知》同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、第六届董事会2014年第三次临时会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
深圳市太光电信股份有限公司董事会2014年01月22日
附件：
郭为先生简历
郭 为，男，50岁，硕士学历。
教育背景：1988年7月获中国科技大学工学硕士学位。
工作经历：1988年8月-1991年3月，任联想集团公关部、业务部总经理；
1991年4月-1996年3月，任联想集团助理总裁；
1996年4月-1997年3月，任香港联想集团董事兼副总经理；
1997年4月-2000年3月，任联想集团执行董事、高级副总裁；
2000年4月-2001年3月，任联想集团执行董事、高级副总裁、联想神州数码公司总裁；
2001年4月-2007年3月，任神州数码控股有限公司总裁兼首席执行官；
2007年4月-2011年3月，任神州数码控股有限公司董事局主席兼首席执行官；
2011年4月至今，神州数码控股有限公司董事局主席；
2008年7月至今，任神州数码信息服务股份有限公司董事长。
兼 职：鼎捷软件股份有限公司董事；慧聪网有限公司非执行董事；上海浦东发展银行股份有限公司独立董事；泰康人寿保险股份有限公司独立董事。
与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：是
持有上市公司股份数量：0股
是否受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否
林杨先生简历
林 杨，男，47岁，硕士学历。
教育背景：1988年毕业于西安电子科技大学，获得计算机通讯学士学位，并于2005年毕业于长江商学院，获得工商管理硕士学位。
工作经历：1988年7月-1990年6月，任中国电子系统工程公司工程师；
1990年7月-1991年3月，任联想集团CAD事业部客户经理；
1991年4月-1995年9月，任联想集团CAD事业部副总经理；
1995年10月-1997年3月，任联想集团信息产品事业部总经理；
1997年4月-2000年3月，任联想集团助理总裁；
2000年4月-2008年3月，任神州数码控股有限公司常务副总裁；
2008年4月-2011年3月，任神州数码控股有限公司总裁兼执行董事；
2011年4月至今，任神州数码控股有限公司CEO兼执行董事；
2008年7月至今，任神州数码信息服务股份有限公司董事。
兼 职：无
与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：是
持有上市公司股份数量：0股
是否受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否
周一兵先生简历
周一兵，男，50岁，硕士学历。
教育背景：1981年-1985年，中国科学技术大学，本科就读，流体力学专业；1985年-1989年，中国科学技术大学，硕士就读，精密机械与仪器专业。
工作经历：1996年9月-2000年3月，任联想集团事业部副总经理；
2000年4月-2002年3月，任神州数码控股有限公司LTL事业部总经理；
2002年4月-2004年3月，任神州数码沈阳平台总经理；
2004年4月-2005年3月，任神州数码控股有限公司系统集成本部副总经理；
2005年4月-2009年3月，历任神州数码控股有限公司信息服务集团助理总裁兼系统集成本部总经理、信息技术服务集团副总裁兼系统集成本部总裁；
2009年4月-2010年3月，任神州数码控股有限公司副总裁、神州数码信息技术服务有限公司副总裁兼集成服务战略本部总裁；
2010年4月-2011年3月，任神州数码控股有限公司副总裁，神州数码信息技术服务有限公司总裁兼集成服务战略本部总裁。
2011年4月至今，任神州数码信息技术服务有限公司总裁（2011年9月神州数码信息技术服务有限公司更名为神州数码信息服务股份有限公司）。
兼 职：无
与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：否
持有上市公司股份数量：0股
是否受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否
厉军先生简历
厉 军，男，49岁，本科学历，工程师。
教育背景：毕业于东北工学院管理工程系（现东北大学管理科学与工程学院）。于2012年5月取得董事会秘书资格证明。
工作经历：1985年7月-1991年4月，先后任东北工学院管理工程系团总支书记、东北工学院团委副书记、书记；
1991年5月-1993年5月，任东北大学经济技术开发总公司副总经理兼沈阳维用科技开发有限公司副总经理；
1993年6月-1995年5月，任沈阳百事特科技开发公司总经理；
1995年5月-1997年4月，担任沈阳团市委统战部长、青联秘书长、辽宁省青联常委、副秘书长；
1997年3月-2008年7月，先后任东软集团总裁助理、东软医疗系统有限公司总经理、东软集团副总裁、东软软件园产业发展有限公司总裁、东软信息技术服务有限公司总经理、东软集团董事；
2008年11月至今先后任神州数码控股有限公司副总裁兼软件与服务战略本部总裁、神州数码融信软件有限公司总裁；
2009年11月-2011年1月，任神州数码信息服务股份有限公司董事；
2011年9月，任神州数码信息服务股份有限公司副总裁。
兼 职：无
与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：无
持有上市公司股份数量：0股
是否受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否
何文潮先生简历
何文潮，男，43岁，本科学历。
教育背景：厦门大学数学系数学专业，理学学士学位。
工作经历：1994年7月-2002年7月，任上海神州数码有限公司常务副总经理；
2002年7月-2004年12月，任神州数码控股有限公司助理总裁、企划办主任、企业发展部总经理；
2004年12月-2007年3月，任神州数码控股有限公司副总裁、产品集团总裁、商用设备公司总经理；
2007年3月至今，任神州数码金信科技股份有限公司任总裁；
2011年9月至今任神州数码信息服务股份有限公司副总裁。
兼 职：无
与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：无
持有上市公司股份数量：0股
是否受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否
辛昕女士简历
辛 昕，女，37岁，本科学历。
教育背景：1998年7月毕业于东北大学，获学士学位。于2012年5月取得董事会秘书资格证明。
工作经历：1998年7月-2000年3月，任联想集团财务部职员；
2000年4月-2006年3月，任神州数码控股有限公司财务部经理；
2006年4月-2008年3月,任神州数码控股有限公司财务部副总经理；
2008年4月-2011年3月，任神州数码控股有限公司金融服务事业部副总经理；
2011年4月-2011年8月，任神州数码控股有限公司企业发展部副总经理；
2011年9月至今，任神州数码信息服务股份有限公司董事会秘书。
兼 职：无
与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：无
持有上市公司股份数量：0股
是否受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否