致：深圳齐心集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳齐心集团股份有限公司
实施员工持股计划的
法律意见书
GLG/SZ/A1764/FY/2015-003国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“齐心集团”或者“公司”）的委托，担任齐心集团实施本次员工持股计划之专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《中小企业板信息披露业务备忘录第 34号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就齐心集团本次拟实施的员工持股计划出具本法律意见书。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
齐心集团保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全
部资料和信息，并保证所提供资料真实、准确，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，复印件、副本与原件、正本一致。
本所同意将本法律意见书随齐心集团本次实施员工持股计划的相关文件一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本法律意见书仅供齐心集团为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对齐心集团提供的文件和有关事实进行充分核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、公司实施员工持股计划的主体资格
1．齐心集团系经深圳市工商行政管理局核准，于 2000年 1月 12日发起设立的股份有限公司。
2．经中国证监会于 2009年 9月 21日以《关于核准深圳市齐心文具股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2009］965号）核准，齐心文具公开发行 3,120万股新股，发行后齐心文具股本为 12,453.3333万元。经深圳证券交易所《关于深圳市齐心文具股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2009］109号）同意，齐心文具发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“齐心文具”，股票代码“002301”。
3．经深圳市市场监督管理局福田分局核准，2014年 9月 9日，齐心集团的公司名称由“深圳市齐心文具股份有限公司”变更为“深圳齐心集团股份有限公司”。齐心集团的股票简称由“齐心文具”变更为“齐心集团”。
4．齐心集团现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301501126060的《企业法人营业执照》，住所为深圳市福田区福虹路世贸广场 A幢 17楼 05-06号，法定代表人为陈钦鹏，注册资本为人民币 37614.398万元，经营范围包括“（一）文具及办公用品、办公设备的研发、生产和销售（生产场所及执照另行申办）；（二）文教及办公用品、办公设备、纸制品、文化用品、计算机硬件软件及耗材、通讯设备、五金交电、电子产品、金融设备、安防设备、会议设备、办公家具、日用百货、一般劳防用品、工艺品的批发、零售；预包装食品（不含复热预包装食品）的
批发（《食品流通许可证》有效期至 2015年 5月 29日）；（三）在计算机硬件、软件、系统整合和通讯技术领域提供技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；（四）商品及技术的进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；（五）提供办公设备及其他日用品的租赁、维修、产品配送及相关配套服务”，经营期限自 2000年 1月 12日至永续经营。
综上所述，本所认为，齐心集团为依法设立并合法存续的上市公司，不存在根据现行法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止、解散的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2015年1月14日，齐心集团第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于<深圳齐心集团股份有限公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，根据《深圳齐心集团股份有限公司员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），本次员工持股计划的主要内容为：
本次员工持股计划筹集资金总额上限为 1,800万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，本次员工持股计划的份数上限为 1,800万份。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。本次员工持股计划的资金来源为公司员工通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，包括：齐心集团控股股东深圳市齐心控股有限公司以自有资金向参加员工持股计划的对象提供有偿借款。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 21人，其中高级管理人员 3人，其他人员不超过 18人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股计划在获得股东大会批准后，将所筹集的 1,800万元委托给南华期货股份有限公司（以下简称“南华期货”）管理，并由南华期货成立“南华期货齐心共赢 1号资产管理计划”（以下简称“齐心共赢 1号”）。南华期货代表齐心共赢 1号与国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）签订股票收益权互换协议，约定由国信证券提供融资资金 5,400万元，共计 7,200万元开展以齐心集团（证券代码：002301）为标的证券的股票收益互换交易，国信证券根据资产管理人的指令买卖标的股票。股票收益互换交易中，国信证券是 5,400万元人民币固定收益的收取方和标的股票浮动收益的支付方；齐心共赢 1号资管计划是标的股票浮动收益的收取方和齐心共赢1号所融资5,400万元的
固定收益的支付方。该收益互换所挂钩的唯一标的是齐心集团在股票二级市场上处于公开交易中的股票。由公司控股股东对国信证券的融资本金及利息提供连带担保责任。
根据《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》、《备忘录》等相关规定，本所律师对齐心集团本次员工持股计划相关事宜逐项审核如下：1．根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一条第（一）款关于依法合规原则的要求。
2．根据公司的确认及本次员工持股计划参与人出具的声明，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一条第（二）款关于自愿参与原则的要求。
3．经查阅《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划参与人出具的声明，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一条第（三）款关于风险自担原则的要求。
4．根据《员工持股计划（草案）》，参加本次员工持股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的其他正式员工，合计不超过 21人，符合《指导意见》第二条第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。
5．根据《员工持股计划（草案）》，齐心集团本次员工持股计划筹集资金总额上限为 1,800万元，资金来源为公司员工通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，包括：齐心集团控股股东深圳市齐心控股有限公司以自有资金向参加员工持股计划的对象提供有偿借款，符合《指导意见》第二条第（五）款第 1项的规定。
6．根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的股票来源为二级市场购买。本次员工持股计划获得批准后，将全额认购集合资产管理计划，并由集合资产管理计划通过二级市场购买齐心集团股票，符合《试点指导意见》第二条第（五）款第 2项的规定。
7．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期为不超
过 18个月，自员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12个月，自国信证券根据齐心共赢 1号管理人指令购入齐心集团股票之日起计算。本次员工持股计划的持股期限符合《指导意见》第二条第（六）款第 1项的规定。
8．根据《员工持股计划（草案）》，以南华期货齐心共赢 1号资产管理计划资金规模上限7,200万元和2015年1月7日齐心集团股票收盘价8.38元/股测算，南华期货齐心共赢 1号资产管理计划所能购买和持有的标的股份数量约为 8,591,885股，占齐心集团截至员工持股计划（草案）公布之日公司总股本376,143,980股的2.2842%，累计不超过齐心集团股本总额的10%。
任意单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过齐心集团股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本次员工持股计划的规模符合《指导意见》第二条第（六）款第 2项的规定。
9．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
根据《员工持股计划（草案）》以及《南华期货齐心共赢 1号资产管理计划合同》，本次员工持股计划委托南华期货股份有限公司作为管理机构。齐心集团（代员工持股计划）与南华期货股份有限公司、兴业银行股份有限公司签订《南华期货齐心共赢 1号资产管理计划合同》。资产管理计划拟开立名为“南华齐心共赢 1号”的证券交易账户（账户名称以实际开立账户名称为准）。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二条第（七）款的相关规定。
10．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处臵办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处臵办法；
（8）其他重要事项。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三条第（九）款的规定。
综上所述，本所认为，齐心集团本次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次员工持股计划所履行的程序
（一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1．公司于 2015年 1月 9日召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三条第（八）款的规定。
2．公司于 2015年 1月 14日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<深圳齐心集团股份有限公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，并同意提交公司 2015年第一次临时股东大会审议，符合《指导意见》第三条第（九）款的规定。
3．公司独立董事于 2015年 1月 14日对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见，认为员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展。公司监事会于 2015年 1月 14日作出决议，认为公司董事会提出的《员工持股计划（草案）
及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第一条第（二）款及第三条第（十）款的规定。
4．公司于 2015年 1月 15日在其章程规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事及监事会意见及齐心集团（代员工持股计划）与南华期货股份有限公司、兴业银行股份有限公司签订的《南华期货齐心共赢 1号资产管理计划合同》，符合《指导意见》第三条第（十）款的规定。
5．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三条第（十一）款的规定。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，齐心集团本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，齐心集团仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2015年 1月 15日，齐心集团在章程规定的信息披露媒体上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议及齐心集团（代员工持股计划）与南华期货股份有限公司、兴业银行股份有限公司签订的《南华期货齐心共赢 1号资产管理计划合同》。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，齐心集团已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，齐心集团尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，
包括但不限于：
1．在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
2．待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2个交易日内，齐心集团应当披露员工持股计划的主要条款。
3．根据《员工持股计划（草案）》，资产管理计划应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后的 3个月内在二级市场完成标的股票的购买，公司应当每月公告一次资产管理计划购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况，并在将最后一笔标的股票过户至资产管理计划名下的 2个交易日内以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4．公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
（一）齐心集团具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；
（三）齐心集团目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
（四）齐心集团已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，齐心集团尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，下接签署页）
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳齐心集团股份有限公司
实施员工持股计划
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
童曦
负责人：
张敬前 计云生