北京市天元律师事务所
关于《深圳证券交易所关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技
股份有限公司的问询函》的专项核查意见
致：芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）受芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“三七互娱”、“上市公司”）的委托，对《深圳证券交易所关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第 586号，以下简称“《问询函》”）中要求律师核查并发表意见的事项进行了核查，并出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本专项核查意见。
2、为出具本专项核查意见，本所已得到上市公司的如下保证：其已向本所提供为出具本专项核查意见所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
3、本所律师在出具本专项核查意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所仅就与《问询函》有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产估值等专业事项发表意见。本专项核查意见涉及有关会计报告、审计报告、资产评估报告中某些数据、意见和结论的内容，均为严格按照有关中介机构出
具的专业文件予以引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5、本专项核查意见仅供上市公司回复《问询函》的目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得被任何人用作其他任何目的。
问题一：请补充说明本次交易采用股份支付对价的原因，你公司出售资产获得公司股份的合理性与合规性。请公司财务顾问、律师发表明确意见。
一、本次交易采取股份支付对价的原因
（一）汽车零部件行业业务盈利能力表现不佳，上市公司寻求聚焦以网络游戏为核心的文化创意产业
本次交易标的资产为三七互娱持有的芜湖顺荣汽车部件有限公司（以下简称“汽车部件公司”、“标的公司”）100%股权。2017年度，上市公司网络游戏行业收入为 562,861.64万元，汽车零部件行业收入为 56,021.17万元，汽车零部件行业收入占主营业务收入比例低于10%，上市公司认为汽车零部件行业业务盈利能力明显低于网络游戏行业业务，因此，为集中资源发展文化创意产业，提升资产质量，上市公司拟向公司控股股东、实际控制人之一吴绪顺出售公司持有的汽车部件公司100%股权，本次交易完成后，汽车部件公司将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将聚焦以网络游戏为核心的文化创意产业。
2018年 4月 27日，上市公司发布了《公司关于转让芜湖顺荣汽车部件有限公司100%股权的公告》（公告编号：2018-032），上市公司拟通过产权交易所公开挂牌的方式对外转让上市公司持有的芜湖顺荣汽车部件有限公司100%股权，挂牌底价为 90,000万元，挂牌日期为 2018年 5月 23日起至 2018年 7月 18日止。截止 2018年 7月 18日，汽车部件公司挂牌期到期，无竞拍方向安徽长江产权交易所提出竞拍，本挂牌出售流拍。
此外，因传统汽车行业受新能源汽车等行业发展带来的不利影响，汽车部件公司盈利能力持续下滑。标的公司 2016年度、2017年度经审计的净利润为 4,819.99万元、1,322.07万元，2018年1-6月未经审计净利润仅为188.62万元。上市公司持
续寻求机会出售标的公司。
（二）上市公司内部论证回购方案
根据2018年7月6日深圳证券交易所新闻发布，“深交所支持具备条件的上市公司及其大股东、董事、监事、高级管理人员依法合规回购、增持股份，增强市场发展信心，保护投资者合法权益。”
上市公司对深圳证券交易所的新闻发布进行了内部研究，并且认为目前公司股价不能正确反映上市公司价值，不能合理体现上市公司的实际经营状况。为维护广大股东利益，增强投资者信心，上市公司结合自有资金状况，多次内部论证通过自有资金回购公司部分股份并注销的可行性，但鉴于上市公司目前仍在投入发展阶段，大额使用自有资金进行回购可能会对运营资金造成一定负面影响，因此未能形成可行方案。
（三）以标的公司股权为对价回购股份同时满足上市公司出售资产及回购股份的诉求
为解决无竞拍方购买标的资产以及上市公司无充足富裕的资金回购股份的情况，上市公司与控股股东、实际控制人之一吴绪顺先生进行协商，经协商，吴绪顺先生同意以市值 90,000万元的三七互娱股票作为对价受让汽车部件公司100%股权。上市公司认为本方案在实现标的资产出售的同时满足了上市公司回购股份并注销的诉求，因此采取该方案。
本次交易已经上市公司第四届董事会第十七次会议审议通过，上市公司将召开股东大会审议本次交易，详见上市公司公告《关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知》。
二、出售资产获得公司股份的合理性与合规性
（一）本次交易合理性
1、本次交易资产交易价格合理
根据北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字【2018】第 1023号评估报告，本次评估选用了资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，采用收益法评估汽车部件公司评估基准日的股东全部权益价值为 52,171.13万元，采用资产基础法评估汽车部件公司评估基准日的股东全部权益价值为 89,876.03万元，根据评估报告，在评估结果的选取主要考虑到以下两点：
（1）相关政策规定于2020年7月1日起，所有销售和注册登记的轻型汽车应符合第六阶段轻型汽车的排放要求，被评估单位也将于 2020年 7月 1日务必停止生产和销售符合第五阶段轻型汽车的排放要求的油箱，由此，被评估单位务必要求建设符合第六阶段轻型汽车的排放要求燃油箱生产线。
截至评估基准日，被评估单位仅完成了厂房的场地平整、主要生产设备基本没有到位；符合第六阶段轻型汽车的排放要求燃油箱产品只是出于试验打样阶段，还没有投产，生产工艺还需进一步完善，预期产品生产成本很难合理预测。
（2）国家出台了一系列政策推进新能源车型，对传统的燃油箱汽车市场冲击较大，企业很难把握传统的燃油箱汽车在未来汽车市场需求量；符合第六阶段轻型汽车的排放要求燃油箱产品还尚未进入市场，即预测期被评估单位产品销售单价没有受到市场检验，也很难公允反映。
综上所述，企业是在较大难度和压力下预测了生产、销售符合第六阶段轻型汽车的排放要求燃油箱产品为企业所带来的预期收益，存在一定的不确定性，就本评估项目而言，资产基础法相对于收益法更能稳健的反映评估对象的市场价值，故本次评估选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
综上所述，汽车部件公司评估基准日的股东全部权益价值为 89,876.03万元。
2018年 4月 27日，上市公司发布了《公司关于转让芜湖顺荣汽车部件有限公司100%股权的公告》（公告编号：2018-032），上市公司拟通过产权交易所公开挂牌的方式对外转让上市公司持有的芜湖顺荣汽车部件有限公司100%股权，挂牌底价为 90,000万元，挂牌日期为 2018年 5月 23日起至 2018年 7月 18日止。
截止 2018年 7月 18日，汽车部件公司挂牌期到期，无竞拍方向安徽长江产权交易所提出竞拍，本挂牌出售流拍。
流拍后，上市公司仍打算出售本资产，本次交易标的资产汽车部件公司100%股权作价与前次挂牌底价保持一致，为 90,000万元，高于评估值，作价合理。
2、回购有助于提升每股收益
上市公司股票自2018年1月1日至2018年7月30日股价表现情况如下：
上图可见，目前上市公司股价处于自今年以来的较低位，2018年 1月 2日收盘价为 20.02元/股（前复权），2018年 7月 30日收盘价为 11.46元/股，累积跌幅为-42.76%。本次回购股票价格为 11.77元/股，较低的回购价格有助于上市公司回购更多股票，本次交易完成后，上市公司股本将由 2,124,870,253股减少为 2,048,404,662股，经测算，上市公司2017年度的每股收益将由0.7693元/股上升至0.7931元/股，因此，本次交易有助于保护中小股东的利益。
本次交易已经上市公司第四届董事会第十七次会议审议通过，上市公司将召开股东大会审议本次交易，详见上市公司公告《关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知》。
3、本次交易符合上市公司战略规划
通过本次交易，上市公司既能出让盈利能力较低的汽车零部件行业业务，实现聚焦以网络游戏为核心的文化创意产业，又能完成股份回购，减少外部流通股的数量，提高每股收益，保护中小股东的利益。因此，本次交易具有合理性。
（二）本次交易合规性
根据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条规定：
“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。”
本次交易回购的上市公司股份将注销，因此满足《中华人民共和国公司法》第一百四十二条的规定。
本次交易已经上市公司第四届董事会第十七次会议审议通过，上市公司将召开股东大会审议本次交易，详见上市公司公告《关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知》。
三、中介机构核查意见
综上，公司财务顾问和本所律师认为，上市公司以标的公司股权为对价回购上市公司股份并注销的方案在实现标的资产出售的同时满足了上市公司回购股份并注销的诉求，该方案具有合理性并满足《中华人民共和国公司法》第一百四十二条的规定，此方案具有合理性和合规性，本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过本次交易事项及深圳证券交易所对本次交易事项出具确认意见书。
问题二：请结合协议转让与大宗交易相关规则，说明该交易方案通过协议转让及大宗交易实施的合规性与可行性，并请公司财务顾问、律师发表明确意见。
一、本次交易采取协议转让方式实施的合规性与可行性
根据《深圳证券交易所上市公司股权协议转让业务办理指引（2016年11月修订）》（以下简称“《深交所股权协议转让办理指引》”）第四条规定“上市公司股权转让涉及下列情形之一的，本所对股权转让申请予以受理：（二）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制。”
本次交易的交易对方公司控股股东、实际控制人之一吴绪顺，本次交易转让双方存在实际控制关系，符合《深交所股权协议转让办理指引》规定。
根据《深交所股权协议转让办理指引》第八条，“上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。”
根据《深圳证券交易所交易规则》3.6.4，“有价格涨跌幅限制证券的协议大宗交易的成交价格，在该证券当日涨跌幅限制价格范围内确定。”
本次交易双方于 2018年 7月 25日签署《股权转让合同》，根据上述法规，本次股份协议转让价格下限为 2018年 7月 24日收盘价的90%，即 10.90元/股。根据《股权转让合同》，本次交易股份的价格为 11.77元/股，高于《深交所股权协议转让办理指引》规定的价格下限，因此本次交易上市公司股票价格水平符合《深交所股权协议转让办理指引》规定。
二、中介机构核查意见
综上，公司财务顾问和本所律师认为，本次交易通过协议转让方式实施符合《深交所股权协议转让办理指引》的规定，上市公司股份定价高于《深交所股权协议转让办理指引》规定的价格下限。
本专项核查意见正本一式三份，经本所律师盖章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于<深圳证券交易所关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的问询函>的专项核查意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：______________
朱小辉
经办律师（签字）：______________张德仁
______________霍雨佳
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
2018年8月1日