证券代码：300492 证券简称：山鼎设计 公告编号：2019-090
山鼎设计股份有限公司
关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股权锁定承诺相关事宜的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“山鼎设计”）控股股东、实际控制人车璐、袁歆于2019年 9月3日与非关联境内法人华图宏阳投资有限公司（以下简称“华图投资”）签署了《股份转让协议》，车璐、袁歆将其持有的上市公司共计 2,496万股股份（其中车璐持有 606万股、袁歆持有 1,890万股，以下简称“标的股份”）转让予华图投资，转让完成后，华图投资将取得上市公司30%的股权。同日，袁歆、天津原动力企业管理咨询有限公司（袁歆、车璐各持股50%，以下简称“天津原动力”）和华图投资签署《表决权放弃协议》，袁歆、天津原动力将就如下放弃表决权事宜作出不可撤销的公开承诺：袁歆放弃上市公司6.20%股份的表决权，天津原动力放弃上市公司7.03%股份的表决权。
为保证本次股份转让的顺利实施，公司控股股东及实际控制人车璐、袁歆向公司发来《关于申请豁免自愿性股份锁定承诺的函》，申请豁免其在公司首次公开发行股票时作出的有关股份锁定承诺。根据中国证券监督管理委员会下发的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第4号》”）规定，该等豁免承诺履行事宜需经公司董事会审议并提交股东大会表决。2019年 9月 6日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了该事项。具体情况如下：
一、车璐、袁歆在首次公开发行股票时作出的自愿性股份锁定承诺内容
公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之时，控股股东车璐、袁歆作为公司发行前持股5%以上股东，出具了《关于在四川山鼎建筑工程设计股份有限公司首次公开发行股票前所持股份的持股意向及减持意向承诺》：
“1、本人作为持有发行人的控股股东，按照法律法规及监管要求，持有发行人的股票，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。
2、减持方式：在本人所持发行人股份锁定期届满后，本人减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式或其他合法的方式等。
3、减持价格：本人减持发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求；本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票之时的发行价。
4、减持期限及数量：在本人承诺的锁定期满后二十四个月内，如本人拟转让持有的发行人股票，则每十二个月转让数量不超过本人所持发行人股票数量的15%，且转让价格不低于发行价。
5、本人在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并在六个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
6、在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。”
二、承诺履行情况
根据公司及车璐、袁歆的确认并经核查，公司股票于2015年 12月23日上市至本次股份转让之前，车璐、袁歆没有减持公司股票，严格履行了上述股份锁定承诺，没有违反承诺事项发生。
三、本次申请豁免承诺的承诺内容
车璐、袁歆申请豁免其在《关于在四川山鼎建筑工程设计股份有限公司首次公开发行股票前所持股份的持股意向及减持意向承诺》的第四项延长锁定期及减持意向中的数量限制，即如下承诺条款：
“4、减持期限及数量：在本人承诺的锁定期满后二十四个月内，如本人拟转让持有的发行人股票，则每十二个月转让数量不超过本人所持发行人股票数量
的15%，且转让价格不低于发行价。”
车璐、袁歆申请豁免的股份锁定承诺仅限于上述其个人关于延长锁定期及减持意向的承诺，不涉及豁免法律规定的股份锁定承诺，申请豁免的承诺属于自愿性承诺。
四、申请豁免的原因
为提升公司的资信能力及抗风险能力，有力保障公司未来的可持续发展，公司控股股东、实际控制人车璐、袁歆拟为公司引入新的控股股东华图投资。2019年9月3日，车璐、袁歆与华图投资签署了《股份转让协议》，车璐、袁歆将其持有的上市公司共计 2,496万股股份（其中车璐持有 606万股、袁歆持有 1,890万股）转让予华图投资，转让完成后，华图投资将取得上市公司30.00%的股权。
同日，袁歆、天津原动力企业管理咨询有限公司（袁歆、车璐各持股50%，以下简称“天津原动力”）和华图投资签署《表决权放弃协议》，袁歆、天津原动力将就该等放弃事宜作出不可撤销的公开承诺，袁歆放弃本次股份转让完成后剩余的上市公司6.20%股份的表决权，天津原动力放弃上市公司7.03%股份的表决权。
具体内容详见《关于控股股东及实际控制人拟变更的提示性公告》（公告编号：2019-087）。
车璐、袁歆拟向华图投资转让的股份数量超过其做出的前述自愿性股份锁定承诺期内的可减持股份数量，为促进本次股份转让的顺利实施，促进公司长远发展，避免车璐、袁歆违反承诺事项，同时也利于维护上市公司和中小股东利益，特向公司申请豁免履行其在公司首次公开发行股票并在创业板上市时做出的尚未履行完毕的自愿性股份锁定承诺。
车璐、袁歆本次申请豁免的承诺，系其在公司筹划首次公开发行股份时自愿作出的承诺，并非依据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺，而受让方华图投资就本次交易受让的公司股份自愿作出限售承诺：在法定锁定期满后二十四个月内，如华图投资拟转让本次交易受让的上市公司股票，则每十二个月转让数量不超过华图投资本次交易受让的上市公司股票数量的15%，且转让价格不低于发行价（涉及除权除息事项的，发行价根据深交所的有关规定做复权处理）。车璐、袁歆本次申请豁免，符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不会对上市公司未来发展造成不利影响，不会损害中小股东的合法权益，有利于公司长远发展。
五、豁免承诺对于公司的影响
（一）此次豁免事项将有利于公司发展
董事会认为本次豁免公司控股股东自愿性股份的锁定承诺，将提升公司的抗击风险能力，保障公司未来的可持续发展。公司可以根据经营需要，更加灵活地进行财务安排。
本次申请豁免的承诺为车璐、袁歆在公司上市时自愿补充的股份锁定承诺，并非根据相关法律法规需强制作出的承诺，豁免补充股份锁定承诺的豁免不违反《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规及规范性文件的强制性规定，因此不会对上市公司造成额外的负担或不利影响。
（二）各方为更好地维持公司稳定经营拟作出的承诺
1、车璐、袁歆关于本次股份转让完成后剩余的首次公开发行前持有股份做出如下承诺：继续履行其在《关于在四川山鼎建筑工程设计股份有限公司首次公开发行股票前所持股份的持股意向及减持意向承诺》的相应自愿性承诺，即从 2018年12月 23日起至2020年 12月22日止，如本人拟转让持有的发行人股票，则每十二个月转让数量（不含本次交易转让股票数量）不超过本人所持发行人股票数量的15%，且转让价格不低于发行价（涉及除权除息事项的，发行价根据深交所的有关规定做复权处理）。
2、华图投资将出具《关于受让股份的流通限制及自愿性股份锁定的承诺函》，承诺：在法定锁定期满后二十四个月内，如华图投资拟转让本次交易受让的上市公司股票，则每十二个月转让数量不超过华图投资本次交易受让的上市公司股票数量的15%，且转让价格不低于发行价（涉及除权除息事项的，发行价根据深交所的有关规定做复权处理）。
六、董事会意见
公司董事会认为，本次豁免将有利于公司控股股东、实际控制人车璐、袁歆向华图投资完成股份转让，从而改善公司经营，增强公司市场竞争力。且华图投资主动作出法定十二个月锁定期满后二十四个月内限制减持的自愿性承诺，有利
于保护公司及其中小股东的利益。
本次豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺符合《监管指引第4号》等法律法规的规定。因此为完成本次股份转让，公司董事会同意控股股东、实际控制人车璐、袁歆其本次豁免申请。本事项关联董事车璐、陈栗已回避表决。
七、独立董事意见
本次豁免公司控股股东自愿性股份的锁定承诺能够提升公司的资信能力及抗风险能力，保障公司未来的可持续发展。公司可以根据经营需要，更加灵活地进行财务安排。本次董事会表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。基于以上原因，我们同意本次豁免承诺议案，并提请召开临时股东大会审议本议案。
八、监事会意见
公司监事会认为，本次豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺事宜的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意豁免公司控股股东及实际控制人自愿性股份锁定承诺事项，并将相关议案提交公司股东大会予以审议。
九、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议；
2、第三届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山鼎设计股份有限公司董事会