证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2018-061上海韦尔半导体股份有限公司
重大资产重组进展暨继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划重大资产重组，收购北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）、北京思比科微电子技术股份有限公司（以下简称“思比科”）股权。经公司申请，公司股票已于 2018年 5月 15日起连续停牌。公司于 2018年 5月 15日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-035），明确公司进入重大资产重组程序。2018年 6月15日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-044），公司股票自2018年6月15日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。停牌期间，公司每5个交易日发布了《重大资产重组进展公告》。
因本次重大资产重组工作量较大，重组方案、交易结构、交易标的等涉及的相关事项复杂，尚需公司与交易对方及各方中介机构进行沟通、协调及确认，对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作亦正在进行，公司预计无法在停牌后 2个月内复牌。2018年7月13日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2018年7月15日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。
一、董事会会议召开情况
公司第四届董事会第二十五次会议于2018年7月13日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知和材料于 2018年 7月 8日以电子邮件方式发出，本次会议应表决董事9名，实际参与表决董事9名。公司监事和高级管理人员列席了本次
会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自 2018年 7月 15日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。
表决结果：本议案以 8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。关联董事虞仁荣对本项议案回避表决。
三、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）停牌时间
公司因筹划重大资产重组事宜，经向上海证券交易所申请，公司股票于 2018年5月15日起停牌。公司于2018年5月15日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-035），明确公司进入重大资产重组程序。
（二）筹划重大资产重组背景、原因
为了加强公司在国内外集成电路产业的布局，提升在 IC设计领域的核心竞争力，加快产业优质资源的有效整合，进一步增强公司芯片设计研发能力、优化客户结构，拓展销售渠道。标的公司与公司有较高的协同效应，有利于进一步提升公司综合实力、行业地位和竞争力，增强持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。
（三）重组框架方案介绍
1、交易标的资产基本情况
（1）北京豪威科技有限公司
北京豪威科技有限公司系一家注册于北京的有限责任公司（中外合资）。北
京豪威所属行业类型为计算机、通信和其他电子设备制造业，与本公司属于同一行业。
北京豪威的主营业务主要通过其OmniVision TechnologiesInc.（,以下简称“美国豪威”）等开展。美国豪威原为美国纳斯达克上市公司，于2016年初完成私有化并成为北京豪威的全资子公司。
美国豪威是一家领先的数字图像处理方案提供商，主营业务为设计、制造和销售高效能、高集成和高性价比半导体图像传感器设备，其 Camera Chip和 Camera Cube Chip系列 CMOS图像传感芯片广泛应用于消费级和工业级应用，具体包括智能手机、笔记本、平板电脑、网络摄像头、安全监控、娱乐设备、数码相机、摄像机、汽车和医疗成像系统等领域。
（2）北京思比科微电子技术股份有限公司
北京思比科微电子技术股份有限公司系一家注册于北京的股份有限公司，于2015年8月10日正式在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。证券简称为“思比科”，证券代码为：833220。思比科所属行业类型为计算机、通信和其他电子设备制造业，与本公司属于同一行业。
思比科主营业务为图像传感器芯片的研发和销售。思比科自成立以来一直从事集成电路设计业务，专注于面向智能手机、平板电脑、可穿戴式设备、安防监控、智能汽车、医疗影像等移动互联网和物联网中使用的 CMOS图像传感器芯片的研发和销售。
（3）北京视信源科技发展有限公司
北京视信源科技发展有限公司（以下简称“视信源”）系一家注册于北京的有限责任公司，视信源为持股型公司，其主要资产为持有的思比科53.8514%股权。
2、交易对方
本次重大资产重组的交易对方尚未最终确定，主要交易对方包括：
（1）绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛融通民和投资中心（有限合伙）、嘉兴水木豪威股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴豪威股权投
资合伙企业（有限合伙）、Seagull Strategic Investments (A3), LLC等北京豪威股东；
（2）北京博融思比科科技有限公司、南昌南芯集成电路产业投资中心（有限合伙）、陈杰等思比科股东；
（3）陈杰、刘志碧、金湘亮等视信源股东。
本次交易对方中，北京豪威股东绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）为公司实际控制人、控股股东虞仁荣先生控制的企业，本次重大资产重组构成关联交易。
3、交易方式及对公司的影响
公司拟以发行股份或法律法规允许的其他方式购买标的公司股权，并视情况可能募集配套资金。具体交易方式将根据交易进展情况进行调整，尚未最终确定。
本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变更，不构成重组上市。本次重大资产重组事项尚存在不确定性。
四、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（一）推进重大资产重组所作的工作
1、与潜在交易对方的沟通、协商情况
自公司本次重大资产重组停牌以来，公司积极同相关潜在交易对手方就重组方案进行协商沟通。因本次重组方案、交易结构等内容较为复杂，交易对手方较多，截至目前，公司与各交易对方仍在就重组方案进行进一步协商论证，公司尚未与交易对方签订重组框架协议。
2、对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况
自公司本次重大资产重组停牌以来，公司及有关各方有序开展本次重大资产重组的相关事宜，公司拟聘请国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司为本次重大资产重组的独立财务顾问，聘请北京市天元律师事务所为本次交易的法
律顾问，聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构，聘请上海立信资产评估有限公司为本次交易的评估机构。公司协调和推进审计机构、法律顾问等相关中介机构为本次重大资产重组事项开展了审计、评估、尽职调查等现场工作。
（二）已履行的信息披露义务
公司于 2018年 5月 15日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-035），明确公司进入重大资产重组程序。2018年6月15日公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-044），公司股票自 2018年6月 15日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。停牌期间，公司每5个交易日发布了《重大资产重组进展公告》。
五、继续停牌的必要性和理由
本次重大资产重组方案涉及的具体事项尚未最终确定，尚需公司与有关各方进行深入沟通、协商与确认。此外，本次重大资产重组交易金额较大，所涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作较为复杂、工作量较大，对拟购买的标的资产尽职调查工作尚未最终完成。
因此，为保证公平信息披露，保护广大投资者合法权益，防止公司股价异常波动，现申请本公司股票延期复牌。
六、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
部分交易对手对本次重组方案需取得国有资产监督管理部门等有关部门前置审批意见，目前公司及有关各方正就重组事项与各监管部门积极沟通。除此之外，本次重大资产重组暂不存在需要政府部门前置审批的情况。目前公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。
七、下一步推进重组各项工作的时间安排
为推进并落实交易，公司拟向上海证券交易所申请延期复牌，并自 2018年 7月 15日起，公司股票继续停牌不超过一个月。公司将继续抓紧推进重大资产重组所涉及的各项工作，进一步就交易细节与交易对方进行协商，并就本次重组涉及的审批事宜加强与监管部门的沟通。
股票停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。相关工作完成后，公司将及时召开董事会会议审议本次重大资产重组预案或重组报告书，及时公告并复牌。
敬请广大投资者关注。
公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会2018年7月14日