证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2018临 026号江西国泰民爆集团股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江西国泰民爆集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2018年4月10日在公司会议室以现场表决方式召开。会议由董事长熊旭晴先生召集并主持，会议应出席董事 9名，实际出席董事 9名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《江西国泰民爆集团股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案，并形成了决议：
（一）审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司拟通过发行股份购买江西省民爆投资有限公司（以下简称“交易对方”或“民爆投资”）所持有的江西威源民爆器材有限责任公司（以下简称“威源民爆”）100%的股权、江西铜业民爆矿服有限公司（以下简称“江铜民爆”）100%股权并向不超过10名符合条件特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
公司本次发行股份购买资产与募集配套融资不互为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果配套募集资金未能获得中国证券监督管理委员会的核准或者配套募集资金未能按计划完成或募集资金不足，则就募集资金不足部分，公司将以自有资金或另筹资金等方式解决。
董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，经过公司自查，董事会认为本次发行股份购买资产并募集配套资金构成上市公司重大资产重组，符合重大资产重组的各项要求及条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体发行方案如下：
1、发行股份购买资产
1）交易对方
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次交易的交易对方为民爆投资。
2）交易标的
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次交易上市公司拟购买的标的资产为威源民爆100%股权和江铜民爆100%股权。
3）定价依据和交易价格
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次交易标的资产的交易对价以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经备案的评估报告所确定的标的公司的评估值为依据，经交易双方协商确定。
经北京卓信大华资产评估有限公司以 2017年8月31日为评估基准日采用资产基础法、收益法对威源民爆、江铜民爆进行整体资产评估并出具卓信大华评报字(2018)第1022号和卓信大华评报字(2018)第1023号《评估报告》，威源民爆、江铜民爆股东全部权益于评估基准日的评估价值分别为 36,826.15万元、48,573.32万元，标的资产评估价值合计为 85,399.47万元。根据上述标的资产评估价值，经交易双方协商确定，本次交易价格为 85,399.47万元。
4）交易对价的支付方式
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司以向交易对方民爆投资非公开发行股票的方式向其支付全部交易对价，用于收购民爆投资持有的威源民爆100%股权、江铜民爆100%股权。
5）发行方式
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次发行股份购买资产所发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行。
6）发行股票的种类和面值
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次发行的股票为在中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
7）发行对象
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次发行的对象为交易对方民爆投资。
8）发行价格
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为董事会作出本次发行股份购买资产决议公告日，即上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日。公司本次向交易对方发行股份的价格为14.73元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
9）发行数量
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次交易所发行股份的数量计算公式为：发行数量=标的资产的交易价格÷每股发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。最终发行股份数量以中国证监会核准的数量为准。
根据评估机构出具的评估报告并经交易双方协商，本次交易标的资产的交易价
格为 85,399.47万元，发行人全部以非公开发行股票的方式支付，认购人认购股份数量为57,976,558股，在发行人的持股比例为20.78%（未考虑配套融资）。
本次认购完成后，发行人的股权分布结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|原有股份数量（股）|原持股比例（%）|本次发行后持股数量（股）（不考虑配套融资）|
|军工控股|90,845,800|41.09%|90,845,800|
|民爆投资|-|-|57,976,558|
|鑫安投资|29,000,000|13.12%|29,000,000|
|江钨集团|19,426,200|8.79%|19,426,200|
|全国社会保障基金理事会转持一户|5,528,000|2.50%|5,528,000|
|梁成喜|4,000,000|1.81%|4,000,000|
|梁涛|2,000,000|0.90%|2,000,000|
|林秋平|1,032,800|0.47%|1,032,800|
|熊旭晴|1,000,000|0.45%|1,000,000|
|郭光辉|900,000|0.41%|900,000|
|陈共孙|900,000|0.41%|900,000|
|其他股东|66,447,200|30.06%|66,447,200|
||221,080,000|100.00%|279,056,558|

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
10）拟上市地点
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次发行的股票上市地点为上海证券交易所。
11）锁定期安排
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》约定，
交易对方通过本次交易获得的新增对价股份的锁定期具体如下：
交易对方民爆投资通过本次交易取得的公司股份，自该等股份上市之日起 36
个月内，不进行转让或委托他人进行管理；锁定期满后，其本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定。本次交易完成后 6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方所认购的发行人股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
交易对方将严格遵守上述所认购股份锁定期的规定，在股份锁定期内不对上述认购股份作出转让或设置质押等处置安排。
上述股份解锁时需按照中国证监会及上交所的有关规定执行。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
12）滚存未分配利润的安排
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司截至本次交易完成日滚存未分配利润由公司本次交易完成后全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。
13）过渡期损益安排
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
自评估基准日（2017年 8月 31日）起至标的公司股权交割日为过渡期。标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由交易对方以现金方式向上市公司补足亏损部分。交易对方承诺在过渡期间不对标的公司实施分红。
14）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
按公司与交易对方民爆投资签订的《发行股份购买资产协议》约定。
15）业绩承诺及补偿安排
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
交易对方民爆投资承诺江西威源龙狮化工有限责任公司、江西威安爆破工程有
限公司、萍乡市威源民爆物品有限公司、江西铜业民爆矿服有限公司（以下合称“业绩承诺对象”）在 2018年-2020年期间，每年实际净利润额不低于本次交易资产评估机构评估的相应期限内的净利润额，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|业绩承诺对象|||
||2018年|2019年|
|江西威源龙狮化工有限责任公司|972.83|973.96|
|江西威安爆破工程有限公司|86.99|75.94|
|萍乡市威源民爆物品有限公司|359.70|357.60|
|江西铜业民爆矿服有限公司|4,867.37|4,797.18|

上述净利润是指业绩承诺对象归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的税后净利润二者之孰低者，并应扣除本次交易实施完成后国泰集团追加投资或募集配套资金用于业绩承诺对象在建项目所带来的收益及其节省的财务费用，其中财务费用按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算确定。民爆投资确认，“节省的财务费用”已经包含了募集资金利息收入，即交易对方承诺的净利润中不包含募集资金利息收入，募集资金利息收入应在考核交易对方业绩承诺指标时予以扣除。
如业绩承诺对象未实现前述净利润，民爆投资同意按照《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》的约定实施补偿。
16）决议有效期
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日 12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则决议有效期自动延长至本次交易完成之日。
2、发行股份募集配套资金
1）发行股票的种类和面值
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次发行的股票为在中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2）发行方式及发行对象
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本公司拟通过询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资
金不超过20,625.20万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
3）发行价格
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等有关规定，此次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
4）发行数量
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上市公司拟以询价的方式向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 20,625.20万元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即本次募集配套资金发行股份的数量不超过 4,421.60万股。如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的20%即 4,421.60万股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象认购股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。
本次发行的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。
5）股份锁定
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次发行完成后，发行对象通过本次交易取得的上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
6）募集资金用途
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次募集配套资金不超过 20,625.20万元，拟用于江西威源民爆器材有限责任
公司智能化平台建设项目、江西铜业民爆矿服有限公司爆破服务一体化建设项目、江西铜业民爆矿服有限公司智能化平台建设项目及支付本次发行相关费用。
7）拟上市地点
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次募集配套资金所发行的股票上市地点为上海证券交易所。
8）滚存未分配利润的安排
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司截至本次交易完成日滚存未分配利润由公司本次交易完成后全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。
9）决议有效期
表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。本次募集配套资金的决议自本议案提供公司股东大会审议通过之日12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准，则决议有效期自动延长至本次交易完成之日。
综上，本次董事会审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案暨关联交易方案的议案》。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过了《关于<江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次会议审议通过了《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>和<业绩承诺补偿协议>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为实施本次发行股份购买资产事宜，董事会同意公司与交易对方签署正式的《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司董事会认为：公司就本次交易现阶段所履行的法定程序完备、合规，符合现行法律、法规及规范性文件和公司章程的规定；公司就本次交易提交的法律文件合法有效。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大信审字[2018]第 6-00044号《江西威源民爆器材有限责任公司审计报告》和大信审字[2018]第6-00045号《江西铜业民爆矿服有限公司审计报告》、大信阅字[2018]第6-00002号《江西国泰民爆集团股份有限公司审阅报告》；聘请北京卓信大华资产评估有限公司出具了卓信大华评报字(2018)第 1022号和卓信大华评报字(2018)第1023号《评估报告》。董事会同意上述与本次交易有关的审计报告、备考合并财务报表审阅报告、评估报告及资产评估说明。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
董事会认为：本次交易所聘请的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司为具有证券业务资格的专业评估机构。本次交易聘请的评估机构选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次交易标的资产经过了具有证券相关业务资格的资产评估机构的评估，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，本次交易定价是公允的。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
董事会认为：本次交易涉及标的资产的价格以北京卓信大华资产评估有限公司出具的并经备案的卓信大华评报字(2018)第 1022号和卓信大华评报字(2018)第1023号《评估报告》所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方充分协商并确定。
本次发行股份的定价基准日为董事会作出本次发行股份购买资产决议公告日，即上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日。本次交易确定购买资产发行股票的价格为 14.73元/股，不低于定价基准日前 20个交易日国泰集团股票交易均价的90%，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。
本次交易定价在符合《重组管理办法》相关规定的基础上，根据市场化定价原则，在综合考虑上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。上述交易定价能反映上市公司股票的市场价格走势，更好的体现上市公司股票的内在价值。
公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施及相关人员承诺的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会[2015]31号)等相关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次交易摊薄即期回报事项进行了认真分析，并出具了《江西国泰民爆集团股份有限公司关于本次重组摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明》。公司控股股东、董事、高级管理人员出具了相关承诺。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于提请召开 2018年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
董事会同意于2018年4月27日召开公司2018年第一次临时股东大会审议本次重大资产重组相关事项。
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公司2018临028号公告。
特此公告。
江西国泰民爆集团股份有限公司董事会 2018年4月12日