证券代码：300360 证券简称：炬华科技 公告编码：2015-083
杭州炬华科技股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票激励计划第一期可解锁的数量为 143.6万股，占限制性股票激励计划首次授予的限制性股票总数的40%，占公司目前总股本的0.59%。
实际可上市流通股份数量为143.6万股，占公司目前总股本的0.59%。
2、本次符合解锁条件的激励对象共计99人；
3、本次限制性股票的上市流通日为2015年10月19日
3、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。
杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 10月 8日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期可解锁的议案》。公司董事会同意根据2014年第一次临时股东大会的授权，按照《杭州炬华科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，以下简称（“《限制性股票激励计划（草案）》”）的相关规定办理首次授予的限制性股票第一期限制性股票解锁相关事宜。本次除 1名对象因个人原因离职，其余 99名激励对象第一期可解锁限制性股票数量共计 143.6万股，占限制性股票激励计划首次授予的限制性股票总数的40%，占公司目前总股本的0.59%。具体情况如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。
3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计 100人。（除 1名激励对象因个人原因离职，其余99名激励对象符合本次解锁资格）
4、对股份锁定期安排的说明：本计划的有效期为自首次限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本计划有效期最长不超过 4年。
（1）激励对象自获授相应限制性股票之日起1年内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；
（2）本计划首次授出的限制性股票自本期激励计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三次解锁。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%。
5、解锁条件：
（1）炬华科技未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
（3）本计划在2014—2016年的 3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标
进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
首次业绩考核的指标为净利润增长率和营业收入增长率，每年度考核指标具体目标如下：
|||
|-|-|
|解锁安排|绩效考核目标|
|第一次解锁|公司2014年净利润增长率较2013年不低于15%，2014年营业收入增长率较2013年不低于10%；|
|第二次解锁|公司2015年净利润增长率较2013年不低于25%，2015年营业收入增长率较2013年不低于20%；|
|第三次解锁|公司2016年净利润增长率较2013年不低于35%，2016年营业收入增长率较2013年不低于30%；|

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若解锁条件未达成，则公司按照本计划，以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。
（4）根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
（二）已履行的相关审批程序
1、2014年7月5日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过《杭州炬华科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《杭州炬华科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请杭州炬华科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。
2、2014年7月5日，公司召开第二届监事会第五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《杭州炬华科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《杭州炬华科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<杭州炬华科技股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单>的议案》。
3、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。
4、2014年8月19日，公司收到《限制性股票激励计划（草案）》备案无异议的通知，并于当日在深交所指定创业板信息披露网站披露《关于限制性股票激励计划（草案）获中国证监会备案无异议的公告》。
于公司2014年半年度利润分配预案的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》等议案。
6、2014年9月10日，公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2014年半年度利润分配预案的议案》、《杭州炬华科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《杭州炬华科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请杭州炬华科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案。
7、2014年9月24日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在《限制性股票激励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格和授予数量进行相应的调整。公司调整前的《限制性股票激励计划（草案）》首次激励对象为100人，授予限制性股票数量为198万股，其中首次授予的限制性股票数量为180万股，首次授予价格为18.95元，预留部分的限制性股票数量为18万股；调整后的《限制性股票激励计划（草案）》激励对象为100人，授予限制性股票数量共396万股，其中首次授予的限制性股票数量调整为 360万股，首次授予价格调整为9.475元，预留部分的限制性股票数量调整为36万股。
8、2014年9月24日，公司召开第二届监事会第七次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
9、2014年10月15日，公司在巨潮资讯网披露了《关于限制性股票首期授予完成的公告》，公司完成了首期限制性股票的授予工作，授予日为2014年9
月24日，授予数量为360万股，授予对象共100人，授予价格为9.475元/股。
10、2015年5月8日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将离职激励对象王丽芝已获授但尚未解锁的限制性股票共计1万股进行回购注销，回购价格为 9.475元/股。
12、2015年 6月 5日，公司在巨潮资讯网披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。回购注销完成后，首次限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为 99名，已授予未解锁的首次限制性股票数量调整为 359万股。注销事宜已经于2015年6月5日完成。
13、2015年10月8日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期可解锁的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次可解锁的激励对象名单进行了核实。
二、《限制性股票激励计划（草案）》设定的第一期解锁条件成就情况
（一）锁定期已满
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》关于锁定期的规定：自首期限制性股票授予日起 12个月为锁定期。激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%。公司首次授予限制性股票的授予日为2014年9月 24日，截至2015年9月24日，公司首批激励对象的限制性股票锁定期已届满。
（二）满足解锁条件情况说明
公司董事会对《限制性股票激励计划（草案）》第一期限制性股票解锁约定的条件进行了审查，《限制性股票激励计划（草案）》所有解锁条件详见下表：
|||
|-|-|
|激励计划设定的第一期解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
|1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述任一情形，满足解锁条件|
|2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述任一情形，满足解锁条件|

|||
|-|-|
|3、公司层面解锁业绩条件第一个解锁期：公司 2014 年净利润增长率较 2013年不低于15%，2014年营业收入增长率较2013年不低于10%。|经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2014 年公司扣除非经常性损益的净利润为 205,439,074.25 元，营业收入为988,325,039.29 元； 2013 年公司扣除非经常性损益的净利润为 169,345,386.13元，营业收入为766,170,531.47 元； 2014年度相比 2013 年度扣除非经常性损益后的净利润增长比例为 21.31%，营业收入的增长比例为29.00%，均满足解锁条件。|
|4、激励对象层面考核内容根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/合格档，则上一年度激励对象个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。|根据《杭州炬华科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，99名激励对象在考核期内考核合格，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案）》中规定的首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，并根据 2014年第一次临时股东大会的授权，同意按照《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理首次授予的限制性股票第一期解锁事宜。
三、本次解锁的第一期限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为：2015年10月19日
2、本次限制性股票激励计划第一期可解锁的数量为 143.6万股，占限制性股票激励计划首次授予的限制性股票总数的40%，占公司目前总股本的0.59%。
实际可上市流通股份数量为143.6万股，占公司目前总股本的0.59%。
3、本次符合解锁条件的激励对象共计99人。
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量|第一期可解锁的限制性股票数量|剩余未解锁的限制性股票数量|本次实际可上市流通的股票数量|
|洪军|副董事长、副总经理、董秘、财务总监|17|6.8|10.2|6.8|
|郭援越|董事、副总经理|17|6.8|10.2|6.8|
|杨光|董事、副总经理|17|6.8|10.2|6.8|
|刘峥嵘|董事、副总工程师|7|2.8|4.2|2.8|
|周芬|董事、子公司副总经理|5|2|3|2|
|姜干才|副总经理|15|6|9|6|
|其他核心业务、技术、管理骨干（93人）||281|112.4|168.6|112.4|
|合计||359|143.6|215.4|143.6|

注：1、激励对象中洪军女士、郭援越先生、杨光先生为公司董事及高级管理人员，刘峥嵘先生、周芬女士为公司董事，姜干才先生为公司高级管理人员。其中，洪军目前持有公司股份总数为10,552,076股，郭援越目前持有公司股份总数为6,916,480股，杨光目前持有公司股份总数为6,916,482股，刘峥嵘目前持有公司股份总数为5,259,482股，周芬目前持有公司股份总数为1,607,000股，姜干才目前持有公司股份总数为3,782,482股。其本次实际可上市流通的股票数量不超过其所持有本公司股票数量的25%。
2、根据 2015年 7月 8日中国证券监督管理委员会公告[2015]18号规定，公司董监高自证监会公告日起6个月内不得通过二级市场减持本公司股份。
3、参与股权激励的激励对象所持公司限制性股票股份解锁后，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》、《创业板股票上市规则》等法律法规及公司有关制度。
四、股份变动情况表
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||数量|比例%|增加|减少|数量|比例%|
|一、限售流通股（或非流通股）|167,145,000|69.13|—|1,436,000|165,709,000|68.54|
|02 股权激励限售股|3,945,000|1.63|—|1,436,000|2,509,000|1.04|
|05 首发前个人类限售股|93,420,000|38.64|—|—|93,420,000|38.64|
|06 首发前机构类限售股|69,780,000|28.86|—|—|69,780,000|28.86|
|二、无限售流通股|74,640,000|30.87|1,436,000|—|76,076,000|31.46|
|其中未托管股数|0|0.00|—|—|0|0|
|三、总股本|241,785,000|100.00|—|—|241,785,000|100.00|

五、备查文件
1、第二届董事会第十九次会议决议
2、第二届监事会第十七次会议决议
3、《股权激励计划获得股份解除限售申请表》
特此公告。
杭州炬华科技股份有限公司董事会2015年10月14日