北京市金杜律师事务所
关于四川高金食品股份有限公司
重大资产臵换及发行股份购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（三）
致：四川高金食品股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受四川高金食品股份有限公司（以下简称“高金食品”）委托，作为特聘专项法律顾问，就高金食品拟以其截至
2013年12月31日经审计和评估确认的全部资产及负债作为臵出资产与印纪影视娱乐传媒有限公司（以下简称“印纪传媒”）全体股东所持的印纪传媒合计
100%股权等值部分进行资产臵换，臵换差额部分由高金食品向印纪传媒全体股东发行股票购买及金翔宇、高达明将其所持高金食品 4,480万股股份转让予印纪传媒全体股东作为其指定第三方四川高金投资管理有限公司（以下简称“高金投资”）受让臵出资产对价之行为（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）所涉及的有关事项，已于 2014年4月4日出具《北京市金杜律师事务所关于四川高金食品股份有限公司重大资产臵换及发行股份购买资产暨关联交易之法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并于 2014年4月28日、2014年 8月18日分别出具《北京市金杜律师事务所关于四川高金食品股份有限公司重大资产臵换及发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）及《北京市金杜律师事务所关于四川高金食品股份有限公司重大资产臵换及发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2014年7月25日140415号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）及中国证监会的部分要求和提问，本所及经办律师对相关事
项进行了专项核查，现出具《北京市金杜律师事务所关于四川高金食品股份有限公司重大资产臵换及发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是《法律意见书》、《补充法律意见书》及《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《法律意见书、《补充法律意见书》及《补充法律意见书（二）》》不可分割的组成部分，本所在《法律意见书》、《补充法律意见书》及《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供高金食品为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
问题1：请申请人补充披露本次交易是否需要取得宣传、广电等行业主管部门的批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、印纪传媒开展影视业务过程中涉及的资质证照及审批文件
（一）影视行业审批的相关规定
1、电影审批的相关规定
根据《电影管理条例》和《电影企业经营资格准入暂行规定》，国家对电影制作、发行、放映、进出口经营资格实行许可制度。国家新闻出版广电总局为全国电影制作、发行、放映、进出口经营资格准入的行业行政管理部门，县级以上地方人民政府管理电影的行政部门，负责本行政区域内的电影管理工作。
持有《摄制电影许可证》或《摄制电影许可证（单片）》方可制作电影（在电影项目筹备阶段，一般由制片方负责向国家新闻出版广电总局申请摄制许可证）。设立电影发行单位，必须持有《电影发行经营许可证》。设立电影放映单位，应当经所在地县或者设区的市人民政府电影行政部门批准，取得《电影放映经营许可证》。
在电影项目发行阶段，国家新闻出版广电总局按照《电影管理条例》、《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》等法律法规的规定对制片方拍摄的影片
进行内容审查，审批通过后即取得《电影片公映许可证》。
进口电影由国务院广播电影电视行政部门指定电影进口经营单位经营。目前，依法取得电影进口经营单位资质的有中国电影集团公司电影进出口分公司（以下简称“中影进出口分公司”）和华夏电影发行有限责任公司。其他公司开展电影进口业务，均需经由中影进出口分公司或华夏电影发行有限责任公司初审并上报国家新闻出版广电总局电影局审查，审查通过后发放准予进口通知书和《电影片公映许可证》，海外影片才能在国内上映。
2、电视剧审批的相关规定
根据《广播电视管理条例》等规定，国家对电视剧制作、进口、发行等环节实行许可制度。国家新闻出版广电总局负责全国的电视剧管理工作，省级广播电视行政部门负责本行政区域内的电视剧管理工作。设立电视剧制作单位，应当取得《广播电视节目制作经营许可证》。
制作电视剧必须持有《电视剧制作许可证》（甲种或乙种），电视剧获得《发行许可证》后才能发行。
（二）印纪传媒开展影视业务过程中取得的各项资质证照
1、印纪传媒取得的各项资质证照
根据印纪传媒提供的现行有效的《企业法人营业执照》并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，印纪传媒及下属开展影视业务子公司的经营范围如下：
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|序号|公司名称|经营范围|
|1|印纪传媒|许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；一般经营项目：影视投资与管理；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布：户内外各类广告及影视广告（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制或许可经营的项目。）|
|2|新乡布拉格|电影放映；预包装食品兼散装食品零售；展览展示服务、会议策划；工艺品（不含文物）、日用品、服装、饰品销售；广告发布（以上范围法律法规规定应经审批方可经营的项目，凭有效许可证或资质证核定的经营范围经营，未获审批前不得经营）|
|3|浙江中禧|许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画|

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|序号|公司名称|经营范围|
|||片、广播剧、电视剧（在有效期内方可经营）。一般经营项目：服务：投资管理，服装道具租赁，影视器材租赁，企业形象策划，承办会展，摄影服务，制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布）；其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|
|4|四川印纪|广播电视节目制作、节目版权交易、代理：电视剧、广播剧、综艺、专题、专栏、动画片。（以上项目及期限以许可证为准）。（以下范围不含前臵许可项目，后臵许可项目凭许可证或审批文件经营）影视服装道具租赁、影视文化信息咨询、企业形象策划、会展会务服务、摄影摄像服务，广告设计、制作、发布、代理。|
|5|四川环球|广播电视节目制作、节目版权交易、代理：电视剧、广播剧、综艺、专题、专栏、动画片。（以上经营范围不含前臵许可项目，后臵许可项目凭许可证或审批文件经营）。（以下经营范围不含前臵许可项目，后臵许可项目凭许可证或审批文件经营）。广告信息咨询；承办展示展览活动；广告设计、制作、发布、代理。|
|6|唐山市布拉星格影院管理咨询有限公司1|影院企业管理咨询；代理、发布国内广告；国内展览展示服务（法律法规禁止和限制的项目除外）；企业形象策划；场地租赁。|

根据印纪传媒提供的生产经营证照等相关文件并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，印纪传媒及其下属公司已取得的与开展影视业务相关的生产经营资质情况如下：
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|序|||||||
||被许可人|证书名称|证号|核发机关|许可经营范围|有效期|
|号|||||||
|1|印纪传媒|摄制电影许可证|证摄制字第094 号|国家广播电影电视总局|摄制电影片，复制本单位影片，按规定发行国产影片及其复制品|2013年5月10 日至2015年5月9 日|

1该公司系星光布拉格从第三方处收购影院资产后于2014年4月17日成立的新公司，以下简称“唐山布
拉格”。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||
||被许可人|证书名称|证号|核发机关|许可经营范围|有效期|
|号|||||||
|2||电影发行经营许可证|证发字（2013）第057 号|国家广播电影电视总局|国产影片发行|2013年7月28 日至2015年7月27 日|
|3||广播电视节目制作经营许可证|（浙）字第00510 号|国家广播电影电视总局|制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧|2014年1月22 日至2016年1月21 日|
|4|浙江中禧|广播电视节目制作经营许可证|（浙）字第01254 号|浙江省广播电影电视总局|制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧|2013 年11月14 日至2016年4月1 日|
|5|四川印纪|广播电视节目制作经营许可证|（川）乙第00157 号|四川省广播电影电视局|电视剧、广播剧、综艺、专题、专栏、动画片|2014年4月11 日至2015年4月1 日|
|6|四川环球|广播电视节目制作经营许可证|（川）乙第00156 号|四川省广播电影电视局|电视剧、广播剧、综艺、专题、专栏、动画片|2014年4月11 日至2015年4月1 日|
|7|新乡布拉格|电影放映经营许可证|影证发字第41070213 号|新乡市广播电视局|电影放映|2013年1月23 日至2017年1月22 日|
|8|唐山布拉格2|电影放映经营许可证|唐证放字第315042 号|唐山市广播电视局|电影放映|2013年6月30 日至2016年6月30 日|

2、印纪传媒具体投资、制作、发行的影视剧审批情况
根据印纪传媒的说明，国内影片一般是由制片方负责向国家新闻出版广电总局申请摄制许可证，并负责影片拍摄，摄制完成后由制片方负责申请公映许可证。
对于海外影片，则是印纪传媒与海外影视公司签订投资发行合同及/或联合拍摄
2目前，电影放映经营许可证仍为原公司名称下的许可证，新证正在申请换发过程中。
合同，并买断影片在中国大陆地区的播映权。影片制作完成后，印纪传媒与中影集团洽谈，并将拟引进的影片交由中影进出口分公司进行初审，随后由中影进出口分公司报给国家新闻出版广电总局电影局审查，审查通过后电影局将向中影进出口分公司发放准予进口通知书和《电影片公映许可证》。根据印纪传媒的说明，印纪传媒近年投资、制作、发行的电影片及取得公映许可证的情况如下：
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||序号||电影片名称||是否进口电影||公映许可证|
|1||超验骇客||是||电审进字[2014]第12号||
|2||钢铁侠 3||是||电审特进字[2013]第020 号||
|3||无人区||否||电审故字[2013]第488号||
|4||环形使者||是||电审故字[2012]第559号||
|5||影子爱人||否||电审故字[2012]第094号||
|6||深海之战||是||电审进字[2011]第47号||
|7||驱魔者||是||电审进字[2011]第46号||
|8||第九鹰团||是||电审进字[2011]第12号||
|9||赤焰战场||是||电审进字[2011]第06号||
|10||亲家过年||否||电审故字[2011]第539号||
|11||夏日乐悠悠||否||电审故字[2011]第074号||
|12||整编特工||是||电审进字[2010]第46号||
|13||生化危机：战神再生||是||电审进字[2010]第34号||
|14||暮光之城：破晓（上）||是||电审进字[2009]第39号||
|15||神秘代码||是||电审进字[2009]第30号||

根据印纪传媒的说明，印纪传媒投资、制作、发行的电视剧一般是由制片方负责向国家新闻出版广电总局申请电视剧制作许可证，并由制片方负责拍摄，摄制完成后由制片方负责申请电视剧发行许可证。根据印纪传媒提供的资料，印纪传媒近年投资、制作、发行的电视剧及取得发行许可证的情况如下：
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||序号||电视剧名称||制作许可证编号||发行许可证|
|1||零下三十八度||乙第陕剧004||（陕）剧审字（2013）第 017 号||
|2||乱世书香||乙第663 号||（广剧）剧审字（2013）第057 号||
|3||小时代||甲第228 号||（浙）剧审字（2013）第 073 号||
|4||刺刀英雄||甲第297 号||（川）剧审字（2014）第 007 号||
|5||勇士之城||乙第01665 号||（京）剧审字（2014）第 019 号||

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|-|-|-|-|
|6|幸福稍后再播|乙第01693 号|（京）剧审字（2014）第 023 号|

综上，经核查，截至本补充法律意见书出具之日，印纪传媒的经营范围和经营方式符合相关法律法规的规定，印纪传媒及下属子公司浙江中禧、四川印纪、四川环球、新乡布拉格、唐山布拉格已获得为开展其《企业法人营业执照》核定的业务所需的资质证书。
二、本次交易是否需要取得宣传、广电等行业主管部门的批准
（一）印纪传媒所属行业分类
印纪传媒的主营业务为整合营销服务，通过发掘、满足传媒业客户整体需求而涉足影视业，并通过从事影视剧和电视栏目的投资、制作、发行等衍生业务，为客户提供品牌化的娱乐营销服务。
根据天健审[2014]6023号《审计报告》，印纪传媒 2011年、2012年、2013年及2014年1-6月各个会计期间整合营销服务的收入占主营业务收入的比例分别为95.92%、96.58%、82.25%和93.58%，其余少量主营业务收入来自影视及衍生业务，具体如下表所示3：
单位：万元、%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-6月||||2013年度|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|整合营销服务||112,863.66||93.58%||134,181.09||82.25%||
|影视及衍生||7,737.09||6.42%||28,958.42||17.75%||
|合计||120,600.75||100.00%||163,139.51||100%||
||||2012年度||||2011年度|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|整合营销服务||156,795.21||96.58%||104,656.51||95.92%||
|影视及衍生||5,556.59||3.42%||4,451.37||4.08%||
|合计||162,351.80||100%||109,107.88||100%||

根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（证监会公告[2012]31号）3整合营销服务收入包括印纪传媒提供品牌推广、广告创制、品牌公关、品牌管理、娱乐营销所取得由客户
支付的广告收入、服务收入、植入贴片广告收入、栏目及衍生收入等。影视及衍生收入主要包括电影作品
的票房收入、电影作品在电视及新媒体的版权收入，电视剧播放权收入、电影院获得的票房分账收入等，
其中2013年占比提高主要原因为《钢铁侠3》等电影获得的票房分账收入较高。
规定，“当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业”。参照此规定并基于印纪传媒上述业务收入的构成情况，印纪传媒的行业分类为“租赁和商务服务业”项下的“L72商务服务业”，而非“文化、体育和娱乐业”项下的“R86广播、电视、电影和影视录音制作业”。
（二）关于广电等所涉国务院相关部门的批准事宜
根据《国务院关于严格控制新设行政许可的通知》（国发[2013]39号）的规定，国务院有关部门需制定本部门负责实施的行政许可目录，报中央编办备案并向社会公布。行政许可目录需列明行政许可项目、依据、实施机关、程序、条件、期限、收费标准等要件。行政许可项目发生增加、调整及变更等变化的，有关部门需及时更新目录。国务院部门规章和规范性文件一律不得设定行政许可，不得以备案、登记、年检、监制、认定、认证、审定等形式变相设定行政许可，不得以非行政许可审批为名变相设定行政许可。
根据《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》（国务院令第412号）、《国务院关于修改<国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定>的决定》（国务院令第 548号）、《国务院办公厅关于保留部分非行政许可审批项目的通知》（国办发[2004]62号）、国家广播电影电视总局现行有效的《关于印发广播电影电视行政审批项目及实施机关的通知》、印纪传媒所处行业其他相关部门公布的行政许可目录及现行法律法规，上述法律法规、规范性文件及行政许可目录中均未有明文规定本次交易需要取得广电等所涉国务院各部门批准的行政审批事项。
（三）关于党委宣传部门的批准事宜
根据财政部、中宣部、文化部、原广电总局、原新闻出版总署于 2007年 9月29日联合发布的《关于在文化体制改革中加强国有文化资产管理的通知》（财教[2007]213号）的规定，国有文化企业开展投融资活动，必须按照有关规定做好资产评估工作，评估结果须报同级财政或国资部门备案或进行合规性审核；涉及变更国有资产产权、国有股权或改变国有资产使用方向等事项的，须报经同级财政或国资部门审批后，按照有关程序办理；凡涉及前述重大国有文化资产变动事项的，须经同级党委宣传部门同意。
经核查，印纪传媒的股东为肖文革、张彬及印纪华城，印纪传媒不属于国有企业。本次交易不涉及国有文化资产变动事项，不适用前述规定，不需要取得党委宣传部门的批准。
综上，本所认为，印纪传媒及相关下属子公司已经取得开展相关影视业务所需的资质证照。印纪传媒的行业分类为“租赁和商务服务业”项下的“L72商务
服务业”且不属于国有企业，本次交易不需要取得宣传、广电等行业主管部门的批准。
本补充法律意见书正本一式八份。
（以下无正文，为签字页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于四川高金食品股份有限公司重大资产臵换及发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）》之签章页）北京市金杜律师事务所 经办律师：
宋彦妍
姜翼凤
单位负责人：
王玲
二〇一四年 月 日