浙江天册律师事务所
关于
万马科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007
电话：0571 8790 1111传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
天册律师事务所 补充法律意见书（二）浙江天册律师事务所
关于万马科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
编号：TCYJS2017H0256号致：万马科技股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受万马科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务，并已出具“TCYJS2016H0439号”《关于万马科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、“TCLG2016H0449号”《关于万马科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）以及“TCYJS2016H0845号”《关于万马科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定及发行人补充上报 2016年年度财务报告事宜，本所律师对本所 “TCYJS2016H0845号”《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“期间”）有关发行人的重大事项进行了核查，并补充披露及出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
就发行人补充上报2016年年度财务报告事宜，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具了“XYZH/2017SHA10020号”《万马科技股份有限公司2016年度、2015年度、2014年度审计报告》（以下简称“《审计报告》”）及“XYZH/2017SHA10021”《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制报告》”）。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
天册律师事务所 补充法律意见书（二）办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、行政法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《编报规则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等规定的要求及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除本补充法律意见书另行释义或是文义另有所指之外，本所 “TCYJS2016H0439号”《法律意见书》、“TCLG2016H0449号”《律师工作报告》以及“TCYJS2016H0845号”《补充法律意见书（一）》中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
一、发行人本次发行上市的实质条件
1.1发行人符合《证券法》规定的公开发行新股及申请股票上市的条件 1.1.1发行人具备健全且运行良好的组织机构。
经本所律师核查，发行人已依法建立健全了股东大会、董事会（并在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，聘请了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人的组织机构情况详见《律师工作报告》正文第五章“发行人的独立性”中第 5.5节的相关内容。
1.1.2发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
根据信永中和出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人2015年度、2016年度连续盈利。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
1.1.3发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
根据信永中和出具的《审计报告》及发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
1.1.4发行人股本总额不少于三千万元。
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人本次发行上市前的股本总额为10,050万元，股本总额不少于三千万元。
天册律师事务所 补充法律意见书（二） 1.1.5公开发行的股份达到发行人股份总数的百分之二十五以上。
根据发行人 2015年年度股东大会决议，发行人拟向社会公众发行 3,350万股，公开发行的股份达到发行人股份总数的百分之二十五以上。
1.2发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件
1.2.1发行人于2015年8月10日由万马电子医疗整体变更为股份有限公司，发行人整体变更为股份有限公司的内容详见《律师工作报告》正文第四章“发行人的设立”中第4.2节的相关内容。经本所律师核查后认为，发行人整体变更设立股份有限公司的行为符合法律、行政法规的规定，发行人是依法设立的股份有限公司。
1.2.2发行人系由原万马电子医疗按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。根据《管理办法》的规定，发行人持续经营时间可以从有限责任公司设立之日起计算。发行人自万马电子医疗（更名前为万马电子）设立之日即 1997年 1月 28日起，已通过历次工商年检或已完成年度报告公示，不存在根据法律、行政法规及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人为持续经营三年以上的股份有限公司。
1.2.3根据《审计报告》，发行人最近两年（2015年度、2016年度）连续盈利，最近两年净利润（扣除非经常性损益后孰低）累计不少于一千万元。
1.2.4根据信永中和出具的《审计报告》，截止2016年12月31日，发行人净资产（归属于母公司所有者权益）为183,702,591.93元，发行人最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损。
1.2.5截止2016年12月31日，发行人的股本总额为10,050万元，根据本次发行上市方案，发行人拟公开发行3,350万股，发行后股本总额不少于三千万元。
1.2.6根据信永中和出具的“XYZH/2015SHA10025号”《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，发起人对发行人注册资本的投入系以万马电子医疗经审计净资产为基础由万马电子医疗整体变更为股份有限公司的形式投入，不涉及发起人用作出资的资产的财产产权转移手续的办理，发行人变更为股份有限公司
天册律师事务所 补充法律意见书（二）前的原有资产，已由发行人合法承继。经发行人确认，并经本所律师核查，发行人主要资产不存在重大权属纠纷。
1.2.7根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为“通信与信息化设备的研发、生产、系统集成与销售”。发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
1.2.8经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
1.2.9根据发行人、发行人的控股股东、实际控制人出具的声明，经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
1.2.10经发行人确认，并经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会（并在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。有关情况详见《律师工作报告》正文第十四章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中的相关内容。
1.2.11发行人《公司章程》及《股东大会议事规则》中已建立股东投票计票相关制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
1.2.12根据信永中和出具的无保留意见的《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
1.2.13根据信永中和出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及发行人确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
1.2.14发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
天册律师事务所 补充法律意见书（二）（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
1.2.15发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
1.3核查与结论
本所律师逐条比照《证券法》、《管理办法》就首次公开发行股票并在创业板上市实质条件的相关规定，根据具体事项的核查所需而单独或综合采取了必要的书面审查、查证、面谈、实地调查、函证等查验方式，关注并结合信永中和出具的相关《审计报告》、相关《内部控制鉴证报告》所披露的相应内容，就上述发行人主体资格、规范运作、财务与会计等方面予以了核查查验。
经核查，本所律师认为：
发行人具备《证券法》及《管理办法》规定的发行上市之实质条件。
二、发行人的经营范围及业务资质
2.1发行人于 2016年 11月 1日召开 2016年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更公司经营范围并修改公司章程的议案》，公司经营范围变更为：生产：邮电通信器材、网络产品、系列通信电源、电力器材、防雷保护系统、电子通讯设备、光通信器件、光纤连接器，移动式和整体工作台，普通病床、智能病床（金属制）；服务：计算机应用软件的设计开发、技术服务、技术转让、技术咨询，通信工程设计、施工，承接钢结构工程，计算机信息系统集成；批发、零售：第III类医疗器械：注射穿刺器械，邮电通信器材，网络产品，系列通信电源，电力器材，防雷保护系统，电子通讯设备，光通信器件，光纤连接器，移动式、整体工作台，普通病床，智能病床（金属制），第一类医疗器械，医疗信息化软件，通信信息化软件；货物进出口（法律、行政法
天册律师事务所 补充法律意见书（二）规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。
发行人于2017年3月5日召开第一届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于变更公司经营范围并修改公司章程的议案》，该议案将提交 2016年度股东大会审议，截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未召开 2016年度股东大会。
发行人变更后经营范围为：生产：邮电通信器材、网络产品、系列通信电源、电力器材、防雷保护系统、电子通讯设备、光通信器件、光纤连接器，移动式和整体工作台，普通病床、智能病床（金属制），第三类 6815注射穿刺器械，第三类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备。服务：计算机应用软件的设计开发、技术服务、技术转让、技术咨询，通信工程设计、施工，承接钢结构工程，计算机信息系统集成；批发、零售：第I类医疗器械，第II类医疗器械，第III类医疗器械。邮电通信器材，网络产品，系列通信电源，电力器材，防雷保护系统，电子通讯设备，光通信器件，光纤连接器，移动式、整体工作台，普通病床，智能病床（金属制），医疗信息化软件，通信信息化软件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）（以公司登记机关核定的经营范围为准）。变更后的经营范围以工商行政管理部门最终核定为准。
2.2发行人持有的泰尔认证中心颁发的《产品认证证书》变化情况如下（新增3项）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证书编号|设备名称|有效期至|
|1.|0301646211524ROM|PDU系列通信设备用电源分配单元（PDU）（无保护门 插拔式 额定输出电流16A 输入电压220V）|2019-8-21|
|2.|0301646121522ROM|WMDY48-系列通信用高频开关电源系统（48V/50A 200A及以下 嵌入式）|2019-8-21|
|3.|0301646372196ROM|SC/UPC 型机械型现场组装式光纤活动连接器（预埋型，蝶形光缆）|2019-12-20|

天册律师事务所 补充法律意见书（二）2.3截至本补充法律意见书出具之日，经认证复检后，发行人持有的国家广播电影电视总局颁发的《广播电视设备器材入网认定证书》情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证书编号|设备名称|有效期至|
|1|033160215225|光分路器（GFL 1021型）|2019-11-13|
|2|033160215230|光缆分纤箱（GF-XSW型）|2019-11-13|
|3|033160215295|光缆交接箱（GXF5-31型）|2019-11-30|
|4|033160215296|光缆接头盒（WMGJS-H型）|2019-11-30|
|5|033160215297|光缆接头盒（WMGJS-M型）|2019-11-30|
|6|033160215227|光纤活动连接器（FC/APC型）|2019-11-13|
|7|033160215226|光纤活动连接器（FC/UPC型）|2019-11-13|
|8|033160215229|光纤活动连接器（SC/APC型）|2019-11-13|
|9|033160215229|光纤活动连接器（SC/UPC型）|2019-11-13|
|10|033160215294|光纤配线架（GPX129型）|2019-11-30|
|11|033160215298|综合布线柜（JPG型）|2019-11-30|
|12|033160215299|综合布线柜（SPX2型）|2019-11-30|
|13|033160215300|综合布线柜（SPX3型）|2019-11-30|

2.4核查与结论
经核查，本所律师认为：
1、发行人已合法取得其经营业务所需的全部资质、许可及认证，公司业务资质齐备，相关业务合法合规。
2、发行人期间内主营业务未发生重大变更。
3、发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
三、发起人、股东及实际控制人在期间内基本情况变化
3.1浙江万马电气电缆集团有限公司名称变更
浙江万马电气电缆集团有限公司为发行人的法人发起人/股东，该公司名称于 2017年 1月 22日由“浙江万马电气电缆集团有限公司”变更为“浙江万马投资集团有限公司”，经营范围变更为“实业投资；销售：电力设备、器材，橡塑制品、橡胶及制品、机械设备、金属材料及金属制品、建筑材料（除
砂石）、化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）、纺织品及原料、
天册律师事务所 补充法律意见书（二）五金、贵金属、轻纺产品、纸制品、纸浆、初级食用农产品（不含食品、药品）、计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、饲料、燃料油（除成品油及危险化学品）、纺织原料、玻璃、矿产品、沥青（除石油、危险化学品、监控化学品、易制毒化学品）、木材（除原木）、汽车配件；经济信息咨询（除商品中介）；投资管理及投资咨询（不含金融、期货、证券信息）；货物进出口；其他无需报经审批的一切合法项目”。
四、发行人在期间内的重要关联方变化及关联交易
4.1关联方
4.1.1截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人控制或参股的其他主要企业基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|注册资本（万元）|经营范围|与发行人关系|
|1.|浙江万马投资集团有限公司|9,120|实业投资；销售：电力设备、器材，橡塑制品、橡胶及制品、机械设备、金属材料及金属制品、建筑材料（除砂石）、化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）、纺织品及原料、五金、贵金属、轻纺产品、纸制品、纸浆、初级食用农产品（不含食品、药品）、计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、饲料、燃料油（除成品油及危险化学品）、纺织原料、玻璃、矿产品、沥青（除石油、危险化学品、监控化学品、易制毒化学品）、木材（除原木）、汽车配件；经济信息咨询（除商品中介）；投资管理及投资咨询（不含金融、期货、证券信息）；货物进出口；其他无需报经审批的一切合法项目。|发行人股东，持股比例为2.00%，由张德生控制|
|2.|万马联合控股集团有限公司|30,000|服务：实业投资，批发、零售：普通机械，纺织品及原料，金属材料，建|实际控制人控制的|

天册律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|注册资本（万元）|经营范围|与发行人关系|
||||筑材料，五金，初级食用农产品（除食品、药品），贵金属及其制品，天然橡胶，纸张，纸浆，计算机及配件，饲料，燃料油（除危险化学品及易制毒化学品），棉花，玻璃，铁矿石，煤炭（除储存），沥青（除危险化学品及易制毒化学品），木材，汽车配件，通信器材，电子产品（除专控）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构经营范围（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。|其他企业|
|3.|杭州骐骥投资管理有限公司|500|服务：投资管理、投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。|实际控制人控制的其他企业|
|4.|浙江万马股份有限公司|93,914.5488|实业投资，电力电缆、船用电缆、矿用电缆、特种电缆、电力器材设备、钢芯铝绞线、铜铝丝的生产、加工、销售，软件系统的开发、销售，金属材料、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）的销售，电力线路设计及工程施工，经营进出口业务。|实际控制人控制的其他企业|
|5.|浙江万马天屹通信线缆有限公司|21,000|生产、销售：光纤光缆、同轴电缆、通信及电子网络用电缆、民用布电线（在许可项目批准的有效期内方可经营）。 多媒体宽带数字有线网的|实际控制人控制的其他企业|

天册律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|注册资本（万元）|经营范围|与发行人关系|
||||设计、施工；电子计算机软硬件、仪器仪表及宽带网络运营软件的技术开发、成果转让、咨询服务；网络系统的集成与施工；计算机软硬件、仪器仪表的销售；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。||
|6.|浙江万马集团特种电子电缆有限公司|1,000|电线电缆、共用天线电视系统配套设备、新能源汽车用充电枪、插座及组件的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务及成果转让；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；聚氯乙烯绝缘材料，塑料盘具注塑，铝塑复合膜，铜丝拉丝加工（限分支机构经营）。|实际控制人控制的其他企业|
|7.|浙江万马专用线缆科技有限公司|4,000|各类电力电缆、特种电缆、民用及电气装备用线缆、电缆附件及成套线缆、电子及电气元器件、电力及电气成套设备的研发、生产、加工、销售（在许可项目批准的有效期内方可经营）。 货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。|实际控制人控制的其他企业|
|8.|浙江万马电缆有限公司|30,000|生产、销售：电力电缆、船用电缆、矿用电缆、铝合金电缆、特种电缆、电力器材设备、架空绞线、铜铝线、防火电缆、控制电缆、架空电缆、电气装备线；生产、销售：3KV及以下|实际控制人控制的其他企业|

天册律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|注册资本（万元）|经营范围|与发行人关系|
||||电力电缆、控制电缆和架空电缆（生产场所：临安市太湖源镇金岫村）；销售：金属材料、化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）；实业投资；计算机软硬件技术开发、技术服务、成果转让；电力工程设计、施工；货物及技术进出口。||
|9.|浙江万马房地产集团有限公司|10,000|城乡商品房开发、经营；建筑材料、装璜材料销售；物业管理。|实际控制人控制的其他企业|
|10.|临安万马蓝翔置业有限公司|1,180|房地产开发、经营；技术进出口。|实际控制人控制的其他企业|
|11.|浙江天屹信息房地产开发有限公司|8,000|开发、经营：房地产；技术开发、成果转让：电子产品；其他无需报经审批的一切合法项目。|实际控制人控制的其他企业|
|12.|扬州万马房地产开发有限公司|20,000|房地产开发。房地产销售。不动产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|实际控制人控制的其他企业|
|13.|浙江万马高分子材料有限公司|22,390.1913|高分子材料产品（化学交联聚乙烯电缆用绝缘料、硅烷交联聚乙烯电缆料、PVC系列电缆料）、35KV及以下中压屏蔽料的研究开发、生产、销售、技术成果转让及咨询服务；低烟无卤电缆料的研究开发、生产、销售、技术成果转让及咨询服务（在许可项目批准的有效期内方可经营）。 化工原料（不含化学危险品及易制毒化学品）、电子器材、建筑装饰材料（除砂石）的销售；经营进出口业务（范围详见《生产企业自营进出口权登记|实际控制人控制的其他企业|

天册律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|注册资本（万元）|经营范围|与发行人关系|
||||证书》）。||
|14.|浙江万马新能源有限公司|5,000|生产、销售：汽车充电设备（在许可项目批准的有效期内方可经营）。 电动汽车充电站的系统设计及工程施工；应用软件设计及销售安装；销售：工业电器成套设备。货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。|实际控制人控制的其他企业|
|15.|浙江万马光伏有限公司|10,000|服务：新能源领域的技术开发、成果转让、技术服务、技术咨询，承接光伏发电工程的设计、施工（涉及资质证凭证经营）；批发、零售：光伏设备。|实际控制人控制的其他企业|
|16.|浙江爱充网络科技有限公司|10,000|服务：互联网技术开发，物联网技术开发，计算机软硬件、智能终端产品的开发，建筑工程、弱电工程、机电工程、室内装饰工程的设计和施工，充电设施网络的规划、设计，电动汽车租赁服务；批发、零售：建筑材料，电动汽车，汽车配件；货物与技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。|实际控制人控制的其他企业|
|17.|山东万恩新能源科技有限公司|5,500|电动车充电设备及设施的设计、研发、销售；电动车充电设备及设施项目的建设与运营；销售：汽车、汽车配件；汽车租赁（不含道路运输、客运及出租车经营）；机动车维修（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营|实际控制人控制的其他企业|

天册律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|注册资本（万元）|经营范围|与发行人关系|
||||活动）||
|18.|万马联合新能源投资有限公司|30,500|服务：新能源技术、电力设备、电动汽车充电设备、智能控制系统技术、计算机软硬件的技术开发、技术服务，承接电动汽车充电设施维护工程（涉及资质证凭证经营）；批发、零售：机电设备（除小轿车），汽车充电设备，普通机械，计算机软硬件，仪器仪表；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。|实际控制人控制的其他企业|
|19.|江苏万充新能源科技有限公司|2,000|汽车充电设备的生产、销售；电动汽车充电站系统设计及工程施工；应用软件的设计、销售及技术服务；电力设备、工业电器成套设备的销售；电力工程设计与施工（不含承装、承修、承试供受电设施）；电力销售（须取得许可证后方可经营）及技术开发、技术转让、技术咨询；电力项目投资；新能源技术开发及技术服务；合同能源管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|实际控制人控制的其他企业|
|20.|苏州万充新能源科技有限公司|2,000|汽车充电设备的销售、研发；电动汽车充电站系统设计及工程施工；应用软件的设计、销售及技术服务；电力设备、工业电器成套设备的销售；电力工程设计与施工（不含承接、承修、|实际控制人控制的其他企业|

天册律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|注册资本（万元）|经营范围|与发行人关系|
||||承试供受电设施）；电力销售（须取得许可证后方可经营）及技术开发、技术转让、技术咨询；新能源技术开发及技术服务；合同能源管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|21.|武汉万爱新能源科技有限公司|2,000|汽车充电设备、电力设备、工业电器成套设备批零兼营；电动汽车充电站系统设计及工程施工；应用软件设计、批零兼营、技术服务；电力工程设计与施工；电力技术开发、技术转让、技术咨询；新能源技术开发、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不含国家禁止或限制的技术进出口业务）。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）|实际控制人控制的其他企业|
|22.|宁波万爱新能源科技有限公司|1,000|汽车充电设备的研发、销售和生产（生产另设分支机构经营），新能源汽车充电桩的设计、施工，软件的设计、销售、安装，电气成套设备的销售，自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口货物和技术除外。|实际控制人控制的其他企业|
|23.|上海万遥新能源科技有限公司|2,000|新能源、机电设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软件设计开发，合同能源管理，电力建设工程施工，电力专业建设工|实际控制人控制的其他企业|

天册律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|注册资本（万元）|经营范围|与发行人关系|
||||程设计；销售自行车（电动自行车按本市产品目录经营），计算机、软件及辅助设备，机电设备。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|24.|福州万充新能源科技有限公司|2,000|新能源技术开发与技术服务；汽车充电设备生产（另设分支机构）、销售；电动汽车充电站的系统设计及工程施工；应用软件的设计、销售、技术服务；电力设备、工业电器成套设备的销售；售电业务（须取得可证后可经营）；电力工程设计与施工；电力技术开发、技术转让、技术咨询；电力项目投资；合同能源管理；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|实际控制人控制的其他企业|
|25.|北京万京新能源科技有限公司|5,000|技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询（中介除外）；施工总承包；专业承包；销售机电设备、电器设备；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、技术进出口、代理进出口；合同能源管理；应用软件设计；应用软件服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|实际控制人控制的其他企业|

天册律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|注册资本（万元）|经营范围|与发行人关系|
|26.|深圳万充新能源科技有限公司|5,000|新能源技术研发与技术服务；汽车充电设备的销售；电动汽车充电站的系统设计；应用软件的设计、销售、技术服务；电力设备、工业电器成套设备的销售；电力销售及技术开发、技术转让、技术咨询；电力项目投资（不含限制项目）；合同能源管理；国内贸易；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。^新能源汽车充电设施运营；汽车充电设备的生产；电动汽车充电站的系统工程施工。|实际控制人控制的其他企业|
|27.|杭州骥业节能科技有限公司|5,000|服务：环保节能设备、电子产品、电气产品、计算机软硬件的技术开发；批发、零售：机电产品（除小轿车），电子产品、通讯设备（除专控），电气产品；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。|实际控制人控制的其他企业|
|28.|陕西万充新能源科技有限公司|3,000|一般经营项目：新能源汽车充电设施开发、建设；新能源技术研发与技术服务；电动汽车充电站的系统设计；软件的设计、销售及技术服务；汽车充电设备、电力设备、工业电器成套设备的销售及技术服务；合同能源管理；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）。（以上经营范围除国家规定的专控及许可项目）|实际控制人控制的其他企业|

天册律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|注册资本（万元）|经营范围|与发行人关系|
|29.|杭州万充电力工程有限公司|500|服务：承装、承修、承试电力设施，承接建筑工程、市政工程、园林绿化工程、机电设备安装工程、地基基础工程、室内外装饰工程、幕墙工程、门窗安装工程、钢结构工程（涉及资质证凭证经营），建筑设计（凭资质证经营），建筑机械设备租赁（除拆、装），普通机械安装（限现场，涉及资质证凭证经营）；批发、零售：汽车配件，建筑材料，装饰材料，五金交电，化工原料（除化学危险品及第一类易制毒化学品）。|实际控制人控制的其他企业|
|30.|浙江万马奔腾新能源产业有限公司|50,000|光伏技术开发，实业投资，投资管理，投资咨询，互联网技术开发，计算机软硬件、智能终端产品的开发，电动汽车充电站的系统设计、运营管理。|实际控制人控制的其他企业|
|31.|上海骥驰实业有限公司|2,000|销售：金属材料及制品，贵金属制品，化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），建筑装饰材料，电子设备及相关器材，机械及电子设备、配件，橡塑制品，仪器仪表，五金交电，百货，纺织品，纸制品，机电设备，汽摩配件，计算机软硬件，饲料，玻璃制品，橡胶制品，矿产品，食用农产品；投资管理（除股权投资及股权投资管理），企业管理策划，广告设计制作，商务咨询（除经纪），计算机网络工程（除专项），绿化工程，房地产开发经营，从事货物的进出口业务。【依法须经批准的项目，|实际控制人控制的其他企业|

天册律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|注册资本（万元）|经营范围|与发行人关系|
||||经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|32.|上海骥云实业有限公司|1,000|金属材料及制品（除稀炭金属）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、计算机软硬件、建筑装饰材料、电线电缆、木材制品、电力设备及器材、机械设备及配件（除特种设备）、通讯器材、汽车及汽车零配件、家用电器、电子产品、数码产品、纸制品、橡塑制品、仪器仪表、五金交电、日用百货、纺织品的销售，从事货物及技术的进出口业务，商务信息咨询，仓储服务（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|实际控制人控制的其他企业|
|33.|香港骐骥国际发展有限公司(HONGKONGSTEEDINTERNATIONALDEVELOPMENTLIMITED)|USD645|电力电缆、通信电缆、高分子材料、有色金属贸易|实际控制人控制的其他企业|
|34.|万马（香港）有限公司（WANMA(HONGKONG)CO.,LIMITED）|HKD2,100|有色金属贸易|实际控制人控制的其他企业|
|35.|曼拓伯科资源有限公司（METASPARKRRESOURCESPTE.LTD）|USD2,000|有色金属贸易|实际控制人控制的其他企业|

天册律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|注册资本（万元）|经营范围|与发行人关系|
|36.|临安万马雨顺农业科技开发有限公司|30|蔬菜、水果的种植、销售；鱼虾、猪、羊、鸡、鸭的养殖（限规模以下畜禽养殖场、养殖小区）；种植技术研发及成果转让。|实际控制人控制的其他企业|
|37.|浙江万马海振光电科技有限公司|10,000|LED节能灯产品、家用电脑及其它民用电子设备控制器、变频控制器的生产销售，太阳能水泵的销售，货物及技术的进出口。|实际控制人控制的其他企业|
|38.|浙江万马物业服务有限公司|500|服务：物业管理，物业顾问咨询，绿化养护，植物租摆，室内装饰，家用电器维修，景观设计，环境清洁服务；施工：园林绿化；批发、零售：建筑材料、百货；含下属分支机构的经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目|实际控制人控制的其他企业|
|39.|万马金控（上海）金融信息服务有限公司|10,000|金融信息服务（除金融许可业务），实业投资，投资管理，企业管理，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），财务咨询，市场营销策划，金属材料，汽车及零配件，医疗器械的销售，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|实际控制人控制的其他企业|
|40.|万马融资租赁（上海）有限公司|18,000|融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。|实际控制人控制的其他企业|

天册律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|注册资本（万元）|经营范围|与发行人关系|
||||【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|41.|上海灏竑投资管理有限公司|1,000|投资管理，投资咨询（除经纪），餐饮企业管理（不含食品生产经营），物业服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|实际控制人控制的其他企业|
|42.|杭州万马文化艺术品有限公司|10|服务：投资管理、投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），文化信息咨询，会务服务，展览展示服务，组织文化艺术交流活动（除演出及演出中介），承办会展；批发、零售：工艺美术品，家具，珠宝首饰。|实际控制人控制的其他企业|
|43.|杭州瑞正科技有限公司|1,000|网络技术、生物技术、环保设备的开发、技术服务。|实际控制人控制的其他企业|
|44.|杭州临安万马网络技术有限公司|1,000|生物技术、网络技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让；含下属分支机构经营范围。|实际控制人控制的其他企业|
|45.|浙江万马益创电气有限公司|3,000|批发、零售：电气设备，电线电缆，照明设备，仪器仪表，建筑材料，管道，五金交电，电子产品（除专控）；服务：电子商务技术、电气设备的技术开发、成果转让，电气设备安装、维修（限现场），承接室内外装饰工程（涉及资质证凭证经营），室内外装饰设计，商务信息咨询（除中介）；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行|实际控制人控制的其他企业|

天册律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|注册资本（万元）|经营范围|与发行人关系|
||||政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。||
|46.|万马供应链管理有限公司|6,000|供应链管理；会议及展览策划；新能源汽车、新能源汽车零配件、新能源充电桩、新能源电池、电机、电控及其材料、新能源汽车电驱集成系统的销售；包装装潢印刷品及其它印刷品、金属包装制品、塑料包装制品、纸制品的销售；通讯器材、计算机、电子产品、家用电器、日用百货、五金产品的销售；茶叶、纺织品、服装及家庭用品、鞋帽的进出口销售；石油原料及石油制品、金属原料及制品、化学原料及化学制品、橡胶及塑料制品、电气机械产品的销售；汽车及零配件、摩托车及零配件的销售；体育用品及器材的销售；商务信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；市场营销策划；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） ^酒水、饮料、食品、预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的销售；药品、医疗器械及耗材的销售；仓储；普通货物道路运输。|实际控制人控制的其他企业|
|47.|浙江万马融创投资|10,000|实业投资、投资管理（不含金融、证|实际控制|

天册律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|注册资本（万元）|经营范围|与发行人关系|
||有限公司||券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。|人控制的其他企业|
|48.|杭州新万马餐饮管理有限公司|5|服务：餐饮管理，会务服务。|实际控制人控制的其他企业|
|49.|OPTRUMTECHNOLOGYLLC（奥创科技有限责任公司）|USD100|电线电缆、通信电子、新能源汽车充电设备、高分子材料、有色金属贸易、化工原料及产品、农产品、矿产品、燃料油润滑油的销售和进出口贸易|实际控制人控制的其他企业|
|50.|重庆万充新能源科技有限公司|5,000|新能源技术开发和技术服务；汽车充电设备生产、销售；汽车充电设施的设计、安装、运营维护及相关技术咨询；网络预约出租汽车经营（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；停车场管理；手机软件的设计、销售及相关技术服务；电力设备、工业电器成套设备的销售：电力技术咨询；货物进出口；技术进出口；销售：日用百货；食品经营（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|实际控制人控制的其他企业|
|51.|无锡会通轻质材料股份有限公司|6,300|轻质塑料制品的生产（限分支机构经营）、技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|实际控制人控制的其他企业|

天册律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|注册资本（万元）|经营范围|与发行人关系|
|52.|重庆会通新材料有限公司|1,000|轻质塑料产品的生产、销售及售后服务、咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|实际控制人控制的其他企业|
|53.|广州会通轻质材料有限公司|1,000|轻质建筑材料制造；塑料薄膜制造；泡沫塑料制造；塑料粒料制造；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；材料科学研究、技术开发；塑料制品批发；新材料技术咨询、交流服务。|实际控制人控制的其他企业|

4.1.2截至本补充法律意见书出具之日，发行人其他主要关联方基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|注册资本（万元）|经营范围|与发行人关系|
|1.|杨建华|——|——|报告期内控股子公司的其他股东|
|2.|任萍|——|——|报告期内控股子公司的其他股东|
|3.|临安辰峻农业开发有限公司|5|种植、销售：蔬菜、食用菌、水果；农业观光；土石方填挖。|董事长盛涛持股51.00%公司|

天册律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|4.|杭州麦粒文化创意有限公司|100|服务：文化创意策划，教育软件、计算机软件、动漫产品的技术开发、技术服务、成果转让，设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布），成年人的非文化教育培训、成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外），动画设计，文化艺术活动策划、组织文化艺术交流活动（除演出及演出中介），企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，公关活动策划，承办会展，商务信息咨询（除中介），非医疗性健康咨询；批发、零售：计算机软件，文化用品；零售：书报刊，音像制品，电子出版物；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。|董事、总经理杨义谦持股90.00%公司|
|5.|浙江电腾云光伏科技有限公司|1,800|光伏领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；光伏领域的云计算服务；光伏电站的工程设计、施工、咨询、服务；光伏软件系统的销售。|重要关联方万马股份参股公司|
|6.|浙江万马海立斯新能源有限公司|4,000|研发、生产：电动汽车直流充电机、车载充电机；销售自产产品，并提供相关的技术服务、技术咨询。（国家禁止和限制的除外，涉及许可证的凭证经营）。|重要关联方万马股份参股公司|
|7.|宁波多盛万马新能源科技有限公司|500|动力电池的研发；新能源汽车技术咨询服务；充电桩技术咨询服务。|重要关联方万马联合新能源投资有限公司参股公司|

4.2根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人2016
天册律师事务所 补充法律意见书（二）年度的关联交易情况如下：
4.2.1购买商品的关联交易
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|定价方式|2016年度金额|
|浙江万马天屹通信线缆有限公司|购买商品|协议约定|2,871.80|

4.2.2销售商品的关联交易
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|定价方式|2016年度金额|
|浙江万马天屹通信线缆有限公司|销售商品|协议约定|2,594.87|
|浙江万马新能源有限公司|销售商品|协议约定|275,470.08|

4.2.3关联担保
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方名称|最高担保金额|起始日|到期日|担保是否已经履行完毕|
|电气电缆集团|5,000|2016.11.07|2017.11.03|否|
|电气电缆集团|4,800|2016.6.27|2017.6.26|否|
|万马集团|1,000|2016.6.27|2017.6.26|否|

4.2.4商标许可
具体参见《律师工作报告》第10.2.1（2）节。
4.2.5关联方应收应付款
截至2016年12月31日，发行人与关联方之间不存在应收应付款项余额。
4.2.6关联交易决策程序
（1）本补充法律意见书第 4.2.1节项下购买商品的关联交易以及第 4.2.2节项下浙江万马新能源有限公司销售商品的关联交易已经发行人2016年3月
14日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过（《关于预计2016年度公司
日常关联交易的议案》）；
天册律师事务所 补充法律意见书（二）（2）本补充法律意见书第 4.2.2节项下浙江万马天屹通信电缆有限公司销售商品的关联交易未包含在前述《关于预计2016年度公司日常关联交易的议案》预计的关联交易中，但发行人已根据《公司章程》及《关联交易决策制度》的规定履行相关内部决策程序。
4.3核查与结论
本所律师核查了发行人与关联方期间内的相关重大关联交易合同、《审计报告》中关联交易的金额，期间内发行人的重大关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。发行人已就期间内相关关联交易事项履行了应当的决策程序。
五、发行人的主要资产变化及补充披露
5.1专利
期间内，发行人取得下列新增专利权属证书：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利号|专利名称|类型|专利申请日|
|1|发行人、安徽省立医院|2016200878612|晶体管理柜|实用新型|2016/1/27|
|2|发行人|2016202764673|一种SC型缠绕式松套管光缆连接器|实用新型|2016/4/5|
|3|发行人|2016202751550|一种SC型松套管光缆连接器|实用新型|2016/4/5|
|4|发行人|2016200608350|一种串联式柜门|实用新型|2016/1/21|
|5|发行人|2016202769624|一种多线光纤热剥除器|实用新型|2016/4/5|
|6|发行人|2016200568616|一种特殊药品管理柜的抽屉弹出机构|实用新型|2016/1/21|
|7|发行人|2016200602034|一种特殊药品管理柜的显示屏升降机构|实用新型|2016/1/21|
|8|发行人|2016200600946|一种无信号泄漏的新型服装回收设备|实用新型|2016/1/21|
|9|发行人|2016200810041|一种医用高值耗材的组合管理柜|实用新型|2016/1/27|

天册律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利号|专利名称|类型|专利申请日|
|10|发行人|201530566720X|铝型材（医生车）|外观设计|2015/12/30|
|11|发行人|2015305667178|移动医生工作站|外观设计|2015/12/30|
|12|发行人|2015305667125|自助打印终端|外观设计|2015/12/30|
|13|发行人|2016203479135|室外一体化机柜的新型保温热隔断结构|实用新型|2016/4/22|
|14|发行人|2016209072300|一种新型工程塑料子框门板|实用新型|2016/8/19|
|15|发行人|2016209253132|一种通道用自动复位消防天窗|实用新型|2016/8/19|

上述新增的专利系发行人自行（或与他人共同）申请取得。
5.2软件著作权
期间内，发行人取得下列新增软件著作权证书：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|首次发表日期|登记号|权利取得方式|
|1|万马医院急诊分诊系统V1.0|发行人|未发表|2016SR372901|原始取得|
|2|万马医院医生交班系统V1.0|发行人|未发表|2016SR365905|原始取得|

上述新增的软件著作权系发行人自行申请取得。
5.3核查及结论
本所律师书面审查了期间内发行人新增的相关专利、软件著作权等相应的权属证书，书面审查了相关资产取得申请文件、批复文件。本所律师核查后认为：
1、发行人期间内的上述主要财产变更情况符合相关法律法规的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、除上文已经披露之事项外，发行人在期间内不存在其他资产的变化情
况。
天册律师事务所 补充法律意见书（二）六、补充披露的重大债权债务
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大合同及其他重大债权债务如下：
6.1销售合同
（1）通信网络配线及信息化机柜产品
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的通信网络配线及信息化机柜产品重大框架合同如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|采购方|项目名称|产品名称|合同金额|签订时间|
|1|中国电信集团公司、中国电信股份有限公司|中国电信ODN器件（2014年）集中采购项目设备及相关服务采购框架协议|光缆分光分纤盒、光纤活动连接器|框架合同，无具体金额|2015.4.14|
|2|上海铁路通信有限公司|长期合作框架协议|钣金件|框架合同，无具体金额|2009.6|
|3|中国联合网络通信有限公司辽宁省分公司|中国联合网络通信有限公司辽宁省分公司2015-2016年度光分路器箱产品集中采购框架协议|光分路器箱产品|框架合同，无具体金额|2015.5.20|
|4||中国联合网络通信有限公司辽宁省分公司2013-2014年度移动网综合配线箱集中采购合同|综合配线箱|框架合同，无具体金额|2013.8.15|
|5|中国铁通集团有限公司湖南分公司|2014年湖南铁通配线架供货框架合同|配线架|框架合同，无具体金额|2014.8.17|
|6|中国铁通集团有限公司浙江分公司|购销框架合同|光缆交接箱、光纤配线箱、光分路器等|框架合同，无具体金额|2013.1|

天册律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|中国移动通信集团四川有限公司|四川移动2015年-2016年分路分纤箱二级集采采购框架协议|光分路箱|框架合同，无具体金额|2015.12.14|
|8|中国移动通信集团广东有限公司|广东移动2016年配线类产品集中采购（光缆分纤箱）货物采购框架协议|光缆分纤箱|框架合同，无具体金额|2016.9.8|
|9|中国移动通信集团吉林有限公司|2016年万马科技股份有限公司光缆分纤箱设备框架采购协议|光缆分纤箱|框架合同，无具体金额|2016.8.19|
|10|福建广电网络集团股份有限公司厦门分公司|2016年度光配件箱体采购框架协议（跟标省网集采结果采购）|光缆交接箱、网络机柜、光纤配线架、分纤盒等|框架合同，无具体金额|2016.12.23|
|11|中国电信集团公司、中国电信股份有限公司|中国电信2016年固网配套架体产品集中采购项目设备及相关服务采购框架协议|OCC、ODF、网络机柜、综合集装架设备|框架合同，无具体金额|2016.4.13|
|12|中国铁塔股份有限公司|2016年度配套综合柜设备及相关服务采购框架协议|配套综合柜|框架合同，无具体金额|2016.8.1|
|13||2016年度活动板房设备及相关服务采购框架协议|活动板房|框架合同，无具体金额|2016.11.1|
|14||2016年度交流配电箱设备及相关服务采购框架协议|交流配电箱|框架合同，无具体金额|2016.11.1|
|15|广东省广播电视网络股份有限公司|光配线设备年度入围评选项目包组-供货协议|光配线设备|框架合同，无具体金额|2016.7.8|

天册律师事务所 补充法律意见书（二）（2）医疗信息化产品销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的医疗信息化产品重大销售合同如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|采购方|项目名称|产品名称|合同金额（元）|签订时间|
|1|杭州市萧山区第一人民医院|杭州市萧山区政府采购合同|诊间挂号报到系统|1,249,200|2016.7.15|
|2|河北医科大学第三医院|河北医科大学第三医院医疗信息化建设公开招标-移动护理车项目|移动护理推车|1,260,000|2016.11.27|

6.2采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在执行的采购框架协议如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供货方|采购产品|采购金额|签订时间|
|1|杭州富阳捷达通讯设备厂|SMC光缆交接箱箱体、SMC分纤分配箱|框架合同，无具体金额|2017.1.3|
|2|杭州富阳久固通信器材有限公司|SMC分纤分配箱|框架合同，无具体金额|2017.1.3|
|3|苏州朗威电子机械股份有限公司|钣金机柜|框架合同，无具体金额|2017.1.3|
|4|杭州大和钢铁贸易有限公司|冷轧板、镀锌板|框架合同，无具体金额|2017.1.3|
|5|浙江维移光网通信科技有限公司|综合布线、光纤活动连接器、散件、快速连接器|框架合同，无具体金额|2017.1.3|
|6|杭州富阳富晨通信设备有限公司|SMC分纤分配箱|框架合同，无具体金额|2017.1.3|
|7|南京瑞唐通信设备有限公司|光纤活动连接器|框架合同，无具体金额|2017.1.3|

天册律师事务所 补充法律意见书（二） 6.3借款合同及担保合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与银行等金融机构正在履行的借款合同情形如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|银行|金额|授信期限|签署日期|担保方式|
|1.|农业银行临安支行|1,000|2016.6.27-2017-6.26|2016.6.27|最高额保证|
|2.|交通银行临安支行|1,900|2016.5.31-2017.5.31|2016.11.7|最高额保证|

截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在正在履行的担保合同。前述交通银行1,900万元贷款由浙江万马投资集团有限公司、张德生提供担保，农业银行1,000万元贷款由浙江万马投资集团有限公司、万马联合控股集团有限公司提供担保。
6.4租赁合同
2017年2月13日，发行人与中国电子科技集团公司第三十六研究所签署《房屋租赁合同》，约定发行人向其承租位于杭州市天目山路217号杭州科技大楼（现更名为江南电子大厦）9层901室之办公用房，面积240平方米，租金为每年275,160元，租期自2017年3月7日至2018年3月6日。
6.5金额较大的其他应收、应付款
6.5.1金额较大的其他应收款
根据信永中和出具的《审计报告》并经本所律师核查，截至2016年12月31日，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况为：
||||
|-|-|-|
|单位名称|款项性质|金额（元）|
|福建广电网络集团股份有限公司|保证金|583,000.00|
|中国铁塔股份有限公司云南省分公司|保证金|400,000.00|
|中国铁通集团有限公司北京分公司|保证金|400,000.00|

天册律师事务所 补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|中国联合网络通信有限公司辽宁省分公司|保证金|380,000.00|
|中国电信股份有限公司福建分公司|保证金|318,500.00|
|合计||2,081,500.00|

经本所律师核查，该等其他应收款系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
6.5.2金额较大的其他应付款
根据信永中和出具的《审计报告》并经本所律师核查，截至2016年12月31日，发行人按款项性质划分的其他应付款情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|款项性质|账面余额（元）|
|1|应付运费|2,460,288.20|
|2|保证金|3,974,616.43|
|3|应付服务费|15,831,498.49|
|4|应付业务费|2,429,061.55|
|5|外部单位业务往来|1,501,802.74|
|合计||26,197,267.41|

经本所律师核查，发行人上述金额较大的其他应付款系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
6.6经发行人确认及本所律师核查，发行人期间内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
6.7核查与结论
综上所述，本所律师认为：
1.发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，发行人是上述合同或协议的签约主体，该等重大合同的履行不存在实质性的法律障碍。
2.发行人期间内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3．发行人前述截至2016年12月31日金额较大的其他应收款及其他应付款
均系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
天册律师事务所 补充法律意见书（二）七、发行人在期间内的三会运作
根据本所律师核查，期间内，发行人共召开3次股东大会、4次董事会和2次监事会。
本所律师审查了上述会议的通知、记录、决议等资料后认为：期间内，发行人上述股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
八、发行人期间内的税务、享受的税收优惠和政府补助
8.1根据发行人提供的文件和信永中和出具的《审计报告》，期间内发行人执行的主要税种、税率如下：
||||
|-|-|-|
|税 种|计 税 依 据|税 率|
|增值税|商品销售|17%|
|城市维护建设税|应交流转税额|5%|
|企业所得税|应纳税所得额|15%|
|教育费附加|应交流转税额|3%|
|地方教育费附加|应交流转税额|2%|
|水利建设基金|营业收入|2016年4月前为0.1%，2016年4月至11月为0.07%，2016年11月开始暂停征收|
|房产税|房产原值的70%|1.2%|
|土地使用税|土地使用面积|6元/平方米|

8.2政府补助
根据发行人提供的文件及信永中和出具的《审计报告》，发行人2016年度内获得的政府补助如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（元）|来源和依据|
|企业利用资本市场扶持奖励资金|1,350,000.00|临安市人民政府临安市人民政府关于进一步推动企业利用资本市场加快发展的若干政策意见（临政函[2014]113号）；杭州市财政局、杭州市|

天册律师事务所 补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|项目|金额（元）|来源和依据|
|||人民政府金融工作办公室关于下达企业利用资本市场扶持资金的通知（杭财企[2016]104号）|
|钱江特聘专家工作津贴|250,000|杭州市财政局、杭州市人力资源和社会保障局《关于核拨杭州市钱江特聘专家工作津贴的通知》（杭财行[2014]600号、杭财行[2015]63号、杭财行[2016]62号）|
|专利资助|64,000.00|杭州市财政局和杭州市科技局关于杭州市专利专项资金管理方法的通知（杭政办函[2009]287号）；临安市科学技术局、临安市财政局《关于要求下拨2014年1-6月专利资助的请示》（临科字[2014]29号）；杭州市科学技术局文件《关于发放2010年度杭州市专利示范、试点企业资助资金的通知》（杭科知[2011]143号）；临安市科学技术局和临安市财政局关于下拨2016年下半年专利资助经费的通知（临科字[2016]56号）|
|水利建设基金减免款|340,402.00|浙江省财政厅、浙江省地方税务局《关于印发<浙江省地方水利建设基金征收和减免管理办法>的通知（浙财综[2012]130号）|
|企业信息化财政奖励|149,400.00|临安市财政局、临安市经济和信息化局《关于下达2015年度“信息化、工业设计”等工业政策补助项目资金的通知》（临财企[2016]272号）、《关于下达2015年度拓市场等资助奖励项目资金的通知》（临财企[2016]274号）、《关于下达2015年度工业扶持项目（企业创新）资金的通知》（临财企[2016]232号）|
|专业技术人才知识更新工程资助|10,000.00|杭州市人力资源和社会保障局、杭州市财政局《关于印发《2016年度全市专业技术人才知识更新工程资助计划》的通知》（杭人社发[2016]179号）|
|土地使用税（2015年度）|256,406.58|《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》和《国家税务总局关于下放城镇土地使用税困难减免税审批权限有关事项的公告》（2014第1号）|

天册律师事务所 补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|项目|金额（元）|来源和依据|
|临安财政局环保补助|12,000.00|临安市环保局、临安市财政局关于下达2015年省级环境保护专项资金的通知临环保[2016]8号|
|其他1万元以下项目|9,300.00|——|
|合计|2,441,508.58|——|

8.3本所律师核查后认为，发行人享受的上述政府补助合法、合规、真实、有效。
九、其他补充披露
9.1诉讼及行政处罚
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在未决诉讼或仲裁，期间内不存在行政处罚事项。
本补充法律意见书出具日期为2017年3月27日。
本补充法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
天册律师事务所 补充法律意见书（二）
||
|-|
|（本页无正文，为“TCYJS2017H0256号”《万马科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》签署页）|
|浙江天册律师事务所负责人：章靖忠签署：|
|承办律师：吕崇华签署：|
|承办律师：沈海强签署：|
|承办律师：于 野签署：|