山东滨州渤海活塞股份有限公司
验资报告
中兴华验字（2016）第SD03-0017号
山东滨州渤海活塞股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审验了山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称贵公司）截至2016年 12月 26日止新增注册资本及股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币 761,624,202.00元，股本为人民币 761,624,202.00元。
根据贵公司2016年2月3日召开的第六届董事会第三次会议议案、2016年6月16日召开的2016年第二次临时股东大会决议，2016年6月15日北京市国资委出具的《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份购买资产并配套融资的批复》（京国资产权［2016］98号），并于2016年12月1日经中国证券监督管理委员会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2951号）的核准，贵公司获准非公开发行人民币普通股（A股）股票总数不超过 202,690,562股。经我们审验，截至 2016年 12月 26日止，贵公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）股票 188,891,316股，每股面值1元，发行价为每股8.96元，募集资金总额为人民币1,692,466,191.36元，扣除主承销商承销费和保荐费33,600,000.00元（含税），实际已收到主承销商中信建投证券股份有限公司汇入的认缴款总额人民币1,658,866,191.36元，扣除其他发行费用人民币10,366,000.00元（含税）后，募集资金净额为人民币1,648,500,191.36元。其中，计入股本人民币 188,891,316.00元，计入资本公积人民币 1,459,608,875.36元（未包含上述承销、发行费用进项税）。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
附件3
验资事项说明
一、变更前基本情况
山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“公司”或“贵公司”或“渤海活塞”）是由山东活塞厂作为主要发起人，联合河南省中原内燃机配件总厂、信阳内燃机配件总厂、济南汽车配件厂、山东大学计算机科学技术研究所及杨本贞先生个人为发起人共同发起设立。经山东省人民政府鲁政股字[1999]58号批准证书批准，于1999年12月31日成立，并取得山东省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为37000001804923。
2004年3月12日，经中国证监会证监发行字[2004]29号通知批准，公司于2004年3月23日公开发行人民币普通股股票4000万股，并于2004年4月7日在上海证券交易所上市，注册资本为人民币108,549,000.00元。根据2008年5月股东大会决议，公司按每 10股送 5股的比例，以未分配利润向全体股东派送 54,274,500股，每股面值 1元，总计增加股本 54,274,500.00元。变更后的注册资本为162,823,500.00元。
根据贵公司 2012年度股东大会决议及修改后的章程规定，贵公司以股本 162,823,500股为基数，用资本公积向全体股东每 10股转增 3股，共计转增48,847,050股，转增后股本总数为211,670,550股。
根据公司2012年第一次临时股东大会决议、2013年第三次临时股东大会决议以及2014年1月7日中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1669号文《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司非公开发行股票的批复》，截至 2014年 4月 23日，公司采用向特定投资者发送认购邀请书及申购报价单的方式，实际发行人民币普通股116,279,069股。变更后的注册资本为人民币327,949,619.00元。
根据2015年3月6日召开的公司2014年年度股东大会审议通过的利润分配方案，本公司以 2015年 4月 13日股本 327,949,619股为基数，按每 10股派发现金红利 0.3元（含税）,由资本公积金转增 6股，共计转增 196,769,771股。
转增后，股本增至人民币524,719,390.00元。
根据贵公司2016年2月3日召开的第六届董事会第三次会议决议、2016年 6月 16日召开的 2016年第二次临时股东大会决议，2016年 6月 15日北京市国资委出具的《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份购买资产并配套融资的批复》（京国资产权［2016］98号），并于2016年12月1日经中国证券监督管理委员会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2951号）的核准，贵公司申请增加注册资本人民币 236,904,812.00元（全部为股权出资）。其中：向北京海纳川汽车部件股份有限公司发行 219,038,871股股份并支付现金 322,760,200.00元购买其持有的海纳川（滨州）发动机部件有限公司100%的股权；向诺德科技股份有限公司发行 17,865,941股股份并支付现金 26,326,000.00元购买其持有的泰安启程车轮制造有限公司49%的股权；变更后的注册资本为人民币 761,624,202.00元，股本为人民币761,624,202.00元。
二、本次股本的变更及出资规定
公司变更前注册资本为人民币 761,624,202.00元，股本为人民币761,624,202.00元。根据贵公司2016年2月3日召开的第六届董事会第三次会议议案、2016年 6月 16日召开的 2016年第一次临时股东大会决议，2016年 6月 15日北京市国资委出具的《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份购买资产并配套融资的批复》（京国资产权［2016］68号），并于 2016年 12月 1日经中国证券监督管理委员会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2951号）的核准，公司本次申请增加注册资本不超过人民币 202,690,562.00元（全部为货币出资）。其中：有限售条件的流通股份不超过 202,690,562.00股，占股份总数100.00%。本次变更后的注册资本不超过人民币964,314,764.00元，股本不超过人民币 964,314,764.00元。本次发行最终确定发行股数 188,891,316股，发行价格为 8.96元/股，募集资金总额人民币 1,692,466,191.36元，由北京汽车集团有限公司等 9家认缴。变更后的注册资本为 950,515,518.00元，累计实收资本（股本）950,515,518.00元。
三、审验结果
1、新增注册资本实际缴纳情况
经我们审验，截止2016年12月26日11时，公司已收到北京汽车集团有限公司、广东温氏投资有限公司、北京东海中矿投资管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、广西铁投创新资本投资有限公司、北京忠诚志业资本管理有限公司、深圳天风天成资产管理有限公司、九泰基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币188,891,316.00元（大写：壹亿捌仟捌佰捌拾玖万壹仟叁佰壹拾陆元整）,各股东均以货币合计出资人民币1,692,466,191.36元，扣除已付保荐费承销费33,600,000.00元（含税）后的募集资金为1,658,866,191.36元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2016年12月26日汇入贵公司在招商银行股份有限公司滨州分行营业部开立的账号为531900049310603、北京银行股份有限公司济南大明湖支行
20000025672600014466976的募集资金专项账户内。
募集资金总额扣除保荐费、承销费、律师费、审计费、手续费等其他发行费用 43,966,000.00元（含税）后，贵公司本次募集资金净额人民币 1,648,500,191.36元，其中：股本人民币188,891,316.00，其他资本溢价计入资本公积人民币1,459,608,875.36（未包含上述承销、发行费用进项税）。
2、发行定价
公司发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告日，本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日渤海活塞股票交易均价的90%，即不低于 8.35元/股。本次公司发行股份募集配套资金定价采用询价发行方式，询价截止日为2016年12月20日，发行价格为人民币8.96元/股。
3、公司变更前注册资本人民币 761,624,202.00元，股本人民币 761,624,202.00元，本次股票发行后，公司变更后的注册资本为人民币950,515,518.00元，累计股本为人民币950,515,518.00元。
四、其他事项
北汽集团本次募集配套资金中认购的渤海活塞股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。其他投资者本次募集配套资金中认购的渤海活塞股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。在本次发行股份购买资产完成后12个月内，北汽集团将不转让其在本次交易前持有的上市公司股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。北汽集团在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制，但北汽集团将促使受让方遵守前述锁定期承诺。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。