证券代码600320 900947 股票简称振华重工振华B股 编号：临2018-017
上海振华重工（集团）股份有限公司
第七届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“振华重工”）第七届董事会第一次会议于 2018年 8月 22日以书面通讯方式召开，会议应到 12人，实到 12人，会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，一致审议通过了如下议案：
一、《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》
公司董事会选举朱连宇先生为第七届董事会董事长，任期同本届董事会，自本次董事会审议通过之日起三年。
二、《关于选举公司第七届董事会各专门委员会委员的议案》
根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和董事会专门委员会有关规则的规定，选举公司第七届董事会各专门委员会委员如下：
(一)战略委员会
主任委员：朱连宇
委员：黄庆丰、张鸿文、赵占波、季林红
(二)提名委员会
主任委员：季林红
委员：朱连宇、黄庆丰、凌河、杨钧
(三)薪酬与考核委员会
主任委员：赵占波
委员：朱连宇、黄庆丰、白云霞、杨钧
(四)审计委员会
主任委员：白云霞
委员：刘启中、朱晓怀、凌河、杨钧
任期同本届董事会，自本次董事会审议通过之日起三年。
三、《关于聘任公司总裁的议案》
经董事长提名，公司董事会聘任黄庆丰先生为公司总裁，任期同本届董事会，自本次董事会审议通过之日起三年。
四、《关于聘任公司副总裁、财务总监等高管的议案》
公司董事会聘任刘启中先生、戴文凯先生、刘建波先生、周崎先生、陈斌先生、山建国先生、张健先生为公司副总裁；朱晓怀先生为财务总监；严云福先生、费国先生为总工程师；李瑞祥先生为总经济师；孙厉先生为总法律顾问。
高管任期同本届董事会，自本次董事会审议通过之日起三年。
五、《关于聘任公司董事会秘书的议案》
经董事长提名，公司董事会聘任孙厉先生为董事会秘书，任期同本届董事会，自本次董事会审议通过之日起三年。
六、《关于公司与关联方共同设立境外港口业务平台公司的议案》公司与关联方中国港湾工程有限责任公司（以下简称“中国港湾”）、中国路桥工程有限责任公司（以下简称“中国路桥”）、中交水运规划设计院有限公司（以下简称“水规院”）共同现金出资在新加坡设立China Harbor InvestmentPTE.LTD.（中国港口投资有限责任公司，以下简称“平台公司”），开展港口运营及港口投资业务。平台公司注册资本为 2亿美元，其中：振华重工现金出资0.76亿美元，持股比例为38%；中国港湾现金出资1.02亿美元，持股比例为51%；中国路桥现金出资0.2亿美元，持股比例为10%；水规院现金出资0.02亿美元，持股比例为1%。
1、对公司的影响
充分发挥公司在港口机械行业高市占率的优势，打造公司境外港口业务平台，提高全产业链国际竞争力。
2、潜在的风险
经营风险：主要有新建国际码头的扩建、国际业务码头被转成国内业务码头、码头实际运营情况不如预期等商业风险；政策资质风险:新加坡与中国的法律法规、行业环境不同，存在收益不确定性的风险。
由于该事项属于关联交易，关联董事回避表决，董事会同意上述议案并授权管理层办理相关具体事宜。
七、《关于公司与关联方合资成立中交振华绿建科技（宁波）有限公司的议案》
公司与关联方中交城市投资控股有限公司（以下简称“中交城投”）、中交公路规划设计院有限公司（以下简称“公规院”）、中交房地产集团有限公司（以下简称“中交房地产集团”）共同现金出资设立中交振华绿建科技（宁波）有限公司（暂定名），以整合钢结构业务资源，开展钢结构建筑在智慧家居、智能楼宇业务方面的推广应用。
中交振华绿建科技（宁波）有限公司注册资本为 1,000万元，其中：振华重工出资 400万元，持股比例为40%；中交城投现金出资 200万元，持股比例为20%；公规院现金出资 100万元，持股比例为10%；
中交房地产集团现金出资 300万元，持股比例为30%。
1、对公司的影响
公司深度参与桥梁钢结构、矿业模块钢结构、水利疏浚钢结构和建筑钢结构等业务。绿色建筑产业是建筑产业发展规律和必然趋势，参与组建“中交振华绿建科技（宁波）有限公司”能够发挥公司在海洋重工和大型钢结构业务板块的优势，布局预制装配式建筑和绿色建
筑产业，完善产业链，创造价值链。
2、潜在的风险
知识产权风险：现阶段模块化装配式建筑技术属于初期发展阶段，核心技术主要集中在欧美、日本等发达国家以及国内的部分科研院所，知识产权权属不清晰,可能引发权属纠纷；制造工艺风险：预制装配式建筑企业供应链制造环节主要风险有部品集成化程度、设计标准化程度、部品质量、构件造价、图纸变更、人员流动风险等；市场变化风险：现代建筑工业化项目落成后生产的模块化装配式建筑构件产品属于新型建筑材料产业，与传统的 PC预制结构体系相比，社会对于这类新型的结构体系，抱有观望的想法，同时受市场及政策等诸多因素的影响，存在一定的风险；资金回笼风险：由于建筑行业资金回收周期长，存在产品销售后，其货币资金收回的时间和金额存在不确定性。
由于该事项属于关联交易，关联董事回避表决，董事会同意上述议案并授权管理层办理相关具体事宜。
八、《关于公司与关联方共同投资盐城市快速路网三期工程 PPP项目的议案》
公司与中交第一公路工程局有限公司（以下简称“一公局”）、中交第三航务工程局有限公司（以下简称“三航局”）、省以上 PPP基金及政府方共同投资建设盐城市快速网三期工程 PPP项目，该 PPP项目金额约为人民币 57.81亿元。
1、项目投融资方案
本项目为政府付费的 PPP项目。由振华重工、一公局、三航局与政府方代表、省以上 PPP基金共同组建 PPP项目公司（暂定名：中交盐城捷运投资发展有限公司，以下简称“项目公司”）负责本项
目的投融资、建设及运营管理服务。项目资本金约人民币 11.56亿元，其中：振华重工现金出资人民币 2.89亿元，出资比例为25%；一公局现金出资人民币 2.31亿元，出资比例为20%；三航局现金出资人民币 2.31亿元，出资比例为20%、省以上 PPP基金现金出资人民币 3.47亿元，出资比例为30%；政府方现金出资人民 0.58亿元，出资比例为5%。
本项目计划融资 46.25亿元，由项目公司作为贷款主体，以项目预期收益作为质押向银行申请贷款。
2、潜在的风险
政府支付不及时风险：政府方不能按照协议约定支付；项目融资风险：项目融资的落实时间可能影响项目实施进度；法律政策风险：在合作期内法律政策的变动可能造成偏离合同签订时各方的预期，导致项目成本增加、项目不可行的风险。
由于该事项属于关联交易，关联董事回避表决，董事会同意上述议案并授权管理层办理相关具体事宜。该事项包含在《中国交通建设股份有限公司与上海振华重工（集团）股份有限公司日常关联交易框架协议(2016年-2018年)》内。
九、《关于为子公司融资提供备用租约的议案》
我司通过全资子公司上海振华港口机械（香港）有限公司（以下简称“振华香港”）与 GREENLAND HEAVYLIFT HOLDINGS LIMITED（以下简称“GPO新加坡”）共同成立 GREENLAND HEAVYLIFT（HONGKONG）LIMITED（以下简称“GPO香港”），我司股权占比为50%。
为满足生产经营活动的资金需求，GPO香港下属两家 SPV公司——GPO Amethyst limited和 GPO Grace limited（以下合称“GPOSPV”）以固定资产（两艘半潜船）为租赁物，向交银金融租赁有限责
任公司在香港成立的 SPV公司融资 1.4亿美元，租赁期限为 10年，租赁类型为回租。
GPO香港的双方股东将 GPO SPV100%的股权质押给交银租赁， GPO SPV营业收入将存入交银租赁指定的监管帐户。 GPO新加坡的股东提供个人连带责任担保。 GPO新加坡将其在 GPO香港的股权100%质押给交银租赁。我司按振华香港所持 GPO香港的股权比例为 GPO SPV提供备用租约，租约期限同租赁期限，备用租约中注明：若 GPO SPV出现违约,我司同意在三个月内出具覆盖 GPO SPV与交银租赁签订的融资合同项下剩余本金及利息的备用租约，在此期间的租赁本金和利息由公司全部承担。我司有权选择以剩余本金及租息续租船舶至期末，或在此期间以剩余本金购买船舶资产。同时，GPO新加坡质押给交银租赁的股权转为质押给我司。
董事会同意上述议案并授权管理层办理相关具体事宜。
十、《关于对中交南部美洲区域公司增资的议案》
中交南部美洲区域公司（以下简称“南美区域公司”）为公司的参股公司，其余各股东方为中国交通建设股份有限公司、中国港湾工程有限责任公司、中国路桥工程有限公司、中交疏浚（集团）股份有限公司和中交海外房地产有限公司。南美区域公司初始注册资本 1,000万美元，其中我司出资 160万美元，持股比例为16%。经公司第六届董事会第十六会议审议通过，我司对南美区域公司增资 1,488万美元，持股比例仍为16%。
现因南美区域公司业务发展需要，我司对南美区域公司增资 1,448.92万美元，除中交海外地产有限公司之外各股东均按比例增资。本次增资扩股完成后，南美区域公司各股东的持股比例将按其实际出资额调整，我司持股比例为17.21%。
由于该事项属于关联交易，关联董事回避表决，董事会同意上述议案并授权管理层办理相关具体事宜。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司 2018年 8月 23日
简历
1、朱连宇：1970年生，男，博士，教授级高级工程师。1992年9月参加工作，历任中交第一航务工程局有限公司工程师、海外项目设备负责人、船机处副处长、企业发展部经理，中交国际航运有限公司总经理，中国交建装备制造海洋重工事业部副总经理。现任公司董事长、党委书记。
2、黄庆丰：1975年生，男，EMBA硕士,高级工程师。1996年 8月参加工作，历任质检项目主管、质量管理部场桥检验室主任、售后服务部副总经理、质检公司总经理、离岸办副主任、质量安全办主任、产品服务中心主任、公司总裁助理等职，2005年 1月起任公司副总裁，2014年起担任公司常务副总裁并兼任生产与项目管理中心主任。现任公司董事、总裁、党委副书记。
3、张鸿文：1960年生，男，本科，高级工程师，1983年 8月参加工作。历任中港总公司国际工程分公司副总经理，中港集团海外事业部副总经理、综合部经理，中交集团工程管理部副总经理、经营管理部副总经理、中国交建基建部（疏浚部）副总经理、总经理、港航疏浚事业部执行总经理、总经理，中交疏浚集团有限公司董事、执行总经理、临时党委委员、非执行董事。现任中国交建装备制造海洋重工事业部总经理、公司董事。
4、严云福：1959年生，男，EMBA硕士，教授级高级工程师。历任公司技术部副主任、机械设计部经理、副总工程师、总工程师、副总裁、陆上重工设备设计研究院院长等职务，2004年起任职公司董事。现任公司董事、总工程师。
5、刘启中：1964年生，男，本科，高级经济师。历任公司经营部副经理、经理，1997年起任职公司董事。现任公司董事、副总裁。
6、戴文凯：1967年生，男，物理学硕士，EMBA硕士，高级工程师。1993年起参加工作，历任公司经营部副经理、经营部经理、副总经济师、总经济师。现任公司董事、副总裁。
7、朱晓怀：1969年生，男，工商管理硕士，高级会计师。1991年参加工作，历任上海航道局东方疏浚工程公司财务科副科长，上海航道局计划财务处副处长,财务部副经理、财务部经理兼纪委委员，中交上海航道局有限公司董事、总会计师、党委常委。现任公司董事、财务总监。
8、赵占波：1976年生，男，博士，2005年起在北京大学软件学院任教，目前职称为教授。主要从事互联网商业模式创新及公司发展战略研究。
9、季林红：1962年生，男，博士。历任清华大学精密仪器与机械学系助教、讲师，日本东京大学工学部精密机械工学专科研究助理教授、日本文部省先端技术博士后研究员。曾任清华大学精密仪器与机械系系副主任、机械工程系副系主任，设计工程研究所所长，机械工程实验教学中心主任，摩擦学国家重点实验室副主任等职。现任清华大学机械工程系教授，博士生导师。主要从事复杂机械系统数字化设计与系统优化，智能与生物机械设计等研究工作。
10、凌河：1952年生，男，教授。解放日报高级编辑（正高），上海市新闻工作者协会理事，上海杂文学会理事。历任民主与法制杂志社社务委员、总编辑助理、采编部主任，解放日报评论部副主任、主任，解放日报首席编辑，解放论坛主编。首届全国百佳新闻工作者，获 3届中国新闻奖一等奖及 15次上海新闻奖一等奖。现任公司独立董事。
11、杨钧：1957年生，男，硕士。历任上海市中、高级法院审判员、庭长及审判委员会委员，上海联合产权交易所产权交易运行总监。现任上海联合产权交易所总裁助理、北京总部总经理、金融产权交易中心主任，上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海仲裁委员会、上海金融仲裁院仲裁员，中国域名争议解决中心专家、中国法学会知识产权协会理事、上海法学会公司法研究会理事、上海市专利/商标/著作权协会理事。现任公司独立董事。
12、白云霞：1973年生，女，厦门大学会计学博士、北京大学光华管理学院会计学博士后、会计学教授、博导， 1995年参加工作，历任西安交大开元集团助理工程师，同济大学经管学院讲师，长江商学院研究学者，现任同济大学经管学院会计系主任，长江商学院投资中心研究学者。现任公司独立董事。
13、刘建波：1963年生，男，本科，高级工程师。历任上海港机厂技术室工程师、上海集装箱码头有限公司工程技术部助理主任、上海振华港机公司长兴基地副总经理、总经理。现任公司副总裁兼上海振华海洋工程服务集团有限公司董事长。
14、周崎：1972年生，男，EMBA硕士，高级工程师。曾任公司电气室经理、副总工程师、电气部总经理、总工程师。现任公司副总裁兼公司电气集团董事长。
15、陈斌：1974年生，男，EMBA硕士，高级工程师。历任公司质管部项目质
量主管、质管部轮胎吊室副经理、质管部经理，质检公司副总经理、总经理，质量安全办副主任、质量安全部经理、公司监事、上海振华船运有限公司总经理、公司总裁助理等职。现任公司副总裁兼上海振华海洋工程服务集团有限公司总经理。
16、山建国：1964年生，男，本科。曾任职于上海港口机械制造厂，自 1992年起任职于上海振华港口机械（集团）股份有限公司，历任机械办工程师、主任工程师，设计公司总经理、机械办副主任、主任，预算考核部经理。现任公司副总裁兼陆上重工设计研究院院长。
17、张健：1969年生，男，工商管理硕士。历任上海港口机械制造厂二金工车间技术员、生产调度、主任助理；上海港口机械制造厂常州分厂厂长；上海港机股份有限公司副总经理；上海港机重工有限公司副总经理、公司港机经营部总经理、总裁助理。现任公司副总裁。
18、费国：1962年生，男，EMBA硕士，教授级高级工程师。历任上海港机厂工程师、上海振华港机公司电器五室主任、副总工程师、总工程师、开发办主任，副总裁兼上海振华重工电气有限公司执行董事。现任公司总工程师。
19、李瑞祥：1975年生，男，本科。历任上海港机厂张家港基地制造部副经理、质保部经理；历任公司质检公司室经理、质量安全办副主任、机械配套基地副总经理、总经理、党支部书记、公司总裁助理。现任公司总经济师兼海工集团总经理。
20、孙厉：1972年生，男，EMBA硕士，高级工程师。历任公司经营部项目
主管、副经理、总经理助理、公司副总裁、董事。现任公司总法律顾问、董事会秘书。