中国国际金融股份有限公司
关于
多喜爱集团股份有限公司
重大资产置换及换股吸收合并
浙江省建设投资集团股份有限公司
暨关联交易
之
房地产业务专项核查报告
独立财务顾问
二〇一九年六月
释义
在本核查报告中，除上下文另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
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|本核查报告|指|《中国国际金融股份有限公司关于多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易之房地产业务专项核查报告》|
|独立财务顾问|指|中国国际金融股份有限公司|
|多喜爱|指|多喜爱集团股份有限公司|
|浙建集团|指|浙江省建设投资集团股份有限公司|
|子公司|指|母公司合并财务报表范围内的全资、控股子公司|
|苏州浙建|指|苏州浙建地产发展有限公司|
|一海置业|指|舟山市一海置业有限公司|
|自然资源部|指|中华人民共和国自然资源部|
|报告期|指|2016年1月1日至2018年12月31日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国发[2008]3号文|指|《国务院关于促进节约集约用地的通知》|
|国发[2010]10号文|指|《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》|
|国办发[2013]17号文|指|《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》|
|国办发[2011]1号文|指|《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》|
|国办发[2010]4号文|指|《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》|
|建房[2010]53号文|指|《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》|
|《监管政策》|指|中国证监会网站发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》|
|《房地产管理法》|指|《中华人民共和国城市房地产管理法（2009年修正）》|
|《闲置办法》|指|《闲置土地处置办法（2012年修订）》|

中国证券监督管理委员会：
中国国际金融股份有限公司接受多喜爱的委托，担任多喜爱重大资产置换及换股吸收合并浙建集团暨关联交易的独立财务顾问。
根据中国证监会于2015年 1月16日发布的《监管政策》关于上市公司申请涉房类再融资、并购重组项目的核查要求，按照国发[2010]10号文和国办发[2013]17号文等相关文件规定，独立财务顾问对报告期内（即 2016年 1月 1日至 2018年 12月 31日）多喜爱及其合并报表范围内的子公司、浙建集团及其合并报表范围内的境内控股子公司在境内房地产开发业务中是否涉及闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等方面合规性问题进行了专项核查，并出具本核查报告。
一、核查依据
国发[2008]3号文第二十二项规定：“金融机构对房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年，完成土地开发面积不足 1/3或投资不足 1/4的企业，应审慎贷款和核准融资，从严控制展期贷款或滚动授信；对违法用地项目不得提供贷款和上市融资，违规提供贷款和核准融资的，要追究相关责任人的责任”。
国发[2010]10号文第（八）条规定：“国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
国办发[2013]17号文第五条规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管门要禁止其通过信托计划融资”。
《监管政策》规定：“此前，上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，对其是否存在违反国务院有关规定的情形，我会进行相关审核时，在公司自查、中介机构核查的基础上，依据国土资源部等部门的意见来进行认定”，“目前，……，我会与国土资源部经协商决定调整工作机制：上市公司再融资、并购重组涉及房
地产业务的，国土资源部不再进行事前审查，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当充分核查披露”，“保荐机构或独立财务顾问、律师应当出具专项核查意见。在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站，相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在接受（立案）调查的情况。”
二、核查项目范围
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，报告期内，多喜爱（合并口径）的主营业务收入为纺织、互联网及相关业务收入，不存在房地产开发及销售等涉房业务收入。根据多喜爱披露的年度报告及经营规划，多喜爱主要从事以套件类产品（含枕套、被套、床单、床笠等）、芯类产品（含枕芯、被芯）为主的家纺用品的研发设计生产、委托加工、品牌推广、渠道建设和销售业务，并一直致力于新材料面料的应用研发和生产业务。多喜爱实行多品牌多渠道发展策略，旗下有“多喜爱”、“美眠康”、“喜玫瑰”、“乐倍康”、“HB”等五大主打品牌。报告期内多喜爱及其纳入合并报表范围内的子公司未从事房地产的开发与销售等房地产业务，亦未取得房地产开发及销售的资质。
根据浙建集团及其合并报表范围内的境内控股子公司提供的审计报告、营业执照、公司章程等资料及浙建集团出具的说明，截至本核查报告出具之日，浙建集团及其合并报表范围内的境内控股子公司在中国境内开发的已完工项目、在建项目和拟建项目共计2个，具体情况如下：
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|序号|区域|项目名称|开发单位|开发状态|
|1.|苏州市|枫华紫园及枫华广场项目|苏州浙建|2014年6月整体竣工，住宅部分枫华紫园已全部售完，剩余枫华广场部分商铺以及地下车库待出售|
|2.|舟山市|浙江大学舟山校区（海洋学院）教师住宅项目|一海置业|一期已于2016年12月竣工验收，尚余部分住宅待出售，二期处于拟建状态|

除上述2个房地产项目外，浙建集团及其合并报表范围内的境内控股子公司
在报告期初还曾持有其他8个房地产项目，具体情况如下：
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|序号|区域|项目名称|开发单位|剥离时的状态|

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|序号|区域|项目名称|开发单位|剥离时的状态|
|1.|杭州市|华凯商务楼|杭州华凯房地产开发有限公司|在建|
|2.|满洲里市|钱塘御府项目|满洲里绿园房地产开发有限公司|拟建|
|3.|淮安市|淮安正中尚品项目|淮安正中置业有限公司|一期、二期已于报告期前竣工，剥离时余部分住宅、商铺、车位等待销售，三期拟建|
|4.|衢州市|香溪美庭项目|浙江建工绿园置业有限公司|报告期前竣工，剥离时余部分多层、车位待销售|
|5.|衢州市|玉龙湾项目|衢州市广绿房地产开发有限公司|报告期前竣工，剥离时余部分车位待销售|
|6.|太仓市|太和丽都项目|太仓浙建地产发展有限公司|报告期前竣工，剥离时余部分公寓、商铺、车位等待销售|
|7.|杭州临安|太阳城花园项目|杭州星洲房地产开发有限公司|报告期前竣工，剥离时余部分住宅、商铺、车位等待销售|
|8.|宁波市|海顿公馆项目|宁波东润置业有限公司|报告期前竣工，剥离时余部分住宅、商铺及车位等待销售|

根据浙江省人民政府于2015年12月25日出具的“浙政函[2015]190号”《浙江省人民政府关于省建设集团深化改革整体上市总体方案的批复》，浙建集团以 2015年 3月 31日为基准日对上述 8个房地产项目予以剥离，并于 2016年 1月25日签署了正式的资产剥离协议，于2016年2月4日完成房地产项目公司的股权交割。鉴于上述8个剥离房地产项目已由浙建集团以2015年3月31日为基准日，于 2016年 2月 4日完成剥离，即在报告期内仅存续 1个月零 4天，且剥离时浙建集团已经将该等房产项目的资料全部移交至受让方，因此本次房地产专项核查未将上述8个项目纳入核查范围。
三、核查结果及意见
（一）关于是否涉及闲置土地的专项核查
1.相关规定
（1）《房地产管理法》
根据《房地产管理法》第二十六条规定，以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发延迟的除外。
（2）《闲置办法》
根据《闲置办法》第二条规定，下列情形构成闲置土地：1）国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地；2）已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地。
根据《闲置办法》第五条、第六条、第七条、第九条、第十一条的规定，市、县国土资源主管部门有权对涉嫌构成闲置土地的情况开展调查，经调查属实认定构成闲置土地的，由市、县国土资源主管部门向土地使用权人下达《闲置土地认定书》；《闲置土地认定书》下达后，市、县国土资源主管部门应当通过门户网站等形式向社会公开信息；上级国土资源主管部门应当及时汇总下级国土资源主管部门上报的闲置土地信息，并在门户网站上公开；闲置土地处置完毕后，应当及时撤销相关信息。
根据《闲置办法》第八条规定，有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约
定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理。
根据《闲置办法》第十二条规定，因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；
（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排临时使用。
待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回国有建设用地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算。
根据《闲置办法》第十三条第一款规定，市、县国土资源主管部门与国有建设用地使用权人协商一致后，应当拟订闲置土地处置方案，报本级人民政府批准后实施。
根据《闲置办法》第十四条规定，除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华
人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。
（3）《监管政策》
《监管政策》规定，“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”，“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准”。
2.核查方法
核查方法包括但不限于：（1）查阅了浙建集团列入核查范围房地产开发项目的国有建设用地使用权出让合同及其补充协议、国有土地使用证等文件；（2）查阅浙建集团提供的已核查房地产项目的立项批复、环评批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等建设批准文件及证照；（3）对浙建集团的有关人员进行访谈；（4）查阅浙建集团提供的已核查房地产项目所在地国土资源部门出具的相关证明文件；（5）检索相关国土资源部门网站，具体包括自然资源部、已核查房地产项目所在省份的省级国土资源部门网站以及所在市的地方国土资源部门网站，查阅政府主管部门公开披露的闲置土地行政处罚信息。
3.核查结果
（1）经查阅浙建集团提供的已核查房地产项目资料，对浙建集团有关人员的访谈，以及浙建集团提供的书面确认，枫华紫园及枫华广场已于 2014年 6月整体竣工；一海置业一期用地面积 58,585.32㎡，已于 2016年 12月竣工验收，二期项目用地面积 67,390.68㎡，目前处于拟建状态，不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的情形。报告期内，浙建集团及其合并报表范围内的境内控股子公司未收到有关国土资源部门发出的《闲置土地认定书》，不存在闲置土地的情形，不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地使用权被收回、因土地闲置受到相关国土资源部门行政处罚的情况或因土地闲置正在被相关国土资源部门（立案）调查的情况。
（2）经检索查询自然资源部网站及已核查房地产项目所在地国土资源部门网站的公开信息及查阅相关国土资源部门开具的证明，浙建集团及其合并报表范围内的境内控股子公司在报告期内不存在因土地闲置受到相关国土资源部门行政处罚的情况或因土地闲置正在被相关国土资源部门（立案）调查的情况。
4.核查意见
基于上述，报告期内，浙建集团列入核查范围的房地产开发项目不存在闲置土地情形，不存在因土地闲置受到相关国土资源部门行政处罚的情况；截至本核查报告出具之日，浙建集团及其合并报表范围内的境内控股子公司不存在因土地闲置正在被（立案）调查的情形。
（二）关于是否涉及炒地行为的专项核查
1.相关规定
（1）国发[2010]10号文
根据国发[2010]10号文规定，严格依法查处土地闲置及炒地行为，对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。
（2）国办发[2011]1号文
根据国办发[2011]1号文第五条规定，要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。
（3）国办发[2013]17号文
根据国办发[2013]17号文规定，对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。
（4）《房地产管理法》
根据《房地产管理法》第三十九条规定，以出让方式取得土地使用权的，转
让房地产时，应当符合下列条件：（1）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（2）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。
（5）《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》
根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令第55号）第十九条的规定，未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让。
由于现行法律、法规、规章、规范性文件及司法解释均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出具体明确的规定，根据对前述关于土地使用权转让规定的理解，独立财务顾问认为“炒地行为”是指取得国有建设用地使用权后不按照土地出让合同约定动工建设，在不具备相关法律、法规、规章及规范性文件规定的土地使用权转让条件下非法直接对外转让土地使用权的行为。
2.核查方法
核查方法包括但不限于：（1）查阅报告期内浙建集团及苏州浙建、一海置业的财务报表、审计报告等财务文件；（2）查阅浙建集团提供的报告期内与已核查房地产项目相关的协议等文件；（3）查阅浙建集团提供的已核查房地产项目所在地国土资源部门出具的证明文件；（4）对浙建集团的有关人员进行访谈；（5）检索相关国土资源部门网站，具体包括自然资源部、报告期内已核查房地产项目所在省份的省级国土资源部门网站以及所在自治州的地方国土资源部门网站，查阅政府主管部门公开披露的非法转让土地行政处罚信息。
3.核查结果
（1）经查阅浙建集团提供的已核查房地产项目资料，对浙建集团有关人员的访谈，以及浙建集团提供的书面确认，报告期内，浙建集团及其合并报表范围内的境内控股子公司不存在违反相关规定非法对外转让土地使用权的炒地行为，不存在因炒地行为受到相关国土资源部门行政处罚的情况，不存在因炒地行为正在被相关国土资源部门（立案）调查的情况。
（2）经检索查询自然资源部网站及已核查房地产项目所在地国土资源管理部门网站的公开信息及查阅国土资源部门开具的证明，浙建集团及其合并报表范围内的境内控股子公司在报告期内不存在因炒地行为受到相关国土资源部门行政处罚的情况或因炒地行为正在被相关国土资源部门（立案）调查的情况。
4.核查意见
基于上述，报告期内，浙建集团列入核查范围的房地产开发项目不存在非法直接对外转让土地使用权的炒地行为，不存在因炒地行为受到相关国土资源部门行政处罚的情况；截至本核查报告出具之日，浙建集团及其合并报表范围内的境内控股子公司不存在因炒地行为正在被（立案）调查的情况。
（三）关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为的专项核查
1.相关规定
（1）建房[2010]53号文
根据建房[2010]53号文第一条第（一）款规定，取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售。建房[2010]53号文第一条第（二）款规定，各地要加大对捂盘惜售等违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售的行为，要严肃查处。
（2）国办发[2010]4号文
根据国办发[2010]4号文第（七）条规定，已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。
（3）国发[2010]10号文
根据国发[2010]10号文第（九）条规定，对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照
申报价格明码标价对外销售。
（4）国办发[2013]17号文
根据国办发[2013]17号文规定，强化商品房预售许可管理；继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售；加强房地产企业信用管理；及时记录、公布房地产企业的违法违规行为。
2.核查方法
包括但不限于：（1）审阅房地产项目的预售证书、报建文件，抽查部分销售合同、销售数据，审阅浙建集团及苏州浙建、一海置业报告期内的审计报告及财务报表，并对浙建集团的有关人员进行访谈，确认浙建集团及其合并报表范围内的境内控股子公司不存在捂盘惜售、哄抬房价行为；（2）查阅浙建集团提供的已核查房地产项目所在地住房建设部门出具的报告期内浙建集团及其合并报表范围内的境内控股子公司未因存在捂盘惜售、哄抬房价行为而受到行政处罚的证明文件；（3）检索相关住房建设部门网站，具体包括中华人民共和国住房和城乡建设部、已核查房地产项目所在省份的省级住房建设部门网站，查阅政府主管部门公开披露的捂盘惜售、哄抬房价相关行政处罚信息。
3.核查结果
（1）经查阅浙建集团提供的已核查房地产项目资料，对浙建集团有关人员的访谈，以及浙建集团提供的书面确认，枫华紫园及枫华广场均于报告期前竣工，报告期内仅有部分商铺、车位的销售业务；根据舟山市人民政府“舟政函[2013]12号”文件，一海置业开发的浙江大学舟山校区（海洋学院）教师住宅系以优惠价格定向出售给浙江大学审定资格的教职工。上述房地产项目不存在捂盘惜售、哄抬房价行为，不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为被住房建设部门作出行政处罚或正在被住房建设部门（立案）调查的情形。
（2）经检索查询住房和城乡建设部网站及已核查房地产项目所在地住房和城乡建设部门网站的公开信息及查阅住房建设部门开具的证明，浙建集团及其合并报表范围内的境内控股子公司在报告期内不存在因商品住房项目涉及捂盘惜售、哄抬房价行为受到相关住房建设部门行政处罚的情况，或因该等行为正在被
相关住房建设部门（立案）调查的情形。
4.核查意见
基于上述，报告期内，浙建集团列入核查范围的房地产开发项目不存在捂盘惜售及哄抬房价行为，不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为受到相关住房建设部门行政处罚的情况；截至本核查报告出具之日，浙建集团及其合并报表范围内的境内控股子公司不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为正在被（立案）调查的情况。
（四）关于是否涉及行政处罚及正在被（立案）调查情况的核查
经查询和检索自然资源部、住房与城乡建设部网站以及已核查房地产项目所在国土资源管理部门、住房建设部门网站的公开信息（具体网站列表如下），查阅浙建集团提供的已核查房地产项目的有关资料、国土资源管理部门和住房建设部门出具的相关证明，以及浙建集团的书面确认，浙建集团列入核查范围的房地产开发项目开发过程中不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等行为而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
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|序号|网站名称|网站地址|
|1.|中华人民共和国自然资源部|http://www.mnr.gov.cn/|
|2.|中华人民共和国住房和城乡建设部|http://www.mohurd.gov.cn/|
|3.|浙江省自然资源厅|http://www.zjdlr.gov.cn/|
|4.|浙江省住房和城乡建设厅|http://www.szjsj.gov.cn/|
|5.|江苏省自然资源厅|http://zrzy.jiangsu.gov.cn/|
|6.|江苏省住房和城乡建设厅|http://jsszfhcxjst.jiangsu.gov.cn/|
|7.|苏州市自然资源和规划局|http://www.jsmlr.gov.cn/sz/|
|8.|苏州市住房和城乡建设局|http://www.szjsj.gov.cn/|
|9.|舟山市自然资源和规划局|http://zsblr.zhoushan.gov.cn/|
|10.|舟山市住房和城乡建设局|http://zszjj.zhoushan.gov.cn/|
|11.|舟山市住房保障和房产管理局|http://zsfc.zhoushan.gov.cn/|

四、多喜爱第一大股东、董事、高级管理人员以及本次交易对方的承诺
多喜爱的第一大股东浙建集团、全体董事、高级管理人员及本次交易对方浙江省国有资本运营有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、工银金融资产投资有限公司、浙江建阳投资股份有限公司、迪臣发展国际集团投资有限公司、鸿运建筑有限公司和浙江省财务开发公司均承诺，若浙建集团及其合并报表范围内的房地产子公司因报告期内存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司或投资者造成损失的，多喜爱全体董事、高级管理人员及本次交易对方浙江省国有资本运营有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、工银金融资产投资有限公司、浙江建阳投资股份有限公司、迪臣发展国际集团投资有限公司、鸿运建筑有限公司和浙江省财务开发公司将根据相关法律、法规及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
五、结论性意见
综上所述，独立财务顾问认为，浙建集团列入核查范围的房地产开发项目于报告期内的开发过程中不存在因土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到相关国土资源部门及住房建设部门作出的行政处罚的情况；截至本核查报告出具之日，不存在因土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为正在被相关国土资源部门及住房建设部门（立案）调查的情形。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易之房地产业务专项核查报告》之盖章页）
独立财务顾问主办人：
张磊 胡霄俊
中国国际金融股份有限公司
2019年6月5日