证券代码：600078 证券简称：澄星股份 上市地点：上海证券交易所江苏澄星磷化工股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
摘要（修订稿）
交易对方：江阴澄星实业集团有限公司
住 所：江阴市澄张路 18号
通讯地址：江阴市澄张路 18号
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十二月
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要公司声明
本报告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅地点为：江苏澄星磷化工股份有限公司、中德证券有限责任公司。
公司及董事会全体成员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准，审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要交易对方声明
本次交易的交易对方江阴澄星实业集团有限公司已出具承诺函，保证参与本次交易过程中所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，由其向损失方承担全部损失赔偿责任。
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要中介机构承诺
本次江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问中德证券有限责任公司，法律顾问北京国枫律师事务所，审计机构江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构江苏华信资产评估有限公司，土地估价机构云南方速土地评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：保证为本次江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易出具的文件内容真实、准确、完整，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书（摘要）“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概况及标的资产估值作价
（一）本次交易方案概况
1、本次交易的方案
2015年 12月 7日，澄星股份与澄星集团签署了附条件生效的《股权转让协议》，澄星股份拟通过现金收购澄星集团持有的雷打滩水电55%股权。
2、资金来源
本次收购雷打滩水电的资金来源为澄星股份的自有资金。
（二）标的资产评估估值及作价
根据江苏华信出具的《资产评估报告》，雷打滩水电100%股权的资产基础法的评估价值为 61,165.46万元，其55%股权对应的评估价值为 33,641.00万元。
根据澄星股份与澄星集团签署的附条件生效的《股权转让协议》，本次澄星股份拟收购的雷打滩水电55%股权作价以评估值为依据，经交易双方协商，最终确定为33,641.00万元。
二、本次交易构成借壳上市
鉴于自 1998年公司实际控制权变更为澄星集团之后，公司历次向澄星集团购买、置换的资产及本次购买的资产合计为 116,380.41万元，占控制权发生变更的前一个会计年度（1997年）经审计的合并财务会计期末资产总额 50,242.70万元的比例达到100%以上。根据《重组管理办法》第十三条及《适用意见第
12号》的规定，本次重大资产购买构成借壳上市，适用《重组管理办法》的相关规定，并需提交并购重组审核委员会审核。
三、本次交易构成关联交易
截至2015年9月30日，澄星集团直接持有澄星股份170,826,693股股份，占澄星股份总股本的25.78%，为澄星股份控股股东。
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会审议表决本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决。在上市公司召开股东大会审议表决本次交易的相关议案时，关联股东将回避表决。
同时，本次交易前，澄星集团直接持有雷打滩水电55%股权，为雷打滩水电控股股东。因此，本次交易构成同一控制下企业合并。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股权结构的影响
本次交易不涉及新增股份，本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对财务指标的影响
根据公证天业出具的《上市公司第三季度审计报告》和《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司合并报表层面主要财务指标对比如下：
单位：万元
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|项目|交易完成前|交易完成后|变化幅度|
|2015年9月30日/2015年1-9月||||
|资产总额|566,935.34|615,661.26|8.59%|
|负债总额|367,165.83|409,860.93|11.63%|
|归属于母公司所有者权益|178,910.29|167,051.50|-6.63%|
|营业收入|183,424.41|190,267.28|3.73%|
|归属于母公司所有者净利润|2,097.37|4,197.30|100.12%|
|基本每股收益|0.032|0.063|96.88%|
|2014年12月31日/2014年度||||
|资产总额|512,132.62|565,104.40|10.34%|
|负债总额|317,539.52|363,202.66|14.38%|
|归属于母公司所有者权益|177,510.62|166,356.90|-6.28%|
|营业收入|259,556.13|269,295.90|3.75%|
|归属于母公司所有者净利润|2,224.85|5,065.40|127.67%|
|基本每股收益|0.034|0.076|123.53%|

五、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及新增股份，本次交易不会对上市公司股权结构产生影响，不会导致公司不符合股票上市条件。
六、股份锁定安排
本次交易不涉及新增股份。
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要七、业绩承诺与补偿安排
本次交易中不存在业绩承诺与补偿安排。
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
2015年 12月 7日，上市公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等相关议案。
本次交易尚需经过上市公司股东大会批准及中国证监会审核通过。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
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|序号|承诺方|主要承诺内容|
|一、材料真实、准确、完整的承诺|||
|1|上市公司|1、本公司为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|2|上市公司董监高|1、本人承诺，本人为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本人承诺，本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。3、本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔|

江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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|||偿安排。|
|3|澄星集团|1、本企业承诺，本企业为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本企业承诺，本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。3、本企业承诺，在本次交易中，如本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿以锁定股份用于相关投资者赔偿安排。|
|4|标的公司|1、本企业承诺，本企业为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本企业承诺，本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|二、最近五年内关于行政处罚、刑事处罚等的承诺|||
|5|澄星集团董监高|1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；2、本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；4、本人不存在《公司法》第一百四十六条规定的其他不适合担任公司董事/监事/高级管理人员之情形；亦不存在《公司法》第一百四十八条规定 之禁止董事/高级管理人员的行为。|
|6|澄星集团|1、本企业最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还|

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|||大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。2、本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近 36 个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|三、交易对方关于真实、合法持有交易资产的承诺函|||
|7|澄星集团|1、本企业对所持标的股权权属清晰，享有全部的、唯一的、无争议的、排他的权利，不存在任何权属纠纷和其他法律纠纷，不存在代第三方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就本企业所持标的股权提出任何权利主张；2、本企业所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存在被司法冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形，标的股权过户或转移不存在法律障碍；同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至澄星股份名下；3、本企业取得标的股权履行了出资人义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，本企业实际持有标的股权，不存在代持行为。|
|四、关于避免同业竞争的承诺|||
|8|澄星集团、实际控制人李兴|1、本企业/本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与上市公司及其子公司相同、相似业务的情形；2、在直接或间接持有上市公司股权的相关期间内，本企业/本人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并经促使本企业/本人控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务；3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本企业或本企业/本人控制的其他企业（如有）将来从事的业务与上市公司及其子公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本企业/本人将在上市公司及其子公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促成本企业/本人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如上市公司及其子公司进一步要求，上市公司及其子公司并享有上述业务在同等条件下的优先受让权；4、如本企业/本人违反上述承诺，上市公司及其子公司，上市公司及其子公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本企业/本人履行上述承诺，并赔偿上市公司及其子公司，上市公司及其子公司其他股东因此遭受的全部损失；同时本企业/本人因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。|
|五、关于规范关联交易的承诺|||
|9|澄星集团、实际控制人李兴|1、本企业/本人及本企业/本人控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关联交易；2、本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的经营实体将规范|

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|并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；3、本次交易完成后本企业/本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本企业/本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；4、本企业/本人保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本企业/本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；5、本企业/本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本企业/本人将承担相应的赔偿责任。|

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组过程中，上市公司及重组交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行相关信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本报告书（摘要）公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格履行关联交易程序
本次重组构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对报告书及其摘要出具了独立董事意见；在董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。本次交易的具体方案将提交公司股东大会表决通过，并采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、
法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）网络投票安排
上市公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前将发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会时关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）本次重组过渡期间损益归属
交易双方同意，标的公司在过渡期内产生的损益由澄星集团按双方签署《股权转让协议》之日持有标的公司的股权比例享有或承担。
（五）股份锁定安排
本次交易不涉及新增股份。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方澄星集团承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
在本次交易完成后上市公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
（七）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司经审计的 2014年及 2015年 1-9月实现的基本每股收益分别为 0.034元/股与 0.032元/股。根据公证天业出具的《备考审计报告》，假设本次交易在 2014年 1月 1日完成，上市公司 2014年及 2015年 1-9月实现的基本每股收益将为 0.076元/股与 0.063元/股。因此本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要重大风险提示
一、本次交易的审批风险
本次交易已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，尚需多项条件满足后方可实施，包括公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。同时，本次交易构成借壳上市，根据中国证监会《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》的要求，中国证监会还将按照《首发管理办法》规定的条件对借壳上市进行审核。因此，本次交易除必须符合《重组管理办法》的相关规定外，标的公司雷打滩水电还必须符合《首发管理办法》的相关规定。本次交易能否获得中国证监会的核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，在此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被取消的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，本次交易的内幕信息知情人对上市公司股票停牌前 6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
此外，若拟购买资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按期进行。如果本次交易无法进行或需进行方案重大调整，则可能面临注入资产重新定价的风险，提请投资者注意。
三、标的资产估值风险
本次交易的标的资产为雷打滩水电55%的股权。本次交易以 2015年 9月 30日为评估基准日，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司100%股权的价值进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据江苏华信出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产经审计的净资产账面价值为 39,754.66万元，资产基础法评估结果为 61,165.46万元，增值率约为53.86%。本次拟购买标的资产的评估增值率较高。上市公司提醒投资者关注标的资产的估值风险。
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要四、气候变化风险
雷打滩水电主营业务为水力发电，其生产规模及盈利能力受当地气候（尤其是降水量）的影响较大。如云南地区在未来年度发生大规模干旱或降水量较往年有所下降，将对雷打滩水电的盈利能力产生较大的影响。上市公司提醒投资者关注上述气候因素对标的公司盈利能力带来的风险。
五、经营风险
水电站的发电量和经营业绩受所在流域的降雨量和来水情况影响明显，而且同流域水电站之间存在紧密的水文联系，水电站受来水不确定性和水情预报精度限制，一定程度上影响发电量的可控性，并对水电站的经营业绩带来不确定性影响。
如果雷打滩水电所在流域未来发生持续干旱、来水量长期下降等自然灾害，将会对标的公司的经营业绩造成不利影响。
六、宏观经济风险
雷打滩水电主营业务收入为电力销售收入，主要满足企业客户用电需求。企业的电力需求在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响。国内宏观经济未来增长存在一定不确定性，这将影响企业的电力需求，进而影响到雷打滩水电盈利能力和财务状况。
七、标的公司部分房屋尚未取得权属证书的风险
截止本报告书（摘要）签署日，雷打滩水电位于东山镇的地面厂房和升压变电站两处房产未取得房产证，面积分别为 3,723.42平方米、787.20平方米。2015年 11月 23日，弥勒市房管所出具《证明》，确认：“云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司位于弥勒市东山镇的水电站的地面厂房与升压变电站办理房屋所有权初始登记不存在法律障碍，对应相关房屋所有权证书正在办理中。”
澄星集团已承诺：“如雷打滩水电因公司房屋建设行为及未取得房产证事宜，导致相关监管部门对公司进行处罚或影响公司正常生产经营造成经济损失的，本公司将全额承担经济补偿责任，并以现金方式全额补偿给雷打滩水电。”
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要八、政策风险
本次交易标的公司为水电企业，经营业绩受到国家电力调度政策、电力上网价格、税收优惠政策等多方面因素的影响，若未来上述政策发生变动，标的公司的经营业绩存在一定不确定性。
九、税收优惠风险
依据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）以及《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局 2012年第 12号）的规定，标的公司属于设在西部地区的鼓励类产业企业，报告期内经弥勒市国家税务局核准备案后减按15%的税率计算缴纳企业所得税。受国家税收优惠政策调整变动的影响，标的公司企业所得税优惠政策存在被取消的风险。
十、雷打滩水电站所在流域水资源开发的风险
南盘江属珠江水系，水资源相对丰富。因南盘江为滇东地区的主要河流，流经云南省曲靖、玉溪、红河等经济较发达地区，人类活动影响频繁，上中段水资源利用程度已较高，同时存在尚未开发利用的水资源开发成本高等问题，因此未来该流域未来继续开发大型水利设施的可能性较低。尽管如此，随着水资源需求的增加，存在未来继续进行水资源开发的可能性，进而影响雷打滩水电站的盈利能力。
十一、股价波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要目 录
公司声明 ............................................................................................................................. 1交易对方声明 ...................................................................................................................... 2中介机构承诺 ...................................................................................................................... 3重大事项提示 ...................................................................................................................... 4一、本次交易方案概况及标的资产估值作价 .................................................................. 4二、本次交易构成借壳上市 ............................................................................................ 4三、本次交易构成关联交易 ............................................................................................ 4四、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 5五、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件 ........................................................... 5六、股份锁定安排 .......................................................................................................... 5七、业绩承诺与补偿安排 ............................................................................................... 6八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ........................................................ 6九、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 6十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................................. 9重大风险提示 ..................................................................................................................... 11一、本次交易的审批风险 .............................................................................................. 11二、本次交易可能被取消的风险 .................................................................................... 11三、标的资产估值风险 .................................................................................................. 11四、气候变化风险 ........................................................................................................ 12五、经营风险 ................................................................................................................ 12六、宏观经济风险 ........................................................................................................ 12七、标的公司部分房屋尚未取得权属证书的风险 ......................................................... 12八、政策风险 ................................................................................................................ 13九、税收优惠风险 ........................................................................................................ 13十、股价波动风险 ........................................................................................................ 13
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要目录 ............................................................................................................................... 14释义 ............................................................................................................................... 17第一节本次交易概况 ....................................................................................................... 19一、交易背景 ................................................................................................................ 19二、交易目的 ................................................................................................................ 19三、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................................... 20四、交易方案概况 ........................................................................................................ 21五、本次交易构成借壳上市 .......................................................................................... 21六、本次交易构成关联交易 .......................................................................................... 28七、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................... 29第二节上市公司基本情况 ................................................................................................ 30一、公司基本情况 ........................................................................................................ 30二、历史沿革及股本变动情况 ...................................................................................... 30三、前十大股东情况 ..................................................................................................... 33四、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ....................................... 34五、上市公司最近三年主营业务发展情况 .................................................................... 34六、上市公司主要财务数据及指标 ............................................................................... 34七、公司控股股东及实际控制人情况 ........................................................................... 36八、公司合法经营情况 ................................................................................................. 36第三节交易对方基本情况 ................................................................................................ 40一、交易对方基本情况 ............................................................................................... 40二、交易对方与上市公司的关联关系情况 .................................................................... 56三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ................................ 56四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到的处罚、诉讼或仲裁情况 ................. 56第四节交易标的基本情况 ................................................................................................ 58一、标的公司具体情况 ................................................................................................. 58
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要二、主营业务情况 ........................................................................................................ 75第五节独立董事、独立财务顾问、律师意见 ................................................................... 85一、独立董事意见 ........................................................................................................ 85二、独立财务顾问意见 ................................................................................................. 86三、法律顾问意见 ........................................................................................................ 87第六节备查文件 .............................................................................................................. 88一、备查文件 ................................................................................................................ 88二、备查地点 ................................................................................................................ 88
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要释 义
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|澄星股份、公司、上市公司|指|江苏澄星磷化工股份有限公司|
|报告书|指|江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）|
|本报告书（摘要）|指|江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要|
|本次重组、本次交易、本次重大资产购买|指|澄星股份通过现金收购澄星集团持有的雷打滩水电55%股权|
|雷打滩水电、标的公司|指|云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司|
|标的资产、标的股权|指|雷打滩水电55%股权|
|澄星集团、交易对方|指|江阴澄星实业集团有限公司，原江苏澄星磷化工集团公司|
|源源投资|指|弥勒市源源创新投资有限责任公司，原弥勒县源源创新投资有限公司、弥勒县电力实业有限责任公司|
|弥勒磷电|指|云南弥勒市磷电化工有限责任公司|
|宣威磷电|指|云南宣威磷电有限责任公司|
|上海澄星|指|上海澄星磷化工有限公司|
|沾益恒威|指|沾益县恒威矿业有限公司|
|会泽恒威|指|会泽恒威矿业有限公司|
|澄星国贸|指|江阴澄星国际贸易有限公司|
|中德证券、独立财务顾问|指|中德证券有限责任公司|
|国枫律所、法律顾问|指|北京国枫律师事务所|
|公证天业、审计机构|指|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）|
|江苏华信、评估机构|指|江苏华信资产评估有限公司|
|云南方速、土地估价机构|指|云南方速土地评估有限公司|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|并购重组审核委员会|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|红河供电局|指|云南电网有限责任公司红河供电局|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展与改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|水利部|指|中华人民共和国水利部|
|《股权转让协议》|指|《江阴澄星实业集团有限公司与江苏澄星磷化工股份有限公司关于云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司55%股权的股权转让协议》|
|基准日、审计基准日、评估基准日|指|2015年9月30日|
|过渡期|指|评估基准日至标的股权完成工商变更登记至澄星股份名下之日止的期间|

江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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|《审计报告》|指|《云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司审计报告》（苏公W[2015]A1092号）|
|《上市公司第三季度审计报告》|指|《江苏澄星磷化工股份有限公司审计报告》（苏公W[2015]A1093号）|
|《备考审计报告》|指|《江苏澄星磷化工股份有限公司审计报告》（苏公W[2015]A1100号）|
|《资产评估报告》|指|《江苏澄星磷化工股份有限公司拟收购云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司部分股权评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2015]第333号）|
|《法律意见书》|指|《北京国枫律师事务所关于江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》（国枫律证字[2015]AN470-1号）|
|报告期、最近三年一期|指|2012年、2013年和2014年及2015年1-9月|
|最近三年、最近3年|指|2012年、2013年、2014年|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《适用意见1号》|指|《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》|
|《适用意见3号》|指|《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》|
|《适用意见12号》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号|
|《公司章程》|指|《江苏澄星磷化工股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本报告书（摘要）中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要第一节本次交易概况
一、交易背景
（一）上市公司实施矿、电、磷一体化发展战略的需要
上市公司是国内精细磷化工行业内实行矿、电、磷一体化的先行者和推动者，目前已形成“矿山（磷矿、煤矿）→电力→黄磷→精细磷化工系列产品→磷化工产品物流配送一体化”的生产经营模式。电力是公司矿、电、磷一体化产业链的重要环节，黄磷通过磷矿石冶炼制成，主要能源为电力，电力成本占到黄磷成本的近50%，而本次收购标的公司有利于为上市公司黄磷生产提供稳定的电力供应，符合上市公司矿、电、磷一体化产业链向上游延伸的发展战略，有利于推动公司实现链式发展，最终实现资源配置最优、核心竞争力较强和可持续发展的世界知名国际精细磷化工企业的战略目标。
（二）上市公司进一步提升核心竞争力的需要
面对中国经济进入新常态，经济增速放缓、市场竞争日趋激烈，磷化工行业面临行业整合、转型提升、节能减排等诸多挑战。从目前国内磷化工产业发展的趋势来看，只有拥有上游磷矿资源和电力优势的矿、电、磷一体化企业，才能将原材料成本优势转化成为企业的核心竞争力，才能在市场竞争中占据主动地位，赢得发展先机。上市公司拟通过本次交易，积极整合水电等资源，提高资源综合利用水平，从而进一步提升公司核心竞争力。
二、交易目的
（一）实现链式发展
通过本次交易，在上市公司现有精细磷化工主业的基础上，置入水电资产，以完善和强化矿、电、磷一体化产业链的成本优势、技术优势和产业整合优势，实现产业链的向上游延伸，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量。
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（二）减少关联交易
本次交易前，上市公司控股子公司弥勒磷电向雷打滩水电采购电力，存在关联交易。本次交易完成后，澄星集团不再持有雷打滩水电的股权，雷打滩水电成为上市公司的控股子公司，有利于减少关联交易，增强上市公司独立性。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
1、上市公司已履行的决策程序
2015年 12月 7日，上市公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，并与澄星集团签署了附条件生效的《股权转让协议》。
2、交易对方已履行的决策程序
2015年11月26日，澄星集团召开股东会，同意将其持有的雷打滩水电55%股权转让予澄星股份，并与澄星股份签署附条件生效的《股权转让协议》。
3、标的公司已履行的决策程序
2015年11月 26日，雷打滩水电召开股东会，同意澄星集团将其持有的雷打滩水电55%股权转让予澄星股份。
4、源源投资已履行的决策程序
2015年 11月 26日，源源投资已签署《关于放弃优先购买权的承诺》，承诺：“1、本公司无条件放弃根据《中华人民共和国公司法》规定的对澄星集团出让持有雷打滩水电55%股权所享有的优先购买权，且本公司放弃上述优先购买权的决定是无条件和不可撤销的。2、本公司同意就股权转让的相关事宜对雷打滩水电的章程进行相应的修改。”
（二）本次交易尚需履行的程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过并取得中国证监会对本次交易的核准。
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要四、交易方案概况
（一）交易主体
转让方：澄星集团
受让方：澄星股份
（二）交易标的
澄星集团持有的雷打滩水电55%股权。
（三）标的资产的评估作价情况
根据江苏华信出具《资产评估报告》，雷打滩水电100%股权的资产基础法的评估价值为61,165.46万元，其55%股权对应的评估价值为33,641.00万元。
根据澄星股份与澄星集团签署的附条件生效的《股权转让协议》，本次澄星股份拟收购的雷打滩水电55%股权作价以评估值为依据，经交易双方协商，最终确定为33,641.00万元。
五、本次交易构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合
《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）规定的其他发行条
件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”根据《适用意见第 12号》第一条的规定：“……考虑到《重组管理办法》第十三条规定的重组行为的特殊性，为防止化整为零规避监管，严格执行拟注入资产须符合完整性、合规性和独立性要求，现就该规定中相关计算原则提出适用意见如下：（一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则……”。
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要根据上述规定，借壳上市的判断标准需要同时满足以下两个条件：
1、上市公司的控制权发生变更；
2、上市公司控制权发生变更后，累计向收购人购买的资产总额，应当占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计达到100%以上。
（一）上市公司控制权变更
澄星股份原为江苏鼎球实业股份有限公司（以下简称“鼎球实业”），1997年上市。1998年12月，江苏澄星磷化工集团公司（2001年改组为澄星集团）受让宜兴市绢麻纺织印染实业总公司持有的鼎球实业的部分股权，股权转让完成后，江苏澄星磷化工集团公司为鼎球实业第一大股东。1998年12月至今，上市公司控股股东未发生变更。
（二）上市公司控制权发生变更后，累计向澄星集团购买、置换的资产总额，占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计达到100%以上
自1998年原鼎球实业的控制权发生变更后，澄星股份累计向澄星集团购买、置换的资产情况如下：
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|交易时间|交易方式|交易标的|交易金额（万元）|作价依据|
|1999.11.25|实物资产认购配股股份|澄星集团以实物资产和现金认购鼎球股份配股股份1,155万股|9,124.50|资产评估|
|2000.12.20|资产置换|澄星集团以磷化工类资产与鼎球实业所属绢纺和油漆化工类经营性资产进行置换|置入资产合计22,946.82万元，其中实物资产10,156.58万元，现金12,790.24万元|资产评估|
|2001.5.18|收购|遵义澄星磷化工有限公司的黄磷生产经营性资产|5,504.27|资产评估|
|2001.10.21|收购|上海澄星磷化工有限公司90%的股权|60.12|审计报告|
|2008.12.29|收购|江阴澄星日化有限公司32.74%股权|11,449.88|审计报告|
|2010.5.26|收购|江阴黄田港仓储服务有限公司的仓储资产|4,026.58|资产评估|

江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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|交易时间|交易方式|交易标的|交易金额（万元）|作价依据|
|2010.5.26|收购|江阴澄利散装化工有限公司的储罐资产|8,997.17|资产评估|
|2012.9.14|收购|澄星集团的土地使用权3,400平方米|158.10|资产评估|
|合 计|||62,267.44||

由于 2000年 6月 26日实施的《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（证监公司字〔2000〕75号）、 2002年1月1日实施的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字［2001］105号）和 2008年 5月实施的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53号）对借壳未有明确的界定，因此上述2010年之前的资产购买、置换不适用借壳程序。2011年 8月 1日修改的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 73号）第十二条对借壳上市的含义与监管规则进行了界定。2012年，上市公司虽然也向澄星集团购买了资产，但该土地资产是单项资产，不是一个经营实体，因此也不适用借壳程序。
根据中国证监会上市部《关于如何认定2011年借壳新规颁布前上市公司重大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》（上市一部函[2013]986号）的规定，上市公司历史上发生了控制权变更且向该收购人实施了至少一次重大资产购买，向收购人购买的资产总额占其控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例已经达到100%，且已按当时的规定报经中国证监会审核或备案的，应当认定为在历史上已经完成借壳上市审批。
澄星股份历次向澄星集团购买、置换的资产及本次购买的资产合计为116,380.41万元，已经达到上市公司控制权发生变更前一个会计年度（1997年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额50,242.70万元的100%以上，构成《重组管理办法》第十三条和《适用意见12号》规定的借壳上市，适用《重组管理办法》的相关规定。
综上所述，自1998年上市公司的控制权发生变更后，澄星股份向收购人澄
星集团购买、置换的资产总额已经达到控制权发生变更前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的100%以上，根据《重组管理办法》、《适用意
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要见12号》的规定，本次交易构成借壳上市，适用《重组管理办法》的相关规定，并需提交并购重组审核委员会审核。
（三）澄星股份历次向澄星集团购买、置换资产及本次购买的资产具体情况
自1998年原鼎球实业的控制权发生变更后，澄星股份历次向澄星集团购买、置换的资产及本次购买的资产情况如下：
1、1999年11月，澄星集团以实物资产和现金认购鼎球股份配股股份 1,155万股
1999年4月6日，常州资产评估事务所出具了常资评（1999）第48号《资产评估报告书》，澄星集团委托资产的评估结果为 93,415,825.54元。
1999年 4月 7日，江阴市要塞镇集体资产管理委员会作出要资委发[1999]018号《关于确认江苏澄星磷化工集体公司部分资产评估结果的通知》，对93,415,825.54元评估值予以确认。
1999年4月10日，上市公司与澄星集团签订《配股股份认购协议》，澄星集团以其经常州资产评估事务所评估、政府有关部门确认的实物资产认购上市公司1999年配股股份 1,155万股。澄星集团用于认购上市公司配股股份的实物资产的价值以及内容以常州资产评估事务所常资评（1999）第48号《资产评估报告书》及江阴市要塞镇集体资产管理委员会要资委发（1999）018号文为准。
1999年 4月 12日，上市公司召开 1998年度股东大会，逐项审议通过了 1999年度实施增资配股的方案，本次配股以上市公司 1998年 12月 31日总股本129,380,520股为基数向全体股东每 10股配 3股。
1999年9月26，中国证监会作出证监公司字（1999）105号《关于江苏鼎球实业股份有限公司申请配股的批复》，同意上市公司向全体股东配售 24,805,344股。
1999年11月25日，无锡公证会计师事务所有限公司出具了锡会B（1999）
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 128号《验资报告》，验证：截至 1999年 11月 25日止，本次配股共增加投入资本 189,885,313.63元（已扣除配股费用 6,076,903.97元），配股后的投入资本总额为 492,943,724.12元，其中：实收资本 180,061,968.00元，资本公积 312,881,756.12元。根据上述《验资报告》，本次配股每股配售价格为 7.90元，澄星集团以经评估后的实物资产 89,941,712.89元（评估截止日为 1998年 12月 31日，评估值为 93,415,825.54元，扣除 1999年 1至 11月的应提折旧 3,474,112.65元，该部分实物资产已经开具发票，办理了移交手续）、货币资金 1,303,287.11元认购其应配股份。
2、2000年12月，澄星集团以磷化工类资产与鼎球实业所属绢纺和油漆化工类经营性资产进行置换
2000年 11月 26日，上市公司与澄星集团签订《资产置换协议》，上市公司将其经营的绢纺和油漆涂料化工类资产，包括但不限于机器设备、存货、房屋建筑物、土地使用权和部分长期投资、债权债务（截止 1999年12月 31日，资产账面值为 32,784.04万元人民币，负债账面值 9,169.51万元人民币，资产净值为23,614.53万元人民币，资产明细及评估基准日的价值以评估报告为准）转让给澄星集团；作为对价，澄星集团将其用于生产偏磷酸和钠盐的生产线及相关资产，包括但不限于机器设备、房屋建筑物、土地使用权（截止 2000年9月30日，账面值为10,172.50万元人民币，资产明细及评估基准日的价值以评估报告
为准）置换给上市公司，置换不足部分，澄星集团以现金补足。
南京永华会计师事务所有限公司出具了宁永会评报字（2000）第67号《江苏鼎球实业股份有限公司资产评估报告书》，截止 1999年 12月 31日，上市公司拥有的绢纺和油漆涂料化工类资产暨相关负债的资产评估净值为 22,946.82万元。
南京永华会计师事务所有限公司出具了宁永会评报字（2000）第69号《江苏澄星磷化工集体公司部分资产评估报告书》，截止 2000年9月30日，澄星集团所属磷化工实物资产及土地使用权的评估值为 10,156.58万元。
2000年11月 27日，上市公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要上市公司与澄星集团进行资产置换的议案。
2000年12月 6日，江阴市要塞镇集体资产委员会作出要资委发[2000]046号《关于确认江苏澄星磷化工集团公司部分资产评估结果的通知》，对澄星集团该部分资产的评估值 10,156.58万元予以确认。
2000年12月 8日，江阴市要塞镇集体资产委员会作出要资委发[2000]047号《关于同意江苏澄星磷化工集团公司资产置换的批复》，同意上述于 2000年 11月26日签订的《资产置换协议》。
2000年 12月 28日，上市公司召开 2000年第一次临时股东大会，审议通过了上市公司与澄星集团进行资产置换的议案。
3、2001年5月，收购遵义澄星磷化工有限公司的黄磷生产经营性资产
2001年 5月 18日，上市公司与遵义澄星磷化工有限公司签订了《资产收购协议》，上市公司拟收购遵义澄星磷化工有限公司的黄磷生产经营性资产。同日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了上述议案。
2001年 6月 8日，江苏公证会计师事务所有限公司出具了苏公会评报字（2001）第 0033号《资产评估报告书》，遵义澄星磷化工有限公司拟转让的部分资产的评估值为 5,504.27万元。
2001年6月20日，上市公司召开 2001年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
4、2001年10月，收购上海澄星磷化工有限公司90%的股权
2001年 10月 21日，上市公司与澄星集团签订《股权转让协议》，澄星集团将其持有的上海澄星磷化工有限公司90%股权转让给上市公司，双方同意聘请江苏公证会计师事务所有限公司对上海澄星磷化工有限公司的整体资产进行审计（审计基准日为 2001年 9月 30日），以确定上述股权的公允价值。同日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于受让上海澄星磷化工有限公司90%股权的议案》。
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 2001年 11月 10日，江苏公证会计师事务所有限公司出具了苏公W[2001]A440号《审计报告》，上海澄星磷化工有限公司截止 2001年 9月 30日经审计的净资产为 667,960.80元，上海澄星磷化工有限公司90%股权的价值为601,164.72元。
5、2008年12月，收购江阴澄星日化有限公司32.74%股权
2008年 12月 11日，江苏公证会计师事务所有限公司出具了苏公W[2008]A548号《审计报告》，江阴澄星日化有限公司截止2008年 11月30日的经审计净资产为 349,721,574.93元。
2008年12月12日，上市公司与澄星集团、江阴市日用化工厂签订《江阴澄星日化有限公司股权转让协议》，澄星集团和江阴市日用化工厂分别将其持有的江阴澄星日化有限公司32.74%和2.37%股权转让给上市公司，本次股权转让以江阴澄星日化有限公司截止 2008年 11月 30日经审计的净资产为转让依据。
澄星集团持有的江阴澄星日化有限公司32.74%股权的价值为 114,498,843.63元。
2008年12月12日和12月29日，上市公司分别召开第五届董事会第十九次会议和2008年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购江阴澄星实业集团有限公司持有的江阴澄星日化有限公司32.74%股权的议案》。
6、2010年5月，收购江阴黄田港仓储服务有限公司的仓储资产和江阴澄利散装化工有限公司的储罐资产
2010年 4月 29日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具了苏中资评报字（2010）第52号《江苏澄星磷化工股份有限公司拟收购单项资产项目的评估报告》，对江阴黄田港仓储服务有限公司和江阴澄利散装化工有限公司分别申报的单项资产进行评估，评估价值为 13,023.75万元。
2010年 5月 26日，上市公司分别与江阴黄田港仓储服务有限公司、江阴澄利散装化工有限公司签订《资产转让协议》，上市公司分别以评估价格4,026.58万元人民币和评估价格 8,997.17万元人民币购买江阴黄田港仓储服务有限公司
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要的仓储资产和江阴澄利散装化工有限公司的储罐资产。
2010年5月26日和6月21日，上市公司分别召开第六届董事会第十二次会议和2010年第一次临时股东大会，审计通过了《关于收购江阴黄田港仓储服务有限公司仓储资产的议案》和《关于收购江阴澄利散装化工有限公司储罐资产的议案》。
7、2012年9月，购买澄星集团的土地使用权 3,400平方米
2012年 9月，上市公司全资子公司江阴澄星日化有限公司与澄星集团签订国有土地使用权转让合同，江阴澄星日化有限公司受让澄星集团位于江阴市澄江街道斜泾村3,400平方米的土地使用权（地号：030990260082）。
江苏金宁达不动产评估咨询有限公司出具了（江苏）金宁达[2012]（估）字第JY120号评估报告，该宗土地评估价值为 158.10万元，双方确认的土地交易价为158.10万元。
8、本次向澄星集团收购其持有雷打滩水电55%股权
本次交易购买的是澄星集团持有的雷打滩水电55%的股权，交易完成后，雷打滩水电将成为上市公司的控股子公司，上市公司将取得雷打滩水电的控股股权，因此本次交易的购买金额以雷打滩水电的 2014年度的资产总额为本次交易购买的金额，为54,112.97万元。
综上，上市公司自 1998年控制权发生变更后，历次向澄星集团购买、置换资产及本次购买的资产合计金额为 116,380.41万元。
六、本次交易构成关联交易
截至 2015年 9月 30日，澄星集团直接持有澄星股份的股份数量为 170,826,693股，占澄星股份总股本的25.78%，为澄星股份控股股东。
因此，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会审议表决本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决。在上市公司召开股东大会审议表决本次交易的相关议案时，关联股东将回避表决。
同时，本次交易前，澄星集团直接持有雷打滩水电55%股权，为雷打滩水
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要电控股股东。因此，本次交易构成同一控制下企业合并。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对股权结构的影响
本次交易不涉及新增股份，本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对财务指标的影响
根据公证天业出具的《上市公司第三季度审计报告》和《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司合并报表层面主要财务指标对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|交易完成前|交易完成后|变化幅度|
|2015年9月30日/2015年1-9月||||
|资产总额|566,935.34|615,661.26|8.59%|
|负债总额|367,165.83|409,860.93|11.63%|
|归属于母公司所有者权益|178,910.29|167,051.50|-6.63%|
|营业收入|183,424.41|190,267.28|3.73%|
|归属于母公司所有者净利润|2,097.37|4,197.30|100.12%|
|基本每股收益|0.032|0.063|96.88%|
|2014年12月31日/2014年度||||
|资产总额|512,132.62|565,104.40|10.34%|
|负债总额|317,539.52|363,202.66|14.38%|
|归属于母公司所有者权益|177,510.62|166,356.90|-6.28%|
|营业收入|259,556.13|269,295.90|3.75%|
|归属于母公司所有者净利润|2,224.85|5,065.40|127.67%|
|基本每股收益|0.034|0.076|123.53%|

江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
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|-|-|
|中文名称|江苏澄星磷化工股份有限公司|
|英文名称|Jiangsu Chengxing Phosph-chemicals Co., Ltd.|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|上市地点|上海证券交易所|
|证券简称|澄星股份|
|证券代码|600078|
|注册地址|江苏省江阴市梅园大街618号|
|办公地址|江苏省江阴市梅园大街618号|
|邮政编码|214432|
|电话/传真|0510-80622329/0510-86281884|
|公司网址|www.phosphatechina.com|
|法定代表人|李兴|
|注册资本|662,572,861元|
|营业执照注册号|320000000009585|
|税务登记号|320281250238337|
|组织机构代码|25023833-7|
|成立日期|1994年6月28日|
|股份公司成立日期|1994年6月28日|
|上市时间|1997年6月27日|
|经营范围|化工原料及化工产品制造、销售，本企业自产的化工原料及化工产品出口，电子产品制造、销售，金属材料、建筑材料、农副产品销售，技术咨询服务。食品添加剂的生产；危险化学品的生产、批发（按许可证所列范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
江苏澄星磷化工股份有限公司原名“江苏鼎球实业股份有限公司”，是 1994年 6月经江苏省经济体制改革委员会苏体改生（1994）361号文批准，由宜兴市绢麻纺织印染实业总公司为主要发起人，联合江苏省丝绸进出口公司、宜兴市
太华服装厂共同发起组建的定向募集股份制企业，同年 6月28日经江苏省工商
行政管理局核准登记注册，领取企业法人营业执照。根据国家有关政策要求，鼎
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要球实业从 1994年 7月 1日起正式按股份制试点企业进行运作，于 1996年 12月在江苏省工商行政管理局重新规范登记，鼎球实业注册资本7,281.71万股。
（二）1997年首次公开发行股票并上市
1997年 5月鼎球实业经中国证监会证监发字（1997）264号和证监发字（1997）265号文核准，采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股 3500万股，每股发行价 5.80元。同年6月 27日，公司股票在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“鼎球实业”，股票代码600078。
（三）1998年滚存利润送股、资本公积转增股本
1998年2月，根据公司 1997年第一次临时股东大会决议，公司以 1997年末总股本10,781.71万股为基数，用1996年度滚存利润向全体股东每 10股送1股，用公积金每10股转增1股，送股及转增后，公司总股本增加至 12,938.052万股。
（四）1998年12月实际控制人变更
1998年12月，江苏澄星磷化工集团公司受让宜兴市绢麻纺织印染实业总公司持有的鼎球实业的部分股权，股权转让完成后，江苏澄星磷化工集团公司为鼎球实业第一大股东。
鼎球实业本次股权变动已经履行以下程序：
1、1998年10月18日，宜兴市绢麻纺织印染实业总公司召开1998年度临时职工代表会议，同意宜兴市绢麻纺织印染实业总公司以协议转让方式将其持有的鼎球实业3,850万股股权转让给江苏澄星磷化工集团公司。
2、1998年 11月 30日，江苏省人民政府签发《江苏省政府办公厅关于江苏鼎球实业股份有限公司部分法人股股份转让的函》（苏政办函[1998]104号），同意江苏澄星磷化工集团公司受让宜兴市绢麻纺织印染实业总公司持有的鼎球实业的3,850万股。
3、1998年12月3日，宜兴市绢麻纺织印染实业总公司与江苏澄星磷化工
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要集团公司签署《股份转让协议》。宜兴市绢麻纺织印染实业总公司将其持有的鼎球实业法人股5,792.4万股中的 3,850万股，转让给江苏澄星磷化工集团公司。
（五）1999年送股
1999年6月，根据公司 1998年度股东大会决议，公司以1998年末总股本 12938.052万股为基数，向全体股东每 10股送 2股，送股后公司总股本增加至 15525.662万股。
（六）1999年配股
1999年11月经中国证监会证监公司字（1999）105号文批准，公司以 1998年末总股本12,938.0520万股为基数，按每 10股配售3股的比例向全体股东配股。本次配股共增加股本 2,480.5344万股，法人股股东中除澄星集团以实物资产认配其可配股份外，其他法人股股东均放弃了配股权，配股后公司总股本增至 18,006.1968万股，其中澄星集团持股5,775万股，占鼎球实业总股本32.07%。
（七）2003年配股
根据公司 2002年第一次临时股东大会决议，经中国证监会证监发行字 (2003)19号文核准，公司以 2001年末总股本 180,061,968股为基数，按每 10股配售3股的比例向全体股东配股。配股价 8.98元/股，共配售股份19,883,016股，其中配股可流通部分 19,883,016股已于2003年5月20日上市流通，公司总股本增至199,944,984股。
（八）2003年资本公积转增股
根据 2003年第一次临时股东大会决议，公司以 2003年 6月 30日总股本 199,944,984股为基数，用公积金向全体股东每 10股转增 10股。转增后，公司总股本增至399,889,968股。
（九）2006年6月股权分置改革
经2006年6月12日澄星股份召开的股权分置改革相关股东会议审议通过，澄星股份以当时流通股股本 172,319,472为基数，采取以当时非流通股股东向方
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要案实施股权登记日（2006年 6月 26日）登记在册的流通股股东每 10股支付1股股份、共计支付 17,231,947股股份的方式实施股权分置改革。澄星股份股权分置改革实施完成后，澄星股份的全部非流通股股份获得上市流通权，澄星股份总股本不变。
（十）2007年送股、资本公积转增股
根据公司 2006年度股东大会决议，公司以 2006年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每 10股送3股红股，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增3股股份。送股及转增后，公司总股本增加至 639,823,949股。
（十一）2007年发行可转换公司债
2007年5月10日，经中国证监会证监发行字【2007】95号文核准，公司通过上交所向社会公开发行可转换公司债券 44,000万元，并于2007年5月25日在上交所挂牌交易，转债名称：“澄星转债”；转债代码：“110078”。截至2012年12月 31日，公司总股本增加至 662,572,861股。
三、前十大股东情况
截至 2015年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例（%）|持股数量（股）|持有有限售条件的股份数量（股）|
|1|江阴澄星实业集团有限公司|25.78|170,826,693|0|
|2|江阴汉盈投资有限公司|16.01|106,107,921|0|
|3|吴海燕|1.30|8,586,403|0|
|4|南京磐海投资管理有限公司—磐海持盈1号私募投资基金|0.50|3,343,501|0|
|5|中国农业银行股份有限公司—宝盈策略增长混合型证券投资基金|0.45|3,000,000|0|
|6|李磊|0.45|2,955,203|0|
|7|中国证券金融股份有限公司|0.39|2,593,700|0|
|8|顾海燕|0.26|1,700,000|0|
|9|梁洁|0.22|1,455,300|0|

江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|
|10|牛延飞|0.20|1,296,309|0|
|合计||45.56|301,865,030|0|

四、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况（一）上市公司最近三年控股权变动情况
截至本报告书（摘要）签署日，公司最近三年控股股东为澄星集团，实际控制人为李兴，公司最近三年控股权未发生变动。
（二）上市公司最近三年重大资产重组情况
截至本报告书（摘要）签署日，公司最近三年未发生重大资产重组。
五、上市公司最近三年主营业务发展情况
上市公司最近三年主营业务为精细磷化工系列产品的生产与销售、食品添加剂的生产、危险化学品的生产、批发等。
六、上市公司主要财务数据及指标
报告期内，公司经审计主要财务数据和财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|566,935.34|512,132.62|488,273.33|580,414.78|
|负债总额|367,165.83|317,539.52|298,268.45|394,254.52|
|所有者权益合计|199,769.51|194,593.10|190,004.88|186,160.27|
|归属于母公司所有者权益合计|178,910.29|177,510.62|175,511.87|174,204.85|

（二）合并利润表主要数据
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|183,424.41|259,556.13|246,019.04|266,149.46|
|营业利润|3,578.80|3,552.12|1,804.62|4,032.20|
|利润总额|4,078.57|5,223.93|5,469.89|6,384.36|
|净利润|3,270.08|4,039.30|4,856.65|4,953.33|
|归属于母公司所有者的净利润|2,097.37|2,224.85|2,362.38|2,755.29|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|24,711.45|26,272.63|40,991.13|62,605.59|
|投资活动产生的现金流量净额|-56,259.61|-21,996.98|15,228.48|-17,365.23|
|筹资活动产生的现金流量净额|22,638.47|-7,943.49|-82,144.83|-92,601.89|
|现金及现金等价物净增加额|-8,828.63|-3,570.91|-26,528.83|-47,691.05|

（四）主要财务指标
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率||0.79|0.84|0.79|0.89|
|速动比率||0.39|0.36|0.39|0.63|
|资产负债率（合并报表）（%）||64.76|62.00|61.09|67.93|
|资产负债率（母公司报表）（%）||63.67|62.02|60.54|68.08|
|归属于公司普通股股东的每股净资产（元）||2.70|2.68|2.65|2.63|
|项目||2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）||12.61|19.84|22.22|22.66|
|存货周转率（次）||1.20|1.83|2.03|2.34|
|综合毛利率（%）||14.35|13.84|13.59|16.93|
|每股经营活动现金净流量（元）||0.37|0.40|0.62|0.94|
|每股净现金流量（元）||-0.13|-0.05|-0.40|-0.72|
|基本每股收益（元）|归属于公司普通股股东的净利润|0.032|0.034|0.036|0.042|
||扣除非经常性损益后归属公|0.025|0.013|-0.016|0.015|

江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|
||司普通股股东的净利润|||||
|加权平均净资产收益率（%）|归属于公司普通股股东的净利润|1.18|1.26|1.35|1.59|
||扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润|0.92|0.50|-0.61|0.58|

注：除资产负债率（母公司报表）外，上述财务指标均以合并报表口径进行计算。
七、公司控股股东及实际控制人情况
公司控股股东为澄星集团，实际控制人为李兴。
（一）公司与控股股东和实际控制人之间的股权关系
澄星集团持有澄星股份25.78%的股权，是公司的控股股东，李兴持有澄星集团51%的股权，是公司的实际控制人。公司的股权结构图如下：
（二）公司控股股东和实际控制人基本情况
控股股东：江阴澄星实业集团有限公司，1989年11月7日成立，组织机构代码为14221076-7，注册资本为 82,000万元，主要经营业务为贸易、实业投资和投资管理，法定代表人为李兴。
实际控制人：李兴，男，1953年生，中国国籍，中共党员，大专学历，高级经济师。现任中共澄星集团党委书记、澄星集团董事局主席兼总裁，并担任中国石油和化学工业联合会中小企业工作委员会主任委员、中国洗涤用品工业协会常务理事，2006年9月起任公司董事长。
八、公司合法经营情况
截至本报告书（摘要）签署日，上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不存在受到刑事处罚的情形。
报告期内，上市公司受到的行政处罚如下：
（一）2012年所受行政处罚
1、2012年8月 18日，弥勒磷电6号黄磷电炉发生一起磷铁坑爆炸的生产安全事故。2012年 10月 9日，弥勒县安全生产监督管理局签发《行政处罚决定书(单位）》[（弥）安监管罚字[2012]第（4）号（危化科）]，决定对弥勒磷电处以罚款15.10万元。经查验，弥勒磷电已经足额缴纳了上述罚款。
上述事故发生后弥勒磷电已经根据事故原因采取了积极的整改措施，完善了安全防护设施，以防止类似事故的发生。根据弥勒县安全生产监督管理局出具的证明，上述行为为一般违法行为，属于一般行政处罚。
2、因上海澄星在上海市长宁区延安西路 1228弄2号29楼G、H座的上海澄星磷化工有限公司消防安全标志未保持完好有效，2012年 2月 15日，上海市长宁区公安消防支队签发《公安行政处罚决定书》（沪长公（消）决字[2012]第 0082号），对上海澄星处以 5,000元的罚款。上海澄星已经足额缴纳了上述罚款。
上述事故发生后上海澄星已经根据处罚原因采取了积极的整改措施，完善了消防防护设施，以防止类似事故的发生。
3、2012年6月20日，因沾益恒威组织机构代码超期换证，沾益县质量技术监督管理局对沾益恒威签发了《当场处罚决定书》（（沾）质监当罚字[2012]42号），对沾益恒威处以 1,000元罚款，并责令改正。沾益恒威已经改正，且已经足额缴纳了上述罚款。
根据沾益县质量技术监督管理局出具的证明，该笔行政处罚事件属于一般违法违规行为，所受行政处罚为一般行政处罚，不属于重大的违法违规行为。
4、2012年5月30日，因沾益恒威阴洞脑包开采处未分层开采，开采坡面过大，从业人员未戴安全帽，沾益县安全生产监督管理局对沾益恒威签发了《行政处罚决定书》（沾安监管罚决字[2012]第（001）号），对沾益恒威处以 900元罚款。沾益恒威已经足额缴纳了上述罚款。
根据沾益县安全生产监督管理局出具的证明，该笔行政处罚事件属于一般违法违规行为，所受行政处罚为一般行政处罚，不属于重大的违法违规行为。
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（二）2013年所受行政处罚
1、 2013年11月28日，因澄星股份厂区磷酸堆场在进行磷酸装卸过程中包装破损后未及时清洗地面，导致部分磷酸进入雨水系统排放，江阴市环境保护局签发《行政处罚决定书》（澄环罚书字[2013]第135号），对澄星股份处以 3万元罚款。澄星股份已经足额缴纳了上述罚款。
鉴于：1）根据公司的环境监测报告，公司废水、废气、废渣、噪声的排放均在国家规定的排放标准之内；2）公司已对违法行为进行了整改并得到环保主管部门的确认；3）相关环保主管部门确认上述处罚不属于重大行政处罚，因此，上述环保处罚事项对本次重组不构成法律障碍。
2、2013年7月25日，因宣威磷电擅自占用羊场镇鸡场村委会草花村（七组）集体土地破土开挖地基，宣威市国土资源局对宣威磷电签发了《行政处罚决定书》（宣国土资罚字YC[2013]第006号），对宣威磷电处以5.87万元罚款。宣威磷电已经足额缴纳了上述罚款。
根据宣威磷电的说明，上述罚款已经全额缴纳，违法事实已经得到整改，宣威磷电已将挖取的土壤全部回填，恢复原貌，未造成破坏土地的不良影响，且宣威磷电正在进行上述土地的出让办理手续。因此，上述处罚对本次交易不构成实质性障碍。
3、2013年 11月 25日，因宣威磷电线路布置及防护措施不到位等隐患未及时整改，曲靖市安全生产监督管理局对宣威磷电签发了《行政处罚决定书》（（曲）安监管罚[2013]第（执法-19）号），对宣威磷电给予警告并罚款2.9万元。宣威磷电已整改完成上述处罚内容，且已经足额缴纳了上述罚款。
曲靖市安全生产监督管理局确认，该笔行政处罚事件属于一般违法违规行为，所受行政处罚为一般行政处罚，不属于重大的违法违规行为。
4、会泽恒威税务罚款
2013年 10月 3日，因会泽恒威自 2011年少缴车船税 990.00元，会泽县地方税务局稽查局对会泽恒威签发了《税务行政处罚决定书》（会地税稽罚字[2013]15号），对会泽恒威处以 495.00元罚款。会泽恒威已经足额缴纳了上述罚款。
会泽县地方税务局稽查局确认，该笔行政处罚事件属于一般违法违规行为，
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要所受行政处罚为一般行政处罚，不属于重大的违法违规行为。
（三）2014年所受行政处罚
1、2014年 6月 9日，因澄星国贸委托的代理报关机构失误而造成错误申报运费（应申报运费 2850美元，实际申报运费 950美元），张家港海关签发《中华人民共和国张家港海关当场处罚决定书》（张关港办当违字[2014]42号），对澄星国贸罚款100元。澄星国贸已经足额缴纳上述罚款。
2、2014年 8月 4日，因澄星国贸委托的代理报关机构失误而造成错误申报货物品名（应申报品名工业级磷酸氢钙，实际申报品名食品级磷酸氢钙），张家港海关签发《中华人民共和国张家港海关当场处罚决定书》（张关港办当违字[2014]81号），对澄星国贸罚款200元。澄星国贸已经足额缴纳上述罚款。
鉴于澄星国贸的上述错误申报行为均系其委托的货运代理报关机构的失误所造成，并非澄星国贸直接违法，且澄星国贸已足额缴纳上述罚款并责成货运代理报关机构予以改进。因此，上述违法行为不属于重大违法行为，对公司本次重组不构成法律障碍。
3、2014年 12月 11日，因会泽恒威 2013年少缴印花税 516.11元，会泽县地方税务局稽查局对会泽恒威签发了《税务行政处罚决定书》（会地税稽罚字[2014]17号），对会泽恒威罚款 258.06元。会泽恒威已经足额缴纳了上述罚款。
会泽县地方税务局稽查局确认，该笔行政处罚事件属于一般违法违规行为，所受行政处罚为一般行政处罚，不属于重大的违法违规行为。
（四）2015年所受行政处罚
2015年 5月 15日，因沾益恒威未办理环保竣工验收手续，未按环评要求堆放尾矿，沾益县环境保护局对沾益恒威签发了《行政处罚决定书》（沾环罚字[2015]05号），对沾益恒威罚款 2万元，并责令其停止生产，将堆放的尾矿及时清理干净。沾益恒威已整改完成上述处罚内容，且已经足额缴纳了上述罚款。
经沾益县环境保护局确认，该笔行政处罚事件属于一般违法违规行为，所受行政处罚为一般行政处罚，不属于重大的违法违规行为。
综上所述，上述行政处罚对公司本次重组不构成实质性障碍。
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要第三节交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次重大资产购买的交易对方为澄星集团。澄星集团的控股股东和实际控制人均为李兴。
截至本报告书（摘要）签署日，澄星集团的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|李兴|41,821.23|51.00%|
|江阴澄星实业集团有限公司工会委员会|21,467.55|26.18%|
|傅本度|5,816.51|7.09%|
|李伟林|4,991.09|6.09%|
|周忠明|4,168.31|5.08%|
|刘金法|2,284.44|2.79%|
|陈国龙|1,450.88|1.77%|
|合计|82,000.00|100.00%|

（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|江阴澄星实业集团有限公司|
|成立日期|1989年11月07日|
|注册地址|江阴市澄张路18号|
|法定代表人|李兴|
|注册资本|82,000万元|
|注册号|320281000056248|
|组织机构代码|14221076-7|
|税务登记证号码|苏地税字320281142210767|
|经营范围|化工原料及其产品（不含危险品）、建材、金属材料、润滑油的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；房屋、机械设备的出租服务；室内外装饰装潢的设计、施工（凭有效资质证书经营）；热电（仅限分支机构热电厂使用）；利用自有资金对外投资；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）产权控制关系
澄星集团的股权控制关系图如下：
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要李兴 傅本度李伟林周忠明刘金法陈国龙 集团工会
51% 7.09%6.09% 5.08% 2.79% 1.77% 26.18%
江阴澄星实业集团有限公司
澄星集团的控股股东和实际控制人均为李兴。
（三）历史沿革
1、1989年 11月设立
江阴市要塞乡人民政府财政拨款 120万元设立江阴市磷酸盐化工厂，为江苏澄星磷化工集团公司前身。江阴市磷酸盐化工厂于 1989年 11月 7日取得营业执照。
2、1994年2月改制
经江苏省体改委第苏体改试（1994）26号批准，江阴市磷酸盐化工厂以自身为主体，并以江阴市日用化工厂等 5家企业为紧密层，以江阴塑料容器厂等 6家企业为半紧密层，以上海牙膏厂等 20家企业为松散层，组建江苏澄星磷化工集团。注册资本由 120万元增加到 5,139万元。1994年 1月 31日，江阴审计师事务所出具了资金信用证明书，验证：江阴市磷酸盐化工厂1993年末的全部资金为5,139.8万元。
3、2001年2月改组
江苏澄星磷化工集团公司经江阴市人民政府农村集体资产管理办公室批准，同意改组为江阴澄星实业集团有限公司，由自然人李兴、傅本度、刘金法等 30人共同出资19,834万元设立。2001年2月27日，无锡大众会计师事务所有限公司出具验资报告（锡众会师验字（2001）第 0005号），验证：澄星集团已收到全体股东缴纳的注册资本 19,834万元。澄星集团于 2000年 7月取得营业执照。澄星集团设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|李兴|10,115.34|51.00%|

江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|2|傅本度|1,416.71|7.14%|
|3|李伟林|1,214.33|6.12%|
|4|周忠明|1,011.94|5.10%|
|5|刘金法|863.18|4.35%|
|6|缪维芬|589.96|2.97%|
|7|陈国龙|404.78|2.04%|
|8|缪小平|323.82|1.63%|
|9|黄晓鸣|323.82|1.63%|
|10|缪维明|315.72|1.59%|
|11|肖菊庆|315.72|1.59%|
|12|耿建度|263.10|1.33%|
|13|王建华|263.10|1.33%|
|14|刘长兴|242.87|1.22%|
|15|章建江|230.72|1.16%|
|16|何川良|222.63|1.12%|
|17|钱九兴|206.44|1.04%|
|18|邢培珍|161.91|0.82%|
|19|钱均|161.91|0.82%|
|20|蔡东光|153.81|0.78%|
|21|吴文忠|149.77|0.76%|
|22|奚丽娟|141.67|0.71%|
|23|苏国强|137.62|0.69%|
|24|江国林|133.58|0.67%|
|25|陈永勤|121.43|0.61%|
|26|袁小兴|93.10|0.47%|
|27|邱华川|80.96|0.41%|
|28|殷伍祥|80.96|0.41%|
|29|吴新刚|60.72|0.31%|
|30|刘伟东|32.38|0.16%|
|合计||19,834.00|100.00%|

4、2002年6月增资
原股东李兴等人向澄星集团增资483.02万元，澄星集团注册资本由 19,834万元增加到 20,317.02万元。2002年6月 4日，无锡宜信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡会师报验字（2002）第 0258号），验证：澄星集团已收到原股东缴纳的新增注册资本 483.023万元。本次增资后，澄星集团股权结构
如下：
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|李兴|10,326.24|50.83%|
|2|傅本度|1,441.01|7.09%|
|3|李伟林|1,236.92|6.09%|
|4|周忠明|1,032.58|5.08%|
|5|刘金法|885.77|4.36%|
|6|缪维芬|592.56|2.92%|
|7|陈国龙|437.88|2.16%|
|8|肖菊庆|347.72|1.71%|
|9|黄晓鸣|334.12|1.64%|
|10|缪小平|331.62|1.63%|
|11|缪维明|320.92|1.58%|
|12|耿建度|291.70|1.44%|
|13|王建华|268.30|1.32%|
|14|何川良|251.23|1.24%|
|15|刘长兴|245.47|1.21%|
|16|章建江|233.32|1.15%|
|17|钱九兴|209.04|1.03%|
|18|邢培珍|167.11|0.82%|
|19|钱均|161.91|0.80%|
|20|蔡东光|159.01|0.78%|
|21|吴文忠|149.77|0.74%|
|22|奚丽娟|144.27|0.71%|
|23|苏国强|137.62|0.68%|
|24|江国林|138.78|0.68%|
|25|陈永勤|124.03|0.61%|
|26|袁小兴|93.10|0.46%|
|27|邱华川|80.96|0.40%|
|28|殷伍祥|80.96|0.40%|
|29|吴新刚|60.72|0.30%|
|30|刘伟东|32.38|0.16%|
|合计||20,317.02|100.00%|

5、2002年 10月增资
原股东李兴等人向澄星集团增资 9,682.98万元，澄星集团注册资本由 20,317.02万元增加到30,000万元。2002年10月10日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公W（2002）B126号），验证：澄星集团已收
到原股东缴纳的新增注册资本 9,682.98万元。本次增资后，澄星集团股权结构
如下：
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|李兴|15,248.00|50.83%|
|2|傅本度|2,128.00|7.09%|
|3|李伟林|1,826.00|6.09%|
|4|周忠明|1,525.00|5.08%|
|5|刘金法|1,308.00|4.36%|
|6|缪维芬|875.00|2.92%|
|7|陈国龙|647.00|2.16%|
|8|肖菊庆|513.00|1.71%|
|9|黄晓鸣|493.00|1.64%|
|10|缪小平|490.00|1.63%|
|11|缪维明|474.00|1.58%|
|12|耿建度|431.00|1.44%|
|13|王建华|396.00|1.32%|
|14|何川良|371.00|1.24%|
|15|刘长兴|362.00|1.21%|
|16|章建江|345.00|1.15%|
|17|钱九兴|309.00|1.03%|
|18|邢培珍|247.00|0.82%|
|19|蔡东光|238.00|0.79%|
|20|钱均|238.00|0.79%|
|21|吴文忠|220.00|0.73%|
|22|奚丽娟|213.00|0.71%|
|23|苏国强|203.00|0.68%|
|24|江国林|205.00|0.68%|
|25|陈永勤|182.00|0.61%|
|26|袁小兴|137.00|0.46%|
|27|邱华川|120.00|0.40%|
|28|殷伍祥|120.00|0.40%|
|29|吴新刚|89.00|0.30%|
|30|刘伟东|47.00|0.16%|
|合计||30,000.00|100.00%|

6、2004年 10月股权转让
2004年 10月，邱华川将持有的澄星集团0.0099%的股权以 3万元的价格分别转让给苏国强0.0033%、袁小兴0.0033%、刘伟东0.0033%。江国林将持有澄星集团0.006%的股权、邢培珍将0.006%的股权分别以 3.6万元的价格转
让给刘长兴。钱九兴将0.0099%的股权以 3万元的价格分别转让给刘长兴
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要0.0033%、陈永勤0.0021%、缪维芬0.0045%。耿建度将0.028%的股权、奚丽娟将0.0013%的股权、吴文忠将0.0033%的股权、缪维明将0.12%的股权、钱均将0.3033%的股权、吴新刚将0.2966%的股权、王建华将0.0113%的股权、肖菊庆将0.00166%的股权共以 238.55万元的价格转让给缪维芬。肖菊庆将0.0375%的股权、何川良将0.05%的股权、章建江将0.01133%的股权、蔡东光将0.076%的股权共以 52.45万元的价格转让给李兴。本次股权转让后，澄星集团股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|李兴|15,300.45|51.00%|
|2|傅本度|2,128.00|7.09%|
|3|李伟林|1,826.00|6.09%|
|4|周忠明|1,525.00|5.08%|
|5|刘金法|1,308.00|4.36%|
|6|缪维芬|1,114.91|3.72%|
|7|陈国龙|647.00|2.16%|
|8|肖菊庆|501.40|1.67%|
|9|黄晓鸣|493.00|1.64%|
|10|缪小平|490.00|1.63%|
|11|缪维明|438.00|1.46%|
|12|耿建度|422.60|1.41%|
|13|王建华|392.60|1.31%|
|14|刘长兴|366.60|1.22%|
|15|何川良|356.00|1.19%|
|16|章建江|341.60|1.14%|
|17|钱九兴|306.00|1.02%|
|18|邢培珍|245.20|0.82%|
|19|蔡东光|215.20|0.72%|
|20|奚丽娟|212.60|0.71%|
|21|吴文忠|210.00|0.70%|
|22|苏国强|204.00|0.68%|
|23|江国林|203.20|0.68%|
|24|陈永勤|182.64|0.61%|
|25|钱均|147.00|0.49%|
|26|袁小兴|138.00|0.46%|
|27|殷伍祥|120.00|0.40%|
|28|邱华川|117.00|0.39%|
|29|刘伟东|48.00|0.16%|
|合计||30,000.00|100.00%|

江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要7、2005年 12月增资
原股东李兴等人向澄星集团增资52,000万元，澄星集团注册资本由 30,000万元增加到 82,000万元。2005年 12月 26日，江阴大桥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（澄大桥验字（2005）220号），验证：澄星集团已收到原股东缴纳的新增注册资本 52,000万元。本次增资后，澄星集团股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|李兴|41,821.23|51.00%|
|2|傅本度|5,816.51|7.09%|
|3|李伟林|4,991.09|6.09%|
|4|周忠明|4,168.31|5.08%|
|5|刘金法|3,575.20|4.36%|
|6|缪维芬|3,047.45|3.72%|
|7|陈国龙|1,768.49|2.16%|
|8|肖菊庆|1,370.47|1.67%|
|9|黄晓鸣|1,347.51|1.64%|
|10|缪小平|1,339.31|1.63%|
|11|缪维明|1,197.20|1.46%|
|12|耿建度|1,155.13|1.41%|
|13|王建华|1,073.13|1.31%|
|14|刘长兴|1,002.04|1.22%|
|15|何川良|973.09|1.19%|
|16|章建江|933.73|1.14%|
|17|钱九兴|836.40|1.02%|
|18|邢培珍|670.19|0.82%|
|19|蔡东光|588.19|0.72%|
|20|奚丽娟|581.13|0.71%|
|21|吴文忠|574.00|0.70%|
|22|苏国强|557.60|0.68%|
|23|江国林|555.39|0.68%|
|24|陈永勤|499.22|0.61%|
|25|钱均|401.80|0.49%|
|26|袁小兴|377.20|0.46%|
|27|殷伍祥|328.00|0.40%|
|28|邱华川|319.8|0.39%|
|29|刘伟东|131.2|0.16%|
|合计||82,000.00|100.00%|

江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要8、2006年6月股权转让
2006年6月，苏国强将其持有澄星集团0.12%的股权、钱九兴将1.02%的股权、袁小兴将0.06%的股权、陈永勤将0.1%的股权、章建江将1.13%的股权、肖菊庆将0.06%的股权、吴文忠将0.036%的股权转让给缪维芬。本次股权转让后，澄星集团股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|李兴|41,821.23|51.00%|
|2|傅本度|5,816.51|7.09%|
|3|缪维芬|5,129.15|6.26%|
|4|李伟林|4,991.09|6.09%|
|5|周忠明|4,168.31|5.08%|
|6|刘金法|3,575.20|4.36%|
|7|陈国龙|1,768.49|2.16%|
|8|黄晓鸣|1,347.51|1.64%|
|9|缪小平|1,339.31|1.63%|
|10|肖菊庆|1,321.29|1.61%|
|11|缪维明|1,197.20|1.46%|
|12|耿建度|1,155.13|1.41%|
|13|王建华|1,073.13|1.31%|
|14|刘长兴|1,002.04|1.22%|
|15|何川良|973.09|1.19%|
|16|邢培珍|670.19|0.82%|
|17|蔡东光|588.19|0.72%|
|18|奚丽娟|581.13|0.71%|
|19|江国林|555.39|0.68%|
|20|吴文忠|541.2|0.66%|
|21|苏国强|459.2|0.56%|
|22|陈永勤|417.22|0.51%|
|23|钱均|401.8|0.49%|
|24|袁小兴|328|0.40%|
|25|殷伍祥|328|0.40%|
|26|邱华川|319.8|0.39%|
|27|刘伟东|131.2|0.16%|
|合计||82,000.00|100.00%|

9、2009年7月股权转让
2009年7月，缪小平将其持有的澄星集团1.6333%的股权、吴文忠将0.66%
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要的股权、陈永勤将0.509%的股权、殷伍祥将0.4%的股权转让给缪维芬。本次股权转让后，澄星集团股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|李兴|41,821.23|51.00%|
|2|缪维芬|7,754.88|9.46%|
|3|傅本度|5,816.51|7.09%|
|4|李伟林|4,991.09|6.09%|
|5|周忠明|4,168.31|5.08%|
|6|刘金法|3,575.20|4.36%|
|7|陈国龙|1,768.49|2.16%|
|8|黄晓鸣|1,347.51|1.64%|
|9|肖菊庆|1,321.29|1.61%|
|10|缪维明|1,197.20|1.46%|
|11|耿建度|1,155.13|1.41%|
|12|王建华|1,073.13|1.31%|
|13|刘长兴|1,002.04|1.22%|
|14|何川良|973.09|1.19%|
|15|邢培珍|670.19|0.82%|
|16|蔡东光|588.19|0.72%|
|17|奚丽娟|581.13|0.71%|
|18|江国林|555.39|0.68%|
|19|苏国强|459.2|0.56%|
|20|钱均|401.8|0.49%|
|21|袁小兴|328|0.40%|
|22|邱华川|319.8|0.39%|
|23|刘伟东|131.2|0.16%|
|合计||82,000.00|100.00%|

10、2009年9月股权转让
2009年9月，刘金法等19名股东将其持有的澄星集团26.18%股权全部转让给江阴澄星实业集团有限公司工会委员会。本次股权转让后，澄星集团股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|李兴|41,821.23|51.00%|
|2|江阴澄星实业集团有限公司工会委员会|21,467.55|26.18%|
|3|傅本度|5,816.51|7.09%|

江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|4|李伟林|4,991.09|6.09%|
|5|周忠明|4,168.31|5.08%|
|6|刘金法|2,284.44|2.79%|
|7|陈国龙|1,450.88|1.77%|
|合计||82,000.00|100.00%|

（四）主要业务发展情况及主要财务指标
澄星集团主要经营业务为贸易、实业投资和投资管理。澄星集团最近三年的主要财务指标如下：
单元：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|2,257,644.16|1,954,961.03|1,792,207.19|
|负债总额|1,445,833.44|1,206,165.97|1,096,139.28|
|所有者权益|811,810.72|748,795.05|696,067.91|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|2,120,562.03|2,096,720.35|2,069,930.14|
|营业利润|58,494.76|59,933.27|73,297.42|
|利润总额|59,484.12|66,890.23|79,612.90|
|净利润|55,962.03|52,419.08|61,062.17|

（五）下属企业
截至 2015年9月30日，澄星集团控制的主要企业如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股/出资比例|经营范围|法定代表人|备注|
|1|澄星股份|66,257.2861|25.78%|化工原料及化工产品制造、销售，本企业自产的化工原料及化工产品出口，电子产品制造、销售，金属材料、建筑材料、农副产品销售，技术咨询服务。食品添加剂的生产；危险化学品的生产、批发（按许可证所列范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|李兴||

江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|汉邦（江阴）石化有限公司|250,000|100%|化工产品生产（限精对苯二甲酸（PTA））；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|李兴||
|3|天津中亿石油化工有限公司|50,000|100%|石油化工产品的生产、销售、运输的项目筹建（筹建期内不得开展生产经营活动）；石油、天然气管道运输的项目筹建（筹建期内不得开展生产经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|李兴||
|4|江阴澄星石庄热电有限公司|38,000|100%|电、蒸汽及相关产品的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|顾文忠||
|5|江阴澄信农村小额贷款有限公司|30,000|60%|面向“三农”发放小额贷款、提供担保，以及经省主管部门审批的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|吴亮||
|6|云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司|24,000|55%|水力发电、售电、种植、养殖|李兴||
|7|江阴汉邦科技发展有限公司|20,000|注|化工原料、化工产品的研究、开发；化工产品（不含危险品）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|吴亮|汉邦（江阴）石化有限公司持有其100%股权|
|8|江阴澄高|2,000万美|70%|生产新型工程塑料（瓶级聚酯|李兴||

江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
||包装材料有限公司|元||切片）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|9|宏鑫绿洲新能源（镇江）有限公司|18,750|100%|许可经营项目：无。一般经营项目：薄膜太阳能光伏电池的生产、销售，太阳能设备的研发、生产与销售。|李伟林||
|10|常州铂斯达金属材料有限公司|7,500|注|金属材料的加工及技术研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止企业进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|傅本度|江苏新亚化工有限公司持有其100%股权；澄星集团持有江苏新亚化工有限公司71.43%股权。|
|11|江苏新亚化工有限公司|7,000|71.43%|金属材料、焦炭、木材、建筑材料、化工设备、电器机械销售；化工产品技术服务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|傅本度||
|12|宿迁新亚科技有限公司|6,000|70%|甲胺（无水）、甲胺水溶液、二甲胺（无水）、二甲胺溶液、三甲胺（无水）、三甲胺溶液、N，N-二甲基甲酰胺、甲酸甲酯、一氧化碳（待取得相应许可后方可经营）、甲酰胺、N-甲基甲酰胺、N-乙基甲酰胺、N，N-二乙基甲酰胺生产，化工生产工艺技术研发、推广；化工机械设备及零配件销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，|刘伟东||

江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|13|江阴和时利高分子材料有限公司|4,000|注|高分子材料的研究、开发；化工产品（不含危险品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|李岐霞|汉邦（江阴）石化有限公司持有其100%股权|
|14|无锡初速度创业投资有限公司|3,000|100%|利用自有资金对外投资；投资管理、资产管理、其他企业管理服务；企业营销策划服务；培训服务（不含发证，不含国家统一认可的职业证书类培训）；市场调查服务；展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|吴亮||
|15|上海澄阳国际贸易有限公司|3,000|60%|自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，五金矿产品、化工产品（除危险品）、建材、机械设备、金属材料、纺织品、机电产品、橡胶塑料、纸张的销售及以上相关业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|缪维君||
|16|江阴市澄星房地产开发有限公司|2,000|90%|房地产开发经营；市政工程施工；室内外装潢；建材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|李兴||
|17|江阴市精诚房地产开发有限公司|2,000|注|房地产开发经营；商品房、建材的销售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|李兴|江阴市澄星房地产开发有限公司持有其100%股权|
|18|江阴宏图金属新材|1,500|注|金属材料的深加工及其技术的研究、开发。（依法须经批准的|张晓蓉|江苏新亚化工有限公司持有|

江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
||料有限公司|||项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||其100%股权|
|19|云南澄星实业有限公司|1,000|100%|项目投资；国内贸易、物资供销；货物进出口、技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|李兴||
|20|江苏澄星磷化工集团进出口有限公司|500|100%|自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外。|李兴||
|21|江阴市澄星物资公司|60|100%|金属材料、五金交电、化工产品（不含危险品）、针纺织品、纺织原料（不含籽棉）、日用杂货（不含烟花、爆竹）、建材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|陈国龙||
|22|江阴市澄星汽修有限公司|50|100%|二类汽车维修（大型货车、小型车辆）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|缪维明||
|23|江阴市澄星加油站有限公司|50|100%|90#汽油、93#汽油、97#汽油、-10#汽油、0#柴油的零售；润滑油的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|袁小兴||

其中纳入澄星股份合并报表范围内的子公司情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|法定代表人|备注|
|1|云南宣威磷电有限责任公司|62,365.4|100%|磷化工、磷酸盐产品、洗涤用品生产销售；化工原料销售(经营范围中涉及专项审批的经营项目按许可的时限和项目开展经营）|李兴||

江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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|2|会泽恒威矿业有限公司|520|注|主要从事磷矿开采、精选、销售|茅家新|宣威磷电持股100%|
|3|宣威市荣昌煤磷有限公司|500|注|主要从事原煤、焦煤及矿用设备购销(以上经营范围中涉及行政许可的，凭许可证经营）|钱文贤|宣威磷电持股100%|
|4|宣威市磷电新型建材有限公司|100|注|主要从事磷渣、煤渣免烧砖及相关制品生产销售|钱文贤|宣威磷电持股100%|
|5|会泽龙威矿业有限公司|3,000|注|主要从事磷矿开采、销售|茅家新|宣威磷电持股76%|
|6|沾益县恒威矿业有限公司|1,000|注|主要从事磷矿开采、精选、销售|杨应宝|宣威磷电持股70%|
|7|江阴澄星日化有限公司|19,000|100%|三聚磷酸钠、磷酸钾盐、六偏磷酸钠的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|肖菊庆||
|8|江苏兴霞物流配送有限公司|2,000|100%|货运代理；货运配载；仓储服务；危险化学品经营（按许可证所列范围和方式经营）；化工产品（不含危险品）、金属材料、建材、五金产品、百货、纸张及原料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|肖菊庆||
|9|江阴澄星大厦酒店餐饮管理有限公司|500|100%|餐饮管理服务、会议及展览服务、停车服务；预包装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的 批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|李岐霞||
|10|广西钦州澄星化工科技有限公司|20,000|92.8%|食品添加剂（磷酸）、危险化学品无机产品（II类）的生产、销售（按许可证所列产品范围|傅本度||

江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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|||||经营）；塑料容器生产、销售；化工原料及化工产品（涉及许可项目凭有效许可证经营）销售；电子产品、金属材料、建筑材料、农副产品销售；技术咨询服务；自营和代理货物及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。||
|11|上海澄星磷化工有限公司|50|90%|销售腐蚀品：酸性腐蚀品（不包括剧毒、特定种类危险化学品）、化妆品辅料、水处理工艺辅料、洗涤剂辅料、医药工艺辅料、牙膏工艺辅料、香精、香料（除危险品）、洗涤用品、，五金交电、金属材料（除贵稀金属）、建材、装璜材料、百货、仪器仪表、汽配件、劳防用品、纸张及原料。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|缪维君|
|12|江阴澄星国际贸易有限公司|1,000|80%|国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|李岐霞|
|13|江阴澄泓化工科技有限公司|4,000|70%|化学工程技术的研究、开发及技术咨询服务；化工原料及产品（不含危险品）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|赵俊丰|
|14|无锡澄泓微电子材料有限公司|4,000|61%|从事微电子化学材料（不含危险品）、其他化工原料及产品（不含危险品）、危险化学品（按危险化学品经营许可证|傅本度|

江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|||||所列范围）的批发及进出口业务；从事电子化学品的研究、开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|15|云南弥勒市磷电化工有限责任公司|5,200|55%|黄磷及磷化工系列产品的生产销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|李兴|

二、交易对方与上市公司的关联关系情况
截至 2015年 9月 30日，澄星集团直接持有澄星股份的股份数量为 170,826,693股，占澄星股份总股本的25.78%，为澄星股份的控股股东。
三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
鉴于澄星集团为澄星股份的控股股东，根据《公司法》、《公司章程》等规定，澄星集团有权向澄星股份提名或推荐董事、监事以及高级管理人员。报告期内，澄星集团向澄星股份推荐董事、监事以及高级管理人员的情况请参见澄星股份相关公告。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到的处罚、诉讼或仲裁情况
根据交易对方提供的资料及相关承诺，交易对方及其董事、监事和高级管理人员/主要负责人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。截至本报告书（摘要）签署日，澄星集团涉及的与经济纠纷有关的正在进行的主要民事诉讼或仲裁情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|原告/申请执行人|被告/被执行人|标的金额|受理法院|案件内容|目前诉讼阶段及诉讼文件文号|
|澄星集团|江阴市富荣毛纺有限公司、江阴四星迈耶机械有限|976.9799万元|江阴市人民法院|要求三被告对原告享有的破产债权承担保证责任|案件已被受理，正在审理中；2015年7月20日，无锡市中级人民法院作出（2015）锡|

江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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||公司、江阴市天宇镍网有限公司||||商辖终字第0288号民事裁定书，裁定驳回江阴市富荣毛纺有限公司的管辖权异议|
|澄星集团|江阴四星迈耶机械有限公司、曹亚洪、符瑞芳|1,800万元本金及利息|江阴市人民法院|申请执行江阴市人民 法 院 作 出 的（2014）澄商初字第0415号民事调解书|案件正在执行中；2015年8月24日，江阴市人民法院作出的（2014）澄执字第3082－1号执行裁定书|
|澄星集团|江阴四星迈耶机械有限公司、江阴市宝来废塑料回收有限公司、曹亚洪、符瑞芳|700 万元本金及利息|江阴市人民法院|申请执行江阴市人民 法 院 作 出 的（2014）澄商初字第0417号民事调解书|案件正在执行中；2015年8月24日，江阴市人民法院作出的（2014）澄执字第3084－1号执行裁定书|
|澄星集团|江阴四星迈耶机械有限公司、江阴市宝来废塑料回收有限公司、曹亚洪、符瑞芳|444.2937万元本金及利息|江阴市人民法院|申请执行江阴市人民 法 院 作 出 的（2014）澄商初字第0414号民事调解书|案件正在执行中；2015年8月24日，江阴市人民法院作出的（2014）澄执字第3083－1号执行裁定书|

澄星集团的董事、监事和高级管理人员/主要负责人不涉及与经济纠纷有关的民事诉讼或仲裁情况。
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要第四节交易标的基本情况
一、标的公司具体情况
（一）基本情况
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|企业名称|云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司|
|注册地址|云南省红河州弥勒市东山镇铺龙村|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|李兴|
|注册资本|24,000万元|
|营业执照注册号|532526000003329|
|营业范围|水力发电、售电、种植、养殖（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|组织机构代码|73808067-6|
|税务登记号|云国税字532526738080676号|
|成立时间|2002年6月24日|

（二）历史沿革
1、2002年设立
2002年 5月，澄星集团与弥勒县电力实业有限责任公司签订《关于共同出资设立云南雷打滩水电有限公司的协议书》，同意双方出资设立云南雷打滩水电有限公司。
2002年5月8日，云南雷打滩水电有限公司召开创立会议暨第一次股东会，决议设立云南雷打滩水电有限公司，注册资本 12,180万元，澄星集团与弥勒县电力实业有限责任公司分别以现金方式出资 6,699万元、5,481万元，分别占注册资本的55%、45%。
2002年6月5日，弥勒县工商局签发《企业名称预先核准通知书》（（弥公）名称预核[2002]第18号），预先核准企业名称为“云南省弥勒县雷打滩水电有限责任公司”。
2002年6月20日，弥勒立信会计事务所出具《验资报告书》（弥会验字（2002）第 26号），验证：截至 2002年 6月 19日止，雷打滩水电已收到全部股东缴纳的注册资本（实收资本）12,180万元。
2002年 6月 24日，雷打滩水电取得弥勒县工商行政管理局核发的营业执
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要照。雷打滩水电成立时的股权机构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|江阴澄星实业集团有限公司|6,699.00|55%|
|2|弥勒县电力实业有限责任公司（注）|5,481.00|45%|
|合计||12,180.00|100%|

注：2004年3月，弥勒县电力实业有限责任公司更名为弥勒县源源创新投资有限公司，之后又更名为弥勒市源源创新投资有限责任公司。
2、2005年增资
2005年 3月 13日，雷打滩水电召开股东会，同意雷打滩水电注册资本增加至 24,000万元，股东按照现有股权比例增加投资，澄星集团增加投资 6,501万元，弥勒县源源创新投资有限公司增加投资 5,319万元。
澄星集团、弥勒县源源创新投资有限公司分别以其对雷打滩水电的其他应收款对应的债权转为股权的形式对雷打滩水电进行增资。
2006年4月7日，云南光大会计师事务所出具《验资报告》（云光会师验字（2006）第36号），验证：截至 2006年3月31日止，雷打滩水电已收股东缴纳的新增注册资本 11,820万元。
本次增资完成后，雷打滩水电注册资本由 12,180万元增加至24,000万元。
本次增资完成后，雷打滩水电的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|江阴澄星实业集团有限公司|13,200.00|55%|
|2|弥勒县源源创新投资有限公司|10,800.00|45%|
|合计||24,000.00|100%|

根据《中华人民共和国公司法》（2005年修订）第二十七条之规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价”，本次增资，股东用于对雷打滩水电出资的债权应当进行评估而未进行
评估，不符合当时有效的《公司注册资本登记管理规定》，存在程序瑕疵。
根据雷打滩水电自 2003年6月11日至2006年3月31日澄星集团、弥勒
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要县源源创新投资有限公司投入至雷打滩水电中的投资款资金凭证，自 2003年 6月 11日至 2006年 3月 31日投资额累积分别达到 15,147万元、12,393万元。
截至 2006年 3月 31日，澄星集团、源源投资以对雷打滩水电享有的债权转增雷打滩股权进行增资事宜，虽存在未经评估的程序瑕疵，但转增股权的债权真实存在，不存在虚假出资，亦不存在损害雷打滩水电公司利益的情形。
综上，除上述说明的事项外，雷打滩水电的设立及历次变更符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定；根据雷打滩水电的说明，雷打滩水电目前不存在依据相关法律、法规、其他规范性文件及其章程规定需要终止的情形。
（三）股权结构及组织架构
1、股权结构
（1）产权控制关系
截至本报告书（摘要）签署日，澄星集团、源源投资合计持有雷打滩水电100%股权，雷打滩水电无控股或参股公司。雷打滩水电的股权结构如下：
澄星集团 源源投资
55% 45%
雷打滩水电
（2）控股股东、实际控制人情况
截至本报告书（摘要）签署日，澄星集团持有雷打滩水电55%的股权，为雷打滩水电的控股股东；李兴持有澄星集团51%股权，为雷打滩水电的实际控制人。
澄星集团的基本情况请参见本报告书（摘要）“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）基本情况”的相关内容。
李兴的基本情况请参见本报告书（摘要）“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（二）产权控制关系”的相关内容。
2、组织架构
截至本报告书（摘要）签署日，雷打滩水电的组织架构情况如下：
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要股东会
监事会
董事会
总经理
财务部 水电厂
行政与人力资源部
运行管理部 维护管理部 后勤管理部
各部门的主要职能如下：
行政与人力资源部：负责雷打滩水电日常行政管理、文件档案管理、人力资源管理，制订人力资源管理制度和薪酬方案，根据雷打滩水电的实际情况，制定雷打滩水电的人力资源计划。
财务部：建立、实施雷打滩水电的各项财务管理制度和相关的办法；建立健全各种账册，进行各项账务处理；负责雷打滩水电收入成本核算；定期进行经济活动和财务经营状况的分析。
运行管理部：负责电站设备的运行、巡视、看护，并做好运行记录，对重大异常情况及时报告。
维护管理部：负责电站设备的维护、巡视及 D级检修工作，并做好维护记录，负责电站水情测报、设备（含四个站点的设备）的运行维护工作。
行政后勤部：负责电站的办公环境管理、车辆管理、食堂管理等后勤服务工作。
（四）主要财务情况
标的公司近三年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|50,898.29|54,112.97|56,202.46|59,976.44|
|总负债|11,143.63|13,085.51|17,543.79|23,186.92|
|股东权益合计|39,754.66|41,027.46|38,658.67|36,789.52|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|

江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|
|营业收入|8,029.22|12,093.91|9,088.51|9,483.43|
|利润总额|4,525.95|6,377.58|2,237.45|2,957.60|
|净利润|3,827.21|5,368.78|1,869.16|2,442.09|
|扣除非经常性损益后的净利润|3,832.35|5,372.72|1,866.98|2,438.75|

标的公司近三年一期财务状况、盈利能力情况及非经常性损益构成情况请参见报告书“第七节管理层讨论与分析”的相关内容。
（五）近三年资产评估、交易、增资情况
标的公司近三年无资产评估、交易、增资情况。
（六）主要资产权属情况
1、固定资产
截至 2015年9月30日，雷打滩水电拥有的固定资产概况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|类别|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|房屋建筑物|43,288.85|11,059.01|-|32,229.84|
|机器及电力设备|19,244.50|10,560.75|-|8,683.75|
|运输设备及其他|262.45|166.85|-|95.60|
|合计|62,795.80|21,786.61|-|41,009.19|

（1）房屋建筑物
截至本报告书（摘要）签署日，雷打滩水电已取得房产证的自有房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地址|证号|所有权人|面积（m2）|用途|权利限制|
|1|弥勒县东山镇|弥勒县房权证（2009）字第00019813号|雷打滩水电|住宅：1,293.21；非住宅：2,262.41|住宅/非住宅|抵押|
|2|弥阳镇湖泉小区|弥勒县房权证（2009）字第00019166号|雷打滩水电|469.62|住宅|-|
|3|弥阳镇湖泉小区|弥勒县房权证（2009）字第00019167号|雷打滩水电|469.62|住宅|-|

根据雷打滩水电与中国农业发展银行弥勒县支行签订的《固定资产借款合
同》，上表中第 1项房屋建筑物已抵押给中国农业发展银行弥勒县支行，被担保
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要主债权为 5,000万元，抵押期限自 2009年 12月 1日至 2019年 11月 29日。
截至本报告签署日，上述借款的余额为2,000万元。
根据雷打滩水电出具的说明，雷打滩水电位于弥勒市东山镇水电站区域内的地面厂房、升压变电站尚未取得房屋所有权证书，上述房产面积分别为 3,723.42平方米、787.20平方米，合计未办理房屋所有权证书的房产面积为 4,510.62平方米，占雷打滩水电房屋建筑总面积的50.1%。2015年12月10日，经弥勒市建设局测绘服务站对以上地面厂房、升压变电站进行测绘，上述尚未办理房产的建筑面积总计为8,979.21平方米。根据雷打滩水电的说明，前述 4,510.62平方米的面积数据系统计时未考虑到地面厂房、升压变电站本身的建筑物结构构造、层数的复杂性，故发生与测绘数据不一致的情形。本次评估房屋的重置成本是按工程量计算的，上述房屋面积的变化不会影响房屋的评估值。
根据雷打滩水电出具的说明，该两处房屋建筑物由于在建设时包含在水电站整体工程内，涉及到的规划许可、竣工验收都涵盖在水电站整体工程中，上述两处房产建成后，雷打滩水电将其作为水电站工程进行管理和使用，未申请办理房产证。
截至本报告书摘要签署日，雷打滩水电已经就上述房屋建筑物办理房屋所有权登记所需材料递交至弥勒市住房和城乡建设局，并就办理房产证事宜向弥勒市人民政府提出《关于请求政府给予协调办理房产证的请示》，根据雷打滩水电的说明，预计半年内标的公司可完成以上两处房产建筑物的房屋产权证书的办理工作。
2015年 11月 23日，弥勒市房管所出具证明，确认：“云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司位于弥勒市东山镇的水电站的地面厂房与升压变电站办理房屋所有权初始登记不存在法律障碍，对应相关房屋所有权证书正在办理中。” 2015年11月27日，云南省能源局出具《关于弥勒县雷打滩水电站有关事项的复函》（云能源水电函[2015]66号），确认：“雷打滩水电站开发建设工作符合国家水电工程基本建设程序及规程规范的有关要求。”
另外，本次交易对方澄星集团于 2015年12月7日出具承诺函，承诺：“如雷打滩水电因公司房屋建设行为及未取得房产证事宜，导致相关监管部门对公司
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要进行处罚或影响公司正常生产经营造成经济损失的，本公司将全额承担经济补偿责任，并以现金方式全额补偿给雷打滩水电。”
（2）机器及电力设备
雷打滩水电机器及电力设备主要组成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|账面原值|累计折旧|账面净值|
|1|水轮机设备|2,754.74|1,452.36|1,302.38|
|2|发电机设备|14,568.37|7,539.95|7,028.42|
|3|起重设备|349.23|299.43|49.80|
|4|输变线路|1,562.04|1,261.86|300.18|
|5|柴油发电机组|10.11|7.15|2.96|

2、无形资产
截至 2015年9月 30日，雷打滩水电拥有的无形资产账面原值为 6,430.80万元，账面价值为 5,264.81万元。截至本报告书（摘要）签署日，雷打滩水电的无形资产为土地使用权，具体情况如下：
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|序号|座落|土地使用证号|用途|面积（㎡）|使用权类型|权利限制|
|1|竹园镇、朋普镇、东山镇、新哨镇|弥国用（2008）第0514号|工业用地|1,899.52|划拨|抵押|
|2|云南省弥勒县东山镇|云国用（2005）第064号|水工建筑用地|53,113.65|划拨|抵押|
|3|云南省弥勒县东山镇|云国用（2005）第065号|水工建筑用地|14,384.27|划拨|抵押|
|4|云南省弥勒县东山镇|云国用（2005）第066号|水工建筑用地|19,007.92|划拨|抵押|
|5|云南省弥勒县东山镇|云国用（2005）第067号|水工建筑用地|132,992.26|划拨|抵押|
|6|云南省弥勒县东山镇|云国用（2005）第068号|水工建筑用地|6,008.05|划拨|抵押|
|7|云南省弥勒县东山镇|云国用（2005）第069号|水工建筑用地|25,341.34|划拨|抵押|
|8|云南省丘北县新店乡|云国用（2005）第070号|水工建筑用地|117,835.21|划拨|抵押|
|9|云南省弥勒县东山镇、江边乡、丘北县新店乡|云国用（2005）第071号|水库水面|5,057,665.00|划拨|抵押|
|10|云南省丘北县新店乡|云国用（2005）第072号|水工建筑用地|329,423.30|划拨|抵押|
|11|弥阳镇湖泉小区|弥国用（2009）第0281号|城镇混合住宅用地|182.49|出让|-|

江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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|12|弥阳镇湖泉小区|弥国用（2009）第0280号|城镇混合住宅用地|181.83|出让|-|
|合 计||||5,758,034.84|||

根据雷打滩水电与中国农业发展银行弥勒县支行签订的《抵押合同》，雷打滩水电的上述 1-10项土地及地上建筑物已抵押给中国农业发展银行弥勒县支行，被担保主债权为5,000万元，抵押期限自2009年12月1日至2019年11月29日。截至本报告签署日，上述借款的余额为 2,000万元。
根据中华人民共和国国土资源部 2004年 4月 19日签发的《关于弥勒雷打滩水电站工程建设用地的批复》（国土资函[2004]116号），同意共计批准建设用地575.5771公顷，划拨给雷打滩水电，作为雷打滩水电站工程建设用地。根据弥勒县国土资源局 2008年 3月 13日签发的《关于南盘江雷打滩电站及配套黄磷扩建一体化项目 110KV输送电线路塔杆建设项目用地的批复》（弥国土资用[2008]10号），同意将国有建设用地中的 0.3184公顷，划拨给雷打滩水电，作为南盘江雷打滩电站及配套黄磷扩建一体化项目 110KV雷打滩-黄磷厂-松柯输电线路工程塔杆项目用地。
根据《中华人民共和国土地管理法》第五十四条的规定：“建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：……（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地……”。根据国土资源部 2001年发布的《划拨用地目录》（第 9号）第三条的规定：“对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。”
根据上述规定，雷打滩水电取得的划拨土地分属于弥勒市和丘北县，2015年 11月 26日，丘北县人民政府出具了《关于云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司使用划拨用地的说明》，确认：“目前你公司水电站经营使用的位于本县内的 3宗土地（云国用（2005）第070号、云国用（2005）第071号、云国用（2005）第 072号）为划拨用地，根据中国证监会的相关规定，你公司为减少与江苏澄星磷化工股份有限公司的关联交易，你公司控股股东将由江阴澄星实业集团有限
公司变更为其控制的下属公司江苏澄星磷化工股份有限公司。鉴于你公司所使用
的划拨土地用途符合《划拨用地目录》（国土资源部令第 9号令）、《关于改革土
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44号）的规定，且你公司不能改变划拨土地的用途，依据丘北县总体规划和你公司取得的无终止期限的国有土地使用证，现同意你公司继续以保留划拨的方式使用上述土地。
若发生土地性质、权利人等事项变更的，按相关程序进行办理。”
2015年12月3日，弥勒市规划局出具证明，确认：“云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司经营的水电站项目自 2002年开工建设至今（2015年 11月 30日），水电站区域的规划用途未发生变更。云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司经营的雷打滩水电项目从 2015年 12月 1日起，根据我市目前的总体规划，该项目用地不在弥勒市城市规划区范围内，不会对该项目用地进行规划调整。”
2015年 12月 3日，根据对弥勒市人民政府办公室进行的访谈，确认在雷打滩水电的股东由澄星集团变更为澄星股份后，对于雷打滩水电已取得的划拨地继续以划拨方式使用事宜，同意正常使用。
因此，本次交易完成后，雷打滩水电不会变更土地使用方式，且上述土地的使用主体未发生变更，相关主管部门对本次交易后雷打滩水电继续以划拨方式使用土地未提出异议。
另外，对于上述十宗划拨地以划拨地继续使用的情形，澄星集团也出具了《承诺函》，承诺：“如雷打滩水电在本次交易后，因控股股东变更、成为上市公司控股子公司而影响划拨地的继续使用，导致相关监管部门收回划拨地、要求雷打滩水电对上述十宗土地办理出让手续或是其他影响公司正常生产经营造成经济损失的，本公司将全额承担经济补偿责任，并以现金方式全额补偿给雷打滩水电。”综上，雷打滩水电经营的水电站区域的规划已取得当地规划部门不会变更的证明，继续以划拨方式使用上述划拨土地已经取得有关部门的批准、同意，并取得了政府部门颁发的国有土地使用证，雷打滩水电上述划拨土地的实际用途为水电设施用地，其用途符合《中华人民共和国土地管理法》、《划拨用地目录》的相关规定。本次交易完成后，雷打滩水电不会改变土地实际用途，雷打滩水电继续以保留划拨的方式使用土地对本次交易不构成实质性障碍。
（七）经营资质
雷打滩水电拥有与主营业务相关的经营资质，具体情况如下：
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要1、电力业务许可证
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|证书编号|有效期限|许可类别|发证机关|
|1063007-00134|2007/12/27-2027/12/26|发电类|国家电力监管委员会|

2、取水许可证
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|-|-|-|-|-|
|证书编号|有效期限|取水量|取水用途|发证机关|
|取水（云水取）字[2013]第1号|2013/1/18-2018/1/17|41.84亿立方米/年|水力发电|云南省水利厅|

3、水电站大坝安全注册登记证
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|-|-|-|-|
|注册登记号|有效期限|等级|发证机关|
|B10513-F532526|2014/12/22-2017/12/21|乙级|国家能源局大坝安全监察中心|

（八）对外担保情况
截至 2015年9月30日，雷打滩水电无对外担保情况。
（九）主要负债情况
截至 2015年9月30日，标的公司的负债结构具体情况如下：
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占总负债比例|
|流动负债|||
|应付账款|527.03|4.73%|
|应付职工薪酬|2.65|0.02%|
|应交税费|694.02|6.23%|
|其他应付款|8.66|0.08%|
|一年内到期的非流动负债|7,900.00|70.89%|
|其他流动负债|11.27|0.10%|
|流动负债合计|9,143.63|82.05%|
|非流动负债|||
|长期借款|2,000.00|17.95%|
|非流动负债合计|2,000.00|17.95%|
|负债合计|11,143.63|100.00%|

（十）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告书（摘要）签署日，雷打滩水电不存在重大诉讼、仲裁情况。报告期内，雷打滩水电存在行政处罚的情形，具体如下：
1、税务局处罚
2012年12月31日，云南省弥勒县地方税务局签发了《税务行政处罚决定
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要书》（简易）（弥地四税简罚[2012]131号），认定雷打滩水电未按照规定定期办理所属2012年7月1日至12月31日期间应纳的房产税和城镇土地使用税，纳税申报手续违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第二十五条之规定，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条之规定进行处罚。弥勒县地方税务局决定处罚如下：限 15日内到弥勒县地方税务局第一分局缴纳罚款 300元。
雷打滩水电已足额缴纳上述罚款。
2014年7月11日，云南省弥勒市地方税务局签发了《税务行政处罚决定书》（简易）（弥地二税简罚[2014]77号），认定雷打滩水电未按照规定期限办理 2012年至2013年纳税申报，违反《中华人民共和国税收征收管理法》第二十五条之规定，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条之规定进行处罚。弥勒县地方税务局决定处罚如下：限15日内到弥勒市地方税务局第一分局缴纳罚款300元。雷打滩水电已足额缴纳上述罚款。
鉴于以上未及时办理地方税务的申报缴纳而受到的行政处罚金额较小，且雷打滩水电已足额缴纳了上述罚款，该两笔税务处罚不属于重大行政处罚。
2、2014年质检处罚
2014年4月1日，弥勒市质量技术监督局签发《行政处罚决定书》（（弥）质监罚字[2014]207号），认定雷打滩水电于 2014年4与1日检查当天水电站处于正常经营状态，但在用的六台压力容器现场无法提供设备的检验报告、注册登记证、安全附件等相关资料，属于使用未经检验的特种设备的行为，该行为违反了《中华人民共和国特种设备安全法》的相关规定。根据弥勒市质量技术监督局的认定，雷打滩水电主动停止使用以上未经检验的特种设备，主动向相关检测部门提出检验申请和办理注册登记手续，最终对雷打滩水电处罚如下：（1）责令停止使用；（2）处以罚款 30,000元。雷打滩水电已经足额缴纳了上述罚款，并且已经办理相关特种设备使用登记证。
弥勒市质量技术监督局 2015年 11月 5日出具证明确认，该笔行政处罚事件属于一般违法违规行为，所受行政处罚为一般行政处罚，不属于重大的违法违规行为。
根据雷打滩水电的说明、相关主管部门出具的证明，除以上披露的三笔行政
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要处罚外，雷打滩水电最近三年没有因违反相关法律、法规受到重大行政处罚的记录。
根据雷打滩水电出具的说明，截至本报告书（摘要）签署日，除本报告书（摘要）已披露的情形外，雷打滩水电不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（十一）本次交易涉及的债权债务转移
本次交易拟购买资产为雷打滩水电55%股权，不涉及债权债务转移。
（十二）标的公司董事、监事和高级管理人员
1、董事、监事、高级管理人员简介
（1）董事会成员
雷打滩水电董事会设 7名董事，现任董事基本情况如下：
李兴，男，1953年生，大专学历，中共党员，高级经济师。1998年 12月起一直兼任澄星股份董事，其中 1998年 12月至 2001年 3月兼任澄星股份总经理，1998年 12月至 2001年 9月兼任澄星股份董事长，现任中共澄星集团党委书记、澄星集团董事局主席兼总裁，并担任中国石油和化学工业联合会中小企业工作委员会主任委员、中国洗涤用品工业协会常务理事，澄星股份董事长，雷打滩水电董事长，李兴其他兼职情况详见本部分之“6、董事、监事、高级管理人员的兼职情况”。
傅本度，男，1961年生，大专学历，中共党员，高级工程师。2001年3月至 2006年 9月任澄星股份董事兼总经理；2001年 3月起兼任澄星集团董事；
2006年 9月起任澄星股份董事；2011年 10月起任澄星股份总经理，2012年 10月起任澄星股份副董事长。现任雷打滩水电董事，其他兼职情况详见本部分之“6、董事、监事、高级管理人员的兼职情况”。
钱文贤，男，1967年生，大专学历，中共党员，助理工程师。2001年2月起任澄星股份生产技术部经理，2012年10起任澄星股份董事、副总经理。现任雷打滩水电董事，其他兼职情况详见本部分之“6、董事、监事、高级管理人员的兼职情况”。
江国林，男，1970年生，大专学历，中共党员，1999年12月至 2006年1
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要月任江阴澄星日化有限公司五钠车间主任，2006年 2月起任澄星股份生产部负责人，2006年 9月起任澄星股份职工代表监事。现任雷打滩水电董事，其他兼职情况详见本部分之“6、董事、监事、高级管理人员的兼职情况”。
唐铭书，男，1944年生，中专学历，现任雷打滩水电董事，其他兼职情况详见本部分之“6、董事、监事、高级管理人员的兼职情况”。
赵波，男，1972年生，大专学历，现任雷打滩水电董事，其他兼职情况详见本部分之“6、董事、监事、高级管理人员的兼职情况”。
王红强，男，1965年生，大专学历，现任雷打滩水电董事，其他兼职情况详见本部分之“6、董事、监事、高级管理人员的兼职情况”。
（2）监事会成员
雷打滩水电监事会设 3名监事，现任监事基本情况如下：
江永康，男，1975年生，大学学历，1996年9月至2001年5月，任职于江阴市利港镇人民政府，2001年 5月至 2011年 5月，任职于江阴市人民政府办公室。2011年 5至今，任澄星集团总裁助理、投资发展部部长。现任雷打滩水电监事，其他兼职情况详见本部分之“6、董事、监事、高级管理人员的兼职情况”。
杨敏，男，1970年生，大学学历，2010年1月至今为澄星集团财务部副部长。现任雷打滩水电监事，其他兼职情况详见本部分之“6、董事、监事、高级管理人员的兼职情况”。
施青，女，1974年生，大专学历，现任雷打滩水电监事，其他兼职情况详见本部分之“6、董事、监事、高级管理人员的兼职情况”。
（3）高级管理人员
雷打滩水电现任高级管理人员基本情况如下：
唐铭书，总经理，见董事简历。
任兴民，男，1958年生，大专学历，2005年至今任职于雷打滩水电财务部，现任雷打滩水电副总经理、财务总监。
2、董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况及提名情况
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（1）董事
报告期期初，雷打滩水电第二届董事会由七名董事组成，即李兴、傅本度、唐铭书、赵波、王红强、赵俊丰和苏国强。其中，李兴、傅本度、赵俊丰、苏国强由澄星集团提名，唐铭书、赵波、王红强由源源投资提名。
2012年 5月，雷打滩水电股东会选举李兴、傅本度、唐铭书、赵波、王红强、赵俊丰和苏国强为第三届董事会董事，任期三年。其中，李兴、傅本度、赵俊丰、苏国强由澄星集团提名，唐铭书、赵波、王红强由源源投资提名。
苏国强、赵俊丰因个人原因辞去雷打滩水电董事职务，2014年 2月，雷打滩水电股东会增选钱文贤、江国林为第三届董事会董事，任期至本届董事会届满。
钱文贤、江国林由澄星集团提名。
2015年11月，雷打滩水电股东会选举李兴、傅本度、唐铭书、赵波、王红强、钱文贤和江国林为第四届董事会董事，任期三年。其中李兴、傅本度、钱文贤、江国林由澄星集团提名，唐铭书、赵波、王红强由源源投资提名。
（2）监事
报告期初，雷打滩水电第二届监事会由三名监事组成，即周忠明、杨敏和施青，其中施青为职工代表监事，周忠明、杨敏由澄星集团提名。
2012年 5月，雷打滩水电股东会选举周忠明、杨敏为监事，与职工代表监事施青共同组成第三届监事会。其中周忠明、杨敏由澄星集团提名。
2015年11月，雷打滩水电股东会选举江永康、杨敏为监事，与职工代表监事施青共同组成第四届监事会。其中江永康、杨敏由澄星集团提名。
（3）高级管理人员
报告期期初，雷打滩水电的总经理为唐铭书，由董事长提名。
2012年 5月，雷打滩水电第三届董事会第一次会议聘任唐铭书为总经理，由董事长提名。
2015年 11月，雷打滩水电第四届董事会第一次会议聘任唐铭书为总经理，聘任任兴民为副总经理和财务总监。其中唐铭书由董事长提名，任兴民由总经理提名。
3、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有标的公司股权的情况
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要截至本报告书（摘要）签署日，雷打滩水电的董事、监事、高级管理人员及其近亲属未直接持有标的公司股权。
4、董事、监事、高级管理人员对外投资情况
截至本报告书（摘要）签署日，标的公司董事、监事、高级管理人员主要对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|所投资企业|注册资本（万元）|工商登记持股比例|
|李兴|澄星集团|82,000|51.00%|
|傅本度|澄星集团|82,000|7.09%|
|唐铭书|源源投资|17,040.1299|3.78%|
|赵波|源源投资|17,040.1299|3.09%|
|王红强|源源投资|17,040.1299|8.44%|
|江国林|澄星集团|82,000|通过工会持股|
|施青|源源投资|17,040.1299|4.24%|

除上述对外投资外，标的公司其他董事、监事、高级管理人员无对外投资情况。
5、董事、监事、高级管理人员 2014年度领取薪酬的情况
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|-|-|-|-|
|姓名|在标的公司的职务|是否在标的公司领薪|2014年薪酬（万元）|
|李兴|董事长|否|-|
|傅本度|董事|否|-|
|唐铭书|董事、总经理|是|38.71|
|赵波|董事|否|-|
|王红强|董事|否|-|
|钱文贤|董事|否|-|
|江国林|董事|是|38.47|
|江永康|监事|否|-|
|杨敏|监事|否|-|
|施青|职工监事|是|12.21|
|任兴民|副总经理、财务总监|否|-|

 2015年11月，任兴民被聘任为雷打滩水电财务总监，之前为雷打滩水电一般财务人员，因此，任兴民 2014年度未作为雷打滩水电高级管理人员领薪，而是作为一般财务人员领薪。2015年11月以后，任兴民作为雷打滩水电高级管理人员领薪。
6、董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至本报告书（摘要）签署日，标的公司的董事、监事、高级管理人员的主
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要要兼职情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|在标的公司的职务|在其他单位任职情况|兼职单位与标的公司的关系|
|李兴|董事长|澄星集团董事局主席、总裁|母公司|
|||澄星股份董事长|同一母公司|
|||江阴澄高包装材料有限公司董事长|同一母公司|
|||江苏澄星磷化工集团进出口有限公司执行董事|同一母公司|
|||江阴市澄星房地产开发有限公司董事长|同一母公司|
|||汉邦（江阴）石化有限公司董事长|同一母公司|
|||江阴澄盛新型包装材料有限公司董事长|无|
|||弥勒磷电董事长|同一母公司|
|||江阴市精诚房地产开发有限公司执行董事|同一母公司|
|||江阴澄信农村小额贷款有限公司董事|同一母公司|
|||江阴澄利散装化工有限公司董事长|母公司参股公司|
|||江阴澄星石庄热电有限公司董事|同一母公司|
|||宣威磷电董事长|同一母公司|
|||云南澄星实业有限公司执行董事|同一母公司|
|||江阴澄星日化有限公司董事|同一母公司|
|||天津中亿石油化工有限公司执行董事|同一母公司|
|||无锡初速度创业投资有限公司监事|同一母公司|
|||宏鑫绿洲新能源（镇江）有限公司董事|同一母公司|
|傅本度|董事|澄星集团董事|母公司|
|||澄星股份副董事长、总经理|同一母公司|
|||广西钦州澄星化工科技有限公司董事长|同一母公司|
|||汉邦（江阴）石化有限公司董事|同一母公司|
|||弥勒磷电董事|同一母公司|
|||常州铂斯达金属材料有限公司董事长|同一母公司|
|||江阴澄泓化工科技有限公司董事|同一母公司|
|||宣威磷电董事|同一母公司|
|||江苏新亚化工有限公司执行董事|同一母公司|
|||无锡澄泓微电子材料有限公司董事长|同一母公司|
|唐铭书|董事、总经理|源源投资董事长|源源投资持有标的公司45%股权|
|||弥勒锌鑫有色电冶有限公司董事|源源投资控股的公司|
|赵波|董事|源源投资董事|源源投资持有标的公司45%股权|
|||弥勒磷电董事|同一母公司|
|王红强|董事|源源投资董事、总经理|源源投资持有标的公司45%股权|
|||弥勒锌鑫有色电冶有限公司董事|源源投资控股的公司|
|钱文贤|董事|澄星股份董事、副总经理|同一母公司|

江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
|||弥勒磷电董事|同一母公司|
|||宣威市磷电新型建材有限公司董事长|同一母公司|
|||沾益恒威董事|同一母公司|
|||宣威市荣昌煤磷有限公司董事长|同一母公司|
|||宣威磷电董事|同一母公司|
|江国林|董事|澄星股份职工代表监事|同一母公司|
|||云南弥勒市磷电化工有限责任公司董事|同一母公司|
|||会泽恒威董事|同一母公司|
|||会泽龙威矿业有限公司董事|同一母公司|
|江永康|监事|澄星集团总裁助理、投资发展部部长|母公司|
|||常州铂斯达金属材料有限公司监事|同一母公司|
|杨敏|监事|云南弥勒市磷电化工有限责任公司监事|同一母公司|
|||上海澄阳国际贸易有限公司监事|同一母公司|
|||江阴澄星日化有限公司监事|同一母公司|
|||江阴澄星国际贸易有限公司监事|同一母公司|
|||宏鑫绿洲新能源（镇江）有限公司监事|同一母公司|
|施青|监事|源源投资董事|源源投资持有标的公司45%股权|
|||弥勒锌鑫有色电冶有限公司监事|源源投资控股的公司|
|任兴民|副总经理，财务总监|无|无|

7、董事、监事、高级管理人员之间存在亲属关系的说明
雷打滩水电的董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。
8、雷打滩水电与董事、监事、高级管理人员签订的协议及其履行情况
截至本报告书（摘要）签署日，雷打滩水电的高级管理人员均在雷打滩水电任职，并与之签订劳动合同，该等合同正常履行，不存在违约情形。
9、董事、监事、高级管理人员的任职资格
雷打滩水电的董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》及国家有关法律法规规定的任职资格。
（十三）员工及其社会保障情况
1、员工人数
近三年一期末，雷打滩水电的员工合计人数分别为 37人、37人、37人和 36人。
2、员工构成情况
截至 2015年 9月 30日，标的公司员工专业结构、受教育程度及年龄分布
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要情况如下：
（1）专业结构
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|-|-|-|
|专业构成|人数（人）|占员工人数比例|
|管理人员|13|36.11%|
|财务人员|3|8.33%|
|其他|20|55.56%|
|合计|36|100.00%|

（2）受教育程度
||||
|-|-|-|
|教育构成|人数（人）|占员工人数比例|
|大专及以上学历|22|61.11%|
|大专以下学历|14|38.89%|
|合计|36|100.00%|

（3）年龄结构
||||
|-|-|-|
|年龄构成|人数（人）|占员工人数比例|
|30岁及以下|11|30.56%|
|31岁-50岁|20|55.56%|
|51岁及以上|5|13.88%|
|合计|36|100.00%|

3、执行社会保障制度、住房公积金制度的情况
根据雷打滩水电提供的相关资料（包括员工名单、社会保险费汇缴清册和住房公积金个人缴存名册、缴费凭证等）及其出具的说明，除了达到退休年龄的 3名员工和在原单位缴纳社保的 5名员工外，雷打滩水电为其他员工均缴纳了社会保险和住房公积金。
根据雷打滩水电所在地社会保障主管部门出具的证明，雷打滩水电遵守国家社会保障法律法规和规范性文件的规定，自 2012年1月1日起至今不存在因违反社会保障相关法律法规而受到行政处罚的情形。
根据雷打滩水电所在地住房公积金主管部门出具的证明，雷打滩水电遵守国家有关住房公积金相关法律政策的规定，自 2012年1月1日起至今不存在因违反住房公积金管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。
二、主营业务情况
（一）标的公司主要产品及用途
标的公司主要从事水力发电业务，产品为电力。
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（二）标的公司发电流程图
水力发电的基本原理是利用水位落差，配合水轮发电机产生电力，也就是利用水的位能转为水轮的机械能，再以机械能推动发电机，而得到电力。
水力发电具体流程如下图所示：
（三）标的公司主营业务经营情况
水力发电站主要生产流程为：修建水库蓄水，使水库上下游水位形成一定的落差，水的势能经水轮发电机组转化为机械能，再驱动发电机通过电磁原理将机械能转换为电能；发电机组输出的电能经变压器升压后被送至电网，通过电网向用户提供电能。
目前水力发电厂营业收入和利润主要来源于已投产的水力发电业务，将水电站发出的电力按照国家有权部门批复的上网电价出售给红河供电局，根据单位电量价格与售电量计算电力销售收入，扣除发电及生产经营各项成本费用后获得利润。由于水电生产经营状况受水源上游来水和市场变化等因素影响，呈现出较为明显的季节性和周期性变化。
1、采购模式
标的公司主要从事水利发电业务，主要原料为南盘江天然来水。
南盘江属珠江水系，发源于云南省曲靖市沾益县东北部的马雄山南麓。南盘江为滇东地区的最主要河流，流经云南省曲靖、玉溪、红河等经济较发达地区，人类活动影响频繁，水资源利用程度较高。上游段闸坝较多，流域内中、小型水库星罗棋布。目前干流雷打滩水电站上游已建的水利水电工程主要有柴石滩水库，红石岩、罗碧一、二、三级及糯租电站等径流式电站，其中柴石滩水库为年调节
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要水库，总库容4.37亿m3，兴利库容2.55亿m3，以发电、灌溉为主要任务，是雷打滩水电站上游已建成的最大水利工程，2001年 2月下闸蓄水，水库调蓄对流域下游的水文特性会有一定影响。雷打滩水电站位于南盘江干流下游河段弥勒市内，水库调节库容 4063万m3，库容系数6.75%，具有月调节性能，电站装机容量3×36MW。
南盘江流域水系图如下所示：
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要2、生产模式及主要产品生产情况
雷打滩水电主要从事水力发电业务，通过水力发电机组产生电力后，统一销售给红河供电局。
报告期内，雷打滩水电发电机组装机容量、发电量以及上网电量指标如下表所示：
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|装机容量（千千瓦）|108.00|108.00|108.00|108.00|
|发电量（千千瓦时）|357,548.08|542,622.51|344,346.80|342,996.80|
|上网电量（千千瓦时）|345,830.76|524,967.96|332,034.12|331,577.40|

3、销售模式
（1）销售模式
雷打滩水电与红河供电局签订购售电合同，所发电量（扣除正常损耗外）全部销售给红河供电局，再由红河供电局统一进行对外销售。
报告期内，雷打滩水电前五大客户情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|2015年1-9月|2014年|
|红河供电局|6,842.87|9,739.78|
|弥勒磷电|1,186.35|2,354.13|
|客户名称|2013年|2012年|
|红河供电局|6,908.70|6,732.88|
|弥勒磷电|2,179.81|2,750.55|

红河供电局未持有雷打滩水电的股权，与雷打滩水电无关联关系。弥勒磷电未持有雷打滩水电的股权，但与雷打滩水电有关联关系。
（2）销售收入
报告期内，雷打滩水电各类业务销售收入及其占当期营业收入比例的情况如下所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|2015年1-9月||2014年||2013年||2012年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|电力销售收入|8,029.22|100.00%|12,066.37|99.77%|7,466.60|82.15%|7,493.24|79.01%|
|其他业务收入|-|-|27.54|0.23%|1,621.91|17.85%|1,990.19|20.99%|
|营业收入合计|8,029.22|100.00%|12,093.91|100.00%|9,088.51|100.00%|9,483.43|100.00%|

报告期内，雷打滩水电上网电量情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|上网电量（千千瓦时）|345,830.76|524,967.96|332,034.12|331,577.40|

（3）执行电价情况
1）雷打滩水电向供电局销售电力价格执行情况
依据《国家发展改革委办公厅关于云南电网丰枯季节电价有关问题的复函》（发改办价格[2012]3031号）、《云南省物价局关于云南电网中小水电上网电价
有关问题的通知》（云价价格[2012]28号）、《国家发展改革委办公厅关于完善云
南省丰枯分时电价政策有关问题的批复》（发改办价格[2013]3129号）、《云南省
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要物价局关于调整完善我省丰枯分时电价政策有关问题的通知》（云价价格[2013]139号）等，报告期内，雷打滩水电向红河供电局销售的电力单价情况如下所示：
单位：元/千瓦时
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||枯水期|枯水期|枯水期|枯水期|平水期|丰水期|
|||1月|2月|3月|4月|5月|6月|
|2012|峰|0.2370|0.2370|0.2370|0.2370|0.1870|0.2055|
||平|0.2370|0.2370|0.2370|0.2370|0.1870|0.1370|
||谷|0.2370|0.2370|0.2370|0.2370|0.1870|0.0685|
|项目||丰水期|丰水期|丰水期|丰水期|丰水期|枯水期|
|||7月|8月|9月|10月|11月|12月|
|2012|峰|0.2055|0.2055|0.2055|0.2055|0.2055|0.2370|
||平|0.1370|0.1370|0.1370|0.1370|0.1370|0.2370|
||谷|0.0685|0.0685|0.0685|0.0685|0.0685|0.2370|

单位：元/千瓦时
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||枯水期|枯水期|枯水期|枯水期|平水期|丰水期|
|||1月|2月|3月|4月|5月|6月|
|2013|峰|0.2370|0.2370|0.2370|0.2370|0.1870|0.2055|
||平|0.2370|0.2370|0.2370|0.2370|0.1870|0.1370|
||谷|0.2370|0.2370|0.2370|0.2370|0.1870|0.0685|
|项目||丰水期|丰水期|丰水期|丰水期|平水期|枯水期|
|||7月|8月|9月|10月|11月|12月|
|2013|峰|0.2055|0.2055|0.2055|0.2055|0.1870|0.2370|
||平|0.1370|0.1370|0.1370|0.1370|0.1870|0.2370|
||谷|0.0685|0.0685|0.0685|0.0685|0.1870|0.2370|

单位：元/千瓦时
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|枯水期|枯水期|枯水期|枯水期|平水期|丰水期|
||1月|2月|3月|4月|5月|6月|
|2014|0.2820|0.2820|0.2820|0.2820|0.2350|0.1927|
|项目|丰水期|丰水期|丰水期|丰水期|平水期|枯水期|
||7月|8月|9月|10月|11月|12月|
|2014|0.1927|0.1927|0.1927|0.1927|0.2350|0.2820|

单位：元/千瓦时
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|枯水期|枯水期|枯水期|枯水期|平水期|
||1月|2月|3月|4月|5月|
|2015|0.2820|0.2820|0.2820|0.2820|0.2350|
|项目|丰水期|丰水期|丰水期|丰水期||
||6月|7月|8月|9月||
|2015|0.1927|0.1927|0.1927|0.1927||

江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要2）电价结算情况
①雷打滩水电与供电局电价结算
雷打滩水电按照政府指导价将电上网卖给红河供电局，并与其直接开票结算。
红河供电局收取适当的过网费及电力基金后主要销售给弥勒磷电，与弥勒磷电开票结算。具体如下：
雷打滩水电卖给红河供电局的电力总价=雷打滩水电上网电量*政府指导价
红河供电局卖给弥勒磷电的电力总价=弥勒磷电实际使用雷打滩电量*（政府指导价+过网费及电力基金等）
②雷打滩水电与弥勒磷电电价结算
根据雷打滩水电的上网电价、雷打滩水电的发电成本及对输送电线路的维护成本等因素，雷打滩水电与弥勒磷电签署《供用电差价合同》，合同约定：若雷打滩水电出售给红河供电局的电费单价低于 0.2670元/千瓦时（含税）时，弥勒磷电将向雷打滩水电支付电力差价。具体如下：
雷打滩水电收取弥勒磷电的电力差价=弥勒磷电实际使用雷打滩电量*（0.2670元/千瓦时-政府指导价）。
若雷打滩水电出售给红河供电局的电费单价高于0.2670元/千瓦时（含税），此时，弥勒磷电不再支付雷打滩水电电力差价。
4、结算模式
（1）结算依据
电量按照经过校验的电表计量。
（2）结算时间及支付方式
供电局抄表原来是每月 15号24：00，从2015年7月起改成月末24：00。
对于抄表日为每月 15号的情况，结算周期：上月 16号—本月 15号，每月 20号左右，供电局将上月 16日-上月末及本月1号-本月15号的电费结算单发给雷打滩水电，雷打滩水电核对无误后以此作为与供电局结算电量的依据。当月月末雷打滩水电开具发票给红河供电局，红河供电局在当月末或下月初付清结算款项。
对于从2015年7月起改成月末24：00抄表的情况，结算周期：本月 1号-本月末，下月初供电局将电费结算单发给雷打滩水电，雷打滩水电核对无误后以此作
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要为与供电局结算电量的依据。下月月初雷打滩水电开具发票给红河供电局，红河供电局在下月末付清结算款项。
（四）标的公司安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
为贯彻电力生产“安全第一、预防为主”的方针，牢固树立安全第一的思想，以达到保护广大员工在生产（工作）过程中的安全和健康，促使雷打滩水电安全生产管理工作逐步走向规范化、标准化的目的。雷打滩水电根据《中华人民共和国安全生产法》、国家电监会《电力生产事故调查规程》等有关规定，结合自身安全管理工作的实际情况，制订了《安全管理制度》、《岗位标准》、《生产管理制度》等一系列安全管理制度，明确安全管理的基本要求、安全思想教育、安全组织管理网络、安全标志的设置、安全考核办法等具体内容。通过建立和完善技术、管理、监察三大保证体系，落实部门、班组、个人三级责任主体的职责来保障安全生产。雷打滩水电从设计、建设施工到运行阶段均按照国家有关法律法规保证员工的人身安全和劳动生产环境。
雷打滩水电遵守国家有关安全生产的法律法规，报告期内未发生重大安全事故。
2、环境保护情况
雷打滩水电从事的水电行业不属于重污染行业。根据雷打滩水电提供的无违规证明文件，雷打滩水电遵守国家有关环境保护的法律法规，相关水电生产经营活动符合关于国家环境保护的要求，报告期内不存在因环境保护问题受到有关部门处罚的情形。
（五）质量控制情况
由于电力产品的特殊性，电力生产的质量控制目标主要体现在按电网的要求安全、稳定地提供电力。为实现这一目标，雷打滩水电建立了完善的质量控制体系，制订了全面的质量管理制度：
1、制定《运行管理制度》，明确电厂运行管理的职责、管理内容与方法、检查与考核。雷打滩水电按设备的实际情况，负责对运行设备进行界定、人员分工管理。雷打滩水电负责电厂生产运行管理的全面工作，负责电厂设备命名（调度
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要负责编号的除外）、设备标志、标牌与统计等管理工作。发电厂厂长统一调度生产运行和维护班人员（包括生产用车值班人员）。
2、雷打滩水电推行机组维修监理制度。执行了检修作业指导书制度，强调检修作业步骤，规范检修作业行为，强调检修作业的标准化验收，使检修作业逐步实现标准化、规范化。雷打滩水电将技术监控纳入动态对标、持续改进范畴，定期检查考核工作计划、设备定期工作、技术监控整改项目的完成情况。
雷打滩水电报告期内生产经营活动未出现重大质量问题。
（六）生产技术情况
雷打滩水电主要从事水力发电业务，而水力发电是一种成熟、常规的发电模式。因此，雷打滩水电在发电过程中并不存在独立研发、研制的创新生产技术，其技术水平主要体现在科学方法的应用及业务经验的积累等方面：
1、水库调度管理工作
雷打滩水电水库调度管理工作主要包括水库调度工作与中长期水文气象预报工作。
雷打滩水电的水库调度工作主要包括：根据年度发电计划提出年度、汛期、枯水期的发电调度方案和建议并编制洪水调度方案，合理调度，根据水库设计原则的有关规定及设计频率的洪水和水文预报成果，进行洪水调节计算，统筹兼顾得出水库各控制性水位。
雷打滩水电的中长期水文气象预报工作主要包括：通过组织建立水文情报网的方式，收集、整理气象资料，并进行流域气象资料统计和分析。开展中长期水文气象预报研究，探索影响本流域降雨的物理机制及降雨规律，为水库蓄水提供决策及参考依据。
雷打滩水电通过做好上述水库调度管理和中长期水文气象预报工作，在保证电站安全的条件下，合理安排水库的蓄泄方式，达到充分发挥水库发电、防洪最大综合利用效益的目的。
2、设备检修
设备检修主要是通过对水电站发电机组主设备和辅助设备进行定期维护、定期检修、技术改造等方式，确保电站设备处于稳定可靠的状态。通过多年业务经
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要验的积累，雷打滩水电采取先进的设备管理模式，已经打造出一支具有较高水平的设备维修团队。雷打滩水电发电机组检修情况良好，运行效率得到稳步提高。
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要第五节独立董事、独立财务顾问、律师意见
一、独立董事意见
根据《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》以及《公司章程》等相关规定，上市公司的独立董事，参加了公司第八届董事会第三次会议并参与投票表决，审阅了公司本次会议的相关文件，对公司重大资产购买暨关联交易事项发表独立意见如下：
“1、本次重大资产购买暨关联交易相关议案经公司第八届董事会第三次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，关联董事已回避表决，决议合法、有效，不存在损害上市公司及股东利益的情形，特别是不存在损害中小股东利益的情形。
2、公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定，构成重大资产重组，同时根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适
用意见——证券期货法律适用意见第 12号》，构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的借壳上市，公司第八届董事会第三次会议已审议通过相关议案。
3、本次交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
4、上市公司聘请的评估机构（江苏华信资产评估有限公司）具有相关资格证书与证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及交易标的之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具备为公司提供评估服务的独立性。本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。本次交易的标的资产的最终交易价格由交易各方根据评估报告确定的标的资产价格商定，定价原则和方法恰当，交易公平合理。标的资产评估采用收益法和成本法两种方法
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要进行评估，并取成本法估值作为标的资产的评估结果。本次交易的评估方法符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估假设前提合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，不会损害上市公司及其全体股东（特别是中小股东）的利益。
5、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害上市公司及其全体股东（特别是中小股东）的利益。
6、公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要以及签订的相关交易协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。
7、本次交易完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
基于此，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。”
二、独立财务顾问意见
中德证券作为澄星股份本次重组的独立财务顾问，按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对报告书等信息披露文件的适当核查，并与本次交易各方及中介机构经过充分沟通后认为：“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经澄星股份第八届董事会第三次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易完成后，澄星股份仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的标的资产已经具有必要资格的会计师事务所、资产评
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要估机构的审计和评估。本次交易标的资产的交易价格客观、公允。本次重组不涉及新增股份。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次交易有利于改善上市公司的财务状况，提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易完成后，澄星股份将保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、财务、人员、机构方面继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
三、法律顾问意见
公司聘请国枫律所作为本次交易的法律顾问，法律顾问出具的法律意见认为：“澄星股份本次交易符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件规定的实质性条件，不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险；本次交易的相关主体具备相应的资格，相关协议合法有效；除尚待获得澄星股份股东大会批准本次交易以及中国证监会核准本次交易外，本次交易已经获得了必要的批准或授权。”
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要第六节备查文件
一、备查文件
1、澄星股份关于本次交易的董事会决议；
2、澄星股份独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、澄星股份关于本次交易的监事会决议；
4、澄星股份与澄星集团签署的《股权转让协议》；
5、公证天业出具的标的公司最近三年一期财务报告之审计报告；
6、公证天业出具的澄星股份最近一年一期备考财务报表之审计报告；
7、江苏华信出具的标的公司评估报告及评估说明；
8、云南方速出具的土地估价报告；
9、国枫律所出具的关于本次交易的法律意见书；
10、中德证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告。
二、备查地点
（一）江苏澄星磷化工股份有限公司
联系地址：江苏省江阴市梅园大街 618号
电话：0510-80622329
传真：0510-86281884
联系人：夏正华
（二）中德证券有限责任公司
联系地址：北京市朝阳区建国路 81号华贸中心 1号写字楼22层
电话：010-59026788
传真：010-59026953
联系人：蒋爱军、李志丰
书（草案）摘要》之签章页）
江苏澄星磷化工股份有限公司二〇一五年十二月七日