证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2014－003债券代码：122073 债券简称：11云维债
云南云维股份有限公司关于上海证券交易所对
公司购买贵州省盘县柏果镇麦地煤矿58.4%财产份额
会计处理和评估事项监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
云南云维股份有限公司（以下简称“云维股份”或“公司”）于 2014年 1月 3日收到上海证券交易所上证公函﹝2014﹞0007号《关于对云南云维股份有限公司购买贵州省盘县柏果镇麦地煤矿58.4%财产份额会计处理和评估事项的监管工作函》（以下简称“监管工作函”）：鉴于本交易实现投资收益增加了公司2013年归属于上市公司股东净利润 9600万元，使公司 2013年扭亏为盈，从而避免被实施退市风险警示的重大影响，要求公司、年审会计师、该项目的评估师就以下问题作出回复并公告。现将监管工作函回复内容公告如下：
问题“一、请公司详细说明贵州省盘县柏果镇麦地煤矿和上述煤矿采权的历史沿革，包括但不限于其成立、增资、转让、评估的时间、交易双方、价格等，请年审会计师就上述事项发表专项意见。同时请年审会计师就上述交易是否构成关联交易发表专项意见。”
回复如下：
1．盘县柏果镇麦地煤矿历史沿革
（1）注册成立情况
企业名称：盘县特区柏果镇麦地煤矿，注册设立时间：1995年5月26日；
企业住所：盘县特区柏果镇土城办事处比中村；企业类型：私营企业；经营范围：生产原煤、炼焦；投资人：黄初平、王光平、黄初文、黄初阳、李超贤、包从芳；
企业负责人：黄初平。盘县特区审计事务所验资证明书95审验字第44号，盘县
特区柏果镇麦地煤矿验资金总额55,600.00元，其中固定资产20,000.00元（房产），流动资金35,600.00元，注册资金55,600.00元。
（2）工商变更情况
2008年7月2日，盘县特区柏果镇麦地煤矿申请变更登记为合伙企业，2008年 9月 27完成工商变更登记，企业名称：盘县柏果镇麦地煤矿；住所：由盘县柏果镇比中村变更为盘县柏果镇继光村；法定代表人（执行事务合伙人）由黄初平变更为黄初跃；注册资本变更为 6,000.00万元。合伙人及出资情况：黄初喜出资720.00万元，占12.00%；黄初平出资2,054.40万元，占34.20%；黄初跃出资 600.00万，占10.00%；黄初羊出资 130.20万元，占2.17%；刘保安出资 120.00万，占2.00%；朱发德出资60.00万元，占1.00%；朱增平出资 120.00万，占2.00%；
朱增云出资60.00万元，占1.00%；黄照攀出资60.00万元，占1.00%；万金安出资120.00万元，占2.00%；万自安出资120.00万，占2.00%；屠希龙出资 120.00万元，占2.00%；胡小又出资 120.00万元，占2.00%；高娣出资 64.80万元，占1.08%；王光德出资130.20万元，占2.17%；包从付出资130.20万元，占2.17%；
包从芳出资 334.20万元，占5.57%；包学员出资130.20万元，占2.17%；李家国出资130.20万元，占2.17%；高空出资555.60万元，占9.26%；杨世信出资 60.00万元，占1.00%；黄照稳出资60.00万元，占1.00%。
2010年7月15日，盘县柏果镇麦地煤矿召开合伙人会议，合伙人黄初跃、黄初平、黄初羊、刘保安、朱增平、朱增云、黄照攀、万自安、屠希龙、王光德、杨世信、黄照稳（共 13人）退伙，2010年 8月 19日完成工商变更登记，执行合伙企业事务的合伙人由黄初跃变更为包从芳，注册资本为 6,000.00万元。合伙人及出资情况变更为：包从芳出资 1,743.00万元，占29.05%；朱发德出资 60.00万，占1.00%；包学云出资 130.20万元，占2.17%；包从付出资 130.20元，占2.17%；李家国出资130.20万元，占2.17%；高空出资3,501.60万元，占58.36%；
万金安出资120万元，占2.00%；胡小又出资120.00万元，占2.00%；高娣出资64.80万元，占1.08%。
麦地煤矿直线距离公司100公里，距离控股子公司曲靖大为焦化制供气有限公司（以下简称“大为焦化”）控股子公司盘县大为煤业有限公司约 5公里，矿区内各煤层发热量均大于35MJ/Kg，均为特高热值煤，可作为炼焦、工业动力、
一般工业锅炉等用煤，属于公司炼焦必需煤种。为缓解原料煤供应紧张的情况，大为焦化拟对麦地煤矿进行投资整合，聘请了北京亚超资产评估有限公司和内蒙古兴益资产评估有限公司对麦地煤矿实物资产及采矿权进行了评估，以 2013年 6月 30日为评估基准日，经北京亚超资产评估有限公司和内蒙古兴益资产评估有限公司评估，麦地煤矿的全部权益评估价值为人民币 70,337.52万元，其中采矿权的评估价值为人民币 47,811.56万元。经各方协商一致，大为焦化以人民币23,558.176万元收购高空持有麦地煤矿58.36%和高娣持有麦地煤矿0.04%的财产份额，收购完成后大为焦化持有麦地煤矿58.40%的财产份额。
（3）截止本公告日麦地煤矿工商登记情况
企业名称：盘县柏果镇麦地煤矿；企业住所：贵州省六盘水市盘县柏果镇继光村；注册资本：6,000.00万元；企业类型：有限合伙企业；注册号：520000000037797；登记机关：贵州省工商行政管理局；一般经营项目：原煤的开采及销售；执行人：包从芳。合伙人及出资情况：大为焦化出资3,504.00万元，占58.40%；曲靖万通实业有限公司出资648.00万元，占10.80%；盘县大为投资有限公司出资 648.00万元，占10.80%；包从芳出资 688.14万元，占11.469%；
包从付出资 130.62万元，占2.177%；包学元出资130.62万元，占2.177%；李家国出资130.62万元，占2.177%；万金安出资120.00万元，占2.00%。
2．采矿权的历史沿革
（1）1993年 7月，贵州省盘县特区矿产资源管理办公室颁发了盘县特区柏果镇麦地煤矿的采矿许可证，证号：黔矿采证字盘特第076号，企业名称：盘县特区柏果镇麦地煤矿，矿山地址：盘县柏果镇继光村，矿山负责人：黄初平，矿山规模 1.5万吨，开采方式：坑采，有效期5年，准采期限：1993年7月至1998年7月。
（2）2006年，贵州省人民政府文件《省人民政府关于六盘水市六枝特区等四县（区）煤矿整合和调整布局方案的批复》（黔府函［2006］205号），将比中煤矿、三角田煤矿、沙地煤矿、刘家沟煤矿、洒米坡煤矿和原麦地煤矿等六个煤矿整合成麦地煤矿，并于 2007年 8月取得由贵州省国土资源厅颁发的一年期采矿许可证，证号：5200000711578，2009年7月取得由贵州省国土资源厅颁发的期限为拾年期的采矿许可证，2011年9月30日换发为有效期柒年零拾个月（2011
年9月至2019年7月），证号：C5200002009071120033470，采矿权人：盘县柏果镇麦地煤矿（黄初跃），地址：盘县柏果镇，矿山名称：盘县柏果镇麦地煤矿，生产规模：21万吨/年，开采方式：地下开采，矿区面积 1.4048平方公里。
（3）2010年10月麦地煤矿通过了贵州省能源局的设计生产能力变更评审，变更后设计生产能力由21万吨/年扩大为30万吨/年，2013年5月28日获得贵州省国土资源厅颁发的期限为陆年零贰个月（2013年5月至 2019年7月）的采矿许可证，证号：C5200002009071120033470，采矿权人：盘县柏果镇麦地煤矿（黄初跃），地址：盘县柏果镇，生产规模：30万吨/年，开采方式：地下开采，矿区面积1.4049平方公里。
3．公司年审会计师认为大为焦化对麦地煤矿上述事项的相应会计处理符合企业会计准则的规定，本次交易不构成关联方交易。具体内容详见中审亚太会计师事务有限公司出具的《关于云南云维股份有限公司对上海证券交易所上证公函﹝2014﹞0007号回复中涉及的财务问题的专项说明》（见附件一）。
问题“二、请公司和年审会计师就上述长期股权投资的核算、投资收益
的确认依据和计算过程出具详细说明。”
回复如下：
1．长期股权投资的核算
麦地煤矿属于有限合伙企业，公司控股子公司大为焦化虽然购买了麦地煤矿58.4%的财产份额，但作为有限合伙人根据《合伙企业法》的有关规定，大为焦化不得作为麦地煤矿的执行事务合伙人，无权决定麦地煤矿的财务和经营政策。
但是公司已向麦地煤矿委派了财务负责人和部分管理人员，能对麦地煤矿施加重大影响，根据企业会计准则第2号长期股权投资准则第八条“投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，应当按照本准则第九条至第十三条规定，采用权益法核算”，因此大为焦化购买麦地煤矿58.4%的财产份额形成的长期股权投资的后续计量应该采用权益法核算。
2．投资收益确认的依据
根据企业会计准则第2号长期股权投资准则第九条“长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本”。
3．投资收益确认的计算过程
根据企业会计准则第 2号长期股权投资准则第四条（一）“以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本”，因此大为焦化购买麦地煤矿58.4%的财产份额的初始投资成本为 23,558万元。参照北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字﹝2013﹞04102号《资产评估报告》，麦地煤矿在购买日的可辨认净资产的公允价值为 70,337万元，大为焦化按照持有的财产份额58.4%的比例享有41,077万元，因此大为焦化在购买日因本次交易可以确认 17,519万元的收益（即：大为焦化确认的当期收益＝大为焦化享有的被投资单位可辨认净资产公允价值的份额－大为焦化购买被投资单位58.4%财产份额的初始投资成本＝41,077－23,558＝17,519）。公司持有大为焦化54.8%的股权，公司 2013年因本次交易能确认归属于上市公司股东净利润为 9,600万元（即：公司确认的归属于上市公司股东净利润＝大为焦化因本次交易确认的当期收益×公司对大为焦化的持股比例＝17,519×54.8%＝9,600）。
4．年审会计师就上述长期股权投资的核算、投资收益的确认依据和计算过程出具详细说明详见中审亚太会计师事务有限公司出具的《关于云南云维股份有限公司对上海证券交易所上证公函﹝2014﹞0007号回复中涉及的财务问题的专项说明》（见附件一）。
问题“三、企业会计准则要求，长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，但要求该种情况下，要对享有被投资单位可辨认净资产公允价值进行复核，复核结果表明所确定的各项可辨认资产和负债的公允价值和投资成本是恰当的，方可计入当期收益。请公司董事会和年审会计师就如何满足上述会计处理审慎原则所采取的复核措施作出说明。”
回复如下：
70,337.52万元，公司以评估机构的评估结果进行确认核算，符合相关规定和会计处理实务中的通常做法。
2．麦地煤矿的资产评估报告经过云南省国资委组织的专家评审会审核，取得了云南省国资委的评估备案。
3．根据企业会计准则的要求，公司对麦地煤矿可辨认净资产公允价值进行了复核，对麦地煤矿可辨认资产和负债的公允价值确定复核情况如下：
（1）货币资金按账面值认定其公允价值为 11,256,459.01元合理。
（2）应收款项以评估值30,496,199.71元确认为其公允价值，与账面价值的差额2,644,462.20系账面值中依照账龄分析法已计提了相应的坏账准备，而其公允价值按将来可望收取的数额确定合理。
（3）预付款项账龄均在一年以内，按账面值认定其公允价值为 2,012,532.85元合理。
（4）存货中原材料按账面值认定其公允价值为 2,095,735.05元，产成品按市场价倒算法确定其公允价值为1,371,168.02元，经检查产成品系工程煤，其取价符合当地同种品质煤的销售价格。存货合计以评估值 3,466,903.07元确认为其公允价值合理。
（5）固定资产合计以评估值 194,067,972.00确认为其公允价值，固定资产评估净值系按同类生产能力的固定资产的现行重置成本计价，其中房屋建（构）筑物类评估净值增值 7,477,400.45元，增值的主要原因为评估基准日材料价格及人工费上涨以及本次评估经济使用年限以煤矿可采年限为基础造成评估净增值；
井巷工程评估净增值 67,832,109.24元，增值的主要原因为麦地煤矿的入账成本较低，重新构建成本上涨以及以煤矿可采年限为基础进行评估。经过复核比较，认为评估基准日材料价格取数合理，人工费支出符合当地的工资水平，煤矿可采年限依据充分。
（6）无形资产按评估价值 478,115,600.00元确认为其公允价值，采用内蒙古兴益资产评估有限公司出具的《盘县柏果镇麦地煤矿采矿权评估报告》（内兴益矿评黔﹝2013﹞第023号）的评估结果。矿权评估机构采用的保有资源储量（扣除334？资源量）700.34万吨，系根据贵州省国土资源勘测规划院2008年1月6日“《贵州省盘县柏果镇麦地煤矿资源/储量核实报告》矿产资源储量评审意见
书”（黔国土规划院储审字﹝2007﹞1018）为基础确定，依据合规；经过与六盘水市境内可比煤矿采矿权交易进行比较分析，以公开可取得资料的保有资源储量（扣除334？资源量）为比较基础，采矿权平均交易价为71.03元/吨，麦地煤矿采矿权评估价为68.27元/吨，略低于当地最近的采矿权平均交易价，公司认为采用内蒙古兴益资产评估有限公司评估的采矿权价值 47,812万元（700.34万吨×68.27元/吨）能够公允合理地反映该采矿权的公允价值。
（7）麦地煤矿各项可辨认负债包括应付账款为 5,880,413.67元，预收款项为28,370.50元，应付职工薪酬为2,134,444.75元，应交税费为3,786,138.45元，其他应付款为4,224,879.33元，按未来需支付数额确定，可辨认负债的公允价值与账面值一致。
4．年审会计师就会计处理审慎原则的复核说明详见中审亚太会计师事务有限公司出具的《关于云南云维股份有限公司对上海证券交易所上证公函﹝2014﹞ 0007号回复中涉及的财务问题的专项说明》（见附件一）。
问题“四、麦地煤矿评估报告显示，麦地煤矿 2013年 1-6月仅实现营业收入 1232万元，而麦地煤矿采矿权评估报告中对该采矿权采用折现现金流量法进行评估时却估算采矿权 2013年 7-12月销售收入能达到 1.08亿元并于以后年度均实现销售收入 2.16亿元。我部未见评估报告对上述估算的合理性作出解释，请公司评估机构作出补充说明。同时请公司提供麦地煤矿 2013年 7-12月经营数据，请公司董事会和年审会计师就上述评估估算是否合理反应被投资单位可辨认净资产公允价值作出说明。”
回复如下：
定指导意见》（CMVS30800—2008），《矿业权转让评估应用指南》（CMVS 20200—2010）的相关规定。评估价格根据麦地煤矿提供的近三年的利润表及生产销售统计表，计算得出的煤炭不含税均价为 723.57元/吨（取整为 720元/吨），即预测 2013年 7-12月的煤炭销售收入＝15×720＝10 800万元；符合矿业权评估的相关规范要求。
公司经过查阅和复核相关资料后认为：矿权评估机构预测的生产规模符合矿业权评估准则的相关规定，也符合矿业权评估的行业惯例。评估机构预测的 2013年 7至 12月的销售收入虽然与麦地煤矿的实际生产不符，但不影响麦地煤矿采矿权的公允价值。
2．评估机构的补充说明详见内蒙古兴益资产评估有限公司出具的《关于对上海证券交易所上证公函﹝2014﹞0007号采矿权评估问题的专项说明》（见附件二），以及北京亚超资产评估有限公司出具的《关于对上海证券交易所上证公函﹝2014﹞0007号采矿权评估问题的专项说明》（见附件三）。
3．麦地煤矿2013年7至12月，没有生产和销售原煤，营业收入为19万元，利润总额-831.00万元，净利润-832.00万元（上述财务数据未经审计）。麦地煤矿 21万吨/年技改扩建为 30万吨/年已竣工，资源储量核实报告、环保报告、水土保持方案、设计变更方案、安全专篇等已获得了相关监管部门的批复，2013年5月20日取得30万吨/年采矿许可证，8月23日完成二级质量标准化验收；9月 23日完成联合试运转验收后即可试生产。因麦地煤矿正在积极筹备设备设施验收，考虑试生产可能对在设备设施验收产生影响，麦地煤矿决定暂缓试生产，待设备设施验收完成后再正式投入生产。
附件一：
关于云南云维股份有限公司对
上海证券交易所上证公函【2014】0007号回复中
涉及的财务问题的专项说明
上海证券交易所：
根据贵所上市公司监管一部出具的《关于对云南云维股份有限公司购买贵州省盘县柏果镇麦地煤矿58.4%财产份额会计处理和评估事项的监管工作函》（上证公函【2014】0007号）的要求，云南云维股份有限公司（以下简称云维股份）对该函中提出的问题作了回复，现将要求年审会计师发表专项意见的回复说明如下：
“问题一、请公司详细说明贵州省盘县柏果镇麦地煤矿和上述煤矿采矿权的历史沿革，包括但不限于其成立、增资、转让、评估的时间、交易双方、价格等，请年审会计师就上述事项发表专项意见。同时请年审会计师就上述交易是否构成关联交易发表专项意见。”
1、关于贵州省盘县柏果镇麦地煤矿（以下简称麦地煤矿）和上述煤矿采矿权的历史沿革的专项意见：
（1）注册成立情况
企业名称：盘县特区柏果镇麦地煤矿，注册设立时间：1995年5月26日；
企业住所：盘县特区柏果镇土城办事处比中村；企业类型：私营企业；经营范围：生产原煤、炼焦；投资人：黄初平、王光平、黄初文、黄初阳、李超贤、包从芳；
企业负责人：黄初平。盘县特区审计事务所验资证明书95审验字第44号，盘县特区柏果镇麦地煤矿验资金总额55,600.00元，其中固定资产20,000.00元（房产），流动资金35,600.00元，注册资金55,600.00元。
（2）工商变更情况
平变更为黄初跃；注册资本变更为 6,000.00万元。合伙人及出资情况：黄初喜出资720.00万元，占12.00%；黄初平出资2,054.40万元，占34.20%；黄初跃出资 600.00万，占10.00%；黄初羊出资 130.20万元，占2.17%；刘保安出资 120.00万，占2.00%；朱发德出资60.00万元，占1.00%；朱增平出资 120.00万，占2.00%；
朱增云出资60.00万元，占1.00%；黄照攀出资60.00万元，占1.00%；万金安出资120.00万元，占2.00%；万自安出资120.00万，占2.00%；屠希龙出资 120.00万元，占2.00%；胡小又出资 120.00万元，占2.00%；高娣出资 64.80万元，占1.08%；王光德出资130.20万元，占2.17%；包从付出资130.20万元，占2.17%；
包从芳出资334.20万元，占5.57%；包学员出资130.20万元，占2.17%；李家国出资130.20万元，占2.17%；高空出资555.60万元，占9.26%；杨世信出资 60.00万元，占1.00%；黄照稳出资60.00万元，占1.00%。
2010年7月15日，盘县柏果镇麦地煤矿召开合伙人会议，合伙人黄初跃、黄初平、黄初羊、刘保安、朱增平、朱增云、黄照攀、万自安、屠希龙、王光德、杨世信、黄照稳（共 13人）退伙，2010年 8月 19日完成工商变更登记，执行合伙企业事务的合伙人由黄初跃变更为包从芳，注册资本为 6,000.00万元。合伙人及出资情况变更为：包从芳出资 1,743.00万元，占29.05%；朱发德出资 60.00万，占1.00%；包学云出资 130.20万元，占2.17%；包从付出资 130.20元，占2.17%；李家国出资130.20万元，占2.17%；高空出资3,501.60万元，占58.36%；
万金安出资120万元，占2.00%；胡小又出资120.00万元，占2.00%；高娣出资64.80万元，占1.08%。
麦地煤矿直线距离公司100公里，距离控股子公司曲靖大为焦化制供气有限公司（以下简称“大为焦化”）控股子公司盘县大为煤业有限公司约 5公里，矿区内各煤层发热量均大于35MJ/Kg，均为特高热值煤，可作为炼焦、工业动力、一般工业锅炉等用煤，属于公司炼焦必需煤种。为缓解原料煤供应紧张的情况，大为焦化拟对麦地煤矿进行投资整合，聘请了北京亚超资产评估有限公司和内蒙古兴益资产评估有限公司对麦地煤矿实物资产及采矿权进行了评估，以 2013年 6月 30日为评估基准日，经北京亚超资产评估有限公司和内蒙古兴益资产评估有限公司评估，麦地煤矿的全部权益评估价值为人民币 70,337.52万元，其中采矿权的评估价值为人民币 47,811.56万元。经各方协商一致，大为焦化以人民币23,558.176万元收购高空持有麦地煤矿58.36%和高娣持有麦地煤矿0.04%的财产
份额，收购完成后大为焦化持有麦地煤矿58.40%的财产份额。
（3）截止本公告日麦地煤矿工商登记情况
企业名称：盘县柏果镇麦地煤矿；企业住所：贵州省六盘水市盘县柏果镇继光村；注册资本：6,000.00万元；企业类型：有限合伙企业；注册号：520000000037797；登记机关：贵州省工商行政管理局；一般经营项目：原煤的开采及销售；执行人：包从芳。合伙人及出资情况：大为焦化出资3,504.00万元，占58.40%；曲靖万通实业有限公司出资648.00万元，占10.80%；盘县大为投资有限公司出资 648.00万元，占10.80%；包从芳出资 688.14万元，占11.469%；
包从付出资 130.62万元，占2.177%；包学元出资130.62万元，占2.177%；李家国出资130.62万元，占2.177%；万金安出资120.00万元，占2.00%。
2．采矿权的历史沿革
（1）1993年 7月，贵州省盘县特区矿产资源管理办公室颁发了盘县特区柏果镇麦地煤矿的采矿许可证，证号：黔矿采证字盘特第076号，企业名称：盘县特区柏果镇麦地煤矿，矿山地址：盘县柏果镇继光村，矿山负责人：黄初平，矿山规模1.5万吨，开采方式：坑采，有效期：5年，准采期限：1993年7月至1998年7月。
（2）2006年，贵州省人民政府文件《省人民政府关于六盘水市六枝特区等四县（区）煤矿整合和调整布局方案的批复》（黔府函[2006]205号），将比中煤矿、三角田煤矿、沙地煤矿、刘家沟煤矿、洒米坡煤矿和原麦地煤矿等六个煤矿整合成麦地煤矿。整合后的麦地煤矿于 2007年 8月取得由贵州省国土资源厅颁发的一年期采矿许可证，证号：5200000711578；2009年7月取得由贵州省国土资源厅颁发的期限为拾年的采矿许可证，2011年9月换发为柒年零拾个月（2011年9月至2019年7月），证号：C5200002009071120033470，采矿权人：盘县柏果镇麦地煤矿（黄初跃），地址：盘县柏果镇，矿山名称：盘县柏果镇麦地煤矿，生产规模：21万吨/年，开采方式：地下开采，矿区面积 1.4048平方公里。
（3）2010年10月麦地煤矿通过了贵州省能源局的设计生产能力变更评审，变更后设计生产能力由 21万吨/年扩大为 30万吨/年，2013年 5月 28日获得贵州省国土资源厅颁发的期限为陆年零贰个月（2013年5月至2019年7月）的采矿许可证，证号：C5200002009071120033470，采矿权人：盘县柏果镇麦地煤矿（黄初跃），地址：盘县柏果镇，生产规模：30万吨/年，开采方式：地下开采，
矿区面积1.4049平方公里。
经对贵州省盘县柏果镇麦地煤矿历史沿革资料进行审核，我们认为大为焦化对麦地煤矿上述事项的相应会计处理符合企业会计准则的规定。
2、会计师就上述交易是否构成关联交易的专项意见：
麦地煤矿系由自然人黄初平、王光平、黄初文、黄初阳、李超贤、包从芳 1995年 5月成立的私营企业，2008年变更为合伙企业，大为焦化收购麦地煤矿58.4%的财产份额时麦地煤矿的合伙人变更为朱发德、胡小又、高娣、高空、包学云、李家国、包从付、包从芳、万金安。
我们严格按照《公司法》、《企业会计准则第36号-关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，实施了包括检查麦地煤矿工商登记资料和合伙协议资料，查阅了麦地煤矿、大为焦化及关联方董、监、高名单，以及双方的历史交易记录，我们认为大为焦化购买麦地煤矿58.4%的财产份额的交易不构成关联方交易。
“问题二、请公司和年审会计师就上述长期股权投资的核算、投资收益的确认依据和计算过程出具详细说明。”
回复：
1、长期股权投资的核算
麦地煤矿属于有限合伙企业，大为焦化虽然购买了麦地煤矿58.4%的财产份额，但作为有限合伙人根据《合伙企业法》的有关规定，大为焦化不得作为麦地煤矿的执行事务合伙人，无权决定麦地煤矿的财务和经营政策。
据了解，大为焦化已向麦地煤矿委派了财务负责人和部分管理人员，能对麦地煤矿施加重大影响，根据企业会计准则第 2号长期股权投资准则第八条“投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，应当按照本准则第九条至第十三条规定，采用权益法核算”，因此我们认为，大为焦化购买麦地煤矿58.4%的财产份额形成的长期股权投资的后续计量采用权益法核算符合企业会计准则的要求。
2、投资收益确认的依据
根据企业会计准则第 2号长期股权投资准则第九条“长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当
计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本”。
3、投资收益确认的计算过程
根据企业会计准则第 2号长期股权投资准则第四条（一）“以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本”，因此大为焦化购买麦地煤矿58.4%的财产份额的初始投资成本为 23,558万元。参照北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字[2013]04102号《资产评估报告》，麦地煤矿在购买日的可辨认净资产的公允价值为 70,337万元，大为焦化按照持有的财产份额58.4%的比例享有41,077万元，因此大为焦化在购买日因本次交易可以确认17,519万元的收益（即：大为焦化确认的当期收益=大为焦化享有的被投资单位可辨认净资产公允价值的份额-大为焦化购买被投资单位58.4%财产份额的初始投资成本=41,077-23,558=17,519）。
云维股份持有大为焦化54.8%的股权，云维股份 2013年因本次交易能确认归属于上市公司股东净利润为 9,600万元（即：云维股份确认的归属于上市公司股东净利润=大为焦化因本次交易确认的当期收益×云维股份对大为焦化的持股比例=17,519×54.8%=9,600）。
“问题三、企业会计准则要求，长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，但
要求该种情况下，要对享有被投资单位可辨认净资产公允价值进行复核，复核
结果表明所确定的各项可辨认资产和负债的公允价值和投资成本是恰当的，方
可计入当期收益。请公司董事会和年审会计师就如何满足上述会计处理审慎原
则所采取的复核措施作出说明。
回复：
我们在对麦地煤矿可辨认净资产公允价值进行复核的过程中采取了包括分析评估机构选用的重大假设的合理性；检查其选用的主要估值模型及基础数据来源；分析其评估结果的合理性等措施。复核后我们认为云维股份在利用估值模型确定公允价值计量的前提下，选用第三方专业评估机构的评估价值作为麦地煤矿可辨认净资产公允价值是恰当的，具体说明如下：
兴益资产评估有限公司对麦地煤矿以2013年6月30日为基准日的采矿权价值进行评估，评估价值为 47,811.56万元。麦地煤矿在购买日的可辨认净资产的公允价值认定为 70,337.52万元，该项金额是参照专业评估机构的评估结果确定的。
我们认为云维股份聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构对麦地煤矿权益进行评估符合相关规定，麦地煤矿在购买日的可辨认净资产公允价值参照评估结果符合会计处理实务中的通常做法。
2、麦地煤矿评估报告业经云南省国资委专家评审备案，因此我们认为麦地煤矿的评估结果是合规、合理的。
3、根据企业会计准则的要求，我们对麦地煤矿可辨认净资产公允价值进行了复核，对麦地煤矿可辨认资产和负债的公允价值确定的复核情况如下：
①货币资金按账面值认定其公允价值为 11,256,459.01元合理。
②应收款项以评估值 30,496,199.71元确认为其公允价值，与账面价值的差额2,644,462.20系账面值中依照账龄分析法已计提了相应的坏账准备，而其公允价值按将来可望收取的数额确定合理。
③预付款项账龄均在一年以内，按账面值认定其公允价值为2,012,532.85元合理。
④存货中原材料按账面值认定其公允价值为 2,095,735.05元，产成品按市场价倒算法确定其公允价值为 1,371,168.02元，经检查产成品系工程煤，其取价符合当地同种品质煤的销售价格。存货合计以评估值 3,466,903.07元确认为其公允价值合理。
⑤固定资产合计以评估值 194,067,972.00确认为其公允价值，经检查固定资产评估净值系按同类生产能力的固定资产的现行重置成本计价，其中房屋建（构）筑物类评估净值增值 7,477,400.45元，增值的主要原因为评估基准日材料价格及人工费上涨以及本次评估经济使用年限以煤矿可采年限为基础造成评估净增值；
井巷工程评估净增值 67,832,109.24元，增值的主要原因为麦地煤矿的入账成本较低，重新构建成本上涨以及以煤矿可采年限为基础进行评估。我们在复核中关注到评估基准日材料价格取数合理，人工费支出符合当地的工资水平，煤矿可采年限依据充分。
⑥无形资产按评估价值 478,115,600.00元确认为其公允价值，系采用了内蒙
古兴益资产评估有限公司出具的《盘县柏果镇麦地煤矿采矿权评估报告》（内兴益矿评黔[2013]第023号）的评估结果。我们首先检查了矿权评估机构采用的保有资源储量（扣除334？资源量）700.34万吨，系根据贵州省国土资源勘测规划院2008年1月6日“《贵州省盘县柏果镇麦地煤矿资源/储量核实报告》矿产资源储量评审意见书”（黔国土规划院储审字[2007]1018）为基础确定，依据合规；
然后我们对六盘水市境内最近煤矿采矿权交易进行了比较分析，以公开可取得资料的保有资源储量（扣除334？资源量）为比较基础，采矿权平均交易价为 71.03元/吨，麦地煤矿采矿权评估价为 68.27元/吨，略低于当地最近的采矿权平均交易价。通过与六盘水市境内最近相似煤矿采矿权交易情况比较，我们认为采用内蒙古兴益资产评估有限公司评估的采矿权价值 47,812万元（700.34万吨×68.27元/吨）能够公允合理地反映采矿权的公允价值。
⑦麦地煤矿各项可辨认负债包括应付账款、预付款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款，按未来需支付数额确定，可辨认负债的公允价值与账面值一致。
“问题四、麦地煤矿评估报告显示，麦地煤矿2013年1-6月仅实现营业收入1232万元，而麦地煤矿采矿权评估报告中对该采矿权采用折现现金流量法进行
评估时却估算采矿权2013年7-12月销售收入能达到1.08亿元并于以后年度均实
现销售收入2.16亿元。我部未见评估报告对上述估算的合理性作出解释，请公司评估机构作出补充说明。同时请公司提供麦地煤矿2013年7-12月经营数据，请公司董事会和年审会计师就上述评估估算是否合理反应被投资单位可辨认净资产
公允价值作出说明。
回复：
根据麦地煤矿提供的 2013年度会计报表（未经审计），显示 2013年度营业收入为1251万元，其中 2013年7-12月营业收入为19万元，未完成采矿权评估预测的销售收入10,800万元。
我们关注到：本次麦地煤矿矿业权评估的载体是矿产资源，矿权评估机构按照矿业权评估的惯例，根据矿业权评估准则的规定，以开采方案为基础进行假设预测，采用了折现现金流量法进行评估。测算过程中是以麦地煤矿生产能力 30万吨为基础分期估算，假设以 2013年 7月为矿山服务起始期，未考虑企业实际
生产情况对生产能力的影响。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800—2008），《矿业权转让评估应用指南》（CMVS20200—2010）生产矿山（包括改扩建项目）采矿权评估生产能力：（1）根据采矿许可证载明的生产规模确定；（2）根据经批准的矿产资源开发利用方案确定。麦地煤矿属改扩建状态的生产矿山，无需考虑企业实际生产情况对生产能力的影响，因此麦地煤矿实际现金流与预测现金流不符并不影响采矿权的价值。
综上所述，我们认为麦地煤矿2013年7-12月份实际实现的营业收入未完成采矿权评估预测的销售收入，不影响麦地煤矿矿业权的公允价值。
中审亚太会计师事务所有限公司 中国注册会计师：方自维
中国注册会计师：韦军
中国·北京 二〇一四年一月八日
附件二：
关于对上海证券交易所
上证公函[2014]0007号采矿权评估问题的专项说明
上海证券交易所：
我单位在接到云维股份转发的贵所出具的上证公函[2014]0007号《关于对云南云维股份有限公司购买贵州省盘县柏果镇麦地煤矿58.4%财产份额会计处理和评估事项的监管工作函》，按照贵所的要求，对该项目评估事项的有关问题做如下解释和说明：
问题：麦地煤矿评估报告显示，麦地煤矿 2013年 1-6月仅实现营业收入 1232万元，而麦地煤矿采矿权评估报告中对该采矿权采用折现现金流量法进行评估时却估算采矿权2013年7-12月销售收入能达到 1.08亿元并于以后年度均实现销售收入 2.16亿元。
本次评估麦地煤矿采矿权是按照矿业权评估的惯例，根据矿业权评估准则的规定，以开采方案为基础进行假设预测，采用了折现现金流量法进行评估。测算过程中是以麦地煤矿生产能力 30万吨为基础按 12.63年分期估算，假设以 2013年 7月为矿山服务起始期，无需考虑企业实际生产情况对生产能力的影响。
1、生产规模的确定
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800—2008），《矿业权转让评估应用指南》（CMVS20200—2010）生产矿山（包括改扩建项目）采矿权评估生产能力：（1）根据采矿许可证载明的生产规模
确定；（2）根据经批准的矿产资源开发利用方案确定。
2、假设前提
根据已经贵州省能源局批复的《盘县柏果镇麦地煤矿开采方案设计（变更）》，该矿在建成移交当年即可达到设计生产能力。本次评估时假定企业在评估基准日生产工艺及生产规模能够满足设计要求，并能迅速达产，即年生产量为 30万吨。
我们根据矿业权评估准则的规定，预测 2013年 7-12月的煤炭销售数量=30×6/12=15万吨，2014年以后每年煤炭销售数量为 30万吨。
3、销售价格的确定
根据矿业权评估的相关规范要求，矿业权评估中，产品销售价格应根据资源禀赋条件综合确定，一般采用当地平均销售价格，原则上以评估基准日前三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。本次评估，根据麦地煤矿提供的近三年的利润表及生产销售统计表，计算得出的煤炭不含税均价为 723.57元/吨（取整为 720元/吨）。即评估人员预测的 2013年 7-12月的煤炭销售收入=15×720=10 800万元。
矿矿业业权权评评估估师师：：杨杨学学利利
矿矿业业权权评评估估师师：：李李智智强强
内蒙古兴益资产评估有限公司 2014年 1月 7日
附件三：
关关于于对对上上海海证证券券交交易易所所
上上证证公公函函[[22001144]]00000077号号资资产产评评估估问问题题的的专专项项说说明明
上上海海证证券券交交易易所所：：
我我公公司司在在接接到到云云维维股股份份转转发发的的贵贵所所出出具具的的上上证证公公函函[[22001144]]00000077号号《《关关于于对对云云南南云云维维股股份份有有限限公公司司购购买买贵贵州州省省盘盘县县柏柏果果镇镇麦麦地地煤煤矿矿5588..44%%财财产产份份额额会会计计处处理理和和评评估估事事项项的的监监管管工工作作函函》》，，按按照照贵贵所所的的要要求求，，对对该该项项目目评评估估事事项项的的有有关关问问题题做做如如下下解解释释和和说说明明：：
问问题题：：麦麦地地煤煤矿矿评评估估报报告告显显示示，，麦麦地地煤煤矿矿 22001133年年 11--66月月仅仅实实现现营营业业收收入入 11223322万万元元，，而而麦麦地地煤煤矿矿采采矿矿权权评评估估报报告告中中对对该该采采矿矿权权采采用用折折现现现现金金流流量量法法进进行行评评估估时时却却估估算算采采矿矿权权22001133年年77--1122月月销销售售收收入入能能达达到到 11..0088亿亿元元并并于于以以后后年年度度均均实实现现销销售售收收入入 22..1166亿亿元元。。我我部部未未见见评评估估报报告告对对上上述述估估算算的的合合理理性性做做出出解解释释，，请请公公司司评评估估机机构构做做出出补补充充说说明明。。
本本次次评评估估涉涉及及的的被被评评估估单单位位的的采采矿矿权权由由委委托托方方另另行行委委托托的的内内蒙蒙古古兴兴益益资资产产评评估估有有限限公公司司进进行行了了评评估估。。根根据据中中国国资资产产评评估估协协会会发发布布的的《《资资产产评评估估准准则则————企企业业价价值值》》和和《《资资产产评评估估准准则则————利利用用专专家家工工作作》》，，本本次次对对被被评评估估单单位位财财务务报报表表载载明明的的无无形形资资产产--矿矿业业权权的的评评估估进进行行复复核核，，并并与与委委托托方方进进行行沟沟通通后后，，引引用用了了内内蒙蒙古古兴兴益益资资产产评评估估有有限限公公司司出出具具的的《《盘盘县县柏柏果果镇镇麦麦地地煤煤矿矿采采矿矿权权评评估估报报告告》》（（内内兴兴益益矿矿评评黔黔[[22001133]]第第002233号号））的的结结论论。。
我我们们引引用用矿矿业业权权评评估估结结论论时时，，对对采采矿矿权权评评估估报报告告的的性性质质、、价价值值内内涵涵、、评评估估目目的的、、评评估估基基准准日日及及评评估估结结论论使使用用的的有有效效期期等等进进行行了了复复核核，，对对其其使使用用前前提提、、假假设设条条件件和和特特别别关关注注事事项项等等进进行行必必要要分分析析，，未未发发现现需需作作调调整整的的事事项项。。
同同时时，，我我们们对对六六盘盘水水市市境境内内最最近近煤煤矿矿采采矿矿权权交交易易进进行行了了比比较较分分析析，，以以公公开开可可取取得得资资料料的的保保有有资资源源储储量量（（扣扣除除333344？？资资源源量量））为为比比较较基基础础，，采采矿矿权权平平均均交交易易价价为为 7711..0033元元//吨吨，，麦麦地地煤煤矿矿采采矿矿权权评评估估价价为为6688..2277元元//吨吨。。通通过过与与六六盘盘水水市市境境内内最最近近相相似似煤煤矿矿采采矿矿权权交交易易情情况况比比较较，，我我们们认认为为内内蒙蒙古古兴兴益益资资产产评评估估有有限限公公司司评评估估的的采采矿矿权权公公允允合合理理地地反反映映了了采采矿矿权权的的价价值值，，本本次次评评估估可可以以直直接接引引用用其其评评估估结结论论。。
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|序序号号|煤煤矿矿名名称称|交交易易目目的的|保保有有储储量量((扣扣除除333344??资资源源量量)) ((万万吨吨))|矿矿业业权权价价值值（（万万元元））|折折合合资资源源量量单单价价|备备注注|
|11|盘盘县县大大山山镇镇旧旧屋屋基基煤煤矿矿|整整体体转转让让|441111..0000|3311,,220000..0000|7755..9911|贵贵州州省省国国土土厅厅采采矿矿权权转转让让公公示示|
|22|盘盘县县柏柏果果镇镇威威红红煤煤矿矿|资资源源整整合合矿矿权权转转让让|662200..0000|4455,,559966..9988|7733..5544|企企业业资资源源整整合合评评估估资资料料|
|33|盘盘县县民民主主镇镇弓弓角角田田煤煤矿矿|整整体体转转让让|448855..0000|3344,,337777..0000|7700..8888|贵贵州州省省国国土土厅厅采采矿矿权权转转让让公公示示|
|44|盘盘县县柏柏果果镇镇红红旗旗煤煤矿矿|整整体体转转让让|11777700..3399|111122,,990000..0000|6633..7777|贵贵州州省省国国土土厅厅采采矿矿权权转转让让公公示示，，按按保保有有资资源源量量计计算算|

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||合合计计||33228866..3399|222244007733..9988|228844..1111||
||平平均均值值||||7711..0033||
|55|盘盘县县柏柏果果镇镇麦麦地地煤煤矿矿|股股权权转转让让|770000..3344|4477,,881111..5566|6688..2277|本本次次评评估估结结果果|

中中国国注注册册资资产产评评估估师师：：尹尹林林 中中国国注注册册资资产产评评估估师师：：陈陈阵阵
（（签签 章章））：： （（签签 章章））：：
北北京京亚亚超超资资产产评评估估有有限限公公司司22001144年年11月月77日日特此公告。
云南云维股份有限公司董事会 2014年1月10日