中信证券股份有限公司
关于广东超华科技股份有限公司
2016年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
根据中国证券监督管理委员会《证券发行保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规及规范性文件的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）对超华科技股份有限公司（以下简称“超华科技”或“公司”）募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查具体情况如下：一、募集资金基本情况
（一）公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]772号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商南京证券有限责任公司向社会公众公开发行普通股（A股）股票 2,200万股，每股面值 1元，每股发行价人民币 12.10元。截至 2009年 8月 28日，本公司共募集资金人民币 266,200,000.00元，扣除发行费用人民币 23,026,408.89元，募集资金净额为人民币 243,173,591.11元。
2009年8月28日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经广东大华德律会计师事务所以“华德验字[2009]80号”验资报告验证确认。
截至2012年12月31日，本公司募集资金合计使用 245,261,172.02元，其中：超出募投项目所需部分的募集资金归还银行贷款63,000,000.00元；募集资金到位后累计直接投入募集资金项目182,261,172.02元，其中：2009年8月28日至2009年12月31日使用募集资金51,489,992.56元，2010年度使用募集资金73,256,642.70元，2011年度使用募集资金7,438,335.00元，2012年度使用募集资金50,076,201.76元；
募集资金账户产生利息收入 2,087,580.91元；截至 2012年 12月 31日，募集资金余额为人民币0.00元，该项募集资金项目已达到使用状态，相关资金也使用完毕。
（二）非公开发行股票
1、2012年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]499号文核准，本公司由主承销商广发
证券股份有限公司向特定对象非公开发行普通股（A股）股票 6,587.46万股，每股面值 1元，每股发行价人民币 9.26元。截至 2012年 5月 4日，本公司共募集资金人民币 609,998,796.00元，扣除发行费用人民币 30,306,848.12元，募集资金净额为人民币579,691,947.88元。业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2012]第310245号”验资报告验证确认。
截至 2016年 12月 31日，本次募集资金合计使用 439,549,774.26元，募集资金账户产生利息收入35,014,314.95元。2016年本公司使用本次募集资金41,093,891.96元；补充流动资金55,000,000.00元；截止2016年12月31日，本次募集资金余额为 175,156,488.57元。
2、2015年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]514号文核准，本公司由主承销商中信证券股份有限公司于 2015年 4月 28日向特定对象非公开发行普通股（A股）股票7,000.00万股，每股面值1元，每股发行价人民币8.48元。截至2015年4月16日，本公司共募集资金人民币 593,600,000.00元，扣除发行费用人民币 11,910,844.58元，募集资金净额为人民币 581,689,155.42元。业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2015]第310344号”验资报告验证确认。
截至 2016年 12月 31日，本次募集资金合计使用 581,689,155.42元，募集资金账户产生利息收入合计 366,727.25元；2016年本公司未使用本次募集资金。
根据本公司董事会 2016年11月22日《广东超华科技股份有限公司关于注销部分募集资金专项账户的公告》，鉴于公司本次募集资金项目已结项，募集资金专户资金已全部按规定用途使用完毕，专户节余资金全部为利息收入，为提高募集资金使用效率，减少管理成本，公司决定注销本次募集资金专用账户。截止本公告日，公司已将专户内利息节余 366,727.25元转入公司基本账户，上述募集资金专项账户的注销手续已办理完毕，公司、保荐机构分别与交通银行股份有限公司深圳天安支行、交通银行股份有限公司梅州分行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
截至2016年12月31日，本次募集资金余额为0.00元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广东超华科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司第四届第一次董事会和2013年第五次临时股东大会审议通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并由公司董事会授权总经理在公开披露的募投项目范围内具体负责项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件，审批募投资金的使用支出。但若改变募投项目或单个项目使用的募集资金数量超过公开披露资金数额5%（含5%）的，总经理应将有关情况报董事会决定。
本公司及其子公司先后和中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及中国银行梅州分行、交通银行深圳天安支行、平安银行股份有限公司惠州分行、交通银行梅州分行签订《募集资金三方监管协议》，该协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
根据上述三方监管协议，公司单次或12个月以内从募集资金存款户中支取的金额达到人民币 1,000万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金净额的5%的，公司应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的中国银行梅州分行、交通银行深圳天安支行、平安银行股份有限公司惠州分行、交通银行梅州分行查询募集资金专户资料。
报告期内，在募集资金的使用过程中能按照《募集资金三方监管协议》的规定履行职责，不存在不履行义务的情形。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|账号|初时存放金额*1|截止日原币余额|截止日人民币余额|
|670458676197|80,000,000.00|862.42|862.42|

|||||
|-|-|-|-|
|账号|初时存放金额*1|截止日原币余额|截止日人民币余额|
|443066144018170039087|507,998,796.00|10,348,287.86|10,348,287.86|
|443066144608510001373||10,000,000.00|10,000,000.00|
|44389999700003026841||105,000,000.00|105,000,000.00|
|496496185018010005738||40,716,692.54|40,716,692.54|
|11014521741003||8,852,159.25|8,852,159.25|
|652249863838(人民币）||175,886.48|175,886.48|
|652249863838（美元）||9,024.29|62,600.02|
|443899991010003285275|310,000,000.00|-|-|
|496496185018010054559|283,600,000.00|-|-|
||1,181,598,796.00||175,156,488.57|

注：（1）初始存放金额中包含2012年4月18日向特定对象非公开发行普通股时未扣除的发行费及其他直接相关费用8,306,848.12元，其中：6,666,848.12元人民币已于2012年从交通银行深圳天安支行443066144018170039087账户支付，880,000.00元人民币已于2013年从交通银行深圳天安支行443066144018170039087账户支付，152,000.00元人民币已于2014年3月从交通银行深圳天安支行 443066144018170039087账户支付，上期尚未支付的上市发行费用 608,000.00元已于2015年2月从交通银行深圳天安支行443066144018170039087账户支付。
（2）初始存放金额中亦包含2015年4月28日向特定对象非公开发行普通股时未扣除的发行费及其他直接相关费用 11,910,844.58元，其中：发行费用 10,000,000.00元人民币已于 2015年 4月从交通银行深圳天安支行 443899991010003285275账户支付，1,270,000.00元人民币已于 2015年从交行深圳天安支行443066144018170018228账户支付，290,844.58元人民币已于2015年从梅州市中行647057752522账户支付，350,000.00元人民币已于2016年4月从交行深圳天安支行443066144018170018228账户支付。
三、2016年度募集资金的实际使用情况
非公开发行募集资金使用情况表见附件1。
四、变更募投项目的资金使用情况
2016年度不存在变更募投项目情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对超华科技2016年度《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了“利安达专字[2017]第2158号”《关于广东超华科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。报告认为：“超华科技截至2016年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。”
七、保荐机构主要核查工作
中信证券保荐代表人通过查阅募集资金专户银行对账单、募集资金大额转账凭证，查阅公司编制的2016年度《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“利安达专字[2017]第2158号”《关于广东超华科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，对公司2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，超华科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至 2016年 12
月 31日，超华科技不存在违规变更募集资金用途、置换预先投入、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
附件1：募集资金使用情况对照表
附件1
2012年非公开发行募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：广东超华科技股份有限公司 单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||57,969.19||本期投入募集资金总额|||||
||||-||已累计投入募集资金总额|||||
||||49,978.00|||||||
||||86.21%|||||||
|是否已变更项目(含部分变更)||募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本期实现的效益|是否达到预计效益|
||否|8,000.00|8,000.00|0.07|8,257.87|103.22%|2014年5月1日|---|不适用|
||是|49,978.00|25,058.43|3,719.25|7,943.81|31.70%|2016年1月31日|---|不适用|
||是|---|22,691.30|390.04|21,843.03|96.26%|2013 年 12 月 31日|3,324.93|否|
||是|---|4,300.00|0.03|410.27|9.54%|2014 年 12 月 31日|---|不适用|
||---|57,978.00|60,049.73|4,109.39|38,454.98|---|---|3,324.93|---|

1、“收购惠州合正及其技术改造升级项目”技改已经基本完成，未投入金额主要用于技改后运营所需的流动资金。该项目的效益预计是公未达到计划进度原因（分具体项目）
司于2013年5月基于当时的市场环境做出的，目前的市场环境较预期发生了较大的变化。
2、“设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目”的总投资额为4,300万元人民币，梅州数控于2013年4月已用自有资金购买了50台上述设备，公司原计划拟将先期投入的购买机器设备的3,200万元从募集资金账户中进行置换，但由于置换时间距募集资金到账时间超过了6个月，该置换步骤未能实施。因此本项目4,300万元总投资额中，有3,200万元是公司自有资金投入。公司统计本项目募集资金使用情况时，无法将该项目自有资金计入累计投入中，导致截止2016年12月31日项目的投资进度仅为9.54%；若计算该部分金额，投资进度为83.96%，截至报告期末，该项目已建设完成，并达到预计产能。
公司2013年5月21日召开第三届董事会第三十四次会议、2013年6月7日公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更非公开发行股票募集资金用途的议案》，公司收购惠州合正后在其现有的电子铜箔、覆铜板等项目基础上，根据市场及公司具体实际情况的变化，将用于“年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目”之募集资金部分变更用于“收购惠州合正科技有限公司及其技术改造升级项目”（投资总额31,865万元）和“设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目”（投资总额4,300万元），共计变更总金额36,165万元，项目可行性发生重大变化的情况说明
2014年11月28日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议审议通过《关于重新启动“年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目”的议案》和《关于变更闲置募集资金使用用途的议案》，将“收购惠州合正电子科技有限公司及其技术改造升级项目”产生的闲置募集 9,173.70万元变更投资用途，用以继续投资建设年产“8,000吨高精度电子铜箔工程项目”的重启项目建设中。公司 2014年第三次临时股东大会审议通过了该事项。所剩余募集资金及利息收入仍存放原募集资金专户管理。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
公司第三届董事会第二十八次会议于2012年11月18日审议通过公司《关于变更非公开发行股票募集资金投资项目实施地址的议案》。
募集资金投资项目实施地点变更情况 该议案将非公开增发募集资金投资项目“广东省电子基材工程技术研究开发中心项目”实施地址变更为新取得的位于广东省梅州市梅县新城区，土地证号为梅府国用（2012）第4197号6,549平方米的土地。
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核：截至2012年4月30日，募集资金投资项目先期使用自筹资金共计人民币21,646,478.58元，其中年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目投资21,616,478.58元、广东省电子基材工程技术研究开发中心项目投资30,000.00元。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
2012年5月21日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，全体董事一致同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金21,646,478.58元。
本公司2015年4月28日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金5,500万元补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，该计划于2015年12月用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
议通过之日起不超过12个月，该计划于2016年4月13日实施。除此以外，无其他用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
项目实施出现募集资金结余的金额及原
无
因
尚未使用的募集资金用途及去向 截至2016年12月31日止，尚未使用的募集资金全部存放在与公司签订《募集资金三方监管协议》的商业银行专项账户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其
无
他情况
2015年非公开发行募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：广东超华科技股份有限公司 单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||58,168.92||本期投入募集资金总额|||||
|||0.00||已累计投入募集资金总额|||||
|||0.00%|||||||
|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本期实现的效益|是否达到预计效益|
|否|30,000.00|30,000.00|---|30,000.00|100.00%|---|—|不适用|
|否|28,168.92|28,168.92|---|28,168.92|100.00%|---|---|不适用|
|---|58,168.92|58,168.92|---|58,168.92|---|---|---|---|

未达到计划进度原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
尚未使用的募集资金用途及去向 无
募集资金其他使用情况 无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东超华科技股份有限公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
路明 焦延延
中信证券股份有限公司2017年4月24日