国浩律师（成都）事务所
关于
金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易
之
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法律意见书
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二○一六年九月
法律意见书
目录
释义................................................................................................................................ 3第一部分引言 ............................................................................................................... 7一、律师事务所简介 .................................................................................................... 7二、律师应当声明的事项 ............................................................................................ 7第二部分正文 ............................................................................................................... 9一、本次交易的方案 .................................................................................................... 9二、本次交易相关各方的主体资格 .......................................................................... 11三、本次交易的批准与授权 ...................................................................................... 15四、本次交易的实质条件 .......................................................................................... 16五、本次交易涉及的重大协议 .................................................................................. 18六、本次交易的标的股权 .......................................................................................... 18七、同业竞争及关联交易 .......................................................................................... 19八、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理 .............................. 21九、本次交易的信息披露 .......................................................................................... 21十、相关方买卖金亚科技股票的情况 ...................................................................... 21十一、证券服务机构 .................................................................................................. 22十二、结论意见 .......................................................................................................... 22
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释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|金亚科技|指|金亚科技股份有限公司，一家在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，股票代码：300028|
|交易对方|指|周旭辉，金亚科技第一大股东、实际控制人，现持有金亚科技27.98%股份|
|香港金亚、目标公司|指|金亚科技（香港）有限公司（GEEYATECHNOLOGY (HONGKONG) LIMITED），系金亚科技全资子公司|
|标的股权|指|金亚科技持有的香港金亚 100%股权|
|本次重大资产出售暨关联交易、重大资产出售、本次交易|指|本次金亚科技向周旭辉出售标的股权|
|《股权转让协议》|指|金亚科技与周旭辉签署的《金亚科技股份有限公司与周旭辉之股权转让协议》|
|《重组报告书》|指|《金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》|
|审计基准日|指|本次交易的审计基准日，即2014 年12月31日、2015年12月31日及2016 年3月31日|
|评估基准日|指|本次交易的评估基准日，即2016 年3月31日|
|交割日|指|金亚科技向周旭辉交付标的股权的日期，即标的公司股东在香港公司登记机关办理完毕由金亚科技变更为周旭辉登记手续之日|
|国海证券|指|国海证券股份有限公司，系本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问|
|本所|指|国浩律师（成都）事务所，系本次重大资产出售暨关联交易的法律顾问|
|本所律师|指|本所为本次重大资产出售暨关联交易指派的经办律师|

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|中审亚太、审计机构|指|中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所，系本次重大资产出售暨关联交易的审计机构|
|北方亚事、评估机构|指|北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙），系标的股权评估机构|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（根据中国证监会第109号令修订）|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会公告[2008]14号）|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组（2014年修订）》（根据中国证监会2014年第 53号公告修订）|
|《上市规则》|指|现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|上市公司现行有效的《金亚科技股份有限公司章程》|
|本法律意见书|指|国浩律师（成都）事务所关于金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书|
|《审计报告》|指|中审亚太出具的中审亚太审字(2016)020892号《审计报告》|
|《评估报告》|指|北方亚事出具的北方亚事评报字[2016]第01-539号《金亚科技股份有限公司拟股权转让所涉及的金亚科技（香港）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|中国|指|中华人民共和国，仅就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|香港|指|中华人民共和国香港特别行政区|

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本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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国浩律师（成都）事务所
关于金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易
之
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（2016）国浩（蓉）律见字第528号致：金亚科技股份有限公司
国浩律师（成都）事务所接受金亚科技股份有限公司的委托，担任金亚科技本次重大资产出售暨关联交易的专项法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所颁布的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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第一部分引言
一、律师事务所简介
本所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行股票、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业、政府及政府机构提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
二、律师应当声明的事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，金亚科技及相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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（四）本所律师同意将本法律意见书作为金亚科技本次重大资产出售暨关联交易事项向中国证监会申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意金亚科技依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但金亚科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。金亚科技应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所律师仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供金亚科技为本次交易之目的使用，未经本所书面同意本法律意见书不得用于任何其他目的。
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第二部分正文
一、本次交易的方案
（一）董事会审议通过的本次交易方案
根据金亚科技于 2016年 9月 12日召开的第三届董事会 2016年第十三次会议决议，本次交易方案主要内容如下：
一、标的资产及交易方式
本次交易的标的资产为金亚科技持有的香港金亚100%的股权。交易方式为交易对方以现金支付。
二、交易对方
本次交易的交易对方为周旭辉。
三、标的资产的价格及定价依据
根据《评估报告》，香港金亚的股东全部权益在评估基准日 2016年 3月 31日的评估值为 9629.38万元。经交易双方协商确定，本次交易对价为 9629.38万元。
四、滚存未分配利润及期间损益的归属
目标公司截至基准日的未分配利润以及基准日至标的股权交割日期间的盈利由金亚科技享有。基准日至标的股权交割日期间内，目标公司的亏损由本次转让完成后的股东即周旭辉承担。
五、标的股权的交割
经金亚科技股东大会审议通过本次交易事项后，金亚科技应促使并配合目标公司尽快办理本次交易所涉及的变更登记手续，交易对方应积极给予充分协助并签署必要的法律文件。除协议约定的交易对方应继续履行的义务之外，自标的股
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权交割日起，交易对方享有与标的股权相关的一切权利、权益和利益，承担标的股权的相关责任和义务。
六、相关资产办理权属转移的违约责任
1、任何一方违反协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
2、如因以下情形终止本协议的，双方互不负违约责任：
（1）本次转让未获金亚科技董事会、股东大会审议通过。
（2）因不可抗力致使本协议不能履行的。
七、决议有效期
本次重大资产出售暨关联交易事项的决议有效期为 12个月，自金亚科技股东大会审议通过之日起计算。
（二）综上所述
本所律师经核查后认为：
1、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他相关法律法规的规定，合法有效；
2、根据中审亚太出具的《审计报告》，香港金亚 2015年度营业收入为 150,147,818.06元。根据金亚科技 2015年度报告披露的合并利润表，金亚科技2015年度营业收入为248,379,772.55元。
本所律师注意到，根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华会计师事务所”）2016年4月28日出具的中兴华审字（2016）第 NT-0019号《审计报告》，中兴华会计师事务所对金亚科技2015年度的合并及母公司利润表以及2015年12月31日的合并及母公司资产负债表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，但发表了“无法表示意见”的审计意见。本所律师认为，虽然中兴华会计师事务所发表了“无法表示意见”的审计意见，但由于香港金亚 2015年度经审计营业收入已超过金亚科技所披露2015年度营业收入比例的50%，按照《重组管理办法》第十二条规定，
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本次交易仍应认定为构成上市公司重大资产重组；
3、本次重大资产出售暨关联交易的交易对方系金亚科技第一大股东、实际控制人周旭辉，根据深交所《上市规则》关于关联方及关联交易之规定，本次交易构成关联交易；
4、本次重大资产出售暨关联交易的方案已经获得金亚科技董事会审议通过；
本次重大资产出售暨关联交易尚需取得金亚科技股东大会审议通过。
综上，本所律师认为，金亚科技本次交易构成重大资产重组；本次交易未导致公司控股股东、实际控制人发生变更；本次交易构成关联交易；本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件之规定。
二、本次交易相关各方的主体资格
本次交易的交易对方（标的股权购买方）为自然人周旭辉；标的股权出售方为金亚科技。
（一）金亚科技的主体资格
1、金亚科技的基本情况
经本所律师通过全国企业信用信息公示系统（四川）（网址：http://gsxt.scaic.gov.cn/）核查，金亚科技目前持有成都市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91510100720307596L的《营业执照》，根据该《营业执照》，金亚科技工商登记基本信息如下：
名称：金亚科技股份有限公司
住所：成都市蜀西路50号
法定代表人：董昱坤
注册资本：34398万元人民币
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
营业期限：1999年11月18日至长期
经营范围：数字化用户信息网络终端产品、卫星直播系统综合解码器、电子
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产品、通信设备（不含无线电发射设备）的设计开发、生产、销售和服务；网络技术的开发和服务；实业投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；
货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本所律师核查后认为，金亚科技为依据法律法规设立并有效存续的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，金亚科技不存在根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
2、金亚科技的历史沿革
（1）2007年9月，股份公司设立
金亚科技系由成都金亚高科技有限公司整体变更以发起设立方式设立的股份有限公司。根据2007年8月15日成都金亚高科技有限公司原股东周旭辉等共十一名股东签订《发起人协议》及成都金亚高科技有限公司股东会决议，金亚科技有限公司依据截止 2007年 7月 31日账面净资产 140,348,890.07元按 1.5593:1的比例折为 9,000万股股份。金亚科技设立时股本总额为 9,000万股。2007年 9月2日，深圳大华天诚会计师事务所对股份公司注册资本进行了审验，并出具了深华验字[2007]86号的《验资报告》。2007年 9月 29日在成都市工商行政管理局办理工商登记手续。
（2）2008年12月，注册资本增至10,100万元
金亚科技于2008年11月25日召开2008年第二次临时股东大会，同意将注册资本由9,000万元增至10,100万元，由长沙鑫奥创业投资有限公司以现金出资 1,250万元认购 500万股；自然人朱菊琪以现金出资 250万元认购 100万股；自然人贺洁以现金出资1,250万元认购500万股。2008年12月18日，广东大华德律会计师事务所出具深华验字[2008]136号《验资报告》，对金亚科技新增注册资本予以审验。2008年 12月 25日，股份公司办理了上述增资事宜的工商变更登记手续。
（3）2009年6月，注册资本增至11,000万元
2009年 6月 12日，股份公司召开 2009年第一次临时股东大会，同意新增注册资本900万元，由长沙鑫奥创业投资有限公司、深圳市杭元福创业投资有限
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公司、谢福文、杭州嘉泽投资有限公司、郭若愚以货币现金按 3:1的比例认购。
2009年 6月 24日，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具众环验字（2009）033号《验资报告》，对上述增资资金予以审验。2009年6月29日，股份公司依法办理了上述增资事宜的工商变更登记手续。
（4）2009年10月，首次公开发行股票并在创业板上市
2009年10月，经中国证监会证监许可[2009]1040号《关于核准金亚科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，金亚科技首次公开发行人民币普通股（A股）3,700万股，发行完成后总股本为14,700万股。经深交所同意，金亚科技发行的A股股票于2009年10月30日在深交所创业板挂牌上市，股票简称为“金亚科技”，股票代码为“300028”。
（5）2010年5月，注册资本增至176,400,000元
经金亚科技于2010年5月5日召开的2009年度股东大会审议通过，以股份公司总股本14,700万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计转增29,400,000股，转增后金亚科技注册资本增至 176,400,000元。
（6）2011年6月，注册资本增至264,600,000元
经金亚科技于 2011年 4月 19日召开的 2010年度股东大会审议通过，以金亚科技总股本176,400,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后金亚科技的注册资本增至264,600,000元。
（7）2014年6月，注册资本增至266,310,000元
经金亚科技2014年第一次临时股东大会会议审议通过，并经中国证监会备案，2014年 5月，金亚科技授予激励对象首次股票期权及限制性股票。2014年5月21日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具川华信验（2014） 28号验资报告验证：截至2014年5月21日，金亚科技已收到52位激励对象以货币缴纳的首次限制性股票资金共计841.32万元，其中：计入新增注册资本 171万元，计入资本公积670.32万元，金亚科技注册资本增至266,310,000元。
（8）2015年6月，注册资本增至346,203,000元
2015年 4月 29日，金亚科技召开 2014年度股东大会，审议通过《2014年
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度利润分配预案》，股份公司以总股本 266,310,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.90元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，共计派发现金红利23,967,900元，转增股本79,893,000,股。本次转增完成后，金亚科技的股本增加为 346,203,000股。本次资本公积转增股本已于 2015年 6月10日实施。
（9）2016年5月，注册资本减少至343,980,000元
2015年4月24日金亚科技召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于首期股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，因金亚科技2014年业绩未达到首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件，且原激励对象伍林等 9人已不符合激励条件，金亚科技回购并注销第一个行权/解锁期所涉及的已授予但未满足行权/解锁条件的共计 66万份股权期权及 66.7万股限制性股票。因此，金亚科技股份总数减少 66.7万股，注册资本减少66.7万元。就上述注册资本减少事项，2015年9月16日，金亚科技召开2015年第三次临时股东大会审议通过了《减少公司注册资本的议案》。但在该次股东大会审议过程中，未考虑到当期以资本公积金转增资本的20.01万股的注销，金亚科技股份总数应实际减少 86.71万股，注册资本应减少 86.71万元，股金亚科技股份总数应实际减少为345,335,900股，注册资本应减少为 345,335,900万元，截至 2016年 5月，上述股份及注册资本减少未在证券登记结算中心进行变更。2016年 5月 13日，金亚科技召开第三届董事会 2016年第九次会议审议通过了《关于终止实施股权激励计划并回购注销相关期权及限制性股票的议案》，因会计师就公司 2015年度出具了无法表示意见的审计报告，公司已不具备继续实施股权激励计划的相关条件，金亚科技回购注销共计 43名激励对象已获授未解锁限制性股票合计135.59万股，公司股份总数减少135.59万股，由345,335,900股变更为 343,980,000股，注册资本由 345,335,900元变更为 343,980,000元。就上述注册资本减少事项，2016年 5月 24日，金亚科技召开 2015年度股东大会审议通过了《关于调整公司注册资本并变更部分条款的议案》。
本所律师注意到，金亚科技因涉嫌违反证券法律法规，于 2015年 6月收到中国证监会《调查通知书》（编号：成稽调查通字15003号），并因违反深交所《创业板股票上市规则（2014年修订）》第 1.4条、第2.1条规定和深交所《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 2.1.4条、第 7.1.5条规定，于2016年5月被深交所给予公开谴责处分。但截至本法律意见书出具之日，金亚科技尚未收到中国证监会最终调查结论及受到行政处罚。本所律师认为，金亚科技作为
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本次重大资产出售暨关联交易的交易主体不存在违反《重组管理办法》及相关法律法规规定的情形。
综上所述，本所律师认为，金亚科技系依法设立、有效存续，其股份在深交所创业板上市交易的上市公司，具备进行本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次交易的交易对方为自然人周旭辉。
周旭辉，男，中国国籍，出生于1968年，身份证号码为33032319680624XXXX，无境外永久居留权。截至本法律意见书出具之日，周旭辉持有金亚科技27.98%股权。
根据本所律师通过资本市场违法违规失信系统的查询信息及相关政府部门网站的公开网络信息检索结果，周旭辉最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。。
本所律师注意到，周旭辉因涉嫌违反证券法律法规，于 2015年 6月收到中国证监会《调查通知书》（编号：成稽调查通字15004号），并因违反深交所《创业板股票上市规则（2014年修订）》第 3.1.7条规定和深交所《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 4.2.3条、第 4.2.9条规定，对金亚科技违规行为负有主要责任，于 2016年 5月被深交所给予公开谴责处分。但截至本法律意见书出具之日，周旭辉尚未收到中国证监会最终调查结论及受到行政处罚。本所律师认为，周旭辉作为本次重大资产出售暨关联交易的交易对象不存在违反《重组管理办法》及相关法律法规规定的情形。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，交易对方周旭辉为具有完全民事行为能力的中国公民，具备进行本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
就本次交易已经取得的批准或授权，本所律师查阅了本次交易各方的内部决策文件、交易各方出具的确认文件。本次交易的批准或授权情况如下：
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（一）本次交易已取得的批准与授权
经本所律师核查，金亚科技第三届董事会第十三次会议已审议通过了本次交易相关议案。该次董事会会议召开前，金亚科技独立董事作出了同意将上述议案提交董事会审议的事前认可意见。独立董事就本次交易事项发表了肯定性的独立意见。
（二）本次交易尚需取得的批准与授权
本次交易尚需取得金亚科技股东大会批准本次交易方案及相关事项。
（三）小结
综上，本所律师经核查后认为，除尚需获得金亚科技股东大会审议通过以及取得中国证监会核准外，本次发行股份购买资产事宜在现阶段已取得了必要的授权和批准，并履行了必要的程序，符合相关法律、法规的规定。
四、本次交易的实质条件
根据本次交易交易方案及交易双方分别签署的《股权转让协议》以及《审计报告》、《评估报告》，金亚科技董事会关于本次交易的相关会议决议以及《公司法》、《重组办法》的相关规定，本次交易符合如下实质性条件：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的实质性条件
1、本次交易系金亚科技向周旭辉出售所持有香港金亚100%股权，不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定；
2、本次交易完成后，金亚科技总股本仍为343,980,000股，其中社会公众股东持股比例不低于25%；根据《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件关于股票上市条件的相关规定，本次交易完成后不会导致金亚科技不符合股票上市条件。因此，本所律师认为，本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定；
3、本次交易所涉及的标的股权交易价格，系参考有证券从业资格的资产评
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估机构出具的评估报告的评估结果并由交易双方协商确定。金亚科技董事会已审议通过了标的股权的交易价格。金亚科技的监事会和独立董事均对本次出售重大资产相关事项发表了肯定性意见。因此，本所律师认为，本次重大资产出售暨关联交易价格公允合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定；
4、根据金亚科技说明，金亚科技合法拥有本次交易所涉及标的股权的完整权利，股权权属清晰不存在权利限制，在《重组报告书》、《股权转让协议》生效后，根据约定办理资产过户和转移不存在实质性法律障碍，香港金亚对其在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担，本次交易不涉及债权债务的转移问题。因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定；
5、本次交易的完成有利于金亚科技集中力量发展优质业务，增强持续经营能力，不存在可能导致金亚科技交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。因此，本所律师认为，本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定；
6、本所律师注意到，金亚科技因涉嫌违反证券法律法规，于2015年6月收到中国证监会《调查通知书》（编号：成稽调查通字15003号），但截至本法律意见书出具之日，金亚科技尚未收到中国证监会最终调查结论及受到中国证监会的行政处罚。本次交易完成后，金亚科技的控股股东及其实际控制人未发生变更，金亚科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍能与实际控制人及其关联人保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的要求；
7、根据金亚科技公告文件和披露信息，金亚科技已建立健全有效的法人治理结构；公司股东大会、董事会、独立董事、监事会等组织机构能够按照《公司章程》等制度的规定履行职责。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。因此，本所律师认为，本次交易将有利于金亚科技保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）款之规定；
8、本次交易不涉及发行股份，不会影响金亚科技的股本总额和股权结构，不属于《26号准则》所规定的借壳上市情形，不构成借壳上市。
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综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》规定的关于上市公司重大资产重组的实质性条件。
五、本次交易涉及的重大协议
（一）《股权转让协议书》
经本所律师核查，经金亚科技第三届董事会 2016年第十三会议审议批准，金亚科技已与本次交易的交易对方签署了附生效条件的《股权转让协议》。
经查验，上述《股权转让协议》就本次转让的标的股权、转让价格和支付方式、标的股权的交割、过渡期的安排、滚存未分配利润及期间损益的归属、与标的股权相关的人员安排、股权转让方的声明与承诺、股权受让方的声明与承诺、关于保密义务的约定、不可抗力、税费承担、违约责任、协议生效的先决条件、协议的变更和解除、争议的解决、通知等相关事项进行了明确的约定。
上述《股权转让协议》于签署之日成立，待金亚科技董事会、股东大会审议通过本次交易后生效。
（二）小结
本所律师认为，本次交易双方签署的《股权转让协议》》已经协议各方有效签署，协议的形式、内容不存在违反中国法律法规强制性规定的情形，该协议将自约定的生效条件全部得到满足后生效。
六、本次交易的标的股权
根据金亚科技说明，香港金亚为金亚科技的全资子公司。根据商务部于 2012年 2月 7日核发的编号为 5100201100090的《企业境外投资证书》，以及金亚科技所提供的香港公司注册处签发的《公司注册证书》并经金亚科技的说明，香港金亚于2011年9月19日在香港公司注册处注册登记，公司编号为1665286，注册登记的股份总额为100万港元，香港金亚依据香港《商业登记条例》办理了商业登记，登记证号码为59004215-000-09-15-1，商业登记证届满日期为2016年9月 18日。根据金亚科技的说明，香港金亚是依据注册地法律合法设立并有效存
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续的公司。
根据金亚科技说明，并经本所律师适当核查，金亚科技于2012年3月29日收到中国证监会证监许可[2012]406号文《关于核准成都金亚科技股份有限公司重大资产重组方案的批复》，核准香港金亚通过要约收购的方式，以 0.45英镑/股（约合人民币 4.47元/股）的现金对价收购注册于英国的哈佛国际（Harvard Internationalplc）的全部股份。2012年7月，公司完成对哈佛国际的收购。根据英国 Brown Rudnick LLP律师事务所 2012年 7月 20日出具的律师意见，目标公司股权已过户至香港金亚。根据金亚科技说明，2012年 7月 23日，哈佛国际已在当地注册局办理相关变更手续，领取新的公司登记证，变更后成为香港金亚的全资子公司。根据金亚科技说明，除持有哈佛国际股份，香港金亚无其他重大资产。
本所律师认为，金亚科技设立香港金亚依法履行了企业境外投资审批程序，其境外投资行为真实、合法、有效。根据金亚科技的说明，香港金亚是依据注册地法律合法设立并有效存续的公司；香港金亚以要约方式收购哈佛国际的全部股份取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。根据金亚科技的说明，金亚科技持有的香港金亚100%的股权权属清晰，不存在质押或其他任何第三方权益，也不存在被司法机关查封或冻结的情形，标的股权的转让不存在实质性法律障碍。
七、同业竞争及关联交易
（一）同业竞争
根据《重组报告书》及金亚科技说明，金亚科技主营业务为通信设备行业，控股股东与实际控制人周旭辉及其关联企业未从事与本公司相同或类似业务，与金亚科技不存在同业竞争关系。本次重大资产出售完成后，金亚科技与其第一大股东、实际控制人周旭辉控制的其他企业不存在同业竞争。
（二）关联交易
1、本次重大资产出售构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方为周旭辉，周旭辉系金亚科技第一大股东、实
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际控制人。根据《上市规则》等相关法律、法规的规定，周旭辉为金亚科技的关联方，本次重大资产出售构成关联交易。
2、本次交易的关联交易决策程序
2016年 9月 12日，金亚科技召开第三届董事会 2016年第十三次会议，审议并通过了本次交易的相关议案，包括《关于公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于本次重组不构成<重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司与周旭辉先生签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于召开 2016年第三次临时股东大会的议案》等。该等议案经出席会议的非关联董事的有效表决通过，独立董事发表了独立意见同意本次交易。同日，金亚科技召开了第三届监事会2016年第六次会议，审议通过了上述相关议案。
（2）金亚科技独立董事在认真审阅了有关本次交易的文件和协议后，于董事会召开前事前认可本次交易，并在参与审议关于本次交易的第三届董事会2016年第十三次会议后发表了独立意见同意董事会就本次交易做出的总体安排。
（3）根据相关法律、法规、规范性文件及金亚科技《公司章程》的规定，金亚科技股东大会审议本次交易有关事项时，关联股东应当回避表决。
3、本次重大资产出售完成后的关联交易
根据《重组报告书》、《审计报告》及金亚科技说明，本次交易前，香港金亚不存在重大关联交易的情形。本次交易完成后，金亚科技的关联方未发生改变，不存在导致关联方发生变化的情况，不会产生新的关联交易。
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八、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理
本次交易发行股份购买的标的股权系香港金亚100%股权，本次交易完成后，香港金亚成为周旭辉全资控股公司，因此本次交易不涉及目标公司债权债务的转移。
九、本次交易的信息披露
金亚科技就本此次交易的相关信息披露情况如下：
2015年 8月 31日，金亚科技在《金亚科技 2015年半年度报告》中首次披露：“公司拟在2015年年末前完成出售深圳金亚、香港金亚等持续亏损子公司的股权，剥离不良资产，本次出售将按照初始投资额与 2014年 12月 31日为基准日的评估值比较，取孰高原则作为交易对价。此次处置预计增加公司净资产，降低成本。”
根据金亚科技在指定信息披露媒体的公告，并经本所经办律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，金亚科技已履行了现阶段法定的披露和报告
义务，其尚需根据本次重大资产出售的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》、《26号准则》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定持续履行相关信息披露义务。
十、相关方买卖金亚科技股票的情况
本次自查期间为金亚科技与各中介机构正式签署《保密协议》之日前的6个月至重大资产重组报告书披露之前一交易日止（即2016年1月1日至2016年9月 9日），自查范围包括金亚科技控股股东、持股5%以上股东、金亚科技现任董事、监事、高级管理人员及有关知情人；标的公司及其现任董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
根据金亚科技出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果，在2016年1月1日至2016年9月9日期间，经核查，自查
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主体均不存在买卖金亚科技股票的情形。
十一、证券服务机构
金亚科技就本次重大资产出售聘请的独立财务顾问为国海证券，法律顾问为国浩律师（成都）事务所，审计机构为中审亚太，评估机构为北方亚事。根据各证券服务机构提供的相关资质证明文件及出具的说明与承诺，本所律师认为，上述证券服务机构具有为本次重大资产出售提供相关证券服务的适当资格。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重大资产出售方案符合《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定；
本次重大资产出售各方具备进行本次重大资产出售的主体资格；本次重大资产出售已取得了现阶段必要的批准和授权，尚需金亚科技股东大会审议通过后方可实施，除上述尚需取得的批准和授权外，本次重大资产出售的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，为签署页）
法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（成都）事务所关于关于金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》的签字页）
国浩律师（成都）事务所负责人：____________李世亮
经办律师：____________陈杰
___________曹昊辰
二〇一六年九月十二日