北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见书北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳世联行地产顾问股份有限公司
2016年第四次临时股东大会的法律意见书
06G20150312-00003致：深圳世联行地产顾问股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，指派李忠轩律师及李红律师（以下简称“本所律师”）参加贵公司 2016年第四次临时股东大会。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳世联行地产顾问股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳世联行地产顾问股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，就本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果的合法有效性等事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。
本所律师依据律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就题述
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见书事宜出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）经本所律师核查，贵公司董事会于2016年8月17日分别在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《深圳世联行地产顾问股份有限公司关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、股权登记日、现场会议召开地点、会议方式、参加会议的方式、出席会议对象、会议议题、现场会议登记方法等事项；会议通知以明显的文字说明：于股权登记日即2016年9月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以会议通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席及参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。会议通知公告的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会于2016年9月8日（星期四）14:30在深圳市罗湖区深南东路 2028号罗湖商务中心 12楼 1205会议室召开，公司董事长陈劲松先生主持本次会议。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次网络投票系统为深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年9月8日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年9月7日下午3:00至2016年9月8日下午3:00期间的任意时间。
经本所律师验证与核查，贵公司发出的本次股东大会会议通知的时间、方式及通知内容符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会规则》及《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会实际召开的时间、地点、审议事项与会议通知一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《公司章
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见书程》、《股东大会规则》及《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会召集人与出席人员的资格
（一）经本所律师核查，本次股东大会由公司第三届董事会根据第五十九次会议决议召集召开，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
（二）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为：截至2016年9月2日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算深圳分公司登记在册的公司股东；贵公司的董事、监事及高级管理人员；贵公司聘请的律师（即本所律师）。
1.根据股权登记日的股东名册，经本所律师验证现场出席本次股东大会的自然人股东的身份证与股票账户卡、法人股东的营业执照复印件、代理人的身份证及授权委托书等资料，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共15人，代表有表决权股份总数为1,033,525,902股，占公司有表决权股份总数的50.5399%，符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会规则》及《股东大会议事规则》的规定。
2.根据深圳证券信息有限公司统计并经贵公司核查确认，通过网络投票的股东共1人，代表有表决权股份总数为2100股，占公司有表决权股份总数的0.0001%。以上通过网络投票系统进行表决的股东，由深圳证券信息有限公司身份验证系统验证其股东资格。通过网络方式投票的股东，视为出席本次股东大会。
3．出席及列席本次股东大会的人员还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
本所律师认为，贵公司本次股东大会召集人与出席人员的资格合法有效。
三、本次股东大会的议案
（一）根据本次股东大会的会议通知，贵公司本次股东大会会议议题包括：1．审议《关于董事会换届选举的议案》（采用累积投票制）
1.1选举第四届董事会6名非独立董事
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见书 1.1.1选举陈劲松先生为公司第四届董事会董事
1.1.2选举朱敏女士为公司第四届董事会董事
1.1.3选举范莹女士为公司第四届董事会董事
1.1.4选举任克雷先生为公司第四届董事会董事
1.1.5选举郑伟鹤先生为公司第四届董事会董事
1.1.6选举钟清宇女士为公司第四届董事会董事
1.2选举第四届董事会3名独立董事
1.2.1选举傅曦林先生为公司第四届董事会独立董事
1.2.2选举但斌先生为公司第四届董事会独立董事
1.2.3选举陈杰平先生为公司第四届董事会独立董事
2.审议《关于监事会换届选举的议案》（采用累积投票制）
2.1选举滕柏松先生为公司第四届监事会监事
2.2选举季如进先生为公司第四届监事会监事
（二）经本所律师验证与核查，本次股东大会所表决的事项均已在会议通知中列明，本次股东大会实际审议的议案与会议通知实际相符，审议事项属于股东大会职权范围。
四、本次股东大会的表决程序与表决结果
（一）本次股东大会对列入会议通知中的议案逐项进行了审议，会议采取现场记名投票与网络投票相结合的表决方式。股东大会现场会议对议案进行表决时，由股东代表、监事代表与本所律师共同负责计票和监票。
（二）经贵公司股东代表、监事代表及本所律师对现场投票和网络投票表决结果的统计，本次股东大会审议议案的具体表决情况为：
1.审议通过《关于董事会换届选举的议案》（采用累积投票制）
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见书 1.1选举第四届董事会6名非独立董事
1.1.1选举陈劲松先生为公司第四届董事会董事
表决结果：同意1,033,528,002票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决结果为：同意4,368,873票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的100%。
1.1.2选举朱敏女士为公司第四届董事会董事
表决结果：同意1,033,528,002票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决结果为：同意4,368,873票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的100%。
1.1.3选举范莹女士为公司第四届董事会董事
表决结果：同意1,033,528,002票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决结果为：同意4,368,873票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的100%。
1.1.4选举任克雷先生为公司第四届董事会董事
表决结果：同意1,033,528,002票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决结果为：同意4,368,873票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的100%。
1.1.5选举郑伟鹤先生为公司第四届董事会董事
表决结果：同意1,033,528,002票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的100%。
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见书其中，中小投资者表决结果为：同意4,368,873票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的100%。
1.1.6选举钟清宇女士为公司第四届董事会董事
表决结果：同意1,033,528,002票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决结果为：同意4,368,873票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的100%。
1.2选举第四届董事会3名独立董事
1.2.1选举傅曦林先生为公司第四届董事会独立董事
表决结果：同意1,033,528,002票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决结果为：同意4,368,873票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的100%。
1.2.2选举但斌先生为公司第四届董事会独立董事
表决结果：同意1,033,528,002票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决结果为：同意4,368,873票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的100%。
1.2.3选举陈杰平先生为公司第四届董事会独立董事
表决结果：同意1,033,528,002票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决结果为：同意4,368,873票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的100%。
2.审议《关于监事会换届选举的议案》（采用累积投票制）
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见书 2.1选举滕柏松先生为公司第四届监事会监事
表决结果：同意1,033,528,002票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决结果为：同意4,368,873票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的100%。
2.2选举季如进先生为公司第四届监事会监事
表决结果：同意1,033,528,002票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决结果为：同意4,368,873票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的100%。
（三）本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会规则》及《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人与出席会议人员的资格、表决程序与表决结果符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会规则》及《股东大会议事规则》等法律、法规及规范性文件的规定，股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本壹式叁份。
（以下无正文）
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳世联行地产顾问股份有限公司2016年第四次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京德恒（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：______________
于秀峰 李忠轩
李红
二〇一六年九月八日