证券代码：300388 证券简称：国祯环保 公告编号：2017-042
安徽国祯环保节能科技股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“国祯环保”或“公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就公司本次发行摊薄即期回报的情况、本次发行的必要性与合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况、相关风险提示、以及公司拟采取何种措施以保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险公告如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提：
1、本次可转债发行方案于2017年9月实施完毕。本次发行方案实施完毕的时间仅为估计，最终以本次发行方案的实际完成时间为准。
2、假设本次募集资金总额为5.97亿元，且不考虑相关发行费用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽国祯环保节能科技股份有限公司 2016年度审计报告》，2016年度归属于母公司所有者的净利润为 12,981.83万元。根据第六届董事会第十五次会议通过的《公司 2016年度利润分配预案的议案》，以公司总股本305,668,467股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），合计派发现金红利3,056.68万元。
5、假设未考虑可转债利息时2017年归属于母公司所有者的净利润与2016年相比增长20%；前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
6、假设本次可转债的转股价格为21.92元/股。（2017年4月24日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）
7、公司2016年度享受15%的高新技术企业优惠税率。假设公司2017年继续享受15%的优惠税率。
8、暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响。
9、除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率具体影响
基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
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|项目|2016.12.31/2016年度|2017.12.31/2017 年度||
|||若未发行可转债|若发行可转债|
|总股本（股）|305,721,067|305,721,067|305,721,067|
|本次募集资金总额（万元）|-|-|59,700|
|转股价格（元/股）|-|-|21.92|
|本期现金分红（万元）|1,520.73|3,056.68|3,056.68|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|12,981.83|15,578.20|15,451.34|
|期初归属于上市公司股东的|82,795.48|151,125.89|151,125.89|

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|净资产（万元）||||
|期末归属于上市公司股东的净资产（万元）|151,125.89|163,647.41|163,520.55|
|加权平均净资产收益率|10.65%|9.80%|9.73%|
|基本每股收益（元/股）|0.41|0.51|0.51|
|稀释每股收益（元/股）|0.40|0.51|0.50|

注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响；
2、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
3、上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公司募集资金投资项目的实施需要一定的过程和时间，因此，基本每股收益及稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。
未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
可转换债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原
有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，
本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修
正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次公开发行的必要性和合理性
（1）不断扩大的项目规模需要持续的资金投入
公司自上市以来，不断拓展新的区域市场和业务领域，业务领域从之前单一的污水治理逐渐转移到城市水环境综合治理、工业废水治理以及小城镇环境治理领域，可以为客户提供包括研究开发、设计咨询、核心设备制造、系统设备集成、工程建设安装调试、污水处理厂运营等全方位服务。
近年来，公司项目运营规模不断扩大，营业收入快速增长。2016年度，公司实现营业收入14.63亿元，较去年同期增长39.80%。随着业务规模的扩大，公司对营运资金的需求也会相应增加。本次发行可转换公司债券募集的资金将对募投项目的建设起到重要的资金支持作用，有利于进一步扩大主营业务规模。
（2）PPP业务模式加大了公司的资金需求
公司主营业务是是围绕水治理开展业务，主要采用PPP模式（包括BOT、TOT）等业务模式。PPP项目一般通过招投标方式，由公司和地方政府成立的项目公司负责项目的建设和运营。项目建设环节包括项目设计、工程施工、设备制造、采购与安装、项目调试、试生产及竣工验收等。PPP项目在前期的项目开拓阶段和项目建设阶段投入金额较大、建设周期较长，需要公司持续的营运资金投入。
因此，随着公司PPP业务模式的开展及项目规模的扩大，公司营运资金的需求进一步增加。本次发行可转换公司债券募集资金在一定程度上有助于公司扩大PPP业务规模，提升市场份额及市场影响力。
2、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及环保政策，有利于公司在国内环保领域的进一步拓展，提升公司的市场竞争力，巩
固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。本次发行后，公司资本实力将显著增强，有助于进一步提高公司主营业务领域的项目承揽和项目全流程服务能力，抢占环保领域市场份额，优化公司未来环保产业布局和可持续发展。
3、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人才储备情况
公司在水环境投资项目运营过程中，培养了一批技术骨干，技术日趋成熟，在环保领域具备较为丰富的投资、建设、运营维护的经验，也对水环境治理行业有着较为深刻的理解，完全有能力保障本次募集资金投资项目的顺利实施。
（2）技术储备情况
打造核心技术能力、提升运营管理水平一直是公司保持竞争优势的主要手段。
公司牵头完成国家863课题2项，参与863课题2项，科技部国家科技支撑计划重点项目1项，主持国家水体污染控制与治理科技重大专项（水专项）课题1项。并于2009年、2012年荣获国家科技进步二等奖；主持和参加编制了3项国家标准和13项行业标准；拥有国家专利技术69项，其中发明专利26项。
公司的技术创新活动始终围绕公司主营业务发展战略展开。近年来，公司研发课题主要围绕水处理工艺的提标升级、设备的节能降耗展开研究。随着市场环境的变化，公司业务战略目标相应调整，公司近两年研发课题主要围绕水环境综合治理开展。
（3）市场储备情况
在节能环保行业高速发展，水环境治理项目不断丰富的大背景下，水环境投资运营领域蕴藏着极佳的行业发展前景和巨大的市场需求空间。公司多年来深耕水环境治理行业,积累了大量的经验和客户资源，本次募投项目将进一步加大公司的市场占用率，强化市场地位。
四、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效
防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：
1、积极推进公司发展战略，提升公司核心竞争力
公司未来将加大与科研院所、大专院校、客户等的合作交流，持续技术研发创新；以项目公司为平台发挥“技术营销”优势，以点带面，不断扩大市场份额，树立“国祯环保”品牌，提升公司品牌在业内的影响力，进一步增强公司核心竞争力，进而带动主营业务收入快速增长。
2、加强募集资金的管理，推进募集资金投资项目投资进度，争取早日实现效益为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
本次募投项目的实施有利于优化公司业务结构，将缓解公司项目资金需求压力。
本次发行完成后，公司的业务规模和服务范围将会进一步扩展，有利于公司进一步增强核心竞争力和持续盈利能力。募集资金到账后，公司将有序推进募集资金投资项目建设，努力提高资金的使用效率，争取早日实现效益，增强未来期间的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、严格执行既定股利分红政策，保证股东回报的及时性和连续性
为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2017年-2019年度）股东回报规划》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、提高公司日常运营效率，降低运营成本
公司将通过持续开展精细化管理，不断优化改进业务流程，提高公司日常运营效率，提升公司经营业绩。公司将不断提升供应链管理水平，实现采购成本优化；
不断提升技术水平，优化成本结构。同时，公司将对生产运营流程进行改进完善，提升管理人员执行力，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过优化管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。
6、公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
7、公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
公司提请投资者注意，公司制定的上述填补摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司董事会二〇一七年四月二十四日