湖南启元律师事务所
关于《云南能源投资股份有限公司要约收购报告书》
之法律意见书
目录
目录............................................................................................................................ 2释义............................................................................................................................ 3正文............................................................................................................................ 6一、收购人的主体资格................................................................................................ 6二、本次要约收购的目的.......................................................................................... 10三、本次要约收购的方案.......................................................................................... 10四、本次要约收购的资金来源.................................................................................. 12五、本次要约收购的批准程序.................................................................................. 12六、本次要约收购完成后的后续计划...................................................................... 12七、对上市公司的影响.............................................................................................. 13八、与上市公司之间的重大交易.............................................................................. 21九、收购人及其董事、监事和高级管理人员前6个月内买卖上市公司股票的情况 ...................................................................................................................................... 22十、《要约收购报告书》的格式与内容.................................................................. 23十一、参与本次要约收购的专业机构...................................................................... 23十二、结论意见.......................................................................................................... 23附件1、收购人控制的核心企业............................................................................... 25附件2：收购人控股股东控制的核心企业............................................................... 27附件3：收购人实际控制人控制的核心企业........................................................... 31
释义
除非另有说明，下列词语具有下述特定含义：
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|-|
|指|
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致：云南省能源投资集团有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）受云南省能源投资集团有限公司（以下简称“收购人”或“能投集团”）委托，担任收购人以部分要约方式收购云南能源投资股份有限公司（以下简称“上市公司”或“云南能投”）除能投集团外其他股东持有的上市公司股份（以下简称“本次要约收购”）相关事宜的专项法律顾问，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17号—要约收购报告书》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，就收购人为本次要约收购编制的《云南能源投资股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”）有关事项出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到本次要约收购有关各方的如下声明与保证：
（一）各方已提供了本所为出具本法律意见书所要求各方提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函及证明等。
（二）各方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致和相符。
（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次要约收购有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
（四）本所仅就与本次要约收购有关的法律问题发表意见，不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书如对有关会计报告、审计报告、评估报告、境外法律意见中某些数据、信息和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、信息、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
（五）本法律意见书仅供能投集团为本次要约收购目的使用，不得用作任何其他目的。
（六）本所同意将本法律意见书作为本次要约收购必备的法律文件，随其他申报材料一同报送深交所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（七）本所同意收购人在其为本次要约收购所制作的相关文件中按照相关监管部门的要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
（八）本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次要约收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
本次要约收购的收购人为能投集团，根据能投集团最新的《营业执照》并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，收购人能投集团的基本情况如下：
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|-|
|企业名称|
|注册地址|
|法定代表人|
|注册资本|
|统一社会信用代码|
|设立日期|
|企业类型|
|经营范围|

（二）收购人的股权结构
根据能投集团最新《云南省能源投资集团有限公司章程》并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，收购人能投集团的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||云南省投资控股集团有限公司||968,776.66361|||
||云天化集团有限责任公司||118,333.859262|||
||云南冶金集团股份有限公司||78,889.239508|||
||||1,165,999.7624|||

（三）收购人的控股股东和实际控制人
1、收购人的控股股东
截至本法律意见书出具日，控股集团持有能投集团83.0855%的股份，为收购人的控股股东，其基本情况如下：
||
|-|
|企业名称|
|注册地址|
|法定代表人|
|注册资本|
|统一社会信用代码|
|设立日期|
|企业类型|
|经营范围|
|股东|

2、收购人的实际控制人
截至本法律意见书出具日，收购人的控股股东为控股集团，云南省国资委为控股集团的唯一股东，据此，云南省国资委为收购人的实际控制人。
（四）收购人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况
1、收购人控制的核心企业
截至本法律意见书出具日，收购人控制的核心企业及核心业务情况详见附件1。
2、收购人控股股东控制的核心企业
截至本法律意见书出具日，收购人控股股东控股集团控制的核心企业及核心业务情况详见附件2。
3、收购人实际控制人控制的核心企业
截至本法律意见书出具日，收购人实际控制人控制的核心企业及经营范围详见附件3。
（五）收购人已持有上市公司股份的种类、数量、比例
截至本法律意见书出具日，收购人持有云南能投 196,931,018股（占上市公司总股本的35.27%，其所持股份中的186,627,130股为限售股）。
（六）收购人最近三年财务状况的简要说明
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审[2015]020026号、众环审字（2016）160594号、众环审字（2017）160108号《审计报告》并经本所律师核查，收购人最近三年主要财务状况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日||2015年12月31日|2014年12月31日|
||8,440,334.97||7,432,666.21|||
||5,408,139.34||4,579,145.45|||
||3,032,195.63||2,853,520.76|||
||64.07%||61.61%|||
|项目||2016年度||2015年度|2014年度|
||6,010,633.51||4,186,570.33|||
||407,361.95||128,188.78|||
||13.84%||5.11%|||

注：
1、资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%
2、净资产收益率=2×净利润/（所有者权益期末数+所有者权益期初数）×100%
（七）收购人最近五年内的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据收购人出具的书面说明并经本所律师检索中国裁判文书网、中国证监会网站、全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，收购人最近五年内没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（八）收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本法律意见书出具日，收购人设董事会、监事会并聘请了高级管理人员。
其中董事会由 7名董事组成；监事会由 5名监事组成；高级管理人员包括总裁、
副总裁、财务总监等人。
根据收购人提供的书面说明并经本所律师检索中国裁判文书网、中国证监会网站、中国执行信息网，截至本法律意见书出具日，收购人的董事、监事、高级管理人员，最近五年内在中国境内未受过与证券市场明显有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（九）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的简要情况
1、截至本法律意见书出具日，除云南能投外，能投集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称||证券代码||持股方式||持股数量（股）|持股比例|
||600025.SH||直接持股||5,086,800,000|||

2、截至本法律意见书出具日，除云南能投外，能投集团控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称||证券代码||持股方式||持股数量（股）|持股比例|
||002200.SZ||直接持股||38,859,124|||
||002033.SZ||直接持股||50,563,500|||

3、截至本法律意见书出具日，能投集团实际控制人不存在直接在境内、境外持股超过5%的上市公司。
（十）收购人及实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况
截至本法律意见书出具日，能投集团及实际控制人不存在直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构。
（十一）本次要约收购的禁止情形
根据收购人提供的书面说明并经本所律师检索全国企业信用信息公示系统、
中国证监会网站，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公
司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所认为，收购人依法设立、有效存续，截至本法律意见书出具日，收购人为第一大股东，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具有实施本次要约收购的主体资格。
二、本次要约收购的目的
（一）根据《要约收购报告书》及收购人提供的文件资料及说明，本次要约收购目的为提高能投集团对云南能投的持股比例，能投集团拟对云南能投进行要约收购。
（二）本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。要约收购期限届满后，能投集团最多持有上市公司252,763,952股（占上市公司总股本的45.27%），上市公司将不会面临股权分布不具备上市条件的风险，能投集团亦没有在未来12个月内终止云南能投上市地位的计划。
三、本次要约收购的方案
根据《要约收购报告书》、能投集团说明，本次要约收购的方案如下：
（一）收购股份情况
本次要约收购的股份为上市公司除能投集团外的其他股东所持有的上市公司股份，本次拟收购的股份总数为55,832,934股人民币普通股，占上市公司已发行股份的比例为10%。
（二）要约收购的价格及计算基础
依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、本次要约收购的要约价格为12.10元/股。
2、在本次要约收购提示性公告日前 6个月内，能投集团未取得云南能投的股票。
3、本次要约收购提示性公告日前30个交易日，云南能投股票每日加权平均价格的算术平均值为11.03元/股。
4、若上市公司在《要约收购报告书》公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整，但最终要约价格不得低于《收购管理办法》规定的最低价。
据此，本次要约收购的要约价格不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购提示性公告日前 30个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条的规定。
（三）要约收购涉及的资金总额及支付方式
以本次要约收购股份55,832,934股、收购价格12.10元/股为基础，本次要约收购所需收购资金最高额为675,578,501.40元，全部为收购人自有资金。
收购人全部以自有资金进行本次要约收购，收购人已按照《要约收购业务指引》要求于 2017年 12月 22日将 135,115,701.00元（即本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中证登深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
（四）要约收购期限
本次要约收购期限共计 32个自然日，即自《要约收购报告书》全文公告后的次一交易日起32个自然日。
（五）要约收购的约定条件
本次要约收购为能投集团向上市公司除能投集团以外的其他股东发出的部分要约，无其他约定条件。
综上，本所认为，本次要约收购方案符合《证券法》、《收购管理办法》、中国证监会及深交所的相关规范性文件。
四、本次要约收购的资金来源
（一）收购人拟以自有资金进行本次收购。
（二）根据能投集团提供的说明，能投集团 2017年 1-9月实现归属于母公司的净利润为 55,985.33万元，同时截至 2017年 9月 30日，能投集团合并报表中货币资金余额为589,714.33万元。
（三）收购人已于 2017年 12月 22日将 135,115,701.00元（即本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中证登深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
（四）收购人就本次要约收购资金来源声明如下：
1、能投集团本次要约收购的资金来源于自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或其他交易获取资金的情形。
2、要约收购期限届满，能投集团将根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
综上，本所认为，本次要约收购以现金为支付方式符合上市公司流通股东利益，收购人具备履行本次要约收购的能力。
五、本次要约收购的批准程序
（一）2017年 12月 20日，收购人召开第一届董事会 2017年第 20次临时董事会，会议同意收购人本次要约收购及相关事宜。
（二）2017年12月20日，云南省国资委出具“云国资备案[2017]91号”《国资监管事项备案表》。
据此，本所认为，收购人已就本次要约收购相关事项履行了现阶段必要的审议程序。
六、本次要约收购完成后的后续计划
根据《要约收购报告书》及收购人提供的说明，截至本法律意见书出具日，收购人本次要约收购完成后的后续计划如下：
（一）截至本法律意见书出具日，除尚待中国证监会核准实施的重大资产重组事项外，收购人尚无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来有重大调整计划，收购人将在满足相关法律法规、相关承诺的基础上履行审批及信息披露义务。
（二）截至本法律意见书出具日，除尚待中国证监会核准实施的重大资产重组事项外，收购人尚无在未来 12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；上市公司无拟购买或置换资产的重组计划。若未来有上述计划，收购人将在满足相关法律法规、相关承诺的基础上履行审批及信息披露义务。为保护上市公司及全体股东的利益，收购人将全力支持上市公司的稳定发展。
（三）截至本法律意见书出具日，收购人尚无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；就上市公司董事、高级管理人员的任免尚不存在任何合同或者默契。若未来有改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，收购人将在满足相关法律法规、相关承诺的基础上履行审批及信息披露义务。
（四）截至本法律意见书出具日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划及修改的草案。
（五）截至本法律意见书出具日，收购人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
（六）截至本法律意见书出具日，收购人尚无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
（七）截至本法律意见书出具日，除上述披露的信息外，收购人尚无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在于本次要约收购完成后对上市公司造成重大不利影响的后续计划。
七、对上市公司的影响
（一）独立性
根据《要约收购报告书》及收购人出具的《承诺函》，本次要约收购前，上
市公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均与控股股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。本次要约收购完成后，上市公司将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立。
（二）关联交易
1、根据《要约收购报告书》及收购人的书面确认，《要约收购报告书》签署日前 24个月内，能投集团及其关联方与云南能投及其子公司之间的关联交易具体情况如下：
（1）购销商品、提供和采购商品、接受劳务的关联交易
①销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|||金额||||
||关联交易内容||||||
|名称|||2017年1-11月||2016年度|2015年12月|
||运输服务、修理、煤、仪表空气、物业服务等|12.57||6,524.22|||
||运输费用、煤、纯碱、水电、工程、咨询、物业服务等|9,129.51||-|||
||工程物资、设备、供电施工、物业服务等|4,279.40||3,977.68|||
|||13,421.48||10,501.89|||

②采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||金额||||
|交易对方名称||关联交易内容||||||
|||||2017年1-11月||2016年度|2015年12月|
||芒硝、工业盐、食盐等||-||5,744.77|||
||芒硝、日化盐、工业盐、食盐等||11,803.72||0.60|||
||||11,803.72||5,745.37|||

（2）关联方租赁
①出租交易
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||金额||||
|交易对方名称||租赁资产种类||||||
|||||2017年1-11月||2016年度|2015年12月|
||车辆||0.15||-|||
||车辆||25.67||-|||
||房屋、车辆||176.79||37.19|||
||-||202.60||37.19|||

②承租交易
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||金额||||
|交易对方名称||租赁资产种类||||||
|||||2017年1-11月||2016年度|2015年12月|
||房屋建筑及附属土地||33.78||557.17|||
||房屋建筑及附属土地||1,400.32||-|||
||-||1,434.10||557.17|||

（3）关联担保事项
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否已经履|
|担保方||被担保方||担保金额||担保起始日||担保到期日||
||||||||||行完毕|
||云南天然气||9,884.60||2016.06.20||2028.12.30|||

注：2016年6月，云南能投天然气产业发展有限公司（2016年10月更名为“云南省天然气有限公司”，简称“云南天然气”）与中国银行股份有限公司云南省分行（以下简称“中国银行云南分行”）签署《借款合同》，双方约定：中国银行云南分行向云南天然气提供 6,000万借款，借款期限 151个月；2016年 6月 7日，云南天然气、能投集团、中国银行云南分行签订《差额补足协议》，约定能投集团认可云南天然气在《借款合同》项下发生的全部债务和义务条款，并承诺对云南天然气在借款合同下的债务偿还不足部分承担还款责任。截至2017年11月30日，借款余额为9,884.60万元。
（4）关联方资金拆借
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||期末余额||||
|资金拆出方||资金拆入方||||起始日|到期日|
|||||（截至2017.11.30）||||
||云南天然气||33,314.50||2016.08.18|||

注：根据能投集团与国家开发银行有限公司签订的项目专项借款合同，能投资集团将天然气支线建设项目专项借款 34,600.00万元，按其与国家开发银行有限公司的借款利率转贷给公司子公司云南天然气，截至 2017年 11月 30日拆借资金余额为33,314.50万元。
（5）关联方利息支出
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||金额|||
|关联方名称||交易内容||支付方名称|||||
|||||||2017年1-11月|2016年度|2015年12月|
||统借统贷利息支出||云南天然气||309.63||179.12||

（6）关联方资产转让情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方||||金额||||
|||交易内容||||||
|名称||||2017年1-11月||2016年度|2015年12月|
||采购资产（罐车等）||-||400.29|||
||采购资产（氯碱设备资产等）||841.21||-|||
||采购资产（办公家具、设备等）||-||63.77|||
||天然气资产（公司重大资产重组置出）||-||95,538.85|||
||氯碱资产（公司重大资产重组置入）||-||110,495.09|||
||合计||841.21||206,498.00|||

（7）关联方往来余额
①应收账款
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方名称||项目名称||2017年11月末||2016年末|2015年12月末|
||煤、纯碱、水电费||1,342.81||1,548.81|||
||工程物资、设备及供电施工款||462.33||3,196.61|||
||-||1,805.14||4,745.42|||

②应付账款
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方名称||项目名称||2017年11月末||2016年末|2015年12月末|
||食盐款、罐车等资产处置款||-||468.34|||
||工业盐、芒硝款||4,149.60||1,689.81|||
||-||4,149.60||2,158.15|||

③其他应收款
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方名称||项目名称||2017年11月末||2016年末|2015年12月末|
||物业服务款等||1.92||96.76|||
||运输费用||1,291.72||1,363.39|||
||咨询费||8.68||10.00|||
||-||1,302.32||1,470.15|||

④其他应付款
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方名称||项目名称||2017年11月末||2016年末|2015年12月末|
||租赁费||-||2.00|||
||货运站服务费||14.17||-|||
||-||14.17||2.00|||

⑤预收预付款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易对方名称|项目名称|金额|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2017年11月末||2016年末|2015年12月末|
|预收工程物资采购款及预收供电施工款|147.24||2,335.79|||
|工业盐|237.84||-|||
|-|385.08||2,335.79|||

2、为规范未来可能与上市公司产生的关联交易，收购人 2016年 2月 15日作出下述承诺：
一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业（以下统称"本公司及所控制的其他企业"）与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
二、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
三、本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
四、本公司及所控制的其他企业如违反本承诺致使上市公司及能投天然气遭受损失的（包括直接损失和间接损失），本公司及所控制的其他企业将承担全部赔偿责任。
据此，本所认为，收购人已就其与云南能投的关联交易事项做出了相关承诺，如该承诺得到确实履行，将有利于未来规范和减少收购人与云南能投之间的关联交易。
（三）同业竞争
1、收购人及上市公司主营业务
根据收购人提供的说明，云南能投所从事的主要业务为盐及其系列产品的生产销售业务和天然气项目的开发、建设、销售业务；能投集团主要从事电力（水
电、火电及新能源电力）生产及销售，煤炭生产及销售，钢材、金属贸易以及金
融服务业务等。
2、收购人与上市公司目前同业竞争情况
2016年上市公司收购能投集团天然气资产，目前主要通过其全资子公司云南天然气从事天然气相关业务。
能投集团原持有云南能投佳亨燃气产业有限公司（以下简称“佳亨燃气”）51%股权，为避免与上市公司的同业竞争，能投集团已与长沙佳亨实业有限公司（以下简称“长沙佳亨”）签署《产权交易合同》，将所持有的佳亨燃气41%的股权转让给长沙佳亨。截至本法律意见书出具日，能投集团已取得长沙佳亨支付的股权转让款，相关工商变更登记尚未办理。
此外，能投集团于2016年2月15日出具承诺：
“一、本公司现持股51%的佳亨燃气经营燃气业务，但本公司现正在办理佳亨燃气41%股权的转让事宜，该等股权转让完成后，佳亨燃气将不再是本公司控制的企业，本公司承诺将尽快完成上述股权转让。
二、本次交易及上述股权转让完成后，公司及其控制的企业将不存在从事与云南盐化或其下属全资或控股子公司（包含能投天然气及其控制的企业）相同或类似业务的情形，与云南盐化不存在同业竞争。针对本公司及其控制企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类或相类似业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：
1、本公司未来将不从事与本次交易完成后云南盐化或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对云南盐化的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对云南盐化或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与云南盐化或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给云南盐化或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
3、本公司将严格遵守中国证监会、深交所有关规定及云南盐化《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害云南盐化和其他股东的合法权益。
三、自本承诺函出具日起，云南盐化如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生损失、开支的，本公司将予以全额赔偿。”
3、上市公司重大资产重组完成后，收购人与上市公司的同业竞争
2017年12月11日，云南能投收到《云南省国资委关于云南能源投资股份有限公司重大资产重组暨关联交易方案的批复》（云国资资运〔2017〕354号），拟通过重大资产重组的方式收购能投集团的部分风电业务。
根据云南省《2017年电力市场化交易实施方案》，风力发电参与省内电力市场化竞价交易，因此上述重大资产重组事项完成后，上市公司从事的风力发电业务与能投集团持有的其他从事水力、火力、光伏、垃圾发电业务主体存在同业竞争。
为解决上述同业竞争问题，能投集团及能投集团下属云南能投新能源投资开发有限公司、云南能投对外能源开发有限公司、云能投怒江州产业开发投资有限公司分别与云南能投签署了托管协议。此外，能投集团于 2017年 11月 30日作出下述承诺：
“一、本公司及相关下属企业已与上市公司签署《托管协议》，将本公司控制的可能与本次交易完成后的上市公司构成同业竞争的相关电力业务企业交由上市公司托管。《托管协议》生效后，本公司及相关下属企业将严格履行上述《托管协议》约定事项，除上述《托管协议》约定的期限到期或终止条件成立外，本公司及相关下属企业不得自行解除或终止上述《托管协议》。除上述托管的企业及下述文山黄家坪水电开发有限责任公司外，本公司不存在与本次交易完成后的上市公司构成同业竞争的情形。在该等被托管公司业务正常经营、扣非后净利润为正且 2年内能够持续盈利，具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的1年内，本公司及相关下属企业将与上市公司积极协商启动将上述被托管公司对应股权按经国资主管部门备案的评估公允价格转让给上市公司的程序。
二、本公司实际控制的文山黄家坪水电开发有限责任公司正处于对外转让过程中，目前正在履行场内交易相关程序。如届时该等转让无法按期完成，本公司将与上市公司签署《托管协议》，将文山黄家坪水电开发有限责任公司交由上市公司托管。
三、除上述托管企业外，在本次交易完成后，针对本公司及其控制企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类或相类似业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司构成同业竞争的情况：
1、本公司未来将不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争的业务或活动；
2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；
3、本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
四、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生损失、开支的，本公司将予以全额赔偿。”
综上，本所认为，收购人已就避免同业竞争事项作出了相关承诺，若收购人能够全面履行各项避免同业竞争承诺，将有效避免其与上市公司之间出现新的同业竞争的情形。
八、与上市公司之间的重大交易
（一）能投集团及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的交易
除本法律意见书正文“八、与上市公司之间的重大交易”之“（二）关联交易”中已披露的关联交易信息外，本法律意见书出具日前 24个月内，能投集团及其董事、监事、高级管理人员不存在与云南能投及其子公司之间合计金额超过 3,000万元或者高于云南能投最近一期经审计的净资产值5%以上的其他交易。
（二）能投集团及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
本法律意见书出具日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。
（三）能投集团及其董事、监事、高级管理人员对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
本法律意见书出具日前 24个月内，能投集团及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）其他对上市公司股东决定有重大影响的情况
本法律意见书出具日前24个月内，除前文已披露的重大资产重组事项以外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
九、收购人及其董事、监事和高级管理人员前 6个月内买卖上市公司股票的情况
（一）收购人持有及买卖上市公司股份的情况
1、经中证登深圳分公司查询及收购人确认，截至要约收购提示性公告日，收购人持有上市公司196,931,018股人民币普通股，其中186,627,130股为限售股，占上市公司已发行股份的35.27%。
2、经收购人自查和通过中证登深圳分公司查询，截至要约收购提示性公告日前六个月内，收购人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
1、经自查和通过中证登深圳分公司查询，截至要约收购提示性公告日，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有上市公司的股票。
2、经自查和通过中证登深圳分公司查询，截至要约收购提示性公告日前 6个月内，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易方式买卖上市公司股份的情况。
十、《要约收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查，《要约收购报告书》包含“释义”、“收购人的基本情况”、“要约收购目的”、“要约收购方案”、“收购资金来源”、“后续计划”、“对上市公司的影响”、“与被收购公司之间的重大交易”、“前6个月内买卖上市公司股份的情况”、“专业机构的意见”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”和“收购人及中介机构声明”共十三节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《格式准则》的要求。
十一、参与本次要约收购的专业机构
（一）收购人为本次要约收购聘请的财务顾问为红塔证券，中国法律顾问为启元。
（二）红塔证券与收购人及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
（三）启元与收购人及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
十二、结论意见
综上，本所认为，收购人为本次要约收购出具的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文，下接签署页）
附件1、收购人控制的核心企业
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|序号||公司名称||注册地||企业类型|核心业务|
||云南省电力投资有限公司||云南省昆明市||其他有限责任公司|||
||云南能投物流有限责任公司||云南省昆明市||其他有限责任公司|||
||云南能源金融控股有限公司||云南省昆明市||有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|||
||云南能投居正产业投资有限公司||云南省昆明市||其他有限责任公司|||
||香港云能国际投资有限公司||香港||\|||
||云南能源投资股份有限公司||云南省昆明市||其他股份有限公司（上市）|||
||云南能投基础设施投资开发建设有限公司||云南省昆明市||有限责任公司（国有独资）|||
||云南省配售电有限公司||云南省昆明市||其他有限责任公司|||

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|云南能投联合外经股份有限公司|云南省昆明市|其他股份有限公司（非上市）|
|云能投（北京）投资咨询有限公司|北京市海淀区|有限责任公司（法人独资）|
|云南能投缘达建设集团有限公司|云南省昆明市|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|云南能投信息产业开发有限公司|云南省昆明市|有限责任公司（国有控股）|
|云南能投新能源投资开发有限公司|云南省昆明市|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|云南能投威士科技股份有限公司|云南省昆明市|股份有限公司（非上市、国有控股）|
|云南能投智慧能源股份有限公司|云南省昆明市|其他股份有限公司（非上市）|
|云南省能源研究院有限公司|云南省昆明市|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|云南能投煤业有限公司|云南省昆明市|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|云南能投化工有限责任公司|云南省昆明市|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|云能投（上海）能源开发有限公司|上海自由贸易试验区|有限责任公司（自然人投资或控股）|

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|深圳云能基金管理有限公司|深圳市|有限责任公司|

附件2：收购人控股股东控制的核心企业
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|序号|公司名称|注册地|企业类型|核心业务|
||云南省能源投资集团有限公司|云南省昆明市|其他有限责任公司||
||云南省旅游投资有限公司|云南省昆明市|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）||
||云南省铁路投资有限公司|云南省昆明市|其他有限责任公司||
||云南云景林纸股份有限公司|云南省普洱市|其他股份有限公司（非上市）||
||云南省现代农林投资有限公司|云南省昆明市|其他有限责任公司||
||云南云投建设有限公司|云南省昆明市|其他有限责任公司||
||云南云投电子商务有限公司|云南省昆明市|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）||
||云南云投创新投资中|云南省昆明市|有限合伙企业||

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|心（有限合伙）|||
|云南省医疗投资管理有限公司|云南省昆明市|其他有限责任公司|
|云投文化发展（北京）有限公司|北京市|有限责任公司（法人独资）|
|中视云投文化旅游产业投资有限公司|北京市|其他有限责任公司|
|云南省滇中产业新区开发投资有限公司|云南省昆明市|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|云南云投生态环境科技股份有限公司|云南省昆明市|其他股份有限公司（上市）|
|云南云投股权投资基金管理有限公司|云南省昆明市|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|云投旺世融资租赁有限公司|北京市|其他有限责任公司|
|云南石化燃气有限公司|云南省昆明市|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|

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|云南泰兴矿业有限公司|云南省昆明市|其他有限责任公司|
|云投国际（香港）有限公司|香港|\|
|云南云投国有资本运营股权投资基金合伙企业（有限合伙）|云南省昆明市|有限合伙企业|
|景谷符源贸易服务有限公司|云南省普洱市|其他有限责任公司|
|云南省扶贫投资开发有限公司|云南省昆明市|云南省扶贫投资开发有限公司|
|云南省信息产业投资有限公司|云南省昆明市|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|云南中以科技创新发展有限公司|云南省昆明市|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|云南省资产管理有限|云南省昆明市|有限责任公司（非自然人投|

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|-|-|-|
|公司||资或控股的法人独资）|
|云南云投酒店发展有限公司|云南省昆明市|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|吴哥国际机场投资（柬埔寨)有限公司|柬埔寨金边|\|

附件3：收购人实际控制人控制的核心企业
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|序号|公司名称|注册地|企业类型|经营范围|
||昆明钢铁控股有限公司|云南省郎家庄|有限责任公司（国有控股）||
||云南省投资控股集团有限公司|云南省昆明市|有限责任公司（国有独资）||

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|云南锡业集团（控股）有限责任公司|云南省红河州|有限责任公司（国有控股）|
|云天化集团有限责任公司|云南省昆明市|其他有限责任公司|
|云南冶金集团股份有限公司|云南省昆明市|股份有限公司（非上市、国有控股）|

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|-|-|-|
|云南煤化工集团有限公司|云南省昆明市|有限责任公司（国有独资）|
|云南机场集团有限责任公司|云南省昆明市|其他有限责任公司|
|云南省建设投资控股集团有限公司|云南省昆明市|有限责任公司（国有独资）|

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|-|-|-|
|云南农垦集团有限责任公司|云南省昆明市|有限责任公司（国有独资）|
|云南物流产业集团有限公司|云南省昆明市|有限责任公司（国有独资）|
|云南省城市建设投资集团有限公司|云南省昆明市|有限责任公司|
|云南省能源投资集团有限公司|云南省昆明市|有限责任公司|
|云南省国有资本运营有限公司|云南省昆明市|有限责任公司（国有独资）|

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|-|-|-|
|云南省贵金属新材料控股集团有限公司|云南省昆明市|有限责任公司（国有独资）|
|云南省工业投资控股集团有限责任公司|云南省昆明市|其他有限责任公司|
|云南省交通投资建设集团有限公司|云南省昆明市|有限责任公司（国有控股）|
|云南省水利水电投资有限公司|云南省昆明市|其他有限责任公司|
|云南省设计院集团|云南省昆明市|全民所有制|