上海丰华（集团）股份有限公司2017年第二次临时股东大会资料
上海丰华（集团）股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
会议资料
2017年 3月 31日
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上海丰华（集团）股份有限公司
2017年第二次临时股东大会议程
一、现场会议时间：2017年3月31日下午14时30分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：上海市浦东新区浦东南路 38号上海喜来登由由酒店会议室
三、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合方式
四、会议议程：
（一）、议案
关于出售子公司股权的议案
（二）、股东提问及公司回答股东提问；
（三）、股东表决；
（四）、宣读大会表决结果及通过本次大会决议；
（五）、见证律师宣读本次大会法律意见书。
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《关于出售子公司股权的议案》
各位股东：
关于出售子公司股权的议案如下:
一、交易概述
1、公司拟向欧银亨泰（北京）置业有限公司（以下简称“欧银亨泰”）转让公司持有的北京沿海100％股权；转让款总额 29,000.00万元，包含北京沿海100%股权转让款 136,787,356.00元及截止 2017年 1月 18日公司对北京沿海借款所形成的债权（共计153,212,644.00元，之后无新增借款），该债权金额（153,212,644.00元）由欧银亨泰代北京沿海偿还本公司。
2、公司及关联方与欧银亨泰不存在关联关系，本次交易不构成关联交易；
3、本次交易未构成重大资产重组；
4、本次交易已经公司第八届董事会 2017年第二次临时会议审议通过，独立董事发表了同意意见。根据上海证券交易所《股票上市规则》、本公司《公司章程》等有关规定，本次交易在提交公司2017年第二次临时股东大会审议通过后生效。
二、交易对方情况介绍
1、基本情况：
单位名称：欧银亨泰（北京）置业有限公司
注册地址：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦10层1028号
注册资本：1000万元
法定代表人：梁湧
成立日期：2014年3月4日
经营范围：房地产开发；物业管理；销售商品房；房地产信息咨询；投资咨询；
企业管理；投资管理。
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主要股东：
马治刚 兰州奔马汽车出租有限公司 后城（北京）资产管理有限公司32% 48% 20%
欧银亨泰（北京）置业有限公司
2、主要业务最近三年发展状况
公司主要业务从事房地产开发，近两年未开展业务。
3、最近一年又一期主要财务指标
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年2月28日|
|总资产|342,806,465.56|663,027,648.34|
|净资产|1,356,758.11|1,367,088.08|
|营业收入|-|-|
|净利润|-3,643,241.89|-3,632,911.92|

注：未经审计
4、交易对方与本公司及关联方之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
名称：北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司
住所：北京市朝阳区芍药居北里101号1幢22层2座2611
成立日期：2001年8月9日
注册资本：人民币5000万元
法定代表人：郑亚民
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：一般经营项目：房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）；销售自行开发的商品房。
股东：上海丰华（集团）股份有限公司持有100％
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2、权属状况说明
本次交易标的本公司持有的北京沿海100%股权无担保、抵押、质押及其它限制转让的情况。
涉及本公司持有的北京沿海100%股权及北京沿海的诉讼、仲裁情况如下：
（1）公司与北京融德信源投资管理有限公司（以下简称“融德信源公司”）关于北京沿海100%股权转让纠纷案 2016年 8月 24日已取得北京仲裁委员会终审裁决【（2016）京仲裁字第1058号】，融德信源公司向北京市第三中级人民法院申请撤销该仲裁裁决，已被北京市第三中级人民法院裁定驳回【(2016)京03民特401号】。
（2）北京沿海与北京英策房地产经纪有限公司和北京盛和翔房地产经纪有限公司关于项目销售代理合同纠纷，目前一审判决书已下达，根据北京市昌平区人民法院（2015）昌民初字 12303号民事判决书，判决北京沿海给付原告北京盛和翔房地产经纪有限公司直接经济损失50万元，可预见的合同履行后的利益损失 120万元，案件受理费 20100元；根据北京市昌平区人民法院（2015）昌民初字 06226号民事判决书，判决北京沿海给付原告北京英策房地产经纪有限公司直接经济损失 50万元，可预见的合同履行后的利益损失 120万元，案件受理费 20100元；以上二起诉讼合计涉案的金额344.02万元。以上案件北京沿海正在上诉过程中。
3、相关资产运营情况的说明
2008年12月，公司以4551.65万元收购了北京沿海100%股权，该公司的主要资产为北京市中关村生命科学园18号地块青年公寓项目，该项目不能用于出售，只能用于租赁，公司取得该项目后一直未开发。目前该项目已取得《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《环境影响报告批复》等合法手续。因该项目未开发未能形成收益，北京沿海目前处于亏损状态。
4、北京沿海最近一年又一期财务报表的账面价值
经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所出具的《北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司审计报告》（天健渝审〔2016〕732号），北京沿海最近一年又一期主要财务指标如下：
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单位：万元
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|项目|2015年末|2016年11月|
|总资产|17,229.46|17,450.49|
|总负债|16,018.97|16,598.76|
|营业收入|-|-|
|净利润|-238.30|-358.76|
|股东权益|1,210.49|851.73|

截止 2016年 11月 30日，北京沿海总负债 16,598.76万元，均为流动负债（应付账款144.09万元、应付职工薪酬34.84万元、其他应付款16,419.83万元）；股东全部权益851.73万元。
截止 2016年 11月 30日，北京沿海账面“其他应付款”16,419.83万元，其中153,212,644.00元为应付丰华股份款项。
5、北京沿海评估情况
经具有从事证券、期货业务资格的开元资产评估有限公司出具的《上海丰华（集团）股份有限公司拟转让股权所涉及的北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2016]707号），北京沿海在评估基准日2016年11月30日采用资产基础法进行评估情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|编号|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|1|流动资产|17,354.34|29,577.26|12,222.92|70.43|
|2|非流动资产|96.15|96.14|-0.01|-0.01|
|3|其中：固定资产|96.15|96.14|-0.01|-0.01|
|4|资产总计|17,450.49|29,673.40|12,222.91|70.04|
|5|流动负债|16,598.76|16,598.76|0.00|0.00|
|6|非流动负债|0.00|0.00|0.00|0.00|
|7|负债合计|16,598.76|16,598.76|0.00|0.00|
|8|净资产（所有者权益）|851.73|13,074.64|12,222.91|1,435.07|

评估增值较大的原因主要因为由于北京市近几年土地价格上涨较快，而企业取得土地时间较早，土地取得成本较低；且账面存货价值仅体现了项目实际发生的成本，而评估值中包含了已发生成本预计可实现的利润，故造成评估增值。
7、交易标的定价情况及公平合理性分析
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本次交易转让款总额29,000.00万元，该交易价款包括两部分：
（1）本公司持有的北京沿海100%股权转让款作价 136,787,356.00元。在评估基准日北京沿海账面所有者权益为 851.73万元，评估价值为 13,074.64万元，评估增值12,222.91万元，增值率1,435.07%。增值率较高的主要原因是交易标的的土地资产增值较大所致。经双方协商达成一致，股权转让价款作价 136,787,356.00元，较账面价值增值率为1505.99%，较评估值溢价4.62%。
（2）截止 2017年 1月 18日公司对北京沿海借款所形成的债权 153,212,644.00元。公司截止 2017年 1月 18日共向北京沿海提供借款 153,212,644.00元（之后无新增借款），用于北京沿海开展业务，因北京沿海一直未形成有效收入，该借款归还困难。本次交易约定由欧银亨泰代北京沿海偿还本公司。
四、交易协议的主要内容
1、转让标的（协议中“甲方”为本公司，“乙方”为欧银亨泰，“目标公司”指北京沿海）
甲方持有北京沿海的100％股权及截止 2017年 1月 18日甲方对北京沿海的债权。
2、转让价格
乙方受让目标公司100%股权及承担甲方截止 2017年 1月 18日对北京沿海的债权应向甲方支付的转让款总金额为人民币 290,000,000.00元（大写：贰亿玖仟万元人民币），包含北京沿海100%股权转让款 136,787,356.00元及截止 2017年 1月 18日甲方对北京沿海借款所形成的债权（共计 153,212,644.00元），该债权金额（153,212,644.00元）由乙方代北京沿海偿还甲方。除非出现甲方未向乙方披露的股权转让前的负债和法律纠纷，否则在本协议签订后任何一方均不得主张对上述转让价款进行调整。但本协议约定应当由甲方和乙方承担的债务，按照本协议约定由甲方或乙方各自承担。
本协议签订后，因解决融德信源公司股权纠纷案后续可能产生本协议约定以外的与乙方及目标公司直接相关的费用由乙方及目标公司自行承担。
融德信源公司及其负责人因不正当操作给目标公司造成的不利后果，在签订本协议前已经暴露的，由甲方全权负责处理并承担费用；融德信源公司及其负责人因
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不正当操作给目标公司造成的不利后果，在签订本协议后出现的本协议约定以外的与乙方及目标公司直接相关的，由乙方及目标公司全权负责处理并承担费用。
本协议项下交易过程中所发生的各种纳税义务，依据中国税法规定由纳税义务人自行承担。如果根据税法的有关规定一方对另一方应缴的税款负有代扣代缴权利（义务）的，该方将依法进行代扣代缴。
3、转让款支付
协议签订后双方共同申请开立监管账户，用于转让款的支付。监管账户开立后乙方应将转让款一次性全额存入监管账户内，未在约定的时间存入全部转让款的，甲方有权单方解除本协议。
本协议经甲方股东大会批准生效后五个工作日内向工商部门办理股权和法定代表人变更登记的手续。在取得新的工商执照当日，甲方可申请划转全部转让款项，乙方须无条件配合划款事宜，甲方收到款项后双方共同办理监管账户的撤销。监管账户开立之日至撤销期间产生的全部利息由甲方享有。
4、北京沿海工商登记变更
协议生效后五个工作日内，甲方将所持北京沿海100%股权转让给乙方，并配合向工商部门申请股东、法定代表人及其它工商变更登记事项。
5、目标公司的管理权交割
双方办理完毕工商登记变更手续且甲方收到银行划转的监管账户内全部股权转让款后两日内，双方完成目标公司管理权交割手续：甲方将目标公司财务、公章、证照、人事、办公、开发等所有资料原件移交乙方。
6、双方承诺和保证
（1）甲方承诺和保证
甲方对目标公司股权之所有权和处分权合法有效；签订本协议需依法合规；目标公司合法拥有青年公寓项目土地建设用地使用权及开发权；目标公司资产负债情况、项目土地建设用地使用权及项目在建进展情况真实合法；截止本协议签订之日，目标公司除已披露的债务外无其他负债、任何对外担保等或有负债；目标公司除本协议约定外，不存在其它诉讼、仲裁、被行政处罚或被采取司法强制措施；自行承担及解决本协议提及的案件／纠纷,并继续完成对融德信源公司的强制执行；甲方同
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意在目标公司股权交易完成后，在乙方后期手续办理、消除融德信源公司及其负责人因不正当操作给目标公司造成的不利后果或其他仍需甲方配合的情形（包括银行开户许可证、银行印签变更等）给予无条件协助乙方完成；在目标公司股权交易完成后，甲方在本协议提及的案件／纠纷完结后将与目标公司和乙方相关的资料原件（包括合同、裁决书以及过程文书等文件）、资产及时移交给乙方。
（2）乙方承诺和保证
乙方拥有订立本协议并按照本协议规定行使其权利及履行和遵守其在本协议项下的义务的能力，其签订并履行本协议不会违反其须遵守的任何法律、法规、规章或其他规范性文件；或对其具有约束力的任何文件或协议；乙方有能力按本协议约定按时支付全部转让款；乙方已充分了解甲方与融德信源公司的股权纠纷案相关事宜，并同意自行办理完善后续开发手续（包括完善甲方无法移交乙方的开发手续），自行处理项目现场总包清理以及由解决融德信源公司纠纷案引发的与目标公司有关的后续事宜，上述事宜与甲方无关（融德信源公司与甲方的纠纷案件及其它与项目关联且本协议签订前与甲方已经直接发生的诉讼或仲裁纠纷由甲方自行解决）；在股权交易完成后，甲方完成本协议提及的案件／纠纷或其他仍需乙方（或目标公司）配合完成情形，乙方（或目标公司）无条件协助甲方完成；同意因甲方及目标公司财务处理或其他变更的需要出具有关手续。
7、目标公司建设项目、债权、债务及纠纷
（1）青年公寓项目位于北京市中关村生命科学园青年公寓 18号地，土地面积 21888.62平方米，建筑总面积 58367.67平方米（以政府最终审批文件为准），地上建筑面积39172.5平方米。目标公司未对外提供任何担保，目标公司股权未被质押。
在目标公司名下除已披露的资产及债权债务外无其它资产、债权债务。
截至本协议签订日，目标公司已取得《北京市国有土地使用权出让合同》、《规划意见书（条件）》、《国有土地使用证》、《关于中关村生命科学园青年公寓建设项目环境影响报告表的批复》、《建设用地规划许可证》、建设工程规划许可证等手续和文件。
（2）法律纠纷如下：
甲方与北京融德信源投资管理有限公司（以下简称“融德信源”）的股权转让纠
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纷案目前甲方已取得终审裁决（（2016）京仲裁字第1058号），融德信源向北京市三中院申请撤销仲裁被驳回；
目标公司与北京英策房地产经纪有限公司和北京盛和翔房地产经纪有限公司关于项目销售代理合同纠纷，目前一审判决书已下达，甲方正在上诉过程中。
除上述法律纠纷外，无其他涉及目标公司的法律纠纷。
8、债权债务的承担
甲方已将截止本协议签订之日目标公司所负全部债权、债务和税费向乙方完全披露。目标公司在股权变更完成前发生债务，甲方同意目标公司从融德信源公司（包括其负责人）的借款，以及目标公司与北京英策房地产经纪有限公司和北京盛和翔房地产经纪有限公司关于项目销售代理合同纠纷引发的赔偿及律师服务费等相关费用，均由甲方承担，其它附件三债务清单中披露的债务全部由乙方承担。若乙方发现于股权变更完成前目标公司存在甲方未予披露的债务和税费（包括但不限于或有债务），乙方可向甲方追偿，甲方无条件配合偿还。
9、违约责任
除另有约定外，如一方未遵守或违反相关协议，包括但不限于违反其在相关协议中做出的陈述与保证，或违反其在相关协议项下的任何义务，均视为违约行为，违约方应赔偿守约方的损失（包括但不限于本金、利息、违约金、赔偿金、诉讼费、律师代理费、交通费、差旅费以及其他守约方为主张权利而发生的费用）。
除本协议另有约定外，任何一方未按本协议的约定按期履行义务，逾期超过协议约定上述工作日的，违约方应按守约方已投入或应收取资金的日利率万分之五向守约方支付违约金。逾期支付超过 1个月以上的，守约方有权解除协议，违约方应按本协议约定的交易总金额的20%向守约方支付违约金。
如因甲方履行必要的报备、公告程序导致履行迟延的，不视为甲方违约。如因政策或政府部门的要求导致本协议约定的交易无法完成的，双方可在该等事项发生之日起三日内书面通知对方，本协议自通知到达之日解除。该等情形下本协议解除的，不视为任何一方违约。不管上述何种原因，在乙方支付款项到共管账户后 40个工作日内，双方未完成本次股权转让，乙方有权解除本协议，并在乙方发出书面解约通知两个工作日内，甲方无条件配合乙方将共管款项解付乙方，利息归乙方，
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乙方愿意继续履约（不解除资金共管）除外。
10、目标公司员工安排
甲方负责、乙方及目标公司配合解除目标公司原有劳动关系，解除劳动关系所产生的补偿费等费用由甲方负担。
11、协议生效：本协议经甲方股东大会审议批准后生效。
12、保密与排他
双方对本协议内容及本协议项下的交易事项，以及双方交易过程中知悉的对方的保密信息负有保密义务。一方未经对方的事先书面许可，不得向其他方，或允许向其他方直接或间接地透露保密信息。任何一方违反上述约定视为违约，并应按本协议承担违约责任。甲方按照政策、法规及章程规定披露交易信息及交易文件的，不视为甲方违反本条约定的保密义务。
自双方签署本协议到甲方股东大会审议批准期间为排他期，本协议并未生效，甲方同意不与任何其他方就涉及目标项目的合作或交易达成任何书面或口头协议。
否则视为违约，并按本协议约定的交易总金额的20%向乙方支付违约金。
13、不可抗力
一方因不可抗力延期履行或不能履行协议义务的，不承担违约责任，但应当立即采取必要措施以减少损失，并在 48小时内书面形式通知对方，不可抗力发生后10日内，应向对方提交迟延履行或不能履行的理由的报告。对于因不可抗力造成的损失，由双方根据公平原则和法定程序处理。
14、争议的解决
本协议的履行发生争议应首先尝试通过友好协商加以解决，协商不成，任何一方可向目标公司所在地人民法院通过诉讼方式解决争议。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
1、公司出售北京沿海股权，是公司根据实际经营情况对公司业务进行的合理调整，有利于公司集中优势资源，做好现有主营业务；
2、本次转让前北京沿海为本公司合并报表范围内的子公司，公司截止 2017年1月18日共向北京沿海提供借款 153,212,644.00元（之后无新增借款），用于北京沿海开展业务，因北京沿海一直未形成有效收入，该借款归还困难，形成较大资金占
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用。本次交易约定由交易对方代偿，有利于公司尽快回笼资金；
3、本次股权出售预计可为公司带来11613万元（税前）的收益（该收益确认需以会计师年度审计之后的结果为准），该收益将对本公司2017年业绩构成重大影响，对本公司2016年度业绩不构成重大影响。
七、独立董事意见
本次交易基于公司根据实际情况进行的业务调整；出售资产经过具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构的评估，体现了公开、公平、公正的原则；交易双方建立共管账户且股权受让方全额划入转让款项，保证有足够的履约能力，保证交易安全；本次交易有利于维护公司的合法权益，有利于公司收回投资成本及获取投资收益，有利于维护股东尤其是中小股东的利益。本次交易行为符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》等相关法律、法规及制度规定，我们同意本次交易事项并提请公司股东大会表决。
上述议案请股东审议!
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