证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-036北京金一文化发展股份有限公司
第二届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十三次会议于 2015年 4月 7日上午10：00在深圳市罗湖区水贝二路维平珠宝大厦西座金一黄金二楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议通知及会议资料于2015年3月27日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出，会议应出席董事 9人，参加会议的董事9人。会议由董事长钟葱先生主持，部分高级管理人员及监事列席了会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。
参会董事一致同意通过如下决议：
一、通过《2014年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
二、通过《2014年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn刊登的《2014年度报告》中“第四节董事会报告”。
此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
三、通过《2014年度财务决算报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
《2014年度财务决算报告》刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
四、通过《关于2014年度利润分配的预案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年度实现归属母公司所有者的净利润为68,889,410.30元（其中母公司实现净利润 33,608,891.97元），以前年度未分配利润 310,869,809.95元（合并），截至 2014 年 12 月 31 日，公司累计滚存未分配利润共计359,673,331.05元（合并）。
根据公司的分红政策，考虑到股东的利益和公司发展需要，公司拟按 2015年 3月 31日总股本 216,012,000股为基数，每 10股派发现金股利 1元（含税），派发现金股利总额 21,601,200.00元，占当年度实现的可分配利润31.36%，所需资金由公司流动资金解决，分配后的剩余未分配利润 338,072,131.05元滚存至下一年度。本次利润分配预案，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求以及公司在《招股说明书》中的承诺，并符合公司股东大会批准的 2013年-2015年股东回报规划，符合公司经营实际情况。
本年度不进行资本公积转增股本，也不送红股。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
五、通过《2014年度报告及其摘要》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
《2014年度报告》刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；
《2014年度报告摘要》刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报。
公司独立董事龙翼飞、张玉明、郭庆旺（已离任）向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会进行述职。具体内容详见刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《独立董事 2014年度述职报告》。
此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
六、通过《2014年度内部控制评价报告》
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制评价报告控制有效性评价结论的因素。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn刊登的《2014年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事发表了独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
七、通过《内部控制规则落实自查表》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn刊登的《内部控制规则落实自查表》。
八、通过《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn刊登的
《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为瑞华核字[2015] 01310005号的《关于北京金一文化发展股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn刊登的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
九、通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构的议案》
公司董事会审查了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构的资质和2014年年报审计情况，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2015年审计机构，聘期一年，预计2015年度审计费用150万元。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十、通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
十一、通过《关于公司及子公司2015年度融资及担保额度的议案》
公司董事会同意公司及子公司 2015年度向银行及其它金融机构申请授信额度（包括新增及原授信到期后续展）合计不超过 40亿元，其中黄金租赁将不超过 10,000公斤，在总融资额度下公司将根据实际情况在流动资金贷款、黄金租赁、银行票据等业务间进行额度调配。在 40亿元授信额度内，关于公司与子、孙公司向银行申请的授信事项，公司与子、孙公司之间（含子公司之间、子孙公
司之间）相互提供担保。在上述额度内发生的具体融资及担保事项，提请股东大会自通过上述事项之日起授权董事会具体组织实施，并授权公司董事长钟葱先生与银行及其它金融机构签订相关融资及担保协议，不再另行召开股东大会。超过上述额度的融资及担保，按照相关规定另行审议作出决议后才能实施。
上述融资及担保额度有效期经 2014年度股东大会审议通过后生效至 2016年度融资及担保方案经股东大会批准前结束。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于公司及子公司 2015年度融资及担保额度的公告》。
此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十二、通过《关于开展 2015年贵金属套期保值业务的议案》
2015年度公司黄金套期保值业务交易量预计累计不超过5,000千克，累计投入资金（保证金）预计不超过15,000万元，其中买开仓持仓保证金计划占比2/3，卖开仓计划占比1/3；公司白银套期保值业务交易量预计累计不超过10,000千克，累计投资资金（保证金）预计不超过600万元，其中买开仓持仓保证金计划占比4/5，卖开仓计划占比1/5。公司将使用自有资金开展套期保值业务。在上述额度内，无需另行召开董事会、股东大会，授权公司套期保值业务领导小组在该额度内进行具体业务操作。超过上述额度的套期保值业务，按照相关规定另行审议作出决议后才能实施。
上述事项有效期经2014年度股东大会审议通过后生效至2016年度套期保值业务方案经股东大会批准前结束。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于开展 2015年贵金属套期保值业务的公告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
公司保荐机构出具了核查意见，刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十三、通过《关于开展 2015年度贵金属远期交易与黄金租赁组合业务计划的议案》
2015年公司贵金属远期交易与黄金租赁组合业务投入金额及业务期间预计为：交易量预计累计不超过 4,000千克，累计投入资金（保证金）预计不超过 10,000万元，保证金原则上使用自有资金，但会根据与银行就此项业务洽谈的实际情况使用向该行申请授信额度而无需额外支付保证金。
在上述额度内，董事会授权公司套期保值业务领导小组在该额度内进行具体业务操作，无需另行召开董事会、股东大会；超过上述额度的套期保值业务，按照《贵金属远期交易与黄金租赁组合业务管理制度》等相关规定另行审议。
上述事项有效期经2014年度股东大会审议通过后生效，至2016年度贵金属远期交易与黄金租赁组合业务方案经股东大会批准前结束。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于开展 2015年度贵金属远期交易与黄金租赁组合业务计划的公告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
公司保荐机构出具了核查意见，刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十四、通过《关于收购南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司51%股权的议案》同意公司以39,780.00万元收购南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司51%的股权事宜。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于收购南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司51%股权的公告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十五、通过《关于提名陈宝芳先生和陈宝康先生为第二届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第二届董事会董事孙戈先生、缪文彬先生已于近日辞去公司第二届董事会董事职务。经本次董事会审议，同意提名陈宝芳先生、陈宝康先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大会选举。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于公司变更非独立董事、独立董事的公告》。
公司独立董事对此事项发表了明确的同意意见，，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十六、通过《关于提名叶林先生为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》
公司第二届董事会独立董事龙翼飞先生已于近日辞去公司第二届董事会独立董事职务。经本次董事会审议，同意提名叶林先生为公司第二届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会选举。
本次拟任独立董事候选人的任职资格和独立性须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于公司变更非独立董事、独立董事的公告》、《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》。
公司独立董事对此事项发表了明确的同意意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十七、通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《<公司章程>修订对照表》、《公司章程》。
此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十八、通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《<股东大会议事规则>修订对照
表》、《股东大会议事规则》。
此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十九、通过《关于开立公司债券募集资金专项账户的议案》
为规范本次公司债券募集资金管理，保护投资者的权益，根据相关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，同意公司办理公司债券募集资金专项账户，用于本次公司债券募集资金的存储和使用，同时授权公司管理层办理与开户银行和保荐机构签署募集资金三方监管协议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
二十、通过《关于公司子公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》
同意公司控股子公司深圳金一投资发展有限公司（以下简称“金一投资”）向广东南粤银行深圳罗湖支行（以下简称为“南粤银行罗湖支行”）申请总额为 4000万元的授信额度，授信期限一年，在该授信额度下进行承兑汇票、汇票贴现等业务，公司为金一投资提供保证担保,同时公司将要求金一投资少数股东提供相应比例担保。金一投资此次向上述银行申请的授信及担保额度，尚在公司 2014年度融资、担保计划内，无需提交股东大会审议。董事会授权公司董事长钟葱先生代表公司与南粤银行罗湖支行签署金一投资融资担保事项的有关法律文件。
同意公司全资子公司浙江越王珠宝有限公司（以下简称“越王珠宝”）向中国民生银行股份有限公司绍兴分行（以下简称为“民生银行绍兴分行”）申请总额为3000万元的授信额度，向杭州银行股份有限公司绍兴分行（以下简称为“杭州银行绍兴分行”）申请总额为5000万元的授信额度，授信期限均为一年，在该授信额度下进行短期贷款、承兑汇票、汇票贴现、黄金租赁等业务，公司为越王珠宝提供保证担保。越王珠宝此次向上述银行申请的授信及担保额度，需纳入在公司2015年度融资、担保计划内，由于该计划尚需提交公司2014年度股东大会审议，审批通过后将由股东大会授权董事会负责组织实施。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于公司子公司向银行申请授信额度及担保事项的公告》。
二十一、通过《关于召开2014年度股东大会的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
《关于召开 2014年度股东大会的通知》刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报。
备查文件：
《第二届董事会第三十三次会议决议》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会2015年4月8日