包头明天科技股份有限公司
关于下属公司房地产业务的自查报告
包头明天科技股份有限公司（以下简称“明天科技”或“公司”）拟向正元投资有限公司非公开发行股票募集资金（以下简称“本次发行”）。
根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3号）、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发〔2010〕4号）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10号）和《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号）等国务院房地产调控相关政策规定，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于落实该等政策规定、规范房地产企业再融资行为的要求，公司成立自查小组对自 2011年 1月 1日至 2015年 3月 31日期间（以下简称“报告
期”）公司下属公司丽江德润房地产开发有限公司（以下简称“丽江德润”）的房地产业务是否存在闲置用地、炒地、捂盘惜售和哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或（立案）调查的情况及相应的整改措施和整改效果进行了专项自查。现将自查的情况报告如下：
第一部分关于本次发行募集资金是否会用于房地产业务的自查根据公司第六届董事会第十六次会议及 2015年第一次临时股东大会审议通过的《非公开发行股票预案》，公司本次募集资金的用途为偿还金融机构借款及补充流动资金。同时公司已承诺，本次发行所募集的资金不会投向任何与房地产相关的业务。
第二部分关于是否存在闲置用地、炒地、捂盘惜售和哄抬房价等违法违规行为的自查
一、关于是否存在闲置土地的自查
经公司自查，2009年1月14日，公司受让北京昭德置业有限公司持有的丽
江德润100%股权，丽江德润成为公司的全资子公司。根据丽江德润取得的建设用地批准证书及政府相关部门出具的确认，丽江德润于 2007年通过挂牌方式取得了位于丽江市玉龙县白沙乡新善村与玉龙村交汇处，面积为695,407.89平方米的城镇混合住宅用地（以下简称“项目用地”）的土地使用权，并与丽江市国土资源局签署了国有土地出让合同，足额缴纳了应当缴纳的土地出让金。
经公司自查，截至本自查报告出具之日，因当地政府规划调整涉及项目用地，丽江德润根据当地政府主管部门的要求而暂停开发建设该项目用地，具体情形如下：
1、2011年开始，云南省人民政府就丽江市总体规划进行修编，并于 2011年 4月 14日至 2011年 5月 14日在其官方网站公示《丽江市城市总体规划修改（2010年版）》1。2011年 10月 24日，云南省人民政府下发《云南省人民政府关于丽江市城市总体规划（2010-2030）的批复》（云政复〔2011〕86号），对丽江市城市总体规划作出批复，该等规划自批复作出之日起生效。据此，丽江市人民政府于 2011年 12月 19日下发了《关于实施<丽江市城市总体规划>的意见》（丽政发〔2011〕62号）。
因此，自2011年以来，该项目用地因涉及规划调整，无法按原有规划进行开工建设。
2、2013年 1月 24日，开发项目用地所在地的白沙镇人民政府向丽江德润下发《停建告知书》（（2013）05号），明确要求“根据《玉龙纳西族自治县人民政府通告》特告知：从今日起不得再修建地上附着物、装修房屋等活动。否则，由此产生的损失自负，并严肃追究相关责任”。
3、2014年 3月 24日，玉龙纳西族自治县国土资源局出具《关于丽江德润房地产有限公司的用地情况说明》，再次确认：“丽江德润房地产有限公司的位于玉龙县白沙镇新善村委会的 1043亩的国有建设用地，因政府城市规划的调整，白沙镇的所有建设项目一律暂停建设，导致该公司的项目无法开工建设”。
公司注意到，《城市房地产管理法（2007年修正）》第二十六条规定：“以
1http://gs.yn.gov.cn/gongshi/newsview_gg.jsp?id=182733&bmid=29
出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；
满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外”。
《闲置土地处置办法（2012修订）》（国土资源部令第 53号）第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：„„；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；„„”第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：„„（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；„„（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并在合同中注明为置换土地”。
2015年6月，丽江市玉龙纳西族自治县住房和城乡规划建设局出具《证明》，证明：“丽江德润位于丽江市玉龙县白沙乡新善村与玉龙村交汇处，面积为 695,407.89平方米的城镇混合住宅用地（《国有土地使用权证》号：玉国用[2007]第 34号）属《丽江市城市总体规划》（2010-2030）中划定的限建区。截至本证明出具之日，因政府城市规划的调整，丽江德润该宗土地无法开工建设”。
因此，经公司自查后认为，丽江德润暂停开发项目用地系因政府调整规划所致，不存在闲置土地的主观故意。
同时，公司还注意到，根据《闲置土地处置办法（2012修订）》（国土资源部令第 53号）的规定，国土资源主管部门应当通过门户网站等形式向社会公开
闲置土地的信息。公司检索了国土资源部及云南省、丽江市、玉龙县三级地方国土资源主管部门的官方网站，均无丽江德润被认定闲置土地的公告信息。
2015年 1月，丽江市玉龙纳西族自治县住房和城乡规划建设局和国土资源局分别出具《证明》，证明丽江德润不存在违反国家有关规划、国土管理方面的法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件的行为，也无因违反上述规划、国土管理方面的法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件的行为而受到行政处罚的情形。
2015年 6月，丽江市玉龙纳西族自治县住房和城乡规划建设局和国土资源局再次分别出具《证明》，证明丽江德润不存在违反国家有关规划、国土管理方面的法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件的行为，也无因违反上述规划、国土管理方面的法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件的行为而受到行政处罚的情形。
综上所述，公司认为，报告期内，丽江德润不存在闲置土地的违法违规行为。
二、关于炒地、捂盘惜售和哄抬房价的核查
经公司自查，报告期内，丽江德润不存在转让项目用地的情形。丽江德润因政府规划调整涉及项目用地，以及根据政府主管部门的要求暂停开发项目用地，不涉及在销售商品房过程中捂盘惜售和哄抬房价的情形。
据此，公司认为，报告期内，丽江德润不存在炒地、捂盘惜售和哄抬房价的违法违规行为。
三、关于是否存在被行政处罚或（立案）调查的情况
2015年 1月，丽江市玉龙纳西族自治县住房和城乡规划建设局和国土资源局分别出具《证明》，证明丽江德润不存在违反国家有关规划、国土管理方面的法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件的行为，也无因违反上述规划、国土管理方面的法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件的行为而受到行政处罚的情形。
2015年 6月，丽江市玉龙纳西族自治县住房和城乡规划建设局和国土资源
局再次分别出具《证明》，证明丽江德润不存在违反国家有关规划、国土管理方面的法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件的行为，也无因违反上述规划、国土管理方面的法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件的行为而受到行政处罚的情形。
公司检索了国土资源部及云南省、丽江市、玉龙县三级地方国土资源主管部门的官方网站，均无丽江德润被行政处罚或（立案）调查的公告信息。
因此，公司经自查后认为，报告期内，丽江德润不存在被行政处罚或（立案）调查的情况。
四、自查结果
综上所述，公司认为，报告期内，丽江德润不存在闲置用地、炒地、捂盘惜售和哄抬房价等违法违规行为，不存在被行政处罚或（立案）调查的情况。
第三部分公司董事、监事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人关于公司房地产业务合规承诺
本公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东正元投资有限公司和实际控制人肖卫华已出具承诺，承诺内容如下：“如因公司及其子公司存在未披露的土地闲置或其他国家土地管理方面的违法违规行为给公司和公司股东造成损失的，本承诺人将就前述事项给公司及公司股东造成的实际损失承担赔偿责任”。
（以下无正文）
（此页无正文，为《包头明天科技股份有限公司关于下属公司房地产业务的自查报告》之签署页）
包头明天科技股份有限公司
二0一五年六月二十九日