证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2016-097
朗姿股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及相关防范措施（二次修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、公司拟非公开发行A股股票事宜已经公司第二届董事会第三十一次会议和公司2016年第二次临时股东大会审议通过。2016年8月 5日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，对本次非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额和发行数量进行了调整。调整后的非公开发行股票方案尚需获得中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加，但募集资金逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度下降。
3、公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）事宜已经公司第二届董事会第三十一次会议和公司2016年第二次临时股东大会审议通过，尚需获得中国证监会的核准。
根据公司 2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》的授权，2016年 8月 5日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，对本次非公开发行募投项目拟投入募集资金
金额和发行数量进行了调整，调整后的非公开发行股票方案尚需获得中国证监会的核准。
基于调整后的非公开发行股票方案，为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行计划募集资金不超过822,041,800元（含本数），发行后公司股本规模将有所增加，归属于母公司所有者权益将大幅增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设本次发行募集资金到账金额为822,041,800元，不考虑发行费用。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司 2016年第二次临时股东大会决议公告日，即2016年7月18日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即为22.98元/股。本测算假设发行价格为22.98元/股，则发行股份数量为35,772,053股，最终发行股数以经中国证监会核准发行的股份数为准；本次发行完成后，公司总股本将由 400,000,000股增至435,772,053股；
2、假设公司于 2016年 11月完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
3、考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2016年公司整体收益情况较难预测，公司以2015年全年合并报表口径的归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为预测基础，假设公司 2016年全年实现的归属于母公司所有者的净利润、扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润等于 2015年，同时在此基础上考虑上浮10%与下浮10%两种情况；
4、上述利润假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，该利润的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况等多种因素，存在不确定性；
5、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、在预测2016年末净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）本次发行对公司每股收益、净资产收益率指标的影响情况
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率的影响如下：
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|-|-|
|2015年度/2015年12月31日|2016年/2016年12月31日本次发行前|
|200,000,000|400,000,000|

本次发行募集资金总额（元） 822,041,800假设情形一：公司 2016年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均与2015年度持平，即分别为7,445.64万元、3,321.32万元。
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|-|-|
|74,456,433|74,456,433|
|33,213,155|33,213,155|
|2,325,034,676|2,359,491,109|
|0.1861|0.1861|
|0.1861|0.1861|
|0.0830|0.0830|
|0.0830|0.0830|
|1.45%|1.42%|

假设情形二：公司 2016年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润均较2015年度增长10%，即分别为8,190.21万元、3,653.45万元。
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|-|-|
|2015年度/2015年12月31日|2016年/2016年12月31日本次发行前|
|74,456,433|81,902,077|
|33,213,155|36,534,471|
|2,325,034,676|2,366,936,753|
|0.1861|0.2048|
|0.1861|0.2048|
|0.0830|0.0913|
|0.0830|0.0913|
|1.45%|1.56%|

假设情形三：公司 2016年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均较2015年度下降10%，即分别为6,701.08万元、2,989.18万元。
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|74,456,433|67,010,790|
|33,213,155|29,891,840|
|2,325,034,676|2,285,034,676|
|0.1861|0.1675|
|0.1861|0.1675|
|0.0830|0.0747|
|0.0830|0.0747|
|1.45%|1.28%|

注：基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》口径计算，并根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求扣除非经常性损益的影响。
2016年3月29日，经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于2015年度利润分配方案的议案》：以以2015年12月31日的总股本20,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）、以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共拟派发现金4,000万元（含税）。上述利润分配方案已于2016年5月12日实施完毕，公司股份总数合计增加200,000,000股，为使2015年的数据与2016年保持可比性，上表中测算以400,000,000股总股本为基础调整2015年基本每股收益等数据。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示
由于本次募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，若募集资金
到位当年未对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。由于公司总股本和净资产均有较大幅度增加，本次非公开发行股票将可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标下降。本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过82,204.18万元（含本数），在扣除发行费用后募集资金净额拟用于如下项目：
单位：万元
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|项目名称|项目投资总额|
|医疗美容服务网络建设项目|85,321.81|
|阿卡邦品牌营销网络建设项目|23,129.80|
||108,451.61|

（一）医疗美容服务网络建设项目的必要性和合理性
1、深耕医疗美容业务板块是加速构建公司“泛时尚产业互联生态圈”的重要步骤
近年来，国内中高端女装行业不断受到经济低迷和线上消费对线下消费的持续冲击。面对经济发展的新常态，公司依托丰厚的时尚产业运作经验优势、业已建立的时尚品牌方阵及覆盖广阔的优质线下营销网络，构建了“泛时尚产业互联生态圈”的长期战略愿景，并秉持以“板块轮动协同”为舵的产业演进战术思路。
服饰美妆是女性美丽的外在展示，而医疗美容更多的是女性美丽的内在升级，医疗美容业务是公司长期战略愿景与颜值经济时尚新业态的历史融汇，符合公司以时尚女性不同人生阶段的美丽追求作为产业外延脉络的战略逻辑。受“颜值经济”市场机遇的驱动，医疗美容行业快速发展，目前处于产业发展的快速成长期，预计到 2019年市场规模将突破万亿元人民币。因此，公司将投入资源促进公司长期战略愿景与颜值经济时尚新业态深度融汇，将医美业务打造成时尚产业版图下新的核心盈利板块。
在此基础上，公司拟通过本次非公开发行，助力旗下医美业务加速发展，在
“时尚医美、品质医美”发展理念的指导下，顺应规范化、品牌化、连锁化的行业发展主旋律，整合韩国先进整形美容技术和国内高端医美品牌、标准化服务体系等核心资源与能力，通过技术沉淀升级、品牌区域下沉、标准化规模扩张等战略战术的交织配合，在医美产业建立先发优势壁垒。
2、“颜值经济”蕴藏无限商机，围绕核心客户深度拓展“美丽产业”
公司从成立以来专注于为中国女性设计、生产和销售高品质的服装和饰品，以美丽的发现、创造和传承为己任，致力于帮助中国女性彰显美丽气质、成就美丽人生。随着科学的不断发展和社会的不断进步，人们对于美丽的内涵外延及实现方式已悄然发生改变，除了传统的梳妆打扮以外，安全健康、立竿见影的整形美容体验已成为越来越多的女性追求美丽的一种方式。在这样的趋势背景下，公司经过长期深入的研究和论证，认为有条件、有能力、同时也有使命为数量庞大的时尚女性客户和潜在的求美者提供优质的医疗美容业务服务。因此，公司决定充分发挥资源禀赋和运营经验，通过本次非公开发行实施医疗美容服务网络建设项目，深度挖掘“颜值经济”的巨大商机，紧密围绕女性客户的颜值塑造诉求，积极拓展以整形美容为代表的“颜值经济”产业。
3、医疗美容市场爆发式增长，民营资本大量涌入，消费者接受度和渗透率持续攀升
2008年前后，我国医疗整形美容行业进入了“大升级”跨越式发展阶段，零散的、小规模的专科医院开始向集约化、规模化的医疗整形美容连锁机构发展，服务项目明显增加，服务方式也更加人性化、市场化和商业化。近年来，医疗美容机构如雨后春笋般出现在街头巷尾，各式各样整形美容的广告宣传无处不在，“医疗整形美容业已经发展成为一种普通服务，一种大众化服务，形成了一种产业化的社会性需求”1。
得益于人们可支配收入升高带来的消费水平升级、思想文化交流推动的观念意识进步以及人口基数红利奠定的巨大市场空间，医疗美容市场呈现爆发式增长。根据国际医疗美容外科协会对 2011年全球医美市场的统计，中国的整形例数排名第三，仅次于美国和巴西。根据国家卫计委副主任马晓伟的讲话，我国医
1摘自国家卫计委副主任马晓伟2010年11月在医疗整形美容行业发展问题专门会议上的讲话
疗整形美容手术例数每年以100%左右的速度增长，医疗整形美容已成为继购房、购车和旅游后的第四个消费热点。根据 ISAPS统计，2014年我国医疗美容行业的市场规模已经达到5,530亿元人民币，年增长率接近20%，若未来保持15%的增速，预计到 2019年市场规模将突破万亿元人民币。因此，以中国巨大的人口基数和提升潜力来看，中国有望未来成为世界上最大的医疗美容市场。
4、政策监管促进规范化发展，新技术和新产品迭代升级
2002年，卫生部出台了医疗美容行业的第一份正式监管文件——《医疗美容服务管理办法》，首次对医疗美容机构和执业人员的准入资格进行规范，后续又相继出台《美容医疗机构、医疗美容科（室）基本标准（试行）》、《医疗美容机构基本标准（修订意见稿）》，对各类医疗美容机构的设置条件和标准配备进行规范。2009年，卫生部制定了《医疗美容项目分级管理目录》，依据手术难度和复杂程度以及可能出现的医疗意外和风险大小将美容外科项目分为四级，并对开展不同项目的机构实行分级管理，严禁越级操作。2014年，中国美容整形协会出台《医疗美容机构评价标准》，拟在全国 7个省市共 17家民营医疗美容机构开展医疗美容机构评价标准的评价试点工作，并计划利用3年时间对全国民营医疗美容机构作出评价认证，通过评价的医疗美容机构将由中国整形美容协会统一颁发授证，并向社会公布评价结果。随着相关监管政策的制订和实施，我国医疗美容行业的监管力度日益趋严，规范化运作程度稳步提升，为医疗美容行业的健康可持续发展提供了良好的发展环境。
此外，随着人们对美的追求不断提高，医疗美容技术也在不断发展，简单、安全、无痛、微创的医疗美容方式陆续涌现，越来越多的局部微创手术、非手术医疗美容项目逐渐取代传统的手术方式，在医美临床得到越来越广泛地推广和应用。以肉毒素、玻尿酸注射为代表的微整形项目具有便捷高效、安全性高、恢复期短、效果可逆等优点，符合大部分爱美而又不愿意手术的低风险偏好消费者的整形美容要求。医疗美容技术的迭代升级和更新进步，不仅满足了众多存量消费者的美容需求，也带动了更多增量人群加入整形美容大军。
5、依托公司参控股医美企业行业资源和业务经验保证项目的顺利实施
韩国医疗美容产业发达，凭借其多年发展沉淀的人才技术资源和经营管理经
验在亚洲乃至全世界独树一帜。公司基于自身与韩国时尚产业的历史渊源和频繁互动，深入调研医美行业发展现状和医美行业公司运营，深度探索上下游相关产业运作思路，于 2015年起与韩国医疗美容领域技术精英创建的知名医美企业韩国梦想集团合作，并最终于 2016年4月对其实现战略投资。2016年6月，公司控股投资“米兰柏羽”、“晶肤医美”两大国内优质医美品牌及其旗下六家医疗美容机构，正式拉开公司对国内医美产业整合与扩张的序幕。
通过控股六家中国医疗美容机构、战略投资一家韩国医美标杆企业，公司将促成中韩两国医美行业多区域、多层次、多维度的联动和协同，实现对先进医美技术、高端医美品牌和标准化经营能力等核心资源与竞争力的整合和提升。本项目的实施能够有效对接韩国梦想集团的先进技术和优秀人才，依托“米兰柏羽”及“晶肤医美”在国内医美市场的运营经验，满足国内医疗美容市场快速成长的消费需求，确保本项目的顺利实施。
（二）阿卡邦品牌营销网络建设项目的必要性和合理性
1、婴童服装用品业务是加速变现公司资源优势和经营能力的重要板块
婴童业务是公司构建“泛时尚产业互联生态圈”的重要板块和优势资源再次变现的重要阵地。2014年下半年，公司投资韩国历史最久、知名度最高的婴童品牌“阿卡邦”并成为其第一大股东，在国际时尚婴童品牌的引进和推广方面先发制人。公司专门设立了阿卡邦事业部，为阿卡邦品牌在国内的运营和推广打下基础。2016年 8月，公司增加在阿卡邦董事会中委任董事数量并对阿卡邦实现控制。
阿卡邦品牌营销网络建设项目的实施是公司进一步围绕“泛时尚产业互联生态圈”战略进行业务延展和战略布局的关键步骤。通过本次非公开发行，公司将大力推动阿卡邦婴幼儿服装及用品在中国的市场推广以及营销网络建设，横纵双向延伸时尚产业的品牌体系，构建丰富成熟的业务矩阵，促进公司相关多元化业务的拓展升级和整体竞争力的快速提升。
2、加大推广阿卡邦品牌形象、传递文化、提升价值的必要举措
阿卡邦成立于 1979年，是韩国第一家专业经营婴幼儿服装和用品的公司，
于2000年在韩国证券交易商协会自动报价系统（英文缩写：KOSDAQ）上市。
阿卡邦在韩语中意为“小孩的房间”（아가방），其产品对0-4岁婴幼儿的服装、用品、护肤品、玩具等孩童成长用品领域进行了全面覆盖，旗下拥有agabang、ETTOI、Putto、designskin、dear baby等一系列自有品牌，并代理运营Elle、 Maternity等国际知名婴童品牌。经过近四十年的持续运营，阿卡邦在韩国构筑了优秀的品牌认知度和最大的流通网络，连续多年取得韩国企业效率协会“第一童装企业”、“第一知名度品牌”等荣誉，在韩国民众中深入人心，被誉为韩国婴童用品的国民品牌。
品牌是服装行业的核心生产力，鲜明的品牌定位、深厚的品牌底蕴和丰富的品牌文化能够极大推动服装品牌的推广和销售。公司成为阿卡邦第一大股东后，依靠对国内服装市场的运营经验和渠道资源，结合国内消费者对婴童产品的消费特点，经与韩国方面共同商议，公司制定了以品牌集合店形式进行线下体验式推广、以品牌旗舰店形式进行线上电商式营销的经营策略，加大阿卡邦品牌文化的引进、宣传和推广。
通过本次非公开发行，公司将充分把握婴童服装及用品市场快速发展的巨大商机，在一线核心城市构建以旗舰店、绩效店为矩阵的差异化营销网络，为年轻时尚的妈妈营造温馨独特的家庭般购物环境，提供愉快温暖的一站式购物体验，深入传递阿卡邦品牌的时尚文化，提升阿卡邦品牌的竞争力和影响力，促进阿卡邦品牌在国内市场的推广和销售。
3、抢占核心高端百货商场的稀缺店铺资源是阿卡邦品牌线下营销的战略选择
服装零售企业的竞争实际上是以品牌提升和渠道建设为主的竞争，而营销渠道在广度和深度上的拓展又为品牌提升起到了至关重要的作用。国内一线二线城市的核心商圈基本为城市的商业中心或区域性中心，具有商业发达、交通便捷、人流量大等特征，是服装零售企业的必选之地。
阿卡邦产品定位为中高端的母婴服装及用品，以年轻时尚妈妈为主的消费客群加倍重视产品的品味、质量、触感以及安全，充分享受和体验为宝宝购物的整个过程，因此阿卡邦最主要的销售渠道是核心商圈的中高端百货商场。高端的营
销终端不仅是高端消费者购买品牌产品的主要场所，更是市场营销和品牌推广不可缺少的途径。另外，高端商场良好的购物环境也符合高消费人群的消费习惯。
因此，高端的营销终端店铺已经成为品牌企业重要的战略性资源。
近年来，虽然电子商务的迅速普及对商场客流造成负面影响，但一线城市核心高端商场的优质店铺依然是众多品牌服装企业大力争抢的对象。拥有优质的店铺资源已不仅仅是出于提升品牌形象和销售业绩的考虑，在很大程度上已具有战略意义，及时抢占稀有终端店铺资源是在激烈的行业竞争中保持领先优势的有力保障。
通过本次非公开发行，公司将携阿卡邦品牌进驻核心一、二线城市的高端百货商场，抢占优质的店铺渠道资源，构建有效的竞争壁垒。
4、婴童服装用品市场的蓬勃发展为本项目的实施提供了广阔的市场空间
2015年 10月，十八届五中全会决定全面放开二胎政策，终结了实施 30余年的独生子女政策。根据国家统计局的数据，2015年我国出生人口1,655万人，出生率为1.207%，保守假设出生率提高0.1%，2016年出生人口将会比未放开二胎政策前增加 137.11万人。80、90年代是中国第三次婴儿潮，共计出生约 2.28亿人口，随着80后、90后逐渐步入婚育阶段，在二胎政策的刺激下，中国有望迎来新一轮的婴儿潮。根据联合国的预测，2020年中国儿童人口将达到峰值 2.61亿，婴童服装和用品的消费需求将会得到快速提升，预计 2017年年人均消费额将达到1,700元，到2017年童装行业市场规模将接近3,000亿元。随着我国经济水平提升和居民收入增加，中国家庭用于婴幼儿消费品的消费日益升高，优质婴童服装用品的市场前景广阔。
婴童服装用品市场的蓬勃发展为本项目的实施提供了广阔的市场空间。同时，基于韩国时尚产业在亚洲的龙头地位和韩流文化对我国 80后、90后的巨大影响，作为韩国市场占有率排名第二的知名母婴品牌，阿卡邦的婴童服装用品必将随着营销渠道的开拓而受到市场追捧。
5、公司丰富的店铺管理经验、忠实的客户群体和良好的品牌口碑为本项目实施提供强有力的支持
经过十年的发展，公司在中高端女装领域积淀了丰富的店铺拓展管理经验，形成了一整套成熟完善的终端店铺拓展制度，涵盖店铺的选址、装修、运营、管理等各个方面，确保了终端店铺的规范化管理和高效率运营，为公司在母婴服装用品领域构建营销网络提供了快速复制的基础。
公司现有女装业务积累了百万忠实的中高端女性客户和百家优质的线下销售终端渠道，这些资源是公司的宝贵财富和核心竞争力，具有进一步引导和挖掘的空间。公司还拥有一支在服装行业经验丰富、对潮流时尚嗅觉敏锐的营销管理团队，对时尚品牌和潮流趋势的把握具有高度的敏感性和专业性，对公司在中高端母婴服装用品领域的业务发展具有积极作用。
此外，公司朗姿品牌女装在国内具有较高的认知度和美誉度，在消费者心中建立了优良的品牌基础，对阿卡邦的推广和终端店铺建设具有良好的信用背书，有助于阿卡邦品牌的推广。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
自 2006年设立以来，公司通过“自主创立”和“代理运营”两种模式在中高端女装市场率先进行品牌布局，通过多元化的产品定位及设计风格满足女性客户多层次的价值需求和多种年龄段的表达诉求，是国内中高端女装企业中最早实施多品牌运营的代表公司之一，在中高端女装市场长期展现出良好的综合竞争力和抗风险能力。
2014年以来，在面对宏观经济持续下行、消费方式加速转变、商场客流大幅下降和女装业务整体受到较大程度冲击的市场环境下，公司在市场开拓、成本控制、渠道优化、精细管理等方面不断改进和完善。2016年，面对依然严峻的经济形势，公司在立足女装主业的前提下，通过充分市场调研、广泛整合资源，总结过去多品牌运营的成功经验，围绕“泛时尚产业互联生态圈”发展战略，搭建了涵盖“女装、婴童、化妆品、医美”四大领域的时尚产业版图。
通过本次发行，公司拟将募集资金分别投向婴童和医美两大业务板块，募投项目和现有业务的协同关系具体阐述如下：
1、通过实施医疗美容服务网络建设项目，公司将围绕“高品质医美综合解
决方案”与“医学年轻化微整形服务”并举的产品定位思路，基于米兰柏羽和晶肤医美旗下六家医疗美容机构的运营经验，采取“区域品牌沉淀”与“全国连锁经营”齐驱的业务扩张策略，在女装业务客群集中沉淀的重点城市构建医疗美容服务网络。本项目是公司继战略投资韩国医美标杆企业韩国梦想集团和控股“米兰柏羽”及“晶肤医美”两大优质国产医美品牌后在医疗美容板块落地深耕的重要举措，是公司“外延+内生”双轮驱动发展模式的客观需求，同时也是公司打造满足多区域消费者多层次需求的立体式医美服务品牌体系的关键步骤。
2、通过实施阿卡邦品牌营销网络建设项目，公司将在一、二线核心城市构建阿卡邦婴幼儿服装及用品的营销网络，开展形式多样的产品市场认知度和品牌推广活动，扩大销售团队规模，为国内广大母婴产品用户提供全面优质的产品及服务。与此同时，通过本项目的实施，韩国国民品牌阿卡邦的企业文化和品牌理念将随着各类推广和销售活动的开展而被我国越来越多的消费者所接受和认同，进一步促进和推动公司母婴产品板块业务的发展，带动公司品牌服饰零售业务的多元化发展和市场竞争力、影响力的提高。同时，公司朗姿品牌女装已在国内消费者心中建立了优秀的品牌形象，享有较高的美誉度和知名度，对阿卡邦的推广和终端店铺建设具有良好的信用背书，有助于阿卡邦品牌的推广。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）医疗美容服务网络建设项目的人员、技术、市场等方面储备
1、人员储备情况
2016年 6月，公司完成对米兰柏羽和晶肤医美旗下六家医疗美容企业收购的同时，收获了众多在医疗美容行业摸爬滚打多年的管理人才和资深专家。以朱杨柳、李家平为代表的两大品牌医美管理团队从事医院管理经营工作超过十年，管理经验深厚、行业资源丰硕，深谙消费需求和行业发展趋势，是米兰柏羽和晶肤医美的核心资源，也为公司医美业务板块未来发展提供了强有力的管理人才支持。
与此同时，公司在集团层面着手吸纳医美行业的优秀人才，组建医美业务板块的管理团队，并计划全资设立朗姿医疗管理有限公司（暂命名），作为本次非公开发行募投项目的实施主体，并在未来承担集团医疗美容业务的运营和管理职
能。依靠集团层面和参控股医美企业的强有力支持，该公司将通过“内部提拔+外部吸纳”的方式招募更多的医院管理人才和医美业务骨干，提升公司在医疗美容业务上的管理能力和运营经验。该公司的管理团队将由集团对外招募的医美专家和米兰柏羽、晶肤医美管理团队中的优秀人才组成，共同为公司医美业务板块的健康快速发展献计献策。
此外，通过战略投资韩国梦想集团，公司与韩国医美行业资源实现了无缝对接，为医美人才在中韩两国之间建立了良好的学术交流和培训通道，有利于公司未来引进和培养优秀的医师队伍和管理团队。2016年 7月，公司为韩国梦想集团8位整形外科专家朴良洙、JO YONGWOO、KIM HYUNSEOK、KIM YOUNGJOON、YOO ANNA、YOO WONJAE、CHO HYEIN、JEONG JAE YEON办理了《外籍医师来华行医批准书》，使中国医美消费者不出国门就能享受到韩国高端整形外科专家的系统化、整体化服务，同时也为本次非公开发行募投项目未来韩国医美人才引进和技术输入打下了基础。
2、技术储备情况
2016年 4月，公司战略投资韩国著名医疗美容服务集团韩国梦想集团，直接和间接持有其30%股权，分享旗下医疗美容机构 DPS的经营经验和技术积累，快速切入医美行业。通过控股投资六家中国医疗美容机构、战略投资一家韩国医美标杆企业，公司促成了中韩两国医美行业多区域、多层次、多领域的联动和协同，对接韩国梦想集团的先进技术，实现对先进医美技术、高端医美品牌和标准化经营能力等核心资源与竞争力的积累。
3、市场储备情况
公司目前通过“米兰柏羽”、“晶肤医美”两大国内优质医美品牌及其旗下六家医疗美容机构在国内开展医疗美容服务业务。
米兰柏羽定位于高端综合性医美品牌，经过多年稳健经营，在成都及周边地区乃至西南地区树立了良好的品牌形象，积累了众多优质客户资源，沉淀了丰富的行业经验，形成了较强的区域化竞争优势。
晶肤医美是专注年轻化细分市场、业务标准化快速复制的医美连锁品牌，通
过运用高新医疗美容技术实现客户年轻化美容需求，主要提供激光美容、注射美容、抗衰老、SPA抗衰美容等服务。目前晶肤医美已成功打入成都、西安、长沙、重庆四地市场，建立了涵盖产品、服务、运营及人才培养的标准化体系，表现出良好的发展潜力，在“医学年轻化”这个前沿细分市场中具有强有力的竞争优势。
公司从集团层面来看实现了“一参六控、中韩联动”的医美产业布局，从地理范围来看覆盖了四川、广东、湖南、重庆、陕西五个省份及周边区域的医美消费市场，并且通过米兰柏羽、晶肤医美的差异化品牌发展策略，对综合型整形外科项目消费人群和快消型微整项目消费人群进行了双重覆盖，奠定了良好的业务发展基础。
此外，为了进一步挖掘医疗美容业务的市场潜力，公司着力充分挖掘女装主业丰富的销售渠道和扎实的客户资源。完成对米兰柏羽和晶肤医美的收购后，公司在女装、医美两项业务的资源共享和客源互通方面进行了多维度的探索和尝试，并取得了良好的效果。公司通过在自有品牌女装店铺展示旗下医美品牌、免费皮肤检测、美容健康知识宣讲、派发宣传资料、优惠礼券、专享福利卡、VIP客户体验券等方式，将朗姿医美业务的触角延伸到全国 30个省市 100多个城市的近 500个销售终端和近十万的 VIP会员，使医美业务充分享受女装业务沉淀多年的高端综合性商场渠道资源和具有较强消费能力的女性客户资源，为医美业务源源不断提供优质客源铺设了通道。
（二）阿卡邦品牌营销网络建设项目的人员、技术、市场等方面储备
公司对阿卡邦品牌营销网络建设项目在人员、技术、市场等方面的储备主要体现为公司作为第一大和控股股东对阿卡邦的内部管理、产品定位、市场开拓等方面所提供的支持和帮助。
阿卡邦 1996年进入中国市场后发展相对缓慢，主要原因在于阿卡邦在中国的运营缺乏对品牌形象的明确定位、对经销商的甄别筛选、对线下店铺的统一管控以及对产品的本地化优化。公司从 2014年末成为阿卡邦第一大股东后，大力推进阿卡邦管理体制的调整和组织架构的优化，并依托公司在女装业务长期积累的运营经验，形成了包括品牌形象重塑、经销商管理、营销网络管控和产品本地
化等在内的一整套品牌提升和营销推广方案：
1、在品牌形象重塑方面，在公司的有力推进下，阿卡邦针对中国市场，从旗下众多品牌中甄选Ettoi（高端婴童服饰品牌）、Agabang（韩国国民婴童服饰品牌）、Putto（高端宝宝洗护产品）、DesignSkin（儿童时尚家居品牌）等定位于中高端的品牌并大力推广，通过与商场、幼儿园、早教中心、高端月子中心等深入合作，增加品牌曝光力度，加强品牌宣传推广；
2、在经销商管理方面，阿卡邦淘汰或关闭了经营效率低下、地理位置不佳或品牌定位不符的店铺，保留占据优质高端商场稀缺渠道资源的店铺，并对阿卡邦国内的运营人员展开培训，将公司在经销商标准化管理方面的经验传授给阿卡邦；
3、在营销网络管控方面，阿卡邦在国内引进了韩国设计师在配色、装潢、陈列、材料等方面的最新店铺装修方案，以 Ababang Gallery集合店的方式展示和销售Ettoi、Agabang、Putto、Design Skin等产品，与韩国本土店铺保持统一的“一站式购物母婴集合店”形象，全面提升顾客对阿卡邦店铺的认同感，同时充分利用微信、直播等新型营销方式，在80后-90后的时尚妈妈群体中提升品牌影响和形象；
4、在产品的本土化方面，公司向阿卡邦传授其发展初期引进韩国品牌并开展本土化运作的成功经验，深入分析中韩两国之间在婴童服装的尺码、版型、颜色、面料等方面的偏好差异，建立本土设计师团队，对韩款服装进行本地化改良。
在公司的推进和主导下，通过多元化的营销手段，阿卡邦的品牌形象认知度已经在北京、杭州、成都等战略性市场显著提升，经营数据也日益改善。通过本次非公开发行募集资金的进一步投入，公司将充分把握婴童服装及用品市场快速发展的巨大商机，在一、二线核心城市完善以旗舰店、绩效店为矩阵的差异化营销网络，深入传递阿卡邦品牌的时尚文化，提升阿卡邦品牌的竞争力和影响力。
六、公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施
（一）公司现有业务运营状况和发展态势、面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务运营状况和发展态势
近年来，受宏观环境变化、互联网化商业变革及海外消费和人们生活消费习惯变化的影响，国内女装实体零售市场分流，经营业绩增长受到较大挑战。公司积极进行战略调整，在巩固和发展现有主业的基础上，全面推动“泛时尚产业互联生态圈”的战略部署。近年来在深耕传统高端女装业务的基础上，先后在婴童、化妆品、医美等产业实施了一系列的国内外并购和重大投资举措，谋求深刻的变革和多时尚品类业务的拓展，具体体现如下：
（1）女装业务的精细化深耕
2015年度及2016年上半年，公司致力于从传统营销方式向现代营销方式的转变：对外，公司加强各服装品牌的深度打造和店铺服务的统一和高标准要求，充分体现“朗姿”形象特色；对内，公司继续强化精细化管理的实施，加强对商品的全程管控，紧紧围绕品牌定位、风格、目标市场特点、顾客需求、流行趋势等，设计出色彩丰富、系列多样、款式众多、搭配齐全、个性鲜明、能最大限度满足并适时引领顾客需求的具有竞争力的商品。公司深耕女装业务的具体化措施包括以下方面：
①深度打造品牌形象
品牌形象传递出来的不仅是品牌的价值，更是品牌的内涵，对品牌形象的深度打造一直是公司持之以恒的主题。从各品牌、各季订货会中新品理念的传递，到终端销售中对顾客的深度讲解，朗姿每一个品牌系列的服装传递的不仅是美的外观感受,更是美的内涵诠释。除此之外，在“颜值经济”和“粉丝经济”不断崛起的消费趋势中，公司通过央视、北京卫视、辽宁卫视、深圳卫视、旅游卫视、东方卫视、湖南卫视等 20余位主持人身着公司旗下不同品牌服装的出镜，赞助演艺明星身着公司品牌参加电视娱乐节目、出席重要活动、拍摄大片等方式，让更多不同年龄段的顾客对公司品牌有更深刻的认识。
②关注大数据，树立紧跟时代的营销理念
随着TV时代向网络数据时代的逐渐过渡和消费者的日益理性化和可选择的
多元化，大撒网式的营销理念已经越来越难以适应目前的消费模式。2015年度，公司各品牌通过互联网销售系统实时关注货品销售状态和客户变化情况，进行及时的活动内容策划和客户积累，通过将产品不断重新搭配、主推、激励等多种方式，刺激终端关注不同类别货品，促进销售。
③公司不断提升和优化供应链，深耕精细化管理
2015年度，在逐步提升和完善的信息化建设中，公司做到了线上线下的库存一体化，细化了面辅料的库龄；库位管理做到了对生产流程的全管控，实现了对整个供应链的有效控制，便于线上销售和全国货物的及时发送，提高了发货效率。上游供应商的优化筛选和跟踪调研，维护了原料的稳定供应和品质保证。
④加快去库存化，降低经营风险
2015年度，公司第五季事业部策划多次营销活动，通过朗姿工厂店的“淘淘乐”、“纪念成立日”等活动和线上旗舰店、唯品会等推广活动，加大消化库存的力度，使存货实现了有效降低。公司充分重视去库存对公司经营的一系列影响，以较快的反应速度加大力度消化库存，降低因存货资金占用带来的经营风险。
⑤打造“朗姿生活馆”，带给顾客全新的体验感受
2015年度，居民收入水平提升驱动消费者“体验消费”需求日益增强。许多零售商纷纷从单纯的商品销售向增值服务、体验式消费、“互联网+”商业模式转型升级，特色化、精细化、O2O式购物商超越来越流行。公司为应对线下消费模式向体验式购物模式的转变趋势，通过打造个性化店铺，为顾客提供更加良好的购物体验。“朗姿生活馆”是一个集购物、休闲、时尚、生活会友的女性高级时尚会所。生活馆中通过高科技的电子触摸屏顾客可以随意挑选喜爱的服装，犹如穿在身上一样。尊贵私密的 VIP客户尊享区域，咖啡吧、书吧，散发着时尚、优雅的味道。目前公司已建成北京金源 MALL生活馆、沈阳万象城生活馆。私密而专属的尊贵服务，时尚感十足的创意空间和细节布置交相辉映，传递着“朗姿生活馆”的时尚气息与生活态度。
（2）阿卡邦童装业务的国内布局
公司共持有阿卡邦26.53%的股份，并于2016年8月起开始对阿卡邦实施控
制。阿卡邦现为韩国第一大国民童装品牌，在韩国具有极高的知名度，但国内消费者对其的认知度还急需提高。为此，加快阿卡邦在国内的落地，尽快布局线上线下国内市场，已成为公司管理层的共识。2015年度，对阿卡邦在中国而言是调整和布局的年度。在公司的有力推进下，2015年度公司已基本完成对阿卡邦的管理体制和其在国内原有销售和组织架构的调整，扭转了其过去亏损的局面。
2015年10月，阿卡邦与天猫进行战略合作，开启了阿卡邦的线上布局，阿卡邦天猫旗舰店、ettoi天猫旗舰店、阿卡邦淘宝店陆续开设。2016年，公司将协助阿卡邦推进全渠道运营，一线、二线城市的实体店铺将陆续建成。随着国内二胎政策的放开，公司将会加快对其国内布局和市场份额的扩大。
（3）公司泛时尚产业互联生态圈战略的有序推进
近年来，国内中高端女装行业受到了线上消费对线下消费的持续冲击。面对经济发展的新常态和新趋势，公司依托丰厚的时尚产业运作经验优势、业已建立的时尚品牌方阵及覆盖广阔的优质线下营销网络，提出“泛时尚产业互联生态圈”长期战略愿景。2014年下半年以来，公司及其子公司先后投资阿卡邦、Hifashion、若羽臣、韩国梦想集团、L&P、米兰柏羽、晶肤医美等多家国内外公司，与珠海乾贞投资管理有限公司成立朗姿投资并发起设立互联网时尚产业基金，将时尚的触角由中高端女装不断拓展到婴幼服装用品、美妆护肤、医疗美容、时尚导购电商、品牌全案策划和线上代运营等领域，不断填充和完善“泛时尚产业互联生态圈”战略版图。“泛时尚产业互联生态圈”的版图构建将有力促进公司既有高端客户的消费升级、终端渠道资源的潜力释放，是公司优势资源、运营经验和品牌价值的再次变现。
2、面临的主要风险及改进措施
（1）消费模式变化风险及对策
随着互联网向实体经济的逐步渗透，电子商务等新型营销渠道发展越来越快。近年来，国内中高端服装行业受到了线上消费对线下消费的持续冲击，中高端百货和商业购物中心人流下降明显，商场费用有所上升。随着移动端、微信等新型时尚消费方式的迅速普及，O2O经营模式在时尚消费领域已逐步取代传统的经营模式，中高端品牌服装企业经营压力有所增大。
面对经济发展的新常态和新趋势，公司已积极进行战略调整，在巩固和发展现有主业的基础上，全面加快“泛时尚产业互联生态圈”的战略步伐，挖掘多元业务板块间的协同潜能，培育新的利润来源。
（2）行业竞争风险及对策
公司长期以来占领国内高端女装的高地，但随着高端女装市场流行趋势变化速度加快，可能存在公司不能全面、及时、准确把握女装流行趋势，不能及时引导时尚潮流、推出迎合时尚趋势的产品，导致消费者对公司品牌认同度降低，对公司经营业绩产生不利影响。与此同时，伴随着国际高端品牌对中国市场日益重视并加强渗透，该领域竞争日趋激烈，公司存在一定的市场波动风险。
公司长期以来注重人才的培养和引进、市场的开发和培育、品牌的维护和提升，以及产品设计的改进提高，在品牌服饰尤其是高端女装市场具有较高的知名度和美誉度。公司重视市场流行趋势变化，密切关注时尚潮流发展趋势，依据市场变化积极对产品设计、产品种类、产品结构进行调整，确保在激烈的行业竞争中公司能够保持现有经营优势。
（3）人力资源成本上升带来的经营风险
2015年 1月 12日北京市人力资源和社会保障局发布了《关于调整北京市2015年最低工资标准的通知》，将北京市最低工资标准由1,560元/月调增到1,720元/月，增长比例10.26%。人力成本的上升必然在一定程度上推动经营成本的增加。
公司将进一步加强公司人才库建设，加强内部人才挖掘，并开展多渠道人员招聘工作，提高招聘效果；同时优化组织架构和人力资源配置，减少无效人力；
加强绩效考核管理制度的实施和员工岗位技能的培训，进一步提高公司员工工作效率。
（4）并购整合的风险
为实现公司的“泛时尚产业互联生态圈”发展战略，公司近年来已先后在婴童、化妆品、医美等产业实施了一系列的国内外并购和重大投资举措，各被并购方和被投资方在保持其独立经营的前提下与公司进行业务对接和人员融合，并通
过发挥各自和产业间的互补优势，实现共同发展壮大的目标，但是在协同的过程中不可避免的会存在着因并购后外部环境变化而导致的战略协同风险、因财务整合过程的摩擦而产生的财务协同风险、因地域文化、政策制度的差异而导致的人力资源协同风险等。
公司将在与各被并购方核心团队充分沟通的前提下，完善公司整体战略，充分考虑公司与各子公司间的战略协调性、资源配置有效性及激励措施的制定和执行等各方面因素，有效控制并购整合风险。
（二）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施
1、提高募集资金使用效率，为股东带来持续回报
公司将严格按照股东大会审议通过的募集资金用途，通过募集资金投资项目的实施，进一步夯实公司的主营业务，拓展公司的产业布局，提高公司的盈利水平。随着募集资金的到位和合理使用，一方面可增加公司总资产与净资产规模，降低资产负债率和财务风险，使公司财务结构更加稳健；另一方面，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升，随着公司主营业务盈利能力的提升，未来经营活动现金流入和投资现金流出将有所增加，公司总体现金流动状况将得到进一步优化。此外，净资产的充实将为公司使用更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东带来持续回报。
2、加快构建“泛时尚产业互联生态圈”，提高公司持续盈利能力
作为公司构建“泛时尚产业互联网生态圈”战略部署的重要环节，公司通过实施本次非公开发行募集资金投资项目，将深度挖掘医美产业及婴童产业的潜力，扩大主营业务收入，增强公司盈利能力，实现业务收入结构多元化，提高公司的市场竞争力和持续盈利能力，能有效防范公司回报被摊薄的风险，提高未来回报能力。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司2015年第三次临时股东大会决议审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》，对公司的利润分配制度进行了进一步的健全和完善。在符合利润分配条件的情况下，公司将积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
4、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将按照法律法规、规范性文件的要求和相关政策精神，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地形式监督权和检察权，为公司发展提供制度保障。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司制定和完善了《募集资金管理和使用制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
（三）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、针对本次非公开发行摊薄即期回报风险，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）承诺出具日后至公司本次非公开发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
2、公司控股股东申东日先生、实际控制人申东日先生、申今花女士对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
针对本次非公开发行摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
朗姿股份有限公司董事会2016年10月17日