申科滑动轴承股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立董事意见
申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买北京网罗天下广告有限公司（以下简称“网罗天下”）等 18名股东持有的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司（以下简称“紫博蓝”）合计100%股权；同时，公司拟向北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）（以下简称“华创易盛”）、诸暨市金豆芽投资管理中心（有限合伙）（以下简称“金豆芽投资”）、长城国瑞证券有限公司拟设立及管理的长城国瑞证券阳光9号集合资产管理计划（以下简称“长城国瑞阳光9号”）、樊晖、王露非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《申科滑动轴承股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司独立董事，现就公司董事会第三届董事会第十一次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重大资产重组预案》”）等与本次交易的相关议案，基于独立判断发表如下独立意见：
1、公司符合实施本次重大资产重组、向特定对象发行股份及支付现金购买资产的各项条件，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条及其他相关法律法规的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
公司13.76%股权，华创易盛将参与本次交易募集配套资金的认购，本次交易完成后华创易盛将持有公司29.06%的股份，成为公司控股股东；募集配套资金认购方金豆芽投资在本次交易完成后将持有公司6.39%的股份，成为公司持股5%以上的股东；根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，网罗天下、樊晖、华创易盛、金豆芽投资均为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。标的资产的最终交易价格将参考关于紫博蓝100%股权的评估报告所载评估值并考虑交易对方在评估基准日后对紫博蓝增资的基础上，由交易双方协商确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
3、本次交易公司向交易对方发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平、合理。
4、《重大资产重组预案》及本次交易的其他相关议案经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
5、为实施本次交易，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、与华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞证券有限公司、樊晖、王露分别签署附生效条件的《股份认购协议》以及公司董事会就本次交易事项的总体安排。
6、本次《重大资产重组预案》、公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、与募集配套资金认购方分别签署附生效条件的《股份认购协议》均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次《重大资产重组预案》具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，同意《重大资产重组预案》及相关协议的内容。
7、本次重大资产重组完成后，紫博蓝将成为公司全资子公司，有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
9、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会对本次交易的核准。
独立董事：杨旺翔 傅继军
申科滑动轴承股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立董事意见
申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买北京网罗天下广告有限公司（以下简称“网罗天下”）等 18名股东持有的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司（以下简称“紫博蓝”）合计100%股权；同时，公司拟向北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）（以下简称“华创易盛”）、诸暨市金豆芽投资管理中心（有限合伙）（以下简称“金豆芽投资”）、长城国瑞证券有限公司设立及管理的长城国瑞证券阳光 9号集合资产管理计划（以下简称“长城国瑞阳光9号”）、樊晖、王露非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《申科滑动轴承股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司独立董事，现就公司董事会第三届董事会第十一次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重大资产重组预案》”）等与本次交易的相关议案，基于独立判断发表如下独立意见：
10、 公司符合实施本次重大资产重组、向特定对象发行股份及支付现金购买资产的各项条件，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条及其他相关法律法规的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
募集配套资金，交易完成后网罗天下及其实际控制人樊晖将合计持有公司20.17%股份，成为公司持股5%以上的股东；此外，本次交易前华创易盛持有公司13.76%股权，华创易盛将参与本次交易募集配套资金的认购，本次交易完成后华创易盛将持有公司29.06%的股份，成为公司控股股东；募集配套资金认购方金豆芽投资在本次交易完成后将持有公司6.39%的股份，成为公司持股5%以上的股东；根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，网罗天下、樊晖、华创易盛、金豆芽投资均为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。标的资产的最终交易价格将参考关于紫博蓝100%股权的评估报告所载评估值并考虑交易对方在评估基准日后对紫博蓝增资的基础上，由交易双方协商确定。待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，本人就本次交易价格的公允性再发表意见。
3、本次交易公司向交易对方发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平、合理。
4、《重大资产重组预案》及本次交易的其他相关议案经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
5、为实施本次交易，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、与华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞证券有限公司、樊晖、王露分别签署附生效条件的《股份认购协议》以及公司董事会就本次交易事项的总体安排。
6、本次《重大资产重组预案》、公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、与募集配套资金认购方分别签署附生效条件的《股份认购协议》均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次《重大资产重组预案》具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，同意《重大资产重组预案》及相关协议的内容。
的利益。
8、待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
9、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会对本次交易的核准。
独立董事：邵少敏2016年3月22日