中信建投证券股份有限公司
关于恒信移动商务股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产 2016年度业绩承诺实现情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为恒信移动商务股份有限公司(以下简称“公司”或“恒信移动”)发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件要求，对东方梦幻 2016年度业绩承诺实现情况进行了认真核查，发表核查意见如下：
一、公司收购东方梦幻的基本情况
（一）交易方案概况
1、发行股份购买资产
上市公司与东方梦幻全体股东投资签署《购买资产协议书》，拟以发行股份的方式购买东方梦幻全体股东持有的东方梦幻100%股权。
本次交易标的资产的交易价格为129,000万元，本公司预计向东方梦幻全体股东支付的对价股份为 109,044,797股。本次交易完成后，东方梦幻将成为上市公司的全资子公司。本次交易预计向交易对方支付的股份对价及发行股份数量如下表所示：
||
|-|
|股份对价（元）|
|453,980,769.23|
|429,173,076.92|
|59,538,461.54|
|39,692,307.69|
|9,923,076.92|
|198,461,538.46|
|49,615,384.62|
|49,615,384.62|

合计 1,290,000,000.00 109,044,797注：上海允程资产管理有限公司作为“允程鸣人一号私募证券投资基金”的管理人签署相关协议，并代表行使与本次交易相关的权利(包括本次交易项下，将上市公司发行股份登记至该基金名下)，履行本次交易相关的义务。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟通过询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过99,000万元。
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金及支付中介费用。具体情况如下表：
|||
|-|-|
|项目类型|预计总投资额|
|版权影视作品制作|65,000|
|圆明园及史前海洋的主题数据资产建设|20,000|
|全息动漫探索乐园建设及运营|15,000|
|补充上市公司流动资金|19,000|
||119,000|

本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）交易实施情况
1、2016年 2月 25日，上市公司召开公司第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《关于提请股东大会同意孟宪民免于以要约方式增持公司股份的议案》；同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
2、2016年 3月 22日，上市公司召开了公司第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（修订稿）》；同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《<盈利补偿协议>之补充协议》。
3、2016年 4月 20日，上市公司召开公司第五届董事会第二十二次会议，审议通过了关于本次交易的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》；同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《<发行股份
购买资产协议>之补充协议》、《<盈利补偿协议>之补充协议二》。
4、2016年 5月 9日，上市公司召开 2016年第二次临时股东大会审议并通过了本次交易相关议案。
5、2016年 7月 26日，上市公司召开公司第五届董事会第二十四次会议，审议通过了关于本次交易的《关于取消<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>中发行价格调整方案的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》、《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》；
同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《<发行股份购买资产协议>之补充协议二》、《<盈利补偿协议>之补充协议三》。
6、2016年8月18日，上市公司召开2016年第三次临时股东大会审议并通过了相关议案。
7、2016年 9月 28日，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过。
8、2016年12月1日，恒信移动取得中国证监会证监许可[2016]2845号《关于核准恒信移动商务股份有限公司向孟宪民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
9、2016年 12月 8日，公司已公告《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》。
二、交易对方关于业绩承诺及相关事宜
（一）业绩承诺情况
根据上市公司与东方梦幻全体股东签订的《盈利补偿协议》及其补充协议，本次交易的盈利预测年度(以下简称“承诺年度”)为本次交易实施完毕后的连续3个会计年度，如本次交易于2016年度内实施完毕，则承诺年度为2016年、2017年和2018年；如本次交易于2017年度内实施完毕，则承诺年度顺延一年，为
2017年、2018年和2019年。东方梦幻全体股东承诺东方梦幻2016年度、2017年度、2018年度实现的税后净利润数（以归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，下同）分别不低于2,487万元、10,143万元、13,405万元（以下简称“承诺利润”）。如本次交易未能于2016年度实施完毕，则东方梦幻承诺年度调整为2017年、2018年和2019年，东方梦幻全体股东承诺东方梦幻
2017年度、2018年度、2019年度实现的承诺利润分别不低于10,143万元、13,405万元、17,751万元。
（二）补偿安排
交易对方对于业绩承诺及补偿的约定如下：
1、补偿方式
转让方承诺，若标的公司承诺年度内第一个会计年度的实际利润未能达到转让方承诺利润的，及/或标的公司承诺年度内第二个会计年度与第三个会计年度的实际利润合计数未能达到转让方该两年承诺利润合计数的，孟宪民以其通过本次交易取得的上市公司对价股份、其余七名转让方以现金按照《盈利补偿协议》及其补充协议约定的方式进行补偿。
恒信移动应在需补偿当年年度报告披露后的 10个交易日内，依据下述的公式计算并确定转让方当年应补偿的股份数量及当年应补偿的现金数量，并将该等应补偿股份划转至恒信移动董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定股份应分配的利润归恒信移动所有。经恒信移动股东大会审议通过后，该等当年度应补偿股份由恒信移动以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
以现金方式补偿的转让方应在恒信移动前述年度报告披露后 20个交易日内，将用于利润补偿的现金支付到恒信移动届时指定的银行账户。
承诺年度内相应年度应补偿股份数及/或应补偿现金数的计算公式如下：
当期应补偿股份数＝(截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润)×对价股份总数÷承诺年度内各年的承诺利润总和－承诺年度内已补偿股份总数
当期应补偿现金数＝当期应补偿股份数×本次交易的每股发行价格
(a)截至当期期末累积承诺利润为：标的公司在承诺年度内截至该补偿年度期末承诺利润的累积值；
(b)截至当期期末累积实际利润为：标的公司在承诺年度内截至该补偿年度期末实际利润的累积值；
(c)对价股份为：转让方基于本次交易各自取得的恒信移动股份数；
(d)对价股份总数为：转让方基于本次交易合计取得的恒信移动股份总数；
(e)承诺年度内各年的承诺利润总和为：标的公司承诺年度内承诺利润的合计值；
(f)承诺年度内已补偿股份总数为：转让方在承诺年度内已经按照盈利补偿协议约定的相关公式计算并已实施了补偿的股份总数。承诺年度内补偿股份数以恒信移动向转让方支付的本次交易对价总额为限(含转增及送股的股票及现金分红)。在各年计算的应补偿股份数量、应补偿现金数小于 0时，按 0取值，已补偿股份、已补偿现金不冲回。
根据《盈利补偿协议》及其补充协议的约定，转让方需对恒信移动进行利润补偿的，首先由孟宪民以其通过本次交易取得的上市公司对价股份、王冰以其通过本次交易取得的上市公司对价股份对应数额的现金为限，按其于《盈利补偿协议》签署日持有的东方梦幻出资额占《盈利补偿协议》签署日两人合计持有的东方梦幻出资额的比例各自对恒信移动进行补偿。
若孟宪民和王冰按上述约定补偿后仍不足该年度应补偿股份数及/或应补偿现金数的，则沈文、温剑锋、崔雪文、荣信博、济安金信及上海允程以其各自通过本次交易取得的上市公司对价股份对应数额的现金为限，按其于《盈利补偿协议》签署日持有的东方梦幻出资额占《盈利补偿协议》签署日该六方合计持有的东方梦幻出资额的比例各自对恒信移动进行补偿。
2、减值测试后的补偿事宜
在业绩承诺期届满后，恒信移动应当聘请会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的股权期末减值额÷标的股权作价>承诺年度内已补偿股份总数÷对价股份总数，则转让方将对恒信移动另行
补偿股份/现金。另需补偿的股份数量/现金数量的计算方法为：
另需补偿的股份数=标的股权期末减值额/每股发行价格－承诺年度内已补
偿股份总数
另需补偿的现金数=另需补偿的股份数×本次交易的每股发行价格
减值额为标的股权作价减去期末标的股权的评估值并扣除承诺年度内标的
股权股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、超额业绩奖励
承诺年度届满后，若标的公司承诺年度内的实际利润合计数超过承诺利润合计数的，则上市公司同意标的公司将承诺年度内实际利润合计数超过承诺利润合计数的差额(以下简称“超额利润”)的50%(以下简称“超额业绩奖励”)奖励给标的公司届时在职的管理层人员，且超额业绩奖励总金额不超过本次交易对价总额的20%。超额业绩奖励的具体分配比例及人员名单由上市公司与标的公司届时共同协商确定，计算方式如下：
超额业绩奖励＝(承诺年度三年实际利润合计数－承诺年度三年承诺利润合计数)×50%
承诺期限届满，承诺方的全部盈利补偿义务(如有)均履行完毕后的20个工作日内，标的公司董事会或执行董事应确定超额业绩奖励方案，经上市公司履行必要的决策程序后，由标的公司将扣除其应代扣代缴的相关个人所得税后的余额(如有)以现金方式支付给标的公司相关管理层人员。
三、业绩承诺实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2017]000114号审核报告，东方梦幻2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,231.13万元，已完成2016年度的业绩承诺情况，业绩承诺实现情况表如下：单位：万元
项目 业绩承诺金额 业绩实现金额 业绩未实现金额
2016年度 2,487.00 3,231.13
2017年度 10,143.00
2018年度 13,405.00
合计 26,035.00 3,231.13
东方梦幻2016年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润达到了业绩承诺。
四、保荐机构关于内部控制的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：恒信移动以发行股份购买资产并募集配套资金的方式购买东方梦幻100%股权事宜审批程序合法合规。东方梦幻2016年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为3,231.13万元，达到了业绩承诺。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产 2016年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
张铁 吴量
中信建投证券股份有限公司年 月 日