招商局港口集团股份有限公司董事会议事规则修订
对照表
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|第三条 …董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会成员中不设置由职工代表担任的董事。||第三条 …董事可以由首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会成员中不设置由职工代表担任的董事。||
|第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二） 不得挪用公司资金；（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（四） 不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五） 不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；||第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（一） 不得挪用公司资金；（二） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三） 不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四） 不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（六） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；（七） 不得擅自披露公司秘密；（八） 不得利用其关联关系损害公司利益。在董事会审议有关关联交易事项时，||

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||修订前||修订后|
|（八） 不得擅自披露公司秘密；（九） 不得利用其关联关系损害公司利益。在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度，不参加表决；（十） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。||关联董事应执行回避制度，不参加表决；（九）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。||
|/||新增：第七条 董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。||
|第十五条 董事会行使下列职权：…（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一） 依照法定程序向全资、控股和参股企业董事会委派或推荐董事，并加强对这些董事的监督和管理，决定任免属下全资企业总经理，推荐控股、参股公司监事、财务总监人选；（十二） 制订公司的基本管理制度；（十三） 制订《公司章程》的修改方案；（十四） 管理公司信息披露事项；（十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；||第十六条 董事会行使下列职权：…（十） 聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）、董事会秘书；根据首席执行官（CEO）的提名，聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一） 依照法定程序向全资、控股和参股企业董事会委派或推荐董事，并加强对这些董事的监督和管理，决定任免属下全资企业总经理，推荐控股、参股公司监事、财务负责人人选；（十二） 制订公司的基本管理制度；（十三） 制订《公司章程》的修改方案；（十四） 管理公司信息披露事项；（十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六） 听 取 公 司 首 席 执 行 官（CEO）的工作汇报并检查首席执行官||

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||修订前||修订后|
|（十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七） 拟定专职董事报酬和兼职董事津贴的标准；（十八） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》规定以及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。||（CEO）的工作；（十七） 拟定专职董事报酬和兼职董事津贴的标准；（十八） 决定公司的合规管理目标，推进公司合规文化建设，评估公司合规管理的有效性，督促解决公司合规管理中存在的问题；（十九） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》规定以及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。||
|/||新增：第十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易需经董事会审议。公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易需经董事会审议。||
|第十九条 监事、非董事副总经理列席董事会，其他公司高级管理人员及与所议议题相关人员根据需要亦可列席董事会会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。||第二十一条 首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）、总经理列席董事会会议。其他公司高级管理人员及与所议议题相关人员根据需要亦可列席董事会会议。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。||
|第二十二条 董事会决策程序（一） 投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会；由战略委员会审议并提出建议；董事会根据战略委员会的建议，形成董事会决议，对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序||第二十四条 董事会决策程序（一） 投资决策程序：董事会委托首席执行官（CEO）组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会；由战略委员会审议并提出建议；董事会根据战略委员会的建议，形成董事会决议，对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议||

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||修订前||修订后|
|提交股东大会审议通过，由总经理组织实施。（二） 财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；由审计委员会审议并提出建议；董事会根据该建议，制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。由董事会自行决定的其他财经方案，经董事长主持有关部门和人员拟定，审议后，交董事会制定方案并做出决议，由总经理组织实施。（三） 人事任免程序：根据董事会、总经理在各自的职权范围内提出的人事任免提名，由董事长主持公司提名、薪酬与考核委员会审议，向董事会提出任免意见，经公司董事会研究做出决议。（四） 重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时，可召开专业委员会进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。||通过，由首席执行官（CEO）组织实施。（二） 财务预、决算工作程序：董事会委托首席执行官（CEO）组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；由审计委员会审议并提出建议；董事会根据该建议，制定方案，提请股东大会审议通过后，由首席执行官（CEO）组织实施。由董事会自行决定的其他财经方案，经有关部门和人员拟定，审议后，交董事会制定方案并做出决议，由首席执行官（CEO）组织实施。（三） 人事任免程序：根据董事会、首席执行官（CEO）在各自的职权范围内提出的人事任免提名，由公司提名、薪酬与考核委员会审议，向董事会提出任免意见，经公司董事会研究做出决议。||
|第二十五条 董事会会议召开前，由秘书处负责筹备，拟定会议议程，准备会议文件、资料。||第二十七条 董事会会议召开前，由董事会办公室负责筹备，拟定会议议程，准备会议文件、资料。另有原第二十六、二十七、三十三、三十四、三十五、四十、四十二和四十八条将“董事会秘书处”修订为“董事会办公室”。||
|第三十六条 董事会秘书就会议议题和内容应作详细记录，出席会议的董事（含代理人）和董事会秘书应当在会议记录上签字。出席会议的董事有||第三十八条 董事会秘书就会议议题和内容应作详细记录，出席会议的董事（含代理人）和董事会秘书应当在会议记录上签字。出席会议的董事有权要求在记录上||

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||修订前||修订后|
|权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限为该次董事会会议结束后15年。||对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限为该次董事会会议结束后10 年。||
|第四十三条 董事长为公司的法定代表人。||第四十三条 董事长为公司的法定代表人。||
|第四十五条 公司董事长任职资格：（一） 有丰富的社会主义市场经济的知识，能够正确分析、判断国内外宏观经济形势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，敢于负责；（二） 有良好民主作风，心胸开阔，任人唯贤，善于团结同志；（三） 有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子和各类社会团体之间的关系；（四） 具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业和了解多种行业的生产经营，并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规；（五） 诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；（六） 年富力强，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能开创工作新局面。||第四十五条 公司董事长任职资格：（一） 有丰富的社会主义市场经济的知识，能够正确分析、判断国内外宏观经济形势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，敢于负责；（二） 有良好民主作风，心胸开阔，任人唯贤，善于团结同志；（三） 有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子和各类社会团体之间的关系；（四） 具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业和了解多种行业的生产经营，并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规；（五） 诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；（六） 年富力强，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能开创工作新局面。||
|第四十六条 董事长实行以下回避制度：（一） 不得安排其亲属(含姻亲、直系血亲、三代内旁系血亲和近姻亲，下同)在本公司领导班子内任职；（二） 不得安排其亲属在公司办公室、人事、财务和审计等部门任负责人；||第四十六条 董事长实行以下回避制度：（一） 不得安排其亲属(含姻亲、直系血亲、三代内旁系血亲和近姻亲，下同)在本公司领导班子内任职；（二） 不得安排其亲属在公司办公室、人事、财务和审计等部门任负责人；（三） 不得安排其亲属担任属下企业||

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||修订前||修订后|
|（三） 不得安排其亲属担任属下企业主要负责人；（四） 不得与其亲属投资的公司发生经营、借贷和担保等行为。||主要负责人；（四） 不得与其亲属投资的公司发生经营、借贷和担保等行为。||
|第四十七条 董事长行使下列职权：（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二） 督促、检查董事会决议的执行；（三） 在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权；（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五） 行使法定代表人的职权；根据经营需要，向总经理及公司其他人员签署“法人授权委托书”；（六） 根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、董事会组织机构负责人及所属全资企业总经理任免文件；（七） 向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；（八） 根据董事会授权，批准和签署一定额度的投资项目合同文件和款项，以及审批和签发一定额度的公司的财务支出拨款；（九） 在董事会授权额度内，批准抵押融资和贷款担保款项的文件，以及批准公司法人财产的处置和固定资产购置的款项；（十） 审批使用公司的董事会基金；||第四十六条 董事长行使下列职权：（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二） 督促、检查董事会决议的执行；（三） 在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权；（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五） 行使法定代表人的职权；根据经营需要，向总经理及公司其他人员签署“法人授权委托书”；（六） 根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、董事会组织机构负责人及所属全资企业总经理任免文件；（七） 向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；（八） 根据董事会授权，批准和签署一定额度的投资项目合同文件和款项，以及审批和签发一定额度的公司的财务支出拨款；（九） 在董事会授权额度内，批准抵押融资和贷款担保款项的文件，以及批准公司法人财产的处置和固定资产购置的款项；（十） 审批使用公司的董事会基金；（五） 根据董事会决定，签发公司首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）、董事会秘书、总经理、副总经理、财务负责人、董事会组织机构负责人任免文件；（六） 在发生特大自然灾害等不可抗||

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||修订前||修订后|
|（十一） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；（十二） 董事会以及《公司章程》授予的其他职权。||力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七） 向董事会提名公司首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）。首席执行官（CEO）兼任总经理的，则总经理由董事长提名。（八） 董事会以及《公司章程》授予的其他职权。||
|第五十条 董事会按照股东大会决议设立三个专门委员会作为非常设政策援助、咨询机构——战略委员会、审计委员会和提名、薪酬与考核委员会，分别负责审议提交董事会批准的有关议案。（一） 战略委员会：由三至七名董事组成，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。（二） 审计委员会：由三名董事组成，其中独立董事占多数并担任召集人，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度；（6）公司董事会交办的其他事宜。（三） 提名、薪酬和考核委员会：由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人。主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序提出建议；制定公司经理人员的考核标准并进行考核，提出薪酬政策与方||第四十九条 董事会按照股东大会决议设立三个专门委员会作为非常设政策援助、咨询机构——战略委员会、审计委员会和提名、薪酬与考核委员会，分别负责审议提交董事会批准的有关议案。（一） 战略委员会：由三至七名董事组成，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。（二） 审计委员会：由三名董事组成，其中独立董事占多数并担任召集人，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通；（3）审核公司的财务信息及其披露；（4）监督及评估公司的内部控制；（5）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。（三） 提名、薪酬和考核委员会：由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人。主要负责：（1）对公司董事和高级管理人员的选择标准和程序提出建议；（2）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；（3）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；（4）研究董事与高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建||

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||修订前||修订后|
|案；同时对公司董事的考核标准以及薪酬政策与方案提出建议。||议；（5）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。||
|第五十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的董事会秘书。||第五十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的董事会秘书。||
|第五十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：（一） 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；（二） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；（三） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（四） 本公司现任监事；（五） 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。||第五十二条 董事会秘书由董事会聘任。董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：（一） 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；（二） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；（三） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（四） 本公司现任监事；（五） 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。当出现上述情形以及下列情形之一的，公司应自事实发生起一个月内解聘董事会秘书：（一） 出现本第五十二条第一款情形的；（二） 连续三个月以上不能履行职责的；（三） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失的；（四） 违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》，给投资者造成重大损失的。||
|第五十四条 董事会秘书的主要职责是：||第五十三条 董事会秘书的主要职责是：||

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||修订前||修订后|
|（一） 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二） 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三） 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四） 组织安排有关学习（包括分派有关文件），使上市公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家有关法律、行政法规、部门规章、政策、《公司章程》及证券交易所有关规定；（五） 协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并报告深圳证券交易所；（六） 为公司重大决策提供咨询和建议；（七） 处理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构以及投资人之间的有关事宜；（八） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；（九） 《公司法》、《公司章程》和深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责；（十） 起草董事会的报告、决议、会议记录、通知等文件；||（一） 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（三） 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；（五） 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；（六） 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（七） 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；（八） 《公司法》、《证券法》、中国证||

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||修订前||修订后|
|（十一） 协调和办理董事会的日常事务和公共关系事务，承办董事长交办的工作；（十二） 参与筹备公司境内外推介的宣传活动；（十三） 负责公司股证事务工作，回答社会公众及股东的咨询；（十四） 负责保管股东名册资料、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持股资料、董事会印章以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录；（十五） 负责董事会基金使用的具体管理；（十六） 董事会或董事长授权的其他工作。||监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。（六） 为公司重大决策提供咨询和建议；（七） 处理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构以及投资人之间的有关事宜；（八） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；（十） 起草董事会的报告、决议、会议记录、通知等文件；（十一） 协调和办理董事会的日常事务和公共关系事务，承办董事长交办的工作；（十二） 参与筹备公司境内外推介的宣传活动；（十三） 负责公司股证事务工作，回答社会公众及股东的咨询；（十四） 负责保管股东名册资料、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持股资料、董事会印章以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录；（十五） 负责董事会基金使用的具体管理；（十六） 董事会或董事长授权的其他工作。||
|第五十六条 董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外聘任一至两名董事会证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过证券交易所组织的||第五十五条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。对证券事务代表的管理适||

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||修订前||修订后|
|专业培训和考核并取得合格证书。对证券事务代表的管理适用董事会秘书的规定。||用董事会秘书的规定。||
|第十章 董事会基金||删除第十章 董事会基金||
|/||新增：第五十六条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，不得无故将其解聘。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。||