证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2016-002浙江东南网架股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
暨上市公告书（摘要）
保荐机构
（住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16~26层）
二零一六年一月
重要声明
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：105,932,200股
2、发行价格：4.72元/股
3、募集资金总额：500,000,000.00元
4、募集资金净额：491,889,067.80元
二、各投资者认购的数量和限售期
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||认购对象||认购股票数量（股）||限售期|
|浙江东南网架集团有限公司||96,875,000||36个月||
|上海木正投资中心（有限合伙）||2,764,830||36个月||
|上海昂钰投资中心（有限合伙）||2,584,745||36个月||
|上海璞煜投资中心（有限合伙）||2,404,660||36个月||
|上海金匀投资合伙企业（有限合伙）||1,302,965||36个月||
|合 计||105,932,200||-||

三、本次发行新增股份数量及上市时间
本次非公开发行新增股份 105,932,200股将于 2016年 1月 14日在深圳证券交易所上市。
本次投资者认购的本次非公开发行股票自上市之日起 36个月内不得转让。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目录
特别提示 ........................................................................................................................ 3目录 ................................................................................................................................ 4释义 ................................................................................................................................ 5第一节本次发行的基本情况 ........................................................................................ 6一、发行人基本信息 ................................................................................................. 6二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................. 7三、本次发行基本情况 ............................................................................................. 7四、本次发行对象概况 ............................................................................................. 8五、本次发行新增股份数量及上市时间 ............................................................... 18六、本次发行相关机构名称 ................................................................................... 18第二节本次发行前后公司基本情况 .......................................................................... 21一、本次发行前后前十名股东情况 ....................................................................... 21二、本次发行对公司的影响 ................................................................................... 22第三节发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 .................................................. 24一、公司主要财务指标 ........................................................................................... 24第四节本次募集资金运用 .......................................................................................... 26一、本次募集资金概况 ........................................................................................... 26二、本次募集资金投向 ........................................................................................... 26第五节保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见27一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....................... 27二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................... 27一、保荐协议主要内容 ........................................................................................... 28二、上市推荐意见 ................................................................................................... 28第七节备查文件 .......................................................................................................... 29一、备查文件 ........................................................................................................... 29二、查阅地点及时间 ............................................................................................... 29
释义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
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|公司、发行人、东南网架|指|浙江东南网架股份有限公司|
|控股股东、东南集团|指|浙江东南网架集团有限公司|
|浩天物业|指|杭州浩天物业管理有限公司|
|昂钰投资|指|上海昂钰投资中心（有限合伙）|
|木正投资|指|上海木正投资中心（有限合伙）|
|璞煜投资|指|上海璞煜投资中心（有限合伙）|
|金匀投资|指|上海金匀投资合伙企业（有限合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|公司章程|指|《浙江东南网架股份有限公司章程》|
|保荐机构、保荐人、主承销商、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|公司律师、发行人律师|指|上海市锦天城律师事务所|
|公司会计师、发行人会计师、审计机构、验资机构|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本次发行|指|公司拟向东南集团、上海昂钰投资中心（有限合伙）、上海木正投资中心（有限合伙）、上海璞煜投资中心（有限合伙）和上海金匀投资合伙企业（有限合伙），共计5名特定投资者发行不超过10,593.2200万股每股面值为1元的人民币普通股|
|人民币普通股 A 股|指|本次发行的面值为人民币 1.00 元的普通股|
|发行费用|指|保荐承销费、律师费、验资费用、股份登记费等|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

本公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。
第一节本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：浙江东南网架股份有限公司
英文名称：Zhejiang Southeast Space Frame Co., Ltd.
发行前注册资本：748,600,000元
注册地址：浙江省杭州市萧山区衙前镇
办公地址：浙江省杭州市萧山区衙前镇
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：东南网架
股票代码：002135
设立时间：2001年12月29日
法定代表人：徐春祥
董事会秘书：蒋建华
联系电话：0571-82783358
传真号码：0571-82783358
邮政编码：311209
互联网网址：www.dongnanwangjia.com
所属行业：土木工程建筑业
经营范围：开展对外承包工程业务(范围详见《中华人民共和国对外承包工程资格证书》）。网架、钢结构及其配套板材设计、制造、安装，幕墙的设计和施工，钢管的生产和销售，土建工程、机电安装工程、消防工程、装饰装修工程、园林绿化工程、石油及燃气管道系统工程、水处理工程、市政工程设计与施工，
建筑材料销售，房屋租赁，工程机械及设备的维修、租赁、销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目。经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2015年1月4日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了公司本次非公开发行股票相关议案。
2、2015年1月23日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2015年4月14日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请。
2、2015年9月23日，中国证监会发行审核委员会对公司本次非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司非公开发行股票的申请获得审核通过。
3、2015年10月30日，中国证监会出具《关于核准浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2429号），核准本次发行。
4、公司于2015年12月22日以非公开发行股票的方式向东南集团、木正投资、昂钰投资、璞玉投资和金匀投资发行 105,932,200股人民币普通股（A股）。
根据会计师出具的《验资报告》（天健验[2015]533号），本次发行募集资金总额为 500,000,000.00元，扣除发行费用 8,110,932.20元后，募集资金净额为491,889,067.80元。
5、2015年12月29日，公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份有关登记托管手续。
三、本次发行基本情况
1、发行股票的类型和面值：境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。
2、发行方式及发行数量：本次发行的股票采用定价发行的方式，发行数量为105,932,200股。
3、发行定价方式及发行价格：本次发行价格为4.72元/股。
经公司 2015年第一次临时股东大会审议通过，本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告之日（2015年1月6日），发行价格为 4.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
根据公司2014年度股东大会审议通过的权益分派方案，公司以2014年末总股本 748,600,000股为基数，向全体股东以每 10股派发现金 0.10元（含税）的股利分红。该权益分派方案已于 2015年 5月 6日实施完毕，除息调整后的发行价格为4.72元/股。
4、股份锁定期：本次非公开发行股票的发行对象认购的股票自上市之日起 36个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
5、募集资金：本次发行募集资金总额为 500,000,000.00元，扣除发行费用8,110,932.20元后，募集资金净额为491,889,067.80元。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行对象为东南集团、木正投资、昂钰投资、璞煜投资、金匀投资共计五名特定投资者，各发行对象的股票认购数量如下：
各发行对象的股票认购数量如下：
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||认购对象||认购股票数量（股）||限售期|
|东南集团||96,875,000||36个月||
|木正投资||2,764,830||36个月||
|昂钰投资||2,584,745||36个月||
|璞煜投资||2,404,660||36个月||

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|金匀投资|1,302,965|36个月|
|合 计|105,932,200|-|

（二）发行对象的基本情况
1、浙江东南网架集团有限公司
（1）东南集团基本情况
名称：浙江东南网架集团有限公司
注册资本：10,000万元
住所：萧山区衙前镇新林周村
法定代表人：郭明明
成立日期：1995年1月18日
企业类型：有限责任公司
经营范围：货运：普通货运（以上经营范围在许可证有效内方可经营）实业投资、下属子公司的管理；生产、经销：门业产品；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经销：金属薄板及配套金属原辅材料、线材、螺纹钢、石材（不包括石子、石料）；经营进料加工和“三来一补”业务；其他无需经审批的一切合法项目。
截至本上市公告书出具日，东南集团的股东情况如下：
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||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||郭明明||5,640.00||56.40||
|2||陈传贤||699.00||6.99||
|3||周观根||572.00||5.72||
|4||何月珍||572.00||5.72||
|5||郭林林||572.00||5.72||
|6||徐春祥||572.00||5.72||
|7||殷建木||382.00||3.82||
|8||方建坤||356.00||3.56||
|9||张桂法||127.00||1.27||
|10||周志良||127.00||1.27||

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||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|11||施永夫||127.00||1.27||
|12||徐建荣||127.00||1.27||
|13||郭汉钧||127.00||1.27||
|合 计||||10,000.00||100.00||

发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
（2）东南集团免于提交豁免要约收购的情况
东南网架 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请同意东南集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，同意东南集团认购本次非公开发行股份免于以要约收购方式实施，关联股东回避了该项议案的表决；本次非公开发行完成后，东南集团直接持有东南网架36.81%的股份；同时根据东南集团与东南网架签署的《附生效条件的股份认购协议》及其出具的承诺函，东南集团认购的本次非公开发行的股票在上市之日起36个月内不得转让。
根据上海市锦天城律师事务所出具的《关于浙江东南网架集团有限公司免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见》，东南集团本次认购合法有效，不存在违反法律法规的强制性规定的情形；本次认购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于提交豁免要约收购申请的条件，东南集团可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
2、上海木正投资中心（有限合伙）
企业名称：上海木正投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：项高峰
认缴出资额：1,305万元
成立日期：2014年12月30日
主要经营场所：上海市杨浦区周家嘴路3805号3208室
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（不得从事经纪）。
截至本上市公告书出具日，木正投资的合伙人情况如下：
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||序号||姓名||出资额（万元）||类型||与东南网架关联关系|
|1||项高峰||40||普通合伙人||无关联关系||
|2||沈志才||60||有限合伙人||无关联关系||
|3||徐柏忠||60||有限合伙人||无关联关系||
|4||魏义进||60||有限合伙人||无关联关系||
|5||张贵弟||55||有限合伙人||东南网架副总经理||
|6||徐建荣||40||有限合伙人||无关联关系||
|7||梅吉渝||40||有限合伙人||无关联关系||
|8||葛 欢||40||有限合伙人||无关联关系||
|9||施妙成||40||有限合伙人||无关联关系||
|10||蒋晨明||40||有限合伙人||无关联关系||
|11||马建民||40||有限合伙人||无关联关系||
|12||朱伟新||40||有限合伙人||无关联关系||
|13||刘文武||40||有限合伙人||无关联关系||
|14||魏艳利||20||有限合伙人||无关联关系||
|15||虞建军||20||有限合伙人||无关联关系||
|16||李延年||20||有限合伙人||无关联关系||
|17||车 祎||20||有限合伙人||无关联关系||
|18||兰 静||20||有限合伙人||无关联关系||
|19||黄德兵||20||有限合伙人||无关联关系||
|20||肖伟龙||20||有限合伙人||无关联关系||
|21||朱炳勇||20||有限合伙人||无关联关系||
|22||郭伟伟||20||有限合伙人||无关联关系||
|23||王有仙||20||有限合伙人||无关联关系||
|24||毛国江||20||有限合伙人||无关联关系||
|25||谢小华||20||有限合伙人||无关联关系||
|26||宋森林||20||有限合伙人||无关联关系||
|27||王石泉||20||有限合伙人||无关联关系||
|28||叶龙岩||20||有限合伙人||无关联关系||
|29||徐佳玮||20||有限合伙人||东南网架董事、财务总监、副总经理何月珍子女||
|30||孙国金||20||有限合伙人||无关联关系||
|31||李春晓||20||有限合伙人||无关联关系||
|32||高俊海||20||有限合伙人||无关联关系||
|33||王永亮||20||有限合伙人||无关联关系||
|34||朱德生||20||有限合伙人||无关联关系||
|35||童为龙||20||有限合伙人||无关联关系||
|36||华 刚||20||有限合伙人||无关联关系||

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||序号||姓名||出资额（万元）||类型||与东南网架关联关系|
|37||杨华平||20||有限合伙人||无关联关系||
|38||戴永根||20||有限合伙人||无关联关系||
|39||王永刚||20||有限合伙人||无关联关系||
|40||戴建强||20||有限合伙人||无关联关系||
|41||王 敏||20||有限合伙人||无关联关系||
|42||施建东||20||有限合伙人||无关联关系||
|43||施东方||20||有限合伙人||无关联关系||
|44||徐 锋||20||有限合伙人||无关联关系||
|45||朱林峰||20||有限合伙人||无关联关系||
|46||邢飞佳||20||有限合伙人||无关联关系||
|47||徐 健||20||有限合伙人||东南网架副总经理||
|48||程家先||15||有限合伙人||无关联关系||
|49||闫 智||10||有限合伙人||无关联关系||
|50||张 燕||5||有限合伙人||无关联关系||

发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
3、上海昂钰投资中心（有限合伙）
企业名称：上海昂钰投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：殷建木
认缴出资额：1,220万元
成立日期：2014年12月30日
主要经营场所：上海市杨浦区周家嘴路3805路3206室
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（不得从事经纪）。
截至本上市公告书出具日，昂钰投资的合伙人情况如下：
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||序号||姓名||出资额（万元）||类型||与东南网架关联关系|
|1||殷建木||300||普通合伙人||东南集团监事会主席||
|2||郭林林||260||有限合伙人||东南集团董事||
|3||俞水其||60||有限合伙人||无关联关系||
|4||郭 超||60||有限合伙人||东南集团董事郭林林子女||
|5||王官军||55||有限合伙人||东南网架副总经理||

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||序号||姓名||出资额（万元）||类型||与东南网架关联关系|
|6||郭 庆||40||有限合伙人||无关联关系||
|7||徐 齐||40||有限合伙人||无关联关系||
|8||沙学勇||40||有限合伙人||无关联关系||
|9||郭 军||40||有限合伙人||无关联关系||
|10||郭月明||20||有限合伙人||东南集团董事郭林林配偶兄弟||
|11||徐志建||20||有限合伙人||无关联关系||
|12||胡古松||20||有限合伙人||无关联关系||
|13||李传奇||20||有限合伙人||无关联关系||
|14||施妙焕||20||有限合伙人||无关联关系||
|15||章潮霞||20||有限合伙人||东南集团财务总监||
|16||徐华良||20||有限合伙人||无关联关系||
|17||朱丽雅||15||有限合伙人||无关联关系||
|18||朱卫峰||15||有限合伙人||无关联关系||
|19||徐叶珍||15||有限合伙人||东南集团监事会主席殷建木配偶||
|20||殷 英||15||有限合伙人||无关联关系||
|21||裘叶峰||15||有限合伙人||无关联关系||
|22||蒋丽萍||15||有限合伙人||无关联关系||
|23||滕玉顺||15||有限合伙人||无关联关系||
|24||亢红星||15||有限合伙人||无关联关系||
|25||周正洋||15||有限合伙人||无关联关系||
|26||张飞飞||15||有限合伙人||无关联关系||
|27||邵晓森||10||有限合伙人||无关联关系||
|28||翁明土||10||有限合伙人||无关联关系||
|29||张 燕||10||有限合伙人||无关联关系||
|30||金 鑫||5||有限合伙人||无关联关系||

发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
4、上海璞煜投资中心（有限合伙）
企业名称：上海璞煜投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：郭汉钧
认缴出资额：1,135万元
成立日期：2014年12月30日
主要经营场所：上海市杨浦区周家嘴路3805号3207室
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（不得从事经纪）。
截至本上市公告书出具日，璞煜投资的合伙人情况如下：
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||序号|姓名||出资额（万元）||类型|与东南网架关联关系|
|1||郭汉钧|20||普通合伙人||无关联关系|
|2||刘 蕴|60||有限合伙人||无关联关系|
|3||王金奎|60||有限合伙人||无关联关系|
|4||郑孝谨|40||有限合伙人||无关联关系|
|5||朱 乾|40||有限合伙人||无关联关系|
|6||李相勇|40||有限合伙人||无关联关系|
|7||游桂模|40||有限合伙人||无关联关系|
|8||何 挺|40||有限合伙人||东南集团监事|
|9||严永忠|40||有限合伙人||无关联关系|
|10||程志敏|40||有限合伙人||无关联关系|
|11||徐 健|35||有限合伙人||东南网架副总经理|
|12||潘 俊|20||有限合伙人||无关联关系|
|13||王凤娟|20||有限合伙人||无关联关系|
|14||周建成|20||有限合伙人||无关联关系|
|15||施丹丹|20||有限合伙人||无关联关系|
|16||胡奇哲|20||有限合伙人||无关联关系|
|17||周素英|20||有限合伙人||无关联关系|
|18||夏梅香|20||有限合伙人||无关联关系|
|19||吴国华|20||有限合伙人||无关联关系|
|20||王雅美|20||有限合伙人||无关联关系|
|21||戚丽君|20||有限合伙人||无关联关系|
|22||韩佳维|20||有限合伙人||无关联关系|
|23|||20||有限合伙人||东南网架副总经理项振刚|
|||蔡向阳||||||
||||||||配偶的兄弟|
|24||徐水欢|20||有限合伙人||无关联关系|
|25||戚小刚|20||有限合伙人||无关联关系|
|26||陈建其|20||有限合伙人||无关联关系|
|27||周叶祥|20||有限合伙人||无关联关系|
|28||凌海刚|20||有限合伙人||无关联关系|
|29|||20||有限合伙人||东南网架董事、副总经理周|
|||洪 芳||||||
||||||||观根的配偶|
|30||李国强|20||有限合伙人||无关联关系|
|31||虞崇钢|20||有限合伙人||无关联关系|

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||序号||姓名||出资额（万元）||类型||与东南网架关联关系|
|32|||何云飞|20||有限合伙人|||无关联关系|
|33|||刘贵旺|20||有限合伙人|||无关联关系|
|34|||朱超伟|15||有限合伙人|||无关联关系|
|35|||汪 丹|15||有限合伙人|||无关联关系|
|36|||胡彩芳|15||有限合伙人|||无关联关系|
|37|||郭建飞|15||有限合伙人|||无关联关系|
|38|||朱传先|15||有限合伙人|||无关联关系|
|39|||严伟忠|15||有限合伙人|||无关联关系|
|40|||俞春杰|15||有限合伙人|||无关联关系|
|41|||周爱民|15||有限合伙人|||无关联关系|
|42|||李之硕|15||有限合伙人|||无关联关系|
|43|||周 烽|15||有限合伙人|||东南集团监事|
|44|||王永梅|15||有限合伙人|||无关联关系|
|45|||卿 桔|15||有限合伙人|||无关联关系|
|46|||陈志军|15||有限合伙人|||无关联关系|
|47|||郭振华|15||有限合伙人|||无关联关系|
|48|||张尽力|15||有限合伙人|||无关联关系|
|49||何 伟||15||有限合伙人||无关联关系||

发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
5、上海金匀投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：上海金匀投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：上海市杨浦区周家嘴路3805号3209室
执行事务合伙人：蒋建华
认缴出资额：615万元
成立日期：2014年12月29日
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（不得从事经纪）。
截至本上市公告书出具日，金匀投资的合伙人情况如下：
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||序号||姓名||出资额（万元）||类型||与东南网架关联关系|
|1||蒋建华||40||普通合伙人||东南网架董事、董事会秘书||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||出资额（万元）||类型||与东南网架关联关系|
|2||郭明明||60||有限合伙人||东南网架董事||
|3||徐春祥||60||有限合伙人||东南网架董事、总经理||
|4||蒋建萍||60||有限合伙人||东南网架副总经理||
|5||何月珍||60||有限合伙人||东南网架董事、财务总监、副总经理||
|6||郭丁鑫||60||有限合伙人||东南网架监事||
|7||项振刚||60||有限合伙人||东南网架副总经理||
|8||周观根||60||有限合伙人||东南网架董事、副总经理||
|9||方建坤||60||有限合伙人||东南网架副总经理||
|10||施永夫||40||有限合伙人||东南网架董事||
|11||郁无畏||40||有限合伙人||东南网架监事||
|12||徐 燕||15||有限合伙人||东南网架监事||

发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行股票发行对象为东南集团、昂钰投资、木正投资、璞煜投资和金匀投资共计5名特定投资者。其中，东南集团为公司控股股东，金匀投资为公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员出资设立的合伙企业，木正投资为公司部分核心员工出资设立的企业，昂钰投资和璞煜投资为公司控股股东东南集团部分董事、监事、高级管理人员及公司部分核心员工出资设立的企业，上述关系构成关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明
1、本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况
截至本上市公告书出具日，发行对象中除东南集团与公司之间存在关联交易外，本次发行对象最近一年均未与公司发生任何关联交易。
2、未来交易安排的说明
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》、《关联交易决策制
度》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披
露。
（五）本次发售对公司控制权的影响
本次发行前，控股股东东南集团直接持有公司29.07%股份，通过全资子公司浩天物业间接持有公司10.00%股份，合计持有公司39.07%股份，为公司控股股东。郭明明直接持有公司6.74%股份，直接及间接控制公司45.81%股份，为公司的实际控制人。
本次非公开发行股票数量为10,593.2200万股，其中东南集团认购9,687.5000万股，郭明明通过金匀投资认购12.7118万股。本次发行完成后，公司总股本将增加，控股股东东南集团直接持股比例为36.81%，直接及间接持股比例为45.57%。
郭明明直接持股比例将为5.90%，直接及间接控制公司51.47%股份，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（六）发行对象是否履行私募股权投资基金备案
本次发行对象中，公司控股股东东南集团为发行人控股股东，不属于私募投资基金，木正投资、昂钰投资、璞煜投资、金匀投资均为合伙企业。经本保荐机构核查，四家合伙企业在人员构成、成立过程、成立目的、资产管理等方面的具体情况如下：
1、人员构成及成立过程
木正投资、昂钰投资、璞煜投资、金匀投资的合伙人为东南网架或其控股股东的董事、监事、高管或者核心员工。
木正投资、昂钰投资、璞煜投资、金匀投资的成立过程均为经全体合伙人协商一致后成立。
2、成立目的
木正投资、昂钰投资、璞煜投资、金匀投资的合伙人均为东南网架或其控股股东的董事、监事、高级管理人员或核心员工，各合伙企业的成立目的仅为认购东南网架本次非公开发行的股份，实质是合伙人通过合伙企业持有东南网架的股份，而非“以进行分散性的证券或股权投资”为目的。
3、资产管理
木正投资、昂钰投资、璞煜投资、金匀投资虽然采用合伙企业形式，由普通合伙人负责合伙企业财产管理，但实质上为全体合伙人共同进行资产管理；同时，各合伙企业不存在分级收益，普通合伙人与有限合伙人均按照在合伙企业的财产份额分享收益，不存在普通合伙人另行收取资产管理费用。
基于上述，木正投资、昂钰投资、璞煜投资、金匀投资均为发行人或其控股股东的董事、监事、高管或者核心员工共同协商成立的合伙企业，其成立目的不是进行分散性的证券或股权投资，其资产管理由全体合伙人共同进行并按照各自在合伙企业的财产份额分配收益，因此，该四家合伙企业不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》关于“私募投资基金”的定义，不属于私募投资基金。故本次发行的认购对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募股权投资基金范畴，无需按照上述法律法规的规定履行相关备案手续。
五、本次发行新增股份数量及上市时间
本次非公开发行新增股份 105,932,200股将于 2016年 1月 14日在深圳证券交易所上市。
本次投资者认购的本次非公开发行股票自上市之日起 36个月内不得转让。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
六、本次发行相关机构名称
（一）保荐机构
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼15层
保荐代表人：徐巍、吴小萍
项目协办人：孙婕
其他经办人员：黄承恩、庞海涛
电话：021-60933176
传真：021-60933172
（二）发行人律师
名称：上海市锦天城律师事务所
负责人：吴明德
办公地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗银行大厦14层
经办律师：梁瑾、王硕
电话：021-61059000
传真：021-61059100
（三）审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：傅芳芳
办公地址：杭州市西溪路128号7楼
注册会计师：李德勇、金闻
电话：0571-88216745
传真：0571-88216870
（四）验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：傅芳芳
办公地址：杭州市西溪路128号7楼
注册会计师：李德勇、金闻
电话：0571-88216745
传真：0571-88216870
第二节本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2015年9月30日，公司前十大股东如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||持有限售条件股|
||股东名称||持股数量（股）|持股比例（%）|||
|||||||份数量（股）|
|东南集团||217,640,000||29.07|-||
|浩天物业||74,860,000||10.00|-||
|郭明明||50,445,991||6.74|37,834,493||
|郭林林||18,020,000||2.41|-||
|徐春祥||18,000,000||2.40|13,500,000||
|周观根||18,000,000||2.40|13,500,000||
|陈传贤||17,422,168||2.33|-||
|殷建木||12,000,000||1.60|-||
|泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-019L-FH002深||9,344,652||1.25|-||
|何月珍||9,087,900||1.21|6,815,924||
|合 计||444,820,711||59.41|71,650,417||

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||持有限售条件股份数量（股）|
||股东名称||持股数量（股）|持股比例（%）||
|东南集团||314,515,000||36.81|96,875,000|
|浩天物业||74,860,000||8.76|-|
|郭明明||50,445,991||5.90|37,834,493|
|郭林林||18,020,000||2.11|-|
|徐春祥||18,000,000||2.11|13,500,000|
|周观根||18,000,000||2.11|13,500,000|
|陈传贤||17,422,168||2.04|-|
|殷建木||12,000,000||1.40|-|
|泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-019L-FH002深||9,344,652||1.09|-|
|何月珍||9,087,900||1.06|6,815,924|
|合 计||541,695,711||63.39|168,525,417|

注：本次发行后各股东的持股比例按其2015年9月30日的持股数量计算。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行105,932,200股，发行前后股本结构变动情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||本次发行后|||
||项目|||||||||
||||股份数量（股）||比例||股份数量（股）||比例|
|一、限售流通股||77,405,467||10.34%||183,337,667||21.45%||
|二、无限售流通股||671,194,533||89.66%||671,194,533||78.55%||
|三、总股本||748,600,000||100.00%||854,532,200||100.00%||

（二）股份变动对主要财务指标的影响
以公司截至 2014年 12月 31日、2015年 9月 30日的归属于母公司所有者权益和 2014年度、2015年 1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||期间||本次发行前||本次发行后|
|每股净资产（元/股）||2014年12月31日||2.49||2.76||
|||2015年9月30日||2.54||2.80||
|每股收益（元/股）||2014年12月31日||0.09||0.0788||
|||2015年9月30日||0.06||0.0526||

（三）资产结构变动情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，偿债能力、间接融资能力进一步提高，财务结构将有所改善。
（四）业务结构变动情况
本次发行完成后，公司的主营业务不变，仍为大跨度空间钢结构、高层重钢结构、轻钢结构产品及钢结构围护产品的生产和销售。
（五）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行完成后，
公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。
（六）公司高管人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（七）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
第三节发行人主要财务指标及管理层讨论与分析
一、公司主要财务指标
公司2012年度、2013年度、2014年度财务数据均经审计，2015年1-6月数据未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015-6-30||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31|
|资产总额||894,808.23||758,152.51||660,137.86||575,875.63||
|负债总额||702,517.50||568,547.85||476,456.95||397,329.90||
|净资产||192,290.73||189,604.66||183,680.90||178,545.73||
|归属于母公司所有者的权益||189,554.15||186,356.94||180,653.70||175,729.85||

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入||214,467.24||422,686.85||372,078.83|335,057.77|
|营业利润||5,199.44||6,899.56||6,967.54|9,283.68|
|利润总额||5,363.89||7,763.25||7,343.88|10,004.15|
|净利润||3,989.66||6,672.36||6,258.08|8,611.29|
|归属于母公司所有者的净利润||3,945.82||6,451.84||6,046.75|8,236.91|
|归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润||3,671.93||5,411.58||4,754.89|7,427.30|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2|015年1-6月||2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-7,919.12||26,113.30||33,657.18|-59,315.99|
|投资活动产生的现金流量净额||-3,616.29||-50,926.19||-47,839.47|-25,142.11|
|筹资活动产生的现金流量净额||28,771.87||25,343.26||6,305.21|31,586.06|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-846.43||-3.57||-5.69|0.01|
|现金及现金等价物净增加额||16,390.03||526.79||-7,882.76|-52,872.03|

（四）主要财务指标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2|015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
|利息保障倍数（倍）||2.36||1.85||1.69||2.09||
|总资产周转率（次/年）||0.26||0.60||0.60||0.61||
|加权平均净资产收益率（%）||2.10||3.52||3.40||4.79||
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）||1.95||2.95||2.67||4.32||
|基本每股收益（元/股）||0.05||0.09||0.08||0.11||
|稀释每股收益（元/股）||0.05||0.09||0.08||0.11||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||0.05||0.07||0.06||0.10||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）||2.53||2.49||2.41||2.35||
|每股经营活动现金流量（元/股）||-0.11||0.35||0.45||-0.79||

第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金概况
根据发行人2015年1月23日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行A股股票预计募集资金总额不超过50,000万元，发行数量不超过10,570.82万股（含10,570.82万股）。
2015年5月6日，公司2014年度利润分配方案实施完成后，根据公司《非公开发行A股股票预案》：“若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格做相应调整，除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定”，公司本次非公开发行股票的发行价格由4.73元/股调整为4.72元/股，发行股票数量由10,570.82万股调整为10,593.22万股。
二、本次募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过50,000.00万元。公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||拟投入募集资金金额（万元）|
|1||偿还银行贷款||30,000.00||
|2||补充流动资金||20,000.00||
|合 计||||50,000.00||

第五节保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构国信证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效；
5、本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。东南集团、木正投资、昂钰投资、璞煜投资、金匀投资系发行人的关联方，其资金来源没有直接或间接来源于发行人的情况。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见发行人律师认为：
1、发行人本次非公开发行已经获得必要批准；
2、本次非公开发行涉及的发行人、发行对象、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；
3、发行人本次非公开发行的过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和相关法律法规的规定。
第六节保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
东南网架与国信证券签署了《浙江东南网架股份有限公司（作为发行人）与国信证券股份有限公司（作为保荐人）签订的浙江东南网架股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》和《关于浙江东南网架股份有限公司2015年度非公开发行股票只补充保荐协议》，聘请国信证券作为东南网架非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。国信证券指定徐巍、吴小萍两名保荐代表人，具体负责东南网架本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后至少一个完整会计年度。
二、上市推荐意见
国信证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。
国信证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节备查文件
一、备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺；
12、深交所要求的其他文件。
二、查阅地点及时间
（一）发行人：浙江东南网架股份有限公司
地址：浙江省杭州市萧山区衙前镇
电话：0571-82783358
传真：0571-82783358
（二）保荐机构：国信证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼15层
电话：021-60933176
传真：021-60933172
（三）查阅时间
股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。
浙江东南网架股份有限公司2016年01月13日