长江证券承销保荐有限公司
关于上海汉钟精机股份有限公司使用闲置募集
资金购买保本型银行理财产品的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，作为上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“汉钟精机”、“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“本保荐机构”）对汉钟精机拟使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、汉钟精机非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海汉钟精机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】615号）核准，汉钟精机采用非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）股票不超过 5,100.00万股。截止 2015年 5月29日，汉钟精机实际非公开发行人民币普通股（A股）30,786,034股，发行价格为每股人民币27.61元，共计募集资金850,002,398.74元，扣除承销费、保荐费、律师费、审计验资费、法定信息披露费等发行费用 29,061,029.90元后，实际募集资金净额为820,941,368.84元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（大华验字【2015】000299号）。
2015年6月15日，汉钟精机及长江保荐分别与花旗银行（中国）有限公司上海分行、澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司上海分行、富邦华一银行有限公司上海徐汇支行签署了《募集资金三方监管协议》。同时汉钟精机和全资子公司浙江汉声精密机械有限公司及长江保荐与中国银行股份有限公司上海市金山支行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、本次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的基本情况
根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》、汉钟精机《募集资金使用管理制度》等相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、使闲置募集资金产生更大收益，在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下，根据公司募投项目进展情况，公司对募集资金使用进行了精心规划，公司及全资子公司浙江汉声精密机械有限公司拟使用合计不超过人民币 2.00亿元的闲置募集资金购买投资期限不超过一年的低风险保本型银行理财产品。在不超过前述额度范围内，自股东大会审议通过之日起一年内有效，资金可以滚动使用。同时授权公司管理层在该额度范围内实施具体投资的相关事项。
三、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，投资的实际收益存在不可预期的风险。
2、投资风险控制措施
公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理制度》等相关规定要求进行决策。产品发行主体应当为商业银行，且须提供保本承诺。
公司相关负责人员及时关注和分析理财产品的投向及其进展，一旦发现或判断有可能存在影响公司资金安全或影响正常资金流动需求的状况，将及时采取相应措施，控制市场风险。公司内部审计部门于每个季度末对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。公司独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
公司本着维护股东权益和公司利益的原则，始终将防范风险放在首位，对购买银行理财产品的投资严格把关，谨慎决策，有效控制资金的安全性。
四、对公司的影响
公司及全资子公司浙江汉声精密机械有限公司以闲置募集资金购买短期银行理财产品是在不影响募集资金投资项目的建设进度以及正常资金使用的前提下实施的，通过购买低风险的短期银行理财产品可以提高公司闲置募集资金的使用效率，获得一定投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报。
五、前十二个月内使用募集资金购买理财产品情况
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||||||金额|||||
||序号||购买日期||||银行名称||到期日|
||||||（万元）|||||
|1||2017年2月27日||750.00||富邦华一银行上海徐汇支行||2017年7月24日||
|2||2017年3月28日||1,000.00||富邦华一银行上海徐汇支行||2017年5月24日||
|3||2017年3月28日||1,000.00||富邦华一银行上海徐汇支行||2017年6月23日||
|4||2017年3月28日||1,000.00||富邦华一银行上海徐汇支行||2017年8月24日||
|5||2017年3月28日||1,700.00||富邦华一银行上海徐汇支行||2017年9月25日||
|6||2017年4月24日||600.00||富邦华一银行上海徐汇支行||2017年10月24日||
|7||2017年5月27日||900.00||富邦华一银行上海徐汇支行||2017年11月24日||
|8||2017年6月26日||950.00||富邦华一银行上海徐汇支行||2017年6月27日||
|9||2017年6月28日||550.00||富邦华一银行上海徐汇支行||2017年12月22日||
|10||2017年7月14日||2,000.00||富邦华一银行上海徐汇支行||2017年11月13日||
|11||2017年7月14日||6,849.00||中国银行枫泾支行||2018年1月10日||
|12||2017年9月29日||1,400.00||富邦华一银行上海徐汇支行||2017年12月22日||
|13||2017年11月2日||500.00||富邦华一银行上海徐汇支行||2018年1月24日||
|14||2017年11月24日||800.00||富邦华一银行上海徐汇支行||2018年1月25日||
|15||2017年12月26日||900.001,000.00||富邦华一银行上海徐汇支行||2018年2月26日||
|16||2017年12月26日||||富邦华一银行上海徐汇支行||2018年3月26日||

六、公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品履行的程序
2018年4月12日，汉钟精机第五届董事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及全资子公司浙江汉声精密机械有限公司拟使用合计不超过人民币 2亿元的闲置募集资金购买投资期限不超过一年的低风险保本型银行理财产品。在不超过前述额度范围内，自股东大会审议通过后一年内有效，资金可以滚动使用。同时授权公司管理层在该额度范围内实施具体投资的相关事项。
2018年4月12日，汉钟精机第五届监事会第二次会议决议审议通过了《关
于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，认为公司及全资子公司浙江汉
声精密机械有限公司使用部分闲置募集资金购买投资期限不超过一年的低风险
保本型银行理财产品符合相关规定，有助于提供高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不影响募集资金投资项目的建设，符合公司和全体股东的利益。
2018年4月12日，公司独立董事就汉钟精机第五届董事会第二次会议审议的《使用闲置募集资金购买银行理财产品》的议案发表明确独立意见如下：
公司及全资子公司浙江汉声精密机械有限公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事项符合《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，我们同意公司及全资子公司浙江汉声精密机械有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品，并同意提交公司股东大会审议。
七、核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品事宜，已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序；
汉钟精机本次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况；保荐机构对公司本次使用不超过 2.00亿元闲置募集资金购买保本型银行理财产品事宜无异议。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海汉钟精机股份有限公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：何君光 王海涛
长江证券承销保荐有限公司2018年4月12日