证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2019-066濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 7月 31日召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》，董事史道明先生、曹阳先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。董事会同意回购注销因离职等原因而不符合激励条件的原激励对象朱利英、李楠楠等177人已获授但尚未解锁的28.76万股限制性股票，同时调整了回购注销部分限制性股票价格。根据2016年年度股东大会的授权，公司将按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票的回购注销手续，本次回购注销的限制性股票数量共计 28.76万股，其中首次授予部分 22.95万股，回购价格为 3.01元/股，预留授予部分 5.81万股，回购价格为 2.22元/股。现将有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、2017年4月19日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，详见《第四届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2017-019）。本次限制性股票激励计划确定的激励对象为840人，拟授予的限制性股票为1,450万股，其中首次授予1,241.50万股，预留208.50万股。
2、2017年4月19日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司
<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，详见《第四届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2017-020）。
3、2017年4月22日至2017年5月3日，公司对拟激励对象进行内部公示。
事务所对本次调整发表了补充法律意见书，详见《第四届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2017-029）。将本次限制性股票激励计划拟授予的激励对象由840人调整为835人，拟授予的限制性股票总数不变。
5、2017年5月6日，公司监事会对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行核实，并出具了《公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
6、2017年5月12日，公司召开2016年度股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。详见《2016年年度股东大会决议公告》（公告编号：2017-032）
7、2017年6月6日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，详见《第四届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2017-039）。调整后，公司本次限制性股票授予的激励对象由835人调整为616人，授予的限制性股票总数由1,450万股调整为1,154.10万股，其中首次授予限制性股票为945.60万股。
8、2017年6月6日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对本次调整后的激励对象名单进行了审核。详见《第四届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2017-040）。
9、2017年6月20日，公司已完成了2017年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向616名激励对象首次授予限制性股票945.60万股，授予价格3.08元/股，本次限制性股票授予日为2017年6月6日，上市日为2017年6月26日。详见《关于2017年限制性股票首次授予完成的公告》（公告编号：2017-043）。
10、2018年3月26日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销已离职限制性股票激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于回购注销2017年限制性股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的议案》。由于2017年限制性股票激励计划的部分认购对象已离职，且第一个解锁期解锁条件未能达成，本次拟回购注销公司2017年限制性股票激励计划首次已授予的限制性股票395.88万股，回购价格为3.08元/股。
注销已离职限制性股票激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于回购注销2017年限制性股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的限
制性股票的议案》。详见《2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-039）。
12、2018年4月24日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意向518名激励对象授予预留限制性股票
186.10万股，确定的授予日为2018年4月24日，授予价格为2.29元/股。详见《关于向激励对象授予公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》（公告编号：2018-042）。
13、2018年5月12日，公司完成了回购注销因部分认购对象已离职，且第一个解锁期解锁条件未能达成的限制性股票合计 395.88万股。详见《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2018-043）。
14、公司在授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票过程中，根据激励对象缴款后确定的本次预留限制性股票实际授予对象为497人，实际授予股份数量为181.80万股，授予价格2.29元/股，本次限制性股票授予日为2018年4月24日，上市日为2018年6月8日。详见《关于2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2018-048）。
15、2019年7月31日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期的解锁条件已满
足《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的相关解锁条件，本次符合解锁条件的激励对象共696人，符合解锁条件的限制性股票数量共345.45万股。
16、2019年7月31日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》。由于2017年限制性股票激励计划的部分认购对象出现离职、依据考核结果不得全部解锁、新任监事而不适合作为激励对象等三种情形，本次拟回购注销公司2017年限制性股票激励计划已授予的限制性股票
28.76万股，其中首次授予限制性股票的回购价格调整为3.01元/股，预留授予限制性股票的回购价格调整为2.22元/股。
二、本次回购原因、数量、价格、来源及授权
1、回购原因
本次限制性股票回购的原因是激励对象出现离职、依据考核结果不得全部解
锁、因新任监事而不适合作为激励对象等三种情形。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》“第四章激励对象的确定依据和范围”、“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”、“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”及“第十四章限制性股票回购注销原则”中关于不适宜成为激励对象的情形、解除限售的考核依据、个人离职的处理依据、回购价格调整方法等相关规定，公司原激励对象朱利英、李楠楠等177人因出现离职、依据考核结果不得全部解锁、新任监事而不适合作为激励对象等三种情形，已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计28.76万股。
2、回购数量及回购价格
（1）回购数量
公司本次回购限制性股票包括两部分：一是首次授予部分22.95万股限制性股票，二是预留授予部分5.81万股限制性股票，两项合计28.76万股，占公司2017年限制性股票激励计划授予总股数的2.55%，占公司总股本的0.03%。
（2）回购价格
本次限制性股票的回购价格包括两部分：一是首次授予部分22.95万股限制性股票的回购价格为3.01元/股，二是预留授予部分5.81万股限制性股票的回购价格为2.22元/股。公司2017年限制性股票激励计划实施后，因在2019年度进行了
2018年年度权益分派，而在本次回购注销时对限制性股票回购价格进行了调整。
3、资金来源
本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
4、股东大会授权
公司2016年年度股东大会已授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相
关事宜。董事会同意回购注销因出现离职、依据考核结果不得全部解锁、新任监事而不适合作为激励对象等三种情形导致不符合激励条件的原激励对象朱利英、李楠楠等177人已获授但尚未解锁的28.76万股限制性股票。根据授权，公司将按照股权激励计划的相关规定办理本次回购注销相关事宜。
三、本次回购注销完成前后股本结构变化表
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|||本次变动前|||本次增减变化||本次变动后||
||数量(股)||比例|数量(股)||数量(股)||比例|
|一、限售条件流通股/非流通股|351,523,214||33.99%|-287,600||351,235,614||33.98%|
|高管锁定股|198,345,133||19.18%|0||198,345,133||19.19%|

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|首发后限售股|145,862,881|14.11%|0|145,862,881|14.11%|
|股权激励限售股|7,315,200|0.71%|-287,600|7,027,600|0.68%|
|二、无限售条件流通股|682,523,165|66.01%|0|682,523,165|66.02%|
|三、总股本|1,034,046,379|100%|-287,600|1,033,758,779|100%|

注：表中数据是在不考虑第五届董事会第四次会议审议通过的限制性股票解锁事宜所带来影响的情况下计算得出。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票数量较少，回购所用资金较少，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力实现股东价值最大化。
五、独立董事意见
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，回购原因、数量及价格合法合规。本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司按照相关程序实施回购注销。
六、监事会意见
公司激励计划原激励对象朱利英、李楠楠等177人因出现离职、依据考核结果不得全部解锁、新任监事而不适合作为激励对象等三种情形导致已不符合激励条件，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计28.76万股。监事会认为：公司本次回购注销上述限制性股票的程序符合相关规定，同意本次回购注销。
七、律师出具的法律意见
北京观韬中茂律师事务所认为，公司本次回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准，独立董事发表了明确意见，程序合法；回购注销限制性股票的数量、回购价格的确定符合《备忘录第4号》以及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚需依据《公司法》、《公司章程》及《备忘录第4号》等相关规定履行通知债
权人、公告、召开股东大会、办理工商变更登记及股份注销登记等程序。
八、备查文件
1、第五届董事会第四次会议决议；
2、第五届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、北京观韬中茂律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二次解锁、预留授予部分第一次解锁以及回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书。
特此公告。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会2019年8月2日