证券代码：002242 证券简称：九阳股份 公告编号：2018-070九阳股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
九阳股份有限公司（以下简称：公司、九阳股份）于2018年12月7日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意授予14名激励对象19.996万股限制性股票，预留限制性股票的授予日为2018年12月7日。现对有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票计划简述
《九阳股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称：激励计划）已经公司2017年年度股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类
激励计划拟授予激励对象的激励工具为公司限制性股票；
2、标的股票来源
激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为从二级市场上回购的公司股份；
3、限制性股票的授予价格、授予对象及数量
激励计划限制性股票的授予价格为每股1元；首次授予限制性股票480万股，首次授予涉及的激励对象共计188人，包括：公司董事、高级管理人员、公司中层管理人员、公司核心技术（业务）人员；预留限制性股票19.996万股，涉及的激励对象共计14个人，均为公司核心管理人员和核心技术（业务）人员。
4、解除限售安排
限制性股票限售期为授予日起12个月，在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|
|解除限售时间|
|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24|

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|-|
|个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|

预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|
|解除限售时间|
|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|

5、解除限售考核指标
（1）公司业绩考核要求
本计划在 2018年-2020年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司营业收入、净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
以2017年度为基准年，2018年销售额增长率不低于6%，2018年净第一次解除限售期
利润增长率不低于2%。
以2018年度为基准年，2019年销售额增长率不低于11%，2019年净第二次解除限售期
利润增长率不低于8%。
以2019年度为基准年，2020年销售额增长率不低于17%，2020年净第三次解除限售期
利润增长率不低于15%。
（2）个人绩效考核要求
在公司层面业绩考核达标的情况下，根据《公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上年度考核达到合格及以上的情况下才能获得解锁的资格。
（二）已履行的相关审批程序
1、2018年4月19日，公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第六次
会议审议通过了《关于<公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》，公司独立董事及监事会对本次股权激励计划发表了意见。
2、2018年 5月 4日，公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事及监事会对本次股权激励计划发表了意见。
3、2018年5月5日，公司披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
4、2018年5月15日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
5、2018年6月8日，公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实。
6、2018年10月19日，公司第四届董事第十四次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划预留部分数量的议案》。鉴于公司激励对象中3名激励对象因个人原因离职已不再满足成为激励对象的条件，取消该激励对象获授限制性股票的资格并将其限制性股票额度共计7万股调整至限制性股票预留部分。
本次股权激励计划授予的限制性股票总数不变。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
2018年11月8日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了上述《关于调整公司2018年限制性股票激励计划预留部分数量的议案》。
7、2018年12月7日，公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对激励对象人员名单进行了核实。
二、本次限制性股票激励计划的授予条件满足的情况说明
根据《九阳股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》第八章规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票。
限制性股票授予条件如下：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经核查，董事会认为公司及激励对象未发生上述情形，本次激励计划的授予条件已经成就。根据限制性股票激励计划的相关规定，激励对象可获授限制性股票。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
根据公司 2017年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
因公司首次授予限制性股票激励对象中有 3名激励对象因个人原因发生离职，已不再符合激励对象资格。公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》。调整后，首次授予限制性股票激励对象人数由 191人调整至 188人；首次授予的限制性股票数量由 487万股调整至480万股；预留部分限制性股票数量由12.996万股调整至19.996万股，公司拟授予的限制性股票总量保持不变。除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与公司2017年年度股东大会审议通过激励计划不存在差异。
四、本次预留限制性股票的授予情况
1、本次预留限制性股票的授予日为2018年12月7日；
2、本次预留限制性股票的授予价格为1元/股；
3、本次预留限制性股票的激励对象和数量
本次预留限制性股票授予激励对象共 14人，授予股份数量 19.996万股，公司本激励计划授予的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|职务|获授的限制性股票数量（股）|占授予限售股比例|占公司总股本比例|
|核心管理人员，技术（业务）人员14人|199,960|3.9992%|0.0261%|
|合 计|199,960|3.9992%|0.0261%|

本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
董事会已确定激励计划预留限制性股票授予日为2018年12月7日。经测算，
本次预留限制性股票激励成本为273.15万元，则2018年-2021年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|
|9.48|113.81|108.12|

本次限制性股票激励计划的成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，本次激励对象均为公司核心管理人员和核心技术（业务）人员，激励对象中无董事、高级管理人员。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事意见
1、根据股东大会授权，董事会确定公司2018年限制性股票激励计划的预留限制性股票授予日为2018年12月7日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司激励计划中关于授予日的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本次拟授予预留限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《九阳股份有限
公司2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
综上，我们同意公司向激励对象授予预留限制性股票。
九、监事会对激励对象名单核实的情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会对本次预留限制性股票激励对象名单及授予事项进行了审核，发表核查意见如下：
1、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
2、拟授予预留限制性股票的激励对象均为公司正式在职员工，且不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次预留限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和本次预留限制性股票激励对象均未发生不得授予预留限制性股票的情形，本次激励计划中设定的预留激励对象获授预留限制性股票的条件已经成就。
综上，监事会认为，2018年限制性股票激励计划预留部分激励对象的主体资格合法、有效，且获授权益的条件已成就，同意授予预留限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
国浩律师（上海）事务所律师关于本次激励计划授予事项出具以下结论性意见：九阳股份本次激励计划预留限制性股票的授予事项，已经获得了必要的批准和授权；本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，公司董事会确定的本次激励计划预留限制性股票的授予日，以及本次激励计划预留限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格等事项，均符合《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（修订稿）》的规定，并符合公司股东大会对董事会的授权；九阳股份本次向激励对象授予预留限制性股票合法、有效。
十一、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：九阳股份本激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及本激励计划的规定。本激励计划的预留部分授予日、授予对象、授予数量的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本激励计划的规定；且九阳股份不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
特此公告
九阳股份有限公司董事会2018年12月8日