北京昆仑万维科技股份有限公司
本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告
（第二次修订稿）
北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”、“公司”、“本公司”）是中国具影响力的综合型平台互联网公司。公司业务覆盖面广泛，主营业务集中于网络游戏的开发和全球发行，另外还运营软件应用商店业务及互联网金融业务。其中，网络游戏业务具体包括移动网络游戏、网页游戏、客户端游戏的自主研发、自主运营和联合运营。公司计划将本次募集资金投资于1Mobile线下手机分发渠道建设。
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过6亿元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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|序号|募集资金投向|项目总投资金额|募集资金投资金额|项目备案文号|
|1|1Mobile 线下手机分发渠道建设|60,324.60|60,000.00|京发改境外备2015120号|
|合计||60,324.60|60,000.00||

本次发行的募集资金未到位前，公司将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次实际募集资金少于项目所需资金，不足部分由公司自筹解决。
二、募集资金使用计划的背景
1、互联网行业现状
近年来，中国互联网行业迅猛发展，根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的《第35次中国互联网络发展状况统计报告》，截至2014年12月，中国网民数量已达
6.49亿人，全年新增网民 3,117万人，2005至 2014年复合增长率达21.7%。2014年互
联网普及率达47.9%，较2013年底提升了2.1个百分点。根据国际电信联盟（International
TelecomUnion）的统计，中国网民数量已经达到全球第一。
数据来源：中国互联网络信息中心
截至 2014年 12月，我国手机网民规模达 5.57亿人，较 2013年增加 5,672万人， 2007年至 2014年复合增长率达40.9%。网民中使用手机上网的人群占比由 2013年的81.0%提升至85.8%。
数据来源：中国互联网络信息中心
根据艾瑞咨询《2014年网络经济核心数据发布》以及《2014移动互联网核心数据发布》的统计，2014年中国网络经济营收总规模达 8,706.2亿元，同比增长47.0%。
2011-2014年，中国网络经济复合增长率为49.9%，增长迅速。
数据来源：艾瑞咨询
伴随着中国移动终端用户爆发式增长的同时，中国移动互联网市场呈现蓬勃发展趋势。2014年移动互联网市场规模达2,134.8亿元，同比增长115.5%。2011年至2014年，中国移动互联网市场规模复合增长率为92.1%，超过中国网络经济增长速度，成为互联网行业中最主要的增长点之一。
数据来源：艾瑞咨询
2、互联网行业发展趋势
（1）移动终端用户呈爆发式增长，其中 Android系统用户大幅超过 iOS
跟据艾瑞咨询《2014移动互联网核心数据发布》的统计，2014年移动互联网市场规模达 2,134.8亿元，同比增长115.5%，同时预计未来依旧会保持高速增长，到 2018年整体移动互联网市场规模将突破1万亿元。另外，据国际数据公司（IDC）统计，Android系统用户在 2014年四季度已达到市场份额的76.6%，而 iOS系统用户则占市场份额的19.7%。虽然iOS平台比2013年增长了2.2%，但Android系统用户仍为市场主力。
（2）平台型互联网公司成为行业发展趋势
随着互联网行业的客户需求向着深度和广度两个方向发展，一方面互联网用户数和普及率进一步扩大，另一方面互联网产品在用户日常生活中的渗透率不断提升，用户的互联网需求呈多样化发展趋势。为适应该变化趋势，阿里巴巴、腾讯、百度、360以及小米等行业领军企业纷纷推动“平台化”发展战略的执行，以用户资源为核心，围绕用户需求提供多种类增值服务，整合商业联盟及合作商资源，打造闭合生态系统，在新的互联网时代充分挖掘并满足用户各方面的需求，形成新时代互联网公司新的竞争模式。
综上所述，在互联网行业飞速发展的大背景下，本次非公开发行股票募集资金投资于1Mobile线下手机分发渠道建设项目，符合行业发展趋势。
三、投资项目具体情况
（一）1Mobile线下手机分发渠道建设项目
1、项目概述
该项目拟以昆仑万维为实施主体，在未来3年内，计划完成1Mobile线下手机分发渠道建设。1Mobile是主要针对安卓系统手机用户和手机应用开发者推出的手机应用（包括软件、游戏等）发布与下载服务平台，迄今为止已提供了包括英语、韩语、日语、德语、法语、意大利语、俄语、泰语、印尼语等多达 20种语言版本，已收录超过 160万款各类软件、游戏应用，目前月活跃用户数已突破 1,400万，月均分发突破 1.2亿次。
随着移动网民人数的快速增长，以及移动流量的突飞猛进增长，为了配合公司在移动游戏发行业务领域的发展，公司计划开展 1Mobile线下手机分发渠道建设，提升 1Mobile的品牌影响力，助力其实现全球顶级安卓平台第三方应用商店的目标。
本项目拟通过与目标市场运营商渠道以及连锁手机商店渠道合作的方式，建立起覆盖整个东南亚手机终端市场的 1Mobile应用服务中心网络。“1 Mobile应用服务中心”终端服务站将配备专用的软件安装设备，可为购买手机或需要手机软件配置服务的客户提供一站式软件安装服务，安装以 1Mobile应用商店为核心的定制软件环境。项目计划以泰国为试点市场切入，重点围绕东南亚市场的线下手机分发渠道建设展开，完成可覆盖该市场大部分智能手机用户人群的“1Mobile应用服务中心”终端服务站建设。本项目是
公司进一步以线上、线下结合互动的方式，以东南亚为重点目标市场发展软件应用商店业务的重要举措，属于软件分发服务业态。
该项目实施要达到以下目标：（1）提升1Mobile的品牌影响力，形成较强的区域辐射能力，提升市场份额，应用服务中心的终端日装机量力争突破 10万台；（2）丰富营销推广模式，促使线上、线下的渠道分发形成合力；（3）增强昆仑万维在全球移动互联网领域的影响力，摸索与积累线下营运经验与资源。
2、项目背景及必要性
近年来，全球移动互联网流量规模持续高速增长。据赛迪智库发布的《移动互联网产业发展白皮书 2015版》提供的数据显示，2011年，全球每月移动互联网流量约为600PB，2014年这一数字上升至3,200PB。智能手机是移动互联网流量增长的最大驱动力。2014年，智能手机的移动互联网流量为 2011年流量的7倍有余，2012-2014年，智能手机上网流量都保持每年2倍及以上的速度增长。
来源：赛迪智库发布的《移动互联网产业发展白皮书2015版》
在市场总体规模提升的同时，移动互联网的用户比例也在快速攀升，且在很多新兴市场区域智能手机已成为大部分用户唯一的上网设备，甚至成为了唯一的内容消费渠道。
来源：国际电信联盟（ITU）ICTIndicators数据库，赛迪智库整理，2015.3
随着移动互联网入口争夺越来越激烈，用户也逐渐走向成熟并开始具备多样化需求以及对产品体验的要求越来越高。为保证企业与产品的持续竞争力，公司必须了解当前市场发展趋势以及品牌建设的新方向，营造品牌形象的同时更加亲近用户，而线下手机渠道分布建设的终端服务恰好满足这两者的共同需求。
公司自成立以来就致力于发展成为全球领先的互联网综合服务提供商，围绕这一战略目标布局业务线，定义品牌目标，梳理产品标杆与提升服务质量，而该项目的实施可以在较短时间内帮助公司提升移动互联网产品业务线的层级，向全球用户输送高品质的各类软件、游戏等应用，契合公司的战略定位和发展目标。
3、项目实施进度
该项目计划在 36个月内，完成 1Mobile线下手机分发渠道建设的战略布局，以泰国为试点市场切入，重点围绕东南亚市场的线下手机分发渠道建设展开，完成可覆盖该市场大部分智能手机用户人群的“1Mobile应用服务中心”终端建设，在 12至 36个月周期内建成不少于10,000家终端服务站。其中泰国作为试点区域将在18个月内完成项目建设，其它区域的建设也将在试点区域获得成功后分批次迅速展开。具体项目排期如下图所示：
4、项目投资测算
1Mobile线下手机分发渠道建设项目投资包括线下装机成本、人工成本、硬件设备成本、市场推广成本、设备维修及更新成本等。预估投资总额为 60,324.60万元，拟投入募集资金60,000.00万元。具体如下表所示：
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|投资内容|投资金额（万元）|占总投资的比例|
|线下装机成本|31,945.50|52.96%|
|维修及更新费用|1,431.25|2.37%|
|海外线下人工费用|5,187.50|8.60%|
|线下店面市场推广费用|4,293.75|7.12%|
|总体市场推广费|6,000.00|9.95%|
|国内产品运营人员人工费用|9,466.60|15.69%|
|刷机设备一次性投入|2,000.00|3.32%|
|合计|60,324.60|100.00%|

5、项目投资预期收益分析
预计该项目陆续展开运营后，项目内部收益率为38.31%，项目静态投资回收期为 2.48年。
（二）募投项目与现有业务的关联度和整合计划
公司已经在全球范围内积累了可观的活跃游戏用户，建立了境内外分发、运营平台及合作伙伴网络，通过开展本次募集资金投资项目，公司有望实现与现有网络游戏、软件商店业务的协同发展，充分利用现有的用户数量优势与境外市场运营经验优势，产生
“平台+用户+产品”聚合化学反应。本次非公开发行的募投项目与现有业务的关联度和整
合计划具体如下：
1Mobile软件应用商店是公司综合性互联网增值服务的重要构成，与网络游戏业务板块本身已具有良好的协同效应。软件应用商店拓展了公司的业务领域，并为公司推广网络游戏业务提供了有利渠道，通过其在安卓手机平台良好的用户基础，可以向广大用户推广公司的移动网络游戏产品，为游戏板块积累流量，开拓更多的用户资源。
公司从 2011年开始运营 1Mobile软件应用商店，主要针对安卓系统手机用户和手机应用开发者推出手机应用（包括软件、游戏等）发布与下载。截至 2014年 12月 31日，1Mobile已收录超过160万款各类软件、游戏应用，目前月活跃用户数已突破 1400万，月均分发突破1.2亿次。
根据谷歌在2014年末台北Mobile First World大会上发布的数据显示，亚太地区的智能手机出货量已超过美洲近一倍有余，亚洲已经成为全球移动互联网最具发展潜力的地区。根据公司前期市场调研，东南亚智能手机市场近年来进入加速发展阶段，市场前景巨大；以泰国市场为例，多数手机品牌均采用直供模式的经销方式，故此在整体手机通路中较为强势的是零售商终端，线下渠道价值由此凸显。因此，为了配合公司在移动游戏发行业务领域的发展，提升 1Mobile的品牌影响力，助力其成为全球顶级安卓平台第三方应用商店，在东南亚市场开展1Mobile线下手机分发渠道建设势在必行。
公司通过建设1Mobile线下手机分发渠道建设项目，能够有效以线下、线上互动结合的方式促进1Mobile软件应用商店业务的发展，把握东南亚新兴市场智能手机领域的用户入口，提升当地市场占有率及品牌，为公司未来进一步在东南亚市场深耕软件应用商店业务、拓展其他互联网服务提供基础。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金主要用于开展公司软件商店业务，有助于公司进一步提升业务竞争力，募集资金项目实施完毕后，公司盈利能力也将得到一定的提升。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金后，将显著提升公司的货币资金储备，增强公司在行业竞
争中抵御风险的能力。同时，随着募集资金项目的实施，公司收入结构也将得到优化，加强网络游戏与软件商店两块业务齐头并进的格局，盈利能力有望持续提升。
综上所述，本次公司募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和发展需求，助力公司拓展软件商店业务。本次非公开发行将进一步壮大公司的实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
北京昆仑万维科技股份有限公司2016年7月28日