上海市北高新股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
会议资料
2018年 12月
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|市北高新制|

上海市北高新股份有限公司
2018年第二次临时股东大会议程
时间：2018年12月19日下午 14:00
地点：上海市静安区江场三路238号一楼大会议室。交通方式：地铁一号线汶水路站换乘公交04路至市北高新园区总部经济园站。
会议主持：董事长罗岚女士
见证律师：国浩律师（上海）事务所律师
会议议程:
一、宣读大会注意事项；
二、会议审议事项：
1、审议《关于股权收购暨关联交易的议案》；
三、股东提问与发言；
四、大会进行表决；
五、宣布表决结果；
六、宣读法律意见书；
七、宣读 2018年第二次临时股东大会决议；
八、宣布大会结束。
议案一：审议《关于股权收购暨关联交易的议案》
各位股东：
公司拟与控股股东上海市北高新(集团)有限公司（以下简称“市北集团”）共同向公司控股子公司上海市北祥腾投资有限公司（以下简称“市北祥腾”）收购其持有的上海垠祥置业有限公司（以下简称“垠祥置业”）50%股权和相应债权。其中公司拟以人民币34,680.76万元的价格向市北祥腾收购其持有的垠祥置业34.62%股权和相应债权，市北集团按其在市北祥腾持股比例同时收购垠祥置业15.38%股权和相应债权。
本次股权收购构成关联交易，但不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
请各位股东审阅：
一、交易概述
公司拟与市北集团共同向公司控股子公司市北祥腾收购其持有的垠祥置业50%股权和相应债权。其中公司拟以人民币34,680.76万元的价格向市北祥腾收购其持有的垠祥置业34.62%股权和相应债权，市北集团按其在市北祥腾持股比例同时收购垠祥置业15.38%股权和相应债权。
上海垠祥置业有限公司为公司控股子公司上海市北祥腾投资有限公司参股的房地产项目公司，负责开发建设上海嘉定区徐行镇06-04地块项目，垠祥置业不涉及创投业务。
本次股权收购构成关联交易，但不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次对外投资暨关联交易为止，过去12个月内公司与市北集团之间发生的与本次交易类别相关的关联交易如下：
2018年4月18日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，具体内容详见公司于2018年4月19日通过上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《市北高新关于对外投资暨关联
交易的公告》（临2018-021）。
2018年10月29日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，具体内容详见公司于2018年10月30日通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于对外投资暨关联交易的公告》（临2018-043）。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）、交易对方情况介绍
1、公司名称：上海市北祥腾投资有限公司
2、统一社会信用代码：91310106312251183J
3、类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
4、法定代表人：张羽祥
5、注册资本：人民币50000万元
6、营业期限：2014年08月15日至2024年08月14日
7、注册地址：上海市静安区共和新路3088弄2号1103室
8、经营范围：实业投资，资产管理，投资管理，企业形象策划，投资咨询。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、主要股东及出资份额：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|上海市北高新股份有限公司|22500|45|
|2|上海市北高新（集团）有限公司|10000|20|
|3|上海祥腾投资有限公司|17500|35|
|合计||50000|100|

10、主要财务数据：
截至2017年12月31日，市北祥腾资产总额人民币81,816.73万元，资产净额人民币36,385.17万元，2017年度营业收入人民币105,830.05万元，净利润人民币13,283.06万元。（以上数据已经审计）
截至2018年9月30日，市北祥腾资产总额人民币79,078.97万元，资产净额人
民币37,851.80万元，2018年一至三季度累计营业收入人民币2,914.55万元，净
利润人民币1,464.55万元。（以上数据未经审计）
市北祥腾为公司控股子公司。
（二）、关联方情况介绍
1、公司名称：上海市北高新（集团）有限公司
2、统一社会信用代码：913100001346996465
3、类型：有限责任公司(国有独资)
4、法定代表人：罗岚
5、注册资本：人民币200000万元
6、营业期限：1999年04月07日至不约定期限
7、注册地址：上海市静安区江场三路238号16楼
8、经营范围：投资与资产管理，市政工程，企业管理咨询，物业管理，在计算机技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，经济信息咨询服务（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
市北集团成立于 1999年 4月，由上海市静安区国有资产监督管理委员会出资组建，为公司控股股东。
截至2017年12月31日，市北集团资产总额人民币 2,254,021.33万元，资产净额人民币797,457.59万元；2017年实现营业收入人民币 304,802.67万元，净利润人民币30,586.06万元。
三、交易标的基本情况
（一）、交易标的
1、公司名称：上海垠祥置业有限公司
2、统一社会信用代码：91310114MA1GTG38XW
3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、法定代表人：张羽祥
5、注册资本：人民币66000万元
6、营业期限：2016年07月14日至2026年07月13日
7、注册地址：上海市嘉定区嘉罗公路1661弄8号501室
8、经营范围：房地产开发经营，企业管理，物业管理，停车场管理，保洁服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经具备从事证券、期货业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。截至2017年12月31日，垠祥置业资产总额为人民币240,703.15万元，负债总额为人民币174,737.56万元，资产净额为人民币65,965.59万元，2017年营业收入为人民币0万元，净利润为人民币-34.41万元，扣除非经常性损益后的净利润为人民币-34.41万元。
截至2018年6月30日，垠祥置业资产总额为人民币249,476.45万元，负债总额为人民币183,605.85万元，资产净额为人民币65,870.60万元，营业收入为人民币0万元，净利润为人民币-94.99万元，扣除非经常性损益后的净利润为人民币-94.99万元。
垠祥置业的主要资产为位于上海市嘉定区徐行镇的06-04住宅地块项目。经具备从事证券、期货业务资格的上海申威资产评估有限公司出具的以2018年6月30日为评估基准日的《沪申威评报字〔2018〕第1151-1号股东全部权益价值评估报告》以及《沪申威评报字〔2018〕第1151-2号债权价值评估报告》，截至2018年6月30日，垠祥置业净资产为人民币65,870.60万元，评估值为人民币68,834.19万元，增值额为人民币2,963.59万元人民币，评估增值4.5%。市北祥腾持有垠祥置业债权的评估值17,094.43万元。
（二）、交易标的主要股东
垠祥置业的股东为上海市北祥腾投资有限公司及中垠（上海）房地产投资有限公司（以下简称“中垠地产”）。
市北祥腾的基本情况详见“交易对方情况介绍”；
中垠地产的基本情况：
1、公司名称：中垠（上海）房地产投资有限公司
2、统一社会信用代码：913101043207280841
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：张亚峰
5、注册资本：人民币20000万元
6、成立日期：2014年10月21日
7、注册地址：上海市徐汇区冠生园路223号20幢562室
8、经营范围：房地产行业投资，投资管理，房地产开发经营，物业管理，建筑装饰装修建设工程专项设计施工，停车收费，房地产经纪，建筑专业设计、咨询，设计、制作各类广告，建筑设备、建筑材料、装潢材料、电器、家具、百货、汽车零配件（除蓄电池）的销售，餐饮企业管理（不得从事餐饮服务、食品生产经营），会务服务，展览展示服务，市场营销策划，仓储（除危险品），电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）、本次转让前后垠祥置业的股东及股权结构：
本次转让前垠祥置业的股东及股权结构：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|上海市北祥腾投资有限公司|33000|50%|
|2|中垠（上海）房地产投资有限公司|33000|50%|
|合计||66000|100%|

本次转让后垠祥置业的股东及股权结构：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|上海市北高新股份有限公司|22849.2|34.62%|
|2|上海市北高新（集团）有限公司|10150.8|15.38%|
|3|中垠（上海）房地产投资有限公司|33000|50%|
|合计||66000|100%|

四、关联交易的定价依据和主要内容
（一）、交易价格及定价依据
本次股权转让的价格基于上海申威资产评估有限公司出具的以2018年6月30日为评估基准日的《沪申威评报字〔2018〕第1151-1号股东全部权益价值评估报告》以及《沪申威评报字〔2018〕第1151-2号债权价值评估报告》，公司以人民币34,680.76万元的价格收购市北祥腾持有的垠祥置业34.62%股权和相应债权。
垠祥置业的另一股东中垠（上海）房地产投资有限公司放弃优先受让权。
（二）、交易合同的主要内容
甲方：上海市北高新股份有限公司
乙方：上海市北祥腾投资有限公司
标的公司：上海垠祥置业有限公司
1、本次交易的方案
各方同意，乙方将其持有的标的公司34.62%股权（以下简称“标的股权”）及其对标的公司享有的11834.6037万元债权（以下简称“标的债权”）根据本协议约定之条件和条款转让给甲方，甲方同意根据本协议约定之条件和条款受让标的股权和标的债权。
2、本次交易的对价及支付方式
（1）、根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2018〕第 1151号《上海市北祥腾投资有限公司拟股权及债权转让项目涉及上海垠祥置业有限公司全部权益价值及相关债务评估报告》，截至评估基准日（2018年6月30日）标的公司评估值为人民币68,834.19万元，市北祥腾持有垠祥置业债权的评估值17,094.43万元。各方确定，本次交易对价为34,680.76万元。
（2）、资产收购价款的支付
本协议各方同意，本次资产收购价款将以现金方式进行支付。
3、标的股权及标的债权的交割
（1）、标的股权及标的债权的交割手续由乙方和标的公司负责办理，上市公司应就办理标的股权、标的债权交割提供必要的协助。
（2）、自标的股权变更至上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日起，基于标的股权的一切股东权利义务由上市公司享有和承担，乙方不再享有或承担标的股权对应的一切股东权利义务。
（3）、各方同意，在标的股权交割完成日前，标的股权的风险由乙方承担，乙方应对标的股权的毁损或者灭失承担责任；在股权交割完成日后，该等股权的风险转由上市公司承担。
（4）、标的股权交割完成后，标的公司现有职工将维持与标的公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
（5）、标的股权交割后，标的公司（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。
4、关于期间损益归属
各方同意并确认，自各方约定的标的公司审计评估基准日至标的股权交割至甲方名下之日为过渡期间，过渡期间标的股权对应的收益及亏损由甲方承担。
5、税费
各方同意，因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费，由各方依据相关法律法规及政策性规定各自承担，且相互不负代扣代缴义务。
五、对公司的影响情况
公司收购市北祥腾持有的垠祥置业34.62%股权和相应债权，垠祥置业持有的房地产项目地块目前运营情况良好，本次股权收购将对公司业绩产生积极影响，交易不存在损害公司和股东利益的情形，交易的实施对公司本年度经营业绩无重大影响。
六、本次交易应当履行的审议程序
2018年12月3日，公司召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于股权收购暨关联交易的议案》。其中关联董事罗岚女士、张羽祥先生、周晓芳女士在审议表决时已予以回避，其余4名董事一致同意通过该议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该事项已进行事前认可并发表独立意见。公司独立董事
认为：本次交易为关联交易，关联董事已回避表决。公司此次与市北集团共
同收购股权，各方均以现金方式出资，并按出资比例持有股权，完全按照市
场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其他股东
合法利益的情形。本次交易涉及的标的资产已由具有证券从业资格的资产评
估机构进行了评估，并已经出具了评估报告，交易价格以评估值作为作价依
据，经公司和交易对方协商确定，价格公允，符合法律法规及《公司章程》
的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
公司董事会在审议此次股权收购暨关联交易时，表决程序符合有关法律法规
及公司《章程》的规定。我们同意《关于股权收购暨关联交易的议案》，并
同意将该议案提交公司股东大会审议。
本议案业经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海市北高新股份有限公司董事会二〇一八年十二月四日