中泰证券股份有限公司关于美年大健康产业控股股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“主办券商”）作为美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”、“公司”）2015年度重大资产置换并发行股份购买资产、募集配套资金的主办券商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对美年健康 2017年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司1等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1718号）核准，江苏三友集团股份有限公司（已更名为“美年健康”）非公开发行人民币普通股（A股）13,328,890股，每股面值 1元，每股发行价格 30.01元，募集资金总额 399,999,988.90元，根据有关规定扣除发行费用53,586,778.24元，实际募集资金净额为 346,413,210.66元。
上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“瑞华验字[2015]01620023号”《验资报告》。
二、募集资金管理和使用情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对开设的募集资金专用账户实行专户存储，对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。
公司募集资金三方监管协议的签订情况如下：
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||序|||||||
||||单位||主办券商||开户银行|
||号|||||||
|1||江苏三友集团股份有限公司||齐鲁证券有限公司2||上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行||
|2||江苏三友集团股份有限公司||齐鲁证券有限公司||中信银行股份有限公司上海分行||
|3||江苏三友集团股份有限公司||齐鲁证券有限公司||南京银行股份有限公司上海分行||
|4||江苏三友集团股份有限公司、美年大健康产业（集团）有限公司||中泰证券||上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行||
|5||江苏三友集团股份有限公司、美年大健康产业（集团）有限公司||中泰证券||中信银行股份有限静安支行||
|6||上海美爱投资管理有限公司、美年大健康产业（集团）有限公司||中泰证券||中国建设银行股份有限公司上海浦东分行||
|7||Meijian Fortune limited（美健有限公司）、上海美爱投资管理有限公司、美年大健康产业（集团）有限公司||中泰证券||中国建设银行股份有限公司上海浦东分行||

（二）募集资金使用情况及结余情况
公司以前年度实际使用募集资金支付中介机构评估费用300,000.00元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金175,000,000.00元。2015年度，公司募集资金专户收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额共计 355,291.43元。截至 2015年 12月 31日，公司募集资金专户余额为 222,975,280.33元（包含部分尚未支付的发行费用26,506,778.24元）。
公司 2016年度实际使用募集资金 6,644,014.55元用于医疗服务管理信息化系统建设项目，使用募集资金180,012,841.283元用于收购北京美兆健康体检中心有限公司、上海美兆门诊部有限公司（以下简称“美兆健康体检”），使用闲置募集资金暂时补充流动资金 65,000,000.00元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额559,820.52元。
公司2017年度实际使用募集资金36,260,417.28元用于医疗服务管理信息化系统建设项目，2017年度收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额 460,733.95
元。
22015年9月更名为中泰证券股份有限公司。
截至 2017年 12月 31日，实际使用募集资金合计 223,217,273.11元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额合计 1,375,845.90元，募集资金余额为152,676,926.31元4。
截至2017年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
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||存放单位||银行名称||银行账号||余额|
|美年大健康产业控股股份有限公司||上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行||98190155260001472||30,298,998.24||
|||中信银行股份有限公司上海分行||8110201014000083077||129,399.43||
|||南京银行股份有限公司上海分行||03010120000000500||2,647,423.84||
|美年大健康产业（集团）有限公司||上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行||97550154740004734||381,805.54||
|||中信银行股份有限公司静安支行||8110201013400136026||119,157,084.80||
|上海美爱投资管理有限公司||中国建设银行股份有限公司上海浦东分行||31050161373600001106||43,665.56||
|Meijian Fortunelimited（美健有限公司）||中国建设银行股份有限公司上海浦东分行||FTN31050161373600001026||18,548.90||
|合计||||||152,676,926.31||

2017年度募集资金具体使用情况如下：
4公司以自有资金代垫支付2016年研发人员工资227,494.55元，2017年研发人员工资1,370,870.07元，发
行费用26,506,778.24元，于2017年12月31日尚未划转。
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||34,641.32||本年度投入募集资金总额||3,626.04||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||22,321.73||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目|是否|募集资金|调整后投资|本年度|截至期末|截至期末|项目达到预定|本年度|是否达到|项目可行性|
|和超募资金投向|已变更项目|承诺投资总额|总额(1)|投入金额|累计投入金额|投资进度（%）|可使用状态日期|实现的效益|预计效益|是否发生|
||（含部分变更）||||(2)|(3)=(2)/(1)||||重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|医疗服务管理信息化系统建设项目|否|19,000.00|19,000.00|3,626.04|54,290.45|22.58%|||不适用|否|
|产业并购项目|否|18,000.00|18,000.00||618,001.28|100.01%|2016年10月31日|260.62|是|否|
|中介机构费用|否|3,000.00|3,000.00||30.00|1.00%|||不适用|否|
|承诺投资项目小计||40,000.00|40,000.00||22,321.73|||260.62|||
|合计||40,000.00|40,000.00|3,626.04|22,321.73|||260.62|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||①医疗服务管理信息化系统建设项目：根据《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的募集资金使用情况，截止2017年12月31日公司应投入募集资金17,177.12万元。随着“健康中国”扶持政策的陆续落地，公司将继续做大、做强、做深体检主业，未来三年实现1,000家体检中心的版图规划。为了保障体检业务的快速发展以及健康大数据战略的顺利实施，降低成本并提高效率，公司在目前阶段将改租用公有云存储、入驻主流电商平台等方式实施该项目。截止2017年12月31日累计实际投入募集资金为4,290.45万元，为预期进度的22.58%。为了提高募集资金使用效率和产业投资回报，公司2018年根据募集资金投资项目的实际情况及公司主业发展投资需求等因素，拟变更医疗服务管理信息化系统建设项目中的募集资金10,157.60万元用于产业并购项目暨收购德阳美年等五家公司股权。②中介机构费用：发行相关费用已从募集资金总额中扣除，本项目已支付北京中同华资产评估有限公司|||||||

 52016年研发人员工资22.75万元，2017年度研发人员工资137.09万元，由公司自有资金支付，待从募集资金中扣除。
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||评估费用30.00万元，无其他需要支付的费用。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|本报告期内不存在募集资金投资项目的实施地点变更情况。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|本报告期内不存在募集资金投资项目的实施方式变更情况。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2016年11月8日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将65,000,000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。公司已于2017年5月4日将上述暂时补充流动资金的募集资金人民币6,500 万元归还至募集资金专户，使用期限未超过6个月，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已归还完毕。截至本报告期末，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|中介机构费用：本项目已支付北京中同华资产评估有限公司评估费用30.00万元，为预期进度的1%；因已无其他需要支付的费用，本项目实际已实施完毕。因本次募集资金扣除发行相关费用后的净额不足40,000.00万元，且各募集资金投资项目实际投资金额均不超过承诺投资总额，故暂无法测算本项目具体结余金额。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|储存在募集资金专户，不存在投资理财等情形。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司分别于2018年3月21日、2018年4月1日召开召开第六届董事会第三十八次（临时）会议、第六届监事会第十五次（临时）会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金收购德阳美年大健康体检医院有限公司等五家公司股权的议案》，公司拟变更募投项目“医疗服务管理信息化系统建设项目”募集资金10,157.60万元用于产业并购项目。|

三、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对美年健康《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，出具了“瑞华核字[2018]02330003号”《关于美年大健康产业控股股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。报告认为，美年健康截至 2017年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
四、项目主办人主要核查工作
项目主办人通过资料审阅、现场检查、访谈、电话沟通等多种方式，对美年健康及其子公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员、会计师沟通交流。
五、主办券商核查意见
经核查，美年健康及其子公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至2017年12月31日，美年健康及其子公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形；涉及对“医疗服务管理信息化系统建设项目”进行的调整事项，已履行了必要的审批程序和披露义务，符合相关规定的要求。本主办券商对美年健康及其子公司2017年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于美年大健康产业控股股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）
项目主办人：
王泽 尤墩周
中泰证券股份有限公司年 月日