中国船舶重工股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：中国船舶重工股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中国重工
股票代码：601989
信息披露义务人：
中国东方资产管理股份有限公司
中国信达资产管理股份有限公司
通讯地址：北京市西城区阜成门内大街 410通讯地址：北京市西城区闹市口大街甲九号
号
联系电话：010-63080548
联系电话：010-65286907
中国国有资本风险投资基金股份有限公司 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
通讯地址：北京市海淀区复兴路12号恩菲科通讯地址：北京市西城区金融大街 7号英蓝技大厦B座6层 国际金融中心D座7层
联系电话：010-88656918 联系电话：010-83271700
华宝投资有限公司
中国人寿保险（集团）公司
通讯地址：上海市浦东新区世博大道1859号通讯地址：北京市西城区金融大街17号
中国宝武大厦1号楼12层
联系电话：010-66221965
联系电话：021-38506556
国华军民融合产业发展基金（有限合伙）
深圳市招商平安资产管理有限责任公司
通讯地址：北京市海淀区中关村南大街甲 18通讯地址：深圳南山蛇口招商局广场19楼
号院1-4号楼3层A座
联系电话：0755-88236748
联系电话：010-83051500
一致行动人： 中国船舶重工集团公司
签署日期：2017年11月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人所拥有权益的股份变动情况。
截至本权益变动报告书签署日，除本权益变动报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中国船舶重工股份有限公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规定中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本权益变动报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本权益变动报告书中列载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ................................................................................................... 1目录 ............................................................................................................................... 2第一节释义 ............................................................................................................... 3第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍 ....................................................... 5第三节本次权益变动决定及目的 ......................................................................... 36第四节权益变动方式 ............................................................................................. 38第五节资金来源 ..................................................................................................... 41第六节后续计划 ..................................................................................................... 42第七节对上市公司的影响分析 ............................................................................. 46第八节与上市公司之间的重大交易 ..................................................................... 48第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ..................................................... 49第十节其他重大事项 ............................................................................................. 52第十一节备查文件 ................................................................................................. 53
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本权益变动报告书、本报告书|指|中国船舶重工股份有限公司详式权益变动报告书|
|中国信达|指|中国信达资产管理股份有限公司|
|中国东方|指|中国东方资产管理股份有限公司|
|国风投基金|指|中国国有资本风险投资基金股份有限公司|
|中国国新|指|中国国新控股有限责任公司|
|结构调整基金|指|中国国有企业结构调整基金股份有限公司|
|诚通集团|指|中国诚通控股集团有限公司|
|中国人寿|指|中国人寿保险（集团）公司|
|华宝投资|指|华宝投资有限公司|
|招商平安|指|深圳市招商平安资产管理有限责任公司|
|招融投资|指|深圳市招融投资控股有限公司|
|国华基金|指|国华军民融合产业发展基金（有限合伙）|
|航天投资|指|航天投资控股有限公司|
|信息披露义务人、交易对方、8名交易对方|指|中国信达、中国东方、国风投基金、结构调整基金、中国人寿、华宝投资、招商平安及国华基金|
|信息披露义务人及其一致行动人|指|中国信达等8名交易对方及中船重工|
|中船重工|指|中国船舶重工集团公司|
|中国重工、上市公司|指|中国船舶重工股份有限公司|
|大船重工|指|大连船舶重工集团有限公司|
|武船重工|指|武昌船舶重工集团有限公司|
|本次交易、本次重组|指|中国重工向中国信达、中国东方、国风投基金、结构调整基金、中国人寿、华宝投资、招商平安和国华基金等8名交易对方非公开发行股份，购买其合计持有的大船重工42.99%股权和武船重工36.15%股权|
|标的公司|指|大船重工、武船重工|
|标的资产|指|中国信达、中国东方、国风投基金、结构调整基金、中国人寿、华宝投资、招商平安和国华基金等8名交易对方持有的大船重工42.99%股权和武船重工36.15%股权|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|-|-|-|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法（2014年修订）》|
|《公司章程》|指|《中国船舶重工股份有限公司章程》|
|上交所|指|上海证券交易所|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|元、万元、百万元|指|人民币元、万元、百万元|

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、中国信达
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称|中国信达资产管理股份有限公司|
|统一社会信用代码|91110000710924945A|
|成立日期|1999年4月19日|
|注册资本|3,625,669.0035万元|
|法定代表人|侯建杭|
|注册地址|北京市西城区闹市口大街9号院1号楼|
|通讯地址|北京市西城区闹市口大街甲九号|
|公司类型|股份有限公司(上市、国有控股)|
|经营范围|（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。|

（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况
1、信息披露义务人股权结构及控制关系图
财政部为中国信达的控股股东及实际控制人。截至本报告书签署日，中国信达的产权及控制关系如下图所示：
2、信息披露义务人控股股东及实际控制人介绍
财政部为中国信达的控股股东及实际控制人。
（三）信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、信息披露义务人主要业务
中国信达主营业务为不良资产经营业务、投资及资产管理业务和金融服务业务，其中不良资产经营是中国信达的核心业务。
2、信息披露义务人近三年财务状况
中国信达最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|117,448,092.3|71,397,467.5|54,442,741.7|
|净资产|14,797,002.1|11,089,392.9|10,186,326.2|
|资产负债率|87.40%|84.47%|81.29%|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|9,231,482.4|7,908,407.4|6,033,034.0|
|利润总额|2,130,056.1|1,905,111.6|1,613,164.5|
|归属于母公司股东净利润|1,551,215.5|1,402,747.4|1,189,624.3|
|净资产收益率|10.80%|13.26%|11.92%|

3、信息披露义务人主要下属企业
截至2016年12月31日，中国信达主要下属企业情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|业务性质|持股比例|
|1|中国信达（香港）控股有限公司|投资控股|100.00%|
|2|中润经济发展有限责任公司|投资管理|100.00%|
|3|信达证券股份有限公司|证券业务|99.33%|
|4|信达投资有限公司|实业投资|100.00%|
|5|幸福人寿保险股份有限公司|人寿保险|51.00%|
|6|中国金谷国际信托有限责任公司|信托投资|92.29%|
|7|信达财产保险股份有限公司|财产保险|51.00%|
|8|信达金融租赁有限公司|金融租赁|99.64%|

（四）信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
截至本报告书签署日，中国信达最近 5年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员
截至本报告书签署日，中国信达主要董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否拥有境外永久居留权|
|董事||||||
|1|侯建杭|董事长、执行董事|中国|北京|否|
|2|陈孝周|执行董事、总裁|中国|北京|否|
|3|李洪辉|非执行董事|中国|北京|否|
|4|宋立忠|非执行董事|中国|北京|否|
|5|肖玉萍|非执行董事|中国|北京|否|
|6|袁弘|非执行董事|中国|北京|否|
|7|张国清|非执行董事|中国|北京|否|
|8|刘冲|非执行董事|中国|上海|否|
|9|张祖同|独立非执行董事|中国香港|香港|否|
|10|许定波|独立非执行董事|中国|北京|否|
|11|朱武祥|独立非执行董事|中国|北京|否|
|12|孙宝文|独立非执行董事|中国|北京|否|
|监事||||||
|1|龚建德|监事长、股东代表监事|中国|北京|否|
|2|刘燕芬|外部监事|中国|北京|否|
|3|李淳|外部监事|中国|深圳|否|
|4|张峥|外部监事|中国|北京|否|
|5|宫红兵|职工代表监事|中国|北京|否|
|6|林冬元|职工代表监事|中国|北京|否|
|7|贾秀华|职工代表监事|中国|北京|否|
|高级管理人员||||||
|1|陈孝周|总裁|中国|北京|否|
|2|庄恩岳|副总裁|中国|北京|否|
|3|李月瑾|副总裁|中国|北京|否|
|4|刘丽更|副总裁|中国|北京|否|
|5|梁强|总裁助理|中国|北京|否|
|6|陈延庆|总裁助理|中国|北京|否|
|7|罗振宏|首席风险官|中国|北京|否|
|8|艾久超|董事会秘书|中国|北京|否|

截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外
的股份情况
中国信达控股股东为财政部，中国信达在境内、境外其他上市公司直接持
股达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|主营业务|上市情况|
|1|开滦能源化工股份有限公司|22.24%|煤炭开采、煤化工|上交所，股票代码：600997|
|2|山西蓝焰控股股份有限公司|7.02%|煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用|深交所，股票代码：000968|
|3|白银有色集团股份有限公司|5.97%|冶金矿产及贵金属的生产与销售|上交所，股票代码：601212|
|4|兖矿澳大利亚有限公司|16.70%|煤炭|澳大利亚证券交易所，股票代码：YAL,ASX|
|5|宁夏西部创业实业股份有限公司|15.71%|铁路运输、仓储物流、葡萄酒、酒店餐饮|深交所，股票代码：000557|
|6|浙江花园生物高科股份有限公司|5.22%|维生素 D3 产品的研发、生产和销售|深交所，股票代码：300401|
|7|辽宁红阳能源投资股份有限公司|10.53%|电力、热力、蒸汽生产与经营。|上交所，股票代码：600758|
|8|中国核工业建设股份有限公司|11.78%|核电建设|上交所，股票代码：601611|
|9|青海盐湖工业股份有限公司|6.23%|化学原料和化学制品|深交所，股票代码：000792|

中国信达控股股东为财政部，中国信达直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|主营业务|
|1|信达证券股份有限公司|99.33%|证券业务|
|2|幸福人寿保险股份有限公司|51.00%|人寿保险|
|3|中国金谷国际信托有限责任公司|92.29%|信托投资|
|4|信达财产保险股份有限公司|10.00%1|财产保险|
|5|信达金融租赁有限公司|99.64%|金融租赁|

二、中国东方
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称|中国东方资产管理股份有限公司|
|统一社会信用代码|911100007109254543|
|成立日期|1999年10月27日|

12017年4月，中国信达收到中国保险监督管理委员会出具的《关于信达财产保险股份有限公司变更股东
的批复》（保监许可[2017]383号），同意中国信达将所持信达财产保险股份有限公司41%的股份转让给深
圳市投资控股有限公司。
|||
|-|-|
|注册资本|5,536,278.6326万元|
|法定代表人|吴跃|
|注册地址|北京市西城区阜成门内大街410号|
|通讯地址|北京市西城区阜成门内大街410号|
|公司类型|股份有限公司(非上市、国有控股)|
|经营范围|（一）收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）对外投资；（四）买卖有价证券；（五）发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；（六）破产管理；（七）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（八）资产及项目评估；（九）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（十）非金融机构不良资产业务；（十一）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。|

（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况
1、信息披露义务人股权结构及控制关系图
财政部为中国东方的控股股东及实际控制人。截止本报告书签署日，中国东方的产权及控制关系如下图所示：
2、信息披露义务人控股股东及实际控制人介绍
财政部为中国东方的控股股东及实际控制人。
（三）信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、信息披露义务人主要业务
中国东方主营业务为不良资产经营业务、投资及资产管理业务和金融服务业务，其中不良资产经营是中国东方的核心业务。
2、信息披露义务人近三年财务状况
中国东方最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|80,552,055.3|41,137,024.4|31,711,789.5|
|净资产|9,533,911.7|5,621,226.2|3,995,914.1|
|资产负债率|88.16%|86.34%|87.40%|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|6,418,766.9|6,091,047.4|5,322,074.2|
|利润总额|871,623.1|989,323.0|820,740.9|
|归属于母公司股东净利润|816,812.3|697,846.1|599,887.4|
|净资产收益率|9.39%|14.88%|18.00%|

3、信息披露义务人主要下属企业
截至2016年12月31日，中国东方主要下属企业情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|业务性质|持股比例|
|1|大连银行股份有限公司|银行业务|50.29%|
|2|中华联合保险集团股份有限公司|保险业务|51.01%|
|3|东兴证券股份有限公司|证券业务|52.74%|
|4|上海东兴投资控股发展有限公司|投资控股|100.00%|
|5|东方金诚国际信用评估有限公司|信用评估|68.00%|
|6|东银发展（控股）有限公司|投资控股|100.00%|

（四）信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
截至本报告书签署日，中国东方最近 5年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员
截至本报告书签署日，中国东方主要董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否拥有境外永久居留权|
|董事||||||
|1|吴跃|董事长|中国|中国|否|
|2|张子艾|副董事长|中国|中国|否|
|3|陈建雄|董事会秘书，执行董事|中国|中国|否|
|4|邵诗利|非执行董事|中国|中国|否|
|5|辛学东|非执行董事|中国|中国|否|
|6|林雅献|非执行董事|中国|中国|否|
|7|邱东|独立非执行董事|中国|中国|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|监事||||||
|1|李欣|监事长|中国|中国|否|
|2|耿建云|外部监事|中国|中国|否|
|3|王光远|职工代表监事|中国|中国|否|
|高级管理人员||||||
|1|张子艾|总裁|中国|中国|否|
|2|陈建雄|副总裁、董事会秘书|中国|中国|否|
|3|胡小钢|副总裁|中国|中国|否|
|4|徐勇力|副总裁|中国|中国|否|

截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况
中国东方控股股东为财政部，中国东方在境内、境外其他上市公司直接持股达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|主营业务|上市情况|
|1|东兴证券股份有限公司|52.74%|证券业务|上交所，股票代码：601198|
|2|宜宾天原集团股份有限公司|7.55%|基础化工|深交所，股票代码：002386|
|3|山东如意毛纺服装集团股份有限公司|7.26%|纺织业|深交所，股票代码：002193|
|4|杭州前进杭齿轮箱集团股份有限公司|6.21%|工业机械|上交所，股票代码：601177|
|5|上海先进半导体制造股份有限公司|11.69%|半导体产品|香港联交所，股票代码：03355|

中国东方控股股东为财政部，中国东方直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|主营业务|
|1|大连银行股份有限公司|50.29%|银行业|
|2|东兴证券股份有限公司|52.74%|证券业|
|3|中华联合保险集团股份有限公司|51.01%|保险业|
|4|大业信托有限责任公司|41.67%|信托业|

三、国风投基金
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称|中国国有资本风险投资基金股份有限公司|

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|-|-|
|统一社会信用代码|91440300MA5DHX6U4H|
|成立日期|2016年8月8日|
|注册资本|10,200,000万元|
|法定代表人|刘东生|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|通讯地址|北京市海淀区复兴路12号恩菲科技大厦B座6层|
|公司类型|股份有限公司|
|经营范围|（一）受托管理产业投资基金、创业投资基金、股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；（二）对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；（三）投资咨询（不含限制项目）；（四）股权投资；（五）创业投资业务；（六）受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；（七）创业投资咨询业务；（八）为创业企业提供创业管理服务业务；（九）参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。|

（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况
1、信息披露义务人股权结构及控制关系图
《中国国有资本风险投资基金股份有限公司章程》约定，国风投基金股东大会授权董事会作为公司对外投资、融资决策的最高权力机构，有权决定基金的全部对外投资、融资。国风投基金董事会由7名董事组成，其中中国国新提名4名董事，剩余3家股东各提名一名董事。
依据公司章程上述规定，国风投基金的控股股东为国新（深圳）投资有限公司，实际控制人为中国国新。截至本报告签署日，国风投基金的产权及控制关系如下：
2、信息披露义务人控股股东及实际控制人介绍
国风投基金的控股股东为国新（深圳）投资有限公司，实际控制人为中国国新，截至本报告书签署日，国新（深圳）投资有限公司持有的核心企业情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|业务性质|持股比例|
|1|深圳国新投资合伙企业（有限合伙）|投资管理|99.90%|
|2|中国国有资本风险投资基金股份有限公司|投资管理|35.29%|

中国国新最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|21,815,383.21|15,171,538.76|10,619,316.37|
|净资产|13,695,828.01|11,869,081.02|9,740,213.04|
|资产负债率|37.22%|21.77%|8.28%|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,293,580.14|1,189,303,00|577,688.68|
|利润总额|417,429.70|387,471.71|269,798.66|
|归属于母公司股东净利润|-57,361.25|-2,809.59|41,760.01|
|净资产收益率|2.94%|3.14%|2.72%|

（三）信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、信息披露义务人主要业务
国风投基金立足于运用市场机制推进国家战略实施，按照市场化、专业化原则运作，在回报良好的前提下，主要投资于中央企业的技术创新、产业升级项目，并通过对资本的专业化管理、市场化流动，助力中央企业发展，优化国有资本布局结构，实现国有资本保值增值。
2、信息披露义务人近三年财务状况
国风投基金成立于2016年8月，其最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|总资产|475,065.92|
|净资产|459,830.65|
|资产负债率|3.21%|
|项目|2016年度|

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|-|-|
|营业收入|-|
|利润总额|24,833.38|
|归属于母公司股东净利润|-|
|净资产收益率|4.05%|

3、信息披露义务人主要下属企业
截至2016年12月31日，国风投基金主要下属企业情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|业务性质|持股比例|
|1|海赢资本有限公司|投资管理|100.00%|
|2|奕泰资本有限公司|投资管理|100.00%|

（四）信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
截至本报告书签署日，国风投基金最近 5年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员
截至本报告书签署日，国风投基金主要董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否拥有境外永久居留权|
|董事||||||
|1|刘东生|董事长|中国|北京|否|
|2|莫德旺|董事、总经理|中国|北京|否|
|3|孙晓文|董事|中国|北京|否|
|4|黄锦贤|董事|新加坡|新加坡|是|
|5|党均章|董事|中国|北京|否|
|6|曲寅军|董事|中国|北京|否|
|7|刘征宇|董事|中国|北京|否|
|监事||||||
|1|孔繁新|监事会主席|中国|北京|否|
|2|张文强|监事|中国|北京|否|
|3|吕柏乐|监事|中国|北京|否|
|高级管理人员||||||
|1|莫德旺|总经理|中国|北京|否|
|2|黄耀文|副总经理|中国|北京|否|
|3|刘学诗|副总经理|中国|北京|否|

截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受到与证券市场相关的
行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况
国风投基金及其实际控制人中国国新在境内、境外不存在在其他上市公司直接持股达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、结构调整基金
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中国国有企业结构调整基金股份有限公司|
|统一社会信用代码|91110102MA008DDL0X|
|成立日期|2016年9月22日|
|注册资本|13,100,000万元|
|法定代表人|朱碧新|
|注册地址|北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F702室|
|通讯地址|北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心D座7层|
|公司类型|股份有限公司(非上市、国有控股)|
|经营范围|（一）非公开募集资金；（二）股权投资；（三）项目投资；（四）资产管理；（五）投资咨询；（六）企业管理咨询。（未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；不得发放贷款；不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况
1、信息披露义务人股权结构及控制关系图
根据《中国国有企业结构调整基金股份有限公司章程》及结构调整基金与诚通基金管理有限公司签署的《委托管理协议》，结构调整基金委托诚通基金管理有限公司担任其管理人，负责基金管理事务的执行。诚通基金管理有限公司为诚通集团全资子公司，因此，诚通集团为结构调整基金的控股股东及实际控制
人。截至本报告书签署日，结构调整基金的产权及控制关系如下：
2、信息披露义务人控股股东及实际控制人介绍
诚通集团为结构调整基金的控股股东及实际控制人。截至 2016年 12月 31日，诚通集团持有的核心企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|业务性质|持股比例|
|1|中国物资储运有限公司|物资储运|100.00%|
|2|中国物流股份有限公司|物流运输|40.00%|
|3|中国诚通国际贸易有限公司|商品贸易|70.00%|
|4|中国诚通金属集团有限公司|金属贸易|100.00%|
|5|中国纸业投资有限公司|造纸林业|100.00%|
|6|中国包装有限公司|包装业务|100.00%|
|7|诚通财务有限责任公司|财务公司|100.00%|
|8|诚通人力资源有限公司|人力资源|100.00%|
|9|中国诚通投资有限公司|投资管理|100.00%|
|10|中商资产管理有限公司|物流储运|100.00%|
|11|中国诚通（香港）资产管理有限公司|资产管理|100.00%|
|12|中国诚通资产管理有限公司|资产经营|100.00%|
|13|中国诚通东方资产经营管理公司|资产经营|100.00%|
|14|中国诚通香港有限公司|投资控股|100.00%|
|15|中诚通国际投资有限公司|投资控股|100.00%|
|16|诚通基金管理有限公司|基金管理|100.00%|
|17|诚通房地产投资有限公司|投资管理|100.00%|
|18|中国国有企业结构调整基金股份有限公司|投资管理|22.90%|

诚通集团最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|10,822,573.91|7,141,172.15|6,720,933.1|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|净资产|6,113,359.78|3,305,596.32|2,615,547.5|
|资产负债率|43.51%|53.71%|61.08%|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|6,197,125.25|6,178,662.54|6,812,490.51|
|利润总额|202,729.15|152,135.57|137,161.28|
|归属于母公司股东净利润|78,009.58|83,150.55|39,296.32|
|净资产收益率|2.41%|3.28%|3.24%|

（三）信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、信息披露义务人主要业务
结构调整基金的主营业务为股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；
企业管理咨询。
2、信息披露义务人近三年财务状况
结构调整基金成立于2016年9月，其最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|总资产|2,623,218.43|
|净资产|2,621,177.78|
|资产负债率|0.08%|
|项目|2016年度|
|营业总收入|9,400.90|
|利润总额|1,570.37|
|净利润|1,177.78|
|净资产收益率|0.04%|

3、信息披露义务人主要下属企业
截至2016年12月31日，结构调整基金尚无下属企业。
（四）信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
截至本报告书签署日，结构调整基金最近 5年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员
截至本报告书签署日，结构调整基金主要董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否拥有境外永久居留权|
|董事||||||
|1|朱碧新|董事长|中国|北京|否|
|2|童来明|董事、总经理|中国|北京|否|
|3|徐震|董事|中国|北京|否|
|4|王德华|董事|中国|北京|否|
|5|党均章|董事|中国|北京|否|
|6|翟日成|董事|中国|北京|否|
|7|罗乾宜|董事|中国|北京|否|
|8|付刚峰|董事|中国|深圳|否|
|9|彭向东|董事|中国|北京|否|
|10|傅俊元|董事|中国|北京|否|
|11|赵芳|董事|中国|北京|否|
|12|刘世春|董事|中国|北京|否|
|监事||||||
|1|唐国良|监事会主席|中国|北京|否|
|2|鄢德佳|监事|中国|北京|否|
|3|李俊辰|监事|中国|北京|否|
|高级管理人员||||||
|1|童来明|总经理|中国|北京|否|
|2|魏然|董事会秘书|中国|北京|否|

截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况
结构调整基金及其实际控制人诚通集团在境内、境外不存在在其他上市公司直接持股达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
五、中国人寿
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中国人寿保险（集团）公司|
|统一社会信用代码|91100000100023728D|

|||
|-|-|
|成立日期|1996年8月22日|
|注册资本|460,000万元|
|法定代表人|杨明生|
|注册地址|北京市西城区金融大街17号|
|主要办公地点|北京市西城区金融大街17号|
|公司类型|有限责任公司(国有独资)|
|经营范围|（一）已承保的人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务的续期收费和给付保险金等保险服务以及再保险业务；（二）控股或参股境内外保险公司或其他金融保险机构；（三）国家法律法规允许或国务院批准的资金运用业务；（四）保险监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批注的项目，经相关部门批注后方可开展经营活动）|

（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况
1、信息披露义务人股权结构及控制关系图
财政部为中国人寿的控股股东及实际控制人。截至本报告书签署日，中国人寿的产权及控制关系如下图所示：
2、信息披露义务人控股股东及实际控制人介绍
财政部为中国人寿的控股股东及实际控制人。
（三）信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、信息披露义务人主要业务
中国人寿主营业务为各类人身保险业务的续期收费和给付保险金等保险服务以及再保险业务。
2、信息披露义务人近三年财务状况
中国人寿最近三年的主要财务数据如下：
单位：百万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|3,356,792|3,027,980|2,746,795|
|净资产|200,578|235,129|186,537|
|资产负债率|94.02%|92.23%|93.21%|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|696,343|636,445|537,583|
|利润总额|12,858|49,113|29,083|
|归属于母公司股东净利润|1,079|26,208|10,398|
|净资产收益率|0.54%|11.15%|5.57%|

3、信息披露义务人主要下属企业
截至2016年12月31日，中国人寿主要下属企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|业务性质|持股比例|
|1|中国人寿保险股份有限公司|人寿保险|68.37%|
|2|中国人寿资产管理有限公司|资产管理|40.00%|
|3|中国人寿财产保险股份有限公司|财产保险|60.00%|
|4|中国人寿电子商务有限公司|电子商务|100.00%|
|5|中国人寿保险（海外）股份有限公司|保险业务|100.00%|
|6|国寿投资控股有限公司|投资控股|100.00%|
|7|国寿（天津）养老养生投资有限公司|投资控股|100.00%|
|8|中国人寿保险销售有限责任公司|保险代理|100.00%|

（四）信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
截至本报告书签署日，中国人寿最近 5年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员
截至本报告书签署日，中国人寿主要董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否拥有境外永久居留权|
|1|杨明生|董事长|中国|中国|否|
|2|袁长清|副董事长、总裁|中国|中国|否|
|3|陈方磊|监事长|中国|中国|否|
|4|王思东|副总裁|中国|中国|否|
|5|刘慧敏|副总裁|中国|中国|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否拥有境外永久居留权|
|6|尹兆君|副总裁|中国|中国|否|
|7|李眈陆|纪委书记|中国|中国|否|
|8|王军辉|首席投资官|中国|中国|否|

截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况
中国人寿控股股东为财政部，中国人寿在境内、境外其他上市公司直接持股达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|主营业务|上市情况|
|1|泰康国际医疗集团有限公司|23.00%|医疗服务|香港联交所，股票代码：3886|
|2|中国人寿保险股份有限公司|68.37%|人寿保险|上交所，股票代码：601628|

中国人寿控股股东为财政部，中国人寿直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|主营业务|
|1|中国人寿保险股份有限公司|68.37%|人寿保险|
|2|中国人寿财产保险股份有限公司|60.00%|财产保险|

六、华宝投资
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|华宝投资有限公司|
|统一社会信用代码|913100001322288169|
|成立日期|1994年11月21日|
|注册资本|936,895万元|
|法定代表人|朱可炳|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层西区|
|主要办公地点|上海市浦东新区世博大道1859号中国宝武大厦1号楼12层|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|（一）对冶金及相关行业的投资及投资管理；（二）投资咨询；（三）商务咨询服务（除经纪）；（四）产权经纪。|

（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况
1、信息披露义务人股权结构及控制关系图
华宝投资的控股股东为中国宝武钢铁集团有限公司，实际控制人为国务院国资委。截止本报告书签署日，华宝投资的产权及控制关系如下图所示：
2、信息披露义务人控股股东及实际控制人介绍
华宝投资的控股股东为中国宝武钢铁集团有限公司，实际控制人为国务院国资委。截至 2016年 12月 31日，中国宝武钢铁集团有限公司的核心企业情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|业务性质|持股比例|
|1|宝山钢铁股份有限公司|钢铁冶炼加工|70.05%|
|2|宝钢集团新疆八一钢铁有限公司|钢铁冶炼加工|76.93%|
|3|宝钢集团广东韶关钢铁有限公司|钢铁冶炼加工|51.00%|
|4|宝钢不锈钢有限公司|钢铁冶炼加工|100.00%|
|5|上海宝钢不锈钢有限公司|土地开发利用|100.00%|
|6|宝钢特钢有限公司|钢铁冶炼加工|100.00%|
|7|华宝投资有限公司|金融信托与管理|100.00%|
|8|武汉钢铁（集团）公司|钢铁冶炼加工|100.00%|
|9|宝钢金属有限公司|贸易经济与代理|100.00%|
|10|宝钢德盛不锈钢有限公司|钢铁冶炼加工|70.00%|

（三）信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、信息披露义务人主要业务
华宝投资的主营业务为长期股权投资、证券投资业务。
2、信息披露义务人近三年财务状况
华宝投资最近三年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|4,504,079.27|4,598,057.46|3,103,872.74|
|净资产|3,208,337.61|3,121,237.22|2,496,136.16|
|资产负债率|28.77%|32.12%|19.58%|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业总收入|62,897.59|83,775.74|33,897.97|
|利润总额|201,743.69|442,372.96|187,979.61|
|归属于母公司股东净利润|198,211.49|394,420.92|178,978.93|
|净资产收益率|6.45%|14.14%|7.90%|

3、信息披露义务人主要下属企业
截至2016年12月31日，华宝投资主要下属企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|业务性质|持股比例|
|1|华宝证券有限责任公司|证券业务|83.07%|

（四）信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
截至本报告书签署日，华宝投资最近5年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员
截至本报告书签署日，华宝投资主要董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否拥有境外永久居留权|
|董事||||||
|1|朱永红|董事长|中国|上海|否|
|2|马蔚华|独立董事|中国|深圳|否|
|3|刘二飞|独立董事|中国（香港）|香港|是|
|4|靳海涛|独立董事|中国|深圳|否|
|5|朱可炳|董事、总经理|中国|上海|否|
|6|吴东鹰|董事|中国|上海|否|
|7|贾璐|董事|中国|上海|否|
|监事||||||
|1|王爱新|监事长|中国|上海|否|
|2|王诚翔|监事|中国|上海|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|甘龙华|监事|中国|上海|否|
|高级管理人员||||||
|1|朱可炳|总经理|中国|上海|否|
|2|孔祥清|副总经理|中国|上海|否|

截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）信息披露义务人及其控股股东持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况
华宝投资及其控股股东在境内、境外其他上市公司直接持股达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|主营业务|上市情况|持股主体|
|1|宝山钢铁股份有限公司|52.14%|钢铁冶炼加工|上交所，股票代码：600019|中国宝武钢铁集团有限公司|
|2|新华人寿保险股份有限公司|13.94%|人寿保险|上交所，股票代码：601336||
|3|中国太平洋保险（集团）股份有限公司|14.17%|保险业务|上交所，股票代码：601601|华宝投资|

华宝投资及其控股股东直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|主营业务|持股主体|
|1|华宝信托有限责任公司|98.00%|信托业务|中国宝武钢铁集团有限公司|
|2|新华人寿保险股份有限公司|13.94%|人寿保险||
|3|渤海银行股份有限公司|11.67%|银行业务||
|4|华宝证券有限责任公司|83.07%|证券业务|华宝投资|
|5|中国太平洋保险（集团）股份有限公司|14.17%|保险业务||

七、招商平安
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市招商平安资产管理有限责任公司|
|统一社会信用代码|91440300MA5EDM6P21|
|成立日期|2017年3月10日|
|注册资本|300,000万元|
|法定代表人|张健|

|||
|-|-|
|注册地址|深圳市南山区南头街道深南大道 10128 号南山数字文化产业基地西座二楼214室|
|主要办公地点|深圳南山蛇口招商局广场19楼|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）在不良资产业务项下，追偿本外币债务，对收购本外币不良资产所形成的资产进行租赁、置换、转让与销售；（三）本外币债权转股权及阶段性持股，以及相关的实业投资；（四）资产管理；（五）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问，金融信息咨询，资产及项目评估；（六）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（七）破产管理；（八）接受其他金融机构、企业的委托，管理和处置不良资产；（九）依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|

（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况
1、信息披露义务人股权结构及控制关系图
招商平安的控股股东为深圳市招融投资控股有限公司，实际控制人为招商局集团有限公司。截至本报告书签署日，招商平安的产权及控制关系如下图所示：
2、信息披露义务人控股股东及实际控制人介绍
深圳市招融投资控股有限公司为招商平安的控股股东，招商局集团有限公司为招商平安的实际控制人。截至 2016年 12月 31日，招融投资持有的核心企业情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|业务性质|持股比例|
|1|深圳市楚源投资发展有限公司|投资管理|50.00%|

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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|业务性质|持股比例|
|2|深圳市晏清投资发展有限公司|投资管理|51.00%|
|3|招商局通商融资租赁有限公司|融资租赁|40.00%|

（三）信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、信息披露义务人主要业务
招商平安的主营业务为收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置。
2、信息披露义务人近三年财务状况
招商平安成立于 2017年 3月，招商平安的控股股东深圳市招融投资控股有限公司最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|8,827,127.97|8,704,687.60|4,944,122.68|
|净资产|4,844,790.54|4,406,239.86|3,456,297.20|
|资产负债率|45.11%|49.38%|30.09%|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|527.46|-|-|
|利润总额|451,897.56|628,494.14|341,642.24|
|归属于母公司股东净利润|355,858.87|500,323.47|250,936.38|
|净资产收益率|7.35%|11.35%|7.26%|

3、信息披露义务人主要下属企业
截至2017年8月31日，招商平安主要下属企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|业务性质|持股比例|
|1|深圳市招商平安投资管理有限公司|投资管理|100.00%|

（四）信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
截至本报告书签署日，招商平安最近 5年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员
截至本报告书签署日，招商平安主要董事、监事、高级管理人员的基本情
况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否拥有境外永久居留权|
|1|张健|董事长|中国|中国|否|
|2|陈明理|董事|中国|中国|否|
|3|张文宪|董事|中国|中国|否|
|4|樊时芳|董事|中国|中国|否|
|5|胡斌|董事|中国|中国|否|
|6|佟英|监事会主席|中国|中国|否|
|7|范思伟|监事|中国|中国|否|
|8|王振超|职工监事|中国|中国|否|
|9|陈明理|总经理|中国|中国|否|

截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况
招商平安不存在在境内、境外其他上市公司直接持股达到或超过该公司已发行股份5%的情况，招商平安实际控制人招商局集团有限公司的持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|主营业务|上市情况|
|1|招商局蛇口工业区控股股份有限公司|66.10%|园区开发与运营；社区开发与运营；邮轮产业建设与运营|深交所，股票代码：001979|

招商平安不存在直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况，招商平安控股股东招融投资及实际控制人招商局集团有限公司的持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|主营业务|持股主体|
|1|招商局集团财务有限公司|51.00%|成员单位财务服务|招商局集团有限公司|
|2|招商证券股份有限公司|20.93%|证券业务|招融投资|
|3|摩根士丹利华鑫基金管理有限公司|10.99%|基金管理||
|4|招商局仁和人寿保险股份有限公司|20.00%|人寿保险||

八、国华基金
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|国华军民融合产业发展基金（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91440101MA59EE5R1N|
|成立日期|2016年8月18日|
|注册资本|3,020,000万元|
|执行事务合伙人|国华军民融合产业发展基金管理有限公司|
|注册地址|广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101之一J75（仅限办公用途）（JM）|
|主要办公地点|北京市海淀区中关村南大街甲18号院1-4号楼A座3层|
|公司类型|有限合伙企业|
|经营范围|股权投资管理;股权投资;投资管理服务;投资咨询服务;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况
1、信息披露义务人股权结构及控制关系图
国华基金普通合伙人为国华军民融合产业发展基金管理有限公司，实际控制人为航天投资控股有限公司。截至本报告书签署日，国华基金的产权及控制关系如下图所示：
2、信息披露义务人控股股东及实际控制人介绍
国华基金普通合伙人为国华军民融合产业发展基金管理有限公司，实际控制人为航天投资控股有限公司。截至 2016年 12月 31日，航天投资主要对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|业务性质|
|1|航天产业投资基金管理（北京）有限公司|49.90%|投资管理|

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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|业务性质|
|2|航天产业股权投资管理（乌鲁木齐）有限公司|100.00%|投资管理|
|3|航天高新（苏州）创业投资管理有限公司|70.00%|投资管理|
|4|无锡航天国华股权投资管理有限公司|51.00%|投资管理|
|5|易颖有限公司|100.00%|投资管理|
|6|航天融资租赁有限公司|80.00%|投资管理|
|7|国华军民融合产业发展基金管理有限公司|49.00%|投资管理|

航天投资最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|1,674,118.06|1,294,580.26|1,232,697.87|
|净资产|1,236,446.49|1,206,676.56|1,123,905.95|
|资产负债率|26.14%|6.79%|8.83%|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|16,877.16|12,970.02|10,129.61|
|利润总额|155,186.81|141,264.85|92,182.40|
|归属于母公司股东净利润|133,340.24|122,341.26|70,937.58|
|净资产收益率|10.78%|10.14%|6.50%|

（三）信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、信息披露义务人主要业务
国华基金的投资范围是军工及其相关产业和其他战略新兴产业，主要包括军工集团所属生产经营活动类企事业单位改制、军工装备重大项目、军工资产证券化、军民融合项目及国企改革项目等。
2、信息披露义务人近三年财务状况
国华基金成立于2016年8月，其最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|总资产|483,899.44|
|归属于合伙人的净资产|483,859.16|
|资产负债率|0.01%|
|项目|2015年度|
|营业收入|2,148.26|
|利润总额|-|

|||
|-|-|
|归属于母公司股东净利润|415.45|
|净资产收益率|0.09%|

3、信息披露义务人主要下属企业
截至2016年12月31日，国华基金主要下属企业情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|业务性质|持股比例|
|1|上海航融新能源科技有限公司|新能源技术开发|64.00%|
|2|无锡航天国华物联网投资企业（有限合伙）|投资管理|49.35%|
|3|无锡航天国华股权投资管理有限公司|投资管理|49.00%|

（四）信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
截至本报告书签署日，国华基金最近 5年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）信息披露义务人的主要管理人员
截至本报告书签署日，国华基金的主要管理人员基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否拥有境外永久居留权|
|1|张建恒|执行事务合伙人委派代表|中国|北京|否|

截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况
国华基金及其普通合伙人国华军民融合产业发展基金管理有限公司不存在在境内、境外其他上市公司直接持股达到或超过该公司已发行股份5%的情况，国华基金实际控制人航天投资的持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|主营业务|上市情况|
|1|北京康拓红外技术股份有限公司|14.38%|铁路车辆运行安全监测领域和机车车辆检修自动化领域相关设备研发、生产、销售、安装和服务|深交所，股票代码：300455|
|2|航天长征化学工程股份有限公司|15.27%|煤气化技术及关键设备的研发、工程设计、技术服务、设备成套供应及工程总承包|上交所，股票代码：603698|

国华基金及其普通合伙人、实际控制人无直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。
九、中船重工
（一）基本情况
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|-|-|-|
|公司名称|中国船舶重工集团公司||
|统一社会信用代码||9111000071092446XA|
|成立日期||1999-06-29|
|注册资本|5,000,000万元人民币||
|法定代表人|胡问鸣||
|注册地址||北京市海淀区昆明湖南路72号|
|通讯地址||北京市海淀区昆明湖南路72号|
|公司类型|全民所有制||
|经营范围|以舰船为主的军品科研生产；国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的设计、研制、生产、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物资贸易；物流；物业管理；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；进出口业务；承包境外船舶工程及境内国际招标工程。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||

（二）一致行动人的控股股东及实际控制人情况
1、一致行动人股权结构及控制关系图
国务院国资委为中船重工的控股股东及实际控制人。截至本报告书签署日，中船重工的产权及控制关系如下图所示：
2、一致行动人控股股东及实际控制人介绍
国务院国资委为中船重工的控股股东及实际控制人。
（三）一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、一致行动人主要业务
中船重工是我国规模最大的造修船及船舶装备制造集团之一，集中了我国舰船研究、设计的主要力量，具有较强的自主创新和产品开发能力，能够按照世界知名船级社的规范和各种国际公约，设计、建造和坞修各种油船、化学品船、散货船、集装箱船、滚装船、LPG船、LNG船及海洋装备工程船舶等，并出口到世界五大洲 60多个国家和地区。
2、一致行动人近三年财务状况
中船重工最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|48,383,030.13|44,305,154.48|41,478,632.24|
|净资产|17,186,076.09|15,432,956.45|14,427,553.08|
|资产负债率|64.48%|65.17%|65.22%|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|28,001,146.96|22,077,796.68|19,991,515.36|
|利润总额|552,253.42|757,896.49|1,337,370.62|
|归属于母公司股东净利润|322,702.58|599,644.40|894,836.78|
|净资产收益率|1.88%|3.89%|6.20%|

3、一致行动人主要下属企业
除中国重工外，截至2016年12月31日，中船重工主要下属企业情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|业务性质|持股比例|
|1|大连船舶投资控股有限公司|金属船舶制造|100.00%|
|2|渤海造船厂集团有限公司|金属船舶制造|100.00%|
|3|武汉船舶投资控股有限公司|金属船舶制造|100.00%|
|4|山西汾西重工有限责任公司|其他未列明制造业|100.00%|
|5|重庆前卫科技集团有限公司|其他未列明制造业|100.00%|
|6|天津新港船舶重工有限责任公司|金属船舶制造|100.00%|
|7|中国船舶重工集团动力股份有限公司|其他电池制造|32.248%|
|8|中船重工财务有限责任公司|财务公司|100.00%|

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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|业务性质|持股比例|
|9|中船重工物资贸易集团有限公司|其他未列明批发业|100.00%|
|10|中国船舶重工集团公司第七〇一研究所|船用配套设备制造|100.00%|
|11|中国船舶重工集团公司第七〇三研究所|工程和技术研究和试验发展|100.00%|
|12|中国船舶重工集团公司第七〇四研究所|工程和技术研究和试验发展|100.00%|
|13|中国船舶重工集团公司第七〇五研究所|工程和技术研究和试验发展|100.00%|
|14|中国船舶重工集团公司第七一六研究所|船用配套设备制造|100.00%|
|15|中国船舶重工集团公司第七一九研究所|其他未列明运输设备制造|100.00%|
|16|中国船舶重工集团公司第七二五研究所|技术推广服务|100.00%|
|17|中国船舶重工集团公司第七六〇研究所|工程和技术研究和试验发展|100.00%|
|18|中国船舶重工集团公司军品技术研究中心|金属船舶制造|100.00%|
|19|中国船舶资本有限公司|投资与资产管理|100.00%|
|20|重庆齿轮箱有限责任公司|齿轮制造|100.00%|
|21|中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司|电子设备制造|53.47%|

（四）信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
截至本报告书签署日，中船重工最近 5年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员
截至本报告书签署日，中船重工主要董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否拥有境外永久居留权|
|1|胡问鸣|董事长、党组书记|中国|中国|否|
|2|孙波|董事、总经理、党组副书记|中国|中国|否|
|3|吴太石|董事|中国|中国|否|
|4|张良|董事|中国|中国|否|
|5|耿雷|董事|中国|中国|否|
|6|董学博|董事|中国|中国|否|
|7|张英岱|董事、副总会计师、资产部|中国|中国|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否拥有境外永久居留权|
|||负责人||||
|8|邵开文|党组副书记、副总经理|中国|中国|否|
|9|钱建平|党组成员、副总经理|中国|中国|否|
|10|姜仁锋|党组成员、副总经理|中国|中国|否|
|11|杜刚|党组成员、副总经理|中国|中国|否|
|12|杨金成|党组成员、副总经理|中国|中国|否|
|13|何纪武|党组成员、副总经理|中国|中国|否|

截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）一致行动人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况
中船重工在境内、境外其他上市公司直接持股达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|主营业务|上市情况|
|1|中国船舶重工股份有限公司|52.70%|船舶制造|上交所，股票代码：601989|
|2|中国船舶重工集团动力股份有限公司|72.59%|电气部件与设备|上交所，股票代码：600482|
|3|乐普（北京）医疗器械股份有限公司|23.28%|医疗保健设备|深交所，股票代码：300003|
|4|湖北久之洋红外系统股份有限公司|58.25%|电子设备和仪器|深交所，股票代码：300516|
|5|中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司|61.24%|电子设备制造|上交所，股票代码：600764|

中船重工直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|主营业务|
|1|中船重工财务有限责任公司|100%|成员单位财务服务|

十、信息披露义务人及一致行动人之间的关系
根据8名交易对方与中国重工签署的《关于大连船舶重工集团有限公司之投
资协议》（或《关于大连船舶重工集团有限公司之债转股协议》）、《关于武昌
船舶重工集团有限公司之投资协议》（或《关于武昌船舶重工集团有限公司之债转股协议》）及与中船重工签署的《一致行动协议》，在持有标的公司股权期间， 8名交易对方在标的公司层面与中国重工一致行动；自 2017年 8月 28日起至 8名交易对方取得中国重工本次向其定向发行的股票之日起 36个月内，8名交易对方在中国重工层面与中船重工一致行动。
第三节 本次权益变动决定及目的
一、本次权益变动的目的
（一）进一步增强对标的公司的控制力
大船重工和武船重工是我国重要的船舶和海洋工程装备制造企业及海洋武器装备制造企业，是中国重工的重要子公司。通过本次发行股份购买资产，中国重工实现了对大船重工和武船重工的全资控股，有利于进一步增强中国重工对子公司的控制力，确保重点项目的顺利推进。
（二）进一步促进母子公司协调发展
在行业周期性低迷、推进军工重点装备任务、实施供给侧结构性改革等背景下，大船重工和武船重工正处于重要的发展阶段。为促进大船重工和武船重工的持续健康发展，中国重工已制定长期战略并陆续推出各项举措提高其运营效率。通过本次发行股份购买资产，中国重工实现了对大船重工和武船重工的全资控股，有利于通过落实战略部署、优化资源配置、提升经营效率促进子公司与母公司协调发展，进而增强中国重工的持续盈利能力。
二、信息披露义务人未来 12个月股份增减计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12个月内暂无继续增持中国重工股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
三、本次权益变动的决策和批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、中国重工的决策程序
2017年 10月 26日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了
本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2、交易对方的决策程序
本次发行股份购买资产的 8名交易对方相关权力机构已做出决议，同意以所持标的公司股权认购中国重工非公开发行股份事宜。
3、其他有权部门的授权或批准
（1）本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
（2）本次交易方案已获得国务院国资委对标的股权评估报告的备案；
（3）本次交易方案已获国防科工局批准。
（二）尚需履行的决策程序
本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：
1、本次交易方案需获得国务院国资委的批准；
2、本次交易方案需获得中国重工股东大会的批准；
3、本次交易方案需获得中国证监会的核准。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
以2017年8月31日为评估基准日，中国重工拟向中国信达、中国东方、国风投基金、结构调整基金、中国人寿、华宝投资、招商平安和国华基金等 8名交易对方非公开发行股份，购买其持有的大船重工42.99%股权和武船重工36.15%股权。本次交易完成后，大船重工和武船重工将成为中国重工的全资子公司。
本次交易前，8名交易对方未直接持有中国重工的股份，中船重工直接和间接持有中国重工54.48%的股份；本次交易后，8名交易对方合计直接持有中国重工16.61%的股份，中船重工直接和间接持有中国重工45.43%的股份，8名交易对方及中船重工合计持有中国重工62.04%的股份。
本次交易前后，中国重工股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行股份购买资产前||发行股份购买资产后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|中船重工合计持股|10,394,975,099|54.48%|10,394,975,099|45.43%|
|其中：中船重工直接持股|7,820,577,476|40.99%|7,820,577,476|34.18%|
|大船投控直接持股|1,810,936,360|9.49%|1,810,936,360|7.92%|
|渤船集团直接持股|511,832,746|2.68%|511,832,746|2.24%|
|武船投控直接持股|251,628,517|1.32%|251,628,517|1.10%|
|其他A股公众股东|8,684,922,009|45.52%|8,684,922,009|37.96%|
|中国信达|-|-|873,430,059|3.82%|
|中国东方|-|-|348,529,396|1.52%|
|国风投基金|-|-|1,390,285,391|6.08%|
|结构调整基金|-|-|385,109,052|1.68%|
|中国人寿|-|-|347,571,347|1.52%|
|华宝投资|-|-|133,467,396|0.58%|
|招商平安|-|-|121,649,970|0.53%|
|国华基金|-|-|199,853,524|0.87%|
|合计|19,079,897,108|100.00%|22,879,793,243|100.00%|

二、本次权益变动相关合同的主要内容
2017年10月26日，8名交易对方（乙方）与中国重工（甲方）签署了《大连船舶重工集团有限公司股权收购协议》及《武昌船舶重工集团有限公司股权收购协议》，协议主要内容如下：
（一）本次转让的标的股权为乙方合计持有的大船重工42.99%股权和武船重工36.15%股权，以最终通过国务院国资委备案审核的标的股权评估值作为转让对价。
（二）如最终通过国务院国资委备案审核的标的股权评估值与本协议所列之标的股权预估值存在差异，应以标的股权评估值作为标的股权的转让对价，并由各方签署补充协议予以确认。
（三）甲方应以本次发行中向乙方定向发行的中国重工股票支付标的股权的转让对价，标的股权转让对价中折合甲方发行的股份不足一股的零头部分由乙方放弃。
（四）在收购基准日至标的股权交割日期间，标的公司不进行任何方式的分立、合并、减资、利润分配，除此之外标的股权在收购基准日至标的股权交割日期间的损益均由甲方承担，标的股权的转让价格不因此进行调整。
（五）发行股份的种类和面值
中国重工本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
（六）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（七）发行对象
本次发行的发行对象为大船重工、武船重工除中国重工之外的其余股东，包括：中国信达资产管理股份有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、中国国有资本风险投资基金股份有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中国人寿保险（集团）公司、华宝投资有限公司、深圳市招商平安资产管理有限责任公司及国华军民融合产业发展基金（有限合伙）。
（八）发行价格与定价依据
本次发行的定价基准日为中国重工审议本次重组的首次董事会决议公告日，发行价格按照定价基准日前 20个交易日中国重工股票的交易均价的90%确
定为5.78元/股。（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总量）
（九）发行数量
本次发行股份数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=为收购大船重工除中国重工之外的其余股东所持有的大船重工股权向其发行股份数量之和+为收购武船重工除中国重工之外的其余股东所持有的武船重工股权向其发行股份数量之和；
为支付收购任一股东所持有的大船重工或武船重工股权所需支付的转让对价而向其发行的股份数量=转让方所持有的大船重工或武船重工股权的转让对价÷发行价格，向其发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合甲方发行的股份不足一股的零头部分无需支付。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中国重工如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
三、本次权益变动是否存在其他安排
本次权益变动不存在其他安排。
四、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限
制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况
不存在。
第五节 资金来源
8名交易对方以所持大船重工42.99%股权及武船重工36.15%股权认购中国重工向其非公开发行的股份。
第六节 后续计划
一、是否拟在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本报告书签署日，暂无该等调整计划。
二、未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，除本次交易外，信息披露义务人未来 12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司也暂无购买或置换资产的重组计划。若今后信息披露义务人提出上述计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议
截至本报告书签署日，暂无该等计划或建议。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际经营情况需要修改公
司章程条款的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划。如果根据上市公司实际经营情况确实需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
六、上市公司分红政策的重大变化
本次权益变动完成后，上市公司分红政策不会发生重大变化。
2017年7月6日，公司召开了第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于修订<中国船舶重工股份有限公司章程>的议案》，该议案已经 2017年7月25日召开的公司 2017年第三次临时股东大会审议通过。该修改后的公司章程为公司现行有效的《公司章程》，其中关于利润分配政策和现金分红的政策如下：
“第一百五十六条公司利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策应保持一定连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司合并报表可供分配利润的一定比例向股东分配股利。
在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者其他符合法律法规规定的方式分配股利。在符合股利分配原则、保证公司长远发展的前提下，经董事会提议，公司原则上每年度进行一次利润分配。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议公司进行中期利润分配。
（三）除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下采用现金方式分配股利，在弥补上一年度亏损、提取公积金后，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年合并报表实现的可供分配利润的20%，且分配后母公司累计未分配利润为正。
前述“特殊情况”包括以下情形：
1、受不可抗力事件（如遇到战争、自然灾害等）影响，公司生产经营受到重大影响；
2、按照上述比例计算得出的当年每股应分配利润低于0.01元；
3、公司聘请的审计机构为当年年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告；
4、公司当年年末资产负债率超过75%；
5、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
（四）在公司经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，且对中小投资者表决应当单独计票。
2、在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司应当通过接待来访、投资者热线、电子邮件等多种方式
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东对现金分红具体方案的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司根据前述第一百五十六条第（三）款规定当年不进行现金分红或现金分红的比例低于规定的比例时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
（六）利润分配政策的调整
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或国家相关法律法规对上市公司利润分配政策的要求作出修改时，公司可对利润分配政策进行调整。公司因前述情况确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当经详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且中小投资者的表决应当单独计票，并应当在当年年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。”
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。
本次权益变动完成后，中国重工将仍然具备独立经营的能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立的法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务独立或完整。
二、关联交易的情况
为避免和规范与上市公司关联交易，信息披露义务人出具《关于规范关联交易的承诺》，承诺：
“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与中国重工及其下属企业的关联交易；对于确有必要或有利于中国重工及其下属企业的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与中国重工及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法进行关联交易，履行适当的合法程序，并将按照有关法律、法规和《中国船舶重工股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务；本公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相比显失公允的条件与中国重工及其下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何损害中国重工及中国重工其他股东合法权益的行为。
2、如违反上述承诺与中国重工及其下属企业进行交易而给中国重工及其中小股东及中国重工下属企业造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
三、同业竞争情况
（一）同业竞争的具体情况
截止本报告书签署日，8名交易对方与中国重工不存在同业竞争的情况。
一致行动人中船重工及其控制的其他企业与中国重工之间的同业竞争及潜在同业竞争情况如下：
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|序号|名称|股东结构|主营业务|同业竞争情况|
|1|天津新港船舶重工有限责任公司|中船重工持股100%|民用船舶制造|天津新港老厂区已经搬迁不再承接新订单，新厂区正在进行散货船、油船的产能建设，规划年造船能力100万吨，尚未完成竣工验收|
|2|重庆川东船舶重工有限责任公司|中船重工持股100%|小型民用船舶制造|重庆川东专业从事 3,000 吨以下江用特种船舶制造业务，该业务与公司从事的3万吨以上油轮、散货船、集装箱船三大主要船型的民船制造业务的产品类型及市场定位不同|

（二）避免同业竞争的承诺
根据 2017年经公司第二次临时股东大会审议通过的《关于控股股东变更部分资产注入承诺的议案》，针对天津新港船舶重工有限责任公司、重庆川东船舶重工有限责任公司与公司存在的同业竞争及潜在同业竞争事宜，中船重工提出如下处置措施：
“中船重工集团承诺将严格按照上述资产注入触发条件，本着成熟一批启动一批的原则，在相关企业满足为其设定的全部触发条件后，在 1年内提议本公司董事会审议相关资产的注入议案，并由公司董事会根据监管法规、公司章程等规定决定是否提交公司股东大会决议，并由相关方依法履行所需的国有资产处置审批程序”。
第八节 与上市公司之间的重大交易
上市公司严格按照法律法规及公司内部管理制度履行重大交易事项的内部决策程序和信息披露义务。
2017年 8月，信息披露义务人共同以债权/现金向标的公司增资，增资完成后，信息披露义务人合计分别持有大船重工42.99%股权和武船重工36.15%股权。
除上述交易外，截至本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间或与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生以下重大交易事项：
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前 6个月内买卖上市交易股份的情况
自中国重工因本次重组停牌前 6个月内，信息披露义务人及相关知情人买卖上市公司股票的情况如下：
（一）贾建华
贾建华买卖中国重工股票情况见下表：
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|姓名|身份|证券简称|累计买入（股）|累计卖出（股）|结余股份（股）|交易时间|
|贾建华|中国信达经办人贾楠之父亲|中国重工|14,000|0|14,000|2017-4-11至2017-5-8|

根据贾建华出具的说明，其本人上述买卖中国重工股票行为是在未了解任何有关中国重工本次重组的信息情况下进行的，是根据市场公开信息及自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于利用相关内幕信息买卖中国重工股票的建议。
综上所述，贾建华上述买卖中国重工股票行为与本次重组无关联关系，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。
（二）中国人寿
中国人寿买卖中国重工股票情况见下表：
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|产品组合|证券简称|买入（股）|卖出（股）|交易时间|
|国寿集团委托诺安基金股票型组合|中国重工|41,000|0|2017-3-13|
|国寿集团委托诺安基金股票型组合|中国重工|40,900|0|2017-3-14|
|国寿集团委托诺安基金股票型组合|中国重工|0|81,900|2017-3-24|
|国寿集团委托国寿安保基金混合型组合|中国重工|700,000|0|2016-12-22|
|国寿集团委托国寿安保基金混合型组合|中国重工|0|200,000|2017-2-15|
|国寿集团委托国寿安保基金混合型组合|中国重工|0|500,000|2017-3-15|

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|产品组合|证券简称|买入（股）|卖出（股）|交易时间|
|国寿集团委托建信基金股票型组合|中国重工|680,700|0|2017-1-9|
|国寿集团委托建信基金股票型组合|中国重工|0|680,700|2017-1-10|
|国寿集团委托博时基金固定收益型组合|中国重工|0|163,300|2017-5-9|
|国寿集团委托国寿安保基金固定收益型组合|中国重工|40,000|0|2016-12-22|

根据中国人寿出具的说明，自查期间内中国人寿委外资金存在买卖中国重工股票行为。以上产品组合均为中国人寿出资委托相关基金管理人进行独立管理，上述买卖均由相关产品组合管理人自行决策，未违反相关规定。中国人寿已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。
综上所述，中国人寿以上组合产品上述买卖中国重工股票行为与本次重组不存在关联关系，不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
（三）华宝投资
华宝投资买卖中国重工股票情况见下表：
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|产品组合|证券简称|买入（股）|卖出（股）|交易时间|
|华宝信托聚鑫3号产品|中国重工|200,000|0|2017-4-14|

根据华宝投资出具的说明，自查期间内华宝投资存在买卖中国重工股票的行为，为华宝投资通过华宝信托聚鑫3号产品合计持有中国重工无限售条件流通股股票200,000股。该产品持有人为华宝投资，产品由华宝信托有限责任公司进行管理，上述买卖为混改组合一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，未违反相关规定。华宝投资已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。
综上所述，华宝投资上述买卖中国重工股票行为与本次重组不存在关联关系，不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
除上述机构及人员外，其他信息披露义务人及相关知情人在自查期间均不存
在买卖中国重工股票的行为。
第十节 其他重大事项
一、关于《收购办法》第六条和第五十条的说明
信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）不符合《公司法》第一百四十九条规定的情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、其他事项
截至本报告书签署日，除本报告书所载事项外，本次权益变动不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会和上交所规定应披露而未披露的其他信息。
第十一节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人及一致行动人营业执照；
2、信息披露人关于本次交易的内部决策文件；
3、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）的名单及身份证明；
4、信息披露义务人与中国重工签署的《大连船舶重工集团有限公司股权收购协议》及《武昌船舶重工集团有限公司股权收购协议》；
5、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
6、在事实发生之日起前 6个月内，信息披露义务人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属买卖中国重工股份的说明；
7、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6个月内持有或买卖中国重工股票的情况；
8、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
9、信息披露义务人最近 3年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；
10、关于详式权益变动报告书之财务顾问核查意见。
11、《一致行动协议》；
12、交易进程备忘录；
二、查阅地点
本报告书及上述备查文件置于上市公司办公地点，以备查阅。
地址：北京市海淀区昆明湖南路72号
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附表：
详式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|中国船舶重工股份有限公司|上市公司所在地|北京市|
|股票简称|中国重工|股票代码|601989|
|信息披露义务人名称|中国信达资产管理股份有限公司|信息披露义务人注册地|北京市西城区闹市口大街 9号院1号楼|
||中国东方资产管理股份有限公司||北京市西城区阜成门内大街410号|
||中国国有资本风险投资基金股份有限公司||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
||中国国有企业结构调整基金股份有限公司||北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心F702室|
||中国人寿保险（集团）公司||北京市西城区金融大街 17号|
||华宝投资有限公司||中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层西区|
||深圳市招商平安资产管理有限责任公司||深圳市南山区南头街道深南大道10128 号南山数字文化产业基地西座二楼214室|
||国华军民融合产业发展基金（有限合伙）||广州市南沙区海滨路 171 号南沙金融大厦11楼1101之一J75（仅限办公用途）（JM）|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 √ 否 □回答“是”，请注明公司家数合计17家|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 √ 否 □回答“是”，请注明公司家数合计6家|

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|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （签署一致行动人协议）|
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类：人民币普通股（A股）持股数量： 0股持股比例： 0%|
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动种类：取得上市公司发行的新股变动数量：3,799,896,135变动比例： 16.60%|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 √|
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续增持|是 □ 否 √|
|信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 √□ 否 □|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 √ 否 □|

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|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 √ 否 □本次交易已取得国务院国资委的原则性同意及对标的股权评估报告的备案，并取得了国防科工局的批准。尚需：1、本次交易方案需获得国务院国资委的批准；2、本次交易方案需获得中国重工股东大会的批准；3、本次交易方案需获得中国证监会的核准。|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|