证券代码：300538 证券简称：同益股份 编号：2017-022深圳市同益实业股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市同益实业股份有限公司（以下简称“公司”）《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的限制性股票授予条件已经成就，根据2017年第一次临时股东大会授权，公司于 2017年 3月 8日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，限制性股票的授予日为 2017年3月8日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2017年3月8日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
3、限制性股票数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量 52.04万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额5600万股的0.93%。
4、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计60人，激励对象包括公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，具体分配如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占本激励计划公告日股本总额的比例|
|罗英|财务负责人|1.60|3.07%|0.03%|
|中层管理人员、核心技术（业务）||50.44|96.93%|0.90%|

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|人员(59人）||||
|合计（60人）|52.04|100.00%|0.93%|

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的
10%。
5、对限制性股票限售期安排的说明：
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起 12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除限售期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

6、限制性股票授予价格：限制性股票的授予价格为每股37.43元。
7、限制性股票解除限售条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期|相比2015年，2017年度营业收入增长率不低于20%；||
|第二个解除限售期|相比2015年，2018年度营业收入增长率不低于40%；||
|第二个解除限售期|相比2015年，2019年度营业收入增长率不低于70%；||

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
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||个人层面上一年度考核结果||个人层面系数|
|优秀/良好||100%||
|合格||80%||
|不合格||0%||

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年1月16日，同益股份第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2017年1月16日，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、2017年1月16日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
4、2017年1月17日，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
5、2017年 3月 8日，公司 2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
激励对象授予限制性股票的议案》。
7、2017年3月8日，公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具独立意见。
8、2017年3月8日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的股权激励计划不存在差异。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
况，激励计划的授予条件已经满足。
四、限制性股票的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行股票。
2、限制性股票的授予日：2017年3月8日。
3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股37.43元。
4、授予限制性股票的激励对象：共60名，包括公司中高层管理人员、核心技术（业务）人员。
5、授予限制性股票的数量：授予的限制性股票数量为 52.04万股,具体分配如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占本激励计划公告日股本总额的比例|
|罗英|财务负责人|1.60|3.07%|0.03%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员(59人）||50.44|96.93%|0.90%|
|合计（60人）||52.04|100.00%|0.93%|

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
6、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2017年3月8日，在 2017年-2020年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，本次限制性股票激励成本合计为 761.02万元，则 2017年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
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||授予的限制性股||限制性股票成||2017年||2018年||2019年||2020年（万|
||票（万股）||本（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||元）|
|52.04||761.02||529.85||206.26||24.10||0.81||

激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和
经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、参与激励的高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票的情况说明
本次参与限制性股票激励计划的高级管理人员罗英女士在授予日前六个月
内未有买卖公司股票的行为。
八、增发限制性股票所募集资金的用途
本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
九、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
本次限制性股票的授予日为2017年3月8日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，本次限制性股票激励计划的激励对象主体资格有效。
审议本议案时，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2017年 3月 8日，并同意向符合授予条件的60名激励对象授予52.04万股限制性股票。
十、监事会意见
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件
进行核实后，认为：本次授予限制性股票的激励对象具备《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的资格，不存在不得成为激励对象的情形，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件已满足，监事会同意公司以2017年3月8日为授予日，向2017年限制性股票激励计划的60名激励对象授予52.04万股限制性股票。
十一、律师法律意见书的结论意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为：本次限制性股票授予的获授条件已经
满足，已履行必要的批准和授权程序，内容符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；本次限制性股票授予的授予日、获授对象与获授数量符合《管理办法》等有关法律法规的有关规定；公司尚需就本次限制性股票授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。
十二、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询有限公司认为：上海荣正投资咨询有限公司对公司本次限制性股票授予相关事项的专业意见认为：截至报告出具日，公司和本次股权激励计划的激励对象均符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
十三、备查文件
1、第二届董事会第十四次会议决议公告；
2、第二届监事会第十一会议决议公告；
3、独立董事关于第二届董事会第十四会议相关事项发表的独立意见；
4、上海荣正投资咨询有限公司关于深圳市同益实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告；
5、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市同益实业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市同益实业股份有限公司董事会二〇一七年三月八日