证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2017-034博深工具股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
博深工具股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届董事会第七次会议于 2017年 3月 30日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于 2017年 3月 23日以电子邮件、电话方式向公司全体董事、监事、高级管理人员发出且确认送达。本次会议由董事长陈怀荣先生召集，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件有关的规定，公司董事会经对公司实际情况及公司提交的拟议相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的各项要求和条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
1、本次交易的整体方案
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟以 120,000万元的价格向常州市金牛研磨有限公司（以下简称“金牛研磨”或“标的公司”）十名自然人股东发行股份及支付现金方式，购买其合计持有的金牛研磨100%的股权；同时，博深工具拟向陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉等不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过60,400.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%。本次募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本项子议案内容涉及关联交易，关联董事陈怀荣、任京建、程辉、张淑玉回避对本议案表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、本次发行股份及支付现金购买资产方案
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为金牛研磨十名自然人股东。
本项子议案内容涉及关联交易，关联董事陈怀荣、任京建、程辉、张淑玉回避对本议案表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为：金牛研磨100%的股权。
本项子议案内容涉及关联交易，关联董事陈怀荣、任京建、程辉、张淑玉回避对本议案表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（3）标的资产的定价原则及交易价格
标的资产的预估值为121,212.89万元，经交易各方协商确定，对本次交易标的金牛研磨100%股权的交易价格暂定为 120,000万元。最终交易价格将由交易各方以经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构以 2016年 12月 31日为评估基准日对标的资产进行评估并出具的资产评估报告确定的评估值为基础协商确定。
本项子议案内容涉及关联交易，关联董事陈怀荣、任京建、程辉、张淑玉回避对本议案表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（4）对价支付方式
根据标的资产预估值并经交易各方友好协商，金牛研磨100%股权的交易价格为120,000.00万元。本次交易公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价，支付对价的金额及具体方式如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有金牛研磨股权比例|交易对价（万元）|支付方式||
|||||支付现金（万元）|发行股份（万股）|
|1|杨建华|51.00%|61,200.00|18,360.00|3,497.1428|
|2|巢琴仙|25.00%|30,000.00|6,000.00|1,959.1836|
|3|叶现军|6.50%|7,800.00|-|636.7346|
|4|徐子根|6.00%|7,200.00|2,160.00|411.4285|
|5|杨华|5.00%|6,000.00|-|489.7959|
|6|李卫东|5.00%|6,000.00|1,800.00|342.8571|
|7|朴海连|0.50%|600.00|-|48.9795|
|8|钱建伟|0.50%|600.00|-|48.9795|
|9|陆博伟|0.25%|300.00|-|24.4897|
|10|朱红娟|0.25%|300.00|-|24.4897|
|总计||100.00%|120,000.00|28,320.00|7,484.0809|

在定价基准日至本次股份发行期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
本项子议案内容涉及关联交易，关联董事陈怀荣、任京建、程辉、张淑玉回避对本议案表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（5）对价现金的支付期限
上市公司应于标的股权交割之日起 30个工作日内向发行股份购买资产交易对方支付本次交易现金对价的30%；
如上市公司于取得中国证监会核准文件后 3个月内未完成配套资金的募集工作，则应于7个工作日内向发行股份购买资产交易对方支付现金对价的30%；
上市公司募集配套资金到账后，应于7个工作日内向发行股份购买资产交易对方支付现金对价的剩余部分。本次交易中的全部现金对价应于取得证监会核准文件后12个月内全部支付完毕。
本项子议案内容涉及关联交易，关联董事陈怀荣、任京建、程辉、张淑玉回避对本议案表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（6）业绩承诺、业绩补偿和减值补偿
①业绩承诺期和承诺净利润
本次交易的业绩承诺期为2017年度、2018年度和2019年度。
金牛研磨2017年、2018年、2019年的预测净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）分别为 8,250万元、9,750万元和 11,100万元。杨建华、巢琴仙等 10名业绩承诺股东承诺，本次交易完成后，金牛研磨 2017年、2018年、2019年累计实际净利润将不低于上述预测净利润总额，即29,100万元。
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，在评估机构出具正式评估报告后，交易双方应根据评估结果所依据的业绩承诺期内的净利润为参考，最终协商确定交易对手对金牛研磨的承诺净利润金额，并签署补充协议予以确认。
②实际净利润与承诺净利润的确定
在业绩承诺期满后，即 2019年会计年度结束后，由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所，就金牛研磨2017年至2019年累计实际净利润与2017年至2019年累计承诺净利润的差异情况进行专项审计，并在上市公司 2019年度审计报告出具时出具专项报告；累计实际净利润与累计承诺净利润的差额应以专项报告为准。
业绩承诺期间的三个会计年度全部结束时，如根据前述专项审核意见，标的公司2017年至2019年累计实际盈利数小于2017年至2019年累计承诺盈利数的，业绩承诺股东应根据上述专项报告的结果按照相关约定承担和履行相应的补偿义务。
③业绩补偿
A.补偿方式
在业绩补偿期内，若金牛研磨截至 2019年年末累计实际净利润低于截至 2019年年末累计承诺净利润，则业绩承诺股东各自优先以在本次交易中获得的现金对价按相关约定予以补偿，不足部分以股份补偿。
其中，“截至 2019年年末累计承诺净利润”，指业绩承诺期内的 2017年至 2019年承诺的金牛研磨净利润之和，即 29,100万元；“截至 2019年年末累计实际净利润”，指业绩承诺期内的 2017年至 2019年金牛研磨实际完成的净利润之和。
B.补偿总额的计算
业绩承诺股东补偿总额=（截至 2019年度期末累计承诺净利润—截至 2019
年度期末累计实现净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润数总和×标的资产交易价格
在计算业绩承诺股东补偿总额小于0时，按0取值。
C.业绩承诺股东各自补偿总额的计算
业绩承诺股东各自补偿总额=业绩承诺股东补偿总额×业绩承诺股东各自获得交易对价金额÷业绩承诺股东获得的交易对价总额
在计算业绩承诺股东各自补偿的现金金额小于0时，按0取值。
D.业绩承诺股东各自现金补偿金额的计算
业绩承诺股东各自优先以在本次交易中获得的现金对价按相关约定予以补偿，且补偿的现金金额上限以其各自在本次交易中获得的现金对价为准，即杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东分别按 18,360.00万元、6,000.00万元、2,160.00万元、1,800.00万元按相关约定有限予以补偿，其余业绩承诺股东不采用现金补偿，直接以股份进行补偿。
杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东应于接到上市公司补偿通知后 10日内，就其应当补偿的现金部分支付至上市公司指定账户。
如杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东未按照前款约定足额支付现金补偿或现金补偿部分不足以补偿业绩差异的，则上市公司将计算出应予补偿的股份，该等应补偿的股份由上市公司连同其他业绩承诺股东的股份一起以 1.00元的价格进行回购并予以注销。
E.业绩承诺股东各自股份补偿的计算公式如下：
业绩承诺股东各自补偿的股份数=（业绩承诺股东各自补偿总额—业绩承诺股东各自现金补偿金额）÷本次发行价格
在计算业绩承诺股东各自补偿的股份数小于0时，按0取值。
若根据上述公式计算的应补偿股份数不为整数，则不足一股部分，由各个业绩承诺股东按照每股发行价格以现金方式补偿。
F.涉及转增、送股及现金股利的处理
变化后业绩承诺股东补偿股份数=补偿股份数×（1＋截至利润承诺期末的累计转增比例或送股比例）。
在业绩承诺股东应予股份补偿的前提下，在业绩承诺期内，若上市公司以现金实施分配股利，则业绩承诺股东应在接到上市公司补偿通知后的 10个工作日
内，将因补偿股份而在利润承诺期内已累计取得的现金股利一并返还至上市公司指定账户内。
G.股份补偿程序
a.在业绩承诺期内，若金牛研磨出现截至 2019年年末累计实际净利润低于截至 2019年年末累计承诺净利润而需要业绩承诺股东进行补偿的情形，上市公司应在当年年报公告后 10个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺股东补偿的现金和股份数，就承担补偿义务事宜向业绩承诺股东发出通知，并由上市公司发出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司以人民币 1.00元的总价回购业绩承诺股东当期补偿股份数，并予以注销。
业绩承诺股东共同指定杨建华收取上述回购总价（人民币 1.00元）。
b.业绩承诺股东应在上市公司股东大会通过回购决议之日起的 10个工作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上述股份回购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。
c.若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他原因而无法实施的情形，则业绩承诺股东应在该等情形出现后的6个月内，将等于上述业绩承诺股东当期补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权登记日的除业绩承诺股东之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺股东之外的其他上市公司在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺股东持股数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
d.自上市公司确定补偿股份数之日起至股份补偿实施完毕，该部分股份不再拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。
④减值测试及补偿
在业绩承诺期间届满后三个月内，博深工具将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试。
如果，标的公司期末减值额>（业绩承诺期间已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期间已补偿的现金总额），则业绩承诺股东应向上市公司另行补偿。业绩承诺股东各自优先以在本次交易中获得的现金对价按相关约定予以补偿，不足部分以股份补偿。
A.减值测试中，业绩承诺股东补偿总额的计算
业绩承诺股东减值补偿总额=标的公司期末减值额—根据业绩承诺已经补偿
的现金总额—根据业绩承诺已经补偿股份的总数×本次发行股份价格
在计算业绩承诺股东减值补偿总额小于0时，按0取值。
B.减值测试中，业绩承诺股东各自补偿总额的计算
业绩承诺股东各自减值补偿额=业绩承诺股东减值补偿总额×业绩承诺股东各自获得交易对价金额÷业绩承诺股东获得的交易对价总额
在计算业绩承诺股东各自减值补偿总额小于0时，按0取值。
C.现金补偿金额的计算
业绩承诺股东各自优先以在本次交易中获得现金对价按照相关约定对标的公司的减值进行补偿，但以现金方式对未实现净利润的补偿和减值补偿的合计金额不得超过其在本次交易中获得现金对价额，不足的部分以股份进行补偿。
杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东应于接到上市公司减值补偿通知后 10日内，将其应当补偿的现金部分支付至上市公司指定账户。
D.业绩承诺股东各自减值补偿的股份数的计算
业绩承诺股东各自减值补偿的股份数=（业绩承诺股东各自减值补偿总额—业绩承诺股东各自减值现金补偿金额）÷本次发行股份价格
若因减值补偿义务履行前上市公司以公积金转增或送红股方式进行分配而导致业绩承诺股东持有的上市公司股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
前述标的公司期末减值额为标的公司作价减去期末标的公司的评估值，并扣除业绩承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
⑤业绩承诺补偿和减值测试补偿总额
无论如何，业绩承诺股东向上市公司支付的股份补偿与现金补偿、减值测试补偿总计不超过标的股权的交易总对价—因本次交易产生的所得税费—截至2016年12月31日或截至2019年12月31日经审计的标的公司归属于母公司所有者权益的孰低值。
本项子议案内容涉及关联交易，关联董事陈怀荣、任京建、程辉、张淑玉回避对本议案表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（7）业绩奖励
业绩承诺期满后，金牛研磨实际累计净利润超出承诺净利润部分的50%以现
金方式用作对标的公司管理层或员工的奖励，但奖励的金额不超过本次交易对价的20%。
奖励的具体人员范围、奖励时间、奖励金额由金牛研磨董事会作出决议后报告上市公司，由上市公司董事会批准；在上市公司公布金牛研磨 2019年年度盈利承诺实现情况专项审核报告后，由金牛研磨代扣个人所得税后支付给相应人员。
本项子议案内容涉及关联交易，关联董事陈怀荣、任京建、程辉、张淑玉回避对本议案表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（8）标的资产权属转移及违约责任
标的资产应在本次交易获得中国证监会核准的正式批文之日起 30日内完成交割。标的资产交割手续由发行股份及支付现金交易对方负责办理，上市公司应就办理标的股权交割提供必要的协助。自标的资产交割日起，基于标的股权的一切权利义务由上市公司享有和承担。
除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。
本项子议案内容涉及关联交易，关联董事陈怀荣、任京建、程辉、张淑玉回避对本议案表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（9）期间损益安排
标的股权交割后，上市公司有权聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对金牛研磨进行审计，确定审计基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
自审计基准日起至标的股权交割日止，金牛研磨在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如金牛研磨在此期间产生亏损，则由发行股份及支付现金的交易对方按照本次交易前在金牛研磨持股比例承担，并于专项审计报告出具之日起十个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给标的公司。
本项子议案内容涉及关联交易，关联董事陈怀荣、任京建、程辉、张淑玉回避对本议案表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（10）滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。自审计（评估）基准日起至交割日期间，金牛研磨不得向股东分配利润。交割日后，金牛研磨的滚存未分配利润由上市公司享有。
本项子议案内容涉及关联交易，关联董事陈怀荣、任京建、程辉、张淑玉回避对本议案表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（11）决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议并通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
本项子议案内容涉及关联交易，关联董事陈怀荣、任京建、程辉、张淑玉回避对本议案表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行方案
（1）发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
本项子议案内容涉及关联交易，关联董事陈怀荣、任京建、程辉、张淑玉回避对本议案表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本项子议案内容涉及关联交易，关联董事陈怀荣、任京建、程辉、张淑玉回避对本议案表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象和认购方式
本次发行股份发行对象为金牛研磨十名自然人股东：杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、钱建伟、陆博伟、朱红娟。发行对象以其持有的金牛研磨股权认购本次发行的股份。
本项子议案内容涉及关联交易，关联董事陈怀荣、任京建、程辉、张淑玉回避对本议案表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第七次会议决议公告日（2017年4月5日）。
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价百分之九十，12.25元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的百分之九十，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
本项子议案内容涉及关联交易，关联董事陈怀荣、任京建、程辉、张淑玉回避对本议案表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行价格调整方案
①调整对象
本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的定价不做调整。
②价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。
③可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
④调价触发条件
A.可调价期间内，中小板综指（399101）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年9月30日收盘点数（即11,605.91点）跌幅超过10%。
B.可调价期间内，博深工具（002282）收盘价于本次交易复牌后连续 30个
交易日中有至少 20个交易日收盘价较停牌日前一交易日即 2016年 9月 30日收盘价13.80元跌幅达到或超过20%。
满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
⑤调价基准日
上市公司决定调价的董事会召开当日。
⑥发行价格调整
当调价触发条件中 A或 B项条件满足至少一项后，上市公司有权在 7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
⑦发行股份数量的调整
如果对发行价格进行了调整，则上市公司股份发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。
本项子议案内容涉及关联交易，关联董事陈怀荣、任京建、程辉、张淑玉回避对本议案表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（6）发行数量
本次股份发行数量为博深工具向杨建华、巢琴仙等 10名交易对方发行股份数量之和。发行股份的数量=（交易标的的成交价格×各交易对方在交易标的的持股比例×各交易对方以股份支付的比例）÷发行价格。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上
市公司向本次交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|持有金牛研磨股份比例|获取对价（万元）|股份对价||现金对价|
|||||金额（万元）|股数（万股）|金额（万元）|
|1|杨建华|51.00%|61,200.00|42,840|3,497.1428|18,360.00|
|2|巢琴仙|25.00%|30,000.00|24,000|1,959.1836|6,000.00|
|3|叶现军|6.50%|7,800.00|7,800|636.7346|-|
|4|徐子根|6.00%|7,200.00|5,040|411.4285|2,160.00|
|5|杨华|5.00%|6,000.00|6,000|489.7959|-|
|6|李卫东|5.00%|6,000.00|4,200|342.8571|1,800.00|
|7|朴海连|0.50%|600.00|600|48.9795|-|
|8|钱建伟|0.50%|600.00|600|48.9795|-|
|9|陆博伟|0.25%|300.00|300|24.4897|-|
|10|朱红娟|0.25%|300.00|300|24.4897|-|
|合计||100.00%|120,000|91,680|7,484.0809|28,320|

在定价基准日至本次股份发行期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
最终发行股份数量将根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估值进行调整，并以中国证监会核准内容为准。
本项子议案内容涉及关联交易，关联董事陈怀荣、任京建、程辉、张淑玉回避对本议案表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（7）股份限售期的安排
根据《重组管理办法》等的规定，金牛研磨全体股东本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，自本次发行的股票发行上市之日起 12个月内不得转让。上述锁定期届满后，作为业绩承诺股东，仍需要按照业绩承诺的完成情况进行分步解锁。
在业绩承诺期内，在每个会计年度年度结束后，由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所，就金牛研磨当期期末累计实际净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行专项审计，并在上市公司每一会计年度审计报告出具时出具专项报告。
业绩承诺股东解锁期间及解锁比例如下：
①2018年度可解锁数量
自本次发行股份上市日起十二个月届满，且根据具有证券业务资格的会计师
事务所出具的 2017年度盈利预测实现情况专项审核报告，业绩承诺股东完成了2017年度业绩承诺80%及以上的，在该专项审核报告出具后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）的股份数量按如下公式计算：
2018年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=本次发行完成后业绩承诺股东各自持有的博深工具股份数量（以下简称“业绩承诺股份”）×30%×（经注册会计师审计确认的 2017年度标的资产实际净利润金额÷2017年度业绩承诺净利润金额）
“经注册会计师审计确认的2017年度标的资产实际净利润金额÷2017年度业绩承诺净利润金额”大于1时按1计算。
根据上述公式计算，当年可解锁股份数有不足1股的，舍去不足1股部分后取整。
②2019年度可解锁数量
根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的 2018年度盈利预测实现情况专项审核报告，业绩承诺股东完成了 2017年度和 2018年度累计业绩承诺之和80%及以上的，在该专项审核报告出具后 30个工作日起可解锁的股份数量按如下公式计算：
2019年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=业绩承诺股份×60%×（经注册会计师审计确认的2017年度、2018年度标的资产实际净利润总金额÷2017年度、2018年度业绩承诺净利润总金额）—2018年度已解锁股份数量
“经注册会计师审计确认的 2017年度、2018年度标的资产实际净利润总金额÷2017年度、2018年度业绩承诺净利润总金额”大于1时按1计算。
根据上述公式计算，当年可解锁股份数有不足1股的，舍去不足1股部分后取整。
③2020年度可解锁数量
业绩承诺股东剩余未解锁的股份应在履行完毕对上市公司的全部业绩补偿、资产减值测试补偿后方可流通。在注册会计师出具 2019年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告以及减值测试专项审核报告出具后 30个工作日起可解锁的博深工具股份数量按如下公式计算：
试补偿的股份数
最终锁定期以中国证监会及深圳证券交易所审核认可的锁定时间为准。
业绩承诺股东处于锁定期内的上述股份不得赠予或转让；交易对方持有上市公司的部分股份可以设置质押，但质押股份的比例不得超过其各自持有全部股份的50%。交易对方作为业绩承诺的业绩承诺股东在锁定期内质押股份的，需提前15个工作日通知上市公司董事会。
同时，杨建华、巢琴仙等10名交易对方已承诺：“如因涉嫌本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份”。
如前述关于本次重组取得的博深工具股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本项子议案内容涉及关联交易，关联董事陈怀荣、任京建、程辉、张淑玉回避对本议案表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（8）上市地点
在股份限售期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
本项子议案内容涉及关联交易，关联董事陈怀荣、任京建、程辉、张淑玉回避对本议案表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、本次发行股份募集配套资金方案
本次交易公司拟向陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉等不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过60,400.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本项子议案内容涉及关联交易，关联董事陈怀荣、任京建、程辉、张淑玉回避对本议案表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（1）发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
本项子议案内容涉及关联交易，关联董事陈怀荣、任京建、程辉、张淑玉回避对本议案表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行价格及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行价格确定原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉不参与询价过程，但接受本次发行投资者询价结果。
本项子议案内容涉及关联交易，关联董事陈怀荣、任京建、程辉、张淑玉回避对本议案表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象
本次发行对象为陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过十名的特定对象。
所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉承诺将分别认购不低于 6,000万元、5,000万元、5,000万元、5,000万元、1,000万元。
本项子议案内容涉及关联交易，关联董事陈怀荣、任京建、程辉、张淑玉回避对本议案表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（4）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于如下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|具体用途|金额|
|支付现金对价|用于向杨建华、巢琴仙等4名自然人支付交易对价|28,320.00|
|募集资金投资项目|年产3,000万平方米涂附磨具项目|26,380.00|

||||
|-|-|-|
||研发中心建设项目|4,060.00|
|本次交易相关中介机构费用和相关税费||1,640.00|
|合计||60,400.00|

本项子议案内容涉及关联交易，关联董事陈怀荣、任京建、程辉、张淑玉回避对本议案表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（5）股份锁定安排
除非法律、法规、规范性文件另有规定，陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉认购的股份自本次发行结束之日起的三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起的十二个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本项子议案内容涉及关联交易，关联董事陈怀荣、任京建、程辉、张淑玉回避对本议案表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易是上市公司与其关联人之间的交易，为关联交易。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方杨建华、巢琴仙和杨华是上市公司的潜在关联方，交易完成后不考虑配套融资金额，杨建华及其一致行动人巢琴仙和杨华合计持有上市公司 5,946.1223万股股份，持股比例为14.40%。其中杨建华与巢琴仙为夫妻关系，杨建华与杨华为兄弟关系。
本次交易前，杨建华、巢琴仙和杨华合计持有金牛研磨81.00%股权，未持有上市公司股份。
此外，本次参与募集配套资金认购的陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉为上市公司实际控制人。
在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；在本公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东也将回避表决，由非关联股东进行表决。
本项议案内容涉及关联交易，关联董事陈怀荣、任京建、程辉、张淑玉回避
对本议案表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于<博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
公司根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
待本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等文件，并提交董事会审议。
本项议案内容涉及关联交易，关联董事陈怀荣、任京建、程辉、张淑玉回避对本议案表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
同意公司与杨建华等 10名金牛研磨自然人股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
本项议案内容涉及关联交易，关联董事陈怀荣、任京建、程辉、张淑玉回避对本议案表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
同意公司与陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉签署附条件生效的《股份认购协议》。
本项议案内容涉及关联交易，关联董事陈怀荣、任京建、程辉、张淑玉回避对本议案表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会提交的法律文件合法有效。
表决结果：赞成9票，反对 0票，弃权0票。
《董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划有关报批事项。本次交易行为涉及的有关上市公司、金牛研磨股东会批准及中国证券监督管理委员会及其他有关部门（如有）审批等事项，已在《博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易拟购买的标的资产为常州市金牛研磨有限公司100%股权，金牛研磨股东合法持有标的资产的完整权利，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等担保权益，也不存在任何限制或禁止转让的情形；不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在业务、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
争。
本项议案内容涉及关联交易，关联董事陈怀荣、任京建、程辉、张淑玉回避对本议案表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的议案》
董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定做出审慎判断，认为：
1、公司本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、公司发行股份及支付现金所购买的金牛研磨100%股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
本项议案内容涉及关联交易，关联董事陈怀荣、任京建、程辉、张淑玉回避对本议案表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的情形的议案》
本次交易完成后，陈怀荣先生、吕桂芹女士、任京建先生、程辉先生、张淑玉女士仍为本公司的实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。
本项议案内容涉及关联交易，关联董事陈怀荣、任京建、程辉、张淑玉回避对本议案表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
公司本次停牌前一交易日（2016年9月30日）收盘价格为13.80元/股，停牌前第 21个交易日（2016年 8月 30日）收盘价格为 14.30元/股。本次交易事项公告停牌前 20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅3.50%；同期中小板综合指数（399101.SZ）累计跌幅为1.70%；博深工具属于“制造业——通用设备制造业”，同期证监会制造业指数（883020.WI）累计跌幅为1.20%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司[2007]128号）第五条的相关标准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《东方花旗证券有限公司关于博深工具股份有限公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的核查意见》见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
（十二）审议通过《关于提请股东大会批准陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉免于以要约方式增持公司股份并免于向中国证监会提出要约豁免申请的议案》
本次交易前，陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉合计持有公司 18,308.11万股股份，占公司股份总数的54.15%，为公司实际控制人。陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉拟参与本次募集配套资金认购公司股份。根据本次交易方案，本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）完成后，陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉合计持有公司股份为44.33%，仍为公司的实际控制人。
根据本次发行股份募集配套资金方案，陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉承诺将分别认购6,000万元、5,000万元、5,000万元、5,000万元、1,000万元的公司本次非公开发行股票，且承诺本次认购的股票自本次发行结束之日起的三十六个月内不转让。
上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，公司董事会同意提请股东大会批准陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉免于以要约方式认购本次配套募集资金非公开发行的股份，并免于向中国证监会提交要约豁免申请。
本项议案内容涉及关联交易，关联董事陈怀荣、任京建、程辉、张淑玉回避对本议案表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十三）审议通过了《关于聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的议案》
为开展本次交易的相关事项，公司聘请以下中介机构：东方花旗证券有限公司为独立财务顾问机构，国浩律师（北京）事务所为法律顾问机构，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，同致信德（北京）资产评估有限公司为资产评估机构。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协议和审计报告、评估报告、盈利预测等文件，包括但不限于聘请独立财务顾问及其他中介机构协议、发行股份及支付现金购买资产协议、业绩承诺补偿协议、股份认购协议及相关补充协议等；
3、如有关监管部门对本次交易有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次交易方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料
5、办理相关资产的交割事宜；
6、办理与本次交易相关的其他一切事宜。
7、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本项议案内容涉及关联交易，关联董事陈怀荣、任京建、程辉、张淑玉回避对本议案表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十五）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的审计、评估等工作尚在进行中，尚不具备提请股东大会审议的条件，公司决定暂不召开临时股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议，审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的其他相关事项，披露相关信息，并适时提请召开股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、独立董事意见
公司独立董事对本次重大资产重组的相关事项进行了事前认可并发表了独立意见，认为：公司审议本次交易的董事会召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。本次重大资产重组所涉及的《博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司与相关交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》等协议以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排符合有关法律、法规以及中国证监会的有关监管规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。不存在损害公司及公众股东利益的情形。
《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》和《独立董事关于公司第四届董事会第七次会议审议相关事项的独立意见》见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、独立财务顾问意见
独立财务顾问东方花旗证券有限公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对预案及相关文件的审慎核查，对预案
出具核查意见如下：
1、博深工具本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本条件；预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等情形；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，届时东方花旗证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
《东方花旗证券有限公司关于博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第七次会议决议
2、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见
3、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见
4、独立财务顾问关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
5、董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明
特此公告。
博深工具股份有限公司董事会二〇一七年四月五日