股票代码：002743 股票简称：富煌钢构 公告编号：2015-034号安徽富煌钢构股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2015年6月29日在公司407会议室召开。会议的通知及议案已经于2015年6月19日以书面等方式告知各位董事、监事、高级管理人员，会议应到董事10人，实到董事10人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
会议由董事长杨俊斌先生主持。经与会董事以记名方式投票表决，审议并通过了如下事项：
一、通过《关于公司符合非公开发行 A股条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监
督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、部门规章及
规范性文件的规定，公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票10票，否决票0票，弃权票0票。
二、逐项表决通过《关于公司 2015年度非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：同意票10票，否决票0票，弃权票0票。
2、发行方式和时间
本次非公开发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式，在中国证
监会核准之日起6个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意票10票，否决票0票，弃权票0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的特定条件的证券投资基金管理
公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司
（以其自有资金）、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者，特定对象的个
数不超过10名，具体发行对象将在取得中国证监会核准批文后，根据发行对象
申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。
本次非公开发行股票的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公
开发行股票。
表决结果：同意票10票，否决票0票，弃权票0票。
4、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 3,300万股（含 3,300万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行数量将相应调整。调整公式如下：
Q=Q*P/P
1 0 0 1
其中，Q为调整后发行数量，Q为调整前发行数量，P为调整前发行价格， 1 0 0
P为调整后发行价格。
1
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：同意票10票，否决票0票，弃权票0票。
5、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。
发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，实施了每 10股分配现金红利 0.6元（含税）的利润分配方案，本次非公开
发行股票的定价基准日前 20个交易日公司股票除息后的交易均价为 38.44元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为不低于 34.60元/股。具体的发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由公司和保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P=P-D
1 0
送红股或转增股本：P=P/(1+N)
1 0
派发现金同时送红股或转增股本：P=(P-D)/(1+N)
1 0
其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利， 1 0
N为每股送红股或转增股本数。
表决结果：同意票10票，否决票0票，弃权票0票。
6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意票10票，否决票0票，弃权票0票。
7、募集资金用途和数量
本次非公开发行股票扣除发行费用后募集资金净额不超过 112,176.01万元，将投资于智能机电一体化钢结构生产线建设项目、多材性实木工艺门生产
线建设项目、木门渠道营销体系建设项目和补充流动资金。
若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意票10票，否决票0票，弃权票0票。
8、本次发行前滚存未分配利润的归属
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公
司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意票10票，否决票0票，弃权票0票。
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票10票，否决票0票，弃权票0票。
10、决议有效期限
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 18个月内有效。
表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、通过《关于公司 2015年度非公开发行股票预案的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票10票，否决票0票，弃权票0票。
具体事项详见公司 6月 30日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
四、通过《关于公司 2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析
的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票10票，否决票0票，弃权票0票。
具体事项详见公司 6月 30日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
五、通过《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
根据中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集
资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关要求，公司编制了《安徽富煌钢构股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《安徽富煌钢构股份有限公司前次募集资金使
用情况鉴证报告》（会专字[2015]2747号）。
具体事项详见公司 6月 30日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
表决结果：同意票10票，否决票0票，弃权票0票。
六、通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相
关事宜的议案》。
为了便于公司非公开发行的顺利实施，公司董事会拟提请公司股东大会对
董事会作如下授权：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
4、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
5、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整、除权除息事项以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次发行具体方案进行调整；
7、办理与本次非公开发行有关的其他事项；
8、授权自股东大会审议通过之日起18个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票10票，否决票0票，弃权票0票。
七、通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
本次募集资金拟投资建设项目智能机电一体化钢结构生产线建设项目、多材性实木工艺门生产线建设项目、木门渠道营销体系建设项目已获巢湖市发展和改革委员会巢发改工字[2015]133号、巢发改工字[2015]225号、巢发改工字[2015]229号文批复同意备案。智能机电一体化钢结构生产线建设项目环境影响报告表已获巢湖市环境保护局环审字[2015]089号文批复同意。
鉴于公司本次募集资金拟投资建设项目涉及的项目用地及部分项目环境影
响批复等手续正在办理中，公司董事会暂时不召集召开公司临时股东大会，根据
项目用地及环境影响手续办理进展情况,另行公告召开公司临时股东大会的具体时间。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
备查文件：
《安徽富煌钢构股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》
特此公告。
安徽富煌钢构股份有限公司董事会