证券简称：ST明科 证券代码：600091 编号：临2016—056
包头明天科技股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对包头明天科技股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函》的回复公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《关于对包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告
书草案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0832号）（以下简称“《问询函”》）的要求，包头明天科技股份有限公司及相关中介机构就有关问题进行了认真分析，现对《问询函》中提及的问题回复如下：
（注：如无特别说明，本回复公告中的词语和简称与《包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（修订稿）中各项词语和简称的释义相同。）
1、本次交易可能为关联交易的风险。草案披露，本次交易拟转让泰山能源34%股权，交易对方为天天科技。天天科技的股东为刘祥、雷宪红、张立燕三人，其控制的公司包括游久游戏。市场传闻游久游戏为“明天系”控制的公司，如是，本次交易构成关联交易。但草案披露，本次交易不构成关联交易。请补充披露：（1）天天科技及其股东与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系，并说明财务顾问、律师和会计师关于关联关系的核查内容及核查过程；
（2）如为关联交易，对本次交易相关程序及对上市公司 2016年度业绩的影响。
请财务顾问、律师和会计师发表意见。
回复：
一、天天科技及其股东与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系
天天科技的股东为刘祥、雷宪红以及张立燕，明天科技的控股股东为正元投
资、实际控制人为肖卫华，上述人员及法人之间不存在《公司法》、《企业会计准则》以及《上市规则》所规定的关联关系，亦不存在其他协议约定或股权代持行为，天天科技及其股东与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
二、财务顾问、律师和会计师的核查内容及核查过程
独立财务顾问、律师及瑞华会计师根据明天科技及天天科技工商登记资料，明天科技控股股东正元投资、间接控股股东明天控股、实际控制人肖卫华、天天科技及其股东刘祥、雷宪红、张立燕、明天科技董事、监事及高级管理人员提供的《调查表》及相关确认函，并查阅工商信息查询网站、证券交易所网站等媒体的公开信息披露文件，确认明天科技、正元投资、肖卫华以及明天科技的董事、监事、高级管理人员，与天天科技及刘祥、雷宪红、张立燕均不存在《公司法》、《企业会计准则》以及《上市规则》所规定的关联关系。
在此基础上，依据明天科技、正元投资、肖卫华、天天科技及其股东出具的承诺函，各方承诺：（1）天天科技股权由刘祥、雷宪红、张立燕真实持有；明天科技、正元投资及肖卫华未委托刘祥、雷宪红、张立燕中的任何一方代其持有天天科技股权，该等主体与天天科技之间不存在任何股权投资关系。（2）明天科技、正元投资、肖卫华以及明天科技的董事、监事、高级管理人员，与天天科技、天天科技的股东刘祥、雷宪红、张立燕均不存在关联关系及其他利益安排。
综上，本次重大资产出售的交易对方天天科技及其股东与明天科技及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：天天科技及其股东与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、律师核查意见
经核查，律师认为，本次重大资产出售的交易对方及其股东与明天科技及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次重大资产出售不构成关联交易。
五、瑞华会计师核查意见
经核查，会计师认为：天天科技及其股东与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
2、交易对方支付能力不足的风险。草案披露，本次交易采用现金交易，交易价格为 3.06亿元，而交易对方天天科技净资产约 1.85亿元，资产负债率高达90%左右，尚无营业收入。（1）请结合天天科技的资金来源，补充披露天天科技的支付能力及防范其违约的保障措施。（2）如资金来源于借款，补充披露借款方及相关借款协议，并核查借款方及其资金与上市公司、其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间的关联关系及资金往来。请财务顾问、律师和会计师发表意见。
回复：
一、天天科技的资金来源、支付能力及防范违约的保障措施
（一）本次交易的现金支付周期
根据本次交易双方签署的《股权转让协议》，天天科技向公司支付标的资产对价的具体周期如下：
1、公司董事会审议通过本次交易后五个工作日内，天天科技向公司支付标的股权对价的10%；
2、《股权转让协议》生效后五个工作日内，天天科技向公司支付标的股权对价的45%；
3、标的股权交割日后三个月内，天天科技向公司支付标的股权对价的45%。
天天科技未按照上述约定向公司支付本次交易的现金对价的，天天科技每逾期一日，应向公司支付相当于尚未支付现金对价的0.5%的违约金，直至天天科技履行完毕其在《股权转让协议》项下的现金对价支付义务。
（二）天天科技的资金来源及支付能力
天天科技本次交易的资金来源包括自有资金、其他形式金融机构借款等，天
天科技本次交易的主要资金来源于股票质押融资，具体情况如下：
2015年 10月 13日，天天科技与太平洋证券签署《太平洋证券股份有限公司股票质押式回购交易协议书》，约定天天科技通过股票质押式回购方式将所持有的游久游戏流通股股份44,988,800股质押给太平洋证券，股票质押率35%，资金融出方为太平洋证券，初始交易日为2015年10月13日，购回交易日为 2016年10月13日，购回利率7.9%（年化），初始交易金额40,000.00万元。2015年 10月 14日，太平洋证券将 39,997.71万元融资款汇入天天科技账户。截至本回复出具之日，天天科技合计持有游久游戏 142,512,754股，除上述股份外，其余股份暂未用于质押融资。
2016年 7月 6日，明天科技已收到天天科技本次交易首笔10%的股权转让价款，共计3,060.00万元。截至2016年7月13日，根据天天科技提供的存款证明，天天科技已经备齐第二笔股权转让价款1.377亿元，并将于本次交易协议生效后五个工作日内支付给明天科技。第三笔股权转让价款正处于安排当中，天天科技将根据营运资金使用安排在交割日后的3个月内完成对价支付。
同时，针对本次重组，交易对方天天科技出具《天天科技有限公司关于参与包头明天科技股份有限公司重大资产出售相关事项的承诺函》，承诺：“本公司保证与明天科技签署《股权转让协议》后，具备依据《股权转让协议》约定实际履行该协议的能力，并将积极履行该协议项下的相关约定。”同时，天天科技及其股东刘祥、雷宪红、张立燕出具承诺：“若自有资金不足以支付股权转让价款，则本公司股东刘祥、雷宪红、张立燕将为本公司提供必要的资金支持，保证本公司具备依据《股权转让协议》约定实际履行该协议的资金能力。”
（三）有关保障措施
1、分期付款安排
关于本次交易价款的支付安排，上市公司与天天科技签署的《股权转让协议》中已作出明确约定，共分三笔支付：第一笔股权转让价款支付时点为董事会审议通过本次交易后五个工作日内，第二笔股权转让价款支付时点为《股权转让协议》生效后五个工作日内，第三笔股权转让价款支付时点为标的股权交割日后三个月
内；如天天科技未按照上述《股权转让协议》的约定向明天科技支付本次交易的现金对价，天天科技每逾期一日，应向明天科技支付相当于尚未支付现金对价的0.5%的违约金，直至天天科技履行完毕其在《股权转让协议》项下的现金对价支付义务。
本次交易选择分期付款方式，且支付时点尽可能提前，并且约定了逾期支付的违约责任。
2、违约责任
《股权转让协议》中约定了明确的违约责任：（1）协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及协议约定承担违约责任。守约方有权要求违约方于违约行为发生后5个工作日内向守约方赔偿由此而遭受的全部损失。（2）如果一方违反协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议自守约方向违约方发出终止协议的通知之日终止。协议的终止不影响守约方向违约方继续主张违约责任。
如果天天科技未能够按照《股权转让协议》约定的时间、方式、数额等及时、足额履行支付义务，将承担相应的违约责任。
二、借款方、借款协议以及关联关系情况
天天科技本次交易主要资金来源为向太平洋证券的股票质押式回购融资，该次融资的资金融出方为太平洋证券。太平洋证券系上海证券交易所的上市公司，股票代码为601099，其基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|太平洋证券股份有限公司|
|统一社会信用代码|91530000757165982D|
|注册地|云南省昆明市青年路389号志远大厦18层|
|法定代表人|李长伟|
|注册资本|454,421.0913万元|
|成立日期|2004年1月6日|

|||
|-|-|
|经营范围|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金销售；代销金融产品；融资融券；中国证监会批准的其他业务。|

截至2016年3月31日，太平洋证券前十大股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）||
|1|||北京华信六合投资有限公司||585,323,050||12.88|
|2|||大连天盛硕博科技有限公司||195,000,000||4.29|
|3|||云南惠君投资合伙企业（有限合伙）||86,199,953||1.90|
|4|||中央汇金资产管理有限责任公司||84,885,580||1.87|
|5|||前海人寿保险股份有限公司－自有资金||72,661,724||1.60|
|6|||北京紫光通信科技集团有限公司||60,000,000||1.32|
|7|||紫光集团有限公司||60,000,000||1.32|
|8|||深圳市天翼投资发展有限公司||48,149,529||1.06|
|9|||华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产|||||
||||||43,405,790||0.96|
||||品|||||
|10|||中国工商银行股份有限公司－申万菱信中|||||
||||||39,991,412||0.88|
||||证申万证券行业指数分级证券投资基金|||||
||合计||||1,275,617,038||28.08|

根据太平洋证券公开信息披露文件，太平洋证券无控股股东、实际控制人，其持股5%以上的股东北京华信六合投资有限公司的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|北京华信六合投资有限公司|
|注册号|110000009884304|
|注册地|北京市延庆县南菜园二区甲二号1至2层甲2-3、2-4|
|法定代表人|张宪|
|注册资本|20,000万元|
|成立日期|2001年3月30日|
|经营范围|销售定型包装食品、酒；对计算机产业、电子高新技术产业、信息产业及系统网络工程项目的投资；对交通运输业、商业的投资；商业信息咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）。|
|股权状况|自然人郑亿华、张宪、涂建、陈爱华合计持有公司100%股权|

北京华信六合投资有限公司及其股东郑亿华、张宪、涂建、陈爱华与明天科
技及控股股东、实际控制人无关联关系；太平洋证券与明天科技及控股股东、实
际控制人无关联关系，且不存在资金往来。
三、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：天天科技已经按照《股权转让协议》的约定履行了现阶段的支付义务，同时已备足近期即将兑付的对价；本次交易的《股权转让协议》已经对交易价格及支付安排作出明确约定，如无法按期支付股权转让价款，天天科技须承担相应违约责任。天天科技及其股东已作出有关履行本次交易对价支付的承诺。
天天科技拟支付本次交易的主要资金来源于股权质押融资借款，通过查阅工商信息披露网站及上海证券交易所等媒体的公开信息以及明天科技的《审计报告》，资金融出方太平洋证券与明天科技及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系亦不存在资金往来。
四、律师核查意见
律师认为，天天科技已承诺具备实际履行《股权转让协议》的能力。截至本补充法律意见书出具之日，天天科技已依据其承诺向太平洋证券融资用于参与本次交易，并已按照《股权转让协议》约定的付款周期向明天科技支付相应股权对价；如天天科技未能够按照《股权转让协议》约定履行支付义务，将承担相应的违约责任。《交易协议书》相关方与明天科技及其控股股东、实际控制人均不存在关联关系及资金往来。截至本补充法律意见书出具之日，未出现天天科技违反承诺的情形。天天科技按照本次重大资产出售相关协议约定履行其法律义务情况下，本次重大资产出售的实施不存在实质性法律障碍。
五、瑞华会计师核查意见
经核查，会计师认为：天天科技已经按照《股权转让协议》的约定履行了现阶段的支付义务，同时已备足近期即将兑付的对价；本次交易的《股权转让协议》已经对交易价格及支付安排作出明确约定，如无法按期支付股权转让价款，天天科技须承担相应违约责任。天天科技及其股东已作出有关履行本次交易对价支付的承诺。
天天科技拟支付本次交易的主要资金来源于股权质押融资借款，通过查阅工
商信息披露网站及上海证券交易所等媒体的公开信息以及明天科技的《审计报告》，资金融出方太平洋证券与明天科技及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系亦不存在资金往来。
3、草案披露，标的资产评估值 31,396.92万元，高于双方协商的交易价格 30,600.00万元。请补充披露标的资产转让价格低于评估价格的原因及合理性。
请财务顾问发表意见。
回复：
一、本次交易价格低于评估价值的原因及合理性
根据正源和信评估出具的“鲁正信评报字（2016）第0078号”《资产评估报告》，截至 2015年 12月 31日，泰山能源全部股东权益的评估值为 92,336.68万元，明天科技所持泰山能源34%的股权（计 11,220.52万元出资额）所对应的评估值为31,396.92万元。
根据和信会计师出具的“和信审字（2016）第000598号”《审计报告》，2016年1-3月泰山能源合并口径归属于母公司股东的净利润为-6,155.40万元，因考虑到发生于 2016年一季度的该部分经营性亏损，在此基础上经本次交易双方充分协商，最终确定本次交易价格在评估价格的基础上向下调整。
根据公司与天天科技所签订的《股权转让协议》，本次交易价格最终确定为30,600.00万元，较评估价格下调796.92万元。2016年一季度公司就泰山能源经营性亏损应确认的账面亏损为2,093.00万元，本次交易价格下调幅度小于账面亏损主要系两方面因素。一方面，煤炭销售价格在 2016年二季度出现小幅回暖，泰山能源二季度的经营情况有所改善。报告期内山东部分地区动力煤坑口价格如下图：
山东地区动力煤坑口价走势（元/吨）
600.00
数据来源：wind资讯
另一方面，天天科技作为泰山能源控股股东对泰山能源的未来发展具备较好预期，因此交易双方通过充分协商，基于对泰山能源评估基准日后实际经营情况达成的共识，最终确定本次交易价格。
二、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的截至评估基准日的评估价值系经具有证券期货相关业务资格的专业评估机构通过必要的评估程序而得出，评估价值公允合理；本次交易的交易价格系在充分考虑泰山能源在评估基准日后的实际经营情况，经交易双方充分、友好协商确定，本次交易价格低于评估价值的依据充分，结果合理。
4、草案披露，本次出售资产对应的资产总额占上市公司相应资产总额的比例超过50%。请财务顾问、律师、会计师和评估师根据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》对公司的承诺履行情况、最近三年的规范运作情况、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性、拟置出资产的评估作价情况进行核查，并在股东大会前披露专项核查意见。
回复：
独立财务顾问、律师、瑞华会计师及评估师已根据《关于上市公司重大资产
重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》对
公司的相关情况进行核查并分别出具了专项核查意见，详见与本回复同日公开披露的文件。
5、草案披露，2015年游久游戏将其所持的泰山能源56%股权转让给天天科技，当时评估机构对泰山能源以2015年3月31日评估基准日对标的资产进行了评估。该次评估与本次评估均采用资产基础法，两次评估中剔除账面值差异后估值差异约-1,472万元，评估增值差异率为-0.05%。其中投资性房地产净额两次评估差异约为-1,111万元，两次评估差异对投资性房地产账面价值差异较高。请补充披露：（1）两次评估中对于投资性房地产的具体评估情况；（2）草案中披露本次交易评估降低了投资性房地产成新率参数是否合理。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
一、两次评估中对于投资性房地产的具体评估情况
前次评估是以2015年3月31日为评估基准日对泰山能源股东全部权益进行的评估，其中投资性房地产账面净值为 3,711.04万元，评估值为 4,780.06万元，评估增值1,069.02万元，增值率为28.81%。
本次评估以 2015年 12月 31日为评估基准日对泰山能源股东全部权益进行评估，其中投资性房地产账面净值为 3,469.74万元，评估值为3,427.66万元，评估增值-42.08万元，增值率为-1.21%。
泰山能源申报的投资性房地产主要为煤炭产品仓、仓库、运煤走廊等。结构类型多以砖混结构为主，少量框架结构。建筑物建筑年代差别较大，大部分生产用建筑物为普通或简单装修。
本次评估根据泰山能源投资性房地产的具体情况、资料收集情况和数据来源等相关条件，对投资性房地产采用重置成本法进行评估。
重置成本法是现时条件下被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后估算资产价值的一种方法。其计算公式一般表述为：
建筑物评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
或建筑物评估值=重置成本×综合成新率
（一）重置成本的确定：
1、工程综合造价：包括土建、装饰、水电安装工程造价。
依据被评估单位提供的投资性房地产评估明细表中列示的内容，将投资性房地产进行分类，分为框架、钢结构两大类。并按分类搜集有代表性的经审核后的竣工结算资料。对于有竣工结算资料的建筑物采用工程决算调整法，首先利用结算书上的工程量与《山东省建筑工程消耗量定额》、《山东省安装工程消耗量定额》的工程量计算规则的不同之处加以调整，再按审计后的工程量套用《山东省建筑工程消耗量定额》、《山东省安装工程消耗量定额》及其配套费用定额重新计算出工程造价。
对无竣工结算资料的房屋建筑物，选取与待估标的物结构类型相似、建筑面积、层次、层高、装修标准基本一致的近期结算工程，先将类似工程造价从竣工结算日期调至评估基准日，然后对其结构特征的差异进行调整，得出工程造价。
2、前期费用及其它费用：
前期费用及其他费用主要包括勘查费、设计费、建设单位管理费、工程建设监理费等。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用项目||||
||费用名称|费率|取费基数|取费依据|
|1|勘察费|2.36%|工程费用|计价格[2002]10号|
|2|设计费|1.92%|工程费用|计价格[2002]10号|
|3|工程监理费|1.22%|工程费用|发改价格[2007]670号|
|4|建设单位管理费|5.00%|工程费用|煤炭建设工程其他费用规定|
|5|环境影响评价费|0.08%|工程费用|计价格[2002]125号|
|6|安全生产评价费|0.06%|工程费用|鲁安管协字〔2006〕4号|
|7|联合试运转费|0.26%|工程费用|煤炭建设工程其他费用规定|
|按工程造价计费||10.90%|||

注：上述前期费用及其他费用根据建（构）筑物的实际情况进行不同的取舍。
3、资金成本即贷款利息：按建筑物正常建设工期占用资金乘评估基准日银行贷款年利率计算，每项建筑物贷款利息均按正常工期的一半计取。即资金成本＝（综合造价＋前期费用＋其它费用）×基准日银行贷款年利率×正常建设工期×1/2；其中：正常建设工期＝准备工期＋合理建设工期+设备安装工期＋联动试车工期。
（二）综合成新率的确定
投资性房地产成新率根据房地产评估规范的规定，采用使用年限法与打分法综合确定建筑物成新率，对于生产性投资性房地产考虑经济性贬值。
（三）根据测算的重置成本和综合成新率，按照申报的评估明细逐项计算投资性房地产评估价值。
二、草案中披露本次交易评估降低了投资性房地产成新率参数是否合理
（一）由于两次评估的基准日不同，投资性房地产的尚可使用年限自然缩短，年限成新率呈下降趋势。
（二）根据不同结构投资性房地产的实际技术情况，按结构、装修、设备三部分分别打分。由于两次评估对投资性房地产的现场实际技术情况有不同的判断，致使技术成新率存在差异。
（三）当前煤炭行业产能严重过剩，2016年 2月开始，国家针对煤炭行业产能过剩等问题出台了一系列相关政策，目前全国各地根据国家的部署，陆续出台了化解煤炭过剩产能的实施意见。本次评估对于生产性的投资性房地产考虑经济性贬值。由于两次评估时点不同、煤炭行业发生的变化不同、出台的政策不同，对经济性贬值有不同的判断。
三、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：由于两次评估的基准日不同以及评估机构对现场实际技术情况不同的判断，结合煤炭行业发生的变化及国家出台的最新政策，本次评估机构对投资性房地产成新率参数的选取是合理的。
四、评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：由于评估基准日不同、对现场实际技术情况不同的判断，结合煤炭行业发生的变化及国家出台的最新政策，本次评估对投资性房地产成新率参数的选取是合理的。
6、草案披露，截止 2016年 3月 31日泰山能源固定资产中房屋及建筑物账面原值约为2.1亿元。而根据游久游戏转让泰山能源56%股权的披露内容，泰山能源2015年3月31日的房屋及建筑物账面原值约为2.8亿元，请公司补充披露两次重组中房屋及建筑物账面原值差较大的原因，以及本次估值造成的影响。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
一、两次重组中房屋及建筑物账面原值差较大的原因
泰山能源固定资产中房屋及建筑物类资产，主要划分为房屋建筑物、构筑物（含矿井建筑物）及其他辅助设施。2016年3月31日泰山能源固定资产中房屋建筑物账面原值约为2.1亿元、构筑物（含矿井建筑物）及其他辅助设施账面原值约为 4.57亿元，房屋及建筑物类资产账面原值合计约为 6.67亿元。2015年 3月 31日泰山能源固定资产中房屋建筑物账面原值约为 2.8亿元、构筑物（含矿井建筑物）及其他辅助设施账面原值约为 3.87亿元，房屋及建筑物类资产账面原值合计约为6.67亿元。
根据以上数据，由于两次重大资产重组信息披露文件中对房屋建筑物、构筑物（含矿井建筑物）及其他辅助设施的列报明细科目不同，造成房屋建筑物账面原值出现较大差异，房屋及建筑物类资产整体不存在重大差异。
二、对本次估值造成的影响
本次评估对房屋建筑物、构筑物（含矿井建筑物）及其他辅助设施按照泰山能源全部申报明细逐项评估，两次重组中由于对房屋建筑物、构筑物（含矿井建筑物）及其他辅助设施的列报明细科目不同，造成房屋建筑物账面原值的差异，对本次估值没有影响。
三、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：由于两次重大资产重组信息披露文件中对房屋建筑物、构筑物（含矿井建筑物）及其他辅助设施的列报明细科目不同，造成房屋建筑物账面原值有较大差异，房屋及建筑物类资产整体不存在重大差异。
本次评估对房屋建筑物、构筑物（含矿井建筑物）及其他辅助设施按照泰山能源全部申报明细逐项评估，前述差异对本次估值没有影响。
四、评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：由于两次重大资产重组信息披露文件中对房屋建筑物、构筑物（含矿井建筑物）及其他辅助设施的列报明细科目不同，造成房屋建筑物账面原值有较大差异，房屋及建筑物类资产整体不存在重大差异。本次评估对房屋建筑物、构筑物（含矿井建筑物）及其他辅助设施按照泰山能源全部申报明细逐项评估，两次重组中由于对房屋建筑物、构筑物（含矿井建筑物）及其他辅助设施的列报明细科目不同，造成房屋建筑物账面原值的差异，对本次估值没有影响。
7、草案披露，截止 2015年 12月 31日泰山能源递延所得税账面价值约为 4,108万元，评估值约为 2,095万元，请补充披露泰山能源递延所得税资产的内容及其评估依据，说明与账面价值相差约 2,013万元的原因及其合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
一、泰山能源递延所得税资产的内容及其评估依据
截止 2015年 12月 31日，泰山能源母公司口径经审计的递延所得税资产账面价值为4,108.18万元，其内容构成如下：
||||
|-|-|-|
|序号|内容或名称|账面价值（万元）|
|1|坏账准备|656.27|
|2|预提费用|1,414.30|
|3|辞退福利|25.32|
|4|投资收益|431.96|
|5|安全、维简费（专项储备形成固定资产）|1,580.32|

二、评估值与账面价值相差约2,013万元的原因及其合理性
（一）评估人员在了解递延所得税资产的内容及相关计算过程后，根据对应科目的评估处理情况，确认递延所得税资产。
（二）由于提取坏账准备、预提费用、辞退福利等与税法规定暂时性差异形成的递延所得税资产，其相对应科目的账面金额在评估中进行了确认。根据对应科目的评估处理情况，按审核后账面值确认递延所得税资产评估值。
（三）投资收益产生的递延所得税资产主要为拟协议转让的可供出售金融资产--大远煤业股权核算账面价值与计税基础产生的暂时性差异。根据对应科目的评估处理情况，由于可供出售金融资产--大远煤业账面值是按投资成本确认的，评估时对大远煤业股权按照已签订协议转让的价格重新确定评估值，在不考虑今后股权交割、交易税费等前提下，将投资收益产生的递延所得税资产评估为零。
（四）对于用计提的安全、维简费等专项储备形成固定资产全额计提折旧等产生的递延所得税资产：企业已计提的安全、维简费等专项储备形成的固定资产，按照会计政策已全额计提折旧。评估时对该部分资产已按正常的固定资产重新进行了评估，因此对于用计提的安全、维简费等专项储备形成固定资产全额计提折旧等产生的递延所得税资产评估为零。
（五）评估值与账面价值相差约2,013万元的原因：根据对应科目的评估处理情况，将投资收益、安全及维简费等专项储备形成固定资产全额计提折旧等产生的递延所得税资产评估为零所产生的差异。
三、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：泰山能源递延所得税资产主要内容为坏账准备、预提费用、辞退福利、投资收益、安全及维简费等形成的财税暂时性差异。评估机构在了解递延所得税资产的内容及相关计算过程后，根据对应科目的评估处理情况，重新评估确认递延所得税资产，评估结果具有合理性。
四、评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：泰山能源递延所得税资产主要内容为坏账准备、预
提费用、辞退福利、投资收益、安全及维简费等形成的财税暂时性差异。评估人员在了解递延所得税资产的内容及相关计算过程后，根据对应科目的评估处理情况，重新评估确认递延所得税资产，评估值具有合理性。
8、草案披露，截至 2016年3月31日，泰山能源存在应收账款约17,472万元，其他应收款约51,507万元；其他应收款计提了约2,479万元坏账，同时对在建工程计提了约 3,399万元减值准备，请补充披露：（1）泰山能源应收账款主要分类及各类应收账款坏账准备的计提比例，并对计提比例的合理性进行分析；
（2）泰山能源其他应收款中“按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款”的具体应收内容、对象，标的资产按照26.98%计提坏账准备的原因；（3）上述资产计提减值对本次估值造成的影响。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。
回复：
一、泰山能源应收账款主要分类及各类应收账款坏账准备的计提比例
（一）截至2016年3月31日，泰山能源的应收账款均为煤炭业务款，其明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|金额（元）|账龄|坏账准备|
|山东祥泰洁净煤有限公司|煤炭业务款|174,052,996.38|1年以内||
|新泰市高佐煤矿|煤炭业务款|425,695.60|5年以上|425,695.60|
|山东安穗能源有限公司|煤炭业务款|297,546.00|1年以内||
|泰安宏祥工贸有限公司|煤炭业务款|175,810.19|5年以上|175,810.19|
|新泰市翟镇刘官庄村|煤炭业务款|148,140.13|5年以上|148,140.13|
|其他|煤炭业务款|665,383.15||292,086.85|
|合计||175,765,571.45||1,041,732.77|

（二）泰山能源坏账准备的计提方法为：
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|应收账款在100万元以上（包括100万元）|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备|

2、按账龄组合计提坏账准备应收款项
采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
|||
|-|-|
|账龄|计提比例（%）|
|1年以内|0|
|1-2年|50|
|2年以上|100|

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备|

和信会计师对泰山能源截至2016年3月31日的应收账款进行核查，未发现存在应确认为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款及单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。
泰山能源在考虑按照账龄组合对应收账款计提坏账准备时，以不同账龄的应收账款的历史损失率为基础，并结合公司所处行业、客户的区域分布及集中程度予以确认不同账龄组合的坏账准备计提比例。
泰山能源按照账龄组合计提坏账准备的应收账款情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2016年3月31日|||
||应收账款（元）|坏账准备（元）|计提比例|
|1年以内|174,714,735.05|-|-|
|1至2年|18,207.27|9,103.64|50.00%|
|2至3年|-|-|-|
|3至4年|-|-|-|
|4至5年|-|-|-|
|5年以上|1,032,629.13|1,032,629.13|100.00%|
|合计|175,765,571.45|1,041,732.77|0.59%|

二、泰山能源其他应收款中“按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款”的具体应收内容、对象，标的资产按照26.98%计提坏账准备的原因
（一）泰山能源按“按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款”的具
体应收内容、对象
||||
|-|-|-|
|项目名称|款项性质|金额（元）|
|山东大联矿业工程有限公司|往来款|29,845,796.69|
|库车县永新矿业有限责任公司|往来款|8,805,467.29|
|荣联公司驻包办事处|备用金|6,200,000.00|
|新泰市光明煤矿|供电款|6,169,541.50|
|山东祥泰洁净煤有限公司|往来款|4,985,570.45|
|安全生产风险抵押金（局押金）|风险抵押金|4,500,000.00|
|协庄煤矿-其他-各种抵押金-安全风险抵押金|风险抵押金|3,750,000.00|
|杜世中|备用金|2,860,000.00|
|新泰市小协镇小协社区居民委员会|往来款|2,710,922.54|
|莱芜市万祥矿业有限公司潘西煤矿|往来款|1,845,398.27|
|鄂庄煤矿|往来款|1,832,522.41|
|山东华恒矿业有限公司|往来款|1,773,335.60|
|山东盛泉矿业有限公司|往来款|1,730,807.37|
|山东新阳能源有限公司|往来款|1,661,200.00|
|集体养老保险|代收代付款|1,111,071.03|
|代垫运费|往来款|1,006,323.63|
|其他往来|其他|11,118,320.65|
|合计||91,906,277.43|

注：由于其他应收款项明细数量较多，将单项金额100万元以下的其他应收款合并列示为“其他往来”。
（二）泰山能源坏账损失的计提方法为：
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|其他应收款在50万元以上（包括50万元）|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备|

2、按账龄组合计提坏账准备应收款项
采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
|||
|-|-|
|账龄|计提比例（%）|
|1年以内|0|

|||
|-|-|
|账龄|计提比例（%）|
|1-2年|50|
|2年以上|100|

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备|

截至2016年3月31日，泰山能源按照账龄组合计提坏账准备情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2016年3月31日|||
||其他应收款（元）|坏账准备（元）|计提比例（%）|
|1年以内|54,078,627.00|||
|1至2年|26,067,938.84|13,033,969.42|50.00|
|2至3年|120,996.77|120,996.77|100.00|
|3至4年|2,100.00|2,100.00|100.00|
|4至5年|136,063.06|136,063.06|100.00|
|5年以上|11,500,551.76|11,500,551.76|100.00|
|合计|91,906,277.43|24,793,681.01|26.98|

如上表，泰山能源按照26.98%计提坏账准备系依据“按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款”账龄结构及相应坏账计提比例所得出。
三、有关资产计提减值对本次估值造成的影响
泰山能源应收款项包括应收账款、其他应收款，本次评估在分析核实后，根据应收款项可能收回的数额确定评估值。评估中对于部分难以估计可能发生损失金额的应收款项的评估，依据相关规定，参照企业计提坏账准备的方法进行估计，相应的坏账准备评估为零。
在建工程为协庄煤矿西立井工程，泰山能源根据已制订的会计政策，结合煤炭行业的实际情况、资产状况，计提了资产减值准备。本次评估在核实工程项目进展情况、工程内容、形象进度、付款进度以及项目成本构成合理性、金额准确
性的基础上，考虑合理的贬值因素后确定评估值，依据相关规定，相应的资产减
值准备评估为零。
四、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：泰山能源应收账款均为煤炭销售款项，其坏账准备的计提比例具有合理性；其他应收款中“按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款”按照有关款项具体账龄及坏账计提比例计提坏账，整体计提比例26.98%具有合理性；评估机构在进行评估时充分考虑了包括应收账款、其他应收款以及在建工程在内的资产减值，评估结果具有合理性。
五、和信会计师核查意见
经核查，会计师认为，泰山能源应收账款均为煤炭销售款项，其坏账准备的计提比例具有合理性；其他应收款中“按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款”的计提比例为26.98%，具有合理性。
六、评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：泰山能源应收款项包括应收账款、其他应收款，在建工程为协庄煤矿西立井土建工程。泰山能源根据已制订的会计政策，对应收款项计提了坏账准备，对在建工程计提了资产减值准备，计提的比例、金额具有合理性。应收款项评估中对于部分难以估计可能发生的损失金额，参照企业计提坏账准备的方法进行估计。应收款项中难以估计可能发生损失金额与泰山能源计提的坏账准备具有一致性。
9、草案披露，泰山能源将大远煤业60%的股权转让冀中能源，尚未取得相关部门的批准，未完成股权转让手续，该项股权计入可供出售金融资产。请补充披露：（1）报告期末可供出售金融资产的后续计量方式；（2）股权转让手续办理完成之前，该股权收益权归属是否有相关约定，对该项可供出售金融资产的估值有何影响。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。
回复：
一、报告期末可供出售金融资产的后续计量方式
2011年2月25日，经泰山能源股东会决议通过，泰山能源将其持有的大远煤业60%股权转让给冀中能源峰峰集团有限公司。交易各方于 2011年 2月 26日签订了股权转让协议，协议约定股权转让价款为 9,760.52万元。截至 2016年
3月 31日，泰山能源已累计收到股权转让款 6,832.36万元，并将对大远煤业的经营和管理移交给冀中能源峰峰集团有限公司，泰山能源不再控制大远煤业。
根据山西省人民政府办公厅晋政办发【2011】62号文件规定“煤炭企业不得擅自出让资源。确需出让的，要提交省人民政府常务会议研究决定”，截至 2016年3月31日，上述转让尚未取得相关政府机构的批准，工商变更尚未完成。
因此泰山能源自 2011年 3月起，将对大远煤业的投资改为成本法核算，并不再合并大远煤业的财务报表。
根据《企业会计准则——长期股权投资》（2014修订）的规定，泰山能源对大远煤业的投资转入“可供出售金融资产”核算，并采取成本法进行后续计量。
二、股权转让手续办理完成之前，该股权收益权归属是否有相关约定，对该项可供出售金融资产的估值有何影响
泰山能源与冀中能源签署的股权转让协议第五条约定：泰山能源收到冀中能源支付的定金后，将大远煤业的生产经营管理权移交给冀中能源峰峰集团有限公司，自冀中能源峰峰集团有限公司支付甲方定金之日起5个工作日内泰山能源完成大远煤业的交接工作。自交接工作完毕之日起，大远煤业的安全生产管理责任和财产风险由冀中能源峰峰集团有限公司和大远能源有限公司承担。
因此，自大远煤业的生产经营管理权移交给冀中能源峰峰集团有限公司后，该股权收益权归属于冀中能源峰峰集团有限公司，对该项可供出售金融资产的估值无影响。
三、财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为：泰山能源将持有的大远煤业60%的股权作为可供出售金融资产计量并以成本法进行后续计量，符合企业会计准则的要求；股权转让手续办理完成之前，该股权收益权归属于受让方，对该项可供出售金融资产的估值无影响。
四、和信会计师核查意见
经核查，会计师认为：泰山能源报告期末可供出售金融资产的后续计量方式
符合企业会计准则的要求；股权转让手续办理完成之前，该股权收益权归属于受让方，对该项可供出售金融资产的估值无影响。
五、评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：可供出售金融资产为泰山能源持有的大远煤业60%的股权。该股权已签订协议转让给冀中能源，目前由于政府批文尚未拿到，股权转让手续尚未办理完成。泰山能源将所持有的大远煤业的股权作为可供出售金融资产核算，账面价值为8,400.00万元，本次评估值按照已签订协议的转让价格确定为9,760.52万元，未确认的收益已经包含在评估值中。在不考虑今后股权交割、交易税费等前提下，该情况对可供出售金融资产的估值没有影响。
10、草案第 83页披露估值情况时对比使用的泰山能源的账面价值和第 118页披露泰山能源的账面价值存在差异，尤其是无形资产差异较大，且两张报表中净资产数额也不相同。请补充披露两者不同的原因，并对比泰山能源各科目账面价值差异的情况，分析两者差异对泰山能源估值的影响。请财务顾问及评估师发表意见。
回复：
一、两者账面价值不同的原因
草案第 83页披露的账面价值为泰山能源母公司口径下的账面价值，草案第118页披露的泰山能源账面价值为泰山能源合并口径下的账面价值。
二、两种口径下泰山能源各科目账面价值主要差异的情况
（一）泰山能源合并范围内的子公司为内蒙古荣联投资发展有限公司、泰安市金泰餐饮有限公司。
（二）无形资产差异的主要原因：审计后合并口径下账面值包含内蒙古荣联投资发展有限公司所拥有的内蒙古自治区东胜煤田塔然高勒北部区煤炭勘探探矿权价值，而母公司口径下的账面价值不包含该探矿权价值。
（三）其他各科目的差异，均因为披露报表口径不同造成的。
三、两者差异对泰山能源估值的影响
本次评估以母公司口径采用资产基础法进行的，因草案中披露的会计报表口径不同（合并口径与母公司口径），致使两种口径下泰山能源各科目账面价值存在正常的差异，该差异对泰山能源的估值没有影响。
四、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：草案的披露差异系因母公司口径与合并口径差异所致；评估机构采用资产基础法，以泰山能源母公司口径进行，其子公司的股东权益价值已在长期股权投资中体现，因披露口径不同造成的泰山能源的账面价值差异，对泰山能源估值没有影响。
五、评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：本次评估采用资产基础法，以泰山能源母公司口径进行的，其子公司的股东权益价值已在长期股权投资中体现，草案中披露口径不同造成的泰山能源的账面价值差异，对泰山能源估值没有影响。
11、草案披露，泰山能源将下属公司山西大远煤业有限公司60%的股权转让予冀中能源峰峰集团有限公司，转让价格为9,760.52万元，截至目前，大远煤业投资主体变更事项尚未获得山西省政府批准，最后两期股权转让款尚未收到，工商变更手续也未办理。请公司补充披露，上述转让事项预期获得山西省政府批准的时间，对本次交易定价的影响，若该转让事项存在实质障碍，上市公司是否需要向交易对方承担补偿义务。请财务顾问及律师发表意见。
回复：
一、大远煤业股权转让事项进展情况及对本次交易定价的影响
截至本回复出具之日，泰山能源尚未收到相关各方关于已经取得山西省人民政府就转让大远煤业60%股权事项而下发的批准文件的通知。
本次交易定价系基于泰山能源全部股东权益截至 2015年 12月 31日的评估价值并结合泰山能源在基准日后的实际经营情况经交易双方充分、友好协商确定。
截至 2015年 12月 31日，泰山能源所持大远煤业股权已按照可供出售金融资产计量，账面价值8,400.00万元，本次交易评估机构在对泰山能源所持大远煤业股
权进行评估时，以泰山能源与冀中能源峰峰集团所约定的转让价格9,760.52万元确定评估价值，未确认的收益已经包含在评估值中。本次交易对方天天科技已确认知晓泰山能源所涉及的大远煤业股权转让有关事宜及上述评估情况，因此本次交易定价时已充分考虑大远煤业股权转让有关事宜。
二、上市公司不需要向交易对手方承担补偿义务
大远煤业的股权转让事宜的交易双方为泰山能源和冀中能源峰峰集团有限公司，公司并非该股权转让事宜的直接交易主体，且本次重大资产出售交易双方在《股权转让协议》中已经约定，本次重大资产出售的标的资产为泰山能源34%股权（计11,220.52万元出资额），不涉及债权债务的处理，原由泰山能源享有和承担的债权债务在交割日后仍然由其享有和承担。因此，若大远煤业股权转让事宜发生实质障碍，上市公司不需要向交易对手方承担补偿义务。
三、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易定价已充分考虑大远煤业股权转让有关事宜。交易双方已在《股权转让协议》中对权利义务的承接以及泰山能源债权债务的处理事宜做出明确约定，大远煤业股权转让事项的进展情况不影响本次交易的定价，若大远煤业股权转让出现实质障碍，上市公司不需要向交易对手方承担补偿义务。
四、律师核查意见
截至补充法律意见书出具之日，泰山能源尚未收到相关各方关于已经取得山西省人民政府就转让大远煤业60%股权事项而下发的批准文件的通知。本所律师认为，《资产评估报告》已将泰山能源已签订协议准备转让的大远煤业60%股权作为“特别事项”披露，泰山能源转让大远煤业60%股权事项尚未取得山西省人民政府批准事项不影响本次交易的定价；如果泰山能源转让大远煤业60%股权事项存在实质障碍，明天科技不存在需要向交易对手方承担的补偿义务。
12、草案披露，泰山能源多处房屋、土地、探矿权等资产因为与银行的票据纠纷和借款纠纷而遭到银行查封，银行存款遭到冻结；且草案中披露，除了已经开庭的借款合同纠纷案，公司还存在潜在的中国建设银行股份有限公司泰安泰山支行 5,500万元借款合同的法律纠纷。请补充披露：（1）上述事项对本次重组进程是否存在重大影响；（2）上述已发生的诉讼事项和潜在诉讼事项对本次重组交易的评估定价是否存在重大影响；（3）如上述冻结、查封的资产被法院强制执行，本次重组的交易双方对上述事项是否存在约定，公司是否附有潜在补偿义务；如有，请公司就泰山能源诉讼风险进行风险提示。请财务顾问及律师发表意见。
回复：
一、资产冻结、借款合同纠纷等事项对本次重组进程的影响
（一）本次交易的进程
本次交易的交易标的为上市公司所持的泰山能源34%股权（计 11,220.52万元出资额），本次交易双方已就相关事项明确约定并于 2016年 6月 30日签订了《股权转让协议》，上述协议已经上市公司第七届董事会第六次会议审议通过，且天天科技已于 2016年 6月 25日召开股东会审议通过了本次交易事项，《股权转让协议》生效尚需上市公司股东大会审议通过。协议生效后，交易双方将按照《股权转让协议》的具体约定履行支付及交割义务。
（二）资产冻结、借款合同纠纷等事项对上述进程的影响
本次交易的《股权转让协议》已明确约定，本次交易不涉及泰山能源债权、债务的有关处理事宜，泰山能源有关资产冻结、借款合同纠纷等事宜产生的债权债务关系在本次交易过程中及交易完成后仍将由泰山能源继承，不影响本次交易协议的生效、交易对价的支付。同时，本次交易的标的为上市公司所持泰山能源34%股权（计11,220.52万元出资额），该等股权不存在被设定质押、冻结或其他限制转让的情形，且不会因泰山能源的资产冻结、借款合同纠纷等事项而对其产生权利限制，因此相关事项亦不会影响标的股权的交割过户，上述资产冻结、借款合同纠纷等事项不会对本次重组进程产生重大影响。
二、诉讼或潜在诉讼事项对评估定价的影响
根据正源和信出具的“鲁正信评报字（2016）第0078号”《资产评估报告》，截至评估基准日，泰山能源拥有的涉及抵押及查封等法律状况的土地、房屋建筑物、采矿权，以及泰山能源已逾期未偿还的短期借款，均已经纳入本次评估范围和评估对象；同时，由于泰山能源银行借款已全部逾期，与之相关的诉讼尚未结案，本次评估未考虑借款逾期等因素对评估结论的影响；评估基准日后有效期内资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。
本次交易的交易价格，系以“鲁正信评报字（2016）第0078号”《资产评估报告》为依据，基于泰山能源在评估基准日后的实际经营情况并经本次交易双方充分、友好协商后确定。根据交易双方签订的《股权转让协议》，过渡期内（本次交易基准日（不含当日）至标的股权交割日（包含当日）之间的期间），标的资产的期间损益以及因其他原因而增加或减少的价值部分均由天天科技享有或承担，因此标的股权的期间损益以及因其他原因而导致的价值增减不影响本次交易的作价。同时交易双方在协商过程中均已明确知晓泰山能源所涉及的诉讼及潜在诉讼事项，已充分考量了该等事项的影响，因此上述事项对本次交易定价不产生影响。
三、如上述冻结、查封的资产被法院强制执行，本次重组的交易双方对上述事项是否存在约定，公司是否附有潜在补偿义务
根据本次交易双方签订的《股权转让协议》，本次交易标的为上市公司所持泰山能源34%股权（计11,220.52万元出资额），本次交易不涉及债权、债务的有关处理事宜，原由泰山能源承担的债权债务在本次交易的进程中及完成后仍将由泰山能源继承，若上述冻结、查封的资产被法院强制执行，相关法律责任将由泰山能源相应承担。交易双方充分知悉泰山能源所涉及的诉讼及潜在诉讼事项，并在此基础上确定本次交易的对价，本次交易的《股权转让协议》还明确约定，过渡期内（本次评估基准日（不含当日）至标的股权交割日（包含当日）之间的期间），标的资产的期间损益以及因其他原因而增加或减少的价值部分均由交易对方天天科技享有或承担。综上，上市公司不存在潜在补偿义务。
四、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的标的为上市公司所持泰山能源34%股权（计11,220.52万元出资额），泰山能源涉及的诉讼及潜在诉讼事项不会对本次重组的进程产生重大影响；本次重组的交易双方在交易定价时已充分考虑了泰山能源所涉及的诉讼及潜在诉讼事项，该等事项不影响交易标的的定价；若冻结、查封的资产被法院执行，相应的法律责任由泰山能源承担，上市公司不附有补偿义务。
五、律师核查意见
律师认为，泰山能源涉诉事项不影响标的资产的过户；《资产评估报告》已将泰山能源已发生的诉讼事项和潜在诉讼事项作为“特别事项”披露，该等事项不影响本次交易定价；明天科技不存在因泰山能源涉及冻结、查封的资产被法院强制执行事项而产生的潜在补偿义务。
13、草案披露，泰山能源截至报告书签署日共有100,655.33平方米房产尚未办理权证。请补充披露：（1）房产权属瑕疵对本次重组的评估定价是否存在重大影响；（2）如果未来房产权属瑕疵对泰山能源造成损失，公司是否存在潜在补偿义务。请财务顾问、评估师及律师发表意见。
回复：
一、房产权属瑕疵对本次重组评估定价的影响
泰山能源存在部分房屋建筑物尚未办理权证，合计面积为100,655.33平方米，泰山能源对此已经出具相关产权承诺，确认该等房产属泰山能源所有。上述 100,655.33平方米尚未办理产权证房屋建筑物已经纳入本次评估范围和评估对象，对尚未取得房产证房屋建筑面积按施工图纸和评估人员与泰山能源资产管理人员现场测量结果作为评估计算的依据，将来办理产权登记手续时，应以房产测绘部门确定的建筑面积为准，并按证载面积考虑对评估结论的调整。天天科技确认知悉并接受上述事宜。本次交易系经在评估价值的基础上协商确定标的资产的交易价格，泰山能源涉及100,655.33平方米房屋建筑物尚未办理权证事项未对评估结论造成重大影响，且不影响本次交易的定价。
二、公司是否因房产权属瑕疵存在潜在补偿义务
根据天天科技出具的《天天科技有限公司关于接受瑕疵资产的确认函》，天天科技作为本次重组的资产受让方，就泰山能源拥有的涉及 100,655.33平方米尚未办理产权证房屋建筑物事宜，天天科技确认知悉并接受该等事宜，承诺前述事项不影响泰山能源34%股权（计 11,220.52万元出资额）作价；同意购买标的资产并不会因上述事宜向明天科技及控股股东、实际控制人等相关各方提出任何权利主张或异议。
因此，天天科技明确知悉上述事项，并同意购买标的股权，且承诺不会因上述事宜向明天科技及控股股东、实际控制人等相关各方提出任何权利主张或异议。
如果未来房产权属瑕疵对泰山能源造成损失，明天科技不存在潜在补偿义务。
三、财务顾问核查意见
经核查，《资产评估报告》已将 100,655.33平方米尚未办理产权证房屋建筑物纳入本次评估范围和评估对象，本次评估以泰山能源出具的确认该等房屋建筑物产权归泰山能源所有，不存在产权纠纷的声明为前提进行,对于资产的权属瑕疵，评估报告中已经作为“特别事项说明”进行披露。天天科技确认知悉并接受上述事项，交易双方在此基础上充分协商确定本次的交易价格，泰山能源房屋建筑物涉及权属瑕疵事项不影响本次交易的定价。明天科技不存在因未来该等房产权属瑕疵对泰山能源造成损失而产生的潜在补偿义务。
四、评估机构核查意见
本次评估以泰山能源出具的确认该等房屋建筑物产权归泰山能源所有，不存在产权纠纷的声明为前提进行的。对于资产的权属瑕疵，评估报告中已经作为“特别事项说明”进行披露；交易双方对泰山能源部分房产权属瑕疵事项均已知晓，交易双方在此基础上确定的标的资产的交易价格。泰山能源部分房产权属瑕疵事项，对本次重组的评估定价不存在重大影响。
五、律师核查意见
律师认为，《资产评估报告》已将涉及权属瑕疵的房产作为“特别事项”披露。泰山能源房屋建筑物涉及权属瑕疵事项不影响本次交易的定价。明天科技不存在因未来该等房产权属瑕疵对泰山能源造成损失而产生的潜在补偿义务。
14、草案披露，泰山能源截至 2016年 3月 31日存在其他应付款 44,295.56万元。请补充披露：（1）上述款项具体应付对象的明细；（2）上述款项具体应付对象中是否包括公司的款项，本次交易完成后是否构成泰山能源对上市公司的非经营性资产占用；（3）上市公司对泰山能源是否提供担保，或者存在其他对上市公司资产占用的行为。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、泰山能源截至2016年3月31日其他应付款项明细
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|项目名称||款项性质|金额（元）|
|新汶矿业集团有限责任公司||应付往来款-往来款|104,351,091.90|
|内蒙古荣联路桥工程有限责任公司||探矿权价款|77,337,384.06|
|杭锦旗人民政府||探矿权价款|76,538,615.94|
|内蒙古油房渠矿业有限公司||股权转让款|68,323,640.00|
||借款利息及罚息|应付往来款-往来款|15,467,826.53|
||未缴纳税款滞纳金|其他往来款-滞纳金|13,071,423.76|
|新泰市翟镇前羊村村民委员会||赔偿款|10,336,651.68|
|个人住房公积金||其他往来款-代收代付款项|9,326,181.00|
|住房公积金||其他往来款-代收代付款项|8,247,646.00|
|工会委员会||其他往来款-工会经费|5,457,299.53|
|泰安华兴物业管理公司||应付往来款-往来款|4,603,744.40|
|山东祥泰洁净煤有限公司||应付往来款-往来款|3,851,022.35|
|新泰市翟镇后羊村村民委员会||赔偿款|3,076,089.68|
|孙村煤矿||应付往来款-往来款|2,609,045.02|
|应付赔偿款||其他往来款-往来款|2,526,794.47|
|物业经营管理处职工食堂||其他往来款-班中餐及其往来|2,407,322.32|
|新泰市翟镇玥庄村村民委员会||赔偿款|2,098,595.44|
|包头市华腾盛亚贸易有限责任公司||其他往来款-往来款|1,500,000.00|
|新泰市翟镇侯家庄村村民委员会||赔偿款|1,434,131.25|
|新泰市翟镇高家店村民委员会||赔偿款|1,160,184.00|
|其他往来||其他|29,230,944.67|
|合计|||442,955,634.00|

注：由于其他应付款项明细数量较多，将单项金额100万元以下的其他应付款合并列示为“其他往来”。
二、本次交易完成后不构成泰山能源对上市公司的非经营性资产占用
上述其他应付款项中不存在应付上市公司的款项。截至本回复出具之日，泰山能源亦不存在应付上市公司款项的情形。本次交易完成后不会构成泰山能源对上市公司的非经营性资金占用。
三、上市公司未对泰山能源提供担保，泰山能源亦不存在其他对上市公司资产占用的行为
截至本回复出具日，上市公司不存在为泰山能源提供担保的情形，亦不存在其他资产被泰山能源占用的情形。
四、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本回复出具之日，泰山能源不存在应付上市公司款项的情况，本次交易完成后不会构成泰山能源对上市公司的非经营性资产占用；上市公司不存在为泰山能源提供担保的情形，亦不存在其他资产被泰山能源占用的情况。
五、和信会计师核查意见
经核查，会计师认为，泰山能源其他应付款中不存在应付上市公司的款项，本次交易完成后不构成泰山能源对上市公司的非经营性资产占用。
15、请补充披露上市公司在《股权转让协议》中享有的主要权利和需承担的主要义务，如上市公司未履行约定义务，或 15个工作日内仍未适当履行约定义务，需承担的具体违约责任，请财务顾问和律师发表明确意见。
回复：
一、公司在《股权转让协议》中享有的主要权利和承担的主要义务
根据公司与本次重组交易对方天天科技于2016年6月30日签署的《股权转让协议》，公司在《股权转让协议》中享有的主要权利和需承担的主要义务具体如下：
（一）明天科技在《股权转让协议》中享有的主要权利
1、根据“现金支付周期”条款取得标的股权对价的权利
天天科技以现金方式购买标的资产，天天科技向明天科技支付标的资产对价的具体周期如下：
（1）明天科技董事会通过本次交易后五个工作日内，天天科技向明天科技支付标的资产对价的10%；
（2）《股权转让协议》生效后五个工作日内，天天科技向明天科技支付标的资产对价的45%；
（3）标的资产交割日后三个月内，天天科技向明天科技支付标的资产对价的45%。
天天科技未按照上述约定向明天科技支付本次交易的现金对价的，天天科技每逾期一日，应向明天科技支付相当于尚未支付现金对价的0.5%的违约金，直至天天科技履行完毕其在《股权转让协议》项下的现金对价支付义务。
2、根据“违约责任”条款主张损害赔偿责任的权利
（1）本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。守约方有权要求违约方于违约行为发生后 5个工作日内向守约方赔偿由此而遭受的全部损失。
（2）如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。本协议的终止不影响守约方向违约方继续主张违约责任。
（二）明天科技在《股权转让协议》中承担的主要义务
1、根据“标的股权交割”条款交割标的股权的义务
（1）《股权转让协议》生效后一个月内，明天科技将泰山能源34%股权（计 11,220.52万元出资额）过户登记至天天科技名下，明天科技与天天科技就标的资产交割事宜共同签署标的资产交割确认书。标的资产的实际交割内容与《资产评估报告》存在差异的，明天科技与天天科技应在标的资产交割确认书中予以确认。
（2）标的资产交割确认书签署之日即为标的资产交割日。自标的资产交割日起，明天科技已完成标的资产的交割义务，天天科技成为标的资产权利人。
（3）标的资产因过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响标的资产交割的完成。标的资产交割日后，与标的资产相关的全部权利、义务、风险、责任等转移至天天科技。
2、根据“过渡期安排”条款履行其在过渡期内保证事项的义务
过渡期内，明天科技保证：
（1）不在标的股权上设置抵押、质押等任何权利限制。若因正常经营活动导致该等权利限制情形存在的，标的股权交割日前须解除该等权利限制。
（2）以正常的方式行使泰山能源股东权利，并保证其委派的监事以正常的方式行使监事职权。
（3）及时将有关对标的股权造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。
3、根据“税费承担”条款承担相应税费的义务
（1）因签订和履行《股权转让协议》而发生的法定税费，协议双方应按照有关法律法规规定各自承担。
（2）如非因一方或双方违约的原因造成本协议生效条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行《股权转让协议》所支付之费用，且互不承担责任。
4、根据“承诺和保证”条款履行其承诺和保证事项的义务
（1）明天科技系在中国境内依法设立、有效存续的企业，具有签署及履行《股权转让协议》的主体资格。
（2）明天科技已就签署《股权转让协议》获得内部必要的授权和批准。
（3）签署和履行《股权转让协议》，不违反任何法律、法规、规章及规范性文件的规定，不违反明天科技的公司章程或其他组织规则中的任何条款或与之相冲突，并未且不会违反明天科技所签署的任何有约束力的合同或其他法律文件。
（4）明天科技为签订、履行《股权转让协议》而提交的所有文件、资料等书面材料均完整、真实、无重大遗漏，所提供的复印件均与原件一致。
5、根据“保密义务”条款承担保密责任的义务
明天科技及其雇员、顾问均应对《股权转让协议》其他方及与《股权转让协议》的谈判、签订、履行有关的一切商业信息、技术信息、财务信息及其他相关文件、材料、信息、资料等保密信息承担保密义务，未经另一方同意，不以任何形式、任何方式将该等保密信息透露给任何第三方或公开使用该等信息。
6、根据“违约责任”条款承担违约责任的义务
（1）《股权转让协议》生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《股权转让协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《股权转让协议》项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及《股权转让协议》约定承担违约责任。守约方有权要求违约方于违约行为发生后5个工作日内向守约方赔偿由此而遭受的全部损失。
（2）如果一方违反《股权转让协议》的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行《股权转让协议》或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止《股权转让协议》的通知之日终止。《股权转让协议》的终止不影响守约方向违约方继续主张违约责任。
二、如上市公司未履行约定义务，或15个工作日内仍未适当履行约定义务，需承担的具体违约责任
根据明天科技与天天科技于2016年6月30日签订的《股权转让协议》关于“违约责任”条款的约定：
（一）《股权转让协议》生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《股权转让协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《股权转让协议》项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及《股权转让协议》约定承担违约责任。守约方有权要求违约方于违约行为发生后 5个工作日内向守约方赔偿由此而遭受的全部损失。
（二）如果一方违反《股权转让协议》的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行《股权转让协议》或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止《股权转让协议》的通知之日终止。《股权转让协议》的终止不影响守约方向违约方继续主张违约责任。
因此，如明天科技未履行约定义务，或 15个工作日内仍未适当履行约定义务，天天科技有权向明天科技发出通知并终止《股权转让协议》，并向明天科技主张相应的违约责任，要求明天科技向其赔偿由此而遭受的全部损失。
三、财务顾问核查意见
经核查，明天科技与天天科技签署的《股权转让协议》中明确约定了双方的权利义务安排，《股权转让协议》签署成立并具备约定的生效条件后将成为对合同签署方具有法律约束力的合法文件。如明天科技未履行约定义务或 15个工作日内仍未适当履行约定义务，天天科技有权向明天科技发出通知并终止《股权转让协议》并向明天科技主张相应的违约责任，要求明天科技向其赔偿由此而遭受的全部损失。截至本回复出具之日，未出现明天科技违反《股权转让协议》约定义务的情形。
四、律师核查意见
律师认为，《股权转让协议》签署成立并具备合同约定的生效条件后，《股权转让协议》将成为对合同签署方具有法律约束力的合法文件。如明天科技未履行约定义务或 15个工作日内仍未适当履行约定义务，天天科技有权向明天科技发
出通知并终止《股权转让协议》并向明天科技主张相应的违约责任。截至本补充法律意见书出具之日，未出现明天科技违反《股权转让协议》约定义务的情形。
特此公告
包头明天科技股份有限公司董事会二〇一六年七月十五日