评估师关于一次反馈意见回复之核查意见广东中联羊城资产评估有限公司关于
《北京高盟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复》之核查意见
中国证券监督管理委员会：
贵会于2017年1月22日签发的《中国证监会行政许可项目审查第一次反馈意见通知书》（163913号）文件已收悉。作为北京高盟新材料股份有限公司重组事项的评估机构，广东中联羊城资产评估有限公司（以下简称“我们”或“评估师）本着独立、客观公正、勤勉尽责的原则，对贵会反馈意见进行了认真落实与分析，现就有关事项发表核查意见如下：
一、问题七.申请材料显示,华森塑胶2014年、2015年和2016年1-9月营业收入分别为14,089.63万元、19,290.56万元和16,075.24万元,2016年10至12月、2017年至2021年预测实现营业收入7,376.71万元、27,187.64万元、30,164.69万元、33,532.16万元、36,481.36万元和37,905.15万元,增长率分别为22.97%、17.21%、10.95%、11.61%、8.80%、3.90%；预测实现净利润分别为2,419.54万元、8,985.61万元、9,993.77万元、11,103.35万元、12,073.76万元、12,550.72万元,增长率分别为7.43%、12.54%、11.22%、11.10%、8.74%和3.95%,预测期净利率分别为33.05%、33.13%、33.11%、33.10%和33.11%。请你公司:1)结合华森塑胶实际经营情况,补充披露2016年营业收入和净利润的实现情况。2)结合客户需求、现有客户维持和新客户拓展情况、华森塑胶所处行业竟争情况、技术水平、核心竟争力、市场占有率、合同的签订及执行情况等,补充披露华森塑胶2017年至2021年营业收入的预测依据、测算过程和可实现性。3)结合华森塑胶营业成本预测情况、管理费用和销售费用构成等,补充披露华森塑胶2017年至2021年预测净利率的合理性和预测净利润的可实现性,并就营业收入对评估值的影响程度做敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
评估师关于一次反馈意见回复之核查意见[回复]：
（一）结合华森塑胶实际经营情况，补充披露 2016年营业收入和净利润的实现情况
2016年10-12月，华森塑胶延续了良好的业务发展势头，根据华森塑胶未经审计报表，华森塑胶 2016年全年实现营业收入 25,602.83万元，净利润 8,524.17万元。
根据标的公司未经审计报表数据，标的公司 2016年实现的营业收入和净利润均高于本次评估预测数和2016年业绩承诺数。
（二）结合客户需求、现有客户维持和新客户拓展情况、华森塑胶所处行业竞争情况、技术水平、核心竞争力、市场占有率、合同的签订及执行情况等，补充披露华森塑胶 2017年至 2021年营业收入的预测依据、测算过程和可实现性。
1、华森塑胶2017年至2021年营业收入的预测依据
华森塑胶2017年至2021年营业收入是根据华森塑胶现有客户各整车厂的量产计划及已量产车型的实际情况，并综合考虑以下因素，按车型分产品地测算预测的。
（1）宏观因素
汽车作为大型耐用品，消费受宏观经济和国家政策影响较大。当经济发展处于上升阶段，居民购买力达到一定水平，消费积极，汽车市场发展迅速；当经济发展停止或下降时，居民购买力和购买欲低下，汽车市场发展放缓，汽车整车消费的低迷将直接影响汽车零部件供应商。因此，汽车零部件行业受经济周期性波动影响较大。
由于汽车工业产值占GDP比重较大，汽车工业还同时承担了一定的稳定经济增长的职能，当外部经济环境较差或经济增长速度放缓时，我国政府往往出台刺激汽车消费的政策，如为应对“美国次贷危机”引发的全球范围的金融危机，刺激国内经济，我国政府于 2009年起实施了包括汽车购置税减免政策在内的一系列政策，其中汽车购置税减免政策为 2009年 1月 20日至 2009年 12月 31日，
评估师关于一次反馈意见回复之核查意见对1.6升及以下排量乘用车减按5%征收车辆购置税，受此项政策影响，2009年我国汽车产销量增速均接近50%。2015年，为刺激经济增长，我国政府实施了新一轮汽车购置税减免政策，于2015年10月1日到2016年12月 31日，购买1.6升及以下排量乘用车减半征收车辆购置税。在此项政策的影响下，2016年1-9月，我国汽车销量同比增长13.2%，远高于 2015年全年汽车销量4.71%的增速。
因此，在国家政策调控的影响下，汽车行业周期性不仅受宏观经济的影响，还受到国家政策的影响，而国家政策的出台往往是经济下行周期，有效地对冲了经济周期对汽车行业稳定发展的不利影响，促使我国汽车行业持续、健康发展。
基于上述分析，汽车行业的增长会随着 GDP的增长而增长。
（2）整车厂与零部件供应商的关系
我国汽车零部件行业主要围绕在行业内占据主导地位的汽车整车厂展开，整车厂对汽车零部件产品质量要求高，对零部件供应商均进行严格的质量考核，只有通过考核的合格供应商才能进入整车厂供应商名单。
整车厂开发出新车型后，通过招标等方式在供应商名单中选定各零部件的一级配套供应商，被选定的一级配套供应商在该款车型的整个生产期内，一般都会被指定为该车型相应零部件的唯一供应商，不会轻易更换一级配套供应商。
我国汽车零部件行业中，以供应商层次划分，一级配套供应商直接向整车厂供应零部件总成系统，二、三级配套供应商是一级配套供应商的上游企业，为其提供相应的零部件总成中的部分零部件。目前在我国占据优势地位的合资整车厂，其一级配套供应商主要以跨国公司在国内的独资或合资企业为主，这些跨国零部件供应商实力强大、资金雄厚、经营管理水平高，拥有先进的产品技术，并与跨国汽车巨头有原供关系，具有很强的竞争力；二、三级配套供应商则大多为内资企业，这类企业数量较多，少数规模相对较大的企业具有一定的竞争力。
下游汽车整车厂商对其上游零部件供应商有着严格的资格认证，考察时间长，其更换上游零部件供应商的转换成本高且周期长，因此长期合作、质量稳定的供应商不易被更换。
评估师关于一次反馈意见回复之核查意见（3）企业的自身优势
华森塑胶进入了国内近20家汽车整车厂供应商名录，与广汽本田、东风本田、本田中国、广汽丰田、东风日产、郑州日产、广汽三菱、神龙汽车、广汽菲克、福建奔驰等众多客户维持着良好的合作关系。华森塑胶的主要客户为产销量大、车型齐全、品牌出众的大型整车厂，在国内市场处于强势地位。经长期合作，华森塑胶与该等整车厂已建立了紧密的合作关系，有利于标的公司持续取得该等整车厂新车型订单。
（4）业务开拓情况
截至 2016年 9月 30日，标的公司于 2016年 10-12月至 2021年期间已获得或将要获得配套零部件资格的新车型较多，主要客户包括广汽本田、广汽丰田、广汽乘用车、广汽菲克、广汽三菱、东风日产、东风乘用车、长沙众泰等。
2、华森塑胶2017年至2021年营业收入的测算过程
以标的公司各整车厂客户的量产计划为基础，逐一筛选标的公司已配套零部件的量产车型的实际情况，并考虑预测期间（2016年 10-12月至 2021年）标的公司已获得配套零部件资格的新车型情况，综合得出标的公司预测期间各年配套车型相应零部件的收入。
华森塑胶2017年至2021年营业收入的预计发生额如下表所示：
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|名称|单位|2016年10-12月||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
|塑胶密封件|万元|2,594.34|11,739.64||13,719.01||14,556.52||15,337.12|||
|塑胶减震缓冲材料|万元|4,524.91|14,509.17||15,633.20||18,160.78||20,328.67|||
|其它|万元|257.46|938.83||812.48||814.86||815.57|||
|合计|万元|7,376.71|27,187.64||30,164.69||33,532.16||36,481.36|||

（1）取得量产计划和试制计划书
取得各客户已配套车型、已获得或将要获得配套零部件资格的新车型于预测
期间（2016年 10-12月至 2021年）按车型分产品的量产计划和试制计划书，分
别测算分产品的营业收入。
评估师关于一次反馈意见回复之核查意见（2）分类测算各客户于预测期间（2016年10-12月至2021年）各单项产品的收入
以塑胶密封件之车门塑胶密封膜/板产品为例，评估师取得东风汽车有限公司东风日产乘用车公司等各客户于预测期间（2016年 10-12月至 2021年）标的公司已配套零部件的量产车型、已获得配套零部件资格的新车型的量产计划书、试制计划书，分别测算各车门塑胶密封膜/板单品在各年的配套数量，根据执行单价并考虑一定的降价幅度后测算结算价格，测算出各车型各零部件各年具体收入。
（3）汇总测算各大类产品于预测期间（2016年10-12月至 2021年）的收入评估师根据测算得出的各车型各零部件各年具体收入，汇总得出各客户各年销售收入，再以客户为单位，汇总测算出各大类产品于预测期间（2016年 10-12月至2021年）的收入。
（4）汇总标的公司于预测期间（2016年10-12月至2021年）的收入
在完成各大类产品收入后，评估师汇总测算出标的公司于预测期间（2016年10-12月至2021年）的各年营业收入。
3、华森塑胶2017年至2021年营业收入的可实现性
综合行业宏观发展情况、客户需求、现有客户维持和新客户拓展情况、华森塑胶所处行业竟争情况、技术水平、核心竟争力、市场占有率、合同的签订及执行情况及本次评估所选取的营业收入具体评估方法及评估过程，评估师认为，标的公司2017年至2021年期间的营业收入是可实现的，主要依据如下：
（1）行业宏观发展情况
据中国汽车工业协会网站，2016年中国汽车产销均超2,800万辆，连续八年蝉联全球第一。2016年中国汽车产销呈现较快增长，产销总量再创历史新高，汽车产销分别完成2,811.9万辆和2,802.8万辆，比上年同期分别增长14.5%和13.7%，实现持续增长。汽车行业的连年持续增长，为下游客户销售保持稳定增长奠定了坚实的基础。
（2）华森塑胶所处行业竞争情况及技术水平
评估师关于一次反馈意见回复之核查意见我国汽车零部件行业主要围绕在行业内占据主导地位的汽车整车厂展开，整车厂对零部件供应商均进行严格的质量考核，只有通过考核的合格供应商才能进入整车厂供应商名单。一级配套供应商具有较强的竞争力，企业数量较少，而华森塑胶客户相对集中于日系合资品牌整车厂，因日韩系汽车配套市场的市场化程度较低，体系内的参与竞争的企业数量相对来说更加少，市场竞争相对宽松。华森塑胶重视研发和技术创新，以客户需求为导向，通过与客户的长期合作和协同研发，依托多年的积累，在行业内形成了自己的技术特色与优势，具有较雄厚的技术优势及行业影响力。
较为宽松的竞争和较雄厚的技术优势，使标的公司持续取得下游整车厂的订单和预测期间营业收入的实现提供了较大的保障。
（3）客户需求
2016年 1-9月，标的公司前五大客户为东风本田、广汽本田、东风日产、广汽丰田和广汽乘用车，均为2016年我国汽车整车销量排名前20的整车制造企业，在我国均拥有较大的客户基础，报告期内基本保持了一定幅度的增长，具体情况如下表：
标的公司主要客户整车销量统计表
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|-|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||2016年|2015年|2014年|2013年|
|7||东风日产|111.52|100.40|95.17|92.62|
|13||广汽本田|62.58|58.01|48.01|43.48|
|15||东风本田|56.60|40.65|30.82|32.12|
|18||广汽丰田|42.18|40.31|37.41|30.31|
|20||广汽乘用车|37.08|19.01|11.68|8.56|

数据来源：《汽车工业年鉴2015》及根据盖世汽车数据整理
报告期内，标的公司主要客户行业地位突出，整车销量稳定增长，拥有较庞大的销售基数和客户群体，具备维持稳定增长的基础。标的公司主要客户的汽车产销量旺盛，形成了对标的公司产品的有效需求。华森塑胶预测期间的营业收入
是根据华森塑胶现有客户各整车厂的量产计划及已量产车型的实际情况进行预
测，充分体现了客户的现实需求，有效保障了预测期间的营业收入的可实现性。
评估师关于一次反馈意见回复之核查意见（4）现有客户维持和新客户拓展情况
标的公司作为近20家汽车整车厂的一级供应商，与主要客户合作时间大多在10年以上，合作期限较长，客户粘度较高，现有主要客户非常稳定。公司将通过加强与主要客户的协同研发，保持并扩大现有主要客户的销售，同时公司将利用各方面的资源，加大与发展势头良好的整车厂合作，拓展新客户和新车型的配套。
本次评估根据标的公司现有客户已配套车型、已获得或将要获得配套零部件资格的新车型分车型分单项产品逐一进行的收入测算后汇总形成营业收入，符合华森塑胶客户粘度较高、客户稳定的实际状况。
标的公司2014年、2015年营业收入分别为14,089.63万元和19,290.56万元，增长率为36.91%，根据标的公司未经审计财务报表，2016年标的公司营业收入增长率超过30%，标的公司近年营业收入持续高速增长。本次评估，评估师对 2017年-2021年营业收入的增长率预测数分别为17.21%、10.95%、11.61%、8.80%、3.90%，均低于报告期内标的公司营业收入增长率且呈递减趋势。结合近年标的公司营业收入增长率情况看，本次评估师对标的公司营业收入增长率预测较为谨慎，标的公司营业收入可实现性较高。
（5）合同签订及执行情况
A、合同签订与具体订单发出
标的公司与主要客户均签订零部件交易基本合同，若无书面终止合同，均长期执行。在取得配套资格的车型中，整车厂客户通过其供应软件系统或书面采购订单向标的公司发出具体采购订单，明确具体采购内容。
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|-|
|客户类别|
|报告期各期均为第一大客户|
|报告期各期均为前五大客户|
|报告期各期均为前五大客户|

评估师关于一次反馈意见回复之核查意见
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|客户类别|
|报告期各期均为前五大客户|
|最近一期第五大客户|
|最近两年第五大客户|

B、标的公司的供货与整车厂的量产计划
标的公司客户均为汽车整车厂，主要客户均为销量大、行业排名前列的整车厂，具有较完善的全国性销售网络体系、较科学的销量监测方法、较合理的生产计划、较丰富的行业经验，累积了丰富的销售预测与产量计划经验，其车型量产计划与实际产销情况偏差较小，同时标的公司各主要客户 2016年年产销量均在30万辆以上，基数庞大，在宏观经济和行业基本面未出现重大不利变动的情况下，出现实际产销量大幅度下降或大幅度低于量产计划的可能性较小。
标的公司系近20家汽车整车厂一级供应商，行业地位突出。整车厂开发出新车型后，通过招标等方式在供应商名单中选定各零部件的一级配套供应商，被选定的一级配套供应商在该款车型的整个生产期内，一般都会被指定为该车型相应零部件的唯一供应商，不会轻易更换一级配套供应商。标的公司在与整车厂合作过程中，未出现过所供应零部件在车型量产期被更换的情况。最近三年标的公司年度供货与量产计划书的对比情况如下：
单位：万辆
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|||2015年度|||||
|实际完成|完成率|量产计划|实际完成|完成率|量产计划|实际完成|
|85.27|101.05%|92.78|104.52|112.65%|115.19|121.17|

评估师关于一次反馈意见回复之核查意见上表系根据标的公司各期前十大车型配套量进行的统计，从实际情况看，2014年至2016年，整车厂量产计划书计划配套数合计292.35万辆，实际完成配套数合计310.96万辆，实际完成率105.20%。从历史情况来看，标的公司主要客户的供货与其量产计划书一致性较高，实际供货情况大于量产计划，反映出本次评估以标的公司已获的整车厂的量产计划书、试制计划书等资料为营业收入预测依据，结合标的公司已配套或预计有较大把握配套的零部件，分车型分单项产品逐一进行的收入测算，具有较强的可实现性。
（6）核心竞争优势及市场占有率
标的公司是国内汽车车门塑胶密封件、塑胶减震缓冲材的重要企业之一，为国内近20家汽车整车厂商一级供应商，行业地位突出，在日系合资品牌整车厂的市场占有率相对较高，与广汽本田、东风本田、本田中国、广汽丰田、东风日产、郑州日产、广汽三菱、神龙汽车、广汽菲克、福建奔驰等众多客户维持着良好的合作关系。
报告期内，标的公司主营业务收入毛利率分别为44.27%、48.13%和48.78%，保持了较高的毛利率水平，体现了标的公司较好的盈利能力和较出众的竞争优势，主要包括先发优势、客户优势、技术与研发优势、规模优势、整车厂配套能力优势、产品系列化优势和区位优势。
标的公司核心竞争优势明显，行业地位突出，有效保障了预测期间营业收入的可实现性。
综上所述，标的公司2017年至2021年营业收入的预测具有较强的可实现性。
（三）结合华森塑胶营业成本预测情况、管理费用和销售费用构成等，补充披露华森塑胶 2017年至 2021年预测净利率的合理性和预测净利润的可实现性，并就营业收入对评估值的影响程度做敏感性分析
1、营业成本预测情况
标的公司营业成本与各类产品各期收入的比率如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|2014年|2015年|2016年1-9月|

评估师关于一次反馈意见回复之核查意见
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|2014年|2015年|2016年1-9月|
|I|塑胶密封件|54.42%|50.56%|50.43%|
|II|塑胶减震缓冲材料|56.28%|52.62%|52.54%|
|III|其它|51.67%|48.27%|45.84%|
|IV|合计|55.16%|51.66%|51.22%|

报告期内，企业产品的成本率已趋于稳定，考虑到影响企业营业成本变化的以下几种因素，预测时以2016年1-9月各分类产品的成本率作为预测成本率。
（1）企业产品系列化，可以做到最优化开模开料，节约原材料；
（2）人员工资按件计取，随着单位工时收入的增加而提高工资水平，使企业用工更有吸引力，工资达到可控的状态；
（3）企业产品报价按成本加利润的方式进行，可以有效控制原材料涨价的风险。
预测期间各产品的营业成本的预计发生额如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|单位||2016年|||||||||
||||||2017年||2018年||2019年|2020年|2021年|
||||10-12月|||||||||
|塑胶密封件|万元|1,309.69||5,937.62||6,934.64||7,363.08||7,761.67||
|塑胶减震缓冲材料|万元|2,357.12||7,577.66||8,144.66||9,459.12||10,588.57||
|其它|万元|118.02||430.36||372.43||373.53||373.85||
|合计|万元|3,784.83||13,945.64||15,451.73||17,195.73||18,724.09||

2、营业费用预测情况
企业营业费用包括职工薪酬、运费和其他费用，在历史期间各项费用与主营业务收入的比例关系如下：
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|-|-|-|-|
|费用名称||2014年|2015年|
||职工薪酬|1.89%|1.40%|
||运费|0.39%|0.66%|
||其他费用|0.31%|0.09%|

评估师关于一次反馈意见回复之核查意见
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|-|-|-|
|合计|2.59%|2.15%|

从历史数据可知，企业的营业费用基本上随着主营业务收入的变动呈线性变化，总费用占主营业务收入的比率在2.4%左右变动。考虑到影响企业营业费用变化的以下几种因素，在预测期间（2016年 10-12月至 2021年），职工薪酬、运费和其他费用占主营业务收入的预计比率分别为1.40%、1.02%、0.12%，比率合计为2.54%：
（1）销售人员的工资随着业绩的增长，绩效工资会有所增加；
（2）相关人员按规定缴纳社保，职工薪酬有所增加；
（3）各项运费随着业务的增加，费用会所增加。
在预测期间（2016年 10-12月至 2021年）企业的营业费用中各项费用的预计发生额如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|费用名称|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|工资|103.28|380.63|422.30|469.45|510.74|
|运费|75.24|277.31|307.68|342.03|372.11|
|其他费用|8.85|32.63|36.20|40.24|43.78|
|合计|187.37|690.57|766.18|851.72|926.63|

3、管理费用预测情况
企业管理费用包括职工薪酬、招待费、交通费、差旅费、折旧、无形资产摊销、税金、维修费、中介机构费用、水电费、办公费、技术开发费等，在历史期间各项费用与主营业务收入的比例关系如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|2014年|2015年|2016年1-9月|
|1|职工薪酬|1.62%|1.45%|1.41%|
|2|招待费|0.27%|0.18%|0.29%|
|3|交通费|0.14%|0.07%|0.07%|
|4|差旅费|0.06%|0.09%|0.04%|
|5|折旧|0.35%|0.24%|0.36%|

评估师关于一次反馈意见回复之核查意见
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|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|2014年|2015年|2016年1-9月|
|6|无形资产摊销|0.12%|0.09%|0.08%|
|7|税金|0.57%|0.54%|0.53%|
|8|维修费|0.87%|0.03%|0.08%|
|9|中介机构费用|0.12%|0.14%|0.12%|
|10|水电费|0.45%|0.43%|0.35%|
|11|办公费|0.45%|0.45%|0.28%|
|12|技术开发费|1.63%|1.18%|1.43%|
|13|其他|0.91%|0.30%|0.10%|
|14|合计|7.56%|5.19%|5.14%|

从历史数据可知，企业管理费用中的主要费用包括职工薪酬、招待费、中介机构费用、水电费、办公费和技术开发费等都随着主营业务收入的变化基本呈线性变动。考虑到影响企业管理费用变化的以下几种因素，在预测期间（2016年10-12月至2021年），各费用占主营业务收入的预计比率如下表：
（1）管理人员的工资随着业务规模的扩大，绩效工资有所提高；
（2）管理人员的工资随着物价水平的上升，工资水平有所提高；
（3）相关人员按规定缴纳社保，职工薪酬有所增加；
（4）随着业务的不断开展，企业投入的技术开发费不断的增加；
（5）税金包括房产税、印花税、土地使用税和车船税等，按实测算；
（6）折旧和无形资产摊销按实测算。
|||
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|费用名称||
||职工薪酬|
||招待费|
||交通费|
||差旅费|
||折旧|
||无形资产摊销|
||税金|
||维修费|
||中介机构费用|
||水电费|
||办公费|
||技术开发费|
||其他|

评估师关于一次反馈意见回复之核查意见在预测期间（2016年 10-12月至 2021年）企业的管理费用中各项费用的预计发生额如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|费用名称||2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
||职工薪酬|115.08|424.13|470.56|523.11|569.10|
||招待费|21.39|78.84|87.48|97.24|105.80|
||交通费|5.16|19.03|21.12|23.47|25.54|
||差旅费|2.95|10.88|12.07|13.41|14.59|
||折旧|9.02|21.56|25.65|25.98|26.90|
||无形资产摊|8.59|34.34|34.34|34.34|34.34|
||销||||||
||税金|5.81|67.47|68.82|70.35|71.70|
||维修费|5.90|21.75|24.13|26.83|29.19|
||中介机构费|8.85|32.63|36.20|40.24|43.78|
||用||||||
||水电费|25.82|95.16|105.58|117.36|127.68|
||办公费|20.65|76.13|84.46|93.89|102.15|
||技术开发费|221.89|817.80|907.35|1,008.65|1,097.36|
||其他|7.38|27.19|30.16|33.53|36.48|
||合计|458.49|1,726.91|1,907.92|2,108.40|2,284.61|

4、净利率的合理性
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年1-9月|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|54.93%|51.69%|51.02%|51.31%|51.29%|51.22%|51.28%|51.33%|
|2.56%|2.13%|2.34%|2.54%|2.54%|2.54%|2.54%|2.54%|
|7.51%|5.12%|5.06%|6.22%|6.35%|6.33%|6.29%|6.26%|
|27.26%|31.08%|34.62%|32.80%|33.05%|33.13%|33.11%|33.10%|

标的公司在报告期的成本率呈现递减的趋势，从本次评估的预测情况来看，预测的成本率接近 2015年和 2016年 1-9月历史成本率的平均值，预测的成本率合理。
预测的营业费用率和管理费用率在考虑了人员按规定缴纳社保等情况后较历史水平有所提高，预测营业费用率和管理费用率合理。
标的公司的净利率在2014年至2016年1-9月期间呈增加的态势，由27.26%增加至34.62%，2015年和 2016年 1-9月的平均值为32.85%，预测期间最大为
33.13%，比2016年1-9月的净利率34.62%低1.49%，比2015年和2016年1-9月
的平均值高0.28%，考虑到标的公司的净利率呈增加的态势，本次2017年至 2021
评估师关于一次反馈意见回复之核查意见年预测的净利率是合理的。
5、预测净利润的可实现性
标的公司2017年至2021年营业收入预测具有较强的可实现性，预测的毛利率、营业费用率和管理费用率等指标合理，符合标的公司实际情况，因此，预测净利润是可以实现的。
6、评估值对营业收入的敏感性分析
以评估报告的营业收入为基数，假设预测各期的其它参数保持不变，营业收入变动对标的公司的估值的敏感性分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|-10%|-5%|0|5%|
|82,841.86|86,968.84|91,095.90|95,222.84|
|-9.06%|-4.53%|0|4.53%|
|0.906|0.906||0.906|

由上表可见，华森塑胶营业收入增加或减少5%，估值变动率约为4.53%，营业收入增加或减少10%，估值变动率约为9.06%；评估值对营业收入的敏感系数为0.906，大于零，营业收入变动与评估值变动呈同向变化，敏感系数小于1，营业收入变动对评估值变动的影响较不显著。
（四）中介机构核查意见
经核查，评估师认为，本次进行收益法评估时，对标的公司预测期营业收入、营业成本、各项费用的测算综合考虑了行业发展现状及趋势、市场竞争情况、主要客户业务情况及标的公司自身竞争优势等因素，预测谨慎、合理。根据敏感性分析，评估值对营业收入的敏感系数为0.91，评估值与营业收入如呈同向变动，较不敏感。
二、问题八.申请材料显示,华森塑胶2014年、2015年和2016年1-9月主营业务收入毛利率分别为44.27%、48.13%和48.78%。2016年9至12月,2017年至2021年预测毛利率分别为48.69%、48.71%、48.78%、48.72%、48.67%、48.68%。请你公司
结合华森塑胶所处行业发展、市场竞争、可比公司情况、核心技术、主管业务成
评估师关于一次反馈意见回复之核查意见本构成、报告期内毛利率水平等,补充披露华森塑胶收益法评估中预测毛利率的合理性,并就毛利率变动对华森塑胶收益法评估值影响程度进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
[回复]：
（一）预测毛利率的合理性
1、华森塑胶所处行业发展情况
华森塑胶属于汽车塑胶零部件行业，具体产品包括：车门塑胶密封件、车门塑胶密封板、EPP产品、橡胶制品、沥青阻尼材料、丁基阻尼胶片、粘胶带、胶带制品等，该行业属于汽车零部件行业细分子行业，对汽车整车行业有较大的依存度，与汽车整车行业的发展息息相关。
汽车工业是我国国民经济的支柱产业。进入二十一世纪，我国汽车产业高速发展，汽车产销量节节攀升。据中国汽车工业协会网站，2016年中国汽车产销均超2,800万辆，连续八年蝉联全球第一。2016年中国汽车产销呈现较快增长，产销总量再创历史新高，汽车产销分别完成2,811.9万辆和2,802.8万辆，比上年同期分别增长14.5%和13.7%，实现持续增长。汽车行业持续增长。
2、市场竞争情况
标的公司客户相对集中于日系合资品牌整车厂，如东风本田、广汽本田、丰田、东风日产等，因此具有直接竞争关系的竞争对手主要为向该等日系合资品牌整车厂供应相同或类似零部件的企业。
与华森塑胶存在竞争关系的具有相似业务的各公司主营业务及与主要产品情况如下：
|||
|-|-|
|主营业务|主要产品|
|公司专业从事汽车、住宅、土木工程领域的橡胶制品的生产，在中国设立广州西川密封件有限公司、上海西川密封件有限公司及西川橡胶（上海）贸易有限公司三家机构。|住宅用橡胶制品、汽车用橡胶制品（主要为密封胶条产品等）、下水道接头等|

评估师关于一次反馈意见回复之核查意见
|||
|-|-|
|主营业务|主要产品|
|公司主要从事泡沫塑料、安全帽及塑料橡胶帽、运动防护用具、隔热和隔音材料、树脂及树脂制品等产品的生产和销售|安全帽及塑料橡胶帽；运动鞋、运动防护用具用塑料泡沫；EPP，EPS等汽车配件相关零部件|
|公司以油漆喷涂、注塑成型、玻璃钢成型、改性塑料材料的研发和生产为主业，经营范围包括：设计、制造、销售汽车零部件产品，塑胶原料、模具销售及售后服务，建筑材料、电器产品、金属制品、汽车配件销售，进出口贸易（国家有专项规定的除外）等。|油漆喷涂、注塑成型、玻璃钢成型、改性塑料材料|

因车系配套等原因，与公司主要产品存在直接竞争关系的企业较少，市场竞争相对宽松，其中车门塑胶密封产品的主要竞争对手为日本西川橡胶工业株式会社在国内投资设立的独资企业，与相关整车厂合作时间长，配套经验丰富，在塑胶密封产品方面具有较强的竞争优势；EEP、EPS等塑胶减震缓冲产品的主要竞争对手为广州番禺东邦怡丰发泡胶有限公司，其在塑胶减震缓冲产品方面亦具有一定的竞争优势。与前述竞争对手相比，标的公司具有产品线丰富、供应及时、产品质量稳定等多方面竞争优势，具有较强的竞争力。
3、可比公司情况
企业的主要产品为汽车用塑胶密封件、塑胶减震缓冲材等。企业虽然同属于汽车零配件供应商，但目前尚未有产品完全与其相同的上市公司，业务较为接近、同属于汽车用塑胶类配件生产商的上市公司有京威股份、三力士、鹏翎股份、川环科技。同行业上市公司的毛利率与标的公司的毛利率比较如下：
|||
|-|-|
|2015年毛利率|2014年毛利率|
|30.54%|35.42%|
|42.68%|36.83%|
|29.91%|27.10%|
|33.64%|34.35%|

评估师关于一次反馈意见回复之核查意见
|||
|-|-|
|34.19%|33.42%|
|48.13%|44.27%|

由于汽车零配件种类较多且差异性较大，各公司毛利率的差异主要与其产品的类型、结构、单价、单位成本等多种因素相关，就上述同行业上市公司而言，其各自的毛利率差异也较大。与上述同行业上市公司相比，企业的产品类型及特性与其有较大的差异，其毛利率无直接的可比性，企业产品较上述同行业上市公司产品能明显增加客户的舒适度体验，对汽车销售具有更高的附加值，故其产品具有更高的毛利空间。
4、主营业务成本构成
企业历史年度主营业务成本中各类产品的成本由直接材料、直接人工及制造费用构成。各类产品历史年度各类成本的构成比例如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月||2015年|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|7,358.78|90.82|8,651.87|88.44|6,896.80|
|256.37|3.16|324.29|3.31|223.64|
|487.37|6.02|807.64|8.25|606.83|
|8,102.52|100.00|9,783.80|100.00|7,727.27|

从上表可知，标的公司成本结构较为稳定，随着产量的上升，单位产品分摊的固定费用会进一步降低，从而进一步降低产品单位成本，因此，本次评估以 2016年1-9月产品成本率作为预测成本率较为谨慎。
5、报告期毛利率水平
标的公司在报告期及预测期间的产品毛利率如下表所示：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年||2016年||||||||||
||2014年||2015年||||||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
||||||1-9月||10-12月||||||||||
|45.07||48.31||48.98||48.69||48.71||48.78||48.72||48.67|||

报告期内，标的公司产品毛利率保持在较高水平，呈上升的趋势，预测时基
于谨慎原则，以2016年1-9月各分类产品的毛利率作为预测基础。
评估师关于一次反馈意见回复之核查意见6、其他原因
标的公司产品毛利较高且具有可持续性，还有以下原因：
（1）一级配套供应商地位
标的公司下游客户均为国内大型整车制造厂商，标的公司作为一级配套供应商，相比同行业大量的非一级供应商的汽车零部件企业，其与整车厂之间不存在另一层次的中间加工商或供应商，也就不存在中间商对企业产品价格进行压低的情况。一级配套供应商具有较强的竞争力，企业数量较少，毛利率水平较高。下游汽车整车厂商对其上游零部件供应商有着严格的资格认证，考察时间长，其更换上游零部件供应商的转换成本高且周期长，因此长期合作、质量稳定的供应商不易被更换。标的公司作为国内近20家汽车整车厂一级供应商，与广汽本田、东风本田、本田中国、广汽丰田、东风日产、郑州日产、广汽三菱、神龙汽车、广汽菲克、福建奔驰等众多客户维持着良好的合作关系，其高毛利具有可持续性。
（2）产品特点
标的公司产品主要为塑料塑胶件，既不是汽车的主要安全件也不是外观件，其产品本身的性质和材质决定了产品价格较低（产品单位价格仅为0.10元至几百元，2015年平均单价仅为 2.42元/件），相比于整车厂对于汽车内部各个总成、零部件的采购成本，塑胶制品的成本占整车生产成本的比例较低。相对整车厂而言，其在评估标的公司所提供产品中，会综合考虑供货能力、质量水平、价格水平、长期合作关系等方面因素，由于塑料塑胶件的采购成本占其全部采购成本的比重很小，整车厂往往更看重此类供应商的供货稳定性，因此标的公司产品销售价格并未被下游客户施加太多压力。标的公司产品虽自身价值不高，但对汽车销售具有较高的附加值，有助于提高汽车的吸音、隔音、降噪、防震等功能，明显增加客户的舒适度体验。因此，标的公司毛利率水平存在较大空间且具有可持续性。
2015年度、2016年1-9月份，标的公司主要客户的乘用车销量大幅增加，标的公司销售量及销售收入也随之大幅增加，由于规模效应的作用，标的公司的毛利率得到了进一步的提升。
评估师关于一次反馈意见回复之核查意见（3）规模效应明显
标的公司产品单位价格低，但涉及部件多，规格不一，种类繁多，具有较强的规模效应。行业中企业唯有依靠提高销售数量降低损耗获取盈利。标的公司为近 20家整车厂的一级供应商，2015年公司销售额达 1.91亿元，销售产品数量 7,798.91万件。标的公司凭借规模化、批量化的采购，大规模的生产安排，有效降低了生产、采购成本，毛利水平相对较高，符合所在行业特点。
（4）成本控制措施效果显著
标的公司在生产过程中严格控制材料耗用，提高工艺水平和机械化程度，将材料的消耗降到较低水平，此外标的公司对于每种产品的工时均有较为详细的工时定额及计件工资标准，因此人工成本也得到了较好的控制。标的公司凭借多年的生产过程中积累了较为丰富的经验和节能降耗的手段，保证产品的单位生产成本有较好的控制。
（5）相对较为宽松的细分竞争环境
日韩系汽车配套市场因市场化程度较低，零配件供应商难以进入供应链体系，体系内的参与竞争的企业数量相对较少。标的公司作为国内近20家整车厂商一级供应商，其客户主要为日系合资品牌整车厂，与标的公司主要产品存在直接竞争关系的企业较少，市场竞争相对宽松，且往往整车厂通过招标被选定的一级配套供应商在该款车型的整个生产期内，一般都会被指定为该车型相应零部件的唯一供应商。较为宽松的竞争，使标的公司产品毛利率水平相对较高且具有可持续性，符合行业特点。
综上所述，标的公司产品毛利较高，符合细分行业特点和行业惯例，具有合理性和可持续性，在可预见的未来标的公司产品仍将保持较高的毛利水平，标的公司未来毛利率变化不会对评估作价有不利的影响。
（二）毛利率变动对华森塑胶收益法评估值影响程度进行敏感性分析
以评估报告的预测毛利率为基数，假设预测各期的其它参数保持不变，毛利率变动对标的公司的估值的敏感性分析如下：
评估师关于一次反馈意见回复之核查意见
|||||
|-|-|-|-|
|-10%|-5%|0|5%|
|79,244.49|85,170.14|91,095.90|97,021.59|
|-13.01%|-6.50%|0|6.50%|
|1.30|1.30||1.30|

由上表可见，华森塑胶毛利率增加或减少5%，对估值变动率约为6.5%，毛利率增加或减少10%，对估值变动率约为13.01%；评估值对毛利率的敏感系数为1.30，大于零，毛利率变动与评估值变动呈同向变化，敏感系数大于1，毛利率变动对评估值变动的影响较显著。
（三）中介机构核查意见
经核查，评估师认为，标的公司所处行业处于持续增长过程中，行业发展前景较好，标的公司所处细分市场竞争情况相对宽松，报告期内，标的公司产品毛利率保持在较高水平，呈上升的趋势，本次评估师进行收益法评估时，以 2016年 1-9月各分类产品的毛利率作为预测基础较为谨慎，评估师对标的公司预测期毛利率测算依据及测算过程合理、可靠。根据敏感性分析，评估值对毛利率的敏感系数为1.30，毛利率变动对评估值变动的影响较显著。
三、问题九.申请材料显示,华森塑胶于2015年10月28日取得高新技术企业证书并由此享受减至15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策,证书有效期为三年。2008年,国家税务总局报据颁布的《中华人民共和国企业所得税法》及《实施条例》规定,出台了《企业研究开发费用税前扣除管理办法》,规定企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用,未形成无形资产计入当期损益的,在按规定据实扣除的基础上,按照研究开发费用的50%加计扣除；形成无形资产的,按照无形资产成本的150%摊销。收益法评估下,华森塑胶假设其预测期间仍可获得上述的税收优惠政策。请你公司补充披露收益法预测下假设其预测期内仍可取得税收优惠政策的依据和合理性,并审慎评估上述因素对本次交易估值的影响,并进行风险提示。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
[回复]：
（一）收益法预测下假设其预测期内仍可取得税收优惠政策的依据和合理性
评估师关于一次反馈意见回复之核查意见华森塑胶于 2015年 10月 28日取得由湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国税局和湖北省地税局颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR201542000240），并由此享受减至15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策，证书有效期为三年。
1、华森塑胶既有相关情况符合高新技术企业认定标准
根据科技部、财政部、国家税务总局印发《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号），经逐项核查，华森塑胶既有相关情况符合高新技术企业认定标准，具体达标情况如下：
《高新技术企业认定管理办法》所规定条件 华森塑胶当前状况
华森塑胶成立于1996年9月，已经满一年（一）企业申请认定时须注册成立一年以上；
以上。
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等华森塑胶拥有汽车塑胶密封件、塑胶减震方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥缓冲材的核心技术，截至2016年9月30核心支持作用的知识产权的所有权； 日，华森塑胶名下拥有专利权9项。
华森塑胶产品主要为汽车用塑料、橡胶制（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作
品，广泛应用于下游汽车整车厂厂的汽车用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》
塑胶零部件，为企业主要产品发挥核心支规定的范围；
持的技术符合相关目录中的认定条件。
截至2016年9月30日，华森塑胶从事研（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技
发和相关技术创新活动的科技人员企业职人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；
工总数的14.17%，超过10%。
（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三
年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费华森塑胶2014年、2015年和2016年1-9用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要 月各年收入在5,000万元至2亿元（含）的求：2.最近一年销售收入在5,000万元至2亿元情况下研发费用占销售收入的比例超过
（含）的企业，比例不低于4%； 4%；在预测期间，各年收入超2亿的情况 3.最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比 下研发费用占销售收入的比例超过3%；
例不低于3%； 华森塑胶历史上所发生的研发费用均为中其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额国境内发生，符合认定条件。
占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；
根据华森塑胶提供的高新技术企业项目计划书、立项决议书、研究成果报告等文件，近一年公司高新技术产品收入占当年总收（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业
入的比例高于规定的60%。未来华森塑胶同期总收入的比例不低于60%；
将不断加大新技术研究和新产品开发力
度，高新技术产品收入占总收入的比例将进一步提高，能够满足本条款的规定。
华森塑胶拥有与核心产品相关的专利技
术，在汽车塑胶零部件生产技术上具有其（七）企业创新能力评价应达到相应要求；
领先的优势，其创新能力评价应达到相应要求。
报告期内，华森塑胶未发生重大安全、重（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、
大质量事故或严重环境违法行为，以后仍重大质量事故或严重环境违法行为。
按现有制度对企业进行管理，确保不发生
评估师关于一次反馈意见回复之核查意见《高新技术企业认定管理办法》所规定条件 华森塑胶当前状况
上述事项。
2、华森塑胶为保持高新技术企业资格，满足高新技术企业的认定条件，除了保持现有投入外，将采取以下有效措施及对策：
（1）随着标的公司不断发展壮大，根据整车厂需要及时更新产品技术特点，与整车厂保持同步开发、不断研发新产品，挖掘新技术点，时刻跟随市场发展节奏。
（2）新产品增加，研发投入必然加大，华森塑胶将根据需要及时添置新研发设备，增加研发人员，以满足新产品研发需要。
（3）华森塑胶已经开始自主发明专利项目的投入，积极探索新的技术项目，通过自身努力，研发属于标的公司自己的发明专利，更好地服务汽车市场。
（4）新产品增加，新模具、新装备费用开支必然跟随不断增加，标的公司会计核算健全，相关的费用开支及费用归集会严格按照高新技术企业的账务要求收集整理，并及时根据科技局、税务局的相关要求办理研发费用的加计扣除、及时享受税收优惠政策。
（5）华森塑胶将通过包括增加研发及相关人员的工资及各类福利待遇等激励措施，以留住企业发展壮大需要之有用人才。
基于上述分析，华森塑胶将持续符合《高新技术企业认定管理办法》相关要求，本次评估假设该证书到期后华森塑胶会依期向有关部门提出复审申请并获通过，能够继续享受上述税收优惠政策，本次评估假设其预测期内仍可取得税收优惠政策不存在重大不确定性，具有合理性。
（二）上述因素对本次交易估值的影响
华森塑胶当前各项指标符合高新技术企业认定条件，且华森塑胶将采取有效措施以保证公司持续符合《高新技术企业认定管理办法》相关要求，预计现有高新技术企业资质到期后能再次取得。评估过程中，预测期间华森塑胶企业所得税
评估师关于一次反馈意见回复之核查意见税率按15%预测，但出于谨慎性考虑，如果在上述证书有效期届满时，华森塑胶未能复审通过获得高新技术企业称号，将不能享受减至15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策，研发费用则不能加计扣除。在上述前提条件下，标的公司估值为81,809.35万元，较评估报告评估结论91,095.90万元减少9,286.55万元，影响占比为10.19%。
（三）税收优惠期满后无法继续享有的风险
基于华森塑胶当前各项指标符合高新技术企业认定条件，且华森塑胶将采取有效措施以保证公司持续符合《高新技术企业认定管理办法》相关要求，预计现有高新技术企业资质到期后能再次取得，收益法评估过程中，预测期间华森塑胶企业所得税税率按15%预测。
如果国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或者标的公司不能够持续被认定为高新技术企业，从而导致标的公司不能享受所得税15%的优惠税率，标的公司的所得税税率将会上升，从而对标的公司净利润产生一定的影响，则标的资产相对本次评估值存在减值风险。假定在上述证书有效期届满时，华森塑胶未能复审通过获得高新技术企业称号，将不能享受减至15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策，研发费用则不能加计扣除。在上述前提条件下，标的公司估值为81,809.35万元，较评估报告评估结论91,095.90万元减少9,286.55万元，影响占比为10.19%。
本公司提醒投资者，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的义务，但标的资产的估值是建立在一定假设及估计的基础之上，如未来实际情况与评估假设或估计存在差异，则标的资产存在减值风险。
（四）中介机构核查意见
经核查，评估师认为，华森塑胶既有相关情况符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）关于高新技术企业认定的标准。企业为保持高新技术企业资格，满足高新技术的认定条件，除了保持现有投入外，采取了一系列有效措施及对策。基于以上情况，预计华森塑胶能持续符合《高新技术企业认定管理办法》相关要求，高新技术企业认定到期后相关税收优惠具有可持续性；
评估师关于一次反馈意见回复之核查意见相关假设不存在重大不确定性，上述因素对本次交易评估值的影响较小。
四、问题十二.申请材料显示,2014年、2015年、2016年1至9月,华森塑胶分别发生营业费用357.56万元、406.42万元、376.06万元,占当期营业收入的比例分别为2.54%、2.11%、2.34%,低于报告期内可比公司水平。2016年10至12月,2017年至2021年,华森塑胶预测营业费用发生额分别为187.37%万元、690.57万元、766.18万元、851.72万元、926.63万元、962.79万元,占当期营业收入总额的比例均为2.54%。营业费用主要构成为工资和运费。请你公司:1)结合华森塑胶销售模式,营业费用构成等,补充披露报告期内华森塑胶营业费用比例低于同行业可比公司水平的原因及合理性。2)结合预测期内主营业务发展、员工人数、产品销售情况、可比公司水平等,补充披露华森塑胶预测期内营业费用的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
[回复]：
（一）标的公司营业费用比例低于同行业可比公司水平的原因及合理性
1、标的公司与可比公司营业费用差异情况
（1）标的公司营业费用具体构成情况
报告期内，华森塑胶销售费用具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|195.90|263.87|
|161.06|125.19|
|19.10|17.36|
|376.06|406.42|

公司营业费用主要构成为工资和运费。公司有 7名销售人员，主要工作是与
客户沟通协调，快速地对客户的要求作出响应。大多数客户是自行到公司的仓库
提货。
评估师关于一次反馈意见回复之核查意见（2）标的公司与可比公司的营业费用率情况
标的公司与可比公司的营业费用率如下表所示：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2016年1-6月|2015年|
|三力士|4.09%|4.02%|
|鹏翎股份|4.05%|3.14%|
|川环科技|6.33%|6.46%|
|京威股份|4.36%|4.96%|
||4.71%|4.65%|
||2.34%|2.13%|

（3）标的公司与可比公司营业费用具体构成占营业收入比例情况
从营业费用具体构成情况看，以 2015年为例，标的公司与可比公司的营业费用具体构成占营业收入比例情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|三力士|鹏翎股份|川环科技|京威股份|
|0.40%|0.33%|1.62%|0.77%|
|2.00%|1.86%|2.64%|1.97%|
|1.63%|0.94%|2.07%|1.61%|
|4.02%|3.14%|6.33%|4.36%|

2、标的公司营业费用率低于可比公司的原因及合理性
（1）行业竞争情况
我国汽车零部件行业主要围绕在行业内占据主导地位的汽车整车厂展开，整车厂对汽车零部件产品质量要求高，对零部件供应商均进行严格的质量考核，只有通过考核的合格供应商才能进入整车厂供应商名单。一级配套供应商具有较强的竞争力，企业数量较少。整车厂开发出新车型后，通过招标等方式在供应商名单中选定各零部件的一级配套供应商，被选定的一级配套供应商在该款车型的整个生产期内，一般都会被指定为该车型相应零部件的唯一供应商，不会轻易更换
一级配套供应商。公司进入了国内近20家汽车整车厂供应商名录，成为这些整车
厂的一级配套供应商。较为宽松的竞争环境导致营销费用的投入相对较少。
评估师关于一次反馈意见回复之核查意见（2）销售模式
由于标的公司与客户保持了长期的合作，新客户或新产品的营销工作量较小，标的公司销售模式是由各整车厂发出产品需求邀请函，标的公司积极响应整车厂的要求，从而获得试制计划书及相应的订单。同时，标的公司无需进行广告宣传，减少了广告宣传费支出，同期三力士发生广告宣传费 400余万元，占比为0.45%。
（3）客户维系方式
按时提供质量达标的产品保证供应链的供应是标的公司维护客户关系的最主要方式，标的公司与客户合作稳定，业务关系维系良好。对于新车型的配套，通过招标被选定的一级配套供应商在该款车型的整个生产期内，一般都会被指定为该车型相应零部件的唯一供应商，不会轻易更换，且对应的订单期限，以车型寿命为主，一般在 3-5年。报告期内，标的公司未出现过所供应零部件在车型量产期被更换的情况。
（4）营销管理模式
标的公司销售模式简单，销售人员数量较少，标的公司实施扁平化管理，有效减少沟通、管理环节，节约了营销的管理成本。
（5）运输方式
标的公司与主要客户约定供应货物的运费由客户承担，从而报告期内运费发生额及占比较小，2015年发生额为125万元，占销售收入比例仅0.66%，同期可比上市公司发生的运杂费占销售收入比例均为2%左右。剔除运费的影响，标的公司营业费用占营业收入的1.49%，与可比公司2.34%较为接近。
基于上述的分析，标的公司作为汽车整车厂的一级供应商，与整车厂配套协同研发，获得相应车型配套供应权后在车型量产期内营销费用较低，同时标的公司与主要主机厂约定供应货物的运费由主机厂承担，从而造成销售费用率较低。
因此，公司营业费用比例低于同行业可比公司水平是合理的。
（二）华森塑胶预测期内营业费用的合理性
评估师关于一次反馈意见回复之核查意见公司在预测期内营业费用率为：
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|-|-|-|-|-|-|
|名称|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业费用率|2.38%|2.54%|2.54%|2.54%|2.54%|

上述费用的预测已考虑了以下的因素：
1、销售人员的工资随着业绩的增长，绩效工资会有所增加；
2、相关人员按规定缴纳社保，职工薪酬有所增加；
3、各项运费随着业务的增加，费用会所增加。
本次评估，评估师已充分考虑了业务发展增加的销售部门员工工资、社保相关费用、运费，预测营业费用率高于标的公司最近一期营业费用率，符合企业发展实际情况。因此，本次预测的营业费用是合理的。
（三）中介机构核查意见
经核查，评估师认为，报告期内，标的公司营业费用占营业收入比例低于同行业可比公司与标的公司较为简单的销售模式相符合，结合营业费用构成情况看，主要是标的公司产品销售运费主要由客户承担，销售费用占比低于可比公司是合理的。评估师本次评估对营业费用的预测，已充分考虑到预测期间业务发展增加的销售部门员工工资、社保相关费用、运费等，预测营业费用率高于标的公司最近一期营业费用率，符合企业发展实际情况。因此，本次预测的营业费用是合理的。
（四）补充披露情况
上述相关披露内容已在重组报告书“第六节交易标的评估和定价情况”“一、交易标的评估情况”之“（五）本次收益法评估预测营业费用合理性”中进行了补充披露。
五、问题十二.申请材料显示,收益法评估下,市场风险溢价为6.47%,个别风险
评估师关于一次反馈意见回复之核查意见报酬率为2.94%,折现率为12.59%。请你公司结合华森塑胶产品生产特点、经营环境、特定风险、资产负债情况、可比交易案例等,补充披露本次交易中折现率相关参数的测算依据及取值合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
[回复]：
（一）折现率相关参数的测算依据
本次评估，评估师采用下式估算预期收益适用的折现率：
预期收益所适用的折现率=无风险报酬率+风险报酬率
1、无风险报酬率的选取
无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=4.03%。
表1中长期国债利率
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|-|-|-|
|国债代码|国债名称|期限（年）|
|101119|国债1119|10|
|101123|国债1123|50|
|101124|国债1124|10|
|101204|国债1204|10|
|101206|国债1206|20|
|101208|国债1208|50|
|101209|国债1209|10|
|101212|国债1212|30|
|101213|国债1213|30|
|101215|国债1215|10|
|101218|国债1218|20|
|101220|国债1220|50|
|101221|国债1221|10|
|101305|国债1305|10|

评估师关于一次反馈意见回复之核查意见
||||
|-|-|-|
|国债代码|国债名称|期限（年）|
|101309|国债1309|20|
|101310|国债1310|50|
|101311|国债1311|10|
|101316|国债1316|20|
|101318|国债1318|10|
|101319|国债1319|30|
|101324|国债1324|50|
|101325|国债1325|30|
|101405|国债1405|10|
|101409|国债1409|20|
|101410|国债1410|50|
|101412|国债1412|10|
|101416|国债1416|30|
|101417|国债1417|20|
|101421|国债1421|10|
|101425|国债1425|30|
|101427|国债1427|50|
|101429|国债1429|10|
|101505|国债1505|10|
|101508|国债1508|20|
|101510|国债1510|50|
|101516|国债1516|10|
|101517|国债1517|30|
|101521|国债1521|20|
|101523|国债1523|10|
|101525|国债1525|30|
|101528|国债1528|50|
|101604|国债1604|10|
|101608|国债1608|30|

评估师关于一次反馈意见回复之核查意见
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|-|-|-|
|国债代码|国债名称|期限（年）|
|101610|国债1610|10|
|101613|国债1613|50|

2、风险报酬率的选取
风险报酬率计算公式如下：
风险报酬率＝行业风险报酬率＋委估权益个别风险报酬率
a.行业风险报酬率的计算
本次采用资本资产定价模型（CAPM）估测风险报酬率
CAPM对权益风险报酬率的估测模型为：
行业风险报酬率Rr=[E（Rm）-Rf]·β e
其中：
E（Rm）-Rf——市场平均风险溢价
βe——行业β系数
a）市场平均风险溢价
市场风险溢价为市场平均收益率减无风险收益率。
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2016年6月30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.50%。
故取E（Rm）-Rf=10.50%-4.03%＝6.47%。
b）行业风险报酬率
评估师关于一次反馈意见回复之核查意见通过WIND资讯查询可比公司的βU，具体如下表所示：
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|-|-|-|
|代码|002224.SZ|300375.SZ|
|简称|三力士|鹏翎股份|
|标的指数|000300.SH|000300.SH|
|计算周期|周||
|时间范围|2014/10/1至2016/9/30||
|收益率计算方法|普通收益率||
|剔除财务杠杆（D/E）|按市场价值比||
|原始beta|0.495|1.1149|
|调整Beta|0.6616|1.077|
|剔除杠杆原始Beta|0.4943|1.1139|
|剔除杠杆调整Beta|0.6608|1.076|
|剔除杠杆调整Beta|||

由于被评估单位无有息借款，即D=0，因此：
βe=βL=βU×（1+(1-t)×D/E）=0.8684
行业风险报酬率Rr=[E（Rm）-Rf]·β e
=6.47%×0.8684=5.62%
c）个别风险报酬率
在一般情况，将企业的规模作为个别风险考虑的主要因素。
经研究公司规模超额收益率可采用以下公式测算。
Rs=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA(R2=93.14%)
其中：Rs：公司规模超额收益率；S：公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；Ln：自然对数。
将被评估单位的相关数据代入上述公式计算，被评估单位的Rs为2.94%。
评估师关于一次反馈意见回复之核查意见b.风险报酬率
风险报酬率＝行业风险报酬率＋委估权益个别风险报酬率
＝5.62%+2.94%=8.56%
3、折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率为12.59%，经综合考虑影响委估权益收益实现的各种风险后，最终选取12.59%作为委估权益预期收益适用的折现率，即r=12.59%。
（二）折现率相关参数的合理性分析
1、行业风险和特定风险
在汽车零部件行业，下游汽车整车厂商对其上游零部件供应商有着严格的资格认证，考察时间长，长期合作、质量稳定的供应商不易被更换。华森塑胶采取以销定产，并适度保留安全库存的生产模式，每月末根据汽车整车厂提供的后三个月的预测计划制定生产计划。华森塑胶作为近20家汽车整车厂的一级供应商，其经营环境稳定，产品生产具有较强的计划性，行业风险较低。截至 2016年 9月30日，标的公司无有息借款，财务风险较低，且公司已有超过20年的发展史，是国内汽车车门塑胶密封件、塑胶减震缓冲材的重要企业之一，特定风险不高。
折现率相关参数的取值已考虑标的公司产品生产特点、经营环境、特点风险和资产负债情况，能够相对合理地反映标的公司的行业特点和公司特定风险，具有合理性。
2、同行业可比交易案例
通过查询近期关于汽车零部件行业的收购案例，交易估值选取的无风险报酬率、市场风险溢价、个别风险报酬率、折现率具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|评估基准日|无风险报酬率|市场风险溢价|个别风险报酬率|
|东莞鸿图精密|2016年7月|3.94%|7.82%|1.95%|

评估师关于一次反馈意见回复之核查意见
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|-|-|-|-|-|
|压铸有限公司|31日||||
|宁波四维尔工业股份有限公司|2016年3月31日|2.96%|7.55%|0.65%|
|湖南升华科技股份有限公司|2015年12月31日|4.12%|8.21%|3.00%|
|芜湖奇瑞变速箱有限公司|2015年12月31日|3.84%|6.65%|3.00%|
|宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司|2015年10月31|2.14%|6.54%|2.50%|
|承德苏垦银河连杆股份有限公司|2015年8月31日|3.66%|7.15%|2.50%|
|宁波昊圣投资有限公司|2016年6月30日|4.03%|6.47%|1.00%|
|华森塑胶|2016年9月30日|4.03%|6.47%|2.94%|

通过对近期汽车零配件行业相关并购的评估情况统计，本次华森塑胶收益法评估的无风险报酬率为4.03%，市场风险溢价为6.47%，个别风险报酬率为2.94%，折现率为12.59%，高于可比交易案例折现率，反映出本次折现率取值谨慎，说明了本次评估选取的折现率是合理的。
（三）中介机构核查意见
经核查，评估师认为，本次评估中，华森塑胶的折现率取值综合考虑了公司产品的生产特点、经营环境、特定风险、资产负债情况等诸多因素，能够相对合理地反映标的公司的行业特点和公司特定风险。结合近期市场可比交易案例中评估所选取的折现率及相关参数情况，华森塑胶的折现率相关参数的取值较为谨慎，具有合理性。
评估师关于一次反馈意见回复之核查意见（本页无正文，为《广东中联羊城资产评估有限公司关于<北京高盟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复>之核查意见》之签章页）
经办资产评估师：
程海伦 刘镇华
广东中联羊城资产评估有限公司年 月 日