北京市金杜律师事务所
关于
四川金顶（集团）股份有限公司
重大资产购买
之
法律意见书
二〇一八年七月
目 录
引言 .............................................................................................................................. 3释义 ............................................................................................................................ 5正文 ............................................................................................................................ 8一、本次交易方案 ...................................................................................................... 8二、本次交易相关各方的主体资格 .......................................................................... 9三、本次交易的批准与授权 .................................................................................... 15四、本次交易的相关协议 ........................................................................................ 16五、本次交易的标的资产 ........................................................................................ 16六、关联交易及同业竞争 ........................................................................................ 45七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安臵 .................................................... 47八、本次交易的实质条件 ........................................................................................ 47九、信息披露 ............................................................................................................ 48十、参与本次交易的证券服务机构及其资格 ........................................................ 49十一、内幕信息知情人买卖股票的情况 ................................................................ 50十二、结论意见 ........................................................................................................ 50附件一专利清单 ...................................................................................................... 53
北京市金杜律师事务所
关于四川金顶（集团）股份有限公司
重大资产购买之法律意见书
引言
致：四川金顶（集团）股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“四川金顶”或“公司”）委托，作为特聘专项法律顾问，就公司以现金方式购买深圳市海盈科技有限公司36.5625%股权并以货币向海盈科技增资的交易（以下简称“本次交易”）所涉相关法律事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向交易各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国现行法律法规文件的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产估值等专业事项及中国境外法律事项发表意见。本法律意见书涉及有关会计报告、审计报告、资产评估报告中某些数据、意见和结论的内容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，
本法律意见书的出具已得到本次交易各方的如下保证：
1.其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函和/或证明；
2.其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交上海证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意上市公司在其为本次交易发行所制作的相关文件中按照法律法规及上海证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
释义
在本法律意见书内，除非另有所指，下列词语具有下述含义：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||简称||指||含义|
|公司/上市公司/四川金顶||指||四川金顶（集团）股份有限公司||
|朴素至纯||指||深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）||
|朴素资本||指||深圳朴素资本管理有限公司||
|方物创新||指||深圳市方物创新资产管理有限公司||
|海亮金属||指||海亮金属贸易集团有限责任公司||
|海盈控股、交易对方||指||深圳海盈控股集团有限公司||
|标的公司/海盈科技||指||深圳市海盈科技有限公司||
|海盈科技股份||指||深圳市海盈科技股份有限公司，系标的公司的前身||
|东莞分公司||指||深圳市海盈科技有限公司东莞分公司||
|星盈新能源||指||深圳市星盈新能源汽车有限公司，系海盈科技控股子公司||
|海盈新能源||指||海盈新能源（湖北）有限公司，系海盈科技控股子公司||
|智盈新能源||指||东莞市智盈新能源有限公司，系海盈科技全资子公司||
|银泰矿业||指||深圳银泰矿业合伙企业（有限合伙）||
|广州星盈||指||广州星盈汽车有限公司，系星盈新能源全资子公司||
|成都智盈||指||成都市智盈新能源汽车有限公司，系星盈新能源全资子公司||
|珠海恒金||指||珠海恒金股权投资基金（有限合伙）||
|金嘉盈||指||深圳市金嘉盈资产管理合伙企业（有限合伙）||
|久鼎汽车||指||湖北久鼎汽车有限公司||
|标的资产||指||深圳市海盈科技有限公司 36.5625%股权||

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|-|-|-|-|-|-|
||简称||指||含义|
|本次交易||指||上市公司以支付现金的方式购买深圳市海盈科技有限公司36.5625%股权并以现金6,000万元向海盈科技增资||
|基准日||指||对标的资产进行评估、审计的基准日，即 2018 年3月31日||
|过渡期||指||指基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间||
|深圳市监局||指||深圳市市场监督管理局||
|本所||指||北京市金杜律师事务所||
|广州证券/独立财务顾问||指||广州证券股份有限公司||
|大华||指||大华会计师事务所（特殊普通合伙）||
|中水致远||指||中水致远资产评估有限公司||
|《审计报告》||指||大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具两年及一期的《深圳市海盈科技有限公司审计报告》（编号：大华审字[2018]009287号）||
|《评估报告》||指||中水致远资产评估有限公司出具的《四川金顶（集团）股份有限公司拟现金收购深圳市海盈科技有限公司部分股权并对其增资所涉及深圳市海盈科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（编号：中水致远评报字[2018]010101 号）||
|《报告书（草案）》||指||《四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》||
|《股权收购及增资扩股协议》||指||《四川金顶（集团）股份有限公司与深圳海盈控股集团有限公司、曾坚义、赵松清、珠海恒金股权投资基金（有限合伙）、湖北久鼎汽车有限公司、赵泽伟、深圳市金嘉盈资产管理合伙企业（有限合伙）关于深圳市海盈科技有限公司之股权收购及增资扩股协议》||
|《公司法》||指||《中华人民共和国公司法》（2013修订）||
|《证券法》||指||《中华人民共和国证券法》（2014修订）||
|《重组管理办法》||指||《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9月8日修订）||

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||简称||指||含义|
|《准则第26号》||指||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2017[14]号）||
|中国||指||中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）||
|中国证监会||指||中国证券监督管理委员会||
|上交所||指||上海证券交易所||
|元||指||除另有说明外，均指人民币元||

正文
一、本次交易方案
根据四川金顶第八届董事会第十七次会议决议、四川金顶为本次交易编制的《报告书（草案）》以及交易各方为本次交易签署的《股权收购及增资扩股协议》等相关文件资料和信息，本次交易的主要内容为：四川金顶以支付现金的方式向海盈控股购买其持有的海盈科技36.5625%股权，股权转让交割完成后，四川金顶向海盈科技增资 6,000万元，增资完成后，四川金顶将持有海盈科技39.4030%股权，并有权向海盈科技委派过半数董事。本次交易完成后，海盈科技将成为四川金顶的控股子公司。
(一) 交易对方
本次交易的交易对方为海盈科技的控股股东海盈控股。
(二) 标的资产
本次交易的标的资产为海盈科技36.5625%股权。上市公司向海盈控股支付现金46,800万元收购海盈科技36.5625%股权。
(三) 标的资产价格
根据海盈科技的《评估报告》，截至2018年3月31日，海盈科技100%股权的评估值为128,142.55万元，标的资产对应的评估值为46,852.12万元。基于标的资产评估值，经交易双方协商一致，标的资产的交易价格最终确定为 46,800万元。
(四) 业绩承诺及补偿
海盈控股承诺，海盈科技 2018年度、2019年度、2020年度合计实现的累积净利润不低于 32,000万元。海盈控股同意就海盈科技实际利润不足承诺利润数的情况向四川金顶进行补偿，并由曾坚义、赵松清以其持有海盈控股的股权比例各自承担责任。具体补偿安排以四川金顶与海盈控股签署的《股权收购及增资扩股协议》的约定为准。
(五) 过渡期损益归属
自审计、评估基准日（不含审计、评估基准日当日）至股权交割日（含交割日当日）的期间为本次交易的过渡期，标的资产在过渡期所产生的收益或因其他原因而增加的净资产由交割完成后的股东享有；过渡期所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产，由海盈控股以现金方式向上市公司补足相应金额。
(六) 标的资产交割安排
自《股权收购及增资扩股协议》生效之日起的30日内，海盈控股应当办理完成标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续。
(七) 增资安排
自标的资产交割完成日起30日内，标的公司应当完成工商变更，使四川金顶登记成为标的公司39.4030%股权的股东。自增资完成日起60日内，四川金顶向海盈科技支付增资款6,000万元。
综上，金杜认为，本次交易方案符合《重组管理办法》等法律法规的规定。
二、本次交易相关各方的主体资格
(一) 四川金顶的主体资格
本次交易中，四川金顶为标的资产的购买方。四川金顶系于1993年10月8日在上交所主板上市的股份有限公司，股票简称“四川金顶”，股票代码“600678”。
1.基本情况
根据四川金顶现时持有的《营业执照》及其《公司章程》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，截至本法律意见书出具之日，四川金顶基本情况如下：
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|-|-|-|-|
||915111002069551289||四川金顶（集团）股份有限公司|
|统一社会信用||||
|||名称||
|代码||||
||上市股份有限公司||骆耀|
|类型||法定代表人||
||上交所||600678|
|股票上市交易||||
|||股票代码||
|所||||
||34,899万元||1988年9月 7日|
|注册资本||成立日期||
||四川省峨眉山市乐都镇新农一组 55号|||
|住所||||
||石灰岩开采、加工及销售（有效期至 2043年10月11日）。碳酸钙复合材料生产、销售；建材销售；机械加工，汽车修理，普通货运，电力开发，科技开发、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；销售矿产品（国家专项规定除外）；仓储服务；机械设备租赁、文化及日用品出|||
|经营范围||||

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|-|
|租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2.主要历史沿革
(1)1993年，整体变更设立股份公司及上市
四川金顶前身系四川省峨眉水泥厂。1988年 9月，根据乐山市人民政府乐府函[1988]67号文批准，以四川省峨眉水泥厂为主体企业，西昌铁路分局、乐山供电局持股参加，组建四川金顶（集团）股份有限公司，进行股份制试点。经四川省经济体制改革委员会批准，乐山市兴盛社会保险实业公司以及成都海发（集团）股份有限公司通过现金出资形式成为公司股东。中国人民银行乐山市分行于 1988年 9月 20日出具《关于同意四川金顶（集团）股份有限公司发行股票的批复》（乐人银管[1988]351号），批准四川金顶公开发行股票 2,000万元。1993年3月26日，成都会计师事务所出具成会师(93)第157号《验资报告》对四川金顶实收股本情况进行了审验。1993年9月14日，经中国证监会以证监发审字[1993]47号文批准，允许四川金顶股份提出上市申请。上市后，四川金顶总股本为15,480万股，其中：国家股为 10,930万股，法人股为550万股，社会公众股为4,000万股。
(2)1993年，配股
1993年 12月 19日，根据四川金顶临时股东大会决议，并经四川省股份制试点领导小组以川股领(93)52号文批准，四川金顶以 15,480万股为基数，每 10股配售10股，配售价格为每股4.28元，其中：国家股经乐山市国有资产管理局及四川省国有资产管理局同意，放弃本次配股权利；全体法人股股东也一致同意放弃本次配股权利；4,000万股社会公众股股东全部参与了本次配售，获配流通股份 4,000万股。1994年 1月，本次配股方案实施后，四川金顶总股本增至19,480万股。
(3)1994年，分红送股
1994年 4月 17日，四川金顶 1993年度股东大会审议通过分红送股议案，以19,480万股总股本为基数，向全体股东每 10股分派现金红利3元和派送红股 2股。1994年 8月实施分红送股方案时，全体法人股股东自愿放弃送股，按每 10股派发现金红利 5元进行分配。本次利润分配方案实施后，国家股由 10,930万股增至 13,116万股；法人股股份保持不变，仍为 550万股；社会公众股股份由8,000万股增至9,600万股，总股本增至23,266万股。
(4)2004年，实际控制人变更
2004年4月，经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2004]206号批
准，华伦集团有限公司受让乐山市国有资产经营有限公司持有的四川金顶 6,860万股国家股股份。上述股权转让完成后，华伦集团有限公司持有四川金顶 6,860万股股份，为四川金顶第一大股东，实际控制人为陈建龙。
(5)2006年，股权分臵改革
2006年 8月 3日，四川金顶股东大会审议通过了《四川金顶（集团）股份有限公司股权分臵改革方案》，即四川金顶的非流通股股东向流通股股东每 10股送 3股。四川金顶股权分臵改革方案于 2006年 8月 17日实施完毕。该方案实施后，四川金顶的总股本仍为 23,266万股，其中：有限售条件的流通股股份为10,786万股，无限售条件的流通股股份为 12,480万股。
(6) 2007年，限售股上市流通、分红送股并转增
2007年8月17日，四川金顶有限售条件的流通股股份3,607.26万股上市流通，本次流通后，四川金顶的总股本仍为 23,266万股，其中：有限售条件的流通股股份为7,178.74万股，无限售条件的流通股股份为16,087.26万股。
2007年 9月 7日、2007年 10月 26日，四川金顶 2007年第二、第三次临时股东大会分别审议通过利润分配及资本公积转增股本议案、修订公司章程的议案，以23,266万股总股本为基数，向全体股东每10股送3股转增2股并派发现金红利0.333元（含税）。上述利润分配方案、转增股本方案实施后，四川金顶总股本变更为34,899万股，其中：有限售条件的流通股股份为10,768.10万股，无限售条件的流通股股份为24,130.10万股。本次增资已经四川君和会计师事务所有限责任公司进行验资并出具君和验字第（2007）字第2012号《验资报告》。
(7) 2008年，限售股上市流通
2008年8月18日，四川金顶有限售条件的流通股股份3,726.68万股上市流通，本次流通后，四川金顶的总股本仍为 34,899万股，其中：有限售条件的流通股股份为7,041.43万股，无限售条件的流通股股份为27,857.57万股。
(8) 2010年，实际控制人变更
2009年 6月 1日，华伦集团有限公司被浙江省富阳市人民法院裁定进入破产重整，四川金顶的实际控制人变更为华伦集团有限公司破产管理人。华伦集团有限公司自成为公司大股东后，通过股权分臵改革、分配转送股及减持所持四川金顶股份，截止 2009年 6月 1日，实际持有四川金顶股份 5,423.23万股，占四川金顶总股本的15.54%。
2010年 11月 29日，根据华伦集团有限公司《重整计划》和浙江省富阳市人民法院《协助执行通知书》（[2009]杭富商破字第2号），华伦集团有限公司
持有的四川金顶 5,423.23万股股份通过司法划转给海亮金属。该次股权划转完成后，四川金顶总股本仍为 34,899万股，海亮金属持有四川金顶股份 5,423.23万股，占四川金顶总股本的15.54%，为四川金顶第一大股东。实际控制人变更为冯海良。2011年10月27日和2011年10月28日，海亮金属通过上海证券交易所大宗交易系统分别增持四川金顶股份 595.88万股和957.21万股，合计占四川金顶总股本的4.45%；本次增持后，海亮金属持有四川金顶股份6,976.31万股，占四川金顶总股本的19.99%。
(9) 2011年，限售股上市流通
2011年5月31日，四川金顶有限售条件的流通股股份 7,041.43万股上市流通。自此，四川金顶全部股份均为无限售条件的流通股份。
(10) 2011年，破产重整
2011年9月23日，乐山中院作出(2010)乐民破(裁)字第1-1号《民事裁定书》，准许四川金顶破产重整，并指定四川金顶（集团）股份有限公司清算组担任四川金顶破产重整的管理人。
2012年 9月 17日，乐山中院作出(2010)乐民破(裁)字第 1-11号《民事裁定书》，批准四川金顶重整计划、终止四川金顶重整程序。
根据四川金顶重整计划，调减全体股东所持四川金顶股份的23%，用于清偿四川金顶债务，债权人不接受股份清偿的，或者股份不足以清偿的，以现金清偿。四川金顶破产重整调减股份共计 8,026.51万股，全部被划转至四川金顶破产企业财产处臵专户。部分债权人选择了股份清偿，清偿的股份数量合计 2,526.78万股，剩余 5,499.73万股股份，四川金顶为保证股权和经营发展的稳定，通过公开征询前十大股东意见，分别由海亮金属以及公司另外三名股东受让。2012年 11月 2日，乐山中院作出(2010)乐民破(裁)字第 1-13号《民事裁定书》，裁定将四川金顶破产企业财产处臵专户中 4,328.54万股股份划转到海亮金属的股东账户，其中 1,405.21万股系公司清偿对海亮金属的债务、2,923.33万股系海亮金属受让的股东调减股份。上述股权划转完成后，四川金顶总股本仍为 34,899万股，海亮金属持有 9,700.30万股，持股比例为27.80%，仍为公司第一大股东。
2012年12月31日，乐山中院作出(2010)乐民破(裁)字第1-14号《民事裁定书》，裁定公司重整计划执行完毕。
(11)2017年，协议转让控制权
2017年1月26日，海亮金属与朴素至纯签署了《股份转让协议》，海亮金属将其持有的公司全部股份 71,553,484股转让给朴素至纯，占公司总股本的
20.50%。
2017年3月16日，四川金顶披露了《四川金顶（集团）股份有限公司关于控股股东协议转让公司股份完成过户登记的公告》，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，上述协议转让股份的过户登记手续已于 2017年 3月 15日办理完毕。本次股份过户登记完成后，朴素至纯持有公司股份71,553,484股，占公司总股本的20.50%，朴素至纯成为公司控股股东。
综上，金杜认为，四川金顶为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，其不存在根据法律法规及其《公司章程》规定需予终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
3.控股股东和实际控制人
根据四川金顶提供相关资料并经核查，截至本法律意见书出具日，朴素至纯持有四川金顶71,553,484股，持股比例为20.5%，朴素至纯为四川金顶的控股股东。
经核查，朴素至纯的普通合伙人、执行事务合伙人为朴素资本。根据朴素至纯的合伙协议，全体合伙人委托执行事务合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。因此，朴素资本可以对朴素至纯形成实际控制。
根据朴素至纯提供的工商资料，方物创新直接持有朴素资本95%股权，梁斐直接持有朴素资本5%股权。因此，方物创新可以对朴素资本形成实际控制。
根据朴素至纯提供的工商资料，梁斐直接持有方物创新48.5%股权，李辉直接持有方物创新47%股权。根据李辉于2016年5月9日作出的《声明》、李辉与梁斐签署的《一致行动人协议》并经对李辉进行的访谈，李辉在处理有关方物创新经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和方物创新公司章程需要由方物创新股东会作出决议的事项时，均以梁斐的意见为准；对于股东会和/或投资决策委员会和/或董事会就任何事项进行表决时采取一致行动，保持投票的一致性。因此，李辉不参与方物创新的实际经营管理，所有决策和管理由梁斐负责，李辉在决策时与梁斐保持一致意见，按梁斐意见行使表决权。因此，梁斐可以对方物创新形成实际控制。
综上，金杜认为，梁斐可以直接控制方物创新，通过控制方物创新间接控制朴素资本，并通过对朴素资本的控制形成对朴素至纯的实际控制，继而控制四川金顶。因此，梁斐为四川金顶的实际控制人。
(二) 交易对方的主体资格
1.基本情况
本次交易中，四川金顶以现金方式收购海盈控股持有的海盈科技36.5625%的股权并以货币向其增资。交易前海盈控股持有海盈科技60.5386%的股权。根据海盈控股的《营业执照》、《公司章程》及工商档案资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html）信息，截至本法律意见书出具日，海盈控股的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||91440300MA5EWXD30U||深圳海盈控股集团有限公司|
|统一社会信用||||
|||名称||
|代码||||
||有限责任公司||曾坚义|
|类型||法定代表人||
||10,000万元||2017年12月 14日|
|注册资本||成立日期||
||深圳市福田区福田街道滨河大道南京基滨河时代广场北区（二期）1705|||
|营业场所||||
||创业投资、投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）|||
|经营范围||||
||曾坚义持有70%股权；赵松清持有30%股权|||
|出资人及出资||||
|比例||||

2.历史沿革
(1)2017年12月，设立
2017年12月9日，曾坚义、赵松清共同签署《深圳市海盈实业有限公司章程》，约定共同出资设立“深圳市海盈实业有限公司”，注册资本为 10,000万元。其中，曾坚义以货币出资7,000万元，赵松清以货币出资3,000万元。委任曾坚义担任法定代表人、执行董事兼任总经理；委任罗鹰瑶为监事。
2017年 12月 14日，深圳市海盈实业有限公司就设立事宜完成工商登记手续。
深圳市海盈实业有限公司设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资方式||股权比例|
|1||曾坚义||7,000||货币||70%||
|2||赵松清||3,000||货币||30%||
|合计||||10,000||——||100%||

(2)2018年2月，变更名称，修改章程
2018年1月31日，深圳市海盈实业有限公司作出股东会决议，同意将名称由“深圳市海盈实业有限公司”变更为“深圳海盈控股集团有限公司”。同日，就上述的变更，股东签署了《深圳海盈控股集团有限公司章程》。
2018年 2月 6日，海盈控股完成工商变更登记手续，取得由深圳市监局换发的《营业执照》。
经核查，金杜认为，海盈控股为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，海盈控股不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具备本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
(一)已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
1.四川金顶的批准和授权
2018年7月16日，四川金顶召开第八届董事会第十七次会议并审议通过了《关于公司本次重大资产购买的议案》等与本次交易相关的议案，上市公司独立董事发表了独立意见。
2018年7月16日，四川金顶召开第八届监事会第八次会议并审议通过了《关于公司本次重大资产购买的议案》等与本次交易相关的议案。
2.海盈科技的批准和授权
2018年7月13日，海盈科技召开股东会并作出决议，同意海盈科技向四川金顶转让其所持有的36.5625%股权，其他股东同意放弃优先购买权；同意四川金顶向海盈科技增资6,000万元，其他股东同意放弃优先认缴权。
3.海盈控股的批准和授权
2018年7月13日，海盈控股召开股东会并作出决议，同意向四川金顶转让其所持有的海盈科技36.5625%股权，同意签署《股权收购及增资扩股协议》。
(二)尚需取得的批准和授权
本次交易尚需取得四川金顶股东大会审议批准。
综上，金杜认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准程序，尚需取得四川金顶股东大会的批准。
四、本次交易协议
2018年7月16日，四川金顶与海盈控股、曾坚义、赵松清等签署了《股权收购及增资扩股协议》，就本次交易的交易方案；盈利预测、业绩补偿、超额业绩奖励；资产交割、增资安排及交易价款的支付；过渡期及损益安排；交割完成后的公司运作；陈述与保证；协议生效条件；协议变更与解除；协议终止；
违约责任；不可抗力；保密；费用和税费；通知；争议解决等其他方面进行了详细约定。
经核查，金杜认为，上述本次交易协议内容和形式符合相关法律法规的规定，该协议自协议约定的生效条件全部满足之日起生效。
五、本次交易的标的资产
根据《报告书（草案）》、《股权收购及增资扩股协议》等相关文件资料，本次交易的标的资产为海盈科技36.5625%股权。标的公司海盈科技的具体情况如下：
(一) 基本情况及历史沿革
1.基本情况
根据深圳市监局于2017年11月16日核发的《营业执照》以及工商档案资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html）截至本法律意见书出具之日，海盈科技的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||91440300761977596Q||深圳市海盈科技有限公司|
|统一社会信用||||
|||名称||
|代码||||
||有限责任公司||曾坚义|
|类型||法定代表人||
||6,750万元||2004年5月 12日|
|注册资本||成立日期||
||深圳市龙华新区观澜街道凹背社区桂月路 334号同富裕工业园A7 栋1楼|||
|住所||||
||货物及技术进出口；新型电池技术的开发；生产锂离子电池（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目）。|||
|经营范围||||

根据海盈科技现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具日，海盈
科技的股权结构具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资方式||持股比例|
|1||海盈控股||4,086.3494||货币||60.5386%||
|2||珠海恒金||1,024||货币||15.1704%||
|3||赵泽伟||570||货币||8.4444%||
|4||久鼎汽车||669.6506||货币||9.9207%||
|5||金嘉盈||400||货币||5.9259%||
|合计||||6,750||——||100%||

2.历史沿革
(1)2004年5月，海盈科技设立
2004年 3月 8日，深圳市工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为深圳市海盈科技有限公司。
2004年3月28日，赵镜林、李新海和周志一签署了《深圳市海盈科技有限公司章程》，约定注册资本为200万元，其中，赵镜林出资80万元，李新海出资 80万元，周志一出资 40万元。住所地为深圳市宝安区水井镇共和村一工业区B区10栋1、2、3层。经营范围为：电池、电池组、电池保护线路、电池充电器的生产、销售。
2004年 4月 14日，深圳中喜会计师事务所出具《验资报告》（深中喜[内]验字[2004]231号），确认截至 2004年 4月13日，海盈科技已收到全体股东缴纳的注册资本合计200万元。
2004年5月12日，深圳市工商行政管理局向海盈科技核发了《企业法人营业执照》（注册号：4403012141846）。
海盈科技设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资方式||股权比例|
|1||赵镜林||80||货币||40%||
|2||李新海||80||货币||40%||
|3||周志一||40||货币||20%||
|合计||||200||——||100%||

(2)2004年12月，第一次增加注册资本
2004年 12月 2日，海盈科技召开股东会并作出决议，同意：注册资本由
200万元增至 2,000万元，其中股东赵镜林以货币、实物出资 1,080万元；股东
李新海以货币、实物、无形资产出资 720万元。同日，海盈科技以章程修正案的方式对上述变更进行了相应修改。
股东赵镜林、李新海用于出资的实物为“一批机器设备”，根据深圳深信会计师事务所于2004年12月16日出具的《关于深圳市海盈科技有限公司股东投入实物资产资产评估报告书》（信单评字[2004]第013号），在评估基准日 2004年 11月 30日，投入实物资产总值为 1,578,112.00元，其中赵镜林为905,352.00元，李新海为672,760.00元。
2003年9月28日，李新海与赵镜林、周志一签署了《关于以“聚合物锂离子电池（软包装锂离子电池）生产技术”入股深圳市海盈科技有限公司的合作协议》；2004年 11月 24日，湖南省科学技术厅出具《出资入股高新技术成果认定书》（湘科高认字[2004]第 09号），认定该技术符合《2000中国高新技术产品目录》中“07010806锂离子电池”范畴，根据国科发政字（1997）326号、国科发政字（1998）171号文件精神，该技术成果可占海盈科技注册资本20%——35%；2004年10月8日，湖南四达评估有限责任公司出具《无形资产评估报告书摘要》（湘四达评报字[2004]第039号），在评估基准日2004年8月31日，该技术无形资产价值总额为人民币3,084万元。经全体股东确认，李新海投入的该专有技术无形资产价值总额3,084万元，其中600万元作为注册资本投入海盈科技。根据海盈科技提供的说明，本次增资的实际记账处理为对李新海用于增资的无形资产作价600万元并全部用于认缴注册资本，不存在溢价出资。
2004年 12月 28日，深圳深信会计师事务所出具《验资报告》（深信验字[2004]第 376号），确认截至 2004年 12月 28日，海盈科技已经收到新增的注册资本合计 1,800万元，其中，股东以货币出资人民币 10,421,888.00元，实物出资1,578,112.00元，无形资产出资 6,000,000.00元。
2004年 12月 29日，深圳市工商行政管理局核准了海盈科技本次变更登记并核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：4403012141846）。
本次增资完成后，海盈科技的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资方式||股权比例|
|1||赵镜林||1,160||货币、实物||58%||
|2||李新海||800||货币、实物、无形资产||40%||
|3||周志一||40||货币||2%||
|合计||||2,000||——||100%||

(3)2007年1月，第一次股权转让
2007年 1月 3日，海盈科技召开股东会并作出决议，同意：股东李新海将
其所占海盈科技15%股权（对应 300万元出资额）以人民币 100万元转让给赵镜林；股东周志一将其所占海盈科技2%的股权（对应 40万元出资额）以人民币40万元转让给股东赵镜林。同日，海盈科技以章程修正案的方式对原章程中的出资额及股权比例进行了相应的修改。
本次股权转让价格差异的原因为，李新海用于出资的专有技术为海盈科技带来的收益低于预期。因此在股权转让时，经协商一致，李新海愿意以低于注册资本原值的价格出售一部分股权给赵镜林；另一位股东周志一决定退出海盈科技有限经营，以注册资本原值的价格向赵镜林转让了全部股权。
2007年 1月 4日，广东省深圳市公证处分别对股东李新海、周志一与赵镜林于同日签署的《股权转让协议书》进行了公证，并出具了（2007）深证字第 1号《公证书》、（2007）深证字第2号《公证书》。
2007年1月10日，深圳市工商行政管理局核准了海盈科技本次变更登记并核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：4403012141846）。
本次股权转让完成后，海盈科技的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资方式||股权比例|
|1||赵镜林||1,500||货币、实物||75%||
|2||李新海||500||货币、实物、无形资产||25%||
|合计||||2,000||——||100%||

(4)2008年8月，第二次增加注册资本
2008年 7月 18日，海盈科技召开股东会并作出决议，同意：注册资本由 2,000万元增至 3,200万元，其中股东赵镜林以货币出资 548万元，股东李新海以货币出资12万元，新增股东曾坚义以货币出资640万元。同日，海盈科技以章程修正案的方式对上述变更进行了相应修改。
2008年8月9日，深圳鼎诚会计师事务所出具《验资报告》（鼎诚验字[2008]第044号），确认截至2008年8月7日止，海盈科技已经收到新增的注册资本合计1,200万元。
2008年8月14日，深圳市工商行政管理局核准了海盈科技本次变更登记并核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：4403012141846）。
本次增资完成后，海盈科技的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|股权比例|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资方式||股权比例|
|1||赵镜林||2,048||货币、实物||64%||
|2||曾坚义||640||货币||20%||
|3||李新海||512||货币、实物、无形资产||16%||
|合计||||3,200||——||100%||

(5)2012年2月，第二次股权转让
2012年2月20日，海盈科技召开股东会并作出决议，同意：股东李新海将其持有的公司16%股权（对应512万元出资额）以人民币1,500万元转让给赵松清。2012年2月21日，海盈科技以章程修正案的方式对上述的股权变更进行了相应的修改。
2012年2月21日，深圳联合产权交易所见证了李新海、赵松清签署的《股权转让协议书》，并出具了见证书编号为 JZ20120221103的《股权转让见证书》。
2012年2月28日，深圳市监局核准了海盈科技本次变更登记并核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：440306103561423）。
本次股权转让完成后，海盈科技的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资方式||股权比例|
|1||赵镜林||2,048||货币、实物||64%||
|2||曾坚义||640||货币||20%||
|3||赵松清||512||货币||16%||
|合计||||3,200||——||100%||

(6)2014年2月，第三次股权转让
2014年2月19日，海盈科技召开股东会并作出决议，同意：股东赵镜林将其所占海盈科技14%股权以人民币 448万元转让给赵松清；股东赵镜林将其所占海盈科技20%的股权以人民币 640万元转让给股东曾坚义。同日，海盈科技以章程修正案的方式对上述的股权变更进行了相应的修改。
2014年2月21日，广东省深圳市公证处对股东赵镜林、曾坚义、赵松清于同日签署的《股权转让协议书》进行了公证，并出具了（2014）深证字第 27680号《公证书》。
2014年2月25日，深圳市监局核准了海盈科技本次变更登记并核发了新的
《企业法人营业执照》（注册号：440306103561423）。
本次股权转让完成后，海盈科技的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资方式||股权比例|
|1||曾坚义||1,280||货币||40%||
|2||赵镜林||960||货币、实物||30%||
|3||赵松清||960||货币||30%||
|合计||||3,200||——||100%||

(7)2015年3月，第四次股权转让
2015年3月19日，海盈科技召开股东会并作出决议，同意：股东赵镜林将其所占海盈科技30%股权以人民币 960万元转让给股东曾坚义。同日，海盈科技以章程修正案的方式对上述的股权变更进行了相应的修改。
2015年3月24日，广东省深圳市公证处对股东赵镜林、曾坚义于同日签署的《股权转让协议书》进行了公证，并出具了（2015）深证字第 43623号《公证书》。
2015年3月27日，深圳市监局核准了海盈科技本次变更登记并核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：440306103561423）。
本次股权转让完成后，海盈科技的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资方式||股权比例|
|1||曾坚义||2,240||货币||70%||
|2||赵松清||960||货币||30%||
|合计||||3,200||——||100%||

(8)2015年4月，股东以现金充实资本
2015年 4月 15日，海盈科技召开股东会，全体股东一致同意股东曾坚义以其自有资金 600万元臵换 2004年 12月原股东李新海对海盈科技的无形资产出资，上述资金全部计入海盈科技的资本公积。本次臵换完成后，海盈科技的注册资本为3,200万元，资本公积为600万元。
根据海盈科技的说明，原股东李新海用于出资的该无形资产“聚合物锂离子电池生产技术”专有技术成果，包括“聚合物锂离子电池生产工艺、检测和计量控制技术及技术材料”，该专有技术所有人李新海已将该技术资料交付海盈科技，海盈科技多年尝试推进技术产业化转化，但直至原股东李新海退出经营，该技术始终未能带来预计商业价值。为充实海盈科技资本，故于2015年4月股
东会决议由股东以现金方式充实公司资本。
2015年 4月 24日，海盈科技收到股东曾坚义支付的 600万元。本次以现金充实资本未导致海盈科技的股权结构发生变化。
(9)2015年6月，整体变更为股份有限公司
2015年5月11日，深圳市监局出具“[2015]第83270004号”《名称变更预先核准通知书》，核准海盈科技拟变更设立的股份公司名称为“深圳市海盈科技股份有限公司”。
2015年5月18日，天职国际对海盈科技截至2015年4月30日的财务数据进行了审计，并出具了“天职业字[2015]9899号”《审计报告》。根据《审计报告》，海盈科技于审计基准日 2015年4月30日的总资产为 279,201,479.98元，负债为209,155,813.68元，净资产为70,045,666.30元。
2015年5月20日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司就海盈科技整体变更为股份公司事宜，以 2015年 4月 30日为评估基准日对海盈科技全部资产和负债进行了评估，并出具了《深圳市海盈科技有限公司拟进行股份制改制所涉及的深圳市海盈科技有限公司净资产价值资产评估报告》（国众联评报字（2015）第 2-224号），确认截至 2015年 4月 30日，海盈科技净资产的评估价值为7,523.67万元，增值519.10万元，增值率7.41%。2015年5月22日，海盈科技召开股东会，同意海盈科技全体股东作为发起人，以海盈科技截至 2015年 4月 40日经审计的净资产 70,045,666.30元折为股份公司的股本 6,000万股，每股面值1元，剩余净资产10,045,666.30元计入股份公司的资本公积。
2015年5月22日，两名发起人股东签署了《深圳市海盈科技股份有限公司之发起人协议》，明确了各自在股份公司设立过程中的权利和义务。
2015年6月5日，天职国际出具了“天职业字[2015]9899-1号”《深圳市海盈科技股份有限公司（筹）验资报告》，验证截至2015年6月5日，海盈科技股份（筹）已收到全体股东以其拥有的海盈科技的净资产折合的实收资本陆仟万元（6,000万元）。
2015年 6月 5日，海盈科技股份召开创立大会暨第一次股东大会，同意将公司的形式变更为股份公司，股份公司折合的实收股本总额6,000万元不高于截至 2015年 4月 30日经审计的海盈科技的净资产 70,045,666.30元。同时审议通过了股份公司设立的其它相关议案。
2015年6月24日，深圳市监局依法核准海盈科技整体变更为股份公司的事项，并颁发了注册号为440306103561423的《企业法人营业执照》。
本次整体变更为股份有限公司后，海盈科技股份的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||出资方式||持股比例|
|1||曾坚义||4,200||净资产折股||70%||
|2||赵松清||1,800||净资产折股||30%||
|合计||||6,000||——||100%||

(10)2015年6月，全国中小企业股份转让系统挂牌上市
2015年 6月 28日，海盈科技股份召开 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及纳入非上市公众公司监管的议案》。
2015年 10月 23日，海盈科技股份获得全国中小企业股份转让系统出具的“股转系统函[2015]6996号”《关于同意深圳海盈科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意海盈科技股份的股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，核定的证券简称为“海盈科技”，证券代码“834159”。
2015年 11月 10日，海盈科技股份股票正式在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
(11)2016年2月，定向增发
2015年 12月 29日，海盈科技股份与赵泽伟签署了附条件生效的《股份认购协议》，协议约定赵泽伟以2,268万元认购款向海盈科技股份认购 450万股股票，认购价格为 5.04元/股。赵泽伟支付的认购款 2,268万元，其中 450万元计入海盈科技股份的注册资本，其余计入资本公积。该协议在经海盈科技股份股东大会批准后生效。
2016年 1月 14日，海盈科技股份召开 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于<深圳市海盈科技股份有限公司股票发行方案>的议案》《关于附生效条件的<深圳市海盈科技股份有限公司股份认购协议>的议案》等。
2016年1月22日，天职国际会计师事务所出具《验资报告》（天职业字[2016]第1950号），确认截至2016年1月21日，海盈科技股份已收到赵泽伟缴纳的货币出资2,268万元，其中新增股本450万元，资本公积1,818万元。
本次增资完成后，海盈科技股份的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||持股数（万股）||出资方式||股权比例|
|1||曾坚义|4,200||净资产折股||65.12%||
|2||赵松清|1,800||净资产折股||27.91%||
|3||赵泽伟|450||货币||6.97%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||持股数（万股）||出资方式|股权比例|
|合计|||6,450||——||100%|

(12)2016年6月，定向增发
2016年 4月 20日，海盈科技股份召开 2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于<深圳市海盈科技股份有限公司股票发行方案>的议案》，并同时就本次发行的相关事宜修改章程及授权董事会办理股票发行的相关事宜。
2016年5月27日，海盈科技股份与朴素资本6号并购投资基金签署了《股份认购合同》，朴素资本6号并购投资基金认购海盈科技股份本次发行股份 300万股，认购价格为16.67元/股，认购款共计5,001万元。
海盈科技股份本次发行认购对象朴素资本 6号并购投资基金属于契约型私募投资基金，已于2015年12月14日在中国证券投资基金业协会私募产品备案管理系统备案，备案编码：SD8800。该基金管理人朴素资本已完成私募基金管理人登记，登记编号P1021156，登记时间2015年8月20日。
2016年5月31日，天职国际会计师事务所出具《验资报告》（天职业字[2016]第 12433号），确认截至 2016年 5月 30日，海盈科技股份已收到朴素资本 6号基金缴纳的出资5,001万元，其中新增股本300万元，资本公积4,649.5万元。
本次增资完成后，海盈科技股份的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||出资方式||股权比例|
|1||曾坚义||4,200||净资产折股||62.22%||
|2||赵松清||1,800||净资产折股||26.67%||
|3||赵泽伟||450||货币||6.67%||
|4||朴素资本||300||货币||4.44%||
|合计||||6,750||——||100%||

(13)2016年8月，挂牌期间协议转让
2016年8月23日，曾坚义通过全国中小企业股份转让系统协议转让的方式，将其所持有的海盈科技股份 280万股转让给金嘉盈，转让股份占海盈科技股份总股本的4.15%。
2016年8月23日，赵松清通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式将其所持有的海盈科技股份 120万股股份转让给金嘉盈，转让股份占海盈科技股份总股本的1.78%。
2016年8月30日，曾坚义通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式
将其所持有的海盈科技股份 280万股股份转让给赵泽伟。转让股份占海盈科技
股份总股本的4.15%。
2016年8月30日，赵松清通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式将其所持有的海盈科技股份 120万股股份转让给赵泽伟。转让股份占海盈科技股份总股本的1.78%。
本次协议转让后，海盈科技股份的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||出资方式||股权比例|
|1||曾坚义||3,640||净资产折股||53.93%||
|2||赵松清||1,560||净资产折股||23.11%||
|3||赵泽伟||850||货币||12.59%||
|4||金嘉盈||400||货币||5.93%||
|5||朴素资本||300||货币||4.44%||
|合计||||6,750||——||100%||

(14)2016年9月，挂牌期间协议转让
2016年 9月，赵泽伟通过全国中小企业股份转让系统协议转让的方式，将其所持有的海盈科技股份 80万股股份转让给朴素资本——8号并购创新投资基金，转让股份占海盈科技股份总股本的1.1852%。
2016年 9月，赵泽伟通过全国中小企业股份转让系统协议转让的方式，将其所持有的海盈科技股份80万股股份转让给朴素资本——朴素资本7号成长股权投资基金，转让股份占海盈科技股份总股本的1.1852%。
本次协议转让后，海盈科技股份的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||出资方式||股权比例|
|1||曾坚义||3,640||净资产折股||53.93%||
|2||赵松清||1,560||净资产折股||23.11%||
|3||赵泽伟||690||货币||10.22%||
|4||朴素资本||460||货币||6.81%||
|5||金嘉盈||400||货币||5.93%||
|合计||||6,750||——||100%||

(15)2017年8月，全国中小企业股份转让系统终止挂牌
2017年 8月 10日，海盈科技股份召开 2017年第四次临时股东大会，审议
通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。
2017年8月30日，海盈科技股份披露公告，取得全国中小企业股份转让系统出具的《关于同意深圳市海盈科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]5170号），公司股票自 2017年 8月31日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
(16)2017年11月，海盈科技股份变更为有限责任公司
2017年 11月 5日，海盈科技股份召开 2017年第七次临时股东大会，审议通过了《关于将公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司的议案》，公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司。海盈科技股份将以 2016年 12月 31日为变更基准日，股东以其在股份公司拥有股份对应的净资产作为出资变更组织形式设立有限公司，股东按其在股份公司的持股比例折算其在有限公司的出资。
海盈科技股份的股本结构为：普通股 6,750万股，无其他种类股份，每股面值 1元。海盈科技股份形式从股份有限公司变更为有限责任公司，注册资本不变，为6,750万元，住所、经营范围亦不变。海盈科技股份将组织形式变更为有限责任公司后，股东及股东人数不变，全体股东确认净资产为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2017年 3月 23日出具的 2016年度《审计报告》（天职业字[2017]11259号）审计的净资产，数额为 196,177,141.01元，其中以净资产出资6,750万元，净资产出资时间为2017年11月5日。
2017年 11月 16日，深圳市监局核准了海盈科技本次变更登记，并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300761977596Q）。
本次海盈科技公司形式变更完成后，海盈科技的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资方式||股权比例|
|1||曾坚义||3,640||净资产||53.93%||
|2||赵松清||1,560||净资产||23.11%||
|3||赵泽伟||690||净资产||10.22%||
|4||朴素资本||460||净资产||6.81%||
|5||金嘉盈||400||净资产||5.93%||
|合计||||6,750||——||100%||

股份有限公司变更为有限责任公司前后，海盈科技的注册资本、股权结构保持不变。
(17)2017年12月，股权转让
2017年12月23日，海盈科技召开股东会并作出决议，同意：股东曾坚义、
赵松清、赵泽伟分别将其所持有海盈科技9.3778%、4.0148%、1.7778%的股权
转让给珠海恒金。同日，海盈科技就上述的股权变更对章程进行了相应的修改。
2017年 12月 13日，曾坚义、赵松清、赵泽伟分别与珠海恒金签署了《股权转让协议》，约定珠海恒金受让曾坚义、赵松清、赵泽伟合计持有的海盈科技15.17%的股权，受让价格为182,000,000元。
2017年12月29日，深圳市监局核准了海盈科技本次变更登记。
本次股权转让完成后，海盈科技的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资方式||股权比例|
|1||曾坚义||3,007||净资产||44.5482%||
|2||赵松清||1,289||净资产||19.0963%||
|3||珠海恒金||1,024||净资产||15.1704%||
|4||赵泽伟||570||净资产||8.4444%||
|5||朴素资本||460||净资产||6.8148%||
|6||金嘉盈||400||净资产||5.9259%||
|合计||||6,750||——||100%||

(18)2018年1月，股权转让
2017年12月26日，海盈科技召开股东会并作出决议，同意：股东曾坚义、赵松清分别将其所持有海盈科技44.5482%、19.0963%的股权转让给深圳市海盈实业有限公司；朴素资本将其所持有海盈科技6.8148%的股权转让给久鼎汽车。
2018年1月15日，海盈科技就上述的股权变更对章程进行了相应的修改。
2017年 12月 26日，朴素资本与久鼎汽车签署了《股权转让协议》，约定本次转让的6.8148%股权对应的转让价格为92,000,000元。
2018年1月15日，曾坚义、赵松清分别与深圳市海盈实业有限公司签署了《股权转让协议》，约定本次合计转让的63.6445%股权对应的转让价格合计为 42,960,000元。曾坚义、赵松清本次股权转让的原因是对其持股方式进行调整，由原先的直接持股调整为通过深圳市海盈实业有限公司间接持股。股权转让前后，曾坚义、赵松清持有海盈科技股权比例保持不变。
2018年1月15日，深圳市监局核准了海盈科技本次变更登记。
本次股权转让完成后，海盈科技的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资方式||股权比例|
|1||深圳市海盈实业有限公司||4,296||净资产||63.6445%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资方式||股权比例|
|2||珠海恒金||1,024||净资产||15.1704%||
|3||赵泽伟||570||净资产||8.4444%||
|4||久鼎汽车||460||净资产||6.8148%||
|5||金嘉盈||400||净资产||5.9259%||
|合计||||6,750||——||100%||

(19)2018年2月，股东变更名称、股权转让
2018年 2月 8日，海盈科技召开股东会并作出决议，同意：股东“深圳市海盈实业有限公司”变更名称为：“深圳海盈控股集团有限公司”；股东海盈控股将其所持有海盈科技3.1059%的股权转让给久鼎汽车。同时，海盈科技就上述的股权变更对章程进行了相应的修改。
2018年 2月，海盈控股与久鼎汽车签署了《股权转让协议书》，约定本次转让的3.1059%股权所对应的转让价格为 43,502,500元。
2018年2月27日，深圳市监局核准了海盈科技本次变更登记。
本次股权转让完成后，海盈科技的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资方式||股权比例|
|1||海盈控股||4,086.3494||净资产||60.5386%||
|2||珠海恒金||1024||净资产||15.1704%||
|3||赵泽伟||570||净资产||8.4444%||
|4||久鼎汽车||669.6506||净资产||9.9207%||
|5||金嘉盈||400||净资产||5.9259%||
|合计||||6,750||——||100%||

经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，海盈科技为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备本次交易的主体资格，其历次股权转让已经工商主管部门核准登记，合法有效，标的公司的股权不存在质押等其他权利受限的情形。
(二) 股权结构
截至本法律意见书出具之日，海盈科技的股权结构如下：
经核查海盈控股的工商档案，截至本法律意见书出具之日，曾坚义持有海盈控股70%股权，为海盈控股控股股东，并担任海盈控股执行董事、总经理，曾坚义通过其控制的海盈控股，间接持有海盈科技60.54%股权，为海盈科技的控股股东，并担任海盈科技的董事长、总经理。综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，海盈科技的实际控制人为曾坚义。
(三) 经营资质
海盈科技目前持有深圳市监局于2017年11月16日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300761977596Q），住所为深圳市龙华新区观澜街道凹背社区桂月路334号同富裕工业园 A7栋1楼。
海盈科技目前持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于2016年11月21日核发的《高新技术企业证书》（编号：GR201644202154），有效期为三年。
海盈科技现持有《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（编号：4403962429），注册登记日期为2018年3月8日，有效期为长期。海盈科技已办理了对外贸易经营者备案登记，登记编号为02038212。
经核查，金杜认为，海盈科技已具备开展生产经营必要的相关资质文件。
(四) 主要资产
1.土地使用权
截至本法律意见书出具之日，海盈科技未持有国有土地使用权。
2.房屋所有权
根据海盈科技提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，海盈科技的自有房产如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||是否被冻|
||||房屋||||||建筑面|||||||
||序||||房产证编||||||||||结查封或|
||||所有||||座落地址||积（平||用途||发证日期|||
||号||||号||||||||||受到其他|
||||权人||||||方米）|||||||
||||||||||||||||权利限制|
|1.||海盈科技股份||粤(2016)深圳市不动产权第0170395号||南山街道白石路南沙河西路西深圳湾科技生态园一区2栋B（座）7B01||500.43||研发||2016/8/10||抵押||
|2.||海盈科技股份||粤(2016)深圳市不动产权第0170390号||南山街道白石路南沙河西路西深圳湾科技生态园一区2栋B（座）7B02||660.03||研发||2016/8/10||抵押||
|3.||海盈科技股份||粤(2016)深圳市不动产权第0170386号||南山街道白石路南沙河西路西深圳湾科技生态园一区2栋B（座）7B03||350.93||研发||2016/8/10||抵押||
|4.||海盈科技股份||粤(2016)深圳市不动产权第||南山街道白石路南沙河西路西深圳||296.48||研发||2016/8/10||抵押||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否被冻|
||房屋所有权人|||||建筑面||||
|序|||房产证编||||||结查封或|
||||||座落地址|积（平|用途|发证日期||
|号|||号||||||受到其他|
|||||||方米）||||
||||||||||权利限制|
|||0170383号||湾科技生态园一区2栋B（座）7B04||||||

经核查，海盈科技上述自有房产抵押的原因是：海盈科技股份与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签署了《最高额抵押合同》（ZD7917201600000115），作为对主债权（《融资额度协议》BC2016110900001540）的担保，融资额度金额为 1亿元，担保期限自 2016年 11月 9日至 2019年 11月9日。
除上述抵押外，上述自有房产不存在被司法冻结、权益争议等其他权利受限情况。
3.租赁房产
根据海盈科技提供的租赁合同并经核查，截至本法律意见书出具之日，海盈科技及其子公司使用6处租赁房产，具体情况如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||承租|出租方||||||面积||租赁期||||租赁|
|||||||租赁地址||用途||||||房产证号|||
||号||方|||||||（㎡）||限||||备案|
|||||||||||||||粤房地权证|||
|||||东莞市众力电气有限公司||东莞市塘厦||||||||莞字第|||
|||||||镇古寮二路||||||||2400745835|||
||||东莞|||||||||2018/6/1|||||
|||||||1A号厂房、||生产||39,198.5||||号、第|||
||1||分公|||||||||至||||无|
|||||||1B号厂房第||经营||6||||2400745836|||
||||司|||||||||2023/5/31|||||
|||||||1-4层及1C||||||||号、第|||
|||||||号宿舍楼||||||||2400745837|||
|||||||||||||||号|||
|2||智盈新能源||东莞市众力电气有限公司|东莞市塘厦镇古寮二路1B号厂房5层||生产经营||5,887.94||2018/6/1至2023/5/31||粤房地权证莞字第2400745836号||无||
|3||海盈科技股份||深圳市硅谷动力产|龙华新区观澜街道桂月路硅谷动力汽车电子创||厂房||1,065||2015/9/1至2018/8/31||无法提供||无||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|承租||出租||||面积|租赁期||租赁|
||||||租赁地址|用途|||房产证号||
|号|方||方||||（㎡）|限||备案|
|||业园运营有限公司||业园A7栋第1层|||||||
||||||龙华新区观||||||
||||深圳||澜街道桂月||||||
||||市硅||路硅谷动力||||||
||||谷动||汽车电子创||||||
||海盈|||||||2015/9/1|||
||||力产||业园B1栋||||||
|4|科技|||||宿舍|323.2|至|无法提供|无|
||||业园||310；B2栋||||||
||股份|||||||2018/8/31|||
||||运营||604、609、||||||
||||有限||610、618；||||||
||||公司||B3栋610、||||||
||||||612、616||||||
||||湖北||||||||
||||黄金||金山大道189||||||
||海盈||山科||号黄金山科|||2017/12/6|||
|5|新能||技园||技园内综合|办公|47.36|至|无法提供|无|
||源||投资||办公楼第6|||2018/12/5|||
||||有限||层||||||
||||公司||||||||
||||深圳||||||||
||||市华||深圳市福田|||2017/11/2|||
||星盈||||||||深房地字第||
||||盛昌||区新洲十一|||5至|||
|6|新能|||||办公|482||3000669195|无|
||||投资||街128号祥|||2019/11/2|||
||源||||||||号||
||||有限||祺大厦801-C|||4|||
||||公司||||||||

根据海盈科技提供的说明，其所租赁的位于龙华新区观澜街道桂月路硅谷动力汽车电子创业园的厂房和宿舍，以及子公司海盈新能源租赁的位于金山大道 189号黄金山科技园内综合办公楼第 6层的三处租赁房产（对应上表序号3、4、5），出租方均无法提供相应的房屋权属证明。
经本所律师核查，海盈科技的上述租赁厂房的实际用途为公司登记的注册地，未实际开展生产经营活动；同时，根据核查《厂房租赁合同》，出租方保证对所出租的房屋有使用权及出租权，不使乙方因此而受到影响，因此，上述
租赁房产的出租方无法提供房屋权属证明不影响乙方根据《厂房租赁合同》而
使用房产的权利，且上述厂房未实际开展生产经营活动，即使存在搬迁的可能
性，也不会对海盈科技的正常经营活动造成影响。
根据海盈科技的说明，子公司海盈新能源的上述租赁房产的实际用途为办公，且目前尚未实际使用，该租赁房产面积较小，且周边具有较多可替代性的办公场所，即使存在搬迁的可能性，也不会对海盈新能源的正常经营活动造成影响。
综上，金杜认为，上述租赁房产瑕疵不会对海盈科技及子公司海盈新能源的正常生产经营活动造成重大影响。
4.其他主要固定资产
根据《审计报告》《评估报告》以及海盈科技提供的资料并经查验，截至本法律意见书出具之日，海盈科技的其他主要固定资产为锂电池生产相关的各类机器设备以及日常办公设备，上述资产系由海盈科技通过合法方式取得，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
5.知识产权
(1)商标
根据海盈科技提供的商标注册证书并经查验，截至 2018年 3月 31日，海盈科技持有境内商标共7项，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||取得|
||商标|注册号|类别|注册人|有效期限||
|号||||||方式|
|1||||海盈科||原始|
|||18748102|9||2017/2/7至2027/2/6||
|||||技股份||取得|
|2||||海盈科||原始|
|||18748174|9||2017/2/7至2027/2/6||
|||||技||取得|
|3||||海盈科||受让|
|||7665069|9||2011/4/14至2021/4/13||
|||||技股份||取得|
|4||||海盈科||受让|
|||4044685|9||2016/8/7至2026/8/6||
|||||技股份||取得|
|5||||海盈科||受让|
|||7613163|9||2011/2/21至2021/2/20||
|||||技||取得|
|6||||海盈科||受让|
|||4147218|9||2016/10/14至2026/10/13||
|||||技||取得|
|7||||海盈科||受让|
|||7617904|9||2011/2/28至2021/2/27||
|||||技股份||取得|

根据海盈科技提供的商标注册证书，境外商标代理机构提供的说明，截至
2018年3月31日，海盈科技持有境外商标共13项，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||注册地区|||||
|||商标||注册号||||注册人||有效期限|
||号|||||或国家|||||
|1|||01879620||台湾||海盈科技||2017/11/16至2027/11/15||
|2|||01889202||台湾||海盈科技||2018/1/1至2027/12/31||
||3|||||||海盈科|||
|||||1841793||澳大利亚||||2017/5/2至2027/5/2|
|||||||||技|||
||4|||||||海盈科|||
|||||1840383||澳大利亚||||2017/4/25至2027/4/25|
|||||||||技|||
||5|||||||海盈科|||
|||||40-1319164||韩国||||2018/1/5至2028/1/5|
|||||||||技|||
||6|||||||海盈科|||
|||||40-1315566||韩国||||2017/12/21至2027/12/21|
|||||||||技|||
|7|||5996639||日本||海盈科技||2017/11/17至2027/11/17||
|8|||6003302||日本||海盈科技||2017/12/8至2027/12/8||
||9|||||||海盈科|||
|||||016644023||欧盟||||2017/8/14至2027/8/14|
|||||||||技|||
||10|||||||海盈科|||
|||||016626137||欧盟||||2017/8/3至2027/8/3|
|||||||||技|||
||11|||UK00003227||||海盈科|||
|||||||英国||||2017/7/14至2027/7/14|
|||||132||||技|||
||12|||UK00003225||||海盈科|||
|||||||英国||||2017/7/14至2027/7/14|
|||||880||||技|||
|13|||5339512||美国||海盈科技||2017/11/21至2027/11/21||

金杜认为，截至本法律意见书出具之日，海盈科技拥有的境内商标权权属清晰，商标注册证书完备有效，不存在质押或其他权利受限的情形。
(2)专利
根据海盈科技提供的专利证书并经查验，截至本法律意见书出具之日，海盈科技持有专利共38项，具体情况详见本法律意见书附件一。
根据海盈科技提供《专利申请受理通知书》并经查验，截至本法律意见书
出具之日，海盈科技正在申请中的专利共8项，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|申请号|专利名称|类别|申请日期|
|||适用于无人机电池的续航电量预测|发明||
|1|2017105875111|||2017/7/18|
|||方法|专利||
|||一种具有热固化功效的电解液及其|发明||
|2|2017104287822|||2017/6/8|
|||制备方法|专利||
|||一种锂离子电池极片快速烘烤装臵|发明||
|3|2017103536245|||2017/5/18|
|||及其方法|专利||
|||一种电压敏感性复合隔膜的制备方|发明||
|4|2017100993200|||2017/2/23|
|||法|专利||
||||发明||
|5|2017100995028|一种电压敏感性隔膜的制备方法||2017/2/23|
||||专利||
||||发明||
|6|2017100996980|一种电压敏感性隔膜的制备方法||2017/2/23|
||||专利||
|||具有热敏特性的电极材料及其制备|发明||
|7|2016110913551|||2016/12/1|
|||方法|专利||
|||软包锂离子电池以及其正极耳焊接|发明||
|8|2016101017719|||2016/2/24|
|||方法|专利||

金杜认为，截至本法律意见书出具之日，海盈科技目前持有的专利权权属清晰，专利证书完备有效，不存在质押或其他权利受限的情形。
(3)域名
根据海盈科技提供的域名证书并经查验，截至本法律意见书出具之日，海盈科技持有2项域名，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||域名||所有权人||域名类型||有效期|
|herewin.com||海盈科技||国际域名||2020/7/2||
|herewin.cn||海盈科技||中国国家顶级域名||2020/7/2||

金杜认为，截至本法律意见书出具之日，海盈科技目前持有的域名权属清晰，不存在质押或其他权利受限的情形。
(五) 重大合同
1.银行授信合同
2015年 8月 7日，海盈科技股份与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签署了《融资额度协议》（BC2015080700000757），融资额度金额为 4千万元，可循环使用，使用期限自2015年8月7日至2018年8月6日。
2016年11月9日，海盈科技股份与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分
行签署了《融资额度协议》（BC2016110900001540），融资额度金额为 1亿元，可循环使用，使用期限自2016年11月9日至2019年11月9日
2017年12月18日，海盈科技与浙商银行股份有限公司深圳分行签署了《综合授信协议》（浙商银综授字[2017]第 00010号），授信额度为 3000万元，授信额度使用期限自2017年12月18日至2018年11月21日。
2.借款合同
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||借款|||||||||
||序||合同名称||借款||||||借款||借款利||借款起||是否有|
||||||||贷款银行||金额|||||||||
||号||及编号||人||||||用途||率||止日期||担保|
||||||||||(万元)|||||||||
|1.||流动资金借款合同（79172017280636）||海盈科技||上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行||3,000||采购原材料||1年期贷款基准利率+133.5BPS||2017/6/9至2018/6/9||有||
|2.||流动资金借款合同（79172018280243）||海盈科技||上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行||2,000||支付货款||浦发银行贷款基准利率+220.5BPS||2018/3/8至2018/11/15||有||
|3.||流动资金借款合同（79172018280266）1||海盈科技||上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行||1,000||支付货款||浦发银行贷款基准利率+220.5BPS||2018/3/8至2018/11/15||有||

3.融资租赁合同
2016年7月12日，海盈科技股份（承租方）与富道（中国）融资租赁有限公司（出租方）签署了《买卖协议》（富道[2016]年买字第[008001]号）、《融资租赁协议》（富道[2016]年租字第[008]号），由出租方向承租方购进锂电池生产设备一批，并回租给承租人使用。租赁期限为 3年，自 2016年 7月 12日至2019年7月12日止，租赁本金925万无，租赁年利率8%。租赁期满后，承租方可选择以 1元留购租赁物。同日，曾坚义、赵松清与富道（中国）融资租赁有限公司分别签署了《保证合同》，为《融资租赁协议》项下海盈科技股份义务得到切实履行，提供连带责任保证担保。
1本《流动资金借款合同》，作为《融资额度协议》（BC2016110900001540）的附属融资文件。
2016年 12月 15日，海盈科技股份（承租方）与富道（中国）融资租赁有限公司（出租方）签署了《买卖协议》（富道[2016]年买字第[019031]号）、《融资租赁协议》（富道[2016]年租字第[019]号），由出租方向承租方购进锂电池生产设备一批，并回租给承租人使用。租赁期限为3年，自2016年12月16日至 2019年 12月 16日止，租赁本金 690万无，租赁年利率8%。租赁期满后，承租方可选择以 1元留购租赁物。同日，曾坚义、赵松清与富道（中国）融资租赁有限公司分别签署了《保证合同》，为《融资租赁协议》项下海盈科技股份义务得到切实履行，提供连带责任保证担保。
2017年 12月 28日，海盈科技（承租方）与富道（中国）融资租赁有限公司（出租方）签署了《买卖协议》（富道[2017]年买字第[020001]号）、《融资租赁协议》（富道[2017]年租字第[020]号），由出租方向承租方购进锂电池生产设备一批，并回租给承租人使用。租赁期限为 2年，自2017年12月28日至 2019年12月27日止，租赁本金700万无，租赁年利率8%。租赁期满后，承租方可选择以 1元留购租赁物。同日，曾坚义、赵松清与富道（中国）融资租赁有限公司签署了《保证合同》，为《融资租赁协议》项下海盈科技义务得到切实履行，提供连带责任保证担保。
4.其他重大合同
2018年5月15日，大冶市国土资源局和海盈新能源签署了《国有建设用地使用权出让合同》，出让宗地位于 A49路以东王叶一路以西金山大道以南鹏程大道以北，宗地面积为200,000平方米，出让价格为3,880万元，截至本法律意见书出具之日，海盈新能源已按照《国有建设用地使用权出让合同》的约定支付保证金780万元。
(六) 安全生产、产品质量与环境保护
1.安全生产
经核查，海盈科技（含东莞分公司）的主营业务为锂离子聚合物电池的研发、生产与销售，根据《中华人民共和国安全生产法》及《中华人民共和国安全生产许可证条例》的规定，不属于需实施安全许可的矿山、建筑施工和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业，海盈科技依法不需要取得政府安全生产监督管理部门的安全生产许可。
经核查，海盈科技的全部生产业务均在东莞分公司进行，东莞分公司已建立了较为完善的安全生产管理制度以及风险防控措施，具体如下：
（1）成立安全委员会并制定了《安全委员会管理办法》，由安全委员会全面负责海盈科技（含东莞分公司）的安全生产工作，并授权总经理全面指导安全工作的落实。安全委员会下设安全主任和安全委员，负责其职权范围内的安
全生产责工作。
（2）强化职工上岗前的安全教育培训，新员工入职需进行岗前安全生产培训，以便了解各设备的操作规范以及可能产生的污染及防护措施、应急措施等。
同时，海盈科技（含东莞分公司）还建立了《劳动防护用品管理制度》，根据各工种的需要配备不同的劳动防护用品。
（3）建立健全的消防管理体系与配套制度，包括：制定了消防应急预案；
建立了微型消防工作站并配备了相应消防设施和值守制度；落实了各级消防安全责任人及职责；定期对员工的消防安全意识进行教育、培训和考核；组织全体员工的消防演练；定期对厂区进行安全检查，汇总问题并及时整改。
根据东莞市安全生产监督管理局塘厦分局于2018年5月3日出具的《证明》，东莞分公司自2015年1月1日至2018年4月30日未因安全生产违法行为受到塘厦分局行政处罚。
2.产品质量
经核查，海盈科技（含东莞分公司）已取得了由上海天祥质量技术服务有限公司出具的质量管理认证证书，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||被认证单位||标准||证书编号||适用范围||发证日期||有效日期|
|东莞分公司||ISO 9001：2015||110909057-1-02||锂离子电池的设计和制造||2017/1/4||2018/11/15||
|海盈科技||||110909057-02||锂离子电池的设计||2017/1/4||2018/11/15||

经本所律师在中国国家标准化管理委员会网站（http://www.sac.gov.cn）查询，上海天祥质量技术服务有限公司持有中国国家标准化管理委员办法的《认证机构批准书》（编号：CNCA-RF-2002-07），其认证类别及认证领域为：质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业健康安全管理体系认证。
同时，经本所律师在中国国家标准化管理委员会网站（http://www.sac.gov.cn）查询，该质量管理认证证书所述“国际标准 ISO9001：2015”即为国家标准“GB/T19001-2016”质量管理体系要求，为中国现行有效的质量管理体系要求的国家标准。
3.环境保护
经核查，东莞分公司作为海盈科技的生产经营主体，已根据《建设项目环
境影响评价分类管理目录》的要求制编制了《建设项目环境影响报告表》，并
取得东莞市环境保护局出具的《关于深圳市海盈科技有限公司东莞分公司环保
验收核准意见》（东环建（塘）[2010]2-073号），确认东莞分公司已通过环境保护验收核准。
经本所律师现场走访生产场所，东莞分公司从事的业务不属于高耗能、高污染行业，产品生产过程中主要产生的污染物为废物（液），全部由专业第三方机构回收处理。自2016年起，东莞分公司每年定期与东莞市盛利环保科技有限公司签订《零星废水转移合同》，约定对小规模生产废水统一由东莞市盛利环保科技有限公司处理。同时，东莞分公司还与东莞市恒建环保科技有限公司签订了《废物（液）处理处臵及工业服务合同》，约定生产过程中所形成的工业废物（液）由东江环保股份有限公司下属子公司东莞市恒建环保科技有限公司统一回收处理。
其次，海盈科技（含东莞分公司）还制定了与环境保护相关的内部规章制度，具体如下：
（1）针对东莞分公司生产所涉及到的化学品规范管理，制定了《化学品管理控制程序》，对化学品的分类标识、分类放臵作出了规定，并按照公司内部职能部门（制造部、品质部、研发中心等）划分了具体的职责范围；对化学品的采购、验收、搬运、使用等制定了流程性要求，并细化了具体的处理要求。
（2）针对废物处理方面，制定了《废物控制程序》，对东莞分公司范围内所有的固体、液体、气体废物的储存、收集和清理作出了具体规定和要求。
除此之外，针对环保运行情况，东莞分公司定期聘请独立第三方对废水、废气和噪音排放情况进行监控和检测。根据广东中科检测技术股份有限公司于 2016年 9月 6日、2017年 6月 28日出具的《检测报告》，相关检测指标均在规定的限值范围内。
同时，海盈科技（含东莞分公司）已取得了由上海天祥质量技术服务有限公司出具的环境管理体系认证证书，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||被认证单位||标准||证书编号||适用范围||发证日期||有效日期|
|东莞分公司||ISO14001:2015||121203006-1-02||锂离子电池的设计和制造||2017/12/6||2020/12/7||
|海盈科技||||121203006-02||锂离子电池的设计和制造||2017/12/6||2020/12/7||

经本所律师在中国国家标准化管理委员会网站（http://www.sac.gov.cn）查询，上述环境管理体系认证证书所述“国际标准 ISO14001:2015”即为国家标准 “GB/T24001-2016”环境管理体系要求，为中国现行有效的环境管理体系要求的国家标准。
经本所律师核查深圳市人居环境委员会（http://www.szhec.gov.cn/），东莞市环保局（http://dgepb.dg.gov.cn）公示信息，未发现海盈科技或东莞分公司被处以行政处罚的情况。同时，根据东莞市环境保护局塘厦分局于 2018年 5月 11日出具的《证明》，自2015年5月至本证明出具之日，东莞分公司未受到该局行政处罚。
综上，金杜认为，海盈科技的安全生产、产品质量与环境保护符合相关法律法规及规范性文件的要求。
(七) 税收优惠与财政补贴
1.税种税率
根据《审计报告》，截至 2018年 3月 31日，标的公司及其子公司执行的主要税种和税率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||计税依据||税率|
||所得税||应纳税所得额||15%、25%|
|增值税||销售货物或提供应税劳务||17%||
|城市维护建设税||应缴流转税税额+当期免抵金额||5%、7%||
|教育费附加||应缴流转税税额+当期免抵金额||3%||
|地方教育费附加||应缴流转税税额+当期免抵金额||2%||

2.税收优惠
（1）所得税
2016年 11月 21日，海盈科技通过国家高新技术企业的复审，并取得 GR201644202154号高新技术企业认定证书，认定证书有效期为 2016年 1月 1日至 2018年 12月 31日。2016年 3月 14日，海盈科技取得深圳市国家税务局税收优惠备案通知书（深国税龙华减免备案[2016]0057号），同意海盈科技按照《中华人民共和国企业所得税法》的规定减按15%的税率征收企业所得税。
（2）增值税
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》以及《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税[2002]7号）的相关规定，海盈科技适用国家对于生产企业出口货物增值税“免、抵、退”的税收政策，免征出口销售环节的增值税，并对采购环节的增值税额，按规定的退税率计算后予以抵免退还。
3.财政补贴
根据《审计报告》以及海盈科技提供的资料，海盈科技在报告期内享受的100万以上的政府补贴如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||受补||金额|||
||序||||||||||||
||||年度|项目名称||拨款部门||助企||（万||依据文件|
||号||||||||||||
|||||||||业||元）|||
|1||2017||超级电容器和锂离子电池复合动力电源的研发|深圳市科技创新委员会||海盈科技||330.9||深圳市科技创新委员会关于 2017 年第一批国家、省计划配套拟资助项目的公示2||
|2||2017||深圳市企业研发资助|深圳市科技创新委员会||海盈科技||103.1||深圳市科技创新委员会关于2017年企业研究开发资助计划第二批拟资助企业的公示3||

(八) 诉讼、仲裁和行政处罚
根据海盈科技的说明并经本所律师核查相关法律文书，截至本法律意见书出具之日，海盈科技尚未了结的诉讼、仲裁情况如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||管辖||案件状||||执行|
||时间||原告|被 告||案由||诉讼请求||||||结果|||
|||||||||||法院||态||||情况|
|2018/3/27||海盈科技||广州瑞乾电子有限公司、吴平选、骆澜涛、|买卖合同纠纷||支付货款1,654,305元及逾期利息；被告吴平选、骆澜涛承担连带责任、承担诉讼和保全费||广州市白云区人民法院||一审已判决，被告上诉中||原告诉讼请求得到支持||—||

2http://www.sz.gov.cn/cn/xxgk/zfxxgj/tzgg/201704/t20170427_6171610.htm
3http://www.szsti.gov.cn/xxgk/tzgg/201712/t20171213_10474458.htm
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||管辖法院||案件状||||执行|
||时间||原告||被 告||案由||诉讼请求||||||结果|||
||||||||||||||态||||情况|
|2016/6/17||海盈科技股份||深圳市誉汇通科技有 限 公司、张加林||买卖合同纠纷||支付货款1,017,316.62元及逾期利息；两被告承担案件受理费及保全费||深圳市宝安区人民法院||截至2017年12月15日，海盈科技已收回债务人张加林支付款项221,014.5元，剩余部分已向担保方周倡荣、何慧提起诉讼||原告诉讼请求得到支持||已申请执行||
|2017/12/15||海盈科技||周倡荣、何慧||担保合同纠纷||两被告对深圳市誉汇通科技有限公司、张加林拖欠海盈科技的债务承担连带担保责任、承担受理费及保全费||深圳市宝安区人民法院||一审已判决生效||原告诉讼请求得到支持||尚未申请||
|2017/11/10||海盈科技东莞分公司||河南祥云植保股份有限公司||买卖合同纠纷||支付货款450,000元||河北省开封市中级人民法院||调解书已生效||原告诉讼请求得到支持||已申请执行||

(九) 对外投资
根据海盈科技提供的《营业执照》、公司章程以及本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）核查，截至本法律意见书出具之日，海盈科技的子公司、分公司具体情况如下：
1.东莞分公司
|||||
|-|-|-|-|
||91441900696444776D||深圳市海盈科技有限公司|
|统一社会信用代||名称||

|||||
|-|-|-|-|
||||东莞分公司|
|码||||
||分公司||黄泽伟|
|类型||法定代表人||
||东莞市塘厦镇古寮二路1B号|||
|住所||||
||2009/10/23|||
|成立日期||||
||2009/10/23||无固定|
|营业期限自||营业期限至||
||生产：聚合物锂离子电池;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|||
|经营范围||||

2.东莞智盈
|||||
|-|-|-|-|
||91441900MA4W79LXXE||东莞市智盈新能源有限公司|
|统一社会信用代||||
|||名称||
|码||||
||有限责任公司||黄泽伟|
|类型||法定代表人||
||3,000万元||2017/2/15|
|注册资本||成立日期||
||东莞市塘厦镇科苑城产业园古寮二路1B号|||
|住所||||
||2017/2/15||无固定期限|
|营业期限自||营业期限至||
||研发、生产、销售:锂离子电池、充电器、精密模具、精密注塑制品、仪器仪表;新型电池技术的开发;软件的开发、销售;电子产品的研发、生产、销售;货物及技术进出口;批发业、零售业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|||
|经营范围||||
||海盈科技持有100%股权。|||
|股权结构||||

3.星盈新能源
|||||
|-|-|-|-|
||91440300MA5DDRHB07||深圳市星盈新能源汽车有限公司|
|统一社会信用代||||
|||名称||
|码||||
||有限责任公司||胡胜川|
|类型||法定代表人||
||3,000万元||2016/6/1|
|注册资本||成立日期||
||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)|||
|住所||||

|||||
|-|-|-|-|
||2016/6/1||无固定期限|
|营业期限自||营业期限至||
||新能源汽车及零部件、三电系统等技术开发、采购、销售、租赁、维修;新能源汽车充电设备技术开发、销售;新能源汽车充电站设计、开发;锂离子电池储能电站系统技术开发、销售;车用动力电池及电池系统集成;车用电池智能充电换电设备;能源互联网硬件、软件的研发、销售;投资兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业;经营进出口业务;二手车销售;电动汽车充电站、换电站、充换电设备、交直流充电桩设备、车载定位设备的系统设计、销售、推广、维护;新能源充电站、换电站设施的设计、维护、管理、推广。(以上涉及国家规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营);新能源汽车及零部件、三电系统的生产;新能源汽车充电站的施工;能源互联网硬件、软件的生产;道路普通货物运输;冷藏保鲜运输。|||
|经营范围||||
||海盈科技持有70.00%股权、深圳堃盛投资实业合伙企业（有限合伙）持有30.00%股权。|||
|股权结构||||

4.海盈新能源
|||||
|-|-|-|-|
||91420200MA491PQ360||海盈新能源（湖北）有限公司|
|统一社会信用代||||
|||名称||
|码||||
||有限责任公司||许安旭|
|类型||法定代表人||
||7,000万||2017/10/26|
|注册资本||成立日期||
||黄石市经济技术开发区金山大道189号B栋研发楼办公201|||
|住所||||
||2017/10/26||2037/10/25|
|营业期限自||营业期限至||
||新能源汽车及零部件、新能源汽车动力电池、电机及控制系统、新能源汽车充电设备的技术开发、销售、租赁、维修及技术服务;新能源汽车充电站的施工;货物及技术进出口(不含国家限制类)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)|||
|经营范围||||
||海盈科技持有71.43%股权、四川金顶持有28.57%股权。|||
|股权结构||||

5.广州星盈
|||||
|-|-|-|-|
||91440101MA5AL5FF15||广州星盈汽车有限公司|
|统一社会信用代||||
|||名称||
|码||||

|||||
|-|-|-|-|
||有限责任公司||梁弟|
|类型||法定代表人||
||1,000万元||2017/11/3|
|注册资本||成立日期||
||广州市白云区太和镇新沙太北路298号A1、A2首层、C2、C3首层、四层、B1、B2、B3、B4、C4、C5广州丰和货运市场(北场)C5-负139商铺|||
|住所||||
||2017/11/3||无固定期限|
|营业期限自||营业期限至||
||货物专用运输(冷藏保鲜);道路货物运输;汽车充电模块销售;汽车零配件零售;汽车租赁;汽车零配件设计服务;汽车维修工具设计服务;为电动汽车提供电池充电服务;二手车销售;货物进出口(专营专控商品除外);充电桩销售;充电桩设施安装、管理;电池销售;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|||
|经营范围||||
||星盈新能源持有100%股权。|||
|股权结构||||

5.成都智盈
|||||
|-|-|-|-|
||91510104MA6CEKD96T||成都市智盈新能源汽车有限公司|
|统一社会信用代||||
|||名称||
|码||||
||有限责任公司||关峰|
|类型||法定代表人||
||500万元||2018/5/7|
|注册资本||成立日期||
||成都市锦江区年丰巷52号1幢5层5-4号附740号(自编号)|||
|住所||||
||2018/5/7||无固定期限|
|营业期限自||营业期限至||
||新能源汽车及零部件研究、销售、租赁、上门维修;计算机软件的研究、销售;货物进出口;道路货物运输;充电桩和充电站的研究、销售。(以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目,依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|||
|经营范围||||
||星盈新能源持有100%股权。|||
|股权结构||||

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海盈科技的子公司及其分公司均依法成立并有效存续。
六、关联交易及同业竞争
(一) 关联交易
1.本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方海盈控股与四川金顶不存在关联关系；本次交易后，交易对方海盈控股不持有的四川金顶股票，不存在将成为上市公司持股5%以上的股东，或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形，本次交易不构成关联交易。
2018年7月16日，四川金顶召开第八届董事会第十七次会议，审议通过本次交易的相关事宜。独立董事就本次重大资产购买的方案发表了独立意见。
2.本次交易完成后规范关联交易的措施
为了规范本次交易完成后交易对方与四川金顶可能存在的关联交易，上市公司的控股股东、实际控制人与交易对方已分别出具《关于减少和避免关联交易的承诺函》。其具体内容如下：
四川金顶实际控制人以及交易对方出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，其主要内容为：
“1、承诺人对存在的关联交易进行规范梳理，对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议，确保四川金顶及其他股东利益不受侵害；
2、承诺人严格遵守相关法律法规、四川金顶章程、股东大会议事规则及四川金顶关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序；
3、如出现因承诺人违反上述承诺与保证而导致四川金顶或其他股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任；
4、本承诺事项自承诺人签字盖章之日起生效且不可撤销。”
(二) 同业竞争
本次交易完成之后，为避免与四川金顶及及海盈科技可能产生的同业竞争问题，四川金顶控股股东、实际控制人以及交易对方出具《关于避免同业竞争的承诺函》，其主要内容为：
“1、承诺人确认及保证不存在与四川金顶直接或间接的同业竞争的情况；；
2、承诺人承诺不会在中国境内或境外，直接或间接从事或发展与四川金顶经营范围相同或相类似的业务或项目；
3、承诺人承诺不利用其从四川金顶获取的信息从事、直接或间接参与和四川金顶相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害四川金顶利益的其他竞争行为；
4、承诺人从任何第三方获得的任何商业机会与四川金顶所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则本人将立即通知四川金顶，并将该商业机会让与四川金顶；
5、如出现因承诺人违反上述承诺与保证而导致四川金顶或其他股东权益受到损害的情况，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任；
6、上述承诺事项自承诺人签字盖章之日起生效且不可撤销。”
七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安臵
根据《报告书（草案）》、本次交易各方签订的附生效条件的《股权收购及增资扩股协议》并经核查，本次交易为标的公司股东层面的变动，本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移和人员安排问题，标的公司仍将独立享有债权和承担债务，原由标的公司聘任的员工仍由标的公司继续聘任。
八、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》，本所逐项查验了本次交易的实质条件并形成意见如下：
（一）上市公司通过本次交易将获得海盈科技39.4030%股权，海盈科技主要从事锂电池生产、制造和销售业务，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易完成后，上市公司的股本总额和股本结构均不因此发生变化，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）根据上市公司董事会相关决议、独立董事意见、《报告书（草案）》、《股权收购及增资扩股协议》、《评估报告》等文件并经核查，本次交易所涉及的标的资产以《评估报告》所载明的资产评估价值作为定价依据，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）根据《报告书（草案）》、《股权收购及增资扩股协议》、相关工
商档案文件以及资产权属证明等文件并经核查，本次交易不涉及债权债务的处理，本次交易涉及的拟收购股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）根据《报告书（草案）》、四川金顶董事会相关决议，本次交易完成后，有利于优化公司资产结构和资源整合，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）根据《报告书（草案）》并经核查，本次交易不会对上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人在业务、资产、财务、人员和机构等独立性方面产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）根据《报告书（草案）》、《股权收购及增资扩股协议》，本次交易不涉及对上市公司的法人治理结构进行调整的安排，因此，不会对上市公司形成或保持规范的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上，金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。
九、信息披露
四川金顶就本次交易已公开披露的公告如下：
（一）2018年4月18日，经上交所批准，四川金顶披露《重大资产重组停牌公告》。
（二）2018年 4月 25日，四川金顶披露《重大资产重组进展暨签署<股权转让意向性协议>的公告》。
（三）2018年5月4日，四川金顶披露《重大资产重组进展公告》。
（四）2018年5月11日，四川金顶披露《重大资产重组进展公告》。
（五）2018年5月18日，四川金顶披露《重大资产重组进展暨继续停牌的公告》。
（六）2018年5月25日，四川金顶披露《重大资产重组进展公告》。
（七）2018年6月1日，四川金顶披露《重大资产重组进展公告》。
（八）2018年6月5日，四川金顶披露《重大资产重组进展暨签署<股权转让意向性协议之补充协议>的公告》。
（九）2018年6月12日，四川金顶召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买的议案》等与本次交易有关的其他议案，同意公司有关本次交易相关事项。
（十）2018年6月14日，四川金顶披露《独立董事关于公司重大资产重组申请继续停牌议案的独立意见》、《重大资产重组进展暨继续停牌的公告》，同意公司继续停牌。
（十一）2018年6月21日，四川金顶披露《重大资产重组进展公告》。
（十二）2018年6月28日，四川金顶披露《重大资产重组进展报告》。
（十三）2018年7月5日，四川金顶披露《重大资产重组进展公告》。
（十四）2018年7月12日，四川金顶披露《重大资产重组进展公告》。
于停牌期间，四川金顶每五个交易日分别发布一次重大资产重组停牌进展公告或其他相关提示性公告。
经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，四川金顶已按法律规定履行了现阶段所应履行的信息披露和报告义务。四川金顶尚需根据项目进展情况，根据相关法律法规的规定，依法履行信息披露义务。
十、参与本次交易的证券服务机构及其资格
根据《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，四川金顶应聘请相关证券服务机构就本次交易出具相关文件，经本所律师查阅相关证券服务机构的资质证书，主要证券服务机构的基本情况如下：
（一）独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为广州证券，根据广州证券持有的《营业执照》（统一社会信用代码为91440101190660172H）和《经营证券业务许可证》（编号为10250000），金杜认为，广州证券具备作为本次交易的独立财务顾问的资格。
（二）资产评估机构
本次交易的资产评估机构为中水致远，根据中水致远持有的《营业执照》
（统一社会信用代码为91110108100024499T）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号为0100041017），并经本所律师在中国资产评估协会官网（http://www.cas.org.cn/）核查，中水致远的评估机构代码为11020131，具备资产评估资格。综上，金杜认为，中水致远具备作为本次交易的资产评估机构的资格。
（三）审计机构
本次交易的审计机构为大华，根据大华持有的《营业执照》（注册号：91110108590676050Q）、《会计师事务所执业证书》（证书编号为11010148）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证件序号为000191）并经本所律师核查，金杜认为，大华具备作为本次交易的审计机构的资格。
（四）法律顾问
本所担任本次交易的法律顾问。本所现持有北京市司法局于2016年8月10日核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码31110000E00017891P），具备作为本次交易的法律顾问的资格。
十一、内幕信息知情人买卖股票的情况
上市公司自 2018年 4月 18日开市起停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为四川金顶本次重大资产重组停牌前 6个月，即 2017年 10月 17日至 2018年 4月 18日（以下简称“本次自查期间”）。本次自查范围包括：本次交易涉及的交易各方及交易标的，包括四川金顶、海盈控股、海盈科技以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
因本次交易及相关事项，上市公司 A股股票自 2018年 4月 18日起停牌。
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本次交易相关方及其有关人员出具的查询记录和自查报告信息，上市公司本次自查期间相关人员不存在买卖四川金顶股票的情况。
综上所述，金杜认为，在本次自查期间内，各内幕信息知情人均未对四川金顶的股票进行交易；各内幕信息知情人不存在利用内幕消息从事内幕交易的行为。
十二、结论意见
综上所述，金杜认为，本次交易相关各方具有合法的主体资格；本次交易
的方案符合相关法律法规的规定；本次交易相关的交易协议内容合法、有效；
本次交易相关各方已获得了现阶段必须的批准和授权；本次交易尚需取得四川金顶股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买之法律意见书》签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
曹余辉
胡光建
单位负责人：
王玲
二○一八年 月 日
附件一专利清单
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|序号|专利号|专利名称|类别|申请日期|授权公告日|
|1|ZL200610063533X|卡扣式滤芯聚合物电池的极耳焊接方法|发明专利|2006/11/7|2008/8/27|
|2|ZL2008100303672|锂离子电池、以及锂离子电池的装配方法|发明专利|2008/8/26|2010/10/13|
|3|ZL2012101867128|锂离子电池组以及锂离子电池组的组装方法|发明专利|2012/6/7|2015/7/1|
|4|ZL2011100527942|磷酸铁锂材料批次一致性检测判定的方法|发明专利|2011/3/4|2014/7/30|
|5|ZL2012102188548|软包锂离子电池的化成方法|发明专利|2012/6/28|2015/12/9|
|6|ZL2011103127617|一种超微电极的简易制备方法|发明专利|2011/10/14|2016/3/9|
|||一种快速检测磷酸铁锂锂离子电池自放电率的||||
|7|ZL2011103131330||发明专利|2011/10/14|2016/8/3|
|||方法||||
|||一种快速判断磷酸铁锂电池或电池组荷电保持||||
|8|ZL2011103017443||发明专利|2011/10/9|2016/11/30|
|||率（SOC）的方法||||
|9|ZL2011102957625|一种锂离子电池抽气封口的方法|发明专利|2011/9/30|2016/5/18|
|10|ZL2008100303687|一种锂离子电池分级配对方法|发明专利|2008/8/26|2011/3/23|
|11|ZL2010106203092|一种适用于动力电车用的锂离子电池组系统|发明专利|2010/12/31|2015/9/9|
|12|ZL2012203102677|超微碳纤维电极|实用新型|2012/6/28|2013/1/9|
|13|ZL2010206963912|带吸水薄膜的锂离子二次电池|实用新型|2010/12/31|2011/7/20|
|14|ZL2012203516761|辊压机清洁装臵以及带该清洁装臵的辊压系统|实用新型|2012/7/19|2013/1/30|
|15|ZL2017206015921|可拆卸式无人机用锂离子电池组|实用新型|2017/5/26|2018/1/16|
|16|ZL2012202883354|锂离子电池用负极片及锂离子电池|实用新型|2012/6/17|2013/1/2|
|17|ZL2012202676123|锂离子电池用极片以及叠片电芯体|实用新型|2012/6/7|2013/8/28|
|18|ZL2012202675686|锂离子电池组|实用新型|2012/6/7|2012/12/5|
|19|ZL2012202675614|锂离子电池组|实用新型|2012/6/7|2013/1/9|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|类别|申请日期|授权公告日|
|20|ZL2015203970014|锂离子电芯体以及其制成的锂离子电池|实用新型|2015/6/10|2016/2/10|
|21|ZL2015203981659|锂离子电芯体以及其制成的锂离子电池|实用新型|2015/6/10|2016/3/9|
|22|ZL2017200178855|软包锂离子电池|实用新型|2017/1/9|2017/9/15|
|23|ZL2017202819670|一种锂离子电池负极材料螺旋干燥设备|实用新型|2017/3/22|2017/12/22|
|24|ZL2017203007143|一种锂离子电池负极材料用粉碎研磨储料装臵|实用新型|2017/3/27|2017/12/19|
|25|ZL2012203518502|适用于鼓包不良品检测的电池检测装臵|实用新型|2012/7/19|2013/1/2|
|26|ZL2014208578725|适用于通用电机以及农用电机用的启动电源|实用新型|2014/12/30|2015/4/22|
|||一种快速判断磷酸铁锂电池（组）荷电保持率||||
|27|ZL2011203792413||实用新型|2011/10/9|2012/7/11|
|||（SOC）的电路||||
|28|ZL2011203909713|一种锂离子电池化成的装臵|实用新型|2011/10/14|2012/7/4|
|29|ZL2017205558210|一种锂离子电池极片快速烘烤装臵|实用新型|2017/5/18|2018/1/16|
|30|ZL2017206010203|一种无人机用双输出端口的锂离子电池|实用新型|2017/5/26|2018/1/16|
|31|ZL2016214571525|一种在线式不间断电源|实用新型|2016/12/28|2017/8/1|
|32|ZL2014305609252|启动电源（12V-2AH）|外观设计|2014/12/30|2015/6/24|
|33|ZL2014305607882|启动电源（12V-6AH）|外观设计|2014/12/30|2015/7/8|
|34|ZL2013306099799|移动电源（MP-10S）|外观设计|2013/12/9|2014/4/2|
|35|ZL2013306099159|移动电源（MP-60B）|外观设计|2013/12/9|2014/4/2|
|36|ZL2013306258460|移动电源（MP-520A）|外观设计|2013/12/9|2014/5/7|
|37|ZL201330467369X|移动电源（MP5000A）|外观设计|2013/9/29|2014/2/12|
|38|ZL2013306139298|移动电源（MP-5000E）|外观设计|2013/12/7|2014/4/2|