股票代码:002800 公司简称：天顺股份新疆天顺供应链股份有限公司
2017年度董事会工作报告
各位董事：
2017年公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予董事会的职责，并按照公司确定的发展战略和目标，积极应对复杂多变的国内外经济形势，克服困难，勤勉尽责，以“使客户在享受我们用心服务的同时，物流供应链成本最低”为企业使命，以“三个聚焦”为根本点，以“六个能力”为基准点，以“九大策略”为保证，以“一二六”为目标，在全体股东的大力支持、公司董事会与经营团队坚持不懈的努力中，致力于使公司成为全球可信赖的综合型、一体化供应链服务商。
现将公司董事会2017年度工作情况汇报如下：
一、2017年重点工作完成情况
（一）公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深证证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深证证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规等规范性文件，以及中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的有关要求，规范运作，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构和公司各项内部管理制度，建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和经理层，组建了较为规范的公司内部组织机构，制定了《公司章程》及一系列法人治理细则，明确了董事会、监事会、经理层的权责范围和工作程序，公司治理结构规范、完善。公司董事会认为公司法人治理结构的实际状况符合《上市公司治理准则》的要求，不存在差异。公司治理情况如下：
1.关于股东和股东大会：公司平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利，保护其合法权益；能够严格按照相关法律法规的要求召集、召开股东大会。公司的治理结构确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利，并承担相应的义务。
公司召开股东大会聘请了律师事务所对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和会议所通过的决议进行见证，符合《公司法》、《公司章程》
股票代码:002800 公司简称：天顺股份以及《公司股东大会议事规则》的规定。
2.关于控股股东与上市公司：报告期内，公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益。不存在控股股东违规占用上市公司资金和资产的情况。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
公司关联交易公平合理，公司对关联交易的定价依据、协议的订立以及履行情况均及时充分的予以披露。
3.关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委员会。董事会及各专业委员会制订了相应的议事规则或工作规程。公司董事能够按照相关法律法规的规定以及《公司董事会议事规则》的要求认真履行职责，科学决策。
4.关于监事和监事会：公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表，人数及人员构成符合法律、法规的要求。根据《公司监事会议事规则》，各位监事能够严格按照法律、法规及《公司章程》的规定认真履行自己的职责，规范运作，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5.关于信息披露及透明度：公司董事会设立专门机构并配备相应人员，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询。报告期内，公司法人治理结构较为完善，与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。以上相关制度的制定、实施情况已通过《上海证券报》、《证券时报》和深证证券交易所网站进行披露。
（二）公司经营情况
2017年度，公司主动对接“一带一路”发展倡议，公司“以新疆为核心东联西出，以智慧物流为核心，以供应链金融为引领，将公司打造成以公、铁、航、海一体化国际化、综合型的物流、供应链服务商”的战略发展规划最终确立，为企业的长足发展指明了方向。报告期内，公司不断提升行业竞争力，积极满足客户需求，公司2017年度总体经营状况良好，业务收入稳步增长，盈利能力进一步提升。
股票代码:002800 公司简称：天顺股份
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|项目|2017年|2016年||同比增减%|
|营业收入（万元）|101,714.10|54,990.57||84.97%|
|营业利润（万元）|5,369.58|2,834.23||89.45%|
|利润总额（万元）|5,345.00|4,117.57||29.81%|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|4,122.46|3,543.48||16.34%|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-7,268.69|-3,129.18||-132.29%|
|总资产（万元）|78,351.81|65,309.18|19.97%||
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|44,564.53|41,192.85||8.19%|
|股本|7,468.00|7,468.00||--|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|6.57|6.16||6.62%|
|基本每股收益（元/股）|0.55|0.53||3.77%|
|加权平均净资产收益率 （%）|9.53|10.13||-0.6%|

2017全年实现营业收入101,714.10万元，同比增长84.97%，增长的主要原因为报告期内供应链管理收入大幅增长及因前期收购、本期新设子公司致使合并范围增加导致收入有所增长；利润总额5,345.00万元，同比增加29.81%，主要原因为收入的增长及收到政府补助增加所致；期末总资产 78,351.81万元，同比增长19.97%；归属于上市公司股东的所有者权益44,564.53万元，同比增长8.19%，主要原因为报告期净利润增加所致。
（三）募集资金情况
1、2016年募集资金总额为人民币143,836,000.00元，扣除承销费和保荐费后的募集资金为人民币113,836,000.00元，已由主承销商广州证券于 2016
年5月25日汇入天顺股份在新疆天山农村商业银行经济技术开发区支行开立的银行账号为802030112010105465735的人民币账户内，另扣除承销费和保荐费以外的其他与发行有关的费用合同总金额（部分含税）人民币 9,800,000.00元后，天顺股份本次实际募集资金净额为人民币104,036,000.00元。由于增值税为价外税，增值税进项税人民币2,134,651.69元可予以抵扣，待抵扣后相应款项应转回募集资金专户，天顺股份募集资金入账金额应为 106,170,651.69元。
2、截至2017年12月31日，公司对募集资金项目累计投入 60,061,644.37元，其中：哈密物流园区项目使用资金54,445,950.98元，物流管理信息系统建设项目使用募集资金5,615,693.39元；截至2017年12月31日，募集资金余额
为人民币46,109,007.32元。
股票代码:002800 公司简称：天顺股份二、董事会日常工作
2017年，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，切实执行股东大会的决议，充分发挥董事会职能作用。各位董事本着维护股东权益和公司利益的原则，认真勤勉地为公司的规范运作和正确决策做了大量工作。
（一）董事会会议情况及主要决议内容
报告期内，公司董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定组织召开了8次会议，各次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
各次会议召开时间和决议内容如下：
1.2017年4月 11日，公司召开了第三届董事会第十次会议，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于2016年度总经理工作报告的议案》；
（2）《关于2016年度董事会工作报告的议案》；
（3）《关于2016年度内部控制自我评价报告的议案》；
（4）《关于内部控制规则落实自查表的议案》；
（5）《关于2016年度财务决算报告的议案》；
（6）《关于2016年度利润分配预案的议案》；
（7）《关于2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；
（8）《关于2016年年度报告及报告摘要的议案》；
（9）《关于非标准无保留审计意见涉及事项专项说明的议案》；
（10）《关于2017年度财务预算报告的议案》；
（11）《关于2017年度向银行申请授信额度的议案》；
（12）《关于2017年度日常关联交易预计的议案》；
（13）《关于聘任公司副总经理的议案》；
（14）《关于补选公司董事的议案》；
（15）《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
（16）《关于注销全资子公司巴里坤县天恒祥物流有限公司的议案》；
（17）《关于注销阿勒泰市分公司的议案》；
（18）《关于注销哈巴河分公司的议案》；
（19）《关于调整公司组织架构的议案》；
股票代码:002800 公司简称：天顺股份（20）《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>相应条款的议案》；
（21）《关于审议公司以自有资产进行抵押贷款的议案》。
2.2017年4月 24日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于2017年第一季度报告的议案》；
（2）《关于聘任公司副总经理的议案》。
3.2017年6月 6日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于增加经营范围并修订<公司章程>相应条款的议案》；
（2）《关于提请召开2016年年度股东大会的议案》；
（3）《关于<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》；
（4）《关于设立全资子公司的议案》。
4.2017年8月 3日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
（2）《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
5.2017年8月 23日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于会计政策变更的议案》；
（2）《关于2017年半年度报告及摘要的议案》；
（3）《关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
6.2017年 10月 19日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于2017年第三季度报告的议案》；
（2）《关于控股子公司对外投资设立合资公司的议案》。
7.2017年 11月 3日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于新疆天顺供应链股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；
股票代码:002800 公司简称：天顺股份（2）《关于新疆天顺供应链股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》；
（3）《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
8.2017年 11月 24日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>相应条款的议案》；
（2）《关于续聘会计师事务所的议案》；
（3）《关于为全资子公司提供担保的议案》；
（4）《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。
（二）股东大会执行情况
报告期内，共召开了2次股东大会，具体情况如下：
1.2017年6月 28日，公司召开了 2016年年度股东大会，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于2016年度董事会工作报告的议案》；
（2）《关于2016年度财务决算报告的议案》；
（3）《关于2016年度利润分配预案的议案》；
（4）《关于2016年年度报告及报告摘要的议案》；
（5）《关于2017年度财务预算报告的议案》；
（6）《关于2017年度向银行申请授信额度的议案》；
（7）《关于补选公司董事的议案》；
（8）《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>相应条款的议案》；
（9）《关于2016年度监事会工作报告的议案》；
（10）《关于增加经营范围并修订<公司章程>相应条款的议案》；
（11）《关于<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》。
2.2017年 12月 12日，公司召开了 2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于<新疆天顺供应链股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
（2）《关于<新疆天顺供应链股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施
股票代码:002800 公司简称：天顺股份考核管理办法>的议案；
（3）《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》；
（4）《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>相应条款的议案》；
（5）《关于续聘会计师事务所的议案》；
（6）《关于为全资子公司提供担保的议案》。
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》要求，严格按照股东大会决议和授权，认真执行并完成股东大会各项决议。
三、2018年重点工作
2018年，公司董事会将进一步发挥在公司治理中的核心作用。贯彻落实股东大会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉尽职，按照既定的经营目标和发展方向，努力推动公司发展战略的实现，并不断规范公司治理，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，确保公司健康、可持续性的发展。同时董事会将大力推进以下工作：
（一）公司规范化治理方面
公司将继续努力提升公司规范运营和治理水平。董事会将根据需要进一步完善公司相关的规章制度，促进公司董事会、经营层严格遵守；继续优化公司的治理机构，提升规范运作水平，为公司建立更加规范、透明的上市公司运作体系。
同时加强内控制度建设，坚持依法治企。推进内控管控流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续的发展。
（二）信息披露管理
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。
（三）投资者关系管理
2018年公司董事会将继续高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者互动平台、现场调研、网上说明会等多种渠道加强与投资者的联系和沟通。
同时，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管；并通过及时更新公司网站信息，让投资者更加便捷、全面的了解公司情况，为公司树立良好的资本市场形象。
股票代码:002800 公司简称：天顺股份新疆天顺供应链股份有限公司董事会2018年5月5日