证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2018―021深圳市桑达实业股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市桑达实业股份有限公司第八届董事会第五次会议通知于 2018年 4月 12日以邮件方式发出，会议于 2018年 4月 24日在公司会议室召开，应到董事 9人，实到董事 8人，副董事长曲惠民因工作原因未能亲自出席会议，委托董事长周剑出席并行使表决权。公司部分监事和全体高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。会议由董事长周剑主持，本次会议的召开符合有关法律法规、规章和公司章程的规定。会议审议并通过如下事项：
一、公司二〇一七年度生产经营工作报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
二、公司二○一七年度董事会工作报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本提案需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
三、关于公司提取资产减值准备的提案（详见公告:2018-022）经董事会审议，同意对出现减值迹象可能造成损失的资产提取 8093.91万元的资产减值准备，其中坏账准备 532.67万元，存货跌价准备 7561.24万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
公司独立董事认为：公司提取资产减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，能公允反映公司的财务状况和经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。
本提案需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
四、关于公司会计政策变更的提案（详见公告:2018-023）
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
公司独立董事认为：本次会计政策的变更严格遵循了相关法律法规的规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意本次会计政策的变更。
五、公司二〇一七年度财务决算报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本提案需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
六、公司二〇一七年度利润分配预案
经信永中和会计师事务所审计，按母公司口径，二○一七年度本公司实现净利润-13,902,999.54元，加以前年度未分配利润 295,082,210.96元，可供股东分配的利润合计 281,179,211.42元。
经综合考虑公司经营业绩及股东利益等因素，公司拟以 2017年 12月 31日公司总股本 422,254,134.00股为基数，每 10股派发现金 0.20元（含税），计 8,445,082.68元，余 272,734,128.74元结转以后年度。公司 2017年度不进行公积金转增股本。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
公司独立董事认为：该预案符合公司实际，符合有关规定，并同意该预案提交公司二〇一七年度股东大会审议。
本提案需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
七、关于对“中国电子财务有限责任公司风险评估报告 ”（2017.12.31）进行审议的提案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
《中国电子财务有限责任公司风险评估报告（2017.12.31）》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。
八、公司二〇一七年度内部控制评价报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
公司独立董事认为:公司已经建立了较为完善的内部控制体系，公司内部控制评价报告真实客观地反映了公司内部控制的实际情
况。目前根据审计师的内部控制审计报告，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
《公司二○一七年度内部控制评价报告》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。
九、公司二〇一七年度报告及报告摘要
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本提案需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
《公司二〇一七年度报告》《公司二〇一七年度报告摘要》（公告编号：2018-024）与本公告同日登载于公司信息披露指定网站
（http://www.cninfo.com.cn）。
十、关于公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项说明（详见公告:2018-035）
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
（关联董事周剑、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避了表决。）独立董事对公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况发表了事前认可意见和独立意见。
本提案需要提交股东大会以特别决议审议，股东大会召开时间另
行通知。
十一、关于公司发行股份购买资产之标的公司
减值测试报告的专项说明
公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及与各重组方签署的《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的约定，对两家重组标的公司深圳市桑达无线通讯技术有限公司100%股权、捷达国际运输有限公司100%股权履行了减值测试程序，聘请北京中企华资产评估有限责任公司对上述两家标的公司截至 2017年 12月 31日的100%股东权益价值进行了评估，并分别出具了资产评估报告（另一家标的公司深圳神彩物流有限公司因其100%股权已于 2017年 12月 31日由上市公司转至中国中电国际信息服务有限公司，无需再进行减值测试）。
公司根据评估结果编制了上述两家标的公司的资产减值测试报告，并由信永中和会计师事务所出具了专项审核意见。
经测试，截至 2017年 12月 31日，2015年重大资产重组注入的深圳市桑达无线通讯技术有限公司100%股权以及捷达国际运输有限公司100%股权未发生减值。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
（关联董事周剑、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避了表决。）公司独立董事对本提案进行了事前审核、并发表了事前认可意见。
本提案需要提交股东大会以特别决议审议，股东大会召开时间另
行通知。
《深圳市桑达实业股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、关于定向回购深圳神彩物流有限公司原股东应补偿股份及现金返还的提案（详见公告:2018-036）
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
（关联董事周剑、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避了表决。）公司独立董事对本提案进行了事前审核、并发表了事前认可意见。
本提案需要提交股东大会以特别决议审议，股东大会召开时间另行通知。
十三、关于提请股东大会授权董事会全权办理回购股份后注销相关事宜的提案
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
（关联董事周剑、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避了表决。）本提案需要提交股东大会以特别决议审议，股东大会召开时间另行通知。
十四、关于公司二〇一八年银行综合授信额度的提案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
同意公司二○一八年在银行申请综合授信额度150,000万元（含续签但不包括公司在中电财务公司申请的综合授信额度）,明细如下：
|||
|-|-|
|银行名称|总金额（万元人民币）|
|农业银行|20,000|
|工商银行|30,000|
|建设银行|30,000|
|中信银行|20,000|
|中国银行|10,000|
|招商银行|10,000|
|其他银行|30,000|
|合计|150,000|

十五、关于公司二〇一八年为下属子公司提供担保的提案（详见公告:2018-025）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
为保证下属子公司二○一八年生产经营正常进行，拟同意下属子公司在金融机构申请综合信用额度，用于申请流动资金借款、商业汇票承兑、开立信用证、开立保证函、开立提货担保函等融资业务，并提供不可撤销连带保证责任，担保总额不超过 2.1亿元人民币，担保期限为合同签署之日起一年。明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保方持股比例|被担保方最近一期资产负债率|截至目前担保余额|本次担保额度|担保额度占上市公司最近一期净资产|是否关联担保|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||比例||
|深圳市桑达实业股份有限公司|深圳桑达国际电源科技有限公司|51%|93.88%|279万元|1,500万元|1.02%|是|
||深圳桑达商用机器有限公司|100%|99.85%|-|1,500万元|1.02%|是|
||深圳中电桑飞智能照明科技有限公司|70%|4.48%|-|3,000万元|2.04%|是|
||深圳桑达电子设备有限公司|51%|60.91%|-|3,000万元|2.04%|是|
||捷达国际运输有限公司|100%|17.46%|519万元|10,000万元|6.79%|是|
||深圳市桑达无线通讯技术有限公司|100%|5.07%|656万元|2,000万元|1.36%|是|

公司独立董事认为，2018年公司为下属控股子公司国际电源公司、桑达商用公司、中电桑飞公司、桑达设备公司、捷达公司及桑达无线公司的担保事项，主要是为了满足公司正常生产经营的需要，未损害公司及股东的利益，对上述公司担保的财务风险处于可控范围内。
该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。该担保事项还需提交公司股东大会审议通过。
本提案需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
十六、关于公司二〇一八年为下属子公司提供财务资助的提案
（详见公告:2018-026）
在不影响本公司正常生产经营的情况下，公司拟向下属子公司深圳中联电子有限公司和深圳桑达电子设备有限公司分别提供总额不超过 25,560万元和 3,000万元的借款（财务资助），资助金额自本次股东大会决议通过之日起 1年内根据该公司的实际经营需要给付。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；
（关联董事周剑、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避了表决）公司独立董事认为：2018年公司为下属控股子公司中联公司和设备公司提供财务资助，可促进其业务发展，提高总体资金的使用效率，同时，公司财务资助事项符合深圳证券交易所《股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定,该事项还需提交公司股东大会审议通过。
本提案需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
十七、关于公司二○一八年日常关联交易协议的提案（详见公告:2018-027）
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
（关联董事周剑、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避了表决。）公司独立董事对本次关联交易进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并就此发表了独立意见，认为公司 2018年度将与中国电子(含下属企业)各关联单位进行的关联交易，是公司开展生产经营
活动的需要，可以确保公司的整体经济效益。关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和股东的利益，也不会对公司的独立性有任何的影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。相关议案表决时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规以及公司章程的规定。该事项还需提交公司股东大会审议通过。
本提案需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
十八、关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的提案（详见公告:2018-028）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
公司独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，增加使用闲置自有资金购买理财产品额度，有利于提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈利能力，不会影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。同时，公司董事会制订了切实有效的内控措施，决策程序合法合规。独立董事一致同意公司在保证正常生产经营资金需求的情况下，使用自有闲置资金购买低风险与收益相对固定的银行理财产品额度由不超过人民币 1.5亿元提高到不超过人民币 2.0亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。
十九、深圳市桑达实业股份有限公司未来三年股东回报规划
(2018-2020年)
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
公司独立董事认为：公司在制定股东回报规划的过程中，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见。公司股东回报规划在保证公司正常经营和稳健发展的前提下，为公司建立了持续、稳定、积极的分红政策，能实现对投资者的合理回报。
本提案需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
《深圳市桑达实业股份有限公司未来三年股东回报规划 (2018-2020年)》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。
二十、关于变更公司注册资本、经营范围并修订《公司章程》的提案（详见公告:2018-029）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本提案需提交股东大会以特别决议审议，股东大会召开时间另行通知。
修订后的《公司章程》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。
二十一、关于修订《股东大会规则》的提案（详见公告:2018-030）表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本提案需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
修订后的《股东大会规则》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。
二十二、关于修订《董事会议事规则》的提案（详见公告:2018-031）表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本提案需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
修订后的《董事会议事规则》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。
二十三、关于修订《董事会战略委员会实施细则》的提案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
修订后的《董事会战略委员会实施细则》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。
二十四、关于修订《关联交易管理办法》的提案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本提案需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
修订后的《关联交易管理办法》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。
二十五、关于修订《内部审计制度》的提案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
修订后的《内部审计制度》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。
二十六、关于制定《公司领导人员薪酬管理办法》的提案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
二十七、公司二〇一八年一季度报告及报告正文
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
《公司二〇一八年一季度报告》《公司二〇一八年一季度报告正文》（公告编号：2018-032）与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。
二十八、关于对已披露财务报表数据进行追溯调整说明的提案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
根据本公司 2018年 2月 13日第八届董事会第四次会议决议、 2018年 3月 6日 2018年第一次临时股东大会决议审议通过的《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项改为现金收购深圳桑达电子设备有限公司51%股权的议案》，公司于 2018年 3月购买了深圳桑达电子设备有限公司（以下简称“桑达设备”）51%的股权，使其成为本公司的控股子公司。根据《企业会计准则第 33号—合并财务报表》及相关规定，公司在 2018年 1季度报告中，该公司纳入公司合并报表范围。
由于桑达设备原控股股东中国中电国际信息服务有限公司为本公司的控股股东，因此该合并属于同一控制下的企业合并行为，按《企业会计准则第 20号—企业合并》的相关规定，公司在本年度财务报
告中追溯调整了各项报表的 2018年度期初数及上年同期相关财务报表数据。
公司独立董事认为：公司本次对会计报表的调整是合理的，符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定。
《关于对已披露财务报表数据进行追溯调整的情况说明》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。
二十九、关于对“中国电子财务有限责任公司风险评估报告”（2018年 03月 31日）进行审议的提案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
《中国电子财务有限责任公司风险评估报告（2018.03.31）》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。
此次董事会还听取了公司二○一七年独立董事述职报告。
上述第二、三、五、六、九、十、十一、十二、十三、十五、十六、十七、十九、二十、二十一、二十二、二十四项提案需提交公司股东大会审议，其中第十至十三项、第二十项提案需提交股东大会以特别决议审议。股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
深圳市桑达实业股份有限公司董事会