长城证券股份有限公司
关于
大连友谊（集团）股份有限公司
本次交易
产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一五年十一月
长城证券关于大连友谊本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
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|-|-|-|
|上市公司、大连友谊|指|大连友谊（集团）股份有限公司|
|武信投资集团|指|武汉信用投资集团股份有限公司，本次交易之发行对象之一|
|武信管理公司|指|武汉信用风险管理有限公司，本次交易之发行对象之一，武信投资集团之控股股东|
|武汉金控|指|武汉金融控股（集团）有限公司，武信投资集团之实际控制人|
|武汉信发投|指|武汉信用发展投资管理有限公司，本次交易之交易标的公司之一|
|武汉创业担保公司|指|武汉市创业担保有限责任公司，本次交易之交易标的公司之一|
|武汉中小担保公司|指|武汉中小企业信用担保有限公司，本次交易之交易标的公司之一|
|武信担保集团|指|武汉信用担保（集团）股份有限公司，本次交易之交易标的公司之一|
|武汉资信公司|指|武汉资信管理有限公司，本次交易之交易标的公司之一|
|武信评级公司|指|武汉信用评级有限公司，本次交易之交易标的公司之一|
|汉信互联网金融|指|汉信互联网金融服务（武汉）股份有限公司，本次交易之交易标的公司之一|
|武信小贷公司|指|武汉信用小额贷款股份有限公司，本次交易之交易标的公司之一|
|拟购买资产、标的资产|指|武信担保集团 100%股权、武汉中小担保公司100%股权、武汉创业担保公司 90%股权、武汉资信公司100%股权、武信评级公司 90%股权、汉信互联网金融70%股权、武汉信发投 100%股权及武信小贷公司18%股权|
|本次交易、本次重大资产重组|指|大连友谊发行股份购买资产并募集配套资金|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|本核查意见|指|《长城证券股份有限公司关于大连友谊（集团）股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》|
|长城证券、本独立财务顾问|指|长城证券股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

注1：本核查意见中，除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值
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之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
注2：本核查意见中，除个别披露外，财务数据均未经审计。
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声明与承诺
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本独立财务顾问”）受大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“大连友谊”或上市公司）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会颁布的《并购重组审核分道制实施方案》和深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1．本独立财务顾问与本次交易各当事方均不存在任何可能影响财务顾问独立性的利害关系，就本次交易所发表的核查意见是完全独立进行的。
2．本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易对方提供。
有关资料提供方已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
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独立财务顾问意见
根据证监会《并购重组审核分道制实施方案》和深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《大连友谊（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次重大资产重组为大连友谊发行股份购买武信投资集团和武信管理公司合计持有的武信担保集团100%股权、武汉中小担保公司100%股权、武汉创业担保公司90%股权、武汉资信公司100%股权、武信评级公司90%股权、汉信互联网金融70%股权、武汉信发投100%股权及武信小贷公司18%股权。
大连友谊主要从事商业零售业、酒店业和房地产业，根据其主营业务性质及证监会行业分类，上市公司属于批发与零售业之零售业（F52）。标的公司主要从事融资性担保、授信、征信和互联网金融业务，根据《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》，标的公司所从事的融资性担保、授信、互联网金融业务属于J金融业——J66货币金融服务——J6639其他非货币银行服务（行业代码“J6639”）；
标的公司从事的征信业务属于J金融业——J67资本市场服务——J6790其他资本市场服务（行业代码“J6790”）。根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所从事的融资性担保、信贷、互联网金融业务属于 J金融业——J66货币金融服务（行业代码J66）；标的公司所处的征信行业属于 J金融业——J67资本市场服务（行业代码J67）。
综上，本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
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导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
1、本次重大资产重组不属于同行业或上下游并购
受电子商务快速发展、房地产供需结构发生变化等大环境因素影响，大连友谊现有主业遭遇发展瓶颈。考虑到房地产行业自带天然的金融属性，加之商业物业运营的长周期型，上市公司现有业务金融化趋势日益明显，大连友谊拟通过本次重大资产重组实现上市公司“金融+”的战略转型和升级，以改善大连友谊资金状况和资产结构，提升上市公司盈利能力，更好地保护全体股东、特别是中小股东的权益。因此，本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。
2、本次重大资产重组不构成借壳上市
根据《重组管理办法》的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的构成借壳重组。
本次交易完成后，大连友谊实际控制人将变更成为武汉金控，武汉市国资委成为上市公司的最终控制人。由于本次交易拟购买资产截至2015年9月30日的资产总额为 679,274.91万元，占大连友谊 2014年末总资产 890,189.04万元的76.31%；拟购买资产的预估值为 627,435.70万元，占大连友谊2014年末资产总额 890,189.04万元的70.48%，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易的具体方案如下：大连友谊拟向武信投资集团、武信管理公司2名交易对方发行股份购买其合计持有的武信担保集团100%股权、武汉中小担保公司100%股权、武汉创业担保公司90%股权、武汉资信公司100%股权、武信评级公司90%股权、汉信互联网金融70%股权、武汉信发投100%股权及武信小贷公司
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18%股权。同时，大连友谊拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过300,000万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
因此，本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形
根据上市公司确认，以及查询中国证监会网站公开披露的相关立案稽查信息，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
五、独立财务顾问结论性意见
经审慎核查，独立财务顾问认为：
（一）本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构成借壳上市。
（三）本次重大资产重组涉及发行股份。
（四）截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于大连友谊（集团）股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
长城证券股份有限公司签署日期：2015年11月18日