证券代码：600157 证券简称：永泰能源 上市地点：上海证券交易所华创证券有限责任公司
关于永泰能源股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问专项核查意见
独立财务顾问
二〇一五年五月
华创证券关于永泰能源重大资产购买实施情况之专项核查意见
独立财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规及规范性文件的规定，华创证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受永泰能源股份有限公司（以下简称“上市公司”或“永泰能源”）的委托，担任永泰能源本次重大资产购买（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，按照证券行业公认的业务标准，本着诚实守信、勤勉尽责的态度，经审慎核查，就本次重组实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。
本独立财务顾问依据本专项核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表专项核查意见。本专项核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信的原则，对本次重大资产购买的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本专项核查意见仅供永泰能源股份有限公司本次重大资产购买之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本专项核查意见中列载的信息和对本专项核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本专项核查意见不构成对永泰能源的任何投资建议，投资者根据本专项核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问对此不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读永泰能源发布的与本次交易相关的公告文件全文。
华创证券关于永泰能源重大资产购买实施情况之专项核查意见
释义
本专项核查意见中，除非另有说明，下列词语具有以下特定意涵：
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|永泰能源、本公司、公司|指|永泰能源股份有限公司|
|本专项核查意见|指|《华创证券有限责任公司关于永泰能源股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问专项核查意见》。|
|永泰控股|指|永泰控股集团有限公司，本公司现控股股东|
|三吉利/标的公司/目标公司|指|北京三吉利股份有限公司（现更名为：华兴电力股份公司）|
|交易标的/标的资产||北京三吉利股份有限公司53.125%股权|
|国利能源|指|北京国利能源投资有限公司，为三吉利股东|
|华电金泰|指|南京华电金泰忆疆股权投资基金企业（有限合伙），为三吉利股东|
|桂清投资|指|桂清投资集团有限公司，为三吉利股东|
|交易对方/转让方|指|国利能源、华电金泰和桂清投资的合称|
|本次重组/本次交易|指|永泰能源向国利能源、华电金泰和桂清投资现金购买其合法持有的三吉利53.125%股权|
|国利能源股权转让协议|指|《永泰能源股份有限公司与国利能源投资有限公司关于购买北京三吉利股份有限公司之附条件生效股权转让协议》，由永泰能源与国利能源于2015年3月26日签订|
|华电金泰股权转让协议|指|《永泰能源股份有限公司与南京华电金泰忆疆股权投资有限公司关于购买北京三吉利股份有限公司之附条件生效股权转让协议》，由永泰能源与华电金泰于2015年3月26日签订|
|桂清投资股权转让协议|指|《永泰能源股份有限公司与桂清投资集团有限公司关于购买北京三吉利股份有限公司之附条件生效股权转让协议》，由永泰能源与桂清投资于2015年3月26日签订|
|重组协议|指|国利能源股权转让协议、华电金泰股权转让协议及桂清投资股权转让协议三者的总称|
|交易金额|指|永泰能源收购三吉利53.125%股权的现金对价127,500万元|
|股东大会|指|永泰能源股东大会|
|董事会|指|永泰能源董事会|
|监事会|指|永泰能源监事会|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所/交易所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|华创证券、独立财务顾问|指|华创证券有限责任公司|
|和信会计师|指|山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|锦天城律师、法律顾问|指|上海市锦天城律师事务所|
|中资评估|指|中资资产评估有限公司|
|元|指|人民币元|

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第一节本次交易方案概况
一、本次交易整体方案
公司以现金方式收购三吉利53.125%股权，其中：公司以现金方式分别收购国利能源持有的三吉利25%股权，华电金泰持有的三吉利25%股权和桂清投资持有的三吉利3.125%股权。本次交易不涉及股份变动，不会导致公司实际控制人变更，不构成借壳上市，不安排配套融资。
二、本次交易的交易对方
本次交易对方为：国利能源、华电金泰、桂清投资。上述交易对方与本公司均无关联关系。
三、本次交易的价格
本次交易的三吉利53.125%股权转让总价款为 127,500万元，其中：（1）公司收购国利能源持有的三吉利25%股权，股权转让款为 60,000万元；（2）公司收购华电金泰持有的三吉利25%股权，股权转让款为 60,000万元；（3）公司收购桂清集团持有的三吉利3.125%股权，股权转让款为7,500万元。
四、本次交易的支付方式
本次交易的股权转让价款均以现金方式支付。
五、本次交易的定价依据
根据中资评估出具的《永泰能源股份有限公司收购北京三吉利能源股份有限公司股权项目资产评估报告书》（中资评报[2015]1号）评估结果，三吉利100%股权评估值为243,342.46万元，本次交易以此为依据，经交易双方协商确定，目标股权的交易价格为127,500万元。
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六、过渡期间损益的归属
过渡期间若目标公司产生亏损或实现盈利，标的资产对应的损失或盈利由受让方享有。
七、标的资产办理权属转移的合同义务
公司向转让方支付90%的交易对价后的5个工作日内，转让方应向目标公司提交完成下述资产交割内容，需转让方提交的相关资料：（1）就本次股权转让事项，目标公司变更股东名册；（2）本次股权转让涉及的目标公司章程在原工商登记机关完成变更登记。
八、债权债务处置
公司本次购买的标的资产为三吉利53.125%股权，目标公司作为独立法人的身份不因本次交易而改变，因此，目标公司的全部债权债务仍由其享有或承担。
九、员工安置
对于目标公司的相关员工，本次重大资产购买不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
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第二节本次交易相关事项的决策、核准和审批程序
截至交割日，本次交易已履行的批准程序如下：
1、国利能源已履行的决策程序及报批程序
2015年3月18日，国利能源召开股东会，审议通过了国利能源将所持有的三吉利25%股权以 60,000万元转让给永泰能源以及同意签署股权转让协议等议案。
2、华电金泰已履行的决策程序及报批程序
2015年3月15日，华电金泰召开投资决策委员会，签署《投资退出方案书》，同意将华电金泰将所持有的三吉利25%股权以60,000万元转让给永泰能源。
3、桂清投资已履行的决策程序及报批程序
2015年3月16日，桂清投资召开股东会，审议通过了桂清投资将所持有的三吉利3.125%股权以 7,500万元转让给永泰能源以及同意签署《股权转让协议》等议案。
4、永泰能源已履行的决策程序及报批程序
2015年3月26日，永泰能源召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了以 127,500万元收购三吉利53.125%股权等相关议案，独立董事就本次重组事项发表了独立意见。同日，永泰能源与国利能源、华电金泰、桂清投资分别签署了关于受让三吉利股权的重组协议。
2015年 4月 9日，永泰能源召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《永泰能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）及其摘要》等议案。
2015年4月28日，永泰能源召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了以127,500万元收购三吉利53.125%股权等相关议案。
依据上述事实，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易已经履行了全部法定的决策和审批程序。
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第三节本次重大资产购买实施相关事项的核查结果
一、交割前提条件的满足情况
永泰能源与交易对方已在《重组协议》中对支付股权转让价款和资产交割的前提条件进行了相关约定，通过逐条核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，该等前提条件均已得到满足。
二、本次重大资产购买相关事项实施情况
永泰能源根据《国利能源股权转让协议》、《华电金泰股权转让协议》和《桂清投资股权转让协议》，已分别向国利能源、华电金泰和桂清投资支付了相关股权转让价款。
截至本核查意见出具之日，经北京市工商行政管理局海淀分局备案，三吉利53.125%股权已变更至永泰能源名下。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，标的公司股权交割已经完成。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、重组期间人员更换及调整情况
1、上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
在本次重大资产购买期间，永泰能源未发生董事、监事和高级管理人员的变动情况。
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2、主要标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
在本次重大资产购买期间，截至本报告出具日，标的公司法定代表人和董事长更换为田英。
除上述人员变动外，标的公司未发生其他董事、监事和高级管理人员的变动情况。
五、资金占用和违规担保的核查情况
经核查，本独立财务顾问经认为，在本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
1、相关协议的履行情况
2015年3月26日，上市公司分别与国利能源、华电金泰和桂清投资签订了《国利能源股权转让协议》、《华电金泰股权转让协议》和《桂清投资股权转让协议》。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问专项核查意见签署日，上述协议均已生效，永泰能源已经按照协议内容分别向国利能源、华电金泰和桂清投资支付了股权转让价款，三吉利53.125%股权也已变更至永泰能源名下，未出现违反协议约定的行为。
2、相关承诺的履行情况
本次重大资产购买的交易对方在本次交易过程中作出的主要承诺包括：
“如果由于本次股权转让完成日之前的任何事实造成三吉利受到和信会计师出具的截至评估基准日的《审计报告》尚未体现的经济损失（包括但不限于三吉
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利及下属公司因正在办理事项发生的、未在评估结果中体现且标的股权转让价款与标的股权评估结果差额所无法涵盖的后续成本费用，以及相关事项被认定违规给三吉利及下属公司造成的损失及/或因此遭受的处罚），则该等损失将全部由转让方按转让的股权占三吉利的股权比例承担并补偿给三吉利”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易对方在本次交易中所作出的承诺内容合法、有效，截至本核查意见出具日，承诺主体未出现违反承诺内容的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次交易过程中，相关各方签署了相关协议，出具了各项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：上述后续事宜符合相关规定，不存在违反相关法律法规的风险。
八、结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，本次重大资产购买已实施完毕。本次交易有利于永泰能源的长远发展，符合永泰能源及其全体股东的利益。
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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于永泰能源股份有限公司重大资产购买实施情况之专项核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人： ___________________ ___________________
屈展 徐可禹
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