中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复报告（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
贵会于2019年6月13日对中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191043号）收悉。根据贵会的要求，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司已会同中信证券股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实并书面回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》保持一致。
目 录
目录 ...................................................................................................................................................... 21.申请文件显示，1）2018年，中国船舶重工集团有限公司（以下简称中船重工集团）批复同意七一五研究所、七二六研究所和七一六研究所（以下统称划转主体）将水下信息系统业务及相关资产分别无偿划转至杭州瑞声海洋仪器有限公司（以下简称瑞声海仪）、上海中原电子技术工程有限公司（以下简称中原电子）和上海杰瑞兆新信息科技有限公司（以下简称杰瑞兆新，与瑞声海仪、中原电子统称承接主体）。2）七一五研究所与瑞声海仪签署了《无偿划转协议》，七一六研究所与杰瑞兆新签署了《无偿划转协议》。3）本次划转需要取得拟划转资产的金融债务及非金融债务的债权人同意。按照“合同随业务、资产走”的原则，截至划转基准日仍在履行及拟于划转基准日后开始履行的业务相关合同将转由承接主体实施。请你公司补充披露：1）七二六研究所与中原电子是否签订《无偿划转协议》。2）上述无偿划转的划转基准日、截至划转基准日拟划转资产的债务情况、债权人同意情况；涉及业务合同转移的，合同相对方的同意情况，完成合同转移是否存在实质性障碍。3）上述无偿划转中，划转主体与水下信息系统业务相关的全部资产是否均已划转，被划转资产和业务的生产经营场所是否独立。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......................................................................................................................... 82.申请文件显示，1）根据“人随业务资产走”的原则，本次无偿划转中，七一五研究所694名员工、七二六研究所159名员工、七一六研究所204名员工分别与瑞声海仪、中原电子和连云港杰瑞电子有限公司（以下简称杰瑞电子）签署了劳动合同。杰瑞电子是杰瑞兆新的母公司。2）为保留七一五研究所253名事业编制员工、七二六研究所154名事业编制员工、七一六研究所204名事业编制员工的事业编制身份，划转主体与瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子分别签署《人事综合服务协议》。请你公司补充披露：1）七一六研究所被划转人员与杰瑞兆新母公司杰瑞电子建立劳动关系的原因，是否符合相关划转批复要求。2）劳动合同的主要权利义务，是否对任职、取薪、竞业禁止作出明确约定。3）对事业编制员工的上述做法是否符合劳动法律法规的规定。4）上述事业编制员工有无积极配合解决事业单位编制事项的承诺；如未来出现劳务纠纷，是否有相应的解决措施或补偿方案。5）结合劳务纠纷可能对生产经营的影响，进一步补充披露上市公司及控股股东的保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................... 163.申请文件显示，1）瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子承接水下信息系统等军品业务需要具备相关军工资质。2）中原电子尚未取得《武器装备质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》及《装备承制单位注册证书》；杰瑞电子正在办理《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》的军品业务经营范围扩项工作；瑞声海仪正在办理《装备承制单位注册证书》。3）承接主体承诺将于3年内办理取得开展军品业务所需的资质。4）承接主体在取得全部资质前（以下简称过渡期间），将采取与划转主体合作开展业务，或组成联合体对外签署合同等方式进行生产经营。请你公司补充披露：1）过渡期间承接主体是否可以进行研发、生产、销售，是否存在无证经营的风险，相关安排是否符合军品业务经营的管理规定。2）分别就在过渡期内承接主体仍在履行期和计划新签合同，补充披露承接主体和划转主体的具体合作方式，包括但不限于收入和费用分摊情况、款项结算模式等，并进一步补充披露承接主体在研发、生产、经营过程中是否独立于划转主体。3）如过渡期内，因相关业务经营资质未办理完毕对具体生产经营存在实质性影响的，补充披露上述事项是否会影响军品任务完成及本次交易预测期营业收入及业绩承诺的实现。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ................................................ 224.申请文件显示，本次交易注入上市公司的资产和业务包括水下信息获取系统和水声对抗器材。
交易完成后，中船重工集团在上市公司体外，七一五研究所存在少量水下信息获取系统业务、
七五〇试验场生产水声对抗器材，但上述产品不构成实质性同业竞争。请你公司：1）补充披露上市公司主要业务以及与中船重工集团控制的其他单位从事的主要业务情况，是否构成竞争性业务及认定依据。2）按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，进一步细化和完善避免同业竞争的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................ 285.申请文件显示，2017年10月，上市公司发行股份购买长城电子100%股权，构成重组上市，获得核准。请你公司补充披露：1）本次交易是否符合上市公司及控股股东、实际控制人在实施前次重组时所作相关承诺。2）前次重组业绩承诺是否已如期足额履行，实际履行情况是否符合我会规定及双方约定。本次交易完成后，是否能够有效区分前次和本次业绩承诺的实现情况。3）上市公司及控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺；如有，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................... 356.申请文件显示，1）沈阳辽海装备有限责任公司（以下简称辽海装备）2010年改制，2010年6月，完成改制设立的工商变更登记手续并换发营业执照。2011年6月，沈阳华义会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》，对本次设立出资进行了验证。2）2014年12月，中船重工集团下达《通知》，向辽海装备增资2,800万。2018年4月26日，辽海装备完成本次增资的工商变更登记手续并换发营业执照。请你公司补充披露：1）改制后1年完成验资的原因。2）中船重工决定增资2800万近4年后完成增资的原因，上述时间间隔的合理性，辽海装备内控的规范性。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................ 447.申请文件显示，青岛杰瑞自动化有限公司（以下简称青岛杰瑞）及其下属公司无自有商标，其使用的商标为七一六研究所授权无偿使用，共计10项，许可期限至2021年12月31日止。请你公司：1）结合全部标的资产的专利情况，列表补充披露专利受权使用情况。2）根据许可使用协议，逐项披露上述专利的被许可方、许可期限、使用范围、限制条件，是否存在与第三方共享使用权的情况；并根据实际使用情况，逐项披露使用上述专利的产品及其规模。3）补充披露许可期限届满后的安排，对未来标的资产持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................................ 468.请你公司补充披露江苏杰瑞科技集团有限责任公司（以下简称杰瑞集团）基本情况，包括但不限于简要沿革、主营业务、财务状况、股权结构等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 549.申请文件显示，1）以2017年12月31日为评估基准日，杰瑞电子净资产评估值为111,748.31万元。2）以2017年12月31日为评估基准日，杰瑞兆新的净资产评估值为107,204.02万元。3）本次评估截止基准日2018年7月31日，杰瑞兆新评估值为125,796.98万元，杰瑞电子除杰瑞兆新部分外的评估值为120,140.81万元。4）杰瑞电子持有下属子公司杰瑞兆新100%股权，因此杰瑞电子本次收益法评估分成两部分，一部分为以杰瑞电子扣除杰瑞兆新100%股权后合并口径报表为基础，对基准日股东全部权益价值进行整体收益法评估；杰瑞兆新的价值在杰瑞电子扣除杰瑞兆新100%股权后合并口径价值的长期股权投资中进行体现。请你公司：1）结合杰瑞兆新两次评估基准日的评估方法、基础、假设、参数等差异情况，补充披露本次交易估值较2017年末增值的原因及合理性。2）补充披露杰瑞电子与杰瑞兆新是否存在关联交易，如是，进一步补充披露本次评估分两部分进行是否剔除关联交易的影响。3）结合杰瑞电子、杰瑞兆新合同签订和执行情况、核心竞争优势、市场需求状况、产销匹配情况、未来军品采购政策趋势等，补充披露杰瑞电子、杰瑞兆新预测期营业收入、保持持续稳定增长的预测依据及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .................................................................................... 5910.申请文件显示，1）2018年3月9日，中船重工集团同意开展将七一六研究所持有的青岛杰瑞的12,250.00万元债权转为股权的相关工作。2)根据《中国船舶股份有限公司内部股权整合项目涉及的青岛杰瑞自动化有限公司资产评估报告书》，以2014年9月30日为评估基准日，青岛杰瑞净资产评估值为10,487.94万元。3）根据中企华评报字（2018）第1038号的《资产评估报
告》，以2017年12月31日为评估基准日，中船重工杰瑞科技控股有限公司（以下简称杰瑞控股）持有青岛杰瑞100.00%股权的评估值为7,357.16万元。请你公司：1）结合七一六研究所对青岛杰瑞提供借款的约定利率、付息日期等具体条款，补充披露债转股事项对应转换金额的计算过程。2）补充披露青岛杰瑞以2017年12月31日为评估基准日评估值低于以2014年9月30日为评估基准日评估值的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .................... 6811.申请文件显示，1）本次交易募集配套资金总额不超过320,125.91万元，其中，用于上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等140,150.53万元，用于相关项目总投资金额99,000万元。2）各个募投项目均有其他费用、基本预备费和铺底流动资金等计划。请你公司补充披露：各个募投项目中其他费用、基本预备费、铺底流动资金的测算依据及性质，并结合用于上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的金额，补充披露募集资金的使用是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................................................................................ 7212.申请文件显示，1）业绩承诺方承诺瑞声海仪2019—2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不得低于人民币19,918.79万元、22,737.55万元、25,462.18万元。2）业绩承诺方承诺中原电子2019—2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不得低于人民币3,591.46万元、3,944.78万元、4,238.73万元。3）业绩承诺方承诺杰瑞电子2019—2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不得低于人民币23,966.67万元、
28,884.40万元、32,768.92万元。请你公司：1）结合上述各个标的资产报告期净利润情况，以及行业特点、发展潜力、同行业主要竞争对手情况、未来市场开拓规划、产能投入计划、产销匹配性、与主要客户关系稳定性等，补充披露承诺业绩的可实现性。2）补充披露上述各个标的资产最新经营业绩情况。3）补充披露杰瑞电子合并报表层面下预测承诺期各年度扣非后归母净利润情况，是否存在承诺业绩低于预测业绩的情形。4）补充披露上述业绩承诺方有无对外质押本次交易所得上市公司股份的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体措施。5）补充披露本次交易补偿义务人是否具备充分的业绩补偿义务履行能力，是否有利于保护上市公司、中小投资者利益。请独立财务顾问、评估师、会计师和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................... 8213.申请文件显示，1）中船重工海声科技有限公司（以下简称海声科技）因主要产品为军工产品，包括军品预研、研制及横向军品协作等，受船舶总装单位的排产计划影响较大，可预测性较弱。
因此选择资产基础法评估。2）瑞声海仪收益法评估中，2018年8月至2023年，合计营运资金追加为-19,674.38万元。3）2023年，瑞声海仪预测资本性支出金额小于固定资产折旧金额，且永续年度预测资本性支出金额与固定资产折旧金额相同。4）瑞声海仪收益法评估值为248,874.96万元，账面价值为38,917.49万元，增值率达539.49%。请你公司：1）结合瑞声海仪的资产总额、营业收入、净资产额、净利润等财务指标在海声科技占比情况，补充披露瑞声海仪各项收益法参数相比海声科技的可预测性是否存在实质区别，进一步补充披露海声科技评估中仅对瑞声海仪部分采用收益法评估的原因及合理性。2）结合瑞声海仪报告期内营运资金追加额与营业收入增长速度的匹配性情况、预测营业收入增长情况，补充披露瑞声海仪预测营运资金追加额的依据以及合理性。3）结合预测期产能规划、设备使用年限、残值情况及固定资产更新计划等，补充披露2023年瑞声海仪预测资本性支出金额小于固定资产折旧金额，且后续年度预测资本性支出金额均与固定资产折旧金额相同的预测依据及合理性。4）结合瑞声海仪合同签订和执行情况、核心竞争优势、市场需求状况、产销匹配情况、主要客户的稳定性等，补充披露瑞声海仪营业收入预测的具体依据及可实现性，进一步补充披露瑞声海仪评估增值率较高的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .............................................................................. 10714.申请文件显示，1）中原电子收益法评估值为39,805.52万元，账面价值为5,588.02万元，增值率达612.34%。2）2016年、2017年，中原电子实现营业收入15,194.91万元、16,693.42万元，2019年—2023年，预计实现营业收入22,350.12万元、24,178.47万元、25,936.74万元、27,718.71
期内固定资产和无形资产占比较低的原因及合理性。2）结合杰瑞电子货币资金、应收票据及应收账款占总资产比重较高的情况，补充披露交易完成后是否出现主要资产为现金和应收款项的情形，进一步补充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量。3）补充披露信号灯产品的外协生产情况，包括不限于采用外协生产模式的原因、主要外协加工公司、产量、定价、毛利率以及主要外协加工公司是否为关联方等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
.............................................................................................................................................................. 13617.申请文件显示，1）截至2017年末和2018年末，海声科技预收款项占比总负债分别为21.85%和35.60%。2018年末，预收款项增长109.67%。2）2018年度，瑞声海仪新增JTC项目合同，JTC项目订单金额较高，生产周期较长，按照建造合同确认收入。请你公司：结合JTC项目生产模式、合同或订单具体约定及履行过程，补充披露完工百分比法收入比例确认的依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................................. 15218.申请文件显示，1）截至2017年末和2018年末，辽海装备的应收账款账面价值分别为29,740.54万元和48,178.17万元，占比总资产分别为34.84%和42.50%。2018年末，辽海装备应收账款账面价值增长61.99%，主要系2018年度军方支付货款手续审批趋严，军方付款延迟所致。2）2017年、2018年，辽海装备前五大应收账款合计余额分别为18,060.31万元、33,980.48万元，坏账准备分别为1,298.12万元、1,399.89万元。3）截至2017年末和2018年末，辽海装备的货币资金账面价值分别为11809.35万元和14475.45万元，占比总资产分别为13.83%和12.77%。2018
年末，货币资金+应收票据及应收账款占比高达56.25%，占净资产比重为176.20%。请你公司：1）分军品、民品列表格列示报告期内应收账款、坏账准备情况。2）补充披露是否存在计提坏账准备对应的应收账款客户为关联方的情形。3）结合辽海装备货币资金、应收票据及应收账款占总资产、净资产比重较高的情况，补充披露交易完成后是否出现主要资产为现金和应收款项的情形，进一步补充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................. 15419.申请文件显示，1）截至2017年末和2018年末，辽海装备的预收款项余额分别为9,276.04万元和3,883.38万元。2）2018年7月末辽海装备预收款项相较于2017年末减少5,392.66万元，降幅为58.14%，一方面系2017年所签合同对应的大部分产品已交付所致，另一方面，受军改影响，军方客户预付款项批复流程延长，为顺利完成军方任务，辽海装备存在未收到预收账款即进行投产的情形。请你公司：1）结合2018年年报财务数据进行相关会计科目分析，并通读全文，统一日期格式。2）结合军改对辽海装备应收账款回款、预收账款获取的影响，补充披露辽海装备采用未收到预收账款即进行投产的方式是否具备充足的现金流量。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......................................................................................................... 16720.申请文件显示，1）2018年末，辽海装备其他应付款为16,079.21万元，其中，辽海装备与中国船舶重工集团公司第七二六研究所往来款10,904.61万元，主要由于七二六所部分军品业务无偿划转至中原电子产生。2）2017年11月23日，七二六研究所召开党委会，同意将七二六研究所资产净值为3,021.63万元的固定资产无偿划转至中原电子。请你公司结合七二六研究所、中原电子及辽海装备之间无偿划转事项的具体安排，补充披露辽海装备与七二六研究所往来款产生的原因及金额确认依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......................... 17121.申请文件显示，1）报告期内，辽海装备研发费用包括外协开发费和外协加工费。2）2017年、2018年，外协开发费分别为99.15万元、591.75万元，占研发费用比重分别为7.07%、22.86%。
请你公司：补充披露2018年外协开发费同比增幅较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................. 17422.申请文件显示，1）2017年度和2018年度，辽海装备非经常性损益分别为1,189.99万元和636.70万元。报告期内，辽海装备的非经常损益金额主要由计入当期损益的政府补助构成，分别为
1,229.96万元和697.40万元。,2）2017年度和2018年度，辽海装备净利润分别为3,656.00万元和4,786.12万元。请你公司：1）补充披露辽海装备报告期政府补助确认依据及合理性，是否具有持续性及对未来经营业绩的影响。2）结合政府补助占净利润比重情况，补充披露，辽海装备对政府补助是否存在重大依赖。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................. 17623.申请文件显示，1）截至2017年末和2018年末，杰瑞电子的应收账款分别为51,917.12万元和35,121.83万元，占比总资产分别为33.23%和21.08%。2）2018年末，杰瑞电子应收账款账面价值减少32.35%，原因一是2018年收回了大部分截止2017年底的前期应收账款，二是2018年度杰瑞电子对应收账款做了不附追索权的保理业务，合计金额8,000万元。请你公司：1）补充披露进行不附追索权的保理业务的应收账款对应的客户情况，是否存在关联关系。2）结合该笔无追索权保理业务的融资金额，补充披露杰瑞电子是否存在应收账款回款困难、资金压力较大的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...................................................... 18224.申请文件显示，1）报告期内，杰瑞电子管理费用包括职工薪酬和折旧费等项目。2）2017年度、2018年度，折旧费用分别为846.79万元、473.88万元，占管理费用比重分别为10.92%、7.74%。请你公司结合固定资产相关折旧计提政策及更新情况，补充披露2018年度管理费用中的折旧费同比下降幅度较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
.............................................................................................................................................................. 18525.申请文件显示，2017年度、2018年度，青岛杰瑞研发费用分别为1,039.33万元、2,152.45万元，同比增幅为107.10%。其中，设备费分别为0元、261.16万元，管理费用分别为3.64万元、
75.79万元。请你公司补充披露：1）报告期内青岛杰瑞研发费用同比增幅较大的原因。2）设备费的具体内容。3）研发费用中管理费用的具体内容。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................................................. 18826.申请文件显示，根据备考财务指标分析，2017年度，毛利率交易前为43.62%、交易后为
38.03%，净利率交易前为22.51%、交易后为15.55%；2018年度，毛利率交易前为49.71%、交易后为36.20%，净利率交易前为19.25%、交易后为14.64%。请你公司：结合交易完成后报告期内备考毛利率、净利率均低于交易前的情况，补充披露本次交易是否有利于上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................. 19227.申请文件显示，报告期内，连云港杰瑞向前五名供应商的采购金额占营业成本的比例分别为40.39%、23.61%。请你公司：补充披露连云港杰瑞报告期内向前五名供应商采购比例下降的原因及合理性，采购分散度较高是否影响原材料供应的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................................. 19728.申请文件显示，报告期内，杰瑞电子第一大客户均为中船重工集团及其下属公司，销售占比分别为28.95%、35.57%。请你公司，1）补充披露杰瑞电子是否向关联方及第三方销售相同产品，如是，结合销售价格及可比市场价格对比情况，进一步补充披露关联交易价格的公允性。2）结合报告期杰瑞电子第一大客户均为中船重工集团及其下属公司的情形，补充披露杰瑞电子对关联客户是否存在重大依赖。3）结合上述事项，补充披露杰瑞电子盈利能力是否稳定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...................................................................................... 20229.申请文件显示，1）青岛杰瑞最近两年归属于母公司所有者净利润分别为385.76万元、839.57万元。2）报告期内，青岛杰瑞计入当期损益的政府补助分别为125.05万元、295.37万元。3）报告期内，青岛杰瑞营业总收入分别为14,907.22万元、19,458.45万元，营业利润分别为346.03万元、809.35万元，毛利率分别为23.03%、24.24%。请你公司：1）补充披露青岛杰瑞报告期政府补助确认依据及合理性，是否具有持续性及对未来经营业绩的影响。2）结合政府补助占净利润比重情况，补充披露，青岛杰瑞对政府补助是否存在重大依赖。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................... 21130.申请文件显示，中船永志主要生产设备分为机器设备、运输设备与电子设备。截至2018年
12月31日，机器设备账面原值为548.71万元、账面净值为127.60万元，运输工具账面原值为144.87万元、账面净值为26.09万元，电子设备及其他账面原值为115.31万元、账面净值为7.29万元。请你公司：结合各项固定资产的剩余使用年限、成新率等情况，补充披露中船永志是否存在生产设备老化影响生产经营的情形，如是，进一步补充披露固定资产更新计划及资金来源，是否依赖上市公司资金支持。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...................... 217
1.申请文件显示，1）2018年，中国船舶重工集团有限公司（以下简称中船重工集团）批复同意七一五研究所、七二六研究所和七一六研究所（以下统称划转主体）将水下信息系统业务及相关资产分别无偿划转至杭州瑞声海洋仪器有限公司（以下简称瑞声海仪）、上海中原电子技术工程有限公司（以下简称中原电子）和上海杰瑞兆新信息科技有限公司（以下简称杰瑞兆新，与瑞声海仪、中原电子统称承接主体）。2）七一五研究所与瑞声海仪签署了《无偿划转协议》，七一六研究所与杰瑞兆新签署了《无偿划转协议》。3）本次划转需要取得拟划转资产的金融债务及非金融债务的债权人同意。按照“合同随业务、资产走”的原则，截至划转基准日仍在履行及拟于划转基准日后开始履行的业务相关合同将转由承接主体实施。请你公司补充披露：1）七二六研究所与中原电子是否签订《无偿划转协议》。2）上述无偿划转的划转基准日、截至划转基准日拟划转资产的债务情况、债权人同意情况；涉及业务合同转移的，合同相对方的同意情况，完成合同转移是否存在实质性障碍。3）上述无偿划转中，划转主体与水下信息系统业务相关的全部资产是否均已划转，被划转资产和业务的生产经营场所是否独立。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
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|一、七二六研究所与中原电子是否签订《无偿划转协议》|
|七二六研究所与中原电子已于 2017年 11月23日签署了《无偿划转协议》，|
|约定以2017年7月 31日为划转基准日，七二六研究所将水下信息系统业务及相|
|关资产无偿划转至中原电子。|
|二、上述无偿划转的划转基准日、截至划转基准日拟划转资产的债务情况、|
|债权人同意情况；涉及业务合同转移的，合同相对方的同意情况，完成合同转|
|移是否存在实质性障碍|
|（一）划转基准日债务及债权人同意情况|
|截至本反馈回复出具日，划转基准日涉及转移的债务及获得债权人同意情况|
|如下：|
|单位：万元|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|七一五研究所划转资产||七一六研究所划转资产||七二六研究所划转资产||
||金额|获得同意函/已清偿比例|金额|获得同意函/已清偿比例|金额|获得同意函/已清偿比例|
|应付票据|-|-|-|-|-|-|
|短期借款|30,000.00|100%|-|-|-|-|
|应付账款|6,396.59|100%|11,475.07|100%|787.64|100%|
|预收款项|7,545.00|100%|1,452.26|100%|4,203.53|100%|
|应付职工薪酬|-|-|-|-|-|-|
|应交税费|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|-|-|-|-|-|-|

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|-|
|1、短期借款转移情况|
|截至划转基准日，七一五研究所短期借款合同金额为 30,000 万元，在拟划|
|转资产交割前，七一五研究所已向金融债权人偿还了其中的 2,000万元，实际无|
|偿划转至瑞声海仪的正在履行的金融债务为 28,000 万元。七一五研究所已向该|
|等金融债务的债权人发出债务划转的通知函并已就上述金融债务的转移取得金|
|融债权人的书面同意。|
|2、应付账款与预收款项转移情况|
|截至划转基准日涉及应付款项与预收款项均与业务合同相关并随业务合同|
|转移一并取得债权人同意，具体详见本题“（二）业务合同转移情况”部分答|
|复。|
|综上，本次无偿划转涉及的债务转移已经取得债权人的同意。|
|（二）业务合同转移情况|
|1、业务合同转移整体情况|
|瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子（以杰瑞兆新为主体，下同；以下合称“承|
|接主体”）分别承接了七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所（以下合称|
|“划转主体”）的水下信息系统等军品业务及少量民品业务，相关业务合同亦转|
|由承接主体实施。|
|截至划转基准日，涉及转移的业务合同总体情况如下：|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转出方|承接方|划转基准日|合同数量（个）||合同金额（万元）||
||||军品|民品|军品|民品|
|七一五研究所|瑞声海仪|2017.7.31|33|2|179,842.00|22.48|
|七二六研究所|中原电子|2017.7.31|54|-|9,340.59|-|
|七一六研究所|杰瑞电子|2017.12.31|49|-|30,293.54|-|

||
|-|
|2、民品业务合同|
|上述拟转移的民品业务合同已于划转资产交割前实际履行完毕。|
|3、军品业务合同|
|划转主体已就过渡期间的业务开展模式取得军方代表书面同意如下：|
|“中国船舶重工集团公司第七一五研究所（以下简称“七一五所”）拟将部|
|分资产及负债以2017年7月31日为基准日通过无偿划转的方式注入杭州瑞声海|
|洋仪器有限公司（以下简称“瑞声海仪”），与上述资产相关的人员一并转入瑞|
|声海仪，与上述资产相关的业务合同（详见本同意函附件）亦转由瑞声海仪实际|
|实施。在瑞声海仪取得独立的军品生产资质之前，七一五所与瑞声海仪将采用合|
|作开展业务的方式完成军品生产任务。”|
|“中国船舶重工集团公司第七二六研究所（以下简称“七二六所”）拟将部|
|分资产及负债以2017年7月31日为基准日通过无偿划转的方式注入上海中原电|
|子技术工程有限公司（以下简称“中原电子”），与上述资产相关的人员一并转|
|入中原电子，与上述资产相关的业务合同（详见本同意函附件）亦转由中原电子|
|实际实施。在中原电子取得独立的军品生产资质之前，七二六所与中原电子将采|
|用合作开展业务的方式完成军品生产任务。”|
|“中国船舶重工集团公司第七一六研究所（以下简称“七一六所”）拟将部|
|分资产及负债以 2017 年 12 月 31 日为基准日通过无偿划转的方式注入上海杰瑞|
|兆新信息科技有限公司（以下简称“杰瑞兆新”），再由江苏杰瑞科技集团有限|
|责任公司以所持杰瑞兆新股权投资入股连云港杰瑞电子有限公司，实现连云港杰|
|瑞电子有限公司股权多元化。与上述资产相关的人员将转入杰瑞电子，与上述资|
|产相关的业务合同（详见本同意函附件）亦转由杰瑞电子实际实施。在杰瑞电子|

||
|-|
|完成相应军品生产资质的扩项前，七一六所与杰瑞电子将采用合作开展业务的方|
|式完成军品生产任务。”|
|根据七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所出具的说明：“根据军|
|事代表制度的相关规定，军代表室是海军装备部为执行武器装备建设计划向研|
|究所派驻履行监督职责的单位，主要负责军队与工厂的联络，代表军队签订经|
|济合同，履行经济合同规定的相应权利、义务和经济责任，对合同执行情况进|
|行检查，监督承制单位履行合同，对军工产品进行检验验收。鉴于军代表室系|
|军队代表，拥有相关的职权，有权代表军队签订合同并监督合同的履行。军代|
|表室对本次重组涉及的业务合同转签及过渡期间业务开展模式的认可代表最终|
|客户的认可。”|
|本次重组方案已经获得国防科工局军工事项审查批准。|
|综上，本次重组已经获得主管部门批准，军品业务合同转移已经获得军方代|
|表同意，民品业务合同交割前已实际履行完毕，完成合同转移不存在实质性障碍。|
|三、上述无偿划转中，划转主体与水下信息系统业务相关的全部资产是否|
|均已划转，被划转资产和业务的生产经营场所是否独立|
|（一）划转主体与水下信息系统业务相关的全部资产均已划转|
|根据中船重工集团 2018 年 1 月 18 日出具的船重资[2018]77 号《关于同意|
|第七一五研究所拟上市资产无偿划转事宜的批复》及相关审计报告，七一五研|
|究所无偿划转的基准日为2017年7月31，无偿划转的资产合计86,762.69万元，|
|其中，流动资产 85,230.87 万元日（其中货币资金 85,000,000 元，应收账款|
|104,977,475 元，预付款项 7,912,302 元，存货 654,418,956.33 元），非流动|
|资产1,531.82 万元（其中，机器设备 1,705 台）；15项国防专利，4项非涉密|
|专利；负债合计 43,941.59 万元，其中短期借款 30,000 万元，应付账款 6,396.59|
|万元，预收账款 7,545 万元。根据七一五研究所的说明，其与水下信息系统业|
|务相关的资产均已划转至瑞声海仪，七一五研究所不具备与本次划转业务相关|
|的能力。|

||
|-|
|根据中船重工集团 2018 年4 月20日出具的船重资[2018]586 号《关于同意|
|第七一六研究所拟上市资产无偿划转事宜的批复》及相关审计报告，七一六研|
|究所无偿划转的基准日为 2017 年 12 月 31 日，无偿划转的资产合计 81,127.93|
|万元，其中，流动资产 80,386.69 万元（其中货币资金 4,238.72 万元，应收票|
|据 16,608.12 元，应收款项 31,235.09 元，预付款项 1,563.94 元，其他应收款|
|74.95 万元，存货 26,665.86 万元），固定资产 483.96 万元（其中机器设备 977|
|台，价值合计 577.28 万元）；30 项国防专利；递延所得税资产 163.97 万元；|
|负债合计 12,927.33 万元，其中应付账款 11,475.07 万元，预收账款 1,452.26|
|万元。根据七一六研究所的说明，其已划转与水下信息系统业务相关的资产，|
|七一六研究所不具备与本次划转业务相关的能力。|
|根据中船重工集团 2018 年 1 月 18 日出具的船重资[2018]78 号《关于同意|
|第七二六研究所拟上市资产无偿划转事项的批复》及相关审计报告，七二六研|
|究所无偿划转的基准日为 2017 年 7 月 31 日，无偿划转的资产合计|
|156,897,434.71 元，其中，流动资产 130,222,752.89 元（其中货币资金|
|45,482,029.85 元，应收账款 29,327,906.57 元，存货 55,412,816.47 元），固|
|定资产 26,117,348.73 万元（机器设备 452 台、价值合计 1,158,174.54 元）；|
|12 项国防专利，1 项软件著作权；负债合计 56,379,949,65 元，其中应付账款|
|7,876,408.48 元，预收账款 42,035,263.81 元。根据七二六研究所的说明，其|
|已划转与水下信息系统业务相关的资产，七二六研究所不具备与本次划转业务|
|相关的能力。|
|根据划转主体出具的《关于注入资产的完整性及独立性的承诺函》，被划转|
|资产在生产经营活动中需使用的固定资产、无形资产（包括但不限于专利权、非|
|专利技术）完整地注入承接主体，注入资产符合相关法律、法规、规范性文件关|
|于资产完整性的要求。|
|（二）被划转资产和业务的生产经营场所独立|
|截至本反馈回复出具日，被划转资产相关的设备、非专利技术、经营性资产|
|负债等无需办理产权变更登记的资产已完成交割；非涉密专利权、软件著作权已|

||
|-|
|办理完成证载权利人变更登记；国防专利正在办理专利权人变更登记手续，目前|
|由承接主体独占使用。|
|截至本反馈回复出具日，承接主体合计向划转主体承租建筑面积 107,905.78|
|平方米的房屋，具体情况如下：|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋所有权人|房屋坐落位置|租赁面积（㎡）|房屋所有权证号|租赁用途|租赁期限|
|1|中原电子|七二六研究所|七二六研究所|上海市淡水路 345弄19号底层|410|沪房地卢字（2007）第002863号|办公|2015.6.30-2024.6.29|
|2|中原电子|七二六研究所|七二六研究所|上海市金都 路5188、5200号|10,832.58|沪房地闵字2007 第021378号|工业|2015.6.30-2024.6.29|
|3|杰瑞兆新|七一六研究所|七一六研究所|连云港市海州区圣湖路18号101楼|7,078.13|苏（2017）连云港市不动 产 权 第0003437号|科研、调试|2018.4.30-2021.4.29|
|4|杰瑞兆新|七一六研究所|七一六研究所|连云港市海州区圣湖路18号102楼|2,261.90|苏（2018）连云港市不动 产 权 第0046169号|调试|2018.4.30-2021.4.29|
|5|杰瑞兆新|七一六研究所|七一六研究所|连云港市海州区圣湖路18号403楼|375.00|苏（2018）连云港市不动 产 权 第0046451号|库房|2018.4.30-2021.4.29|
|6|瑞声海仪|七一五研究所|七一五研究所|杭新路 16号|2,747.68|富 镇 字 第0146号|办公|2018.5.1-2021.4.30|
|7|瑞声海仪|七一五研究所|七一五研究所|杭新路 16号|604.6|富 镇 字 第0148号|办公|2018.5.1-2021.4.30|
|8|瑞声海仪|七一五研究所|七一五研究所|杭新路 16号|3,908.14|富 镇 字 第022868号|办公|2018.5.1-2021.4.30|
|9|瑞声海仪|七一五研究所|七一五研究所|杭新路 16号|850.76|富房权证富更 字 第003591号|办公|2018.5.1-2021.4.30|
|10|瑞声海仪|七一五所研究|七一五研究所|杭新路 16号|4,059.38|富房权证富初 字 第034002号|办公|2018.5.1-2021.4.30|
|11|瑞声海仪|七一五研究所|七一五研究所|杭州市华星路96号|664.83|杭房权证西更 字 第0023801号|办公|2018.5.1-2021.4.30|
|12|瑞声海仪|七一五研究所|七一五研究所|银湖街道高尔夫路118号|52,758.33|浙（2018）富阳区不动产 权 第0024098号|生产|2018.5.1-2021.4.30|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋所有权人|房屋坐落位置|租赁面积（㎡）|房屋所有权证号|租赁用途|租赁期限|
|13|瑞声海仪|七一五研究所|七一五研究所|西湖区屏峰715号|21,354.45|浙（2018）富阳区不动产 权 第0248015号|办公、研发|2018.5.1-2021.4.30|
|合计|||||107,905.78|-|-|-|

||
|-|
|根据划转主体与承接主体出具的说明，瑞声海仪、中原电子、杰瑞兆新租|
|赁房产主要为生产、科研和办公用房。该等租赁房产主要位于划拨地上，且部|
|分保军项目在该等划拨地上实施，该等划拨地办理出让及分割手续存在较大难|
|度和不确定性，各项税费支出较高，为提高资产运营效率、避免影响本次重组|
|进程，未将相关房产纳入本次重组范围，同时为确保研发、生产等业务的延续|
|性，采用由相关标的公司向七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所租赁|
|使用的方式。|
|根据七一五研究所和瑞声海仪出具的说明及承诺，瑞声海仪租赁七一五研究|
|所的房屋主要用于研发、生产及办公，属于独立生产经营空间。瑞声海仪的产品|
|主要为设备类，该设备包括显控设备、自主可控控制器、服务器、存储设备等，|
|通过生产线组装后采用人工方式、辅助小型工具装入相应壳体中，整个过程无需|
|使用升降机、龙门吊、工作台等大型吊装设备，相关资产符合轻资产运营要求，|
|也可以和七一五研究所使用的场所相区分；七一五研究所承诺不以任何形式参|
|与、干预或影响瑞声海仪对上述资产、业务的日常管理，并保持被划转资产和业|
|务的生产经营场所的独立性。|
|根据七二六研究所和中原电子出具的说明及承诺，中原电子租赁七二六研究|
|所的房屋主要用于生产及办公，属于独立生产经营空间。中原电子承接的主要业|
|务为对抗器材（干扰器、声诱饵）及水处理装置业务，该业务产品体积小，重量|
|轻，内部以片式元件为主，通过电装工装配后采用人工方式、辅助小型工具装入|
|相应产品中，无需使用大型吊装设备，符合轻资产运营要求，也可以和七二六研|
|究所使用的场所相区分；七二六研究所承诺不以任何形式参与、干预或影响中原|
|电子对上述资产、业务的日常管理，并保持被划转资产和业务的生产经营场所的|
|独立性。|

||
|-|
|根据七一六研究所和杰瑞兆新出具的说明及承诺，杰瑞兆新租赁七一六研究|
|所的房屋主要用于研发、测试、试验，以及相关科研人员办公，属于独立生产经|
|营空间。杰瑞兆新的产品主要为水下信息系统关键技术研发、产品联调联试，抗|
|恶劣环境计算机、国产芯片、交换机，通过生产装配后采用人工方式、辅助小型|
|工具装入相应产品中，整个过程无需使用升降机、龙门吊、工作台等大型吊装设|
|备，上述业务符合轻资产运营要求，可以和七一六研究所使用场地分开；七一六|
|研究所承诺不以任何形式参与、干预或影响杰瑞兆新对上述资产、业务的日常管|
|理，并保持被划转资产和业务的生产经营场所的独立性。|
|综上，上述无偿划转中，划转主体与水下信息系统业务相关的全部资产均已|
|划转，被划转资产和业务的生产经营场所独立。|

四、补充披露情况
||
|-|
|上市公司已在《重组报告书》“第四章 标的资产基本情况”之“二、辽海|
|装备 100%股权”之“（二）下属公司基本情况”之“2、历史沿革”、 “第四|
|章 标的资产基本情况”之“七、标的资产相关的其他事项”之“（一）标的资|
|产划转涉及业务的相关事项”进行了补充披露。|

五、中介机构核查意见
||
|-|
|经核查，独立财务顾问认为：|
|1、七二六研究所与中原电子已签署了《无偿划转协议》。|
|2、本次重组已经获得主管部门批准，过渡期内军品业务合同转移及开展方|
|式已经获得军方代表同意，民品业务合同交割前已实际履行完毕，完成合同转移|
|不存在实质性障碍。|
|3、上述无偿划转中，划转主体与水下信息系统业务相关的全部资产均已划|
|转，被划转资产和业务的生产经营场所独立。|
|经核查，律师认为：|
|1、七二六研究所与中原电子已签署了《无偿划转协议》。|

||
|-|
|2、本次重组已经获得主管部门批准，过渡期内军品业务合同转移及开展方|
|式已经获得军方代表同意，民品业务合同交割前已实际履行完毕，完成合同转移|
|不存在实质性障碍。|
|3、上述无偿划转中，划转主体与水下信息系统业务相关的全部资产均已划|
|转，被划转资产和业务的生产经营场所独立。|

2.申请文件显示，1）根据“人随业务资产走”的原则，本次无偿划转中，七一五研究所 694名员工、七二六研究所 159名员工、七一六研究所 204名员工分别与瑞声海仪、中原电子和连云港杰瑞电子有限公司（以下简称杰瑞电子）签署了劳动合同。杰瑞电子是杰瑞兆新的母公司。2）为保留七一五研究所 253名事业编制员工、七二六研究所 154名事业编制员工、七一六研究所 204名事业编制员工的事业编制身份，划转主体与瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子分别签署《人事综合服务协议》。请你公司补充披露：1）七一六研究所被划转人员与杰瑞兆新母公司杰瑞电子建立劳动关系的原因，是否符合相关划转批复要求。
2）劳动合同的主要权利义务，是否对任职、取薪、竞业禁止作出明确约定。3）对事业编制员工的上述做法是否符合劳动法律法规的规定。4）上述事业编制员工有无积极配合解决事业单位编制事项的承诺；如未来出现劳务纠纷，是否有相应的解决措施或补偿方案。5）结合劳务纠纷可能对生产经营的影响，进一步补充披露上市公司及控股股东的保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
||
|-|
|答复：|
|一、七一六研究所被划转人员与杰瑞兆新母公司杰瑞电子建立劳动关系的|
|原因，是否符合相关划转批复要求|
|根据《中国船舶重工集团有限公司关于同意第七一六研究所拟上市资产无偿|
|划转事项的批复》（船重资[2018]586号），七一六研究所需根据“人随业务走”|
|的原则，做好相关人员安置工作。因该等被划转员工长期在连云港市工作、生活|
|及缴纳相应的社会保险、住房公积金及其他补贴，而杰瑞兆新住所地为上海市。|
|为避免因无偿划转给该等员工造成重大不利影响，维护员工队伍稳定，由该部分|

||
|-|
|员工与杰瑞兆新的母公司杰瑞电子签署劳动合同，并由杰瑞电子指派到杰瑞兆新|
|工作，相关人员的实际工作岗位与被划转业务一致，符合划转批复要求的“人随|
|业务走”的原则。|
|二、劳动合同的主要权利义务，是否对任职、取薪、竞业禁止作出明确约|
|定|
|（一）劳动合同的主要权利义务|
|根据承接主体提供的劳动合同范本，其与被划转员工的劳动合同的主要权利|
|义务约定如下：|
|1、瑞声海仪|
|根据瑞声海仪提供的劳动合同范本，劳动合同内容主要包括劳动合同类型及|
|期限、工作内容、工作地点及要求、工作时间和休息休假、劳动报酬的支付方式|
|与时间、社会保险、劳动保护、劳动条件和职业危害防护等条款。上述劳动合同|
|明确约定了被划转员工在瑞声海仪任职，劳动报酬由瑞声海仪支付。|
|2、中原电子|
|根据中原电子提供的劳动合同范本，劳动合同内容主要包括合同形式和期|
|限、工作内容和工作地点、工作时间和休息休假、劳动保护和劳动条件、劳动报|
|酬、社会保险和福利待遇、劳动纪律和规章制度、经济补偿与赔偿、保密等条款。|
|上述劳动合同明确约定了被划转员工在中原电子任职，劳动报酬由中原电子支|
|付。|
|3、杰瑞电子|
|根据杰瑞电子提供的劳动合同范本，劳动合同内容主要包括劳动合同期限、|
|工作地点、工作内容、工作时间和休息休假、劳动保护、劳动条件和职业病危害|
|防护、劳动报酬、社会保险、福利待遇等条款。上述劳动合同明确约定了被划转|
|员工在杰瑞电子任职，劳动报酬由杰瑞电子支付，同时约定被划转员工工作涉及|
|杰瑞电子商业秘密与知识产权相关的保密事项，杰瑞电子可以事前与被划转员工|
|依法协商约定保守商业秘密或竞业限制的事项，并签订保守商业秘密协议或竞业|
|限制协议。|

||
|-|
|（二）关于竞业禁止的约定|
|1、瑞声海仪|
|根据瑞声海仪提供的资料及说明，被划转人员中包括 53 名核心技术人员，|
|瑞声海仪拟与上述人员签署《竞业禁止协议》。根据瑞声海仪提供的《竞业禁止|
|协议》范本，其要求该等核心技术人员在瑞声海仪任职期间及与瑞声海仪解除或|
|终止劳动关系两年内不得从事竞业禁止的行为，并明确约定了违反竞业禁止义务|
|的违约责任。|
|2、中原电子|
|根据中原电子提供的资料及说明，被划转人员中包括 17 名核心技术人员，|
|中原电子拟与上述人员签署《竞业禁止协议》。根据中原电子提供的《竞业禁止|
|协议》范本，其要求该等核心技术人员在中原电子任职期间及与中原电子解除或|
|终止劳动关系两年内不得从事竞业禁止的行为，并明确约定了违反竞业禁止义务|
|的违约责任。|
|3、杰瑞电子|
|根据杰瑞电子提供的资料及说明，被划转人员中包括 62 名核心技术人员，|
|杰瑞电子拟与其签署《竞业限制协议》。根据杰瑞电子提供的《竞业限制协议》|
|范本，其要求该等核心技术人员在与杰瑞电子解除或终止劳动关系两年内不得从|
|事竞业限制的行为，并明确约定了违反竞业限制义务的违约责任。|
|综上，根据承接主体提供的劳动合同范本，瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子|
|与被划转人员签署的劳动合同约定了双方主要权利义务，并对上述人员的任职、|
|取薪作出明确约定；根据承接主体提供的竞业禁止协议范本及说明，瑞声海仪、|
|中原电子、杰瑞电子拟与该等核心技术人员签订《竞业禁止协议》或《竞业限制|
|协议》，上述协议明确约定了竞业禁止期限及违约责任。|
|三、对事业编制员工的上述做法是否符合劳动法律法规的规定|
|相关事业编制人员分别与承接主体签署了劳动合同，劳动合同条款符合《中|
|华人民共和国劳动法》及《中华人民共和国劳动合同法》的规定，承接主体按照|
|劳动合同的约定向事业编制员工发放劳动报酬。|

||
|-|
|同时，由于国家有关事业编制员工身份转换政策尚未明确，为维护员工队伍|
|稳定保留该等员工的事业编制身份，相关标的公司或其全资、控股子公司与研究|
|所签署了《人事综合服务协议》，委托研究所管理该等事业编制员工的人事档案、|
|办理人事关系；已经纳入社会保障、住房公积金体系的地区由研究所按照“原渠|
|道、原标准”为上述事业编制员工缴纳社会保险、住房公积金，费用由相关标的|
|公司或其全资、控股子公司承担并缴纳给研究所。|
|综上，事业编制员工的该等安排不存在违反劳动法律法规规定的情形，切实|
|维护了相关事业编制人员的合法权益。|
|四、上述事业编制员工有无积极配合解决事业单位编制事项的承诺；如未|
|来出现劳务纠纷，是否有相应的解决措施或补偿方案|
|划转主体职工代表大会已审议通过相关的人员安置方案，根据该等职工安置|
|方案，划转业务相关的人员需与承接主体建立劳动关系，相关事业编制员工原|
|有的用工性质、待遇政策不变，社保、公积金仍按照原渠道缴纳，与会代表认|
|为该等职工安置方案不存在侵害职工合法权益的情形。划转主体与上述事业编|
|制员工进行沟通并取得了其认可，上述事业编制员工分别与承接主体签署了有效|
|的劳动合同。|
|待国家有关事业单位改革政策明确后，上述事业编制员工与人事关系所在研|
|究所均需按照国家政策法规规定办理事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保|
|险、住房公积金的转移手续。|
|根据七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所出具的承诺，因办理上述|
|事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续而产生的|
|一切法律问题或者纠纷全部由其承担。|
|五、结合劳务纠纷可能对生产经营的影响，进一步补充披露上市公司及控|
|股股东的保障措施|
|根据承接主体的说明，截至本回复出具日，本次无偿划转涉及的相关人员均|
|与上述公司签署劳动合同，且未与上述公司及相关研究所产生劳务纠纷。|

||
|-|
|根据瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子出具的承诺，其将严格按相关法律法规|
|及劳动合同的规定，保护劳动者的合法权益，避免产生劳务纠纷。|
|根据中船重工集团、七一五研究所、七二六研究所及七一六研究所出具的承|
|诺，待国家有关事业单位改革政策明确后，其将在相关政策出台之日起 12 个月|
|内办理完成相关人员的事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积|
|金的转移手续，相关费用将由相关研究所承担；因办理上述事业编制人员身份转|
|变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续而产生的一切法律问题或者纠|
|纷全部由相关研究所承担。|

六、补充披露情况
||
|-|
|上市公司已在《重组报告书》“第四章 标的资产基本情况”之“七、标的|
|资产相关的其他事项”之“（二）标的资产划转涉及员工的相关事项”进行了补|
|充披露。|

七、中介机构核查意见
||
|-|
|经核查，独立财务顾问认为：|
|1、为维护员工队伍稳定，七一六研究所被划转人员与杰瑞兆新母公司杰瑞|
|电子建立劳动关系，并由杰瑞电子指派到杰瑞兆新工作，相关人员的实际工作岗|
|位与被划转业务一致，符合划转批复要求的“人随业务走”的原则。|
|2、根据承接主体提供的劳动合同范本，瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子与|
|被划转人员签署的劳动合同约定了双方主要权利义务，并对上述人员的任职、取|
|薪作出明确约定；根据承接主体提供的竞业禁止协议范本及说明，瑞声海仪、中|
|原电子、杰瑞电子拟与被划转人员中的核心技术人员签订《竞业禁止协议》或《竞|
|业限制协议》，上述协议明确约定了竞业禁止期限及违约责任。|
|3、事业编制员工的该等安排不存在违反劳动法律法规的规定的情形，切实|
|维护了相关事业编制人员的合法权益。|
|4、划转主体职工代表大会已审议通过相关人员安置方案，上述事业编制员|
|工已分别与承接主体签署了有效的劳动合同。待国家有关事业单位改革政策明确|
|后，上述事业编制员工与人事关系所在研究所应按照相关规定办理事业编制人员|

||
|-|
|身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续。根据七一五研究所、|
|七二六研究所、七一六研究所出具的承诺，因办理上述事业编制人员身份转变、|
|待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续而产生的一切法律问题或者纠纷全|
|部由其承担。|
|5、本次无偿划转涉及的相关人员均与上述公司签署了有效的劳动合同，且|
|未与上述公司及相关研究所产生劳务纠纷；相关承接主体已出具承诺，将严格按|
|相关法律法规及劳动合同的规定，保护劳动者的合法权益，避免产生劳务纠纷；|
|中船重工集团、七一五研究所、七二六研究所及七一六研究所已出具相关承诺，|
|提供了相应的保障措施。|
|经核查，律师认为：|
|1、为维护员工队伍稳定，七一六研究所被划转人员与杰瑞兆新母公司杰瑞|
|电子建立劳动关系，并由杰瑞电子指派到杰瑞兆新工作，相关人员的实际工作岗|
|位与被划转业务一致，符合划转批复要求的“人随业务走”的原则。|
|2、根据承接主体提供的劳动合同范本，瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子与|
|被划转人员签署的劳动合同约定了双方主要权利义务，并对上述人员的任职、取|
|薪作出明确约定；根据承接主体提供的竞业禁止协议范本及说明，瑞声海仪、中|
|原电子、杰瑞电子拟与被划转人员中的核心技术人员签订《竞业禁止协议》或《竞|
|业限制协议》，上述协议明确约定了竞业禁止期限及违约责任。|
|3、对事业编制员工的该等安排不存在违反劳动法律法规的规定的情形，切|
|实维护了相关事业编制人员的合法权益。|
|4、划转主体职工代表大会已审议通过相关人员安置方案，上述事业编制员|
|工已分别与承接主体签署了有效的劳动合同。待国家有关事业单位改革政策明确|
|后，上述事业编制员工与人事关系所在研究所应按照相关规定办理事业编制人员|
|身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续。根据七一五研究所、|
|七二六研究所、七一六研究所出具的承诺，因办理上述事业编制人员身份转变、|
|待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续而产生的一切法律问题或者纠纷全|
|部由其承担。|

||
|-|
|5、本次无偿划转涉及的相关人员均与上述公司签署了有效的劳动合同，且|
|未与上述公司及相关研究所产生劳务纠纷；相关承接主体已出具承诺，将严格按|
|相关法律法规及劳动合同的规定，保护劳动者的合法权益，避免产生劳务纠纷；|
|中船重工集团、七一五研究所、七二六研究所及七一六研究所已出具相关承诺，|
|提供了相应的保障措施。|

3.申请文件显示，1）瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子承接水下信息系统等军品业务需要具备相关军工资质。2）中原电子尚未取得《武器装备质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》及《装备承制单位注册证书》；杰瑞电子正在办理《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》的军品业务经营范围扩项工作；瑞声海仪正在办理《装备承制单位注册证书》。3）承接主体承诺将于3年内办理取得开展军品业务所需的资质。4）承接主体在取得全部资质前（以下简称过渡期间），将采取与划转主体合作开展业务，或组成联合体对外签署合同等方式进行生产经营。请你公司补充披露：1）过渡期间承接主体是否可以进行研发、生产、销售，是否存在无证经营的风险，相关安排是否符合军品业务经营的管理规定。2）分别就在过渡期内承接主体仍在履行期和计划新签合同，补充披露承接主体和划转主体的具体合作方式，包括但不限于收入和费用分摊情况、款项结算模式等，并进一步补充披露承接主体在研发、生产、经营过程中是否独立于划转主体。3）如过渡期内，因相关业务经营资质未办理完毕对具体生产经营存在实质性影响的，补充披露上述事项是否会影响军品任务完成及本次交易预测期营业收入及业绩承诺的实现。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
||
|-|
|答复：|
|一、过渡期间承接主体是否可以进行研发、生产、销售，是否存在无证经|
|营的风险，相关安排是否符合军品业务经营的管理规定|
|根据承接主体提供的资料及说明，截至本回复出具日，承接主体从事军品生|
|产业务已取得及尚待取得的资质情况如下：|

|||||
|-|-|-|-|
|承接主体|资质|进展|预计取得时间|
|瑞声海仪|保密资格单位证书|已取得|--|
||武器装备质量体系认证证书|已取得|--|
||武器装备科研生产许可证证书|已取得|--|
||装备承制单位注册证书|尚待办理|2020年6月30日前|
|中原电子|保密资格单位证书|已完成现场检查，尚待核发证书|2019年9月30日前|
||武器装备质量体系认证证书|已取得|--|
||武器装备科研生产许可证证书|目录调整后无需取得|--|
||装备承制单位注册证书|尚待办理|2018年9月14日起三年内|
|杰瑞电子|保密资格单位证书|已取得|--|
||武器装备质量体系认证证书|已取得|--|
||武器装备科研生产许可证证书|已取得，需办理扩项|2020年11月30日前|
||装备承制单位注册证书|已完成扩项|--|

||
|-|
|鉴于承接主体分别承接了划转主体从事相关军工电子信息业务的资产、专业|
|技术人员，具有相应的生产制造、质量管理体系及生产条件等要素，在本质上延|
|续了原有业务，相关经营资质的申领及扩项不存在实质性障碍。|
|根据各方签署的关于过渡期间安排的相关文件，在承接主体根据相关法律、|
|法规及政策的要求取得开展军品业务所必须的资质前（以下简称“过渡期间”），|
|划转主体原有相关资质继续保留，对于需要资质认证方可从事的业务，生产经营|
|将采用上述公司与研究所合作开展业务的方式进行，或者组成联合体对外投标及|
|签署业务合同，或者由上述研究所对外签署业务合同后交由上述公司全部或者部|
|分实施。上述过渡期间业务安排已取得军方代表的书面同意，本次重组方案亦已|
|经获得国防科工局军工事项审查批准。|
|综上，承接主体已取得部分军品业务经营资质或通过部分军品业务经营资质|
|现场审核，相关经营资质的申领及扩项不存在实质性障碍，且本次重组方案已获|
|得国防科工局军工事项审查批准、过渡期间业务安排已取得军方代表的书面同|
|意，在资质办理过渡期内，承接主体可以从事相关的研发、生产、销售。|
|二、分别就在过渡期内承接主体仍在履行期和计划新签合同，补充披露承|
|接主体和划转主体的具体合作方式，包括但不限于收入和费用分摊情况、款项|

||
|-|
|结算模式等，并进一步补充披露承接主体在研发、生产、经营过程中是否独立|
|于划转主体|
|（一）具体合作模式|
|根据承接主体与划转主体签署的关于过渡期间安排的相关文件，就已由划转|
|主体签署且目前仍在履行期的业务合同和计划新签合同安排如下：|
|1、对于无需资质认证即可从事的业务或承接主体已取得相关资质认证的业|
|务，在取得合同对方的书面同意后，承接主体取代划转主体成为合同一方；|
|2、对于需要资质认证方可从事的业务，在承接主体取得相关资质认证前，|
|划转主体原有相关资质继续保留，承接主体生产经营将采用与划转主体合作开展|
|业务的方式进行，或者与划转主体组成联合体对外投标及签署业务合同；或者由|
|划转主体对外签署业务合同后交由承接主体全部或者部分实施。|
|根据划转主体和承接主体出具的说明，通过上述合作方式，过渡期内的收入|
|和费用分摊情况、款项结算模式情况如下：|
|1、收入情况|
|划转主体不从上述业务合同转移安排中向承接主体收取任何费用，因此，过|
|渡期内承接主体将按照合同约定的相关业务合同的金额或客户确认的相关业务|
|金额单独确认收入，能够与划转主体收入相区分。|
|2、费用分摊情况|
|承接主体组建财务部，聘请专职会计人员逐步建立项目核算账，承接主体研|
|发、生产中发生的各项期间费用由承接主体承担并进行核算，包括研发费、办公|
|费、差旅费、业务招待费、会议费、修理费、劳动保护费、租赁费、低值易耗品|
|摊销、物业管理费、交通费、通讯费等费用。承接主体的费用核算已完全独立于|
|划转主体，不存在与划转主体分摊费用的情形。|
|3、款项结算情况|
|划转主体不从上述业务合同转移安排中向承接主体收取任何费用，在收到任|
|何实际属于承接主体的款项后，也将立即、全额支付给承接主体。|

||
|-|
|（二）承接主体在研发、生产、经营过程中是否独立于划转主体|
|鉴于：1、与拟转移业务相关的资产已交割至承接主体；2、相关的人员已与|
|承接主体签署有效劳动合同；3、相关业务合同已实际由承接主体实施，相关研|
|究所并未从过渡期合作安排中获取利益；4、承接主体已独立进行财务核算；5、|
|承接主体已设立自身生产经营所需机构并独立运行；6、中船重工集团、划转主|
|体已出具承诺，在承接主体取得全部所需资质认证后，将由其直接与客户签订业|
|务合同并开展相关军品业务。因此承接主体从事相关的研发、生产、销售独立于|
|划转主体。|
|三、如过渡期内，因相关业务经营资质未办理完毕对具体生产经营存在实|
|质性影响的，补充披露上述事项是否会影响军品任务完成及本次交易预测期营|
|业收入及业绩承诺的实现。|
|（一）承接主体军工资质的取得情况|
|1、瑞声海仪已取得《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》|
|及《武器装备科研生产许可证证书》，预计将于 2020 年 6 月底前取得《装备承|
|制单位注册证书》。|
|2、根据中原电子提供的资料及说明，其已取得《武器装备质量体系认证证|
|书》并通过保密资格的现场审查，预计将于 2019 年 9 月 30 日前取得《保密资|
|格单位证书》，2018 年版武器装备科研生产许可目录下发后，中原电子从事其|
|业务已无需办理取得《武器装备科研生产许可证》，预计将于 2018 年 9 月 14|
|日起三年内办理取得《装备承制单位注册证书》。|
|3、杰瑞电子已取得《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》，|
|并已完成《装备承制单位注册证书》的资质扩项，预计将于 2018年 9月14日起|
|三年内办理完成《武器装备科研生产许可证证书》的资质扩项。|
|（二）过渡期业务开展方式|
|根据承接主体与划转主体签署的关于过渡期间安排的相关文件，过渡期间，|
|七一五研究所、七二六研究所和七一六研究所原有相关资质继续保留，瑞声海仪、|
|中原电子和杰瑞电子生产经营将采用分别与七一五研究所、七二六研究所和七一|

||
|-|
|六研究所合作开展业务的方式进行，或者分别与七一五研究所、七二六研究所和|
|七一六研究所组成联合体对外投标及签署业务合同；或者分别由七一五研究所、|
|七二六研究所和七一六研究所对外签署业务合同后交由瑞声海仪、中原电子和杰|
|瑞电子全部或者部分实施。|
|（三）保障措施|
|为保障上市公司利益，中船重工集团出具了《关于本次重组涉及的军工资质|
|办理及过渡期间业务开展的安排的说明与承诺函》如下：|
|“1、瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子预计将于本承诺出具之日起三年内办|
|理取得开展军品业务所需的资质。若因无法按时取得上述资质由此导致瑞声海|
|仪、中原电子、杰瑞电子或中国海防遭受损失的，本公司将承担赔偿责任。|
|2、瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子在过渡期间能够通过与七一五所、七二|
|六所、七一六所合作开展业务方式进行正常生产经营。|
|3、本公司不从上述业务合同转移安排中向瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子|
|及中国海防收取任何费用，本公司在收到任何实际属于瑞声海仪、中原电子及杰|
|瑞电子的款项后，也将立即、全额支付给该等公司。|
|4、若上述过渡期间的业务开展方式被行业主管部门发文禁止，由此导致瑞|
|声海仪、中原电子、杰瑞电子或中国海防遭受损失的，本公司将承担赔偿责任。|
|5、在瑞声海仪和中原电子取得军工经营资质、杰瑞电子完成资质扩项后，|
|将由该等公司直接与客户签订业务合同并开展相关军品业务。”|
|七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所分别出具了《关于本次重组涉|
|及的资质办理及过渡期间业务开展的安排的说明与承诺函》，对瑞声海仪、中原|
|电子、杰瑞电子的军品业务资质办理或军品业务资质扩项进行了承诺。截至本回|
|复出具日，过渡期间的业务开展模式已取得军方代表书面同意，并本次重组方案|
|已获得国防科工局军工事项审查批准。|
|根据承接主体的确认，截至本回复出具日，标的公司相关业务平稳推进，未|
|出现纠纷；相关业务经营资质未办理完毕对生产经营不构成实质性影响，不影响|
|军品任务完成及本次交易预测期营业收入及业绩承诺。|

||
|-|
|（四）《盈利预测补偿协议》及其补充协议|
|本次重组中，瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子均以收益法评估结果作为定价|
|依据。根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，本次重|
|组由中船重工集团、七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所、杰瑞集团、|
|中船投资作为重组补偿义务人对上述三家标的及相关资产（以下合称“业绩承诺|
|资产”） 在盈利补偿期间的净利润进行承诺和补偿安排。|
|上市公司已分别与上述重组补偿义务人签署了附生效条件的《盈利预测补偿|
|协议》及其补充协议，对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了约定。|

四、补充披露情况
||
|-|
|上市公司已在《重组报告书》“第四章 标的资产基本情况”之“七、标的|
|资产相关的其他事项”之“（三）标的资产业务开展的相关事项”进行了补充披|
|露。|

五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、承接主体已取得部分军品业务经营资质或通过部分军品业务经营资质现场审核，相关经营资质的申领及扩项不存在实质性障碍。本次重组方案已经获得国防科工局军工事项审查批准、过渡期间业务安排已取得军方代表的书面同意，在资质办理过渡期内，承接主体可以从事相关的研发、生产、销售，被认定为无证经营或违反军品业务经营管理规定而被相关主管部门处罚的风险较小。
2、承接主体从事相关的研发、生产、销售独立于划转主体。
3、相关业务经营资质未办理完毕对生产经营不构成实质性影响，不影响军品任务完成、本次交易预测期营业收入及业绩承诺。
||
|-|
|经核查，律师认为：|
|1、承接主体已取得部分军品业务经营资质或通过部分军品业务经营资质现|
|场审核，相关经营资质的申领及扩项不存在实质性障碍。本次重组方案已经获得|
|国防科工局军工事项审查批准、过渡期间业务安排已取得军方代表的书面同意，|

||
|-|
|在资质办理过渡期内，承接主体可以从事相关的研发、生产、销售，被认定为无|
|证经营或违反军品业务经营管理规定而被相关主管部门处罚的风险较小。|
|2、承接主体从事相关的研发、生产、销售独立于划转主体。|
|3、相关业务经营资质未办理完毕对生产经营不构成实质性影响，不影响军|
|品任务完成、本次交易预测期营业收入及业绩承诺。|
|经核查，会计师认为：|
|1、承接主体已取得部分军品业务经营资质或通过部分军品业务经营资质现|
|场审核，相关经营资质的申领及扩项不存在实质性障碍。本次重组方案已经获得|
|国防科工局军工事项审查批准、过渡期间业务安排已取得军方代表的书面同意，|
|在资质办理过渡期内，承接主体可以从事相关的研发、生产、销售，被认定为无|
|证经营或违反军品业务经营管理规定而被相关主管部门处罚的风险较小。|
|2、承接主体从事相关的研发、生产、销售独立于划转主体。|
|3、相关业务经营资质未办理完毕对生产经营不构成实质性影响，不影响军|
|品任务完成、本次交易预测期营业收入及业绩承诺。|

4.申请文件显示，本次交易注入上市公司的资产和业务包括水下信息获取系统和水声对抗器材。交易完成后，中船重工集团在上市公司体外，七一五研究所存在少量水下信息获取系统业务、七五〇试验场生产水声对抗器材，但上述产品不构成实质性同业竞争。请你公司：1）补充披露上市公司主要业务以及与中船重工集团控制的其他单位从事的主要业务情况，是否构成竞争性业务及认定依据。2）按照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，进一步细化和完善避免同业竞争的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露上市公司主要业务以及与中船重工集团控制的其他单位从事
的主要业务情况，是否构成竞争性业务及认定依据
（一）本次重组后上市公司主要业务
通过本次重组，中船重工集团将水下信息探测、水下信息获取及水下信息对抗系统及配套装备业务注入中国海防，实现中国海防对水下信息系统各专业领域的全覆盖。
（二）中船重工集团控制的其他单位从事的主要业务情况
中船重工集团及其下属公司拥有我国现阶段最大的造修船基地，已形成年造船能力1,200万吨，同时集中了我国舰船研究、设计的主要力量，有3万多名科研设计人员，8个国家级重点实验室，10个国家级企业技术中心，150多个大型实验室，具有较强的自主创新和产品开发能力，能够按照世界知名船级社的规范和各种国际公约，设计、建造和坞修各种油船、化学品船、散货船、集装箱船、滚装船、LPG船、LNG船及工程船舶等，并出口到世界五大洲60多个国家和地区。中船重工集团及其下属公司拥有国内最齐全的船舶配套能力，自主创新与引进技术相结合，形成了各种系列的舰船主机、辅机和仪表、武备等设备的综合配套能力。
中船重工集团及其下属公司拥有较强的非船类大型成套设备开发制造能力，自主开发生产的上百种非舰船类产品，广泛服务于航天、铁路、汽车、水电、冶金、石化、烟草以及基础建设等20多个行业和领域，并出口到世界各地。
中船重工集团下属主要公司（或单位）基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|业务性质|
|1|中国船舶重工集团大连船舶工业有限公司|12,000.00|100.00|金属船舶制造|
|2|大连船舶投资控股有限公司|833,081.74|100.00|金属船舶制造|
|3|沈阳辽海装备有限责任公司|22,542.57|100.00|船用配套设备制造|
|4|渤海造船厂集团有限公司|289,195.51|100.00|金属船舶制造|
|5|大连渔轮有限公司|1,000.00|100.00|金属船舶制造|
|6|中国船舶重工集团武汉船舶工业有限公司|1,218.86|100.00|金属船舶制造|
|7|武汉武船投资控股有限公司|242,390.00|100.00|金属船舶制造|
|8|湖北华舟重工应急装备股份有限公司|48,583.50|67.722|金属船舶制造|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|业务性质|
|9|中船重工海声科技有限公司|11,800.00|100.00|导航、气象及海洋专用仪器制造|
|10|山西江淮重工有限责任公司|52,071.45|100.00|其他未列明制造业|
|11|中船重工西安东仪科工集团有限公司|80,459.47|100.00|其他仪器仪表制造业|
|12|山西汾西重工有限责任公司|138,865.30|100.00|其他电子设备制造|
|13|中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司|4,362.00|100.00|船用配套设备制造|
|14|中国船舶重工集团海装风电股份有限公司|72,000.00|81.931|发电机及发电机组制造|
|15|重庆川东船舶重工有限责任公司|48,694.76|100.00|金属船舶制造|
|16|中船重工重庆液压机电有限公司|13,310.00|100.00|船用配套设备制造|
|17|重庆华渝电气集团有限公司|91,532.12|99.132|导航、气象及海洋专用仪器制造|
|18|重庆远风机械有限公司|13,921.57|100.00|其他仪器仪表制造业|
|19|中船重工重庆长平机械有限责任公司|5,909.05|100.00|船用配套设备制造|
|20|重庆清平机械有限责任公司|19,951.44|100.00|导航、气象及海洋专用仪器制造|
|21|重庆前卫科技集团有限公司|111,013.11|100.00|其他未列明制造业|
|22|中国船舶重工集团长江科技有限公司|12,929.35|100.00|其他专用设备制造|
|23|中国船舶重工集团天津船舶工业有限公司|1,000.00|100.00|金属船舶制造|
|24|天津新港船舶重工有限责任公司|108,000.00|100.00|金属船舶制造|
|25|青岛北海船厂有限责任公司|25,980.00|100.00|金属船舶制造|
|26|昆明船舶设备集团有限公司|94,439.31|78.863|烟草生产专用设备制造|
|27|中国船舶重工股份有限公司|1,907,989.71|54.482|金属船舶制造|
|28|河北汉光重工有限责任公司|40,703.36|100.00|导航、气象及海洋专用仪器制造|
|29|保定风帆集团有限责任公司|14,408.20|100.00|汽车零部件及配件制造|
|30|中国船舶重工集团动力股份有限公司|173,407.09|48.619|其他电池制造|
|31|中国船舶重工集团国际工程有限公司|6,356.85|100.00|工程勘察设计|
|32|中船重工财务有限责任公司|571,900.00|100.00|财务公司|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|业务性质|
|33|中船重工远舟（北京）科技有限公司|2,470.00|78.645|其他未列明金属制品制造|
|34|深圳船舶贸易有限公司|6,596.00|100.00|贸易代理|
|35|中船重工物业管理有限公司|300.00|100.00|物业管理|
|36|中船重工物资贸易集团有限公司|170,000.00|100.00|其他未列明批发业|
|37|中国船舶工业物资总公司|22,385.37|50.00|其他未列明批发业|
|38|中国船舶重工国际贸易有限公司|43,200.00|83.457|贸易代理|
|39|天津中船重工海盾科技发展有限公司|48,902.65|100.00|船舶及相关装置制造|
|40|中国船舶重工集团公司第七研究院|60,374.68|100.00|金属船舶制造|
|41|中国船舶重工集团公司第七〇一研究所|151,884.15|100.00|船用配套设备制造|
|42|中国船舶重工集团公司第七〇二研究所|137,020.57|100.00|自然科学研究和试验发展|
|43|中国船舶重工集团公司第七〇三研究所|207,297.24|100.00|工程和技术研究和试验发展|
|44|中国船舶重工集团公司第七〇四研究所|149,968.19|100.00|工程和技术研究和试验发展|
|45|中国船舶重工集团公司第七〇五研究所|140,535.69|100.00|工程和技术研究和试验发展|
|46|中国船舶重工集团公司第七〇七研究所|98,034.71|100.00|船用配套设备制造|
|47|中国船舶重工集团公司第七〇九研究所|72,218.50|100.00|金属船舶制造|
|48|中国船舶重工集团公司第七一〇研究所|57,053.36|100.00|工程和技术研究和试验发展|
|49|中国船舶重工集团公司第七一一研究所|70,541.67|100.00|工程和技术研究和试验发展|
|50|中国船舶重工集团公司第七一二研究所|88,574.60|100.00|其他未列明运输设备制造|
|51|中国船舶重工集团公司第七一三研究所|35,001.19|100.00|其他通用设备制造业|
|52|中国船舶重工集团公司第七一四研究所|4,647.26|100.00|其他科技推广和应用服务业|
|53|中国船舶重工集团公司第七一五研究所|63,458.97|100.00|船用配套设施制造|
|54|中国船舶重工集团公司第七一六研究所|152,767.79|100.00|船用配套设施制造|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|业务性质|
|55|中国船舶重工集团公司第七一七研究所|92,931.04|100.00|自然科学研究和试验发展|
|56|中国船舶重工集团公司第七一八研究所|68,759.17|100.00|自然科学研究和试验发展|
|57|中国船舶重工集团公司第七一九研究所|146,981.19|100.00|其他未列明运输设备制造|
|58|中国船舶重工集团公司第七二二研究所|66,509.68|100.00|工程和技术研究和试验发展|
|59|中国船舶重工集团公司第七二三研究所|68,301.45|100.00|船用配套设备制造|
|60|中国船舶重工集团公司第七二四研究所|38,823.67|100.00|工程和技术研究和试验发展|
|61|中国船舶重工集团公司第七二五研究所|167,173.89|100.00|技术推广服务|
|62|中国船舶重工集团公司第七二六研究所|35,342.01|100.00|船用配套设备制造|
|63|中国船舶重工集团公司七五〇试验场|62,111.04|100.00|技术推广服务|
|64|中国船舶重工集团公司第七六〇研究所|104,448.95|100.00|工程和技术研究和试验发展|
|65|天津修船技术研究所|1,548.51|100.00|其他未列明运输设备制造|
|66|中国船舶重工集团公司第十二研究所|9,432.67|100.00|工程和技术研究和试验发展|
|67|中国船舶重工集团公司七六所|5,400.51|100.00|船用配套设备制造|
|68|中国船舶重工集团公司军品技术研究中心|10,078.86|100.00|金属船舶制造|
|69|中国船舶重工集团公司规划发展战略研究中心|16.97|100.00|规划管理|
|70|中船重工（北京）科研管理有限公司|63,000.00|100.00|技术推广服务|
|71|中船重工（青岛）海洋装备研究院有限责任公司|25,767.08|81.732|海洋服务|
|72|中国船舶资本有限公司|310,000.00|100.00|资本市场服务|
|73|中国船舶重工集团资本控股有限公司|29,059.38|100.00|投资与资产管理|
|74|北京长城西区科技发展有限公司|200.00|100.00|房地产经营|
|75|淄博火炬控股有限公司|5,000.00|100.00|贸易|
|76|中国船舶重工集团海洋防务与信|39,576.75|61.240|电子设备制造|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|业务性质|
||息对抗股份有限公司||||
|77|中国船舶重工集团西安船舶工业有限公司|5,500.00|100.00|金属船舶制造|
|78|中船资本控股（天津）有限公司|20,000.00|100.00|投资与资产管理|
|79|中船重工海空智能装备有限公司|5,600.00|100.00|其他机械设备与电子产品批发|
|80|中国船舶重工集团新能源有限责任公司|50,000.00|100.00|太阳能发电|

（三）本次重组后不构成竞争性业务及认定依据
1、关于七一五研究所存在的少量水下信息获取系统业务
本次资产重组，七一五研究所未装入上市公司的业务主要包括艏端、艉部信息获取装备的研制与生产。上市公司的信息获取装备业务主要包括：水面拖线阵装备的研制与生产、舷侧信息获取装备的生产、和对特定引进平台（主要为**艇）的水下信息获取体系的改换装，与七一五研究所未纳入上市公司的信息获取装备业务之间互相不具有替代性，不构成同业竞争。具体区分如下：
（1）业务分工不同
上述业务主要为涉军业务，由军方业务管理部门直接对相关单位进行分工和定位，研制单位则根据分工开展对特定业务的研究工作。针对水下信息获取装备，军方业务管理部门按照各单位的业务定位和产品类别，直接对七一五研究所与上市公司的业务做出分工，并下达订单指令，两单位产品不具有替代性。
（2）技术体系不同
两者覆盖频段不同。七一五研究所艏端信息获取装备使用中频，艉部信息获取装备使用低频；上市公司的水面拖线阵装备、舷侧信息获取装备使用中低频。
（3）产品应用领域不同
七一五研究所的信息获取装备主要用于对目标的动态跟踪，起到突出的警
戒、追踪作用；上市公司的信息获取装备主要应用于被动定位，可对目标进行测
距。
2、关于七五〇试验场生产水声对抗器材
未纳入本次重组范围的七五〇试验场生产的水声对抗器材具有机动性，主要应用于训练模拟。
本次重组标的海声科技本部、中原电子生产的水声对抗器材，为悬浮式，不具有机动性能，产品用途更广、更全面。
||
|-|
|七五〇试验场生产的水声对抗器材，与本次注入的水声对抗器材在产品形|
|态、性能、工作方式等方面存在显著差异，两者之间互相不具有替代性，不构成|
|竞争性业务。|
|综上所述，本次重组完成后，公司与中船重工集团及其控制的其他单位从事|
|的主营业务不构成竞争性业务。|

二、按照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，进一步细化和完善避免同业竞争的承诺
||
|-|
|截至本回复出具日，控股股东已作出避免同业竞争承诺：|
|“1、本次重组完成后，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控|
|制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）所从事的主营业务与中国海|
|防及其下属企业所从事的主营业务不存在同业竞争或潜在同业竞争。|
|2、本次重组完成后，如本公司及本公司下属企事业单位获得从事新业务的|
|商业机会，而该等新业务可能与中国海防产生同业竞争的，本公司及本公司下属|
|企事业单位将优先将上述新业务的商业机会提供给中国海防进行选择，并尽最大|
|努力促使该等新业务的商业机会具备转移给中国海防的条件。|
|3、如果中国海防放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属企事业|
|单位可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，中国海防在适用|
|的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：（1）中国海防|
|有权一次性或多次向本公司及本公司下属企事业单位收购上述业务中的资产、业|
|务及其权益的权利；（2）除收购外，中国海防在适用的法律法规及相关监管规|
|则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具|

||
|-|
|体经营本公司及本公司下属企事业单位与上述业务相关的资产及/或业务。（3）|
|若因本公司或本公司控制的企事业单位违反本承诺函项下承诺内容而导致中国|
|海防受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”|
|经核查，上市公司控股股东作出的上述承诺符合《上市公司监管指引第 4|
|号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》|
|的要求并已在《重组报告书》中披露。|

三、补充披露情况
上述内容已在报告书（修订稿）“第十一章同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、公司与中船重工集团及其控制的其他单位从事的主营业务不构成竞争性业务。
2、中船重工集团作出的避免同业竞争的承诺符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在《重组报告书》中披露。
经核查，律师认为：
1、公司与中船重工集团及其控制的其他单位从事的主营业务不构成竞争性业务。
2、中船重工集团作出的避免同业竞争的承诺符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在《重组报告书》中披露。
5.申请文件显示，2017年 10月，上市公司发行股份购买长城电子100%股
权，构成重组上市，获得核准。请你公司补充披露：1）本次交易是否符合上市
公司及控股股东、实际控制人在实施前次重组时所作相关承诺。2）前次重组业
绩承诺是否已如期足额履行，实际履行情况是否符合我会规定及双方约定。本次交易完成后，是否能够有效区分前次和本次业绩承诺的实现情况。3）上市公司及控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺；如有，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
||
|-|
|答复：|
|一、本次交易是否符合上市公司及控股股东、实际控制人在实施前次重组|
|时所作相关承诺|
|前次重组时上市公司及当时的控股股东、实际控制人所做的相关承诺履行情|
|况如下表所示，本次交易不存在违反前期承诺的情形。|

|||||
|-|-|-|-|
|承诺主体|承诺事项|承诺内容|履行情况|
|中船重工集团|关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函|关于提供的信息真实、准确、完整的承诺：1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中电广通或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向中电广通提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中电广通或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在中电广通直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中电广通董事会，由中电广通董事会代为|正在履行|

|||||
|-|-|-|-|
|承诺主体|承诺事项|承诺内容|履行情况|
|||向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权中电广通董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中电广通董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|中船重工集团|关于最近五年的诚信情况的声明|关于最近五年的诚信情况的声明：1、本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、本公司及现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。3、本公司及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。4、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。|正在履行|
|中船重工集团|关于认购股份锁定期的承诺|关于认购股份锁定期的承诺：1、本公司在本次重组中以资产认购取得的中电广通非公开发行的股份，自上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限；本次重组完成后6 个月内如中电广通股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月。2、对于本公司在本次重组之前已经持有的中电广通的股份，在本次重组完成后 36 个月内不得转让。3、本次重组结束后，本公司基于本次重组而享|正在履行|

|||||
|-|-|-|-|
|承诺主体|承诺事项|承诺内容|履行情况|
|||有的中电广通送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。4、若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。5、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。||
|中船重工集团|关于标的资产权属情况的说明与承诺函|关于标的资产权属情况的说明与承诺：1、标的资产包括：本公司所持北京长城电子装备有限责任公司 100%股权。 2、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。3、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。4、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。5、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给中电广通造成的一切损失。|履行完毕|
|中船重工集团|关于保持上市公司的独立性的承诺函|本次重组完成后，本公司作为中电广通的控股股东将继续按照法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响中电广通的独立性，保持中电广通在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：（一）保证中电广通人员独立本公司承诺与中电广通保持人员独立，中电广通的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。中电广通的财务人员不会在本公司及本公司下属企事业单位兼职。（二）保证中电广通资产独立完整1、保证中电广通具有独立完整的资产。2、保证中电广通不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位占用的情形。（三）保证中电广通的财务独立|正在履行|

|||||
|-|-|-|-|
|承诺主体|承诺事项|承诺内容|履行情况|
|||1、保证中电广通建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证中电广通具有规范、独立的财务会计制度。3、保证中电广通独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。4、保证中电广通的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。5、保证中电广通能够独立作出财务决策，本公司不干预中电广通的资金使用。（四）保证中电广通机构独立1、保证中电广通拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。2、保证中电广通办公机构和生产经营场所与本公司分开。 3、保证中电广通董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。（五）保证中电广通业务独立1、本公司承诺与本次重组完成后的中电广通保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。2、保证中电广通拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。||
|中船重工集团|关于避免与中电广通同业竞争的承诺函|一、本次重组完成后，本公司及本公司下属企事业单位所从事的主营业务与中电广通及其下属企业所从事的主营业务不存在同业竞争或潜在同业竞争。二、本次重组完成后，如本公司及本公司下属企事业单位获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与中电广通产生同业竞争的，本公司及本公司下属企事业单位将优先将上述新业务的商业机会提供给中电广通进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给中电广通的条件。三、如果中电广通放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属企事业单位可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，中电广通在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：1、 中电广通有权一次性或多次向本公司及本公司下属企事业单位收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；2、 除收购外，中电广通在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本公司下属企事业单位与上述业务相关的资产及/或业务。本承诺函自出具之日即取代本公司之前就中电|正在履行|

|||||
|-|-|-|-|
|承诺主体|承诺事项|承诺内容|履行情况|
|||广通同业竞争相关事项所作出的其他承诺。||
|中船重工集团|关于规范与中电广通关联交易的承诺函|一、本次重组完成后，在不对中电广通及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称下简称实际控制权的企事业单位（以下简称位与上述业务二、本次重组完成后，对于中电广通与本公司或本公司下属企事业单位之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企事业单位保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害中电广通及中电广通其他股东的合法权益的行为。三、若违反上述承诺，本公司将对前述行为给中电广通造成的损失向中电广通进行赔偿。四、上述承诺在本公司及本公司下属企事业单位构成中电广通关联方的期间持续有效。。|正在履行|
|中船重工集团|关于长城电子盈利预测补偿承诺|在重组实施完毕后三年（2017 年、2018 年、2019 年，如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间顺延）内的每一个会计年度，长城电子每年实现的净利润数（净利润以长城电子母公司口径并扣除相应非经常性损益后的净利润数为计算依据）不低于资产评估机构出具的并经备案的《资产评估报告》所预测的长城电子同期净利润数，否则中船重工集团需对中电广通进行补偿。|正在履行|
|中船重工集团|公司控股股东关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺|为维护上市公司和全体股东的合法权益，公司控股股东中船重工作出如下承诺：1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；2、本次重大资产重组中，上市公司向本公司发行股份购买资产，并与本公司签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。|正在履行|
|上市公司|上市公司董事、监事及高级管理人员关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函|1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中电广通或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、|正在履行|

|||||
|-|-|-|-|
|承诺主体|承诺事项|承诺内容|履行情况|
|||误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中电广通或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在中电广通直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中电广通董事会，由中电广通董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权中电广通董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；中电广通董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|上市公司|上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员关于无违法违规行为的声明与承诺函|1、中电广通及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、中电广通及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。3、中电广通及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。四、中电广通及其现任董事、监事、高级管理人员，以及中电广通控股股东及其控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|履行完毕|

|||||
|-|-|-|-|
|承诺主体|承诺事项|承诺内容|履行情况|
|上市公司|上市公司关于出售资产权属情况的说明与承诺函|1、拟出售资产包括：（1）股权类资产：中电广通持有的中电智能卡58.14%股权及中电财务 13.71%股权。2016 年 10 月 10 日，中电广通与中国电子签署了《股权转让协议》，将其所持金信恒通 90%股权以 2016年 7 月 31 日作为审计、评估基准日协议转让予中国电子，故本次交易的出售资产不包括中电广通所持金信恒通 90%股权。（2）非股权类资产：截至评估基准日中电广通除上述股权类资产外的全部资产及负债。2、上述股权类资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，中电广通持股比例对应的认缴注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。3、中电广通合法拥有上述拟出售资产完整的所有权，拟出售资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。4、中电广通承诺及时进行拟出售资产的权属变更。|履行完毕|
|上市公司|上市公司董事及高级管理人员关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺|上市公司董事及高级管理人员关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。|正在履行|

||
|-|
|综上，本次交易符合上市公司及控股股东、实际控制人在实施前次重组时所|
|作相关承诺。|

||
|-|
|二、前次重组业绩承诺是否已如期足额履行，实际履行情况是否符合我会|
|规定及双方约定。本次交易完成后，是否能够有效区分前次和本次业绩承诺的|
|实现情况|
|（一）前次重组业绩承诺履行情况|
|2016 年 11 月 16 日，中国海防与中船重工集团，即利润补偿义务人，签订|
|了《盈利预测补偿协议》，于 2017年4月 17日签署《盈利预测补偿协议之补充|
|协议》，于2017年 6月21日签署《盈利预测补偿协议之补充协议二》。根据前|
|述协议，双方在此同意并确认，根据《资产评估报告》，2017年至 2019年期间|
|各年度长城电子母公司扣除非经常性损益后归属于母公司的预测净利润数为|
|6,150.59万元、7,477.82 万元、8,607.88万元。|
|根据立信出具的信会师报字[2018]第ZG10995 号《中国船舶重工集团海洋防|
|务与信息对抗股份有限公司业绩承诺完成情况专项审核报告》、信会师报字[2019|
|第 ZG10124 号《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司业绩承诺|
|完成情况专项审核报告》，2017 年度、2018 年度长城电子实际实现扣除非经常|
|性损益后的归属于母公司的净利润分别为 6,244.89 万元、7,687,16万元，均超过|
|业绩承诺净利润数，符合证监会规定及双方约定。|
|（二）前次和本次业绩承诺的实现情况能否有效区分|
|本次交易的标的资产为海声科技 100.00%股权、辽海装备 100.00%股权、杰|
|瑞控股 100.00%股权、杰瑞电子 54.08%股权、青岛杰瑞 62.48%股权、中船永志|
|49.00%股权。|
|上述标的公司及其子公司与前次重组标的公司长城电子均为独立法人，独立|
|进行财务核算及业绩考核。前次和本次业绩承诺的实现情况相互独立，能够有效|
|区分。|
|三、上市公司及控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺；如有，|
|对本次交易的影响|

||
|-|
|自 2016 年重组上市以来，上市公司及控股股东、实际控制人所作的公开承|
|诺如上述一、1、所示。截至本反馈意见回复出具日，上市公司及其控股股东、|
|实际控制人所作出的公开承诺均在正常履行中，不存在未履行的公开承诺。|

四、补充披露情况
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|-|
|上市公司已在《重组报告书》“第二章 上市公司基本情况”之 “十、上市|
|公司相关的其他事项”进行了补充披露。|

五、中介机构核查意见
||
|-|
|经核查，独立财务顾问认为：|
|1、本次交易符合上市公司及控股股东、实际控制人在实施前次重组时所作|
|相关承诺。|
|2、前次重组业绩承诺已如期足额履行，实际履行情况符合中国证监会规定|
|及双方约定，本次交易完成后，能够有效区分前次和本次业绩承诺的实现情况。|
|3、上市公司及控股股东、实际控制人不存在未履行的公开承诺。|
|经核查，律师认为：|
|1、本次交易符合上市公司及控股股东、实际控制人在实施前次重组时所作|
|相关承诺。|
|2、前次重组业绩承诺已如期足额履行，实际履行情况符合中国证监会规定|
|及双方约定，本次交易完成后，能够有效区分前次和本次业绩承诺的实现情况。|
|3、上市公司及控股股东、实际控制人不存在未履行的公开承诺。|

6.申请文件显示，1）沈阳辽海装备有限责任公司（以下简称辽海装备）2010年改制，2010年6月，完成改制设立的工商变更登记手续并换发营业执照。2011年6月，沈阳华义会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》，对本次设立出资进行了验证。2）2014年12月，中船重工集团下达《通知》，向辽海装备增资
2,800万。2018年 4月 26日，辽海装备完成本次增资的工商变更登记手续并换
发营业执照。请你公司补充披露：1）改制后 1年完成验资的原因。2）中船重工决定增资2800万近4年后完成增资的原因，上述时间间隔的合理性，辽海装备内控的规范性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、辽海装备改制后一年完成验资的原因
“2011年6月23日，沈阳华义会计师事务所有限责任公司出具编号为沈华义会师验字[2010]第 137号的《验资报告》”系笔误，实际应为“2010年 6月 23日，沈阳华义会计师事务所有限责任公司出具编号为沈华义会师验字[2010]第137号的《验资报告》”。
已对《重组报告书》进行了更正并对申报文件进行核对，防止类似错误出现。
二、中船重工集团决定增资2,800万近4年后完成增资的原因
2014年 12月 31日，中船重工集团下发船重财[2014]1340号《中国船舶重工集团公司关于下达厂办大集体改革项目 2014年国有资本经营预算（拨款）的通知》，根据该通知及其附件要求，中船重工集团向辽海装备拨付2,800万国有资本经营预算资金，并以该等资金增加中船重工集团对辽海装备的资本金投入。
中船重工集团已于 2014年 12月 31日向辽海装备实际拨付 2,800万国有资本经营预算资金，但因涉及相关的国拨资金会计处理，需与主管部门沟通确认，并且相关经办人员对法律法规的理解不到位，未及时作出股东决定并相应办理增资的工商登记手续，辽海装备迟至2018年4月26日方办理完毕上述增资的工商变更登记。辽海装备已结合自身业务特点进行了自查，完善和提升内控规范性，加强员工培训，认真贯彻执行各项内控制度，避免类似问题再次发生。
三、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四章标的资产基本情况”之“二、辽海装备100%股权”进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、“2011年 6月 23日，沈阳华义会计师事务所有限责任公司出具编号为沈华义会师验字[2010]第137号的《验资报告》”系笔误，实际应为“2010年6月23日，沈阳华义会计师事务所有限责任公司出具编号为沈华义会师验字[2010]第137号的《验资报告》”。
2、中船重工集团决定增资 2,800万元近 4年后完成增资，系由于相关经办人员对国拨资金相关会计处理及法律法规的理解不到位，未及时作出股东决定并相应办理增资的工商登记手续。辽海装备已结合自身业务特点进行了自查，完善和提升内控规范性，加强员工培训，认真贯彻执行各项内控制度，避免类似问题再次发生。
经核查，律师认为：
1、“2011年 6月 23日，沈阳华义会计师事务所有限责任公司出具编号为沈华义会师验字[2010]第137号的《验资报告》”系笔误，实际应为“2010年6月23日，沈阳华义会计师事务所有限责任公司出具编号为沈华义会师验字[2010]第137号的《验资报告》”。
2、中船重工集团决定增资 2,800万元近 4年后完成增资系由于相关经办人员对国拨资金相关会计处理及法律法规的理解不到位，未及时作出股东决定并相应办理增资的工商登记手续所致。
7.申请文件显示，青岛杰瑞自动化有限公司（以下简称青岛杰瑞）及其下属公司无自有商标，其使用的商标为七一六研究所授权无偿使用，共计10项，许可期限至2021年12月31日止。请你公司：1）结合全部标的资产的专利情况，列表补充披露专利受权使用情况。2）根据许可使用协议，逐项披露上述专利的被许可方、许可期限、使用范围、限制条件，是否存在与第三方共享使用权的情况；并根据实际使用情况，逐项披露使用上述专利的产品及其规模。3）补充披露许可期限届满后的安排，对未来标的资产持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
||
|-|
|一、结合全部标的资产的商标及专利情况，列表补充披露商标及专利受权|
|使用情况|
|（一）商标|
|截至本回复出具日，标的公司及其全资、控股子公司合计拥有 19项注册商|
|标，16项被许可使用商标。上述被许可使用商标的具体情况如下：|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|许可人|被许可人|商标|注册号|核定商品类别|许可方式|
|1.|七一六研究所|杰瑞兆新||第 7496444号|第42类|普 通 许可|
|||杰瑞电子|||||
|2.|七一六研究所|杰瑞兆新||第 12810932号|第9类|普 通 许可|
|||连云港杰瑞|||||
|||青岛杰瑞|||||
|||青岛杰瑞工控|||||
|||杰瑞电子|||||
|3.|七一六研究所|杰瑞兆新||第 11090185号|第42类|普 通 许可|
|||杰瑞电子|||||
|4.|七一六研究所|杰瑞兆新||第 12860073号|第9类|普 通 许可|
|||连云港杰瑞|||||
|||青岛杰瑞工控|||||
|||杰瑞电子|||||
|5.|七一六研究所|杰瑞兆新||第 12863309号|第9类|普 通 许可|
|||连云港杰瑞|||||
|||青岛杰瑞工控|||||
|||杰瑞电子|||||
|6.|七一六研究所|连云港杰瑞||第 12968577号|第7类|普 通 许可|
|||青岛杰瑞工控|||||
|7.|七一六研究所|连云港杰瑞||第 7492078号|第7类|普 通 许可|
|8.|七一六研究所|连云港杰瑞||第 12871908号|第7类|普 通 许可|
|||青岛杰瑞工控|||||
|9.|七一六|连云港杰瑞||第 11088649|第7类|普 通 许|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|许可人|被许可人|商标|注册号|核定商品类别|许可方式|
||研究所|青岛杰瑞工控||号||可|
|10.|七一六研究所|连云港杰瑞||第 1053527号|第7类|普 通 许可|
|||青岛杰瑞工控|||||
|11.|七一六研究所|连云港杰瑞||第 11165380号|第9类|普 通 许可|
|||青岛杰瑞工控|||||
|||杰瑞电子|||||
|12.|七一六研究所|青岛杰瑞||第 11090055号|第9类|普 通 许可|
|||杰瑞电子|||||
|13.|七一六研究所|杰瑞电子||第 1060196号|第9类|普 通 许可|
|14.|七一六研究所|杰瑞电子||第 12971706号|第9类|普 通 许可|
|15.|七一六研究所|杰瑞电子||第 7495558号|第9类|普 通 许可|
|16.|七一六研究所|杰瑞电子||第 12856614号|第11类|普 通 许可|

||
|-|
|（二）专利|
|截至本回复出具日，标的公司及其全资、控股子公司合计拥有 74 项国防专|
|利、300 项非涉密专利、1 项被许可使用的国防专利（具体情况详见“中国船舶|
|重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募|
|集配套资金暨关联交易报告书”之“第四章 标的资产基本情况”）。根据划转|
|主体与承接主体签署的《无偿划转协议》，划转主体将共计 57 项国防专利及 4|
|项非涉密专利无偿划转至承接主体，其中，4项非涉密专利已完成专利权人变更|
|登记手续，57 项国防专利正在办理专利权人变更登记手续，目前由承接主体独|
|占使用。|
|根据中船重工集团提供的资料，国防科工局已就本次重组方案出具军工事|
|项审查批准。根据相关承接主体的说明，除 3 项国防专利因有效期届满等因素|
|暂时无法转让外，其他国防专利的专利转让不存在障碍，预计可于 2019 年 12|
|月 31 日前办理完毕专利过户手续。|

标的公司共存在1项授权许可使用的国防专利，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|许可方||被许可方|专利名称||许可方式||类型|
|中国科学院声学研究所|辽海装备||一种用于XXX的水下声|独占许可||国防专利||
||||系统|||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|二、根据许可使用协议，逐项披露上述商标及专利的被许可方、许可期限、||||||||
|使用范围、限制条件，是否存在与第三方共享使用权的情况；并根据实际使用||||||||
|情况，逐项披露使用上述商标、专利的产品及其规模||||||||
|（一）商标||||||||
|根据相关标的公司提供的资料及说明，截至本回复出具日，标的公司及其||||||||
|全资、控股子公司被许可使用的商标的具体情况如下：||||||||
|序号|许可人|被许可人|商标|注册号|许可期限|许可方式|使用范围|
|1.|七一六研究所|杰瑞兆新||第7496444号|2015.6.25-2021.2.19|普通许可|技术研究；技术项目研究；科研项目研究；工程；研究与开发（替他人）；计算机软件设计；计算机软件维护；计算机系统设计；|
|||杰瑞电子|||||计算机信息系统集成设计开发、施工和维护|
|2.|七一六研究所|杰瑞兆新||第12810932号|2015.12.14-2021.12.31|普通许可|监视程序（计算机程序）；笔记本电脑；便携式计算机；交换机；电子信号发射器；无线电设备；内部通讯装置；遥控信号用电动装置；调制解调器；信号转发器；网络通讯设备；测量装置；测量器械和仪器；精密测量仪器；测量仪器；|
|||连云港杰瑞|||||未实际使用|
|||青岛杰瑞|||||定位模块、GNSS接收机、GPS惯性组合导航设备、生产安全定位系统|
|||青岛杰瑞工控|||||工厂智能化系统装备|
|||杰瑞电子|||||电子器件、操控部件及设备、集成电路设计和封装、自动控制设备、机电设备、|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|许可人|被许可人|商标|注册号|许可期限|许可方式|使用范围|
||||||||智能交通设备、照明设备|
|3.|七一六研究所|杰瑞兆新||第11090185号|2013.10.28-2021.12.31|普通许可|技术研究；技术项目研究；科学实验室服务；计算机编程；计算机软件设计；计算机硬件设计和开发咨询；计算机软件维护；计算机系统分析；计算机系统设计；计算机程序和数据的数据转换（非有形转换）；计算机系统远程监控；|
|||杰瑞电子|||||计算机信息系统集成设计开发、施工和维护|
|4.|七一六研究所|杰瑞兆新||第12860073号|2015.5.28-2021.12.31|普通许可|计算机存储装置；监视程序（计算机程序）；笔记本电脑；便携式计算机；电子监控装置；集成电路；配电箱（电）；逆变器（电）；稳压电源；低压电源；电动调节装置；|
|||连云港杰瑞|||||计算机服务与工程承包、标准显控台、电子模块、抗恶劣环境计算机研发|
|||青岛杰瑞工控|||||工厂智能化系统装备|
|||杰瑞电子|||||电子器件、电源设备和部件、操控部件及设备、集成电路设计和封装、自动控制设备、机电设备、智能交通设备、照明设备、传感与控制系统|
|5.|七一六研究所|杰瑞兆新||第12863309号|2015.3.28-2021.12.31|普通许可|计算机存储装置；监视程序（计算机程序）；笔记本电脑；便携式计算机；电子监控装置；集成电路；配电箱（电）；逆变器（电）；稳压电源；低压电源；电动调节装置；|
|||连云港杰瑞|||||未实际使用|
|||青岛杰瑞工控|||||工厂智能化系统装备|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|许可人|被许可人|商标|注册号|许可期限|许可方式|使用范围|
|||杰瑞电子|||||电子器件、电源设备和部件、操控部件及设备、集成电路设计和封装、自动控制设备、机电设备、智能交通设备|
|6.|七一六研究所|连云港杰瑞||第12968577号|2015.1.21-2021.12.31|普通许可|石油勘探装备、软件工程、信息与控制技术、设备与产品研发、技术服务及工程承包、生产及技术服务|
|||青岛杰瑞工控|||||智慧港口系统装备、海洋及能源系统装备、石油钻采系统装备|
|7.|七一六研究所|连云港杰瑞||第7492078号|2016.1.1-2020.12.26|普通许可|未实际使用|
|8.|七一六研究所|连云港杰瑞||第12871908号|2015.4.14-2021.12.31|普通许可|工业机器人、工业自动化与机械、软件工程、信息与控制技术、技术服务及工程承包、生产及技术服务|
|||青岛杰瑞工控|||||智慧港口系统装备、海洋及能源系统装备、石油钻采系统装备、工厂智能化系统装备、轨道交通系统装备|
|9.|七一六研究所|连云港杰瑞||第11088649号|2015.4.14-2021.12.31|普通许可|油气勘探装备、软件工程、信息与控制技术、设备与产品研发、技术服务及工程承包、生产及技术服务|
|||青岛杰瑞工控|||||智慧港口系统装备、海洋及能源系统装备、石油钻采系统装备、轨道交通系统装备|
|10.|七一六研究所|连云港杰瑞||第1053527号|2017.7.14-2021.12.31|普通许可|未实际使用|
|||青岛杰瑞工控|||||智慧港口系统装备、海洋及能源系统装备、石油钻采系统装备、轨道交通系统装备|
|11.|七一六研究所|连云港杰瑞||第11165380号|2013.11.21-2021.12.31|普通许可|计算机服务与工程承包、标准显控台、电子模块、抗恶劣环境计算机研发|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|许可人|被许可人|商标|注册号|许可期限|许可方式|使用范围|
|||青岛杰瑞工控|||||工厂智能化系统装备|
|||杰瑞电子|||||电子器件、电源设备和部件、操控部件及设备、集成电路设计和封装、自动控制设备、机电设备、照明设备、自动化控制设备|
|12.|七一六研究所|青岛杰瑞||第11090055号|2013.10.28-2021.12.31|普通许可|便携式导航设备|
|||杰瑞电子|||||电子器件、电源设备和部件、操控部件及设备、集成电路设计和封装、自动控制设备、机电设备、照明设备、自动化控制设备、智能交通|
|13.|七一六研究所|杰瑞电子||第1060196号|2017.7.20-2021.12.31|普通许可|照明设备、电源设备和部件|
|14.|七一六研究所|杰瑞电子||第12971706号|2015.12.14-2021.12.31|普通许可|照明设备、电源设备和部件|
|15.|七一六研究所|杰瑞电子||第7495558号|2015.2.1-2021.2.5|普通许可|集成电路设计和封装、智能交通、电子器件|
|16.|七一六研究所|杰瑞电子||第12856614号|2014.12.21-2021.12.31|普通许可|照明设备|

||
|-|
|根据相关标的公司的说明 ，杰瑞电子、连云港杰瑞、青岛杰瑞、青岛杰瑞|
|工控、杰瑞兆新销售商品均使用上述被许可使用商标。相关标的公司军品业务|
|占比较高，相关生产配套关系由军方指定。在所在行业处于垄断地位或市场占|
|有率较高，与上下游长期合作并形成较为明显的竞争优势，是否使用该等商标|
|对上述公司的业务经营不具有重大影响。|
|（二）专利|
|截至本回复出具日，标的公司被许可使用的专利的具体情况如下：|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|许可方|被许|许可|专利有效|许可期|使用范围||
|||可方|方式|期|限|||
|一种用于|中国科学|辽海装备|独占|至|专利有||全球范围内制造（使用|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|XXX 的水下声系统|院声学研究所|许可|2020.6.12|效期内|销售）其专利的产品；|
||||||（或者）使用其专利方|
||||||法以及使用、销售依照|
||||||该专利方法直接获得|
||||||的产品|

|||||
|-|-|-|-|
|上述专利无限制条件，不存在与第三方共享使用权的情况。||||
|使用该专利生产的产品及该产品在在2016年至2019年5月期间实现收入情||||
|况如下表：||||
|单位：万元||||
|产品名称|期间|实现收入|占比总收入|
|205A|2019年1-5月|-|-|
||2018年|-|-|
||2017年|-|-|
||2016年|7,315.36|17.08%|

||
|-|
|该专利对应辽海装备 205A 型号产品，该型号产品为国家计划生产型号，|
|2017-2019 年国家未对该型号产品下达生产任务，故在 2017 年至2019 年5 月期|
|间无销售收入。|
|三、补充披露许可期限届满后的安排，对未来标的资产持续经营的影响|
|（一）商标|
|根据七一六研究所出具的承诺，七一六研究所在上述商标许可期限及许可|
|续展期限内不会撤销对相关标的公司或其全资、控股子公司的商标许可。相关|
|标的公司及其子公司可继续使用上述商标，许可期限届满后不会对标的公司及|
|其子公司业务的持续经营产生重大不利影响。|
|（二）专利|
|根据辽海装备与中国科学院声学研究所签订的《专利许可使用协议》，该协|
|议在专利有效期内有效，许可期间届满后，视国家对上述型号产品是否继续使用|
|确定是否继续使用该项专利，如国家继续建设该型号，则续展，反之，则不续|
|展。该安排不会对辽海装备相关业务的持续经营产生重大不利影响。|

上述内容已在本次重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“七、标的资产相关的其他事项”之“（四）标的资产知识产权的相关事项”补充披露。
五、中介机构核查意见
||
|-|
|经核查，独立财务顾问认为：|
|标的资产存在 16 项许可使用的商标、1 项被第三方授权许可使用的国防专|
|利；该等商标及专利无限制条件，不存在与第三方共享使用权的情况；根据相|
|关的许可使用协议及承诺，商标或专利权人许可标的资产在有效期内使用上述|
|商标及专利，前述安排不会对标的资产相关业务的持续经营产生重大不利影响。|
|经核查，律师认为：|
|标的资产存在 16 项许可使用的商标、1 项被第三方授权许可使用的国防专|
|利；该等商标及专利无限制条件，不存在与第三方共享使用权的情况；根据相|
|关的许可使用协议及承诺，商标或专利权人许可标的资产在有效期内使用上述|
|商标及专利，前述安排不会对标的资产相关业务的持续经营产生重大不利影响。|

8.请你公司补充披露江苏杰瑞科技集团有限责任公司（以下简称杰瑞集团）基本情况，包括但不限于简要沿革、主营业务、财务状况、股权结构等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
||
|-|
|一、江苏杰瑞科技集团有限责任公司基本情况|
|（一）基本情况|

|||
|-|-|
|企业名称|江苏杰瑞科技集团有限责任公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地点|连云港市海州区圣湖路18号102号楼|
|法定代表人|顾浩|
|注册资本|20,000万人民币|
|成立日期|2008年07月29日|

|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91320700678343779F|
|经营范围|无人机、无人艇、无人潜航器（涉及投资产业目录须经核准的项目除外）的研发、生产、销售、技术服务；工业过程自动化控制设备、电力辅机、交通管理设备及设施潜水及水下救捞设备、环境监测仪器及污染防治设备、通信及定位定向导航设备、电力计算机及相关设备、电子设备及元器件、电源模块、仪器仪表、LED及照明灯具；工业机器人、工业自动化装备、石油勘探装备，油气装卸系统的研发、生产、技术服务及工程承包；集成电路、电子与智能化工程、机电安装工程的设计、施工与维护；模具、海洋工程装备；系统集成及数据处理服务；云计算服务；大数据处理设备的设计、制造；嵌入式终端设备的设计、开发、生产、服务及相关管理活动；软件开发及软件测评；信息安全测试；软件工程技术支持服务；机电产品环境试验、可靠性试验检测服务；采矿测录技术服务；二类6845体外循环及血液处理设备的生产；建筑智能化工程咨询、设计与施工；楼宇自控产品；房地产开发经营；自有房地产租赁；基础设施和建筑工程施工；工控机，日用品、办公用品的销售；自营和代理各类商品及技术进出口的业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；投资及资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
2008年5月28日，中船重工集团出具《关于同意七一六所成立江苏杰瑞科技集团有限责任公司的批复》（船重资[2008]526号），同意七一六研究所出资成立江苏杰瑞科技集团有限责任公司。杰瑞集团注册资本5,000万元，其中七一六研究所以现金出资2,618万元，以持有的连云港杰瑞网络有限公司、连云港杰瑞深软科技有限公司、连云港杰瑞药业有限公司、连云港瑞城置业有限公司、江苏自动化研究所连云港自动化工程公司、上海杰瑞信息科技有限公司等六家公司的股权出资2,382万元。
2010年10月20日，中船重工集团出具《关于同意七一六所对江苏杰瑞科技集团有限责任公司增资并变更其住所的批复》（船重资[2010]1162号），同意七一六研究所现金出资5000万元，将杰瑞集团的注册资本金由5000万元增加到1亿元。
2012年3月13日，中船重工集团出具《关于同意七一六所对江苏杰瑞科技集团有限责任公司增资的批复》（船重资[2012]236号），同意七一六研究所以现金1亿元对杰瑞集团实施增资。增资后，杰瑞集团注册资本金增加至2亿元。
2016年4月18日，中船重工集团出具《中国船舶重工集团公司关于开展科研
院所投资平台公司股权结构调整工作的通知》（船重规[2016]364号），同意七一六研究所将持有的杰瑞集团50%股权无偿划转至中船重工集团。划转完成后，中船重工集团和七一六研究所分别持有杰瑞集团50%股权。
（三）产权控制结构图
截至本报告书签署日，杰瑞集团的控股股东为中船重工集团，实际控制人为国务院国资委，其股权及控制关系如下图所示：
（四）主营业务发展状况
杰瑞集团为控股型平台公司，其下属公司的主要业务涵盖电子信息产业和智能装备产业两大板块。其中，电子信息产业主要包括抗恶劣环境计算机、控制器件与设备、电源模块、智能交通管理系统、通信导航定位等产品；智能装备产业主要包括智能制造装备、能源装备、船舶机电等产品。
（五）主要财务数据
杰瑞集团最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总计|100,614.71|87,932.73|
|负债合计|81,353.81|69,891.95|
|归属于母公司所有者权益合计|15,054.25|14,536.86|

||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|收入利润项目|2018年度|2017年度|
|营业总收入|55,308.21|66,544.68|
|营业利润|1,731.06|-407.29|
|利润总额|1,702.01|-391.04|
|归属于母公司所有者的净利润|676.61|-527.63|

注：2017年度和2018年度财务数据已经审计
（六）下属企业情况
截至本反馈回复出具日，杰瑞集团主要下属公司基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|中船重工杰瑞科技控股有限公司|30,000|20.00%|电子器件、电源设备、自动控制设备等|
|2|舸杰（上海）机电设备有限公司|600|50.00%|机电产品、工业自动化产品等|
|3|连云港杰瑞环保科技有限责任公司|1,000|51.00%|污水处理等环保设备|
|4|连云港瑞城置业有限公司|2,000|100%|房地产开发经营等。|
|5|连云港杰瑞电子有限公司|17,529.46|48.97%|水下信息系统、电子信息系统、控制器件|
|6|连云港杰瑞深软科技有限公司|1,500|60.00%|电子计算机、工业控制、系统集成等|
|7|连云港杰瑞药业有限公司|10,000|79.22%|原料药、中间体、制剂等|

（七）与上市公司的关联关系
1、与上市公司之间的关联关系
杰瑞集团和上市公司的控股股东均为中船重工集团，杰瑞集团为上市公司的关联方。
2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截止本反馈回复出具日，杰瑞集团未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（八）与其他交易对方的关联关系
||
|-|
|中船重工集团直接持有杰瑞集团 50%的股权，通过七一六研究所间接持有杰|
|瑞集团50%的股权；七二六研究所、七一五研究所、七一六研究所控股股东均为|
|中船重工集团；中船重工集团控股子公司中船重工科技投资发展有限公司持有中|
|船投资 100%的股权。因此，杰瑞集团与中船重工集团、七二六研究所、七一五|
|研究所、七一六研究所、中船投资互为关联方。|

杰瑞集团与国风投和泰兴永志不存在关联关系。
中船重工集团与其他交易对方的产权控制关系如下图所示：
注：中船科投的其他股东均为中船重工集团控股子公司
||
|-|
|（九）杰瑞集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉|
|讼或者仲裁情况|

截止本反馈回复出具日，杰瑞集团及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十）杰瑞集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截止本反馈回复出具日，杰瑞集团及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
二、补充披露情况
上述内容已在本次重组报告书“第三章交易对方”之“五、杰瑞集团”补充披露。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
江苏杰瑞科技集团有限责任公司（以下简称杰瑞集团）的基本情况已在报告
书（修订稿）“第三章交易对方”之“五、杰瑞集团”补充披露。
9.申请文件显示，1）以2017年12月31日为评估基准日，杰瑞电子净资产评估值为 111,748.31万元。2）以2017年12月31日为评估基准日，杰瑞兆新的净资产评估值为 107,204.02万元。3）本次评估截止基准日2018年7月31日，杰瑞兆新评估值为 125,796.98万元，杰瑞电子除杰瑞兆新部分外的评估值为120,140.81万元。4）杰瑞电子持有下属子公司杰瑞兆新100%股权，因此杰瑞电子本次收益法评估分成两部分，一部分为以杰瑞电子扣除杰瑞兆新100%股权后合并口径报表为基础，对基准日股东全部权益价值进行整体收益法评估；杰瑞兆新的价值在杰瑞电子扣除杰瑞兆新100%股权后合并口径价值的长期股权投资中进行体现。请你公司：1）结合杰瑞兆新两次评估基准日的评估方法、基础、假设、参数等差异情况，补充披露本次交易估值较2017年末增值的原因及合理性。2）补充披露杰瑞电子与杰瑞兆新是否存在关联交易，如是，进一步补充披露本次评估分两部分进行是否剔除关联交易的影响。3）结合杰瑞电子、杰瑞兆新合同签订和执行情况、核心竞争优势、市场需求状况、产销匹配情况、未来军品采购政策趋势等，补充披露杰瑞电子、杰瑞兆新预测期营业收入、保持持续稳定增长的预测依据及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合杰瑞兆新两次评估基准日的评估方法、基础、假设、参数等差异情况，补充披露本次交易估值较2017年末增值的原因及合理性。
（一）两次评估基准日的评估方法、基础、假设差异情况
2018年3月30日，北京中企华资产评估有限责任公司出具了编号为中企华评报字JG(2018)第 0009-2号《江苏杰瑞科技集团有限责任公司拟以上海杰瑞兆新信息科技有限公司100%股权对连云港杰瑞电子有限公司增资所涉及的上海杰瑞兆新信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，该报告已经中船重工集团备案，备案编号为1343ZCZG2018021，根据该报告，以2017年12月31日为评估基准日，杰瑞兆新账面净资产为 69,559.82万元，评估值为 107,204.02万元，评估增值37,644.20万元，增值率54.12%。
2018年 11月 20日，北京中企华资产评估有限责任公司出具了编号为中企华评报字JG(2018)0013-04号《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司拟通过重大资产重组方式收购连云港杰瑞电子有限公司54.0773%股权所涉及的连云港杰瑞电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》，该报告已经国务院国有资产监督管理委员会备案，备案编号为0061G2WB2018061，根据该报告，以 2018年 7月 31日为评估基准日，杰瑞兆新账面净资产为 74,261.74万元，评估值为125,496.98万元，评估增值51,235.24万元，增值率68.99%。
杰瑞兆新两次评估基准日均使用资产基础法和收益法进行评估，并采用收益法结果作为评估结论。两次评估的基础一致，杰瑞兆新的业务基础均为计算机业务收入、水下信息业务收入和软件系统集成业务收入；两次评估假设一致，假设被评估单位保持持续经营；假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境保持基本稳定；假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策保持基本稳定；假设评估基准日后和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等除社会公众已知的变化外，保持基本稳定；假设被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。
（二）两次评估参数差异情况
1、两次评估基准日采用的折现率不同
折现率由2017年12月31日时的12.57%下降至2018年7月31日的12.07%，折现率降低的主要原因为：（1）无风险报酬率由2017年12月31日时3.8807%
降低至 2018年 7月 31日的3.4812%:；（2）受同期上证综合指数由 3296点跌至2876点影响无财务杠杆风险系数由 1.1245降至1.0667。
2、2018年7月31日杰瑞兆新的盈利预测较2017年12月31日时有提高
杰瑞兆新提高盈利预期的主要原因为，2018年下半年军方新增加某型号设备采购订货、杰瑞兆新与军方新签订了 xxx艇指控系统合同、新增 xxxx计算机服务器合同、新增电源及控制器件方面业务合同，为公司利润增长作出较大贡献，根据上述新增的新项目订单，杰瑞兆新提高了盈利预期，具体如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|盈利指标|基准日|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营业收入|2017/12/31|69,698.79|79,638.37|91,229.88|104,149.65|116,696.58|128,199.28|
||2018/7/31|71,700.00|81,500.00|93,650.00|106,380.00|119,656.00|131,621.60|
|差异|-|2,001.21|1,861.63|2,420.12|2,230.35|2,959.42|3,422.32|
|净利润|2017/12/31|9,908.12|11,292.18|13,179.43|15,533.27|17,648.65|19,346.54|
||2018/7/31|10,532.89|12,766.59|14,600.50|16,744.42|18,738.65|20,474.29|
|差异|-|624.77|1,474.41|1,421.07|1,211.16|1,090.00|1,127.74|

综上，杰瑞兆新 2018年 7月 31日估值较 2017年 12月 31日增长具有合理性。
二、补充披露杰瑞电子与杰瑞兆新是否存在关联交易，如是，进一步补充披露本次评估分两部分进行是否剔除关联交易的影响。
（一）杰瑞电子与杰瑞兆新关联交易定价公允性及对估值的影响
1、军方审价
杰瑞电子与杰瑞兆新之间的关联交易仅涉及杰瑞电子向杰瑞兆新销售的特装电源产品，该产品为军品，定价过程由军方审价部门进行全程审核，并最终审定产品的价格，该定价过程保证了相关关联交易定价的客观公允性。
2、关联交易金额较小，不会对评估值造成影响
该部分产品销售金额占杰瑞电子营业收入的比重较小，具体如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|
|关联交易金额|2,284.03|3,745.53|2,991.89|6,152.67|
|杰瑞电子营业收入（合并）|73,642.70|79,737.10|98,910.27|122,226.42|
|占比|3.10%|4.70%|3.02%|5.03%|

本次评估分别对杰瑞电子和杰瑞兆新股东全部权益价值进行整体收益法评估，再将杰瑞兆新作为非合并长期股权投资加回到杰瑞电子的估值中。由于两家公司的关联交易定价具有公允性，本次评估未对关联交易进行剔除，亦不会对评估值造成影响。
（二）杰瑞电子与杰瑞兆新的折现率
杰瑞电子与杰瑞兆新折现率选择是一致的，具体体现为以下几点：
1、选定的无风险报酬率是一致的，均为 10年期国债在评估基准日的到期年收益率为 3.4812%；
2、选取的可比公司是一致的，具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|
|1|000901.SZ|航天科技|
|2|002414.SZ|高德红外|
|3|300456.SZ|耐威科技|
|4|600435.SH|北方导航|
|5|300397.SZ|天和防务|
|6|600764.SH|中国海防|

3、确定的市场风险溢价一致，均为 2018年度市场风险溢价7.19%；
4、企业特定风险调整系数一致，均取1.00%；
5、两家公司同为高新技术企业，所得税率一致，均为15%；
综上，杰瑞电子与杰瑞兆新的折现率一致，均为12.07%。
三、结合杰瑞电子、杰瑞兆新合同签订和执行情况、核心竞争优势、市场需求状况、产销匹配情况、未来军品采购政策趋势等，补充披露杰瑞电子、杰
瑞兆新预测期营业收入、保持持续稳定增长的预测依据及可实现性
（一）杰瑞电子
1、结合杰瑞电子合同签订和执行情况、核心竞争优势、市场需求状况、产销匹配情况、未来军品采购政策趋势等，补充披露杰瑞电子预测期营业收入、保持持续稳定增长的预测依据及可实现性
（1）合同签订及执行情况
报告期内，杰瑞电子新签署合同及执行情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-5月|2018年1-5月|2018年|2017年|
|新签合同金额|38,235.29|37,447.81|80,234.88|65,595.00|
|同比增长率|2.10%|-|22.32%|-|
|执行并交付金额|23,685.04|12,401.49|60,193.57|46,183.94|

注：执行并交付金额为含税金额。
截至2019年5月31日，杰瑞电子已签订待交付合同金额为17,088.21万元。
（2）核心竞争优势
1）技术优势
杰瑞电子在相关产业领域拥有一系列关键核心技术。军用轴角转换产品占有国内近70%市场，轴角转换技术和产品处于国内领先地位，XX位分辨率的旋转变压器/数字变换技术、XXX解码技术和 XXX函数精确拟合技术高精度轴角转换技术达到国际先进水平，拥有对标国际先进水平的XX轴角转换集成电路，国内首创的 XXX编码器产品系列。高功率密度模块电源 XXXXXXX变换技术国内领先，变换效率达到95%，优于对标国外产品并实现原位替代，变频控制处于国内领先，预研新一代高功率密度模块化 XXXX变换器，在快速动态响应、抗电磁干扰能力、封装电热应力可靠性等方面达到国际先进水平。交通信号网络绿波协调控制技术、大范围交通拥堵识别和疏导技术、交通信号控制和诱导耦合技术、交通大数据引擎技术等核心技术处于国内领先水平，基于核心技术开发的“三位一体”交通信号大数据协同控制系统，代表了国内城市道路交通信号控制发展趋势，引领行业技术发展。
2）研发优势
杰瑞电子坚持研发创新驱动发展，坚持高强度的研发投入，拥有强大的科研人才队伍，各类专业技术人才 250人，占比50%，本科以上学历 388人，占比75.9%，中高级以上职称140人，占比27%。
3）品牌优势
杰瑞电子军用轴角转换器和高可靠电源产品在军工领域具有较高知名度和认可度，拥有十大军工集团上百家稳定客户；“智能交通管理系统与设备”获江苏省名牌产品称号，连续多年获得全国公安系统警用装备推荐品牌、中国智能交通建设推荐品牌、中国交通信号控制器行业最具影响力品牌、国内智能交通行业优秀系统集成商、信号控制器行业十大优秀企业、中国智能交通行业年度领军企业称号。
（3）市场需求状况
控制设备产业的主要产品包括轴角转换器、编码器和操控部件。预计到 2020年，轴角转换器市场规模将达到 5.8亿元，编码器市场规模将达到 30亿元，操控部件市场规模将达到6亿元。
电源产业，预计2020年军用电源市场规模将增长至90亿元。
智慧交通产业，预计 2020年城市交通综合管控平台、交通信号控制系统及设备、智慧停车系统等城市智能交通行业市场规模将达到830亿元。
LED产业，预计 2020年船舶港口、工厂、机场等中高端工业照明市场年需求达6亿，战车和深海照明装备市场年需求分别达1亿和4000万。
（4）产销匹配情况
杰瑞电子报告期产销匹配情况如下表所示：
单位：台
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2016年||2017年||2018年||
||产量|销量|产量|销量|产量|销量|
|器件|19,978|15,903|21,933|17,576|23,920|20,024|
|电源|20,873|15,639|17,416|11,792|35,170|31,535|
|交管|10,196|8,110|14,306|11,982|10,487|8,545|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2016年||2017年||2018年||
||产量|销量|产量|销量|产量|销量|
|LED|18,713|16,525|17,973|17,844|35,260|32,994|

（5）未来军品采购政策趋势、预测期保持持续稳定增长的预测依据及可实现性
未来军品采购政策将更加体现“竞标择优”原则，由于近年来杰瑞电子军品销售大多已通过客户竞标择优方式参与，采购政策变化对杰瑞电子经营不会构成实质性影响；中美贸易摩擦，军用装备的自主可控、国产化需求提速，将为杰瑞电子军品业务形成更多需求，对杰瑞电子预测期营业收入保持稳定增长提供更大支撑，预测业绩具有较大可实现性。
（二）杰瑞兆新
1、结合杰瑞兆新合同签订和执行情况、核心竞争优势、市场需求状况、产销匹配情况、未来军品采购政策趋势等，补充披露杰瑞电子预测期营业收入、保持持续稳定增长的预测依据及可实现性
（1）合同签订与执行情况
报告期内，杰瑞兆新新签署合同及执行情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-5月|2018年1-5月|2018年|2017年|
|新签合同金额|30,009.86|15,235.49|47,217.59|43,031.80|
|同比增长率|96.97%|-|9.73%|-|
|执行并交付金额|26,619.13|25,374.63|68,185.52|33,615.44|

注：执行并交付金额为含税金额
截至2019年5月31日，杰瑞兆新已签订待交付合同金额为56,347.91万元。
（2）核心竞争优势
杰瑞兆新主要业务涵盖三大板块：抗恶劣环境计算机、水下信息系统和软件系统集成。各板块核心竞争优势分别如下：
1）抗恶劣环境计算机
杰瑞兆新紧跟国际国内先进技术发展方向，充分利用“核高基”项目的研究成果，凭借自身在嵌入式计算机软硬件方面的扎实基础，从芯片到模块，从架构到整机，从集成到应用，能够紧密围绕领域需求进行产品技术自主创新与研发。
面向不同领域和用户需求提供嵌入式计算机、存储、网络及台柜等产品解决方案、设计实现和保障服务，形成的x86系列、国产龙芯系列等计算机、服务器，以及自主可控系列网络设备的产品种类齐全、性能指标始终保持在领先地位，尤其在自主可控计算机、网络设备方面技术能力和技术水平处于国内同行业的领先行列。
2）水下信息系统
水下信息系统核心技术处于国内领先水平，市场细化分工渐趋稳定，提高了竞争对手进入门槛，单一来源的格局短期内难以打破；通过多年装备研制和维护保障工作，赢得了顾客满意，获得了顾客的忠诚，市场占有率不断提高，创建了水下信息系统的良好品牌；水下信息系统实验室条件建设获国家资金多次划拨，研发保障条件覆盖面广，为新型号、新技术研发提供了基础条件，较竞争对手有着配套研发条件齐全、研制成本低等优势；经过多年发展，培养锻炼了一支技术实力雄厚、研制经验丰富的水下信息系统研制团队，为后续发展提供了稳定的人才队伍。
3）软件系统集成
软件系统集成紧跟国家新兴产业战略规划，聚焦定制信息化系统与装备产业方向，每年投入大量资金进行技术研发，拥有互联网+、移动App、故障检测、自动控制等软件系统设计能力，已申请36项软件著作权、8项软件产品登记和 7项专利等自主知识产权，多次获得国家政策支持。具有覆盖全国的市场渠道，优质的产品、信誉、品牌和服务，完整的软硬件整体解决方案，灵活的商业模式，相对成熟、固定的客户群体。
（3）市场需求状况
抗恶劣环境计算机作为我国军事装备中的关键部件，在军工行业拥有不可替代的地位。杰瑞兆新的抗恶劣环境计算机、抗恶劣环境服务器、存储设备、抗恶劣环境交换机及其显控台柜已经广泛应用于各兵种，客户群体遍布兵器、船舶、
航空、航天、电子与核等行业，市场占有率超过14%，位居全国第三。随着新式装备的批量生产、老式装备的信息化改造在不断快速进行，抗恶劣环境计算机的市场需要量会不断增加，特别是高可靠、高可信、高性能、全国产化的抗恶劣环境计算机的需要会不断增加，未来的市场容量会越来越大。
水下信息系统核心技术处于国内领先水平，根据国家经济建设、海洋权益、海军战略转型需要，国家将会继续加大对水下信息系统装备的投入，水下信息系统及设备等领域顾客相对稳定，市场细化分工渐趋稳定，通过多年不断加大技术创新力度、研制多型可靠顶用信息装备、提供全方位维护保障服务，赢得了顾客满意，获得了顾客的忠诚，市场占有率不断提高。
（4）产销匹配情况
杰瑞兆新报告期产销匹配情况如下表所示：
单位：台/套
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2016年||2017年||2018年||
||产量|销量|产量|销量|产量|销量|
|计算机业务|1,538|1,512|1,722|1,650|1,635|1,696|
|水下信息业务|5|5|7|7|4|4|
|软件系统集成业务|166|165|265|263|496|487|

（5）未来军品采购政策趋势、预测期保持持续稳定增长的预测依据及可实现性
未来军品采购政策将更加体现“竞标择优”原则，由于近年来杰瑞兆新军品销售大多已通过客户竞标择优方式参与，采购政策变化对杰瑞兆新经营不会构成实质性影响；中美贸易摩擦，军用装备的自主可控、国产化需求提速，将为杰瑞兆新军品业务形成更多需求，对杰瑞兆新预测期营业收入保持稳定增长提供更大支撑，预测业绩具有较大可实现性。
上述内容已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“（五）标的资产评估值分析”之“4、杰瑞电子54.08%股权”中补充披露。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、杰瑞兆新两次评估基准日的评估方法、基础、假设一致，本次交易估值较2017年末增值系由于折现率下降及新增某型号订单所致，具有合理性。
2、杰瑞电子与杰瑞兆新关联交易金额及占比较低，涉及产品为军品，定价需通过军审具有公允性，本次评估分两部分评估未剔除关联交易影响具有合理性。
3、杰瑞电子、杰瑞兆新新合同签订和执行情况均好于以前年度同期，在所属行业具有资质准入先发优势、较高的行业地位及较强的核心竞争力，营业收入保持稳定增长具有较高可实现性。
经核查，评估师认为：
1、杰瑞兆新两次评估基准日的评估方法、基础、假设一致，本次交易估值较2017年末增值系由于折现率下降及新增某型号订单所致，具有合理性。
2、杰瑞电子与杰瑞兆新关联交易金额及占比较低，涉及产品为军品，定价需通过军审具有公允性，本次评估分两部分评估未剔除关联交易影响具有合理性。
3、杰瑞电子、杰瑞兆新新合同签订和执行情况均好于以前年度同期，在所属行业具有资质准入先发优势、较高的行业地位及较强的核心竞争力，营业收入保持稳定增长具有较高可实现性。
10.申请文件显示，1）2018年 3月 9日，中船重工集团同意开展将七一六研究所持有的青岛杰瑞的 12,250.00万元债权转为股权的相关工作。2)根据《中国船舶股份有限公司内部股权整合项目涉及的青岛杰瑞自动化有限公司资产评估报告书》，以 2014年 9月 30日为评估基准日，青岛杰瑞净资产评估值为10,487.94万元。3）根据中企华评报字（2018）第1038号的《资产评估报告》，以2017年12月31日为评估基准日，中船重工杰瑞科技控股有限公司（以下简称杰瑞控股）持有青岛杰瑞100.00%股权的评估值为7,357.16万元。请你公司：1）结合七一六研究所对青岛杰瑞提供借款的约定利率、付息日期等具体条款，补充披露债转股事项对应转换金额的计算过程。2）补充披露青岛杰瑞以 2017
年 12月 31日为评估基准日评估值低于以 2014年 9月 30日为评估基准日评估值的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、结合七一六研究所对青岛杰瑞提供借款的约定利率、付息日期等具体条款，补充披露债转股事项对应转换金额的计算过程
||
|-|
|本次用于债转股的七一六研究所青岛杰瑞贷款明细如下：|
|单位：万元|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款合同号|贷款金额|年利率|起息日|结息日|
|1|2017-01|2,000.00|1.5%|2017-1-1|2017-12-31|
|2|2017-02|300.00|1.5%|2017-2-22|2017-12-31|
|3|2017-03|500.00|1.5%|2017-3-1|2017-12-31|
|4|2017-04|500.00|1.5%|2017-3-28|2017-12-31|
|5|2017-05|1,400.00|1.5%|2017-1-1|2017-12-31|
|6|2017-06|500.00|1.5%|2017-1-1|2017-12-31|
|7|2017-07|500.00|1.5%|2017-6-16|2017-12-31|
|8|2017-08|700.00|1.5%|2017-1-1|2017-12-31|
|9|2017-09|1,000.00|1.5%|2017-1-1|2017-12-31|
|10|2017-10|500.00|1.5%|2017-1-1|2017-12-31|
|11|2017-11|1,000.00|1.5%|2017-1-1|2017-12-31|
|12|2017-12|1,600.00|1.5%|2017-1-1|2017-12-31|
|13|2017-13|200.00|1.5%|2017-1-1|2017-12-31|
|14|2017-14|1,200.00|1.5%|2017-1-1|2017-12-31|
|15|2017-15|350.00|无息|-|-|
|合计||12,250.00|-|-|-|

本次债转股以上述贷款的本金 12,250万元进行转股，相关利息合计 171.47万元未纳入债转股范围，由青岛杰瑞于 2017年 12月 27日以现金形式偿付七一六研究所。
二、补充披露青岛杰瑞以2017年12月31日为评估基准日评估值低于以2014
年9月30日为评估基准日评估值的原因及合理性。
2015年1月28日，中资资产评估有限公司出具了编号为中资评报（2015）
26号《中国船舶重工股份有限公司内部股权整合项目涉及的青岛杰瑞自动化有限公司资产评估报告书》，该报告已经中船重工集团备案，备案编号为Z53120150150678。根据该报告，以2014年9月30日为评估基准日，青岛杰瑞100%股权的评估值为10,364.88万元。
2018年2月20日，北京中企华资产评估有限责任公司出具了编号为中企华评报字(2018)第 1038号《江苏自动化研究所拟对青岛杰瑞自动化有限公司债转股所涉及的青岛杰瑞自动化有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，该报告
已经中船重工集团备案，备案编号为1394ZCZG2018025，根据该报告，以 2017年 12月 31日为评估基准日，青岛杰瑞账面净资产为 6,109.59万元，评估值为7,357.16万元，评估增值1,247.57万元，增值率20.42%。
两次评估差异主要原因为：1、2014年9月30日后青岛杰瑞经营亏损，2015年、2016年净利润分别为-2,126.96万元、-2,099.71万元，2017年扭亏为盈，当年实现净利润395.40万元，亏损导致净资产金额减少；2、不同评估基准日房屋建筑物、土地使用权市场价值波动，本次评估房屋建筑物估值下降。
2015年至2017年，青岛杰瑞盈利能力主要数据如下：
单位：万元
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|项目|2015年|2016年|2017年|
|营业收入|11,251.11|11,244.19|14,907.22|
|营业成本|10,849.43|9,696.46|11,499.70|
|毛利|401.68|1,547.73|3,407.51|
|毛利率|3.57%|13.76%|22.86%|
|研发费用|663.88|2,442.12|1,039.33|
|财务费用|509.33|330.91|215.48|
|营业利润|-2,136.69|-2,876.17|221.14|
|净利润|-2,126.98|-2,099.71|385.76|

1、2015年、2016年亏损原因
（1）毛利率较低
2015年、2016年青岛杰瑞承接了部分大额磨具定制产品合同，由于该合同
产品的工艺技术和生产流程较其他产品复杂，生产过程中投入了大量的料工费，
生产成本较预期成本大幅增加，导致整体毛利率水平降低。2015年、2016年综合毛利率分别为3.57%、13.76%。
（2）利息支出较高
2015年、2016年青岛杰瑞为维持生产运营向外部金融机构贷款，2015年、2016年利息支出分别为 514.81万元、336.71万元。
（3）研发费用增加
针对业绩亏损情况，青岛杰瑞采取积极应对措施，自 2016年开始加大研发力度， 2016年发生研发费用 2,442.12万元，增幅为267.85%，占比当期营业收入21.72%。
2、2017年业绩好转原因
（1）毛利率提升
2017年，青岛杰瑞毛利率提升至22.86%，主要由于电子智能制造销售规模较 2016年显著提升，销量远超盈亏平衡点体现规模效应。
（2）财务费用减少
青岛杰瑞于 2016年底偿还外部贷款 9,100.00万元，2017年发生利息支出 225.26万元，较 2016年减少 111.45万元。
（3）研发费用减少
2017年正处在新老研发项目的交接阶段，部分 2016年立项的研发项目在 2017年度处于收尾阶段，新的研发项目正在立项中，真正投入在 2017年底，因此 2017年发生研发费用 1,039.33万元，较 2016年有所下降。
三、补充披露情况
上述内容已在本次重组报告书（修订稿）之“第四章标的资产基本情况”之“五、青岛杰瑞62.48%股权”补充披露。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
青岛杰瑞以2017年12月31日为评估基准日评估值低于以2014年9月30日为评估基准日评估值的原因主要系2015年与2016年经营亏损导致净资产减少以及不同评估基准日房屋建筑物、土地使用权市场价值波动，本次评估房屋建筑物估值下降所致，具有合理性。
11.申请文件显示，1）本次交易募集配套资金总额不超过320,125.91万元，其中，用于上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等 140,150.53万元，用于相关项目总投资金额99,000万元。2）各个募投项目均有其他费用、基本预备费和铺底流动资金等计划。请你公司补充披露：各个募投项目中其他费用、基本预备费、铺底流动资金的测算依据及性质，并结合用于上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的金额，补充披露募集资金的使用是否符合我会相关规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、各个募投项目中其他费用、基本预备费、铺底流动资金的测算依据及性质
各募投项目中其他费用、基本预备费、铺底流动资金的测算依据及性质如下：（一）海洋防务XXXX探测装备研发及产业化项目
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|费用类型|投资额|占总投资比例|
|1|建筑工程费|45,163.80|43.79%|
|2|设备工程费|34,949.70|33.89%|
|3|设备安装费|240.50|0.23%|
|4|其他费用|9,751.20|9.46%|
|5|基本预备费|3,420.80|3.32%|
|6|建设期利息|1,740.00|1.69%|
|7|铺底流动资金|7,865.00|7.63%|
|合计||103,131.00|100.00%|

1、其他费用
其他费用包括的具体内容、依据及金额构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|费用类型|金额|依据|
|1|建设单位管理费|927.2|《基本建设项目建设成本管理规定》（财建[2016]504号）|
|2|前期工作咨询费|201.1|《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格[1999]1283号）|
|3|勘察费|213.2|《工程勘察设计收费管理规定计价格》（计价格[2002]10号）|
|4|建设工程监理费|781.3|《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670号）|
|5|设计费|2,015.5|《国防科技工业固定资产投资建设项目工程建设其他费用和预备费编制规定》（科工法[2005]496号）|
|6|招标代理服务费|48.1|《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号）|
|7|环境影响咨询费|84.7|《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格[2002]125号）|
|8|安全设施及职业卫生评价费|80.0|根据预计发生金额预估|
|9|征地费|5,400.0|按135万/亩、40亩计算|
|合计||9,751.2|-|

2、基本预备费
根据《国防科技工业固定资产投资项目工程建设其他费用和预备费编制规定》（科工法[2005]496号），结合该项目在实施中可能发生的支出而进行必要的事先预留，金额为3,420.8万元，占建筑工程费、设备工程费、设备安装费、其他费用合计的3.80%。
3、铺底流动资金
根据生产过程中所需流转资金情况、按周转次数，估算得出流动资金规模，项目所需的正常生产年需流动资金26,217万元，铺底流动资金计取约30%，为7,865万元。
该项目中其他费用、基本预备费、铺底流动资金为非资本性投入。
该项目总投资103,131万元，募集资金投资金额33,000万元，募集资金不用于支付其他费用、基本预备费、铺底流动资金。
（二）水声侦察装备产业化XXXX建设项目
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|费用类型|投资额|占总投资比例|
|1|建筑工程费|6,661|59.80%|
|2|设备工程费|2,331|20.93%|
|3|设备安装费|-|-|
|4|其他费用|598|5.37%|
|5|基本预备费|410|3.68%|
|6|铺底流动资金|1,138|10.22%|
|合计||11,138|100.00%|

1、其它费用
其它费用包括的具体内容、依据及金额构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|费用类型|金额|依据|
|1|建设单位管理费|65.0|《基本建设项目建设成本管理规定》（财建[2016]504号）|
|2|前期工作咨询费|38.0|《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格[1999]1283号）|
|3|勘察费|34.2|《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）|
|4|建设工程监理费|77.1|《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（改价格[2007]670号）|
|5|设计费|311.1|《国防科技工业固定资产投资建设项目工程建设其他费用和预备费编制规定》（科工法[2005]496号）|
|6|招标代理服务费|22.6|《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号）|
|7|环境影响咨询费|5.0|《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格[2002]125号）|
|8|安全设施及职业卫生评价费|5.0|根据预计发生金额预估|
|9|搬迁费|20.0|根据搬迁设备暂估|
|10|办公和生活家具、器具购置费|20.0|按工艺设备购置费暂估|
|合计||597.9|-|

2、基本预备费
根据《国防科技工业固定资产投资建设项目工程建设其他费用和预备费编制规定》（科工法[2005]496号），结合该项目在实施中可能发生的支出而进行必要的事先预留，金额为410万元，占建筑工程费、设备工程费、其他费用合计的
4.28%。
3、铺底流动资金
根据生产过程中所需流转资金情况、按周转次数，估算得出流动资金规模，项目所需的正常生产年需流动资金5,898万元。其中新增流动资金3,795万元，铺底流动资金计取约30%，为1,138万元。
该项目中其他费用、基本预备费、铺底流动资金为非资本性投入。
该项目总投资11,138万元，募集资金投资金额5,500万元，募集资金不用于支付其他费用、基本预备费、铺底流动资金。
（三）工业智能装备产业化建设项目
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|费用类型|投资额|占总投资比例|
|1|建筑工程费|6,560|63.36%|
|2|设备工程费|285|2.75%|
|3|设备安装费|23|0.22%|
|4|其他费用|2,263|21.86%|
|5|基本预备费|169|1.63%|
|6|铺底流动资金|1,053|10.17%|
|合计||10,353|100.00%|

1、其它费用
其它费用包括的具体内容、依据及金额构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|费用类型|金额|依据|
|1|建设单位管理费|56.3|《基本建设项目建设成本管理规定》（财建[2016]504号）|
|2|前期工作咨询费|56.7|《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格[1999]1283号）|
|3|勘察费|38.2|《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）|
|4|建设工程监理费|74.6|《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（改价格[2007]670号）|
|5|设计费|272.8|《国防科技工业固定资产投资建设项目工程建设其他费用和预备费编制规定》（科工法[2005]496号）|
|6|招标代理服务费|23.7|《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号）|

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|-|-|-|-|
|7|环境影响咨询费|10.0|《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格[2002]125号）|
|8|安全设施及职业卫生评价费|10.0|根据预计发生金额预估|
|9|征地费|1,465.2|按70亩地、20万/亩，再加65.2万契税计算|
|10|配套设施费|254.9|根据预计发生金额预估|
|合计||2,262.5|-|

2、基本预备费
根据《国防科技工业固定资产投资建设项目工程建设其他费用和预备费编制规定》（科工法[2005]496号），结合该项目在实施中可能发生的支出而进行必要的事先预留，金额为169万元，占建筑工程费、设备工程费、设备安装费、其他费用合计并扣除征地费后的2.20%。
3、铺底流动资金
根据生产过程中所需流转资金情况、按周转次数，估算得出流动资金规模，项目所需的正常生产年需流动资金4,191万元。其中新增流动资金3,509万元，铺底流动资金计取约30%，为1,053万元。
该项目中其他费用、基本预备费、铺底流动资金为非资本性投入。
该项目总投资10,353万元，募集资金投资金额5,500万元，募集资金不用于支付其他费用、基本预备费、铺底流动资金。
（四）海洋信息电子及关键零部件产业化项目
该项目投资构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|费用类型|投资额|占总投资比例|
|1|建筑工程费|27,315.20|44.06%|
|2|工艺设备购置费|17,253.50|27.83%|
|3|工程建设其他费用|3,402.70|5.49%|
|4|基本预备费|2,878.60|4.64%|
|5|铺底流动资金|11,148.00|17.98%|
|合计||61,998.00|100.00%|

1、其他费用
其他费用包括的具体内容、依据及金额构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|费用类型|金额|依据|
|1|建设单位管理费|437.0|《基本建设项目建设成本管理规定》（财建[2016]504号）|
|2|前期工作咨询费|140.7|《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格[1999]1283号）|
|3|勘察费|91.4|《工程勘察设计收费管理规定计价格》（计价格[2002]10号）|
|4|建设工程监理费|406.8|《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670号）|
|5|设计费|1,282.4|《国防科技工业固定资产投资建设项目工程建设其他费用和预备费编制规定》（科工法[2005]496号）|
|6|招标代理服务费|40.0|《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号）|
|7|环境影响咨询费|55.6|《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格[2002]125号）|
|8|安全设施及职业卫生评价费|35.0|根据预计发生金额预估|
|9|其他地方有关规定|913.8|根据预计发生金额预估|
|合计||3,402.7|-|

2、基本预备费
根据《国防科技工业固定资产投资建设项目工程建设其他费用和预备费编制规定》（科工法[2005]496号），结合该项目在实施中可能发生的支出而进行必要的事先预留，金额为2,878.6万元，占建筑工程费、工艺设备购置费、工程建设其他费用合计的6.00%。
3、铺底流动资金
根据生产过程中所需流转资金情况、按周转次数，估算得出流动资金规模，项目新增的正常生产年流动资金37,159万元，铺底流动资金计取约30%，为11,148万元。
该项目中其他费用、基本预备费、铺底流动资金为非资本性投入。
该项目总投资61,998万元，募集资金投资金额27,827万元，募集资金不用于
支付其他费用、基本预备费、铺底流动资金。
（五）智能装备及数字化车间产业化项目
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|费用类型|投资额|占总投资比例|
|1|建筑工程费|7,157.60|46.71%|
|2|工艺设备购置费|3,655.00|23.85%|
|3|工程建设其他费用|1,395.40|9.11%|
|4|基本预备费|612.00|3.99%|
|5|铺底流动资金|2,505.00|16.35%|
|合计||15,325.00|100.00%|

1、其他费用
其他费用包括的具体内容、依据及金额构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|费用类型|金额|依据|
|1|建设单位管理费|166.6|《基本建设项目建设成本管理规定》（财建[2016]504号）|
|2|前期工作咨询费|65.6|《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格[1999]1283号）|
|3|勘察费|22.4|《工程勘察设计收费管理规定计价格》（计价格[2002]10号）|
|4|建设工程监理费|131.3|《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670号）|
|5|设计费|374.8|《国防科技工业固定资产投资建设项目工程建设其他费用和预备费编制规定》（科工法[2005]496号）|
|6|招标代理服务费|25.0|《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号）|
|7|环境影响咨询费|20.3|《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格[2002]125号）|
|8|安全设施及职业卫生评价费|35.0|根据预计发生金额预估|
|9|其他地方有关规定|134.4|根据预计发生金额预估|
|10|征地费|420.0|按20万元/亩、21亩计算|
|合计||1,395.4|-|

2、基本预备费
根据《国防科技工业固定资产投资建设项目工程建设其他费用和预备费编制规定》（科工法[2005]496号），结合该项目在实施中可能发生的支出而进行必
要的事先预留，金额为612.0万元，占建筑工程费、工艺设备购置费、工程建设
其他费用合计的5.01%。
3、铺底流动资金
根据生产过程中所需流转资金情况、按周转次数，估算得出流动资金规模，项目新增的正常生产年流动资金8,350万元，铺底流动资金计取30%，为2,505万元。
该项目中其他费用、基本预备费、铺底流动资金为非资本性投入。
该项目总投资15,325万元，募集资金投资金额7,016万元，募集资金不用于支付其他费用、基本预备费、铺底流动资金。
（六）通信导航及智能装备产业化项目
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|费用类型|投资额|占总投资比例|
|1|建筑工程费|3,218.10|14.26%|
|2|工艺设备购置费|13,355.50|59.19%|
|3|工程建设其他费用|946.6|4.20%|
|4|基本预备费|1,039.80|4.61%|
|5|铺底流动资金|4,004.00|17.75%|
|合计||22,564.00|100.00%|

1、其他费用
其他费用包括的具体内容、依据及金额构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|费用类型|金额|依据|
|1|建设单位管理费|223.9|《基本建设项目建设成本管理规定》（财建[2016]504号）|
|2|前期工作咨询费|76.9|《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格[1999]1283号）|
|3|勘察费|13.1|《工程勘察设计收费管理规定计价格》（计价格[2002]10号）|
|4|建设工程监理费|88.3|《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670号）|
|5|设计费|343.1|《国防科技工业固定资产投资建设项目工程建设其他费用和预备费编制规定》（科工法[2005]496号）|
|6|招标代理服务费|10.0|《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号）|
|7|环境影响咨询费|25.7|《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格[2002]125号）|
|8|安全设施及职业卫生评价费|35.0|根据预计发生金额预估|

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|-|-|-|-|
|序号|费用类型|金额|依据|
|9|其他地方有关规定|130.7|根据预计发生金额预估|
|合计||946.6|-|

2、基本预备费
根据《国防科技工业固定资产投资建设项目工程建设其他费用和预备费编制规定》（科工法[2005]496号），结合该项目在实施中可能发生的支出而进行必要的事先预留，金额为1,039.8万元，占建筑工程费、工艺设备购置费、工程建设其他费用合计的5.93%。
3、铺底流动资金
根据生产过程中所需流转资金情况、按周转次数，估算得出流动资金规模，项目新增的正常生产年流动资金13,347万元，铺底流动资金计取约30%，为4,004万元。
该项目中其他费用、基本预备费、铺底流动资金为非资本性投入。
该项目总投资22,564.00万元，募集资金投资金额10,157万元，募集资金不用于支付其他费用、基本预备费、铺底流动资金。
（七）水声探测及对抗装备产业化建设项目
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|费用类型|投资额|占总投资比例|
|1|建筑工程费|6,540|52.32%|
|2|设备工程费|3,474|27.79%|
|3|工艺设备安装费|47|0.38%|
|4|其他费|955|7.64%|
|5|基本预备费|660|5.28%|
|6|铺底流动资金|824|6.59%|
|合计||12,500|100.00%|

1、其他费用
其他费用包括的具体内容、依据及金额构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|费用类型|金额|依据|
|1|建设单位管理费|168.4|《基本建设项目建设成本管理规定》（财建[2016]504号）|
|2|前期工作咨询费|71.8|《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格[1999]1283号）|
|3|勘察费|30.0|《工程勘察设计收费管理规定计价格》（计价格[2002]10号）|
|4|建设工程监理费|151.7|《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670号）|
|5|设计费|333.9|《国防科技工业固定资产投资建设项目工程建设其他费用和预备费编制规定》（科工法[2005]496号）|
|6|招标代理服务费|40.0|《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号）|
|7|环境影响咨询费|40.0|《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格[2002]125号）|
|8|安全设施及职业卫生评价费|40.0|根据预计发生金额预估|
|9|搬迁费|80.0|根据搬迁设备暂估|
|合计||995.7|-|

2、基本预备费
根据《国防科技工业固定资产投资建设项目工程建设其他费用和预备费编制规定》（科工法[2005]496号），结合该项目在实施中可能发生的支出而进行必要的事先预留，金额为660.9万元，占建筑工程费、设备工程费、工艺设备安装费、其他费用合计的6.02%。
3、铺底流动资金
根据生产过程中所需流转资金情况、按周转次数，估算得出流动资金规模，项目新增的正常生产年流动资金4,835万元，铺底流动资金计取约17%，为824万元。
该项目中其他费用、基本预备费、铺底流动资金为非资本性投入。
该项目总投资12,500万元，募集资金投资金额10,000万元，募集资金不用于支付其他费用、基本预备费、铺底流动资金。
二、结合用于上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的金额，补充披露
募集资金的使用是否符合我会相关规定
本次交易募集配套资金不用于上述建设项目的其他费用、基本预备费及铺地流动资金，募集配套资金中用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务金额为140,150.53万元，本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为594,049.63万元。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的金额占交易作价比例为的23.59%，未超过25%，符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的规定。
三、补充披露情况
上述内容已在报告书（修订稿）“第五章发行股份情况”之“五、募集配套资金的情况”之“（九）募集配套资金的其他事项说明”补充披露。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易募集配套资金不用于支付各募投项目的其他费用、基本预备费、铺底流动资金。募集配套资金中用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务金额为140,150.53万元，占交易作价比例为的23.59%，未超过25%，符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的规定。
12.申请文件显示，1）业绩承诺方承诺瑞声海仪2019—2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不得低于人民币 19,918.79万元、 22,737.55万元、25,462.18万元。2）业绩承诺方承诺中原电子2019—2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不得低于人民币 3,591.46万元、3,944.78万元、4,238.73万元。3）业绩承诺方承诺杰瑞电子2019—2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不得低于人民币 23,966.67万元、28,884.40万元、32,768.92万元。请你公司：1）结合上述各个标的资产报告期净利润情况，以及行业特点、发展潜力、同行业主要竞争对手情况、未来市场开拓规划、产能投入计划、产销匹配性、与主要客户关系稳定性等，补充披露承诺业绩的可实现性。2）补充披露上述各个标的资产最新经营业绩情况。
3）补充披露杰瑞电子合并报表层面下预测承诺期各年度扣非后归母净利润情况，是否存在承诺业绩低于预测业绩的情形。4）补充披露上述业绩承诺方有无对外质押本次交易所得上市公司股份的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体措施。5）补充披露本次交易补偿义务人是否具备充分的业绩补偿义务履行能力，是否有利于保护上市公司、中小投资者利益。请独立财务顾问、评估师、会计师和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合上述各个标的资产报告期净利润情况，以及行业特点、发展潜力、同行业主要竞争对手情况、未来市场开拓规划、产能投入计划、产销匹配性、与主要客户关系稳定性等，补充披露承诺业绩的可实现性
（一）瑞声海仪
1、报告期内净利润情况
单位：万元
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|项目|2016年|2017年|2018年1-7月|2018年|
|营业收入|43,838.29|54,715.96|52,383.33|81,056.25|
|净利润|7,584.11|12,060.85|10,877.15|16,051.68|
|净利润率|17.30%|22.04%|20.76%|19.80%|

注：瑞声海仪2018年承诺业绩为15,961.58万元，2018年业绩完成率为100.56%。
2、行业特点
声波是水介质中唯一能够远距离传输信息的载体，在相当长的一段时期内，信息获取装备仍是对水下目标预警探测的最主要手段。信息获取装备主要可分为水下信息获取装备、水面信息获取装备、航空信息获取装备、岸基信息获取装备。
水面信息获取装备安装于载体平台后部，用于对水下目标实施搜索、定位跟踪，为作战系统提供目标方位、距离信息，是反潜探测的核心装备。
水声技术是近百年来才发展起来的一门高新技术，水声工程是多学科和多专业相互融合、相互交叉的产物，开展信息获取装备研制、生产需要大量人才、装
备和技术的聚集和积累，行业技术壁垒较高，市场化程度较低。
水面信息获取装备专业覆盖了信息获取装备总体、信息获取装备的信息处理、水下信息获取声系统、信息获取装备电子、海工机械等多项高新技术，涉及算法研究、系统集成、结构设计制造、电子部件设计制造、传感器设计制造等多个专业领域。
3、发展潜力
1）瑞声海仪具有从事信息获取装备研制生产完备的基础，产品在行业内具有绝对技术优势，是国内该类产品的唯一供应商，关键技术升级改进工作正在按计划有序推进，进一步提升装备性能，巩固行业领先地位。
2）国内市场：根据我国海洋方向面临的战略安全环境、海军向“近海防御与远海护卫”战略转型和建设“21世纪海上丝绸之路”的要求，针对当前我国水下安全的紧迫形势和未来发展需求，海洋国土安全问题开始受到空前关注，迫切需要构建合成、多能、高效的海上作战力量体系，水声装备技术的发展迎来了前所未有的机遇，市场前景良好。
3）国际市场：瑞声海仪部分信息获取装备已受到国际市场的高度关注，装备性能得到国际市场的认可，相关出口事宜正在有序推进，国际市场前景良好。
4、同行业主要竞争对手情况
目前国内水声行业主要单位有中科院声学所、中船工业721厂，两家单位综合技术实力、科研生产能力、工程经验等方面均与瑞声海仪差距较大，无法在细分领域的产品及服务方面与瑞声海仪形成竞争，瑞声海仪在其细分领域处于垄断地位。
5、未来市场开拓计划
瑞声海仪是海军信息获取装备主要供应商，海军是公司最主要的终端客户。
未来，瑞声海仪将紧密围绕海军装备建设需求，加大创新研究，加强服务保障，进一步巩固和加强在行业的领先优势。同时，瑞声海仪也将积极拓展陆军等其他军兵种业务，着手建立合作关系，结合专业特长和各军兵种需求，推进水声类装备在其他军兵种领域的运用。另外，瑞声海仪还将加强与国际市场的沟通与合作，积极维护好目前正在合作的客户关系，同时加大市场开拓力度，逐步打开国际市
场。
6、产能投入计划
瑞声海仪现有产能可以满足未来预期生产需求，无扩大产能计划，未来投入主要体现在研发投入，计划未来将研发费用的投入比重稳定至营业收入的3%以上，进一步加强研发能力、开发新产品，巩固和扩大在行业的领先地位。
7、产销匹配性
瑞声海仪采用以销定产的生产销售模式，根据国家规划发展纲要制定的军品采购计划进行生产和销售。其主要产品水面信息获取装备根据用户需要定制，按照用户要求的交付期交付，产销完全匹配。
8、与主要客户关系稳定性及补充披露承诺业绩的可实现性
目前，瑞声海仪的水面信息获取装备在国内处于垄断地位，目前是军方单一来源供货商，市场占有率100%；压电陶瓷元件在国内军用领域处于领先地位，市场占有率超过50%。
瑞声海仪水面信息获取装备的主要客户包括军工修造船厂、部队以及军内工厂，但最终用户均为部队；压电陶瓷元件的主要客户是各央企所属企事业单位、部分地方国企和事业单位、民营企业。
武器装备的采购具有专业能力核定和资格许可进入的特点，瑞声海仪是水面信息获取装备的主要定点装备生产企业，该类产品一旦装备部队后，就融入了相应的国防装备体系，为维护其整个装备体系的安全性及完整性，军方用户一般不会轻易更换该类产品，并在其后续的产品升级、技术改进和备件采购中对原有供应商存在一定的技术路径依赖，因此该类产品的生产企业一般可在较长期间内保持优势地位。瑞声海仪与主要客户均建立了稳定、良好的合作关系。
综上，报告期内瑞声海仪净利润快速增长，2018年业绩完成率为100.56%，行业技术壁垒较高，具有较大的发展潜力，相较主要竞争对手均有明显技术优势，各业务板块未来市场开拓均有明确方向，产能满足目前需求，产销也高度匹配，与主要客户业务关系稳定，未来业绩具有较高的可实现性。
（二）中原电子
1、报告期内净利润情况
单位：万元
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|项目|2016年|2017年|2018年1-7月|2018年|
|营业收入|15,194.91|16,693.42|9,342.16|20,062.44|
|净利润|1,685.73|2,100.92|847.63|2,666.91|
|净利润率|11.09%|12.59%|9.07%|13.29%|

注：中原电子2018年度业绩承诺为2,672.41万元，实际实现2,666.91万元，差额为5.50万元，2018年度业绩完成率99.79%。
2、行业特点
中原电子所处军工电子产品行业涉及多学科、多专业领域的综合性技术，而且更注重各类技术的综合运用。军工电子产品的应用环境较为恶劣，需要经受高低温、高空、振动冲击、湿热、电磁干扰等极端环境的考验，而且在战场上一旦出现问题将造成无法弥补的损失，因此产品质量和可靠性要求苛刻，产品实现所使用的技术也极具针对性，总体而言，行业技术壁垒较高，市场化程度较低。军工电子行业从立项、设计定型到生产、销售的周期较长，军方是军品最终用户，军工电子生产企业的产品销售依赖于军方采购，由于军工电子产品“高精尖”的特点，军方批准产品定型的过程较为复杂，采购流程较长，但采购决策既定后，一段时间内会保持稳定，因此已经向军方实现了销售的军用电子生产企业一般可在较长期间内保持优势地位。
军工电子行业主要受国家国防需求及军工客户装备需求而生产，受国民经济周期性波动的影响较小，行业整体不存在明显周期性；军工电子行业的季节性也主要体现在军方采购计划、资金预算、资金预算的季节性影响。
3、发展潜力
随着近几年海军的大发展，各型舰船不断的增加，海军对于中原电子产品的需求快速增长，特别是部分一次性消耗产品，随着海军训练任务量的增加，产品需求与日俱增。
中原电子在水声对抗、水声导航等方面在国内具有一定的地位和声誉，技术
处于国内领先地位，目前在研的四型产品已被列入海军采购目录，产品研制也已
基本完成，待最终定型鉴定，即将可以批量生产和销售。
中原电子在上海市文物博物馆安防领域具有较好的行业声誉，在上海市文物博物馆领域项目市场占有率较高达57%。上海地区的 29个全国重点文物保护单位，中原电子承接完成并提供运维服务的有 14个，占有率达48%。在巩固上海地区业务的同时，逐渐走向周边省份文博市场，目前已在合肥设立办事处，未来中原电子民品业务也将向周边更多地区进军。
4、同行业主要竞争对手
中原电子是国内较早从事水声电子、超声设备、海洋开发和船用电子设备的应用开发的企业，在水声对抗器材领域的市场占有率较高，在水声对抗、水声导航等方面在国内具有一定地位和声誉，技术处于国内领先地位。目前，中原电子主要对手为海声科技、中科院声学所、海鹰企业集团有限责任公司等。由于中原电子在水声对抗器材、水声对抗声纳设备产品的型号均经军方鉴定定型，产品由军方和总厂直接采购，故其他单位无法在细分领域的产品及服务方面与中原电子形成竞争。因此，中原电子在其细分领域处于垄断地位。
5、未来市场开拓规划
中原电子在水声对抗器材、声场分析仪等大部分产品的供应上，为军方唯一供应商，中原电子后续主要将在以下几个方面进行市场开拓：
（1）后续在新型平台方面（舰船）方面进行开拓，争取新研平台的项目；
（2）部分产品如测深仪等，目前主要对象是军方，后续在民用船舶方面进行开拓应用，争取一定的市场份额；
（3）在技术开发上加大投入，投入方向主要为水声对抗声纳技术研究和设备研制，特别是港口防御方面的声纳设备研制，争取开发出更多新型产品，确保中原电子的稳步发展。
6、产能投入计划
中原电子现有产能可以满足未来预期生产需求，无扩大产能计划，未来投入主要体现在研发投入，计划未来将研发费用的投入比重稳定至营业收入的3%以
上，进一步加强研发能力、开发新产品，巩固和扩大在行业的领先地位。
7、产销匹配性
中原电子现有军品业务是按军方指令开展投产工作，为“以销定产”的模式，即先有计划再投入生产，在特殊情况下，因计划审批程序问题，才会预先投产，军品生产完成后均交付给军方验收，至今为止，军品业务的产销是完全匹配的。
中原电子现有民品业务，为定制化建筑智能化服务，先有定单后进行技术服务，也为“以销定产”模式，产销比也接近100%。
历史年度产销匹配情况如下：
单位：台/套
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|产品|2016年||2017年||2018年||
||产量|销量|产量|销量|产量|销量|
|特装电子产品|168|168|419|419|430|430|
|建筑智能化服务|104|104|120|120|120|120|

8、与主要客户关系稳定性及补充披露承诺业绩的可实现性
经多年的经营积累，中原电子在军品领域与部队建立了良好的业务合作关系。武器装备的采购具有资格许可进入的特点，中原电子是该类产品的主要定点装备生产企业，该类产品一旦装备部队后，为维护其整个装备体系的安全性及完整性，军方用户一般不会轻易更换该类产品，并在其后续的产品升级、技术改进和备件采购中对原有供应商存在一定的技术路径依赖，因此该类产品的生产企业一般可在较长期间内保持优势地位。
综上，报告期内中原电子净利润快速增长，2018年业绩完成率为99.79%，行业技术壁垒较高，具有较大的发展潜力，掌握核心技术，在细分领域具有垄断地位，各业务板块未来市场开拓均有明确方向，产能满足目前需求，产销也高度匹配，与主要客户业务关系稳定，未来业绩具有较高的可实现性。
（三）杰瑞电子
1、报告期内净利润情况
单位：万元
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|项目|2016年|2017年|2018年1-7月|2018年|
|营业收入|79,737.10|98,910.27|57,974.55|122,226.42|
|净利润|13,065.91|15,198.54|7,375.28|19,446.32|
|净利润率|16.39%|15.37%|12.72%|15.91%|

注：杰瑞电子2018年承诺业绩为19,427.72万元，2018年业绩完成率为100.10%。
2、行业特点
轴角转换器、电源、抗恶劣环境计算机属军工电子产品行业，是涉及多学科、多专业领域的综合性技术，而且更注重各类技术的综合运用。军工电子产品的应用环境较为恶劣，需要经受高低温、高空、振动冲击、湿热、电磁干扰等极端环境的考验，而且在战场上一旦出现问题将造成无法弥补的损失，因此产品质量和可靠性要求苛刻，产品实现所使用的技术也极具针对性，总体而言，行业技术壁垒较高，市场化程度较低。军工电子行业从立项、设计定型到生产、销售的周期较长，军方是军品最终用户，军工电子生产企业的产品销售依赖于军方采购，由于军工电子产品“高精尖”的特点，军方批准产品定型的过程较为复杂，采购流程较长，但采购决策既定后，一段时间内会保持稳定，因此已经向军方实现了销售的军用电子生产企业一般可在较长期间内保持优势地位。军工电子行业主要受国家国防需求及军工客户装备需求而生产，受国民经济周期性波动的影响较小，行业整体不存在明显周期性，军工电子行业的季节性也主要体现在军方采购计划、资金预算、资金预算的季节性影响。
智能交通行业属民用电子信息领域。智能交通系统是将先进的信息技术、数据通讯传输技术、电子传感技术及计算机软件处理技术等有效地集成运用于整个地面交通管理系统而建立的一种在大范围内、全方位发挥作用的高效、便捷、安全、环保、舒适、实时、准确的综合交通运输管理系统。智能交通产业链结构清晰，自上而下分别为算法/芯片、集成电路/数据提供商、软件/硬件产品提供商、咨询服务/系统集成商、运营服务商和终端客户。城市道路交通管理系统是智能交通系统中重要的组成部分，由于智能交通业务主要面向政府的交通管理、建设、公安等部门，政府采购立项审批流程复杂、项目周期长，受采购计划、资金预算的季节性影响较大。
水下信息系统也属军品领域，需要有成体系、先进的技术支撑以及众多的技
术人才支持，相关领域预先研究与开发需要大量技术储备、资金投入、资源保障，且水下信息系统产品有传统的市场渠道及壁垒，一般的行业新进入者难以涉足。
3、发展潜力
（1）杰瑞电子
1）行业具有较大的发展前景
器件类业务预计到 2020年，轴角转换器市场市场规模将达到 5.8亿元，编码器市场规模将达到 30亿元，操控部件市场规模将达到 6亿元；电源产业预计到2020年，军用电源市场规模将增长至 90亿元；智慧交通产业预计到2020年，城市交通综合管控平台、交通信号控制系统及设备、智慧停车系统等城市智能交通行业市场规模将达到830亿元；LED产业预计到2020年，船舶港口、工厂、机场等中高端工业照明市场年需求达6亿，战车和深海照明装备市场年需求分别达1亿和4000万。
2）研发投入带来的技术优势
杰瑞电子坚持研发创新驱动发展，坚持高强度的研发投入，每年研发投入约占营收的9%，拥有强大的科研人才队伍，各类专业技术人才250人，占比50%，本科以上学历388人，占比75.9%，中高级以上职称140人，占比27%，在相关产业领域拥有一系列关键核心技术，军用轴角转换产品占有国内近70%市场，轴角转换技术和产品处于国内领先地位。
3）领先的品牌优势
杰瑞电子军用轴角转换器和高可靠电源产品在军工领域具有较高知名度和认可度，拥有十大军工集团上百家稳定客户；“智能交通管理系统与设备”获江苏省名牌产品称号，连续多年获得全国公安系统警用装备推荐品牌、中国智能交通建设推荐品牌、中国交通信号控制器行业最具影响力品牌、国内智能交通行业优秀系统集成商、信号控制器行业十大优秀企业、中国智能交通行业年度领军企业称号。
（2）杰瑞兆新
杰瑞兆新是国内水下信息系统装备的核心承研单位，是国内唯一的水下信息系统总体单位，代表国内领先水平，部分指标已与国际水平相当，尤其是信息融合及目标运动要素解算核心功能算法。杰瑞兆新的水下信息系统装备在收敛率、收敛时间、稳定度等方面全面优于同类产品，国内市场占有率90%以上，行业排名第一。
周边安全形势不稳定、不确定和复杂因素继续增多，南海局势持续升级、钓鱼岛争端复杂多变、半岛局势僵局难破，面对美国“重返亚太”、日本突破“安保宪法”，海上争端已经成为影响中国周边安全的主要因素，中国深海战略面临的压力将常态化，也给海军装备信息化建设及老旧装备改造升级提供新机遇。
4、同行业主要竞争对手情况
（1）杰瑞电子
杰瑞电子是军用轴角转换器国内领先企业，占有国内细分市场70%份额，主要竞争对手有中电43所、美国DDC、美国AD公司等，相对竞争对手杰瑞电子技术优势明显；杰瑞电子是国内知名的军用高可靠电源供应商，高功率密度模块电源、大功率雷达电源处于国内先进水平，核心产品主要竞争对手有中电43所、河北汇能、美国VICOR等，相对竞争对手杰瑞电子技术优势明显；智能交通方向主要竞争对手包括海信网络科技、易华录和银江股份等，公司交通信号控制设备和系统处于国内领先水平，以核心设备驱动、区域市场优势实施差异化竞争；
LED照明产品主要面向国内港口、机场和工矿企业用户，主要竞争对手包括飞利浦、南华、中节能晶核、深圳市紫光等，公司在灯具认证、质量和可靠性方面有比较优势。
（2）杰瑞兆新
抗恶劣环境计算机业务方面，竞争对手集中于北京、西安、上海等地区，主要有中国电子科技集团公司第三十二研究所、中国航天科工集团公司第七〇六研究所、中国航天科技集团公司第七七一研究所、中航工业第六三一研究所4家军工单位，行业具有较高的进入门槛，但竞争也比较激烈；水下信息系统装备业务方面，杰瑞兆新是国内水下信息系统装备的核心承研单位，是国内唯一的水下信息系统总体单位，代表国内领先水平，部分指标已与国际水平相当，尤其是信息
融合及目标运动要素解算核心功能算法。杰瑞兆新的水下信息系统装备在收敛率、收敛时间、稳定度等方面全面优于同类产品，国内市场占有率90%以上，行业排名第一，短期内尚不存在形成威胁的竞争对手。
5、杰瑞电子未来市场开拓规划
（1）杰瑞电子
1）器件产品方向
①重点加快轴角转换器集成电路的产品化，以自主可控的核心器件带动产品升级换代和抗辐照系列产品拓展，发展 LVDT/RVDT转换器；
②研发拓展磁编码器、感应式编码器产品系列，拓展军工和智能制造市场；
③依托自主可控的力敏传感器，开发满足车载、机载、舰载和无人设备等需求的操控产品系列。
2）电源产品方向
①面向军工和工业控制领域，加速对标国外先进水平的模块化电源国产化替代，发展自主可控核心芯片，实现模块化电源迭代发展；
②面向相控阵雷达、舰载设备，开发智能化电源管理系统和解决方案，打造技术和产品优势。
3）智能交通方向
①立足智能交通发展城市道路交通综合管控总集成业务，包括道路交通信号控制、智慧停车、一体化出行服务等集成业务，保持在信号控制领域的领先优势；
②拓展智慧城市业务，开发城市智能运营管理系统、城市大数据应用系统、平安城市综合应用管理系统。
4）LED照明方向
聚焦工业照明和装备照明等高附加值领域，开发港口智慧照明系统、厂房智慧照明系统等智慧照明产品，提升港口照明领先地位，拓展机场、电厂照明市场。
（2）杰瑞兆新
1）抗恶劣环境计算机系统方向
坚持“核心技术自主化、通用技术协作化、系统技术平台化”的发展思路，巩固传统显控计算机、以太网互联产品市场地位，发挥海军装备系统总体单位和抗恶劣环境设计技术方面优势，加强合作开发、技术消化、人才引进和生态链建设，加速服务器、存储设备、实时网络以及新领域专用产品技术研发，加大各军兵种总体单位、上级机关的经营力度，提升核心技术自主开发和系统技术集成能力，把抗恶劣环境计算机产业建设成为海军领域著名的计算机系统和网络通信产品供应商、其他军用领域知名的计算机系统和网络通信产品供应商。
2）水下信息系统方向
紧跟国内外作战武器新技术、新产品发展，搭建系统体系综合演示验证平台，加强新体系、新系统、新装备的顶层论证，积极响应“军事需求”并向“牵引需求”转变，研制“水下攻防信息系统”等原型系统，进一步提升大系统研发、集成与工程抓总能力，围绕海军战略转型发展、信息化建设和体系作战能力建设等新军事需求，适应水下指挥控制模式的变化、指挥控制任务的复杂和指挥控制海域的扩大，加强新体系、新机理、新技术、新产品研究及技术宣传、能力展示和经营攻关，增强产品系列化水平，提高核心竞争力，扩大水下信息系统内涵、拓展水下信息系统装备实体。
3）软件系统集成方向
从装备保障信息化系统与装备、工业生产信息化系统与装备、传感与控制三个细分角度入手：
①装备保障信息化系统与装备业务是公司的传统业务，未来将立足海军舰船装备的维保、训练、检测等需求开展定制化系统或装备的研发，并积极向航空、航天、兵器等装备保障领域拓展；
②工业生产信息化系统与装备业务是在军工装备保障业务的基础上，向工业领域的关联拓展，未来将重点聚焦芯片制造、锂电生产、节能减排、智慧工厂、特种实验室等领域的运维保障；
③传感与控制业务是公司培育的全新业务方向，未来将针对各类无人装备的
应用需求，打造系列化、特色化配套产品，并在此基础上向系统应用拓展，提供从模块到系统的一揽子解决方案。
6、杰瑞电子产能投入计划
杰瑞电子、杰瑞兆新现有产能均能满足未来预期生产需求，无扩大产能计划，未来投入主要体现在研发投入。杰瑞电子计划“十三五”期间到“十四五”初，完成科研条件和能力建设提升，到“十四五”初期，建成国内领先的集成电路、电源技术研发条件，信息化和智能制造达到国内先进水平。杰瑞兆新计划未来将研发费用的投入比重提高至营业收入的3%以上。
7、产销匹配性
（1）杰瑞电子
报告期产销匹配情况如下：
单位：台
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2016年||2017年||2018年||
||产量|销量|产量|销量|产量|销量|
|器件|19,978|15,903|21,933|17,576|23,920|20,024|
|电源|20,873|15,639|17,416|11,792|35,170|31,535|
|交管|10,196|8,110|14,306|11,982|10,487|8,545|
|LED|18,713|16,525|17,973|17,844|35,260|32,994|

（2）杰瑞兆新
报告期产销匹配情况如下
单位：台/套/项
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2016年||2017年||2018年||
||产量|销量|产量|销量|产量|销量|
|计算机业务|1,538|1,512|1,722|1,650|1,635|1,696|
|水下信息业务|5|5|7|7|4|4|
|软件系统集成业务|166|165|265|263|496|487|

8、与主要客户关系稳定性及承诺业绩的可实现性
（1）杰瑞电子
杰瑞电子器件、电源等军品主要面向船舶、航空、航天、兵器等各大军工集团，主要客户包括中船重工集团第七一六研究所、第七零七研究所、第七二三研究所、第七二四研究所，中国电子科技集团公司第十四研究所、第二十八研究所、第五十四研究所，中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所，西北机电工程研究所，西安现代控制技术研究所，黄河机电有限公司和南京长江电子信息产业集团有限公司等单位。军工订单受国防军费投入影响较大，受周边安全形势、中美贸易摩擦影响，国产化需求增加，公司军品业务订单持续增加，客户关系保持稳定。
智能交通主要面向公安交警、交通、城建等政府部门，主要市场分布在华东、华中、华北、西北地区，业务覆盖国内22个省市，重点客户包括武汉、连云港、日照、临沂、徐州、黄冈、孝感和张家界等。随着信息技术发展，智能交通和智慧城市建设提速，市场规模持续扩大，杰瑞电子利用技术、产品优势，同重点市场客户建立了紧密合作关系，重点市场客户订单稳步增长，客户关系保持稳定。
LED产品主要面向港口和工厂照明市场，客户主要集中在港口码头和企业用户。杰瑞电子经过多年的经营，建立了覆盖国内主要市场的代理商体系，同中国远洋海运、大唐集团建立了长期战略合作关系，形成了稳定的客户关系。
（2）杰瑞兆新
抗恶劣环境计算机产品主要面向船舶、航天、兵器等军工集团下属单位，客户主要为上海航天804所、上海航天电子通讯设备研究所等；水下信息业务为海军装备领域，主要面向船舶军工集团下属研究所、造船厂等，主要客户为江南造船（集团）有限责任公司、武昌船舶重工集团有限公司（438厂）等，经过多年合作均建立里软件系统集成业务主要面向军方院校和研究院所，主要客户有海军潜艇学院、航天控制技术研究所，陕西电器研究所等。
杰瑞兆新在上述各相关业务领域都同重点市场客户建立了紧密的合作关系，客户订单稳步增长，客户关系保持稳定。
综上，报告期内，杰瑞电子净利润快速增长，2018年业绩完成率为100.10%，行业技术壁垒较高，具有较大的发展潜力，相对主要竞争对手均有技术优势，各业务板块未来市场开拓均有明确方向，产能满足目前需求，产销也高度匹配，与
主要客户业务关系稳定，未来业绩具有较高的可实现性。
上述内容已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“（五）标的资产评估值分析”之“1、海声科技100%股权”/“2、辽海装备100%股权”/“4、杰瑞电子54.08%股权”中补充披露。
（四）收益法评估时对未来的盈利预测不包括募投项目产生的收益
1、收益法预测情况
采用收益法定价的各标的公司预测期内收入、利润预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|科目名称|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|1|瑞 声海仪|收入|33,478.04|99,190.76|109,726.48|120,263.27|130,788.54|141,301.43|
|||净利润|5,084.43|19,918.79|22,737.55|25,462.18|28,170.03|30,827.29|
|2|中 原电子|收入|10,709.74|22,350.12|24,178.47|25,936.74|27,718.71|29,509.34|
|||净利润|1,816.71|3,591.46|3,944.78|4,238.73|4,594.29|4,895.05|
|3|杰 瑞电子|收入|29,589.94|69,225.22|81,836.85|92,596.13|103,539.21|111,601.87|
|||净利润|6,326.69|11,200.08|14,283.90|16,024.50|17,832.00|19,490.94|
|4|上 海兆新|收入|35,691.76|81,500.00|93,650.00|106,380.00|119,656.00|131,621.60|
|||净利润|5,725.75|12,766.59|14,600.50|16,744.42|18,738.65|20,474.29|

采用收益法定价的各标的公司预测期内资本性支出与折旧及摊销情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|科目名称|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|1|瑞声海仪|折旧及摊销|229.54|293.31|328.55|418.30|499.35|606.20|
|||资本支出|219.45|526.67|526.67|526.67|526.67|526.67|
|2|中原电子|折旧及摊销|177.52|123.83|139.58|142.77|155.90|194.33|
|||资本支出|100.00|300.00|300.00|300.00|300.00|300.00|
|3|杰瑞电子|折旧及摊销|494.42|1,167.98|1,345.20|1,535.20|1,711.64|1,441.12|
|||资本支出|1,500.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|
|4|上海兆新|折旧及摊销|53.95|140.58|153.45|162.64|146.20|96.05|
|||资本支出|72.40|179.75|179.75|179.75|179.75|179.75|

2、收益法定价标的对未来的盈利预测不包括本次募投项目产生的收益
本次收益法评估时预测期的资本性支出与企业现有资产规模是匹配一致的，未来的盈利预测即基于标的公司现有产能、产品、技术实力及经营状况作出的预测，在对未来的收入和利润的预测时未考虑本次募投项目产生的收益情况。募投项目的预期收益是否实现，不影响本次交易的标的资产评估作价。交易对方做出的业绩承诺，系按照收益法评估中对于未来年度的预期收益做出，未包含本次募投项目所带来的收益。
二、补充披露上述各个标的资产最新经营业绩情况。
业绩承诺资产所属标的公司最近两年一期净利润情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司|2019年1-5月|2018年|2017年|
|海声科技（母公司）|-2,258.87|2,109.25|2,888.45|
|双威智能|92.47|1,362.02|1,260.22|
|英汉超声|-36.84|5.97|-57.17|
|瑞声海仪|10,136.72|16,051.68|12,060.85|
|辽海装备（母公司）|-2,039.45|1,333.25|1,383.58|
|辽海输油|-1,086.48|187.35|166.19|
|海通电子|-35.40|25.94|35.02|
|中船永志|20.26|572.67|352.30|
|中原电子|111.33|2,666.91|2,100.92|
|青岛杰瑞（母公司）、杰瑞工控|-188.87|839.57|385.76|
|连云港杰瑞|-559.82|416.17|-177.88|
|杰瑞电子|5,091.10|19,446.32|15,198.54|

注：杰瑞工控与青岛杰瑞（母公司）采用合并报表归属于母公司所有者净利润
业绩承诺标的资产 2019年 1-5月净利润及占 2019年全年预测净利润比重情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|2019年1-5月|2019年预测利润|2019年1-5月利润/全年预测利润|
|海声科技（母公司）|-2,258.87|2,706.27|-|
|双威智能|92.47|1,452.13|6.37%|
|英汉超声|-36.84|35.71|-|
|瑞声海仪|10,136.72|19,918.79|50.89%|

|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|2019年1-5月|2019年预测利润|2019年1-5月利润/全年预测利润|
|辽海装备（母公司）|-2,039.45|1,297.19|-|
|辽海输油|-1,086.48|213.42|-|
|海通电子|-35.40|31.05|-|
|中船永志|20.26|503.00|4.03%|
|中原电子|111.33|3,591.46|3.10%|
|青岛杰瑞（母公司）、杰瑞工控|-188.87|900.28|-|
|连云港杰瑞|-559.82|800.35|-|
|杰瑞电子|5,091.10|23,966.67|21.24%|

1、部分标的公司业绩呈季节性波动
整体而言，由于产品生产周期较长，过程中涉及多环节检验及军方质量审核，并受军方审价、合同审批、验收等环节影响，部分标的公司产品交付及收入确认主要集中在下半年，2019年 1-5月由于固定费用支出高于收益实现出现亏损的情况。
针对2019年1-5月亏损的标的公司，其上年同期亦存在类似情况，并在2018年全年实现盈利，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|净利润|||
||2019年1-5月|2018年1-4月|2018年|
|海声科技（母公司）|-2,258.87|-1,215.14|2,109.25|
|英汉超声|-36.84|-53.4|5.97|
|辽海装备（母公司）|-2,039.45|-1,539.33|1,333.25|
|辽海输油|-1,086.48|-125.09|187.35|
|海通电子|-35.40|-101.51|25.94|
|青岛杰瑞（母公司）、杰瑞工控|-188.87|-258.27|839.57|
|连云港杰瑞|-559.82|-131.77|416.17|

注：标的公司 2018年 1-4月数据此前经立信审计，因此上表列示 2018年 1-4月数据进行简单比较。
2、标的公司 2019年1-8月净利润情况
截至2019年 8月末，前述标的公司净利润实现情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|标的公司|2019年1-8月|预测利润完成率|
|海声科技（母公司）|1,295.00|47.85%|
|双威智能|481.00|33.12%|
|英汉超声|23.10|64.69%|
|瑞声海仪|16,200.48|81.33%|
|辽海装备（母公司）|-1,120.00|-|
|辽海输油|-992.00|-|
|海通电子|-50.00|-|
|中船永志|213.00|42.35%|
|中原电子|2,392.00|66.60%|
|青岛杰瑞（母公司）、杰瑞工控|1,042.41|115.79%|
|连云港杰瑞|99.41|12.42%|
|杰瑞电子|10,158.74|42.39%|
|算数合计|29,743.14|58.03%|

注：2019年1-8月数据未经审计
（1）辽海装备
辽海装备截至 2019年8月仍亏损主要由于：
①部分产品尚未确认收入
截至2019年 8月，辽海装备营业收入确认 30,363.11万元，部分产品由于生产检验周期较长，尚未交付及确认收入。辽海装备拟执行订单合计金额 69,577.00万元，预计可以完成预测利润。
②精简员工发生辞退费用
为精简员工及提升企业经营效率，2019年 1-8月，辽海装备共计辞退员工43人，发生辞退费用 1,005.00万元。
（2）辽海输油、海通电子
①精简员工发生辞退费用
2019年 1-8月，辽海输油辞退员工 69人，发生辞退费用 902.00万元。
②海通电子产品交付周期较长
海通电子主要生产弱电门禁系统、安防系统等工程类项目，截至 8月底大部分项目正在施工中，暂未达到交付验收时点。
上述内容已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“（五）标的资产评估值分析”中补充披露。
三、补充披露杰瑞电子合并报表层面下预测承诺期各年度扣非后归母净利润情况，是否存在承诺业绩低于预测业绩的情形
杰瑞电子合并口径扣非后归母净利润承诺业绩与预测业绩一致，不存在承诺业绩低于预测业绩的情形，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|预测业绩|12,052.44|19,427.72|23,966.67|28,884.40|32,768.92|
|承诺业绩|12,052.44|19,427.72|23,966.67|28,884.40|32,768.92|
|差异|-|-|-|-|-|

上述内容已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“（五）标的资产评估值分析”之“4、杰瑞电子54.08%股权”中补充披露。
||
|-|
|四、补充披露上述业绩承诺方有无对外质押本次交易所得上市公司股份的|
|安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影|
|响的具体措施。|
|（一）业绩承诺方有无对外质押本次交易所得上市公司股份的安排|

根据业绩承诺方出具的说明，业绩承诺方在盈利补偿期间无对外质押本次交易所得上市公司股份的安排。
||
|-|
|（二）上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押|
|影响的具体措施|

为确保业绩承诺方未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响，业绩承诺
方已经分别作出如下承诺：
“1、本公司/本所保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
2、未来质押对价股份时，本公司/本所将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
3、若违反上述承诺，本公司/本所将赔偿中国海防因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。”
五、补充披露本次交易补偿义务人是否具备充分的业绩补偿义务履行能力，是否有利于保护上市公司、中小投资者利益
（一）重组补偿义务人业绩补偿义务
根据上市公司与重组补偿义务人中船重工集团、七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所、中船投资、杰瑞集团签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易约定的业绩补偿方式为股份补偿及现金补偿。盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度。补偿义务人承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，相关公司所对应的每年实现的净利润数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，并应扣除本次重组完成后公司追加投资带来的收益及其节省的财务费用，以下同）合计不低于评估机构出具的并经有权单位备案的《资产评估报告》所预测的相关公司对应的同期净利润数的总和，否则补偿义务人需根据《盈利预测补偿协议》的约定对公司进行补偿。各方同意，《盈利预测补偿协议》项下的盈利补偿应以股份补偿优先，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。补偿义务人因相关公司未实现利润预测或期末发生减值而向公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过该补偿义务人通过本次交易取得的交易对价，中船重工集团对补偿义务承担连带赔偿责任。
（二）业绩承诺资产所属标的公司承诺业绩情况
业绩承诺资产所属标的公司承诺业绩情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司|2019年|2020年|2021年|

|||||
|-|-|-|-|
|公司|2019年|2020年|2021年|
|海声科技（母公司）|2,706.27|3,066.61|3,299.94|
|双威智能|1,452.13|1,594.92|1,684.19|
|英汉超声|35.71|43.24|50.29|
|瑞声海仪|19,918.79|22,737.55|25,462.18|
|辽海装备（母公司）|1,297.19|1,388.75|1,455.20|
|辽海输油|213.42|266.38|325.57|
|海通电子|31.05|38.14|45.14|
|中船永志|503.00|578.39|671.77|
|中原电子|3,591.46|3,944.78|4,238.73|
|青岛杰瑞（母公司）、杰瑞工控|900.28|2,164.08|2,965.05|
|连云港杰瑞|800.35|1,200.14|1,872.89|
|杰瑞电子|23,966.67|28,884.40|32,768.92|

注：杰瑞工控与青岛杰瑞（母公司）采用合并收益法预测
（三）业绩补偿义务人取得股份数量和锁定期能够满足履行其补偿义务的要求
按照各标的公司 2019年至 2021年各年度完成业绩为各年度承诺业绩的50%、80%进行分别测算，业绩补偿义务人需补偿对价价值分别为 270,608.41万元和108,243.36万元，对应的股份数量分别为107,898,091股和43,159,237股。
本次重组中，业绩补偿义务人中船重工集团、七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所、中船投资、杰瑞集团合计取得的股份数量 214,567,723股，故业绩补偿义务人取得股份数量能够覆盖上述潜在股份补偿数量。
根据本次交易的股份锁定期安排，业绩补偿义务人中船重工集团、七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所、中船投资、杰瑞集团在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份的锁定期为 36个月，而盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，故业绩补偿义务人取得股份锁定期能够覆盖盈利补偿期间。
（四）业绩补偿义务人出具关于质押对价股份事项的承诺确保股份优先用于
补偿
业绩补偿义务人中船重工集团、七一五研究所、七二六研究所、七一六研究
所、中船投资、杰瑞集团均已承诺：
“1、本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
2、未来质押对价股份时，本公司将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
3、若违反上述承诺，本公司将赔偿中国海防因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。”
故业绩补偿义务人不会通过质押股份等手段逃废补偿义务。
（五）业绩补偿义务人具有偿付能力
本次交易业绩补偿义务人主要财务数据如下，具备相应的履行能力。
1、中船重工集团
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总计|50,375,396.56|49,621,601.27|
|负债合计|29,248,674.19|29,433,581.53|
|归属于母公司所有者权益合计|14,310,843.69|13,234,807.26|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业总收入|30,503,233.34|30,029,204.20|
|营业利润|866,201.09|557,716.10|
|利润总额|885,537.65|663,975.90|
|归属于母公司所有者的净利润|615,276.03|484,146.87|

2、七一五研究所
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总计|604,360.33|543,702.68|
|负债合计|310,281.17|275,247.41|
|归属于母公司所有者权益合计|253,484.32|237,841.91|

||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业总收入|248,792.78|225,516.90|
|营业利润|24,852.69|23,637.30|
|利润总额|25,579.83|24,298.91|
|归属于母公司所有者的净利润|23,284.79|20,806.17|

3、七二六研究所
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总计|301,921.37|187,775.35|
|负债合计|206,204.49|125,487.17|
|归属于母公司所有者权益合计|77,104.94|57,356.51|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业总收入|103,511.32|75,572.98|
|营业利润|11,175.40|-437.83|
|利润总额|12,057.67|76.40|
|归属于母公司所有者的净利润|10,893.95|5,057.64|

4、七一六研究所
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总计|691,014.26|607,576.30|
|负债合计|451,935.72|327,221.07|
|归属于母公司所有者权益合计|227,344.77|269,582.88|
|收入利润项目|2018年度|2017年度|
|营业总收入|191,262.45|194,136.52|
|营业利润|20,652.22|21,134.13|
|利润总额|20,368.95|21,094.31|
|归属于母公司所有者的净利润|18,980.57|21,197.80|

5、中船投资
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|

||||
|-|-|-|
|资产总计|285,638|137,538|
|负债合计|47,662|51,490|
|归属于母公司所有者权益合计|105,203|69,266|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业总收入|153,256|69,865|
|营业利润|24,113|8,479|
|利润总额|24,337|9,786|
|归属于母公司所有者的净利润|3,606|6,340|

6、杰瑞集团
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总计|100,614.71|87,932.73|
|负债合计|81,353.81|69,891.95|
|归属于母公司所有者权益合计|15,054.25|14,536.86|
|收入利润项目|2018年度|2017年度|
|营业总收入|55,308.21|66,544.68|
|营业利润|1,731.06|-407.29|
|利润总额|1,702.01|-391.04|
|归属于母公司所有者的净利润|676.61|-527.63|

（六）中船重工集团对补偿义务承担连带赔偿责任确保潜在补偿义务得以履行
根据盈利预测补偿协议及其补充协议，中船重工集团对补偿义务承担连带赔偿责任。
截至2018年12月31日，中船重工集团母公司报表货币资金余额为53.02亿元，合并报表货币资金余额为1,174.55亿元。本次重组前，中船重工集团直接持有中国海防260,942,547股，占总股本的66.09%；本次重组后，中船重工集团直接持有中国海防329,032,461股，通过其下属单位直接和间接持有475,510,270股、占比75.28%。中船重工集团的货币资金及持有上市公司股份数量均超过假设情况下连
带责任补偿所需的现金或股份。
综上，在确需履行业绩补偿义务时，业绩补偿义务人具备充分的业绩补偿义务履行能力，本次交易的业绩承诺安排有利于保护上市公司、中小投资者利益。
上述情况已在本次重组报告书“重大事项提示”之“五、业绩补偿承诺安排”中补充披露。
（六）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子和杰瑞兆新在各自所处的细分行业中具有较高地位，较强的核心竞争力，承诺业绩具有较高的可实现性。
2、已补充披露各标的公司截至2019年5月31日经营业绩情况。
3、杰瑞电子不存在承诺业绩低于预测业绩的情形。
4、根据业绩承诺方出具的说明，业绩承诺方在盈利补偿期间无对外质押本次交易所得上市公司股份的安排，业绩承诺方已承诺不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
5、在确需履行业绩补偿义务时，业绩补偿义务人具备充分履行能力，本次交易的业绩承诺安排有利于保护上市公司、中小投资者利益。
||
|-|
|经核查，律师认为：|
|1、根据业绩承诺方出具的说明，业绩承诺方在盈利补偿期间无对外质押本|
|次交易所得上市公司股份的安排，业绩承诺方已承诺不通过质押股份等方式逃废|
|补偿义务。|
|2、在确需履行业绩补偿义务时，业绩补偿义务人具备充分的履行能力，本|
|次交易的业绩承诺安排有利于保护上市公司、中小投资者利益。|
|经核查，会计师认为：|
|1、瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子和杰瑞兆新在各自所处的细分行业中具|
|有较高地位，较强的核心竞争力，承诺业绩具有较高的可实现性。|
|2、已补充披露各标的公司截至 2019年 5月31日经营业绩情况。|

||
|-|
|3、杰瑞电子不存在承诺业绩低于预测业绩的情形。|
|4、根据业绩承诺方出具的说明，业绩承诺方在盈利补偿期间无对外质押本|
|次交易所得上市公司股份的安排，业绩承诺方已承诺不通过质押股份等方式逃废|
|补偿义务。|
|5、在确需履行业绩补偿义务时，业绩补偿义务人具备充分的履行能力，本|
|次交易的业绩承诺安排有利于保护上市公司、中小投资者利益。|
|经核查，评估师认为：|
|1、瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子和杰瑞兆新在各自所处的细分行业中具|
|有较高地位，较强的核心竞争力，承诺业绩具有较高的可实现性。|
|2、已补充披露各标的公司截至 2019年 5月31日经营业绩情况。|
|3、杰瑞电子不存在承诺业绩低于预测业绩的情形。|
|4、根据业绩承诺方出具的说明，业绩承诺方在盈利补偿期间无对外质押本|
|次交易所得上市公司股份的安排，业绩承诺方已承诺不通过质押股份等方式逃废|
|补偿义务。|
|5、在确需履行业绩补偿义务时，业绩补偿义务人具备充分的履行能力，本|
|次交易的业绩承诺安排有利于保护上市公司、中小投资者利益。|

13.申请文件显示，1）中船重工海声科技有限公司（以下简称海声科技）因主要产品为军工产品，包括军品预研、研制及横向军品协作等，受船舶总装单位的排产计划影响较大，可预测性较弱。因此选择资产基础法评估。2）瑞声海仪收益法评估中，2018年8月至2023年，合计营运资金追加为-19,674.38万元。
3）2023年，瑞声海仪预测资本性支出金额小于固定资产折旧金额，且永续年度预测资本性支出金额与固定资产折旧金额相同。4）瑞声海仪收益法评估值为248,874.96万元，账面价值为38,917.49万元，增值率达539.49%。请你公司：1）结合瑞声海仪的资产总额、营业收入、净资产额、净利润等财务指标在海声科
技占比情况，补充披露瑞声海仪各项收益法参数相比海声科技的可预测性是否
存在实质区别，进一步补充披露海声科技评估中仅对瑞声海仪部分采用收益法
评估的原因及合理性。2）结合瑞声海仪报告期内营运资金追加额与营业收入增长速度的匹配性情况、预测营业收入增长情况，补充披露瑞声海仪预测营运资金追加额的依据以及合理性。3）结合预测期产能规划、设备使用年限、残值情况及固定资产更新计划等，补充披露2023年瑞声海仪预测资本性支出金额小于固定资产折旧金额，且后续年度预测资本性支出金额均与固定资产折旧金额相同的预测依据及合理性。4）结合瑞声海仪合同签订和执行情况、核心竞争优势、市场需求状况、产销匹配情况、主要客户的稳定性等，补充披露瑞声海仪营业收入预测的具体依据及可实现性，进一步补充披露瑞声海仪评估增值率较高的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合瑞声海仪的资产总额、营业收入、净资产额、净利润等财务指标
在海声科技占比情况，补充披露瑞声海仪各项收益法参数相比海声科技的可预
测性是否存在实质区别，进一步补充披露海声科技评估中仅对瑞声海仪部分采
用收益法评估的原因及合理性
瑞声海仪为海声科技的全资子公司， 2018年 7月 31日资产总额、营业收入、净资产额、净利润，对比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|瑞声海仪|海声科技|瑞声海仪占比海声科技|
|资产总额|102,249.58|106,037.60|96.43%|
|营业收入|52,383.33|14,159.82|369.94%|
|净资产额|62,226.52|93,000.09|66.91%|
|净利润|10,877.15|1,605.63|677.44%|

注：上表海声科技数据为母公司报表数据
海声科技在资产总额、净资产总额等财务指标中高于瑞声海仪，而瑞声海仪在营业收入、净利润等盈利性财务指标优于海声科技，瑞声海仪具有轻资产、高收益的特点。
瑞声海仪与海声科技的资产结构对比情况如下（采用2018年7月31日数据，
海声科技剔除长期股权投资的影响）：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|瑞声海仪|比例|海声科技|比例|
|货币资金|19,739.48|19.31%|11,227.06|20.10%|
|应收票据|3.00|0.00%|1,118.61|2.00%|
|应收账款|9,869.97|9.65%|14,933.47|26.74%|
|预付账款|1,150.00|1.12%|714.48|1.28%|
|其他应收款|587.57|0.57%|647.85|1.16%|
|存货|69,743.79|68.21%|5,318.84|9.52%|
|其他流动资产|18.19|0.02%|70.50|0.13%|
|流动资产合计|101,112.00|98.89%|34,030.82|60.94%|
|可供出售金融资产|-|-|517.00|0.93%|
|投资性房地产|-|-|407.92|0.73%|
|固定资产|1,137.58|1.11%|8,221.68|14.72%|
|在建工程|-|-|5,857.83|10.49%|
|无形资产|-|-|5,791.83|10.37%|
|长期待摊费用|-|-|21.79|0.04%|
|递延所得税资产|-|-|84.56|0.15%|
|其他非流动资产|-|-|912.05|1.63%|
|非流动资产合计|1,137.58|1.11%|21,814.65|39.06%|
|总资产|102,249.58|100.00%|55,845.47|100.00%|

瑞声海仪流动资产占比达到98.89%，非流动资产主要为固定资产-机器设备、电子设备，占比仅为1.11%.海声科技的非流动资产主要为固定资产、在建工程和无形资产-土地使用权等，占比达到39.06%。海声科技为相对重资产企业，瑞声海仪为典型轻资产企业。
收益法中瑞声海仪与海声科技收入预测额、毛利率、税金及附加率、销售费用率、管理费用率、营业利润率、净利润率、折现率等主要预测期财务指标，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|公司名称|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|收入预测额|瑞声海仪|33,478.04|99,190.76|109,726.48|120,263.27|130,788.54|141,301.43|
||海声科技|10,680.83|27,295.45|30,143.67|33,031.45|36,413.71|40,053.10|
|毛利率|瑞声海仪|26.15%|32.58%|33.16%|33.55%|33.81%|33.96%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||海声科技|45.34%|46.36%|46.66%|46.85%|47.14%|47.34%|
|税金及附加率|瑞声海仪|0.05%|0.04%|0.04%|0.04%|0.04%|0.03%|
||海声科技|0.36%|0.28%|0.23%|0.21%|0.19%|0.18%|
|销售费用率|瑞声海仪|1.16%|1.07%|1.08%|1.08%|1.07%|1.06%|
||海声科技|1.09%|0.60%|0.60%|0.60%|0.60%|0.60%|
|管理费用率|瑞声海仪|5.75%|6.93%|6.86%|6.81%|6.74%|6.64%|
||海声科技|35.51%|35.23%|35.28%|35.32%|35.50%|35.23%|
|营业利润率|瑞声海仪|17.75%|23.37%|24.13%|24.66%|25.09%|25.41%|
||海声科技|8.75%|10.59%|10.87%|11.01%|11.11%|11.57%|
|净利润率|瑞声海仪|15.19%|20.08%|20.72%|21.17%|21.54%|21.82%|
||海声科技|5.78%|9.91%|10.17%|9.99%|10.10%|10.49%|
|折现率|瑞声海仪|12.09%|12.09%|12.09%|12.09%|12.09%|12.09%|
||海声科技|12.74%|12.74%|12.74%|12.74%|12.74%|12.74%|

通过以上数据对比可知瑞声海仪由于技术优势和垄断地位，在未来收入额预测及净利润率远超海声科技，具有更强的盈利能力。
海声科技是一家涉及水声设备领域的企业，目前公司主要业务为水声领域设备生产、销售，拥有2个工作区域，总部位于宜昌市高新技术开发区，占地面积42,096.39平方米，生产基地位于夷陵经济开发区姜家湾村，占地面积 348,632.02万平米；合计土地面积 390,728.41平方米。公司生产及辅助用房 140项，合计 177,977.55平（立）方米，生产及辅助配套设备 2335项，在建设备安装及土建83项。
瑞声海仪主要从事水面舰船拖曳声呐生产服务和压电陶瓷元件、超声设备的研制生产，公司位于浙江省省会杭州，无自有房屋和土地，生产场所全部为租赁，具体产品包括三型军用水面舰船拖曳声呐，以及不同型号规格的压电陶瓷元件和超声换能器。其中水面舰船拖曳声呐在国内处于垄断地位，目前是军方单一来源供货商，市场占有率100%；压电陶瓷元件在国内军用领域处于领先地位，市场占有率超过50%。
两家公司虽然属于同一行业，但属于不同细分产品，瑞声海仪产品由于技术优势具有垄断地位，海声科技则无此技术优势。
在未来收入预测方面，瑞声海仪由于技术优势和垄断地位收入预测具有较强
的可预测性，截至2018年7月31日基准日，瑞声海仪手持合同金额 205,431.32
万元，2018年 8-12月执行合同额 28,543.33万元，2019年 1-5月执行合同额
45,524.00万元，待执行合同131,363.99万元。
综上，海声科技属于相对重资产企业，资产基础法更能准确反映其作为水声设备领域产能生产基地的价值，瑞声海仪属轻资产企业，依托其技术优势及垄断地位，盈利能力较强，收益法更能准确反映其企业价值。
瑞声海仪的营业收入占比海声科技超过100%，海声科技是资产基础法，瑞声海仪是用收益法，不存在通过关联交易做大瑞声海仪的收入而提高评估值的情况：
1、海声科技、瑞声海仪选择不同评估方法作价的原因
海声科技主营业务为水声领域设备生产、销售。在水声侦察、水声支援对抗、水声救援有一定的技术优势和总体牵头能力；在水声电子装备型谱细分产品具有先发性和唯一性优势；在换能器研发工艺和制造有一定的比较优势。
瑞声海仪主营业务为水下信息获取装备的生产服务和压电陶瓷元件的研制生产。水下信息获取装备在国内处于垄断地位，目前是军方单一来源供货商，市场占有率100%；压电陶瓷元件在国内军用领域处于领先地位，市场占有率超过50%。主要客户为国内大型修造船厂、部队以及军方工厂，最终用户均为军方。
截至评估基准日 2018年 7月 31日，瑞声海仪流动资产占比达到98.89%，非流动资产占比仅为占比仅为1.11%；海声科技的非流动资产主要为固定资产、在建工程和无形资产土地使用权等，剔除长期股权投资后非流动资产占比达到39.06%。因此，瑞声海仪为典型轻资产企业，海声科技为相对重资产企业，瑞声海仪采用收益法、海声科技采用资产基础法具有合理性。
2、瑞声海仪与海声科技之间不存在关联交易
2018年3月，瑞声海仪原股东杭州瑞利科技有限公司将所持瑞声海仪100%股权无偿划转至海声科技，此前瑞声海仪与海声科技不存在直接股权关系。
海声科技和瑞声海仪为独立经营实体，双方资产、业务、人员、财务、机构均各自独立，在主营业务及市场需求等方面并不重合，在技术优势、市场竞争能力、面向客户等方面均有一定差异。
报告期内，海声科技及其他子公司与瑞声海仪之间不存在关联交易。
因此，海声科技不存在通过关联交易做大瑞声海仪收入从而提高评估值的情况。
二、结合瑞声海仪报告期内营运资金追加额与营业收入增长速度的匹配性
情况、预测营业收入增长情况，补充披露瑞声海仪预测营运资金追加额的依据
以及合理性
报告期内的营运资金增加额与营业收入的匹配情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年1-7月|
|营业收入|33,029.10|43,838.29|54,715.97|52,383.33|
|存货|44,604.75|53,440.87|72,715.55|69,743.79|
|营运资金|55,722.96|57,784.01|69,623.30|81,165.48|
|营运资金增加额|-|2,061.05|11,839.29|11,542.18|

营业收入规模随订单量增长，瑞声海仪2016年度开始取得20多亿的订单，2017年度开始大量购进订单所需的原材料及零配件，持续追加营运资金的投入，但是由于产品的交付受甲方舰船交付进度的影响，导致库存出现积压，瑞声海仪2018年5月份开始执行严格排产计划，至2018年7月，在营业收入仍保持较快增长的情况下存货水平已明显下降。2018年 7月份仍需追加大量的营运资金，主要是受客户结算周期的影响，应收账款余额明显高于期末。
预测期的营运资金增加额与营业收入的匹配情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营业收入|33,478.04|99,190.76|109,726.48|120,263.27|130,788.54|141,301.43|
|存货|59,436.13|49,172.85|41,087.94|38,483.54|39,955.40|44,283.26|
|营运资金|70,065.56|61,364.59|54,547.56|53,204.25|55,925.77|61,491.09|
|营运资金增加额|-11,099.92|-8,700.97|-6,817.02|-1,343.31|2,721.52|5,565.32|

瑞声海仪在 2018年 8月至2023年，合计营运资金追加为-19,674.38万元的
主要原因为预测期存货的测算参考了瑞声海仪于2018年7月18日发布的《杭州
瑞声海仪仪器有限公司关于印发<杭州瑞声海洋仪器有限公司2018年-2023年排
产计划>的通知》（海仪科[2018]43号）。
瑞声海仪原先在研究所管理模式下，未重视存货周期的管理，存在存货余额较高、存货周转率较低，存货体量超出正常生产周转所需的情况。为改善该情况，瑞声海仪于 2018年7月 18日发布了《杭州瑞声海仪仪器有限公司关于印发<杭州瑞声海洋仪器有限公司 2018年-2023年排产计划>的通知》（海仪科[2018]43号）。排产计划具体如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|期初库存|81,894.65|59,436.13|49,172.85|41,087.94|38,483.54|39,955.40|
|新增固定成本|27,602.21|55,407.50|63,806.52|75,593.12|86,072.88|95,425.56|
|预计期末库存|59,436.13|49,172.85|41,087.94|38,483.54|39,955.40|44283.26|

根据实际生产情况，在满足军品按期交付的前提下，瑞声海仪制定对投产、交付的产品台套数做了详细的计划。瑞声海仪在排产计划发布后，切实执行投产与交付计划，存货数量已明显减少。截至 2019年5月31日，企业存货金额已下降至 58,671.90万元，装备投产量、交付量均按计划推进，在有效降低存货余额的同时，实现净利润1.01亿元，完成当年承诺业绩的51%。
综上，瑞声海仪预测期营运资金追加额具有合理性。
三、结合预测期产能规划、设备使用年限、残值情况及固定资产更新计划
等，补充披露2023年瑞声海仪预测资本性支出金额小于固定资产折旧金额，且后续年度预测资本性支出金额均与固定资产折旧金额相同的预测依据及合理性
（一）产能规划、设备使用年限、残值情况及固定资产更新计划
1、预测期产能规划
瑞声海仪生产场所为向七一五研究所租赁，现有产能可以满足未来预期生产需求，无扩大产能计划。
2、设备使用年限
瑞声海仪的设备类资产机器设备、车辆和电子设备。其中，机器设备购置于
1997年-2018年，平均使用时间为5.48年，平均成新率为55%；车辆购置于 2017
年-2018年，平均使用时间为0.64年，平均成新率为91%；电子设备购置于 2006年-2018年，平均使用时间为5.04年，平均成新率为33%。
3、残值情况
残值率5%。
4、固定资产更新计划
瑞声海仪现有产能可以满足未来预期生产需求，预测期资本性支出主要为补充预测期报废的固定资产，以维持现有固定资产规模。
瑞声海仪资本性支出计划预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|设备折旧|229.54|293.31|328.55|418.30|499.35|606.20|
|设备资本性支出|219.45|526.67|526.67|526.67|526.67|526.67|

注1、瑞声海仪预测期内每年报废的资产规模不同，所以设备每年的折旧金额也不相同；
注2、瑞声海仪预测期资本性支出对应的需更新设备均为常规配置设备，仅对该部分设备做常规性更新预测。
（二）2023年瑞声海仪预测资本性支出金额小于固定资产折旧金额，且后续年度预测资本性支出金额均与固定资产折旧金额相同的预测依据及合理性
瑞声海仪主要从事水面信息获取装备生产服务和压电陶瓷元件的研制生产，基准日固定资产账面原值为4,039.67万元，账面净值为1,137.58万元，专利技术等无形资产未资本化，固定资产的构成主要为通用设备、车辆及电子设备，生产场所及部分设备向七一五研究所租赁，属于典型的轻资产、高技术企业。由于瑞声海仪的电子设备接近经济使用年限，部分设备虽尚能使用但工作效率开始下降，同时为了保证公司产品的竞争力，预测期内每年需要进行一定量的存量设备更新及升级。随着更新设备的购入，公司折旧额也在逐步增加，预计在 2023年将超过当年的资本性支出。
本次评估，假设标的公司在永续期内可以达到经营稳定，投入资本的回报率将永续不变，即标的公司的资产规模、收益规模将保持不变。固定资产账面余额
=固定资产上期余额-本期折旧额+本期资本性支出
根据上述评估假设及会计核算，轻资产企业在其固定资产折旧年限和经济寿
命年限差异不大的前提下，永续期折旧金额与资本性支出金额相同，可以保证固定资产的规模保持不变，符合标的公司在永续期资产规模将保持不变的假设。
综上分析，瑞声海仪 2023年预测资本性支出金额小于固定资产折旧金额，且后续年度预测资本性支出金额均与固定资产折旧金额相同具有合理性。
四、结合瑞声海仪合同签订和执行情况、核心竞争优势、市场需求状况、
产销匹配情况、主要客户的稳定性等，补充披露瑞声海仪营业收入预测的具体
依据及可实现性，进一步补充披露瑞声海仪评估增值率较高的合理性
（一）合同签订和执行情况
截至 2018年 7月 31日，瑞声海仪手持合同金额 205,431.32万元，2018年8-12月执行合同额28,543.33万元，2019年1-5月执行合同额45,524万元。截至2019年5月31日，待执行合同为 131,363.99万元。由于军工采购的特殊性，瑞声海仪的合同是按实际订单来执行的，且历史年度的订单均100%交付给甲方，不存在签订合同未执行的情况。
（二）核心竞争优势及市场需求状况：
1、水面信息获取装备
瑞声海仪拥有三型军用水面信息获取装备的全部自主知识产权，包括算法研究、系统集成、工程设计、结构设计制造、电子部件设计制造、传感器设计制造和试验应用等各方面技术，覆盖了水声传输和探测、海洋物理、海洋试验等高新技术，是目前国内军用水面信息获取装备的唯一供货商，处于垄断地位。
2、压电陶瓷元件
压电陶瓷元件是声学传感器电声/声电转换的重要部件，覆盖军民两用市场。
瑞声海仪拥有压电陶瓷元件生产、测试的成套设备，具备压电陶瓷元件设计开发所需的材料研究、工艺研究能力和纳米粉体技术，是国内军用压电陶瓷元件的主要供应商，市场占有率达到50%以上。瑞声海仪公司还将军用制造技术持续转化应用，不断开拓民用市场，提高市场占有率。
（三）产销匹配情况
瑞声海仪采用以销定产的生产销售模式，根据国家规划发展纲要制定的军品采购计划进行生产和销售。其主要产品水面信息获取装备根据用户需要定制，按照用户要求的交付期交付，产销匹配。
（四）与主要客户关系稳定性
瑞声海仪生产的水面信息获取装备的主要客户包括集团公司内外修造船厂、部队以及军内工厂，但最终用户均为部队；压电陶瓷元件的主要客户是各央企所属企事业单位、部分地方国企和事业单位、民营企业。武器装备的采购具有专业能力核定和资格许可进入的特点，瑞声海仪是水面信息获取装备的主要定点装备生产企业，该类产品一旦装备部队后，就融入了相应的国防装备体系，为维护其整个装备体系的安全性及完整性，军方用户一般不会轻易更换该类产品，并在其后续的产品升级、技术改进和备件采购中对原有供应商存在一定的技术路径依赖，因此该类产品的生产企业一般可在较长期间内保持优势地位。
目前，瑞声海仪的水面信息获取装备在国内处于垄断地位，目前是军方单一来源供货商，市场占有率100%；压电陶瓷元件在国内军用领域处于领先地位，市场占有率超过50%。
另外，瑞声海仪的生产场所及部分设备向七一五研究所租赁，属于典型的轻资产、高技术企业，其账面资产相对较少，在一定程度上提高了增值率。
综上分析，瑞声海仪在手订单充裕，掌握核心技术，在细分领域处于垄断地位，产销高度匹配，与主要客户业务关系稳定，未来业绩具有较高的可实现性，评估增值率较高具有合理性。
上述内容已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“（五）标的资产评估值分析”之“1、海声科技100%股权”中补充披露。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、海声科技属于相对重资产企业，资产基础法更能准确反映其作为水声设备领域产能生产基地的价值，而瑞声海仪属轻资产企业，依托其技术优势及垄断地位，盈利能力较强，收益法更能准确反映其企业价值，具有合理性。2、瑞声
海仪加强存货管理，提高资产运营效率，在排产计划发布后，切实执行投产与交付计划，存货数量已明显减少，装备投产量、交付量均按计划推进，收益预测的营运资金追加额具有合理性。
3、瑞声海仪账面大量设备均已接近经济使用年限，预测期内每年需要进行存量更新，随着更新设备的购入，公司折旧额逐步增加，至 2023年折旧金额超过当年资本性支出具有合理性。瑞声海仪属轻资产企业，轻资产企业在其固定资产折旧年限和经济寿命年限差异不大的前提下，永续期折旧金额与资本性支出金额相同具有合理性。
4、瑞声海仪在手订单充裕，掌握核心技术，在细分领域处于垄断地位，产销高度匹配，与主要客户业务关系稳定，未来业绩具有较高的可实现性，评估增值率较高具有合理性。
经核查，评估师认为：
1、海声科技属于相对重资产企业，资产基础法更能准确反映其作为水声设备领域产能生产基地的价值，而瑞声海仪属轻资产企业，依托其技术优势及垄断地位，盈利能力较强，收益法更能准确反映其企业价值。
2、瑞声海仪加强存货管理，提高资产运营效率，在排产计划发布后，切实执行投产与交付计划，存货数量已明显减少，装备投产量、交付量均按计划推进，收益预测的营运资金追加额具有合理性。
3、瑞声海仪账面大量设备均已接近经济使用年限，预测期内每年需要进行较多的存量更新，随着更新设备的购入，公司折旧额逐步增加，至 2023年折旧金额超过当年资本性支出具有合理性；瑞声海仪属轻资产企业，轻资产企业在其固定资产折旧年限和经济寿命年限差异不大的前提下，永续期折旧金额与资本性支出金额相同也是合理的。
4、瑞声海仪在手订单充裕，掌握核心技术，在细分领域处于垄断地位，产销高度匹配，与主要客户业务关系稳定，未来业绩具有较高的可实现性，评估增值率较高具有合理性。
14.申请文件显示，1）中原电子收益法评估值为 39,805.52万元，账面价值
为5,588.02万元，增值率达612.34%。2）2016年、2017年，中原电子实现营业收入 15,194.91万元、16,693.42万元，2019年—2023年，预计实现营业收入 22,350.12万元、24,178.47万元、25,936.74万元、27,718.71万元、29,509.34万元。3）2019—2023年，中原电子预测资本性支出金额为300万元，永续年度预测资本性支出金额为194.33万元。请你公司：1）结合中原电子市场地位、核心技术、研发团队、管理团队、与客户的合作关系、企业的各种资质、军品生产许可证等情况，补充披露中原电子评估增值率较高的依据及合理性。2）结合中原电子合同签订和执行情况、核心竞争优势、市场需求状况、产销匹配情况、未来军品采购政策趋势等，补充披露中原电子预测期营业收入较报告期增幅较大且保持持续稳定增长的预测依据及可实现性。3）结合预测期产能规划、设备使用年限、残值情况及固定资产更新计划等，补充披露中原电子永续年度预测资本性支出金额小于2019—2023年预测金额，且后续年度预测资本性支出金额均与固定资产折旧金额相同的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合中原电子市场地位、核心技术、研发团队、管理团队、与客户的合作关系、企业的各种资质、军品生产许可证等情况，补充披露中原电子评估增值率较高的依据及合理性
（一）市场地位
1、水声对抗器材
中原电子是国内较早从事水声电子、超声设备、海洋开发和船用电子设备的应用开发的企业，在水声对抗器材领域的市场占有率较高。经过多年的发展，具备相当的研发和生产能力，主要对抗器材（干扰器、声诱饵等）的研发经历了多次升级换代，水声对抗器材的研发生产目前处于国内领先地位。中原电子水声对抗器材业务目前覆盖于水上、水下及船上控制站等范围内，满足军用需求，是国内军用水声对抗器材的重要供应商。
2、水声信息传输装备
中原电子是国内水声信息传输装备的专业科研生产企业，是海军军用水声设备的核心供应商。多年来，相继承担了水声信息传输技术领域多项国防重点工程的型号研制任务，在设计、生产、测试、试验等方面有深厚技术储备，订单规模持续增长，军工行业知名度和影响力大幅提升。
3、建筑智能化系统
中原电子专业从事建筑智能化系统设计、安装及产品研发，特别是安全防范系统，积累了相当丰富的设计施工经验，是中国安全防范产品协会理事单位和上海市安全防范报警协会会员单位。公司先后承接了上海博物馆、中共“一大”会址纪念馆、上海卢湾体育中心等重点项目，设计实施了包括综合布线、计算机网络、智能一卡通、音响广播及会议扩声、防盗报警、电视监控、消防报警等多个弱电系统，以分布式控制方式进行计算机集中管理，分前端设备、中间独立运行控制设备、高层集中管理三个层面，设计完成系统集成。
（二）核心技术、研发团队、管理团队
1、核心技术
水声对抗装备是中原电子的核心产品，具有完全自主知识产权，部分产品达到国际领先水平，装备于中国海军。公司研发体系完备，已开发多型产品，涵盖大、中、小各种口径；构建了涵盖整机及关键零部加工、整机和系统集成装配与试验、售后服务保障支持在内的完整生产服务体系，性能、质量和服务得到用户高度认可。
2、研发团队
中原电子坚持研发创新驱动发展，拥有强大的科研人队伍，拥有多名国务院特殊津贴专家、省部级青年专家、研究员级高级工程师，形成了优良的员工结构，在装备生产的总装总调、试验验收、产品售后、机械加工、成阵装配、电路装配及换能器装配等方面有着大量的实践经验和先进的技术指导，为其持续发展带来了持久动力。
3、管理团队
中原电子母公司辽海装备的最终上级单位为中船重工，是国内大型央企，具
备完备的管理体制，中原电子的管理团队涵盖了来自综合办公室、人力部、财务部、科技发展部等8个部门的管理人员，从人、财、物方面提供充分保障，从质量、生产、发展方面提供规划指导，形成了完善的制度架构和科学的管理体系。
（三）与客户的合作关系
经多年的经营积累，中原电子在军品领域与部队建立了良好的业务合作关系。武器装备的采购具有资格许可进入的特点，中原电子是该类产品的主要定点装备生产企业，该类产品一旦装备部队后，为维护其整个装备体系的安全性及完整性，军方用户一般不会轻易更换该类产品，并在其后续的产品升级、技术改进和备件采购中对原有供应商存在一定的技术路径依赖，因此该类产品的生产企业一般可在较长期间内保持优势地位。
（四）企业资质
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书持有人|证书名称|证书编号|发证部门|资质内容|有效期|
|1|中原电子|安全生产许可证|（沪）JZ安许证字 [2016]016339号|上海市住房和城乡建设管理委员会|建筑施工|至2019年5月21日|
|2|中原电子|上海市公共安全防范工程设计施工单位核准证书壹级|沪公技防工证字1017号|上海市公安局技术防范办公室|从事公共安全防范工程设计、施工的凭证|至2019年3月31日|
|3|中原电子|建筑业企业资质证书|D231514377|上海市住房和城乡建设管理委员会|电子与智能工程专业承包二级|至2021年3月10日|

（五）军品生产许可证
中原电子已取得《武器装备质量体系认证证书》并通过保密资格的现场审查，预计将于 2019年 9月 30日前取得《保密资格单位证书》，2018年版武器装备科研生产许可目录下发后，中原电子从事其业务已无需办理取得《武器装备科研生产许可证》，预计将于三年内办理取得《装备承制单位注册证书》。
综上分析，中原电子是国内较早从事水声电子、超声设备、海洋开发和船用电子设备的应用开发的企业，在水声对抗器材领域的市场占有率较高，具有完全
自主知识产权，部分产品达到国际领先水平，拥有强大的科研人队伍，管理团队
形成了完善的制度架构和科学的管理体系，在军品领域与部队建立了良好的业务合作关系，具有完备的企业资质。随着海军的不断发展，未来对军用电子行业的需求和投入将持续增多，预计未来订单量将持续增多，随着我国海军军备投入的不断增加，尤其是在军工、政府等特殊领域对于外资品牌存储厂商的严格准入，中原电子的竞争力有望继续提高，评估增值率较高具有合理性。另外，中原电子属于典型的轻资产、高技术企业，其账面资产相对较少，这也在一定程度上提高了增值率。
二、结合中原电子合同签订和执行情况、核心竞争优势、市场需求状况、产销匹配情况、未来军品采购政策趋势等，补充披露中原电子预测期营业收入较报告期增幅较大且保持持续稳定增长的预测依据及可实现性
（一）中原电子合同签订和执行情况
截至 2019年 5月 31日，中原电子累计签订军品合同 34,193.59万元，已执行合同金额 33,158.39万元，尚未确认收入 1,035.20万元。军方指令性订单金额约为 22,729.40万元，部分订单已处于加工、生产阶段，合同正处于商讨签订阶段，均未确认收入。
（二）核心竞争优势
1、技术优势
水声对抗装备是中原电子的核心产品，具有完全自主知识产权，部分产品达到国际领先水平，装备于中国海军。公司研发体系完备，已开发多型产品，涵盖大、中、小各种口径；构建了涵盖整机及关键零部加工、整机和系统集成装配与试验、售后服务保障支持在内的完整生产服务体系，性能、质量和服务得到用户高度认可。
2、研发优势
中原电子坚持研发创新驱动发展，拥有强大的科研人队伍，拥有多名国务院特殊津贴专家、省部级青年专家、研究员级高级工程师，形成了优良的员工结构，在装备生产的总装总调、试验验收、产品售后、机械加工、成阵装配、电路装配及换能器装配等方面有着大量的实践经验和先进的技术指导，为其持续发展带来
了持久动力。
3、品牌优势
中原电子水声对抗装备具有较为突出的技术优势，研制的产品在国内处于主要地位，细分领域产品型号占全国70%以上、数量占85%以上。随着我国海洋战略的逐步实施的持续发展，中原电子水声探测及对抗装备将继续开发新型装备，产业规模将得到持续稳定增长。与此同时，随着我国外贸的发展，已出口多个国家。
（三）市场需求状况
1、中原电子军工类产品均为海军舰船提供配套，细分领域的产品目前是国内唯一的供货商，公司订单需求的增加跟中国海军舰船生产的进度相匹配。
2、中原电子民品业务为建筑智能化服务，受益“雪亮工程”建设投资回暖国内安防收入增速有所上升，中标规模有所回暖，2019年“雪亮工程”建设有望继续提速，带动安防行业持续高速增长。同时海外安防市场随着世界大国格局变化，安防需求不断上升，安防市场空间潜力无限，未来海外市场有望成为新的增长动力。
（四）产销匹配情况
中原电子现有军品业务是按军方指令开展投产工作，为“以销定产”的模式，即先有计划再投入生产，在特殊情况下，因计划审批程序问题，才会预先投产，军品生产完成后均交付给军方验收，至今为止，军品业务的产销是完全匹配的。
中原电子现有民品业务，为定制化建筑智能化服务，先有定单后进行技术服务，也为“以销定产”模式，产销比也接近100%。
历史年度产销匹配情况如下
单位：台/套
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2016年||2017年||2018年||
||产量|销量|产量|销量|产量|销量|
|特装电子产品|168|168|419|419|430|430|
|建筑智能化服务|104|104|120|120|120|120|

（五）未来军品采购政策趋势
未来军品采购政策将更加体现“竞标择优”原则，由于近年来中原电子军品销售大多已通过客户竞标择优方式参与，采购政策变化对中原电子经营不会构成实质性影响；中美贸易摩擦，军用装备的自主可控、国产化需求提速，将为中原电子军品业务形成更多需求，对中原电子预测期营业收入、保持持续稳定增长实现提供更大支撑，预测业绩具有较大可实现性。
（六）中原电子预测期营业收入较报告期增幅较大且保持持续稳定增长的预测依据及可实现性。
中原电子报告期内营业收入及预测期数据如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营业收入|15,194.91|16,693.42|20,051.90|22,350.12|24,178.47|25,936.74|27,718.71|29,509.34|
|增长率|56.70%|9.86%|20.12%|11.46%|8.18%|7.27%|6.87%|6.46%|

中原电子 2018年度全年预测收入为 20,051.90万元，实际实现营业收入20,062.44万元，完成率100.05%。截至 2019年5月31日，中原电子实现营业收入 9,341.40万元，占 2019年全年预测收入为 22,350.12万元的41.80%，目前待执行军方指令性订单约为 22,729.40万元，充足的订单保证和历史执行情况可以有效保证2019年收入的实现。
综上分析，中原电子在手及军方指令性订单充裕，掌握核心技术，在细分领域处于领先地位，产销高度匹配，与主要客户业务关系稳定，2018年预测营业收入已经完成，预测期保持稳定增长具有较大可实现性。
三、结合预测期产能规划、设备使用年限、残值情况及固定资产更新计划等，补充披露中原电子永续年度预测资本性支出金额小于2019—2023年预测金额，且后续年度预测资本性支出金额均与固定资产折旧金额相同的预测依据及合理性
（一）预测期产能规划
中原电子生产所使用的场所及部分设备为向七二六研究所租赁，现有产能可
以满足未来预期生产需求，无扩大产能计划。
（二）设备使用年限
中原电子固定资产多为管理类设备、非生产型设备，其中机器设备经济年限为10-12年，平均已使用11.07年；车辆经济年限为15年，平均已使用8.92年；
电子设备为5-8年，平均已使用9.59年。账面设备大多较为老旧，接近达到报废条件。
（三）残值情况
残值率均为5%
（四）固定资产更新计划
中原电子近年无扩大生产线的计划，现有产能以及外协产能基本可以满足未来预期的需要，预测期资本性支出主要补充预测期报废的固定资产，维持现有固定资产规模。
中原电子资本性支出计划预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|车床|20.00|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|
|水声对抗设备|10.00|80.00|80.00|80.00|80.00|80.00|
|分析、探测仪等精密仪器|30.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|
|空调、电脑等办公设备|20.00|40.00|40.00|40.00|40.00|40.00|
|其他零散设备|20.00|30.00|30.00|30.00|30.00|30.00|
|设备类合计|100.00|300.00|300.00|300.00|300.00|300.00|

（五）中原电子永续年度预测资本性支出金额小于 2019年-2023年预测金额，且后续年度预测资本性支出金额均与固定资产折旧金额相同的预测依据及合理性
截至2018年7月31日，中原电子现有固定资产账面原值7,251.41万元，账面净值 820.00万元，账面大量设备均已接近经济使用年限，部分设备虽尚能使用但工作效率开始下降，预计预测期内需要对接近报废的设备进行存量更新，由
于账面设备都是较为常规的设备，使用强度也不高，中原电子仅对每年的设备更
新做一个常规性的更新计划，预计预测期内公司每年将投入300万元。至永续期
时，公司仅需要陆续对符合报废条件的设备进行稳定更新，无需集中更新大批老旧设备，故中原电子永续年度预测资本性支出金额小于 2019年-2023年预测金额。
（六）中原电子后续年度预测资本性支出金额均与固定资产折旧金额相同的预测依据及合理性
中原电子主要从事水声电子、超声设备、海洋开发和船用电子设备的研制生产，基准日固定资产账面原值为 7,251.41万元，账面净值为 820.00万元，无形资产账面值为9.62万元（专利技术等无形资产未资本化），属于典型的轻资产、高技术企业。该公司固定资产的构成主要为通用设备、车辆及电子设备，这类固定资产的折旧年限和评估采用的经济寿命年限差异不大。
本次评估，假设标的公司在永续期内可以达到经营稳定，投入资本的回报率将永续不变，即标的公司的资产规模、收益规模将保持不变。固定资产账面余额=固定资产上期余额-本期折旧额+本期资本性支出
根据上述评估假设及会计核算，轻资产企业在其固定资产折旧年限和经济寿命年限差异不大的前提下，永续期折旧金额与资本性支出金额相同，可以保证固定资产的规模保持不变，符合标的公司在永续期资产规模将保持不变的假设。
综上，中原电子永续期预测资本性支出金额均与固定资产折旧金额相同具有合理性。
上述内容已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“（五）标的资产评估值分析”之“2、辽海装备100%股权”中补充披露。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、中原电子为国内较早从事水声电子、超声设备、海洋开发和船用电子设备的应用开发的企业，在水声对抗器材领域的市场占有率较高，在水声对抗、水声导航等方面在国内具有较高地位和声誉，技术处于国内领先地位，收益法评估增值率较高具有合理性。
2、中原电子在手及军方指令性订单充裕，掌握核心技术，在细分领域处于领先地位，产销高度匹配，与主要客户业务关系稳定，2018年预测营业收入已经完成，预测期保持稳定增长具有较大可实现性。
3、中原电子账面大量设备均已接近经济使用年限，预测期内每年需要进行较多的存量更新，预测期资本性支出较大具有合理性，中原电子属轻资产企业，轻资产企业在其固定资产折旧年限和经济寿命年限差异不大的前提下，永续期折旧金额与资本性支出金额相同具有合理性。
经核查，评估师认为：
1、中原电子为国内较早从事水声电子、超声设备、海洋开发和船用电子设备的应用开发的企业，在水声对抗器材领域的市场占有率较高，在水声对抗、水声导航等方面在国内具有较高地位和声誉，技术处于国内领先地位，收益法评估后增值率较高具有合理性。
2、中原电子在手及军方指令性订单充裕，掌握核心技术，在细分领域处于领先地位，产销高度匹配，与主要客户业务关系稳定，2018年预测营业收入已经完成，预测期保持稳定增长具有较大可实现性。
3、中原电子账面大量设备均已接近经济使用年限，预测期内每年需要进行较多的存量更新，预测期资本性支出较大具有合理性，中原电子属轻资产企业，轻资产企业在其固定资产折旧年限和经济寿命年限差异不大的前提下，永续期折旧金额与资本性支出金额相同具有合理性。
15.申请文件显示，1）截至评估基准日，青岛杰瑞无形资产的账面价值为708.69万元，评估值为1,872.16万元，增值率为164.17%。2）截至评估基准日，中船永志泰兴电子科技有限公司（以下简称中船永志）无形资产的账面价值为 0万元，评估值为472.16万元，主要系评估范围内的专利、域名等均未入账所致。
3）本次评估对海声科技本部、双威智能、英汉超声、辽海装备本部、辽海输油、中船永志专利权，海通电子软件著作权，青岛杰瑞本部、青岛工控、连云港杰瑞的专利权、软件著作权均采用收益法评估，并做了相应的业绩承诺。请你公司：1）补充披露青岛杰瑞、中船永志无形资产评估的具体过程及依据。2）结
合以收益法评估的专利权、软件著作权等资产评估过程中预测现金流量情况，补充披露对应承诺业绩是否能够覆盖预测业绩。3）补充披露上述资产的承诺业绩是否可辨认，业绩承诺是否具备可操作性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露青岛杰瑞、中船永志无形资产评估的具体过程及依据
（一）青岛杰瑞
1、青岛杰瑞无形资产情况介绍
青岛杰瑞纳入评估范围的无形资产主要为土地使用权、专利权和计算机软件著作权。其中，土地使用权账面价值为 708.34万元，采用市场比较法和基准地价系数修正法评估后确定评估值为 948.16万元，增值 239.82万元，增值率33.86%。
2、青岛杰瑞无形资产评估的具体过程及依据
对于专利权和计算机软件著作权采用收益法进行评估，收益法的技术思路是先对拟使用技术的企业的未来年期的销售收入进行预测，然后用销售收入乘以待估无形资产的分成率，采用恰当的折现率折现以获得各类资产的评估价值。
（1）销售收入预测情况。
青岛杰瑞账外无形资产主要用于卫星导航产品，对应产品销售收入预测如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|销售收入|3,946.57|8,771.79|10,526.15|12,631.38|14,526.08|15,978.69|

（2）分成率的确定。
收入分成率依据联合国工业发展组织对各国的技术贸易的提（分）成率作了大量统计，结果显示，提（分）成率的取值范围为0.5%-10%，按照 2018年资
产评估考试教材《评估实务二》中列示的无形资产部分收入分成率数，根据企业
所属行业，被评估单位的业务比较接近电气工业，故此次分成率范围确定为
3.0%-4.5%。
（3）折现率的确定。
无形资产折现率取无风险报酬率与风险报酬率之和：
1）根据 Wind资讯查询的 10年期银行间国债收益率为3.4812%，因此本次无风险报酬率Rf取3.4812%；
2）风险报酬率包括政策风险和市场风险、管理风险、资金风险和技术风险，根据目前评估惯例，其中政策风险通常取值为1%。关于市场风险、管理风险、资金风险和技术风险，考虑到被评估知识产权应用范围较小、市场空间局限性较大等方面的因素，本次选取上限8%作为四方面风险的系数，经过打分测算市场风险、管理风险、资金风险和技术风险合计为12.22%。
综上，无形资产折现率为16.70%。
（二）中船永志
1、无形资产情况
中船永志纳入评估范围的无形资产主要为9项专利权和1项域名。
2、无形资产评估的具体过程及依据
对于专利权采用收益法进行评估，收益法的技术思路是先对拟使用技术的企业的未来年期的销售收入进行预测，然后用销售收入乘以待估无形资产的分成率，采用恰当的折现率折现以获得各类资产的评估价值。
（1）销售收入预测情况。
中船永志无形资产主要用于电连接器产品，对应产品销售收入预测如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|销售收入|1,577.15|4,200.00|4,800.00|5,470.00|5,907.60|

（2）分成率的确定。
收入分成率依据联合国工业发展组织对各国的技术贸易的提（分）成率作了大量统计，结果显示，提（分）成率的取值范围为0.5%—10%，按照 2018年资产评估考试教材《评估实务二》中列示的无形资产部分收入分成率数，根据企业所属行业，被评估单位的业务比较接近电气工业，故此次分成率范围确定为3.0%-4.5%。
（3）折现率的确定。
无形资产折现率取无风险报酬率与风险报酬率之和：
1）根据 Wind资讯查询的 10年期银行间国债收益率为3.4812%，因此本次无风险报酬率Rf取3.4812%；
2）风险报酬率包括政策风险和市场风险、管理风险、资金风险和技术风险，根据目前评估惯例，其中政策风险通常取值为1%。关于市场风险、管理风险、资金风险和技术风险，考虑到被评估知识产权应用范围较小、市场空间局限性较大等方面的因素，本次选取上限8%作为四方面风险的系数，经过打分测算市场风险、管理风险、资金风险和技术风险合计为12.48%。
综上，无形资产折现率为16.96%。
上述情况已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“一、标的资产评估情况”之“（五）标的资产评估值分析”中补充披露。
二、结合以收益法评估的专利权、软件著作权等资产评估过程中预测现金流量情况，补充披露对应承诺业绩是否能够覆盖预测业绩
各公司收益法预测业绩与对应承诺业绩情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位|项目|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|
|1|海 声 科技|收益法预测业绩|617.55|2,706.27|3,066.61|3,299.94|
|||承诺业绩|617.55|2,706.27|3,066.61|3,299.94|
|||承诺业绩覆盖率|100%|100%|100%|100%|
|2|双 威 智能|收益法预测业绩|250.45|1,452.13|1,594.92|1,684.19|
|||承诺业绩|250.45|1,452.13|1,594.92|1,684.19|
|||承诺业绩覆盖率|100%|100%|100%|100%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位|项目|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|
|3|英 汉 超声|收益法预测业绩|-16.21|35.71|43.24|50.29|
|||承诺业绩|-16.21|35.71|43.24|50.29|
|||承诺业绩覆盖率|100%|100%|100%|100%|
|4|辽 海 装备|收益法预测业绩|2,010.53|1,297.19|1,388.75|1,455.20|
|||承诺业绩|2,010.53|1,297.19|1,388.75|1,455.20|
|||承诺业绩覆盖率|100%|100%|100%|100%|
|5|辽 海 输油|收益法预测业绩|174.54|213.42|266.38|325.57|
|||承诺业绩|174.54|213.42|266.38|325.57|
|||承诺业绩覆盖率|100%|100%|100%|100%|
|6|中 船 永志|收益法预测业绩|177.23|503.00|578.39|671.77|
|||承诺业绩|177.23|503.00|578.39|671.77|
|||承诺业绩覆盖率|100%|100%|100%|100%|
|7|海 通 电子|收益法预测业绩|33.78|31.05|38.14|45.14|
|||承诺业绩|33.78|31.05|38.14|45.14|
|||承诺业绩覆盖率|100%|100%|100%|100%|
|8|青 岛 杰瑞 & 青岛工控|收益法预测业绩（合并）|770.46|900.28|2,164.08|2,965.05|
|||承诺业绩（合并）|770.46|900.28|2,164.08|2,965.05|
|||承诺业绩覆盖率|100%|100%|100%|100%|
|9|连 云 港杰瑞|收益法预测业绩|267.35|800.35|1,200.14|1,872.89|
|||承诺业绩|267.35|800.35|1,200.14|1,872.89|
|||承诺业绩覆盖率|100%|100%|100%|100%|

各单位对应承诺业绩均能够覆盖预测业绩。
上述情况已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“一、标的资产评估情况”之“（五）标的资产评估值分析”中补充披露。
三、补充披露上述资产的承诺业绩是否可辨认，业绩承诺是否具备可操作性
根据盈利预测补偿协议及补充协议，上述承担业绩承诺的主体均为独立法人主体的有限公司，未来实现的承诺业绩可辨认。根据协议约定，每年将根据具备
资质的审计机构出具的盈利预测完成情况的专项审计报告判断标的资产是否实
现业绩承诺，具有可操作性。
本次评估中对各标的公司的专利权、软件著作权采用的是收益法-收入分成的评估方法。收入分成的技术思路是先对拟使用技术的企业的未来年期的销售收入进行预测，然后用销售收入乘以待估无形资产的分成率，作为知识产权类资产的贡献，采用恰当的折现率折现以获得各类资产的评估价值。具体估算过程详见本题第一问回复。
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告
中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
2016年 1月 15日中国证监会公布《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，针对《重组管理办法》第三十五条的规定，对于交易对方为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，交易定价以资产基础法估值结果作为依据的，明确适用标准如下：在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
故本次交易中，针对采用收益法评估的相关公司瑞声海仪、中原电子和杰瑞电子，及虽然采用资产基础法但其专利权或软件著作权等无形资产采用收入分成法的海声科技（母公司）、双威智能、英汉超声、辽海装备（母公司）、辽海输油、海通电子、中船永志、青岛杰瑞（母公司）与杰瑞工控、连云港杰瑞，补偿义务人与上市公司签署业绩补偿承诺，具体如下：
1、盈利补偿期间及业绩承诺金额
盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度。即如果本次交易在2019年实施完毕，则盈利预测补偿期间为2019年、2020年及2021年，若本次交易在2019年12月31日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延。业绩承诺资产所属标的公司盈利预测补偿期间内的每一会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润预测数以具有证券业务资格的资产评估机构出
具并经有权单位备案的《资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。
根据评估结果，业绩承诺资产所属标的公司承诺业绩情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司|2019年|2020年|2021年|
|海声科技（母公司）|2,706.27|3,066.61|3,299.94|
|双威智能|1,452.13|1,594.92|1,684.19|
|英汉超声|35.71|43.24|50.29|
|瑞声海仪|19,918.79|22,737.55|25,462.18|
|辽海装备（母公司）|1,297.19|1,388.75|1,455.20|
|辽海输油|213.42|266.38|325.57|
|海通电子|31.05|38.14|45.14|
|中船永志|503.00|578.39|671.77|
|中原电子|3,591.46|3,944.78|4,238.73|
|青岛杰瑞（母公司）、杰瑞工控|900.28|2,164.08|2,965.05|
|连云港杰瑞|800.35|1,200.14|1,872.89|
|杰瑞电子|23,966.67|28,884.40|32,768.92|

注：杰瑞工控与青岛杰瑞（母公司）采用合并收益法预测
补偿义务人承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，相关公司所对应的每年实现的净利润数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，并应扣除本次重组完成后公司追加投资带来的收益及其节省的财务费用，以下同）合计不低于评估机构出具的并经有权单位备案的《资产评估报告》所预测的相关公司对应的同期净利润数的总和，否则补偿义务人需根据《盈利预测补偿协议》的约定对公司进行补偿。公司将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露相关公司所对应实现的实际净利润合计数与经国务院国资委备案后的《资产评估报告》所预测的相关公司对应的同期净利润合计数的差异情况。
2、各业绩补偿资产对应的补偿义务人及补偿比例
根据交易对方持有标的公司的股权比例并经各方友好协商，针对各业绩补
偿资产对应的补偿义务人及补偿比例具体安排如下：
||||
|-|-|-|
|相关公司|补偿义务人|补偿比例|
|海声科技（母公司）|中船重工集团|51%|
||七一五研究所|49%|
|双威智能|中船重工集团|51%|
||七一五研究所|49%|
|英汉超声|中船重工集团|51%|
||七一五研究所|49%|
|瑞声海仪|中船重工集团|51%|
||七一五研究所|49%|
|辽海装备（母公司）|中船重工集团|52%|
||七二六研究所|48%|
|辽海输油|中船重工集团|52%|
||七二六研究所|48%|
|海通电子|中船重工集团|52%|
||七二六研究所|48%|
|中船永志|中船重工集团|26.52%|
||七二六研究所|24.48%|
|中原电子|中船重工集团|52%|
||七二六研究所|48%|
|青岛杰瑞（母公司）|七一六研究所|62.48%|
||中船投资|30.02%|
||杰瑞集团|7.50%|
|青岛工控|七一六研究所|62.48%|
||中船投资|30.02%|
||杰瑞集团|7.50%|
|连云港杰瑞|中船投资|80%|
||杰瑞集团|20%|
|杰瑞电子|中船投资|41.85%|
||杰瑞集团|58.15%|

3、补偿金额
各方同意，《盈利预测补偿协议》项下的盈利补偿应以股份补偿优先，股
份补偿不足时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。补偿义务人因相关公
司未实现利润预测或期末发生减值而向公司支付的股份补偿及现金补偿总额不
超过该补偿义务人通过本次交易取得的交易对价，中船重工集团对补偿义务承担连带赔偿责任。
在盈利补偿期间内，具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末相关公司合计累积承诺净利润数－截至当期期末相关公司合计累积实现净利润数）÷补偿期限内相关公司各年合计的承诺净利润数总和×业绩承诺资产合计交易对价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格
其中，净利润数均以相关公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数确定。盈利补偿期间内每一年度补偿金独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。按照前述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。如果公司在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予公司。
应补偿股份总数确定后，该等应补偿股份由未完成盈利预测的相关公司对应的交易对方承担，各补偿义务人之间的分配方式如下：
各补偿义务人就各未实现盈利预测的相关公司应补偿的股份数=（该未实现盈利预测的相关公司的业绩承诺未完成率÷各未实现盈利预测的相关公司的业绩承诺未完成率合计数）×当期应补偿股份数量×该补偿义务人在该未实现盈利预测的相关公司中的补偿比例。
业绩承诺未完成率=（该未实现盈利预测的相关公司当年预测净利润数－该未实现盈利预测的相关公司当年实际净利润数）/该未实现盈利预测的相关公司当年预测净利润数。
4、补偿上限
中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投资股份补偿的上限为：其各自通过本次交易所取得的股份对价（包括基于本次交易而衍生取得的中国海防送红股、转增股本等股份）；并且，上述补偿义务人不得因股份补偿导致其合计持有中国海防股份的比例低于国防科工局所
要求的绝对控股比例。
在盈利补偿期间内，若本次交易的补偿义务人按照股份补偿上限所补偿的合计股份数量不足以补偿各补偿义务人在各会计年度应补偿股份总数（以下简称“应补偿股份总数”），则补偿义务人应先按照股份补偿上限进行股份补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向中国海防进行补偿。其各自实际补偿的股份数量及应补偿的现金数额按照下列计算公式计算：
股份补偿比例=（股份补偿上限-累积已补偿股份数）/当期应补偿股份数量各补偿义务人实际补偿的股份数量=按照《盈利预测补偿协议》计算的各补偿义务人就各未实现盈利预测的相关公司应补偿的股份数×股份补偿比例
各补偿义务人应补偿的现金数额=本次交易的每股发行价格×（按照《盈利预测补偿协议》计算的各补偿义务人就各未实现盈利预测的相关公司应补偿的股份数－各补偿义务人实际补偿的股份数量）。
5、补偿方式
公司确定每年度应补偿股份数量后，应在两个月内就应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若公司股东大会审议通过该议案，公司将按照总价人民币1.00元的价格定向回购应补偿股份并予以注销；若公司股东大会未通过上述定向回购议案，则公司应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知需补偿股份的各补偿义务人，该等补偿义务人在接到通知后的30日内将上述应补偿股份无偿赠送给该等补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其在公司的持股比例获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由公司董事会制定并实施。
如果补偿义务人须向公司补偿利润，补偿义务人需在接到公司书面通知后六十日内协助公司办理完成本条上述补偿股份的回购及注销手续、补偿现金的支付手续。
6、减值测试
在补偿期限届满时，公司还应聘请合格审计机构对业绩承诺资产进行减值测试。若出现业绩承诺资产期末减值额>补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的
情况，相关补偿义务人将向公司另行补偿股份，具体情形及补偿安排以公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》为准。
针对以收益法评估作价的专利权、软件著作权，以对应标的公司在收益法预测下全部净利润进行业绩补偿，承诺利润覆盖率为100%，具体详见本问题第二问回复。
上述情况已在重组报告书“重大事项提示”之“五、业绩补偿承诺安排”中补充披露。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的资产对应的业绩承诺能够覆盖预测业绩。
2、根据盈利预测补偿协议及补充协议，上述承担业绩承诺的主体均为独立法人，其未来实现的业绩可辨认，每年将根据具备资质的审计机构出具的盈利预测完成情况的专项审计报告判断标的资产是否实现业绩承诺，具有可操作性。
经核查，评估师认为：
1、标的资产对应的业绩承诺能够覆盖预测业绩。
2、根据盈利预测补偿协议及补充协议，上述承担业绩承诺的主体均为独立法人，其未来实现的业绩可辨认，每年将根据具备资质的审计机构出具的盈利预测完成情况的专项审计报告判断标的资产是否实现业绩承诺，具有可操作性。
16.申请文件显示，1）根据杰瑞电子最近两年模拟合并报表，2018年12月 31日，货币资金为 32,985.20万元、应收票据及应收账款为 65,477.83万元、存货为55,312.13万元，分别占当期总资产的比重为19.80%、39.31%、33.20%，货币资金+应收票据及应收账款占比高达59.11%，占净资产比重为72.14%。固定资产和无形资产分别为 8,250.32万元、1,203.58万元，占总资产比重分别为4.95%、0.72%。2）军品主要采用以销定产的生产模式，根据军方客户下达的订单，严格按照军工产品生产管理体系进行相关生产工作。民品业务中电源和 LED产品采用以销定产的生产模式，其中信号机由杰瑞电子自主生产，信号灯
采用外协生产模式。请你公司：1）结合杰瑞电子的生产模式及核心优势，以及固定资产周转率与同行业公司对比情况，补充披露报告期内固定资产和无形资产占比较低的原因及合理性。2）结合杰瑞电子货币资金、应收票据及应收账款占总资产比重较高的情况，补充披露交易完成后是否出现主要资产为现金和应收款项的情形，进一步补充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量。3）补充披露信号灯产品的外协生产情况，包括不限于采用外协生产模式的原因、主要外协加工公司、产量、定价、毛利率以及主要外协加工公司是否为关联方等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
||
|-|
|答复：|
|一、结合杰瑞电子的生产模式及核心优势，以及固定资产周转率与同行业|
|公司对比情况，补充披露报告期内固定资产和无形资产占比较低的原因及合理|
|性|

（一）杰瑞电子的生产模式及核心优势
||||
|-|-|-|
|1、杰瑞电子的生产模式|||
|报告期内，杰瑞电子主要产品情况如下：|||
|业务板块|主要产品|应用领域|
|水下信息系统|水下信息系统、显控设备|船舶等|
|抗恶劣环境控制系统及电源|自主可控控制器、服务器、存储设备|船舶、航空、航天、电子|
|控制设备|轴角转换器件、操控部件、编码器|雷达、火炮、导航、无人机等|
|电源|模块电源、集成电源、特种电源|通信、导航、雷达等|
|智能交通|信号控制设备、智能交通管理系统|公安交警、交通运输局、建设局等|
|LED照明|LED灯、特种照明设备|港口、机场、电厂、战车等|

||
|-|
|杰瑞电子可以分类为器件、设备类和软件类，其生产模式如下：|
|（1）器件、设备类|
|器件类产品主要包含轴角转换器件、操控部件、编码器、模块电源、集成电|
|源、特种电源、LED 灯和特种照明设备。设备类产品主要包含显控设备、自主|
|可控控制器、服务器、存储设备。该部分产品体积小、重量轻，内部以片式元件|

||
|-|
|为主，通过SMT 生产线组装后采用人工方式、辅助小型工具装入相应的壳体中，|
|无需使用升降机、龙门吊、工作台等大型吊装设备。|
|产品中的元器件、辅料主要通过贸易商或原厂进行购买，入库检验合格后进|
|行使用。结构件通过外协方式在相应的外协厂家进行生产加工，入库检验合格后|
|进行使用。杰瑞电子在生产过程中主要负责元器件和结构件的组装，并对组装后|
|的产品进行硬件和软件调试，并进行相应的环境试验。|
|（2）软件类|
|软件类产品主要包含水下信息系统和智能交通管理系统。该部分产品主要以|
|软件形式，无需进行硬件生产。|
|2、杰瑞电子的核心优势|
|（1）技术优势|
|杰瑞电子先后承担了二十几项省部级科研项目，获得 15 项省部级科技进步|
|奖，拥有 6 项国家级新产品和 17 项高新技术产品，主持制定轴角转换模块行业|
|标 15 项，参与智能交通行业标准 1 项。杰瑞电子专拥有授权专利 102 项，其中|
|发明专利47项，获得软件著作权 113项，集成电路布图设计 8项。|
|杰瑞电子在相关产业领域拥有一系列关键核心技术。军用轴角转换产品占有|
|国内近70%市场，轴角转换技术和产品处于国内领先地位， 20位分辨率的旋转|
|变压器/数字变换技术、非线性解码技术和正余弦函数精确拟合技术高精度轴角|
|转换技术达到国际先进水平，拥有对标国际先进水平的单片轴角转换集成电路，|
|国内首创的机电式编码器产品系列。高功率密度模块电源 PFM BUCK+BUS|
|CONVERT 两级变换技术国内领先，变换效率达到 95%，功率密度≥150W/in3，|
|优于对标国外产品并实现原位替代，变频控制处于国内领先，预研新一代高功率|
|密度（功率密度≥1000W/in3）模块化 DC/CD变换器，在快速动态响应、抗电磁|
|干扰能力、封装电热应力可靠性等方面达到国际先进水平。交通信号网络绿波协|
|调控制技术、大范围交通拥堵识别和疏导技术、交通信号控制和诱导耦合技术、|
|交通大数据引擎技术等核心技术处于国内领先水平，基于核心技术开发的“三位|

||
|-|
|一体”交通信号大数据协同控制系统，代表了国内城市道路交通信号控制发展趋|
|势，引领行业技术发展。|
|杰瑞电子核心技术优势体现在研发、设计、集成及标准编制能力，不依赖于|
|重资产的生产能力。|
|（2）研发优势|
|杰瑞电子拥有江苏省企业技术中心、江苏省自动控制器件工程技术研究中|
|心、江苏省智能交通控制系统工程中心、中国船舶工业电子转换模块检测中心等|
|科技创新平台，拥有电路设计仿真平台、性能参数分析评估平台、集成电路专用|
|设计仿真平台、混合集成电路设计和仿真平台、热设计平台、电磁兼容仿真设计|
|平台、基于PDM的协同设计环境平台、环境适应性参数试验设备等各项设计、|
|测试验证等平台和实验设备。杰瑞电子每年研发投入不断增加，研发投入占销售|
|收入比重均超过8%，保障杰瑞电子科技创新活动的顺利开展。|
|杰瑞电子拥有强大的科研人才队伍，各类专业技术人才 210人，占比 62%，|
|本科以上学历 168 人，占比 80%，中高级以上职称 140 人，占比 66.67%。杰瑞|
|电子坚持高强度的研发投入，2018 年投入研发支出 6,060.10 万元，占营业收入|
|10.10%，同比增长 38.37%。|
|（3）品牌优势|
|拥有江苏省著名商标 2项，江苏省名牌产品 1项。杰瑞电子水下信息系统、|
|抗恶劣环境控制系统及电源、控制设备在军工领域具有较高知名度和认可度，“杰|
|瑞”商标被认定为江苏省著名商标；“智能交通管理系统与设备”获江苏省名牌|
|产品称号，连续多年获得全国公安系统警用装备推荐品牌、中国智能交通建设推|
|荐品牌、中国交通信号控制器行业最具影响力品牌、国内智能交通行业优秀系统|
|集成商、信号控制器行业十大优秀企业、中国智能交通行业年度领军企业称号。|
|综上，杰瑞电子的核心竞争力主要体现为技术、研发、品牌优势，对生产加|
|工环节依赖相对较低。|

（二）固定资产周转率与同行业公司对比情况
2018年，杰瑞电子和同行业可比上市公司的固定资产周转率如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|固定资产周转率|
|300101.SZ|振芯科技|5.84|
|600703.SH|三安光电|0.98|
|002465.SZ|海格通信|3.19|
|002025.SZ|航天电器|5.43|
|300114.SZ|中航电测|3.11|
|300065.SZ|海兰信|10.50|
|002179.SZ|中航光电|5.59|
|600372.SH|中航电子|2.46|
|002151.SZ|北斗星通|5.00|
|600879.SH|航天电子|3.49|
|平均值||4.56|
|中位数||4.24|
|杰瑞电子||15.65|

||
|-|
|由上表数据可知，杰瑞电子固定资产周转率高于同行业上市公司平均水平。|
|截至 2018年末，同行业可比上市公司的固定资产占总资产比例情况如下：|

||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|固定资产占比总资产|
|300101.SZ|振芯科技|4.81%|
|600703.SH|三安光电|28.94%|
|002465.SZ|海格通信|10.33%|
|002025.SZ|航天电器|11.70%|
|300114.SZ|中航电测|21.91%|
|300065.SZ|海兰信|3.52%|
|002179.SZ|中航光电|10.40%|
|600372.SH|中航电子|14.50%|
|002151.SZ|北斗星通|9.41%|
|600879.SH|航天电子|14.98%|
|平均值||13.05%|
|中位数||11.05%|
|杰瑞电子||4.95%|

||
|-|
|由上表数据可知，杰瑞电子固定资产占总资产比例低于同行业上市公司平均|
|水平。|

（三）杰瑞电子无形资产
||
|-|
|报告期各期末，杰瑞电子无形资产均为土地使用权，具体情况如下|
|单位：万元|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年5月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|账面原值|1,536.14|1,536.14|1,536.14|
|累计摊销|345.76|332.57|300.89|
|账面价值|1,190.38|1,235.25|1,235.25|

||
|-|
|报告期内，杰瑞电子基于谨慎性原则，对形成专利、软件的研究开发支出列|
|支当期研发支出，未纳入无形资产核算。|
|截至 2018年末，同行业可比上市公司的无形资产占总资产比例情况如下：|

||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|固定资产占比总资产|
|300101.SZ|振芯科技|11.58%|
|600703.SH|三安光电|9.62%|
|002465.SZ|海格通信|4.92%|
|002025.SZ|航天电器|2.36%|
|300114.SZ|中航电测|3.09%|
|300065.SZ|海兰信|10.60%|
|002179.SZ|中航光电|1.41%|
|600372.SH|中航电子|3.34%|
|002151.SZ|北斗星通|6.01%|
|600879.SH|航天电子|2.42%|
|平均值||5.53%|
|中位数||4.13%|
|杰瑞电子||0.72%|

||
|-|
|由上表数据可知，杰瑞电子无形资产占总资产比例低于同行业上市公司平均|
|水平。|
|（四）部分厂房、设备向七一六研究所租赁使用|
|在七一六研究所资产注入过程中，鉴于厂房过户手续较慢、部分设备设施为|
|与研究所存续业务共用的设备设施，以及提高资产运营效率等原因，部分厂房、|

||
|-|
|设备采用向七一六研究所租赁使用方式，租赁资产账面原值 7,307.78 万元，账面|
|净值5,844.06 万元，年租金 1,235.22万元。|
|前述部分厂房、设备采用租赁方式亦在一定程度上导致杰瑞电子固定资产金|
|额相对较低。|

二、结合杰瑞电子货币资金、应收票据及应收账款占总资产比重较高的情况，补充披露交易完成后是否出现主要资产为现金和应收款项的情形，进一步补充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量
（一）杰瑞电子货币资金、应收票据及应收账款占比情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期内，杰瑞电子货币资金、应收票据及应收账款占比情况如下：|||||||
|单位：万元|||||||
|项目|2019年5月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|占比总资产|金额|占比总资产|金额|占比总资产|
|货币资金|20,822.92|12.04%|32,985.20|19.80%|20,403.83|13.06%|
|应收票据及应收账款|75,244.77|43.52%|65,477.83|39.31%|80,612.43|51.60%|
|合计|96,067.69|55.56%|98,463.03|59.11%|101,016.26|64.66%|

报告期内，杰瑞电子货币资金、应收票据及应收账款明细情况分析如下：
1、货币资金
报告期各期末，杰瑞电子货币资金情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年5月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|库存现金|4.69|0.02%|1.95|0.01%|3.83|0.02%|
|银行存款|20,294.04|97.46%|32,127.39|97.40%|18,719.94|91.75%|
|其他货币资金|524.19|2.52%|855.86|2.59%|1,680.06|8.23%|
|合计|20,822.92|100.00%|32,985.20|100.00%|20,403.83|100.00%|

截至2017年末、2018年末和2019年5月末，杰瑞电子的货币资金余额分别为
20,403.83万元、32,985.20万元和20,822.92万元，占比总资产分别为13.06%、
19.80%和12.04%。报告期内，杰瑞电子货币资金主要为银行存款。截至2019年5月末，货币资金中524.19万元的其他货币资金为银行承兑汇票保证金和保函保证金。
2、应收票据
报告期各期末，杰瑞电子应收票据余额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年5月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|银行承兑汇票|5,545.60|5,732.82|4,867.70|
|商业承兑汇票|14,344.77|24,623.18|23,827.60|
|合计|19,890.38|30,356.01|28,695.31|

截至2017年末、2018年末和2019年5月末，杰瑞电子的应收票据余额分别为28,695.31万元、30,356.01万元和19,890.38万元，占比总资产分别为18.37%、18.22%和11.50%。报告期内，杰瑞电子应收票据主要为商业承兑汇票。
报告期内，杰瑞电子应收票据商业承兑汇票出票人99%以上为国有研究所、大型国企、事业单位，信用较高，均未发生过逾期未付的情况。
3、应收账款
报告期内，杰瑞电子应收账款全部归入按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，其中对中国海防备考合并范围内的关联方应收账款不计提坏账，其他应收账款按照账龄计提坏账，具体明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|种类|2019年5月31日|||||
||账面余额|比例|坏账准备|账面价值|比例|
|按账龄计提坏账的应收账款|58,213.72|99.85%|2,946.85|55,266.87|99.84%|
|备考合并范围内的关联方应收账款|87.53|0.15%|-|87.53|0.16%|
|合计|58,301.25|100.00%|2,946.85|55,354.39|100.00%|
|种类|2018年12月31日|||||
||账面余额|比例|坏账准备|账面价值|比例|
|按账龄计提坏账的应收账款|36,305.12|100.00%|1,183.30|35,121.83|100.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|备考合并范围内的关联方应收账款|-|-|-|-|-|
|合计|36,305.12|100.00%|1,183.30|35,121.83|100.00%|
|种类|2017年12月31日|||||
||账面余额|比例|坏账准备|账面价值|比例|
|按账龄计提坏账的应收账款|52,729.29|98.38%|1,682.87|51,046.42|98.32%|
|备考合并范围内的关联方应收账款|870.70|1.62%|-|870.70|1.68%|
|合计|53,599.99|100.00%|1,682.87|51,917.12|100.00%|

截至2017年末、2018年末和2019年5月末，杰瑞电子的应收账款分别为51,917.12万元、35,121.83万元和55,354.39万元，占比总资产分别为33.23%、21.08%和32.02%。
报告期内，杰瑞电子按账龄法计提坏账的应收账款账龄主要为1年以内、1至2年，账龄分布明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2019年5月31日||||||
|账龄|账面余额|比例|坏账准备|账面价值|比例|
|1年以内|34,252.51|58.84%|171.26|34,081.25|61.67%|
|1至2年|19,176.71|32.94%|958.84|18,217.87|32.96%|
|2至3年|1,623.75|2.79%|162.38|1,461.37|2.64%|
|3至4年|670.81|1.15%|134.16|536.65|0.97%|
|4至5年|1,939.44|3.33%|969.72|969.72|1.75%|
|5年以上|550.50|0.95%|550.50|-|-|
|合计|58,213.72|100.00%|2,946.86|55,266.87|100.00%|
|2018年12月31日||||||
|账龄|账面余额|比例|坏账准备|账面价值|比例|
|1年以内|30,201.40|83.19%|151.01|30,050.39|85.56%|
|1至2年|2,720.88|7.49%|136.04|2,584.84|7.36%|
|2至3年|841.63|2.32%|84.16|757.46|2.16%|
|3至4年|1,970.67|5.43%|394.13|1,576.54|4.49%|
|4至5年|305.20|0.84%|152.60|152.60|0.43%|
|5年以上|265.35|0.73%|265.35|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|36,305.12|100.00%|1,183.30|35,121.83|100.00%|
|2017年12月31日||||||
|账龄|账面余额|比例|坏账准备|账面价值|比例|
|1年以内|39,368.34|74.66%|196.84|39,171.50|76.74%|
|1至2年|6,621.63|12.56%|331.08|6,290.54|12.32%|
|2至3年|3,815.96|7.24%|381.60|3,434.36|6.73%|
|3至4年|2,553.36|4.84%|510.67|2,042.68|4.00%|
|4至5年|214.67|0.41%|107.33|107.33|0.21%|
|5年以上|155.34|0.29%|155.34|-|-|
|合计|52,729.29|100.00%|1,682.87|51,046.42|100.00%|

报告期内，杰瑞电子应收账款前五名情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户|2019年5月31日||||
||账面余额|坏账准备|账面价值|比例|
|单位1|4,688.32|27.11|4,661.21|8.42%|
|单位2|4,668.32|23.34|4,644.98|8.39%|
|单位3|3,972.29|198.61|3,773.68|6.82%|
|哈尔滨工程大学|3,858.20|72.93|3,785.28|6.84%|
|单位4|2,497.58|59.56|2,438.02|4.40%|
|合计|19,684.71|381.55|19,303.16|34.87%|
|客户|2018年12月31日||||
||账面余额|坏账准备|账面价值|比例|
|单位1|5,796.06|28.98|5,767.08|16.42%|
|单位2|4,612.63|23.13|4,589.50|13.07%|
|单位3|1,747.47|12.50|1,734.97|4.94%|
|单位4|1,201.02|6.01|1,195.01|3.40%|
|单位5|1,191.95|5.96|1,185.99|3.38%|
|合计|14,549.13|76.58|14,472.55|41.21%|
|客户|2017年12月31日||||
||账面余额|坏账准备|账面价值|比例|
|单位1|10,448.23|138.91|10,309.32|19.86%|
|单位2|2,686.67|55.86|2,630.81|5.07%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|单位3|2,317.62|27.41|2,290.21|4.41%|
|单位4|1,987.20|9.94|1,977.26|3.81%|
|临沂市公安局交通警察支队|1,754.91|31.96|1,722.95|3.32%|
|合计|19,194.63|264.08|18,930.55|36.46%|
|注：按欠款方归集的期末余额前五名未披露单位名称的均为涉军单位，上述涉军单位均为当|||||
|年前五名，各年度相关名称并不相同。|||||
|2017 年末、2018 年末和2019年5月末，杰瑞电子前五大应收账款合计占比|||||
|分别为36.46%、41.21%和34.87%，杰瑞电子前五大应收账款客户主要为军方客|||||
|户。|||||
|（二）交易完成前后，上市公司主要资产情况|||||
|1、交易完成前上市公司货币资金、应收票据及应收账款占总资产比重情况|||||

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年5月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|占比总资产|金额|占比总资产|金额|占比总资产|
|货币资金|44,828.97|31.59%|47,131.02|31.99%|146,462.63|50.57%|
|应收票据及应收账款|40,931.86|28.85%|44,109.82|29.94%|175,813.83|16.68%|
|合计|85,760.83|60.44%|91,240.84|61.93%|322,276.46|67.25%|

||
|-|
|截至 2019 年 5 月末，上市公司货币资金、应收票据及应收账款占总资产比|
|重分别为 31.59%、28.85%，合计占比 60.44%；截至 2018 年末，上市公司货币|
|资金、应收票据及应收账款占总资产比重分别为 31.99%、29.94%，合计占比|
|61.94%；截至 2017 年末，上市公司货币资金、应收票据及应收账款占总资产比|
|重分别为50.57%、16.68%，合计占比67.25%。|
|2、交易完成后上市公司货币资金、应收票据及应收账款占总资产比重情况|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年5月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|占比总资产|金额|占比总资产|金额|占比总资产|
|货币资金|126,980.80|18.84%|169,080.63|24.85%|146,462.63|23.99%|
|应收票据及应收账款|232,120.63|34.44%|198,573.46|29.19%|175,813.83|28.80%|
|合计|359,101.43|53.28%|367,654.09|54.04%|322,276.46|52.79%|

||
|-|
|本次交易完成后，截至 2019 年 5 月末，上市公司货币资金、应收票据及应|
|收账款占总资产比重分别为 18.84%、34.44%，合计占比 53.28%；截至 2018 年|
|末，上市公司货币资金、应收票据及应收账款占总资产比重分别为 24.85%、|
|29.19%，合计占比 54.04%；截至 2017年末，上市公司货币资金、应收票据及应|
|收账款占总资产比重分别为 23.99%、28.80%，合计占比52.78%。|
|本次交易完成后，上市公司货币资金、应收票据及应收账款占总资产的比重|
|相较于略本次交易前有所下降。|
|（三）同行业可比公司货币资金、应收票据及应收账款占总资产比重情况|
|由于军工电子行业企业多数客户集中在年终付款，要求采取挂账排队方式付|
|款，近年来，由于客户资金紧张票据占比越来越高，导致货币资金、应收票据及|
|应收账款金额占比较大。|
|同行业可比上市公司货币资金、应收票据及应收账款占总资产比例情况如下|
|表所示：|

|||||
|-|-|-|-|
|代码|简称|2018年12月31日|2017年12月31日|
|300101.SZ|振芯科技|53.42%|51.02%|
|600703.SH|三安光电|30.87%|34.12%|
|002465.SZ|海格通信|35.08%|35.88%|
|002025.SZ|航天电器|73.88%|73.62%|
|300114.SZ|中航电测|47.38%|51.54%|
|300065.SZ|海兰信|42.05%|55.54%|
|002179.SZ|中航光电|65.46%|63.33%|
|600372.SH|中航电子|52.13%|55.58%|
|002151.SZ|北斗星通|42.35%|39.48%|
|600879.SH|航天电子|36.48%|36.77%|
|中位数||44.86%|51.28%|
|平均值||47.91%|49.69%|

（四）本次交易有利于提高上市公司资产质量
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1、资产规模显著提升||||||||||
|根据备考审阅报告，本次交易前后，上市公司资产负债结构相关指标变化情况如下：||||||||||
|单位：万元||||||||||
|项目|2019年1-5月|||2018年度|||2017年度|||
||交易前|交易后|变动率|交易前|交易后|变动率|交易前|交易后|变动率|
|资产总计|141,887.23|673,888.18|374.95%|147,312.41|680,318.28|361.82%|161,538.37|610,546.93|277.96%|
|负债合计|35,700.58|230,616.26|545.97%|40,842.00|246,825.10|504.34%|46,259.76|226,015.97|388.58%|
|归属于母公司所有者权益合计|106,186.65|443,271.92|317.45%|106,470.40|433,493.17|307.15%|109,986.20|379,238.55|244.81%|
|资产负债率|25.16%|34.22%|-|27.72%|36.28%|-|28.64%|37.02%|-|

由上表数据可知，本次交易后公司总资产、净资产规模显著提升，经营稳健性、扛风险能力及综合实力得到显著增强。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2、总体营运能力提升|||||||
|单位：次/年|||||||
|项目|2019年1-5月||2018年度||2017年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|交易前|交易后|
|总资产周转率|0.14|0.49|0.23|0.55|0.30|0.49|
|应收账款周转率|0.47|1.82|0.99|1.89|1.85|1.84|
|存货周转率|0.66|1.11|1.20|1.25|1.49|1.12|

||
|-|
|由上表数据可知，本次交易后，上市公司资产运营效率明显提升。|
|3、本次交易后，上市公司核心竞争力和行业地位大幅提升|
|本次重组前，中国海防主要从事水下信息传输系统和装备，水下武器系统专项设备|
|及压载水特种电源等产品的开发、研制、生产、销售，同时还提供特装电子设备及各类|
|其他电子装备的试验检测服务。|
|通过本次重组，中船重工集团将水下信息探测、水下信息获取及水下信息对抗系统|
|及装备业务注入中国海防，实现中国海防对水下信息系统各专业领域的全覆盖。重组后|
|的上市公司产品涉及水下信息系统及装备，以及海洋仪器、油气设备、智能装备、卫星|
|定位通信导航等产品。上市公司将继承标的资产的核心竞争优势。|
|本次重组完成后中国海防将构建起产研一体、探测与对抗一体的水声体系能力，同|
|时还将进一步充实中国海防作为中船重工集团电子信息板块平台的业务内涵，使中国海|
|防成为国内水声电子行业技术最全面、产研实力最强，产业链最完整的企业，以及国内|
|舰船电子行业的主要供应商之一，从而形成专业化、规模化、集约化、高端化的发展格|
|局。本次交易后，上市公司作为国内水下电子信息行业的领军企业，其核心竞争力、盈|
|利空间和发展空间都将进一步拓展。|
|综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量。|

三、补充披露信号灯产品的外协生产情况，包括不限于采用外协生产模式的原因、主要外协加工公司、产量、定价、毛利率以及主要外协加工公司是否为关联方等
（一）采用外协生产模式的原因
报告期内，杰瑞电子信号灯产品主要采用外协生产模式，具体原因如下：
||
|-|
|1、公司产能布局主要用于军民品模块和板级产品的高密度电路组装，核心设备组|
|装生产。信号灯产品组装工艺简单，生产难度较小，不属于公司产能布局的重点。|
|2、随着公司智慧城市业务扩大，信号灯产品供货需求量大增、定制化需求增加，|
|但公司自有产能不能满足供货需求。|
|3、信号灯产品成本主要集中在 LED灯珠，受国际市场行情影响波动较大，利用外|
|协厂商在深圳等地的采购渠道资源可有效降低成本、缩短交期。|
|4、信号灯产品技术门槛不高，不涉及关键核心技术，通过对外协厂商元器件渠道、|
|品牌控制可实现生产质量有效控制，技术、质量风险可控。|

（二）主要外协加工公司的情况
报告期内，杰瑞电子主要外协加工公司的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|股权结构|经营范围|是否为关联方|
|深 圳市 赛诺 杰科 技有 限公司|2,000.00|有限责任公司|智能交通控制系统、交通设施系统的技术开发；交通智能产品、新能源节能产品、环保智能产品、安全监视智能产品、系统识别产品、监控系统产品、集成电路产品、电子产品、塑胶产品、五金材料、交通灯、地铁照明灯、消防应急灯、隧道照明灯、轨道照明灯、LED路灯、LED亮化灯；路灯单灯管控器、智慧路灯网关、路灯管控平台；路灯灯杆、信号灯杆、监控杆、LED 显示设备的技术研发、技术咨询与销售；道路交通安全设施的设计、上门安装与上门维护；道路交通安全软件的技术开发与销售；计算机系统集成；国内贸易，货物及技术进出口。，许可经营项目是：交通智能产品、新能源节能产品、环保智能产品、安全监视智能产品、系统识别产品、监控系统产品、集成电路产品、电子产品、塑胶产品、五金材料、交通灯、地铁照明灯、消防应急灯、隧道照明灯、轨道照明灯、LED 路灯、LED 亮化灯；路灯单灯管控器、智慧路灯网关、路灯管控平台；路灯灯杆、信号灯杆、监控杆、LED 显示设备的生产。|非关联方|
|扬 州华 强不 锈钢 有限 公司|3,000.00|自然人独资|不锈钢标准件、非标件、高强度螺栓、棒材、光元棒、雷达天线(不含卫星地面接收设备)、钣金件、焊接件、电子产品加工、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）|非关联方|

（三）外协产品的产量、定价和毛利率情况
报告期内，杰瑞电子外协产品的产量、定价和毛利率情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2019年1-5月|||2018年度|||2017年度|||
||数量|单价|毛利率|数量|单价|毛利率|数量|单价|毛利率|
|深圳市赛诺杰科技有限公司|1,406|714.00|25.12%|8,493|1,091.00|24.73%|12,825|1,296.00|23.85%|
|扬州华强不锈钢有限公司|4,207|1,306.00|25.12%|1,670|1,043.00|24.73%|-|-|-|

四、补充披露情况
上述内容已在本次重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“四、杰瑞电子54.08%股权”、“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（四）杰瑞电子财务状况及盈利能力分析”和“第九章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”补充披露。
五、中介机构核查意见
||
|-|
|经核查，独立财务顾问认为：|
|1、杰瑞电子属于轻资产运营模式，总资产周转率高于同行业上市公司平均水平，|
|固定资产和无形资产占比较低具有合理性。|
|2、本次交易完成后，上市公司货币资金、应收票据及应收账款占总资产比重较交|
|易前有所下降，本次交易有利于提高上市公司资产质量。|
|3、已补充披露信号灯产品外协生产情况。|
|经核查，会计师认为：|
|1、杰瑞电子属于轻资产运营模式，总资产周转率高于同行业上市公司平均水平，|
|固定资产和无形资产占比较低具有合理性。|
|2、本次交易完成后，上市公司货币资金、应收票据及应收账款占总资产比重较交|
|易前有所下降，本次交易有利于提高上市公司资产质量。|
|3、已补充披露信号灯产品外协生产情况。|

17.申请文件显示，1）截至2017年末和2018年末，海声科技预收款项占比总负债分别为21.85%和35.60%。2018年末，预收款项增长109.67%。2）2018年度，瑞声海仪新增JTC项目合同，JTC项目订单金额较高，生产周期较长，按照建造合同确认收入。请你公司：结合 JTC项目生产模式、合同或订单具体约定及履行过程，补充披露完工百分比法收入比例确认的依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、海声科技 JTC项目的生产模式
||
|-|
|JTC 系统是我国首次研制的大型预警类 SN设备，其设备规模巨大，单套订单金额|
|较高，甲方订单量小。瑞声海仪 JTC 系统生产模式为采用订货型单件生产,生产周期约|
|24-36 个月,按照产品系统组成特点，基本的生产流程包括启动-备货-装配-调试-试验-交|
|付。|
|瑞声海仪 JTC 系统具体的生产流程包括：根据签订的合同正式启动项目生产，明|
|确公司各相关部门分工界面，项目生产团队成员及其各自职责；启动原材料等物质采购|
|和外协部件的外协试制加工；外购物资入库后，利用原材料开展公司自制部分的生产工|
|作，如电装、集成等；同时利用外协试制的部件，进行集成装配；模块、部件装配完成|
|后，即开始进行调试工作；各级调试工作全部完成后，进入各项试验验证阶段；试验验|
|证结束后，开展设备外表修复处理，完成后装箱入库，准备交付。|

二、海声科技 JTC项目合同或订单具体约定及履行过程：
||
|-|
|JTC 军品型号科研生产属军工重要专项任务，重要信息已申请豁免信息披露，故相|
|关合同的具体约定及履约过程披露如下：|
|1、合同为单一来源采购，合同价格经军方审价后签订合同；|
|2、合同价款支付，根据合同约定由买方按合同约定的时间节点分期款项向卖方支|
|付，包括合同预付款和节点款。|
|3、监督和检查，根据军方订货相关规则，在整个建造过程中由驻供货方军事代表|
|机构实施，以确保 JTC 项目按照合同和说明书进行建造。|

||
|-|
|在 JTC 项目交付前所有时间内，驻供货方军事代表机构按照军方有关要求，参加|
|试验及在供货方或任何加工地或 JTC 项目有关材料的储存地检查本项目及其机器、附|
|件。|
|上述报告期内JTC 项目均按照客户的要求稳步进行，项目进度与客户的要求一致。|
|三、JTC项目完工百分比法收入比例确认的依据及合理性|

（一）收入确认原则
||
|-|
|根据《企业会计准则第 15 号——建造合同》按照完工百分比法确认收入。在完工|
|百分比法之下：当期确认的合同收入=（合同总收入×完工进度）－以前会计年度累计|
|已确认的收入，因此，收入比例的确认=完工进度的确认。|

（二）可供选择合同完工进度的确认方法及适用范围
||
|-|
|根据会计准则，完工百分比法衡量完工进度可以采用以下三种方法：A、累计实际|
|发生的合同成本占合同预计总成本的比例。该方法是确定合同完工进度较常用的方法，|
|适用于能合理预计项目预计总成本以及对于已发生成本能可靠计量的建造合同。B、已|
|经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例。该方法适用于合同工作量容易确定的|
|建造合同。C、已完成合同工作的测量，该方法是在无法根据上述两种方法确定合同完|
|工进度时所采用的一种特殊的技术测量方法。针对上述方法，海声科技选择实际发生的|
|合同成本占合同预计总成本的比例作为收入确认比例。|

（三）选择实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例作为收入确认比例的依据及合理性
||
|-|
|根据海声科技 JTC 项目的业务模式及其主要客户的合同情况分析，主要项目的总|
|工程量清单在招投标或合同中基本以附件的形式进行列示，根据清单及其他客观资料能|
|可靠估计预计总成本，同时海声科技具有有效的内部成本核算制度和有效的内部财务预|
|算及报告制度，成本核算的各项基础工作较为完善，能准确计算已发生的合同成本，使|
|成本核算具有可靠的基础。具体情况如下：|
|1、合同预计总成本的确认过程及依据|

||
|-|
|海声科技根据合同约定的工程内容预计成本支出情况，估计工程总成本，主要包括|
|项目材料、设备采购及安装等成本。工程总成本即为合同预计总成本。合同预计总成本|
|的确认依据主要为工程设计图、工程施工图、合同约定的工程内容、合同中规定与造价|
|相关的条款、供应商材料/工程投标报价表等。|
|2、累计实际发生的合同成本的确认过程及依据|
|海声科技财务部门每月按照各项核算制度，对各项目本月发生成本进行归集复核。|
|确认累计实际发生的合同成本的依据主要为设备采购合同、进度结算单、费用报销审批|
|单、经客户单位确认的工程进度审批表等。海声科技 JTC 项目收入比例确认的依据充|
|分，具有合理性。|
|综上，海声科技建造合同会计处理符合准则的相关要求，工程进度均已得到客户确|
|认，不存在提前确认收入的情况。|

四、补充披露情况
||
|-|
|上市公司已在《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财|
|务状况及盈利能力分析”之“（一）海声科技财务状况及盈利能力分析”之“2、海声|
|科技盈利能力分析”之“（1）营业收入分析”中补充披露完工百分比法收入比例确认|
|的依据及合理性。|

五、中介机构核查意见
||
|-|
|经核查，独立财务顾问认为：|
|海声科技 JTC 项目收入确认方法采用完工百分比法与 JTC 项目业务模式、主要销|
|售客户的合同内容相匹配，符合《企业会计准则》相关规定，收入比例确认依据充分，|
|具有合理性。|
|经核查，会计师认为：|
|海声科技 JTC 项目收入确认方法采用完工百分比法与 JTC 项目业务模式、主要销|
|售客户的合同内容相匹配，符合《企业会计准则》相关规定，收入比例确认依据充分，|
|具有合理性。|

18.申请文件显示，1）截至2017年末和2018年末，辽海装备的应收账款账面价值
分别为 29,740.54万元和 48,178.17万元，占比总资产分别为34.84%和42.50%。2018年末，辽海装备应收账款账面价值增长61.99%，主要系 2018年度军方支付货款手续审批趋严，军方付款延迟所致。2）2017年、2018年，辽海装备前五大应收账款合计余额分别为 18,060.31万元、33,980.48万元，坏账准备分别为 1,298.12万元、1,399.89万元。3）截至 2017年末和2018年末，辽海装备的货币资金账面价值分别为 11809.35万元和 14475.45万元，占比总资产分别为13.83%和12.77%。2018年末，货币资金+应收票据及应收账款占比高达56.25%，占净资产比重为176.20%。请你公司：1）分军品、民品列表格列示报告期内应收账款、坏账准备情况。2）补充披露是否存在计提坏账准备对应的应收账款客户为关联方的情形。3）结合辽海装备货币资金、应收票据及应收账款占总资产、净资产比重较高的情况，补充披露交易完成后是否出现主要资产为现金和应收款项的情形，进一步补充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
||
|-|
|答复：|
|一、分军品、民品列表格列示报告期内应收账款、坏账准备情况|
|报告期内，辽海装备军品、民品应收账款、坏账准备情况如下：|
|单位：万元|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面余额|坏账准备|账面价值|比例|
|2019年5月31日|||||
|军品|54,717.82|4,800.69|49,917.13|92.44%|
|民品|4,703.48|619.78|4,083.70|7.56%|
|合计|59,421.30|5,420.47|54,000.83|100.00%|
|2018年12月31日|||||
|军品|45,266.17|2,132.16|43,134.01|89.53%|
|民品|5,392.57|348.40|5,044.17|10.47%|
|合计|50,658.74|2,480.57|48,178.17|100.00%|
|2017年12月31日|||||
|军品|26,736.82|1,684.34|25,052.48|84.24%|
|民品|5,058.73|370.67|4,688.06|15.76%|
|合计|31,795.55|2,055.01|29,740.54|100.00%|

二、补充披露是否存在计提坏账准备对应的应收账款客户为关联方的情形
报告期内，辽海装备对中国海防备考报表范围内关联方应收账款不计提坏账准备，对其他关联方应收账款按照账龄法计提坏账准备。辽海装备采用上述会计政策的原因具体如下：
1、基于谨慎性原则
辽海装备其他关联方应收账款历史年度未发生过坏账损失，但近年来受军改因素影响，部分应收账款存在账期较长的情况，基于谨慎性原则，辽海装备对中国海防备考报表范围外的关联方应收账款按照账龄计提坏账准备。
2、统一会计政策
报告期内，根据上市公司的会计政策，上市公司对关联方应收账款采用账龄法计提坏账准备。基于一致性原则，本次重组涉及的标的资产采用的会计政策与上市公司采用的会计政策保持统一。
||
|-|
|综上，报告期内，辽海装备对对中国海防备考报表范围外的关联方应收账款按照|
|账龄计提坏账准备。|
|截至 2017 年 12 月 31 日，辽海装备计提坏账准备对应的应收账款客户为关联方的|
|情况如下：|
|单位：万元|

|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|账面余额|坏账准备|账面价值|
|北京长城电子装备有限责任公司|10.71|-|10.71|
|渤海船舶重工有限责任公司|507.25|50.14|457.11|
|渤海船舶重工有限责任公司|1.21|0.24|0.97|
|渤海造船厂集团有限公司|4,179.47|555.65|3,623.83|
|大连船舶重工集团船务工程有限公司|4.24|0.02|4.22|
|大连船舶重工集团有限公司|1,407.26|43.69|1,363.57|
|国营第四二六厂|29.20|1.46|27.74|
|河北汉光重工有限责任公司|0.95|0.00|0.95|
|山西汾西重工有限责任公司|12.11|0.61|11.50|
|上海金鹏科技有限公司|0.57|0.00|0.57|
|上海齐耀动力技术有限公司|1.71|0.01|1.70|
|沈阳辽海石油化工工程有限公司|733.66|33.57|700.09|

|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|账面余额|坏账准备|账面价值|
|武汉华之洋科技有限公司|0.29|0.00|0.29|
|武汉迈力特通信有限公司|7.30|0.04|7.27|
|中船重工（武汉）凌久电子有限责任公司|0.55|0.00|0.55|
|中船重工（武汉）凌久高科有限公司|21.36|0.11|21.25|
|中船重工电机科技股份有限公司太原分公司|1.71|0.09|1.62|
|中国船舶重工集团公司第七二二研究所|18.75|0.09|18.65|
|中国船舶重工集团公司第七二六研究所|135.68|3.92|131.75|
|中国船舶重工集团公司第七二三研究所|34.92|1.92|33.00|
|中国船舶重工集团公司第七〇九研究所|9.45|0.05|9.41|
|中国船舶重工集团公司第七〇七研究所|6.13|0.32|5.80|
|中国船舶重工集团公司第七〇七研究所九江分部|25.47|0.13|25.35|
|中国船舶重工集团公司第七〇三研究所|2.69|0.01|2.68|
|中国船舶重工集团公司第七〇四研究所|0.22|0.01|0.21|
|中国船舶重工集团公司第七〇五研究所五〇工厂|69.11|3.13|65.98|
|中国船舶重工集团公司第七一九研究所|1.71|0.05|1.66|
|中国船舶重工集团公司第七一〇研究所试验站|13.16|0.91|12.25|
|中国船舶重工集团公司第七一六研究所|68.89|0.34|68.55|
|中国船舶重工集团公司第七一三研究所|3.20|0.02|3.18|
|中国船舶重工集团公司第七一五研究所|422.35|15.20|407.15|
|中国船舶重工集团公司第七一一研究所|59.48|0.30|59.18|
|中国船舶重工集团公司七五〇试验场|446.20|44.62|401.58|
|重庆华渝电气集团有限公司|2.24|0.01|2.23|
|合计|8,239.22|756.67|7,482.55|

||
|-|
|截至 2018 年 12 月 31 日，辽海装备计提坏账准备对应的应收账款客户为关联方的|
|情况如下：|
|单位：万元|

|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|账面余额|坏账准备|账面价值|
|北京长城电子装备有限责任公司|77.60|-|77.60|
|渤海船舶重工有限责任公司|8.65|0.98|7.67|
|渤海造船厂集团有限公司|8,592.96|820.69|7,772.27|
|大连船舶重工船业有限公司|18.20|-|18.20|

|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|账面余额|坏账准备|账面价值|
|大连船舶重工集团船务工程有限公司|0.24|0.01|0.23|
|大连船舶重工集团钢业有限公司|0.75|0.00|0.74|
|大连船舶重工集团海洋工程有限公司|6.90|0.03|6.87|
|大连船舶重工集团有限公司|349.50|38.47|311.04|
|河北汉光重工有限责任公司|13.80|0.11|13.69|
|连云港杰瑞电子有限公司|0.13|-|0.13|
|山西汾西重工有限责任公司|12.11|1.21|10.90|
|上海齐耀动力技术有限公司|5.71|0.03|5.69|
|中船重工(昆明)灵湖科技发展有限公司|1.08|0.01|1.07|
|中船重工(沈阳)辽海电梯有限公司|59.63|0.30|59.33|
|中船重工（武汉）凌久高科有限公司|85.59|0.43|85.16|
|中船重工海声科技有限公司|6.23|-|6.23|
|中国船舶重工集团公司第七二二研究所|31.38|0.16|31.22|
|中国船舶重工集团公司第七二六研究所|454.42|2.27|452.15|
|中国船舶重工集团公司第七二三研究所|6.35|0.03|6.31|
|中国船舶重工集团公司第七二四研究所|0.04|0.00|0.04|
|中国船舶重工集团公司第七〇九研究所|17.55|0.09|17.46|
|中国船舶重工集团公司第七〇七研究所九江分部|105.98|0.93|105.06|
|中国船舶重工集团公司第七〇五研究所昆明分部|1.20|0.01|1.19|
|中国船舶重工集团公司第七〇五研究所五〇工厂|40.51|0.20|40.31|
|中国船舶重工集团公司第七一〇研究所|45.12|0.23|44.89|
|中国船舶重工集团公司第七一六研究所|640.28|3.20|637.08|
|中国船舶重工集团公司第七一三研究所|34.05|0.17|33.88|
|中国船舶重工集团公司第七一五研究所|219.75|4.44|215.31|
|中国船舶重工集团公司七五〇试验场|2.20|0.01|2.19|
|合计|10,837.92|874.00|9,963.91|

||
|-|
|截至2019 年5月 31日，辽海装备计提坏账准备对应的应收账款客户为关联方的情|
|况如下：|
|单位：万元|

|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|账面余额|坏账准备|账面价值|
|北京长城电子装备有限责任公司|136.62|-|136.62|

|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|账面余额|坏账准备|账面价值|
|中船重工海声科技有限公司|6.33|-|6.33|
|连云港杰瑞电子有限公司|2.89|-|2.89|
|杭州瑞声海洋仪器有限公司|0.17||0.17|
|渤海船舶重工有限责任公司|449.33|222.30|227.04|
|渤海造船厂集团有限公司|8,576.80|1,388.03|7,188.77|
|大连船舶重工船业有限公司|18.20|0.91|17.29|
|大连船舶重工集团船务工程有限公司|0.24|0.02|0.22|
|大连船舶重工集团钢业有限公司|0.75|0.04|0.71|
|大连船舶重工集团海洋工程有限公司|6.90|0.35|6.56|
|大连船舶重工集团有限公司|2,701.20|227.06|2,474.14|
|河北汉光重工有限责任公司|50.41|0.63|49.79|
|山西汾西重工有限责任公司|10.11|2.02|8.09|
|上海齐耀动力技术有限公司|1.95|0.01|1.94|
|天津七所精密机电技术有限公司|0.43|0.00|0.43|
|武昌船舶重工集团有限公司|1,569.36|213.11|1,356.25|
|武汉华海通用电气有限公司|0.40|0.00|0.40|
|武汉华之洋科技有限公司|21.23|0.17|21.06|
|武汉迈力特通信有限公司|102.25|0.94|101.30|
|中船重工(昆明)灵湖科技发展有限公司|1.08|0.05|1.02|
|中船重工（武汉）凌久电子有限责任公司|0.01|0.00|0.01|
|中船重工电机科技股份有限公司太原分公司|1.71|0.34|1.37|
|中船重工海为郑州高科技有限公司|5.56|0.03|5.53|
|中船重工物资贸易集团有限公司|19.29|0.10|19.20|
|中国船舶重工集团公司第七二二研究所|8.18|0.07|8.11|
|中国船舶重工集团公司第七二六研究所|67.80|0.78|67.02|
|中国船舶重工集团公司第七二三研究所|14.02|0.07|13.95|
|中国船舶重工集团公司第七二四研究所|0.69|0.00|0.69|
|中国船舶重工集团公司第七〇九研究所|4.77|0.24|4.77|
|中国船舶重工集团公司第七〇七研究所|5.83|1.14|4.70|
|中国船舶重工集团公司第七〇七研究所九江分部|81.72|3.75|77.97|
|中国船舶重工集团公司第七〇五研究所|0.05|0.00|0.05|
|中国船舶重工集团公司第七〇五研究所五〇工厂|64.98|1.69|63.29|

|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|账面余额|坏账准备|账面价值|
|中国船舶重工集团公司第七〇一研究所|575.25|35.85|539.40|
|中国船舶重工集团公司第七一九研究所|2.54|0.09|2.45|
|中国船舶重工集团公司第七一〇研究所|2,038.98|547.42|1,491.56|
|中国船舶重工集团公司第七一〇研究所试验站|5.59|0.56|5.03|
|中国船舶重工集团公司第七一六研究所|177.56|0.89|176.67|
|中国船舶重工集团公司第七一三研究所|9.22|0.15|9.07|
|中国船舶重工集团公司第七一五研究所|359.58|1.80|357.79|
|中国船舶重工集团公司七五〇试验场|448.40|223.21|225.19|
|中国船舶重工集团有限公司|8.21|0.04|8.17|
|重庆华渝电气集团有限公司|2.24|0.22|2.02|
|重庆前卫科技集团有限公司|40.00|0.20|39.80|
|合计|17,598.83|2,874.28|14,724.58|

三、结合辽海装备货币资金、应收票据及应收账款占总资产、净资产比重较高的情况，补充披露交易完成后是否出现主要资产为现金和应收款项的情形，进一步补充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量。
（一）辽海装备货币资金、应收票据及应收账款占总资产比重情况
1、占比情况
报告期内，辽海装备货币资金、应收票据及应收账款占总资产比重情况如下表所示：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年5月31日|占比总资产|2018年12月31日|占比总资产|2017年12月31日|占比总资产|
|货币资金|10,419.83|8.77%|14,475.45|12.77%|11,809.35|13.83%|
|应收票据及应收账款|55,024.62|46.30%|49,282.82|43.48%|30,761.43|36.03%|
|合计|65,444.45|55.07%|63,758.27|56.25%|42,570.78|49.86%|

2、货币资金
报告期各期末，辽海装备货币资金余额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年5月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|库存现金|5.72|0.05%|3.70|0.03%|6.76|0.06%|
|银行存款|10,414.11|99.95%|14,471.74|99.97%|11,720.04|99.24%|
|其他货币资金|-|-|-|-|82.54|0.70%|
|合计|10,419.83|100.00%|14,475.45|100.00%|11,809.35|100.00%|

截至2017年末、2018年末和2019年5月末，辽海装备的货币资金余额分别为11,809.35万元、14,475.45万元、10,419.83万元，占比总资产分别为13.83%、12.77%和8.77%。报告期内，辽海装备货币资金主要为银行存款，占比超过98%。
2018年末辽海装备的货币资金余额较2017年增加2,666.10万元，一方面系采购原材料支付的现金减少，导致经营性现金净流入增加，另一方面2018年度取得借款3,000.00万元，导致筹资性现金净流入增加。2019年5月末辽海装备的货币资金余额较2018年减少4,055.62万元，主要系上半年投产购买原材料导致。
3、应收票据
报告期各期末，辽海装备应收票据余额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年5月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|银行承兑汇票|171.44|505.07|367.95|
|商业承兑汇票|852.36|599.57|652.94|
|合计|1,023.79|1,104.65|1,020.89|

截至 2017年末、2018年末和 2019年 5月末，辽海装备的应收票据余额分别为1,020.89万元、1,104.65万元和1,023.79万元，占比总资产分别为0.94%、0.97%和0.86%。
报告期内，辽海装备应收票据主要为商业承兑汇票。
报告期内，辽海装备应收票据商业承兑汇票出票人95%以上为国有研究所、大型国企、事业单位，信用较高，均未发生过逾期未付的情况。
4、应收账款
报告期内，辽海装备应收账款具体明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|种类|2019年5月31日|||||
||账面余额|比例|坏账准备|账面价值|比例|
|按账龄计提坏账的应收账款|59,227.04|99.67%|5,372.21|53,854.82|99.73%|
|备考合并范围内的关联方应收账款|146.01|0.25%|-|146.01|0.27%|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|48.26|0.08%|48.26|-|-|
|合计|59,421.30|100.00%|5,420.47|54,000.83|100.00%|
|种类|2018年12月31日|||||
||账面余额|比例|坏账准备|账面价值|比例|
|按账龄计提坏账的应收账款|50,526.52|99.74%|2,432.31|48,094.21|99.83%|
|备考合并范围内的关联方应收账款|83.97|0.17%|-|83.97|0.17%|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|48.26|0.10%|48.26|-|-|
|合计|50,658.74|100.00%|2,480.57|48,178.17|100.00%|
|种类|2017年12月31日|||||
||账面余额|比例|坏账准备|账面价值|比例|
|按账龄计提坏账的应收账款|31,729.46|99.79%|2,006.75|29,722.71|99.94%|
|备考合并范围内的关联方应收账款|17.83|0.06%|-|17.83|0.06%|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|48.26|0.15%|48.26|-|-|
|合计|31,795.55|100.00%|2,055.01|29,740.54|100.00%|

截至2017年末、2018年末和2019年5月末，辽海装备的应收账款账面价值分别为29,740.54万元、48,178.17万元和54,000.83万元，占比总资产分别为34.84%、42.50%和45.44%。2018年末，辽海装备应收账款账面价值增长61.99%，主要系2018年度军改导致军方付款延迟。
报告期内，辽海装备按账龄法计提坏账的应收账款账龄主要为1年以内和1至2年，账龄分布明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2019年5月31日||||||
|账龄|账面余额|比例|坏账准备|账面价值|比例|
|1年以内|14,452.72|24.40%|72.26|14,380.46|26.70%|
|1至2年|26,195.21|44.23%|1,309.76|24,885.45|46.21%|
|2至3年|9,262.58|15.64%|926.26|8,336.32|15.48%|
|3至4年|6,413.05|10.83%|1,282.61|5,130.44|9.53%|
|4至5年|2,244.30|3.79%|1,122.15|1,122.15|2.08%|
|5年以上|659.17|1.11%|659.17|0.00|0.00%|
|合计|59,227.03|100.00%|5,372.21|53,854.82|100.00%|
|2018年12月31日||||||
|账龄|账面余额|比例|坏账准备|账面价值|比例|
|1年以内|30,158.52|59.69%|150.79|30,007.73|62.39%|
|1至2年|10,793.28|21.36%|539.66|10,253.62|21.32%|
|2至3年|6,450.57|12.77%|645.06|5,805.51|12.07%|
|3至4年|2,464.60|4.88%|492.92|1,971.68|4.10%|
|4至5年|111.34|0.22%|55.67|55.67|0.12%|
|5年以上|548.20|1.08%|548.20|0.00|0.00%|
|合计|50,526.52|100.00%|2,432.31|48,094.21|100.00%|
|2017年12月31日||||||
|账龄|账面余额|比例|坏账准备|账面价值|比例|
|1年以内|16,727.19|52.72%|83.64|16,643.55|56.00%|
|1至2年|10,138.13|31.95%|506.91|9,631.22|32.40%|
|2至3年|3,520.89|11.10%|352.09|3,168.80|10.66%|
|3至4年|252.01|0.79%|50.40|201.60|0.68%|
|4至5年|155.06|0.49%|77.53|77.53|0.26%|
|5年以上|936.19|2.95%|936.19|-|-|
|合计|31,729.46|100.00%|2,006.75|29,722.71|100.00%|

报告期内，辽海装备应收账款前五名情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户|2019年5月31日||||
||账面余额|坏账准备|账面价值|比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|单位1|13,718.32|373.18|13,345.14|24.71%|
|单位2|12,406.69|886.33|11,520.36|21.33%|
|单位3|8,576.80|1,388.03|7,188.77|13.31%|
|单位4|2,701.20|227.06|2,474.14|4.58%|
|单位5|2,038.98|547.42|1,491.56|2.76%|
|合计|39,441.99|3,422.02|36,019.97|66.70%|
|客户|2018年12月31日||||
||账面余额|坏账准备|账面价值|比例|
|单位1|13,286.69|345.43|12,941.26|26.86%|
|单位2|8,592.96|637.81|7,955.15|16.51%|
|单位3|7,876.79|89.25|7,787.54|16.16%|
|单位4|2,234.49|78.69|2,155.80|4.47%|
|单位5|1,989.54|248.71|1,740.83|3.61%|
|合计|33,980.47|1,399.89|32,580.58|67.63%|
|客户|2017年12月31日||||
||账面余额|坏账准备|账面价值|比例|
|单位1|7,397.74|87.44|7,310.30|24.58%|
|单位2|4,134.78|555.41|3,579.37|12.04%|
|单位3|2,367.80|584.90|1,782.90|5.99%|
|单位4|2,209.99|60.63|2,149.36|7.23%|
|单位5|1,950.00|9.75|1,940.25|6.52%|
|合计|18,060.31|1,298.13|16,762.18|56.36%|
|注：按欠款方归集的期末余额前五名未披露单位名称的均为涉军单位，上述涉军单位均为当年|||||
|前五名，各年度相关名称并不相同。|||||
|2017年末、2018年末和 2019年5月末，辽海装备前五大应收账款合计占比分别为|||||
|56.36%、67.63%和66.70%，占比较高主要由于军工行业客户集中度较高所致。|||||
|报告期内，辽海装备应收票据及应收账款占比较高的原因主要系军方体制改革和人|||||
|员调整，军品付款计划也调整延期。2018年公司军品及军品配套收入 36,690.09万元，|||||
|占营业收入比例 78.24%，主要客户现金支付能力下降，造成应收票据及应收账款占总|||||
|资产比重较高。|||||
|公司主要客户为军方、军工企业，信誉高，坏账风险较低。|||||

||
|-|
|综上，辽海装备货币资金、应收票据及应收账款占总资产比例较高主要由于其采用|
|净资产运营模式以及主要客户推迟付款节奏所致，符合其实际业务经营情况，具有合理|
|性。|
|（二）本次交易完成前后上市公司货币资金、应收票据及应收账款占总资产比重情|
|况|
|1、交易完成前上市公司货币资金、应收票据及应收账款占总资产比重情况|
|单位：万元|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年5月31日|占比总资产|2018年12月31日|占比总资产|2017年12月31日|占比总资产|
|货币资金|44,828.97|31.59%|47,131.02|31.99%|146,462.63|50.57%|
|应收票据及应收账款|40,931.86|28.85%|44,109.82|29.94%|175,813.83|16.68%|
|合计|85,760.83|60.44%|91,240.84|61.93%|322,276.46|67.25%|

||
|-|
|交易完成前2019 年5月31日上市公司货币资金、应收票据及应收账款占总资产比|
|重分别为31.59%、28.85%，合计占比60.44%；2018年12月31日上市公司货币资金、|
|应收票据及应收账款占总资产比重分别为 31.99%、29.94%，合计占比 61.94%；2017|
|年 12 月 31 日上市公司货币资金、应收票据及应收账款占总资产比重分别为 50.57%、|
|16.68%，合计占比67.25%。|
|2、交易完成后上市公司货币资金、应收票据及应收账款占总资产比重情况|
|单位：万元|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年5月31日|占比总资产|2018年12月31日|占比总资产|2017年12月31日|占比总资产|
|货币资金|126,980.80|18.84%|169,080.63|24.85%|146,462.63|23.99%|
|应收票据及应收账款|232,120.63|34.44%|198,573.46|29.19%|175,813.83|28.80%|
|合计|359,101.43|53.28%|367,654.09|54.04%|322,276.46|52.79%|

||
|-|
|交易完成后2019 年5月31日上市公司货币资金、应收票据及应收账款占总资产比|
|重分别为18.84%、34.44%，合计占比53.28%；2018年12月31日上市公司货币资金、|
|应收票据及应收账款占总资产比重分别为 24.85%、29.19%，合计占比 54.04%；2017|

||
|-|
|年 12 月 31 日上市公司货币资金、应收票据及应收账款占总资产比重分别为 23.99%、|
|28.80%，合计占比52.78%。|
|交易完成后，上市公司货币资金、应收票据及应收账款占总资产的比重略低于交易|
|完成前。|
|（三）同行业可比公司货币资金、应收票据及应收账款占总资产比重情况|
|由于军工电子行业企业多数客户集中在年终付款，要求采取挂账排队方式付款，近|
|年来，由于客户资金紧张票据占比越来越高，导致货币资金、应收票据及应收账款金额|
|占比较大。|
|同行业可比上市公司货币资金、应收票据及应收账款占总资产比例情况如下表所|
|示，所以辽海装备货币资金、应收票据及应收账款较高符合行业特点，不存在交易完成|
|后主要资产为现金和应收款项的情形。|

|||||
|-|-|-|-|
|代码|简称|2018年12月31日|2017年12月31日|
|300101.SZ|振芯科技|53.42%|51.02%|
|600703.SH|三安光电|30.87%|34.12%|
|002465.SZ|海格通信|35.08%|35.88%|
|002025.SZ|航天电器|73.88%|73.62%|
|300114.SZ|中航电测|47.38%|51.54%|
|300065.SZ|海兰信|42.05%|55.54%|
|002179.SZ|中航光电|65.46%|63.33%|
|600372.SH|中航电子|52.13%|55.58%|
|002151.SZ|北斗星通|42.35%|39.48%|
|600879.SH|航天电子|36.48%|36.77%|
|中位数||44.86%|51.28%|
|平均值||47.91%|49.69%|

||
|-|
|四、本次交易有利于提高上市公司资产质量|
|详见本反馈回复“第 16 题”之“二、结合杰瑞电子货币资金、应收票据及应收账|
|款占总资产比重较高的情况，补充披露交易完成后是否出现主要资产为现金和应收款项|
|的情形，进一步补充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量”之“（四）本次|
|交易是否有利于提高上市公司资产质量”|

五、补充披露情况
||
|-|
|上市公司已在《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财|
|务状况及盈利能力分析”之“（二）辽海装备财务状况及盈利能力分析”之“1、辽海|
|装备财务状况分析”之“（1）资产构成分析”之“A、流动资产”之“c、应收账款”|
|中补充披露“计提坏账准备对应的应收账款客户为关联方的情形”；“第九章 管理层|
|讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）辽海装备财务状|
|况及盈利能力分析”之“1、辽海装备财务状况分析”之“（1）资产构成分析”中补充|
|披露“辽海装备货币资金、应收票据及应收账款占总资产、净资产比重较高的情况符合|
|行业特点，不存在主要资产为现金和应收款项的情形”；在“第九章 管理层讨论与分|
|析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”中补充披露“本次交易|
|有利于提高上市公司资产质量”。|

六、中介机构核查意见
||
|-|
|经核查，独立财务顾问认为：|
|1、已补充披露辽海装备应收账款、坏账准备中军、民品情况及关联方情况，坏账|
|计提充分合理。|
|2、本次交易完成后，上市公司货币资金、应收票据及应收账款占总资产比重较交|
|易前有所下降，本次交易有利于提高上市公司资产质量。|
|经核查，会计师认为：|
|1、已补充披露辽海装备应收账款、坏账准备中军、民品情况及关联方情况，坏账|
|计提充分合理。|
|2、本次交易完成后，上市公司货币资金、应收票据及应收账款占总资产比重较交|
|易前有所下降，本次交易有利于提高上市公司资产质量。|

19.申请文件显示，1）截至2017年末和2018年末，辽海装备的预收款项余额分别为 9,276.04万元和 3,883.38万元。2）2018年 7月末辽海装备预收款项相较于 2017年末减少 5,392.66万元，降幅为58.14%，一方面系 2017年所签合同对应的大部分产品
已交付所致，另一方面，受军改影响，军方客户预付款项批复流程延长，为顺利完成
军方任务，辽海装备存在未收到预收账款即进行投产的情形。请你公司：1）结合 2018
年年报财务数据进行相关会计科目分析，并通读全文，统一日期格式。2）结合军改对辽海装备应收账款回款、预收账款获取的影响，补充披露辽海装备采用未收到预收账款即进行投产的方式是否具备充足的现金流量。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
||
|-|
|答复|
|一、结合 2018年年报财务数据进行相关会计科目分析，并通读全文，统一日期格|
|式|
|报告书“第九章 管理层讨论分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”|
|之“（二）辽海装备财务状况及盈利能力分析”中，“2018 年 7 月末辽海装备预收款|
|项相较于2017 年末减少 5,392.66万元”应为“2018年末辽海装备预收款项相较于 2017|
|年末减少5,392.66 万元”，相关日期格式已全部统一。|
|二、结合军改对辽海装备应收账款回款、预收账款获取的影响，补充披露辽海装|
|备采用未收到预收账款即进行投产的方式是否具备充足的现金流量。|
|（一）应收账款情况|
|报告期内，辽海装备应收账款周转情况如下：|
|单位：万元|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-5月|2018年|2017年|
|期初余额|50,658.74|31,795.55|22,683.92|
|当期新增|18,797.77|27,029.26|24,377.61|
|当期回款|10,035.21|8,166.07|15,265.98|
|期末余额|59,421.30|50,658.74|31,795.55|

||
|-|
|2018年 12月31日应收账款余额较以往年度大幅增加，主要由于：1、辽海装备的|
|业务规模增长；2、受军方改革影响，期末军品部分货款未及时回款导致应收账款期末|
|较高。|
|辽海装备与客户签订的合同中一般约定 5%至10%质保金，90%-95%资金在公司产|
|品交付且验收合格后客户将会申请审价流程，待军方审价完毕，将会启动请款流程，在|
|军改前，客户一般能够正常履行付款义务，存在部分晚于合同约定付款的情形，但公司|
|历史上未发生过坏账损失，款项均能够收回。|

||
|-|
|（二）预收款项情况|
|报告期内，辽海装备预收款项周转情况如下：|
|单位：万元|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-5月|2018年|2017年|
|期初余额|3,883.38|9,276.04|12,939.95|
|当期新增|1,846.38|652.18|10,728.68|
|当期转收入|706.32|6,044.83|14,392.59|
|期末余额|5,023.44|3,883.38|9,276.04|

||
|-|
|辽海装备与客户签订的部分合同中一般约定支付 10%-30%不等的预付款，客户一|
|般能够正常履行付款义务。|
|（三）营运资金缺口测算|

报告期内，辽海装备营运资金缺口测算情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2017年|2018年|2019年1-5月|
|1|流动资产|64,619.64|95,614.51|101,763.96|
|1.1|应收票据|1,020.89|1,104.65|1,023.79|
|1.2|应收账款|29,740.54|48,178.17|54,000.83|
|1.3|预付款项（剔除非经营性）|455.61|598.97|1,068.09|
|1.4|其他应收款（剔除非经营性）|237.01|411.45|495.72|
|1.5|存货|21,356.25|30,845.83|34,755.71|
|1.6|营业性现金|11,809.35|14,475.45|10,419.83|
|2|流动负债|19,837.66|36,585.01|43,057.51|
|2.1|应付票据|355.54|263.35|629.46|
|2.2|应付账款（剔除非经营性）|7,909.23|18,643.98|17,425.60|
|2.3|预收款项|9,276.04|3,883.38|5,023.44|
|2.4|应付职工薪酬|1,264.87|2,018.26|1,182.81|
|2.5|应缴税金|441.02|299.66|24.33|
|2.6|其他应付款（剔除非经营性）|590.96|11,476.38|18,771.87|
|3|营运资金|44,781.98|59,029.51|58,706.46|
|4|营运资金缺口|6,190.06|14,247.52|-323.05|

注：流动资产=应收票据+应收账款+预付款项（剔除非经营性）+其他应收款（剔除非经营性）+存
货+营业性现金
流动负债=应付票据+应付账款（剔除非经营性）+预收款项+应付职工薪酬+应缴税金+其他应付款（剔除非经营性）
营运资金=流动资产-流动负债
营运资金缺口=本年度营运资金-上一年度营运资金
||
|-|
|根据上表测算结果，2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-5 月辽海装备营运资金缺|
|口分别为 6,190.06 万元、14,247.52 万元和-323.05 万元。|
|（四）应对措施|
|辽海装备受到军改因素影响，应收账款回款速度延迟，存在未收到预收账款即进行|
|投产的情形。辽海装备为保证军品任务按期生产交付，建立了如下应对机制：|
|1、辽海装备作为军方 XX 型产品的唯一供应商，与军方建立了良好的业务往来和|
|沟通机制，相关合同中也明确了款项支付的依据与节点，努力保证辽海装备的应收款项|
|按时收回。|
|2、辽海装备信誉度较高，可以向供应商其赊销原材料、组配件，以保障生产计划。|
|3、辽海装备银行授信额度 1.7 亿元，授信额度可以循环使用，可为辽海装备提供|
|短期流动性周转。|
|综上，辽海装备就军改导致的暂时性流动性压力制定了相应的应对措施以保证军品|
|任务如期交付，能够满足流动性周转需要。|

三、补充披露情况
||
|-|
|上市公司已在《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财|
|务状况及盈利能力分析”之“（二）辽海装备财务状况及盈利能力分析”之“1、辽海|
|装备财务状况分析”之“（2）负债构成分析”之“A、流动负债”之“c、预收款项”|
|中补充披露“辽海装备应收账款回款、预收账款获取的情况，辽海装备的现金流处于均|
|衡状态”。|

四、中介机构核查意见
||
|-|
|经核查，独立财务顾问认为：|
|1、报告期内，受到军方体制改革和人员调整的影响，辽海装备应收账款回款及预|
|收款项有所延迟，根据军方指令要求存在未收到预收账款即进行投产的情形。|

||
|-|
|2、辽海装备制定了相应的应对机制，能够保证生产经营的流动性周转需要。|
|经核查，会计师认为：|
|1、报告期内，受到军方体制改革和人员调整的影响，辽海装备应收账款回款及预|
|收款项有所延迟，根据军方指令要求存在未收到预收账款即进行投产的情形。|
|2、辽海装备制定了相应的应对机制，能够保证生产经营的流动性周转需要。|

20.申请文件显示，1）2018年末，辽海装备其他应付款为 16,079.21万元，其中，辽海装备与中国船舶重工集团公司第七二六研究所往来款10,904.61万元，主要由于七二六所部分军品业务无偿划转至中原电子产生。2）2017年 11月23日，七二六研究所召开党委会，同意将七二六研究所资产净值为 3,021.63万元的固定资产无偿划转至中原电子。请你公司结合七二六研究所、中原电子及辽海装备之间无偿划转事项的具体安排，补充披露辽海装备与七二六研究所往来款产生的原因及金额确认依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
||
|-|
|答复：|
|一、七二六研究所、中原电子及辽海装备之间无偿划转事项的具体安排|
|（一）七二六研究所向中原电子划入相关资产|
|2017 年 10 月 31 日，中船重工集团作出总经理办公会决议，同意七二六研究所水|
|下信息系统业务资产划转至中原电子。2017年 11月23日，七二六研究所召开党委会，|
|同意上报将七二六研究所资产净值为 3,021.63 万元的固定资产无偿划转至中原电子，七|
|二六研究所与中原电子就上述资产无偿划转事项签署《无偿划转协议》。2018年2月2|
|日，中原电子董事会作出决定，同意承继七二六研究所以无偿划转方式划入的上述资产。|
|2018年 1月18日，中船重工集团作出《中国船舶重工集团有限公司关于同意第七|
|二六研究所拟上市资产无偿划转事项的批复》（船重资[2018]78号），同意上述资产无|
|偿划转事项。|
|本次无偿划转不涉及金融债务。本次重组涉及的需要取得非金融债权人同意函的情|
|形主要是针对七二六研究所按照“合同随业务、资产走”的原则，将截至划转基准日仍|
|在履行及拟于划转基准日后开始履行的业务相关合同转由中原电子实施事宜。截至本报|

||
|-|
|告书签署日，七二六研究所已就合同取得军方代表书面同意，相关公司可正常执行开展|
|业务，不存在障碍。|
|（二）七二六研究所向辽海装备划入相关资产|
|2017 年 11 月 17 日，中船重工集团出具《中国船舶重工集团公司关于同意中船永|
|志泰兴电子科技有限公司股权无偿划转事项的批复》（船重资[2017]1749号）、《中国|
|船舶重工集团公司关于同意上海中原电子技术工程有限公司股权无偿划转事项的批复》|
|（船重资[2017]1750号），同意七二六研究以 2017年7月31日为基准日，将所持有的|
|中船永志51%股权、中原电子 100%股权无偿划转予辽海装备。|
|2017 年 11 月 18 日，辽海装备与七二六研究所签署《沈阳辽海装备有限责任公司|
|与七二六研究所之无偿划转协议》，将七二六研究将所持有的中原电子 100%股权、中|
|船永志51%股权无偿划转予辽海装备。|
|二、辽海装备与七二六研究所往来款产生的原因及金额确认依据|
|（一）对上述资产划转采用的模拟报表编制方法|
|1、七二六研究所向中原电子划入相关资产|
|以中原电子为平台，将七二六所的水下信息系统等业务无偿划转至中原电子，业务|
|均按照生产令号核算，与业务相关的债权债务注入，资产负债表中与业务相关的货币资|
|金、固定资产注入，利润表中除收入成本外，划拨业务产生的所得税，重组前由原单位|
|承担，重组后由新单位承担，其他科目均按比例注入（即注入业务占全部业务比重）。|
|2、七二六研究所向辽海装备划入相关资产|
|对无偿划转至辽海装备本部的中原电子 100%的股权、中船永志 51%的股权，模拟|
|长期股权投资，对应调整资本公积。|
|（二）辽海装备与七二六研究所其他应付款产生的原因及金额确认依据|
|1、辽海装备与七二六研究所其他应付款产生的原因|
|辽海装备与七二六研究所其他应付款是辽海装备子公司中原电子承接七二六研究|
|所的划拨业务（以下简称“七二六剥离资产包”）对七二六研究所的其他应付款。七二|
|六研究所拟划拨业务剥离前，与拟划拨业务相关的存货均已投产、或已实现销售形成了|

||
|-|
|对应的应收账款，其生产成本投入的原材料采购款、人工费和其他费用等均由七二六研|
|究所支付。在进行剥离的过程中，七二六研究所对七二六剥离资产包投入的生产成本暂|
|未转换成货币资金，为保证七二六剥离资产包的正常运营，该部分七二六研究所支付的|
|款项以往来款挂账的形式在七二六剥离资产包的模拟报表中体现。|
|2、辽海装备与七二六研究所其他应付款对应的金额确认依据|
|2018年 12月31日，对七二六所其他应付款 10,904.61万元主要系过渡期内七二六|
|研究所对七二六剥离资产包垫付的与生产相关的原材料采购款、人工费和其他费用等。|
|上述代垫款项依据剥离业务对应的与剥离业务相关的生产投入情况来确认的。将来视七|
|二六剥离资产包的经营情况偿还七二六研究所的该部分代垫款项。|

三、补充披露情况
||
|-|
|上市公司已在《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财|
|务状况及盈利能力分析”之“（二）辽海装备财务状况及盈利能力分析”之“1、辽海|
|装备财务状况分析”之“（2）负债构成分析”之“A、流动负债”之 d、其他应付款”|
|中补充披露“辽海装备与七二六研究所往来款产生的原因及金额确认依据”。|

四、中介机构核查意见
||
|-|
|经核查，独立财务顾问认为：|
|辽海装备与七二六研究所其他应付款产生的原因主要系过渡期内七二六研究所对|
|七二六剥离资产包垫付的与生产相关的原材料采购款、人工费和其他费用等。按照《企|
|业会计准则》的相关规定，在编制模拟合并报表时对七二六研究所、中原电子及辽海装|
|备之间的无偿划转事项采用了适当的会计处理，能够真实反映企业实际经营情况。|
|经核查，会计师认为：|
|辽海装备与七二六研究所其他应付款产生的原因主要系过渡期内七二六研究所对|
|七二六剥离资产包垫付的与生产相关的原材料采购款、人工费和其他费用等。按照《企|
|业会计准则》的相关规定，在编制模拟合并报表时对七二六研究所、中原电子及辽海装|
|备之间的无偿划转事项采用了适当的会计处理，能够真实反映企业实际经营情况。|

21.申请文件显示，1）报告期内，辽海装备研发费用包括外协开发费和外协加工费。
2）2017年、2018年，外协开发费分别为 99.15万元、591.75万元，占研发费用比重分别为7.07%、22.86%。请你公司：补充披露 2018年外协开发费同比增幅较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
||
|-|
|答复：|
|一、补充披露 2018 年外协开发费同比增幅较大的原因及合理性|
|报告期内，辽海装备研发费用明细如下：|
|单位：万元|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-5月|2018年度|2017年度|
|原材料及动力|75.06|840.28|516.60|
|职工薪酬|198.52|712.23|490.51|
|外协开发费|166.37|591.75|99.15|
|试验费|397.37|167.19|72.22|
|折旧费|71.23|103.07|14.00|
|差旅费|7.41|102.85|108.91|
|外协加工费|101.45|46.56|75.99|
|运杂费|0.59|4.97|1.04|
|其他|2.65|20.03|23.98|
|合计|1,020.64|2,588.94|1,402.40|

||
|-|
|报告期内，辽海装备研发费用主要包括职工薪酬、原材料及动力、制造费用、外协|
|开发费。|
|其中，外协开发费明细如下：|
|单位：万元|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2019年1-5月|2018年度|2017年度|
|1|LH-XDF|166.05|307.60|70.00|
|2|LH-WSN|0.11|6.66|-|
|3|LH-数字化|-|39.62|-|
|4|LH-TSSN|-|237.86|-|
|5|LH-SFQ|-|-|15.00|
|6|LH-4G|0.07|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2019年1-5月|2018年度|2017年度|
|7|LH-测冰|0.06|-|-|
|8|JQ-矢量阵校准|0.08|-|-|
|9|带平衡装置液压开孔机|-|-|14.15|
|合计||166.37|591.75|99.15|

||
|-|
|2017年度和 2018 年度，辽海装备外协开发费用分别为 99.15万元和 591.75万元，|
|2018年度，辽海装备外协开发费用增加492.60 万元，主要系LH-XDF项目和 LH-TSSN|
|项目外协开发费用明显增加所致，具体如下：|
|LH-XDF 项目是依据 XXX 研制合同开展的研制项目，其中包括水下分机、接收分|
|机，吊声系统、绞车操纵器、水下接收装置、吊声配套声处理软件等部分。2018年度，|
|LH-XDF 项目的外协开发费为发生的技术开发费 307.60 万元，主要为辽海装备委托第|
|三方对 LH-XDF 项目中涉及的矢量吊声系统关键技术（主要包括前放、信号采集）和|
|吊声配套声处理软件进行技术开发产生。|
|LH-TSSN 项目是辽海装备与哈尔滨工程大学通过技术合作，联合开展的研制项目，|
|为辽海装备自主投入的重点项目。2018年4月 LH-TSSN项目样机湖试方案通过评审，|
|随后开展详细技术设计工作。2018年度，LH-TSSN项目发生的外协开发费主要委托哈|
|尔滨工程大学对3D矢量水听器进行研制而产生的研制费 245.00万元。|
|二、补充披露情况|

上述内容已在本次重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）辽海装备财务状况及盈利能力分析”补充披露。
||
|-|
|三、中介机构核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：|
|2018年辽海装备外协开发费同比增幅较大的原因主要系LH-XDF项目和LH-TSSN|
|项目外协开发费用增加所致，符合企业实际情况，具有合理性。|
|经核查，会计师认为：|
|2018年辽海装备外协开发费同比增幅较大的原因主要系LH-XDF项目和LH-TSSN|
|项目外协开发费用增加所致，符合企业实际情况，具有合理性。|

期政府补助确认依据及合理性，是否具有持续性及对未来经营业绩的影响。2）结合政府补助占净利润比重情况，补充披露，辽海装备对政府补助是否存在重大依赖。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露辽海装备报告期政府补助确认依据及合理性，是否具有持续性及对未来经营业绩的影响
||
|-|
|（一）辽海装备报告期政府补助确认依据及合理性|
|2017年度，辽海装备政府补助金额及相关文件明细如下：|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位：万元|||||||
|||计入当期损|||||
|项目名称|收到金额||列报项目|发放单位|来源和依据|文件号|
|||益的金额|||||
||||营业外收入||||
|三供一业补助资金|240.00|240.00||国务院国资委|中国船舶重工集团公司|资本涵[2017]6号|
||||||2017年沈阳市科技计划项目（第三||
||||营业外收入||||
|小巨人补贴|60.00|60.00||沈阳市科学技术局|批）、关于印发沈阳市科技企业“双||
||||||培育计划”支持培训措施的通知||
||||营业外收入|沈阳市环境保护局会计核算中|关于沈阳辽海装备有限责任公司煤||
|清洁能源改造补贴|78.45|78.45|||||
|||||心|改清洁能源项目环保验收意见||
||||营业外收入|沈阳市环境保护局会计核算中|沈阳市提前淘汰“黄标车”补贴申||
|“黄标车补贴”|1.80|1.80|||||
|||||心黄标车补贴发放专户|请沈阳市环境保护局淘汰黄标车||
||||营业外收入||2017年沈阳市工业企业奖励项目计|[2017]0924 号工业企业|
|工业企业奖励资金|5.00|5.00||沈阳市科学技术局|||
||||||划|奖励资金|
||||营业外收入||||
|济川街道奖金|7.00|7.00||济川街道|高新技术企业奖及科技创新奖励||
||||营业外收入||||
|财政局奖金|5.00|5.00||泰兴市人民政府|高新技术企业奖||
||||营业外收入|泰兴市人民政府、沈阳市人民政|||
|残疾人就业奖励|0.71|0.71|||残疾人就业奖励办法||
|||||府|||
|||||||船财[2019]5 号、船财|
||||营业外收入||||
|两费补贴|137.00|137.00||中华人民共和国财政部|中国船舶重工集团公司财务金融部|[2018]8号、船财[2017]4|
|||||||号|
|||||||船重人[2018]2 号、船人|
||||营业外收入||||
|高新津贴|555.00|555.00||中华人民共和国财政部|中国船舶重工集团公司财务金融部|[2016]197 号、船重人|
|||||||[2015]1266号|
||||财务费用|||船财[2019]5 号、船财|
|财政贴息|140.00|140.00||中华人民共和国财政部|中国船舶重工集团公司财务金融部||
|||||||[2018]8号|
|合计|||||||
||1,229.96|1,229.96|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年度，辽海装备政府补助金额及相关文件明细如下：|||||||
|单位：万元|||||||
|||计入当期损益|||||
|项目名称|收到金额||列报项目|发放单位|来源和依据|文件号|
|||的金额|||||
|||||沈阳市环境保护局会计核算中|关于沈阳辽海装备有限责任公司煤||
|清洁能源改造补贴|26.15|26.15|营业外收入||||
|||||心|改清洁能源项目环保验收意见||
|||||泰兴市人民政府、沈阳市人民|||
|残疾人就业奖励|0.69|0.69|营业外收入||残疾人就业奖励办法||
|||||政府|||
|||||||船财[2019]5 号、船财|
|两费补贴|376.00|376.00|营业外收入|中华人民共和国财政部|中国船舶重工集团公司财务金融部|[2018]8号、船财[2017]4|
|||||||号|
|||||||船重人[2018]2 号、船人|
|高新津贴|176.00|176.00|营业外收入|中华人民共和国财政部|中国船舶重工集团公司财务金融部|[2016]197 号、船重人|
|||||||[2015]1266号|
||||||企业上台阶奖及科技创新奖（获得4||
|工业考核奖|3.00|3.00|营业外收入|济川街道|||
||||||项实用新型专利）||
|民营科技型企业奖|0.50|0.50|营业外收入|济川街道|江苏省民营科技企业||
||||||沈阳市人力资源和社会保障局办公||
|稳岗补助|45.06|45.06|营业外收入|人力资源和社会保障局||沈人社发[2018]16号|
||||||室||
|||||||船财[2019]5 号、船财|
|财政贴息|70.00|70.00|财务费用|中华人民共和国财政部|中国船舶重工集团公司财务金融部||
|||||||[2018]8号|
|合计|||||||
||697.40|697.40|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年 1-5月，辽海装备政府补助金额及相关文件明细如下：|||||||
|单位：万元|||||||
|||计入当期损益的|||||
|项目名称|收到金额||列报科目|发放单位|来源和依据|文件号|
|||金额|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||中华人民共和国财政|||
|高新津贴|113.75|113.75|营业外收入||中国船舶重工集团公司财务金融部|船重财[2019]705号文|
|||||部|||
|||||中华人民共和国财政|||
|财政贴息|33.00|33.00|财务费用||中国船舶重工集团公司财务金融部|船重财[2019]705号文|
|||||部|||
|精益管理咨询项目补|||||||
||30.00|30.00|其他收益|沈阳市财政局|沈阳市经济和信息化委员会|沈政办发[2018]81号|
|贴|||||||
|||||人力资源和社会保障|||
|稳岗补助|1.37|1.37|其他收益||-|-|
|||||局|||
|||||泰兴市济川街道财政|||
|济川街道奖金|4.10|4.10|营业外收入||高新技术企业奖及科技创新奖励|-|
|||||所国库集中首付中心|||
|合计|||-|-|-|-|
||182.22|182.22|||||

||
|-|
|辽海装备报告期内的政府补助主要为收到当地政府的奖励款，该等奖励款项|
|主要系辽海装备的业务受当地政府鼓励和支持。受政策支持等因素影响，辽海装|
|备获得较多的政府补助属于军工行业特有的行业特征。|
|报告期内，辽海装备根据政府补助的相关文件进行账务处理，具体处理原则|
|如下：|
|1、与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确|
|认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损|
|益（与辽海装备日常活动相关的，计入其他收益；与辽海装备日常活动无关的，|
|计入营业外收入）。|
|2、与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损|
|失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与|
|辽海装备日常活动相关的，计入其他收益；与辽海装备日常活动无关的，计入营|
|业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿辽海装备已发生的相关成本费|
|用或损失的，直接计入当期损益（与辽海装备日常活动相关的，计入其他收益；|
|与辽海装备日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。|
|3、辽海装备取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况分别进行会计|
|处理，财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向辽海装|
|备提供贷款的，辽海装备以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款|
|本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用；财政将贴息资金直接拨付给辽海装|
|备的，辽海装备将对应的贴息冲减相关借款费用。|
|综上，辽海装备的政府补助会计处理符合企业会计准则的有关规定。|
|（二）政府补助是否具有持续性及对未来经营业绩的影响|
|报告期内，辽海装备政府补助的持续性情况如下：|
|1、两费补贴、高新津贴和财政贴息|
|2017 年度和 2018 年度，辽海装备两费补贴的金额分别为 137.00 万元和|
|376.00万元。两费补贴系国家为保障国防军工企业具备持续稳定的武器装备生产|
|能力，由中船重工集团根据财政部每年下发的《财政部关于批复中国船舶重工集|

||
|-|
|团公司20XX年预算的通知》（财防[20XX]XX 号），结合辽海装备当年的生产|
|经营情况及辽海装备保军能力核定情况，代国家向辽海装备下发相应补贴。截至|
|本反馈回复出具日，辽海装备已连续 10年以上获得两费补贴。|
|2017 年度和 2018 年度，辽海装备高新津贴的金额分别为 555.00 万元和|
|176.00万元。辽海装备属于高新技术企业，高新津贴系财政部每年根据《高新工|
|程人才特殊津贴额度 200X[10X]号文》和中船重工集团根据辽海装备每年承担高|
|新工程人才任务的具体情况，向辽海装备下发相应金额的高新补助。截至本反馈|
|回复出具日，辽海装备已连续 10年以上获得高新津贴。|
|2017年度和2018年度，辽海装备财政贴息的金额分别为140.00万元和70.00|
|万元。财政贴息系财政部根据辽海装备军转民情况，对辽海装备的借款予以财政|
|贴息。截至本反馈回复出具日，辽海装备已连续 5年获得财政贴息。|
|上述三项政府补助在辽海装备仍为保军单位和高新技术企业期间具有持续|
|性预期。|
|2、其他政府补助|
|报告期内，辽海装备其他政府补助主要包括清洁能源改造补贴、科技型企业|
|奖、工业考核奖等，均为与收益相关的政府补助，相关补助虽来源于当地政府的|
|政策支持，但不具有明显的持续性。|
|2017 年度和2018 年度，辽海装备持续性取得的政府补助占全部政府补助的|
|比例分别为67.64%和89.19%。|
|二、结合政府补助占净利润比重情况，补充披露，辽海装备对政府补助是|
|否存在重大依赖|
|报告期内，辽海装备政府补助占利润总额和净利润比重情况如下：|
|单位：万元|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-5月|2018年度|2017年度|
|计入当期损益的政府补助|182.22|697.40|1,229.96|
|归属母公司股东的净利润|-3,039.67|4,505.51|3,483.38|
|利润总额|-2,941.00|5,489.17|4,519.47|
|政府补助占净利润比重|-|15.48%|35.31%|

|||||
|-|-|-|-|
|政府补助占利润总额比重|-|12.71%|27.21%|

||
|-|
|2017 年度和 2018 年度，辽海装备政府补助占净利润比重分别为 35.31%和|
|15.48%，政府补助占利润总额比重分别为 27.21%和12.71%。|
|剔除计入当期损益的政府补助影响，2017 年度和2018年度辽海装备利润总|
|额为3,289.51 万元和 4,791.77万元，辽海装备仍能实现一定规模盈利，辽海装备|
|对政府补助不构成重大依赖。|
|三、补充披露情况|

上述内容已在本次重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）辽海装备财务状况及盈利能力分析”补充披露。
||
|-|
|四、中介机构核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：|
|辽海装备报告期政府补助确认依据充分、合理，两费补贴、高新津贴和财政|
|贴息相关政府补助已连续多年获得，具有持续性预期，辽海装备对政府补助不构|
|成重大依赖。|
|经核查，会计师认为：|
|辽海装备报告期政府补助确认依据充分、合理，两费补贴、高新津贴和财政|
|贴息相关政府补助已连续多年获得，具有持续性预期，辽海装备对政府补助不构|
|成重大依赖。|

23.申请文件显示，1）截至2017年末和2018年末，杰瑞电子的应收账款分别为51,917.12万元和 35,121.83万元，占比总资产分别为33.23%和21.08%。2） 2018年末，杰瑞电子应收账款账面价值减少32.35%，原因一是 2018年收回了大部分截止 2017年底的前期应收账款，二是 2018年度杰瑞电子对应收账款做
了不附追索权的保理业务，合计金额 8,000万元。请你公司：1）补充披露进行
不附追索权的保理业务的应收账款对应的客户情况，是否存在关联关系。2）结
合该笔无追索权保理业务的融资金额，补充披露杰瑞电子是否存在应收账款回款困难、资金压力较大的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
||
|-|
|答复：|
|一、补充披露进行不附追索权的保理业务的应收账款对应的客户情况，是|
|否存在关联关系|
|杰瑞电子不附追索权的的保理业务的应收账款对应的客户情况具体如下：|
|单位：万元|

||||
|-|-|-|
|客户|客户性质|保理金额|
|临沂市公安局交通警察支队|非关联方|2,099.23|
|陕西宝成航空仪表有限责任公司|非关联方|1,100.00|
|泗洪县公安局|非关联方|700.00|
|沛县公安局|非关联方|678.85|
|西安翔迅科技有限责任公司|非关联方|514.10|
|天津市滨海新区公安局|非关联方|477.08|
|连云港市公安局交通警察支队|非关联方|335.14|
|红安县公安局交通警察大队|非关联方|300.00|
|日照市公安局交通警察支队|非关联方|299.31|
|睢宁县公安局|非关联方|210.00|
|西安秦昊电子技术有限责任公司|非关联方|202.85|
|陕西长岭电子科技有限责任公司|非关联方|183.56|
|湖北省黄冈市公安局交通警察支队|非关联方|179.47|
|铜山区公安局|非关联方|176.65|
|武汉市公安局交通管理局|非关联方|170.00|
|天津市中环系统工程有限责任公司|非关联方|150.23|
|沭阳县公安局|非关联方|140.00|
|丰县公安局交通警察大队|非关联方|111.35|
|中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所|非关联方|103.20|
|西北机电工程研究所|非关联方|102.81|
|江苏润科投资发展集团有限公司|非关联方|100.00|
|五莲县住房和城乡规划建设局|非关联方|40.76|
|中国航空工业集团公司雷华电子技术研究所|非关联方|1.03|
|合计|-|8,375.63|

||
|-|
|杰瑞电子杰瑞电子不附追索权的的保理业务的应收账款对应的客户与杰瑞|
|电子均不存在关联关系。|
|二、结合该笔无追索权保理业务的融资金额，补充披露杰瑞电子是否存在|
|应收账款回款困难、资金压力较大的情形|
|（一）该笔无追索权保理业务的融资金额占比较小|
|截止 2017 年末和 2018 年末，杰瑞电子应收账款账面价值分别为 51,917.12|
|万元和 35,121.83 万元，考虑进行不附追索权的保理业务的应收账款，杰瑞电子|
|2018年末应收账款为 43,497.46万元。杰瑞电子办理无追索权保理业务的应收账|
|款金额为8,375.63 万元，占2017年末和2018 年末应收账款账面价值的比例分别|
|为16.13%和19.26%，占比较小。|
|（二）报告期内，杰瑞电子应收账款周转率较高|
|2017 年度和2018 年度，杰瑞电子应收账款周转率分别为 1.39和 1.67，呈增|
|长趋势，杰瑞电子资产运营效率整体处于较高水平。|
|（三）报告期内，杰瑞电子应收账款期后回款良好|
|报告期内，杰瑞电子应收账款期后回款情况如下：|
|单位：万元|

||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|期初余额|当期新增|当期回款|期末余额|
|2017年度|41,759.04|102,536.11|90,695.16|53,599.99|
|2018年度|53,599.99|134,614.18|151,909.05|36,305.12|
|2019年1-5月|36,305.12|54,737.31|32,741.19|58,301.24|

||
|-|
|报告期内，杰瑞电子应收账款期后回款良好，不存在应收账款回款困难的情|
|况。杰瑞电子与客户签订的合同中一般约定货物验收合格后付款，其中民品业务|
|的客户一般能够正常履行付款义务，军方客户存在部分晚于合同约定时间付款的|
|情形，但杰瑞电子军品业务涉及的应收账款历史上未发生过坏账损失，应收款项|
|均能够收回。|
|（四）杰瑞电子货币资金充裕，资金压力较小|

||
|-|
|截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年 5 月末，杰瑞电子货币资金余额分别|
|为 20,403.83 万元、32,985.20 万元和 20,822.92 万元，账面货币资金较为充裕，|
|资金压力较小。|
|三、补充披露情况|
|上述情况已在本次重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的|
|公司财务状况及盈利能力分析”之“（四）杰瑞电子财务状况及盈利能力分析”|
|中补充披露。|
|四、中介机构核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：|
|杰瑞电子进行不附追索权的保理业务的应收账款对应的客户均为非关联方，|
|杰瑞电子不存在应收账款回款困难、资金压力较大的情形。|
|经核查，会计师认为：|
|杰瑞电子进行不附追索权的保理业务的应收账款对应的客户均为非关联方，|
|杰瑞电子不存在应收账款回款困难、资金压力较大的情形。|

24.申请文件显示，1）报告期内，杰瑞电子管理费用包括职工薪酬和折旧费等项目。2）2017年度、2018年度，折旧费用分别为846.79万元、473.88万元，占管理费用比重分别为10.92%、7.74%。请你公司结合固定资产相关折旧计提政策及更新情况，补充披露2018年度管理费用中的折旧费同比下降幅度较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
||
|-|
|答复：|
|一、请你公司结合固定资产相关折旧计提政策及更新情况，补充披露 2018|
|年度管理费用中的折旧费同比下降幅度较大的原因及合理性|
|（一）固定资产相关折旧计提政策及更新情况|
|1、固定资产相关折旧计提政策|

||
|-|
|固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命|
|和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同|
|方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。|
|一般政策下，各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|直线法|20-45|0-5|2.11-5.00|
|机器设备|直线法|5-15|0-5|6.33-20.00|
|运输设备|直线法|5-12|0-5|7.92-20.00|
|电子设备|直线法|5-15|0-5|6.33-20.00|
|其他设备|直线法|5-15|0-5|6.33-20.00|

||
|-|
|按照国家税务总局《财政部、国家税务总局关于完善固定资产加速折旧企业|
|所得税政策的通知》（财税[2014]75号文）调整后各类固定资产折旧方法、折旧|
|年限、残值率和年折旧率如下：|

||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|直线法|20-45|0-5|2.11-5.00|
|机器设备|直线法|5-15|0-5|6.33-20.00|
|运输设备|直线法|5-12|0-5|7.92-20.00|
|电子设备5000元以下|直线法|1|0-5|95.00-100.00|
|其他设备5000元以下|直线法|1|0-5|95.00-100.00|

||
|-|
|国家税务总局《财政部、国家税务总局关于完善固定资产加速折旧企业所得|
|税政策的通知》（财税[2014]75号文）内容如下：|
|（1）对生物药品制造业，专用设备制造业，铁路、船舶、航空航天和其他|
|运输设备制造业，计算机、通信和其他电子设备制造业，仪器仪表制造业，信息|
|传输、软件和信息技术服务业等 6 个行业的企业 2014 年 1 月 1 日后新购进的固|
|定资产，可缩短折旧年限或采取加速折旧的方法。|
|对上述 6 个行业的小型微利企业 2014 年 1 月 1 日后新购进的研发和生产经|
|营共用的仪器、设备，单位价值不超过 100 万元的，允许一次性计入当期成本费|

||
|-|
|用在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧；单位价值超过 100万元的，|
|可缩短折旧年限或采取加速折旧的方法。|
|（2）对所有行业企业 2014年1月1日后新购进的专门用于研发的仪器、设|
|备，单位价值不超过 100万元的，允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所|
|得额时扣除，不再分年度计算折旧；单位价值超过 100万元的，可缩短折旧年限|
|或采取加速折旧的方法。|
|（3）对所有行业企业持有的单位价值不超过 5000元的固定资产，允许一次|
|性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧。|
|杰瑞电子适用上述第（1）条和第（2）条。截止本反馈回复日，杰瑞电子固|
|定资产相关折旧计提政策没有更新。|
|2、报告期内，加速折旧固定资产情况|
|2017 年度，杰瑞电子新增采购并采用加速折旧方法的固定资产明细如下：|
|单位：万元|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|数量|金额|折旧方式|
|办公家具类|926|236.31|加速折旧|
|电子设备类|722|184.74|加速折旧|
|合计|1,648|421.05|-|

||
|-|
|2018年度，杰瑞电子新增采购并采用加速折旧方法的固定资产明细如下：|
|单位：万元|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|数量|金额|折旧方式|
|办公家具类|10|2.73|加速折旧|
|合计|10|2.73|-|

||
|-|
|（二）2018年度管理费用中的折旧费同比下降幅度较大的原因及合理性|
|报告期内，杰瑞电子管理费用项下计提折旧明细如下：|
|单位：万元|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-5月|2018年度|2017年度|
|正常计提折旧|246.83|464.47|448.33|
|加速计提折旧|-|9.41|398.46|
|合计|246.83|473.88|846.79|

||
|-|
|2017 年度和2018 年度，杰瑞电子管理费用中的折旧费分别为 846.79 万元和|
|473.88万元，2018 年度折旧费用相较2017 年度减少372.91万元，主要系加速计|
|提折旧费用大幅下降所致。|
|2017 年度和 2018 年度，杰瑞电子加速计提折旧费用分别为 398.46 万元和|
|9.41万元，2017年度加速计提折旧费用较高，主要系 2017年度杰瑞电子搬迁厂|
|房，购入大量办公设备，对单位价值均不超过 5,000元的固定资产均一次性计入|
|当期成本费用。|
|二、补充披露情况|

上述内容已在本次重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（四）杰瑞电子财务状况及盈利能力分析”补充披露。
||
|-|
|三、中介机构核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：|
|杰瑞电子 2018 年度管理费用中的折旧费同比下降幅度较大主要系加速计提|
|折旧费用金额低于 2017年加速计提金额所致，符合企业实际情况，具有合理性。|
|经核查，会计师认为：|
|杰瑞电子 2018 年度管理费用中的折旧费同比下降幅度较大主要系加速计提|
|折旧费用金额低于 2017年加速计提金额所致，符合企业实际情况，具有合理性。|

25.申请文件显示，2017年度、2018年度，青岛杰瑞研发费用分别为 1,039.33万元、2,152.45万元，同比增幅为107.10%。其中，设备费分别为0元、261.16万元，管理费用分别为 3.64万元、75.79万元。请你公司补充披露：1）报告期内青岛杰瑞研发费用同比增幅较大的原因。2）设备费的具体内容。3）研发费用中管理费用的具体内容。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
||
|-|
|答复：|
|一、研发费用同比增幅较大的原因|

|||||
|-|-|-|-|
|（一）研发项目情况||||
|报告期内，青岛杰瑞研发项目投入情况如下列示：||||
|单位：万元||||
|项目|2019年1-5月|2018年度|2017年度|
|XXX智能化处理系统设备|-|700.85|-|
|动车智能检修试验系统装备|-|486.95|-|
|船岸一体化智能港口系统集成与开发|160.01|231.43|-|
|BD抗干扰/SOC基带混合集成电路|-|197.88|265.91|
|XXX一体化智能系统装备|-|-|207.56|
|XXX智能机器人|-|-|256.40|
|高铁动车空气弹簧柔性生产及检测技术研究|-|-|177.06|
|列车制动阀智能化检修与信息管理|42.97|-|-|
|XXX虚拟现实仿真培训系统|29.15|35.92|-|
|BD抗干扰技术研究|21.74|163.27|-|
|二维修ZD卫星定位装置|17.68|73.59|-|
|可燃冰开采环境安全监控与评估系统开发|9.33|74.06|-|
|BD三号导航信号处理技术研究|14.14|47.52|-|
|列车制动阀智能化检修及信息管理|-|33.80|-|
|第三代外贸车载导航仪|-|28.03|25.55|
|OEMRDSS+RNSS接收机|-|21.67|-|
|PCB覆铜板丝印检测设备研发|10.20|17.98|-|
|OEMRDSS+RNSS接收机研制|9.50|-|-|
|光热电站关键技术研究-嵌入式塔式太阳能|8.52|-|-|
|BD三号应用验证系统位置报告验证终端|8.02|-|-|
|海洋浮动平台高精度多模定位、导航、授时及多种无线通信融合|6.59|-|-|
|智能码头装卸系统互联互通与状态检测技术|6.29|-|-|
|多天线旋转定位性能提升技术研究|2.95|-|-|
|磁电编码器产品研制|0.47|0.59|-|
|光热电站关键技术研究-嵌入式塔式太阳能控制器|-|5.47|-|
|小修井无人化作业装备研发|-|16.27|-|

|||||
|-|-|-|-|
|智能码头装卸系统互联互通与状态监测技术研究|-|17.16|-|
|基于模拟仿真的自升式平台中央控制系统技术研究|-|-|13.98|
|BD抗欺骗式干扰技术研究|-|-|31.20|
|基于矢量跟踪技术的WX接收机设计|-|-|23.79|
|低功耗、小体积、抗恶劣环境嵌入式主控板研制|-|-|14.23|
|基于柔性传感技术的人体生理指标采集智能终端研制|-|-|23.65|
|合计|347.55|2,152.45|1,039.33|

||
|-|
|（二）研发费用构成|
|报告期内，青岛杰瑞研发费用的构成|
|单位：万元|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-5月|2018年度|2017年度|
|材料费|93.54|877.78|537.16|
|职工薪酬|145.96|613.24|255.05|
|试验外协费|75.14|295.17|243.48|
|管理费用|11.67|75.79|3.64|
|设备费|9.43|261.16|-|
|差旅费|11.80|29.32|-|
|合计|347.55|2,152.45|1,039.33|

||
|-|
|2018 年度研发费用较 2017 年度增加 1,113.12 万元，增幅107.10%，主要系|
|青岛杰瑞为保证技术实力的先进性，以提升综合竞争优势，较 2017 年度增加九|
|个研发项目所致。|
|2018 年度研发费用较 2017年增加主要系材料费、职工薪酬和设备费增加所|
|致。具体分析如下：2018 年材料费较 2017 年增加 340.62 万元，增幅 63.41%，|
|主要系青岛杰瑞研发 XXX项目和动车智能检修试验系统装备项目，均需要使用|
|大量电子产品进行测试，上述项目共耗用材料 703.35 万元所致。2018 年度职工|
|薪酬较 2017 年度增加 358.19 万元，增幅为 140.44%，主要系研发力度增加导致|
|研发人员工时显著增加，所以人员费用大幅增长；2018 年产生设备费 261.16 万|
|元主要系为应用于 XXX智能化处理系统项目的试验设备，投入试验后不可再进|
|行二次利用所致。|

||
|-|
|二、设备费具体内容|
|2018 年度发生的设备费主要是应用于 XXX 智能化处理系统项目的试验设|
|备，投入试验后不可再进行二次利用，该研发项目主要发生明细如下：|

|||
|-|-|
|项目|2018年度|
|材料费|328.33|
|设备费|261.16|
|职工薪酬|61.51|
|试验外协费|15.35|
|房屋使用费|4.12|
|管理费用|31.09|
|合计|700.85|

||
|-|
|XXX 智能化处理系统设备系青岛杰瑞主要研发项目之一，属于山东省重点|
|立项课题。XXX 智能化处理系统是用于海洋平台钻井作业的一整套管柱自动化|
|处理与操作的系统装备，改变了国内陆地钻机/修井机和海洋钻/修井平台的现状，|
|减少对国外进口设备的依赖，摆脱国外技术垄断，积极响应国家对石油建设的迫|
|切需求和钻机出口服务的高自动化程度需求，缩短了与国外发达国家的技术水|
|平。|
|该项目研发投入为将来提升产品市场竞争力打下坚实基础，设备费为青岛杰|
|瑞针对XXX智能化处理系统设备研发外购电子设备，该部分电子设备构为管柱|
|智能化处理系统提供部分非核心功能。|
|三、研发费用中管理费用的具体内容|
|报告期内，研发费用中管理费用主要系与研发项目相关的办公费、会议费、|
|咨询费、维修费、房屋使用费等，由于该部分费用发生额较小，报告期内汇总披|
|露，具体如下：|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-5月|2018年度|2017年度|
|会议费|-|6.62|-|
|咨询费|-|11.54|-|
|维修费|2.10|18.16|-|

|||||
|-|-|-|-|
|房屋使用费|9.57|34.58|-|
|专利申请|-|4.89|-|
|施工费、拆装费|-|-|3.64|
|合计|11.67|75.79|3.64|

||
|-|
|四、补充披露情况|
|上述内容已在本次重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的|
|公司财务状况及盈利能力分析”之“（五）青岛杰瑞财务状况及盈利能力分析”|
|补充披露。|

五、中介机构核查意见
||
|-|
|经核查，独立财务顾问认为：|
|1、青岛杰瑞 2018 年研发费用大幅增加主要系当年增加研发项目及研发投|
|入，导致材料费、职工薪酬和设备费增加所致|
|2、已补充披露研发费用中的设备费、管理费用明细。|
|经核查，会计师认为：|
|1、青岛杰瑞 2018 年研发费用大幅增加主要系当年增加研发项目及研发投|
|入，导致材料费、职工薪酬和设备费增加所致|
|2、已补充披露研发费用中的设备费、管理费用明细。|

26.申请文件显示，根据备考财务指标分析，2017年度，毛利率交易前为43.62%、交易后为38.03%，净利率交易前为22.51%、交易后为15.55%；2018年度，毛利率交易前为49.71%、交易后为36.20%，净利率交易前为19.25%、交易后为14.64%。请你公司：结合交易完成后报告期内备考毛利率、净利率均低于交易前的情况，补充披露本次交易是否有利于上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
||
|-|
|答复：|
|一、本次交易前后盈利能力相关指标变化情况|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|根据备考报告，本次交易前后，上市公司盈利能力相关指标变化情况如下：||||||||||
|单位：万元||||||||||
|项目|2019年1-5月|||2018年度|||2017年度|||
||交易前|交易后|变动率|交易前|交易后|变动率|交易前|交易后|变动率|
|营业收入|8,251.92|139,024.77|1584.76%|35,055.86|353,648.85|908.82%|36,275.04|284,301.62|683.74%|
|营业成本|4,296.76|89,180.22|1975.52%|17,628.38|225,617.48|1179.85%|20,451.54|176,183.69|761.47%|
|营业利润|-278.80|11,262.57|-|8,056.33|58,231.39|622.80%|11,056.32|50,599.74|357.65%|
|利润总额|-277.79|11,387.71|-|8,216.84|59,807.09|627.86%|10,903.60|52,168.87|378.46%|
|净利润|-287.62|8,964.23|-|6,749.32|51,789.43|667.33%|8,991.95|44,215.80|391.73%|
|归属于母公司所有者的净利润|-287.62|8,964.23|-|6,749.32|51,789.43|667.33%|8,164.13|43,387.98|431.45%|
|基本每股收益|-0.01|0.14||0.17|0.82|-|0.67|0.69|-|
|毛利率|47.93%|35.85%|-|49.71%|36.20%|-|43.62%|38.03%|-|
|净利率|-3.49%|6.45%|-|19.25%|14.64%|-|22.51%|15.55%|-|

||
|-|
|由上表数据可知，本次交易后，公司营业收入、营业利润、归属于母公司所有者净利润水平、基本每股收益均大幅增长，整体盈|
|利能力明显提升。虽然交易后，公司毛利率、净利率较交易所有所下降，主要由于通过本次交易将水下信息探测、水下信息获取及水|
|下信息对抗系统及装备业务等业务注入上市公司，公司业务范围和产品门类显著提升，未来业绩增长潜力明显增强。并且，交易完成|
|后公司毛利率、净利率水平仍处于较高水平，高于同行业可比上市公司平均水平：|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2018年度|2017年度|
|300101.SZ|振芯科技|47.47%|49.94%|
|600703.SH|三安光电|44.71%|48.79%|
|002465.SZ|海格通信|37.60%|40.00%|
|002025.SZ|航天电器|36.79%|36.23%|
|300114.SZ|中航电测|38.52%|38.95%|
|300065.SZ|海兰信|39.74%|40.61%|
|002179.SZ|中航光电|32.56%|35.04%|
|600372.SH|中航电子|29.68%|32.26%|
|002151.SZ|北斗星通|29.94%|30.75%|
|600879.SH|航天电子|17.62%|17.51%|
|平均值||35.46%|37.01%|
|中国海防（交易完成后）||36.20%|38.03%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|二、本次交易前后资产规模相关指标变化情况||||||||||
|根据备考审阅报告，本次交易前后，上市公司资产负债结构相关指标变化情况如下：||||||||||
|单位：万元||||||||||
|项目|2019年1-5月|||2018年度|||2017年度|||
||交易前|交易后|变动率|交易前|交易后|变动率|交易前|交易后|变动率|
|资产总计|141,887.23|673,888.18|374.95%|147,312.41|680,318.28|361.82%|161,538.37|610,546.93|277.96%|
|负债合计|35,700.58|230,616.26|545.97%|40,842.00|246,825.10|504.34%|46,259.76|226,015.97|388.58%|
|归属于母公司所有者权益合计|106,186.65|443,271.92|317.45%|106,470.40|433,493.17|307.15%|109,986.20|379,238.55|244.81%|
|资产负债率|25.16%|34.22%|-|27.72%|36.28%|-|28.64%|37.02%|-|

由上表数据可知，本次交易后，公司总资产、净资产规模显著提升，经营稳健性、抗风险能力及综合实力得到显著增强。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|三、本次交易前后营运能力相关指标变化情况|||||||
|单位：次/年|||||||
|项目|2019年1-5月||2018年度||2017年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|交易前|交易后|
|总资产周转率|0.14|0.49|0.23|0.55|0.30|0.49|
|应收账款周转率|0.47|1.82|0.99|1.89|1.85|1.84|
|存货周转率|0.66|1.11|1.20|1.25|1.49|1.12|

||
|-|
|由上表数据可知，本次交易后，公司资产运营效率明显提升。|
|四、本次交易后，上市公司核心竞争力和行业地位大幅提升|
|本次重组前，中国海防主要从事水下信息传输系统和装备，水下武器系统专|
|项设备及压载水特种电源等产品的开发、研制、生产、销售，同时还提供特装电|
|子设备及各类其他电子装备的试验检测服务。|
|通过本次重组，中船重工集团将水下信息探测、水下信息获取及水下信息对|
|抗系统及装备业务注入中国海防，实现中国海防对水下信息系统各专业领域的全|
|覆盖。重组后的上市公司产品涉及水下信息系统及装备，以及海洋仪器、油气设|
|备、智能装备、卫星定位通信导航等产品。上市公司将继承标的资产的核心竞争|
|优势。|
|本次重组完成后中国海防将构建起产研一体、探测与对抗一体的水声体系能|
|力，同时还将进一步充实中国海防作为中船重工集团电子信息板块平台的业务内|
|涵，使中国海防成为国内水声电子行业技术最全面、产研实力最强，产业链最完|
|整的企业，以及国内舰船电子行业的主要供应商之一，从而形成专业化、规模化、|
|集约化、高端化的发展格局。本次交易后，上市公司作为国内水下电子信息行业|
|的领军企业，其核心竞争力、盈利空间和发展空间都将进一步拓展。|
|综上，本次交易有利于上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力。|
|五、补充披露情况|
|上述情况已在本次重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“五、本次|
|交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财|
|务指标影响的分析”中补充披露。|

六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力。
||
|-|
|经核查，会计师认为：|
|本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力。|

27.申请文件显示，报告期内，连云港杰瑞向前五名供应商的采购金额占营业成本的比例分别为40.39%、23.61%。请你公司：补充披露连云港杰瑞报告期内向前五名供应商采购比例下降的原因及合理性，采购分散度较高是否影响原材料供应的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
|||||
|-|-|-|-|
|答复：||||
|一、补充披露连云港杰瑞报告期内向前五名供应商采购比例下降的原因及||||
|合理性||||
|（一）连云港杰瑞报告期内营业成本大幅增加||||
|报告期内，连云港杰瑞向前五名供应商的采购金额及其占营业成本的比例如||||
|下：||||
|单位：万元||||
|期间|供应商名称|采购金额|占比营业成本|
|2019年1-5月|中船重工集团及其下属公司|431.03|7.41%|
||连云港市拓普科技发展有限公司|387.58|6.67%|
||大连思酷电气有限公司|249.89|4.30%|
||上海一诺仪表有限公司|243.72|4.19%|
||无锡新迈自动化系统工程有限公司|172.41|2.97%|
||合计|1,484.64|25.54%|
|2018年度|上海发那科机器人有限公司|716.92|7.74%|
||岳西县恒意机械有限公司|397.69|4.29%|
||江苏鹏江电子科技有限公司|369.40|3.99%|
||连云港市拓普科技发展有限公司|363.89|3.93%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|供应商名称||采购金额|占比营业成本|
|||西门子工厂自动化工程有限公司上海第一分|338.46|3.65%|
|||公司|||
||合计||2,186.36|23.61%|
|2017年度|上海发那科机器人有限公司||1,109.31|16.19%|
||中船重工集团及其下属公司||956.38|13.95%|
||江苏鹏江电子科技有限公司||255.57|3.73%|
||南京润博信息科技有限公司||249.83|3.65%|
||苏州纽威阀门股份有限公司||197.22|2.88%|
||合计||2,768.31|40.39%|

|||||
|-|-|-|-|
|2017 年度和 2018 年度，连云港杰瑞向前五名供应商的采购金额分别为||||
|2,768.31 万元和 2,186.36 万元，连云港杰瑞的营业成本分别为 6,853.64 万元和||||
|9,261.66万元。报告期内，连云港杰瑞向前五名供应商的采购金额占营业成本的||||
|比例分别为 40.39%、23.61%，报告期内向前五名供应商采购比例下降，一方面||||
|系向前五名供应商的采购金额有所下降，另一方面系 2018 年度营业成本增加所||||
|致。||||
|（二）向前五名供应商的采购金额占采购总额的比例||||
|报告期内，连云港杰瑞向前五名供应商的采购金额占采购总额的比例如下：||||
|单位：万元||||
|报告期|向前五名供应商的采购金额|采购总额|占比|
|2019年1-5月|1,484.64|4,528.06|32.79%|
|2018年度|2,186.36|6,689.76|32.68%|
|2017年度|2,768.31|5,957.84|46.46%|

||
|-|
|（三）向主要供应商采购金额下降的原因|
|2018 年度，连云港杰瑞向前五名供应商的采购金额相较于 2017 年度减少|
|581.95万元，主要系向上海发那科机器人有限公司和中船重工集团及其下属公司|
|的采购金额大幅下降所致。具体来看：|
|1、向上海发那科机器人有限公司采购金额下降的原因|
|报告期内，连云港杰瑞向上海发那科机器人有限公司采购的产品主要为机器|
|人本体。2017年和 2018年，连云港杰瑞向上海发那科机器人有限公司的采购金|

||
|-|
|额分别为1,109.31万元和716.92万元，2018年采购金额相比于2017年减少392.39|
|万元，降幅为35.37%，主要原因如下：|
|（1）2017年度部分采购产品于2018年度交付|
|2017 年，连云港杰瑞共向上海发那科机器人有限公司采购机器人本体 58台|
|其中 34 台通过系统集成后交付于下游客户。截至 2017 年末，连云港杰瑞仍有|
|24台机器人本体库存，数量充足，导致 2018 年需增加采购的机器人本体数量减|
|少。|
|（2）产品结构优化调整|
|2018 年度，连云港杰瑞对产业结构和产品结构进行了优化调整，机器人装|
|备由单一的机器人系统集成逐步向生产线整体解决方案转型，产品原材料构成|
|中，机器人本体不再是产品的必须组成部分，导致 2018 年需采购的机器人本体|
|数量减少。|
|2、向中船重工集团及其下属公司采购金额下降的原因|
|2017 年度，连云港杰瑞与中船重工集团下属公司就国家科技部项目“过钻|
|杆水平井测井平台课题”进行共同开发，在共同开发过程中，中船重工集团下属|
|公司向连云港杰瑞提供了研发服务和配套设备。|
|2018 年上述课题实现产品化，连云港杰瑞能够自主完成产品设计、生产制|
|造、市场销售、售后服务等经营流程，无需向中船重工集团下属公司采购研发服|
|务和配套设备，导致采购金额有所下降。|
|二、采购分散度较高是否影响原材料供应的稳定性|
|（一）主要供应商较为稳定|
|报告期内，连云港杰瑞采购金额较大的供应商主要有中船重工集团及其下属|
|公司、上海发那科机器人有限公司、江苏鹏江电子科技有限公司、连云港市拓普|
|科技发展有限公司等。|
|中船重工集团及其下属公司为连云港杰瑞的关联方，能够确保原材料供应的|
|稳定性。上海发那科机器人有限公司为世界知名机器人生产企业，从 2011 年开|

||
|-|
|始向连云港杰瑞供应机器人本体；江苏鹏江电子科技有限公司主要生产机电设备|
|结构件，从 2017 年开始向连云港杰瑞供应产品；连云港市拓普科技发展有限公|
|司主要生产流体装卸臂、拉断阀等，从 2014 年开始向连云港杰瑞供应产品。连|
|云港杰瑞与上述三家供应商保持了良好的合作关系，自开始合作以来从未中断，|
|业务持续稳定，能够确保原材料供应的稳定性。|
|（二）部分供应商变化主要系产品结构变化所致|
|报告期内，连云港杰瑞分产品收入情况如下：|
|单位：万元|

||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|二级分类|2019年1-5月|2018年度|2017年度|
|电子智能制造|机器人|2,132.18|2,592.70|1,642.25|
|环保装备|LNG撬装式加气装置|1,957.58|2,769.53|857.36|
||VIP真空绝热装饰板|45.16|49.81|157.83|
||石油装备|409.66|1,487.31|1,574.78|
||模具|86.62|836.22|1,505.88|
||机电设备|2,293.73|4,503.76|1,499.12|
|其他|PVC膜|-|-|465.76|
|合计||6,924.93|12,239.33|7,702.99|

||
|-|
|由上表数据可知，2018 年度机器人、LNG 撬装式加气装置和机电设备销售|
|规模及占比增加，模具业务销售规模及占比大幅减少，连云港杰瑞的产品结构发|
|生了一定变化，导致原材料采购的种类和数量相应改变，前五大供应商名单及相|
|应采购金额亦有所改变。|
|（三）部分原材料技术含量低，可替代性强|
|2017 年度和2018 年度，连云港杰瑞原材料采购明细如下：|

||||
|-|-|-|
|材料类别|2018年|2017年|
|机器人|1,155.00|1,525.00|
|输送机围栏|164.12|153.84|
|电气元器件|221.6|223.85|
|低温阀门|639.05|775.78|
|低温流量计|527.32|302.20|
|机械装置类|1268.56|1,023.00|

||||
|-|-|-|
|专用装置类|1,861.00|1,234.00|
|钢材|291.00|284.54|
|辅料|562.11|436.28|
|合计|6,689.76|5,957.84|

||
|-|
|连云港杰瑞采购的主要原材料中，输送机围栏、电气元器件、低温阀门、低|
|温流量计、机械装备类为通用标准件，合计约占总采购金额的 50%。上述通用标|
|准件可替代性强，上游行业为充分竞争市场，合格供应商数量较多，在现有供应|
|商出现供应困难时，能够及时寻找替代供应商，确保原材料供应的稳定性。|
|（四）连云港杰瑞拥有完善的采购管理体系|
|连云港杰瑞的采购业务由各事业部综合处统一管理，各事业部综合处根据各|
|产品的实际生产需要制定采购计划，市场部统一负责核查采购计划合理性和采购|
|手续的合规性。报告期内，连云港杰瑞采用的采购方法包括市场询价、竞争性谈|
|判和集中采购。其中，对于机器人、电子元器件等原材料，由连云港杰瑞采用市|
|场询价和竞争性谈判等方式自行组织采购，对于钢材、线缆、油料等中船重工集|
|团要求集中采购的原材料，由各事业部提出采购需求，经市场部审核后与中船物|
|贸公司联系进行集中采购。|
|连云港杰瑞制定了采购管理流程和合格供应商管理办法，并建立了合格供应|
|商名录，采购人员优先从合格供应商名录中选择合适的供应商进行采购。若需要|
|从合格供应商名录之外的供应商进行采购，需要经连云港杰瑞各事业部审批并记|
|录试用情况。截至 2017年末和2018年末，连云港杰瑞合格供应商名录中分别拥|
|有合格供应商203 家和216家。2018年度，连云港杰瑞新增合格供应商 45家，|
|剔除供应商32家，其中新增合格供应商主要为 LNG撬装式加气装置的供应商。|
|报告期内，连云港杰瑞建立了完善的采购管理体系，与主要供应商建立了稳|
|定的业务合作关系，拥有较为丰富的供应商资源，原材料的供应较为稳定。|
|综上，采购分散度较高不会影响原材料供应的稳定性。|
|三、补充披露情况|

||
|-|
|上述情况已在本次重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“三、杰瑞|
|控股100%股权”中补充披露。|
|四、中介机构核查意见|

经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内连云港杰瑞向前五名供应商采购比例下降主要系产品结构变化所致，符合企业实际情况，具有合理性。
2、采购分散度较高不影响连云港杰瑞原材料供应的稳定性。
经核查，会计师认为：
1、报告期内连云港杰瑞向前五名供应商采购比例下降主要系产品结构变化所致，符合企业实际情况，具有合理性。
||
|-|
|2、采购分散度较高不影响连云港杰瑞原材料供应的稳定性。|

28.申请文件显示，报告期内，杰瑞电子第一大客户均为中船重工集团及其下属公司，销售占比分别为28.95%、35.57%。请你公司，1）补充披露杰瑞电子是否向关联方及第三方销售相同产品，如是，结合销售价格及可比市场价格对比情况，进一步补充披露关联交易价格的公允性。2）结合报告期杰瑞电子第一大客户均为中船重工集团及其下属公司的情形，补充披露杰瑞电子对关联客户是否存在重大依赖。3）结合上述事项，补充披露杰瑞电子盈利能力是否稳定。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
||
|-|
|答复：|
|一、补充披露杰瑞电子是否向关联方及第三方销售相同产品，如是，结合|
|销售价格及可比市场价格对比情况，进一步补充披露关联交易价格的公允性。|
|（一）杰瑞电子向关联方及第三方销售相同产品情况|
|报告期内，杰瑞电子向关联方销售的产品中 99%左右为军品：|
|单位：万元|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-5月|2018年度|2017年度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|军品|13,258.28|99.51%|43,089.10|99.11%|27,680.85|98.09%|
|民品|65.00|0.49%|385.46|0.89%|539.30|1.91%|
|合计|13,323.28|100.00%|43,474.56|100.00%|28,220.15|100.00%|

||
|-|
|杰瑞电子对各关联方销售的主要产品情况如下：|
|单位：万元|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|主要销售产品|是否向第三方销售|2019年1-5月|2018年度|2017年度|
|中国船舶重工集团公司第七一六研究所|销售商品|水下信息系统、显控设备、扛灾害环境计算机、服务器、网络设备、存储设备、集成电源|是|8,736.63|27,563.88|19,495.82|
|武昌船舶重工集团有限公司|销售商品|水下信息系统、LED灯|是|1,556.80|5,358.26|13.82|
|渤海船舶重工有限责任公司|销售商品|水下信息系统|是|-|2,060.99|215.27|
|中国船舶重工集团公司第七二三研究所|销售商品|显控设备、加固机、网络设备、电源模块|是|1,500.44|1,967.54|2,073.07|
|中国船舶重工集团公司第七二四研究所|销售商品|显控设备、加固机、网络设备、数字转换器|是|462.12|1,738.78|1,954.16|
|北京长城电子装备有限责任公司|销售商品|显控设备、加固机、网络设备|是|159.20|658.70|322.85|
|昆明欧迈科技有限公司|销售商品|操 作 控 制（CT3452）|否|-|637.60|-|
|深圳中船网络科技有限公司|销售商品|显控设备、网络设备|是|-|536.72|-|
|河北汉光重工有限责任公司|销售商品|加固机、电源模块/数字转换器|是|230.79|525.85|625.23|
|中国船舶重工集团|销售商品|加固机、服务器、网络设|是|20.59|499.47|148.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|主要销售产品|是否向第三方销售|2019年1-5月|2018年度|2017年度|
|公司第七二二研究所||备、电源模块|||||
|扬州海通电子科技有限公司|销售商品|电控单元|是|-|168.00|1,068.00|
|中国船舶重工集团公司第七〇七研究所|销售商品|数字转换器|是|36.81|-|463.20|

||
|-|
|（二）关联交易的必要性和合理性|
|报告期内，杰瑞电子主要产品对应客户如下：|

|||||
|-|-|-|-|
|业务板块||主要产品|主要客户|
|军品|水下信息系统|水下信息系统、显控设备|船舶等军工集团|
||抗恶劣环境控制系统|自主可控控制器、服务器、存储设备|船舶、航空、航天、电子、兵器等军工集团|
||控制设备|轴角转换器件、操控部件、编码器|船舶、航空、航天、电子、兵器等军工集团|
||电源|模块电源、集成电源、特种电源|船舶、航空、航天、电子、兵器等军工集团|
|民品|智能交通|信号控制设备、智能交通管理系统|公安交警、交通运输局、建设局等|
||LED照明|LED灯、特种照明设备|港口、机场、工矿企业等|

1、军品
杰瑞电子水下信息系统、抗恶劣环境控制系统为国家重点布局的保军专业，主要承担军方主导下水下信息系统研制任务，为水下舰船装备和系统研制提供保障。中船重工集团作为我国核心的海军装备供应商，下属各企事业单位在水下舰船生产配套任务中承担舰船总体和各分系统的研制任务，各企事业单位在中船重工集团的总体分配、协调下，形成了产品配套、定点采购的业务模式。杰瑞电子水下信息系统、抗恶劣环境控制系统与中船重工集团下属企事业单位发生关联销售和关联采购是军工任务研制配套模式和专业分工形成的必然结果。
电源、控制设备、抗恶劣环境控制系统方向是杰瑞电子布局的重点军品业务
方向，主要为雷达、火炮、导航、无人机、特种车辆等装备和系统提供通用的核
心部件和设备配套，客户覆盖船舶、航空、航天、电子、兵器等各大军工集团。
杰瑞电子是军用轴角转换器国内领先企业，占有国内细分市场70%份额，轴角转换器主要竞争对手包括中电 43所，美国DDC、AD公司；杰瑞电子是军用高可靠电源知名供应商，主要竞争对手中电 43所、河北汇能、美国 VICOR等。中船重工集团作为我国核心的海军装备供应商，在我国军事装备研制领域占据重要地位，其下属企事业单位是电源、控制设备、抗恶劣环境控制系统产品重要目标客户单位。经过长期的发展，杰瑞电子与中船重工集团下属客户建立了良好配套合作关系，通过市场化竞争获取订单。杰瑞电子横向配套产品与中船重工集团下属企事业单位发生关联销售和关联采购，是业务需要和市场化竞争的结果。
综上所述，杰瑞电子与中船重工集团及下属公司的军品关联销售具有合理性和必要性。
2、民品
智能交通方向主要面向公安交警、交通运输局、建设局等客户，杰瑞电子未与中船重工集团下属企事业单位发生关联销售和关联采购。杰瑞电子 LED照明产品主要面向国内港口、机场和工矿企业用户，主要竞争对手包括GE、三安光电等。中船重工集团下属企事业单位众多，造船企业、设备厂商存在大量厂矿照明需求，集团下属单位是 LED照明产品目标客户单位，公司与集团下属客户建立了良好配套合作关系，通过市场化竞争获取订单，杰瑞电子 LED照明产品与中船重工集团下属企事业单位发生关联销售和关联采购，是业务需要和市场化竞争的结果。
（三）定价公允性
1、军品定价的公允性
杰瑞电子关联方销售99%为军品，定价均由军方审价部门进行全程严格审核，并最终审定产品的价格，该定价过程保证了相关关联交易定价的客观公允性。
2、民品定价的公允性
杰瑞电子既向关联方销售又向第三方销售的民品是LED灯，交易规模较小，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2019年1-5月|||2018年度|||2017年度|||
||关联销售|第三方销售|差异率|关联销售|第三方销售|差异率|关联销售|第三方销售|差异率|
|LED灯（K400）|0.42|0.40|5.00%|0.36|0.37|-4.19%|0.35|0.34|2.85%|
|LED灯（K250）|0.24|0.25|-0.61%|0.24|0.25|-0.20%|0.25|0.25|-3.05%|
|LED灯（K150）|0.20|0.21|-2.81%|0.15|0.17|-9.09%|0.16|0.17|-5.22%|
|LED灯（E110）|0.13|0.13|-2.34%|0.11|0.12|-2.17%|0.11|0.11|2.59%|

上表为LED灯主要型号的平均销售单价，LED灯的每笔合同会依据客户不同的需求而制定不同的产品搭配策略，所以平均价格略有不同，杰瑞电子对关联方的销售价格和第三方的销售价格差异较小，定价公允。
另外，杰瑞电子作为关联方的供应商之一，与其他供应商每年均需参加其供应商招标，中标后签订年度销售合同并按合同条款的约定供货，上述合同定价均为市场招标定价，符合关联交易定价公允性的相关要求。
3、减少并规范关联交易承诺函
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护中国海防及其中小股东的合法权益，中船重工集团已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函，具体如下：
“1、本次重组完成后，在不对中国海防及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）尽量减少与中国海防的关联交易。
2、本次重组完成后，对于中国海防与本公司或本公司下属企事业单位之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企事业单位保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害中国海防及中国海防其他股东的合法权益的行为。”
综上所述，杰瑞电子向关联方销售主要为军品，军品定价均由军方审价部门进行全程严格审核，并最终审定产品的价格，能够保证其销售产品定价的客观公
允。杰瑞电子向关联方销售的民品与第三方的销售价格差异较小，且其每年均需
参加供应商招标，中标后签订年度销售合同并按合同条款的约定供货，合同定价
均为市场招标定价，符合关联交易定价公允性的相关要求。
中船重工集团已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函，保证关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件。
根据备考报告，本次交易完成后上市公司关联销售、采购占比有所下降。本次交易完成后，相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，能够保证关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
||
|-|
|二、结合报告期杰瑞电子第一大客户均为中船重工集团及其下属公司的情|
|形，补充披露杰瑞电子对关联客户是否存在重大依赖。|
|（一）杰瑞电子与中船重工集团及其下属公司的交易背景|

我国国防工业发展过程中，逐步形成了具有军工不可分割特点的产业配套体系，这是我国国防安全发展的重要保障。军工产业有着较高的技术壁垒和准入壁垒，产业链涉及的配套企业相对固化，军工配套体系产业链具有着显著的不可分割性。中船重工集团作为我国核心的海军装备供应商，是原中国船舶工业总公司部分企事业单位重组成立的特大型国有企业，拥有齐全的舰船及相关配套能力。
根据我国对于武器装备能力建设的总体规划及中船重工在我国海军装备制造领域的重要地位，中船重工集团下属各企事业单位在军工科研生产配套任务中在军方主导下具有不同的分工，各企事业单位在中船重工集团的总体分配、协调下，形成了产品配套、定点采购的业务模式。
报告期内，杰瑞电子对关联方销售的军民品金额和占比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-5月||2018年度||2017年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|军品|13,258.28|99.51%|43,089.10|99.11%|27,680.85|98.09%|
|民品|65.00|0.49%|385.46|0.89%|539.30|1.91%|
|合计|13,323.28|100.00%|43,474.56|100.00%|28,220.15|100.00%|

综上所述，杰瑞电子作为各类军用水下信息探测与对抗类产品、水下信息装
备系统及配套设备的保军单位，根据军方对于相关产品总装及配套单位的指定要
求，对中船重工集团及下属企事业单位进行生产和销售，存在客观必要性和合理性。
（二）杰瑞电子对关联客户并不存在重大依赖
杰瑞电子客户和产品市场前景良好，对关联方销售占比预计下降：
1、新客户拓展情况
杰瑞电子一直在积极开发第三方客户。随着杰瑞电子不断开发第三方客户以及销售规模的不断扩大，杰瑞电子向中船重工集团及其下属公司销售占比将下降。
截至本回复报告签署日，杰瑞电子已开拓新客户及在手订单情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|是否为关联方|在手订单情况|
|西北机电工程研究所|否|106.00|
|益阳市公安局交通警察支队|否|1,545.57|
|中国铁路上海工程局集团有限公司|否|703.33|
|湖北省武穴市公安局交通警察支队|否|297.35|

2、未来产品前景
（1）现有产品未来前景
目前公司军品销售受国家国防投入影响较大，受周边安全环境影响、中美贸易摩擦升温，装备需求特别是电子信息设备需求逐年增加，军用装备的自主可控、国产化需求提速，总体增长空间、发展潜力较大。杰瑞电子生产的信息系统、抗恶劣环境控制系统等军品未来除用于水下舰船装备等海军装备外，通过加快技术转化与应用，积极拓展装备技术进入陆空天领域，不断拓展军贸市场空间，逐步形成高中低搭配、系列化、型谱化的货架产品，扩大军工市场规模。另外，以“人工智能、仿真推演、捷云平台”等技术为支撑,主动谋划、积极开展水下攻防体系与无人集群作战等关键技术研究，积极拓展无人平台及装备领域。
智能交通和智慧城市等方向受国家产业政策驱动，随着大数据、云计算、物
联网和5G技术的发展，国内智慧城市发展将进一步提速，行业平均增速将达20%
以上。
（2）拟开拓的新产品及其潜在市场
军品方面，根据杰瑞电子发展规划，未来公司将加快军用核心集成电路的研发，满足国产化替代和自主可控需求，拓展航空航天等高端市场需求，加速高功率密度模块电源迭代升级、雷达大功率电源和脉冲电源等军品领域的研发和产业化，实现军品核心业务的快速拓展。
民品方面，杰瑞电子以核心产品、基于大数据云计算和5G技术的城市级系统平台，针对智慧城市集成业务特点，通过建立覆盖全国的区域市场分支机构、同工程商合作、参与 PPP项目等方式，加快智慧城市业务的拓展，实现差异化发展。
综上所述，杰瑞电子对关联方销售占比较高主要是由于中船重工集团其核心海军装备供应商的市场地位所致。杰瑞电子正在积极拓展新客户，拓宽现有产品应用领域，积极开发新产品和挖掘潜在市场。杰瑞电子对中船重工集团等关联方客户不存在重大依赖。
三、结合上述事项，补充披露杰瑞电子盈利能力是否稳定。
（一）报告期内，杰瑞电子的盈利能力情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-5月||2018年度||2017年度||
||金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|
|营业收入|43,651.85|-|122,226.42|23.57%|98,910.27|24.05%|
|营业成本|27,385.86|-|81,893.43|30.47%|62,768.33|29.65%|
|营业利润|5,724.16|-|22,091.56|25.54%|17,597.67|18.22%|
|利润总额|5,705.05|-|22,303.58|26.58%|17,620.57|16.35%|
|净利润|5,091.10|-|19,446.32|27.95%|15,198.54|16.32%|

报告期内，杰瑞电子营业收入、营业利润、净利润均处于增长的趋势。
（二）杰瑞电子具备先进的集成电路、微电路模块、LED照明设备、智能
交通设备和系统的设计开发及试验检测能力，建有先进的SMT、混合集成、电
子模块和设备装配自动化生产线，杰瑞电子具有一系列国际先进水平的关键核心
技术，在高性能轴角转换、高功率密度电源、自适应交通信号控制等专业领域处于国内领先地位。杰瑞电子在维持目前客户的基础上，继续开拓市场，积极拓展第三方客户，拥有持续获取订单的能力。
综上，杰瑞电子盈利能力具有稳定性。
上述情况已在重组报告书之“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”中补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、杰瑞电子向关联方销售主要为军品，定价均由军方审定，具有公允性。
杰瑞电子向关联方销售的民品较少，对关联方的销售价格和第三方的销售价格差异较小，且其每年均需参加供应商招标，中标后签订年度销售合同并按合同条款的约定供货，合同定价均为市场招标定价，符合关联交易定价公允性的相关要求。
2、杰瑞电子对关联方销售占比较高主要由于中船重工集团及其下属单位作为核心海军装备供应商的市场地位及军品采购体系所致，具有客观必要性及合理性。杰瑞电子正在积极拓展新客户，拓宽现有产品应用领域，对中船重工集团等关联方客户不存在重大依赖。
3、报告期内杰瑞电子的营业收入、营业利润、净利润均处于增长的趋势，具有持续获取订单的能力，具有稳定盈利能力。
经核查，会计师认为：
1、杰瑞电子向关联方销售主要为军品，定价均由军方审定，具有公允性。
杰瑞电子向关联方销售的民品较少，对关联方的销售价格和第三方的销售价格差异较小，且其每年均需参加供应商招标，中标后签订年度销售合同并按合同条款的约定供货，合同定价均为市场招标定价，符合关联交易定价公允性的相关要求。
2、杰瑞电子对关联方销售占比较高主要由于中船重工集团及其下属单位作为核心海军装备供应商的市场地位及军品采购体系所致，具有客观必要性及合理性。杰瑞电子正在积极拓展新客户，拓宽现有产品应用领域，对中船重工集团等
关联方客户不存在重大依赖。
3、报告期内杰瑞电子的营业收入、营业利润、净利润均处于增长的趋势，具有持续获取订单的能力，具有稳定盈利能力。
29.申请文件显示，1）青岛杰瑞最近两年归属于母公司所有者净利润分别为385.76万元、839.57万元。2）报告期内，青岛杰瑞计入当期损益的政府补助分别为125.05万元、295.37万元。3）报告期内，青岛杰瑞营业总收入分别为14,907.22万元、19,458.45万元，营业利润分别为 346.03万元、809.35万元，毛利率分别为23.03%、24.24%。请你公司：1）补充披露青岛杰瑞报告期政府补助确认依据及合理性，是否具有持续性及对未来经营业绩的影响。2）结合政府补助占净利润比重情况，补充披露，青岛杰瑞对政府补助是否存在重大依赖。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
||
|-|
|答复：|
|一、补充披露青岛杰瑞报告期政府补助确认依据及合理性，是否具有持续|
|性及对未来经营业绩的影响。|
|（一）2017年度，青岛杰瑞政府补助金额及相关文件明细如下：|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位：万元|||||||
|项目名称|收到金额|计入当期损益的金额|列报科目|发放单位|来源和依据|文件号|
|2016 年中小企业政策||||市南区发展和改|《市南区科技发展资金使用管理办法》和《市|青南政发〔2012〕|
||5.00|5.00|其他收益||||
|扶持资金||||革局|南区促进科技创新政策实施细则（试行）》|40号|
|||||青岛市知识产权||市南科技［2017］|
|专利创造资助|0.50|0.50|其他收益||青岛市市南区科学技术局文件||
|||||局||10号|
||||||《市南区科技发展资金使用管理办法》和《市|青南政发〔2012〕|
|创新奖励款|26.32|26.32|其他收益|市南科学技术局|||
||||||南区促进科技创新政策实施细则（试行）》|40号|
|青岛市展会补贴（软|||||《市南区科技发展资金使用管理办法》和《市|青南政发〔2012〕|
||1.00|1.00|其他收益|市南科学技术局|||
|博会）|||||南区促进科技创新政策实施细则（试行）》|40号|
||||||《市南区科技发展资金使用管理办法》和《市|青南政发〔2012〕|
|展会补贴|3.00|3.00|其他收益|青岛市科技局|||
||||||南区促进科技创新政策实施细则（试行）》|40号|
|||||青岛市崂山区税||财税（2011）100|
|增值税软件退税|89.07|89.07|其他收益||财政部和国家税务总局批文||
|||||务局||号|
|||||青岛市崂山区科||青 崂 科 创 委|
|知识产权奖励金|0.16|0.16|营业外收入||青岛市崂山区科技创新委员会批文||
|||||技局||｛2017｝3号|
|合计|125.05|125.05|—|—|—|—|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年度，青岛杰瑞政府补助金额及相关文件明细如下：|||||||
|单位：万元|||||||
|||计入当期损益的|||||
|项目名称|收到金额||列报科目|发放单位|来源和依据|文件号|
|||金额|||||
|海洋平台钻井作业智|||||||
||50.00|50.00|其他收益|市南科技项目|政府任务书|2015-4-003-zh|
|能机器人|||||||
|动车智能检修试验系|||||||
||30.00|30.00|其他收益|市南科技项目|政府任务书|2016-1-005-xx|
|统装备|||||||
|海洋平台钻井作业一|160.00|160.00|其他收益|青岛市项目|政府任务书|15-4-8-zdzx-hy|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|体化智能系统装备|||||||
|软件退税|23.23|7.72|其他收益|市南国税|软件退税政策|财税（2011）100号|
|2016 年度市南区知识|||||||
||1.25|1.25|其他收益|市南区科学技术局|青岛市市南区科学技术局文件|市南科技［2017］10号|
|产权奖励|||||||
|拨2015年度市南区知|||||||
||0.40|0.40|其他收益|市南区科学技术局|青岛市市南区科学技术局文件|市南科技［2016］23号|
|识产权奖励扶持资金|||||||
|小微企业创新大赛奖|||||||
||0.50|0.50|营业外收入|市南区科学技术局|青岛市科学技术奖励委员会办公室|青科奖字〔2017〕1号|
|励|||||||
|高企奖励|30.00|30.00|营业外收入|市科学技术局|青岛市市南区科学技术局文件|市南科技［2017］7号|
|合计|295.37|295.37|—|—|—|—|

||
|-|
|2019年 1-5月，青岛杰瑞政府补助金额及相关文件明细如下：|
|单位：万元|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|收到金额|计入当期损益的金额|列报科目|发放单位|来源和依据||文件号|
|研发中心补助|30.00|30.00|其他收益|崂山区发展和改革局|崂山区发展和改革局||崂招促字（2018）6号|
|研发投入奖励资金|17.00|17.00|其他收益|青岛市科技局|青岛市科技局||青科高字（2018）34号|
|增值税软件退税|16.52|16.52|其他收益|青岛市崂山区税务局|财政部和国家税务总局||财税（2011）100号|
|高新技术企业认定补助|30.00|30.00|其他收益|青岛市科技局|青岛市科技局||青科字（2016）11号|
|软件增值税退税|5.60|5.60|其他收益|市南国税|软件退税政策||财税（2011）100号|
|政府奖励（2017 年知识产权奖励）|0.18|0.18|其他收益|市南区科学技术局||《青岛市财政局专利专项资|青政发〔2018〕24号|
|||||||金管理办法》《关于印发||
|||||||“2019 年度青岛市企业通||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||过《企业知识产权管理规范|》|||
||||||||国家标准认证奖励资金申报||||
||||||||指南”的通知》||||
|政府扶持资金（工程技术研究中心）||20.00|20.00|其他收益|市南区科学技术局||《关于进一步支持中小微企||青科高字〔2018〕34号||
||||||||业发展的意见》(青政发||||
||||||||〔2018〕14号)、《中小企业||||
||||||||“专精特新”产品（技术）||||
||||||||认定办法》||||
|政府扶持资金（2018 年技术合同登记奖励）||2.66|2.66|其他收益|市南区科学技术局||国科发政字〔2000〕063 号||青科高字〔2018〕34号||
||||||||关于印发《技术合同认定管||||
||||||||理办法》的通知||||
|小微双创补助||19.92|19.92|其他收益|市南区科学技术局||科学技术部火炬高技术产业|||国科火字〔2019〕|
||||||||开发中心文件|||87号|
|政府补助（专精特新）||10.00|10.00|其他收益|市南区发改委||《关于进一步支持中小微企||青技市字〔2019〕2号||
||||||||业发展的意见》(青政发||||
||||||||〔2018〕14号)、《中小企业||||
||||||||“专精特新”产品（技术）||||
||||||||认定办法》||||
||政府奖励（贯标认证奖|10.00|10.00|其他收益|市南区科学技术局||青岛市知识产权局青岛市财|||青科高字〔2019〕4|
||励）||||||政局文件|||号|
||政府专项资金（企业运营|12.00|12.00|其他收益|市南区科学技术局||青岛市知识产权局青岛市财|||青知管〔2018〕44|
||类专利导航项目）||||||政局文件|||号|
|2018年研发投入奖励||32.70|32.70|其他收益|市南区科学技术局|青岛市科学技术局文件||||青科高字（2018）|
|||||||||||34号|
|合计||206.58|206.58|-|—|—|||—||

||
|-|
|（二）报告期内，青岛杰瑞根据政府补助的相关文件进行账务处理，具体处|
|理原则如下：|
|1、与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确|
|认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损|
|益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入|
|营业外收入）。|
|2、与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损|
|失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与|
|本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外|
|收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损|
|失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司|
|日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。|
|3、本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况分别进行会计处|
|理，财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提|
|供贷款的，本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和|
|该政策性优惠利率计算相关借款费用；财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本|
|公司将对应的贴息冲减相关借款费用。|
|综上，青岛杰瑞的政府补助会计处理符合企业会计准则的有关规定。|
|（三）政府补助是否具有持续性及对未来经营业绩的影响|
|报告期内，青岛杰瑞计入当期损益的政府补助主要系软件退税补助及其他补|
|助，现对相关补助的持续性及对未来经营业绩的影响分析如下：|
|1、软件退税相关补助|
|对于软件退税相关补助，因青岛杰瑞自有多项软件著作权且对外销售，在特|
|许经营期内具有可持续性。截至本反馈回复出具日，青岛杰瑞已连续 10 年获得|
|软件退税，具有持续性预期。|
|2、其他补助|

||
|-|
|其他补助主要包括科技项目补助、知识产权补助、展会补助等，均为与收益|
|相关的政府补助，相关补助虽来源于当地政府的政策支持，不具有明显的持续性。|
|二、结合政府补助占净利润比重情况，补充披露，青岛杰瑞对政府补助是|
|否存在重大依赖。|
|报告期内，青岛杰瑞政府补助占利润总额和净利润比重情况如下：|
|单位：万元|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-5月|2018年度|2017年度|
|计入当期损益的政府补助|206.58|295.37|125.05|
|归属母公司股东的净利润|-188.87|835.79|341.46|
|利润总额|-171.35|839.57|385.76|
|政府补助占净利润比重|-|35.34%|36.62%|
|政府补助占利润总额比重|-|35.18%|32.42%|

||
|-|
|2017 年度和 2018 年度，青岛杰瑞政府补助占净利润比重分别为 36.62%和|
|35.34%，政府补助占利润总额比重分别为 32.42%和35.18%。剔除计入当期损益|
|的政府补助影响，2017 年度和 2018 年度青岛杰瑞利润总额为 260.71 万元和|
|544.20万元，仍能实现一定规模盈利，青岛杰瑞对政府补助不构成重大依赖。|

三、补充披露情况
上述内容已在本次重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（五）青岛杰瑞财务状况及盈利能力分析”补充披露。
四、中介机构核查意见
||
|-|
|经核查，独立财务顾问认为：|
|1、青岛杰瑞报告期政府补助确认依据充分、合理，软件退税相关补助已连|
|续多年取得，具有持续性预期。|
|2、剔除政府补助影响，青岛杰瑞仍能实现一定盈利规模，对政府补助不构|
|成重大依赖。|
|经核查，会计师认为：|

||
|-|
|1、青岛杰瑞报告期政府补助确认依据充分、合理，软件退税相关补助已连|
|续多年取得，具有持续性预期。|
|2、剔除政府补助影响，青岛杰瑞仍能实现一定盈利规模，对政府补助不构|
|成重大依赖。|

30.申请文件显示，中船永志主要生产设备分为机器设备、运输设备与电子设备。截至2018年12月31日，机器设备账面原值为548.71万元、账面净值为127.60万元，运输工具账面原值为144.87万元、账面净值为26.09万元，电子设备及其他账面原值为 115.31万元、账面净值为 7.29万元。请你公司：结合各项固定资产的剩余使用年限、成新率等情况，补充披露中船永志是否存在生产设备老化影响生产经营的情形，如是，进一步补充披露固定资产更新计划及资金来源，是否依赖上市公司资金支持。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
||
|-|
|答复：|
|一、2018 年 12 月 31 日，中船永志各项固定资产的剩余使用年限、成新率|
|等情况如下：|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产名称|类别|预计尚能使用年限|成新率|账面原值|账面净值|
|贴片机生产线|机器设备|3-5年|已计提完折旧|114.70|5.74|
|数控加工中心|机器设备|3-5年|已计提完折旧|31.89|1.59|
|数控加工中心|机器设备|3-5年|已计提完折旧|20.99|1.05|
|数控加工中心|机器设备|3-5年|已计提完折旧|20.50|1.02|
|数控加工中心|机器设备|3-5年|已计提完折旧|19.52|0.98|
|数控铣床|机器设备|3-5年|已计提完折旧|19.32|0.97|
|数控车床|机器设备|3-5年|已计提完折旧|17.95|0.90|
|数控车床|机器设备|3-5年|已计提完折旧|17.95|0.90|
|数控车床|机器设备|3-5年|已计提完折旧|17.95|0.90|
|数控车床|机器设备|3-5年|已计提完折旧|17.95|0.90|
|数控立式升降铣床|机器设备|3-5年|已计提完折旧|16.37|0.82|
|数控立式升降铣床|机器设备|3-5年|已计提完折旧|10.70|0.54|
|数控车床|机器设备|3-5年|已计提完折旧|7.95|0.40|
|点胶机|机器设备|3-5年|已计提完折旧|6.67|0.33|
|数控车床|机器设备|3-5年|已计提完折旧|6.09|0.30|
|数控车床|机器设备|3-5年|已计提完折旧|6.09|0.30|
|其他机械设备|机器设备|3-5年|56.07%|196.13|109.97|
|小计|-|-|-|548.71|127.60|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产名称|类别|预计尚能使用年限|成新率|账面原值|账面净值|
|雷克萨斯|运输工具|3-5年|已计提完折旧|99.08|2.97|
|别克牌汽车|运输工具|3-5年|已计提完折旧|15.21|0.76|
|其他运输工具|运输工具|3-5年|73.12%|30.58|22.36|
|小计|-|-|-|144.87|26.09|
|公司变压器|电子设备及其他|5-8年|已计提完折旧|16.61|1.10|
|电子显示屏|电子设备及其他|3-5年|已计提完折旧|11.12|0.59|
|工作台|电子设备及其他|3-5年|已计提完折旧|9.99|-|
|格力空调|电子设备及其他|3-5年|已计提完折旧|5.06|0.27|
|能量色散X荧光光谱仪|电子设备及其他|3-5年|已计提完折旧|5.01|0.44|
|厨房设备|电子设备及其他|3-5年|已计提完折旧|3.26|0.17|
|全自动扭转力寿命试验机|电子设备及其他|3-5年|已计提完折旧|2.43|0.21|
|办公设备|电子设备及其他|3-5年|已计提完折旧|2.20|0.12|
|办公设备|电子设备及其他|3-5年|已计提完折旧|2.08|0.11|
|电脑全自动插拔力试验机|电子设备及其他|3-5年|已计提完折旧|2.04|0.18|
|不锈钢托盘（38个）|电子设备及其他|3-5年|已计提完折旧|1.61|-|
|犀牛牌沙发|电子设备及其他|3-5年|已计提完折旧|1.55|0.08|
|犀牛牌沙发|电子设备及其他|3-5年|已计提完折旧|1.55|0.08|
|格力空调3台|电子设备及其他|3-5年|已计提完折旧|1.36|0.07|
|自动下料机|电子设备及其他|3-5年|已计提完折旧|1.03|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产名称|类别|预计尚能使用年限|成新率|账面原值|账面净值|
|其他电子设备|电子设备及其他|3-5年|已计提完折旧|48.41|3.88|
|小计|-||-|115.31|7.29|
|合计|-||-|808.89|160.98|

||
|-|
|二、中船永志主营业务包括军用电连接器、LED灯具（主要为 LED半成品|
|组装）。产品广泛应用于航空、航天、舰船、兵器、铁路、邮电通讯等领域。|
|中船永志军用电连接器生产设备为专用设备，按照设备实际使用年限正常计|
|提折旧；LED 灯具的生产模式主要是半成品的组装，生产过程不需使用机器设|
|备。目前中船永志拥有的固定资产虽然折旧基本计提完毕，仍可维持其生产。|
|三、中船永志固定资产更新换代属于正常为维持企业运营而发生，与本次|
|重组没有必然的联系。中船永志固定资产更新计划如下：|
|（一）已购入固定资产：|
|截至本反馈回复日，中船永志已购入固定资产情况如下：|
|单位：万元|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产名称|类别|购入日期|金额|资金来源|
|激光打印一体机|电子设备及其他|2019.02.20|0.23|自有资金|
|文件柜|电子设备及其他|2019.02.16|0.34|自有资金|
|文件柜|电子设备及其他|2019.02.16|0.34|自有资金|
|八组组合办公桌椅|电子设备及其他|2019.02.01|0.86|自有资金|
|八组组合办公桌椅|电子设备及其他|2019.02.01|0.86|自有资金|
|八组组合办公桌椅|电子设备及其他|2019.02.01|0.86|自有资金|
|八组组合办公桌椅|电子设备及其他|2019.02.01|0.86|自有资金|
|光纤研磨机|电子设备及其他|2019.02.21|0.41|自有资金|
|光纤固化炉|电子设备及其他|2019.02.21|0.12|自有资金|
|台式电脑|电子设备及其他|2019.03.12|0.30|自有资金|
|不锈钢碗柜|电子设备及其他|2019.04.22|0.56|自有资金|
|电子设备|电子设备及其他|2019.04.01|0.11|自有资金|
|合计|-|-|5.84|-|

||
|-|
|（二）计划继续购入固定资产|
|截至本回复出具日，中船永志计划继续购入固定资产情况如下：|
|单位：万元|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产名称|类别|预计购入时间|金额|资金来源|
|壳体自动生产线|机器设备|2019.9|18.00|自有资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|壳体自动生产线|机器设备|2019.9|18.00|自有资金|
|检测中心检测仪|电子设备及其他|2019.11|30.00|自有资金|
|合计|-|-|66.00|-|

||
|-|
|综上，中船永志如需更新固定资产，其资金主要来源于自有资金，不依赖于|
|上市公司资金支持。|

四、补充披露情况
上述内容已在本次重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（六）中船永志财务状况及盈利能力分析”补充披露。
五、中介机构核查意见
||
|-|
|经核查，独立财务顾问认为：|
|1、中船永志现有固定资产仍能维持目前业务生产经营，固定资产更新换代|
|属于正常维持企业运营而发生，与本次重组没有必然联系。|
|2、中船永志目前以自有资金更新了部分固定资产，同时计划用自有资金在|
|未来期间继续购入，不存在依赖上市公司资金支持的情形。|
|经核查，会计师认为：|
|1、中船永志现有固定资产仍能维持目前业务生产经营，固定资产更新换代|
|属于正常维持企业运营而发生，与本次重组没有必然联系。|
|2、中船永志目前以自有资金更新了部分固定资产，同时计划用自有资金在|
|未来期间继续购入，不存在依赖上市公司资金支持的情形。|

（本页无正文，为《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复报告（修订稿）》之盖章页）
||
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|中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司|
|年 月 日|