光大证券股份有限公司
关于三维通信股份有限公司
2013年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本保荐机构”）作为三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”或“上市公司”）2011年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，就三维通信 2013年度募集资金使用情况进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
2011年 11月上市公司非公开发行股票募集资金净额为人民币 20,040.10万元。上市公司以前年度已使用募集资金 3,048.74万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 236.91万元；2013年度实际使用募集资金3,873.88万元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 210.84万元；累计实际使用募集资金6,922.62万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为447.74万元。截至 2013年 12月31日，上市公司使用募集资金补充流动资金的余额为 8,000万元，非公开发行募集资金余额为人民币 5,565.22万元（包括存入定期存款的 4,500.00万元以及累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。
1、募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，三维通信募集资金的存储情况列示如下：
|||
|-|-|
|银 行 名 称|储存金额（元）|
|中信银行杭州钱江支行募集资金专户|8,196,500.96|
|中国银行杭州市庆春支行募集资金专户|28,743.45|
|中信银行杭州钱江支行|25,000,000.00|
|中信银行杭州钱江支行|20,887,732.37|
|中国民生银行股份有限公司杭州湖墅支行募集资金专户|1,539,250.96|
|合 计|55,652,227.74|

2、募集资金管理情况
在本次非公开发行募集资金到位后，2011年 12月 27日，上市公司和本保荐机构分别与中国银行股份有限公司杭州市庆春支行、中信银行杭州钱江支行签订了《募集资金三方监管协议》，上市公司全资子公司浙江三维无线科技有限公司和本保荐机构与中国民生银行股份有限公司杭州湖墅支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。上市公司在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，接受本保荐机构监督。上市公司每季度由内部审计机构对募集资金的使用与存放情况进行内部审计，并向董事会审计委员会上报内部审计报告。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金实际使用情况
三维通信 2013年度募集资金实际使用情况见《募集资金使用情况对照表》如下： （单位：万元）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||20,040.10|||本年度投入募集资金总额||||3,873.88|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额||||6,922.62|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分|募集资金承诺投资总额[注1]|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)||截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期[注2]|本年度实现的效益||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||变更)||||||||||
|无线网络优化技术服务支撑系统项目|否|42,237.00|20,067.00|3,873.88|6,922.62|34.50|2014/12/31|49.21|否|否|
|合 计|-|42,237.00|20,067.00|3,873.88|6,922.62|34.50|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|截止2013年12月31日，无线网络优化技术服务支撑系统项目按进度应投资9,131.00万元，实际累计投资额为6,922.62万元；低于预期投资进度的主要原因为：业务基地建设尚在工程前期阶段，需要支付的工程款项低于预期；项目投入期业务规模低于预期，使用的铺底流动资金少于预期。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2012 年12 月28 日，经公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，并经2013年1月14日第一次临时股东大会审议通过，同意继续运用部分闲置的募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币8,000万元，使用期限不超过12个月，即从2013年1月17日至2014年1月16日。对于上述事项公司独立董事发表了独立意见、监事会发表了意见、保荐机构发表了保荐意见。根据上述决议，公司使用闲置募集资金弥补流动资金8,000.00万元，截至2013年12月31日，公司暂时补充流动资金的募集资金余额为8,000.00万元。||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2013年12月31日，公司募集资金余额为人民币5,565.22万元，其中976.45万元存放于公司董事会决定的募集资金专用账户中，4,588.77万元存放于中信银行钱江支行定期存款账户中。||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。||||||||||

[注1]：无线网络优化技术服务支撑系统项目，原承诺投资总额为42,237.00万元，2013年11月15日经2013
年第三次临时股东大会审议通过，募集资金投资总额调整为 20,067万元（不含土地使用权投入），募集资
金净额为20,040.10万元，少于投资总额部分由上市公司自筹。
[注2]：无线网络优化技术服务支撑系统项目，原承诺投资达到预定可使用状态日期为2014年5月31日，2013年11月15日经2013年第三次临时股东大会审议通过，募集资金投资达到预定可使用状态日期调整为2014年12月31日。
2、部分闲置募集资金补充流动资金情况
2013年 1月 14日，经上市公司 2013年度第一次临时股东大会审议批准，同意利用部分闲置募集资金 8,000万元补充流动资金，期限为不超过 12个月，该资金已于2014年1月10日归还，存入募集资金专项账户。
2014年1月13日，经上市公司第四届董事会第五次会议审议通过，同意继续利用部分闲置募集资金8,000万元补充流动资金，期限为不超过12个月。
四、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对三维通信募集资金的管理、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了三维通信募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、三维通信募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与三维通信中高层管理人员等就募集资金使用情况进行了沟通交流。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：三维通信募集资金管理和使用均符合中国证监会和深圳交易所关于募集资金管理的相关规定；2013年三维通信严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在违规使用的情形以及被控股股东和实际控制人占用情形；三维通信 2013年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：________________ ________________
程刚 李洪涛
光大证券股份有限公司年 月 日