证券代码：603179 证券简称：新泉股份 公告编号：2019-012
债券代码：113509 债券简称：新泉转债
转股代码：191509 转股简称：新泉转股
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通知和会议材料于2019年2月15日以专人送达、电子邮件的方式发出。会议于2019年2月25日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由公司监事会主席顾新华先生召集和主持。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和公司章程的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2018年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
（二）审议通过《公司2018年度财务决算报告》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
（三）审议通过《公司2018年度利润分配预案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年2月25日出具的信会师
报字[2019]第ZA10137号《审计报告》，本公司2018年度经审计的税后利润（母公司）为人民币242,610,218.65元，提取盈余公积金人民币24,261,021.87元，加上年初未分配利润人民372,462,686.63元，扣除2018年已分配2017年度现金红利81,135,000.00元，本年度可供分配的利润为人民币 509,676,883.41元。
按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，根据公司2018年实际经营和盈利情况，公司 2018年度利润分配预案为：拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 5.00元（含税），因股权激励事项回购但未注销的股份和公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，剩余未分配利润结转以后年度；不进行资本公积金转增股本，不送红股。
因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。
监事会认为：上述利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，董事会综合考虑了公司的行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，符合公司实际和公司制定的现金分红政策，体现了合理回报股东的原则，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。监事会同意该利润分配预案。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
（四）审议通过《公司2018年年度报告全文及摘要》
经审核，监事会认为：
1、公司2018年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定；
2、公司2018年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定。所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司当期的主要经营情况和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
3、未发现参与公司2018年年度报告编制和审议的人员有泄露报告信息的行
为。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2018年年度报告》及其摘要。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
（五）审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律规范的规定，公司编制了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。并聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司 2018年度内部控制审计报告》和《江苏新泉汽车饰件股份有限公司内部控制鉴证报告（2018年12月31日）》。
经全体监事审阅《公司2018年度内部控制评价报告》，监事会认为：
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司实际生产经营管理的实际需要，建立健全了涵盖公司经营管理各环节的内部控制体系，并能在经营活动中得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，公司2018年度内部控制评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（六）审议通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》监事会认为：公司募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，募集资金投资项目正常有序实施，不存在
损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（七）审议通过《关于对公司2018年度关联交易予以确认的议案》
监事会认为：
1、公司对2018年发生的关联交易已进行了充分披露。公司2018年的关联交易保证了公司生产经营的正常进行,遵循了客观、公正、公平的交易原则,严格执行了有关法律、法规和规范性文件的各项规定；
2、董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决,审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于对公司2018年度关联交易予以确认的公告》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的年报审计等工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作以及内控制度的健全。为保证审计工作的连续性与稳健性，监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构，聘期一年，2019年度财务审计费用60万元，内部控制审计费用20万元。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的公告》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司董事会编制了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》对公司前次募集资金使用情况进行相关说明。该报告经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审核并出具了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
监事会认为：董事会编制的公司《江苏新泉汽车饰件股份有限公司截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了前次募集资金使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如实反映了公司前次募集资金使用情况。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象毕文锋、曹华已离职，董事会同意公司以15.44元/股的回购价格回购其已授予但尚未解锁的67,200股限制性股票。并办理回购注销手续。回购资金来源全部为公司自有资金。
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
综上，监事会同意对因离职已不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司关于回购注销部分限制性股票的公告》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
特此公告。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司监事会2019年2月25日