证券代码：002725 证券简称：跃岭股份 公告编号：2019-029浙江跃岭股份有限公司
关于继续收购福建中科光芯光电科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金4,320万元收购刘盛、淮安信堃股权投资合伙企业（有限合伙）、中科光芯光电科技（淮安）有限公司持有的福建中科光芯光电科技有限公司（以下简称“中科光芯”）20.79%股权。收购完成后，公司直接持有中科光芯36.19%股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《公司章程》及相关制度的规定，本次交易已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）姓名：刘盛
身份证号码：3208211973********
（二）名称：淮安信堃股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320831MA1TA5GK9E
类型：有限合伙企业
主要经营场所：淮安市金湖县戴楼工业集中区康楼路 58号
执行事务合伙人：江苏盛堃投资管理有限公司（委派代表：刘盛）
成立日期：2017年11月5日
合伙期限：2017年11月 15日至2032年11月14日
经营范围：股权投资、项目投资、创业投资；投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）名称：中科光芯光电科技（淮安）有限公司
统一社会信用代码：91320804MA1X25LL9W
类型：有限责任公司
住所：淮安市淮阴区钱江路南侧、市振达钢管公司东侧
法定代表人：苏辉
注册资本：3,896.7273万元整
成立日期：2018年8月15日
营业期限：2018年8月15日至******
经营范围：电子元件及组件科技领域内的技术研发、技术咨询服务，光电子器件、电子元件及组件生产、销售，集成电路设计、自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外），通信设备、电子产品设计、安装、销售，空气净化工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次交易各方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
名称：福建中科光芯光电科技有限公司
统一社会信用代码：91350000581127228N
类型：有限责任公司
住所：福建省泉州市石狮高新区创新创业中心11#厂房1层
法定代表人：苏辉
注册资本：陆仟肆佰玖拾肆万伍仟肆佰伍拾伍元整
成立日期：2011年8月25日
营业期限：2011年8月25日至长期
经营范围：光电子器件研发及制造、对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）交易标的股权结构
本次收购完成前，交易标的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|苏辉|2,395.1949|36.88%|
|2|浙江跃岭股份有限公司|1,000|15.40%|
|3|福州恒力启富股权投资合伙企业(有限合伙)|863.6364|13.30%|
|4|中科光芯光电科技(淮安)有限公司|560|8.62%|
|5|刘盛|550|8.47%|
|6|彭嫩平|540|8.31%|
|7|淮安信堃股权投资合伙企业(有限合伙)|300|4.62%|
|8|陈是兴|285.7142|4.40%|
|合计||6,494.5455|100.00%|

本次收购完成后，交易标的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|苏辉|2,395.1949|36.88%|
|2|浙江跃岭股份有限公司|2,350|36.19%|
|3|福州恒力启富股权投资合伙企业(有限合伙)|863.6364|13.30%|
|4|彭嫩平|540|8.31%|
|5|陈是兴|285.7142|4.40%|
|6|中科光芯光电科技(淮安)有限公司|60|0.92%|
|合计||6,494.5455|100.00%|

（三）交易标的主要财务数据
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年3月31日（未经审计）|2018年12月31日|
|资产总额|73,276,925.91|74,029,958.76|
|负债总额|24,522,181.87|23,435,454.53|
|净资产|48,754,744.04|50,594,504.23|
|项目|2019年1-3月（未经审计）|2018年度|
|营业收入|8,272,697.52|35,319,403.81|
|营业利润|-3,940,943.19|-10,665,381.86|
|净利润|-1,839,760.19|-9,705,680.41|

（四）定价依据
在遵循公允、合理、自愿原则的基础上，经交易各方友好协商，同意以前次收购价即每1元出资额对应转让价款3.2元收购刘盛、淮安信堃股权投资合伙企业（有限合伙）、中科光芯光电科技（淮安）有限公司合计持有的中科光芯20.79%股权，对应1,350万元的出资额，合计转让款4,320万元。本次交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
四、协议的主要内容
转让方：刘盛（以下简称甲方）
淮安信堃股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称乙方）
中科光芯光电科技（淮安）有限公司（以下简称丙方）
受让方：浙江跃岭股份有限公司（以下简称丁方）
（一）股权转让价格与付款方式
1、甲方同意将其持有的中科光芯8.47%股权（注册资本 550万元人民币）以1,760万元人民币转让给丁方，乙方同意将其持有的中科光芯4.62%股权（注册资本300万元人民币）以960万元人民币转让给丁方，丙方同意将其持有的中科光芯7.70%股权（注册资本500万元人民币）以1,600万元人民币转让给丁方，价格均为3.2元/每元注册资本，丁方同意按此价格及金额购买该股权。
2、丁方同意在股权变更申请手续提交福建省市场监督管理局后 7日内，将
转让费1,760万元及960万元人民币以转账方式一次性支付给甲方和乙方。
丁方同意在福建省市场监督管理局提交股东申请变更后的 30天内，将转让费1,600万元人民币以转账方式一次性支付给丙方。
（二）保证
1、甲方、乙方和丙方保证所转让给丁方的股权是其在福建中科光芯光电科技有限公司的真实出资，是甲方、乙方和丙方合法拥有的股权，拥有完全的处分权。甲方、乙方和丙方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方、乙方和丙方承担。
2、甲方、乙方和丙方转让其股权后，其在福建中科光芯光电科技有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由丁方享有与承担。
3、丁方承认福建中科光芯光电科技有限公司章程，保证按章程规定履行股东的权力、义务和责任。
（三）盈亏分担
公司依法办理变更登记后，丁方即成为福建中科光芯光电科技有限公司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。
（四）股权转让的费用负担
股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由各方按法律、法规的规定各自承担。
五、本次交易的目的和对公司的影响以及存在的风险
中科光芯拥有MOCVD外延生长、芯片工艺及自动封装-测试-老化的生产线，公司产品主要包括FP、DFB、PIN、APD、SLED芯片和器件等产品。产品打破国外垄断，产品已广泛应用于高清视频、数据通信、光纤通道、以太网FTTH、SDH/SONET、高速率光通信存储、传感与检测及其他光纤信息传输领域。本次收购出于对中科光芯战略布局考虑，且看好中科光芯未来的成长性及未来我国通信产业的发展。本次投资从长期来看，对公司未来财务状况和经营成果具有积极影响。
公司本次投资是从长远利益出发作出的慎重决策，参股公司运行过程中可能存在一定的市场风险、经营风险和管理风险，公司已充分认识上述风险并将积极采取相应措施予以防范和应对。
六、备查文件
公司与刘盛、淮安信堃股权投资合伙企业（有限合伙）、中科光芯光电科技（淮安）有限公司签署的《股权转让协议》。
特此公告。
浙江跃岭股份有限公司董事会二〇一九年五月二十七日