东海证券股份有限公司
关于
安徽辉隆农资集团股份有限公司
收购报告书暨豁免要约收购申请
之补充财务顾问报告
财务顾问
东海证券股份有限公司
二零一七年五月
承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）与收购人已订立持续督导协议。
目录
释义 ........................................................................................................................................... 4第一节声明 ............................................................................................................................. 5第二节主要假设 ..................................................................................................................... 6第三节财务顾问意见 ............................................................................................................. 7一、收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整 7二、本次收购的目的 ................................................................................................ 7三、收购人的主体资格、收购的经济实力、规范运作上市公司、诚信记录等 7四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ............................................ 9五、收购人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 .... 9六、收购人资金来源及其合法性 .......................................................................... 11七、本次收购履行的必要授权和批准程序 .......................................................... 11八、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排 ...................................................... 12九、关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见 .................................. 12十、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响 .................................. 13十一、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排 .............................. 16十二、收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员的未来任职安排 .. 16十三、与上市公司之间的重大交易情况 .............................................................. 16十四、前六个月买卖上市交易股份的情况 .......................................................... 17十五、上市公司关联方存在的损害公司利益的情形（是否存在股东占用资金和担保问题） .............................................................................................................. 19十六、豁免申请 ...................................................................................................... 19
释义
除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：
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第一节声明
东海证券股份有限公司接受辉隆投资的委托，担任本次收购的财务顾问。按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具本报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次收购做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问与本次股权收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收购所发表的有关意见是完全独立地进行的。
（二）有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺，对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本补充财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏。
（三）本补充财务顾问报告旨在就本次股权收购是否损害辉隆股份及其他中小股东合法权益，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本补充财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（六）本补充财务顾问报告不构成对辉隆股份任何投资建议，对于投资者根据本补充财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书摘要、董事会公告、法律意见书等信息披露文件。
（七）本补充财务顾问报告仅供辉隆投资本次申请豁免要约收购辉隆股份股权事宜报告时作为附件使用。未经本财务顾问书面同意,本补充财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第二节主要假设
提请广大投资者和有关各方注意，本补充财务顾问报告的有关分析以下述主要假设为基础：
1、本次股权收购有关各方均按照有关协议条款、承诺与计划全面履行其所承担责任；
2、本补充财务顾问报告依据的相关资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
3、有关中介机构对本次收购出具的相关法律、财务文件真实可靠；
4、国家现行的法律、法规及政策无重大变化；
5、本次交易能够得到有权部门的批准/核准，不存在其他障碍，并能及时完成；
6、无其他不可预计或不可抗力因素造成的重大不利影响。
第三节财务顾问意见
一、收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整
《安徽辉隆农资集团股份有限公司收购报告书》分为十一个部分，分别为收购人介绍、收购决定与收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料、其他重要事项与备查文件及备查地点。
根据对收购人编制上市公司收购报告书所依据的文件材料的认真核查以及对上市公司收购报告书所披露事实的查证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。据此，本财务顾问认为：收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整。
二、本次收购的目的
国务院《关于深化供销合作社综合改革的决定》（国务院2015（11）号）文件提出，要探索组建社有资本投资公司，优化社有资本布局。为盘活社有资产，发挥社有资产作用、实现社有资产保值增值，商业总公司将其持有的上市公司38.58%的股份即276,824,640股无偿转让给辉隆投资。
商业总公司与辉隆投资均为省社控制的公司，本次股权无偿转让不会导致实际控制权发生变化，辉隆股份的实际控制人仍为省社。
经核查，本财务顾问认为：本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
三、收购人的主体资格、收购的经济实力、规范运作上市公司、诚信记录等
（一）关于收购人的主体资格
名称：安徽辉隆投资有限公司
注册地：安徽省合肥市包河区延安路1779号
法定代表人：李永东
注册资本：30000万元
统一社会信用代码：91340000MA2N986X00
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：农业投资、管理及咨询服务；化工投资、设备投资及管理、服务；
房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2016年12月20日
营业期限：长期
通讯地址：安徽省合肥市包河区延安路1779号
邮政编码：230000
联系电话：0551-62667357
根据对收购人及其控股股东、实际控制人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的核查，本财务顾问认为，辉隆投资是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，财务状况良好、经营风险较低，具备持续经营能力。
经核查，本财务顾问认为，辉隆投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本报告签署之日，辉隆投资不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当中止或解散的情形，同时辉隆投资也不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。辉隆投资具备收购的主体资格。
（二）收购人具备收购的经济实力
本次收购系无偿转让，不涉及辉隆投资的收购资金来源。
本财务顾问认为，收购人辉隆投资财务状况良好，具备收购上市公司的经济实力。
（三）收购人具备规范运作上市公司的管理能力
经核查，收购人熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。
本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）收购人不需要承担其他附加义务
收购人除按相关承诺书履行相关义务外，不需要承担其他附加义务。
（五）收购人最近5年不存在不良诚信记录
本财务顾问根据《收购办法》及《准则 16号》要求，对收购人及其控股股东、实际控制人进行了必要的核查与了解，取得了与收购人存在业务关系的税务、工商、社保等部门的完税证明或无违规证明。
经核查，本财务顾问认为：截至本补充财务顾问报告签署日，收购人资信状况良好，未见不良诚信记录。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人的董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
截止本报告签署之日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。本财务顾问将继续督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、收购人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
（一）收购人的控股股东及实际控制人
1、产权关系结构图
截至本报告签署之日，收购人股权控制关系如下图所示：
安徽省供销合作社联合社
100%
安徽省供销商业总公司
100%
安徽辉隆投资有限公司
2、收购人控股股东及实际控制人简介
截至本报告签署之日，商业总公司持有收购人100%股权，商业总公司是收购人的控股股东；省社直接持有商业总公司100%的股权，省社是收购人的实际控制人。
3、控制关系
截至本报告签署之日，辉隆投资为商业总公司全资持有的独资子公司，商业总公司直接持有辉隆投资100%的股权。
（三）本次收购前后的上市公司股权结构
本次收购前，辉隆投资未持有上市公司股份。上市公司相关股权结构如下图所示：
安徽省供销合作社联合社
100%
安徽省供销商业总公司
38.58%
安徽辉隆农资集团股份有限公司
本次收购完成后，收购人将持有上市公司 276,824,640股股份，占其总股本的38.58%。上市公司股权结构如下图所示：
安徽省供销合作社联合社
100%
安徽省供销商业总公司
100%
安徽辉隆投资有限公司
38.58%
安徽辉隆农资集团股份有限公司
六、收购人资金来源及其合法性
本次收购系股权的无偿转让，不涉及收购对价的支付等资金来源问题。
七、本次收购履行的必要授权和批准程序
经核查，本次收购履行的相关程序如下：
1、2017年 1月 9日，商业总公司 2017年第一次总经理办公会会议审议通过了此次无偿转让事项。
2、2017年 1月 10日，辉隆投资召开了第一届董事会第二次会议，审议通过了此次无偿转让事项。
3、2017年 2月 23日，安徽省供销合作社联合社批复同意了此次无偿转让事项。
本财务顾问认为，本次收购已获得现阶段的授权和批准，尚需履行下列程序：1、本次无偿转让尚需取得中国证监会对收购人因本次收购而需履行的要约收购义务的豁免。
2、本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
八、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排
本财务顾问认为：本次收购完成后，辉隆投资将持有辉隆股份38.58%的股份，省社对辉隆股份的实际控制地位未变，对辉隆股份的生产经营活动及管理团队等未产生实质性影响，因此不存在过渡期间保持上市公司稳定性的安排。
九、关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见
1、上市公司主营业务的重大调整计划
截至本报告签署之日，收购人暂无在未来 12个月内对上市公司主营业务改变或重大调整的计划。
若未来收购人对上市公司主营业务做出重大变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
2、上市公司资产和业务的整合计划
截至本报告签署之日，收购人暂无在未来 12个月内对上市公司实施重组的计划。
若未来根据收购人和上市公司的发展需要，制定和实施相应重组计划时，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
3、上市公司董事、监事及高级管理人员的调整
截至本报告签署之日，收购人暂无改变上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员的组成等相关计划。
未来上市公司董事、监事的调整，将继续履行上市公司章程中规定的董事、监事提名方式和程序，并由股东大会表决选举和更换；未来上市公司高级管理人员的变化，亦将由上市公司董事会、总经理根据上市公司章程规定的权限和方式决定。
4、上市公司章程条款的修订
截至本报告签署之日，收购人暂无对上市公司章程进行修改的计划。
5、上市公司现有人员的安置计划
截至本报告签署之日，收购人暂无对上市公司员工聘用计划进行重大改变的计划。
6、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告签署之日，收购人暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告签署之日，收购人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来收购人计划对上市公司业务和组织结构作出重大变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
本次收购完成后，收购人将遵守关于避免同业竞争的承诺；将继续规范与上市公司之间将来可能发生的关联交易，保证不通过关联交易损害上市公司及其他中小股东的合法权益；将维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立和业务独立。
经核查，本财务顾问认为：收购人目前针对上市公司尚未提出具体的后续计划。
十、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响
（一）对上市公司独立性的影响
本次收购完成前，上市公司具有完善的法人治理结构，与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。
本次收购完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善公司治理结构，与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。
此外，辉隆投资已出具了《安徽辉隆投资有限公司关于维护安徽辉隆农资集团股份有限公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在辉隆投资及辉隆投资控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与辉隆投资之间完全独立。
3、辉隆投资向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证辉隆投资及辉隆投资控制的其他企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与辉隆投资共用银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在辉隆投资兼职。
5、保证上市公司依法独立纳税。
6、保证上市公司能够独立作出财务决策，辉隆投资不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证辉隆投资除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证辉隆投资及辉隆投资控制的其他企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
4、辉隆投资将尽量避免辉隆投资及辉隆投资实际控制或施加重大影响的其他企业与上市公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。”
（二）收购人与上市公司之间的同业竞争情况
收购人主要从事投资管理业务，与上市公司不存在同业竞争情况。
为确保辉隆股份及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免收购人
及收购人控制的其他企业与辉隆股份之间可能存在的潜在同业竞争，辉隆投资已作出如下说明和承诺：
“1、截止本承诺出具日，辉隆投资与上市公司不存在从事相同和相似业务的情形，与上市公司不存在同业竞争。
2、本次无偿转让完成后，辉隆投资将采取合法及有效的措施，促使辉隆投资及除上市公司外辉隆投资控制的其他企业不新增与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的同业竞争。
3、如辉隆投资及除上市公司外辉隆投资控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司；若在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，辉隆投资及除上市公司外辉隆投资控制的其他企业尽力将该商业机会给予上市公司。
4、如辉隆投资及辉隆投资控制的其他企业在未来的业务发展过程中，经监管部门认定与上市公司确实存在同业竞争，在维护辉隆投资下属包括上市公司在内的公司及其股东合法权益、促进该等公司规范运营质量不断提高的前提下，辉隆投资承诺将在其后的3年内采取合法、有效的措施予以解决。
辉隆投资确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本承诺函在辉隆投资作为上市公司控股股东期间持续有效。”
（三）收购人与上市公司之间的关联交易情况
本次收购前，收购人与上市公司不存在关联交易情况。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，辉隆投资承诺如下：
“1、辉隆投资将尽量避免辉隆投资及辉隆投资实际控制或施加重大影响的其他企业与上市公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、辉隆投资将严格遵守上市公司《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并将履行合
法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
3、辉隆投资保证不会利用关联交易转移上市公司利润，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
辉隆投资确认本承诺函旨在保障上市公司全体股东之权益而作出；辉隆投资确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
十一、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排
截至本报告签署日，收购人未持有上市公司股份。
经核查，本财务顾问认为：本次无偿转让涉及的上市公司股份权属清晰，不存在质押、司法冻结等法律限制转让的情况。
十二、收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员的未来任职安排
经核查，本财务顾问认为：本次收购使辉隆投资持有辉隆股份38.58%的股权，省社对辉隆股份的实际控制地位未变，对辉隆股份原有的生产经营活动不会产生实质影响，不存在收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成某种协议或默契的情形。
截至本报告签署之日，收购人暂无改变上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员的组成等相关计划。
未来上市公司董事、监事的调整，将继续履行上市公司章程中规定的董事、监事提名方式和程序，并由股东大会表决选举和更换；未来上市公司高级管理人员的变化，亦将由上市公司董事会、总经理根据上市公司章程规定的权限和方式决定。
十三、与上市公司之间的重大交易情况
截至本报告签署之日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）没有与上市公司产生以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000万元或者
高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十四、前六个月买卖上市交易股份的情况
（一）相关机构买卖上市公司股票的情况
在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其聘请的财务顾问、律师事务所均不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
（二）相关董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人聘请的财务顾问、律师事务所相关工作人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况如下：
1、查莉女士，收购人财务负责人兼董事会秘书。查莉就2016年7月8日至2017年1月10日（以下简称“自查期间”）是否进行内幕交易进行了自查。自查期间具体交易情况如下：
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|序号|姓名|关联关系|自查期间买卖股票情况||||截至2017年1月10日持股数（股）|
||||交易期间|交易方向|交易数量|价格区间||
|1|查莉|财务负责人兼董事会秘书|2016年7月|买入|40,300|9.89-10.12|120,600|
|||||卖出|55,600|9.78-10.22||
||||2016年8月|买入|8,000|8.84-9.15||
|||||卖出|8,400|9-9.28||
||||2016年9月|买入|32,600|8.67-8.8||

|||||
|-|-|-|-|
||卖出|31,600|8.6-8.82|
|2016年10月|买入|53,200|8.83-9.36|
||卖出|58,000|8.97-9.46|
|2016年11月|买入|41,900|9.09-9.9|
||卖出|70,800|9.22-10|
|2016年12月|买入|144,000|9.25-10.75|
||卖出|125,300|9.68-11.45|
|2017年1月|买入|25,600|11-11.14|
||卖出|49,000|10.72-11.46|

查莉女士已就此次交易出具声明：本人于2016年7月8日至2017年1月10日期间交易时并未知晓关于本次收购的意向及初步方案，在二级市场交易行为系本人根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。
2、查杨女士，查莉之姐妹。查杨就2016年7月8日至2017年1月10日是否进行内幕交易进行了自查。自查期间具体交易情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|关联关系|自查期间买卖股票情况||||截至2017年1月10日持股数（股）|
||||交易期间|交易方向|交易数量|价格区间||
|1|查杨|查莉姐妹|2016年9月|买入|28,500|9.12|26,000|
|||||卖出|-|-||
||||2016年12月|买入|14,000|9.87-10.62||
|||||卖出|17,500|10.03-11.27||
||||2017年1月|买入|1,000|9.12||
|||||卖出|-|-||

查杨女士已就此次交易出具说明：本人于 2016年 7月 8日至 2017年 1月 10日期间交易时并未知晓关于本次收购的意向及初步方案，在二级市场交易行为系本人根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。
3、岳洋先生，查莉之配偶。岳洋就2016年7月8日至2017年1月10日是否进行内幕交易进行了自查。自查期间具体交易情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|关联关系|自查期间买卖股票情况||||截至2017年1月10日持股数（股）|
||||交易期间|交易方向|交易数量|价格区间||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|岳洋|查莉配偶|2016年7月|买入|1,000|9.85-10.01|3,050|
|||||卖出|1,200|9.78-10.22||
||||2016年9月|买入|1,000|8.98||
|||||卖出|-|-||
||||2016年10月|买入|1,000|9.30||
|||||卖出|2,000|9.45||
||||2016年11月|买入|-|-||
|||||卖出|1,000|9.98||

岳洋先生已就此次交易出具说明：本人于2016年7月8日至2017年1月10日期间交易时并未知晓关于本次收购的意向及初步方案，在二级市场交易行为系本人根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。
4、王传友、朱金和于2016年7月8日至2017年1月10日期间的股份变动行为系高管自动锁定行为，非二级市场交易行为。
除上述情况外，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
十五、上市公司关联方存在的损害公司利益的情形（是否存在股东占用资金和担保问题）
本次收购未导致上市公司实际控制人的变更。经核查，本财务顾问认为：上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十六、豁免申请
经核查，本财务顾问认为本次收购属于可以申请免于发出要约的情形，理由如下：
1、出让人商业总公司的实际控制人为省社；
2、收购人辉隆投资的实际控制人为省社；
3、被出让方辉隆股份的实际控制人在本次无偿转让前后未发生改变。
基于上述理由，本财务顾问认为，本次收购符合《上市公司收购管理办法》
第六十二条第一款第（一）项的规定，“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”的情形。因此，恳请中国证监会批准收购人免于发出要约的申请。
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于安徽辉隆农资集团股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之补充财务顾问报告》之签章页）
法定代表人：
赵俊
内核负责人：
马媛媛
部门负责人：
戴焜祖
财务顾问主办人：
吴逊先 王欣
东海证券股份有限公司年 月 日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号——上市公司收购
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|上市公司名称||安徽辉隆农资集团股份有限公司|财务顾问名称|东海证券股份有限公司|||
|证券简称||辉隆股份|证券代码|002556|||
|收购人名称或姓名||安徽辉隆投资有限公司|||||
|实际控制人是否变化||是 □ 否√|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 □协议收购 √要约收购 □国有股行政转让或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||||
|方案简介||商业总公司将持有的辉隆股份 38.58%的股份即 276,824,640 股无偿转让给辉隆投资|||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|
|||||是|否||
|一、收购人基本情况核查|||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）||||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|||是|||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|||是|||
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|||是|||
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|||是|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|||是|||

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||收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）||否||
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|是||收购人的控股股东安徽省供销商业总公司、实际控制人安徽省供销合作社联合社通过安徽新力投资集团有限公司间接持有上市公司安徽新力金融股份有限公司20.00%的股权。|
||是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|是||收购人的控股股东安徽省供销商业总公司、实际控制人安徽省供销合作社联合社通过安徽新力投资集团有限公司间接持有上市公司安徽新力金融股份有限公司20.00%的股权。|
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|是|||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）|||不适用|
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符|||不适用|
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件|||不适用|
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|||不适用|
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务|||不适用|
||是否具有相应的管理经验|||不适用|
|1.2.4|收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系|||不适用|
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符|||不适用|

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||收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）||不适用|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||不适用|
||是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况||不适用|
|1.3|收购人的诚信记录|||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明|否||
|1.3.2|如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明|是||
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|是||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|是||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司|是||
||若收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题||不适用|
||若收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题||不适用|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|是|正常|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|是||
|1.4|收购人的主体资格|||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|是||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|是||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系||不适用|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间||不适用|
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|是||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政|是||

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||法规和中国证监会的规定||||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购||否||
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购||否||
||是否属于金融性收购|是|||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营||否||
||是否维持原经营团队经营|是|||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|是|||
|2.3|收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份||否||
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|是|||
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|||不适用|
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|||不适用|
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力|||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划|||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|||不适用|
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|||不适用|
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|是|||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|是|||
|3.2|收购人的经营和财务状况||||

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||收购人是否具有3年以上持续经营记录||否||
||是否具备持续经营能力和盈利能力|是|||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|是|||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|是|||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力|||不适用|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力||否||
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源|||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|是|||
|3.3|收购人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|是|||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|是|||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|是|||
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|||不适用|
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||否||
|4.4|收购人的财务资料||||
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|||不适用|
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|||不适用|
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|||不适用|

|||||
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||与最近一年是否一致||不适用|
||如不一致，是否做出相应的调整||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料|是||
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实||不适用|
||收购人是否具备收购实力|是||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|是||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范|||
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排|是||
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会|是||
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3|||
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金|否||
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为|否||
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易|否||
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查|是||
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为|否||
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）||不适用|
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3日内按规定履行披露义务||不适用|
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2 年||不适用|

||||
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||经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告||
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性|不适用|
|5.3|国有股行政转让、变更或国有单位合并|不适用|
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准|不适用|
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3日内履行披露义务|不适用|
|5.4|司法裁决|不适用|
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务|不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露|不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务|不适用|
|5.6|管理层及员工收购|不适用|
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定|不适用|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来|不适用|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为|不适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序|不适用|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查|不适用|
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则|不适用|
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序|不适用|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排|不适用|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意|不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意|不适用|
||是否已经有关部门批准|不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情|不适用|

||||
|-|-|-|
||况||
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|不适用|
||是否披露对上市公司持续经营的影响|不适用|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不适用|
||股权是否未质押给贷款人|不适用|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）|不适用|
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件|不适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|不适用|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|不适用|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1的要求|不适用|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件|不适用|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务|不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准|不适用|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准|不适用|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）|不适用|
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况|不适用|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明|不适用|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、|不适用|

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|-|-|-|-|-|
||与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明||||
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明|||不适用|
|5.9|一致行动||||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|是|||
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|是|||
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|是|||
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系|||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排|||不适用|
|六、收购程序|||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|是|||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|是|||
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|是|||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序||否|还需要中国证监会豁免要约收购义务|
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|是|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|是|||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||否||
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||否||
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明|是|||
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款||否||

||||||
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||进行修改；如有，在备注中予以说明||||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||否||
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||否||
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|是|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|是|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|是|||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施|是|||
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|是|||
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响|||不适用|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）|||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准|||不适用|
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证|是|||
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分|是|||
||是否符合有关法律法规的要求|是|||
|9.4|申请豁免的理由||||
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让|是|||
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求|||不适用|
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|||不适用|
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约|||不适用|
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的|||不适用|
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案|||不适用|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力|||不适用|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力|||不适用|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准|||不适用|

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|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份||不适用|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）||||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力||不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排||不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定||不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行||不适用|
|10.5|支付手段为证券||不适用|
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告||不适用|
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于 1个月||不适用|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）||不适用|
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择||不适用|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排||不适用|
|十一、其他事项||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易||如存在相关情形，应予以说明|
||如有发生，是否已披露|||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）|是||
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合|是||

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||计金额超过人民币5万元以上的交易||||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|是|||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|是|||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|是|||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是|||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|||不适用|
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为||否||
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况||否||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||否||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||
|本次无偿转让符合《上市公司收购管理办法》的相关规定，符合向中国证监会提出免于发出要约申请的规定。|||||

（本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1号-上市公司收购》之签字盖章页）
法定代表人：
赵俊
财务顾问主办人：
吴逊先 王欣
东海证券股份有限公司年 月 日