股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2017-015西藏矿业发展股份有限公司
第六届董事会第五十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十次会议于2017年8月28日在西藏自治区拉萨市公司会议室召开。公司董事会办公室于2017年8月18日以邮件、传真的方式通知了全体董事。会议应到董事7人，实到董事7人,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长戴扬先生主持，经与会董事认真讨论，审议了以下议案：
一、审议通过了《公司2017年半年度报告及摘要》。
（同意 7票，反对 0票，弃权 0票）
报告内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
二、审议通过了关于修订《公司章程》部分条款的议案。公司章程修订条款具体内容见附件一。
（同意 7票，反对 0票，弃权 0票）
该议案需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司董事会
二○一七年八月二十八日
附件一：关于修订《公司章程》部分条款的议案
根据西藏自治区国资委2017年5月下发的《国有控股公司章程指引》的要求，按照现有的法律法规，并结合公司实际情况，公司拟定对《公司章程》的部分条款进行修订，修订前后内容对照表如下：
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|原公司章程|修订后的公司章程|
|第 1 条为了维护西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。|第1条为了维护西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《国资法》）《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》《中共中央组织部、国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入章程的通知》等法律法规和全国、自治区国有企业党的建设工作会议部署以及自治区人民政府（以下简称自治区政府）有关规定、自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称区国资委）印发的《出资企业公司章程管理办法》和其他有关规定，制订本章程。|
|第7条 公司为永久存续的股份有限公司。|第7条 公司营业期限变更为长期。|
|第 10 条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。|第 10 条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。未经股东大会同意，公司董事、高级管理人员不得在经营同类业务的其他企业兼职。|
|第 12 条根据中国共产党章程的规定，公司设立中国共产党的组织，党组织围绕生产经营开展各项活动，公司应当为党组织的活动提供必要条件。|第 12 条公司根据《中国共产党章程》的规定成立党组织，在公司改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，充分发挥公司党组织领导核心和政治核心作用、基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，确保党的领导、党的建设在公司改革发展中得到充分体现和切实加强。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组|

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||织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大经营管理事项的前置程序。公司党建工作的总体要求是：坚持党要管党、从严治党，毫不动摇加强国有企业党的建设，切实履行党对企业改革发展的领导责任，把方向、管大局、保落实。公司党委对职责范围内的重大问题行使决策权，保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；支持董事会、监事会和经营层依法行使职权；坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合，发挥党组织在公司选人用人工作中的领导和把关作用，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制；严格落实党建工作责任制，加大党建工作考核力度，切实履行好党风廉政建设党委主体责任和纪委监督责任；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；加强党组织对群团工作的领导，完善党建带群建工作机制，保障和促进公司和谐发展、科学发展。|
|新增|第 13 条健全以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度，支持和保证职工代表大会依法行使职权，加强职工民主管理与监督，维护职工合法权益。公司员工按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益，公司应支持工会工作。|
|第31条加强党的领导，认真贯彻落实“围绕发展抓党建、抓好党建促发展”的公司党建精神，在公司发展中加强党组织的领导和指导作用。按照中国共产党章程，经上级党组织的批准，公司设立公司党委、纪委。公司党委和公司纪委职数按上级党组织批复设置，并按照中国共产党章程等有关规定选举或任命产生，其中设党委书记1人，由董事长一人担任。公司党委维护党的章程和其他党内法规，执行党的路线、方针、政策和决议，加强党风廉政建设。公司纪委负责实施党章和有关规定范围内的党内监督。公司党委和纪委应设立专门工作部门并配备相应的工作人员，同时设立工会、团委等群众性组织。|原第四章公司党组织调为第五章，原第31条修改为第106条公司设立党委，其中党委书记1名，由上级党组织任命；设副书记1-2名，其他党委委员若干名。党委书记与董事长原则上由一人担任。上级党组织对国有企业纪委书记实行委派制度和定期轮岗制度，纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。|
|第 32 条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳|原第四章公司党组织调为第五章，原第 32 条修改为第 107 条党委会研究决定的主要事项有：（一）贯彻|

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|入公司预算，公司管理费中列支。|执行党的路线、方针、政策以及落实上级党组织决议、指示的计划、措施；（二）研究讨论董事会、总经理重大决策、重大项目安排、大额度资金运作等事项；（三）提名、推荐和讨论决定公司管理的干部人选，确定公司中层管理人员后备人选，推荐公司领导人后备人选，决定公司的党群干部的任免和奖惩；（四）审议公司发展战略规划建议；（五）制定党建工作制度、规定等规范性文件；（六）制定党委年度工作计划、总结年度工作，决定重启请示、报告等；（七）制定党的建设、基层组织建设、党员队伍建设、干部人才队伍建设、思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设和党风廉政建设的规划、方案，对工作中的重要问题作出决定；（八）研究讨论统一战线、工会、共青团、妇女、老干部等工作中的重要问题；（九）审议涉及广大职工切身利益的重要问题；（十）制定党员、干部教育培训计划和实施计划；（十一）研究子公司年度党建党风廉政建设责任制考核结果和奖惩方案；（十二）评选表彰公司先进基层党组织、优秀共产党员、优秀党务工作者等；（十三）研究决定公司党委、纪委、工会、共青团、妇女等工作机构的设置、编辑和定员；（十四）党委换届工作；（十五）其他需由党委会讨论决定的重大问题。|
|删除原第 33 条 公司党委要落实“党要管党，从严治党”的责任，抓好党建工作，党委书记要切实履行党建工作第一责任人职责，党委领导班子其他成员要切实履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建工作。纪委书记要坚持原则，主动作为，强化监督，执纪必严。公司党委要切实履行党风廉政建设主体责任，纪委要履行好监督责任。公司党委要定期研究党建工作特别是党风廉政建设工作，定期向上级党组织和纪检监察机关报告责任落实情况。|新修订的章程条款中已涵盖原第 33 条款内容，故删除。|
|第34条 坚持党对公司的领导不动摇，公司党委发挥着领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，围绕生产经营开展各项工作，其主要职责包括：……|原第四章公司党组织调为第五章，原第 34 条修改为第108条 党委书记工作职责（一）领导主持企业党委的全面工作，对党委全面负责，认真履行企业党委工作职责，做好企业的党建工作；（二）与企业其他治理主体共同带领班子、全体职工，贯彻党的路线、方针、政策及政府的有关法律法规；（三）在党委的领导下，按照统一部署，结合企业工作实际，组织制定党委工作计划、党员教育和发展计划、年度工作计划、工作总结；（四）主持召|

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||开党委会、支部书记会、中心组学习、领导干部民主生活会，抓好领导班子思想、组织和作风建设，负责党风廉政建设责任制的实施；（五）加强对基层支部工作的领导，组织对支部书记的学习、培训、教育，调动支部书记的积极性，提高支部书记的政治素质和工作水平；（六）参与工作计划、发展规划、改革方案等＂三重一大”事项的决策，支持其他治理主体在职权范围内独立开展工作；（七）负责干部考核工作和后备干部的选拔培养工作；（八）领导群团组织独立开展工作，关心职工工作、学习、生活和思想。|
|第 35 条公司党委主要自以下方面保证监督党和国家方针政策在本企业贯彻执行：（一）公司必须认真学习贯彻党的基本理论、基本路线、基本纲领、基本经验、基本要求；（二）公司必须毫不动摇维护社会主义初级阶段基本经济制度，巩固公有制主体地位，不断增强国有经济活力、控制力、影响力、带动力和抗风险能力；（三）公司必须深入贯彻落实科学发展观、习近平总书记系列重要讲话精神，严格执行国家宏观调控政策和产业政策，公司发展战略必须符合国家、西藏自治区战略。（四）公司必须遵守国家法律法规，依法经营、诚实守信，自觉维护社会主义市场经济秩序；（五）公司必须履行经济责任、政治责任、社会责任，树立良好社会形象。|原第四章公司党组织调为第五章，原第 35 条修改为第109条党委副书记工作职责在党委书记的领导下，负责企业党建工作，协助党委书记处理全局性工作和党委日常事务，负责党委的综合性与协调性工作以及书记委托的事项。（一）认真贯彻执行党的路线、方针、政策和上级的指示、决议，全面贯彻党委会议各项决议，深入开展调查研究，提出具体的贯彻意见；（二）组织检查和督促各支部政治理论学习；书记不在时，负责主持党委的日常工作；（三）协助党委书记，抓好党的思想、组织、作风建设，发挥各基层党支部的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用；（四）抓好干部的教育、管理、选拔、推荐、民主监督工作。协助书记做好对后备干部的培养教育工作，抓好干部队伍建设； （五）参与重大问题的决策，支持书记行使职权，做好领导班子的团结、协调等工作； （六）带头执行民主集中制，开展批评与自我批评，搞好班子团结和建设；（七）协助书记做好各治理主体之间的协调工作；（八）完成所分管的工作及党支部交办的其他工作。|
|第 36 条公司党委要坚持党管干部原则，把坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，强化党组织在公司管理人员选拔任用、培养教育、管理监督中的责任，支持董事会依法聘任经营管理者、经营管理者依法聘任其它管理人员。公司党委在选人用人方面的主要工作内容是:（一）贯彻党的干部路线方针政策，坚持德才兼备、以德为先，严格把好政治关、品行关、廉洁关；（二）支持引领公司建立健全符合现代企业的人事管理制度，并协助公司按照董事会、经理层的不同的职责组织实施；（三）对公司董事会、经理层拟提名|原第四章公司党组织调为第五章，原第 36 条修改为第110条议事程序规则（一）党委议事的主要形式是党委会议。党委会议一般每月召开一次，遇有特殊情况可临时召开。会议由书记召集并主持。书记不能参加会议时，可委托副书记召集并主持。（二）党委会议议题由书记确定，或由书记委托会议召集人确定。会议议题确定之后，一般不再变动，如无特殊情况，不得临时动议。（三）党委会议的议题和召开时间，应提前告知各委员，并为所有参与决策人员提供相关材料。提交会议决定的重大事项，事前应做好调查研究，认真听取各方面的意见和反映，议决的问题涉及到有关部门或单位的，应当征求有关方面的意见，有的问题应提出两|

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|的管理人员人选进行考察，并经集体研究后提出意见和建议，向董事会、经理层推荐提名人选；（四）支持公司加强后备领导人员队伍建设。|个以上可供比较的方案。（四）召开党委会必须半数以上的党委委员出席，“三重一大”事项决定需有三分之二以上的党委委员出席。委员因故不能到会，应在会前向主持人请假，其意见可用书面表达。必要时，会议主持人可确定有关人员列席党委会。列席人员可以对讨论的问题介绍情况，发表意见和建议，但无表决权。（五）党委会决定重要问题时，要充分酝酿讨论，然后进行表决。与会委员要充分讨论并分别发表意见，书记应当最后发表结论性意见。表决时，赞成票超过应到会委员人数的半数方为通过。表决可以采取口头、举手、无记名投票或者记名投票方式。会议决定多个事项的，应逐项表决。若存在严重分歧，双方人数接近，一般应当推迟作出决定，进一步调查研究，交换意见，下次再表决。（六）党委会议作出决定之后，按照分工负责制的原则，由书记或会议召集人明确有关委员负责落实。如因故不能落实时，分工委员要向党委说明原因。（七）党委会议由专人负责记录，并根据需要编写会议纪要。会议决定的事项、过程、参与人及其意见、结论等内容，应当完整、详细记录并存档备查。（八）经党委会议讨论通过的，以党委名义上报或下发的文件和会议纪要，由书记或书记委托副书记签发。（九）如遇重大突发事件和紧急情况，来不及召开党为会议的，书记或副书记可临机处置，事后及时向党委报告。|
|删除:原第 37 条符合条件的党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照规定和程序进入公司党委。经理层成员与党委领导班子成员适度交叉任职。原第 38 条公司每年度应拨付一定的党建工作经费并纳入年度预算，充分保障党务活动经费。|新修订的章程条款中已涵盖原第 37、38 条款内容，故删除。|
|原第 49 条规定的股东大会职权范围，所涉条款序号顺延|原第 49 条修改为第 42 条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（三）考核公司董事会、监事会的年度工作情况；（四）审议董事会制定的年度内部控制自我评价报告；（五）审核批准公司清产核资立项和结果报告；……|

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|新增原第125条规定的董事会职权范围，所涉条款序号顺延|原第 125 条修改为第 123 条 董事会行使下列职权：……（十一）与党组织充分沟通，有序开展董事会选聘经理层，加强对经理层的管理和监督；（十二）依法积极支持监事会工作，接受监事会监督监察；……|
|新增原第131条董事长职权范围，所涉条款序号顺延|原第 131 条修改为第 129 条 董事长行使下列职权：……（三）及时向董事会报告重大经营问题和经营风险；……|
|原第 149 条 总经理对董事会负责，行使下列职权：……（六）拟订公司内部管理机构设置方案并报公司董事会批准；……（十二）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；……|原第149条修改为第147条总经理对董事会负责，行使下列职权：……（六）拟定公司除党委、纪委、工会、共青团、妇女之外的内部管理机构设置和基本管理制度，提交董事会审议；……（十二）依照有关规定程序聘任或解聘应由董事会聘任或者解聘及党委任免以外的负责管理人员；……|
|新增|第 177 条 公司应当按照《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规和有关规定向股东分配利润。|
|新增|第 198 条 公司按照国家和自治区有关法律、法规的规定及本章程、《信息披露事务管理制度》等公司有关制度的规定，就重大事项向股东进行公告披露，并对应当通过股东大会程序作出决定的事项及时召开股东大会作出决定。|
|原第216条，有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。|第 216 条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规，自治区有关规定修改，或出台新的法律法规及规定，公司章程与之相抵触的；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程；（四）公司董事会提议修改章程并经股东大会批准的；（五）法律法规规定需要修改章程的其他情形。|

注：如涉及整条删除或增加的，后续条款序号自动做相应调整。章程文本中所涉及序号指引处亦做相应修改。