广州越秀金融控股集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条为进一步完善广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，更好地维护股东权益，根据《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“指导意见”）、《上市公司高级管理人员培训工作指引》（以下简称“培训工作指引”）、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司独立董事履职指引》等法律法规准则及本公司章程，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条独立董事原则上最多在5家上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 任职资格
第六条公司的独立董事应当符合下列基本条件；
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第八条所规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验，并已根据《培训工作指引》及相关规定取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
（五）其他法律、行政法规及公司章程有关董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定。
第七条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备丰富的会计专业知识经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质。
第八条独立董事必须具有独立性，存在下列情况之一的人员，不得被提名为公司的独立董事候选人：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）在公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；
（十）最近三年内收到中国证监会处罚的；
（十一）最近三年内收到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十二）深圳证券交易所认定的其他情形；
（十三）公司章程规定的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举、聘任
第九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3％以上的股东可以提出独立董事候选人,提请股东大会选举决定。
第十条在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。独立董事候选人最多在五家上市公司（含本次拟任职上市公司）兼任独立董事。
第十一条独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度第六条至第八条规定的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
（三）最近三年内收到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（四）同时在超过五家上市公司担任董事、监事、或高级管理人员的；
（五）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；
（六）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
如候选人存在上述情形的，提名人应披露提名理由。
第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十三条在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送深圳证券交易所以及证券监管机构。
公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所或证券监管机构提出异议的情况进行说明。对被深圳证券交易所或证券监管机构提出异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不得作为独立董事候选人。
第十四条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十五条独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的,或独立董事连续两次未能亲自出席，也不书面委托其他独立董事出席董事会会议，视为不能履行职责，由董事会提请股东大会予以撤换。
第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第四章职 权
第十七条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事原则上每年应当保证有不少于十天的时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况等进行现场了解，董事会决议执行情况等进行现场检查。
独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查工作；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解雇会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第十八条独立董事应当充分行使下列特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事在行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第十九条独立董事除履行上述职权外,还应当对以下重要事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于 300万元且高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十一条独立董事发现公司存在下列情况之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查；
（一）重要事项未按规定提交董事会审议的；
（二）未及时履行信息披露义务的；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十二条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所及证券监管机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易所报告，经审核后在中国证监会指定媒体上公告。
第二十三条公司应当为独立董事行使职权提供必要的条件：
（一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
董事会提供的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或 2
名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的必要费用及其他行使职权时所需的必要费用由公司承担。
（五）公司给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
（六）除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的利益。
第五章 附 则
第二十四条本制度经公司董事会通过之日起实施。
第二十五条本制度解释权和修订权属公司董事会。
广州越秀金融控股集团股份有限公司董事 会
二Ｏ一七年三月十日