渤海租赁股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
声明
本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会的有关规定，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
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受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明，均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡经认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受并同意本募集说明书、持有人会议规则、债券受托管理协议对本期债券各项权利的相关约定。
上述文件及债券受托管理人报告置于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
重大事项提示
一、本次债券主体长期信用等级为AAA，债券信用等级为AAA，评级展望稳定；发行人2019年6月末的净资产为545.56亿元（截至2019年6月30日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为79.37%（母公司口径资产负债率为29.09%）。发行人目前累计公开发行债券余额为42.45亿元，本次债券发行规模不超过50亿元（含50亿元），本次发行经中国证监会核准并完成全部发行后，发行人及其合并报表范围内子公司的累计公开发行债券余额为发行人最近一期末净资产的16.95%，未超过40%。
二、发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为23.95亿元（2016年、2017年及2018年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。
三、2019年 5月 13日，发行人召开 2018年度股东大会，审议通过了《关于公司及下属子公司 2019年贷款额度预计的议案》，本次面向合格投资者公开发行50亿元公司债券并未超过股东大会的授权额度。2019年6月3日，发行人董事长同意本次发债事项并签署相关文件。
四、本公司于 2019年 9月 18日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1724号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币50亿元（含50亿元）的公司债券。
五、发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。根据相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
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六、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
七、报告期各期末，发行人负债总额为1,788.95亿元、2,649.81亿元、2,307.26亿元及2,099.53亿元，资产负债率（合并口径）分别为82.58%、88.21%、80.72%及79.37%。发行人总负债规模及资产负债率总体呈现波动趋势，发行人偿债压力较大，提醒广大投资者注意。
八、报告期各期末，发行人流动负债分别为484.04亿元、663.62亿元、549.48亿元及270.36亿元，流动负债占总负债比例分别为27.06%、25.04%、23.82%及12.88%，发行人面临一定的短期偿债压力。最近三年及一期，发行人流动比率分别为0.92、0.74、1.00和0.93，发行人流动比率呈现波动趋势，显示发行人有一定短期偿债压力。
九、报告期各期末，发行人存在一定规模的长期应收款，分别为 375.74亿元、418.02亿元、93.84亿元及 101.32亿元，长期应收款占总资产比例分别为17.34%、13.92%、3.28%及3.83%。长期应收款主要为应收融资租赁款。受宏观经济形势、行业政策以及技术更新的影响，如承租人不能按期支付租赁款，发行人存在应收款无法按期收回的风险。
十、报告期内，公司期间费用分别为52.69亿元、101.05亿元、113.02亿元及 54.31亿元，占营业收入比重分别为21.72%、28.12%、27.37%及28.70%。期间费用主要包括管理费用和财务费用，随着公司业务规模的扩大，人员工资和借款利息支出将随之增加，且期间费用占主营业务收入的比重也较高，若发行人的主营业务收入不能持续稳定增加，将会给发行人造成一定的资金压力。
十一、发行人在报告期内进行了多次的重大资产重组，包括 2016年收购Avolon，2017年收购纽交所上市公司 CIT下属商业飞机租赁业务。发行人通过一系列重大资产重组实现规模扩张，提升自身竞争实力。但被并购企业的管理体制、企业文化、地域风俗都可能与上市公司存在一定的差异，如果发行人未来不
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能很好的整合被收购企业，发挥各子公司的协同效应，可能会影响发行人今后的发展，提请投资者关注发行人并购整合风险。
十二、发行人海外业务占比较大，控股子公司Avolon主要从事国际飞机租赁业务，GSC主要从事国际集装箱租赁业务，客户分布在世界不同国家，收取的租金会涉及不同的货币，而其记账本位币为美元，因此Avolon、GSC均面临汇率波动风险。伴随着人民币、美元等汇率的不断变动，不同种类的货币可能给公司未来运营带来汇兑损益，从而影响公司的财务成本。
十三、发行人为控股型企业，报告期内发行人母公司口径净利润为 30,663.60万元、9,880.40万元、-25,169.80万元、-11,701.60万元，投资收益为60,367.20万元、71,537.50万元、19,649.40万元、24,419.60万元。
发行人主要由境内外子公司负责具体经营业务，母公司利润主要来源于投资收益，报告期内子公司经营及盈利情况良好，子公司章程对现金分红没有强制要求，但发行人可根据国内外《公司法》的规定及公司章程的约定，在满足利润分配的条件下，提议并经公司股东会、董事会作出分红的有效决议，从而获得偿债资金。发行人作为控股型企业，也可通过处置子公司股权获得转让收益来弥补偿债资金来源的不足。
发行人各主要子公司的经营和盈利情况、分红政策的变化将给公司的盈利水平带来不确定性，可能会影响发行人母公司净利润水平进而对本期债券的还本付息产生重大影响。
十四、报告期各期末，发行人应收账款与长期应收款合计计提坏账准备分别为 6.70亿元、7.86亿元、12.65亿元和 13.78亿元。若后续应收账款回收出现困难，无法回收的部分超出计提的坏账准备，可能对发行人净利润水平产生重大不利影响，提请广大投资者注意。
十五、报告期内发行人发生的资产减值损失及信用减值损失分别为 9.44亿元、8.99亿元、19.72亿元和 2.50亿元。2018年度发生的资产减值损失为 19.72亿元。发生可供出售金融资产减值损失、固定资产减值损失、及其他非流动资产减值损失共计 6.16亿元，主要为由于个别航空公司破产、固定资产损耗及市场利率上升，境外子公司 Avolon及GSC计提的固定资产等长期资产减值准备；发
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生坏账损失 13.56亿元，其中约 4.9亿元为子公司皖江金租融资租赁项目的减值损失（2018年度已经签订股权转让协议，并于2019年1月完成过户手续，后续不再纳入合并范围），约8.5亿元主要为境内融资租赁项目计提的减值准备，境内融资租赁业务减值主要受境内融资环境影响，企业信用风险暴露增加，在此环境下，发行人资产质量可能持续下降，从而对发行人的利润水平产生不利影响。
十六、报告期各期末,发行人租赁资产余额分别为1,661.46亿元、2,333.68亿元、2,183.06亿元和1,969.02亿元，不良资产余额为8.35亿元、8.24亿元、32.49亿元和 26.31亿元。发行人合并口径不良资产余额以皖江金租的不良资产为主，但 2018年以来，其他业务板块产生的不良资产规模大幅增长，主要集中在商业物业租赁业务。为此，发行人对租赁资产及应收账款计提了较大规模的减值及坏账准备，但不排除未来宏观经济形势下行明显，导致不良租赁资产余额持续升高的风险。
十七、截至2019年6月末，公司受限资产1,338.87亿元，占资产总额的50.62%，其中受限固定资产账面价值为1,229.95亿元，受限长期应收款账面价值为57.74亿元，受限货币资金18.00亿元，划分为持有待售的资产8.56亿元，受限长期股权投资24.63亿元，公司受限资产金额较大且占比较高，主要用于融资的抵押和质押，若未来发行人未能到期归还银行借款，可能会面临抵质押物被处理的风险，可能对公司未来正常经营产生影响，进而影响发行人的偿债能力。
十八、截至2019年6月30日，海航资本累计已质押发行人股份1,990,354,441股，占公司总股本的32.18%，占其所持股份的99.65%。海航资本之一致行动人深圳兴航融投股权投资基金合伙，累计已质押发行人股份 527,182,866股，占公司总股本的8.52%，占其所持股份的100%；海航资本之一致行动人天津通万投资合伙企业（有限合伙）累计已质押发行人股份 263,591,433股，占公司总股本的4.26%，占其所持股份的100%。发行人控股股东以及其一致行动人股权质押比例较高。
截至 2019年 8月 12日，海航资本 2019年通过集中竞价交易方式，累计被动减持发行人 17,496.95万股股票，占公司总股本的2.83%，若发行人控制权发生变更，公司的经营管理团队、核心技术人员、发展战略、主营业务、经营业绩
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等方面都有可能面临不确定性，从而会对发行人经营产生不利影响，进而影响其偿债能力，提醒广大投资者注意。
十九、公司所处的租赁行业受经济周期影响较大，行业发展总体水平与国民经济发展状况密切相关。若未来宏观经济总体需求发生重大变化或租赁行业变革导致相关行业波动，可能对公司的长远经营发展产生不利影响。
二十、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
二十一、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布及投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
二十二、经联合信用评级有限公司评定，本公司主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定，该级别反映了本期债券安全性极高，违约风险极低。本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。
在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件及本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及指定媒体予以公告。
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二十三、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。
二十四、截至2018年12月31日，发行人有息负债余额为 1,854.33亿元（不含皖江金租划分为持有待售的有息负债 178.28亿元），占 2018年末总资产的64.88%。发行人有息负债金额的较大，主要原因为业务规模逐年扩大，为满足其经营需要而增加了负债规模。截至 2019年 6月末，公司有息债务余额 1,876.03亿元，其中短期借款40.41亿元，一年内到期的非流动负债 161.76亿元，应付债券891.44亿元，长期借款777.35亿元，应付短期债券5.07亿元；发行人有息负债规模持续较高，存在一定的偿付风险，提请广大投资者注意。
二十五、截至本募集说明书出具日，发行人发生重要诉讼（仲裁）事项 13笔。该部分诉讼案件中的大部分案件系发行人作为原告，与发行人日常业务经营有关，系发行人日常经营过程中的常见争议，属于发行人以诉讼方式维护自身合法权益的行为，尽管发行人积极应对诉讼案件，并对租赁资产及应收账款计提了减值及坏账准备，涉诉案件仍存在败诉或者涉诉款项不能全额收回的可能性，提请广大投资者注意。
二十六、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。
但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，存在主管部门的上市审批或核准不通过的情况，由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确
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定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
二十七、报告期内，发行人筹资活动现金流净额分别为 259.19亿元、656.42亿元、-288.58亿元及 6.65亿元。发行人最近一年筹资活动现金流净额为负，主要原因为最近一年偿还有息负债及利息导致筹资活动现金流出较多所致。提醒广大投资者注意筹资活动现金流净额为负的风险。
二十八、海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”）于 2018年 11月与中国银行股份有限公司海南省分行（以下简称“中国银行海南分行”）签署了《流动资金借款合同》以及后续签署的《流动资金借款合同补充协议》，海航控股向中国银行海南分行申请了21.7亿元人民币贷款（折合约 3.1亿美元），融资期限 12个月。根据发行人与海航控股签署的《互保协议》约定，发行人全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）与中国银行海南分行签署了《股权质押协议》，天津渤海以其持有的香港渤海租赁资产管理有限公司（以下简称“香港渤海”）30%股权及其附带的相关权益为海航控股向中国银行海南分行申请的21.7亿元人民币贷款（折合约 3.1亿美元）提供股权质押担保，担保范围包括贷款本金、利息及相关费用等。同时，海航集团无条件为天津渤海上述担保提供反担保。鉴于海航控股受海航集团流动性风险影响较大，提请投资者关注发行人发生因被担保方无法偿付的担保风险。
二十九、2019年 6月，联合信用评级有限公司将发行人控股股东海航资本的主体长期信用等级由AA+下调至AA，评级展望为负面，不排除发行人因控股股东评级下降导致发行人融资难度增加从而对本期债券偿付产生影响，提请广大投资者关注相关风险。
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目 录
声明................................................................................................................................................... 2重大事项提示 ................................................................................................................................... 1目录............................................................................................................................................... 8释义............................................................................................................................................. 10第一节发行概况 ......................................................................................................................... 13一、发行人基本信息 ............................................................................................................. 13二、本期发行的基本情况及发行条款 ................................................................................. 14三、本期债券发行及上市安排 ............................................................................................. 19四、本期公司债券发行的有关机构 ..................................................................................... 19五、发行人与本期债券发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................. 22六、认购人承诺 ..................................................................................................................... 23第二节风险因素 ......................................................................................................................... 24一、与本期债券相关的投资风险 ......................................................................................... 24二、与发行人相关的风险 ..................................................................................................... 26第三节发行人及本期债券的资信状况 ..................................................................................... 43一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................................. 43二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................................. 43三、发行人的资信情况 ......................................................................................................... 45第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ......................................................................... 50一、偿债计划 ......................................................................................................................... 50二、偿债资金来源 ................................................................................................................. 51三、偿债保障措施 ................................................................................................................. 51四、发行人违约责任 ............................................................................................................. 55五、投资者保护机制 ............................................................................................................. 57第五节发行人基本情况 ............................................................................................................. 59一、发行人基本信息 ............................................................................................................. 59二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ..................................................................... 70三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ................................................................. 75四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................................................. 77五、发行人主营业务概况、所在行业分析、主要竞争状况、经营方针及战略 ............. 82六、发行人主营业务情况 ................................................................................................... 104七、发行人的法人治理结构及运行情况 ........................................................................... 138八、发行人关联交易情况 ................................................................................................... 145
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九、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ................................................................... 164十、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 ............................................................... 166第六节财务会计信息 ............................................................................................................... 168一、最近三年及一期财务会计资料 ................................................................................... 170二、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................... 179三、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 180四、有息负债分析 ............................................................................................................... 211五、其他重要事项 ............................................................................................................... 213六、资产权利限制情况分析 ............................................................................................... 217七、发展战略及持续盈利能力 ........................................................................................... 235第七节募集资金运用 ............................................................................................................... 237一、本期发行公司债券募集资金数额 ............................................................................... 237二、本期发行公司债券募集资金的使用计划 ................................................................... 237三、本期募集资金运用对发行人财务状况的影响 ........................................................... 237四、本期债券存续期内不得变更募集资金用途 ............................................................... 238第八节债券持有人会议 ........................................................................................................... 239一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................................... 239二、债券持有人会议决议的适用性 ................................................................................... 239三、债券持有人会议规则的主要条款 ............................................................................... 239第九节债券受托管理人 ........................................................................................................... 248一、债券受托管理人 ........................................................................................................... 248二、受托管理协议的主要事项 ........................................................................................... 249第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ........................................................................... 261第十一节备查文件 ................................................................................................................... 272一、备查文件 ....................................................................................................................... 272二、查阅地点 ....................................................................................................................... 272
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释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
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|一般术语|||
|发行人/公司/本公司/渤海租赁|指|渤海租赁股份有限公司，曾用名渤海金控投资股份有限公司。|
|母公司/海航资本：|指|海航资本集团有限公司，曾用名海航资本控股有限公司、海航实业控股有限公司，公司之控股股东。|
|本次债券：|指|渤海租赁股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券。|
|本期债券|指|本次债券项下的渤海租赁股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）|
|本募集说明书：|指|本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《渤海租赁股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》。|
|债券持有人会议规则：|指|为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《渤海租赁股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》及其变更和补充。|
|债券受托管理协议：|指|本公司与债券受托管理人签署的《渤海租赁股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》及其变更和补充。|
|评级报告：|指|联合信用评级有限公司出具的《渤海租赁股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》。|
|公司章程|指|渤海租赁股份有限公司章程|
|主承销商、债券受托管理人、宏信证券：|指|宏信证券有限责任公司。|
|联席主承销商、西南证券|指|西南证券股份有限公司。|
|审计师、安永华明：|指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。|
|发行人律师：|指|北京市京师律师事务所。|
|联合评级、评级机构、资信评级机构：|指|联合信用评级有限公司。|
|余额包销：|指|指主承销在规定的承销期结束后，将未售出的公司债券全部自行购入的承销方式。|
|发行文件：|指|在本次发行过程中必需的文件、材料或其它资料及其所有修改和补充文件（包括但不限于本募集说明书及发行公告）。|
|法定节假日：|指|中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。|
|近三年：|指|2016年、2017年、2018年。|
|报告期：|指|2016年、2017年和2018年及2019年半年度。|
|元：|指|如无特别说明，指人民币元。|
|公司相关词语释义|||
|新疆、自治区：|指|新疆维吾尔自治区。|
|银保监会|指|中国银行保险监督管理委员会，2018年4月8日，中国银行保险监督管理委员会正式挂牌，银监会与保监会合并成为中国银行保险监督管理委员会。|

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|商务部|指|中华人民共和国商务部，原融资租赁公司的监管机构。自2018年4月20日起，商务部已将制定融资租赁公司经营和监管规则职责划给中国银行保险监督管理委员会。|
|深交所：|指|深圳证券交易所。|
|中国证监会：|指|中国证券监督管理委员会。|
|上清所|指|上海清算所。|
|登记公司、证券登记机构：|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。|
|国家发改委：|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会。|
|自治区发改委：|指|新疆维吾尔自治区发展和改革委员会。|
|海航集团：|指|海航集团有限公司。|
|慈航基金会：|指|海南省慈航公益基金会，公司实际控制人。|
|燕山投资：|指|天津燕山股权投资基金有限公司，公司股东。|
|天津渤海/天津渤海租赁：|指|天津渤海租赁有限公司，公司之全资子公司。|
|皖江金融租赁、皖江租赁、皖江金租：|指|皖江金融租赁股份有限公司，曾用名“皖江金融租赁有限公司”，原天津渤海之控股子公司。截至2019年1月8日，天津渤海持有皖江金租17.78%股权，皖江金租不再纳入发行人合并财务报表范围。|
|香港渤海：|指|香港渤海租赁资产管理有限公司，天津渤海之全资子公司。|
|香港租赁/HKAC/海航香港：|指|香港航空租赁有限公司，曾用名海航集团（香港）有限公司，天津渤海之控股子公司。|
|横琴租赁：|指|横琴国际融资租赁有限公司，天津渤海之控股子公司。|
|Seaco ：|指|Seaco SRL，GSC之全资子公司。|
|Cronos：|指|Cronos Ltd，GSC的控股子公司。|
|CHC：|指|Cronos Holding Company Ltd.，注册在百慕大的公司，Cronos的原控股股东。|
|SPV公司：|指|Special Purpose Vehicle，特殊目的主体。|
|GSC：|指|Global Sea Containers Ltd.，香港渤海全资子公司。|
|GAL|指|Global Aviation Leasing Co.,Ltd，香港渤海之全资子公司。|
|Avolon：|指|Avolon Holdings Limited，GAL 之子公司。|
|联讯证券：|指|联讯证券股份有限公司。|
|渤海人寿：|指|渤海人寿保险股份有限公司。|
|天航金服|指|天津航空金融服务有限公司|
|汇通集团：|指|渤海租赁前身，新疆汇通（集团）有限公司。|
|长江租赁：|指|长江租赁有限公司，被渤海租赁托管企业。|
|扬子江租赁：|指|扬子江国际租赁有限公司，被渤海租赁托管企业。|
|浦航租赁：|指|浦航租赁有限公司，被渤海租赁托管企业。|
|聚宝互联|指|聚宝互联科技（北京）股份有限公司|
|Sinolending|指|Sinolending Ltd.|
|天津银行|指|天津银行股份有限公司|
|安徽交控集团：|指|安徽省交通控股集团有限公司（即原安徽省高速公路控股集团有限公司、安徽省高速公路总公司）。|
|美兰机场|指|海口美兰国际机场有限责任公司。|
|海航创新|指|海航创新股份有限公司。|
|专有名词|||
|内资融资租赁：|指|由中国境内企业或自然人依法设立以经营融资租赁业务为主的工商企业。|

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|外资融资租赁：|指|由中国境外企业或自然人依法设立以经营融资租赁业务为主的工商企业。|
|直接融资租赁：|指|租赁公司用自有资金、银行贷款或招股等方式，在国际或国内金融市场上筹集资金，向设备制造厂家购进用户所需设备，然后再租给承租企业使用的一种主要融资租赁方式。|
|售后回租：|指|又称回租租赁或返租赁，指将自制或外购的资产出售，然后向买方租回使用。|

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。
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第一节 发行概况
本期发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本期公司债券发行的详细资料。
本期发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、发行人基本信息
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|中文名称：|渤海租赁股份有限公司|
|公司英文名称：|Bohai Leasing Co.,Ltd|
|股票简称：|渤海租赁|
|股票代码：|000415|
|社会统一信用代码：|916500002285973682|
|法定代表人：|卓逸群|
|董事会秘书：|王景然|
|注册资本：|人民币6,184,521,282.00元|
|成立日期：|1993年8月30日|
|注册地址：|新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路93号|
|办公地址：|新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场39楼|
|公司类型：|其他股份有限公司（上市）|
|经营范围：|市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源、清洁能源设施和设备租赁；水务及水利建设投资，能源、教育、矿业、药业投资，机电产品、化工产品，金属材料，五金交电，建筑材料，文体用品，针纺织品，农副产品的批发、零售，租赁业务的咨询服务，股权投资、投资咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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二、本期发行的基本情况及发行条款
（一）公司债券发行批准情况
1、2019年 4月 19日，发行人召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司及下属子公司2019年贷款额度预计的议案》。
根据该议案，公司及下属子公司 2019年度拟向相关金融机构申请人民币贷款不超过180亿元，美元贷款不超过 120亿美元。其中，发行人及天津渤海租赁有限公司（含全资或控股SPV）人民币贷款合计不超过170亿元或等值外币。上述公司的融资方式包含但不限于抵押贷款融资、应收租金权益质押贷款融资、信用贷款融资、股权质押融资、票据融资、境外人民币或外币债券融资、定向债务融资工具融资、短期融资券融资、私募债券融资、公募债券融资、资产证券化融资等债务融资方式。
同时，董事会提请股东大会授权董事长或总经理（首席执行官）就上述额度范围内的融资业务作出决定并签署相关文件，单笔金额超过发行人 2018年末经审计净资产10%的贷款，发行人将根据贷款进展情况及时履行信息披露义务。本次贷款额度预计的授权期限自 2018年年度股东大会审议通过之日起至 2019年年度股东大会召开之日止。
2、2019年5月13日，公司召开2018年年度股东大会，审议并通过《关于公司及下属子公司2019年贷款额度预计的议案》。
3、2019年6月3日，公司董事长同意本次公开发行公司债券事项并签署相关文件。
根据相关文件，本次公开发行公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
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（4）主要责任人不得调离。
（二）核准情况及核准规模
2019年 9月 18日，本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1724号”文核准公开发行，获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币50亿元（含50亿元）的公司债券。
（三）本期债券的基本条款
1、债券名称：渤海租赁股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
2、债券简称：19渤租01。
3、债券代码：112985。
4、发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币 50亿元（含 50亿元），分期发行，首期发行规模不超过20亿元（含20亿元）。
5、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。
6、债券期限：本期债券发行期限为 5年，附第 3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
7、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将以公开方式向合格投资者进行询价，由发行人和簿记管理人根据利率询价情况确定利率区间后，通过簿记建档方式确定。在本期债券存续期内前三年固定不变，在本期债券存续的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 3年票面年利率加/减调整基点，在债券存续期后 2年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第 3年末上调/下调本期债券后2年的票面利率，发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否
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调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第 3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告之日起 3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
9、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
10、起息日：2019年10月18日。
11、付息日：2020年至2024年每年的10月18日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2020年至2022年每年的10月18日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
12、本金兑付日：本期债券的兑付日为 2024年 10月 18日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2022年10
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月18日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；
顺延期间兑付款项不另计利息）。
13、计息期限：2019年10月18日至2024年10月17日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为 2019年 10月 18日至 2022年 10月17日。
14、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的交易日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于交易日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
15、利息兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
16、特殊权利条款
调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第 3年末上调/下调本期债券后2年的票面利率，发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第 3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
17、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。
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18、发行对象及配售安排：本期债券发行采取网下面向符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）询价配售的方式。本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
19、担保情况：本期债券为无担保债券。
20、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，评级展望稳定。
21、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
22、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：宏信证券有限责任公司。
23、联席主承销商：西南证券股份有限公司。
24、募集资金用途：本期发行公司债券的募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于偿还公司目前存续的公司债券。
25、拟上市地：深圳证券交易所。
26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
27、质押回购安排：发行人主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA；符合进行质押式回购交易的基本条件。
28、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市，提醒投资者关注相关的流动性风险。
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三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2019年10月16日。
发行首日：2019年10月18日。
网下发行期限：2019年10月18日。
（二）本期债券上市安排
本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
四、本期公司债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：渤海租赁股份有限公司
地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路93号
法定代表人：卓逸群
联系人：王景然、王佳魏
电话：0991-2327723
传真：0991-2327709
邮政编码：830002
（二）牵头主承销商、簿记管理人、受托管理人
名称：宏信证券有限责任公司
住所：四川省成都市人民南路二段 18号川信大厦10楼
法定代表人：吴玉明
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联系人：柏玲
联系电话：0755-88265820
传真：0755-88265407
邮编：518320
（三）联席主承销商
名称：西南证券股份有限公司
住所：重庆市江北区桥北苑8号
法定代表人：廖庆轩
联系人：韩明泽、李海滨、李聪
联系电话：010-57758522
传真：010-57758539
邮编：100033
（四）律师事务所
名称：北京市京师律师事务所
地址：北京市朝阳区东四环中路 37号京师律师大厦
负责人：张凌霄
联系人：毛伟
联系电话：13691187065
传真：010-50959998
邮政编码：100025
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（五）会计师事务所
名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：中国北京市东城区东长安街东方广场安永大楼16层
执行事务合伙人：吴港平
联系人：林扬
联系电话：010-58153000
传真：010-85188298
邮政编码：100039
（六）资信评级机构
名称：联合信用评级有限公司
地址：北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层
法定代表人：万华伟
联系人：贾一晗
联系电话：010-85172818
传真：010-85171273
邮政编码：100022
（七）申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
总经理：王建军
住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号
电话：0755-88668888
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传真：0755-82083947
（八）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人：周宁
住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼电话：0755-21899999
传真：0755-21899000
（九）簿记管理人收款银行
银行账户：宏信证券有限责任公司
账号：128903508210413
开户行：招商银行成都红照壁支行
（十）募集资金专项账户开户银行
银行账户：渤海租赁股份有限公司
账号：65050161415000002233
开户行：中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部
五、发行人与本期债券发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书出具日，发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。其中西南证券量化投资部门存在持有发行人股票的情形，西南证券和宏信证券严格按照信息隔离墙制度规定的要求，对发行人的相关投资业务和投行业务均独立开展。
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六、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第二节 风险因素
投资者在评价和投资本期公司债券时，敬请将下列风险因素相关资料连同本募集说明书中其他资料一并考虑。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、国家货币政策、财政政策等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券采用固定利率，在本期债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布及投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营
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存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了包括但不限于偿债资金专户等多项偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，并设置了投资者保护机制，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策及法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，近三年及一期与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致发行人资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。
（六）信用评级变化的风险
发行人目前资信状况良好，经联合信用评级有限公司综合评定，主体长期信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。本期债券的债券信用评级是由评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。
在本期债券存续期内，联合信用评级有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发
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生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、汇率变动风险
由于公司控股子公司 Avolon主要从事国际飞机租赁业务，GSC主要从事集装箱租赁业务，客户分布在世界不同国家，收取的租金会涉及不同的货币，而其记账本位币为美元，因此发行人的境外公司均面临汇率波动风险。伴随着人民币、美元等汇率的不断变动，不同种类的货币可能给公司未来运营带来汇兑损益，从而影响公司的财务成本。
2、长期偿债风险
租赁是资金密集型的特殊行业。租赁的特性决定了租赁企业难以完全依靠自有资金生存发展，必须大量依靠外部资金运营才能获得高收益，因此租赁行业必然是个高杠杆行业，租赁企业的资产负债率通常要高于一般工商企业。根据《商务部、国家税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知》第九条规定，融资租赁试点企业的风险资产（含担保余额）不得超过资本总额的 10倍。因此，理论上融资租赁企业的资产负债率可达90%。
报告期内，公司 EBITDA分别为 123.49亿元、209.35亿元、211.71亿元及122.48亿元，EBITDA利息保障倍数分别为3.05、2.61、2.24及2.71，基本保持较高水平，发行人偿债能力较好。2016-2018年末和2019年6月末，公司资产负债率分别为82.58%、88.21%、80.72%和 79.37%。近一年及一期末，公司资产负债率有所降低。
3、短期偿债压力风险
2016年-2018年末和 2019年 6月末，发行人短期借款分别为 271.79亿元、
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309.01亿元、41.12亿元和40.41亿元；一年以内到期的非流动负债分别为 132.92亿元、251.63亿元、210.80亿元和162.96亿元。近三年及一期，发行人流动比率分别为0.92、0.74、1.00和0.93，流动资产对流动负债具有一定覆盖能力，发行人将根据月度及季度的资金头寸动态监控及管理短期借款的规模，时刻关注因经营规模扩大而可能引发的短期偿债风险。
4、期间费用上升的风险
2016年-2018年和2019年1-6月，公司期间费用分别为 52.69亿元、101.05亿元、113.02亿元和54.31亿元，占营业收入比重分别为21.72%、28.12%、27.37%和28.70%。期间费用主要包括管理费用和财务费用，随着公司业务规模的扩大，人员工资和借款利息支出将随之增加，且期间费用占主营业务收入的比重也波动提高，若发行人的主营业务收入不能持续稳定增加，将会给发行人造成一定的资金压力。
5、股权质押风险
截至2019年6月30日，公司控股股东为海航资本集团有限公司，海航资本共持有发行人 1,997,438,825股，占发行人总股本的32.30%。截至 2019年 8月 15日之日，海航资本 2019年通过集中竞价交易方式，累计被动减持发行人17,496.95万股，占公司总股本的2.83%，若未来海航资本未能正常履约并解押相应的股权，发行人股权结构及控股股东可能发生不确定的变化，同时也可能对公司产生不确定的影响。
6、受限资产金额较大的风险
截至2019年6月末，公司受限资产1,338.87亿元，占资产总额的50.62%，其中受限固定资产账面价值为1,229.95亿元，受限长期应收款账面价值为57.74亿元，受限货币资金18.00亿元，划分为持有待售的资产8.56亿元，受限长期股权投资24.63亿元，公司受限资产金额较大且占比较高，主要用于融资的抵押和质押，若未来发行人未能到期归还银行借款，可能会面临抵质押物被处理的风险，可能对公司未来正常经营产生影响。
7、长期应收账款回收风险
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2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年 6月30日，发行人存在一定规模的长期应收款，分别为375.74亿元、418.02亿元、93.84亿元和101.32亿元。受宏观经济形势、行业政策以及技术更新的影响，如承租人不能按期支付租赁款，发行人存在应收款无法按期收回的风险。
8、应收账款、长期应收款回收风险
报告期各期末，发行人应收账款与长期应收款合计计提坏账准备分别为 6.70亿元、7.86亿元、12.65亿元和13.78亿元。发行人需对应收租金进行持续监控，避免产生重大应收账款、长期应收款回收风险，以确保不致面临应收账款重大坏账风险。
9、债务负担较重的风险
2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年 6月30日，发行人资产负债率分别为82.58%、88.21%、80.72%和 79.37%，其中，非流动负债占总负债比重分别为72.94%、74.96%、76.18%和87.12%。近年来发行人资产负债率维持在相对高位，非流动负债比例相对较高，发行人中长期偿债压力较大，面临债务负担较重的风险。
10、未来资本支出较大的风险
发行人致力于成为国际领先的飞机租赁和集装箱租赁公司，以及国内领先的融资租赁公司，公司近年来通过新设或并购重组不断扩大业务规模和丰富业务板块。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司的投资性现金流净额分别为-555.85亿元、-850.91亿元、21.20亿元和-45.47亿元，公司投资项目资本回报周期较长，未来持续投入的可能性较大，发行人存在未来资本支出较大的风险。
11、债务规模及杠杆水平快速上升并高度依赖外部资金的风险
近年来发行人有息债务规模逐年增长，但自 2018年来公司有息债务呈现下降趋势，截至 2018年末，发行人有息债务余额 1,854.33亿元，其中短期借款 41.12亿元，一年内到期的非流动有息负债 210.80亿元，长期借款 867.60亿元，
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应付债券 735.96亿元；截至 2019年 6月末，公司有息债务余额 1,876.03亿元，其中短期借款40.41亿元，一年内到期的非流动负债161.76亿元，应付债券891.44亿元，长期借款 777.35亿元，应付短期债券 5.07亿元；近年来公司在资产扩张中债务规模也随之增加，发行人债务规模及杠杆水平在资产扩张期间存在快速上升情况，并存在高度依赖外部资金的风险，但随着被收购资产经营效益不断增加，公司整体债务水平也会随之下降。
12、融资租赁利率调整的风险
发行人操作租赁业务获取的资金来源主要为银行贷款，发行人绝大部分租赁项目融资租赁利率与贷款利率调整方式均相同，采用固定利率时发行人获取固定利差回报，采用浮动利率时是以中国人民银行同期贷款利率为重要参考依据，若租赁期内中国人民银行同期贷款利率调整，则租赁利率和贷款利率根据合同约定将同方向相应调整，租赁利差随之略有增大或减少。且鉴于发行人融资租赁业务规模较小，因此，融资租赁利率调整对发行人影响较小。
13、不良租赁资产余额升高的风险
报告期各期末,发行人租赁资产余额分别为 1,661.46亿元、2,333.68亿元、 2,183.06亿元和 1,969.02亿元，不良资产余额为 8.35亿元、8.24亿元、32.49亿元和26.31亿元。发行人合并口径不良资产余额以皖江金租的不良资产为主，但 2018年以来，其他业务板块产生的不良资产规模大幅增长，主要集中在商业物业租赁业务。为此，发行人对租赁资产及应收账款计提了较大规模的减值及坏账准备，但不排除未来宏观经济形势下行明显，导致不良租赁资产余额持续升高的风险。
14、后续融资风险
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，发行人筹资活动现金流净额分别为259.19亿元、656.42亿元、-288.58亿元和6.65亿元。发行人筹资活动现金流净额最近一年为负，且最近一年短期借款中信用借款的比重有所下降；
若后续经营状况或宏观经济环境发生变化，有可能导致发行人后续融资渠道受限，因此存在一定的后续融资风险。
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15、分红风险
发行人为控股型企业，发行人利润主要来源于下属子公司的收益，现金股利分配的资金主要来源于子公司的现金分红。子公司的利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排等均受公司控制，但若未来子公司未能及时、充足地向公司分配利润，将对公司向股东分配现金股利带来不利影响。且公司存在从境外子公司取得股息或红利所得而需补充缴纳所得税税金的可能，未来境外子公司分红的时间、金额及届时适用的税收政策等均存在不确定性。
16、税务风险
发行人业务拓展至全球，会受到不同国家及地区的司法管辖。在目前的税收环境下，伴随着国际经合组织倡导的“基础侵蚀及利润转移”的发展和税法革新，以及英国政府在 2017年启动的“反混合错配条例”，发行人不能确保纳税结构与所纳税额不会受到所在国家及地区税务机关的质疑。如果税务机关质疑发行人的税务状况或应纳税额，则会导致应缴税金、应付利息，甚至应支付的罚款的增加，从而影响未来的财务状况。
（二）经营风险
1、行业竞争风险
根据中国租赁联盟、联合租赁研发中心和天津滨海融资租赁研究院组织编写的《2018年中国融资租赁业发展报告》，截至2018年底，全国融资租赁企业（不含单一项目公司、分公司、SPV公司和收购海外的公司）总数约为 11,777家，较上年底的9,676家增加2,101家，增长21.71%。发行人是国内非金融租赁公司总体租赁规模在国内靠前的企业。但金融租赁公司有着注册资本金高、通过同业融资成本相对较低的优势，发行人面临的竞争较为激烈。
2、承租人的信用风险
如果承租人或交易对手无法或不愿履行合同还款义务或承诺，发行人可能蒙受一定的经济损失，甚至可能影响本次公司债的正常到期兑付。为防范信用风险，发行人将加强制度建设，建立一系列较为完善的管理制度，形成较完备的风险评
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判标准体系。公司指定专职部门负责信用风险排查、识别、监测和评估，定期和不定期组织对国内外经济形势和国家宏观经济政策的分析研究，并着重对公司租赁业务涉及的行业进行深入研判，适时制定和修改相关的行业准入标准，为公司选择行业和优选客户提供参考，切实防范信用风险；各职能部门按照风险管理要求和租赁业务流程，将项目筛选、尽职调查、初审上报、项目实施和后期管理等各环节的风险管理责任落实到人，从源头上控制风险。
3、行业市场风险
行业市场风险是指由于国内外宏观经济环境变动所造成的行业波动导致发行人租赁业务出现不良资产的风险。目前受国内外经济形势变化影响，部分行业盈利能力存在一定不确定性，从而可能对发行人租赁业务的开展造成一定风险。
公司对资产风险分类及不良资产的认定和转出采用较为严格的标准，尽可能降低市场风险，保证资产质量。
4、流动性风险
租赁项目租金回收期与该项目银行借款偿还期在时间和金额方面不匹配可能引发发行人遭受损失产生流动性风险。融资租赁公司资金来源主要依靠银行借款等批发型融资，稳定性较差，抵御系统性风险的能力较弱，在传统头寸管理的基础上，面临期限错配可能引发的流动性风险。发行人一方面积极拓展直接债务融资的渠道，避免过度依赖间接融资可能引发的系统性风险。另一方面加强资产负债的期限管理，将租赁项目期限及租金回收节奏与银行借款的期限及还款方式进行良好匹配，并通过定期监控流动性指标，完善资金计划业务流程，提前安排资金需求等方式降低时间和金额错配带来的流动性风险，确保公司业务的平稳开展。
5、租赁物所有权风险
融资租赁期间，租赁物所有权虽然归发行人所有，但是使用权归承租人所有，若承租人故意损害、转移租赁设备或进行重复抵押便会引发物权风险。在融资租赁中出租人既有物权又有债权，其债权关系受合同法的规范和调整，其物权关系受物权法的规范和调整。在国内，已建立的司法体系中，对租赁公司的物权虽作
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出了明确规定和保护，但是针对融资租赁行业还存在《物权法》与相关法律法规配套、衔接的问题，法律上并不完善。此外物权裁决执行周期较长，而且技术设备一般更新较快，所以一旦产生物权纠纷将给发行人带来经营风险。
6、资产灭失风险
租赁资产的所有权归发行人所有，资产灭失风险指的是在合同生效后因不可归责于当事人双方的事由，如地震、火宅、飓风等致使租赁资产发生损毁、灭失的风险。发行人已通过保险等方式对这一风险进行防范。
7、经济周期风险
近年随着全球经济增长放缓，中国经济增长也同时放缓，国内宏观经济潜在增长水平下降，经济增长动能不足，主要体现为结构性放缓。地方政府债务膨胀和产能过剩等问题逐渐显现。融资租赁行业的业绩表现同经济周期也密切相关，健康良好的经济增长和产业发展是融资租赁行业保证并提升盈利能力的基础，如果经济增速放缓或出现衰退，微观主体对租赁需求可能减少，市场竞争可能加剧，将对发行人资产质量和盈利能力带来不利影响。
8、业务投放行业不景气风险
发行人融资租赁业务分布于基础设施、机器设备、物业设施等行业，在国内宏观经济形势下行，经济增长放缓情况下，下游行业景气程度降低，存在产能过剩、需求不足等情况，发行人与该类下游企业之间易产生应收账款坏账风险，下游行业出现不利波动，可能会对发行人的经营造成不利影响。发行人已有意识调整行业资产布局，且在这类行业选择资质较好的客户并沿着产业链向上游行业进行业务延展。
9、航空经营租赁供货商集中度较高的风险
截至本募集说明书出具日，发行人主要通过空客公司和波音公司采购飞机，上游供应商集中度较高。虽然空客公司和波音公司为目前世界上最大的两家飞机制造商，但是未来一旦该两家公司受到政治、经济等各方面因素的影响，出现经营不善甚至破产等极端不利情况，会很大程度上对发行人业务造成不利影响。
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10、报告期内境内融资租赁业务板块行业集中度较高的风险
报告期内，发行人境内融资租赁业务板块行业主要集中在基础设施、机械设备和商业物业，截至2018年末，发行人上述行业融资租赁余额分别为232.59亿元、82.96亿元和40.88亿元，融资租赁资产余额的占比分别为60.39%、21.54%和10.61%。自2019年初起，皖江租赁不在纳入发行人合并范围，境内融资租赁业务规模下降，截至 2019年 6月末，发行人基础设施、机械设备和商业物业等行业融资租赁余额分别为30.25亿元、39.51亿元和19.82亿元，融资租赁资产余额的占比分别为27.08%、35.39%和17.74%，行业集中程度有所下降。但发行人境内融资租赁业务板块仍面临行业集中度较高的风险，如上述行业出现不景气情况，对发行人融资租赁业务应收账款回收产生较大不确定性，对发行人整体经营带来负面影响，请投资者关注相关风险。
11、国际宏观环境变化的风险
发行人从事的集装箱经营租赁、飞机经营租赁业务，与国际经济整体发展情况，国际航运、海运的经营状况、盈利水平有着密切的相关性，同时受宏观经济周期波动性影响较大。当经济处于扩张期时，对于航运及海运设备的采购需求增加，发行人的经营租赁业务规模上升；当经济处于低潮时期，航运及海运设备需求降低，发行人的经营租赁业务规模增速下降。因此国际宏观经济发展环境对于发行人的业务状况及盈利水平将构成一定的风险。
12、突发事件引发的经营风险
发行人面临的由突发事件引发的经营风险主要包括公司管理层出现较大的决策失误；经营及财务状况严重恶化；下游企业遭受重大安全事故等，若发生上述突发事件，将对发行人的经营产生重大不利影响。
13、主营业务盈利能力波动的风险
2016-2018年和2019年1-6月，发行人主营业务毛利润分别为88.92亿元、147.82亿元、151.12亿元和72.37亿元；主营业务毛利率分别为36.66%、41.14%、36.60%和38.24%。发行人主要从事的经营租赁和融资租赁业务盈利能力较为稳健，但是公司作为租赁企业对经济周期变化较为敏感，盈利能力伴随经济周期变
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化而存在一定波动的风险。
14、融资租赁设备价格波动风险
发行人进入新的行业之前，一般对于行业本身的风险、租赁物件是否适合以及相关的供应商资源进行论证，对于一些不熟悉的设备，原则上持谨慎态度，轻易不会介入。对于融资租赁设备，一般融资租赁本金低于设备价值，租赁期限远低于设备平均折旧年限，且设备多采取直线折旧法，以保证租赁余额始终处于设备价值线以下，规避融资租赁设备价格波动风险。
15、其他风险
2018年10月及2019年3月，波音737MAX8型飞机（以下简称B737MAX8）连续发生两起坠机事故，目前全球主要国家和航空公司已全部停飞B737MAX8型飞机。截至2019年6月末，发行人通过控股子公司Avolon持有9架B737MAX8型飞机，以机队数量计算，约占公司自有、管理机队规模的约1.60%，占比较小，且该9架飞机均已出租至航空公司。
截至2019年6月末，Avolon拥有总计119架B737MAX8型订单飞机，将于2019-2024年陆续交付。自2019年4月起，波音公司已暂停了该机型的交付，并正在就该机型的软件升级及适航性寻求监管机构的核准，若B737MAX8型飞机的禁飞时间继续延长，波音公司有可能会进一步延迟飞机交付、取消已购买的飞机订单，这可能会对公司及Avolon未来期间经营计划产生影响。
同时，如果未来市场对波音737MAX机型的需求降低，则会导致出售、租赁该机型的难度增加，进而对该机型的剩余价值造成一定的负面影响。上述情形可能对发行人及Avolon未来的现金流和经营情况产生负面影响。
（三）政策风险
1、行业政策风险
政策风险主要指国家针对融资租赁交易和融资租赁机构所实施的政策向不利于发行人的方向变动的风险，具体包括行业监管政策、会计政策、税收征管等一系列政策。发行人按监管部门要求，在股东大会、董事会授权范围开展经营，
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保持与监管部门的经常性沟通。2010年《国家税务总局关于融资性售后回租业务中方出售资产行为有关税收问题的公告》使得一直困扰租赁业务发展的税收问题获得突破；《中国人民银行征信中心融资租赁登记规则》便利了公司公示租赁物权利、较好的维护了财产安全，融资租赁业务的发展政策环境正在逐步完善。
2018年5月14日，商务部发布《商务部办公厅关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》，商务部已将制定融资租赁公司业务经营和监管规则职责划给银保监会，此前多头监管所带来的金融租赁公司和融资租赁公司在合规性监管指标、风险管理等方面的差异，可能将逐步消失。
2、货币政策风险
货币政策是指中央银行为影响经济活动所采取的控制货币供给、调控利率等措施。发行人的资金来源渠道之一是银行借款，如央行采取紧缩货币政策，缩减信贷规模，可能会对发行人的资金筹集造成一定影响。目前发行人通过进一步增加直接融资等方式拓宽融资渠道，防范货币政策风险。
3、外汇政策风险
外汇政策是我国政府通过法令对国际结算和外汇买卖进行调控的措施。国际、国内宏观经济环境的变化都会引起外汇政策产生变化。我国国际收支经常项目、资本与金融项目顺逆差格局，外汇储备余额的变化都可能影响外汇政策的变化，可能对发行人境外投融资活动产生一定影响。
（四）管理风险
1、重大重组的整合风险
近三年及一期，发行人通过并购重组等方式，公司规模和经营产业领域不断扩大，形成一个跨区域、跨行业经营的综合企业，涉及多个租赁专业领域，对发行人运营、财务控制、人力资源等方面的管理能力提出了较高要求；虽然近期发行人处置了部分资产，但是与报告期期初相比其资产规模仍有较大幅度的增长，若发行人的管理模式和相关制度无法适应不断扩大的经营规模，将影响到公司的健康发展，可能导致管理整合风险。
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2、操作风险
操作风险是指由于内部程序、人员、系统的不完善或失误，或外部事件造成直接或间接损失的风险。虽然发行人对各项管理操作制定了控制及风险管理措施，但任何的控制都可能因自身及外界环境的变化、当事者对某项事务的认知程度不够、制度执行人不严格执行现有制度等原因，导致失去或减小效力，形成人为的操作风险。发行人将通过不断修订相关公司制度和业务流程、改进和完善业务管理信息系统、加强员工培训和员工行为动态监测以及强化事后监督等途径，防控操作风险的发生。
3、法律风险
法律风险主要指由于法律、法规因素导致的、或者由于缺乏法律、法规支持而给发行人带来损失的可能性。由于融资租赁业务的普遍性和成熟性尚需提高，法律法规仍有待完善和明确，因此法律风险在一定期限内仍是发行人面临的主要风险之一。发行人高度重视业务开展的法律合规性，为防范法律风险，公司指定合规部门负责法律合规风险排查和识别，通过研究学习相关法律法规，为租赁业务开展提供法律支持，负责租赁项目的风险审查，充分揭示其中可能存在的法律风险点并提出解决措施，处置和化解不良资产，并不断修改完善公司的业务合同文本，从而切实保障公司利益，最大程度降低法律风险。
4、租赁业务交易对手管理风险
发行人租赁业务客户群体广泛，涉及事业单位、国有企业、民营企业、境内企业和境外企业等，其信用等级、偿债能力、偿债意愿等存在差别。发行人虽建立了完善的风险防控措施，对各类交易对手进行分类管理，但仍可能面临交易对手不履约的风险。
5、行业专业人才紧缺风险
随着近年业务发展，发行人公司规模和经营领域不断扩大，涉及飞机租赁、集装箱租赁等多个子板块，对发行人人力资源方面提出了较高要求。随着租赁行业规模扩张，租赁公司数量呈现爆发式增长，行业竞争加剧。预测未来五年内，租赁行业的总规模将会达到 10万亿元，从业人员将从现阶段的三万人增加到十
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几万人。未来对行业人才需求增加，具备金融、租赁、贸易、财税、法律和工程等方面知识的复合型优秀从业人员储备愈加重要。若发行人在人力资源上储备不足，易引发人才紧缺风险，导致竞争能力下降。
6、资本运作风险
资本运作的风险包括决策风险、融资风险、市场风险、制度风险等。决策风险指由于资本运营决策者受主观意识的干扰和决策水平的限制，往往对某一项目的复杂性和可变性估计不够，从而使得决策与实际有偏差而产生风险；融资风险指经济增长对资本的需求十分强烈，但在资本运营过程中却往往受到金融资产量增加不足的限制和金融体制创新不足的限制，从而使资金供给与资金需求之间存在巨大缺口；市场风险指市场经济是竞争经济，自由竞争条件下的市场由于受经济盛衰、通货膨胀、利率高低等因素的影响而被动变化，从而产生风险。
发行人在资本运作过程中存在一定的不确定风险，但公司对此制定了资本运作的风险防范措施，并成立专业的资本运作团队，进一步规避或减小此类风险的出现。
7、关联交易披露风险
发行人在日常经营、资产收购及出售、债权债务往来中涉及一定的关联交易，若发行人未能及时充分披露关联交易的相关信息，则可能对发行人的市场声誉造成不利影响，并增大经营和法律风险。
8、控股股东股份质押风险
截至2019年6月30日，海航资本累计已质押发行人股份1,990,354,441股，占公司总股本的32.18%，占其所持股份的99.65%。2019年 1月 26日，发行人发布公告称，因控股股东海航资本集团有限公司与上海光大证券资产管理有限公司操作的两笔股票质押式回购业务触发违约条款，上海光大证券资产管理有限公司于 2019年 1月 21日至 24日通过集中竞价交易方式累计减持海航资本持有的渤海租赁股票15,232,600股，约占渤海租赁总股本的0.25%。2019年2月25日，发行人发布公告，海航资本已通过集中竞价交易方式累计被动减持发行人股票 63,692,108股，约占发行人总股本的1.03%。2019年 4月 23日，发行人发布公
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告，因海航资本与上海光大证券资产管理有限公司、中原证券股份有限公司、五矿证券有限公司、中航证券有限公司及中信建投证券股份有限公司操作的股票质押式回购业务触发违约条款，截至 2019年4月20日，海航资本已通过集中竞价交易方式累计被动减持发行人股票 79,172,367股，约占公司总股本的1.28%。
2019年5月11日发行人发布《渤海租赁：关于控股股东被动减持公司股份的进展公告》，海航资本集团有限公司因股票质押式回购业务触发违约条款在 2019年 4月 22日-2019年 5月 7日被上海光大证券资产管理有限公司、中信建投证券股份有限公司及中泰证券(上海)资产管理有限公司操作被动减持3,177.29万股，约占公司总股本的0.51%。截至本募集说明书出具之日，海航资本 2019年通过集中竞价交易方式，累计被动减持发行人11,094.53万股，占公司总股本的1.79%。
2019年7月27日，发行人发布公告，因海航资本与上海光大证券资产管理有限公司、中信建投证券股份有限公司、中泰证券（上海）资产管理有限公司、五矿证券有限公司、中航证券有限公司及天风证券股份有限公司操作的股票质押式回购业务触发违约条款，自 2019年 5月 8日起至 2019年 7月 23日，海航资本已通过集中竞价交易方式累计被动减持公司股票31,324,741股，约占公司总股本的0.507%。2019年8月15日，发行人发布公告，因海航资本与上海光大证券资产管理有限公司、中信建投证券股份有限公司、中泰证券（上海）资产管理有限公司、五矿证券有限公司、中航证券有限公司、天风证券股份有限公司及中原证券股份有限公司操作的股票质押式回购业务触发违约条款，自 2019年7月24日起至2019年8月12日，海航资本已通过集中竞价交易方式累计被动减持公司股票32,699,537股，约占公司总股本的0.529%。
若未来海航资本未能正常履约并解押相应的股权，发行人股权结构及控股股东可能发生不确定的变化，同时也可能对公司产生不确定的影响。
9、突发事件引发的公司治理结构突然变化风险
发行人面临的由突发事件引发的公司治理结构风险主要包括主要股东单位出现重大风险，对公司造成重大影响；公司股东之间出现明显分歧；公司董事及高管人员涉及重大违规甚至违法行为等，若发生上述突发事件，将对发行人的公司治理结构产生重大不利影响。
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10、高管变动的风险
因工作调整等原因，报告期内发行人部分董事、监事及高级管理人员发生了变动，均系公司发展过程中的正常调整，新任董事、监事及高级管理人员均具有丰富的行业经验和管理经验，符合上市公司董事、监事和高级管理人员的任职资格和条件，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职不违反现行有效的法律、法规和发行人《公司章程》的规定。如果发行人董监高频繁发生变动，可能会对公司规范运作水平和经营情况带来一定影响。
11、海航旗下其它公司流动性风险
根据 2018年 8月 24日上清所发布的公告，海航集团旗下美兰机场发行的 “17美兰机场SCP002”出现技术性违约。2018年 8月 27日，上清所发布公告，已于当日足额收到美兰机场付息兑付资金，并代理完成了该期债券的付息兑付工作，至此该技术性违约事件已经妥善解决。
根据海航创新临 2018-078公告披露，“海航创新于 2016年 9月 7日与湖南省信托有限责任公司签署了《信托贷款合同》，海航创新因经营需要，向湖南省信托有限责任公司申请信托借款 3亿元人民币，期限为 24个月，借款利率为8.3%/年。”该笔借款由海航创新控股股东海航旅游集团有限公司提供担保。由于海航创新九龙山景区当前经营受到历史遗留问题影响，景区部分资产被查封影响到新的融资，目前海航创新流动资金紧张。截至目前，上述信托借款已逾期，海航创新正在积极与湖南信托协商妥善的解决办法，除上述逾期借款外，截至目前海航创新无其他逾期借款。根据海航创新临 2018-101号公告，海航创新于 2018年11月16日、2018年11月19日分别向湖南信托归还借款本金人民币1500万元、人民币2000万元，累计已归还借款人民币5050万元。根据海航创新分别于2019年1月23日、2019年2月21日、2019年5月16日发布的相关进展公告，湖南信托向湖南省高级人民法院提起诉讼，请求判令海航创新立即向湖南信托偿还借款 256,627,434.88元并支付逾期还款的罚息 710,002.57元（暂计算至 2018年11月27日，之后按年利率12.45%，从2018年11月27日起计算至被告实际清偿之日止），湖南省高院出具《民事裁定书》【（2018）湘民初 90号】，冻结公司在海航集团财务有限公司存款 202,857,270.85元，冻结期限为一年，自
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2019年2月18日起至2020年2月17日止。海航创新于2019年5月14日收到湖南省高院出具《民事判决书》【（2018）湘民初 90号】，判令海航创新向湖南信托偿还借款本金256,627,434.88元及罚息（罚息以256,627,434.88元为基数，按年利率12.45%的标准，自2018年11月20日计算至实际清偿之日止）
根据海航创新临2019-058号公告，因海航创新未在（2018）湘民初90号民事判决书指定的期间履行给付金钱义务，湖南信托向湖南省高院申请强制执行，湖南省高院出具《执行通知书》【（2019）湘执 24号】，责令海航创新在指定期限内履行（2018）湘民初90号民事判决书所确定的义务。海航创新于2019年8月8日收到湖南省高院出具的《通知书》【（2019）湘执24号】，告知海航创新，其立案执行的（2019）湘执 24号湖南省信托有限责任公司与海航创新股份有限公司、海航旅游集团有限公司、海航实业集团有限公司借款合同纠纷一案，根据最高人民法院相关通知要求，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十六条的规定，移送至海南省第一中级人民法院执行。
根据海航基础设施投资集团股份有限公司临 2018-158号公告，陕西省高级人民法院受理了西部信托有限公司与海航基础控股集团有限公司、海航实业集团有限公司、北京亿城房地产开发有限公司合同纠纷一案，西部信托有限公司向陕西省高级人民法院申请430,360,106.48元范围内的财产保全，依据（2018）陕执保105号《协助执行通知书》，冻结基础控股所持公司股份 2,249,297,094股，占公司总股本比例57.56%，冻结起始日为2018年11月30日，冻结终止日为 2021年11月29日；冻结海航实业所持公司股份128,214,170股，占公司总股本3.28%，冻结起始日为2018年11月30日，冻结终止日为2021年11月29日。基础控股持有 2,249,297,094股，占上市公司总股本57.56%，皆为限售股，限售原因为发行股份购买资产，解除限售日期为2019年7月26日。海航实业持有 128,214,170股，占上市公司总股本3.28%，为无限售条件流通股。
根据海航基础设施投资集团股份有限公司临 2018-159号公告，海航基础设施投资集团股份有限公司于 2018年 12月 6日收到中国结算上海分公司出具的《股权司法冻结及司法划转通知》（2018司冻416号），陕西省高级人民法院向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的(2018)陕执110号《协助执行
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通知书》。解除对公司控股股东海航基础控股集团有限公司（以下简称“基础控股”）所持本公司2,191,776,969股；根据海航基础设施投资集团股份有限公司临2018-165号公告，海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年 12月 6日收到陕西省高级人民法院向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的(2018)陕执110号《协助执行通知书》，解除对公司股东海航实业集团有限公司（以下简称“海航实业”）所持本公司128,214,170股股票的轮候冻结。
根据陕西省国际信托股份有限公司 2018-53号公告，2017年 3月23日，陕西省国际信托股份有限公司分六期发行设立了“陕国投·海航1号集合资金信托计划”，信托资金规模 5亿元，信托期限 1年，海航旅游集团提供连带责任保证担保。该信托项目陆续到期前后，经沟通协商，海航旅游集团拟转让其所持长安银行股权随同抵偿上述债务。鉴于股权正常转让存在一定问题，根据现实状况和《商业银行股权管理办法》相关规定，陕西省国际信托股份有限公司选择了司法查封方式解决相关问题。2018年7月23日，西安市中级人民法院对其申请查封海航旅游集团有关资产一案予以立案。7月30日，西安中院下达《执行裁定书》（2018陕01执1578号之一），于8月1日正式查封了海航旅游集团所持长安银行5.92%的股权（持股数量333,911,714股）。根据陕西省国际信托股份有限公司 2018-61号公告，2018年11月16日，西安中院向陕国投送达了《执行裁定书》[（2018）陕01执1578号之五]，裁定内容如下：1、将被执行人海航旅游集团有限公司持有长安银行股份有限公司5.92%（即333,911,714股）的股权，以流拍价 76,799.69万元抵偿陕西省国际信托股份有限公司债务；2、将被执行人海航旅游集团有限公司持有长安银行股份有限公司5.92%（即 333,911,714股）的股权过户至陕西省国际信托股份有限公司名下；3、申请执行人陕西省国际信托股份有限公司持本裁定到长安银行股份有限公司办理股权过户登记手续。原股权证作废。
2018年12月12日，供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”）发布公告称：控股股东海航商业控股有限公司（简称“海航商业”）持有的供销大集920,048,318股股份被司法冻结，占其所持供销大集股份的100%；股东海航实业集团有限公司（简称“海航实业”）持有供销大集310,468,878股股份被轮候冻结，
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占其所持有供销大集股份的100%；此次冻结为股东涉诉的合同纠纷导致部分财产冻结。
海航集团合并范围子公司CWT InternationalLimited（0521.HK，简称“CWT”）于2019年4月16日发布公告：由于未能向贷款人支付根据融资协议到期应付的应计利息及若干费用合计港币约6300万，融资协议发生违约，贷款人已向 CWT发出要求支付逾期款项的通知书，并表示本金为港币 14亿元的所有贷款连同应计利息及根据融资协议应计或未偿还的所有其他款项应立即到期应付，并且与融资协议有关的抵押文件下的抵押品变更为可予执行。此外，贷款人进一步表示若于2019年4月17日上午9点未能偿还所欠金额，贷款人将执行抵押权并将取得所抵押资产的管有权。融资协议下的违约已触发某贷款人向CWT一家全资附属公司授予的有期贷款融资下的交叉违约。截至2019年4月16日，该贷款融资项下未偿还款项总额约为港币7.66亿。
因分属不同板块，上述公司与发行人之间关联性较弱。此外，发行人属于深交所上市公司，一贯严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关要求规范运作，在业务、资产、机构、财务、人员等方面与海航集团旗下其他公司保持独立，因此上述事件不会对发行人本期债券的偿付造成重大不利影响。
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第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
公司聘请了联合信用评级有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《渤海租赁股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
联合评级评定发行人的主体信用等级和本期债券的信用等级均为AAA，本级别的涵义为本期债券安全性极高，违约风险极低。
（二）评级报告的主要内容
1、优势
（1）公司作为目前国内规模较大的上市租赁公司，资本实力雄厚，业务规模排名行业前列，近年来随着海外并购及对子公司的整合，飞机租赁业务竞争力大幅提升，全球排名第3；集装箱租赁业务全球排名第2（以CEU计）；在全球保持很强的竞争力。
（2）受合并范围扩大的影响，近年来公司业务规模整体呈增长趋势，营业收入较快增长。
（3）2018年，公司突出租赁主业，剥离了部分非主业资产；同时主动降低杠杆水平，取得了一定成效，短期债务规模大幅下降。
2、关注
（1）公司海外业务占比较大，容易受到汇率变动的影响，存在一定的汇率风险。
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（2）目前，公司资产受限资产比例较大，资产流动性偏弱。另外，公司租赁资产质量出现了明显下降，仍需关注资产质量下行对公司盈利能力产生的负面影响以及未来可能继续下行的风险。
（3）海航资本已将其持有的绝大部分公司股份对外质押，并且出现了被动减持，需对此持续关注；海航集团负面舆情对公司对外融资等方面产生了一定的不利影响。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年渤海租赁股份有限公司年报公告后的两个月内，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
渤海租赁股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。渤海租赁股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注渤海租赁股份有限公司的相关状况，如发现渤海租赁股份有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。
如渤海租赁股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至渤海租赁股份有限公司提供相关资料。
联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送渤海租赁股份有限公司、监管部门等。
（四）其他重要事项
发行人报告期内在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级，主要评
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级历史情况如下：
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|报告号|债券简称|发布日期|评级机构|评级类型|主体评级|债项评级|评级展望|
|[2016]621|13渤租债|2016/6/16|联合信用评级有限公司|跟踪|AA+|AA+|正面|
|[2016]621|15渤租01|2016/6/16|联合信用评级有限公司|跟踪|AA+|AA+|正面|
|[2016]621|15渤租02|2016/6/16|联合信用评级有限公司|跟踪|AA+|AA+|正面|
|[2017]559|13渤租债|2017/6/2|联合信用评级有限公司|跟踪|AAA|AAA|稳定|
|[2017]559|15渤租01|2017/6/2|联合信用评级有限公司|跟踪|AAA|AAA|稳定|
|[2017]559|15渤租02|2017/6/2|联合信用评级有限公司|跟踪|AAA|AAA|稳定|
|[2018]720|18渤金01|2018/6/5|联合信用评级有限公司|首次|AAA|AAA|稳定|
|[2018]1167|13渤租债|2018/6/22|联合信用评级有限公司|跟踪|AAA|AAA|稳定|
|[2018]1167|15渤租01|2018/6/22|联合信用评级有限公司|跟踪|AAA|AAA|稳定|
|[2018]1167|15渤租02|2018/6/22|联合信用评级有限公司|跟踪|AAA|AAA|稳定|
|[2018]1429|18渤金02|2018/7/5|联合信用评级有限公司|首次|AAA|AAA|稳定|
|[2018]1745|18渤金03|2018/9/26|联合信用评级有限公司|首次|AAA|AAA|稳定|
|[2018]1840|18渤金04|2018/10/18|联合信用评级有限公司|首次|AAA|AAA|稳定|
|[2018]2016|18渤租05|2018/11/26|联合信用评级有限公司|首次|AAA|AAA|稳定|

发行人 2017年以前的主体信用等级为AA+，评级展望为“稳定”。2017年6月，联合信用评级有限公司在对发行人公司债券进行跟踪评级时，基于发行人完成多项海外并购，近年来业务规模和资产规模迅速增长，营业收入及利润水平稳步提升，故将其主体级别调升至AAA，评级展望为“稳定”。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人资信状况良好，与商业银行、政策性银行均保持良好、稳定的授信关
系，具有较强的间接融资能力。发行人在各金融机构的信誉良好。截至 2019年
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6月末，公司共获境内金融机构授信总额人民币2,504.07亿元，实际已使用额度 2,142.06亿元，尚未使用授信额度 362.01亿元。截至 2019年 6月末，发行人金融机构授信情况如下：
单位：人民币、万元
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|-|-|-|-|
|项目|取得的授信总额|已使用金额|可用授信总额|
|渤海租赁||||
|合计总人民币|846,500.00|741,500.00|105,000.00|
|天津渤海||||
|小计人民币|1,880,423.34|1,880,423.34|0.00|
|小计美元|81,571.32|81,571.32|0.00|
|合计总人民币|2,441,201.69|2,441,201.69|0.00|
|横琴租赁||||
|合计总人民币|60,050.00|60,050.00|0.00|
|境内公司总计|3,347,751.69|3,242,751.69|105,000.00|
|境外公司总计|21,692,977.73|18,177,844.62|3,515,133.11|
|共计|25,040,729.42|21,420,596.32|3,620,133.11|

（二）信用记录
根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，报告期内，公司不存在未结清的不良贷款和逾期未偿还贷款情况，信用记录良好。
根据发行人的确认并经主承销商及律师检索全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html），截至募集说明书出具日，发行人及其子公司均未被列入失信被执行人名单。
（三）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过违约现象。
（四）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具
截至本募集说明书出具日，发行人境内存续债券情况如下：
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|序号|发行主体|债券类型|债券简称|债券余额|年利率|起息日|到期日|
|1|渤海租赁股份有限公司|公司债|15渤租01|2.43亿元|4.62%|2015/9/15|2020/9/15|
|2|渤海租赁股份有限公司|公司债|15渤租02|0.02亿元|4.50%|2015/9/22|2020/9/22|
|3|天津渤海租赁有限公司|公司债|16津租02|15亿元|5.20%|2016/10/20|2019/10/20|
|4|天津渤海租赁有限公司|公司债|17渤租01|10亿元|6.60%|2017/11/15|2020/11/15|
|5|渤海租赁股份有限公司|公司债|18渤金01|10.60亿元|7.00%|2018/6/20|2021/6/20|
|6|渤海租赁股份有限公司|公司债|18渤金02|11.17亿元|7.00%|2018/9/10|2021/9/10|
|7|渤海租赁股份有限公司|公司债|18渤金03|5.04亿元|7.00%|2018/10/10|2021/10/10|
|8|渤海租赁股份有限公司|公司债|18渤金04|10亿元|7.00%|2018/10/26|2021/10/26|
|9|渤海租赁股份有限公司|公司债|18渤租05|3.19亿元|7.00%|2018/12/5|2021/12/5|
|10|渤海租赁股份有限公司|超短期融资债券|19渤海租赁SCP001|5亿元|5.60%|2019/3/20|2019/12/15|

截至本募集说明书出具日，发行人境外存续债券情况如下：
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|序号|发行主体|债券类型|发行金额|年利率|起息日|到期日|
|1|Park AerospaceHoldings Limited|非公开发行优先无抵押票据|17.50亿美元|5.25%|2017/2/3|2022/8/15|
|2|Park AerospaceHoldings Limited|非公开发行优先无抵押票据|12.50亿美元|5.50%|2017/2/3|2024/2/15|
|3|Avolon TLB Borrower 1(US) LLC|Term Loan|55亿美元|LIBOR +1.75%|2017/3/20|2025/1/15|
||Avolon TLB Borrower 1(Luxembourg) S.à r.l.||||||
|4|Park AerospaceHoldings Limited|非公开发行优先无抵押票据|3亿美元|3.625%|2017/9/25|2021/3/15|
|5|Park AerospaceHoldings Limited|非公开发行优先无抵押票据|9.50亿美元|4.50%|2017/9/25|2023/3/15|
|6|Avolon HoldingsFunding Limited|非公开发行优先无抵押票据|5亿美元|5.50%|2018/3/12|2023/1/15|
|7|Avolon HoldingsFunding Limited|非公开发行优先无抵押票据|10亿美元|5.125%|2018/9/17|2023/10/1|
|8|Park AerospaceHoldings Limited|非公开发行优先无抵押票据|3亿美元|5.25%|2019/3/1|2022/8/15|

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|序号|发行主体|债券类型|发行金额|年利率|起息日|到期日|
|9|Avolon HoldingsFunding Limited|非公开发行优先无抵押票据|8亿美元|5.25%|2019/3/1|2024/5/15|
|10|Avolon AerospaceFunding 5(Luxembourg) S. à r.l|Term unsecuredfacility|5亿美元|LIBOR +1.7%|2019/3/15|2022/3/14|
|11|Avolon HoldingsFunding Limited|非公开发行优先无抵押票据|7.50亿美元|3.625%|2019/4/16|2022/5/1|
|12|Avolon HoldingsFunding Limited|非公开发行优先无抵押票据|10亿美元|3.95%|2019/4/16|2024/7/1|
|13|Avolon HoldingsFunding Limited|非公开发行优先无抵押票据|7.50亿美元|4.375%|2019/4/16|2026/5/1|
|14|Global Aircraft LeasingCo., Ltd|优先实物支付票据|15.50亿美元|6.50%|2019/7/31|2024/9/15|
|15|Global SC Finance VSRL|固定利率资产支持票据|2.9775亿美元|2.84%|2019/8/30|2029/8/29|
||||0.9925亿美元|4.81%|||

发行人于2015年8月31日经中国证监会证监许可[2015]70号文核准，在中国境内面向合格投资者公开发行不超过 15亿元的公司债券，此次债券所募资金在扣除发行费用后，均用于补充营运资金及适用的法律法规允许的其他用途。经核查，该债券已全部发行完毕，募集资金全部使用，且募集资金的使用与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致，不存在改变发行公司债券所募资金的用途的情况。
发行人于2017年12月经中国证监会证监许可[2017]2354号文核准，在中国境内面向合格投资者公开发行不超过 40亿元的公司债券，此次债券所募资金在扣除发行费用后，拟用补充流动资金与偿还有息负债其中 15亿元偿还发行人及控股子公司有息负债，剩余资金补充公司流动资金。
截至本募集说明书出具之日，该债券已全部发行完毕，募集资金全部使用，且募集资金的使用与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致，不存在改变发行公司债券所募资金的用途的情况。
截至本募集说明书签署之日，公司待偿还债务融资工具不存在任何延迟支付
本息的情况。
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（五）发行人境外借款情况
截至 2019年 6月末，发行人境外借款主要涉及 GSCL和 Avolon两家公司，合计境外借款余额为1,490.15亿元，其中GSC境外借款余额267.49亿元，Avolon境外借款余额1,222.66亿元。
（六）累计发行债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例
若本次公司债券全部完成发行，发行人公开发行公司债券余额不超过 92.45亿元，占最近一期末净资产比例为16.95%，不超过40%，符合相关法规规定。
（七）发行人主要财务指标
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|项目|2019年半年度/末|2018年/末|2017年/末|2016年/末|
|流动比率|0.93|1.00|0.74|0.92|
|速动比率|0.91|0.99|0.71|0.89|
|资产负债率|79.37 %|80.72%|88.21%|82.58%|
|EBITDA(亿元)|122.48|211.71|209.35|124.00|
|EBITDA利息保障倍数|2.71|2.24|2.61|3.05|
|贷款偿还率|100%|100%|100%|100%|
|利息偿付率|100%|100%|100%|100%|

注：主要财务指标计算公式
1、流动比率＝期末流动资产/期末流动负债
2、速动比率＝（期末流动资产-期末存货-期末其他流动资产）/期末流动负债
3、资产负债率＝期末负债总额/期末资产总额*100%
4、贷款偿还率=实际贷款偿还额／应偿还贷款额*100%
5、利息偿付率=实际支付利息／应付利息*100%
6、EBITDA=利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期
待摊费用摊销）
7、EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/财务费用利息支出
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第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为 10月18日。利息登记日为付息日之前的第1个交易日。在利息登记日当日收市后登记在册的债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）本金的兑付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2024年10月18日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2022年10月18日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。兑付登记日为兑付日之前的第3个交易日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金。
2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具
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体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
二、偿债资金来源
（一）公司收入和经营性现金流
报告期内，发行人的营业收入分别为 242.58亿元、359.34亿元、412.91亿元和 189.26亿元；经营活动产生现金净流量分别为 139.45亿元、210.23亿元、204.35亿元和90.42亿元，公司近年来营业收入持续增长，经营活动产生现金流量充裕。未来随着租赁业务的持续增长，公司未来盈利能力会进一步增强，经营活动产生的现金流有望继续增加，能为偿还本次公司债券的本息提供较好的保障。
（二）外部融资渠道是偿还本期债券本息的重要补充
发行人充分发挥上市公司融资平台的优势，根据经营规划、业务发展的需要，采取自身积累、利用资本市场直接融资等多种形式筹资，畅通的外部融资渠道是偿还本期债券本息的重要补充。
三、偿债保障措施
为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立募集资金专户和偿债资金专户、组建偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。
（一）设立募集资金专户和偿债资金专户
为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人拟设立募集资金专户和偿债资金专户。
1、开立募集资金专户专款专用
发行人拟开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。
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发行人、受托管理人与监管银行拟签订《募集资金专户及偿债资金专户监管协议》，规定由监管银行监督募集资金的使用情况。
2、设立偿债资金专户
（1）资金来源
如本节“二、偿债资金来源”所述，主要来自发行人良好的盈利能力以及优质可变现资产。
（2）提取时间、频率及金额
①发行人应确保在不迟于每个付息日前三个交易日内，将应付利息全额存入偿债资金专户；
②发行人应确保在不迟于债券本金到期日前三个交易日内，偿债资金专户的资金余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和。
（3）管理方式
①发行人指定财务部门负责偿债资金专户及其资金的归集、管理工作，负责协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本期债券交易日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本息如期偿付。
②发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在交易日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。
（4）监督安排
①发行人、受托管理人与监管银行拟签订《募集资金专户及偿债资金专户监管协议》，规定由监管银行监督偿债资金的存入、使用和支取情况。偿债资金专户内资金专门用于本期债券本息的兑付，除此之外不得用于其他用途。
②本期债券受托管理人应对偿债资金专户资金的归集情况进行检查。
（5）信息披露
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若本公司未能在前述规定的时间内将约定的偿债资金足额划入偿债资金专户，偿债资金专户开设所在金融机构应通知债券受托管理人，并由其负责督促本公司补足应缴的偿债资金。若本公司未能在前述规定时间结束后的1个工作日内补足，债券受托管理人有义务督促发行人按协议规定履行应尽义务，并立即通过在相关信息披露平台发布公告的方式督促发行人按期偿付当期应付利息/本息。
（二）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《债券管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。
（三）设立专门的偿付工作小组
公司指定财务部门负责协调本次债偿付工作，并通过公司其他相关部门在财务预算中落实本期债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证本期债券投资人利益。公司将组成偿付工作小组，负责本息偿付及与之相关的工作，保证本息偿付。
（四）引入债券受托管理人制度
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，根据《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。
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（五）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按《债券管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定进行重大事项信息披露。
有关《债券受托管理协议》约定披露的具体条款，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（六）偿债应急保障措施
1、持有优质资产的变现
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，必要时可以通过存量租赁资产变现来补充偿债资金。截至报告期末，发行人合并报表中长期应收款为 101.32亿元，其中主要为与租赁业务有关的长期应收款；发行人合并报表中货币资金为133.31亿元，其中保证金等使用用途受限的货币资金为18.00亿元，其他部分均属于不受限制的货币资金。上述未受限的资产总额可以覆盖本期债券发行额度，均可处置作为发行人偿债应急保障措施，该应急保障措施具备可操作性。
2、出售子公司股权回流资金
2018年11月5日（纽约时间），发行人、发行人全资子公司天津渤海租赁有限公司及其全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司、GAL与ORIX、ORIX Aviation签署了《股东协议》，各方确认已达成《股份购买协议》中约定的股权交割条件，截至目前 ORIX Aviation已向公司全资子公司 GAL支付全部股权购买价款。股权转让完成后，公司全资子公司GAL持有 Avolon1,699,337股，持股比例为70%；ORIX Aviation持有 Avolon728,288股，持股比例为30%。
2018年9月28日，公司、公司全资子公司天津渤海及其控股子公司皖江金租、公司控股股东海航资本与安徽交控集团等相关方签署了《股份转让协议》及相关附属协议，安徽交控集团拟受让天津渤海持有的皖江金租165,000万股股权，
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占皖江金租总股本的35.87%；本次交易后，公司全资子公司天津渤海持有皖江金租股权比例为17.78%。经协商确定本次交易价格为298,187万元人民币，目前本次交易已经完成。
由发行人出售子公司股权的交易来看，发行人持有的优质子公司股权变现能力强，能为发行人回笼较大规模的现金流，有助于增强发行人的偿债能力。
（七）发行人承诺
根据董事长决议，发行人在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
四、发行人违约责任
（一）本期债券违约的情形
1、以下事件构成本期债券项的重大违约：
（1）除《债券受托管理协议》另有约定外，在本期债券到期、触发加速清偿或回购条款（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）在本期债券到期或触发回购条款（若适用）时，发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续超过 30工作日仍未解除；
（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的相关规定将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额30%以上的债券持有人书面通知，该违约行为持续30工作日仍未解除；
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（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）发行人未能偿付本期债券以外的其他债券的本金或/和利息、或者存在逾期无法偿还银行、信托公司或其他金融机构的贷款本金或/和利息；
（6）在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
（7）发行人按本期募集资金使用约定将本期募集资金暂时用于补流但未按期归还的；
2、如果发生上述第（2）至（7）条所述的重大违约事件，债券持有人可通过有效的债券持有人会议决议，并以书面方式通知发行人，宣布所持有本次未偿还债券的本金和相应利息视为在重大违约事件发生之日起立即到期应付；
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：(i)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；
(ii)所有迟付的利息；(iii)所有到期应付的本金；(iv)迟延支付本期债券本金或利息的违约金；或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）债券持有人会议同意的其他措施；则债券持有人有权通过会议决议并授权受托管理人以书面方式通知豁免发行人的违约行为，并取消加速清偿的决定。
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
若发生上述构成重大违约事件且一直持续，受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本期债券项下的义务。其中本期债券未能偿付本金或应付利息且一直持续的，受托管理人可根据债券持有人会议的指示，要求发行人支付迟延付款滞纳金，滞纳金按迟延支付的本期债券本金或利息的【每日万分之五】计算。
若受托管理人按照《债券受托管理协议》或相关法律法规之要求，为本期债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为导致其承受任何诉讼、
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权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人单方的重大过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》、违反相关法律法规而造成，不在赔偿之列。
（三）争议解决方式
双方对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，可向受托管理人登记注册地有管辖权的人民法院起诉。
五、投资者保护机制
本期债券投资者作出如下保护机制：
（一）违约责任
发行人按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之五（0.5‰）支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自兑付日期起，按每日万分之五（0.5‰）支付违约金。
（二）应急事件
应急事件是指发行人突然出现的，可能导致本期公司债券不能按期、足额兑付，并可能影响到金融市场稳定的事件。
在本期公司债券存续期内单独或同时发生下列应急事件时，可以启动投资者保护应急预案：
1、发行人及其合并范围内子公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于债务融资工具、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等公开发行债务，以及银行贷款、承兑汇票等非公开发行债务。
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2、发行人或发行人的高级管理层出现严重违法、违规案件，或已就重大经济事件接受有关部门调查，且足以影响到本期公司债券的按时、足额兑付；
3、发行人合并报表范围内发生超过净资产10%以上重大损失（包括投资损失和经营性亏损），且足以影响到本期公司债券的按时、足额兑付；
4、发行人拟做出出售或转移重要子公司或通过委托管理协议等其他形式不再将重要子公司纳入合并报表（该类子公司单独或累计营业收入或净利润贡献超过发行人最近一年经审计财务报表营业收入或净利润的30%及以上，以SPV形式进行的飞机资产出售或转移除外）行为的，且足以影响到本期公司债券的按时、足额兑付；
5、发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，回购注销股份事项除外；
6、发行人受到重大行政处分、罚款或涉及重大诉讼或司法强制执行等事件，且罚款、诉讼或强制执行的标的额较大，足以影响本期公司债券的按时、足额兑付；
7、其他可能引起投资者重大损失的事件。
投资者可以在发生上述应急事件时，向发行人、受托管理人建议启动投资者保护应急预案；或由发行人、受托管理人在发生应急事件后主动启动应急预案；
也可在监管机构认为必要时要求启动应急预案。
发行人、受托管理人启动应急预案后，可采取下列某项或多项措施保护债权：1、公开披露有关事项；
2、召开持有人会议，商议债权保护有关事宜。
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
|||
|-|-|
|中文名称：|渤海租赁股份有限公司|
|公司英文名称：|Bohai Leasing Co.,Ltd|
|股票简称：|渤海租赁|
|股票代码：|000415|
|社会统一信用代码：|916500002285973682|
|法定代表人：|卓逸群|
|董事会秘书：|王景然|
|注册资本：|人民币6,184,521,282.00元|
|成立日期：|1993年8月30日|
|注册地址：|新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路93号|
|办公地址：|新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场39楼|
|公司类型：|其他股份有限公司（上市）|
|经营范围：|市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源、清洁能源设施和设备租赁；水务及水利建设投资，能源、教育、矿业、药业投资，机电产品、化工产品，金属材料，五金交电，建筑材料，文体用品，针纺织品，农副产品的批发、零售，租赁业务的咨询服务，股权投资、投资咨询与服务。|

（一）发行人的设立及最近三年及一期实际控制人变化情况
1、发行人历史沿革情况
渤海租赁前身为新疆汇通（集团）有限公司（以下简称为“汇通集团”），汇通集团是于 1993年经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会《关于设立新疆汇通股份有限公司的批复》（新体改【1993】089号），以定向募集方式设立的股份有限公司，设立时总股本为2,886.30万股。
1994年经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体改【1994】48号文件
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批准，汇通集团增资扩股863.70万股，总股本增至3,750万股。
1996年经中国证监会证监发审字【1996】96号文件批准，汇通集团通过以向社会公开发行人民币 A股1,250万股股票方式转为社会公众股，公司总股本变更为5,000万股。
1997年经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室《关于同意新疆汇通股份有限公司1996年度利润分配方案的函》（新证监办函【1997】013号），公司分红送股4,000万股后，总股本变更为 9,000万股。
1999年经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室新证监办函【1999】04号文件批准，公司以1998年总股本9,000万股为基数，向全体股东以可供分配利润每10股派送红股2股，以资本公积金每10股转增1股，转增及送股后，公司总股本变更为11,700万股。
1999年6月14日，经中国证监会证监公司字【1999】28号文批准，公司向全体股东配售1,088万股，配售后公司总股本变更为12,788万股。
1999年8月8日，经1999年公司第一次临时股东大会审议并通过了1999年度中期利润分配和公积金转增股本的议案。公司以变更前总股本为基数，向全体股东每 10股派送红股 1.829840股；以资本公积每 10股转增 3.659681股；以盈余公积每10股转增2.744761股，转送后公司总股本变更为 233,179,996股。
2006年 5月 22日，公司召开 2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案，即以转增前总股本233,179,996股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东以资本公积转增股本每 10股转增 2.88股，同时非流通股股东将获得的转增股数 39,520,063股以对价形式支付给流通股股东，使流通股股东实际获得每 10股转增 6.998494股，换算成总股本不变下的直接送股方式，流通股股东每 10股转增 3.197589股。该股改方案实施后，总股本变更为300,335,834股，其中无限售条件的流通股为 162,983,943股，有限售条件的流通股为 137,351,891股（社会法人持股 137,222,454股,高管持股 129,437股）。截至 2009年 6月 30日，上述股权分置改革限售流通股已全部解禁。
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2011年 5月 13日，中国证监会下发《关于核准新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及向海航实业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2011】697号）和《关于核准豁免海航实业控股有限公司及一致行动人公告新疆汇通（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2011】698号），核准公司重大资产置换及向海航资本发行438,401,073股股份、向天津燕山股权投资基金有限公司发行 119,065,736股股份、向天津天信嘉盛投资有限公司发行 41,595,017股股份、向天津保税区投资有限公司发行34,662,514股股份、向天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙）发行23,108,342股股份、向天津通合投资有限公司发行11,554,171股股份、向天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 7,625,753股股份购买相关资产；核准豁免海航资本及一致行动人因以资产认购公司本次发行股份，导致合计持有公司606,687,579股股份，约占公司总股本62.14%而应履行的要约收购义务。
2011年 6月 1日，海航资本及天津渤海其他股东将其持有的天津渤海100%股权过户至汇通集团名下，并在天津市工商行政管理局天津空港经济区分局办理工商变更手续。2011年6月8日，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)完成验资，并出具天职湘SJ【2011】594号《验资报告》。
2011年 6月 15日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具《证券登记确认书》，确认汇通集团重大资产重组非公开发行的 676,012,606股人民币普通A股已办理完毕股份登记手续，总股本变更为976,348,440股，于2011年7月14日上市。
2011年 10月，新疆工商行政管理局核准了公司变更登记，公司名称变更为“渤海租赁股份有限公司”；2011年10月26日，经公司申请并经深交所核准，公司证券简称由“ST汇通”变更为“渤海租赁”。
2012年 4月 9日，公司 2011年度股东大会审议通过了利润分配及公积金转增股本的议案，以 2011年末总股本 976,348,440股为基数，向全体股东每 10股转增3股，共转增292,904,532股，转增后公司总股本为 1,269,252,972股。其中，海航资本及其一致行动人持有788,693,853股股份，持股比例为62.14%。
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2012年 6月 14日，公司接中国证监会下发的《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]797号），核准公司全资子公司天津渤海租赁购买海航集团有限公司持有的海航香港100%股权的重大重组方案。
2012年 7月 5日，公司完成通过全资子公司天津渤海以现金及承接债务的方式购买海航集团持有的海航香港100%股权过户手续。
2013年 9月 15日，经公司第七届董事会第七次会议和 2013年第二次临时股东大会审议，通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方案。发行人全资子公司天津渤海、香港渤海租赁资产管理有限公司、Global Sea ContainersLtd.与Global Sea Containers TwoSRL、SeacoSRL于2013年9月15日签署了《股权收购协议》，约定天津渤海收购GSCII所持Seaco SRL的100%股权，标的股权的交易价格为人民币 81亿元，其中现金支付金额约72亿元，承债金额约9亿元。2013年12月27日签约各方已完成相关股权过户手续。上述事项已经中国证监会核准（文号：【2013】1634号文）。
2013年12月27日，经中国证监会下发的《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组及向海航资本控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2013】1634号）核准，公司向海航资本定向发行的 216,450,216股股份，向华安基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司和天弘基金管理有限公司分别发行81,745,000股、134,770,000股和72,085,288股股份购买Seaco资产，合计 505,050,504股股份，发行价格为 6.93元/股，共计人民币 35亿元，增发股份均为有限售条件流通股，增发后公司股份数量为 1,774,303,476股。本次增资由中审亚太会计师事务所验资，并分别出具中审亚太验字【2014】010272号和中审亚太验字【2014】010274号《验资报告》。2014年3月11日和2014年3月 25日，发行人分别收到海航资本的认购款项和配套募集资金的认购款项，并于2014年3月27日办理完毕新增股份登记手续。
2014年9月24日，发行人取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局换发的《营业执照》。公司在原有经营范围中增加：租赁业务的咨询服务；变更后的公司经营范围：市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁；租赁业务的咨询服务；水务及水利建设
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投资，能源、教育、矿业、药业投资，机电产品、化工产品（专项审批除外），金属材料（稀贵金属除外），五金交电，建筑材料，文体用品，针纺织品，农副产品（专项审批除外）的批发、零售。
2015年1月20日，经公司第七届董事会第十二次会议、第十三次会议及2014年第六次临时股东大会审议通过关于子公司 GSC拟通过支付现金的方式购买 CHC持有的 Cronos80%股权以及 CHC享有的对 Cronos的金额为 2,588万美元的债权资产重组事项。下属全资子公司 GSC公司通过全资控制的特殊目的公司 GSC完成对 Cronos的收购，CHC将其持有的Cronos80%股份转让给GSC，CHC将其对Cronos的 2,588万美元债权转让给GSC，相关股东变更登记手续已完成。
2015年 5月 19日，公司召开 2014年年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积转增股本预案》，确定2014年年度权益分配方案：以公司总股本 1,774,303,476股为基数，向全体股东每 10股派 1元人民币现金。
同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。分红前本公司总股本为1,774,303,476股，分红后总股本增至 3,548,606,952股。分红前公司注册资本为人民币1,774,303,476元，分红后公司注册资本应为人民币 3,548,606,952元。
2015年 5月 22日，公司召开第八届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司董事长的议案》；2015年6月10日公司召开2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，根据上述议案，2015年 6月 20日，公司完成法定代表人变更为汤亮、公司注册资本金变更为 3,548,606,952元人民币的工商变更登记手续，取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局换发的《营业执照》。
2015年4月16日公司于召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于渤海租赁股份有限公司非公开发行股票预案的议案》。公司于 2015年 4月 27日召开了第七届董事会第十五次会议，审议通过了《公司 2014年度利润分配及资本公积转增股本预案》，公司根据利润分配情况对本次非公开发行股票的底价及数量进行调整。公司于 2015年 5月 19日召开了 2014年年度股东大会，审议通过了本次非公开发行股票、利润分配及资本公积转增股本的相关事项。公司采用向海航资本集团有限公司、深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津通万投资合伙企业（有限合伙）、中加基金管理有限公司管理的中加邮储 1
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号特定管理计划、中信建投基金管理有限公司管理的中信建投定增 11号资产管理计划、广州市城投投资有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司、上海贝御信息技术有限公司等定向增发的方式，发行数量 2,635,914,330股，发行价格为 6.07元，募集资金总额为16,000,000,000.00元。本次发行申请于 2015年12月2日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于 2015年 12月 25日获得中国证监会核准批文（证监许可[2015]3033号）。2015年12月30日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职业字[2015]15858号”《验资报告》。截至 2015年12月30日，渤海租赁通过以每股人民币6.07元的价格非公开发行 2,635,914,330股 A股，共筹得人民币 16,000,000,000.00元，扣除本次发行费用人民币 160,000,000.00元，实际募集资金净额为人民币 15,840,000,000.00元，其中人民币2,635,914,330.00元为股本，人民币13,204,085,670.00元为资本公积。截至 2015年 12月 30日止，渤海租赁变更后的注册资本人民币 6,184,521,282.00元，累计股本人民币6,184,521,282.00元。
公司经于 2016年 1月 13日召开的 2016年第二次董事会会议，以及于 2016年 2月 1日召开的 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟变更公司名称的议案》。公司于 2016年2月19日收到新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发的加载统一社会信用代码的《营业执照》，公司名称正式由“渤海租赁股份有限公司”变更为“渤海金控投资股份有限公司”，公司英文名称由“Bohai LeasingCo.,Ltd.”变更为“Bohai Capital HoldingCo.,Ltd”；并经深圳交易所核准，自2016年2月23日起，公司证券简称由“渤海租赁”变更为“渤海金控”，公司证券代码不变，仍为“000415”。
为适应公司发展规划，公司分别于 2018年 10月 24日、11月 9日召开了 2018年第十五次临时董事会及 2018年第十次临时股东大会，审议并通过了《关于变更公司名称的议案》。2018年11月 13日，公司已完成工商变更登记，公司中文名称正式由“渤海金控投资股份有限公司”变更为“渤海租赁股份有限公司”，公司英文名称由“Bohai Captial HoldingCo.,Ltd”变更为“Bohai LeasingCo.,Ltd.”；
证券简称由“渤海金控”变更为“渤海租赁”，公司证券代码不变，仍为“000415”。
2、最近三年及一期内实际控制人的变化
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截至2019年6月30日，公司控股股东为海航资本集团有限公司，海航资本共持有发行人 1,997,438,825股，占发行人总股本的32.30%。实际控制人为海南省慈航公益基金会。报告期内公司实际控制人未发生变化。
（二）发行人的近三年及一期重大资产重组情况
发行人最近三及一期年重大资产重组事项如下所示：
1、2016年收购 Avolon
（1）基本情况
2016年1月8日（纽约时间），Avolon股东变更登记手续已完成，发行人子公司GAL成为Avolon唯一股东，Avolon股票在纽约证券交易所暂停交易，Avolon原普通股股东获得 31美元/股的现金对价。本次交易的成交金额为 2,555,286,817美元，约合人民币162.39亿元（按2015年9月2日美元兑人民币中间价计算）。
（2）收购资产评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2015]第 1315号资产评估报告，截止评估基准日 2015年6月30日，Avolon Holdings归属于母公司的所有者权益账面值 1,541,425千美元，采用市场法评估，评估值 2,696,403千美元，评估增值1,154,978千美元，增值率74.93%。
2、2017年收购 C2
（1）基本情况
2016年10月6日（纽约时间），公司全资子公司 Avolon及其下属全资子公司Park与CIT及其下属全资子公司 CITLeasing签署了《购买与出售协议》及其附属协议，拟以支付现金方式购买纽交所上市公司 CIT下属商业飞机租赁业务，具体方式是Park收购CITleasing持有的 C2公司100%股权。本次交易最终交易价格系根据《购买与出售协议》约定的方式对 C2公司在交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价627,491,703美元的方式确定。2017年4月，本次交易的标的资产已经完成过户。
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（2）收购资产评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华估字（2017）第1018号股权项目估值报告，截止估值基准日，C2 Aviation Capital,Inc.归属于母公司的所有者权益账面值 6,287,401千美元，采用市场法估值，估值结果为 6,943,642千美元，增值额为 656,241千美元，增值率10.44%。本次对 C2采用市场法估值，考虑了32%的控股权溢价和9%的流动性折扣。
（三）近三年及一期发行人股权处置情况
1、天津航空金融服务有限公司10%股权
发行人子公司天津渤海与鲲翎金融(陕西)集团有限公司(以下简称“鲲翎金融”)于2017年12月29日签订股权转让协议，以人民币2,000千元出售其持有的天航金服股权10%的股权，处置日为 2017年 12月 29日。处置完成后天津渤海对天航金服持有股权及表决权比例由55%下降为45%。
2、聚宝互联科技（北京）股份有限公司全部股权
2018年 9月 26日，发行人公告显示发行人出售发行人所持聚宝互联全部股权，发行人持有聚宝互联30,000万股股份，占聚宝互联总股份的9.4995%。
发行人与海航集团北方总部（天津）有限公司（以下简称“北方总部”）于2018年 9月 21日签署了《股权转让协议》及相关交易文件，北方总部拟以支付现金方式购买发行人持有的聚宝互联 30,000万股股权，交易价格为 65,000万元人民币。本次转让后，发行人不再持有聚宝互联股权。
3、SinolendingLtd.全部股权
2018年 9月 26日，发行人公告显示发行人出售发行人子公司香港渤海租赁资产管理有限公司所持sinolending全部股权，香港渤海持有sinolending22,090,149股D级优先股，占Sinolending总股本的4.65%。
香港渤海与鲲鹏资本（香港）有限公司（以下简称“鲲鹏资本（香港）”）于 2018年 9月 21日签署了《股权转让协议》及相关交易文件，鲲鹏资本拟以支
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付现金方式购买香港渤海持有的 SinolendingLtd.（以下简称“Sinolending”） 22,090,149股 D级优先股，参考 Sinolending最近一次股东增资价格并参考市场情况，经双方协商确定本次交易价格为 7,500万美元。本次转让后，发行人全资子公司香港渤海将不再持有 Sinolending股权。
4、联讯证券股份有限公司全部股权
2018年 10月 19日，发行人公告显示发行人出售公司所持联讯证券全部股权，发行人持有联讯证券152,602,000股股份，占联讯证券总股本4.88%。
2018年10月16日，发行人与广州开发区金融控股集团有限公司（以下简称“广州开发区金控集团”）签订《股权转让协议》及相关附属协议，拟向广州开发区金控集团出售公司持有的联讯证券152,602,000股股份，转让价格为3.5元/股，转让总对价534,107,000元人民币。
2019年3月1日，中国证券登记结算有限责任公司已办理完成了本次交易的股权过户登记手续，发行人已不再持有联讯证券股权。
5、天津银行股份有限公司全部股权
2018年 12月 1日，发行人公告显示发行人出售其所持天津银行全部股权，发行人持有天津银行106,993,500股股权，占天津银行总股本的1.76%。
发行人与海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）下属全资子公司 BL Capital HoldingsLimited（以下简称“BLCapital”）于 2018年 11月 30日签署了《股权转让协议》及相关交易文件，BL Capital拟以支付现金方式购买公司持有的天津银行 106,993,500股股权，参考天津银行评估价值并综合考虑市场情况，经双方协商确定本次交易价格为 90,000万元人民币。本次转让完成后，发行人不再持有天津银行股权。
6、Avolon Holdings Limited30%股权
2018年 11月 6日，发行人公告显示发行人全资子公司 GAL出售其所持 Avolon的30%股权。
2018年 11月 5日（纽约时间），发行人、发行人全资子公司天津渤海租赁
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有限公司及其全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司、GAL与ORIX、ORIX Aviation签署了《股东协议》，各方确认已达成《股份购买协议》中约定的股权交割条件，ORIX Aviation已向GAL支付 221,237.16万美元股权购买价款，最终股权转让款金额将由双方根据截至交割日的财务报告及《股份购买协议》中的相关约定进行确认。发行人全资子公司 GAL已将其持有 Avolon的 728,288股转让给ORIXAviation。
本次股权转让完成后，发行人全资子公司GAL持有Avolon 1,699,337股，持股比例为70%；ORIX Aviation持有Avolon 728,288股，持股比例为30%。
7、皖江金融租赁股份有限公司35.87%股权
2019年 1月 12日，发行人公告显示发行人出售发行人全资子公司天津渤海所持皖江金租165,000万股股权，占皖江金租总股本的35.87%。
发行人全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）拟向安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“安徽交控集团”）转让其持有的皖江金租 165,000万股股权，占皖江金租总股本的35.87%。交易双方参照安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称“安徽中联”）出具的评估报告并结合市场情况，经协商确定本次交易价格为 298,187万元人民币。本次转让完成后，安徽交控集团持有皖江金租165,000万股股权，占皖江金租总股本的35.87%，为皖江金租第一大股东。发行人全资子公司天津渤海持有皖江金租总股本的17.78%。
（四）发行人股权结构
截至2019年6月30日，发行人股权结构图如下所示：
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截至 2018年 12月 31日，发行人直接或间接控制的主要子公司还包括皖江金融租赁股份有限公司。根据《渤海租赁股份有限公司关于转让皖江金融租赁股份有限公司部分股权交割完成的进展公告》，截至 2019年 1月 8日，天津渤海向安徽省交通控股集团有限公司转让其持有的皖江金融租赁股份有限公司 165,000万股股份的交易已经完成股权过户登记手续，天津渤海持有皖江金融租赁股份有限公司的股权比例由53.65%下降至17.78%，安徽省交通控股集团有限公司成为皖江金融租赁股份有限公司第一大股东，皖江金融租赁股份有限公司不再纳入发行人合并报表。
（五）发行人前十大股东情况
截至报告期末，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例|报告期末持有股数量|最近一期增减变动情况|持有有限售条件的股份数量|质押或冻结情况||||
|||||||股份状态||数量||
|海航资本集团有限公司|境内非国有法人|32.30%|1,997,438,825|-138,506,649|527,182,866|||||
||||||||质押||1,990,354,441|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|8.52%|527,182,866|0|527,182,866|||
|||||||质押|527,182,866|
|天津燕山股权投资基金有限公司|境内非国有法人|5.01%|309,570,914|0|0|||
|||||||-|-|
|西藏瑞华资本管理有限公司|境内非国有法人|4.26%|263,591,433|0|263,591,433|||
|||||||质押|201,581,433|
|广州市城投投资有限公司|国有法人|4.26%|263,591,433|0|263,591,433|||
|||||||质押|131,790,000|
|天津通万投资合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|4.26%|263,591,433|0|263,591,433|||
|||||||质押|263,591,433|
|上海贝御信息技术有限公司|境内非国有法人|4.26%|263,591,433|0|263,591,433|||
|||||||质押|263,591,433|
|中加基金－邮储银行－中国邮政储蓄银行股份有限公司|其他|4.26%|263,591,433|0|263,591,433|||
|||||||-|-|
|中信建投基金－中信证券－中信建投定增11号资产管理计划|其他|4.26%|263,591,433|0|263,591,433|||
|||||||-|-|
|宁波梅山保税港区德通顺和投资管理有限公司|境内非国有法人|2.14%|132,543,976|-5,324,300|0|||
|||||||质押|132,543,976|

二、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人控股子公司基本情况
1、发行人控股子公司概况
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截至报告期末，发行人控股子公司如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|子公司|参控关系|直接持股比例（%）|表决权比例（%）|
|1|天津渤海租赁有限公司|一级子公司|100.00|100.00|
|2|横琴国际融资租赁有限公司|二级子公司|64.00|64.00|
|3|香港渤海租赁资产管理有限公司|二级子公司|100.00|100.00|
|4|Global Sea Containers Ltd|三级子公司|100.00|100.00|
|5|Global Aviation Leasing Co.,Ltd.|三级子公司|100.00|100.00|
|6|Avolon Holdings Ltd|四级子公司|70.00|70.00|
|7|Cronos Ltd.|四级子公司|80.00|80.00|
|8|Seaco SRL|四级子公司|100.00|100.00|
|9|HKAC|五级子公司|100.00|70.00|
|10|C2 Aviation Capital,Ltd.|五级子公司|100.00|70.00|

其中主要子公司情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|境内||||||
|序号|企业名称|业务性质|注册资本|控股类型|持股比例|
|1|天津渤海租赁有限公司|租赁|2,210,085万元|直接控股|100.00%|
|境外||||||
|序号|企业名称|业务性质|实缴股本|控股类型|持股比例|
|1|Avolon Holdings Limited|飞机租赁|0.0000097105 美元|间接控股|70.00%|
|2|Global Sea Containers Ltd.|集装箱租赁|102美元|间接控股|100.00%|

发行人直接或间接持有的上述子公司的股权存在如下质押情形：
||||
|-|-|-|
|序号|被质押股权|质押协议|
|1|发行人持有的天津渤海的 100,000 万元股权、天津渤海持有香港渤海的 1亿股股份（每股面值1美元）、香港渤海持有的GSC 102股股份（每股面值1美元）、GSC持有的Seaco SRL 3000股股权、GSC 持有的 Cronos 80%股权|2015 年 1 月 14 日发行人、天津渤海、香港渤海与中国银行（香港）有限公司签署的《SHARE MORTGAGE》；2015年1月17日，GSC与中银香港签署的《Charge over Quotas》，2015年1月20日，GSC与中银香港签署的《Share Mortgage》|

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|-|-|-|
|2|发行人持有的天津渤海90,021.6919万元股权|2016 年 3 月 10 日发行人作为出质人与中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部作为质权人签署的《最高额权利质押合同》|
|3|发行人持有的天津渤海100,000万元股权|2018 年 4 月 24 日发行人作为出质人与兴业国际信托有限公司作为质权人签署的《股权质押合同》|
|4|发行人持有的天津渤海155,762.221万元股权|2018 年 5 月 17 日发行人作为出质人与中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部作为质权人签署的《最高额权利质押合同》|
|5|发行人持有的天津渤海100,000万元股权|2018 年 9 月 29 日发行人作为出质人与新疆金投资产管理股份有限公司作为质权人签署的《股权质押协议》|
|6|发行人持有的天津渤海50,000万元股权|2019 年 3 月 15 日渤海租赁与北方国际信托股份有限公司作为质权人签署的《质押合同》|
|7|天津渤海持有香港渤海的505,158,041股股份（每股面值1美元，占发行人股份的17.5%），香港渤海持有GAL的50%股权|天津渤海与Namly Asset Holding Ltd.于2018年9月7日签署的《Charge Over Shares》以及于 2019 年 3 月 20 日签署的《Amendment and Restatement Deed relating to a Charge overShares dated 7 September 2018》、香港渤海与 Namly AssetHolding Ltd.于 2018 年 9 月 7 日签署的《AMENDED ANDRESTATED EQUITABLE SHARE MORTGAGE IN RESPECTOF SHARES OF GLOBAL AVIATION LEASING CO., LTD.》|
|8|天津渤海其持有的香港渤海30%股权|天津渤海与中国银行海南分行于2019年3月签署了《股权质押协议》|
|9|发行人持有的天津渤海20,000万元股权|2019 年 6 月 11 日发行人作为出质人与中国民生银行股份有限公司北京分行作为质权人签署的《最高额质押合同》|
|10|发行人持有的天津渤海60,000万元股权|2019 年 6 月 20 日发行人作为出质人与河北银行股份有限公司邢台分行作为质权人签署的《质押合同》|
|11|发行人持有的天津渤海50,000万元股权|2019年7月3日发行人作为出质人与长安国际信托股份有限公司作为质权人签署的《长安宁——渤海租赁应收债权买入返售集合资金信托计划股权质押合同》|

2、主要控股子公司的基本情况
（1）Avolon
公司飞机经营租赁板块由 Avolon经营管理，除运营本身业务外，同时作为 HKAC及C2的统一管理的运营平台，Avolon为全球150家航空公司提供飞机租赁业务。Avolon的管理团队在飞机租赁及金融领域具有丰富的行业经验，力图通
过组建机龄短、设备现代化、节约能源的商业机队，在航空业中寻求长期利益的
最大化并在可控的风险下获得有吸引力的回报。
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Avolon于2014年12月在美国纽交所成功上市，主要从事飞机租赁业务，是一家全球领先的飞机租赁公司。
2016年1月 8日（纽约时间）发行人下属全资子公司GAL通过全资子公司Mariner与Avolon合并的方式收购 Avolon100%股权，Avolon股东变更登记手续已完成，GAL持有 Avolon已发行的1股普通股，成为 Avolon唯一股东，Avolon已发行剩余普通股全部注销；Mariner被Avolon合并后终止且完成注销登记手续， Avolon为本次合并后的存续公司。
目前公司全资子公司 GAL持有 Avolon 1,699,337股，持股比例为70%；
ORIX Aviation持有 Avolon 728,288股，持股比例为30%。
（2）GSC
公司集装箱经营租赁业务由 GSC统一管理，主要经营业务实体公司为SeacoSRL和CronosLtd。
GSC是公司间接控股的全资子公司，成立于 2010年，实缴资本 102美元，主营业务是通过多样化的集装箱投资组合（包括干式箱、冷藏箱、油罐箱、特种箱集装箱租赁服务并收取租金和管理费。
目前公司通过全资子公司香港渤海租赁管理有限公司持有GSC100%股权。
（3）天津渤海租赁有限公司
天津渤海租赁有限公司成立于 2007年12月，其前身为天津海航租赁控股有限公司，注册地为天津港保税区空港经济区，是经国家商务部和税务总局联合审批的第五批内资融资租赁试点企业。目前，天津渤海租赁注册资本 2,210,085万元，位居内资融资租赁公司前列。截至目前，天津渤海租赁业务范围包括经营租赁、杠杆租赁、售后回租、厂商租赁等业务，融资来源主要有银行贷款、信托融资、公司债券等。
3、最近一年及一期发行人主要子公司财务数据情况：
2019年6月末/2019年半年度主要子公司财务数据情况：
渤海租赁股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|天津渤海|26,271,513.90|5,138,678.00|1,892,309.40|323,332.70|273,457.20|
|GSC|3,908,906.30|1,086,485.20|257,402.00|35,733.90|33,923.90|
|Avolon|19,407,118.60|5,442,024.90|1,558,030.00|263,742.80|244,915.60|

2018年12月31日/2018年度主要子公司的财务数据情况。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|天津渤海|28,302,949.50|5,181,743.90|4,128,455.10|295,708.50|291,597.30|
|皖江金租[1]|2,827,919.90|672,976.00|221,931.90|13,875.50|11,739.60|
|GSC|3,906,972.00|1,071,143.10|526,673.90|80,659.70|78,903.30|
|Avolon|18,635,828.10|5,153,934.50|3,188,884.70|469,659.30|441,356.60|

注[1]：皖江金租于2018年底因未完成股权交割仍在发行人合并报表范围内。
主要控股参股公司情况说明：以上子公司财务数据按照各子公司合并报表数据填列，部分以收购方式取得的子公司报表数据按照非同一控制下企业合并对价分摊调整后的数据填列，反应了子公司对公司合并报表的影响，与该子公司单体报表财务数据存在差异，净利润为各子公司合并报表全部净利润数。GSC列示数据中合并了Seaco和Cronos相关数据，Avolon列示数据中合并了HKAC及C2相关数据。
4、发行人及其重要子公司不存在因严重违法、失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或其他失信单位，并被暂停或限制发行公司债券情形。
（二）发行人主要参股公司基本情况
1、渤海人寿保险股份有限公司
渤海人寿保险股份有限公司成立于 2014年 12月，是首家在天津自贸区内注册成立的专业寿险公司。渤海人寿由渤海租赁、天保控股等企业构成。目前该公司注册资本金130亿元，发行人持有其20%的股权。
该公司主要经营人寿保险、健康保险和意外伤害保险等人身险业务，总部位于天津。
截至2018年末，渤海人寿资产总额为334.38亿元，负债总额为213.24亿元，
所有者权益合计121.14亿元。2018年公司实现营业收入93.14亿元，净利润-7.68
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亿元。
2、天津航空金融服务有限公司
天津航空金融服务有限公司成立于 2015年1月，由天津渤海、天津东疆投资控股有限公司、香港国际金融发展（中国）有限公司三方出资设立，依托天津自贸区的政策优势和股东优势，基于全球一流的专业航空金融及资产管理信息化系统平台、覆盖全球的资源网络，拥有经验丰富的专业化航空与金融人才队伍，为客户提供包括飞机资产管理、飞机及部件交易经纪、飞机及部件价值评估、飞机残值处置、飞机退租服务、飞机转租赁、飞机融资咨询、航空投资咨询及管理、飞机租赁咨询等服务。目前天航金服注册资本 5000万，发行人持有其45%的股权。
3、皖江金融租赁股份有限公司
皖江金融租赁成立于 2011年 12月，由天津渤海、芜湖市建设投资有限公司和美的集团有限公司共同出资设立，注册地安徽省芜湖市。皖江金融租赁立足安徽，面向长三角区域，以内河航运与工程船舶、基建设施与设备、农业机具与仓储物流、工程机械与装备制造、通用航空与公务航空等为重点业务领域，其业务范围包括融资租赁、吸收非银行股东3个月以上（含）定期存款、同业拆借、向金融机构借款等。目前该公司注册资本金 46亿元，发行人持有皖江金租股权比例为17.78%。
三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至报告期末，公司控股股东为海航资本集团有限公司，海航资本共持有发行人 1,997,438,825股，占发行人总股本的32.30%，公司最终实际控制人为海南省慈航公益基金会。
（二）控股股东的基本情况
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|-|-|
|名称|海航资本集团有限公司，曾用名海航资本控股有限公司|
|单位负责人或法定代表人|金川|
|营业期限|2007年5月16日至2049年5月16日|

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|注册资本|3,348,035万元|
|经营范围|企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资。|
|股东情况|海航集团有限公司，持股比例88.05%|

截至2018年末，海航资本总资产为39,082,878.60万元，净资产为9,450,890.90万元，2018年度实现营业收入 4,440,152.70万元，实现净利润 256,440.30万元。
截至 2019年 6月 30日，海航资本累计已质押发行人股份 1,990,354,441股，占公司总股本的32.18%，占其所持股份的99.65%。海航资本之一致行动人深圳兴航融投股权投资基金合伙，累计已质押发行人股份 527,182,866股，占公司总股本的8.52%，占其所持股份的100%；海航资本之一致行动人天津通万投资合伙企业（有限合伙）累计已质押发行人股份263,591,433股，占公司总股本的4.26%，占其所持股份的100%。
（三）实际控制人基本情况
海航资本是海航集团有限公司的控股子公司，海南省慈航公益基金会为海航集团的实际控制人，为渤海租赁的最终实际控制人。
截至报告期末，发行人与实际控制人之间产权控制关系如下：
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慈航基金会是一家于2010年10月8日经海南省民政厅核准设立的地方性非公募基金会，统一社会信用代码为534600005624068701，住所为海口市国兴大道 7号海航大厦四楼西区慈航基金会办公室，法定代表人为孙明宇，业务范围为：接收社会各界捐赠；赈灾救助；救贫济困；慈善救助；公益援助；组织热心支持和参与慈善事业的志愿者队伍，开展多种形式的慈善活动。
慈航基金会的决策机构是理事会，由7名理事组成。理事会职权包括：制定、修改章程；选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；年度收支预算及决算审定；制定内部管理制度；
决定设立办事机构、分支机构、代表机构；听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；决定基金会的分立、合并或终止；审议捐赠人对捐赠财产使用提出的异议；决定其他重大事项。
四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员简介
1、董事会成员
渤海租赁董事会现有董事 9名，其中独立董事 3名，不少于董事总人数的1/3，其担任独立董事的上市公司家数均未超过5家，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定。发行人董事基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|任职日期|离职日期|性别|
|卓逸群|董事长,董事|2018-05-21|2021-05-21|男|
|马伟华|副董事长,董事|2018-10-15|2021-05-21|男|
|金川|董事|2018-11-16|2021-05-21|男|
|李铁民|董事|2018-10-15|2021-05-21|男|
|王景然|董事|2018-10-15|2021-05-21|男|
|刘文吉|董事|2018-05-21|2021-05-21|男|
|庄起善|独立董事|2018-05-21|2021-05-21|男|
|赵慧军|独立董事|2018-05-21|2021-05-21|女|
|马春华|独立董事|2018-05-21|2021-05-21|男|

卓逸群，男，1973年生，清华大学民商法硕士，自 2011年起先后担任 HKAC
副总裁，TIPTrailer Services副CEO，发行人董事长兼首席执行官。现任海航资本
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董事、渤海人寿董事、香港国际航空租赁有限公司董事长及发行人董事长。
马伟华，男，1980年生，新疆大学工商管理硕士，高级工程师。曾任新疆汇通（集团）股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。自 2012年起先后担任发行人总裁助理兼董事会秘书，董事、首席投资官兼董事会秘书，董事兼首席运营官，香港国际航空租赁有限公司董事。现任皖江金租董事、香港渤海董事、香港国际航空租赁有限公司董事、发行人副董事长兼总经理。
金川，男，1967年生，美国Fordham大学工商管理硕士。曾任职中国银行总行营业部、信贷二部、公司业务部，中国银行纽约分行信贷业务及发展部，美国华美银行总行国际业务部。2011年起先后担任香港国际航空租赁有限公司总经理、董事长，Seaco副CEO兼CFO，天津渤海董事长，发行人CEO、董事长兼首席执行官，海航资本首席运营官、董事兼首席执行官、常务副董事长兼首席执行官。
现任海航资本董事长兼总经理，发行人董事。
李铁民，男，1970年生，中国人民大学学士。自 2013年起先后担任发行人副董事长，皖江金租董事长。现任皖江金租董事、总经理，发行人董事。
王景然，男，1984年生，南开大学经济学硕士。自 2012年起先后担任中国银河证券股份有限公司投资银行总部副总经理，发行人证券事务代表兼董事会秘书办公室主任、副经理（副首席投资官）。现任发行人董事、副经理兼董事会秘书。
刘文吉，男，1971年生，华中理工大学热能动力工程专业，工学学士，注册资产评估师、经济师、注册会计师。自 2008年10月起先后担任广东省国有资产监督管理委员会监事会工作处专职监事、广州市城投投资有限公司常务副总经理。
现任广州市城投投资有限公司常务副总经理、广州市全通融资租赁有限公司总经理、董事，发行人董事。
庄起善，男，1950年生，在复旦大学获经济学硕士和博士学位。任复旦大学新兴市场经济研究中心主任、中国世界经济学会常务理事、中国世界经济学会转轨经济专业委员会主任、上海世界经济学会常务理事等职。现为复旦大学经济学院教授、博士生导师，渤海租赁独立董事。
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赵慧军，女，1964年生，博士，教授，博士生导师。先后就读于东北师范大学（学士）、北京师范大学（硕士）、俄罗斯国立莫斯科大学（博士）。曾作为访问学者到香港科技大学商学院、俄罗斯圣彼得堡大学管理学院研修组织与人力资源管理。现任首都经济贸易大学专业硕士教育中心主任、教授，兼国家自然科学基金委管理学科研究项目、教育部人文社会科学研究项目通讯评审专家，北京行为科学学会副会长、秘书长，发行人独立董事。
马春华，男，1969年生，中南大学管理科学与工程专业博士，持有注册会计师和律师资格。历任北京会计师事务所部门经理、中国证监会上市部工作人员、西南证券总裁助理、华夏基金管理公司董事、银华基金管理公司监事、深圳三九生化股份有限公司（SZ000403）独立董事、浙江康恩贝药业股份有限公司(SH600572)独立董事、云南景谷林业股份有限公司(SH600265)董事长、中证资信发展有限责任公司总监等职。现任国杰投资控股有限公司执行总裁，发行人独立董事。
2、监事会成员
发行人现有监事3名，其中职工代表监事1名，发行人职工代表担任的监事不少于监事总人数的1/3。具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|性别|任职起始日期|任期终止日期|
|1|周珮萱|监事会主席|男|2019-05-13|2021-05-21|
|2|廖小莉|职工监事|女|2018-10-30|2021-05-21|
|3|马丽|监事|女|2019-05-13|2021-05-21|

周珮萱，男，1982年 10月生，中国政法大学工商管理硕士，注册舞弊审查师（CFE）。自 2010年起先后担任易能（中国）环保科技有限公司副总经理，海航集团有限公司董事局监察室监察中心业务经理，海航集团财务公司监事长，海南海航财务共享服务代理有限公司监事长。现任发行人监事会主席、纪检监察部总经理。
廖小莉，女，1972年生，沈阳工业大学会计学学士。自 2011年起担任发行人财务部副总经理。现任发行人董事会办公室副主任、职工监事。
马丽，女，1986年生，西安交通大学外国语言学及应用语言学硕士。自 2015
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年1月起先后担任海航资本集团有限公司人力资源部业务经理、副总经理，渤海租赁股份有限公司监事，皖江金融租赁股份有限公司监事。现任发行人监事、综合管理部总经理，西安达刚路面机械股份有限公司监事。
3、高级管理人员
发行人现有高级管理人员5名，其中马伟华、王景然兼任公司董事。具体情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|任职日期|离职日期|性别|
|马伟华|总经理|2018-10-15|2021-05-21|男|
|王景然|副经理|2018-10-15|2021-05-21|男|
||董事会秘书|2017-10-27|2021-05-21||
|刘正伟|副经理|2018-05-21|2021-05-21|男|
|白晓宇|副经理|2018-05-21|2021-05-21|女|
|彭鹏|财务总监|2018-10-30|2021-05-21|男|

马伟华，副董事长兼总经理，简历详见本节之“1、董事会成员”。
王景然，董事、副经理兼董事会秘书，简历详见本节之“1、董事会成员”。
刘正伟，男，1979年生，浙江工商大学经济学学士，大连理工大学控制工程硕士、清华大学工商管理硕士。曾任海航易物流有限公司副总裁，北京锦绣大地联合农副产品批发市场有限公司总经理，海航资本运营管理部总经理等职务。现任营口沿海银行股份有限公司董事，天津渤海董事长，发行人副经理。
白晓宇，女，1984年出生，南开大学劳动经济学硕士。2009年 7月进入海航集团有限公司工作，历任长江租赁有限公司财务部副经理，天津渤海财务部总经理，发行人财务部总经理职务。现任发行人副经理。
彭鹏，男，1982年生，澳大利亚易迪考文大学酒店管理学学士。曾任天津燕山投资管理有限公司董事长、总裁，聚宝汇金融控股（西安）有限公司董事长。
现任发行人财务总监、天津燕山投资管理有限公司董事。
（二）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况
1、董事、监事、高级管理人员持有公司股份的情况
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截至 2019年 6月末，公司董事、监事及高级管理人员直接持有公司股份的情形如下：
单位：股
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|-|-|-|
|姓名|职务|期末持股数（股）|
|卓逸群|董事长|228,797.00|
|马伟华|副董事长兼首席执行官|510,000.00|
|金川|董事|470,000.00|
|白晓宇|副总裁|60,000.00|
|王景然|副总裁兼董事会秘书|75,000.00|

近三年及一期除上述发行人董事、监事、高级管理人员持有公司股份外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其亲属没有直接持有公司股份的情况。
近三年及一期，发行人董事、监事及高级管理人员均未持有发行人债券。
2、董事、监事、高级管理人员持有公司股份限售情况
截至 2019年 6月末发行人董事、监事、高级管理人员持有公司的股份限售情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|期末限售股数（股）|
|卓逸群|董事长|171,598|
|马伟华|副董事长兼首席执行官|382,500|
|金川|董事|352,500|
|白晓宇|副总裁|45,000|
|王景然|副总裁兼董事会秘书|56,250|

除以上限售股外，发行人董事、监事及高级管理人员无其他持有公司股份质押或冻结的情况。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
（1）在股东单位任职情况
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|-|-|-|-|-|
|职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|在股东单位是否领取报酬津贴|
|刘文吉|广州市城投投资有限公司|常务副总经理|2014年12月|是|
|金川|海航资本集团有限公司|董事长兼总经理|2018年11月28日|是|

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|-|-|-|-|-|
|卓逸群|海航资本集团有限公司|董事|2018年11月28日|否|

（2）在其他单位任职情况
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|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|在其他单位是否领取报酬津贴|
|庄起善|复旦大学|世界经济系教授|/|是|
|赵慧军|首都经济贸易大学|专业硕士教育中心主任、教授|/|是|
|马春华|国杰投资控股有限公司|执行总裁|2014年12月09日|是|
|卓逸群|渤海人寿保险股份有限公司|董事|2014年12月18日|否|
|马丽|西安达刚路面机械股份有限公司|监事|2019年04月16日|否|
|刘正伟|营口沿海银行股份有限公司|董事|2018年01月04日|否|
|彭鹏|天津燕山投资管理有限公司|董事|2009年07月09日|否|
|李铁民|皖江金融租赁股份有限公司|董事、总裁|2019年1月18日|是|
|马伟华|皖江金融租赁股份有限公司|董事|2015年6月12日|否|

除上述人员存在兼职情况外，公司其他董事、监事及高级管理人员没有在其他单位兼职。
五、发行人主营业务概况、所在行业分析、主要竞争状况、经营方针及战略
（一）发行人业务概况
1、发行人的经营范围
根据发行人营业执照列示，发行人经营范围为：市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁；水务及水利建设投资，能源、教育、矿业、药业投资，机电产品、化工产品，金属材料，五金交电，建筑材料，文体用品，针纺织品，农副产品的批发、零售，租赁业务的咨询服务。
发行人主营业务为租赁业，主要为境内外客户提供全方位的飞机租赁、集装
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箱租赁、基础设施租赁、大型设备租赁等租赁服务，包括经营租赁和融资租赁两大主营业务类型，具体如下：
（1）飞机租赁业务
发行人飞机租赁业务主要通过子公司Avolon（含HKAC、C2）及天津渤海开展，核心业务模式为从飞机制造厂商或其他机构购买飞机，以经营租赁为主的方式向全球范围内的航空公司及其他客户提供飞机中长期租赁服务。同时，公司通过适时出售飞机租赁资产不断优化机队结构，降低机队年龄以满足客户多样化的需求，并将销售收益重新投资于飞机租赁业务的扩张。
（2）集装箱租赁业务
发行人集装箱租赁业务主要通过子公司GSC（含Seaco、Cronos）开展，核心经营模式为向集装箱制造商购买集装箱，然后以经营租赁方式出租给船运公司等客户，获得租金收益。公司通过多样化的集装箱投资组合（包括干箱、冷藏箱、油罐箱、特殊箱等主要类型），以长期租赁为主、短期租赁为辅的多种租赁方式为全球客户提供多元化的集装箱租赁服务。
（3）境内融资租赁业务
发行人境内融资租赁业务主要通过子公司天津渤海、横琴租赁开展，其核心经营模式为向客户提供售后回租和直接租赁服务。售后回租主要模式为公司（作为出租人）为有资金需求的客户（作为承租人）提供融资服务，客户将其自有资产出售给发行人，并与发行人签署融资租赁合同后再将该物件租回使用，客户支付租金，租赁期满，客户支付名义价格，资产归还客户所有。直接租赁主要模式为发行人（作为出租人）根据客户（作为承租人）资产购置计划购买资产，租给客户使用，客户支付租金，租赁期满，客户支付名义价格，资产归还客户所有。
2、发行人主要子公司的经营范围
（1）Avolon HoldingsLimited（以下简称“Avolon”）：主要从事与航空业相关的飞机租赁及与飞机租赁相关业务。
（2）Global Sea ContainersLtd.（以下简称“GSC”）：主要从事集装箱租赁、
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集装箱贸易与集装箱销售等相关业务。
（3）天津渤海租赁有限经营范围（以下简称“天津渤海”）：主要从事融资租赁业务、飞机经营租赁业务等相关业务。融资租赁主要业务方向为基础设施、不动产物业等。
3、发行人报告期经营数据及占比情况
报告期内，发行人营业收入分别为242.58亿元、359.34亿元、412.91亿元和189.26亿元。发行人报告期内营业收入持续增长，2017年相较2016年同比增长48.14%，2018年相较2017年同比增长14.91%。主要是由于发行人2016年收购了Avolon，2017年收购了C2，并持续对公司飞机业务进行整合，造成飞机租赁、飞机销售业务收入金额及占比大幅增加。发行人最近三年及一期营业收入按业务分布情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|经营租赁|1,141,144.50|60.29%|2,258,992.10|54.71%|2,113,423.30|58.81%|1,157,242.70|47.71%|
|飞机销售|658,730.90|34.81%|1,463,898.40|35.45%|910,925.20|25.35%|794,990.30|32.77%|
|融资租赁|46,262.40|2.44%|308,346.80|7.47%|469,656.70|13.07%|388,773.90|16.03%|
|集装箱销售|30,064.00|1.59%|70,232.50|1.70%|69,311.00|1.93%|49,479.90|2.04%|
|其他业务|16,414.20|0.87%|27,598.50|0.67%|30,118.90|0.84%|35,268.00|1.45%|
|合计|1,892,616.00|100.00%|4,129,068.30|100.00%|3,593,435.10|100.00%|2,425,754.80|100.00%|

经营租赁业务为发行人的主要收入和利润来源，报告期内，该产品实现收入分别占发行人营业收入的47.71%、58.81%、54.71%和60.29%。经营租赁业务主要是发行人境外子公司Avolon及其旗下HKAC和C2经营的飞机租赁业务，GSC旗下Seaco和Cronos经营的集装箱租赁业务，通过对HKAC、Seaco、Cronos、Avolon、C2的收购，发行人完成了经营租赁业务板块的布局，在承继了相关子公司原有的业务资源的基础上，发行人充分发挥集团优势，使得飞机租赁业务、集装箱租赁
业务进一步发展，成为集团最主要的业务板块，对业务收入贡献巨大，随着国际
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航空航运业务的发展、海运业务的回暖，发行人经营租赁业务将持续增长。
报告期内，发行人飞机及集装箱销售收入分别为84.45亿元、98.02亿元、153.41亿元和68.88亿元，该板块收入分别占发行人同期营业收入34.81%、27.28%、37.15%和36.39%。2016年公司收购Avolon100%股权，合并范围扩大，同时公司租赁及飞机资产出售业务规模扩大。2019年1-6月飞机销售收入约65.87亿元，公司飞机销售业务主要集中在境外，境外飞机业务专业团队结合未来业务规划、市场情况、订单飞机的交付安排等因素制定飞机年度销售计划，飞机销售有利于优化机队结构、分散客户集中度及地区集中度风险以及赚取收益等。在年度销售计划下，飞机销售出现季度波动属正常情况。
融资租赁业务是发行人布局经营租赁业务之前主要的租赁业务板块。融资租赁业务是发行人境内子公司的核心业务和公司主要利润来源之一，报告期内，融资租赁业务实现营业收入分别占发行人营业收入的16.03%、13.07%、7.47%和2.44%。报告期内，公司下属三家境内融资租赁公司，以防范风险为第一目标，收紧新增项目投放，主动降低财务杠杆，提高抗风险能力。受外部环境变化影响，报告期内，公司境内融资租赁业务租赁资产规模出现较大幅度下降。
发行人的营业成本主要为飞机/集装箱销售业务的销售成本，融资租赁业务的借款利息等财务成本，经营租赁业务的租赁标的物折旧等成本。
报告期内，公司营业成本分别为153.65亿元、211.52亿元、261.78亿元和116.89亿元。报告期内公司租赁业务及飞机资产出售业务规模扩大导致营业成本呈上升趋势。发行人报告期内营业成本按业务分布情况如下：
单位：万元
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|业务类别|2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|经营租赁|481,299.60|41.18%|926,478.50|35.39%|928,848.90|43.91%|525,562.70|34.20%|
|飞机销售|619,563.90|53.00%|1,413,384.10|53.99%|861,568.80|40.73%|758,574.80|49.37%|
|融资租赁|31,629.40|2.71%|201,266.00|7.69%|244,954.20|11.58%|180,835.30|11.77%|
|集装箱销售|22,707.60|1.94%|52,456.90|2.00%|52,201.40|2.47%|48,938.80|3.19%|
|其他业务|13,706.40|1.17%|24,258.20|0.93%|27,624.90|1.31%|22,599.20|1.47%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|1,168,906.90|100.00%|2,617,843.70|100.00%|2,115,198.20|100.00%|1,536,510.80|100.00%|

报告期内，发行人分别实现毛利润88.92亿元、147.82亿元，151.12亿元和72.37亿元。其中经营租赁业务毛利润占比较大，且呈现逐渐增大的趋势，该板块成为发行人当前最重要的利润来源，主要因为近年公司飞机和集装箱租赁业务增加所致。
发行人报告期内营业毛利润构成如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|经营租赁|659,844.90|91.18%|1,332,513.60|88.17%|1,184,574.40|80.13%|631,680.00|71.04%|
|飞机销售|39,167.00|5.41%|50,514.30|3.34%|49,356.40|3.34%|36,415.50|4.10%|
|融资租赁|14,633.00|2.02%|107,080.80|7.09%|224,702.50|15.20%|207,938.60|23.38%|
|集装箱销售|7,356.40|1.02%|17,775.60|1.18%|17,109.60|1.16%|541.1|0.06%|
|其他业务|2,707.80|0.37%|3,340.30|0.22%|2,494.00|0.17%|12,668.80|1.42%|
|合计|723,709.10|100.00%|1,511,224.60|100.00%|1,478,236.90|100.00%|889,244.00|100.00%|

租赁业务属于高毛利率行业，报告期内，发行人业务毛利率分别为36.66%、41.14%、36.60%和38.24%。报告期内，发行人毛利率有所波动，2017年发行人毛利率较2016年有所提升，主要原因是毛利率较高的经营租赁业务收入比重上升；
2018年整体毛利率较2017年毛利率下降，营业成本增长幅度高于营业收入增长幅度，主要是因为2018年公司飞机销售业务规模大幅上升，而飞机销售业务毛利率较低所致。虽然毛利率有所下降，但是公司通过销售飞机获得大额现金流、加速资产周转率，增加了营业收入，符合公司整体运营目标。2019年上半年整体毛利率较2018年有所提升，主要系毛利率较低的飞机销售业务规模下降所致。
报告期内发行人毛利率分别如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品分类|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营租赁|57.82%|58.99%|56.05%|54.58%|
|飞机销售|5.95%|3.45%|5.42%|4.58%|
|融资租赁|31.63%|34.73%|47.84%|53.49%|
|集装箱销售|24.47%|25.31%|24.69%|1.09%|
|其他业务|16.50%|12.10%|8.28%|35.92%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|平均|38.24%|36.60%|41.14%|36.66%|

从租赁业务角度来看，公司整体利润水平较好，得益于发行人租赁业务客户质量较高、营业成本控制得力等因素。
报告期内，公司前五大客户情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|序号|客户名称|销售额|占年度/季度销售总额比例|
|2019年1-6月|1|客户1|111,251.90|5.88%|
||2|客户2|110,391.60|5.83%|
||3|客户3|91,360.60|4.83%|
||4|客户4|80,595.20|4.26%|
||5|客户5|75,953.80|4.01%|
||合计||469,553.10|24.81%|
|2018年|1|客户1|553,154.60|13.40%|
||2|客户2|265,403.50|6.43%|
||3|客户3|215,932.30|5.23%|
||4|客户4|195,130.10|4.73%|
||5|客户5|91,975.20|2.23%|
||合计||1,321,595.70|32.02%|
|2017年|1|客户1|527,488.40|14.68%|
||2|客户2|122,624.80|3.41%|
||3|客户3|121,082.50|3.37%|
||4|客户4|69,226.20|1.93%|
||5|客户5|69,015.30|1.92%|
||合计|--|909,437.20|25.31%|
|2016年|1|客户1|280,269.60|11.55%|
||2|客户2|120,972.20|4.99%|
||3|客户3|70,136.90|2.89%|
||4|客户4|64,308.30|2.65%|
||5|客户5|55,302.30|2.28%|
||合计|--|590,989.30|24.36%|

（二）经营租赁行业基本情况
经营租赁是发行人从事飞机、集装箱租赁的主要业务模式，承租方按期支付
租金，不以最终拥有租赁物为目的，租赁到期后，租赁物退还出租人。经营租赁
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的主要特性有：（1）不完全的分期偿还的租金支付形式。在约定的租赁期内收取的租金不能够完全覆盖出租人支付的租赁物的价格，租赁期低于租赁物的使用寿命。租金一般按月或者按季支付。（2）承租人承担飞机的租赁期维修和费用。租赁物的保险费用由承租人支付并投保，租赁物的大修费用可以通过大修储备金向出租人支付。（3）租赁期限一般为1--15年，租期结束后承租人有续租、退租、留购的选择权。（4）受国家和地区的税收和监管政策影响较大。租赁公司以较低的资金成本购买租赁物，租期内赚取利差。租约到期后，可依靠再次租赁或出售租赁物来收回成本和获得利润。
1、飞机租赁
飞机租赁行业从上个世纪70年代开始发展并且逐渐成为航空运输领域中重要的组成部分。飞机租赁在提高机队灵活性及交付速度、节约航空公司流动资金、便于引进新机种和新机型等方面具有明显优势，现已成为航空公司解决机队扩张及资金短缺矛盾的最为有效的途径之一，是国际飞机融资的主要方式。同时，飞机租赁通过大量采购和置换新飞机为飞机制造商提供了稳定的客户群体和多元的分销网络。据FlightGlobalAscend航升数据显示，在1990年代，全球近14.7%的在服役中的商用飞机由飞机租赁公司以经营租赁的方式持有管理，而在2017年这一数字已上升至41%，并有望在2025年达到50%。同时，目前世界前十大飞机租赁公司已保有全球47%（以飞机数量计算）的订单飞机。
全球航空客运量的增长是推动航空运输行业增长的最主要因素，而航空公司对租赁飞机的需求是租金收入增长的主要驱动因素，因而飞机租赁与全球航空运输业的发展情况高度相关。航空运输业受全球宏观经济周期的影响而波动，据IMF预测，2019年、2020年全球GDP增长率预计为3.3、3.6%。根据IATA数据显示，2018年全球民航客运需求持续保持旺盛，RPK（全球航空业收入客公里）同比增长6.5%，增幅高于趋势水平；民航客运满载率达到创纪录的82%。IATA预计2019年全球民航客运市场表现将与2018年持平，全球RPK有望增长6%，全球客运量预计将达到45.9亿人次。空客、波音在《2018-2037全球市场展望》中预测未来20年，全球航空客运量年均增长率分别为4.4%、4.7%。
飞机需求方面，空客预测未来20年（2018-2037年）全球市场飞机需求量将达
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到37,390架，总价值5.8万亿美元；其中单通道机型在预期需求中的占比将超过四分之三，相当于28,550架。波音预测随着以新兴国家为主的市场经济快速增长以及低成本航空公司的增加和全球客运量的提升，全球商用飞机机队的数量有望在2037年达到48,540架，较2017年增加24,140架。
飞机租赁市场渗透率方面，根据Flightglobal发布的数据显示，拉丁美洲、欧洲、亚洲（不含中国）及中国是飞机租赁渗透率最高的地区，渗透率分别为55%、52%、50%和42%。
我国民航飞机租赁业务始于上世纪80年代，由中国国际信托投资公司采用租赁方式引进一架波音B747飞机，随后各航空公司纷纷采用这一手段引进飞机。由于飞机经营租赁的方式对航空公司的短期现金流占用较小，近年来已经成为了我国航空公司引进飞机的主要方式之一，尤其对于初创期和快速成长期的航空公司来说，经营租赁飞机在机队中占比通常较高。截至2018年末，我国主要航空公司机队经营租赁占比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|机队总数|经营租赁占比|非经营租赁占比|
|东方航空|680|27.94%|72.06%|
|中国国航|664|30.12%|69.88%|
|南方航空|840|38.81%|61.19%|
|海南航空|463|57.88%|42.11%|
|春秋航空|81|49.38%|50.62%|
|吉祥航空|90|66.67%|33.33%|

资料来源：光大证券研报
近几十年来中国民航事业发展迅猛，根据国际运输协会发布的《IATA Forecasts Passenger Demand to Double Over 20years》，到2024年中国将成为全球最大的航空市场。
整体而言，随着国际航空客运量的增长、飞机保有数量的增加以及飞机租赁公司持有飞机数量占比的逐步提升，飞机租赁行业未来发展前景良好。同时，全球飞机租赁市场竞争日趋白热化，飞机租赁供大于求的现象逐步显现，飞机租赁公司面临的行业竞争愈发激烈。
（1）飞机经营租赁发展特点
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①未来国内飞机经营租赁市场广阔
近十年来我国民航旅客需求年化增长达14%，维持了较快增长速度。2018年民航旅客量达到6.1亿人次，同比增长10.6%，旅客周转量达10771.6亿人公里，同比增长12.6%。与此同时，尽管我国的人均乘机次数不断上升，2018年达到0.43人次，但是与美国、日本人均2.54、0.93的乘机次数相比，还有很大的差距，未来随着我国居民收入水平的不断提升以及消费升级，航空需求还有很大增长空间。民航客运的需求增大必然导致航空公司及时扩充机队,提高运力。
未来我国航空市场对飞机数量有很大需求,而飞机的购买价款较高,空运行业普遍存在高财务杠杆的特性,各航空公司无论经营业绩好与坏,都会面临购机资金短缺的问题,因此,未来的飞机经营租赁会更加广阔。
②周期性行业特点
国际航空运输业是一个周期性行业，但在过去超过四十年的时间里持续增长，显示出很强的周期抵御能力。行业的成长性主要来自一系列趋势：1、民航飞行管制的放松；2、传统北美和欧洲市场增长常规化以后，新兴市场先后出现了爆发式增长；3、廉价航空公司的兴起；4、行业信息化提升了运营效率（计算机系统对机场流量的实时管理、在线订票系统等）。
（2）飞机经营租赁的优势
对航空公司而言，飞机经营租赁在运营方面和财务方面皆有积极影响。
①运营方面
飞机经营租赁可以增加航空公司经营的灵活性。作为长期固定资产，飞机的可使用期限通常达到20年甚至更长。而各航空公司的航线受油价、兼并整合、区域经济发展等因素的影响，变动频繁。购买飞机增加了风险敞口，经营租赁是一种灵活、安全的投资方式。
飞机经营租赁在飞机选型及退租方面具有较大的灵活性，航空公司拥有决定权，他可以根据市场拓展需要增加航线，灵活选择机型来满足特定时期运力增加的要求。而在行业经济效益下滑的情况下，航空公司也可以选择退租部分航线运
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营飞机，减少飞机运营的各种成本。对于航空公司的临时机队或过渡性机队，多采用经营租赁方式。
②财务方面
从财务角度考虑，飞机经营租赁减少了航空公司当期资本开支，维持公司的流动性和杠杆率。对于资本雄厚的大型航空公司，可能这不是最优的资本来源。
但是对于新兴航空公司，可以通过租赁的方式迅速扩大机队规模，解放资金占用，扩大融资来源，突破当前预算限制，优化资产负债结构。
2、集装箱租赁
自20世纪60年代以来，集装箱运输成为促进全球经济发展不可或缺的一部分。
集装箱租赁业务几乎与集装箱运输业务同时产生，租赁公司拥有的集装箱量约占世界集装箱总量的50%，现已成为船运公司获得集装箱的主要方式。集装箱租赁行业的发展与全球经济、全球贸易的增长息息相关，全球经济增长越快，集装箱贸易运输量越大，市场对集装箱租赁的业务需求也越大。
2018年，受大宗干散货供需变化、全球经济温和增长等多重因素刺激，集装箱出租与出售均保持同比增长态势，全球集装箱总量（按TEU计算）处于近几年来的最高水平。根据航运咨询公司Drewry统计及预测数据显示，2018年全球新增集装箱规模增速为5.5%，2019年至2023年，全球新增集装箱规模有望保持不低于4%的增速，而这一预测数字在2017年为3%，集装箱租赁行业在中长期仍将保持增长。
集装箱运输的参与者主要包括实际承运人（轮船公司、铁路公司、公路运输企业、航空集装箱运输公司等）、集装箱租赁公司、集装箱码头经营人、集装箱货运代理人、集装箱货运站等。
随着集装箱运输业务的扩大、集装箱制造业的迅猛发展以及集装箱国际标准化的制定，集装箱的需求逐步上升。各集装箱制造商为适应市场需求，不断开发出技术先进、功能不同的新型集装箱（如冷藏集装箱、罐式集装箱、各类特种集装箱）。传统的自备集装箱方式已无法满足运输公司更新和迅速扩张箱队的需求。
此时，集装箱租赁行业应运而生，其产生为船运公司提供了解决运输能力扩张与
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资金短缺矛盾的有效途径，对集装箱运输格局产生了重大影响。
图：2007年至2019年集装箱市场租赁商占比
数据来源：TRITON官网、Drewry研究报告
（1）集装箱经营租赁发展特点
①行业生命周期性特征明显
集装箱租赁一般可以分为初期租赁、中期运营以及最终处置三个阶段。其中，初期租赁一般历时5至7年，租赁商在这一阶段一般专注于出租率和回款，初期租赁收益一般会占全生命周期的40%；中期运营阶段，租赁商一般会进行租赁续期，或者将集装箱转租给其他客户，中期运营收益占据集装箱租赁全部生命周期的40%；最终处置阶段，租赁商会将服役超过13年的集装箱进行处理，旧箱残值率一般占初置成本的40%-50%，此阶段收益占全生命周期的20%。
②多重因素影响下的集装箱租赁业务
集装箱的需求主要受全球经济和国际贸易影响，2017年全球GDP增速3.15%，高于2012-2016年的增长水平。从主要国家和地区经济增速来看，美国经济增长强劲，2018年上半年GDP折年数增长2.89%；2018年上半年欧元区GDP增速2.2%左右，日本也有1.5%左右的增速；中国经济增速虽然处于下行态势，但绝对增速仍然强劲，2018年上半年我国GDP增长6.8%。同时，在2010-2015年全球商品贸易增
92
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速持续下滑的背景下，2016年开始回暖，增速不断上行，2017年全球商品贸易进出口金额增速达到10.6%。从主要国家商品贸易出口金额增速来看，2018年上半年美国同比增长11.19%，欧盟27国增长13.95%，中国增长11.83%，日本增长9.44%，基本都保持两位数增速。全球经济与国际贸易的快速增长推升了对集装箱的需求。
2012年以来，集装箱租金价格持续走低，2016年20英尺新购普通干式集装箱的长期租赁日租金已跌至历史相对低位。2016年四季度以来，全球租箱租金开始逐步回升，2016~2017年，20英寸干式集装箱长租日租金大概维持在50~60美分/天。
（2）集装箱经营租赁优势
①运营方面
国际集装箱租赁业务几乎与集装箱的海上运输业务同时产生。在集装箱租赁业务起步初期，租箱业务的规模很小，船运公司多使用自备集装箱。到了二十世纪六十年代，随着集装箱运输业务的扩大、集装箱制造业的迅猛发展以及集装箱国际标准化的制定，集装箱的需求逐步上升。各集装箱制造商为适应市场需求，不断开发出技术先进、功能不同的新型集装箱（如冷藏集装箱、罐式集装箱、各类特种集装箱）。传统的自备集装箱方式已无法满足运输公司更新和迅速扩张箱队的需求。此时，集装箱租赁行业应运而生，其产生为船运公司提供了解决运输能力扩张与资金短缺矛盾的有效途径，对集装箱运输格局产生了重大影响。
②财务方面
从财务方面考虑，集装箱经营租赁减少了货运公司当期资本开支，维持公司的流动性和杠杆率，有利于承租人优化资产负债结构，减少当期资本性支出，降低财务风险。
（三）融资租赁行业基本情况
我国融资租赁行业起步于20世纪80年代，2000年被列入国家重点鼓励发展的产业，近年来经历了快速的发展，融资租赁市场需求受国内宏观经济环境、细分租赁业务领域行业周期等因素影响。根据全球租赁报告，欧美发达国家的租赁市场渗透率一般在15-30%，我国的租赁市场渗透率较发达国家的水平仍有一定差距，
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未来仍有较大的发展空间。
1、融资租赁发展特点
（1）国际合作继续拓展
中国成为世界第二大经济体后，又先后超过美国、日本、德国等经济发达国家，成为工程机械产销大国、奢侈品消费大国和民用航空大国，这为融资租赁企业提供了新的发展机遇，许多租赁企业抓住时机，积极开展国际合作，拓展国内外租赁市场。近年来，中资金融租赁企业与外资公司在船舶、飞机等方面展开战略合作，工程机械制造企业如中联重科、三一重工、徐工集团等，参与国外大型工程项目建设，签订设备融资租赁合同，在国际市场的拓展上，都不同程度取得进展。中国航空租赁、民生租赁、长江租赁等，也在国际航空租赁市场的开拓上取得进展。天津滨海新区将建设中国融资租赁业聚集地的发展目标调整为建设中国和世界的融资租赁业聚集地。
（2）租赁企业继续拓展资金渠道
近年融资租赁企业融资结构有所优化，融资渠道的多元化，有助于企业降低资金成本，更好地支撑业务发展及盈利增长。
追加资本金，是拓展资金来源的最直接方式，近年来特别是业务发展较快、规模较大、资产质量较好的企业先后追加资本金，以满足融资租赁公司扩大经营规模、优化资本结构以及融资租赁业务快速增长的资金需求。
上市筹资，是各类融资租赁公司增强实力，提高直接融资能力的战略性举措。
2011年5月，渤海租赁提出A股重组上市的申请获得证监会等部门批准，10月26日正式以“渤海租赁”的名义上市，成为业内第一家A股上市公司。
发行债券，是租赁企业直接融资的重要手段。根据Wind数据显示，2018年融资租赁行业共发行各类债券401期，融资总额达4454亿元，较2017年分别上升57.25%和20.57%，主要涵盖金融债、中期票据、短融和超短融以及ABS。
通过保理手段盘活自身资产，是租赁企业调整资产结构、解决资金急需的一个重要方式。此外，银行间同业拆借市场，是金融租赁企业解决资金头寸，应对
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不时之需的一个重要途径。大多数金融租赁公司都已进入银行间同业拆借市场。
因此综合来看，各类融资租赁企业将会继续探索多渠道融资，解决业务发展与资金短缺的问题。
（3）国家有关部门更加关注融资租赁业的发展
近年来，各监管部门针对租赁公司相继颁布了多部法律法规。2015年9月，国务院办公厅印发《关于加快融资租赁业发展的指导意见》和《关于促进金融租赁行业健康发展的指导意见》，全面系统部署加快发展融资租赁业。
2016年3月，商务部、税务总局发布《关于天津等4个自由贸易试验区内资租赁企业从事融资租赁业务有关问题的通知》，将内资租赁公司审批权下放，自2016年4月1日起，商务部、税务总局将注册在自贸试验区内的内资租赁企业融资租赁业务试点确认工作委托给各自贸试验区所在的省、直辖市、计划单列市级商务主管部门和国家税务局。2018年2月，交易所和报价系统发布《融资租赁债权ABS挂牌条件确认指南》，要求原始权益人是正式运营满2年，主体评级达AA级及以上的融资租赁公司。
2018年5月14日，商务部发布《商务部办公厅关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》：根据《中共中央关于深化党和国家机构改革的决定》等文件要求和全国金融工作会议精神，商务部已将制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行业务经营和监管规则职责划给中国银行保险监督管理委员会。此通知发布至今，银保监会尚未出台相应的监管措施，但监管环境已有了走向统一的趋势。目前，银保监会对金融租赁公司的客户集中度、资产分类、流动性等方面均有明确的监管标准，未来，若对内资、外资融资租赁公司监管从严，有助于提升其抵御风险的能力。
总体看，近年来中国融资租赁行业在监管和政策支持方面都取得了一定的进展，融资租赁业的政策环境逐步改善。
2、融资租赁面临问题
（1）租赁企业地区分布不平衡
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截至2017年底，东南部地区在融资租赁企业数量、注册资本、资产总额等方面远超全国其他地区。从融资租赁企业数量来看，广东、上海和天津数量最多，分别占全国总数35%、24%和17%。
数据来源：《国盛证券固定收益专题报告：融资租赁公司怎么看》
（2）售后回租业务属性问题
在欧美等经济发达国家，售后回租业务是融资租赁业三大传统业务之一，无论是经营理念、运作方式、保证手段，都与银行的抵押贷款有着本质的不同。在我国，售后回租业务总量已经达到1万亿左右的规模，尚没有发生大的违纪违规现象和足以影响行业发展的风险事件。财政部和国家税务总局恢复了售后回租业务差额纳税的政策，最高法院业也否决了售后回租实为抵押贷款的指控，但业内外一些专家和监管部门仍认为“售后回租即是抵押贷款”，在一定程度和一些地区影响了这一业务的发展。
（3）不动产租赁的市场准入问题
由于融资租赁营改增的税改政策是按照“有形动产融资租赁”的政策设计的，不动产融资租赁业务能否继续得到税收等政策保障，有关管理部门尚无结论。最高法院《关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》中，对不动产融资租赁业务是否具有合法性尚不明确，而且，也有业内一些专家对不动产融资租赁业务提出了否定的看法。这样，不动产融资租赁业务还能不能做，成了业内最
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为关注的问题之一。
（4）国际租赁市场的拓展问题
根据《WhiteClarkeGlobalLeasingReport2019》，从国家分布来看，美国、中国、英国是全球租赁市场前三的国家，2017年这前三个国家租赁规模分别为4013亿美元、2657亿美元和925亿美元。尽管中国是全球第二大租赁市场，租赁规模发展十分迅速，但行业渗透率仍与发达国家有较大差距，仅为6.8%，远低于英国的32.4%和美国的21.6%，与发达国家相比，我国融资租赁业务存在巨大的发展空间。
这给我国融资租赁业的发展提供了一个十分难得的机遇，同时也面临着非常紧迫的挑战。租赁企业特别是规模较大的租赁企业，必须在拓展国内租赁市场的同时，准备进到国际租赁市场去开展竞争。
银行贷款及债券融资主体一般为具有一定规模、资质良好的国有大中型企业，而中小企业较难满足严苛的贷款及债券融资标准，财务成本较高，中小企业不断增长的融资需求促使多元化融资市场平台发展，从而激发融资租赁行业的巨大市场潜力。相对于银行贷款与债券融资，融资租赁属于较稳健的融资产品，通过融资租赁，中小企业可以获得中长期融资，近年来融资租赁已成为小企业首选的中长期融资工具之一。
租赁业在发达国家被誉为“朝阳产业”，是与银行信贷、资本市场并驾齐驱的三大金融工具之一，在国民经济和市场体系发展中扮演着重要的角色。中国租赁业的现状与中国高速发展的经济水平很不相称，从另一角度来看，也说明中国租赁业前景广阔，商机无限。近年来，国外一些知名租赁企业纷纷进入中国也印证了这一点。国际经验证明，租赁在促进设备销售进而拉动经济增长方面可以发挥巨大的作用，在很多国家租赁已成为仅次于银行信贷的设备融资方式，车辆、飞机、办公设备等领域的租赁份额甚至已经超过银行信贷。
未来融资租赁行业在完善相关体制建设，不断加强监督管理等多方面的努力下，中国融资租赁业的前景会越来越光明。目前，伴随着中国经济增长方式的转变和经济结构的转型，在工业装备、建设、印刷、航运、医疗、教育、航空等行业将产生庞大的设备融资需求，而中小企业将日益成为国民经济发展的中流砥柱，
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这些都为中国融资租赁业提供了良好的发展机遇和巨大的市场空间。因此，在未来相当长一段时间内，中国融资租赁业将持续高速发展，践行成为产业和金融结合的最佳纽带，并对国民经济各行业的发展起重要的助推作用。
（四）发行人所处行业竞争情况
1、飞机经营租赁行业竞争情况
根据Ascend统计，全球150家飞机租赁公司管理着8,400余架飞机，总价值超过 2560亿美元。根据 CapitalAviation在《IntroductiontoAircraftLeasing》中介绍，据波音公司统计，规模前3的飞机租赁公司管理着全行业47%的机队、前10的公司管理着77%的机队。全球最大的 20家经营性飞机租赁公司最新机队规模+储备订单规模都在114架以上，AerCap、GECAS和Avolon稳居前三。
总体看来，飞机经营租赁行业集中度高，原因在于：（1）大租赁公司都拥有深厚的航空或金融产业背景；母公司和公司本身在国际市场上拥有较高的信用评级，使其可在资本市场上取得低成本的资金；（2）资产规模大，可大批量订购飞机，从而获得较为优惠的飞机购买价格；（3）拥有专业的人员进行飞机租赁的结构设计、飞机再处理和行业分析；（4）飞机租赁与各国的投资优惠政策、法律和会计上的飞机资产薄记政策和税法中的折旧方式有密切关系。（如英、美、法、德、日等国的出口信贷政策等）。
截止2018年底，按照机队规模排列（自有+管理），世界飞机经营租赁前 10强情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|排名|公司|当前机队(fleet size)|飞机总价值（百万美元）(fleet value)|
|1|GECAS|1232|24,652|
|2|AerCap|1059|34,680|
|3|Avolon|569|19,426|
|4|BBAM|498|20,916|
|5|SMBCAviation Capital|421|16,200|
|6|ICBC Leasing|385|16,148|
|7|DAE capital|352|10,610|
|8|AirLease Corporation|335|14,796|
|9|中银航空租赁|335|14,620|

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|||||
|-|-|-|-|
|10|Aviation capital Group|312|9,206|

数据来源：Flightglobal《SPECIAL REPORTFINANCE&LEASING2019》
2、集装箱租赁行业竞争状况
集装箱租赁行业是市场集中度相对较高的行业，世界上主要的集装箱租赁公司大约有十多家，主要分布在美国、欧洲和中国。根据Drewry统计，截至 2018年12月31日，全球集装箱规模约为41.64MTEU，全球前10大租箱公司（按 TEU计算）占全球集装箱队总数比例为50.36%，占集装箱租赁行业箱队总数的比例为95.90%。2012~2018年全球集装箱规模及分布情况如下图所示：
单位：百万TEU
|||||
|-|-|-|-|
|年份|租箱公司|航运公司|合计|
|2012|14.85|17.91|32.75|
|2013|15.95|18.22|34.17|
|2014|17.29|18.89|36.18|
|2015|17.91|19.55|37.46|
|2016|19.16|18.58|37.74|
|2017|20.44|19.02|39.46|
|2018|21.87|19.77|41.64|

近年来，集装箱规模逐年增长，而国际航运形势低迷，运价一直在低位徘徊，集装箱租赁行业竞争较为激烈，集装箱租赁行业并购与重组活跃，Triton与 TAL合并使之成为全球最大的集装箱租赁公司；佛罗伦国际有限公司（以下简称“佛罗伦”）与东方国际投资有限公司（以下简称“东方国际”）合并，根据Drewry统计，截至2018年底，全球主要租箱公司的箱队规模情况如下：
单位：百万CEU
|||
|-|-|
|租箱公司|规模|
|Triton|7.22|
|Seaco|3.81|
|Florens|3.61|
|Textainer|3.66|
|SEACUBE|1.89|
|Beacon|1.74|
|CAI|1.58|

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|-|-|
|Touax|0.43|

目前，集装箱租赁行业竞争较为激烈，TAL和Triton完成合并后，在箱队规模上成为世界第一大集装箱租赁公司，较合并前竞争实力大幅提高。受行业集中度较高且虽资金密集但准入门槛低、服务可代替性强等特点，行业内竞争不可避免地会对公司经营产生一定影响。
3、融资租赁行业竞争情况
根据中国租赁联盟、联合租赁研发中心和天津滨海融资租赁研究院组织编写的《2018年中国融资租赁业发展报告》，截至2018年底，全国融资租赁企业（不含单一项目公司、分公司、SPV公司和收购海外的公司）总数约为11,777家，较上年底的9,676家增加2101家，增长21.71%。注册资金，统一以1：6.9的平均汇率折合成人民币计算，约合32,763亿元，较上年底的32,331亿元增加432亿元，增长1.33%。业务总量，截至2018年底，全国融资租赁合同余额约为66,500亿元人民币，比2017年底的60,800亿元增加约5,700亿元，增长9.38%。
截至 2018年底，渤海租赁下属全资子公司天津渤海仍以 221.01亿元的注册资金位居中国融资租赁十强企业之首。截至 2018年末中国融资租赁十强企业名单具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|排名|企业|注册时间|注册地|注册资金（亿元）|
|1|天津渤海租赁有限公司|2008|天津|221.01|
|2|工银金融租赁有限公司|2007|天津|180.00|
|3|平安国际融资租赁有限公司|2012|上海|132.41|
|4|浦航租赁有限公司|2009|上海|126.83|
|5|国银金融租赁股份有限公司|1984|深圳|126.42|
|6|远东国际租赁有限公司|1991|上海|125.35|
|7|长江租赁有限公司|2004|天津|107.90|
|8|芯鑫融资租赁有限责任公司|2015|上海|106.50|
|9|郎丰国际融资租赁（中国）有限公司|2016|珠海|103.50|
|9|上海易鑫融资租赁有限公司|2014|上海|103.50|
|10|中航国际租赁有限公司|1993|上海|99.78|

3、发行人的竞争优劣势
经过多年的高速发展，公司在牌照资源、全球化布局、资本实力、风险管控、
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专业化管理团队及资产处置能力方面形成了明显优势。公司经营团队具有丰富的租赁行业管理经验和全球视野，在兼顾前瞻性、创新性的同时实现了公司的稳健经营，公司内生和外延式增长并举，随着公司资产整合能力的进一步发挥和公司资本实力的进一步增强，公司的成长优势将更加明显。
（1）领先的行业龙头地位
近年来，发行人在飞机租赁、集装箱租赁的行业领先地位进一步巩固，规模效应日趋明显，对租赁产业上下游的议价能力不断增强，运营效率和持续盈利能力不断提升。截至报告期末，公司自有、管理及订单飞机合计达到957架，为全球第三大飞机租赁公司；截至2019年6月末，公司自有和管理的集装箱合计约386.50万CEU，为全球第二大集装箱租赁公司。公司全资子公司天津渤海注册资金位居国内首位，在飞机租赁、基础设施租赁等相关细分业务领域竞争优势显著。
（2）全球化布局不断完善
公司依托境外飞机租赁平台、集装箱租赁业务平台协同发展，在世界各地拥有逾30个运营中心，业务范围覆盖全球六大洲，为遍布全球近900家客户提供飞机、集装箱、基础设施、高端设备及新能源等多样化的租赁服务，形成了国内外并行的全球化租赁产业布局。同时，公司打通了国内资本市场、国际资本市场的融资渠道，有利于公司在全球范围内开展租赁业务并实现资源配置，稳步推进现有成熟租赁业务的同时亦能充分利用全球区域经济差异为公司带来稳定的资产升值收益。
公司内部的租赁产业集聚效应日益明显，项目来源与融资渠道呈现多元化的发展态势，公司将继续以经营租赁为主，融资租赁为辅，紧密围绕国内一带一路、海上丝绸之路、国有企业改革、过剩产能转化与产业转型升级拓展租赁业务。
（2）雄厚的资本实力
作为国内A股上市公司，公司充分利用资本市场提升公司的资本实力和资源整合能力，有效补充了公司的资本金，资本实力大幅提升，资产负债率显著下降，总资产规模及抗风险能力全面加强。
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（3）良好的资信水平
公司及公司各境内外业务平台信用评级水平稳步提升。2015年度公司发行的15亿元公司债券主体及债项信用等级初始评级均为AA+，经过跟踪评级后提升至AAA，评级展望为“稳定”。公司全资子公司SeacoSRL于2014年8月在境外发行的10年期5亿美元资产证券化产品获得标准普尔评级服务公司和DBRS信用评级公司A评级，评级展望均为“稳定”。2019年4月11日，Avolon成功完成25亿美元优先无抵押票据定价。结合本次票据发行，穆迪已上调Avolon主体信用评级及存续的优先无抵押票据评级至投资级Baa3。Avolon成为渤海租赁及旗下子公司中首家获国际投资评级的成员。2019年度，公司将通过进一步提升运营质量提升公司信用评级水平。本期公司债券，主体评级和债项评级均为AAA，凸显市场对公司的信心。
（4）境内外市场的多元化融资渠道
发行人拥有境内外多元化的融资渠道：境内部分，公司具备公开市场普通股和优先股股权融资渠道，公募、私募等各类债券融资渠道，银行间市场债务融资工具等融资渠道；境外部分，子公司Avolon和GSC具备商业银行贷款、出口信贷机构支持的ABS,无担保循环信贷、高级无抵押票据、定期贷款等融资渠道。公司在境内外的融资方式已基本涵盖了全球范围内主流的融资渠道，能够充分保障境内外业务持续稳定的发展。
（5）多重监管下的风险管控体系
公司通过借鉴国内外租赁公司的经验，制定了较行业竞争对手更为科学、有效、严格的项目风险评估系统和风险持续跟踪体系，所有租赁项目从立项起就经过严格的风险分析和评测，包含但不限于对交易对手的资质评审、项目现金流匹配风险评审等。公司风控管控体系充分借鉴了国内外各监管机构的监管要求，制定完善了相对科学、合理的风险控制标准，强化了公司对项目风险的甄别能力以及抗风险能力。
（6）国际化的运营管理团队和人才培养机制
相对于国内租赁行业的快速发展势头，租赁领域的专业人才极度匮乏。公司
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现有管理团队具有多年的租赁行业从业经验，国际化视野和运营能力突出，同时公司培养和储备了大批境内外租赁专业人才，为公司未来全球化发展提供了有力的支持。
为应对市场对租赁行业高端人才的激烈竞争，公司逐步建立起了市场化、富有竞争力的薪酬福利和绩效激励体系。按照公司发展战略，以业务为导向，公司持续开展中高层管理干部、后备人才及基层员工等各个层次的常态化和创新性培训。同时，公司持续拓展内外部培训资源，加强与国内外知名院校的人才培养战略合作。
（7）强大的业务拓展及资产处置能力
目前，国内的租赁公司主要以融资租赁业务为主，同质化竞争严重。随着国内租赁公司的竞争日趋激烈，租赁业务类型将逐步由“融资租赁”向“经营租赁”转变，租赁公司的运营模式也将由“债务融资型”向“资产投资型”转变。公司一贯致力于推进运营模式的转型，随着公司对海外并购资产的深入整合，公司在租赁资产残值处置能力和抗风险能力方面具有突出优势。
（五）发行人经营方针及发展规划
近年来，渤海租赁以成为“全球领先的租赁产业集团”为目标，以服务实体经济为使命，紧跟国家战略步伐，积极在租赁产业链上进行布局和拓展，通过内生式增长与外延式并购相结合的方式实现了公司飞跃式的发展，迅速完成了全球化产业布局。
2019年，发行人将继续秉承“构建全球领先的年轻化、现代化、节能化机队”的经营理念，进一步加强对飞机租赁资产的整合提升，着力优化机队结构、机龄、飞机利用率等核心指标，巩固在飞机租赁领域的行业地位和核心竞争力。子公司 Avolon已于 2019年 4月获得国际三大评级机构给出的“投资级”主体信用评级，未来将借助评级优势，进一步优化资产负债结构，拓展融资渠道、降低融资成本，提升经济效益。同时，公司将依托丰富的资产管理经验及良好的资产运营能力，加大同第三方投资伙伴的合作力度，稳步发展“资产管理型”的轻资产运营模式，进一步提升现有租赁资产的综合利用效率。
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同时，发行人将进一步吸收、整合境外子公司成熟的管理运营经验，发挥境内外子公司之间的联动效应，不断优化、提升公司的租赁资产管理体系和运营体系。在做大做强民航飞机租赁业务的基础上，公司将积极探索货运航空、通用航空、机场设施设备等航空相关细分领域租赁业务，充分利用公司全球化的客户网络及资源渠道，加强与境内外设备制造商的合作，不断探索新型业务领域，丰富公司租赁产品类型，进一步提升业务规模和收入占比。
2018年，受资本市场波动等多重因素影响，公司股价长期处于破净状态。
2019年，公司将扎实做好经营管理工作，稳步提升经营业绩，并将进一步提升信息披露质量、增加公司透明度，还将积极开展和参加投资者交流活动，主动加强同金融机构、媒体等资本市场相关方的沟通交流，提升投资者信心。
六、发行人主营业务情况
（一）主要业务及业务构成
发行人主营业务为租赁业，主要为境内外客户提供全方位的飞机租赁、集装箱租赁、基础设施租赁、机械设备等租赁服务，包括经营租赁和融资租赁两大主营业务类型。
（二）经营模式、主要流程和产销情况
近年来，发行人随着境外租赁业务板块布局发展规划的逐步推进，逐步形成以天津渤海、横琴租赁为核心的境内租赁项目操作平台，以 Avolon和 GSC为核心的境外租赁项目操作平台。
1、经营租赁业务板块
（1）经营租赁业务简介
发行人经营租赁业务主要是从事境外飞机租赁、集装箱租赁业务。其中境外控股子公司Avolon负责经营飞机租赁业务，GSC负责经营集装箱租赁业务。
经营租赁业务模式是指：出租人自行购买特定可租赁物，承租人根据经营需要向出租人承租该等特定租赁物，租赁物的所有权不发生转移，仅转移该租赁物
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的使用权，租赁物所有权有关的风险不实质转移，租赁物作为出租人的固定资产计提折旧。
（2）经营租赁业务模式、业务流程及业务开展情况
1）飞机租赁业务
发行人的飞机租赁业务主要通过子公司 Avolon及天津渤海开展，主要为中长期经营租赁，主要经营模式为通过与航空公司进行售后回租、向飞机制造商直接购买飞机并出租给航空公司，以及向其他出租人购买飞机资产包并出租给航空公司等方式为客户提供飞机租赁服务。
以 Avolon为例，在飞机租赁业务中，航空公司作为承租人、Avolon作为出租人，航空公司从 Avolon的待租赁飞机中选择一定型号、数量的飞机之后双方签订飞机租赁协议，在租期内，飞机的使用权转让给航空公司，航空公司向 Avolon支付租金。发行人目前开展的飞机租赁业务均为中长期飞机租赁业务，中期租赁期间通常为 3-7年，长期租赁期间通常为 10-15年，主要通过下属的特殊目的公司（SPV）进行。公司根据每架飞机不同的租赁交易结构设立或安排一至三家特殊目的公司分别作为出租人、飞机持有人或负责融资的借款人，公司通过SPV以收取的租金收入支付融资成本，获取剩余租金收益。由于公司对SPV承担的是有限责任，若单一资产发生风险，至多导致SPV公司亏损或破产，不会影响到公司的资产，同时也能保障融资银行、承租人等各利益相关方的权益。飞机租赁租金根据机型、新旧程度确定，按月（或季度）收取租金。飞机是一种具有较长经济生命的高价值资产，通常正常使用和保养的情况下可运行 25年，而且在可使用年限内可变现性较强，在公司的租赁模式中，与承租人签订的飞机租赁合同一般为中长期租赁合同，租赁期满以后公司一般会将收回的飞机再次出售，回收的资金用于购买新飞机，以保持相对年轻的机队结构。飞机租赁业务基本业务模式如下图所示：
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管理人 托管人
E
D
||
|-|
|B|

|||
|-|-|
||资金提供方|
|C|资|

A
飞机制造商
Ⅰ.飞机租赁基本交易结构说明：
A）出租人向飞机生产商支付飞机购买价款购买飞机，飞机生产商向出租人交付飞机，并提供机身和发动机保证书。
B)出租人向承租人出租飞机，承租人向出租人支付租金。
C)出租人向资金提供方融资以支付飞机购买价款，出租人向资金提供方支付资金成本。
D)出租人将飞机及收取租金的权利抵押或质押给托管人，由托管人负责收取租金。托管人将收取的租金按照融资协议约定偿还债权人，将剩余部分归还给出租人。出租人按照托管协议向托管人支付托管费。托管人通常由出租人与债权人共同协商确定由某一债权人担任。
E)出租人将飞机交与管理人管理并支付管理费。管理人为飞机租赁项目提供飞机租赁管理、飞机残值处置等服务。
飞机租赁业务的主要由租金收入、管理费收入、利息收入构成，具体如下：
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①租金收入，租金收入是公司向承租人收取的飞机租赁费用，租金费率一般都是根据融资成本测算确定，以保障租金回流和对外偿还到期借款的现金流相匹配。公司开展的飞机租赁业务均为中长期租赁，中期租赁期间通常为 3-7年，长期租赁期间通常为 10-15年，租赁开始日期一般为飞机交付日期，在租赁合同约定的租赁期内，承租人按季或按月向出租人支付租金，按照权责发生制于取得收取租金的权利时予以确认收入。
②管理费收入，管理费收入是公司为飞机租赁项目提供飞机租赁管理、飞机残值处置等服务收取的费用。管理费通常根据飞机租赁期间每期租金的1-3%的比例按期收取。
③利息收入，公司通过子公司或其他渠道参与投资其管理的部分飞机，包括应收款、资产贷款（租赁到期飞机转售后偿付）和代航空公司支付的购买飞机预付款等方式。根据相关融资协议安排，出租人有因此而产生的利息收入。
Ⅱ.飞机租赁项目运作流程：
公司飞机租赁项目的运作流程如下：
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第一步：交易发起和寻找融资
108
资本银
商市风资行务场险本
商管市务理场
组协签
寻建（商Te内署找交融关rm部关董银行
易团
资）
键条
Shee
审议
键条
事会
资本
银行
队款t款法市定
律场价
定法价律合
融交交（合批飞合
董同
资易易合同并机融同
事通
需风资会
获团同起过
签交资管
求险本准队）草审
署付理
商管市务理场交技风
易术险
组协关发管
交建（商内键管起理航易交租关L部条理空发易赁键O审款层公
I
起团）条议签司
队款署
技定法术价律航航尽
空空职公公调司司查
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Avolon的公司政策是在没有取得融资承诺之前不对外购买飞机，飞机租赁交易活动通常还会同步伴随获取融资活动以支持飞机租赁交易。Avolon发起租赁交易时还会同时启动寻找融资活动。
第二步：组建交易团队
交易团队概念是 Avolon开展交易活动的核心。为了在交易中达到全方位的资源投入，在交易机会出现早期组建跨部门的多功能交易团队。
在整个交易过程中，Avolon会组建飞机租赁交易和融资交易的两个交易团队，交易团队由不同部门人员担任团队领导。其中，飞机租赁交易由商务部门人员担任团队领导，融资交易由资本市场部门人员担任团队领导。但在飞机租赁交易和融资交易中，整个合同起草过程均由交易律师领导。
第三步：协商关键条款
a）租赁意向函（LOI）
商务部门人员根据意向函模版填写交易的初步意向函，并通知交易团队成员对初步意向函进行审核，交易团队成员将对初步意向函提出审核意见。商务部门人员将根据交易团队成员的审核意见对初步意向函进行修改，并形成正式的意向函。商务部门人员将正式的意向函发送给承租人前需发送给交易团队成员进行确认并将核心的商务条款发送给首席商务官进行推荐。
b）融资条款清单（TermSheet）
融资条款清单通常由融资方提供，交易团队对多家融资机构提供的融资条款清单进行筛选，形成融资方候选名单。经过交易团队与融资机构的多轮谈判，资本市场部主管将制作融资方案提交首席财务官，首席财务官和首席运营官、首席商务官将对融资方案进行讨论。
第四步：内部审议和签署关键条款
a）交易简报
交易简报是一个简要的备忘录，将交易的关键要素呈献给董事会。在租赁意
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向函签署和融资条款清单签署之前，交易简报需分发给董事会成员。在飞机租赁交易中，简报通常包含交易的基本框架、投资汇报、融资和风险对冲渠道、交易对方分析以及对资产组合的影响；在融资交易中，简报通常包含关键条款、经济影响。
b）交易许可委员会
交易许可委员会委员通常从首席执行官、首席商务官、首席运营官、风控主管、首席财务官、总法律顾问、风控主管和首席技术官中选出。任何交易均需由 3名委员组成的交易许可委员会做出许可决定，其中首席执行官或首席商务官担任委员会主席，风控主管通常情况下担任交易许可委员会委员。交易许可委员会采取简单多数的方法对交易做出许可决定，如交易被交易许可委员会许可，则被推荐至董事会审议。
c）董事会
交易被交易许可委员会许可后，将提交下次董事会审议，如交易较为急迫，总法律顾问将协调临时董事会对此交易进行审议。
第五步：合同起草
租赁意向函、融资条款清单等关键条款文件一旦签署，交易团队转由交易律师领导，交易律师在交易团队其他人的配合下，将租赁意向函、融资条款清单等文件形成有约束力的合同。
租赁合同通常由 Avolon起草，融资合同通常由融资方起草。Avolon会聘请外部律师起草租赁合同，并为交易律师提供其他交易类型的咨询。即便 Avolon会聘请外部律师为各类交易提供服务，但交易律师仍是 Avolon各类交易的首要谈判方。
第六步：合同通过审批并签署
所有的合同以及对合同的修改均需获得合同授权委员会许可。合同授权委员会由首席执行官、首席商务官、首席运营官、首席财务官、总法律顾问、战略主管和首席技术官中的三人组成，其中总法律顾问通常担任委员会主席。合同授权
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委员会采取简单多数的方法做出许可决定。
交易双方对合同审核完毕并最终确认后，交易双方签署相关合同。
第七步：飞机交付
Avolon会在飞机交付前组建飞机交付团队以监控飞机交付的过程。Avolon的飞机交付过程由定价及合同管理主管管理，定价及合同管理主管每周会与飞机交付团队开会讨论未来60天内的飞机交付相关事宜。
第八步：合同管理
Avolon的合同管理团队主要负责两个方面内容：一是租赁合同，Avolon使用合同管理系统管理与客户签订的租赁合同的所有方面；二是融资合同，Avolon使用资金管理系统和合同管理系统管理所有与债务相关的相关义务。
Ⅲ.飞机租赁业务开展情况：
各报告期末，公司飞机经营租赁资产余额分别为871.86亿元、1,493.12亿元、 1528.40亿元和 1,593.80亿元。2019年 1-6月，飞机经营租赁投放总额为 163.62亿元。
截至2019年6月30日，发行人自有、管理及订单飞机数量达到957架，其中自有及管理飞机564架（其中Avolon持有530架，天津渤海持有34架），订单飞机为 393架（均为新一代技术飞机），服务于全球 60个国家的 149家航空公司，机队构成以 A320系列、B737系列等世界主流单通道窄体客机为主，当前机队市场价值位列全球前三。
截至 2019年 6月 30日，发行人机队平均剩余租期约 7年，平均机龄约 4.8年，在全球前三大飞机租赁公司中机龄最年轻。公司在保持全球各区域业务分布相对均衡的基础上，业务布局向航空业发展潜力最大的亚太地区逐渐倾斜，以飞机投放数量计算，亚太地区占比达到51%，美洲地区19%，欧洲及非洲地区30%。
飞机采购方面：发行人秉承“构建全球领先的年轻化、现代化、节能化机队”的经营理念，2018年，发行人通过下属子公司 Avolon与空客公司签署了 100架新一代A320neo系列飞机采购合同，上述飞机将在2023-2026年陆续交付，为公
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司未来的业务发展奠定坚实基础。
飞机租赁业务开展方面：2019年 1-6月共交付新引进飞机 27架、二次出租飞机15架。发行人机队整体出租率保持在近99%的行业领先水平（截至2019年6月末，Avolon机队出租率为98.8%，天津渤海租赁机队出租率为100%）。
2018年及2019年1-6月前五大飞机供应商情况如下表所示：
单位：万元、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年1-6月||||2018年||||
|供应商|飞机采购数（架）|投资金额|占比|供应商|飞机采购数（架）|投资金额|占比|
|公司1|16|810,022.80|50.07|公司1|9|777,689.00|40.12|
|公司2|5|318,983.60|19.72|公司2|17|643,401.00|33.19|
|公司3|1|106,126.10|6.56|公司3|2|191,716.00|9.89|
|公司4|1|73,423.00|4.54|公司4|2|148,721.00|7.67|
|公司5|2|68,917.30|4.26|公司5|1|87,758.00|4.53|
|合计|25|1,377,472.80|85.15|合计|31|1,849,284.00|95.39|

各报告期末，公司管理机队规模情况具体如下表：
单位：架
||||||
|-|-|-|-|-|
|日期|2019年6月末|2018年末|2017年末|2016年末|
|管理出租飞机|49|49|2|16|
|自有出租飞机|515|546|602|272|
|合计|564|595|604|288|

2018年及2019年1-6月发行人飞机租赁前五大客户收入及占比情况如下图：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2019年1-6月|||客户名称|2018年|||
||客户性质|收入金额|占比||客户性质|收入金额|占比|
|公司1|航空公司|59,931.70|6.29%|公司1|航空公司|91,975.20|4.92%|
|公司2|航空公司|39,721.20|4.17%|公司2|航空公司|70,375.70|3.77%|
|公司3|航空公司|30,576.90|3.21%|公司3|航空公司|65,644.60|3.51%|
|公司4|航空公司|28,122.10|2.95%|公司4|航空公司|63,833.30|3.42%|
|公司5|航空公司|27,472.90|2.88%|公司5|航空公司|61,028.10|3.27%|
|合计||185,824.80|19.50%|合计||352,856.90|18.88%|

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Ⅳ.资金来源情况
公司飞机租赁板块资金来源主要为境外金融机构借款和境外发行资产证券化产品。2019年 6月末，公司飞机租赁板块境外融资余额人民币 1,222.66亿元。
公司以飞机出租获得的租金收入及飞机出售收入偿付资金使用成本和本金。报告
期内，发行人在子公司 Avolon层面引入全球知名的非银行金融机构日本 ORIX Aviation作为战略投资者，向 ORIX Aviation出售了30%股权。此举有利于丰富Avolon的股东结构，提升Avolon的国际信用评级，亦有利于加深Avolon与ORIX间的业务合作，拓展亚洲飞机租赁市场，进而提升公司飞机租赁业务规模、盈利能力和核心竞争力。截至2019年4月，国际三大评级机构先后提升Avolon主体及债券评级。穆迪已提升 Avolon主体信用评级及存续的无抵押债券评级至投资级Baa3;标普、惠普均提升Avolon主体信用评级至投资级BBB-，评级展望为“稳定”。投资评级有助于Avolon进一步降低融资成本，开拓更为广泛和稳定的融资渠道。
2）集装箱租赁业务
集装箱租赁业务主要通过由 GSC开展，以 GSC下的子公司 Seaco和 Cronos公司作为业务平台。截至2019年6月30日，公司下属Seaco和 Cronos自有和管理的集装箱合计 386.50万CEU，包括标准干箱、冷藏箱、油罐箱及特种箱等多个类型，平均出租率为94.6%，服务于全球 739家客户，集装箱分布于全球 157个港口，为全球第二大集装箱租赁公司（以CEU计）。
Ⅰ.集装箱租赁业务模式：
发行人集装箱租赁业务模式主要是通过拥有和管理多样化的集装箱投资组合（包括干式箱、冷藏箱、罐箱和特种箱），为客户提供集装箱租赁服务并收取租金和管理费。发行人以长期租赁为主、灵活租赁和融资租赁为辅的多种租赁方式来适应市场和客户的多元化需求，通过严格的质量标准和完善的维修评估体系来提高集装箱的使用年限，通过高效的风险评估体系和良好的客户关系来保证租金收入的稳定获取。从时间纵向来看，集装箱租赁业务有四个阶段，分别为集装箱购买、首个租期（一般从新箱购买至第8年）、第二个租期（一般从第5到第
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15年）、以及集装箱处置（一般在第 12年以后）共四个阶段。
集装箱购买 首个租期 第二个租期 集装箱处置
构建高质量、 0-8年，最初 5-15年，集装箱 处置报废集装
分散化的集装 的长期租赁， 的续租或再出 箱，最优化残值
箱资产组合， 具有较高和稳 租，实现最大化 收益
保证在合适的 定的现金回报 出租率
Ⅱ.集装箱租赁业务流程：
根据集装箱租赁的特点，发行人在集装箱租赁的流程中融入了各部门的支持与参与，由市场部、运营部、财务部、法律部等展开协同合作。
集装箱租赁业务执行主要流程
确定租赁信息，起
交易谈判和定价 达成业务
草合同
向客户出具发票 向客户放箱 合同签字
收取租金/承租人付 租赁到期集装箱退 集装箱修理/维护
款跟踪 箱
新租赁交易
第一步：交易谈判和定价
公司根据对客户的尽职调查情况对所有客户设定信用额度，确定出租给某一客户的最大集装箱数量。为将风险最小化，公司设立信用审核委员会来监控客户
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的业绩表现，并采取适当的应对措施。而后与客户商定租赁方案及定价。
第二步：达成业务
公司销售团队将根据客户的需求为其定制租赁方案，进而达成业务合作。公司集装箱租赁业务主要提供长期租赁和灵活租赁两种方案：
长期租赁，是指以较长的租赁时间（一般为5-8年）为合同期限的租赁形式。
一方面，长期租赁对经营较为稳定、货源相对均衡的集装箱运输公司是一种较为适宜的租赁方式：既能确保箱源的稳定，又能以较低的租金获得租箱的长期使用权，从而降低集装箱运输的经营成本，增强航运公司的竞争能力；另一方面，长期租赁对集装箱租赁公司来说，可在较长的租期内获得较稳定的租金收入。公司当前集装箱租赁业务主要业务收入以此方案为主。
灵活租赁，是指在集装箱租赁合同有效期内，承租方可以在出租方指定的地点灵活进行提、还箱的租赁方式。灵活租赁的租期通常为1年，通常每隔1年签1次集装箱租赁协议。
第三步：确定租赁信息、起草合同
公司销售部门与客户确定租赁信息并生成合同提交法律部审核。
第四步：合同签字
公司法律合同团队审核合同，并根据交易的特殊要求修改合同并跟踪签署。
第五步：向客户放箱
由公司运营部门按照市场部指令完成向客户放箱。全球根据销售区域分为亚太、欧洲和美洲三个客户团队，根据箱量统一协调各自区域内的集装箱放箱服务。
第六步：向客户出具发票
公司财务部每月定期生成标准发票向客户出具。
第七步：收取租金以及承租人付款跟踪
公司财务部负责收取租金，市场部协调，跟踪承租人确保租金按时到账。
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第八步：租赁到期集装箱退箱
一般在租约到期前的半年，公司市场部将与客户商谈续租或者退租事宜，如果客户决定退租，市场部确认后将通知运营部门，根据合同约定选定堆场安排退箱。
第九步：集装箱修理
公司运营部门负责执行，如有承租客户退租，会通知承租客户将集装箱送到指定的堆场，接收集装箱后，堆场对集装箱进行检验和评估，形成估价单，对送进来的集装箱的质量、损坏程度、修理费用等进行评估，分别算出承租客户和公司各自应该承担的修理费用，由公司和承租客户进行确认。如果公司和承租客户对估价单都确认无误后，堆场会安排维修，维修后经第三方检查合格后，集装箱便处于待租状态。
第十步：集装箱重新投入新交易
一个完整的集装箱租约履行完毕后，公司将集装箱再出租（或者不收回而续租），或根据市场情况决定是否将集装箱出售。集装箱再次出租时，公司会发送指令给堆场，告知承租客户需要的集装箱数量、型号、制造年限等要求，堆场会做相应的准备；承租客户凭设备交接单进行提箱。
集装箱供应商
Seaco和Cronos的主要供应商为世界领先的集装箱制造商，包括世界集装箱生产排名第1的中集集团以及新华昌集团等。Seaco和Cronos与集装箱供应商建立了长期良好的合作关系，一方面，长期的合作关系使得公司在采购集装箱时可以有较强的议价能力以获得稳定的供应价格；另一方面，可以确保购买到高质量且符合客户在租赁期间特定要求的集装箱，同时使得集装箱在整个使用期间的维护修复成本得到有效降低。
2018年度和2019年1-6月前五大集装箱供应商情况如下表：
单位：万元、箱
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|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|供应商|集装箱采购数|投资金额|占比|供应商|集装箱采购数|投资金额|占比|
|供应商1|7,500|24,098|15.71%|供应商1|7,980|38,486|22.18%|
|供应商2|6,510|20,947|13.65%|供应商2|10,070|25,656|14.78%|
|供应商3|3,450|17,090|11.14%|供应商3|7,500|23,201|13.37%|
|供应商4|6,520|16,158|10.53%|供应商4|3,950|19,088|11.00%|
|供应商5|3,950|10,411|6.79%|供应商5|7,500|12,959|7.47%|
|合计|27,930|88,704|57.82%|合计|37,000|119,390|68.80%|

Ⅲ.集装箱租赁业务开展情况：
报告期内，发行人集装箱经营租赁资产余额分别为 258.69亿元，262.05亿元，269.51亿元及263.54亿元。公司集装箱租赁业务主要客户是境外船运公司和货主，集装箱租赁行业的客户主要集中在集装箱运输行业，集装箱运输主要由全球排名前 20的运输公司所垄断，约占总运载容积的60%。根据 Alphaliner的最新航运公司排名，前五大集装箱运输公司分别为MaerskLine、MSC、CMACGM、 Evergreen和COSCO，上述五家公司中的三家属于公司前五大主要客户之列。
截至2019年6月末集装箱租赁主要客户承租情况如下：
单位：个
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|集装箱数量|集装箱类型|剩余租约时间（区间）|
|公司1|243,173|干箱/冷藏箱/特种箱/罐箱|0.14-7.61|
|公司2|154,055|干箱/冷藏箱/特种箱|0.17-15.85|
|公司3|66,059|干箱/冷藏箱/特种箱/罐箱|0.40-7.59|
|公司4|31,346|干箱/冷藏箱/特种箱|0.17-5.84|
|公司5|21,218|干箱/冷藏箱/特种箱|0.08-2.01|

截至2018年末集装箱租赁主要客户承租情况：
单位：个
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|集装箱数量|集装箱类型|剩余租约时间（区间）|
|客户A|252,486|干箱/冷藏箱/特种箱/罐箱|0.08-7.75|
|客户B|155,057|干箱/冷藏箱/特种箱|0.08-16.34|
|客户C|70,272|干箱/冷藏箱/特种箱|0.08-7.25|
|客户D|68,327|干箱/冷藏箱|1.44-4.87|
|客户E|60,710|干箱/冷藏箱/特种箱|0.25-5.72|

2018年度及2019年1-6月集装箱租赁主要客户收入及占比情况如下：
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单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年1-6月||||2018年度||||
|客户名称|客户性质|收入金额|占比|客户名称|客户性质|收入金额|占比|
|客户1|境外航运公司|30,757.90|14.56%|客户1|境外航运公司|86,268.78|20%|
|客户3|境外航运公司|20,467.50|9.69%|客户3|境外航运公司|57,371.53|13%|
|客户2|境外航运公司|11,925.30|5.65%|客户2|境外航运公司|33,181.21|8%|
|客户4|境外航运公司|11,408.40|5.40%|客户4|境外航运公司|26,701.46|6%|
|客户6|境外航运公司|5,454.00|2.58%|客户6|境外航运公司|18,664.65|4%|
|合计||80,013.10|37.88%|合计||222,187.63|52%|

报告期内集装箱出租情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月末|2018年末|2017年末|2016年末|
|经营出租的集装箱余额|2,635,350.60|2,695,139.10|2,620,530.70|2,568,851.90|
|闲置的集装箱余额|309,676.30|200,804.90|184,261.80|392,962.50|

Ⅳ.资金来源情况
公司集装箱租赁板块资金来源主要境外金融机构借款和境外发行资产证券化产品。截至 2019年 6月末，公司集装箱租赁板块境外融资余额 267.49亿元。
公司以集装箱出租获得的租金收入偿付资金使用成本和本金。
3）会计处理方式
经营租赁业务，发行人作为经营租赁出租人，租赁资产属于固定资产，应当计提折旧，经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益，或有租金在实际发生时计入当期损益。即：确认租金收入时，借记应收账款，贷记经营租赁收入；实际收到租金时借记“银行存款”，贷记“应收账款”。
经营租赁业务环节会计处理方式：
|||
|-|-|
|交易环节|经营租赁|
|购买资产|借：固定资产贷：银行存款现金流量表列报科目：购建固定资产和其他长期资产支付的现金|

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|-|-|
|融资借款|借：银行存款贷：长期借款现金流量表列报科目：取得借款收到的现金|
|资产出租|不涉及账务处理|
|确认收入|借：应收账款贷：营业收入不涉及现金流量表列报|
|确认成本|借：营业成本贷：固定资产累计折旧不涉及现金流量表列报|
|确认财务费用|借：财务费用贷：应付利息不涉及现金流量表列报|
|收到租金|借：银行存款贷：应收账款现金流量表列报科目：租金全部列报于销售商品、提供劳务收到的现金|
|还本付息|借：应付利息长期借款贷：银行存款现金流量表列报科目：（1）融资本金部分列报于偿还债务支付的现金；（2）融资利息部分列报于分配股利、利润或偿付利息支付的现金|

2、融资租赁业务板块
（1）业务模式
融资租赁业务是发行人的在境内的主营业务，以天津渤海、横琴租赁为核心项目操作平台，主要围绕基础设施、生产设备、物业楼宇、飞机等领域开展融资租赁业务。融资租赁业务模式主要分为售后回租和直接租赁两种形式。
融资租赁业务与经营租赁的区别标准：一是租赁期占租赁开始日该项资产尚可使用年限的75%以上；二是支付给租赁公司的最低租赁付款额现值等于或大于租赁开始日该项资产帐面价值的90%及以上；三是承租人对租赁资产有优先购买权，并在行使优先购买权时所支付购买金额低于优先购买权日该项租赁资产公允价值的5%。四是承租人有继续租赁该项资产的权利，其支付的租赁费低于租赁期满日该项租赁资产正常租赁费的70%。
①售后回租：
发行人境内融资租赁业务主要采用售后回租形式。在售后回租中，融资客户
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作为承租人，发行人作为出租人，承租人作为租赁物的原始所有者以市场价格将租赁物卖给出租人，出租人向承租人支付购买租赁资产的资金，承租人得以满足其融资需求，出租人获得租赁资产的所有权。承租人其后向出租人租回资产，一般租赁期限相对较长，承租人可继续以承租人身份（且并非作为所有权人）使用该租赁资产，并享受通过使用该租赁资产产生的一切风险、收益和权利，承租人向出租人按期支付租金，租赁合同期满后，出租人以远低于租赁物实际价值的名义价格向承租人出售该租赁资产，承租人收回租赁物的所有权。根据融资租赁行业的租赁合约规定，在租赁期限内未经出租人同意，售后回租合约一般不可被撤销，租赁期通常为三至十五年。
典型的售后回租交易通常涉及两方，即出租人及承租人，售后回租的业务模式关系如下图阐述。公司用于购买租赁资产的资金主要通过发行债券或银行贷款等融资渠道筹集。售后回租业务基本结构图如下：
发行人（出租人）
支
付
获 偿
支
租 转
取 还
赁
付
移
物
融 债
价 租
租
款 资 务
金
赁
物
所
有
客户（承租人） 权 银行/投资者
②直接融资租赁：
发行人极少部分业务采用直接融资租赁形式，主要是子公司天津渤海的飞机租赁业务，直接融资租赁中，客户作为承租人指定所需租赁物，承租人委托发行人作为出租人根据要求购买并提供租赁物，由承租人使用租赁物并向出租人支付
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租金，租赁期限以租赁合同约定。租赁合同期满后，出租人以远低于租赁物实际价值的名义价格向承租人出售该租赁资产，承租人取得租赁物的所有权。尽管在直接融资租赁交易中出租人于租赁期内拥有相关租赁资产（包括由担保人担保部分）的法定所有权，租赁合约规定所有权的几乎所有风险及回报已被转让予承租人。
（2）融资租赁业务流程
第一步：项目出入库及项目受理
入库：在客户初步接触阶段，项目经理在公司系统录入客户信息、租赁物信息。业务部依据公司制度要求审核项目是否符合入库标准的，对符合标准的项目，准予入库，同时提交公司外购数据系统进行查询。
出库：项目符合出库标准的，项目经理可以发起出库申请。业务部依据公司制度要求审核项目是否符合出库标准，对符合标准的项目准予出库。
项目受理：项目出库后，项目经理按照《租赁项目申请资料清单》要求客户提供相关材料。承租人的申请资料齐备后对项目基本情况做初步调查。项目组根据客户申请资料及项目进度计划，填写《租赁项目立项申请书》，由项目经理报业务部、业务所在公司分管副经理、经理进行审批。
第二步：项目尽职调查
项目组围绕经立项的租赁项目，依照公司尽职调查提纲搜集有关资料、进行实地调查，并出具《租赁项目尽职调查报告》，填写《租赁项目审查申请表》，报业务部、资金部和公司主管业务领导审批。
第三步：项目融资安排
项目组与相关银行沟通，拟定融资方案和租赁方案。在公司董事长、总经理批准融资方案后，公司正式向融资行提出融资申请，并报送项目相关材料。
第四步：项目的风险审查
租赁项目经审批同意立项后，项目组将《租赁项目立项申请书》及审批文件
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和项目材料交转合规法务部。业务部、资金部和公司经营班子对《租赁项目立项申请书》、《租赁项目审查申请表》、《租赁项目调查报告》、《租赁项目可行性研究报告》以及其他项目资料进行审签后，合规法务部对租赁项目进行审查，征求财务部、资金部、董事会秘书办公室意见，完成现场尽调后出具《租赁项目评审报告》。
第五步：项目审批
合规法务部将《租赁项目评审报告》连同所需项目资料上报业务评审委员会审批，委员会秘书在人员回避的前提下按规则抽取评审委员召开业务评审会。业务评审委员会对项目的安全性、流动性、盈利性给出明确、独立的意见，同时对项目提出合同签订条件、项目下款条件、租后管理条件等风控条件。
第六步：合同签署准备
租赁项目审批通过后，项目组应当根据业务评审委员会的审批意见，进一步完善项目资料，并及时与有关项目当事人联系，落实有关签署租赁合同的前期事项。董事会审议批准该交易事项后，有权签署人代表公司签署法律文件。
第七步：物权担保与保险
租赁项目有关合同文本签署后，项目组应根据合同规定及时办理有关所有权登记、抵押物登记、保证金收缴、保险投保或催促承租人投保等手续。租赁物保险的主险投保金额会根据租赁物类型的不同而进行设定，最低比例不低于租赁物价值的100%。
第八步：租赁项目资金的发放
有关租赁项目法律手续全部办妥后，项目组应当提交项目条件落实情况至合规法务部审核，审核无误后根据合同相关放款条件和进度安排放款。
第九步：项目租后管理
项目开始起租后，公司业务部和合规法务部将配备专业人员定期进行租后检查，跟踪承租人生产经营情况，并配合财务部等相关部门定期对承租人进行评级，用以评价项目风险，主要包括承租人还款能力、租金回收的风险、租赁物使用及
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价值变动情况等，从而做到对项目的持续跟踪和持续风险评估。
第十步：项目清算
项目到期后，业务部门提交清算报告，并由财务部、合规法务部、分管副经理、总经理进行审批。
（3）涉及地方政府性债务的基础设施行业投放模式
基础设施行业是发行人融资租赁业务投放最重要的板块，业务模式和业务流程适用与发行人融资租赁业务通用模式和流程。2015年 2月13日，天津渤海租赁风险管理部向公司本部及各子公司下发了《关于地方政府性债务融资租赁项目处理办法的业务通告》，通告要求公司业务部门原则上不再操作地方政府新增债务类融资租赁项目，已经纳入政府存量债务预算管理的政府平台项目，业务部门在确认已经纳入预算管理的前提下可以继续开发操作。未纳入政府存量债务预算管理、具有稳定还款来源（项目的稳定还款来源必须是承租人经营收入或租赁标的物现金流而非仅政府债务性补贴等）的政府平台项目视同一般工商企业项目进行评估，将着重考察承租人本身的还款能力、项目自身的现金流状况、租赁物处置价值、担保措施以及综合处置覆盖率等。地方政府违规或者变相提供的担保视同无效担保。未纳入政府存量债务预算管理、没有稳定还款来源的政府平台项目不再操作。
（4）融资租赁业务主要客户及租赁项目开展情况
发行人融资租赁业务主要客户为市政建设机构、生产制造企业、商业物业业主和航空公司等行业的优质客户。截至 2019年 6月末，公司融资租赁业务笔数 268笔，其中售后回租业务笔数为 35笔，较年初 11,822笔下降较多，主要系 2018年皖江金租的租车业务较多，自 2019年一季度已不在发行人体系内；直接租赁业务笔数为 233笔；公司融资租赁资产余额 111.69亿元，其中售后回租为 91.12亿元，直接租赁为 20.57亿元。报告期内发行人融资租赁业务开展情况如下：单位：笔/万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2019年6月末|2018年末|2017年末|2016年末|
|直接租赁业务笔数|233|262|320|357|

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|售后回租业务笔数|35|11,822|12,551|4,120|
|合计|268|12,084|12,871|4,477|
|直接租赁投放总额|452,778.24|481,925.00|799,124.00|625,908.00|
|售后回租业务总额|1,760,616.27|6,644,835.00|7,924,888.00|6,962,608.00|
|合计|2,213,394.51|7,126,760.00|8,724,012.00|7,588,516.00|
|直接租赁资产余额|205,659.83|239,640.50|496,252.00|307,291.00|
|售后回租租赁资产余额|911,205.57|3,611,784.60|5,288,824.00|5,001,843.00|
|合计|1,116,865.40|3,851,425.20|5,785,076.00|5,309,134.00|

公司融资租赁业务行业投放主要以飞机、集装箱、基础设施/道路桥梁/轨道交通、商业物业、机械设备等行业为主。公司融资租赁分行业资产余额及占比情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业|2019年6月末||2018年末||
||金额|占比|金额|占比|
|飞机|91,379.98|8.18%|125,184.50|3.25%|
|集装箱|129,720.82|11.61%|161,975.20|4.21%|
|基础设施/道路桥梁/轨道交通|302,468.24|27.08%|2,325,941.50|60.39%|
|商业物业|395,131.38|35.38%|408,760.00|10.61%|
|机械设备|198,164.99|17.74%|829,563.90|21.54%|
|合计|1,116,865.40|100.00%|3,851,425.20|100.00%|

1）天津渤海本部
天津渤海主营市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁。截至 2019年6月末，天津渤海本部存续项目数为 15个，项目合同总金额155.45亿元，租赁资产余额 81.34亿元。从项目分布情况看，天津渤海租赁本部基础设施（包括公路道路、桥梁、管网等）租赁资产余额 30.25亿元，占比37.19%；商业物业租赁资产余额 39.51亿元，占比48.58%；机械设备租赁资产余额11.58亿元，占比14.24%。截至 2019年 6月末天津渤海本部主要存续项目情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|承租人|标的资产|租赁合同规模|项目起始时间|租赁期限|
|保税大楼|天津保税区管委会|商业物业/不动产|80,000.00|2009/4/27|20|
|空客厂房|天津保税区管委会|商业物业/不动产|383,242.69|2009/10/26|15|
|津滨高速公路空港经济区基础设施租赁项目|天津保税区管委会|基础设施|203,022.23|2013/10/18|20|
|长春润德项目|长春润德实业有限公司|基础设施|300,000.00|2015/5/13|5|
|武汉桥梁项目|武汉市人民政府城市建设基金管理办公室武汉市城市建设投资开发集团有限公司|基础设施|180,000.00|2010/3/29|15|
|舟山同基船业|舟山同基船业有限公司|设备|100,000.00|2009/11/4|15|
|合计|-|-|1,246,264.92||-|

2）横琴租赁
横琴租赁成立于2013年10月，主要是依托珠海横琴岛新区政策优势开拓业务，主营融资租赁业务和租赁业务。受发行人主动降低财务杠杆因素影响，2019年6月末横琴租赁租赁资产余额8.23亿元，较上年末下降10.03%。
（5）融资租赁业务合同要素构成
发行人租赁合同的主要要素为：①租赁物，租赁物名称及内容、所有权、租赁物的购买、租赁物的交付与验收、租赁物的使用、保养、维修和税费、租赁物毁损、灭失的风险承担、租赁物的保险、索赔、租赁期满后租赁物的处理。②租前息/租金及其支付，约定租金金额、计算方式，结算周期，支付方式，支付时期。
③信息披露及项目监管双方的权利和义务合同的变更及提前终止合同担保，担保方式、保证担保条款的独立性和有效性违约责任，合同双方的违约责任，租赁物的取回及处理附则，权利的行使、诉讼时效、保密条款、法律适用与争议解决、通知与送达、通知与送达、不可抗力合同附件，租赁物清单，租金支付表，租金
通知单等。
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租赁合约一般都会采用浮动利率，该利率为一个基准利率加上预先设置的利差。这样的设置从很大程度上会将利率的变动风险转移至客户。该基准利率参考人民银行基准利率，预先设置的利差是基于发行人和各行业客户一对一商业谈判后定下的条款。在浮动利率的基础之上，根据租赁合约，如果人民银行基准利率发生变化，发行人将在央行调息后的下一个月度付款日对利率进行调整。
（6）会计处理方式
融资租赁业务，作为融资租赁出租人，融资租出的资产，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益，在租赁期内各个期间采用实际利率法进行确认，或有租金在实际发生时计入当期损益。
融资租赁业务环节会计处理方式：
|||
|-|-|
|交易环节|融资租赁|
||直租/售后回租|
|购买资产|借：固定资产贷：银行存款现金流量表列报科目：购建固定资产和其他长期资产支付的现金|
|融资借款|借：银行存款贷：长期借款现金流量表列报科目：取得借款收到的现金|
|资产出租|借：长期融资租赁应收款贷：固定资产未确认融资收益不涉及利润表和现金流量表列报|
|确认收入|借：应收账款贷：应收融资租赁应收款借：未确认融资收益贷：营业收入不涉及现金流量表列报|
|确认成本|借：营业成本贷：应付利息不涉及现金流量表列报|
|确认财务费用|不涉及|
|收到租金|借：银行存款贷：应收账款现金流量表列报科目：租金本金部分列报于收回融资租赁本金租赁利息部分列报于销售商品、提供劳务收到的现金|

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|-|-|
|还本付息|借：应付利息长期借款贷：银行存款现金流量表列报科目：融资本金部分列报于偿还债务支付的现金融资利息部分列报于购买商品、接受劳务支付的现金|

3、飞机/集装箱销售业务板块
报告期内，发行人飞机及集装箱销售收入分别为 84.45亿元、98.02亿元、153.41亿元和68.88亿元。公司飞机/集装箱销售收入情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年||2017年||2016年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|集装箱销售|30,064.00|4.36%|70,232.50|4.58%|69,311.00|7.07%|49,479.90|5.86%|
|飞机销售|658,730.90|95.64%|1,463,898.40|95.42%|910,925.20|92.93%|794,990.30|94.14%|
|合计|688,794.90|100.00%|1,534,130.90|100.00%|980,236.20|100.00%|844,470.20|100.00%|

公司飞机销售经营主体为其下属全资公司Avolon。Avolon是发行人于 2016年 1月 8日通过合并的方式取得其100%股权，纳入公司合并范围，其主要业务为购入商用飞机并出售、租赁给航空公司和承租人，同时也为第三方飞机所有者提供服务。飞机是一种具有较长经济生命的高价值资产，通常正常使用和保养的情况下可运行25年，而且在可使用年限内可变现性较强，在 Avolon的租赁模式中，与承租人签订的飞机租赁合同一般为 10年以上，租赁期满以后公司一般会将收回的飞机再次出售，回收的资金用于购买新飞机，以保持飞机租赁资产的先进性。
2018年度及2019年1-6月飞机销售前五大客户收入及占比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2019年1-6月|||2018年|||
|客户名称|收入金额|占比|客户名称|收入金额|占比|
|公司A|111,251.90|16.89%|公司A|550,981|37.64%|
|公司B|110,391.60|16.76%|公司B|265,404|18.13%|
|公司C|80,595.20|12.23%|公司C|215,932|14.75%|
|公司D|75,953.80|11.53%|公司D|194,352|13.28%|

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|-|-|-|-|-|-|
|公司E|64,395.10|9.78%|公司E|66,198|4.52%|
|合计|442,587.60|67.19%|合计|1,292,867|88.32%|

近三年及一期，发行人飞机销售数量及销售收入
单位：架、万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|销售数量|38|88|44|26|
|销售收入|658,730.90|1,463,898.40|910,925.20|794,990.30|

公司集装箱销售收入主要由发行人下属控股公司 GSC旗下 Seaco和 Cronos经营，报告期内，公司集装箱销售收入分别为4.95亿元、6.93亿元、7.02亿元和3.01亿元。
公司集装箱租赁业务有四个阶段，分别为集装箱购买、首个租期（一般从新箱购买至第8年）、第二个租期（一般从第5到第15年）、以及集装箱出售（一般在第 12年以后）共四个环节。其中集装箱购买及集装箱的租赁业务属于发行人经营租赁业务范围，详见本募集说明书中公司经营情况分析中的经营租赁业务关于集装箱租赁业务情况的分析。
公司待集装箱完成第二个租期后会通过出售的方式处理，进而实现公司效益最大化，公司对集装箱的折旧年限按照 15-20年计提，残值率一般设定为20%。
2019年1-6月集装箱销售前五大客户收入及占比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|客户性质|收入|占销售集装箱收入的百分比|
|客户A|境外航运公司|675.20|2.25%|
|客户B|境外航运公司|587.60|1.95%|
|客户C|境外航运公司|526.70|1.75%|
|客户D|境外航运公司|445.50|1.48%|
|客户E|境外航运公司|379.00|1.26%|
|合计||2,614.00|8.69%|

2018年集装箱销售前五大客户收入及占比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|客户性质|收入|占销售集装箱收入的百分比|

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|||||
|-|-|-|-|
|客户A|境外航运公司|2,019.89|2.88%|
|客户B|境外航运公司|1,661.45|2.37%|
|客户C|境外航运公司|1167.7|1.66%|
|客户D|境外航运公司|1122.26|1.60%|
|客户E|境外航运公司|1018.86|1.45%|
|合计||6,990.16|9.95%|

4、公司租赁业务资金来源及资金规划
（1）公司租赁业务资金来源
发行人资金来源主要为银行借款、发行债券等多种形式，截至 2019年 6月末，银行借款占融资总额的 45.31%，融资成本区间为2.63%-13.00%；发行债券占融资总额的43.39%，融资成本为3.625%-7%；股东注资及增资资金占融资总额的11.18%；通过关联公司借款占融资总额的 0.12%，融资成本为0%-9.00%。
2019年6月末发行人主要资金来源构成如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|融资构成|金额|占比|融资成本范围|
|银行借款|9,569,935.50|45.31|2.63%-13%|
|发行债券|9,165,035.60|43.39|3.625%-7%|
|关联公司借款|25,326.80|0.12|0%-9%|
|股东注资及增资|2,360,728.50|11.18|-|
|合计|21,121,026.40|100.00||

2018年，发行人主要融资来源构成如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|融资构成|金额|占比|融资成本范围|
|银行借款|10,853,413.70|47.84%|1.94%-12.50%|
|发行债券|7,609,310.90|33.54%|2.25%-7%|
|关联公司借款|80,545.00|0.36%|0%-9.3%|
|股东注资及增资|2,360,728.50|10.41%||
|划分为持有待售的负债|1,782,819.82|7.86%|3.75%-8%|
|合计|22,686,817.92|100%||

（2）资金使用计划
1）发行人子公司 Avolon将继续秉承“构建全球领先的年轻化、现代化、节能化机队”的经营理念，利用新增募集资金及对处置老旧飞机资产、推进轻资产运营
模式获取的收益，加大对新一代技术飞机的采购力度，保持富有竞争力的机队构
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成；
2）目前海运行业复苏势头明显，集装箱租金、出租率稳步提升，发行人将适时加大集装箱资产的购置，丰富公司现有箱队结构，抢抓市场机遇进一步强化公司市场规模占比；
3）在境内业务方面，公司将紧密围绕金融服务实体经济这一根本宗旨，创新租赁业务模式，积极探索货运航空、通用航空、机场设施设备等航空相关细分领域租赁业务，持续推进租赁资产的优化配置，增强公司的盈利能力，以更好的服务实体经济。
5、租赁标的物承保情况
截至目前，发行人维持一定范围内的设备承保准则。发行人为租赁资产投保，弥补租赁期内资产损失或损害。但根据行业惯例，公司会要求承租客户购买财产险，以对抗租赁期间内的资产损失，通常保险费用由承租人承担，而保险受益人为出租人，承保金额根据不同租赁品种，险种不同保额不同，最低保额为租赁资产账面价值的150%。
6、租赁业务风控体系介绍
（1）公司整体风控体系介绍
渤海租赁建立了一套完善的风险管理与项目评审体系：渤海租赁及各子公司均建立了各自的业务评审机构及流程，形成了严格的项目风险管理组织体系。各家公司建立了客户资信评级体系，对客户信用风险进行动态跟踪管理。对公司的融资租赁项目，公司建立了完善的资产分类制度，对租赁项目组后管理严格要求，确保租赁资产不良率低于行业平均水平。对公司的经营租赁项目，例如飞机、集装箱，公司每半年定期对租赁资产开展减值测试，确保租赁资产较好地反映其市场价值。
与此同时，渤海租赁还通过 IT系统进行项目管理，即渤海租赁及各子公司开发了专业的租赁业务信息系统，对租赁资产实行信息化管理，通过系统对项目风险自动跟踪预警。
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（2）风控措施介绍
①推进信用风险量化管理，优化升级量化评级模型
根据租赁业务特点，针对客户所属不同行业，渤海租赁开发相应的信用风险量化评级模型，嵌入到业务操作系统中推广应用，从多维度对客户信用风险进行评分，建立客户信用跟踪数据库，将信用风险由定性分析向量化管理转变。
针对不同租赁物，渤海租赁根据租赁资产的增值保值性、通用性、交易活跃程度、残值处置能力等因素构建租赁资产评级模型，主要包括飞机、船舶、工业设备、一般设备及基础设施，并结合项目的其他保证措施，构建租赁债项评级体系。
基于客户风险评级及债项评级，租赁进一步开发项目风险报价模型、经济资本模型，使公司更科学合理的对项目进行定价及拨备。
②完善项目准入标准
公司结合自身战略定位，建立了涵盖主要业务种类的风险准入标准，不断按照细分行业优化完善，引导、促进、规范业务开展。
③优化租赁业务系统
随着租赁业务系统上线运行，公司将继续梳理各业务流程，不断优化业务系统，以项目流程为主线，结合工作实际，对业务流程中不同的操作节点进行细分，明确每一个操作节点相应的标准化风控措施及操作准则，通过 IT系统控制和反映每一个节点风控措施的落实情况，规范业务操作流程，防范操作风险。
（3）特定业务板块风控措施
①飞机租赁业务板块
目前，渤海租赁的飞机租赁业务主要由天津渤海及 Avolon开展飞机租赁业务。以Avolon为例，其业务风险管理和控制制度具体如下：
Avolon运用专有的分析工具和严谨的公司治理结构，主动管理资产风险、信用风险及债务风险。Avolon的分析工具包括资产风险管理和客户风险管理模型。
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其中，资产风险管理模型使用定量矩阵，为不同机型的投资适用性和相对流动性设立基准，目标是尽量减少资产减值风险和租约再处置风险；客户风险管理模型覆盖了110家航空公司，使用定量和定性的因素监控信贷质量。同时，Avolon通过建立风险管理委员会管理和控制业务经营中的三个重要商业元素——资产、承租人信用和债务。
风险管理委员会
Avolon的风险管理汇报体系包括三个关键的执行风险委员会。三个委员会定期会面，精密分析和监督公司的活动，并向风险管理委员会和董事会进行汇报。
三个委员会的主要职责如下：
A、资产组合风险委员会
资产组合风险委员监控交易对方的信用风险、投资组合风险因素、资产配置目标的实施、维修金敞口和租约到期记录等。资产组合风险委员会同时制定和审核投资组合计划，监控资产购买和处置策略。资产组合风险委员会的主席是风控主管。
B、资本风险委员会
资本风险委员会提出负债对冲策略，审核飞机租赁流程、融资渠道和成本等资本市场的活动的风险。资本风险委员会的主席是财务总监。
C、商业模型委员会
商业模型委员会审核并批准业务开展所需的业务核心规划和分析工具的修改和完善。商业模型委员会的主席是风控主管。
风险管理三要素
A、资产
Avolon的资产组合管理在资产组合风险委员会制定并审核的长期规划下进行。资产组合风险委员会为 Avolon制定了包含目标资产类型、地域和承租人商业模式等要素的投资组合矩阵，并通过定期审核以确保 Avolon资产组合能够符
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合目标指导方针和长期规划。Avolon通常使用以下模型辅助决策：
a)相对流动性模型
相对流动性模型用于为不同机型的投资特性和价值驱动因素建立持续系统的评估。这个模型基于现有服役机型的数量、经营者数量、在制造生命周期中所处的阶段、经营的状况和技术等因素，为每个机型进行投资评级。这一评级具有前瞻性，并随着时间推移不断矫正，以保持一致性并辨别整体趋势，使得 Avolon可以积极主动地管理资产组合风险。
b)全球机队预测
全球机队预测覆盖了主流机型，可用于预估 20年内各机型的服役数量。这一预测考虑了预期制造率、进入市场的新机型、全球 GDP预测、飞机交付、机队退役和货机转换等因素，进而预计飞机未来的供应、需求和市场容量。Avolon使用这一预测的结果对机队和现有模型的改进提供支撑。
B、承租人信誉
Avolon使用定性和定量方法来评估作为承租人的航空公司的信誉。评估的核心是细致的财务分析，但航空公司机队和网络、竞争力和市场地位、特许经营权、运营状况、管理能力等非财务因素也在评估中占有很大的权重。Avolon考虑了每个航空公司的财务指标及非财务指标，建立了一个能够打出连续性分数的综合的航空公司评级模型。
Avolon会为每一个交易对方即航空公司指派一名特定的信用分析员，信用分析员通常根据区域进行分组，使得分析员对航空公司运营所在的大环境有深入的了解。Avolon对航空公司的审核频率通常取决于航空公司信用水平。同时，Avolon并非仅在某项特定交易之前做出航空公司信用分析，而是在租约期间经常性地监控和审核交易对方信用，有利于及时并适当地采取措施保护 Avolon的投资。
C、负债
Avolon致力于在可能的条件下尽量减少非业务相关负债，并在经济上可行的范围内将融资和租约的利率配置相匹配。Avolon融资能力的提升得益于严谨的债
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务风险管理，其中包括以下三个结构特点：
a)久期管理
Avolon尽可能地分散债务偿还期限。
b)利率风险管理
Avolon力图减小利率风险敞口。Avolon有部分为根据 LIBOR进行利率调整的浮动利率租约，另有部分为固定利率租约。Avolon尽可能地将浮动利率租约与浮动利率贷款相匹配，同样地将固定利率租约与固定利率贷款相匹配。当无法实现完全匹配时，Avolon通常使用利率衍生产品对冲利率风险。
c)错配风险管理
Avolon致力于将飞机交付日期和融资能力相匹配，以确保为所有近期交付的飞机提供融资和流动性。
②集装箱租赁业务板块
集装箱租赁业务的风险控制主要着重于以下几点，一是集装箱的质量控制，二是客户信用审批和管理，三是资产处置和危险管理体系。针对上述三点公司已经形成了三套风险管理体系，具体如下：
集装箱质量控制管理体系：
在集装箱制造过程中，公司派驻专人驻工厂进行质量监控，包括对工厂的审核、对原料的资格预审、生产前的检查、集装箱在线生产过程中监控以及下线后的检查。新箱采购行为开展时还需要根据库存情况进行调整，其中重要的一个控制标准即为“90天存货周转天数”。如果发生公司的集装箱业务存货周转天数长于90天的情况，则暂停一切新箱购置行为。
客户（承租人）的信用额度审批和管理体系：
集装箱起租前，通过所有可以获取的信息进行客户审核，审核通过后才可与该客户开展业务。集装箱起租后，新客户每季度审核一次，所有客户至少每年审核一次，高风险客户（金额或性质）按季度或月度审核，确保客户及租赁设备余
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额处于可接受的风险之内，并留有足够的信用余额。
资产处置和维修管理体系
集装箱设备的使用寿命在很大程度上取决于维护和维修工作的质量和充分度。公司的维修和维护方案是其在集装箱寿命终止后成功实现较高残值的关键性组成部分。
所有运送到堆场的集装箱都需被检查，并在堆场进行维修。在主要港口地区的堆场在修理和维护后，将被独立的第三方检查机构或者运营团队的技术人员检查。在授权堆场进行任何维修或者修缮之前，运营团队的技术人员将核实箱龄、集装箱的类型和状况，以及评估其是否能够被继续出租。运营团队运用内部开发的商业分析工具比较集装箱维修和翻新的成本，以及集装箱未来现金流，并对照主流市场上集装箱的旧箱销售价格，以决策对应集装箱是否该被修理后继续出租还是直接出售。
③融资租赁业务板块
公司严格遵守银保监会等行业主管部门的监管要求，借鉴商业银行及其他类似机构的风险管理机制和标准，坚持专业化运作，建立了以业务评审委员会为核心的风险管理组织机构、风险管理制度完善、风险管理权责明确、风险监控及时的风险管控体系。
2013年9月，商务部颁布了《融资租赁企业监督管理办法》，2013年12月，银监会修订了《金融租赁公司管理办法》，加强了对融资租赁业的行业监管，进一步规范融资租赁企业经营行为，有利于融资租赁行业防范运营风险。公司及子公司自成立以来严格遵守行业主管部门的业务监管要求，实现合规运营，坚持专业化运营，注重项目风险管理及承租人信用管理，有效防范不规范运作导致的运营风险。公司风险管理体系综合了银保监会的监管要求，同时借鉴国际租赁公司经验，制定了适合自己的风险监控指标，对自身的风险管理提出了严格的要求。
公司借鉴了商业银行及其他金融机构的风险管理体系和标准，吸收其风险管理的先进技术和经验，以资本充足率为核心，构建了风险加权资产的风险量化评估机制。
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a）借鉴银行信贷审批委员会机制，建立了完善的风险管理组织体系
目前，天津渤海、皖江租赁和横琴租赁均设置了专门的业务评审委员会，合规法务部为业务评审委员会的常设机构，为风险归口管理及日常执行机构并接受所在公司董事会和高级管理层的直接领导。所有租赁项目和重大风险事项必须通过业务评审委员会风险评审会，再报董事会决策，实行单向审批制度。业务部、资金计划部等其他各部门行使风险反馈、监督职能，对项目风险信息进行持续跟踪，及时做出反馈，形成相互协作、相互监督的全面风险管理体系。
b）参照银行内部评级法，构建租赁项目风险评级体系
参照商业银行的内部评级法，公司按照承租人规模大小制定了以层次分析法（AHP）为核心的租赁项目及承租人风险评级模型，并逐步对符合公司发展战略的重点行业的风险评级模型依据其行业特点和风险特点进行细化完善。公司目前的租赁项目风险评级体系基本实现了对租赁项目的量化评级，为信用风险量化评估奠定了基础，使租赁项目风险管理工作由定性管理向定量管理转变，更加客观和科学的进行项目风险管理。
c）引入商业银行风险管理技术，推行信用风险量化评估
通过借鉴商业银行的风险管理技术，在融资租赁项目评级体系的基础上，积极构建融资租赁项目风险量化评估机制，以期实现对租赁项目的风险实时跟踪，对不同业务区域、不同的行业和不同的项目执行全面的风险限额管理，有效地应对和缓冲项目风险。公司建立了承租人信用风险评级体系，具体如下.
承租人信用风险评级体系
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|-|-|-|
|风险等级|对应风险分值|风险描述|
|AAA|100-91|偿付租金能力极强，具有可靠的保证，承担风险极小|
|AA|90-81|偿付租金能力很强，承担风险很小|
|A|80-71|偿付租金能力较强，承担风险较小|
|BBB|70-61|偿付租金能力一般，承担风险逐渐增大(以上等级项目可操作)|
|BB|60-51|偿付租金能力暂时可靠，承担风险很大|
|B|50-41|偿付租金能力不可靠，承担风险很大|
|CCC|40-31|偿付租金能力很不可靠，承担风险很大|

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|-|-|-|
|CC|30-20|偿付租金能力很不可靠，随时发生违约|
|C|20-10|完全的投机行为|
|D|10分以下|已违约|

d）注重租赁资产管理，有效防范租赁物风险
融资租赁与商业银行贷款最重要的区别在于出租人拥有租赁物的所有权，即产权，是租赁资产的真正所有人，使得租赁资产的所有权、使用权、抵押权三权分离。而普通的银行贷款中，银行一般仅拥有标的物的抵押权。因此，出租人比商业银行更关注租赁资产的运营状况及市场价值变动情况。公司一方面注重租赁资产的运营监督，设立专门的部门负责租赁物产权办理、抵押、保险等与产权相关的权利，并通过定期和不定期的租赁物运营检查及时跟踪租赁物的运营状况，防范租赁资产损失、损毁及有形损耗导致的贬值，使得租赁物通过有效运营保值升值；另一方面，公司及时监控租赁物的市场价值的变动趋势，同时使得租赁本金的回收与租赁物的残值匹配。一旦承租人违约，将收回租赁物，有效防范租赁资产的残值风险。
（三）发行人拥有的经营资质情况
发行人及其控股子公司均已按照国家相关法律法规要求，依法就其经营业务办理相关行业经营资质证书。截至本募集说明书出具日，发行人及其控股子公司拥有的经营资质情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|权利主体|种类|证号/文件编号|发证时间|
|1|天津渤海|第五批内资融资租赁试点企业|商建函[2008]46号|2008.09.27|

（四）发行人境外经营情况
发行人随着境外租赁业务板块布局发展规划的逐步推进，2012年8月完成对香港租赁100%股权的收购，2013年末完成对SeacoSRL100%股权的收购，2015年1月完成对Cronos80%股权的收购，2016年1月完成Avolon100%股权的收购，2017年4月完成对C2的收购。发行人围绕基础设施、商业物业、新能源及设备、飞机租赁、集装箱等领域开展境内与境外租赁业务，逐步形成以天津渤海、横琴
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租赁为核心的境内融资租赁项目操作平台，以Avolon、GSC为核心的境外经营租赁项目操作平台。除此之外，公司未在境外进行生产经营或拥有资产。
七、发行人的法人治理结构及运行情况
（一）组织结构情况
1、组织结构
发行人依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层，已形成完整、独立的法人治理结构并规范运作。发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，每个部门都按公司的管理制度。在董事会、管理层的领导下运作。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
2、职能部门
（1）董事会办公室
协助董事会秘书，负责公司董事会、监事会、股东大会的组织与召开。协助董事会秘书，与公司股东、政府监管部门、金融机构、中介机构、媒体等市场主体的交流与沟通，营造公司良好的外部环境和品牌形象。协助董事会秘书，处理公司信息披露事务，保证信息披露的及时、准确、真实和完整。负责公司并购重组、再融资等重大资本运作事项的筹划与实施。负责公司社会责任与品牌宣传体系建设，统筹公司品牌运营及内外部传播工作。协助公司审计部，提高公司规范治理水平，提出完善建议和治理措施。
（2）综合管理部
负责公司人力资源体系建设，制定人力资源战略及发展规划，统筹人力资源管理工作。负责公司行政办公体系建设，为公司运营提供支持与保障，保障公司各项事务顺利开展。牵头负责公司IT项目规划、建设与管理，以及信息系统与维护等工作。负责公司党、团和工会组织建设，制定并完善党、团和工会等事务相关制度，组织并保障公司党群活动、公益活动及员工关爱工作有序开展。
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（3）财务部
负责统筹公司财务管理工作的计划、组织与实施。负责组织编制公司年度经营计划、财务收支计划、费用执行计划。负责公司投资方案、融资方案及其他各种预算和经济合同的审核。负责对发生的所有经济活动进行会计核算处理并编制财务报表，分析公司经营计划与财务收支计划执行情况，编制经营分析报告，及时为公司的经营管理提供真实、准确的会计信息。负责公司年度、半年度及季度等定期财务报告以及非定期财务报告的编制和披露工作。负责生产经营过程中的成本费用控制工作，行使审核监督职能。负责公司各类资产的财务管理工作。负责对税收法律法规的研究，编制税务报表及税金的申报与缴纳。完善公司财务管理体制建设，优化财务管理流程。
（4）资金部
负责公司资金管理体系建设，统筹公司资金管理及现金流平衡工作。负责公司资金计划、资金调度工作，对大额付款进行统筹管理。负责公司融资方案的制定并组织融资工作的开展。负责完成公司现金流管理定期工作报告和其它专项分析报告。
（5）合规法务部
负责公司合规管理体系建设，制定合规政策，指导公司开展合规工作，推广合规文化，提升全员风险意识及合规意识。负责建立并完善公司风险控制管理体系，制定公司风险控制管理政策，组织开展风险控制管理工作。负责参与租赁项目尽职调查、交易结构设计、合同谈判、合同审查等工作，负责组织项目评审。
负责公司法律事务，统筹管理公司涉诉案件，指导并参与案件调处，为公司的法人治理、投资并购、业务活动等提出法律咨询建议。负责建立和完善公司合同管理体系，建立和维护合同管理信息系统，防控合同重大风险。负责公司风险评估工作的组织和开展，联合相关职能机构评估、分析、预警、监测、跟踪和应对公司重大风险，为重大风险处置提供建议。
（6）审计部
负责监督公司内控体系建设，制定并完善公司内部审计制度。负责制订公司
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年度审计计划，并定期向公司审计委员会汇报工作执行情况。负责每年度组织上市公司内控评价工作，按时披露内控评价报告，及时跟踪缺陷整改，以确保公司内控管理符合证监会对上市公司的要求。开展离任审计、募集资金专项审计、项目审计、各类管理审计及专项审计等工作。与外部审计机构就公司年度内部控制审计和财务审计进行沟通协调，并沟通重大审计事项。负责复核公司对外披露的定期财务报告。
（7）运营管理部
负责统筹公司资产管理工作，包括重大资产投资、资金募集、效益管理、资产处置等，制定相应的制度规范。负责对公司生产经营活动进行监督管理，对预算完成、核心经营指标、运营安全、行业情况对比等进行动态监控，为公司发展提供建议。负责公司业务规划及研究，行业信息收集整理，为公司业务发展提供数据及商业模型。负责统筹与资产相关的内外部资源，建立与维护外部监管机构、金融机构、中介机构、同行企业等关系。负责研究公司外部环境，研究行业特点、发展趋势及相关政策，结合公司发展状况，制定并完善公司总体战略规划，监控战略落地执行，确保公司战略目标的实现。
（8）业务部
负责不断开拓新的租赁业务和融资渠道，完成公司生产经营任务；建立、开发和管理部门与国内外资本市场的业务渠道，协调与国内外政府机关和各金融机构的关系。
（9）纪检监察部
负责监督检查干部员工遵守和执行国家法律、法规和公司章程、制度、计划、决定和命令的情况。负责监督检查干部、员工遵章守纪等方面的情况。围绕企业生产经营活动，监督检查监察对象履职行为、管理行为的情况，监督检查被监察单位完善内控制度和执行制度的情况，监督检查被监察单位管理效能、管理效率和经营效果情况。负责检查企业董事、高级管理人员职业操守、价值准则和社会公德遵循情况。负责指导成员公司纪检监察系统的监督工作，督办有关违法违纪案件的调查处理。负责投诉、举报相关工作。
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（二）法人治理结构
公司严格按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律法规的规定，不断完善公司法人治理结构，建立完善各项内部管理制度和公司治理制度，按照现代企业制度的有关要求规范运作，保证了公司生产经营、资本运作工作的良好开展，维护了公司和全体股东权益。公司治理结构如下：
1、股东大会运作情况
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法规的要求，规范地召集、召开股东大会，确保所有股东享有平等地位、平等权利。在股东大会召开前按规定时间和要求发出年度股东大会或临时股东大会的通知，股东大会提案审议符合程序，出席会议人员的资格合法有效，并聘请律师进行现场见证，切实维护公司和股东的合法权益。
2、控股股东情况
公司控股股东为海航资本集团有限公司，公司控股股东行为规范，能依法行使其权利并承担相应义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司董事会、监事会和内部机构均能独立运作。公司控股股东没有利用控股地位损害上市公司和其他股东的合法权益，没有利用控股地位谋取额外利益。
3、董事会运作情况
发行人依法设立了董事会，董事会对股东大会负责。董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会任期三年。董事会设董事长1名，由全体董事过半数选举产生。董事会设董事会秘书，是公司高级管理人员，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。
4、监事会运作情况
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公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员结构符合法律、法规要求，能够依据《监事会议事规则》等制度，监事会会议严格依照有关规定和程序进行，会议符合相关规定要求，有完整、真实的会议记录。
公司监事认真履行自己的职责，本着对股东负责的态度，依法、独立地对公司财务以及董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性等进行监督，并独立发表意见。
5、绩效评价与激励约束机制
公司董事、经理人员聘任按照公开、透明的原则，并已建立了公开、公正、透明的董事、监事、高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制。公司将继续完善董事、监事、高级管理人员的激励与约束机制，以及绩效评价标准，不断完善公司的薪酬制度。
6、利益相关者
公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，在经济交往和利益关系方面均做到诚信互惠，共同推进公司持续、健康、稳定的发展。
7、信息披露及透明度
公司制定了《内幕信息知情人登记制度》、《信息披露制度》、《成员公司重大信息上报制度》《信息披露重大差错责任追究管理办法》等，指定董事会秘书负责公司信息披露与投资者关系管理，接待来访的股东和机构的咨询，董事会办公室为信息披露事务的执行部门。公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序均根据《公司章程》、各项议事规则及上述制度的相关规定执行，公司在中国证监会指定信息披露媒体上真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有股东有公平的机会获得信息。
经核查，主承销商认为发行人股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。
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（三）独立董事制度
1、独立董事设置情况
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，公司已按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）的要求，经股东大会审议通过聘请了3名独立董事，占公司董事会成员的三分之一以上，3名独立董事分别为赵慧军、庄起善和马春华，其中马春华为会计专业人士。
2、独立董事制度
公司在《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》中对独立董事的职责、职权、义务、任职条件、选举程序和工作条件等作出了详细的规定。
（四）发行人合法合规经营情况
1、重大违法违规及处罚情形
最近三年及一期，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。
发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《渤海租赁股份有限公司章程》的规定。近三年及一期发行人董事、监事及高级管理人员不存在违法违规的情况。
2、受交易所、证监会及其派出机构监管措施以及整改情况
最近三年及一期，发行人不存在被交易所、证监会及其派出机构采取监管措施的情况。
（五）发行人独立经营情况
公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的要求规范运作。截至本募集说明书出具之日，公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面做到与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，并具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
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1、业务独立性情况
公司拥有独立的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力，与主要股东及其控制的其他关联方之间不存在竞争关系或业务上依赖主要股东及其控制的其他关联方的情况。
2、资产独立情况
公司及控股子公司主要土地使用权、房屋、生产设备、办公设备等主要经营性资产的权属清晰完整。公司不存在以资产、权益或信誉为各股东及其控制的企业提供担保的情况。公司对所有资产具有完全支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司及公司其他股东利益的行为。
公司不存在以资产、权益或信誉为各股东及其控制的企业提供担保的情况。
公司对所有资产具有完全支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司及公司其他股东利益的行为。
3、人员独立情况
公司拥有独立的员工队伍，公司员工的工资发放、福利费用支出与股东及其控制的其他企业单位严格分离。公司已制定了独立完整的人力资源管理制度和工资管理制度。
公司董事长、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的产生符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，专职在公司工作并领取薪酬。公司高级管理人员未在控股股东或实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。公司财务人员也专职在公司工作并领取薪酬。
4、机构独立情况
公司建立健全了有效的股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照《公司法》及股份公司章程规定在各自职责范围内独立决策。
公司根据经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、完整的组织机构，独立开展生产经营活动。公司的生产经营和办公场所与股东单位及其关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公情况。
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5、财务独立情况
公司设立了完整独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司独立开立银行账户。作为独立纳税人，公司独立进行纳税申报及履行纳税义务。
八、发行人关联交易情况
（一）主要关联方
根据《公司法》、《企业会计准则》的规定，公司的主要关联方和关联关系情况如下：
1、母公司
公司控股股东为海航资本集团有限公司。公司最终实际控制人为海南省慈航公益基金会。具体关于控股股东和实际控制人的情况请参考“第五节发行人基本情况”之“三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况”
2、子公司以及合营联营企业
存在控制关系的关联方见“第五节发行人基本情况之二、发行人对其他企业的重要权益投资情况”部分内容。
3、其他关联方
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|-|-|
|公司名称|关联方关系|
|海航集团有限公司(以下简称“海航集团”)|控股股东的母公司|
|北京一卡通物业管理有限公司(原“北京海航太平物业管理有限公司”)(以下简称“北京一卡通”)|受同一控制人控制|
|易航科技股份有限公司(原“海南易建科技股份有限公司”)(以下简称“易航科技”)|受同一控制人控制|
|海航科技股份有限公司(原“天津天海投资发展股份有限公司”)(以下简称“海航科技”)|受同一控制人控制|
|湖北华宇临空仓储管理有限公司(原“武汉海航地产发展有限公司”)(以下简称“湖北华宇仓储”)|受同一控制人控制|
|长江租赁有限公司(以下简称“长江租赁”)|受同一控制人控制|
|北京首都航空有限公司(以下简称“首都航空”)|受同一控制人控制|

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|天津市大通建设发展集团有限公司(以下简称“大通建设”)|受同一控制人控制|
|海南航空学校有限责任公司(以下简称“海南航空学校”)|受同一控制人控制|
|纳金融资租赁(上海)有限公司(原“海冷融资租赁有限公司”)(以下简称“纳金租赁”)|受同一控制人控制|
|渤海国际信托股份有限公司(以下简称“渤海国际信托”)|受同一控制人控制|
|新疆汇通(集团)水电投资有限公司(以下简称“汇通水电”)|受同一控制人控制|
|天津燕山航空租赁产业股权投资合伙企业(以下简称“燕山投资”)|受同一控制人控制|
|CWT Integrated Pvt Limited|受同一控制人控制|
|安途商务旅行服务有限责任公司(以下简称“安途旅行”)|受同一控制人控制|
|海南海航商务服务有限公司(以下简称“海航商务”)|受同一控制人控制|
|金鹏航空股份有限公司(即Suparna Airlines，原“扬子江快运航空有限公司”)(以下简称“金鹏航空”)|受同一控制人控制|
|海航集团北方总部(天津)有限公司(以下简称“海航集团北方总部”)|受同一控制人控制|
|海航集团(国际)有限公司(以下简称“海航国际”)|受同一控制人控制|
|海航航空集团有限公司(以下简称“海航航空集团”)|受同一控制人控制|
|北京优联美汇门诊部有限公司(以下简称“北京优联”)|受同一控制人控制|
|TIP Trailer Services Germany|受同一控制人控制，本报告期内不再是本集团关联方|
|海南绿巨人新能源汽车租赁有限公司(以下简称“海南绿巨人”)|受同一控制人控制，本报告期内不再是本集团关联方|
|天津航空有限责任公司 (以下简称“天津航空”)|最终控制方施加重大影响|
|北京科航投资有限公司(以下简称“科航投资”)|最终控制方施加重大影响|
|福州航空有限责任公司 (以下简称“福州航空”)|最终控制方施加重大影响|
|云南祥鹏航空有限责任公司(以下简称“祥鹏航空”)|最终控制方施加重大影响|
|金海智造股份有限公司(原“金海重工股份有限公司”) (以下简称“金海智造”)|最终控制方施加重大影响|
|东莞御景湾酒店(以下简称“御景湾酒店”)|最终控制方施加重大影响|
|大新华轮船(烟台)有限公司(以下简称“大新华轮船”)|最终控制方施加重大影响|
|海南航空控股股份有限公司(原“海南航空股份有限公司”)(以下简称“海航控股”)|最终控制方施加重大影响|
|上海浦发大厦置业有限公司(以下简称“浦发置业”)|最终控制方施加重大影响，本报告期内不再是本集团关联方|
|Azul Linhas Aéreas Brasileiras S/A(以下简称“Azul Linhas”)|最终控制方施加重大影响，本报告期内不再是本集团关联方|
|舟山金海船业有限公司(以下简称“舟山金海”)|其他关联方|
|浦航融资租赁有限公司(原“浦航租赁有限公司”)(以下简称“浦航租赁”)|其他关联方|
|扬子江融资租赁有限公司（原“扬子江国际租赁有限公司”）(以下简称“扬子江租赁”)|其他关联方|
|Aigle Azur S.A.S. (以下简称“Aigle Azur”)|其他关联方|

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|海南海航航空信息系统有限公司(以下简称“海航信息”)|其他关联方|
|北京鲲鹏金科控股有限公司(原“聚宝金科（北京）信息科技有限公司”)(以下简称“北京鲲鹏”)|其他关联方|
|海航资本(香港)控股有限公司(以下简称“海航资本香港”)|其他关联方|
|BL Capital Holdings Limited(以下简称“BL Capital”)|其他关联方|

（二）关联交易情况
报告期内，公司发生的主要关联交易情况如下：
1、关联方商品交易
（1）自关联方购买商品和劳务
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|对手方|交易内容|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|海南新生|工会服务|-|-|-|1.00|
|海南金鹿|金鹏卡|-|-|-|4.00|
|新国宾馆|住宿服务|-|-|-|1.00|
|北京一卡通|物业及会议相关服务|23.90|66.00|67.00|68.00|
|易航科技|科技信息相关服务|32.00|77.00|81.00|52.00|
|海航进出口|购买商品|-|1.00|-|-|
|百成信息|科技信息相关服务|-|-|-|2.00|
|HongThaiTravelServicesLimited|旅行相关服务|-|0.00|181.00|273.00|
|优联美汇|体检服务|-|5.00|10.00|4.00|
|浦发置业|物业及绿植等相关服务|-|19.00|19.00|18.00|
|海航资本投资|财务顾问服务|-|-|-|10.00|
|渤海人寿|保险相关服务|4.40|17.00|51.00|17.00|
|SGS|董事相关服务|-|-|-|21.00|
|海航信息|信息服务|0.10|0.00|-|-|
|海航商务|行政、人力服务|0.10|6.00|3.00|-|
|安途旅行|商旅服务|0.40|6.00|24.00|-|
|海航控股|购入金鹏卡|-|1.00|4.00|-|
|海航航空管理|咨询服务|-|0.00|96.00|-|
|CWTIntegratedPvtLimited|集装箱修理服务|17.30|81.00|-|-|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|天航金服|转租服务|-|200.00|-|-|
|北京鲲鹏|信息服务费|17.70||||
|北京优联|体检相关服务|2.00||||
|合计||97.90|478.00|536.00|470.00|

（2）向关联方销售商品
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|对手方|交易内容|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|海航资本|咨询服务|-|-|68.00|159.00|
|海南绿巨人|咨询顾问|-|-|-|145.00|
|长江租赁|咨询顾问|-|-|986.00|-|
|御景湾酒店|咨询顾问|23.80|176.00|566.00|-|
|优联医院|咨询顾问|-|-|28.00|-|
|浦航租赁|咨询顾问|-|-|549.00|-|
|海南航空学校|咨询顾问|-||3.00|-|
|海航国际|咨询顾问|-|93.00|||
|Jade|咨询服务|271.20|777.00|-|-|
|合计||295.00|1,047.00|2,200.00|304.00|

2、受托资产管理和承包
（1）2019年1-6月
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|对手方|受托资产类型|受托起始日|受托终止日|确认的托管收益|
|长江租赁|托管经营|2015年5月21日|2020年5月20日|118.00|
|浦航租赁|托管经营|2015年5月21日|2020年5月20日|94.30|
|扬子江租赁|托管经营|2015年5月21日|2020年5月20日|94.30|

（2）2018年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|对手方|受托资产类型|受托起始日|受托终止日|确认的托管收益|
|长江租赁|托管经营|2015年5月21日|2019年5月20日|236.00|
|浦航租赁|托管经营|2015年5月21日|2019年5月20日|189.00|
|扬子江租赁|托管经营|2015年5月21日|2019年5月20日|189.00|

（3）2017年度
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单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|对手方|受托资产类型|受托起始日|受托终止日|确认的托管收益|
|长江租赁|托管经营|2015年5月21日|2018年5月20日|236.00|
|浦航租赁|托管经营|2015年5月21日|2018年5月20日|189.00|
|扬子江租赁|托管经营|2015年5月21日|2018年5月20日|189.00|

（4）2016年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|对手方|受托|受托|受托|确认的|
||资产类型|起始日|终止日|托管收益|
|长江租赁|托管经营|2015年5月21日|2018年5月20日|241.00|
|浦航租赁|托管经营|2015年5月21日|2018年5月20日|193.00|
|扬子江租赁|托管经营|2015年5月21日|2018年5月20日|193.00|

3、关联方租赁
（1）作为出租人
①经营租赁
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|经营租赁承租方|租赁资产|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
||类型|租赁收入|租赁收入|租赁收入|租赁收入|
|大新华轮船|集装箱|1,025.50|4,186.00|4,437.00|2,594.00|
|天津天海|集装箱|-|-|562.00|485.00|
|天津航空|飞机|1,874.10|61,028.00|45,308.00|14,733.00|
|海航控股|飞机|59,931.70|91,975.00|104,897.00|63,439.00|
|香港快运|飞机|-|-|5,273.00|5,842.00|
|TIPTrailerServicesGermany|集装箱|-|76.00|348.00|1,054.00|
|福州航空|飞机|1,419.10|2,777.00|2,783.00|2,174.00|
|首都航空|飞机|6,250.60|12,906.00|23,901.00|469.00|
|长江租赁|飞机|1,573.90|2,951.00|2,758.00|2,594.00|
|祥鹏航空|飞机|7,664.00|16,368.00|12,680.00|1,858.00|
|CWTIntegratedPvtLimited|集装箱|10.50|22.00|6.00|-|
|AigleAzur|飞机|869.30|1,694.00|1,374.00|-|
|AzulLinhas|飞机|-|19,504.00|34,416.00|5,307.00|
|海航科技|集装箱|442.80|758.00|-|-|
|海航航空集团|飞机|17,732.60|1,614.00|-|-|
|天航金服|飞机|22,145.10|43,373.00|-|-|

渤海租赁股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|合计|120,939.20|259,233.00|238,743.00|100,549.00|

②融资租赁
2019年1-6月，发行人作为融资租赁出租人取得收入如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|融资租赁承租方|资产种类|2019年1-6月||
|||融资租赁|租赁|
|||合同本金金额|收入|
|舟山金海|船坞、码头、设备及厂房|100,000.00|1,541.00|
|大通建设|商业地产|31,250.00|1,529.90|
|湖北华宇仓储|仓库|45,000.00|677.50|
|御景湾酒店|机器设备|10,000.00|323.90|
|海南航空学校|飞机|1,721.00|1.20|
|金海智造|机器设备|-|-|
|浦航租赁|散货船、机器设备|25,000.00|534.60|
|纳金租赁|机器设备|-|-|
|长江租赁|飞机|249,000.00|6,993.50|
|扬子江租赁|飞机|44,000.00|1,919.30|
|海南绿巨人|车辆设备|-|-|
|合计||505,971.00|13,520.90|

2018年，发行人作为融资租赁出租人取得收入如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|融资租赁承租方|资产种类|2018年||
|||融资租赁|租赁|
|||合同本金金额|收入|
|舟山金海|船坞、码头、设备及厂房|100,000.00|3,103.00|
|大通建设|商业地产|31,250.00|635.00|
|海南航空学校|飞机|1,721.00|60.00|
|金海智造|机器设备|12,000.00|1,108.00|
|浦航租赁|机器设备|44,000.00|129.00|
|纳金租赁|车辆设备|5,000.00|80.00|
|湖北华宇仓储|仓库|45,000.00|1,722.00|
|长江租赁|飞机及发动机|209,000.00|1,563.00|
|御景湾酒店|机器设备|10,000.00|704.00|

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|-|-|-|-|
|合计|-|457,971.00|9,104.00|

2017年，发行人作为融资租赁出租人取得收入如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|融资租赁承租方|资产种类|2017年||
|||融资租赁|租赁|
|||合同本金金额|收入|
|舟山金海|船坞、码头、设备及厂房|100,000.00|3,102.00|
|大通建设|商业地产|31,250.00|2,447.00|
|海南航空学校|飞机|1,721.00|83.00|
|海南绿巨人|车辆设备|2,590.00|84.00|
|金海智造|机器设备|12,000.00|987.00|
|浦航租赁|机器设备|44,000.00|921.00|
|海冷租赁|车辆设备|5,000.00|305.00|
|武汉海航地产|仓库|45,000.00|1,217.00|
|长江租赁|飞机动机|100,000.00|3,216.00|
|优联医院|医疗设备|3,000.00|183.00|
|御景湾酒店|机器设备|10,000.00|1,099.00|
|合计|--|354,561.00|13,643.00|

2016年，发行人作为融资租赁出租人取得收入如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|融资租赁承租方|资产种类|2016年||
|||融资租赁|租赁|
|||合同本金金额|收入|
|舟山金海|船坞、码头、设备及厂房|100,000.00|3,164.00|
|海航机场集团|机器设备|32,900.00|1,083.00|
|大通建设|商业地产|31,250.00|3,624.00|
|首都航空|机器设备|25,000.00|392.00|
|首航通用|飞机|725.00|13.00|
|凤凰机场|机器设备|2,000.00|22.00|
|海南航空学校|飞机|1,721.00|75.00|
|海南绿巨人|车辆设备|2,590.00|135.00|
|金海重工|机器设备|12,000.00|992.00|
|浦航租赁|机器设备|15,000.00|686.00|
|海冷租赁|车辆设备|5,000.00|97.00|
|武汉海航地产|仓库|45,000.00|1,026.00|

渤海租赁股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|优联医院|医疗设备|3,000.00|2.00|
|御景湾酒店|机器设备|10,000.00|228.00|
|合计||286,186.00|11,539.00|

（2）作为承租人
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产类型|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|||租赁费|租赁费|租赁费|租赁费|
|科航投资|房屋|286.80|547.00|549.00|565.00|
|浦发置业|房屋|0.00|113.00|150.00|140.00|
|皖江租赁|商业地产|371.80|-|-|-|
|皖江租赁|飞机|155.00|-|-|-|
|合计||813.60|660.00|699.00|704.00|

4、关联方担保
（1）2019年1-6月，关联方担保情况如下表所示：
接受关联方担保
|||||
|-|-|-|-|
|对手方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|海航资本|人民币 1,000,000千元|2016年3月17日|2020年9月15日|
|海航资本|人民币300,000千元|2018年1月30日|2019年7月30日|
|海航资本|人民币450,000千元|2018年4月27日|2020年4月27日|
|海航资本、海航集团北方总部、长江租赁|人民币100,000千元|2019年6月5日|2020年6月4日|
|海航资本、长江租赁、扬子江租赁|人民币25,000千元|2019年6月28日|2020年6月19日|
|海航资本、海航集团北方总部、长江租赁|人民币260,000千元|2018年9月20日|2020年9月19日|
|长江租赁|人民币780,000千元|2017年4月12日|2020年4月11日|
|长江租赁|人民币500,000千元|2017年5月24日|2020年5月22日|
|海航资本|人民币599,032千元|2016年3月11日|2021年3月10日|
|海航资本|人民币85,000千元|2016年3月14日|2021年3月13日|
|BL Capital|美元17,500千元|2018年11月30日|2020年7月27日|
|海航集团|人民币300,000千元|2018年3月28日|2020年5月28日|
|海航资本|人民币70,000千元|2018年9月26日|2021年3月20日|
|长江租赁|美元26,937千元|2019年3月22日|2027年12月20日|
|长江租赁|美元27,109千元|2019年3月22日|2028年1月25日|
|长江租赁|人民币153,180千元|2019年3月22日|2027年12月17日|
|长江租赁|人民币194,722千元|2019年3月22日|2028年3月30日|

渤海租赁股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|长江租赁|人民币211,980千元|2019年3月22日|2028年11月30日|
|长江租赁|人民币500,600千元|2019年3月22日|2028年12月12日|
|长江租赁|人民币229,360千元|2019年3月22日|2029年5月24日|
|海航集团|人民币2,170,000千元|2019年3月15日|2019年11月5日|

为关联方提供担保
|||||
|-|-|-|-|
|对手方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|海航控股|人民币2,170,000千元|2019年3月15日|2019年11月5日|

（2）2018年，关联方担保情况如下表所示：
接受关联方担保
|||||
|-|-|-|-|
|对手方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|海航资本|人民币100,000万元|2016年3月17日|2019年3月15日|
|海航资本|人民币64,874.1万元|2016年3月11日|2021年3月10日|
|海航资本|人民币10,000万元|2016年3月14日|2021年3月13日|
|长江租赁|人民币78,000万元|2017年4月12日|2020年4月11日|
|长江租赁|人民币50,000万元|2017年5月24日|2020年5月22日|
|海航资本|人民币30,000万元|2018年1月30日|2019年7月30日|
|海航资本|人民币45,000万元|2018年4月27日|2019年4月26日|
|海航资本、海航集团北方总部|人民币9,996万元|2018年6月4日|2019年6月7日|
|海航资本、长江租赁、扬子江租赁|人民币5,540万元|2018年6月27日|2019年6月20日|
|海航资本、海航集团北方总部|人民币29,000万元|2018年9月20日|2020年9月19日|
|BLCapital|美元1,750万元|2018年11月30日|2020年7月27日|
|海航集团|人民币30,000万元|2018年3月28日|2020年5月28日|
|海航资本|人民币7,000万元|2018年9月26日|2021年3月20日|

为关联方提供担保
无。
（3）2017年，关联方担保情况如下表所示：
接受关联方担保
|||||
|-|-|-|-|
|对手方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|本公司控股股东|美元170,179.80万元|2015年12月28日|2022年12月28日|
|本公司控股股东|人民币100,000.00万元|2016年3月17日|2019年3月15日|

渤海租赁股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|浦航租赁|人民币69,816.00万元|2016年3月11日|2021年3月10日|
|浦航租赁|人民币10,000.00万元|2016年3月14日|2021年3月13日|
|长江租赁|人民币78,000.00万元|2017年4月12日|2019年4月11日|
|长江租赁|人民币50,000.00万元|2017年5月24日|2019年5月23日|

为关联方提供担保
||||||
|-|-|-|-|-|
|对手方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否履行完毕|
|海航集团|11,375万美元|2012年9月14日|2017年9月28日|是|

（4）2016年，关联方担保情况如下表所示：
接受关联方担保
|||||
|-|-|-|-|
|对手方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|本公司控股股东|美元180,863万元|2015年12月28日|2022年12月28日|
|海航资本|人民币100,000万元|2016年3月17日|2019年3月15日|
|浦航租赁|人民币79,758万元|2016年3月11日|2021年3月10日|
|浦航租赁|人民币10,000万元|2016年3月14日|2021年3月13日|

为关联方提供担保
|||||
|-|-|-|-|
|对手方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|海航集团|84,978万人民币|2012年9月14日|2021年11月30日|

5、关联方资金拆借
（1）2019年1-6月，发行人关联方资金拆入如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|拆借金额|起始日|到期日|备注|
|BL Capital|美元24,524千元|2019年1月18日|不超过12个月|截至2019年6月30日，已偿还金额24,485千元美元|
|海航资本|人民币1,025,668千元|2019年1月18日|不超过12个月|截至2019年6月30日，已全部偿还|
|海航资本|人民币47,145千元|2019年5月16日|不超过12个月|截至2019年6月30日，已全部偿还|

（2）2018年度，发行人关联方资金拆入如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|拆借金额|起始日|到期日|备注|
|海航资本|人民币163,500万元|2018年1月17日|不超过12个月|截至2018年12月31日止，已全部偿还。|
|海航资本|人民币252,280万元|2018年7月13日|不超过12个月|截至2018年12月31日止，已偿还人民币197,320万元。|

渤海租赁股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|海航资本香港|美元50万元|2018年1月18日|不超过12个月|截至2018年12月31日止，已全部偿还。|
|BLCapital|美元8,500万元|2018年1月5日|不超过12个月|截至2018年12月31日止，已全部偿还。|
|BLCapital|美元300万元|2018年6月29日|不超过12个月|截至2018年12月31日止，已全部偿还。|
|BLCapital|美元32,000万元|2018年8月10日|不超过12个月|截至2018年12月31日止，已全部偿还。|
|BLCapital|美元21,674.4万元|2018年8月10日|不超过12个月|截至2018年12月31日止，已全部偿还。|
|BLCapital|美元3,000万元|2018年10月11日|不超过12个月|截至2018年12月31日止，已全部偿还。|
|BLCapital|美元1,000万元|2018年11月21日|不超过12个月|截至2018年12月31日止，已全部偿还。|
|BLCapital|美元100万元|2018年12月6日|不超过12个月|截至2018年12月31日止，已偿还美元43.9万元。|

（3）2017年度，发行人关联方资金拆入如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|拆借金额|起始日|到期日|备注|
|海航资本|人民币82,000万元|2017年3月31日|2017年5月8日|截至2017年12月31日止已全部偿还。|
|海航资本|人民币30,670万元|2017年6月12日|不超过12个月|截至2017年12月31日止，已偿还人民币6,692万元|
|海航资本|人民币153,240万元|2017年6月29日|不超过12个月|截至2017年12月31日止，已偿还人民币142,022万元|
|海航资本|人民币200,097万元|2017年9月1日|不超过12个月|截至2017年12月31日止，尚未到期。|
|海航资本|人民币236,100万元|2017年12月4日|不超过12个月|截至2017年12月31日止，已偿还人民币140,100万元。|
|海航资本|美元3,940万元|2017年12月20日|不超过12个月|截至2017年12月31日止，尚未到期。|
|海航资本香港|美元200万元|2017年11月20日|不超过12个月|截至2017年12月31日止，尚未到期。|
|海航资本香港|美元50万元|2017年11月22日|不超过12个月|截至2017年12月31日止，尚未到期。|
|海航资本香港|美元1,000万元|2017年12月20日|不超过12个月|截至2017年12月31日止，尚未到期。|
|海航资本香港|美元450万元|2017年12月21日|不超过12个月|截至2017年12月31日止，尚未到期。|
|海航资本香港|美元42,500万元|2017年3月31日|2017年11月9日|截至2017年12月31日止已全部偿还。|
|BLCapital|美元3,000万元|2017年6月12日|不超过12个月|截至2017年12月31日止，已偿还美元1,999万元|

渤海租赁股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|BLCapital|美元7,000万元|2017年6月13日|不超过12个月|截至2017年12月31日止，尚未到期。|
|BLCapital|美元9,450万元|2017年6月29日|2017年12月6日|截至2017年12月31日止已全部偿还。|
|BLCapital|美元10,000万元|2017年6月30日|2017年12月6日|截至2017年12月31日止已全部偿还。|

（4）2016年度，发行人不存在新发生的关联资金拆借。
6、关联方资产转让
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对手方|交易内容|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|武汉蓝海|转让资产|-|-|-|30,000.00|
|长江租赁|转让资产|40,000.00|109,000.00|100,000.00|-|
|浦航租赁|转让资产|25,000.00||29,000.00|-|
|燕山投资|收购股权|-|-|美元22,646.00|-|
|海航集团|收购股权|-|-|美元20,000.00|-|
|鲲翎金融|转让资产|-|-|200.00|-|
|首都航空|转让资产|-|美元8,200.00|-|-|
|海航集团北方总部|转让股权|-|65,000.00|-|-|
|BLCapita|转让股权|-|90,000.00|-|-|
|鲲鹏资本(香港)|转让股权|-|美元7,500.00|-|-|
|Jade|转让资产|-|美元29,014.00|-|-|
|扬子江租赁|转让资产|44,000.00|-|-|-|

7、董监高薪酬
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|董事费|21.40|43.00|39.00|33.00|
|关键管理人员薪酬|293.90|683.00|821.00|868.00|
|合计|315.30|726.00|859.00|902.00|

8、关联方应收款项余额
（1）应收账款
单位：万元
渤海租赁股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|对手方|2019年6月末|2018年末|2017年末|2016年末|
|海航控股|73,828.60|20,539.00|10,112.00|7,331.00|
|大新华轮船|4,288.60|4,286.00|4,732.00|2,117.00|
|浦航租赁|233.30|133.00|382.00|195.00|
|天津航空|40,257.10|44,265.00|6,125.00|1,717.00|
|TIPTrailerServicesGermany|-|-|31.00|173.00|
|首都航空|10,346.10|4,999.00|4,815.00|469.00|
|长江租赁|1,870.70|167.00|1,757.00|167.00|
|扬子江租赁|233.30|133.00|133.00|133.00|
|天津天海|-|-|468.00|85.00|
|海南航空学校|-|-|11.00|13.00|
|海冷租赁|-|-|13.00|18.00|
|大通建设|-|-|43.00|75.00|
|祥鹏航空|11,191.90|3,164.00|1,615.00|956.00|
|海南绿巨人|-|-|2.00|4.00|
|御景湾酒店|113.40|96.00|60.00|92.00|
|武汉海航地产|-|-|113.00|71.00|
|优联医院|-|-|-|2.00|
|福州航空|1,183.60|-|225.00|-|
|AzulLinhas|-|-|358.00|-|
|AigleAzur|687.50|-|163.00|-|
|CWTIntegratedPvtLimited|3.30|2.00|6.00|-|
|天航金服|16,882.30|-|5,100.00|-|
|海航科技|877.60|777.00|-|-|
|湖北华宇仓储|35.90|87.00|-|-|
|Jade|301.90|210.00|-|-|
|海航航空集团|19,183.60|-|-|-|
|合计|181,518.70|78,858.00|36,263.00|13,616.00|

9、关联方其他应收款余额
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|对手方|2019年6月末|2018年末|2017年末|2016年末|
|渤海国际信托|352.00|352.00|352.00|352.00|
|科航投资|143.30|110.00|156.00|156.00|
|浦发置业|-|-|42.00|29.00|
|天航金服|118.00|118.00|118.00|-|
|BL Capital|90,000.00|90,000.00|-|-|
|北京一卡通|11.50|12.00|-|-|
|海航国际|-|8.00|-|-|
|合计|90,624.80|90,600.00|668.00|537.00|

渤海租赁股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
10、关联方长期应收款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|对手方|2019年6月末|2018年末|2017年末|2016年末|
|舟山金海|66,194.70|66,195.00|66,195.00|66,186.00|
|金海智造|12,000.00|12,000.00|11,858.00|11,961.00|
|浦航租赁|25,566.70|-|25,419.00|6,283.00|
|海南绿巨人|-|-|1,070.00|1,626.00|
|海南航空学校|-|-|1,282.00|1,587.00|
|大通建设|13,523.70|11,994.00|15,052.00|25,225.00|
|海冷租赁|-|-|3,468.00|4,993.00|
|御景湾酒店|10,299.10|10,017.00|9,999.00|9,999.00|
|湖北华宇仓储|19,070.90|20,685.00|28,643.00|20,982.00|
|优联医院|-|-|-|3,000.00|
|长江租赁|157,286.00|106,500.00|71,667.00|-|
|扬子江租赁|46,034.40|-|-|-|
|合计|349,975.50|227,391.00|234,651.00|151,841.00|

11、关联方预收款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|对手方|2019年6月末|2018年末|2017年末|2016年末|
|舟山金海|727.70|710.00|719.00|719.00|
|金海重工|-|-|-|307.00|
|首都航空|-|1,041.00|-|-|
|御景湾酒店|-|-|-|283.00|
|优联医院|-|-|-|28.00|
|天津航空|-|312.00|-|-|
|祥鹏航空|-|1,023.00|-|-|
|海航控股|-|4,237.00|-|-|
|海航航空集团|-|1,540.00|-|-|
|天航金服|-|4,008.00|-|-|
|合计|727.70|12,871.00|719.00|1,337.00|

12、其他流动负债
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|对手方|2019年6月末|2018年末|2017年末|2016年末|
|长江租赁|-|-|234.00|-|
|浦航租赁|-|-|10.00|58.00|
|海南航空学校|-|-|9.00|12.00|
|合计|-|-|253.00|70.00|

渤海租赁股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
13、短期借款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|对手方|2019年6月末|2018年末|2017年末|2016年末|
|海航资本香港|-|-|11,108.00|-|
|海航资本|100.00|54,960.00|357,035.00|-|
|BLCapital|26.80|385.00|52,280.00|-|
|合计|126.80|55,345.00|420,423.00|-|

14、长期借款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|对手方|2019年6月末|2018年末|2017年末|2016年末|
|渤海国际信托|25,200.00|25,200.00|35,200.00|35,200.00|

15、关联方其他应付款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|对手方|2019年6月末|2018年末|2017年末|2016年末|
|天津航空|330.80|330.00|314.00|334.00|
|汇通水电|166.30|166.00|166.00|166.00|
|海航集团|-|-|55,165.00|-|
|海航控股|-|-|-|1,134.00|
|Hong Thai Travel ServicesLimited|-|-|1.00|8.00|
|祥鹏航空|-|-|-|68.00|
|西部航空|-|-|-|199.00|
|海航航空|-|-|-|49.00|
|天航金服|4,225.00|4,225.00|6,285.00|-|
|燕山投资|-|46,301.00|147,975.00|-|
|海航资本香港|-|-|6,507.00|-|
|渤海国际信托|1,223.40|84.00|98.00|-|
|金鹏航空|275.00|275.00|-|-|
|易建科技|-|28.00|-|-|
|皖江租赁|347.20|-|-|-|
|科航投资|106.10|-|-|-|
|海航资本|15.10|-|-|-|
|合计|6,688.90|51,409.00|209,907.00|1,958.00|

16、关联方长期应付款（含一年内到期）
单位：万元
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||||||
|-|-|-|-|-|
|对手方|2019年6月末|2018年末|2017年末|2016年末|
|首都航空|-|-|32,289.00|28,077.00|
|天津航空|-|-|26,673.00|24,272.00|
|西部航空|-|-|20,518.00|18,670.00|
|金海智造|300.00|300.00|300.00|-|
|海冷租赁|-|-|500.00|500.00|
|优联医院|-|-|-|600.00|
|湖北华宇仓储|1,800.00|1,800.00|1,800.00|-|
|海南航空学校|-|-|78.00|78.00|
|皖江租赁|28,900.60|-|-|-|
|合计|31,000.60|2,100.00|82,158.00|72,197.00|

17、关联方其他非流动负债
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|对手方|2019年6月末|2018年末|2017年末|2016年末|
|海航控股|44,749.00|36,730.00|23,258.00|30,306.00|
|天津航空|12,233.90|12,228.00|9,851.00|4,767.00|
|祥鹏航空|11,181.90|10,128.00|9,879.00|3,883.00|
|福州航空|742.50|741.00|706.00|1,660.00|
|西部航空|-|-|-|1,461.00|
|长江租赁|647.50|-|616.00|-|
|乌鲁木齐航空|-|-|196.00|-|
|金鹏航空|-|-|555.00|-|
|首都航空|10,143.50|11,551.00|5,303.00|1,053.00|
|天航金服|24,724.20|-|14,025.00|-|
|AzulLinhas|-|-|4,002.00|1,388.00|
|AigleAzur|6,297.70|4,912.00|15,012.00|-|
|香港快运|-|-|-|832.00|
|长江租赁|-|646.00|-|-|
|天航金服|-|24,683.00|-|-|
|海航航空集团|12,792.00|7,457.00|-|-|
|合计|123,512.20|109,077.00|83,401.00|45,350.00|

（三）关联交易的定价依据和原则
公司与关联方的关联交易均按照市场原则，本着一般商业原则进行，交易价格以市场价格为参照，公允定价。
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（四）发行人对关联交易的决策权利和程序的规定
1、关联交易回避制度
公司股东大会或董事会就关联人与公司签署涉及关联交易的协议进行审议时，应当采取必要的回避措施。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（1）交易对方；
（2）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（3）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（4）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（5）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（6）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（1）交易对方；
（2）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（3）被交易对方直接或者间接控制的；
（4）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
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（5）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的；
（6）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（7）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
2、关联交易决策权限
（1）公司与关联自然人发生的关联交易金额在30万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在300万元（含300万元）以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）以上的关联交易，应由独立董事认可后，提交公司董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
（2）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，公司应当根据有关规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介结构，对交易标的进行评估或审计，独立董事进行事前认可后再提交董事会审议、报请公司股东大会批准。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。独立董事需发表独立意见。
（3）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
3、实际执行的决策程序
公司已发生的关联交易的决策过程符合《公司章程》及《关联交易管理制度》的有关规定，定价遵循了市场原则，关联股东或董事在审议相关交易时进行了回避，独立董事和监事会成员未发表反对意见。
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（五）关联交易对发行人的影响
上述关联方交易是公司业务发展的重要保障，同时按照相关法律法规的要求，遵循了公开、公平和公正的原则，对公司财务状况和经营成果没有重要影响。
报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。
依据 2018年 11月 30日发行人与海南航空控股股份有限公司签署的《互保协议》，双方同意按照协议约定相互提供融资（包含贷款、票据、信用证等）担保（以下简称“互保”），总额度为不超过40,000万美元或等值人民币，并由海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）无条件为担保方向申请方提供的担保提供反担保，互保额度有效期1年。
根据发行人2019年3月21日和2019年8月21日公告，海航控股与中国银行股份有限公司海南省分行签署了《流动资金借款合同》、《流动资金借款合同补充协议》，海航控股向中国银行海南分行申请了21.7亿元人民币贷款（折合 3.1亿美元），融资期限 12个月，发行人依据其与海航控股签署的《互保协议》约定，天津渤海与中国银行海航分行签署了《股权质押协议》，天津渤海以其持有的香港渤海租赁资产管理有限公司（以下简称“香港渤海”）30%股权及其附带的相关权益为海航控股向中国银行海南分行申请的 21.7亿元人民币贷款（折合约3.1亿美元）提供股权质押担保，担保范围包括贷款本金、利息及相关费用等。同时，海航集团无条件为天津渤海上述担保提供反担保。
鉴于海航集团已出具《承诺函》，对海航控股与渤海租赁基于《互保协议》而产生的担保，海航集团无条件为担保方向申请方提供的担保提供反担保，担保风险可控，符合公司整体利益。
除以上1笔担保外，发行人报告期内不存在其他为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
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九、发行人内部管理制度的建立及运行情况
（一）内部管理制度的建立
1、治理结构
公司根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的要求，建立了股东大会、董事会、监事会和公司管理层的法人治理结构。公司建立了以《公司章程》为基础、以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等为主要架构的规章制度，对公司的权利机构、决策机构和监督机构进行了明确规范，在决策、执行、监督等方面划分了明晰的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
股东大会是公司最高权力机构，决定公司的经营方针、投资计划、重大交易事项、公司资本变动、选举和更换董事、非由职工代表担任的监事等重大事项。
董事会是公司常设决策机构，对股东大会负责，依法行使公司经营决策权。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会四个专门委员会，成员全部由非独立董事及独立董事组成，按照制定的各专门委员会议事规则履行职责，为董事会科学决策提供有力支持。监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，依法对董事、高级管理人员履行职责及财务状况进行监督、检查。
2、组织机构
发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，每个部门都按公司的管理制度。在董事会、管理层的领导下运作。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
3、内部审计
为确保公司内部控制制度的有效执行，董事会下设审计委员会，负责对公司运营管理体系、内控执行系统、财务核算管理体系进行全面监督。审计委员会下设审计部为日常执行机构，审计部在审计委员会授权范围内行使全面审计监督权。
报告期内，审计部对公司经营管理运作情况、内控体系执行情况、高风险业务风险控制情况、重大投资等开展了全面的审计监督工作，对发现的问题及时汇报审
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计委员会及公司管理层，有效保证了内部监督体系的健全有效。
4、人力资源
公司基于战略发展目标，结合人力资源现状和未来需求预测，制定人力资源发展目标，制定人力资源总体规划和能力框架体系，优化人力资源整体布局，明确人力资源的引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等管理要求，实现人力资源的合理配置，全面提升公司核心竞争力。
公司重视人才队伍的建设，将职业道德和胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准；公司建立完善的培训体系，帮助员工不断补充、拓宽、深化和更新知识；
公司已建立良好的绩效考核机制，创造良好的竞争氛围，对取得优异绩效的员工进行正向鼓励，对员工工作的长处进行相应的开发，公司与管理层、各级员工之间建立了良好的契合机制。
5、发展战略
公司在董事会下设立战略委员会负责战略发展管理工作，对公司长期发展战略、重大投资决策进行研究并提出建议。公司组织召开战略研讨会，集高管和专家团队的智慧，综合考虑宏观经济政策、市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手情况、可利用资源、公司自身情况等因素，共同制定中长期发展战略，明确公司未来主要发展方向，制定中长期发展目标和主要工作措施，并通过年度工作计划，编制预算，将年度目标分解、落实，确保战略规划有效实施。
（二）内部管理制度的运行情况
在会计核算和财务管理方面，发行人参照企业会计准则的要求，制定了较完整的内部控制制度，包括《全面预算管理办法》、《大额资金管理办法》、《财务管理办法》、《管理类费用管控办法（试行）》、《费用管理办法》、《财务印章管理办法》等。近年来，公司会计核算和财务管理严格按照相关制度执行。
在风险控制控制方面，发行人建立健全法人治理结构及内部控制相关制度。
为提高风险管理水平，确保公司内部控制制度有效执行，制定了《内部控制自我评价制度》，规定公司董事会对内部控制自我评价工作负责，审计委员会组织实
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施，具体工作授权审计部承担。公司审计部在董事会及审计委员会的领导下，结合公司内部控制设计与运行的实际情况，根据制度规定的评价的原则、内容、程序、方法和报告形式等，有序开展内部控制自我评价工作并落实责任制。内部控制自我评价报告初稿形成后，提交董事会审计委员会审查。审计委员会对公司内部控制自我评价报告进行初步审查后提交董事会审议。审计委员会在审查过程中可根据需要听取公司经理层、职能部门、子公司及审计机构的汇报。
在重大事项决策方面，发行人建立健全法人治理结构，制定《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《对外投资管理制度》等制度，规范各部门工作内容、职责和权限，公司发生日常经营及财务预算外的重大事项。
发行人现有内部管理制度已基本建立健全，能够适应发行人管理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。发行人内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，保证了发行人财务收支和经营活动的合法性和规范化。
十、发行人的信息披露事务及投资者关系管理
（一）发行人信息披露部门及人员
发行人董事会负责公司信息披露和承担相应的责任。公司董事会秘书全面负责公司日常信息披露，加强与证券监管部门及证券交易所的联系，解答投资者的有关问题；公司董事会办公室部配合公司董事会秘书接受投资者咨询，向外提供公司有关信息披露文件。
（二）发行人信息披露制度
发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，制定了《渤海租赁股份有限公司信息披露制度》，对涉及信息披露的内容及披露标准、信息披露责任人及管理部门、信息披露程序等进行了具体规定。
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公司认真履行信息披露义务，对涉及重要生产经营、重大投资、重要财务决策等方面的事项，包括公布季报、中报、年报、临时公告等，公司均在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）中进行了信息披露。
（三）发行人信息披露制度的执行情况
发行人上市以来一直重视公司信息披露制度的执行，坚持规范、主动的信息披露，保证信息披露的透明度。
（四）投资者服务计划
1、对投资者提出的获取公司资料的要求，在符合法律法规和公司章程的前提下，公司将尽力给予满足；
2、对投资者对公司经营情况和其他情况的咨询，在符合法律法规和公司章程并且不涉及公司商业秘密的前提下，董事会秘书负责以书面形式给予答复；
3、对有意参观发行人的投资者，公司董事会办公室负责统一安排和接待。
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第六节 财务会计信息
公司 2016年度的财务报告由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计（审计报告编号为安永华明【2017】审字第61090459_A01号），审计报告
意见类型为无保留意见。公司2017年度的财务报告由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计（审计报告编号为安永华明【2018】审字第61090459_A01号），审计报告意见类型为无保留意见。公司 2018年度的财务报告由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计（审计报告编号为安永华明【2019】审字第61090459_A01号），审计报告意见类型为无保留意见。2019年半年度财务报表未经审计。
发行人执行财政部 2006年 2月发布的企业会计准则及其应用指南，发行人以持续经营为基础，按照《企业会计准则-基本准则》和其他各项具体会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）有证券、期货相关业务从业资格。
除特别说明外，本募集说明书中引用的财务会计数据摘自本公司财务报告，其中，2016的数据取自2017年经审计的财务报表的上年数据，2017年的数据取自发行人2018年经审计财务报表的上年数据，2018年的数据取自发行人2018年经审计财务报表的当年数据,2019年半年度数据取自发行人2019年半年度未经审计财务报表的当期数据。
根据《财政部关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)要求，发行人将“应收票据”和“应收账款”汇总列示为“应收票据及应收账款”，将“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”汇总列示于“其他应收款”；
发行人将“应付票据”和“应付账款”汇总列示为“应付票据及应付账款”，将“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”汇总列示于“其他应付款”；发行人在利润表中的“财务费用”项目之下单独列报“利息费用”和“利息收入”；发行人相应追溯重述了比较资产负债表和利润表。该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。
中华人民共和国财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号——金
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融工具确认和计量》《企业会计准则第 23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”）。要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自 2018年 1月1日起施行，对于其他境内上市企业，要求自2019年1月1日起施行。
根据上述会计准则的修订及执行期限要求，发行人对原会计政策进行相应变更，并自 2019年 1月 1日起开始执行新金融工具准则。根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，发行人对上年同期比较报表不进行追溯调整，对 2019年年初留存收益与财务报表相关项目金额进行调整，主要调整情况如下：
1、发行人于2019年1月1日，以预期信用损失为基础，对应收款项（包括租赁应收款、其他长期应收款，以及在持有待售资产中的租赁应收款）计提损失准备261,302,000元，对2019年年初数进行了调整：调减未分配利润 179,227,000元，调减少数股东权益 82,075,000元，调减持有待售资产 140,619,000元，调减长期应收款82,761,000元，调减一年内到期的非流动资产 42,425,000元，调增应收账款4,503,000元，对可比期间数据不予调整。
2、公司于2019年1月1日，对于与交易对手修改或重新议定合同，未导致金融负债终止确认，但导致合同现金流量发生变化的，重新计算该金融负债的账面价值，并将相关利得计入当期损益，对 2019年年初数进行了调整：调增未分配利润 517,224,000元，调增少数股东权益 221,668,000元，调减应付债券 600,539,000元，调减一年内到期的非流动负债 116,871,000元，调减长期借款21,482,000元，对可比期间数据不予调整。
3、公司于2019年1月1日，将持有待售资产中已签署股权转让协议的对联讯证券的权益工具投资采用公允价值计量且其变动计入当期损益，对 2019年年初数进行了调整：调减未分配利润 96,579,000元，相应调减持有待售资产96,579,000元。
4、公司于2019年1月1日，对相关报表项目进行相应变更列报：调增其他非流动金融资产418,715,000元，相应调减其他非流动资产 418,715,000元。
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根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）要求，资产负债表中，“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”，“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”，摊销期在一年内的递延成本和长期待摊费用分别在“其他非流动资产”和“长期待摊费用”中列示，摊销期在一年内的递延收益在“递延收益”中列示。利润表中，新增“信用减值损失”项目。该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。现金流量表中，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。
投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司2016年度、2017年度及 2018年度经审计的财务报告以及 2019年半年度未经审计的财务报表，2019年8月30日，公司已在深圳证券交易所公告了《渤海租赁股份有限公司2019年半年度报告》，投资者可于指定的信息披露网站查阅。
在阅读下面的财务报表中的信息时，应当参阅公司经审计的财务报告以及本募集说明书中其他部分对于公司的历史财务数据的注释。
一、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
发行人2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年 6月 30日的合并资产负债表，以及 2016年度、2017年度、2018年度及 2019年半年度的合并利润表和合并现金流量表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|1,333,082.80|1,128,627.90|2,659,112.70|1,937,709.40|
|应收票据|-|-|220.00|-|
|应收账款|402,778.70|253,946.30|194,422.80|150,377.00|
|预付款项|4,170.00|3,840.50|4,784.50|2,578.80|
|其他应收款|130,233.10|112,196.80|22,135.30|355,627.30|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|存货|1,512.70|982.20|135.20|193.70|
|一年内到期的非流动资产|211,302.50|274,886.30|1,566,253.60|1,508,499.00|
|其他流动资产|34,183.90|72,456.90|231,692.50|163,847.60|
|持有待售资产|388,804.60|3,652,054.40|255,956.40|342,696.80|
|流动资产合计|2,506,068.30|5,498,991.30|4,934,693.00|4,461,529.60|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|-|-|146,512.30|150,214.90|
|长期应收款|1,013,215.20|938,358.70|4,180,181.90|3,757,381.50|
|长期股权投资|410,424.90|255,105.50|265,565.30|284,554.00|
|固定资产|18,978,235.70|18,199,304.30|18,029,827.00|11,728,347.60|
|在建工程|94.00|95.70|38.80|1,852.80|
|无形资产|34,228.30|38,386.30|46,530.30|58,498.40|
|商誉|877,618.00|876,149.90|834,150.10|885,571.20|
|长期待摊费用|15,801.50|12,203.10|23,526.90|22,748.40|
|递延所得税资产|31,554.20|42,038.30|21,374.30|5,872.80|
|其他非流动资产|2,575,156.50|2,721,230.50|1,557,036.40|306,638.80|
|其他非流动金融资产|8,438.80||||
|非流动资产合计|23,944,767.10|23,082,872.30|25,104,743.30|17,201,680.40|
|资产总计|26,450,835.40|28,581,863.60|30,039,436.30|21,663,210.00|
|流动负债：|||||
|短期借款|404,053.60|411,224.90|3,090,071.40|2,717,899.20|
|应付票据|-|10,000.00|238.00|-|
|应付账款|109,839.00|82,718.00|95,114.70|118,704.40|
|预收款项|123,564.70|290,036.60|139,846.10|154,823.50|
|应付职工薪酬|38,349.70|34,928.70|43,804.60|20,207.00|
|应交税费|17,870.00|26,897.90|71,503.60|24,845.40|
|其他应付款|199,114.60|262,838.00|416,315.10|144,057.00|
|一年内到期的非流动负债|1,629,593.10|2,108,011.30|2,516,268.60|1,329,248.00|
|应付债券|-|-|156,064.00|300,848.10|
|其他流动负债|164,730.60|60,678.20|57,874.70|6,517.60|
|持有待售负债|16,485.20|2,207,497.80|49,143.10|23,276.40|
|流动负债合计|2,703,600.50|5,494,831.40|6,636,243.90|4,840,426.60|
|非流动负债：|||||
|长期借款|7,773,532.80|8,676,040.00|10,544,664.40|10,740,592.50|
|应付债券|8,914,376.00|7,359,556.50|7,382,737.40|1,330,692.90|
|长期应付款|205,828.70|185,490.40|542,717.90|445,968.10|
|递延所得税负债|281,543.80|267,154.50|218,875.30|71,374.60|
|递延收益|20,945.30|10,643.90|12,584.30|12,628.40|
|其他非流动负债|1,095,454.70|1,078,873.40|1,160,226.90|447,839.30|

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|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|18,291,681.30|17,577,758.70|19,861,806.20|13,049,095.80|
|负债合计|20,995,281.80|23,072,590.10|26,498,050.10|17,889,522.40|
|所有者权益：|||||
|股本|618,452.10|618,452.10|618,452.10|618,452.10|
|资本公积|1,742,276.40|1,742,276.40|1,707,886.40|1,724,544.90|
|减：库存股|998.00|-|-|-|
|其他综合收益/(损失)|153,969.30|179,609.30|-5,206.70|161,271.40|
|专项储备|-|41,039.80|40,976.80|31,559.50|
|盈余公积|23,900.10|23,555.60|23,555.60|17,410.70|
|未分配利润|1,208,093.80|968,843.60|778,081.30|561,532.00|
|归属于母公司所有者权益合计|3,745,693.70|3,573,776.80|3,163,745.50|3,114,770.60|
|少数股东权益|1,709,859.90|1,935,496.70|377,640.70|658,917.00|
|所有者权益合计|5,455,553.60|5,509,273.50|3,541,386.20|3,773,687.60|
|负债和所有者权益总计|26,450,835.40|28,581,863.60|30,039,436.30|21,663,210.00|

2、合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|1,892,616.00|4,129,068.30|3,593,435.10|2,425,754.80|
|其中：营业收入|1,892,616.00|4,129,068.30|3,593,435.10|2,425,754.80|
|二、营业总成本|1,714,440.90|3,753,110.70|3,131,604.20|2,071,239.50|
|其中：营业成本|1,168,906.90|2,617,843.70|2,115,198.20|1,536,510.80|
|税金及附加|2,429.00|5,024.90|5,920.20|7,863.70|
|销售费用|9,258.30|19,448.50|17,586.60|12,284.70|
|管理费用|93,097.40|192,804.40|197,662.40|122,598.70|
|财务费用|440,749.30|917,989.20|795,236.80|391,981.60|
|加：公允价值变动收益|3,623.40|4,551.80|-3,625.30|368.2|
|投资收益|112,907.90|66,978.40|13,011.90|39,058.70|
|其他收益|6,112.50|20,374.60|27,327.80|-|
|资产减值损失|15,376.00|197,233.70|89,906.50|94,446.90|
|信用减值损失|9,615.10|-|-|-|
|资产处置收益|35,803.30|-|4.90|-|
|三、营业利润|311,631.10|270,628.70|408,633.90|299,495.30|
|加：营业外收入|-|220.8|5,593.20|30,878.50|
|减：营业外支出|252.10|724.9|8,030.30|81.5|
|四、利润总额|311,379.00|270,124.60|406,196.80|330,292.30|
|减：所得税费用|49,623.40|3,697.10|90,584.20|46,171.40|
|五、净利润|261,755.60|266,427.50|315,612.60|284,120.90|

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|-|-|-|-|-|
|按经营持续性分类|||||
|持续经营净利润|261,755.60|266,427.50|315,612.60|284,120.90|
|按所有权归属分类|||||
|归属于母公司所有者的净利润|180,667.50|227,932.40|263,034.10|227,680.20|
|少数股东损益|81,088.10|38,495.10|52,578.50|56,440.70|
|六、每股收益：|||||
|(一)基本每股收益(元)|0.29|0.37|0.43|0.37|
|(二)稀释每股收益(元)|0.29|0.37|0.43|0.37|
|七、其他综合收益/损失|-37,184.20|167,584.20|-167,617.90|155,972.10|
|归属母公司所有者的其他综合收益/(损失)|-25,640.00|184,816.00|-166,478.10|146,059.90|
|以后将重分类进损益的其他综合收益/(损失)|-25,640.00|184,816.00|-166,478.10|146,059.90|
|可供出售金融资产公允价值变动|-|1,321.80|1,351.10|-7,459.40|
|现金流量套期损益的有效部分|-46,706.50|20,832.90|21,946.50|-8,488.20|
|权益法下可转损益的其他综合收益|11,758.10|-5,758.10|-4,029.20|-|
|外币财务报表折算差额|9,308.40|168,419.40|-185,746.50|162,007.50|
|归属于少数股东的其他综合收益/(损失)|-11,544.20|-17,231.80|-1,139.80|9,912.20|
|八、综合收益总额|224,571.40|434,011.70|147,994.70|440,093.00|
|归属于母公司股东的综合收益总额|155,027.50|412,748.40|96,556.00|373,740.10|
|归属于少数股东的综合收益总额|69,543.90|21,263.30|51,438.70|66,352.90|

3、合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,053,819.70|2,499,662.80|2,618,901.40|1,760,669.60|
|收到的税费返还|-|302.80|1,365.90|3,039.80|
|收到其他与经营活动有关的现金|61,927.40|154,577.30|133,344.60|116,883.20|
|经营活动现金流入小计|1,115,747.10|2,654,542.90|2,753,611.90|1,880,592.60|
|购买商品、接受劳务支付的现金|63,857.40|284,227.30|304,633.60|280,045.00|
|支付给职工以及为职工支付的现金|58,373.10|133,620.30|115,391.10|68,551.20|
|支付的各项税费|34,912.00|76,088.00|110,786.40|68,776.30|
|支付其他与经营活动有关的现金|54,395.40|117,122.10|120,477.80|68,761.70|
|经营活动现金流出小计|211,537.90|611,057.70|651,288.90|486,134.20|
|经营活动产生的现金流量净额|904,209.20|2,043,485.20|2,102,323.00|1,394,458.40|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回融资租赁本金|98,874.90|1,719,378.40|2,174,145.60|1,765,180.60|
|收回投资收到的现金|31,410.70|264,333.80|-|140,000.00|
|取得投资收益收到的现金|-|2,623.20|2,989.60|36,223.00|

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|-|-|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|792,676.00|1,463,900.20|911,060.90|760,559.90|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|75,004.20|-|-|322.30|
|收到其他与投资活动有关的现金|12,521.80|932,015.00|7,437,245.10|4,416,551.70|
|投资活动现金流入小计|1,010,705.30|4,382,250.60|10,525,441.20|7,118,837.50|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|975,417.00|1,801,764.10|4,251,359.50|6,142,892.50|
|投资支付的现金|45.30|25,672.20|4,264.20|386,345.60|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|6,675,135.00|1,245,663.70|
|支付其他与投资活动有关的现金|489,985.30|2,342,824.20|8,103,816.40|4,900,068.10|
|向少数股东退回合伙企业清算款|-|-|-|2,342.60|
|受限制货币资金的增加|-|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|1,465,447.60|4,170,260.50|19,034,575.10|12,677,312.50|
|投资活动产生的现金流量净额|-454,742.30|211,990.10|-8,509,133.90|-5,558,475.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|397,240.10|13,396.80|95,002.70|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|397,240.10|13,396.80|95,002.70|
|取得借款收到的现金|1,056,535.50|6,029,780.30|10,088,858.40|8,906,086.10|
|发行债券收到的现金|2,866,140.00|1,501,127.70|7,661,102.40|844,477.80|
|使用受到限制货币资金的减少|358,671.80|848,248.20|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|10,566.60|16,763.10|55,258.70|52,229.10|
|筹资活动现金流入小计|4,291,913.90|8,793,159.40|17,818,616.30|9,897,795.70|
|偿还债务支付的现金|3,719,973.90|10,493,196.20|9,751,501.30|6,395,840.40|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|456,783.00|1,007,609.50|949,505.30|428,812.30|
|支付其他与筹资活动有关的现金|3,400.30|24,817.60|39,678.20|18,347.00|
|购买子公司少数股东股权所支付的现金|45,258.90|153,383.40|75,898.10|-|
|使用受限制资金增加|-|-|437,825.30|462,902.70|
|筹资活动现金流出小计|4,225,416.10|11,679,006.70|11,254,408.20|7,305,902.40|
|筹资活动产生的现金流量净额|66,497.80|-2,885,847.30|6,564,208.10|2,591,893.30|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|2,631.60|17,000.00|90,279.20|45,324.00|
|五、现金及现金等价物净增加/(减少)额|518,596.30|-613,372.00|247,676.40|-1,526,799.30|
|加：期初现金及现金等价物余额|634,487.20|1,247,859.20|1,000,182.80|2,526,982.10|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,153,083.50|634,487.20|1,247,859.20|1,000,182.80|

（二）母公司财务报表
发行人2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年6月30日的母公司资产负债表，以及2016年度、2017年度、2018年度及2019年半年度的母公司利润表和现金流量表如下：
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1、母公司资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|15,870.10|2,413.50|299,583.40|321,664.80|
|应收账款|758.30|433.3|433.3|433.3|
|预付款项|25.30|25.3|25.3|25.3|
|其他应收款|1,099,778.80|991,236.60|757,846.80|643,154.00|
|持有待售资产|-|30,370.50|-|-|
|委托贷款|-|-|150,200.00|-|
|其他流动资产|65.30|-|-|-|
|流动资产合计|1,116,497.80|1,024,479.20|1,208,088.80|965,277.40|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|-|-|56,619.30|52,355.10|
|长期股权投资|2,482,085.20|2,478,605.50|2,499,714.20|2,499,322.40|
|固定资产|50.40|55.2|74.7|81.9|
|在建工程|94.00|95.7|38.8|-|
|无形资产|226.10|231.2|272.1|319.6|
|委托贷款|-|-|-|250,200.00|
|非流动资产合计|2,482,455.70|2,478,987.60|2,556,719.10|2,802,279.00|
|资产总计|3,598,953.50|3,503,466.80|3,764,807.90|3,767,556.40|
|流动负债：|||||
|短期借款|57,500.00|60,536.00|99,687.90|50,000.00|
|应付职工薪酬|145.00|606.60|335.40|529.30|
|应交税费|205.70|1,502.00|412.90|417.70|
|其他应付款|106,421.70|36,792.40|12,618.00|11,186.40|
|应付债券|-|-|156,064.00|300,848.10|
|一年内到期的非流动负债|260,941.90|354,941.90|360,553.80|12,468.00|
|其他流动负债|50,697.40||||
|流动负债合计|475,911.70|454,378.90|629,672.00|375,449.50|
|非流动负债：|||||
|长期借款|148,961.30|64,932.20|355,874.20|239,606.80|
|应付债券|422,152.10|421,572.60|148,643.60|496,810.60|
|非流动负债合计|571,113.40|486,504.80|504,517.80|736,417.40|
|负债合计|1,047,025.10|940,883.70|1,134,189.80|1,111,866.90|
|所有者权益：|||||
|股本|618,452.10|618,452.10|618,452.10|618,452.10|
|减：库存股|998.00||||

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|-|-|-|-|-|
|资本公积|1,955,302.40|1,955,302.40|1,955,302.40|1,955,302.40|
|其他综合收益|1,970.80|-9,787.30|-4,029.20|-|
|盈余公积|17,527.40|17,527.40|17,527.40|16,539.40|
|未分配利润|-40,326.30|-18,911.50|43,365.40|65,395.60|
|所有者权益合计|2,551,928.40|2,562,583.10|2,630,618.10|2,655,689.50|
|负债和所有者权益总计|3,598,953.50|3,503,466.80|3,764,807.90|3,767,556.40|

2、母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|306.60|613.20|613.20|625.50|
|其中：营业收入|306.60|613.20|613.20|625.50|
|二、营业总成本|36,400.90|45,342.40|62,293.60|30,329.10|
|营业成本|-|-|-|-|
|税金及附加|230.60|80.50|113.50|445.40|
|管理费用|3,426.90|9,251.40|6,085.90|8,472.80|
|财务费用|32,743.40|36,010.50|56,094.20|21,410.90|
|加：投资收益/(损失)|24,419.60|19,649.40|71,537.50|60,367.20|
|信用减值损失|-26.90|-|-|-|
|三、营业利润|-11,701.60|-25,079.80|9,857.10|30,663.60|
|加：营业外收入|-|-|23.30|-|
|减：营业外支出|-|90.00|-|-|
|四、利润总额|-11,701.60|-25,169.80|9,880.40|30,663.60|
|五、所得税费用|-|-|-|-|
|六、净利润|-11,701.60|-25,169.80|9,880.40|30,663.60|
|七、其他综合收益|11,758.10|-5,758.10|-4,029.20|-|
|八、综合收益总额|56.50|-30,927.90|5,851.20|30,663.60|

3、母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|-|650.00|650.00|650.00|
|收到的税费返还|-|-|23.30|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|108,810.80|432.20|4,277.30|69,337.30|
|经营活动现金流入小计|108,810.80|1,082.20|4,950.60|69,987.30|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,799.60|4,633.70|3,917.00|2,483.20|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|支付的各项税费|1,710.50|1,030.00|1,035.60|1,351.20|
|支付其他与经营活动有关的现金|228,002.70|217,320.90|87,895.20|6,586.10|
|经营活动现金流出小计|232,512.80|222,984.60|92,847.80|10,420.50|
|经营活动产生的现金流量净额|-123,702.00|-221,902.40|-87,897.20|59,566.80|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|31,410.70|65,000.00|-|140,000.00|
|取得投资收益收到的现金|66,000.00|-|37,116.50|23,000.00|
|处置固定资产和无形资产所收到的现金净额|0.30|0.80|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|28,707.10|185,952.80|123,939.70|126,222.40|
|投资活动现金流入小计|126,118.10|250,953.60|161,056.20|289,222.40|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|27.80|79.80|65.40|16.60|
|投资支付的现金|-|3,751.30|4,264.20|1,898,000.00|
|投资活动现金流出小计|27.80|3,831.10|4,329.60|1,898,016.60|
|投资活动产生的现金流量净额|126,090.30|247,122.50|156,726.60|-1,608,794.20|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|取得借款收到的现金|12,500.00|122,941.30|452,446.00|309,500.00|
|使用受限资金减少|-|294,498.90|6,048.60|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|0.70|
|发行债券收到的现金|49,850.00|496,322.70|448,650.00|299,100.00|
|筹资活动现金流入小计|62,350.00|913,762.90|907,144.60|608,600.70|
|偿还债务支付的现金|24,536.00|833,822.40|887,272.10|306,400.20|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|25,747.70|107,827.70|103,454.50|43,103.00|
|使用受限资金的增加|-|-|-|300,151.50|
|支付其他与筹资活动有关的现金|998.00|4.10|1,280.00|-|
|筹资活动现金流出小计|51,281.70|941,654.20|992,006.60|649,654.70|
|筹资活动产生的现金流量净额|11,068.30|-27,891.30|-84,862.00|-41,054.00|
|四、汇率变动对现金的影响||-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额/(减少)|13,456.60|-2,671.20|-16,032.60|-1,590,281.40|
|期初现金及现金等价物余额|2,413.50|5,084.70|21,117.30|1,611,398.70|
|期末现金及现金等价物余额|15,870.10|2,413.50|5,084.70|21,117.30|

（三）合并报表范围的变化情况
1、2016年公司合并报表范围变化情况
2016年末公司合并报表较年初新增合并单位1家，通过非同一控制下的企业合并取得的子公司1家，即发行人通过下属全资子公司GAL购买了Avolon100%
股份，确定购买日为2016年1月8日，故将 Avolon纳入合并范围。
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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|控股类型|设立类型|
|1|Avolon|飞机租赁|全资子公司的子公司|非同一控制下的企业合并取得|

2、2017年公司合并范围变化情况
（1）非同一控制下企业合并
2017年4月4日，公司通过Avolon下属全资子公司Park Aerospace HoldingsLimited(以下简称”Park”)收购C2全部股权，C2为CITGroup,Inc.(以下简称”CIT”)的下属商业飞机租赁业务。该交易完成后，C2成为Avolon的全资子公司。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|控股类型|设立类型|
|1|C2|飞机租赁|全资子公司的子公司|非同一控制下的企业合并取得|

（2）处置子公司
天津渤海与鲲翎金融(陕西)集团有限公司(以下简称“鲲翎金融”)于2017年12月29日签订股权转让协议，以人民币 2,000千元出售其持有的天航金服股权10%的股权，处置日为 2017年 12月 29日。处置完成后天津渤海对天航金服持有股权及表决权比例由55%下降为45%，天津渤海对天航金服丧失控制权。因此自2017年12月29日起，天航金服不再纳入渤海租赁合并范围。
3、2018年公司合并范围变化情况
公司2018年合并范围未发生变化。
4、2019年1-6月公司合并范围变化情况
2019年1月8日，中国证券登记结算有限责任公司已办理完成了皖江金租的股权过户登记手续。股权转让完成后，天津渤海持有皖江金租 81,800万股股权，占皖江金租总股本的17.78%；安徽交控持有皖江金租165,000万股股权，占皖江金租总股本的35.87%。安徽交控成为皖江金租第一大股东，发行人不再合并皖江金租报表。
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二、最近三年及一期主要财务指标
（一）基本财务指标
报告期内公司主要财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年半年度/末|2018年度/末|2017年度/末|2016年度/末|
|流动比率|0.93|1.00|0.74|0.92|
|速动比率|0.91|0.99|0.71|0.89|
|资产负债率|79.37%|80.72%|88.21%|82.58%|
|应收账款周转率|5.76|18.42|20.84|18.12|
|净资产收益率|4.77%|5.89%|8.63%|8.09%|
|总资产收益率|0.95%|0.91%|1.22%|1.63%|
|EBITDA(亿元)|122.48|211.71|209.35|123.59|
|EBITDA利息保障倍数|2.71|2.24|2.61|3.05|
|贷款偿还率|100%|100%|100%|100%|
|利息偿付率|100%|100%|100%|100%|

注：主要财务指标计算公式
1、流动比率＝期末流动资产/期末流动负债
2、速动比率＝（期末流动资产-期末存货-期末其他流动资产）/期末流动负债
3、资产负债率＝期末负债总额/期末资产总额
4、应收账款周转率（次）=营业收入/应收账款平均余额；
5、净资产收益率=净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2]×100%
6、总资产收益率＝净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]×100%
7、EBITDA=利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）8、EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/财务费用利息支出
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下（合并报表口径）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基本每股收益|0.29|0.37|0.43|0.37|
||稀释每股收益|0.29|0.37|0.43|0.37|
|扣除非经常性损益前净资产收益率（%）|加权平均|4.92|6.80|8.37|7.79|

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|-|-|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本每股收益|0.14|0.20|0.39|0.27|
||稀释每股收益|0.14|0.20|0.39|0.27|
|扣除非经常性损益后净资产收益率（%）|加权平均|2.28|3.70|7.67|5.82|

上述财务指标的计算方法如下：
1、加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；N为归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期初净资 P 0
产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；E为报告期回购 i j
或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M为报告期月份数；M为新增净资产 0 i
下一月份起至报告期期末的月份数；M为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；E为因 j k
其他交易或事项引起的净资产增减变动；M为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期 k
末的月份数。
2、基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S＋S＋S×M÷M－S×M÷M－S
0 1 i i 0 j j 0 k
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S为报告期因公积金转增股本或 0 1
股票股利分配等增加股份数；S为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S为报告期因回购 i j
等减少股份数；S为报告期缩股数；M报告期月份数；M为增加股份下一月份起至报告期期末 k 0 i
的月份数；M为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
j
3、稀释每股收益
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值稀释每股收益：公司不存在稀释性潜在普通股，故同基本每股收益。
三、管理层讨论与分析
为完整反映本公司的实际情况和财务实力，本公司管理层主要以合并财务报表的数据对财务状况、现金流量、偿债能力和盈利能力进行讨论与分析。
（一）资产负债分析
1、资产构成分析
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报告期内，公司资产的总体构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
|流动资产：|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|1,333,082.80|5.04%|1,128,627.90|3.95%|2,659,112.70|8.85%|1,937,709.40|8.94%|
|应收票据|-|-|-|-|220.00|0.00%|-|-|
|应收账款|402,778.70|1.52%|253,946.30|0.89%|194,422.80|0.65%|150,377.00|0.69%|
|预付款项|4,170.00|0.02%|3,840.50|0.01%|4,784.50|0.02%|2,578.80|0.01%|
|其他应收款|130,233.10|0.49%|112,196.80|0.39%|22,135.30|0.07%|355,627.30|1.64%|
|存货|1,512.70|0.01%|982.20|0.00%|135.20|0.00%|193.70|0.00%|
|一年内到期的非流动资产|211,302.50|0.80%|274,886.30|0.96%|1,566,253.60|5.21%|1,508,499.00|6.96%|
|其他流动资产|34,183.90|0.13%|72,456.90|0.25%|231,692.50|0.77%|163,847.60|0.76%|
|持有待售的资产|388,804.60|1.47%|3,652,054.40|12.78%|255,956.40|0.85%|342,696.80|1.58%|
|流动资产合计|2,506,068.30|9.47%|5,498,991.30|19.24%|4,934,693.00|16.43%|4,461,529.60|20.59%|
|非流动资产|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|可供出售金融资产|-|-|-|-|146,512.30|0.49%|150,214.90|0.69%|
|长期应收款|1,013,215.20|3.83%|938,358.70|3.28%|4,180,181.90|13.92%|3,757,381.50|17.34%|
|长期股权投资|410,424.90|1.55%|255,105.50|0.89%|265,565.30|0.88%|284,554.00|1.31%|
|固定资产|18,978,235.70|71.75%|18,199,304.30|63.67%|18,029,827.00|60.02%|11,728,347.60|54.14%|
|在建工程|94.00|0.00%|95.70|0.00%|38.80|0.00%|1,852.80|0.01%|
|无形资产|34,228.30|0.13%|38,386.30|0.13%|46,530.30|0.15%|58,498.40|0.27%|
|商誉|877,618.00|3.32%|876,149.90|3.07%|834,150.10|2.78%|885,571.20|4.09%|
|长期待摊费用|15,801.50|0.06%|12,203.10|0.04%|23,526.90|0.08%|22,748.40|0.11%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|31,554.20|0.12%|42,038.30|0.15%|21,374.30|0.07%|5,872.80|0.03%|
|其他非流动资产|2,575,156.50|9.74%|2,721,230.50|9.52%|1,557,036.40|5.18%|306,638.80|1.42%|
|其他非流动金融资产|8,438.80|0.03%|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|23,944,767.10|90.53%|23,082,872.30|80.76%|25,104,743.30|83.57%|17,201,680.40|79.41%|
|资产总计|26,450,835.40|100.00%|28,581,863.60|100.00%|30,039,436.30|100.00%|21,663,210.00|100.00%|

如上表所示，2016年 12月 31日、2017年12月 31日、2018年 12月 31日和2019年6月30日，公司资产总额分别为2,166.32亿元、3,003.94亿元、2,858.19亿元和2,645.08亿元。报告期内资产总体呈波动趋势。具体情况如下：
2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月 30日，发行人流动资产分别为 446.15亿元、493.47亿元、549.90亿元和 250.61亿元。流动资产 2019年 6月末较 2018年末大幅下降54.43%的原因是皖江金租自 2019年 1月 8日起不再纳入发行人合并报表范围。发行人流动资产主要为货币资金、应收票据及应收账款、一年内到期的非流动资产和持有待售的资产，其中一年内到期的非流动资产，以一年内到期的应收融资租赁款为主，和发行人的主营业务相符。
（1）货币资金
发行人的货币资金主要为了满足日常经营需要，并满足借款等负债到期以及发放融资租赁款的安排。2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日，发行人的货币资金分别为193.77亿元、265.91亿元、112.86亿元和133.31亿元，整体呈波动趋势。其中，2017年末较2016年末增加37.23%，系当期合并范围变动及业务发展使货币资金增加所致。2018年末货币资金相比于2017年末减少57.56%，主要原因系发行人本期解除部分存单质押借款，以及境外子公司为提升信用评级水平偿还部分抵押贷款所致。
（2）应收账款
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发行人应收账款性质主要为尚未收取的计提的项目租金，2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年 6月 30日，公司的应收账款分别为15.04亿元、19.44亿元、25.39亿元和40.28亿元。最近三年及一期，发行人应收账款整体呈现逐年增长趋势，主要原因是发行人业务增长所致。2019年 6月末，发行人应收账款较 2018年末增加 14.88亿元，增长58.61%，主要系本期公司境外子公司飞机销售交易集中发生在第二季度，相关的应收账款尚未全部收回所致。发行人各报告期末应收账款账龄情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月末|2018年末|2017年末|2016年末|
|1年以内（含1年）|401,401.90|273,865.70|214,373.90|167,648.40|
|1至2年|14,092.20|1,081.80|902.50|433.30|
|减：应收账款坏账准备|12,715.40|21,001.20|20,873.60|17,704.70|
|合计|402,778.70|253,946.30|194,402.80|150,377.00|

发行人应收账款账龄较短，全部账龄在 2年以内，截至 2019年 6月末，应收账款集中于一年及一年以内。
公司2019年6月末应收账款金额较大债务人情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|债务人|金额|占应收账款比例|
|客户1|73,828.60|18.33%|
|客户2|40,257.10|9.99%|
|客户3|37,723.00|9.37%|
|客户4|22,426.90|5.57%|
|客户5|20,946.10|5.20%|
|合计|195,181.70|48.46%|

2018年末，发行人应收账款金额前五大债务人情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|债务人|金额|占应收账款比例|
|客户1|44,264.80|17.43%|
|客户2|35,449.50|13.96%|
|客户3|20,538.50|8.09%|
|客户4|17,220.90|6.78%|
|客户5|16,140.80|6.36%|

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|-|-|-|
|合计|133,614.50|52.62%|

（3）其他应收款
公司其他应收款主要包括应收利息、应收股利和其他应收款，其中其他应收款所占比重最高。2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日，公司其他应收款分别为35.56亿元、2.21亿元、11.22亿元和13.02亿元，发行人其他应收款主要为股权转让款、关联方往来款项、应付项目保证金和押金及可抵扣税款。2017年末较2016年末，发行人其他应收款下降93.78%，系上年度支付收购C2的保证金计入其他应收款，当期完成C2公司100%股权收购后C2公司纳入合并报表所致。2018年末较2017年末，发行人其他应收款增加406.87%，主要是2018年新增9亿元应收天津银行股权转让款；2019年6月末较年初增长16.08%，主要系本期完成皖江金租股权转让，剩余应收的10%股权转让款（保证金）计入其他应收款科目所致。。
各报告期末，其他应收款构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月末|2018年末|2017年末|2016年末|
|应收利息|46.70|8,969.60|12,265.20|-|
|应收股利|106.40|106.4|106.40|-|
|其他应收款|130,080.00|103,120.80|9,763.70|355,627.30|
|合计|130,233.10|112,196.80|22,135.30|355,627.30|

①应收利息
各报告期末，应收利息情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月末|2018年末|2017年末|2016年末|
|银行定存/同业拆入利息|46.70|8,028.40|12,265.20|-|
|应收项目回购利息|-|941.20||-|
|合计|46.70|8,969.60|12,265.20|-|

②应收股利
最近一期末应收股利情况如下表所示：
渤海租赁股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|天航金服|106.40|
|合计|106.40|

③其他应收款
各报告期末发行人其他应收款账龄情况如下
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月末|2018年末|2017年末|2016年末|
|1年以内（含1年）|126,433.90|99,172.60|8,713.30|355,077.50|
|1至2年|3,169.50|2,148.20|577.30|352.00|
|2至3年|3,277.50|1,800.00|352.00|0.60|
|3年以上|-|-|121.10|197.20|
|减：其他应收款坏账准备|2,800.90|-|-|-|
|合计|130,080.00|103,120.80|9,763.70|355,627.30|

发行人其他应收款账龄多数为一年及一年以内，上述其他应收款不存在减值迹象，因此未对其他应收款计提坏账准备。
发行人2019年6月末其他应收款前五名情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|债务人|余额|占比|性质|账龄|
|客户1|90,000.00|69.19%|股权转让款|1年内|
|客户2|29,818.70|22.92%|股权转让款|1年内|
|客户3|2,500.00|1.92%|保证金|1年内|
|客户4|1,800.00|1.38%|保证金|2-3年|
|客户5|1,280.00|0.98%|保证金|2-3年|
|合计|125,398.70|96.40%|||

2018年末，其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|余额|占比|性质|账龄|
|90,000.00|87.28%|股权转让款|1年内|
|2,500.00|2.42%|保证金|1年内|
|1,800.00|1.75%|保证金|2-3年|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|客户4|1,280.00|1.24%|信托保证金|1-2年|
|客户5|458.60|0.44%|诉讼费|1-2年|
|合计|96,038.60|93.13%|||

（4）一年内到期的非流动资产
发行人一年内到期的非流动资产主要为一年内到期的长期应收款，系发行人开展融资租赁业务长期应收款转入形成的。2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日，公司的一年内到期非流动资产分别为150.85亿元、156.63亿元、27.49亿元和21.13亿元。2016-2017年发行人一年内到期非流动资产变化不大，主要为一年内到期的长期应收融资租赁款及一年内到期的长期待摊费用。2018年末发行人一年内到期的非流动资产金额较 2017年末下降82.45%，主要系2018年年末皖江金租所有一年内到期的非流动资产约107亿元划分为持有待售资产和境外子公司部分融资租赁项目划分至持有至到期所致。
公司2016-2018年末及2019年6月末一年内到期非流动资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月末|2018年末|2017年末|2016年末|
|一年内到期的应收融资租赁款、项目回购款及第三方贷款|211,302.50|269,841.80|1,561,025.00|1,502,328.70|
|一年内到期的长期待摊费用[1]|-|5,044.50|5,228.60|6,170.30|
|合计|211,302.50|274,886.30|1,566,253.60|1,508,499.00|

注[1]：截至2019年6月末，由于会计政策的调整，一年内到期的长期待摊费用不再核算入一年内到期的非流动资产。
（5）其他流动资产
2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月 30日，公司的其他流动资产分别为 16.38亿元、23.17亿元、7.25亿元和 3.42亿元。报告期内，其他流动资产整体呈波动态势，其中 2017年末其他流动资产较 2016年末数增加了41.41%，系当期皖江金租向其他银行同业机构提供的短期拆借款增加及 Avolon本年购买的带租约飞机其租金高于市场价值确认的递延成本
增加所致。2018年末，其他流动资产较 2017年年末数减少了 15.92亿元，减少
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68.73%，大幅度下降的原因为 2017年末皖江金租拆出资金 15.50亿，于本年度全部收回所致。2019年6月末较年初减少了3.83亿，减少52.82%，主要由于会计政策的调整，摊销期在一年内的递延成本不再核算入其他流动资产。
各报告期末，发行人其他流动资产具体明细如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月末|2018年末|2017年末|2016年末|
|拆出资金|-|-|155,000.00|115,000.00|
|拟出售固定资产|16,138.40|14,137.10|20,041.20|20,117.40|
|递延成本|-|61,864.70|44,330.60|31,124.20|
|留抵税金|17,811.90|3,946.30|5,088.40|5,057.40|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|509.70|-|
|套期工具|157.20|-|229.30|-|
|一年内到期的可供出售金融资产|-|-|5,827.90|-|
|其他|76.40|20.4|3,941.40|-|
|合计|34,183.90|79,968.50|234,968.50|171,299.00|
|减：其他流动资产减值准备|-|2,060.80|1,962.00|2,082.90|
|减：划分为持有待售的资产|-|5,450.80|1,962.00|5,368.50|
|净额|34,183.90|72,456.90|231,692.50|163,847.60|

（6）持有待售的资产
2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日，公司持有待售的资产分别为 34.27亿元、25.60亿元、365.21亿元和38.88亿元，报告期内，2018年末持有待售资产增幅较大，主要系发行人将皖江金租资产划分为持有待售资产，金额为 279.36亿元。2019年 6月末，持有待售的资产较年初大幅减少，主要系皖江金租于 2019年 1月 8日完成转让，转让后发行人全资子公司天津渤海持有皖江金租17.78%股权，皖江金租不再纳入发行人合并财务报表范围。
2018年 9月 28日，发行人、天津渤海及其控股子公司皖江租赁、控股股东海航资本与安徽交控集团等相关方签署了《股份转让协议》及相关附属协议，安徽交控集团拟受让天津渤海持有的皖江租赁165,000万股股权，占皖江租赁总股
本的35.87%。本次交易前，发行人全资子公司天津渤海持有皖江租赁53.65%股
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权；本次交易后，发行人全资子公司天津渤海持有皖江租赁股权比例为17.78%。
2018年10月15日，发行人召开第九次临时临时股东大会，审议并通过了《关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司拟转让皖江金融租赁股份有限公司部分股权的议案》(简称“转让议案”)。2018年 12月 26日，发行人收到了中国银行保险监督管理委员会出具的《中国银保监会关于皖江金融租赁股份有限公司变更股权的批复》(银保监复[2018]453号)。于2018年12月31日，发行人已经签署了具有法律约束力的转让协议，将皖江租赁资产负债划分为持有待售类别。皖江租赁资产账面价值如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年12月31日|
|货币资金|79,858.60|
|应收票据及应收账款|42,675.60|
|其他应收款|916.6|
|预付账款|295.4|
|一年内到期的非流动资产|1,074,488.20|
|固定资产|6,705.60|
|在建工程|100.5|
|其他非流动资产|9,693.00|
|无形资产|622.3|
|长期待摊费用|3,587.10|
|递延所得税|33,232.20|
|长期应收款|1,541,465.70|
|持有待售资产|2,793,640.80|

2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月 30日，公司非流动资产分别为 1,720.17亿元、2,510.47亿元、2,308.29亿元及 2,394.48亿元，总体保持上升态势，占资产总额比例分别为79.41%、83.57%、80.76%及90.53%。公司的非流动资产主要包括固定资产、长期应收款、其他非流动资产、商誉等。
（7）固定资产
2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月
30日，公司固定资产净值分别为 1,172.83亿元、1,802.98亿元，1,819.93亿元和
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1,897.82亿元。固定资产主要为飞机和集装箱。其中 2017年末较 2016年末增加了53.73%，系本期并购 CIT下属商业飞机租赁业务即 C2的100%股权导致合并范围变动及业务发展新购置集装箱及飞机增加所致；2018末年较 2017年末同比增加0.94%，主要是系本期末美元兑人民币汇率上升所致；2019年6月末较年初增长4.28%，主要为本期新购置飞机资产及集装箱资产。
发行人2016-2018年末及2019年6月末固定资产账面余额组成情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2019年6月末|2018年|2017年|2016年|
|飞机|16,017,497.70|15,286,857.60|15,216,674.70|8,742,255.10|
|集装箱|2,945,026.90|2,895,944.00|2,804,747.50|2,979,814.40|
|其他设备|15,711.10|16,502.70|8,404.80|6,278.10|
|合计|18,978,235.70|18,199,304.30|18,029,827.00|11,728,347.60|

发行人2019年6月末固定资产累计折旧情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|飞机及发动机|集装箱|运输设备|办公设备及其他|合计|
|原值|17,878,425.90|3,659,292.30|204.60|27,323.60|21,565,246.40|
|累计折旧|1,789,149.00|706,747.30|110.00|11,707.10|2,507,713.40|
|减值准备|71,779.20|7,518.10|-|-|79,297.30|
|账面价值|16,017,497.70|2,945,026.90|94.60|15,616.50|18,978,235.70|

固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下:
|||||
|-|-|-|-|
|项目|使用寿命|预计净残值率|年折旧率|
|飞机及发动机|25年与剩余使用年限孰短|10%-15%|3.4%-6.5%|
|集装箱|15-20年|700-3,000美元/20%|2.9%-6.2%|
|运输设备|5-10年|0-5%|9.5%-20%|
|办公设备及其他|3-20年|0-5%|4.8-33.3%|
|房屋|40年|5%|2.4%|

截至 2019年 6月末，公司固定资产所有权受到限制的账面价值为12,299,469.00万元，占固定资产比例为64.81%。主要是发行人抵押集装箱、飞机设备资产用于取得银行借款所致。
（8）长期应收款
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2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日，公司长期应收款分别为375.74亿元、418.02亿元、93.84亿元和101.32亿元。长期应收款主要为到期日一年以上的应收融资租赁款、对第三方的贷款和应收项目回购款。对第三方的贷款为借予第三方用于购买飞机形成的相关应收款项。
2017年末较2016年末增加了11.25%，主要为融资租赁业务增加。2018年末，长期应收款较2017年末减少了324.18亿元，减少77.55%，主要系本期末将皖江金租长期应收款约154亿元划分为持有待售资产，境外子公司将部分融资租赁项目划分为持有待售资产及境内融资租赁子公司业务规模下降所致。
2019年6月末公司长期应收款余额前五名情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|债务人|金额|占比|
|客户1|364,393.00|35.96%|
|客户2|157,286.00|15.52%|
|客户3|107,953.50|10.65%|
|客户4|90,032.20|8.89%|
|客户5|66,194.70|6.53%|
|合计|785,859.40|77.56%|

2018年末，发行人长期应收款余额前五名情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|债务人|金额|占比|
|客户1|380,216.80|40.52%|
|客户2|107,953.50|11.50%|
|客户3|98,139.50|10.46%|
|客户4|68,259.30|7.27%|
|客户5|66,195.10|7.05%|
|合计|720,764.20|76.81%|

发行人长期应收款的规模、坏账准备直接反映了公司融资租赁业务开展情况，报告期内发行人长期应收款期限结构分析如下表：
单位：万元
渤海租赁股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|账龄|2019年6月末|2018年末|2017年末|2016年末|
|1年以内|211,302.50|271,579.20|1,571,419.30|1,503,533.70|
|1至2年|206,458.60|172,984.70|1,539,197.50|1,207,876.00|
|2至3年|272,996.20|269,350.50|1,092,664.30|950,465.20|
|3年以上|658,844.70|599,833.00|1,595,696.90|1,647,178.80|
|小计|1,349,602.00|1,313,747.40|5,798,978.00|5,309,053.70|
|减：长期应收款坏账准备|125,084.30|105,546.90|57,771.10|48,138.50|
|减：一年内到期的长期应收款|211,302.50|269,841.80|1,561,025.00|1,205.00|
|合计|1,013,215.20|938,358.70|4,180,181.90|3,757,381.50|

（9）其他非流动资产
2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日，公司其他非流动资产分别为 30.66亿元、155.70亿元、272.12亿元和257.52亿元。公司其他非流动资产主要为递延成本、预付飞机款和持有的套期工具。其中递延成本主要为公司子公司 Avolon与承租方租赁业务中资产购买价格高于公允价值且该部分差额由高于市场价值的未来租赁收款额补偿，因此需要递延的部分；套期工具为对冲外汇波动风险、利率风险使用的远期汇率合同和利率互换等。
2017年末公司其他非流动资产较2016年末增幅407.78%，主要是 Avolon付给飞机制造商的采购飞机预付款；2018年末公司其他非流动资产较 2017年末增幅74.77%，系当期预付飞机款增加所致。套期工具为Avolon、GSC为对冲外汇波动风险、利率风险使用的远期汇率合同和利率互换等。
各报告期末，发行人其他非流动资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月末|2018年末|2017年末|2016年末|
|递延成本|336,204.60|241,500.70|164,692.90|110,131.90|
|预付飞机款|2,269,056.30|2,454,766.80|1,369,853.50|179,052.10|
|套期工具|-|36,178.50|13,098.90|11,612.50|
|以公允价值计量变动计入当期损益的金融工具|-|5,693.00|-|-|
|其他|-|-|9,693.00|6,153.40|
|合计|2,605,260.90|2,738,139.00|1,557,338.30|306,949.90|
|减：其他非流动资产减值准备|19,001.10|16,908.50|301.90|311.10|
|减：划分为持有待售的资产|11,103.30||||

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|-|-|-|-|-|
|净额|2,575,156.50|2,721,230.50|1,557,036.40|306,638.80|

（10）商誉
2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月 30日，公司商誉分别为 88.56亿元、83.42亿元、87.61亿元和 87.76亿元。发行人商誉主要是在 2016年收购Avolon100%股权、2015年收购Cronos80%股权、2013年收购SeacoSRL过程中产生。报告期内商誉余额变动较小，主要是外币报表折算差额引起的变动。
发行人管理层及审计师会计所对Avolon、SeacoSRL及CronosLtd.进行了减值测试，认为未出现减值迹象，无需计提减值准备。
2、负债构成分析
报告期各期末，发行人负债结构如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
|流动负债|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|404,053.60|1.92%|411,224.90|1.78%|3,090,071.40|11.66%|2,717,899.20|15.19%|
|应付票据|-|-|10,000.00|0.04%|238.00|0.00%|-|-|
|应付账款|109,839.00|0.52%|82,718.00|0.36%|95,114.70|0.36%|118,704.40|0.66%|
|预收款项|123,564.70|0.59%|290,036.60|1.26%|139,846.10|0.53%|154,823.50|0.87%|
|应付职工薪酬|38,349.70|0.18%|34,928.70|0.15%|43,804.60|0.17%|20,207.00|0.11%|
|应交税费|17,870.00|0.09%|26,897.90|0.12%|71,503.60|0.27%|24,845.40|0.14%|
|其他应付款|199,114.60|0.95%|262,838.00|1.14%|416,315.10|1.58%|144,057.00|0.80%|
|一年内到期的非流动负债|1,629,593.10|7.76%|2,108,011.30|9.14%|2,516,268.60|9.50%|1,329,248.00|7.43%|
|应付债券|0.00|0.00%|-|-|156,064.00|0.59%|300,848.10|1.68%|
|其他流动负债|164,730.60|0.78%|60,678.20|0.26%|57,874.70|0.22%|6,517.60|0.04%|
|划分为持有待售的负债|16,485.20|0.08%|2,207,497.80|9.57%|49,143.10|0.19%|23,276.40|0.13%|
|流动负债合计|2,703,600.50|12.88%|5,494,831.40|23.82%|6,636,243.90|25.04%|4,840,426.60|27.06%|
|非流动负债|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|长期借款|7,773,532.80|37.03%|8,676,040.00|37.60%|10,544,664.40|39.79%|10,740,592.50|60.04%|
|应付债券|8,914,376.00|42.46%|7,359,556.50|31.90%|7,382,737.40|27.86%|1,330,692.90|7.44%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|长期应付款|205,828.70|0.98%|185,490.40|0.80%|542,717.90|2.05%|445,968.10|2.49%|
|递延所得税负债|281,543.80|1.34%|267,154.50|1.16%|218,875.30|0.83%|71,374.60|0.40%|
|递延收益|20,945.30|0.10%|10,643.90|0.05%|12,584.30|0.05%|12,628.40|0.07%|
|其他非流动负债|1,095,454.70|5.22%|1,078,873.40|4.68%|1,160,226.90|4.38%|447,839.30|2.50%|
|非流动负债合计|18,291,681.30|87.12%|17,577,758.70|76.18%|19,861,806.20|74.96%|13,049,095.80|72.94%|
|负债合计|20,995,281.80|100.00%|23,072,590.10|100.00%|26,498,050.10|100.00%|17,889,522.40|100.00%|

2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月 30日，公司的负债总额分别为 1,788.95亿元、2,649.81亿元、2,307.26亿元和2,099.53亿元。整体呈波动趋势，具体情况如下：
2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月 30日，公司流动负债分别为 484.04亿元、663.62亿元、549.48亿元和 270.36亿元，整体呈波动趋势，占负债总额比例分别是27.06%、25.04%、23.82%及12.88%。
2019年6月末流动负债较2018年末大幅下降50.80%主要原因是皖江金租自2019年1月8日起不再纳入发行人合并报表范围。公司流动负债主要以短期借款、应付账款、其他应付账、一年内到期的非流动负债、持有待售的负债等为主，具体情况如下：
（1）短期借款
2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日，公司短期借款分别为271.79亿元、309.01亿元、41.12亿元和40.41亿元。
2016-2017年末公司短期借款金额较大，主要是由于发行人业务规模扩大，对资金需求较大所致。2018年末短期借款金额下降267.88亿元，下降86.69%，主要原因为 2018年末发行人将皖江金租所有短期借款约 119亿元划分为持有待售负债，此外，发行人境内子公司归还部分短期借款所致。报告期内，发行人短期借款组成结构如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|借款品种|2019年6月末|2018年末|2017年末|2016年末|
|担保借款|45,000.00|60,536.00|-|-|
|抵/质押借款|57,500.00|295,343.90|633,614.60|582,973.60|

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|-|-|-|-|-|
|借款品种|2019年6月末|2018年末|2017年末|2016年末|
|拆入资金|-|-|263,000.00|111,000.00|
|信用借款|301,553.60|55,345.00|2,193,456.80|2,023,925.60|
|合计|404,053.60|411,224.90|3,090,071.40|2,717,899.20|

截至募集说明书出具日，发行人无已到期但未偿还的短期借款，信用情况良好。
（2）应付账款
2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月 30日，公司应付账款分别为 11.87亿元、9.51亿元、8.27亿元和 10.98亿元，呈波动趋势。发行人应付账款不计息，且无账龄超过1年的应付款项，主要由应付集装箱采购款和应付供应商维修款构成。
报告期内，发行人应付账款组成结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|科目名称|2019年6月末|2018年末|2017年末|2016年末|
|应付供应商维修款|85,049.00|10,362.10|2,720.20|3,353.80|
|应付集装箱采购款|20,617.40|68,582.40|78,264.60|105,390.70|
|其他|4,172.60|3,773.50|14,129.90|9,959.90|
|合计|109,839.00|82,718.00|95,114.70|118,704.40|

（3）预收款项
2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月 30日，公司预收款项分别为 15.48亿元、13.98亿元、29.00亿元和 12.36亿元。
预收款项主要为预收股权转让款和租赁项目预收租金，租赁项目一般按季收取租金，按照租金收取时间的不同，一般有先收租金（季初）和后收租金（季末）两种方式，对先收租金方式（季初）收到的租金，按照权责发生制在账务处理上记入预收账款科目，形成预收租金。2018年末，发行人预收款项较 2017年末大幅增加107.40%，主要系新增预收股权转让款所致。2018年 9月 28日，发行人、天津渤海及其控股子公司皖江金租、控股股东海航资本与安徽交控集团等相关方签署了《股份转让协议》及相关附属协议，安徽交控集团拟受让天津渤海持有的
皖江金租165,000.00万股股权，占皖江租赁总股本的35.87%，截至2018年12月
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31日，天津渤海已预收上述交易50%的交易价款，共计14.91亿元。2019年6月末，发行人预收款项较上年末减少57.40%，主要系上述股权转让交易已经完成，相关预收款项转出所致。
报告期各期末，发行人预收款项情如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月末|2018年末|2017年末|2016年末|
|股权转让款|-|149,093.50|-|-|
|租金|123,521.50|140,916.90|139,605.10|77,064.00|
|其他|43.20|26.20|241.00|77,759.50|
|合计|123,564.70|290,036.60|139,846.10|154,823.50|

（4）其他应付款
2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日，公司其他应付款分别为14.41亿元、41.63亿元、26.28亿元和19.91亿元，主要包括“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月末|2018年末|2017年末|2016年末|
|其他应付款|199,114.60|262,838.00|416,315.10|144,057.00|
|其中：应付利息|171,893.50|168,816.70|181,625.50|92,004.00|
|应付股利||||419.50|
|其他应付款|27,221.10|94,021.30|234,689.60|51,633.50|

其他应付款主要为应付关联方/股东借款、中介费、股权转让款等。报告期各期末，公司其他应付款分别为5.16亿元、23.47亿元、9.40亿元和2.72亿元。2017年末较 2016年末增加354.53%，主要是发行人从关联方处获取借款增加导致；
2018年末该部分资金得到偿还，因此 2018年末其他应付款下降幅度较大。2019年6月末较年初减少71.05%，系本期公司支付了少数股权收购款的剩余部分，本期完成联讯证券股权交割手续，转出第一期联讯证券股权转让款及应付利息减少所致。公司其他应付款构成如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月末|2018年末|2017年末|2016年末|
|审计、中介费|8,921.50|2,980.10|6,233.10|11,807.40|
|办公费|2,510.60|1,435.40|1,778.70|1,558.60|

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|-|-|-|-|-|
|关联方/股东借款保证金|4,415.80|51,407.80|209,906.50|1,957.90|
|购机款|-|-|-|30,065.50|
|股权转让款|-|22,000.00|-|-|
|其他|11,373.20|16,198.00|16,771.30|6,244.10|
|合计|27,221.10|94,021.30|234,689.60|51,633.50|

（5）一年内到期的非流动负债
2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日，公司一年内到期的非流动负债分别为132.92亿元、251.63亿元、210.80亿元和 162.96亿元，整体呈波动增长的趋势。其中 2017年末较 2016年末增加89.30%，主要因一年内到期的长期借款及应付债券增加所致；2018年年末较2017年年末下降16.22%，主要系 2018年度兑付约 40亿元一年内到期的应付债券所致。2019年 6月末较年初减少22.70%，主要是一年内到期的长期借款及一年内到期的应付债券减少。发行人最近一年及一期末一年内到期的非流动负债组成如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月末|占比|2018年末|占比|
|一年内到期的长期借款|1,417,675.90|87.00|1,846,693.80|87.60|
|一年内到期的长期应付款|11,955.00 0|0.73|7,735.90|0.37|
|一年内到期的递延收益|-|0.20|3,827.20|0.18|
|一年内到期的应付债券|199,962.20|12.27|249,754.40|11.85|
|合计|1,629,593.10||2,108,011.30||

（6）划分为持有待售的负债
2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月 30日，发行人划分为持有待售的负债分别为：2.33亿元、4.91亿元及 220.75亿元和 1.65亿元。2018年末划分为持有待售的负债大幅增长，主要系发行人将皖江金租负债划分为持有待售负债，金额为 215.23亿元。2019年 6月末，划分为持有待售的负债较年初大幅减少，主要系皖江金租于2019年1月8日完成转让，转让后发行人全资子公司天津渤海持有皖江金租17.78%股权，皖江金租不再纳入发行人合并财务报表范围。
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2018年 9月 28日，发行人、天津渤海及其控股子公司皖江租赁、控股股东海航资本与安徽交控集团等相关方签署了《股份转让协议》及相关附属协议，安徽交控集团拟受让天津渤海持有的皖江租赁165,000万股股权，占皖江租赁总股本的35.87%。本次交易前，发行人全资子公司天津渤海持有皖江租赁53.65%股权；本次交易后，发行人全资子公司天津渤海持有皖江租赁股权比例为17.78%。
2018年10月15日，发行人召开第九次临时临时股东大会，审议并通过了《关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司拟转让皖江金融租赁股份有限公司部分股权的议案》(简称“转让议案”)。2018年 12月 26日，发行人收到了中国银行保险监督管理委员会出具的《中国银保监会关于皖江金融租赁股份有限公司变更股权的批复》(银保监复[2018]453号)。于2018年12月31日，发行人已经签署了具有法律约束力的转让协议，将皖江租赁资产负债划分为持有待售类别。皖江租赁资产和负债账面价值如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|金额|
|短期借款|1,186,580.40|
|应付票据及应付账款|52.10|
|预收款项|7,812.70|
|应付职工薪酬|9,256.70|
|应交税费|29,208.90|
|其他应付款|37,536.60|
|一年内到期的非流动负债|458,578.40|
|长期借款|2,142.80|
|应付债券|165,759.00|
|长期应付款|205,308.30|
|其他非流动负债|50,026.20|
|持有待售负债合计|2,152,262.10|

2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月 30日，公司非流动负债分别为 1,304.91亿元、1,986.18亿元、1,757.78亿元和 1,829.17亿元，占负债总额比例分别为72.94%、74.96%、76.18%和87.12%，公司非流动负债以长期借款、应付债券、长期应付款、其他非流动负债为主，具体
情况如下：
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（7）长期借款
2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日，公司长期借款分别为1,074.06亿元、1,054.47亿元、867.60亿元和777.35亿元，整体呈下降趋势。长期借款主要为抵质押及担保借款，担保物为公司固定资产及应收融资租赁款。2018年末，发行人长期借款较2017年末下降17.72%，主要系公司出售Avolon30%股权全额偿还Avolon并购借款所致。近一年及一期，公司长期借款呈降低趋势，整体变化不大。公司长期借款组成结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月末|2018年末|2017年末|2016年末|
|抵押借款|7,345,687.40|8,290,447.40|8,172,363.90|8,804,097.60|
|质押借款|1,499,871.70|1,606,301.90|3,311,951.90|2,575,400.00|
|担保借款|261,200.00|364,200.00|385,825.00|402,525.00|
|信用借款|84,449.60|261,784.50|525,072.90|155,382.00|
|减：一年内到期的长期借款|1,417,675.90|1,846,693.80|1,850,549.30|1,196,812.10|
|合计|7,773,532.80|8,676,040.00|10,544,664.40|10,740,592.50|

（8）应付债券
2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月 30日，公司应付债券分别为 133.07亿元、738.27亿元、735.96亿元和 891.44亿元，随着公司业务发展及合并范围不断增加，应付债券呈波动趋势。2017年末应付债券大幅增加454.80%，主要系 2017年合并Avolon后，Avolon新增92.50亿美元所致。具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|发行主体|债券类型|发行金额|年利率|起息日|到期日|
|Park AerospaceHoldings Limited|非公开发行优先无抵押票据|17.50亿美元|5.25%|2017/2/3|2022/2/15|
|Park AerospaceHoldings Limited|非公开发行优先无抵押票据|12.50亿美元|5.50%|2017/2/3|2024/2/15|
|Avolon TLBBorrower 1 (US) LLC|Term Loan|55.00亿美元|LIBOR +1.75%|2017/3/20|2025/1/15|
|Avolon TLBBorrower 1(Luxembourg) S.à r.l.||||||
|Park AerospaceHoldings Limited|非公开发行优先无抵押票据|3.00亿美元|3.625%|2017/9/25|2021/3/15|

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|-|-|-|-|-|-|
|Park AerospaceHoldings Limited|非公开发行优先无抵押票据|9.50亿美元|4.50%|2017/9/25|2023/3/15|

2019年 6月末，发行人应付债券较上年末增加21.13%，主要系发行人子公司Avolon调整融资结构，发行无抵押债券用于偿还抵押借款所致。
（9）长期应付款
2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月 30日，公司的长期应付款分别为 44.60亿元、54.27亿元、18.55亿元和 20.58亿元，整体呈波动趋势。长期应付款主要为公司收取的退还年限大于一年的融资租赁项目保证金、第三方借款及应付关联方购机款。2017年末较 2016年末增长21.69%，主要是应付融资租赁项目保证金的增加。2018年末较 2017年末下降幅度为65.82%，主要原因系 2018年末将皖江金租所有长期应付款约 21亿划分为持有待售负债及应付购机款已于 2018年还清所致。2019年 6月长期应付款较年初增加了10.96%，系第三方借款增加所致。发行人各报告期末长期应付款组成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月末|2018年末|2017年末|2016年末|
|融资租赁项目保证金|42,525.50|68,274.70|381,382.90|316,259.00|
|第三方借款|175,258.20|124,951.60|104,762.30|80,807.10|
|应付关联方购机款|-|-|79,479.70|71,018.90|
|减：一年内到期的长期应付款|11,955.00|7,735.90|22,907.00|22,116.90|
|合计|205,828.70|185,490.40|542,717.90|445,968.10|

（9）其他非流动负债
2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日，公司其他非流动负债余额分别为44.78亿元、116.02亿元、107.89亿元和109.55亿元。其他非流动负债主要是公司维修储备金款、安全保证金款。2017年末其他非流动负债余额较2016年末增幅为159.07%，系2017年并购C2公司100%股权，合并范围变动所致。2018年末较 2017年末减少7.01%，主要是维修储备金款减少所致；2019年6月末较年初略有增加，变化不大。
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3、所有者权益构成分析
2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日，发行人所有者权益构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||余额|占比|余额|占比|余额|占比|余额|占比|
|股本|618,452.10|11.34%|618,452.10|11.23%|618,452.10|17.46%|618,452.10|16.39%|
|减：库存股|998.00|0.02%|||||||
|资本公积|1,742,276.40|31.94%|1,742,276.40|31.62%|1,707,886.40|48.23%|1,724,544.90|45.70%|
|盈余公积|23,900.10|0.44%|23,555.60|0.43%|23,555.60|0.67%|17,410.70|0.46%|
|专项储备|-|-|41,039.80|0.74%|40,976.80|1.16%|31,559.50|0.84%|
|未分配利润|1,208,093.80|22.14%|968,843.60|17.59%|778,081.30|21.97%|561,532.00|14.88%|
|少数股东权益|1,709,859.90|31.34%|1,935,496.70|35.13%|377,640.70|10.66%|658,917.00|17.46%|
|其他综合收益|153,969.30|2.82%|179,609.30|3.26%|-5,206.70|-0.15%|161,271.40|4.27%|
|所有者权益合计|5,455,553.60|100.00%|5,509,273.50|100.00%|3,541,386.20|100.00%|3,773,687.60|100.00%|
|归属于母公司所有者权益合计|3,745,693.70|68.66%|3,573,776.80|64.87%|3,163,745.50|89.34%|3,114,770.60|82.54%|

2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日，公司的所有者权益分别为 377.37亿元、354.14亿元、550.93亿元和545.56亿元。整体呈现波动趋势。
（1）股本
2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月 30日，公司股本均为 61.85亿元。2015年 6月 3日，发行人完成了 2014年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司股份总数变更为354,861万股。2015年12月2日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于 2015年 12月 25日获得中国证监会核准批文（证监许可[2015]3033号），发行人以每股人民币 6.07元的价格非公开发行 263,591.43万股 A股，本次发行后发行人累计股本618,452.10万股。
（2）资本公积
2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月
30日，公司资本公积分别为 172.45亿元、170.79亿元、174.23亿元和 174.23亿
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元。报告期内发行人资本公积金额基本保持稳定。最近一期末，资本公积明细情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|股份溢价|1,697,084.50|97.41%|
|其他资本公积|45,191.90|2.59%|
|合计|1,742,276.40|100.00%|

其中，发行人资本公积主要组成部分为股份溢价，报告期内未发生变化。其他资本公积所占比重较小。
（3）未分配利润
2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月 30日，公司未分配利润分别为 56.15亿元、77.81亿元、96.88亿元和 120.81亿元。随着公司盈利能力不断增强，未分配利润总体增加。
（二）盈利能力分析
2016年度、2017年度、2018年度和 2019年 1-6月发行人营收财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|营业收入|1,892,616.00|4,129,068.30|3,593,435.10|2,425,754.80|
|营业成本|1,168,906.90|2,617,843.70|2,115,198.20|1,536,510.80|
|营业利润|311,631.10|270,628.70|408,633.90|299,495.30|
|营业外收入|-|220.80|5,593.20|30,878.50|
|营业毛利率|38.24%|36.60%|41.14%|36.66%|
|净利润|261,755.60|266,427.50|315,612.60|284,120.90|

1、营业收入分析
公司营业收入包括融资租赁业务收入、经营租赁业务收入、飞机/集装箱销售业务收入和其他业务收入等。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月
发行人营业收入分别为 242.58亿元、359.34亿元、412.91亿元和 189.26亿元。
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发行人报告期内营业收入持续增长，2017年相较2016年同比增长48.14%，2018年相较2017年同比增长14.91%。主要是由于发行人2016年收购了Avolon并对公司飞机业务进行整合，造成飞机租赁、飞机销售业务收入金额及占比大幅增加。
报告期内，发行人毛利率有所波动，2017年发行人毛利率较 2016年有所提升，主要原因是毛利率较高的经营租赁业务收入比重上升；2018年整体毛利率较2017年毛利率下降，营业成本增长幅度高于营业收入增长幅度，主要是因为本期公司飞机销售业务规模大幅上升，而飞机销售业务毛利率较低所致。2019年上半年整体毛利率较 2018年有所提升，主要系毛利率较低的飞机销售业务规模有所下降所致。虽然毛利率有所下降，但是公司通过销售飞机获得大额现金流，加速资产周转率，增加了营业收入，符合公司整体运营目标。报告期内，发行人营业收入主要构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|经营租赁|1,141,144.50|60.29%|2,258,992.10|54.71%|2,113,423.30|58.81%|1,157,242.70|47.71%|
|飞机销售|658,730.90|34.81%|1,463,898.40|35.45%|910,925.20|25.35%|794,990.30|32.77%|
|融资租赁|46,262.40|2.44%|308,346.80|7.47%|469,656.70|13.07%|388,773.90|16.03%|
|集装箱销售|30,064.00|1.59%|70,232.50|1.70%|69,311.00|1.93%|49,479.90|2.04%|
|其他业务|16,414.20|0.87%|27,598.50|0.67%|30,118.90|0.84%|35,268.00|1.45%|
|合计|1,892,616.00|100.00%|4,129,068.30|100.00%|3,593,435.10|100.00%|2,425,754.80|100.00%|

2、营业成本分析
报告期内，发行人主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|经营租赁|481,299.60|41.18%|926,478.50|35.39%|928,848.90|43.91%|525,562.70|34.20%|
|飞机销售|619,563.90|53.00%|1,413,384.10|53.99%|861,568.80|40.73%|758,574.80|49.37%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|融资租赁|31,629.40|2.71%|201,266.00|7.69%|244,954.20|11.58%|180,835.30|11.77%|
|集装箱销售|22,707.60|1.94%|52,456.90|2.00%|52,201.40|2.47%|48,938.80|3.19%|
|其他业务|13,706.40|1.17%|24,258.20|0.93%|27,624.90|1.31%|22,599.20|1.47%|
|合计|1,168,906.90|100.00%|2,617,843.70|100.00%|2,115,198.20|100.00%|1,536,510.80|100.00%|

3、营业利润分析
最近三年及一期，公司营业利润分别为 299,495.30万元、408,633.90万元、270,628.70万元和311,631.10万元。2018年公司营业利润较2017年减少33.77%，主要原因是融资成本增长及计提了资产减值。
4、期间费用分析
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司的期间费用情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年||2017年||2016年||
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|
|销售费用|9,258.30|0.49%|19,448.50|0.47%|17,586.60|0.49%|12,284.70|0.51%|
|管理费用|93,097.40|4.92%|192,804.40|4.67%|197,662.40|5.50%|122,598.70|5.05%|
|财务费用|440,749.30|23.29%|917,989.20|22.23%|795,236.80|22.13%|391,981.60|16.16%|
|合计|543,105.00|28.70%|1,130,242.10|27.37%|1,010,485.80|28.12%|526,865.00|21.72%|

 2016年度、2017年度、2018年度和 2019年 1-6月，公司期间费用分别为52.69亿元、101.05亿元、113.02亿元和54.31亿元，占营业收入比重分别为21.72%、28.12%、27.37%和28.70%，整体变化不大。具体情况如下：
（1）销售费用
2016年度、2017年度、2018年度和 2019年 1-6月，公司销售费用分别为 1.23亿元、1.76亿元、1.94亿元和 0.93亿元，占营业收入比例分别为0.51%、0.49%、0.47%和0.49%，总体来说占比较小。2017年销售费用较 2016年增加幅
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度为43.16%，主要原因系收购C2100%股权，合并范围扩大，同时公司业务规模扩大,使得销售费用相应增加所致。2018年销售费用较2017年变化不大。
（2）管理费用
2016年度、2017年度、2018年度和 2019年 1-6月，公司管理费用分别为12.26亿元、19.77亿元、19.28亿元和9.31亿元，占营业收入比例分别为5.05%、5.50%、4.67%和4.92%。2017年管理费用同比上涨61.23%，一方面，2017年公司完成C2的收购，合并范围扩大；另一方面，子公司Avolon及其子公司因收购C2确认的一次性并购费用折合人民币约为3.48亿元。
（3）财务费用
2016年度、2017年度、2018年度和 2019年 1-6月，公司财务费用分别为39.20亿元、79.52亿元、91.80亿元和44.07亿元，占营业收入比重分别为16.16%、22.13%、22.23%和23.29%。最近三年，发行人财务费用逐年增长，主要系 2017年 4月并购 C2后，有息负债平均余额上升，且受美元加息、境内市场流动性偏紧等因素影响，融资成本有所上升所致。发行人的财务费用主要包括利息支出、汇兑（收益）/损失净额、金融机构手续费等。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|利息支出|452,733.80|947,015.90|801,966.90|401,935.90|
|减：利息收入|12,351.10|28,870.90|31,281.60|13,275.90|
|汇兑(收益)/损失净额|-856.70|-5,205.20|24,236.20|-1,990.80|
|套期工具利息支出及终止损失净额|-|-|-|954.3|
|金融机构手续费|1,223.30|5,049.40|315.30|4,358.10|
|合计|440,749.30|917,989.20|795,236.80|391,981.60|

5、资产减值损失及信用减值损失
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司发生的资产减值损失及信用减值损失分别为9.44亿元、8.99亿元、19.72亿元和2.50亿元。
最近三年及一期，发行人资产减值损失及信用减值损失情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|坏账损失|9,615.10|135,610.50|59,357.80|51,158.00|
|其他流动资产减值损失||-|-|2,016.30|
|可供出售金融资产减值损失||4,037.40|-|1,403.00|
|长期股权投资减值损失||-|-|411.3|
|固定资产减值损失|15,376.00|41,383.10|30,548.70|39,157.10|
|无形资产减值损失||-|-|-|
|其他非流动资产减值损失||16,202.70|-|301.2|
|合计|24,991.10|197,233.70|89,906.50|94,446.90|

发行人2018年度发生的资产减值损失为19.72亿元。其中构成如下：发生可供出售金融资产减值损失、固定资产减值损失、及其他非流动资产减值损失共计6.16亿元，主要为由于个别航空公司破产、固定资产损耗及市场利率上升，境外子公司Avolon及GSC计提的固定资产等长期资产减值准备；发生坏账损失13.56亿元，其中4.9亿元为子公司皖江融资租赁项目的减值损失（2018年度已经签订股权转让协议，并于 2019年 1月完成过户手续，后续不再纳入合并范围），约 8.5亿元主要为境内融资租赁项目计提的减值准备，境内融资租赁业务减值主要受境内融资环境影响，企业信用风险暴露增加，公司本着谨慎性原则计提减值准备。
2018年发行人已按照公司的减值计提政策，结合租赁物价值等，充分考虑处置税费等影响，本着谨慎性原则计提了充足的减值准备，虽然对2018年度整体经营业绩产生了一定影响，但是并不影响未来的盈利能力。一方面，发行人在2018年已对全部客户进行了严谨审慎的评估并已计提充分减值准备，截至
2019年6月末天津渤海本部的融资租赁资产余额为81.34亿元，其主要客户为国资背景的城投公司，2019年以来未新增重要客户出现信用情况恶化的情况；
另一方面由于大部分计提减值的融资租赁项目标的物为不动产，而标的不动产已过户或已抵押（首押）给公司，公司目前在积极推进已减值项目的处置工作并取得一定进展，公司在预计可收回金额时主要考虑租赁物的价值，已减值项目承租人的信用水平进一步恶化等情况对公司的影响较小。
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发行人已就本期债券安排了充足的偿债资金及制定详细的融资及还款计划，以保证公司整体流动性安全。同时公司也在积极推进已减值项目的处置工作并已取得积极进展，相应项目处置回款也可作为偿债资金的额外保障。
6、投资收益
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司的投资收益分别为3.91亿元、1.30亿元、6.70亿元、和11.29亿元。
报告期内，发行人投资收益情况如下表所示:
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|套期工具及出售金融资产等在持有期间及处置取得的投资收益|26,706.20|81,135.30|3,691.80|36,218.20|
|权益法核算的长期股权投资收益|-4,305.90|-14,156.90|9,300.20|2,840.50|
|处置子公司投资损益|90,507.60|-|19.9|-|
|合计|112,907.90|66,978.40|13,011.90|39,058.70|

2018年，发行人投资收益主要为可供出售金融资产处置取得的投资收益，其中：处置聚宝互联股权投资收益3.5亿元，处置Sinolending股权投资收益2.2亿元，处置天津银行H股股权投资收益约1.8亿元；以及权益法核算渤海人寿投资损失。2019年1-6月投资收益金额较大，系当期公司持有的皖江金租、16.5亿股股权已于 2019年 1月 8日完成股份过户交割，交易价格为 29.8亿元，以及公司按照公允价值调整持有皖江金租剩余股权账面价值，合计确认收益约9亿元；公司出售持有的全部联讯证券股权于 2019年3月1日完成过户交割，交易价格5.3亿，实现投资收益约3亿元。
7、营业外收入
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司的营业外收入分别为3.09亿元、0.56亿元、0.02亿元和0亿元。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|政府补助|-|202.20|2,195.70|26,924.80|

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|-|-|-|-|-|
|债务豁免利得|-|-|1,406.40|3,933.20|
|固定资产清理收入|-|-|-|0.40|
|罚款收入|-|0.30|1,900.90||
|其他|-|18.30|90.20|20.10|
|合计|-|220.80|5,593.20|30,878.50|

计入当期损益的政府补助如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|政府补助明细|-||||
|地方政府补贴|-|202.20|2,195.70|21,497.00|
|税费返还|-|||3,983.70|
|企业发展金|-|||1,444.10|
|合计|-|202.20|2,195.70|26,924.80|

2017年营业外收入与2016年相比下降了81.89%，主要原因是根据《关于印发修订〈企业会计准则第 16号——政府补助〉的通知》(财会[2017]15号)要求，发行人在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，与企业日常活动相关的政府补助由在“营业外收入”中列报改为在“其他收益”中列报；按照该准则的衔接规定，发行人对 2017年 1月 1日前存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日(2017年6月12日)之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
（三）现金流量分析
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司的现金流量主要数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|经营活动现金净流量|904,209.20|2,043,485.20|2,102,323.00|1,394,458.40|
|其中：现金流入量|1,115,747.10|2,654,542.90|2,753,611.90|1,880,592.60|
|现金流出量|211,537.90|611,057.70|651,288.90|486,134.20|
|投资活动现金净流量|-454,742.30|211,990.10|-8,509,133.90|-5,558,475.00|
|其中：现金流入量|1,010,705.30|4,382,250.60|10,525,441.20|7,118,837.50|
|现金流出量|1,465,447.60|4,170,260.50|19,034,575.10|12,677,312.50|
|筹资活动现金净流量|66,497.80|-2,885,847.30|6,564,208.10|2,591,893.30|

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|-|-|-|-|-|
|其中：现金流入量|4,291,913.90|8,793,159.40|17,818,616.30|9,897,795.70|
|现金流出量|4,225,416.10|11,679,006.70|11,254,408.20|7,305,902.40|

1、经营活动现金流量分析
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，发行人经营活动现金流入分别为188.06亿元、275.36亿元、265.45亿元和111.57亿元。2017年公司经营活动现金流入较 2016年增长46.42%，主要是在公司重大资产重组后，租赁项目投放的金额逐年增大，故租金回收也大幅增加。2018年较2017年变化较小。
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，发行人经营活动现金流出分别为48.61亿元、65.13亿元、61.11亿元和21.15亿元。2017年较2016年有所增加主要为2017年公司收购C2扩展公司业务规模所致。2018年较2017年变化不大，符合发行人经营情况。
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为139.45亿元、210.23亿元、204.35亿元和90.42亿元。近三年来发行人经营活动产生的现金流量净额均为正，体现的是发行人租赁规模的不断上升，产生的现金流入较多。2019年1-6月经营活动产生的现金流量净流入额较上年同期数减少-10.86%，系本期购置固定资产增加以及完成皖江金租股权转让交割后，皖江金租业务产生的现金流不再纳入合并报表范围所致。
2、投资活动现金流量分析
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司投资活动产生的现金净流量分别为-555.85亿元、-850.91亿元、21.20亿元和-45.47亿元，发行人 2016-2017年投资活动净现金流均为负值，主要因公司业务投放规模扩大，进行重大资产重组，收购子公司现金流出较多所致。2018年，投资活动产生的现金流量净流出较上年同期减少102.49%，主要系 2017年支付 C2收购对价金额较大，而2018年项目投放、飞机采购减少及剥离金融及类金融投资收回部分投资所致。
2019年1-6月投资活动产生的现金流量净流入额较上年同期数减少169.99%，系本期完成皖江金租股权转让交割后，皖江金租现金流量表不再纳入合并报表范围
所致。
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3、筹资活动现金流量分析
发行人通过银行借款、发行债券等为租赁业务筹资。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，发行人筹资活动现金流入分别为989.78亿元、1,781.86亿元、879.32亿元和429.19亿元。发行人合理预计未来租赁业务所需资金以及银行借款还本付息所需资金，与境内外各大银行都建立了良好的合作关系和授信渠道，筹集发展所需要的资金。2017年增幅较大，主要系发行人为股权收购而取得的借款。
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，发行人筹资活动现金流出分别 730.59亿元、1125.44亿元、1167.90亿元和 422.54亿元。发行人筹资活动现金流出主要为偿还银行借款及利息的现金支出。
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为259.19亿元、656.42亿元、-288.58亿元和 6.65亿元。2017年公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加153.26%，主要是为支付 C2收购增加融资，且业务规模扩大融资规模相应增加所致；2018年公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少143.96%，主要系上年同期为并购 C2融资金额较大，而本期为调整资产负债结构偿还借款金额较大所致。2019年1-6月筹资活动产生的现金流量净额较上年同期数增加105.77%，系本期偿还债务金额较去年同期减少所致。总体而言，发行人筹资活动的现金净流量基本能够覆盖投资活动（租赁业务）所产生的现金需求，发行人现金流结构比较稳健。
（四）发行人偿债能力分析
1、主要偿债指标
报告期内，发行人与偿债能力有关的主要指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年半年度/末|2018年度/末|2017年度/末|2016年度/末|
|流动比率|0.93|1.00|0.74|0.92|
|资产负债率|79.37%|80.72%|88.21%|82.58%|
|EBITDA(亿元)|122.48|211.71|209.35|123.49|
|EBITDA利息保障倍数|2.71|2.24|2.61|3.05|

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2、短期偿债能力分析
报告期各期末，发行人流动比率分别为0.92、0.74、1.00和0.93，整体呈波动趋势。主要是因为随着公司租赁业务规模快速扩张，融资规模增长较快，以及因收购产生的应付关联方收购款，导致公司流动负债金额随之增加所致。但考虑到公司拥有有效的多种融资渠道，说明公司具有一定的短期偿债能力。
3、长期偿债能力分析
报告期各期末，公司资产负债率分别为82.58%、88.21%、80.72%和79.37%。
整体呈波动趋势，随着公司近几年业务规模不断扩大，资产规模迅速扩大，整体资产负债率水平符合行业特征。
报告期内，发行人 EBITDA分别为 123.49亿元、209.35亿元、211.71亿元和122.48亿元，EBITDA利息保障倍数分别为3.05、2.61、2.24及2.71，基本保持较高水平，说明公司长期偿债能力较好。
（五）风控能力分析
报告期各期末，发行人租赁资产余额分别为 1661.46亿元、2333.68亿元、 2183.06亿元及 1,969.02亿元，不良租赁资产余额分别为 8.35亿元、8.24亿元、32.49亿元及26.31亿元。报告期内，发行人合并口径不良资产余额以皖江金租的不良资产为主，但 2018年，其他业务板块产生的不良租赁资产余额增大，发行人对租赁资产及应收账款计提了较大规模的减值及坏账准备，截至 2018年末资产减值准备及坏账准备为 23.06亿元，其中境内部分余额为 13.67亿元，境外部分余额为9.39亿元。整体看，对应发行人租赁资产余额，发行人不良租赁资产规模虽有上升，但仍处于较小水平，发行人通过计提资产减值及坏账准备，有效控制不良租赁资产余额产生的风险。
报告期内，发行人公司租赁资产风控情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|租赁资产余额|1,969.02|2,183.06|2,333.68|1,661.46|
|不良资产余额|26.31|32.49|8.24|8.35|
|其中：皖江金租不良资产余额|-|7.24|7.36|5.90|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|资产减值及坏账准备|21.71|23.06|12.18|11.08|

（六）发行人资产周转能力分析
报告期内，公司资产周转情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|长期应收款周转率（次）|1.94|1.61|0.91|0.71|
|固定资产周转率（次）|0.10|0.23|0.24|0.29|

1、长期应收账款周转情况分析
报告期内，公司长期应收款周转率分别为 0.71次、0.91次、1.61次和 1.94次，呈现逐年递增的趋势，运营效率得到提升。
2、固定资产周转情况分析
报告期内，公司固定资产周转率分别为0.29次、0.24次、0.23次和0.10次，周转率逐年下降并保持低位，主要原因为发行人通过并购等多种手段经营规模逐渐扩大，固定资产总额不断上升，拉低了资产周转效率。
四、有息负债分析
（一）有息债务总余额
截至2019年6月末，公司有息债务余额1,876.03亿元，其中短期借款 40.41亿元，一年内到期的非流动负债 161.76亿元，长期借款 777.35亿元，应付债券891.44亿元，应付短期债券5.07亿元。
（二）有息债务期限结构分析
最近一期末，公司有息债务期限结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|到期时间|2019年6月末||
||金额|比例|
|1年以内|2,072,389.10|11.05%|
|1~2年|1,815,608.60|9.68%|

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||||
|-|-|-|
|2~3年|2,199,860.50|11.73%|
|3~4年|4,377,758.70|23.34%|
|4~5年|2,897,046.00|15.44%|
|5年以上|5,397,635.00|28.76%|
|合计|18,760,297.90|100.00%|

截至 2019年 6月 30日，发行人 5年以上到期的有息负债占比较高，占有息负债总余额的比例为28.76%；其次为3~4年以内到期的有息负债，比重为23.34%，各个年份到期的有息负债金额分布较为平均。
（三）有息债务信用融资与担保融资的结构分析
发行人2019年6月末发行人借款担保情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|信用类有息债务|7,864,536.40|41.92%|
|担保类有息债务|10,895,761.50|58.08%|
|合计|18,760,297.90|100.00%|

（四）本期发行后公司资产负债结构的变化
发行人决定本期募集资金拟全部用于偿还公司目前存续的公司债券，因此对财务状况的影响分析如下：
本期债券发行完成后将引起本公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设条件的基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2019年6月30日；
2、假设本期债券的募集资金净额为 20亿元，不考虑融资过程中所产生的相关费用；
3、假设本期债券募集资金净额20亿元计入2019年6月30日的资产负债表；
4、假设本期债券于2019年6月30日完成发行；
5、本期募集资金拟全部用于偿还公司目前存续的公司债券。
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基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|债券发行前|债券发行后（模拟）|模拟变动额|
|流动资产合计（万元）|2,506,068.30|2,506,068.30|-|
|非流动资产合计（万元）|23,944,767.10|23,944,767.10|-|
|资产总计（万元）|26,450,835.40|26,450,835.40|-|
|流动负债合计（万元）|2,703,600.50|2,553,600.5|-150,000.00|
|非流动负债合计（万元）|18,291,681.30|18,441,681.3|150,000.00|
|负债合计（万元）|20,995,281.80|20,995,281.80|-|
|所有者权益合计（万元）|5,455,553.60|5,455,553.60|-|
|资产负债率（%）|79.37%|79.37%|-|
|流动比率|0.93|0.98|0.05|

（1）对短期偿债能力的影响：通过本期公开发行公司债券，能够增强发行人短期偿债能力，流动比率由0.93增加到0.98，上升0.05。
（2）对长期偿债能力的影响：本期发行公司债券后，将使公司增加20亿元的长期债务，但资产负债率未发生变化，仍为79.37%。发行人通过本次公司债券发行，置换了部分将要到期的短期债务，锁定了长期利率，优化了公司财务结构，总体来看符合长期发展规划。
五、其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
截至本募集说明书签署日，发行人重大资产负债表日后事项如下：
2019年 7月 5日，渤海租赁召开 2019年第二次临时董事会，审议通过了《关于授权公司子公司内部股权结构调整的议案》，拟通过渤海租赁资子公司 Global Aviation Leasing Co.,Ltd（以下简称“GAL”）新设全资子公司 Global Aircraft Leasing Co.,Ltd（以下简称“GALC”），而后，GAL将其持有的 Avolon HoldingsLimited（以下简称“Avolon”）70%股权以增资方式注入GALC。注入完成后， GAL持有 GALC100%股权，GALC持有 Avolon70%股权。截至本募集说明书签署日，发行人已完成了 GALC的设立及内部股权结构调整工作。
2019年7月31日，渤海租赁发布《2019年度非公开发行优先股股票预案》，
本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、不累积、不参与、
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不设回售条款、不可转换的优先股。本次优先股将采取向不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者非公开发行的方式，拟发行的优先股数量不超过5,000万股（含5,000万股），募集资金总额不超过 500,000万元（含500,000万元）。
2019年 7月 31日（纽约时间），GALC与 Wilmington Savings FundSociety,FSB（以下简称“WilmingtonFund”）及相关方签署了《INDENTURE》（票据融资协议），Wilmington Fund作为受托人，GALC作为票据发行人共发行了 15.5亿美元的票据（Senior PIK ToggleNotes），发行利率为6.5%，每半年付息一次，票据到期日为 2024年 9月 15日。票据存续期间，GALC有权选择在上述票据融资协议项下增发新票据用于支付应支付的票据利息，如选择以增发票据方式支付利息，则票据利率上调为7.25%。上述票据募集资金主要用于偿还公司境外子公司有息负债及企业一般用途。
（二）发行人或有事项
发行人业务拓展至全球，会受到不同国家及地区的司法管辖。在目前的税收环境下，伴随着国际经合组织倡导的“基础侵蚀及利润转移”的发展和税法革新，以及英国政府在 2017年启动的“反混合错配条例”，发行人不能确保纳税结构与所纳税额不会受到所在国家及地区税务机关的质疑。如果税务机关质疑发行人的税务状况或应纳税额，则会导致应缴税金、应付利息，甚至应支付的罚款的增加，从而影响未来的财务状况。在公司范围内，对于所得税拨备的确认要求重大会计判断和估计。发行人依据现有信息和最佳判断和估计确认所得税拨备。
（三）发行人对外担保情况
1、担保情况
（1）担保政策
公司为防范对外担保风险，专门制定了《渤海租赁股份有限公司对外担保管理制度》，严格限定了担保对象的各项条件和审批权限。同时，公司提供对外担保，必须严格按照《公司内部控制手册》的要求，履行必要的担保申请与受理，
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担保对象调查与评估、担保事项审批，担保合同签定，担保对象跟踪，担保责任的履行、解除、追偿，担保损失评估及责任追究等流程，全面、科学地评估担保项目风险，并经过科学、有效的决策与审批，确保对外担保的风险控制符合公司整体利益。
（2）担保情况
截至2019年6月30日，除天津渤海以其持有的香港渤海租赁资产管理有限公司30%股权及其附带的相关权益为海南航空控股股份有限公司向中国银行股份有限公司海南省分行申请的21.7亿元人民币贷款提供质押担保以外，发行人及其合并报表范围内子公司提供的担保均为对发行人合并报表范围内子公司提供担保，不存在其他对外担保的情况。
（三）发行人重大诉讼仲裁事项
截至本募集说明书出具日，发行人发生重要诉讼（仲裁）事项13笔。前述诉讼案件中的大部分案件系发行人作为原告，与发行人日常业务经营有关，系发行人日常经营过程中的常见争议，属于发行人以诉讼方式维护自身合法权益的行为，尽管发行人积极应对诉讼案件，涉诉案件仍存在败诉或者涉诉款项不能全额收回的可能性，提请广大投资者注意。具体情况如下：
1、作为原告
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|诉讼(仲裁)基本情况|涉案金额（万元）|是否形成预计负债|诉讼(仲裁)进展|诉讼(仲裁)审理结果及影响|诉讼(仲裁)判决执行情况|
|||||仲裁庭于2016年12月|||
||因客户未能按合同约|||2日作出裁决，公司于||因被执行人进入|
|1|定支付租金，天津渤|11,784.41|否|2016年12月5日收到|胜诉|破产重整，执行|
||海提起诉讼|||裁决结案，现已进入执||中止|
|||||行阶段|||
|||||一审于2016年11月15|||
||因客户未能按合同约|||日作出判决，公司于||因被执行人进入|
|2|定支付租金，天津渤|8,997.53|否|2016年11月29日收到|胜诉|破产重整，执行|
||海提起诉讼|||判决结案，现已进入执||中止|
|||||行阶段|||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|诉讼(仲裁)基本情况|涉案金额（万元）|是否形成预计负债|诉讼(仲裁)进展|诉讼(仲裁)审理结果及影响|诉讼(仲裁)判决执行情况|
||||||我司二审胜||
||因客户未能按合同约|||二审判决于2018年10|诉，法院支持||
|3|定支付租金，天津渤|84,090|否|月18日送达，11月7|73,102.44万元|执行中|
||海提起诉讼|||日立案执行已受理。|人民币的诉讼||
||||||请求||
||因客户未能按合同约||||||
|||||2019年5月17日第二|||
|4|定支付租金，天津渤|18,200|否||尚待判决|--|
|||||次开庭询问|||
||海提起诉讼||||||
|||||客户于2013年12月|||
||因客户破产未能按合||||与清算人协商||
|||||31日申请破产，Seaco|||
|5|同约定支付租金，|1,117.78|否||向Seaco支付|--|
|||||于2014年2月20日申|||
||Seaco申报债权||||相应款项||
|||||报债权|||
||因客户未能按合同约||||||
|||||2019年5月9日法院|||
||定支付租金，Seaco||||||
|6||97.92|否|判决驳回诉讼请求，现|尚未判决|--|
||Global Limited提起||||||
|||||已提起上诉|||
||诉讼||||||
||因客户未能按合同约||||||
|||||2018年9月公司起|||
||定支付租金，Seaco||||||
|7||2,093.65|否|诉，2018年12月被告|胜诉|被告宣布破产|
||Global Limited 提起||||||
|||||进入破产程序|||
||诉讼||||||
||因客户未能按合同约|||2019年7月8日取得|||
||定支付租金，Seaco|||胜诉判决，判决被告支|||
|8||291.98|否||胜诉|等待执行|
||Global Limited提起|||付479,191美元。8月|||
||诉讼|||7日后可申请强制执行|||
||因客户未能按合同约||||||
||定支付租金，横琴国|||一审判决已生效，法院|||
|9||14,818.52|否||胜诉|执行中|
||际融资租赁有限公司|||已立案执行|||
||提起诉讼||||||
|||||作出判决，客户提起上|||
|||||诉，但客户没有在规定|||
||因客户未能按合同约||||||
|||||期限内交纳上诉案件受|||
||定支付租金，横琴国||||||
|10||4,653.76|否|理费，法院在2019年|胜诉|执行中|
||际融资租赁有限公司||||||
|||||7月19日作出裁定，|||
||提起诉讼||||||
|||||按客户自动撤回上诉处|||
|||||理。一审判决已生效，|||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|诉讼(仲裁)基本情况|涉案金额（万元）|是否形成预计负债|诉讼(仲裁)进展|诉讼(仲裁)审理结果及影响|诉讼(仲裁)判决执行情况|
|||||完成执行立案。|||
||因客户未能按合同约|||2019年8月9日领取|||
||定支付租金，横琴国|||一审判决书，我司胜|取得一审判决||
|11||17,577.83|否||||
||际融资租赁有限公司|||诉。8月26日客户提|客户提起上诉||
||提起诉讼|||起上诉。|||
||因客户未能按合同约||||||
|||||2019年8月6日收到|||
||定支付租金，横琴国||||取得一审判决||
|12||7,231.16|否|法院一审判决书。8月||--|
||际融资租赁有限公司||||客户提起上诉||
|||||15日客户提起上诉。|||
||提起诉讼||||||

2、作为被告
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|诉讼(仲裁)基本情况|涉案金额（万元）|是否形成预计负债|诉讼(仲裁)进展|诉讼(仲裁)审理结果及影响|诉讼(仲裁)判决执行情况|
|1|因重组前遗留工程问题，渤海租赁被起诉|796.44|否|法院审理中|尚未判决|不适用|

截至目前，除了上述未决诉讼案件外，发行人不存在其他重大未决诉讼案件。
六、资产权利限制情况分析
除本募集说明书第五节发行人基本情况之二、发行人对其他企业的重要权益投资情况中披露的子公司股权限制情况外，公司权利受到限制的资产具体情况如下：
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|所有权受到限制的资产|2019年6月末账面价值|占比|
|固定资产|12,299,469.00|91.86|
|划分为持有待售的资产|85,567.10|0.64|
|长期应收款|577,366.40|4.31|
|长期股权投资|246,275.30|1.84|
|货币资金|179,999.30|1.34|
|合计|13,388,677.10|100.00|

截至2019年6月末，发行人资产抵押情况明细情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|抵押物所有权人|抵押物名称|抵押权人|借款余额|起始日期|到期日期|

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|1|天津渤海二号租赁有限公司|一架飞机|中国进出口银行|17,599.23|2014/9/29|2028/3/27|
|2|天津渤海二号租赁有限公司|一架飞机|中国进出口银行|17,599.23|2014/9/29|2028/3/27|
|3|天津渤海二号租赁有限公司|一架飞机|中国进出口银行|17,599.24|2014/9/29|2028/3/27|
|4|天津渤海三号租赁有限公司|一架飞机|中国进出口银行|9,151.60|2014/12/9|2021/11/28|
|5|天津渤海二号租赁有限公司|一架飞机|中国进出口银行|17,145.50|2014/12/15|2028/6/25|
|6|天津渤海四号租赁有限公司|一架飞机|中国农业银行天津和平支行|59,892.11|2015/6/12|2027/6/20|
|7|广州南沙渤海一号租赁有限公司|一架飞机|中国建设银行股份有限公司天津和平支行|59,294.65|2015/9/21|2027/9/21|
|8|海口渤海四号租赁有限公司|一架飞机|中国建设银行股份有限公司天津和平支行|61,311.34|2015/11/26|2027/11/24|
|9|海口渤海一号租赁有限公司|一架飞机|中国建设银行股份有限公司天津和平支行|18,518.63|2015/12/21|2027/12/20|
|10|天津渤海五号租赁有限公司|一架飞机|中国建设银行天津分行|18,636.87|2016/1/26|2028/1/24|
|11|海口渤海五号租赁有限公司|一架飞机|中国进出口银行天津分行|61,949.66|2016/6/8|2028/4/30|
|12|天津渤海八号租赁有限公司|一架飞机|中国进出口银行|14,419.51|2016/8/29|2028/8/29|
|13|广州南沙渤海四号租赁有限公司|一架飞机|中国建设银行股份有限公司天津和平支行|28,593.59|2016/9/9|2028/9/7|
|14|天津渤海七号租赁有限公司|一架飞机|中国建设银行天津和平支行|19,472.16|2016/9/26|2028/3/30|
|15|广州南沙渤海四号租赁有限公司|一架飞机|交通银行海南分行|29,049.78|2016/10/19|2028/10/17|
|16|广州南沙渤海八号租赁有限公司|一架飞机|交通银行海南分行|71,230.47|2016/10/31|2028/9/20|
|17|天津渤海七号租赁有限公司|一架飞机|中国建设银行天津和平支行|21,198.00|2016/12/7|2028/11/30|
|18|天津渤海七号租赁有限公司|一架飞机|中国建设银行天津和平支行|50,060.00|2016/12/12|2028/12/11|
|19|海口渤海三号租赁有限公司|一架飞机|农行天津和平支行|15,318.00|2016/12/13|2027/12/17|

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|20|广州空港渤海一号租赁有限公司|一架飞机|广发银行金融街支行|45,266.58|2016/12/23|2028/12/22|
|21|广州南沙渤海九号租赁有限公司|一架飞机|交通银行海南分行|44,951.50|2017/1/4|2029/1/4|
|22|天津渤海九号租赁有限公司|一架飞机|中国农业银行天津和平支行|44,523.93|2017/1/9|2028/12/21|
|23|广州南沙渤海五号租赁有限公司|一架飞机|交通银行海南分行|26,831.14|2017/1/12|2029/1/12|
|24|广州南沙渤海三号租赁有限公司|一架飞机|中国进出口银行总行营业部|73,240.42|2017/1/19|2029/1/19|
|25|天津渤海十一号租赁有限公司|一架飞机|广发银行天津金融街支行|47,938.42|2017/3/9|2029/3/7|
|26|天津渤海六号租赁有限公司|一架飞机|北京农商行东长安支行|46,781.64|2017/4/12|2029/4/12|
|27|天津渤海十三号租赁有限公司|一架飞机|中国建设银行天津和平支行|22,936.00|2017/5/25|2029/5/24|
|28|广州南沙渤海二号租赁有限公司|一架飞机|北京农商银行东长安支行|16,060.00|2017/6/13|2028/8/9|
|29|天津渤海十四号租赁有限公司|一架飞机|中国国家开发银行|20,589.73|2017/8/28|2029/8/27|
|30|天津渤海十四号租赁有限公司|一架飞机|中国国家开发银行|20,589.73|2017/8/31|2029/8/30|
|31|天津渤海十五号租赁有限公司|一架飞机|中国国家开发银行|46,747.96|2017/9/18|2029/9/17|
|32|天津渤海十四号租赁有限公司|一架飞机|中国国家开发银行|20,967.84|2017/11/10|2029/11/10|
|33|天津渤海租赁有限公司|商业不动产|包商银行股份有限公司深圳分行|13,000.00|2017/11/17|2019/10/16|
|34|天津渤海十四号租赁有限公司|一架飞机|中国国家开发银行|20,967.84|2017/12/20|2029/12/20|
|35|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 8|66,303.43|2016/12/29|2027/3/3|
|36|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 9|62,324.08|2016/9/26|2027/12/13|
|37|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 45|41,993.79|2019/1/31|2024/7/31|
|38|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 16|41,828.10|2014/12/19|2026/11/30|

渤海租赁股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|39|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 7|59,809.89|2019/6/17|2031/6/17|
|40|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 6|6,049.04|2017/3/30|2022/3/15|
|41|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 39|17,476.63|2018/1/31|2029/1/20|
|42|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 45|18,573.69|2019/1/15|2024/7/31|
|43|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 11|15,507.43|2019/4/16|2023/12/13|
|44|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 6|9,976.94|2016/12/13|2021/12/15|
|45|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 6|10,394.65|2017/3/22|2022/3/15|
|46|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 6|10,192.52|2017/1/20|2022/1/18|
|47|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 6|10,455.72|2017/3/31|2022/3/15|
|48|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 6|10,058.36|2016/12/13|2021/12/15|
|49|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 52|19,028.61|2016/10/20|2022/9/28|
|50|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 42|13,624.22|2015/6/22|2022/11/29|
|51|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 6|10,919.70|2017/4/11|2022/3/15|
|52|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 35|62,290.72|2016/4/12|2024/5/10|

渤海租赁股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|53|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 11|11,960.10|2019/4/16|2022/2/21|
|54|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 52|19,551.90|2016/11/4|2022/9/28|
|55|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 1|16,517.78|2019/5/15|2022/4/19|
|56|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 17|67,907.25|2017/12/14|2029/5/15|
|57|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 20|73,277.41|2018/3/20|2030/3/20|
|58|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 18|73,445.43|2018/1/18|2030/1/18|
|59|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 6|11,076.66|2017/3/30|2022/3/15|
|60|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 42|18,770.65|2017/7/28|2024/6/14|
|61|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 6|10,960.51|2017/3/7|2022/2/15|
|62|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 42|18,859.24|2015/6/29|2023/5/15|
|63|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 42|6,603.40|2018/3/28|2021/10/29|
|64|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 42|10,724.45|2017/8/29|2023/7/19|
|65|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 42|14,293.46|2015/8/10|2023/8/10|
|66|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 22|57,408.88|2013/8/27|2025/8/27|

渤海租赁股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|67|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 45|18,365.02|2019/4/10|2024/6/6|
|68|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 52|18,683.11|2016/10/20|2022/9/28|
|69|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 52|17,824.69|2017/1/20|2022/9/28|
|70|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 52|17,526.19|2016/12/12|2022/9/28|
|71|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 6|9,173.73|2019/3/27|2021/12/15|
|72|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 32|24,646.49|2019/6/28|2025/3/31|
|73|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 42|17,488.46|2017/12/15|2023/6/29|
|74|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 52|18,837.16|2017/4/28|2022/9/28|
|75|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 42|19,342.83|2015/7/29|2023/7/29|
|76|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 3|19,303.91|2019/4/29|2023/11/27|
|77|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 42|18,891.95|2015/6/23|2023/6/23|
|78|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 42|14,257.04|2016/6/3|2023/7/10|
|79|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 42|17,617.94|2015/5/15|2023/5/15|
|80|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 32|27,025.28|2019/1/31|2025/3/31|

渤海租赁股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|81|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 42|11,262.09|2016/3/28|2022/9/28|
|82|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 42|11,321.42|2015/6/23|2020/12/30|
|83|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 6|11,776.28|2016/11/22|2021/12/15|
|84|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 52|13,075.55|2017/3/30|2022/9/28|
|85|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 52|14,413.24|2016/12/7|2022/9/28|
|86|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 52|14,670.27|2016/10/20|2022/9/28|
|87|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 33|16,488.17|2018/11/2|2022/2/13|
|88|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 4|13,650.71|2019/5/7|2021/8/4|
|89|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 45|21,734.83|2018/12/21|2024/4/11|
|90|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 38|21,708.82|2016/11/23|2028/11/15|
|91|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 39|21,484.00|2017/12/7|2028/12/20|
|92|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 38|21,515.26|2016/10/13|2028/10/15|
|93|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 32|21,121.96|2019/1/17|2025/3/31|
|94|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 38|20,264.76|2016/8/17|2028/8/15|

渤海租赁股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|95|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 2|18,493.85|2019/4/30|2024/6/28|
|96|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 21|80,284.38|2018/3/20|2030/3/20|
|97|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 19|80,771.49|2018/2/15|2030/2/15|
|98|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 39|17,892.07|2017/11/10|2028/11/20|
|99|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 38|62,711.24|2016/7/25|2028/7/17|
|100|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 37|64,777.01|2017/5/15|2028/11/13|
|101|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 52|21,888.67|2017/2/28|2022/9/28|
|102|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 39|21,383.34|2017/12/22|2028/12/20|
|103|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 52|21,974.83|2016/12/14|2022/9/28|
|104|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 52|20,926.21|2016/11/25|2022/9/28|
|105|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 35|19,123.03|2015/12/10|2023/12/10|
|106|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 42|17,886.20|2015/6/29|2023/5/7|
|107|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 42|17,254.14|2018/4/30|2023/6/28|
|108|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 42|12,683.66|2015/9/28|2023/6/26|

渤海租赁股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|109|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 12|16,508.96|2016/4/15|2023/2/27|
|110|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 5|23,236.39|2017/1/23|2023/7/24|
|111|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 12|16,508.96|2016/4/15|2023/2/27|
|112|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 12|16,482.90|2018/10/26|2023/2/27|
|113|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 45|23,221.40|2018/12/21|2024/7/31|
|114|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 32|23,081.23|2019/2/12|2025/3/31|
|115|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 12|16,416.85|2016/4/15|2023/2/27|
|116|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 12|15,855.41|2018/2/15|2023/2/27|
|117|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 42|14,796.31|2015/6/26|2022/12/29|
|118|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 34|17,371.35|2016/4/14|2027/3/23|
|119|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 34|19,776.61|2016/11/23|2027/3/23|
|120|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 39|22,968.50|2017/12/22|2028/12/20|
|121|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 52|18,926.13|2016/12/20|2022/9/28|
|122|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 42|18,310.16|2018/2/28|2024/5/20|

渤海租赁股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|123|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 34|19,842.21|2016/6/30|2027/3/23|
|124|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 38|19,575.80|2016/8/4|2028/8/15|
|125|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 38|23,084.10|2016/8/4|2028/8/15|
|126|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 52|20,362.83|2016/11/15|2022/9/28|
|127|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 38|19,737.19|2017/3/30|2028/7/15|
|128|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 42|20,753.34|2017/3/29|2024/5/31|
|129|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 52|18,764.45|2018/11/30|2022/9/28|
|130|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 42|18,044.59|2017/3/9|2023/6/5|
|131|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 36|20,422.45|2017/12/22|2028/1/24|
|132|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 39|23,066.68|2017/12/12|2028/12/20|
|133|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 36|20,422.45|2017/12/22|2028/1/24|
|134|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 45|24,704.06|2018/12/21|2024/7/31|
|135|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 45|23,100.25|2018/11/13|2024/7/31|
|136|阿瓦隆飞机租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 45|25,119.22|2019/4/18|2024/7/31|
|137|C2|一架飞机|Bank 10|67,750.66|2019/2/28|2027/9/30|

渤海租赁股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|138|C2|九十九架飞机|Bank 40|1,774,888.17|2017/3/20|2025/1/15|
|139|香港航空租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 23|17,284.01|2018/2/12|2024/12/20|
|140|香港航空租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 24|13,957.85|2018/6/18|2025/5/20|
|141|香港航空租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 14|33,110.32|2018/11/15|2021/11/2|
|142|香港航空租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 28|38,918.70|2018/12/21|2026/12/18|
|143|香港航空租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 26|47,940.67|2017/12/21|2027/8/16|
|144|香港航空租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 27|48,544.67|2017/12/21|2027/11/9|
|145|香港航空租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 15|55,615.81|2019/2/15|2023/11/6|
|146|香港航空租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 24|6,832.46|2018/6/22|2025/5/20|
|147|香港航空租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 30|5,883.11|2015/5/15|2021/11/17|
|148|香港航空租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 23|10,600.27|2017/12/11|2024/11/20|
|149|香港航空租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 24|10,639.23|2018/5/31|2025/5/20|
|150|香港航空租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 44|16,716.70|2018/3/9|2023/3/31|
|151|香港航空租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 44|16,742.76|2018/3/9|2023/3/31|

渤海租赁股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|152|香港航空租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 15|18,132.31|2019/2/15|2023/11/6|
|153|香港航空租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 24|11,010.94|2019/6/28|2025/4/20|
|154|香港航空租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 23|15,013.29|2017/9/22|2024/9/20|
|155|香港航空租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 24|15,192.10|2018/5/25|2025/5/20|
|156|香港航空租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 14|9,389.05|2017/3/30|2021/11/2|
|157|香港航空租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 13|13,503.10|2016/9/30|2021/9/28|
|158|香港航空租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 13|10,581.10|2017/9/6|2021/9/28|
|159|香港航空租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 44|51,972.59|2018/2/27|2023/3/31|
|160|香港航空租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 43|65,632.89|2018/3/27|2024/12/27|
|161|香港航空租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 13|12,472.68|2016/9/30|2021/9/28|
|162|香港航空租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 44|13,068.10|2018/3/20|2022/5/23|
|163|香港航空租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 23|15,622.66|2017/9/22|2024/9/20|
|164|香港航空租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 24|16,123.57|2018/5/25|2025/5/20|
|165|香港航空租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 14|10,551.10|2017/3/16|2021/11/2|

渤海租赁股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|166|香港航空租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 13|13,769.61|2016/9/28|2019/7/15|
|167|香港航空租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 31|16,979.35|2017/4/27|2025/5/20|
|168|香港航空租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 14|15,532.11|2017/3/15|2021/11/2|
|169|香港航空租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 15|20,149.39|2019/2/15|2023/11/6|
|170|香港航空租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 23|13,453.10|2018/3/29|2024/12/20|
|171|香港航空租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 43|22,547.37|2017/9/13|2024/12/27|
|172|香港航空租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 44|22,528.32|2018/2/22|2023/3/31|
|173|香港航空租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 24|11,975.85|2019/6/21|2025/2/20|
|174|香港航空租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 24|12,891.02|2018/5/30|2025/5/20|
|175|香港航空租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 13|11,726.01|2016/12/15|2021/3/16|
|176|香港航空租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 23|14,191.81|2017/11/1|2024/10/21|
|177|香港航空租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 23|12,127.34|2019/6/26|2024/10/20|
|178|香港航空租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 24|14,008.18|2018/3/1|2025/2/20|
|179|香港航空租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 23|14,360.52|2017/11/2|2024/10/21|

渤海租赁股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|180|香港航空租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 23|13,975.46|2017/7/12|2024/7/22|
|181|香港航空租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 23|13,975.46|2017/7/12|2024/7/22|
|182|香港航空租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 24|14,068.80|2018/3/1|2025/2/20|
|183|香港航空租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 13|11,610.67|2016/12/8|2020/2/18|
|184|香港航空租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 14|12,991.42|2017/3/15|2021/11/2|
|185|香港航空租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 24|14,760.94|2018/3/1|2025/2/20|
|186|香港航空租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 13|12,514.33|2016/9/30|2021/9/28|
|187|香港航空租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 23|14,686.21|2017/7/28|2024/7/22|
|188|香港航空租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 23|15,189.42|2017/10/12|2024/9/20|
|189|香港航空租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 23|15,207.22|2017/11/15|2024/11/20|
|190|香港航空租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 24|14,851.26|2018/3/7|2025/2/20|
|191|香港航空租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 24|14,851.26|2018/3/7|2025/2/20|
|192|香港航空租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 15|18,007.87|2019/2/15|2023/11/6|
|193|香港航空租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 29|20,829.15|2016/9/20|2022/9/19|

渤海租赁股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|194|香港航空租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 25|21,731.34|2016/5/2|2022/5/3|
|195|香港航空租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 15|20,194.45|2019/2/15|2023/11/6|
|196|香港航空租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 29|21,540.39|2016/11/8|2022/11/7|
|197|香港航空租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 29|21,603.35|2016/12/23|2022/12/28|
|198|香港航空租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 29|22,098.19|2017/2/7|2023/2/7|
|199|香港航空租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 15|23,796.51|2019/2/15|2023/11/6|
|200|香港航空租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 44|22,824.55|2018/3/26|2023/3/31|
|201|香港航空租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 43|19,717.98|2017/9/28|2024/12/27|
|202|香港航空租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 44|23,130.29|2018/4/27|2023/3/31|
|203|香港航空租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 43|22,131.61|2017/8/17|2024/12/27|
|204|香港航空租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 43|22,131.61|2017/8/17|2024/12/27|
|205|香港航空租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 44|22,900.60|2018/12/20|2023/3/31|
|206|香港航空租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 43|22,735.49|2017/12/11|2024/12/27|
|207|香港航空租赁有限公司及其特殊目的子公司|一架飞机|Bank 43|22,705.06|2017/11/30|2024/12/27|

渤海租赁股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|208|GSC(SEACO &CRONOS)|集装箱|ABS/银团（德意志银行等）|2,392,646.88|2011/12/15|2028/5/16|
|224|天津渤海十四号租赁有限公司|一架飞机|甘肃兰银金融租赁股份有限公司|0.001|2018/9/26|2022/9/26|
|225|天津渤海租赁有限公司|办公大楼|招商局通商融资租赁有限公司|0.00|2019/3/28|2021/3/28|
|226|公允价值及 Capdebt fee|||-151,663.42|||
||合计|||8,967,254.20|||

注：美元汇率按6.875换算，汇率为2019年6月30日汇率。
截至2019年6月末，发行人应收融资租赁款质押情况明细情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|应收账款债权人|应收账款金额|出质人|质押权人|取得借款|质押起息日|质押到期日|
|1|天津渤海租赁有限公司|135,223.19|天津渤海租赁有限公司|光大银行天津分行|123,000.00|2009/10/26|2024/6/20|
|2|天津渤海租赁有限公司|42,026.38|天津渤海租赁有限公司|中国建设银行天津和平支行|42,000.00|2015/5/12|2020/5/11|
|3|天津渤海租赁有限公司|59,169.46|天津渤海租赁有限公司|皖江金融租赁股份有限公司|17,000.00|2017/7/11|2022/4/11|
|4|广州南沙渤海八号租赁有限公司|49,300.00|广州南沙渤海八号租赁有限公司|天津信托有限责任公司|30,000.00|2018/3/28|2020/5/28|
|5|天津渤海租赁有限公司|66,194.66|天津渤海租赁有限公司|甘肃兰银金融租赁股份有限公司|18,000.00|2018/9/26|2022/9/26|
|6|天津渤海租赁有限公司|69,658.33|天津渤海租赁有限公司|招商局通商融资租赁有限公司|39,384.00|2019/3/28|2021/3/28|

1该笔借款在应收融资租赁款质押情况表中统计。
渤海租赁股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7|横琴国际融资租赁有限公司|1,970.00|横琴国际融资租赁有限公司|珠海横琴村镇银行|1,970.00|2017/12/28|2020/12/28|
|8|横琴国际融资租赁有限公司|10,960.11|横琴国际融资租赁有限公司|中国银行澳门分行|6,405.00|2015/3/31|2020/3/30|
|9|横琴国际融资租赁有限公司|3,382.78|横琴国际融资租赁有限公司|中国银行珠海分行|3,375.00|2015/12/24|2020/12/23|
|10|横琴国际融资租赁有限公司|13,452.09|横琴国际融资租赁有限公司|珠海农村商业银行|6,663.00|2016/9/14|2019/9/13|
|11|横琴国际融资租赁有限公司|2,108.99|横琴国际融资租赁有限公司|东莞农村商业银行|1,440.00|2017/12/29|2022/3/31|
|12|横琴国际融资租赁有限公司|7,000.00|横琴国际融资租赁有限公司|甘肃兰银金融租赁股份有限公司|7,000.00|2018/9/26|2021/3/25|
|13|GSC(SEACO&CRONOS)|116,920.41|GSC(SEACO&CRONOS)|ABS/银团（德意志银行等）|97,309.10|2011/12/15|2028/5/16|
||合计|577,366.40|||393,546.10|||

注：美元汇率按6.875换算，汇率为2019年6月30日汇率。
截至2019年6月末发行人货币资金受限情况明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|货币资金所有权单位|受限金额|质押权人|类型|
|1|天津渤海十四号租赁有限公司|12.93|不适用|受银行监管|
|2|广州南沙渤海一号租赁有限公司|0.32|不适用|保证金|
|3|广州空港渤海一号租赁有限公司|0.02|不适用|受银行监管|
|4|广州南沙渤海九号租赁有限公司|30.07|不适用|受银行监管|
|5|广州南沙渤海八号租赁有限公司|0.07|不适用|受银行监管|
|6|广州南沙渤海五号租赁有限公司|0.30|不适用|受银行监管|
|7|广州南沙渤海四号租赁有限公司|1.23|不适用|受银行监管|
|8|广州南沙渤海三号租赁有限公司|0.29|不适用|受银行监管|

渤海租赁股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|9|广州南沙渤海二号租赁有限公司|589.51|不适用|保证金|
|10|天津渤海二号租赁有限公司|802.63|不适用|保证金|
|11|天津渤海二号租赁有限公司|802.92|不适用|保证金|
|12|天津渤海二号租赁有限公司|1,063.87|不适用|保证金|
|13|天津渤海二号租赁有限公司|958.77|不适用|保证金|
|14|天津渤海二号租赁有限公司|1,605.30|不适用|保证金|
|15|天津渤海三号租赁有限公司|229.66|不适用|保证金|
|16|天津渤海十一号租赁有限公司|0.00|不适用|账户质押|
|17|天津渤海十三号租赁有限公司|0.51|不适用|保证金|
|18|天津渤海十五号租赁有限公司|19.44|不适用|账户质押|
|19|天津渤海四号租赁有限公司|0.09|不适用|保证金|
|20|天津渤海九号租赁有限公司|0.40|不适用|保证金|
|21|海口渤海四号租赁有限公司|0.11|不适用|受银行监管|
|22|海口渤海五号租赁有限公司|0.78|不适用|保证金|
|23|海口渤海五号租赁有限公司|0.88|不适用|受银行监管|
|24|海口渤海三号租赁有限公司|0.30|不适用|受银行监管|
|25|天津渤海租赁有限公司|33,147.21|不适用|保证金|
|26|天津渤海租赁有限公司|4,121.54|不适用|保证金|
|27|天津渤海租赁有限公司|0.54|不适用|受银行监管|
|28|天津渤海租赁有限公司|0.87|不适用|保证金|
|29|天津渤海租赁有限公司|3,000.00|不适用|定存户|
|30|天津渤海租赁有限公司|1,800.00|不适用|定存户|
|31|天津渤海租赁有限公司|0.75|不适用|受银行监管|
|32|天津渤海租赁有限公司|0.17|不适用|受银行监管|
|33|天津渤海租赁有限公司|2.66|不适用|受银行监管|
|34|Avolon(含HKAC、C2）|87,936.31|不适用|保证金和维修储备金等|
|35|GSC|43,868.85|不适用|保证金|

渤海租赁股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||
|-|-|
|合计|179,999.30|

截至2019年6月末发行人其他受限资产明细如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款单位|借款余额|账面价值|抵押权人/质押权人|抵质押期限||抵质押物类别|抵质押物明细|
|1|渤海租赁股份有限公司|45,000.00|47,506.70|兴业国际信托股份有限公司|2019/4/27|2020/4/26|长期股权投资|5亿股渤海人寿股权|
|2|渤海租赁股份有限公司|78,000.00|74,110.45|中信信托有限责任公司|2017/4/12|2020/4/11|长期股权投资|7.8亿股渤海人寿股权|
|3|渤海租赁股份有限公司|50,000.00|47,507.27|中信信托有限责任公司|2017/5/24|2020/5/22|长期股权投资|5.00006亿股渤海人寿股权|
|4|天津渤海租赁有限公司|70,000.00|77,150.88|北方国际信托股份有限公司|2016/3/17|2020/9/15|长期股权投资|8.12亿股渤海人寿股权|
||合计|243,000.00|246,275.30||||||

七、发展战略及持续盈利能力
（一）发展战略
报告期内，公司完成多项重大资产重组工作，公司业务范围进一步扩大。未来公司将以母公司作为管控中枢，充分利用上市公司平台、金融租赁公司平台、中外合资租赁公司平台、香港和国外租赁公司平台等多元化租赁平台资源，打通国内外资本市场，通过业务模式创新、租赁资产交易、等手段提高公司市场占有率，将公司打造成国际租赁行业旗舰和国内租赁资产交易的重要参与者与引导者。
公司计划重点从以下五个方面推进整体业务发展：（1）项目创新与转型，公司未来租赁业务类型将逐步由“债务融资型”转型为“资产管理型”，即要进一步加强租赁资产的投资性管理和流动性管理，把握和判断大型、通用的设备类资产的行业周期，实现逢低买入、逢高卖出，获取资产溢价收益，对于大型、非标化的租赁资产，则保证其租赁资产优势和良好的流动性，通过租赁资产交易来获得交易收益；（2）资金渠道建设层面，以深圳前海、珠海横琴政策优势为突破口，重
点发挥粤港澳金融市场优势来提升公司的整体资金优势，通过多种资本运作途径，
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建立跨境人民币贷款、境外外币融资、人民币债券、租赁资产证券化、租赁资产交易、租赁产业基金等多种资金融通手段，进一步提高公司的资金融通能力，为后续快速扩张提供动力；（3）完善风控制度方面，优化业务评审委员会运行机制，制定项目风险量化评估标准，推广Avolon、Seaco租赁业务风险量化管理模式，制定项目风险量化评估制度，建立风险调研制度，保障业务拓展，全力开展租后检查与稽核审计；（4）人力资源管理方面，按照公司人员引进要求，有规划的引进优秀人才，优化公司人员结构配置，提升公司软实力；（5）产业协同方面，充分发挥公司租赁全牌照以及多平台的综合优势，以上市公司作为管控平台，通过管控政策创新、IT建设服务、资金融通、人才交流等多种方式大力整合内部资源，实现下属各租赁公司间的产业协同，提高租赁公司整体实力。
（二）持续盈利能力
1、报告期内，公司连续盈利；
2、公司业务和盈利来源相对稳定，融资租赁、经营租赁与飞机集装箱销售业务均有较为完善的业务模式，能持续为公司发展做出贡献；
3、公司在租赁行业有经验较为丰富的管理层和较的人才遴选制度，为日后更大的发展奠定基础；
4、公司重要资产或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
5、公司目前不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
综上，公司具有可持续的盈利能力。
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第七节 募集资金运用
一、本期发行公司债券募集资金数额
根据《债券管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经发行人董事长决定并签署相关协议，发行人向中国证监会申请本次发行不超过人民币50亿元公司债券，分期发行，本期发行额度不超过20亿元。
二、本期发行公司债券募集资金的使用计划
本期发行规模不超过20亿元（含20亿元），公司计划通过本期公开发行公司债券募集资金全部用于偿还公司目前存续的公司债券，具体明细如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行主体|债券类型|债券简称|债券余额|期限|起息日|到期日|
|1|天津渤海租赁有限公司|公司债|16津租02|15亿元|3年|2016/10/20|2019/10/20|
|2|天津渤海租赁有限公司|公司债|17渤租01|10亿元|2+1年|2017/11/15|2020/11/15|
|3|渤海租赁股份有限公司|公司债|18渤金01|10.60亿元|2+1年|2018/6/20|2021/6/20|

在本期公司债券募集资金到位之前，公司可根据实际情况，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省财务费用的原则，以自筹资金根据募集说明书中的约定偿还公司债券，并在募集资金到位后予以置换。
公司将按照上述债券到期或回售实际时间制定发行计划，在上述拟使用募集资金偿付的公司债券到期回售前，为提高资金使用效率、降低财务费用，在保证不影响募集资金到期偿付公司债券的前提下，公司可根据实际情况，将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，暂时补充流动资金时间不超过12个月。
三、本期募集资金运用对发行人财务状况的影响
假设发行人相关财务数据模拟调整的基准日为2019年6月30日；不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额20亿元，拟全部用于偿还公司目前存续的公司债券。
基于上述假设，募集资金运用对财务状况的影响如下：
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（一）对发行人资产负债结构的影响
本期债券发行完成且全部用于偿还公司目前存续的公司债券，发行人合并财务报表资产负债率将保持不变。但长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结构得到改善。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且用于偿还公司债务后，按照2019年6月30日的财务数据模拟计算，发行人合并报表的流动比率将由 2019年 6月 30日的 0.93提高到0.98，流动资产对流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力将进一步增强。
综上所述，本期债券的发行将显著增强公司短期偿债能力，完善公司的债务结构，降低融资成本。
四、本期债券存续期内不得变更募集资金用途
本期发行公司债券的募集资金扣除发行费用后全部用于全部用于偿还公司目前存续的公司债券。发行人应合理安排资金使用计划，债券存续期间，不得变更募集资金用途。
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第八节 债券持有人会议
投资者通过认购或其他合法方式持有本次公司债券，视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议决议的适用性
根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议根据有关法律规定、《债券募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定审议通过的决议对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等的效力和约束力。
三、债券持有人会议规则的主要条款
（一）总则
1、为规范渤海租赁股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券之债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规及其他规范性文件的规定，
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制定《债券持有人会议规则》。
2、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券，即视为同意并接受本债券持有人会议规则，受《债券持有人会议规则》之约束。
3、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。
债券持有人单独行使权利的，不适用《债券持有人会议规则》的相关规定。
债券持有人单独行使权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。
债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表决，但不得对发行人的正常经营活动进行干涉。
《债券持有人会议规则》所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和《渤海租赁股份有限公司 2019年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）》的规定行使权利，维护自身利益。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议；
（2）变更本期债券受托管理人及其授权代表或《债券受托管理协议》的主要内容；
（3）发行人不能按期支付本期债券的本息时，决定采取何种措施维护债券持
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有人权益，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本期债券本息；
（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时决定采取何种措施维护债券持有人权益；
（5）变更《债券持有人会议规则》；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，决定采取何种措施维护债券持有人权益；
（7）根据法律及《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（三）债券持有人会议的召集
1、存在下列情况的，应当召开债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）发行人已经或者预计不能按期支付本息；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散、被托管、申请破产或者依法进入破产程序等重大变化；
（6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；
（7）发行人、单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人向受托管理人书面提议召开；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性；
（9）发行人因进行重大债务或者资产重组可能导致重大变化的；
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（10）债券募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议情形；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
其中，就上述第（4）项、第（5）项、第（6）项、第（8）项及第（9）项情形，债券持有人会议应当就是否采取应对措施及应对措施的具体内容进行决议。
2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内及《债券持有人会议规则》第六条所述的除第（七）项以外的其他事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起5个交易日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
如发生《债券持有人会议规则》第六条所述的除第（七）项所述情形的，受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应当于书面回复日起 15个交易日内召开会议，但提议人同意延期召开的除外。受托管理人不同意召集或应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助。单独或者合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人自行召集债券持有人会议的，在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有本次债券的比例不得低于10%。
3、如债券受托管理人未能按《债券持有人会议规则》第七条的规定履行其职责，单独或合并持有的本次债券总额10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
4、会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前10个交易日。
债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力或《债券持有人会议规则》另有规定，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议
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通知中列明的议案。因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应当在原定召开日期之前以公告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前10个交易日公告，但不得因此变更债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人；发行人根据《债券持有会议规则》发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人；单独持有本次债券总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有本次债券总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
5、债券持有人会议通知应包括以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式，持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，召集人应当披露网络投票办法、计票原
则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案，会议通知中未包含的议案，应当不晚于债权登记日公告，债权登记日前未公告的议案不得提交该次债券持有人会议审议；
（6）会议议事程序，议事程序包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事项；
（7）债权登记日，债权登记日与会议召开日之间的间隔应当不超过五个交易日，有权参加持有人会议并享有表决权债券持有人以债权登记日收市后的持
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有人名册为准；
（8）委托事项，债券持有人委托他人参会的，受托参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
6、债权登记日收市时在有关登记托管机构的托管名册上登记的未获偿还的本次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
7、召开债券持有人现场会议的会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租、设备租赁等费用，若有），会议参加人员的饮食、住宿自理。
（四）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所公司债上市规则》、深圳证券交易所的其他相关规定及债券持有人会议规则的相关规定或者约定的规定，在债券持有人会议的权利范围内，并有明确的议题和具体决议事项，有利于保护债券持有人利益，具有明确并切实可行的决议事项。
受托管理人拟召集持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人可以提出议案，受托管理人应当将相关议案提交会议审议。受托管理人应当就全部拟提交审议的议案与发行人、提议人及其他相关方充分沟通，对议案进行修改完善或者协助提议人对议案进行修改完善。2、单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。
临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第5个交易日，将内容完整的临时议案提交召集人，召集人应在会议召开日的至少2个交易日前发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时议案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。
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3、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以书面委托代理人代为出席并表决。受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。发行人在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。若债券持有人为《债券持有人会议规则》第十六条规定的债券持有人，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本次债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本次债券表决权总数。
经会议主席同意，本次债券其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
4、本次债券表决权总数指按每一张截至债权登记日未偿还的本次债券拥有一份表决权的计算标准计算的表决权总数；但下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但无表决权，其代表的本次债券张数不计入本次债券表决权总数：
（1）债券持有人为发行人、担保人、持有发行人10%以上股份的发行人股东；
（2）发行人、担保人的关联方。
上述关联方的范围参照中国会计准则确定。
5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件和持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人有效身份证明文件、被代
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理人持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。
6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名、身份证号码；
（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（3）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
7、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交召集人。
授权委托书规定的代理权限必须明确，否则无效，视为债券持有人放弃表决权，代理人已作表决的，作废处理。
（五）表决及决议
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张未偿还的债券拥有一票表决权。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。
2、债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
4、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议
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案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（六）债券持有人会议决议生效条件和效力
1、债券持有人会议形成的决议须经债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人同意方可生效。但对于免除或减少发行人在本次债券项下的义务的决议（债券持有人会议权限内），须经超过持有本次债券表决权总数的三分之二的债券持有人同意方可生效。
2、债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效，生效日期另有明确规定的决议除外；涉及须经有权机构批准的事项，该等事项经有权机构批准后方能生效。
债券持有人会议通过的决议，对所有债券持有人均有同等约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人。
（七）争议及解决方式
对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在受托管理人注册登记地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第九节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，本公司聘请宏信证券作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。
一、债券受托管理人
根据本公司与宏信证券于 2019年 7月签署的《债券受托管理协议》，宏信证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人的联系方式
公司名称：宏信证券有限责任公司
注册地址：四川省成都市人民南路二段18号川信大厦10楼
法定代表人：吴玉明
联系人员：柏玲、俞秀英
电话：0755-88265820
传真：0755-88265407
邮编：518320
（二）公司与受托管理人的利害关系情况
截至本募集说明书签署之日，除宏信证券与公司正常业务往来外，债券受托管理人与公司之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
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二、受托管理协议的主要事项
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）受托管理事项
1、为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任受托管理人作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。本次债券分期发行的，各期债券均适用本协议。
2、在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
3、发行人应当在募集说明书中约定，投资者认购或持有本次债券视作同意受托管理人作为本次债券的受托管理人，并视作同意本协议项下的相关约定及债券持有人会议规则。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项或其他可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项或者存在对发行人及其发行的债券重大市场传闻的，发行人应当按照相关法律、法规和规则的要求及时向相关监管机构或自律组织提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并持续履行
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相应的信息披露义务；同时发行人应当在三个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化（如有）；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废等；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况或者延迟支付本息的；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散及申请破产或其他涉及发行人主体变更的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市（或挂牌转让）条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发行人涉及需要说明的市场传闻；
（19）发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，或发生可能影响本次债券本息如期偿还的事项，或其他偿债保障措施发生重大变化；
（20）发行人控股股东或实际控制人发生变更或可能发生变更；
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（21）发生其他对债券持有人权益有重大影响或对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务，及时向受托管理人通报与本次债券相关的信息，为受托管理人履行职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行《受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并应当配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应由发行人承担，受托管理人申请财产保全措施的费用应由全体债券持有人按照本次债券持有比例承担。8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知受托管理人和债券持有人。
发行人提出的后续偿债措施应当具备可执行性，且各项措施应明确具体实施时间。债券持有人有权对发行人安排的后续偿债措施提出异议，若发行人无法满足债券持有人合理要求的，债券持有人可要求发行人提前偿还本次债券本息。9、发行人应对受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
在不违反应遵守的法律、法规和规则的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向受托管理人提供经审计的会计报告；于公布半年度报告和/或季度报告后，应尽快向受托管理人提供半年度和/或季度财务报表；根据受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。
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10、发行人及其董事、监事、高级管理人员及相关员工、控股股东、实际控制人应当配合受托管理人履行受托管理职责，积极提供受托管理所需的资料、信息和相关情况，维护债券持有人合法权益，并应协调其承销机构、增信机构及聘请的其他专业机构配合受托管理人相关工作。
受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。
11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易（或挂牌转让）。
12、发行人应当根据《债券受托管理协议》第4.17条的规定向受托管理人支付本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
13、发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以《受托管理协议》约定的通知方式及时通知受托管理人。
14、发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。
15、发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定担保，或对外提供保证担保，除非（1）该等担保在募集说明书公告日已经存在；或（2）募集说明书公告日后，为了债券持有人利益而设定担保；或（3）该等担保属于发行人正常经营活动，且对外担保不会对发行人本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定担保。
16、发行人仅可在以下情况下出售其资产：（1）出售资产的对价公平合理且不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（2）经债券
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持有人会议决议同意。
17、一旦发生《受托管理协议》3.4约定的事项时，发行人应立即书面通知受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，《受托管理协议》中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事项签署的说明文件，对该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的措施。
18、发行人应按照本次债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项。在本次债券任何一笔应付款到期日前发行人应按照本次债券兑付代理人的相关要求，将应付款项划付至兑付代理人指定账户，并通知受托管理人。
19、发行人不得怠于行使或放弃权利，致使对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响。
20、在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，受托管理人在履行《受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的以下费用，由发行人承担：（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；
（2）受托管理人基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；
（3）因发行人未履《受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致受托管理人额外支出的费用。
如需发生上述（1）、（2）项下的费用，由发行人直接支付，但受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人同意，但发行人不得以不合理的理由拒绝同意。
发行人同意补偿受托管理人行使《受托管理协议》项下债券受托管理职责而发生的上述（1）（2）（3）项下的合理费用，直至一切未偿还的本次债券均已根据其条款得到兑付或成为无效。发行人应首先补偿受托管理人上述费用，再偿
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付本次债券的到期本息。
21、发行人应当履行《受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）受托管理人的职责、权利和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及《受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。
2、受托管理人应当持续关注发行人和增信机构的经营状况、财务状况、资信状况、增信措施的有效性、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，以及可能影响债券持有人重大权益的相关事项，受托管理人可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就《受托管理协议》约定的情形，列席发行人和增信机构的内部有权机构的决策会议；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、增信机构银行征信记录；
（4）对发行人和增信机构进行现场检查；
（5）约见发行人或者增信机构进行谈话。
3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。
4、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《受托管理协议》、债券持有人会议规则的主要内容，并应当根据法律、法规和规则的指定的渠道及方
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式向债券持有人披露包括但不限于受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及中国证监会及自律组织要求的其他需要向债券持有人披露的重大事项或文件。
5、受托管理人应当定期和不定期向市场公告受托管理事务报告。每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现《受托管理协议》第3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、《受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《受托管理协议》的约定报告债券持有人。
9、受托管理人应当督促发行人履行还本付息义务，并至少提前二十个工作日掌握公司债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约。受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《受托管理协议》第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应由发行人承担，受托管理人申请财产保全措施的费用应由全体债券持有人按照本次债券持有比例承担。
10、本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
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11、发行人为本次债券设定担保的，担保财产为信托财产。受托管理人应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、发行人预计或已经不能偿还债务时，根据相关规定、约定或债券持有人的授权，受托管理人应当要求并督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等及时采取有效的偿债保障措施并予以落实，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
13、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本次债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
对于受托管理人因依赖其合理认为是真实且经发行人签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。
15、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行《受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
17、受托管理人有权依据《受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。在中
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国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，受托管理人在履行《受托管理协议》项下债券受托管理人责任时涉及的以下费用，由发行人承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；
（2）在取得发行人同意（发行人同意受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；
（3）因发行人未履行《受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致受托管理人额外支出的费用。
如需发生上述（1）或（2）项下的费用，由发行人直接支付，但受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，但发行人不得以不合理的理由拒绝同意。
受托管理人同意补偿发行人行使《受托管理协议》项下债券受托管理职责而发生的上述（1）、（2）和（3）项下的合理费用，直至一切未偿还的本次债券项下各期债券均已根据其条款得到兑付或成为无效。发行人应首先补偿受托管理人上述费用，再偿付本次债券项下各期债券的到期本息。
18、如果发行人发生《受托管理协议》第3.4条项下的事件，受托管理人有权根据债券持有人会议作出的决议，依法采取任何其他可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息以保障全体债券持有人权益。
19、受托管理人有权行使《受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他权利，应当履行《受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明
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书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生《债券受托管理协议》第 3.4条第（1）项至第（20）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项及受托管理人认为需要披露的其他信息。。
上述内容可根据法律、法规和规则的规定和要求进行修订、调整。
3、本次债券存续期内，出现受托管理人在履行受托管理职责时与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第 3.4条第（1）项至第（20）项等情形以及其他对债券持有人权益有重大影响的事项的，受托管理人应督促发行人及时按照法律、法规和规则的要求披露相关信息，并在知道或应当知道该等情形后及时按照法律、法规和规则的要求公告临时受托管理事务报告，说明该重大事项的具体情况、对债券偿付可能产生的影响、受托管理人已采取或者拟采取的应对措施等。
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（五）利益冲突的风险防范机制
1、受托管理人在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形：
（1）受托管理人通过本人或代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与受托管理人履行《受托管理协议》之受托管理职责产生利益冲突。
（2）受托管理人其他业务部门或关联方可以在任何时候（a）向任何其他客户提供服务，或者（b）从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关的任何交易，或者（c）为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他成员的利益相对立的人的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。
为防范相关风险，受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，保证：（1）受托管理人承担《受托管理协议》职责的雇员不受冲突利益的影响；（2）受托管理人承担《受托管理协议》职责的雇员持有的保密信息不会披露给与《受托管理协议》无关的任何其他人；（3）相关保密信息不被受托管理人用于《受托管理协议》之外的其他目的；（4）防止与《受托管理协议》有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。
2、受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、发行人或受托管理人任何一方违反《受托管理协议》利益冲突防范机制，对协议另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用）的，应负责赔偿受损方的直接损失。
（六）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行《受托管理协议》约定的受托管理人职责；
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（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自新任受托管理人被正式、有效地聘任之日，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及《受托管理协议》项下的权利和义务，《受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。
3、受托管理人应当在上述变更生效日起的10个工作日内与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、受托管理人在《受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或各方约定之日（以较早时点为准）起终止，但并不免除受托管理人在《受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（七）适用法律和管辖
本《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，可依据中国法律向发行人住所地有管辖权的人民法院提起并由该法院受理和裁判。
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行债券的条件。
法定代表人签字：
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发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司全体董事签名：
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发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司全体监事签名：
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发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司全体非董事高级管理人员签名：
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主承销商声明
本公司己对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
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法定代表人签字：
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受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或者违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或者申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间若因本公司拒不履行、延迟履行或者其他未按照相关规定、约定及在本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目负责人（签字）：
法定代表人（签字）：
吴玉明
资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员己阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
J驭。l究
易关机
阳级人
贾一晗 张帆
资信评级机构负责人：
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第十一节 备查文件
一、备查文件
投资者可以查阅与本期债券发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
1、发行人最近三年财务报告及审计报告及一期财务报表；
2、主承销商出具的核查意见；
3、发行人律师出具的法律意见书；
4、资信评级公司出具的资信评级报告；
5、债券持有人会议规则；
6、债券受托管理协议；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
8、其他与发行有关的重要文件。
二、查阅地点
投资者可在发行期间每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。
查阅地点：渤海租赁股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区霄云路甲 26号海航大厦20层
联系人：王佳魏
电话：010-57583682
传真：010-57582368