华泰联合证券有限责任公司
关于林州重机集团股份有限公司变更部分募投项目及永久
性补充流动资金的核查意见
作为林州重机集团股份有限公司（以下简称“林州重机”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）对林州重机变更部分募投项目及永久性补充流动资金的情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、公司募集资金投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]995号文核准，林州重机以非公开方式发行人民币普通股82,444,444股，每股发行价格为人民币 13.50元，共计募集资金人民币1,112,999,994元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币1,089,457,834元。上述募集资金已于2015年6月29日到位，经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“北京兴华”)审验，并出具了[2015]京会兴验字第03010017号《验资报告》。
根据公司第三届董事会第七次会议和 2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》，本次发行募集资金总额不超过11.13亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|投资总额|本次募集资金投资金额|
|油气田工程技术服务项目|100,466.77|98,754.78|
|工业机器人产业化（一期）工程项目|10,191.00|10,191.00|
|合计|110,657.77|108,945.78|

本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需
投入资金总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
二、募集资金使用情况
1、2015年 7月 11日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更非公开发行募投项目实施主体的议案》、《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》及《关于使用非公开发行募投项目部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用 3,000万募集资金置换预先投入的“油气田工程技术服务项目”资金，同时将不超过5亿元闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。
2、2015年7月29日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更非公开发行募投项目实施主体的议案》。
三、林州重机本次拟变更募集资金的计划
根据公司原募集资金使用计划，“油气田工程技术服务项目”拟通过购置国内先进的成套压裂设备等工艺设备，组建油气技术服务团队，提升公司在常规石油、天然气及非常规油气藏如页岩气、煤层气等长水平段分段压裂施工领域的工程技术服务能力，实现公司由煤炭综采设备供应商向能源综合服务提供商的稳步转型，完善公司整体业务结构，提升公司综合竞争实力。
但受国际油价大幅下跌影响，“油气田工程技术服务项目”的市场出现重大变化，盈利能力大幅下降。为提高公司募集资金的使用效率，提升公司盈利能力，减少利息支出，公司拟终止“油气田工程技术服务项目”，将原投入该项目的51,000万元投入“商业保理项目”，剩余47,754.78万元及专户所产生的全部利息收入用于永久性补充公司流动资金。“油气田工程技术服务项目”已投入的15,000万元设备预付款将由公司以自有资金先行补足。
上述募集资金使用计划已经林州重机第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表意见同意上述事项。
四、公司拟变更部分募集资金投资项目及永久性补充流动资金的原因
1、为了拓展公司主营业务范围，挖掘新的利润增长点，提升公司盈利能力随着宏观经济增速的放缓，导致全球大宗商品需求量的下降，国际油价由2014年的115美元/桶下跌至目前的约40美元/桶。受到国际油价大幅走低和产能过剩的双重影响，全球油气勘探开发投资大幅减少，油气田服务行业盈利能力随之大幅下降。为维护公司及全体股东的利益，加快公司高端智能装备制造、金融服务和旅游文化健康三大产业的协同发展，公司决定终止实施“油气田工程技术服务项目”，将资金投入“商业保理项目”，围绕公司核心客户和能源、机械、化工等行业开展供应链金融业务，加快公司业务的多元化发展，为产业链上下游企业提供综合解决方案。
2、可降低公司财务费用，提升公司业绩
鉴于公司募集资金专户存款活期利率为0.35%，银行贷款利率和募集资金专户存款利率之间存在着较大的利差，使用募集资金永久性补充流动资金后，按同期银行贷款利率计算，每年可为公司减少潜在利息支出约人民币2,000万元，从而提高募集资金使用效率，降低财务费用，有利于实现公司的生产经营计划，提升公司经营效益，保护投资者的利益。
五、公司拟变更部分募集资金投资项目及永久性补充流动资金的合法性
2015年11月24日，林州重机第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》，独立董事、监事会均对该事宜发表了同意意见。上述事宜尚有待股东大会审议通过。
六、公司拟变更部分募集资金投资项目可能存在的风险
公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体可能存在风险包括:
（1）政策风险
目前，国家积极推动商业保理行业发展，推出一系列鼓励优惠政策。2014年 8月，国务院印发了《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导
意见》（国发[2014]26号），积极推动加快重点领域生产性服务业展，支持当前国内的产业结构调整升级；商务部陆续发布《关于做好商业保理行业管理工作的通知》、《商业保理业管理办法》等法规，为我国商业保理行业的快速健康发展提供了重要的保障。但因项目实施年限较长，存在政策变更带来达不到期收益的风险。
（2）项目投资风险。
“商业保理项目”虽然经过充分的论证，但在项目建设期间，有可能由于未来市场环境发生变化、经营管理水平等因素，导致项目不能达到预期收益。
七、核查意见
（一）变更部分募集资金投资项目的核查意见
经审慎核查，保荐机构华泰联合证券认为：林州重机本次变更部分募集资金投资项目事项履行了必要的法律程序，决策程序合法、合规；本次变更不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。华泰联合证券及保荐代表人将严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，督促林州重机履行必要的批准程序并及时做好信息披露工作。
本保荐机构对本次林州重机变更部分募集资金投资项目的事项表示无异议，并提请投资者特别关注本核查意见所提示的募集资金投资项目变更可能带来的风险。
（二）永久性补充流动资金的核查意见
林州重机本次拟使用募集资金永久性补充流动资金，有利于降低公司的财务费用，适应公司业务发展的需要，并提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益。上述募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。上述募集资金使用计划已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表同意意见，经过了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等法律法规中关于上市公司募集资金使用的相关规定。
保荐机构华泰联合证券和保荐代表人同意林州重机使用募集资金永久性补充公司流动资金。
（以下无正文）
(此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于林州重机集团股份有限公司变更部分募投项目及永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
贾鹏 李金虎
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日