广东华商律师事务所 法律意见书中国深圳福田区深南大道 4011号港中旅大厦 22-23楼,邮编：518048
22-23/F.,CTSTower,No.4011,ShenNanRoad,ShenZhen,PRC.P.C.518048
电话（Tel.）：（86）755-83025555；传真（Fax.）：（86）755-83025068,83025058
网址（Websit）：http//www.huashang.cn.
广东华商律师事务所
关于深圳市尚荣医疗股份有限公司
限制性股票激励计划预留限制性股票第三期解锁
及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
广东华商律师事务所
二〇一八年五月
中国 深圳福田区深圳市福田区深南大道 4011号香港中旅大厦 22-23层
广东华商律师事务所 法律意见书广东华商律师事务所
关于深圳市尚荣医疗股份有限公司
限制性股票激励计划预留限制性股票第三期解锁
及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致:深圳市尚荣医疗股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“尚荣医疗”）的委托，就公司限制性股票激励计划预留限制性股票第三期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下统称“《备忘录》”）等现行法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据尚荣医疗《公司章程》的规定，依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，发表法律意见。
为发表法律意见，本所律师已经严格履行法定职责，遵循中国律师行业公认的行业标准、执业道德规范以及勤勉尽责、诚实信用原则，对限制性股票激励计划预留限制性股票第三期解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜进行了充分的核查验证，包括但不限于查阅了本所律师认为必须查阅的文件。为发表法律意见，本所已经得到尚荣医疗向本所做出的承诺，包括但不限于其已向本所提供了与限制性股票激励计划预留限制性股票第三期解锁及回购注销部分限制性股票相关的全部信息和文件，所有信息和文件均是真实、完整、合法、有效的，并无任何虚假、隐瞒、误导性陈述和重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本
广东华商律师事务所 法律意见书完全一致相符。
本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次限制性股票激励计划预留限制性股票第三期解锁及回购注销部分限制性股票而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其他用途。
一、关于预留限制性股票第三期解锁及本次回购注销部分限制性股票的授权
2014年 9月 29日，尚荣医疗召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《深圳市尚荣医疗股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
本所律师认为，尚荣医疗董事会已就预留限制性股票第三期解锁及本次回购注销部分限制性股票获得股东大会的授权。
二、关于预留限制性股票第三期解锁及本次回购注销部分限制性股票已履行的程序
广东华商律师事务所 法律意见书因已离职，失去本次股权激励资格，同意对上述激励对象持有的尚未解锁的合计36,416股限制性股票（分别为14,048股、3,745股、6,087股、2,340股、1,405股、1,405股、4,685股、2,701股）进行回购注销的处理；同意预留部分激励对象游泳等 10位符合条件的激励对象持有的预留限制性股票对应第三个解锁期部分解锁。预留限制性股票第三批解锁数量为135,087股，占当时公司股本总额的0.0191%。
2、公司董事会薪酬与考核委员会根据《限制性股票激励计划》的规定对10名获授预留限制性股票激励对象 2017年度个人绩效出具了考核意见确认激励对象第三期解锁期内绩效考核等级全部A优秀，符合解锁条件。
3、2018年5月8日，公司独立董事对预留限制性股票第三期解锁及本次回购注销部分限制性股票事项发表独立意见认为：
（1）根据《股权激励管理办法》、《备忘录》及《限制性股票激励计划》等相关规定，我们对公司股权激励计划本次预留限制性股票第三个解锁期解锁事项进行了审查和监督，我们认为：公司预留限制性股票第三个解锁期解锁条件已成就。本次董事会关于公司预留限制性股票 10名激励对象在第三个解锁期可解锁的决定符合《股权激励管理办法》、《备忘录》及《限制性股票激励计划》等相关规定，可解锁对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁激励对象主体资格合法、有效，可解锁数量符合相关规定。
（2）根据《限制性股票激励计划》中第十四“本激励计划的变更与终止”以及第十五节“回购注销原则”的相关规定，鉴于首次授予限制性股票激励对象李银山、宋司马、刘振邦、宋瑞雪、陈忠明、林志刚、王定远和预留部分限制性股票激励对象黄瑶因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，对上述激励对象持有的尚未解锁的合计36,416股限制性股票（分别为14,048股、3,745股、6,087股、2,340股、1,405股、1,405股、4,685股、2,701股）进行回购注销的处理。我们同意首次授予限制性股票激励对象的回购价格为 6.50元/股，预留部分限制性股票激励的回购价格为 8.71元/股。董事会进行本次回购注销已得到了公司 2014年第二次临时股东大会的授权。公司本次回购注销程序合法合规，不影响公司持
广东华商律师事务所 法律意见书续经营，也不会损害公司及全体股东利益，我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。
4、2018年5月8日，监事会对预留限制性股票第三期解锁及本次回购注销部分限制性股票事项发表核查意见认为：
（1）公司监事会对本次限制性股票激励计划预留限制性股票第三个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司 10名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划预留限制性股票第三个解锁期的解锁条件，同意公司为预留部分激励对象办理第三期解锁手续。
（2）根据《股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量及激励对象名单进行核查后认为：鉴于首次授予限制性股票的激励对象李银山、宋司马、刘振邦、宋瑞雪、陈忠明、林志刚、王定远和预留部分限制性股票激励对象黄瑶因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，对上述激励对象持有的尚未解锁的合计36,416股限制性股票（分别为 14,048股、3,745股、6,087股、2,340股、1,405股、1,405股、4,685股、2,701股）进行回购注销的处理，根据公司 2014年度第二次临时股东大对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议，公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格与授予价格一致，即首次授予部分限制性股票的回购价格6.50元/股，预留部分限制性股票激励的回购价格8.71元/股，该次回购注销相关限制性股票的单价准确。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其未达到解锁期解锁条件的限制性股票。
综上所述，本所律师认为，尚荣医疗预留限制性股票第三期解锁及本次回购注销部分限制性股票已经履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》、《备忘录》等法律法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》的有关规定。
三、《限制性股票激励计划》关于预留限制性股票第三期解锁成就情况的说明
广东华商律师事务所 法律意见书1、锁定期届满的说明
根据公司《限制性股票激励计划》关于锁定期的规定：激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为 1年、2年、3年和 4年，均自授予之日起计。公司首次授予预留限制性股票的授予日为 2015年 5月 8日，截至 2018年5月8日，公司授予激励对象的限制性股票激励计划预留限制性股票锁定期已届满。
2、满足解锁条件情况的说明
公司董事会对《限制性股票激励计划》中规定首次授予的预留限制性股票第三个解锁期约定的条件进行了审查，详见下表：
|||
|-|-|
|解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|

广东华商律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|3、公司层面考核内容本计划首次授予部分以2013年为基准年度，在2015至2017年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。以2013年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于130%；2015年加权平均净资产收益率不低于5%。|公司业绩成就情况：（1）公司2017年归属于上市公司股东的扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 为159,314,830.19元，较2013年度增长137.13%；（2）公司2017年加权平均净资产收益率为9.58%。上述业绩条件均已达到，满足解锁条件。|
|4、激励对象个人层面考核在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象当年实际可解锁限制性股票额度与其上年度绩效考核结果相关，具体参照公司现行绩效考核相关管理办法。|个人层面业绩成就情况：2017年，获授预留限制性股票的10名激励对象绩效考核均满足100%的解锁条件。|

综上所述，本所律师认为，除部分需由公司回购注销的限制性股票之外，《限制性股票激励计划》规定的预留限制性股票第三期解锁条件已满足。
四、本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量及回购价格
（一）回购的原因、数量
1、鉴于首次授予限制性股票激励对象李银山、宋司马、刘振邦、宋瑞雪、陈忠明、林志刚、王定远因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十四节激励计划变更与终止”以及“第十五节回购注销的原则”的相关规定，对其分别持有的尚未解锁的限制性股票 14,048股、3,745股、6,087股、2,340股、1,405股、1,405股、4,685股进行回购注销的处理。
2、鉴于预留部分限制性股票激励对象黄瑶因个人原因已离职，失去本次股
权激励资格，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十四节激励计划变更与
广东华商律师事务所 法律意见书终止”以及“第十五节回购注销的原则”的相关规定，对其持有的尚未解锁的限制性股票2,701股进行回购注销的处理。
本次共回购注销36,416股，根据公司2014年度第二次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
（二）回购注销价格及调整依据
根据公司《限制性股票激励计划》中“第十五节回购注销的原则”的相关规定，“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
公司于 2015年 7月 16日实施了 2014年年度权益分派方案：以公司现有总股本363,002,900股为基数，向全体股东每10股派0.999283元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1.998567股。
2017年7月7日，公司实施了2016年年度权益分派方案：以公司现有总股本443,077,360股为基数，向全体股东每10股派1.002233元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.011167股。
鉴于以上事项，对本次限制性股票的回购价格做如下调整：
1、2014年11月3日授予的首次授予部分限制性股票的回购价格调整为：（1）因实施 2014年年度权益分派方案调整后的每股限制性股票回购价格=限制性股票授予价格÷（1+每股的资本公积转增股本的比率）=11.71元/股÷（1+0.1998567）=9.76元/股
（2）因实施2016年年度权益分派方案调整后的每股限制性股票回购价格=限制性股票授予价格÷（1+每股的资本公积转增股本的比率）=9.76元/股÷（1+0.5011167）=6.50元/股
激励对象中李银山、宋司马、刘振邦、宋瑞雪、陈忠明、林志刚、王定远为首次授予部分限制性股票的激励对象，其回购价格为6.50元/股。
广东华商律师事务所 法律意见书2、2015年5月8日授予的预留部分限制性股票激励的回购价格调整为：
（1）因实施 2014年年度权益分派方案调整后的每股限制性股票回购价格=限制性股票授予价格÷（1+每股的资本公积转增股本的比率）=15.7元/股÷（1+0.1998567）=13.08元/股。
（2）因实施2016年年度权益分派方案调整后的每股限制性股票回购价格=限制性股票授予价格÷（1+每股的资本公积转增股本的比率）=13.08元/股÷（1+0.5011167）=8.71元/股。
激励对象中黄瑶为预留部分限制性股票的激励对象，其回购价格为8.71元/股。
同时，按照公司《限制性股票激励计划》的规定，上述激励对象因个人原因向公司提出离职，提前解除劳动合同，公司以授予价格回购注销，且回购时不支付同期利息。
本次回购注销将涉及注册资本减少，公司将按法定程序办理减资手续。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
综上所述，本所律师认为，尚荣医疗本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及其确定符合《管理办法》、《备忘录》等法律法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》的有关规定。根据公司 2014年度第二次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照《公司法》、《股权激励计划》等相关规定办理减资手续和股份注销登记手续的相关事宜。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司激励对象所获授的预留限制性股票的锁定期限已经届满并进入第三期解锁期限；公司激励对象所获授的限制性股票除本次回购注销的部分限制性股票，已满足《限制性股票激励计划》中所规定的第三期解锁条件，合法、合规、真实、有效；公司已根据《限制性股票激励计划》的相关规定和要求，履行了对公司激励对象所获授的预留限
广东华商律师事务所 法律意见书制性股票进行第三期解锁及回购注销部分限制性股票的相关程序，董事会会议决议合法、合规、真实、有效；本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及定价依据等符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规及规范性法律文件及《限制性股票激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文，下接签署页）
广东华商律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市尚荣医疗股份有限公司限制性股票激励计划预留限制性股票第三期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高树 周玉梅
黎志琛
二○一八年五月八日