广东江粉磁材股份有限公司
关于 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定，将本公司 2016年度募集资金存放与使用情况报告
如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1704号《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向陈国狮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司非公开发行不超过67,391,304股，每股面值1元，发行价格为每股5.75元，募集资金总额为人民币 387,499,998.00元，扣除各项发行费用 23,250,000.00元，实际募集资金净额人民币 364,249,998.00元。其中新增注册资本 67,391,304.00元，增加资本公积 296,858,694.00元。以上募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]12546号验资报告验证。
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]662《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向曹云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司非公开发行不超过 159,863,945股，实际发行数量为 130,555,555.00股，每股面值 1元，发行价格为每股 9元，募集资金总额为 1,174,999,995.00元，扣除各项发行费用31,630,555.56元，实际募集资金净额人民币 1,143,369,439.44元。
其中新增注册资本130,555,555.00元，增加资本公积1,012,813,884.44元。以上募集资金到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2016]12364号验资报告验证。
（二）本年度使用金额及年末余额
（1）2015年非公开发行募集资金管理情况
单位:人民币元项目 募集资金发生额截至2015年8月31日募集资金净额
项目 募集资金发生额减：2015年度募投项目支出（注1） 365,000,000.002015年手续费支出 550.572016年手续费支出 20.00补充流动资金支出（注2） 31,883.59加：2015年度专户利息收入 782,415.282016年度专户利息收入 40.88截至2016年12月31日募集资金余额 -注1：本公司 2015年募投项目支出 365,000,000.00元。其中直接投入募集资金项目365,000,000.00元。
注2：由于公司收购帝晶科技募投项目已经完成，2016年5月23日公司已将上述募集资金账户中的全部节余募集资金31,883.59元用于永久性补充流动资金，并将该募集资金账户注销。
（2）2016年非公开发行募集资金管理情况
单位:人民币元项目 募集资金发生额截至2016年5月26日募集资金到账金额（注1） 1,143,499,995.00减：2016年度募投项目支出（注2） 724,846,717.072016年手续费支出 2,179.52永久性补充流动资金支出（注3） 118,664,580.67临时性补充流动资产支出（注4） 300,000,000.00加：2016年度专户利息收入 910,888.43截至2016年12月31日募集资金余额 897,406.17注1：本公司 2016年募集资金净额为 1,143,369,439.44元，实际收到募集资金1,143,499,995.00元，差额系公司本次发行的股权登记费用130,555.56元。截至报告期末，尚有130,555.56元未置换。
注2：本公司 2016年募投项目支出 724,846,717.07元（不含补充流动资金）。其中置换先期自筹资金投入49,923,842.36元，直接投入募集资金项目674,922,874.71元。
注3：2015年 12月 10日，经本公司第三届董事会第十九次会议审议，同意公司使用募集资金不超过 15,000.00万元用于补充流动资金。公司实际使用闲置募集资金118,664,580.67元用于永久性补充流动资金。
注4：2016年7月26日，经本公司第三届董事会第三十二次会议审议，同意公司使用闲置募集资金不超过30,000万元用于临时性补充流动资金，期限为不超过6个月。公司实际使用闲置募集资金300,000,000.00元用于临时性补充流动资金。
二、募集资金存放及管理情况
（一）募集资金管理制度情况
本公司于2011年9月18日经公司第一届董事会第九次会议审议通过《广东江粉磁材股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》(以下简称:管理制度)。根据公司《管理制度》的要求，公司对募集资金采用专户存储制度，以便对募集资金使用情况进行监督；对募集资金项目投资的支出严格履行资金使用审批手续，公司审计监察部对募集资金使用情况进行日常监督，按季度定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告审计委员会。
本公司于 2016年 7月 26日经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，2015年 9月，本公司及独立财务顾问国信证券股份有限公司与兴业银行股份有限公司江门分行签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在兴业银行开设募集资金专项账户，该账户仅用于公司“发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金”之募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时严格遵照履行。本公司充分保障独立财务顾问、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。国信证券股份有限公司作为公司的独立财务顾问，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；
公司授权其指定的财务顾问主办人可以随时到银行查询、复印公司专户的资料。
2016年 5月，鉴于募投项目已经实施完毕，公司决定注销专户398000100100432647。截止2016年5月23日，公司已将上述募集资金账户中的全部的节余募集资金31,883.59元用于永久性补充流动资金，并已将全部募集资金账户注销。专户注销后，公司与国信证券股份有限公司、与兴业银行股份有限公司江门分行签订的《募集资金三方监管协议》终止。
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，2016年 6月，本公司及独立财务顾问国信证券股份有限公司分别与江门融和农村商业银行股份有限公司环市支行、中国银行股份有限公司江门分行、兴业银行股份有限公司江门分行签订了《募集资金三方监管协议》，本公司、深圳市东方亮彩精密技术有限公司、及独立财
务顾问国信证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司深圳福永支行签订了《募集资金四方监管协议》，本公司、深圳市东方亮彩精密技术有限公司、东莞市欧比迪精密五金有限公司及独立财务顾问国信证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司深圳福永支行签订了《募集资金五方监管协议》，协议约定公司在上述四家银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），规范对募集资金的使用。本公司充分保障独立财务顾问、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。国信证券股份有限公司作为公司的独立财务顾问，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的财务顾问主办人可以随时到银行查询、复印公司专户的资料。
三方、四方和五方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方、四方和五方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截止2016年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下:
(单位：人民币元)：其中： 其中:存放银行名称 账号 期末余额
定期存单金额保证金账户金额中国银行江门高新支行 688667207657 676,810.79 - -中国银行深圳分行 74976258204 198,547.92 - -中国银行深圳分行 774467256709 22,047.46 - -合计 897,406.17 - -三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司 2016年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
本公司募集资金实际投资项目未发生变更。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至 2016年 12月 31日，公司在非公开募集资金到账前，以自筹资金预先投入募集资金投资项目为 49,923,842.36元，2016年从募集资金专户置换 49,923,842.36元，截止 2016年 12月 31日自筹资金预先投入募集项目的资金全部置换完毕。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
附件1：2015年非公开发行普通股募集资金使用情况对照表
附件2：2016年非公开发行普通股募集资金使用情况对照表
广东江粉磁材股份有限公司董事会二〇一七年四月
附件1：
2015年非公开发行普通股募集资金使用情况对照表
编制单位：广东江粉磁材股份有限公司 单位:人民币元
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|募集资金总额|||387,499,998.00||募集资金净额 364,249,998.00|||本年度投入募集资金总额|||31,883.59|||
|变更用途的募集资金总额|||-|||||已累计投入募集资金总额|||365,031,883.59|||
|变更用途的募集资金总额比例|||无|||||||||||
|序号|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资金额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|1|重大资产重组配套融资|否|365,000,000.00|365,000,000.00|365,000,000.00|0.00|365,000,000.00|100.00|---|不适用||不适用|否|
|2|永久性补充流动资金|否|0.00|0.00|0.00|31,883.59|31,883.59||---|不适用||不适用|否|
|合计|||365,000,000.00|365,000,000.00|365,000,000.00|31,883.59|365,031,883.59|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||||||||||||

募集资金其他使用情况 不适用
附件2：
2016年非公开发行普通股募集资金使用情况对照表
编制单位：广东江粉磁材股份有限公司 单位:人民币元
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|募集资金总额|||1,174,999,995.00|||募集资金净额 1,143,369,439.44|||本年度投入募集资金总额||||1,143,511,297.74|||
|变更用途的募集资金总额|||-||||||已累计投入募集资金总额||||1,143,511,297.74|||
|变更用途的募集资金总额比例|||无|||||||||||||
|序号|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资金额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)||本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)||截至期末投入进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|1|重大资产重组配套融资|否|525,000,000.00|525,000,000.00|525,000,000.00||525,000,000.00|525,000,000.00||100.00|---|不适用||不适用|否|
|2|金属精密结构件建设项目|否|500,000,000.00|500,000,000.00|500,000,000.00||199,846,717.07|199,846,717.07||39.97|---|-||否|否|

永久
性补
不适 3充流 否 --- 不适用 否用动资
金 150,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00 118,664,580.67 118,664,580.67 79.11
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|4|临时性补充流动资金|否|-||-|3 00,000,000.00|300,000,000.00|-|---|不适用|不适用|否|
|合计|||1,175,000,000.00|1,175,000,000.00|1,175,000,000.00|1,143,511,297.74|1,143,511,297.74||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||||||||||||

募集资金其他使
不适用
用情况