证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2015-044上海汽车集团股份有限公司
六届四次监事会会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议通知情况
本公司监事会于2015年10月30日向监事通过传真、邮件等方式发出了会议通知。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次监事会会议于2015年11月5日上午在上海市威海路489号会
议室召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
三、监事出席会议情况
会议应到监事5人，出席监事5人。会议由监事会主席卞百平主持。
四、会议决议
经与会监事逐项审议，通过了如下决议：
（一）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
（同意5票，反对0票，弃权0票）
（二）《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
本议案涉及公司部分董事、监事、高级管理人员参与的员工持股计划认购公司本次发行的股票，构成关联交易，关联监事陈伟烽先生、马龙英女士、姜宝新先生在本议案表决过程中回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。
本次会议逐项审议了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机发行。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象
本次发行的发行对象为包括公司控股股东上汽总公司以及员工
持股计划在内的不超过十名（含十名）特定对象。除上汽总公司、员工持股计划以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行获得中国证监会核准后，将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定除上汽总公司、员工持股计划以外的其他发行对象。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司六届四次董事会会议决议公告之
日，即2015年11月6日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票
交易总量）的90%，即本次发行的发行价格不低于人民币15.56元/股
（以下简称“发行底价”）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行底价将作相应调整。
在上述发行底价基础上，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，依照相关法律、法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐机构及主承销商协商确定。
上汽总公司和员工持股计划不参与本次发行定价的市场竞价过
程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量和认购方式
本次发行拟发行股份的数量不超过964,010,282股（含本数）。
在上述发行范围内，将提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士视市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定最终的发
行数量。
上汽总公司拟出资不超过人民币30亿元认购本次发行的股份，拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格；员工持股计划拟出资不超过人民币11.6745亿元（即核心员工参与员工持股计划而拟缴纳的资金总额）认购本次发行的股份，拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金
股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间及上汽总公司、员工持股计划认购的股份数量将作相应调整。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
上汽总公司通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六
个月内不得转让；员工持股计划通过本次发行认购的股票自公司公告员工持股计划通过本次发行认购的股票过户至员工持股计划名下之
日起三十六个月内不得转让；除上汽总公司和员工持股计划以外，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内
不得转让。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金数量和用途
本次发行募集资金总额不超过人民币150亿元（含发行费用）。
本次发行募集资金将用于如下项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目类别|序号|项目名称|项目总投资金额（亿元）|拟使用募集资金金额（亿元）|
|新能源汽车相关项目|1|上汽集团自主品牌乘用车节能与新能源汽车新产品项目|41.11|40.00|
||2|上汽集团自主品牌商用车新能源汽车新产品项目|19.56|18.00|
||3|上汽变速器混合动力 EDU 变速器扩能和产品升级项目|14.51|14.00|
||3.1|EDU 三期新增 7JPH 扩能项目（总产能10JPH）|2.33|2.00|
||3.2|混合动力EDU Gen2项目|12.18|12.00|
|智能化大规模定制项目|4|商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目|30.00|20.00|
|前瞻技术与车联网项目|5|上汽集团燃料电池汽车前瞻技术研发项目|7.19|5.00|
||6|上汽集团智能驾驶汽车前瞻技术研发项目|7.50|7.00|
||7|上汽集团自主品牌互联网汽车应用开发项目|8.43|7.00|
|汽车服务与汽车金融项目|8|上汽集团云计算和数据平台项目|6.52|5.00|
||9|上汽电商平台车享网项目|20.00|4.00|
||10|上汽集团汽车金融及互联网金融拓展项目|30.00|30.00|
|合计|||184.82|150.00|

本次募投项目的总投资额为人民币184.82亿元，本次拟使用募集资金金额不超过人民币150.00亿元。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新
老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会作出批准本次发行的
相关决议之日起12个月内有效。如果相关法律、法规及规范性文件对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
本次发行方案需在获得上海市国有资产监督管理委员会的批准
后，提请股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告
的议案》
《非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（同意5票，反对0票，弃权0票）
（四）《上海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要
本议案的主要内容详见刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划（草案）摘要（认购非公开发
行股票方式）》及在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》
因监事陈伟烽先生、马龙英女士、姜宝新先生参加员工持股计划，该3名监事在本议案表决过程中回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。
监事会认为，《上海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，员工持股计划有利于公司的持续发展。
（同意2票，反对0票，弃权0票）
（五）《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
《上海汽车集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》的主要内容刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
因本议案涉及公司部分董事、监事、高级管理人员参与的员工持股计划认购公司本次发行的股票，构成关联交易，关联监事陈伟烽先生、马龙英女士、姜宝新先生在本议案表决过程中回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。
（同意2票，反对0票，弃权0票）
（六）《关于公司与上海汽车工业（集团）总公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》
（同意5票，反对0票，弃权0票）
（七）《关于公司与长江养老保险股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》
因本议案涉及公司部分董事、监事、高级管理人员参与的员工持
股计划认购公司本次发行的股票，构成关联交易，关联监事陈伟烽先生、马龙英女士、姜宝新先生在本议案表决过程中回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。
（同意2票，反对0票，弃权0票）
（八）《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》本议案的主要内容详见刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《上海汽车集团股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
公司与关联方的交易，应遵守相关法律法规及公司治理制度，不进行违规关联交易。
因本议案涉及公司部分董事、监事、高级管理人员参与的员工持股计划认购公司本次发行的股票，构成关联交易，关联监事陈伟烽先生、马龙英女士、姜宝新先生在本议案表决过程中回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。
监事会认为，上述关联交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、法规及规范性文件的规定，公开透明；上述关联交易的表决程序符合法律、法规及规范性法律文件和《上海汽车集团股份有限公司章程》、《上海汽车集团股份有限公司关联交易管理制度》的规定；
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（同意2票，反对0票，弃权0票）
（九）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《前次募集资金使用情况报告》及《关于前次募集资金使用情况报告及审核报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（同意5票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
上海汽车集团股份有限公司监事会
2015年11月6日