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关于岭南园林股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见致：岭南园林股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受岭南园林股份有限公司（以下简称“公司/岭南园林”）的委托，作为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（就本法律意见而言，指根据证监会令[第127号]《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修改之前施行的《上市公司重大资产重组管理办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，就本次交易实施情况出具本法律意见。
就本次交易事宜，本所已于2016年4月18日出具《北京市君合律师事务所关于岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、于 2016年 6月 15日出具《北京市君合律师事务所关于岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、于 2016年 8月 8日出具《北京市君合律师事务所关于岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。本法律意见是对本所已出具的《法律意见》、《补充法律意见（一）》和《补充法律意见（二）》的补充和修改，并构成《法律意见》、《补充法律意见（一）》和《补充法律意见（二）》不可分割的一部分。
本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》和《补充法律意见（二）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见。对于本法律意见所说明的事项，以本法律意见的说明为准。
除非文义另有所指，本法律意见所使用简称的含义与《法律意见》、《补充法律意见（一）》和《补充法律意见（二）》中所使用简称的含义相同。
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本法律意见仅供公司为实施本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所经办律师同意将本法律意见作为公司实施本次交易必备的法定文件，随其他申报材料一起上报相关监管机构审核。本所经办律师同意公司部分或全部在申报材料中引用或按照相关监管机构的审核要求引用及披露本法律意见的内容，但公司作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见的理解产生错误和偏差。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据岭南园林第二届董事会第二十八次会议决议、2016年第二次临时股东大会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》、《重组报告书》及本次交易其他相关文件，本次交易方案的主要内容如下：
岭南园林向帮林投资发行A股股票购买德马吉60%股权，以现金向德亿投资购买德马吉40%股权，并拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行A股股票募集配套资金。
二、本次交易的批准
经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，就本次交易取得的批准情况如下：（一）岭南园林的批准
2016年4月18日，岭南园林召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2016年 1月 25日，岭南园林召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
（二）交易对方的批准
帮林投资及德亿投资合伙人会议已分别作出决议，审议通过了本次交易的相关事项。
（三）中国证监会的核准
2016年8月29日，中国证监会出具《关于核准岭南园林股份有限公司向樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1965号），核准了本次交易。
综上所述，本所经办律师认为，岭南园林和交易对方已就本次交易取得了必要的批准和授权程序，就本次交易已具备法定的实施条件。
三、本次交易购买资产部分的实施情况
本次交易中，岭南园林发行股份及支付现金购买的标的资产为德马吉100%股权。
根据上海市松江区市场监督管理局于2016年9月19日分别核发的《营业执照》（证照编号 27000000201609190085）、《准予变更（备案）登记通知书》（ NO.27000003201609180172）以及《内资公司备案通知书》（NO.27000003201609180172），并经本所经办律师查询全国企业信用信息公示系统公示的信息，德马吉于2016年9月19日变更为法人独资的一人有限责任公司，岭南园林已登记为德马吉的唯一股东。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，就本次交易的购买资产部分，岭南园林与帮林投资、德亿投资已按照相关协议的约定办理标的资产过户手续，相关实施情况符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，合法有效。
四、本次交易的后续事项及风险
经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，就本次交易尚需履行的相关后续事项如下：
（一）本次新发行股份的验资
标的资产过户完成后，岭南园林还需聘请具备相关资质的会计师事务所对本次向帮林投资发行的股份（以下简称“本次新发行股份”）进行验资。
（二）办理本次新发行股份涉及的股份登记、工商变更登记和上市事宜
标的资产过户完成后，岭南园林尚需就本次新发行股份向中登公司深圳分公司申请办理股份登记等相关手续，据此对其公司章程进行修订，向工商行政管理部门办理工商变更登记，向深圳证券交易所办理本次新发行股份上市等事宜。
（三）交易对方需继续履行相关承诺
本次交易实施完毕后，部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现。对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，相关承诺方将需继续履行相应协议或承诺。
（四）非公开发行股份募集配套资金
中国证监会已核准岭南园林非公开发行不超过 4,947,613股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金。岭南园林有权在核准文件有效期内根据本次募集配套资金方案发行股份募集配套资金，但本次募集配套资金成功与否并不影响实施本次发行股份及支付现金购买资产。
综上所述，本所经办律师认为，岭南园林及交易对方继续办理上述后续事项不存在可预见的实质性法律障碍和重大法律风险。
五、结论
综上所述，本所经办律师认为：
（一） 截至本法律意见出具日，就本次交易已经取得了必要的授权和批准，《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》已经生效，已具备实施本次交易的法定条件。
（二） 截至本法律意见出具日，帮林投资、德亿投资和岭南园林已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他法律、法规和规范性法律文件的规定及相关协议的约定完成了标的资产过户手续。
（三） 截至本法律意见出具日，就签署、履行本次交易协议情况各方不存在争议，亦未出现相关承诺方违反就本次交易所做有关主要承诺的情形。
（四） 岭南园林和帮林投资、德亿投资需继续履行本次交易所涉协议，委托具备相关资质的会计师事务所进行验资及办理本次新发行股份登记、岭南园林工商变更登记和本次新发行股份上市等后续事宜，各方继续办理该等后续事项不存在可预见的实质性法律障碍和重大法律风险。
（五） 岭南园林有权在中国证监会核准文件有效期内根据本次募集配套资金方案发行股份募集配套资金，但本次募集配套资金成功与否并不影响实施本次发行股份及支付现金购买资产。
（以下无正文）