广州市鸿利光电股份有限公司
独立董事2014年年度述职报告
——郭康贤
本人作为广州市鸿利光电股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，严格遵照相关法律法规、《公司章程》的要求，在2014年度的工作中诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，认真审议董事会各项议案并对公司相关事项发表独立意见，充分行使了独立董事的职权，独立、公正地履行了独立董事义务，切实维护了公司和股东的合法权益。现将本人2014年年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、参加会议情况
2014年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议材料，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。
报告期内，公司共召开了十二次董事会、四次股东大会。其中，本人通过现场参加董事会九次，通过通讯方式参加三次；列席股东大会四次。董事会没有委托其他独立董事代为出席会议的情形，也没有缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。
董事会出席情况
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|应出席次数|现场出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|12|9|0|0|

股东大会出席情况
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|应出席次数|现场出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|4|4|0|0|

公司董事会、股东大会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相应的审批程序，本人作为独立董事对董事会各项议案及相关事项没有提出异议，对各次董事
会会议审议的相关议案均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
2014年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，认真了解公司生产经营运和财务状况，与公司其他独立董事就相关事项共同发表独立意见如下：
（一）2014年2月23日，对公司第二届董事会第九次会议审议的关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）发表了独立意见，同意以上议案。
（二）2014年3月12日，对公司第二届董事会第十次会议审议的关于公司向激励对象授予股票期权与限制性股票相关事项，发表了独立意见，同意以上议案。同意公司向355名激励对象授予663.995万份股票期权和84.595万股限制性股票，股票期权与限制性股票的授权日/授予日为2014年3月12日。
（三）2014年4月23日，对公司第二届董事会第十一次会议审议的公司《2013年年度内部控制自我评价报告》、2013年度募集资金存放与使用情况、2013年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况、2013年度公司对外担保情况、公司2013年度关联交易事项、公司2013年度利润分配预案、续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构、2014年度董事、高级管理人员薪酬方案、关于前期会计差错更正、关于制定新增业务会计政策、发表了独立意见。认为公司不存在控股股东和其他关联方占用公司资金的情况；未与关联方发生重大关联交易的情况；未发生违规对外担保情况；不存在非经营性占用公司资金情形。
（四）2014年5月19日，对公司第二届董事会第十三次会议审议的公司使用自有资金收购东莞市鑫诠光电技术有限公司30%股权。认为本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，同意公司使用自有资金完成上述股权购买事项，并发表了独立意见，同意以上议案。
（五）2014年6月6日，对公司第二届董事会第十四次会议审议的关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、增选董金陵；王宇宏为公司第二届董事会非独立董事候选人发表了独立意见，同意以上议案。
（六）2014年8月11日，对公司第二届董事会第十五次会议审议的关于2014年半年度报告有关事项、关于收购东莞市良友五金制品有限公司51%股权事宜发表了独立意见，同意以上议案。认为公司不存在控股股东和其他关联方占用公司资金的情况；
未与关联方发生重大关联交易的情况；未发生违规对外担保情况；不存在非经营性占用公司资金情形。相关程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。认为本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
（七）2014年9月5日，对公司第二届董事会第十六次会议审议的关于公司在江西省南昌市投资建设LED产业基地、关于全资子公司对外借款及公司为其借款提供担保、关于对股票期权行权价格和限制性股票回购价格调整、关于对公司注销股票期权和回购注销限制性股票事宜发表了独立意见。同意以上议案。
本人认为公司2014年度审议的以上重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司三会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
三、对公司进行现场调查的情况
2014年度，本人多次利用现场参加会议的机会提前到公司现场进行调查了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持密切联系和充分沟通交流，了解公司日常生产经营情况，并提出合理化建议切实履行了独立董事职责。
四、在公司2014年年度审计中的履职情况
根据公司《独立董事工作细则》的有关规定。本人到公司进行实地调研，结合行业现状特别是LED照明的发展现状，与公司2014年年审会计师进行充分的沟通，听取年审会计师介绍初审意见情况，并就相关问题与公司管理层进行充分的沟通，忠实地履行了独立董事职责。
五、保护投资者权益方面所作的工作
（一）有效地履行了独立董事的职责，本人对公司的治理结构、内控制度建设、募集资金使用、生产经营活动和投资项目进展等情况给予充分关注和监督。当公司董事会审议决策重大事项时，本人均提前要求公司提供相关资料，并进行认真审核，并能够独立、客观、审慎地行使表决权。
（二）加强自身学习，提高履职能力。本人积极加强对上市公司相关法律、法规和各项规章制度的学习，加深对法规中涉及到规范公司法人治理结构，保护社会公众股东权益等相关内容的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
（三）积极关注公司信息披露工作，及时审阅公司相关公告文稿，严格按照相关法律法规的相关规定，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中小股东的权益。
六、任职董事会各专门委员会的工作情况
本人担任董事会战略委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员，2014年按照公司《董事会战略委员会工作实施细则》、《董事会提名委员会工作实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作实施细则》，积极参与公司相关日常工作。
（一）作为董事会战略委员会的委员，积极了解公司的经营情况及行业发展状况，对公司的战略决策提出建议。2014年出席了董事会战略委员会召开的六次会议，审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》、《关于使用自有资金收购东莞市鑫诠光电技术有限公司30%股权的议案》、《关于广州市鸿利光电股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于广州市鸿利光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于收购东莞市良友五金制品有限公司51%股权的议案》、《关于公司在江西省南昌市投资建设LED产业基地暨签订<投资合作协议>的议案》、《关于在江西省设立全资子公司的议案》、《关于以现金方式收购深圳市斯迈得光电子有限公司100%股权的议案》等议案。
（二）作为董事会提名委员会的委员，参与董事会提名委员会的日常工作，对公司董事、高级管理人员的选择标准和程序提出建议，履行了董事会提名委员会委员的专业职责。2014年出席了董事会提名委员会召开的一次会议，具体审议事项如下：审议通过了《关于董事会增选董金陵先生、王宇宏先生为公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》，同意提名董金陵、王宇宏为第二届董事会非独立董事候选
人。
（三）作为董事会薪酬与考核委员会的主任委员，对董事和高级管理人员的考核标准进行研究，切实履行董事职责。2014年本人主持召开了一次董事会薪酬与考核委员会，具体审议如下事项：
审议通过了《关于2014年公司董事薪酬方案的议案》。
七、其他相关工作
（一）未有提议召开董事会情况发生；
（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
（三）未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
以上是本人在2014年度履行职责情况汇报。2015年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多具有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥积极有利的作用。
[本页无正文，为广州市鸿利光电股份有限公司独立董事2014年年度述职报告签字页]独立董事：
郭康贤
二〇一五年四月二十三日