广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书证券代码：002611 证券简称：东方精工 上市地：深圳证券交易所广东东方精工科技股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）
交易对方 住所
天津鼎晖瑞翔股权投资基金合伙企业天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦 1（有限合伙） 栋-1703E-138
天津鼎晖瑞普股权投资基金合伙企业天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦 1（有限合伙） 栋-1703E-137
独立财务顾问
二〇一九年十一月
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本次重大资产出售的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息、资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息、资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
四、本次重大资产出售属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺函，已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺方有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。
在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担个别及连带的法律责任。
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书中介机构声明
本次交易的独立财务顾问中信建投证券、法律顾问邦盛律师、审计机构立信审计师、资产评估机构银信评估已声明：
本公司/本所及经办人员同意广东东方精工科技股份有限公司在本报告书中引用本公司/本所出具的报告的相关内容。
本公司/本所及经办人员保证广东东方精工科技股份有限公司在本报告书中引用本所出具的报告的相关内容已经本公司/本所审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易方案是上市公司以 15亿元现金对价向鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普出售普莱德合计100%的股权，是上市公司与北大先行、北汽产投、福田汽车、宁德时代、青海普仁（以下合称“普莱德原股东”）就普莱德业绩承诺完成情况和利润补偿事项发生的争议纠纷（以下简称“业绩补偿纠纷”）所达成的一揽子解决方案中的一部分。关于一揽子解决方案的详细情况，参见上市公司披露的《广东东方精工科技股份有限公司关于对业绩补偿纠纷达成一揽子解决方案并签署<协议书>的公告》。实施一揽子解决方案，对上市公司的重要意义如下：
1、实际控制人和其他公众股东的持股比例将得到有效提升
实施一揽子解决方案，上市公司以 1元对价回购并注销普莱德原股东所持有的 293,520,139股东方精工股份。股份注销完成后，上市公司实际控制人以及其他公众股东的持股比例将得到有效提升。一揽子方案实施前后，各方在上市公司的持股比例变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|情形||
|实际控制人（唐灼林、唐灼棉）|一揽子解决方案实施前||
||一揽子解决方案实施后|26.32%|
|普莱德原股东（北大先行、北汽产投、福田汽车、宁德时代、青海普仁）|一揽子解决方案实施前||
||一揽子解决方案实施后|14.15%|
|其他公众股东|一揽子解决方案实施前||
||一揽子解决方案实施后|59.53%|

从上表可以看出，一揽子解决方案实施前，实际控制人唐灼林先生、唐灼棉先生在上市公司的持股比例为22.11%，一揽子解决方案实施后，实际控制人的持股比例提升至26.32%，进一步增强了上市公司控制权的稳定；其他社会公众股东在上市公司的持股比例从50.03%提升至59.53%，分享了更多的上市公司利润与收益。
2、上市公司的财务状况将得到有效改善和提升
首先，一揽子交易实施预计将增加上市公司2019年的利润总额约21.13亿元（包括
出售普莱德的收益以及注销业绩补偿股份的收益），有力缓解了上市公司2018年计提普
莱德商誉减值准备对未分配利润造成的不利影响。
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书其次，上市公司通过本次交易剥离了汽车核心零部件业务，回收了 15亿元现金，极大改善了上市公司的财务状况。根据上市公司的财务报告及立信审计师出具的《备考审阅报告》，出售普莱德后上市公司的备考净资产规模进一步增加、备考资产负债结构得到进一步优化、备考流动比率和速动比率等偿债能力指标得以增强，具体如下：2018年12月31日
项目
||
|-|
|本次交易前|
|402,656.52|
|55.13%|
|1.80|
|1.56|

2019年7月31日
项目
||
|-|
|本次交易前|
|419,466.88|
|59.18%|
|1.56|
|1.21|

从上表可以看出，假设本次交易完成后，上市公司在2019年7月31日的合并口径资产负债率将从59.18%下降至30.40%；流动比率从 1.56倍提升至3.10倍、速动比率从 1.21倍提升至2.59倍。
再次，实施一揽子解决方案有助于提升上市公司的每股净资产。根据上市公司的财务报告及立信审计师出具的《备考审阅报告》，截至 2019年 7月 31日，上市公司的每股净资产为 2.28元/股，假设上市公司出售普莱德完成，备考每股净资产变为 2.33元/股。如果再考虑根据一揽子解决方案注销普莱德原股东的业绩补偿股份，则上市公司的备考归母净资产将进一步提升至2.78元/股。
3、一揽子解决方案是解决业绩补偿纠纷的妥当方式
一揽子解决方案的达成，是上市公司与普莱德原股东在充分考虑了各方利益诉求、潜在风险和商业合理性等的基础上，以友好、平等协商方式，经过深入充分的谈判后得出的、各方均能够接受的解决方案；一揽子解决方案充分考虑了各方实际情况和解决问题相关措施的可操作性，是各方均认为能够切实可行的方案；一揽子方案的具体构成和内部关系符合商业逻辑，方案下的每一事项均与其他各事项互为条件且不可分割，能够
充分平衡各方的诉求，方案中“不成功则恢复原状”的约定，也能够规避方案实施失败
情形下的潜在风险，符合各方利益，是目前能够达成一致的、解决业绩补偿纠纷的妥当
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书方案。
4、一揽子解决方案的实施，有利于东方精工规避潜在的重大风险，实现健康、可持续发展，有利于维护保障广大中小投资者利益
自东方精工与普莱德原股东之间发生业绩补偿纠纷以来，双方持续呈矛盾、对峙态势。假如业绩补偿纠纷无法以各方均能够接受的方式得到妥善解决、双方矛盾对峙的情势将延续到 2020年，上市公司不但将可能面临着普莱德持续经营能力受到严重影响、出现人员动荡的风险，还将可能面临持续应对久拖不决、结果未定的诉讼仲裁的风险。
在这种情况下，东方精工的正常经营活动、财务状况、经营业绩甚至团队人员等都将受到严重的负面消极影响，继而导致上市公司股价可能出现波动，损害广大中小投资者的切身利益。
基于上述背景，上市公司与普莱德原股东对一揽子解决方案达成一致，并在方案下出售普莱德股权，有利于上市公司规避潜在的重大风险，回笼资金，并适时调整上市公司主营业务发展战略，聚焦高端智能装备业务，进一步做大做强，继而有利于东方精工未来长期健康、可持续发展，提升上市公司的经营绩效和公司质量，进而有利于维护公司广大中小投资者的利益。
二、本次交易的评估作价情况
根据银信评估出具的《资产评估报告》，本次评估以 2019年 7月 31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对普莱德100%股权进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，普莱德合并报表的净资产账面价值为 103,252.09万元，评估值为 149,831.24万元，评估增值 46,579.15万元，增值率45.11%。
参考上述评估值，经上市公司和鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普友好协商，共同确定本次交易的价格为150,000.00万元。
三、本次交易的支付方式
本次交易采用现金作为对价，交易对方支付的对价如下：
|||
|-|-|
|收购标的|总对价（万元）|
|普莱德 10%股权|15,000.00|
|普莱德 90%股权|135,000.00|
|普莱德100%股权|150,000.00|

四、本次交易的期间损益安排
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书根据《股权转让协议》，普莱德自评估基准日至交割日期间产生的损益应由鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普享有或承担。
五、本次交易的交割安排
本次交易的交割日为上市公司和普莱德原股东共同向审理上市公司与普莱德原股东之间关于普莱德 2018年业绩补偿仲裁案（案号为SHDX20190182）的中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会的仲裁庭申请，并由该仲裁庭按照《协议书》的内容出具的《调解书》生效之日。
在交割日之前：鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普应向上市公司出示其拥有足以支付转让价款资金能力的证明文件；普莱德应向上市公司出示显示其拥有足以支付6,188.41万元其他应付款及其利息的资金能力证明文件；上市公司应备妥并出示将普莱德股权出售给鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔所需的同意普莱德股权出售以及董监高变更的股东决定、同意普莱德章程修正案的股东决定文件；普莱德应备妥将普莱德股权出售给鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔所需的普莱德公司审批文件以及到普莱德注册所在地市场监督管理部门办理变更手续（包括股东变更、章程变更、董监高变更等）所需的所有文件。
在交割日当日：上市公司向普莱德交付同意普莱德股权出售以及董监高变更的股东决定、同意普莱德章程修正案的股东决定文件；普莱德向鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔出具已经将鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔记载为普莱德股东的股东名册；鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔向上市公司支付全部转让价款；普莱德向上市公司支付6,188.41万元其他应付款及其利息。
在《协议书》第5.5条规定的所有应在交割日完成的事项均得以完成时起，普莱德的所有权即归属于鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔。《协议书》第5.5条约定的事项如下：（1）普莱德原股东向东方精工交付加盖其公章的普莱德原股东营业执照复印件；（2）普莱德原股东向东方精工交付《关于充分知晓并同意本次回购注销事宜的承诺函》；（3）东方精工向普莱德交付同意普莱德股权出售以及董监高变更的股东决定、同意普莱德章程修正案的股东决定文件；（4）普莱德向普莱德购买方出具已经将普莱德购买方记载为股东的股东名册；（5）普莱德购买方向东方精工支付普莱德股权出售价款人民币15亿元；（6）普莱德向东方精工支付已拨付募集资金本息；（7）东方精工向普莱德原股东支付业绩补偿股份回购价款共计人民币1元。
六、本次交易不构成关联交易
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书本次交易的交易对方鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的实际控制人为唐灼林先生、唐灼棉先生。本次交易后，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易构成重大资产重组
根据东方精工 2018年的年度报告和普莱德《审计报告》，本次交易构成重大资产重组，具体测算过程如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|535,498.14|424,445.94|
|898,697.37|662,134.96|
|59.59%|64.10%|
|50%|50%|
|是|是|

注1：本表中普莱德的财务数据来源于立信审计师编制的《审计报告》，资产总额、资产净额为合并报表口径2019年7月31日的数值，营业收入为合并报表口径2018年度的数值；
注2：本表中上市公司的财务数据为合并报表口径，均取自其2018年经审计的合并财务报表，资产净额为合并报表中归属于母公司股东的所有者权益。
根据《重组办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易实施前，上市公司的主营业务包括“高端智能装备”和“汽车核心零部件”两大业务板块。上市公司“高端智能装备”业务包括智能包装设备业务和舷外机业务两大部分，拥有致力于瓦楞纸板生产线业务的 Fosber集团、Fosber亚洲和 Tiruna公司以及致力于瓦楞纸箱印刷设备业务的东方精工印刷机事业部以及位于国内领先舷外机供应商地位的百胜动力。上市公司“汽车核心零部件业务板块”的经营主体为普莱德，普
莱德主营业务为新能源汽车动力电池PACK的设计、研发、生产、销售与服务，致力于
为新能源汽车生产厂商提供动力电池整体解决方案。
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书本次交易实施后，上市公司将剥离“汽车核心零部件业务”板块资产，聚焦发力“高端智能装备”业务板块。通过本次交易，上市公司将回笼大规模资金，持续加大对高端、智能联动线等新产品的研发和推广。本次交易实施后，上市公司将继续聚焦高端智能装备业务，进一步做大做强，继而有利于公司未来长期健康、可持续发展，提升公司的经营绩效和资产质量。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为《协议书》约定的一揽子解决方案中的一个环节，即现金出售普莱德100%股权。本次交易中上市公司收取的对价全部为现金，与《协议书》中约定的业绩补偿股份注销属于既相对独立、又具有一定联系的事项，仅从本次交易涵盖的范围看，对上市公司的股权结构不产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司的财务报告及立信审计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：
2018年12月31日/2018年1-12月
项目
||
|-|
|本次交易前|
|898,697.37|
|402,656.52|
|662,134.96|
|-386,903.66|
|-387,599.52|
|-2.11|

2019年7月31日/2019年1-7月
项目
||
|-|
|本次交易前|
|1,042,580.16|
|419,466.88|
|572,541.91|
|25,798.76|
|25,873.73|
|0.14|

由上表可知，上市公司出售普莱德100%股权后，备考口径净资产较本次交易前增
加，主要是由于普莱德100%股权的转让价格高于其账面值所致；备考口径营业收入下
降，主要是由于本次交易前普莱德产生的营业收入占上市公司合并营业收入的比重较大；
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书备考口径 2018年净利润、每股收益在本次交易完成后大幅提升，主要是由于《备考审阅报告》假设从报告期期初普莱德100%股权出售已经完成，消除了上市公司2018年计提收购普莱德38.48亿元的商誉减值准备；备考口径2019年 1-7月的净利润、每股收益下降，主要是由于《备考审阅报告》剥离了普莱德在同期产生的经营业绩所致。
（四）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。
十、本次交易涉及的债权债务处理
本次交易前，上市公司向普莱德拨付了6,188.41万元的募集资金。根据《股权转让协议》，在交割日普莱德应向上市公司归还已拨付募集资金本息，利息按照每年4.35%的利率计算，计息期间为自募集资金拨付日至实际清偿日止。
除此以外，本次交易不涉及普莱德其他债权或债务转移的情况，标的资产交割完成后，普莱德相关债权债务仍由普莱德享有或承担，其现有债权债务关系保持不变。
十一、本次交易的决策过程和批准情况
《股权转让协议》经各方法定代表人、执行事务合伙人委派代表或其授权代表签署并加盖公章时成立，并在《协议书》生效时同时生效。截至本报告书签署日，本次交易已经履行的审批程序如下：
（一）与《股权转让协议》生效相关的已履行决策程序
1、上市公司已履行的决策程序
（1）2019年11月 25日，上市公司召开第三届董事会第四十次（临时）会议，审议通过了与签署《股权转让协议》相关的议案；
（2）2019年11月 25日，上市公司召开第三届监事会第二十六次（临时）会议，审议通过了与签署《股权转让协议》相关的议案。
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书2、交易对方已履行的决策程序
（1）2019年11月 24日，鼎晖瑞普出具《执行事务合伙人会议决定》，同意与东方精工签署《股权转让协议》；
（2）2019年11月 24日，鼎晖瑞翔出具《执行事务合伙人会议决定》，同意与东方精工签署《股权转让协议》。
3、普莱德已履行的决策程序
2019年 11月21日，普莱德第三届董事会2019年第五次临时会议作出决议，同意签署《股权转让协议》。
（二）与《股权转让协议》生效相关的尚需履行决策程序
1、《协议书》履行完毕全部生效决策程序；
2、东方精工股东大会审议通过签署与《股权转让协议》相关的议案。
在上述决策程序全部完成前，上市公司不得实施本次交易。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
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|-|
|承诺事项|
|关于重大资产出售所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|

广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书
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|-|
|关于无违法违规行为的承诺|
|关于重大资产重组摊薄即期回报的承诺（全体董事、高级管理人员）|
|关于重大资产出售期间无股份减持计划的承诺|
|关于本次重大资产出售标的资产权属及合法合规性的承诺|
|关于无违法违规行为的承诺|
|保持上市公司独立性的承诺|
|关于避免同业竞争的承诺|

广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书
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|-|
|关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺|
|关于重大资产重组摊薄即期回报的承诺函|
|关于重大资产重组期间无股份减持计划的承诺|
|关于本次重大资产重组文件真实性、准确性和完整性的承诺|

广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书
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|-|
|关于无违法违规行为的承诺|
|关于关联关系的说明|
|关于出资来源及筹措的说明|

十三、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
截至本报告书签署日，唐灼林、唐灼棉合计持有东方精工22.11%的股份，为上市公司的控股股东及一致行动人，其已出具承诺，原则性同意本次交易。
截至本报告书签署日，上市公司控股股东唐灼林及其一致行动人唐灼棉以及上市公司的董事、监事、高级管理人员已就本次重组出具承诺：“自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，承诺方无任何减持所持的上市公司股份的计划。”
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义务人将严
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。
（二）严格履行相关审批要求
本次交易出售的资产由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在公司董事会审议本次交易议案时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易方案将提交公司股东大会审议表决。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对每股收益的影响
根据上市公司的财务报告和《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后的每股收益变化如下：
2018年度
项目
||
|-|
|本次交易前|
|662,134.96|
|-386,903.66|
|-387,599.52|
|-2.11|

2019年1-7月
项目
||
|-|
|本次交易前|
|572,541.91|
|25,798.76|
|25,873.73|

广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书基本每股收益（元/股） 0.14 0.07由上表可知，本次交易完成后，上市公司2018年度每股收益不存在被摊薄的情形， 2019年 1-7月每股收益由于剥离普莱德而被摊薄。
2、即期每股收益被摊薄的填补措施
为进一步充分保护上市公司股东特别是中小股东利益，公司将采取以下措施，提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。
（1）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力
公司将继续坚持以“智能制造”为战略愿景、继续坚定不移地坚持“致力于成为全球领先的高端智能装备解决方案提供商”，不断发挥上市公司竞争优势，增强市场竞争力。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
上市公司将根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
（4）为确保本次交易填补回报措施得到切实执行，上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“本人作为公司的董事/高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照监管部门的相关最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
（5）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺如下：
“1、不越权干预东方精工的经营管理活动，不侵占东方精工利益，切实履行对东方精工填补摊薄即期回报的相关措施。
2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果东方精工的相关制度及承诺与该等规定不符时，将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
1、《协议书》不生效造成本次交易被暂停、中止或取消
本次交易方案的履行完毕取决于上市公司与普莱德原股东、普莱德签署的《协议书》一揽子解决方案的履行完毕。根据《股权转让协议》约定，《协议书》生效是《股权转让协议》生效的前提条件。因此，本次交易存在因《协议书》生效条件不能全部成就而无法生效的风险。
截至本报告书签署日，《协议书》约定的生效条件中，以下条件尚未成就：（1）北汽产投股东审议通过；（2）福田汽车董事会和股东大会审议通过；（3）宁德时代董事会审议通过；（3）北京汽车集团有限公司董事会审议通过；（4）东方精工股东大会审议通过。尽管上市公司与普莱德原股东都本着友好解决纠纷的态度共同推进《协议书》实施，但仍存在《协议书》条件无法全部达成从而造成《股权转让协议》生效条件不能成就，从而造成本次交易被中止、终止或取消的风险。
2、未能在限定时间内完成交割而造成本次交易被取消
根据《股权转让协议》的约定，《协议书》解除时《股权转让协议》同时解除。《协议书》约定，若交割日未能在 2019年 12月 31日（或经东方精工与普莱德原股东以书面方式同意延长的其他截止日期）之前发生，东方精工或普莱德原股东均有权在最后期限届满之日次日起书面通知其他各方解除《协议书》并撤销已经履行的事项（若有）；
如果各方未能在收到上述解除通知后 10个工作日内就继续履行达成书面一致意见，则自上述期限届满之日次日起《协议书》解除。因此，如本次交易的交割日未能在 2019年12月 31日前发生，则《协议书》、《股权转让协议》都面临被解除的风险，从而造成本次交易被取消。
3、因《协议书》一揽子解决方案没能完成造成本次交易被取消
《协议书》约定的一揽子解决方案包括：（1）上市公司和普莱德原股东同意以人民币16.76亿元的补偿金额，就上市公司与普莱德原股东之间在《利润补偿协议》项下的补偿责任达成调解。上市公司和普莱德原股东同意普莱德原股东以其持有的上市公司股
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书份作为对价来支付上述补偿金额；（2）上市公司以人民币1元的价格向普莱德原股东回购其持有的且与补偿金额16.76亿元相对应的上市公司股份并办理注销手续，回购股份数量合计为 293,520,139股；（3）上市公司按照其所委托的具有证券业务资格的评估机构以2019年 7月31日为基准日所评估的普莱德100%股权的权益价值所确定的价格人民币 15亿元出售普莱德股权；（4）上市公司按照《协议书》约定的条件豁免普莱德原股东在《利润补偿协议》项下针对 2019年业绩承诺及 2019年末减值测试的补偿义务。
同时，《协议书》约定上述一揽子解决方案下的每一事项均与其他事项互为条件且不可分割，除上市公司和普莱德原股东就上述某一项或几项事项另行以书面方式达成其他约定之外，否则当且仅当上述全部事项已经按照《协议书》约定完成或完成交割，方视为上市公司和普莱德原股东已经完成一揽子解决方案。
尽管上市公司与普莱德原股东都本着共同解决纠纷的态度共同推进《协议书》约定的一揽子解决方案达成，但仍存在除出售普莱德100%股权之外的一揽子解决方案其他事项未能完成或未能按时完成，从而造成本次交易被取消。
4、普莱德原股东质押的股份无法在上市公司股东大会召开日或之前解除，造成本次交易被暂停、中止、取消的风险
普莱德原股东将其持有的上市公司股份进行了质押。根据《协议书》的约定，普莱德原股东同意在东方精工股东大会召开日或之前解除对全部业绩补偿股份的质押，并不得以任何方式转让、质押或以其他方式处分业绩补偿股份，直至东方精工完成业绩补偿股份的注销为止。普莱德原股东应在东方精工股东大会召开日或之前向东方精工提供相关文件证明上述业绩补偿股份已解除质押。
如因为普莱德原股东无法与质权人协商在上市公司股东大会召开日或之前办理完毕质押股份的解除手续，则可能造成一揽子解决方案中的业绩补偿责任解决方案无法继续推进，从而造成本次交易被暂停、中止、取消。
5、因涉嫌内幕交易造成本次交易被暂停、中止或取消
上市公司按照相关规定制定了保密措施和制度，在筹划确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，导致本次交易可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（二）本次交易的审批风险
截至本报告书签署日，本次交易已经履行和尚需履行的审批或决策程序详见本报告
书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”。
在上述审批或决策程序全部完成前，上市公司不得实施本次交易。本次交易能否取得上述审批或决策程序以及最终取得审批或决策手续的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）交易对方不能足额、按时支付交易价款的风险
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普应在交割日向东方精工全额支付 15亿元现金对价款。尽管各方在《股权转让协议》中约定鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普未能按照《股权转让协议》约定及时向东方精工支付全部转让价款的违约责任以督促交易对方履行付款义务，并规定鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普在交割日之前负有向上市公司出示其拥有足以支付转让价款资金能力的证明文件的义务，但仍存在因不可预见的原因导致交易对方不能足额、按时支付交易价款甚至违约的风险。
（四）本次交易无法实施交割的风险
根据《协议书》及《股权转让协议》约定，东方精工和普莱德原股东共同向审理东方精工与普莱德原股东之间关于普莱德2018年业绩补偿仲裁案（案号为SHDX20190182）的中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会的仲裁庭申请，并由该仲裁庭按照《协议书》的内容出具的《调解书》生效日当日即为本次交易的交割日。在交割日，各方在指定地点办理交割事项。
在交割日之前：鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普应向上市公司出示其拥有足以支付转让价款资金能力的证明文件；普莱德应向上市公司出示显示其拥有足以支付6,188.41万元其他应付款及其利息的资金能力证明文件；上市公司应备妥并出示将普莱德股权出售给鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔所需的同意普莱德股权出售以及董监高变更的股东决定、同意普莱德章程修正案的股东决定文件；普莱德应备妥将普莱德股权出售给鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔所需的普莱德公司审批文件以及到普莱德注册所在地市场监督管理部门办理变更手续（包括股东变更、章程变更、董监高变更等）所需的所有文件。
在交割日当日：上市公司向普莱德交付同意普莱德股权出售以及董监高变更的股东决定、同意普莱德章程修正案的股东决定文件；普莱德向鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔出具已经
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书将鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔记载为普莱德股东的股东名册；鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔向上市公司支付全部转让价款；普莱德向上市公司支付6,188.41万元其他应付款及其利息。
在《协议书》第5.5条规定的所有应在交割日完成的事项均得以完成时起，普莱德的所有权即归属于鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔。《协议书》第5.5条约定的事项如下：（1）普莱德原股东向东方精工交付加盖其公章的普莱德原股东营业执照复印件；（2）普莱德原股东向东方精工交付《关于充分知晓并同意本次回购注销事宜的承诺函》；（3）东方精工向普莱德交付同意普莱德股权出售以及董监高变更的股东决定、同意普莱德章程修正案的股东决定文件；（4）普莱德向普莱德购买方出具已经将普莱德购买方记载为股东的股东名册；（5）普莱德购买方向东方精工支付普莱德股权出售价款人民币15亿元；（6）普莱德向东方精工支付已拨付募集资金本息；（7）东方精工向普莱德原股东支付业绩补偿股份回购价款共计人民币1元。
鉴于本次交易的交割涉及主体范围多、前序实施步骤复杂，任何一方怠于履行义务都可能造成本次交易产生交割日的条件不能成就，或者在交割日各方不能履行所有必要的交割程序和义务，从而造成本次交易被暂停、中止、取消。
二、与标的资产相关的风险
（一）标的资产评估风险
本次交易标的资产价格以银信评估出具的《资产评估报告》为基础，由交易双方协商确定。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，而导致出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意交易标的评估风险。
（二）标的资产权属风险
上市公司所拥有的普莱德100%股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。但在本次交易实施前，如果标的公司的股权出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍出售的其他情形，将会对本次交易的实施构成不利影响和风险。
三、与上市公司经营相关的风险
（一）经营规模下降的风险
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书上市公司出售普莱德后，将剥离“汽车核心零部件”业务板块。根据上市公司的财务报告及立信审计师出具的《备考审阅报告》，本次出售普莱德构成重大资产重组，普莱德 2018年的营业收入占上市公司 2018年经审计营业收入的比重为64.10%、截至基准日的资产总额占上市公司2018年经审计资产总额的59.59%。本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入规模可能呈现一定程度的下降，提请广大投资者注意投资风险。
（二）主营业务变化的经营风险
本次交易完成后，上市公司剥离“汽车核心零部件”业务板块，主业聚焦于“高端智能装备”业务板块。尽管上市公司的“高端智能装备”业务板块拥有致力于瓦楞纸板生产线业务的 Fosber集团、Fosber亚洲和 Tiruna公司，致力于瓦楞纸箱印刷设备业务的东方精工印刷机事业部以及处于国内舷外机供应商领先地位的百胜动力，但仍存在交易完成后主业集中度提高、导致经营业绩受行业波动影响加大的风险。
（三）股票价格波动风险
股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响，公司股票价格可能因上述因素而波动。另外，公司本次交易的后续相关事项尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，将给投资者带来一定的风险。
（四）资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司通过本次交易获得资产出售收益不具可持续性，请投资者注意投资风险。
（五）本次交易摊薄即期回报的风险
根据立信审计师编制的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2018年度备考口径每股收益得到提升，但 2019年 1-7月备考口径每股收益有所下降。未来，上市公司如果不能在短期内提升营业收入和经营水平，填补因剥离“动力电池系统”业务而减少的营业收入和净利润，则上市公司面临交易完成后摊薄上市公司即期回报的风险。
四、其他风险
上市公司不排除因政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书目录
公司声明 .................................................................................................................................................................................... 2交易对方声明 ........................................................................................................................................................................... 3中介机构声明 ........................................................................................................................................................................... 4重大事项提示 ........................................................................................................................................................................... 5一、本次交易方案概要..................................................................................................................................................... 5二、本次交易的评估作价情况 ....................................................................................................................................... 7三、本次交易的支付方式 ................................................................................................................................................ 7四、本次交易的期间损益安排 ....................................................................................................................................... 7五、本次交易的交割安排 ................................................................................................................................................ 8六、本次交易不构成关联交易 ....................................................................................................................................... 8七、本次交易不构成重组上市 ....................................................................................................................................... 9八、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................................................... 9九、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................................................... 9十、本次交易涉及的债权债务处理 ............................................................................................................................ 11十一、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................................................... 11十二、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................................................... 12十三、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ..................................................................................................................................... 15十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................................................................................................... 15重大风险提示 ......................................................................................................................................................................... 19一、与本次交易相关的风险.......................................................................................................................................... 19二、与标的资产相关的风险.......................................................................................................................................... 22三、与上市公司经营相关的风险 ................................................................................................................................. 22四、其他风险..................................................................................................................................................................... 23目录 ......................................................................................................................................................................................... 24释义 ......................................................................................................................................................................................... 27一、一般释义..................................................................................................................................................................... 27二、专业释义..................................................................................................................................................................... 29第一节本次交易概况 ....................................................................................................................................................... 32一、本次交易的背景和意义.......................................................................................................................................... 32二、本次交易的决策过程和批准情况 ........................................................................................................................ 35三、本次交易的具体方案 .............................................................................................................................................. 36四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市 ......................................................... 38五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................................................. 39第二节上市公司基本情况 .............................................................................................................................................. 42一、上市公司基本信息................................................................................................................................................... 42二、上市公司设立及股本变动情况 ............................................................................................................................ 42三、最近六十个月上市公司控制权变动情况........................................................................................................... 45四、最近三年上市公司重大资产重组情况 ............................................................................................................... 45五、上市公司主营业务情况及财务指标 ................................................................................................................... 46六、上市公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................................................................... 47七、上市公司合法合规情况.......................................................................................................................................... 48第三节交易对方基本情况 .............................................................................................................................................. 49
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书一、交易对方基本情况................................................................................................................................................... 49二、交易对方之间及交易对方与上市公司之间关联关系情况 ........................................................................... 56三、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员情况 .................................................................................... 56四、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况....................................................................... 56第四节标的公司基本情况 .............................................................................................................................................. 58一、标的公司基本信息................................................................................................................................................... 58二、标的公司历史沿革................................................................................................................................................... 58三、标的公司股权结构及控制关系情况 ................................................................................................................... 60四、标的公司下属企业情况.......................................................................................................................................... 61五、标的公司主要资产及权属状况、对外担保及负债情况................................................................................ 63六、标的公司最近三年主营业务发展情况 ............................................................................................................... 82七、标的公司最近两年及一期经审计的财务指标.................................................................................................. 89八、标的公司最近三年与交易、增资、改制相关的资产评估情况 .................................................................. 90九、交易标的为股权的相关说明 ................................................................................................................................. 92十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 ................................................ 92十一、标的公司涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况 ................. 92十二、标的公司债权债务转移情况 ............................................................................................................................ 92十三、标的公司员工安置情况 ..................................................................................................................................... 93第五节交易标的评估情况 .............................................................................................................................................. 94一、评估的基本情况 ....................................................................................................................................................... 94二、对评估有重要影响的评估假设 ............................................................................................................................ 94三、评估方法的选择以及相关依据 ............................................................................................................................ 97四、收益法评估情况 ....................................................................................................................................................... 98五、资产基础法评估情况 ............................................................................................................................................ 116六、重要的下属企业评估情况 ................................................................................................................................... 125七、评估其他事项说明................................................................................................................................................. 133八、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明..................................................................... 135九、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................................................................................................. 139第六节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................................................... 141一、《股权转让协议》 ................................................................................................................................................... 141二、《协议书》 ................................................................................................................................................................ 144第七节本次交易的合规性分析.................................................................................................................................... 150一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定................................................................................................ 150二、独立财务顾问与法律顾问意见 .......................................................................................................................... 152第八节管理层讨论与分析 ............................................................................................................................................ 153一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ......................................................................... 153二、标的公司行业特点和经营情况 .......................................................................................................................... 159三、标的公司财务状况、盈利能力分析 ................................................................................................................. 168四、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................................................... 176第九节财务会计信息 ..................................................................................................................................................... 181一、拟出售资产的财务报表........................................................................................................................................ 181二、上市公司备考合并财务报表 ............................................................................................................................... 184第十节同业竞争与关联交易 ........................................................................................................................................ 188一、本次交易前、后的同业竞争情况 ...................................................................................................................... 188二、本次交易对关联交易的影响 ............................................................................................................................... 189第十一节风险因素 ............................................................................................................................................................ 193
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书一、与本次交易相关的风险........................................................................................................................................ 193二、与标的资产相关的风险........................................................................................................................................ 196三、与上市公司经营相关的风险 ............................................................................................................................... 196四、其他风险................................................................................................................................................................... 197第十二节其他重要事项 ................................................................................................................................................. 198一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................................................................. 198二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ............................................................................................................. 198三、上市公司在最近十二个月发生资产交易情况................................................................................................ 198四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................................................................. 199五、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 .................................................................................................... 201六、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况....................................................................................... 204七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明............................. 205八、本次交易对中小投资者权益保护的安排......................................................................................................... 206九、本次交易摊薄每股收益的填补回报安排......................................................................................................... 206第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见.............................................................................................. 210一、独立董事意见.......................................................................................................................................................... 210二、独立财务顾问结论性意见 ................................................................................................................................... 211三、法律顾问结论性意见 ............................................................................................................................................ 212第十四节本次交易有关中介机构情况 ...................................................................................................................... 213一、独立财务顾问.......................................................................................................................................................... 213二、法律顾问................................................................................................................................................................... 213三、审计机构................................................................................................................................................................... 213四、资产评估机构.......................................................................................................................................................... 213第十五节上市公司及相关中介机构的声明 ............................................................................................................. 215一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................................................... 215二、独立财务顾问声明................................................................................................................................................. 216三、律师事务所声明 ..................................................................................................................................................... 217四、审计机构声明.......................................................................................................................................................... 218五、资产评估机构声明................................................................................................................................................. 219第十六节备查资料.......................................................................................................................................................... 220一、备查资料存放地点................................................................................................................................................. 220二、备查资料目录.......................................................................................................................................................... 220
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书释义
一、一般释义
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二、专业释义
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广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书人民共和国境内的乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分管理政策
本报告书中所列出的汇总数据可能与根据本报告书中所列示的相关单项数据加总计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和意义
（一）本次交易的背景
上市公司和北大先行、北汽产投、福田汽车、宁德时代、青海普仁（合称“普莱德原股东”）于 2016年 7月28日、2016年9月29日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，约定上市公司购买普莱德原股东所持有的普莱德100%之股权，购买价格为人民币475,000万元。2016年7月 28日，上市公司和普莱德原股东签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”），约定若普莱德在 2016年、2017年、2018年和 2019年业绩未能达到《利润补偿协议》约定的业绩指标，普莱德原股东应按照《利润补偿协议》的约定向东方精工进行业绩补偿。
2019上半年，上市公司和普莱德原股东就普莱德之 2018年业绩是否达到《利润补偿协议》约定的业绩指标产生争议，上市公司于 2019年 6月 6日向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提起仲裁并获得受理。为消除各方的争议，也为保障上市公司全体股东的利益，经反复协商，上市公司与北大先行、北汽产投、福田汽车、青海普仁和普莱德于 2019年 9月 30日签署了《保密及免责协议》和《备忘录》，确定了按照仲裁程序、以友好协商的方式促进尽快解决相关争议问题的原则。在《备忘录》中，签署各方共同达成就业绩补偿争议、上市公司出售普莱德全部股权以及 2019年可能出现的业绩补偿及商誉减值争议中的赔偿义务豁免达成一揽子解决方案的意向。
2019年 11月25日，上市公司与普莱德原股东、普莱德签署了《协议书》，宁德时代正式同意加入并接受《保密及免责协议》、《备忘录》的约束。至此，上市公司与普莱德原股东共同达成以下一揽子解决方案：（1）上市公司和普莱德原股东同意以人民币 16.76亿元的补偿金额，就上市公司与普莱德原股东之间在《利润补偿协议》项下的补偿责任达成调解。上市公司和普莱德原股东同意普莱德原股东以业绩补偿股份作为对价来支付上述补偿金额。上市公司以人民币1元的价格向普莱德原股东回购其持有的且与补偿金额16.76亿元补偿金额相对应的上市公司股份并办理注销手续，回购股份数量合计为293,520,139股；（2）上市公司按照其所委托的具有证券业务资格的评估机构以2019年7月31日为基准日所评估的普莱德100%股权的权益价值所确定的价格人民币15亿
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书元出售普莱德股权；（3）上市公司按照《协议书》约定的条件豁免普莱德原股东在《利润补偿协议》项下针对 2019年业绩承诺及2019年末减值测试的补偿义务。上述一揽子解决方案下的每一个事项与其他各事项均互为条件且不可分割。
综上，本次交易是在《保密及免责协议》和《备忘录》确定的友好协商解决总体原则指导下，按照《协议书》约定执行的一揽子解决方案中的一个重要环节。
（二）本次交易的意义
本次交易方案是上市公司以 15亿元现金对价向鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普出售普莱德合计100%的股权，是上市公司与北大先行、北汽产投、福田汽车、宁德时代、青海普仁就普莱德业绩承诺完成情况和利润补偿事项发生的争议纠纷所达成的一揽子解决方案中的一部分。实施一揽子解决方案，对上市公司的重要意义如下：
1、实际控制人和其他公众股东的持股比例将得到有效提升
实施一揽子解决方案，上市公司以 1元对价回购并注销普莱德原股东所持有的 293,520,139股东方精工股份。股份注销完成后，上市公司实际控制人以及其他公众股东的持股比例将得到有效提升。一揽子方案实施前后，各方在上市公司的持股比例变化情况如下：
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|股东|情形||
|实际控制人（唐灼林、唐灼棉）|一揽子解决方案实施前||
||一揽子解决方案实施后|26.32%|
|普莱德原股东（北大先行、北汽产投、福田汽车、宁德时代、青海普仁）|一揽子解决方案实施前||
||一揽子解决方案实施后|14.15%|
|其他公众股东|一揽子解决方案实施前||
||一揽子解决方案实施后|59.53%|

从上表可以看出，一揽子解决方案实施前，实际控制人唐灼林先生、唐灼棉先生在上市公司的持股比例为22.11%，一揽子解决方案实施后，实际控制人的持股比例提升至26.32%，进一步增强了上市公司控制权的稳定；其他社会公众股东在上市公司的持股比例从50.03%提升至59.53%，分享了更多的上市公司利润与收益。
2、上市公司的财务状况将得到有效改善和提升
首先，一揽子交易实施预计将增加上市公司2019年的利润总额约21.13亿元（包括
出售普莱德的收益以及注销业绩补偿股份的收益），有力缓解了上市公司2018年计提普
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书莱德商誉减值准备对未分配利润造成的不利影响。
其次，上市公司通过本次交易剥离了汽车核心零部件业务，回收了 15亿元现金，极大改善了上市公司的财务状况。根据上市公司的财务报告及立信审计师出具的《备考审阅报告》，出售普莱德后上市公司的备考净资产规模进一步增加、备考资产负债结构得到进一步优化、备考流动比率和速动比率等偿债能力指标得以增强，具体如下：2018年12月31日
项目
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|-|
|本次交易前|
|402,656.52|
|55.13%|
|1.80|
|1.56|

2019年7月31日
项目
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|-|
|本次交易前|
|419,466.88|
|59.18%|
|1.56|
|1.21|

从上表可以看出，假设本次交易完成后，上市公司在2019年7月31日的合并口径资产负债率将从59.18%下降至30.40%；流动比率从 1.56倍提升至3.10倍、速动比率从 1.21倍提升至2.59倍。
再次，实施一揽子解决方案有助于提升上市公司的每股净资产。根据上市公司的财务报告及立信审计师出具的《备考审阅报告》，截至 2019年 7月 31日，上市公司的每股净资产为 2.28元/股，假设上市公司出售普莱德完成，备考每股净资产变为 2.33元/股。如果再考虑根据一揽子解决方案注销普莱德原股东的业绩补偿股份，则上市公司的备考归母净资产将进一步提升至2.78元/股。
3、一揽子解决方案是解决业绩补偿纠纷的妥当方式
一揽子解决方案的达成，是上市公司与普莱德原股东在充分考虑了各方利益诉求、潜在风险和商业合理性等的基础上，以友好、平等协商方式，经过深入充分的谈判后得出的、各方均能够接受的解决方案；一揽子解决方案充分考虑了各方实际情况和解决问题相关措施的可操作性，是各方均认为能够切实可行的方案；一揽子方案的具体构成和
内部关系符合商业逻辑，方案下的每一事项均与其他各事项互为条件且不可分割，能够
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书充分平衡各方的诉求，方案中“不成功则恢复原状”的约定，也能够规避方案实施失败情形下的潜在风险，符合各方利益，是目前能够达成一致的、解决业绩补偿纠纷的妥当方案。
4、一揽子解决方案的实施，有利于东方精工规避潜在的重大风险，实现健康、可持续发展，有利于维护保障广大中小投资者利益
自东方精工与普莱德原股东之间发生业绩补偿纠纷以来，双方持续呈矛盾、对峙态势。假如业绩补偿纠纷无法以各方均能够接受的方式得到妥善解决、双方矛盾对峙的情势将延续到 2020年，上市公司不但将可能面临着普莱德持续经营能力受到严重影响、出现人员动荡的风险，还将可能面临持续应对久拖不决、结果未定的诉讼仲裁的风险。
在这种情况下，东方精工的正常经营活动、财务状况、经营业绩甚至团队人员等都将受到严重的负面消极影响，继而导致上市公司股价可能出现波动，损害广大中小投资者的切身利益。
基于上述背景，上市公司与普莱德原股东对一揽子解决方案达成一致，并在方案下出售普莱德股权，有利于上市公司规避潜在的重大风险，回笼资金，并适时调整上市公司主营业务发展战略，聚焦高端智能装备业务，进一步做大做强，继而有利于东方精工未来长期健康、可持续发展，提升上市公司的经营绩效和公司质量，进而有利于维护公司广大中小投资者的利益。
二、本次交易的决策过程和批准情况
《股权转让协议》经各方法定代表人、执行事务合伙人委派代表或其授权代表签署并加盖公章时成立，并在《协议书》生效时同时生效。截至本报告书签署日，本次交易已经履行的审批程序如下：
（一）与《股权转让协议》生效相关的已履行决策程序
1、上市公司已履行的决策程序
（1）2019年11月 25日，上市公司召开第三届董事会第四十次（临时）会议，审议通过了与签署《股权转让协议》相关的议案；
（2）2019年11月 25日，上市公司召开第三届监事会第二十六次（临时）会议，审议通过了与签署《股权转让协议》相关的议案。
2、交易对方已履行的决策程序
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（1）2019年11月 24日，鼎晖瑞普出具《执行事务合伙人会议决定》，同意与东方精工签署《股权转让协议》；
（2）2019年11月 24日，鼎晖瑞翔出具《执行事务合伙人会议决定》，同意与东方精工签署《股权转让协议》。
3、普莱德已履行的决策程序
2019年 11月21日，普莱德第三届董事会2019年第五次临时会议作出决议，同意签署《股权转让协议》。
（二）与《股权转让协议》生效相关的尚需履行决策程序
1、《协议书》履行完毕全部生效决策程序；
2、东方精工股东大会审议通过签署与《股权转让协议》相关的议案。
在上述决策程序全部完成前，上市公司不得实施本次交易。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概况
1、整体方案
本次交易方案为上市公司向鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普出售普莱德合计100%的股权。
2、交易对方
本次交易的交易对方为鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普。
3、交易价格及定价依据
本次交易定价以具有证券业务资格的银信评估出具的《资产评估报告》载明的资产评估值为基础，由双方协商确定。
根据银信评估出具的《资产评估报告》，本次评估以 2019年 7月 31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对普莱德100%股权进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，普莱德合并报表的净资产账面价值为 103,252.09万元，评估值为 149,831.24万元，评估增值 46,579.15万元，增值率45.11%。
参考上述评估值，经上市公司和鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普友好协商，共同确定本次交易
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书的价格为150,000.00万元。
4、支付方式
本次交易采用现金作为对价，交易对方支付的对价明细如下：
|||
|-|-|
|收购标的|总对价（万元）|
|普莱德 10%股权|15,000.00|
|普莱德 90%股权|135,000.00|
|普莱德100%股权|150,000.00|

（二）标的资产的评估情况
根据银信评估出具的《资产评估报告》，本次评估以 2019年 7月 31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对普莱德100%股权进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，普莱德合并报表的净资产账面价值为 103,252.09万元，评估值为 149,831.24万元，评估增值 46,579.15万元，增值率45.11%。
（三）期间损益安排
根据上市公司与鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普签署的《股权转让协议》，普莱德自评估基准日至交割日期间产生的损益应由鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普享有或承担。
（四）交割安排
本次交易的交割日为上市公司和普莱德原股东共同向审理上市公司与普莱德原股东之间关于普莱德 2018年业绩补偿仲裁案（案号为SHDX20190182）的中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会的仲裁庭申请，并由该仲裁庭按照《协议书》的内容出具的《调解书》生效之日。
在交割日之前：鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普应向上市公司出示其拥有足以支付转让价款资金能力的证明文件；普莱德应向上市公司出示显示其拥有足以支付6,188.41万元其他应付款及其利息的资金能力证明文件；上市公司应备妥并出示将普莱德股权出售给鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔所需的同意普莱德股权出售以及董监高变更的股东决定、同意普莱德章程修正案的股东决定文件；普莱德应备妥将普莱德股权出售给鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔所需的普莱德公司审批文件以及到普莱德注册所在地市场监督管理部门办理变更手续（包括股
东变更、章程变更、董监高变更等）所需的所有文件。
在交割日当日：上市公司向普莱德交付同意普莱德股权出售以及董监高变更的股东
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书决定、同意普莱德章程修正案的股东决定文件；普莱德向鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔出具已经将鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔记载为普莱德股东的股东名册；鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔向上市公司支付全部转让价款；普莱德向上市公司支付6,188.41万元其他应付款及其利息。
在《协议书》第5.5条规定的所有应在交割日完成的事项均得以完成时起，普莱德的所有权即归属于鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔。《协议书》第5.5条约定的事项如下：（1）普莱德原股东向东方精工交付加盖其公章的普莱德原股东营业执照复印件；（2）普莱德原股东向东方精工交付《关于充分知晓并同意本次回购注销事宜的承诺函》；（3）东方精工向普莱德交付同意普莱德股权出售以及董监高变更的股东决定、同意普莱德章程修正案的股东决定文件；（4）普莱德向普莱德购买方出具已经将普莱德购买方记载为股东的股东名册；（5）普莱德购买方向东方精工支付普莱德股权出售价款人民币15亿元；（6）普莱德向东方精工支付已拨付募集资金本息；（7）东方精工向普莱德原股东支付业绩补偿股份回购价款共计人民币1元。
（五）债权债务处理
本次交易前，上市公司向普莱德拨付了6,188.41万元的募集资金。根据《股权转让协议》，交割日普莱德应向上市公司归还已拨付募集资金本息，利息按照每年4.35%的利率计算，计息期间为自募集资金拨付日至实际清偿日止。
除此以外，本次交易不涉及普莱德其他债权或债务转移的情况，标的资产交割完成后，普莱德相关债权债务仍由普莱德享有或承担，其现有债权债务关系保持不变。
（六）人员安置
本次交易不影响标的公司与其员工签订的劳动合同关系，原劳动合同应继续履行。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据东方精工 2018年的年度报告和普莱德《审计报告》，本次交易构成重大资产重组，具体测算过程如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|535,498.14|424,445.94|
|898,697.37|662,134.96|

广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|59.59%|64.10%|
|50%|50%|
|是|是|

注1：本表中普莱德的财务数据来源于立信审计师编制的《审计报告》，资产总额、资产净额为合并报表口径2019年7月31日的数值，营业收入为合并报表口径2018年度的数值；
注2：本表中上市公司的财务数据为合并报表口径，均取自其2018年经审计的合并财务报表，资产净额为合并报表中归属于母公司股东的所有者权益。
根据《重组办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的实际控制人为唐灼林先生、唐灼棉先生。本次交易后，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易实施前，上市公司的主营业务包括“高端智能装备”和“汽车核心零部件”两大业务板块。上市公司“高端智能装备”业务包括智能包装设备业务和舷外机业务两大部分，拥有致力于瓦楞纸板生产线业务的 Fosber集团、Fosber亚洲和 Tiruna公司，致力于瓦楞纸箱印刷设备业务的东方精工印刷机事业部以及位于国内领先舷外机供应商地位的百胜动力。上市公司“汽车核心零部件业务板块”的经营主体为普莱德，普莱德主营业务为新能源汽车动力电池PACK的设计、研发、生产、销售与服务，致力于为新能源汽车生产厂商提供动力电池整体解决方案。
本次交易实施后，上市公司将剥离“汽车核心零部件业务”板块资产，聚焦发力“高端智能装备”业务板块。通过本次交易，上市公司将回笼大规模资金，持续加大对高端、智能联动线等新产品的研发和推广。本次交易实施后，上市公司将继续聚焦高端智能装
备业务，进一步做大做强，继而有利于公司未来长期健康、可持续发展，提升公司的经
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书营绩效和资产质量。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为《协议书》约定的一揽子解决方案中的一个环节，即现金出售普莱德100%股权。本次交易中上市公司收取的对价全部为现金，与《协议书》中约定的业绩补偿股份注销属于既相对独立、又具有一定联系的事项，仅从本次交易涵盖的范围看，对上市公司的股权结构不产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司的财务报告及立信审计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：
2018年12月31日/2018年度
项目
||
|-|
|本次交易前|
|898,697.37|
|402,656.52|
|662,134.96|
|-386,903.66|
|-387,599.52|
|-2.11|

2019年7月31日/2019年1-7月
项目
||
|-|
|本次交易前|
|1,042,580.16|
|419,466.88|
|572,541.91|
|25,798.76|
|25,873.73|
|0.14|

由上表可知，上市公司出售普莱德100%股权后，备考口径净资产较本次交易前增加，主要是由于普莱德100%股权的转让价格高于其账面值所致；备考口径营业收入下降，主要是由于本次交易前普莱德产生的营业收入占上市公司合并营业收入的比重较大；
备考口径 2018年净利润、每股收益在本次交易完成后大幅提升，主要是由于《备考审阅报告》假设从报告期期初普莱德100%股权出售已经完成，消除了上市公司2018年计
提收购普莱德38.48亿元的商誉减值准备；备考口径2019年 1-7月的净利润、每股收益
下降，主要是由于《备考审阅报告》剥离了普莱德在同期产生的经营业绩所致。
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（四）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称 广东东方精工科技股份有限公司
英文名称 GUANGDONG DONGFANG PRECISION SCIENCE& TECHNOLOGY CO.,LTD.证券简称 东方精工
证券代码 002611
成立时间 1996年12月9日
上市日期 2011年8月30日
上市地 深圳证券交易所
股本总额 1,838,647,096元
法定代表人 唐灼林
注册地址 佛山市南海区狮山镇强狮路2号（办公楼、厂房A、厂房B）
办公地址 广东省深圳市南山区创业路1777号海信南方大厦25楼
加工，制造，销售：纸箱印刷机及配件，通用机械及配件，提供上述产品的售后服经营范围 务、安装服务，贸易代理，科技中介服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）设立与上市情况
1、公司设立
公司前身南海市东方纸箱机械实业有限公司成立于 1996年 12月，由唐灼林先生、唐灼棉先生共同出资设立，设立时注册资本为 300万元，其中，唐灼林出资 153万元，出资比例为51%，唐灼棉出资147万元，出资比例为49%。
2、整体变更为股份有限公司
2010年7月 6日，公司召开股东会，全体股东一致同意以整体变更的方式共同设立广东东方精工科技股份有限公司，根据天健会计师事务所出具的《审计报告》，以截至 2010年5月 31日的净资产112,595,603.44元按1:0.9059比例折股，余额计入资本公积。
整体变更完成后，公司股本总额为 10,200万元。
3、2011年8月首次公开发行股票并上市
2011年8月，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东东方精工科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1237号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,400万股，每股面值人民币1.00元，首次公开发行后，公司股本
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书总额变更为 13,600万元。
（二）上市后历次股本变动情况
1、2012年资本公积转增股本
2012年 4月 23日，经公司2011年度股东大会审议通过，公司以2011年12月 31日的总股本13,600万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共转增4,080万股。本次资本公积转增完成后，公司股本总额增至 17,680万元。
2、2013年授予限制性股票
2013年6月 14日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于<广东东方精工科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
2013年7月1日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整首期激励对象名单及授予数量的议案》。本次股权激励计划首次授予的限制性股票为415.50万股，授予价格为4.38元/股，新增股本合计人民币415.50万元。各激励对象以货币资金出资 1,819.89万元，其中增加股本 415.50万元，增加资本公积 1,404.39万元。本次首期限制性股票授予完成后，公司股本总额增至18,095.50万元。
3、2014年资本公积转增股本
2014年 4月 10日，经公司2013年度股东大会审议通过，公司以2013年12月 31日的总股本 18,095.50万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，共转增18,095.50万股。本次资本公积转增完成后，公司股本总额增至36,191万元。
4、2014年授予限制性股票
2014年5月 9日，经第二届董事会第十四次会议审议通过，公司向3名激励对象授予 102万股限制性股票，授予价格为 3.83元/股。本次预留限制性股票授予完成后，公司股本总额增至36,293万元。
5、2014年回购注销部分限制性股票
2014年5月 9日，经第二届董事会第十四次会议审议通过，公司对已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票60,000股全部进行回购注销，回购价格为 2.19元/股。本次部分限制性股票回购注销完成后，公司股本总额减少至 36,287万元。
6、2015年资本公积转增股本
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书 2015年5月 12日，公司召开2014年度股东大会审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》：以截至2014年 12月31日公司总股本362,870,000股为基数，向全体股东每10股派0.3元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。公司2015年5月 26日实施了2014年度权益分派方案。本次资本公积转增完成后，公司股本总额增至58,059.20万元。
7、2016年非公开发行股票
2014年 12月30日，公司召开2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等关于非公开发行股票的议案。
2015年 12月29日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准广东东方精工科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3094号），核准公司非公开发行不超过73,529,411股新股。最终成功发行股份为61,274,509股，公司股本总额增至64,186.65万元。
8、2017年发行股份购买资产并募集配套资金
2016年7月 28日，东方精工召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司进行重大资产重组并募集配套资金方案的议案》等相关议案。2016年9月 30日，东方精工召开第三届第五次董事会，审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。2016年10月 17日，东方精工召开2016年第六次临时股东大会，审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案。
2017年2月 24日，公司取得中国证监会证监许可[2017]260号《关于核准广东东方精工科技股份有限公司向北大先行科技产业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
2017年4月 6日，普莱德100.00%股权已过户至东方精工名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。2017年4月 18日，东方精工取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，办理完成了该次发行股份购买资产及募集配套资金新增股份的登记手续。上述股份发行完成后，公司股本总额变更为 115,805.3635万元。
9、2017年回购注销部分限制性股票
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书 2017年6月 23日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销股权激励计划未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意将激励对象持有的已授予但未达到解锁条件的限制性股票回购注销，合计回购注销股票 8,899,200股。2017年 10月9日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
注销完成后，公司股本总额由115,805.3635万元减少至114,915.4435万元。
10、2018年资本公积转增股本
2018年5月 17日，公司召开 2017年度股东大会审议通过2017年年度权益分派方案，以公司现有总股数 1,149,154,435股为基数，向全体股东每 10股派 0.45元人民币现金，以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股。该次资本公积转增完成后，公司股本总额增加至183,864.7096万元，之后未再发生变动。
截至2019年9月30日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|持股数量（股）|
|唐灼林|270,737,568|
|北大先行科技产业有限公司|188,347,825|
|唐灼棉|135,885,134|
|北京汽车集团产业投资有限公司|118,956,522|
|宁德时代新能源科技股份有限公司|114,000,000|
|北汽福田汽车股份有限公司|49,565,218|
|阮慧丽|45,248,052|
|青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）|41,304,347|
|建投投资有限责任公司|39,215,685|
|泸州市工业投资集团有限公司|31,770,010|
||1,035,030,361|

三、最近六十个月上市公司控制权变动情况
最近六十个月，公司实际控制人一直为唐灼林先生、唐灼棉先生，公司控制权未发生变动。
四、最近三年上市公司重大资产重组情况
2016年7月 28日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司进行重大资产重组并募集配套资金方案的议案》等相关议案。2016年9月 30日，东方精
工召开第三届董事会第五次会议，审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。2016年10月 17日，东方精工召开2016年
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书第六次临时股东大会，审议通过收购北京普莱德新能源电池科技有限公司的相关议案。
2017年2月 24日，公司取得中国证监会证监许可[2017]260号《关于核准广东东方精工科技股份有限公司向北大先行科技产业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。2017年 4月6日，普莱德100.00%股权已过户至东方精工名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，普莱德取得了北京市工商行政管理部门换发后的《企业法人营业执照》。
五、上市公司主营业务情况及财务指标
公司坚持以“智能制造”为战略愿景、以“全球化”、“外延式”和“协同化”为主题的发展战略。截至本报告书签署日，公司主营业务划分为“高端智能装备”和“汽车核心零部件”两大板块。
公司“高端智能装备”板块分为“智能包装设备业务”和“舷外机业务”两大部分，拥有东方精工印刷机事业部、Fosber集团、Fosber亚洲、意大利 EDF等专注于智能包装设备产业链上不同细分客户的业务主体，和舷外机专业供应商百胜动力。“汽车核心零部件”板块以新能源汽车动力电池系统为主营产业，业务主体是普莱德。
上市公司的主要财务指标如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2019/9/30|2018/12/31|
|1,070,948.65|898,697.37|
|627,046.71|495,474.05|
|443,901.95|403,223.31|
|437,514.58|402,656.52|

2、简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-9月|2018年度|
|775,216.59|662,134.96|
|51,730.27|-386,129.37|
|52,743.91|-386,261.76|
|39,665.56|-386,903.66|
|39,518.23|-387,599.52|

广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书3、简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-9月|2018年度|
|152,025.15|72,172.48|
|-103,232.92|84,513.65|
|-165,192.35|-40,770.42|
|-114,862.79|115,896.61|

4、主要财务指标
|||
|-|-|
|2019年1-9月|2018年度|
|0.22|-2.11|
|2.38|2.19|
|15.24%|17.31%|
|58.55%|55.13%|
|9.40%|-67.71%|

六、上市公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，唐灼林先生、唐灼棉先生合计持有上市公司22.11%的股份，唐灼林先生、唐灼棉先生已于2010年8月签署《一致行动协议》，属于一致行动人。唐灼林为公司控股股东，唐灼林、唐灼棉为公司实际控制人。
唐灼林先生、唐灼棉先生的简历如下：
唐灼林先生：中国国籍，1963年生，无境外永久居留权。曾任南海桂城东二塑料纺织厂厂长、南海市桂城东二印刷机械厂厂长。自 1996年以来，历任东方精工董事长、总经理兼总工程师，现任公司董事长、东方精工（香港）有限公司董事、东方精工（荷兰）公司董事、北京普莱德新能源电池科技有限公司副董事长、意大利Fosber集团董事、苏州百胜动力机器股份有限公司董事长、广东佛斯伯智能设备有限公司董事长，南海区政协委员、中国包装联合会第九届理事会常务理事、广东省食品和包装机械行业协会常务理事、佛山市机械装备行业协会副会长、南海机械装备行业协会名誉会长、佛山高新区商会副会长、佛山市南海区上市协会副会长。
唐灼棉先生：中国国籍，1965年生，无境外永久居留权。自1996年以来，任东方机械营销部经理、营销总经理、副总经理、公司副董事长、董事。唐灼棉先生于 2016
年3月18日辞去公司副董事长、董事，目前未担任公司任何职务。
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书本次交易完成后，唐灼林先生、唐灼棉先生仍为上市公司的实际控制人，不会导致公司实际控制权发生变更，本次交易对上市公司控制权的稳定性不会造成不利影响。
七、上市公司合法合规情况
截至本报告书签署日，东方精工不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
东方精工及其控股股东、实际控制人不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书第三节 交易对方基本情况
本次交易为上市公司向鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普出售普莱德100%的股权，鼎晖瑞翔和鼎晖瑞普为本次交易的交易对方。
一、交易对方基本情况
（一）鼎晖瑞翔
1、基本信息
企业名称 天津鼎晖瑞翔股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120118MA05KJDF82
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海鼎晖百孚投资管理有限公司（委派代表：徐茜）
成立日期 2016年7月26日
注册地址 天津自贸试验区(中心商务区)迎宾大道旷世国际大厦1栋-1703E-138
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服经营范围
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及注册资本变化情况
鼎晖瑞翔成立于2016年7月，认缴出资额为人民币 10,001.00万元，其中鼎晖孚临认缴出资10,000.00万元，占比99.99%，鼎晖百孚认缴出资 1.00万元，占比0.01%。
2019年 11月，鼎晖孚临与恒丰制动签署了《财产份额转让协议》，鼎晖孚临拟将其持有的鼎晖瑞翔 10,000.00万元出资额转让予恒丰制动；同时，鼎晖百孚与恒丰制动签署《合伙协议》，约定鼎晖百孚认缴出资1.00万元，恒丰制动认缴出资15,112.50万元，相关手续正在办理过程中。
上述相关手续办理完成后，鼎晖瑞翔的出资结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|1.00|
|15,112.50|
|15,113.50|

3、主要业务状况
鼎晖瑞翔主要从事股权投资业务。
4、最近两年主要财务指标
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书鼎晖瑞翔最近两年主要财务指标如下：
单位：元
||
|-|
|2018/12/31|
|-|
|4,730.00|
|-4,730.00|
|2018年度|
|-|
|-4,510.00|
|-4,510.00|

注：以上财务数据未经审计。
5、最近一年简要财务报表
鼎晖瑞翔2018年简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：元
项目 2018/12/31
流动资产 -非流动资产 -资产总额 -流动负债 4,730.00非流动负债 -负债总额 4,730.00所有者权益 -4,730.00注：以上财务数据未经审计，下同。
（2）简要利润表
单位：元
项目 2018年度
营业收入 -营业利润 -4,510.00利润总额 -4,510.00净利润 -4,510.00
6、股权结构及控制关系
鼎晖瑞翔的出资结构图如下：
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书7、合伙人基本信息
（1）鼎晖百孚
鼎晖百孚为鼎晖瑞翔的执行事务合伙人，其基本信息如下：
企业名称 上海鼎晖百孚投资管理有限公司
法定代表人 吴尚志
注册资本 10,000万元
注册地址 上海市黄浦区延安东路1号西楼第三层
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91310101312106197J
成立时间 2014年8月7日
经营范围 投资管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）恒丰制动
恒丰制动为有限合伙人，其基本信息如下：
企业名称 荆州市恒丰制动系统有限公司
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书法定代表人 罗小峰
||
|-|
|10,000万元|
|公安县斗湖堤镇孱陵大道创业路|
|有限责任公司|
|91421022788161669W|
|2006年4月27日|

制动系统研发、制造、销售;其它汽车配件的设计、开发、制造、铸造、加工、销售;国家允许经营的有色金属材料及其制品的批发、零售;经营和代理本企业生经营范围 产、科研所需的原辅材料;电子仪器仪表、机械设备、机电产品及技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);机电产品制造、销售;铁路配件研发、制造、销售。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
恒丰制动的股东结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|5,100.00|
|4,900.00|
|10,000.00|

罗小峰基本信息：
|||
|-|-|
|罗小峰|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 4210221971****0055
住所 湖北省公安县斗湖堤镇新建街***号
是否取得其他国家或地
无
区居留权
最近3年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职起止日期|职务|
|2012.12至今|董事长|

卢娅妮基本信息：
|||
|-|-|
|卢娅妮|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 4210221976****0029
住所 湖北省公安县章庄铺镇凤凰村***号
是否取得其他国家或地
无
区居留权
最近3年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职起止日期|职务|
|2012.1至今|董事长|

广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书注：卢娅妮间接持有湖北车桥有限公司股权。
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，鼎晖瑞翔无下属企业。
（二）鼎晖瑞普
1、基本信息
企业名称 天津鼎晖瑞普股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120118MA05KM916C
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海鼎晖百孚投资管理有限公司（委派代表：徐茜）
成立日期 2016年8月4日
注册地址 天津自贸试验区(中心商务区)迎宾大道旷世国际大厦1栋-1703E-137
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服经营范围
务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革及注册资本变化情况
鼎晖瑞普成立于2016年8月，认缴出资额为人民币 10,001.00万元，其中鼎晖孚临认缴出资10,000.00万元，占比99.99%，鼎晖百孚认缴出资 1.00万元，占比0.01%。
2019年 11月，鼎晖孚临与汇融金控签署了《财产份额转让协议》，鼎晖孚临拟将其持有的鼎晖瑞普 10,000.00万元出资额转让予汇融金控；同时，鼎晖百孚与汇融金控签署《合伙协议》，约定鼎晖百孚认缴出资1.00万元，汇融金控认缴出资136,012.50万元，相关手续正在办理过程中。
上述相关手续办理完成后，鼎晖瑞普的出资结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|1.00|
|136,012.50|
|136,013.50|

3、主要业务状况
鼎晖瑞普主要从事股权投资业务。
4、最近两年主要财务指标
鼎晖瑞普最近两年主要财务指标如下：
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书单位：元
||
|-|
|2018/12/31|
|-|
|4,730.00|
|-4,730.00|
|2018年度|
|-|
|-4,510.00|
|-4,510.00|

注：以上财务数据未经审计。
5、最近一年简要财务报表
鼎晖瑞普2018年简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：元
项目 2018/12/31
流动资产 -非流动资产 -资产总额 -流动负债 4,730.00非流动负债 -负债总额 4,730.00所有者权益 -4,730.00注：以上财务数据未经审计，下同。
（2）简要利润表
单位：元
项目 2018年度
营业收入 -营业利润 -4,510.00利润总额 -4,510.00净利润 -4,510.006、、股权结构及控制关系
鼎晖瑞普的出资结构图如下：
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书7、合伙人基本信息
（1）鼎晖百孚
鼎晖百孚为鼎晖瑞普的执行事务合伙人，其基本信息请见“（一）鼎晖瑞翔”之“7、合伙人基本信息”之“（1）鼎晖百孚”。
（2）汇融金控
汇融金控为有限合伙人，其基本信息如下：
企业名称 深圳前海汇融金控投资有限公司
||
|-|
|张际庆|
|5000万|

深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公地址
司)
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码 91440300326252662J
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书成立时间 2014年12月24日
项目投资、股权投资、投资咨询(以上均不含限制项目),投资管理、企业管理(不经营范围
得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)。
汇融金控的股东结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|5,000.00|
|5,000.00|

张际庆基本信息：
|||
|-|-|
|张际庆|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 3708111981****5538
住所 北京市昌平区太平家园24号楼****
是否取得其他国家或地
无
区居留权
最近3年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职起止日期|职务|
|2019至今|总经理|
|2010-2019|总经办主任|

8、下属企业情况
截至本报告书签署日，鼎晖瑞普无下属企业。
二、交易对方之间及交易对方与上市公司之间关联关系情况
交易对方鼎晖瑞翔与鼎晖瑞普之间存在关联关系。鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普与上市公司不存在关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方鼎晖瑞翔与鼎晖瑞普不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内，不存在受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书讼或者仲裁的情形；最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书第四节 标的公司基本情况
一、标的公司基本信息
本次重大资产出售的交易标的为普莱德100%股权。
普莱德的基本信息如下：
公司名称 北京普莱德新能源电池科技有限公司
公司性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市大兴区采育经济技术开发区采和路1号
法定代表人 杨槐
注册资本 10,000.00万元
成立日期 2010年4月7日
统一社会信用代码 91110000553091766H
生产汽车电池；设计、研发、批发动力电池系统。技术进出口；货物进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经经营范围
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、标的公司历史沿革
（一）设立情况
2010年4月，北大先行、北汽工业控股、东莞新能德、福田汽车共同出资设立普莱德。普莱德设立时注册资本为10,000万元，其中北大先行出资4,100万元，占注册资本的41%；东莞新能德出资2,500万元，占注册资本的25%；北汽工业控股出资2,400万元，占注册资本的24%；福田汽车出资1,000万元，占注册资本的10%。
2010年4月 1日，北京正瑞华会计师事务所有限责任公司出具正瑞华验字（2010）第 2016号《验资报告》，验证截至 2010年 4月 1日止，普莱德已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币10,000万元，全体股东均为货币出资。
普莱德设立时的股东及其出资情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|实收资本（万元）|
|4,100.00|4,100.00|
|2,500.00|2,500.00|
|2,400.00|2,400.00|
|1,000.00|1,000.00|
|10,000.00|10,000.00|

注：后更名为北京汽车集团有限公司（简称“北汽集团”）
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（二）历史沿革
1、2016年6月股权转让
普莱德召开股东会，全体股东审议通过《关于东莞新能德科技有限公司对普莱德公司股权变更的议案》，同意东莞新能德将所持有的普莱德25%股权转让给宁德时代。东莞新能德与宁德时代签署了《股权转让协议》。2016年6月，北京普莱德依法在北京市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。
上述股权转让完成后，普莱德的股权结构如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|实收资本（万元）|
|4,100.00|4,100.00|
|2,500.00|2,500.00|
|2,400.00|2,400.00|
|1,000.00|1,000.00|
|10,000.00|10,000.00|

2、2016年7月股权转让
普莱德召开股东会，全体股东同意北汽集团将其持有的普莱德24%的股权无偿划转至全资子公司北汽产投；同意北大先行及宁德时代将其持有的普莱德合计5%的股权转让给青海普仁，其中北大先行将其持有的普莱德3%股权转让给青海普仁，宁德时代将其持有的普莱德2%股权转让给青海普仁。
2016年6月 23日，北汽集团与北汽产投就持有普莱德的24%股权签署了《无偿划转协议》。2016年 6月 27日，北京产权交易所出具“1400290号”《企业国有产权交易凭证》，确认北汽集团将所持有普莱德24%股权无偿划转至北汽产投已完成。
2016年6月 28日，北大先行与青海普仁就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。同日，宁德时代与青海普仁就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2016年7月，普莱德依法在北京市工商行政管理局办理完毕上述股权变动事宜的工商变更登记手续。
上述股权划转完成后，普莱德的股权结构如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|实收资本（万元）|
|3,800.00|3,800.00|
|2,400.00|2,400.00|

广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书
|||
|-|-|
|2,300.00|2,300.00|
|1,000.00|1,000.00|
|500.00|500.00|
|10,000.00|10,000.00|

3、2017年4月股权转让
2016年 10月，普莱德召开 2016年度第七次股东会，审议通过全体股东向东方精工转让所持普莱德股权的议案。东方精工与北大先行、北汽产投、宁德时代、福田汽车和青海普仁签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，2017年 4月，普莱德100.00%股权过户至上市公司名下。
本次股权转让完成后，普莱德的股权结构如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|实收资本（万元）|
|10,000.00|10,000.00|
|10,000.00|10,000.00|

三、标的公司股权结构及控制关系情况
（一）普莱德的股权结构和控制关系
截至本报告书签署日，普莱德的股权结构及控制关系如下图所示：
东方精工
100%
普莱德
（二）普莱德的实际控制人
东方精工持有普莱德100%股权，为普莱德的唯一股东。唐灼林先生、唐灼棉先生为东方精工实际控制人，也是普莱德的实际控制人。
（三）普莱德公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
普莱德公司章程中不存在对本次交易可能产生影响的内容，也不存在可能对本次交
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书易产生影响的投资协议。
（四）原高级管理人员的安排
根据《股权转让协议》，在交割日东方精工应向普莱德交付同意董监高变更的股东决定。除此以外，本次交易不影响普莱德与其员工签订的劳动合同关系，原劳动合同应继续履行。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，普莱德不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、标的公司下属企业情况
截至本报告书签署日，普莱德持有常州普莱德100%股权，常州普莱德为普莱德的全资子公司。常州普莱德的基本情况如下：
1、基本信息
公司名称 常州普莱德新能源电池科技有限公司
注册地址 江苏中关村科技产业园泓口路218号C幢419室
法定代表人 杨槐
注册资本 30,000万元
企业性质 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91320481MA1MGPK955
动力电池系统的设计、研发、生产及其零配件的销售；自营和代理各类商品及技经营范围
术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2016年3月24日
2、历史沿革
（1）设立情况
2016年3月，普莱德及江苏中关村科技产业园园区建设有限公司共同出资设立常州普莱德，注册资本30,000.00万元。其中普莱德出资15,300.00万元，占注册资本的51.00%；
江苏中关村科技产业园园区建设有限公司出资14,700.00万元，占注册资本的49.00%。
（2）股权变更
2016年8月，常州普莱德董事会及股东会决议通过，江苏中关村科技产业园园区建设有限公司将其所持有的全部常州普莱德股权转让给普莱德，常州普莱德成为普莱德全资子公司。
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书3、主要经营业务
常州普莱德为普莱德的生产基地，主要从事新能源汽车动力电池系统的生产。
4、简要财务数据
常州普莱德最近 2年及 1期简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2019/7/31|2018/12/31|
|240,498.55|132,721.43|
|21,897.57|13,153.05|
|262,396.12|145,874.48|
|218,024.60|122,303.36|
|8,071.01|928.92|
|226,095.61|123,232.28|
|36,300.50|22,642.20|
|36,300.50|22,642.20|
|262,396.12|145,874.48|

注：以上数据未经审计，下同。
（2）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-7月|2018年度|
|318,883.93|206,250.62|
|18,882.79|2,799.43|
|18,889.00|2,847.99|
|13,658.31|2,098.85|
|13,658.31|2,098.85|

除子公司常州普莱德外，普莱德还持有北京北汽智慧能源科技有限公司5%股权，对应出资额 150万元。北京北汽智慧能源科技有限公司基本信息如下：
公司名称 北京北汽智慧能源科技有限公司
注册地址 北京市北京经济技术开发区东环中路5号幢2号楼3层03-5
法定代表人 李一秀
注册资本 3,000万元
企业性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110302MA01DMK57K
经营范围 技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；电池租赁；汽车租赁（不含九座
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书以上乘用车）；销售电池、汽车、汽车零配件、电子产品；旧机动车经纪业务；汽车装饰。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2018年7月24日
五、标的公司主要资产及权属状况、对外担保及负债情况
（一）主要资产及权属情况
根据立信审计师出具的《审计报告》，截至 2019年 7月 31日，普莱德合并口径的主要资产情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|54,959.54|
|51,017.60|
|185,286.67|
|34,296.42|
|927.36|
|854.92|
|106,768.52|
|64,207.83|
|498,318.86|
|121.80|
|17,978.30|
|3,837.87|
|523.39|
|3,742.50|
|10,600.47|
|374.94|
|37,179.27|
|535,498.14|

普莱德的主要资产具体情况如下：
1、货币资金
截至2019年7月31日，货币资金明细如下：
单位：万元
2019/7/31
项目
余额 占比
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书
||
|-|
|1.75|
|6,621.04|
|48,336.76|
|54,959.54|

普莱德其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金。
2、交易性金融资产
截至2019年7月31日，交易性金融资产主要为5.10亿元的理财产品。
3、应收账款
截至2019年7月31日，应收账款的主要欠款方如下：
单位：万元
2019/7/31
项目
||
|-|
|余额|
|152,394.95|
|24,161.31|
|12,792.73|
|579.64|
|405.17|
|190,333.79|
|191,865.13|

普莱德应收账款主要为应收客户的货款，主要欠款方为北汽新能源。
4、存货
截至2019年7月31日，存货明细如下：
单位：万元
2019/7/31
项目
||
|-|
|账面值|
|26,725.38|
|52.52|
|39,841.93|
|40,148.68|
|106,768.52|

普莱德存货主要为原材料、库存商品、发出商品，其中原材料主要为锂电池电芯，
库存商品和发出商品为已经完工的动力电池系统。
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书5、固定资产
截至2019年7月31日，固定资产构成如下：
单位：万元
2019/7/31
项目
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|
|110.87|1.32|-|
|18,649.75|3,972.93|-|
|1,235.61|724.17|-|
|3,941.04|1,260.56|-|
|23,937.27|5,958.97|-|

其中，普莱德拥有的房屋及建筑物情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|所有权人|产权证编号|坐落位置|
|普莱德|黑（2019）哈尔滨市不动产权第0087938号|香坊区三合路 206号海富山水文园漫香林 3栋 2单元 2层2号|

6、无形资产
截至2019年7月31日，无形资产的构成如下：
单位：万元
2019/7/31
项目
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计摊销|减值准备|
|666.53|143.13|-|
|666.53|143.13|-|

7、租赁物业
普莱德租赁物业情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|承租方|出租方|坐落位置|租赁期限|
|普莱德|北京新能源汽车股份有限公司|北京市大兴区采育经济开发区采和路 1号|2019.1.1-2019.12.31|
|普莱德|北京新能源汽车股份有限公司|北京市大兴区采育经济开发区采和路 1号|2019.1.1-2019.12.31|
|常州普莱德|江苏苏控科创产业投资发展有限公司|溧阳市上上路江苏中关村创智园，创智园小区 1幢1单元、2单元|2018.9.1-2020.8.31|

广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书
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|-|-|-|-|
|常州普莱德|江苏苏控科创产业投资发展有限公司|溧阳市昆仑街道金港路 8号，幸福公寓|2017.9.30-2020.9.30|
|常州普莱德|江苏中关村科技产业园招商局|溧阳市溧城镇泓口路218号景豪公寓|2019.8.6-2020.8.5|
|常州普莱德|江苏苏控科创产业投资发展有限公司|溧阳市昆仑街道金港路 8号，幸福公寓|2019.5.10-2019.11.9|

注：在上述租赁房屋的房屋中，权属瑕疵如下：
1、产权人与出租人不一致
常州普莱德向江苏苏控科创产业投资发展有限公司承租位于溧阳市昆仑街道金港路 8号幸福公寓的 83套房屋，而产权人为江苏中关村科技产业园园区建设有限公司。产权人与出租人均为江苏中关村科技产业园综合服务中心与溧阳市城市建设发展集团有限公司（由溧阳市人民政府100%控股）共同设立的江苏中关村科技产业园控股集团有限公司的全资子公司。
2、出租人及房屋提供方未提供产权证
常州普莱德向江苏中关村科技产业园招商局承租的溧阳市溧城镇泓口路 218号景豪广场景豪公寓2-307、4-408、1-815、1-910、1-911（共5套房屋）系由江苏中关村科技产业园招商局管理，但其作为出租人未提供该物业的产权证。就常州普莱德前述无偿使用的房屋，江苏中关村科技产业园管委会亦未提供产权证。
3、出租人尚未取得房产证
常州普莱德向江苏苏控科创产业投资发展有限公司承租的溧阳市上上路江苏中关村创智园小区 1幢1单元1-24层的01-03号及1幢2单元1-24层的01-03号（共144套房屋），该物业产权证正在办理中。
除前述租赁房屋外，常州普莱德存在其他使用第三方房屋的情形，具体情况如下： 2015年 12月27日和 2016年8月1日，江苏中关村科技产业园管委会和普莱德分别签署《溧阳项目投资协议书》和《北京普莱德溧阳项目补充协议》，江苏中关村科技产业园管委会将江苏中关村科技产业园创智园内的面积约为5万平方米的厂房和土地免费提供给常州普莱德使用至 2023年 12月 31日止，常州普莱德需承担在此期间产生的房产税、土地使用税合计500万元/年。除上述厂房和土地之外，江苏中关村科技产业园管委会还将江苏中关村科技产业园创智园内的办公楼第一、二层免费提供给常州普莱德使用，双方未签署租赁协议。
2018年5月 12日，普莱德与江苏中关村科技产业园管委会签署《会议纪要》，约定江苏中关村科技产业园管委会对前述厂房、土地及办公楼第一、二层于2019年12月31日之前产生的所有费用给予全额减免。
8、其他
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（1）商标
普莱德拥有的已注册商标情况如下：
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|-|-|-|-|
|权利人|商标注册证号|商标|注册有效期限|
|普莱德|20035948||2029.1.20|
|普莱德|24112220||2028.5.6|
|普莱德|24111607||2028.10.20|

（2）域名
普莱德拥有的域名情况如下表所示：
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|-|-|-|
|注册人|域名|网站首页网址|
|普莱德|pride-power.com|www.pride-power.com|

（3）专利
普莱德已获得的情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|专利号|专利名称|类别|权利人|
|2018218967677|电池箱加热侧板、电池箱及其组成的动力电池模组|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2018218713204|一种电池模组加热装置及电池模组|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2018218089259|一种半自动贴膜机|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2018215520322|型材支架、电池包和车辆|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2018215422283|一种液冷流道结构和电池包|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2018214314169|一种电池模组|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2018214160669|一种连接器|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|201821320603X|一种冲压二层模组托盘、液冷系统、液冷托盘组件以及电池包|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2018213206256|一种拼焊式铝合金模组托盘及电池包|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2018209114124|电池箱、动力电池包以及电动汽车|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2018207493501|一种托盘及电箱|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|

广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书
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|-|-|-|-|
|专利号|专利名称|类别|权利人|
|2018206993365|电池模组托盘与电池包|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2018204827178|装配装置与装配工具|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2018204270107|印刷电路板PCB托盘及电池模组|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2017217830013|一种电池包密封件结构|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2017216723921|一种一体式水冷动力电池箱|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2017216731824|一种加热装置|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2017216783547|一种组合型模组护套|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2017216018894|一种电池配电箱检测装置|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2017216026161|一种动力电池包的二层支架和电池包|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2017215695619|一种电池下线检测装置及系统|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2017214311128|一种用于钎焊的动力电池水冷板|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2017214184442|一种可承载双层电池模组的单层电池箱|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2017214094573|一种用于夹持多个电芯的夹具工装|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2017213874046|导线连接器的隔离装置|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2017213398529|圆柱动力电池模组|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2017212471480|移动式充电设备|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2017212088883|一种动力电池系统透气防爆平衡阀|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2017212144559|一种电池控制盒高温老化测试装置及组合结构|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|201721214710X|电池箱|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2017211946285|一种电动汽车用电池箱|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2017211986992|一种漏水感应装置、电池包及电动汽车|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|201721192244X|电池箱|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|

广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书
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|-|-|-|-|
|专利号|专利名称|类别|权利人|
|2017211830359|配电装置以及移动式充电设备|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|201721163746X|一种圆柱电芯模块|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2017211555807|一种电池管理单元测试装置|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2017211354121|基于半导体制冷技术的电动汽车动力电池热管理装置|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2017210926104|一种电动汽车动力电池箱|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2017210893825|一种动力电池热管理系统|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2017210899709|一种电池测试夹具|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|201721043731X|一种方形电芯通用模组结构|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2017208828419|支撑装置和电池架|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2017208286985|一种电池热管理组件及汽车|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2017207655003|一种用于接插件连接的密封机构、电池箱和电动汽车|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|201720754297X|一种集成式电池系统高压电器盒|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2017207457214|充电模拟的测试系统|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|201720735763X|用于多个电池模组连接过程中的防护装置|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|201610792062X|一种基于监控平台数据的动力电池系统中电芯容量计算方法及系统|发明专利|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2016107556224|一种用于动力电池模组侧板拉伸试验的装置|发明专利|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2016107562672|一种电动汽车动力电池水冷系统及采用其的电动汽车|发明专利|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2016107563730|一种新型动力电池包箱体|发明专利|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2016107569898|一种层叠式动力电池包箱体|发明专利|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2016209783868|一种电动汽车动力电池水冷系统及采用其的电动汽车|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2016209786866|一种电芯转接片分拣装置|实用|北京普莱德新能源|

广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书
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|-|-|-|-|
|专利号|专利名称|类别|权利人|
|||新型|电池科技有限公司|
|2016209787587|一种层叠式动力电池包箱体|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2016209800007|一种新型动力电池包箱体|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2016209190010|一种动力电池包气密性检测装置|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2016209094028|电池包的温度控制系统|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2016209095641|一种电池模组虚焊检测及补焊系统|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2016106763763|一种用于动力电池模组侧板拉伸试验的装置|发明专利|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|201620889469X|一种用于动力电池模组侧板拉伸试验的装置|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2016208843024|一种用于 BUSBAR焊点拉伸试验检测的装置|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2016106566267|BMU安装支架、动力电池包及电动汽车|发明专利|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2016208682427|BMU安装支架、动力电池包及电动汽车|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2016208411247|一种外梁式电池箱及其电动车|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2016208418509|一种配合模组转接片焊接的电磁铁装置|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2016208418674|熔断器安装防护装置|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2016208452980|一种焊接工装|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2016208474566|一种焊接工装|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2016106262276|磷酸铁锂电池实际可用容量检测方法、系统及电动汽车|发明专利|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2016106291565|一种离线计算动力锂离子电池剩余容量的方法及系统|发明专利|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2016105948813|一种电池组电量均衡控制方法和装置|发明专利|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2016207767201|一种具有保温与冷却兼容特性的电池箱箱底结构|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2016207504155|一种动力电池温度测试装置|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2016105384079|一种电动汽车电池箱及其电动汽车|发明专利|北京普莱德新能源电池科技有限公司|

广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书
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|-|-|-|-|
|专利号|专利名称|类别|权利人|
|2016207219866|一种电动汽车电池箱及其电动汽车|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2016206836577|一种动力电池包箱体、动力电池包、电动汽车|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2016206715360|一种用于测量锂电池电芯及电池模组膨胀力的装置|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|201620672041X|一种动力电池均衡维护系统|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2016206625805|一种移动充电车|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2016205724076|一种电池系统振动测试固定工装|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2016204585019|一种电池系统高压电器盒|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2016203365863|一种电动汽车用动力电池箱体|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2015209846612|一种电动汽车充电连接器的锁紧结构及充电连接器|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2015208679754|一种电池包测试转接系统|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2015208680520|一种电池组均衡电路|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2015207138968|一种方形电池模组|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2015207141532|一种方形电池模组|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2015207151708|一种方形电池模组|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2015205363340|一种电池成组框架|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2015204163084|可拼接式电池连接片固定托盘|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2015203701179|电池模组电压采集组件及具有该电压采集组件的电池模组|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2015102476074|电动汽车移动式充电电源|发明专利|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2015203154887|电动汽车移动式充电电源|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2015100177186|一种电池包不均衡故障判定及均衡方法|发明专利|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2014107851495|一种电芯极片组固定架及具有该电芯极片组固定架的电池|发明专利|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2014208027417|一种电芯极片组固定架及|实用|北京普莱德新能源|

广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书
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|专利号|专利名称|类别|权利人|
||具有该电芯极片组固定架的电池|新型|电池科技有限公司|
|2014106658715|一种锂离子电池包健康状态评估方法及系统|发明专利|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2014206990015|一种电动汽车电池包安全装置|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2014206784164|一种用于锡焊的动力电池成组焊接结构|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2014104626480|一种动力电池成组焊接结构及焊接方法|发明专利|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2014204660260|一种均温隔层结构及具有该均温隔层结构的电池箱|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2014102290634|一种电池极片超声波分离设备|发明专利|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2014101606288|一种并联式风冷电池箱|发明专利|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2014100550444|一种风冷式模组结构|发明专利|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2013104654344|一种带均温功能的 L形电池箱|发明专利|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2013201785560|一种便于钣金件制作的密封箱体边缘|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2013100530728|一种用于硬壳电池冷却的模组结构|发明专利|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2012206900039|基于双总线通讯技术的BMS系统|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2012103593349|电动汽车动力电池自动测试诊断系统和方法|发明专利|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2012204909931|电池组系统及其保护装置|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2012204910197|电动汽车动力电池自动测试诊断系统|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2012204654097|一种电动汽车电池包循环水冷系统|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2012204654133|锂离子动力电池包|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2012204654148|一种标准动力电池电箱保险丝的软性连接结构|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2012204654152|一种电动车用动力电源系统|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2012204654167|电动汽车电池包碰撞安全系统|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2012102799433|一种动力电池液冷系统|发明专利|北京普莱德新能源电池科技有限公司|

广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书
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|专利号|专利名称|类别|权利人|
|201210107510X|一种大倍率动力电池液冷系统|发明专利|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2012100333142|一种双箱式多功能车载电池箱|发明专利|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2012100333157|一种多功能车载电池箱|发明专利|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2011205524414|动力电池电压采集连接器|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2011205524467|应急电源|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2011205524645|电动汽车电池包内部温场均衡装置|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2011205533593|动力电池电箱安全装置|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2011205212520|电动汽车电池包安全装置|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2011205214352|移动能源系统|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2011103969174|用于电动汽车动力电池的电流采集电路|发明专利|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2011204983009|电动车动力电池系统的绝缘检测电路|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2010206477685|方形锂离子动力电池结构|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2010205057304|一种电动汽车的电池包快速更换装置|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2010102485193|便携式电池简易平衡装置|发明专利|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2010202861568|一种动力电池箱加热保温结构|实用新型|北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|201410069333X|一种废旧硬壳动力锂离子电池电解液置换装置及置换方法|发明专利|北京工业大学；北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2014100695994|一种废旧锂离子电池电解液回收处理方法|发明专利|北京工业大学；北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2014100693344|一种废旧动力磷酸铁锂电池环保回收示范工艺方法|发明专利|北京工业大学；北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2012200354996|电动车辆的电池箱|实用新型|北京市电力公司；北京普莱德新能源电池科技有限公司|
|2012204982212|电池模组的固定装置和电池包|实用新型|国家电网公司；北京市电力公司;北京普莱德新能源电池|

广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书
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|专利号|专利名称|类别|权利人|
||||科技有限公司;|
|2018221545276|一种自紧式扎带拉力快速测试工装|实用新型|常州普莱德新能源电池科技有限公司|
|2018220210970|一种动力电池模组绝缘耐压测试工装|实用新型|常州普莱德新能源电池科技有限公司|
|201821983381X|一种锂电池包凝露检测及干燥装置及系统|实用新型|常州普莱德新能源电池科技有限公司|
|2018218084683|一种动力电池包热管理系统气密性检测工装及检测系统|实用新型|常州普莱德新能源电池科技有限公司|
|2018215288354|电池箱|实用新型|常州普莱德新能源电池科技有限公司|
|2018214301760|一种电池模组|实用新型|常州普莱德新能源电池科技有限公司|
|201821392179X|液冷管道及电池系统|实用新型|常州普莱德新能源电池科技有限公司|
|2018213838006|一种支架及电池箱|实用新型|常州普莱德新能源电池科技有限公司|
|201821356121X|动力电池系统及其液冷板|实用新型|常州普莱德新能源电池科技有限公司|
|2018208787644|一种双路供电系统|实用新型|常州普莱德新能源电池科技有限公司|
|2018206557258|一种电动汽车动力电池模组及电动汽车|实用新型|常州普莱德新能源电池科技有限公司|
|2018206401818|一种钣金冲压电箱|实用新型|常州普莱德新能源电池科技有限公司|
|2018203973622|虚拟电池模组|实用新型|常州普莱德新能源电池科技有限公司|
|2018202925316|一种耐撞击电池箱|实用新型|常州普莱德新能源电池科技有限公司|
|2017218866760|一种电池系统及电池温控系统|实用新型|常州普莱德新能源电池科技有限公司|
|2017217668762|液冷管道及电池系统|实用新型|常州普莱德新能源电池科技有限公司|
|2017215303824|动力电池液冷系统的支撑装置及电池系统|实用新型|常州普莱德新能源电池科技有限公司|
|2017215260689|追溯系统|实用新型|常州普莱德新能源电池科技有限公司|
|2017214927816|手动维护开关|实用新型|常州普莱德新能源电池科技有限公司|
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|2017214069637|一种电池模组|实用新型|常州普莱德新能源电池科技有限公司|

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|2017213616152|一种吊具|实用新型|常州普莱德新能源电池科技有限公司|
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|2017213242525|一种动力电池模组上盖及具有该上盖的电池模组|实用新型|常州普莱德新能源电池科技有限公司|
|2017213244253|一种节省电池箱体空间的电气支架及电池箱|实用新型|常州普莱德新能源电池科技有限公司|
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|2017203019263|一种被动式产品吊卸装置|实用新型|常州普莱德新能源电池科技有限公司|
|2017202640660|部件安装工装以及设有其的组装线|实用新型|常州普莱德新能源电池科技有限公司|
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|2016111836904|动力电池故障检测方法、系统及电动车辆|发明专利|常州普莱德新能源电池科技有限公司|
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|2016212736684|一种用于电池固定的支撑装置及电动汽车|实用新型|常州普莱德新能源电池科技有限公司|
|2016212688445|用于固定电池模组的工装|实用新型|常州普莱德新能源电池科技有限公司|
|2016212695364|充电系统|实用新型|常州普莱德新能源电池科技有限公司|
|2016212412007|一种绝缘封装终端电阻结构|实用新型|常州普莱德新能源电池科技有限公司|
|2016212468286|一种电池包接插件式存储干燥剂结构|实用新型|常州普莱德新能源电池科技有限公司|
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|2016110020392|动力电池充放电次数的实时统计方法、系统及电动车辆|发明专利|常州普莱德新能源电池科技有限公司|

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|2016211873114|一种锂电池|实用新型|常州普莱德新能源电池科技有限公司|
|2016109449392|一种检测动力电池系统状态的方法|发明专利|常州普莱德新能源电池科技有限公司|
|2016211794381|一种拼装式电池箱模组固定架及具有其的动力电池箱|实用新型|常州普莱德新能源电池科技有限公司|
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|2016211932748|一种新能源汽车用动力电池测试装置|实用新型|常州普莱德新能源电池科技有限公司|
|2016210949370|一种电动汽车用软包电池模块|实用新型|常州普莱德新能源电池科技有限公司|
|2016210953681|一种电动汽车铝合金电箱|实用新型|常州普莱德新能源电池科技有限公司|
|2016210953696|一种SMC电箱|实用新型|常州普莱德新能源电池科技有限公司|
|2016108610654|一种防喷溅水管、防喷溅冷水管及车|发明专利|常州普莱德新能源电池科技有限公司|
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|2016210903057|一种用于提升电池箱的设备|实用新型|常州普莱德新能源电池科技有限公司|
|2016210903771|一种用于提成电池箱的机构|实用新型|常州普莱德新能源电池科技有限公司|
|2016210903803|一种防喷溅水管、防喷溅冷水管及车|实用新型|常州普莱德新能源电池科技有限公司|
|2016210905866|一种拉伸试验用夹持装置|实用新型|常州普莱德新能源电池科技有限公司|
|2016210905870|一种侧板拉伸试验用固定设备|实用新型|常州普莱德新能源电池科技有限公司|
|2016210906356|一种侧板拉伸试验用固定装置|实用新型|常州普莱德新能源电池科技有限公司|
|2016210907217|一种电池箱提升机构|实用新型|常州普莱德新能源电池科技有限公司|
|2016210907221|一种导线固定支架|实用新型|常州普莱德新能源电池科技有限公司|
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|2016210826737|一种动力电池包|实用新型|常州普莱德新能源电池科技有限公司|

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|专利号|专利名称|类别|权利人|
|2016210826915|一种扭簧式拉手机构及箱体|实用新型|常州普莱德新能源电池科技有限公司|
|2016210688205|一种动力电池包|实用新型|常州普莱德新能源电池科技有限公司|
|2016108361331|一种电动汽车动力电池水冷箱|发明专利|常州普莱德新能源电池科技有限公司|
|2016210492365|一种新型铜条加长转接装置及电池包|实用新型|常州普莱德新能源电池科技有限公司|
|2016210505755|一种电池包应急提升机构及装置|实用新型|常州普莱德新能源电池科技有限公司|
|2016210508664|一种方便电池包安装拆卸的机构|实用新型|常州普莱德新能源电池科技有限公司|
|2016210509667|一种走线孔护边装置|实用新型|常州普莱德新能源电池科技有限公司|
|2016210509671|一种走线孔护边装置|实用新型|常州普莱德新能源电池科技有限公司|
|2016210510043|一种新型铜条加长转接机构及电池包|实用新型|常州普莱德新能源电池科技有限公司|
|2016107636676|一种集成式电池系统高压电器盒|发明专利|常州普莱德新能源电池科技有限公司|
|201610772366X|一种侧板涂胶装置|发明专利|常州普莱德新能源电池科技有限公司|
|2016209877475|端板焊接面擦拭器|实用新型|常州普莱德新能源电池科技有限公司|
|2016209882401|一种集成式电池系统高压电器盒|实用新型|常州普莱德新能源电池科技有限公司|
|2016210064771|动力电池模组电压温度采集线超声波自动化焊接设备|实用新型|常州普莱德新能源电池科技有限公司|
|2016210074256|一种侧板涂胶装置|实用新型|常州普莱德新能源电池科技有限公司|
|201621014423X|一种可以快速均热的动力电池模组|实用新型|常州普莱德新能源电池科技有限公司|
|2016210219804|一种用于检测锂电池母排与电芯极柱间焊缝连接质量的装置|实用新型|常州普莱德新能源电池科技有限公司|
|2016107281185|电池箱体侧壁、拼装式组合电池箱及可拓展电池箱组|发明专利|常州普莱德新能源电池科技有限公司|
|201610728197X|一种转向机构及储能式移动充电车|发明专利|常州普莱德新能源电池科技有限公司|
|2016209476253|一种转向机构及储能式移动充电车|实用新型|常州普莱德新能源电池科技有限公司|
|2016209479711|一种电池膨胀力测试工装|实用新型|常州普莱德新能源电池科技有限公司|
|2012103378855|电动车用动力电池系统|发明|常州普莱德新能源|

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|专利号|专利名称|类别|权利人|
|||专利|电池科技有限公司|
|2010102108648|电池防爆排气结构|发明专利|常州普莱德新能源电池科技有限公司|
|2016109955252|一种在线计算电芯容量与SOH的方法、系统及电动车辆|发明专利|常州普莱德新能源电池科技有限公司|

（4）软件著作权
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|著作权名称|版本号|登记号|权利人|首次发表日期|
|Pride电池管理系统主板测试上位机软件|V1.0|2016SR279568|北京普莱德新能源电池科技有限公司|未发表|
|Pride生产线终端测试上位机软件|V1.0|2016SR280047|北京普莱德新能源电池科技有限公司|未发表|
|Pride电池管理系统上位机软件|V1.0|2016SR284609|北京普莱德新能源电池科技有限公司|未发表|
|北京普莱德 BMS主控板软件|V1.0|2016SR289283|北京普莱德新能源电池科技有限公司|未发表|
|普莱德 BMS从控板软件|V1.0|2016SR306223|北京普莱德新能源电池科技有限公司|未发表|
|电池高压检测系统BMH软件|V1.0|2017SR714061|北京普莱德新能源电池科技有限公司|未发表|
|交流检测系统 BMV软件|V1.0|2017SR742190|北京普莱德新能源电池科技有限公司|未发表|
|BMS主板硬件测试信息追溯上位机软件|V1.0|2017SR714024|北京普莱德新能源电池科技有限公司|未发表|
|BMS主板软件测试信息追溯上位机软件|V1.0|2017SR714052|北京普莱德新能源电池科技有限公司|未发表|
|S178 EOL BMH版测试上位机软件|V1.0|2017SR717352|北京普莱德新能源电池科技有限公司|未发表|
|S178 EOL AC版测试上位机软件|V1.0|2017SR714286|北京普莱德新能源电池科技有限公司|未发表|
|UDS VIN TOOL软件|V1.0|2017SR714005|北京普莱德新能源电池科技有限公司|未发表|
|BMS诊断上位机软件|V1.0|2017SR714282|北京普莱德新能源电池科技有限公司|未发表|
|BMS从板标定及测试信息追溯上位机软件|V1.0|2017SR714744|北京普莱德新能源电池科技有限公司|未发表|
|BMS副主控板 SBMS软件|V1.0|2017SR717345|北京普莱德新能源电池科技有限公司|未发表|
|BMS主上位机软件|V1.0|2017SR714289|北京普莱德新能源电池科技有限公司|未发表|
|电动汽车电池包 EOL测试上位机软件|V1.0|2019SR0086020|北京普莱德新能源电池科技有限公司|未发表|

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|C314 EOL测试上位机软件|V1.0|2019SR0084289|北京普莱德新能源电池科技有限公司|未发表|
|BMU配置模拟上位机软件|V1.0|2019SR0121893|北京普莱德新能源电池科技有限公司|未发表|
|乘用车 EOL测试上位机软件|V1.0|2019SR0121899|北京普莱德新能源电池科技有限公司|未发表|
|乘用车电池包 EOL下线检测上位机软件|V1.0|2019SR0121904|北京普莱德新能源电池科技有限公司|未发表|
|电气柜 EOL测试上位机软件|V1.0|2019SR0122616|北京普莱德新能源电池科技有限公司|未发表|

（二）对外担保情况
截至本报告书签署日，普莱德及其子公司无对外担保事项。
（三）主要负债情况
截至2019年7月31日，普莱德合并口径的主要负债情况如下：
单位：万元
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|-|
|金额|
|149,262.83|
|212,039.40|
|2,220.35|
|1,925.96|
|1,426.24|
|14,486.91|
|22.62|
|381,384.31|
|48,155.26|
|2,706.48|
|50,861.74|
|432,246.05|

上表中，应付票据、应付账款主要为支付供应商货款，预计负债主要为预计的售后维修服务费。
（四）或有负债情况
截至本报告书签署日，普莱德不存在或有负债。
（五）是否存在抵押、质押等权利限制
截至本报告书签署日，普莱德的股权不存在抵押、质押等影响本次交易的权利限制
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书情况。
（六）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
1、截至本报告书签署日，普莱德及其子公司的未决诉讼、仲裁如下：
（1）南京金龙客车制造有限公司
2019年8月，普莱德因《临时产品购销合同》纠纷向南京仲裁委员会申请仲裁，要求南京金龙客车制造有限公司支付货款人民币1,380,436.30元，质保金人民币1,287,000元以及逾期支付货款和质保金的违约金。截至本报告书签署日，该案件仍在仲裁审理程序中。
（2）北京康迪建设监理咨询有限公司
常州普莱德因《咨询委托合同》纠纷向北京市东城区人民法院提起诉讼，要求北京康迪建设监理咨询有限公司赔偿经济损失人民币 6,897,220.11元。2019年 7月 12日，北京市东城区人民法院一审判决驳回常州普莱德的诉讼请求。2019年 7月29日，常州普莱德提起上诉。截至本报告书签署日，该案件尚在二审审理程序中。
（3）东风重工（十堰）有限公司
2019年6月，普莱德因《采购基本合同》纠纷向十堰市郧阳区人民法院提起诉讼，要求东风重工（十堰）有限公司按合同约定支付货款人民币12,715,533.37元，退还质保金人民币1,861,725.93元，并支付逾期付款违约金。截至本报告书签署日，该案件仍在一审审理程序中。
普莱德及其子公司不存在正在进行的、尚未完结的对其生产经营或财务状况可能产生重大不利影响的诉讼、仲裁。
2、行政处罚
2017年4月 13日，广州普莱德（已注销）因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料而被主管税务所广州增城地税荔城税务分局处罚人民币 200元。2017年 4月13日，广州普莱德缴纳了该项罚款。
普莱德及其子公司不存在其他因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书六、标的公司最近三年主营业务发展情况
（一）所属行业的基本情况
普莱德专业从事新能源汽车动力电池系统PACK的设计、研发、生产、销售与服务，属于动力电池行业。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》，普莱德所处行业为“制造业”的“电器机械和器材制造业”，编码为“C38”。
1、行业主管部门与监管体制
普莱德行业主管部门主要是中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国工业和信息化部。
行业全国性自律组织主要有中国电池工业协会、中国化学与物理电源行业协会，协会具有协助政府管理的职能，参与国家和行业标准的制定，协助编制、参与论证国家本行业和关联行业的发展规划，收集汇编行业发展信息等。
2、行业的主要法律法规及产业政策
普莱德所处行业的相关产业政策如下：
|||
|-|-|
|文件名|颁发单位|
|关于对出租汽车更新为纯电动车资金奖励政策的通知|北 京 市 财 政局、北京市交通委员会|
|关于支持新能源公交车推广应用的通知|财政部、工信部、交通运输部、发改委|
|关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知|财政部、工信部、科技部、发改委|

广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书
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|-|-|
|关于印发《提升新能源汽车充电保障能力行动计划》的通知|发改委、国家能源局、工信部、财政部|
|关于节能新能源车船享受车船税优惠政策的通知|财政部、税务总局、工信部、交通运输部|
|关于组织开展新能源汽车动力蓄电池回收利用试点工作的通知|工信部、科技部、环境保护部、交通运输部、商务部、质检总局、国家能源局|
|关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知|财政部、科技部、工信部、发改委|
|乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法|工信部、财政部、商务部、海关总署、质检总局|
|关于促进储能技术与产业发展的指导意见|发改委、财政部、工信部、科技部、国家能源局|
|关于印发《汽车产业中长期发展规划》的通知|工信部、发改委、科技部|
|关于印发《促进汽车动力电池产业发展行动方案》的通知|工信部、发改委、科技部、财政部|
|新能源汽车生产企业及产品准入管理规定|工信部|

广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（二）主营业务情况
普莱德专业从事新能源汽车动力电池系统PACK的设计、研发、生产、销售与服务，致力于为新能源汽车生产厂商提供动力电池整体解决方案，客户主要为国内大型乘用车、商用车生产厂商，以及电动公交车辆、电网、换电站等运营公司。PACK是指对单体电芯进行串联或者并联的组合后连接上电池管理系统（BMS），使单体电芯成为有充放电智能控制等功能的集成产品的过程，PACK集成作为动力电池系统生产、设计和应用的关键步骤，是连接上游电芯生产与下游整车应用的核心环节。
最近三年，因市场变化及客户结构调整，普莱德乘用车动力电池业务收入占比逐年提升，商用车动力电池业务收入占比逐年下降，主营业务未发生变更。
（三）主要产品的用途
普莱德主要产品为定制化的新能源汽车动力电池系统，应用于多种类型新能源汽车，主要包括纯电动乘用车、大巴车、城市物流车等。此外，普莱德还积极拓展电池包、移动充电宝的租赁、运营等业务。
普莱德生产的主要动力电池系统及其应用车型如下所示：
（1）乘用车用动力电池系统
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|-|-|
|应用车型|图示|
|北汽 EU260||
|北汽EU5-R500||
|北汽 EX5||

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|-|
|北汽 EX3|
|北汽 EC3|

（2）商用车用动力电池系统
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|-|-|
|应用车型|图示|
|中通6809||
|福田6116||

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|-|
|福田V1|
|福田8TM4|

（四）主要产品的流程图
普莱德新能源汽车动力电池系统PACK工艺主要包含：单体电芯测试与挑选、单体电芯通过串并联焊接成电芯模块、电芯模块集成与封装、安装电池管理系统（BMS）、充放电循环测试、产成品封装入库，详细流程图如下：
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书模组段工序 Pack段工序 测试工序
电芯测试 电箱预制 扣盖
否 否
电芯拼装 低压插件、霍尔支架安装 容量测试
打胶 线束布置 上位机测试
CMT焊接 固定模组、立柱、主从板 箱体标识粘贴及喷涂
托盘、BDU、模组电气盒 成品检验（重量、上盖螺
安装极柱
铜条安装 栓、总电压）
极柱焊接 铜条连接
否 否
模组下线测试 绝缘、耐压测试
安装固定BMS插接件、半
粘贴导热贴
成品测试
否
静置 EOL测试
（五）主要经营模式
新能源汽车行业产业链条较长，包括电池材料、动力电池电芯、动力电池系统PACK、整车应用等环节，其中电池材料、动力电池电芯、整车应用环节所需投资额较大、投资周期较长，属于典型的资本密集型产业。自 2010年成立开始，普莱德专注于动力电池系统PACK的设计、研发、生产、销售与服务，以发挥在 PACK方面的核心技术优势。
1、采购模式
在原材料物料采购方面，普莱德采取统一批量采购模式，通过采用多家比价、多轮谈判的方式确定采购价格，从而建立了较为完整的原材料供应链。在较大金额的工程设备类采购方面，采用招投标采购模式确定供应商以及价格事宜。普莱德的具体采购需求由研发部门和生产部门经过产品测试和验证后提出，并经相关审核后，由采购部从合格供应商中询价采购。
2、生产模式
普莱德采取以销定产的生产模式。
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书普莱德在生产过程中，以自主设计、生产为主，以外协加工为辅。BMS的设计、调试、检验等质量控制工作，以及与动力电池系统的设计、组装相关的核心生产环节均由生产部自主完成；铝箱铸造和高压盒组装等辅助配套工序则采用外协方式合作生产。
目前普莱德生产线已通过升级改造，使模组装配、模组测试、PACK装配及测试具备半自动化和自动化能力。
3、销售模式
新能源动力电池系统定制化较强，新能源汽车生产企业对动力电池系统的安全性、可靠性、环境适应性、能量密度、循环次数、保障寿命等方面均有明确要求，下游整车厂商客户进入壁垒较高。
动力电池系统的研发需根据车厂客户特定车型的具体需求进行，经过立项、方案设计、内部试制、样品测试、联调联试、国标认证、产品定型、向工信部提交申请、工信部审查、工信部发布公告等阶段，从立项到实现销售的周期较长。根据整车厂商的采购习惯，只有通过整车厂商检验定型的产品才能装配于对应型号的车辆，对供应商的技术研发能力、行业应用积累、产品设计及工艺水平要求较高。
普莱德主要通过项目定制的形式直接与下游整车厂商接触，通过直接洽谈、提供样品、共同商议等方式获取订单。由于产品定制化的特点，普莱德在动力电池系统研发、设计和调试的过程中，需不断与客户进行沟通反馈，以满足不同厂商和车型对动力电池系统的个性化要求。
在动力电池系统的研发阶段，普莱德在确定客户需求信息后，与客户商谈并确定研发目的、技术方案、研发周期等要素，达成一致意见后与客户确定技术要求或签订技术协议；此后普莱德展开产品设计开发和试制并与客户进行联调联试；经过与电机、电控等整车环境匹配测试及其他必备的实质性测试程序后，普莱德与客户确认样品质量和调试结果；客户对样品试验合格后，普莱德与客户议定合同并随之进行批量生产。普莱德一般结合产品材料成本、工艺成本、技术难度、合理的利润率、市场竞争情况等要素向客户报价。
4、售后服务模式
新能源汽车对动力电池系统的安全性、稳定性、可靠性要求非常高，普莱德专门组建售后服务团队提供新能源车辆的售后服务，以保障车辆的安全运行。普莱德的售后服
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书务主要分为质保期间合同义务所包含的售后服务和质保期以外的售后服务，具体情况如下：
（1）质保期间合同义务所包含的售后服务
根据普莱德与新能源汽车整车厂商签订的新能源动力电池的销售合同约定，普莱德对销售的产品需要承担一定期间的质量保证，对该部分售后服务需承担一定的服务义务。
（2）质保期以外的售后服务
普莱德针对质保期以外的对新能源汽车提供有偿的售后服务。
七、标的公司最近两年及一期经审计的财务指标
根据立信审计师出具的《审计报告》，普莱德最近两年及一期合并口径的主要财务数据如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2019/7/31|2018/12/31|
|498,318.86|365,885.92|
|37,179.27|29,863.58|
|535,498.14|395,749.50|
|381,384.31|264,196.39|
|50,861.74|42,484.36|
|432,246.05|306,680.76|
|103,252.09|89,068.74|
|103,252.09|89,068.74|
|535,498.14|395,749.50|

（二）简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-7月|2018年度|
|432,354.06|424,445.94|
|18,952.62|-26,597.82|
|18,796.89|-27,005.66|
|13,347.73|-21,854.23|
|13,347.73|-21,854.23|

（三）简要合并现金流量表
单位：万元
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书
|||
|-|-|
|2019年1-7月|2018年度|
|34,985.62|33,394.61|
|-7,224.15|-3,226.04|
|-29,685.23|-25,569.39|
|-1,923.76|4,599.18|

（四）非经常性损益情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-7月|2018年度|
|-27.19|-416.65|
|356.04|267.45|
|1,017.60|-|
|-91.80|2.53|
|-196.38|5.33|
|-|-|
|1,058.28|-141.34|

（五）扣除非经常性损益后净利润的稳定性
最近两年及一期，普莱德非经常性损益与净利润关系如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-7月|2018年度|
|13,347.73|-21,854.23|
|1,058.28|-141.34|
|12,289.45|-21,712.89|
|7.93%|0.65%|

由上表可见，普莱德非经常性损益占归属于母公司股东的净利润的比例较低，对归属于母公司股东的净利润不产生重大影响。
八、标的公司最近三年与交易、增资、改制相关的资产评估情况
（一）最近三年的交易、增资和改制情况
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书普莱德最近三年没有发生增资和改制的情况，最近三年的股权转让情况如下：1、宁德时代受让普莱德25%股权
2016年 6月，东莞新能德将持有的普莱德25%股权转让予宁德时代，交易双方同意参考现金流折现估值等并考虑其他市场因素，协商确定交易价格为6,750.00万元，对应普莱德100%股权估值为27,000万元。
2、北汽集团划转普莱德24%股权至北汽产投
2016年 7月，北汽集团将所持有的普莱德24%股权无偿划转至全资子公司北汽产投，该次无偿划转系北汽集团内部资产结构调整。
3、青海普仁受让普莱德5%股权
2016年7月，北大先行转让所持有的普莱德3%股权给青海普仁，转让作价 900万元，宁德时代转让所持有的普莱德2%股权给青海普仁，转让作价 600万元，对应普莱德100%股权估值30,000万元。
4、东方精工受让普莱德100%股权
2017年4月，东方精工以发行股份及支付现金购买普莱德100%股权，东方精工以 475,000万元受让普莱德100%股权，对应普莱德100%股权估值为 475,000万元。该次交易以同致信德（北京）资产评估有限公司出具的评估报告确认的评估价值为依据，由交易双方协商确定。
（二）最近三年与交易、增资、改制相关的资产评估情况
除银信评估为本次交易对普莱德100%股权进行资产评估外，标的公司最近三年与交易、增资、改制相关的其他资产评估事项如下：
2017年4月，东方精工以发行股份及支付现金购买普莱德100%股权。同致信德（北京）资产评估有限公司为此次交易出具了“同致信德评报字（2016）第 206号”《评估报告》，根据该评估报告，截至评估基准日2016年 3月31日，普莱德100%股权的收益法的评估值为 475,000.00万元，评估值较账面净资产增值 452,303.50万元，增值率为1,992.83%。
本次交易中，根据银信评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对普莱德的股东全部权益价值进行评估，并选取收益法评估结果作为最
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书终评估结果。以2019年 7月31日为基准日，以收益法评估的普莱德股东全部权益评估价值为 149,831.24万元，比审计后合并报表账面净资产增值 46,579.15万元，增值率为45.11%。
本次交易的评估结果与前次评估结果存在差异，主要原因为评估基准日不同，普莱德2017年4月交易时的评估基准日为2016年3月 31日，本次评估基准日为2019年7月31日，经过三年多的时间，普莱德面临的行业环境、行业政策已经发生了重大变化。
九、交易标的为股权的相关说明
（一）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，普莱德不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（二）是否已取得交易标的其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况
本次拟出售资产为东方精工直接持有的普莱德100%股权。东方精工转让全资子公司普莱德100%股权无需取得其他股东的同意。
十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次交易为出售普莱德100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批事项。
十一、标的公司涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告书签署日，除本报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产及权属状况、对外担保及负债情况”之“（一）主要资产及权属情况”所述情况外，普莱德及其子公司不存在涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的事项。
十二、标的公司债权债务转移情况
本次交易前，上市公司向普莱德拨付了6,188.41万元的募集资金。根据《股权转让协议》，在交割日普莱德应向上市公司归还已拨付募集资金本息，利息按照每年4.35%的利率计算，计息期间为自募集资金拨付日至实际清偿日止。
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书除此以外，本次交易不涉及普莱德其他债权或债务转移的情况，标的资产交割完成后，普莱德相关债权债务仍由普莱德享有或承担，其现有债权债务关系保持不变。
十三、标的公司员工安置情况
本次交易不影响标的公司与其员工签订的劳动合同关系，原劳动合同应继续履行。
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书第五节 交易标的评估情况
一、评估的基本情况
（一）评估情况概述
本次评估以 2019年 7月31日为评估基准日，银信评估采用资产基础法和收益法分别对普莱德股东全部权益价值进行评估，并选用收益法评估结果为最终评估结果。
根据银信评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，普莱德股东全部权益价值的收益法评估价值为 149,831.24万元，合并报表净资产账面价值为 103,252.09万元，评估增值46,579.15万元，增值率45.11%。
（二）两种评估方法的评估结果的差异及其原因
普莱德股东全部权益价值的资产基础法评估结果为117,997.64万元，收益法评估结果为149,831.24万元，两者相差31,833.60万元。
两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。（2）收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，是对多种单项资产组成并具有完整生产经营能力的综合体的市场价值的反映，包括运营商渠道、客户资源等无形资产，关注的重点是企业未来的盈利能力，而资产基础法无法体现该部分价值，因此收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。
（三）确定评估结论的理由
基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值，因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论。
二、对评估有重要影响的评估假设
（一）基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计；
2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的；
3、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用，评估对象于评估基准日所具有的经营团队、财务结构、业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营。
（二）宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
2、银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3、被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
4、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
（三）评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定；
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清；
3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（四）对被评估单位及委托人所提供的评估所必需资料的假设
假设被评估单位及委托人所提供的评估所必需资料（包括但不限于与评估对象有关的资产明细表、与评估对象有关的历史经营数据和历史财务数据及信息、与评估对象有关的预测经营数据和预测财务数据及说明、相关财务报告和资料及其他重要资料等）是真实的、完整的、合法的和有效的。
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书本次评估在很大程度上依赖被评估单位及委托人所提供的有关本次评估所必需的资料。尽管被评估单位及委托人已向评估机构承诺其所提供的资料是真实的、完整的、合法的和有效的，且评估机构评估专业人员在现场调查过程中已采取包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了评估师认为适当的抽查验证并在资产评估报告中对相关情况进行了说明，但并不代表评估师对其准确性作出任何保证。
（五）对从与被评估单位及委托人以外的其他方面所获取的资料的假设
假设本次评估从与被评估单位及委托人以外的其他方面所获取的资料能够合理反映相应的市场交易逻辑，或市场交易行情，或市场运行状况，或市场发展趋势等。对本次评估引用的与价格相关的标准、参数等，评估师均在资产评估报告中进行了如实披露。
（六）预测假设
1、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
2、被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
3、收益的计算以中国会计年度为准，收益时点假定为每个预测期的期末；
4、无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响；
5、被评估单位与其关联方的所有交易均以市场价格为基础，不存在任何形式的利润转移情况；
6、被评估单位的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其责任，不考虑经营者个人的特殊行为对企业经营的影响；
7、被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；
8、被评估单位在评估基准日可能存在的不良、不实资产和物权、债权纠纷均得到妥善处理，不影响预测收益期的正常生产经营；
9、被评估单位经营管理所需资金均能通过股东投入或银行负债业务解决，不存在因资金紧张造成的经营停滞情况；
10、被评估单位保持现有的经营管理水平，其严格的内控制度和不断提高的人员素
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书质，能够保证在未来年度内其各项监管指标保持历史年度水平，达到相关部门监管的要求；
11、被评估单位于评估基准日后与供应商和客户之间的合作模式不发生重大改变。
（七）限制性假设
1、评估报告假设由委托人提供的法律文件、资料、经营资料等评估相关资料均真实可信；
2、除非另有说明，评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的数据、状态、结构、附属物等进行专项检测。
三、评估方法的选择以及相关依据
（一）评估方法简介
进行股权价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法：
1、资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2、收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
3、市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
（二）评估方法的选择
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
根据评估机构对普莱德经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，评估机构认为该公司在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书普莱德属于动力电池系统行业，在国内证券市场同规模的同类上市公司较少，且从近期上市公司并购案例看，并购同规模的同类公司的并购案例较少，故不宜采用市场法。
通过以上分析，本次评估分别采用资产基础法及收益法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认收益法评估结果作为评估值。
四、收益法评估情况
（一）收益模型的选取
本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即企业全部现金流入扣除成本费用和必要的投资后的剩余部分，它是企业一定期间可以提供给所有投资人（包括股权投资人和债权投资人）的税后现金流量。
本次评估以采用企业未来若干年度内的全部现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体价值，加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债，然后扣除付息债务的价值，得出股东全部权益价值。计算公式：
EBD
(1)
式中：
E：被评估单位的股东全部权益价值
B：被评估单位的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B
PC
（2）
i
P：被评估单位的经营性资产价值
ΣCi：被评估单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值
n R R
P
 i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）
r：折现率
n：评估对象的未来预测期
（二）收益期和预测期的确定
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书1、收益期的确定
普莱德无特殊情况表明其未来难以持续经营。普莱德通过正常的维护、更新，各项资产能持续发挥效用，收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。
2、预测期的确定
由于普莱德近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。评估人员经过综合分析，预计被评估单位于2025年达到稳定经营状态，故预测期截止到2024年底。
（三）评估预测说明
1、营业收入预测
（1）营业收入历史统计分析
普莱德 2017年至 2019年 1-7月的营业收入如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年|2018年|
|257,842.99|399,642.03|
|52,940.12|22,059.39|
|5.56|653.32|
|2,406.51|-|
|2,389.59|2,091.20|
|315,584.77|424,445.94|

其中，乘用车业务、商用车业务和储能业务2017年、2018年和 2019年 1-7月销售量、平均单价情况如下：
||||
|-|-|-|
||2017年|2018年|
|销售量（KWh）|1,657,419.70|2,945,515.97|
|销售量增长率|51.53%|77.72%|
|单价(元/KWh）|1,555.69|1,356.78|
|单价增长率|-29.85%|-12.79%|
|销售量（KWh）|337,685.21|154,275.51|
|销售量增长率|-50.46%|-54.31%|
|单价(元/KWh）|1,567.74|1,429.87|
|单价增长率|-35.53%|-8.79%|
|销售量（KWh）|22.81|7,508.77|

广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书
||||
|-|-|-|
||2017年|2018年|
|销售量增长率|-|32,818.76%|
|单价(元/KWh）|2,435.58|870.07|
|单价增长率|-|-64.28%|

（2）营业收入的预测
①乘用车业务收入和商用车业务收入预测
A.销量预测
据高工产业研究院统计显示，2019年7月我国新能源汽车生产约7.4万辆，同比下降6%，环比下降43%；动力电池装机总电量约4.70GWh，同比增长40%，环比下降29%。2019年 8月我国新能源汽车生产 74,084辆，同比下降23%，环比增长1%；动力电池装机量约3.64GWh，同比下降13%，环比下降22%。2019年 9月我国新能源汽车生产约 7.6万辆，同比下降31%，环比增长3%；动力电池装机量约3.95GWh，同比下降31%，环比增长9%。2019年第四季度动力电池复产有望提速。
据高工产业研究院数据显示，2019年 9月新能源乘用车电池装机量3.03GWh，环比增长3.01%；客车电池装机量0.74GWh，环比增长38.75%；专用车电池0.18GWh，同比增长8.59%。其中，新能源乘用车销量自 2019年 7月跌入低谷之后，8、9月均有所回升。新能源客车方面，随着2019年8月5日新能源客车补贴过渡期结束后，8月新能源客车电池装机量大幅滑坡，9月有所回暖。
对于商用车业务，2018年下半年，普莱德面向部分商用车客户的动力电池 PACK产品出现问题故障。由于在质保期内，客户提出维修或更换要求，导致普莱德需要对该事项补充计提较大金额的维修服务费，同时导致商用车重要客户流失。
结合普莱德所在行业市场发展状况，客户的预计需求量及普莱德未来年度发展规划和经营计划等因素，本次评估预计乘用车业务 2019年 8-12月销量为 284万KWh，2020年至 2024年的年销售量增长率分别为22.00%、19.00%、17.00%、16.00%、8.00%。预计商用车业务2019年 8-12月销售量为10万KWh，2020年及之后年度公司业务将以乘用车为主，故预计商用车的销售量基本保持在1.3万KWh水平上。
B.单价预测
动力电池作为新能源汽车的核心部件，其价格占新能源汽车总成本比例较高。
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书高工产研锂电研究所数据显示，2017年底动力电池价格较2017年初下滑20%-25%：磷酸铁锂动力电池组价格从年初的 1.8-1.9元/Wh下降到年底的 1.45-1.55元/Wh；三元动力电池组价格从年初的 1.7-1.8元/Wh下降到年底的 1.4-1.5元/Wh。根据中国电动汽车百人会发布的《锂电池产业发展报告》显示，电池组价格从 2018年年初的 1.4-1.55元/Wh下降到年底的1.2-1.35元/Wh，下降幅度在15%-20%。
根据相关政策，2020年全面取消新能源补贴项目，2019年最新补贴标准在2018年基础上平均退坡50%，至2020年底前退坡到位。由于补贴政策至2020年底前退坡到位， 2020年整年补贴较2019年将有较大下降，预计 2020年单价会进一步下降，2021年至2 024年随着行业逐渐成熟，单价下降幅度将逐年减缓至趋于平稳。
本次评估预计 2019年 8-12月，乘用车业务PACK单价将维持2019年1-7月的单价水平，2020年至2024年的年电池单价变动率分别为-12.00%、-8.00%、-5.00%、-3.00%、-1.00%；预计2019年8-12月商用车业务PACK单价将维持在1,100元/KWh的单价水平，2020年单价保持在2019年8-12月水平，2021年至2024年的年单价变动率分别为-8.00%、-5.00%、-3.00%、-1.00%。
②储能业务收入预测
A.销量预测
从行业上来看，锂电池生产技术快速进步，使得锂电池产品成本下降，将提升储能锂电池产品相比其他储能技术的竞争力，锂电池在储能领域的市场渗透率逐渐提升，也将进一步推动应用市场规模相应增长。
储能锂电池方面，未来 5年，中国储能锂电池行业将进入成长期，市场潜力较大。
在日渐兴起的能源互联网中，由于可再生能源与分布式能源在大电网中的大量接入，结合微网与电动车的普及应用，储能技术将是协调这些应用的至关重要的一环，储能环节将成为整个能源互联网的关键节点；能源互联网的兴起将显著拉动储能的需求。根据前瞻产业研究院的预测，到2022年，中国锂电储能产值将提升至137亿元。
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书2018-2022年中国锂电储能产值预测（单位：亿元）
160
137
140
120
108
100
87
81
80
65
60
40
20
0
2018E 2019E 2020E 2021E 2022E
资料来源：前瞻产业研究院整理
普莱德 2018年底与江苏苏控新能源产业投资发展有限公司签订了合同，约定普莱德为江苏中关村科技产业园储能项目提供储能柜，其中单价约定不高于 2,100元/KWh，电量约为50MWH。由于该项目需结合储能项目工程的建设进度及验收工作，故该项目的交付时间具有不确定性。同时目前销售部门正在积极开拓韩国Eugene Enerfarm Co.Ltd客户，未来还将继续开发用户侧及发电侧的用户。
结合上述电池储能行业市场状况、目前普莱德的客户情况、管理层对未来年度发展规划和经营计划，本次评估预计储能业务 2020年销售量为 3万KWh，2021年至 2024年的年销售量增长率分别为80.00%、30.00%、15.00%、8.00%。
B.单价预测
普莱德目前的集装箱储能系统主要包括以下几个部分：磷酸铁锂电池组、双向变流器（PCS）、电池管理系统（BMS）、后台监控管理系统（EMS）以及动力环境控制系统及消防系统。
结合已签订的合同订单中单价约定不高于 2,100元/KWh的情况，同时结合商用车单价情况，本次评估预计2020年储能业务单价为1,300.00元/KWh，2021年至 2024年单价下降幅度与商用车业务保持相同比例。
③研发件业务收入预测
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书普莱德的2017年的研发件收入指量产前的小批量生产、测试用；2018年、2019年 1-7月的研发件已包含在乘用车业务及商用车业务中核算。未来年度不再预测。
④其他业务收入预测
普莱德 2017年、2018年和 2019年1-7月的其他业务收入和成本的情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2017年|2018年|
|2,389.59|2,091.20|
|-|162.32|

结合历史情况及未来对该部分业务的规划，预计2019年 8-12月维持在 300万元的水平上，以后年度每年保持在550万元水平上。
⑤营业收入预测小结
根据普莱德的生产经营情况，以历史数据为基础，在综合考虑行业的发展趋势、未来发展战略及业务拓展规划、普莱德核心竞争力、经营状况等因素的基础上，预测未来营业收入情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年8-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|332,151.31|814,089.23|891,566.41|991,361.70|1,115,480.12|
|11,000.00|1,430.00|1,315.60|1,249.30|1,211.60|
|-|3,900.00|6,458.40|7,974.72|8,896.45|
|300.00|550.00|550.00|550.00|550.00|
|343,451.31|819,969.23|899,890.41|1,001,135.72|1,126,138.17|

2、营业成本预测
（1）营业成本历史统计分析表
历史年度各项产品营业成本情况如下：
||||
|-|-|-|
|内容|||
||2017年|2018年|
|成本（万元）|221,519.66|356,259.03|
|单位成本（元/KWh）|1,336.53|1,209.50|
|销售量（KWh）|1,657,419.70|2,945,515.97|
|乘用车收入（万元）|257,842.99|399,642.03|

广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书
||||
|-|-|-|
|内容|||
||2017年|2018年|
|乘用车毛利率|14.09%|10.86%|
|成本（万元）|34,087.80|20,053.50|
|单位成本（元/KWh）|1,009.45|1,299.85|
|销售量（KWh）|337,685.21|154,275.51|
|商用车收入（万元）|52,940.12|22,059.39|
|商用车毛利率|35.61%|9.09%|
|成本（万元）|4.24|554.77|
|单位成本（元/KWh）|1,858.67|738.83|
|销售量（KWh）|22.81|7,508.77|
|储能收入（万元）|5.56|653.32|
|储能毛利率|23.69%|15.08%|
|成本|0.00|-|
|研发件收入|2,406.51|-|
|研发件毛利率|100.00%||
|其他业务成本|-|162.32|
|其他业务收入|2,389.59|2,091.20|
|毛利率|100.00%|92.24%|
||255,611.71|377,029.63|

（2）主营业务成本预测
普莱德的主营业务成本包括材料费、制造费用等。
①材料费
直接材料为生产各类产品过程中所耗用的原材料及配件等材料的购入成本，各类产品业务材料成本与各类业务的销售量呈正相关，未来年度各类产品的材料费按照各业务每单位所需材料费金额乘以对应产品的销售量进行预测。对于各年的每单位所需材料费金额，考虑到补贴的持续退坡，电芯企业和PACK企业的利润空间进一步被压缩，预计乘用车材料采购价格的下降幅度与动力电池系统PACK价格的下降基本持平，商用车材料采购价格的下降幅度将与动力电池系统PACK价格的下降幅度基本持平。储能业务的主要材料与商用车较为相似，需额外配置一个集装箱等材料，故参考商用车单位所需材料费金额的基础上加10%。
②制造费用
制造费用主要包括人工薪酬、折旧费摊销及其他。
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书A.人工薪酬
人工薪酬为生产人员的人工成本，主要包含工资、社保、住房公积金、奖金及福利。
2018年底至2019年初，普莱德的北京生产基地已全部转移至常州子公司，同时研发人员也有较大幅度的减少，故基于 2019年 7月实际人员的情况及历史年度各地区平均工资，结合未来收入的规模及各业务模式等因素，预计员工未来人数的增加情况；同时考虑制造行业员工平均工资增长率，结合当地以及普莱德工资水平，估计2020年至2 024年制造费用核算人员平均工资增长率为5%，2024年以后保持稳定。社保费和住房公积金按照 2019年 1-7月占工资总额比例，再乘以未来预测年度工资总额确定。福利及奖金与当年的经营情况及管理层决策有关，针对未来年度，由于北京人员工资已经包含福利费，管理层预计北京地区平均人均年福利及奖金为一个月工资；由于常州公司成本中核算的人员均为一般员工，年底奖金一般为一个月工资，同时年底有年终评奖评优和每月的福利费（如住房、餐补等）；故预计常州地区人均福利+奖金为2个月平均工资。
B.折旧费摊销
折旧按企业会计折旧年限进行预测，包括现有设备、更新、新增的设备及在制造费用归集的长期待摊费用的摊销费。
C.其他
其他费用为生产部门日常生产过程中发生的费用，该类费用与各类业务的销售量呈正相关，预测未来年度各类产品的其他费按照各业务每单位所需其他费金额乘以对应产品的销售量进行预测。
本次评估以历史年度制造费用在各项业务成本中分配的比例为基础，参考未来各年度收入占比情况调整后确定未来各年度分配比例。
③研发件业务成本
2018年、2019年 1-7月的研发件已包含在乘用车业务及商用车业务中核算。未来年度不再预测。
（3）其他业务成本预测
结合历史情况，2019年8-12月及未来年度其他业务成本的预测按照2019年1-7月其他业务成本占其他业务收入的比例确定。
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（4）营业成本预测小结
综上预测及分析，营业成本预测具体数据情况如下：
单位：万元
未来预测年度数据
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年8-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|成本|297,336.88|730,876.24|801,290.07|891,300.46|1,003,079.76|1,072,378.09|
|收入|332,151.31|814,089.23|891,566.41|991,361.70|1,115,480.12|1,192,298.40|
|毛利率|10.48%|10.22%|10.13%|10.09%|10.08%|10.06%|
|成本|10,433.26|1,356.20|1,248.08|1,185.04|1,148.23|1,135.20|
|收入|11,000.00|1,430.00|1,315.60|1,249.30|1,211.60|1,199.90|
|毛利率|5.15%|5.16%|5.13%|5.14%|5.23%|5.39%|
|成本|-|3,373.91|5,595.81|6,918.48|7,722.74|8,261.80|
|收入|-|3,900.00|6,458.40|7,974.72|8,896.45|9,513.52|
|毛利率|-|13.49%|13.36%|13.24%|13.19%|13.16%|
|成本|-|-|-|-|-|-|
|收入|-|-|-|-|-|-|
|成本|96.57|177.04|177.04|177.04|177.04|177.04|
|收入|300.00|550.00|550.00|550.00|550.00|550.00|
|毛利率|67.81%|67.81%|67.81%|67.81%|67.81%|67.81%|
||307,866.70|735,783.39|808,311.00|899,581.02|1,012,127.77|1,081,952.14|
||343,451.31|819,969.23|899,890.41|1,001,135.72|1,126,138.17|1,203,561.82|
||10.36%|10.27%|10.18%|10.14%|10.12%|10.10%|

3、税金及附加的预测
增值税中主营业务收入按应纳税额的13%计缴，其他业务收入按应纳税额的6%计缴；城市维护建设税按实际缴纳的流转税的7%计缴，教育费附加为3%，地方教育费附加为2%；车船税参考 2019年 1-7月发生金额，印花税按照购销合同的万分之三预测，未来年度房产税、土地税合计均按照500万元/年进行预测。
4、销售费用预测
销售费用包括职工薪酬、差旅费、运输费、广告及展会费用、办公费等其他、折旧摊销费、售后维修费-实际发生、售后预提费用等。
职工薪酬包含计入销售费用中的人工成本，主要包含工资、社保、住房公积金、奖
金及福利。职工薪酬预测方法同制造费用-人工薪酬预测方法。
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书运输费以单位运输成本乘以各年销售量确定；差旅费、广告及展会费用、办公费等其他费用根据历史年度该部分费用占营业收入的比例再乘以营业收入进行确定；销售费用中的折旧与摊销根据申报的资产状况，在企业的会计核算政策基础上进行的预测；售后维修费中实际发生、售后预提费用参考同行业上市公司售后维修服务费计提水平的基础上，按照比例计提。
销售费用预测如下表所示：
单位：万元
未来预测年度
项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2019年8-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|12,015.34|28,766.62|31,918.56|35,748.89|40,348.16|43,196.33|

5、管理费用预测
管理费用包括职工薪酬、折旧与摊销、研发费用、税费、差旅费及业务招待费、办公费等其他等。
管理费用中职工薪酬包含计入管理费用中的人工成本，主要包含工资、社保、住房公积金、奖金及福利。职工薪酬预测方法同制造费用-人工薪酬预测方法。
管理费用中的折旧与摊销根据申报的资产状况，在企业的会计核算政策基础上进行的预测；差旅费及业务招待费、办公费等其他费用根据历史年度该部分费用占营业收入的比例再乘以营业收入进行确定。
研发费用主要由职工薪酬、材料费、测试加工、专利、咨询费、折旧摊销、办公费及其他等。
研发费用中职工薪酬的预测方法同制造费用-人工薪酬的预测方法。
材料费、测试加工、办公费及其他费用根据历史年度该部分费用占营业收入的比例再乘以营业收入进行确定；研发费用中的折旧摊销费根据企业的资产状况，在企业的会计核算政策基础上进行预测；研发费用中的专利、咨询费 2019年根据预计签订的合同进行预测，2020年及之后年度参考 2018年该部分费用占营业收入的比例再乘以当年的营业收入进行确定。
研发费用具体预测如下：
单位：万元
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书未来年度预测数据
项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2019年8-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|5,206.61|23,358.97|25,878.62|28,658.43|32,147.38|34,366.07|

管理费用预测如下表所示：
单位：万元
未来年度预测数据
项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2019年8-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|9,058.77|32,290.60|35,433.94|38,924.11|43,099.50|45,970.30|

6、财务费用
财务费用主要包括利息收入、利息支出、贴现利息、金融机构手续费、汇兑损益等。
由于主要产生利息收入的理财产品已作为非经营性资产加回，故不对其预计产生的利息进行预测；对于利息支出及贴现利息，普莱德主要的利息支出主要是向银行的借款利息及票据贴现利息费用，根据企业历史年度发生金额占营业收入的比例再乘以当年的营业收入进行确定。由于金融机构手续费、汇兑损益较少，且无法预测汇率变化，故本次不进行预测。
7、资产处置收益、其他收益、营业外收入和支出的预测
公司历史年度营业外收入和其他收益主要为政府补助，资产处置收益为固定资产处理损失及其他营业外的零星支出等，本次评估不予预测。
8、所得税预测
普莱德于2017年10月 25日取得高新技术企业证书，有效期为三年，2017年1月 1日至 2019年 12月 31日享受高新技术企业所得税税收优惠，所得税税率为15%。但普莱德 2019年 1-7月研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例未满足高新技术企业认证条件，故普莱德 2019年能享受高新技术企业所得税税收优惠的不确定性较大，本次收益法考虑普莱德、常州普莱德均按照目前的经营模式经营，根据测算，未来年度预测中研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例、企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例等条件均未满足高新技术企业认证条件，故基于谨慎性原则，未来年度按照25%的所得税税率进行测算。
同时，在计算所得税时，结合企业以前年度的加计扣除鉴证报告及《关于完善研究
开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）、《关于提高研究开发费用税
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99号），考虑了企业研发费用加计扣减的因素对所得税扣减的影响。
9、折旧与摊销预测
固定资产折旧费按照普莱德现行的会计折旧年限进行折旧的金额进行预测。长期待摊费用的摊销是根据普莱德的待摊装修费用状况，并根据现行会计摊销年限进行摊销的金额进行预测。无形资产摊销主要为办公软件、专利权的摊销费用，按照现行会计摊销年限进行摊销的金额进行预测。
10、净利润的预测
通过上述预测分析及测算，未来年度利润表数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2019年8-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|343,451.31|819,969.23|899,890.41|1,001,135.72|1,126,138.17|1,203,561.82|
|307,866.70|735,783.39|808,311.00|899,581.02|1,012,127.77|1,081,952.14|
|844.43|2,124.74|2,650.06|2,884.30|3,174.67|3,367.37|
|12,015.34|28,766.62|31,918.56|35,748.89|40,348.16|43,196.33|
|9,058.77|32,290.60|35,433.94|38,924.11|43,099.50|45,970.30|
|993.10|2,370.97|2,602.06|2,894.82|3,256.26|3,480.14|
|12,672.98|18,632.92|18,974.78|21,102.58|24,131.81|25,595.53|
|12,672.98|18,632.92|18,974.78|21,102.58|24,131.81|25,595.53|
|-|-|-|-|935.75|2,103.12|
|12,672.98|18,632.92|18,974.78|21,102.58|23,196.06|23,492.41|

11、净营运资金变动的预测
营运资金增加额系指企业为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。本次评估的营运资金增加额计算方法为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=最低现金保有量+存货+应收款项+预付账款-应付款项-预收账款-应付职工薪酬-应交税费-预计负债（预提售后维修费）；
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书最低现金保有量按照1个月的付现成本加其他货币资金、交易性金融资产、其他流动资产中的保证金之和计算，付现成本=完全成本-非付现成本；
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率，其中，应收款项主要包括应收票据、应收账款以及与经营生产相关的其他应收账款等诸项；
预付账款=营业成本总额/预付账款周转率；
存货=营业成本总额/存货周转率；
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率；
预收账款=营业收入总额/预收账款周转率；
应付职工薪酬和应交税费，假设工资均匀发生，期末留一个月的工资；应交税费中，留一个月的流转税和一个季度的所得税；
预计负债=预计负债期初值+当期增加预计负债（按照2.80%当期收入计提）-当期减少预计负债，其中，当期减少预计负债即为当年实际发生的售后维修费，本次评估结合普莱德编制的方案对售后维修费进行预估。
根据普莱德2017年-2019年1-7月的存货周转率、应收款项周转率、预付账款周转率、应付款项周转率、预收账款周转率的平均值预测未来净营运资金情况，具体如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2019年1-7月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|432,354.06|775,805.37|819,969.23|899,890.41|1,001,135.72|1,126,138.17|
|386,089.10|693,955.80|735,783.39|808,311.00|899,581.02|1,012,127.77|
|193,207.66|196,407.53|201,208.47|206,833.23|215,255.50|225,669.36|
|106,768.52|90,409.65|95,859.02|105,308.03|117,198.83|131,861.60|
|219,583.09|386,156.68|408,139.22|447,919.94|498,314.74|560,534.63|
|646.32|738.38|782.88|860.05|957.17|1,076.92|
|361,302.23|444,326.76|471,108.18|517,546.24|575,984.70|648,046.25|
|2,095.35|1,893.38|2,001.17|2,196.22|2,443.31|2,748.38|
|1,925.96|3,833.07|4,566.73|5,119.98|6,018.65|7,002.43|
|1,426.24|1,253.76|935.96|1,317.74|1,460.11|1,870.74|
|48,155.26|49,889.78|51,763.70|68,225.81|84,018.81|99,370.39|
|53,070.03|172,515.49|175,613.85|166,515.27|161,800.66|160,104.32|
|-22,904.76|119,445.47|3,098.36|-9,098.58|-4,714.61|-1,696.34|

广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书 2024年营运资金增加额包含了对2024年后各期多余可收回营运资金进行折现的现值。
12、资本性支出预测
企业的资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）。对于更新资产支出，普莱德主要为账面现有设备的更新，本次综合考虑分析后以现有设备使用年限作为更新资产使用年限，考虑到期后以原值进行更新。对于新增资产支出，为普莱德扩大生产经营进行的设备更新支出，主要为生产线升级改造、新增产线的支出。其中：（1）2018年 12月，普莱德制定了《2019年溧阳产线升级与厂方改造投资方案》，投资额约为1.98亿元；（2）2019年6月制定了《2019年度固定资产投资计划》，投资额约为1.12亿元。
同时，针对未来年度为适应行业新的无模组动力电池包（CTP电池系统方案）技术发展路线，普莱德于 2019年 9月制定了《三合一项目产线投资方案》，对 CTP项目产线的建设投资进行预估，含配套电气及现有线体拆装费等预计每条产线需要3,310万元，新产能预计约为2.6GWh，普莱德预计2020年至 2024年每年需新增一条CTP产线。
经过以上分析，预测各年度所需资本性支出情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2019年8-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|2,838.74|25,996.34|4,460.25|5,352.72|5,987.25|5,217.81|

永续期资本性支出按照2024年的折旧额预测。
13、企业自由现金流的预测
单位：万元
未来年度预测数据
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2019年8-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|12,672.98|18,632.92|18,974.78|21,102.58|23,196.06|23,492.41|
|1,910.92|6,576.73|8,151.85|8,377.12|8,630.33|9,062.84|
|1,803.29|6,319.78|7,869.86|8,063.40|8,277.44|8,685.69|
|107.63|256.95|281.99|313.72|352.89|377.15|
|122,284.21|29,094.70|-4,638.34|638.11|4,290.91|-16,294.15|
|119,445.47|3,098.36|-9,098.58|-4,714.61|-1,696.34|-21,511.96|

广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书未来年度预测数据
项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2019年8-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|2,838.74|25,996.34|4,460.25|5,352.72|5,987.25|5,217.81|
|-107,700.31|-3,885.05|31,764.97|28,841.59|27,535.47|48,849.40|

14、折现率
本次评估按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率，加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
E D
WACC R
1ｔ
R
D E
e
D E
ｄ
其中：WACC：加权平均资本成本
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Re：权益资本成本
Rd：债务资本成本
t：所得税率
（1）权益资本成本Re的确定
权益资本成本是企业股东的预期回报率，实际操作中常用资本资产定价模型计算权益资本成本，运用资本资产定价模型计算权益资本成本的具体公式如下：
其中：R为无风险报酬率，β为风险系数，ERP为市场超额风险收益率，Rc为企业 f
特定风险调整系数。
①无风险报酬率R的确定
f
取证券交易所上市交易的长期国债到期收益率平均值（截至评估基准日 10年及以
上期固定利率国债），确定无风险报酬率为4.0745%。
②β值的确定
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书β系数是衡量被评估单位相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于普莱德目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与普莱德处于同类或相似行业的5家上市公司作为样本，计算出按总市值加权的剔除杠杆原始β，再按选取的样本上市公司的付息负债除以总市值指标的平均值作为计算行业平均资本结构的参照依据，重新测算杠杆β。
通过同花顺iFinD系统，获取的按总市值加权的剔除财务杠杆原始的β＝0.6916。
通过同花顺iFinD系统，获取样本公司历史年度相关财务数据，并通过计算得出对比公司的资本结构如下：
上市可比公司资本结构
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司股票名称|年份|D/E|各期五家公司横向比较平均值|D/(E+D)|各期五家公司横向比较平均值|E/(E+D)|
|欣旺达|2016-12-31|12.85%|12.85%|11.39%|23.08%|88.61%|
||2017-12-31|31.83%||24.14%||75.86%|
||2018-12-31|42.58%||29.87%||70.13%|
||2019-6-30|36.85%||26.93%||73.07%|
|国轩高科|2016-12-31|21.08%|21.08%|17.41%|25.97%|82.59%|
||2017-12-31|28.94%||22.44%||77.56%|
||2018-12-31|49.19%||32.97%||67.03%|
||2019-6-30|45.08%||31.07%||68.93%|
|*ST集成|2016-12-31|23.08%|23.08%|18.75%|18.20%|81.25%|
||2017-12-31|34.28%||25.53%||74.47%|
||2018-12-31|33.39%||25.03%||74.97%|
||2019-6-30|3.61%||3.48%||96.52%|
|圣阳股份|2016-12-31|14.19%|14.19%|12.43%|15.28%|87.57%|
||2017-12-31|16.93%||14.48%||85.52%|
||2018-12-31|20.97%||17.34%||82.66%|
||2019-6-30|20.32%||16.89%||83.11%|
|骆驼股份|2016-12-31|9.31%|9.31%|8.52%|18.25%|91.48%|
||2017-12-31|19.98%||16.65%||83.35%|
||2018-12-31|35.31%||26.10%||73.90%|
||2019-6-30|27.80%||21.75%||78.25%|
||||26.38%|-|20.16%|-|

数据来源：iFinD
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书 D
故
(1(1t)
)＝0.6916×（1＋（1-25%）×20.16%/79.84%）＝0.8225。
e t E
即本次评估中β系数为0.8225。
③市场风险溢价ERP的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，结合评估机构的研究，本次评估市场风险溢价为6.99%。
④企业特定风险调整系数Rc的确定
企业特有风险调整系数为待估企业存在的特定风险，综合经营管理、行业竞争地位、公司规模、特殊因素等方面，本次被评估单位特有风险系数取2%。
⑤股权收益率Re的确定
按照上述数据，计算股权收益率如下：
Re＝R+β×ERP+Rc
f
＝4.0745%+0.8225×6.99%+2%=11.82%（保留两位）
（2）债务资本成本Rd的确定
根据可比公司的债务情况，本次按照5年以上的银行普通借款利率4.90%确认债务资本成本。
（3）资本结构的确定
在确定被评估单位资本结构时评估师参考了以下两个指标：（1）可比上市公司资本结构的平均指标；（2）被评估单位自身账面值计算的资本结构。
最后综合上述两项指标，以可比上市公司资本结构的平均值作为计算基础。
对比公司资本结构的平均值由表“上市可比公司资本结构”得到，付息债务占权益市值比例为20.16%，权益资本比例为79.84%。
（4）计算加权平均资本成本WACC
如上所述，计算WACC的各项参数如下：
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书
|||
|-|-|
|比重|资本成本率|
|20.16%(D)|4.90%(Rd)|
|79.84%(E)|11.82%(Re)|

根据WACC的计算公式，得未来自由现金流量折现率为10.18%。
15、企业自由现金流折现值的测算
企业自由现金流折现值如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2019年8-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|-107,700.31|-3,885.05|31,764.97|28,841.59|27,535.47|48,849.40|
|10.18%|10.18%|10.18%|10.18%|10.18%|10.18%|
|0.42|1.42|2.42|3.42|4.42|5.42|
|0.96|0.87|0.79|0.72|0.65|0.59|
|-103,436.58|-3,386.50|25,130.44|20,709.43|17,944.80|28,893.66|
|-103,436.58|-106,823.07|-81,692.63|-60,983.21|-43,038.41|-14,144.75|

16、溢余资产、非经营性资产的确定
（1）溢余资产的分析及估算
纳入评估范围的货币资金中，评估基准日无溢余货币资金。被评估单位溢余资产账面价值合计0.00万元，评估值0.00万元。
（2）非经营性资产的分析及估算
评估师根据被评估单位截至评估基准日的财务报告以及了解的情况分析确定被评估单位非经营性资产为非经营性内部往来，账面值及成本法评估值金额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|基准日账面值|评估值|
|281.04|281.04|
|669.76|669.76|
|185.16|185.16|
|29,207.83|29,207.83|
|109.56|133.83|
|10,600.47|10,052.20|
|374.94|374.94|
|41,428.76|40,904.76|

广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书
|||
|-|-|
|14,486.91|14,486.91|
|22.62|22.62|
|2,706.48|1,224.90|
|17,216.00|15,734.42|
|24,212.75|25,170.33|

（3）长期股权投资的估算及分析
本次收益法采用合并口径进行预测，故对合并报表口径的全资子公司无需考虑加回；
针对普莱德向北京北汽智慧能源科技有限公司5%的股权投资加回处理。其账面值为12 1.80万元，评估值为121.83万元。
17、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值＝企业整体经营价值＋溢余资产＋非经营性资产、负债＋长期股权投资
＝124,539.08+ 0+ 25,170.33+ 121.83
＝149,831.24万元
（2）付息债务价值的确定
截至评估基准日，普莱德无付息债务。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，被评估单位的股东全部权益价值＝149,831.24－0＝149,831.24万元。
本次采用收益法评估后股东全部权益价值为149,831.24万元，较账面股东全部权益价值（净资产）（合并）评估增值 46,579.15万元，增值率45.11%。
五、资产基础法评估情况
在资产评估基准日 2019年 7月 31日，普莱德经审计后的账面总资产（单体） 425,369.08万元，总负债（单体）341,448.75万元，净资产（单体）83,920.33万元。采
用资产基础法评估后的总资产价值458,937.55万元，总负债 340,939.90万元，净资产为
117,997.64万元，较审计后账面净资产增值 34,077.31万元，增值率40.61%。资产基础
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书法评估汇总结果见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|394,010.14|399,621.35|5,611.21|
|31,358.95|59,316.20|27,957.25|
|16,310.21|40,194.36|23,884.15|
|5,693.91|6,186.99|493.08|
|29.34|29.34|-|
|421.61|4,403.22|3,981.61|
|308.63|308.63|-|
|8,517.77|8,116.18|-401.59|
|77.47|77.47|-|
|425,369.08|458,937.55|33,568.46|
|298,658.02|298,533.02|-125.00|
|42,790.73|42,406.89|-383.85|
|341,448.75|340,939.90|-508.85|
|83,920.33|117,997.64|34,077.31|

（一）流动资产的评估说明
1、货币资金
本项评估中货币资金账面值515,667,765.69元，包括现金、银行存款、其他货币资金。
（1）现金
评估基准日库存现金账面值750.00元，存放在普莱德的财务部，全部为人民币，以核实后账面值作为评估值，现金评估值为750.00元。
（2）银行存款
评估基准日银行存款账面价值为50,918,952.32元，以核实后的账面值作为评估值，银行存款评估值为50,918,952.32元。
（3）其他货币资金
评估基准日其他货币资金账面价值为464,748,063.37元，为承兑汇票保证金存款，
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书以核实后的账面值确认评估值，其他货币资金评估值为464,748,063.37元。
2、交易性金融资产-银行理财
评估基准日交易性金融资产中银行理财账面值为510,176,027.40元，共1项，为企业购买的北京银行理财产品，以核实后的账面值作为评估值，评估值为 510,176,027.40元。
3、应收款项融资
评估基准日应收款项融资账面值为307,164,158.79元，均为不带息的银行承兑汇票，以核实后的账面值确定评估值，评估值为 307,164,158.79元。
4、应收账款
评估基准日应收账款账面原值为 1,600,688,210.87元，计提坏账准备为 62,281,692.33元，应收账款净值为 1,538,406,518.54元，为应收销售款。本次评估风险损失按审计计提的坏账准备确定，即评估风险损失为62,281,692.33元，以核实后的账面值作为评估值，评估值为1,538,406,518.54元。
5、预付账款
评估基准日预付账款账面价值为6,452,097.73元，主要为预付的材料款、物业费、采暖费等，以核实后的账面值作为评估值，评估值为6,452,097.73元。
6、应收利息
应收利息账面值6,697,638.89元，为浦发银行银行理财截止至评估基准日的利息，评估值为6,697,638.89元。
7、其他应收款
其他应收款账面值 4,685,120.93元，计提坏账准备 2,908,418.69元，其他应收款净值为1,776,702.24元，主要为金华青年汽车制造有限公司质保金、备用金借款、租赁押金等，本次评估风险损失按审计计提的坏账准备确定，即评估风险损失评估为 2,908,418.69元，以核实后的账面值作为评估值，评估值为1,776,702.24元。
8、存货
评估基准日存货账面原值559,696,916.41元，普莱德计提存货跌价准备62,545,885.12
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书元，账面净值为497,151,031.29元，为原材料、库存商品、发出商品。具体如下：单位：元
|||
|-|-|
|账面原值|跌价准备|
|242,439,095.94|39,622,431.29|
|149,073,799.34|16,219,402.02|
|168,184,021.13|6,704,051.81|
|559,696,916.41|62,545,885.12|

（1）原材料
评估基准日原材料账面原值为 242,439,095.94元，计提跌价准备 39,622,431.29元，账面净值为202,816,664.65元，主要为电芯、箱体等。本次评估，对于正常的原材料的评估单价按账面单价确认；对于呆滞原材料，按可回收价值确定评估值。经评估，存货-原材料的评估值为203,344,650.23元。
（2）库存商品
评估基准日库存商品账面原值为 149,073,799.34元，企业计提跌价准备 16,219,402.02元，库存商品账面净值为 132,854,397.32元，分为库存成品和库存半成品，库存成品主要为动力电池系统，可以直接对外销售，库存半成品为电池包主要零件，主要用于替换电池包中损坏的零件。
对于库存商品中的半成品，采用历史成本法进行评估，以核实后账面值确认评估值。
对于库存商品中的产成品，其评估值需反映的是被评估单位在该存货上实际可能获得的经济利益，因此，其评估值应根据各自可实现的销售价扣除其中不属于被评估单位在该产品上实际可以获得的经济利益如销售税费、所得税等金额，并适当考虑实现资产评估目的前后被评估单位在实现该产品销售所能获得的利润中的贡献与风险综合确定。
经评估，库存商品的评估值为148,556,567.80元。
（3）发出商品
评估基准日发出商品账面原值 168,184,021.13元，计提跌价准备 6,704,051.81元，账面净值161,479,969.32元。发出商品分为发出产成品和发出材料，对于发出产成品，其评估值应根据各自可实现的销售价扣除其中不属于被评估单位在该产品上实际可以
获得的经济利益如税金及附加费、所得税等金额确定，部分发出产成品为样件，评估基
准日后退回，对于该部分发出产成品，本次评估按账面成本确认评估值；对于发出材料，
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书部分发往子公司常州普莱德，部分为商用车电池包的零部件，发出材料暂无售价，本次评估按账面成本确认评估值。
经评估，发出商品评估值为201,361,923.35元。
9、其他流动资产
评估基准日其他流动资产账面值556,609,429.30元，共3项，为企业购买的银行理财产品、增值税留抵税额、预缴所得税，以经核实后的账面价值确定评估值，其他流动资产评估值为556,609,429.30元。
（二）非流动资产的评估说明
1、长期股权投资
评估基准日长期股权投资账面原值为163,102,068.60元，未计提长期股权投资减值准备，账面净值为163,102,068.60元。普莱德长期股权投资系对常州普莱德、北汽智慧、广州普莱德的投资。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股比例|投资成本|
|常州普莱德新能源电池科技有限公司|2016/3/24|100.00%|161,884,071.42|
|北京北汽智慧能源科技有限公司|2018/11/30|5.00%|1,500,000.00|
|广州普莱德新能源电池科技有限公司|2016/8/5|100.00%|-|
||-|-|163,384,071.42|

对于普莱德的控股子公司运用资产基础法进行整体评估，同时在收益法评估中采用普莱德合并口径进行评估；对于普莱德的非控股子公司净资产评估值以评估基准日该公司财务报表中的净资产确定。
长期股权投资评估值＝子公司净资产评估值×持股比例，并在被投资单位净资产评估值的基础上，考虑被投资单位注册资本、实缴出资金额合计及被评估单位认缴持股比例、实缴出资金额等，确认长期股权投资评估值，公式如下：
长期股权投资评估值＝[被投资单位净资产评估值+（被投资单位注册资本-实缴出资金额合计）]×被评估单位认缴持股比例-（被评估单位认缴出资金额-被评估单位实缴出资金额）
经评估，长期股权投资评估值为401,943,594.89元，具体如下：
单位：元
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书
|||
|-|-|
|被投资单位名称|账面价值|
|常州普莱德新能源电池科技有限公司|161,884,071.42|
|北京北汽智慧能源科技有限公司|1,217,997.18|
|广州普莱德新能源电池科技有限公司|-|
||163,102,068.60|

2、固定资产评估
本次评估中，被评估单位固定资产包括房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备，现分别对其进行评估。
（1）房屋建筑物类资产
普莱德有一项房屋建筑物，权证号为“黑（2019）哈尔滨市不动产权第0087938号”，房屋位于黑龙江省哈尔滨市香坊区三合路206号海富山水文园漫香林3栋2单元 2层2号，面积148.70平方米。
根据评估目的及评估对象的状况，对房屋建筑物评估采用市场法。
市场法计算公式为：评估对象价格=可比实例交易价格×正常交易情况/可比实例交易情况×评估对象评估基准日价格指数/可比实例房地产交易日价格指数×评估对象区域因素值/可比实例房地产区域因素值×评估对象个别因素值/可比实例房地产个别因素值。
该房屋建筑物账面值为1,095,574.08元。经评估，房屋建筑物类固定资产评估值为 1,338,300.00元。
（2）设备类评估说明
普莱德设备类资产账面原值 88,259,700.14元，账面净值为 55,843,570.49元，为机器设备、车辆、电子设备。
本次评估中，部分设备按账面净值确定。部分设备采用重置成本法评估，重置成本法是依据被评估设备在全新状态下的重置成本扣减实体性损耗、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定设备评估价值的方法。成本法的数学表达式是：评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书纳入评估范围的设备主要为机器设备、运输设备、电子设备三大类，结合各类设备的合同签订方式、价格变化情况、安装方式及价值构成情况，分别确定每项设备评估基准日的重置全价。
②成新率的确定
成新率是指根据设备技术性能、经济性能和物理性能确定的现有设备的新旧程度。
成新率的确定原则为：
A.以设备经济使用年限作为确定成新率的基础。使用年限法首先是建立在假定设备在整个使用寿命期间，实体性损耗是随时间线性递增的，设备价值的降低与其损耗的大小成正比，因此，使用年限法用数学式表示为：
理论成新率＝(经济使用年限－已使用年限)÷经济使用年限×100%
综合成新率=理论成新率×40%+勘察成新率×60%
B.对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察确定综合成新率，其公式为：使用年限成新率＝(规定使用年限-已使用年限)÷规定使用年限×100%
行驶里程成新率＝(规定行驶里程-已行驶里程)÷规定行驶里程×100%
理论成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）
综合成新率=理论成新率×40%+勘察成新率×60%
③设备评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
经评估，设备类固定资产评估值为60,531,638.19元。具体如下：
单位：元
||
|-|
|账面值|
|51,604,430.32|
|2,668,009.07|
|1,571,131.10|
|55,843,570.49|

3、在建工程
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书评估基准日在建工程账面值为293,444.10元，为普莱德购买的设备和会计账套。本次评估按账面值确认评估值，在建工程评估值为293,444.10元。
4、无形资产
纳入本次评估范围内的无形资产包括账内无形资产和账外无形资产，其中账内无形资产主要为财务软件，账外无形资产包括：经营所需的专利、软件著作权、商标、域名等。
（1）账内无形资产
账内无形资产为均为外购的各项软件，按照核实后的原始入账价值、预计使用年限、尚可使用年限重新计算上述外购软件的剩余价值。
（2）账外无形资产
账外无形资产主要包括商标权、专利、软件著作权及域名。
①无形资产的评估假设
A.此次评估中，假设上市公司及被评估单位相同金额的营运资金、有形非流动资产及无形非流动资产对公司收入实现的贡献是一致的；
B.此次评估中，假设被评估单位毛利率与无形资产提成率呈线性关系。
②评估方法
本次评估选用无形资产收入提成法对被评估单位的无形资产组进行评估。计算公式为：
Ps＝∑KRi(1+r)-i
i=1
式中：Ps----无形资产的评估值
Ri----第i年企业的预期销售收入
n----收益期限
K----为无形资产带来的预期收益在整个企业预期收益中的权重(或比率)
r----折现率
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书经评估，账外无形资产组评估值为 3,981.61万元，与外购的无形资产合计 44,032,245.59元，具体如下：
单位：元
||
|-|
|账面价值|
|4,216,145.59|
|-|
|-|
|-|

5、长期待摊费用
评估基准日长期待摊费用原始发生额9,044,512.70元，账面价值3,086,287.25元，摊销内容主要为工程费、售后备件。本次评估按核实后的摊余价值确认评估值，长期待摊费用评估值为3,086,287.25元。
6、递延所得税资产
评估基准日递延所得税资产账面价值85,177,707.43元，由普莱德应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、存货跌价准备、预计负债、递延收益、预提费用等时间性差异产生的递延所得税。经评估，递延所得税资产评估值为81,161,805.17元。
7、其他非流动资产
评估基准日其他非流动资产经审定的账面值为774,661.50元，主要为购买设备、工程等的预付款金额，此次评估值按核实后账面值确认，其他非流动资产评估值774,661.50元。
（三）负债的评估说明
1、应付票据
评估基准日应付票据账面值1,440,426,137.94元，全部为不带息的承兑汇票，以核实后的账面值确定评估值，应付票据评估值为1,440,426,137.94元。
2、应付账款
评估基准日应付账款账面值为1,413,859,944.91元，主要是应付的各种材料款、运费、测试费等，应付账款按账面值评估，应付账款评估值1,413,859,944.91元。
3、预收账款
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书评估基准日预收账款经审定的账面值为 30,727,635.29元，为预收客户货款、维修费等，本次评估以核实后的账面值扣除售车款和赔偿车款后的金额确定评估值，预收账款评估值为29,477,635.29元。
4、应付职工薪酬
评估基准日应付职工薪酬账面值为5,896,981.37元，以核实后的账面值确定评估值，应付职工薪酬评估值为5,896,981.37元。
5、应交税费
评估基准日应交税费账面值为608,351.65元，为应交的印花税，以核实后的账面值确定评估值，应交税费评估值为608,351.65元。
6、其他应付款
评估基准日其他应付款账面值为94,834,921.94元，主要为三方服务站押金、设备款、工程款等，以核实后的账面值确认评估值，其他应付款的评估值94,834,921.94元。
7、其他流动负债
评估基准日其他流动负债账面值226,182.99元，为待转销项税，以经核实后的账面价值确定评估值，其他流动负债的评估值 226,182.99元。
8、预计负债
评估基准日预计负债账面值 411,819,873.92元，为企业预提的售后维修款，按核实后的账面值确定评估值，预计负债评估值为411,819,873.92元。
9、递延收益
评估基准日递延收益账面值为 16,087,473.85元，为补助款。经评估，递延收益评估值为12,249,000.00元。
六、重要的下属企业评估情况
常州普莱德系普莱德重要的下属公司，常州普莱德为普莱德生产基地，目前主要承担普莱德动力电池系统的生产业务。本次评估对于普莱德的全资子公司常州普莱德运用资产基础法进行整体评估，同时在收益法评估中采用普莱德合并口径进行评估。
在评估基准日2019年7月 31日，常州普莱德资产基础法评估汇总结果见下表：单位：万元
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|240,498.55|243,044.02|2,545.47|
|21,897.57|22,107.51|209.94|
|12,284.39|12,524.82|240.43|
|3,808.53|3,812.70|4.18|
|101.78|101.78|-|
|3,433.87|3,433.87|-|
|1,971.53|1,936.02|-35.52|
|297.47|298.32|0.84|
|262,396.12|265,151.53|2,755.41|
|218,024.60|218,024.60|-|
|8,071.01|6,973.28|-1,097.73|
|226,095.61|224,997.88|-1,097.73|
|36,300.50|40,153.65|3,853.14|

常州普莱德资产基础法评估情况如下：
（一）流动资产的评估说明
1、货币资金
货币资金账面值33,927,676.79元，包括现金、银行存款、其他货币资金。
（1）现金
评估基准日库存现金账面值 16,719.40元，存放在常州普莱德的财务部，全部为人民币，以核实后账面值作为评估值，现金评估值为16,719.40元。
（2）银行存款
评估基准日银行存款账面价值为15,291,470.60元，以核实后的账面值作为评估值，银行存款评估值为15,291,470.60元。
（3）其他货币资金
评估基准日其他货币资金账面价值为18,619,486.79元，为承兑汇票保证金存款，以核实后的账面值确认评估值，其他货币资金评估值为18,619,486.79元。
2、应收款项融资
评估基准日应收款项融资账面值为59,287,089.30元，均为不带息的银行承兑汇票，
以核实后的账面值确定评估值，评估值为 59,287,089.30元。
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书3、应收账款
评估基准日应收账款账面原值为1,562,720,189.51元，计提坏账准备为3,502,912.39元，应收账款净值为 1,559,217,277.12元，为应收销售款。本次评估风险损失按审计计提的坏账准备确定，即评估风险损失为 3,502,912.39元，经评估，应收账款评估值为 1,559,217,277.12元。
4、预付账款
评估基准日预付账款账面价值为2,821,490.28元，主要为预付的设备款等，以核实后的账面值确定评估值，评估值为2,821,490.28元。
5、其他应收款
其他应收款账面值 909,919.78元，计提坏账准备 23,871.78元，其他应收款净值为 886,048.00元，主要为备用金借款、租赁押金等，本次评估风险损失按审计计提的坏账准备确定，即评估风险损失评估为 23,871.78元。经评估，其他应收款评估值为 886,048.00元。
6、存货
评估基准日存货账面原值 667,290,660.88元，计提存货跌价准备 3,913,622.89元，账面净值为663,377,037.99元，为原材料、库存商品、发出商品。具体如下：
单位：元
|||
|-|-|
|账面原值|跌价准备|
|244,675,505.45|3,653,137.73|
|114,356,407.35|260,485.16|
|308,258,748.08|-|
|667,290,660.88|3,913,622.89|

（1）原材料
评估基准日原材料账面原值为 244,675,505.45元，计提跌价准备 3,653,137.73元，账面净值为241,022,367.72元，主要为电芯、箱体、BMS、线束等。本次评估，对于正常的原材料的评估值按账面价确认；对于呆滞原材料，按可回收价值确定评估值。经评估，存货-原材料的评估值为240,494,382.12元。
（2）库存商品
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书评估基准日库存商品账面原值为114,356,407.35元，计提跌价准备 260,485.16元，库存商品账面净值为114,095,922.19元，主要为电池包和模组。
对于电池包和模组，本次评估采用不同方法评估。
对于模组，模组是电池包的一部分，可以直接对外销售，主要用于替换电池包中的模组，销售量较少。故本次评估模组的评估值按账面成本确定。
对于闲置的电池包，本次按账面净值确定评估值，对于能够正常销售的电池包，按下述公式评估：
库存商品评估值＝库存商品数量×不含税销售单价×[1－销售费用率－营业税金及附加费率－销售利润率×所得税率－销售利润率×（1－所得税率）×净利润折减率]
经评估，库存商品的评估值为118,826,101.22元。
单位：元
||
|-|
|账面值|
|114,095,922.19|

（3）发出商品
评估基准日发出商品账面值308,258,748.08元。
对于已销售过的产品，销售价以近期销售价格确定，对于尚未销售过的新品，由于被评估单位无法确定该产品预期售价，故按账面值确认评估值。本次评估中对于已销售过的发出商品，净利润折减系数取0，按下述公式评估：
发出商品评估值＝发出商品数量×不含税销售单价×[1－营业税金及附加费率－销售利润率×所得税率－销售利润率×（1－所得税率）×净利润折减率]
经评估，发出商品的评估值为329,511,299.96元。
存货评估汇总数如下：
单位：元
||
|-|
|账面值|
|241,022,367.72|
|114,095,922.19|
|308,258,748.08|
|663,377,037.99|

7、其他流动资产
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书评估基准日其他流动资产账面值85,468,858.50元，主要为增值税留抵税额、预缴房屋租金等款项，以经核实后的账面价值确定评估值，其他流动资产评估值为 85,468,858.50元。
（二）非流动资产的评估说明
1、固定资产评估
本次评估中，被评估单位固定资产包括机器设备、车辆、电子设备，分别对其进行评估。
（1）设备类评估说明
设备类资产账面原值 136,947,846.96元，账面净值为 122,843,877.92元，为机器设备、车辆、电子设备。截至评估基准日，常州普莱德机器设备、车辆、电子设备具体情况如下：
单位：元
||
|-|
|账面原值|
|132,162,133.14|
|878,773.73|
|3,906,940.09|
|136,947,846.96|

对设备采用重置成本法评估，重置成本法是依据被评估设备在全新状态下的重置成本扣减实体性损耗、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定设备评估价值的方法。成本法的数学表达式是：
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
纳入评估范围的设备主要为机器设备、运输设备、电子设备三大类，结合各类设备的合同签订方式、价格变化情况、安装方式及价值构成情况，分别确定每项设备评估基准日的重置全价。
②成新率的确定
成新率是指根据设备技术性能、经济性能和物理性能确定的现有设备的新旧程度。
成新率的确定原则为：
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书A.以设备经济使用年限作为确定成新率的基础。使用年限法首先是建立在假定设备在整个使用寿命期间，实体性损耗是随时间线性递增的，设备价值的降低与其损耗的大小成正比，因此，使用年限法用数学式表示为：
理论成新率＝(经济使用年限－已使用年限)÷经济使用年限×100%
综合成新率=理论成新率×40%+勘察成新率×60%
B.对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察确定综合成新率，其公式为：使用年限成新率＝(规定使用年限-已使用年限)÷规定使用年限×100%
行驶里程成新率＝(规定行驶里程-已行驶里程)÷规定行驶里程×100%
理论成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）
综合成新率=理论成新率×40%+勘察成新率×60%
③设备评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
经评估，设备类固定资产评估值为125,248,200.00元，具体如下：
单位：元
||
|-|
|账面值|
|120,114,397.32|
|529,473.80|
|2,200,006.80|
|122,843,877.92|

2、在建工程
评估基准日在建工程账面值为38,085,269.09元，为尚未完工的设备。
在建工程评估值=重置价格=已付在建工程款+资金成本。对于安装时间在半年以上的设备，考虑资金成本。
经评估，在建工程评估值为38,127,039.28元。
3、无形资产
纳入本次评估范围内的无形资产包括账内无形资产和账外无形资产，其中账内无形
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书资产为会计账套、设备系统软件等，账外无形资产包括经营所需的专利等。此次评估常州普莱德账外无形资产与普莱德账外无形资产作为账外无形资产组进行测算，评估值于普莱德无形资产评估值处反映，具体评估过程见普莱德评估说明。
账内无形资产账面价值为1,017,777.43元，按照核实后的原始入账价值、预计使用年限、尚可使用年限重新计算上述外购软件的剩余价值，账内无形资产的评估值为 1,017,777.43元。
4、长期待摊费用
评估基准日长期待摊费用原始发生额额 47,294,310.99元，账面价值 34,338,723.76元，摊销内容主要为各项工程。本次评估按核实后的摊余价值确认评估值，长期待摊费用评估值为34,338,723.76元。
5、递延所得税资产
评估基准日递延所得税资产账面价值19,715,321.23元，由应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、存货跌价准备、递延收益中政府补助、预计负债等时间性差异产生的递延所得税。
应收账款评估风险损失为 3,502,912.39元，其他应收款评估风险损失为 23,871.78元，存货中原材料评估值较账面原值评估减值 4,181,123.34元，预计负债金额为 69,732,761.05元，本次评估按以上计提的评估风险损失、存货以及预计负债的可抵扣性差异为基础，计算所得税暂时性差异。
递延所得税资产＝（3,502,912.39+23,871.78+4,181,123.34+69,732,761.05）×25%＝19,360,167.14元
经评估，递延所得税资产评估值为19,360,167.14元
6、其他非流动资产
评估基准日其他非流动资产经审定的账面值为2,974,722.29元，为存货盘盈亏调整金额和购买设备等的预付款金额，对于存货盘盈亏调整，评估值按0确认，预付设备款及工程款按核实后账面值确认。经评估，其他非流动资产评估值2,983,150.54元。
（三）负债的评估说明
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书1、应付票据
评估基准日应付票据账面值75,689,276.38元，全部为不带息的银行承兑汇票，以核实后的账面值确定评估值，应付票据评估值为75,689,276.38元。
2、应付账款
评估基准日应付账款账面值为 2,025,674,732.44元，主要是应付的各种材料款，应付账款按账面值评估，应付账款评估值2,025,674,732.44元。
3、预收账款
评估基准日预收账款经审定的账面值为1,831,201.22元，为预收客户货款，本次评估以核实后的账面值确定评估值，经评估，预收账款评估值为1,831,201.22元。
4、应付职工薪酬
评估基准日应付职工薪酬账面值为13,362,641.16元，以核实后的账面值确定评估值，应付职工薪酬评估值为13,362,641.16元。
5、应交税费
评估基准日应交税费账面值为13,654,046.34元，为应交的所得税，以核实后的账面值确定评估值，应交税费评估值为13,654,046.34元。
6、其他应付款
评估基准日其他应付款账面值为50,034,137.58元，主要为应付的设备款、工程款等，以核实后的账面值确认评估值，其他应付款的评估值50,034,137.58元。
7、预计负债
评估基准日预计负债账面值69,732,761.05元，为企业预提的售后维修款，按核实后的账面值确定评估值，预计负债评估值为69,732,761.05元。
8、递延收益
评估基准日递延收益账面值10,977,327.72元，为政府补贴设备款。该部分政府补助为设备补贴，不需要验收，审计在报表当期已确认所得税费用，故递延收益评估值按零确认。
经上述评估，其他非流动负债评估值为0元。
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书七、评估其他事项说明
（一）是否引用其他评估机构报告内容或特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料本次评估未引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
（二）估值特殊处理、对估值结论有重大影响的事项
本次评估不存在对于估值的特殊处理、对估值结论有重大影响的事项。
（三）评估基准日至重大资产出售报告书签署日之间可能对评估结论产生影响的重大事项
评估基准日至本报告书签署日之间，未发生可能对评估结论产生重大影响的期后重大事项。
（四）其他需要说明的事项
1、权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
（1）本次评估中，普莱德无法提供部分车辆有效期内的行驶证，该部分车辆清单如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|车辆牌号|车辆名称及规格型号|规格型号|计量单位|数量|购置日期||
|||||||原值|
|京P5QP80|电动车|北汽 C30（北京牌 BJ7000B3D-BEV）|辆|1|2012/4/30|124,829.00|
|京P6QP73|电动车|北汽 C30（北京牌 BJ7000B4D-BEV）|辆|1|2012/4/30|124,829.00|
|京P5QP35|电动车|北汽 C30（北京牌 BJ7000B5D-BEV）|辆|1|2012/4/30|124,829.00|
|京P3QP21|电动车|北汽 C30（北京牌 BJ7000B8D-BEV）|辆|1|2012/4/30|124,829.00|
|京P6QP08|电动车|北汽 C30（北京牌 BJ7000B9D-BEV）|辆|1|2012/4/30|124,829.00|
|京P5QP77|电动车|北汽 C30（北京牌 BJ7000B10D-BEV）|辆|1|2012/4/30|124,829.00|
|京P5QP89|电动车|北汽 C30（北京牌 BJ7000B11D-BEV）|辆|1|2012/4/30|124,829.00|
|京P2QP95|电动车|北汽 C30（北京牌 BJ7000B12D-BEV）|辆|1|2012/4/30|124,829.00|
|京P5QP03|电动车|北汽 C30（北京牌 BJ7000B13D-BEV）|辆|1|2012/4/30|124,829.00|
|京P5QP27|电动车|北汽 C30（北京牌 BJ7000B14D-BEV）|辆|1|2012/4/30|124,829.00|
|京P5QP68|电动车|北汽 C30（北京牌 BJ7000B15D-BEV）|辆|1|2012/4/30|124,829.00|
|京P6QP00|电动车|北汽 C30（北京牌 BJ7000B16D-BEV）|辆|1|2012/4/30|124,829.00|
|京P6QP02|电动车|北汽 C30（北京牌 BJ7000B17D-BEV）|辆|1|2012/4/30|124,829.00|

广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|车辆牌号|车辆名称及规格型号|规格型号|计量单位|数量|购置日期||
|||||||原值|
|京P1QP37|电动车|北汽 C30（北京牌 BJ7000B18D-BEV）|辆|1|2012/4/30|124,829.00|
|京P3QP82|电动车|北汽 C30（北京牌 BJ7000B19D-BEV）|辆|1|2012/4/30|124,829.00|
|京P5QP70|电动车|北汽 C30（北京牌 BJ7000B20D-BEV）|辆|1|2012/4/30|124,829.00|
|京P1RP37|电动车|北汽 C30（北京牌 BJ7000B21D-BEV）|辆|1|2012/4/30|124,829.00|
|京P5QP91|电动车|北汽 C30（北京牌 BJ7000B22D-BEV）|辆|1|2012/4/30|124,829.00|
|京P5QP51|电动车|北汽 C30（北京牌 BJ7000B23D-BEV）|辆|1|2012/4/30|124,829.00|
|京P5QP92|电动车|北汽 C30（北京牌 BJ7000B24D-BEV）|辆|1|2012/4/30|124,829.00|
|京P5QP79|电动车|北汽 C30（北京牌 BJ7000B25D-BEV）|辆|1|2012/4/30|124,829.00|
|京P5QP88|电动车|北汽 C30（北京牌 BJ7000B26D-BEV）|辆|1|2012/4/30|124,829.00|
|京P5QP81|电动车|北汽 C30（北京牌 BJ7000B27D-BEV）|辆|1|2012/4/30|124,829.00|
|京P5QP65|电动车|北汽 C30（北京牌 BJ7000B28D-BEV）|辆|1|2012/4/30|124,829.00|
|京P5QP97|电动车|北汽 C30（北京牌 BJ7000B30D-BEV）|辆|1|2012/4/30|124,829.00|
|京P5QP85|电动车|北汽 C30（北京牌 BJ7000B34D-BEV）|辆|1|2012/4/30|124,829.00|
|京P5QP33|电动车|北汽 C30（北京牌 BJ7000B32D-BEV）|辆|1|2012/4/30|124,829.00|
|京P5QP66|电动车|北汽 C30（北京牌 BJ7000B33D-BEV）|辆|1|2012/4/30|124,829.00|

（2）截止至评估基准日普莱德部分车辆实际转让给员工，由于员工无车牌，故未办理车辆过户。实际转让员工未过户车辆清单如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|车辆牌号|车辆名称及规格型号|规格型号|计量单位|数量|购置日期||
|||||||原值|
|京Q55KP5|纯电动轿车|北京牌BJ7001BPH1-BEV(廊坊博众 EC180样车)|辆|1|2017/9/1|49,800.00|
|京Q55KP1|纯电动轿车|北京牌BJ7001BPH1-BEV(廊坊博众 EC180样车)|辆|1|2017/9/1|49,800.00|
|京Q10YC1|电动车|北京牌BJ7000C5E4-BEV|辆|1|2017/12/1|128,119.66|
|京Q37WB7|电动车|北京牌BJ7000C5E5-BEV|辆|1|2017/12/1|128,119.66|
|京Q15XV1|电动车|北京牌BJ7000C5E6-BEV|辆|1|2017/12/1|128,119.66|
|京Q06VK0|电动车|北京牌BJ7000C5E7-BEV|辆|1|2017/12/1|128,119.66|
|京Q01YP8|电动车|北京牌BJ7000C5E8-BEV|辆|1|2017/12/1|128,119.66|
|京Q82XY2|电动车|北京牌|辆|1|2017/12/1|128,119.66|

广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|车辆牌号|车辆名称及规格型号|规格型号|计量单位|数量|购置日期||
|||||||原值|
|||BJ7000C5E9-BEV|||||
|京Q08XB5|电动车|北京牌BJ7000C5E10-BEV|辆|1|2017/12/1|128,119.66|
|京Q58ZE5|电动车|北京牌BJ7000C5E11-BEV|辆|1|2017/12/1|128,119.66|
|京Q68WA5|电动车|北京牌BJ7000C5E17-BEV|辆|1|2017/12/1|128,119.66|
|京Q06VG0|电动车|北京牌BJ7000C5E18-BEV|辆|1|2017/12/1|128,119.66|
|京Q21XL2|电动车|北京牌BJ7000C5E20-BEV|辆|1|2017/12/1|128,119.66|

（3）普莱德纳入本次评估范围的部分专利权为普莱德和北京工业大学、北京市电力公司、国家电网公司共同申请，具体明细如下：
||||
|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号|
|一种废旧硬壳动力锂离子电池电解液置换装置及置换方法|发明专利|201410069333X|
|一种废旧锂离子电池电解液回收处理方法|发明专利|2014100695994|
|一种废旧动力磷酸铁锂电池环保回收示范工艺方法|发明专利|2014100693344|
|电动车辆的电池箱|实用新型|2012200354996|
|电池模组的固定装置和电池包|实用新型|2012204982212|

普莱德承诺：普莱德有权使用该部分专利，且普莱德在生产过程中使用该部分专利所获得的收益仅归普莱德所有，与其他证载权利人无关。
2、未决事项、法律纠纷等不确定因素
截至本报告签署日，普莱德及其子公司存在3起涉诉金额在100万元以上的未决诉讼案件，具体见“第四节标的公司基本情况”之“五、标的公司主要资产及权属状况、对外担保及负债情况”之“（六）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚”。
八、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（一）董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：1、评估机构的独立性
银信评估拥有证券期货相关业务评估资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及普莱德除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估报告的假设前提按照国家有关法律法规及规范性文件执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允，评估方法恰当，与评估目的具有相关性。
4、评估结果的公允性
在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立性、客观性、公正性等原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。
本次重大资产出售的交易价格与标的资产的评估结果较为接近，交易标的交易定价公允。
综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果公允，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
（二）从报告期及未来财务预测、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等方面分析评估依据的合理性
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书1、报告期及未来财务预测情况
标的公司主营业务为新能源汽车动力电池系统，对标的公司报告期财务状况及经营成果分析详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”。
对交易标的未来预测情况分析详见本报告书“第五节交易标的评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（三）评估预测说明”。
2、行业地位及竞争力
对标的公司行业及竞争力分析详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况”之“（二）行业竞争格局”。
3、行业发展趋势
对标的公司所处行业发展趋势的分析详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况”之“（一）行业基本情况”。
4、行业竞争及经营情况
对标的公司所处行业竞争情况的分析详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况”之“（二）行业竞争格局”。
对标的公司经营情况的分析详见“第四节交易标的基本情况”之“六、标的公司最近三年主营业务发展情况”。
综上，本次评估体现了标的公司的经营特点，结合标的公司报告期及未来财务预测情况、行业地位及竞争力、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等因素分析，本次评估的依据合理。未来财务预测与报告期财务情况也不存在较大差异。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
截至本报告书签署日，普莱德在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、技术、行业、重大协议、技术许可等方面预计不会发生重大不利变化。
（四）交易标的与上市公司现有业务的协同效应分析
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书本次交易完成后，上市公司不再持有标的公司股权，因此本次交易定价未考虑标的公司与上市公司的协同效应。
（五）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响
本次评估，报告期内不存在变动频繁且对评估值影响较大的指标。
（六）评估基准日至本报告书签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
标的公司不存在其他对评估值有影响的重大事项。
（七）评估相关指标的敏感性分析
本次评估营业收入、毛利率、折现率指标变动所对应的标的资产评估价值变动情况敏感性分析：
1、营业收入变化的敏感性分析
营业收入变化的敏感性分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|-15%|-10%|-5%|5%|10%|
|-43,703.13|-25,641.05|-12,447.55|12,369.1|0 24,738.19|
|-29.17%|-17.11%|-8.31%|8.26%|16.51%|

2、毛利率变化的敏感性分析
毛利率变化的敏感性分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|-15%|-10%|-5%|5%|10%|
|-145,484.27|-92,371.08|-42,931.18|40,107.43|80,214.85|
|-97.10%|-61.65%|-28.65%|26.77%|53.54%|

3、折现率变化的敏感性分析
折现率变化的敏感性分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|-15%|-10%|-5%|5%|10%|
|42,197.94|26,580.95|12,595.90|-11,403.42|-21,775.40|
|28.16%|17.74%|8.41%|-7.61%|-14.53%|

（八）交易定价与评估结果的差异说明
根据银信评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，本次交易拟出售资产的
评估值为149,831.24万元。本次交易定价以《资产评估报告》载明的资产评估值为基础，
由双方协商确定。本次交易的价格为 150,000.00万元，交易价格和评估结果之间差异较
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书小。
（九）本次交易定价的公允性分析
本次交易定价是根据银信评估出具的《资产评估报告》，以截至 2019年 7月31日为评估基准日的收益法评估值149,831.24万元为参考，经上市公司和交易对方友好协商共同确定。评估机构实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，评估结果客观、公正的反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，评估结论具有公允性。
九、独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组的评估机构银信资产评估有限公司拥有证券期货相关业务评估资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及普莱德除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估报告的假设前提按照国家有关法律法规及规范性文件执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允，评估方法恰当，与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产交易价格以评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，交易价格公允、合理，不存
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书在损害公司及广大中小投资者利益的情形。
本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书第六节 本次交易合同的主要内容
一、《股权转让协议》
（一）协议主体、签订时间
就本次重大资产出售，东方精工、普莱德、鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普于2019年11月 25日签署了《广东东方精工科技股份有限公司北京普莱德新能源电池科技有限公司与天津鼎晖瑞普股权投资基金合伙企业（有限合伙）天津鼎晖瑞翔股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于北京普莱德新能源电池科技有限公司之股权转让协议》。
（二）交易价格及定价依据
标的资产的交易价格以评估机构出具的《资产评估报告》确定的评估结果为依据，由东方精工和交易对方协商确定。根据《资产评估报告》，标的资产于评估基准日采用收益法评估的评估值为人民币149,831.24万元，交易对方和东方精工同意本次交易标的资产的交易价格为人民币15亿元，其中鼎晖瑞普支付人民币13.5亿元，鼎晖瑞翔支付人民币 1.5亿元。
（三）支付方式
在交割日，交易对方应通过银行转账方式一次性向东方精工指定的银行账户支付全部转让价款。
如交易对方未按照《股权转让协议》的约定及时向东方精工支付全部转让价款，则每逾期一日，鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔应按其各自未支付转让价款的万分之一支付违约金。
（四）资产交付和过户的时间安排
在交割日之前：
1、交易对方应向东方精工出示其拥有足以支付转让价款资金能力的证明文件；
2、普莱德应向东方精工出示显示其拥有足以支付已拨付募集资金本息之资金能力的证明文件；
3、东方精工应备妥并向交易对方出示将普莱德股权出售给交易对方所需的下述文件：同意普莱德股权出售以及董监高变更的股东决定、同意普莱德章程修正案的股东决定（该等文件应已签字盖章）；
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书4、普莱德应备妥将普莱德股权出售给交易对方所需的普莱德公司审批文件以及到普莱德注册所在地市场监督管理部门办理变更手续（包括股东变更、章程变更、董监高变更等）所需的所有文件（该等文件应已签字盖章）。
在交割日，各方应在指定的地点办理下述交割事项：
1、东方精工向普莱德交付下述文件：同意普莱德股权出售以及董监高变更的股东决定、同意普莱德章程修正案的股东决定（该等文件应已签字盖章）；
2、普莱德向交易对方出具已经将鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔记载为普莱德股东的股东名册；
3、交易对方向东方精工支付转让价款；
4、普莱德向东方精工支付已拨付募集资金本息（利息支付到交割日）。
各方应及时按以下方式妥善办理标的资产的过户和交接手续：
1、普莱德及交易对方应自行负责在交割日或之后向普莱德注册地的市场监督管理部门申请办理有关标的资产的过户登记，以及普莱德的章程、法定代表人、董事、监事和总经理的变更登记手续，并由普莱德和鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔承担和支付相关费用；东方精工应就上述工商变更登记事项的办理提供合理及必要的配合；
2、在《协议书》规定的所有应在交割日完成的事项均得以完成时起，标的资产的所有权即归属于鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔，普莱德应自行配合鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔行使股东权利，东方精工不负责向鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔移交普莱德的经营管理权但应给予必要的配合。
（五）过渡期间安排
各方同意，标的资产自评估基准日至交割日期间产生的损益应由交易对方享有或承担。
（六）与资产相关的人员安排
本次交易不影响普莱德与其员工签订的劳动合同关系，原劳动合同应继续履行。
（七）合同的生效条件和生效时间
《股权转让协议》经各方法定代表人、执行事务合伙人委派代表或其授权代表签署
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书并加盖公章时成立，并在《协议书》生效时生效。
（八）违约责任
1、《股权转让协议》经各方签署并生效后，除因不可抗力因素及《股权转让协议》另有约定外，任何一方如违反或未能完全履行其在《股权转让协议》项下之义务或承诺，或其所作出的陈述或保证失实或严重有误，则守约方有权要求违约方赔偿因该等违约给守约方造成的经济损失。
2、无论《股权转让协议》是否另有其他约定，交易对方和东方精工特别声明并确认：
（1）交易对方系基于其独立商业判断做出购买标的资产的决定，除《股权转让协议》明确约定外，东方精工并未就标的资产及普莱德向交易对方做出任何其他陈述、保证或承诺（包括但不限于与普莱德的资产、负债、财务、业务、业绩相关的陈述、保证或承诺）；
（2）交易对方同意按普莱德于《股权转让协议》签署当日的现状购买标的资产，并确认其已充分知悉普莱德的资产、负债、财务、业务、业绩等所有情况，无论普莱德在《股权转让协议》签署日至交割日发生任何变化，均不影响交易对方按照《股权转让协议》购买标的资产的义务；
（3）东方精工不承担普莱德在任何时期的任何风险和责任（包括但不限于经营风险（无论是否与主营业务所需的资质和许可相关）、质量售后等业务风险、财务风险、税务风险、人事劳动合同、行政、民事和刑事法律责任风险）；
（4）交割日后，东方精工不承担对普莱德和交易对方的任何赔偿或者补偿责任，但违反其在《股权转让协议》项下的义务或者违反其在《股权转让协议》中所作的陈述和保证除外。
（九）协议变更及终止
1、协议变更
《股权转让协议》的变更需经各方协商一致并签署书面协议。
2、协议终止
当且仅当《协议书》因任何原因被解除、终止、无效或撤销时，《股权转让协议》
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书自动终止。除此之外，《股权转让协议》不可被解除、终止、无效或撤销。
3、终止效力
《股权转让协议》被解除、终止、无效或撤销的，所有已经实施或完成的事项均归于无效且应恢复到《股权转让协议》签署之前的状态（包括但不限于鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔将标的资产转回予东方精工、东方精工将转让价款返还给鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔），所有未履行的事项应停止履行。
（十）适用法律和争议解决
1、《股权转让协议》的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
2、各方之间因《股权转让协议》产生的或与《股权转让协议》有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，根据其届时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁地点为上海，仲裁裁决为终局裁决，对《股权转让协议》各方均有约束力。
3、《股权转让协议》部分条款依照法律规定或依《股权转让协议》约定终止效力或被宣告无效的，不影响《股权转让协议》其他条款的效力。
（十一）其他
各方确认，本次交易为《协议书》项下一揽子解决方案不可分割的一部分。交易对方签署《股权转让协议》即代表其已充分知悉和认可《协议书》项下有关本次交易之相关约定。
二、《协议书》
（一）协议主体、签订时间
本着定分止争、诚实信用及求同存异的良好愿望，经友好协商，东方精工和普莱德原股东及普莱德就 2018年业绩补偿仲裁、普莱德100%股权出售、2019年业绩补偿豁免及 2019年末减值测试补偿豁免及其他相关事项达成并履行完成一揽子解决方案，并于2019年11月 25日签订《协议书》。
（二）一揽子解决方案
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书1、东方精工和普莱德原股东同意就以下事项达成一揽子解决方案，并由东方精工和普莱德原股东共同向审理贸仲上海仲裁案的仲裁庭申请由仲裁庭按照《协议书》的内容出具调解书：
（1）东方精工和普莱德原股东同意按照《协议书》约定的条件和条款就业绩补偿仲裁及相关事宜达成解决方案，确认一揽子解决方案下的补偿金额以及与补偿金额相对应的应回购并注销的业绩补偿股份数量；
（2）东方精工以人民币 1元的价格向普莱德原股东回购其持有的且与补偿金额相对应的东方精工股份并办理注销手续；
（3）东方精工按照其所委托的具有证券业务资格的评估机构以 2019年 7月 31日为基准日所评估的普莱德100%股权的权益价值所确定的价格人民币15亿元向作为独立第三方的普莱德购买方出售普莱德股权，普莱德原股东及普莱德同意配合东方精工履行普莱德股权出售全部手续；且
（4）东方精工按照《协议书》约定的条件豁免普莱德原股东在《利润补偿协议》项下针对2019年业绩承诺及2019年末减值测试的补偿义务。
2、一揽子解决方案下的每一事项均与其他各事项互为条件且不可分割。为免疑义，特此明确如下：
（1）除东方精工和普莱德原股东就某一项或几项事项另行以书面方式同意进行豁免或达成其他约定之外，否则当且仅当《协议书》第1.1条列明的全部事项均已按照《协议书》约定的方式完成或完成交割，方视为东方精工和普莱德原股东已经完成一揽子解决方案，且该等一揽子解决方案在交割日后是不可撤销、终止、解除、且不可回转的；
（2）若交割日未能在2019年 12月31日（或经东方精工与普莱德原股东以书面方式同意延长的其他截止日期）之前发生，东方精工或普莱德原股东均有权在最后期限届满之日次日起书面通知其他各方解除《协议书》并撤销已经履行的事项（若有）（即应恢复至 2019年9月 30日《备忘录》签署之时的状态）；如果各方未能在收到上述解除通知后 10个工作日内就《协议书》的继续履行达成书面一致意见，则自上述期限届满之日次日起《协议书》解除。
（三）关于业绩补偿责任的解决方案及履行
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书1、东方精工和普莱德原股东同意以人民币16.76亿元的补偿金额，就东方精工与普莱德原股东之间在《利润补偿协议》项下的补偿责任达成调解。
东方精工和普莱德原股东同意普莱德原股东以业绩补偿股份作为对价来支付上述补偿金额。
各方均同意并认可，前述调解应与普莱德股权出售作为一揽子解决方案中不可分割的部分，不可单独进行。
2、普莱德原股东同意东方精工以人民币 1元的价格回购普莱德原股东各自应承担的业绩补偿股份，其各自应由东方精工回购的业绩补偿股份数量和东方精工应支付的回购价格如下：
||
|-|
|股份数|
|111,537,653股|
|67,509,632股|
|70,444,833股|
|29,352,014股|
|14,676,007股|

3、在东方精工股东大会决议通过业绩补偿股份回购和注销议案后，普莱德原股东应提供、签署一切必要的文件并采取一切必要的行动，积极配合东方精工尽快完成业绩补偿股份的回购和注销事宜。
4、调解书生效后，普莱德原股东承诺放弃业绩补偿股份自交割日至业绩补偿股份注销完成之日的表决权/投票权。
5、东方精工和普莱德原股东解除相关资产的查封冻结和质押状态的相关约定
（1）普莱德原股东同意在东方精工股东大会召开日或之前解除对全部业绩补偿股份的质押，并不得以任何方式转让、质押或以其他方式处分业绩补偿股份，直至东方精工完成业绩补偿股份的注销为止。如果根据法律规定或中国证券登记结算有限责任公司的要求需要在解除质押之前解除查封冻结，则东方精工应提前向仲裁庭和人民法院申请并完成对普莱德原股东所持有的业绩补偿股份的查封冻结的解除工作。普莱德原股东应在东方精工股东大会召开日或之前向东方精工提供相关文件证明上述业绩补偿股份已
解除质押。
（2）东方精工应在交割日后10个工作日内向仲裁庭和人民法院申请解除对普莱德
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书原股东所持业绩补偿股份的查封冻结手续，并在该等股份的查封冻结手续解除后，按照中国证券登记结算有限责任公司的要求，尽快完成业绩补偿股份的注销手续，及时将进展情况告知并将相关凭证提供给普莱德原股东。
（3）东方精工应在业绩补偿股份注销之日起 5个工作日内向仲裁庭和人民法院申请解除对普莱德原股东所持有的除已经注销的业绩补偿股份之外的东方精工剩余股份的查封冻结手续。东方精工应尽快、但最晚不迟于该等股份的解禁流通之日（即 2020年4月25日）办理完毕该等手续。
（4）东方精工应在业绩补偿股份注销之日后 5个工作日内向仲裁庭和人民法院申请解除对北大先行所持有的青海泰丰先行锂能科技有限公司股权及北大先行银行账户以及对普莱德原股东其他所查封冻结资产（普莱德原股东所持有的东方精工剩余股份除外）的查封冻结手续并尽最大努力在最短期限内完成上述工作。
（四）普莱德股权出售
1、东方精工同意将其持有的普莱德股权按照《协议书》的约定出售给普莱德购买方。各方均同意并认可，前述普莱德股权出售与业绩补偿责任的解决方案及履行作为一揽子解决方案中不可分割的部分，不可单独进行。
2、在《协议书》签署同日，东方精工应和普莱德购买方签署符合《协议书》约定的普莱德股权出售协议。普莱德股权出售协议应在《协议书》生效时生效，并应在《协议书》失效时自动失效。
3、根据东方精工所委托的有资质的评估机构银信资产评估有限公司所出具的《资产评估报告》，东方精工将按照普莱德股权出售价款向普莱德购买方出售普莱德股权。
普莱德原股东同意上述普莱德股权出售事项。
（五）2019年业绩补偿豁免及2019年末减值测试补偿豁免
东方精工同意豁免普莱德原股东在《购买资产协议》及《补充协议》、《利润补偿协议》下负有的与普莱德2019年业绩承诺及2019年末减值测试相关的所有补偿义务（如有）。
该豁免在《协议书》约定的交割日生效。
（六）关于交割及交割日的相关约定
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书1、《协议书》签署各方同意：
中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会按照《协议书》的内容所出具的调解书生效之日，为《协议书》约定的交割日。各方同意在交割日按照《协议书》的约定完成交割工作。
2、东方精工和普莱德原股东应在东方精工股东大会通过审议事项决议之日后尽快、但最晚不迟于二个工作日内安排各自授权代表共同到贸仲上海分会签收调解书。
调解书将由东方精工和普莱德原股东的授权代表同时签收。调解书将在上述各方授权代表签收时生效。
3、在交割日，各方应当办理完毕包括但不限于以下事项：
（1）普莱德原股东向东方精工交付加盖其公章的普莱德原股东营业执照复印件，并交付《承诺函》；
（2）普莱德购买方向东方精工支付普莱德股权出售价款人民币15亿元；
（3）普莱德向东方精工支付已拨付的募集资金本息；
（4）东方精工向普莱德原股东支付业绩补偿股份回购价款人民币1元。
（5）东方精工向普莱德交付同意普莱德股权出售、董监高变更、普莱德章程修正案等事项的相关股东决定文件。
（七）生效
《协议书》经各方法定代表人或其授权代表签署（包括加盖签名章）并加盖公章后成立，并在《协议书》所述一揽子解决方案得到以下决策机构审议通过之日（以最后发生之日为准）起生效：
1、经北大先行董事会审议通过；
2、经宁德时代董事会审议通过；
3、经北汽产投股东审议通过；
4、经福田汽车董事会和股东大会审议通过；
5、经青海普仁合伙人会议审议通过；
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书6、经普莱德董事会审议通过；
7、经北汽产投和福田汽车的控股股东北京汽车集团有限公司董事会审议通过；以及
8、经东方精工董事会和东方精工股东大会审议通过。
（八）解除
1、《协议书》在下述情形下解除：
（1）各方以书面方式一致同意解除《协议书》；或
（2）根据《协议书》第 1.2.2条约定解除《协议书》。《协议书》第 1.2.2条约定如下：若交割日未能在 2019年 12月 31日（或经东方精工与普莱德原股东以书面方式同意延长的其他截止日期）之前发生，东方精工或普莱德原股东均有权在最后期限届满之日次日起书面通知其他各方解除《协议书》并撤销已经履行的事项（若有）（即应恢复至2019年 9月30日《备忘录》签署之时的状态）；如果各方未能在收到上述解除通知后 10个工作日内就《协议书》的继续履行达成书面一致意见，则自上述期限届满之日次日起《协议书》解除。
2、《协议书》解除时，除非各方另有约定，根据《协议书》所制定的一揽子解决方案无效且对各方无约束力，所有已经实施或完成的事项均归于无效且应恢复到《备忘录》签署之时的状态，所有未履行的事项应停止履行。
（九）违约责任
如任何一方违反或不履行其在《协议书》项下的任何义务，该方应赔偿其他各方因此所遭受的所有经济损失。
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易拟出售的资产为普莱德100%股权。拟出售资产的主营业务为新能源汽车动力电池系统PACK的设计、研发、生产、销售与服务，生产经营符合国家产业政策的相关规定，不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的情形，亦不存在因违反土地管理方面的法律法规而受到重大处罚的情形。本次交易不存在需要上市公司履行相关反垄断申报的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及增加或减少上市公司股本等情形。本次交易完成后，公司仍具备上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易中拟出售资产的定价以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估值为基础，由交易各方协商确定，定价依据合理。
本次评估机构的选聘程序合法合规，银信评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该机构及经办人员与公司、本次交易对方及交易标的之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
上市公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
因此，本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟出售的资产为普莱德100%股权。该等资产权属清晰，不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押等可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的前提下，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
本次交易前，上市公司向普莱德拨付了6,188.41万元的募集资金。根据《股权转让协议》，在交割日普莱德应向上市公司归还已拨付募集资金本息，利息按照每年4.35%的利率计算，计息期间为自募集资金拨付日至实际清偿日止。除此以外，本次交易不涉及普莱德其他债权或债务转移的情况，标的资产交割完成后，普莱德相关债权债务仍由普莱德享有或承担，其现有债权债务关系保持不变。
因此，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务划分为“高端智能装备”和“汽车核心零部件”两大板块。其中，汽车核心零部件板块以新能源汽车动力电池系统为主营产业，业务主体是普莱德。本次交易完成后，上市公司将置出新能源汽车动力电池系统业务，从而专注于发展高端智能装备板块，集中多方优质资源，聚焦原有主营业务，强化公司的核心竞争力，提升公司的可持续经营能力，优化公司的资产质量，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。同时，本次重大资产出售使公司获得一定的资金，为公司加大在高端智能装备板块的投入提供了资金保障，有利于提升公司的综合竞争力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书营的公司管理体制，做到业务、资产、财务、人员和机构独立。本次交易不会对上市公司的独立性产生影响，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则和管理制度，具有适应业务运作需求的组织结构和法人治理结构。本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
二、独立财务顾问与法律顾问意见
本次交易的独立财务顾问中信建投证券认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
本次交易的法律顾问邦盛律师认为：本次交易符合《重组管理办法》规定的关于上市公司重大资产重组的实质条件。
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
本次交易前，上市公司主营业务划分为“高端智能装备”和“汽车核心零部件”两大业务板块。上市公司2017年、2018年的财务报告已经立信审计师审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。2019年1-7月财务数据未经审计。
（一）本次交易前上市公司的财务状况及分析
1、资产结构及主要变动分析
上市公司的资产结构情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年7月31日||2018年12月 31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|158,786.48|15.23%|254,734.59|28.34%|140,134.12|
|141,743.10|13.60%|80.02|0.01%|38.75|
|2,309.10|0.22%|183,588.40|20.43%|183,911.33|
|218,677.42|20.97%|149,636.84|16.65%|127,346.61|
|39,119.31|3.75%|-|-|-|
|3,984.00|0.38%|3,972.34|0.44%|2,599.43|
|1,880.83|0.18%|788.52|0.09%|927.14|
|9,003.91|0.86%|9,702.61|1.08%|3,980.41|
|187,492.71|17.98%|93,577.51|10.41%|100,525.55|
|366.44|0.04%|-|-|-|
|66,392.78|6.37%|5,463.60|0.61%|94,944.37|
|829,756.05|79.59%|701,544.42|78.06%|654,407.71|
|25.71|0.00%|-|-|-|
|-|-|1,162.36|0.13%|1,867.97|
|7,071.65|0.68%|7,977.12|0.89%|16,075.61|
|77,316.25|7.42%|68,526.21|7.63%|66,932.51|
|4,822.42|0.46%|1,048.01|0.12%|1,442.28|
|33,000.89|3.17%|34,103.83|3.79%|35,041.38|
|66,539.20|6.38%|67,028.68|7.46%|455,537.28|
|4,581.52|0.44%|4,518.88|0.50%|6,597.49|
|14,851.81|1.42%|11,916.30|1.33%|5,364.00|

广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|4,614.66|0.44%|871.56|0.10%|513.70|
|212,824.11|20.41%|197,152.94|21.94%|589,372.21|
|1,042,580.16|100.00%|898,697.37|100.00%|1,243,779.92|

注：本节对上市公司财务状况分析的数据口径均为合并报表口径。
2017年 12月31日、2018年 12月 31日和2019年 7月 31日，上市公司的资产总额分别为1,243,779.92万元、898,697.37万元和1,042,580.16万元，其中流动资产占同期资产总额的比例分别为52.61%、78.06%和79.59%；非流动资产占同期资产总额的比例分别为47.39%、21.94%和20.41%。
上市公司的流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款及存货。
2017年 12月31日、2018年 12月 31日和2019年 7月 31日，上市公司的货币资金账面价值分别为140,134.12万元、254,734.59万元和158,786.48万元，占上市公司同期资产总额的比重分别为11.27%、28.34%和15.23%，2018年度货币资金的增加主要系销售增长及2018年末银行理财到期收回本金所致。
2017年 12月31日、2018年 12月 31日和2019年 7月 31日，应收票据账面价值分别为 183,911.33万元、183,588.40万元和 2,309.10万元，占上市公司同期资产总额的比重分别为14.79%、20.43%和0.22%，应收票据主要为收到客户开具或背书的银行承兑汇票及商业承兑汇票。
2017年 12月31日、2018年 12月 31日和2019年 7月 31日，应收账款账面价值分别为 127,346.61万元、149,636.84万元和218,677.42万元，占上市公司同期资产总额的比重分别为10.24%、16.65%和20.97%，应收账款逐年上升主要系公司业务增长所致。
2017年 12月31日、2018年 12月 31日和2019年 7月 31日，存货账面价值分别为100,525.55万元、93,577.51万元和187,492.71万元，占上市公司同期资产总额的比重分别为8.08%、10.41%和17.98%，存货逐年上升主要系销售业务增长，备货所致。
上市公司的非流动资产主要为固定资产和商誉。
2017年 12月31日、2018年 12月 31日和2019年 7月 31日，上市公司的固定资产账面价值分别为 66,932.51万元、68,526.21万元和 77,316.25万元，占上市公司同期资
产总额的比重分别为5.38%、7.63%和7.42%，基本保持稳定。
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书 2017年 12月31日、2018年 12月 31日和2019年 7月 31日，商誉的账面价值分别为 455,537.28万元、67,028.68万元和66,539.20万元，占上市公司同期资产总额的比重分别为36.63%、7.46%和6.38%，商誉的大幅下降主要系对收购普莱德及百胜动力形成的商誉计提减值所致。
2、负债结构及主要变动分析
上市公司的负债结构情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年7月31日||2018年12月 31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|11,719.31|1.90%|25,052.50|5.06%|46,338.48|
|154,365.47|25.02%|99,087.53|20.00%|43,490.21|
|251,973.53|40.84%|158,833.83|32.06%|229,139.00|
|43,510.80|7.05%|40,363.02|8.15%|25,492.77|
|10,802.32|1.75%|10,722.57|2.16%|9,485.44|
|5,726.79|0.93%|29,825.30|6.02%|8,053.24|
|18,356.65|2.98%|15,046.33|3.04%|16,160.38|
|36,052.22|5.84%|9,520.06|1.92%|40,590.87|
|22.62|0.00%|431.36|0.09%|338.52|
|532,529.69|86.31%|388,882.51|78.49%|419,088.92|
|22,491.79|3.65%|53,635.89|10.83%|33,256.79|
|1,099.30|0.18%|1,016.39|0.21%|1,036.73|
|53,917.42|8.74%|45,285.68|9.14%|13,813.70|
|2,909.00|0.47%|2,926.17|0.59%|3,216.27|
|4,065.56|0.66%|3,727.40|0.75%|2,090.85|
|84,483.07|13.69%|106,591.55|21.51%|53,414.34|
|617,012.76|100.00%|495,474.05|100.00%|472,503.25|

 2017年 12月31日、2018年 12月 31日和2019年 7月 31日，上市公司的负债总额分别为472,503.25万元、495,474.05万元和617,012.76万元，其中流动负债占上市公司同期负债总额的比例分别为88.70%、78.49%和86.31%；非流动负债占同期负债总额的比例分别为11.30%、21.51%和13.69%。
上市公司的流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款、预收款项。
2017年 12月31日、2018年 12月 31日和2019年 7月 31日，上市公司的短期借
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书款余额分别为46,338.48万元、25,052.50万元和11,719.31万元，占上市公司同期负债总额的比重分别为9.81%、5.06%和1.90%。
2017年 12月31日、2018年 12月 31日和2019年 7月 31日，应付票据余额分别为43,490.21万元、99,087.53万元和 154,365.47万元，占上市公司同期负债总额的比重分别为9.20%、20.00%和25.02%；应付账款余额分别为229,139.00万元、158,833.83万元和251,973.53万元，占上市公司同期负债总额的比重分别为48.49%、32.06%和40.84%，应付账款及应付票据总额有所上升，主要系公司业务增长所致。
2017年 12月31日、2018年 12月 31日和2019年 7月 31日，预收款项余额分别为25,492.77万元、40,363.02万元和 43,510.80万元，占上市公司同期负债总额的比重分别为5.40%、8.15%和7.05%，预收款项余额逐年上升主要系公司业务增长所致。
上市公司非流动负债主要为长期借款及预计负债。
2017年 12月31日、2018年 12月 31日和2019年 7月 31日，上市公司长期借款金额为 33,256.79万元、53,635.89万元和22,491.79万元，占上市公司同期负债总额的比重分别为7.04%、10.83%和3.65%，长期借款 2018年末余额增加主要系公司融资结构更新，原归属于一年内到期的长期借款续贷所致。
2017年 12月31日、2018年 12月 31日和2019年 7月 31日，上市公司预计负债余额为 13,813.70万元、45,285.68万元和53,917.42万元，占上市公司同期负债总额的比重分别为2.92%、9.14%和8.74%，预计负债增加主要系计提子公司普莱德产品质量保证金所致。
3、偿债能力分析
上市公司的主要偿债能力指标如下：
|||
|-|-|
|2019年 7月31日|2018年12月 31日|
|1.56|1.80|
|1.21|1.56|
|59.18%|55.13%|

注：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；
资产负债率=期末总负债/期末总资产*100%
2017年末至2019年7月末，上市公司资产负债率上升主要为计提子公司普莱德产
品质量保证金增加预计负债、应付账款及长期借款有所增加所致。公司 2018年末流动
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书比率、速动比率有所上升，主要系流动资产增加且流动负债减少所致。
4、资产周转能力分析
上市公司的营运能力指标如下：
|||
|-|-|
|2019年1-7月（年化）|2018年度|
|5.13|4.64|
|5.58|5.23|

注：应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2］；存货周转率=营业成本÷［（期初存货余额+期末存货余额）÷2］
（二）本次交易前上市公司的盈利能力分析
上市公司的经营情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-7月|2018年度|
|572,541.91|662,134.96|
|486,129.32|547,529.54|
|1,378.73|4,197.57|
|23,307.43|52,072.34|
|18,552.28|28,622.26|
|9,043.66|21,847.65|
|-18.82|2,314.56|
|2,563.75|-|
|1,061.58|395,590.16|
|700.93|716.39|
|1,351.82|3,216.22|
|972.92|44.90|
|49.01|-67.77|
|33,598.66|-386,129.37|
|1,351.84|445.90|
|333.98|578.29|
|34,616.52|-386,261.76|
|8,817.75|641.90|
|25,798.76|-386,903.66|
|-74.97|695.86|
|25,873.73|-387,599.52|
|1,534.27|382.45|

广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书
|||
|-|-|
|27,333.03|-386,521.22|
|1,707.21|695.91|
|25,625.82|-387,217.13|

 2017年度、2018年度和2019年 1-7月，上市公司的营业收入分别为468,484.54万元、662,134.96万元和 572,541.91万元，营业成本分别为 362,262.31万元、547,529.54万元和486,129.32万元，实现净利润52,080.63万元、-386,903.66万元和25,798.76万元， 2018年亏损主要系计提商誉减值准备所致。
1、营业收入分析
东方精工主要从事“高端智能装备”和“汽车核心零部件”业务，其中“高端智能装备”包括“智能包装设备及相关零部件”及“舷外机设备”，“汽车核心零部件”主要为“动力电池系统”。
报告期内的营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-7月||2018年度|||
|收入|比例|收入|比例|收入|
|536,969.38|93.79%|652,753.01|98.58%|460,821.57|
|35,572.54|6.21%|9,381.95|1.42%|7,662.97|
|572,541.91|100.00%|662,134.96|100.00%|468,484.54|

 2017年至 2019年 1-7月，上市公司的营业收入稳中有升。主营业务收入在上市公司营业收入中的占比在 2017年度、2018年度和 2019年 1-7月分别为98.36%、98.58%和93.79%，占比较高，主营业务突出。
2、期间费用分析
上市公司的期间费用情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-7月||2018年度|||
|金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|金额|
|23,307.43|4.07%|52,072.34|7.86%|19,498.54|
|18,552.28|3.24%|28,622.26|4.32%|18,661.43|
|9,043.66|1.58%|21,847.65|3.30%|13,032.81|
|-18.82|0.00%|2,314.56|0.35%|1,808.08|

广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|50,884.55|8.89%|104,856.81|15.84%|53,000.86|

 2017年度、2018年度和2019年1-7月，上市公司的期间费用合计分别为53,000.86万元、104,856.81万元和 50,884.55万元，占同期营业收入的比重分别为11.31%、15.84%和8.89%，2018年度期间费用增长主要系销售费用及研发费用增长所致。
3、盈利能力指标分析
上市公司盈利指标具体情况如下表：
|||
|-|-|
|2019年1-7月|2018年度|
|6.31%|-67.71%|
|15.09%|17.31%|
|4.51%|-58.43%|

 2017年度、2018年度和 2019年1-7月，上市公司销售毛利率分别为22.67%、17.31%和15.09%，公司的销售毛利率逐年下降，主要系子公司普莱德动力电池系统产品收入占比逐年增大，而其毛利率较低所致。
2017年度、2018年度和2019年1-7月，上市公司的销售净利率分别为11.12%、-58.43%和4.51%。2017年度、2018年度和 2019年 1-7月，公司净资产收益率分别为8.85%、-67.71%和6.31%，上市公司的销售净利率和加权平均净资产收益率 2018年度为负，主要系上市公司在2018年对收购普莱德产生的商誉计提了 38.48亿元的减值准备，从而导致公司 2018年度净利润为负。
二、标的公司行业特点和经营情况
（一）行业基本情况
锂离子电池产业化于上个世纪90年代始于日本，日本在锂离子电池领域具备较强的先发优势。此后，韩国后来居上，迅速在锂离子电池行业内占据一席之地。我国锂离子电池产业化始于1997年，早期国内锂电池产业主要为对日韩产品的模仿，定位中低端市场。经过近几年的研发投入和技术的积累，我国锂离子电池生产企业尤其是动力电池生产企业的产品在部分性能指标上已经达到国际先进水平，加快了我国新能源汽车整车及关键部件性能提升的步伐。目前，全球范围内的主要锂电池生产基本形成中、日、韩三足鼎立状态，三国锂离子电池市场占有率合计占全球市场95%以上。
目前，市场上主要的可充电电池按照材料大致可分为铅酸电池、镍氢电池和锂离子
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书电池几类。与传统电池比较，锂离子电池具有能量密度高、工作电压高、重量轻、体积小、自放电小、无记忆效应、循环寿命长、充电快速等优势，同时由于不含铅、镉等重金属，无污染、不含毒性材料，被称为绿色新能源产品。
传统锂离子电池主要采用钴酸锂、锰酸锂等材料，广泛应用于消费电子领域，包括手机、平板电脑、数字娱乐产品等，锰酸锂材料具有便宜、安全、成本低等特点，大量用于中性电子产品和部分汽车产品；磷酸铁锂材料具备安全性高和可靠性强的特点，大量应用于新能源汽车动力领域和储能领域，尤其在对安全性要求较高的商用车动力电池系统，磷酸铁锂电池应用较为广泛；三元材料锂离子电池因其能量密度高，续航里程长的特征，被广泛应用于乘用车动力领域。
近年来，新能源汽车行业的快速发展带动动力电池在整个电池行业中占比快速增长，动力电池出货量和市场份额迅速攀升，成为整个锂电池行业发展的核心驱动力。
2014-2023年各类电池在锂电池行业中占比变化情况
100%
2014 2015 2016 2017 2018 2019E 2020F 2021F 2022F 2023F数码电池 储能电池 动力电池
数据来源：高工产研锂电研究所（GGII），2019年2月
锂离子电池由于自身的特性，在动力电池领域被广泛采用。锂离子电池按正极材料的划分，目前有三种比较成熟的动力电池技术路线，分别为锰酸锂（LMO）路线、磷酸铁锂（LFP）路线和三元材料（NCA和NCM）路线。
1、锰酸锂（LMO）路线
主要采用锰酸锂（LMO）作为正极材料，但一般经过改性处理，并混合少量镍钴锰
（NCM）以提高电池能量密度。主要代表厂商是NEC、Automotive EnergySupply(AESC)、
Lithium Energy Japan(LEJ)等，国内主要代表厂商为盟固利新能源科技有限公司。
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书2、磷酸铁锂电池（LFP）路线
磷酸铁锂电池是指用磷酸铁锂作为正极材料的锂离子电池。其优点如下：
优点 描述
磷酸铁锂的安全性能较高，这亦是我国城市电动公交大巴上广泛使用磷酸铁锂电池的一安全性高
个重要因素
稳定性高 稳定性高。包括高温充电的容量稳定性、储存性能好，可以长期可靠使用
磷酸铁锂采用磷酸源和锂源以及铁源为材料，材料价格相对较低，非战略资源及稀有元价格较低
素
磷酸铁锂在安全性和稳定性方面较其他类型锂离子电池占据了明显的优势，随着技术改善，磷酸铁锂的能量密度也得到提升，因此，磷酸铁锂电池被广泛应用于我国城市电动公交大巴市场。但磷酸铁锂电池存在能量密度不高，续航里程提升空间有限的问题。
代表厂商为宁德时代、国轩高科等。
3、三元材料（NCA和NCM）路线
主要采用镍钴铝（NCA）和镍钴锰（NCM）作为正极材料，镍钴锰（NCM）电池能量密度高，但成本高于锰酸锂（LMO）电池，代表厂商是三星SDI，在国内厂商主要是宁德时代、天津力神等；镍钴铝（NCA）多应用于18650、21700型电池，代表厂商是松下，主要客户是特斯拉。三元电池最大的优势在于能量密度高，但三元电池要达到动力电池标准，对于生产制程的控制要求较高，在系统设计上，需要在防燃、防爆安全管理和BMS对电芯的过充过放进行精确控制以提升它的安全性。
随着国家技术标准对电池系统质量占比和电耗指标提出严格要求，电池轻量化和高能量密度化已成为确定趋势，BMS和PACK技术的进步也为三元电池安全性问题提供了解决方案，目前乘用车市场主要采用NCM体系作为正极材料。
（二）行业竞争格局
1、行业竞争格局
动力电池系统产业链包括电池材料、动力电池电芯、动力电池系统PACK、整车应用等环节，其中动力电池系统PACK作为动力电池系统产业链的重要环节，对于动力电池系统的安全性、性能、能量密度、可靠性、环境适应性及动力电池系统与整车性能匹配至关重要。动力电池系统PACK的核心难点在于系统集成技术，具体体现在轻量化、热管理、密封、电池管理、工艺控制等等方面。优质的动力电池系统PACK厂商既能够满足整车厂客户不同车型的个性化需求，又能够提供相对标准化产品，兼容不同客户相
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书同类型的车型。
目前，国内市场上从事动力电池系统PACK设计、研发、生产、销售与服务的企业主要有三种类型：第一种是本身主营生产电芯的公司，动力电池系统PACK为公司的一类附属服务业务；第二种是主营业务为新能源汽车生产和销售的厂商，动力电池系统PACK为其上游配套产品；第三种是专业从事动力电池系统PACK设计、生产、销售的企业。现阶段，在国内动力电池PACK领域，约37%以上的动力电池系统PACK由电芯生产企业自行完成，剩余约49%由整车厂和专业的第三方电池系统PACK公司完成，专业从事动力电池PACK设计、生产的企业约占15%的份额。
2、行业竞争对手
国内市场从事动力电池系统PACK业务的主要厂商情况如下：
企业类型 主要企业名称
电池企业 宁德时代、天津力神、中航锂电、国轩高科
整车企业 比亚迪、长城汽车、江淮汽车
||
|-|
|电池和整车企业合资公司|
|专注于动力和储能的第三方动力电池公司|
|数码转型做动力电池PACK公司|
|与整车企业战略合作的第三方动力电池公司|

3、标的公司的竞争力
普莱德自2010年成立以来一直致力于动力电池系统PACK的设计、研发、生产、销售与服务，是国内最早成功研发新能源汽车动力电池系统PACK集成工艺，并率先实现动力电池系统规模化生产和批量应用的企业之一，与北汽新能源、福田汽车等主要整车厂建立了紧密的合作关系。
普莱德作为独立的第三方PACK制造企业，自成立至今，持续投入大量的研发资源，在各技术领域不断的研究和探索，目前普莱德已获得专利249项，其核心技术包含系统集成技术、轻量化技术、箱体密封技术、热管理技术、电池管理技术、仿真技术、安全与可靠性评估技术等，主要指标描述如下：
|||
|-|-|
|主要指标|描述|
|快充技术、低温加热、高能量密度|30分钟充电 50%电量；低温加热温升速率约1度/分钟；零下 5度充电 80%电量约|

广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书
|||
|-|-|
|主要指标|描述|
||70分钟；系统能量密度达到160wh/kg.|
|铝型材箱体设计及应用|掌握铝型材箱体开发设计能力|
||具备内、外双密封技术|
|非金属上盖设计及应用|具备 RTM、SMC上盖设计、量产能力；|
||储备了 LFT-D技术方案|
|大模组设计/无模组设计|逐渐开发大模组、无模组应用技术|
|持续研发能力|新材料、新工艺、新方法持续开发能力|
|法兰密封设计|建立完整的设计规范及验证技术，批量应用得到验证|
|箱体密封性设计|长期可靠性，满足振动测试后IP67|
|新一代密封技术|高可靠、低成本的密封方案|
|热管理技术应用|多重热管理技术应用于产品设计|
|持续研发能力|通过仿真、试验等技术，准确评估流场均匀性、水冷系统流阻，能够评估加热及冷却趋势|
|BMS策略开发能力|建立各种故障诊断技术|
||根据电芯、系统和客户需求开发控制策略|
|结构仿真技术|具备各种工况结构仿真评估能力|
|热仿真技术|具备各种工况热仿真评估能力|
|安全和可靠性评测和管理能力|防火、防爆、隔热、耐环境性技术|

（三）行业利润水平变动趋势及原因
随着动力电池市场规模的扩大和竞争的加剧，以及受补贴政策退坡的影响，动力电池系统PACK供应商的整体利润率将呈现稳中有降的趋势。
一方面，上游供应商掌握着电芯等核心原料的关键技术，市场上能提供较好品质同时受到下游汽车厂商认可的电芯生产商数量不多，优质电芯供应商仍将拥有较强的议价能力；另一方面，整车厂商对动力电池系统的定制化需求越来越强，与动力电池系统产业链的整合将更加紧密，提高了整车厂商选择供应商的谨慎性以及对供应商的话语权。
在两头互挤的影响下，未来动力电池系统PACK厂商可能面临较大的竞争压力。
此外，动力电池行业也面临国家新能源补贴政策退坡、产品价格不断降低的影响，将进一步促进动力电池行业优胜劣汰。
（四）行业发展的有利和不利因素
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书1、行业发展的有利因素
（1）环保压力推动汽车产业升级
我国经济经历了过去几十年的高速发展，取得了令人瞩目的经济建设成就，同时也付出了沉重的环境代价，其中，机动车尾气排放已成为城市空气污染的主要来源之一。
为推动我国经济持续健康发展，严格控制汽车尾气排放已成为有效应对城市大气污染问题的核心措施之一。为此，2016年12月23日，环境保护部、国家质检总局发布《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》，自2020年7月1日起实施；2018年6月22日，环境保护部、国家质检总局发布《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》，自2019年7月1日起实施，对机动车尾气排放提出了更高的标准。
严格的排放标准将进一步推动汽车产业转型升级。
（2）动力电池系统仍具有良好的市场空间
目前，我国已经成为世界第一大汽车生产国和消费国，不断增长的汽车保有量带来了巨大的能源消耗和尾气排放，对国家能源安全和环境保护都带来了越来越大的压力。
新能源汽车是解决石油能源消耗及汽车尾气污染的有效途径之一，成为了汽车工业发展的重要方向。在产业和环保政策等因素驱动下，预计未来我国新能源汽车占比将进一步提升，仍具备良好的增长空间。
新能源汽车整个产业链中，动力电池系统是最核心的部件之一，是关系到整个产业发展的重要环节。新能源汽车产业的快速发展将引发对上游动力电池系统的巨大需求，根据工信部对中国电动工具锂电池需求的统计与预测，中国动力锂电池产量预计2020年将突破60GWh，到2025年将达到90-100GWh。
2、行业发展的不利因素
（1）行业受政策调整的影响较大
中国政府正努力推动新能源汽车行业的发展，以实现我国汽车产业的弯道超车，新能源汽车和动力电池产业链受行业政策影响较大，宏观和行业政策变化一定程度上决定行业发展方向，行业的盈利能力和商业模式会受补贴退坡、双积分等政策的影响。
（2）行业竞争加剧
近年来，随着新能源汽车市场的快速发展，市场竞争日趋激烈。动力电池作为新能
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书源汽车核心部件之一，不断吸引新进入者通过直接投资、产业转型或收购等多种方式参与竞争，同时现有动力电池及其材料企业也扩充产能，市场竞争日益激烈。行业竞争激烈，再加上国家政策补贴退坡，企业未来可能面临竞争加剧的风险。
（3）新能源汽车配套设施有待进一步完善
新能源汽车的发展需要大量配套设施的完善，充电桩的规划、建设以及配电网改造等均需要大量的人力、物力资源投入，需要较长的建设周期。目前，新能源汽车配套设置的不完善对新能源汽车的推广发展产生了一定影响。
虽然政府对于充电设施建设的重视不断提升，财政部、工信部等五部委联合发布的《关于“十三五”新能源汽车基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》将继续对充电基础设施建设、运营给予财政奖补，以进一步促进新能源汽车基础配套设施的完善。但政策推出、落实到最终实现配套设施的完善还需要较大的投入和较长的周期。
（五）行业的进入壁垒
1、客户壁垒
动力电池系统属于高度定制化产品，对于整车厂商的不同车型，需要进行同步设计和生产，以匹配特定的车型，下游整车厂商在选定动力电池系统提供商后，一般不会轻易更换。因此，高黏性的客户属性一方面保证了动力电池系统供应链的稳定性，另一方面也使客户对动力电池系统供应商的选择更加谨慎，增加了对动力电池系统供应商的要求。对于已经在行业内拥有稳定合作客户的动力电池系统供应商而言，其已经拥有先发客户优势，形成较强的行业进入壁垒。
2、技术壁垒
动力电池系统需要满足安全性、可靠性、环境适应性、轻量化、长质保等多方面的特点，对设计技术水平要求很高，需要大量理论和实践经验的积累，对于新进入这一领域的企业，缺少技术沉淀和行业经验将成为制约其发展的较大障碍。动力电池系统PACK的核心技术包括系统集成技术、轻量化技术、密封技术、电池管理系统的定制化开发技术、热管理技术、系统仿真技术、模组设计技术、铝合金动力电池外箱设计加工技术、计算机嵌入式软件开发技术等，新进企业如没有核心技术，将很难在行业内站稳脚跟。
3、资金壁垒
动力电池系统属于电子设备和电动汽车的关键零部件，规模太小的企业很难获得知
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书名整车厂的订单，并且企业生产若达不到规模效应，将直接导致生产成本居高不下，竞争力较弱。企业想要保持竞争力，需要在人才、技术和先进设备等方面的持续大量投入，稳定和充足的资金支持必不可少，因此，进入动力电池行业需要大量资金投入，形成较强的资金壁垒。
4、人才壁垒
动力电池产业属于技术与经验并重的行业，需要大量长期从事该行业的高端技术人才，技术人员需要良好的专业知识、较强的综合能力以及丰富的实践经验，此外，由于动力电池行业涉及电池材料、动力电池电芯、动力电池系统PACK、整车应用等环节，产业链上下游对技术人员的需求并不一致，上游企业更多需要对电池材料、电池制造工艺、电芯结构设计精通的人才，下游企业需要BMS软硬件开发、单体电芯成组、电池系统集成、纯电动汽车研发相关的人才。行业外的企业在短期内难以培养出一批具有专业知识、丰富经验的专业技术人员和专业管理团队，形成了较高的人才壁垒。
（六）行业的技术水平及其特点
动力电池系统PACK需要供应商与整车厂密切合作，具备较强的定制属性，需就整车厂商对动力电池系统的需求具有较强的理解能力和产品开发能力。
动力电池系统PACK厂商在客户设计新能源汽车车型之初即参与核心组件动力电池系统的设计，并根据客户提出的技术规格与参数标准采购原材料、研发设计样品并组织联调联试、产品定型及批量生产，确保动力电池系统成品的可靠性、安全性、一致性，充分契合整车应用需求。
（七）行业的经营模式
动力电池系统的定制化程度很高，针对不同整车厂商的不同车型，动力电池系统的性能参数和指标要求差别较大，需与具体车型严格匹配，要求动力电池系统的设计、开发和调试均需与汽车整车设计理念相结合，按照整车设计理念规划动力电池系统的指标和参数，并经过多次性能测试和匹配性测试，才能大规模生产和应用。一旦整车厂商确定了动力电池系统供应商，基本上不会轻易更换，后续产品质量维护、售后服务等均需要与动力电池系统提供商合作完成。高黏性的客户属性一方面保证了动力电池系统供应链的稳定性，另一方面也使客户对动力电池系统供应商的选择更加谨慎。
（八）行业的周期性、季节性和区域性特征
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书动力电池系统的生产与应用在2016年到2020年期间，受补贴政策调整及补贴过渡期的影响，存在生产出货周期性的特点，而动力电池系统在前期由于热管理水平的限制，在高寒、高温等领域也存在应用受限。在国家产业政策的推动下，经过近十年的政策推动、企业大量投入及市场的充分验证，新能源汽车产业已经从产业导入期进入稳定的发展阶段。以电气化为基础的汽车产业进入了智能化、网联化和共享化的发展阶段。随着2021年后补贴政策的退出，新能源汽车产业也从政策拉动转化为消费拉动；动力电池系统技术水平的提高，区域性和季节性的特点也会逐步弱化。但由于目前新能源汽车代表了汽车产业的“四化”方向，成本较燃油车高，受各地的经济状况、气候条件、地方配套设施等影响，在经济不够发达、气候寒冷、配套设施不完善的地区保有量较低，呈现一定的区域性。
（九）与上下游行业之间的关联性及对本行业的影响
动力电池系统PACK上游产业链包括锂资源开采、锂离子电池材料制造、电芯制造以及BMS、箱体等电池系统配套部件制造，下游产业链为新能源汽车整车装配应用。锂离子动力电池系统上下游产业是一种密切联系、紧密互动的整体关系，各环节出现的技术或供求关系变化均可能对整个产业链产生一定影响。
1、与上游行业的关联性及其影响
动力电池系统生产企业主要原材料包括电芯、BMS、箱体等，其中，电芯是主要的原材料，占据动力电池系统成本的70%以上。电芯主要构成包括正负极材料、隔膜、电解液等，其中正极材料占电芯成本比例为20%左右。目前，锂离子动力电池正极材料主要使用磷酸铁锂和三元材料。
全球锂矿主要来源于盐湖和矿石，分布在智利、澳大利亚、中国等国家。锂矿开采后下游锂矿精炼企业较多，因此锂矿开采量是行业供给的关键指标。上游锂资源的供应及价格波动对下游正极材料、电芯乃至电池组的供应及价格具有较强的影响。
2、与下游行业的关联性及其影响
动力电池系统下游行业主要为新能源汽车应用终端，新能源汽车的销售情况直接影响整车厂对本行业产品的需求。
近年来，国内新能源汽车产业经历了高速发展，动力电池系统受益于新能源汽车快速增长的需求，也呈现出快速发展的趋势。但是，汽车消费习惯的转变、配套设施的完善程度、政策补贴的持续性等因素均会影响新能源汽车的销售规模及普及速度，进而导
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书致动力电池系统的销售受到下游新能源汽车行业的影响而有所波动。
三、标的公司财务状况、盈利能力分析
根据立信审计师出具的《审计报告》1，普莱德的主要财务状况如下：
（一）财务状况分析
1、资产情况分析
报告期内，普莱德的主要资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019/7/31||2018/12/31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|54,959.54|10.26%|38,627.50|9.76%|21,693.48|
|51,017.60|9.53%|-|-|-|
|-|-|174,137.64|44.00%|174,916.85|
|185,286.67|34.60%|115,988.81|29.31%|90,554.61|
|34,296.42|6.40%|-|-|-|
|927.36|0.17%|621.25|0.16%|250.38|
|854.92|0.16%|335.09|0.08%|702.33|
|106,768.52|19.94%|31,491.13|7.96%|52,644.84|
|64,207.83|11.99%|4,684.49|1.18%|386.60|
|498,318.86|93.06%|365,885.92|92.45%|341,149.09|
|121.80|0.02%|150.00|0.04%|-|
|17,978.30|3.36%|16,124.54|4.07%|13,767.50|
|3,837.87|0.72%|345.85|0.09%|712.43|
|523.39|0.10%|528.10|0.13%|534.09|
|3,742.50|0.70%|3,940.83|1.00%|6,523.58|
|10,600.47|1.98%|8,429.66|2.13%|2,239.31|
|374.94|0.07%|344.60|0.09%|427.02|
|37,179.27|6.94%|29,863.58|7.55%|24,203.93|
|535,498.14|100.00%|395,749.50|100.00%|365,353.02|

注：本节分析的普莱德财务数据为合并报表口径数据。
2017年末、2018年末和2019年 7月末，普莱德的资产总额分别为365,353.02万元、 395,749.50万元和535,498.14万元。普莱德资产结构中，货币资金、应收票据、应收账款、存货和固定资产占比相对较高。
（1）货币资金
2017年末、2018年末和 2019年 7月末，普莱德货币资金分别为 21,693.48万元、
1截至审计报告出具日，上市公司与普莱德原股东之间对普莱德2018年的业绩承诺实现情况仍有分歧。
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书38,627.50万元和54,959.54万元，占同期资产总额的比例分别为5.94%、9.76%和10.26%。
其中，截至2019年7月末，货币资金主要构成为银行承兑汇票保证金48,336.76万元。
（2）交易性金融资产
2019年7月末，普莱德交易性金融资产为购买的理财产品51,017.60万元。
（3）应收票据
2017年末和2018年末，普莱德应收票据分别为174,916.85万元和174,137.64万元，占同期资产总额的比例分别为47.88%和44.00%。应收票据主要为取得的客户用于支付货款的银行承兑汇票和商业承兑汇票。
（4）应收账款
2017年末、2018年末和 2019年 7月末，普莱德应收账款分别为 90,554.61万元、 115,988.81万元和 185,286.67万元，占同期资产总额的比例分别为24.79%、29.31%和34.60%。应收账款主要为应收客户的销售货款。2018年末较 2017年末增加 25,434.20万元，增幅为28.09%，主要是 2018年销售规模较 2017年增加较大，应收账款随之增加所致；2019年 7月末较 2018年末增加 69,297.86万元，增幅为59.75%，主要是2019年1-7月销售收入增加所致。
（5）存货
普莱德存货主要为原材料、库存商品和发出商品，2017年末、2018年末和2019年 7月末分别为 52,644.84万元、31,491.13万元和 106,768.52万元，占同期资产总额的比例分别为14.41%、7.96%和19.94%。2018年末较 2017年末减少 21,153.71万元，降幅为40.18%，主要是 2018年度销售规模扩大，存货周转提高，从而导致库存水平下降；
2019年7月末存货较2018年末增加75,277.39万元，主要是销售收入规模扩大，相应增加备货所致。
（6）固定资产
2017年末、2018年末和 2019年 7月末，普莱德固定资产分别为 13,767.50万元、 16,124.54万元和17,978.30万元，占资产总额的比例分别为3.77%、4.07%和3.36%。普莱德固定资产主要为机器设备，关于固定资产的具体构成，请见本报告“第四节标的公司基本信息”之“五、标的公司主要资产及权属状况、对外担保及负债情况”之“（一）
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书主要资产及权属情况”。
2、负债情况分析
报告期内，普莱德的负债结构如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019/7/31||2018/12/31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|-|-|10,000.00|3.26%|20,000.00|
|149,262.83|34.53%|92,546.59|30.18%|38,507.17|
|212,039.40|49.06%|121,909.89|39.75%|195,071.04|
|2,220.35|0.51%|661.66|0.22%|1,348.50|
|1,925.96|0.45%|2,396.15|0.78%|2,754.79|
|1,426.24|0.33%|25,895.07|8.44%|5,812.32|
|14,486.91|3.35%|10,787.03|3.52%|13,162.47|
|-|-|-|-|916.28|
|22.62|0.01%|-|-|-|
|381,384.31|88.23%|264,196.39|86.15%|277,572.57|
|48,155.26|11.14%|39,709.13|12.95%|9,023.40|
|2,706.48|0.63%|2,775.23|0.90%|1,039.65|
|50,861.74|11.77%|42,484.36|13.85%|10,063.05|
|432,246.05|100.00%|306,680.76|100.00%|287,635.62|

 2017年末、2018年末和2019年 7月末，普莱德的负债总额分别为287,635.62万元、 306,680.76万元和432,246.05万元。负债主要构成为短期借款、应付票据、应付账款、应交税费、其他应付款和预计负债。
（1）短期借款
2017年末和2018年末，普莱德短期借款分别为20,000.00万元和 10,000.00万元。
普莱德的短期借款主要用于满足经营资金需求。截至 2019年 7月末，普莱德不再有短期借款。
（2）应付票据
2017年末、2018年末和 2019年 7月末，普莱德应付票据分别为 38,507.17万元、 92,546.59万元和 149,262.83万元，占同期负债总额的比例分别为13.39%、30.18%和34.53%。应付票据主要为开具的用于支付货款的银行承兑汇票。
（3）应付账款
2017年末、2018年末和 2019年 7月末，普莱德应付账款分别为 195,071.04万元、
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书 121,909.89万元和 212,039.40万元，占同期负债总额的比例分别为67.82%、39.75%和49.06%。应付账款主要为应付供应商的采购货款。
（4）应交税费
2017年末、2018年末和 2019年 7月末，普莱德应交税费分别为 5,812.32万元、 25,895.07万元和1,426.24万元，应交税费主要为应交增值税。
（5）其他应付款
2017年末、2018年末和2019年7月末，普莱德其他应付款分别为13,162.47万元、 10,787.03万元和14,486.91万元。
（6）预计负债
2017年末、2018年末和 2019年 7月末，普莱德预计负债分别为 9,023.40万元、 39,709.13万元和48,155.26万元，预计负债主要为普莱德计提的维修费用和质保金。2019年1-7月，根据普莱德历年实际售后维修服务费的发生情况，对2019年 1-7月新售出的动力电池系统计提了售后维修服务费，使得预计负债在 2018年基础上继续增加，但是增加幅度已经较2018年减小。
3、偿债能力分析
报告期内，拟出售资产的偿债能力指标如下表所示：
|||
|-|-|
|2019/7/31|2018/12/31|
|1.31|1.38|
|1.03|1.26|
|80.72%|77.49%|

注：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；
资产负债率=期末总负债/期末总资产*100%
总体而言，普莱德的流动比率、速动比率在报告期内没有明显变化，资产负债率总体处在较高水平。
4、资产周转能力分析
报告期内，普莱德的营运能力指标如下：
|||
|-|-|
|2019/7/31（年化）|2018/12/31|
|4.74|3.99|

广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书
|||
|-|-|
|8.77|7.99|

注：应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2］；存货周转率=营业成本÷［（期初存货余额+期末存货余额）÷2］。
报告期内，普莱德应收账款周转率和存货周转率有所提升，主要原因为普莱德营业收入逐步提升，经营周转加快。
（二）盈利能力分析
报告期内，普莱德的利润表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-7月|2018年度|
|432,354.06|424,445.94|
|386,089.10|377,029.63|
|894.63|3,289.98|
|14,803.58|37,346.24|
|5,093.92|9,525.79|
|5,392.81|15,726.20|
|-313.27|2,549.49|
|352.04|267.45|
|-28.20|-|
|1,017.60|-|
|-2,206.18|-|
|-616.69|-5,837.59|
|40.75|-6.29|
|18,952.62|-26,597.82|
|15.20|68.89|
|170.94|476.73|
|18,796.89|-27,005.66|
|5,449.16|-5,151.42|
|13,347.73|-21,854.23|
|13,347.73|-21,854.23|
|-|-|
|-|-|
|13,347.73|-21,854.23|
|13,347.73|-21,854.23|

2017年度、2018年度和2019年1-7月，普莱德的营业收入分别为315,584.77万元、
424,445.94万元和 432,354.06万元，营业成本分别为 255,611.71万元、377,029.63万元
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书和386,089.10万元，净利润分别26,720.75万元、-21,854.23万元和13,347.73万元。
1、营业收入
普莱德主要从事新能源汽车动力电池系统PACK业务，报告期内的营业收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-7月||2018年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|432,131.92|99.95%|422,354.74|99.51%|313,195.18|
|222.13|0.05%|2,091.20|0.49%|2,389.59|
|432,354.06|100.00%|424,445.94|100.00%|315,584.77|

普莱德主营业务收入主要为新能源汽车动力电池系统等，报告期各期，主营业务收入占营业收入的比例分别为99.24%、99.51%和99.95%，占比较高，报告期内收入增长系订单增加所致。
2、营业成本和毛利
报告期内的营业成本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-7月||2018年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|386,017.60|99.98%|376,867.31|99.96%|255,611.71|
|71.50|0.02%|162.32|0.04%|-|
|386,089.10|100.00%|377,029.63|100.00%|255,611.71|
|2019年1-7月||2018年度|||
|毛利润|毛利率|毛利润|毛利率|毛利润|
|46,114.32|10.67%|45,487.43|10.77%|57,583.47|
|150.63|67.81%|1,928.88|92.24%|2,389.59|
|46,264.96|10.70%|47,416.31|11.17%|59,973.06|

报告期各期，普莱德的营业毛利润分别为59,973.06万元、47,416.31万元和46,264.96万元，毛利率分别为19.00%、11.17%和10.70%。报告期内，普莱德毛利率下降，主要系行业补贴整体下滑，同时产品销售结算价格逐年降低所致。
3、期间费用
报告期内，普莱德的期间费用情况如下所示：
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-7月||2018年度|||
|金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|金额|
|14,803.58|3.42%|37,346.24|8.80%|9,101.15|
|5,093.92|1.18%|9,525.79|2.24%|5,643.29|
|5,392.81|1.25%|15,726.20|3.71%|10,445.71|
|-313.27|-0.07%|2,549.49|0.60%|1,343.88|
|24,977.04|5.78%|65,147.72|15.35%|26,534.03|

报告期内，普莱德的期间费用合计分别为26,534.03万元、65,147.72万元和24,977.04万元，占同期营业收入的比重为8.41%、15.35%和5.78%。
普莱德的期间费用以销售费用和研发费用为主，报告期内占营业收入的比重变动主要是销售费用和研发费用增加所致。
4、营业外收支分析
报告期内，普莱德的营业外收支情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-7月|2018年度|
|15.20|68.89|
|170.94|476.73|
|-155.74|-407.84|

其中，营业外收入明细情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-7月|2018年度|
|4.00|-|
|11.20|68.89|
|15.20|68.89|

普莱德营业外收入在报告期内较小，对利润总额不产生重大影响。
营业外支出明细情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-7月|2018年度|
|67.94|410.36|
|103.00|66.36|
|170.94|476.73|

普莱德 2018年的营业外支出较2017年增加468.62万元，主要系报废非流动资产所
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书致，营业外支出对利润总额不产生重大影响。
5、非经常性损益分析
报告期内，普莱德的非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-7月|2018年度|
|-27.19|-416.65|
|356.04|267.45|
|1,017.60||
|-91.80|2.53|
|-196.38|5.33|
|-|-|
|1,058.28|-141.34|
|5.63%|0.52%|

报告期内，普莱德非经常性损益金额较小，主要系政府补助，非经常性损益占利润总额的比例较小，不会对经营业绩产生重大影响。
（三）现金流量分析
报告期内，普莱德的现金流量表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-7月|2018年度|
|34,985.62|33,394.61|
|-7,224.15|-3,226.04|
|-29,685.23|-25,569.39|
|-1,923.76|4,599.18|
|-|-|
|6,622.79|8,546.55|

 2017年度、2018年度和2019年 1-7月，普莱德经营活动产生的现金流量净额分别为-49,706.00万元、33,394.61万元和 34,985.62万元，报告期内增加主要是销售收入逐
年增长，收款相应增加所致。
2017年度、2018年度和2019年 1-7月，普莱德投资活动产生的现金流量净额分别
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书为5,508.55万元、-3,226.04万元和-7,224.15万元，投资活动产生支出的现金主要为购置固定资产和在建工程投入的款项。
2017年度、2018年度和2019年 1-7月，普莱德筹资活动产生的现金流量净额分别为3,343.16万元、-25,569.39万元和-29,685.23万元，筹资活动支出的现金主要是偿还债务和支付票据保证金。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
东方精工主要从事“高端智能装备”和“汽车核心零部件”业务，其中“高端智能装备”包括“智能包装设备及相关零部件”及“舷外机设备”，“汽车核心零部件”主要为“动力电池系统”。
上市公司的营业收入分类情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-7月|||
|主营业务收入|毛利|主营业务收入|
|432,131.92|46,114.32|422,354.74|
|117,369.28|33,984.00|197,143.50|
|16,768.93|4,306.46|23,627.50|
|6,271.77|2,007.81|19,009.23|
|572,541.91|86,412.59|662,134.96|

由上表可以看出，动力电池系统板块的收入整体占比较高，2018年占营业收入的比重为63.79%，2019年 1-7月为75.48%，但该类型业务的毛利率低于“高端智能装备”业务板块。从毛利润贡献看，受毛利率较低影响，2018年动力电池系统业务的毛利占比仅为39.69%，2019年 1-7月为53.37%，低于其营业收入占比。
上市公司出售普莱德100%股权后，将剥离“动力电池系统”业务，公司业务将聚焦于自身更加擅长且具备产业竞争优势的“高端智能装备”业务，以致力于成为全球领先的高端智能装备提供商。
本次交易完成后，上市公司的“高端智能装备”主业更加集中和突出。
第一，公司将依托子公司 Fosber集团、Fosber亚洲继续发展瓦楞纸板生产线业务；
Fosber集团是世界领先的瓦楞纸板生产线供应商，专注于技术创新和产品设计，在不断
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书变化和竞争日益激烈的市场中，Fosber集团能够为客户提供最先进的技术，以保证客户实现瓦楞纸板生产的高效率的同时，能够最大限度的实现高质量的柔性生产。
第二，作为东方精工上市时的主营业务，瓦楞纸箱印刷设备业务是公司主营业务发展的基石。上市公司还将继续夯实瓦楞纸箱印刷设备业务，公司积极拓展南亚、东南亚等地区市场，子公司 EDF在持续巩固和提升欧洲市场的份额的同时，积极通过各种措施开拓美国市场，实现新的收入增长点。
第三，子公司百胜动力仍然保持了国内最大的舷外机供应商的行业地位，在为中国市场和国际市场提供高质量、高性价比的水上动力产品的经营宗旨的指导下，百胜动力专注于中小马力舷外机系列产品，通过其在产品成本方面的优势，为客户提供高质量、可靠的高性价比产品。在持续巩固、提升在中小马力舷外机产品的市场份额和地位的同时，百胜动力也在有序推进四冲程大马力舷外机的研发工作。
通过本次交易，上市公司资产置出，一方面降低了由于行业调整带来的经营风险，减轻了上市公司的业绩波动压力；另一方面此次资产置出也为上市公司积极拓展新客户与新市场、寻求新的利润增长点，提供了资金支持，最终达到提高上市公司的抗风险和持续经营能力、增强竞争力、提升投资价值、保护股东利益的目的。
（二）本次交易对上市公司财务安全性的影响
根据立信审计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要偿债能力指标如下：
2018/12/31
项目
||
|-|
|交易前|
|55.13%|
|1.80|
|1.56|

 2019/7/31
项目
||
|-|
|交易前|
|59.18%|
|1.56|
|1.21|

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司2018年末和2019年7月末的资产负债率分别由55.13%、59.18%下降至31.28%、30.40%，流动比率从1.80、1.56分别上升
至3.77、3.10，速动比率从1.56、1.21分别上升至3.29、2.59，上市公司的偿债能力得
以增强，财务安全性提高。
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合情况
本次交易完成后，上市公司不再持有普莱德的股权，所出售资产的业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于上市公司。
2、本次交易对上市公司的直接影响
本次交易完成后，上市公司剥离了“动力电池系统”业务，公司业务将聚焦于自身更加擅长且具备产业竞争优势的“高端智能装备”业务，以致力于成为全球领先的高端智能装备提供商。
此外，上市公司将收到 15亿元股权转让资金，有利于集中资源，推进“高端智能装备”业务发展，拓展新的客户与市场，实现公司经营业绩的稳健增长。
3、本次交易完成后上市公司的未来发展计划
上市公司转让普莱德100%股权后，将资源集中于“高端智能装备”领域，努力提高公司的经营能力和长期竞争力。具体而言，公司将顺应时代发展大趋势，通过主动实施战略转型与管理变革措施，采取稳健发展和持续发展战略，在实现规模扩张的同时，更重视追求稳健和可持续发展，实现从传统制造型企业向制造服务型和创新型企业的战略聚焦。
（四）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司的财务报告及立信审计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：
2018年12月31日
项目
||
|-|
|本次交易前|
|898,697.37|
|402,656.52|
|55.13%|
|1.80|
|1.56|

2018年度
项目
本次交易前 本次交易后（备考）
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书
||
|-|
|662,134.96|
|-386,903.66|
|-387,599.52|
|-2.11|
|-2.11|

2019年7月31日
项目
||
|-|
|本次交易前|
|1,042,580.16|
|419,466.88|
|59.18%|
|1.56|
|1.21|

2019年1-7月
项目
||
|-|
|本次交易前|
|572,541.91|
|25,798.76|
|25,873.73|
|0.14|
|0.14|

本次交易后，上市公司备考口径资产负债率降低，备考口径流动比率、速度比率提高，主要是由于普莱德的债务规模较大，出售后备考口径的负债占比下降所致。备考口径净资产较交易前增加，主要是由于普莱德100%股权的转让价格高于其账面值所致。
备考口径营业收入下降，主要是由于交易前普莱德产生的营业收入占上市公司合并营业收入的比重较大；2018年备考口径净利润、每股收益在交易完成后大幅提升，主要是由于《备考审阅报告》假设从报告期期初普莱德100%股权出售已经完成，消除了上市公司2018年计提收购普莱德38.48亿元的商誉减值准备；备考口径2019年1-7月的净利润、每股收益下降，主要是由于《备考审阅报告》剥离了普莱德在同期产生的经营业绩所致。
假设报告期期初东方精工以人民币1元的价格向普莱德原股东回购其持有的且与补偿金额相对应的东方精工股份合计293,520,139股，模拟回购注销后 2018年的基本每股收益为 0.13元/股，2019年 1-7月的基本每股收益为0.09元/股。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书未来，公司将根据后续的战略规划，适宜地安排后续的资本性支出。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不影响标的公司与其员工签订的劳动合同关系，原劳动合同应继续履行。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，不会对上市公司造成重大影响。
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书第九节 财务会计信息
一、拟出售资产的财务报表
立信审计师对普莱德2017年度、2018年度和2019年1-7月的财务数据进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，主要情况如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2019/7/31|2018/12/31|
|549,595,442.48|386,274,968.63|
|510,176,027.40|-|
|-|1,741,376,422.55|
|1,852,866,739.16|1,159,888,148.54|
|342,964,158.79|-|
|9,273,588.01|6,212,453.57|
|8,549,213.60|3,350,927.09|
|1,067,685,185.07|314,911,338.07|
|642,078,287.80|46,844,911.82|
|4,983,188,642.31|3,658,859,170.27|
|1,217,997.18|1,500,000.00|
|179,783,022.49|161,245,427.13|
|38,378,713.19|3,458,500.55|
|5,233,923.02|5,280,985.92|
|37,425,011.01|39,408,286.66|
|106,004,693.73|84,296,588.01|
|3,749,383.79|3,446,045.03|
|371,792,744.41|298,635,833.30|
|5,354,981,386.72|3,957,495,003.57|
|-|100,000,000.00|
|1,492,628,325.02|925,465,905.78|
|2,120,393,956.28|1,219,098,918.13|
|22,203,537.65|6,616,608.32|
|19,259,622.53|23,961,513.63|
|14,262,397.99|258,950,709.94|
|144,869,059.52|107,870,293.83|

广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书
|||
|-|-|
|2019/7/31|2018/12/31|
|-|-|
|226,182.99|-|
|3,813,843,081.98|2,641,963,949.63|
|481,552,634.97|397,091,324.90|
|27,064,801.57|27,752,309.92|
|508,617,436.54|424,843,634.82|
|4,322,460,518.52|3,066,807,584.45|
|100,000,000.00|100,000,000.00|
|565,281,308.92|556,925,154.27|
|45,889,157.65|45,889,157.65|
|321,350,401.63|187,873,107.20|
|1,032,520,868.20|890,687,419.12|
|-|-|
|1,032,520,868.20|890,687,419.12|
|5,354,981,386.72|3,957,495,003.57|

（二）合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2019年1-7月|2018年度|
|4,323,540,578.74|4,244,459,403.56|
|4,119,607,643.88|4,454,673,331.38|
|3,860,890,976.39|3,770,296,291.99|
|8,946,271.15|32,899,793.54|
|148,035,802.08|373,462,437.51|
|50,939,191.59|95,257,889.10|
|53,928,101.16|157,262,043.33|
|-3,132,698.49|25,494,875.91|
|3,520,447.71|2,674,484.30|
|-282,002.82|-|
|10,176,027.40|-|
|-22,061,800.93|-|
|-6,166,875.19|-58,375,880.98|
|407,506.14|-62,877.17|
|189,526,237.17|-265,978,201.67|
|152,002.65|688,884.05|
|1,709,351.53|4,767,257.44|
|187,968,888.29|-270,056,575.06|

广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书
|||
|-|-|
|2019年1-7月|2018年度|
|54,491,593.86|-51,514,238.24|
|133,477,294.43|-218,542,336.82|
|133,477,294.43|-218,542,336.82|
|-|-|
|133,477,294.43|-218,542,336.82|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|133,477,294.43|-218,542,336.82|
|133,477,294.43|-218,542,336.82|

（三）合并现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2019年1-7月|2018年度|
|2,760,103,392.57|2,483,073,411.71|
|-|2,803,273.12|
|13,174,664.18|32,768,869.49|
|2,773,278,056.75|2,518,645,554.32|
|982,640,588.07|1,789,457,076.20|
|125,042,800.76|164,716,492.52|
|418,460,127.28|153,394,389.16|
|897,278,325.19|77,131,456.20|
|2,423,421,841.30|2,184,699,414.08|
|349,856,215.45|333,946,140.24|
|-|-|
|-|-|
|1,167.05|-|
|-|-|
|-|-|
|1,167.05|-|

广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书
|||
|-|-|
|2019年1-7月|2018年度|
|72,242,693.23|30,760,403.16|
|-|1,500,000.00|
|-|-|
|-|-|
|72,242,693.23|32,260,403.16|
|-72,241,526.18|-32,260,403.16|
|-|-|
|-|-|
|-|299,000,000.00|
|8,613,602.99|-|
|8,613,602.99|299,000,000.00|
|100,000,000.00|399,000,000.00|
|14,294,215.42|23,182,818.02|
|-|-|
|191,171,718.69|132,511,084.64|
|305,465,934.11|554,693,902.66|
|-296,852,331.12|-255,693,902.66|
|-|-|
|-19,237,641.85|45,991,834.42|
|85,465,534.17|39,473,699.75|
|66,227,892.32|85,465,534.17|

二、上市公司备考合并财务报表
立信审计师就本次交易出具了《备考审阅报告》，具体如下：
（一）备考合并财务报表的编制基础
备考审阅报告是根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定和要求编制。公司为本次重大资产重组之目的，按重大资产重组交易完成后的资产和业务架构编制了备考合并财务报表，包括 2019年 7月 31日和 2018年12月 31日的备考合并资产负债表，2019年1-7月和 2018年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。
备考合并财务报表系假设本次重组已于 2018年 1月 1日完成，并按照本次重组完
成后的股权架构编制，即假设2018年1月1日，公司不再持有普莱德100%的股权，按
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书照重大资产重组方案，本次重大资产重组实施完成后，公司实际控制人为唐灼林、唐灼棉。本次重组不会导致公司实际控制人变更，本次重组不构成反向购买。
备考合并财务报表的编制方法：
1、备考合并财务报表基于备考合并财务报表披露的各项重要会计政策和会计估计而编制。
2、鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露本公司财务信息。
3、出售标的公司股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。
4、备考合并财务报表所述的相关议案能够获得公司股东大会的批准。
（二）备考合并资产负债表
单位：元
||
|-|
|2019/7/31|
|1,038,269,360.85|
|907,254,928.12|
|-|
|23,090,951.99|
|333,907,448.38|
|48,228,892.01|
|30,566,387.13|
|1,662,182,203.12|
|807,241,904.26|
|3,664,391.08|
|21,849,500.99|
|4,876,255,967.93|
|-|
|69,498,471.48|
|257,136.44|
|590,766,996.33|
|9,845,451.56|
|242,887,677.93|

广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书
||
|-|
|2019/7/31|
|371,284,813.44|
|8,390,166.67|
|42,513,397.00|
|42,397,240.29|
|1,377,841,351.14|
|6,254,097,319.07|
|117,193,063.72|
|51,026,334.71|
|399,341,295.90|
|412,904,415.89|
|88,763,540.91|
|43,007,171.56|
|100,570,371.90|
|360,522,202.28|
|-|
|1,573,328,396.87|
|224,917,902.24|
|10,993,033.66|
|57,621,543.91|
|18,865,109.16|
|15,623,853.31|
|328,021,442.28|
|1,901,349,839.15|
|4,291,742,320.75|
|61,005,159.17|
|4,352,747,479.92|
|6,254,097,319.07|

（三）备考合并利润表
单位：元
||
|-|
|2019年1-7月|
|1,401,878,551.62|
|999,428,036.83|
|4,840,988.37|
|85,027,338.34|

广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书
||
|-|
|2019年1-7月|
|126,512,694.90|
|36,508,502.51|
|2,944,544.94|
|4,128,659.70|
|13,800,187.49|
|-446,846.86|
|-3,575,680.49|
|-4,448,881.94|
|82,572.37|
|156,156,456.00|
|13,366,400.43|
|1,630,485.31|
|167,892,371.12|
|35,140,366.49|
|132,752,004.63|
|133,501,691.56|
|-749,686.93|
|130,272,918.77|
|131,022,605.70|
|-749,686.93|

广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书第十节 同业竞争与关联交易
一、本次交易前、后的同业竞争情况
（一）本次交易前上市公司与控股股东、实际控制人的同业竞争情况
上市公司的经营范围为：加工，制造，销售：纸箱印刷机及配件，通用机械及配件，提供上述产品的售后服务、安装服务，贸易代理，科技中介服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
公司主营业务划分为“高端智能装备”和“汽车核心零部件”两大板块。公司“高端智能装备”板块分为“智能包装设备业务”和“舷外机业务”两大部分，“汽车核心零部件”板块以新能源汽车动力电池系统为主营产业。
上市公司控股股东唐灼林及实际控制人唐灼林、唐灼棉先生本人未直接经营具体业务，与上市公司不存在同业竞争。
（二）本次交易前上市公司与控股股东、实际控制人控制的企业的同业竞争情况本次交易前，公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与上市公司相同或类似业务，与本公司不存在同业竞争关系。
（三）本次交易后上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的公司的同业竞争情况
本次交易后，上市公司不再从事“汽车核心零部件”业务。本次交易不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的公司之间的同业竞争。
（四）避免同业竞争的措施
为了避免未来可能新增与上市公司的同业竞争情况，上市公司控股股东、实际控制人签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、目前，承诺方及承诺方控制的其他企业不存在从事与上市公司及其控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，将不会以任何形式从事或协助其他方从事与上市公司及其控制的企业的经营业务构成或可能构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其控制的企业从事的经营业务构成或者可能构成竞争的其他企业进行收购或进行
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书有重大影响（或共同控制）的投资。
2、若上市公司从事新的业务领域，则承诺方亦不会从事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动，但经上市公司事先书面同意的除外。
3、承诺方如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争，则承诺方将立即通知上市公司，并尽可能将该商业机会让于上市公司。
4、承诺方将不会利用从上市公司获得的信息或其他资源以任何方式作出任何损害上市公司利益的行为。
5、如因承诺方违反本承诺，导致上市公司遭受损失的，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）报告期内拟出售资产的关联交易情况
根据立信审计师出具的普莱德《审计报告》，普莱德的关联交易情况如下：
1、采购商品及接受劳务情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易内容|2019年1-7月|2018年度|
|采购货物|383,700.13|299,294.60|

2、出售商品及提供劳务情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易内容|2019年1-7月|2018年度|
|销售产品|425,728.13|398,323.81|
|销售产品|5,876.79|12,955.65|
|销售产品|373.66|-|

注1：北汽新能源为北京新能源股份有限公司和北京新能源常州有限公司的合计金额。
注2：宝沃汽车销售额为北京宝沃汽车股份有限公司和宝沃汽车（中国）有限公司的合计金额。
3、关联租赁
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易内容|2019年1-7月|2018年度|
|房屋|242.60|540.72|

4、关联方资金拆借
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-7月|2018年度|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|10,000.00|
|-|10,000.00|

5、关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易内容|2019年1-7月|2018年度|
|出售黑龙江普莱德新材料科技有限公司 51%股权||- -|

6、关键管理人员薪酬
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-7月|2018年度|
|245.20|523.34|

7、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019/7/31||2018/12/31|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|152,394.95|1,523.95|76,222.86|762.23|13,742.09|
|12,774.50|190.47|16,808.35|168.08|36,288.38|
|0.38|0.38|0.38|0.38|0.38|
|-|-|72.49|0.72|-|

广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|3.96|-|3.96|-|3.96|

（2）应付项目
单位：万元
|||
|-|-|
|2019/7/31|2018/12/31|
|154,294.89|75,220.89|
|6,188.41|6,188.41|
|-|-|
|231.41|-|

（二）本次交易对关联交易的影响
本次交易不构成关联交易，亦不会导致上市公司新增关联交易。本次交易完成后，上市公司不再将普莱德纳入合并范围，普莱德与北汽新能源、宁德时代、福田汽车之间的关联交易将不再作为上市公司的关联交易。上市公司将继续按照相关法律法规、《公司章程》和议事规则等的规定履行关联交易的审议程序，并按照要求进行充分的信息披露。
为减少和规范未来上市公司新增关联交易，上市公司控股股东和实际控制人均出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、承诺方将避免一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺方或承诺方控制的其他企业提供任何形式的担保。
2、承诺方将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，按照正常的市场交易条件进行，依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
3、因承诺方违反本承诺给上市公司造成损失的，承诺方将对由此给上市公司造成
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书第十一节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
1、《协议书》不生效造成本次交易被暂停、中止或取消
本次交易方案的履行完毕取决于上市公司与普莱德原股东、普莱德签署的《协议书》一揽子解决方案的履行完毕。根据《股权转让协议》约定，《协议书》生效是《股权转让协议》生效的前提条件。因此，本次交易存在因《协议书》生效条件不能全部成就而无法生效的风险。
截至本报告书签署日，《协议书》约定的生效条件中，以下条件尚未成就：（1）北汽产投股东审议通过；（2）福田汽车董事会和股东大会审议通过；（3）宁德时代董事会审议通过；（3）北京汽车集团有限公司董事会审议通过；（4）东方精工股东大会审议通过。尽管上市公司与普莱德原股东都本着友好解决纠纷的态度共同推进《协议书》实施，但仍存在《协议书》条件无法全部达成从而造成《股权转让协议》生效条件不能成就，从而造成本次交易被中止、终止或取消的风险。
2、未能在限定时间内完成交割而造成本次交易被取消
根据《股权转让协议》的约定，《协议书》解除时《股权转让协议》同时解除。《协议书》约定，若交割日未能在 2019年 12月 31日（或经东方精工与普莱德原股东以书面方式同意延长的其他截止日期）之前发生，东方精工或普莱德原股东均有权在最后期限届满之日次日起书面通知其他各方解除《协议书》并撤销已经履行的事项（若有）；
如果各方未能在收到上述解除通知后 10个工作日内就继续履行达成书面一致意见，则自上述期限届满之日次日起《协议书》解除。因此，如本次交易的交割日未能在 2019年12月 31日前发生，则《协议书》、《股权转让协议》都面临被解除的风险，从而造成本次交易被取消。
3、因《协议书》一揽子解决方案没能完成造成本次交易被取消
《协议书》约定的一揽子解决方案包括：（1）上市公司和普莱德原股东同意以人民币16.76亿元的补偿金额，就上市公司与普莱德原股东之间在《利润补偿协议》项下的补偿责任达成调解。上市公司和普莱德原股东同意普莱德原股东以其持有的上市公司股
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书份作为对价来支付上述补偿金额；（2）上市公司以人民币1元的价格向普莱德原股东回购其持有的且与补偿金额16.76亿元相对应的上市公司股份并办理注销手续，回购股份数量合计为 293,520,139股；（3）上市公司按照其所委托的具有证券业务资格的评估机构以2019年 7月31日为基准日所评估的普莱德100%股权的权益价值所确定的价格人民币 15亿元出售普莱德股权；（4）上市公司按照《协议书》约定的条件豁免普莱德原股东在《利润补偿协议》项下针对 2019年业绩承诺及 2019年末减值测试的补偿义务。
同时，《协议书》约定上述一揽子解决方案下的每一事项均与其他事项互为条件且不可分割，除上市公司和普莱德原股东就上述某一项或几项事项另行以书面方式达成其他约定之外，否则当且仅当上述全部事项已经按照《协议书》约定完成或完成交割，方视为上市公司和普莱德原股东已经完成一揽子解决方案。
尽管上市公司与普莱德原股东都本着共同解决纠纷的态度共同推进《协议书》约定的一揽子解决方案达成，但仍存在除出售普莱德100%股权之外的一揽子解决方案其他事项未能完成或未能按时完成，从而造成本次交易被取消。
4、普莱德原股东质押的股份无法在上市公司股东大会召开日或之前解除，造成本次交易被暂停、中止、取消的风险
普莱德原股东将其持有的上市公司股份进行了质押。根据《协议书》的约定，普莱德原股东同意在东方精工股东大会召开日或之前解除对全部业绩补偿股份的质押，并不得以任何方式转让、质押或以其他方式处分业绩补偿股份，直至东方精工完成业绩补偿股份的注销为止。普莱德原股东应在东方精工股东大会召开日或之前向东方精工提供相关文件证明上述业绩补偿股份已解除质押。
如因为普莱德原股东无法与质权人协商在上市公司股东大会召开日或之前办理完毕质押股份的解除手续，则可能造成一揽子解决方案中的业绩补偿责任解决方案无法继续推进，从而造成本次交易被暂停、中止、取消。
5、因涉嫌内幕交易造成本次交易被暂停、中止或取消
上市公司按照相关规定制定了保密措施和制度，在筹划确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，导致本次交易可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（二）本次交易的审批风险
截至本报告书签署日，本次交易已经履行和尚需履行的审批或决策程序详见本报告
书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”。
在上述审批或决策程序全部完成前，上市公司不得实施本次交易。本次交易能否取得上述审批或决策程序以及最终取得审批或决策手续的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）交易对方不能足额、按时支付交易价款的风险
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普应在交割日向东方精工全额支付 15亿元现金对价款。尽管各方在《股权转让协议》中约定鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普未能按照《股权转让协议》约定及时向东方精工支付全部转让价款的违约责任以督促交易对方履行付款义务，并规定鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普在交割日之前负有向上市公司出示其拥有足以支付转让价款资金能力的证明文件的义务，但仍存在因不可预见的原因导致交易对方不能足额、按时支付交易价款甚至违约的风险。
（四）本次交易无法实施交割的风险
根据《协议书》及《股权转让协议》约定，东方精工和普莱德原股东共同向审理东方精工与普莱德原股东之间关于普莱德2018年业绩补偿仲裁案（案号为SHDX20190182）的中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会的仲裁庭申请，并由该仲裁庭按照《协议书》的内容出具的《调解书》生效日当日即为本次交易的交割日。在交割日，各方在指定地点办理交割事项。
在交割日之前：鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普应向上市公司出示其拥有足以支付转让价款资金能力的证明文件；普莱德应向上市公司出示显示其拥有足以支付6,188.41万元其他应付款及其利息的资金能力证明文件；上市公司应备妥并出示将普莱德股权出售给鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔所需的同意普莱德股权出售以及董监高变更的股东决定、同意普莱德章程修正案的股东决定文件；普莱德应备妥将普莱德股权出售给鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔所需的普莱德公司审批文件以及到普莱德注册所在地市场监督管理部门办理变更手续（包括股东变更、章程变更、董监高变更等）所需的所有文件。
在交割日当日：上市公司向普莱德交付同意普莱德股权出售以及董监高变更的股东决定、同意普莱德章程修正案的股东决定文件；普莱德向鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔出具已经
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书将鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔记载为普莱德股东的股东名册；鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔向上市公司支付全部转让价款；普莱德向上市公司支付6,188.41万元其他应付款及其利息。
在《协议书》第5.5条规定的所有应在交割日完成的事项均得以完成时起，普莱德的所有权即归属于鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔。《协议书》第5.5条约定的事项如下：（1）普莱德原股东向东方精工交付加盖其公章的普莱德原股东营业执照复印件；（2）普莱德原股东向东方精工交付《关于充分知晓并同意本次回购注销事宜的承诺函》；（3）东方精工向普莱德交付同意普莱德股权出售以及董监高变更的股东决定、同意普莱德章程修正案的股东决定文件；（4）普莱德向普莱德购买方出具已经将普莱德购买方记载为股东的股东名册；（5）普莱德购买方向东方精工支付普莱德股权出售价款人民币15亿元；（6）普莱德向东方精工支付已拨付募集资金本息；（7）东方精工向普莱德原股东支付业绩补偿股份回购价款共计人民币1元。
鉴于本次交易的交割涉及主体范围多、前序实施步骤复杂，任何一方怠于履行义务都可能造成本次交易产生交割日的条件不能成就，或者在交割日各方不能履行所有必要的交割程序和义务，从而造成本次交易被暂停、中止、取消。
二、与标的资产相关的风险
（一）标的资产评估风险
本次交易标的资产价格以银信评估出具的《资产评估报告》为基础，由交易双方协商确定。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，而导致出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意交易标的评估风险。
（二）标的资产权属风险
上市公司所拥有的普莱德100%股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。但在本次交易实施前，如果标的公司的股权出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍出售的其他情形，将会对本次交易的实施构成不利影响和风险。
三、与上市公司经营相关的风险
（一）经营规模下降的风险
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书上市公司出售普莱德后，将剥离“汽车核心零部件”业务板块。根据上市公司的财务报告及立信审计师出具的《备考审阅报告》，本次出售普莱德构成重大资产重组，普莱德 2018年的营业收入占上市公司 2018年经审计营业收入的比重为64.10%、截至基准日的资产总额占上市公司2018年经审计资产总额的59.59%。本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入规模可能呈现一定程度的下降，提请广大投资者注意投资风险。
（二）主营业务变化的经营风险
本次交易完成后，上市公司剥离“汽车核心零部件”业务板块，主业聚焦于“高端智能装备”业务板块。尽管上市公司的“高端智能装备”业务板块拥有致力于瓦楞纸板生产线业务的 Fosber集团、Fosber亚洲和 Tiruna公司，致力于瓦楞纸箱印刷设备业务的东方精工印刷机事业部以及处于国内舷外机供应商领先地位的百胜动力，但仍存在交易完成后主业集中度提高、导致经营业绩受行业波动影响加大的风险。
（三）股票价格波动风险
股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响，公司股票价格可能因上述因素而波动。另外，公司本次交易的后续相关事项尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，将给投资者带来一定的风险。
（四）资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司通过本次交易获得资产出售收益不具可持续性，请投资者注意投资风险。
（五）本次交易摊薄即期回报的风险
根据立信审计师编制的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2018年度备考口径每股收益得到提升，但 2019年 1-7月备考口径每股收益有所下降。未来，上市公司如果不能在短期内提升营业收入和经营水平，填补因剥离“动力电池系统”业务而减少的营业收入和净利润，则上市公司面临交易完成后摊薄上市公司即期回报的风险。
四、其他风险
上市公司不排除因政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书第十二节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，本公司的实际控制人未发生变化，不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据上市公司财务报告及立信审计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的负债结构情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019/7/31（实际）|2019/7/31（备考）|2018/12/31（实际）|
|532,529.69|157,332.84|388,882.51|
|84,483.07|32,802.14|106,591.55|
|617,012.76|190,134.98|495,474.05|
|59.18%|30.40%|55.13%|
|1.56|3.10|1.80|
|1.21|2.59|1.56|

注：资产负债率=负债总计/资产总计，以上数据均为合并报表口径。
本次交易完成后，上市公司2018年 12月31日的备考负债规模为194,081.23万元，与交易之前相比减少301,392.82万元，减幅为60.83%；2019年7月31日的备考负债规模为 190,134.98万元，与交易之前相比减少 426,877.78万元，减幅为69.18%，负债规模显著下降。
上市公司在2018年 12月 31日和 2019年 7月31日的备考资产负债率均较实际资产负债率大幅下降，备考流动比率、速动比率显著提升，因此上市公司的偿债能力得到明显提升，资产负债结构得到优化。
三、上市公司在最近十二个月发生资产交易情况
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书1、2018年 11月，公司子公司普莱德出资150万元投资北京北汽智慧能源科技有限公司，持有北京北汽智慧能源科技有限公司5%的股权。
2、2018年 12月，公司缴纳佛山赢联数码印刷设备有限公司的第二期投资款人民币 700万元，公司持有佛山赢联数码印刷设备有限公司50%的股权。
3、2018年 11月，公司与捷电有限公司签订了《股权买卖协议》，以人民币 3,584万元购买捷电有限公司持有苏州百胜动力机器股份有限公司20%的股份，并于 2018年12月 1日完成交割，公司通过境内全资子公司苏州顺益投资有限公司持有苏州百胜动力机器股份有限公司65%的股份，公司直接持有苏州百胜动力机器股份有限公司35%的股份，苏州百胜动力机器股份有限公司成为公司的全资子公司。
4、2019年5月，公司子公司Fosber集团完成了对瓦楞辊供应商Tiruna公司之70%股权的收购，交易金额约为 1,610万欧元。Tiruna公司是一家历史悠久的、专业为瓦楞设备行业提供瓦楞辊、压力辊等关键核心部件的企业，在欧洲和美国设有生产基地，是全球第二大瓦楞辊供应商。Tiruna公司与Fosber集团有着数十年战略合作伙伴关系。通过该次收购，Fosber集团进一步加强与Tiruna公司的合作关系，使得其瓦楞纸板生产线业务关键零部件的供应得到坚实保障，并使得公司在“智能包装设备”产业链内布局得到进一步完善。
除上述外，截至本报告书签署日，公司最近 12个月内未发生其他购买、出售资产情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章文件的要求，加强公司治理，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，提高规范运作水平，加强信息披露工作。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律、法规的要求进一步完善公司治理结构。
（一）上市公司目前治理结构情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和证监会有关法律法规要求，建立健全法人治理结构，按照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，规范公司运作，不断完善公司的规章制度和治理机构。
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书1、公司治理概况
上市公司控股股东、实际控制人注重规范运作，依法行使其权利并承担相应义务，严格按照公司章程的规定，没有超越股东大会、董事会直接或间接干预公司的决策和经营活动。同时，上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人。
2、内部控制制度的建立健全情况
为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律法规，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了《公司章程》、三会议事规则、《独立董事工作细则》、《内幕信息及知情人员管理制度》、《关联交易管理办法》等内控制度，并得以切实执行。
（二）本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东，切实维护中小股东的利益。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将保持和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位损害上市公司和其它股东利益；
不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
本次交易完成后，公司将进一步完善董事会的运作。督促公司董事认真履行诚信和
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书勤勉的职责，确保董事会高效运作、科学决策。尤其是要充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。确保公司董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权利等方面合法合规。
4、监事与监事会
本次交易完成后，公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制。公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
本次交易完成后，公司将继续按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
五、本次交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策，积极对上市公司股东给予回报。《公司章程》规定的上市公司现金分红政策如下：
“第一百八十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。
第一百八十二条公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。
（一）利润分配方式：
（1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；
（2）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；
（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（三）公司实施利润分配的比例如下：
（1）在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本《章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（四）利润分配的期间间隔如下：
（1）在有可分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配。
（2）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（五）利润分配的决策程序：
公司的利润分配方案由董事会拟定经董事会审议通过后，再行提交股东大会审议。
（1）董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司进行股利分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。
（3）对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（六）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（七）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（八）公司应当严格执行本《章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本《章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本《章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书事项进行专项说明：
（1）是否符合本《章程》的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（十）公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。
（十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
六、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）首次披露重组事项前公司股票价格波动情况说明
上市公司于2019年 10月10日公告了《关于签署<备忘录>和<保密及免责协议>的公告》（公告编号：2019-074），披露之前最后一个交易日（2019年10月 9日）本公司股票收盘价为5.08元，之前第21个交易日（2019年9月3日）本公司股票收盘价为 4.38元，该20个交易日内本公司股票收盘价累计涨跌幅为15.98%，同期中小板综（399101.SZ）累计涨跌幅为-0.94%，申万指数-汽车零部件II指数（801093）累计涨跌幅为-1.13%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股价在本次重大资产重组相关事项首次公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
（二）相关方买卖公司股票交易的自查情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，上市公司针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书自查期间为上市公司发布《关于签署<备忘录>和<保密及免责协议>的公告（》公告编号：2019-074）前6个月至本报告披露前一日止，自查范围包括：上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员或主要管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
根据自查范围内人员及机构出具的《自查报告》，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构存在以下买卖上市公司股票的情形：
中信建投证券衍生品交易部在本次交易的自查期间累积买入股票44,700股，累积卖出43,500股，截至本报告书签署日，中信建投证券衍生品交易部合计持有东方精工股票 1,200股。
中信建投证券出具了自查报告，对该交易行为作出如下说明：“中信建投证券买卖东方精工股票的自营业务账户为指数化及量化投资业务账户，上述账户投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令。此类交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。中信建投证券上述自营业务股票账户买卖东方精工股票行为与东方精工本次交易不存在关联关系，中信建投证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
除上述交易外，根据其他相关机构和人员出具的《自查报告》，其他相关机构和人员在自查期间不存在买卖东方精工股票的行为。
上市公司计划于本报告书披露后5个工作日内向深交所提交中国证券登记算有限责任公司深圳分公司查询结果。
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本报告书签署日，本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体）均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。
（二）严格履行相关审批要求
本次交易出售的资产由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在公司董事会审议本次交易议案时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易方案将提交公司股东大会审议表决。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
九、本次交易摊薄每股收益的填补回报安排
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（一）本次交易对每股收益的影响
根据上市公司的财务报告和《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后的每股收益变化如下：
2018年度
项目
||
|-|
|本次交易前|
|662,134.96|
|-386,903.66|
|-387,599.52|
|-2.11|

2019年1-7月
项目
||
|-|
|本次交易前|
|572,541.91|
|25,798.76|
|25,873.73|
|0.14|

由上表可知，本次交易完成后，上市公司2018年度每股收益不存在被摊薄的情形， 2019年 1-7月每股收益由于剥离普莱德而被摊薄。
（二）即期每股收益被摊薄的填补措施
为进一步充分保护上市公司股东特别是中小股东利益，公司将采取以下措施，提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。
1、增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力
公司将继续坚持以“智能制造”为战略愿景、继续坚定不移地坚持“致力于成为全球领先的高端智能装备解决方案提供商”，不断发挥上市公司竞争优势，增强市场竞争力。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
4、为确保本次交易填补回报措施得到切实执行，上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“本人作为公司的董事/高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照监管部门的相关最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
5、上市公司控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、不越权干预东方精工的经营管理活动，不侵占东方精工利益，切实履行对东方精工填补摊薄即期回报的相关措施。
2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果东方精工的相关制度及承诺与该等规定不符时，将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
上市公司独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，就公司本次重大资产出售有关事项发表如下独立意见：
“1、公司拟向天津鼎晖瑞普股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晖瑞普”）、天津鼎晖瑞翔股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晖瑞翔”，与鼎晖瑞普合称“买方”）出售其持有的普莱德100%股权，鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔以现金支付全部交易对价（以下简称“本次交易”）的交易方案，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小投资者的利益。
2、本次交易方案以及拟签订的交易文件，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易。董事会会议在审议与本次重大资产出售有关的议案时，无董事需回避表决。
4、本次交易涉及的标的资产之交易价格以评估报告结论作为依据，并经公司和交易对方协商确定，交易价格公允。因此，本次交易客观、公允、合理，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，不存在损害广大中小投资者利益的情形。
5、对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允性等事项的独立意见：
（1）评估机构的独立性
本次重大资产重组的评估机构银信资产评估有限公司拥有证券期货相关业务评估资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及普莱德除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书构具有充分的独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次评估报告的假设前提按照国家有关法律法规及规范性文件执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
（3）评估方法与评估目的的相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允，评估方法恰当，与评估目的具有相关性。
（4）评估定价的公允性
在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产交易价格以评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及广大中小投资者利益的情形。
本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
6、同意公司与买方签署《广东东方精工科技股份有限公司、北京普莱德新能源电池科技有限公司与天津鼎晖瑞普股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津鼎晖瑞翔股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于北京普莱德新能源电池科技有限公司之股权转让协议》以及本次董事会就本次重大资产出售事项的总体安排。
7、本次董事会审议并通过的出售普莱德100%股权暨重大资产出售等相关事项，尚需提交公司股东大会审议。”
二、独立财务顾问结论性意见
中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对东方精工重大资产出售报告书和信息披露文件的审慎核查，并与东方精工及其他中介机构经过充分沟通后，认
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等有关法律、法规的规定，按照相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易不构成关联交易，不构成重组上市；
3、本次交易所涉及的资产定价合理、公允，资产评估所选择的评估方法、假设前提和重要参数取值合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
4、本次交易有利于提升上市公司市场竞争力，改善上市公司的财务状况，提高上市公司的资产质量和经营能力，有利于上市公司的长期持续发展；
5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
6、交易各方签署的《股权转让协议》合法、有效，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；本次交易所涉及的协议中，相关违约责任切实有效。”
三、法律顾问结论性意见
邦盛律师为本次交易的法律顾问，根据邦盛律师出具的《法律意见书》，邦盛律师认为：
“本次交易方案的内容符合中国法律的规定；东方精工和交易对方均具备进行本次交易的主体资格；本次交易符合《重组办法》等中国法律规定的实质条件；《股权转让协议》符合中国法律的规定；标的资产的权属清晰；本次交易需取得本法律意见书之“三、本次交易的批准和授权”之“3.2本次交易尚待履行的批准程序”所述的全部批准和授权后方可实施。”
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书第十四节 本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系电话：021-68801575
传真：021-68801551
经办人：朱林、顾中杰、顾京洪
二、法律顾问
名称：北京市邦盛律师事务所
律师事务所负责人：彭友谊
住所：北京市海淀区彩和坊路11号首都科技中介大厦12层
联系电话：010-82870288
传真：010-82870299
经办人：杨霞、张雷
三、审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：杨志国
住所：上海南京东路61号新黄浦金融大厦4楼
联系电话：021-63391166
传真：021-63392558
经办人：陈延柏、宋保军
四、资产评估机构
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书名称：银信资产评估有限公司
法定代表人：梅惠民
住所：嘉定工业区叶城路1630号4幢 1477室
联系电话：021-63391088
传真：021-63391116
经办人：丁晓宇、王秋月
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书第十五节 上市公司及相关中介机构的声明
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及本次重大资产出售申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
唐灼林 邱业致 谢威炜何卫锋 麦志荣 彭晓伟全体监事：
陈惠仪 岑美玲 赵修河全体高级管理人员：
邱业致 谢威炜 周文辉广东东方精工科技股份有限公司 2019年 11月25日
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书二、独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意广东东方精工科技股份有限公司在本报告中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司及经办人员保证广东东方精工科技股份有限公司在本报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司及经办人员承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
财务顾问协办人：______________
顾京洪
财务顾问主办人：
朱林 顾中杰
法定代表人或授权代表：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司 2019年 11月25日
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书三、律师事务所声明
本所及经办人员同意广东东方精工科技股份有限公司在本报告书中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所及经办人员保证广东东方精工科技股份有限公司在本报告书中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所及经办人员承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
律师事务所负责人：
彭友谊
经办律师：
杨霞 张雷
北京市邦盛律师事务所 2019年 11月25日
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书四、审计机构声明
本所及经办人员同意广东东方精工科技股份有限公司在本报告书中引用本所出具的审计报告和审阅报告的相关内容。
本所及经办人员保证广东东方精工科技股份有限公司在本报告书中引用本所出具的审计报告和审阅报告的相关内容已经本所审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所及经办人员承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人：
杨志国
经办注册会计师：
陈延柏 宋保军
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2019年 11月25日
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书五、资产评估机构声明
本公司及经办资产评估师同意广东东方精工科技股份有限公司在《广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的评估报告
及评估说明相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
梅惠民
经办资产评估师：
丁晓宇 王秋月
银信资产评估有限公司 2019年 11月25日
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书第十六节 备查资料
一、备查资料存放地点
1、广东东方精工科技股份有限公司
住所：佛山市南海区狮山镇强狮路2号（办公楼、厂房A、厂房B）
联系地址：广东省佛山市南海区狮山镇强狮路2号
电话：0757-86695489
传真：0757-81098937
2、中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室
电话：021-68801575、68801584
传真：021-68801551、68801552
联系人：朱林、顾中杰、顾京洪、孙泉
二、备查资料目录
1、东方精工第三届董事会第四十次（临时）会议决议；
2、东方精工第三届监事会第二十六次（临时）会议决议；
3、东方精工、普莱德与交易对方签署的《股权转让协议》；
4、东方精工、普莱德及普莱德原股东签署的《协议书》；
5、立信审计师出具的《审计报告》、《备考审阅报告》；
6、银信评估出具的《资产评估报告》、《资产评估说明》；
7、中信建投证券出具的《独立财务顾问报告》；
8、邦盛律师出具的《法律意见书》；
9、本次交易相关的承诺函。
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（本页无正文，为《广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》之盖章页）
广东东方精工科技股份有限公司 2019年 11月25日