非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及填补措施(三次修订稿)证券代码：603799 股票简称：华友钴业 编号：2016-062浙江华友钴业股份有限公司
关于 2015年非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及填补措施（三次修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●以下关于浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
●本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
2015年6月25日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，2016年5月4日，公司第三届董事会第三十次会议对本次非公开发行股票事项进行修订，2016年7月4日，公司第三届董事会第三十一次会议对本次非公开发行股票事项再次进行修订，2016年7月12日，公司第三届董事会第三十三次会议对本次非公开发行股票事项再次进行修订。根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及填补措施(三次修订稿)护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，上述意见提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并就拟采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行对公司每股收益的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、公司本次非公开发行方案于2016年9月底实施完成；该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准。
2、本次非公开发行股票数量为9,559.11万股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）。
3、本次非公开发行股票募集资金总额为183,152.41万元，不考虑发行费用等的影响。
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
5、公司2015年度不实施利润分配。
6、2015年度公司经审计的扣除非经常性损益归属于公司普通股股东的净利润为-26,449.52万元。预计公司2016年的经营状况会有所改观，盈利能力提升，2016年扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润在此预测基础上按照0万元、5,000万元、10,000万元的业绩分别测算。
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了2016年度不同净利润增长假设条件下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及填补措施(三次修订稿)
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|假设情形|2015年度|2016年度/2016年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|53,519.00|53,519.00|63,078.11|
|情景1：假设2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为0||||
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）|-26,449.52|0|0|
|归属于母公司所有者的净资产（万元）|238,673.64|238,673.64|421,826.05|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|-0.50|0.000|0.000|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|-0.50|0.000|0.000|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|-10.72|0.00|0.00|
|情景2：假设2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为5,000万元||||
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）|-26,449.52|5,000|5,000|
|归属于母公司所有者的净资产（万元）|238,673.64|238,673.64|421,826.05|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|-0.50|0.093|0.0894|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|-0.50|0.093|0.0894|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|-10.72|2.07|1.74|
|情景3：假设2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为10,000万元||||
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）|-26,449.52|10,000|10,000|
|归属于母公司所有者的净资产（万元）|238,673.64|238,673.64|421,826.05|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|-0.50|0.187|0.1789|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|-0.50|0.187|0.1789|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|-10.72|4.10|3.45|

（三）关于测算的说明
1、公司对2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响。
非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及填补措施(三次修订稿)3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
二、对于公司本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行的必要性和合理性
1、刚果（金）PE527铜钴矿权区收购及开发项目
（1）符合国家产业政策，有利于公司增加控制的资源量
我国铜、钴矿产资源严重缺乏；铜、钴资源的供应和需求之间长期存在着巨大的缺口。因此，建立长期稳定的铜钴资源海外供应基地，对我国的资源战略具有重大意义，国家鼓励中国企业“走出去”在全球范围内开发矿产资源。
本项目的实施切合了国家产业政策，有利于公司增加在刚果（金）控制的资源量，同时也为公司今后进一步在刚果（金）开展矿产资源开发或合作开发奠定基础。
（2）符合公司发展战略，为国内钴产品制造平台提供更坚实原料保障
公司致力于以钴新材料产业发展为核心，以铜、镍产品为辅助，以境外自有矿产资源为基础，成为资源节约、环境友好，集境外采选冶、境内新材料深加工为一体的全球钴行业领先企业。随着国内钴产品制造平台规模日益扩大，其对钴
非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及填补措施(三次修订稿)原料的需求也相应增加。
本项目的实施将提升公司非洲资源的开发能力及资源自给能力，为公司扩大生产规模、提高公司盈利水平提供可靠的原料保障。
2、钴镍新材料研究院建设项目
（1）符合国家产业发展趋势
为了推进我国制造业的技术进步，加快由制造业大国向制造业强国的转变，我国政府对基础材料产业提出了一系列鼓励政策。《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》明确指出，“加快突破新一代信息通信、新能源、新材料、航空航天等领域核心技术”，“支持新一代信息技术、新能源汽车、生物技术、绿色低碳、高端装备与材料等领域的产业发展壮大”。国务院发布的《中国制造2025》指出，要继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。钴作为新材料领域的基础性材料，所涉及的含钴电池材料行业、含钴合金材料行业都将受宏观政策支持的影响，迎来巨大发展空间。
（2）有利于公司保持行业领先地位，增强市场竞争力
公司要获得长期的可持续发展，就要保证技术的先进性。未来公司在保持现有产品领先的基础上，将重点开发高比容量锂电池正极材料前驱体、高纯钴化学产品以及高性能钴新材料，以进一步扩充产品线，实现产品深度延伸。随着公司业务领域的不断拓宽，对于技术的要求将不断提高，公司现有的研发设备及研发条件不能满足上述需求。
为应对公司不断增长的研发需求，公司拟通过建设钴镍新材料研究院建设项目，为企业在未来的发展中始终保持技术领先奠定良好的基础，为实现企业的长期可持续发展提供技术保障。
3、补充流动资金的必要性
公司拟将本次非公开发行募集资金25,600.00万元用于补充公司流动资金，以降低公司资金流动性风险，降低偿债风险；同时提升公司资本规模，降低公司融
非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及填补措施(三次修订稿)资成本，满足公司后续发展资金需求，增强公司发展后劲。
近年来，公司进行了较大规模的长期资产购建活动，对资金的需求快速增加，公司先后通过银行贷款、短期融资券、IPO等方式进行融资，但因股权融资规模相对较低，公司负债规模明显提高。截至2015年12月31日，公司资产负债率为74.80%，资产负债率处于较高水平；流动比率为0.81，速动比率0.40，处于较低水平，偿债能力指标低于同行业上市公司平均水平。此次用部分非公开发行股票募集资金补充流动资金，能够有效降低公司资产负债率，有利于改善公司资本结构，提升偿债能力，降低财务费用，增强财务稳健性和防范财务风险。同时，降低公司资产负债率，将有利于进一步拓宽公司的融资渠道，降低公司融资成本，为公司未来发展提供充实资金保障。
（二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募投项目投向与公司主营业务有着紧密的联系。
刚果（金）PE527铜钴矿权区收购及开发项目产品为铜钴精矿和反萃液（含铜），项目建成后年产铜钴精矿含铜1.43万吨、含钴3,100吨，年产反萃液（含铜）1万吨。初步计划铜钴精矿运回中国销售给华友钴业、华友衢州作为原料，其他产品销售给CDM公司冶炼厂处理。刚果（金）PE527铜钴矿权区收购及开发项目将提升公司非洲资源的开发能力及资源自给能力，为公司扩大生产规模、提高公司盈利水平提供可靠的原料保障。
公司一向注重新技术的研发和应用，钴镍新材料研究院建设项目将对公司原有研究院进行升级扩建，分别建设2个研发中心和1个测试中心；即：钴镍铜冶炼及新材料研发中心、钴镍系锂电新材料研发中心和研究院理化检测中心，项目建成后将进一步提升公司研发能力。
公司已做好了实施本次募集资金投资项目所需人员、技术的必要准备，同时开展了市场调研，制定了切实可行的市场营销方案。
四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：
非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及填补措施(三次修订稿)1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
2、加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司研发能力进一步提高，同时，进一步提升公司非洲资源的开发能力及资源自给能力，扩大生产规模，提高公司盈利水平。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017）分红回报规划的议案》，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
五、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及填补措施(三次修订稿)3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺若公司未来推出股权激励政策，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
六、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺等事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
浙江华友钴业股份有限公司董事会2016年7月12日