证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2016-039木林森股份有限公司关于
全资子公司签订收购香港超时代光源（集团）有限公司之80%股权协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之香港全资子公司木林森有限公司（以下简称“木林森有限”）与严建国先生签订了《严建国、木林森有限公司及超时代光源（集团）有限公司有关出售及购买超时代光源（集团）有限公司之80%已发行股份的买卖协议》（以下简称“《收购协议》”），公司以人民币315,520,000元的价格受让严建国先生持有的超时代光源（集团）有限公司（以下简称“超时代光源”或“目标公司”）80%股权。
2、本次股权收购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
一、交易概述
1、公司第二届董事会第二十九次会议于2016年6月15日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事七名，实际出席董事七名。会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于香港全资子公司签署收购超时代光源（集团）有限公司80%股权协议的议案》。
2、董事会同意木林森有限与严建国先生签署《严建国、木林森有限公司及超时代光源（集团）有限公司有关出售及购买超时代光源（集团）有限公司之80%已发行股份的买卖协议》，木林森有限以人民币315,520,000元的价格受让严建国先生持有的超时代光源80%股权。
理办法》中规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、本次交易对方的基本情况
严建国，中国香港籍，香港身份证号：H38****。
2、本次交易对方与我公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、目标公司基本情况
企业名称：超时代光源（集团）有限公司
公司编号：1747303
公司类型：私人股份有限公司
成立日期：2012年5月18日
公司地址：1/F，GREEN 18 NO.18 SCIENCE PARK EAST AVENUE HONG KONG SCIENCE PARK SHATIN
注册股本：375,062,433港元
2、目标公司股权结构
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|股东|出资方式|出资额（港元）|出资比例（%）|
|严建国|货币|375,062,433|100|
|合计|-|375,062,433|100|

自设立以来，严建国一直持有超时代光源100%的股权。截至2015年12月31日，超时代光源资产总额613,105,461.65元，负债总额512,655,465.02元，净资产100,449,996.63元；2015年度，营业收入为427,510,283.94元，净利润-24,723,359.09元。（上述财务数据已经审计）
超时代光源主要资产为孙公司新和（绍兴）绿色照明有限公司（以下简称“新
和（绍兴）”）的土地使用权、地上建筑物所有权及其生产设备等。超时代光源通过新和（香港）绿色照明有限公司（以下简称“新和（香港）”）间接持有新和（绍兴）100%的股权。
新和（绍兴）于2007年10月由严建国出资设立，2008年10月至2013年4月期间由OSRAM Gesellschaft Mit BeschrankterHaftung（以下简称“OSRAM”）通过新和（香港）间接控股，2013年4月超时代光源受让OSRAM所持新和（香港）股权，从而持有新和（绍兴）100%的权益。
新和（绍兴）主要从事节能灯、LED灯及其零部件、元器件、配件的生产、销售，为国内最大的LED灯丝灯生产厂家。截至2015年12月31日，新和（绍兴）资产总额441,513,878.89元，负债总额195,183,502.62元，净资产246,330,376.27元；
2015年度，营业收入为395,768,346.45元，净利润-22,982,767.56元。（上述财务数据未经审计）
四、收购协议的主要内容
1、定义
购买方：木林森有限公司，系公司在香港注册的全资子公司。
出售方：严建国，持有号码为H38****的香港居民身份证。
目标公司：超时代光源（集团）有限公司
目标股份：目标公司已发行及缴足之全部股份375,062,433股普通股股份中的300,049,946股
2、目标股份之对价
2.1目标股份之对价为人民币叁亿壹仟伍佰伍拾贰万元(RMB315,520,000)，由购买方向出售方指定账户支付。
3、先决条件
3.2无限制交易的法律程序或诉讼.不存在由任何政府部门提起的或向任
何政府部门提起的、针对任何一方的、已发生或潜在的诉求，会限制交易协议所拟定的交易、或可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或会造成重大不利影响；
3.3同意和批准.购买方应已收到格式和内容均令购买方满意的、为签署交易协议、完成交易协议拟议的交易所必要的各个政府部门的所有授权、批准、同意、登记或备案以及所有相关的第三方同意，包括但不限于目标公司的贷款银行在相关贷款协议项下的同意（如有）；且就交易协议拟议的交易所应当给予任何政府部门或第三方的通知均已完成；
3.4木林森股份内部批准和同意.本协议项下所拟议之交易已获木林森股
份董事会必要的批准和同意；
3.5关联方资金占用.出售方及其关联方（包括待剥离公司，但不包括目标集团的其它公司）对目标集团的全部欠款已还清，且在交割日前未重新发生新的欠款；
3.6银行借款.目标集团的银行一切贷款债务已经全部清理，为该等贷款债务提供担保的资产抵押亦已被解除；
3.7非经营性应收应付款项.目标集团的非经营性应收应付款项已经全部
清理；
3.8剥离.出售方已完成目标公司对待剥离公司的财务、税务、业务、运作等方面的剥离工作，并随时向购买方汇报剥离详情。一旦目标公司、目标集团的其它公司、购买方及木林森股份因待剥离公司之相关事宜遭受任何损失、成本及费用，出售方将承担全部赔偿责任，使目标公司、目标集团的其它公司、购买方及木林森股份免受损失。
4、交割
4.1在全部先决条件均获完成后，交割将于交割日当天办公时间内，于购买方之办公室或协议方书面同意的其它地方举行；
5、过渡期安排、出售方的声明、保证及承诺
5.1出售方向购买方承诺，为保证本协议项下所拟议之交易的顺利进展与目标集团业务的发展，自本协议签署日起，购买方可以立即开始对目标集团业务的整合工作，整合工作的具体细节将由购买方与目标集团共同协商决定；
5.2出售方向购买方承诺，自本协议的日期起至交割日（包括该两日）期间的任何时候：
5.2.1 出售方拥有签署及履行本协议项下义务所需的权力及授权；及本协议一经签署及交付，即属有效，并对出售方具有约束力；
5.2.2 就于本协议及其交易项下合理要求的目标集团资料或其它资料，向购买方提供一切其所知或合理查询下应知的资料，以便协助购买方遵守香港法
律；
5.2.3 遵守由于本协议及其项下之事项，并遵守所有适用于目标集团的香港法律、中国、德国或其它司法管辖区的法律；
5.2.4 将会促使每个目标集团成员不得实施任何超出正常运营和业务经营及保持业务延续性所需要具备和实施的常识性、业界通用的或必要的手段、措施的行为；
5.2.5 除非取得购买方之事先书面同意或本协议另有约定，必须促使每个目标集团成员：
5.2.5.1不可发行或同意发行任何股份或贷款股本或授出或同意授出任何购股权或收购或认购任何股份或贷款股本的权利；
5.2.5.2不可修改任何公司组织章程大纲及/或细则或相同文件；
5.2.5.3不可委任任何董事或高级管理人员，并保持董事会及高级管理人员、经营与技术骨干大致稳定；
5.2.5.4不可设立或容许产生任何按揭、押记（浮动或固定）、留置权、质押、其它形式的抵押或产权负权或不论任何性质的权益；
5.2.5.5不可向任何人士作出任何预支款项或其它信贷，或提供任何担保或弥偿，或担当担保人，或为任何人士的责任或义务而提供抵押或接受任何直接或间接责任；
5.2.5.7不可提出、妥协、和解、解除、释放或综合任何民事、刑事、仲裁或其它程序或任何责任、申索、法律行动、要求或争议或放弃有关以上任何事宜的任何权利；
5.2.5.8不可终止任何协议或放弃其项下的任何权利；
5.2.5.9不可设立任何退休金、退休计划、购股权计划、分享利润或花红计划或任何其它福利计划；
5.2.5.10不可解除、妥协或撇除任何目标集团成员账目入账中的任何目标集团成员之任何债务人所欠的任何款项；
5.2.5.11不可终止有关任何资产而目前有效的任何保险保单或容许其过期
无效；
5.2.5.12不可进行其目前业务以外的其它业务；
5.2.5.13不可订立任何合伙人商号或合营安排；
5.2.5.14不可设立或开展或关闭任何分支或办公室；
5.2.5.15不可处置根据任何适用法律、法规或规则而须备存的任何公司或其它簿册或纪录的所有权、管有权、监管权或控制。
6、交割后事项
6.1业务合作协议的正常延续.出售方承诺将采取必要的行动，以确保目标集团与客户（包括但不限于Asda、Kingfisher、Sainsbury、Adeo，但不包括Osram）的所有业务合作协议在交割后继续正常履行，如该等客户在交割日起算后的半年内以本次交易所导致的控制权变更为由而解除、变更与目标集团的业务合作协
议，购买方有权要求出售方赔偿因上述事宜直接或问接引致或涉及购买方造成、出现或承受的对购买方造成的任何亏损、损失、成本、费用或责任，包括但不限于目标集团的价值的所有及任何减少或缩减；
6.2业务合作协议的转签.出售方所控制的亿康企业有限公司以及承接其
现有业务的任何其它企业从客户（包括但不限于Adeo）处取得任何产品的订单
后，都应及时向目标公司就该产品下发等额的订单，且亿康企业有限公司等不得从中牟利。如亿康企业有限公司未履行前述义务，购买方有权要求出售方赔偿损失，损失金额按照亿康企业有限公司等在该等订单下取得的利润加上购买方因主张权利而产生的成本、费用计算；
6.3生产经营活动的批文.出售方作为绍兴新和的主要负责人，承诺在交割后采取必要的行动以确保绍兴新和取得相关法律法规及政府部门要求的与开展
业务活动相关的所有文件（包括但不限于排污许可证、环境保护验收批文、消防工程竣工验收报告）；
6.4土地房产.出售方作为绍兴新和的主要负责人，承诺在交割后采取必要的行动安排绍兴新和对其自有不动产进行规划，规划方案须经购买方书面同意，由出售方依实际情况负责实施。规划方案确定后，出售方应采取必要的行动确保绍兴新和处理自有不动产存在的土地闲置、土地开发未达标以及相关产权手续不齐全等瑕疵，并在此基础上办理消防工程竣工验收手续；
6.5日常经营管理.目标集团的日常经营管理需适用木林森股份的相关制
度，包括但不限于对银行操作流程、目标集团文件（目标集团的所有资料和文件包括但不限于账目、账册、记录、申报表、批文、通讯、业务资料、印章、钢印、所有合同，以及银行账户文件）、人事、财务等方面的管理；
6.6交割后人员调整.出售方应协助购买方完成对目标集团管理层的调整，包括但不限于委任包荣华为绍兴新和的副总经理，负责LED灯丝条封装生产业务的管理和协调，以及采购事务的管理和协调；目标集团各成员的财务经理从目标集团各成员所在地分别进行招募，但必须经购买方书面同意后方可签订聘书；
6.7竞业禁止.出售方作为绍兴新和的主要负责人，承诺将尽合理努力确保目标集团与其核心人员签订竞业禁止协议，且该等人员离职后的竞业禁止期不低于两年；
6.8余下股份的处置.在交割日后的三年内，出售方应将其持有的目标公司余下20%股份出售给购买方，购买方应同意购买该等股份，转让价格按本协议项下目标股份对价的25%确定。余下股份的具体出售时间由出售方决定，在出售方就余下股份的出售发出通知后，双方将立即签署余下股份的转让文书及买卖单，并相应地变更目标公司的股东名册。在完成上述手续后，购买方将立即支付全额的股份转让价款。
五、其他说明
截止2016年4月30日，超时代光源利用自有资金及自兄弟企业亿康企业管理
有限公司借款所得的资金清偿了全部银行借款。
2016年4月30日，超时代光源与严建国先生、亿康企业管理有限公司签订三方协议，协议约定将截止2016年4月30日止亿康企业管理有限公司对超时代光源的债权转让给严建国先生。
2016年4月30日，超时代光源与严建国先生签订债权转股权协议，协议约定将严建国先生持有的对超时代光源255,062,433.00元港币的债权转为股权，由此，截止2016年4月30日，超时代光源实收资本增加至港币375,062,433.00元，折合人民币306,704,929.84元。导致超时代光源截止2016年4月30日的净资产增加至人民币312,807,326.47元（注：以2016年4月30日汇率对新增资本进行折算）。
六、资金来源
木林森有限拟以自有资金完成本次对外投资事项。
七、本次投资公司的影响
本次对外投资符合公司发展战略，通过收购目标集团可以最快的途径取得LED灯丝灯的技术工艺和市场份额，对充实和丰富公司的LED照明产品线具有积极意义。同时，基于并购后的产业协同、整合效益，对公司未来业绩将产生积极作用。
八、备查文件
1、木林森有限与严建国签订的《严建国、木林森有限公司及超时代光源（集团）有限公司有关出售及购买超时代光源（集团）有限公司之80%已发行股份的买卖协议》
2、《超时代光源（集团）有限公司审计报告》
特此公告！
木林森股份有限公司
董事会