证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2016-076深圳市宇顺电子股份有限公司
关于重大资产重组业绩补偿进一步说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月2日召开了第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于重大资产重组业绩补偿的议案》，并于2016年6月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露了《关于重大资产重组业绩补偿的公告》，现公司根据近期实际情况，就上述内容进一步说明如下：
一、2013年重大资产重组基本情况
公司于2013年8月28日召开的第三届董事会第六次会议和2013年9月16日召开的 2013年第三次临时股东大会审议通过了重大资产重组的相关议案，同意公司以发行股份及支付现金的方式向林萌等19名交易对方支付14.5亿元用于购买其合计持有的雅视科技100%的股份。该事项业经中国证券监督管理委员会于2013年12月20日送达的证监许可[2013]160号文核准。
2013年12月，公司向林萌等19名交易对方发行48,003,887股股份用于购买标的资产，该部分新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记手续，并于 2014年 1月 10日在深圳证券交易所上市。2013年 12月 23日，林萌等 19名交易对方将其持有的标的资产过户至公司名下，雅视科技成为公司全资子公司。
2014年 10月，公司向 4名特定对象非公开发行 25,331,935股股份募集重大资产重组配套资金约4.83亿元（主要用于支付重组的现金对价），该部分新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，并于2014年11月12日在深圳证券交易所上市。
二、2013年重大资产重组对于业绩承诺的约定
（一）雅视科技的业绩承诺情况
1、2013年8月19日，公司与林萌签订了《盈利预测补偿协议》，对公司以发行股份及支付现金方式购买雅视科技100%股权涉及的补偿事项进行了约定。根据《盈利预测补偿协议》，林萌承诺雅视科技2013年度、2014年度和2015年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币8,300万元、11,800万元和14,160万元，并承诺对上述年度实际净利润低于承诺净利润的差额部分逐年进行现金或股份补偿。同时，林萌的一致行动人林车、李梅兰就公司与林萌签订的《盈利预测补偿协议》事项出具了《承诺函》，承诺：如林萌依据《盈利预测补偿协议》约定需承担补偿义务且林萌依据《盈利预测补偿协议》补偿后仍存在不足的，公司可直接要求回购林车、李梅兰共同或单独持有的公司相应股份进行补偿。
公司分别于2015年6月11日及2015年6月29日召开了第三届董事会第十九次会议及2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更重大资产重组盈利预测补偿方案的议案》，同意变更本次重大资产重组的盈利预测补偿方案。根据上述决议，公司与林萌签订了《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》。根据《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》，本次重大资产重组的盈利承诺补偿由逐年计算补偿变更为三年累积计算补偿；增加了现金补偿选择权，在三年累积盈利预测数额同三年累积实际净利润数额之差额超过盈利预测数额10%的情况下，林萌可选择以股份或现金方式向公司进行补偿，若林萌选择以现金方式补偿，则应补偿的现金金额=应回购的股份数量×20.54元/股；增加了股份质押的履约保障条款。
2、上述对盈利预测补偿方式的调整主要是将盈利承诺补偿由逐年计算补偿变更为三年累积计算补偿；增加了现金补偿选择权；同时增加了股份质押的履约保障条款。此次调整给予了业绩补偿承诺方可自由选择补偿方式的权利，有利于促使业绩补偿方按照约定履行业绩补偿义务；同时增加股权质押履约保障条款有利于保障公司和股东的利益。
（二）雅视科技股东权益价值减值的确定
根据《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》，公司需在盈利承诺期最后年度标的资产专项审核报告出具后30日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。若标的资产减值测试报告确认截至利润补偿期最后年度末标的资产期末减
值额/标的资产作价>已补偿股份总数/认购股份总数，则林萌应以股份或现金方式向公司另行补偿。
（三）业绩补偿的方式
在利润补偿期最后一会计年度（即2015年度）结束后，如雅视科技截至利润补偿期最后年度末三年累积实现净利润数额小于截至利润补偿期最后年度末三年累积盈利预测数额，且截至利润补偿期最后年度末三年累积盈利预测数额同截至利润补偿期最后年度末三年累积实现净利润数额之差额小于累积盈利预测数额的10%（含10%），则林萌应将盈利预测数与实现净利润之间的差额部分以现金补足。
在利润补偿期最后一会计年度结束后，如雅视科技截至利润补偿期最后年度末三年累积实现净利润数额小于截至利润补偿期最后年度末三年累积盈利预测数额，且截至利润补偿期最后年度末三年累积盈利预测数额同截至利润补偿期最后年度末三年累积实现净利润数额之差额超过累积盈利预测数额的10%（不含10%），则林萌可选择以股份或现金方式向公司进行补偿。
如林萌选择以股份补偿，公司应在利润补偿期最后年度标的资产专项审核报告出具之日后45日内召开董事会、股东大会，审议当期回购林萌持有的公司股份的方案，确定应回购股份数量并以1元回购后予以注销。
应回购的股份数量=（截至利润补偿期最后年度末三年累积盈利承诺数额－截至利润补偿期最后年度末三年累积实现净利润数额）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数(如之前年度补偿方式为现金，则将已补偿的现金换算成相应的股份数)。
依据协议确定的补偿股份数量不超过林萌及其一致行动人林车、李梅兰认购公司股份的总量。
林萌应在利润补偿期最后年度标的资产专项审核报告出具之日起5日内向公司书面确认补偿方式（股份或现金），逾期未确认的，则公司有权自行按照协议约定选择补偿方式。
三、雅视科技 2013-2015年度累积实现的业绩情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月24日出具的《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产重组业绩承诺情况说明的审核报告》（大华特字
[2015]002976号）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月28日出具的《关于深圳市雅视科技有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审[2016]3-394号），雅视科技2013-2015年度实现的净利润分别为85,178,599.59元(扣除非经常性损益后的净利润为84,284,692.17元)、73,703,643.59元（扣除非经常性损益后的净利润为72,728,574.57元）、-53,455,151.83元(扣除非经常性损益后的净利润为-47,662,140.86元)。雅视科技三年累积实现的净利润数低于业绩承诺数34,260万元，业绩承诺实现率约为31.92%。
标的资产2013-2015年度业绩承诺实现情况如下表：
单位：人民币元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||实际数||业绩承诺数||差额||实现率|
|三年累积实现的净利润||109,351,125.88||342,600,000.00||233,248,874.12||31.92%||

注：上表中净利润指标指扣除非经常性损益后的净利润。
四、关于本次重大资产重组的补偿方案的选择
1、以股份方式补偿。根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，林萌、林车、李梅兰在利润补偿期最后年度即2015年度应补偿股份数为：应回购的股份数量=（截至利润补偿期最后年度末三年累积盈利承诺数额－截至利润补偿期最后年度末三年累积实现净利润数额）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数(如之前年度补偿方式为现金，则将已补偿的现金换算成相应的股份数)=[（83,000,000元+118,000,000元+141,600， 000元） -（ 84,284,692.17元+72,728,574.57元 -47,662,140.86元）]÷(83,000,000元+118,000,000元+141,600,000元)×1,450,000,000元÷20.54元/股-0=48,069,464股。
鉴于上述应补偿股份数量超过了林萌及一致行动人林车、李梅兰认购的股份总量，而依据《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定，补偿股份数量不超过林萌及其一致行动人认购公司股份总数，即18,405,332股。因此，若林萌选择以股份方式进行补偿，则公司需回购股份为18,405,332股。根据《盈利预测补偿协议》约定，公司将以自有资金1.00元的价格定向回购承诺方应补偿股份数18,405,332
股，占公司总股本的比例为9.8511%。
2、以现金方式补偿。林萌应补偿的现金金额=应回购的股份数量×20.54元/股=18,405,332股×20.54元/股=378,045,519.28元。根据协议约定，公司应在利润补偿期最后年度标的资产专项审核报告出具之日后 45日内召开董事会，审议林萌以现金方式进行补偿的方案，林萌应在公司董事会批准后一个月内将补偿款支付至公司指定的账户，逾期将依应补偿的现金金额按日支付万分之五的违约金。
五、本次重大资产重组购买的雅视科技情况
（一）雅视科技所处行业情况
雅视科技主要从事手机TFT液晶显示模组研发、生产和销售，属于手机行业的供应商。从手机大行业来看，根据国家统计局的统计数据，2014年中国手机产量大约 17.6亿部，而增速为15.2%，较之上年29.6%的增速明显放缓。2015年手机产量为16.3亿部，同比下降7.6%。2016年度全球手机出货增速持续走低。
受整个手机行业的影响，触控显示屏行业市场形势严峻，而且将日益艰难。首先，上游面板厂商近年来产能急剧释放，面板行业的竞争日益加剧，同时技术更新加速，投资巨大，企业盈利压力很大，其产业呈现往本行业延伸的趋势，恶化本行业的生态环境；其次，随着手机山寨市场向品牌机市场的转变，手机市场整机集中度在明显上升，一方面品牌厂商为了保证供货，订单从中小型厂商向中大型厂商转移，另一方面部分品牌厂商也在逐渐自建触控模组产能。2015年下半年以来，触控显示屏行业进入深度洗牌阶段，行业内厂商大面积亏损、转型甚至倒闭。
作为三星代工厂的东莞普光和深圳最早一批电子制造企业中天信在 2015年均因经营问题停产。
（二）雅视科技审计报告情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月24日出具的《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产重组业绩承诺情况说明的审核报告》（大华特字[2015]002976号）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月28日出具的《关于深圳市雅视科技有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审[2016]3-394号），雅视科技2013-2015年度实现的净利润分别为85,178,599.59元(扣除非经常性损益后的净利润为84,284,692.17元)、73,703,643.59元（扣除非经常性损益后的净利润为72,728,574.57元）、
-53,455,151.83元(扣除非经常性损益后的净利润为-47,662,140.86元)。
同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月28日出具的《审计报告》（天健审[2016]3-395号），对雅视科技如下事项出具保留意见以及保留意见对公司的影响：
1、保留意见涉及事项一
⑴保留意见涉及事项的具体情况
雅视科技2015年来自部分客户的销售收入为532,535,106.72元、毛利为106,113,201.02元，其中第四季度销售收入为427,829,117.77元、毛利为96,449,894.64元；截至2015年12月31日，上述客户对应的应收账款账面原值为468,803,460.14元，截至本报告日，已超过合同约定还款日期的应收账款金额为194,682,350.09元。上述应收账款收回存在不确定性。
⑵保留意见涉及事项的影响分析
上述保留意见涉及的应收账款是雅视科技2015年第四季度与部分客户发生的正常业务往来形成的应收货款。2015年手机全行业处于激烈竞争期，企业在资金需求扩大的同时，面临在金融机构融资渠道不畅的情况，因此出现上下游企业互相占用资金，以争取本身更大的生存空间的普遍现象。雅视科技的部分客户对资金需求的压力迅速扩大，因此出现对供应商不同程度的货款占用。
在公司积极追款的情况下，年报日后，截止到2016年6月3日，上述客户回款4,500万元，目前已超过合同约定还款日期的应收账款减少为1.497亿元。目前公司正在积极采取的追款措施，包括安排销售业务人员去客户公司进行现场催收及实地了解客户目前经营情况；公司管理层积极和相关客户高层沟通回款时间；公司法务部门收集相关出货销售资料，在适当的时候将采取法律措施来保障公司权益。公司将继续加大追款力度，采取有效手段，争取应收账款的全额回款。因此，保留意见涉及的应收账款对雅视科技2015年财务状况和经营结果没有重大影响。
2、保留意见涉及事项二
⑴保留意见涉及事项的具体情况
雅视科技子公司万盈（香港）科技有限公司2015年发生总金额为353,653,707.62美元的代收代付业务，审计师无法核实该交易的商业合理性。
⑵保留意见涉及事项的影响分析
2015年，万盈（香港）科技有限公司将业务范围从单一的采购代理调整为供应链管理与服务。从代收代付的业务流程来看，万盈代客户根据已确认需求向供应商下订单，供应商按订单要求直接交货与客户，交货单由客户签收，供应商、客户、万盈各存一份。万盈依据和客户、供应商已签订单的结算账期收取货款、支付货款。根据业务合同，万盈按照0.1%收取代收代付费用。针对万盈业务模式的调整，公司将尽快完善万盈的内部流程，建立风险管理体系，以适应万盈业务范围从单一的采购代理调整为供应链管理与服务的转变。上述保留意见涉及事项对雅视科技2015年财务状况和经营结果没有重大影响。
（三）雅视科技评估报告情况
中和资产评估有限公司对雅视科技与商誉相关的资产组组合于2015年12月31日的预计未来现金流折现值进行了评估，并出具评估报告(中和评报字(2016)BJV2012D001号)。截至2015年12月31日，与投资雅视科技形成的商誉相关的资产组账面净资产为36,415.50万元，商誉账面余额60,994.64万元，包含商誉的资产组账面净资产为97,410.14万元。根据中和资产评估有限公司出具的评估报告，相关资产组于2015年12月31日的可收回金额为25,754.12万元，可收回金额较包含商誉的资产组账面净资产低71,656.02万元。公司根据减值测试结果，对截至2015年12月31日投资雅视科技形成的商誉账面余额6.10亿元计提了全额减值准备。
（四）雅视科技2016年第一季度业绩情况
根据雅视科技2016年第一季度未经审计的财务报表，2016年第一季度雅视科技实现营业收入11,539.25万元，较上年同期减少53.15%；实现净利润-2,771.44万元，较上年同期减少70.31%，雅视科技生产经营情况进一步下滑，短期内并没有改善的迹象，其经营亏损给公司带来了较大的负担。
六、本次重大资产重组业绩补偿解决方案
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，林萌应在利润补偿期最后年度标的资产专项审核报告出具之日起5日内向公司书面确认补偿方式（股份或现金），逾期未确认的，则公司有权自行按照协议约定选择补偿方式。公司2016年5月4日召开的第三届第三十四次董事会否决了林萌提交的关于变更公司2013年重大资产重组业绩承诺补偿方案的申请，该次董事会日期及专项审核报告出具之日截
至目前均已超过5日，公司有权自行按照协议约定选择补偿方式。
考虑到雅视科技未实现业绩承诺的客观原因，林萌根据个人实际情况和支付能力，再次向上市公司提出申请，拟变更业绩补偿承诺。林萌已在本次董事会召开前主动将人民币1,000万元保证金支付至公司账户。本次业绩补偿变更具体方式如下：
1、林萌、林车、李梅兰（以下简称林萌等）本次业绩补偿的总金额由378,045,519.28元，调整为233,248,874.12元，即林萌等按照其承诺的雅视科技三年累积净利润100%补足，补偿金额具体计算如下：
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||项目名称||实际数||业绩承诺数||差额|
|雅视科技三年累积实现的净利润||109,351,125.88||342,600,000.00||233,248,874.12||

2、林萌等可以选择现金+股票的方式对上市公司进行补偿，即业绩补偿金额233,248,874.12元=林萌实际补偿给上市公司的现金+股份补偿（上市公司回购注销的林萌等所持股份数量×20.54元/股）。其中：
（1）现金补偿部分。林萌等在上市公司股东大会审议通过本补偿调整方案后 30个自然日内（以下简称“现金补偿截止日”），以书面形式确认现金补偿的金额，同时将现金补偿部分的款项支付至上市公司指定账户。
（2）股份补偿部分。林萌股份补偿的数量按照以下公式计算得出：
股份补偿的数量=（补偿总金额 233,248,874.12元-林萌实际补偿给上市公司的现金）/20.54元/股。林萌等实际补偿给上市公司的现金金额区间为0-233,248,874.12元。股份补偿的数量不足1股的，按1股计算。
3、林萌在现金补偿截止日15：00之前，未向上市公司书面确认，并未向上市公司指定账户支付现金补偿款项，视同放弃现金补偿，上市公司将林萌等持有的上市公司 11,355,837股全部 1元回购后注销。林萌在现金补偿截止日之前进行书面确认，并向上市公司指定账户支付现金达到 233,248,874.12元，则林萌等所持上市公司股份全部保留。
上述公司与林萌再次协商调整盈利预测补偿方式是在充分考虑林萌的现金偿还能力基础上，与林萌协商一致的结果，考虑到：⑴2013年以来，宏观经济发展发生了较大的变化，经济增长明显放缓、固定资产投资增长快速下降、经济
结构调整压力日益增加，行业分化加速，手机市场增长速度日趋放缓，触摸屏市
场竞争日益激烈，产品价格持续下降，该等客观因素非林萌个人所能改变；⑵上市公司收购雅视科技时配套融资滞后，同时上市公司在流动资金方面未及时对雅视科技给予支持，雅视科技无法获得资本市场的资金支持，致使雅视科技未能及时完成技术和设备更新，错失了本行业发展的黄金时期；⑶公司原管理层在内部整合上投入精力不够，没有为雅视科技提供人力和管理等方面的支持；⑷林萌个人的偿付能力有限，原补偿方案超出了其个人经济能力。因此将盈利预测补偿方案调整为林萌按照其承诺的雅视科技三年累积净利润100%补足。该方案一方面并未减少雅视科技业绩预测的盈利金额总数，另一方面补偿金额在林萌偿还的能力范围内，有利于促使林萌积极选择现金补偿方式，从而尽快补充公司流动资金，缓解公司的财务压力。目前，上市公司银行等金融机构负债为 10.99亿，2015年上市公司承担的财务费用就高达 1.19亿元，因此促使林萌进行现金补偿，有利于降低公司现金负担，促使公司推动业务转型，扭转亏损局面，保障上市公司和股东利益。
本次补偿方案变更尚需公司股东大会审议通过。同时，提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购、注销等相关事宜，包括但不限于：
（1）设立回购账户；
（2）支付对价；
（3）签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；
（4）办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所的回购注销登记事宜；
（5）办理本次股份回购相关信息披露事宜；
（6）办理与本次业绩承诺补偿股份回购有关的其他事宜。
此外，考虑到：（1）近年来手机行业技术革新日新月异，随着手机面板技术从LCD向OLED技术转型，雅视科技从事的手机TFT液晶显示模组业务，市场空间越来越小，生存环境将会日益艰难。继2015年亏损53,455,151.83元(扣除非经常性损益后的净利润为-47,662,140.86元)后，雅视科技2016年一季度继续亏损。（2）审计机构对雅视科技提出的保留事项已成为公司发展和转型的重大障碍；保留事项之一的雅视科技应收账款，收回存在不确定性，可能会对上市公司带来较大损失。为保障上市公司及其他股东利益，从公司未来发展战略考虑，公
书及相关文件。鉴于此，林萌承诺：如上市公司董事会、股东大会同意处置雅视科技股权，在雅视科技100%股权作价不高于2亿元的情况下，林萌按照雅视科技100%股权作价2亿元，按照规定程序受让雅视科技不低于51%的股权。如林萌违背该承诺，上市公司可以要求林萌、林车、李梅兰按照原来的《盈利预测补偿协议》及其补充协议对上市公司进行赔偿，赔偿总金额为 378,045,519.28元。
七、林萌承诺收购雅视科技100%股权的定价为 2亿元的说明
公司2013年重组收购雅视科技后，宏观经济、行业发展和雅视科技的经营情况均发生了较大的改变。为保障上市公司及其他股东利益，从公司未来发展战略考虑，公司拟在同行业内寻找合适的交易对方受让雅视科技部分股权，受让比例不低于51%。同时，林萌承诺，如上市公司董事会、股东大会同意处置雅视科技股权，在雅视科技100%股权作价不高于2亿元的情况下，林萌按照雅视科技100%股权作价2亿元，按照规定程序受让雅视科技不低于51%的股权。
此次拟处置雅视科技部分股权的交易价格将根据审计、评估的最终结果，结合雅视科技资产状况与实际经营经双方协商确认。目前，公司正在聘请评估机构对标的资产进行评估。
2016年4月，公司对雅视科技截止2015年12月31日和商誉相关的资产组经中和资产评估有限公司评估后的股东全部权益价值为 2.58亿元（不包含香港万盈，其2015年12月31日净资产为3,054万元），与公司2013年重组收购时的评估情况相比存在较大的变化，是由于两次评估基准日的宏观经济、行业发展和雅视科技的经营情况均发生了较大的改变，具体原因分析如下：
1、宏观经济发展趋势：2013年和2015年以来宏观经济发展趋势发生了较大的变化，2013年宏观经济数据显示国民经济整体运行平稳，但是2015年各项宏观经济数据显示整体经济增长明显放缓、固定资产投资增长快速下降、经济结构调整压力日益增加、行业分化加速。进入2016年以后，经济形势依然不明朗。
中国经济在经历前几年持续的高速发展之后，目前已经进入到一个增速明显放缓，经济结构调整压力日益增大的阶段，行业分化加速。我国经济运行不是U型，不
是V型，而是L型的走势。今后几年，总需求低迷和产能过剩并存的格局难以出现根本改变，经济增长不可能像以前那样，一旦回升就会持续上行并接连实现几年高增长。在经济处于“增速调整、结构优化、动力转换”的新常态下，宏观经济发展将以推进供给侧结构性改革为主线，着眼于矫正供需结构错配和要素配置扭曲，全面落实“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”，这将对社会各行各业，包括公司所处的触控显示屏行业产生极其深远的影响。
2、手机行业发展前景：2012年、2013年全球智能手机市场需求快速增长，带动相关的上下游产业快速发展；进入2015年以来全球智能手机市场需求空间日益饱和，市场增长速度日趋放缓，触摸屏市场竞争日益激烈，产品价格持续下降，全行业大面积厂商亏损，甚至退出市场竞争，持续经营的风险不断加大。
3、雅视科技实际经营情况：雅视科技原来预计2014年净利润 11,807.08
万元；在实际经营过程中，雅视科技2014年度净利润为7,370.36万元（扣除非经常性损益后的净利润为7,271.59万元）。雅视科技原来预计2015年净利润
14,203.02万元，而实际经营净利润为-5,345.52万元。雅视科技的实际经营情况与2013年收购时的预测情况发生了较大改变，因此两次评估结果有较大不同。
同时，雅视科技2016年上半年的经营情况不乐观，第一季度亏损额已达 2,771万元，预计第二季度将持续亏损。
林萌承诺按照100%股权作价 2亿元人民币受让雅视科技不低于51%的股权，是在中和资产评估有限公司出具的评估报告基础上，考虑了雅视科技2016年1-5月份的当期亏损，并合理预计了雅视科技2016年6-12月份可能产生的亏损等因素。根据经审计的截至2015年12月31日雅视科技的净资产为3.91亿元，预计雅视科技2016年亏损约为1.5-2亿元，截至2016年底预计雅视科技净资产将相应减少为1.91-2.61亿元，因此，预估雅视科技100%股权作价2亿元人民币是具有合理性的。
为保障上市公司及其他股东利益，从公司未来发展战略考虑，公司拟在同行业内寻找合适的交易对方受让雅视科技部分股权，受让比例不低于51%。雅视科技部分股权出售后，上市公司将不再是雅视科技的控股股东，上市公司因雅视科技所涉及的保留意见事项的影响将完全消除，对本次业绩承诺补偿金额没有重大影响。
为保障上市公司未来战略尽快、顺利得以实施，保护上市公司及其他中小股东利益，上市公司正在行业内积极寻找合适的交易对手，公平洽谈交易价格，保证交易的公开进行，尽快实现雅视科技股权的处置。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
八、履行的程序、独立董事意见及补偿方案调整的合理性
（一）履行的程序
2016年6月2日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于重大资产重组业绩补偿的议案》。关联董事林萌回避表决，赞成6票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议，该议案为股东大会特别审议事项，关联股东需回避表决，需经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过。在获得股东大会审议通过并授权后，公司董事会将根据实际情况尽快办理后续相关事宜。
（二）独立董事意见
经审议，认为：考虑到雅视科技未实现业绩承诺的客观原因，林萌根据个人实际情况和支付能力，再次向上市公司提出申请，拟变更业绩补偿承诺，而公司在审慎考虑上述因素后，从保护上市公司、保护其他股东的利益出发，提出的业绩补偿变更方案，全面充分考虑了其他股东整体收益，较好地考虑与保护了具有受补偿权股东特别是中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形，我们同意本次重大资产重组业绩补偿方案，并同意将该方案提交股东大会审议。
（三）盈利预测补偿方案调整的合规性
《上市公司监管指引第4号－－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条规定：“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其
他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。”
上述情形未违反《上市公司监管指引第4号－－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条及其他相关法律和行政法规强制性规定。
综上，本次盈利预测补偿方式的调整是公司与林萌在协商一致基础上达成的方案，系对《补偿协议》内容的修改，为协议各方真实意思表示；未违反《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律和行政法规强制性规定；本次盈利预测补偿方式的调整在依法经公司股东大会审议通过后生效。
九、其他事项说明
截至本公告发布日，林萌直接持有公司13,804,000股股份。根据林萌与公司签署的《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》，变更后的盈利预测补偿方案中新增了林萌的现金补偿选择权和股份质押条款，若未来林萌选择以现金方式进行补偿，相关补偿款可补充公司流动资金，节约财务费用；林萌同意将其持有的9,063,624股股份质押给公司，但因根据《公司法》的相关规定，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的，因此，林萌需将其持有的上述股份质押给原实际控制人魏连速先生，同时由魏连速先生在被质押股票范围内为林萌的业绩补偿义务和资产减值补偿义务承担担保责任，有助于降低林萌的业绩补偿履约风险，公司及股东利益亦得到相应的保障。
综上，林萌于2015年7月10日向魏连速质押了 9,063,624股本公司股份，质押期限自2015年7月10日起至办理解除质押登记手续之日止。（具体内容详见公司于2015年7月11日在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露的第2015-054号公告）。鉴于林萌所持股份处于质押状态，如最终确定实施回购注销手续，公司将督促林萌及时解除股份质押并履行补偿承诺，但尚存在林萌未能及时办理解除质押手续难以实施回购事项的风险。
十、其他
有关该事项的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
十一、备查文件
1、公司第三届董事会第三十六次会议决议以及公告；
2、公司独立董事对第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；
3、公司第三届监事会第二十六次会议决议以及公告；
4、公司与林萌签署的《盈利预测补偿协议》以及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二〇一六年六月七日