证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2015-106关于北京恒天财富投资管理有限公司认购
宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）份额
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2015年10月13日，北京恒天财富投资管理有限公司（以下简称“恒天财富”）拟作为中间级有限合伙人加入宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”），以货币方式出资50000万元，并与宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“中银绒业”或“本公司”）及恒天金石（深圳）投资管理有限公司（以下简称“恒天金石”）签署了《入伙协议》及《合伙协议》。
恒天聚信（深圳）投资中心（有限合伙）（以下简称“恒天聚信”）已与本公司控股股东签署了股权转让协议并披露了权益变动报告书，协议受让本公司 A股股份总计36,000万股，占公司总股本19.94%，其中26000万股的股权转让过户手续已办理完毕。
因恒天财富与恒天聚信实际控制人相同，恒天财富认购产业基金的交易行为构成关联交易。
2、本公司第六届董事会第十二次会议审议通过了上述关联交易，参会的 8名董事中，7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事马炜先生回避表决，独立董事事前对上述关联交易进行审阅予以认可，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。本次交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东宁夏中银绒业国际集团有限公司及恒天聚信将回避表决。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
名称：北京恒天财富投资管理有限公司
住所：北京市延庆县八达岭经济开发区康西路1189号
主要办公地点：北京朝阳区东三环北路27号嘉铭中心B座10层
法定代表人：周斌
注册资本：人民币5000万元
类型：有限责任公司
注册号：110229013587367
税务登记证号码：11022956952241X
经营范围：对所投资的项目和企业进行经营及财务管理；经济信息咨询。
恒天财富股东结构如下：
司盟科投资 经纬纺织机 北京祥泰源 China Wealth 自然人股东控股有限公 械有限公司 控股有限公 Investment
司 司 Limited
|||
|-|-|
||20%|
|北京恒天财富投资管理有限公司||

解直锟间接控制盟科投资控股有限公司、北京祥泰源控股有限公司，从而间接控制恒天财富，为恒天财富的实际控制人。
2、恒天财富与本公司的关联关系
产业基金的执行事务合伙人是恒天金石，股权结构如下：
大爱城投资 北京京鹏投 北京青杨投 冯波
控股有限公 资管理有限 资中心（有
公司 GP 限合伙）
|||
|-|-|
|3.4476%|62.0689%|

恒天金石（深
圳）投资管理
有限公司
解直锟间接控制北京京鹏投资管理有限公司、北京青杨投资中心（有限合伙），从而间接控制恒天金石，为恒天金石的实际控制人。
因此，恒天财富与恒天金石的实际控制人相同。
恒天聚信已与本公司控股股东签署了股权转让协议并披露了权益变动报告
书，协议受让本公司A股股份总计36,000万股，占公司总股本19.94%，目前已办理完毕其中26000万股的股权转让过户手续。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）（深证上[2014]378号）（以下简称“上市规则”）10.1.3条规定，“持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人为上市公司关联法人”。因此，恒天聚信作为持有中银绒业5%以上股份的其他组织，为中银绒业关联法人。
中银绒业为产业基金劣后级合伙人，恒天财富作为中银绒业关联法人，认购产业基金的交易行为构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
2015年 8月 29日本公司发布了“2015-72关于参与投资设立宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）的公告”，并于 2015年 9月 15日发布了 “2015-83宁夏中银绒业股份有限公司关于深交所对本公司参与投资设立宁夏
恒天丝路产业投资基金关注函的回复公告”，由于当时优先级有限合伙人及中间
级有限合伙人尚未确定，公告中对除优先级有限合伙人及中间级有限合伙人以外的基本情况进行了详尽披露。
本次关联方恒天财富与其他合伙人签署《入伙协议》及《合伙协议》，作为中间级有限合伙人认购产业基金的50000万元份额。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联方恒天财富以货币方式出资50000万元，并与其他合伙人共同签署《入伙协议》及《合伙协议》，遵循《合伙协议》的相关约定。
五、交易协议的主要内容
2015年10月13日，恒天财富与本公司、恒天金石共同签署了《入伙协议》及《合伙协议》，恒天财富作为中间级有限合伙人的身份加入产业基金。
中间级有限合伙人享有作为产业基金有限合伙人的基本权利和义务，根据合伙协议第二十八条和第二十九条的规定如下：
有限合伙人享有以下权利：
1.监督企业的管理和运作情况，并有权获取和查阅企业管理与运用的相关资料；
2.督促普通合伙人按合伙协议的约定全面履行应尽的义务；
3.依照合伙协议的约定对合伙事务行使表决权；
4.依据合伙协议约定获得合伙企业利润分配；
5.法律、行政法规规定及合伙协议约定的其他权利。
有限合伙人承担以下义务：
1.保证出资的资金来源合法，且为其依法可支配的财产；
2.保证其合伙协议不会导致其违反法律法规、其章程（如适用）、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；
3.保证其理解参与本合伙企业可能承担的风险并有能力承担该等风险，其系
根据自己的独立意志判断决定参与本合伙企业，其认缴合伙企业出资并不依赖于普通合伙人或管理团队提供的法律、投资、税收等建议，其已仔细阅读合伙协议并理解合伙协议条款之确切含义，不存在重大误解情形；
4.按合伙协议的约定按期足额缴纳出资；
5.按规定缴纳相关税费；
6.按《合伙企业法》规定以及合伙协议的约定承担企业亏损或者终止的责任；
7.对合伙企业事务的相关情况和资料保密，但法律、法规另有规定的除外；
8.不从事任何有损本合伙企业利益的活动；
9.法律、行政法规规定及合伙协议约定的其他义务。
除了上述作为有限合伙人的基本权利和义务外，中间级有限合伙人与其他合伙人相比，主要是在产业基金根据第四十一条和四十二条进行利润分配时，优先于产业基金的其他合伙人根据约定的预期收益率获得收益。
本次北京恒天财富投资管理有限公司将以货币方式出资 50000万元，享受作为中间级有限合伙人的相关权利并承担相关义务，此次恒天财富作为中间级有限合伙人预期年化收益率为13%。
北京恒天财富投资管理有限公司对入伙前合伙企业的债务以出资额为限承担连带责任。履行出资义务即成为产业基金的中间级有限合伙人。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置或高层人事变动等其他安排，
七、交易目的、必要性以及对上市公司的影响
产业基金的设立与公司长期战略契合，基金的运作有望与公司主业形成良性互动，增强公司的核心竞争力。借助产业基金的运作，可以缓解公司在原料储备中的大量的资金需求压力，保障公司原料需求，为公司产成品的销售提供原材料保障。同时，双方合作能够依靠各自在贸易行业和资本领域的优势增强公司主营
业务，拓展更大的发展空间，实现公司的长远战略目标。
本次恒天财富认购产业基金份额，使产业基金的资金实力加大，进一步降低了产业基金募集不到位的风险。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本次交易前，公司以及全资子公司未与上述关联人发生过任何形式的关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事，对该议案事项进行了事前审查，予以认可，同意公司将该事项提交第六届第十二次董事会审议，并发表如下独立意见：
董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效；关联交易协议依据市场化原则协商订立，合同内容对双方公平合理、互利互惠，不存在损害股东利益的情形。
十、中介机构意见结论
本保荐机构项目组审阅了第六届董事会第十二次会议议案、恒天财富相关背景资料、签署的入伙协议、合伙协议，与公司管理层沟通交易背景，经核查后认为：
1、恒天财富认购产业基金份额，降低了产业基金募集不到位的风险。现产业基金尚余 15亿元的份额，建议加快产业基金剩余份额的募集速度，提高产业基金的运作效率。
2、恒天财富认购产业基金份额及允许关联方作为合伙人认购产业基金剩余份额的关联交易事项，中银绒业履行了必要的审批程序，业经中银绒业独立董事事前认可并发表了独立意见，业经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，关联董事回避表决，尚需 2015年第三次股东大会审议，符合《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。
3、产业基金相关各方要严格按照相关协议、制度的规定规范运作产业基金。
4、提请中银绒业在产业基金及其下属企业运营过程中在信息披露、财务核算、内部控制方面严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定执行，切实维护上市公司股东利益。
综上，本保荐机构对恒天财富认购产业基金份额的交易事项及后续涉及允许关联方参与产业基金剩余份额认购事项无异议。
十一、备查文件
1、公司第六届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事意见；
3、《合伙协议》；
4、《入伙协议》。
特此公告。
宁夏中银绒业股份有限公司董事会二O一五年十月二十四日