证券简称：星光农机 证券代码：603789 公告编号：2017-057星光农机股份有限公司
关于非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施（第三次修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
重大提示：本次募集资金到位后，公司短期内净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
星光农机股份有限公司（以下简称“星光农机”或“公司”）第二届董事会第二十次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过了关于公司2016年非公开发行 A股股票预案（第三次修订稿）的相关议案。公司于 2017年 8月 24日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修改公司2016年非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行方案进行了再次调整。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响重新进行了审慎分析，现就摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行方案相关调整议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，本次非公开发行的股票数量不超过30,453,184股（含本数），募集资
金总额不超过 55,942.50万元（含本数）。本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东的所有者权益将有一定幅度的增加。
（一）财务指标主要假设和说明
1、假设本次非公开发行于2017年10月末实施完成，该完成时间仅用于计算非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、假设本次发行数量为 30,453,184股，募集资金总额为 55,942.50万元，同时，本次测算不考虑发行费用；
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 20,150.80万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、根据发行人披露的2016年年度报告，发行人2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为3,320.69万元。2017年的预测数均在2016年度数据基础上按照0%、60%、70%的增幅分别测算；
7、公司2016年度现金分红利润分配方案的实施月份为2017年6月，现金分红的金额为1,209.05万元；
8、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
9、本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，以下测算不考虑股本转增等事项对公司利润、股本产生的影响。
（二）测算过程及结果
基于上述假设前提，公司测算了 2017年较 2016年归属于上市公司股东净利润增长0%、60%、70%三种盈利情形下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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|募集资金投资项目|2016年12月31日/2016年度|发行前后比较（2017年12月31日/2017年度）||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|20,155.90|20,150.80|23,196.12|
|本次发行募集资金总额（万元）|55,942.50|||
|本次发行股份数（万股）|3,045.32|||
|预计本次发行完成时间|2017年10月|||
|假设情形1:2017年归属于上市公司股东净利润比2016年增长0%||||
|当期归属于上市公司股东的净利润（万元）|3,320.69|3,320.69|3,320.69|
|当期扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）|1,690.28|1,690.28|1,690.28|
|期末归属于上市公司所有者权益合计（万元）|106,763.45|108,875.09|164,817.59|
|基本每股收益（元）|0.1648|0.1648|0.1607|
|稀释每股收益（元）|0.1648|0.1648|0.1607|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|0.0839|0.0839|0.0818|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|0.0839|0.0839|0.0818|
|每股净资产（元）|5.30|5.40|7.11|
|加权平均净资产收益率|3.15%|3.08%|2.83%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|1.60%|1.57%|1.44%|
|假设情形2:2017年归属于上市公司股东净利润比2016年增长60%||||
|当期归属于上市公司股东的净利润（万元）|3,320.69|5,313.10|5,313.10|
|当期扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）|1,690.28|2,704.45|2,704.45|
|期末归属于上市公司所有者权益合计（万元）|106,763.45|110,867.51|166,810.01|
|基本每股收益（元）|0.1648|0.2637|0.2572|
|稀释每股收益（元）|0.1648|0.2637|0.2572|
|扣除非经常性损益后基本每股|0.0839|0.1342|0.1309|

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|收益（元）||||
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|0.0839|0.1342|0.1309|
|每股净资产（元/）|5.30|5.50|7.19|
|加权平均净资产收益率|3.15%|4.88%|4.50%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|1.60%|2.49%|2.29%|
|假设情形3:2017年归属于上市公司股东净利润比2016年增长70%||||
|当期归属于上市公司股东的净利润（万元）|3,320.69|5,645.17|5,645.17|
|当期扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）|1,690.28|2,873.48|2,873.48|
|期末归属于上市公司所有者权益合计（万元）|106,763.45|111,199.58|167,142.08|
|基本每股收益（元）|0.1648|0.2801|0.2733|
|稀释每股收益（元）|0.1648|0.2801|0.2733|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|0.0839|0.1426|0.1391|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|0.0839|0.1426|0.1391|
|每股净资产（元）|5.30|5.52|7.21|
|加权平均净资产收益率|3.15%|5.18%|4.77%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|1.60%|2.64%|2.43%|

注：上表中各项指标计算公式如下：
1、期末归属于母公司的所有者权益=期初归属于母公司股东的净资产-本期现金分红+本期归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金额；
2、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；
3、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
4、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本；
5、加权净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）；
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均出
现一定幅度的增长，但由于募集资金实现回报需要一定周期，通过募集资金实
现的相关收入、净利润在短期内难以全部释放，公司的加权平均净资产收益率和每股收益存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
公司本次非公开发行股票不超过 30,453,184股，募集资金总额不超过55,942.50万元，拟用募集资金投资于年产 5,000台压捆机项目和年产10,000台大中型拖拉机项目。
（一）本次非公开发行的必要性
本次非公开发行股票不超过 30,453,184股，募集资金总额不超过 55,942.50万元，拟用募集资金投资于年产 5,000台压捆机项目和年产 10,000台大中型拖拉机项目。
公司一直从事联合收割机的研发、生产和销售，目前产品较为单一。随着我国新型农业经营体系的建立，农业合作社、农机合作社、家庭农场、种植大户等新型农业经营主体将得到较快发展，新型农业经营主体一般会对农作物的耕、种、收农机具进行配套批量采购。为此，面对日益激烈的市场竞争，公司急需通过纵向和横向产品系列开发，构建主要农作物全程机械化产业链，丰富产品系列，满足新型农业经营主体的纵向一体化以及多样化的作业需要。
本次非公开发行募投项目顺应我国农机行业市场发展趋势，符合公司目前的战略布局，非公开发行完成后，公司通过布局压捆机、大中型拖拉机等国家重点扶持产业，不仅有利于丰富公司产品体系，完善产品结构，拓展全程机械化产业链，还有利于扩大公司的差异化竞争优势，强化市场竞争优势地位。
（二）本次非公开发行的合理性
本次非公开发行股票募集资金投资年产5000台压捆机项目和年产10000台大中型拖拉机项目，符合国家的相关政策以及未来公司整体战略发展方向。公
司拥有多项专利，构建了完整的知识产权体系，通过共享销售渠道，具备消化以上产品新增产能的能力。通过本次非公开发行股票，可以使公司借助资本力量，丰富公司业务体系，完善产业布局，改善公司产品单一风险，实现公司持续健康发展。同时，通过非公开发行，进一步降低公司财务风险，提升公司核心竞争力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
自成立以来，公司一直作为国内研发、生产、销售稻麦油联合收割机的企业，其生产、销售的星光系列联合收割机成为我国联合收割机中的主要机型。
自上市以来，为改善公司产品单一风险，公司进一步研发其他农业机械，并通过收购湖北玉龙机械有限公司（以下简称“湖北玉龙”）进入收获后处理机械领域，收购江苏正工采棉机有限公司进入采棉机领域。通过以上方式，公司逐步实现“粮食作物和经济作物全品种、耕种收全程机械化产业链”上的拓展，丰富产品系列，完善产品结构。
本次发行完成后，公司在主营业务保持不变的前提下，募投项目的实施将有助于公司发展主要农作物耕、种、收及收后处理等一体化作业的农机产品系列。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、湖北玉龙关于压捆机的人员、技术、市场的储备情况
自成立以来，湖北玉龙致力于压捆机的研发、生产和销售。目前，湖北玉龙拥有发明专利 1项，实用新型专利 3项。其生产的系列压捆机性能优越，性价比高，具有良好的市场影响力，在行业内建立起良好的客户基础，良好的品牌知名度和逐步扩展的客户范围为公司新增产能的市场销售奠定了坚实的基础。
2、星光农机关于拖拉机的人员、技术、市场的储备情况
目前，公司共有研发人员52名，并组建专门的拖拉机业务团队，从事拖拉机的研发、生产和销售。产品集中国内现有技术优势，部分采用国外领先技术，自行开发具有企业自主知识产权、国内先进的系列拖拉机产品。
一直以来，公司在联合收割机行业中拥有较高的品牌知名度，拥有广泛的客户基础。公司拖拉机业务与现有联合收割机、履带自走式旋耕机业务构成业务体系，通过借鉴公司在联合收割机行业的经验，实现渠道共享，公司优质的客户资源、良好的信誉以及品牌影响力将提升大中型拖拉机的销售能力。
五、公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效利用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司业务发展，提高公司盈利能力，不断完善公司利润分配政策，强化公司投资者回报机制等措施，完善公司业务结构，提升公司业务收入，增厚未来收益，使公司能够持续、健康发展，以此填补即期回报。
（一）加快募投项目投资进度，早日实现项目预期收益
公司董事会对本次非公开发行募投项目进行了充分、审慎的论证，募投项目未来将成为公司新的利润增长点，具有广阔的市场前景，有利于公司业务实现多元化发展，降低公司原有产品单一的风险。募投项目实施完成后，公司业务类型和收入、利润来源的多元化有助于公司提高盈利能力和抗风险能力，公司收入规模和盈利能力将进一步提升。本次非公开募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设进度，尽快实现产能利用，提升公司盈利能力，填补本次非公开发行对即期回报的摊薄。
（二）加强募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的管理和使用，公司根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第二号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》持续完善了公司募集资金管理制度，对公司募集资金存储和使用等内容进行了明确规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、募集资金存放银行签订募集资金三方监管协议，并将募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将严格按照相关法律法规和募集资金管理制度的规定，合理使用募集资金，并对募集资金的使用进行有效控制，使募集资金尽快产生经济效益。
（三）不断完善公司利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关要求，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《股东未来分红规划（2016-2018）》，进一步明确了公司利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序，强化了投资者回报机制。
本次非公开发行完成后，公司将严格执行法律法规、公司章程和《股东未来分红规划（2016-2018）》的规定，在符合利润分配的情况下，积极推动公司利润分配，有效提升股东回报。
六、公司董事、高级管理人员为保证填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司董事、高级管理人员为保证公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）公司公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、控股股东、实际控制人为保证填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
控股股东湖州新家园投资管理有限公司依据中国证监会的相关规定，对公司填补被摊薄即期回报措施承诺：本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，依据其职责权限切实推动公司有效实施有关填补即期回报的措施，切实履行其作出的前述承诺。若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
实际控制人章沈强、钱菊花依据中国证监会的相关规定，对公司填补被摊薄即期回报措施承诺：本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，依据其职责权限切实推动公司有效实施有关填补即期回报的措施，切实履行其作出的前述承诺。若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
八、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项已于公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
特此公告。
星光农机股份有限公司董事会