证券代码：600084 股票简称：中葡股份 编号：临2015-081
中信国安葡萄酒业股份有限公司
关于公司与新疆生产建设兵团第十二师签署协议解决剩余应收账款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
协议简要内容：公司与国安集团、第十二师三方依据相关法律法规之规定，经友好协商就公司与第十二师解决剩余的16,000万元应收账款事宜达成协议；
本次协议相关交易涉及关联交易，需提交公司临时股东大会批准；
本次协议涉及交易未构成重大资产重组
本次协议相关交易中以股权折抵应收款的具体交易方案尚需取得有权国有资产监督管理部门的批准；拟以折抵应收款股权之审计评估结论需向有权国有资产监督管理部门核准备案。
一、基本概述
中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称：“公司”或“中葡股份”） 2013年 12月 5日召开了 2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于出售阜康分公司资产的议案》，同意公司根据人员、机构、业务、财务随资产同向变动的原则，与新疆生产建设兵团第十二师（以下简称：“第十二师”）签订《兵团第十二师购买中信国安葡萄酒业股份有限公司阜康分公司净资产的协议》，公司整体出售下属阜康分公司（以下简称：“阜康分公司”）净资产以及公司所持有的阜康分公司债权，此次交易金额共计 25,000万元。
具体内容详见公司于 2013年 12月 6日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券所交易网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司对外出售资产的公告》（临2013-026）。
截至本公告日，第十二师已支付公司款项合计人民币 9,000万元，尚欠公司转让款 16,000万元。近日公司、控股股东中信国安集团有限公司（以下简称：“国安集团”）及第十二师，经友好协商就解决第十二师对公司
16,000万元欠款事宜达成协议：国安集团应付新疆生产建设兵团（以下简称：兵团）5,000万元整，兵团将上述 5,000万元债权转让给第十二师，第十二师将欠付中葡股份的 16,000万元转让款与第十二师持有的兵团 5,000万债权进行折抵。折抵后所余应付中葡股份的 11,000万元转让款以股权+现金方式实现偿付，其中 2,000万元以现金分期方式给付， 9,000万元以股权抵付。第十二师承诺以其独资公司新疆九鼎农业集团有限公司控股子公司新疆九鼎农产品经营管理有限公司（以下简称：“九鼎农产品公司”）的股权抵付应付公司剩余的 9,000万元的应收账款。本次协议中以股权折抵应收款的具体交易方案需取得有权国有资产监督管理部门的批准；拟以折抵应收款股权的审计评估结论需向有权国有资产监督管理部门核准备案。本协议涉及公司控股股东国安集团，属于关联交易，需提交公司临时股东大会审议。
二、协议各方情况介绍
（一）公司名称：中信国安集团有限公司
注册地：北京市朝阳区关东店北街 1号
法定代表人：李士林
注册资本：人民币 716117万元
统一社会信用代码/注册号：91100000710927046U
经济性质：有限责任公司
经营范围：通信、能源、房地产、文化、体育、旅游、广告项目的投资；投资咨询；资产受托管理；资产重组策划；物业管理；组织文化、体育交流；承办国内展览及展销会、学术报告会、技术交流会；机械设备、电子设备、房屋的租赁；钟表的销售与维修；技术转让、技术咨询及技术服务；企业财务和经营管理咨询；销售黄金、白银制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国安集团系公司控股股东，国安集团经营和资信状况良好，履约能力强。
（二）新疆生产建设兵团第十二师
第十二师前身为乌鲁木齐农场管理局（乌鲁木齐市农垦局），兵团建制恢复后改为兵团乌鲁木齐农场管理局。2000年 11月经中央机构编制委员会办公室批复更名为新疆生产建设兵团农业建设第十二师，正师级建制。2012年12月经中央机构编制委员会办公室批准更名为新疆生产建设兵团第十二师。第十二师下辖 7个农牧团场、7个集团公司及学校、医院、农科所等 25个团处级单位，57个基层连队。第十二师下辖农牧团场除 221团位于吐鲁番地区、222团位于昌吉州阜康市外，其余 5个团场呈扇形环绕于乌鲁木齐市南、西、北面，位于乌鲁木齐城市发展规划的重要战略地带；北疆铁路、乌奎高速公路、乌昌大道、城北主干道以及在建地铁线路贯穿辖区，区位、地缘、交通优势明显。辖区土地总面积 440余万亩，农业种植面积 30万亩，草场总面积 330万亩，总人口 15万余人。
截至本公告披露日及已披露的债权债务关系，第十二师与公司之间不存在人员、产权、业务、资产等方面的其它关系。
三、标的的基本情况
截至本公告日，第十二师应当支付中葡股份剩余应收账款为 16,000万元，中葡股份、国安集团、第十二师三方协商一致同意通过以下方式解决：国安集团应付兵团 5,000万元整，兵团已将上述 5,000万元债权转让给第十二师，第十二师将欠付中葡股份的 16,000万元转让款与第十二师持有的兵团 5,000万债权进行折抵。折抵后，第十二师欠付中葡股份转让款总额减至 11,000万元，中葡股份将应付国安集团往来款中的 5,000万元进行冲抵。第十二师所余应付中葡股份的 11,000万元转让款以股权+现金方式实现偿付，其中 2,000万元以现金分期方式给付， 9,000万元以股权抵付。
第十二师承诺以其独资公司新疆九鼎农业集团有限公司控股子公司新疆九鼎农产品经营管理有限公司（以下简称：“九鼎农产品公司”）的股权抵付应付公司 9,000万元的欠款。该部分欠款抵偿后，公司将成为新疆九鼎农产品经营管理有限公司的股东。
新疆九鼎农产品经营管理有限公司相关情况如下：
公司名称：新疆九鼎农产品经营管理有限公司
注册地：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区西山路 139号德源三号小区 3栋 2单元 501室
法定代表人：文学军
注册资本：人民币 10000万元
统一社会信用代码/注册号：650100050170104
经济性质：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：农产品销售；市场建设、开发、管理；物业管理；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
九鼎农产品公司经营状况良好，是第十二师重点扶持企业，已被国家相关部门评为“百强农贸市场”、农业部在新疆的首批“定点鲜活农产品中心批发市场”，市场占地 1600亩，总建筑面积 110万平方米，设计商铺及摊位 2000多个，市场分三期全部建成后，预计年交易额可达 300亿元，成为西北最大的一站式服务的农产品批发交易市场。未来将围绕农产品流通业这条主线，加强农产品产业链条的延伸，推动全产业链体系建设，提高核心竞争力。相关股权抵付部分的作价，后续尚需经双方确认的具备证券业务资格的资产评估、审计机构出具的审计评估结论为依据。
四、协议的主要内容
关于公司与新疆生产建设兵团第十二师签署协议解决剩余应收款协议主要内容如下：
甲方：新疆生产建设兵团第十二师
乙方：中信国安集团有限公司
丙方：中信国安葡萄酒业股份有限公司
公司控股股东中信国安集团有限公司（以下简称：“国安集团”）应付新疆生产建设兵团（以下简称：兵团）5,000万元，2014年 10月 16日，兵团将上述 5,000万元债权转让给第十二师，第十二师对此予以确认并向乙方及公司提供该债权转移的相关法律文件。在取得前述相关法律文件时，兵团、国安集团及中葡股份确认上述 5,000万元债权转让合法有效（以下简称“兵团 5000万债权”）。
现第十二师、国安集团、中葡股份三方依据相关法律法规之规定，经友好协商就第十二师对公司 16,000万元欠款的偿还及兵团 5,000万债权折抵等事宜达成协议如下：
第一条乙方应付兵团 5000万债权处置方案
甲、乙、丙三方协商一致同意：甲方将欠付丙方的 1.6亿元转让款与甲方持有的兵团 5000万债权进行折抵。折抵后，甲方欠付丙方转让款总额减至 1.1亿元。乙、丙双方就该 5000万元形成的债权债务关系由乙、丙双方另行协商解决。
第二条 1.1亿元转让款支付方式及时间
各方一致同意，甲方应付丙方的 1.6亿元欠款按本协议第一条约定折抵或支付后所余应付丙方的 1.1亿元转让款以股权+现金方式实现偿付，其中贰仟万元（小写：人民币 2000万元）以现金分期方式给付，余下玖仟万元（小写：人民币 9000万元整）以股权抵付，具体支付方式如下：
2.1甲方承诺以其独资公司新疆九鼎农业集团有限公司控股子公司新疆九鼎农产品经营管理有限公司（以下简称：“九鼎农产品公司”）的股权抵付应付丙方 9000万元的欠款。具体的抵偿方案由甲方制定并安排实施。
该部分欠款抵偿后，丙方将成为新疆九鼎农产品经营管理有限公司的股东。
2.1.1本协议签署后甲方制定并安排实施以九鼎农产品公司股权抵付 9000万元欠款具体方案和事项，包括但不限于甲方与丙方共同委托具备从业资格的评估公司对九鼎农产品公司资产进行评估，取得必要的审批，办理工商变更登记等事宜。
2.1.2本协议约定的股权抵付欠款的交易各方依法完成全部必要的审批手续，签署相关的全部法律文件，并完成丙方持有九鼎农产品公司股权的权属登记（工商变更登记）后，视为甲方依约向丙方支付 9000万元。
2.1.3若因甲方（包括但不限于甲方、九鼎农产品公司及其他利害关系人）或国家政策的原因致本次 9000万元债转股项目无法实施完成的，甲方应于 2016年 6月 30日前以现金方式将 9000万元支付至丙方账户。
2.2甲方应于本协议签署后 3个工作日内将 1000万元现金支付至丙方账户，剩余 1000万元甲方于 2016年 3月 31日前以现金方式支付至丙方账户。
第三条违约责任
因甲方原因（包括但不限于甲方、九鼎农产品公司及其他厉害关系人）致股权抵付欠款的交易无法完成 2.1项下全部工作的，甲方应自 2016年 1月 1日起按银行同期贷款利率支付丙方违约金。
五、签署本协议的目的及对公司的影响
公司在控股股东国安集团的大力支持下签署上述协议，目的是加快推动彻底解决公司与第十二师剩余应收款问题，妥善缓解和处理该事项对于公司财务状况和经营成果的不利影响，最大限度的保障公司及投资者的利益。
预计随着九鼎农产品公司经营持续发展，经营业绩不断提升的情况下，将为公司带来较好的投资收益。
本次签署协议及相关交易未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为发生，表决程序合法、规范，符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
六、应当履行的审议程序
2015年 12月 29日公司召开的第六届董事会第十五次会议审议了《关于公司与新疆生产建设兵团第十二师签署协议解决剩余应收账款的议案》，公司董事会对该议案进行表决时，关联董事闫宗侠先生、崔明宏先生、杜军先生、赵春明先生、高智明先生回避表决，表决结果以赞成票 7票，否决票 0票，弃权票 0票获得通过。独立董事事前认可该议案，同意提交第六届董事会第十五次会议审议，并在会上对此议案发表了同意意见。
独立董事对本次交易发表独立意见如下：我们认为此次签署该项协议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司下一步经营发展，符合公司实际经营需要，且为加快推动解决相关问题，缓解该事项对于公司财务状况和经营成果的不利影响，最大限度的保障公司及投资者的利益。
不存在损害公司和所有股东利益的行为，我们同意本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。公司将根据相关工作进展情况及
时履行信息披露义务，公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
七、备查文件
（一）中信国安葡萄酒业股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）公司与新疆生产建设兵团第十二师签署的协议书
（四）中信建投证券股份有限公司关于中信国安葡萄酒业股份有限公司与新疆生产建设兵团第十二师签署协议解决剩余应收账款的核查意见特此公告。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会二○一五年十二月二十九日