四川天齐锂业股份有限公司
重组报告书与重组预案差异情况对比表
四川天齐锂业股份有限公司（简称“天齐锂业”或“上市公司”）于 2014年 8月 22日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《四川天齐锂业股份有限公司重大资产购买预案》（简称“重组预案”）及相关文件，并于 2015年 2月 13日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《四川天齐锂业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（简称“重组报告书”、“报告书”）及相关文件。现就《重组报告书》与《重组预案》内容的差异情况说明如下：
一、重组报告书与重组预案产生差异的主要原因
（一）重组预案主要系根据《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》制作，重组报告书主要系根据自 2014年 11月 23日起实施的《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》的相关要求制作。
（二）重组预案主要系根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014年 5月修订）制作，重组报告书主要系根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（2014年12月修订）制作。
（三）制作重组预案时，尚未完成对标的公司的相关审计和评估工作。相关审计和估值完成后，根据审计和估值结果补充完善了重组报告书的相关内容。
（四）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（2014年 12月修订）的相关规定，重组报告书披露了重组预案未披露的相关内容。
二、重组报告书与重组预案的主要差异内容
根据重组报告书的章节顺序，重组报告书与重组预案的主要差异列示如下：
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|重组报告书主要章节||与重组预案对比情况|主要差异部分|
|公司声明||补充更新|根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（以下简称“《准则26号》（2014年修订）”），对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任的人员进行了补充更新：本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。|
|交易对方声明||补充更新|根据《准则26号》（2014年修订），声明第三条增加关于诚信情况的声明：不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|重组报告书与重组预案的差异说明||新增小节|本小节全部为新增内容|
|重大事项提示|一、本次交易方案概况|补充更新|1、增加了收购主体：本公司拟通过全资子公司天齐锂业香港或天齐锂业香港指定的天齐锂业其他全资子公司以现金方式收购银河锂业国际100%的股权。2、补充《修订并重述的股权收购协议》签署情况和调整后的交易价款：2015年1月31日，交易双方签署《修订并重述的股权收购协议》，将交易价款由1.22|

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|||亿美元修订为7,170万美元。3、补充付现成本承担约定：自2015年2月1日起至交易完成日期间，天齐锂业将承担经双方确认的银河锂业国际和银河锂业江苏发生的预算内付现成本的50%。|
|二、标的资产估值及作价|新增小节|重组预案中“重大事项提示”中无此小节，新增：本次交易架构的收购标的为银河锂业国际，但收购的核心目标为银河锂业江苏。交易价格按银河锂业江苏的企业价值减去需要公司承接的债务确定，不以资产估值结果作为定价依据。基于银河锂业江苏的建造成本、重置成本以及第三方研究机构 Patersons SecuritiesLimited的研究报告、标的公司业务性质和经营状况，以及收购后与本公司的协同效应等多种因素，经交易双方协商谈判，最初确定银河锂业江苏的企业价值为2.3亿美元，扣除需要公司承接的债务约 1.08 亿美元后，以协议方式确定交易价格为 1.22 亿美元。2015年 1 月 31 日，经双方协商并签署了《修订并重述的股权收购协议》，将银河锂业江苏的企业价值调整为1.732亿美元，减去需由公司承接的尚未偿还的银行贷款1.015亿美元后（该时点尚未偿还的银行贷款余额较《股权收购协议》签署时减少，加上汇率变动因素共减少650万美元），本次交易对标的公司100%股权的初步交易价格为7,170万美元。|

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|该交易价格调整的主要原因是银河锂业江苏用于煅烧锂辉石的回转窑系以颗粒较粗的凯特琳矿山锂辉石为原料而设计，在采用品位更高而粒度更细的泰利森化工级锂精矿原料后，其生产线不能达到 17,000 吨/年的设计产能。此外，关于银河锂业国际 2013 年以碳酸锂生产工艺专有技术向银河锂业江苏增资2,500万美元。该专有技术在中国境内申请发明专利两次被国家知识产权局驳回，目前，该专利申请仍处于待决状态。天健华衡认为该专有技术的内容主要为工艺流程、设备布局、技术参数、生产控制等，已在固定资产的设计费中体现，因此在估值报告中将该无形资产的账面值核减为零。就交易价格调整的相关事项，提请广大投资者认真阅读本报告书第四章“一、（二）《修订并重述的股权收购协议》对交易价格的调整及其原因”，并注意投资风险。两次协议关于标的公司的企业价值和交易价格调整情况见下表：项目 企业价值（美元） 需承接债务（美元） 交易价格（美元）《股权收购协议》 2.3亿 1.08亿 1.22亿《修订并重述的股1.732亿 1.015亿 7,170万权收购协议》调减金额 5,680万 650万 5,030万按照《重组办法》的有关规定，本公司聘请了具有证券从业资格的天健华衡对银河锂业江苏进行了估值。由于银河锂业江苏属非上市公司，资本市场中不存在足够数量的|

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|相同或相似参考企业，且不存在足够数量的与银河锂业江苏相关行业、相关规模企业的股权交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料，不具备使用市场法估算的条件，故天健华衡未对银河锂业江苏采用市场法估算；另外，2014年3月，银河锂业江苏与天齐锂业签订了委托加工协议，成为天齐锂业代加工厂。银河锂业江苏没有独立的市场经营地位，难以对未来收益进行合理预测，因此天健华衡未对银河锂业江苏采用采用收益法进行企业价值估算。根据天健华衡出具的川华衡咨评报[2015]第1号《估值报告》，经资产基础法估算，在满足估值假设前提下，银河锂业江苏的 100%股东权益在估算基准日 2014 年 4 月 30 日的市场价值为 18,719.93万元人民币。按照6.25的汇率折算，本次初步交易价格7,170万美元折合人民币约44,812.50万元，较《估值报告》确定的截止2014年4月30日的估值结果18,719.93万元人民币大约溢价26,092.57万元人民币，溢价率为139.38%；较银河锂业国际2014年10月31日经审计的合并口径账面净资产 6,894.72 万元人民币大约溢价 37,917.78 万元人民币，溢价率549.95%；按2015年1月31日经双方谈判认可的企业价值1.732亿美元计算，按照6.25的汇率折合人民币约108,250.00万元，较银河锂业国际2014年10月31日经审计的合并口径账面净资产和1.015亿美元银行负债的折算金额合计70,332.22万元人民币大约溢价|

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|||37,917.78万元，溢价率为53.91%。|
|三、标的资产目前尚未盈利|基本相同||
|四、银河锂业国际及其全资子公司银河锂业江苏股权存在质押的情况|补充更新|补充股权转让价款支付时的特别约定：天齐锂业香港或天齐锂业香港指定的天齐锂业其他全资子公司在支付股权转让价款时，将扣除银河锂业澳洲应偿还天齐集团香港3,000万美元的贷款本息。|
|五、银河锂业江苏股权存在注册资本未实际缴足的情况|补充更新|补充实收资本增加的内容：实收资本为12,260万美元，尚有970万美元出资额未实际缴足。|
|六、银河锂业江苏存在无形资产出资的情况|补充更新|1、增加估值报告对无形资产估值的内容：该专有技术在中国境内申请发明专利两次被国家知识产权局驳回，目前，该专利申请仍处于待决状态。根据天健华衡出具的川华衡咨评报[2015]1 号《估值报告》，鉴于银河锂业江苏专有技术的内容主要为工艺流程、设备布局、技术参数、生产控制等，已在固定资产的设计费中体现，无形资产账面值核为0。2、增加天齐锂业关于专利及专利申请变更的承诺：就该无形资产，银河资源已取得澳大利亚2010341402号专利，并向世界知识产权组织提交了PCT/AU2010/001557号国际专利申请、向加拿大专利机构提交了2786317号专利申请。天齐锂业承诺：在收购银河锂业国际过程中将督促银河资源将以上专利的专利权人及专利申请人尽快变更为银河锂业国际或银河锂业江苏。|

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|||3、补充实收资本增加的内容：实收资本为12,260万美元。|
|七、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易|补充更新|1、重组预案中引用的银河锂业国际2013年度合并财务数据未经审计，报告书中该数据调整为2014年10月31日审计数；2、新增重新调整的交易价款：调整后交易价格为7,170万美元，折合人民币约为4.48亿元。3、财务指标重新计算|
|八、本次交易支付方式|新增小节|重组预案中“重大事项提示”中无此内容，仅在重组预案正文中出现，新增：调整后交易价格为7,170万美元，按照6.25的汇率折算，折合人民币约为4.48亿元。|
|九、本次重组对上市公司的影响|新增小节|本小节全部为新增内容：本次重大资产购买是以现金支付购买价款，不涉及发行股份购买资产，因此本次交易对上市公司股权结构无影响。根据天齐锂业按收购完成后架构编制的最近一年及一期的备考财务报告，本次交易对上市公司主要财务指标影响情况如下：单位：万元2014年10月31日/2014年1-102013年12月31日/2013年度项目 月交易前 交易后 交易前 交易后资产总额 649,949.08 757,825.40 666,894.53 799,759.14|

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|||负债总额 164,010.58 294,807.45 156,202.32 280,126.44所有者权益总额 485,938.50 463,017.95 510,692.21 519,632.70营业收入 103,909.69 107,076.03 106,819.82 124,410.28营业利润 19,571.10 -10,002.73 -29,401.27 -52,990.46利润总额 20,004.35 -11,697.42 -28,292.77 -51,849.05净利润 11,496.19 -20,553.36 -29,372.05 -52,928.34受标的公司持续亏损的影响，如果未能达到上市公司管理层预期的整合效益，本次交易将摊薄上市公司每股收益，上市公司与交易对方未达成业绩补偿和每股收益填补安排。本次交易完成后，上市公司对银河锂业江苏现有管理团队以及主要核心技术人员没有调整的计划。上市公司将继续聘用现有职工，以保证日常生产经营的连续性。本公司本次重大购买不涉及本公司现金分红政策的调整。本公司现金分红政策仍按中国证监会及《公司章程》的有关规定执行。|
|十、本次重组的决策过程|补充更新|补充更新重组预案至报告书签署日期间新的决策过程进展：（一）本次交易已经履行的决策程序6、2015 年 1 月 31 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于签署<修订并重述的股权收购协议>议案》。7、2015 年 2 月 13 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于<公司重大|

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|||资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》。（二）本次交易尚需履行的的决策程序1、银河资源的股东大会批准《修订并重述的股权收购协议》；2、公司股东大会批准按《修订并重述的股权收购协议》进行交易。（三）本次交易尚需履行的审批程序删除“尚需中国证监会批准”的相关部分。|
|十一、本次重组相关方做出的重要承诺|新增小节|本小节全部为新增内容|
|十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排|新增小节|本小节内容与重组预案基本相同|
|十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项|新增小节|重组预案中无本小节，根据《准则26号》（2014年修订）增加本小节，补充更新了会计准则差异的处理和本次交易的协议签署情况：（一）会计准则差异的处理本次收购的标的公司在中国香港注册，本公司已委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，并提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。（二）本次交易的协议签署情况2014年4月29日，本公司、天齐锂业香港与交易对方银河资源、银河锂业澳洲签署|

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|||了《股权收购协议》。2015年1月31日，经再次谈判，本公司、天齐锂业香港与交易对方银河资源、银河锂业澳洲签署了修改交易价格的《修订并重述的股权收购协议》。|
|十四、重大风险提示|补充更新|1、按照经谈判后的新交易价款调整：（一）交易价款较标的公司净资产溢价较高的风险但由于标的企业未能达到设计产能且存在无形资产减值因素，经双方再次协商并于2015年1月31日签署了《修订并重述的股权收购协议》，确定标的公司企业价值为1.732亿美元，减去需由公司承接的尚未偿还的银行贷款1.015亿美元后，本次交易对标的公司100%股权的估值约7,170万美元。根据信永中和出具的审计报告，银河锂业国际截至2014年10月31日合并口径的净资产为6,894.72万元人民币，而本次交易再次谈判调整后的交易价款约合人民币4.48亿元，交易价款较标的公司净资产存在溢价较高的风险。提醒投资者注意风险。2、新增2项风险因素：（四）财务风险及汇率风险此外，本次交易以美元计价，协议签署日与交割完成日存在汇率波动风险。（六）本次交易形成的商誉减值风险天齐锂业本次收购银河锂业国际 100%的股份属于非同一控制下的企业合并，根据|

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||||《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易所形成的商誉金额将根据购买日实际的股权购买价格及标的公司各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值计算。根据规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来进行减值测试。如果银河锂业国际未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对天齐锂业当期损益造成重大不利影响，因此，公司提请投资者注意可能的商誉减值风险。3、根据最新决策程序和证监会新修订的《重大资产重组管理办法》等法规调整：（十）审批风险根据交易双方2015年1月31日签署的《修订并重述的股权收购协议》，本次交易还需经银河资源股东大会、天齐锂业股东大会批准。删除“尚需中国证监会批准”的相关部分。|
|释义||补充更新|补充更新至最新的释义：主要增加了法规的修订、专业术语|
|第一章本次交易概况|一、本次交易的背景|新增小节|本小节内容与重组预案基本相同|
||二、本次交易的目的|新增小节|本小节内容与重组预案基本相同|
||三、本次交易的决策过程|新增小节|重组预案中本章无此小节，根据《准则 26 号》（2014 年修订），补充披露本次交易自重组预案至报告书签署日期间已经履行的决策过程：|

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|||（一）本次交易已经履行的决策程序6、2015 年 1 月 31 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于签署<修订并重述的股权收购协议>议案》。7、2015 年 2 月 13 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于<公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》。（二）本次交易尚需履行的的决策程序1、银河资源的股东大会批准《修订并重述的股权收购协议》；2、公司股东大会批准按《修订并重述的股权收购协议》进行交易。（三）本次交易尚需履行的审批程序删除“尚需中国证监会批准”。|
|四、本次交易方案|新增小节|重组预案中无本章节，根据《准则26号》（2014年修订）增加本小节，补充披露：1、《修订并重述的股权收购协议》签署情况和调整后的交易价款：（一）交易方案概述2015年1月31日，交易双方签署了《修订并重述的股权收购协议》。2、定价决策依据和估值溢价率：（三）交易价格确定依据本次交易架构的收购标的为银河锂业国际，但收购的核心目标为银河锂业江苏。交|

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|易价格按银河锂业江苏的企业价值减去需要公司承接的债务确定，不以资产估值结果作为定价依据。基于银河锂业江苏的建造成本、重置成本以及第三方研究机构的研究报告、标的公司业务性质和经营状况，以及收购后与本公司的协同效应等多种因素，经交易双方协商谈判，最初确定银河锂业江苏的企业价值为2.3亿美元，扣除需要公司承接的债务约1.08亿美元后，以协议方式确定交易价格为1.22亿美元。但由于银河锂业江苏未能达到设计产能且存在无形资产减值因素，经双方协商并于 2015 年 1 月 31 日签署了《修订并重述的股权收购协议》，将银河锂业江苏的企业价值调整为1.732亿美元，减去需由公司承接的尚未偿还的银行贷款1.015亿美元后（该时点尚未偿还的银行贷款余额较《股权收购协议》签署时减少，加上汇率变动因素共减少 650 万美元），本次交易对标的公司 100%股权的交易价格为7,170万美元。两次协议关于标的公司的企业价值和交易价格调整情况见下表：项目 企业价值（美元） 需承接债务（美元） 交易价格（美元）《股权收购协议》 2.3亿 1.08亿 1.22亿《修订并重述的股权1.732亿 1.015亿 7,170万收购协议》调减金额 5,680万 650万 5,030万本次交易的收购价格系在公司充分知晓标的资产的财务状况及盈利情况的基础上，|

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||||经交易双方根据标的资产现状及未来发展趋势，结合独立第三方研究机构对标的资产的估值情况协商确定的。本次交易定价采用市场化谈判原则，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。公司独立董事对此予以认可并发表了独立意见，公司董事会已就交易定价情况进行了审议并予以通过；上述定价情况已经履行了必要的审批程序，本次交易定价决策程序符合相关规定。|
||五、本次重组对上市公司的影响|新增小节|本小节内容与重组预案基本相同|
|第二章交易各方|一、上市公司基本情况|补充更新|1、最近三年重大资产重组情况，补充了收购西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司股权事项：2014年8月7日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于参与竞买西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司 20%股权的议案》。2014 年 8 月 9 日，公司管理层在董事会授权范围内通过网络竞价的方式以31,100万元人民币成为竞买西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司 20%股权项目的最高报价人。2014 年 8 月 20 日，公司收到西南联合产权交易所《关于西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司 20%股权转让相关事宜的函》，确认本公司成为最终受让方。同日，公司与西藏自治区矿业发展总公司签署了《产权交易合同》。目前，公司该《产权交易合同》正在履行中。2、补充2014年1-10月公司主营业务收入数据：最近两年一期，公司主营业务收入情况（按产品）如下表所示：|

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|单位：元产品名称 2014年1-10月 2013年度 2012年度碳酸锂 290,850,249.74 298,817,122.46 285,393,602.21其他衍生锂产品 113,118,454.06 114,409,037.10 108,802,709.68锂精矿 623,745,283.20 643,853,194.49 214,186,374.22合计 1,027,713,987.00 1,057,079,354.05 608,382,686.11最近两年一期，公司主营业务收入情况（按地区）如下表所示：单位：元地区名称 2014年1-10月 2013年度 2012年度中国地区 831,675,458.63 769,042,610.70 581,170,065.54其他地区 196,038,528.37 288,036,743.35 27,212,620.57合计 1,027,713,987.00 1,057,079,354.05 608,382,686.113、近三年主要财务数据，补充了合并文菲尔德和天齐矿业后的2014年10月末数据，同时按照同一控制下企业合并对2011、2012、2013年度财务数据进行了追溯调整：1、合并资产负债表主要数据单位：万元项目 2014-10-31 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31资产总额 649,949.08 666,894.53 297,602.51 122,055.21负债总额 164,010.58 156,202.32 68,910.79 17,637.59|

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|所有者权益总额 485,938.50 510,692.21 228,691.72 104,417.62归属于母公司所有者权益 301,599.18 308,790.06 171,285.90 104,417.62少数股东权益 184,339.33 201,902.14 57,405.82 --2、合并利润表主要数据单位：万元项目 2014年1-10 2013年度 2012年度 2011年度月营业收入 103,909.69 106,819.82 61,213.55 59,408.33营业成本 71,953.82 88,691.68 44,839.58 48,781.94营业利润 19,571.10 -29,401.27 9,983.86 6,563.99利润总额 20,004.35 -28,292.77 10,720.14 7,356.30净利润 11,496.19 -29,372.05 8,536.87 5,891.15归属于母公司所有者的净4,559.28 -19,104.98 8,539.36利润 5,891.15少数股东损益 6,936.91 -10,267.07 -2.49 --3、合并现金流量表单位：万元项目 2014年1-10月 2013年度 2012年度 2011年度经营活动产生的现金流量26,618.39 22,258.07 -5,709.58净额 -242.27|

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|||投资活动产生的现金流量 -102,056.8-289,017.38 721.80净额 0 -15,801.13筹资活动产生的现金流量258,436.45 -3,987.20 124,427.39净额 -4,527.39注：1、公司2014年1-10月财务数据已合并文菲尔德和天齐矿业的财务报表，同时按照同一控制下企业合并对2011、2012、2013年度财务数据进行了追溯调整。2、上述财务数据均未经审计。4、控股股东天齐集团所持股份办理质押情况进行更新：质权人名称 质押股份数量（股） 质押日期 解除日期西藏自治区矿业发展总公司 5,800,000 2014-9-4 债务清偿日中信银行股份有限公司成都分行 18,000,000 2014-5-16 债务清偿日兴业证券股份有限公司 12,010,000 2014-08-28 债务清偿日合计 35,810,000 - -5、补充天齐集团最近一期的财务数据|
|二、交易对方情况|补充更新|1、交易对方的历史沿革：（2）历史沿革根据银河资源出具的说明，银河资源于1996年1月15日在西澳大利亚州注册设立，设立时的公司名称为Galaxy Resources NL。2001年9月8日，该公司名称变更为GalaxyResources Ltd。2007年2月，银河资源在澳洲证券交易所（ASX）首次公开发行股票并|

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|上市，股票交易代码为GXY，首发上市时，银河资源以0.2澳元/股的价格发行并募集资金300万澳元。首发上市后，银河资源已发行股本为43,837,297股。截至2015年2月4日，银河资源总股本为1,064,511,169股普通股。（2）历史沿革根据银河锂业澳洲出具的说明，2008年3月14日，银河锂业澳洲在西澳大利亚州注册设立，设立时的公司名称为Telescopium Resources Limited。2009年6月6日，该公司名称变更为Galaxy Lithium Australia Limited。设立时，银河锂业澳洲的总股本为1股普通股。2013年2月28日，银河锂业澳洲向银河资源增发 24,483,400 股普通股。截至 2015 年 2 月 4 日，银河锂业澳洲总股本为24,483,401股普通股，由银河资源100%持有。2、交易对方的股本结构：（3）产权及控制关系根据银河资源出具的说明，截至2015年2月4日，银河资源普通股真实持有人的股权结构如下图所示：|

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|Deutsche GeologicalAcorn Capital 其他股东Bank AG Resource Partners8.20% 7.80% 4.80% 79.20%Galaxy Resources Limited（银河资源有限公司）100%Galaxy Lithium Australia Limited（银河锂业澳大利亚有限公司）银河资源主要股东Acorn Capital、Deutsche Bank AG和Geological Resource Partners其身份均为财务投资者，其他股东均为社会公众或财务投资者。3、交易对方的下属企业控制关系图：根据香港律师的尽调，截至2014年12月23日，银河资源下属企业的控制关系图如|

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|下：银河资源有限公司Galaxy Resources Limited100% 100% 100%银河湾锂业公 银河锂业澳大利亚有限公司 银河湾锂（魁 北）公Galaxy Lithium Australia Limited100% 100% 100银河锂业国银 河 锂（渥 银河锂业私人有 银河锂业资源国华） 公 公 有 限 公 Galaxy Li t100% 100% 100% 96% 100% Internatio1n0a0l（银 司河 锂 银 有河 限锂 责业 任控 银 拉河 ）锂（ 科 D银 V河 司A锂 （S A 份L 银河 有锂 限业控 公股 私 银 河 有锂业 限(江B C） 有 限 E ID ) 股公 公 公100% 10银 河 锂（加 银 河 锂（美大） 公 公4、交易对方的最新业务发展状况：（4）主要业务发展状况银河资源目前在加拿大、阿根廷、澳大利亚和中国江苏省的核心业务项目基本情况如下图所示，其中所列示的江苏省项目即为本次重大资产收购的核心标的银河锂业江苏。|

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|注：以上内容摘录自银河资源2014年9月24日公告。由上图可以看出，银河资源正在将其公司战略重点转向阿根廷Sal de Vida锂钾盐湖项目，该盐湖锂资源储量折合碳酸锂当量 110 万吨，钾资源储量折合氯化钾 420 万吨。根据银河资源2014年9月24日发布的公告，目前该项目开发正处于第二阶段。银河资源目前持有西澳大利亚的凯特琳矿山（Mt Cattlin）项目100%的权益，该矿还有16年的开采年限，储量为1,800万吨，氧化锂品位为1.08%。该矿山目前已停止运营，|

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|处于维护状态中。银河资源目前持有加拿大魁北克省的James Bay锂矿项目100%的权益，该项目储量为2,300万吨，氧化锂品位为1.2%，该项目是银河资源的长期战略发展项目。（4）主要业务发展状况银河锂业澳洲自成立以来，主要业务为对本次交易的标的公司银河锂业国际、GalaxyLithium Holdings B.V.、Galaxy Lithium (Canada) Inc.及Galaxy Lithium (US) Inc.4家子公司的股权管理，以及对澳洲凯特琳锂矿（Mt Cattlin）的开采业务。5、补充交易对方及其主要管理人员最近五年的受到处罚和诚信情况：（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的受到处罚情况银河资源及其全资子公司银河锂业澳洲已出具相关承诺，银河资源、银河锂业澳洲以及二者的主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况银河资源及其全资子公司银河锂业澳洲已出具相关承诺，银河资源、银河锂业澳洲以及二者的主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|

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|第三章交易标的|一、标的公司基本情况|补充更新|更新银河锂业江苏增加后的实收资本|
||二、标的公司历史沿革|补充更新|补充披露标的公司的历史沿革（因篇幅较多，详见重组报告书正文）|
||三、标的公司出资、合法存续以及增资情况|补充更新|1、重组预案“重大事项提示”中对出资情况作出了提示，本小节补充更新出资和合法存续情况：截至2014年10月31日，银河锂业国际已发行的股本已经全部缴足了股款，符合香港地区的法律，其存续合法有效。公司为本次重大资产收购聘请的中伦律所认为，银河锂业江苏的设立合法有效，并有效存续。2、补充合法存续和增资合法性：银河锂业国际最近三年的唯一股东一直为银河锂业澳洲，不存在股权转让情况，历次已发行股本变动均由唯一股东银河锂业澳洲签署了股东决定，并在香港公司注册处登记变更，公司已发行股本的变更符合香港地区的法律。银河锂业江苏最近三年的唯一股东一直为银河锂业国际，不存在股权转让情况；银河锂业江苏历次增资目的均是股东为了增加对其生产经营的资金和资产投入而进行的，在增资时均由银河锂业国际签署了股东决定，并由江苏省人民政府、江苏省商务厅、江苏省张家港保税区管委会等有权部门审批通过，并由会计师事务所出具了验资报告，符合相关法律法规及公司章程规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。|

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|||3、补充本次股权转让的合法性：银河锂业国际是银河锂业澳洲的全资子公司，2014年4月29日，天齐锂业、天齐锂业香港与交易对方银河资源、银河锂业澳洲签署了《股权收购协议》。2015年1月31日，交易双方签署《修订并重述的股权收购协议》。本次交易完成后，银河锂业国际及其全资子公司银河锂业江苏将成为天齐锂业的全资子公司。本次股权转让合法有效。|
|四、标的公司股权结构及控制关系情况|补充更新|补充标的公司银河锂业国际另持有的3家附属公司情况：根据银河锂业国际截至2013年12月31日的经审计财务报告，除了全资直接持有的银河锂业江苏以外，银河锂业国际另持有Galaxy Lithium Holdings B.V.100%的股权，并通过 Galaxy Lithium Holdings B.V.100%控制 Galaxy Lithium (Canada) Inc.和 GalaxyLithium (US) Inc.2家附属公司，该3家公司的基本情况如下：注册成立 注册及缴附属公司名称 股东结构 主要业务地区 纳股本Galaxy Lithium 3,412,100 银河锂业国际持荷兰 投资控股Holdings B.V. 欧元 有其100%的股权探索James Bay锂辉Galaxy Lithium 4,500,100加拿大 Galaxy Lithium 石矿(spodumene(Canada) Inc. 加元Holdings B.V.持 deposits)Galaxy Lithium 有其100%的股权美国 50,001美元 不活跃(US) Inc.|

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|||注：根据银河资源公告的2013年度报告，Galaxy Lithium (Canada) Inc.的主要业务为探索James Bay锂辉石矿(spodumene deposits)。2014年5月13日，银河锂业国际与银河资源国际有限公司（银河锂业澳洲之全资子公司）签署股份转让协议，银河锂业国际将持有的Galaxy Lithium Holdings B.V.全部股份以 1 欧元的价格转让给银河资源国际有限公司。至此，银河锂业国际仅持有银河锂业江苏100%的股权。|
|五、标的公司主营业务发展情况|补充更新|1、补充披露标的公司银河锂业国际的主营业务情况：银河锂业国际注册地为中国香港，报告期内其主要业务为对银河锂业江苏、GalaxyLithium Holdings B.V.、Galaxy Lithium (Canada) Inc.和Galaxy Lithium (US) Inc.四家全资子公司进行股权管理，除此之外无其他经营性业务。2014年5月13日，银河锂业国际与银河资源国际有限公司（银河锂业澳洲之全资子公司）签署股份转让协议，银河锂业国际将持有的Galaxy Lithium Holdings B.V.（包括其下属的Galaxy Lithium (Canada) Inc.和Galaxy Lithium (US) Inc.两家公司）全部股份以1欧元的价格转让给银河资源国际有限公司。至此，银河锂业国际仅持有银河锂业江苏100%的股权，其业务也仅为对银河锂业江苏1家全资子公司进行股权管理，除此之外无其他经营性业务。2、补充行业管理体制和行业法规政策|

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|||3、补充产品工艺流程图4、补充主要经营模式和盈利模式5、补充更新产量、销量和产销率数据、库存量数据6、补充报告期前五名客户销售情况7、补充报告期前五名采购合计情况8、补充更新日常环保监测情况9、补充产品质量控制情况10、补充产品生产技术情况11、补充核心技术人员及变动情况（本小节补充更新的篇幅较多，上述第2-11项补充更新内容详见重组报告书正文）|
|六、主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况|补充更新|1、补充固定资产计提折旧和成新率情况：（一）主要固定资产1、固定资产累计折旧及成新率情况截至2014年10月31日，银河锂业江苏的固定资产以及计提折旧具体情况如下：单位：元项目 2013-12-31 本期增加 本期减少 2014-10-31一、原值 889,949,927.86 3,370,652.67 - 893,320,580.53其中：房屋及建筑物 189,722,312.43 44,000.00 189,766,312.43机器设备 694,391,851.95 3,326,652.67 697,718,504.62|

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|运输设备||1,733,743.59|||||1,733,743.59||
|电子及其他||4,102,019.89|||||4,102,019.89||
|二、累计折旧||101,330,520.19||66,987,787.46||-|168,318,307.65||
|其中：房屋及建筑物||11,867,605.44||7,905,096.44|||19,772,701.88||
|机器设备||86,616,874.31||58,135,966.18|||144,752,840.49||
|运输设备||709,557.59||288,957.40|||998,514.99||
|电子及其他||2,136,482.85||657,767.44|||2,794,250.29||
|三、固定资产减值准备|||||||||
|四、固定资产账面价值||788,619,407.67|||||725,002,272.88||
|其中：房屋及建筑物||177,854,706.99|||||169,993,610.55||
|机器设备||607,774,977.64|||||552,965,664.13||
|运输设备||1,024,186.00|||||735,228.60||
|电子及其他||1,965,537.04|||||1,307,769.60||
|截至 2014 年 10 月 31 日，公司的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备等，其中房屋及建筑物和机器设备为公司的主要固定资产。固定资产成新率情况如下：|||||||||
|类别|原值（万元）||累计折旧（万元）||净值（万元）|||成新率|
|房屋及建筑物|18,976.63||1,977.27||16,999.36|||89.58%|

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|机器设备|69,771.85|14,475.28|55,296.57|79.25%|
|运输设备|173.37|99.85|73.52|42.41%|
|电子及其他|410.20|279.43|130.78|31.88%|
|合计|89,332.06|16,831.83|72,500.23|81.16%|
|截至本报告书签署之日，公司主要固定资产实际运行状态良好，没有出现因机器设备原因导致生产不正常波动的情形。2、补充更新商标、专利等的情况1、商标及商标许可使用截至本报告书出具之日，就该等商标的转让在部分地区已经完成登记，不存在可能会导致就该等商标的转让在其余地区的变更登记不能完成的情况。该等商标的登记情况具体如下：申请或注 申请/注册商标 状况 类别1 有效期册地区 号码申请获得接受，印度 2044624 01 申请中但被提出异议EV GRADE 2011年6月7日香港 已注册 301718947 01 -2020年9月20日|||||

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|注册日：2012年韩国 已注册 40-0909570 013月12日申请日：2011年日本 已注册 5445806 0110月21日2011年12月1台湾 已注册 01478289 01 日-2021年11月30日2011年10月21中国 已注册 8732330 01 日-2021年10月20日2012年4月10TMA821,7加拿大 已注册 01 日-2027年4月995日申请获得接纳，但申请人须在美国 2015年5月29 85135812 01 不适用日前证明使用方能正式注册。EV PLUS 申请获得接受，印度 2044623 01 (申请中)GRADE 但被提出异议2011年6月7日香港 已注册 301718956 01 -2020年9月20日注册日：2012年韩国 已注册 40-0909532 013月12日|

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|2011年7月15日本 已注册 5425592 01 日-2021年7月15日2011年3月2801, 06,欧盟 已注册 009401142 日-2020年9月0924日台湾 已注册 01486926 01 未有文件显示2011年10月21中国 已注册 8732329 01 日-2021年10月20日2012年4月23TMA822,加拿大 已注册 不适用 日-2027年4月70722日根据《修订并重述的股权收购协议》第 7 条的约定，本次交易交割完成以后，银河资源及其关联公司应当停止上述三项商标的使用；确保取消正在进行的Galaxy商标的注册申请并注销该商标的注册登记；按天齐锂业的合理要求，银河资源将协助天齐锂业完成所有正在申请中的EV GRADE及EV PLUS GRADE两个商标在相关地区的注册事宜。2、专利在 2014 年 9 月 24 日出具的第二次审查意见中，国家知识产权局认为该发明专利申请经申请人意见陈述后仍不具备创造性，如果申请人继续坚持，该申请将被驳回。为此，|

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|2014年12月9日，申请人再次提交了陈述意见，该专利的申请仍然处于待决状态。根据香港律师出具的尽职调查报告及国家知识产权局于2013年2月16日出具的《手续合格通知书》（发文序号：2013020600438870），银河锂业国际为下述专利权的申请人：|||||||||
|专利|申请或注册地区||状况||申请/注册号码|申请人||申请日期|
|用于制造碳酸锂的方法|中国||2014年9月24日第二次审查后被驳回||201080065025.X|银河锂业国际（原申请人为银河资源）||2010年11月19日|
|3、补充主要无形资产的账面价值：截至2014年10月31日，主要无形资产账面价值具体情况如下：单位：元|||||||||
|项目||2013.12.31||本年增加||本年减少|2014.10.31||
|一、原价合计||177,228,926.|||||177,228,926.||
|其中：土地使用权||18,582,4260.00|||||18,582,4260.00||
|专利技术||158,646,5000.|||||158,646,5000.||
|二、累计摊销合计||0017,227,361.3||5,597,923.48|||0022,825,284.7||
|其中：土地使用权||01,362,711.30||309,706.76|||81,672,418.06||
|专利技术||15,864,650.0||5,288,216.72|||21,152,866.7||
|三、无形资产减值准备||0||137,493,633.|||137,493,6332.||
|累计其中：土地使用权||||28|||28||

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|专利技术 137,493,633. 137,493,633.四、无形资产账面价值 160,001,564. 28 16,910,0072.98合 其中计 ： 土地使用权 17,219,7147.70 16,910,007.94142,781,8500. 4专利技术004、补充用于增资的重要专有技术的估值情况：上表中专利技术即为银河锂业国际以2,500万美元对价受让自银河国际后，向银河锂业江苏增资入股的专有技术。根据天健华衡出具的川华衡咨评报[2015]1号《估值报告》，鉴于银河锂业江苏专有技术的内容主要为工艺流程、设备布局、技术参数、生产控制等，已在固定资产的设计费中体现，无形资产账面值核为 0。银河锂业国际依据评估值高于账面价值的金额137,493,633.28元计提了无形资产减值准备。5、补充与赫氏签订的EPCM协议涉及的知识产权条款：1、赫氏背景知识产权及项目知识产权许可根据2009年12 月8 月签署的《EPCM 项目服务协议》第 6条，银河资源及赫氏就《EPCM项目服务协议》涉及的知识产权及信息使用作了如下规定：（1）背景知识产权。各方对协议签署之时已经存在或各自拥有的知识产权或在协议|

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|签署之后在本协议项下赫氏服务范围之外产生的知识产权拥有权利，包括任何修订、修改、研发、改进。但是，如果赫氏背景知识产权用于工厂的设计、建设、测试、运营或维护，则赫氏在此向银河资源及银河锂业江苏授予一项非排他性、不可转让、无需支付特许权使用费的，关于赫氏背景知识产权的使用权。如果在任何时候银河资源转让了该项目，则该使用权应被转让给受让方。（2）项目知识产权。任何赫氏在履行本协议项下义务的过程中发明或发现的新的或原创的知识产权（即“项目知识产权”）均为赫氏的财产。赫氏在此向银河资源及银河锂业江苏授予一项无期限、非排他性、不可转让、无需支付特许权使用费的，关于项目知识产权的使用权。如果在任何时候银河资源转让了该项目，则该使用权应被转让给受让方。对于赫氏用于银河锂业江苏工厂设计、建设、测试、运营或维护的背景知识产权，及赫氏在执行EPCM协议过程中发明或发现的新的或原创的知识产权（即“项目知识产权”），赫氏向银河资源及银河锂业江苏授予一项非排他性、不可转让、无需支付特许权使用费的，关于赫氏背景知识产权、项目知识产权的使用权。如果在任何时候银河资源转让了银河锂业江苏，则该使用权应被转让给受让方。对于银河锂业江苏而言，银河锂业江苏不存在侵犯赫氏知识产权的问题，赫氏也不限制银河资源转让银河锂业江苏。银河锂业江苏使用赫氏在项目设计过程中投入的背景|

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|||知识产权或新形成的项目知识产权不存在障碍或风险。6、补充与赫氏工程公司的诉讼与和解情况对资产权属的影响：2014年10月17日，江苏省张家港市人民法院做出（2014）张民初字第02027-1号民事裁定书，查封了银河锂业江苏持有的编号为张房权证金字第0000242695号、张房权证金字第0000242696号、张房权证金字第0000242697号和张房权证金字第0000242698号的房产和编号为张国用（2012）0380032的土地使用权以及中国银行张家港保税区支行的银行账户。查封期限从2014年11月11日到2016年11月23日。2015年1月30日，银河锂业江苏、银河资源及赫氏工程咨询（上海）有限公司签署《Settlement and Release Agreement》（即“《和解协议》”），赫氏工程咨询（上海）有限公司撤回对该案件的提起的起诉，同时向法院申请撤销查封、冻结的银河锂业江苏的资产，并协助银河锂业江苏办理相关解除手续。截至本报告书出具之日，银河锂业江苏已向赫氏工程咨询（上海）有限公司支付和解款，其资产及账户的查封或冻结手续正在办理过程之中。|
|七、主要负债情况|补充更新|根据会计师出具的审计报告，更新了最新一期末数据并作简要分析：根据信永中和出具的XYZH/2014CDA2028-2号审计报告，截至2014年10月31日，银河锂业国际备考合并财务报表总负债账面价值为人民币82,007.50万元，具体明细情况|

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|如下表所示：项目 金额（万元） 占期末负债总额的比例短期借款 15,879.00 19.36%应付账款 9,203.92 11.22%预收款项 802.33 0.98%应付职工薪酬 97.09 0.12%应交税费 24.70 0.03%应付利息 24.94 0.03%其他应付款 8,575.57 10.46%一年内到期的非流动负债 12,340.00 15.05%流动负债合计 46,947.55 57.25%长期借款 34,184.65 41.68%其他非流动负债 875.30 1.07%非流动负债合计 35,059.95 42.75%负债合计 82,007.50 100.00%截至 2014 年 10 月 31 日，短期借款余额为 15,879.00 万元，占期末总负债比例为19.36%，其全部为抵押借款，是标的公司为补充生产经营所需流动资金向银行的贷款。截至2014年10月31日，一年内到期的非流动负债全部为一年内到期的长期借款，余额为12,340.00万元，占期末总负债比例为15.05%。截至 2014 年 10 月 31 日，长期借款余额为 34,184.65 万元，占期末总负债比例为41.68%，其全部为抵押借款。|

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|||截至本报告书签署日，标的公司未发生银行贷款逾期的情况。|
|八、诉讼或仲裁情况|补充更新|补充标的公司最新诉讼及和解情况：2014年9月24日，赫氏工程咨询（上海）有限公司向张家港人民法院提起诉讼，要求银河锂业江苏支付由于 2011 年 6 月 23 日签订的《调试外派支持协议》而发生的劳务外派报酬及相关成本费用以及自2012年3月7日起就上述应支付的劳务外派报酬及相关成本费用而产生的逾期利息，合计人民币3,567,482.40元。2014年10月17日，江苏省张家港市人民法院做出（2014）张民初字第02027-1号民事裁定书，裁定冻结被告银河锂业江苏的银行存款3,567,482.40元或查封、扣押其相应价值的财产，冻结期限从2014年11月11日到2016年11月23日。银河锂业江苏对该案涉及的管辖权提出异议，张家港市人民法院于2014年11月27日作出《民事裁定书》（[2014]张民辖初字第00077号），裁定驳回银河锂业江苏对该案管辖权提出的异议。2015年1月30日，银河锂业江苏、银河资源及赫氏工程咨询（上海）有限公司就各方在2009年12月8月签署的《EPCM项目服务协议》及2011年6月23日签署的《调试外派支持协议》项下的人民币合计 20,737,810.78 元欠款事项签署《Settlement andRelease Agreement》（以下简称“《和解协议》”），协议约定：银河锂业江苏在该协议签署之日起七日内向赫氏工程咨询（上海）有限公司支付和解款人民币 800 万元；赫氏工程|

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|||咨询（上海）有限公司撤回对该案件的提起的起诉，同时向法院申请撤销查封、冻结的银河锂业江苏的资产，并协助银河锂业江苏办理相关解除手续。各方也应放弃就该案争议事实再次提起诉讼或提出请求的权利。截至本报告书出具之日，银河锂业江苏已向赫氏工程咨询（上海）有限公司支付和解款，其资产及账户的查封或冻结手续正在办理过程之中。|
|九、对外担保情况|基本相同|本小节内容与重组预案基本相同|
|十、报告期经审计的主要财务指标|补充更新|1、根据审计报告列示主要财务数据和财务指标（因篇幅较多，详见重组报告书正文）2、更新最近一期的财务数据和财务指标（因篇幅较多，详见重组报告书正文）|
|十一、标的公司100%股权最近三年曾进行资产评估情况|补充更新|补充估值机构出具的估值报告内容：本次资产交易未根据资产估值结果定价，天齐锂业委托天健华衡对标的公司唯一的实体经营性资产——银河锂业江苏进行了估值。2015年1月25日，天健华衡出具了川华衡咨评报[2015]1号《四川天齐锂业股份有限公司全资子公司 Tianqi HK CO.,LIMITED拟收购 Galaxy Lithium International Limited 的股权涉及的 Galaxy Lithium InternationalLimited持有的银河锂业（江苏）有限公司100%股权价值估值报告》。天健华衡估值人员根据估值对象的特性、价值类型以及评估准则的要求，采用资产基础法对估值对象进行估值，并最终得出估值结论。在估算基准日2014年4月30日，在满足估值假设前提下，银河锂业江苏的100%股|

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|||东权益的市场价值为18,719.93万元人民币。关于本次估值具体情况，详细内容见“第四章交易标的评估或估值”。|
|十二、资产交易涉及的债权债务转移|新增小节|重组预案中无本小节，根据《准则26号》（2014年修订）增加本小节：本次交易的标的资产为银河锂业国际及银河锂业江苏100%的股权，天齐锂业以承接银河锂业国际和银河锂业江苏全部债务的方式对标的资产进行收购。本次资产交易不涉及其他债权债务的转移。|
|十三、重大会计政策及相关会计处理|新增小节|重组预案中无本小节，根据《准则26号》（2014年修订）增加本小节：十六、重大会计政策及相关会计处理（一）财务报表编制基础鉴于标的公司、标的公司股东与天齐锂业签订有《股权收购协议》、《修订并重述的股权收购协议》以及标的公司下属银河锂业江苏目前正与天齐锂业合作，受托为其加工锂产品，标的公司股权被天齐锂业收购的可能性较大，收购完成后天齐锂业在资金和矿石原料的援助下，预计经营状况会有重大程度的改善。基于上述收购能够完成为持续经营的假设，标的公司财务报表以根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于后述会计政策和估|

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|计编制。（二）收入的确认原则和计量方法收入是在经济利益能够流入标的公司，以及相关的收入和成本能够可靠地计量时，根据下列方法确认：1、销售商品收入销售商品的收入在商品所有权上主要风险和报酬已转移给购货方，并且标的公司没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施控制时予以确认。2、利息收入利息收入是按资金本金和适用利率计算，并以时间为基准确认。（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异对拟购买资产利润的影响标的公司会计政策和会计估计与同行业公司之间不存在重大差异，不会对拟购买资产利润产生重大影响。（四）合并财务报表范围及其变化本报告期内标的公司除持有银河锂业江苏 100%股权外，还持有 Galaxy Lithium|

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|Holdings B.V.100%股权，并间接持有Galaxy Lithium Holdings B.V.下属Galaxy Lithium(Canada) Inc.和Galaxy Lithium (US) Inc.两家公司100%股权。2014年5月13日，银河锂业国际以1欧元的价格，将持有的Galaxy Lithium Holdings B.V.100%股权全部转让给关联方银河资源持有。至本报告期末，银河锂业国际只持有对银河锂业江苏100%的股权。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十九条、第四十四条：母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润、现金流量，纳入合并利润表及合并现金流量表。由于上述《股权收购协议》和《修订并重述的股权收购协议》中确定拟收购标的公司100%股权包含的子公司仅为银河锂业江苏，为了向财务报表使用者提供更有用的会计信息，有助于报表使用者决策，故备考财务报告是以《股权收购协议》和《修订并重述的股权收购协议》确定的收购范围为基础，编制有模拟财务报表，即对截止日已完成转让的Galaxy Lithium Holdings B.V.及其下属子公司，在转让前的收入、费用、利润、现金流量不纳入合并财务报告范围反映。报告期内，合并范围未发生变化。（五）资产转移剥离1、资产转移剥离调整的原则、方法|

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||||《股权收购协议》签署前，银河锂业国际除持有银河锂业江苏100%股权外，还持有Galaxy Lithium Holdings B.V.100%股权。2014年5月13日，银河锂业国际以1欧元的价格，将持有的Galaxy Lithium Holdings B.V.100%股权全部转让给关联方银河资源持有，至本报告期末，银河锂业国际只持有对银河锂业100%的股权。2、资产具体剥离情况及对拟购买资产利润产生的影响2014 年 5 月 13 日，标的公司以 1 欧元的价格，将持有的 Galaxy Lithium HoldingsB.V.100%股权全部转让给关联方银河资源持有，导致标的公司当期利润减少 2,828.94 万元。（六）重大会计政策或会计估计重大差异标的公司财务报表在重大会计政策或会计估计方面与上市公司不存在重大差异。（七）行业特殊的会计处理政策根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年），标的公司所处行业为C26化学原料及化学制品制造业，不存在特殊的会计处理政策。|
|第四章交易定价相关情况|一、董事会对交易标的定价的分析|新增小节|重组预案中无本小节，根据《准则26号》（2014年修订）增加本小节（因篇幅较多，详见重组报告书正文）|
||二、独立董事对本次交易定价的|新增小节|重组预案中无本小节，根据《准则26号》（2014年修订）增加本小节：|

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|意见||本公司独立董事对本次交易的定价进行核查后认为：公司本次重大资产重组标的资产的最终交易价格不以估值结果作为定价依据。基于标的公司银河锂业江苏的建造成本、重置成本及第三方研究机构 Patersons SecuritiesLimited在2013年12月发布的研究报告，经双方协商确定标的公司企业价值，扣除需由公司承接的尚未偿还的银行贷款1.015亿美元后，以协议方式确定初步交易价格为7,170万美元。本次交易符合公司的长期发展战略和行业发展趋势，可实现与公司现有业务的协同效应，进一步提高综合竞争力，为长期可持续发展奠定坚实的基础。本次交易的收购价格系在公司充分知晓标的资产的财务状况及盈利情况的基础上，经交易双方根据标的资产现状及未来发展趋势，结合独立第三方研究机构对标的资产的估值情况协商确定的。我们认为，本次交易达成的交易条款公平合理，交易定价采用市场化谈判原则，交易价格公允，符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，有利于公司的长远发展和股东的整体利益。|
|三、估值报告|新增小节|重组预案中无本小节，根据《准则26号》（2014年修订）增加本小节（因篇幅较多，详见重组报告书正文）|
|四、董事会对评估机构的独立|新增小节|重组预案中无本小节，根据《准则26号》（2014年修订）增加本小节：|

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|性、假设前提的合理性、估值方法与目的的相关性的意见||（一）评估机构的独立性分析担任本次资产评估工作的天健华衡具有证券、期货相关业务资格，并且与公司及标的公司不存在关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。（二）估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性分析本次估值假设前提均按照国家有关法规与规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合估值对象的实际情况；在估值方法选取方面，根据估值方法的适用性及估值对象的具体情况，本次估值仅采用了资产基础法一种方法对交易标的的核心资产——银河锂业江苏进行了估值，为公司股东对本次交易提供决策参考。公司董事会认为，本次估值机构基于本次交易目的的持续经营假设前提及其他估值假设前提具有合理性；未采用收益法、市场法，仅采用资产基础法进行价值估算的估值方法恰当。但由于本次交易不以估值结果作为定价依据，且任何一种估值方法均具有其局限性，难以全面评估反映标的资产的价值。估值目的为公司股东对本次交易提供决策参考。|
|五、独立董事对本次交易评估事项的意见|新增小节|重组预案中无本小节，根据《准则26号》（2014年修订）增加本小节：|

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||||本公司独立董事对本次交易涉及的评估事项进行核查后认为：公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，评估机构具有充分的独立性。公司本次重大资产重组涉及估值报告的估值假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合估值对象的实际情况，基于本次交易目的的持续经营假设前提及其他估值假设前提具有合理性；未采用收益法、市场法，仅采用资产基础法进行价值估算的估值方法恰当。但由于本次交易不以估值结果作为定价依据，且任何一种估值方法均具有其局限性，难以全面评估反映标的资产的价值。估值目的为公司股东对本次交易提供决策参考。|
|第五章本次交易主要合同|一、本次交易方案概述|补充更新|补充《修订并重述的股权收购协议》签署情况：2015年1月31日，交易双方签署了《修订并重述的股权收购协议》。|
||二、收购协议的主要内容|基本相同||
||三、《修订并重述的股权收购协议》与《股权收购协议》的主要内容对比|新增小节|重组预案中无本小节，根据《准则26号》（2014年修订）增加本小节（因对比表篇幅较多，详见重组报告书正文）|

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||四、本次交易资金来源|补充更新|补充再次谈判修订交易价格情况：2015年1月31日，经本公司与银河资源谈判磋商，将本次交易价格调整为7,170万美元。|
||五、收购完成后对银河锂业江苏的安排|基本相同||
|第六章交易的合规性分析|一、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条规定|补充更新|按照《重组管理办法》第十一条的规定，逐项补充分析：（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定1、本次交易符合国家产业政策天齐锂业是全球最大的矿石提锂企业，是国家级高新技术企业，主要从事锂系列产品的研发、生产和销售，主要产品为“锂坤达”牌工业级碳酸锂、电池级碳酸锂、无水氯化锂、氢氧化锂、金属锂等系列锂产品，产品广泛应用于航空航天、锂电池材料、玻璃陶瓷、润滑脂、冶金化工、医药等多项领域。银河锂业国际其主要业务为持有银河锂业江苏100%的股权，无实际开展其他业务的行为。银河锂业江苏位于张家港保税区扬子江国际化学工业园，主要产品为电池级碳酸锂，|

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|拥有中国首条全自动化碳酸锂生产线。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年），天齐锂业和银河锂业江苏同属于“C26化学原料及化学制品制造业”。国家对于银河锂业江苏所属行业的相关鼓励政策如《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》等，详细行业政策分析请参见“第三章交易标的”之”五、标的公司主营业务发展情况”之“（三）行业管理体制和行业法规政策”。本次交易符合国家产业政策。2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定银河锂业江苏2012年10月正式开始生产经营。根据江苏省环境监测中心提供的《银河锂业（江苏）有限公司年产 17000 吨碳酸锂项目验收监测报告》（环监字[2012]第 084号），银河锂业江苏的废水、废气的排放和噪声达到国家相关标准，固体废弃物均得到妥善处置。污染物排放总量符合江苏省环境保护厅的指标要求。2013年4月9日，张家港市环境监测站出具了（2013）张环监（综）字第 65 号《监测报告》，监测结果表明，公司行政区自来水水质较清；公司排放废气相关指标均达国家二级标准。2014 年 9 月 11日，江苏苏环工程质量检测有限公司出具了苏环（Z）字（2014）第 090101 号《检测报告》，检测结果表明，公司废水、废气排放和噪声均达到国家规定的相关标准。|

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|2013年8月19日，江苏省环境保护厅出具苏环验[2013]42号文件《关于银河锂业（江苏）有限公司年产17000吨碳酸锂项目竣工环保验收意见的函》，认为该项目环境保护手续齐全，落实了环评及批复提出的环保措施和要求，主要污染物基本做到达标排放，项目竣工环保验收合格。2013 年 10 月 23 日，银河锂业江苏取得了张家港市环境保护局颁发的编号为苏张130126（C）的《江苏省排放污染物许可证》，有效期限至2015年12月31日。张家港环保局每年会不定期进行环保监察工作。截至目前，银河锂业江苏在环保上未受到张家港环保局的任何环保处罚。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。3、本次交易符合土地管理的有关法律和行政法规的规定银河锂业江苏共持有1宗土地使用权，2010年3月，银河锂业江苏在张家港市国土资源局举办的张家港市国有建设用地使用权挂牌出让活动中，竞得宗地号为543.00-484.75-0380050035001的国有建设用地使用权。该地块面积为53,380.90平方米。2010年4月6日，张家港市国土资源局和银河锂业江苏签订《成交确认书》（编号：张土工挂交(2010)44号）。2010年4月8日，银河锂业江苏与张家港市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，约定张家港市国土资源局于 2010 年 5 月 10 日前将上述地块（宗地号：543.00-484.75-0380050035001）交付给银河锂业江苏，出让年期为 50 年，出让价款为人|

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|民币17,989,364元。银河锂业江苏取得该宗土地使用权的手续合法合规。本次交易符合国家关于土地方面的相关法律和行政法规的规定。4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定本次交易完成后，天齐锂业的主营业务未发生变化，主要从事锂系列产品的研发、生产和销售，主要产品为工业级碳酸锂、电池级碳酸锂、无水氯化锂、氢氧化锂、金属锂等系列锂产品。天齐锂业从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形④参考近年来全球范围内新建或拟建碳酸锂项目的建设成本，如 RB 能源公司（原加拿大锂业）20,000 吨年产能矿石提取碳酸锂项目、美洲锂业公司（LithiumAmericas）拟投建的20,000吨年产能盐湖提取碳酸锂项目。（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍本次收购的标的为银河锂业国际及其全资子公司银河锂业江苏的全部股权，该等股权权属清晰且已全部质押给天齐集团香港和天齐锂业香港，股权交割不存在法律障碍。本次交易如涉及相关债权及债务的处理将依照相关法律法规进行。|

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|本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易前，天齐锂业通过非公开发行股票募集资金收购了文菲尔德 51%的股权，控制了泰利森位于西澳大利亚Greenbushes（格林布什矿）的锂矿石资源，保障了公司的原料供应，实现了从锂精矿开采到锂产品加工一体化经营格局，为公司进一步扩大业务规模和稳步提高经营业绩打下了坚实基础。本次交易完成后，银河锂业国际和银河锂业江苏将成为天齐锂业的全资子公司。银河锂业江苏本身为国内重要的锂产品生产企业，产品质量较好。天齐锂业通过本次收购，将使泰利森的锂精矿产能与下游加工能力得到更好匹配，有利于发挥协同效应和规模效应，扩大锂产品的生产和销售，促进生产能力与市场、资源实现合理配置，增强核心竞争力，巩固及扩大行业领先优势。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控|

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|||制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，天齐锂业已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对天齐锂业实际控制人的控制权不会产生重大影响。本次交易后，天齐锂业将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构天齐锂业已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，天齐锂业将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的各项规定。|
|二、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四条规定|基本相同||
|三、本次交易不适用《重组管理|基本相同||

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||办法》第四十三条规定|||
||四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见|新增小节|重组预案中无本小节，根据《准则26号》（2014年修订）增加本小节：（一）独立财务顾问发表的明确意见本公司聘请国金证券作为本次交易的独立财务顾问，国金证券认为本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。（二）律师发表的明确意见本公司聘请北京中伦（成都）律师事务所作为公司本次交易的法律顾问。北京中伦（成都）律师事务所出具了法律意见书，认为本次交易符合《重组办法》规定的关于上市公司重大资产重组的实质条件。|
|第七章管理层讨论与分析|一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析|新增小节|重组预案中无本小节，根据《准则26号》（2014年修订）增加本小节（因篇幅较多，详见重组报告书正文）|
||二、标的公司行业特点和行业地位讨论与分析|补充更新|补充分析标的公司的行业特点与行业地位（因篇幅较多，详见重组报告书正文）|
||三、标的公司财务状况和盈利能力分析|新增小节|重组预案中无本小节，仅在“第四章标的公司的基本情况”中有少量分析，根据《准则26号》（2014年修订）增加本小节（因篇幅较多，详见重组报告书正文）|
||四、本次交易对上市公司的影响分析|补充更新|根据《准则 26 号》（2014 年修订），补充分析本次交易对上市公司的影响（因篇幅较多，详见重组报告书正文）|
|第八章|一、银河锂业国际财务报表|新增小节|重组预案中无本小节，根据《准则26号》（2014年修订）增加本小节，根据审计报告|

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|财务会计信息|||对银河锂业国际的财务报表补充披露（因篇幅较多，详见重组报告书正文）|
||二、银河锂业江苏财务报表|新增小节|重组预案中无本小节，根据《准则26号》（2014年修订）增加本小节，根据审计报告对银河锂业江苏的财务报表补充披露（因篇幅较多，详见重组报告书正文）|
||三、上市公司最近一年及一期的简要备考财务报表|新增小节|重组预案中无本小节，根据《准则26号》（2014年修订）增加本小节（因篇幅较多，详见重组报告书正文）|
|第九章同业竞争与关联交易|一、同业竞争|新增小节|重组预案中无本小节，仅在“第六章本次交易对上市公司的影响”中有少量分析。补充分析本次交易对上市公司同业竞争的影响（因篇幅较多，详见重组报告书正文）|
||二、关联交易|新增小节|重组预案中无本小节，仅在“第六章本次交易对上市公司的影响”中有少量分析。补充分析本次交易对上市公司关联交易的影响：本次交易本身不构成关联交易，也未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易实施细则》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。|
|第十章本次交易的风险因素|一、交易价款较标的公司净资产溢价较高的风险|补充更新|按照经谈判后的新交易价款调整：但由于标的企业未能达到设计产能且存在无形资产减值因素，经双方再次协商并于2015年1月31日签署了《修订并重述的股权收购协议》，确定标的公司企业价值为1.732亿美元，减去需由公司承接的尚未偿还的银行贷款1.015亿美元后，本次交易对标的公司|

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|||100%股权的估值约7,170万美元。根据信永中和出具的审计报告，银河锂业国际截至2014年10月31日合并口径的净资产为6,894.72万元人民币，而本次交易再次谈判调整后的交易价款约合人民币4.48亿元，交易价款较标的公司净资产存在溢价较高的风险。提醒投资者注意风险。|
|二、标的公司盈利能力风险|基本相同||
|三、业务整合风险|基本相同||
|四、财务风险及汇率风险|补充更新|新增汇率风险：此外，本次交易以美元计价，协议签署日与交割完成日存在汇率波动风险。|
|五、市场风险|基本相同||
|六、本次交易形成的商誉减值风险|新增小节|新增的风险因素：六、本次交易形成的商誉减值风险天齐锂业本次收购银河锂业国际 100%的股份属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易所形成的商誉金额将根据购买日实际的股权购买价格及标的公司各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值计算。根据规定，本次交易形成的商誉不做摊销处|

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||||理，但需在未来进行减值测试。如果银河锂业国际未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对天齐锂业当期损益造成重大不利影响，因此，公司提请投资者注意可能的商誉减值风险。|
||七、环保风险|基本相同||
||八、安全生产风险|基本相同||
||九、本次交易可能取消的风险|基本相同||
||十、审批风险|补充更新|根据最新决策程序和证监会新修订的《重大资产重组管理办法》等法规调整：根据交易双方2015年1月31日签署的《修订并重述的股权收购协议》，本次交易还需经银河资源股东大会、天齐锂业股东大会批准。删除“尚需中国证监会批准”的相关部分。|
|第十一章其他重要事项|一、本次交易完成后不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形|新增小节|重组预案中无本小节，新增的重要事项：本公司已出具承诺，本次交易完成后，不会存在天齐锂业资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人之间占用或天齐锂业为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。|
||二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况|新增小节|重组预案中无本小节，新增的重要事项：根据本公司资产负债情况，本公司将全部以自筹资金完成本次重大资产购买。将文|

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|||菲尔德和天齐矿业纳入公司合并财务报表并进行追溯调整后，本公司目前资产负债率处于较为合理的水平。本次交易完成后公司资产负债率将有所上升，但仍处于较低水平，公司偿债能力较强。由于本次收购加快全部来自自筹资金，因此公司本次收购价款将有部分来自于银行融资，但不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。|
|三、上市公司在最近十二个月内购买和出售资产情况|补充更新|补充披露了收购西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司股权事项：2014年8月7日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于参与竞买西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司20%股权的议案》。2014年8月9日，公司管理层在董事会授权范围内通过网络竞价的方式以31,100万元人民币成为竞买西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司20%股权项目的最高报价人。2014年8月20日，公司收到西南联合产权交易所《关于西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司20%股权转让相关事宜的函》，确认本公司成为最终受让方。同日，公司与西藏自治区矿业发展总公司签署了《产权交易合同》。目前，公司该《产权交易合同》正在履行中。|
|四、本次交易对上市公司治理机制的影响|新增小节|重组预案中无本小节，新增的重要事项：本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会有关规定要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。《公司章程》对本公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。本公司在本次交易前已建立健全了|

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|||法人治理结构的基本框架，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制订了与之相关的议事规则和工作细则，并予以执行。本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，并对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。（一）本次交易完成后上市公司的治理结构（二）本次交易完成后上市公司的独立性（三）本次交易完成后公司完善法人治理结构的其他途径（因篇幅较多，详见重组报告书正文）|
|五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上市情况的说明|补充更新|补充披露上市公司现行的现金分红政策、董事会的说明（一）本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排（因篇幅较多，详见重组报告书正文）（二）董事会对上述情况的说明本公司本次重大购买不涉及本公司现金分红政策的调整。本公司现金分红政策仍按|

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|||中国证监会及《公司章程》的有关规定执行。|
|六、本次交易涉及的相关机构及人员买卖上市公司股票的自查情况|补充更新|补充披露股票自查情况：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，本次核查的具体范围包括天齐锂业及交易对方董事、监事、高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。经查询公司本次收购中的相关方在天齐锂业股票停牌前6个月不存在买卖天齐锂业股票的情况。|
|七、股票价格波动情况说明|补充更新|补充披露对股票价格波动情况的说明：公司于2014年4月29日起申请重大资产重组事项的停牌，并申请于2014年8月25日复牌并披露重大资产重组预案，因此2014年3月31日-2014年4月28日为股票连续停牌前/重组预案披露前之20个交易日。根据万得资讯提供的交易数据，上述期间公司股票和深交所中小板指、Wind化工指数的收盘价格，公司股票价格在上述期间内跌幅为 10.53%，扣除中小板综指下跌 3.61%及wind化工指数下跌5.69%因素后，公司股票下跌幅度为1.23%，因此公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动情况。|
|八、对股东权益保护的特别设计|基本相同||

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||九、不存在泄露本次重组内幕信息及利用本次重组信息进行内幕交易的情况|新增小节|重组预案中无本小节，新增的重要事项：经自查，本次重组的交易各方不存在泄露本次重组内幕信息及利用本次重组信息进行内幕交易的情况。|
||十、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况|新增小节|重组预案中无本小节，新增的重要事项：根据自查，本次交易各方未发现存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，及被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，因此本次重组相关主体未发现存在依据《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重组的情形。|
|第十二章独立董事及中介机构关于本次交易的意见|一、独立董事意见|补充更新|补充更新独立董事的意见（因篇幅较多，详见重组报告书正文）|
||二、独立财务顾问意见|补充更新|补充更新独立财务顾问的意见：本公司聘请国金证券作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和其他规范性文件以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对本报告书等信息披露文件的审慎核查后认为：1、本次交易履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规的规定；2、本次交易已经天齐锂业第三届董事会第十六次会议审议通过，独立董事为本次交|

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|||易事项出具了独立意见；3、本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司股东的利益；4、本次交易价格基于标的公司建造成本、标的公司重置成本、第三方研究机构研究报告、标的公司业务性质和经营状况，以及收购后与本公司的协同效应等多种因素经交易各方协商确定，交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形；5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍；6、本次交易有利于上市公司的持续发展和上市公司全体股东的长远利益。7、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。|
|三、律师意见|新增小节|重组预案无本小节，补充律师的意见：北京中伦（成都）律师事务所出具了法律意见书，认为：1.本次交易的标的公司为银河锂业国际和银河锂业江苏，银河锂业国际位于香港，不涉及我国有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。银河锂业江苏的主营业务|

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|属于锂化工原料生产企业，不属于我国限制类业务，其环境保护、安全生产、土地房屋等情况见本法律意见书“五、目标公司的情况”之“银河锂业江苏”部分的相关内容。本所律师认为，实施本次交易符合国家产业政策，不存在违反环境保护、土地管理的情形，也不违国家反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定；2.本次交易不涉及股份发行，不影响天齐锂业的股本总额和股权结构，不会导致天齐锂业的股权结构和股权分布不符合《证券法》以及《上市规则》所规定的股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。3.本次交易的交易价款系在公司充分知晓标的资产的财务状况及盈利情况的基础上，经交易双方根据标的资产现状及未来发展趋势，结合独立第三方研究机构对标的资产的估值情况由交易各方协商一致后确定。本所律师认为，对标的资产的定价不存在明显损害上市公司或其股东合法权益的情形，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。4.本次收购的标的为银河锂业国际及其全资子公司银河锂业江苏的全部股权，该等股权权属清晰且已全部质押给天齐锂业的关联公司天齐集团香港及天齐锂业香港，股权交割不存在法律障碍。本次交易涉及的相关债权及债务处理符合相关法律、法规的规定。本所律师认为，本次交易涉及资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，|

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||||相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。5.本次交易符合公司长期发展战略和行业发展趋势，有利于发挥规模经济优势，实现标的公司与公司的协同效益，进一步提升公司的核心竞争力，符合公司全体股东的的整体利益，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。6.本次交易不会损害上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。7.天齐锂业已经依照《公司法》及其章程的规定建立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构；天齐锂业已经制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等工作制度。本次交易完成后，公司能够继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》规定的关于上市公司重大资产重组的实质条件。|
|第十三章|一、独立财务顾问|新增小节|重组预案无本小节，新增|

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|本次交易相关的中介机构|二、法律机构|新增小节|重组预案无本小节，新增|
||三、财务审计机构|新增小节|重组预案无本小节，新增|
||四、估值机构|新增小节|重组预案无本小节，新增|
|第十四章上市公司及有关中介机构声明|一、董监高声明|新增小节|重组预案无本小节，新增|
||二、独立财务顾问声明|新增小节|重组预案无本小节，新增|
||三、法律机构声明|新增小节|重组预案无本小节，新增|
||四、财务审计机构声明|新增小节|重组预案无本小节，新增|
||五、估值机构声明|新增小节|重组预案无本小节，新增|

三、重组报告书与重组预案的差异不构成重组方案的重大调整
（一）认定是否构成重组方案重大调整的标准
根据中国证监会于 2011年 11月 23日发布的《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？》问答，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
（1）上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整，需重新履行相关程序；
（2）上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第二条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整：
①拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。
（二）重组报告书与重组预案的差异不构成重组方案的重大调整
重组预案披露后至重组报告书出具之日，本次交易的交易对象依然为银河资源和银河锂业澳洲；交易标的依然为银河锂业国际100%的股权，交易对象和交易标的均未发生变更。
重组预案未披露标的资产的评估情况，重组报告书披露天健华衡对银河锂业江苏的估值情况不构成对交易方案的重大调整；重组预案披露的银河锂业国际财务数据未经审计，重组报告书披露的财务数据经信永中和审计，不构成对交易方
案的重大调整。
综上，重组报告书与重组预案的差异不构成重组方案的重大调整。
（本页无正文，为四川天齐锂业股份有限公司重大资产购买《<重组报告书>与<重组预案>主要差异说明》之签章页）
四川天齐锂业股份有限公司年月日
（本页无正文，为四川天齐锂业股份有限公司重大资产购买《<重组报告书>与<重组预案>主要差异说明》之签章页）
国金证券股份有限公司年月日