债券代码：112467 债券简称：16天广01
广发证券股份有限公司关于
天广中茂股份有限公司 2016年面向合格投资者
公开发行公司债券(第一期)
临时受托管理事务报告
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为天广中茂股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称：16天广01）（以下简称“本次债券”）的受托管理人，严格按照本次债券《债券受托管理协议》的约定履行受托管理人职责，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及本次债券《债券受托管理协议》的约定，现就本次债券重大事项报告如下：
一、天广中茂股份有限公司关于持股5%以上股东收到行政监管措施决定书的情况
2019年7月26日，天广中茂股份有限公司（以下简称“天广中茂”或“公司”）在巨潮资讯网上发布了《天广中茂股份有限公司关于持股5%以上股东收到行政监管措施决定书的公告》，披露天广中茂持股5%以上股东深圳市东方盛来投资管理有限公司（以下简称“东方盛来”）于2019年7月26日收到中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福建证监局”）出具的《行政监管措施决定书》（以下简称“决定书”）〔2019〕31号，福建证监局对东方盛来采取责令公开说明措施的决定，现将决定书有关内容公告如下：
“东方盛来作为天广中茂的股东，于 2019年 4月 27日做出不可撤销承诺： 2019年 4月 30日前向天广中茂提供 2,000万元财务资助，2019年 5月 31日前向天广中茂提供1亿元财务资助。上述款项将转入东方盛来与天广中茂设立的以东方盛来为主体的共管账户，专项用于向天广中茂提供流动资金借款，解决天广中茂日常运营及工程复工等问题，不得挪作他用。
上述承诺已超过履约期限。福建证监局于 2019年6月11日对东方盛来采取了责令改正的行政监管措施，要求东方盛来在 2019年 6月 30日前完成承诺履行，但根据天广中茂公告，截至 2019年 7月 9日东方盛来仍未履行上述承诺。
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）第六条的相关规定，福建证监局决定对东方盛来采取责令公开说明的监管措施，请东方盛来于2019年7月31日前，在证监会指定媒体上，对上述事项作出公开说明，说明包括但不限于承诺事项目前进展、未能按期履行承诺的原因、下一步解决方案、时间计划、履约能力等内容。
公司目前正在积极与东方盛来沟通，并将督促东方盛来严格按照监管部门要求在规定时间内作出公开说明、配合监管。”
二、天广中茂股份有限公司关于 2018年年度报告的更正情况
2019年7月26日，天广中茂股份有限公司（以下简称“天广中茂”或“公司”）在巨潮资讯网上发布了《天广中茂股份有限公司关于 2018年年度报告的更正公告》，披露天广中茂于近期收到福建证监局出具的《关于对天广中茂股份有限公司 2018年年报的监管关注函》（以下简称“关注函”），福建证监局对公司 2018年年报进行事后审核，要求公司就年报有关事项进行解释说明并补充相关材料，现公司根据关注函内容做出更正内容如下：
“一、“第四节经营情况讨论与分析”之“二、主营业务分析”“2、收入与成本”“（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区”新增收入与成本数据同比变动超过30%的原因。
更正前：无
更正后：
收入下降原因：从行业、产品、区域的收入构成来看，收入下降的主要原因均系报告期内中茂园林因融资渠道受限，工程款回款滞后等因素，所承接的部分工程项目施工进度受影响，导致其收入确认、工程结算受到影响所致。
成本下降原因：主要系报告期内因收入减少而导致的成本相应减少所致。
二、“第四节经营情况讨论与分析”之“九、公司未来发展的展望”“（四）2019年经营目标和计划”新增费用成本计划。
更正前：2019年的经营目标是实现营业收入20亿元以上，实现归属于上市公司股东的净利润1亿至1.5亿元。
更正后：2019年的经营目标是实现营业收入20亿元以上，实现归属于上市公司股东的净利润1亿至1.5亿元，预计年度总费用3亿元，总成本14亿元。
三、“第四节经营情况讨论与分析”之“九、公司未来发展的展望”“（六）可能面对的主要风险和应对措施”“（3）商誉减值风险”。
更正前：根据《企业会计准则》规定，公司收购中茂园林及中茂生物100%股权构成非同一控制下的合并，中茂生物通过广州民投天茂股权投资合伙企业（有限合伙）收购福建嘉田农业开发有限公司80%股权亦构成非同一控制下的合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额计入商誉，且所形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。
2018年，公司对收购中茂生物时确认的商誉计提了 61,170.14万元商誉减值。本次计提商誉主要系考虑到：1、中茂生物现金流及经营利润低于形成商誉时的预期且被收购方未实现所承诺的业绩；2、所处行业市场状况及市场竞争程度发生明显不利变化且没有证据表明短期内会消除；3、拟议中的新建产能未能按计划投资建成。
本报告期计提有关商誉减值后，公司合并报表中确认的商誉为 132,250.49万元（占归属于上市公司股东净资产的比例为26.18%），如未来中茂园林、中茂生物、福建嘉田农业开发有限公司经营状况不佳或经营状况进一步恶化，则公司存在继续计提商誉减值的风险，从而对公司当期损益产生不利影响。
针对上述可能存在的风险，公司将积极督促并大力支持中茂园林、中茂生物及福建嘉田农业开发有限公司拓展业务，努力实现预期的经营业绩。
更正后：根据《企业会计准则》规定，公司收购中茂园林及中茂生物100%股权构成非同一控制下的合并，中茂生物通过广州民投天茂股权投资合伙企业（有限合伙）收购福建嘉田农业开发有限公司80%股权亦构成非同一控制下的合并，
收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额计入商誉，且所形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。
2018年，公司对收购中茂园林及中茂生物时确认的商誉计提了 61,170.14万元商誉减值。本次计提商誉主要系考虑到：1、中茂生物现金流及经营利润低于形成商誉时的预期且被收购方未实现所承诺的业绩；2、中茂生物所处行业市场状况及市场竞争程度发生明显不利变化且没有证据表明短期内会消除；3、中茂生物拟议中的新建产能未能按计划投资建成；4、中茂园林2018年未实现所承诺的业绩；5、受国家地产调控、行业金融环境趋紧等系统性因素影响，中茂园林融资渠道受限、工程款回款滞后；6、报告期内中茂园林资金短缺，部分工程项目施工进度不及预期。
本报告期计提有关商誉减值后，公司合并报表中确认的商誉为 71,080.34万元（占归属于上市公司股东净资产的比例为15.63%），如未来中茂园林、中茂生物、福建嘉田农业开发有限公司经营状况不佳或经营状况进一步恶化，则公司存在继续计提商誉减值的风险，从而对公司当期损益产生不利影响。
针对上述可能存在的风险，公司将积极督促并大力支持中茂园林、中茂生物及福建嘉田农业开发有限公司拓展业务，努力实现预期的经营业绩。
四、“第十节公司债券相关情况”之“八、截至报告期末公司近 2年的主要会计数据和财务指标”新增现金利息保障倍数同比变动超过30%的原因。
更正前：无
更正后：报告期内中茂园林因工程款回款滞后，融资渠道受限等因素造成资金流短缺，从而减少对工程项目的垫资，使得经营活动产生的现金流量净额同比增加，因此现金利息保障倍数同比上升。
五、“第十一节财务报告”之“三、公司基本情况”新增公司总部地址及主要经营活动范围。
更正前：
天广中茂股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系 2007年 7月
由福建省天广消防器材有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。2010年 11月，本公司向社会公开发行2,500万股人民币普通股（A股），股本增加至人民币 10,000万元。公司于 2012年和 2013年先后实施了按每 10股转增 10股的比例以资本公积金转增股本，股本增加至人民币 40,000万元。2014年6月，公司共向特定对象非公开发行 56,441,189股人民币普通股（A股），股本增加至人民币 456,441,189元。2015年 12月，公司发行股份购买资产增加股本 246,653,327元，同时募集配套资金增加股本 500万元，股本增加至人民币708,094,516元。2016年5月，公司按每10股转增10股的比例以资本公积转增股本，同时按每 10股送 2股的比例以未分配利润送股，股本增加至人民币1,557,807,935.20元。2017年5月，公司按每10股转增6股的比例以资本公积转增股本，截至 2018年 12月 31日，本公司股本为人民币 2,492,492,696.00元。
本公司经福建省工商行政管理局核准登记，统一社会信用代码为913500002598597460，法定代表人为高恒远，住所为南安市成功科技工业区。
本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，目前设审计部、综合事务部、研发服务部、投资发展部、财务部、证券部等部门。
本公司及其子公司（以下简称“本公司”）经营范围主要为消防器材设备生产与销售、消防工程、园林工程、食用菌栽培与销售。
（二）企业的业务性质和主要经营活动。如企业所处的行业、所提供的主要产品或服务、客户的性质、销售策略、监管环境的性质等。
（三）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日。
本财务报表及财务报表附注经本公司第四届董事会第三十九次会议于 2019年4月27日批准。
（四）本年度合并财务报表范围
本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。
更正后
天广中茂股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系 2007年 7月由福建省天广消防器材有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。2010年 11月，本公司向社会公开发行2,500万股人民币普通股（A股），股本增加至人民币 10,000万元。公司于 2012年和 2013年先后实施了按每 10股转增 10股的比例以资本公积金转增股本，股本增加至人民币 40,000万元。2014年6月，公司共向特定对象非公开发行 56,441,189股人民币普通股（A股），股本增加至人民币 456,441,189元。2015年 12月，公司发行股份购买资产增加股本 246,653,327元，同时募集配套资金增加股本 500万元，股本增加至人民币708,094,516元。2016年5月，公司按每10股转增10股的比例以资本公积转增股本，同时按每 10股送 2股的比例以未分配利润送股，股本增加至人民币1,557,807,935.20元。2017年5月，公司按每10股转增6股的比例以资本公积转增股本，截至 2018年 12月 31日，本公司股本为人民币 2,492,492,696.00元。
本公司经福建省工商行政管理局核准登记，统一社会信用代码为913500002598597460，法定代表人为高恒远，住所为南安市成功科技工业区。
本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，目前设审计部、综合事务部、研发服务部、投资发展部、财务部、证券部等部门。
本公司及其子公司（以下简称“本公司”）经营范围主要为消防器材设备生产与销售、消防工程、园林工程、食用菌栽培与销售。
（二）企业的业务性质和主要经营活动。
公司总部地址：福建省南安市成功科技工业区
公司主要经营活动范围：消防设备及器材，耐火材料制品，D1级第一类压力容器，D2级第二类低、中压容器，A2级安全阀的制造；消防设施工程、建筑工程、建筑装修装饰工程的设计、施工；园艺作物、食用菌种植；对外贸易；网上贸易代理；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日。
本财务报表及财务报表附注经本公司第四届董事会第三十九次会议于 2019年4月27日批准。
（四）本年度合并财务报表范围
本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。
六、“第十一节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”“12、存货”新增期末建造合同形成的已完工未结算资产情况。
更正前：无
更正后：
单位：元
项 目 金额
累计已发生成本 5,585,045,054.49
累计已确认毛利 1,720,588,379.02
减：预计损失 17,575,457.88
已办理结算的金额 2,878,704,316.31
建造合同形成的已完工未结算资产 4,409,353,659.32
七、“第十一节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”新增17、可供出售金融资产，后面序号顺延。
更正前：无
更正后：
17、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末余额|||||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|
|31,960,000.00||31,960,000.00|31,960,000.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|期末余额|||||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|
|31,960,000.00||31,960,000.00|31,960,000.00||
|31,960,000.00||31,960,000.00|31,960,000.00||

（2）期末以成本计量的重要权益工具投资明细
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账面余额||||减值准备||||在被投资单位持股比例(%)|
|期初|本期增加|本期减少|期末|期初|本期增加|本期减少|期末||
|1,000,000.00|||1,000,000.00|||||0.1667|
|960,000.00|||960,000.00|||||8.05|
|30,000,000.00|||30,000,000.00|||||10.53|
|31,960,000.00|||31,960,000.00||||||

八、“第十一节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”“91、政府补助”新增政府补助基本情况。
更正前：无
更正后：
单位：元
|||
|-|-|
|金 额|列报项目|
|1,553,500.00|其他收益|
|1,520,000.00|其他收益|
|438,600.00|其他收益|
|0.00|其他收益|
|127,400.00|其他收益|
|0.00|其他收益|
|450,000.00|其他收益|
|250,000.00|其他收益|
|240,000.00|其他收益|
|4,452,917.28|其他收益|
|150,000.00|其他收益|
|120,000.00|其他收益|
|100,000.00|其他收益|
|1,000,000.00|其他收益|
|100,000.00|其他收益|
|9,400.00|其他收益|
|269,614.14|其他收益|
|1,200,000.00|其他收益|
|11,981,431.42||

除上述更正外，公司《2018年年度报告》的其他内容保持不变，本次更正不会对公司 2018年财务状况和经营造成影响。本次更正给广大投资者带来不便，公司表示歉意，敬请广大投资者谅解。”
三、天广中茂股份有限公司关于持股5%以上股东对行政监管措施决定书公开说明的情况
2019年7月31日，天广中茂股份有限公司（以下简称“天广中茂”或“公司”）在巨潮资讯网上发布了《天广中茂股份有限公司关于持股5%以上股东对行政监管措施决定书公开说明的公告》，披露天广中茂于2019年7月31日收到
东方盛来出具的《深圳市东方盛来投资管理有限公司关于提供财务资助的情况说
明》，现将说明的主要内容公告如下：
“因天广中茂全资子公司广州中茂园林建设工程有限公司（以下简称“中茂园林”）部分工程项目停工等，东方盛来作为战略股东于2019年4月27日向天广中茂出具相关承诺，向天广中茂提供不超过人民币2亿元的流动资金借款，借款利率不超过银行同期贷款利率，借款期限不超过2年，资金专项用于解决中茂园林日常运营及工程复工等问题，2019年 4月 30日前提供累计不低于人民币 2,000万元，2019年 5月 31日前提供累计不低于人民币 1亿元，后期资金根据中茂园林项目实际进度按需支付。现就有关事项作如下说明：
在出具上述承诺前，东方盛来与公司相关各方就公司未来发展战略规划等内容达成一致意见。但在具体实施过程中，由于部分相关方对上述事项出现了异议，东方盛来作为天广中茂战略投资股东，只能暂缓上述承诺的履行。
天广中茂12亿元公司债将于2019年10月26日到期，东方盛来将集中全力协助解决公司债。目前，东方盛来正在对接有关机构，并协调天广中茂各股东，就公司债化解方案达成一致意见。”
广发证券作为本次债券的受托管理人，在上述事项发生后出具本临时受托管理事务报告。广发证券将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责，保障债券持有人的合法权益。
特此提醒投资者关注上述事项的相关风险。
（以下无正文）