声明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券发行的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书及其摘要的封面签署日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构、证券交易场所及其他主管部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本次债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息或对本募集说明书及其摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本期债券发行
本期债券评级为 AAA级。本期债券上市前，发行人最近一年末（2015年 12月 31日）合并报表中经审计的所有者权益为 5,138,964.25万元，最近一期末（2016年 3月 31日）合并报表中未经审计的所有者权益为 5,386,261.46万元；
本期债券上市前，发行人 2013年度、2014年度和 2015年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为 330,527.90万元、559,983.32万元和542,752.22万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为477,754.48万元（2013年、2014年及 2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。
二、发行后的交易流通
发行人将向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券上市交易后，可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将所持有的本期债券变现。
三、评级结果及跟踪评级安排
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。AAA评级结果表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而给持有本期债券的投资者造成损失。
自本期债券评级报告出具之日起，中诚信证评将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，中诚信证评将持续关注发行人或本期债券相关要素出现的重大变化及其他存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件等因素，并出具跟踪评级报告，动态反映发
行人的信用状况。跟踪评级结果将同时在中诚信证评网站和交易所网站予以公布，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，并同时报送发行人、监管部门等。
定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评公司网站（http://www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公布，并同时报送发行人、监管部门等。
四、利率波动对本期债券的影响
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且本期债券存续期可能跨越多个利率调整周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
五、债券持有人会议决议适用性
根据《国投电力控股股份有限公司公开发行 2016年公司债券债券持有人会议规则》，债券持有人会议决议对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的债券持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效内容做出的决议和主张。投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
六、本期债券发行对象
本期债券仅面向合格投资者公开发行，发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券持有人能随时并足额交易其所
持有的债券。
七、投资者须知
投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准及本期债券在上海证券交易所上市，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
八、发行人2016年半年度财务报告披露情况
发行人本期债券募集说明书引用的最近一期财务报表截止日期为 2016年 3月 31日。上述财务数据的有效期截至 2016年 9月 30日，本期债券发行时已过时效期。发行人按《关于公司债券财务报告有效期及期后事项有关事项的通知》相关规定申请最近一期财务报表有效期延长一个月。截至本募集说明书签署日，发行人已在上交所公开披露了 2016年半年度财务报告
（http://www.sse.com.cn/assortment/stock/list/info/announcement/index.shtml?productId=600886）。截至 2016年6月30日，发行人合并口径总资产为 19,281,662.51万元，相比年初增加5.05%；合并口径净资产为4,971,862.43万元，相比年初下降3.25%；归属于上市公司股东的净资产为 2,614,076.57万元，相比年初下降1.65%；2016年 1-6月实现合并口径营业收入 1,313,856.43万元，较去年同期下降11.98%；2016年 1-6月实现归属于上市公司股东的净利润 148,633.80万元，较去年同期下降39.33%。
发行人 2016年上半年生产经营正常，业绩较上年同期未出现大幅下滑或亏损；亦不存在其他重大不利变化或对其偿债能力产生重大影响的其他事项。截至本募集说明书签署日，发行人仍符合公开发行公司债券的条件。
目录
声明 .................................................................... 1重大事项提示 ............................................................ 3目录 .................................................................... 6释义 .................................................................... 9第一节发行概况 ....................................................... 13一、本次发行的基本情况............................................................................................................. 13二、本期债券发行的有关机构 ..................................................................................................... 16三、认购人承诺 ............................................................................................................................ 20四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................................. 20第二节风险因素 ....................................................... 22一、本期债券的投资风险............................................................................................................. 22二、发行人的相关风险................................................................................................................. 23第三节发行人及本期债券的资信状况 ..................................... 30一、本期债券的信用评级............................................................................................................. 30二、信用评级报告的主要事项 ..................................................................................................... 30三、报告期内发行人主体评级变动情况 ..................................................................................... 32四、发行人的资信情况................................................................................................................. 32第四节偿债计划及其他保障措施 ......................................... 34一、具体偿债计划 ........................................................................................................................ 34二、偿债资金主要来源................................................................................................................. 34三、偿债应急保障方案................................................................................................................. 34四、偿债保障措施 ........................................................................................................................ 35五、发行人违约责任 .................................................................................................................... 36第五节发行人基本情况 ................................................. 38一、发行人概况 ............................................................................................................................ 38
二、发行人历史沿革及报告期内实际控制人变化情况 ............................................................. 38三、发行人前十大股东情况......................................................................................................... 44四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ......................................................... 44五、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ............................................................................. 49六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................................................................. 50七、公司治理结构 ........................................................................................................................ 53八、发行人内部控制制度的建立及运行情况 ............................................................................. 59九、发行人独立经营情况............................................................................................................. 62十、发行人主要业务情况............................................................................................................. 63十一、发行人持有的业务许可文件 ............................................................................................. 71十二、安全生产情况 .................................................................................................................... 73十三、环保情况 ............................................................................................................................ 75十四、发行人所在行业市场状况 ................................................................................................. 76十五、发行人行业地位及发展战略 ............................................................................................. 86十六、发行人关联方关系及关联交易 ......................................................................................... 88十七、发行人报告期内是否存在重大违法违规行为 ................................................................. 96十八、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 ..................................................................... 96第六节财务会计信息 ................................................... 98一、最近三年财务报表审计情况 ................................................................................................. 98二、财务报表的编制基础............................................................................................................. 98三、报告期内财务数据引用说明 ................................................................................................. 98四、最近三年及一期财务报表 ..................................................................................................... 99五、合并报表范围变化............................................................................................................... 104六、发行人最近三年及一期财务指标 ....................................................................................... 105七、管理层讨论与分析............................................................................................................... 107八、发行人有息债务情况........................................................................................................... 125九、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ....................................................................... 127十、重大或有事项或承诺事项 ................................................................................................... 127十一、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ........................................................................... 129第七节募集资金运用 ................................................. 130一、本次债券募集资金规模....................................................................................................... 130二、本期债券募集资金运用计划 ............................................................................................... 130
三、本期公司债券募集资金管理制度 ....................................................................................... 130四、募集资金应用对公司财务状况的影响 ............................................................................... 131五、前次公开发行公司债券募集资金的使用 ........................................................................... 131第八节债券持有人会议 ............................................... 133一、债券持有人行使权利的形式 ............................................................................................... 133二、债券持有人会议规则主要条款 ........................................................................................... 133第九节债券受托管理人 ............................................... 142一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ............................................................... 142二、《债券受托管理协议》主要条款 ....................................................................................... 142第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ............................... 154第十一节备查文件 ................................................... 180一、备查文件 .............................................................................................................................. 180二、备查文件查阅时间及地点 ................................................................................................... 180
释义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
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|发行人、公司、本公司、国投电力|指|国投电力控股股份有限公司|
|本次债券|指|发行人本次在境内面向合格投资者公开发行的总额不超过人民币12亿元（含12亿元）的公司债券|
|本期债券|指|国投电力控股股份有限公司2016年公司债券（第一期）|
|本期发行|指|本期债券的发行|
|募集说明书|指|发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《国投电力控股股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书》|
|主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|财务顾问|指|国投财务有限责任公司、安信证券股份有限公司|
|证券登记机构、登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|信用评级机构、中诚信证评|指|中诚信证券评估有限公司|
|发行人律师、律师|指|北京观韬中茂律师事务所|
|会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司章程》|指|《国投电力控股股份有限公司章程》|
|中国、我国|指|中华人民共和国|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|合格投资者|指|具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等规定的合格投资者资质条件的投资者|
|债券持有人|指|根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的投资者|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《管理办法》|指|《公司债券发行与交易管理办法》|
|《债券受托管理协议》|指|发行人与债券受托管理人为本次债券的受托管理签署的《国投电力控股股份有限公司2016年公司债券受托管理协议》|
|《债券持有人会议规则》|指|《国投电力控股股份有限公司公开发行2016年公司债券债券持有人会议规则》|
|国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国投公司|指|国家开发投资公司|
|国投电力有限|指|国投电力有限公司|
|雅砻江水电|指|雅砻江流域水电开发有限公司|
|雅砻江凉山|指|雅砻江水电凉山有限公司|
|雅砻江桐子林|指|雅砻江水电攀枝花桐子林有限公司|
|二滩建设|指|四川二滩建设咨询有限公司|
|二滩实业|指|四川二滩实业发展有限责任公司|
|国投北疆|指|天津国投津能发电有限公司|
|北疆建材|指|天津北疆环保建材有限公司|
|国投宣城|指|国投宣城发电有限责任公司|
|国投大朝山|指|国投云南大朝山水电有限公司|
|大潮实业|指|云南大潮实业有限公司|
|张掖发电|指|甘肃电投张掖发电有限责任公司|
|靖远二电|指|靖远第二发电有限公司|
|华夏电力|指|厦门华夏国际电力发展有限公司|
|海沧热能|指|厦门海沧热能投资有限公司|
|国投钦州|指|国投钦州发电有限公司|
|国投北部湾|指|国投北部湾发电有限公司|
|鑫源热力|指|北海市鑫源热力有限公司|
|国投盘江|指|国投盘江发电有限公司|
|国投伊犁|指|国投伊犁能源开发有限公司|
|湄洲湾一期|指|福建太平洋电力有限公司|
|国投小三峡|指|国投甘肃小三峡发电有限公司|
|国投新能源|指|国投新能源投资有限公司|
|国投吐鲁番|指|国投吐鲁番风电有限公司|

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|国投云南风电|指|国投云南风电有限公司|
|国投宁夏|指|国投宁夏风电有限公司|
|国投青海|指|国投青海风电有限公司|
|国投哈密|指|国投哈密风电有限公司|
|国投格尔木|指|国投格尔木光伏发电有限公司|
|国投石嘴山|指|国投石嘴山光伏发电有限公司|
|国投敦煌|指|国投敦煌光伏发电有限公司|
|国投酒泉一|指|国投酒泉第一风电有限公司|
|国投酒泉二|指|国投酒泉第二风电有限公司|
|国投白银|指|国投白银风电有限公司|
|国投大理|指|国投大理光伏发电有限公司|
|楚雄风电|指|国投楚雄风电有限公司|
|淮北国安|指|淮北国安电力有限公司|
|徐州华润|指|徐州华润电力有限公司|
|铜山华润|指|铜山华润电力有限公司|
|江苏利港|指|江苏利港电力有限公司|
|江阴利港|指|江阴利港发电股份有限公司|
|国投云顶湄洲湾|指|国投云顶湄洲湾电力有限公司|
|国投南阳|指|国投南阳发电有限公司|
|湄洲湾二期项目|指|湄洲湾第二发电厂2×1000MW超超临界燃煤发电机组|
|上网电量|指|发电厂销售给电网的电量|
|上网电价|指|发电厂销售给电网的单位电力价格|
|利用小时|指|统计期间机组（发电厂）实际发电量与机组（发电厂）平均容量（新投产机组按时间折算）的比值，即相当于把机组（发电厂）折算到按额定容量满出力工况下的运行小时数|
|千瓦、兆瓦|指|电功率的计量单位|
|千瓦时|指|电能生产数量的计量单位。一千瓦时为一千瓦的发电机按额定容量连续运行一小时所做的功。俗称“度”|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|国土资源部|指|中华人民共和国国土资源部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|

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|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国家工商总局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局|
|报告期、最近三年及一期|指|2013年、2014年、2015年和2016年1-3月|
|最近三年、近三年|指|2013年、2014年和2015年|
|工作日|指|中华人民共和国商业银行的对公营业日|
|交易日|指|上海证券交易所的营业日|
|法定节假日或休息日|指|中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
1、中文名称：国投电力控股股份有限公司
英文名称：SDIC Power Holdings CO.,LTD
2、法定代表人：胡刚
3、住所：北京市西城区西直门南小街147号楼11层1108
4、邮政编码：100034
5、成立日期：1996年6月18日
6、注册资本：人民币6,786,023,347元整
7、统一社会信用代码：911100002717519818
8、联系人：王方
9、联系电话：010-88006378
10、传真：010-88006368
11、网址：www.sdicpower.com
12、经营范围：投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发及经营新能源项目、高新技术、环保产业；开发和经营电力配套产品及信息、咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）核准情况
2016年7月26日，发行人第九届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》，董事会批准并提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在有关授权期间决定及处理公司发行金额不超过（含）人民币12亿元的公司债券。
2016年8月11日，发行人2016年第八次临时股东大会审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》，股东大会批准授权董事会或董事会获授权人士在有关授权期
间决定及处理公司发行金额不超过（含）人民币12亿元的公司债券事宜。上述授权自股东大会审议通过之日起生效，有效期截至中国证券监督管理委员会核准本次债券发行之日起24个月。
经中国证监会“证监许可[2016]2212号”文件核准，发行人将在中国境内面向合格投资者公开发行不超过12亿元公司债券，其中首期发行自中国证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。本次债券将在中国证监会核准的有效期内发行完毕。
（三）本期债券的主要条款
1、发行主体：国投电力控股股份有限公司
2、本期债券名称：国投电力控股股份有限公司2016年公司债券（第一期）。
3、本期债券发行规模：本期债券基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过7亿元。
4、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
5、本期债券期限：5年期
6、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
8、还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
9、支付金额：本期债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
10、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
11、起息日：2016年10月27日。
12、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
13、计息期限：本期债券的计息期限自2016年10月27日起至2021年10月26日止。
14、付息日：本期债券的付息日为2017年至2021年每年的10月27日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
15、兑付日：本期债券的兑付日为2021年10月27日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
16、信用级别及信用评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。中诚信证券评估有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
17、担保情况：本期债券无担保。
18、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。
19、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排：本期债券采用面向合格投资者公开发行的方式，分期发行。本期债券具体发行方式请参见发行公告。本期债券的发行对象为符合《管理办法》第十四条规定的合格投资者，本期债券不向公司原股东优先配售。
20、配售规则：主承销商（簿记管理人）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当所有投资者的累计有效申购金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。
21、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，采取余额包销方式承销。
22、募集资金专项账户：发行人开设募集资金专项账户，用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
账户户名：国投电力控股股份有限公司
开户银行：中国农业银行北京分行营业部
收账账号：11240101040011120
大额支付系统号：103100024015
23、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于调整债务结构。
24、新质押式回购：公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。
25、拟上市交易场所：上海证券交易所。
26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
本期债券发行时间安排
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|发行公告日期|2016年10月24日|
|发行首日|2016年10月26日|
|发行期限|2016年10月26日至2016年10月27日，共2个工作日|

2、本期债券上市安排
发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：国投电力控股股份有限公司
住所：北京市西城区西直门南小街147号楼11层1108
法定代表人：胡刚
联系人：王方
联系地址：北京市西城区西直门南小街147号楼11层
联系电话：010-88006378
传真：010-88006368
（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
联系人：任松涛、李鹏、李宁、吴鹏、徐晨涵、赵维、董妍婷、周伟帆、王晓丹联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
联系电话：010-60836701
传真：010-60833504
（三）分销商
东海证券股份有限公司
住所：常州延陵西路23号投资广场18层
法定代表人：赵俊
联系人：高芳
联系地址：上海市浦东新区东方路 1928号东海大厦4楼债券发行部
联系电话：021-20333395
传真：021-50498839
（四）财务顾问
1、安信证券股份有限公司
住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
法定代表人：王连志
联系人：乌亚罕、邹崇阳、魏向宇
联系地址：北京市西城区阜成门北大街2号国投金融大厦12层
联系电话：010-83321283、010-83321302、010-83321291
传真：010-83321155
2、国投财务有限公司
住所：北京市西城区西直门南小街 147号9层
法定代表人：张华
联系人：姜颖
联系地址：北京市西城区阜成门北大街2号楼
联系电话：010-88006770
传真：010-83325073
（五）发行人律师：北京观韬中茂律师事务所
住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦 B座18层
负责人：韩德晶
经办律师：张文亮、肖非
联系电话：010-66578066
传真：010-66578016
（六）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市黄埔区南京东路61号四楼
执行事务合伙人：朱建弟
联系人：张帆、闫保瑞
联系地址：上海市黄埔区南京东路61号四楼
联系电话：13311092737；13311093221
传真：010-56730000
（七）信用评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：青浦区新业路599号1幢968室
法定代表人：关敬如
联系人：梁晓佩
联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦24楼
联系电话：021-51019090
传真：021-51019030
（八）募集资金专项账户开户银行：中国农业银行北京分行营业部
营业场所：北京市东城区朝阳门北大街13号
负责人：高珊
联系人：张文静
联系电话：010-61128803、010-61127179
传真：010-64087010
账户户名：国投电力控股股份有限公司
开户银行：中国农业银行北京分行营业部
收账账号：11240101040011120
大额支付系统号：103100024015
（九）本期债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
负责人：黄红元
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
（十）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
负责人：高斌
联系电话：021-68873878
传真：021-68870064
（十一）簿记管理人收款银行
户名：中信证券股份有限公司
账号：7116810187000000121
开户银行：中信银行北京瑞城中心支行
大额支付系统号：302100011681
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
（二）同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
（三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。
（四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
发行人、国投财务有限公司及安信证券股份有限公司的控股股东均为国家开发投资公司，截至2016年6月30日，发行人直接并通过下属子公司间接合计持有国投财务有限公司12.75%的股份。发行人、国投财务有限公司及安信证券股份有限公司为关联方。
除上述事项外，发行人以及相关人员（包括法定代表人、高级管理人员以及本项目经办人员）与本项目相关中介机构（包括中信证券股份有限公司、国投财务有限公
司、安信证券股份有限公司、北京观韬中茂律师事务所、中诚信证券评估有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙））及其负责人、高级管理人员及本项目经办人员之间不存在直接或间接的大于5%的股权关系或其他重大利害关系。
第二节风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且本期债券存续期可能跨越多个利率调整周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券在上交所上市交易。发行人无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
（三）偿付风险
在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资产质量和流动性较好，能够按时偿付债务本息，且发行人在报告期内与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生重大违约事项。在未来的业务经营中，发行人将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。
但在本期债券存续期内，如因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。
（六）评级风险
发行人无法保证主体信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用等级和/或本期债券的信用等级在本期债券存续期内发生负面变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在上交所进行上市交易。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、资产负债率较高的风险
电力行业是资金密集型行业。电力项目建设具有投资大、建设周期长的特点，发行人生产经营规模的扩大、设备维护和技术改造等都需要投入大量资金。特别是近几年，发行人发展迅速，新建和在建项目规模较大，对资金的需求也相应增加，导致发行人资产负债率较高。截至2016年3月31日，虽然由于发行人本部没有直接进行生产业务，母公司口径的资产负债率仅为25.25%，但发行人合并口径的资产负债率相对较高，为71.26%。同时本次公司债券发行后，发行人的母公司口径的资产负债率及合并口径资产负债率均将进一步提高。
最近三年及一期末，发行人合并口径流动比率分别为0.42、0.46、0.33和0.32，速动比率分别为0.38、0.42、0.30和0.30，符合电力行业特点。本次公司债券发行后，公司流动比率和速动比率将得到改善。近三年，发行人的偿债能力良好，发行人的现金流量利息保障倍数分别为3.40、3.47和3.88。发行人拥有较为畅通的资本市场及银行融资渠道。截至2016年3月31日，发行人共取得多家金融机构授信额度2,884亿元。其中，未使用额度达到1,898亿元，备用流动性充足。
2、经营性现金流波动风险
2013年、2014年、2015年和2016年1-3月，发行人经营活动净现金流量分别为1,519,761.28万元、2,144,098.11万元、2,289,677.16万元和380,469.22万元，发行人近三年经营性现金流量净额出现一定的波动，对发行人的营运资金及业务经营带来压力。
3、未来资本支出较大的风险
为了不断扩大生产经营规模，发行人未来在火电、水电及新能源发电等业务板块
仍然会保持较大的资本性支出，较大规模的资本支出可能会引起发行人融资规模增加、资产负债率上升，如果所投资的项目不能产生预期的效益将会对发行人未来的生产经营和偿债产生不利影响。
4、汇率波动的风险
目前我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币在资本项下仍处于管制状态。人民币的币值受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系的影响。未来人民币兑其他货币的汇率可能与现行汇率产生较大差异，将对发行人的经营业绩产生一定影响。
发行人以人民币为记账本位币，汇率的波动对经营业绩具有双重影响。人民币对美元升值可能会减少发行人的营业收入，同时进口原材料和设备的成本也可能因此下降；人民币对美元贬值可能增加发行人的美元收入，同时增加发行人进口原材料和设备的成本。汇率的变动也将影响企业以外币计价的资产、负债及境外投资实体的价值，影响企业采购销售数量、价格、成本，间接引起企业一定期间收益或现金流量变化。
（二）经营风险
1、宏观经济风险
电力行业与宏观经济运行和经济周期密切相关，经济下行周期将直接引起工业生产电力需求的减少以及电力企业竞争加剧，使电力行业的发展受到较大影响。
近年来，我国经济快速发展，工业增加值保持较快增长速度，进而带动了旺盛的电力需求。2012年以来，国际经济环境欠佳，欧债危机尚未解决，美国等发达国家经济复苏缓慢，我国经济总量增速放缓，高耗能行业处于下行周期，众多因素导致我国用电量增速同比放缓。2015年，全国全社会用电量为5.55万亿千瓦时，同比增长0.5%，增速同比回落3.3个百分点。从发电机组利用小时数来看，2015年全国6,000千瓦及以上电厂发电设备累计平均利用小时为3,969小时，较2014年下降349小时。
2015年以来我国经济仍处于向新常态过渡阶段，未来国内外经济形势变化、我国经济增长和结构性调整存在一定不确定性，这些宏观经济因素将影响到全国的电力需求，也将影响发行人包括机组平均利用小时数、发电量等经营指标，进而影响发行人的生产经营和盈利能力。
2、电价调整的风险
在中国现行的电力监管体系下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准。如果相关部门对上网电价进行向下调整，则本公司的业务及利润或会受到影响。
3、电煤价格波动的风险
2012年12月25日，国务院办公厅发布《关于深化电煤市场化改革的指导意见》，明确要求“建立电煤产运需衔接新机制；自2013年起，取消重点合同，取消电煤价格双轨制”。2014年9月，国家发改委《关于疏导环保电价矛盾有关问题的通知》（发改价格[2014]1908号）决定在保持销售电价总水平不变的情况下，适当降低燃煤发电企业上网电价。2015年4月，国家发改委《关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》公布继续下调全国燃煤发电上网电价和工商业用电价格。2016年全国电力体制改革进一步深化，作为核心的电价改革将从多方面影响电价走势；2015年12月，国家发改委出台《国家发展改革委关于完善煤电价格联动机制有关事项的通知》，明确煤电联动周期及测算方法。同月，国家发改委下发《关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》，根据煤电价格联动机制有关规定，决定下调全国燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格，全国平均降幅为每千瓦时人民币0.03元。2016年1月1日，燃煤机组电价已依据中国电煤价格指数进行了下调；部分地区市场交易电量的电价水平进一步下滑，也将对电价造成一定的影响。
煤炭作为煤电业务的燃料，是火电发电的主要成本。煤炭价格的变动直接影响火电企业的成本支出和利润水平。尽管煤炭价格处于历史相对低位，但受到煤炭产能、需求、运输不匹配影响，局部煤价可能存在波动和反弹，煤炭价格的波动将会对发行人盈利能力产生影响。
4、水电业务受季节等自然条件和不可抗力影响的风险
水力发电项目受自然因素影响较大，发行人在建和拟建水电机组超过1,000万千瓦，大多处于偏远深山，雨季可能受到泥石流等自然灾害的影响，给机组投运带来不确定影响。运营的水电项目分属不同流域，天气变化和来水不稳定将对发行人水电发电量产生较大影响。
天气变化和来水不稳定将对公司水电发电量产生较大影响，而水量的多少对电量的生产和利用具有决定性影响。一般而言，河水流量充沛年份发电量多，河水流量小年份则发电量少；且在同一年份的不同月份，水电发电量也受河流丰水期和枯水期的影响而呈现明显的波动，进而其盈利能力也呈现明显的季节性波动。如发行人所在流域发生持续干旱、来水量长期下降等自然灾害，将对发行人水电业务及经营业绩产生一定影响。
5、风资源变化的风险
截至2016年3月31日，风电机组约占发行人控股装机容量的2.35%。风力发电企业的盈利主要取决于工程总投资、发电量和电价水平，发电量和电价水平会受到市场需求和政策的影响，并且发电量还受当地的风资源条件影响。一般而言，风资源条件会随季节变化和风电项目地理位置不同而出现较大差异，同时也受到气候变化的影响。
如果风电项目所处地区出现过大的季节差异波动、气候异常或强风极端天气，将使得发行人风电项目经营效率及发电量下降，从而对发行人的风电业务及经营业绩造成影响。
6、新能源领域开发的风险
近年来，公司积极优化电源结构，优先开发水电，有序开发风电、光伏电等新能源发电。2015年，公司新核准风电装机14.8万千瓦，在建新能源装机56.8万千瓦，公司计划2016年新投产风电、光伏发电等新能源项目6.8万千瓦。
尽管发行人的新业务具有良好的发展前景和盈利能力，但由于不同的发电业务在工艺流程、发电技术、行业政策等方面均存在一定的差异，且新能源政策存在一定的不确定性，新业务的开拓会给公司带来一定的风险。如果新业务的实际收益未达到公司预期水平，则会对公司的经营业绩造成一定影响。
7、电网建设滞后于电源建设导致的风险
目前我国电力建设发展并不协调，主要体现为电网建设与电源建设的不配套。由于长期以来电网建设的整体投入不足，导致输配电建设严重滞后于电源建设，城乡配电网建设滞后于主网建设，负荷中心受端电网建设滞后于送端电网建设，跨区域输电能力不足。据此，随着本公司电源建设规模的不断加大，可能会因为电网建设滞后而影响电能的正常输出，进而对公司的经营业绩和盈利能力造成一定影响。
8、海外经营风险
发行人于2016年2月25日发布公告，拟支付1.854亿英镑（视收购标的下属InchCape海上风电项目能否获取差价合同或其他类似优惠支持确定是否另行支付0.166亿英镑）收购Repsol Nuevas EnergiasS.A.下属的全资子公司Repsol Nuevas Energias UK Limited100%的股权，并承诺收购完成后由Repsol Nuevas Energias UKLimited下属的 Repsol BeatriceLimited对Beatrice海上风电项目进行不超过2.5亿英镑的后续投入。海外项目经营将对发行人的生产经营和管理能力提出更高的要求，另外如果当地政府经济政策变化、政治局势发生变化都可能会对所在地项目产生较大影响，令发行人面临一定的海外经营风险。
（三）管理风险
1、控股股东股权集中的风险
截至2016年6月30日，发行人的控股股东国投公司持有发行人49.18%的股份。因此，国投公司对发行人拥有较大的影响力，国投公司的利益可能与部分或全部少数股东的利益不一致。
2、子公司管理控制及影响发行人偿债能力的风险
随着近年来资本支出的加大，在经营规模扩张的同时，子公司数量不断增加，一定程度上增加了公司组织、财务及生产管理的难度，对内部控制制度的有效性要求较高，可能出现因管理不到位等因素导致对下属企业控制不力引发的风险，可能会对公司的运营业绩造成不利影响。同时由于发行人作为控股公司不直接从事经营活动，主要业务由控股子公司完成，因此，控股子公司的经营状况、财务状况、分红政策直接影响发行人取得的投资收益和现金流，若发行人控股子公司利润分配减少，则会对发行人偿债能力构成不利影响。
（四）政策风险
1、电力业务政策风险
国家宏观经济政策和电力产业政策的调整，可能影响公司的经营环境。我国政府通过制定宏观经济调控政策、高耗能产业及电力产业政策对电力行业实施监管。随着行业发展和体制改革的进行，政府将不断完善现有监管政策或增加新的监管政策，政
府在未来做出的监管政策变化有可能会对发行人业务或盈利造成某种程度的不利影响。
目前发行人电价受国家发改委、国家环保总局和地方相关主管部门等机构的监督和管理。2014年9月，国家发展改革委《关于疏导环保电价矛盾有关问题的通知》（发改价格[2014]1908号）决定在保持销售电价总水平不变的情况下，适当降低燃煤发电企业上网电价；2015年1月，发改委正式下发《关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通知》，降低第一类、二类、三类资源区风电标杆上网电价；2015年 4月，国家发改委《关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》公布继续下调全国燃煤发电上网电价和工商业用电价格；2015年12月30日，国家发改委印发《国家发展改革委关于燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》，要求从2016年1月1日起全国燃煤火电上网电价平均每千瓦时下调约 3分钱；2015年 12月，国家发改委发布《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》，针对陆上风电项目上网标杆电价，2016年、2018年前三类资源区分别降低2分钱、3分钱，四类资源区分别降低1分钱、2分钱。该规定适用于2016年1月1日、2018年 1月1日以后核准的陆上风电项目，以及 2016年1月1日前核准但于2017年底前仍未开工建设的陆上风电项目。发行人的上网电价如面临下调，或者在燃料成本上升的情况下不能及时上调，则发行人的经营业绩将受到影响。
此外,国家宏观经济政策和电力产业政策的调整，可能影响公司的经营环境。2015年 3月 15日，《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号文）指出，在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照管住中间、放开两头的体制构架，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本放开配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划；推进交易机构相对独立，规范运行；继续深化对区域电网建设和适合我国国情的输配体制研究。后续,随着电力体制改革的逐步实施和深入，具体细化和各地电力体制改革陆续推出,电力行业的发展和改革进一步深化，政府不断修改、补充及完善现有产业政策和行业监管政策。随着电力产业结构调整和电价形成机制改革的不断深化，相关监管政策变化有可能对本公司业务或盈利造成某种程度的影响。
2、环保政策风险
近年来，公司大力推进水电等清洁能源的发展，水电装机规模和占比进一步提高，
电源结构得到了进一步改善。但是公司目前的发电机组构成火电仍占比较高。火电企业在生产过程中，排放废水、废气和煤灰等污染物进而遭到环保部门的限制。自2012年1月1日起，由环境保护部和国家质量监督检验检疫总局共同发布的《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）正式实施，其中要求：新建机组2012年开始、老机组2014年开始，其氮氧化物排放量不得超出100毫克/立方米，到2015年所有火电机组都要安装烟气脱硝设施。
国家持续加大环保政策的执行力度，制定了严格的火电厂污染物排放标准，治理环境的力度和控制污染物排放力度将加大，使发行人在生产经营中的环保成本相应增加，这将在一定程度上影响发行人的盈利水平。
3、税收政策变化的风险
目前，发行人部分下属公司存在所得税、增值税等方面享受国家税收优惠政策。
税收优惠影响归属于母公司股东的净利润，如未来国家实际出台的相关税收优惠政策有重大调整，则仍会对发行人及下属企业的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
第三节发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信证券评估有限公司评定发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，该级别标识涵义为：发行人偿还债务的能力极强，受不利经济环境的影响较小，违约风险极低。
中诚信证券评估有限公司评定本期债券信用等级为AAA，该级别标识涵义为：本期债券的信用质量极高，信用风险极低。
（二）评级报告的主要内容
1、优势
（1）强大的股东背景。公司控股股东国家开发投资公司作为国有独资政策性投资控股公司，业务遍及电力、煤炭、交通和化肥等事业投资领域及金融服务领域，综合实力雄厚。公司作为国家开发投资公司电力板块的运营平台能够得到控股股东的有力支持。
（2）优质的水电资源。公司独享雅砻江流域水能资源开发权和水电站梯级建设营运权。雅砻江是中国能源发展规划中的十三大水电基地之一，水量丰沛、落差集中、水库淹没损失少，经济技术指标优越。公司水电资源优质，发展潜力大。
（3）水电火电并举，电源结构合理。目前，公司已形成了“以水为主，水火并举”的电源结构。截至2016年3月末，公司水电和火电在公司可控装机总容量中的占比分别为61.42%和35.84%。公司不断优化的电源结构和合理的区域布局为其后续发展奠定了坚实的基础。
（4）极强的盈利及现金获取能力。公司以水电生产为主业，装机规模显著，盈利及现金获取能力极强。2015年公司营业毛利率达到52.21%，经营活动净现金流为
228.97亿元，EBITDA为229.96亿元。
2、关注
（1）上网电价调整政策。2015年4月及12月，连续两次下调燃煤发电上网电价的政策对发电企业的盈利能力造成一定负面影响；以竞价上网为核心的新电改方案使得公司面临更大的竞争压力。中诚信证评不排除未来继续下调上网电价的可能性，公司未来盈利能力可能面临的负面影响值得关注。
（2）水电业务的季节性和周期性。截至2015年末，公司水电机组占公司控股装机的61.42%，但受天气和水文条件等影响，水电业务具有明显的季节性和不确定性，或将对公司的盈利能力造成一定影响。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。
此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、报告期内发行人主体评级变动情况
报告期内，发行人主体评级均为AAA级，无变化。
四、发行人的资信情况
（一）公司获得主要贷款银行及其他金融机构的授信情况
发行人与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，并获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2016年3月31日，发行人共在各家金融机构获得授信额度2,884亿元，尚未使用授信额度1,898亿元。
（二）报告期内与主要客户发生业务的违约情况
报告期内，发行人在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，未发生过重大违约情形。
（三）债券发行及兑付情况
历史上，发行人已发行债券不存在延迟支付债券利息或本金的情况，发行人本体具体发行及兑付明细如下：
发行人债务融资工具情况表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债券全称|债券简称|起息日|到期日|发行期限|发行规模（亿元）|发行利率（%）|兑付情况|
|国投电力控股股份有限公司2013年公司债券（第一期）|13国投01|2014-3-21|2019-3-21|5年|18|5.89|未兑付|
|国投华靖电力控股股份有限公司 2011 年度第一期非公开定向债务融资工具|11国投电力PPN001|2011-12-15|2016-12-15|5年|15|5.80|未兑付|
|国投电力控股股份有限公司2013年度第一期非公开定向债务融资工具|13国投电力PPN001|2013-7-5|2018-7-5|5年|15|5.60|未兑付|

（四）累计债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例
截至2016年3月末，公司已公开发行的未兑付公司债券余额为18亿元。公司本次
拟申请发行不超过人民币12亿元的公司债券，本次债券发行后，公司公开发行的未兑付企业债券及公司债券余额为30亿元，占截至2016年3月末合并报表所有者权益合计数538.63亿元的5.57%，未超过净资产的40%。
（五）公司债券募集资金使用情况
2014年3月21日，公司发行了18亿元公司债券，期限5年，发行利率为5.89%，用于偿还银行贷款和补充营运资金，截至本募集说明书签署日募集资金已使用完毕。
（六）最近三年及一期主要财务指标
最近三年及一期公司合并报表口径的主要财务指标如下：
最近三年及一期公司合并报表口径的主要财务指标
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|财务指标|2016/3/31||2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31||
|流动比率（倍）|0.32||0.33||0.46||0.42||
|速动比率（倍）|0.30||0.30||0.42||0.38||
|资产负债率（%）|71.26||72.00||75.40||78.86||
|全部债务（万元）||11,571,079.70||11,406,467.57||11,649,053.33||11,227,954.91|
|债务资本比率（%）||68.24||68.94||73.16||76.90|
|贷款偿还率（%）|100.00||100.00||100.00||100.00||
|利息偿付率（%）|100.00||100.00||100.00||100.00||
|财务指标|2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度||
|利息保障倍数（倍）|-||2.86||2.77||2.47||
|应收账款周转率（次/年）|8.92||11.68||10.59||8.82||
|存货周转率（次/年）|15.08||15.44||15.74||15.19||
|息税折旧摊销前利润（EBITDA）（万元）|-||2,299,643||2,267,264||1,573,311||
|EBITDA利息倍数（倍）|-||3.49||3.21||2.32||
|EBITDA全部债务比（倍）|-||0.20||0.19||0.14||

注:1、上表指标计算公式见“第六节财务会计信息”之“六、发行人最近三年及一期财务指标”；
2、2016年1-3月应收账款周转率、存货周转率、总资产收益率、净资产收益率数据已经年化处理；
3、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；
4、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
5、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。
第四节偿债计划及其他保障措施
一、具体偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2017年至2021年每年的10月27日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
2、债券利息的支付通过证券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在监管机构指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
（二）本金的兑付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2021年10月27日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
2、本期债券本金的兑付通过证券登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在监管机构指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
二、偿债资金主要来源
本期债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的经营总收入及净利润。
2013年、2014年、2015年和2016年一季度，公司合并财务报表营业总收入分别为2,833,898.11万元、3,295,716.92万元、3,127,969.98万元和690,006.25万元；投资收益分别为54,815.44万元、66,438.09万元、57,933.95万元和18,567.04万元；归属于母公司的净利润分别为330,527.90万元、559,983.32万元、542,752.22万元和124,117.47万元。公司充足的经营收入和净利润是公司按期还本付息的有力保障。
公司将根据本期公司债券本息的到期支付安排制定年度运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。
三、偿债应急保障方案
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2016年3月31日，发行人货币资金和存货分别为403,312.48万元和83,939.51万元。若出现公司不能按期足额偿付本期债券本息的情形
时，公司拥有的变现能力较强的高流动性资产可迅速变现，为本期债券本息及时偿付提供一定的保障。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
发行人指定专门部门牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调发行人其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。
（二）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（三）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
发行人按照《管理办法》的要求，聘请中信证券担任本期债券的债券受托管理人（如后续发行的债券受托管理人变更，以披露的文件为准），并与中信证券签订《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时
通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（五）设立偿债保障金账户
为了保证本期债券本息按期兑付，保障投资者利益，公司将在监管银行设置专项偿债保障金账户，偿债资金来源于公司稳健经营产生的现金流。公司将提前安排必要的还本付息资金，保证按时还本付息。监管银行将履行监管的职责，切实保障公司按时、足额提取偿债资金。偿债保障金账户内的资金除用于本期债券的本金兑付和支付债券利息以及银行结算费用外，不得用于其他用途。
（六）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、《债券受托管理协议》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
五、发行人违约责任
发行人保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若发行人未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之二支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自兑付日期起，按每日万分之二支付违约金。
《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，
首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成应提交位于北京的北京仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。
第五节发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：国投电力控股股份有限公司
英文名称：SDIC Power Holdings Co.,Ltd
法定代表人：胡刚
成立日期：1996年6月18日
统一社会信用代码：911100002717519818
注册资本：人民币6,786,023,347元整
实缴资本：人民币6,786,023,347元整
住所：北京市西城区西直门南小街 147号楼11层1108
邮编：100034
联系人：王方
联系电话：010-88006378
传真：010-88006368
所属行业：电力、热力、燃气及水生产和供应业
经营范围：投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发及经营新能源项目、高新技术、环保产业；开发和经营电力配套产品及信息、咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、发行人历史沿革及报告期内实际控制人变化情况
（一）发行人前身及设立情况
发行人国投电力是由中国石化湖北兴化股份有限公司（以下简称“湖北兴化”）与国投公司进行资产置换后变更登记设立的股份有限公司。
国投电力前身湖北兴化由中国石化集团荆门石油化工总厂于 1989年 2月独家发起设立，于1989年经湖北省体改委（1989）第2号文和中国人民银行湖北省分行（1989）第 101号文批准，首次向社会公开发行股票。1996年 1月 18日，经中国证监会中证
审发[1995]183号文批准，湖北兴化的社会公众股在上交所挂牌交易，股票代码600886，主营业务为石油化工，控股股东为中国石化集团荆门石化总厂。
2000年 2月 28日，经国家财政部财管字[2000]34号文件批准，中国石化集团荆门石化总厂将其所持有的 16,223.44万股股份（国有法人股，占公司总股份57.58%）转由中国石油化工股份有限公司持有，中国石油化工股份有限公司成为湖北兴化第一大股东。
2002年4月28日，湖北兴化与国投公司签订《资产置换协议》，湖北兴化以所拥有的全部资产与全部负债与国投公司持有的国投小三峡、靖远二电、徐州华润的权益性资产进行整体置换；同日，湖北兴化大股东中国石油化工股份有限公司和国投公司签订了《股份转让协议》，将其持有的湖北兴化全部股权转让给国投公司，上述资产置换与股份转让互为条件。经国家财政部财企[2002]193号文的批准，并经中国证监会证监函[2002]239号文同意，《股份转让协议》于2002年9月30日生效，置换资产也于同日完成交割。至此，国投公司成为公司第一大股东，湖北兴化的经营范围由石油行业转为电力行业。
2002年 12月，湖北兴化工商注册地变更为甘肃省兰州市，公司名称变更为国投华靖电力控股股份有限公司。
2012年2月28日，公司名称变更为国投电力控股股份有限公司。
（二）股票公开发行与股本变化情况
1、发行人前身湖北兴化的股权变动情况
1996年1月18日，经中国证监会中证审发[1995]183号文批准，湖北兴化的社会公众股在上交所挂牌交易，股票代码600886，主营业务为石油化工，控股股东为中国石化集团荆门石化总厂。
2000年 2月 28日，经国家财政部财管字[2000]34号文件批准，中国石化集团荆门石化总厂将其所持有的 16,223.44万股股份（国有法人股，占公司总股份57.58%）转由中国石油化工股份有限公司持有，中国石油化工股份有限公司成为湖北兴化第一大股东。
2002年4月28日，湖北兴化与国投公司签订《资产置换协议》，湖北兴化以所拥
有的全部资产与全部负债与国投公司持有的国投小三峡、靖远二电、徐州华润的权益性资产进行整体置换；同日，湖北兴化大股东中国石油化工股份有限公司和国投公司签订了《股份转让协议》，将其持有的湖北兴化全部股权转让给国投公司，上述资产置换与股份转让互为条件。经国家财政部财企[2002]193号文的批准，并经中国证监会证监函[2002]239号文同意，《股份转让协议》于2002年9月30日生效，置换资产也于同日完成交割。
湖北兴化上市日注册资本为 58,332,469元，后经多次利润分配送红股，以资本公积金派送红股及配股等，注册资本增至 281,745,826元。
2、2004年资本公积转增股本
2004年9月，经国投电力2004年第三次临时股东大会审议通过2004年中期公积金转增股本预案，国投电力以截至 2004年 6月 30日总股本 281,745,826股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股。经本次资本公积转增股本后，公司总股本增至563,491,652股，注册资本增至 563,491,652.00元。
3、2005年协议转让股份
2005年 6月 28日，国投公司分别与公司股东中国石化集团湖北石油总公司、中国石化销售中南公司和武汉京昌商贸发展中心签署了《股份转让协议》，中国石化集团湖北石油总公司将其持有的11,620,836股社会法人股、中国石化销售中南公司将其持有的4,200,000股社会法人股、武汉京昌商贸发展中心将其持有的1,680,000股社会法人股全部转让给公司的控股股东国投公司。本次股权转让完成后，国投公司持有的国投电力股份由原有的 324,468,846股增至 341,969,682股，持股比例由57.58%增至60.69%，国投电力股本总额保持不变。
4、2005年股权分置改革
2005年 8月，经国投电力 2005年第二次临时股东大会审议通过，并经国务院国资委国资产权[2005]751号文《关于国投华靖电力控股股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》同意，国投电力实施了股权分置改革。具体方案为：以国投电力总股本563,491,652股和流通股214,633,970股为基数，由非流通股股东支付给流通股股东55,804,832股国投电力股票，即流通股股东每持有10股流通股票将获得非流通股东支付的 2.6股股票。股权分置改革完成后，国投电力股本总额保持不变，所有股份均为
流通股，其中国投公司持有国投电力股权比例由60.69%减至50.98%。
5、2006年公开增发
2006年 7月，经国投电力 2005年第一次临时股东大会决议批准，并经中国证监会以证监发行字[2006]32号文核准，国投电力增发 250,000,000股流通股。本次增发完成后，国投电力总股本增加至 813,491,652股，注册资本变更为 813,491,652.00元，其中国投公司持有359,083,356股，持股比例由50.98%减至44.14%。
6、2007年配股
2007年 9月，经国投电力 2007年第一次临时股东大会决议批准，并经中国证监会以证监发行字[2007]261号文核准，国投电力按照股权登记日（2007年 9月 6日）总股本 813,491,652股为基数，每 10股配售 3股，共计配售 244,047,496股。本次配股完成后，国投电力总股本增加至 1,054,628,336股，注册资本变更为人民币1,054,628,336.00元，其中国投公司持有466,808,363股，持股比例由44.14%增至44.26%。
7、2009年发行股份购买资产
2009年3月，国投电力与国投公司签订《国家开发投资公司与国投华靖电力控股股份有限公司之股份认购暨资产收购协议》，国投电力以非公开发行的 A股股票作为对价收购国投公司持有的国投电力有限100%股权。经国投电力 2009年 3月 2日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过，以及 2009年 6月 24日召开的 2009年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准国投华靖电力控股股份有限公司向国家开发投资公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1234号）及《关于核准豁免国家开发投资公司要约收购国投华靖电力控股股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]1235号）核准，国投电力获准向国投公司非公开发行股票 940,472,766股，面值为每股人民币 1.00元，发行价格为每股 8.18元，用以购买国投公司持有的国投电力有限100%的股权。本次发行后，国投电力总股本增加至 1,995,101,102股，注册资本变更为人民币 1,995,101,102.00元，其中国投公司持有1,407,281,129股，持股比例为70.54%。
8、2011年发行可转换公司债券
经公司第七届董事会第二十六次会议和 2010年第二次临时股东大会审议通过、国务院国资委《关于国投华靖电力控股股份有限公司发行可转换公司债券有关问题的
批复》（国资产权[2010]386号）批准，并经中国证监会《关于核准国投华靖电力控股股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2011]85号）核准，公司于 2011年 1月 25日公开发行了 3,400万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额为人民币340,000.00万元，发行期限为6年，即自2011年1月25日至2017年1月25日。经上交所上证发字[2011]9号文同意，上述340,000.00万元可转换公司债券于2011年2月15日起在上交所挂牌交易，债券简称“国投转债”，债券代码“110013”。
9、2011年公开增发股票和国投转债转股
根据公司第八届董事会第七次会议决议和 2011年第二次临时股东大会决议、国务院国资委《关于国投华靖电力控股股份有限公司公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2011]585号）、并经中国证监会《关于核准国投华靖电力控股股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2011]1679号）核准，国投电力于 2011年 11月向社会公开发行人民币普通股（A股）350,000,000股。2011年度，公司的“国投转债”（代码110013）转增股本 1,649股。本次公开增发股票及国投转债转股完成后，国投电力总股本增加至 2,345,102,751股，注册资本变更为 2,345,102,751.00元，其中国投公司持有1,444,604,341股，持股比例为61.60%。
10、2012年资本公积转增股本和国投转债转股
2012年5月8日，经国投电力 2011年年度股东大会审议通过《2011年度利润分配及以资本公积转增股本的议案》，国投电力以截至 2011年 12月 31日总股本 2,345,102,751股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 5股，该次转增股本方案的实施增加公司总股本1,172,551,376股。2012年度，公司的“国投转债”（代码110013）转增股本 2,641,412股。该次资本公积转增股本及国投转债转股后，公司股本增加为3,517,654,407股。
2012年度，国投公司通过上交所证券交易系统增持公司股份 7,130,953股。截至2012年12月31日，国投公司持有发行人股票为2,174,037,465股，持股比例由61.60%增至61.76%。
11、2013年资本公积转增股本和国投转债转股
2013年1月1日至2013年5月21日，公司的“国投转债”（代码110013）转增股本226,587,762股。截至2013年5月21日，国投电力总股本为 3,746,833,301股。
2013年5月，经国投电力 2012年年度股东大会审议通过《2012年度利润分配及以资本公积转增股本的议案》，国投电力以截至 2013年 5月 21日的总股本 3,746,833,301股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 6股。经该次资本公积金转增股本后，公司总股本增至 5,994,933,282股。
12、国投转债赎回及摘牌
公司股票自 2013年 4月 16日至 2013年 5月 30日期间满足连续 30个交易日内有20个交易日收盘价格高于（或不低于）“国投转债”上一期转股价格和当期转股价格的130%，触发可转债提前赎回条件。经 2013年 5月 30日公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，公司提前赎回“国投转债”。赎回对象为 2013年 7月 5日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全部“国投转债”，共计11,602,000元（116,020张）。
2013年5月21日至2013年7月5日，公司的“国投转债”（代码110013）转增股本791,090,065股。
截至2013年7月5日，公司于2011年1月25日发行的34亿元“国投转债”累计有 3,388,398,000元转为发行人 A股股票，累计转股股数为 1,020,270,888股（扣除两次公积金转股因素影响同口径折算 482,408,719股），累计转股股数占“国投转债”转股前公司已发行股份总额 1,995,101,102股的51.14%（扣除两次公积金转股因素影响同口径折算24.18%）。截至2013年7月5日，“国投转债”转股完成后，公司总股本增至6,786,023,347股。
2013年7月8日起，“国投转债”已停止交易和转股，2013年7月12日起，“国投转债”（代码“110013”）和“国投转股”（代码“190013”）在上交所摘牌。
13、国投电力股权无偿划转
2016年 4月 12日发行人接到公司控股股东国家开发投资公司发来的《国家开发投资公司关于无偿划转国投电力控股股份有限公司部分国有股份的通知》，为推进中央企业间的战略合作、优化上市公司股东结构、深化国有企业改革，国投公司将其持有本公司的A股股份 146,593,163股（占总股本2.16%）无偿划转给中国海运（集团）总公司。2016年 5月 26日，国有股份无偿划转完成后，本公司总股本仍为 6,786,023,347股，其中国投公司持有本公司A股股份3,337,136,589股，占本公司总
股本的49.18%，仍为公司的控股股东。
截至2016年6月30日，国投电力总股本为6,786,023,347股，其中国投公司持有 3,337,136,589股，持股比例为49.18%。
（三）报告期内实际控制人变化情况
报告期内，发行人控股股东均为国家开发投资公司，实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会，报告期内发行人控股股东及实际控制人未发生变化。
国投公司系国务院国资委全资控制的下属企业，截至2016年6月30日，其直接持有国投电力33.37亿股A股股份，占国投电力总股本约49.18%。
三、发行人前十大股东情况
截至2016年6月30日，发行人前十大股东情况如下表：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股总数|持股比例(%)|持有有限售条件股份数量|质押或冻结的股份数量|
|国家开发投资公司|国有法人|3,337,136,589|49.18|无|无|
|中国海运（集团）总公司|国有法人|146,593,163|2.16|无|无|
|全国社保基金一零一组合|未知|91,303,696|1.35|无|无|
|招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|未知|49,329,353|0.73|无|无|
|中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|未知|43,155,879|0.64|无|无|
|全国社保基金一零三组合|未知|39,999,975|0.59|无|无|
|长江证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|未知|38,765,299|0.57|无|无|
|华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|未知|37,841,112|0.56|无|无|
|中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|未知|36,935,454|0.54|无|无|
|广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|未知|32,278,439|0.48|无|无|

四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人组织架构
截至2016年3月31日，发行人组织架构图如下：
（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
1、全资及控股子公司
截至2016年3月31日，发行人合并报表主要子公司如下表所示：
截至2016年3月末发行人纳入合并范围的主要子公司情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|取得方式|经营地/注册地|注册资本|业务性质及经营范围|企业类型|法人代表|期末实际出资额|直接持股比例(%)|表决权比例(%)|
|1|国投电力有限公司|同一控制企业合并|北京市|609,169|电力及其他投资活动、项目管理|电力投资|胡刚|1,078,297|100|100|
|2|靖远第二发电有限公司|投资设立|甘肃兰州|130,500|燃煤发电及销售|火力发电|黄昭沪|67,912|51.22|51.22|
|3|福建太平洋电力有限公司|非同一控制下企业合并|福建莆田|135,669|燃煤发电及销售|火力发电|李俊|69,400|51|51|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|厦门华夏国际电力发展有限公司|同一控制企业合并|福建厦门|102,200|燃煤发电及销售|火力发电|曲立新|66,256|56|56|
|5|国投北部湾发电有限公司|同一控制企业合并|广西北海|50,000|燃煤发电及销售|火力发电|杨林|28,334|55|55|
|6|国投钦州发电有限公司|同一控制企业合并|广西钦州|188,000|燃煤发电及销售|火力发电|黄昭沪|110,996|61|61|
|7|国投伊犁能源开发有限公司|投资设立|新疆伊犁|65,000|燃煤发电及销售|火力发电|李俊|39,000|60|60|
|8|国投盘江发电有限公司|投资设立|贵州盘江|51,599|燃煤发电及销售|火力发电|李俊|28,379|55|55|
|9|国投甘肃小三峡发电有限公司|投资设立|甘肃兰州|86,000|水利发电及销售|水力发电|赵风波|65,747|60.45|60.45|
|10|国投新能源投资有限公司|投资设立|北京市|282,003|电力及其他投资活动、项目管理|电力投资|赵风波|124,100|64.89|64.89|
|11|国投南阳发电有限公司|投资设立|河南南阳|2,000|燃煤发电及销售|火力发电|胡刚|1,020|51|51|
|12|国投云顶湄洲湾电力有限公司|投资设立|福建莆田|99,198|燃煤发电及销售|火力发电|李俊|50,591|51|51|
|13|国投甘肃售电有限公司|投资设立|甘肃兰州|1,000|电力配售|售电公司|赵风波|650|65|65|
|14|雅砻江流域水电开发有限公司(二级重大控股企业)|投资设立|四川成都|2,410,000|水利发电及销售|水力发电|陈云华|1,210,000|52|52|

根据《国投电力控股股份有限公司2015年年度报告》，发行人上述主要子公司2015年财务概况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2015年12月31日|||2015年度||
|||资产总额|负债总额|净资产|营业收入|净利润|
|1|国投电力有限公司|14,650,593.67|10,704,705.04|3,945,888.63|2,258,312.58|909,882.81|
|2|靖远第二发电有限公司|232,621.31|104,340.91|128,280.40|93,913.14|-15,070.30|
|3|福建太平洋电力有限公司|295,981.00|133,372.95|162,608.05|153,221.28|28,902.37|
|4|厦门华夏国际电力发展有限公司|227,768.25|75,321.20|152,447.05|152,706.78|20,519.24|
|5|国投北部湾发电有限公司|148,135.73|106,256.95|41,878.78|94,402.60|12,772.92|
|6|国投钦州发电有限公司|668,073.64|473,856.13|194,217.51|130,461.32|9,193.47|
|7|国投伊犁能源有限公司|274,581.94|207,614.15|66,967.79|56,315.46|245.65|
|8|国投盘江发电有限公司|235,961.99|186,618.27|49,343.72|67,565.35|1,015.51|
|9|国投甘肃小三峡水电有限公司|270,724.48|148,968.83|121,755.65|70,611.86|19,954.12|
|10|国投新能源投资有限公司|605,920.61|373,200.03|232,720.58|50,258.26|-1,050.64|
|11|国投南阳发电有限公司|29,257.69|27,257.69|2,000.00|-|-|
|12|国投云顶湄洲湾电力有限公司|353,150.44|253,956.43|98,194.01|-|-|
|13|国投甘肃售电有限公司|-|-|-|-|-|
|14|雅砻江流域水电开发有限公司(二级重大控股企业)|12,822,923.38|9,409,743.31|3,413,180.07|1,672,381.90|777,965.80|

发行人主要子公司近一年的主要财务数据无重大增减变动。
2、主要联营企业和合营企业
截至2016年3月31日，发行人主要联营企业和合营企业如下表所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|取得方式|经营地/注册地|注册资本|业务性质及经营范围|企业类型|法人代表|期末实际出资额|直接持股比例(%)|表决权比例(%)|
|1|徐州华润电力有限公司|投资设立|江苏徐州|86,311|燃煤发电及销售|火力发电|周俊卿|28,145|30.00|30.00|
|2|淮北国安电力有限公司|同一控制下收购|安徽淮北|84,900|燃煤发电及销售|火力发电|朱宜存|54,488|35.00|35.00|
|3|铜山华润电力有限公司|投资设立|江苏徐州|150,000|燃煤发电及销售|火力发电|周俊卿|31,500|21.00|21.00|
|4|江苏利港电力有限公司|同一控制下收购|江苏利港|115,527|燃煤发电及销售等|火力发电|李亚军|53,821|17.47|17.47|
|5|江阴利港发电股份有限公司|同一控制下收购|江苏江阴|251,900|燃煤发电及销售等|火力发电|李亚军|23,211|9.17|9.17|
|6|江西赣能股份有限公司|增发持股|江西|97,568|电力及其他投资活动、项目管理|电力投资|姚迪明|215,964|33.72|33.72|

发行人上述主要联营企业和合营企业2015年财务概况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2015年12月31日|||2015年度||
|||资产总额|负债总额|净资产|营业收入|净利润|
|1|徐州华润电力有限公司|217,194.58|61,266.57|155,928.01|211,259.28|57,154.58|
|2|淮北国安电力有限公司|127,548.26|16,748.49|110,799.78|95,044.78|17,691.21|
|3|铜山华润电力有限公司|523,360.85|262,054.19|261,306.66|361,674.13|88,049.95|
|4|江苏利港电力有限公司|357,210.85|33,904.94|323,305.91|233,565.13|43,520.75|
|5|江阴利港发电股份有限公司|1,163,294.47|792,157.23|371,137.25|755,631.63|113,871.06|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|6|江西赣能股份有限公司|597,408.09|335,044.86|262,363.23|255,263.29|57,455.90|

发行人主要联营企业和合营企业近一年的主要财务数据无重大增减变动。
五、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）发行人的股权结构
截至2016年6月30日，发行人的股权结构如下：
截至2016年6月30日发行人股权结构图
国务院国有资产监督管理委员会
100%
国家开发投资公司
49.18%
国投电力控股股份有限公司
（二）发行人控股股东的情况
截至 2016年 6月 30日，国家开发投资公司持有发行人49.18%的股权，是发行人的控股股东。国家开发投资公司的基本情况如下：
注册名称：国家开发投资公司
成立日期：1995年5月5日
注册地址：北京市西城区阜成门北大街6号-6国际投资大厦
注册资本：人民币1,947,051.10万元
工商登记号：100000000017644（4-3）
法定代表人：王会生
经营范围：从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项目的咨询业务；
从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一联合经营的 16种
出口商品和国家实行核定公司经营的 14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口
业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。
截至 2015年 12月 31日，国家开发投资公司经审计资产总计 4,955.30亿元，负债合计3,543.82亿元，所有者权益合计1,411.48亿元。2015年度，国家开发投资公司实现营业收入872.37亿元，净利润131.31亿元。（以上财务数据均已经审计）
截至2016年6月30日，国家开发投资公司直接持有的发行人股份不存在权属争议、质押和冻结情况。
（三）发行人实际控制人的情况
截至2016年6月30日，国务院国有资产监督管理委员会持有国家开发投资公司100.00%的股权，是发行人的实际控制人。截至 2016年 6月 30日，国务院国有资产监督管理委员会通过国家开发投资公司持有发行人49.18%的股权。
国资委的主要职责是根据国务院授权，依照《全民所有制工业企业法》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。
六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》等的规定。截至本募集书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员具体情况如下：
发行人董事、监事及高管人员情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|董事基本情况|||||||
|姓名|职位|性别|年龄|任期|是否持有公司股份|是否持有公司已发行债券|
|胡刚|董事长|男|54|2016/9/8-2019/9/7|否|否|
|罗绍香|副董事长|男|52|2016/9/8-2019/9/7|否|否|
|曾鸣|独立董事|男|59|2016/9/8-2019/9/7|否|否|
|邵吕威|独立董事|男|50|2016/9/8-2019/9/7|否|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|黄慧馨|独立董事|女|52|2016/9/8-2019/9/7|否|否|
|朱基伟|董事|男|46|2016/9/8-2019/9/7|否|否|
|郭启刚|董事|男|56|2016/9/8-2019/9/7|否|否|
|冯苏京|董事|男|48|2016/9/8-2019/9/7|否|否|
|邹宝中|董事|男|54|2016/9/8-2019/9/7|否|否|
|监事基本情况|||||||
|姓名|职位|性别|年龄|任期|是否持有公司股份|是否持有公司已发行债券|
|戴刚|监事会主席|男|48|2016/9/8-2019/9/7|否|否|
|丁小亮|监事|男|37|2016/9/8-2019/9/7|否|否|
|李洁|职工监事|女|53|2016/9/8-2019/9/7|否|否|
|非董事高级管理人员基本情况|||||||
|姓名|职位|性别|年龄|任期|是否持有公司股份|是否持有公司已发行债券|
|曲立新|副总经理兼财务负责人|男|49|2016/8/16-2019/8/15|否|否|
|李俊|副总经理|男|53|2016/8/16-2019/8/15|否|否|
|赵风波|副总经理|男|52|2016/8/16-2019/8/15|否|否|
|杨林|董事会秘书|男|44|2016/8/16-2019/8/15|否|否|
|江华|副总经理|男|38|2016/8/16-2019/8/15|持有公司6000股A股股票|否|

（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
|||
|-|-|
|姓名|从业简历及兼职情况|
|胡刚|高级工程师。历任国投电力控股股份有限公司董事、总经理兼国投电力有限公司总经理。现任国家开发投资公司副总工程师，国投电力控股股份有限公司董事长、党委书记。|
|罗绍香|高级工程师。历任国家开发投资公司战略发展部副主任、主任，国家开发投资公司经营管理部主任。现任国家开发投资公司专职股权董事，国投电力控股股份有限公司副董事长。|
|曾鸣|电力技术经济及管理学专业教授。曾荣获国家“百千万”工程一类人选、电力部“跨世纪”学术带头人。现任华北电力大学经济与管理学院教授，博士生导师，华北电力大学能源与电力经济研究咨询中心主任，北京市“电力市场教学团队”负责人，国投电力控股股份有限公司独立董事。|

|||
|-|-|
|邵吕威|律师。任江苏新天伦律师事务所合伙人、主任，国投电力控股股份有限公司独立董事。|
|黄慧馨|会计学专业副教授。历任对外经济贸易大学会计系助理教授。现任北京大学光华管理学院会计系副教授，国投电力控股股份有限公司独立董事。|
|朱基伟|工程师。历任厦门华夏国际电力发展有限公司总经理、党委书记。现任国投电力控股股份有限公司总经理、党委副书记。|
|郭启刚|教授级高级工程师。历任天津国投津能发电有限公司总经理、党委书记，国投电力控股股份有限公司党委书记。现任国投电力控股股份有限公司董事、党委副书记。|
|冯苏京|高级经济师。历任国家开发投资公司人力资源部副主任。现任国家开发投资公司党组巡视组组长，国投电力控股股份有限公司董事。|
|邹宝中|高级经济师。历任中成集团总公司副总经理兼中成进出口股份有限公司董事长，国家开发投资公司国际业务部副主任，融实国际控股有限公司副总经理。现任国家开发投资公司专职股权董事，国投电力控股股份有限公司董事。|
|戴刚|高级会计师。历任国家开发投资公司财务会计部副主任，国家开发投资公司外派国投罗钾公司副总经理、财务总监、纪委书记。现任国家开发投资公司审计特派员，国投电力控股股份有限公司监事会主席。|
|丁小亮|高级会计师。历任国家开发投资公司审计部审计一处审计主管助理、审计二处审计高级业务经理、审计一处高级业务经理、审计管理处副处长。现任国家开发投资公司审计部质量管理处副处长（主持工作），国投电力控股股份有限公司监事。|
|李洁|经济师、国际注册内审师。历任国投电力公司计划财务部审计主管，国投电力控股股份有限公司监察审计部审计业务主管、审计高级业务经理。现任国投电力控股股份有限公司审计部经理、职工监事。|
|曲立新|高级会计师。历任国投华靖电力控股股份有限公司总经理助理兼财务负责人，现任国投电力控股股份有限公司副总经理兼财务负责人。|
|李俊|研究员级高级工程师。历任国投电力控股股份有限公司总工程师，现任国投电力控股股份有限公司副总经理。|
|赵风波|高级经济师。历任国投电力控股股份有限公司业务发展部经理、总经济师，现任国投电力控股股份有限公司副总经理。|
|杨林|高级经济师。历任国投电力控股股份有限公司人力资源部经理，现任国投电力控股股份有限公司董事会秘书。|
|江华|高级工程师。历任国投电力控股股份有限公司生产经营部副经理、生产经营部经理，天津国投津能发电有限公司副总经理（挂职），现任国投电力控股股份有限公司副总经理兼国投钦州发电有限公司党委书记、总经理。|

（三）现任董事和高级管理人员兼职情况
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|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名|兼职单位名称|在兼职单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|胡 刚|国家开发投资公司|副总工程师|2013年12月||
|罗绍香|国家开发投资公司|专职股权董事|2016年4月||
||国投矿业投资有限公司|董事|2014年|2017年|
|曾鸣|华北电力大学经济管理学院|教授|2010年12月||
||国电南瑞科技股份有限公司|独立董事|2016年|2019年|
||河北建投能源投资股份有限公司|独立董事|2016年|2019年|
|邵吕威|江苏新天伦律师事务所|合伙人、主任|1996年||
||江苏扬农化工股份有限公司|独立董事|2016年|2019年|
|黄慧馨|北京大学光华管理学院|副教授|1993年9月||
||太平洋证券股份有限公司|独立董事|2016年7月|2019年7月|
|冯苏京|国家开发投资公司|第三巡视组组长|2015年6月||
|邹宝中|国家开发投资公司|专职股权董事|2016年4月||
|江华|国投钦州发电有限公司|总经理|2015年6月|2018年6月|

（四）公司员工情况
截至2015年12月31日，公司在职员工数量为7,909人，其构成情况如下：
|||
|-|-|
|母公司在职员工的数量|84|
|主要子公司在职员工的数量|6,979|
|在职员工的数量合计|7,909|
|母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数|866|
|专业构成||
|专业构成类别|专业构成人数|
|生产人员|4,182|
|销售人员|32|
|技术人员|1,638|
|财务人员|235|
|行政人员|1,207|
|其他人员|615|
|合计|7,909|
|教育程度||
|教育程度类别|数量（人）|
|硕士研究生及以上|409|
|大学|3,049|
|大专|2,054|
|中专及以下|2,397|
|合计|7,909|

七、公司治理结构
（一）公司治理结构及其运行情况
发行人根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的要求以及其它监管要求，
不断规范和改善公司治理结构，建立股东大会、董事会以及相应的专门委员会、监事会和总裁负责的管理层，并制定了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《信息披露事务管理制度》等文件规范公司内部管理运作。发行人公司治理各机构协调运转，有效制衡，规范运作。
1、股东大会
根据《国投电力控股股份有限公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东授权代理人）所持表决权的二分之一以上通过；如属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东授权代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会行使下列职权：
（1）决定公司经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改本章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准公司在一年内对外投资、购买、出售重大资产、资产抵押超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（含百分之三十）的事项；
（13）审议批准公司与关联人拟发生的关联交易金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计归母净资产绝对值5％以上（含5％）的重大关联交易事项（公司提供担保除外）；
公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额；
（14）审议批准公司章程中规定的担保事项；
（15）审议批准变更募集资金用途事项；
（16）审议股权激励计划；
（17）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（1）董事人数不足六人时；
（2）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（3）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（4）董事会认为必要时；
（5）监事会提议召开时；
（6）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司持有的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
2、董事会
根据《国投电力控股股份有限公司章程》规定，公司设董事会，公司董事会由九名董事组成，董事会设董事长一人，副董事长一人。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
除独立董事之外的其他董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）审议批准公司单项标的对外投资、购买、出售重大资产、资产抵押金额超过公司最近一期经审计归母净资产百分之一（含百分之一），且在一年内累计计算未超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（不含百分之三十）的事项；
（9）审议批准公司与关联人拟发生的关联交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计归母净资产绝对值0.5％以上的关联交易事项（公司提供担保除外，达到股东大会审议标准的，董事会审议后报股东大会审议批准）；
公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额；
（10）审议批准除法律法规、监管部门及公司章程中规定的应提交股东大会审核以外的对外担保；
（11）决定公司内部管理机构的设置；
（12）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（13）制订公司的基本管理制度；
（14）制订本章程的修改方案；
（15）管理公司信息披露事项；
（16）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（17）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（18）决定专门委员会的设置及任免其有关人选；
（19）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
3、监事会
根据《国投电力控股股份有限公司章程》规定，公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由其他监事召集和主持监事会会议。监事会设职工监事一名，职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。股东担任的监事由单独或者合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东
提名，由公司股东大会选举产生。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。余任监事应当尽快召集临时股东大会（或职工代表大会）选举监事填补因监事辞职产生的空缺。
监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司的财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出议案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（9）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
4、经营管理层
公司设经理一名，设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）审议批准公司单项标的对外投资、购买、出售重大资产、资产抵押金额占公司最近一期经审计归母净资产百分之一以下（不含百分之一）的事项；
依据上述规定之权限作出的对外投资，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审；
（4）审议批准公司与关联人拟发生的关联交易金额在 300万元以下，或金额在公司最近一期经审计归母净资产绝对值0.5％以下的关联交易事项（公司提供担保除外）；
公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额；
（5）拟订公司内部管理机构设置方案；
（6）拟订公司的基本管理制度；
（7）制订公司的具体规章；
（8）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（9）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（10）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
八、发行人内部控制制度的建立及运行情况
发行人十分重视内部控制及风险管理，遵照不同上市地的监管要求，建立并有效运行了内部控制体系。
1、财务审计制度
为加强内部财务管理，保证资金运行安全，提高资金使用效果，国投电力制定了《国投电力控股股份有限公司董事会审计委员会工作细则》、《国投华靖电力控股股份有限公司董事会审计委员会对年度财务报告审议工作规程》、《国投华靖电力控股股份
有限公司财务会计管理制度》等相关制度，明确了公司内部审计工作的人员编制以及相关的职责、权限和通过审议意见的程序，要求上市公司须按照法律、行政法规、部门规章及相关规范性文件的规定，披露审计委员会年度履职情况，及其就上市公司重大事项出具的专项意见。
2、募集资金管理制度
为了进一步加强资金管理、明确职责权限、降低资金成本、控制资金运作风险、提高资金使用效率，公司根据国家有关规定，结合公司实际情况制定了《国投电力控股股份有限公司募集资金管理制度（2015年9月修订）》。国投电力对募集资金的存放、募集资金的使用以及募集资金使用情况的监督与信息披露等方面做出了严格的限定。
募集资金必须严格按照招股意向书或募集说明书承诺的投资项目、投资金额和投入时间安排使用，实行专款专用。公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（即“募集资金专户”）集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司的募集资金投向须经股东大会审批，在决定召开股东大会之前，须通过有效的法人治理程序，拟定投资项目和资金募集、使用计划。公司董事会、经理层及各所属部门（含各下属公司）应尽职尽责、谨慎使用募集资金，对募集资金实行统一调度、集中管理。使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。以投入产出效益为原则，处理好投入时机、投入资金、投资进度及项目效益间的关系。控股股东、实际控制人等关联人不得直接或间接占用或挪用募集资金，不得为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。公司在资金使用过程中还将坚持谨慎和节约原则，确保资金安全、保证资金流动性和收益性，减少资金占用、加速资金周转。
3、对外投资管理制度
为了保障公司的可持续发展，提高投资管理水平及基本建设项目经济效益，实现投资决策科学化，并规范公司系统基本建设项目的管理工作，公司根据国家有关规定和公司有关管理办法，结合公司实际情况制定了《国投华靖电力控股股份有限公司对外投资管理制度》等制度，明确了公司投资决策操作方式以及总经理办公会、董事会、公司股东大会的决策权限和具体流程，规范了公司对外投资项目的管理，促进对外投
资的产权关系明确化、清晰化，确保投资的安全、完整，实现保值增值，实现公司价值最大化和股东权益最大化。
4、关联交易管理制度
为规范国投电力及其控股子公司与公司各关联人之间的关联交易，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司关联交易实施指引》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》等规定及公司章程，国投电力制定了《国投电力控股股份有限公司关联交易管理制度（2012年4月修订）》，明确了关联方及其报备、关联交易类型、定价规则、披露及决策程序。充分保障了关联交易的合法合规性。
5、担保管理制度
为有效控制对外担保风险，规范对外担保行为，维护股东和企业的合法权益，根据相关法律、法规并结合公司实际情况，国投电力制定了《国投华靖电力控股股份有限公司担保管理制度》，对国投电力及全资、控股子公司对外担保行为做出了明确、详细的规定。该管理制度规定，对外担保由公司统一管理，公司对外担保须经股东大会或董事会审批；未经公司董事会批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保；未经公司董事会或股东大会的批准，公司不得以任何形式提供对外担保，也不得与任何单位相互担保。公司各责任部门（项目经理、业务发展部、经营部和财会部）应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更、对外商业信誉的变化以及主合同的变更情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预研、分析，提出相应处理办法，并根据实际情况及时报告公司；办理担保应符合国投电力总体发展战略和股东利益，坚持审慎对待和严格控制原则。此外，该管理制度还对对外担保的批准权限、申请担保程序、担保管理及相关信息披露与责任做出了具体规定。
6、内幕信息保密制度
为完善国投电力内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及中国证监会和《公司章
程》的有关规定，国投电力制定了《国投华靖电力控股股份有限公司内幕信息保密制度》，对于内幕信息及知情人界定、负责人、相关保密工作做了完善的规定，以保证公司重大内幕信息的安全。
九、发行人独立经营情况
发行人具有独立的企业法人资格，在资产、业务、人员、机构和财务方面均独立于控股股东国投公司及其控制的其他企业，具有面向市场自主经营的能力。发行人的独立性表现在以下五个方面：
1、资产独立
发行人及下属企业合法拥有生产经营的资产，完全具备独立生产的能力，不存在与股东共享生产经营资产的情况。发行人没有以资产、权益为股东提供担保，不存在资产、资金被股东占用而损害发行人利益的情况。
2、人员独立
发行人已建立独立的劳动、人事、工资及社保等管理制度和人事管理部门。发行人现任董事、监事、高级管理人员在相关单位的任职符合中国证监会关于上市公司董事、监事、高级管理人员任职的有关规定。现任董事、监事及高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》规定的程序产生。发行人在人员方面独立于其股东及其他关联方。
3、机构独立
发行人设立了股东大会、董事会、监事会，董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专业委员会，公司管理机构包括综合部（法律事务部合署办公）、人力资源部、计财部、业务发展部、生产经营部、基建管理部、安健环管理部、商务部、党群工作部（监察部）、审计部、证券部。发行人组织机构体系健全，“三会”和管理层相关制度健全，董事会、监事会及公司职能部门等机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。发行人拥有独立的办公场所，业务独立于控股股东，自主经营，业务结构独立完整，与控股股东产权关系明确，对资产拥有独立完整的所有权。发行人在劳动、人事及工资管理等方面独立完整。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东单位领取报酬。发行人拥有独立的决策机构和管理职能机构，
在机构方面独立于其股东及其他关联方。发行人设有独立完整的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户。
4、财务独立
发行人设立了独立的财务部门，配备了财务人员，并按照《企业会计准则》建立独立的会计核算体系和财务管理决策制度，并实施严格的财务监督管理。公司在银行单独开立帐户，与控股股东帐户分立，不存在与控股股东共用帐户的情况。公司作为独立的纳税人，依法纳税，与股东单位无混合纳税的情况。
发行人制定了完整、系统的财务会计管理制度，对货币资金、应收帐款、存货、投融资等科目执行严格的管控，建立了独立的财务核算体系，并对分公司、控股子公司实施严格统一的财务监督管理制度。公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况，不存在股东单位占用公司资金的情况，也不存在公司为控股股东及其下属企业提供担保的情况。
5、业务独立
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，能够独立自主地进行生产和经营活动，在主营业务范围内与控股股东之间不存在持续性的构成对控股股东重大依赖的关联交易。对于公司与控股股东发生的关联交易，均以合同形式明确双方的权利义务关系，合同系依据市场化原则订立，主要条款对双方均是公允和合理的，公司对控股股东不存在依赖关系。
综上所述，发行人与控股股东国投公司在业务、人员、资产、机构、财务方面都已基本分开，发行人具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。
此外，报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人违规占用，或为控股股东、实际控制人提供担保的情形。
十、发行人主要业务情况
（一）经营范围
公司经营范围包括：投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发及经营新能源项目、高新技术、环保产业；开发和经营电力配套产品及信息、咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
（二）各业务板块组成情况
发行人主要经营发电业务，重点开发水电，优化发展火电，稳妥发展新能源。发行人为投资控股型公司，主要通过下属控参股公司开展具体业务。发行人目前投资的发电业务分布在四川、云南、天津、福建、广西、甘肃、安徽等十多个省区，水电主要分布在四川、云南、甘肃等地。
发行人主营业务收入来自四川、甘肃、天津、云南、安徽、福建、广西、新疆等地区，发行人最近三年的主营业务收入按地区分类的构成如下表所示：
发行人主营业务收入按地区分类构成表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区名称|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|四川|1,671,628.00|53.69|1,556,941.09|47.41|1,556,941.09|47.41|
|天津|331,411.13|10.64|396,017.09|12.06|396,017.09|12.06|
|福建|304,111.87|9.77|319,451.94|9.73|319,451.94|9.73|
|广西|222,080.96|7.13|292,445.21|8.91|292,445.21|8.91|
|甘肃|184,151.29|5.91|235,722.37|7.18|235,722.37|7.18|
|云南|99,880.96|3.21|151,770.12|4.62|151,770.12|4.62|
|安徽|152,981.07|4.91|117,927.50|3.59|117,927.50|3.59|
|新疆|61,695.18|1.98|77,597.59|2.36|77,597.59|2.36|
|贵州|66,413.17|2.13|42,041.46|1.28|42,041.46|1.28|
|北京|-|-|41,607.84|1.27|41,607.84|1.27|
|山西|-|-|31,956.16|0.97|31,956.16|0.97|
|青海|15,356.19|0.49|14,857.15|0.45|14,857.15|0.45|
|宁夏|3,684.96|0.12|4,178.39|0.13|4,178.39|0.13|
|河北|-|-|1,471.68|0.04|1,471.68|0.04|
|合计|3,113,394.78|100.00|3,283,985.59|100.00|3,283,985.59|100.00|

1、发行人最近三年及一期主营业务收入构成情况如下：
发行人最近三年及一期主营业务收入构成情况
单位：亿元、%
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|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|电力业务|63.91|96.11|309.18|99.31|319.44|97.27|264.45|93.69|
|煤炭业务|-|-|-|-|7.36|2.24|14.65|5.19|
|其他业务|5.09|3.89|2.16|0.69|1.60|0.49|3.15|1.12|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|合计|69.00|100.00|311.34|100.00|328.40|100.00|282.25|100.00|

最近三年及一期，发行人主营业务收入分别为282.25亿元、328.40亿元、311.34亿元和 69.00亿元。发行人的营业收入主要来自于公司及其下属子公司的电力销售收入。2014年营业收入较 2013年度增加 46.15亿元，主要原因系水电业务收入随着雅砻江锦屏一、二级水电站后续机组陆续投产发电大幅增加；2015年营业收入较 2014年度减少 17.06亿元，主要原因系火电业务受社会用电需求影响下降收入减少，同时发行人出售下属煤炭运销公司，导致煤炭销售、化工品销售收入减少。发行人水电业务是发行人电力收入的主要部分。
2、发行人最近三年及一期主营业务成本构成情况如下：
发行人最近三年及一期营业成本构成情况
单位：亿元，%
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|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|电力业务|28.08|88.53|145.98|97.83|151.80|93.64|150.65|89.47|
|煤炭业务|-|0.00|-|0.00|7.19|4.44|14.08|8.36|
|其他业务|3.64|11.47|3.24|2.17|3.12|1.92|3.65|2.17|
|合计|31.72|100.00|149.22|100.00|162.11|100.00|168.38|100.00|

最近三年及一期，发行人主营业务成本分别为168.38亿元、162.11亿元、149.22亿元和 31.72亿元。发行人主要成本来源为电力业务成本，2013年，2014年与 2015年，发行人电力业务成本共发生 150.65亿元，151.80亿元和 145.98亿元，电力业务成本基本持平，主要原因包括：①火电企业燃煤采购价格的下降，以及发电量的下降使得火电成本降低；②而雅砻江水电 2014年投产机组在本期全面运营，发电成本提高，基本抵消了火电成本的下降。2014年与 2015年，发行人主营业务总成本的持续降低则主要得益于出售下属国投煤炭运销、国投山西运销等两家煤炭运销公司，造成煤炭业务成本的大幅下降。
3、发行人最近三年及一期营业毛利润构成及毛利率情况如下：
发行人最近三年及一期主营业务毛利润构成及毛利率情况
单位：亿元，%
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|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度||
||毛利润|毛利率|毛利润|毛利率|毛利润|毛利率|毛利润|毛利率|
|电力业务|35.83|56.06|163.20|52.79|167.64|52.48|113.80|43.03|
|煤炭业务|0.00|0.00|0.00|0.00|0.17|2.25|0.57|3.92|
|其他业务|1.45|28.49|-1.08|-50.16|-1.52|-94.23|-0.50|-16.11|
|合计|37.28|54.03|162.12|52.07|166.29|50.64|113.87|40.34|

最近三年及一期，发行人主营业务毛利率分别为40.34%、50.64%、52.07%和54.03%。最近三年发行人主营业务毛利率呈逐年上升趋势，主要原因系：2013年以来，随着电煤价格企稳回落，火电燃煤成本持续下降，发行人火电业务毛利率逐年提升；此外，发行人水电业务发展较快，进一步提升了发行人水电业务在地域、装机规模以及发电量层面的水平，水电装机规模和收入规模的快速提升导致水电业务毛利率逐步提高。
（三）发行人主要业务经营情况
业务规模方面，发行人控股装机容量从2012年末的1,625.30万千瓦增长至2015年末的2,707.45万千瓦，年复合增长率达18.54%。发行人控股企业发电量从2012年的714.16亿千瓦时增长至2015年末的1,139.53亿千瓦时，年复合增长率16.85%。2016年1-3月，发行人控股企业发电量为257.60亿千瓦时，上网电量为251.00亿千瓦时，较去年同期分别增长了0.33%和0.80%；2016年1-3月，发行人实现利润总额26.15亿元，较上年同期增加0.59亿元，增长2.33%。
发电机组运行水平方面，2013年至2015年，发行人全部控股企业装机平均利用小时数分别为4,855、4,818和4,376小时；其中，2015年度较2014年度平均利用小时数降低442小时。2016年1-3月，全部控股企业装机平均利用小时为951小时。
1、装机容量
截至2015年末，发行人已投产控股装机容量2,707.45万千瓦，其中水电装机1,657万千瓦，占比61.2%；火电装机 975.6万千瓦，占比36.03%；风电装机64.05万千瓦，占比2.37%；光伏装机10.8万千瓦，占比0.40%。2015年，发行人新增装机125.7万
千瓦，其中：四川省新增水电装机45万千瓦，安徽省新增火电装机66万千瓦，新疆
地区新增风电装机9.9万千瓦，云南省新增风电装机4.8万千瓦。截至2016年3月31
日，发行人已投产控股装机2,722.45万千瓦，权益装机1,472.07万千瓦，已投产控股装机中：水电装机1,672万千瓦，占比61.42%；火电装机975.6万千瓦，占比35.84%，风电装机64.05万千瓦，占比2.35%，光伏装机10.8万千瓦，占比0.40%。
截至2016年3月31日发行人装机情况构成表
单位：万千瓦
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|装机类型|企业名称|股权比例|总装机|控股装机|权益装机|
|控股火电|靖远二电|51.22%|132|132|67.61|
||华夏电力|56.00%|120|120|67.20|
||国投北部湾|55.00%|64|64|35.20|
||国投北疆|64.00%|200|200|128.00|
||国投宣城|51.00%|129|129|65.79|
||国投钦州|61.00%|126|126|76.86|
||国投伊犁|60.00%|66|66|39.60|
||国投盘江|55.00%|60|60|33.00|
||湄洲湾一期|51.00%|78.6|78.6|40.09|
||小计|-|975.6|975.6|553.35|
|参股火电|徐州华润|30.00%|128|-|38.40|
||淮北国安|35.00%|64|-|22.40|
||铜山华润|21.00%|200|-|42.00|
||江苏利港|17.47%|144|-|25.16|
||江阴利港|9.17%|246|-|22.56|
||张掖发电|45.00%|65|-|29.25|
||小计|-|847|-|179.77|
|水电|雅砻江水电|52.00%|1,470|1,470|764.40|
||国投大朝山|50.00%|135|135|67.50|
||国投小三峡|60.45%|67|67|40.50|
||小计|-|1,672|1,672|872.40|
|风电|国投白银|64.89%|9.45|9.45|6.13|
||国投青海|64.89%|4.95|4.95|3.21|
||国投哈密|64.89%|4.95|4.95|3.21|
||国投酒泉一|42.18%|9.9|9.9|4.18|
||国投酒泉二|64.89%|20.1|20.1|13.04|
||国投云南风电|64.89%|4.8|4.8|3.11|
||国投吐鲁番|64.89%|4.95|4.95|3.22|
||哈密淖毛湖|64.89%|4.95|4.95|3.21|
||小计|-|64.05|64.05|39.31|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|光伏|国投敦煌|64.89%|2.8|2.8|1.82|
||国投格尔木|64.89%|3|3|1.95|
||国投石嘴山|64.89%|5|5|3.24|
||小计|-|10.8|10.8|7.01|
|总计|||3,569.45|2,722.45|1,651.84|

资料来源：发行人数据
2、发电量及电价情况
2015年，发行人控股企业完成发电量1,139.53亿千瓦时，上网电量1,109.38亿千瓦时，与去年同比分别增长0.72%和0.87%；控股企业设备利用小时4,376小时。2016年1-3月，发行人控股企业完成发电量257.60亿千瓦时，上网电量251.00亿千瓦时，与去年同期相比分别增长了0.33%和0.80%。控股企业设备平均利用小时数为951小时。
（1）火电
2015年，发行人火电发电量为386.67亿千瓦时，火电上网电量 369.69亿千瓦时，平均上网电价为367元/兆瓦时，火电平均利用小时为4,105小时。2016年1-3月，发行人火电发电量为 83.41亿千瓦时，火电上网电量 77.80亿千瓦时，平均上网电价为0.324元/兆瓦时，火电平均利用小时为855小时。
（2）水电
2015年，发行人水电发电量为743.53亿千瓦时，水电上网电量 739.64亿千瓦时，平均上网电价为255元/兆瓦时，水电平均利用小时为4,592小时。2016年1-3月，发行人水电发电量为 171.55亿千瓦时，水电上网电量 170.63亿千瓦时，平均上网电价为0.311元/兆瓦时，水电平均利用小时为 1034小时。
（3）风电
2015年，发行人风电发电量为 7.62亿千瓦时，风电上网电量 7.41亿千瓦时，平均上网电价为 567元/兆瓦。风平均电发电利用小时为 1,306小时。 2016年 1-3月，发行人风电发电量为 2.27亿千瓦时，风电上网电量 2.21亿千瓦时，平均上网电价为0.574元/兆瓦时，风电平均利用小时为355小时。
（4）光伏
发行人光伏发电量为1.71亿千瓦时，光伏上网电量1.67亿千瓦时，平均上网电价
为1,100元/兆瓦时，光伏平均发电利用小时为1,580小时。2016年1-3月，发行人光伏发电量为0.37亿千瓦时，光伏上网电量0.36亿千瓦时，平均上网电价为1.123元/兆瓦时，光伏平均利用小时为342小时。
发行人最近三年及一期主要生产数据指标表
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|发电量（亿千瓦时）|257.60|1,139.53|1,131.35|930.69|
|上网电量（亿千瓦时）|251.00|1,109.38|1,099.83|899.81|
|平均利用小时数（小时）|951|4,376|4,818|4,855|
|单位供电煤耗（克/千瓦时）|307.11|313|316|318|

（四）发行人主要供应商情况
发行人主要采购原材料为煤炭。最近三年及一期，向前五大供应商的采购额总计分别占发行人当年合计采购额的36.33%、48.89%、52.81%和60.99%。
2016年1-3月前五大供应商情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（万元）|占公司合计采购额的比例|
|1|国投新集能源股份有限公司|34,169.44|29.86%|
|2|神华集团|18,339.65|16.03%|
|3|国投京闽（福建）工贸有限公司|7,533.45|6.58%|
|5|大同煤业集团|5,526.48|4.83%|
|4|甘肃晶虹储运有限责任公司|4,215.81|3.68%|
|合计||69,784.83|60.99%|

2015年度公司前五大供应商情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（万元）|占公司合计采购额的比例|
|1|国投新集能源股份有限公司|98,685.93|18.89%|
|3|神华集团|69,976.50|13.40%|
|2|国投京闽（福建）工贸有限公司|57,623.39|11.03%|
|4|中国中煤能源股份有限公司|28,293.87|5.42%|
|5|甘肃晶虹储运有限责任公司|21,228.22|4.06%|
|合计||275,807.91|52.81%|

2014年度公司前五大供应商情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（万元）|占公司合计采购额的比例|
|1|国投京闽（福建）工贸有限公司|129,016.59|16.80%|
|2|神华集团|102,459.47|13.34%|
|3|国投新集能源股份有限公司|73,374.85|9.56%|
|4|日照铭锋贸易有限公司|37,378.37|4.87%|

|||||
|-|-|-|-|
|5|广东中煤进出口有限公司|33,167.54|4.32%|
|合计||375,396.82|48.89%|

2013年度公司前五大供应商情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（万元）|占公司合计采购额的比例|
|1|国投京闽（福建）工贸有限公司|145,810.62|13.76%|
|2|神华集团|102,058.30|9.63%|
|3|国投新集能源股份有限公司|59,235.52|5.59%|
|4|大同煤业股份有限公司|45,624.90|4.31%|
|5|甘肃靖远煤电股份有限公司|32,202.63|3.04%|
|合计||384,931.97|36.33%|

根据发行人提供的情况，发行人采购产品主要为煤炭。主要供应商中包含控股股东国投公司控股的子公司。根据《国投电力控股股份有限公司关于2015-2017年度日常关联交易的公告》，2015年至2017年，公司控股子公司将与国投公司控股子公司发生煤炭采购及运输的关联交易。预计每年公司控股子公司与国投公司控股子公司的煤炭采购及运输的关联交易总额不超过80亿元，公司控股子公司将根据年度实际情况调整与上述各方具体煤炭采购与运输的数量与金额。交易价格将均参照市场价格，经双方协商，按照不高于市场价格的原则确定，提高了发行人的成本优势。
（五）发行人主要客户情况
发行人控股或持股的电厂所生产的电主要销售给电网公司，国家电网公司为发行人最近三年及一期的最大销售客户。2015年发行人对国家电网公司的销售额占发行人当年合计销售额的比重分别43.80%。
2016年1-3月前五大客户情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（万元）|占公司合计销售额的比例|
|1|国家电网公司|267,085.66|37.81%|
|2|国网四川省电力公司|124,019.10|17.56%|
|3|国网安徽省电力公司|55,492.37|7.86%|
|4|国家电网华北分部|49,143.34|6.96%|
|5|国网福建省电力有限公司|38,278.67|5.42%|
|合计||534,019.14|75.60%|

2015年度公司前五大客户情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（万元）|占公司合计销售额的比例|
|1|国家电网公司|1,370,073.79|43.80%|
|2|华北电网有限公司|326,290.11|10.43%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|福建省电力有限公司|303,922.96|9.72%|
|4|广西电网公司|219,519.29|7.02%|
|5|四川省电力公司|215,393.22|6.89%|
|合计||2,435,199.37|77.85%|

2014年度公司前五大客户情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（万元）|占公司合计销售额的比例|
|1|国家电网公司|1,277,258.61|38.76%|
|2|华北电网有限公司|383,436.16|11.63%|
|3|福建省电力有限公司|319,451.94|9.69%|
|4|广西电网公司|292,445.21|8.87%|
|5|甘肃省电力公司|235,772.34|7.15%|
|合计||2,508,364.26|76.11%|

2013年度公司前五大客户情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（万元）|占公司合计销售额的比例|
|1|国家电网公司|622,607.69|21.97%|
|2|华北电网有限公司|404,125.14|14.26%|
|3|广西电网公司|350,408.28|12.36%|
|4|甘肃省电力公司|251,720.98|8.88%|
|5|四川省电力公司|241,009.98|8.50%|
|合计||1,869,872.07|65.97%|

十一、发行人持有的业务许可文件
发行人及其控股子公司所处的电力生产与供应行业实行严格的市场准入制度，发行人和控股子公司从事的业务已取得相关主管部门的业务许可或者取得其颁发的业务许可证书或者资格证书。截至2016年3月末，发行人持有主要业务资质如下：截至2016年3月末发行人持有主要业务资质情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|证书名称|资质内容|证书编号|有效期|发证部门|
|1|雅砻江水电|电力业务许可证|发电类|1752507-00374|2007 年 7 月 27 日至2027年7月26日|国家电力监管委员会|
|2|国投宣城|电力业务许可证|许可从事电力业务|1741809-00550|2009 年 2 月 18 日至2029年2月17日|国家能源局华东监管局|
|3|国投宣城|取水许可证|许可取水|取水（国长）字[2014]第04002号|2014 年 6 月 1 日至2019年5月31日|水利部长江委员会|
|4|国投小三峡|电力业务许可证|发电类|1731107-00279|2007 年 4 月 23 日至2027年4月22日|国家电力监管委员会|
|5|国投小三峡|电力业务许可证|发电类|1731109-00572|2010 年 1 月 18 日至2030年1月17日|国家电力监管委员会|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|证书名称|资质内容|证书编号|有效期|发证部门|
|6|国投小三峡|取水许可证|取水地点：兰州市阜兰县大峡；取水用途：水力发电；取水量：3300000万立方米/年|取水（国黄）字[2010]第22006号|2010 年 1 月 1 日至2015年12月31日|黄河水利委员会|
|7|国投小三峡|取水许可证|取水地点：白银市水川镇小峡；取水用途：水力发电；取水量：3300000万立方米/年|取水（国黄）字[2010]第22005号|2010 年 1 月 1 日至2015年12月31日|黄河水利委员会|
|8|国投小三峡|取水许可证|取水地点：乌金峡水电站；取水用途：水力发电；取水量：2860000 万立方米/年|取水（国黄）字[2011]第22001号|2011 年 1 月 1 日至2015年12月31日|黄河水利委员会|
|9|国投伊犁|电力业务许可证|发电类|1731415-00145|2015 年 5 月 18 日至2035年5月17日|国家能源局新疆监管办公室|
|10|国投北部湾|电力业务许可证|发电类|1762707-00350|2007 年 6 月 19 日至2027年6月18日|国家能源局|
|11|国投北部湾|港口经营许可证|码头及其他港口设施服务（为船舶提供码头设施）；在港区内提供货物装卸、仓储服务；港口拖轮服务（为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带服务）；船舶方口服务（为船舶提供岸电、淡水供应、船舶物料、生活品供应）|（桂北）港经证（008）号|2013 年 12 月 2 日至2016年12月1日|北海市港务管理局|
|12|靖远二电|电力业务许可证|发电类|1731107-00351|2010 年 2 月 5 日至2030年2月4日|国家电力监管委员会|
|13|华夏电力|电力业务许可证|发电类|1741906-00139|2014 年 1 月 18 日至2026年11月26日|国家能源局福建监管办公室|
|14|国投大朝山|电力业务许可证|发电类|1763007-00365|2007 年 7 月 20 日至2027年7月19日|国家电力监管委员会|
|15|国投钦州|电力业务许可证|发电类|1762707-00416|自 2007 年 09 月 21日至2027年09月20日|国家电力监管委员会|
|16|国投钦州|资源综合利用认定证书|石膏|桂2015第22号|2015 年 12 月 1 日至2016年12月1日|广西壮族自治区工业和信息委员会|
|17|湄洲湾一期|电力业务许可证|发电类|1041907-00057|2007 年 3 月 30 日至2027年3月29日|国家能源局福建监管办公室|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|证书名称|资质内容|证书编号|有效期|发证部门|
|18|湄洲湾一期|排放污染物许可证|许可内容见证件|莆环[2013]证字第10223号|2013 年 2 月 26 日至2016年2月25日|莆田市环境保护局|
|19|湄洲湾一期|港口经营许可证|码头设施服务、货物装卸仓储服务|（闽湄）港经证（13018）|2014 年 8 月 16 日至2016年5月27日|福建省湄洲湾港口管理局|
|20|国投盘江|电力业务许可证|发电类|1062914-00002|2034年1月6日|国家能源局贵州监管办公室|
|21|国投北疆|电力业务许可证|发电类|1710209-00681|2009年12月30日至2029年10月14日|国家能源局华北监管局|

十二、安全生产情况
发行人为落实《安全生产法》，大力推进自主安全管理体系建设，继续深化安全生产红线意识，加强应急管理和安全管理体系化建设，确保安全管理全覆盖。发行人坚持“安全第一”的方针，认真落实国家有关安全生产的方针政策、法律法规，紧紧围绕安全生产系统化、科学化、标准化、精细化、信息化的要求，坚定不移、坚持不懈、坚韧不拔地抓实安全生产工作，通过强化安全生产责任制的落实，加强安全隐患和设备缺陷治理，规范新业务板块管理，全力提升安全生产管理效能，努力实现安全、可靠、环保的目标，为发行人经营发展提供坚强基础保障。
（一）建立完善的安全管理体系
发行人建立了以《国投电力控股股份有限公司安健环风险管理手册》为核心的安全规章制度体系，建立由安全目标体系、安全生产责任体系、安全监督体系、安全文件体系、安全风险预控体系、安全培训体系、事故应急处理和调查体系、安全绩效评价体系和安全奖惩体系构成的完善的安全管理体系。各体系有相应的规章制度作为支撑，用规章制度明确各体系架构，规范各项安全工作，形成完整的安全管理体系，为建立安全生产长效机制提供了保障。
（二）开展安全生产标准化建设
安全生产标准化包括管理标准化、操作标准化和现场标准化三个方面，公司通过制定各类规范的制度和标准，实施标准化管理，规范员工行为、设备状态及环境状况。
（三）坚持以人为本，强化员工安全责任和技能
坚持“全员培训”的原则，坚持常规培训和安全技能认证培训相结合的培训方式。
发行人不断加大安全生产责任制考核力度，实行了安全生产目标责任制考核和领导班
子任期绩效目标责任制考核制度，通过逐级签订安全生产责任书，落实各级安全生产
责任制；同时，对发生事故的单位和责任人员进行了严格的责任追究。
（四）不断提升安全生产技术水平
发行人继续加快技术进步和设备、设施的更新改造，加大对技术开发包括安全技术开发的投入，解决了影响安全生产的一些重大问题。同时，积极开展科研攻关，淘汰技术工艺落后和陈旧老化的设备、设施、工具，采用安全性能可靠的新技术、新工艺、新设备和新材料，提升了企业的安全技术水平，巩固了企业安全生产的物质基础。
（五）防患于未然
一是认真开展安全现状评价、安全验收评价、安全管理评估活动，通过企业自评和公司专家查评、复评的方式，认真查找、治理设备隐患和管理漏洞，提升了安全生产水平。二是扎实开展了季节性安全检查和安全生产隐患专项整改治理活动，查找、消除漏洞和不足。三是进一步强化了反违章管理，牢固树立了“遵章是安全之本，违章是事故之源”的理念，进一步完善了反违章工作机制、措施和手段，不断加大反违章检查和考核力度，持续提升安全生产水平。
（六）坚持全过程控制，抓好项目建设和新建电厂的安全管理
一是完善了基建安全管理模式，认真落实项目法人主体责任，依托项目安委会的规范运作，抓好基建安全，发挥好各参建方的作用；定期开展安全督查活动，落实各级安全责任制和安全措施，保证了安全目标的实现。二是规范新建电厂的安全管理，公司组织专家组对新建电厂安全工作进行评估和专家指导，提升了新建电厂的安全管理水平。
（七）完善事故应急预案与应急救援体系，提高事故应变能力
一是制定了《安全生产应急管理规定》，规范了发行人系统安全生产突发事件的应急管理工作。二是编制了《典型突发事件应急预案范本》，建立了发行人系统应急预案体系。三是认真抓好应急预案的培训和演练。把应急预案纳入日常安全培训活动，进行定期培训和演练，提高了应急处理和救援能力。
（八）认真落实“大安全”理念，确保消防、交通和生活安全
发行人系统各单位建立了较完善的消防、交通和生活安全管理制度和体系，定期开展安全检查治理活动，保证了消防、交通和生活安全。
（九）强化安全管理信息化建设
发行人建立了安全综合管理信息平台，以信息化手段，推动安全管理规范化、标准化，把发行人安全管理理念融入到各项安全工作中，基本实现了安全管理资源共享和实时监控，保持了发行人安全管理模式的统一性，全面提升了发行人安全管理水平。
通过采取上述安全生产控制措施，发行人对安全生产工作中涉及的人、物、环境、管理四个要素进行了较好控制，基本实现了安全生产的“可控、在控”。
最新三年，发行人安全生产形势稳定，未发生一般及以上人身伤亡责任事故。发行人继续推进NOSA体系与安全生产标准化建设。2012年，发行人国投北疆等四个项目通过安全生产标准化一级评审。2013年，发行人继续深入开展安全生产标准化和安全风险预控管理体系建设，年末发行人控股企业中安全生产标准化一级企业9家、二级企业7家，NOSA五星级企业7家，二滩电站全国首家获NOSCAR认证。2015年，发行人生产经营期企业全部实现安全生产标准化达标，70%以上达到一级标准。
十三、环保情况
2013年 5月，国家七部委发布《关于 2013年开展整治违法排污企业保障群众健康环保专项行动的通知》（环发[2013]55号文），其中提出要加强对电力企业（包括企业自备电厂）燃煤机组、钢铁、水泥企业以及燃煤锅炉除尘、脱硫设施运行的监管，严查二氧化硫、氮氧化物、烟（粉）尘超标排放的违法行为，加大对企业废水排放的排查力度，严查利用渗井（旱井）、渗坑（坑塘）、裂隙和溶洞排放、倾倒含有毒污染物废水的违法行为，加强对城镇污水处理厂等污染治理企业的监督检查。
发行人将环境保护作为企业可持续发展战略的重要内容，践行环境友好及能源节约型发展，遵守国家的环保法规，积极主动履行企业环境保护的职责。发行人环保措施包括完善制度，加强基础管理；加强烟气达标治理，努力降低排放总量；实施废水深度处理回用，努力实现零排放；进行厂界噪声治理；提高固体废弃物的综合利用率；
开展环保技术研究，推进发行人环保科技进步。最近三年，发行人持续加大环保工作力度，积极建设资源节约型和环境友好型企业。
截至2013年，发行人继续大力开展节能减排的各项技术改造，积极争取和落实循环经济政策、脱销除尘电价补贴等各类政策。发行人控股企业供电煤耗318.42克/千瓦时，继续降低。2013年末，发行人火电机组100%配备脱硫装置，脱硝机组容量占比
已达到86.6%。
截至2014年末，发行人火电机组脱硫、脱硝装置配置率已达100%。公司控股企业供电煤耗316.12克/千瓦时，万元产值综合能耗（可比价）2.79吨标煤/万元，创历史新低。2014年，发行人编制完成了《电力公司燃煤发电节能环保行动计划（2015-2019年）》，明确了后续3-5年节能减排工作方向。
截至2015年末，发行人火电机组脱硫、脱硝装置配置率已达100%。发行人控股企业供电煤耗 313克/千瓦时，万元产值综合能耗（可比价）2.56吨标煤/万元，继续在节能减排工作方面加大力度。
经发行人确认并通过环保部和地方环保部门公开资料的搜集核查，发行人及其控股子发行人最近三年不存在重大环保违法违规行为，也未发生过重大环境污染事故。
十四、发行人所在行业市场状况
（一）电力行业
电力是国民经济的支柱产业，电力需求主要受我国经济发展影响。近年来，受宏观经济增速放缓的影响，电力需求增长有所放缓，但受煤炭价格大幅下降等因素影响，电力行业整体盈利水平持续得到改善。
2015年以来，电力行业面临的形势发生较大变化。我国经济步入新常态，经济下行压力加大，市场和政策深度调适。经济新常态催生市场新变化，电力市场进入低增长、低利用小时数的“双低”通道。
1、电力消费结构不断调整、消费增长主要动力转化
电力是国民经济的支柱产业，近几年随着我国经济的发展，电力需求保持增长。
2015年，全国全社会用电量 5.55万亿千瓦时，同比增长0.5%，增速同比回落 3.3个百分点。全国各类型发电设备利用小时均出现不同程度的回落，2015年全国6,000千瓦及以上发电设备利用小时数为3,969小时，同比减少349小时。“十二五”时期，全社会用电量年均增长5.7%，比“十一五”时期回落5.4个百分点，电力消费换档减速趋势明显。2015年电力消费增速放缓是经济增速放缓、经济结构优化等必然因素和气温等随机因素共同作用、相互叠加的结果。
2007年至2015年全社会用电量情况
2007年至2015年全国6,000千瓦及以上发电设备利用小时数情况
我国电力消费主要特点有：一是电力消费结构不断调整，四大高耗能行业比重下降，第三产业和城乡居民生活用电量比重提高，反映出国家结构调整和转型升级效果显现。二是第二产业及其工业用电量负增长，黑色金属冶炼和建材行业用电量下降，幅度大于其他制造业行业，反映出传统工业结构在持续调整。三是第三产业和城乡居民生活用电增速同比提高，电力消费增长动力正在转换，显示出拉动用电增长的主要动力正在从高耗能产业向第三产业和生活用电转换。
根据中电联统计，2016年第一季度全社会用电量1.35万亿千瓦时，同比增长3.2%，增速同比提高2.4个百分点、环比上年四季度提高3.7个百分点，用电形势有所好转。
第二产业同比增长0.2%，其中四大高耗能行业用电量同比下降5.8%、比重降低 2.7
个百分点，合计下拉全社会用电量增速 1.8个百分点。第三产业和城乡居民生活用电量快速增长，分别拉动全社会用电量增长 1.5和 1.6个百分点，所占全社会用电比重同比分别提高1.0和1.1个百分点。
2、电力供应能力充足，发电生产结构持续优化
2015年，全国主要电力企业合计完成投资 8,694亿元、同比增长11.4%。其中，全年完成电网投资 4,603亿元、同比增长11.7%；完成电源投资 4,091亿元、同比增长11.0%。全国净增发电装机容量1.4亿千瓦。2015年底全国全口径发电装机容量 15.1亿千瓦、同比增长10.5%。年底全口径发电量5.60万亿千瓦时、同比增长0.6%。2015年，非化石能源发电装机容量和发电量占比分别比 2010年提高 8.1和 8.3个百分点，电力供应结构逐年优化。尤其是并网风电、太阳能装机及发电量快速增长，2015年底全国并网风电装机容量 1.3亿千瓦，全年发电量 1,851亿千瓦时。2015年全国基建新增发电设备容量 14,350万千瓦，其中，水电新增 2,185万千瓦，火电新增 7,202万千瓦，核电新增 1,526万千瓦，并网风电新增 2,961千瓦，并网太阳能发电新增 1,282万千瓦。火电占比下降，面临着节能减排的改革浪潮，清洁能源所占比重逐年上升，全国发电逐渐走上了高效、清洁之路。
根据中电联统计，2016年第一季度，全国主要电力企业合计完成投资同比增长14.2%，其中电源投资同比下降14.9%，电网投资同比增长40.8%。基建新增发电装机2,815万千瓦，是历年同期新增装机最多的一年、比上年同期多投产1,008万千瓦，其中新增非化石能源发电装机1,084万千瓦。3月底全国6000千瓦及以上电厂装机为14.9亿千瓦、同比增长11.7%，远超同期全国电力消费增速，全口径发电装机容量达到 15.2亿千瓦左右。一季度全国规模以上电厂发电量 1.36万亿千瓦时、同比增长1.8%；全国发电设备利用小时886小时、同比降低74小时。
3、电力消费仍将保持低速增长
2016年，宏观经济增速总体将呈现稳中缓降态势，总体判断用电需求仍较低迷。
但受低基数等因素影响，预计拉低 2015年用电量增长的建材和黑色金属冶炼行业用电量降幅在 2016年将收窄；受经济转型驱动，信息消费、光伏扶贫、城镇化发展等因素也会继续拉动第三产业和居民生活用电量保持较快增长；工商业销售电价下调以及电力用户直接交易，降低了用电企业生产成本，有助于改善企业经营，增加电力消
费；部分地区推行电能替代既能促进大气污染防治和节能减排，也能促进电力消费增长。综合判断，在考虑常年气温水平的情况下，预计 2016年全社会用电量同比增长1%-2%（在电量低速增长情况下，如果气温波动较大，其对全社会用电量增幅的影响程度可能达到1个百分点左右）。
分产业看，预计第一产业用电在常温气候条件下维持 2015年中低速增长水平。
第二产业用电受到部分行业尤其是重化工业产能过剩、国家加大节能减排力度、推动传统产业技术升级等综合因素的影响，但考虑到建材、黑色金属冶炼行业用电量降幅收窄，预计第二产业用电量降幅将比 2015年收窄。第三产业在国家转型升级、积极推进“大众创业、万众创新”、培育信息消费，以互联网、大数据等新一代信息技术为主要代表的信息化加快发展等因素带动下，用电继续保持较快增长，预计用电量增速与2015年总体持平。城乡居民生活用电平稳增长，预计增速与 2015年总体持平。
4、电力供应能力充足，非化石能源发电装机比重进一步提高
预计全年新增发电装机 1亿千瓦左右，其中非化石能源发电装机 5,200万千瓦左右；年底全国发电装机达到16.1亿千瓦、同比增长6.5%左右，其中水电3.3亿千瓦、核电3,450万千瓦、并网风电1.5亿千瓦、并网太阳能发电5,700万千瓦左右，非化石能源发电装机比重提高到36%左右。
5、全国电力供应能力总体富余、部分地区过剩
综合平衡分析，预计全国电力供应能力总体富余、部分地区过剩。其中，东北和西北区域电力供应能力过剩较多，华北区域电力供需总体平衡、部分省份富裕，华中、华东和南方区域电力供需总体宽松、多个省份富余。按照全社会用电量增速1%-2%的中值测算，预计全年发电设备利用小时 3700小时左右，其中火电设备利用小时 4000小时左右。
6、电价调整情况
我国政府将稳步推进输配电价改革，建立独立的输配电价机制。2003年国务院办公厅公布《电价改革方案》，2005年国家发改委公布《输配电价管理暂行办法》，明确输配电价改革初期由电网平均销售电价（不含代收的政府性基金）扣除平均购电价和输配电损耗方式，逐步向成本加收益管理方式过渡。
2009年以来，我国实施了电力用户与发电企业直接交易试点，采用的输配电价由
发改委以电网现行购销价差为基础制定。
2010年 5月 12日，国家发展改革委、国家电监会、国家能源局联合下发了《关于清理对高耗能企业优惠电价等问题的通知》，取消对高耗能企业的用电价格优惠、坚决制止各地自行出台的优惠电价措施、加大差别电价政策实施力度、对超能耗产品实行惩罚性电价、整顿电价秩序并加强监督检查。
为贯彻国务院《关于进一步加大工作力度确保实现“十一五”节能减排目标的通知》（国发[2010]12号）精神，严格落实对高耗能企业差别电价政策，坚决纠正地方越权实施优惠电价，严肃查处电力企业不执行国家上网电价、脱硫电价政策的行为，有力促进经济结构调整和经济发展方式转变，2010年 5月 19日，国家发改委、工业和信息化部、监察部、环境保护部、国家电监会、国家能源局联合下发了《关于立即组织开展全国电力价格大检查的通知》，决定开展全国电力价格大检查。此次全国电力价格大检查重点为优惠电价、差别电价、脱硫电价与上网电价。
2010年 7月 18日，为促进农林生物质发电产业健康发展，国家发展改革委下发了《关于完善农林生物质发电价格政策的通知》，进一步完善农林生物质发电价格政策。
2010年 11月 4日，为贯彻落实国务院关于加强电力需求侧管理的要求，国家发展改革委、工业和信息化部、财政部、国资委、电监会和能源局联合下发了《关于印发<电力需求侧管理办法>的通知》，提出电网企业开展电力需求侧管理工作合理的支出，可计入供电成本。
2011年5月，国家发改委下发《关于适当调整电价有关问题的通知》（发改价格〔2011〕1101号），对山西等 15个省（市）火电企业上网电价适当提高，提价幅度自1.24分到3.09分不等，全国火电企业上网电价平均每千瓦时提高1.1分钱；同时提高山西等 15省（市）除居民生活用电以外的销售电价，提价幅度自 0.4分到 2.4分，平均提价1.67分钱。
2011年11月29日，为适当疏导电价矛盾，保障电力供应，支持可再生能源发展，促进节能减排，国家发改委决定适当调整电价水平，并分别下发了《关于调整南方电网电价的通知》（发改价格[2011]2618号）、《关于调整华北电网电价的通知》（发改价格[2011]2619号）、《关于调整东北电网电价的通知》（发改价格[2011]2620号）、
《关于调整西北电网电价的通知》（发改价格[2011]2621号）、《关于调整华东电网电价的通知》（发改价格[2011]2622号）和《关于调整华中电网电价的通知》（发改价格[2011]2623号），对全国范围内的上网电价进行了不同程度的提高，其中销售电价全国平均每千瓦时提高 3分钱，火电企业上网电价平均每千瓦时提高 2.6分，调价措施自2011年12月1日起执行。
2011年11月30日，为进一步规范煤炭市场秩序，稳定发电用煤价格，国家发改委下发《关于加强发电用煤价格调控的通知》（发改电[2011]299号），自2011年12月1日起在全国范围内对电煤实施临时价格干预措施。同日，国家发改委下发《关于居民生活用电试行阶梯电价的指导意见》（发改价格[2011]2167号），决定对居民生活用电试行居民阶梯电价，具体方案由各省（区、市）人民政府按照指导意见制定，并按《政府制定价格听证办法》规定进行价格听证后实施。国家采取上述综合调控措施的主要背景是逐步理顺煤电关系，保障电力供应，促进节能减排。此次煤炭电力价格调控措施的出台，一方面将有利于促进煤炭、电力行业的协调发展；另一方面将有利于抑制能源不合理消费尤其是高耗能行业过快增长，促进经济结构调整和节能减排。
2012年上半年，各省（区、市）陆续完成价格听证程序，正式下发了本省（区、市）居民阶梯电价具体实施方案。自 2012年 7月 1日起，全国除西藏、新疆外全面试行居民阶梯电价。居民阶梯电价机制的核心是区分“基本”与“非基本”用电需求，对居民基本用电需求优先保障，实行较低价格，对非基本需求发挥市场调节作用，实行较高价格。居民阶梯电价的实施，有利于缓解能源供需矛盾、理顺电力价格关系、调节收入分配、促进社会公平，也有利于培育节能理念，抑制不合理消耗和浪费。
2012年 12月 28日，为加快燃煤机组脱硝设施建设，提高发电企业脱硝积极性，减少氮氧化物排放，促进环境保护，国家发改委下发《关于扩大脱硝电价政策试点范围有关问题的通知》（发改价格[2012]4095号），决定自 2013年 1月 1日起将脱硝电价试点范围由现行14个省（区、市）的部分燃煤机组，扩大为全国所有燃煤机组。
燃煤发电机组安装脱硝设施、具备在线监控功能且运行正常的，持国家或省级环保部门出具的脱硝设施验收合格文件，报省级价格主管部门审核后，执行脱硝电价。脱硝电价标准为每千瓦时8厘钱。发电企业执行脱硝电价增加的电网企业购电成本通过销售电价予以解决。
2013年 8月 30日，国家发改委明确了分布式光伏上网电价补贴标准为每千瓦时
0.42元。较征求意见稿中的每千瓦时0.35元的补贴标准提高20%。
2013年 9月 30日，国家发改委发布《关于调整发电企业上网电价有关事项的通知》（发改价格[2013]1942号）。10月 15日，国家发改委正式向社会公布电价调整细则，除新疆、四川、云南外，各省燃煤发电企业脱硫标杆上网电价均有不同幅度的下调，降幅在0.6~2.5分/千瓦时（含税）之间。与之前的发改价格[2013]1651号文件相比，本文件除了细化各省的调价幅度外，还增加了关于提高上海、江苏、浙江等八省市天然气发电上网电价的内容。
2014年1月17日，国家发改委印发《关于疏导京津沪燃气电价矛盾的通知》（发改价格〔2014〕112号），明确北京、天津、上海分别提高销售电价每千瓦时4.62、4.85和3.42分钱用于疏导燃气电价矛盾，自2014年1月20日起执行。考虑居民用电价格不变，其他类别用电价格分别提高每千瓦时6、5.6和4.24分钱。
2014年8月20日，国家发改委印发《关于进一步疏导环保电价矛盾的通知》（发改价格〔2014〕1908号），决定自 9月 1日起下调燃煤机组上网电价疏导相关矛盾。
一是下调各省燃煤机组标杆电价；二是对已安装脱硝除尘装置并经环保部门验收合格的燃煤机组执行脱硝除尘加价；三是电网企业与可再生能源发电企业结算电价标准按含脱硫、脱硝、除尘的燃煤机组标杆电价执行；四是推进广东、江西工商业用电同价工作，适当调整跨区跨省送电交易价格。
2015年 4月 13日，国家发改委印发《关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》（发改价格〔2015〕748号），明确全国燃煤机组上网电价下调2分钱，下调工商业用电价格 1.8分钱，疏导部分地区天然气发电价格以及脱硝、除尘、超低排放环保电价等突出结构性矛盾，要求各地价格主管部门按照文件规定制定和下发本省上网电价和销售电价调整具体方案，自 2015年4月20日起执行。
2015年 12月，发改委发布了《关于完善煤电价格联动机制有关事项的通知》，决定自 2016年1月1日起完善煤电联动价格机制，编制中国电煤价格指数并以 2014年电煤价格为基准，当电煤价格波动超过基准每吨 30元至 150元时，调整上网电价并相应调整销售电价，对于低于 30元或超过 150元的部分，不启动煤电联动调整。
燃气机组实行差别化的上网电价机制，新投产天然气热电联产发电机组实行标杆上网电价，新投产天然气调峰发电机组参考天然气热电联产机组标杆上网电价并考虑两者
差异合理确定，建立天然气、上网电价联动机制，但最高电价不得超过当地燃煤机组标杆上网电价或者电网企业平均购电价格每千瓦时0.35元。核电以及风力发电、光伏发电、生物质直燃发电等可再生能源发电实行标杆电价。水电正逐步按照社会平均成本核定分类标杆电价；可再生能源发电上网电价高于当地燃煤机组脱硫、脱硝和除尘标杆电价的部分在全国范围内通过可再生能源电价附加予以分摊。
截至2015年12月31日，输配电价仍按照电网实际投资和经营期方法分省核定，通过购销价差体现。省级电网输配电价标准，由历史承继而来的购销价差，加每年新增电网投资增量成本不能被市场规模扩大带来增量效益所弥补那部分的电价需求形成的。新增电网投资的增量成本，按照经营期方法测算电价需求，测算参数按照原国家计委 1999年规定，即：资本金税后利润率按同期国债利率加 2个百分点；折旧率5%；修理费率1.5%。国家在测算电网投资电价需求的同时，也考虑售电市场规模扩大带来的增量效益。当市场增量效益相当或者超过电价需求时，国家将不提高输配电价。当市场增量效益低于输配电价需求时，国家将在销售电价调整时提高电网输配电价，相应调整销售电价。
按照发改委的要求，深圳、蒙西、云南、贵州、安徽、湖北和宁夏等省级电网正在开展输配电价改革试点，并将在2016年扩大到全国18个省。改革后输配电价将按照“准许成本加合理收益”的方法分省事前核定准许总收入。准许成本由折旧费、运行维护费等输配电服务所必需的相关成本构成，区分为历史成本和预测成本。历史成本由价格主管部门根据最近三年电网企业成本进行监审，剔除不合理成本后计入定价成本。预测成本按照未来新增电网资产，综合考虑历史成本费率，结合当地实际情况核定。合理收益以电网企业为提供输配电服务投入的有效资产为基础，举债形成的，参照同期银行贷款利率水平予以补偿；企业自有资金形成的，参照长期国债利率加 1-3个百分点的风险溢价给予回报。输配电价改革后，电网企业仍以统购统销方式进行经营，取得购销电量的价差收入，但价差收入大于或小于政府准许总收入时，大于部分将计入输配电价平衡账户，小于部分将通过输配电价平衡账户补偿。输配电价平衡账户出现盈余或亏损，累计金额大于政府核定准许总收入的一定比例时（目前为6%），政府明确将通过调整电价加以平衡。
（二）煤炭行业
煤炭是我国的主体能源，在一次能源结构中占70%左右。在未来相当长时期内，
煤炭作为主体能源的地位不会改变。煤炭工业是关系国家经济命脉和能源安全的重要基础产业。
1、煤炭供应能力增强、产业结构不断优化
全国煤矿数量减少，大型煤矿比重增加。截至 2015年底，全国煤矿数量 1.08万处，其中，年产120万吨以上的大型煤矿1,050处，比2010年增加400处，产量比重由58%提高到68%；年产30万吨以下的小型煤矿7,000多处，比2010年减少了4,000多处，产量比重由21.6%下降到10%左右。大型现代化煤矿比重不断提高，全国煤炭供应保障能力显著增强。
2015年，中国煤炭市场依然处于弱势，国家要求提前一年完成“十二五”淘汰落后产能目标计划，各地区也相继采取措施加大资源整合力度；另一方面，国内煤矿事故时有发生，政府加大煤矿安全监察，全国煤炭产量呈负增长。2015年全年我国原煤产量为37.5亿吨，较去年同期下降3.1%。截至2015年底，全国煤炭总规模57亿吨，其中，正常生产及改造的煤矿39亿吨，停产煤矿3.1亿吨，新建改扩建煤矿15亿吨，其中约8亿吨属于未经核准的违规项目。
产业转型发展迈出新步伐。煤炭企业创新发展模式，初步形成了以煤为主，电力、现代煤化工、清洁能源生产、新能源开发、高端装备制造、现代物流、节能环保、金融服务等相关产业横向重组、纵向延伸、融合发展的新格局。煤炭企业参股、控股电厂权益装机容量 1.5亿千瓦，占全国火电装机容量的 1/6左右。一批大型煤炭企业非煤产业超过60%以上。
2、煤炭市场化改革取得重大进展
企业市场主体作用得到充分发挥。2013年国家取消重点电煤合同，煤炭供需企业自主订货、协商定价，实现电煤价格并轨。煤电价格联动机制逐步完善，市场配置资源的决定性作用显著增强。
交易市场体系不断完善。国家明确了煤炭交易市场体系建设的主要目标和任务，市场交易规则逐步健全。煤炭主产区、主要消费地、集散地普遍建立了区域煤炭交易中心，并在发展中得到提升。煤炭交易市场合作机制更加完善，区域交易中心联合更趋紧密。
3、煤炭库存仍处高位
虽然国内原煤产量和煤炭进口均告别了快速增长势头，但是，由于煤炭需求整体疲软，2015年从煤矿到港口，再到终端用户，煤炭库存均始终处于高位。数据显示，截至2015年12月末，全国国有重点煤矿煤炭库存高达5,045.35万吨，较去年年末增加952.05万吨，增长23.26%。
主要中转港口煤炭库存处于高位。2015年 12月末，秦皇岛港、国投曹妃甸港和国投京唐港三港煤炭库存总量合计 689.30万吨，较去年同期大幅下降 1,292.10万吨，降幅65.21%。
重点用户煤炭库存也处于相对高位。有关数据显示，截至 2015年末，全国重点电厂煤炭库存合计为7,358万吨，平均可用22天。库存量较去年年末减少了2,096万吨。
4、煤炭清洁高效利用水平提高
绿色开发取得新成效。保水开采、充填开采等绿色开采技术得到推广。2015年全年原煤入选能力 26亿吨，原煤入选率65.9%，比 2010年提高 15个百分点。煤矸石综合利用率达到64.2%，提高 2.8个百分点；矿井抽采瓦斯利用率达到46.4%，提高15.7个百分点；土地复垦率达到47%，提高 9个百分点；大中型煤矿原煤生产综合能耗、生产电耗分别比2010年下降14.6%、14.8%。同煤塔山煤矿循环经济、神华宁东煤化工产业等一大批循环经济园区相继建成，实现了集中生产、集约发展，初步形成了资源环境和区域经济协调发展的产业新格局。
5、煤炭消费总量缓慢增长
从2013-2015年来看，我国煤炭消费总量比较低迷，同比增速小于3%。对于2016年煤炭市场形势，预计年新增煤炭产能在 3亿吨以上，煤炭消费总量却仍然缓慢，导致产能增速明显大于需求增速，产能过剩的局面将继续加剧，煤炭需求走弱的情况下，煤价将继续承压。根据中国煤控项目组《中国煤炭消费总量控制规划研究报告》，2020年中国煤炭消费总量的目标应约束在 27.2亿吨标煤，即 38亿吨实物量以内，总能耗控制在 47.4亿吨标煤。要达到上述煤炭控制目标，煤炭占能源消费总量的比重将降低至57.4%，较2014年下降8.2%。因此2016年煤炭市场走势仍不容乐观。
6、限制煤炭生产
受国家供给侧改革政策影响，目前国内各省区大都落实了煤矿限产政策，全国煤
炭产量过快增长势头得到控制，且执行力度大于往年，将缓解目前国内煤炭市场供需失衡的矛盾。
7、煤炭价格逐步企稳
2014年以来全球煤炭价格大幅下滑，目前动力煤和炼焦煤价格分别跌至 2006年和 2007年以来的最低水平。2015年，在煤炭市场去库存化难度大、消费增幅小和水电、核电增发带来的电煤消耗减少的背景下，煤炭价格在低位运行中又出现小幅下滑。
2015年 12月 31日中国煤炭价格指数为125.10，同比下降 12.7点，比历史最高点下降97.7点，降幅43.85%。12月31日秦皇岛5500大卡平仓价360-370元/吨，比年初下降140元/吨；炼焦煤价格平均比年初下降240元/吨。全国煤炭价格已经降至 2007年底水平。随着煤炭市场供求关系逐步改善和煤炭价格到达底部，预计 2016年煤炭价格波动幅度将小2015年。从2016年目前情况来看，煤炭价格触底后逐步回升企稳。
十五、发行人行业地位及发展战略
（一）发行人行业地位
发行人是除中国五大发电集团之外最大的独立发电公司之一，主要经营以水力发电和火力发电为主的发电业务，并涉足新能源发电业务。截至 2016年3月31日，发行人拥有控股装机2,722.45万千瓦，权益装机1,651.84万千瓦。2015年，发行人控股企业完成发电量1,139.53亿千瓦时，上网电量1,109.38亿千瓦时.发行人水电分布在四川、云南、甘肃，在市场竞争加剧和社会面临较大节能环保压力的环境下，水电作为低成本的清洁能源，经济效益和社会效益优势突出，受经济周期影响相对较小，具有较强的抗风险能力。最近三年，发行人营业收入增长迅速总体保持稳定。
（二）发行人竞争优势
1、清洁能源优势，电源结构合理
发行人水电装机占公司已投产控股装机容量60%以上，电源源结构以水为主、水火均衡、全国布局。在全社会面临较大的节能环保压力环境下，发行人以水电为主的电源结构具有成本优势和环保优势，抗风险能力强。
发行人持股52%的雅砻江水电是雅砻江流域唯一水电开发主体，具有合理开发及统一调度等突出优势。雅砻江流域水量丰沛、落差集中、水电淹没损失小，规模优势
突出，梯级补偿效益显著，兼具消纳和移民优势，经济技术指标优越，运营效率突出。
2、资源储备丰富，成长明确
截至2015年末，发行人已核准及在建控股装机1,347万千瓦，其中：水电及百万千瓦超超临界火电已核准及在建项目装机容量1,265万千瓦。装机增长的可持续性和弹性，以及不断优化的电源结构，奠定了发行人长期投资价值。
3、电力行业管理经验优势
发行人在投资、建设、经营管理方面拥有一批经验丰富、结构合理的管理者和技术人才，发行人制度体系鼓励管理创新和技术进步，成为发行人电力经营管理和业务拓展的强大保证。
4、规范的公司治理
发行人上市十余年来严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所相关法律法规要求，不断完善公司法人治理，规范公司运作。发行人首批进入上市公司治理板块，不断完善内部控制体系建设，明确规定股东大会、董事会、监事会、经营层的权利义务，构建了权力机构、决策机构、监督机构之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的管理机制并有效运行。
（三）发行人发展战略
发行人适应新形势，关注能源改革与市场变化，创新发展模式。有序建设雅砻江中游水电，优化存量火电，积极发展风险可控、有盈利能力的海外项目，确保发行人持续健康稳定发展。具体发展战略如下：
火电方面：以现有核准新火电机组为基础，优化设计，控制造价，以增量为手段调整存量机组结构。同时在存量机组开展减排和降耗改造工作，提升企业的成本控制与市场营销能力，保证市场竞争力。
水电方面：稳妥推进雅砻江中游已核准电站的开发，积极推进中游其余电站核准工作。同时对国内外水电市场的投资机会保持关注。
新能源方面：继续跟踪发达国家可再生能源政策，确保平稳接收英国海上风电项目。密切跟踪国内新能源政策变化，加快推进资源条件好、送出有保障的南方区域新
项目的前期准备工作，适时开工建设一批具有投资价值的项目。同时关注资产市场交易情况，择机通过并购做强新能源板块。
十六、发行人关联方关系及关联交易
（一）关联方关系
1、发行人的母公司
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本|母公司对发行人的持股比例（%）|母公司对发行人的表决权比例（%）|
|国家开发投资公司|北京|投资|194.71|49.18|49.18|

国家开发投资公司成立于 1995年 5月 5日，是国务院批准设立的国家投资控股公司和中央直接管理的国有重要骨干企业。
发行人最终控制方是国务院国有资产监督管理委员会。
2、发行人的子公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
|||||直接|间接||
|国投电力有限公司|北京市|北京市|电力投资|100||同一控制企业合并|
|靖远第二发电有限公司|甘肃兰州|甘肃兰州|火力发电|51.22||投资设立|
|福建太平洋电力有限公司|福建莆田|福建莆田|火力发电|51||非同一控制下企业合并|
|厦门华夏国际电力发展有限公司|福建厦门|福建厦门|火力发电|56||同一控制企业合并|
|国投北部湾发电有限公司|广西北海|广西北海|火力发电|55||同一控制企业合并|
|国投钦州发电有限公司|广西钦州|广西钦州|火力发电|61||同一控制企业合并|
|国投伊犁能源有限公司|新疆伊犁|新疆伊犁|火力发电|60||投资设立|
|国投盘江发电有限公司|贵州六盘水|贵州六盘水|火力发电|55||投资设立|
|国投甘肃小三峡水电有限公司|甘肃兰州|甘肃兰州|水力发电|60.45||投资设立|
|国投新能源投资有限公司|甘肃兰州|北京市|电力投资|64.89||投资设立|
|国投南阳发电有限公司|河南南阳|河南南阳|火力发电|51||投资设立|
|国投云顶湄洲湾电力有限公司|福建莆田|福建莆田|火力发电|51||投资设立|
|雅砻江流域水电开发有限公司|四川|四川成都|水力发电||52|投资设立|
|国投云南大朝山水电有限公司|云南昆明|云南昆明|水力发电||50|投资设立|
|天津国投津能发电有限公司|天津市|天津市|火力发电||64|投资设立|
|国投宣城发电有限责任公司|安徽宣城|安徽宣城|火力发电||51|非同一控制下企业合并|
|北海市鑫源热力有限公司|广西北海|广西北海|热力供应||49.50|投资设立|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
|厦门海沧热能投资有限公司|福建厦门|福建厦门|热力供应||30.80|投 资设立|
|国投白银风电有限公司|甘肃白银|甘肃白银|风力发电||64.89|投 资 设立|
|国投酒泉第一风电有限公司|甘肃酒泉|甘肃酒泉|风力发电||42.18|投 资设立|
|国投酒泉第二风电有限公司|甘肃酒泉|甘肃酒泉|风力发电||64.89|投 资设立|
|国投哈密风电有限公司|新疆哈密|新疆哈密|风力发电||64.89|投 资设立|
|国投宁夏风电有限公司|宁夏中卫|宁夏中卫|风力发电||64.89|投 资设立|
|国投青海风电有限公司|青海海西|青海海西|风力发电||64.89|投 资设立|
|国投云南风电有限公司|云南昆明|云南昆明|风力发电||64.89|投 资设立|
|国投吐鲁番风电有限公司|新疆吐鲁番|新疆吐鲁番|风力发电||64.89|投 资 设立|
|国投敦煌光伏发电有限公司|甘肃敦煌|甘肃敦煌|光伏发电||64.89|投 资设立|
|国投石嘴山光伏发电有限公司|宁夏石嘴山|宁夏石嘴山|光伏发电||64.89|投 资设立|
|国投格尔木光伏发电有限公司|青海格尔木|青海格尔木|光伏发电||64.89|投 资设立|
|国投楚雄风电有限公司|云南楚雄|云南楚雄|风力发电||58.36|投 资 设立|
|国投大理光伏发电有限公司|云南大理|云南大理|光伏发电||64.89|投 资设立|
|国投（福建）湄洲湾发电有限公司|福建莆田|福建莆田|火力发电||51.00|同一控制下企业合并|
|雅砻江水电凉山有限公司|四川凉山州|四川凉山州|水力发电||52.00|投 资设立|
|四川二滩建设咨询有限公司|四川成都|四川成都|建设咨询||26.00|投 资设立|
|四川二滩实业发展有限责任公司|四川成都|四川成都|物业服务||46.80|投 资设立|
|天津北疆环保建材有限公司|天津市|天津市|建材生产||64.00|投 资设立|
|雅砻江水电攀枝花桐子林有限公司|四川攀枝花|四川攀枝花|水力发电||52.00|投 资设立|

3、发行人合营和联营企业
|||
|-|-|
|合营或联营企业名称|与发行人关系|
|徐州华润|联营企业|
|淮北国安|联营企业|
|铜山华润|联营企业|
|江苏利港|联营企业|
|赣能股份|联营企业|
|江阴利港|联营企业|
|张掖发电|联营企业|
|大潮实业|联营企业|

4、其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与发行人关系|
|国投财务有限公司|受同一最终控制方控制的其他企业|
|国投信托有限公司|受同一最终控制方控制的其他企业|
|国投资产管理公司|受同一最终控制方控制的其他企业|
|国投晋城热电有限公司|受同一最终控制方控制的其他企业|
|国投新集能源股份有限公司|受同一最终控制方控制的其他企业|
|国投京闽（福建）工贸有限公司|受同一最终控制方控制的其他企业|
|国投曹妃甸港口有限公司|受同一最终控制方控制的其他企业|
|国投中煤同煤京唐港口有限公司|受同一最终控制方控制的其他企业|
|国投煤炭有限公司|受同一最终控制方控制的其他企业|

|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与发行人关系|
|中投咨询有限公司|受同一最终控制方控制的其他企业|
|国投内蒙物流有限公司|受同一最终控制方控制的其他企业|
|国投内蒙古能源有限公司|受同一最终控制方控制的其他企业|
|新疆伊犁犁能煤炭有限公司|受同一最终控制方控制的其他企业|
|国投融资租赁有限公司|受同一最终控制方控制的其他企业|
|镇江港务集团星海国际物流有限公司|受同一最终控制方控制的其他企业|
|镇江东港港务有限公司|受同一最终控制方控制的其他企业|
|国投京闽（莆田）工贸有限公司|受同一最终控制方控制的其他企业|
|国投山西煤炭运销有限公司|受同一最终控制方控制的其他企业|

（二）关联交易
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/购买劳务情况表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年一季度|2015年度|2014年度|2013年度|
|国投内蒙物流有限公司|煤炭采购|-|-|4,720.81|780.48|
|国投京闽（福建）工贸有限公司|煤炭采购|5,987.32|50,957.37|88,629.67|140,482.41|
|国投新集能源股份有限公司|煤炭采购|28,244.34|61,326.28|68,317.36|58,289.41|
|新疆伊犁犁能煤炭有限公司|煤炭采购|1,137.33|4,518.24|5,893.42|6,124.49|
|国投远东航运有限公司|煤炭运费|-|-|1,626.91|4,738.74|
|国投海运发展有限公司|煤炭运费|-|-|6,203.65|5,408.41|
|国投曹妃甸港口有限公司|港杂费|-|-|338.11|2,990.98|
|云南大潮实业有限公司|接受劳务|229.03|1,454.28|1,127.29|1,101.69|
|中投咨询有限公司|监理、观测服务费|-|22.91|54.05|553.78|
|国投内蒙古煤炭进出口有限公司|煤炭采购|-|293.86|615.28|-|
|镇江港务集团星海国际物流有限公司|煤炭运费|-|-|725.69|-|
|镇江东港港务有限公司|煤炭运费|-|-|168.34|-|
|国投山西煤炭运销有限公司|煤炭采购|1,028.53|8,923.62|7,449.14||
|国投京闽（莆田）工贸有限公司|煤炭采购|-|53,668.89|20,719.88|-|
|上海新集能源股份有限公司|煤炭采购|-|455.08|-|-|

出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年一季度|2015年度|2014年度|2013年度|
|国投京闽（福建）工贸有限公司|煤炭销售|-|-|7,725.52|13,778.81|
|张家港沙洲电力有限公司|煤炭销售|-|-|-|1,131.11|
|国投内蒙物流有限公司|煤炭销售|-|-|-|2,482.12|
|国投晋城热电有限公司|煤炭销售|-|-|16,456.99|28,917.35|

2、关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
发行人受托管理/承包情况表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方/出包方名称|受托方/承包方名称|受托/承包资产类型|受托/承包起始日|受托/承包终止日|托管收益/承保收益定价依据|本期确认的托管收益/承包收益|
|国家开发投资公司|发行人|股权托管|2013-1-1|2013-12-31|协议约定|120.00|
|国投资产管理公司|发行人|股权托管|2013-1-1|2013-12-31|协议约定|20.00|
|国投煤炭有限公司|发行人|股权托管|2013-1-1|2013-12-31|协议约定|120.00|
|国家开发投资公司|发行人|股权托管|2014-1-1|2014-12-31|协议约定|120.00|
|国投资产管理公司|发行人|股权托管|2014-1-1|2014-12-31|协议约定|20.00|
|国家开发投资公司|发行人|股权托管|2015-1-1|2015-12-31|协议约定|100.00|
|国投资产管理公司|发行人|股权托管|2015-1-1|2015-12-31|协议约定|20.00|
|国家开发投资公司|发行人|股权托管|2016-1-1|2016-12-31|协议约定|20.00|
|国投资产管理公司|发行人|股权托管|2016-1-1|2016-12-31|协议约定|5.00|

关联托管/承包情况说明
2013年，公司受托管理国家开发投资公司、国投资产管理公司的股权资产，2013年共计收到委托管理收入2,600,000.00元。
根据 2009年 6月 4日签订的《国家开发投资公司与国投华靖电力控股股份有限公司委托管理协议》第四条 4.2和 4.3之条款和 2013年签订的补充协议，协议约定：国家开发投资公司将北京三吉利能源股份有限公司36.875%的股权、贵州黔源电力股份有限公司7.41%的股权、绿色煤电有限公司10%的股权、国投哈密火电100%的股权共 4家单位的股权委托本公司管理，2013年度和 2014年度实际确认并收到委托管理费为120万元。
2009年6月4日，本公司与国投资产管理公司签订《委托管理协议》，依据协议， 2013年，本公司受托管理北京国利能源投资有限公司10%的股权，每年的委托管理费为20万元，2013年度和2014年度实际确认并收到的委托管理费为20万元。
2011年 8月，本公司与国投煤炭有限公司签订《委托管理协议》，国投煤炭有限公司将国投大同能源有限责任公司所属大同电厂，国投昔阳能源有限责任公司所属安
平电厂、国投晋城能源投资有限公司所属晋城热电厂委托本公司管理，每年的委托管
理费合计为120万元。2013年度实际确认并收到的委托管理费为 120万元。
根据 2009年 6月 4日签订的《国家开发投资公司与国投华靖电力控股股份有限公司委托管理协议》第四条 4.2和 4.3之条款和 2013年签订的补充协议，协议约定：国家开发投资公司将北京三吉利能源股份有限公司36.875%的股权、贵州黔源电力有限公司2.71%的股权、绿色煤电有限公司10%的股权、国投哈密火电100%的股权共4家单位的股权委托发行人管理，2015年度实际确认并收到委托管理费为100万元。
2009年6月4日，发行人与国投资产管理公司签订《委托管理协议》，依据协议， 2015年，发行人受托管理北京国利能源投资有限公司10%的股权，委托管理费为 20万元，2015年度实际确认并收到的委托管理费为20万元。
根据 2009年 6月 4日签订的《国家开发投资公司与国投华靖电力控股股份有限公司委托管理协议》第四条 4.2和 4.3之条款和 2013年签订的补充协议，协议约定：国家开发投资公司将北京三吉利能源股份有限公司36.875%的股权、绿色煤电有限公司10%的股权、国投哈密火电100%的股权共 3家单位的股权委托本公司管理，2016年一季度实际确认并收到委托管理费为 20.00万元。
2009年6月4日，本公司与国投资产管理公司签订《委托管理协议》，依据协议， 2013年，本公司受托管理北京国利能源投资有限公司10%的股权，每年的委托管理费为20万元，2016年一季度实际确认并收到的委托管理费为5.00万元。
3、关联租赁情况
发行人作为出租方：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2016年一季度确认的租赁费|2015年度确认的租赁费|2014年度确认的租赁费|2013年度确认的租赁费|
|云南大潮实业有限公司|房屋|3.34|-|-|-|
|云南大潮实业有限公司|加油站|0.90|-|-|-|

发行人作为承租方：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2016年一季度确认的租赁费|2015年度确认的租赁费|2014年度确认的租赁费|2013年度确认的租赁费|
|国投融资租赁有限公司|机器设备|2,415.58|13,922.57|15,952.52|6,098.04|
|国投融资租赁有限公司|售后回租|481.15|-|-|-|

4、关联担保情况
发行人作为担保方
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|国投格尔木|19,953.14|2010-8-27|2025-8-27|否|
|国投敦煌|22,274.00|2010-8-19|2030-11-23|否|
|国投石嘴山|17,218.00|2010-10-20|2028-12-6|否|

发行人作为被担保方
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|国家开发投资公司|500,000.00|2012-5-4|2019-5-3|否|

5、关联方资金拆借
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入|||||
|国家开发投资公司|1,449.00|2014-12-26|2017-12-26|长期借款|
|国家开发投资公司|104,000.00|2014-11-13|2017-11-13|长期借款|
|国家开发投资公司|52,000.00|2015-6-15|2018-6-15|长期借款|
|国家开发投资公司|15,198.00|2015-9-15|2018-9-15|长期借款|
|国家开发投资公司|35,101.00|2015-9-29|2018-9-29|长期借款|
|国家开发投资公司|11,752.00|2016-3-22|2019-3-22|长期借款|
|国家开发投资公司|40,562.50|2008-7-25|2026-5-10|长期借款|
|国家开发投资公司|1,071.00|2016-3-15|2019-3-15|长期借款|
|国投财务有限公司|3,000.00|2015-11-13|2016-11-13|短期借款|
|国投财务有限公司|5,437.50|2008-7-25|2026-5-10|长期借款|
|国投财务有限公司|17,000.00|2015-4-3|2016-4-3|短期借款|
|国投财务有限公司|5,000.00|2015-12-15|2016-12-15|短期借款|
|国投财务有限公司|3,040.00|2013-7-3|2023-6-30|长期借款|
|国投财务有限公司|8,500.00|2009-4-24|2024-6-15|长期借款|
|国投财务有限公司|600.00|2015-6-25|2016-6-24|短期借款|
|国投财务有限公司|700.00|2015-9-17|2016-9-16|短期借款|
|国投财务有限公司|100.00|2015-9-18|2016-9-17|短期借款|
|国投财务有限公司|2,100.00|2015-10-14|2016-10-13|短期借款|
|国投财务有限公司|14,508.00|2010-8-23|2024-8-23|长期借款|
|国投财务有限公司|1,247.00|2010-8-19|2025-8-18|长期借款|
|国投财务有限公司|2,507.00|2010-8-27|2024-11-25|长期借款|
|国投财务有限公司|2,000.00|2015-12-25|2016-12-25|短期借款|
|国投财务有限公司|2,000.00|2015-9-24|2016-9-24|短期借款|
|国投财务有限公司|650.00|2015-7-30|2016-7-30|短期借款|
|国投财务有限公司|1,350.00|2015-8-28|2016-8-28|短期借款|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|国投财务有限公司|5,000.00|2015-6-15|2016-6-15|短期借款|
|国投财务有限公司|3,500.00|2015-8-20|2016-8-20|短期借款|
|国投财务有限公司|1,000.00|2015-9-24|2016-9-24|短期借款|
|国投财务有限公司|6,500.00|2015-10-19|2016-10-19|短期借款|
|国投财务有限公司|2,500.00|2015-11-27|2016-11-27|短期借款|
|国投财务有限公司|3,000.00|2015-12-17|2016-12-17|短期借款|
|国投财务有限公司|8,000.00|2015-12-17|2016-12-17|短期借款|
|国投财务有限公司|1,003.60|2013-12.-6|2028-12-6|长期借款|
|国投财务有限公司|1,167.00|2010-10-20|2025-10-20|长期借款|
|国投财务有限公司|17,000.00|2015-8-11|2018-11-16|长期借款|
|国投财务有限公司|2,000.00|2015-4-20|2035-4-19|长期借款|
|国投财务有限公司|5,000.00|2015-9-16|2016-9-16|短期借款|
|国投财务有限公司|26,000.00|2015-7-17|2016-7-17|短期借款|
|国投财务有限公司|24,000.00|2015-9-23|2016-9-23|短期借款|
|国投财务有限公司|6,500.00|2012-9-11|2030-9-10|长期借款|
|国投财务有限公司|2,755.00|2013-10-25|2027-10-24|长期借款|
|国投财务有限公司|6,000.00|2014-7-23|2028-7-23|长期借款|
|国投财务有限公司|60,000.00|2013-5-10|2016-5-9|长期借款|
|国投财务有限公司|68,250.00|2010-10-8|2035-10-7|长期借款|
|国投财务有限公司|2,800.00|2011-9-15|2034-10-22|长期借款|
|国投财务有限公司|1,500.00|2016-3-21|2016-5-14|短期借款|
|国投财务有限公司|2,960.00|2016-3-30|2017-5-29|长期借款|
|国投财务有限公司|80,000.00|2016-1-11|2017-1-11|短期借款|
|国投财务有限公司|300.00|2016-3-17|2017-3-17|短期借款|
|国投财务有限公司|500.00|2016-3-18|2017-3-18|短期借款|
|国投财务有限公司|500.00|2016-1-19|2017-1-19|短期借款|
|国投财务有限公司|500.00|2016-3-17|2017-3-17|短期借款|
|国投财务有限公司|1,000.00|2016-2-1|2017-2-1|短期借款|
|国投财务有限公司|2,000.00|2016-3-15|2017-3-15|短期借款|
|国投财务有限公司|3,000.00|2016-3-30|2017-3-30|短期借款|
|国投财务有限公司|2,500.00|2016-3-9|2017-3-9|短期借款|
|国投财务有限公司|2,000.00|2016-3-7|2017-3-7|短期借款|
|国投财务有限公司|1,000.00|2016-2-25|2017-2-25|短期借款|
|国投财务有限公司|2,000.00|2016-3-28|2017-3-28|短期借款|
|中投咨询有限公司|800.00|2014-5-27|2017-5-27|长期借款|

关联资金拆借利息支出
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|项目名称|2016年一季度金额|2015年金额|2014年金额|2013年金额|
|中投咨询有限公司|利息支出|9.61|48.67|48.89|47.39|
|国家开发投资公司|利息支出|2,669.72|11,745.22|9,681.07|7,598.31|
|国投财务有限公司|利息支出|5,141.68|16,458.14|29,929.01|30,978.86|
|国投信托有限公司|利息支出|530.14|642.00|-|-|

6、关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年一季度发生额|2015年发生额|2014年发生额|2013年发生额|
|国家开发投资公司|出售湄洲湾二期股权|-|3,003.99|-|-|
|国投煤炭投资（北京）有限公司|出售国投运销 51%股权|-|-|1,938.92|-|
|国投煤炭投资（北京）有限公司|出售山西运销 51%股权|-|-|2,109.21|-|
|国家开发投资公司|收购国家开发投资公司持有的江苏利港电力有限公司17.47%的股权、江阴利港发电有限公司9.17%的股权|-|-|-|66,522.07|

7、其他关联交易
除以上关联交易外，发行人不存在其他关联交易。
（三）关联方应收应付款项
1、应收项目
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年一季度末余额|2015年末余额|2014年末余额|2013年末余额|
|货币资金|国投财务有限公司|260,653.57|352,060.87|405,167.27|232,756.23|
|应收利息|国投财务有限公司|291.43|1,100.30|351.77|60.80|
||国投信托有限公司|-|-|-|502.86|
|应收账款|国投内蒙古物流有限公司|-|-|-|1,179.99|
||张家港沙洲电力有限公司|-|-|-||
||国投晋城热电有限公司|-|-|-|144.93|
|预付账款|国投京闽（福建）工贸有限公司|-|-|-|3,719.00|
||国投曹妃甸港口有限公司|-|-|-|284.64|
||镇江港务集团星海国际物流有限公司|-|-|-|200.00|
||镇江东港港务有限公司|-|-|-|50.00|

2、应付项目
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年一季度末账面余额|2015年末账面余额|2014年末账面余额|2013年末账面余额|
|应付账款|国投京闽（福建）工贸有限公司|1,645.85|1,554.98|2,020.37|3,594.28|
||国投京闽（莆田）工贸有限公司|-|-|10,731.66|-|
||国投远东航运有限公司|-|-|-|583.03|
||国投海运发展有限公司|-|-|208.45|1,493.09|
||国投新集能源股份有限公司|10,098.75|4,494.11|8,845.36|3,886.52|
||国投内蒙古物流有限公司|-|-|155.20|77.18|
||国投山西煤炭运销有限公司|896.62|893.41|1,004.36|-|
||云南大潮实业有限公司|-|114.47|-|-|
||中国电子工程设计院|22.50|-|-|-|
|应付票据|国投新集能源股份有限公司|-|-|3,000.00|7,000.00|
||国投财务有限公司|-|-|-|13,790.83|
|应付利息|国投财务有限公司|577.76|590.32|235.15|323.64|
||国家开发投资公司|323.68|270.49|160.37|77.05|
||国投信托有限公司|-|64.69|78.47|158.12|
||国投融资租赁有限公司|812.17|929.21|463.49|-|
||中投咨询公司|1.16|1.47|-|-|
|其他应付款|国家开发投资公司|-|8.51|1.68|1.90|
||国投高科技投资有限公司|741.28|741.28|741.28|741.28|
||国投京闽（福建）工贸有限公司|150|30.00|200.00|-|
||国投京闽（莆田）工贸有限公司|-|-|240.00|-|
||中国电子工程设计院|-|22.50|-|-|
|长期应付款|国投融资租赁有限公司|175,954.33|293,264.38|165,995.78|54,040.44|
|短期借款|国投融资租赁有限公司|165,995.78|128,200.00|10,300.00||
||国投财务有限公司|165,995.78|183,200.00|112,900.00||
|长期借款|国投财务有限公司|205,675.10|234,066.10|216,430.30|257,968.50|
||国投融资租赁有限公司|132,000.00|20,000.00|-|-|
||国家开发投资公司|220,571.00|264,133.50|264,133.50|-|
||中投咨询有限公司|800.00|800.00|800.00|-|
|预收账款|云南大潮实业有限公司|12.71|-|-|-|

十七、发行人报告期内是否存在重大违法违规行为
发行人报告期内不存在重大违法违规行为。
十八、发行人的信息披露事务及投资者关系管理
发行人已根据相关规定制定《国投电力控股股份有限公司公司债券信息披露管理
办法》，同时公司将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将
遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会、上交所等机构的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
第六节财务会计信息
本节的财务数据及有关分析说明反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。除特别说明外，本节中2013年度、2014年度及2015年度财务数据均来源于发行人经审计的财务报表，2016年1-3月财务数据来源于发行人未经审计的财务报表。投资者应通过查阅公司财务报告、财务报表的相关内容，了解发行人的详细财务状况。如无特别说明，本节“七、管理层讨论与分析”的财务数据均为合并报表口径数据。
一、最近三年财务报表审计情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2013年度、2014年度和2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司股东权益变动表和合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并分别出具了标准无保留意见审计报告（信会师报字[2014]第710886号、信会师报字[2015]第710597号、信会师报字[2016]第710922号）。
二、财务报表的编制基础
发行人财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及其他相关规定的要求编制。
三、报告期内财务数据引用说明
为增强报告期内发行人财务数据的可比性，本节财务数据引用标准如下：
本募集说明书及其摘要所引用的2013年度、2014年度和2015年度财务数据为立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第710886号、信会师报字[2015]第 710597号、信会师报字[2016]第 710922号中的财务数据。为增强报告期内发行人财务数据的可比性，当发行人 2013年末/度财务数据在其 2013年审计报告与 2014年审计报告披露存在差异时，则采用 2014年审计报告根据修订后的企业会计准则进行了追溯调整的修订后的相关报表数据。当发行人 2014年末/度财务数据在其2014年审计报告与2015年审计报告披露存在差异时，则采用2015年审计报告根据修订后的企业会计准则进行了追溯调整的修订后的相关报表数据。
四、最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产:|||||
|货币资金|403,312.48|632,675.34|760,728.97|399,435.50|
|应收票据|30,170.17|23,865.03|28,783.90|28,677.14|
|应收账款|378,890.29|240,631.63|294,842.12|327,689.55|
|预付款项|173,697.69|160,791.55|142,549.67|138,562.79|
|应收利息|1,238.40|1,221.49|2,191.52|563.66|
|其他应收款|17,595.48|10,680.69|20,054.18|19,558.18|
|应收股利|1,485.00|1,485.00|21,915.96|11,599.54|
|存货|83,939.51|84,537.22|109,160.73|97,132.14|
|流动资产合计|1,090,329.01|1,155,887.95|1,380,227.05|1,023,218.49|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|28,900.00|28,900.00|27,900.00|27,900.00|
|长期应收款|-|-|-|1,620.00|
|长期股权投资|498,433.03|263,902.49|250,348.47|252,874.71|
|投资性房地产|24,737.35|25,324.88|25,032.66|24,561.04|
|固定资产|12,404,401.05|12,457,287.35|12,279,904.81|11,214,707.10|
|在建工程|4,085,903.91|3,830,850.52|2,767,823.64|3,083,878.88|
|工程物资|84,356.17|62,013.00|97,389.58|525.83|
|固定资产清理|736.31|856.79|-|-|
|无形资产|492,771.53|500,653.95|523,100.02|291,977.82|
|商誉|516.51|516.51|516.51|516.51|
|长期待摊费用|12,559.82|12,982.52|11,376.51|22,636.41|
|递延所得税资产|15,302.16|15,302.16|11,569.10|11,459.81|
|非流动资产合计|17,648,617.84|17,198,590.16|15,994,961.30|14,932,658.11|
|资产总计|18,738,946.86|18,354,478.12|17,375,188.35|15,955,876.60|
|流动负债：|||||
|短期借款|900,100.00|802,100.00|444,556.86|685,117.37|
|交易性金融负债|-|-|-|-|
|应付票据|118,451.55|153,048.53|109,256.61|69,247.30|
|应付账款|355,883.61|355,333.09|177,930.27|240,014.91|
|预收款项|997.99|3,708.70|609.13|5,072.36|
|应付职工薪酬|26,427.82|33,871.61|36,031.11|40,879.90|
|应交税费|-4,839.42|-41,587.52|9,226.86|-41,972.06|
|应付利息|47,085.64|51,527.00|72,134.16|54,222.02|
|应付股利|2,392.00|14,292.00|15,683.28|10,174.92|
|其他应付款|615,335.05|696,521.21|733,031.08|706,922.10|
|一年内到期的非流动负债|897,289.20|1,108,120.21|1,232,418.23|543,525.38|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|其他流动负债|401,910.24|351,910.24|201,741.87|151,553.26|
|流动负债合计|3,361,033.67|3,528,845.07|3,032,619.48|2,464,757.45|
|非流动负债：||||-|
|长期借款|9,475,238.95|9,163,198.83|9,682,821.63|9,930,064.86|
|应付债券|180,000.00|180,000.00|180,000.00|-|
|长期应付款|307,796.61|314,400.56|189,502.17|169,604.93|
|专项应付款|61.06|61.06|-|-|
|递延收益|24,410.63|24,863.88|12,053.99|-|
|递延所得税负债|4,144.47|4,144.47|4,277.27|6,642.40|
|其他非流动负债|-|-|-|11,428.08|
|非流动负债合计|9,991,651.72|9,686,668.80|10,068,655.05|10,117,740.27|
|负债合计|13,352,685.39|13,215,513.87|13,101,274.53|12,582,497.72|
|所有者权益：|||||
|股本|678,602.33|678,602.33|678,602.33|678,602.33|
|资本公积|646,940.77|646,940.77|648,019.77|639,304.37|
|其他综合收益|||-9.62|-49.90|
|盈余公积金|81,221.48|81,221.48|51,714.61|39,994.98|
|未分配利润|1,375,200.33|1,251,082.86|936,058.48|488,140.36|
|归属于母公司所有者权益合计|2,781,964.92|2,657,847.45|2,314,385.57|1,845,992.14|
|少数股东权益|2,604,296.55|2,481,116.80|1,959,528.25|1,527,386.74|
|所有者权益合计|5,386,261.46|5,138,964.25|4,273,913.82|3,373,378.88|
|负债和所有者权益总计|18,738,946.86|18,354,478.12|17,375,188.35|15,955,876.60|

合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|690,006.25|3,127,969.98|3,295,716.92|2,833,898.11|
|其中：营业收入|690,006.25|3,127,969.98|3,295,716.92|2,833,898.11|
|二、营业总成本|478,551.55|2,229,463.84|2,368,985.39|2,235,566.23|
|其中：营业成本|317,225.05|1,494,995.88|1,624,028.49|1,685,939.09|
|营业税金及附加|10,800.64|47,781.11|43,582.80|27,545.15|
|销售费用|73.80|655.58|1,693.85|5,043.05|
|管理费用|20,614.52|86,712.63|80,506.98|74,075.56|
|财务费用|129,837.58|589,014.26|615,550.24|441,022.15|
|资产减值损失|-0.03|10,304.39|3,623.03|1,941.22|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|
|投资收益|18,567.04|57,933.95|66,438.09|54,815.44|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|18,567.04|55,102.72|50,505.21|52,981.92|
|三、营业利润|230,021.75|956,440.09|993,169.62|653,147.31|
|加：营业外收入|31,868.08|166,653.51|103,712.58|6,831.00|
|其中：非流动资产处置利得|-|99.69|360.53|212.57|
|减：营业外支出|381.39|25,029.85|2,131.20|2,084.05|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|其中：非流动资产处置净损失|116.52|3,240.40|1,078.16|1,255.73|
|四、利润总额|261,508.44|1,098,063.75|1,094,751.00|657,894.26|
|减：所得税费用|30,652.78|87,805.46|78,308.84|70,192.38|
|五、净利润|230,855.65|1,010,258.28|1,016,442.15|587,701.88|
|归属于母公司所有者的净利润|124,117.47|542,752.22|559,983.32|330,527.90|
|少数股东损益|106,738.19|467,506.06|456,458.83|257,173.98|
|六、其他综合收益|-|18.50|77.46|1,191.70|
|七、综合收益总额|230,855.65|1,010,276.78|1,016,519.62|588,893.57|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|124,117.47|542,761.84|560,023.60|331,147.58|
|归属于少数股东的综合收益总额|106,738.19|467,514.94|456,496.01|257,745.99|
|八、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益（元/股）|0.1829|0.7998|0.8252|0.5265|
|（二）稀释每股收益（元/股）|0.1829|0.7998|0.8252|0.5265|

合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|639,964.44|3,646,768.06|3,791,371.19|3,209,633.88|
|收到的税费返还|24,828.71|139,205.82|66,181.63|1,725.20|
|收到其他与经营活动有关的现金|5,182.30|47,823.05|31,310.65|18,186.62|
|经营活动现金流入小计|669,975.45|3,833,796.93|3,888,863.47|3,229,545.70|
|购买商品、接受劳务支付的现金|118,602.76|711,046.36|996,718.85|1,184,551.87|
|支付给职工以及为职工支付的现金|47,333.95|170,998.60|154,849.31|136,343.39|
|支付的各项税费|113,192.62|611,724.77|546,985.68|345,533.53|
|支付其他与经营活动有关的现金|10,376.89|50,350.04|46,211.53|43,355.63|
|经营活动现金流出小计|289,506.22|1,544,119.77|1,744,765.37|1,709,784.42|
|经营活动产生的现金流量净额|380,469.22|2,289,677.16|2,144,098.11|1,519,761.28|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资收到的现金|-|-|31,620.00|530|
|取得投资收益收到的现金|464.84|74,888.72|42,999.97|20,592.16|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|0.14|150.19|642.88|489.96|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|18,526.04|37.45|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|909.28|1,220.06|
|投资活动现金流入小计|464.98|75,038.91|94,698.17|22,869.63|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|485,098.16|1,633,231.03|1,454,100.25|1,603,389.45|
|投资支付的现金|215,824.00|11,077.83|429.85|105,986.44|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||6,162.41|0|
|支付其他与投资活动有关的现金|68.75|98.00|506.3|1,911.02|
|投资活动现金流出小计|700,990.91|1,644,406.86|1,461,198.81|1,711,286.92|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|投资活动产生的现金流量净额|-700,525.92|-1,569,367.95|-1,366,500.64|-1,688,417.28|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资收到的现金|16,340.00|451,784.67|108,000.00|48,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|16,340.00|451,784.67|108,000.00|48,000.00|
|取得借款收到的现金|936,323.39|3,024,438.65|2,397,933.27|3,602,607.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|435.38|2,563.25|5,283.81|10,445.59|
|筹资活动现金流入小计|953,098.77|3,478,786.57|2,511,217.08|3,661,052.60|
|偿还债务支付的现金|693,515.86|3,033,862.00|1,944,542.86|2,860,133.41|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|164,169.69|1,282,709.74|995,128.74|834,756.45|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|11,900.00|396,523.43|194,691.17|97,518.99|
|支付其他与筹资活动有关的现金|3,324.93|7,880.17|8,407.32|16,437.77|
|筹资活动现金流出小计|861,010.48|4,324,451.90|2,948,078.92|3,711,327.64|
|筹资活动产生的现金流量净额|92,088.29|-845,665.33|-436,861.84|-50,275.04|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-0.01|0.00|-0.14|-0.01|
|五、现金及现金等价物净增加额|-227,968.42|-125,356.12|340,735.49|-218,931.05|
|加：期初现金及现金等价物余额|612,336.64|737,692.75|396,957.26|615,671.53|
|六、期末现金及现金等价物余额|384,368.22|612,336.64|737,692.75|396,740.48|

（二）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|21,548.78|140,997.72|165,317.77|34,528.86|
|应收利息|369.26|781.46|805.26|693.09|
|应收股利|-|-|20,430.96|11,599.54|
|其他应收款|3,312.00|3,309.65|10,768.48|8,441.60|
|其他流动资产||2,500.00|31,500.00|56,000.00|
|流动资产合计|25,230.04|147,588.83|228,822.46|111,263.10|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|4,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|
|长期应收款|40,000.00|67,600.00|315,369.02|286,969.02|
|长期股权投资|2,196,014.56|1,962,077.25|1,643,160.73|1,639,588.68|
|固定资产|88.83|92.74|116.53|163.41|
|无形资产|92.61|72.34|105.32|32.45|
|非流动资产合计|2,240,196.00|2,033,842.34|1,962,751.60|1,930,753.56|
|资产总计|2,265,426.04|2,181,431.17|2,191,574.07|2,042,016.66|
|流动负债：|||||
|短期借款|80,000.00||||
|应付职工薪酬|275.32|241.40|277.12|586.93|
|应交税费|48.79|470.16|152.24|315.83|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应付利息|9,808.57|12,856.85|13,051.31|4,849.73|
|其他应付款|334.81|243.89|257.93|129.74|
|一年内到期的非流动负债|150,000.00|150,000.00|109,400.00|0|
|流动负债合计|240,467.50|163,812.29|123,138.60|5,882.23|
|非流动负债：|||||
|长期借款|151,449.00|151,449.00|301,449.00|469,200.00|
|应付债券|180,000.00|180,000.00|180,000.00|0|
|非流动负债合计|331,449.00|331,449.00|481,449.00|469,200.00|
|负债合计|571,916.50|495,261.29|604,587.60|475,082.23|
|所有者权益：|||||
|股本|678,602.33|678,602.33|678,602.33|678,602.33|
|资本公积|751,798.82|751,798.82|751,798.82|751,798.82|
|盈余公积|79,635.23|79,635.23|50,128.35|38,206.73|
|未分配利润|183,473.16|176,133.50|106,456.96|98,326.55|
|所有者权益合计|1,693,509.54|1,686,169.87|1,586,986.47|1,566,934.43|
|负债和所有者权益合计|2,265,426.04|2,181,431.17|2,191,574.07|2,042,016.66|

母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|25.00|201.35|196.44|266.35|
|减：营业成本|-|4.56|10.47|6.35|
|营业税金及附加|53.28|307.69|377.45|382.93|
|销售费用|-|-|-|-|
|管理费用|2,708.11|6,911.69|5,693.86|5,996.47|
|财务费用|8,121.41|27,725.55|32,904.02|30,733.49|
|资产减值损失|-|192.88|1,746.44|1,244.55|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|
|投资收益）|18,197.37|330,009.77|159,742.52|137,433.37|
|其中：对联营企业和营企业的投资收益|17,323.81|57,544.19|50,784.56|51,365.13|
|二、营业利润|7,339.57|295,068.76|119,206.72|99,335.93|
|加：营业外收入|0.10|-|9.47|3.04|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|9.47|3.04|
|减：营业外支出|-|-|-|52.16|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|0.46|
|三、利润总额|7,339.67|295,068.76|119,216.19|99,286.81|
|减：所得税费用|||||
|四、净利润|7,339.67|295,068.76|119,216.19|99,286.81|
|五、综合收益总额|7,339.67|295,068.76|119,216.19|99,286.81|

母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|-|120.00|140.00|260.00|
|收到其他与经营活动有关的现金|828.46|24,111.21|6,561.02|1,635.05|
|经营活动现金流入小计|828.46|24,231.21|6,701.02|1,895.05|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,605.82|3,574.21|3,506.65|3,635.91|
|支付的各项税费|62.80|371.84|567.43|696.07|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,069.00|5,264.33|8,594.89|4,622.56|
|经营活动现金流出小计|2,737.62|9,210.37|12,668.98|8,954.54|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,909.15|15,020.84|-5,967.97|-7,059.49|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|30,100.00|82,050.00|115,148.13|24,650.00|
|取得投资收益收到的现金|947.94|346,526.31|203,564.88|107,207.84|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|15.82|4.00|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|36.17|9,503.00|
|投资活动现金流入小计|31,047.94|428,576.31|318,765.00|141,364.84|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|43.77|45.82|124.34|110.52|
|投资支付的现金|216,474.00|124,711.92|175,101.85|180,905.46|
|支付其他与投资活动有关的现金|30.00|98.00|352.73|1,518.00|
|投资活动现金流出小计|216,547.77|124,855.74|175,578.92|182,533.98|
|投资活动产生的现金流量净额|-185,499.82|303,720.57|143,186.07|-41,169.15|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|取得借款收到的现金|80,000.00|-|181,054.74|240,000.00|
|筹资活动现金流入小计|80,000.00|-|181,054.74|240,000.00|
|偿还债务支付的现金|-|109,400.00|59,800.00|117,960.20|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|12,039.96|233,382.75|126,850.99|54,521.56|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|278.72|832.94|9,597.48|
|筹资活动现金流出小计|12,039.96|343,061.47|187,483.94|182,079.24|
|筹资活动产生的现金流量净额|67,960.04|-343,061.47|-6,429.20|57,920.76|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-119,448.94|-24,320.05|130,788.91|9,692.12|
|加：期初现金及现金等价物余额|140,997.72|165,317.77|34,528.86|24,836.75|
|六、期末现金及现金等价物余额|21,548.78|140,997.72|165,317.77|34,528.86|

五、合并报表范围变化
（一）2016年一季度合并报表范围变化及原因
|||
|-|-|
|公司名称|新纳入合并范围的原因|
|国投甘肃售电有限公司|新设|
|国投兰州新区智能电力有限公司|新设|

（二）2015年度合并报表范围变化及原因
2015年度新纳入合并范围的公司情况：
|||
|-|-|
|公司名称|新纳入合并范围的原因|
|国投新能源投资有限公司|新设|
|国投南阳发电有限公司|新设|
|国投云顶湄洲湾电力有限公司|新设|
|国投楚雄风电有限公司|新设|
|国投大理光伏发电有限公司|新设|
|国投（福建）湄洲湾发电有限公司|同一控制下企业合并|

2015年度无不再纳入合并范围的公司。
（三）2014年度合并报表范围变化及原因
2014年度新纳入合并范围的公司情况：
|||
|-|-|
|公司名称|新纳入合并范围的原因|
|福建太平洋电力电力有限公司|非同一控制下企业合并|
|北海市鑫源热力有限公司|新设|
|厦门海沧热能投资有限公司|新设|
|雅砻江水电攀枝花桐子林有限公司|新设|

2014年度不再纳入合并范围的公司情况：
|||
|-|-|
|公司名称|不再纳入合并范围的原因|
|国投曲靖发电有限公司|股权转让|
|国投张家口风电有限公司|股权转让|
|国投煤炭运销有限公司|股权转让|
|国投山西煤炭运销有限公司|股权转让|

（三）2013年度合并报表范围变化及原因
2013年度新纳入合并范围的公司情况：
|||
|-|-|
|公司名称|新纳入合并范围的原因|
|国投吐鲁番风电有限公司|新设|
|雅砻江水电凉山有限公司|新设|

2013年度无不再纳入合并范围的公司。
六、发行人最近三年及一期财务指标
（一）主要财务指标
发行人最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月末/1-3月|2015年末/度|2014年末/度|2013年末/度|
|资产总计（万元）|18,738,946.86|18,354,478.12|17,375,188.35|15,955,876.60|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|负债合计（万元）||13,352,685.39||13,215,513.87||13,101,274.53||12,582,497.72||
||全部债务（万元）||11,571,079.70||11,406,467.57||11,649,053.33||11,227,954.91|
|所有者权益（万元）||5,386,261.46||5,138,964.25||4,273,913.82||3,373,378.88||
|营业总收入（万元）||690,006.25||3,127,969.98||3,295,716.92||2,833,898.11||
|利润总额（万元）||261,508.44||1,098,063.75||1,094,751.00||657,894.26||
|净利润（万元）||230,855.65||1,010,258.28||1,016,442.15||587,701.88||
|扣除非经常性损益后净利润（万元）||230,695.65||1,027,880.28||999,627.15||584,987.88||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||124,117.47||542,752.22||559,983.32||330,527.90||
|经营活动产生现金流量净额（万元）||380,469.22||2,289,677.16||2,144,098.11||1,519,761.28||
|投资活动产生现金流量净额（万元）||-700,525.92||-1,569,367.95||-1,366,500.64||-1,688,417.28||
|筹资活动产生现金流量净额（万元）||92,088.29||-845,665.33||-436,861.84||-50,275.04||
|流动比率||0.32||0.33||0.46||0.42||
|速动比率||0.30||0.30||0.42||0.38||
|资产负债率（%）||71.26||72.00||75.40||78.86||
||债务资本比率（%）|68.24||68.94||73.16||76.90||
|营业毛利率（%）||54.03||52.21||50.72||40.51||
|平均总资产回报率（%）||2.11||9.45||10.28||7.24||
||加权平均净资产收益|4.56||21.84||26.91||21.30||
||率（%）|||||||||
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）||4.55||22.55||26.1||21.12||
|EBITDA（万元）||539,422||2,299,643||2 ,2 6 7 , 2 6 4||1 ,5 7 3 , 3 1 1||
|EBITDA全部债务比||0.05||0.20||0 . 1 9||0 . 1 4||
|EBITDA利息倍数||3.69||3.49||3.15||2.29||
|应收账款周转率||8.92||11.68||10.59||8.82||
|存货周转率||15.08||15.44||15.74||15.19||

注:1.全部债务=短期借款＋应付票据＋一年内到期的长期负债+长期借款＋应付债券；
2.流动比率=流动资产/流动负债；
3.速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
4.资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
5.债务资本比例=全部债务/（全部债务+所有者权益）；
6.营业毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入；
7.平均总资产回报率=（利润总额+利息支出）/[(年初资产总额+年末资产总额)/2]×100%；
8.加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；
9.扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；
10.息税折旧摊销前利润（EBITDA）=利润总额+列入财务费用的利息支出+固定资产折旧、油气资产折耗+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
11.EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；
12.EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；
13.应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]，2016年1-3月数据已经年化处
理；
14.存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]，2016年1-3月数据已经年化处理；
15.总资产收益率=净利润/[(年初资产总额+年末资产总额)/2]×100%，2016年1-3月数据已经年化处理；
16.净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]×100%，2016年1-3月数据已经年化处理。
如无特别说明，本募集说明书中出现的指标均依据上述口径计算。
七、管理层讨论与分析
为完整反映发行人的实际情况和财务实力，发行人管理层主要以公司近三年及一期的财务报表的数据对财务状况、现金流量、偿债能力和盈利能力进行讨论与分析。
如无特别说明，本部分财务数据均采用合并报表口径。
（一）资产结构分析
报告期内公司资产的总体构成情况如下：
公司资产的总体构成情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|流动资产|1,090,329.01|5.82|1,155,887.95|6.30|1,380,227.05|7.94|1,023,218.49|6.41|
|非流动资产|17,648,617.84|94.18|17,198,590.16|93.70|15,994,961.30|92.06|14,932,658.11|93.59|
|资产总计|18,738,946.86|100.00|18,354,478.12|100.00|17,375,188.35|100.00|15,955,876.60|100.00|

报告期内，公司资产规模稳定增长。截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司总资产分别为15,955,876.60万元、17,375,188.35万元、18,354,478.12万元和18,738,946.86万元。公司资产中的非流动资产占比较高，报告期内非流动资产占总资产的比例均在90%以上，主要是因为发行人主营业务相关的固定资产、长期股权投资、在建工程规模较大。
1、流动资产分析
报告期内，公司流动资产的主要构成情况如下：
公司流动资产的主要构成情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|货币资金|403,312.48|36.99|632,675.34|54.74|760,728.97|55.12|399,435.50|39.00|
|应收票据|30,170.17|2.77|23,865.03|2.06|28,783.90|2.09|28,677.14|2.81|
|应收账款|378,890.29|34.75|240,631.63|20.82|294,842.12|21.36|327,689.55|32.03|
|预付款项|173,697.69|15.93|160,791.55|13.91|142,549.67|10.33|138,562.79|13.54|
|应收利息|1,238.40|0.11|1,221.49|0.11|2191.52|0.16|563.66|0.00|
|其他应收款|17,595.48|1.61|10,680.69|0.92|20,054.18|1.45|19,558.18|1.91|
|应收股利|1,485.00|0.14|1,485.00|0.13|21,915.96|1.59|11,599.54|1.13|
|存货|83,939.51|7.70|84,537.22|7.31|109,160.73|7.91|97,132.14|9.49|
|流动资产合计|1,090,329.01|100.00|1,155,887.95|100.00|1,380,227.05|100.00|1,023,218.49|100.00|

从公司的流动资产结构中可以看出，货币资金、应收账款、预付款项和存货构成了流动资产的绝大部分，截至2015年末上述四项金额合计 1,118,635.74万元，占流动资产总额的96.78%，截至 2016年 3月末上述四项金额合计为 1,039,839.97万元，占流动资产的95.37%。
（1）货币资金
截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 3月末，公司货币资金规模分别为 399,435.50万元、760,728.97万元、632,675.34万元和 403,312.48万元，分别占流动资产总额的39.00%、55.12%、54.74%和36.99%。公司的货币资金由库存现金、银行存款和其他货币资金组成。截至 2016年 3月 31日，发行人货币资金较 2015年末减少36.25%，主要原因系发行人当期认购赣能股份投资支出增加。
（2）应收账款
截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 3月末，公司应收账款分别为 327,689.55万元、294,842.12万元、240,631.63万元和378,890.29万元，占流动资产的比例分别为32.03%、21.36%、20.82%和34.75%。截至2016年3月31日，发行人应收账款账面净值较 2015年末增加了57.46%，主要原因是期末应收未结电费款增加。
截至2015年12月31日，发行人37.15%的应收账款账龄在一年以内。对于电力销售产生的应收账款，发行人的大多数电厂均将电力销售给电厂所在省或地区的单一客户（电网公司）。发行人与各电网公司定期沟通，并且确信应收账款能够足额收回，基本不存在发生坏账准备的可能性。
截至2015年末，发行人应收账款期末余额列示如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年年末余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|240,035.16|94.46|5,755.79|2.40|234,279.37|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|13,635.51|5.37|7,713.14|56.57|5,922.37|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|429.89|0.17|-|-|429.89|
|合计|254,100.56|100.00|13,468.93|5.30|240,631.63|

其中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2015年年末余额|||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|6个月以内（含6个月）|5,065.40|-|-|
|6个月至1年（含1年）|-|-|-|
|1至2年|535.06|53.51|10.00%|
|2至3年|536.31|160.89|30.00%|
|3至4年|-|-|-|
|4至5年|-|-|-|
|5年以上|7,498.74|7,498.74|100.00%|
|合计|13,635.51|7,713.14|56.57%|

（3）预付款项
截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 3月末，发行人预付款项分别为 138,562.79万元、142,549.67万元、160,791.55万元和 173,697.69万元，占流动资产比例分别为13.54%、10.33%、13.91%和15.93%。报告期内，发行人预付账款规模较稳定，主要为预付供应商设备及材料款，其中超过一年且金额重大的预付账款主要为预付大型设备款及工程款项，因为建设周期或结算时间较长，该款项尚未结算。
（4）存货
截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 3月末，发行人存货分别为 97,132.14万元、109,160.73万元、84,537.22万元和 83,939.51万元，占流动资产比例分别为9.49%、7.91%、7.31%和7.70%。截至 2015年末，发行人存货账面余额规模较2014年末减少22.56%，主要系火电企业加强燃料库存管理减少燃料库存以及煤炭价格降低引起的期末存货金额减少。报告期内，发行人存货主要由原材料构成。
发行人存货情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年年末余额|||2014年年末余额|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|89,633.95|5,417.65|84,216.30|114,352.91|5,596.42|108,756.49|
|低值易耗品|45.35|0.00|45.35|57.89|0.00|57.89|
|库存商品|275.66|0.09|275.56|389.89|43.54|346.35|
|合计|89,954.96|5,417.74|84,537.22|114,800.69|5,639.96|109,160.73|

2015年度，发行人仅对原材料计提跌价准备，计提金额为57.69万元，计提依据系部分材料库龄较长，已报废、毁损无法使用。2015年度发行人没有对库存商品计提跌价准备，948.42元系之前计提的数额。
（5）其他应收款
截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 3月末，公司其他应收款分别为 19,558.18万元、20,054.18万元、10,680.69万元和 17,595.48万元，占流动资产的比例分别为1.91%、1.45%、0.92%和1.61%。截至 2015年末，发行人其他应收款账面余额较2014年末下降46.74%，主要系雅砻江收回融资租赁保证金所致；截至2016年3月末，发行人其他应收款余额较2015年末增加64.73%，主要系本期内湄洲湾二期发生应收电网公司基建电网送出线路款所致。
2、非流动资产分析
报告期内公司非流动资产的构成情况如下：
报告期内公司非流动资产的构成情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|可供出售金融资产|28,900.00|0.16|28,900.00|0.17|27,900.00|0.17|27,900.00|0.19|
|长期应收款|-|-|-|-|-|-|1,620.00|0.01|
|长期股权投资|498,433.03|2.82|263,902.49|1.53|250,348.47|1.57|252,874.71|1.69|
|投资性房地产|24,737.35|0.14|25,324.38|0.15|25,032.66|0.16|24,561.04|0.16|
|固定资产|12,404,401.05|70.29|12,457,287.35|72.43|12,279,904.81|76.77|11,214,707.10|75.10|
|在建工程|4,085,903.91|23.15|3,830,850.52|22.27|2,767,823.64|17.30|3,083,878.88|20.65|
|工程物资|84,356.17|0.48|62,013.00|0.36|97,389.58|0.61|525.83|0.00|
|固定资产清理|736.31|0.00|856.79|0.00|-|-|-|-|
|无形资产|492,771.53|2.79|500,653.95|2.91|523,100.02|3.27|291,977.82|1.96|
|商誉|516.51|0.00|516.51|0.00|516.51|0.00|516.51|0.00|
|长期待摊费用|12,559.82|0.07|12,982.52|0.08|11,376.51|0.07|22,636.41|0.15|
|递延所得税水|15,302.16|0.09|15,302.16|0.09|11,569.10|0.07|11,459.81|0.08|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|||||||||
|非流动资产合计|17,648,617.84|100.00|17,198,590.16|100.00|15,994,961.30|100.00|14,932,658.11|100.00|

从公司的非流动资产结构中可以看出，固定资产、在建工程等构成了非流动资产的绝大部分，报告期内上述两项资产合计占非流动资产的比例均达到93%以上。
（1）固定资产
截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，发行人固定资产分别为11,214,707.10万元、12,279,904.81万元、12,457,287.35万元和12,404,401.05万元，占非流动资产的比例分别为75.10%、76.77%、72.43%和70.29%。发行人固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备、运输工具等构成，报告期内发行人固定资产规模较稳定。
（2）在建工程
截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司在建工程账面价值分别为3,083,878.88万元、2,767,823.64万元、3,830,850.52万元和4,085,903.91万元，占非流动资产总额的比重分别为20.65%、17.30%、22.27%和23.15%。报告期内，发行人在建工程规模呈扩大趋势。截至2015年12月31日，发行人在建工程净额较2014年期末增幅为38.41%，主要系雅砻江水电桐子林电站、北疆二期、钦州二期、湄洲湾二期本期基建投入增加，且在建工程转为固定资产金额小于增加投入金额。
公司在建项目核准情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|类型|装机规模(万千瓦)|核准文件|
|1|两河口项目|水电|6×50|《国家发展改革委关于四川雅砻江两河口水电站项目核准的批复》发改能源[2014]2060号|
|2|杨房沟项目|水电|4×37.5|《四川省发展与改革委员会关于雅砻江杨房沟水电站项目核准的批复》（川发改能源[2015]386号）|
|3|北疆二期项目|火电|2×100|《国家发展改革委关于天津国投北疆电厂扩建工程项目核准的批复》（发改能源[2013]2604号）|
|4|钦州二期项目|火电|2×100|《国家发展改革委关于广西国投钦州电厂扩建工程项目核准的批复》（发改能源[2014]1640号）|
|5|湄洲湾二期项目|火电|2×100|《福建省发展和改革委员会关于国投湄洲湾第二发电厂 2×100 万千瓦项目核准的复函》（闽发改网能源函[2015]12号）|
|6|南阳项目|火电|2×100|《河南省发展和改革委员会关于国投南阳内乡煤电运一体化电厂新建工程羡慕核准的批复》（豫发改能源[2015]869号）|

（3）长期股权投资
截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，发行人长期股权投资分别为252,874.71万元、250,348.47万元、263,902.49万元和498,433.03万元，占发行人非流动资产的比例分别为1.69%、1.57%、1.53%和2.82%。报告期前三年，发行人长期股权投资规模保持稳定。截至2016年3月末，长期股权投资规模较2015年末增长88.87%，主要系发行人于2016年一季度认购赣能股份定向增发股份所致。
（4）无形资产
截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，发行人无形资产分别为291,977.82万元、523,100.02万元、500,653.95万元和492,771.53万元，占发行人非流动资产的比例分别为1.96%、3.27%、2.91%和2.79%。截至2014年12月31日，发行人无形资产较2013年末增加79.16%，主要系发行人2014年收购BOT项目湄洲湾一期并于2014年末合并其特许经营权资产所致。
（二）负债构成分析
报告期内，公司负债的构成情况如下：
报告期内公司负债构成情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|流动负债合计|3,361,033.67|25.17|3,528,845.07|26.70|3,032,619.48|23.15|2,464,757.45|19.59|
|非流动负债合计|9,991,651.72|74.83|9,686,668.80|73.30|10,068,655.05|76.85|10,117,740.27|80.41|
|负债合计|13,352,685.39|100.00|13,215,513.87|100.00|13,101,274.53|100.00|12,582,497.72|100.00|

截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司负债金额合计分别为12,582,497.72万元、13,101,274.53万元、13,215,513.87万元和13,352,685.39万元，报告
期内发行人负债规模较稳定。
1、流动负债分析
报告期内，发行人的流动负债构成如下表：
报告期内发行人流动负债构成
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|短期借款|900,100.00|26.78|802,100.00|22.73|444,556.86|14.66|685,117.37|27.8|
|应付票据|118,451.55|3.52|153,048.53|4.34|109,256.61|3.60|69,247.30|2.81|
|应付账款|355,883.61|10.59|355,333.09|10.07|177,930.27|5.87|240,014.91|9.74|
|预收款项|997.99|0.03|3,708.70|0.11|609.13|0.02|5,072.36|0.21|
|应付职工薪酬|26,427.82|0.79|33,871.61|0.96|36,031.11|1.19|40,879.90|1.66|
|应交税费|-4,839.42|-0.14|-41,587.52|-1.18|9,226.86|0.30|-41,972.06|-1.70|
|应付利息|47,085.64|1.40|51,527.00|1.46|72,134.16|2.38|54,222.02|2.20|
|应付股利|2,392.00|0.07|14,292.00|0.41|15,683.28|0.52|10,174.92|0.41|
|其他应付款|615,335.05|18.31|696,521.21|19.74|733,031.08|24.17|706,922.10|28.68|
|一年内到期的非流动负债|897,289.20|26.7|1,108,120.21|31.4|1,232,418.23|40.64|543,525.38|22.05|
|其他流动负债|401,910.24|11.96|351,910.24|9.97|201,741.87|6.65|151,553.26|6.15|
|流动负债合计|3,361,033.67|100.00|3,528,845.07|100.00|3,032,619.48|100.00|2,464,757.45|100.00|

从流动负债结构可以看出，短期借款、一年内到期的非流动负债、其他应付款和应付账款等构成了流动负债的主要部分。截至2015年末和2016年3月末，发行人上述四项金额合计分别为2,962,074.51万元和2,768,607.86万元，占流动负债的比例分别是83.94%和82.37%。
（1）短期借款
截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，发行人短期借款余额分别为685,117.37万元、444,556.86万元、802,100.00万元和900,100.00万元，占流动负债的比例分别为27.80%、14.66%、22.73%和26.78%。截至2015年12月31日，发行人短期借款余额较上年增加80.43%，主要系雅砻江水电、国投钦州、国投北疆、湄洲湾二期因经营需要增加短期流动资金所致。报告期内，发行人短期借款主要为信用借款。
（2）应付账款
截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，发行人应付账款余额分别为240,014.91万元、177,930.27万元、355,333.09万元和355,883.61万元，占流动负债的比例分别为9.74%、5.87%、10.07%和10.59%。截至2015年12月31日，发行人的应付账款余额较2014年末增加99.70%，主要原因系国投宣城、国投北疆、国投钦州应付未付工程设备款增加。报告期内，发行人应付账款账龄主要集中在一年以内。
（3）其它应付款
截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，发行人其它应付款余额分别为706,922.10万元、733,031.08万元、696,521.21万元和615,335.05万元，占流动负债的比重分别为28.68%、24.17%、19.74%和18.31%，2014年末、2015年末和2016年3月末分别较上年末变动3.69%、-4.98%和-11.66%，在发行人正常经营波动范围内。发行人其他应付款项主要是应付非关联方的质量保证金、工程款项等，根据每年进行工程项目不同而变化。
（4）一年内到期的非流动负债
截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，发行人一年内到期的非流动负债分别为543,525.38万元、1,232,418.23万元、1,108,120.21万元和897,289.20万元，占流动负债的比重分别为22.05%、40.64%、31.40%、26.70%，2014年末、2015年末和2016年3月末分别较上年末变动126.75%、-10.09%和-19.03%。发行人一年内到期的非流动负债主要由一年内到期的长期贷款及应付债券等构成，报告期内波动较大。
（5）应交税费
截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，发行人应交税费分别为-41,972.06万元、9,226.86万元、-41,587.52万元和-4,839.42万元，占流动负债的比重分别为-1.70%、0.30%、-1.18%和-0.14%，发行人应交税费主要由应交企业所得税、其他税费等构成，报告期内应缴税费波动幅度较大。截至2015年12月31日，发行人应交税费期末余额为负，主要系国投钦州、国投北疆等期末待抵扣基建增值税增加所致。
（6）应付票据
截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，发行人应付票据余额分别为69,247.30万元、109,256.61万元、153,048.53万元和118,451.55万元，占流动负债的比重分别为2.81%、3.60%、4.34%和3.52%，2014年末、2015年末和2016年3月末分别较上年末变动57.78%、40.08%和-22.61%。
（7）应付股利
截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，发行人应付股利分别为10,174.92万元、15,683.28万元、14,292.00万元和2,392.00万元。截至2016年3月31日，发行人应付股利期末余额较上年期末下降83.26%，主要系发行人本期国投大朝山支付预分红股利款所致。
（8）应付利息
截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，发行人应付利息余额分别为54,222.02万元、72,134.16万元、51,527.00万元和47,085.64万元，占流动负债的比重分别为2.20%、2.38%、1.46%和1.40%，2014年末、2015年末和2016年3月末分别较上年末变动33.03%、-28.57%和-8.62%，其中，2015年应付利息下降主要原因系期末应付未付利息减少。
（9）其他流动负债
截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，发行人其他流动负债余额分别为151,553.26万元、201,741.87万元、351,910.24万元和401,910.24万元，占流动负债的比重分别为6.15%、6.65%、9.97%和11.96%，2014年末、2015年末和2016年3月末分别较上年末变动33.21%、74.43%和14.21%，其中，2015年末其他流动负债大幅上升主要系期末短期融资券融资规模增加所致。
2、非流动负债分析
报告期内，公司非流动负债构成如下：
报告期内公司非流动负债构成
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|长期借款|9,475,238.95|94.83|9,163,198.83|94.60|9,682,821.63|96.17|9,930,065.86|98.15|
|应付债券|180,000.00|1.8|180,000.00|1.86|180,000.00|1.79|-|-|
|长期应付款|307,796.61|3.08|314,400.56|3.25|189,502.17|1.88|169,604.93|1.68|
|专项应付款|61.06|0.00|61.06|0.00|-|0.00|-|0.00|
|递延所得税负债|4,144.47|0.04|4,144.47|0.04|4,277.27|0.04|6,642.40|0.07|
|递延收益|24,410.63|0.24|24,863.88|0.26|12,053.99|0.12|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|-|-|-|11,428.08|0.11|
|非流动负债合计|9,991,651.72|100.00|9,686,668.80|100.00|10,068,655.05|100.00|10,117,740.27|100.00|

从非流动负债结构可以看出，长期借款构成了非流动负债的主要部分，报告期内占非流动负债总额的比重均在90%以上。
（1）长期借款
截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年3月末，公司的长期借款余额分别
为9,930,065.86万元、9,682,821.63万元、9,163,198.83万元和9,475,238.95万元，占非流动负债总额的比重分别为98.15%、96.17%、94.60%和94.83%，2014年末、2015年末和2016年3月末分别较上年末变动-2.49%、-5.37%和3.41%。报告期内，发行人长期借款余额主要为信用借款，规模保持稳定。
（2）应付债券
截至2014年末、2015年末和2016年3月末，发行人应付债券余额均为180,000.00万元，占非流动负债总额的比重分别为1.79%、1.86%和1.80%。2011年以来，发行人加强了债券的发行力度，于2011年公开发行了34亿元可转换公司债券后，于2014年发行了18亿公司债券。发行人以较低的利率从债券市场获得资金，节约了公司财务费用。
（3）长期应付款
截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，发行人长期应付款余额分别为169,604.93万元、189,502.17万元、314,401.56万元和307,796.61万元，占非流动负债的比重分别为1.68%、1.88%、3.25%和3.08%，2014年末、2015年末和2016年3月末分别较上年末变动11.73%、65.91%和-2.10%，其中，2015年末长期应付款余额较上年增长较大，主要系向国投融资租赁公司的长期应付款增加所致。
（三）现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
报告期内公司现金流量情况
单位：万元
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|项目/时间|2016年1-3月|2015年|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|380,469.22|2,289,677.16|2,144,098.11|1,519,761.28|
|投资活动产生的现金流量净额|-700,525.92|-1,569,367.95|-1,366,500.64|-1,688,417.28|
|筹资活动产生的现金流量净额|92,088.29|-845,665.33|-436,861.84|-50,275.04|
|现金及现金等价物净增加/（减少）额|-227,968.42|-125,356.12|340,735.49|-218,931.05|

1、经营活动产生的现金流量分析
经营活动产生的现金流量分析
单位：万元
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|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|2013年|
|经营活动现金流入小计|669,975.45|3,833,796.93|3,888,863.47|3,229,545.70|
|经营活动现金流出小计|-289,506.22|-1,544,119.77|-1,744,765.37|-1,709,784.42|
|经营活动产生的现金流量净额|380,469.22|2,289,677.16|2,144,098.11|1,519,761.28|

2013年、2014年、2015年和2016年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,519,761.28万元、2,144,098.11万元、2,289,677.16万元和 380,469.22万元，从经营活动现金流情况来看，近三年经营活动现金流入和流出变化与公司经营规模改变相匹配，公司经营活动现金流入和流出及其变化与公司当年的营业收入、营业成本及其变化基本一致，公司现金获取能力、回笼能力正常。
发行人报告期内经营活动现金流入主要由电力、煤炭销售现金流入构成，报告期内经营活动现金流出为上述业务相关经营性现金流出构成。
2015年，经营活动现金流出量较2014年下降11.50%，主要原因系①雅砻江水电去年投产机组今年全面发挥效益，经营活动产生的各项税费现金流出增加；②火电企业燃煤采购价格和发电量双重下降，使燃料采购金额大幅减少，公司电力业务经营活动现金流出整体减少。
2016年第一季度，经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少22%，主要原因系本期火电受利用小时下降影响，经营活动产生的现金流下降。
2、投资活动产生的现金流量分析
投资活动产生的现金流量分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|2013年|
|投资活动现金流入小计|464.98|75,038.91|94,698.17|22,869.63|
|投资活动现金流出小计|-700,990.91|-1,644,406.86|-1,461,198.81|-1,711,286.92|
|投资活动产生的现金流量净额|-700,525.92|-1,569,367.95|-1,366,500.64|-1,688,417.28|

2013年、2014年、2015年及2016年1-3月，公司投资活动产生的现金净流量分
别为-1,688,417.28万元、-1,366,500.64万元、-1,569,367.95万元和-700,525.92万元。
报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额均为负数，且数额较大，主要是
发行人近年来扩大经营规模所致。2014年，发行人增加投资新建雅砻江水电中游电站项目以及大型高效环保火电机组；2015年，发行人增加国投北疆、国投钦州基建项目投入并收购国投（福建）湄洲湾发电有限公司。2016年第一季度，发行人投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少115%，主要原因系当期发行人认购赣能股份定向增发股份和湄洲湾二期大额基建投资支出。
3、筹资活动产生的现金流量分析
筹资活动产生的现金流量分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|2013年|
|筹资活动现金流入小计|953,098.77|3,478,786.57|2,511,217.08|3,661,052.60|
|筹资活动现金流出小计|-861,010.48|-4,324,451.90|-2,948,078.92|-3,711,327.64|
|筹资活动产生的现金流量净额|92,088.29|-845,665.33|-436,861.84|-50,275.04|

2013年、2014年、2015年及2016年1-3月，发行人筹资活动产生的净流量分别为-50,275.04万元、-436,861.84万元、-845,665.33万元和92,088.29万元，筹资活动产品的净流量波动较大。2013年至 2015年发行人筹资活动的净现金流量为负数，与发行人业绩波动情况以及扩大规模的经营策略相适应。2015年筹资活动产生的现金流量净额较上年同期负增长93.58%，主要原因是雅砻江水电偿还大额到期债务。2016年第一季度发行人筹资活动产生的现金流量净额为正，较上年同期增加156%，主要原因是当期发行人债务融资规模同比增加。
（四）偿债能力分析
发行人最近三年及一期主要偿债指标如下：
发行人最近三年及一期主要偿债指标
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|财务指标|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率（倍）|0.32||0.33||0.46|0.42|
|速动比率（倍）|0.30||0.30||0.42|0.38|
|资产负债率（%）|71.26||72.00||75.40|78.86|
|全部债务（万元）||11,571,079.70||11,406,467.57|11,649,053.33|11,227,954.91|
|债务资本比率（%）||68.24||68.94|73.16|76.90|
|财务指标|2016年1-3月||2015年度||2014年度|2013年度|

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|-|-|-|-|-|
|息税折旧摊销前利润（EBITDA）（万元）|-|2,299,643|2,267,264|1,573,311|
|EBITDA利息倍数|-|3.49|3.15|2.29|

截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 3月末，发行人流动比率分别为0.42、0.46、0.33和0.32，速动比率分别为0.38、0.42、0.30和0.30。发行人的流动比率和速度比率下降，主要是由于发行人业务规模扩大需要，2015年起短期借款明显增加，从而使得流动比率、速动比率减小。发行人的流动比率及速动比率均小于 1倍，主要原因包括两方面，一方面公司的经营能力较强，对于供应商的应付贸易账款、应付建造费用及设备费用规模较大；另一方面公司的融资能力较强，可以取得较多成本较低的短期借款；使得流动负债的规模大于流动资产所致。
截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 3月末，公司资产负债率分别为78.86%、75.40%、72.00%和71.26%。报告期内发行人资产负债率较高，在70%左右.电力行业为资本密集型行业，行业特点决定了电力企业在电力项目投产初期资产负债率相对较高。同时，伴随着近年来投资新建和收购项目的增多，发行人累计投资金额较多，也使得资产负债率维持较高水平。但随着燃煤价格一路下行，发行人单位燃料成本降低，且发行人新增机组相继投产进一步提升了发行人利润规模与持续盈利能力，资产负债率呈逐年下降趋势。
2013年、2014年和2015年，发行人息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为150.73亿元、226.73亿元和229.96亿元，EBITDA利息倍数分别为2.29、3.15和3.49。发行人 EBITDA及 EBITDA利息倍数一直保持正常并稳定增长，说明公司各期营运收入能较好的覆盖其各期债务利息支付，发行人具有按时清偿债务能力。
（五）盈利能力分析
公司最近三年及一期利润情况如下表：
公司最近三年及一期利润情况
单位：万元
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|项目/时间|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|690,006.25|3,127,969.98|3,295,716.92|2,833,898.11|
|营业成本|317,225.05|1,494,995.88|1,624,028.49|1,685,939.09|
|销售费用|73.80|655.58|1,693.85|5,043.05|
|管理费用|20,614.52|86,712.63|80,506.98|74,075.56|
|财务费用|129,837.58|589,014.26|615,550.24|441,022.15|

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|-|-|-|-|-|
|项目/时间|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|投资收益|18,567.04|57,933.95|66,438.09|54,815.44|
|营业利润|230,021.75|956,440.09|993,169.62|653,147.31|
|营业外收入|31,868.08|166,653.51|103,712.58|6,831.00|
|营业外支出|381.39|25,029.85|2,131.20|2,084.05|
|利润总额|261,508.44|1,098,063.75|1,094,751.00|657,894.26|
|净利润|230,855.65|1,010,258.28|1,016,442.15|587,701.88|

2013年、2014年、2015年和2016年1-3月，公司营业收入分别为2,833,898.11万元、3,295,716.92万元、3,127,969.98万元和690,006.25万元。2013年至2014年，发行人主营业务收入主要来源于电力和煤炭销售。2015年，发行人主营业务收入主要来源于电力销售，主要系发行人于2014下半年出售其下属煤炭运销公司，导致煤炭销售、化工品销售同比减少。
2014年营业收入较上年增长16.30%，其中，电力收入比上年同期增长了20.79%，主要原因系雅砻江锦屏一、二级水电站后续机组陆续投产发电，锦官电源组发电能力大幅提升以及锦西水库发挥补偿效益、汛期负荷率较高，发电量较上年同期增加。
2015年营业收入则较上年下降5.09%，其中，电力行业实现营业收入3,091,832万元,较2014年降低3.21%。其中，火电收入较上年降低13.22%，主要原因系火电企业主要受社会用电需求疲软影响，收入比上年降低；水电收入较2014增长5.12%，主要原因系雅砻江公司受益于锦屏一、二级水电站新增的6台60万千瓦机组在当年全面发挥效益，同时锦西水库发挥调节补偿作用，收入较上年同期增加；风电收入降低19.25%；光伏收入与2014年基本持平。
2013年至2015年，公司利润总额分别为657,894.26万元、1,094,751.00万元和1,098,063.75万元，净利润分别为587,701.88万元、1,016,442.15万元、1,010,258.28万元。
2015年，我国用电需求增速出现明显下滑，电力行业遭遇了前所未有的挑战，公司依然保持营业利润增长，净利润基本持平，可见公司盈利能力较强，抗经济周期能力较强。
1、公司最近三年主营业务收入构成分析
公司最近三年主营业务收入构成
单位：万元
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|项目|2015年度|2014年度|2013年度|

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|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|主营业务收入|3,113,395|3,283,986|2,822,458|
|比上年（同期）增长（%）|-5.19|16.35|18.76|
|其中：电力收入|3,091,832|3,194,374|2,644,481|
|比上年（同期）增长（%）|-3.21|20.79|25.99|
|煤炭收入|-|73,564|146,506|
|比上年（同期）增长（%）|-|-49.79|-42.48|
|其他收入|21,563|16,047|31,471|
|比上年（同期）增长（%）|34.37|-49.01|37.15|

2013年、2014年及2015年，公司主营业务收入分别为2,822,458万元、3,283,986万元和3,113,395万元，占分别营业收入的99.60%、99.64%、99.53%，主营业务突出。
2013年至2014年，发行人主营业务收入主要来源于电力和煤炭销售。发行人2014年主营业务收入比2013年增长了16.35%。其中，电力收入比上年同期增长了20.79%，主要原因系雅砻江锦屏一、二级水电站后续机组陆续投产发电，锦官电源组发电能力大幅提升以及锦西水库发挥补偿效益、汛期负荷率较高，发电量较上年同期增加。2015年，发行人主营业务收入主要来源于电力销售，主要系发行人于2014下半年出售其下属煤炭运销公司,导致煤炭销售、化工品销售同比减少。2015年，发行人主营业务收入较2014年降低5.19%，电力行业实现营业收入3,091,832万元，较2014年降低3.21%。其中,火电收入较上年降低13.22%，主要原因系火电企业主要受受社会用电需求疲软影响,收入比上年降低；水电收入较2014年增长5.12%，主要原因系雅砻江公司受益于锦屏一、二级水电站去年新投的6台60万千瓦机组在本年全面发挥效益,同时锦西水库发挥调节补偿作用,收入较上年同期增加；风电收入降低19.25%；光伏收入与2014年基本持平。
2、公司最近三年主营业务成本构成分析
公司最近三年主营业务成本构成
单位：万元
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|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|主营业务成本|1,492,183|1,621,082|1,683,838|
|比上年（同期）增长（%）|-7.95|-3.73|-5.44|
|其中：电力成本|1,459,804|1,518,003|1,506,526|
|比上年（同期）增长（%）|-3.83|0.76|-0.04|
|煤炭成本|－|71,911|140,770|
|比上年（同期）增长（%）|－|-48.92|-43.09|
|其他成本|32,379|31,168|36,542|
|比上年（同期）增长（%）|3.88|-14.7|38.75|

2013年、2014年及2015年，公司主营业务成本与主营业务收入的变动趋势基本保
持一致，分别为1,683,838万元、1,621,082万元和1,492,183万元。
2013年主营业务成本较2012年下降96,931万元，降幅为5.44%。2014年主营业务成本较2013年下降62,756万元，降幅为3.73%。2015年主营业务成本较2014年下降128,900万元，降幅为7.95%，发行人连续三年降低成本，成本控制能力较强。
从结构上分析，近年来，煤炭成本占营业成本的比重呈下降趋势，其他成本占营业成本的比重波动增加。其中，2014年电力成本较同期增加0.76%，煤炭成本较同期下降48.92%，其他成本较同期下降14.70%。上述变化的主要原因系公司加强进口煤和低热值煤掺配管理，降低火电热值差和煤场损耗，有力降低了煤炭成本。2015年电力成本较2014年小幅下降3.83%，主要原因系：①火电企业受燃煤采购价格和发电量下降的影响，发电成本降低；②雅砻江水电2014年投产机组在本期全面运营，发电成本提高，基本抵消火电成本的下降。2015年发行人其他成本大幅下降，主要原因是2014年下半年出售国投煤炭运销和国投山西运销两家煤炭贸易公司。
3、毛利率及资产收益率分析
（1）毛利率分析
发行人最近三年各业务销售毛利率明细如下：
发行人最近三年及一期毛利率情况
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|财务指标|2015年|2014年度|2013年度|
|主营业务毛利率（%）|52.07|50.64|40.34|
|电力业务毛利率（%）|52.79|52.48|43.03|
|煤炭业务毛利率（%）|-|2.25|3.92|
|其他业务毛利率（%）|-50.16|-94.23|-16.11|

2013年、2014年与2015年，公司主营业务毛利率分别为40.34%、50.64%和52.07%，主营业务毛利率较为稳定。其中，同期电力业务毛利率分别为43.03%、52.48%和52.79%，与主营业务毛利率相近。2014年电力业务的毛利率有较大提升，主要包括火电燃煤成本的下降使得火电业务毛利率提升，以及水电装机规模、发电量和收入规模的快速提升带来水电业务毛利率提高。2013年与2014年，煤炭业务毛利率分别是3.92%和2.25%，均保持较低水平。随着发行人在2014年出售国投煤炭运销和国投山西运销两家煤炭贸易公司，煤炭业务大幅收缩，2014年与2015年煤炭业务的销售与成本均同比减少。
（2）资产收益率
报告期内发行人资产收益率情况
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|财务指标|2016年1-3月||2015年||2014年度||2013年度||
|平均总资产回报率（%）|-||9.45||10.28||7.24||
|加权平均净资产收益率（%）||-||21.84||26.91||21.30|

2013年、2014年与2015年，公司总资产收益率分别为7.24%、10.28%、9.45%，净资产收益率分别为21.30%、26.91%、21.84%。报告期内，公司资产收益保持稳定，在扩大经营、控制成本的战略下，资产收益率有望进一步提高。
4、期间费用分析
公司近三年及一期的期间费用构成
单位：万元
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|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|销售费用|73.80|0.05|655.58|0.10|1,693.85|0.24|5,043.05|0.97|
|管理费用|20,614.52|13.69|86,712.63|12.82|80,506.98|11.54|74,075.56|14.24|
|财务费用|129,837.58|86.26|589,014.26|87.08|615,550.24|88.22|441,022.15|84.79|
|期间费用合计|150,525.90|100.00|676,382.47|100.00|697,751.07|100.00|520,140.76|100.00|
|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度||
|占营业收入总和的比重|21.82%||21.62%||21.17%||18.35%||

报告期内，发行人销售费用分别为5,043.05万元、1,693.85万元、655.58万元和73.80万元，占期间费用合计的比重分别为0.97%、0.24%、0.10%和0.05%，规模和占比均逐年下降。该费用下降主要原因系2014年出售旗下两家煤炭运销公司，导致相应的销售费用减少。
报告期内，发行人管理费用分别为74,075.56万元、80,506.98万元、86,712.63万元和20,614.52万元，占期间费用合计的比重分别为14.24%、11.54%、12.82%和13.69%，稳定保持在13%上下。该费用主要为职工薪酬等。2014年上涨原因主要系职工薪酬增加，2015年则主要系当期固定资产折旧政策调整以及雅砻江信息化转入无形资产增加导致无形资产摊销增加。
报告期内，发行人财务费用分别为441,022.15万元、615,550.24万元、589,014.26
万元和129,837.58万元，占期间费用合计的比重分别为84.79%、88.22%、87.08%和
86.26%，稳定保持在80%以上。2014年的增长主要系新机组投产发电，其借款费用由
资本化转为费用化，财务费用相应增加；2015年的下降主要系贷款利率下调、债务置换等使企业资金成本降低。
5、投资收益及非经常性损益分析
公司近三年的投资收益及非经常性损益构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年度||2013年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|投资收益|57,933.95|143.71|66,438.09|79.80|54,815.44|95.28|
|非流动资产处置损益|-3,141|-7.79|14,075|16.91|-1,043|-1.81|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|3,971|9.85|4,490|5.39|5,976|10.39|
|对外委托贷款取得的损益|-|0.00|235|0.28|117|0.20|
|受托经营取得的托管费收入|120|0.30|140|0.17|260|0.45|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-15,827|-39.26|35|0.04|-186|-0.32|
|所得税影响额|-1,090|-2.70|-814|-0.98|-530|-0.92|
|少数股东权益影响额|-1,655|-4.10|-1,347|-1.62|-1,880|-3.27|
|合计|40,313.95|100.00|83,253.09|100.00|57,529.44|100.00|

2013年、2014年及2015年，公司投资收益分别为54,815.44万元、66,438.09万元及57,933.95万元。
2014年，发行人投资收益为6.64亿元，较2013年增长21.20%，主要原因是发行人处置长期股权投资产生的投资收益。2014年，发行人非经常性损益为1.68亿元，主要来自非流动资产处置净收益以及记入当期损益的政府补助的影响。
2015年，发行人投资收益为5.79亿元，较2014年下降12.8%，主要原因系当期项目处置减少,投资收益降低。2015年，发行人非经常性损益为－1.76亿元，较上年大幅减少，主要原因系非流动资产处置造成损失。
2016年1-3月，投资收益为1.86亿元，较去年同期上升18.85%。主要原因是参股投资企业本期盈利能力增强。2015年发行人非经常性损益为159.60万元，主要来自于计
入当期损益的政府补助。
6、营业外收入分析
公司近三年的营业外收入情况如下：
公司近三年营业外收入构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|非流动资产处置利得合计|100|0.06|361|0.35|213|3.11|
|其中：固定资产处置利得|100|0.06|361|0.35|141|2.06|
|无形资产处置利得|-|-|-|-|64|0.93|
|政府补助|160,592|96.36|102,264|98.6|5,976|87.48|
|其他|5,962|3.58|1,088|1.05|642|9.40|
|合计|166,654|100.00|103,713|100.00|6,831|100.00|

发行人营业外收入主要由政府补助利得和处置固定资产及其他营业外收入构成。
2013年、2014年及2015年，发行人分别实现营业外收入6,831万元、103,713万元和166,654万元，其中，政府补助收入分别为5,976万元、102,264万元和160,592万元，政府补助收入占营业外收入的比例分别为87.48%、98.60%和96.36%。政府补助是发行人营业外收入的主要组成部分，政府补助主要是政府对增值税返还、节能减排奖励资金、补助资金等。
7、营业外支出
2013年、2014年、2015年及2016年1-3月，发行人营业外支出分别为2,084.05万元、2,131.20万元、25,029.85万元和381.39万元，2015年的剧增主要系无形资产处置损失、对外捐赠及其他营业外支出构成，2016年一季度营业外支出规模回归稳定。
（六）未来业务发展目标及盈利能力的可持续性
详见本募集说明书之“第五节发行人基本情况”之“十、发行人主要业务情况”、“十四、发行人所在行业市场状况”和“十五、发行人行业地位及发展战略”。
八、发行人有息债务情况
截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，发行人有息债务余额总计分别为469,200.00万元、590,849.00万元、11,567,819.60万元和
11,760,424.76万元，其中发行人短期有息债务余额合计分别为0.00万元、109,400.00万
元、1,910,220.21万元和1,797,389.20万元；发行人长期有息债务余额合计分别为
469,200.00万元、481,449.00万元、9,657,599.39万元和9,963,035.56万元。
发行人有息债务结构
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月末|2015年末|2014年末|2013年末|
|短期借款|900,100.00|802,100.00|444,556.86|685,117.37|
|一年内到期的非流动负债|897,289.20|1,108,120.21|1,232,418.23|543,525.38|
|短期有息债务合计|1,797,389.20|1,910,220.21|1,676,975.09|1,228,642.75|
|长期借款|9,475,238.95|9,163,198.83|9,682,821.63|9,930,064.86|
|应付债券|180,000.00|180,000.00|180,000.00|0.00|
|长期应付款|307,796.61|314,400.56|185,002.17|169,604.93|
|长期有息债务合计|9,963,035.56|9,657,599.39|10,047,823.79|10,099,669.79|
|有息债务余额总计|11,760,424.76|11,567,819.60|11,724,798.88|11,328,312.54|

其中，短期有息负债的短期借款部分按类别可分为抵押借款、质押借款、保证借款和信用借款，截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日发行人短期借款按类别分的余额情况如下所示。
发行人短期借款按分类
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|借款类别|2015年末|2014年末|2013年末|
|质押借款|13,000.00|0.00|8,040.00|
|抵押借款|33,200.00|10,300.00|6,000.00|
|保证借款|0.00|0.00|20,000.00|
|信用借款|755,900.00|434,256.86|651,077.37|
|合计|802,100.00|444,556.86|685,117.37|

截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日发行人长期借款按类别分的余额情况如下所示。
发行人长期借款按分类
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|借款类别|2015年末|2014年末|2013年末|
|质押借款|679,823.27|523,770.44|616,541.84|
|抵押借款|132,955.30|172,491.95|82,177.50|
|保证借款|556,986.26|569,609.74|590,718.72|
|信用借款|7,793,434.00|8,416,949.50|8,640,626.80|
|合计|9,163,198.83|9,682,821.63|9,930,064.86|

九、本期债券发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表模拟了公司的总资产、流动负债、非流动负债和所有者权益结构在以下假设的基础上产生的变动：
（一）相关财务数据模拟调整的基准日为2016年3月31日；
（二）假设本期债券的募集资金净额为 12亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
（三）假设本期债券募集资金总额12亿元计入2016年3月31日的资产负债表；
（四）假设本期债券募集资金全部用于调整债务结构；
（五）本期债券在2016年3月31日完成发行并且清算结束。
基于上述假设，公司合并报表资产负债结构的变化如下表所示：
本期债券发行后资产负债结构变化
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|||
||原报表|模拟报表|模拟变动额|
|流动资产合计|1,090,329.01|1,090,329.01|-|
|非流动资产合计|17,648,617.84|17,648,617.84|-|
|资产总计|18,738,946.86|18,738,946.86|-|
|流动负债合计|3,361,033.67|3,241,033.67|-120,000.00|
|非流动负债合计|9,991,651.72|10,111,651.72|120,000.00|
|负债合计|13,352,685.39|13,352,685.39|-|
|所有者权益合计|5,386,261.46|5,386,261.46|-|
|资产负债率(%)|71.26%|71.26%|-|

如上表，本期债券发行完成且按上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的非流动负债增加 12.00亿元，流动负债减少 12.00亿元，资产合计、负债合计、所有者权益合计无变化。资产负债率不发生变化。
十、重大或有事项或承诺事项
（一）资产负债表日后事项
1、全资子公司重组议案
根据国投电力2016年第一次临时股东大会决议通过了关于吸收合并全资子公司
国投电力有限公司议案。
2、LLPL股权收购及担保议案
公司在新加坡设立的全资子公司Jaderock Investment SingaporePte.Ltd.（简称“Jaderock”）与2016年2月3日与Genting Power HoldingsLimited签署了Lester ListrikPte.Ltd.（简称“LLPL”）42.1%股权的收购协议，通过收购LLPL42.1%股权将间接获得印尼万丹火电项目40%股权。收购资金计划由公司全资子公司Jaderock通过境外融资筹集；根据公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了拟向Jaderock提供总额不超过2.5亿美元的信用担保。上述担保业已经由2016年第四次临时股东大会审议通过。
3、RNEUK收购及担保议案
公司拟收购Repsol Nuevas EnergiasS.A.在英国设立的全资子公司Repsol Nuevas Energias UKLimited（简称“RNEUK”）100%股权，收购后将间接获得英国海上风电Beatrice项目25%股权和InchCape项目100%股权。收购资金计划由公司在英国伦敦设立的全资子公司Redrock InvestmentLimited（简称“Redrock”）通过境外融资筹集，根据公司第九届董事会第二十九次会议审议，公司拟向Redrock提供不超过2.2亿英镑的信用担保。上述担保业已经由2016年第四次临时股东大会审议通过。
4、RBL信用证开立及担保议案
公司计划向Repsol Nuevas EnergiasS.A.收购其所持Repsol Nuevas Energias UKLimited（简称“RNEUK”）100%股权，从而将成为RNEUK股东及其全资子公司Repsol BeatriceLimited（简称“RBL”）的实际控制人。为支持公司收购RNEUK100%股权完成后，RNEUK下属的RBL履行对Beatrice海上风电项目25%股权对应的股东后续投入工作，根据公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，公司拟为RBL申请开立备用信用证，并为此提供担保，担保金额不超过2.5亿英镑，上述担保业已经由2016年第四次临时股东大会审议通过。
5、拟分配的利润或股利
公司现有利润1,899,632,771.34元待分配。
除存在上述资产负债表日后事项外，发行人无其他重大资产负债表日后事项。
（二）对外担保情况
1、对关联方担保情况
截至2016年3月31日，发行人对子公司的担保情况如下：
||||
|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|
|国投电力控股股份有限公司|国投格尔木光伏发电有限公司|19,953.14|
|国投电力控股股份有限公司|国投敦煌光伏发电有限公司|22,274.00|
|国投电力控股股份有限公司|国投石嘴山光伏发电有限公司|17,218.00|

2、对集团外担保情况
截至2016年3月31日，发行人对子公司以外的其他企业担保情况如下：
||||
|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|
|国投电力控股股份有限公司|东源曲靖能源有限公司|53,489.14|

该项担保的具体情况详见公司于2016年7月23日公告的《国投电力关于代偿东源曲靖融资租赁款项后续进展的公告》（编号：临2016-070）。
（三）未决诉讼、仲裁事项
截至2016年3月31日，发行人及其控股子公司不存在不存在尚未了结的或可预见的对公司生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项。
（四）重大承诺
2016年 1月 26日，公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于终止非公开发行股票事项的议案》，同意公司终止非公开发行股票事项。公司承诺，自公告之日起三个月内不再筹划非公开发行股票事项。该承诺已于 2016年 4月 26日期满。
（五）其他或有事项
除上述事项外，发行人不存在其他或有事项。
十一、资产抵押、质押和其他限制用途安排
截至本募集说明书签署日，发行人不存在重大资产受限情况。
第七节募集资金运用
一、本次债券募集资金规模
根据《管理办法》相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经发行人第九届董事会第三十八次会议及 2016年第八次临时股东大会决议通过，公司拟申请发行不超过12亿元（含12亿元）的公司债券。本次债券募集资金拟用于偿还公司银行贷款、调整债务结构和补充流动资金。
二、本期债券募集资金运用计划
本期债券基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过7亿元。本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于调整债务结构。本期募集资金暂定拟偿还的到期债券明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|债券名称|起息日|到期日|债务金额（万元）|利率（%）|
|11国投电力PPN001|2011年12月15日|2016年12月15日|150,000.00|5.80|
|合计|||150,000.00||

待本期债券发行完毕、募集资金到帐后，发行人将根据公司债务结构情况及资金使用需要，对具体偿还计划进行适当调整。
三、本期公司债券募集资金管理制度
发行人已制定专门的制度规范本期债券发行募集资金的存放、使用和监督，以保障投资者利益。
（一）募集资金的存放
为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，公司将实行募集资金的专用账户存储制度，在银行设置募集资金使用专户。
（二）募集资金的使用
发行人将严格按照本募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行
专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用
计划或公司预算范围内，由使用部门或单位提交使用募集资金报告。同时，禁止对公司拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
（三）募集资金使用情况的监督
发行人已经指定专门部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况进行详细的台账管理并及时做好相关会计记录。公司将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合公司和出资人的利益。
四、募集资金应用对公司财务状况的影响
（一）对公司短期偿债能力的影响
以2016年3月31日财务数据为基准，本期债券发行完成且按上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的流动比率将由本期债券发行前的0.32增加至0.34，速动比率将从0.30提升至0.31。发行人流动比率有了一定程度的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
（二）对公司负债期限结构的影响
以2016年3月31日财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的资产负债率水平没有变化。非流动负债占总负债的比例由本期债券发行前的74.83%上升至75.73%，长期债权融资比例提高，债务结构优化明显，有利于公司控制财务风险。
（三）有利于锁定公司债务融资成本
公司通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于利率上升带来的风险，有利于公司的长期稳定发展。
综上所述，本次债券募集资金有助于提供公司短期偿债能力，锁定公司债务融资成本，为公司经营与发展提供充实的资金后盾。
五、前次公开发行公司债券募集资金的使用
发行人于2014年3月21日发行“国投电力控股股份有限公司 2013年公司债券”（即“13国投01”），发行规模为18亿元，期限5年，发行利率为5.89%，募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金，截至本募集书签署日募集资金已使用完毕。发行人已将该期公司债券相关事项于《国投电力控股股份有限公司 2015年度报告》中进
行披露，该报告已于上海证券交易所网站进行公告。
第八节债券持有人会议
为保障本次债券债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》）及相关法律法规及其他规范性文件的规定，制定了《债券持有人会议规则》。
凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，即视为同意并接受本债券持有人会议规则，受本规则之约束。以下仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则主要条款
（一）总则
1、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。
2、债券持有人进行表决时，每一张未偿还的本次债券享有一票表决权，但与债券持有人会议拟审议事项有关联关系的债券持有人持有的未偿还本次债券无表决权。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、变更本次债券募集说明书的约定，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率、取消募集说明书中的回购条款；
2、变更本次债券受托管理人及其授权代表；
3、发行人不能按期支付本次债券的本息时，决定采取何种措施维护债券持有人权益，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本次债券本息；
4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时决定采取何种措施维护债券持有人权益；
5、变更本规则或债券受托管理协议的主要内容；
6、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，决定采取何种措施维护债券持有人权益；
7、根据法律及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（三）债券持有人会议的召集
1、存在下列情况的，应当召开债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本息或发生债券受托管理协议项下的其他违约事件；
（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（8）发行人提出债务重组方案；
（9）发行人、单独或者合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受
托管理人应当于书面回复日起 15个交易日内召开会议。当出现债券持有人会议权限范围内及上述第1项的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起5个交易日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前 10个交易日，但经代表本次债券表决权总数三分之二以上的债券持有人和/或代理人同意的除外。
3、如债券受托管理人未能按上述第 2项的规定履行其职责，单独或合并持有的本次债券表决权总数10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个交易日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
4、债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力或本规则另有规定，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少5个交易日之前以公告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前5个交易日公告，但不得因此变更债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人；发行人根据本规则发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人；单独持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有本次债券表决权总数10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
5、债券持有人会议通知应包括以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）受托管理人或召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；
会议以网络投票方式进行的，受托管理人应当披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案：议案属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第五个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项：参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
6、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。
债权登记日收市时在有关登记托管机构的托管名册上登记的未获偿还的本次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
7、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人住所地。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。
（四）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
2、单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。
临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第5个交易日，将内容完整的临时议案提交召集人，召集人应在会议召开日的至少2个交易日前发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时议案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人
发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。
3、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以书面委托代理人代为出席并表决。受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。
征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者或征集人除外）。应单独和/或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人、或者债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员（合称“发行人代表”）应当出席债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。若债券持有人为发行人、持有发行人10%以上股权的股东、或发行人及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本次债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本次债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
经会议主席同意，本次债券其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件和持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人有效身份证明文件、被代理人持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。
5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名、身份证号码；
（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（3）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
6、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交召集人和受托管理人。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有未偿还的本次债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿还的本次债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
5、债券持有人会议须经单独或合并持有本次债券表决权总数50%以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
6、会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
7、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及增信机构应当按照受托管理人或者召集人的要求列席债券持有人会议。资信评级机构可应受托管理人或者召集人邀请列
席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。
8、债券持有人会议应当有律师见证。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
（六）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张未偿还的债券拥有一票表决权。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。
2、债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
4、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
5、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；
如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当
即时点票。
6、除《债券受托管理协议》或本规则另有规定外，债券持有人会议形成的决议须经超过持有本期未偿还债券总额二分之一有表决权的债券持有人同意才能生效；
7、债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。会议主席应向发行人所在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。
债券持有人会议的有效决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本债券的持有人）具有同等的效力和约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
8、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议做出生效决议之日的次日将决议进行公告，发行人应予协助和配合。
9、债券持有人会议应有书面会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的日期、具体时间、地点；
（2）会议主席姓名、会议议程；
（3）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券的张数以及出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券表决权总数占所有本次债券表决权总数的比例；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
受托管理人或者召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
10、债券持有人会议记录由出席会议的受托管理人或者召集人代表和见证律师签名，并由召集人交债券受托管理人保存，并按证券交易所要求向证券交易所提供。债券持有人会议记录的保管期限至少为本次债券到期之日起十年。
第九节债券受托管理人
凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，即视为同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。
本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
根据发行人与中信证券签署的《债券受托管理协议》，中信证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。
主承销商：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
联系人：任松涛、李鹏、李宁、吴鹏、徐晨涵、赵维、董妍婷、周伟帆、王晓丹、王青青
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
联系电话：010-60836701
传真：010-60833504
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的主承销商之外，截至《债券受托管理协议》签订之日，发行人与债券受托管理人及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的大于5%的股权或其他重大利害关系。
二、《债券受托管理协议》主要条款
（一）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律法规，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废等；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况或者延迟支付本息的；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散及申请破产或其他涉及发行人主体变更的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发行人涉及需要说明的市场传闻；
（19）发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，可能影响如期偿还本次债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；
（20）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（21）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前或者在债券受托管理人认为有必要时取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务，及时向债券受托管理人通报与本次债券相关的信息，为债券受托管理人履行职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求提供或追加担保，并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并可以配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应由发行人承担，债券受托管理人申请财产保全措施的费用应由全体债券持有人按照本次债券持有比例承担。财产保全措施所需相应担保的提供方式包括：（1）申请人提供物的担保或现金担保；（2）第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；（3）专业担保公司提供信用担保。
上述规定的其他偿债保障措施包括但不限于：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的津贴和奖金；（4）主要责任人不得调离。
8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券受托管理人和债券持有人。
上述规定的后续偿债措施包括但不限于：（1）部分偿付及其安排；（2）全部偿付措施及其实现期限；（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；（4）重组或者破产的安排。
债券持有人有权对发行人安排的后续偿债措施提出异议，若发行人无法满足债券持有人合理要求的，债券持有人可要求发行人提前偿还本次债券本息。
9、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后一个月内，尽可能快地向债券受托管理人提供经审计的会计报告；于公布半年度报告和/或季度报告后一个月内，应尽快向债券受托管理人提供半年度和/或季度财务报表；
根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以《债券受托管理协议》约定的通知方式及时通知债券受托管理人。
13、发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于：（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。
14、发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定担保，或对外提供保证担保，
除非：（1）该等担保在募集说明书公告日已经存在；或（2）募集说明书公告日后，为了债券持有人利益而设定担保；或（3）该等担保属于发行人正常经营活动，且对外担保不会对发行人本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定担保。
15、发行人仅可在以下情况下出售其资产：（1）出售资产的对价公平合理且不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（2）经债券持有人会议决议同意。
16、一旦发生上述第4条约定的事项时，发行人应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，《债券受托管理协议》中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事项签署的说明文件，对该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的措施。
17、发行人应按照本次债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项。在本次债券任何一笔应付款到期日前发行人应按照本次债券兑付代理人的相关要求，将应付款项划付至兑付代理人指定账户，并通知债券受托管理人。
18、发行人应当根据上述第 17条的规定向债券受托管理人支付本次债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
19、发行人不得怠于行使或放弃权利，致使对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响。
20、在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的以下费用，由发行人承担：（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；
（2）债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；
（3）因发行人未履《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用。
如需发生上述（1）、（2）项下的费用，由发行人直接支付，但债券受托管理人应
事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人书面同意，并应凭合法正规票据归集或报销费用,但发行人不得以不合理的理由拒绝同意。
发行人同意补偿债券受托管理人行使《债券受托管理协议》项下债券受托管理职责而发生的上述（1）、（2）、（3）项下的合理费用，直至一切未偿还的本次债券均已根据其条款得到兑付或成为无效。发行人应首先补偿债券受托管理人上述费用，再偿付本次债券的到期本息。
（二）债券受托管理人的职责、权利和义务
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
债券受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。
2、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：（1）就上述“（一）发行人的权利和义务”第4条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）每半年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，债券受托管理人应当每半年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。债券受托管理人有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。
4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过本次债券交易场所的网站和证监会指定的网站或报刊，向债券持有人披露包括但不限于受托管理事务报告、本次债券到期不
能偿还的法律程序以及中国证监会及自律组织要求的其他需要向债券持有人披露的重大事项或文件。
5、债券受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现上述“（一）发行人的权利和义务”第4条的情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行上述“（一）发行人的权利和义务”第 7项约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应由发行人承担，债券受托管理人申请财产保全措施的费用应由全体债券持有人按照本次债券持有比例承担。财产保全措施所需相应担保的提供方式包括：（1）申请人提供物的担保或现金担保；（2）第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；（3）专业担保公司提供信用担保。
10、本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本次债券设定担保的，担保财产为信托财产。债券受托管理人应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
13、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本次债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
对于债券受托管理人因依赖其合理认为是真实且经发行人签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，债券受托管理人应得到相应的保护且不应对此承担相应的责任。
15、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本次债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
17、《债券受托管理协议》项下服务，债券受托管理人不收取债券受托管理报酬。
发行人应当根据上述“（一）发行人的权利和义务”第18条的规定向债券受托管理人支付债券受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
18、如果发行人发生上述“（一）发行人的权利和义务”第 4条下的事件，债券受托管理人有权根据债券持有人会议作出的决议，依法采取任何其他可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息以保障全体债券持有人权益。
19、债券受托管理人有权行使《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规
和规则规定的其他权利，应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年 6月 30日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及本次债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生上述“（一）发行人的权利和义务”第 4条第（1）项至第（12）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调整。
3、本次债券存续期内，出现债券受托管理人在履行受托管理职责时与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现上述“（一）发行人的权利和义务”第 4条第（1）款至第（12）款等情形以及其他对债券持有人权益有重大影响的事项的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（四）利益冲突的风险防范机制
1、债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形：
（1）债券受托管理人通过本人或代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与债券受托管理人履行《债券受托管理协议》之受托管理职责产生利益冲突。
（2）债券受托管理人其他业务部门或关联方可以在任何时候（a）向任何其他客户提供服务，或者（b）从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关的任何交易，或者（c）为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他成员的利益相对立的人的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。
为防范相关风险，债券受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，保证：（1）债券受托管理人承担《债券受托管理协议》职责的雇员不受冲突利益的影响；（2）债券受托管理人承担《债券受托管理协议》职责的雇员持有的保密信息不会披露给与《债券受托管理协议》无关的任何其他人；（3）相关保密信息不被债券受托管理人用于《债券受托管理协议》之外的其他目的；（4）防止与《债券受托管理协议》有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。
2、债券受托管理人不得为本次债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、发行人或债券受托管理人任何一方违反《债券受托管理协议》利益冲突防范机制，对协议另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用）的，应负责赔偿受损方的直接损失。
（五）债券受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人提出书面辞职；
（4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券项下当期债券对应规模百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，自债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起，新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向证券业协会报告。
3、债券受托管理人应当在上述变更生效日起的 1个工作日内与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起终止,但并不免除债券受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（六）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确：（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
（2）发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、债券受托管理人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确：
（1）债券受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）债券受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格，且就债券受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致债券受托管理人丧失该资格；
（3）债券受托管理人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到债券受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于债券受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反债券受托管理人的公司章程以及债券受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（4）债券受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，
不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和《债券受托管理协议》出具的证明文件外，不对与本次债券有关的任何声明负责（为避免疑问，若债券受托管理人同时为本次债券的主承销商，则本款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本次债券的主承销商应承担的责任）。
（七）违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约给另一方造成损失的，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、若一方因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》或适用的法规的任何行为（包括不作为）而导致另一方及其董事、监事、高级管理人员、雇员和代理人因履行《债券受托管理协议》项下职责产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方应负责赔偿并使另一方其免受损失。
（八）法律适用和争议解决
1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于北京的北京仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应用中文进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
第十节发行人、中介机构及相关人员声明
第十一节备查文件
一、备查文件
（一）发行人最近三年审计报告及最近一期的财务报告；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）信用评级机构出具的资信评级报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件。
二、备查文件查阅时间及地点
（一）查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日9:30-11:30，14:00-16:30。
（二）查阅地点
1、发行人：国投电力控股股份有限公司
联系地址：北京市西城区西直门南小街147号楼11层1108
联系人：王方
联系电话：010-88006378
传真：010-88006368
2、主承销商：中信证券股份有限公司
联系地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系人：任松涛、李鹏、李宁、吴鹏、徐晨涵、赵维、董妍婷、周伟帆、王晓丹、王青青
联系电话：010-60836701
传真：010-60833504