证券代码：300367 简称：东方网力 公告编号：2017-090
东方网力科技股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年6月13日，东方网力科技股份有限公司（以下简称“东方网力”、“公司”）第三届监事会第七次会议以通讯的方式召开。会议通知于 2017年 6月 8日以通讯、邮件的方式送达给全体监事。应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、相关法律法规以及公司章程的规定。
根据《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定，经出席会议的监事认真审议各项议案，以通讯表决方式，逐项审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合发行股份及支付现金购买资产的要求以及向特定对象发行股份购买资产并配套募集资金的各项条件。
表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
本项议案尚需经公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
（一）发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易对方
本次发行股票的对象为浙江立芯信息科技股份有限公司（以下简称“立芯科技”）的全体股东。其中，立芯科技的全体股东分别为叶涛、高博、司海涛、袁铭辉、蒋经宇、郑芳等6名自然人及宁波海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海邦创投”）、中国-比利时直接股权投资基金（以下简称“中比基金”）、宁波市天使投资引导基金有限公司（以下简称“宁波天使投资”）等 3家机构。
表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为立芯科技100%的股权。
表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
3、对价及支付方式
公司收购立芯科技100%股权的对价及支付方式：
（1）公司收购立芯科技100%股权的交易金额暂定为 4.05亿元，最终交易金额以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估值为依据，由交易各方协商确认。其中：
A.承担盈利预测补偿义务的立芯科技股东（包括：叶涛、司海涛、高博）合计持有立芯科技53.47%的股权，该部分股权对应的交易对价为23,807.12万元；
B.不承担盈利预测补偿义务的立芯科技股东（包括：袁铭辉、郑芳、蒋经宇、海邦创投、宁波天使投资）合计持有立芯科技35.42%的股权，该部分股权对应的交易对价为12,193.33万元；
C.不承担盈利预测补偿义务的立芯科技股东中比基金持有立芯科技11.11%股权，交易对价为4,499.55万元。
（2）本次交易支付的总对价中，部分对价以发行股份方式支付，部分对价以现金方式支付，具体的支付情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持有立芯科技股权|股份对价数量（万股）|现金对价（万元）|

|||||
|-|-|-|-|
||比例（%）|||
|叶涛|10.11|181.4296|765.7658|
|司海涛|21.68|389.0598|1,642.1171|
|高博|21.68|389.0598|1,642.1171|
|袁铭辉|3.70|61.8614|0|
|郑芳|2.22|37.1168|0|
|蒋经宇|1.17|19.5606|0|
|海邦创投|26.11|436.5409|0|
|宁波天使投资|2.22|37.1168|0|
|中比基金|11.11|218.5308|0|
||100.00|1,770.2765|4,050.0000|

表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
4、调价机制
根据公司（甲方）与叶涛、司海涛、高博、袁铭辉、蒋经宇、郑芳、海邦创投、中比基金、宁波天使投资（乙方）签订的《东方网力科技股份有限公司与叶涛、司海涛、高博等浙江立芯信息科技股份有限公司股东签署之资产购买框架协议》（以下简称“《立芯科技框架协议》”），为应对因整体资本市场波动可能造成东方网力股票股价波动对本次重组可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）调价对象
调价方案的调整对象为本次交易的发行价格，本次交易标的资产的交易价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
东方网力股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
东方网力审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
东方网力审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，出现下述情形之一的将触发调价：
a、可调价期间内，创业板指（399006.SZ）在任一交易日前的连续 60个交
易日中有至少10个交易日的前20日交易均价较东方网力因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即1,963.08点）变动幅度超过10%，且东方网力（300367.SZ）在任一交易日前的连续 60个交易日中有至少 10个交易日的前 20日交易均价较东方网力因本次交易首次停牌日前20日交易均价的90%（即20.59元/股）变动幅度超过10%；
b、可调价期间内，WIND资讯中信息技术行业（证监会）指数（883007.wi）在任一交易日前的连续 60个交易日中有至少 10个交易日的前 20日交易均价较东方网力因本次交易首次停牌日前一交易日即收盘点数（即 2,950.05点）变动幅度超过10%，且东方网力（300367.SZ）在任一交易日前的连续60个交易日中有至少 10个交易日的前 20日交易均价较东方网力因本次交易首次停牌日前 20日交易均价的90%（即20.59元/股）变动幅度超过10%。
上述条件中“任一交易日”均指可调价期间的任一交易日，上述“连续 60个交易日”不包括可调价期间首日之前的交易日，上述条件中“变动幅度”系指创业板指或 WIND资讯中信息技术行业（证监会）指数与东方网力股票价格变动为同向变动（即同时增长或同时下跌）。
（5）调价基准日
东方网力董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整机制
当上述“触发条件”中规定的任一触发条件成就时，上市公司有权在触发条件成就后七个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的触发条件满足，且上市公司董事会审议决定及业绩承诺方同意对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行一次调整，本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
若业绩承诺方不同意或上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整或在可调价期间内董事会未对该发行价格调整方案进行审议，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
本次交易的标的资产的交易对价不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，发行的股份数量=本次交易的交易对价÷调整后的股票发行价格。
（8）若甲方在可调价期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格将相应调整。
具体调整公式如下：
调整后本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格＝（原本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格－每股所分红利现金额）÷（1＋转增或送股比例）
表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
5、盈利预测补偿
根据公司（甲方）与叶涛、司海涛、高博、袁铭辉、蒋经宇、郑芳、海邦创投、中比基金、宁波天使投资（乙方）签订的《立芯科技框架协议》，双方约定“业绩承诺方承诺立芯科技 2017年度、2018年度和 2019年度实现的净利润分别不低于 2,710万元、3,660万元和 4,830万元。”叶涛、司海涛、高博承诺，立芯科技在 2017年度、2018年度和 2019年度任一年度的截至当期期末累积实际净利润不低于截至当期期末累积承诺净利润。
双方一致同意：如立芯科技利润承诺期间各年度经甲方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，并经各方认可的截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，叶涛、司海涛、高博应对公司进行补偿。
利润承诺期间内业绩承诺方发生补偿义务的，业绩承诺方应首先以其持有的公司股份进行补偿：
（1）业绩承诺方当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易对价－业绩承诺方累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=业绩承诺方当期补偿金额/本次甲方向乙方发行购买资产股份的发行价格。
（2）如甲方在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照第（1）项所述公式计算的补偿股份数量×（1
＋转增或送股比例）。
（3）如甲方在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配，乙方所获得的需要补偿的股份的股息应相应返还至甲方指定账户内。计算公式为：返还的股息金额＝每股已分配现金股利×按照第（1）项所述公式计算的补偿股份数量。
（4）在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
在利润承诺期内，业绩承诺方由于业绩承诺未达标而分别补偿的股份数以本次交易甲方以股份对价方式分别发行给业绩承诺方的股份数为上限。若业绩承诺方分别持有的截至当年剩余的甲方股份数不足以用于补偿的，当年应补偿金额的差额部分分别由业绩承诺方以现金进行补偿。
①现金补偿金额的计算方式为：（应补偿股份数额-已补偿股份数额）×本次非公开发行的发行价格-已补偿金额。
②如东方网力在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
③各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
利润承诺期内，若立芯科技不触发减值补偿的情况下，利润承诺期累计实际净利润超过承诺净利润总和的，则公司承诺将部分超额利润奖励给立芯科技管理层，奖励数额以立芯科技实际净利润超出利润承诺期承诺净利润总和的50%和本次交易对价的20%中的较低者为准。具体奖励方案由立芯科技总经理提案并由立芯科技董事会批准。该奖励于利润承诺期的第三个会计年度的立芯科技审计报告
出日后30个工作日内，由立芯科技一次性以现金方式向立芯科技管理层支付。
表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
6、发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
7、发行对象及方式
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，发行对象为立芯科技的全体股东。
表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
8、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行股份价格不得低于本次发行定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%，即20.59元/股（该定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20个交易日的股票交易总额/定价基准日前20个交易日的股票交易总量）。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
若公司在定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。
表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
9、发行数量
公司收购立芯科技100%股权的交易对价暂定为40,500万元，按照20.59元/股的发行价格计算，本公司拟向立芯科技全体股东共计发行1,770.2765万股股票。
本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行数量也将根据本次发行股份购买资产价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
10、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
11、锁定期
本次向立芯科技股东非公开发行的股份，锁定情况如下：
（1）参与业绩承诺的交易对方叶涛、司海涛、高博因本次交易所取得的股份的限售期自本次非公开发行股份完成之日起 12个月。在前述限售期满后，业绩承诺方因本次交易所获得的股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让，具体如下：
①立芯科技 2017年度业绩经甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果立芯科技 2017年业绩达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可解锁的股份为其分别自本次交易获得的甲方全部股份的10%；如果 2017年业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则业绩承诺方分别可转让的股份为其自本次交易分别获得的全部股份的10%扣除当年应分别进行股份补偿后的差额（可解锁股份数量小于 0时按 0计算）。本款的解锁条件应同时满足自股份发行完成之日起12个月的限售期。
②立芯科技 2018年度业绩经甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果立芯科技2017年度及2018年度业绩均达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可在立芯科技 2018年年报后解锁的股份数量为其自本次交易获得的甲方全部股份的45%；如果 2017年度或 2018年度业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股份的55%-业绩承诺方于 2017年度已解锁股份数额-业绩承诺方应就2017年度及2018年度业绩向甲方补偿的股份总额（可解锁股份数量小于0时按0计算）。
③立芯科技 2019年度业绩经甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，业绩承诺方在履行完毕约定的全部补偿义务后，其自本次交易取得的股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定并
可自由转让。
（2）非业绩承诺的交易对方袁铭辉、蒋经宇、郑芳、海邦创投、中比基金、宁波天使投资因本次交易所取得的股份的限售期自本次非公开发行股份完成之日起 12个月。在前述限售期满后，非业绩承诺方因本次交易所获得的股份立即解锁。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
12、期间损益安排
在损益归属期间，立芯科技不得实施利润分配。
标的资产在审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）期间，若立芯科技产生盈利，则归上市公司所有；若立芯科技在该等期间发生亏损，则由叶涛、司海涛、高博承担，叶涛、司海涛、高博每一方按照其所持立芯科技股份数量占业绩承诺方合计持有科技股份数量的比例以现金方式分别承担。
表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
13、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与交易对方签订的《立芯科技框架协议》，交易双方将在获中国证监会批准后的 30个工作日内，办理完毕将交易对方所持标的公司全部的股权过户至公司的工商变更登记手续。
发行股份及支付现金购买资产的框架协议生效后，如上市公司未按约定期限支付交易对价，应按照应付未付金额的万分之三/日向乙方支付滞纳金。
发行股份及支付现金购买资产的框架协议生效后，若因任一交易对方原因导致标的股权未能在约定期间内完成标的股权的工商变更登记/备案手续的，则每逾期一日，该交易对方应按公司已向其支付的交易对价的万分之三/日承担违约金。
表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
14、滚存未分配利润安排
立芯科技的滚存未分配利润由本次交易完成后的立芯科技的股东享有。
表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
15、决议的有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
2、发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行；发行对象为不超过 5名符合中国证监会规定的特定投资者，通过询价确定。
表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
3、发行股份的定价基准日、发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日；本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份的价格确定为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
具体调整方式以申请人股东大会决议内容为准。
表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
4、发行数量
本次非公开发行股份募集配套资金拟向不超过 5名符合条件的特定投资者募集资金总额不超过 22,000万元，最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
5、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
6、限售期
以询价方式认购本次非公开发行的股份，自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。锁定期届满后的规定按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
7、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东按其持股比例共享。
表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
8、募集资金用途
募集配套资金主要用于支付本次交易现金对价、标的公司多行业物联网应用解决方案研发和产业化项目、技术研发工程中心建设项目及支付本次中介机构费用，符合募集配套资金主要用于提高上市公司并购重组的整合绩效的适用条件。
表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
9、决议的有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
本项议案尚需经公司股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与公司均不存在关联关系，根据相关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易
表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
本项议案尚需经公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《公司与叶涛、司海涛、高博等浙江立芯信息科技股份有限公司股东签订附生效条件的<资产购买框架协议>的议案》
同意公司与立芯科技全体股东分别签署附生效条件的《东方网力科技股份有限公司与叶涛、司海涛、高博等浙江立芯信息科技股份有限公司股东签署之资产购买框架协议》。
表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
本项议案尚需经公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于<东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》
审议通过了《东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易预案》及其摘要。
表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
本项议案尚需经公司股东大会审议通过。
特此公告。
东方网力科技股份有限公司监事会2017年6月13日