关联交易公告之一 共 8页证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2018-026
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
关联交易公告之一
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
经公司2007年第四次临时股东大会批准，公司与国美电器有限公司（简称：国美电器）于 2007年 12月签订了中关村科贸中心五层的《房屋租赁合同》。依据北京京都资产评估有限责任公司 2007年 9月 25日出具的京都评报字（2007）第 061号《资产评估报告书》对科贸中心 5层出租房产租金的评估值，双方确定租金标准为 4.5元/平方米/日，物业费标准为 15元/平方米/月，该合同将于 2020年 11月 30日到期。
由于中关村核心地区电子卖场受北京市政府疏解非首都功能产业导致中关村地区电子卖场生态受到破坏，四大卖场中 E世界和海龙分别停业，鼎好 2期转型为写字楼，目前中关村核心区只有科贸电子城和鼎好 1期经营电子产品，原有电子卖场的商业模式从规模效益和影响力都大幅下降，加之近年来受到电子商务冲击，消费者的消费习惯已从线下大部分转移到线上，传统的电子卖场经营商铺的销售利润率大幅下降，导致电子卖场商铺租金大幅下滑。因为电子卖场的面积大幅缩减，并且卖场经营方科贸电子城配合工商部门致力于不断改善购物环境，所以科贸电子城的租金能够保持稳定趋势。
经公司第六届董事会 2016年度第六次临时会议、第六届监事会 2016年度第四次临时会议批准，公司与国美电器签订了中关村科贸中心五层《续租协议》，将原《房屋租赁合同》的租赁期限延长四年，至 2024年 11月 30日为止。依据北京京都中新资产评估有限公司 2016年 8月 12日出具的京都中新评报字（2016）第 0147号《房地产市场租金单价评估报告》：科贸中心 5层部分房地产于评估基准日 2016年 8月 8日公开市场条件下的租金单价为 4.46元/平方米/日。经公司与国美电器协商同意，双方以评估值作
关联交易公告之一 共 8页为参考依据，确定租金为 4.5元/平方米/日，租金及物业费的计算标准维持不变。
根据《深交所上市规则》10.2.13之规定，公司委托北京京都房地产土地评估有限公司对上述房产租金单价进行评估，该评估公司于 2018年 3月 13日出具京都（京）[2018]房估字第 0312号《房地产估价报告》：确认科贸大厦 5层部分房地产（总建筑面积 5,028.58平方米）在价值时点 2018年 3月 8日符合估价假设和限制条件下的房地产市场租金单价为 4.48元/平方米/日。
双方以评估值作为参考依据，协商确定租金标准为 4.5元/平方米/日，物业费标准为 15元/平方米。经计算，未来三年租金合计 24,778,327.95元，三年物业费合计 2,715,433.2元，共计 27,493,761.15元，占公司 2017年度经审计净资产的1.73%。
本次交易对方国美电器系本公司实际控制人黄光裕先生控制的公司，根据《深交所上市规则》10.1.3（三）之规定，本次交易对方为本公司关联法人，该交易构成关联交易。
根据《深交所上市规则》10.2.7、10.2.8之规定，对于关联交易事项独立董事须书面说明事前认可情况及发表独立意见。
根据《深交所上市规则》10.2.1之规定，本议案表决时，国美控股推荐董事侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔以及关联董事翟姗姗应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。
鉴于本次交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深交所上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易只需提请董事会审批即可，无需提交股东大会审议。公司独立董事已事先审核通过并发表独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需经过有关部门批准。
上述事项已经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议审议通过。
关联交易公告之一 共 8页二、关联方基本情况
1、基本情况
（1）名称：国美电器有限公司
（2）成立日期：2003年 04月 02日。
（3）注册号：91110000748102517U
（4）住所：北京市通州区潞城镇新城工业区一区 9号
（5）法定代表人：董晓红
（6）注册资本：人民币 100,000万元
（7）公司类型：有限责任公司（外商合资）
（8）经营范围：批发、零售百货、机械电器设备、建筑材料、五金交电、化工（不含一类易致毒化学品及化学危险品）、装饰材料、针纺织品、通讯器材；上述销售商品的安装和维修服务；经济信息咨询（不含中介服务）；组织国内产品出口业务；自营产品的进出口业务；批发、零售化妆品、日用品、服装、鞋帽、玩具、厨房用具、汽车、计算机软件、家具、卫生间用具、饰品、电子产品；仓储保管；装卸服务；专业承包。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请手续）；餐饮服务（限分支机构经营）；销售食品；电子出版物零售；工程设计。（该公司 2004年 4月 20日前为内资企业，于 2004年 4月 20日变更为外商投资企业；出版物零售、销售食品、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（9）主要股东：中国鹏润管理有限公司，持股比例为70%；海洋城国际有限公司（Ocean TownInt’lInc.），持股比例为19.5%；宏希投资有限公司（Grand Hope InvestmentLtd），持股比例为10.5%。
（10）通过国家企业信用信息公示系统查询，该公司不是失信被执行人。
实际控制人：黄光裕先生
2、历史沿革及发展状况
囯美电器成立于 1987年元月，至今一直致力于打造以消费者需求为导
关联交易公告之一 共 8页向的，能够为消费者提供优质服务的，最舒适、最便捷的一站式家电购物平台。1993年开始，国美同一门店名称、统一尚品展示方式、统一门店售后服务、宣传，建立起低成本、可复制的发展模式，形成中国家电零售连锁模式的雏形，开创了中国家电零售连锁模式。
国美电器从区域连锁逐步实现跨区域连锁，到最终形成全国连锁模式。
国美电器从区域连锁逐步实现区域连锁，到最终形成全国连锁模式，连续 29年网络规模、销售规模、品牌价值位列领先位置，是中国家电零售连锁的领导者。
国美电器集团目前在中国国内 400多个城市拥有 1,700多家门店，年销售总额超千亿元，是中国最大的家电连锁企业。
3、财务数据
2016年度公司营业收入：33,244,054,137.32元；
2016年度公司净利润：1,845,817,179.93元；
截至 2017年 9月 30日公司净资产：54,599,277,808.52元。
4、关联关系说明
国美电器与本公司的实际控制人均为黄光裕先生，根据《深交所上市规则》10.1.3（三）之规定，本次交易对方为本公司关联法人，该交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况：
1、基本情况
中关村科贸中心系由本公司自行开发的，位于北京市海淀区中关村大街18号，地处北京中关村核心区，与海龙大厦隔街相望，建筑面积20万平方米，地下4层，地上22层，建筑高度92米，是集科技会展、科技产品交易、商贸办公、商务公寓、酒店、餐饮娱乐为一体的综合性智能建筑。
就本公司控股公司北京华素制药股份有限公司向河北银行申请1亿元元的授信额度事宜，公司已将该部分房产抵押给河北银行。除此之外，该房产不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
关联交易公告之一 共 8页2、评估情况
依据北京京都房地产土地评估有限公司2018年3月13日出具的京都
（京）[2018]房估字第0312号《房地产估价报告》，确认科贸大厦5层部分房地产（总建筑面积5,028.58平方米）在价值时点2018年3月8日符合估价假设和限制条件下的房地产市场租金单价为4.48元/平方米/日。
四、交易的定价政策及定价依据
经公司与国美电器协商同意，双方以评估值作为参考依据，确定租金为 4.5元/平方米/日。
五、协议的主要内容
甲方：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
乙方：国美电器有限公司
（一）原《房屋租赁合同》主要条款
1、自乙方接收房屋之次日起[365]天为免租期。自 2007年 12月 1日起至 2008年 11月 30日止；以后在剩余的 12年中每年免租两个月（时间为每年的 1月和 2月），在免租期内，乙方无需支付租赁费用，但仍需支付物业费。即合计免租期三年，计租期为十年。
2、物业费：在甲方收回物业，自主管理或另行委托其他物业管理公司管理后，物业费标准不超过 15元/月/平方米.
物业费内含本楼层的通道照明费用。
物业费按物业管理合同约定的期限缴纳。
3、租赁费用计算标准 4.5元/天/平米。
4、租赁费用一次性支付，具体支付时间为：乙方于房屋交付之日起五个工作日内一次性支付约定的十三年租金（含免租三年）。
（二）《续租协议》的主要内容
1、租赁期限：四年，自 2020年 12月 1日起至 2024年 11月 30日止。
2、租赁面积：五层，计租面积5,028.58m2。
3、租赁费用：租赁费计算标准为 4.5元/天/m2。
关联交易公告之一 共 8页4、租赁费用支付方式：租金由乙方按季度向甲方指定的账户支付。甲方及甲方指定的账户在收取租赁费用后七个工作日内向乙方开具符合国家标准的科目为房屋租赁费的增值税专用发票。
5、其他条款：本协议约定事项以本协议为准，本协议未约定事项以《房屋租赁合同》为准。
六、本次关联交易不涉及其他安排
七、交易目的和对上市公司的影响
1、双方原租赁合同自 2007年 12月 1日起至 2020年 11月 30日止，租赁费用已经一次性支付，本公司作为预收账款每年分期确认收入。
2、续租合同自 2020年 12月 1日起至 2024年 11月 30日止，租金由双方自合同开始执行起乙方按季度向甲方指定的账户支付。
3、公司委托北京京都房地产土地评估有限公司以 2018年 3月 8日价值时点对标的房产租金单价进行评估，双方以评估值作为参考依据，协商确定租金及物业费标准，定价公允，保证标的房产能够获得稳定租金收入。
相关关联交易不影响公司的独立性。
八、2018年 1月 1日至 2018年 3月 31日与该关联人累计发生的关联交易总金额为：16,970.04万元。
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|关联方名称|关联方关系说明|关联交易类别|关联交易金额（万元）|
|国美控股集团有限公司|本公司控股股东|借款本金|16,600.00|
|国美控股集团有限公司|本公司控股股东|借款利息|204.75|
|国美电器有限公司|同一最终控制方|租赁房产|165.29|
|国美在线电子商务有限公司|同一最终控制方|日常关联交易|0.004|
|小 计|||16,970.04|

九、独立董事事前认可意见及独立董事意见
独立董事事前认可意见：
作为独立董事，我们对本次议案涉及的相关材料进行了认真审阅后，
认为本次交易事实明确、定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东利益的情况。我们同意上述关联交易事项并提交第六届董事会第六
关联交易公告之一 共 8页次会议进行审议。
独立董事意见：
董事会审议本次关联交易时，国美控股推荐董事侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔及关联董事翟姗姗均已回避表决，审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易以评估值作为参考依据，定价公允合理，有利于公司持续稳定的运营和发展，符合全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
十、持续督导机构的持续督导意见
持续督导机构对上述关联交易事项进行了审慎的核查，发表意见如下：1、上述关联交易已经上市公司第六届董事会第六次会议审议通过，关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见。
2、本次关联交易的信息披露合规。
3、本次关联交易定价反映了市场定价的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上，持续督导机构同意上述关联交易。
十一、备查文件
1、房屋租赁协议（2007年签署）；
2、房租续租协议；
3、北京京都房地产土地评估有限公司出具的京都（京）[2018]房估字第 0312号《房地产估价报告》；
4、独立董事事前认可意见、独立董事意见；
5、兴业证券《关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司关联交易的核查意见》；
6、第六届董事会第六次会议决议、第六届监事会第六次会议决议。
特此公告
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
关联交易公告之一 共 8页董事会
二 O一八年四月十九日