天风证券股份有限公司
关于
广州广日股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
签署日期：二〇一七年七月
声明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律和规范性文件的规定，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次广州广日股份有限公司收购相关情况和资料进行了核查和验证，对广州电气装备集团有限公司出具的收购报告书所披露的内容出具本报告，以供投资者和有关各方参考。
为使相关各方恰当地理解和使用本报告，本财务顾问特别声明如下：
1、本报告所依据的有关资料由收购人提供，收购人已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头陈述真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读收购人出具的《广州广日股份有限公司收购报告书》以及广州广日股份有限公司就本次收购所发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次收购各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度。
7、本财务顾问与收购人已订立持续督导协议。
目录
声明 .................................................. 2释义 .................................................. 4一、关于收购报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性 ........................................... 6二、关于本次收购的目的的核查 ........................................................................................... 6三、关于收购人基本情况的核查 ........................................................................................... 6四、关于收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ....................................................... 8五、对收购人相关股权与控制关系的核查 ........................................................................... 8六、关于收购人收购资金来源的情况 ................................................................................... 9七、对收购方式及收购人授权与批准程序的核查 ............................................................... 9八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出的安排 ................................................... 9九、关于收购人后续计划安排 ............................................................................................. 10十、关于本次收购涉及的上市公司股份权利限制及是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核查 ............................................................................................................................. 11十一、关于本次收购对上市公司经营独立性的核查 ......................................................... 11十二、关于同业竞争的核查 ................................................................................................. 13十三、关于关联交易的核查 ................................................................................................. 14十四、关于与上市公司之间的重大交易的核查 ................................................................. 16十五、对上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公司利益的情形的核查............................................................................................................................................. 17十六、前六个月买卖上市公司股票情况的核查 ................................................................. 17十七、对本次收购涉及豁免要约收购事项的核查 ............................................................. 18十八、财务顾问意见 ............................................................................................................. 18
释义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|本报告/本财务顾问报告|指|《天风证券股份有限公司关于广州广日股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》|
|收购报告书|指|《广州广日股份有限公司收购报告书》|
|电气装备集团/收购人|指|广州电气装备集团有限公司|
|上市公司/广日股份|指|广州广日股份有限公司|
|广州市国资委|指|广州市人民政府国有资产监督管理委员会|
|广日集团|指|广州广日集团有限公司|
|南洋电器|指|广州南洋电器有限公司|
|广州进口设备|指|广州市进口设备电气配件中心|
|广州导新|指|广州导新模具注塑有限公司|
|广州电缆厂|指|广州电缆厂有限公司|
|广日电气|指|广州广日电气设备有限公司|
|广日电气从化分公司|指|广州广日电气设备有限公司从化分公司|
|广日昆山|指|广日电气（昆山）有限公司|
|广日智能停车|指|广州广日智能停车设备有限公司|
|广日物流|指|广州广日物流有限公司|
|日立电梯|指|日立电梯（中国）有限公司|
|机电资产|指|广州机电工业资产经营有限公司|
|广哈通信|指|广州广哈通信股份有限公司|
|盛邦投资|指|广州市盛邦投资有限公司|
|联电集团|指|广州联电集团有公司|
|本次收购/本次划转|指|广州市国资委将广日集团100%国有产权无偿划转给电气装备集团，电气装备集团将持有广日集团100%的股权，从而间接持有广日股份56.56%股份|
|《无偿划转通知》|指|《广州市国资委关于广州广日集团有限公司国有产权无偿换转给广州电气装备集团有限公司的通知》|
|划转基准日|指|2016年12月31日|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|最近三年|指|2014年度、2015年度、2016年度|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《格式准则16号》|指|《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|

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|元/万元|指|人民币元/人民币万元|
|天风证券、财务顾问、本财务顾问|指|天风证券股份有限公司|
|广东华商、律师事务所|指|广东华商律师事务所|

本报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、关于收购报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对收购人编制的收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。收购人已出具声明，承诺收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：收购人在其编制的收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》和《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购信息披露的要求。
二、关于本次收购的目的的核查
收购人在收购报告书披露本次收购目的内容如下：
“本次收购系为优化国资布局结构、促进产业转型升级要求，充分发挥市属国企在广州市装备制造产业发展中的支撑、引领和带动作用，广州市国资委将广日集团100%国有产权无偿划转给电气装备集团，电气装备集团将持有广日集团100%的股权，从而间接持有广日股份56.56%股份。”
经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的收购目的未与现行法律法规要求相违背。
三、关于收购人基本情况的核查
（一）对收购人主体资格核查
1、电气装备集团的基本情况
经核查，收购人基本情况如下：
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|公司全名|广州电气装备集团有限公司|
|注册地址|广州市越秀区大德路187号13楼|
|法定代表人|蔡瑞雄|
|注册资本|197,265万人民币|
|统一社会信用代码|914401017243105223|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|

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|经营范围|工业自动控制系统装置制造；电工仪器仪表制造；供应用仪表及其他通用仪器制造；电子测量仪器制造；光学仪器制造；通用和专用仪器仪表的元件、器件制造；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业自有资金投资；机械配件批发；电气设备批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；场地租赁（不含仓储）。|
|经营期限|2000年07月27日至无固定期限|
|通讯地址|广州市越秀区大德路187号13楼|
|通讯方式|020-83337213|

经核查，根据银行、工商、税务、安全生产等主管部门出具的证明文件，以及收购人出具的相关声明，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司（国有独资），不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；最近3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；不存在最近3年有严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本财务顾问认为，收购人具备收购上市公司的主体资格。
（二）对收购人收购实力的核查
根据《广州市国资委关于广州广日集团有限公司国有产权无偿划转给广州电气装备集团有限公司的通知》（穗国资产权[2017]29号）要求，广州市国资委决定将广日集团100%国有产权无偿划转给电气装备集团。由于广日集团持有上市公司56.56%的股份，本次划转实施完成后，电气装备集团成为上市公司间接控股股东，间接持有上市公司56.56%的股份。上市公司直接控股股东不变，仍为广日集团，上市公司实际控制人未发生变化，仍为广州市国资委。
经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金相关事项。因此，本次无偿划转不存在障碍，收购人具备本次收购的实力。
（三）对收购人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
收购人的主要管理人员长期从事企业经营管理工作，具有较为丰富的企业管理经验。同时，收购人已了解与国内证券市场相关的法律、法规、规范性文件及自律性文件，收购人基本掌握了证券市场的操作规范，具备规范运作上市公司的
管理能力。
经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）对收购人最近五年受行政处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录
的核查
经核查，根据银行、工商、税务、安全生产等主管部门出具的证明文件，以及收购人提供的企业信用报告和相关说明，本财务顾问认为：截至本报告签署之日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情
况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
四、关于收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
截至本报告签署日，收购人及主要管理人员已经学习和了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，同时，在本次收购过程中，本财务顾问将督促收购人依法履行涉及本次交易的报告、公告及其他法定义务。
五、对收购人相关股权与控制关系的核查
（一）收购人股权控制关系结构图
截至本报告签署之日，收购人的股权控制结构如下图：
广州市人民政府国有资产监督管理委员会
100
%
广州电气装备集团有限公司
（二）收购人控股股东及实际控制人基本情况
收购人的控股股东和实际控制人均为广州市国资委。广州市国资委是 2005年2月2日经广州市人民政府批准设立的直属特设机构。根据广州市人民政府的授权，广州市国资委代表国家履行出资人职责，对授权监管的市属经营性国有资
产进行监督和管理，保证出资人的各项权利的充分行使和所有者各项权利的实现，确保国有资产保值增值，指导推进国有企业改革和重组，并依法对区、县级市国有资产管理工作进行指导和监督。
本财务顾问核查了收购人工商登记信息、公司章程等相关文件，经核查，本财务顾问认为：收购人在其所编制的收购报告书中披露的收购人股权控制结构是真实、完整和准确的。
六、关于收购人收购资金来源的情况
根据《广州市国资委关于广州广日集团有限公司国有产权无偿划转给广州电气装备集团有限公司的通知》（穗国资产权[2017]29号）的要求，广州市国资委决定将广日集团100%国有产权无偿划转给电气装备集团。因此，本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。
七、对收购方式及收购人授权与批准程序的核查
（一）本次收购方式
本次收购以国有产权无偿划转的方式进行。
（二）收购人授权与批准程序
2017年5月26日，广州市国资委签发了《广州市国资委关于广州广日集团有限公司国有产权无偿划转给广州电气装备集团有限公司的通知》（穗国资产权[2017]29号），决定将广日集团100%国有产权无偿划转给电气装备集团。
2017年5月31日，收购人召开董事会并作出决议，同意受让广州市国资委无偿划转的广州广日集团有限公司100%国有产权。
经核查，本财务顾问认为：收购人已按照相关法律法规及其《公司章程》的规定履行了现阶段必要的授权和批准。
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出的安排
经核查，截至本报告签署日，在本次收购期间，上市公司的主要管理人员并未发生重大变化，且本次收购后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
综上，本财务顾问认为，本次收购不会对上市公司在过渡期间的经营稳定性产生重大影响。
九、关于收购人后续计划安排
根据收购人出具的收购报告书及相关声明，其后续计划具体如下：
“一、未来 12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，电气装备集团无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来12个月内对上市公司资产和业务的重组计划
截至本报告书签署日，电气装备集团无在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。在本次收购完成后，广日股份作为电气装备集团下属的 A股上市公司，电气装备集团将以上市公司全体股东利益，尤其是中小股东的利益为核心，将充分发挥电气装备集团的资源优势，通过对接内、外部的优质资源等方式以支持上市公司的未来经营和发展。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本报告书签署日，电气装备集团暂无更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议的具体安排。
在本次收购完成后，如电气装备集团根据上市公司的业务和管理需求需要对董事及高级管理人员进行相应调整，将通过广日股份的股东大会、董事会按照《公司章程》等规范运作规定进行操作，同时履行必要的法律程序和信息披露义务。电气装备集团不存在与广日股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。
四、对公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，电气装备集团没有在本次收购完成后对上市公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，电气装备集团没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，电气装备集团没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，电气装备集团没有其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。”
经核查，本财务顾问认为，收购人上述的后续计划不会损害上市公司其他股东的利益。
十、关于本次收购涉及的上市公司股份权利限制及是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核查
经核查，截至本报告签署之日，收购人以国有产权无偿划转的方式受让广日集团100%股份，从而间接持有上市公司56.56%的股份，不存在其他支付安排，不存在其他权利限制情况。
十一、关于本次收购对上市公司经营独立性的核查
为了保持收购完成后上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，收购人电气装备集团已出具了《广州电气装备集团有限公司关于保持上市公司独立性的承诺》，电气装备集团就保持上市公司的独立性作出如下承诺：“（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中
兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（六）保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本企业控制上市公司期间持续有效。”
经核查，收购人出具的相关承诺真实有效，具有约束收购人的作用。
十二、关于同业竞争的核查
截至本报告签署日，上市公司及其下属企业主要从事设计、生产、安装、维修及保养电梯、自动扶梯、自动人行道和智能机械式停车设备、月台屏蔽门设备，设计和生产电梯电气零部件及相关电气产品、电梯导轨以及相关零配件等业务。
收购人控制的南洋电器主要从事电梯配件的生产和销售，其与上市公司子公司广日电气均为日立电梯及其子公司的供应商，日立电梯及其子公司分别向南洋电器、广日电气采购电梯零配件，南洋电器和广日电气在电梯控制柜柜体、电梯门锁组件两件产品上存在一定竞争关系。
为解决上述同业竞争情形以及避免与广日股份产生同业竞争的情况，电气装备集团已出具了《广州电气装备集团有限公司关于解决和避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本次收购前，本企业以及本企业控制的其他企业与上市公司（包括上市公司控制的公司或企业，下同）之间无产权控制关系，因此不构成同业竞争。
2、本次收购完成后，本企业控制的广州南洋电器有限公司（以下简称：“南洋电器”）与上市公司子公司广州广日电气设备有限公司（以下简称：“广日电气”）在个别电梯零部件生产销售上存在一定竞争关系，为解决上述同业竞争情形，本企业承诺，在本次收购完成后2年内，将促使南洋电器不再生产与广日电气直接产生同业竞争的相关产品，并将构成同业竞争的相关商业机会给予上市公司，或将与南洋电器构成同业竞争的相关资产委托给上市公司经营管理或促使上市公
司与南洋电器将同类业务进行整合。
同时，针对本企业以及本企业控制的其他企业拟从事或实质性获得与上市公司相同的业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况下，本企业将努力促使本企业及本企业控制的其他企业不从事与上市公司相同的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本企业以及本企业控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本企业将努力促使本企业及本企业控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
3、本次收购完成后，如本企业或本企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争。
本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本企业控制上市公司期间持续有效。”
经核查，本次收购完成后，南洋电器与广日电气将在个别产品上存在一定竞争关系，构成同业竞争。收购人为解决上述同业竞争情形以及避免未来新增同业竞争情形，出具了关于避免同业竞争的承诺函，该等承诺真实有效。
十三、关于关联交易的核查
（一）本次收购前收购人与上市公司发生交易的情况
1、广州进口设备与上市公司控制的下属企业发生交易情况如下：
单位：万元
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|交易对方名称|2017年1-5月|2016年度|2015年度|交易类型|
|广日电气|23.95|87.10|62.64|出售商品|

注：1、广州进口设备为电气装备集团下属控制的企业；2、交易金额含与广日电气从化分公司发生的金额。
2、广州导新与上市公司控制的下属企业发生交易情况如下：
单位：万元
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|交易对方名称|2017年1-5月|2016年度|2015年度|交易类型|
|广日电气|344.11|184.62|-|出售商品|

注：广州导新为电气装备集团下属控制的企业。
3、广州电缆厂与上市公司控制的下属企业发生交易情况如下：
单位：万元
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|交易对方名称|2017年1-5月|2016年度|2015年度|交易类型|
|广日电气|17.21|43.66|63.87|出售商品|

注：广州电缆厂为电气装备集团下属控制的企业。
4、南洋电器与上市公司控制的下属企业发生交易的情况：
单位：万元
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|交易对方名称|2017年1-5月|2016年度|2015年度|交易类型|
|广日电气|-|16.67|-|采购商品|
|广日电气|392.40|536.06|119.55|出售商品|
|广日昆山|19.17|47.94|46.40|出售商品|
|广日智能停车|32.75|146.47|23.04|出售商品|
|广日物流|0.93|1.97|2.09|采购物流服务|

注：南洋电器为电气装备集团下属控制的企业。
除上述情况外，收购人及其下属企业不存在其他与上市公司发生交易的情况。
（二）本次收购完成新增关联交易
在本次收购完成后，由于收购人控制的下属企业与上市公司及其控制的下属企业存在日常的业务往来，将会新增关联交易。
（三）关于避免关联交易的承诺
根据电气装备集团出具的《广州电气装备集团有限公司关于减少与规范关联交易的承诺函》，电气装备集团就避免与广日股份产生关联交易作出如下声明与承诺：
“本企业及本企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易；就本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业控制的
其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价
格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本企业保证本企业及本企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本企业控制上市公司期间持续有效。”
经核查，本次收购完成后，收购人控制的下属企业与上市公司及其控制的下属企业因日常业务往来，存在关联交易的情形，为减少和规范未来发生的关联交易情形，收购人出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，该等承诺真实有效。
十四、关于与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司的资产交易
经核查，并经收购人声明，在收购报告书签署之日前二十四个月内，收购人及直接控制的下属企业及各自董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
经核查，并经收购人声明，收购人及直接控制的下属企业及各自董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，并经收购人声明，收购人及直接控制的下属企业及各自董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排
经核查，根据收购人声明，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在
签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十五、对上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公司利益的情形的核查
经核查，并经收购人出具承诺，电气装备集团及其关联方不存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形。
十六、前六个月买卖上市公司股票情况的核查
（一）相关机构买卖广日股份股票的情况
经核查，根据收购人及其聘请的中介机构出具的自查报告以及中登公司出具的股票交易记录文件显示，在广日股份就本次收购事宜首次作出提示性公告前六个月内，除下述情形外，收购人及其聘请的财务顾问、律师事务所不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖广日股份股票的行为。
本财务顾问自营部门以及资产管理部门在广日股份就本次收购事宜首次作出提示性公告前六个月内累计买卖上市公司股票的具体情况如下：
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|买卖主体|买入股数（股）|卖出股数（股）|结余股数（股）|
|自营部门|114,500|114,100|3,200|
|资产管理部门|78,100|42,200|35,900|

注：1、自营部门在2016年12月1日前持有上市公司2,800股；2、资产管理部门通过不同资管产品合计买卖情况
根据天风证券出具的说明，财务顾问内部已建立了严格的防火墙隔离制度，并对本次收购采取了严格的保密措施，财务顾问的自营部门及资产管理部门未知悉本次收购的相关信息，在广日股份就本次收购事宜首次作出提示性公告前六个月内的买卖行为是在严格遵守信息隔离墙制度的前提下，依据自营部门及各资产管理计划相关投资策略进行投资管理的，不存在利用本次收购相关信息买卖股票的行为。
（二）相关董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属买
卖广日股份股票的情况
经核查，根据收购人及其聘请的中介机构出具的自查报告以及中登公司出具
的股票交易记录文件显示，在广日股份就本次收购事宜首次作出提示性公告前六个月内，电气装备集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属（配偶、父母、成年子女）及其收购人聘请的财务顾问、律师事务所相关工作人员及其直系亲属（配偶、父母、成年子女）不存在通过证券交易所的证券交易买卖广日股份股票的行为。
十七、对本次收购涉及豁免要约收购事项的核查
本次收购系根据广州市国资委下发的《无偿划转通知》（穗国资产权[2017]29号），广州市国资委拟将广日集团100%国有产权无偿划转给电气装备集团，导致电气装备集团间接取得广日集团持有的广日股份56.56%股份，触发其要约收购义务。根据《收购管理办法》的规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。
经核查，本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人已于2017年7月26日取得中国证监会对其豁免要约收购广日股份义务的核准文件。
十八、财务顾问意见
经核查，收购人在其编制的收购报告书中所披露的内容真实、准确和完整，符合《证券法》、《收购管理办法》和《格式准则第16号》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未发现重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
综上所述，本财务顾问认为，收购人主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，具备经营管理并规范运作上市公司的能力，收购人的本次收购行为不会损害上市公司及其股东的利益。
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于广州广日股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
法定代表人（授权代表）:_______________________
余磊
财务顾问主办人：_________________ ___________________
赵龙 邓凯迪
财务顾问协办人：_________________
王晓康
天风证券股份有限公司
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|2017年 7月27日|

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|附表：|
|上市公司并购重组财务顾问专业意见附表|
|第 1 号——上市公司收购|

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|上市公司名称||广州广日股份有限公司|财务顾问名称|天风证券股份有限公司|||
|证券简称||广日股份|证券代码|600894|||
|收购人名称或姓名||广州电气装备集团有限公司|||||
|实际控制人是否变化||是 □ 否√|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 □协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 √间接收购 □取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||||
|方案简介||根据《广州市国资委关于广州广日集团有限公司国有产权无偿划转给广州电气装备集团有限公司的通知》（穗国资产权[2017]29 号）要求，广州市国资委决定将广日集团100%国有产权无偿划转给电气装备集团。由于广日集团持有上市公司 56.56%的股份，本次划转实施完成后，电气装备集团成为上市公司间接控股股东，间接持有上市公司 56.56%的股份。上市公司直接控股股东不变，仍为广日集团，上市公司实际控制人未发生变化，仍为广州市国资委。|||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|
|||||是|否||
|一、收购人基本情况核查|||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）||||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|||是|||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）|||是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||是否清晰，资料完整，并与实际情况相符||||
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|||不适用|
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|是|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|是|||
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）||否||
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|是|||
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不适用|
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|是|||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）|||不适用|
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符|||不适用|
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件|||不适用|
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|||不适用|
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务|||不适用|
||是否具有相应的管理经验|||不适用|
|1.2.4|收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系|||不适用|
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符|||不适用|
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|||不适用|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||不适用|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不适用|
|1.3|收购人的诚信记录||||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明|是||收购人已取得银行、工商、税务、安全生产无违规|

|||||
|-|-|-|-|
||||证明以及社保管理部门出具的缴纳证明|
|1.3.2|如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明||不适用|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|是||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|是||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司||控制的拟上市公司广哈通信|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题||不适用|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题||不适用|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|是|根据国家税务部门出具的文件显示，最近三年按时缴纳税款、暂未发现税收违法行为|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|是||
|1.4|收购人的主体资格|||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|是||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|是||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系||不适用|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
||或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间||||
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|是|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|是|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购|||本次收购系国有股权行划转导致|
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购||否||
||是否属于金融性收购||否||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营|是|||
||是否维持原经营团队经营|是|||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|是|||
|2.3|收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份||否||
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|是|||
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|||不适用|
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|||不适用|
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力|||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划|||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|||不适用|
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|是|||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|是|||
|3.2|收购人的经营和财务状况||||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录|是|||
||是否具备持续经营能力和盈利能力|是|||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|是|||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|是|||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力|||不适用|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力|||不适用|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源|||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|是|||
|3.3|收购人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|是|||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|是|||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|||不适用|
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|||不适用|
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||否||
|4.4|收购人的财务资料||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|是|||
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|是|||
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|||不适用|
||与最近一年是否一致|||不适用|
||如不一致，是否做出相应的调整|||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明|||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料|||不适用|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间|||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告|||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查|||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实|||不适用|
||收购人是否具备收购实力|||不适用|
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|||不适用|
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点|||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范||||
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排|||不适用|
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会|是|||
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3|||不适用|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金||否||
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为||否||
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易|是|||

|||||
|-|-|-|-|
||是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查|是||
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为||不适用|
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|||
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务||不适用|
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告||不适用|
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性||不适用|
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并|||
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准|是||
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务|是||
|5.4|司法裁决|||
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务||不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露||不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务||不适用|
|5.6|管理层及员工收购|||
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定||不适用|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来||不适用|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为||不适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序||不适用|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查||不适用|
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原||不适用|

||||
|-|-|-|
||则||
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序|不适用|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排|不适用|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意|不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意|不适用|
||是否已经有关部门批准|不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况|不适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|不适用|
||是否披露对上市公司持续经营的影响|不适用|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不适用|
||股权是否未质押给贷款人|不适用|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）|不适用|
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件|不适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|不适用|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|不适用|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求|不适用|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件|不适用|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务|不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准|不适用|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准|不适用|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变|不适用|

|||||
|-|-|-|-|
||化）|||
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况||不适用|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明||不适用|
|5.9|一致行动|||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致行动人|是||
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|是||
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|是||
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排||不适用|
|六、收购程序||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|是|董事会|
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|是|本次收购已取得中国证监会豁免要约收购的核准文件。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|是|||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序|是|||
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|是|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|是|||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||否||
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||否|在本次收购完成后，广日股份作为电气装备集团下属的A股上市公司，电气装备集团将以上市公司全体股东利益，尤其是中小股东的利益为核心，将充分发挥电气装备集团的资源优势，通过对接内、外部的优质资源等方式以支持上市公司的未来经营和发展。|
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明|是||在本次收购完成后，如电气装备集团根据上市公司的业务和管理需求需要对董事及高级管理人员进行相应调整，将通过广日股份的股东大会、董事会按照《公司章程》等规范运|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||作规定进行操作，同时履行必要的法律程序和信息披露义务。|
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||否||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||否||
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||否||
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|是|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|是|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|是|||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施|是||收购人控制的下属公司与上市公司子公司存在业务往来|
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施||否|电气装备集团为了解决同业竞争避免与广日股份产生同业竞争的情况，出具了《广州电气装备集团有限公司关于解决和避免同业竞争的承诺函》|
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响|||不适用|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）|||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准|是||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证||不适用|
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分|是|不适用|
||是否符合有关法律法规的要求|是|不适用|
|9.4|申请豁免的理由||不适用|
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让||不适用|
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求||不适用|
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份||不适用|
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约||不适用|
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的||不适用|
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案||不适用|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力||不适用|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力||不适用|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准||不适用|
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份||不适用|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）||||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力||不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排||不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定||不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行||不适用|
|10.5|支付手段为证券||不适用|
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告||不适用|
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
||少于1个月|||
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）||不适用|
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择||不适用|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排||不适用|
|十一、其他事项||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易||如存在相关情形，应予以说明|
||如有发生，是否已披露|||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）|是||
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|是||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|是||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|是||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|是||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|是||
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为|是|天风证券自营部门及资管部门存在买卖行为|

||||||
|-|-|-|-|-|
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|是|||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||否||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||
|经核查，收购人在其编制的收购报告书中所披露的内容真实、准确和完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第15号》和《格式准则第16号》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未发现重大遗漏、虚假及隐瞒情形。综上所述，本财务顾问认为，收购人主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，具备经营管理并规范运作上市公司的能力，收购人的本次收购行为不会损害上市公司及其股东的利益。|||||

（本页无正文，为天风证券股份有限公司关于《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购》之签章页）
法定代表人（授权代表）:_______________________
余磊
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赵龙 邓凯迪
财务顾问协办人：_________________
王晓康
天风证券股份有限公司2017年7月27日