北京信美律师事务所
北京信美律师事务所
关于山东龙大肉食品股份有限公司
2016年限制性股票激励计划(草案)
之法律意见书
北京信美律师事务所
二零一六年三月
北京信美律师事务所
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
||||
|-|-|-|
|龙大肉食或公司|指|山东龙大肉食品股份有限公司|
|本次激励计划|指|龙大肉食2016年限制性股票激励计划|
|《激励计划（草案）》|指|《山东龙大肉食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》|
|《考核办法》|指|《山东龙大肉食品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》|
|本所、信美|指|北京信美律师事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司章程》|指|《山东龙大肉食品股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录1号》|指|《股权激励有关事项备忘录1号》|
|《备忘录2号》|指|《股权激励有关事项备忘录2号》|
|《备忘录3号》|指|《股权激励有关事项备忘录3号》|
|元|指|人民币元|

北京信美律师事务所
北京信美律师事务所
关于山东龙大肉食品股份有限公司
2016年限制性股票激励计划（草案）
之法律意见书
致山东龙大肉食品股份有限公司：
北京信美律师事务所接受山东龙大肉食品股份有限公司的委托，根据龙大肉食与本所签署的《专项法律服务合同》，本所作为公司的专项法律顾问，就公司本次激励计划所涉及的法律事宜出具本法律意见书。
本法律意见书系依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》及《备忘录 3号》等法律、行政法规、中国证监会发布的有关规范性文件及《公司章程》的有关规定出具。
为出具本法律意见书，本所对公司实施本次激励计划的主体资格进行了调查，查阅了本次激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：公司已提供了本所认为出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；
公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的复印件与原件一致、副本与正本一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
北京信美律师事务所
律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实施本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
1、龙大肉食的前身山东龙大肉食品有限公司成立于 2003年7月9日。2010年3月5日，山东龙大肉食品有限公司整体变更为股份有限公司，公司名称变更为山东龙大肉食品股份有限公司。
2、经中国证监会于2014年6月9日作出的《关于核准山东龙大肉食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》(“证监许可[2014]575号)核准公司首次公开发行股票，龙大肉食首次向社会公众公开发行人民币普通股5,459万股，其中发行新股 5,459万股，无老股转让，2014年 6月 24日经深圳证券交易所《关于山东龙大肉食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2014]213号）同意，公司股票于2014年6月26日在深交所上市交易，股票简称为“龙大肉食”，证券交易代码为“002726”。
2015年4月，经公司2014年年度股东大会批准，公司实施每 10股转增10股的资本公积金转增股本的方案，公司股份由21,824万股增加到43,648万股。
3、龙大肉食目前持有山东省工商局 2016年 1月 16日颁发的统一社会信用代码为913700007591559056的《营业执照》。根据该营业执照，龙大肉食的住所为莱阳市食品工业园，法定代表人为宫明杰，注册资本为 43,648万元，公司类型为股份有限公司(中外合资、上市)，经营范围为“生产加工各种肉制品、蛋制品，并销售公司上述所列自产产品；生猪屠宰；肉类产品的进口及批发（不含食品）；以特许经营方式从事商业活动（限销售本公司自产产品，不涉及国营贸易管理商品）；仓储服务（不含化学危险品）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准)。
4、经本所律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，龙大肉食的登记状态为在营（开业）企业。根据龙大肉食提供的资料并经本所律师核查，截
北京信美律师事务所
至本法律意见书出具之日，龙大肉食不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形。
5、经本所律师核查，龙大肉食不存在《管理办法》第七条和《备忘录2号》第二条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的不得实施股权激励计划的其他情形。
综上，本所认为，龙大肉食系依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条和《备忘录 2号》第二条规定的不得实施股权激励计划的情形，因此，龙大肉食具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
经核查，龙大肉食已于2016年3月30日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于<山东龙大肉食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。《激励计划（草案）》的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
本次激励计划的目的是：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动山东龙大肉食品股份有限公司董事、高级管理人员、公司关键管理人员、公司核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事）的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，龙大肉食《激励计划（草案）》中明确规定了实行本次激励计划的目的，符合《管理办法》第十三条的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、本次激励计划的激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
北京信美律师事务所
2、本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、关键管理人员、公司核心业务（技术）人员等公司董事会认为需要进行激励的相关员工，共计 62人。以上激励对象中，未含公司独立董事、监事。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司控股子公司任职并与公司或控股子公司具有雇佣或劳务关系。参与本计划的激励对象目前未参加除本公司计划外的其他上市公司的股权激励计划。上述规定符合《管理办法》第八条第一款、《备忘录 1号》第二条、第七条、《备忘录2号》第一条第一款的有关规定。
（三）本次激励计划的标的股票来源及数量
1、公司将通过向激励对象定向发行本公司A股普通股的方式作为本次激励计划的标的股票来源，符合《管理办法》第十一条的规定。
2、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 868万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额43,648万股的1.99%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
《股权激励计划（草案）》规定的激励对象名单和授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||获授限制性股||获授限制性股票占||占目前总股|
||||||票总额（万股）||本次授出限制性股||本 的 比 例|
||||||||票的比例（%）||（%）|
|赵方胜||副董事长兼总经理||60||6.91||0.14||
|纪鹏斌||董事、副总经理兼董秘||50||5.76||0.11||
|宫旭杰||副总经理||40||4.61||0.09||
|初玉圣||副总经理||40||4.61||0.09||
|王辉||财务总监||20||2.30||0.05||
|关键管理人员、核心业务（技术）人员（57人）||||658||75.81||1.51||
|合计||||868||100.00||1.99||

本次激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象没有持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
上述任何一名激励对象通过本次激励计划获授的公司股票总额均未超过公
司总股本的1%。
综上所述，公司本次拟向激励对象授予限制性股票数量未超过公司股本总额
北京信美律师事务所
的10%，且任何一名激励对象通过本次激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。本次激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象没有持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，符合《管理办法》第十二条、《备忘录1号》第二条的规定。
根据公司声明及本次激励计划激励对象声明，本次激励计划的激励对象不存在如下情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形，符合《管理办法》第八条第二款的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
1、本次激励计划的有效期
本次激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
(1)定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
(3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
(4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
3、激励计划的锁定期和解锁期
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月内为锁定期。在限制性股票解锁之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取
北京信美律师事务所
得的股票股利）予以锁定，该等股票不享有投票权，且不得转让或用于偿还债务。
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占获授限制性|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||股票数量的比例|
|第一次解锁||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二次解锁||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解锁||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||20%||

4、激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售本公司股份占其所持公司股份总数比例不得超过50%。
(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
(3)在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，上述规定符合《备忘录1号》第三条、第四条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
北京信美律师事务所
本次授予限制性股票的授予价格为每股 5.86元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.86元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本次授予限制性股票的授予价格依据本激励计划草案摘要公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）11.71元的50%确定，为每股5.86元。
本所律师认为，上述规定符合《备忘录1号》第三条的规定。
(六)本次激励计划激励对象获授限制性股票的授予与解锁条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形
1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3)中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形
1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
2、限制性股票的解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。
（1）本公司未发生如下任一情形
北京信美律师事务所
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形
1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）业绩考核指标条件
本激励计划在未来三个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标、个人业绩指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解锁条件：
1)公司业绩考核要求：
本激励计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||相比2015年，2016年利润增长率不低于20%||
|第二个解锁期||相比2015年，2017年利润增长率不低于38%||
|第三个解锁期||相比2015年，2018年利润增长率不低于58.7%||

以上“净利润”指扣除股权激励当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水
平且不得为负。
北京信美律师事务所
由本次激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。若第一个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到第二年，在第二年达到业绩考核目标条件时解锁。若第二年仍未达到公司业绩条件目标时，第一年与第二年解锁的标的股票可以递延到第三年，在第三年达到业绩考核目标条件时解锁。第三个解锁期内未达公司业绩条件目标时，则该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。
2)个人业绩考核要求
激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果，划分为优秀、良好、合格、不合格四挡，分别对应不同的解锁比例，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|个人年度考核结果|优秀|良好|合格|不合格|
|个人解锁比例|个人当年解锁额度*100%||个人当年解锁额度*60%|0|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格档，则上一年度激励对象依照相应比例解锁，剩余未解锁限制性股票由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则激励对象未解锁的限制性股票由公司回购注销。本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予条件和解锁条件的规定，符合《管理办法》第九条、第十四条、《备忘录 2号》第四条第一款、《备忘录 3号》第三条的规定。
（七）本次激励计划的调整方法和程序
《激励计划（草案）》对限制性股票的调整方法和程序作出了规定，符合《管理办法》第十三条、第二十五条的有关规定。
（八）本次激励计划的会计处理
《激励计划（草案）》对股票期权会计处理方法作出了明确说明，符合《管理办法》第十三条、《备忘录3号》第二条的规定。
（九）公司授予限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
《激励计划（草案）》对公司授予限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序作出了明确说明，本所律师认为该等内容符合《管理办法》的有关规定。
（十）公司与激励对象各自的权利义务
《激励计划（草案）》对公司与激励对象各自的权利义务作出了规定，该等
北京信美律师事务所
规定没有违反法律、法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，符合《管理办法》第十三条的规定。公司承诺不为激励对象依本次激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第十条的规定。
（十一）本次激励计划的变更、终止
《激励计划（草案）》对公司出现本次激励计划即行终止的情形和激励对象个人情况发生变化的情形作出了规定，符合《管理办法》第十三条的规定，本所律师认为该等内容没有违反《管理办法》及相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。
（十二）限制性股票回购注销原则
《激励计划(草案)》规定了公司回购注销限制性股票的价格及其调整方法、调整程序和回购注稍的程序。本所律师认为，上述规定没有违反《管理办法》及相关法律、法规，部门规章及其他规范性文件的相关规定。
(十三)其他
龙大肉食已制定了《考核办法》，以绩效考核指标为实施本计划的条件符合《管理办法》第九条的规定。
综上所述，本所律师认为，龙大肉食为实施本计划而制定的《激励计划(草案)》的内容符合《管理办法》、中国证监会《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录3号》的有关规定，不存在违反有关法律，行政法规的情形。
三、实施本次激励计划所需履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，龙大肉食为实施本次激励计划已经履行了如下程序：
（1）龙大肉食董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》并将该草案提交龙大肉食董事会审议，符合《管理办法》第二十八条的规定；
（2）龙大肉食于 2016年 3月 30日召开第三届董事会第三次会议，审议批准了《激励计划（草案）》及其摘要和《考核办法》等本次激励计划的相关议案，符合《管理办法》第二十八条的规定；
北京信美律师事务所
（3）2016年 3月 30日，独立董事于希茂、于建青、孙奉军对本次激励计划的有关事项发表了如下书面意见：
1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法（实行）》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中公司董事、高级管理人员、关键管理人员、核心业务（技术）人员具备《中华人民共和国公司法》、等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；公司激励计划激励对象名单确定的董事、高级管理人员、关键管理人员、核心业务（技术）人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3）公司《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5）公司董事会中关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《股权激励有关事项备忘录2号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事表决。
6）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
北京信美律师事务所
符合《管理办法》第二十九条的规定。
（4）龙大肉食于 2016年 3月 30日召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要和《考核办法》，并对其中的激励对象名单予以核查，符合《管理办法》第八条第三款、《备忘录 2号》第一条第一款的有关规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，龙大肉食为实施本次激励计划已履行了现阶段应履行的必要程序，符合《管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定；本次激励计划尚需在中国证监会确认无异议并备案的前提下，经公司股东大会审议并以特别决议通过后方可实施。
四、本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，龙大肉食于2016年3月30日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过《激励计划（草案）》及其摘要等议案，并将在其后的 2个交易日内公告《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》、董事会决议、独立董事意见及监事会决议、监事会关于公司首期股票期权激励计划之激励对象名单的核实意见等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，龙大肉食已履行了现阶段应履行的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定；随着本次激励计划的进展，龙大肉食尚需按照法律、法规的规定，继续履行相应的信息披露义务。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
1、《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的全部内容，该等内容符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，不存在损害龙大肉食及全体股东利益的情形。
2、《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需的批准，但最终实施仍需经龙大肉食股东大会审议并以特别决议通过，龙大肉食股东可以通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
北京信美律师事务所
3、龙大肉食已按照有关法律、行政法规的规定履行了现阶段与本次激励计划相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
4、《激励计划（草案）》已载明激励对象行权所需资金为激励对象自筹资金，不存在龙大肉食向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助或类似安排的情形。
5、本次激励计划除必须满足《管理办法》规定的限制性股票的授予条件和解锁条件以外，激励对象还必须同时满足公司业绩考核要求和个人绩效考核要求，只有在全部满足上述条件时激励对象才能行权。上述规定有利于龙大肉食管理层的利益与股东的利益结合，加强约束与激励机制，促使龙大肉食管理层更加努力、勤勉地工作，为龙大肉食和股东创造更大财富。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的实施有利于进一步完善龙大肉食的公司治理结构，健全龙大肉食的激励机制，有利于龙大肉食的持续发展，不存在损害龙大肉食及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、龙大肉食具备《管理办法》所规定的实施本次激励计划的主体资格。
2、龙大肉食本次激励计划符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》的相关规定。
3、龙大肉食已就实施本次激励计划履行了现阶段应履行的必要程序，本次激励计划尚需经龙大肉食股东大会审议并以特别决议通过后方可实施。
4、龙大肉食本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5、龙大肉食已就实施本次激励计划履行了现阶段应履行的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定，随着本次激励计划的进展，龙大肉食尚需按照相关法律、法规的规定，继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式四份。
（以下无正文）
北京信美律师事务所
（此页无正文，为《北京信美律师事务所关于<山东龙大肉食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)>之法律意见书》的签署页）
北京信美律师事务所经办律师：
陈光
负责人：陈光
陈益民
2016年3月30日