西南证券股份有限公司
关于云南旅游股份有限公司 2014年度重大资产重组 2016年盈利预测实现情况
之独立财务顾问核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为云南旅游股份有限公司（以下称“公司”、“云南旅游”）2014年度重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的相关要求，对云南旅游编制的《2014年度重大资产重组相关承诺盈利预测实现情况说明》（以下简称“《盈利情况说明》”）和《云南旅游股份有限公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》（以下简称“《减值测试报告》”）进行了专项核查，并发表意见如下：
一、盈利预测
2014年度，云南旅游向杨建国、杨清、卢鹰、胡娜、胡九如、秦威、胥晓中、陆曙炎、许刚、王吉雷、葛建华、金永民、张建国、罗海峰、毛汇、石荣婷、杨小芳、顾汉强及常州中驰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杨建国等交易对方”）发行 36,624,277股购及支付 15,840万元现金买其持有的江南园林有限公司80%股权（以下简称“江南园林”）。同时，为提高本次交易整合绩效，向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 15,840万元。
评估机构北京中同华资产评估有限公司采用收益法和市场法对江南园林的股权价值进行评估，采用收益法评估结果作为评估值。
根据中同华出具的中同华评报字（2014）第 339号《资产评估报告》，江南园林2014年、2015年、2016年、2017年预测净利润如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|5,999.42|7,496.21|9,371.16|9,529.88|
|6,000.00|7,500.00|9,375.00|9,530.00|
|4,800.00|6,000.00|7,500.00|7,624.00|

二、交易对方的业绩承诺及利润补偿方式
（一）盈利承诺
根据云南旅游与杨建国等交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，杨建国等交易对方承诺，江南园林100%股权所对应的 2014年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 6,000万元，2014年至 2015年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于13,500万元，2014年至2016年累计实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于22,875万元。
该次交易云南旅游发行股份及支付现金购买杨建国等交易对方所持江南园林80%股权，云南旅游和杨建国等交易对方确认本次发行股份及支付现金购买资产完成后，江南园林80%股权所对应的 2014年、2014年至 2015年、2014年至 2016年累计实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润应分别不低于4,800万元、10,800万元和18,300万元，否则杨建国等交易对方应对云南旅游进行补偿。
若本次交易未能在 2014年内完成江南园林股权交割的工商变更登记，则杨建国等交易对方承诺，利润承诺补偿期为2014年、2015年、2016年、2017年，江南园林 2014年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 6,000万元，2014年至 2015年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于13,500万元，2014年至2016年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 22,875万元，2014年至 2017年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不
低于32,405万元。
本次交易云南旅游发行股份及支付现金购买杨建国等交易对方所持江南园林80%股权，云南旅游和交易对方确认，若云南旅游发行股份及支付现金购买交易对方所持江南园林80%股权未能在 2014年内完成江南园林股权交割的工商变更登记，江南园林80%股权所对应的2014年、2014年至2015年、2014年至2016年、2014年至2017年累计实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润应分别不低于4,800万元、10,800万元、18,300万元和25,924万元，否则杨建国等交易对方应对发行人予以补偿。
（二）利润补偿
在承诺年度内，江南园林80%股权所对应的累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，交易对方应向云南旅游进行股份补偿。股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。杨建国作为杨清的一致行动人，在杨清以股份进行补偿后仍无法补偿的部分，由杨建国以现金承担连带补偿责任。
1、股份补偿
（1）股份补偿责任
交易对方按照以下比例承担各自应补偿的股份数量：
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|-|
|股东名称|
|杨清|
|中驰投资|
|卢鹰|
|胡娜|
|胡九如|
|秦威|
|胥晓中|
|陆曙炎|
|许刚|
|王吉雷|
|葛建华|

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|-|
|股东名称|
|金永民|
|张建国|
|罗海峰|
|毛汇|
|石荣婷|
|杨小芳|
|顾汉强|

合计 100.00%杨清等 17名自然人及中驰投资同时约定，在计算各方应补偿的股份数时，因为取整数导致补偿的股份数量合计数不足上述公式所计算的股份数量的，由杨清负责补偿。
（2）补偿股份数量及其调整
交易对方每年需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺的江南园林80%股权对应的净利润数－截至当期期末累计实现的江南园林80%股权对应的净利润数）÷补偿期限内江南园林80%股权所对应的各年承诺净利润数总和×江南园林80%股权的交易作价÷发行价格－已补偿股份数量。
计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑上市公司分红、配股等因素影响并进行相应调整。
应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中交易对方取得的新股总数，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿的股份不予冲回。
（3）现金分配返还
若上市公司在补偿期限内实施现金分配，交易对方各方应将现金分配的部分作相应返还，交易对方各方计算应返还的现金分配公式为：应返还金额=收到的
现金分配总额÷本次交易取得的股份数量（包含本次交易取得的股份以及转增、
送股新增的股份）×应回购注销股份数量。
（4）股份补偿的实施程序
江南园林当年专项审核报告出具之日起 15个工作日内，上市公司应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照上述计算公式确定交易对方当年需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份。杨清等17名自然人及中驰投资应在股东大会作出通过向杨清等17名自然人及中驰投资定向回购该等应补偿股份议案的决议日后1个月内，将其当年需补偿的股份划转至云南旅游账户，云南旅游应将所补偿股份予以注销。
2、现金补偿
业绩承诺期累计股份补偿数量以上市公司向杨清等 17名自然人及中驰投资支付的股份总数（含转增和送股的股票）为上限，股份不足以补偿的部分由杨清等 17名自然人及中驰投资以现金方式按照上述股份补偿所列示的承担比例进行支付。杨建国作为杨清的一致行动人，在杨清以股份进行补偿后仍无法补偿的部分，由杨建国以现金承担连带补偿责任。
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；
其中不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数；
计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑上市公司分红、配股等因素影响并进行相应调整。
交易对方应在云南旅游股东大会作出补偿决议之日起 10个工作日内，以现金方式向上市公司指定账户进行补足。
（三）减值测试
1、在承诺年度期限届满时，上市公司将聘请中同华对期末标的资产的评估值予以评估并出具《评估报告》，同时由上市公司聘请的交易对方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对期末标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非法律另有强制性规定，期末标的资产采取的估值方法与此次交易对标的资产采取的估值方法保持一致。
2、如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，
则杨清等 17名自然人及中驰投资应向上市公司进行资产减值的股份补偿。资产减值补偿的股份数量=期末江南园林80%股权减值额÷发行价格-业绩承诺期内杨清等 17名自然人及中驰投资已补偿股份总数-已补偿现金总额÷发行价格。股份不足以补偿的部分由杨清等 17名自然人及中驰投资以现金方式支付。资产减值应补偿的现金=期末标的资产减值额-资产减值补偿已补偿的股份数×发行价格。
计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑标的资产承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。
杨清等 17名自然人及中驰投资按上述约定的比例承担各自应补偿的股份和现金。
3、标的资产期末减值额=江南园林80%的评估值-（期末江南园林80%股权的评估值-承诺年度期限内江南园林股东增资×80%+承诺年度期限内江南园林股东减资×80%-承诺年度期限内江南园林接受赠与×80%+承诺年度期限内江南园林累计利润分配×80%）。
4、杨建国作为杨清的一致行动人，当杨清按照上述约定以股份进行补偿后仍无法补偿的部分，由杨建国以现金承担连带补偿责任。
5、江南园林减值测试报告出具之日起15个工作日内，上市公司应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照上述计算公式确定交易对方当年需补偿的股份数量，并以 1元的总价回购相关股份。杨清等17名自然人及中驰投资应在股东大会作出通过向杨清等17名自然人及中驰投资定向回购该等应补偿股份议案的决议日后1个月内，将其需补偿的股份划转至云南旅游账户，云南旅游应将所补偿股份予以注销。股份不足补偿部分以现金进行补偿，杨清等 17名自然人及中驰投资应在云南旅游股东大会作出补偿决议之日起10个工作日内，以现金方式向上市公司指定账户进行补足。
三、2016年度业绩承诺完成情况及标的资产减值测试情况
（一）2016年度业绩承诺完成情况
2017年4月11日，云南旅游股份有限公司出具了《盈利情况说明》。根据该《盈利情况说明》，2016年度重组标的资产业绩承诺完成情况如下：
2016年度，标的资产江南园林有限公司经审计后实现的净利润为 11,283.88万元（归属于母公司所有者扣除非经常损益后的净利润），2014-2016年累计实现经审计后的净利润为 25,385.83万元（归属于母公司所有者扣除非经常损益后的净利润），累计完成盈利预测数的110.98%，累计超过重组方业绩承诺数2,510.83万元，交易对方无需履行补偿义务。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上述《盈利情况说明》进行了审核，并出具了关于云南旅游《2014年度重大资产重组相关承诺盈利预测实现情况的专项审核报告》（XYZH/2017KMA30067）。该《审核报告》认为：
云南旅游编制的《2014年度重大资产重组相关承诺盈利预测实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映云南旅游公司盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。
（二）承诺期届满标的资产的减值测试情况
2017年4月11日，云南旅游股份有限公司编制了《减值测试报告》。根据该《减值测试报告》，承诺期届满时标的资产减值测试情况如下：
根据公司委托，北京中同华资产评估有限公司以 2016年 12月 31日为基准日出具了《评估报告》（中同华评报字[2017]第186号），评估结论显示江南园林有限公司100%股东权益的价值为 81,900.00万元，对应80%股东权益的价值为65,520.00万元。截至2016年12月31日，本次重组置入资产扣除补偿期限内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对资产评估的影响后价值为 54,350.00万元，对应80%股东权益的价值为 43,480.00万元。因此，本次重组的置入资产未发生减值。
信永中和会计师事务所（普通特殊合伙）对上述《减值测试报告》进行了审核，并出具了《云南旅游股份有限公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告的审核报告》（XYZH/2017KMA30069）。该《审核报告》认为：
云南旅游已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109号令）和杨清等 19人交易方签订的《盈利预测补偿协议》编制减值测试报告，在所有重大方面公允反映了重大资产重组注入资产在 2016年 12月
31日价值减值测试的结论。
四、西南证券的核查意见
西南证券通过与公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告、评估报告、审核报告，对上述业绩承诺的实现情况及减值测试情况进行了核查。
经核查，西南证券认为：
江南园林80%股权2014-2016年度实现的累计净利润超过盈利承诺水平，且承诺期届满时江南园林80%股东权益未发生减值，杨建国等交易对方有效履行其承诺，无需对上市公司进行补偿。
（以下无正文）
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司2014年度重大资产重组 2016年盈利预测实现情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
江亮君 易德超
西南证券股份有限公司2017年 月 日