江苏国泰新华律师事务所
关于中设设计集团股份有限公司
第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票有关事项之
法律意见书
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江苏国泰新华律师事务所 法律意见书致：中设设计集团股份有限公司
法律意见书引言
根据中设设计集团股份有限公司（以下简称“中设集团”、“公司”）与江苏国泰新华律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受中设集团的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下合称“《备忘录 1-3号》”）等有关法律、法规和规范性文件及《中设设计集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就中设集团第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予限制性股票相关事项出具本法律意见书。
法律意见书声明
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
江苏国泰新华律师事务所 法律意见书本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对中设集团第一期限制性股票激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
中设集团已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有中设集团的股份，与中设集团之间亦不存在可能影响公正履行职责的关
系。
本法律意见书仅对中设集团第一期限制性股票激励计划以及相关
法律事项的合法合规性发表意见，不对中设集团本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供中设集团第一期限制性股票激励计划之目的而
使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为中设集团本次激励计划的必备法律
文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中设集团第一期限制性股票激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
江苏国泰新华律师事务所 法律意见书法律意见书正文
一、本次激励计划首次授予的批准和授权
1、2017年3月4日，中设集团第三届董事会第四次会议，审议了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司关联董事在审议前述议案时回避了表决，前述议案经非关联董事表决通过。公司独立董事亦对本次激励计划发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
2、2017年3月4日，中设集团第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
3、2017年3月6日起至2016年3月15日止，中设集团在公司内部对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期间，公司未收到任何单位或个人对本次激励计划激励对象提出的异议。
4、2017年3月21日，中设集团第三届监事会第四次会议，审议并通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，确认列入本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
5、2017年3月27日，中设集团召开2017年第二次临时股东大会，会议审议了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制
江苏国泰新华律师事务所 法律意见书性股票激励计划有关事宜的议案》。公司关联股东在审议前述议案时回避了表决，前述议案经非关联股东表决通过。公司股东大会已批准本次激励计划，并授权董事会办理本次激励计划的有关事宜。
6、2017年5月11日，根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会的授权，中设集团第三届董事会第七次会议，审议了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于调整公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确认本次激励计划首次授予的条件已经成就，并确定以2017年5月11日为授予日，向前述激励对象授予限制性股票。公司关联董事在审议前述议案时回避了表决，前述议案经非关联董事表决通过。公司独立董事亦对本次激励计划首次授予事项发表了独立意见，确认本次激励计划首次授予的条件已经成就，并同意以2017年5月11日为授予日向激励对象授予限制性股票。
7、2017年5月11日，中设集团第三届监事会第七次会议，审议并通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于调整公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议
案》和《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，确认其主体资格合法、有效；同时，确认本次激励计划首次授予的条件已经成就，并同意公司以2017年5月11日为授予日向激励对象授予限制性股票。
综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次向激励对象授予限制性股票已经取得了现阶段必要的批
江苏国泰新华律师事务所 法律意见书准和授权，符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《本次激励计划草案》的规定，合法、有效。
二、本次激励计划的首次授予日
1、2017年3月27日，中设集团召开2017年第二次临时股东大会，会议审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，授权公司董事会确定本次激励计划的授予日。
2、2017年5月11日，根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会的授权，中设集团第三届董事会第七次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2017年5月11日为本次激励计划首次授予限制性股票的授予日。
3、经本所律师核查，中设集团董事会确定的首次授予日为交易日，在公司股东大会审议通过本次激励计划后的60日内，且不为《本次激励计划草案》规定的不得授予限制性股票的下列期间：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易
日。
综上，本所律师认为，本次激励计划的首次授予日及其确定的过程符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《本次激励计划草案》的规定，合法、有效。
三、本次激励计划首次授予限制性股票授予价格和数量的调整
1、2017年3月27日，中设集团召开2017年第二次临时股东大会，会议审议并通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其
江苏国泰新华律师事务所 法律意见书摘要的议案》、《关于制定<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，决定本次激励计划授予限制性股票的总数为416万股，其中首次授予的激励对象为146人，获授限制性股票363.54万股；并授权公司董事会对本次激励计划限制性股票的数量和价格进行调整。
2、2017年5月11日，根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会的授权，中设集团第三届董事会第七次会议，审议并通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于调整公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，确定本次激励计划授予价格由17.73元/股调整为17.42元/股，确定本次激励计划首次授予的激励对象由146名调整为142名，授予限制性股票数量由416万股调整为404.22万股，本次激励计划限制性股票总数由363.54万股调整为351.76万股。公司独立董事亦对本次激励计划首次授予事项发表了独立意见，同意公司对首次授予的激励对象和限制性股票授予价格和数量进行的调整。
3、2017年5月11日，中设集团第三届监事会第七次会议，审议并通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于调整公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议
案》，同意公司本次激励计划授予价格由17.73元/股调整为17.42元/股，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象由146名调整为142名，授予限制性股票数量由416万股调整为404.22万股，本次激励计划限制性股票总数由363.54万股调整为351.76万股。
4、经本所律师核查，本次激励计划上述激励对象数量和限制性股票数量的调整是因4名原激励对象出于个人原因自愿放弃拟授予的公司限制性股票造成的，本次激励计划授予价格的调整是因为实施2016年度
江苏国泰新华律师事务所 法律意见书利润分配造成，符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《本次激励计划草案》的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予的激励对象以及限制性股票数量和授予价格的调整符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《本次激励计划草案》的规定，合法、有效。
四、本次激励计划首次授予的条件
根据《本次激励计划草案》的有关规定，本次激励计划首次授予限制性股票的条件如下：
1．公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（4）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（5）法律法规规定不得实行股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，中设集团未发生上述不得授予限制性股票的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
的；
江苏国泰新华律师事务所 法律意见书（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据激励对象的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划拟首次授予限制性股票的激励对象未发生上述不得授予限制性股票的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中设集团及本次激励计划拟首次授予限制性股票的激励对象未发生不得授予限制性
股票的情形，本次激励计划首次授予限制性股票的条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《本次激励计划草案》的规定，合法、有效。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1．截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次向激励对象授予限制性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权。
2．本次激励计划的首次授予日及其确定的过程合法、有效。
3．本次激励计划首次授予的激励对象以及限制性股票数量、授予价格的调整合法、有效。
4．截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予限制性股票的条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票合法、有效。
（以下无正文）