安徽天禾律师事务所关于
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
第一期股权激励限制性股票（迟延授予部分）
解锁有关事宜之
法律意见书
天律意字2014第00118号致：安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）受安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“安科生物”或“公司”）的委托，担任安科生物实施限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励”、“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）以及《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称《备忘录1号》）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称《备忘录2号》）和《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称《备忘录3号》）（《备忘录1号》、《备忘录 2号》和《备忘录 3号》以下合称“《股权激励备忘录》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次股权激励所涉及的相关事项进行了核查和验证，出具本《法律意见书》。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师对本次股权激励的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本
次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响等事项进行了审查。
安科生物已承诺，其已向本所提供的与本次股权激励有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
本法律意见书仅供安科生物本次股权激励之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本所律师同意安科生物将本法律意见书作为本次股权激励计划申报材料的组成部分，并随同其他文件在中国证监会指定的信息披露网站上披露，依法对本法律意见承担责任。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、本次股权激励计划已履行的审批程序
1、2012年10月23日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<安徽安科生物工程(集团)股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于<安徽安科生物工程(集团)股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事已回避表决。
2、根据中国证监会的反馈意见，2013年 3月 25日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《安徽安科生物工程(集团)股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案、《安徽安科生物工程(集团)股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案，关联董事已回避表决。
3、上述材料经中国证监会备案无异议后，2013年4月23日，公司召开2012年度股东大会，审议通过了关于《安徽安科生物工程(集团)股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案及关于《限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》的议案，关联股东已回避表决。
届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励对象及授予数量的议案》，鉴于程盼、徐彬彬、魏皓、王贺等 4人因个人原因已从公司或原岗位离职，不在具备成为激励对象的条件，同意取消程盼等4人的激励对象资格并取消授予其限制性股票共计 60,000股；审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司股权激励计划所涉限制性股票的授予日为 2013年5月14日。因参与本次激励计划的付永标、王荣海、姚建平、李星、宋社吾、吴锐、盛海等7名董事、高级管理人员在授予日2013年5月14日前6个月存在卖出公司股票情况，暂缓授予付永标、王荣海、姚建平、李星、宋社吾、吴锐、盛海等7名激励对象的限制性股票。关联董事已回避表决。
5、就调整限制性股票授予数量及授予价格并向付永标、王荣海、姚建平、李星、宋社吾、吴锐、盛海等 7名激励对象授予限制性股票有关事宜，公司于2013年12月5日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票授予数量及授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》及《关于增加注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，关联董事已回避表决。
6、2014年5月9日，公司第五届董事会第七次会议审议并通过了《关于公司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。2014年 6月 18日，公司完成了对 177位激励对象限售性股票的第一期解锁。第一期解锁数量为 2,191,510股，占公司股本总额的0.75%，解锁日即上市流通日为2014年6月20日。
二、本次限制性股票（迟延授予部分）解锁的法律程序
1、2014年 12月 8日，公司第五届董事会第十次会议审议并通过了《关于公司股权激励限制性股票（迟延授予部分）第一个解锁期解锁的议案》，董事会认为付永标、姚建平等7名迟延授予限制性股票的激励对象已经符合公司《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件。
本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
3、2014年5月8日，公司第五届监事会第十一次会议审议并通过了《关于公司股权激励限制性股票（迟延授予部分）第一个解锁期解锁的议案》，监事会认为认为付永标、王荣海、姚建平、吴锐、宋社吾、李星、盛海等公司7名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的第一个解锁期解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。
综上所述,截至本法律意见书出具之日,公司本次限制性股票解锁已经履行了必要的法律程序,符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定。
三、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就情况
1、锁定期已满
根据《股权激励计划》，激励对象获授限制性股票之日起 1年内为锁定期。
第一次解锁期为自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的30%。公司确定的授予日为2013年12月5日，截至公告前，公司授予的限制性股票锁定期已届满。
2、限制性股票其他解锁条件的成就
根据公司确认并经本所律师核查，《限制性股票激励计划(草案修订稿)》规定的其他解锁条件及成就情况如下。
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|序号|解锁条件|成就情况|
|一|安科生物未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|二|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|

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||（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。||
|三|业绩指标考核条件：（1）以 2012 年净利润为基数，公司 2013 年净利润较2012年复合增长率不低于 20％。2013年净资产收益率不低于10%。（2）锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；“净资产收益率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。|公司2013年度净利润为 8987.83 万元，不低于最近三个会计年度的平均水平 6308.38万元；扣除非经常性损 益 的 净 利 润 为8577.5 万元，相比2012 年 度 增 长32.69%，且不低于最近三个会计年度的平均水平 5226.78万元。公司2013年扣除非经常性损益后的加权平均 净 资 产 收 益 率14.06%。综上所述，公司达到了业绩指标考核条件。|
|四|根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。|2013 年度，7 名激励对象绩效考核均达标，满足解锁条件。|

综上所述，本所律师认为公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为安科生物已履行了本次解锁现阶段需要履行的相关审批程序，公司《限制性股票激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
（以下无正文，签署页附后）
（本页无正文，为安徽天禾律师事务所关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第一期股权激励限制性股票（迟延授予部分）解锁有关事宜之法律意见书签署页）
本法律意见书于二Ｏ一四年十二月九日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书一式四份。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：张晓健
李刚