南洋科技现金及发行股份购买资产并募集配套资金 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江南洋科技股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金之
实施情况的法律意见书（二）
致：浙江南洋科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）依据与贵公司签署的《专项法律服务委托协议》，担任贵公司本次以现金及发行股份方式购买资产并募集配套资金（以下简称“资产重组”）的特聘专项法律顾问。
本所律师就贵公司本次资产重组事项已于2014年3月11日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），该《法律意见书》已于2014年3月13日和贵公司本次资产重组的其他文件一并在巨潮资讯网站上公告。2014年3月28日，本所律师就本次资产重组的批准与授权情况进行了补充核查，并出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充意见书（一）》”）。2014年6月5日，本所律师根据中国证监会140299号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求出具《国浩律师（杭州）事务所关于浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充意见书（二）》”）。
2014年7月23日，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2014]727号《关于核准浙江南洋科技股份有限公司向罗培栋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准同意本次资产重组。2014年 8月 15日，本所律师就本次资产重组实施过程中标的资产过户情况出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书（一）》（以下简称“《实施情况的法律意见书（一）》”）。现本所律师对本次资产重组的实施情况进行了进一步核查，并据此出具本法律意见书。
本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《实施情况的法律意见书（一）》中的声明事项同样适用于本法律意见书。
除非文义另有所指，本法律意见书中所使用的简称的含义均与《法律意见书》使用的简称含义一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对南洋科技本次资产重组的实施情况进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
南洋科技现金及发行股份购买资产并募集配套资金 法律意见书
一、本次资产重组的方案概述
根据《报告书》及南洋科技与罗培栋、罗新良、姚纳新、新亚联合签署的《现金及发行股份购买资产协议》、《现金及发行股份购买资产协议补充协议》（以下合称“交易协议”）以及南洋科技第三届董事会第十五次会议决议、第三届董事会第十八次会议决议、2014年第一次临时股东大会决议，本次资产重组的方案如下：
1、南洋科技以现金及发行股份方式购买罗培栋、罗新良、姚纳新及新亚联合持有的东旭成合计80%股权，并同时向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金金额不超过13000万元。
2、本次南洋科技购买标的资产交易价格为 48000万元，其中以现金方式支付交易对价6600万元，以发行股份方式支付交易对价41400万元。
3、根据本次资产重组方案、《现金及发行股份购买资产协议》及南洋科技 2013年度股东大会审议通过的利润分配方案，南洋科技向交易对方发行股份的价格为6.45元/股，发行股份数量为 64,186,047股；向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集资金的发行价格不低于每股 5.80元，发行股份数量不超过22,413,793股。
4、南洋科技本次向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金金额不超过13000万元，扣除本次交易中介机构费等发行费用约 1500万元后，其中 6600万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于南洋科技光学膜业务整合。
本次交易完成后，南洋科技持有东旭成80%股权，罗培栋和新亚联合分别持有东旭成10%股权。
二、本次资产重组的批准与授权
（一）南洋科技的批准与授权
1、2014年 1月 24日，南洋科技召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与宁波东旭成新材料科技有限公司股东签署附生效条件的<浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于<浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的议案》等本次资产重组的相关议案。
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公司与宁波东旭成新材料科技有限公司股东签署附条件生效的<浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签署<浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产盈利预测补偿协议>的议案》、《关于召开公司 2014年第一次临时股东大会的议案》等本次资产重组的相关议案。
3、南洋科技独立董事分别于2014年1月24日、2014年3月11日出具《浙江南洋科技股份有限公司独立董事关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金的独立意见》，对本次资产重组相关事项出具了肯定性意见。
4、2014年6月5日，南洋科技召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于调整本次以现金及发行股份购买宁波东旭成新材料科技有限公司股权项目涉及的配套募集资金方案的议案》，对本次交易募集配套资金方案进行了调整。
5、2014年3月28日，南洋科技召开2014年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《公司与宁波东旭成新材料科技有限公司股东签署附条件生效的<浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》、《关于签署<浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的议案》等本次资产重组的相关议案。
（二）交易对方的批准与授权
本次南洋科技现金及发行股份购买标的资产的交易对方为自然人罗培栋、罗新良、姚纳新及法人新亚联合。
1、2013年12月20日，新亚联合召开临时股东会，审议同意新亚联合将持有的东旭成10%股权转让给南洋科技，并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。
2、2014年1月3日，东旭成召开临时股东会，审议同意罗培栋、罗新良、姚纳新、新亚联合将其持有的东旭成合计80%股权转让给南洋科技，并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。
2014年8月1日，东旭成召开临时股东会，审议同意罗培栋将其持有的55%股权以 33000万元转让给南洋科技、罗新良将其持有的10%股权以 6000万元转让给南洋科技、姚纳新将其持有的5%股权以3000万元转让给南洋科技、新亚联合将其持有的10%股权以6000万元转让给南洋科技。
（三）中国证监会的核准
2014年7月23日，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2014]727号《关
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于核准浙江南洋科技股份有限公司向罗培栋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准南洋科技向交易对方发行股份购买资产及非公开发行不超过22,413,793股新股募集配套资金。
综上，本所律师核查后认为，南洋科技本次交易方案合法有效，并已取得交易实施的全部必要的批准与授权，本次交易已具备实施条件。
三、本次资产重组的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据慈溪市市场监督管理局于 2014年 8月 12日出具的（慈）登记内变字[2014]第 18-24号《准予变更登记通知书》、东旭成于 2014年 8月 12日取得的换发后的《营业执照》及其章程、工商管理部门出具的《公司基本情况》，截至本法律意见书出具日，东旭成股东已变更为南洋科技、罗培栋及新亚联合。
本所律师核查后认为，交易对方罗培栋、罗新良、姚纳新及新亚联合持有的东旭成80%股权已过户至南洋科技名下，标的资产交割已完成。
综上，本所律师核查后认为，本次资产重组涉及的标的资产交割已办理完毕，标的资产过户实施情况符合《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定，亦符合本次交易协议的相关约定，标的资产过户合法、有效。
（二）新增股份的登记情况
根据天健会计师出具的天健验[2014]165号《验资报告》，截至2014年8月 14日，南洋科技已收到罗培栋、罗新良、姚纳新及新亚联合投入的东旭成69%股权价值为 41400万元，其中计入实收资本为 64,186,047元，计入资本公积为349,813,953元，变更后注册资本为 565,465,683元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年8月26日出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》、《证券持有人名册》（在册股东与未到账股东合并名册），中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2014年8月26日受理南洋科技非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。南洋科技本次非公开发行新股64,186,047股，非公开发行后南洋科技股份数量为 565,465,683股。
综上，本所律师核查后认为，南洋科技已根据交易协议履行了发行股份登记义务，交易各方就本次资产重组发行股份实施情况不存在纠纷与争议。
四、本次资产重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查截至本法律意见书出具日南洋科技就本次资产重组披露的相关信息及本次交易实施情况的相关文件，本所律师认为，南洋科技本次资产重组实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
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五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况
（一）南洋科技
根据南洋科技的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，南洋科技在本次资产重组实施过程中不存在董事、监事及高级管理人员发生变更的情况。
（二）标的公司
根据慈溪市市场监督管理局于 2014年 8月 14日出具的《公司基本情况》、《变更登记情况》等文件及东旭成2014年第2次股东会决议、首次董事会决议，东旭成设董事会，成员为5名，由罗培栋、罗新良、邵雨田、邵奕兴、杜志喜担任，其中罗培栋任董事长；监事由罗新良变更为王畅；总经理仍由罗培栋担任。
综上，本所律师核查后认为，本次资产重组实施过程中上市公司的董事、监事及高级管理人员未发生变更；标的公司董事、监事、高级管理人员的变更均已履行了必要的选举或聘任程序，并已就该等变更情况进行了工商备案，该等变更合法、有效。
六、本次资产重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联方占用或上市公司为实际控制人或其关联方提供担保的情况
根据南洋科技出具的声明及本所律师核查其信息披露情况，截至本法律意见书出具日，南洋科技本次资产重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情况，亦未发生上市公司为实际控制人或其关联方提供担保的情况。
七、本次资产重组相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次资产重组南洋科技与交易对方签署了《现金及发行股份购买资产协议》、《现金及发行股份购买资产协议补充协议》、《盈利预测补偿协议》。经本所核查，截至本法律意见书出具日，前述相关协议的生效条件均已成就。
根据交易各方的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，交易各方均已经或正在按照上述相关协议履行约定的义务，未出现违反协议约定的情况。
（二）相关承诺履行情况
经本所律师核查南洋科技在《报告书》中披露的涉及本次资产重组的相关承诺、交易各方在交易协议中作出的相关承诺，截至本法律意见书出具日，交易各方均已经或正在按照相关承诺履行，未发生交易各方违反承诺的情况。
八、本次资产重组相关后续事项的合规性及风险
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根据南洋科技与交易对方签署交易协议及本次资产重组的方案，本次交易的后续事项主要包括：南洋科技尚需办理发行股份购买资产涉及的新增股份上市事宜；按照证监会的核准情况非公开发行股票募集配套资金；按照交易协议向交易对方支付现金对价；办理上市公司注册资本变更的工商登记；交易各方继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
本所律师核查后认为，本次资产重组后续事项履行不存在重大法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，南洋科技本次资产重组已获得其内部权力机构批准及授权，并已获得中国证监会核准；本次资产重组涉及的标的资产交割已办理完毕，标的资产过户实施情况符合《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定，亦符合本次交易协议的相关约定，标的资产过户合法、有效；南洋科技本次向交易对方发行的新增股份登记申请已受理，新增股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册；本次资产重组实施过程中不存在相关实际情况和此前披露的信息存在差异的情况；本次资产重组实施过程中，南洋科技董事、监事及高级管理人员未发生变更，标的公司东旭成董事、监事及高级管理人员的变更均已履行了必要的选举或聘任程序，并已就该等变更情况进行了工商备案，该等变更合法、有效；本次资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用或上市公司为实际控制人或其关联方提供担保的情况；本次资产重组涉及的相关协议均已生效，交易各方均已经或正在按照相关协议约定履行，未出现违反协议约定的情况，未发生交易各方违反承诺的情况；本次资产重组涉及的后续事项办理不存在重大法律障碍
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本法律意见书正本伍份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一四年九月十五日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：颜华荣___________
负责人：沈田丰___________ 王侃___________