证券代码：002074 证券简称：东源电器 公告编号：2014-062江苏东源电器集团股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏东源电器集团股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第八次会议于 2014年 11月 28日以公司章程规定的通知方式发出了通知。会议于 2014年12月3日以通讯表决和现场会议相结合的方式召开，会议由11名董事参加，应参与表决的董事9名，实际参与本次会议表决的董事9名，其中关联董事王菊芬、陈林芳回避表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由公司董事长孙益源先生主持，经公司董事审议，通过了如下决议：
一、逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案(修订稿)的议案》
本次修订将对公司 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中交易对方及交易标的进行适当变更，其中：交易对方由“52名国轩高科股东”减少为“51名国轩高科股东”；相应，交易标的亦由“52名交易对方持有的国轩高科100%股份”减少为“51名交易对方持有的国轩高科99.26%股份”。上述变更不构成本次重组方案重大调整。另外，交易对方方清、吴文青、杨世春、杜获、张巍自愿延长股份锁定期至36个月。
本次交易涉及公司与董事王菊芬、陈林芳之间的关联交易，关联董事王菊芬、陈林芳回避表决，《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案(修订稿)》的内容由公司其他9名非关联董事逐项审议通过：
（一）本次发行股份购买资产并募集配套资金的整体方案
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（下称“本次交易”）的整体方案为：公司通过发行股份的方式购买珠海国轩贸易有限责任公司（下称“珠海国
轩”）、佛山电器照明股份有限公司（下称“佛山照明”）、厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“厦门京道”）、深圳金涌泉投资企业（有限合伙）、安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）（下称“安徽欧擎”）、蚌埠皖北金牛创业投资有限公司、上海显实投资合伙企业（有限合伙）、合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）、合肥德锐投资管理有限公司、李晨、方清、吴文青、徐小明、杨世春、杨攀、方建华、杜获、谢佳、宋金保、程德麟、李彦、徐兴无、王勇、查秀芳、杨开宇、方昕宇、詹昌辉、孟令奎、韩成祥、项寿南、陈宇、贺狄龙、王晨旭、杨续来、王永海、吕莉莉、刘安玲、马心宇、葛道斌、刘大军、宫璐、杨茂萍、黄泽光、张巍、孙顺林、刘必发、吴翰杰、韩廷、汪明、李想、王海斌（前述股东下称“交易对方”）持有的合肥国轩高科动力能源股份公司（下称“标的公司”或“国轩高科”）99.26%股权（下称“发行股份购买资产”、“本次重大资产重组”）；同时，拟向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行股份募集配套资金，募集配套资金总额8.208亿元（下称“本次募集配套资金”）。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份购买资产
公司拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的国轩高科99.26%股权。具体情况如下：
1、标的资产
公司本次发行股份拟购买的标的资产为交易对方合计持有的国轩高科99.26%股权。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行股份购买资产的发行对象为珠海国轩贸易有限责任公司、佛山电器照明股份有限公司、厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳金涌泉投资企业（有限合伙）、安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）、蚌埠皖北金牛创业投资有限公司、上海显实投资合伙企业（有限合伙）、合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）、合肥德锐投资管理有限公司、李晨、方清、吴文青、徐小明、杨世春、杨攀、方建华、杜获、谢佳、宋金保、程德麟、李彦、徐兴无、王勇、查秀芳、杨开宇、方昕宇、詹昌辉、孟令奎、韩成祥、项寿南、陈宇、贺狄龙、王晨旭、杨续来、王永海、吕莉莉、刘安玲、马心宇、葛道斌、刘大军、宫璐、杨茂萍、黄泽光、张巍、孙顺林、刘必发、吴翰杰、韩廷、汪明、李想、王海斌。
本次发行采用向特定对象发行股份的方式。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行股份价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定,本次发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。公司本次发行定价基准日前二十个交易日的股票均价（该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量）经计算为 6.86元/股。鉴于公司 2013年度利润分配方案为每10股分配利润0.2元，本次发行价格确定为6.84元/股。
若公司A股股票在定价基准日至本次交易发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、审计/评估基准日
本次交易标的资产的审计基准日为 2014年 6月 30日，评估基准日为 2013年12月31日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据安徽中联国信资产评估有限责任公司对国轩高科股东全部股东权益价值进行评估并出具的《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产事宜涉及的合肥国轩高科动力能源股份公司全部股东权益价值项目资产评估报告书》（“皖中联国信评报字(2014)第 153号”）（下称“《资产评估报告》”），国轩高科在评估基准日的评估值为 335,110.42万元，经交易双方协商确定的标的资产价格为3,326,245,605.96元。
本次发行股份购买资产的股份发行数量为486,293,214股，具体如下：
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|-|-|-|
|序号|发行股份购买资产交易对方|发行股份的数量（股）|
|1|珠海国轩贸易有限责任公司|216,240,694|
|2|佛山电器照明股份有限公司|72,685,947|
|3|厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）|41,188,704|
|4|深圳金涌泉投资企业（有限合伙）|40,340,701|
|5|安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）|24,228,649|
|6|蚌埠皖北金牛创业投资有限公司|14,537,189|
|7|上海显实投资合伙企业（有限合伙）|12,501,983|
|8|合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）|9,691,460|
|9|合肥德锐投资管理有限公司|3,464,697|
|10|李 晨|21,805,784|
|11|方 清|4,191,556|
|12|吴文青|3,634,297|
|13|徐小明|2,301,722|
|14|杨世春|1,817,149|
|15|杨 攀|1,817,149|
|16|方建华|1,211,432|
|17|杜 获|1,211,432|
|18|谢 佳|1,211,432|
|19|宋金保|1,090,289|
|20|程德麟|969,146|

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|-|-|-|
|21|李 彦|969,146|
|22|徐兴无|848,003|
|23|王 勇|726,859|
|24|査秀芳|654,174|
|25|杨开宇|484,573|
|26|方昕宇|484,573|
|27|詹昌辉|484,573|
|28|孟令奎|484,573|
|29|韩成祥|484,573|
|30|项寿南|484,573|
|31|陈 宇|363,430|
|32|贺狄龙|290,744|
|33|王晨旭|290,744|
|34|杨续来|290,744|
|35|王永海|242,286|
|36|吕莉莉|242,286|
|37|刘安玲|242,286|
|38|马心宇|218,058|
|39|葛道斌|193,829|
|40|刘大军|193,829|
|41|宫 璐|193,829|
|42|杨茂萍|193,829|
|43|黄泽光|193,829|
|44|张 巍|145,372|
|45|孙顺林|121,143|
|46|刘必发|121,143|
|47|吴翰杰|121,143|
|48|韩 廷|121,143|
|49|汪 明|121,143|

||||
|-|-|-|
|50|李 想|72,686|
|51|王海斌|72,686|
|合 计||486,293,214|

注：计算结果出现折股数不足一股的尾数按照四舍五入的原则取整。
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、股份锁定期
本次交易完成后，交易对方中珠海国轩贸易有限责任公司、李晨、方清、吴文青、杨世春、杜获、张巍认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他交易对方认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于签订<发行股份购买资产协议之补充协议（一）>的议案》
同意公司与国轩高科股东签署《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》，该补充协议就发行对象及标的资产变化等相关内容达成一致意见。
本议案关联董事王菊芬、陈林芳回避表决，由公司其他 9名非关联董事审议表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于签订<盈利预测补偿协议之补充协议（一）>的议案》同意公司与珠海国轩签署《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》，该补充协议就减少韩瀚作为发行对象而产生的业绩承诺补偿的变化情况达成一致意见。
本议案关联董事王菊芬、陈林芳回避表决，由公司其他 9名非关联董事审议表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于签订<股份认购协议之补充协议>的议案》
同意公司与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳签署《股份认购协议之补充协议》，该补充协议就本次重大资产重组发行对象及标的资产变化情况达成一致意见。
本议案关联董事王菊芬、陈林芳回避表决，由公司其他 9名非关联董事审议表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于同意标的公司后续股权处理方案的议案》
在公司发行股份购买标的公司股东持有的股份获得中国证监会核准并实施完毕后，若韩瀚所持股份的受让人提出将其所持标的公司股权转让给公司，公司将按照上市公司规范运作相关制度的规定，在收到转让申请后的 15个工作日内启动收购其所持有的标的公司股权的相关工作。
本议案关联董事王菊芬、陈林芳回避表决，由公司其他 9名非关联董事审议表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于批准本次交易相关备考合并财务报表审计报告、备考合并盈利预测审核报告的议案》
公司董事会批准华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《江苏东源电器集团股份有限公司2013年度及2014年1-6月备考合并财务报表审计报告》（会审字[2014]3197号）、《江苏东源电器集团股份有限公司 2014年度及2015年度备考合并盈利预测审核报告》（会审字[2014]3198号）。公司本次交易相关审计报告及盈利预测审核报告的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
本议案关联董事王菊芬、陈林芳回避表决，由公司其他 9名非关联董事审议表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏东源电器集团股份有限公司董事会
二〇一四年十二月三日