国国浩浩律律师师（（深深圳圳））事事务务所所
关关于于
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二○一六年一月
国浩律师（深圳）事务所
关于昆明川金诺化工股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）
GLG/SZ/A2200/FY/2016-045致：昆明川金诺化工股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问，于 2012年 10月 26日出具了《关于昆明川金诺化工股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于昆明川金诺化工股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、于 2013年 3月 26日出具了《关于昆明川金诺化工股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、于 2013年 9月 13日出具了《关于昆明川金诺化工股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、于 2014年 2月 18日出具了《关于昆明川金诺化工股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、于 2014年 9月 22日出具了《关于昆明川金诺化工股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、于 2015年 2月 6日出具了《关于昆明川金诺化工股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、于 2015年 5月 26日出具了《关于昆明川金诺化工股份有限公司首次公开发
行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）、于 2015年 9月 25日出具了关于昆明川金诺化工股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）。
鉴于发行人为本次发行及上市制作补充申请文件所使用的财务会计报告
期间调整为 2013年度、2014年度及 2015年度，故本所律师对发行人于 2015年 7月 1日至 2015年 12月 31日期间（以下简称“加审期间”）是否存在影响本次发行及上市的情形及财务会计报告期间调整后是否符合发行上市的实质条件进行了核查与验证。现本所律师就相关事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》和《补充法律意见书（七）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》中声明的事项适用本补充法律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义除“《管理办法》”指中国证监会于 2015年 12月 30日颁布的“《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》”外，其余均与《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》和《补充法律意见书（七）》使用的简称含义一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次发行及上市的批准和授权
经本所律师核查，在加审期间内，发行人关于本次发行及上市的批准和授权未发生变化。
本所律师认为，除尚需获得深圳证券交易所的批准外，发行人本次发行及上市已经获得了必要的批准和授权。
二、本次发行及上市的实质条件
发行人本次发行及上市系股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市交易。
（一）《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件
1、发行人已按照《公司法》、《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、股东代表监事、职工代表监事；聘请了总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书等高级管理人员；
设立了董事会专门委员会；设置了董事会办公室、审计部、工程部、研发中心、生产部、采购部、销售部等部门；相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据信永中和会计师于 2016年 1月 20日出具的 XYZH/2016KMA20 021号《审计报告》审计的发行人 2013年 1月至 2015年 12月财务报告（以下简称“经审计的财务报告”），并经本所律师核查，截至 2015年 12月 31日，发行人的流动比率为2.62、速动比率为1.09、应收账款周转率（次/年）为 22.65、存货周转率为2.46、资产负债率（母公司）为32.73%；发行人 2013年度、2014年度、2015年度净利润分别为 57,827,563.36元、40,773,876.02元、 42,197,837.97元；发行人 2013年度、2014年度、2015年度经营活动产生的现金流量净额分别为 66,199,365.41元、43,398,244.38元、60,295,374.65元。
发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据信永中和会计师出具的 XYZH/2016KMA20021号《审计报告》和工商、税务、土地、房屋、环保、劳动与社保、质监、安监、农业、林业等行政主管部门出具的证明文件及发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
本所律师核查后认为，发行人本次发行及上市符合《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的各项条件。
（二）《管理办法》规定的首次公开发行股票的条件
1、经本所律师核查，发行人成立于 2005年 6月 2日，设立时为川金诺有限，2011年 9月 15日，有限责任公司依法按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人设立及整体变更为股份有限公司符合当时的法律、法规规定，目前合法存续。自有限责任公司成立至今，发行人持续经营时间已超过三年，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
根据经审计的财务报告并经本所律师核查，发行人 2013年度、2014年度、2015年度净利润（扣除非经常性损益前后较低者）分别为 47,802,500.60元、37,220,012.84元、41,647,348.52元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
根据经审计的财务报告并经本所律师核查，发行人截至 2015年 12月 31日，净资产为 359,469,998.78元，即不少于 20,000,000.00元，且未分配利润为 168,025,608.07元，不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
根据经审计的财务报告并经本所律师核查，发行人截至 2015年 12月 31日，股本总额为 70,010,000元，即发行后股本总额不少于 30,000,000元，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行及上市符合《管理办法》第十一条的规定。
2、根据发行人设立时及此后历次增资的《验资报告》并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
3、根据发行人现持有的《企业法人营业执照》、发行人《公司章程》及其书面说明并经本所律师核查，发行人主要从事湿法磷酸的研究、生产及分级利用。发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
4、经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
5、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
6、经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权。发行人治理结构符合《管理办法》第十六条的规定。
7、根据信永中和会计师于 2016年 1月 20日出具的 XYZH/2016KMA20 021号《审计报告》、XYZH/2016KMA20022号《昆明川金诺化工股份有限公司 2015年 12月 31日内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控鉴证报告》”）并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，发行人 2013年度、2014年度、 2015年度财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，信永中和会计师对发行人报告期内的财务报告出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十七条的规定。
8、根据《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，信永中和会计师已就本次发行及上市出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，该报告认为：发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2015年12月31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制，符合《管理办法》第十八条的规定。
9、根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面说明、其户籍所在地公安机关出具的证明、本所律师对前述人员的访谈结果及在中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站的查询结果并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
本所律师认为，发行人本次发行及上市符合《管理办法》第十九条的规定。
10、根据发行人的书面说明以及发行人所在地的工商、税务、土地、房屋、环保、劳动与社保、质监、安监、农业、林业等行政主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形；符合《管理办法》第二十条的规定。
（三）其他发行上市的条件
1、经本所律师核查，发行人本次发行及上市的议案已获发行人 2012年
第四次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条关于发行新股的规定。
2、经本所律师核查，发行人已与世纪证券签署《保荐协议》和《承销协议》，聘请世纪证券担任其保荐人并委托世纪证券承销本次发行的股票，符合《证券法》第十一条和第二十八条关于公开发行股票的规定。
3、根据发行人 2012年第四次临时股东大会所作出的决议并经本所律师核查，在发行人获得中国证监会核准、完成本次发行后，发行人股本总额将达到 9,336.00万元，公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项规定的申请股票上市条件。
4、根据发行人所在地的工商、税务、土地、房屋、环保、劳动与社保、质监、安监、农业、林业等行政主管部门出具的证明文件、经审计的财务报告及发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项规定的申请股票上市条件。
5、发行人本次发行及上市已获得中国证监会核准，符合《证券法》第十条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行及上市除须按照《证券法》第四十八条的规定获得深圳证券交易所的批准外，已符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。
三、发行人的业务
（一）发行人的主营业务
根据经审计的财务报告及发行人的书面说明，发行人目前的主营业务为湿法磷酸的研究、生产及分级利用；发行人 2013年度、2014年度及2015年度主营业务收入分别为 533,022,168.96元、459,912,085.90元及 545,959,540.58元，分别占发行人同期营业收入的99.98%、99.98%及100%。
本所律师认为，发行人最近三年的主营业务未发生重大变更，主营业务
突出。
（二）发行人持续经营的能力
根据发行人已取得的经营资质证书、经审计的财务报告、发行人订立的有关重大合同、《公司章程》及其他相关资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现《公司法》或《公司章程》规定的终止事由，其经营资质不存在被撤销或失效之情形，其主要资产不存在被实施查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
四、发行人的主要财产
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，在加审期间内，发行人主要财产的变化情况如下：
（一）发行人拥有的专利权
1、根据发行人提供的专利权证书并经本所律师核查，发行人申请号为 201310550491.2的发明专利即“一种利用氟硅酸纳母液作硫化铁矿活化剂选硫的方法”已获得专利权证书。
2、根据国家知识产权局于 2015年 12月 30日核发的《授予发明专利权通知书》并经本所律师核查，发行人申请号为 201410071102.2的发明专利即“一种用肥料及磷酸氢钙制取精细磷酸钠盐的方法”已获得授权，目前正在办理专利权证书。
3、根据国家知识产权局于 2016年 1月 4日核发的《授予实用新型专利权通知书》并经本所律师核查，发行人申请号为 201510088702.4的发明专利即“一种利用湿法磷酸吸收硫酸尾气中二氧化硫的方法”已获得授权，目前正在办理专利权证书。
（二）发行人拥有的主要生产经营设备情况
根据经审计的财务报告，截至 2015年 12月 31日，发行人拥有的主要生产经营设备账面价值共计人民币 177,285,973.28元，包括：（1）机器设备，
账面价值为人民币 175,273,537.65元；（2）运输设备，账面价值为人民币 1,505,528.79元；（3）电子设备及其他，账面价值为人民币 506,906.84元。
根据发行人提供的文件及书面说明并经本所律师核查，除本所律师在补充法律意见书（二）中披露的抵押情形外，该等生产经营设备均处于正常使用中，且不存在产权纠纷或潜在纠纷。
五、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
据发行人提供的重大合同或协议等文件及书面说明并经本所律师核查，截至 2016年 1月 20日，发行人新增的正在履行或将要履行的重大合同如下：1、重大销售合同
根据发行人提供的文件并本所律师核查，发行人与客户签署买卖合同，明确约定合同的标的、销售产品的质量标准、交货时间及交货地点、运输方式及费用负担、检验标准及期限、结算方式等内容。截至 2016年 1月 20日，发行人新增的正在履行或将要履行的的金额在 100万元以上或者合同金额不足 100.00万元，但对发行人生产经营有重要影响的的重要销售合同如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同买方|合同标的||合同金额|合同期限||合同签订日|
|||||（万元）|||期|
|1|中化化肥有限公司|重过磷酸钙|5,100.00||2015年12月4日至2016年3月15日|2015年12月4日||
|2|昆明通达磷业有限公司|粉状重过磷酸钙|187.50||2015年12月29日至2016年1月29日|2015年12月29日||
|3|江西正邦科技股份有限公司|饲料级磷酸氢钙|28.80||2016年1月4日至2016年2月4日|2016年1月4日||
|4|攀枝花市金磊工贸有限责任公司|铁精粉（高品位）|50.00||2016年1月5日至2016年3月5日|2016年1月5日||
|5|曲靖市凯昱达商贸有限公司|铁精粉（高品位）|120.00||2016年1月5日至2016年6月30日|2016年1月5日||
|6|湖南傲农生物科技有限公司|磷酸氢钙|22.14||按需发货|2016年1月5日||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|KAIFERTHOLDING PTELTD|粒状重过磷酸钙|1,397.76|--|2016年1月5日|
|8|Dohigh TradiingLimited|重过磷酸钙|385.84|2016年1月6日至2016年1月24日|2016年1月6日|
|9|漳州傲农牧业科技有限公司|磷酸氢钙|53.7625|按需发货|2016年1月7日|
|10|漳州海大饲料有限公司|饲料级磷酸氢钙|21.56|2016年1月7日至2016年2月20日|2016年1月7日|
|11|山东新希望六和集团有限公司|饲料级磷酸氢钙|316.00|2016年1月12日至2016年2月12日|2016年1月12日|

2、重大采购合同
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人与主要原材料、燃料的供应商签署采购框架协议，明确约定采购产品的质量标准、运输方式、交货地点、验收方法、结算方式、违约责任等内容。截至 2016年 1月 20日，发行人新增的正在履行或将要履行的重要采购框架协议如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合同卖方|合同标的|合同期限|合同签订日期|
|1|昆明金水铜冶炼有限公司|工业硫酸|2015年12月16日至2016年12月15日|2015年12月16日|
|2|昆明市中航磷化工有限公司|磷矿石|2015年12月21日至2016年1月25日|2015年12月18日|
|3|云南铜业凯通有色金属有限公司|工业硫酸|2015年12月26日至2016年12月25日|2015年12月26日|
|4|云南银港泰能源开发有限公司|磷矿|2016年1月1日至2016年12月31日|2016年1月1日|
|5|昆明晨钟矿业有限公司|磷矿|2016年1月1日至2016年12月31日|2016年1月1日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|沾益德泽鑫榀矿产品经营部|磷矿|2016年1月4日至2016年12月31日|2016年1月4日|
|7|嵩明天南磷化工有限责任公司|磷矿粉|30000吨货供完为止|2016年1月12日|

3、其他重大合同
2016年 1月 21日，发行人与昆明市东川区永春环境工程有限公司（以下简称“永春公司”）签署《堆渣协议》，约定发行人利用永春公司运营的渣场堆放磷石膏；每月堆渣费用（包含运费及堆放费）为 158.00万元，本协议有效期至 2016年 1月 1日至 2016年 12月 31日。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人签署的上述正在履行或将要履行的重大合同的内容和形式均合法、有效，不存在潜在风险。发行人及其控股子公司云南庆磷不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据经审计的财务报告，截至 2015年 12月 31日，发行人的其他应收款账面余额为 8,046,030.94元。其中，本账户余额前五名总计为 7,194,151.52元，占其他应收款账面余额的89.41%，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||金额（元）||比例（%|）||性质|
|1||上市费用||5,613,772.25||69.77|||上市费用||
|2||昆明市东川区财政局||783,714.00||9.74|||保证金||
|3||赵正林||405,026.07||5.03|||备用金||
|4||云南驰宏锌锗股份有限公司||250,000.00||3.11|||保证金||
|5||代垫职工社保费||141,639.20||1.76|||代垫职工费用||
|合计||||7,194,151.52||89.41|||||

根据经审计的财务报告，截至 2015年 12月 31日，发行人的其他应付款
账面余额为 773,545.89元。
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至 2015年 12月 31日，发
行人涉及的金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动而发生，合法有效。
六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新召开股东大会、董事会、监事会会议的具体情况如下：
1、股东大会
根据发行人提供的股东大会会议文件资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新召开股东大会的具体情况如下：
（1）2016年 1月 18日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施相关事项的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性的分析意见的议案》和《关于修改<公司首次公开发行股票并上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价预案>的议案》。
本所律师经核查后认为，发行人上述股东大会的召开、决议内容及签署符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
2、董事会
根据发行人提供的董事会会议文件资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新召开董事会的具体情况如下：
（1）2016年 1月 2日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施相关事项的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性的分析意见的议案》、《关于修改<公司首次公开发行股票并上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价预案>的议案》和《关于召开 2016年第一次临时股东大会的议案》。
（2）2016年 1月 20日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于批准公司 2013-2015年度财务报告报出的议案》、《关于公司 2015年度内部控制自我评价报告的议案》和《关于与昆明市东川区永春环境工程
有限公司续签堆渣协议的议案》。
本所律师经核查后认为，发行人上述董事会的召开、决议内容及签署符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
3、监事会
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新召开监事会的情况如下：
（1）2016年 1月 20日，发行人召开第二届监事会第五次会议，审议通过《关于财务情况检查的议案》。
本所律师经核查后认为，发行人上述监事会的召开、决议内容及签署符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
七、发行人的税务
（一）发行人享受的财政补贴政策及其合法性
根据经审计的财务报告并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人享受财政补贴政策的具体情况如下：
1、根据昆明市人民政府于 2008年 8月 5日下发的《昆明市人民政府关于促进企业创三级名牌和三级名品的实施意见》（昆政发[2008]46号）及中国农业银行昆明东川区支行出具的进账单等文件，发行人于 2015年 8月 11日收到昆明市质量技术监督局拨付的 2014年度名牌产品奖励 10,000.00元。
2、根据昆明市财政局于 2015年 11月 17日下发的《昆明市财政局关于下达 2015年第二季度制造业扩销促产补助资金的通知》（昆财企一[2015]124号）及中国农业银行昆明东川区支行出具的进账单等文件，发行人于 2015年 12月 3日收到昆明市东川区经济贸易和科学技术信息化局拨付的 2015年第二季度扩销促产补助资金款人民币 70,000.00元。
3、根据昆明市财政局、昆明市工业和信息化委员会于 2015年 11月 27日下发的《昆明市财政局昆明市工业和信息化委员会关于下达 2015年省民
营经济暨中小企业发展专项资金的通知》（昆财企一[2015]129号）及中国农业银行昆明东川区支行出具的进账单等文件，发行人于 2015年 12月 18日收到昆明市东川区经济贸易和科学技术信息化局拨付的民营企业补助款人民币 400,000.00元。
4、根据昆明市东川区劳动就业服务局下发的《关于拨付“昆明市非国有企业就近就地吸纳安置劳动者”就业奖励的通知》及中国农业银行昆明东川区支行出具的进账单等文件，发行人于 2015年 12月 22日收到昆明市促进就业服务中心拨付的昆明市非国有企业就近就地吸纳安置劳动者就业奖励 50,400.00元。
本所律师经核查后认为，发行人享受的上述财政补贴政策符合政府有关部门的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人及其控股子公司在最近三年的纳税情况
1、根据云南省昆明市东川区国家税务局铜都税务分局于 2016年 1月 25日出具的《证明》，发行人自 2013年 1月 1日至其证明出具之日，遵守国家税收法律、法规的规定，所执行的税种、税率符合有关法律、法规及规范性文件的要求，享受的税收优惠合法、合规、真实、有效，依法及时进行了各项税务申报并足额缴纳了各项税款，未曾因违反税收有关法律、法规及规范性文件收到任何行政处罚，未发现其有应税未税及其他违反税收法律法规的情况。
根据昆明市东川区地方税务局二分局于2016年1月25日出具的《证明》，发行人自 2013年 1月 1日至其证明出具之日，遵守国家税收法律、法规的规定，所执行的税种、税率符合有关法律、法规及规范性文件的要求，享受的税收优惠合法、合规、真实、有效，依法及时进行了各项税务申报并足额缴纳了各项税款，未曾因违反税收有关法律、法规及规范性文件收到任何行政处罚，未发现其有应税未税及其他违反税收法律法规的情况。
2、根据云南省昆明市东川区国家税务局铜都税务分局于 2016年 1月 25日出具的《证明》，云南庆磷自 2013年 1月 1日至其证明出具之日，遵守国家税收法律、法规的规定，所执行的税种、税率符合有关法律、法规及规范
性文件的要求，享受的税收优惠合法、合规、真实、有效，依法及时进行了各项税务申报并足额缴纳了各项税款，未曾因违反税收有关法律、法规及规范性文件收到任何行政处罚，未发现其有应税未税及其他违反税收法律法规的情况。
根据昆明市东川区地方税务局二分局于2016年1月25日出具的《证明》，云南庆磷自 2013年 1月 1日至其证明出具之日，遵守国家税收法律、法规的规定，所执行的税种、税率符合有关法律、法规及规范性文件的要求，享受的税收优惠合法、合规、真实、有效，依法及时进行了各项税务申报并足额缴纳了各项税款，未曾因违反税收有关法律、法规及规范性文件收到任何行政处罚，未发现其有应税未税及其他违反税收法律法规的情况。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人及其控股子公司云南庆磷近三年均已依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
1、根据昆明市东川区环境保护局于 2016年 1月 26日出具的《证明》，发行人自 2013年 1月 1日至其证明出具之日，严格遵守国家和地方有关环境保护方面的法律、法规，生产经营活动符合国家及地方环境保护法律法规的要求，未发生环境污染事故和环境违法行为，不存在因违反有关环境保护的法律、法规而受到处罚的情形。
2、根据昆明市东川区环境保护局于 2016年 1月 26日出具的《证明》，云南庆磷自 2013年 1月 1日至其证明出具之日，严格遵守国家和地方有关环境保护方面的法律、法规，生产经营活动符合国家及地方环境保护法律法规的要求，未发生环境污染事故和环境违法行为，不存在因违反有关环境保护的法律、法规而受到处罚的情形。
本所律师核查后认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人在加审期间不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督情况
根据昆明市质量技术监督局东川区分局于 2016年 1月 21日出具的《证明》，发行人自 2013年 1月 1日至其证明出具之日，严格遵守国家有关组织机构管理、产品质量、质量技术监督方面的法律、法规，其执行的产品质量和技术符合相关国家标准、行业标准和地方标准，不存在因违反组织机构管理、产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
根据昆明市质量技术监督局东川区分局于 2016年 1月 21日出具的《证明》，云南庆磷自 2013年 1月 1日至其证明出具之日，严格遵守国家有关组织机构管理、产品质量、质量技术监督方面的法律、法规，其执行的产品质量和技术符合相关国家标准、行业标准和地方标准，不存在因违反组织机构管理、产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
本所律师认为，发行人的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，发行人在加审期间不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
九、发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，已审阅《招股说明书（申报稿）》，特别对《招股说明书（申报稿）》所引用的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》和本补充法律意见书相关内容进行了审阅，本所确认《招股说明书（申报稿）》与本所出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》和本补充法律意见书无矛盾之处，《招股说明书（申报稿）》不致因引用《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》和本补充法律意见书的内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十、结论意见
综上所述，在加审期间内，发行人未发生影响本次发行及上市的重大事项。发行人本次发行及上市的申请符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行及上市的有关条件，其本次发行及上市不存在法律障碍。发行人本次发行已经获得中国证监会的核准，其上市尚需经深圳证券交易所批准。
第二部分 其他事项
关于发行人及其控股股东等责任主体就发行人申请公开发行股票并在创业板上市事宜新增承诺事项的合法性的法律意见
一、关于摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，本所律师对发行人的控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员等相关责任主体就发行人填补回报措施能够得到切实履行作出的相关承诺进行了审查，审查结果如下：
1、董事、高级管理人员的承诺
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害发行人利益；
（2）对自身的职务消费行为进行约束；
（3）不得动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
2、控股股东、实际控制人的承诺
控股股东、实际控制人承诺：不得越权干预发行人经营管理活动，不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
二、关于稳定股价的承诺
发行人于 2016年 1月 18日召开股东大会，审议通过了《关于修改<公司首次公开发行股票并上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价预案>的议案》，根据修订后的《公司首次公开发行股票并上市后三年内公司股
价低于每股净资产时稳定股价预案》，发行人、董事、监事及高级管理人员承诺如下：
1、发行人的承诺
发行人承诺：“本公司承诺在本公司上市后三年内，若公司股价连续 20个交易日的收盘价均低于每股净资产（以最近一期审计报告为依据），在符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的前提下，则触发本公司股份回购义务。本公司将按《公司首次公开发行股票并上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价预案》履行回购义务。”
“本公司将在触发股份回购义务之日起 10个交易日内制定关于稳定股价的议案，稳定股价议案经董事会、股东大会审议通过并履行相关法律法规所规定的相关程序后，由本公司在 6个月内实施。本公司将在启动上述股价稳定措施时提前公告具体实施方案。”
2、控股股东、实际控制人的承诺
控股股东、实际控制人、董事长刘甍承诺：“作为发行人的控股股东、实际控制人，在公司上市后三年内，若发行人股价连续 20个交易日的收盘价均低于每股净资产（以最近一期审计报告为依据），则触发本人增持股票的义务，本人将在增持义务触发之日起六个月内，以上一年度现金分红的30%增持发行人股份，增持价格为不高于每股净资产的120%（以最近一期审计报告为依据）。具体实施方案由发行人董事会拟定。”
“本人在增持计划完成后的十二个月内将不出售所增持的股份，增持后发行人的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。本人在触发增持义务之日起的 10个交易日内，应就增持发行人股票的具体计划书面通知发行人，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由发行人进行公告。”
“如为稳定发行人股价之目的而触发发行人启动稳定股价预案时，本人应在发行人股东大会审议稳定股价的议案时投赞成票。”
3、董事、高级管理人员的承诺
发行人董事（或高级管理人员）魏家贵、訾洪云、曾润国、陈勇、洪华、冯发钧、张和金、李雪操承诺：“在发行人上市后三年内，若发行人股价连续 20个交易日的收盘价均低于每股净资产（以最近一期审计报告为依据），则触发本人增持发行人股票的义务，本人将在增持义务触发之日起六个月内，以上一年度从发行人领取的现金薪酬的20%增持发行人股份，增持价格不高于每股净资产的120%（以最近一期审计报告为依据）。具体实施方案由发行人董事会拟定。”
“本人在增持计划完成后的十二个月内将不出售所增持的股份，增持后发行人的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。本人在触发增持义务之日起的 10个交易日内，应就增持发行人股票的具体计划书面通知发行人，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由发行人进行公告。”
“如为稳定发行人股价之目的而触发发行人启动稳定股价预案时，本人应在发行人股东大会审议稳定股价的议案时投赞成票。”
经核查，本所律师认为，发行人出具的承诺经发行人第二届董事会第八次会议和 2016年第一次临时股东大会审议通过，其他责任主体签署的承诺书系其真实意思的表示，且其均具有完全民事行为能力；上述责任主体签署的承诺书的内容均没有违反法律、行政法规的强制性规定且没有侵害任何第三方合法利益。故此，本所律师认为发行人上述相关责任主体签署的上述各项承诺合法有效。
本补充法律意见书正本四份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于昆明川金诺化工股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》之签署页】
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
张敬前 王彩章
苏萃芳
年 月 日