证券代码：600966 证券简称：博汇纸业 公告编号：临 2016-006山东博汇纸业股份有限公司
关于公司及子公司日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易尚须提交股东大会审议。
交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易所涉及业务全部为经营性往来，对公司持续经营能力、损益及资产状况均影响不大。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等的要求，为保证公司及子公司生产经营稳定，本公司于2016年1月15日召开的第八届董事会第六次会议，审议通过了与关联方签署相关日常关联交易的议案，本公司及本公司子公司—淄博大华纸业有限公司（以下简称“大华纸业”）、山东博汇浆业有限公司（以下简称“博汇浆业”）分别与关联方山东天源热电有限公司（以下简称“天源热电”），江苏博汇纸业有限公司（以下简称“江苏博汇”）与关联方江苏丰源热电有限公司（以下简称“丰源热电”）、江苏海兴化工有限公司（以下简称“江苏海兴”）、江苏海力化工有限公司（以下简称“江苏海力”）分别签署了以下日常经营合同：
1、2016年1月15日，本公司与天源热电续签《供用电合同》、《供用蒸汽合同》；
2、2016年1月15日，大华纸业与天源热电续签《供用电合同》、《供用蒸汽
合同》；
3、2016年1月15日，博汇浆业与天源热电续签《供用电合同》、《供用蒸汽合同》；
4、2016年1月15日，江苏博汇与丰源热电续签《供用电合同》、《供用蒸汽合同》；
5、2016年1月15日，江苏博汇与江苏海兴续签《辅助原料供应协议》；
6、2016年1月15日，江苏海兴与江苏博汇续签《产品采购协议》；
7、2016年1月15日，江苏博汇与江苏海力签署《辅助原料供应协议》。
（二）2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计
单位：万元人民币
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|关联交易类别|公司名称|按产品细分|关联人|2015年度预计（不含税）|2016年度预计（不含税）|
|向关联方购买燃料和动力|博汇纸业|电|天源热电|31,461.33|32,122.18|
||博汇纸业|蒸汽|天源热电|14,988.58|13,186.94|
||博汇浆业|电|天源热电|6,887.18|7,074.64|
||博汇浆业|蒸汽|天源热电|633.98|688.10|
||大华纸业|电|天源热电|3,504.62|3,355.66|
||大华纸业|蒸汽|天源热电|2,373.45|2,246.79|
||江苏博汇|电|丰源热电|18,807.23|20,112.31|
||江苏博汇|蒸汽|丰源热电|5,776.09|5,954.34|
|向关联方购买原材料|博汇纸业|化工原料|海力化工|1,200.00|——|
||博汇浆业|化工原料|海力化工|800.00|——|
||江苏博汇|化工原料|江苏海兴|2,600.00|3,815.38|
||江苏博汇|化工原料|江苏海力|——|700.00|
|向关联方出售产品|江苏博汇|辅助原材料|江苏海兴|2,500.00|1,200.00|

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述行为构成关联交易。
本公司第八届董事会第六次会议在审议表决上述关联交易的议案时,公司七名非关联董事一致同意该等关联交易议案的内容。公司独立董事滕芳斌先生、王娟女
士和夏洋女士事前认可该等关联交易并在董事会上同意本次关联交易，同时发表
了独立意见。
本公司与天源热电、江苏博汇与丰源热电续签的《供用电合同》、《供用蒸汽合同》尚须获得股东大会的批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、天源热电
天源热电成立于2003年6月16日，住所为山东省桓台县马桥镇大成工业区，法定代表人杨延良，注册资本为人民币39,000万元，经营范围为生产、销售蒸汽、电及其副产品（以上经营范围需审批或许可的，凭审批手续或许可证经营），（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2014年12月31日，天源热电经审计的的总资产391,407.63万元，总负债205,250.71万元，2014年度实现营业收入223,482.87万元，净利润30,465.20万元。
2、丰源热电
丰源热电成立于2010年10月9日，住所为盐城市大丰区大丰港经济区临港工业区，法定代表人金桂林，注册资本为人民币10,000万元，经营范围为：蒸汽生产、销售；电力生产；煤炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2014年12月31日，丰源热电总资产214,758.33万元，总负债179,577.71万元，2014年度实现营业收入52,253.93万元，净利润3,387.71万元（以上数据未经审计）。
3、江苏海兴
江苏海兴成立于2011年1月12日，住所为盐城市大丰区大丰港经济区石化产业园，法定代表人杨延良，注册资本为人民币40,000万元，经营范围为：环氧氯丙烷、离子膜烧碱及其副产品硫酸（82%）、次氯酸钠、盐酸（28.5%）制造；化工产品批发（除危险化学品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
截至2014年12月31日，江苏海兴经审计的总资产237,505.55万元，总负债
197,258.36万元，2014年度实现营业收入197,809.63万元，净利润为3,061.72
万元。
4、江苏海力
江苏海力成立于2011年1月12日，住所为盐城市大丰区大丰港经济区石化产业园，法定代表人杨延良，注册资本为人民币 120,000万元，经营范围为：己二酸及其副产品精苯、硝酸、环己烷、甲苯、二甲苯制造；己内酰胺及其副产品硫酸铵制造；化工产品批发（除危险化学品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2014年12月31日，江苏海力经审计的总资产410,992.72万元，总负债289,190.76万元，2014年度实现营业收入 550,937.62万元，净利润7,313.04万元。
（二）关联关系
杨延良先生持有山东博汇集团有限公司（以下简称“博汇集团”）90.00%的股权，目前博汇集团持有本公司25.88%的股份，为公司控股股东，因此杨延良先生为本公司的实际控制人。
1、博汇集团持有天源热电100%的股权，天源热电为本公司及子公司的关联方。该关联人符合《股票上市规则》第十章第10.1.3规定的关联关系情形。
2、公司实际控制人杨延良先生分别持有博汇集团90%的股权、山东科润投资有限公司（以下简称“科润投资”）83.34%的股权，而科润投资分别持有山东海力化工股份有限公司（以下简称“海力化工”）53%的股份、丰源热电85%的股权，同时博汇集团分别持有海力化工19%的股份、丰源热电15%的股权，因此杨延良先生为海力化工、丰源热电的实际控制人，本公司与海力化工、丰源热电为同一实际控制人控制的企业。海力化工、丰源热电为本公司及子公司的关联方，该关联人符合《股票上市规则》第十章第10.1.3规定的关联关系情形。
3、海力化工分别持有江苏海兴、江苏海力100%的股权，因此本公司及子公司与江苏海兴、江苏海力属于同一实际控制人控制的企业。江苏海兴、江苏海力为本公司及子公司的关联方，该关联人符合《股票上市规则》第十章第 10.1.3规
定的关联关系情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
1、本公司与天源热电签署的《供用电合同》、《供用蒸汽合同》
《供用电合同》的主要条款如下：天源热电向本公司供应电。供电电压为
35000伏，按用电方需求供应，供电价格为0.51元/KWH（含税）,电费每月据实结算，协议有效期限为2016年1月1日至2016年12月31日。
《供用蒸汽合同》的主要条款如下：天源热电向本公司供应蒸汽。供应蒸汽的压力和温度分别不低于5.5公斤和160摄氏度，按用汽方需求供应，供汽价格为90元/吨（含税），汽费每月据实结算，协议有效期限为2016年1月1日至2016年12月31日。
2、大华纸业与天源热电签署的《供用电合同》、《供用蒸汽合同》
《供用电合同》的主要条款如下：天源热电向大华纸业供应电。供电电压为35000伏，按用电方需求供应，供电价格为0.51元/KWH（含税）,电费每月据实结算，协议有效期限为2016年1月1日至2016年12月31日。
《供用蒸汽合同》的主要条款如下：天源热电向大华纸业供应蒸汽。供应蒸汽的压力和温度分别不低于5.5公斤和160摄氏度，按用汽方需求供应，供汽价格为90元/吨（含税），汽费每月据实结算，协议有效期限为2016年1月1日至2016年12月31日。
3、博汇浆业与天源热电签署的《供用电合同》、《供用蒸汽合同》
《供用电合同》的主要条款如下：天源热电向博汇浆业供应电。供电电压为35000伏，按用电方需求供应，供电价格为0.51元/KWH（含税）,电费每月据实结算，协议有效期限为2016年1月1日至2016年12月31日。
《供用蒸汽合同》的主要条款如下：天源热电向博汇浆业供应蒸汽。供应蒸汽的压力和温度分别不低于5.5公斤和160摄氏度，按用汽方需求供应，供汽价格为90元/吨（含税），汽费每月据实结算，协议有效期限为2016年1月1日至2016年12月31日。
4、江苏博汇与丰源热电签署的《供用电合同》、《供用蒸汽合同》
《供用电合同》的主要条款如下：丰源热电向江苏博汇供应电。供电电压为35000伏，按用电方需求供应，供电价格为0.51元/KWH（含税）,电费每月据实结
算，协议有效期限为2016年1月1日至2016年12月31日。
《供用蒸汽合同》的主要条款如下：丰源热电向江苏博汇供应蒸汽。供应蒸汽的压力和温度分别不低于5.5公斤和160摄氏度，按用汽方需求供应，供汽价格为90元/吨（含税），汽费每月据实结算，协议有效期限为2016年1月1日至2016年12月31日。
5、江苏博汇与江苏海兴签署的《辅助原料供应协议》
《辅助原料供应协议》的主要条款如下：江苏海兴向江苏博汇供应烧碱等生产所必需的辅助化工原料，价格应依市场条件公平、合理确定，每月据实结算，协议有效期限为2016年1月1日至2016年12月31日。
6、江苏海兴与江苏博汇签署的《产品采购协议》
《产品采购协议》的主要条款如下：江苏海兴向江苏博汇购买胶乳等，价格应依市场条件公平、合理确定，每月据实结算，协议有效期限为2016年1月1日至2016年12月31日。
6、江苏博汇与江苏海力签署的《辅助原料供应协议》
《辅助原料供应协议》的主要条款如下：江苏海力向江苏博汇供应双氧水等生产所必需的辅助化工原料，价格应依市场条件公平、合理确定，每月据实结算，协议有效期限为2016年1月1日至2016年12月31日。
（二）关联交易的定价政策
本公司及子公司与天源热电、丰源热电的关联交易遵循市场公开、公平、公正的原则，考虑双方之间属于直接供应，传输距离近、能量消耗小的实际情况，同时考虑山东省、江苏省电网同地区销售电价和山东省、江苏省同地区火电机组上网电价等可比电价及其变化情况；动力煤价格及其变动情况对天源热电、丰源热电电力生产成本的影响等因素协商确定电力、蒸汽供应价格。
子公司江苏博汇与关联方江苏海兴、江苏海力的关联交易中，交易价格依市场条件公平、合理确定。具体依下列顺序确定：
1、国家有统一定价的，执行国家统一规定；
2、国家没有统一定价的，参照当地的市场价格；
3、向关联方采购，不得高于关联方向其他任何第三方的销售价格；
4、向关联方出售，不得低于向其他任何第三方的销售价格。
四、交易目的及交易对上市公司的影响
1、天源热电、丰源热电为本公司及子公司的关联方，为公司及子公司提供生产所需的电和蒸汽，本公司对其生产经营情况了解，履行合同有保证，可以确保公司生产经营的需求，同时将交易风险降到最小。
2、子公司江苏博汇与关联方江苏海兴、江苏海力发生的日常关联交易，一方面减少了运输费用，降低了生产成本；另一方面保证了公司化工辅助原材料及时、稳定的供应。该等关联交易是在关联方协商一致的基础上，按照市场化原则确认价格，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
五、独立董事的意见
（一）独立董事的事前认可情况
本公司独立董事滕芳斌、王娟、夏洋于2016年1月7日出具《山东博汇纸业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》，本公司独立董事对上述关联交易议案进行了事前认真审议，并发表如下意见：同意将《关于公司与山东天源热电有限公司续签<供用电合同>、<供用蒸汽合同>的议案》、《关于同意控股子公司—淄博大华纸业有限公司召开董事会审议通过与山东天源热电
有限公司续签<供用电合同>、<供用蒸汽合同>的议案》、《关于同意控股子公司—山东博汇浆业有限公司召开董事会审议通过与山东天源热电有限公司续签<供用电合同>、<供用蒸汽合同>的议案》、《关于同意全资子公司—江苏博汇纸业有限公司与江苏丰源热电有限公司续签<供用电合同>、<供用蒸汽合同>的议案》、《关于同意全资子公司—江苏博汇纸业有限公司与江苏海兴化工有限公司签署<辅助原料供应协议>、<产品供应协议>的议案》、《关于同意全资子公司—江苏博汇纸业有限公司与江苏海力化工有限公司签署<辅助原料供应协议>的议案》、《关于子公司出租房产暨关联交易的议案》、《关于出租固定资产暨关联交易的议案》、《关于为关联方山东海力化工股份有限公司、江苏海力化工有限公司提供担保的议案》等相关议案提交公司第八届董事会第六次会议审议，并按照公开、诚实自愿的原则进行交易。
（二）独立董事发表的独立意见
本公司独立董事滕芳斌、王娟、夏洋于2016年1月15日出具《山东博汇纸业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》，认为：上述交易的交易方
为公司的关联方，该等交易构成关联交易。我们在认真审阅了有关该等关联交易的有关文件后,于事前认可了该等关联交易,并在参与了董事会会议对该等关联
交易的审议表决后认为：公司董事会在审议表决该关联交易的议案时,执行了关联董事回避制度,公司七名非关联董事一致同意该等关联交易议案的内容,其表
决程序合法、规范；该等关联交易遵循了诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，是公司因正常生产经营需要而发生的，保障了公司生产经营的正常进行。交易合同的内容公允，不存在损害中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第六次会议决议；
2、公司与天源热电续签的《供用电合同》、《供用蒸汽合同》；
3、大华纸业与天源热电续签的《供用电合同》、《供用蒸汽合同》；
4、博汇浆业与天源热电续签的《供用电合同》、《供用蒸汽合同》；
5、江苏博汇与丰源热电续签《供用电合同》、《供用蒸汽合同》；
6、江苏博汇与江苏海兴签署《辅助原料供应协议》；
7、江苏海兴与江苏博汇签署《产品采购协议》；
8、江苏博汇与江苏海力签署《辅助原料供应协议》；
9、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；
10、独立董事关于公司相关问题的独立意见。
山东博汇纸业股份有限公司董事会二Ｏ一六年一月十五日