证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2019-023黑龙江国中水务股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟受让厚康实业持有的碧晨能源40%股权及鹏欣资管持有的碧晨能源30%股权。根据协议公司将以 0元价格受让厚康实业、鹏欣资管未缴出资股权 6,650万元，同时向厚康实业支付其实缴出资额200万元，向鹏欣资管支付其实缴出资额150万元，以获得上述股权。
本次交易构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次受让碧晨能源股权的事项存在因行业环境发生重大变化，导致投资收益不达预期的风险。
过去12个月内公司与鹏欣资管同一关联方进行的交易类别相关的交易的累计次数2次，涉及金额1,101万元人民币。
一、交易概述
黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”或“丙方”、）拟于2019年3月27日与拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司（以下简称“厚康实业”或“转让方”或“甲方”）、上海鹏欣资产管理有限公司（以下简称“鹏欣资管”或“转让方”或“乙方”）签署《股权转让协议》（以下简称“转让协议”），甲方将其持有而未缴出资额人民币3,800万元所对应的上海碧晨国中能源科技有限公司（以下简称“碧晨能源”或“标的公司”）股权以人民币0元价格转让给丙方，并将其实缴出资额人民币200万元所对应的标的公司股权以人民币200万元价格转让给丙方；乙方同意将其持有而未缴出资额人民币2,850万元所对应的标的公司股权以人民币 0元价格转让给丙方，并将其实缴出资额人民币 150万元所对应的标的公司股权以人民币 150万元价格转让给丙方；丙方同意按前述价格及金额购买甲方、乙方前述股权。各方一致确认，前述股权转让为标的公司股权内部转让，不涉及股东优先购买权。转让后，丙方合计持有标的公司人民币 10,000万元出资额（未缴出资人民币6,650万元，实缴出资人民币3,350万元）。本次交易价格与账面值相比未产生溢价。
厚康实业为上海鹏欣润中环保科技有限公司（以下简称“鹏欣润中”）的全资子公司，鹏欣润中是上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）的全资子公司；上海傲冕投资有限公司（以下简称“傲冕投资”）
证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2019-023直接持有鹏欣资管51%股权，通过控股子公司上海欣淼投资中心（有限合伙）（以下简称“欣淼投资”）间接持有鹏欣资管48.51%股权。同时傲冕投资为鹏欣集团全资子公司，鹏欣集团是公司实际控制人姜照柏先生控制的企业。因此，厚康实业、鹏欣资管与公司存在关联关系，本次股权转让事项构成关联交易，关联董事回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易不存在达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易情况。
公司于 2019年 3月 27日召开第七届董事会第十一次会议审议通过《关于与关联方签署＜股权转让协议＞的议案》，董事会授权管理层全权办理碧晨能源股权转让的相关事宜，关联董事回避表决，独立董事对该关联交易予以事前认可并发表了明确同意的独立意见。根据相关规定，本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）厚康实业的基本情况
企业名称：拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼八楼1819
法定代表人：王冰
注册资本：人民币1,000万元
经营范围：工程技术开发、技术服务、技术转让；商业咨询服务；企业咨询服务；日用百货、服装服饰、办公用品的销售【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
主要股东或实际控制人：厚康实业为上海鹏欣润中环保科技有限公司的全资子公司，鹏欣润中是鹏欣集团的全资子公司，鹏欣集团是公司实际控制人姜照柏先生控制的企业。厚康实业通过认购公司2015年度非公开发行股票，持有公司158,648,700股股份，持股比例9.59%。
厚康实业最近一年主要财务指标：
单位：元人民币
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|项目|2018年（未审计）|2019年2月28日（未审计）|
|资产总额|2,107,428,989.78|2,107,426,448.26|
|负债总额|2,345,604,122.54|2,350,196,340.10|
|归属母公司所有者权益|-238,175,132.76|-242,769,891.84|
|营业收入|0.00||
|归属母公司所有者净利润|-122,809,603.49|-4,594,759.08|

（二）鹏欣资管的基本情况
企业名称：上海鹏欣资产管理有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：中国(上海)自由贸易试验区香楠路399弄2号208室
法定代表人：公茂江
证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2019-023注册资本：人民币2,000万元
经营范围：资产管理，股权投资管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
主要股东或实际控制人：傲冕投资直接持有鹏欣资管51%股权，通过控股子公司欣淼投资间接持有鹏欣资管48.51%股权。同时傲冕投资为鹏欣集团全资子公司，鹏欣集团是公司实际控制人姜照柏先生控制的企业，鹏欣资管为公司的关联法人。
鹏欣资管最近一年主要财务指标：
单位：元人民币
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|项目|2018年（未审计）|2019年2月28日（未审计）|
|资产总额|13,193,392.48|13,509,365.08|
|负债总额|14,755,348.36|17,301,898.26|
|归属母公司所有者权益|-1,561,955.88|-3,792,533.18|
|营业收入|0|0|
|归属母公司所有者净利润|-7,159,307.66|-2,230,577.30|

三、交易标的基本情况
企业名称：上海碧晨国中能源科技有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：上海市崇明区城桥镇东河沿68号M幢4楼403室（上海城桥经济开发区）
法定代表人：公茂江
公司注册资本：人民币10,000万元
成立日期：2018年1月5日
经营范围：新能源、环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，、环保产品的研发及销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
股权转让前公司股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司|4,000|40|
|2|上海鹏欣资产管理有限公司|3,000|30|
|3|黑龙江国中水务股份有限公司|3,000|30|
|合 计||10,000|100|

转让完成后公司股权结构如下：
证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2019-023
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|黑龙江国中水务股份有限公司|10,000|100|
|合 计||10,000|100|

碧晨能源最近一年主要财务指标：
单位：元人民币
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|项目|2018年（未审计）|2019年2月28日（未审计）|
|资产总额|31,074,300.23|42,167,254.30|
|负债总额|2,825,298.46|10,610,266.50|
|归属母公司所有者权益|29,843,832.71|33,724,226.75|
|营业收入|3,634,088.30|4,833,136.36|
|归属母公司所有者净利润|-3,656,167.29|3,880,394.04|

本次交易将导致上市公司合并报表范围变更，股权转让后，碧晨能源为公司全资子公司。公司不存在为碧晨能源担保、委托其理财，以及占用上市公司资金等方面的情况。股权转让为标的公司股权内部转让，不涉及股东优先购买权。
四、转让协议的主要内容及履约安排
第一条股权转让事宜
截至本协议签署之日，标的公司注册资本为人民币 10,000万元，其中甲方持有标的公司人民币 4,000万元出资额（未缴出资人民币 3,800万元，实缴出资人民币 200万元）、乙方持有标的公司人民币 3,000万元出资额（未缴出资人民币 2,850万元，实缴出资人民币 150万元）、丙方持有标的公司人民币 3,000万元出资额（实缴出资人民币3,000万元）。
各方一致同意：甲方将其持有而未缴出资额人民币3,800万元所对应的股权以人民币0元价格转让给丙方，并将其实缴出资额人民币 200万元所对应的股权以人民币 200万元价格转让给丙方；乙方同意将其持有而未缴出资额人民币 2,850万元所对应的股权以人民币 0元价格转让给丙方，并将其实缴出资额人民币150万元所对应的股权以人民币150万元价格转让给丙方；丙方同意按前述价格及金额购买甲方、乙方前述股权。各方一致确认，前述股权转让为公司股权内部转让，不涉及股东优先购买权。转让后，丙方合计持有标的公司人民币10,000万元出资额（未缴出资人民币6,650万元，实缴出资人民币3,350万元）。
丙方应在本协议生效之日起30日内，向甲方支付完毕股权转让对价人民币200万元，向乙方支付完毕股权转让对价人民币150万元。各方同意自本协议生效之日起30日内，甲方和乙方应协调标的公司办理股权转让相关工商变更登记手续，丙方予以积极配合。
第二条权利义务
从本协议生效之日起，甲方和乙方不再享有转让部分股权所对应的标的公司股东权利，同时不再履行该部分股东义务。从本协议生效之日起，丙方享有标的公司持股部分的股东权利并履行股东义务。股权转
让完成后，丙方应按照标的公司章程约定履行出资义务。除另有约定或法律另有规定外，因签订和履行本
协议而发生的法定税费，由各方按照相关法律法规的规定自行承担，各方相互之间不存在任何代付、代扣
证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2019-023代缴义务。
第三条陈述与保证
各方均具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
受让方根据本协议约定向出让方支付的相关款项来源合法。转让方合法持有标的股权，且该等股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制，并免受第三者追索。自本协议签署之日起至标的股权转让交割完成前，转让方不得对标的股权进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，不得要求/促使标的公司就其累计未分配利润进行分配，亦不得协商和/或签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件，不得作出任何资本支出、资本性支出承诺和对外担保行为。
转让方承诺于标的股权交割时，标的公司依据其公司章程和其他组织文件依法设立并有效存续，标的公司未发生任何可能对本协议项下事宜产生重大不利影响的情形，标的公司经营和财务状况未受到重大不利影响。
第四条债权债务处理
转让方和受让方就债权债务约定如下：目标公司于转让日及之前所享有的全部债权和负担的所有债务由原标的公司股东按法律法规及标的公司章程规定享有和承担，转让日之后转让方依据法律法规及标的公司章程规定承担的股东责任和享有股东权利。经工商行政管理机关同意并办理股权变更登记后，按新的出资比例及章程规定分享利润、分担亏损。
第五条保密及争议解决
未经对方书面同意，任何一方均不得向本协议以外的其他第三人泄露在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄露给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。各方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向公司住所地人民法院提起诉讼。本条为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止，本条均有效。
第六条违约及违约赔偿
若一方未履行其在本协议项下的任何实质性义务或该方在本协议项下的任何陈述或保证严重失实或不准确，则该方（“违约方”）已违反本协议。在这种情况下，任一履约方（“履约方”）可书面通知违约方，指出其已违反本协议且应在合理期限内（不应超过自该通知之日起十（10）日）纠正该违约。
出现违反本协议的情况，违约方应对履约方由于该违约方违反本协议而引致的损失负责，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿。
本协议项下约定的救济方式为非排他性的，履约方行使本协议约定的相关权利和救济不影响其依照适用法律有权获得的其他任何权利和救济。
五、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2019-023过去12个月内公司与鹏欣资管同一关联方进行的交易类别相关的交易的累计次数2次，涉及金额1,101万元人民币。具体情况如下：
2018年 4月 12日，公司与量极投资管理有限公司（原名“安徽量极投资管理有限公司”，以下简称“量极投资”）、江西康富置业有限公司、何宝民签署《芜湖实元投资中心（有限合伙）合伙协议》，公司出资1,000万元人民币，以有限合伙人的身份，共同投资设立私募股权投资基金芜湖实元投资中心（有限合伙）。其中：量极投资为普通合伙人，其他投资方均为有限合伙人，所有合伙人均为现金出资。产业基金目标认缴金额为3,100万元人民币，其中公司认缴出资1,000万元人民币，持有量极投资32.26%股权。上海鹏欣资产管理有限公司持有量极投资34%股权。本次关联交易涉及金额1,000万元人民币。
公司子公司国中（上海）环保科技有限公司与上海碧晨国中能源工程有限公司签署了《技术咨询服务合同》，合同的技术期限和服务期限为2017年11月1日起至2018年12月31日止，服务费为含税金额 101万，合同服务内容为提供北方供热节电工作的技术指导和技术服务、北方供热降耗工作的技术指导和技术服务、北方供热设备维修维护的技术指导和技术服务，制定年度设备维修维护方案等。上海碧晨国中能源科技有限公司持有上海碧晨国中能源工程有限公司51%股权。本次关联交易涉及金额101万元人民币。
六、收购股权的目的和对上市公司的影响
本次受让关联方标的公司股权将导致上市公司合并报表范围发生变化，股权转让后，碧晨能源变更为公司全资子公司。碧晨能源致力于北方集中供热系统清洁能源改造，新城镇（或国家新审批配套集中供热区域）的供热系统建设，运营服务相关业务的开展。随着大气污染防治政策推动，分布式集中供热清洁能源改造工程被作为环境治理的重点项目，行业面临着发展机遇。本次交易有助于提升公司产业整合与资本运作能力，优化产业结构，培育新的业绩增长点，推动公司环保产业的战略布局，进一步提高公司综合竞争力及盈利能力，拓展更多利润来源，对公司发展具有积极的意义。本次交易不存在损害上市公司利益特别是中小股东权益的情形。本次受让碧晨能源股权的事项存在因行业环境发生重大变化，导致投资收益不达预期的风险。公司将严格按照有关法律法规的规定，及时披露相关进展情况，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
黑龙江国中水务股份有限公司董事会2019年3月29日