哈尔滨誉衡药业股份有限公司
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2017-039哈尔滨誉衡药业股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
本人作为哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2016年度履行独立董事职责情况总结如下：
一、2016年度参会及发表意见情况
㈠参加会议情况
本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序。本人出席会议的情况如下：
1、出席董事会会议情况
报告期内，本人亲自出席了所有应出席的董事会会议，没有委托其他独立董事代为出席会议，也没有缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。本人作为独立董事对董事会各项议案及相关事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
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|独立董事姓名|本报告期应参加董事会次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|郭云沛|18|1|17|0|0|否|

2、出席股东大会会议情况
报告期内，公司共召开8次股东大会，本人均现场出席。
㈡发表独立意见情况
根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，报告期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见。
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|日期|会议|独立意见类别|独立意见内容|

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1、本次调整是公司根据资本市场情况，并结合公司实际状况，经公司慎重考虑后确定的。公司调整后的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，未损害中小股东的利益。
2、公司拟向珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙）等10名认购对象非公开发行A股股票。
其中，珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙）、珠海恒益达昌投资合伙企业（有限合伙）、珠海尊雅锦绣投资合伙企业（有限合伙）3名认购对象为实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇控制的合伙企业，宁波旭日九嘉股权投资合伙企业（有限合伙）为公司副董事长王东绪控制的合伙企业，关于公司调整
宁波梅山保税港区宏康众望股权投资合伙企业非公开发行股
（有限合伙）为公司总经理杨红冰为本次非公开票预案的事前
发行发起设立的合伙企业，宁波梅山保税港区嘉认可意见
润宏实股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为公司董事兼总经理杨红冰控制的公司且有限合伙人之一朱吉安为公司董事长朱吉满的第三届董事会
2016年3月4 兄长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的第二十二次会
日 有关规定，上述认购对象为公司关联方。本次非议
公开发行A股股票涉及关联交易。
3、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，有关定价方式符合法律、法规、规范性文件的规定；珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙）等10名特定对象按照发行价格以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购价格客观、公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认可公司调整本次非公开发行股票方案及相关议案，同意提交董事会审议。
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|关于调整公司非公开发行股票方案的独立意见|调整后的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》符合《公司法》、《证券法》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等其他有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。本次审议调整非公开发行股票预案中相关事项的程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。因此，我们同意公司对非公开发行股票预案的调整，同意将相关事项提交股东大会审议。|

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本次非公开发行A股股票涉及关联交易。董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。
关于调整公司
本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有非公开发行股
关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循票预案涉及关
了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符联交易事项的
合市场规则，未发现有损害股东权益、尤其是中独立意见
小股东权益的情形发生。
因此，我们同意本议案，同意将该议案提交股东大会审议。
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|||关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关承诺主体出具的承诺的独立意见|经核查，我们认为：根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。因此，我们同意本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关承诺主体出具的承诺的议案，同意将相关事项提交股东大会审议。|
|2016年3月21日|第三届董事会第二十三次会议|关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告及非公开发行A股股票预案的独立意见|修订后的《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》符合《公司法》、《证券法》等其他有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次审议修订非公开发行股票预案的董事会召集与召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。因此，我们同意公司对非公开发行股票预案进行修订。|
|2016年4月20日|第三届董事会第二十五次会议|关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年外部审计机构的事前认可意见|根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》等有关规定，我们作为独立董事，对续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年外部审计机构的议案进行了认真审议，发表如下事前认可意见：上会会计师事务所（特殊普通合伙）在审计服务工作中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司实际情况、财务状况和经营成果。因此，我们同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016 年外部审计机构，并提交公|

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司董事会、股东大会审议。
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|关于控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见|根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定和要求，我们对公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行了认真审查，基于独立的判断，发表如下独立意见：报告期内，公司严格控制关联方资金占用风险，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。|
|关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见|公司建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风险，报告期内，公司发生的对外担保均为对控股子公司的担保，且均已按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序。报告期内，公司对外担保均为对子公司及下属公司的担保。公司对全资子公司上海华拓、控股子公司普德药业、下属公司莱博通的经营及财务状况具备较强的监控和管理能力，全额提供上述担保的风险可控，且上海华拓、普德药业、莱博通的资产质量较高，偿债能力较强、信誉良好，没有明显迹象表明公司可能因上述公司债务违约而承担担保责任；上述公司开展的贷款充实了公司的流动资金，满足了经营工作的需要，贷款综合成本较低，利于融资成本的控制；上述担保行为不会对公司及上海华拓、普德药业、莱博通的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，不存在公司及子公司以任何形式为公司及子公司以外的任何单位或个人提供担保的情况，亦不存在担保债务逾期的情况。截至报告期末，公司实际发生的对外担保余额为75,500万元（含为合并报表范围内的子公司提供的担保），占公司年末经审计净资产的比例为21.66%。|
|关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见|根据中国证监会有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审核了公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案，基于独立的判断，发表如下独立意见：公司2015年度利润分配预案，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43号)和《公司章程》等有关规定，充分考虑了公司目前的项目投资资金需求、现金流状况、资本结构及融资能力等情况，符合公司实际情况及全体股东整体利益。同意将本次利润分配及资本公积金转增股|

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本预案提交2015年年度股东大会审议。
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|关于公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见|根据深圳证券交易所有关要求，我们作为公司的独立董事，认真审核了公司2015年度内部控制自我评价报告，基于独立的判断，发表如下独立意见：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，各项制度得到了有效的实施，不存在明显薄弱环节或重大/重要缺陷，促进了公司稳步、健康发展。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效防范了各种内外部风险。我们认为公司关于2015年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。|
|关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年外部审计机构的独立意见|经审查，上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见，并在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务管理，起到了积极建设性作用。因此，同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度的外部审计机构，审计费用为150万元。|
|关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见|经核查，公司原激励对象董乐、王海宁因个人原因申请离职并已办理完毕离职手续，已不符合《哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）所规定的激励条件。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》、《激励计划》的相关规定，程序合法合规。因此，同意公司按相关规定以12.296元/股回购注销上述已离职激励对象已获授但尚未解锁的4.4万股限制性股票。|

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1、通过对资金来源情况进行核实，确定公司拟使用自有资金进行相应投资。
2、如本次投资构成风险投资，经确认：公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
本次董事会审议该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况。
关于提请董事
3、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流会、股东大会授
第三届董事会 量较好，在保证资金流动性和安全性的前提下，2016年6月6 权经理层对国
第二十九次会 使用部分自有资金投资国外优质的医药健康标日 外优质医药健
议 的，有利于拓展公司业务范围、提高公司资金收康标的进行投
益水平并增强公司盈利能力，不会对公司生产经资的独立意见
营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
4、该事项决策程序合法、合规。公司董事会制订了《风险投资管理制度》、《对外投资管理制度》及其他内控措施，资金安全能够得到保障，投资风险可以得到有效控制。
基于上述情况，我们同意该投资事项，同意将该投资事项提交股东大会审议。
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|2016年6月17日|第三届董事会第三十次会议|关于终止非公开发行股票方案的独立意见|公司决定终止本次非公开发行是基于对公司实际情况、战略布局、资本市场融资环境等各方面因素的综合考虑。该议案的审议履行了必要法律程序，关联董事对本次关联交易事项进行了回避表决，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。终止本次非公开发行不会对公司的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意公司终止本次非公开发行股票相关事项。|
|||关于控股股东及其他关联方资金占用的专项说明和独立意见|根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等有关规定和要求，我们对公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行了认真审查，作出专项说明、独立意见如下：报告期内，公司严格控制控股股东及其他关联方资金占用的风险，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。|

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根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定和要求，我们作为公司的独立董事，对公司截至2016年6月30日对外担保情况进行了认真审核，现发表如下专项说明和独立意见：1、截至报告期末，不存在公司及子公司以任何形式为公司及子公司以外的任何单位或个人提供担保的情况，亦不存在担保债务逾期的情况。
2、公司董事会审批的直接或间接为资产负债率关于公司累计
超过70％的被担保对象提供的债务担保金额为和当期对外担
16,333.45万元，截至报告期末，该笔担保尚未保情况的专项
实际发生。
说明和独立意
3、截至报告期末，公司对外担保余额为
见
76,100.83万元，占公司报告期末未经审计净资产的比例为21.23%。
4、公司发生的对外担保均为对控股子公司的担保，且均已按照法律法规、《公司章程》和其他相关规定履行了必要的审议程序，担保决策程序合法，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东合法利益的情形。
5、公司2016年5月修订的《对外担保管理制度》进一步规范了公司的对外担保行为，有效控制了担保风险，有利于保护股东和其他利益相关者的合法权益。
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|||关于全资子公司广州市新花城生物科技有限公司分立的独立意见|公司通过存续分立的形式剥离广州市新花城生物科技有限公司银杏内酯B项目相关批文和无形资产，符合公司、全资子公司宁波誉衡健康投资有限公司与江苏京东邦能投资管理有限公司（以下简称“京东邦能”）签署的《投资协议》的约定，将进一步推动公司与京东邦能筹建慢病领域管理平台的进程，有利于加快推进公司慢病战略的实现，符合公司全体股东的利益。因此，我们同意该议案。|
|||关于拟转让誉衡金融服务（深圳）有限公司股权的独立意见|公司本次转让誉衡金融服务（深圳）有限公司100%股权，有利于降低公司在互联网金融行业的运营风险和政策风险，有利于公司集中现有资源和精力聚焦战略转型，符合公司全体股东的利益。因此，我们同意该议案。|
|2016年10月9日|第三届董事会第三十四次会议|关于公司拟发行中期票据的独立意见|公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币10亿元的中期票据，公司拟发行中期票据事项符合《公司法》、《银行|

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间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的规定，有利于拓宽公司融资渠道，优化债务结构，满足公司发展需要，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次融资的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定。因此，我们同意该议案并同意将其提交公司股东大会审议。
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|2016年10月31日|关于第三届董事会第三十六次会议|关于前期会计差错更正及其追溯调整的独立意见|公司本次对前期会计差错进行更正，客观公允地反映了公司实际经营情况和财务状况，符合《企业会计准则》的规定，更正后的财务报告能够真实反映公司财务状况和经营成果；本次会计差错更正的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意本次会计差错更正的处理。要求公司今后加强内部控制的建设和日常会计核算管理，完善财务控制制度和内部控制流程，加强相关人员的培训和监督，切实维护公司和投资者的利益。|
|2016年11月8日|第三届董事会第三十七次会议|关于出售山西普德药业有限公司100%股权的独立意见|本次交易是基于推进公司战略转型的考虑，如本次交易实施完毕，公司的资金实力和现金流状况将得到改善，将为公司后续转型提供资金支持，符合公司整体发展要求及股东利益；出售事宜中涉及的相关协议内容均本着平等自愿、诚实信用原则制定，符合公司法、合同法等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东的合法权益的情形。因此，我们同意公司出售山西普德药业有限公司100%股权。|
|||关于首次限制性股票激励计划第二个解锁期、预留限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的独立意见|经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《激励计划》中首次授予限制性股票第二个、预留限制性股票第一个解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售、解锁等事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》 等文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司首次授予限制性股票第二个、预留限制性股票第一个解锁条件已成就，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。因此，同意公司为激励对象办理相关解锁手续。|

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公司进行委托理财符合相关法规、规则的规定，审批程序合法。公司应依照相关制度依法管理，关于使用闲置 在不影响公司的正常经营的前提下，加强风险管第三届董事会
2016年12月 自有资金进行 控，有效防范投资风险，保障公司资金安全。公第三十八次会
28日 委托理财的独 司利用自有资金进行低风险与收益相对固定的议
立意见 委托理财,有利于提高公司的资产使用效率，为公司增加收益。不存在损害中小股东利益的行为。
㈢作为专门委员会成员的履职情况
报告期内，本人作为公司第三届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，主要履行如下职责：
本人作为公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照公司相关规定开展工作，就《关于首次限制性股票激励计划第二个解锁期、预留限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》进行了审核，并发表了审核意见。
二、对公司进行现场检查情况
报告期内，本人积极履行独立董事职责，通过现场考察对公司的生产经营状况、董事会决议的执行情况、财务管理、业务发展等事项有了充分了解。同时，本人通过电话、邮件、面对面沟通等方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体有关公司的报道，掌握公司运行动态。
三、保护投资者权益方面所做的工作
㈠加强学习，提高自身素质
为切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证监会、深圳证券交易所下发的法律法规和规章制度，加深对相关制度的理解，以提高对公司和投资者特别是社会公众股东合法权益的保护意识。
㈡关注公司治理及信息披露情况
报告期内，本人持续关注公司的生产经营和法人治理情况，关注公司的财务管理、投资收购等情况，保持与经理层及时、顺畅的沟通。此外，本人持续关注公司内部控制活动的开展情况，积极督促公司内控体系的建设和落实，强化公司的风险防范体系，促使公司治理水平不断提高。
一方面，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《信息披露管理制度》等规定进行信息
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
披露，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。另一方面，持续关注公司的信息披露工作，掌握信息披露动态。
㈢履行独立董事职责情况
对于需要表决以及发表独立意见的董事会议案，能够认真审议，并在必要时向公司相关部门及人员进行询问、了解具体情况，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，以切实维护广大中小投资者的合法权益。
四、其他工作情况
㈠无提议召开董事会的情况；
㈡无提议召开临时股东大会情况；
㈢无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、联系方式
电子邮箱：guoyunpei@gloria.cc
2017年，本人将一如既往的本着诚信与勤勉的精神，积极参与公司重大项目的决策，谨慎、独立、忠实地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经理层之间的沟通与合作，为公司董事会提供决策参考建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，切实维护公司的整体利益和中小投资者的合法权益。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司独立董事：郭云沛二〇一七年四月二十二日