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广东华商律师事务所
关于深圳市民德电子科技股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见书
广东华商律师事务所
广东华商律师事务所
关于深圳市民德电子科技股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳市民德电子科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派刘从珍律师、杨必周律师出席了公司2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的有关问题，依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并对本法律意见书承担相应的责任。
鉴于此，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
公司2018年5月17日第二届董事会第三次会议审议通过了《关于召开公司临时股东大会的议案》，公司董事会于2018年5月17日在法定信息披露媒体公告了公司《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》），
对股东大会召开的时间、地点、股权登记日、会议议程和议案、召开方式、出席人员、会议登记办法等事项予以公告。
经核查，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。其中现场会议于2018年6月4日下午15：00在：深圳市南山区高新区中区科技园工业厂房25栋1段5层，公司会议室召开，由公司董事长许文焕先生主持；公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年6月4日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2018年6月3日下午15:00至2018年6月4日下午15:00期间的任意时间。
本所律师认为，公司发出本次股东大会会议通知的时间、方式及内容符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与《股东大会通知》的内容一致。公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、经查验公司提供的公司股东名册、参加现场会议股东以及股东代表的身份证明、授权委托书等文件，并根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据，参加本次股东大会的股东及股东代表情况如下：
现场出席本次现场会议并投票、参加网络投票的股东及股东代理共23名，均为截至2018年5月28日下午15：00交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的股东或其授权代表，所持有表决权的股份总数为40,976,523股，占公司有表决权股份总数的比例为68.2942%。
（1）出席现场会议的股东及股东代表
根据出席会议人员签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及代表共11名，均为截至2018年5月28日下午15：00交易结束后在中国证券登记结
算公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持有表决权的股份总数为36,460,123股，占公司有表决权股份总数的比例为60.7669%。
本所律师认为，上述股东或股东代表参加会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据深圳证券交易所授权的深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据确认，参加网络投票的股东共计12人，所持有表决权的股份数为4,516,400股，占公司有表决权股份总数的比例为7.5273%。
除上述股东及股东代表外，出席会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的本所律师。
经核查，本所律师认为，上述出席公司本次股东大会现场会议人员的资格均合法有效。
（二）本次股东大会召集人的资格
根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会采取记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。
参与现场投票的股东以记名投票的方式对全部议案进行了表决，并由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。
参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统进行投票，以记名投票方式按《股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。
本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。会议记录及决议均由出席会议的公司董事和监事签名。
（二）表决结果
本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
表决结果：同意40,944,723股，占出席会议有效表决权股份数的99.9224%；
反对31,800股，占出席会议有效表决权股份数的0.0776%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000%。本议案获得通过。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意879,812股，占该等股东所持有效表决权股份总数的96.5117%；反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的3.4883％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
回避情况：不涉及需要回避表决的情况。
2、审议通过了《关于公司支付现金购买资产暨重大资产重组方案的议案》2.1、交易对方
表决结果：同意40,944,723股，占出席会议有效表决权股份数的99.9224%；
反对31,800股，占出席会议有效表决权股份数的0.0776%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000%。本议案获得通过。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意879,812股，占该等股东所持有效表决权股份总数的96.5117%；反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的3.4883％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
回避情况：不涉及需要回避表决的情况。
2.2、标的资产
表决结果：同意40,944,723股，占出席会议有效表决权股份数的99.9224%；
反对31,800股，占出席会议有效表决权股份数的0.0776%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000%。本议案获得通过。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意879,812股，占该等股东所持有效表决权股份总数的96.5117%；反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的3.4883％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
回避情况：不涉及需要回避表决的情况。
2.3、审计、评估基准日
表决结果：同意40,944,723股，占出席会议有效表决权股份数的99.9224%；
反对31,800股，占出席会议有效表决权股份数的0.0776%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000%。本议案获得通过。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意879,812股，占该等股东所持有效表决权股份总数的96.5117%；反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的3.4883％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
回避情况：不涉及需要回避表决的情况。
2.4、交易对价及支付方式
表决结果：同意40,944,723股，占出席会议有效表决权股份数的99.9224%；
反对31,800股，占出席会议有效表决权股份数的0.0776%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000%。本议案获得通过。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意879,812股，占该等股东所持有效表决权股份总数的96.5117%；反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的3.4883％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
回避情况：不涉及需要回避表决的情况。
2.5、过渡期损益归属
表决结果：同意40,944,723股，占出席会议有效表决权股份数的99.9224%；
反对31,800股，占出席会议有效表决权股份数的0.0776%；弃权0股，占出席会议
有效表决权股份数的0.0000%。本议案获得通过。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意879,812股，占该等股东所持有效表决权股份总数的96.5117%；反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的3.4883％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
回避情况：不涉及需要回避表决的情况。
2.6、业绩承诺及补偿安排
表决结果：同意40,944,723股，占出席会议有效表决权股份数的99.9224%；
反对31,800股，占出席会议有效表决权股份数的0.0776%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000%。本议案获得通过。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意879,812股，占该等股东所持有效表决权股份总数的96.5117%；反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的3.4883％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
回避情况：不涉及需要回避表决的情况。
2.7、本次决议的有效期
表决结果：同意40,944,723股，占出席会议有效表决权股份数的99.9224%；
反对31,800股，占出席会议有效表决权股份数的0.0776%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000%。本议案获得通过。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意879,812股，占该等股东所持有效表决权股份总数的96.5117%；反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的3.4883％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
回避情况：不涉及需要回避表决的情况。
3、审议通过了《关于<深圳市民德电子科技股份有限公司重大资产购买报告
书草案（修订稿）>及其摘要的议案》
表决结果：同意40,944,723股，占出席会议有效表决权股份数的99.9224%；
反对31,800股，占出席会议有效表决权股份数的0.0776%；弃权0股，占出席会议
有效表决权股份数的0.0000%。本议案获得通过。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意879,812股，占该等股东所持有效表决权股份总数的96.5117%；反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的3.4883％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
回避情况：不涉及需要回避表决的情况。
4、审议通过了《关于签署附条件生效的〈关于以现金购买深圳市泰博迅睿技术有限公司100%股权之协议〉及<关于深圳市泰博迅睿技术有限公司的业绩承诺补偿协议>的议案》
表决结果：同意40,944,723股，占出席会议有效表决权股份数的99.9224%；
反对31,800股，占出席会议有效表决权股份数的0.0776%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000%。本议案获得通过。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意879,812股，占该等股东所持有效表决权股份总数的96.5117%；反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的3.4883％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
回避情况：不涉及需要回避表决的情况。
5、审议通过了《关于签署<关于以现金购买深圳市泰博迅睿技术有限公司100%股权之协议的补充协议>和<关于深圳市泰博迅睿技术有限公司的业绩承诺补偿协议的补充协议>的议案》
表决结果：同意40,944,723股，占出席会议有效表决权股份数的99.9224%；
反对31,800股，占出席会议有效表决权股份数的0.0776%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000%。本议案获得通过。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意879,812股，占该等股东所持有效表决权股份总数的96.5117%；反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的3.4883％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
回避情况：不涉及需要回避表决的情况。
6、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》
表决结果：同意40,944,723股，占出席会议有效表决权股份数的99.9224%；
反对31,800股，占出席会议有效表决权股份数的0.0776%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000%。本议案获得通过。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意879,812股，占该等股东所持有效表决权股份总数的96.5117%；反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的3.4883％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
回避情况：不涉及需要回避表决的情况。
7、审议通过了《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
表决结果：同意40,944,723股，占出席会议有效表决权股份数的99.9224%；
反对31,800股，占出席会议有效表决权股份数的0.0776%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000%。本议案获得通过。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意879,812股，占该等股东所持有效表决权股份总数的96.5117%；反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的3.4883％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
回避情况：不涉及需要回避表决的情况。
8、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
表决结果：同意40,944,723股，占出席会议有效表决权股份数的99.9224%；
反对31,800股，占出席会议有效表决权股份数的0.0776%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000%。本议案获得通过。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意879,812股，占该等股东所持有效表决权股份总数的96.5117%；反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的3.4883％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
回避情况：不涉及需要回避表决的情况。
9、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意40,944,723股，占出席会议有效表决权股份数的99.9224%；
反对31,800股，占出席会议有效表决权股份数的0.0776%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000%。本议案获得通过。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意879,812股，占该等股东所持有效表决权股份总数的96.5117%；反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的3.4883％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
回避情况：不涉及需要回避表决的情况。
10、审议通过了《关于本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案》表决结果：同意40,944,723股，占出席会议有效表决权股份数的99.9224%；
反对31,800股，占出席会议有效表决权股份数的0.0776%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000%。本议案获得通过。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意879,812股，占该等股东所持有效表决权股份总数的96.5117%；反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的3.4883％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
回避情况：不涉及需要回避表决的情况。
11、审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》
表决结果：同意40,944,723股，占出席会议有效表决权股份数的99.9224%；
反对31,800股，占出席会议有效表决权股份数的0.0776%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000%。本议案获得通过。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意879,812股，占该等股东所持有效表决权股份总数的96.5117%；反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的3.4883％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
回避情况：不涉及需要回避表决的情况。
12、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意40,944,723股，占出席会议有效表决权股份数的99.9224%；
反对31,800股，占出席会议有效表决权股份数的0.0776%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000%。本议案获得通过。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意879,812股，占该等股东所持有效表决权股份总数的96.5117%；反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的3.4883％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
回避情况：不涉及需要回避表决的情况。
13、审议通过了《关于停牌前股票价格波动未达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知第五条相关标准的议案》
表决结果：同意40,944,723股，占出席会议有效表决权股份数的99.9224%；
反对31,800股，占出席会议有效表决权股份数的0.0776%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000%。本议案获得通过。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意879,812股，占该等股东所持有效表决权股份总数的96.5117%；反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的3.4883％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
回避情况：不涉及需要回避表决的情况。
14、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
表决结果：同意40,944,723股，占出席会议有效表决权股份数的99.9224%；
反对31,800股，占出席会议有效表决权股份数的0.0776%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000%。本议案获得通过。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意879,812股，占该等股东所持有效表决权股份总数的96.5117%；反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的3.4883％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
回避情况：不涉及需要回避表决的情况。
15、审议通过了《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》
表决结果：同意40,944,723股，占出席会议有效表决权股份数的99.9224%；
反对31,800股，占出席会议有效表决权股份数的0.0776%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000%。本议案获得通过。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意879,812股，占该等股东所持有效表决权股份总数的96.5117%；反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的3.4883％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
回避情况：不涉及需要回避表决的情况。
16、审议通过了《关于本次交易摊薄上市公司即期回报及填补措施的议案》表决结果：同意40,944,723股，占出席会议有效表决权股份数的99.9224%；
反对31,800股，占出席会议有效表决权股份数的0.0776%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000%。本议案获得通过。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意879,812股，占该等股东所持有效表决权股份总数的96.5117%；反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的3.4883％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
回避情况：不涉及需要回避表决的情况。
17、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员切实履行填补回报措施的承诺的议案》
表决结果：同意40,944,723股，占出席会议有效表决权股份数的99.9224%；
反对31,800股，占出席会议有效表决权股份数的0.0776%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000%。本议案获得通过。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意879,812股，占该等股东所持有效表决权股份总数的96.5117%；反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的3.4883％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
回避情况：不涉及需要回避表决的情况。
18、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次以支付现金方式购买资产相关事宜的议案》
表决结果：同意40,944,723股，占出席会议有效表决权股份数的99.9224%；
反对31,800股，占出席会议有效表决权股份数的0.0776%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000%。本议案获得通过。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意879,812股，占该等股东所持有效表决权股份总数的96.5117%；反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的3.4883％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
回避情况：不涉及需要回避表决的情况。
经核查，本次股东大会审议的议案1-18属于股东大会特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。本次股东大会议案不涉及关联交易事项；本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。
本所律师认为，公司本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本法律意见书正本一式五份。
（此页为《广东华商律师事务所关于深圳市民德电子科技股份有限公司 2018年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字页，无正文）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高树 刘从珍
杨必周
2018年6月4日