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证券代码：603444 证券简称：吉比特 公告编号：2018-033厦门吉比特网络技术股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或“吉比特”）于 2017年 12月 12日召开第三届董事会第十五次会议，于 2018年 1月 9日召开 2018年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币 4亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型产品，在上述额度内，资金可循环投资、滚动使用，使用期限自股东大会审议通过之日起至公司 2018年年度股东大会召开。详见公司于 2017年 12月 13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露的《厦门吉比特网络技术股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-071）。
一、本次公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）深圳雷霆信息技术有限公司
认购方：深圳雷霆信息技术有限公司（以下简称“深圳雷信”），系公司控股子公司
认购银行：招商银行厦门分行
产品名称：招商银行单位结构性存款
产品类型：保本浮动收益型
预期年化收益率：4.38%
认购日：2018年4月20日
到期日：2018年10月22日
认购金额：人民币3,000万元
（二）厦门吉比特网络技术股份有限公司
认购方：厦门吉比特网络技术股份有限公司
认购银行：招商银行厦门分行
产品名称：招商银行单位结构性存款
产品类型：保本浮动收益型
预期年化收益率：4.38%
认购日：2018年4月23日
到期日：2018年10月23日
认购金额：人民币7,000万元
二、风险控制措施
（一）结合募集资金使用计划，适时选择安全性高、保本型且流动性好的合格投资产品；
（二）公司将及时分析和跟踪投资产品的资金投向及收益情况，控制投资风险；
（三）保荐机构、公司独立董事及监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司的影响
在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加公司收益，符合公
司及全体股东的利益。
四、截至本公告日，公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理情况
截至本公告日，包含本次公告情况，公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的余额为人民币30,270万元，未出现逾期未收回的情况。
公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的余额明细如下：
单位：人民币万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||产品||预期||||||
|||认购方|认购银行||产品名称|||||认购日||到期日|认购金额|余额|
||号||||||类型||年化收益率||||||
|||||招商银行对公智能定期存款||保本浮动收益型||0.72%-2.10%|||随时支取||||
||||招商银行||||||||||||
||1|吉比特||||||||2017年5月10日|||8,800|0|
||||厦门软件园支行||||||||||||
|||||招商银行结构性存款||||3.65%|||2017年8月10日||||
||2|吉比特||||||||2017年5月10日|||11,000|0|
|||||||||4.00%|||2017年10月20日||||
||3|吉比特||||||||2017年7月20日|||10,000|0|
|||||||||4.10%|||2017年11月3日||||
||4|吉比特||||||||2017年8月4日|||6,000|0|
|||||||||4.10%|||2017年11月9日||||
||5|吉比特||||||||2017年8月10日|||11,000|0|
|||||||||4.31%|||2018年4月20日||||
||6|吉比特|招商银行厦门分行|||||||2017年10月20日|||10,000|0|
|||||||||4.31%|||2018年5月8日||||
||7|吉比特||||||||2017年11月3日|||6,000|6,000|
|||||||||4.28%|||2018年5月10日||||
||8|吉比特||||||||2017年11月10日|||11,000|11,000|
|||||||||4.38%|||2018年10月22日||||
||9|深圳雷信||||||||2018年4月20日|||3,000|3,000|
|||||||||4.38%|||2018年10月23日||||
||10|吉比特||||||||2018年4月23日|||7,000|7,000|
|||||招商银行点金公司理财之步步生金8688号保本理财计划||||1.80%-2.70%|||随时支取||||
||11|吉比特||||||||2017年5月10日|||18,500|1,650|
|||||||||3.25%-4.00%|||随时支取||||
||12|吉比特|招商银行厦门分行|||||||2017年11月23日|||630|0|
|||||||||3.25%-4.00%|||随时支取||||
||13|深圳雷信||||||||2018年3月14日|||1,620|1,620|
|合计|||||||||||||||
||||||||||||||104,550|30,270|

五、备查文件
（一）深圳雷信与招商银行厦门分行于2018年4月20日签订的《招商银行单位结构性存款协议》；
（二）吉比特与招商银行厦门分行于 2018年4月23日签订的《招商银行单位结构性存款协议》。
特此公告。
厦门吉比特网络技术股份有限公司董事会2018年4月24日
证券代码：603966 证券简称：法兰泰克 公告编号：2018-068法兰泰克重工股份有限公司
关于提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：
法兰泰克奥地利控股公司（EUROCRANE AUSTRIA HOLDINGGMBH，以下简称“法兰泰克奥地利公司”。该公司为法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司法兰泰克国际有限公司（EUROCRANE INTERNATIONALLIMITED，以下简称“法兰泰克国际公司”）拟在奥地利设立的全资子公司。法兰泰克奥地利公司将作为公司收购奥地利 Ruth Voith Holding-Gesellschaftm.b.H.和Ruth Voith, Beteiligungsgesellschaftm.b.H.两家公司100%股权项目（以下简称“本次并购”）的直接收购方。目前该公司仍在设立过程中，尚未完成注册程序。
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
本次担保金额：公司拟为法兰泰克奥地利公司的银行贷款提供不超过 3,300万欧元的连带责任担保。
本次担保发生前公司没有对法兰泰克奥地利公司提供担保。
本次担保是否有反担保：无
对外担保逾期的累计数量：公司无逾期对外担保
一、担保情况概述
为了推动本次并购的顺利进行，公司拟向法兰泰克奥地利公司提供不超过 3,300万欧元的担保，担保范围包括：借款本金、任何未支付的应计利息、实现债权的费用及违约赔偿。公司将根据实际业务发生情况与银行签署担保协议。
2018年11月6日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了上述议案。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
二、被担保人基本情况
1、法兰泰克奥地利控股公司（暂定名称，尚未注册成立）
EUROCRANE AUSTRIA HOLDING GMBH
拟定注册地址：Rockhgasse 6, 4th floor, 1010 Vienna
拟定注册资本：3.5万欧元
与公司关系：公司全资子公司法兰泰克国际公司的全资子公司
被担保人目前尚处于注册办理过程中，没有实质性经营业务发生
三、担保协议的主要内容
担保方式：连带责任保证担保
担保类型：借贷
担保期限：自担保合同生效之日起至贷款合同项下债务履行期限届满之日后两年止。
担保金额：不超过 3,300万欧元
截至本公告披露日，担保协议尚未签署。
四、董事会意见
公司本次向法兰泰克奥地利公司提供担保，是出于本次并购的需要，符合公司整体战略布局，符合公司整体利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司向控股子公司提供担保额度为 3.5亿元人民币和 8,000万美元（或等值其他币种），本次新增对外提供担保额度不超过 3,300万欧元。在上述额度范围内，实际使用担保金额为 11,693,651.19元人民币，占公司2017年经审计净资产的1.42%；公司及控股子公司没有对外担保；公司无逾期担保情况。
特此公告。
法兰泰克重工股份有限公司董事会 2018年 11月 7日
证券代码：600295证券简称：鄂尔多斯公告编号：2017-010
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2017年4月12日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年4月12日 10点00分
召开地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区罕台镇羊绒工业园行政中心会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年4月12日
至2017年4月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
|||||
|-|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型||
|||A 股股东|B股股东|
|非累积投票议案||||
|1|关于为下属子公司提供贷款担保的议案|√|√|

1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案于 2017年 3月 25日披露，披露媒体为上海证券交易所网站及《上海证券报》、《香港商报》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|最后交易日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|Ａ股|600295|鄂尔多斯|2017/3/30|－|
|Ｂ股|900936|鄂资B股|2017/4/6|2017/3/30|

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
符合上述资格的股东，法人股股东请持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东请持本人身份证、股东帐户卡办理登记；
委托代表请持本人身份证、授权委托书（后附）、委托人股东帐户卡和委托人身份证办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
六、 其他事项
登记地点：内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司证券业务处
内蒙古鄂尔多斯市罕台镇羊绒工业园区
邮 编：017000
联系电话：0477-8543776
传 真：0477-8520402 8536699
联系人：李丽丽 张丽慧
登记时间：2017年4月6日—4月11日
上午9：00-12：00下午13：30-17：00
1、上述股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、会期半天，出席会议股东交通及食宿费用自理。
特此公告。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会
附件1：授权委托书
授权委托书
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月12日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|关于为下属子公司提供贷款担保的议案||||

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临 2016-038江苏中天科技股份有限公司
关于签订募集资金专户存储之监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]768号文核准，江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2014年9月非公开发行人民币普通股（A股）158,263,300股，每股发行价为人民币14.28元，募集资金总额为225,999.99万元；扣除发行费用后，募集资金净额为220,801.99万元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月19日出具了中兴华验字（2014）第JS-040号验资报告，对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验。公司对募集资金进行了专户存储。
二、《募集资金专户存储之监管协议》签订情况和募集资金专户的开立情况为规范公司募集资金管理，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》等的规定，就“南通经济技术开发区国家级分布式光伏发电示范区150MWp屋顶太阳能光伏发电项目”（以下简称“本次募投项目”），公司（本次发行主体）、中天光伏技术有限公司（本次募投项目实施主体）和中天通洋光伏科技如东有限公司（中天光伏技术有限公司之子公司，本次募投项目实施主体，以下简称“中天通洋光伏公司”，与前两家公司合称“公司方”）就本次募投项目资金的监管，与交通银行股份有限公司南通经济技术开发区支行（以下简称“专户银行”）及高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”），于2016年5月30日签订了《募集资金专户存储之监管协议》。
本次签订募集资金专户存储监管协议，将中天通洋光伏科技如东有限公司在交通银行股份有限公司南通经济技术开发区支行开立的326008605018170102710账户增设为2014年非公开发行募集资金专户。
协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至协议签署日，本次募集资金专户（以下简称“专户”）开立及存储情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|协议签署日|户名|开户行|银行账号|专户余额（元）|用途|
|2016年5月30日|中天通洋光伏科技如东有限公司|交通银行股份有限公司南通经济技术开发区支行|326008605018170102710|0|南通经济技术开发区国家级分布式光伏发电示范区 150MWp 屋顶太阳能光伏发电项目|

三、《募集资金专户存储之监管协议》的主要内容
1、中天通洋光伏公司已在专户银行开设专户，专户资金仅用于实施南通经济技术开发区国家级分布式光伏发电示范区150MWp屋顶太阳能光伏发电项目，不得用作其他用途。
2、公司方和专户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、高盛高华作为公司本次发行的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司方募集资金使用情况进行监督。高盛高华承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的规定及公司《募集资金管理办法》对公司方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。高盛高华可以采取现场调查、书面问询等方式行使对公司方的监督权，公司方和专户银行应予配合。高盛高华每半年度对公司方现场调查时，应当同时检查专户存储情况。
4、公司方授权高盛高华指定的保荐代表人金雷、徐涛可以随时到专户银行查询、复印专户的资料；专户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向专户银行查询专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；高盛高华指定的其他工作人员向专户银行查询专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、高盛高华有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。高盛高华更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知专户银行，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响《募集资金专户存储之监管协议》的效力。
6、专户银行应按月（每月10日前）向公司方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给高盛高华。
7、专户银行连续三次未及时向公司方出具对账单，以及存在其他未配合高
盛高华调查专户情形的，公司方有权主动或在高盛高华的要求下单方面终止本协
议并注销专户。专户注销后的资金余额应及时存入公司方在其他银行开立的募集资金监管账户。
8、中天通洋光伏公司单次或在连续12个月以内累计从专户支取的金额超过人民币5,000万元的，公司方应当及时以传真或电子邮件方式通知高盛高华，同时提供专户的支出清单。
9、高盛高华发现公司方、专户银行未按《募集资金专户存储之监管协议》约定履行义务的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、《募集资金专户存储之监管协议》自相关方签署并加盖公章后生效，至相关专户资金全部支出完毕并依法销户之日终止。
四、备查文件
《募集资金专户存储之监管协议》。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司董事会二〇一六年五月三十一日
证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：2017-028
浪潮软件股份有限公司
第八届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会第六次会议于 2017年 12月 1日以通讯方式召开，会议通知于 2017年 11月 29日以电子邮件、电话等方式发出。本次会议应到监事3人，实到3人。监事会主席李保政先生主持此次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过认真审议，一致审议并通过如下议案：
一、关于全资子公司与关联方开展融资性售后回租业务的议案
公司全资子公司青岛浪潮教育科技有限责任公司与关联方山东汇通金融租赁有限公司开展的融资性售后回租业务，与其日常经营和企业发展密切相关，保障了全资子公司经营活动的正常开展，符合公司及全资子公司经营发展战略。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
浪潮软件股份有限公司监事会二零一七年十二月二日
股票代码：600833 股票简称：第一医药 编码：临2016-011上海第一医药股份有限公司
第七届董事会 2016年第一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海第一医药股份有限公司第七届董事会2016年第一次临时会议通知于 2016年 8月 5日以邮件形式发出，并于 2016年 8月 12日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事 9名，委托 0名，实际参加表决董事 9名，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。根据会议议程一致通过了以下事项：
⒈审议通过了公司《关于第八届董事会董事人选提名的预案》
鉴于公司第七届董事会已任期届满，为促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》和《公司章程》的规定，需对公司董事会进行换届选举。经公司股东推荐，公司董事会拟提名孙伟先生、陆琨先生、王兆忠先生、尤建敏女士、史小龙先生、周晶波先生为上海第一医药股份有限公司第八届董事会董事候选人（简历附后），提名朱洪超先生、江宪先生、邵瑞庆先生为上海第一医药股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（简历附后），独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所核准。
公司第七届董事会独立董事就董事会换届选举议案发表了独立意见，同意对上述 9名第八届董事会董事候选人的提名，并提请公司 2016年第一次临时股东大会审议、选举。
表决结果：赞成 9名，反对 0名，弃权 0名
⒉审议通过了《关于召开 2016年第一次临时股东大会的议案》
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《上海第一医药股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（编号：临2016-014）表决结果：赞成 9名，反对 0名，弃权 0名
特此公告
上海第一医药股份有限公司
董 事 会
2016年 8月 13日
股票代码：600833 股票简称：第一医药 编码：临2016-011附件一：
上海第一医药股份有限公司
第八届董事会董事候选人简历
一、董事候选人名单：
孙伟，男，46岁，工程硕士、EMBA，高级工程师，中共党员，曾任上海三菱电机•上菱空调机电器有限公司制造部部长，技术品质保证部部长，技术部部长，上海法维莱交通车辆设备有限公司副总经理，上海电气集团股份有限公司产业发展部经理、部长，上海轨道交通设备发展有限公司副总经理，上海轨道交通设备发展有限公司屏蔽门工程公司总经理，上海电气（集团）总公司战略规划部副部长、部长。现任百联集团有限公司副总裁。
陆琨，男，54岁，大学本科，工程师，中共党员。曾任上海国际信托贸易公司副总经理，上物汽车公司、汽车商贸公司副总经理、总经理，上海现代物流投资发展有限公司副总经理。现任上海新路达商业（集团）有限公司董事长、党委书记，上海百联商业连锁有限公司党委书记，本公司第七届董事会董事长。
王兆忠，男，50岁，硕士，高级政工师，中共党员。曾任上海市第一商业局团委副书记，青浦区赵屯镇党委副书记，上海百联南桥购物中心有限公司总经理、党总支副书记。现任上海新路达商业（集团）有限公司总经理、党委副书记，上海百联商业连锁有限公司党委副书记，本公司第七届董事会董事。
尤建敏，女，55岁，大学本科，高级经济师，中共党员，曾任徐汇区土产杂品公司副总经理，徐汇区医药公司副总经理，上海汇丰医药药材有限责任公司总经理，本公司副总经理。现任本公司总经理、党委副书记，本公司第七届董事会董事。
史小龙，男，39岁，博士，注册会计师，中共党员。曾任中共上海市委督查室干部（试用）、主任科员，百联集团有限公司战略研究室副主任、主任，百联集团有限公司董事会秘书室副主任。现任百联集团有限公司经济运营部执行副总监。
股票代码：600833 股票简称：第一医药 编码：临2016-011周晶波，男，33岁，大学本科，民革党员。曾任中国国际金融有限公司（中金公司）投资银行部副总经理，成长企业投资银行部副总经理、执行总经理、华东区负责人，绿地控股集团有限公司集团并购中心董事总经理。现任百联集团战略投资部执行副总监。
二、独立董事候选人名单：
朱洪超，男，56岁，硕士学位，高级律师，中共党员。曾任上海市第一律师事务所律师，中华全国律师协会副会长，上海市律师协会副会长、会长。现任上海市联合律师事务所主任、高级合伙人，中华全国律师协会理事会常务理事/全国律协战略发展委员会主任，上海仲裁委员会仲裁员，中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会仲裁员，华东政法大学、上海大学法学院、上海政法大学兼职教授，本公司第七届董事会独立董事，兼任广电电气、中化国际、万达信息、腾达建设等四家上市公司独立董事。
江宪，男，61岁，硕士，高级律师，民建会员。曾任上海市司法学校教师。现任上海市联合律师事务所合伙人律师。
邵瑞庆，男，58岁，博士，会计学教授。曾任上海海事大学管理系助教，经济系讲师、副教授，会计系副教授、系主任，财务会计系教授、系主任，管理学院教授、副院长，经济管理学院教授、博导、院长，上海立信会计学院教授、博导、副院长。现任上海立信会计（金融）学院教授、博导。
证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临 2016-032港中旅华贸国际物流股份有限公司
2015年度利润分配实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
【重要内容提示】
●每股现金分红税前0.066元
●扣税前与扣税后每股现金红利：扣税前每股现金红利0.066元。无限售条件流通股的自然人股东和证券投资基金在公司派发股息红利时暂不扣缴个人所得
税，每股派发现金红利0.066元，待实际转让股票时根据持股期限计算应纳税额；
有限售条件流通股的自然人股东、合格境外机构投资者（“QFII”）股东、香港市场投资者（包括企业和个人），按10%税率代扣代缴所得税，扣税后每股现金红利为0.0594元；其他机构投资者和法人股东，公司不代扣代缴所得税，实际派发现金红利为每股0.066元。
●股权登记日：2016年5月19日
●除息日：2016年5月20日
●现金红利发放日：2016年5月20日
一、通过利润分配方案的股东大会届次和日期
公司 2015年度股东大会于 2016年 5月 6日在上海召开，会议审议通过了《关于2015年度利润分配的议案》。详情请见刊登于 2016年5月7日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站的公司公告（公告编号：临2016-028）。
二、利润分配方案
经大华会计师事务所审计，2015年度华贸物流（母公司报表）共实现的净利润69,270,426.41元，加上年初未分配利润96,609,277.02元，减去2014年度分配的股利 46,400,000.00元，再提取10%法定盈余公积金后，本年可供股东分配的利润为112,552,660.79元。
根据中国证监会关于上市公司分红的有关规定，拟以公司2016年4月11日总股本874,574,162股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利0.66元人民币（含税），总计分配利润金额 57,721,894.69元人民币，占可供分配利润的51.28%，剩余未分配利润54,830,766.10元结转留存。
三、利润分配方案实施具体日期
（一）本次分红股权登记日为2016年5月19日
（二）除息日：2016年5月20日
（三）现金红利发放日：2016年5月20日
（四）扣税说明：
1、根据国家有关规定：个人从公开发行和转让市场取得的公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.066元；对个人持股1年以内（含1年）的，公司暂不扣缴个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.066元，待个人转让股票时，中登上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中登上海分公司，中登上海分公司于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。
具体实际税负为：股东的持股期限在 1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%。
2、对于合格境外机构投资者（QFII）股东，公司根据国家有关规定，按10%的税率代扣代缴企业所得税，税后实际派发现金红利为每股人民币0.0594元。如
相关股东认为其取得的股息红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息红利后自行向主管税务机关提出退税申请。
3、对于香港联交所投资者（包含企业和个人），公司根据国家有关规定，按照10%的税率代扣所得税，税后实际派发现金红利为每股人民币0.0594元。
4、对于其他机构投资者（不含“QFII”）和法人股东，公司将不代扣代缴企业所得税，由纳税人按税法规定自行判断是否应在当地缴纳企业所得税，实际派发现金红利为每股人民币0.066元（含税）。
四、利润分配对象
截至2016年5月19日下午在上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
五、分配实施办法
1、港中旅华贸国际货运有限公司、中国旅行社总社有限公司、港旅商务公寓（广州）有限公司等股东由公司直接发放。
2、除上述股东以外，其他股东的现金红利委托中国证券登记结算公司上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的股东派发。已办理全面指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国证券登记结算公司上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。
八、咨询联系办法：
咨询机构：公司董事会办公室
联系电话：021-63588811
联系传真：021-63582716
电邮地址：ird@ctsfreight.com
联系地址：上海市南京西路 338号天安中心 20楼
邮政编码：200003
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会 2016年5月14日
A股简称：广汽集团 A股代码：601238 公告编号：临2017-025 H股简称：广汽集团 H股代码：02238
债券简称：12广汽01/ 02/03 债券代码：122242、122243、122352
广汽转债、广汽转股 113009、191009
广州汽车集团股份有限公司
第四届监事会第 13次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
广州汽车集团股份有限公司（下称：本公司）第四届监事会第 13次会议于2017年3月30日（星期四）上午8:30在广州市天河区珠江新城兴国路23号广汽中心707会议室召开，本次会议应到监事5名，实到监事4名，王君扬以通讯方式参加会议。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州汽车集团股份有限公司章程》（下称：《公司章程》）的规定。
本次会议经过书面投票表决，审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于2016年年度报告及摘要的议案》。
监事会认为：本公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出本公司报告期的经营管理和财务状况等事项；监事会未发现参与本公司2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：5票赞成，占出席会议有效表决票总数的100%，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于2016年度监事会工作报告的议案》。
表决结果：5票赞成，占出席会议有效表决票总数的100%，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于2016年度财务报告的议案》。
表决结果：5票赞成，占出席会议有效表决票总数的100%，0票反对，0票弃
权。
4、审议通过了《关于2016年度利润分配方案的议案》。
表决结果：5票赞成，占出席会议有效表决票总数的100%，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于2016年度内部控制评价报告的议案》。
表决结果：5票赞成，占出席会议有效表决票总数的100%，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《关于2016年度内部控制审计报告的议案》。
表决结果：5票赞成，占出席会议有效表决票总数的100%，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
表决结果：5票赞成，占出席会议有效表决票总数的100%，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《关于聘任2017年度审计机构的议案》。
表决结果：5票赞成，占出席会议有效表决票总数的100%，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《关于聘任2017年度内部控制审计机构的议案》。
表决结果：5票赞成，占出席会议有效表决票总数的100%，0票反对，0票弃权。
特此公告。
广州汽车集团股份有限公司监事会2017年3月30日
证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2019-071广汇能源股份有限公司
关于公司董事、监事、高级管理人员以及
重要子公司核心管理人员
增持本公司股票的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司董事、监事、高级管理人员 14人以及重要子公司核心管理人员 83人基于对公司未来持续稳定发展的强烈信心和对公司长期投资价值的高度认可，自愿以自有资金从二级市场增持公司股票，自首次增持之日起 6个月内完成增持股份累计不低于 18,445,000股，且承诺自本次增持完成之日起 12个月内不减持。
自首次增持之日起至 2019年 9月 30日，本次增持人员涉及董事、监事、高级管理人员及重要子公司核心管理人员 94人，累计增持股份合计 10,711,083股。
本次增持计划实施可能存在因证券市场发生变化、增持资金
未能及时到位等因素，而导致增持计划延迟实施或无法实施的风险。
公司将根据相关规定，持续关注增持主体增持公司股份的相关情况，并及时履行相关信息披露义务。
2019年 7月 10日，广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）接到公司董事、监事、高级管理人员以及重要子公司核心管理人员共计 97人的通知，基于对公司未来持续稳定发展的强烈信心和对公司长期投资价值的高度认可，自愿以自有资金通过个人账户从二级市场增持广汇能源【SH600256】A股股票。根据个人资金安排情况，本次增持计划分批次完成，自首次增持之日起 6个月内全部增持完毕，累计增持股份不低于 18,445,000股。
一、增持进展情况
自首次增持之日起至 2019年 9月 30日，董事、监事、高级管理人员以及重要子公司核心管理人员实施增持进展情况如下：
（一）董事、监事、高级管理人员增持进展情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓 名|职务|本次增持前持股数（股）|本次累计增持数量（股）|增持后持有股份数量（股）|本期增持计划承诺购入数量（股）|
|1|宋东升|董事长|2,600,000|2,146,363|4,746,363|5,000,000|
|2|林发现|董事、总经理|2,000,000|1,224,500|3,224,500|1,600,000|
|3|韩士发|董事、副总经理|1,800,000|258,500|2,058,500|250,000|
|4|刘常进|董事|1,300,000|250,000|1,550,000|250,000|
|5|吴晓勇|董事|1,000,000|30,000|1,030,000|250,000|
|6|李丙学|董事|1,000,000|312,100|1,312,100|200,000|
|7|梁 逍|监事会主席|0|37,200|37,200|150,000|
|8|王 涛|监事|0|125,000|125,000|100,000|
|9|陈瑞忠|监事|0|95,400|95,400|100,000|
|10|周江玉|监事|0|61,000|61,000|100,000|
|11|倪 娟|董事会秘书、副总经理|1,730,538|295,300|2,025,838|150,000|
|12|杨卫华|副总经理|1,600,000|100,000|1,700,000|250,000|
|13|马晓燕|副总经理、财务总监|500,000|60,000|560,000|150,000|
|14|王 军|融资总监|1,600,000|200,000|1,800,000|200,000|
|合 计||-|15,130,538|5,195,363|20,325,901|8,750,000|

（二）重要子公司核心管理人员增持进展情况
|||||
|-|-|-|-|
|人员类别|本次承诺增持人数|本次累计增持数量（股）|本期增持计划承诺购入数量（股）|
|重要子公司核心管理人员|83|5,515,720|9,695,000|

说明：本次实施自愿增持计划的重要子公司核心管理人员包括：新疆广汇液化天然气发展有限责任公司、新疆广汇新能源有限公司、新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司、伊吾广汇矿业有限公司、新疆广汇陆友硫化工有限公司、新疆红淖三铁路有限公司、广汇能源综合物流发展有限责任公司、新疆广汇石油有限公司、哈密广汇环保科技有限公司、新疆吉木乃广汇液化天然气发展有限责任公司、广汇国际天然气贸易有限责任公司、瓜州广汇能源物流有限公司、甘肃汇宏能源化工销售有限公司、甘肃宏汇能源化工有限公司等 18个重要子公司经营班子成员及核心骨干人员共计 83人。
二、本期增持计划内容及相关说明
公司董事、监事、高级管理人员 14人以及重要子公司核心管理人员 83人基于对公司未来持续稳定发展的强烈信心和对公司长期投资价值的高度认可，自愿以自有资金从二级市场增持公司股票，自首次增持之日起 6个月内完成增持股份累计不低于 18,445,000股，且承诺自本次增持完成之日起 12个月内不减持。（具体内容详见公司 2019-048号公告）
三、风险提示
本次增持计划实施可能存在因证券市场发生变化、增持资金未能及时到位等因素，而导致增持计划延迟实施或无法实施的风险。公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等相关规定，持续关注增持主体增持公司股份的相关情况，并及时履行相关信息披露义务。
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会二○一九年十月九日
证券代码：900929 证券简称：锦旅B股 公告编号：2019-007
上海锦江国际旅游股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司 2018年年度
报告的事后审核问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4月 2日收到上海证券交易所《关于对上海锦江国际旅游股份有限公司 2018年年度报告
的事后审核问询函》（上证公函【2019】 0407号）（以下简称“《问询函》”），上海锦江国际旅游股份有限公司：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司进一步补充披露下述信息。
一、关于公司经营情况
1.关于主营业务业绩变化。年报显示，公司2018年实现营业收入15.20亿元，同比下降11.14%，实现扣非后归属母公司净利润-9907万元，同比2017年出现大幅下降。请公司：（1）说明公司业务经营模式以及最近三年盈利模式变化情况；（2）结合旅游服务行业发展趋势及同行业可比公司收入利润变动情况，说明公司营业收入及扣非后归母净利润出现明显下滑的原因；（3）结合公司各产品业务收入及主要成本变化情况，说明公司本年收入及扣非后归母净利润下滑是否具有持续性。请年审会计师发表明确意见。
数，以及是否同公司销售收入正向挂钩；（2）说明管理费用的会计确认方式，以及其中涉及人员优化计划的金额和对应职工人数；（3）说明在营业收入下降的情况下，费用出现增长的合理性。请年审会计师发表明确意见。
3.关于现金流量情况。公司2014年至2018年连续五年经营活动产生的现金流量净额持续为负，累计经营活动现金流量净额约-24919万元，而同期累计归母净利润为30519万元，累计扣非后归母净利润为-3877万元。请公司结合具体经营活动产生的现金流量项目性质和业务模式，说明最近五年累计经营活动现金流量净额与累计归母净利润、累计扣非后归母净利润之间出现较大差异的原因，以及相关盈利模式的可持续性。请年审会计师发表明确意见。
二、关于财务会计处理
4.关于归属母公司权益变化情况。年报显示，公司2018年归属于母公司股东的权益8.62亿元，同比下降24.93%，其中其他综合收益从4.05亿元降低 3.18亿元至0.87亿元，同比降低78.54%。请公司：（1）分别列示近三年因处置可供出售金融资产以及可供出售金融资产公允价值减少而导致其他综合收益变动
的金额；（2）说明其他综合收益变动趋势的合理性以及本年归属母公司股东权益大幅下滑是否具有持续性。请年审会计师发表明确意见。
5.关于可供出售金融资产变化及其会计处理。年报显示，公司 2018年可供出售金融资产账面价值由期初余额9.47亿元变动至期末余额4.63亿元，同比下降51.10%，主要为持有的交通银行股票。请公司：（1）结合公司的经营模式，说明可供出售金融资产期末余额大幅减少的合理性；（2）分项列示可供出售金融资产期间余额变动的项目及对应金额明细，包括但不限于新增、出售及公允价值变动项目；（3）列示公司可供出售金融资产变动的会计处理方式及会计分录，说明对公司本年损益或其他权益类科目产生的影响，并解释原因；（4）明确列示会计准则中关于金融资产减值的会计处理规定，结合准则说明上述相关会计处理是否符合谨慎性原则。请年审会计师发表明确意见。
同比增长约58倍，其中主要为持有的农业银行股票1.80亿元。请公司：（1）列示以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产会计处理方式及分录，说明对公司损益的影响；（2）结合会计准则关于金融资产的划分规定及公司会计政策，说明公司将持有的交通银行股票列为可供出售金融资产，而将农业银行股票列为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产原因及标准；（3）说明对持有金融资产的划分及会计处理是否符合一致性原则。请年审会计师发表明确意见。
7.关于人员优化计划相关费用及其会计处理。年报显示，公司 2018年发生人员优化计划相关费用的非经常性损益为-9308万元，而公司在2018年11月披露的关于优化人员结构计提相关福利费用公告中称，预计计提相关福利费 1.49亿元，减少2018年归母净利润1.49亿元，与年报披露数据存在较大差异。请公司：（1）说明人员结构优化计提相关福利费用的具体方案及推进实施情况；（2）结合会计准则相关规定，说明上述人员优化计划相关费用的处理方式及会计分录，并说明未来是否会持续发生相关费用；（3）说明年报中关于优化人员结构计提相关费用金额同临时公告中披露金额出现较大差异的原因及合理性，并说明期间未披露进展的原因。请年审会计师发表明确意见。
8.关于应付票据及其他应付款情况。年报显示，公司2018年应付票据及应付账款余额为1.08亿元，同比增加41.42%。请公司：（1）列示近三年应付票据及应付账款期末余额及主要交易对方；（2）结合公司最近三年业务规模及模式的变化情况，说明应付票据及其他应付款余额发生较大增长的合理性。请年审会计师发表明确意见。
9.关于预付账款。年报显示，公司 2018年预付款项期末余额为 7543万元，同比增长97.62%。请公司：（1）列示并说明预付账款最近三年的交易对方、账龄情况以及业务实质；（2）结合公司最近三年业务规模及模式的变化情况，说明预付款发生较大增长的合理性；（3）解释说明公司预付账款与应付账款同时增加的商业合理性。请年审会计师发表明确意见。
请你公司于 2019年4月 2日前披露本问询函，并于 2019年 4月5日之前，
披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。
目前，公司正在组织各方积极落实问询函的回复工作。公司将根据相关内容的具体要求，按时将上述事项予以回复并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《大公报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。
特此公告。
上海锦江国际旅游股份有限公司董事会 2019年4月3日
证券代码：600917 证券简称：重庆燃气 公告编号：2015-050重庆燃气集团股份有限公司
关于公司监事会主席辞职的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司监事会主席罗建平先生的辞职报告。罗建平先生因到达退休年龄，请求辞去公司监事及监事会主席职务。
根据公司第二届监事会第九次（临时）会议决议，罗建平先生辞职报告将于股东大会选举产生新任监事就任之日起生效。
公司监事会对罗建平先生任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
重庆燃气集团股份有限公司监事会
广东生益科技股份有限公司独立董事
关于公司将未使用募集资金以协定存款方式存放的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为广东生益科技股份有限公司的独立董事，现就公司2019年12月24日召开的第九届董事会第二十次会议《关于将未使用募集资金以协定存款方式存放的议案》发表独立意见如下：
（1）在确保不影响募集资金项目建设和使用计划的前提下，公司将本次发行可转换公司债券募集资金的存款余额以协定存款方式存放，并授权公司总会计师根据募集资金投资计划对募集资金的使用情况调整协定存款的余额，有助于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定；
（2）本次将未使用募集资金以协定存款方式存放，不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行；
（3）本次将未使用募集资金以协定存款方式存放事项的决策程序符合法律法规及《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定。
因此，我们同意公司将本次发行可转换公司债券募集资金的存款余额以协定存款方式存放。
独立董事：陈新、李军印、储小平、欧稚云
广东生益科技股份有限公司
董事会
证券代码:603533 证券简称:掌阅科技 公告编号:2019-012掌阅科技股份有限公司
关于拟与关联方共同投资设立硬件公司
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：北京掌阅智能硬件有限公司（具体名称以工商核定为准，以下简称“硬件公司”）
投资金额：掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金出资人民币 2,250万元，占注册资本的15%；天津掌上智汇科技有限公司（以下简称“掌上智汇”）拟出资人民币 12,750万元，占注册资本的85%。
刘伟平先生持有公司6.84%的股份，为公司持股5%以上的股东，同时刘伟平先生持有掌上智汇100%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次对外投资构成关联交易。
除本次交易外，过去12个月公司未与同一关联方发生关联交易。
风险提示：
1、本次对外投资尚需提交公司股东大会审议；
2、硬件公司的设立须经工商行政管理部门的核准完成后方可经营；
3、硬件公司未来经营收益受市场环境等因素影响，存在不确定性。
一、关联交易概述
公司拟与掌上智汇共同投资设立硬件公司，注册资本 15,000万元。其中，公司拟以自有资金出资人民币2,250万元，占注册资本的15%；掌上智汇拟出资人民币 12,750万元，占注册资本的85%。刘伟平先生持有公司6.84%的股份，为公司持股5%以上的股东，同时刘伟平先生持有掌上智汇100%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述共同投资设立公司行为构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产
重组。除本次交易外，过去12个月公司未与同一关联方发生关联交易。
2019年 3月 5日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立硬件公司暨关联交易的议案》，公司独立董事对此项关联交易发表了事前认可意见及独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
名称：天津掌上智汇科技有限公司
类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道2号14号楼109室-16（集中办公区）
法定代表人：刘伟平
注册资本：7,500万元
营业期限：2019年1月3日至长期
经营范围：技术推广服务，企业管理咨询，基础软件服务，应用软件服务，计算机系统集成服务，数据处理服务，计算机维修服务，市场信息咨询与调查。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
掌上智汇迄今设立未满一年，尚未实际开展业务。其控股股东刘伟平先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2008年10月加入公司，曾任公司董事，现任公司首席架构师。截至本公告日，刘伟平先生持有公司6.84%的股份。
掌上智汇及刘伟平先生与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易类别：与关联人共同投资设立公司
2、公司名称：北京掌阅智能硬件有限公司（具体名称以工商部门核定为准）3、注册资本：15,000万元人民币
4、主营业务：电子智能硬件产品的研发、销售。
5、出资情况：
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|-|-|-|
|股东名册|出资金额（万元）|持股比例|

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|-|-|-|
|天津掌上智汇科技有限公司|12,750|85%|
|掌阅科技股份有限公司|2,250|15%|
|合计|15,000|100%|

（二）关联交易价格确定
本次共同投资各方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在硬件公司的股权比例，本次交易无需审计、评估。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）设立事宜
1、公司同掌上智汇同意共同投资，在北京设立硬件公司。硬件公司注册资本金为15,000万元人民币。
2、公司以现金方式出资人民币2,250万元，认购硬件公司注册资本的15%。
3、掌上智汇以现金方式出资人民币 12,750万元，认购硬件公司注册资本的85%。
4、协议生效后，掌上智汇应负责办理工商登记，并开设银行账户。硬件公司账户开设完毕并通知公司及掌上智汇三十个工作日内，公司和掌上智汇分别按照本协议对应股权比例支付出资额，且双方应依据协议的有关内容制订并签署硬件公司章程。工商登记手续的完成视为本次交易的完成。
（二）公司治理
硬件公司董事会、监事会的设臵、决策权限及决策程序以硬件公司章程规定为准。
（三）业务及运营
硬件公司主营业务方向为电子智能硬件产品的研发、销售等。
（四）优先认购权
公司有权享有同等条件下的优先认购权，购买最高相当于全部预转让股权或全部拟增资部分。在公司充分行使优先认购权后，掌上智汇和其他方（如届时有其他股东）方有权购买可供认购股权的剩余部分。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次共同投资设立硬件公司将用于购买掌阅（天津）智能设备有限公司、深
圳市掌阅科技有限公司的部分股权，该交易有利于上市公司进一步优化、集中资
源，聚焦主营业务的发展，与此同时公司股东借助资金优势，配合上市公司战略服务，支持上市公司在长期规划和短期盈利平衡之下进一步拓展多业态融合。
本次关联交易对上市公司日常经营不会产生不利影响，对上市公司财务状况没有重大影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2019年 3月 5日，公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于公司与关联方共同投资设立硬件公司暨关联交易的议案》，表决结果为 6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2019年 3月 5日，公司第二届监事会第六次会议审议通过《关于公司与关联方共同投资设立硬件公司暨关联交易的议案》，表决结果为 3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。独立董事认为：
（1）董事会召开前，公司已将本次同关联方共同投资设立硬件公司的相关事项与独立董事进行了充分沟通，并发送了相关文件，独立董事一致认为该关联交易切实可行；
（2）本次公司同关联方共同投资设立硬件公司，不涉及关联董事回避表决，审议程序符合有关法律法规的规定；
（3）本次交易有利于公司长远发展，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、保荐机构的意见
公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司对本次关联交易发表了如下意见：1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
保荐机构对公司本次关联交易无异议。
八、风险提示
1、本次对外投资尚需提交公司股东大会审议；
2、硬件公司的设立须经工商行政管理部门的核准完成后方可经营；
3、硬件公司未来经营收益受市场环境等因素影响，存在不确定性。敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
九、上网公告附件
1、掌阅科技股份有限公司独立董事关于公司关联交易事项的事前认可意见；
2、掌阅科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
3、华泰联合证券有限责任公司关于掌阅科技股份有限公司关联交易的核查意见。
特此公告。
掌阅科技股份有限公司董事会
冠城大通股份有限公司
独立董事意见
冠城大通股份有限公司独立董事于2016年4月27日参加了公司第九届董事会第四十七次（临时）会议。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本人作为冠城大通股份有限公司独立董事，基于独立判断的立场，认真审核了公司第九届董事会第四十七次（临时）会议《关于调整向太阳宫地产提供借款的利率的议案》，依据本人对有关材料的审核，发表书面确认和独立意见如下：
1、本次董事会之前，公司已就本次董事会审议的关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本交易切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
2、本次关联交易，关联董事在董事会上回避表决，相关程序符合有关法律、法规规定。
3、我们认为：此次关联交易的运作过程及表决程序是积极、稳健的，很好地遵守了相关法律、法规及上级监管部门对关联交易行为的要求，此项交易是公平的、合理的，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化。
独立董事：张白；林湜；许秀珠2016年4月27日