招商证券股份有限公司
关于厦门万里石股份有限公司
与关联方签订质押借款框架性协议的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为厦门万里石股份有限公司（以下简称“万里石”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对厦门万里石股份有限公司与关联方签订质押借款框架性协议事项进行了核查。核查的具体情况如下：
一、关联交易的基本情况
（一）关联交易的概述
厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”或“万里石”）根据日常经营需要，与厦门石材商品运营中心有限公司（以下简称“石材商品运营中心”）于2017年12月6日在福建省厦门市湖里区签订《质押借款框架性协议》。
（二）关联关系
公司董事长胡精沛先生任石材商品运营中心董事，已构成《股票上市规则》10.1.3（三）规定的关联关系。
（三）审批程序
公司于2017年12月6日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司与关联方签订<质押借款框架性协议>暨关联交易的议案》。关联董事胡精沛回避表决，非关联董事以7票同意、0票弃权、0票反对的结果审议通过该议案。
并授权管理层签署《质押借款合同》。根据公司《关联交易决策制度》，该议案在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
公司名称：厦门石材商品运营中心有限公司
成立时间：2016年5月10日
法定代表人：余奇辉
注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区东港北路31号港务大厦13B统一社会信用代码：91350200MA34862K25
注册资本：伍仟万人民币
经营范围：市场管理；国际货运代理；国内货运代理；会议及展览服务；供应链管理；包装服务；招标代理；从事商业保理业务；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发；贸易代理；陶瓷、石材装饰材料零售；
经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）。
石材商品运营中心的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资额（万元）|出资比例|
|1|厦门万里石股份有限公司|2,000|40%|
|2|厦门港口商务资讯有限公司|1,750|35%|
|3|厦门君实投资有限公司|1,250|25%|

经审计，截止2016年12月31日，石材商品运营中心总资产890.00万元，净资产664.65万元，营业收入382.49万元，净利润-335.35万元。
经公司财务部门核算，截止2017年9月30日，石材商品运营中心总资产为
10,121.60万元，净资产为4,605.87万元，实现营业收入5,690.97万元，实现净利润-59.50万元。
石材商品运营中心为公司持股40%的参股公司，该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、本次关联交易的主要内容
1、本次关联交易的定价依据、定价政策
公司遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格和条件并经双方协商确定。定价公允合理，不存在利益输送、损害股东利益等现象。
2、与石材商品运营中心签订的《质押借款框架性协议》主要内容
（1）质押物
质押物的价值以石材商品运营中心的评估价值为准，存放于石材商品运营中心监管区域的质押标的物价值不得低于公司实际借款的2倍，公司累计在石材商品运营中心的质押物的评估价值不超过人民币2500万元。
（2）借款金额及用途
公司向石材商品运营中心申请的借款金额累计不超过1000万元。公司承诺将借款合法使用于生产经营。
（3）借款期限
约定借款期限为180日，以公司收到石材商品运营中心借款之日为期限的起算日。
（4）利息及管理费支付
利息标准：公司应付石材商品运营中心借款利息按月息0.8%计算。
管理费标准：公司应支付石材商品运营中心资产管理费按月计算，标准为质押标的物总值的0.1%。
（5）合同生效及有效期
本框架性协议自双方签字盖章之日，并经公司董事会通过之日起生效。协议有效期为协议生效之日起至2018年3月31日（即具体合同再2018年3月31日前签订的均为有效合同）。
（6）违约条款
若公司未按照《利息及相关费用支付计划表》约定的金额、时间向石材商品运营中心支付利息、管理费等，就逾期的款项，石材商品运营中心从逾期之日起每日按照罚息利率向公司计收利息，直至偿清本息为止。罚息日利率为0.05％。
（罚息计算公式：每日罚息＝当日逾期的款项总额×日利率。日利率计算基数为一年360天，换算公式：日利率＝年利率/360。）
（7）其他
双方约定在本框架协议项下，就具体事宜签订《质押借款合同》。
四、本次关联交易的目的及对公司的影响
公司与上述关联方进行的关联交易是根据公司的实际经营需要确定，为生产经营所需，有利于公司盘活存量，提高资产使用效率。双方关联交易价格按照市场公允价格定价，属于正常和必要的商业交易行为。本次交易符合公司整体业务发展及资源优化配置的需求。
以上关联交易均属公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中该类交易将在较长的一段时期内存续；且在同类交易中所占比重较小，不会影响本公司的独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会构成重大影响。公司的主营业务亦不会因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为
3043.90万元。
六、独立董事事前认可意见
独立董事对公司《关于公司与关联方签订<质押借款框架性协议>暨关联交易的议案》（以下简称“议案”）进行了认真的事前核查，认为公司与厦门石材商品运营中心的关联交易符合公平、公正、公开的原则，有利于公司业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定，同意将该议案提交公司第三届董事会第十二次会议审议。
七、独立董事独立意见
公司独立董事认为：我们对《关于公司与关联方签订<质押借款框架性协议>暨关联交易的议案》进行了审议，认为上述关联交易议案所涉及的关联交易为公司经营发展所需，有利于公司发展，且交易定价公允，遵循市场价格，不存在损害公司及公司其他非关联方股东利益的情况，同意公司与关联方签订《质押借款
框架性协议》事项。关联交易议案的表决程序符合法律法规等规范性文件及公司章程的规定。综上，我们认为，公司此次议案有利于公司整体利益的实现。
八、保荐机构的核查意见
公司保荐机构核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的事前认可意见和独立意见、万里石与石材商品运营中心签订《质押借款框架性协议》暨关联交易涉及的协议等相关文件，了解了上述关联交易的必要性及后续安排。经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项已经万里石董事会审议通过，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格及交易方式符合市场规则，交易价格公允，保荐机构对该关联交易事项无异议。
此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于厦门万里石股份有限公司与关联方签订质押借款框架性协议的核查意见》之签字盖章页
保荐代表人：
朱权炼 朱强
招商证券股份有限公司年 月 日