国泰君安证券股份有限公司
关于聚灿光电科技股份有限公司
2018年度募集资金使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为聚灿光电科技股份有限公司（以下简称“聚灿光电”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，对聚灿光电 2018年度募集资金使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1694号文《关于核准聚灿光电科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2017年10月向社会公开发行人民币普通股（A股）6,433万股，每股发行价为 2.82元募集资金总额人民币 18,141.06万元，扣除发行费用（包括保荐费、承销费、审计及验资费、律师费、发行手续费等）合计人民币3,596.50万元后，实际募集资金净额为人民币 14,544.56万元。该募集资金已于 2017年 10月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2017]5122号《验资报告》验证。
（二）募集资金使用及结余情况
截止 2018年 12月 31日，公司首次公开发行股票的募集资金已全部使用完毕，公司募集资金储存余额情况如下：
单位：万元
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|开户银行|银行账号|截止日余额|账户状态|
|苏州银行园区支行|51788400000100|—|已销户|

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|苏州银行宿迁分行|51610200000195|—|已销户|

（三）募集资金存放和管理情况
为了规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，对募集资金采取了专户存储制度，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2017年 10月 30日，公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及苏州银行股份有限公司工业园区支行签订了《募集资金专户储存三方监管协议》，在苏州银行股份有限公司工业园区支行开设募集资金专项账户（账号：51788400000100），共同对募集资金的存储和使用进行监管，对募集资金的存放和使用实行专户管理。上述三方监管协议与深圳证券交易所有关监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2018年2月28日公司第二届董事会第四次会议和2018年3月19日公司2018年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于变更募集资金投资项目暨对全资子公司增资的议案》，同意公司将原募集资金项目“聚灿光电科技股份有限公司LED芯片生产研发项目”变更为“聚灿光电科技（宿迁）有限公司 LED外延片、芯片生产研发项目（一期）”。2018年3月20日，公司注销了原公司在苏州银行股份有限公司工业园区支行开设的募集资金专户。同时，公司与全资子公司聚灿光电科技（宿迁）有限公司（以下简称“聚灿宿迁”）、保荐机构国泰君安证劵股份有限公司、苏州银行股份有限公司宿迁分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，在苏州银行股份有限公司宿迁分行开设募集资金专项账户（账号：51610200000195）对募集资金的存放和使用实行专户管理。上述四方监管协议与深圳证券交易所有关监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。2018年3月23日，公司募集资金已按计划使用完毕，公司办理相关专户的注销手续，公司与聚灿宿迁、国泰君安证劵股份有限公司、苏州银行股份有限
公司宿迁分行签署的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。
二、募集资金的实际使用情况说明
（一）募集资金使用情况对照表
截至 2018年 12月 31日止，公司实际投入募投项目的募集资金款项共计 14,580.08万元，帐户结息25.41万元已转入结算户。
募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件1。
（二）募集资金实际投资项目变更情况说明
1、变更原因
（1）整体经营发展战略需求
LED外延芯片行业是规模效应显著的资本密集型行业，规模化生产有利于匹配下游客户需求量较大的型号产品、保证产品的一致性和稳定性，有利于生产和研发间产能调配、持续开发新技术、新产品、保证技术持续创新能力，有利于批量化设备、原材料采购议价、降低生产成本，有利于摊薄厂房等基础建设投入、摊薄管理人员和研发技术人员支出。因此，规模化已成为同行业企业竞争的关键因素，扩产成为同行业企业布局卡位的重要竞争手段。在行业市场景气度提升、 MOCVD设备国产化进程加快等多重因素驱动下，LED芯片行业上市公司 2017年盈利水平均有大幅提升，三安光电、华灿光电等行业领先企业为继续确立领先地位进行了较大规模扩产。宿迁一期项目计划新增产能年产 480万片，逐步达产后规模效应将更为显著，更有利于降低公司生产成本，有助于提升公司在行业中的市场份额及竞争力，更快助推公司实现成为 LED芯片行业领军企业之一的战略目标。
（2）经济利益更为显著
公司变更的新募集资金投资项目实施地为江苏省宿迁市经济开发区，当地政府为大力推进半导体产业发展、吸引优秀公司投资建厂在政策上给予了较大扶持力度，包括项目推动决策效率、基础实施配套建设、投资补助、招收员工等方面，公司变更的新募集资金投资项目经济效益更为显著，更有利于提升公司整体盈利能力。
2、决策程序
2018年2月28日公司第二届董事会第四次会议和2018年3月19日公司2018年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于变更募集资金投资项目暨对全资子公司增资的议案》，同意公司将原募集资金项目“聚灿光电科技股份有限公司LED芯片生产研发项目”变更为“聚灿光电科技（宿迁）有限公司 LED外延片、芯片生产研发项目（一期）”，并以全部首发募集资金及差额自有资金对全资子公司聚灿宿迁增资人民币15,000万元，同日公司完成了上述增资事宜。
（三）募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
公司募集资金项目的实际投资项目变更后承诺投资总额 14,580.08万元，实际投资总额14,580.08万元，不存在差异情况。
（四）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
截止 2018年 12月 31日，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（五）闲置募集资金情况说明
1、闲置募集资金使用情况
公司的主营业务为LED外延片及芯片的研发、生产和销售业务，并围绕LED照明应用为核心提供合同能源管理服务。公司的研发、采购、生产和销售等环节均需要大量的流动资金。随着公司研发、生产和经营的深入，公司对流动资金的需求持续增加。
为满足日常经营需要，弥补日常经营资金缺口，同时为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司将 12,000万元用于暂时补充流动资金，投入仅限于与主营业务相关的生产经营活动，该部分资金不得直接或间接用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。上述募集资金的使用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月，公司将在到期前归还募集资金专用账户。
公司已于 2018年 3月 15日将上述用于暂时补充流动资金的 12,000万元归还至公司募集资金专用账户。
2、决策程序
2018年1月17日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见，独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对此发表了同意的意见。
三、募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）募集资金投资项目实现效益情况对照表
募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本核查意见附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
“聚灿光电科技（宿迁）有限公司LED外延片、芯片生产研发项目（一期）”总体投资规模为65,993.10万元，募集资金投入金额 14,580.08万元，鉴于募集资金投资项目仅为整体项目的一部分，无法单独核算效益情况。
（三）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明
不适用。
四、募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
2018年度，通过对募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，募集资金实际使用情况与已公开披露信息一致。
五、注册会计师的鉴证意见
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年度的募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了会专字[2019]3879号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，鉴证意见为：聚灿光电管理层编制的《2018年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了聚灿光电2018年度募集资金实际存放与使用情况。
六、保荐机构的核查意见
2018年度，保荐机构通过资料审阅、访谈沟通、现场走访等方式对聚灿光电募集资金的存放、使用及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金专户银行对账单、设备采购合同、支付凭证等；现场查看募集资金投资项目建设情况；审阅与募集资金使用有关的公告、公司内部决策文件、独立董事发表的独立意见文件等。
经核查，保荐机构认为：公司严格执行了有关募集资金管理制度，募集资金监管协议得到有效执行；募集资金投资项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等情况；募集资金不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方占用或挪用的情况；募集资金的使用履行了必要的审批程序，不存在违规使用募集资金的情况，公司募集资金使用情况与已披露情况一致。保荐机构对聚灿光电2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于聚灿光电科技股份有限公司2018年度募集资金使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
丁小文 韩宇鹏
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
附件1:
募集资金使用情况对照表
截至2018年12月31日
编制单位：聚灿光电科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金净额：14,544.56||||||已累计使用募集资金总额：14,580.08|||||
|变更用途的募集资金总额：14,580.08变更用途的募集资金总额比例：100.24%||||||各年度使用募集资金总额：2017年：—2018年：14,580.08|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可以使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|聚灿光电科技股份有限公司LED芯片生产研发项目|聚灿光电科技（宿迁）有限公司LED外延片、芯片生产研发项目（一期）|14,544.56|14,580.08|14,580.08|14,544.56|14,580.08|14,580.08|—|2018年9月|

附件2
募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2018年12月31日
编制单位：聚灿光电科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2016年|2017年|2018年|||
|1|聚灿光电科技（宿迁）有限公司LED外延片、芯片生产研发项目（一期）|2018年9月达到预定可以使用状态，不适用|未承诺|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|