证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2019-001成都云图控股股份有限公司
关于董事会换届选举的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事任期即将于2019年3月届满。为了顺利完成本次董事会的换届选举，公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的相关规定，将第五届董事会的组成、董事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等事项公告如下：
一、第五届董事会的组成、任期和选举方式
按照《公司章程》的规定，第五届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。董事任期三年，自相关股东大会选举通过之日起计算。本次换届选举将采用累积投票制，实行独立董事和非独立董事分开选举的原则。累积投票制即股东大会选举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。
二、董事候选人的推荐（董事候选人推荐表见附件）
（一）非独立董事候选人的推荐
公司董事会、截至本公告发布之日单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东有权向公司第四届董事会书面推荐第五届董事会非独立董事候选人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。
（二）独立董事候选人的推荐
公司董事会、监事会、截至本公告发布之日单独或者合并持有公司已发行股
份1%以上的股东有权向公司第四届董事会书面推荐第五届独立董事候选人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。
三、本次换届选举的程序
（一）推荐人应在2019年2月1日17:00前，按本公告约定的方式向公司董事会推荐董事候选人并提交相关文件；公司董事会将同时在本公司、控股子公司以及人才市场搜寻董事人选。推荐时间届满后，公司不再接受各方的董事候选人推荐。
（二）在上述推荐时间届满后，公司董事会提名委员会对推荐的董事人选进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交公司董事会。
（三）公司董事会将召开会议确定董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议。
（四）董事候选人应在公司发布召开关于选举董事的股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责；独立董事候选人亦应依法作出相关声明。
（五）公司将在不迟于发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》、《独立董事资格证书》（如有））报送深圳证券交易所，经其备案审核无异议后提交公司股东大会选举。
（六）在新一届董事会就任前，第四届董事会董事仍按有关法律法规的规定继续履行职责。
四、董事候选人任职资格
（一）董事任职资格
根据《公司法》和《公司章程》等规定，公司董事为自然人，应具有与担任董事相适应的工作阅历和经验，并保证有足够的时间和精力履行董事职责。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
7、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
8、国家公务员或担任公司董事违反《公务员法》相关规定的；
9、法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
（二）独立董事任职资格
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事备案办法》及公司《独立董事工作制度》等规定，公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下述条件：
1、具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求的独立性；
2、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及业务规则；
3、具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
4、应当按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，参加相关培训并取得证券交易所认可的独立董事资格证书；若独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得证券交易所认可的独立董事资格证书；
5、以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格，或者会计、审计、财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
6、在本公司连续任职独立董事未满六年；
7、独立董事候选人兼任上市公司（含本公司）独立董事未超过5家；
8、《公司章程》规定的其他条件；
9、存在下列情形之一的，不得担任公司的独立董事：
（1）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（2）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（5）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（6）在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（7）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（8）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
（9）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（10）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（11）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（12）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
（13）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（14）中国证监会、深交所认定的其他情形。
10、法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
五、推荐人应提供的文件
（一）推荐人推荐董事候选人，必须向本公司提供下列文件：
1、董事候选人推荐表（原件，模板见附件）；
2、董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；
3、董事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；
4、如推荐独立董事候选人，还需提供独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事履历表（原件），以及独立董事资格证书复印件（如有，原件备查）；
5、董事候选人承诺书，书面同意接受提名，并承诺公开个人资料的真实、准确、完整以及保证当选后履行董事职责（原件）；
6、能证明符合本公告规定条件的其他文件。
（二）若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：
1、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；
2、如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（原件备查）；
3、股票账户卡复印件（原件备查）；
4、本公告发布之日的持股凭证。
（三）推荐人向本公司董事会推荐董事候选人的方式如下：
1、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式；
2、推荐人必须在2019年2月1日17:00前将相关文件送达或邮寄至（以收件邮戳时间为准）公司指定联系人处方为有效。
六、联系方式
联系人：王生兵、陈银
联系部门：证券部
联系电话：028-87373422
联系传真：028-87370871
联系地址：四川省成都市青羊大道97号1栋优诺国际1204
邮政编码：610091
特此公告。
成都云图控股股份有限公司董事会
2019年1月26日
附件：
成都云图控股股份有限公司
第五届董事会董事候选人推荐表
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|推荐人||联系电话|
|证券账户||持股数量|
|身份证号码/统一社会信用代码|||
|推荐的董事候选人类别|□非独立董事 □独立董事（请在前面方框划√）||
|董事候选人信息|||
|姓名||性别|
|身份证号码||国籍|
|联系电话||电子邮件|
|任职资格是否符合公告规定的条件|□是 □否（请在前面方框划√）||
|个人简历|【注：包括学历、职称、详细工作经历、全部兼职情况等，可单独提供附件】||
|其他说明|【注：包括但不限于与公司或其控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东是否存在关联关系；持有上市公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况的说明，可单独提供附件】||
|推荐人（签名/盖章） 年 月 日|||