上海东洲资产评估公司
关于对《北京华宇软件股份有限公司
关于深圳证券交易所创业板公司管理部问询函》的回复尊敬的深圳证券交易所创业板公司管理部：
北京华宇软件股份有限公司（以下简称“华宇软件”或“上市公司”或“公司”）拟向任刚、王莉丽、朱明武、瞿启云、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻、石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份并支付现金购买其持有的联奕科技100%的股权，并向贵部提交了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等披露文件，且于2017年3月24日收到贵部《关于对北京华宇软件股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第17号）（以下简称“问询函”）。
现就贵部问询函中所提出的问题书面答复如下，敬请审阅：
1、预案显示，标的公司 2015年、2016年未经审计净利润分别为4,086.36万元、5,184.81万元；标的公司 2015年7月引入外部财务投资人股东时基于的经营状况和盈利水平的估值 6亿元，本次交易以 2016年 12月 31日为基准日的估值为14.88亿元。请你公司结合标的公司自2015年7月之后经营层面是否发生重大变化情况以及其他因素详细说明公司本次估值较前次估值大幅增长的原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
(一)本次交易估值较前次估值大幅增长的原因
(1)两次交易的背景不同
在 2015年之前，系统集成业务在联奕科技的主营业务收入中占比较高。但随着教育信息化十年发展规划的持续推进，教育信息化的“硬件”已经基本普及。
面对此种态势，联奕科技管理层认为未来教育信息化的发展重点将从基础硬件的普及向软件和IT服务纵深发展。因此，联奕科技在 2015年将多年前布局的“数字校园”业务进一步深化和扩张，将“数字校园”业务提升为公司未来发展战略的重点方向，在此战略引领下，联奕科技通过自主产品创新实现了基于大数据的应用及管理服务理念，研发并推出了以“事务”为中心的数字校园建设新形态，构建了高校业务突出的几大管理及应用中心，包括共享数据中心、大数据平台、应用中心(服务中心)、报表中心、流程中心及消息中心，为未来的互联网+教育做好了铺垫，为教育用户最终实现智慧校园的实现规划了新的建设思路。
在“数字校园”战略的指导下，联奕科技开始加大应用软件业务的开拓力度，通过一年多的发展，截至 2016年底，联奕科技的数字校园解决方案在全国市场的布局已显现成效，已建立了28个分公司及办事处，全国20多个省份已产生销售，且通过之前的市场建设，市场认可度逐年提高，市场占有量逐年上升；2016年软件业务收入占比已达59.55%，未来几年联奕科技软件业务的占比将进一步提升。
由上述分析可见，2015年7月引入财务投资者股东时，公司的主营业务收入
依然以系统集成为主。由于系统集成业务门槛和毛利水平较低，因此，财务投资者对联奕科技的估值参考传统的系统集成类公司为衡量标准进行的测算，即按照联奕科技2015年预计净利润4,000万元的15倍PE进行简单测算，即6亿元。
而本次华宇软件进行收购时，联奕科技的主营业务收入结构已经变化，从联奕科技历史财务数据来看，2015年系统集成业务的收入比例为52.62%，2016年比例为40.45%；应用软件业务的收入占比从2015年的47.38%，上升到了2016年的59.55%，由此可见，联奕科技的主营业务收入结构在 2016年发生转变，而随着联奕科技“数字校园”业务的不断扩张，应用软件业务的收入占比将进一步提升，联奕科技的盈利能力和利润水平亦将保持持续上升状态。
由上述数据分析可见，联奕科技2015年和2016年在收入结构类型上进行了调整，也使得2015年的简单测算和2016年价值评估在收入结构、获利比例等基础因素上发生了变化。从而导致两次估值之间存在较大差异。
(2)两次交易的股东责任不同
2015年7月，联奕科技引入的少数股东为财务投资人，财务投资人并不参与公司的日常经营，联奕科技未要求财务投资人承担业绩承诺和补偿义务。其所获得的联奕科技股份亦没有锁定期限制。
本次交易，联奕科技整体出售至上市公司，联奕科技的核心股东任刚和朱明武作为公司管理层对联奕科技未来的发展非常有信心，并对 2017年至2019年的净利润进行了承诺，承诺2017年-2019年净利润分别不低于7,600万、11,000万和14,400万。如果联奕科技未达上述业绩承诺，任刚和朱明武将按照《盈利预测补偿协议》中的约定对上市公司进行补偿。
此外，本次交易中，根据证监会规定，交易各方获得的股份对价具有一定的锁定期，在此基础上，任刚和朱明武还需按照业绩承诺的实现情况将其所持股份进行分期解锁。
由此可见，从业绩承诺、股份锁定角度，两次交易的股东对公司未来发展承担的责任完全不同。
（3）两次交易的估值方法不同
2015年 7月引入财务投资者时，是交易双方按照标的公司 2015年预计净利润 4,000万的 15倍 PE进行简单测算确定的。此种测算方式较为简单，通常在非上市公司私募股权融资阶段被广泛采用，但此种方法亦具有一定局限性，因为实践中很难找到一家与标的公司在发展战略、业务类型、盈利能力、资产结构等方面完全可比的公司或交易。因此，此种估值手段通常仅仅作为商业谈判的参考，并不能全面且准确地反映标的公司的真正价值。
本次交易，上市公司聘请了具有证券期货从业资格的评估师，运用收益法和资产基础法对联奕科技进行了详细的预测和评估，并最终以收益法作为评估结论。
收益法是按照根据公司管理层对未来收益的预测，根据行业和公司特点选用适当的折现率后计算的评估值，此种方法较为全面和充分考虑了标的公司的历史、当前及未来发展状况对公司价值的贡献。对公司公允价值的确定也相对更具参考意义。
综上所述，由于两次交易的背景、目的、估值方法均不相同，因此，两次估值之间存在较大差异。
（二）评估师核查意见
评估师经过核查认为，联奕科技在 2015年 7月引入财务投资者是按照简单测算确定的交易价格，而本次经济行为由评估机构按照收益法和资产基础法对联奕科技股东全部权益价值进行评估，依照评估准则和程序，根据标的公司资产、负债、收入、成本费用等真实情况，以及未来的发展，客观、公允的反应了联奕科技的市场价值，体现了联奕科技股东全部权益价值。由于这两次价值之间的差异，从计算方法、计算基础、收入结构、获利能力、历史背景等方面均存在较大差异，2016年是联奕科技发生较大转变的一年，因此造成两次价值之间的差异是合理的。
2、预案显示，标的公司收益法评估增值较高；标的公司 2014-2016年的收入增速呈下降趋势。请你公司：（1）补充披露标的公司未来收入的预测结果。（2）补充披露对未来年度收入进行预测时是否考虑标的公司报告期内收入增速下降
的情况。（3）结合教育信息化产业发展和市场规模增长情况，标的公司项目中标、合同签订和执行情况，对现有客户的维系能力和新客户开发能力，行业进入门槛变化和竞争趋势等，进一步补充披露标的公司收益法评估营业收入的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）标的公司收益法评估营业收入的预测依据及合理性
（1）联奕科技未来收入预测情况
联奕科技未来收入预测情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2017|2018|2019|
|27,387.00|35,140.00|42,934.00|
|2021|2022||
|57,083.00|60,615.00||

（2）标的公司报告期内收入增速下降的原因
联奕科技2015年相对2014年主营业务收入增长率为24.56%，2016年相对2015年主营业务收入增长率为11.12%。联奕科技报告期内收入增速下降的原因如下：
1）外部因素
随着教育信息化十年发展规划的持续推进，以“三通两平台”为主要标志的各项工作取得了突破性进展，教育信息化的“硬件”已经基本普及，这意味着教育领域内传统的系统集成业务需求空间已经不大。随着教育信息化的进一步推进，教育信息化的发展重点将从基础硬件的普及向软件和IT服务纵深发展。
2）内部因素
由于清晰地认识到客户需求将由传统系统集成业务逐步转移到应用软件开
发和全面解决方案领域，联奕科技在2015年制定了“数字校园”发展战略。在“数字校园”战略的指导下，联奕科技自2015年起，积极布局应用软件业务，加大软件业务的拓展力度。截至2016年底，联奕科技的数字校园解决方案在全国市场的布局已显现成效，已建立了28个分公司及办事处，全国20多个省份已产生销售，且通过之前的市场建设，市场认可度逐年提高，市场占有量逐年上升；2016年联奕科技软件业务收入占比已达59.55%，其中华南地区以外市场的软件业务收入2016年较2015年增幅超过120%，未来几年联奕科技软件业务的占比将进一步提升。
由于系统集成业务具有规模大、毛利低的特点，因此随着公司系统集成业务比重的降低，公司的收入规模增速相对历史同期亦有所降低，但公司的毛利率却从2015年的48.57%提升至了2016年的51.52%，净利润率也由2015年的21.50%提升至2016年的24.54%。
由此可见，标的公司报告期内的收入增速下降是公司审时度势根据外部需求环境变化，调整自身发展战略导致。该增速下降趋势是暂时性的，随着标的公司“数字校园”战略布局的形成，标的公司收入将重拾增速，且在未来一定时期内能够保持较快的增长水平。
（3）标的公司收益法评估营业收入的预测依据及合理性
1）教育信息化产业发展和市场规模增长情况
教育信息化行业涉及硬件设施、软件产品、IT服务应用及解决方案等诸多方面。其中，教育信息化硬件设施市场较为成熟；而软件产品和IT服务应用领域的参与者较多，行业集中度不高，竞争较为充分，尚未出现覆盖全国范围跨地区的垄断型企业。
随着教育信息化十年发展规划的持续推进，以“三通两平台”为主要标志的各项工作取得了突破性进展。据教育部统计，我国中小学校互联网接入率已达87%，多媒体教室普及率达80%，教育信息化的“硬件”已经基本普及，为教育信息化的
进一步发展奠定了良好的基础。随着教育信息化的进一步推进和智慧校园、智能学习的进一步推广，教育信息化的发展重点将从基础硬件的普及向软件和IT服务纵深发展。
根据教育部数据，2015年国家财政性教育信息化投入规模约 2,500亿元，教育信息化行业拥有海量市场空间。
教育信息化行业细分市场规模及增长预测
单位：亿元 1600 35.00%
1400 30.00%
2013年 2014年 2015年E 2016年E 2017年E
硬件 软件 IT服务 合计
硬件增长率 软件增长率 IT服务增长率 总体增长率
数据来源：赛迪顾问2）标的公司合同签订和执行情况
联奕科技合同签订情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度1-3月|||
|金额|比例|金额|
|1,389.34|37.86%|6,415.44|
|2,280.54|62.14%|2,658.14|
|3,669.88|100.00%|9,073.58|

在手合同合计
12,743.46在手合同合计（不
10,891.85含税）
截至2017年3月底标的公司在手合同（含税金额）合计为 12,743.46万元。
其中2017年签订的在手合同金额为 3,669.88万元，2016年及以前年度签订在手
合同尚未确认收入的金额为9,073.58万元。根据评估师收益法预测，2017标的公司全年预测2.73亿，截至2017年3月底，标的公司在手合同（不含税）金额为10,891.85万元，预计在2017年可实现收入占标的公司全年预测收入的占比约为40%。根据标的公司与客户签订的业务合同，上述在手合同均约定项目工期，标的公司预计上述在手合同项目均能在2017年实施完毕，待客户验收合格后即可确认收入，但不排除因不可控因素造成在手合同延迟确认收入的情况。
根据统计标的公司2017年新签订的合同金额，标的公司软件业务合同金额占比进一步提升至62.14%，高毛利的数字校园软件业务已成为标的公司未来高速增长，进一步提升盈利能力的重要支柱业务。与此同时，2016年及以前年度签订在手合同尚未确认收入的金额为9,073.58万元，为2017年实现业绩承诺奠定了坚实的基础。
3）标的公司对现有客户的维系能力和新客户开发能力
教育行业客户对于信息化的稳定性、兼容性、数据存储等方面有较高的要求，对于服务的快速反应能力要求较高，但是如果建立起良好的合作关系后，教育行业客户相比较其他行业具备较高的客户忠诚度，客户的转换成本也高于其他行业。
在现有客户维系方面，为了满足客户对于后续运维服务的快速反应能力、提供良好的用户体验，联奕科技组建了具有丰富经验的技术支持工程师本地化支持团队，为客户提供本地化的快速响应和现场服务，能够在短时间内对客户需求进行及时的现场反馈处理，在相关教育行业的客户中建立了良好的口碑与影响力。
在新客户开发方面，联奕科技拥有资深的专业销售团队，在全国范围内建立了28个分公司及办事处，通过对市场信息的充分挖掘，能够积极跟踪并及时获取客户的需求，并依靠联奕科技多年积累的市场品牌和客户口碑，凭借自主创新的数字校园软件产品，通过招投标的方式成功获取客户。
4）行业进入门槛变化和竞争趋势
在教育信息化建设初期门槛不高，产品同质化，地方教育局主导采购模式存
在地方壁垒，以及各省市教育标准不统一等因素共同影响之下，导致教育信息化行业具有较为明显的地域性，行业参与者较多，竞争格局较为分散，多数企业跨区域经营推广的能力较弱，尚未形成具有明显领先地位的企业。另外，较高的转换成本让教育信息化解决方案供应商拥有天然的客户粘性。如此的行业现状，一方面使竞争有序性较差，另一方面也为市场整合者带来了机遇。
教育信息化行业未来或将加速整合。一方面教育信息化行业客户多为政府机构和教育系统，项目开展需要经过方案审查、立项批复、招投标、合同签订等严格的程序。随着国家招投标程序管理规范化和透明化，教育信息化行业市场化程度会越来越高。提供优质产品和服务的企业将在市场竞争中占据优势地位。另一方面，在完成教育信息化初期建设之后，势必对教育信息化的服务质量和内容提出更高要求，导致具有核心竞争优势的企业脱颖而出。
（二）评估师核查意见
评估师核查后认为，纵观企业历史年度的数据，收入结构的调整，以及高中标率，说明标的公司凭借在从事自身业务的领域内具有较高的声誉和知名度，其未来年度的预测是合理的。
上海东洲资产评估公司2017年4月6日