中银国际证券股份有限公司关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之2017年度持续督导报告书
中银国际证券股份有限公司关于
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
年度持续督导报告书
2017
独立财务顾问
二〇一八年四月
中银国际证券股份有限公司关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之2017年度持续督导报告书
目录
重要声明................................................................................................................2释义........................................................................................................................3一、交易资产的交付或者过户情况....................................................................5（一）本次交易情况概述............................................................................5（二）标的资产的交付或者过户情况........................................................5（三）募集配套资金发行情况....................................................................6（四）独立财务顾问核查意见....................................................................7二、交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况............................................7（一）相关协议的履行情况........................................................................7（二）相关承诺的履行情况........................................................................8（三）独立财务顾问核查意见..................................................................37三、盈利预测实现情况......................................................................................37（一）盈利预测概述..................................................................................37（二）盈利预测实现情况..........................................................................37（三）独立财务顾问核查意见..................................................................38四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状..................................38（一）2017年度主要业务回顾.................................................................38（二）独立财务顾问核查意见..................................................................39五、公司治理结构与运行情况..........................................................................39（一）公司治理结构与运行情况..............................................................39（二）独立财务顾问核查意见..................................................................39六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项..............................................40
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重要声明
中银国际证券股份有限公司接受中钢集团安徽天源科技股份有限公司的委托，担任中钢集团安徽天源科技股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的要求，本独立财务顾问对中钢天源进行持续督导，并结合中钢天源2017年年度报告及各专项审计报告，出具本次重组的持续督导报告书。
本持续督导报告书所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由中钢天源及重组各相关方提供，并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，本独立财务顾问对本持续督导报告书的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告书中列载的信息，或对本持续督导报告书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、审计报告、法律意见书、年度报告等文件。
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释义
本公告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本公告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
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|中钢天源、公司、上市公司|指|中钢集团安徽天源科技股份有限公司|
|中银国际证券、独立财务顾问|指|中银国际证券股份有限公司|
|本持续督导报告书、本报告书|指|中银国际证券股份有限公司关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导报告书|
|中钢股份|指|中国中钢股份有限公司|
|中钢制品工程|指|中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司|
|中钢制品院|指|中钢集团郑州金属制品研究院有限公司|
|中钢热能院|指|中钢集团鞍山热能研究院有限公司|
|中唯公司|指|中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司|
|冶金矿业|指|中国冶金矿业总公司|
|湖南特材|指|湖南特种金属材料有限责任公司|
|标的资产|指|中钢制品院、中唯公司和湖南特材这三家标的公司100%股权|
|标的公司|指|中钢制品院、中唯公司及湖南特材|
|交易对方|指|中钢制品工程、中钢热能院及冶金矿业|
|本次重组|指|中钢天源发行股份购买中钢制品院100%股权、中唯公司100%股权和湖南特材100%股权，同时募集配套资金|
|《购买资产协议》|指|上市公司与各交易对方签署的《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产协议》|

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|《购买资产协议的补充协议》|指|上市公司与各交易对方签署的《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产协议的补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|上市公司与中钢制品工程和中钢热能院分别签署的《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议的补充协议》|指|上市公司与中钢制品工程和中钢热能院分别签署的《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议的补充协议》|
|资产交割日|指|交易对方持有的标的资产注入上市公司名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中天运|指|中天运会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公司2017年年度报告，对本次重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具持续督导报告如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易情况概述
1、发行股份购买资产
上市公司向中钢制品工程发行股份购买其持有的中钢制品院100%股权、向中钢热能院发行股份购买其持有的中唯公司100%股权、向冶金矿业发行股份购买其持有的湖南特材100%股权。标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构评估并经国务院国资委备案的评估结果为依据确定，根据评估结果，中钢制品院的交易价格为 29,744.52万元、中唯公司的交易价格为 6,003.27万元、湖南特材的交易价格为8,512.78万元，合计 44,260.57万元。上市公司向中钢制品工程发行24,143,279股购买其持有的中钢制品院100%股权、向中钢热能院发行 4,872,784股购买其持有的中唯公司100%股权、向冶金矿业发行6,909,724股购买其持有的湖南特材100%股权，合计发行35,925,787股。
2、非公开发行股份募集配套资金
中钢天源计划向控股股东中钢股份及其他不超过九名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。最终确定的发行对象为方海云、高勇、华宝信托有限责任公司、霍尔果斯航信股权投资有限公司和中国中钢股份有限公司，发行价格为13.33元/股，发行数量为21,215,363股，募集资金总额为282,800,788.79元。
（二）标的资产的交付或者过户情况
本次交易公司购买的标的资产为交易对方持有的中钢制品院100%股权、中唯公司100%股权和湖南特材100%股权。
中钢制品院已取得郑州市工商行政管理局于2017年6月12日核发的统一社
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会信用代码为 914101004158021605的《营业执照》、中唯公司已取得鞍山市工商行政管理局于 2017年 6月 21日核发的统一社会信用代码为 91210300701529345C的《营业执照》、湖南特材已取得长沙市工商行政管理局于 2017年 6月 7日核发的统一社会信用代码为 91430100183897251Y的《营业执照》，标的公司已完成相应的工商变更登记或备案手续，上市公司已合法持有标的资产。
（三）募集配套资金发行情况
发行人及独立财务顾问（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，确定本次发行价格为13.33元/股，发行数量为21,215,363股，募集资金总额为282,800,788.79元，最终配售对象家数为5家。
最终确定的发行对象如下表所示：
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|序号|投资者名称|获配股数（股）|获配金额（元）|锁定期（月）|
|1|方海云|2,250,562|29,999,991.46|12|
|2|高勇|1,575,393|20,999,988.69|12|
|3|华宝信托有限责任公司|7,126,781|94,999,990.73|12|
|4|霍尔果斯航信股权投资有限公司|2,760,752|36,800,824.16|12|
|5|中国中钢股份有限公司|7,501,875|99,999,993.75|36|
|合计||21,215,363|282,800,788.79|-|

截至2017年9月14日，本次非公开发行募集配套资金的发行对象均已足额将认购款项汇入独立财务顾问（主承销商）中银国际证券指定的收款银行账户。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对中银国际证券指定收款账户的资金到账情况进行了验资。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具中天运（2017）验字第90077号《验资报告》，确认截至2017年9月14日，中银国际证券指定的收款银行账户已收到认购人缴纳的认购款282,800,788.79元。
截至 2017年 9月 15日，中银国际证券将收到的认购资金总额扣除承销费
20,000,000.00元后的资金262,800,788.79元划转至发行人指定的募集资金专项账
户内。2017年9月15日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就中钢集团安
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徽天源科技股份有限公司本次非公开发行募集配套资金到账事项出具了中天运（2017）验字第90078号《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据验资报告，截至 2017年 9月 15日，中钢天源实际募集资金为人民币282,800,788.79元，扣除发行费用25,868,300.00元（含税）后，实际募集资金净额为人民币256,932,488.79元，其中增加股本人民币21,215,363.00元，增加资本公积235,717,125.79元。
中钢天源已于2017年9月20日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2017年9月20日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已完成标的资产的交付，标的资产已完成相应的工商变更手续。本次重组募集配套资金已经发行完毕。中钢天源发行股份购买资产并募集配套资金新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，在深圳证券交易所上市，合法有效。中钢天源已经完成发行股份购买资产及募集配套资金事宜并办理注册资本等工商变更登记手续。
二、交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易的主要协议包括：中钢天源与中钢制品工程签订的《购买资产协议》及《购买资产协议的补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》、中钢天源与中钢热能院签订的《购买资产协议》及《购买资产协议的补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》、中钢天源与冶金矿业签订的《购买资产协议》及《购买资产协议的补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
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（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方所做承诺及履行情况如下：
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|一、关于所提供的信息真实、准确、完整的声明与承诺|||
|关于提供资料真实、准确、完整的承诺函|上市公司及全体董事、监事和高级管理人员|本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次交易的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；同时，保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本和复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
||1、2、中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司3、4、5、|本公司特出具以下保证与承诺：本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任；本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本和复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的|

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|6、|信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中钢天源或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；本公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督委员会立案侦查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在中钢天源拥有权益的股份。|
|1、2、中钢集团鞍3山、热能研究院有限公司4、5、6、|本公司特出具以下保证与承诺：本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任；本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本和复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中钢天源或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；本公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督委员会立案侦查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在中钢天源拥有权益的股份。|

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||1、2、3、中国冶金矿业总公司4、5、6、|本公司特出具以下保证与承诺：本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任；本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本和复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中钢天源或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；本公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督委员会立案侦查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在中钢天源拥有权益的股份。|
|二、关于标的资产的承诺|||
|关于标的资产权属的承诺函|中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司1、|就本公司所持有的中钢集团郑州金属制品研究院有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）的权属事宜出具承诺如下：本公司已经合法拥有标的资产的完整权利，未在标的资产上设定任何抵押、质押及其他会导致无法将标的资产过户给中钢天|

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||2、3、4、|源的权利限制；本公司已依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资或抽逃出资等违反作为目标公司股东所应承担的义务及责任的行为；本公司不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持目标公司全部或部分股份的情形；标的资产的权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。|
|关于标的资产权属的承诺函|1、中钢集团鞍山热能研究院有2限、公司3、4、|就本公司所持有的中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司（以下简称“目标公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）的权属事宜出具承诺如下：本公司已经合法拥有标的资产的完整权利，未在标的资产上设定任何抵押、质押及其他会导致无法将标的资产过户给中钢天源的权利限制；本公司已依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资或抽逃出资等违反作为目标公司股东所应承担的义务及责任的行为；本公司不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持目标公司全部或部分股份的情形；标的资产的权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。|
|关于标的资产权属的承诺函|中国冶金矿业总公司1、|就本公司所持有的湖南特种金属材料有限责任公司（以下简称“目标公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）的权属事宜出具承诺如下：本公司已经合法拥有标的资产的完整权利，未在标的资产上设|

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||2、3、4、|定任何抵押、质押及其他会导致无法将标的资产过户给中钢天源的权利限制；本公司已依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资或抽逃出资等违反作为目标公司股东所应承担的义务及责任的行为；本公司不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持目标公司全部或部分股份的情形；标的资产的权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。|
|三、关于认购股份锁定期的承诺|||
|股份锁定期承诺函|1、2、中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司3、4、|承诺人于此向中钢天源作出承诺如下：承诺人对其在本次发行股份购买资产中认购的中钢天源股份的锁定期为自该等股份上市之日起满36个月，该等股份若由于中钢天源送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；本次交易完成后6个月内如中钢天源股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有中钢天源股票的锁定期自动延长6个月；承诺人在《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定的包括但不限于最后一次盈利预测补偿完成前，不转让所持有的本次发行股份购买资产中其获得的中钢天源股份。承诺期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定处置所持有的本次发行股份购买资产中其认购的中钢天源股份。承诺人完全知悉承诺人所作上述承诺的责任，如该等承诺有任|

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|||何不实致使中钢天源遭受损失（包括声誉方面受到的不利影响），承诺人愿向中钢天源承担全部法律责任。自本承诺签署之日起，以上承诺事项若有变动，承诺人将立即以书面形式通知中钢天源。|
|股份锁定期承诺函|1、2、中钢集团鞍山热3、能研究院有限公司4、|承诺人于此向中钢天源作出承诺如下：承诺人对其在本次发行股份购买资产中认购的中钢天源股份的锁定期为自该等股份上市之日起满36个月，该等股份若由于中钢天源送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；本次交易完成后6个月内如中钢天源股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有中钢天源股票的锁定期自动延长6个月；承诺人在《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定的包括但不限于最后一次盈利预测补偿完成前，不转让所持有的本次发行股份购买资产中其获得的中钢天源股份。承诺期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定处置所持有的本次发行股份购买资产中其认购的中钢天源股份。承诺人完全知悉承诺人所作上述承诺的责任，如该等承诺有任何不实致使中钢天源遭受损失（包括声誉方面受到的不利影响），承诺人愿向中钢天源承担全部法律责任。自本承诺签署之日起，以上承诺事项若有变动，承诺人将立即以书面形式通知中钢天源。|
|股份锁定期承诺函|中国冶金矿业总1、公司|承诺人于此向中钢天源作出承诺如下：承诺人对其在本次发行股份购买资产中认购的中钢天源股份的锁定期为自该等股份上市之日起满36个月，该等股份若由|

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||2、3、|于中钢天源送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；本次交易完成后6个月内如中钢天源股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有中钢天源股票的锁定期自动延长6个月；承诺期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定处置所持有的本次发行股份购买资产中其认购的中钢天源股份。承诺人完全知悉承诺人所作上述承诺的责任，如该等承诺有任何不实致使中钢天源遭受损失（包括声誉方面受到的不利影响），承诺人愿向中钢天源承担全部法律责任。自本承诺签署之日起，以上承诺事项若有变动，承诺人将立即以书面形式通知中钢天源。|
|四、关于控股股东及其关联方老股锁定的承诺|||
|中国中钢股份有限公司关于老股锁定的承诺函|中国中钢股份有限公司|自本次交易完成之日起12个月内，本公司不以任何方式转让在本次交易前所持有的中钢天源股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回购该等股票。|
|中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司关于老股锁定的承诺函|中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司|自本次交易完成之日起12个月内，本公司不以任何方式转让在本次交易前所持有的中钢天源股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回购该等股票。|
|五、关于最近五年无违法行为的承诺|||
|关于最近五年无违法行|中钢集团郑州金|截至目前，本公司及本公司董事/执行董事、监事及高级管理|

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|为的承诺函|属制品工程技术有限公司|人员在最近五年内未受任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。|
|关于最近五年无违法行为的承诺函|中钢集团鞍山热能研究院有限公司|截至目前，本公司及本公司董事/执行董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。|
|关于最近五年无违法行为的承诺函|中国冶金矿业总公司|截至目前，本公司及本公司董事/执行董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。|
|六、关于因信息披露不实被立案调查后股份锁定的承诺|||
|关于因信息披露不实被立案调查后股份锁定的承诺函|中钢集团安徽天源科技股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员|如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在中钢天源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中钢天源董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于因信息披露不实被立案调查后股份锁定的承诺函|中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司|如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在中钢天源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将|

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|||暂停转让的书面申请和股票账户提交中钢天源董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；如中钢天源董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息的，本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于因信息披露不实被立案调查后股份锁定的承诺函|中钢集团鞍山热能研究院有限公司|如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在中钢天源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中钢天源董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；如中钢天源董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息的，本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于因信息披露不实被立案调查后股份锁定的承诺函|中国冶金矿业总公司|如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在中钢天源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中钢天源董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两|

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|||个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；如中钢天源董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息的，本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|七、交易对方关于保持上市公司独立性的承诺|||
|交易对方关于保持上市公司独立性的承诺函|一、1.2.中钢集团郑州金3.属制品工程技术有限公司二、1.2.三、1.|本公司承诺如下：保证上市公司人员独立保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司/本公司关联方控制的公司（以下简称“本公司/本公司关联公司”）担任董事、监事以外的职务保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司、本公司关联方之间完全独立；本公司暂无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选的计划。如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，本公司保证通过合法程序，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。保证上市公司资产独立完整保证上市公司不存在资金、资产被本公司、本公司关联方占用的情形；保证上市公司的住所独立于本公司、本公司关联方保证上市公司财务独立保证上市公司独立在银行开户，不与本公司、本公司关联方共|

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||2.3.四、1.五、1.2.3.|用银行账户；保证上市公司的财务人员不在本公司、本公司关联方兼职；保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司、本公司关联方不干预上市公司的资金使用。保证上市公司机构独立保证本公司、本公司关联方不与上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及内部经营管理机构发生混合经营或合署办公等情形，不干预上市公司机构设置及直接干预上市公司生产经营活动的情况。保证上市公司业务独立保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的企业活动进行干预；保证本公司、本公司关联方以及本公司关联企业避免从事与上市公司具有实质性质竞争的业务；保证尽量减少、避免本公司、本公司关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和中钢天源公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。|
|交易对方关于保持上市公司独立性的承诺函|中钢集团鞍山热一、能研究院有限公司 1.|本公司承诺如下：保证上市公司人员独立保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司/本公司关联方控制的公司（以下简|

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|2.3.二、1.2.三、1.2.3.四、1.五、1.|称“本公司/本公司关联公司”）担任董事、监事以外的职务保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司、本公司关联方之间完全独立；本公司暂无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选的计划。如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，本公司保证通过合法程序，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。保证上市公司资产独立完整保证上市公司不存在资金、资产被本公司、本公司关联方占用的情形；保证上市公司的住所独立于本公司、本公司关联方保证上市公司财务独立保证上市公司独立在银行开户，不与本公司、本公司关联方共用银行账户；保证上市公司的财务人员不在本公司、本公司关联方兼职；保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司、本公司关联方不干预上市公司的资金使用。保证上市公司机构独立保证本公司、本公司关联方不与上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及内部经营管理机构发生混合经营或合署办公等情形，不干预上市公司机构设置及直接干预上市公司生产经营活动的情况。保证上市公司业务独立保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的企业活|

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||2.3.|动进行干预；保证本公司、本公司关联方以及本公司关联企业避免从事与上市公司具有实质性质竞争的业务；保证尽量减少、避免本公司、本公司关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和中钢天源公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。|
|交易对方关于保持上市公司独立性的承诺函|一、1.2.中国冶金矿业总3.公司二、1.2.|本公司承诺如下：保证上市公司人员独立保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司/本公司关联方控制的公司（以下简称“本公司/本公司关联公司”）担任董事、监事以外的职务保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司、本公司关联方之间完全独立；本公司暂无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选的计划。如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，本公司保证通过合法程序，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。保证上市公司资产独立完整保证上市公司不存在资金、资产被本公司、本公司关联方占用的情形；保证上市公司的住所独立于本公司、本公司关联方|

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||三、1.2.3.四、1.五、1.2.3.|保证上市公司财务独立保证上市公司独立在银行开户，不与本公司、本公司关联方共用银行账户；保证上市公司的财务人员不在本公司、本公司关联方兼职；保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司、本公司关联方不干预上市公司的资金使用。保证上市公司机构独立保证本公司、本公司关联方不与上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及内部经营管理机构发生混合经营或合署办公等情形，不干预上市公司机构设置及直接干预上市公司生产经营活动的情况。保证上市公司业务独立保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的企业活动进行干预；保证本公司、本公司关联方以及本公司关联企业避免从事与上市公司具有实质性质竞争的业务；保证尽量减少、避免本公司、本公司关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和中钢天源公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。|
|八、避免同业竞争的承诺函|||

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|关于避免同业竞争的承诺函|1.2.（1）（2）中钢集团郑州金（3）属制品工程技术有限公司1.2.3.|承诺人于此不可撤销地承诺如下：承诺人直接/间接控制的企业目前均未以任何形式从事与中钢天源及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；在本次交易后，承诺人直接/间接控制的企业，也不会：以任何形式从事与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；以任何形式支持中钢天源及其控股企业以外的其他企业从事与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能竞争的业务或活动；以其他方式介入任何与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。除前述承诺之外，承诺人进一步保证：将根据有关法律法规的规定确保中钢天源在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；将采取合法、有效的措施，促使承诺人拥有控股权的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事与中钢天源相同或相似的业务；将不利用中钢天源股东的身份，进行其他任何损害中钢天源及其控股企业权益的活动。承诺人对因违反上述承诺及保证而给中钢天源造成的经济损失承担赔偿责任。|
|关于避免同业竞争的承诺函|中钢集团鞍山热能研究院有限公1.|承诺人于此不可撤销地承诺如下：承诺人直接/间接控制的企业目前均未以任何形式从事与中钢|

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||司2.（1）（2）（3）1.2.3.|天源及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；在本次交易后，承诺人直接/间接控制的企业，也不会：以任何形式从事与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；以任何形式支持中钢天源及其控股企业以外的其他企业从事与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能竞争的业务或活动；以其他方式介入任何与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。除前述承诺之外，承诺人进一步保证：将根据有关法律法规的规定确保中钢天源在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；将采取合法、有效的措施，促使承诺人拥有控股权的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事与中钢天源相同或相似的业务；将不利用中钢天源股东的身份，进行其他任何损害中钢天源及其控股企业权益的活动。承诺人对因违反上述承诺及保证而给中钢天源造成的经济损失承担赔偿责任。|
|关于避免同业竞争的承诺函|中国冶金矿业总1.公司|承诺人于此不可撤销地承诺如下：承诺人直接/间接控制的企业目前均未以任何形式从事与中钢天源及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；|

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||2.（1）（2）（3）1.2.3.|在本次交易后，承诺人直接/间接控制的企业，也不会：以任何形式从事与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；以任何形式支持中钢天源及其控股企业以外的其他企业从事与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能竞争的业务或活动；以其他方式介入任何与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。除前述承诺之外，承诺人进一步保证：将根据有关法律法规的规定确保中钢天源在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；将采取合法、有效的措施，促使承诺人拥有控股权的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事与中钢天源相同或相似的业务；将不利用中钢天源股东的身份，进行其他任何损害中钢天源及其控股企业权益的活动。承诺人对因违反上述承诺及保证而给中钢天源造成的经济损失承担赔偿责任。|
|关于避免同业竞争的承诺函|1.中国中钢股份有限公司2.（1）|承诺人于此不可撤销地承诺如下：承诺人直接/间接控制的企业目前均未以任何形式从事与中钢天源及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；在本次交易后，承诺人直接/间接控制的企业，也不会：以任何形式从事与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的|

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||（2）（3）1.2.3.|主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；以任何形式支持中钢天源及其控股企业以外的其他企业从事与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能竞争的业务或活动；以其他方式介入任何与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。除前述承诺之外，承诺人进一步保证：将根据有关法律法规的规定确保中钢天源在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；将采取合法、有效的措施，促使承诺人拥有控股权的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事与中钢天源相同或相似的业务；将不利用中钢天源股东的身份，进行其他任何损害中钢天源及其控股企业权益的活动。承诺人对因违反上述承诺及保证而给中钢天源造成的经济损失承担赔偿责任。|
|关于避免同业竞争的承诺函|1.中国中钢集团公2.司（1）（2）|本公司承诺：本公司直接/间接控制的企业目前均未以任何形式从事与中钢天源及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动:在本次交易后,本公司直接/间接控制的企业,也不会:以任何形式从事与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；以任何形式支持中钢天源及其控股企业以外的其他企业从事与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞|

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||（3）1.2.3.4.5.|争或可能竞争的业务或活动；以其他方式介入任何与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。除前述承诺之外，本公司进一步保证：将根据有关法律法规的规定确保中钢天源在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；将采取合法、有效的措施，促使本公司拥有控股权的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事与中钢天源相同或相似的业务；将不利用中钢天源实际控制人的身份，进行其他任何损害中钢天源及其控股企业权益的活动。本公司对因违反上述承诺及保证而给中钢天源造成的经济损失承担赔偿责任。上述承诺自本次交易事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本公司具有法律约束力，本公司不再实际控制中钢天源后，上述承诺失效。|
|九、关于规范和减少关联交易的承诺|||
|关于规范和减少关联交易的承诺函|1.中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司2.|承诺人于此不可撤销地承诺如下：承诺人将按照《公司法》等法律法规、中钢天源《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺人将避免一切非法占用中钢天源及其控制的企业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求中钢天源及其控制的企业向承诺人及承诺人投资或控制的其他法人提供任何形式的担|

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||3.4.|保；承诺人将尽可能避免和减少与中钢天源及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照中钢天源《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中钢天源及其他股东的合法权益；承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给中钢天源造成的一切直接损失承担赔偿责任。|
|关于规范和减少关联交易的承诺函|1.2.中钢集团鞍山热能研究院有限公司 3.4.|承诺人于此不可撤销地承诺如下：承诺人将按照《公司法》等法律法规、中钢天源《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺人将避免一切非法占用中钢天源及其控制的企业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求中钢天源及其控制的企业向承诺人及承诺人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保；承诺人将尽可能避免和减少与中钢天源及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照中钢天源《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中钢天源及其他股东的合法权益；承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给中钢天源造成|

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|||的一切直接损失承担赔偿责任。|
|关于规范和减少关联交易的承诺函|1.2.中国冶金矿业总公司 3.4.|承诺人于此不可撤销地承诺如下：承诺人将按照《公司法》等法律法规、中钢天源《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺人将避免一切非法占用中钢天源及其控制的企业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求中钢天源及其控制的企业向承诺人及承诺人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保；承诺人将尽可能避免和减少与中钢天源及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照中钢天源《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中钢天源及其他股东的合法权益；承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给中钢天源造成的一切直接损失承担赔偿责任。|
|关于规范和减少关联交易的承诺函|1.中国中钢股份有限公司2.|本公司承诺：本公司将按照《公司法》等法律法规、中钢天源《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本公司将避免一切非法占用中钢天源及其控制的企业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求中钢天源及其控制的企业向本公司及本公司投资或控制的其他法人提供任何形式的担|

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||3.4.|保；本公司将尽可能避免和减少与中钢天源及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照中钢天源《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中钢天源及其他股东的合法权益；本公司对因其未履行本承诺函所作的承诺而给中钢天源造成的一切直接损失承担赔偿责任。|
|关于规范和减少关联交易的承诺函|1.2.中国中钢集团公司3.4.|本公司承诺：本公司将避免一切非法占员工中钢天源及其控制的企业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求中钢天源及其控制的企业向本公司及本公司投资或控制的其他法人提供任何形式的担保；本公司将尽可能避免和减少与中钢天源及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照中钢天源《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中钢天源及其他股东的合法权益；本公司对因其未履行本承诺函所作的承诺而给中钢天源造成的一切直接损失承担赔偿责任。上述承诺自本次交易事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本公司具有法律约束力，本公司不再实际控制中钢天|

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|||源后，上述承诺失效。|
|十、盈利预测补偿承诺（《盈利预测补偿协议》及其补充协议）|||
|中钢集团安徽天源科技股份有限公司与中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议及其补充协议|中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司|自资产交割日（交易对方持有的标的公司100%股权过户至公司名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“利润承诺期”，如资产交割日在2016年度的，利润承诺期为2016年度、2017年度及2018年度，如资产交割日在2017年度的，则利润承诺期为2017年度、2018年度及2019年度）作出承诺，具体如下：1、业绩承诺的金额及补偿方式中钢制品工程承诺，中钢制品院在利润承诺期经审计合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润数；中钢制品工程同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数后，中钢制品工程应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中钢制品工程按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算方式为：（1）当年应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数)÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。（2）当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购|

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|||事宜召开股东大会。经公司股东大会审议通过，由公司以人民币1元总价回购中钢制品工程每一年度最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。2、业绩承诺的范围本次配套募集资金投入目标公司所产生的收益将不计入目标公司在业绩承诺期间内的实际净利润。3、配套募集资金投入所带来的收益的确定（1）募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产生的利息收入；（2）募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。上述（1）和（2）对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入标的资产在业绩承诺期间内的实际净利润。|
|中钢集团安徽天源科技股份有限公司与中钢集团鞍山热能研究院有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议及其补充协议|中钢集团鞍山热能研究院有限公司|自资产交割日（交易对方持有的标的公司100%股权过户至公司名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“利润承诺期”，如资产交割日在2016年度的，利润承诺期为2016年度、2017年度及2018年度，如资产交割日在2017年度的，则利润承诺期为2017年度、2018年度及2019年度）作出承诺，具体如下：1、业绩承诺的金额及补偿方式中钢热能院承诺，中唯公司在利润承诺期经审计合并报|

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|表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润数；中钢热能院同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数后，中钢热能院应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中钢热能院按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算方式为：（1）当年应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数)÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。（2）当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。经公司股东大会审议通过，由公司以人民币1元总价回购中钢热能院每一年度最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。2、业绩承诺的范围本次配套募集资金投入目标公司所产生的收益将不计入目标公司在业绩承诺期间内的实际净利润。3、配套募集资金投入所带来的收益的确定|

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|||（1）募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产生的利息收入；（2）募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。上述（1）和（2）对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入标的资产在业绩承诺期间内的实际净利润。|
|十一、业绩承诺|||
|关于湖南特种金属材料有限责任公司的业绩承诺|中国冶金矿业总公司|本公司承诺：1、目标公司自资产交割日（本公司持有的目标公司100%股权过户至中钢天源名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“业绩承诺期”，若资产交割日在2017年度内，则业绩承诺期为2017年度、2018年度及2019年度）的经审计合并报表中归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）均大于等于零元。2、中钢天源拟向目标公司投入的本次募集配套资金所产生的收益将不计入目标公司在业绩承诺期间内的净利润。在业绩承诺期间，募集配套资金所带来的收益按以下方法确定：（1）募集配套资金投入使用前，募集配套资金存储在募集配套资金专户或现金管理所产生的利息收入；（2）募集配套资金投入使用后，因募集配套资金投入而节约的相关借款利息等收益。计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。上述（1）和（2）对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入目标公司在业绩承诺期间内的净利润。|

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|||3、业绩承诺期内，目标公司每年进行年度审计时，由负责中钢天源年度审计工作的具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司的当年净利润出具专项审核报告，若专项审核报告显示目标公司的净利润为负数，则中钢天源可于专项审核报告出具后10个工作日内，向本公司发出书面补偿通知书。本公司在收到补偿通知书后一个月内以现金方式无条件向中钢天源进行补偿，补偿数额为专项审核报告显示目标公司的净利润数的绝对值。4、业绩承诺期届满后，中钢天源可聘请具有证券业务资格的会计师事务所对业绩承诺期内目标公司的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。若减值测试得出的减值额大于已补偿金额总额，中钢天源可于减值测试报告出具后10个工作日内，向本公司发出书面补偿通知书。本公司在收到补偿通知书后一个月内，按两者的差额以现金方式无条件对中钢天源进行补偿。5、上述承诺自本次交易事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本公司具有法律约束力，且不可撤销。|
|十二、其他承诺|||
|关于中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司对外担保不影响上市公司资产独立性、完整性的承诺|中国中钢集团公司|2015年4月2日，中唯公司与交通银行鞍山分行签署《保证合同》（编号：营贷保15003），约定在7,997.4万元的最高额内为中钢热能院与交通银行股份有限公司鞍山分行签订的《流动资金借款合同》提供保证。2016年3月30日，交通银行股份有限公司鞍山分行、中钢热能院、中钢股份和中唯公司签订《展期合同》（编号：Z1603LC15610823），对《流动资金借款合同》（编号：营贷15003）项下7997.4万元的债务进行展期，展期后到期日为2017年3月31日。合同规定，原担保合同提供保证（含最高额保|

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|||证）担保的，担保人继续为债务人的展期债务提供连带责任保证，每笔债务的保证期间为债务展期后到期日起两年。该事项已经中钢天源2016年第二次临时股东大会审议通过。为维护上市公司资产独立性、完整性，进一步保护上市公司中小股东利益，本公司承诺：在本次中钢天源重大资产重组完成后，如果因上述担保事项导致中钢天源、中唯公司产生任何损失，则将由本公司全额承担。|
|关于中钢集团郑州金属制品研究院有限公司相关土地权证办理的承诺|中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司|本次交易前，中钢集团郑州金属制品研究院有限公司所拥有的位于郑州市高新区怡红路以东、化工路以北、碧桃路以西的使用权面积为69924.32平方米的土地（以下简称“B区土地”）尚未取得产权证书，为此，本公司特出具如下承诺：1、本公司承诺将积极推进郑州市有关部门尽快办理B区土地的国有土地使用权证书；2、如在办理上述土地使用权的过程中产生罚款等处罚的，本公司将承担全部罚款，避免给中钢制品院造成损失；3、本公司承诺将承担上述土地使用权后续权属完善过程中发生的相关税费、土地出让金等全部费用；4、本公司承诺将尽快协调有关部门办妥上述土地的产权证书；5、本公司承诺，若未能办妥上述土地的产权证书，因上述权属瑕疵给中钢制品院造成的损失，包括但不限于土地本身及正常运营的损失等，本公司将在接到中钢天源通知后30日内无条件全额补偿中钢制品院或中钢天源的损失款项；6、本承诺自中钢制品院100%股权过户到中钢天源名下|

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|关于中钢集团郑州金属制品研究院有限公司相关房产权证办理的承诺|中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司|就中钢制品院部分房产办理产权事宜出具承诺如下：1、对于已办理《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》及竣工验收备案等手续的3处房产，本公司承诺将尽快协调推进郑州市有关部门办理相关的产权证并承担相关的税费等全部费用。若未能办妥前述房产的产权证书，因权属瑕疵给中钢制品院造成的损失，包括但不限于房产本身及正常运营的损失等，本公司将在接到中钢天源通知后30日内无条件全额补偿中钢制品院或中钢天源的损失款项；2、对于未办理《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》及竣工验收备案等手续的房产，本公司承诺中钢制品院若因前述房产的权属瑕疵被相关监管部门行政处罚或因此遭受的损失，本公司将在接到中钢天源通知后30日内无条件全额补偿中钢制品院或中钢天源的损失款项；3、本承诺自中钢制品院100%股权过户到中钢天源名下之日起生效。|
|关于湖南特种金属材料有限责任公司办公用房权属的承诺函|中国冶金矿业总公司|就湖南特种金属材料有限责任公司（以下简称“目标公司”）办公用房权属事宜出具承诺如下：1、目标公司已经购买长沙高新开发区岳麓大道158号盛大泽西城第5栋N单元5层房屋作为办公用房，所签署的买卖合同合法有效，目前，由于开发商原因未办理房产证，但该办公用房不是生产性用房，未办理房产证对目标公司的持续性生产不构成实质影响。2、本公司将积极协助目标公司办理办公用房的房产证，并承担房产证办理过程中的相关税费；本公司承诺未办理房产证的行为如给上市公司造成重大损失，本公司将承担相应的赔|

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|偿责任。|

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上述与本次重组有关的协议和承诺，目前相关承诺主体已经或正在按照协议或承诺履行，无违反协议或承诺的行为。
三、盈利预测实现情况
（一）盈利预测概述
本次交易业绩承诺的承诺年度为2017年度、2018年度和2019年度。
1、中钢制品工程承诺中钢制品院在利润承诺期各期末累积实现的净利润分别不低于3,645.94万元、7,603.76万元和11,890.10万元。
2、中钢热能院承诺中唯公司在利润承诺期各期末累积实现的净利润分别不低于743.82万元、1,518.44万元和2,328.96万元。
3、冶金矿业承诺湖南特材在2017年度、2018年度及2019年度的经审计合并报表中归属于母公司所有者的净利润均大于等于零元。
（二）盈利预测实现情况
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）《中钢集团安徽天源科技股份有限公司关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中天运[2018]核字第90191号），中钢制品院、中唯公司及湖南特材2017年度业绩承诺的实现情况如下：
单位：万元
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|项目|中钢制品院|中唯公司|湖南特材|
|2017年度预测净利润|3,645.94|743.82|≥0|
|2017年度实际净利润|5,670.78|342.64|331.30|
|差额|2,024.84|-401.18|331.30|
|完成率|155.54%|46.07%|∞|

中钢制品院、中唯公司及湖南特材2017年合计利润承诺数4,389.76万元，实
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际完成6,344.72万元，完成率144.53%。其中，中钢制品院2017年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,670.78万元，承诺期内中钢制品院累计盈利实现金额比盈利预测金额多人民币2,024.84万元，完成率155.54%；
中唯公司2017年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润342.64万元，承诺期内中唯公司累计盈利实现金额比盈利预测金额少人民币401.18万元，未实现2017年度利润承诺数；湖南特材2017年度实现经审计的归属于母公司股东的净利润331.30万元，完成了2017年度承诺业绩。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的中钢制品院2017年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,670.78万元，与其2017年度承诺的3,645.94万元相比，较2017年度业绩承诺多出2,024.84万元，完成2017年度承诺业绩；中唯公司2017年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为342.64万元，与其2017年度承诺的743.82万元相比，较2017年度业绩承诺少401.18万元，未实现2017年度利润承诺数；湖南特材2017年度实现经审计的归属于母公司股东的净利润为331.30万元，与其2017年度承诺的大于等于零元相比，较2017年度业绩承诺多出331.30万元，完成2017年度承诺业绩。
交易对方中钢热能院应按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议补充协议》的相关约定对上市公司进行补偿。本独立财务顾问将督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
（一）2017年度主要业务回顾
2017年，国内经济继续处于长周期的底部，经济仍有下行压力，但供给侧改革的深入推进有助于压缩下跌空间。去产能改善供需关系，工业部门走出通缩，企业盈利持续改善。随着过剩产能有序化解，相关行业市场供需情况较上年同期都更为平衡。2017年，上市公司完成收购中钢制品院、中唯公司、湖南特材，在
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国家宏观政策推动及各方支持下，原有业务和新并购业务都表现出增长势头。以永磁器件、金属制品及检测业务为主要支撑，公司全年实现营业收入115,689.66万元，较上年同期增长27.17%；其中，工业原料业务实现营业收入44,762.80万元，同比增长25.91%；金属制品业务实现营业收入30,246.75万元，同比增长20.00%；
电子元器件业务实现营业收入20,213.55万元，同比增长31.37%；金属制品检测业务实现营业收入13,043.85万元，同比增长50.24%。报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润13,571.68万元，较上年同期增长92.18%。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次重组，上市公司的资产规模和盈利水平均大幅上升，公司产品和业务范围有所扩大，有利于发挥协同效应，提升上市公司的整体竞争实力。因此，本次重组的实施符合上市公司和全体股东的长远利益。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。
在本次重组期间，公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，防范内幕交易，并及时对外公布本次重组相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。
本次重大资产重组实施完成后，公司继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规章的要求规范运作，完善公司法人治理结构，加强信息披露工作。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上
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市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则。
上市公司目前实际法人治理情况与监管部门的有关要求不存在明显差异。上市公司能够按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（以下无正文）