证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2018-045
云南南天电子信息产业股份有限公司
关于因公开挂牌出售资产形成关联交易
的公告
本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“南天信息”或“公司”）第七届董事会第十一次会议、2018年第二次临时股东大会审议同意《关于公开挂牌出售参股公司云南医药工业股份有限公司41.36%股权的议案》。为剥离非主业资产，回笼资金聚焦主业发展，全面实现公司发展规划，公司以经云南省国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）备案同意的评估值 33,685.46万元，作为挂牌底价在云南产权交易所有限公司（以下简称“云交所”）公开挂牌出售参股公司云南医药工业股份有限公司（以下简称“医药工业”）41.36%的股权。
本次交易于 2018年 6月 4日通过云南省公共资源交易中心、云交所官方网站发布了公开挂牌公告，挂牌截止日期为 2018年 7月 2日。挂牌截止时仅收到一家摘牌单位云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称“工投集团”）递交的摘牌文件。根据该项目《产权转让公告》，云交所在履行相关程序后，确认工投集团为唯一一家报名摘牌且符合条件的受让方，转让金额为 33,685.46万元。工投集团通过直接及间接方式持有公司36.15%的股份，为公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定，本次公开挂牌出售资产形成关联交易。
具体内容详见公司分别于 2018年 5月 16日、2018年 7月 5日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《关于公开挂牌出售参股公司云南医药工业股份有限公司41.36%股权的公告》（公告编号：2018-030）、《关于因公开挂牌出售资产形成关联交易的提示性公告》（公告编号：2018-042）。
本次交易虽构成关联交易，但交易经过公开挂牌程序，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司已向深圳证券交易所申请就本次因公开挂牌出售资产形成的关联交易事项豁免履行董事会、股东大会等相关决策程序，并获得同意。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
公司与工投集团于 2018年 7月 13日在昆明签署《产权交易合同》。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：云南省工业投资控股集团有限责任公司
2、注册地址：云南省昆明经济技术开发区出口加工区顺通大道50号3、法定代表人：刘文章
4、注册资本：640,000万人民币元
5、经营期限：2008-05-12至无固定期限
6、公司类型：其他有限责任公司
8、经营范围：法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经营、企业购并、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产的委托处置；国内及国际贸易；经云南省人民政府批准的其他经营业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构：
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|序号|股东|持股比例（%）|
|1|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|45.68|
|2|云南省国有资本运营有限公司|36.00|
|3|云天化集团有限责任公司|5.00|
|4|云南铜业(集团)有限公司|3.33|
|5|云南冶金集团股份有限公司|3.33|
|6|云南锡业集团（控股）有限责任公司|3.33|
|7|云南昆钢金融控股集团有限公司|3.33|
|合计||100.00|

（三）最近两年财务指标：
单位：万元
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|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|3,556,363.40|3,318,231.08|
|负债总额|2,238,513.03|2,103,188.38|
|净资产|1,317,850.37|1,215,042.71|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|632,441.21|650,246.49|
|利润总额|15,884.53|24,375.29|
|净利润|131.52|23,880.04|
|经营活动产生的现金流量净额|54,171.95|-5,622.31|

（四）经查询，工投集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的：公司持有的参股公司医药工业41.36%的股权。
2、权属：本次出售的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司
法措施等。
3、账面价值：截止2017年12月31日，公司持有的医药工业41.36%股权的账面价值为26,441.61万元【权益法核算】。
4、评估情况
（1）评估基准日：2017年12月31日；
（2）主要评估方法：资产基础法；
（3）评估结果
总资产账面价值为90,274.74万元，评估值为122,789.30万元，增值率36.02%；负债账面价值为41,344.76万元，评估值为41,344.76万元，无评估增减值；净资产账面价值为48,929.98万元，评估值为81,444.54万元，增值率66.45%。
截止评估基准日，云南南天电子信息产业股份有限公司持有云南医药工业股份有限公司41.36%股权，合计价值 33,685.46万元。
四、交易的定价政策及定价依据
公司以经省国资委备案同意的评估值 33,685.46万元，作为挂牌底价通过公开挂牌方式出售参股公司医药工业41.36%的股权，云交所根据交易规则于 2018年 6月 4日通过云南省公共资源交易中心、云交所官方网站发布了公开挂牌公告，公开征集购买方，且未对购买方设置资格条件，挂牌截止时仅收到一家摘牌单位工投集团递交的摘牌文件。根据该项目《产权转让公告》，云交所在履行相关程序后，确认工投集团为唯一一家报名摘牌且符合条件的受让方，转让金额为 33,685.46万元。
五、产权交易合同的主要内容
（一）合同当事人
甲方：云南南天电子信息产业股份有限公司
乙方：云南省工业投资控股集团有限责任公司
（二）合同主要内容
1、产权转让标的：云南医药工业股份有限公司41.36%股权
经评估，截止2017年12月31日，云南医药工业股份有限公司资产合计为人民币122789.3万元，负债合计为41344.76万元，净资产为81444.54万元。
2、产权转让价格：
甲方将上述产权以人民币（大写）叁亿叁仟陆佰捌拾伍万肆仟陆佰元整（￥336854600.00）转让给乙方。
3、产权转让方式
本次交易采用协议转让方式，确定受让方和转让价格，签订本合同。
4、产权转让涉及的债权债务处置要求
本次股权转让后标的企业涉及的债权债务由本次股东变更后的公司继续承继。
5、产权转让价款支付
乙方应于本合同生效之日起5个工作日内一次性将交易价款支付至指定账户（以到账为准）。
6、股权交付
甲方应当于乙方付清交易价款（以到达指定账户为准）之日起 5个工作日内协助乙方办理标的企业股东变更工商登记手续。
7、评估基准日至标的企业股东变更工商登记手续办理完毕期间标的企业的损益由乙方按受让比例承担或享有。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等；本次出售资产是在云交所公开挂牌出售，公司大股东工投集团为唯一一家报名摘牌且符合条件的受让方，工投集团通过直接及间接方式持有公司36.15%的股份，为公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次公开挂牌出售资产形成关联交易。
本次交易完成后，不会产生与关联人的同业竞争；出售资产所得款项的用途为增加公司主营业务的投入。
本次出售资产不会产生公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
七、交易目的和对公司的影响
本次股权处置为公司剥离非主业资产，回笼资金集中资源发展主营业务，有利于进一步优化和调整公司资产结构，促进资源的合理配置，从而提升南天信息的资本运营效率，实现公司持续健康发展，增强南天信息核心竞争力。
本次关联交易的相关内容符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，符合公司发展战略；关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，不会损害公司和其他非关联方股东的利益。
八、2018年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至本公告披露日，根据公司与工投集团签署的《信息管理人员外包服务合同》，合同主要内容为公司为工投集团提供信息管理技术支持服务，2018年年初至披露日合同结算金额为 40.09万元。
交易外，不存在任何其他关联交易。
九、备查文件
1、《挂牌结果通知书》；
2、《产权交易合同》。
特此公告。
云南南天电子信息产业股份有限公司董事会
二 0一八年七月十三日