长江证券承销保荐有限公司
中信建投证券股份有限公司
关于厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金
摊薄即期回报及其填补措施的核查意见
厦门红相电力设备股份有限公司（以下简称“红相电力”、“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买卧龙电气银川变压器有限公司（以下简称“银川卧龙”）100%股权、合肥星波通信股份有限公司（以下简称“星波通信”）67.54%股份；同时拟向长江证券（上海）资产管理有限公司、唐艳媛、厦门蜜呆贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）和天堂硅谷-定增融源 3号私募投资基金等 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过96,923.39万元（以下简称“本次重组”）。
长江证券承销保荐有限公司、中信建投证券股份有限公司（以下合称“本独立财务顾问”）作为红相电力本次重组的独立财务顾问，根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，对本次重组所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次资产重组对公司即期回报的摊薄情况测算
（一）主要假设
1、以下假设仅为测算本次重组对公司即期回报的摊薄情况，不代表公司对 2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
市公司合并报表范围。此假设仅用于测算本次重组对公司即期回报的摊薄情况，不构成对本次重组实际完成时间的判断。本次重组的实际完成时间以中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准；
3、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
4、公司2016年度扣除非经常损益后，归属于母公司普通股股东的净利润为 6,859.71万元。假设 2017年公司剔除标的公司利润影响，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润与 2016年度持平；假设标的公司能够完成 2017年承诺利润，即银川卧龙 2017年度归属于母公司普通股股东的净利润为9,000万元、星波通信2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为 4,300万元；假设银川卧龙 2017年扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为 8,320万元；假设标的公司 2017年扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润按月平均分布，7～12月份扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润根据2017年度全年净利润为基础折算；
5、不考虑公司2017年可能实施的公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
6、假设本次发行股份购买资产和募集配套资金发行股份数量分别为68,679,556股和57,453,103股；
7、不考虑本次配套募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司即期回报的影响
经测算，本次资产重组对公司即期回报的影响如下：
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|项目|2016年12月31日/2016年度（本次重组完成前）|2017年12月31日/2017年度（本次重组完成后）|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（元）|68,586,922.11|131,686,922.11|
|期初总股份数（股）|88,670,000|283,744,000|
|本次重组发行股份数（股）|-|126,132,659|
|期末总股份数（股）|283,744,000|409,876,659|

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|加权平均股份数（股）|283,744,000|346,810,330|
|基本每股收益（元/股）|0.24|0.38|
|稀释每股收益（元/股）|0.24|0.38|

注1：假设本次重组于2017年6月底完成，则公司2017年扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利润＝不实施本次重组的 2017年扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利润＋银川卧龙承诺 2017年净利润扣除非经常性损益的影响×6/12＋星波通信承诺 2017年扣除非经常性损益后净利润×6/12；
注2：假设本次重组于2017年6月底完成，则公司2017年归属于母公司普通股股东的基本每股收益＝公司 2017年扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利润÷（公司2017年期初股份数＋本次重组发行股份数×6/12）。
注3：公司不存在稀释性潜在普通股，稀释每股收益与基本每股收益相同。
根据上述假设及测算，公司不存在本次重组完成当年扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的情形。本次重组有利于增强公司盈利能力，保证中小投资者的合法权益。但未来若公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。
二、公司应对本次重组可能存在即期回报被摊薄的风险所采取的措施
本次重组完成后，公司拟采取以下填补措施，以降低即期回报被摊薄的可能性，增强公司的持续回报能力：
（一）推动上市公司与标的公司协同发展，增强盈利能力
公司上市以来主要从事电力设备状态检测、监测产品及电能表的研发、生产和销售。除继续致力于原有产品的发展之外，公司还制定了围绕公司目前的核心产品向铁路与轨道交通、军工等领域拓展的发展战略。本次重组完成后，公司将持有银川卧龙100%股权、星波通信67.54%股份，实现向铁路领域和军工领域的快速切入。公司将充分发挥与标的公司在市场渠道及客户资源、技术研发体系、
产业应用等方面的协同效应，扩大公司业务收入规模，增强盈利能力的可持续性
和稳定性。
（二）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。
根据《募集资金管理制度》，上市公司本次配套融资募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，由独立财务顾问、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司将严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（三）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
（四）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。
公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
三、公司董事及高级管理人员对公司应对本次重组可能存在即期回报被摊薄风险所采取的措施的承诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司董事、高级管理人员承诺如下：“上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
四、红相电力关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案审议情况
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，红相电力于2017年3月22日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》。
该议案对于本次重组对公司即期回报的摊薄情况和本次交易摊薄即期回报
的风险进行了详细分析，并提出了公司应对本次重组可能存在即期回报被摊薄的风险所采取的措施。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：红相电力对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金对公司即期回报摊薄情况的分析具有合理性，上市公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且上市公司全体董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及其填补措施的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
蒋庆华 唐竟峰
长江证券承销保荐有限公司年月日
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及其填补措施的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王万里 杜鹏飞
中信建投证券股份有限公司年月日