天音通信控股股份有限公司
与
深圳市天富锦创业投资有限责任公司
盈利及减值测试补偿协议
二零一七年三月
目录
本协议于2017年3月【】日由以下各方在北京签署：
甲方：天音通信控股股份有限公司
住所：江西省赣州市章贡区红旗大道20号
法定代表人：黄绍文
乙方：深圳市天富锦创业投资有限责任公司
住所：深圳市福田区深南中路2号新闻大厦32楼3202室
法定代表人：严四清
鉴于：
1.甲方天音通信控股股份有限公司系一家经中国证监会批准向社会首次公开发行人民币A股并在深圳证券交易所挂牌上市交易的上市公司，股票简称：天音控股，股票代码：000829；
2.乙方持有天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）30%股权；甲方持有天音通信70%的股权；
3.双方同意，甲方以向乙方发行股份的方式购买其持有的天音通信30%的股权。
4.本次交易的评估机构采用成本法和收益法对纳入评估范围的资产于评估基准日的价值进行评估，乙方同意对本次评估中采用收益法评估部分控股子公司未来3年的净利润作出承诺，并应当就实际盈利数不足预测利润数的情况按照本协议规定对甲方进行补偿。
为明确双方的权利义务关系，保护双方的合法权益，双方在平等互利、协商一致的基础上，根据公平、公正、合理的原则，就本次交易事项，达成如下协议，
并共同遵照执行。
第一条定义和解释
本协议中，除非另有约定，相关词语的释义同双方签署的《发行股份购买资产框架协议》所述。
第二条业绩承诺
2.1双方确认，本次评估中，对纳入评估范围的天音通信下属6家子公司采用收益法评估，具体为北京易天新动网络科技有限公司100.00%股权、深圳市易天移动数码连锁有限公司55.00%股权、北界创想（北京）软件有限公司70.91%
股权、北界无限（北京）软件有限公司70.91%股权、深圳市穗彩科技开发有限公司100.00%股权、北京穗彩信息科技有限公司52%股权（以下合称“收益法评估资产”）。
2.2乙方承诺，本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为标的股权交割日起连续三个会计年度（含标的股权交割日当年），即2017年度、2018年度、2019年度。
2.3乙方承诺，收益法评估资产于业绩承诺期内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润乘以天音通信的持股比例后的合计数分别
不低于15,824.88万元、23,052.33万元、30,580.34万元。若《资产评估报告》中收益法评估资产确定的盈利预测数据高于上述承诺利润数，则以评估报告的盈利预测数据作为乙方的承诺利润数。
2.4乙方承诺，如本次重组于2017年12月31日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延。
2.5甲乙双方确认，如天音通信在业绩承诺期内转让上述子公司的股权，则各方终止该子公司的业绩承诺。如该子公司对外转让的价格低于其本次交易的评估值和截至当期期末预测利润之和，则不足部分由乙方按本次重组前持有该子公司权益的比例对甲方以股份进行补偿。
应补偿股份数量=应补偿金额/本次发行价格（按照前述公式计算补偿股份数
量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。
乙方应在本协议所述利润补偿期内任一会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。
第三条实际利润数与承诺利润数差异确定
3.1 甲乙双方一致确认，在业绩承诺期每一个会计年度结束后四个月内，由甲方聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对天音通信收益法评估
资产的实际净利润数情况进行审计并出具《专项审核报告》。
3.2 天音通信于承诺期内实际实现的收益法评估资产的净利润按照如下标准计算和确定：
3.2.1天音通信的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；
3.2.2除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则，未经甲方批准，乙方在承诺期内不得改变天音通信的会计政策、会计估计；
3.2.3净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；并且净利润不包含募集配套资金投入带来的收益。
第四条实际利润数与承诺利润数差异补偿方式
4.1本次发行股份及购买资产完成后，在本协议所述利润补偿期内任一会计年度，如收益法评估资产截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则乙方应向甲方进行补偿。
4.2各方确认，承诺年度内当年应补偿金额的计算方法为：
当年应补偿金额=（截至当期期末收益法评估资产累积承诺净利润－截至当期期末收益法评估资产累积实际净利润）/收益法评估资产补偿期限内各年的承诺净利润总和×收益法评估资产本次重组对价－已补偿金额
（由于收益法评估资产未进行单独作价，因此，以收益法评估资产在本次评估中的收益法评估值×30%替代交易作价。）
本次交易盈利预测补偿的具体方式优先为股份补偿，计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行价格（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。
4.3在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
4.4如果补偿期限内甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的甲方股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
4.5发生补偿时，交易对方持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：当年应补偿现金金额＝（当年应补偿股份数量－当年实际补偿股份数量）×本次发行价格。
4.6乙方应在本协议所述利润补偿期内任一会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。乙方按照上述条款约定的补偿方式计算出来的补偿金额以乙方在本次交易所获得的交易对价为限。
第五条减值测试及补偿方式
5.1收益法评估资产的减值测试及补偿方式
5.1.1在利润补偿期届满时，由甲方聘请的会计师事务所对收益法评估资产依照中国证监会的相关规定及相关法律法规或规范性文件的要求进行减值测试，并在利润补偿期最后一个年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律法规或规范性文件有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。
5.1.2如减值测试的结果为：期末收益法评估资产减值额>（利润补偿期内乙方已补偿股份总数×本次发行价格＋乙方已补偿现金金额），则乙方应按照下述计算方式另行向甲方补偿部分股份。需另行补偿的股份数量＝（期末减值额—已补偿现金金额）÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。（按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）
5.1.3期末收益法评估资产减值额=收益法评估资产的交易价格－期末收益法评估资产评估值。（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响。由于收益法评估资产未进行单独作价，因此，以收益法评估资产在本次评估中的收益法评估值替代交易作价）
利润补偿期内如甲方有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。
5.2假设开发法评估项目的减值测试及补偿方法
5.2.1本次评估中对天音通信位于深圳市南山区T207-0050宗地（以下简称“假设开发法评估资产”）采用假设开发法进行评估。在利润补偿期末，由甲方聘请的会计师事务所对假设开发法评估资产依照中国证监会的相关规定及相关法律法规或规范性文件的要求进行减值测试，并在利润补偿期最后一个年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
5.2.2如减值测试的结果为期末假设开发法评估资产存在减值迹象，则天富锦应按照下述计算方式向上市公司补偿股份。需补偿的股份数量＝（假设开发法评估资产期末减值额×30%）÷本次发行价格（按照前述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。
如期间上市公司有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。
5.3乙方应在利润补偿期最后一个年度《减值测试报告》正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。无论如何，乙方对资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易总对价。
第六条其他情况的现金补偿
6.1甲乙双方同意，如果乙方违反《发行股份购买资产框架协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的甲方股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对甲方股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，乙方应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
6.2甲乙双方同意，如发生股份补偿，则该部分股份对应的甲方向乙方已分
配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的税后现金股利×当年应补偿股份数量。
第七条股份回购并注销或赠与程序
7.1在发生本协议所约定的股份补偿时，甲方应在该年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内，由甲方聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所计算乙方应补偿的股份数量，并将乙方持有的该等数量的甲方股份划转至甲方董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权，并按本协议7.2条约定注销。
7.2每年度在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，甲方应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，甲方将在十日内以总价 1.00元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则甲方应在股东大会决议公告后十个交易日内书面通知乙方，乙方应在接到通知后五个交易日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给甲方该次股东大会股权登记日在册的其他股东，甲方其他股东按其持有的股份数量占股权登记日甲方扣除乙方持有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。
7.3如在承诺年度内需进行现金补偿，则甲方应在当年的《专项审核报告》披露后的十日内书面通知乙方当年应补偿的现金金额。乙方在收到甲方通知后的二十日内应以现金方式将其各自应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
第八条违约责任
8.1本协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给其他方造成损失的，应承担赔偿责任。如乙方未按本协议约定向甲方及时、足额支付补偿股份和/或现金的，甲方有权要求乙方每逾期一日按未能补偿金额的万分之五向甲方支付违约金。
第九条争议解决方式
9.1本协议的订立和履行适用中国法律法规，并依据中国法律解释。
9.2双方之间因在订立和履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。
第十条协议生效
本协议自下列条件全部满足后生效：
10.1本协议经协议各方签字盖章；
10.2《发行股份购买资产框架协议》生效；
10.3本次交易标的资产交割完成、本次发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记手续。
第十一条附则
本协议一式十份，协议各方各执一份，其余由甲方保存以报有关机关审批或备案使用，每份具有同等的法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司盈利补偿协议》之签字盖章页）
甲方：天音通信控股股份有限公司（盖章）
法定代表人/授权代表（签字）：
日期：2017年 月 日
（本页无正文，为《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司盈利补偿协议》之签字盖章页）
乙 方：深圳市天富锦创业投资有限责任公司
定代表人/授权代表（签字）：
日期：2017年 月 日