四川蓉城律师事务所 法律意见书
四川蓉城律师事务所
关于东方网力科技股份有限公司
详式权益变动报告书的
法律意见书
二〇一九年四月
四川蓉城律师事务所 法律意见书
目 录
释义..........................................................................................................................3第一部分引言...............................................................................................................................5第二部分正文...............................................................................................................................6第一节信息披露义务人主体资格核查.............................................................................6第二节本次权益变动的目的及决策程序核查...............................................................14第三节本次权益变动的方式核查...................................................................................16第四节信息披露义务人资金来源核查...........................................................................18第五节本次权益变动的后续计划核查...........................................................................20第六节本次权益变动对上市公司的影响核查...............................................................21第七节信息披露义务人与上市公司之间的重大交易核查............................................23第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况核查.......................................................24第九节本次收购的禁止情形核查...................................................................................24第十节其他重要事项核查...............................................................................................25第十一节结论性意见.......................................................................................................25
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四川蓉城律师事务所
关于东方网力科技股份有限公司
详式权益变动报告书的
法律意见书
致：四川省川投信息产业有限责任公司
四川蓉城律师事务所接受信息披露义务人四川省川投信息产业有限责任公司的委托，就四川省川投信息产业有限责任公司受让东方网力科技股份有限公司股份事宜，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，出具本法律意见书。
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释义
如本法律意见书中部分合计数与各分项数值之和存在尾数上的差异，均为四舍五入原因造成。
除非本法律意见书明确另有所指，以下简称在本法律意见书中具有如下含义：
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|信息披露义务人/川投信产|指|四川省川投信息产业有限责任公司|
|东方网力/上市公司|指|东方网力科技股份有限公司|
|川投集团|指|四川省投资集团有限责任公司|
|《权益变动报告书》|指|为本次交易之目的编制的《东方网力科技股份有限公司详式权益变动报告书》|
|《股份转让协议》|指|1、2019年4月4日签订的《刘光与四川省川投信息产业有限责任公司关于东方网力科技股份有限公司之股份转让协议》2、2019年4月4日签订的《蒋宗文与四川省川投信息产业有限责任公司关于东方网力科技股份有限公司之股份转让协议》|
|《表决权委托协议》|指|2019年4月4日签订的《刘光与四川省川投信息产业有限责任公司关于东方网力科技股份有限公司之表决权委托协议》|
|四川省国资委|指|四川省政府国有资产监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|本次权益变动/本次交易|指|1、信息披露义务人受让刘光持有的东方网力54,385,175股股份、蒋宗文持有的东方网力9,500,000股股份2、与前述股份转让同时，刘光将持有的东方网力163,155,526股股份表决权不可撤销地委托给川投信产行使|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《格式准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|
|《格式准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|本所|指|四川蓉城律师事务所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

四川蓉城律师事务所 法律意见书
第一部分引言
为出具本法律意见书，本所律师依据中华人民共和国有关的法律、行政法规和规范性文件，对川投信产受让东方网力股份事宜所涉及实施情况的有关事实和法律事项进行了核查。
本所仅就与川投信产受让东方网力股份事宜所涉及实施情况的有关事实和法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本法律意见书不对会计、审计、资产评估、验资等法律专业之外的专业事项和报告发表意见。
本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告或其他业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
本法律意见书的出具已得到川投信产如下保证：川投信产提供的全部资料、文件均是真实、准确、完整的，无隐瞒、虚假和重大遗漏；提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于本所律师对有关事实的了解和对中国现行的有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师已履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易所涉及实施情况的有关事实和法律事项进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供川投信产受让东方网力股份之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
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第二部分正文
第一节信息披露义务人主体资格核查
一、川投信产基本情况
截至本法律意见书出具之日，川投信产基本情况如下：
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|统一社会信用代码|91510100MA6C89MU2X|
|企业名称|四川省川投信息产业有限责任公司|
|注册地址|中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天泰路112号|
|法定代表人|王波|
|注册资本|贰拾亿元|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|2017年12月20日|
|经营期限|2017年12月20日至永久|
|经营范围|项目投资及资产管理(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)；计算机、软件及辅助设备、通信设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）的销售；互联网信息技术服务；数据处理及存储服务；软件开发；集成电路设计；信息系统集成和物联网技术服务；信息技术咨询服务；数字内容服务；计算机及通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）销售、租赁；企业管理咨询；房产经纪；物业管理（凭资质证书经营）；会议展览展示服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

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|主要股东及持股比例|四川省投资集团有限责任公司 100%|

二、信息披露义务人产权控制关系
（一）川投信产产权控制关系
经本所律师核查，川投信产的股权结构情况如下：
（二）川投信产控股股东及实际控制人
1、控股股东情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，川投信产控股股东为川投集团：
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|统一社会信用代码|915100002018123391|
|企业名称|四川省投资集团有限责任公司|
|注册地址|四川省成都市天府新区正兴街道顺圣路178号|
|法定代表人|刘国强|
|注册资本|壹佰亿元|
|企业类型|有限责任公司(国有独资)|
|成立日期|1996年06月26日|
|经营期限|1996年06月26日至永久|

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|经营范围|以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);企业管理服务;进出口业;房地产开发经营;互联网信息服务;软件和信息技术服务业;科技推广和应用服务业;房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动|
|主要股东及持股比例|四川省政府国有资产监督管理委员会 100%|

2、实际控制人情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，川投信产的实际控制人为四川省政府国有资产监督管理委员会。
（三）信息披露义务人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
根据信息披露义务人声明，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人控制的核心企业（持股比例5%以上）情况如下表所示：
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|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|四川川大智胜系统集成有限公司|2,500|44.8%|（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）计算机服务业、软件业；销售计算机、软件及辅助设备；企业形象策划服务；大型活动组织服务；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成都云上天府大数据研究院有限公司|2,000|51.00%|数据处理及存储服务；会议及展览展示服务；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；房屋租赁；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|四川川投云链科技有限公司|3,500|56.54%|软件开发；网络技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；网络工程设计与施工（凭资质证书经营）；票务代理；供应链管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|智慧华川养老（北京）有限公司|3,000|39.00%|集中养老服务；互联网信息服务；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；数据处理（不含银行卡中心及PUE值在1.5以上的云计算数据中心）；软件开发；技术开发、技术推广、技术咨询技术服务、技术转让；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备；经济贸易咨询；企业管理咨询；租赁机械设备；保洁服务；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；集中养老服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|四川天府智链健康科技有限公司|4,000|49.90%|软件开发及销售；销售电子产品、医疗器械（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）、可穿戴智能设备；零售药品（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；研发计算机软件、社会公共安全设备及器材；互联网信息、物联网技术研发及技术服务；企业管理咨询；医疗技术、医药技术咨询（不含医疗卫生活动）；数据处理和存储服务；计算机系统集成；会议及展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

四川蓉城律师事务所 法律意见书根据信息披露义务人声明，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人控股
股东除持有川投信产100%股权外，控制的其他核心企业情况如下表所示：
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|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|四川川投能源股份有限公司|440,214,05|50.66|电力生产|
|四川嘉阳集团有限责任公司|21,710.60|100.00|煤炭开采|
|四川川投燃料投资有限责任公司|6,923.87|100.00|煤炭天然气开发|
|四川川投峨眉铁合金（集团）有限责任公司|88,507.72|100.00|生产销售铁合金|
|四川川投水务集团股份有限公司|13,600.00|100.00|基础设施投资|
|四川川投置信房地产开发有限责任公司|33,725.49|51.00|房地产开发|
|四川省房地产开发投资有限责任公司|102,359.50|100.00|房地产开发|
|展利国际有限公司|100.00|100.00|贸易|
|四川川投国际贸易有限公司|3,000.00|91.67|贸易|
|四川川投资产管理有限责任公司|8,360.20|100.00|科技项目投资|
|四川泸州川南发电有限责任公司|86,000.00|55.00|电力开发|
|四川川投国际网球中心开发有限责任公司|35,750.00|100.00|体育场馆经营、房地产开发|
|四川佳友物业有限责任公司|500.00|85.00|物业管理|
|四川川投康定水电开发有限责任公司|10,000.00|100.00|水电开发|
|四川川投燃气发电有限责任公司|50,000.00|85.00|电力开发|
|四川省紫坪铺开发有限责任公司|220,000.00|42.50|电力开发|
|四川省川投航信股权投资基金管理|5,000.00|45.00|投资管理|

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|有限公司||||
|四川川投售电有限责任公司|30,000.00|65.00|供电营业|
|四川川投峨眉旅游开发有限公司|10,000.00|62.50|旅游服务|
|四川川投兴川建设有限责任公司|14,800.00|70.00|项目建设投资|
|华西牙科有限责任公司|180,000.00|61.27|牙科项目投资|
|西昌川投大健康科技有限公司|34,869.61|51.00|医院管理|
|四川川投怡心湖建设有限责任公司|8,377.12|70.00|项目建设投资|
|四川川投新区建设有限责任公司|17,594.00|70.00|项目建设投资|
|四川川投军融创新投资有限公司|20,000.00|95.00|军民融合投资|
|四川牙谷园教育管理有限公司|22,286.434|70.00|教育投资|
|四川川投凉山投资发展有限责任公司|10,000.00|51.00|旅游投资|
|四川牙谷建设管理有限公司|45,934.29|70.00|项目建设投资|

三、信息披露义务人主要业务情况及财务状况
（一）信息披露义务人的主要业务情况及财务状况
信息披露义务人成立于2017年12月，其2017年尚未实际开展业务，暂无财务数据。截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人主要从事项目投资及资产管理、信息化项目建设等业务，川投信产2018年合并财务报表主要财务数据如下：
单位：元
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|项目|2018-12-31|2017-12-31|
|资产总额|549,849,762.71|-|
|负债总额|83,870,287.31|-|
|所有者权益|465,979,475.40|-|
|归属于母公司所有者权益|397,488,088.70|-|
|资产负债率|15.25%|-|
|营业收入|64,837,567.98|-|
|净利润|2,746,074.12|-|
|归属于母公司所有者净利润|-2,527,312.14|-|

四川蓉城律师事务所 法律意见书（二）信息披露义务人控股股东主要业务情况及财务状况
截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人的控股股东主要从事项目投资，川投集团最近三年及一期合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2018-06-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|5,849,466.64|5,653,632.05|5,109,035.98|4,702,259.66|
|负债合计|2,576,778.43|2,489,880.33|2,190,517.42|2,068,579.05|
|所有者权益合计|3,272,688.21|3,163,751.72|2,918,518.56|2,633,680.61|
|归属于母公司所有者权益合计|1,878,362.40|1,816,241.88|1,733,439.85|1,579,683.46|
|营业收入|371,025.20|737,386.69|767,710.07|637,725.43|
|净利润|131,785.54|267,331.90|367,998.97|393,126.83|
|归属于母公司所有者的净利润|65,531.81|109,395.10|189,029.16|203,202.03|

四、最近五年受到行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的情况
据信息披露义务人声明，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况
截至本法律意见书出具之日，川投信产主要管理人员情况如下：
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|序号|姓名|曾用名|性别|职务|国籍|长期居住地|是否取得其它国家或地区居留权|
|1|王波|无|男|董事长兼总经理|中国|中国|否|
|2|王冲|无|男|董事|中国|中国|否|
|3|黄劲|无|男|董事|中国|中国|否|
|4|倪莎|无|(cid:4003)|监事|中国|中国|否|
|5|黄轶嵩|无|男|副总经理|中国|中国|否|

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|序号|姓名|曾用名|性别|职务|国籍|长期居住地|是否取得其它国家或地区居留权|
|6|蔡昌银|无|男|财务总监|中国|中国|否|

截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
根据信息披露义务人声明，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情况。
根据信息披露义务人声明，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人的控股股东川投集团存在在境内上市公司拥有权益的股份达到该公司已发行股份5%的情况，如下表所示：
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|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主要业务|
|四川川投能源股份有限公司|440,214,05|50.66%|电力生产|

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
根据信息披露义务人声明，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人不存在持有金融机构超过5%以上股份的情况。
根据信息披露义务人声明，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人的控
股股东川投集团存在持有金融机构超过5%以上股份的情况，具体情况如下：
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|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主要业务|
|锦泰财产保险股份有限公司|110,000.00|9.0909%|财产损失保险、责任保险等|

注：金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定。
截至法律意见书出具之日，除上述情况外，信息披露义务人及其控股股东不存在在其他金融机构中直接或间接拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明
信息披露义务人成立于2017年12月20日，设立时控股股东为川投集团，实际控制人为四川省国资委。截至本法律意见书出具之日，最近两年信息披露义务人控股股东、实际控制人未发生过变更。
根据信息披露义务人出具的承诺，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
综上，信息披露义务人为合法存续的有限责任公司，不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形、不存在严重的证券市场失信行为，具备本次交易的主体资格。
第二节本次权益变动的目的及决策程序核查
一、本次权益变动的目的
根据《权益变动报告书》内容，本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市
公司价值。
四川蓉城律师事务所 法律意见书二、信息披露义务人在未来
12
个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权
益的股份的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司的股份比例为7.4759%，同时合计拥有上市公司26.5686%股份对应的表决权。未来 12个月内，信息披露义务人不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续受让前述信息披露义务人受托行使表决权所对应的股份。如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
在本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人不会转让本次权益变动中所获得的股份，亦不会转让本次权益变动中所获得的委托表决权的权益。
经本所律师核查，信息披露义务人未来股份增持计划不与现行法律法规要求相违背。
三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间
1、2019年4月2日，川投信产召开2019年第2次临时董事会，审议并同意《关于收购东方网力科技股份有限公司控制权项目的议案》；
2、2019年 4月4日，川投信产控股股东川投集团召开第6次临时董事会，审议并同意《川投信产公司投资收购东方网力科技股份有限公司控制权方案》；
3、2019年4月4日，川投信产与刘光、蒋宗文签署《股份转让协议》；
4、2019年4月4日，川投信产与刘光签署《表决权委托协议》。
经本所律师核查，本次交易已经通过了信息披露义务人内部审批程序，除上述已履行的程序外，本次权益变动涉及的股份转让事项尚需四川省国资委审批，在股份转让协议生效后还需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在中登深圳分公司办理股份过户登记手续；本次权益变动涉及的表决权委托事项尚需取得四川省国资委及国家经营者集中审查主管部门批准同意。
四川蓉城律师事务所 法律意见书第三节本次权益变动的方式核查
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
1、本次权益变动前
本次权益变动前，川投信产未持有上市公司东方网力股份。
2、本次权益变动后
本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司63,885,175股股份，占上市公司总股本的7.4759%；同时，通过表决权委托的方式持有上市公司 163,155,526股股份对应的表决权，占上市公司总股本的19.0927%。信息披露义务人在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为225,040,701股股份，占上市公司总股本的26.5686%，将成为上市公司控股股东。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为协议转让及表决权委托。2019年4月4日，川投信产与刘光、蒋宗文签署《股份转让协议》，以 80,048.12万元的价格（即每股 12.53元）受让刘光、蒋宗文持有的东方网力无限售流通股股份63,885,175股，占东方网力总股本的7.4759%。同日，川投信产与刘光签署《表决权委托协议》，刘光将持有的 163,155,526股股份（占上市公司总股本的19.0927%）对应的表决权委托川投信产行使。本次股份变动具体情况如下：
单位：股
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|出让方/受让方|转让前股份情况||转让后股份情况||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|刘光|217,540,701|25.4569%|163,155,526|19.0927%|
|蒋宗文|64,034,075|7.4934%|54,534,075|6.3817%|
|川投信产|-|-|63,885,175|7.4759%|

四川蓉城律师事务所 法律意见书本次转让前后表决权变动情况如下：
单位：股
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|出让方/受让方|转让前表决权情况||转让后表决权情况||
||拥有表决权数量|拥有表决权比例|拥有表决权数量|拥有表决权比例|
|刘光|217,540,701|25.4569%|-|-|
|蒋宗文|64,034,075|7.4934%|54,534,075|6.3817%|
|川投信产|-|-|227,040,701|26.5686%|

三、本次交易的相关协议
2019年 4月 4日，川投信产与刘光签署《股份转让协议》，就川投信产以总价 681,446,242.75元受让刘光持有的东方网力股份 54,385,175股（占东方网力总股本6.3642%）的相关事宜进行了约定。《股份转让协议》分别包括股份转让的数量、比例、价格及股份转让价款、股票交割手续、甲方权利义务、乙方的权利义务、甲乙双方的陈述与保证、违约责任、税费、保密、协议生效解除和变更、其他条款等条款。
2019年 4月 4日，川投信产与蒋宗文签署《股份转让协议》，就川投信产以总价119,035,000元受让蒋宗文持有的东方网力股份9,500,000股（占东方网力总股本1.1117%）的相关事宜进行了约定。《股份转让协议》分别包括股份转让的数量、比例、价格及股份转让价款、股票交割手续、甲方权利义务、乙方的权利义务、甲乙双方的陈述与保证、违约责任、税费、保密、协议生效解除和变更、其他条款等条款。
2019年 4月 4日，川投信产与刘光签署了《表决权委托协议》，约定刘光将所持有东方网力163,155,526股股份对应的表决权不可撤销的委托给川投信产。《表决权委托协议》分别包括委托表决的股份数、委托范围、委托期限及减持约定、委托权利的行使、免责与补偿、甲乙双方的陈述与保证、违约责任、保密、委托权转让、
争议解决、合同生效及其他等条款。
四川蓉城律师事务所 法律意见书经本所律师核查，《股份转让协议》、《表决权委托协议》所约定的内容合法、有效，具有可执行性，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。
四、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明
本次权益变动中，信息披露义务人拟以协议收购的方式受让刘光持有的上市公司54,385,175股无限售流通股，蒋宗文持有的的上市公司9,500,000股无限售流通股，占上市公司总股本的7.4759%。截至本法律意见书出具之日，刘光及蒋宗文相关股份已被质押。根据股份转让协议约定，对于存在质押情况的股份刘光、蒋宗文承诺提前清偿债务以解除质押。
第四节信息披露义务人资金来源核查
一、本次交易资金总额及资金来源
（一）本次股份转让所支付的资金总额
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人按照每股人民币12.53元的价格受让刘光、蒋宗文有的上市公司63,885,175股股份，交易总金额为人民币80,048.12万元。
（二）资金来源
根据《权益变动报告书》内容和信息披露义务人的声明，信息披露义务人本次协议受让上市公司63,885,175股股份的资金总额为80,048.12万元，资金全部来源于信息披露义务人的合法自有资金或自筹资金。
二、资金来源的声明
信息披露义务人出具声明，本次协议受让东方网力7.4759%股份的资金全部来源于其自有资金或自筹资金。本次受让上市公司股份的资金不直接或者间接来源于上市公司及其关联方，不存在任何结构化设计产品。
四川蓉城律师事务所 法律意见书三、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式为分期支付。
（一）川投信产与刘光签署的《股份转让协议》
双方签署《股份转让协议》后5个工作日内，支付20,000,000元作为本次交易诚意金。如因协议未能生效或由于其他原因致使本次交易无法完成，刘光承诺将于该等情形发生后5个工作日内将上述诚意金无条件退还川投信产，川投信产承诺不就上述诚意金向刘光收取利息。
在《股份转让协议》生效后 10个工作日内，支付第一期股份转让款人民币620,000,000元，已经支付的诚意金直接抵扣第一期股份转让款，即川投信产实际还应向刘光支付第一期价款600,000,000元；
在满足以下条件后 10个工作日内支付第二期股份转让款人民币 61,446,242.75元：
A、此次交易取得深交所出具的股份转让确认书；
B、标的股票完成全部过户手续。
（二）川投信产与蒋宗文签署的《股份转让协议》
在《股份转让协议》生效后 10个工作日内，支付第一期股份转让款人民币59,517,500元；
在满足以下条件后10个工作日内支付第二期股份转让款人民币59,517,500元：A、此次交易取得深交所出具的股份转让确认书；
B、标的股票完成全部过户手续。
根据《权益变动报告书》，信息披露义务人按照股份转让价款支付进度进行资金安排并按照协议约定进行支付。
经本所律师核查，信息披露义务人声明的资金来源符合法律法规的规定。
四川蓉城律师事务所 法律意见书第五节本次权益变动的后续计划核查
一、未来
12
个月内对上市公司主营业务的调整计划
根据《权益变动报告书》内容及信息披露义务人的说明，信息披露义务人暂无对上市公司主营业务进行重大调整的计划，上市公司将继续发挥在安防行业优势，通过积极开拓市场、强化项目管理、控制成本等措施克服国际、国内行业、地区等不利影响因素，有序开展各项工作，寻求成长机会，增强自身的抗风险能力，提升上市公司盈利能力。如果根据上市公司未来实际情况需要进行相应调整，川投信产承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来
12
个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
根据《权益变动报告书》内容及信息披露义务人的说明，信息披露义务人暂无针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行重组，川投信产承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
根据《权益变动报告书》内容及信息披露义务人的说明，信息披露义务人将依法行使股东权利，依据法定程序向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，保证川投信产对上市公司的控股权。上市公司股东大会将依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
四、对上市公司章程的修改计划
根据《权益变动报告书》内容及信息披露义务人的说明，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行修改的计划，但不排除未来对上市公司《公司章程》进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，川投信产承诺将
四川蓉城律师事务所 法律意见书按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《权益变动报告书》内容及信息披露义务人的说明，信息披露义务人暂无对现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策的重大变化
根据《权益变动报告书》内容及信息披露义务人的说明，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《权益变动报告书》内容及信息披露义务人的说明，除上述披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，川投信产不排除未来对上市公司的业务和组织机构等进行调整的可能。
如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，川投信产承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
经本所律师核查，上述后续计划和安排，有利于上市公司的持续发展，符合《收购管理办法》的相关规定。
第六节本次权益变动对上市公司的影响核查
一、对保持上市公司独立性的核查
为进一步保证上市公司的独立性，信息披露义务人出具了书面承诺，从人员、
四川蓉城律师事务所 法律意见书资产、财务、机构、业务等五个方面保证上市公司的独立性。
经本所律师核查，上述承诺不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对信息披露义务人具有约束力，其切实履行有利于维护上市公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
二、同业竞争及其规范措施
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在实质性同业竞争关系。
为避免未来与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其控股股东承诺如下：
“1、在本公司直接或间接与东方网力保持实质性股权控制关系期间，本公司保证不利用自身对东方网力的控制关系从事或参与从事有损东方网力及其中小股东利益的行为。
2、川投信产作为东方网力的控股股东承诺：本公司将在充分行使控股股东职责且维护中小股东利益的基础上，根据川投信产和东方网力的主营业务特点合理规划各自的业务发展方向，避免两家公司在主营业务上产生实质性的同业竞争。
3、本次权益变动完成后，本公司将根据所控制企业的主营业务发展特点合理规划各企业的业务发展方向，避免本公司及其控制的除东方网力以外的其他企业从事与东方网力主营业务存在实质性同业竞争的业务范围。”
经本所律师核查，上述承诺未违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对信息披露义务人具有约束力，其切实履行能够有效地避免信息披露义务人与上市公司之间的同业竞争。
三、关联交易及其规范措施
本次收购前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。为规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其关联方可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东承诺如下：
四川蓉城律师事务所 法律意见书“1、本企业及本企业关联方将尽量避免与东方网力之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护东方网力及其中小股东利益。
2、本企业及本企业关联方保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及东方网力《公司章程》等制度的规定，不损害东方网力及其中小股东的合法权益。
3、在本企业直接/间接控制东方网力期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本企业及本企业关联方违反上述承诺而导致东方网力利益受到损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
经本所律师核查，上述承诺未违反现有法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对信息披露义务人具有约束力，其切实履行有利于规范信息披露义务人与上市公司之间的关联交易。
第七节信息披露义务人与上市公司之间的重大交易核查
一、与上市公司及其子公司之间的交易
根据川投信产提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日前24个月内，信息披露义务人及董事、监事和高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
根据川投信产提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日前24个月内，信息披露义务人及董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生交易。
四川蓉城律师事务所 法律意见书三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据川投信产提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日前24个月内，信息披露义务人及董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
根据川投信产提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日前24个月内，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况核查
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据《权益变动报告书》内容以及信息披露义务人的自查报告，截至本法律意见书出具之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买
卖上市公司股票的情况
根据《权益变动报告书》内容以及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的自查报告，截至本法律意见书出具之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
第九节本次收购的禁止情形核查
根据信息披露义务人的确认，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条
四川蓉城律师事务所 法律意见书规定的下述情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，经本所律师核查，川投信产是依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形；川投信产不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
第十节其他重要事项核查
经信息披露义务人确认，并经本所律师核查：
一、截至《权益变动报告书》签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的承诺，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
第十一节结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（1）信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条所述的不得进行上市公司收购情形，符合《收购管理办法》规定的主体资格；
四川蓉城律师事务所 法律意见书（2）信息披露义务人与刘光、蒋宗文签署的《股份转让协议》合法、有效；信息披露义务人与刘光签署的《表决权委托协议》合法、有效；
（3）本次权益变动符合《公司法》、《证券法》和《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在实质性的法律障碍。
本法律意见书经本所负责人及律师签字并加盖本所公章后生效，壹式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交信息披露义务人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）