证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号： 2018-057
大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于公司拟签署镇江项目公司股权转让协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司拟与重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司签订协议，将公司在镇江大白鲸海洋世界有限公司（以下简称“镇江大白鲸）”出资额中对应注册资本认缴出资额人民币 250,000,000元，实缴出资额人民币0元的部分[即镇江大白鲸40.98%的股权]以人民币0元的价格转让给投资人重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次股权转让事宜尚需提交公司股东大会审议。
风险提示：
1、随着旅游市场及相关政策等的变化，本合同未来履行情况存在不确定性。
2、上述合同须由双方各自有权机关（董事会或股东大会）审批通过后生效，可能会存在不被双方有权机关审议通过或者协议涉及相关基金未能顺利募得资
金或未能通过备案导致合同无法正常履行的风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为加快推动镇江大白鲸项目的开发建设工作，公司拟与重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司签订协议，将公司在镇江大白鲸出资额中对应注册资本认缴出资额人民币 250,000,000元，实缴出资额人民币 0元的部分[即镇江大白鲸40.98%的股权]以人民币0元的价格转让给投资人重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司。
（二）本次股权转让事宜已经公司第七届五次董事会审议通过。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次股权转让事宜经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。该议案经公司股东大会审议通过后，公司董事会授权公司管理层全权办理与本次合作相关的所有事宜。
（四）本次股权转让事宜不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对方情况介绍
公司已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职
调查。
1、交易对方基本情况
企业名称：重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91500106MA5U3J9T6J
注册资本： 2000万元人民币
法定代表人：谷永红
成立日期 : 2015年11月11日
住所：重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-471
经营范围：股权投资管理（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。
2、主要股东：重庆西部现代物流产业园区开发建设有限责任公司（国有企业）、重庆产业引导股权投资基金有限责任公司（国有企业）等。
3、公司与重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
4、交易对方最近一年主要财务指标,截止 2017年12月31日，资产总额为 9,752,989.92元、负债总额为853,594.14，净资产为8,899,395.78，净利润为-3,265,140.66。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
企业名称：镇江大白鲸海洋世界有限公司
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91321100355036387E
法定代表人：肖峰
注册资本： 61000万人民币
成立日期 : 2015年09月23日
住所：镇江市润州区京江路 1号
经营范围：文化旅游及相关产业投资、开发、建设；建设、经营水族馆、海
洋人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、水生野生动物驯养繁育（展览展示）、水生野生动物经营利用（展览展示、驯养繁殖展演、科普教育）、国家重点保护野生动物的驯养繁殖（观赏）；餐饮及文化娱乐营业性演出；游艇及水上客运投资开发、培训教育（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；旅游景点基础设施、公用工程投资；景点配套设施开发；物业管理；信息咨询服务；旅游产品研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、权属状况说明：镇江大白鲸公司注册资本 6.1亿元。股东大连圣亚认缴出资4.27亿元（其中已实缴164,232,774.96元，剩余未实缴），出资比例为70%；
镇江文旅认缴出资 1.83亿元（已实缴），出资比例为30%。
3、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、截止2017年12月31日，镇江大白鲸的资产总额为 388,929,014.84元，负债总额为 153,566,234.35元，净资产为 235,362,780.49元，净利润为 -3,189,488.94元。（已经审计）
截止 2018年 9月 30日，资产总额为 459,541,512.36元，负债总额为 122,338,447.41元，净资产为 337,203,064.95元，净利润为-3,159,715.54元。
（未经审计）
四、交易合同主要内容
现为加快推动镇江大白鲸项目的开发建设工作，公司拟将在镇江大白鲸出资额中对应注册资本认缴出资额人民币 250,000,000元、实缴出资额人民币 0元
的部分[即镇江大白鲸40.98%的股权]以人民币 0元的价格转让给投资人重庆现
代物流产业股权投资基金管理有限公司（以下简称“投资人）”。投资人及其关联方拟于本协议签署后成立一支旅游专项基金（“旅游专项基金”）以本协议约定之条件和内容投资镇江大白鲸。本次股权转让事宜的合同主要条款内容如下：
1、公司将在本协议生效且旅游专项基金成立之日（以最后一个条件满足日为准）起20个工作日内进行股权转让。
本协议的生效条件如下：
（1）大连圣亚、镇江文旅及投资人已就通过镇江大白鲸新章程、重新选举镇江大白鲸董事等事宜签署《股东会决议》和《镇江大白鲸海洋世界有限公司章程》以及新的镇江大白鲸董事已就选举董事长、聘用高级管理人员事宜签署《董事会决议》；
（2）镇江大白鲸已完成本协议约定之本次股权转让所需的登记及备案手续；
（3）投资人已就镇江大白鲸及其现有业务、资产等完成了所有的业务、财务、法律方面的尽职调查；
（4）大连圣亚已就其签署本协议适当履行内部决策程序以及中国证监会和上交所要求的披露义务；
（5）截至投资款缴付日，镇江大白鲸及大连圣亚已适当持续履行本协议所作的承诺，不存在违反该等承诺的情形；
（6）截至投资款缴付日，镇江大白鲸及大连圣亚在本协议所作的所有陈述和保证在重大方面不存在虚假、不准确、遗漏或误导之情形；
（7）投资人已收到镇江大白鲸出具的载明其收取投资款的银行账户信息的书面通知（须加盖镇江大白鲸公章）；
（8）截至投资款缴付日，镇江大白鲸不存在任何重大不利影响的变化。
在本次股权转让及实缴出资完成后，镇江大白鲸各股东的认缴注册资本出资额、实缴注册资本出资额及出资（股权）比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴注册资本出资额（元）|实缴注册资本出资额（元）|认缴出资（股权）比例|
|1|大连圣亚|177,000,000|177,000,000|29.02%|
|2|镇江文旅|183,000,000|183,000,000|30.00%|
|3|投资人|250,000,000|250,000,000|40.98%|
|合计||610,000,000|610,000,000|100.00%|

2、镇江大白鲸在本次股权转让之前以及之后的股权权益均由本次股权转让完成后的镇江大白鲸各股东按其实缴出资（股权）比例享有。
3、投资款的缴付
（1）在本协议所述之投资人实缴出资的前提条件均已实现或其实现已被投资人书面豁免的前提下，镇江大白鲸应向投资人提交投资人实缴出资的前提条件均已实现或其实现已被投资人豁免的文件（“交割文件”）。
（2）投资人应在收到交割文件后 3个工作日内，确认投资人实缴出资的前提条件是否已经实现或是否同意豁免该等条件的实现。若投资人确认投资人实缴出资的前提条件已经实现或同意豁免该等条件的实现，其应立即通知大连圣亚，投资人及大连圣亚应于投资人确认后 3个工作日内，分别向镇江大白鲸指定的银行账户支付投资款及大连圣亚出资款（投资人向镇江大白鲸足额缴付完其投资款之日称为“投资款缴付日”）。
若投资人或大连圣亚未能在前述期限内向镇江大白鲸指定的银行账户分别
支付投资款或大连圣亚出资款，则该方自逾期支付投资款或大连圣亚出资款之日
起，应按每日0.05%的利率向镇江大白鲸支付逾期利息，直至该方支付完全部投资款或大连圣亚出资款。为避免疑问，投资人及大连圣亚就各自向镇江大白鲸缴付投资款或大连圣亚出资款互不承担任何连带责任。
4、投资人的退出：
（1）合同各方同意，受限于（3）条之约定，在本次股权转让完成后，投
资人有权于镇江魔幻海洋世界项目竣工验收合格并正式对外营业之日起 18个月内且不晚于投资款缴付日起 4年期届满之日，向镇江大白鲸其他股东或者经其他股东认可的投资方转让投资人届时所持有的全部镇江大白鲸的股权（“标的股
权”），以此实现投资人从镇江魔幻海洋世界项目的退出。实施转让时，镇江大白鲸其他股东按镇江大白鲸最新《章程》的约定享有优先购买权，若镇江大白鲸其他股东不接受转让条件或明确放弃优先购买权，同等条件下投资人可向镇江大白鲸全部现有股东认可的投资方进行转让。
（2）若发生协议约定的任一触发事件，投资人有权向优先受让方转让标的股权，以此实现投资人从镇江魔幻海洋世界项目的退出。
（3）各方同意由具有证券从业资格的评估机构对标的股权进行评估，标的股权的交易价格应以该评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础协商确定。如届时在评估结果基础上确定的标的股权交易价格低于“投资款×（1+12%×N）”计算所得的价格（“约定价格”），则大连圣亚承诺就标的股权交易价格与约定价格之差额部分以现金方式对投资人予以补足。
上述公式中：“投资款”：指投资人根据本协议的约定向镇江大白鲸缴付的投资款人民币250,000,000元。
“N”：指自投资款缴付日起至标的股权受让方向投资人支付上述标的股权交
易价款之日止的天数/365。
（4）若届时大连圣亚以非公开发行股票之方式购买标的股权，投资人有权要求大连圣亚以非公开发行股票及/或现金方式向其支付购买标的股权的交易价款。为避免疑问，在符合中国证监会关于上市公司非公开发行股票相关规定及监管政策的前提下，大连圣亚不得要求投资人作出任何业绩承诺作为大连圣亚履行约定之义务的前提条件。
（5）如（i）投资人未能在第（1）条所述时限内完成标的股权的转让，或者（ii）在本协议约定之任意触发事件发生后 30日内，投资人与优先受让方未就标的股权之转让签署有效的股权转让协议，则投资人有权将所持有的镇江大白鲸股权向优先受让方以外的任何第三人进行转让，从而实现投资人的退出。
5.公司承诺主要内容：自本协议签署之日起至股权转让登记日，镇江大白鲸将在正常的运作下持续经营，且镇江大白鲸的经营性质、主营业务及经营方式不会发生重大不利变化；公司负责筹集镇江魔幻海洋世界项目建设运营所需的配套资金，以确保该项目按照计划建设运营；公司应将其资源优先供给镇江大白鲸以支持镇江魔幻海洋世界项目的建设及运营；公司应促使镇江大白鲸逐步健全和完善财务制度、内部审计制度，实现内部资源合理配置和规范运作。
五、合同履行对上市公司的影响
1.本次公司按照股东大会、董事会既定发展战略，结合资本运作多样化，对镇江大白鲸项目的投资方式进行调整。本合同的签订符合国家监管政策要求，能够有效解决镇江大白鲸项目的资金需求；该项目投资模式调整能有效降低公司财务成本，优化资金使用，加快项目建设，降低场馆建设期公司的运营风险。
2.镇江项目建设方案及建设实施均由公司主导。通过协议条款的约定及后
续安排，大连圣亚未来会继续负责镇江项目的建设、运营及主导融资工作，未来镇江大白鲸的经营性质、主营业务及经营方式不会发生重大不利变化。同时，本次股权转让事宜不会导致上市公司合并报表范围发生变更。
3.依据公司2018年9月30日财务数据（未经审计），本次股权转让事宜预计对归属于上市公司股东的净利润增加约为 400万元人民币。
六、合同履行的风险分析
1、随着旅游市场及相关政策等的变化，本合同未来履行情况存在不确定性。
2、上述合同须由双方各自有权机关（董事会或股东大会）审批通过后生效，合同双方在合作中的具体权利义务及责任以正式合作协议为准，可能会存在不被双方有权机关审议通过或者协议涉及相关基金未能顺利募得资金或未能通过备案导致合同无法正常履行的风险。
3、公司将根据项目开发建设及运营的后续进展情况，严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定及时履行相应的审批决策程序，并依法履行信息披露义务。
特此公告。
大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会 2018年 11月24日