北京市中伦律师事务所
关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产实施情况之
法律意见书
二〇一五年二月
北京市中伦律师事务所
关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产实施情况之
法律意见书
致：北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
依据北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“佳讯飞鸿”或“公司”、“发行人”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务协议，本所担任佳讯飞鸿本次发行股份及支付现金购买资产的专项法律顾问。公司拟向深圳市航通众鑫投资有限公司（以下简称“航通众鑫”）、许扬、天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津百富源”）、张雄峰、胡星、深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）（以下简称“华澳创业”）、王彩云发行股份及支付现金购买其合计持有的深圳市航通智能技术股份有限公司（以下简称“航通智能”）100%股份。
本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对佳讯飞鸿已经提供的与其本次发行股份及支付现金购买资产有关的文件和事实进行了核查和验证，已于2014年6月20日出具了《北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、并于 2014年 7
月1日出具了《北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、于2014年8月26日出具了《北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据中国证监会证监许可［2014］1138号文《关于核准北京佳讯飞鸿电气股份有限公司向深圳市航通众鑫投资有限公司等发行股份购买资产的批复》，佳讯飞鸿本次交易已经取得了中国证监会核准；本所律师在进一步核查的基础上，就本次交易的实施情况出具本法律意见书。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见。
若无特别说明，本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书按中国证监会《重组管理办法》的有关规定随同公司关于本次交易的其他文件一并上报。
本法律意见书仅供本次发行股份及支付现金购买资产的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对佳讯飞鸿本次交易获得中国证监会核准后的实施情况进行核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案的主要内容
佳讯飞鸿拟采取发行股份及支付现金的方式收购航通众鑫、许扬、天津百富源、张雄峰、胡星、华澳创业、王彩云持有的航通智能100%股份。
根据《发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）》以及中国证监会证监许可［2014］1138号文《关于核准北京佳讯飞鸿电气股份有限公司向深圳市航通众鑫投资有限公司等发行股份购买资产的批复》，本次发行股份及支付现金购买资产方案的主要内容如下：
1、发行股份购买资产交易方案
本次交易的方案为佳讯飞鸿向航通众鑫、许扬、天津百富源、张雄峰、胡星、华澳创业、王彩云发行股份及支付现金购买其合计持有的航通智能100%股份。
2、标的资产的定价原则及交易价格
本次交易中，公司聘请中和资产评估有限公司对标的资产截至 2013年 12月 31日的价值进行了评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。根据评估机构出具的《资产评估报告》（中和评报字（2014）第 YCV1045号）的评估结果，标的资产评估值为 20,919.01万元。标的资产的交易价格以评估价值为基础，经交易双方协商确定为20,800万元。
3、发行的股票种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
4、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为航通众鑫、许扬、天津百富源、张雄峰、胡星、华澳创业、王彩云。发行方式为非公开发行。
5、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日。本次发行价格为 13.31元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
6、发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量＝支付对价中股份支付部分÷发行价格，不足一股的四舍五入取整。按照上述公式，支付对价中股份支付部分的价格为 12,000万元，按照 13.31元/股的发行价格计算，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量为9,015,778股。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
7、锁定期
航通众鑫、许扬、天津百富源、张雄峰、胡星、华澳创业、王彩云通过本次交易取得的公司股份最低锁定期为12个月，具体锁定期安排如下：
（1）持股期满12个月后且佳讯飞鸿在指定媒体披露航通智能2014年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的26%；
（2）持股期满24个月后且佳讯飞鸿在指定媒体披露航通智能2015年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的33%；
（3）持股期满36个月后且佳讯飞鸿在指定媒体披露航通智能2016年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的41%。
8、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的所有者权益增值由公司享有，过渡期间所产生的所有者权益减值由交易对方承担，并于本次交易完成后以现金形式对佳讯飞鸿予以补偿。
9、滚存利润安排
本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
10、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易之日起12个月。
11、上市地点
在锁定期满后，本次交易中发行的股票拟在深交所上市交易。
二、本次交易的批准与授权
（一）已取得交易各方的内部批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易各方已取得如下的
内部批准和授权：
1.佳讯飞鸿的批准和授权
（1）2014年 6月 12日，公司召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产的方案的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第 42条第二款规定的议案》、《关于股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易是否符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎性判断的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方式与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易定价依据及定价合理性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易不构成关联交易的议案》、《关于签署〈发行股份及支付现金购买资产协议〉及〈盈利预测补偿协议〉的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产交易相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》、《关于〈北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书〉及其摘要的议案》、《关于使用超募资金作为支付收购深圳市航通智能技术股份有限公司股份交易对价现金部分的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组相关事项的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于制订〈未来三年（2014-2016）股东分红回报规划〉的议案》、《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。
（2）2014年 7月 1日，佳讯飞鸿召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
2.航通智能的批准和授权
航通智能分别于 2014年 4月 20日和 2014年 5月 5日分别召开董事会和股
东大会，审议通过《关于股权重组暨向北京佳讯飞鸿电气股份有限公司出售公司100%股权的议案》、《关于签署〈发行股份及支付现金购买资产协议〉及〈盈利预测补偿协议〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易具体事宜的议案》、《关于审议本次交易相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》及《关于审议本次交易经中国证监会核准后航通智能的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司等资产交割事项的议案》
3.交易对方的批准和授权
（1）航通众鑫股东会决议
2014年4月20日，航通众鑫召开股东会，审议通过如下决议：同意佳讯飞鸿以发行股票并支付现金的方式购买其持有的航通智能47%股份；同意与航通智能其他股东及佳讯飞鸿签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》；同意航通智能股东大会授权其董事会办理本次交易具体事宜；同意并确认本次交易相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的相关内容；同意本次交易经证监会核准后航通智能的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并放弃对航通智能其他股东拟转让给佳讯飞鸿的航通智能股权的优先购买权。
（2）天津百富源执行合伙人决议
2014年4月21日，天津百富源执行合伙人天津百富源股权投资基金管理有限公司做出如下决议：同意佳讯飞鸿以发行股票并支付现金的方式购买其持有的航通智能10%股份；同意与航通智能其他股东及佳讯飞鸿签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》；同意航通智能股东大会授权其董事会办理本次交易具体事宜；同意并确认本次交易相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的相关内容；同意本次交易经证监会核准后航通智能的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并放弃对航通智能其他股东拟转让给佳讯飞鸿的航通智能股权的优先购买权。
（3）华澳创业执行合伙人决议
2014年4月21日，华澳创业执行合伙人常进勇、熊钢做出如下决议：同意佳讯飞鸿以发行股票并支付现金的方式购买其持有的航通智能6%股份；同意与航通智能其他股东及佳讯飞鸿签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》；同意航通智能股东大会授权其董事会办理本次交易具体事宜；
同意并确认本次交易相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的相关内容；
同意本次交易经证监会核准后航通智能的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并放弃对航通智能其他股东拟转让给佳讯飞鸿的航通智能股权的优先购买权。
（二）已取得的有关主管部门的批准
中国证监会以证监许可［2014］1138号文《关于核准北京佳讯飞鸿电气股份有限公司向深圳市航通众鑫投资有限公司等发行股份购买资产的批复》同意本次交易。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了全部必要的授权及批准，具备实施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易各方一致同意如下的资产交付安排：
本次交易通过中国证监会审核之日起 30日内完成航通智能的改制工作，将航通智能的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在航通智能组织形式变更后 15个工作日内将目标资产按照适用法律规定的程序变更登记至佳讯飞鸿名下。佳讯飞鸿于交割日持有目标资产，合法享有和承担目标资产所代表的一切权利和义务。
2014年 10月 11日，深圳市航通智能技术股份有限公司变更为深圳市航通智能技术有限公司，并取得了变更后的营业执照，标的资产的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司。
2014年 12月 31日，佳讯飞鸿完成了本次交易标的资产的工商变更登记手续，并取得了变更后的营业执照。航通智能100%股权已过户至佳讯飞鸿名下。
（二）过渡期间损益
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，过渡期间，标的资产所有者权益因航通智能生产经营所产生的增值将由佳讯飞鸿享有，标的资产所有者权益因航通智能生产经营所产生的减值将由交易对方承担，并于本次交易完成后以现金形式对佳讯飞鸿予以补偿。佳讯飞鸿和交易对方将在交割日后，对航通智能进行审计，如所有者权益于交割日的审计值小于其于评估基准日的审计值，则就目标资产对应的差额部分，交易对方应以现金方式在5个工作日内向甲方全额补足。
（三）本次股份发行登记事项的办理情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，目标股份的数量为9,015,778万股，发行价格为每股13.31元。
2014年12月31日，众环海华出具众环验字（2015）020001号《验资报告》，验证截至 2014年 12月 31日止，变更后佳讯飞鸿的累计注册资本人民币261,015,778元，股本261,015,778元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，其已于 2015年2月9日受理佳讯飞鸿的非公开发行新股登记申请材料，相关股份（9,015,778股限售流通股）到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的资产过户的交割已经完成，
佳讯飞鸿已合法取得标的资产的所有权，股权过户程序合法、有效；佳讯飞鸿已经完成本次交易所涉新增注册资本的验资手续，且已根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定办理了发行股份的登记及上市手续。佳讯飞鸿为实施本次交易所履行的相关程序符合法律、法规、规章及规范性文件的规定，合法有效。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查佳讯飞鸿披露的信息以及实施本次交易的相关文件，本所律师认为，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，佳讯飞鸿未对其董事、监事、高级管理人员进行更换。
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，航通智能的董事变更为林菁、谭秋发、夏立印、咸晶、刘亚惠，监事变更为胡玲莉、李玉芬、王晶。
六、资金占用及关联方担保情况
经检索佳讯飞鸿发布于信息披露网站的公开信息资料，经核查，截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中，未发生佳讯飞鸿的资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，也未发生佳讯飞鸿为实际控制人及其关联方违规提供担保的情况。
七、相关协议及承诺的履行情况
(一)本次交易涉及的相关协议及履行情况
根据本次交易各方签署的有关协议并经查验，佳讯飞鸿与交易对方于 2014年 6月 11日就本次交易事宜签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
经查验，截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效。根据上述有关协议各方之分别确认，截至本法律意见书出具之日，交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形；交易各方将持续按照有关协议的要求履行相应的权利义务。
(二)本次交易涉及的承诺机履行情况
经查验，佳讯飞鸿已在《发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）》中披露了本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关承诺：
1.交易对方关于合法拥有标的资产的说明；
2.交易对方关于通过本次交易取得佳讯飞鸿股份的锁定期承诺；
3.交易对方关于盈利预测补偿的承诺；
4.交易对方关于信息提供真实、准确和完整的承诺；
5.交易对方及其主要管理人员关于无违法行为的说明；
6.刘亚惠、谭秋发、胡玲莉关于其在航通智能任职期限的承诺；
7.交易对方关于不存在泄露及利用内幕信息情形的承诺；
8.交易对方有关航能智能股份制改造涉及的个人所得税缴纳的承诺；
9.佳讯飞鸿有关本次交易完成后向航通智能增资3,000万元的承诺；
10.佳讯飞鸿实际控制人、航通众鑫、刘亚惠、谭秋发、胡玲莉有关避免同
业竞争的承诺；
11.佳讯飞鸿实际控制人关于关联交易的承诺
根据相关承诺方之书面确认，截至本法律意见书出具之日，未发生相关承诺方违反承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
八、本次交易后续事项的合规性
本次交易实施后，尚需履行的相关后续事项主要为：
1.佳讯飞鸿就向交易对方发行股份新增注册资本和实收资本、相应修改章程等事宜向工商管理部门办理工商变更（备案）登记手续；
2.佳讯飞鸿尚需在新增股份登记完成后，就该等新增股份向深圳证券交易所申请办理上市手续；
3.佳讯飞鸿与交易对方继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的其他相关约定。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，佳讯飞鸿上述后续事项的安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质性法律障碍。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易已取得了全部必要的授权及批准，具备实施的法定条件；
本次交易符合现行相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次发行股份购买资产所涉标的资产已完整、合法地过户至佳讯飞鸿名下。
（二）本次交易发行股份过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等法律、法规的有关规定，中国证券登记结算有限公司深圳分公司已受理佳讯飞鸿的非公开发行新股申请材料，相关股份登记到账后将正式列入佳讯飞鸿的股东名册。
（三）佳讯飞鸿后续事项的安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京市中伦律师事务所《关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所
负责人：
张学兵
经办律师：
郭克军
经办律师：
魏海涛
经办律师：
姚启明
二〇一五年二月十三日