国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称“国信证券”或“保荐人”）作为广东德联集团股份有限公司（简称“德联集团”或“公司”）首次公开发行的保荐人，就《广东德联集团股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意见如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司内部控制环境
公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责，各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控制环境建设。公司设立了内部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负责执行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使审计监督职权。
自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以及深圳证券交易所有关中小企业板上市公司的有关规定，制定了一系列的内部控
制制度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。
三、公司内部控制制度的建设情况
根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《独立董事议事规则》、《内部审计制度》、《募集资金管理办法》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《控股子公司管理制度》、《防止大股东占用上市公司资金管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》等重要规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真实、有效。
以上述重要规章制度为基础，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖了财务管理、生产管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
四、公司内部控制的实施情况
1、募集资金管理的实施情况
公司募集资金按照《募集资金管理办法》的要求实施专户存储，分别存储于中国农业银行股份有限公司南海平安支行（账号：44-510201040002757和44-510201040002765）、平安银行股份有限公司佛山南海支行（账号：11010721052005）、上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行（账号：12310158000000088）和兴业银行股份有限公司佛山季华支行（账号：392070100126002666）。德联集团或/和全资子公司、国信证券、托管银行三方/四方已经共同签署了德联集团首次公开发行并上市的《募集资金专户存储三方/四方监管协议》，截止本核查意见出具日，上述《募集资金三方/四方监管协议》履行状况良好。
经 2013年 3月 26日召开的公司第二届董事会第五次会议和 2013年 4月 22
召开的公司2012年度股东大会审议批准，公司将募集资金投资项目“广东德联（扩建）技术改造项目”变更为“佛山德联汽车用品有限公司新建项目”，实施主体由公司变更为佛山德联汽车用品有限公司，项目投资金额由 7,950.05万元变更为12,022.58万元，其中投资增加额4,072.53万元由公司使用超募资金补充。
2、信息披露管理的实施情况
国信证券检查并审阅了公司2013年度发布的公告文件，并核对公司向交易所上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司2013年度有效地遵守了《信息披露管理制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没有发生重大信息泄露的事项。公司在信息披露方面除严格执行《信息披露事务管理制度》外，还进一步制定了《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，进一步明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息收集、责任划分及信息的保密措施等。
3、对外投资管理的实施情况
经核查，公司根据深圳证券交易所的有关规定结合公司的实际情况制定了《对外投资管理制度》，对投资项目的选择、立项、论证，以及决策程序、规范操作、监督管理、投资的收回和转让、对外投资的人事管理和责任追究做了严格规定。
公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于设立全资子公司的议案》，投资设立了长春德联汽车维修服务有限公司；第二届董事会第八次会议审议通过了《关于子公司对外投资设立全资子公司的议案》，拟投资设立北京德联汽车用品有限公司；第二届董事会第九次会议审议通过了《关于子公司对外投资设立全资子公司的议案》，拟投资设立长春德驰汽车销售服务有限公司。公司重大投资的执行遵循国家法律法规，履行了必要的可行性分析和审批手续，做到合法、审慎、安全，以最大程度的保障广大投资者的利益。
4、关联交易及对外担保的实施情况
经核查，公司根据深圳证券交易所的有关规定结合公司的实际情况制定了《关联交易管理办法》，对关联交易应遵循的基本原则、交易事项、决策权限、审议程序和披露做了细致的规定，确保公司关联交易的公允性，控制关联交易的风险，维护全体股东的利益。公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司关联交易的议案》。2013年公司严格按照《关联交易管理办法》执行，不存在损害公司
和非关联方股东利益的情况。
经核查，公司根据深圳证券交易所的有关规定结合公司的实际情况制定了《对外担保管理制度》，对对外担保的审批权限、审批流程以及合同的管理做了详细的规定。确保有效控制对外担保风险，保证公司资产的安全。2013年公司严格按照《对外担保管理制度》来执行，公司对外担保过程中，对被担保人的经营和信用状况做了调查，董事会认真审议分析被担保人的基本资料，审慎依法作出决定。
公司的独立董事也对担保事项发表了独立意见。证券事务部也认真履行对外担保的信息披露义务。
5、财务管理制度的实施情况
保荐人通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级管理人员、会计师、律师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确反映了公司的经营状况，无违规违纪现象发生，符合公司制定的《财务管理制度》的要求。
6、对子公司控制管理的实施情况
经核查，公司根据深圳证券交易所的有关规定结合公司的实际情况制定《对外投资管理制度》，对子公司的设立，治理及日常运营，财务管理、资产管理、人力资源管理及信息披露、内部审计、监督管理和奖惩做了细致的有效的规范。该管理制度建立了有效的控制机制，对子公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。2013年各个子公司发生的重大事件、重大业务都能够及时准确的提供给公司，保证信息披露符合《上市规则》的要求。
五、公司对内部控制的自我评价
公司认为：自上市以来，公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规及规章的要求，建立了较为全面的内部控制制度，并严格遵照执行。公司的董事、监事、高管人员都积极参与各种法律法规的培训，提高规范管理和风险控制意识。公司在今后也将不断的改进并严格执行公司内部控制制度，保证公司的有效运行。
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2013年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了公司2013年度内部控制制度建设、执行的情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人： ______________ ______________
信蓓 李天宇
国信证券股份有限公司 2014年 月 日