公司简称：成都路桥 证券代码：002628上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
成都市路桥工程股份有限公司
2018年限制性股票激励计划预留授予事项
之
独立财务顾问报告
2019年 12月
目录
一、释义........................................................................................................................ 3二、声明........................................................................................................................ 4三、基本假设................................................................................................................ 5四、本激励计划的审批程序........................................................................................ 6五、独立财务顾问意见................................................................................................ 8（一）权益授予条件成就情况的说明 .................................................................... 8（二）本次限制性股票的授予情况 ........................................................................ 8（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .............. 11（四）结论性意见 .................................................................................................. 11六、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 12（一）备查文件 ...................................................................................................... 12（二）咨询方式 ...................................................................................................... 12
一、释义
1、上市公司、公司、成都路桥：指成都市路桥工程股份有限公司（含合并报表分子公司，下同）。
2、限制性股票激励计划、股权激励计划、本激励计划、《激励计划》：指《成都市路桥工程股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）（更正后）》。
3、限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4、激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的中层管理人员及核心骨干。
5、授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6、授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7、限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
8、解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9、解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所必需满足的条件。
10、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》：指《备忘录第 4号》。
14、《公司章程》：指《成都市路桥工程股份有限公司章程》。
15、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16、证券交易所：指深圳证券交易所。
17、元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由成都路桥提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对成都路桥股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对成都路桥的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
1、2018年 12月 5日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于将实际控制人刘峙宏先生之近亲属刘其福先生作为 2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司 2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》等议案。并于 2018年 12月 8日公告了《2018年限制性股票激励计划（草案）（更正后）》及其摘要。
2、2018年12月6日至2018年12月15日，公司将本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务通过内部 OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与拟激励对象有关的反对意见。2018年 12月 17日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年 12月 21日，公司 2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于将实际控制人刘峙宏先生之近亲属刘其福先生作为 2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》等议案。并于次日披露了《关于 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年 1月 8日，公司召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向公司 2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授
予日符合相关规定。监事会对授予日授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2019年1月 23日，公司完成本激励计划限制性股票的首次授予登记工作，向 144名激励对象授予 2,325万股限制性股票，并披露了《关于 2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2019年1月25日。
6、2019年 12月 3日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留部分激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日及预留授予价格符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，成都路桥本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1、成都路桥不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，成都路桥及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
（二）本次限制性股票的授予情况
1、预留授予日：2019年12月3日
2、预留授予数量：155万股
3、预留授予人数：31人
4、预留授予价格：2.23元/股
预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价4.44元/股的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20个交易日的公司股票交易均价4.46元/股的50%。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
6、有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本激励计划预留授予的限制性股票的限售期分别为自相应部分限制性股票登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销
（2）本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|预留授予的限制性股票第一个解除限售期||自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|预留授予的限制性股票第二个解除限售期||自预留授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|预留授予的限制性股票第三个解除限售期||自预留授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

（3）预留限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的预留限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：
1）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予部分的解除限售考核年度为 2019-2021年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|

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|预留授予的限制性股票第一个解除限售期|公司需满足下列两个条件之一：以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于10%；以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于15%；|
|预留授予的限制性股票第二个解除限售期|公司需满足下列两个条件之一：以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于20%；以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于30%；|
|预留授予的限制性股票第三个解除限售期|公司需满足下列两个条件之一：以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30%；以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于45%。|

注：本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指当期经审计的未摊销在有效期内的全部股权激励计划所涉股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面可解除限售比例（N）将根据前一年度个人绩效考评结果（S）确定：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|考评结果（S）||100≥S≥85|85＞S≥75|75＞S≥60|60＞S|
|评价标准||优秀|良好|合格|不合格|
||个人层面可解除限售|100%|80%|60%|0|
||比例（N）|||||

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝
个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
7、预留激励对象名单及授予情况：
预留部分激励对象的名单和授予股票数量由薪酬与考核委员会提出，并由
监事会核实。具备激励对象资格的人员共计31人，包含公司中层管理人员及核心骨干，具体如下：
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||||获授的限制||占授予限制||占本激励计划|
||职务||性股票数量||性股票总数||预留授予日股|
||||（万股）||的比例||本总额的比例|
|中层管理人员及核心骨干（31人）||155||6.25%||0.20%||

注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
2、预留部分限制性股票数量未超过授予限制性股票总数的20%。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本次向
激励对象授出权益与经公司 2018年第三次临时股东大会审议通过的方案相关内
容一致，成都路桥本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议成都路桥在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，成都路桥及本激励计划预留授予的激励对象均符合《激励计划》规定的预留授予所必须满足的条件，本次预留授予限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、公司《激励计划》的相关规定，公司尚需按照《管理办法》、《备忘录第 4号》、公司《激励计划》的相关规定履行信息披露义务并办理本次预留授予限制性股票的相关登记手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《成都市路桥工程股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公
告》；
2、《成都市路桥工程股份有限公司独立董事对第六届董事会第十一次
会议审议相关事项的独立意见》；
3、《成都市路桥工程股份有限公司第六届监事会第十次会议决议公
告》；
4、《成都市路桥工程股份有限公司监事会关于2018年限制性股票激
励计划预留授予相关事项的核查意见》；
5、《成都市路桥工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留
授予激励对象名单》；
6、《成都市路桥工程股份有限公司关于向激励对象授予2018年限制
性股票激励计划预留限制性股票的公告》。
7、《四川商信律师事务所关于成都市路桥工程股份有限公司2018年
限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都市路桥工程股份有限公司 2018年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司2019年12月3日