利欧集团股份有限公司
利欧集团股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的规定，作为利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司本次董事会审议的相关事项进行了审核，基于独立判断，发表如下独立意见：
一、关于上海聚胜万合广告有限公司向关联方借款的独立意见
本次关联交易符合公司及中小股东的利益，不会损害公司及其他非关联股东的利益。关联交易履行了必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、关于会计政策变更的独立意见
公司对会计政策的变更符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。公司对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策的变更。
三、关于坏账核销的独立意见
公司本次坏账核销，是为了真实反映企业财务状况，核销依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司本次核销坏账事项。
四、关于公司前期会计差错更正的独立意见
本次会计差错更正符合《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号－财务信息的更正及相关披露》的规定。公司董事会关于该会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和公司章程等相关制度的规定。
五、独立董事关于第二期员工持股计划延期等相关事项的独立意见
利欧集团股份有限公司
1、公司第二期员工持股计划存续期延长24个月符合员工持股计划持有人的利益，不存在损害员工及全体股东利益的情形。
2、《利欧集团股份有限公司第二期员工持股计划(草案)（修订稿）》及其摘要的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工凝聚力和公司竞争力，有利于公司持续发展。
董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
综上，作为公司的独立董事，我们一致同意公司延长第二期员工持股计划存续期及对有关内容进行变更，并同意《利欧集团股份有限公司第二期员工持股计划(草案)（修订稿）》及摘要。
六、关于定向回购智趣广告原股东2016年度应补偿股份的独立意见
根据《利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司之业绩补偿协议》，公司将在股东大会通过回购议案后，以1.00元的总价定向回购应补偿的股份 18,166,915股，并予以注销。公司本次回购注销行为符合有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
七、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监发[2003]56号《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司治理准则》和《公司章程》及其他有关规定，本人作为利欧集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，对公司 2017年上半年关联方资金占用和对外担保情况出具如下专项说明及独立意见：
利欧集团股份有限公司
2、截止2017年6月30日，公司为子公司提供担保具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否为|
||担保额|实际发生日期|实际担保|担保类||是否履||
|担保对象名称|||||担保期||关联方|
||度|（协议签署日）|金额|型||行完毕||
||||||||担保|
|利欧集团湖南泵业有||||连带责任||||
||6,000|2015年11月23日|3,421.82||2年|否|否|
|限公司||||保证||||
|利欧集团湖南泵业有||||连带责任||||
||5,000|2015年07月21日|0||1.5年|是|否|
|限公司||||保证||||
|江苏万圣伟业网络科||||连带责任||||
||5,000|2016年11月23日|5,000||1年|否|否|
|技有限公司||||保证||||
|上海易合广告有限公||||连带责任||||
||5,000|2016年11月16日|5,000||1年|否|否|
|司||||保证||||
|无锡利欧锡泵制造有||||连带责任||||
||4,000|2016年10月26日|1,208.07||1年|否|否|
|限公司||||保证||||
|上海漫酷广告有限公||||连带责任||||
||1,000|2016年05月30日|990||1.5年|否|否|
|司||||保证||||
|上海聚胜万合广告有||||连带责任||||
||5,000|2016年05月30日|4,990||1.5年|否|否|
|限公司||||保证||||
|上海聚胜万合广告有||||连带责任||||
||2,000|2016年05月16日|0||1年|是|否|
|限公司||||保证||||
|无锡利欧锡泵制造有||||连带责任||||
||1,200|2016年03月31日|0||1年|是|否|
|限公司||||保证||||
|温岭大农实业有限公||||连带责任||||
||10,000|2016年03月29日|1,100||46个月|否|否|
|司||||保证||||
|上海聚胜万合广告有||||连带责任||||
||5,000|2016年04月01日|0||1年|是|否|
|限公司||||保证||||
|北京微创时代广告有||||连带责任||||
||5,000|2016年01月12日|0||1年|是|否|
|限公司||||保证||||
|上海聚胜万合广告有||||连带责任||||
||2,000|2017年01月04日|2,000||1年|否|否|
|限公司||||保证||||
|上海聚胜万合广告有||||连带责任||||
||3,000|2017年01月05日|3,000||6个月|否|否|
|限公司||||保证||||
|北京微创时代广告有||||连带责任||||
||6,000|2017年03月23日|4,000||1年|否|否|
|限公司||||保证||||
|无锡利欧锡泵制造有||||连带责任||||
||1,000|2017年04月19日|194.93||1年|否|否|
|限公司||||保证||||
|北京微创时代广告有||||连带责任||||
||5,000|2017年04月06日|5,000||1年|否|否|
|限公司||||保证||||
|利欧集团浙江泵业有||||连带责任||||
||30,000|2017年05月12日|23,413||2年|否|否|
|限公司||||保证||||
|上海聚胜万合广告有|2,000|2017年06月08日|2,000|连带责任|1年|否|否|

利欧集团股份有限公司
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|限公司||||保证||||
|江苏万圣伟业网络科||||连带责任||||
||5,000|2017年06月12日|0||1年|否|否|
|技有限公司||||保证||||
|江苏万圣伟业网络科||||连带责任||||
||4,000|2017年06月09日|0||2年|否|否|
|技有限公司||||保证||||

3、经公司 2017年第一次临时股东大会审议批准，2017年度公司为纳入合并报表范围的控股子公司的银行授信提供的担保不超过 377,000万元人民币。公司2017年上半年内对外担保的实际情况符合上述规定。
4、公司制定了《对外担保管理制度》、《对外担保的财务内控制度》，规定了对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施，并严格按以上制度执行。
在对外担保的决策和后续跟踪控制过程中，公司充分揭示了对外担保存在的风险并采取有效措施较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。截至目前,无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
八、关于募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
公司编制的《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，真实、客观反映了公司 2017年上半年募集资金的存放与实际使用情况，2017年上半年公司募集资金的存放与实际使用符合中国证监会、深圳券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
九、关于调整公开发行可转债方案的独立意见
1、本次根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，对本次公开发行可转债方案进行相应调整，是适应资本市场变化的需要，符合公司和全体股东的利益。
2、根据公司2016年度股东大会的授权，公司本次调整公开发行可转债方案的议案只需提交董事会审议。公司审议本次关于调整公开发行可转债方案的议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
（以下无正文）
利欧集团股份有限公司
（本页无正文，为《利欧集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》签字页）
独立董事签名：
赵保卿：
王呈斌：
马骏：
日期：2017年8月30日