证券代码：603030 证券简称：全筑股份 公告编号：临 2016-093上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
关于公司与控股股东共同出资设立产业并购暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次关联交易的金额已达到《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定的标准，需提交上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议。
●关联交易内容
本次设立的产业并购基金采用有限合伙企业形式设立，公司与公司控股股东朱斌先生分别以自有资金各认缴出资5000万元作为并购基金的有限合伙人。
●2016年7月14日公司发布了《关于公司接受关联方委托贷款的公告》（公告编号：临2016-069）。公司控股股东朱斌先生向公司提供7700万元委托贷款，用于补充公司流动资金。
2016年 9月 2日公司发布了《关于公司与控股股东共同对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：临2016-083）。公司与公司控股股东朱斌先生分别出资 1713.6万元和 470.4万元受让上海高昕节能科技有限公司股权，并对其增资扩股。
截止本公告日，公司与控股股东朱斌先生的累计关联交易金额为 9413.6万元。
●关联方回避说明
朱斌先生为公司控股股东、实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，朱斌先生为公司关联方，本次交易构成关联交易。公司董事及股东陈文先生、丛中笑先生与朱斌先生为一致行动人，在董事会中为关联董事关系，因此在董事会审议该议案时回避表决，由其他6位非关联董事表决，独
立董事发表了独立意见。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
一、关联交易概述
公司立足长远，根据战略规划对现有业务链进行拓展并向上下游产业链延伸，公司借助资本市场优势拟与北京国圣资产管理有限公司（以下简称“北京国圣”）李学东、朱斌、新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏盛开源”）及其他出资人共同出资设立宁波梅山保税港区全圣股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商行政管理部门最终核准名称为准）。
本次并购基金采用有限合伙企业形式设立，规模为2亿元人民币。其中公司和控股股东朱斌先生作为有限合伙人分别以自有资金各认缴出资人民币 5000万元。北京国圣和李学东作为普通合伙人分别以自有资金各认缴出资人民币 100万元。
2016年9月26日，公司召开了第二届董事会第三十一次会议，在关联董事朱斌先生、陈文先生、丛中笑先生回避表决的情况下，由其余6位非关联董事审议通过了《关于公司与控股股东共同出资参与设立产业并购基金暨关联交易的议案》。表决结果为：赞成 6票；反对 0票；弃权 0票。独立董事袁树民先生、黄一如先生、崔荣军先生对本次关联交易出具了事前认可意见，在董事会审议该议案时发表了同意的独立意见。
本次关联交易的金额已达到《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定的标准，需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
朱斌，男，中国国籍，1968年出生，硕士学历。现任公司董事长。朱斌先生为公司控股股东、实际控制人。截止本公告日，朱斌先生持有公司股份55,239,260股,占总股本的31.15%。
三、关联交易的基本情况
本次并购基金采用有限合伙企业形式设立，规模为2亿元人民币。其中公司和控股股东朱斌先生作为有限合伙人分别以自有资金各认缴出资人民币 5000万
元。
四、交易对方基本情况
（一）普通合伙人
1、北京国圣资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：3000万元
注册地址：北京市东城区建内大街26号1号18层1806号
成立日期：2013年9月16日
经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京国圣系一家具有专业股权投资、并购整合经验的基金管理公司，其已取得中国证券投资基金业协会出具的第“P1002525”号《私募投资基金管理人登记证明》。
北京国圣主要管理人员包括艾丰和王宏春。艾丰先生是我国著名经济学家、著名报人和哲学研究者，亦曾任职于人民日报经济部主任和经济日报总编辑。王宏春先生毕业于中国人民大学经济系，拥有二十余年证券市场的投资经验，曾先后在期货公司和投资公司负责市场分析及投资，具备多年的股权投资及融资经验。
北京国圣与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，无拟增持公司股份的计划，与公司不存在利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益的安排。
北京国圣与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排，未构成关联交易。
以下主体未持有北京国圣股份且未在北京国圣任职：（1）公司董事、监事、
高级管理人员；（2）持有公司5%以上股份的股东；（3）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员。
2、李学东
男，中国国籍，1968年出生，大专学历。
1993年-1997年任职于上海新联康物业咨询有限公司；1998年-2015年担任上海新聚仁集团董事长；2015年-至今担任上海我享网络科技股份有限公司董事长。
李学东先生与公司不存在关联关系。
（二）有限合伙人
1、朱斌
男，中国国籍，1968年出生，硕士学历。现任公司董事长。朱斌先生为公司控股股东、实际控制人。截止本公告日，朱斌先生持有公司股份 55,239,260股,占总股本的31.15%。
2、新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册资本：66,100万元
注册地址：新疆石河子开发区北四东路37号4-105室
成立日期：2015年8月4日
经营范围：从事对非上市企业的股权投资,通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宏盛开源与公司不存在关联关系。
3、其他出资人
该并购产业基金剩余的出资额将由基金的普通合伙人根据基金发展情况和潜在的项目投资进展向其他出资人募集，其他出资人作为有限合伙人，可以是法人、投资基金或其他经济组织，也可以是自然人或其他可以作为投资基金有限合伙人的合法投资主体。
五、拟设立的产业并购基金情况
（一）并购基金成立背景
公司立足长远，将筛选合适的标的公司进行投资和并购，从而实现公司延伸业务链及产业链的战略规划布局，全面提升公司价值。前期通过并购基金对标的公司进行投资和培育管理，在标的公司达到适当条件和阶段后，公司具有优先选择对标的公司进行收购的权利，从而降低公司在并购前期的整合风险以及加快发展速度。
（二）产业并购基金的基本情况
1、基金名称：宁波梅山保税港区全圣股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商行政管理部门最终核准名称为准）。
2、基金规模：人民币2亿元。
3、投资期限：自有限合伙成立日起 5年。若合伙期限届满，但本有限合伙尚有资产未能变现的，经普通合伙人决定可以延长本有限合伙的合伙期限。
4、资金安排：2020年1月1日前按普通合伙人发出的缴付出资通知分次缴付。
5、普通合伙人：北京国圣资产管理有限公司、李学东。
6、认缴出资金额及出资方式：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|合伙人性质|出资方式|认缴出资额（万元）|
|1|北京国圣资产管理有限公司|普通合伙人|货币|100.00|
|2|李学东|普通合伙人|货币|100.00|
|3|上海全筑建筑装饰集团股份有限公司|有限合伙人|货币|5,000.00|
|4|朱斌|有限合伙人|货币|5,000.00|
|5|新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|货币|4,900.00|
|6|其他出资人|有限合伙人|货币|4,900.00|
|-|合计|-|-|20,000.00|

（三）合伙协议主要条款：
1、投资范围
本有限合伙的投资范围为：投资以并购、重组、上市等为退出方式的中国境内相关领域内处于高成长期或具有高潜力的企业的股权。
2、投资限制
本有限合伙不得为他人之负债提供担保，除非是基于本有限合伙投资的需要并为取得相应预期收益而作为相应合理对价所进行的担保。
管理人负责对本有限合伙的资产及投资业务的管理、运营，并由投资管理团队具体实施本有限合伙的资产及投资业务的管理事项，但并不因此免除普通合伙人对本有限合伙的责任和义务。
投资决策委员会成员 3名，（北京国圣、李学东、公司各推荐 1名）对本有限合伙投资项目做出专业决策，拟投资项目须3名委员全体同意方为通过。若该项目与委员存在关联关系，则相关委员应回避表决。
4、投资后管理以及退出
管理人负责本有限合伙投资项目的投资后管理及退出，并由投资管理团队具体实施，但并不因此免除普通合伙人对本有限合伙的责任和义务。
投资项目根据实际情况以并购、重组、上市、转让或者其他符合法律法规规定的方式实现退出。
5、管理费及收益分配
（1）在每一次按普通合伙人通知实际缴付出资时，本有限合伙均向各合伙人收取其各自该次实际缴付出资金额的1%作为管理费。
（2）按照实际出资比例向全体合伙人分配，直至全体且每一合伙人在本有限合伙的累计分配金额达到全体且各该合伙人在本有限合伙的实际出资总额。
（3）支付全体合伙人优先回报。先按实际出资比例优先向全体且每一有限合伙人分配，直至全体且每一有限合伙人累计分配的优先回报金额达到全体且各该有限合伙人实际出资额之年平均投资收益率的8%为止；再向全体且每一普通合伙人分配，直至全体且每一普通合伙人累计分配的回报金额达到全体且各该普通合伙人实际出资额之年平均投资收益率的8%为止（核算收益率的期间自实际出资日起至收回各该出资之日止）。
（4）经过上述第（2）、（3）项分配后的剩余可供分配现金，按照全体合伙人80%（全体合伙人之间按照其各自在本有限合伙的实际出资比例进行分配）、普通合伙人20%的比例再进行分配。
（5）上述第（4）项中普通合伙人分配所得其中50%奖励给投资管理团队，并按投资管理团队成员对本有限合伙决定投资项目及收益的贡献进行分配；剩余50%按照北京国圣40%和李学东60%比例进行分配。三年后关于本条的分配方式另行商议，但管理团队奖励总额所占比例不超过上述第（4）项普通合伙人分配所得50%。
六、交易定价政策及定价依据
本次并购基金的设立本着公平、公正、公开、互利的原则，以等价现金形式出资。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司立足长远，根据战略规划，将对业务链及产业链进行整合。公司与具有丰富投资并够经验的基金管理公司合作成立并购基金平台，借助资本市场优势，通过外延式的增长，一方面拓展现有业务，从室内装饰装修领域逐步延伸到建筑设计、幕墙装饰、园林景观等，另一方面向上下游产业链深入，整合优质、新型的材料、部品供应商成为上市公司的供应、补充、完善，同时通过除传统业务合作模式外的其他合作方式与客户成为更加紧密联系的合作共赢体。公司身处传统装饰行业，在立足本业脚踏实地做好人居环境塑造者的同时，将在新经济新时代下谋求新发展，实现传统与创新的结合，最终实现向“人居生活服务提供者”的转型。
八、该关联交易应当履行的审议程序
2016年9月26日，公司召开了第二届董事会第三十一次会议，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。在关联董事朱斌先生、陈文先生、丛中笑先生回避表决的情况下，由其余6位非关联董事审议通过了《关于公司与控股股东共同出资参与设立产业并购基金暨关联交易的议案》。表决结果为：赞成 6票；反对0票；弃权0票。独立董事袁树民先生、黄一如先生、崔荣军先生对本次关联交易出具了事前认可意见，在董事会审议该议案时发表了同意的独立意见。该关联交易事项尚需提交股东大会审议。
九、累计关联交易金额
2016年 7月 14日公司发布了《关于公司接受关联方委托贷款的公告》（公告编号：临2016-069）。公司控股股东朱斌先生向公司提供7700万元委托贷款，用于补充公司流动资金。
股。
截止本公告日，公司与控股股东朱斌先生的累计关联交易金额为 9413.6万元。
十、独立董事意见
1、公司在董事会审议该关联交易议案前就上述议案相关内容事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们一致同意将该议案提交公司董事会第三十一次会议审议；
2、本次关联交易本着公平、公正、公开、互利的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形；
3、本次关联交易符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定。董事会在审议该议案时关联董事回避表决，召开程序、表决程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，形成的决议合法、有效；
综上，我们一致同意本次关联交易暨公司与控股股东朱斌先生共同出资参与设立产业并购基金。
十一、保荐机构核查意见
保荐机构国信证券股份有限公司认为：全筑股份本次与控股股东共同对外投资设立产业并购基金事项已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效。保荐机构对全筑股份本次与关联方共同对外投资设立产业并购基金的关联交易事项无异议。
十二、风险提示
1、本次设立并购基金的各方虽达成共识，但由于基金尚未完成注册登记，存在一定的不确定性；
2、并购基金可能存在未能寻找到合适的并购标的公司的风险，以及并购实施及整合过程中可能存在的经营管理理念、企业文化融合等方面的风险；
公司主要应对措施为：充分履行出资人权利，督促基金管理团队正常、规范运作，对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，通过各方协作，整合各项资源，制定可行的并购方案和退出措施，切实降低投资风险。
公司将密切关注产业并购基金的设立、管理、投资决策及投后管理的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
十三、备查文件
1、公司第二届董事会第三十一次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第三十一次会议审议有关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第二届董事会三十一次会议审议有关事项的独立意见；
4、国信证券股份有限公司关于上海全筑建筑装饰集团股份有限公司投资设立产业并购基金暨关联交易的专项核查意见。
特此公告。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会2016年9月26日