中信证券股份有限公司
关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司
投资设立有限公司暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称“机器人”或“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对机器人投资设立沈阳智能机器人国家研究院有限公司暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况和保荐意见如下：
一、关联交易概述
沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“机器人”）拟参与投资设立沈阳智能机器人国家研究院有限公司（以工商行政管理部门最终核准为准，以下简称“智能机器人公司”），该公司注册资本为20,000万元人民币，机器人出资 2,600万元，占该公司13%的股权。本次投资的资金来源为公司自有资金。智能机器人公司各股东的出资金额和比例具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||
|序号|股东名称|出资方式||出资比例|
||||（万元）||
|1|沈阳中科天盛自动化技术有限公司|货币|4,200|21%|
||哈尔滨工业大学资产投资经营有限责||||
|2||货币|4,200|21%|
||任公司||||
|3|沈阳新松机器人自动化股份有限公司|货币|2,600|13%|
|4|哈尔滨博实自动化股份有限公司|货币|1,600|8%|
|5|哈工大机器人集团有限公司|货币|1,200|6%|
|6|埃夫特智能装备股份有限公司|货币|1,000|5%|
|7|南京埃斯顿自动化股份有限公司|货币|1,000|5%|
|8|国机智能科技有限公司|货币|700|3.50%|
|9|北京中自投资管理有限公司|货币|600|3%|
|10|上海临港新城投资建设有限公司|货币|600|3%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||
|序号|股东名称|出资方式||出资比例|
||||（万元）||
|11|广州中以智慧产业投资有限公司|货币|600|3%|
|12|中山中盈产业投资有限公司|货币|600|3%|
|12|芜湖远大创业投资有限公司|货币|600|3%|
|14|北京理工资产经营有限公司|货币|500|2.50%|
|合 计|||20,000|100%|

本次参与投资设立的沈阳中科天盛自动化技术有限公司（以下简称“中科天盛”）为公司控股股东中国科学院沈阳自动化研究所全资子公司，根据深交所的相关规定，中科天盛为公司的关联法人。公司本次对外投资构成与关联方的共同投资行为，属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于 2017年3月24日召开第五届董事会第三十一次（临时）会议，审议通过了《关于发起设立沈阳智能机器人国家研究院有限公司暨关联交易的议案》，公司董事于海斌、史泽林分别为中国科学院沈阳自动化研究所的所长和副所长，为该议案的关联董事，对该议案回避表决。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》，本次关联交易事项在董事会审核权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易方的基本情况
（一）关联交易方基本情况
名称：沈阳中科天盛自动化技术有限公司
住所：沈阳高新区浑南产业区东区19号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：孙海涛
注册资本：600万元
成立时间：2003年9月28日
统一社会信用代码：91210112750794241P
主营业务：产业投资；资产管理；投资与经营管理咨询、服务。
股东情况：中国科学院沈阳自动化研究所持有中科天盛100%股权。
关联关系：中国科学院沈阳自动化研究所持有本公司25.27%股份，是本公司控股股东，其持有中科天盛100%股权，因此中科天盛是公司的关联法人。
财务状况：根据2016年度经审计的财务数据，截至 2016年12月31日，中科天盛总资产2018.16万元，净资产为2018.15万元，2016年度实现营业收入为0元，净利润为25.71万元。
（二）非关联交易方基本情况
1、哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司
名称：哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司
住所：哈尔滨市南岗区邮政街 434号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：杨庆海
注册资本：壹亿柒仟玖佰柒拾叁万元整
成立日期：1993年2月22日
经营范围：经营、管理哈尔滨工业大学划入公司的经营性资产及对外投资的股权；在政策、法规允许的范围内从事对哈尔滨工业大学所属企业国有资产和股权的置换和托管及相应专利和专有技术等无形资产的经营与管理、组织哈尔滨工业大学所属国有企业产权制度改革；科技咨询、经济信息咨询服务（不含中介服务）。
哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司与本公司不存在关联关系。
2、哈尔滨博实自动化股份有限公司
名称：哈尔滨博实自动化股份有限公司
住所：黑龙江省哈尔滨开发区迎宾路集中区东湖街9号
企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
法定代表人：邓喜军
注册资本：陆亿捌仟壹佰柒拾万元整
成立日期：1997年9月12日
经营范围：从事自动化设备的开发、生产、销售、调试、维修、技术服务、技术转让；自动化设备、生产设备的安装、装配、安置。计算机软件开发、技术服务及产品销售，系统集成。经销：仪器、仪表、电气元件、办公自动化设备、消耗品、化工产品（不含危险品、剧毒品、易燃易爆品）。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
哈尔滨博实自动化股份有限公司与本公司不存在关联关系。
3、哈工大机器人集团有限公司
名称：哈工大机器人集团有限公司
住所：哈尔滨经开区哈平路集中区大连北路与兴凯路交口处
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：王飞
注册资本：贰亿陆仟捌佰柒拾陆万伍仟元整
成立日期：2014年12月22日
经营范围：机器人与自动化装备、自动化立体仓库及仓储物流设备、机械电子设备、大型自动化系统及生产线、锻压自动化装备、焊接自动化装备、轮胎生产自动化装备、海洋自动化装备、核电自动化装备、航空航天自动化装备、激光技术及装备、光电产品、公路隧道及轨道交通综合系统设备、建筑智能化及机电
工程设备的研发、制造、安装、销售及相关技术转让、技术咨询、技术服务；广告的设计、制作、发布；医疗器械技术咨询、技术服务；自有房屋租赁；货物进出口、技术进出口；从事房屋建筑工程、建筑智能化工程、市政工程、园林绿化工程、通信工程、钢结构工程、管道工程、室内外装饰工程的设计与施工；经销：建筑材料、建筑防水材料、3D打印建筑构件、工程机械设备、医疗器械。
哈工大机器人集团有限公司与本公司不存在关联关系。
4、埃夫特智能装备股份有限公司
名称：埃夫特智能装备股份有限公司
住所：安徽省芜湖市鸠江经济开发区万春东路96号
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：许礼进
注册资本：贰亿元整
成立日期：2007年8月2日
经营范围：工业机器人、智能机器人以及与汽车相关的非标生产线及专用设备的研发、制造、安装、调试、销售，机电生产设备的设计、制造、安装、调试，机电产品的销售，节能技术服务。
埃夫特智能装备股份有限公司与本公司不存在关联关系。
5、南京埃斯顿自动化股份有限公司
名称：南京埃斯顿自动化股份有限公司
住所：南京江宁经济技术开发区将军南路155号
企业类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
法定代表人：吴波
注册资本：贰亿柒仟伍佰柒拾玖万贰仟叁佰叁拾伍元整
成立日期：2002年2月26日
经营范围：生产、开发、服务各类机电一体化产品、自动控制、运动控制、驱动装置、计算机应用软件、伺服液压控制及系统集成；销售自产产品。
南京埃斯顿自动化股份有限公司与本公司不存在关联关系。
6、国机智能科技有限公司
名称：国机智能科技有限公司
住所：广州高新技术产业开发区新瑞路2号
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：黄兴
注册资本：壹拾亿零叁仟陆佰贰拾柒万元整
成立日期：2015年12月16日
经营范围：机器人的技术研究、技术开发；机器人销售；机器人系统生产；
机器人系统技术服务；智能机器系统生产；智能机器系统技术服务；材料科学研究、技术开发；新材料技术开发服务；机械技术咨询、交流服务；机械技术开发服务；电气机械检测服务；机动车性能检验服务；电子产品检测；化工产品检测服务；会议及展览服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；货物进出口（专营专控商品除外）。
国机智能科技有限公司与本公司不存在关联关系。
7、北京中自投资管理有限公司
名称：北京中自投资管理有限公司
住所：北京市海淀区中关村东路 95号自动化大厦524房间
企业类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：战超
注册资本：贰佰伍拾万元整
成立日期：2004年4月28日
经营范围：投资管理、资产管理；企业管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；会议服务；销售电子产品、机械设备。
北京中自投资管理有限公司与本公司不存在关联关系。
8、上海临港新城投资建设有限公司
名称：上海临港新城投资建设有限公司
住所：浦东新区临港新城环湖西一路333号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：俞建龙
注册资本：叁拾柒亿贰仟捌佰万元整
成立日期：2004年2月6日
经营范围：城市建设投资，项目投资咨询服务，房地产开发经营，实业投资，国内贸易（除国家限制项目外）。
上海临港新城投资建设有限公司与本公司不存在关联关系。
9、广州中以智慧产业投资有限公司
名称：广州中以智慧产业投资有限公司
住所：广州市黄埔区镇东路31号二楼南边商铺
企业类型：有限责任公司(外商投资企业投资)
法定代表人：欧阳泉
注册资本：壹亿元整
成立日期：2014年10月9日
经营范围：企业自有资金投资；物业管理；投资咨询服务；投资管理服务。
广州中以智慧产业投资有限公司与本公司不存在关联关系。
10、中山中盈产业投资有限公司
名称：中山中盈产业投资有限公司
住所：中山市东区中山四路45号裕中大厦6楼616室
企业类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：田缙
注册资本：壹仟万元整
成立日期：2013年8月8日
经营范围：股权投资、投资咨询、实业投资。
中山中盈产业投资有限公司与本公司不存在关联关系。
11、芜湖远大创业投资有限公司
名称：芜湖远大创业投资有限公司
住所：安徽省江北产业集中区管委会B楼315-B室
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：夏峰
注册资本：捌亿柒仟万元整
成立日期：2009年4月23日
经营范围：对高新技术企业、自主创新企业、中小科技型企业等企业的股权投资。
芜湖远大创业投资有限公司与本公司不存在关联关系。
12、北京理工资产经营有限公司
名称：北京理工资产经营有限公司
住所：北京市海淀区中关村南大街5号204号楼202室
企业类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：杨树兴
注册资本：壹仟伍佰万元整
成立日期：2007年12月26日
经营范围：投资管理；资产管理；企业管理；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。
北京理工资产经营有限公司与本公司不存在关联关系。
三、拟设立公司基本情况
1、公司名称：沈阳智能机器人国家研究院有限公司（以工商行政管理部门最终核准为准）
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：20000万元人民币
4、注册地址：沈阳市
5、出资方式：货币出资
6、经营目的、范围：主要围绕国家机器人创新中心的研发任务，聚焦机器人制造的产业化核心技术和共性技术研究、开发、生产及销售；标准制定、技术咨询服务；技术培训等。（以工商行政管理部门最终核准为准）
四、协议的主要内容（协议尚未签署）
1、智能机器人公司各股东出资形式与金额
见本核查意见交易概述的表格。
2、智能机器人公司治理相关约定
股东会是智能机器人公司最高权力机构，智能机器人公司设董事会，由十名董事组成，其中由股东会选举产生八名董事、聘请独立董事两名。董事会会议应由三分之二以上董事出席方为有效。董事会决议，必须经出席会议的三分之二以上董事同意才能通过。智能机器人公司设监事会，由六名监事组成，监事由股东
会选举产生。监事会会议应当经全体监事的三分之二以上同意才能通过。
3、主要违约条款
因一方不履行协议规定的义务，守约方有权要求违约方按照《公司法》和《合同法》的相关规定承担违约责任；如出现各方违约，各方应根据自己的过错程度分别承担相应的责任。
4、生效条款
协议经各方代表签字盖章，并经其上级主管部门批复同意后生效。
五、交易的定价政策及定价依据
本次共同投资设立智能机器人公司，各投资方均以等价货币形式出资。
六、对外交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的及对公司影响
本次参与投资设立智能机器人公司的企业涵盖国内多家机器人行业骨干企业，拥有较强的研发和产业优势。智能机器人公司的设立旨在构建机器人产业共性技术供给体系，打造新型创新链和产业链，共同推进国内机器人产业发展。公司本次参与设立智能机器人公司有利于公司整合行业创新和市场资源，搭建人才交流和科技合作的平台，加速机器人共性技术研发和应用，完善机器人全产业链。
（二）本次交易存在的风险
本次投资设立的智能机器人公司主要围绕国家机器人创新中心的研发任务，其收益回收周期较长，智能机器人公司在运作过程中可能受到经营管理、人才紧缺等风险，敬请广大投资者注意投资风险。
七、当年年初至本次交易披露日与关联方累计已发生的关联交易的总金额
除本次投资设立智能机器人公司外，2017年年初至本公告披露日，公司与中科天盛累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、该关联交易履行的审议程序
公司第五届董事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于发起设立沈阳智能机器人国家研究院有限公司暨关联交易的议案》，公司董事于海斌、史泽林回避表决。
公司第五届监事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于发起设立沈阳智能机器人国家研究院有限公司暨关联交易的议案》，公司监事桑子刚回避表决。
公司独立董事对公司参与投资设立智能机器人公司暨关联交易的事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易。发表的独立意见如下：“本次关联交易表决程序合法，关联董事于海斌、史泽林回避表决，本次投资交易公平、公正、公开。
本次参与发起设立智能机器人公司没有对公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司使用自有资金2,600万元与关联方及其他非关联方共同投资设立智能机器人公司。”九、保荐机构的核查意见
保荐机构认为：本次关联交易已经公司第五届董事会第三十一次（临时）会议及第五届监事会第二十六次（临时）会议审议批准，独立董事进行了事前审核并发表了独立意见，履行了必要的审批程序。本次关联交易事项决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，没有损害公司、非关联股东，特别是中小股东的利益。
综上，本保荐机构对公司本次投资设立有限公司暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）