湖南艾华集团股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
会议资料
2017年7月
目录
一、议事日程
二、会议规则
三、会议议题
1、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
2、审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
3、审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
4、审议《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
5、审议《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》；
6、审议《关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺的议案》；
7、审议《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》；
8、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
议事日程
会议名称：湖南艾华集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会
时 间：2017年7月20日（星期四）14时30分
地 点：公司办公楼一楼会议室
主持人：董事长艾立华
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|序号|内 容|
|1|报告出席会议的股东人数、代表股份总数；介绍列席会议的其他人员|
|2|宣读会议规则|
|3|听取并审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》|
|4|听取并审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》|
||（一）发行证券的种类|
||（二）发行规模|
||（三）票面金额和发行价格|
||（四）债券期限|
||（五）债券利率|
||（六）还本付息的期限和方式|
||（七）转股期限|
||（八）转股股数确定方式|
||（九）转股价格的确定及其调整|
||（十）转股价格的向下修正条款|
||（十一）赎回条款|
||（十二）回售条款|
||（十三）转股后的股利分配|
||（十四）发行方式及发行对象|
||（十五）向原股东配售的安排|
||（十六）债券持有人会议相关事项|
||（十七）本次募集资金用途及实施方式|
||（十八）担保事项|
||（十九）募集资金存管|

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||（二十）本次发行方案的有效期|
|5|听取并审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》|
|6|听取并审议《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》|
|7|听取并审议《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》|
|8|听取并审议《关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺的议案》|
|9|听取并审议《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》|
|10|听取并审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》|
|11|听取并审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》|
|12|提问及解答|
|13|产生监票小组|
|14|出席会议的股东及股东代理人进行投票表决|
|15|休会。等待上证所信息网络有限公司传送网络投票表决结果|
|16|复会。计票人员、监票人员合并统计现场及网络表决情况|
|17|总监票人宣读表决统计结果|
|18|主持人宣布审议事项的表决结果和会议决议|
|19|出席会议董事在会议记录和会议决议上签字|
|20|律师宣读法律意见书|
|21|闭会|

湖南艾华集团股份有限公司
2017年第二次临时股东大会会议规则
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本会议规则。
一、会议组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议的出席人员是：截止2017年7月13日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议手续的本公司股东或其委托代理人；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师。
3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。
二、会议表决方式
本次会议采取现场与网络投票相结合的表决方式，具体如下：
（一）现场会议投票表决方式
1、根据《公司章程》的规定，本次股东大会审议的议题采取记名投票方式表决。出席会议的股东或股东代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、本次会议共审议九项议题。
3、根据《公司法》、《公司章程》的规定，本次会议审议的议题采取非累积投票制度。
4、请出席会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。姓名或股份数量填写不全的表决票，视为弃权。
5、股东及股东代理人在填写表决票时，可在“同意”、“反对”或“弃权”格中任选一
项，以划“√”表示，多划或不划视为弃权。未投票的表决票，视为自动放弃表决权，其所持的表决权在统计表决结果中作弃权处理。
6、股东及股东代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到主持人的同意后，方可发言。
（二）网络投票表决方式
公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间当天上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00，通过上述投票平台行使表决权。
三、表决统计及表决结果的确认
1、本次股东大会计票监票小组由2名股东代表、1名监事及1名公司律师组成，其中计票人2名，由1名股东代表和公司律师担任，监票人2名，由公司监事和1名股东代表组成，其中公司监事担任总监票人。计票监票小组负责表决情况的统计核实，并在表决统计情况报告上签字。出席会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。
2、由于网络投票时间在当天下午三点结束，届时将合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次会议审议议题的合并表决统计情况由总监票人当场宣布，以判定本次会议议题是否通过。
四、其他事项
公司董事会聘请湖南启元律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
2017年7月20日
湖南艾华集团股份有限公司
2017年第二次临时股东大会会议议案
议案（1）
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
为优化公司资本结构，提升公司综合竞争力，公司拟向符合法律、法规规定的投资者发行可转换公司债券。
根据《中华人民共和国公司法公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对本次申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，现提请 2017年第二次临时股东大会审议并表决。
湖南艾华集团股份有限公司董事会
2017年7月20日
湖南艾华集团股份有限公司
2017年第二次临时股东大会会议议案
议案（2）
关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次的发行方案。
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转换公司债券”）。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 6.91亿元，具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券当年的票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日；
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度；
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息；
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债
余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个
交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利： P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权
益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格的向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘
价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实
施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次可转换公司债券给予公司原股东优先配售权，具体比例由股东大会授权董事会在发行前根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券发行公告中予以披露。
公司原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分，采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；
（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）修订债券持有人会议规则；
（5）其他影响债券持有人重大权益的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（十七）本次募集资金用途及实施方式
本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币6.91亿元（含6.91亿元），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
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||序号||项目名称||拟投资总额||募集资金投资额|
|1||引线式铝电解电容器升级及扩产项目||44,843.17||30,600.00||
|2||牛角式铝电解电容器扩产项目||17,060.90||10,200.00||
|3||叠层片式固态铝电解电容器生产项目||19,440.97||10,800.00||
|4||新疆中高压化成箔生产线扩产项目||30,684.81||17,500.00||

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|合计|112,029.85|69,100.00|

本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目总投资部分将由公司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的可转换公司债券的募集资金须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行方案的有效期
本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，现提请 2017年第二次临时股东大会逐项审议并表决。
湖南艾华集团股份有限公司董事会
2017年7月20日
湖南艾华集团股份有限公司
2017年第二次临时股东大会会议议案
议案（3）
关于公司公开发行可转换公司债预案的议案
各位股东及股东代表：
公司按照《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《湖南艾华集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。具体内容请参见公司于 2017年 5月 24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 2017-029号公告《湖南艾华集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，现提请 2017年第二次临时股东大会审议并表决。
湖南艾华集团股份有限公司董事会
2017年7月20日
2017年第二次临时股东大会会议议案
议案（4）
关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的
可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《湖南艾华集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容请参见公司于 2017年5月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南艾华集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，现提请 2017年第二次临时股东大会审议并表决。
湖南艾华集团股份有限公司董事会
2017年7月20日
2017年第二次临时股东大会会议议案
议案（5）
关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补
措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，公司就本次公开发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体内容请参见公司于 2017年 5月 24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2017-030号公告《湖南艾华集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，现提请 2017年第二次临时股东大会审议并表决。
湖南艾华集团股份有限公司董事会
2017年7月20日
2017年第二次临时股东大会会议议案
议案（6）
关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容请参见公司于 2017年5月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2017-031号公告《湖南艾华集团股份有限公司关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，现提请 2017年第二次临时股东大会审议并表决。
湖南艾华集团股份有限公司董事会
2017年7月20日
2017年第二次临时股东大会会议议案
议案（7）
关于可转换公司债券持有人会议规则的议案
各位股东及股东代表：
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《湖南艾华集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。具体内容请参见公司于 2017年 5月 24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南艾华集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，现提请 2017年第二次临时股东大会审议并表决。
湖南艾华集团股份有限公司董事会
2017年7月20日
2017年第二次临时股东大会会议议案
议案（8）
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》要求，公司编制了截至2017年3月31日的前次募集资金使用情况报告。具体内容请参见公司于2017年5月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 2017-032号公告《湖南艾华集团股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告的公告》以及《天职国际会计师事务所关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，现提请2017年第二次临时股东大会审议并表决。
湖南艾华集团股份有限公司董事会
2017年7月20日
2017年第二次临时股东大会会议议案
议案（9）
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可
转让公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
8、办理本次发行的其他相关事宜。
9、上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请 2017年第二次临时股东大会审议并表决。
湖南艾华集团股份有限公司董事会
2017年7月20日