证券代码：000558 证券简称：莱茵体育 公告编号：2016-002莱茵达体育发展股份有限公司
关于签署合作框架协议暨对外投资的公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概况
1、为加强体育场馆人才队伍建设，提升体育场馆运营能力，探索并建立体育场馆经营管理新模式，积极引导国内体育场馆运营的市场化变革，经莱茵达体育发展股份有限公司(以下简称“莱茵体育”、“公司”、“本公司”)第八届董事会第二十三次会议审议通过，公司于2016年1月4日与杭州飞马健身有限公司（以下简称“飞马健身”）及其自然人股东缪亮（持有飞马健身100%股权）签署了《合作框架协议》（以下简称“协议”或“本协议”），莱茵体育拟由新设全资子公司莱茵达体育场馆管理有限公司（以下简称“莱茵体育场馆公司”）通过现金和股权的方式收购飞马健身100%的股权。
2、本次交易已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易双方基本情况
（一）莱茵达体育场馆管理有限公司
住所：杭州萧山科技城208-18室
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：王建春
注册号：91330109MA27WADM1G
成立时间：2015年11月19日
经营范围：一般经营项目：体育场馆管理；体育赛事的活动组织及策划咨询、体育信息咨询；文化艺术交流策划，公关活动组织策划，健身服务及咨询，自有设备租赁，展览展示服务，设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告）；
体育场馆设备的上门安装、上门维修；体育器材的研发；销售：文具用品、体育用品、健身器材、日用百货
股权结构：莱茵体育持有其100%股权
莱茵体育启动智慧场馆全国性布局，规划将在一二线城市建设1000家智慧场馆。本次交易的收购方——莱茵体育场馆公司为莱茵体育未来智慧场馆线下推广布局及运营管理的主体，公司将以线下自建及签约的场馆为基础，结合子公司浙江万航信息科技有限公司旗下全国领先的体育互联网服务平台——“运动世
界”，发挥移动互联网、大数据等技术和应用的作用，积极打造莱茵体育智慧场馆管理运营模式，为用户提供一流的场馆服务和体验。
（二）缪亮
住所地：杭州市滨江区
身份证号码：3305XXXXXXXXXXXX17
缪亮系飞马健身创始人及实际控制人（持有飞马健身100%股权），浙江万航信息科技有限公司董事长，现为浙江省青联委员、杭州市青联副秘书长、浙江省体育产业联合会副会长、浙江省电子竞技行业协会副会长、浙江省场馆协会常务理事、杭州市体育休闲行业协会副会长、杭州师范大学客座教授、曾获“杭州市十大青年领军人物最具行业竞争力奖”，通过十余年的体育场馆经营，积累了丰富的体育场馆运作经验和资源。
三、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
公司名称：杭州飞马健身有限公司
设立时间：2006年9月19日
注册地址：杭州市滨江区西兴街道江陵路1157-2、1157-8
注册资本：500万元人民币
法定代表人：缪亮
飞马健身是杭州本地的健身连锁企业，成立于2006年，具有丰富的体育场馆资源和优秀的体育场馆运营人才队伍，为首批杭州休闲生活体验点，曾荣获杭州市体育服务业优秀品牌、杭州品质生活企业二十强、杭州市体育系统先进集体、杭州市青年文明号、杭州市十大特色潜力行业成果展先进奖、杭州市体育休闲行
业协会优秀组织奖、杭州市滨江区体育先进集体等荣誉。飞马健身现有直营健身TOP会所一家、会所两家、俱乐部两家，总健身面积达 16000多平方。2007年、2008年，飞马健身教练团队中拥有国家健将级运动员一名、国家一级运动员三名，国家二级运动员六名，国家一级裁判两名，国家二级裁判五名、国家健身指导员及体适能教练员数十名，其中优秀教练曾代表所在市队，省队和国家参与多次大型比赛并夺得数个冠军。
（二）飞马健身主要财务数据
截止2014年12月31日，飞马健身公司资产合计：1,378,585.52元，负债合计：1,413,170.34元，所有者权益合计：-34,584.82元。2014年度，飞马健身净利润为：-570,336.83元。
截止2015年12月31日，飞马健身公司资产合计：6,305,223.77元，负债合计：1,419,213.42元，所有者权益合计：4,886,010.35元。2015年度，飞马健身净利润为：713,225.19元。
以上数据未经审计。
（三）定价依据
本协议项下交易价格尚需进行评估，并与本次交易对手方约定了补偿条款，具体请参见本公告“四、合作协议的主要内容”中的“估值调整”条款。
（四）收购完成后的股权结构
收购完成后，本公司全资子公司——莱茵体育场馆公司将持有飞马健身
100%股权。
四、合作协议的主要内容
（一）合作方案概述
2、莱茵体育场馆公司以人民币壹仟万元（RMB10,000,000）的价格收购缪亮持有的飞马健身剩余35.71%的股权（对应的出资额为人民币壹佰柒拾捌万伍仟伍佰元，以下简称“目标股权II”，与“目标股权I”合并称为“目标股权”）。
3、业绩承诺期为：2016年度、2017年度、2018年度、2019年度。业绩承诺期届满前，莱茵体育场馆公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润累计达到人民币壹亿元（RMB100,000,000）的，缪亮有权以人民币壹仟万元（RMB10,000,000）的价格受让莱茵体育持有的莱茵体育场馆公司10%之股权（对应的出资额为人民币壹仟万元），即莱茵体育场馆公司股权结构将调整为：莱茵体育持有72%，缪亮持有28%。
4、莱茵体育和缪亮将利用各方优势，参与莱茵体育场馆公司的经营管理。
（二）估值调整
1、专项审计：莱茵体育场馆公司聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，将对飞马健身2016年度财务报表进行审计，就飞马健身2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数进行单独披露，并对前述内容出具专项审计报告。
2、估值调整：根据上述专项审计报告，若飞马健身 2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润少于人民币肆佰万元（RMB4,000,000）的，则目标股权估值将调整为“2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数×7”。就本协议项下目标股权作价和目标股权估值的差额部分，缪亮将通过以下方式进行补偿并在专项审计报告出具后的三十（30）日内实施完毕：
（1）就目标股权I所对应的差额部分由缪亮将差额部分对应的莱茵体育场馆公司出资额无偿转让给莱茵体育场馆公司的其他股东（即莱茵体育）；
计算方式为：
（2）就目标股权II对应的差额部分由缪亮将差额部分以现金方式返还给莱茵体育场馆公司，且该部分款项将由莱茵体育场馆公司的其他股东（即莱茵体育）独享。莱茵体育场馆公司尚未支付的目标股权II转让价款可以从下述应返还款项中抵扣。
计算方式为:
（三）业绩奖励
1、莱茵体育场馆公司聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，将对莱茵体育场馆公司2016年度、2017年度、2018年度、2019年度（即“业绩承诺期”）财务报表进行审计。
2、业绩承诺期届满前，莱茵体育场馆公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润累计达到人民币壹亿元（RMB100,000,000）的，缪亮有权在相关业绩承诺期年度专项审计报告出具之日起三十（30）日内以人民币壹仟万元（RMB10,000,000）的价格受让莱茵体育持有的莱茵体育场馆公司10%的股权（对应的出资额为人民币壹仟万元）。
3、业绩承诺期届满，若业绩承诺完成但缪亮明确放弃行使购买股权的权利，或其未在本协议约定的期限内行权，则该项购买莱茵体育场馆公司的权利自然丧失。莱茵体育可视届时具体情况对缪亮进行其他形式的奖励。
五、本次交易的目的、影响及风险
1、目的与影响
本次与飞马健身的合作事项是本公司贯彻落实体育产业“416发展战略”，打造体育地产平台的重要布局。本次合作有利于公司加速布局体育场馆领域，完善体育场馆运营产业链，加强体育场馆经营人才队伍建设，提升公司体育场馆运营能力，同时也为公司积极探索并建立体育场馆经营管理新模式，进一步发展群众性体育活动打下坚实的基础。
2、存在的风险
本次合作事项涉及本公司子公司对外投资，存在一定的经营风险、管理风险及无法完成预期业绩的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件目录
1、《合作框架协议》；
2、莱茵达体育发展股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
莱茵达体育发展股份有限公司董事会二〇一六年一月四日