证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2015-063北京久其软件股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
根据公司发展战略，为进一步促进主营业务与互联网业务的融合和创新，推进云平台策略，强化公司核心竞争力，公司与自然人欧阳曜、自然人李孜、自然人黄芳签署了发起人协议书，拟共同出资2,000万元人民币发起设立北京蜂语网络科技股份有限公司（以下简称“合资公司”或“股份公司”），其中，公司以货币出资 1,020万元，认购合资公司 1,020万股股份，占合资公司总股本的51.00%；自然人欧阳曜以货币出资804万元，认购合资公司804万股股份，占合资公司总股本的40.20%；自然人李孜以货币出资 131万元，认购合资公司 131万股股份，占合资公司总股本的6.55%；自然人黄芳以货币出资 45万元，认购合资公司45万股股份，占合资公司总股本的2.25%。
根据《深圳证券交易所上市规则》，由于本次交易对方之一的欧阳曜先生系公司董事、副总裁，因而本次交易构成关联交易事项，并且尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权，但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次投资事项已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事欧阳曜已回避表决，公司独立董事对该投资事项发表了事前认可意见和独立意见。
二、关联方基本情况
欧阳曜先生，中国国籍。
欧阳曜先生系公司董事、副总裁，根据《深圳证券交易所上市规则》规定，欧阳曜先生即系公司关联方。欧阳曜先生系公司创始人之一，一直从事软件产品的研发及管理工作，主持开发多款公司的软件产品，包括通用报表管理系统、综合信息管理系统、久其DNA研发与业务生成平台、行政事业单位资产管理系统等，在通用软件设计、平台开发技术和研发管理方面具有丰富的经验，先后担任公司系统架构师、技术总监、研发中心总经理、电子政务事业部总经理等职务。
三、合资公司基本情况
公司名称：北京蜂语网络科技股份有限公司（具体以工商行政管理机关核准的注册名称为准）
企业性质：股份有限公司
注册地：北京市海淀区（具体地址尚未确定）
注册资本：2,000万元
主营业务：计算机软件的开发和销售，计算机硬件设备及配件的销售，计算机信息系统集成，计算机专业领域内的技术咨询及服务（具体业务范围以工商行政管理部门核定的经营范围为准）。
股权结构：
序号 股东名称 出资形式 出资 股权比例 1 北京久其软件股份有限公司 货币出资1,020万元 51.00% 2 欧阳曜 货币出资 804万元 40.20% 3 李孜 货币出资 131万元 6.55% 4 黄芳 货币出资 45万元 2.25%合计 2,000万元 100.00%资金来源：上述股东均以自有资金或自筹资金出资。
其他股东情况：
李孜先生，中国国籍，与本公司及本次交易的其他投资方之间不存在任何关联关系，2003年加入久其，目前担任公司软件研究院总经理，从事软件研发及研发管理十余年，在研发技术、架构设计，以及业务建模、研发管理方面具备丰富经验。
黄芳女士，中国国籍，与本公司及本次交易的其他投资方之间不存在任何关联关系，2001年加入久其，目前担任公司测试中心总经理，在软件开发过程管理和测试管理体系构建方面具有丰富经验。
四、交易协议主要内容
久其软件（甲方）、欧阳曜（乙方）、李孜（丙方）、黄芳（丁方）于2015年 6月 29日签署的《北京蜂语网络科技股份有限公司发起人协议书》主要履约条款如下：
（一）股份公司设立方式及出资情况
1、股份公司采取发起设立的方式。
2、本协议的各投资方认购股份公司设立时发行的全部股份，认购价格为人民币1元/股。具体如下：
（1）甲方以货币出资人民币 1020万元，认购股份公司发起设立时的 1020万股股份，占股份公司设立时股本总额的51.00%；
（2）乙方以货币出资人民币 804万元，认购股份公司发起设立时的 804万股股份，占股份公司设立时股本总额的40.20%；
（3）丙方以货币出资人民币 131万元，认购股份公司发起设立时的 131万股股份，占股份公司设立时股本总额的6.55%；
（4）丁方以货币出资人民币 45万元，认购股份公司发起设立时的 45万股股份，占股份公司设立时股本总额的2.25%。
3、各方应自本协议生效且股份公司设立之日起3个月内实际支付第一期25%的认缴出资，2016年 12月 31日前实际支付第二期50%的认缴出资，2017年 12月31日前实际支付第三期25%的认缴出资。
4、在股份公司设立后，各方转让股份公司的股份，应遵守国家法律法规的有关规定。
（二）发起人声明、保证
1、各方具有签署和履行本发起人协议书的民事行为能力，可依法独立承担法律责任；
2、各方已经履行了必要的内部程序，取得了内部必要的批准和授权；
3、各方无任何不良记录和违法行为，没有受到中国证监会或证券交易所的任何处罚和市场禁入措施，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政案件或刑事案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚或刑事处罚的情形；
4、乙方、丙方和丁方作为核心管理人员和技术骨干，保证为避免同业竞争，在持有股份公司股权期间以及自其转让所持股份公司全部股权之日起两年内，将不在中国境内外从事与甲方及其子公司（包括股份公司）相同或相似的业务；
5、各方所提供的所有资料均真实、合法、有效、完整，不存在重大遗漏、虚假记载和误导性陈述；
6、各方对所了解的股份公司的所有非公开信息负有保密义务，该保密义务在该等信息未成为公开信息之前持续有效，不因发起人是否直接或间接持有股份公司的股份而豁免。
（三）各方的权利和义务
1、股份公司设立后，各方均为股份公司股东，享有法律、法规以及公司章程规定的股东的权利；
2、各方独立享有其持有的股份公司的股份，有权按照公司章程的规定处置，但不得违反法律相关规定及其作出的承诺、保证及限制性约定；
3、各方有义务积极履行本协议约定的各项义务，为本次发起设立，将履行必要的协助和创造便利条件，以加快设立工作进程，包括但不限于：签署文件、作出书面声明、提供证明文件等；
4、在股份公司设立过程中，由于发起人的过失致使股份公司的利益受到损害，应当对股份公司承担赔偿责任；
5、其他作为股份公司发起人需承担的义务。
（四）股份公司的组织机构
1、股份公司依照《公司法》的规定设立股东大会。股东大会是公司的权力机构。
2、股份公司根据《公司法》的规定设立董事会，首届董事会成员经半数以上发起人选举产生。董事每届任期三年，连选可以连任。
3、公司设董事会，对股东大会负责。在股东大会闭会期间，在公司章程和股东大会授权范围内负责股份公司的重大经营决策。
4、股份公司董事会由三名董事组成。董事会设董事长一名，由全体董事过半数选举产生。
5、股份公司依照《公司法》的规定设立监事会，监事会是股份公司的监督机构。
6、监事会由三名监事组成，其中应包括一名职工代表选举的监事。监事任期为三年，连选可以连任。
7、公司设总经理一名、副总经理若干名，财务负责人一名，由董事会聘任，任期为三年，连选可以连任。
8、经董事会聘任，股份公司董事可以兼任公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员。
（五）协议生效及其它
本协议经发起人各方签字或签章之日，且经甲方股东大会批准后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
随着云计算、移动互联网、大数据等技术的发展，管理软件领域对软件交付能力的要求日益提高，客户和软件开发商都在做出相应的技术变革。同时，随着“互联网+”概念的不断深化和落实，在大众创业、万众创新的时代浪潮中，无论是正在寻求转型的传统企业，还是大量的初创互联网公司，对能够整合复杂互联网技术和提供简单高效交付能力的云平台有着急迫的诉求。
本公司拟采用与核心骨干共同投资的方式设立合资公司，致力于建设面向应用开发领域的 PaaS平台，向软件开发商和个人开发者提供快速定制个性化管理软件、O2O应用、移动 APP的相关云服务，并逐步建立基于互联网的应用生产和交付生态圈；同时，通过本次投资亦能够实现公司对核心骨干的激励与扶植作用。
预计合资公司自设立、产品研发、业务拓展到实现收益至少需要一至两年时间，期间亦存在由于市场、技术、管理、财务等因素导致经营风险，其经营成果
会对本公司利润产生一定影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2015年年初至本公告披露之日，除本次交易外，公司未与关联人欧阳曜先生发生过关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等有关规定，公司独立董事对本次投资事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：
1、事前认可意见
该项关联交易的实施对公司的正常生产经营不会造成影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第二十二次会议审议，董事会审议该关联事项时，关联董事欧阳曜须回避表决。
2、独立意见
该项关联交易的实施对公司的正常生产经营不会造成影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。在审议本次关联交易事项时，关联董事欧阳曜已回避表决，非关联董事经表决一致通过上述关联交易，会议表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司与关联方欧阳曜共同投资设立北京蜂语网络科技股份有限公司的关联交易事项。
八、其他
本次增资事项尚需公司股东大会审议批准，如获通过，还将提交工商行政管理部门登记备案，公司董事会将积极关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告
北京久其软件股份有限公司董事会2015年7月1日