关于万达信息股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
申请文件反馈意见的回复说明
（修订版）
保荐机构（主承销商）
瑞信方正证券有限责任公司
（北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦 19层1903、1905号）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2017年 9月 25日出具的 171651号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，万达信息股份有限公司（以下简称“万达信息”、“发行人”或“公司”）会同保荐机构瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对反馈意见所提问题进行了逐项核查，并对本次创业板公开发行可转换公司债券申请文件进行了修改和补充，现就贵会反馈意见的相关问题回复如下。
如无特别说明，本回复说明中的相关用语具有与《万达信息股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
目录
一、重点问题 ............................................................................................................... 4问题 1 ............................................................................................................................ 4问题 2 .......................................................................................................................... 12问题 3 .......................................................................................................................... 30问题 4 .......................................................................................................................... 43问题 5 .......................................................................................................................... 54二、一般问题 ............................................................................................................. 57问题 1 .......................................................................................................................... 57问题 2 .......................................................................................................................... 62问题 3 .......................................................................................................................... 68问题 4 .......................................................................................................................... 69问题 5 .......................................................................................................................... 70
一、重点问题
问题 1
请保荐机构核查前次募集资金使用进度与效果是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一项的规定，并说明核查过程与结论。
回复说明：
（一）《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一项的规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一项规定为：“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”。
（二）公司前次募集资金已使用完毕
2011年 1月，经中国证监会“证监许可[2010]1905号”《关于核准万达信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为28.00元/股，共募集资金84,000万元，募集资金净额为77,612.50万元。
2015年 2月，经中国证监会“证监许可[2015]124号”《关于核准万达信息股份有限公司向李诗定等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司非公开定向增发人民币普通股（A股）1,246,250股募集配套资金，发行价格为48.23元/股，共募集资金6,010.66万元，募集资金净额为5,584.40万元。
截至本回复说明出具日，公司前次募集资金余额为0元，相关募集资金专户已销户，前次募集资金已使用完毕。
（三）公司前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致
1、公司前次募集资金的使用进度与披露情况基本一致
（1）2011年首次公开发行股票募集资金使用进度情况
①承诺投资项目情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目|首次披露项目达到预定可使用状态日期|调整后项目达到预定可使用状态日期|承诺投资金额|截至预定可使用状态日期实际投资金额|调整事项审议程序|调整原因|
|综合业务基础软件平台V4.0系统|2013年6月30日|2013年12月31日|4,916.00|4,916.00|第四届董事会2013 年第六次临时会议|受相关行业领域国家政策调整影响，为配合国家智慧城市相关政策落实，公司调整“综合业务基础软件平台V4.0系统”及“民航信息一体化V2.0系统”项目投资进度|
|民航信息一体化V2.0系统|2013年6月30日|2013年12月31日|3,863.00|3,862.70|||
|综合劳动和社会保障V3.0系统|2012年12月31日|-|4,480.00|4,480.00|-|-|
|企业综合监管平台V2.0系统|2012年12月31日|-|3,520.00|3,520.00|-|-|
|医疗卫生信息化V2.0系统|2012年12月31日|-|2,787.00|2,787.00|-|-|
|永久补充流动资金|-|-|-|601.66|第五届董事会2014年第十次临时会议|2014年8月11日，公司将上述五个募投项目节余资金601.66 万元（含募集资金专户利息收入净额601.36 万元）全部永久补充流动资金|

②超募资金投资项目情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投资项目|超募资金使用审议程序|超募资金使用公告名称|承诺投资金额|调整后承诺投资金额|实际投资金额|预定/达到可使用状态日期|调整事项审议程序|调整原因|
|归还银行贷款|第四届董事会第二次会议|《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的公告》|4,250.00|-|4,250.00|-|-|-|
|投资北京万达全城信息系统有限公司|第四届董事会2012年第五次临时会议|《超募资金使用计划的公告》|2,000.00|-|2,000.00|2012年10月12日|-|-|
|投资天津万达信息技术有限责任公司|第四届董事会第四次会议|《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司天津万达信息技术有限责任公司的公告》|5,000.00|1,000.00|1,000.00|2012年7月20日|第五届董事会 2016 年第九次临时会议，2016 年第四次临时股东大会|受整体市场环境因素影响，天津万达预期业务未能按计划实现，公司重新调整了其在公司整体战略部署中的定位。同时充分考虑项目投资风险和回报，适时调整了项目投资进度及投资方案，公司将该超募资金投资项目投资规模由 5,000 万元缩减至 1,000 万元，本次投资规模的缩减将相应降低该项目产出的经济效益|
|投资上海万达全程健康服务有限公司|第四届董事会2012年第二次临时会议|《关于使用部分超募资金对外投资的公告》|275.00|886.00|886.00|2012年4月27日|第四届董事会2012年第五次临时会议|增资上海万达全程健康服务有限公司符合行业发展趋势的需要、公司经营战略及业务发展的需要以及培养长效盈利模式的需要|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投资项目|超募资金使用审议程序|超募资金使用公告名称|承诺投资金额|调整后承诺投资金额|实际投资金额|预定/达到可使用状态日期|调整事项审议程序|调整原因|
|投资西藏万达华波美信息技术有限公司|第四届董事会第四次会议|《关于使用部分超募资金增资收购西藏新时代华波美信息技术有限公司的公告》|3,800.00|-|3,800.00|2012年6月8日|-|-|
|投资四川浩特通信有限公司|第四届董事会2013年第三次临时会议|《关于使用部分超募资金对外投资收购四川浩特通信有限公司的公告》|5,100.00|-|5,100.00|2013年5月21日|-|-|
|投资云服务上海基地|第四届董事会2012年第六次临时会议|《关于使用部分超募资金投资建设云服务上海基地的公告》|21,800.00|24,990.00|24,986.37|2017年12月31日|第五届董事会 2015 年第二次临时会议、第五届董事会 2015 年第十五次临时会议、第五届 董 事 会2016 年第九次临时会议|云服务上海基地项目土地容积率提高，建设规模扩大，公司首次调整追加 3,190 万元的建设资金并将项目达到预定可使用状态日期最终调整为2017年12月31日|
|投资成都万达信息技术有限责任公司|第四届董事会第四次会议|《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司成都万达信息技术有限责任公司的公告》|3,000.00|0|0|-|第四届董事会 2013 年第九次临时会议、2013 年第三次临时股东大会|鉴于公司已完成对四川浩特的收购，在成都已有公司经营实体，将原成立成都全资子公司变更为成立重庆全资子公司，以增强西南区域的整体业务拓展|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投资项目|超募资金使用审议程序|超募资金使用公告名称|承诺投资金额|调整后承诺投资金额|实际投资金额|预定/达到可使用状态日期|调整事项审议程序|调整原因|
|投资重庆万达信息技术有限责任公司|第四届董事会2013 年第九次临时会议，2013年第三次临时股东大会|《关于变更部分超募资金用途的公告》|3,000.00|0|0|-|第五届董事会 2015 年第二次临时会议、2015 年第一次临时股东大会、第六届董事会2017 年第九次临时会议、2017 年第五次临时股东大会|为加大对重庆及周边区域的市场开拓力度，提升技术研发的效率，降低研发成本，确保使用资金的投入产出效益以及进一步控制投资风险，公司将项目投资金额由 3,000 万元调整为2,000万元，同时将超募资金1,000万元投资设立全资子公司湖南万达智慧城市信息技术有限公司。后鉴于公司在西南区域区已有经营实体，基本满足该区域的整体业务拓展。公司将原计划投资金额 2,000 万元永久性补充流动资金|
|投资湖南万达智慧城市信息技术有限公司|第五届董事会2015 年第二次临时会议，2015年第一次临时股东大会|《关于变更部分超募资金用途的公告》|1,000.00|-|1,000.00|2015年11月5日|-|-|
|永久补充流动资金|第四届董事会第二次会议|《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的公告》|6,750.00|-|6,750.00|-|-|-|
||第四届董事会2013年第六次临时会议，2013年第二次临时股东大会|《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》|5,460.50|-|5,460.50|-|-|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投资项目|超募资金使用审议程序|超募资金使用公告名称|承诺投资金额|调整后承诺投资金额|实际投资金额|预定/达到可使用状态日期|调整事项审议程序|调整原因|
||第五届董事会2016 年第九次临时会议，2016年第四次临时股东大会|《关于缩减部分超募资金项目投资规模并将节余超募资金永久性补充流动资金的公告》|4,000.00|-|4,000.00|-|-|-|
||第六届董事会2017年第九次临时会议，2017年第五次临时股东大会|《关于变更部分超募资金用途并将节余募集资金利息永久性补充流动资金的公告》|2,218.55|-|2,233.69|-|-|差异为利息收入|

截至本回复说明出具日，公司2011年首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕。
综上所述，公司2011年首次公开发行股票募集资金使用进度与披露情况基本一致。
（2）2015年非公开发行股票募集配套资金使用进度情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|承诺投资项目|项目达到预定可使用状态日期|承诺投资金额|实际投资金额|
|收购四川浩特通信有限公司少数股权|2015年2月|4,508.00|4,508.00|
|增资四川浩特通信有限公司用于攀枝花市公安智能安全系统（BT）项目实施|2015年11月|1,076.40|1,076.40|

2015年 2月 3日，四川浩特完成49%股权的资产过户工商变更手续，增资四川浩特通信有限公司用于攀枝花市公安智能安全系统（BT）项目实施于 2015年 11月达到预定可使用状态，项目进度与公司《向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》一致。
截至本回复说明出具日，公司 2015年非公开发行股票募集配套资金已全部使用完毕。
综上所述，公司 2015年非公开发行股票募集配套资金使用进度与披露情况基本一致。
2、公司前次募集资金的使用效果与披露情况基本一致
（1）2011年首次公开发行股票募集资金使用效果情况
公司2011年首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|承诺投资项目||截至2016年末累计效益|是否达到预计效益|
|综合业务基础软件平台V4.0系统|承诺效益|3,933.57|是|
||实现效益|4,295.92||
|综合劳动和社会保障V3.0系统|承诺效益|4,428.86|是|
||实现效益|8,444.71||
|民航信息一体化V2.0系统|承诺效益|4,378.36|是|
||实现效益|4,637.07||
|企业综合监管平台V2.0项目|承诺效益|4,183.30|是|
||实现效益|7,011.45||
|医疗卫生信息化V2.0系统|承诺效益|2,483.26|是|
||实现效益|6,344.84||
|超募资金投资项目||累计效益|是否达到预计效益|
|投资北京万达全城信息系统有限公司|承诺效益|2,356.01|否|
||实现效益|1.49||

|||||
|-|-|-|-|
|投资天津万达信息技术有限责任公司|承诺效益|7,671.07|否|
||实现效益|-244.45||
|投资上海万达全程健康服务有限公司|承诺效益|2,549.77|否|
||实现效益|615.86||
|投资西藏万达华波美信息技术有限公司|承诺效益|3,097.50|否|
||实现效益|-277.07||
|投资四川浩特通信有限公司|承诺效益|3,939.57|是|
||实现效益|7,243.77||
|投资湖南万达智慧城市信息技术有限公司|承诺效益|-354.60|是|
||实现效益|-38.42||
|投资云服务上海基地|不适用|||
|归还银行贷款||||
|永久补充流动资金||||
|合计|承诺效益|38,666.67|是|
||实现效益|38,035.17||

注1：全程健康、西藏万达及四川浩特上述累计承诺效益及实现效益金额以募集资金投资金额所占持股比例计算得出。
注2：上表累计承诺效益根据各项目可研报告预计净利润计算得出。
北京万达、天津万达及西藏万达在各自所在区域主要起到市场拓展窗口作用，负责开拓该地区业务。由于信息化业务开展要求承做企业具有相关资质，应部分客户要求，上述区域相关业务合同多由万达信息签订并承做具体业务，故相关业务效益未能在北京万达、天津万达及西藏万达体现。
如上表所示，公司 2011年首次公开发行股票募集资金合计实现效益38,035.17万元，基本完成承诺效益。
公司已在各年年度报告、募集资金存放与使用报告中披露 2011年首次公开发行股票募集资金投资项目效益实现情况。
综上所述，公司 2011年首次公开发行股票募集资金使用效果与披露情况基本一致。
（2）2015年非公开发行股票募集配套资金使用效果情况
公司2015年非公开发行股票募集配套资金投资项目实现效益情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目|承诺效益|2015年实现效益|2016年实现效益|累计实现效益|效益实现比例|是否达到预计效益|
|收购四川浩特通信有限公司少数股权|经审计归属母公司股东扣除非经常性损益后的净利润2015年为2,186.93万元2016年为3,226.06万元|2,310.06|3,375.58|5,685.64|105.04%|是|
|增资四川浩特通信有限公司用于攀枝花市公安智能安全系统（BT）项目实施|||||||

注：四川浩特系公司全资子公司，上述发行股份购买资产并募集配套资金完成对四川浩特49%股权的收购，故上表中披露的承诺效益及实际收益以该次收购公司持股比例49%计算得出。四川浩特实现效益数据经立信会计师“信会师报字[2017]第ZA14006号”《关于万达信息股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》审核。
公司已在各年年度报告、募集资金存放与使用报告中披露 2015年非公开发行股票募集配套资金投资项目效益实现情况。
综上所述，公司 2015年非公开发行股票募集配套资金使用效果与披露情况基本一致。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了公司《招股说明书》、《向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》、相关募投项目《可行性研究报告》、《前次募集资金使用情况的专项报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》、《关于万达信息股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》、公司历次募集资金存放与使用报告、相关协议及相关主体公司财务报表、募投项目相关事业部的效益数据、审议募投项目变更事项的相关三会文件等资料，抽查了部分募集资金专户对账单、支付凭证、销户凭证等文件，并对公司财务人员及发行人会计师进行了访谈，对发行人前次募集资金使用是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一项规定的相关情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人前次募集资金已全部使用完毕，前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一项的规定。
问题 2
申请人本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过9亿元，其中，
拟投入 7.25亿元用于新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设项目，拟投入
1.75亿元用于雅安智慧公共安全系统PPP项目。请申请人补充说明：
（1）募投项目的具体建设内容及投资构成明细，投资数额测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出。
募投项目的经营模式及盈利模式。募集资金的使用进度和项目建设进度安排，是否存在置换董事会决议日前投入资金的情况。募投项目效益测算的具体过程及谨慎性，是否具备合理依据。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金使用是否符合规定，募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。
（2）请申请人说明，自本次发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过本次募集资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复说明：
（一）募投项目的具体建设内容及投资构成明细，投资数额测算依据和测
算过程
1、新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设项目
智慧城市平台项目预计投资资金总额为 76,298万元，用于包含三个子平台（城市一体化信息平台、智慧城市云平台、智慧城市大数据平台）和三个应用系统（城市智能运行中心系统、政务云协同应用系统、市民云）在内的新一代智慧城市一体化平台及应用系统的研发投入，以及上海云计算中心、上海云计算副中心、成都云计算中心的建设、设计咨询、人员培训费用、市场推广费用以及其他不可预见费用的投入。
项目投资匡算编制依据主要为：
①主要项目设备费用通过询价比较后预测；
②设备安装工程费按硬件设备的约7%计列，设备维护费按硬件设备的约3%计列；
③研究及开发所需人月数量按具体工作量估算数据进行计列，研究及开发费用单价参照公司目前研发人员薪酬（包含社保费用、年终奖金和竞业限制补偿金）并考虑建设期间可能存在的人工成本上涨、社保费用调整等因素进行预测计列；
④建设单位管理费按照扣除设备费后的约3%计列；
⑤设计咨询费按总投资的约5%计列；
⑥不可预见费按照工程费用和工程建设其他费用之和的约1%左右计列。
经初步测算，项目总投资 76,298万元，其中建设投资 75,598万元，具体投资测算过程及明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||投资额|占项目投资|||
|序号|投资内容|||备注||
|||（万元）|总额比例|||
|1|工程费用|29,800|39.06%|||
|1.1|硬件设备费用|21,472|28.14%|||
|1.2|软件费用|6,578|8.62%|||
|||||用于上海云计算中心、上海云计算副|、|
|||||中心、成都云计算中心建设改造的配||
|1.3|配套设备费用|1,750|2.29%|||
|||||套设备及工程（含制冷、配电、安防||
|||||展示设备等）||
|2|工程建设其他费用|45,748|59.96%|||
|2.1|建设单位管理费|1,658|2.17%|||
|2.2|研发人员费|32,792|42.98%|||
|2.3|项目外包费|700|0.92%|||
|2.4|设计咨询费|3,750|4.91%|按总投资的约5％计列||
|2.5|安装工程费|1,490|1.95%|按硬件设备的约7％计列||
|||||为推广各地智慧城市需要组织市场|、|
|||||活动、开展广告宣传、扩充营销渠道||
|2.6|市场推广费|3,200|4.19%|进行营销推广等费用预算，属于公司||
|||||为实现项目既定的市场营销目标所||
|||||必需||
|||||用于为项目增加研发人员和为上海||
|||||运营中心、上海运营副中心、成都运||
|2.7|办公及家具购置费|650|0.85%|||
|||||营中心建设改造配套的必要办公家||
|||||具购置所需||
|||||为推广各地智慧城市所需要的用户||
|2.8|人员培训费用|850|1.11%|培训等相关费用，系实现项目既定市||
|||||场营销目标的必要费用||
|2.9|设备维护费|658|0.86%|按硬件设备的约3%计列||
|3|其他不可预见费|750|0.99%|||
||合计|76,298|100.00%|||

其中主要具体支出如下：
①硬件设备支出
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|名称||数量（台/套）|合计（万元|）|
|云计算中心网络及安全资源池||||||
||核心路由器、核心交换机、汇聚交换机、SDN|||||
|网络资源池|||97|1,358||
||等|||||
||接入防火墙、应用负载均衡、IPS入侵防御、|||||
|安全资源池|||78|1,316||
||堡垒机等|||||
|云计算中心计算资源池||||||
||计算资源池、一体化资源池、数据库资源池|、||||
|计算资源池|||459|5,100||
||管理资源池等|||||
|云计算中心存储资源池||||||
||光纤交换机、磁盘阵列、备份一体化、分布|||||
|存储资源池|||64|3,710||
||式存储等|||||
|云计算中心大数据平台||||||
|大数据基础|大数据主节点服务器、大数据数据节点服务|||||
||||163|4,872||
|平台|器、高性能计算服务器、虚拟化服务器等|||||
|大数据开放||||||
||个人工作区服务器、用户接入区服务器、|||||
|式分析工作|||75|2,260||
||SAN交换机、SAN存储等|||||
|区||||||
||数据资产管理数据库服务器、分析模型数据|||||
|数据库区|库服务器、知识库数据库服务器、SAN存储||84|2,880||
||等|||||
|合计|||1,020|21,472||

②软件设备支出
||||||
|-|-|-|-|-|
||类别|名称|数量（台/套）|金额（万元）|
|||数据库|16.00|960.00|
|||中间件|16.00|640.00|
|||杀毒软件|3.00|170.00|
|||虚拟化软件|400.00|1,400.00|
|||操作系统|510.00|1,020.00|
||云计算中心系统软件||||
|||监控软件|3.00|260.00|
|||测试软件|3.00|300.00|
|||容灾软件|2.00|200.00|
|||云管理软件|3.00|260.00|
|||安全管理软件|3.00|200.00|
|小计|||959.00|5,410.00|
|||服务器虚拟化软件|168.00|588.00|
|||虚拟桌面软件|60.00|300.00|
||云计算中心大数据系统||||
||||100.00|100.00|
|||操作系统|||
||||600.00|180.00|
|小计|||928.00|1,168.00|
||合计||1,887.00|6,578.00|

③研发人员费：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|产品名称|投入人|人月单价|小计|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||月数|（万元）|（万元）|
||行业应用接口系统、城市服务管理系||||
|城市一体化信|||||
||统、城市事件管理系统、运行监控与绩|620|2.5-2.7|1,658|
|息平台|||||
||效评估等||||
||大数据计算支撑系统、智慧城市大数据||||
|智慧城市大数|||||
||应用服务包（基础版）、数据汇聚平台、|4,040|2.5-3.1|11,877|
|据平台|||||
||数据展现平台等||||
|智慧城市云平|云管理平台、云服务总线、运营数据分||||
|||2,370|2.5-3|6,347|
|台|析服务、运营数据分析服务等||||
|政务云协同应|智能化设备、渠道类产品化研发、企业||||
|||2,000|2.8-3.1|6,140|
|用系统|服务系统研发、市民服务系统研发等||||
|城市智能运行|城市物联汇接系统、设备对接整合系||||
|中心系统|统、城市运行指标体征监测系统、可视|2,000|2.4-3.1|5,345|
|（IOC）|化综合展现系统等||||
||城市入口超级APP、城市服务轻应用||||
|市民云服务系|||||
||平台、服务商管理平台、智慧社区服务|570|2.4-2.6|1,425|
|统|||||
||平台等||||
|合计||11,600||32,792|

2、雅安智慧公共安全系统 PPP项目
根据雅安市发展和改革委员会出具的《关于雅安智慧公共安全系统项目可行性研究报告的批复》、项目建设方案以及对相关设备、软硬件配置的招标竞标结果，剔除利息支出后项目建设投资18,457.29万元，其中工程建设投资 18,126.29万元，工程建设其他费用331万元。项目投资具体构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|备注|
|1|工程建设投资|18,126.29||
||||主要为违停检测与记录系统、闯红灯|
|1.1|智能交通系统|1,201.12||
||||检测与记录系统和智能交通平台软件|
||||包含“智慧城市运营管理中心”及“智|
|1.2|智慧安防系统|13,489.93|慧城市信息中心”平台建设和摄像监|
||||控设备投入|
||||根据招标文件及雅安市公安局的要|
||智慧城市网络管理与信息|||
|1.3||1,997.00|求，进行指定采购用于涉密项目的建|
||安全平台|||
||||设|
|1.4|智慧城市云平台|600.00||
|1.5|视频会议系统设备|345.10||
|1.6|“五室”合一系统设备|191.19||
|1.7|智慧消防项目|301.95||
||||主要用于建设单位管理费、监理费、|
|2|工程建设其他费用|331.00||
||||检测费等|
|合计||18,457.29||

雅安智慧公共安全系统 PPP项目中工程建设投资主要用于智能交通系统、智慧安防系统的相关平台建设和设备投资，主要具体支出如下：
①智能交通系统
|||||
|-|-|-|-|
|序号|子项名称|项目明细|金额（万元）|
|1|违停检测与记录系统|169套|321.44|
|2|闯红灯检测与记录系统|60套|223.24|
|3|交通卡口系统|50套|96.74|
|4|反向卡口系统|51套|81.98|
|5|云平台系统|含硬件及软件1套|53.00|
|6|云存储系统|云存储1套|74.72|
|7|智能交通平台软件|平台软件1套|350.00|
|合计|||1,201.12|

②智慧安防系统
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|子项名称|||金额（万元）|
|1|治安卡口前端建设|高清卡口系统前端||667.46|
|||高清视频监控前端|2,400.88||
|||高空瞭望系统||159.69|
|2|新建报警监控摄像机||||
|||多目标跟踪系统||79.26|
|||人脸卡口系统|36.62||
|3|保安公司社会资源共享平台|保安公司社会资源共享平台||409.00|
|||网络设备|775.40||
|||平台软件||606.60|
|||云存储系统|1,424.00||
|4|各类平台|视频云平台||558.84|
|||安全设备|791.90||
|||数据应用平台||325.22|
|||运维管理平台||6.00|
|||指挥调度大厅||835.46|
|||领导决策室||214.17|
|||合成作战室||176.51|
|||指挥中心布局及环境改造||43.30|
|||其他业务用房||26.65|
|5|智慧城市运营管理中心||||
|||接处警平台升级改造||202.55|
|||接口子系统||22.00|
|||PGIS地图服务||26.50|
|||扁平化指挥平台||171.04|
|||应急通信||73.90|
|||服务器、虚拟化软件及备份||434.30|
|||网络系统||376.40|
|6|智慧城市信息中心||||
|||公安专网网络安全系统||357.00|
|||互联网信息采集链路||154.05|

||||
|-|-|-|
||智慧城市信息中心附属机房|630.00|
||机房装饰工程装修面积约900㎡|327.73|
||供配电系统|292.46|
||防雷接地系统|14.81|
||新排风系统|14.23|
||综合布线系统|49.16|
||消防系统|58.53|
||动力环境监控系统|29.19|
||UPS系统|90.35|
||精密空调系统|328.43|
||机柜系统|110.40|
||KVM集中控制系统|10.19|
||柴油发电机|149.61|
||安防及门禁系统工程|30.13|
|合计||13,489.93|

综上所述，本次募投项目投资构成测算的具体过程及依据谨慎、合理。
（二）募集资金投入部分对应的投资项目和项目资本性支出情况
1、新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设项目
智慧城市平台项目总投资 76,298万元，其中建设投资 75,598万元，不可预见费 750万元，本次拟使用募集资金 72,500万元，其余部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。本项目研发测试完毕后将形成公司无形资产，除不可预见费及市场推广费外，其他投入均为资本性支出。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||投资额||||
||||||拟投入募集资|
|序号|投资内容|资本性支出|非资本性支出|总额||
||||||金（万元）|
|||金额（万元）|金额（万元）|（万元）||
|1|工程费用|29,800|-|29,800|29,800|
|1.1|硬件设备费用|21,472|-|21,472|21,472|
|1.2|软件费用|6,578|-|6,578|6,578|
|1.3|配套设备费用|1,750|-|1,750|1,750|
|2|工程建设其他费用|41,698|4,050|45,748|42,700|
|2.1|建设单位管理费|1,658|-|1,658|1,658|
|2.2|研发人员费|32,792|-|32,792|32,792|
|2.3|项目外包费|700|-|700|700|
|2.4|设计咨询费|3,750|-|3,750|3,750|
|2.5|安装工程费|1,490|-|1,490|1,490|
|2.6|市场推广费|-|3,200|3,200|1,002|
|2.7|办公及家具购置费|650|-|650|650|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2.8|人员培训费用|-|850|850|-|
|2.9|设备维护费|658|-|658|658|
|3|其他不可预见费|-|750|750|-|
||合计|71,498|4,800|76,298|72,500|

本次拟使用募集资金 72,500万元，其中投向资本性支出 71,498万元，占募集资金总额的比例为98.62%，非资本性支出共计1,002万元，占本项目募集资金投资额的比例为1.38%。
（2）雅安智慧公共安全系统PPP项目
雅安智慧公共安全系统 PPP项目建设投资 18,457.29万元（不含建设期利息），其中工程建设费用18,126.29万元，工程建设其他费用331万元，本次拟使用募集资金 17,500万元。根据《企业会计准则—建造合同》和《企业会计准则解释第2号》相关规定，项目合同成本为建造某项合同而发生的相关费用，合同成本包括从合同签订开始至合同完成至发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用，本项目将建设过程中实际支付的各项合同费用归集后确认“长期应收款”，形成资产，投入均为资本性支出。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||投资额|||||
|序|||||拟投入募集|）|
||投资内容|资本性支出金|非资本性支出|总额（万|||
|号|||||资金（万元||
|||额（万元）|金额（万元）|元）|||
|1|工程建设投资|18,126.29|18,126.29|-|||
|1.1|智能交通系统|1,201.12|1,201.12|-|||
|1.2|智慧安防系统|13,489.93|13,489.93|-|||
||智慧城市网络管理与信息||||||
|1.3||1,997.00|1,997.00|-|||
||安全平台||||||
|1.4|智慧城市云平台|600.00|600.00|-|17,250.00||
|1.5|视频会议系统设备|345.10|345.10|-|||
|1.6|“五室”合一系统设备|191.19|191.19|-|||
|1.7|智慧消防项目|301.95|301.95|-|||
|2|工程建设其他费用|331.00|331.00|-|||
|合计||18,457.29|18,457.29||17,250.00||

结合上述两个项目情况，本次募集资金投资总额为 90,000万元，其中本次募投项目非资本性支出占比较小，仅为1.11%，其他投资均属于资本性支出。
（三）募投项目的经营模式及盈利模式
1、新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设项目
智慧城市平台项目的经营模式为公司依托新一代智慧城市一体化平台和应
用系统及客户落地实施解决方案直接参与项目投标，中标后与业主签署相关合同，按合同组织客户数据收集、平台接口适配安装调试和软件开发、提供软硬件系统集成及专业运行维护服务。
智慧城市平台项目的盈利模式为公司以“信息化工程和平台运营维护服务项目合同”、“软件销售合同”、“购买或租赁云服务合同”和“智慧城市 PPP合作建设项目合同”等方式，向行业用户提供信息系统全面解决方案，构建硬件和软件应用平台，向用户收取相关的项目合同款、软件销售合同款或平台服务款，实现收入与盈利。在为客户提供信息系统全面解决方案之后，以技术支持服务合同的方式长期为客户提供产品升级、软硬件维护等服务，通过向客户收取技术支持与服务合同款的方式，实现收入与盈利。
2、雅安智慧公共安全系统 PPP项目
雅安智慧公共安全系统 PPP项目经营模式为由政府部门或其指定的机构通过公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商等形式确定社会资本方即公司，公司指定实施主体为四川浩特，由四川浩特负责项目融资、建设及运营，签署正式的 PPP项目合同并进入建设阶段，建设完成后按协议约定进行运维管理，期满后移交给相关政府部门。
雅安智慧公共安全系统 PPP项目盈利模式为公司通过 PPP项目方式参与该项目的建设和运维管理，获取项目可用性服务费和运营绩效服务费。
（四）募集资金的使用进度和项目建设进度安排
1、新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设项目
智慧城市平台项目募集资金使用进度安排为2017年7-12月拟投入13,688.00万元，2018年拟投入 45,533.80万元，2019年 1-6月拟投入 17,076.20万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|
|硬件设备费用|4,294.40|12,883.20|4,294.40|
|安装工程费|298.00|894.00|298.00|
|配套设备费用|-|1,050.00|700.00|
|办公及家具购置费|-|390.00|260.00|
|软件费用|1,315.60|3,946.80|1,315.60|
|研发人员费|6,558.40|19,675.20|6,558.40|
|项目外包费|140.00|420.00|140.00|
|设计咨询费|750.00|2,250.00|750.00|
|其他不可预见费|-|375.00|375.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|建设单位管理费|331.6|0|994.80|331.60|
|市场推广费||-|1,920.00|1,280.00|
|人员培训费用||-|340.00|510.00|
|设备维护费||-|394.80|263.20|
|合计|13,688.0|0|45,533.80|17,076.20|

项目计划建设期为24个月，2017年 7月开始建设，第 1-3月完成研发及测试等基础硬件设备采购及安装调试、基础软件购置及人员招聘培训工作计划。第4-12月进行智慧城市各子系统及平台的深度研发及运营中心搭建工作，并测试完善系统功能和性能指标。第13-18月进行平台的功能和性能验证，完成系统功能的完善、升级和深入优化。第19-24月制定相应的市场推广策略和产业化方案，全面进行市场推广应用。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年||2018年|||||2019年||
|项目||||||||||
||三季度|四季度|一季度|二季度|三季度|四|季度|一季度|二季度|
|技术研发及测试||||||||||
|各子系统及平台的||||||||||
|深度研发及运营中心搭建||||||||||
|平台的功能和性能验证||||||||||
|全国推广阶段产业化||||||||||

2、雅安智慧公共安全系统 PPP项目
本项目募集资金使用进度安排为 2017年拟投入 12,195.85万元，2018年拟投入6,217.43万元，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|
|前端设备（含软件）|900.00|792.01|
|杆件、线缆、套件|673.21|478.51|
|前端施工|925.46|521.23|
|机房修建|462.80|249.20|
|机房装修|89.25|22.75|
|机房设备（含软件）|3,316.36|1,989.51|
|指挥中心装修|130.65|70.35|
|指挥中心设备（含软件）|4,450.00|1,345.00|
|涉密费支付|1,248.13|748.88|
|合计|12,195.85|6,217.43|

项目计划建设期为12个月，具体实施进度详见下表：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年||||||||2018年||||
||5|6|7|8|9|10|11|12|1|2|3|4|
|一、施工前准备阶段|||||||||||||
|二、前端施工阶段|||||||||||||
|（一）智能交通|||||||||||||
|（二）智慧安防|||||||||||||

||
|-|
|三、机房施工阶段—信息中心机房|
|四、指挥中心施工阶段—运营管理中心|
|五、系统联调、项目预验|
|六、竣工初验|
|七、试运行|
|八、终验|
|九、项目移交（内部、外部）|

（五）董事会决议日前募投项目无投入资金情况
关于本次发行董事会决议日前，智慧城市平台项目尚处于可行性研究报告编制阶段，雅安智慧公共安全系统 PPP项目在董事会前处于深化设计阶段，均无资金投入情况。
（六）募投项目效益测算过程和合理性
1、新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设项目
（1）效益测算编制依据
①根据《建设项目经济评价方法与参数》、《投资项目经济咨询评估指南》的有关规定和国家现行财税制度和价格体系进行分析；
②以项目的全部投入与产出作为测算的依据；
③本项目计算期为6.5年（含建设期2年，预计自2017年7月启动）；
④固定资产折旧：硬件设备4年，基础设施5年，自有产权工作场所30年。
（直线法，残值为4%）；
⑤无形资产摊销：购入软件为5年，开发投入为5年，研究投入直接做费用化处理。（直线法，残值为0)；
⑥流转税：按公司目前缴纳的流转税率计征；
⑦贴现率：6.5%；
⑧所得税：15%。
（2）项目收入
智慧城市平台项目产品为万达信息新一代智慧城市一体化平台及应用系统，主要包含城市一体化信息平台（iGWIM）、智慧城市云平台（iCP）、智慧城市大数据平台（iBDP）、城市智能运行中心系统（IOC）、政务云协同应用系统（iGOV）、市民云服务系统（iCity）。项目将建设上海云计算中心、上海云计算副中心、成
都云计算中心，支撑城市一体化平台及应用系统提供云服务。
项目产品的销售模式主要为政府财力转移支付和用户购买服务方式，销售对
象主要为省、市（县）政府、政府城市运行中心、行政服务中心等，对部分具有条件的园区也可提供一体化解决方案。具体可分为三种模式：私有化部署、政府购买云服务及PPP合作模式。
根据对近两年内同类信息化项目收集、整理、分析，城市云平台建设收入一般在每套 1,000-4,000万元左右，城市运行管理软件开发信息化项目收入一般在每套600-1,000万元左右，各级政府行政服务中心收入一般在每套1,000-3,000万元左右，每个子应用系统一般在100-400万元左右。公司在项目建成后，能够满足各类用户对一体化平台和应用系统的多种需求，逐渐由定制的私有化部署，过渡到提供标准的产品化服务。预测项目建成达产后（2021年）年销售产品 100套以上，新增营业收入84,229.90万元，占2016年度营业收入的40.59%。
（3）项目成本
智慧城市平台项目主要成本构成包括：项目建设形成的设备购置和软件研发等资本化支出结转形成的折旧和摊销；经营过程中设备采购、开发支出和管理成本支出。
（4）相关税费
①根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》财税[2011]100号的有关规定，公司销售自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策；
②根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《高科技企业认定管理办法》以及《高新技术企业认定管理工作指引》规定，经认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
（5）募投项目实施后收益情况
智慧城市平台项目预计在2021年正常达产，各项效益情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||||
||项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|号|||||||||
|1|营业收入（万元）|-|15,314.50|45,943.60|68,915.30|84,229.90|84,229.90|84,229.90|
|2|营业成本（万元）||8,527.30|25,582.00|38,373.00|46,900.30|46,900.30|46,900.30|
|3|营业税金及附加（万元）|-|76.60|229.70|344.60|421.10|421.10|421.10|
|4|期间费用（万元）|1,108.10|12,064.80|17,395.50|17,712.90|18,021.30|14,808.00|8,290.90|
|5|税前利润（万元）|-1,108.10|-5,354.10|2,736.40|12,484.90|18,887.10|22,100.40|28,617.50|
|6|净利润（万元）|-1,108.10|-5,354.10|2,736.40|10,612.10|16,054.00|18,785.30|24,324.90|
|7|毛利率（%）||44.32|44.32|44.32|44.32|44.32|44.32%|
|8|净利润率（%）||-35.00|6.00|15.40|19.10|22.30|28.90%|

根据测算，智慧城市平台项目正常达产期（2021年）预计实现营业收入
84,229.86万元，占公司2016年度营业收入207,503.88万元的40.59%，主要基于良好的市场预期与公司自身业务、技术、客户及市场资源的竞争实力。智慧城市平台项目实施后，项目收益将呈现快速增长的态势。募投项目达产期（2021年）预计综合毛利率为44.32%，较2016年公司综合毛利率增加5.38个百分点，预计净利率为19.06%，较2016年公司净利率增加7.39个百分点，主要原因为项目建成后公司产品和服务更趋多样，产品标准化和模块可添加化利于公司产品更快向全国推广，减少当地开发实施人工成本，同时公司整体管理费用和销售费用也会相应摊薄，提升公司市场竞争力和盈利能力。
公司和同业公司销售毛利率、销售净利率等盈利能力指标对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|公司名称|2016年度|2015年度|2014年度|
|销售毛利率（%）|东软集团|30.57|31.37|28.65|
||东华软件|33.11|33.50|35.29|
||卫宁健康|54.37|54.13|54.67|
||银江股份|25.89|24.99|25.98|
||太极股份|19.60|16.87|16.53|
||可比均值|32.71|32.17|32.22|
||万达信息|38.94|39.89|31.85|
|销售净利率（%）|东软集团|22.04|3.95|3.13|
||东华软件|13.75|20.23|20.09|
||卫宁健康|55.05|21.44|24.96|
||银江股份|9.11|5.61|7.61|
||太极股份|5.71|4.17|4.66|
||可比均值|12.65（注）|11.08|12.09|
||万达信息|11.67|12.28|12.90|

注：鉴于卫宁健康2016年度投资收益金额较大，为保证数据可比性，该数据为剔除卫宁健康该年度数据后的平均值。
对比可知，智慧城市平台项目达产后综合毛利率和净利率虽高于公司现有业务，但仍在同业公司相应指标区间内，符合行业特征，具备合理性。
（6）效益测算主要指标
根据可研报告测算，智慧城市平台项目财务内部收益率为13.15%，投资回收期5.28年（含建设期24个月）。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|单位|数量|备注|
|1|营业收入|万元|84,229.86|正常年（2021年）|
|2|净利润|万元|16,054.02|正常年（2021年）|
|3|财务内部收益率|%|13.15||

|||||
|-|-|-|-|
|4|投资回收期（静态）（含建设期）|年|5.28|

近年来，与智慧城市平台类似的正在或拟实施的募投项目效益测算情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|募投项目名称|投资回收期（年）|内部收益率（%）|项目所属公司|公告日期|
|智慧医疗健康信息系统及其云服务模式建设项目|5.54|未披露|卫宁健康|2015年6月18日|
|城市综合交通信息服务及运营项目|6.40|17.13|千方科技|2015年8月10日|
|大数据分析服务平台项目|4.44|25.51|东方国信|2015年12月19日|
|分布式大数据处理平台项目|4.73|26.47|东方国信|2015年12月19日|
|城市智能运营中心项目|4.67|25.22|东方国信|2015年12月19日|
|工业大数据智能互联平台项目|4.80|24.32|东方国信|2015年12月19日|
|电子证照共享服务平台建设项目|5.61|20.10|南威软件|2017年5月18日|
|大数据处理与开发平台项目|4.35|24.51|南威软件|2017年5月18日|
|平均值|5.07|23.32|-|-|
|新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设项目|5.28|13.15|万达信息|2017年5月11日|

数据来源：上述公司公开披露文件。
募投项目的效益测算结合了公司自身经营情况，并考虑到未来募投项目产品供应量逐步增加的趋势，结合行业发展势态，对公司营业收入和财务回报情况作了合理估计，智慧城市平台项目建成后（正常年）将使得公司系统集成业务收入占比整体下降，运营服务收入占比整体上升。从测算结果来看，项目效益测算指标符合项目实际情况且低于行业一般水平，募投项目效益测算具备合理性和谨慎性。
2、雅安智慧公共安全系统 PPP项目
（1）效益测算编制依据
根据《建设项目经济评价方法与参数》、《投资项目经济咨询评估指南》的有关规定和国家现行财税制度，对雅安智慧公共安全系统 PPP项目各项财务指标进行测算和分析：
①项目计算期11年，其中建设期1年，运营服务期10年；
②项目基准财务收益率：按6%计；
③税率：本项目增值税税率为5%，所得税按照高新企业税率为15%，城市维护建设税税率为7%，教育费附加税率为3%；
④公积金：法定盈余公积金提取比例为10%，任意盈余公积金提取比例为5%。
（2）项目收入
雅安智慧公共安全系统 PPP项目建成后，四川浩特将按国家及相关行业标准进行运营维护。政府通过向四川浩特支付服务费的方式购买项目可用性（符合验收标准的公共资产），以及支付运维绩效服务费的方式购买四川浩特为维持项目可用性所提供的运营维护服务（符合绩效要求的公共服务）。根据合同约定，可用性服务费和运营绩效服务费纳入跨年度的财政预算。合同基准运营期服务费总额为 44,989.09万元，其中可用性服务费 28,046.21万元，运维绩效服务费16,942.88万元。
（3）项目成本
雅安智慧公共安全系统 PPP项目成本主要为建设投资的摊销和运营维护费用投资，含系统维护、工程维护等。
（4）效益测算主要指标
雅安智慧公共安全系统PPP项目建设期1年，项目运营服务期10年，运营期服务费总额为 44,989.09万元，自项目竣工验收通过之日起，由雅安市公安局向四川浩特按月支付。经测算，本项目合理利润率为6.22%。
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|销售收入（万元）|44,989.09|
|2|建设投资（万元）|19,027.29|
|2.1|剔除利息支出后项目建设投资（万元）|18,457.29|
|2.2|建设期利息（万元）|570.00|
|3|运营成本（万元）|23,328.29|
|4|利润（万元）|2,633.51|
|5|合理利润率（%）|6.22|

公司能够每年通过政府支付的可用性服务费收回投资成本并获得合理回报，通过政府支付运维服务费抵减运维成本。考虑到公司融资渠道多样化以及能够部分使用企业自有资金投资，根据项目实施过程中实际资金投入的来源和方式的不
同，项目实际回报能力有进一步提高的空间。
（5）测算效益的合理性和谨慎性分析
项目运营服务期10年，运营期服务费总额为44,989.09万元，自项目竣工验收通过之日起，由雅安市公安局向四川浩特按月支付。经测算，雅安智慧公共安全系统PPP项目合理利润率为6.22%。
近期开展 PPP项目的南威软件、龙元建设、铁汉生态和博世科等上市公司拟实施的募投项目效益披露情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|募投项目名称|合理利润率/内部收益率（%）|
|南威软件|智慧丰泽（一期）PPP项目|7.20|
|铁汉生态|海口市滨江西带状公园二期（江滩部分）PPP项目|6.78|
|铁汉生态|临湘市长安文化创意园PPP项目|7.19|
|铁汉生态|宁海县城市基础设施PPP项目|7.86|
|铁汉生态|五华县生态技工教育创业园PPP项目|8.74|
|龙元建设|渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目|10.63|
|龙元建设|宣城市阳德路道路建设工程PPP项目|4.85|
|龙元建设|开化火车站站片区基础设施配套工程PPP项目|6.44|
|龙元建设|商州区高级中学建设PPP项目|9.20|
|博世科|泗洪区东南片区域供水工程PPP项目|8.40|

雅安智慧公共安全系统 PPP项目的实施有助于公司扩大业务规模，实现长期稳定的经营业绩，增强盈利能力和行业影响力。该募投项目效益测算指标符合目前 PPP项目实施实际情况和一般水平，体现了本次募投项目效益测算的合理性和谨慎性。
综上所述，本次发行募投项目效益测算的具体过程及依据谨慎、合理。
（七）自本次发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集
资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容等情
况，以及公司未来三个月是否进行重大投资或资产购买计划的说明
1、关于重大投资或资产购买的法规规定
根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，重大投资或资产购买的标准为：
“（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，且绝对金额超过3,000万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对金额超过300万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过3,000万元人民币；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对金额超过300万元人民币；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
2、公司董事会前六个月至今的主要投资或资产收购情况
（1）收购嘉达科技下属部分子公司
2017年 1月 23日，公司收到中国证监会证监许可〔2017〕130号《关于核准万达信息股份有限公司向嘉实投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，同意公司通过发行股份的方式购买嘉实投资管理有限公司、宁波联创利鑫投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的上海嘉达信息科技有限公司99.40%的股权，并募集配套资金。
2017年6月13日，基于市场环境等因素考虑，公司与嘉实投资管理有限公司、宁波联创利鑫投资管理合伙企业（有限合伙）经协商一致后终止该次重大资产重组的实施且签署《重大资产重组终止协议》，不再通过发行股份的方式购买嘉实投资管理有限公司、宁波联创利鑫投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的上海嘉达信息科技有限公司99.40%的股权。
根据《重大资产重组终止协议》，公司与嘉实投资管理有限公司以及宁波联创利鑫投资管理合伙企业（有限合伙）就该次重大资产重组涉及的嘉达科技下属子公司后续处理方式达成一致意见，由公司以现金方式收购嘉达科技部分下属子公司，具体情况如下：
①四川健康数据、宁波数据应用、万达志翔及万讯行系根据公司当时的业务开展需要而设立或投资，且与公司业务具有较高协同性。公司在本次重大资产重组终止后将以现金方式收购嘉达科技持有的四川健康数据100%股权、宁波数据应用100%股权、万达志翔70%股权及万讯行30%股权，收购价格按照嘉达科技已投入上述公司的出资金额确定；
②公司将向嘉达科技收购其持有的四维医学54%的股权，收购价格将按照重新评估后的价值协商确定，并且原则上不超过嘉达科技收购四维医学54%股权所支付的股权转让款（9,720万元）的80%；
③公司将不再收购嘉达科技持有的上海药谷药业有限公司股权。
上述收购事项合计发生的交易金额约为 1.52亿元（由于相关审计评估工作尚未完成，具体金额以公司公告为准），资金来源主要包括公司自有资金或自筹资金。公司预计将于协议签订的12个月内完成上述资产收购。
（2）投资设立上海达保贵生信息科技股份有限公司
随着国家对于健康养老产业的不断扶持，信息技术的快速迭代，公司与中国太平洋人寿保险股份有限公司、上海紫丞网络科技合伙企业（有限合伙）于2017年 3月 29日共同发起设立了上海达保贵生信息科技股份有限公司。截至本回复说明出具日，上海达保贵生信息科技股份有限公司注册资本 10,000万元，实收资本2,200万元，其中公司持股40%，为第一大股东，实际出资1,200万元。
上述投资及收购事项合计发生的交易金额、资产总额、净资产、营业收入、净利润等相应数据及指标未达到《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的重大投资或资产购买的标准。
本次可转债董事会决议日为2017年5月11日。除本次募集资金投资项目外，本次公开发行董事会决议日前六个月至本回复说明出具日，公司不存在其他实施或拟实施的重大投资或资产购买事项。
3、未来三个月的重大投资或资产收购计划
自本回复说明出具日起未来三个月内，除上述《重大资产重组中止协议》约定的相关资产收购事项外，公司暂无其他日常经营之外的重大投资或资产购买行为或计划。如未来启动重大投资或资产购买事项，公司将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定及时履行相关信息披露义务。
4、不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形
公司本次募集资金投资项目明确，不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。本次公开发行可转债募集资金到位后，公司将严格按照中国证监会和深圳证券交易所有关募集资金管理的规定，实行专户存储，专款专用，确保相应募集资金使用规范。
（八）保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了发行人报告期内的年度报告、本次公开发行可转债预案、募集说明书和本次募投项目的可行性研究报告、公开披露信息、发行人签订的雅安智慧公共安全系统 PPP项目协议、实施方案及同行业上市公司相关募投
项目披露的公开资料等文件，并就本次募投项目具体建设内容、具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程、本次募投项目的募集资金投入方式、项目建设的进度安排、募投项目效益测算过程与相关负责人进行了沟通。同时，保荐机构查阅近期公司与对外投资和资产购买交易相关的公告、合同或协议等资料，就公司本次公开发行董事会决议日前六个月至本回复说明出具日的重大投资和重大资产购买交易情况，与管理层进行了沟通，并取得公司出具的说明文件，就上述事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为，本次募投项目投资构成及效益测算的具体过程及依据谨慎、合理。本次募投项目募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。公司不存在置换董事会决议日前投入资金的情况，募集资金用途信息披露充分、合规，相关保障措施有效、可行。公司已在本次募集说明书中充分披露了与本次募投项目有关的风险，本次发行不会损害上市公司及中小股东的利益。自本次发行董事会决议日前六个月至本回复说明出具日起未来三个月内，除《重大资产重组中止协议》约定的相关资产收购事项及投资上海达保贵生信息科技股份有限公司外，公司暂无其他日常经营之外的重大投资和资产购买的行为或计划，不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。
问题 3
关于新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设项目，请申请人补充被露：（1）募投项目的具体项目内容和服务对象，说明申请人目前是否已经建设并使用智慧城市平台及应用系统，如是，说明具体用途和盈利模式，进一步建设的必要性及合理性；如尚未拥有，说明建设原因、具体功效、用途、服务对象和盈利方式。
（2）说明该项目与申请人现有主业之间的关系，是否存在开展相关项目的业务基础和技术、人员、客户等资源储备是否具有足够的订单、合同等支持。政府部门作为主要销售对象，是否需要履行相应的招标及审批等程序，是否已纳入财政预算，是否签订合同或达成购买意向。
（3）请结合行业内主要上市公司对于智慧城市一体化平台及应用系统的实际建设情况及建设成果，说明募投项目是否具备可行性及效益性。
请保荐机构对上述事项核查并发表意见，说明项目可行性分析是否具体，项目是否具备可操作性，申请人是否具有相应的产业积累，募投项目实施基础和商业模式是否清晰。
回复说明：
（一）募投项目的具体项目内容和服务对象
智慧城市平台项目将依托公司目前所拥有的智慧城市领域核心技术和成功经验，进行自主研发和集成创新，在行业信息系统的软件开发与系统集成业务基础上，研发新一代智慧城市一体化平台及应用系统，重点包括城市一体化信息平台（iGWIM）、智慧城市云平台（iCP）、智慧城市大数据平台（iBDP）、城市智能运行中心系统（IOC）、政务云协同应用系统（iGOV）、市民云服务系统（iCity）六个重点软件产品。主要建设内容和服务对象如下：
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|序号|名称|建设内容|服务对象|
|1|城市一体化信 息 平 台（iGWIM）|主要负责跨政府部门的信息资源管理；跨行业的数据交换、服务调阅以及对城市中央数据库的管理和服务；负责与其他城市的信息共享，构建区域一体化。平台建设内容包括各行业系统接口、服务管理、事件管理、信息化运行监控与绩效评估等|政府（需要跨部门、跨行业信息处理的政府各部门）和应用开发商（在政府一体化平台上落地的其他应用提供商）|
|2|智慧城市云平台（iCloud）|云平台技术架构最底层为IaaS层服务，包括数据中心与统一资源平台，IaaS层之上为以云管理平台为核心的PaaS服务，最上层则为智慧城市业务应用群，云平台包括如下几大块内容：云管理平台、云盘应用软件、云负载均衡应用软件、云数据库应用软件、云应用服务器集群服务、容器应用平台软件、云服务总线、API网关软件、数据交换总线、运营数据分析服务、消息服务、短信服务、移动应用消息推送服务、移动应用支撑服务、身份认证服务、电子签章服务||
|3|智慧城市大数 据 平 台（iBDB）|研发构建城市级大数据中心，实现包括多源数据接入、数据存储、数据总线、分析融合、数据服务以及数据安全保护、统一管理监控等功能模块，根据项目所建设智慧城市大数据平台部署的需要，构建包括高性能分布式计算支撑、大数据治理、数据标准、数据质量管理、大数据资产管控等基础支撑环境||

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|4|城市智能运行中心系统（IOC）|以“物理集中、系统集成、信息集享”的方式，融“信息总汇、动态监测、权威指挥、网格管理”四位一体，构建城市管理运行体系，掌握城市脉搏，及时、准确、科学、适度地进行调控，便于区域领导综合决策分析、指挥调度。主要建设功能模块包括城市物联汇接系统、设备对接整合系统、城市运行数据汇接系统、城市运行体征监测系统、城市运行一体化处置系统、城市融合通讯指挥调度系统、可视化综合展现系统和工作门户|政府（例如：城市应急指挥中心、大联动中心等）|
|5|政务云协同应 用 系 统（iGOV）|运用“大物移云”等信息化技术，打破部门、系统界限，构造政府服务的横向协同业务线，形成跨部门的信息流，提高政府一站式服务能力。系统建构主要包括网上政务大厅、标准化受理系统、智能排队叫号系统、自助终端服务系统、协同共享审批系统、大厅综合管理系统、运行监控系统、可视化展示分析系统、权力事项管理系统、政务智能机器人|政府（例如：市、区县行政服务中心）|
|6|市民云服务系统（iCity）|以“我”为中心，而不是以部门为中心，形成以服务市民的超级APP，整合各类便民应用。本期建设内容包括城市入口超级APP、城市服务轻应用平台、服务商管理平台、智慧社区服务平台；除了使用统一实名认证、统一查询、统一预约等市民云标准服务外，政府及社会机构还可以在市民云平台上定制各自各色服务|提供市民服务的政府（委办、区县、街道社区）和社会机构|

（二）截至本次募投项目董事会批准前未建设智慧城市平台和应用系统
本次募投项目董事会批准前，公司未曾建设并使用智慧城市平台及应用系统。“新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设项目”中的“新一代”主要是针对智慧城市在管理、运行和服务方面，由“系统割裂，数据源封闭”向“城市一体化，共建共享”的迭代和进化。
公司现有业务主要为客户提供定制化的软件开发、系统集成和运营维护服务。本次募投项目基于智慧城市发展理念的转变，运用“云大物移”等智慧城市新技术，研发新建自有城市级一体化云平台与模块化的城市管理云端应用系统，新增通用化产品与服务。
（三）本次募投项目的建设原因
1、启动智慧城市平台项目是公司应对智慧城市相关政策发展变化的必然举措
党中央、国务院对政务信息化工作高度重视。习近平总书记强调指出，“要以信息化推进国家治理体系和治理能力现代化，构建一体化在线服务平台，打通
信息壁垒，构建全国信息资源共享体系”。李克强总理多次就加快国务院部门和
地方政府信息系统互联互通，推动政务信息跨地区、跨层级、跨部门互认共享作
出重要指示批示，在 2017年《政府工作报告》中明确指出，要“加快国务院部门和地方政府信息系统互联互通，形成统一政务服务平台”。
“各自为政、条块分割、烟囱林立、信息孤岛”是困扰我国政务信息化向纵深发展的老大难问题。“十二五”以来，通过统筹国家政务信息化工程建设、推进“互联网+政务服务”、实施信息惠民工程等一系列举措，政务信息系统整合共享在局部取得了积极成效，但未能从全局和根本上解决问题。2017年 5月，国务院办公厅印发了《政务信息系统整合共享实施方案》（国办发〔2017〕39号，以下简称《实施方案》），这是继 2016年国务院印发《政务信息共享管理暂行办法》（国发〔2016〕51号）之后，推动政务信息资源整合共享的又一重要文件。
上述智慧城市相关政策发展变化对智慧城市业务的发展提出了新要求，将各个政府行业部门相对割裂的数据打通形成统一的信息平台并开发更为便捷有效的应用系统已成为智慧城市行业发展的必然。
2、开展智慧城市平台项目是公司为适应行业日益加剧的竞争状况提出的必然措施
在传统计算机软件服务企业加大智慧城市建设投入的同时，众多通讯企业及互联网企业也相继参与到智慧城市领域中，市场竞争日益加剧。2015年12月，阿里、百度、腾讯、英特尔等多家国内外知名企业与清华大学、北京航空航天大学、北京邮电大学等高校共同发起成立新型智慧城市建设企业联盟，并与深圳、福州、嘉兴等多个新型智慧城市试点城市举行战略合作签约仪式。2016年7月，华为技术有限公司与科大讯飞股份有限公司签署战略合作协议，合作建设智慧城市生态圈。面对越发激烈的市场竞争环境，公司拟建设自有的智慧城市平台和应用系统，将公司在各个行业积累的人才和技术优势汇总融合，建立智慧城市平台及应用，根据不同城市的差异化发展阶段和特点，提供多样化的智慧城市整体解决方案，进一步增加公司市场竞争力。
3、智慧城市平台项目是公司多年行业经验的积累与升华，有利于公司业务的不断扩展
公司是国内领先的智慧城市领域的领军企业，自成立以来一直致力于发展城市信息化，是我国智慧城市发展进程的重要参与者，形成了对智慧城市行业的独到见解。智慧城市平台项目是公司结合政策及市场变化情况，在执行原有定制化项目过程中根据自身特点不断发掘的业务亮点，是公司根据技术发展和客户需求
不断总结的发展方向，是公司多年行业经验的积累与升华。
公司将原有定制化业务执行过程中形成的经过实践检验的先进行政行业管理经验融入到智慧城市平台项目中，形成公司自有的通用化产品，可以有效缩短项目研发和建设时间，减少单一项目对专业人才的占用，降低项目成本，便于公司在全国推广智慧城市平台项目并获取更多业务机会。此外，智慧城市平台项目具有可扩展性，公司未来将根据市场情况和客户需求，不断改进或新增平台和应用系统模块，提升项目的竞争力和盈利能力。
4、智慧城市平台项目的实施有利于增强公司核心竞争力，符合公司战略转型升级的需要
本次募投项目完成后，公司在继续保持原有定制化业务稳步发展的基础上，拓宽“互联网+公共服务”领域的规模化应用形成自有产品，加速智慧城市平台募投项目产品的全面推广，新增“购买或租赁云服务”的销售模式，改善产品收入结构，进一步增强公司创新能力和核心竞争力，符合公司战略转型升级的需要。
（四）募投项目的具体功效、用途、服务对象和盈利方式
1、募投项目具体功效、用途、服务对象
新一代智慧城市一体化平台及应用系统是在智慧城市进入现阶段的新探索，与前些年智慧城市建设求大求全不同，项目从城市一体化可持续发展入手，应用云计算、大数据、物联网和移动互联网等新技术，提升城市管理与服务水平。通过项目建设，能够结合不同城市的实际情况，进行各分系统的落地。
城市一体化平台（含城市一体化信息平台（iGWIM）、智慧城市云平台（iCP）、智慧城市大数据平台（iBDP）三个子平台）：为政府部门以及应用开发商提供三方面内容：（1）跨部门、跨行业的信息资源管理，相当于建成一个城市的信息枢纽；（2）将主机、网络、存储、中间件等 IT资源形成可网络化访问资源池，各机构可共享使用这个云平台，不必重复建设数据中心；（3）实现城市级、区域级大数据的汇聚、管理和分析应用。
城市智能运行中心系统（IOC）：这套系统旨在改变政府各部门分散建设指挥中心的模式，实现在一套集成化的系统内进行城市运行管理、智能预警、应急指挥与大联动。服务对象是政府。
政务云协同应用系统（iGOV）：把传统各自为政的政务应用变成基于云计算的综合应用，如云端的行政服务中心系统、网上办事系统、业务并联审批系统等，
逐步实现在一个窗口办理多项行政审批环节，提高办事效率。服务对象是政府。
市民云服务系统（iCity）：以市民为中心的一站式“互联网+”城市服务平台，市民只需一个账号、一个超级 APP就能获得数百项城市服务，而无须重复下载APP、重复注册账号。服务对象是提供市民服务的政府（委办、区县、街道社区）和社会机构。
2、募投项目的盈利方式
智慧城市平台项目的盈利方式为向全国各地不同用户销售适合其城市发展阶段的城市一体化平台和具体应用系统产品并提供运营维护服务，销售对象为省、市（县）政府、政府城市运行中心、行政服务中心等，对部分具有条件的园区也可提供一体化解决方案。
从销售模式来看，可分为三种模式：私有化部署、政府购买云服务及 PPP模式。
私有化部署：公司提供基础平台产品，结合用户需求进行少量软件开发后在当地进行系统集成和部署。该种模式主要以政府信息化项目形式建设。
政府购买云服务：公司提供标准的智慧城市综合业务云平台，提供相关的计算、存储、安全服务。政府部门以云服务方式购买，公司提供全面保障，按服务内容、用户数、数据量等指标综合评估后付费。结合政府购买服务的实际情况，行政服务中心和城市统一入口平台等服务型的政府机构具有对该种模式的购买需求。
PPP方式：公司结合各地政府财力支付方式，以PPP方式参与部分城市的智慧城市建设，政府通过转移支付及开放部分公共服务的数据应用等模式，使公司参与到其运营过程，获取运营服务收入。
（五）该项目与申请人现有主业之间的关系
1、智慧城市平台项目为公司主营业务的发展
（1）公司主营业务为智慧城市平台项目建设提供行业积累和实践基础
公司自成立以来，在城市十多个关键行业领域形成了丰富的经验，为医疗卫生、平安城市、市场监管、电子政务、科教文化、交通物流等行政部门和企事业单位提供产品和服务，为本次智慧城市平台项目提供了行业积累。公司在现有业务发展过程中，通过为政府提供大量定制化服务，深入了解政府部门在信息化、智能化管理过程中的目标、需求和痛点，在此基础上形成对政府信息化管理的独
到见解，并较好的完成了上海市徐汇区行政服务中心建设项目、上海市民云等项目，形成了部分软件著作权等知识产权，为智慧城市平台项目的建设提供实践基础。
（2）智慧城市平台项目属于公司主营业务，是现有业务的延伸
本次智慧城市平台项目仍为公司主营业务的开展，未来仍通过软件开发、系统集成和运维服务实现收入。
智慧城市平台项目是公司基于政策变化、行业竞争状况、智慧城市技术发展的顺势而为，项目完成后，公司将拓展产品和服务的多样性，在现有业务定制化产品和服务持续发展的基础上，延伸现有业务，增加通用化产品和服务，提升公司收入水平，优化公司收入结构，增强公司的竞争实力。
2、智慧城市平台项目业务与现有业务存在一定差异
智慧城市平台项目业务与现有业务在具体运作方式上存在一定差异，具体见下表所示：
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|项目|现有业务|募投项目业务|
|建设内容|无一体化平台，智慧城市中与民生相关的十多个细分行业的系统开发|一体化平台，应用侧重于政务服务|
|服务类型|定制开发软件，代为采购硬件并提供系统集成服务，部分运维服务|标准化软件产品，配套运维服务，可以提供系统集成|
|服务对象|具有城市管理和公共服务职能的各级政府、公共机构和企事业单位|具有城市管理和公共服务职能的各级政府、公共机构和企事业单位应用开发商|
|资产归属|开发后的产品直接归客户所有|公司拥有自有产品可对外多次销售|
|功效、用途|单一部门特定用途|城市级具有通用性|
|推广能力|以服务上海为主，因各地客户需求存在较大的差异性，推广性较弱|能够面向全国各个城市，一体化平台更具有示范效应，能够更快的实施落地|
|业务实施方式|委派公司总部人员在项目当地开发并系统集成|统一平台标准化，委派各地技术人员进行接口安装调配|
|经济性|分散建设，存在重复投入，后期升级维护成本较高|一体化建设，减少重复开发投入，摊薄后期维护费用，降本增效|
|盈利方式|具体项目实施，以软件开发和系统集成收入为主|具体项目实施和后续运行维护，在实现软件开发和系统集成收入的同时运营服务收入将会有较大提升|

3、募投项目建成后能够独立核算
公司在本次募投项目建设过程中，根据募投项目可研报告中相关内容，对项
目支出按不同类别严格进行核算和归集，在资金管理中严格执行专款专用。相关平台和系统建成投入运营后，公司能够建立完善的平台数据管理，使得项目客户信息和内容完善、收入来源和种类清晰、价格和资金管理信息齐全，以保证募投项目收入的确定，能够准确归类并独立核算。同时公司已建立完善采购管理体系、项目实施管理体系和人力资源考核体系等一系列管理系统，保证核算中相关募投项目收入所对应的各项运营成本能准确归集和反应。同时，公司对执行部门有完善的考核管理制度和目标，会持续归集和准确核算各项目收入和成本数据。
（六）公司存在开展相关项目的业务基础和技术、人员、客户、订单等资
源储备
1、公司具备智慧城市领域丰富行业经验和项目研发所需的人才储备
公司在城市各行业积累了丰富经验，形成了突出的行业软件与服务优势，完成了较全面的智慧城市行业覆盖。公司承建的智慧医疗健康服务平台，覆盖了全国约4亿人口，智慧社保惠及约2亿人口。作为技术性企业，公司拥有完整的科研人员梯队，同时近年落实相关软件开发项目的建设，研发人员储备充分。截至2016年末，公司研发人员3,825人，同比增长19.23%，数量占比70.08%。未来随着公司业务的不断扩展，公司将继续在研发机构建设与高端专业技术人才的引进和培养方面加大投入，不断提升核心技术水平。
2、公司拥有智慧城市领域领先的技术实力
公司拥有“国家计算机信息系统集成壹级”和 CMMI5两项业内权威资质，目前已通过 CMMIV1.3五级评估，达到国际标准，同时公司还拥有“2016年度信息系统集成及服务大型一级企业”、“涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质”、“建筑智能化工程设计专项甲级资质与施工贰级资质”和“国家信息安全测评信息安全服务资质证书（安全工程类一级）”等，是国家规划布局内重点软件企业、国家发改委高新技术产业化示范工程企业，自 2011年起连续 6年被评为中国十大创新软件企业，被认定为“国家级企业技术中心”、“国家级技术创新示范企业”的依托单位。此外，公司和国内多所高校保持了良好的产学研合作关系，承担了多项国家重大专项核高基专项课题、科技部科技支撑课题、863计划课题等，参与了数十项国家、行业各类标准及指南的制定工作，在智慧城市、云计算、物联网、移动互联、SOA技术架构、业务基础平台、分布式计算等方面均具有丰富科研成果积累，具备智慧城市领域领先的技术实力和可持续创新能
力。
3、公司多年积累的行业经验为募投项目的实施奠定基础
2014年以来，公司开始尝试应客户要求开发以城市一体化管理为出发点的跨行业软件系统，形成了比较全面和系统化的智慧城市行业管理经验和技术积累。目前，公司已经具备城市智能运行中心系统的研发基础，承建了上海市城市运行动态系统；具备政务云协同应用系统的研发基础，上海市徐汇区行政服务中心建设项目获得国家智慧城市创新大奖，入选国家发改委“互联网＋政务”示范工程；具备市民云服务系统的研发基础，“上海市民云”在上海已经拥有超过 650万注册用户。此外，公司通过建设高等级数据中心，获得“云服务”相关资质，并进行了试点工作且运行良好，为构建功能强大的智慧城市云平台打下了坚实基础。
4、公司潜在客户不断增加，并签订框架合同为募投项目实施提供基础和保障
新型智慧城市是一个涉及到多方面的复杂系统，其研究和建设尚处于探索阶段，未来将会是一个持续演进的过程。公司已经承建了上海及相关区县、攀枝花和永州等多地智慧城市项目，为客户提供项目型、定制化服务。多地政府部门人员前来公司以及公司承建的上海市徐汇区行政服务中心进行实地参观考察，公司正与海口、成都等地政府部门探讨在当地部署的可行性，并与遂宁市政府签订了《遂宁智慧城市建设合作战略框架协议》，为公司积极推动智慧城市平台项目提供了业务基础和保障。本次智慧城市平台项目仍为公司主营业务的发展，客户基本仍以政府为主，却具有更强的示范效应，便于迅速在全国推广，市场前景可期。
（七）政府部门作为主要销售对象，相关项目合同签订需要履行相应的招
标及审批等程序，采购支出需纳入财政预算
公司新一代智慧城市一体化平台及应用系统项目尚处于项目前期阶段。目前，公司与遂宁市人民政府签订了《遂宁智慧城市建设合作战略框架协议》，该协议约定公司作为遂宁市智慧城市建设首要合作伙伴，在市政府提供的相关优良环境条件下，依托自身在智慧城市、信息化基础设施、信息资源整合、公共服务及行业应用等方面的技术优势和建设经验，为遂宁市搭建智慧城市架构并建设智慧城市运营体系。该项目尚处于方案设计阶段，尚需履行招标和审批程序，签订正式协议，并列入财政预算，公司正在积极推进项目所需履行的各项程序。
公司作为以公共事务为核心的智慧城市软件与服务提供商，主要客户为政府机关和事业单位，基于政府财政预算体制的特点，政府在财政采购前，会按照相关规定履行相应的招标和审批程序，采购支出需纳入财政预算管理体系。本次募投项目建成后，公司销售对象及方式未发生重大变化，现有业务中如涉及政府采购的项目需履行招投标和审批程序，并纳入财政预算管理体系，本次募投项目建成后形成的产品或服务对外销售涉及的各项审批方式与现有业务基本一致。
（八）行业内主要上市公司对于智慧城市一体化平台及应用系统的实际建
设情况及建设成果
随着国家和地方政府重视度的提升，为智慧城市产业带来巨大的商机，智慧城市建设和服务商纷纷进入高速发展期，而与之相关的投资力度不断加大。
目前，行业内上市公司如神州数码在智慧城市领域侧重“一中心三平台”，即智慧大数据中心、城市综合信息管理平台、市民融合服务平台和企业融合服务平台，其开发的市民融合服务平台在成都、福州等城市运行，政府按年购买服务；
如浪潮信息建设以政务云为基础，一体化大数据中心为核心，城市运营管理中心为抓手，帮助城市建设便民服务平台（爱城市网）、城市运行管理中心、城市云中心和大数据平台，并在在济南、青岛等城市得到应用。
目前已实施完毕和正在实施的与智慧城市相关的募投项目投资和效益实现情况如下：
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|项目名称|投资规模（万元）|项目建成时间|效益实现情况（万元）|是否达到预计效益|公司名称|备注|
|“新一代”数字城管系统项目|3,980.59|2012年03月31日|1,370.44|是|数字政通|2016年年报|
|数字社区管理与服务系统项目|2,828.01|2012年03月31日|1,641|是|数字政通|2016年年报|
|专业网格化系统项目|2,228.74|2012年03月31日|1,138|是|数字政通|2016年年报|
|智能交通管理操作系统|5,080.00|2012年11月30日|3,539.94|是|易华录|2014年年度募集资金存放和使用报告|
|新一代智能交通系统开发与建设示范项目|7,423.00|2014年8月31日|498.99|是|易华录|2014年年度募集资金存放和使用报告|
|基于电子健康档案的区域医疗卫生综合管理信息系统升级与产业化项目|7,095.46|2016年11月|317.31|是|创业软件|2016年度募集资金使用报告|
|基于电子病历的数字化医院信息集成系统升级与产业化项目|7,297.79|2016年8月|1,091.99|是|创业软件|2016年度募集资金使用报告|
|东华基础架构云平台项目|8,418.96|2015年08月01日|1,223.67|是|东华软件|2015年度募集资金使用报告|
|中小商业银行一体化云服务平台项目|33,029.34|2015年08月01日|4,435.52|是|东华软件|2015年度募集资金使用报告|
|区域性数字医疗服务信息云平台项目|19,065.16|2015年08月01日|2,102.12|是|东华软件|2015年度募集资金使用报告|
|智慧城市一体化解决方案项目|13,657.35|2015年08月01日|1,780.4|是|东华软件|2015年度募集资金使用报告|
|智慧矿山一体化信息平台项目|10,258.26|2015年08月01日|1,639.18|是|东华软件|2015年度募集资金使用报告|
|大数据平台技术工程实验室建设及行业应用服务项目|30,000.00|不适用|不适用|不适用|华胜天成|2017年上半年募集资金使用报告|
|城市综合交通信息服务及运营项目|177,387.33|2018年11月26日|不适用|不适用|千方科技|2017年上半年募集资金使用报告|
|大数据分析服务平台项目|28,683.33|2019年03月31日|不适用|不适用|东方国信|2017年上半年募集资金使用报告|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|投资规模（万元）|项目建成时间|效益实现情况（万元）|是否达到预计效益|公司名称|备注|
|分布式大数据处理平台项目|31,038.55|2020年04月30日|不适用|不适用|东方国信|2017年上半年募集资金使用报告|
|城市智能运营中心项目|30,718.01|2019年03月31日|不适用|不适用|东方国信|2017年上半年募集资金使用报告|
|工业大数据智能互联平台项目|25,019.97|2019年10月30日|不适用|不适用|东方国信|2017年上半年募集资金使用报告|
|智慧城市基地化建设及应用服务项目|60,000.00|正常执行|601.90|不适用|银江股份|2017年上半年募集资金使用报告|
|智慧城市信息服务平台开发及产业化项目|9,825.00|未完成|不适用|不适用|银江股份|2017年上半年募集资金使用报告|
|智慧医疗健康信息系统及其云服务模式建设项目|41,444.81|2017年12月31日|不适用|不适用|卫宁健康|2017年半年报|
|政务云应用平台研发项目|7,543.06|2017年3月|1,900.83|不适用|南威软件|2017年上半年募集资金使用报告|
|智慧型平安城市综合信息平台研发项目|8,120.08|2017年3月|1,891.89|不适用|南威软件|2017年上半年募集资金使用报告|

从以上行业内上市公司募投项目实施和效益实现情况分析可知：
（1）随着智慧城市建设发展，行业内上市公司由偏重某一具体部分行业的应用开发逐渐向平台化、基地化转变，募投项目规模逐渐加大，这和智慧城市行业发展密切相关；
（2）数字政通、东华软件等上市公司实施较早的相关募投项目已建成运营并取得了较好的效益实现；
（3）2015年中央城市会议召开以来，随着相关政策的陆续出台，东方国信、银江股份等上市陆续投资建设行业综合平台项目研发建设，目前正在按计划推进实施中。
因此，从行业内上市公司的建设情况和建设效益来看，智慧城市平台项目具备可行性和效益型。
公司已就上述内容在募集说明书之“第七节本次募集资金运用”之“二、募集资金拟投资项目的具体情况”之“（一）新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设项目”进行了补充披露。
（九）保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了智慧城市平台项目的可行性研究报告和发行人与客户签订框架性协议及意向订单、行业内主要公司公开披露的年度报告、募集资金使用报告等资料，就智慧城市平台项目投资具体项目内容、和主业之间的关系等情况与公司高管人员进行了沟通，在主流媒体网络上检索了智慧城市行业政策变化、行业主要公司在智慧城市行业布局和公司智慧业务发展的报道，实地走访参观了上海市闵行区国家863软件专业孵化器（上海）基地和上海市徐汇区行政服务中心，对上述事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为，公司实施智慧城市平台项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景和明确的市场需求，项目可行性分析具体，具备可操作性。公司多年深耕智慧城市领域，公司具有相应的产业和行业经验积累，形成了丰富的技术、人才储备和实施经验，具备项目实施的基本条件和能力。智慧城市平台项目系公司在现有业务基础上的提升，项目建成后公司服务产品更趋多样，产品标准化和模块可添加化利于公司产品更快推广，采用多种模式落地实施并实现销售，同时公司整体管理费用和销售费用会相应摊薄，商业模式清晰。
问题 4
本次募集资金拟使用 1.75亿元用于雅安智慧公共安全系统 PPP项目，请申请人补充披露说明：
（1）项目建设的可行性和合理性，盈利模式与预计效益披露是否清晰；
（2）项目的具体运作模式，申请人是否具备项目运维的能力；是否存在运维亏损的风险；
（3）申请人在本次募投项目中的权利义务安排是否清晰，项目公司董事及管理人员的委派机制；
（4）PPP项目的投资回报方式，投资回报的保障措施，回款周期及回款风险；
（5）PPP项目在资金投入、建设施工、运营、收益等环节的主要会计处理；
（6）充分揭示PPP业务所面临的风险。
请保荐机构对上述事项进行核查，并请核查政府部门作为业主方在确定上述PPP项目时是否履行了必要的招标及审批等程序，是否已纳入财政预算，项目公司是否已成立，上市公司及项目公司是否已与业主方签订了相关PPP建设合同。
请保荐机构对上述事项以及本次募投项目是否符合国务院、财政部、发改委PPP项目相关规定进行核查，并发表核查意见。
请会计师对PPP项目会计处理的合规性发表明确意见。
回复说明：
（一）项目建设的可行性和合理性
1、项目实施主体已与政府方签订了正式的PPP项目合同
2017年 3月，公司全资子公司四川浩特作为项目公司与雅安市公安局、雅安市经济和信息化委员会签订了《雅安智慧公共安全系统政府与社会资本合作采购项目合同》。根据合同内容，雅安市人民政府授权雅安市公安局和雅安市经济和信息化委员会作为本项目的项目实施机构，代表雅安市人民政府全面负责本项目合作范围内的投资、建设及运维工作的监督、管理并履行相关职能。四川浩特作为项目公司全面负责本项目的投资、融资、建设及运营维护管理。
2、四川浩特具备项目实施的基础储备
四川浩特于 2002年在中国成都注册成立，现有员工近 400人，由多名行业内资深专业人士管理，在 IT行业有着平均超过二十年的直接技术开发经验、团
队管理经验和市场开拓经验。四川浩特为主要面向数字安防监控市场、智能交通市场及物流、工商等行业信息化市场，集软件研发、产品生产、系统集成及运维服务的综合性公司。四川浩特在以成都为中心的四川等地区拥有稳定的客户资源，具备开展平安城市建设和运维管理所需的充足的机器设备，并具有高素质的专业人员项目实施团队。
3、相关项目建设和运营经验丰富
公司具有信息系统集成及服务壹级资质，具备信息系统运行维护分项壹级资质，已完成众多大中型信息系统集成及服务项目，被评为 2016年度信息系统集成及服务大型一级企业，有资质和能力投建本项目。四川浩特在数字媒体、通信领域及智能监控信息系统方面有着丰富的行业经验，其技术、产品和服务已广泛应用于政府、公安、铁路、环保、电信、连锁超市、工商、电力、金融等行业。
四川浩特在四川地区“天网”项目建设中，多年为中标实施单位，具有较强的区域专业品牌影响力和丰富的项目建设和运营经验，先后完成了成都市电子警察工程、成都市平安城市图像监控系统一、二期工程、成都市智能交通分控中心项目、成都市两快两射两环智能交通管控系统工程、成都公交车内视频监控系统、龙泉驿区 2015年民生工程智能交通建设工程、攀枝花市城市综合管理监控信息系统工程（一期）、攀枝花市公安智能安全平台建设项目、眉山市中心城区高清城市报警与监控系统、遂宁市城区二期电子警察建设工程-智能交通、岳池天网及智能交通建设项目、自贡市公共视频监控系统项目、南充市顺庆区2016年“天网”工程、邛崃市城市交通监控系统建设及运行维护服务项目、南江智慧旅游项目一期及二期、广元智能交通一期等重大项目，项目建设和运维经验丰富。
4、该项目为雅安市智慧城市建设重点项目
2013年，雅安市成为住建部首批智慧试点城市后，市委、市政府要求“高站位、高起点、高品质”把智慧公共安全系统作为“智慧城市”的重点项目加快推进实施。2014年，按照雅安市政府与国家住建部签订的《国家智慧城市创建任务书》的要求，在市经济和信息化委员会牵头下，市发改委、市财政局和市公安局等部门开展了大量的基础调研、建设筹备工作。2015年以来，根据中央、省、市对“智慧城市”、“社会治安防控体系”、“智慧公共安全”等项目建设的新指示、新要求，充分结合雅安城市建设实际，由雅安市经济和信息化委员会牵头，雅安市公安局配合，委托有专业资质的第三方项目咨询公司编制的项目可行性研
究报告和项目实施方案，已对募投项目的可行性与合理性进行了详细的论证，认为募投项目的建设具备可行性与合理性。随后雅安智慧公共安全项目纳入了雅安市 2016年第一批政府与社会资本合作（PPP）项目目录，为雅安市智慧城市建设重点项目。
（二）项目的盈利模式与预计效益披露情况
雅安智慧公共安全系统 PPP项目盈利模式为公司通过 PPP项目方式参与该项目的建设和运维管理，获取项目可用性服务费和运营绩效服务费。项目建成后，项目公司按国家及相关行业标准进行运营维护。政府通过向项目公司支付服务费的方式购买项目可用性（符合验收标准的公共资产），以及支付运维绩效服务费的方式购买项目公司为维持项目可用性所提供的运营维护服务（符合绩效要求的公共服务），根据合同约定，可用性服务费和运营绩效服务费纳入跨年度的财政预算。合同基准运营期服务费总额为44,989.09万元，其中可用性服务费28,046.21万元，运维绩效服务费16,942.88万元。
雅安智慧公共安全系统PPP项目建设期1年，项目运营服务期10年，运营期服务费总额为 44,989.09万元，自项目竣工验收通过之日起，由雅安市公安局向项目公司按月支付。经测算，本项目合理利润率为6.22%。
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|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|销售收入（万元）|44,989.09|
|2|建设投资（万元）|19,027.29|
|2.1|剔除利息支出后项目建设投资（万元）|18,457.29|
|2.2|建设期利息（万元）|570.00|
|3|运营成本（万元）|23,328.29|
|4|利润（万元）|2,633.51|
|5|合理利润率（%）|6.22|

公司每年通过政府支付的可用性服务费收回投资成本并获得合理回报，通过政府支付运维服务费递减运维成本。考虑到公司融资渠道多样化以及能够部分使用企业自有资金投资，根据项目实施过程中实际资金投入的来源和方式的不同，项目实际回报能力有进一步提高的空间。
（三）项目的具体运作模式和公司的项目运维的能力及风险
根据《雅安智慧公共安全系统政府与社会资本合作采购项目合同》和《雅安智慧公共安全系统项目实施方案》，雅安智慧公共安全系统 PPP项目为市政公用
工程，属于依靠“政府付费”回收投资成本的非经营性项目，通过政府购买服务
推进实施 PPP项目。具体模式采用建设—运营—移交（BOT）模式，政府将项
目设计（项目虽已完成初步设计，但允许项目公司进行设计优化（深化或施工设计））、投资融资、建设、运营维护等全部交给项目公司，政府付费购买服务，合同期满资产无偿移交政府。
公司具有信息系统集成及服务壹级资质，具备信息系统运行维护分项壹级资质，已完成众多大中型信息系统集成及服务项目，被评为 2016年度信息系统集成及服务大型一级企业，有资质和能力投建本项目。全资子公司四川浩特通信有限公司为项目公司运营公司的模式进行运作，具备信息系统运行维护贰级资质，四川浩特对众多大中型项目运维多年，拥有专业齐全、素质过硬的、成熟的运维团队及保证运维服务的充足机器设备。从已运维多年的经验来看，四川浩特运维效益良好，无重大运维绩效扣款事项发生。本项目运维期限较长，随着设备老化，项目可能出现运维后期不满足政府方服务要求导致绩效被扣除致使运维收入下降的情况，因此，公司在项目投资概算中已考虑了期间设备老化更换的情况。此外，项目可能出现因人力、设备等成本上升导致利润下降的风险，针对该种情况，公司在签订的《雅安智慧公共安全系统政府与社会资本合作采购项目合同》中约定了运营维护费将根据运营维护期间的通货膨胀情况（主要是指人工费、备品备件费、网络租赁费、税费等），设定相应的调价周期及触发机制。
（四）公司在本次募投项目中的权利义务安排以及项目公司董事及管理人
员的委派机制
根据《雅安智慧公共安全系统政府与社会资本合作采购项目合同》中合同主体关于签约双方的安排，雅安市人民政府授权雅安市公安局和雅安市经济和信息化委员会作为雅安智慧公共安全系统 PPP项目的项目实施机构即甲方，代表雅安市人民政府全面负责本项目合作范围内的投资、建设及运维工作的监督、管理并履行相关职能；中标社会资本方即公司指定的项目公司四川浩特（公司全资子公司）作为乙方，全面负责本项目的投资、融资、建设及运营维护管理。
根据上述项目合同约定，本次募投项目甲、乙双方的权利义务为：
“（1）甲方的基本权利和义务
①获得项目合同约定的符合质量标准和绩效的服务；
②协助乙方及时获得相关的许可或批准，包括但不限于施工许可证、申请省乃至国家部委示范项目等；
③协调城市供水、排水、燃气、供电、通信、消防、交通、城管、住建、城
建、市政（路政、园林、绿化等）等依附于本项目的各种管线、杆线等设施的建设计划，匹配本项目建设进度及年度计划安排等；
④协助乙方办理项目机房建设、指挥中心改建等与政府有关的行政审批手续；
⑤协调政府相关部门承担运营维护期间的用电使用费用；
⑥按照本项目合同的约定对乙方进行基于可用性的付费和基于绩效的付费，以保障乙方的合法收益；
⑦甲方应提供项目纳入地方财政预算的相关证明材料，协助乙方进行本项目融资。
（2）乙方的基本权利和义务
①按照本合同的约定投资建设及运营维护管理本项目；
②在合同期限内严格按法律及本协议规定进行运营，并确保项目达到本协议约定的标准；
③按照本协议的约定获得相应的基于可用性的付费及基于绩效的付费；
④如未来甲方利用本项目申请国家专项资金的，乙方应尽最大努力提供协助；
⑤提供的驻场工程师应在整个运营期内满足招标文件对驻场人员能力的要求；在项目所在地即雅安市按税法规定缴纳本项目的相关税收；
⑥在工程建设和运营维护期间其各类设施设备造成意外人身伤害的，由乙方承担相关责任。”
（3）项目公司董事及管理人员的委派机制
雅安智慧公共安全系统 PPP项目指定公司全资子公司四川浩特作为项目公司，负责项目融资、建设、运营和移交，政府方不委派董事和管理员人员，也不参与管理。
（五）PPP项目的投资回报方式，投资回报的保障措施和回款周期
雅安智慧公共安全系统 PPP项目属于不具有向最终用户收费机制的项目，四川浩特在项目中投入的资本性支出和运营维护成本采用“政府付费”的回报机制，即政府购买服务。具体而言，本项目按照“基于可用性的绩效合同”模式，由政府向项目公司购买项目可用性（符合验收标准的公共资产）以及为维持项目可用性所需的运营维护服务（符合绩效要求的公共服务），政府方向四川浩特支
付可用性服务费和运维绩效服务费。
根据《雅安智慧公共安全系统政府与社会资本合作采购项目合同》和《雅安智慧公共安全系统项目实施方案》，政府方将根据PPP项目合同的约定按期、足额支付可用性服务费和运维绩效服务费，并约定相关政府购买服务资金应纳入跨年度财政预算。同时，运营维护费将根据运营维护期间的通货膨胀情况（主要是指人工费、备品备件费、网络租赁费、税费等），设定相应的调价周期及触发机制，约定如下：一种是常规调价，即在运营期内以每两年为一个周期，若前述调整因素中的一项或多项成本变动幅度超过5%的变动，则项目公司可向政府方申请启动调价程序，由政府方组织相关政府部门评审通过后调价；临时调价后下个常规调价启动年份顺延至该次临时调价的两年后。如遇政府财政状况严重不良或出现财政危机的情况，本项目将存在延迟回款的风险。因智慧公共安全系统是政府维护社会稳定必备的技术手段，预计该项目不会出现长期拖欠或坏账风险。
根据上述项目合同约定，可用性服务费自项目竣工验收通过之日起，政府方在运营期内向项目公司每月支付一次，金额为 2,337,184元；运维绩效服务费自项目竣工验收通过之日起，政府方在运营期内向项目公司每月支付一次，金额为 1,411,907元。政府方应在每个月度结束后 5个工作日内完成审核并支付该月度服务费。
（六）PPP项目在资金投入、建设施工、运营、收益等环节的主要会计处理
四川浩特按照《财政部关于印发企业会计准则解释第2号的通知》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第6号—无形资产》、《企业会计准则第15号—建造合同》、《企业会计准则第14号—收入》、《企业会计准则第 17号—借款费用》、《企业会计准则第 8号—资产减值》、《企业会计准则第16号—政府补助》、《企业会计准则第13号—或有事项》对PPP项目进行会计核算，其中主要会计处理如下：
1、资金投入环节的会计处理
（1）收到货币资金投资时：
借：银行存款
贷：实收资本——社会资本
——政府授权投资 XXXX单位
（2）收到固定资产及无形资产投资时：
借：固定资产——厂房、设备
无形资产——土地使用权
贷：实收资本——社会资本
——政府授权投资 XXXX单位
（3）进行债务融资时：
①发行企业债券或优先股时：
借：银行存款
贷：应付债券——XX债券、XX优先股（面值）
——XX债券、XX优先股（利息调整）
②从银行取得长期借款或短期借款：
借：银行存款
贷：长期借款——XX银行
短期借款——XX银行
2、建设施工环节的会计处理
四川浩特均自行建造项目工程，四川浩特根据《企业会计准则第 15号—建造合同》以及企业会计准则解释2号的规定进行会计处理：
（1）工程成本的归集（包括：领用材料、设备、发生人工费用、其他费用等
借：工程施工——合同成本
贷：原材料、工程物资、应付职工薪酬、银行存款、应付账款等
（2）符合借款费用资本化条件借款，借款费用资本化
借：工程施工——合同成本
贷：应付债券——XX债券、优先股（利息调整）（也可能在借方）
应付利息
（3）确认合同收入与成本
借：主营业务成本
工程施工-合同毛利（差额）
贷：主营业务收入（销项税）
（4）工程完工
借：其他非流动资产
贷：工程结算
借：工程结算
贷：工程施工——合同成本
——合同毛利
（5）工程全部完工后，由于PPP项目存在不同的收款安排，根据《企业会计准则解释第2号》规定的条件，建造服务的对价按照以下原则确认：
①金融资产
合同规定的基础设施建成后的一定期间内，项目公司可以无条件的向合同的授予方收取可确定金额的货币资金或其他金融资产的，或在项目公司提供运营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差额补偿给项目公司的，项目公司应当在确认建造合同的同时确认金融资产，并按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定处理。
②无形资产
合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定，该权利不构成一项无条件收取的可确定金额的货币资金或其他金额资产的权利，此时应在确认收入的同时确认无形资产。
根据以上确认原则将其他非流动资产区分金融资产和无形资产成分，分别转入长期应收款和无形资产。
借：长期应收款（或其他金融资产）
无形资产——特许经营权
贷：其他非流动资产
3、运营、收益环节的会计处理
（1）金融资产核算
①发生运营支出
借：主营业务成本
贷：原材料、应付职工薪酬等
借：管理费用、销售费用、财务费用
贷：银行存款等
②提供产品或服务时
借：应收账款
贷：主营业务收入（按提供营运服务的公允价值确定）
③收到使用者或政府支付的款项时
借：银行存款
贷：长期应收款
同时
借：未确认融资收益
贷：财务费用——利息收益
（2）无形资产模式
自项目正式运营起按照《企业会计准则第6号—无形资产》进行后续计量核算，即使用寿命有限的无形资产，应当在使用寿命内按该无形资产预期实现经济利益的方式系统合理摊销即采用直接法或其它更合理的方法进行摊销。
①发生运营支出时
借：主营业务成本
贷：原材料、应付职工薪酬等
借：管理费用、销售费用、财务费用
贷：银行存款
②摊销无形资产
借：主营业务成本
贷：累计摊销
③提供产品或服务时
借：银行存款、应收账款、应收票据等
贷：主营业务收入
（七）PPP业务所面临的风险
雅安智慧公共安全系统PPP项目主要面临的风险如下：
1、PPP项目业务模式及实施风险
PPP模式是近年来中央和各级地方政府重点鼓励和支持的项目融资与实施模式，PPP模式在我国推出的时间较短，虽然相关主管部门已针对PPP模式的运作出台了一系列规范性文件，但实践中的项目运作、财务规范等相关制度尚处于
逐步完善阶段。公司已对募集资金投资项目进行了较为充分的可行性分析，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。公司本次募投项目除可享受 PPP项目的投资收益外，还能带动其项目实施管理能力和品牌影响力。但是雅安智慧公共安全系统 PPP项目投资金额较高，在募投项目建设过程中，公司可能会受到行业政策变化、主管部门审核放缓、产业环境恶化等因素的负面影响，因此公司在采用PPP模式进行投资时会面临一定的经营风险。
2、PPP项目回款风险
由于 PPP项目往往具有一定的公益属性，因此 PPP项目的回报更依赖于政府购买或可行性缺口补助。本次募投项目与政府方在合同中明确约定了政府付款期限和支付方式，相关项目政府购买服务资金应纳入跨年度财政预算，但是，未来如果受宏观经济的影响，地方政府信誉和财政实力出现下降，则公司在实施本次募投项目时可能面临一定的项目款项回收延迟风险。此外，若公司在项目建设中未能达到预期效果，可能导致发行人无法按时取得全部政府支付款项的情形。
3、PPP项目的后期运维亏损的风险
根据各 PPP项目后期运维职责，项目公司运维服务主要为维持项目设施的可用性的运营服务，虽然项目公司在工程建设中遵循较为严格的质量标准，可用性维护保障方面有较强的优势，且政府方给与的运维服务绩效费能够全面覆盖公司运维支出，但是由于 PPP项目运维期限普遍较长，在提供运维服务过程中，公司可能存在运营支出超过运维绩效收入或者无法对项目设施可用性进行有效维护保障的情况，从而导致PPP项目出现运维亏损的风险。
（八）项目履行的程序及合规性
1、PPP项目主要规定
近年来国务院、财政部、发改委等部门对于PPP项目主要规定如下：
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|序号|文件名称|文号|发布时间|
|1|《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》|财金〔2014〕76号|2014年9月|
|2|《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》|国发〔2014〕43号|2014年10月|
|3|《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》|财金〔2014〕113号|2014年11月|
|4|《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》|国办发〔2015〕42号|2015年5月|
|5|《关于进一步共同做好政府和社会资本合作（PPP）有关工作的通知》|财金〔2016〕32号|2016年5月|

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|-|-|-|-|
|6|《四川省重点项目政府与社会合作（PPP）储备库管理办法》|川发改项目〔2017〕197号|2017年4月|

2、雅安智慧公共安全系统 PPP项目已通过的主要招标及审批程序
雅安智慧公共安全系统PPP项目已通过的主要招标及审批程序如下：
①2016年 6月 2日，本项目取得雅安市环境保护局出具的关于本项目建设环境影响评价相关事宜的函。
②2016年 8月 9日，本项目取得雅安市发展和改革委员会关于本项目建议书的批复。
③2016年8月19日，本项目通过物有所值定性分析及财政承受能力论证验证。
④2016年8月23日，本项目取得雅安市发展和改革委员会关于本项目可行性研究报告的批复。
⑤2016年11月16日，四川政府采购网发布本项目招标公告。
⑥2016年12月16日，四川政府采购网发布本项目公开招标结果预公告。
⑦2017年1月18日，四川政府采购网发布本项目公开招标结果公告。
⑧2017年3月24日，四川浩特作为项目公司签订了《雅安智慧公共安全系统政府与社会资本合作采购项目合同》。
⑨2017年5月15日，本项目上报四川省重点项目政府与社会资本合作（PPP）储备库。
截至本回复说明出具日，本项目已纳入四川省重点项目政府与社会资本合作（PPP）储备库。
综上所述，政府部门作为业主方已履行了必要的招标及审批程序，项目公司四川浩特已成立，并与政府方签订了相关 PPP建设合同。本项目已经通过了项目物有所值评价及财政承受能力论证，目前已纳入四川省重点项目政府与社会资本合作（PPP）储备库。本项目尚未进入财政支付期，政府方正在履行财政预算审批程序。本项目符合国务院、财政部、发改委等部门对于 PPP项目相关法律规定。
公司已就上述内容在募集说明书之“第三节风险因素”之“二、经营管理风险”之“（五）PPP业务风险”以及“第七节本次募集资金运用”之“二、募
集资金拟投资项目的具体情况”之“（二）雅安智慧公共安全系统PPP项目”进
行了补充披露。
（九）保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了本次公开发行可转债预案、募集说明书、雅安智慧公共安全系统 PPP项目可行性研究报告、项目实施方案、物有所值评价报告、财政承受能力论证报告、项目合同、雅安市人民政府常务会议纪要等资料，获取并核查了公司和立信会计师出具的 PPP项目会计处理说明意见，网上查询纳入四川发改委 PPP项目储备库情况，走访了雅安市公安局，并就募投项目可行性、项目运作模式、盈利模式、投资回报方式和保障措施等与相关负责人进行了沟通，对上述事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为，雅安智慧公共安全系统 PPP项目具备可行性和合理性，盈利模式和预计效益清晰，募集说明书中充分披露了与本次募投项目有关的风险。项目公司四川浩特已成立，并与政府方签订了相关 PPP建设合同，双方权利义务在合同中约定清晰。政府部门作为业主方已履行了必要的招标及审批程序，该项目已经通过了项目物有所值评价及财政承受能力论证，目前已纳入四川省重点项目政府与社会资本合作（PPP）储备库。该项目尚未进入财政支付期，政府方正在履行财政预算审批程序。该项目符合国务院、财政部、发改委等部门对于PPP项目相关法律规定。
（十）发行人会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：PPP项目在资金投入、建设施工、运营、收益等环节的主要会计处理符合《企业会计准则第 15号——建造合同》、《企业会计准则解释2号》、《企业会计准则第14号――收入》的规定。
问题 5
请保荐机构对自本次公开发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今，申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项，委托理财等财务性投资的情形核查并发表意见。
回复说明：
（一）交易性金融资产
截至2017年6月30日，公司交易性金融资产33.31万元，占总资产的比重为0.01%，占归母净资产的比重为0.01%，占比较小。公司持有的交易性金融资
产金额较小，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复说明出具日未发生重大变化，不属于持有金额较大、期限较长的交易性金融资产情形。
（二）可供出售金融资产
截至 2017年 6月 30日，公司可供出售金融资产金额为 29,952.87万元，占总资产的比重为4.66%，占归母净资产的比重为13.07%。全部为成本计量部分：长江联合10%股权22,777.51万元，HBI优先股6,375.36万元，其他800.00万元。
报告期各期末，公司可供出售金融资产为按成本计量的对外股权投资，明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资企业名称|初始投资成本（万元）|投资比例（%）|2017.6.30金额（万元）|2016.12.31金额（万元）|2015.12.31金额（万元）|2014.12.31金额（万元）|
|上海申银万国证券研究所有限公司|200.00|10.00|200.00|200.00|200.00|200.00|
|上海昕鼎网络科技有限公司|-|-|-|-|-|700.00|
|HBI公司|6,375.36|-|6,375.36|6,375.36|6,375.36|-|
|长江联合|22,777.51|10.00|22,777.51|22,777.51|-|-|
|上海数据交易中心有限公司|600.00|3.00|600.00|600.00|-|-|
|合计|||29,952.87|29,952.87|6,575.36|900.00|

由上表可知，报告期内公司可供出售金融资产主要由 HBI优先股和长江联合10%股权构成。
1、HBI公司优先股
2015年8月，公司为贯彻执行国际化战略，以自有资金999.4767万美元（折合人民币 6,375.36万元），以每股 4.88美元的价格增资认购 HBI公司 A级可转换优先股 204.8108万股，该 A级可转换优先股为非累积股利优先股且在一定的条件下可转换为HBI公司普通股股份，如上述优先股全部转换，公司将持有 HBI公司23.56%的股份。HBI公司主营业务为健康医疗数据科学以及分析。
2、长江联合10%股权
2014年 12月 31日，公司与上海农村商业银行股份有限公司、上海永达汽车浦东销售服务有限公司、长江经济联合发展（集团）股份有限公司、浙江沪杭甬高速公路股份有限公司、万豪投资、上海佳豪船舶工程设计股份有限公司、上
海航运交易所共同签署《关于设立长江联合金融租赁有限公司之出资协议》，各
方约定共同出资人民币 10亿元设立长江联合，其中公司出资人民币 2亿元，初
始持股20%。长江联合各股东于2016年11月10日签署的增资扩股协议及 2016年修订后的章程规定，长江联合增加注册资本人民币 10亿元，增资完成后注册资本变更为人民币20亿元，其中公司出资额仍为人民币2亿元，持股比例10%，长江联合相关变更手续业已完成，截至 2016年 12月 31日公司对长江联合不再具有重大影响，期末由长期股权投资转入可供出售金融资产核算相关投资。长江联合主营业务为融资租赁业务。
公司对上述企业进行股权投资期限较长，是公司主业及相关产业投资，目的不在于从投资中获取分红或者转让利得等财务性收益，不属于持有金额较大、期限较长的可供出售金融资产情形。
（三）其他情况
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复说明出具日，公司不存在借予他人款项，委托理财等财务性投资情形。
综上所述，公司自本次公开发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（四）公司关于未来不使用募集资金进行财务性投资等的承诺
“公司承诺在本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后二十四个月内，不增加对长江联合金融租赁有限公司的投资或对其进行财务资助。公司也不使用募集资金进行金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。”
（五）保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了公司报告期内的年度报告、审计报告、公开披露文件，取得了自公司出具的相关董事会决议日前六个月起至本回复说明出具日公司不存在借予他人款项、委托理财等财务性投资情形的说明及相关承诺，就自本次公开发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施或拟实施的财务性投资情况，最近一期末发行人财务性投资的情形与公司高管进行沟通，对自本次公开发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今，发行人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项，委托理财等财务性投资的情形进行了核查。
经核查，保荐机构认为，自本次公开发行可转债相关董事会决议日前六个
月起至今，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
二、一般问题
问题 1
请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的规定发表核查意见；对申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定核查并发表意见。
回复说明：
（一）《公司章程》与现金分红相关的条款的核查
1、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二条规定，上市公司应在公司章程载明以下内容：
“（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
2、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（简称“《现金分红指引》”）第三条规定，上市公司应当在公司章程中载明以下内容：
“（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
3、《现金分红指引》第四条规定，上市公司应当在公司章程中载明以下内容：“上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中
的优先顺序。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”
4、《现金分红指引》第五条规定：“上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”5、万达信息《公司章程》第 176条至第 177条载明了上述内容，具体内容如下：
“第176条公司的利润分配决策程序和机制为：
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和制订各期利润分配方案；
（二）独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
（三）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见和监事会的审核意见；
（四）股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决；股东大会审议现金分红具体方案时，应通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，保障信息沟通渠道畅通，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
（五）股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项；
（六）监事会应对董事会的利润分配方案执行情况和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；
（七）公司调整利润分配政策应当满足以下条件：
1、公司的生产经营情况、外部经营环境、投资规划或长期发展需要发生变化，确实需要调整现行利润分配政策的；
2、调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，且不违反中国证监会和深圳证券交易所的规定；
3、法律、法规、中国证监会或深圳证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。
有关调整利润分配政策的议案，须由董事会进行认真研究和论证并审议，由独立董事对此发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议（即由出席股东大会的股东（包括股东代理人，包括出席现场会议和网络投票的股东）所持表决权的2/3以上通过）的形式审议通过。
第177条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展；
（二）利润分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项；
（三）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利；
（四）利润分配期间：公司原则上按年进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配和特别利润分配；
（五）现金分红条件：
1、满足本条第（二）款规定的利润分配条件；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
满足上述条件后，公司每年应当至少以现金方式分配利润一次；
（六）股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润；
（七）现金分红比例：如满足本条第（五）款现金分红条件，公司每年以现
金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%；
（八）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（九）若公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金分红具体方案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；独立董事应对此发表独立意见；
（十）差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”综上所述，万达信息《公司章程》与现金分红相关的条款符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定。
（二）公司近三年现金分红情况核查
1、2014年度利润分配
经公司第五届董事会 2015年第三次临时会议审议通过及独立董事同意，并经2014年度股东大会审议通过，公司2014年度利润分配及资本公积转增股本方案为：以公司总股本500,814,121股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币 1.00元（含税），共计派发现金红利 50,081,412.10元（含税）；同时，以资本公积转增股本，每10股转增10股，共计转增股本500,814,121股。转增后，公司总股本为1,001,628,242股。该次利润分配已实施完毕。
2、2015年度利润分配
经公司第五届董事会 2016年第三次临时会议审议通过及独立董事同意，并
经2015年度股东大会审议通过，公司2015年度利润分配方案为：以公司总股本1,023,267,842股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.70元（含税），共计派发现金红利71,628,748.94元（含税）。该次利润分配已实施完毕。
3、2016年度利润分配
经公司第六届董事会2017年第二次临时会议审议通过及独立董事同意，并经2016年度股东大会审议通过，公司2016年度利润分配方案为：以公司总股本
1,031,082,642股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.30元（含税），共计派发现金红利30,932,479.26元（含税）。该次利润分配已实施完毕。
4、最近三年公司现金分红情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红（万元）|归属于母公司所有者净利润（万元）|占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率|
|2014年|5,008.14|18,992.89|26.37%|
|2015年|7,162.87|23,082.05|31.03%|
|2016年|3,093.25|23,827.32|12.98%|
|最近三年归属于上市公司股东的年均净利润（万元）|||21,967.42|
|最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例|||69.49%|

综上所述，万达信息近三年现金分红情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了万达信息《公司章程》、与现金分红有关的独立董事意见、董事会、股东大会文件及相关信息披露文件等资料，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》与《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，对《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，万达信息已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的规定，对《公司章程》进行了修订，制定了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，万达信息利润分配政策的决策机制符合现有法律法规和规范性
文件的规定。报告期内万达信息利润分配事项的制定、审议及执行程序符合相
关法规及《公司章程》的规定。2014年度、2015年度、2016年度发行人以现金
方式累计分配的利润占公司最近三年实现的年均可分配利润的69.49%，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定。
问题 2
申请人最近一期扣非后归属母公司净利润同比下降21.63%，请结合同行业上市公司的业绩情况说明申请人业绩下滑的主要原因，是否存在影响经营业绩的重大不利因素，是否存在影响募投项目的重大不利因素，风险揭示是否充分。
请申请人说明报告期内经营性现金流大幅波动的原因及合理性。请保荐机构和会计师对上述事项核査并发表意见。
回复说明：
（一）公司2017年1-6月业绩下滑情况说明
1、公司2017年1-6月及上年同期业绩情况
公司2017年1-6月及上年同期主要业绩数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|上年同期|变动比例|
|营业收入|87,144.89|72,234.15|20.64%|
|归属于上市公司股东的净利润|3,828.69|3,203.56|19.51%|
|非经常性损益|651.12|-850.89|-|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|3,177.57|4,054.45|-21.63%|

2017年 1-6月，公司实现营业收入较上期同期增长20.64%，归属于上市公司股东的净利润同比增长19.51%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比下降21.63%。
公司2017年1-6月及上年同期非经常性损益明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|上年同期|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|1.46|-5.28|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|777.49|1,103.40|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-1.63|

||||
|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-13.62|-1,995.28|
|减：所得税影响额|100.68|-49.38|
|少数股东权益影响额（税后）|13.53|1.47|
|合计|651.12|-850.89|

2016年上半年，公司因对外捐赠2,000万元，致当期营业外支出增加，进而降低了公司2016年1-6月归属于上市公司股东的净利润。若剔除上述捐赠影响，公司2017年1-6月归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降26.42%。
2、剔除捐赠影响后，公司2017年1-6月业绩较上年同期下滑的主要原因
剔除捐赠影响后，公司2017年1-6月业绩较上年同期下滑的主要原因如下：（1）公司主营业务构成为软件开发、系统集成及运维服务，2017年 1-6月上述三项业务收入占比分别为49.44%、29.88%及20.68%，毛利率分别为46.83%、14.91%及48.71%。2017年 1-6月，公司系统集成业务毛利率同比下降8.97%，影响了公司当期业绩数据。公司系统集成业务的毛利率较低的主要原因为由于缺乏营运资金支持，四川浩特主要 BT项目进展滞后，BT业务规模和毛利贡献度下降，而传统系统集成业务毛利较低。随着筹资完成后四川浩特主要BT项目的持续推进开展，公司有望改善系统集成业务毛利率，进而在一定程度上促进公司业绩增长。
（2）2017年1-6月，公司为全年业务发展奠定基础，加大了市场拓展力度，销售费用较上期同比增长26.62%。此外，2016年公司健康云、医疗云等项目开发支出转入无形资产核算并进入摊销期，导致 2017年 1-6月公司管理费用较上年同期增长9.25%，同时与其相关的业务处在市场拓展培育期，相关业务收入尚在逐步增长中，未能对公司业绩产生较大影响。待后期健康云、医疗云等相关业务步入正轨，有望促进公司业绩增长，降低上述摊销费用增长对公司业绩的影响。
（3）近年来，随着公司业务规模的持续增长，公司项目先期的资金投入逐渐增加，公司的融资额及融资成本持续上升。2017年上半年度，公司财务费用较上年同期上升14.61%，进而减少了当期利润。公司正积极拓展融资渠道，通过降低融资成本，控制融资费用增长，增强股东回报。
（4）长江联合金融租赁有限公司核算方法调整。根据长江联合金融租赁有限公司各股东于2016年11月10日签署的增资扩股协议及2016年修订后的该公
司章程规定，长江联合金融租赁有限公司增加注册资本 10亿元，增资完成后注
册资本变更为20亿元，其中公司出资额仍为2亿元，持股比例为10%。截至2016
年年末，长江联合金融租赁有限公司相关变更手续业已完成，因此公司对长江联合金融租赁有限公司不再具有重大影响。公司根据企业会计准则的相关规定，不再以权益法对该笔投资核算，并于 2016年末将对其长江联合金融租赁有限公司的投资转入可供出售金融资产核算相关投资。上年同期上市公司以权益法核算确认对长江联合金融租赁有限公司投资收益额为1,157.22万元。
3、同行业可比上市公司2017年1-6月及上年同期业绩情况
公司及同行业可比上市公司2017年1-6月及上年同期业绩情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|公司名称|2017 年 1-6月毛利率(%)|2016年 1-6月毛利率(%)|2017年 1-6月净利率(%)|2016年 1-6月净利率(%)|
|600718.SH|东软集团|34.29|34.20|1.73|0.06|
|002065.SZ|东华软件|32.27|34.35|24.31|14.92|
|300253.SZ|卫宁健康|52.02|56.61|19.68|116.74|
|300020.SZ|银江股份|24.98|23.79|8.79|23.78|
|002368.SZ|太极股份|17.59|16.05|0.61|0.54|
|平均数||32.23|33.00|11.02|9.82（注）|
|300168.SZ|万达信息|37.68|39.34|3.71|3.76|

数据来源：Wind资讯
注：该数据为剔除卫宁健康的平均值。
如上表所示，万达信息最近两年上半年度毛利率高于同行业可比上市公司平均水平，因公司当期期间费用较高，净利率低于同行业可比上市公司平均水平，但净利率仍处于同行业可比上市公司净利率水平区间内。
4、风险披露情况
公司已在募集说明书“第三节风险因素”披露了如下风险提示：
“一、市场风险
（一）宏观经济政策变化引致的风险
智慧城市产业是国家重点支持的行业，国家制订了一系列政策法规鼓励智慧城市产业的发展，并通过政府采购的调节性机制来带动智慧城市产业的市场需求。预计在较长时间内，政策面仍将为智慧城市产业的发展提供良好的外部环境，但如果相关政策出现不利变化，政府机构减少对智慧城市产业的投入，导致智慧城市产业整体业务需求下降，则公司经营可能受到重大影响，进而面临收入与利润下降的风险。
（二）智慧城市建设的发展变化引致的风险
随着云计算、大数据、物联网、移动互联网等新一代信息技术的不断发展，
智慧城市建设从以早期的基础设施建设为主进入以行业应用软件及服务为主的新阶段，通过资源共享与整合促进各应用系统之间的相互联通。公司如何适应市场多样性的变化，成为将要面临的挑战。如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和新技术的发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行产品和业务模式创新，则可能会面临市场份额下降、经营业绩下滑的风险。
（三）行业竞争加剧风险
随着国家产业政策的大力扶持，智慧城市产业呈现良好的发展态势，国内众多公司纷纷开展智慧城市建设相关业务，百度、阿里巴巴和腾讯等互联网巨头已竞相布局智慧城市领域。虽然，公司已在智慧城市领域深耕多年，建立了较为稳固的市场地位和客户群体，业务保持持续增长态势，但随着行业的快速发展及竞争日趋激烈，公司面临着行业竞争加剧的压力，如果公司不能及时有效地应对市场竞争，将会面临增长放缓、市场份额下降，进而对公司的经营业绩产生不利影响的风险。
……
四、财务风险
……
（二）研发投入风险
近年来，公司为在智慧城市领域保持持续的技术优势和核心竞争力，不断加大研发投入力度。报告期内，公司研发投入分别为 10,007.51万元、34,343.90万元、38,094.02万元和13,499.35万元。公司通过前期调研对市场需求及产品竞争力进行分析，对项目的技术可行性与成熟性进行论证，将健康云等项目的研发投入予以资本化。如果该类研发投入不能转化为技术成果应用于市场或技术成果转化效果未达预期，将会对公司盈利能力构成一定不利影响。
……
（五）公司业绩季节性波动的风险
受行业特征和结算特点影响，公司销售主要集中在下半年尤其是第四季度，上半年通常较少，呈现较明显的季节性波动特征；而公司费用在年度内较为均衡地发生，从而造成公司收入、利润、应收账款、经营性现金流等指标季节性波动比较明显。业绩季节性波动对公司融资能力和资金管理能力提出了较高的要求，同时也造成了公司各类财务指标在年度报告和中期报告中出现较大的差异。如果
公司在资金使用、融资安排等方面不能有效地应对这种季节性波动特征，则可能对公司的经营活动带来一定的负面影响。
……”
综上所述，公司 2017年 1-6月业绩下滑主要是受当期公司加大销售费用投入、无形资产摊销增加、系统集成业务毛利率下降、财务费用增加以及变更对长江联合的投资核算方法等因素影响，公司净利率处于同行业可比上市公司净利率水平区间内。公司 2017年 1-6月毛利率基本保持稳定，且高于同行业可比上市公司毛利率均值，公司不存在影响经营业绩的重大不利因素，不存在影响募投项目的重大不利因素。公司已就相关风险进行充分揭示。
（二）报告期内公司经营性现金流大幅波动的原因及合理性
1、报告期内公司经营性现金流波动情况
报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|49,493.63|195,279.30|170,467.63|130,573.41|
|收到的税费返还|306.13|906.23|856.33|0.13|
|收到其他与经营活动有关的现金|4,137.79|16,175.56|5,743.76|6,726.86|
|经营活动现金流入小计|53,937.55|212,361.09|177,067.71|137,300.40|
|购买商品、接受劳务支付的现金|41,079.19|108,228.59|106,170.44|92,042.71|
|支付给职工以及为职工支付的现金|42,826.74|62,227.59|47,982.97|37,332.20|
|支付的各项税费|6,552.65|12,102.91|10,270.85|4,912.53|
|支付其他与经营活动有关的现金|15,294.45|18,285.29|11,393.94|13,044.88|
|经营活动现金流出小计|105,753.02|200,844.38|175,818.19|147,332.33|
|经营活动产生的现金流量净额|-51,815.48|11,516.70|1,249.52|-10,031.93|

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-10,031.93万元、 1,249.52万元、11,516.70万元和-51,815.48万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额呈增长趋势。
2、公司经营性现金流大幅波动的原因及合理性
报告期内，公司向互联网经济创新转型，以公共事务为核心，从重建设转为重运营，内生式增长与收购兼并等外延式增长并举，在促进收入规模增长的同时，加强应收账款的回款管理，积极改善公司经营活动现金流状况。
2014年公司经营活动产生的现金流量净额为-10,031.93万元，主要为当年公
司加大主营项目投入且相关结算未到收款时点共同影响所致。公司 2015年度经
营活动产生的现金流量净额较 2014年度增加 11,281.45万元，2016年度经营活动产生的现金流量净额较 2015年度增加 10,267.18万元，主要原因为公司 2015年度及2016年度销售收入持续增长，且公司加强了应收账款的回款管理，使2014年至 2016年公司应收账款占营业收入比例由45.20%、41.91%降至39.07%。公司2017年上半年经营活动产生的现金流量净额为-51,815.48万元，较上年同期净支出增加 760.86万元，占上年同期金额的1.49%。公司 2017年上半年经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因为公司业务存在一定的季节性，主要客户为政府机关和事业单位，基于政府财政预算体制的特点，上半年结算付款相对滞后。
3、同行业上市公司最近三年一期经营活动产生的现金流量净额波动情况
同行业上市公司最近三年一期经营活动产生的现金流量净额波动情况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|公司名称|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|600718.SH|东软集团|-102,592.10|14,725.24|28,746.07|21,636.24|
|002065.SZ|东华软件|-45,907.51|-50,110.99|-3,455.69|-1,514.41|
|300253.SZ|卫宁健康|-22,076.06|14,034.21|7,946.01|4,283.50|
|300020.SZ|银江股份|-13,934.27|-13,713.47|9,903.46|-25,909.14|
|002368.SZ|太极股份|-75,169.06|11,052.65|24,780.95|-1,690.65|
|平均数||-51,935.80|-4,802.47|13,584.16|-638.89|
|300168.SZ|万达信息|-51,815.48|11,516.70|1,249.52|-10,031.93|

如上表所示，最近三年一期，同行业可比上市公司经营活动产生的现金流量净额总体波动幅度较大，且2017年1-6月经营活动产生的现金流量净额均为负。
综上所述，报告期内，公司经营性现金流大幅波动主要是因为公司在收入增长的同时，加强了应收账款的回款管理，在应收账款占营业收入比例逐年下降基础上，经营性现金流波动趋势与公司收入规模增长趋势一致，具有一定合理性。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了发行人 2014年至 2016年审计报告和公司编制的2017年1-6月财务报告、抽查了部分支付凭证及业务合同等文件资料，查询了同行业可比上市公司年度报告、半年度报告，对相关财务数据进行了分析，就公司业务经营情况对发行人高管和财务人员进行了沟通，并取得了公司出具的说明文件，对公司上述事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人 2017年 1-6月业绩下滑主要是受当期公司
加大销售费用投入、无形资产摊销增加、系统集成业务毛利率下降、财务费用
增加以及变更对长江联合的投资核算方法等因素影响，公司净利率处于同行业可比上市公司净利率水平区间内。发行人 2017年 1-6月毛利率基本保持稳定，且高于同行业可比上市公司毛利率均值，发行人不存在影响经营业绩及募投项目的重大不利因素，并已对相关风险充分揭示。报告期内，发行人经营性现金流大幅波动主要是因为公司在收入增长的同时，加强了应收账款的回款管理，在应收账款占营业收入比例逐年下降基础上，经营性现金流波动趋势与公司收入规模增长趋势一致，具有一定合理性。
（四）发行人会计师核查意见
发行人会计师经核查后认为，公司 2017年 1-6月业绩下滑主要是受上述多方面因素影响，公司净利率处于同行业可比上市公司净利率水平区间内。公司不存在影响经营业绩的重大不利因素，不存在影响募投项目的重大不利因素。
公司已就相关风险进行充分揭示。报告期内，公司经营性现金流大幅波动主要是因为公司在收入增长的同时，加强了应收账款的回款管理，在应收账款占营业收入比例逐年下降基础上，经营性现金流波动趋势与公司收入规模增长趋势一致，具有一定合理性。
问题 3
请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险：未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险。
回复说明：
公司在募集说明书“重大事项提示”章节补充披露了以下内容：
“3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。此外，若公司董事会提出转股价格向下调整方案且经股东大会审议通过，因公司股价走势受宏观经济形势、行业发展趋势、公司经营业绩及股票市场环境等多重因素影响，股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价存在不确定性，故转股价格修正幅度存在不确定性的风险。”
问题 4
请申请人在募集说明书中披露说明最近一期末累计债券余额的明细情况，包括债券种类、名称、余额、利率、期限等情况，说明是否符合证券法第十六条的规定。请保荐机构核查并发表意见。
回复说明：
（一）补充披露最近一期末累计债券余额的明细情况
公司已在募集说明书之“第四节公司基本情况”之“十三、公司最近三年及一期发行债券情况和资信评级情况”之“（一）最近三年及一期债券发行和偿还情况”进行了补充披露。具体如下：
“截至最近一期末，公司累计债券余额为 0元。本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 90,000万元（含 90,000万元）。公司最近一期末（2017年 6月 30日）净资产为 229,074.09万元，本次发行完成后公司累计债券余额占 2017年 6月 30日净资产的比例为39.29%。符合证券法第十六条的规定。”
（二）保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了发行人本次发行预案、2017年半年报、发行人出具的说明等文件，并对公司相关管理人员进行了沟通，对发行人最近一期末债券余额情况及是否符合证券法第十六条的规定进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人最近一期末累计债券余额为 0元，本次发行完成后公司累计债券余额占 2017年 6月 30日净资产的比例为39.29%，发行人本次发行符合证券法第十六条“累计债券余额不超过公司净资产的百分之
四十”的规定。
问题 5
请申请人在募集说明书相关章节补充披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复说明：
（一）募集说明书补充披露情况
公司已在募集说明书“第四节公司基本情况”之“十五、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及相应整改措施的情况”中对公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施进行了补充披露，内容如下：
“十五、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及相应整改措施的情况
（一）最近五年被证券监管机构和交易所处罚的情况。
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
（二）最近五年被证券监管机构和交易所采取监管措施及整改情况
2015年 7月 17日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对公司出具了《关于对万达信息股份有限公司的监管函》（创业板监管函【2015】第 38号），监管函主要内容及整改情况如下：
1、监管函的主要内容
2015年7月 16日，证券时报刊登了《万达信息医疗健康产业三年后目标收入 500亿》的报道，报道称：“在 7月 15日的上海国际信息消费博览会上，万达信息董事长史一兵表示，随着智慧医疗市场规模的扩大，公司计划到 2018年在医疗健康产业上实现销售收入 500亿元”。公司相关人员接受媒体采访时所泄漏的上述信息属于可能对公司股价产生重大影响的信息，在其他公共媒体发布的时间早于指定媒体，且相关收入预测与公司现有的医疗业务收入规模差异巨大，可能对投资者产生较大的误导。公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2014年修订）》第 2.7条及《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 5.1.1条的规定。深交所要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，
及时整改，严格规范公司、董监高及其他相关人员接受机构调研及媒体采访的行为，杜绝上述问题的再次发生，并提醒公司必须按照国家法律、法规和《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
2、相应整改措施
在收到上监管函后，公司及时向全体董事、监事、高级管理人员通告上述监管内容，要求相关人员吸取教训，杜绝类似事件再次发生，做到真实、准确、完整、及时地披露应当披露的信息，切实保护投资者的合法权益。
除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管机构和交易所采取监管措施的情况。”
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查询了中国证监会、上海证监局及深圳证券交易所公开披露的监管信息，取得并核查了发行人最近五年曾经受到证券监管部门出具的监管函等文件资料，对公司相关管理人员进行了沟通，对发行人最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况以及相应整改措施情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。发行人针对最近五年被证券监管部门和交易所采取的监管措施进行积极有效整改，整改后未发生被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取的监管措施不构成重大违法违规行为，对本次发行不构成障碍。
（本页无正文，为万达信息股份有限公司《关于万达信息股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复说明》签章页）
万达信息股份有限公司2017年11月3日
（本页无正文，为瑞信方正证券有限责任公司《关于万达信息股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复说明》签章页）
保荐代表人：
沈睟 李孝君
法定代表人：
高利
瑞信方正证券有限责任公司2017年11月3日
瑞信方正证券有限责任公司总经理
关于《关于万达信息股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复说明》的声明
本人已认真阅读万达信息股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
声明人：
汪民生
瑞信方正证券有限责任公司2017年11月3日