三湘股份有限公司
2014年度报告
证券代码：000863
目 录
第一章重要提示、释义
一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司2014年度报告已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。会议应到董事9名，实到董事 9名。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司2014年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司负责人董事长黄辉/先生、财务总监李晓红/女士及会计机构负责人周立松/先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
公司经董事会审议通过的利润分配预案为：以公司 2014年 12月 31日的总股本 928,481,910股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
如年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，同时附有相应的警示性陈述，该项陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
重大风险提示
公司已在本报告中详细描述可能存在的风险因素带来的影响，敬请查阅第四章董事会报告第六节公司未来发展的展望中可能面对的风险因素内容。
二、释义
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|释义项|释义内容|
|本公司/公司/三湘股份/上市公司|三湘股份有限公司，更名前为深圳和光现代商务股份有限公司。|
|和光商务|深圳和光现代商务股份有限公司，更名后为三湘股份。|
|上海三湘|上海三湘（集团）有限公司，其前身为上海三湘股份有限公司。|
|三湘控股|上海三湘投资控股有限公司，三湘股份之控股股东。|
||黄卫枝/女士、黄建/先生、许文智/先生、陈劲松/先生、厉农帆|
|黄卫枝等8名自然人|/先生、王庆华/先生、李晓红/女士和徐玉/先生共计 8 名三湘股|
||份之自然人股东。|
||上海三湘投资控股有限公司、深圳市和方投资有限公司和黄卫枝|
|原上海三湘全体股东||
||等8名自然人。|
||上海三湘投资控股有限公司和黄卫枝等8名自然人于2009年9月|
|三湘控股及其一致行动人||
||23日签订了《一致行动协议书》，在此前重大资产重组中为一致|

|||
|-|-|
||行动人。|
||西藏利阳科技有限公司，原名深圳市利阳科技有限公司，在和光|
|利阳科技||
||商务此前重组前之第一大股东。|
|和方投资|深圳市和方投资有限公司，为此前重大资产重组所设立的公司。|
||和光商务将部分资产（即非流动资产）和非金融债务出售给利阳|
||科技，并将除出售予利阳科技的资产之外的其他资产（即流动资|
|此前重大资产重组/此前重组|产）、金融债务出售给和方投资，同时，和光商务向原上海三湘|
||全体股东发行股份购买上海三湘100%股权，提高和光商务的持续|
||经营能力及盈利能力的行为。|
||上海湘源房地产发展有限公司（以下或称“湘源房产”）的已建|
|“上海三湘海尚城”||
||项目，位于上海市宝山区淞南镇。|
||上海湘宸置业发展有限公司（以下或称“湘宸置业”）的已建项|
|“三湘未来海岸”||
||目，位于上海市杨浦区新江湾城。|
||上海湘宸置业发展有限公司的已建项目，位于上海市杨浦区新江|
|“三湘七星府邸”||
||湾城。|
||上海城光置业有限公司（以下或称“城光置业”）的在建项目，|
|“三湘四季花城”||
||分为A\B\C\D\E五期，位于上海市松江区松江新城。|
||上海城光置业有限公司的已建项目，为三湘四季花城A块项目，位|
|“三湘财富广场”||
||于上海市松江区松江新城。（推广名）|
||上海城光置业有限公司的在建项目，为三湘四季花城E块项目，位|
|“三湘四季花城牡丹苑”||
||于上海市松江区松江新城。（推广名）|
||上海三湘祥腾湘麒投资有限公司的已建项目，位于上海市松江区|
|“三湘商业广场”||
||泗泾镇。|
||上海湘虹置业有限公司（以下或称“湘虹置业”）的在建项目，|
|“虹桥三湘广场”||
||位于上海市闵行区虹桥商务区。|
||三河市湘德房地产开发有限公司（以下或称“湘德房产”）的拟|
|“三湘森林海尚城”||
||建项目，位于河北省三河市燕郊高新技术开发区。（推广名）|
||上海湘南置业有限公司（以下或称“湘南置业”）的在建项目，|
|“三湘海尚名邸”||
||位于上海市嘉定区南翔镇。|
||上海中鹰置业有限公司（以下或称“中鹰置业”）的在建项目，|
|“中鹰黑森林”||
||位于上海市普陀区万里板块。（推广名，案名“中环凯旋公寓”）|
||上海湘鼎置业有限公司（以下或称“湘鼎置业”）的在建项目，|
|“三湘海尚云邸”||
||位于上海市崇明县陈家镇滨江休闲运动居住社区。|
||上海湘骏置业发展有限公司（以下或称“湘骏置业”）的拟建项|
|“张江三湘海尚”||
||目，位于上海市浦东新区张江南区。（推广名）|
||上海湘盛置业发展有限公司（以下或称“湘盛置业”）的拟建项|
|“浦东前滩项目”||
||目，位于上海市浦东新区黄浦江南延伸段前滩地区。|
|中鹰置业|上海中鹰置业有限公司，公司持股99%之全资子公司。|
|中鹰投资|上海中鹰投资管理有限公司，持有中鹰置业1%股权。|

第二章公司简介
一、公司信息
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|股票简称|三湘股份|股票代码|000863|
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|||
|公司的中文名称|三湘股份有限公司|||
|公司的外文名称|Sanxiang Co.,LTD|||
|公司的法定代表人|黄辉/董事长|||
|注册地址|上海市杨浦区逸仙路333号501室|||
|注册地址的邮政编码|200434|||
|办公地址|上海市杨浦区逸仙路333号|||
|办公地址的邮政编码|200434|||
|企业法人营业执照注册号|440301103659943|||
|税务登记号码|310110243777009|||
|组织机构代码|243777009|||
|公司网址|http://www.sxgf.com/|||
|电子信箱|sxgf000863@sxgf.com|||
||投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；|||
|主营业务|在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；资产管理和经济信息咨询。|||
||（以上各项不含限制项目）|||

二、联系人和联系方式
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|-|-|-|
||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|徐玉/先生|邹诗弘/女士|
|联系地址|上海市杨浦区逸仙路333号5楼|上海市杨浦区逸仙路333号5楼|
|电话|021-65364018|021-65364018|
|传真|021-65363840|021-65363840|
|电子信箱|sxgf000863@sxgf.com|sxgf000863@sxgf.com|

三、信息披露及备置地点
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|-|-|
|公司选定的信息披露报纸的名称|《证券时报》、《中国证券报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的||
||http://www.cninfo.com.cn/|
|网址||
|公司年度报告备置地点|上海市杨浦区逸仙路333号5楼|

四、注册变更情况
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|-|-|-|-|
||注册登记日期|注册登记地点|注册名称|
|||沈阳市和平区青年大街386号华阳国际|沈阳北方商用技术设备股份有限|
|首次注册|1994年01月20日|||
|||大厦A座24层|公司|
|||深圳市福田区滨河路北5022号联合广场||
|变更注册|2001年1月26日||深圳和光现代商务股份有限公司|
|||B座703||
|||深圳市福田区滨河路北5022号联合广场||
|变更注册|2012年2月3日||三湘股份有限公司|
|||B座703||
|变更注册|2013年7月29日|上海市杨浦区逸仙路333号501室|三湘股份有限公司|

（一）报告期内注册变更情况
2014年1月9日，公司在上海市杨浦区国家税务局、上海市地方税务局杨浦区分局进行了税务登记，并领取了新的税务登记证。公司国地税税务登记证号由“440301243777009”变更为“310110243777009”。
2014年 11月 19日，公司非公开发行 189,790,985股股票，变更后的注册资本为人民币 928,481,910.00元。2015年 2月 3日，公司在上海市工商行政管理局进行了工商登记变更，并领取了新的营业执照。营业执照注册号不变，公司注册资本从“738,690,925.00元”变更为 “928,481,910.00元”。
（二）公司上市以来主营业务变化情况
公司于 1997年 9月 25日在深圳证券交易所上市，原主营业务为计算机应用服务业。经深圳证券交易所核准，从2012年4月24日起，公司所属行业变更为房地产开发与经营业。
（三）历次控股股东的变更情况
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|-|-|-|
|变更时间|控股股东|持股比例|
|1997年8月|洋浦鑫民实业有限公司|25.90%|
|2000年11月|沈阳和光集团股份有限公司|28.66%|
|2007年11月|深圳百安隆实业发展有限公司|22.26%|
|2008年4月|西藏利阳科技有限公司|22.26%|
|2011年12月|上海三湘投资控股有限公司|44.64%|
|2014年12月|上海三湘投资控股有限公司|35.52%|

五、其他有关资料
（一）公司聘请的会计师事务所
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|会计师事务所名称|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|会计师事务所办公地址|中国北京海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座二层|
|签字会计师姓名|叶慧 郭守俊|

（二）公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
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|保荐机构名称|保荐机构办公地址|保荐代表人姓名|持续督导期间|
||北京市西城区金融大街|||
|国金证券股份有限公司||刘伟石 王培华|2014年度|
||19号富凯大厦B座|||

（三）公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
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|财务顾问名称|财务顾问办公地址|财务顾问主办人姓名|持续督导期间|
||北京市西城区金融大街|||
|国金证券股份有限公司||韦建 王培华|2014年度|
||19号富凯大厦B座|||

第三章会计数据和财务数据摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√是□否
（下述表格不受调整影响，具体调整事项详见第四章董事会报告“九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明”）
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年|2013年|本年比上年增减(%)|2012年|
|营业收入（元）|1,270,810,233.05|2,776,957,460.28|-54.24%|1,886,509,459.79|
|归属于上市公司股东的净利润|146,152,694.18|480,127,692.12|||
||||-69.56%|433,090,407.62|
|（元）|||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||39,378,393.04|470,179,967.93|-91.62%|424,918,208.77|
|常性损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额|-1,425,465,822.80|-204,524,340.52|||
|||||592,891,844.80|
|（元）|||||
|基本每股收益（元/股）|0.19|0.65|-70.77%|0.59|
|稀释每股收益（元/股）|0.19|0.65|-70.77%|0.59|
|加权平均净资产收益率（%）|7.32%|30.02%|-22.70%|37.9%|
||||本年末比上年末增减||
||2014年末|2013年末||2012年末|
||||(%)||
|总资产（元）|11,518,221,849.54|8,076,093,413.78|42.62%|5,217,160,690.20|
|归属于上市公司股东的净资产|2,984,830,224.95|1,839,366,288.64|||
||||62.27%|1,359,184,744.69|
|（元）|||||

二、非经常性损益项目及金额
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年金额|2013年金额|2012年金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减|19,634.54||||
|||655,683.78|-420,284.24||
|值准备的冲销部分）|||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|28,104,080.94|||区财政扶持金等|
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享||15,602,042.3|10,467,821.46||
|受的政府补助除外）|||||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保|105,351,961.85||||
|值业务外，持有交易性金融资产、交易性|||||
|金融负债产生的公允价值变动损益，以及||-51,850.00|-20,230.00||
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和|||||
|可供出售金融资产取得的投资收益|||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1,108,859.45|-2,942,243.82|868,957.92||
|减：所得税影响额|25,595,176.97|3,315,908.07|2,724,066.29||
|少数股东权益影响额（税后）|-2,660.23||||
|合计|106,774,301.14|9,947,724.19|8,172,198.85|--|

第四章董事会报告
一、报告期内公司经营情况回顾
1、市场销售情况
报告期内，公司开发建设的房地产项目上海三湘海尚城、三湘未来海岸、三湘七星府邸、三湘海尚名邸、三湘四季花城、中鹰黑森林合计完成销售面积 7.4万平方米，合同销售金额 15.92亿元。
2、土地拓展情况
2014年10月22日，公司以9.65亿元的报价成功竞得上海市浦东新区张江南区配套生活基地A3-04。项目用地面积 18,517.00平方米，合同建筑面积 37,034.00平方米。该项目我公司持股99%。
2014年 12月 24日，公司以 18.61亿元的报价成功竞得上海市浦东新区黄浦江南延伸段前滩地区 Z000801编制单元 36-01地块。项目用地面积 13,965.30平方米，合同建筑面积 27,930.60平方米。该项目我公司持股99%。
报告期内，公司通过招拍挂、合作开发的形式，新增土地面积32,482.30平方米，权益土地面积32,157.48平方米；增加建筑面积64,964.60平方米，权益建筑面积64,314.95平方米。
3、在建和拟建项目情况
截至年报披露日，公司拥有的在建和拟建项目情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占地面积||规划建筑面积||上市公司|
||项目公司||项目名称|||||||
||||||（平方米）||（平方米）||权益比例|
|上海城光置业有限公司||三湘四季花城牡丹苑||5,196.00||28,844.49||100%||
|上海湘虹置业有限公司||虹桥三湘广场||15,052.60||66,922.63||100%||
|三河市湘德房地产开发有限公司||三湘森林海尚城||361,631.00||1,179,303.00||50.49%||
|上海湘南置业有限公司||三湘海尚名邸||85,588.50||207,603.03||99%||
|上海湘鼎置业有限公司||三湘海尚云邸||199,810.80||201,808.90||99%||
|上海中鹰置业有限公司||中鹰黑森林||88,605.00||273,878.00||99%||
|上海湘骏置业发展有限公司||张江南项目||18,517.00||37,034.00||99%||
|上海湘盛置业发展有限公司||浦东前滩项目||13,965.30||27,930.60||99%||
|合计：||||788,366.20||2,023,324.65||-||

4、工程建设情况
报告期内，主要在建项目情况如下：
“虹桥三湘广场”2014年在建面积6.69万平方米，项目工程进展顺利。目前主体结构全
部封顶。
“三湘海尚名邸”（南翔三湘森林海尚）2014年在建面积约12.96万平方米，项目工程进展顺利。已完成主体结构施工，正在进行外装饰、室外配套工程及全装修工程。
“中鹰黑森林”2014年在建面积约9.44万平方米，项目工程进展顺利。已完成主体结构施工，正在进行装饰工程施工及配套工程施工。
“三湘四季花城牡丹苑”（三湘四季花城E块）2014年在建面积1.29万平方米，项目工程进展顺利。正在进行主体结构施工。
报告期内，主要拟建项目情况如下：
“三湘森林海尚城”（燕郊）处于设计方案阶段，部分地块申办四证，以及与出让方协调推进交地事宜。
“三湘海尚云邸”（崇明）已于2015年3月开工建设。
“张江三湘海尚”处于申办四证阶段。
“浦东前滩项目”处于设计方案阶段。
5、获取荣誉情况
报告期内，公司及下属公司先后获得以下荣誉：
三湘股份有限公司进入中房MVM研究中心发布的12月份中国沪深港215家上市房企市值百强榜。
三湘股份有限公司经《中国绿色地产2013年度发展报告》披露，入列2013中国绿色地产开发商10强。
上海三湘（集团）有限公司被中国房地产业协会和中国房地产研究会评为“2013年房地产企业信用等级AAA级”单位。
上海三湘（集团）有限公司被上海市合同信用促进会评为“2012-2013年度上海市守合同重信用企业”，2012-2013年度合同信用等级为AAA级。
上海三湘（集团）有限公司被上海市企业诚信创建活动组委会和上海市房地产行业协会评为上海市“五星级诚信创建企业”。
上海三湘（集团）有限公司被上海市总工会授予“上海市五一劳动奖状”。
上海三湘（集团）有限公司被上海市企业联合会和上海市企业家协会评为2014上海民营企业100强、2014上海民营服务业企业50强。
上海三湘（集团）有限公司获上海市绿色建筑协会颁发的“上海绿色建筑贡献奖（单位）”，三湘海尚名邸获“上海绿色建筑贡献奖（项目）”。
上海湘源房地产发展有限公司开发建设的上海三湘海尚城获中国房地产业协会、住建部住宅产业化促进中心颁发的2013-2014年度“广厦奖”。
上海湘源房地产发展有限公司开发建设的上海三湘海尚城在第八届“上海市优秀住宅”评选中荣获“上海市优秀住宅金奖”。
上海三湘建筑装饰工程有限公司承建的新江湾城21-3-4地块商办住综合项目3号楼获上海市建筑施工行业协会颁发的2013年度上海市建设工程“白玉兰”奖（市优质工程）。
二、主营业务分析
（一）主营业务分析
1、主营业务分析
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||本年比上||
|项目|2014年|2013年||变动原因|
||||年增减(%)||
||1,270,810,233.05|2,776,957,460.28||主要系本期上海三湘海尚城、三湘未来|
|营业收入|||-54.24%|海岸及三湘七星府邸交房较上期减少|
|||||所致。|
||812,740,259.87|1,671,380,022.00||主要系本期上述项目交房较上期减少|
|营业成本|||-51.37%||
|||||相应确认的成本减少所致。|
||126,295,894.42|332,091,140.34||主要系本期上述项目交房较上期减少|
|营业税金及附加|||-61.97%||
|||||相应确认的税金减少所致。|
|销售费用|56,386,031.84|45,246,195.35|24.62%||
|管理费用|148,939,850.91|108,937,690.45||主要系非同一控制下合并上海中鹰置|
||||36.72%|业有限公司时，上期仅合并其1个月而|
|||||本期合并其12个月的管理费用所致。|
|财务费用|110,833,108.98|97,101,975.52|14.14%||
|资产减值损失|454,124.58|1,462,498.08|-68.95%|主要系本期计提坏帐准备减少所致。|
||205,020.00|-51,850.00||主要系本期出售交易性金融资产，转回|
|公允价值变动收益|||-495.41%||
|||||前期的变动收益所致。|
||29,720,091.73|17,289,664.08||主要系本期收到的政府补助较上期增|
|营业外收入|||71.90%||
|||||加所致。|
||2,705,235.70|3,974,181.82||主要系本期公益性捐赠较上期减少所|
|营业外支出|||-31.93%||
|||||致。|
|所得税费用|62,117,400.30|189,926,754.57|-67.29%|主要系本期税前利润较上期减少所致。|

2、现金流
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|同比增减（%）|变动原因|
||1,911,685,516.53|2 ,551,203,782.35||主要系本期项目销售收款减|
|经营活动现金流入小计|||-25.07%||
|||||少所致。|
||3,337,151,339.33|2 ,755,728,122.87||主要系本期支付土地竞拍保|
|经营活动现金流出小计|||21.10%||
|||||证金增加所致。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,425,465,822.80|-204,524,340.52|||
||166,625,748.55|110,135,214.65||主要系本期出售部分可供出|
|投资活动现金流入小计|||51.29%||
|||||售金融资产所致。|
||11,596,525.05|706,182,355.47||主要系本期未发生对联营公|
|投资活动现金流出小计|||-98.36%||
|||||司的投资支付。|
|投资活动产生的现金流量净额|155,029,223.50|-596,047,140.82|||
||7,048,667,209.77|1 ,319,290,000.00||主要系本期收到非公开发行|
|筹资活动现金流入小计|||434.28%|募集资金、金融机构借款、控|
|||||股公司借款较上期增加所致|
||4,259,273,829.98|891,318,364.39||主要系本期归还控股公司、金|
|筹资活动现金流出小计|||377.86%||
|||||融机构借款较上期增加所致|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,789,393,379.79|427,971,635.61|551.77%||
|现金及现金等价物净增加额|1,518,956,474.59|-372,545,845.58|-507.72%||

（二）公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售收入金额（元）|96,830,441.65|
|前五名客户合计销售收入占公司年度全部销售收入的比例（%）|7.62%|

（三）公司前5大客户资料
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入（元）|占年度销售收入比例（%）|是否关联关系|
|1|深圳市三新房地产开发有限公司|30,903,766.00|2.43%|否|
|2|个人一|18,468,966.45|1.45%|否|
|3|个人二|17,119,392.80|1.35%|否|
|4|个人三|15,705,638.40|1.24%|否|
|5|个人四|14,632,678.00|1.15%|否|
|合计|--|96,830,441.65|7.62%||

（四）公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|339,913,553.74|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）|21.79%|

（五）公司前5名供应商资料
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例（%）|是否关联关系|
|1|上海春川建筑劳务有限公司|95,362,671.94|6.11%|否|
|2|上海苏陆建筑工程有限公司|77,000,000.00|4.94%|是|
|3|上海华地建筑工程有限公司|74,420,881.80|4.77%|否|
|4|上海圣明建设实业有限公司|62,530,000.00|4.01%|否|
|5|江苏省建筑集团公司|30,600,000.00|1.96%|否|
|合计|--|339,913,553.74|21.79%||

三、主营业务构成情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||营业收入比上年|营业成本比上年|
|营业收入|营业成本|毛利率|||
||||同期增减|同期增减|

分行业
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房地产销售|1,151,641,940.16|731,796,686.61|36.46%|-56.80%|-54.10%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|房屋租赁|38,091,077.58|15,331,559.78|59.75%|15.96%|39.08%|-6.69%|
|建筑施工|37,694,429.31|25,443,430.23|32.50%|3.70%|3.70%|0.00%|
|其他|43,202,273.18|40,168,583.25|7.02%|4.53%|-2.42%|6.62%|
|分产品|||||||
|房地产销售|1,151,641,940.16|731,796,686.61|36.46%|-56.80%|-54.10%|-3.73%|
|房屋租赁|38,091,077.58|15,331,559.78|59.75%|15.96%|39.08%|-6.69%|
|建筑施工|37,694,429.31|25,443,430.23|32.50%|3.70%|3.70%|0.00%|
|其他|43,202,273.18|40,168,583.25|7.02%|4.53%|-2.42%|6.62%|
|分地区|||||||
|上海|1,229,964,045.37|780,210,558.26|36.57%|-55.01%|-52.39%|-3.48%|
|深圳|40,665,674.86|32,529,701.61|20.01%|-4.39%|1.16%|-4.39%|
|海南||||-100.00%|-100.00%|206.21%|

四、资产、负债状况分析
（一）资产项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年末||2013年末||||
|||||占总资|占比变动||
|||占总资产比||||重大变动说明|
||金额||金额|产比例|（%）||
|||例（%）|||||
|||||（%）|||
||1,969,562,845.94||450,606,371.35||||
|||||||主要系本期收到非公开发行募集资|
|货币资金||17. 10%||5.58%|11.52%||
|||||||金及金融机构借款增加所致。|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||||||
||-|0.00%|81,090.00|0.00%|0.00%||
|应收账款|15,219,652.96|0.13%|21,601,707.98|0.27%|-0.14%||
|预付款项|6,331,369.37|0.05%|79,359,549.14|0.98%|-0.93%||
|其他应收款|609,250,444.92|5.29%|129,313,238.66|1.60%|3.69%||
|存货|7,683,094,203.90|66.70%|6,153,322,045.58|76.19%|-9.49%|主要系本期项目投入增加所致。|
|可供出售金融资产|119,350,000.00||150,150,000.00||||
|||1.04%||1.86%|-0.82%||
|投资性房地产|421,421,422.37|3.66%|440,364,629.52|5.45%|-1.79%||
|固定资产|54,601,212.79|0.47%|50,219,957.90|0.62%|-0.15%||
|长期待摊费用|18,682,406.49|0.16%|11,474,973.04|0.14%|0.02%||

（二）负债项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年||2013年||||
||||||占比变动||
|||占总资产比例（%）||占总资产||重大变动说明|
||金额||金额||（%）||
|||||比例（%）|||
|短期借款|365,800,000.00|3.18%|-|-|3.18%|主要系本期金融机构借款增加所致。|
|应付票据|11,102,179.50|0.10%|19,623,061.80|0.24%|-0.14%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付账款|362,362,285.79|3.15%|463,902,118.84|5.74%|-2.59%||
|预收款项|1,658,634,721.05|14.40%|1,133,727,530.73|14.04%|0.36%||
|应交税费|-141,800,124.47|-1.23%|26,378,001.37|0.33%|-1.56%||
|应付利息|11,806,971.42|0.10%|6,102,827.83|0.08%|0.02%||
|其他应付款|1,151,218,413.68|9.99%|1,591,061,381.50|19.70%|-9.71%|主要系归还三湘控股往来借款所致。|
|一年内到期|||||||
|的非流动负|368,000,000.00|3.19%|115,000,000.00|1.42%|1.77%||
|债|||||||
|长期借款|4,542,875,129.08|39.44%|2,651,255,129.08|32.83%|6.61%|主要系本期金融机构借款增加所致。|
|递延所得税|||||||
||102,249,802.81|0.89%|111,290,399.63|1.38%|-0.49%||
|负债|||||||

五、投资状况分析
（一）对外股权投资情况
1、报告期内新增股权投资情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|新增股权投资情况|||||||||
||序|||||注册资本（万元）||合计投资比例|
||||新设立公司||设立时间/收购时间||||
||号|||||||（截至年报披露日）|
|1||上海湘骏置业发展有限公司||2014年12月1日||100,000|99%||
|2||上海三湘海农资产管理有限公司||2014年12月17日||5,000|100%||

注：（1）公司全资子公司上海三湘海岸资产管理有限公司、境外非国有法人康晟发展有限公司双方共同在上海市浦东新区设立上海湘骏置业发展有限公司，投资建设双方共同竞得的上海市浦东新区张江南区配套生活基地 A3-04地块的国有建设用地使用权项目。上海湘骏置业发展有限公司于2014年12月1日取得工商登记部门核发的营业执照，注册资本为人民币100,000万元。其中上海三湘海岸资产管理有限公司认缴资金99,000万元，占比99%；康晟发展有限公司认缴资金1,000万元，占比1%，截至年度报告披露日，实收资本为100,000万元。
（2）公司全资子公司上海三湘海岸资产管理有限公司于2014年12月17日投资设立上海三湘海农资产管理有限公司，注册资本为人民币5,000万元；截至年度报告披露日，实收资本为5,000万元。2015年3月4日，上海三湘海岸资产管理有限公司将其持有的上海三湘海农资产管理有限公司100%股权转让给上海三湘（集团）有限公司。
（3）公司全资子公司上海三湘海农资产管理有限公司、上海三湘祥腾湘麒投资有限公司及境外非国有法人康晟发展有限公司共同在上海市浦东新区设立上海湘盛置业发展有限公司，投资建设三方共同竞得的上海市浦东新区黄浦江南延伸段前滩地区Z000801编制单元36-01地块的国有建设用地使用权项目。上海湘盛置业发展有限公司于2015年3月11日取得工
商登记部门核发的营业执照，注册资本为192,000万元。截至年度报告披露日，实收资本为
37,270万元。
2、证券投资情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||最初投资|期初持股|期初持股|期末持股|期末持股|期末账面|报告期损|会计核算||
|证券品种|证券代码|证券简称|||||||||股份来源|
||||成本（元）|数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|值（元）|益（元）|科目||
|||||||||||交易性金||
|股票|601898|中煤能源|286,110|17,000||0||0|261.85|||
|||||||||||融资产||
|期末持有的其他证券投资|||||--||--|||--|--|
|合计|||286,110|17,000||0||0|261.85|--|--|
|证券投资审批董事会公告披露日期||||||||||||
||||系此前重大资产重组前持有，未公告。|||||||||

3、持有其他上市公司股权情况
报告期内，公司无持有过其他上市公司股权情况。
4、持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况
报告期内，公司无持有过非上市金融企业、拟上市公司股权情况。
（二）委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
1、委托理财情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||报告期内||||
||||||||报告期内实际收回本金金额（万元）|||||
|合作方名||投资金额|||报酬确|预计收益||实际获得|是否|是否关|资金|
||产品类型||起始日期|终止日期||||||||
|称||（万元）|||定方式|（万元）||收益（万|涉诉|联交易|来源|
|||||||||元）||||
|中国建设||||||||||||
||保本浮动||2014年12|2015年2月4|||||||自有|
|银行股份||95,000|||4.80%|449.75|0|0|否|否||
||收益型||月30日|日|||||||资金|
|有限公司||||||||||||
|合计||95,000|||4.80%|449.75|0|0||||

注：实际收回本金金额95,000万元，实际获得收益449.75万元，时间为2015年2月5日。
2、衍生品投资情况：
报告期内，公司无金融衍生品投资情况。
3、委托贷款情况：
报告期内，公司无委托贷款情况。
（三）募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准三湘股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]847号）核准，公司2014年11月于深圳证券交易所向特定投资者非公开发售人民币普通股(A股) 189,790,985股，发行价为5.41元/股，募集资金总额为人民币 1,026,769,228.85元，扣除承销及保荐费用人民币 25,669,230.00元，余额为人民币 1,001,099,998.85元，另外
扣除中介机构费和其他发行费用人民币 1,789,696.09元，实际募集资金净额为人民币
999,310,302.76元。
2014年度本公司使用募集资金 991,860,030.00元，其中：置换已投入三湘海尚名邸项目自筹资金693,448,700.00元，置换已投入虹桥三湘广场项目自筹资金272,742,100.00元及支付发行费用 25,669,230.00元。截至 2014年 12月 31日，本公司累计使用募集资金金额为 991,860,030.00元。
（四）主要子公司、参股公司分析
1、截至年报披露日，公司控股子公司控制结构及持股比例框架图如下所示：
2、对公司净利润影响达到10%以上的子公司、参股公司情况
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公|所|主要|||||||
||司|处|产品|注册资本||||||
|公司名称|||||总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
||类|行|或服|（万元）||||||
||型|业|务|||||||
|上海三湘|||房地|||||||
||有限|房地||||||||
|（集团）有|||产销|18,000.00|6,408,042,763.17|511,850,789.36|59,986,702.98|- 788,586,021.90|781,891,589.45|
||公司|产||||||||
|限公司|||售|||||||
|上海湘宸|||房地|||||||
||有限|房地||||||||
|置业发展|||产销|40,000.00|875,533,450.98|501,466,761.20|4 34,952,940.64|106,935,869.38|78,537,660.93|
||公司|产||||||||
|有限公司|||售|||||||
|上海湘源||||||||||
||||房地|||||||
|房地产发|有限|房地||||||||
||||产销|85,000.00|1,185,558,334.45|918,022,968.91|4 89,196,005.35|45,860,802.57|36,578,019.34|
|展有限公|公司|产||||||||
||||售|||||||
|司||||||||||
|深圳市三||||||||||
||||房地|||||||
|新房地产|有限|房地||||||||
||||产销|77,000.00|2,744,192,209.32|2,289,900,477.64|217,301,152.15|-160,730,847.10|-160,538,448.68|
|开发有限|公司|产||||||||
||||售|||||||
|公司||||||||||

3、对公司净利润影响达到10%以上的子公司、参股公司情况说明
1）上海三湘（集团）有限公司，系三湘股份持股100%之全资子公司。2014年度净利润78,189.16万元，主要系其子公司分利形成，其中含本期收到参股公司深圳市三新房地产开发有限公司分利3,028.02万元，转让对其的4%股权的转让收益10,535.17万元。
2）上海湘宸置业发展有限公司，系上海三湘持股100%之全资子公司，其2014年净利润为7,853.77万元，2013年净利润为25,105.53万元，其净利润大幅度减少系本期三湘七星府邸（新江湾城）和三湘未来海岸（新江湾城）交付结转收入减少所致。
3）上海湘源房地产发展有限公司，系上海三湘持股100%之全资子公司，其2014年净利润为3,657.80万元，2013年净利润为9,036.87万元，其净利润减少系本期上海三湘海尚城（宝山）交付结转收入较去年减少所致。
4）深圳市三新房地产开发有限公司，系上海三湘持股15.5%之参股公司（本报告期初持股19.5%），本期公司收到其分利3,028.02万元，转让对其的4%股权的转让收益10,535.17万元。
（五）非募集资金投资的重大项目情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|预计总投资|本年度投入金额|截至期末累计实际投入金额|项目进度|项目收益情况|
|中鹰黑森林|523,225.16|69,701.86|494,024.03|在建|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|三湘四季花城牡丹苑|40,416.00|3,627.21|19,958.63|在建|-|
|三湘森林海尚城|428,680.30|4,859.38|59,541.20|前期筹备|-|
|三湘海尚云邸|180,454.21|79,014.14|79,030.40|前期筹备|-|
|合计|1,172,775.67|157,202.59|652,554.26|--|--|

六、公司未来发展的展望
（一）公司发展战略
随着国内经济发展模式向低碳节能转型的加速，三湘股份对绿色科技建筑的发展前景充满信心，对公司确立的“绿色科技战略”更加坚定不移。未来公司将着力打造一批标准化、装配化的绿色建筑精品，进一步整合提升综合开发能力，充分发挥公司产品在节能、环保、防霾除霾的专利技术优势，做深做透绿色科技地产细分市场，与传统房地产行业形成错位竞争，持续加大科技创新力度、积极探索“互联网+”房地产，加大对智慧社区的研究和建设，确立绿色科技建筑技术集成商的市场领先地位，从“浅绿”迈向“深绿”。三湘股份以社会责任为担当，将提供能满足不同消费层次的梯度化的产品，让绿色科技建筑真正走入千家万户，为创造美好健康生活做出努力。
公司立足房地产主业，注意风险防范，通过资本运营的创新，积极扩充经营规模。探索跨界经营，培养新业务能力，持续为企业的成长注入动力。
1、坚持绿色建筑战略方针。吸收引进以德国为代表的欧美先进建筑理念，全面推行新技术、新工艺和新材料的集成运用，在节能、节电、节水、节地、防霾除霾等方面做出持续性探索。夯实稳定“太阳能与建筑一体化”优势技术，加快研发“太阳能光伏发电与建筑一体化”创新应用；强力推广“室内防霾除霾空气净化与建筑一体化”最新成果；对装配式住宅予以重点研究和推进；成立绿色建筑科技研发机构，加快推进绿色科技建筑的研发、整合、推广。通过上述等等举措，巩固绿色科技地产的行业领先地位。
2、坚持以“高起点规划、高水平设计、高质量施工、高标准管理”为统领，以客户微体验为追求，建设“精品工程”，形成绿色施工、采购、管理、营运、服务等一系列闭合环节，提高客户的满意度和品牌美誉度，提升企业产品的市场竞争能力。
3、坚持“依法经营、诚信经营、稳健经营”的企业发展之路，加强内部控制，优化管理流程，高度重视产品质量，加强成本管控，提升上市公司的规范化运作水平，保持健康向上的发展势头。
4、积极探索和深化地产与金融的结合，充分利用资本市场各类工具，多渠道多层面创新
合作模式，拓展融资渠道，降低资金成本，高度防范融资风险，在确保资金需求的同时，稳
健资金保障体系。
5、关注政策导向，加强市场研判，坚守价值高地，乐观谨慎布局，以上海为中心的长三角、以广州深圳为中心的珠三角和以北京为中心的京津冀地区为开发主战场，适度参与经济较发达地区的二、三线城市建设开发和经济适用房建设。
6、坚持创新发展，实现产业升级。积极应对大数据、互联网时代潮流，充分运用数据、互联网工具，精准定位客户需求，增强产品适销能力，线上线下联动促进产品营销，提升企业运营效率。
（二）2015年经营计划
自两会以来，面对经济下行的压力，出于稳增长的需要，包括国土部、住建部、财政部、央行等多部委针对行业供应结构性过剩的现状，从供应和需求角度进行多项利好调整，分别在调节长期供求矛盾，加快需求释放，加速二级市场流动，提供信贷支持和税费减免等方面给出了实质性的重大利好，可以预见，在此背景下，今年的房地产业将逐步好转。目前全国楼市库存依然处于高位，尚不可盲目乐观，但北上广深一线城市改善型住房结构性需求依然旺盛。公司将抓住市场机遇，重点做好以下几方面工作：
1、高度聚焦项目建设，理性对待土地市场。
公司目前新建项目包括上海崇明、浦东张江和前滩、河北燕郊地块，将根据项目产品定位和进度计划有序推进，其中前滩项目是重中之重，将以全球化视野做好产品设计定位，建成一个能和百年外滩、现代摩登的陆家嘴交相辉映“既叫好又叫座”的传世之作。在内外各种有利因素叠加下，公司保持谨慎乐观的土地储备意愿，适时适度拿地，理性把控扩张规模。
2、加速库存去化，加快项目周转。
通过探索销售模式的创新和升级，采取各种积极有效的营销策略，加快存量房销售，实现资金快速回笼。重点推进虹桥三湘广场和中鹰黑森林销售，三湘海尚名邸（南翔三湘森林海尚）、三湘四季花城牡丹苑（三湘四季花城E块）力争清盘，张江三湘海尚力争开盘，提前做好三湘海尚云邸（崇明）的销售工作。
3、坚持绿色科技地产方向，提高核心竞争力。
今年重点是夯实优势技术，研究培育新技术，对“太阳能与建筑一体化”加强跟踪、做好总结，对“室内防霾除霾空气净化与建筑一体化”完善提高、强化宣传，对“太阳能光伏发电与建筑一体化”进行充分的技术分析、加快研发，同时对装配式住宅予以重点研究和推进。加快推进绿色地产研究中心，并申请加盟美国、德国等权威性国际绿色建筑协会。
4、重视创新发展，适应互联网经济发展。
伴随着互联网的巨大冲击，我们将积极探索互联网思维和互联网工具向产业链的渗透，在深化地产与金融结合，加快技术研发、关注客户体验、扩大企业影响等各方面加强新平台开拓和新手段运用，保持企业创新活力。
5、健全管理机制，全面提高公司整体运营能力。
今年主要通过完善绩效考核工作、细化奖金分配制度、推行股权激励等各种激励手段调动人的一切积极因素，提高责任意识，强化归属感，共同实现企业发展愿景。
（三）行业竞争格局和发展趋势
在我国全面深化改革的大背景下，房地产行业将迎来更加市场化的机遇和挑战，市场供需关系将更趋良性，今年乃至中长期房地产市场环境正在孕育变化，将会迎来一个更具理性和成熟的市场，各种利好政策叠加也将推动市场预期逐渐转好。
在经营布局上，北上广依然是热点城市，同时京津冀一体化联动也带来更多机会，在产品转型上，随着人们对节能环保健康生活意识的崛起，绿色科技地产方兴未艾，开发和升级都有巨大的市场发展空间。
未来 3-5年住宅产品标准化、技术集成化、管理信息化、施工装配化是必然趋势，也是我们要为之努力的方向。而同时因坚持一线城市及周边区域的发展方向，坚持对绿色地产的产品定位，公司对自身的市场环境持谨慎乐观的态度。
（四）公司因维持当前业务并完成在建投资项目的资金管理计划
公司将根据业务发展需要、经营计划及公司资金情况，遵循资金使用效率最大化、资本结构最优化的原则，通过资本市场非公开发行股票、房地产信托和基金、发债等方式，以及依靠加速销售资金回笼、拓展各种融资渠道、盘活资产、加大存量房屋的去化速度、合作开发等多种方式，以满足公司生产经营和投资活动的资金需求，从而提升公司的市场竞争地位，促进公司健康、快速、可持续发展。
（五）可能面对的风险
1、政策风险
十八届三中全会政府工作重心明确为全面深化改革，这预示着政府对房地产宏观调控政策趋于稳健与长效的方向以及逐渐“去行政化”，但是房地产市场化机制的形成是一个逐进过程，以限购限贷为代表的行政性调控短期内仍未退出，不同城市因市场走势分化政策取向也不同，在一定程度上对市场需求形成抑制，未来房地产行业发展的不确定性对公司项目建设、项目销售、资金回笼、盈利能力等各环节都将产生造成较大影响。
2、项目开发风险
房地产项目开发具有开发周期长、投资大的行业特征，一个项目的开发从市场研究、土地获得、投资决策、规划设计、建设施工，到市场营销、销售服务和物业管理涉及多个环节和领域，还涉及到不同政府部门的审批和监管；任何环节的变化，都可能对项目周期、项目成本、销售和盈利构成影响。
3、成本增加、毛利率下降的风险
公司积极响应国家节能减排号召，坚持以“绿色科技地产”为开发理念，不断引进、吸收、利用国际领先高科技节能环保技术和产品，这些新技术和新产品的运用以及开发对项目开发成本会产生一定的压力，带来成本增加的风险。同时，国家房地产调控政策对销售价格的影响、人力资源成本的上升以及土地价格的上涨等多重因素均会影响公司毛利率。
4、系统性质量风险
绿色地产首先是“精品工程”，是绿色施工、采购、管理、营运、服务等一系列环节闭合的系统优质工程，质量工作需要常抓不懈，全装修房质量、物业管理水平和售后服务工作都可能成为矛盾高发区，由于进口材料到货时间长等原因造成维修不及时，客户满意度降低，容易引发群诉群访等突发事件，给公司声誉带来负面影响。
5、产品线多样化可能存在的风险
随着公司业务规模的持续扩大，产品线不断丰富和延伸，产品线多样化分散公司市场风险的同时，对自身的管理能力提出更高的要求，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能适应产品线多样化的需要，公司将面临一定的风险。
6、“三湘森林海尚城”项目土地未按约交付的风险
三河市湘德房地产开发有限公司通过公开竞标方式于2011年10月31日获得了燕郊高新区YJ2011-014、YJ2011-015、YJ2011-016、YJ2011-017、YJ2011-018和YJ2011-019六块宗地国有建设用地使用权，并与三河市国土资源局签订了相关《国有建设用地使用权出让合同》。
2013年8月23日，湘德房产与三河市国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同（补充合同）》，截至2014年度报告披露日，出让方尚未按约交地，“三湘森林海尚城”项目开发存在不确定性的风险。
7、非公开发行股票的风险
公司于 2014年 12月完成非公开发行，由于房地产项目的开发周期较长，募集资金使用效益的显现需要一个过程，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放出来，股本规模及
净资产规模的扩大有可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。
8、重大资产重组的风险
公司已于 2015年 2月 13日开市起停牌；后经与相关各方论证，公司筹划的重大事项构成重大资产重组，公司于2015年4月3日发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，公司承诺在 2015年 6月 7日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的相关文件并复牌。如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将终止筹划本次重大资产重组事项，公司将承诺：本公司自发布重大资产重组终止筹划公告之日起至少 6个月内将不再筹划重大资产重组事项。公司股票将于披露终止筹划重大资产重组事项相关公告后恢复交易。停牌期间公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，直至相关事项确定并披露有关结果后复牌。本次重大资产重组事项尚存在不确定性的风险。
七、核心竞争力分析
公司坚持走“绿色科技地产”的差异化竞争路线，多年来执着于节能环保绿色地产开发并以创新姿态走在国内行业前列，在全国范围内率先引入居民用电分时电表，率先实施高层住宅“太阳能与建筑一体化”，率先研发应用“室内防霾除霾空气净化与建筑一体化”，大量吸收欧洲先进理念，引进绿色环保新工艺、新材料和新产品，多项自主研发成果获得国家专利并取得卓有成效的市场效应。经过多年的实践积累和创新突破，公司逐步确立了“绿色科技地产集成商”的发展方向，并成为当仁不让的行业领军人物，为中国健康人居生活作出了积极努力和有益贡献。
1、“防霾除霾”技术创新研发，因势而动贴近需求
近年来，空气质量每况愈下，雾霾频发，人们对生存环境的恶化倍感焦虑，防霾、抗霾成为最为关切的问题。同时调查显示，室外空气优良情况下，室内空气污染程度可能比室外空气污染还要严重，人们大概有90%的时间是在室内度过，因此室内空气治理具有广泛的市场需求和巨大的发展空间。公司自主研发的“新风热回收+空气净化+置换送风”技术申请国家发明专利，已进入实质审查阶段。该技术通过了上海市环境科学研究院、上海市建筑科学研究院、上海市房地产科学研究院、上海市环境保护产品质量监督检验总站等权威机构检测，各项技术指标达标，证明在去除PM2.5颗粒及其他气态污染物方面成效显著。
测试数据显示：在室外AQI≤300的情况下，不开启空气净化系统的样板房室内空气质量属于轻度（III级）；开启空气净化系统的样板房，室内空气质量达到I级标准，即清洁状态
（适宜人类生活）。（摘自上海市环境科学院《上海三湘海尚名邸室内空气质量改善效果评估报告》）。
在室外严重灰霾条件下（AQI>500）情况下，不开启空气净化系统的样板房室内空气质量属于轻度（III级）至重度污染（V级）；开启空气净化系统的样板房，室内空气质量达到 II级标准，即未污染状态（各环境污染物均不超标，人类生活正常）。（摘自上海市建筑科学院《三湘海尚名邸A1A2样板房测试咨询》）。
公司组织开展的《上海地区住宅室内空气净化系统关键技术研究》列入上海市城乡建设和管理委员会科研项目计划。公司受邀参编国家住建部设计规范《公共建筑室内空气质量控制设计规范》。
2、加大低碳清洁能源的开发利用，积极发展太阳能的利用
由公司自主研发的太阳能与高层建筑一体化技术已获国家 6项专利，在业界广受推崇。
该技术的使用，既节省了电力或燃气的消耗，又减少了二氧化碳的排放，达到了国内领先水平。高层建筑与太阳能一体化技术目前已升级到第三代产品，集热效率和美观程度都大为改善，该技术获2012年度上海市科技进步三等奖，并参编《可再生能源建筑应用工程施工工法》。
公司正在设计运用将太阳能光伏板与建筑屋面结合设计，通过调整布置太阳能光伏板的倾斜角度、排布方式及位置，使其与建筑相协调，从而实现“太阳能光伏发电与建筑一体化”。经理论值计算每栋单体发电量可达到 3到5千瓦时，项目每年可发电愈50万千瓦时，带来巨大的社会、经济和生态效益。
3、整合中鹰节能环保技术，同步欧洲最新标准
“中鹰黑森林”项目是中鹰置业成功开发的集节能环保、绿色生态、健康舒适为一体的高端科技住宅。无论从设计到施工，从产品到质量，中鹰黑森林始终遵照德国、瑞士的建筑标准，像“德国人造汽车，瑞士人造手表”一样来规范施工管理。目前取得了令人瞩目的成绩，楼盘也在业内享誉盛名。
建筑外立面上，中鹰黑森林结合 Air-lux电动推拉充气窗系统，实现德国包豪斯的现代简约风格；室内设计方面，向业主推出私人订制式房型；空调系统采用中央控制，结合毛细管辐射末端系统及置换式除湿新风系统，实现恒温恒湿恒氧的居住理念；建筑材料，施工工艺上，黑森林抛却了传统的黄沙水泥等“城市尘埃污染”源，使用全新节能环保建材，产品及系统设备，同步欧洲的标准，实现“机器代替人工”，全面超越了国内行业标准；三湘并购中鹰，将最大限度整合利用中鹰技术，逐步实现产品标准化、技术集成化、工人产业化、现
场作业施工机械化，打造与欧洲同步先进的绿色科技住宅。
4、大力推进建筑节能减排，全面推广全装修房建设
公司建立“人性设计覆盖、低碳科技支撑、德系产品主导、优质施工打造、全装修房销售、全程无忧服务”的全装修房建设体系。每年多次参观考察欧洲展会，引进国际最新技术，通过与国际品牌供应商联盟，形成了建设和装饰整体系统，提供给客户舒适的居住环境。政府部门及中国房地产协会、上海房地产协会多次在项目现场召开技术交流推广会，介绍和推广公司先进技术和经验。
5、发展城市森林，让建筑与环境共生
公司突破对小区传统绿化观的理解，主打“类森林”绿化，把树木作为小区绿化的主体，通过密植本土高大树种来营造类似森林的感觉，有效增加单位绿地面积上的绿量，使建筑的热舒适度、风舒适度和呼吸性能达到最理想状态。
八、合并报表范围
本报告期，公司新纳入合并范围的公司共两个：
上海湘骏置业发展有限公司，上海三湘海农资产管理有限公司。
九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 2014年1月26日起，财政部陆续修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》（财会[2014]14号）、《企业会计准则第9号—职工薪酬》（财会[2014]8号）、《企业会计准则第30号—财务报表列报》（财会[2014]7号）、《企业会计准则第33号—合并财务报表》（财会[2014]10号）四项准则，并公布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》（财会[2014]6号）、《企业会计准则第40号—合营安排》（财会[2014]11号）、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》（财会[2014]16号）三项准则。上述修订或公布的企业会计准则自 2014年 7月 1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会[2014]23号），执行企业会计准则的企业应当在 2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。
2014年7月23日，财政部公布了《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》（财政部令第76号），自公布之日起施行。
本公司于上述新公布或修订的相关会计准则的施行日开始执行该准则，并补充、修订了相关会计政策。本次会计政策变更主要涉及以下方面：
1、根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第 2号——长期股权投资>的通知》（财会[2014]14号），执行《企业会计准则第 2号——长期股权投资》，对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资，将变为属于《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规范范围。
该准则将导致公司原先在“长期股权投资”科目核算的对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资转作“可供出售金融资产”核算，同时追溯调整比较报表的前期比较数据。
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|-|-|-|-|
|2014年12月31日|采用前期初余额|采用会计准则（《企业会计准则 2号-长期股权投资》）|采用后期初余额|
|可供出售金融资产||150,150,000.00|150,150,000.00|
|长期股权投资|549,237,419.96|-150,150,000.00|399,087,419.96|

2、根据《关于印发修订<企业会计准则第9号——职工薪酬>的通知》（财会[2014]8号），执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》，根据该准则的要求在财务报表中进行相应披露。
该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
3、根据《关于印发修订<企业会计准则第30号——财务报表列报>的通知》（财会[2014]7号），执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》，对利润表中其他综合收益部分的列报，划分为两类：（1）后续不会重分类至损益的项目；（2）在满足特定条件的情况下，后续可能重分类至损益的项目。
该准则将导致公司原先在“外币报表折算差额”科目核算的其他综合收益转作“其他综合收益”核算，同时追溯调整比较报表的前期比较数据。
|||||
|-|-|-|-|
|2014年12月31日|采用前期初余额|采用会计准则（《企业会计准则第30号——财务报表列报》）|采用后期初余额|
|外币报表折算差额|-35.85|35.85||
|其他综合收益||-35.85|-35.85|

4、根据《关于印发修订<企业会计准则第33号——合并财务报表>的通知》（财会[2014]10号），执行《企业会计准则第33号——合并财务报表》，公司管理层在确定对被投资单位是否具有控制权时，必须且合理运用重大判断。公司以前年度纳入合并范围的子公司均满足该修订后准则所规定的控制权判断标准。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
5、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会[2014]23号）明确了金融负债和权
益工具的区分、特殊金融工具的区分，金融资产和金融负债列示的要求，金融工具列报的要
求以及相关信息披露的要求。公司按照该准则的要求，相应修订金融工具的会计政策并在财务报表及附注中进行列报与披露。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
6、根据《关于印发<企业会计准则第39号——公允价值计量>的通知》（财会[2014]6号），执行《企业会计准则第 39号——公允价值计量》，采用该准则后，公司将修订与公允价值计量相关的政策和程序，并在财务报表中对公允价值信息进行更广泛的披露。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
7、根据《关于印发<企业会计准则第 40号——合营安排>的通知》（财会[2014]11号），执行《企业会计准则第 40号——合营安排》，评估参与合营安排的情况、并执行合营安排的会计政策。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
8、公司根据《财政部关于印发<企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露>的通知》（财会[2014]16号），执行《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》，公司比较财务报表中披露的该准则施行日之前的信息将按照该准则的规定进行调整（有关未纳入合并财务报表范围的结构化主体的披露要求除外）。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
十、公司利润分配及分红派息情况
（一）报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，公司于 2014年 4月 26日发布《未来三年（2014-2016年度）股东回报规划》，《公司章程修正案》，对公司利润分配政策和公司利润分配的决策机制进行了修改。
公司利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益，由独立董事发表意见，有明确的利润分配标准和分配比例，利润分配政策调整或变更的条件和程序合规、透明。
（二）公司2014度利润分配预案
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年年初未分配利润为 1,510,383,870.54元，2014年归属于母公司股东的净利润为 146,152,694.18元，2014年度计提法定盈余公积 16,298,747.18元，2014年末未分配利润为 1,640,237,817.54元。母公司财务报表中 2014年初未分配利润为-1,286,897,895.72元，2014年度净利润为 1,449,885,367.47元， 2014年度计提法定盈余公积16,298,747.18元，2014年末可供分配利润为146,688,724.57元。
本年度拟以公司2014年12月31日的总股本928,481,910股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
本预案将提请公司2014年度股东大会审议。
（三）最近三年现金分红情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|||分红年度合并报|占合并报表中归|以现金方式要约|以现金方式要约回购股份资金计入现金分红的比例|
||现金分红金额|表中归属于上市|属于上市公司股|回购股份资金计||
|分红年度||||||
||（含税）|公司股东的净利|东的净利润的比|入现金分红的金||
|||润|率|额||
|2014年|92,848,191.00|146,152,694.18|63.53%|0|0|
|2013年|0|480,127,692.12|0|0|0|
|2012年|0|433,090,407.62|0|0|0|

 2012年-2013年，因上市公司母公司报表可分配利润均为负，不具备分红条件。2014年末母公司可供分配利润为 14,668.87万元，2014年公司现金分红金额累计占母公司可供分配利润的63.30%。
2012年-2014年公司现金红利分配的金额累计占归属于上市公司股东的净利润的比例为：8.76%。
十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
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|接待时间|接待地点|接待方式|接待对象类型|接待对象|谈论的主要内容及提供的资料|
|2014年01月09日|上海|实地调研|机构|机构投资者||
|2014年03月20日|上海|实地调研|机构|机构投资者||
|2014年04月02日|上海|实地调研|机构|机构投资者||
|2014年04月11日|上海|实地调研|机构|机构投资者||
|2014年05月09日|上海|实地调研|机构|机构投资者||
|2014年05月23日|上海|实地调研|机构|机构投资者||
|2014年06月20日|上海|实地调研|机构|机构投资者||
|2014年06月23日|上海|实地调研|机构|机构投资者||
|2014年07月08日|上海|实地调研|机构|机构投资者|详见投资者关系互动平台-投资者|
|2014年09月29日|上海|实地调研|机构|机构投资者|关系活动记录表|
|2014年10月16日|上海|实地调研|机构|机构投资者|http://irm.p5w.net/ssgs/S000863/|
|2014年10月21日|上海|实地调研|机构|机构投资者||
|2014年10月29日|上海|实地调研|机构|机构投资者||
|2014年10月30日|上海|实地调研|机构|机构投资者||
|2014年11月04日|上海|实地调研|机构|机构投资者||
|2014年11月13日|上海|实地调研|机构|机构投资者||
|2014年11月27日|上海|实地调研|机构|机构投资者||
|2014年12月01日|上海|实地调研|机构|机构投资者||
|2014年12月11日|上海|实地调研|机构|机构投资者||

十二、内幕信息知情人登记管理制度的执行情况
报告期内，公司严格执行内幕信息知情人登记管理制度。经自查，无自查内幕信息知情人员在内幕信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，无监管部门的查处和整改情况。
第五章重要事项
一、重大诉讼、仲裁事项
（一）报告期内重大诉讼、仲裁事项
报告期内公司无重大诉讼及仲裁事项。
（二）往期重大诉讼、仲裁事项
1、因此前重大资产重组实施而转移的往期重大诉讼、仲裁事项
根据重组协议相关安排，此前重大资产重组系原和光商务将全部资产负债出售给和方投资与利阳科技，其中，将长期股权投资及固定资产（即非流动资产）和全部非金融债务出售给利阳科技，将货币资金、存货、应收账款、其他应收款、预付款项（即流动资产）和全部金融债务出售给和方投资。
因此前重大资产重组已实施完毕，除下述一项未转移事项外，往期重大诉讼及仲裁事项已转移，分别由和方投资或利阳科技处理或承担，相关诉讼的被执行人也已发生变更。具体情况详见公司2012年7月28日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《三湘股份有限公司股票恢复上市公告书》。
2、尚未完成转移的往期重大诉讼、仲裁事项
本公司为沈阳第一冷冻机有限公司（以下简称“一冷公司”）借款提供连带责任担保，担保金额 37,600,000.00元。2004年 4月 19日，中国建设银行沈阳南湖科技开发区支行向辽宁省沈阳市中级人民法院提起诉讼，请求沈阳第一冷冻机有限公司、本公司偿还借款本金 37,030,343.40元和相应利息。据 2004年 9月 20日辽宁省沈阳市中级人民法院[2004]沈中民（3）合初字第 221号《民事判决书》判决：沈阳第一冷冻机有限公司于判决生效之日起 10内给付借款本金37,030,343.40元及利息，利息计算（从转款之日起第二天计息至判决生效之日止，扣除已偿还部分利息）按中国人民银行同期贷款利率计息；案件受理费209,270.00元、保全费189,650.00元，由一冷公司承担。本公司承担贷款本金 37,030,343.40元及利息、诉讼费的连带偿还责任。2004年一冷公司以沈阳谷轮冷冻机公司20%股权抵偿 1,736万元，余款尚未支付。2007年 6月 25日，本公司收到沈阳市中级人民法院（2005）执字第 127号执行
通知书：限公司必须于 2007年 6月 26日前自动履行，逾期不履行将依法强制执行，但本公司尚未履行。截止2014年12月31日，沈阳第一冷冻机有限公司该借款本金余额11,878,658.52元，利息1,494,577.74元，本公司计提担保损失13,373,236.26元。
2008年 12月 2日，沈阳铁西区国有资产监督管理委员会办公室与中国建设银行股份有限公司沈阳天龙支行签订《协议书》，约定由沈阳市铁西区国有资产经营有限公司向中国建设银行股份有限公司沈阳天龙支行偿还 800万元，该行立即就该笔贷款诉讼案向沈阳市中级人民法院申请中止执行，并对余下贷款进行账务处理。此外，为尽快推进重组进程，和光商务、三湘控股与利阳科技于 2012年 3月 2日签订了三方《协议书》，由三湘控股代利阳科技向和光商务提供13,373,236.26元，作为上述债务之“偿债保证金”；2012年3月5日，三湘控股已将前述偿债保证金汇入公司账户。
上述《协议书》约定：如果债权人要求上市公司偿还债务，则由利阳科技根据《重组框架协议》相关约定予以承担，或以该偿债保证金予以清偿，上市公司对于该笔债务没有实质性偿债风险。
（三）媒体质疑事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。
二、控股股东及其关联方非经常性占用资金情况
报告期，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况进行了专项审核，并出具天职业字[2015]5063-1号《三湘股份有限公司 2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，除因资产重组中尚未剥离的负债由原大股东承担而形成的利阳科技对上市公司的非经营性资金占用 24,411,786.60元外，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况。具体请见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司关于《三湘股份有限公司 2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
三、收购及出售重大资产、企业合并事项
报告期内，公司完成了出售深圳三新4%股权的交易事项。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||是|||
|||||本期初起至||资产出售为||否|||
||被出|||出售日该资||上市公司贡||为|||
|交易|||交易价格||出售对公||||披露||
||售资|出售日||产为上市公||献的净利润|资产出售定价原则|关||披露索引|
|对方|||（万元）||司的影响||||日期||
||产|||司贡献的净||占净利润总||联|||
|||||利润（万元）||额的比例||交|||
|||||||||易|||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||深圳||||||||||
|深圳|||||保证公司||根据中同华评估出具的评估||||
||市三||||||||||
|市晟|||||快速周转||报告，以2014年9月30日为||||
||新房||||||||||
|达源||2014|||模式，提高||基准日，深圳三新股东全部股||2014|《关于资产|
||地产||||||||||
|祥投||年12|||公司资产||权价值资产基础法评估结果||年12|出售的公告》|
||开发||13,615.17|3,080.00||66.51%||否|||
|资发||月18|||周转率，增||为340,379.31万元。根据上述||月20|（公告编号：|
||有限||||||||||
|展有||日|||强公司的||评估结论，经双方确认，深圳||日|2014-093 (cid:10) ）|
||公司||||||||||
|限公|||||持续盈利||三新4%股权交易作价为||||
||4%股||||||||||
|司|||||能力||13,615.17万元。||||
||权||||||||||

2014年12月19日，公司第五届董事会第五十一次会议审议通过了《关于出售深圳市三新房地产开发有限公司4%股权的议案》，公司于 2014年 12月 18日与深圳市晟达源祥投资发展有限公司签订了《深圳市三新房地产开发有限公司股权转让协议》。
根据中同华评估出具的评估报告，以 2014年 9月 30日为基准日，深圳三新股东全部股权价值资产基础法评估结果为 340,379.31万元。根据上述评估结论，经双方确认，深圳三新4%股权交易作价为13,615.17万元。
2014年12月22日，深圳市三新房地产开发有限公司完成了股东变更的工商注册登记手续。截至年报披露日，上海三湘持有深圳市三新房地产开发有限公司15.5%股权。
四、重大关联交易事项
（一）与日常经营相关的关联交易
本报告期，公司未发生累计关联交易总额高于 3,000万元且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的与日常经营相关的重大关联交易事项。
公司2014年度日常关联交易执行情况详见公司于2015年4月29日披露于巨潮资讯网的《关于2014年度日常关联交易执行情况的公告》。
（二）资产收购、出售发生的关联交易
本报告期，公司未发生资产收购、出售发生的关联交易。
（三）关联方为公司担保情况
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||||||担保借款余额（元）||||担保借款到||担保是否已经|
||担保方||被担保方||||起始日|||||
||||||||||期日||履行完毕|
|黄辉、万春香||上海湘虹置业有限公司（注1）||285,000,000.00||2012.12.20||2021.12.18||否||
|黄辉、万春香||上海湘虹置业有限公司（注2）||40,000,000.00||2012.12.20||2021.12.18||否||
|黄辉、万春香||上海湘虹置业有限公司（注3）||177,000,000.00||2013.3.13||2021.12.18||否||
|黄辉、万春||上海三湘（集团）有限||1,501,200,000.00||2014.12.26||2017.12.25||否||

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|香|公司（注4）|||||
|芮永祥、翁艳|上海中鹰置业有限公司（注5）|1,434,845,129.08|2014.1.2|2017.1.1|否|

注1：上述银行借款系由湘虹置业以沪房地闵字（2011）第026658号土地使用权及在建工程抵押担保，黄辉为公司董事长，万春香为公司董事长的家属。
注2：上述银行借款系由湘虹置业以沪房地闵字（2011）第026709号土地使用权及在建工程抵押担保，黄辉为公司董事长，万春香为公司董事长的家属。
注3：上述银行借款系由湘虹置业以沪房地闵字（2011）第026710号土地使用权及在建工程抵押担保，黄辉为公司董事长，万春香为公司董事长的家属。
注4、上述借款系由深圳市三新房地产开发有限公司以其南山区深圳三湘海尚花园房产抵押担保，三湘股份有限公司提供连带责任担保，黄辉为公司董事长，万春香为公司董事长的家属。
注5：上述银行借款同时由中鹰置业以新村路1717弄25-33（单）、39、41、49、51号房屋建设工程及相应土地使用权、新村路1717弄16、22、23、28、35、36、37、42、45、46号，新村路1719-1733（单号）、1735号抵押担保，芮永祥为公司副董事长，翁艳为公司副董事长的家属。
（四）关联方债权债务往来
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||是否存||||
|||债权债||在非经|期初余额|本期发生额|期末余额|
|关联方|关联关系||形成原因|||||
|||务类型||营性资|（元）|（元）|（元）|
|||||金占用||||
|上海三湘投资控股有|公司控股股|应付关联|三湘控股向上海三|||||
|||||否|781,755,362.09|-409,687,171.84|372,068,190.25|
|限公司|东|方款项|湘提供借款。|||||
||||根据收购中鹰置业|||||
||公司副董事||股权的交易安排，|||||
|上海中鹰投资管理有||应付关联||||||
||长控制的企||中鹰置业完成承诺|否|251,797,471.40|0|251,797,471.40|
|限公司||方款项||||||
||业||净利润后公司支付|||||
||||剩余对价。|||||
|||1、三湘控股为公司提供借款，支持公司战略发展或其他不特定时间内临时资金周转的||||||
|||需要。该项交易有利于提高公司对资金的筹措安排能力，为公司业务的快速发展提供更||||||
|||有利的支持。根据公司2013年度股东大会审议通过的议案，本报告期内，公司向三湘||||||
|关联债权债务对公司经营成||||||||
|||控股支付资金占用费为63,235,629.50元。||||||
|果及财务状况的影响||||||||
|||2、根据协议约定，公司向中鹰投资支付剩余对价的前提是中鹰置业实现了承诺净利润，||||||
|||有效的控制了风险并保护了中小投资者的利益。具体交易安排详见公司于2013年10月||||||
|||17日披露的《三湘股份有限公司关于资产收购暨关联交易公告》，公告编号：2013-054。||||||

（五）其他重大关联交易
报告期内，公司没有与关联方发生其他重大关联交易事项。
五、股权激励计划情况
报告期内，公司没有发生实施股权激励计划相关的事项。
六、重大合同及其履行情况
（一）报告期内，公司未发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承
包、租赁本公司资产的事项。
（二）报告期内，公司重大担保情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）||||||||||
||担保额度||实际发生日期|||||||
|||||||||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|（协议签署|实际担保余额|担保类型||担保期|||
|||||||||完毕|联方担保|
||披露日期||日）|||||||
|上海三湘祥腾湘麒||||||||||
||2012-053||||连带责任担|||||
|投资有限公司（注||15,000|2012.11.16|14,200|||7.5年|否|否|
||号公告||||保、抵押担保|||||
|1）||||||||||
|上海城光置业有限|2013-001||||连带责任担|||||
|||13,500|2013.3.28|13,200|||8年|否|否|
|公司（注2）|号公告||||保、抵押担保|||||
|上海湘海房地产发|2013-031||||连带责任担|||||
|||17,000|2013.9.04|16,400|||8.5年|否|否|
|展有限公司（注3）|号公告||||保、抵押担保|||||
|上海湘南置业有限|2013-045||||连带责任担|||||
|||95,000|2013.9.18|95,000|||3.5年|否|否|
|公司（注4）|号公告||||保、抵押担保|||||
|上海三湘建筑材料||||||||||
||2014-060||||连带责任担|||||
|加工有限公司（注||1,500|2014.12.12|580|||1年|否|否|
||号公告||||保、抵押担保|||||
|5）||||||||||
|上海三湘（集团）有|2014-059||||连带责任担|||||
|||48,000|2014.11.28|36,000|||1年|否|否|
|限公司（注6）|号公告||||保、抵押担保|||||
|沈阳和光电子技术|2003.11.18|||||||||
|有限公司（注7）|<对外提供|400|2003.11.14|210.91|连带责任担保||逾期|否|否|
||担保公告>|||||||||
|沈阳第一冷冻机有|2002.1.18<|||||||||
|限公司（注8）|对外担保|1,988|2001.12.28|1,337.32|连带责任担保||逾期|否|否|
||事项公告>|||||||||
|报告期内审批的对外担保额度||||报告期内对外担保实际发生额||||||
|||49,500|||||36,580|||
|合计（A1）||||合计（A2）||||||
|报告期末已审批的对外担保额||||报告期末实际对外担保余额合||||||
|||192,388|||||176,928.23|||
|度合计（A3）||||计（A4）||||||
|公司对子公司的担保情况||||||||||
||担保额度||实际发生日期|||||||
|||||||||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|（协议签署|实际担保余额|担保类型|担保期||||
|||||||||完毕|联方担保|
||披露日期||日）|||||||
|上海三湘（集团）有|2014-051||||连带责任担|||||
|||150,120|2014.12.26|150,120||3年||否|否|
|限公司（注9）|号公告||||保、抵押担保|||||
|报告期内审批对子公司担保额||||报告期内对子公司担保实际||||||
|||150,120||||150,120||||
|度合计（B1）||||发生额合计（B2）||||||
|报告期末已审批的对子公司担||||报告期末对子公司实际担保||||||
|||150,120||||150,120||||
|保额度合计（B3）||||余额合计（B4）||||||
|公司担保总额（即前两大项的合计）||||||||||
|报告期内审批担保额度合计||||报告期内担保实际发生额合||||||
|||199,620||||186,700||||
|（A1+B1）||||计（A2+B2）||||||

|||||
|-|-|-|-|
|报告期末已审批的担保额度合||报告期末实际担保余额合计||
||342,508||327,048.23|
|计（A3+B3）||（A4+B4）||
|实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例||109.57%||
|其中：||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）||0||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债||||
|||213,520||
|务担保金额（D）||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（E）||177,806.72||
|上述三项担保金额合计（C+D+E）||213,520.||
|未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）||无||
|违反规定程序对外提供担保的说明（如有）||无||

上述担保情况中注1―注6系指公司全资子公司上海三湘为其控股子公司或其控股子公司之间的担保：注1：上述银行借款系由上海三湘祥腾湘麒投资有限公司以沪房地松字（2011）第017949号房地产权证项下泗泾镇横港路18弄68号1-3层及地下1层抵押担保，同时上海三湘承担连带担保责任；
注2：上述银行借款系由城光置业以沪房地松字（2012）第018156号房地产权证下梅家浜路1500弄1号101-103室、105-107室、201-203室、205-208室、301-303室、305-306室、401室、2号1层、3号1层、5号1层、6号地下1层抵押担保，同时上海三湘承担连带担保责任；
注3：上述银行借款系由上海湘海房地产发展有限公司以沪房地杨字（2003）第032829号房地产权证下逸仙路315号、333号及沪房地杨字（2003）第032830号房地产权证下逸仙路519号商铺抵押担保，同时上海三湘承担连带担保责任；
注4：上述银行借款系由湘南置业以沪房地嘉字（2013）第018904号土地使用权及在建工程抵押担保，同时上海三湘承担连带担保责任；
注5：上述银行借款系由上海湘海房地产发展有限公司以沪房地市字（2002）第009748号房地产权证下逸仙路251-293（单）号一层、纪念路267、269号底层商铺抵押担保，同时黄建及其配偶提供个人连带责任担保；
注6：上述银行借款系由湘鼎置业以沪房地崇字（2014）第011531号土地使用权抵押担保；
上述重大担保中注7―注8系此前重大资产重组前原和光商务对外担保：
注7：指本公司为沈阳和光电子技术有限公司短期借款提供连带责任担保，担保金额4,000,000.00元。
至2013年12月31日，沈阳和光电子技术有限公司尚未偿还本金余额为2,109,092.36元；
注8：指本报告第五章“一、重大诉讼、仲裁事项”中本公司为沈阳第一冷冻有限公司的借款提供的连带责任担保。
上述重大担保中注9系公司对全资子公司上海三湘提供的担保：
注9、上述借款系由深圳市三新房地产开发有限公司以其南山区深圳三湘海尚花园房产抵押担保，同时三湘股份提供连带责任担保，黄辉、万春香提供个人连带责任担保。
（三）抵押自身资产向银行借款情况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|各子公司以其土地及在建工程或房产为其自身借款提供的抵押担保|||||||||
||担保额度||实际发生||担|||是否为关|
||||||||是否||
||相关公告||日期（协||保|剩余||联方担保|
|担保对象名称||担保额度||实际担保余额|||履行||
||披露日和||议签署||类|担保期||（是或|
||||||||完毕||
||编号||日）||型|||否）|
|上海湘虹置业有限公司|2012-065号|300,000,000.00|2012.12.20|285,000,000.00|抵押|6.5年|否|否|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（注1）|公告||||担保||||
|上海湘虹置业有限公司（注2）|2012-065号公告|40,000,000.00|2012.12.20|40,000,000.00|抵押担保|6.5年|否|否|
|上海湘虹置业有限公司（注3）|2012-065号公告|245,000,000.00|2013.3.13|177,000,000.00|抵押担保|7年|否|否|
|上海中鹰置业有限公司（注4）|无需公告|1,500,000,000.00|2014.1.2|1,434,845,129.08|抵押担保|1.5年|否|否|

注1：上述银行借款系由湘虹置业以沪房地闵字（2011）第026658号土地使用权及在建工程抵押担保,截至报告期末借款余额28,500万元；
注2：上述银行借款系由湘虹置业以沪房地闵字（2011）第026709号土地使用权及在建工程抵押担保,截至报告期末借款余额4,000万元；
注3：上述银行借款系由湘虹置业以沪房地闵字（2011）第026710号土地使用权及在建工程抵押担保,截至报告期末借款余额17,700万元；
注4：上述银行借款系由中鹰置业以新村路1717弄25-33（单）、39、41、49、51号房屋建设工程及相应土地使用权、新村路 1717弄16、22、23、28、35、36、37、42、45、46号，新村路1719-1733（单号）、1735号抵押担保，截止报告期末借款余额1,434,845,129.08元。
（四）委托现金资产管理事项
报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项，也无以前期间发生但持续到报告期的委托他人进行现金资产管理事项。
（五）报告期内公司及子公司发生的其他重大合同
1、三河市湘德房地产开发有限公司通过公开竞标方式于 2011年 10月 31日获得了燕郊高新区YJ2011-014、YJ2011-015、YJ2011-016、YJ2011-017、YJ2011-018和YJ2011-019六块宗地国有建设用地使用权：土地金额：8.59亿元；用地面积：361,631平方米；合同建筑面积： 1,179,303平方米。并与三河市国土资源局签订了相关《国有建设用地使用权出让合同》。截至 2014年度报告披露日，因出让方尚未按约交地，受让方应支付的 3.44亿元土地出让金尚未支付。
2013年 8月 23日，湘德房产与三河市国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同（补充合同）》，确认上述六处土地均未完成拆迁补偿工作，周围基础设施未达到“七通一平”，暂不具备交地条件，并约定：1）由高新区管委会协调高楼镇政府尽快完成相关地块的拆迁补偿工作，达到“净地出让”和“七通一平”的土地出让要求，交付受让人（即湘德房产，本段下同）；2）相关土地在具备交地条件后，书面通知受让人，受让人于三十日内付清全部土地出让价款，超过原合同约定付款日延期缴纳的出让金不收取利息及违约金；3）上述土地达到交地条件后双方签署交地确认书，自土地交付受让人之日起两个月内，受让人进行开工建设，
三年内竣工。
2、上海三湘海岸资产管理有限公司与境外法人康晟发展有限公司通过土地招拍挂方式于
2014年10月22日（土地成交确认书的时间）共同竞得上海市浦东新区张江南区配套生活基地A3-04（地块公告号：201412001）的国有建设用地使用权。土地金额：96,500万元人民币；
用地面积：18,517.00平方米；地上建筑面积：37,034.00平方米；并与上海市浦东新区规划和土地管理局签订了相关《国有建设用地使用权出让合同》。该合同履行情况正常，截至 2014年度报告披露日，土地出让金已支付完毕。
3、上海三湘海农资产管理有限公司、上海三湘祥腾湘麒投资有限公司与境外法人康晟发展有限公司通过土地招拍挂方式于 2014年12月24日（土地成交确认书的时间）共同竞得上海市浦东新区黄浦江南延伸段前滩地区 Z000801编制单元 36-01地块（地块公告号：201417802）的国有建设用地使用权。土地金额：186,100万元人民币；用地面积：13,965.30平方米；地上建筑面积：27,930.60平方米；并与上海市浦东新区规划和土地管理局签订了相关《国有建设用地使用权出让合同》。该合同履行情况正常，截至 2014年度报告披露日，累计已支付土地出让金37,220万元。
七、公司或持股5%以上股东承诺事项履行情况
公司及董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项如下：
（一）此前重大资产重组相关承诺
||||||
|-|-|-|-|-|
||||承||
|||承诺|诺||
|承诺人|承诺内容|||履行情况|
|||时间|期||
||||限||
||（一）避免同业竞争的承诺：1、承诺人将来不从事与重||||
||组后的上市公司相竞争的业务。承诺人将对其控股、实||||
||际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使||||
||其遵守本承诺。承诺人及其控股、实际控制的其他企业||||
||将来不会以任何形式直接或间接地从事与重组后上市公||||
||司相同或相似的业务。||||
||2、在重组后的上市公司审议是否与承诺人存在同业竞争||||
|||2009|||
|三湘控股及黄辉，黄卫枝|的董事会或股东大会上，承诺人承诺，将按有关规定进||至|截至目前，上述承诺仍在承诺期|
|||年 9|||
|等8名自然人|行回避，不参与表决。||今|内，不存在违背该承诺的情形。|
|||月|||
||3、如上市公司认定承诺人或其控股、实际控制的其他企||||
||业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则||||
||承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及||||
||时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请||||
||求，则承诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构||||
||审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给||||
||上市公司。||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||4、承诺人保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关||||
||规定及《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其||||
||他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利||||
||用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东||||
||的合法权益。||||
||（二）关于减少和避免关联交易的承诺：1、此前重组完||||
||成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律法规以||||
||及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者||||
||董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事||||
||项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。||||
||2、此前重组完成后，承诺人与上市公司之间将尽量避免||||
||关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，||||
||保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关||||
||法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披||||
||露义务。承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所||||
||做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、||||
||在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交||||
||易。||||
||（三）维护上市公司独立性的承诺：保持上市公司在人||||
||员、资产、业务、财务、机构等方面的独立性。||||
|||2012|||
||此前重大资产重组过程中上市公司因此前重组产生的企||至|截至目前，上述承诺仍在承诺期|
|利阳科技||年 6|||
||业所得税纳税义务，由利阳科技全额承担。||今|内，不存在违背该承诺的情形。|
|||月|||
||（一）关于未取得债务同意函的债务承担：上市公司在||||
||此前重大资产重组完成前的债务、责任或其他形式的权||||
||利负担均由利阳科技承担及处理。此前重大资产重组完||||
||成后，若上市公司因此前重大资产重组完成前未能取得||||
||债权人同意从上市公司完全剥离的债务而成为责任主体||||
||或被他人追索，上市公司在合理时间内及时通知利阳科||||
||技，由利阳科技负责处理或清偿；如上市公司因该等事||||
||项承担了任何责任或遭受了任何损失，利阳科技应在接||||
||到上市公司书面通知之日起二十日内负责向债权人清偿|2009|||
||||至|截至目前，上述承诺仍在承诺期|
|三湘控股、利阳科技|或向上市公司作出全额补偿。|年 9|||
||||今|内，不存在违背该承诺的情形。|
||如果利阳科技未能在上述期限内对上市公司作出全额补|月|||
||偿，则三湘控股将依据上市公司的请求代利阳科技对上||||
||市公司先行作出补偿。||||
||（二）偿债保证金事项：对于未取得债权人同意转移的||||
||本公司对沈阳一冷的担保事项，由三湘控股代利阳科技||||
||向本公司汇入13,373,236.26元，作为上述债务之“偿债保||||
||证金”。如果债权人要求上市公司偿还债务，则由利阳科||||
||技根据《重组框架协议》相关约定予以承担，或以该偿||||
||债保证金予以清偿。||||
|三湘控股、和方投资、黄|股份锁定承诺：通过此前定向发行所获得的股份自恢复|2011|至|截至目前，上述承诺仍在承诺期|
|卫枝等8名自然人|上市之日起36个月内不上市交易或转让。|年|今|内，不存在违背该承诺的情形。|

||
|-|
|12|
|月|

（二）股权收购相关承诺
||||||
|-|-|-|-|-|
||||承||
|||承诺|诺||
|承诺人|承诺内容|||履行情况|
|||时间|期||
||||限||
||业绩承诺：中鹰投资承诺中鹰置业自评估基准日至2016年12月31日（以||||
||下简称“业绩承诺期”）实际实现净利润不低于65,953.84万元（以下简称“承||||
||诺净利润”）。中鹰置业自评估基准日起实际实现的累计净利润小于等于承诺||||
||净利润的部分，由三湘股份享有99%的利润分配权，中鹰投资享有1%的利||||
||润分配权；中鹰置业自评估基准日起实际实现的累计净利润超出承诺净利润||||
||的部分，三湘股份享有1%的利润分配权，中鹰投资享有99%的利润分配权。||||
|中鹰投|如业绩承诺期内中鹰置业不能实现上述承诺净利润，中鹰投资应在其此后中|2013||截至目前，上述承诺仍在承|
||||至||
|资、芮|鹰置业应得的利润中优先作出弥补，并承担该应当弥补净利润金额年20%的|年 10||诺期内，不存在违背该承诺|
||||今||
|永祥|罚息。如中鹰置业自评估基准日至2018年12月31日仍未能实现承诺净利|月||的情形。|
||润，则中鹰投资同意在中鹰置业2018年年度审计报告出具之日起10个工作||||
||日内，以现金方式一次性向中鹰置业补偿利润承诺差额，并支付相应罚息。||||
||不主动撤销与三湘控股签订的股份远期转让协议,在远期受让的三湘股份||||
||6,000 万股股份过户至其证券帐户之日起至中鹰置业完成承诺净利润前，除||||
||因触发业绩补偿义务并为履行业绩补偿责任之目的外，不减持所持三湘股份||||
||股票，芮永祥同意对中鹰投资利润承诺的补偿义务承担连带责任。||||
||连带责任保证：若无法按照三湘控股与中鹰投资签署的《关于三湘股份有限||||
|||2013||截至目前，上述承诺仍在承|
|三湘控|公司的股份远期转让协议》之约定办理股份过户登记手续或其他任何原因导||至||
|||年 10||诺期内，不存在违背该承诺|
|股|致该协议无法履行，三湘控股以3.51亿元为限，为中鹰投资的业绩承诺义务||今||
|||月||的情形。|
||承担连带保证责任。||||
|||||三湘控股已于收取中鹰投资|
||向公司提供免息借款：自收取中鹰投资向其支付的本次股份远期转让保证金|2013||3.51亿元之日向三湘股份提|
|三湘控|||至||
||3.51亿元之日起至远期转让股份过户至中鹰投资证券帐户之日止，免息向三|年 10||供免息借款，截至目前，上|
|股|||今||
||湘股份提供借款3.51亿元。|月||述承诺仍在承诺期内，不存|
|||||在违背该承诺的情形。|
||担保事项：中鹰投资就中鹰置业截止2013年6月30日的担保事项做出承诺，||||
||对于该等担保事宜，如因被担保方违约等行为给中鹰置业造成损失的，中鹰|2013||截至目前，上述承诺仍在承|
|中鹰投|||至||
||投资承诺承担该等损失（包括但不限于损失的本金、利息、滞纳金等），并|年 10||诺期内，不存在违背该承诺|
|资|||今||
||于中鹰置业实际损失发生之日起 20 个工作日内以现金方式向中鹰置业足额|月||的情形。|
||补偿。||||
||避免同业竞争：承诺中鹰投资及其控制的子公司不从事或参与包括房地产开|2013||截至目前，上述承诺仍在承|
|中鹰投|||至||
||发在内的任何与三湘股份及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务，不|年 10||诺期内，不存在违背该承诺|
|资|||今||
||投资或控制与三湘股份及其控股子公司有同业竞争的法人或组织。|月||的情形。|
||避免同业竞争：承诺股权收购完成后除在三湘股份任职外，不从事或参与包||||
|||2013||截至目前，上述承诺仍在承|
||括房地产开发在内的任何与三湘股份及其控股子公司主营业务构成同业竞||至||
|芮永祥||年 10||诺期内，不存在违背该承诺|
||争的业务，不投资或控制与三湘股份及其控股子公司有同业竞争的法人或组||今||
|||月||的情形。|
||织。其投资或任职的上海美鹰房地产开发有限公司、上海名鹰房地产发展有||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||限公司及上海中鹰房地产发展有限公司不进行新的房地产开发业务。||||
|||||德芮贸易及舒陆实业的借款|
|||||已于本报告期归还，中鹰置|
|德芮贸|担保事项：德芮贸易及舒陆实业承诺于借款还清后，及时解除中鹰置业对其|2013|||
||||至|业对其的担保已解除。截至|
|易、舒|的担保，并积极配合中鹰置业办理相关资产的解押手续；承诺不与中鹰置业|年 9|||
||||今|目前，上述承诺仍在承诺期|
|陆实业|发生新的担保事项。|月|||
|||||内，不存在违背该承诺的情|
|||||形。|
||自中鹰置业99%股权正式过户至三湘股份之日起，中鹰物业代为中鹰置业收|2013||截至目前，上述承诺仍在承|
|中鹰物|||至||
||取的车位管理费等相关费用每季度末向中鹰置业结算并于结算当日一次性|年 9||诺期内，不存在违背该承诺|
|业|||今||
||支付给中鹰置业。|月||的情形。|

（三）关于非公开发行 A股股票的相关承诺
||||||
|-|-|-|-|-|
|||承诺时间|承诺||
|承诺人|承诺内容|||履行情况|
||||期限||
||1、本次非公开发行股票过程中所披露的各项文件之内容的真实性：（1）公司||||
||在本次非公开发行股票过程中所披露的各项文件之内容不存在虚假记载、误||||
||导性陈述或重大遗漏之情形，且公司对该等内容真实性、准确性、完整性承||||
||担相应的法律责任。||||
||（2）若证券监督管理部门或其他有权部门认定公司在本次非公开发行股票过||||
||程中所披露的相关文件之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏||||
||之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实||||
||质影响的，则公司承诺将按如下方式依法回购公司本次非公开发行的全部股||||
||票：||||
||① 若上述情形发生于公司本次非公开发行股票已完成发行但未上市交易之||||
||阶段内，则公司将其基于本次非公开发行股票所获之募集资金，于上述情形||||
||发生之日起 5 个工作日内，按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给投||||
||资者；||||
||② 若上述情形发生于公司本次非公开发行股票已完成上市交易之后，本公司||||
||及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、|||截至目前，上述承诺仍在|
|三湘股||2014年4月|||
||误导性陈述或重大遗漏。则公司将于上述情形发生之日起20个交易日内，按||至今|承诺期内，不存在违背该|
|份|||||
||照发行价格或上述情形发生之日的二级市场收盘价格（以孰高者为准）通过|||承诺的情形。|
||深圳证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股。||||
||（3）若公司在本次非公开发行股票过程中所披露的相关文件之内容存在虚假||||
||记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则||||
||公司将依法赔偿投资者损失，具体流程如下：||||
||① 证券监督管理部门或其他有权部门认定公司在本次非公开发行股票过程||||
||中所披露的相关文件之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公||||
||司因此承担责任的，公司在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动||||
||赔偿投资者损失的相关工作。||||
||② 公司将积极与相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、||||
||赔偿金额、赔偿方式。||||
||③ 经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定||||
||赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。||||
||2、有关建立健全各项有关保障中小投资者权利制度的承诺：公司承诺将根据||||
||《意见》以及相关政府部门出台的后续政策及时、有效地建立健全各项有关||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||保障中小投资者权利的制度，完善中小投资者投票等机制、建立中小投资者||||
||单独计票机制并完善投资者纠纷解决机制，从而保障中小投资者依法行使各||||
||项权利。上述承诺内容系公司真实意思表示，真实、有效，公司自愿接受监||||
||管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，公司将依法承担相||||
||应责任。||||
||1、本次非公开发行股票过程中所提供的各项文件之内容的真实性承诺：（1）||||
||三湘控股及实际控制人在本次非公开发行股票过程中所提供的各项文件之内||||
||容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且三湘控股及实际控制||||
||人对该等内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。||||
||（2）若三湘控股及实际控制人在本次非公开发行股票过程中所提供的相关文||||
||件之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易||||
||中遭受损失的，则三湘控股及实际控制人将依法赔偿投资者损失，具体流程||||
||如下：||||
||① 证券监督管理部门或其他有权部门认定三湘控股及实际控制人在本次非||||
||公开发行股票过程中所提供的相关文件之内容存在虚假记载、误导性陈述或||||
||者重大遗漏，且三湘控股及实际控制人因此承担责任的，三湘控股及实际控||||
||制人在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相||||
||关工作。||||
||② 三湘控股及实际控制人将积极与相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿||||
||范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。||||
||③ 经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定||||
|三湘控|||||
||赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。|||截至目前，上述承诺仍在|
|股及实||2014|||
||2、对公司经营合法合规性的承诺：（1）作为公司的控股股东/实际控制人，||至今|承诺期内，不存在违背该|
|际控制||年4月|||
||三湘控股及实际控制人将促使公司遵照相关法律、法规或规范性文件之规定|||承诺的情形。|
|人|||||
||要求从事经营活动；||||
||（2）若公司出现违法经营之情形致使投资者在证券交易中遭受损失，且三湘||||
||控股及实际控制人需对公司所实施之违法行为负有责任的，则三湘控股及实||||
||际控制人将依法赔偿投资者损失，具体流程如下：||||
||① 证券监督管理部门或其他有权部门认定三湘控股及实际控制人对公司所||||
||实施之违法行为负有责任，三湘控股及实际控制人在收到该等认定书面通知||||
||后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。||||
||② 三湘控股及实际控制人将积极与相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿||||
||范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。||||
||③ 经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定||||
||赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。||||
||（3）作为公司的控股股东/实际控制人，三湘控股及实际控制人将促使公司||||
||根据《意见》以及相关政府部门出台的后续政策及时、有效地建立健全各项||||
||有关保障中小投资者权利的制度，完善中小投资者投票等机制、建立中小投||||
||资者单独计票机制并完善投资者纠纷解决机制，从而保障中小投资者依法行||||
||使各项权利。||||

八、报告期盈利预测实现情况
业绩承诺：中鹰投资承诺中鹰置业自评估基准日2013年6月30日至2016年12月31日
实际实现净利润不低于65,953.84万元。目前承诺尚在履行中。
报告期内，公司资产或项目不存在其他盈利预测。
九、公司聘任、解聘会计师事务所等情况
（一）境内会计师事务所聘任情况
|||
|-|-|
|境内会计师事务所名称|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬|报告期内，公司共支付报酬101万元。|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限|四年|
|境内会计师事务所注册会计师姓名|叶慧 郭守俊|

报告期内，公司未改聘会计师事务所。
（二）内部控制审计会计师事务所聘任情况
经公司2013年度股东大会审议通过，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所，报告期内公司共支付报酬10万元。
（三）聘请财务顾问、保荐机构的情况
2009年至今，公司聘请国金证券股份有限公司担任独立财务顾问。经公司第四届董事会第十八次会议、2012年第一次临时股东大会审议，公司聘请国金证券股份有限公司为公司恢复上市推荐人。本报告期内公司向国金证券股份有限公司支付非公开发行费用合计 21,669,230.00元。
十、本报告期公司、董事会及董事、持有5%以上股份的股东、实际控制人在报告期内未受到证监会稽查、行政处罚、通报批语和证券交易所公开遣责。
十一、重大事项信息披露索引
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||重大事项||信息披露索引||披露日期|
||号|||||||
|1||公司章程修正案||巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》||2014年1月3日||
|2||关于公司控股股东进行股票质押式回购交易的公告||巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》||2014年3月4日||
|3||限售股份解除限售提示性公告||巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》||2014年3月6日||
|4||关于上海三湘（集团）有限公司向上海三湘投资控股有限公司借款的关联交易公告||巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》||2014年4月26日||
|5||关于2014年度日常关联交易预计的公告（一）||巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》||2014年4月26日||
|6||关于2014年度日常关联交易预计的公告（二）||巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》||2014年4月26日||
|7||公司章程修正案||巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》||2014年4月26日||
|8||关于公司控股股东股份质押的公告||巨潮资讯网、《证券时报》、||2014年4月||

|||||
|-|-|-|-|
|||《中国证券报》|30日|
|9|委托理财管理制度（2014年6月）|巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》|2014年6月7日|
|10|关于2014年度以自有资金进行委托理财的公告|巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》|2014年6月7日|
|11|非公开发行股票预案（修订稿）|巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》|2014年6月25日|
|12|关于公司与上海净养环保科技有限公司2014年日常关联交易情况预计的公告|巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》|2014年6月26日|
|13|关于非公开发行股票获得中国证监会发行审核委员会审核通过的公告|巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》|2014年8月2日|
|14|关于公司债权转让及提供担保的公告|巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》|2013年9月4日|
|15|关于竞得经营性土地使用权的公告|巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》|2014年10月23日|
|16|关于上海湘海房地产发展有限公司为上海三湘建筑材料加工有限公司提供担保公告|巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》|2014年10月25日|
|17|关于上海湘鼎置业有限公司为上海三湘（集团）有限公司提供担保公告|巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》|2014年10月25日|
|18|关于上海三湘（集团）有限公司为上海城光置业有限公司提供担保公告|巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》|2014年10月25日|
|19|关于投资成立子公司的公告|巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》|2014年10月29日|
|20|关于会计政策变更的公告|巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》|2014年10月29日|
|21|关于非公开发行股票相关事项的公告|巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》|2014年11月1日|
|22|非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书|巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》|2014年11月28日|
|23|关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告|巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》|2014年12月2日|
|24|公司章程修正案|巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》|2014年12月2日|
|25|关于公司股东股份解除质押的公告|巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》|2014年12月10日|
|26|关于公司控股股东解除股票质押式回购交易的公告|巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》|2014年12月17日|
|27|关于资产出售的公告|巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》|2014年12月20日|
|28|关于上海三湘（集团）有限公司为上海中鹰置业有限公司提供担保公告|巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》|2014年12月20日|
|29|关于资产出售交易完成暨工商变更登记完成的公告|巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》|2014年12月24日|

|||||
|-|-|-|-|
|30|关于竞得经营性土地使用权的公告|巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》|2014年12月25日|
|31|关于公司股东所持股份解除质押的公告|巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》|2014年12月27日|
|32|关于投资成立子公司的公告|巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》|2014年12月31日|

第六章股本变动及股东情况
一、股本变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||数量|比例(%)|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份|602,940,881|81.62%|+189,790,985|||-38,870,220|+150,920,765|753,861,646|81.19%|
|1、国家持股||||||||||
|2、国有法人持股||||||||||
|3、其他内资持股|602,940,881|81.62%|+189,790,985|||-38,870,220|+150,920,765|753,861,646|81.19%|
|其中：境内法人持股|425,056,813|57.54%|+131,174,805|||-38,870,220|+92,304,585|517,361,398|55.72%|
|境内自然人持股|177,884,068|24.08%|+58,616,180||||+58,616,180|236,500,248|25.47%|
|4、外资持股||||||||||
|其中：境外法人持股||||||||||
|境外自然人持股||||||||||
|二、无限售条件股份|135,750,044|18.38%||||+38,870,220|+38,870,220|174,620,264|18.81%|
|1、人民币普通股|135,750,044|18.38%||||+38,870,220|+38,870,220|174,620,264|18.81%|
|2、境内上市的外资股||||||||||
|3、境外上市的外资股||||||||||
|4、其他||||||||||
|三、股份总数|738,690,925|100.00%|+189,790,985||||+189,790,985|928,481,910|100.00%|

1、股份变动的原因
（1）公司股东西藏利阳科技有限公司所持有的股份于 2014年 3月 7日解除限售并上市流通。
（2）2014年8月19日，经中国证监会《关于核准三湘股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]847号）核准，公司以非公开发行方式向 4家特定投资者共发行了 18,979.0985万股人民币普通股(A股)。2014年12月1日，公司非公开发行新股 189,790,985股上市，增发后公司总股本为 928,481,910股。
2、股份变动对最近一年基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净
资产等财务指标的影响
本次非公开发行完成后，按发行后总股本全面摊薄计算的最近一年归属于上市公司股东的每股净资产及每股收益，与发行前的对比情况如下：
||||
|-|-|-|
||发行前|发行后|
|项目|||
||2014年12月31日|2014年12月31日|
|每股净资产（元/股）|2.69|3.21|
|项目|2014年1-12月|2014年1-12月|
|每股收益（元/股）|0.20|0.19|

注：本次发行前每股净资产及每股收益按本次发行前股本 73,869.09万股计算；本次发行后每股收益按照 2014年度归属于上市公司股东的净利润除以本次发行后股份数计算；本次发行前每股净资产以 2014年12月31日归属于母公司所有者权益减去本次非公开发行募集资金净额的差除以本次发行前股份数，本次发行后每股净资产以 2014年 12月 31日的归属于母公司所有者权益除以发行前股本与本次非公开发行的股份数之和计算。
（二）限售股份变动情况
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期初限售股|本期解除限|本期增加限售|期末限售股||解除限售|
|股东名称|||||限售原因||
||数|售股数|股数|数||日期|
||||||公司非公开发行股||
|兴业银行股份有限公司－兴全全球||||||2015年12|
||0|0|21,252,225|21,252,225|票，发行对象认购股||
|视野股票型证券投资基金||||||月1日|
||||||份限售||
||||||公司非公开发行股||
|兴业银行股份有限公司－兴全趋势||||||2015年12|
||0|0|15,100,000|15,100,000|票，发行对象认购股||
|投资混合型证券投资基金||||||月1日|
||||||份限售||
||||||公司非公开发行股||
|兴业银行股份有限公司－中欧新趋||||||2015年12|
||0|0|6,704,251|6,704,251|票，发行对象认购股||
|势股票型证券投资基金(LOF)||||||月1日|
||||||份限售||
|中国建设银行股份有限公司－中欧|||||公司非公开发行股||
|||||||2015年12|
|新蓝筹灵活配置混合型证券投资基|0|0|7,785,582|7,785,582|票，发行对象认购股||
|||||||月1日|
|金|||||份限售||
||||||公司非公开发行股||
|招商银行股份有限公司－兴全合润||||||2015年12|
||0|0|2,800,000|2,800,000|票，发行对象认购股||
|分级股票型证券投资基金||||||月1日|
||||||份限售||
||||||公司非公开发行股||
|广发银行股份有限公司－中欧盛世||||||2015年12|
||0|0|4,974,122|4,974,122|票，发行对象认购股||
|成长分级股票型证券投资基金||||||月1日|
||||||份限售||
||||||公司非公开发行股||
|汇添富基金－浦发银行－中企汇锦||||||2015年12|
||0|0|5,545,286|5,545,286|票，发行对象认购股||
|投资有限公司||||||月1日|
||||||份限售||
||||||公司非公开发行股||
|||||||2015年12|
|招商证券股份有限公司|0|0|28,558,225|28,558,225|票，发行对象认购股||
|||||||月1日|
||||||份限售||
|汇添富基金－上海银行－陆凌云|0|0|5,545,102|5,545,102|公司非公开发行股|2015年12|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||票，发行对象认购股|月1日|
||||||份限售||
||||||公司非公开发行股||
|汇添富基金－上海银行－上海虎鼎||||||2015年12|
||0|0|5,545,102|5,545,102|票，发行对象认购股||
|投资有限公司||||||月1日|
||||||份限售||
||||||公司非公开发行股||
|||||||2015年12|
|汇添富基金－上海银行－易昕|0|0|29,574,676|29,574,676|票，发行对象认购股||
|||||||月1日|
||||||份限售||
|兴业全球基金－光大银行－兴全定|||||公司非公开发行股||
|||||||2015年12|
|增90号分级特定多客户资产管理计|0|0|39,770,000|39,770,000|票，发行对象认购股||
|||||||月1日|
|划|||||份限售||
|汇添富基金－光大银行－添富－虢|||||公司非公开发行股||
|||||||2015年12|
|盛－定增双喜盛世添富牛28号资产|0|0|16,636,414|16,636,414|票，发行对象认购股||
|||||||月1日|
|管理计划|||||份限售||
|||||||2014年3|
|西藏利阳科技有限公司|38,870,220|38,870,220|0|0|-||
|||||||月7日|
|合计|||189,790,985||--|--|

（三）证券发行与上市情况
1、报告期末近三年历次证券发行情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票及其|||||获准上||
|||发行价格|||||
|衍生证券|发行日期||发行数量|上市日期|市交易|锁定期限|
|||（或利率）|||||
|名称|||||数量||
|普通股股票类|||||||
|||||||此前发行对象认购的股份自恢复上市之日起36个月内|
|普通股A|2011年12|||2012年8|||
|||3.00元/股|564,070,661||0|不上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易|
|股|月15日|||月3日|||
|||||||所的有关规定执行。|
|||||||此前发行对象认购的股份自恢复上市之日起12个月内|
|普通股A|2014年11|||2014年12|||
|||5.41元/股|189,790,985||0|不上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易|
|股|月20日|||月01日|||
|||||||所的有关规定执行。|
|可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类|||||||
|无|||||||
|权证类|||||||
|无|||||||

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
报告期内，公司因非公开发行股票引起股份总数及结构变动，具体如下：
2014年12月1日，公司非公开发行新股189,790,985股上市，公司总股本由 738,690,925股增至928,481,910股。本次发行新增189,790,985股股份性质为有限售条件股份，股份限售期为新增股份上市之日起12个月，上市流通时间为2015年12月1日。
报告期内，公司因非公开发行股票引起公司资产和负债结构变动，具体如下：
公司非公开发行人民币普通股 189,790,985股，募集资金总额1,026,769,228.85元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币999,310,302.76元。其中新增注册资本（股本）为189,790,985元，新增资本公积为人民币809,519,317.76元。
二、股东和实际控制人情况
（一）公司股东数量和持股情况
单位：股
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期末股东总数||20,694||年度报告披露日前第5个交易日末股东总数|||||17,830||
|持股5%以上的股东或前10名股东持股情况|||||||||||
|||||||持有有限售|持有无限|质押或冻结情况|||
|||持股比例|报告期末持||报告期内增||||||
|股东名称|股东性质|||||条件的股份|售条件的|股份状|||
|||（%）|股数量||减变动情况|||||数量|
|||||||数量|股份数量|态|||
|上海三湘投资控股有限公司|境内非国有法人|35.52%|329,779,527||0|329,779,527|0||||
|||||||||质押||281,152,934|
|黄卫枝|境内自然人|16.33%|151,609,659||0|151,609,659|0|-||-|
|深圳市和方投资有限公司|境内非国有法人|6.08%|56,407,066||0|56,407,066|0||||
|||||||||-||-|
|兴业全球基金－光大银行－兴全定增90号分级特定多客户资产管理计划|基金、理财产品等|4.28%|39,770,000||39,770,000|39,770,000|0||||
|||||||||-||-|
|汇添富基金－上海银行－易昕|基金、理财产品等|3.19%|29,574,676||29,574,676|29,574,676|0||||
|||||||||-||-|
|招商证券股份有限公司|国有法人|3.08%|28,558,225||28,558,225|28,558,225|0||||
|||||||||-||-|
|兴业银行股份有限公司－兴全全球视野股票型证券投资基金|基金、理财产品等|2.29%|21,252,225||21,252,225|21,252,225|0||||
|||||||||-||-|
|汇添富基金－光大银行－添富－虢盛－定增双喜盛世添富牛28号资产管理计划|基金、理财产品等|1.79%|16,636,414||16,636,414|16,636,414|0||||
|||||||||-||-|
|兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型证券投资基金|基金、理财产品等|1.63%|15,100,000||15,100,000|15,100,000|0||||
|||||||||-||-|
|中国建设银行股份有限公司－中欧新蓝筹灵活配|基金、理财产品等|1.53%|14,169,788||14,169,788|14,169,788|0||||
|||||||||-||-|

|||||
|-|-|-|-|
|置混合型证券投资基金||||
||三湘控股、黄卫枝、黄建、许文智、陈劲松、李晓红、王庆华、厉农帆、徐玉系此前重|||
|上述股东关联关系或一致行动的|大资产重组一致行动人；其中三湘控股实际控制人黄辉与黄卫枝、黄建系亲兄妹、亲兄|||
|说明|弟关系。公司未知其他股东之间是否存在关联关系，以及是否属于《上市公司收购管理|||
||办法》规定的一致行动人。|||
|备注|截至年报披露日，三湘控股累计质押的股份数为236,152,934股。|||
|前10名无限售条件股东持股情况||||
|||股份种类||
|股东名称|报告期末持有无限售条件股份数量|||
|||股份种类|数量|
|沈阳市技术改造基金办公室|10,128,168|人民币普通股|10,128,168|
|广发银行股份有限公司－中欧盛世成长分级股票型证券投资基金|8,825,658|||
|||人民币普通股|8,825,658|
|中国建设银行股份有限公司－中欧新蓝筹灵活配置混合型证券投资基金|6,384,206|||
|||人民币普通股|6,384,206|
|兴业银行股份有限公司－中欧新趋势股票型证券投资基金(LOF)|6,358,021|||
|||人民币普通股|6,358,021|
|朱志勤|5,341,107|人民币普通股|5,341,107|
|长安基金－光大银行－长安锦弘和富1号分级资产管理计划|2,152,669|||
|||人民币普通股|2,152,669|
|交通银行股份有限公司－光大保德信中小盘股票型证券投资基金|1,539,980|||
|||人民币普通股|1,539,980|
|澳门金融管理局－自有资金|1,423,600|人民币普通股|1,423,600|
|赵桂玲|1,411,354|人民币普通股|1,411,354|
|周海|1,202,200|人民币普通股|1,202,200|
|前10名无限售流通股股东之间，|三湘控股、黄卫枝、黄建、许文智、陈劲松、李晓红、王庆华、厉农帆、徐玉系此前重|||
|以及前10名无限售流通股股东和|大资产重组一致行动人；其中三湘控股实际控制人黄辉与黄卫枝、黄建系亲兄妹、亲兄|||
|前10名股东之间关联关系或一致|弟关系。公司未知其他股东之间是否存在关联关系，以及是否属于《上市公司收购管理|||
|行动的说明|办法》规定的一致行动人。|||

（二）公司控股股东情况
1、控股股东及实际控制人
|||
|-|-|
|控股股东||
|名称|上海三湘投资控股有限公司|
|成立日期|2007年7月23日|
|法定代表人|黄辉|
|注册资本|15,000万元|
||实业投资，资产管理，国内贸易，从事货物及技术的进出口业务，房地产开发、经营，上述范围内的业务咨询（除经纪）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。|
|经营范围||
|营业执照号码|310110000437761|
|组织机构代码|66435358-9|

|||
|-|-|
||2014年度净利润-2,634.95万元，2014年12月31日净资产34,897.82万元。（经审计）|
|财务状况||
|控股股东报告期内控股和参股的|无|
|其他境内外上市公司的股权情况||
|实际控制人||
|名称|黄辉|
|国籍|中华人民共和国|
|是否取得其他国家或地区居留权|加拿大居留权|
||2007年9月至今任上海三湘董事长，2007年8月至今任三湘控股董事长兼总裁，2012年1月至今任三湘股份有限公司董事长，2012年1月起至今任三湘投资有限公司董事，2011年1月起任上海市湖南商会第五届理事会会长。|
|最近5年内的职业及职务||

2、控股股东及实际控制人变更情况
报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
3、公司产权关系图：
（三）其他持股在10%以上的股东
截至本报告期末，除控股股东持有本公司35.52%的股份，自然人黄卫枝持有本公司16.33%的股份外，无其他持股在10%以上的股东。
第七章董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期|本期||
|||||||||增持|减持||
|||任职状|||任期起始日|任期终止日|期初持股数|||期末持股|
|姓名|职务||性别|年龄||||股份|股份||
|||态|||期|期|（股）|||数（股）|
|||||||||数量|数量||
|||||||||（股）|（股）||
||||||2015年01|2018年01|||||
|黄辉|董事长|在职|男|53|||0|0|0|0|
||||||月06日|月05日|||||
||董事、总||||2015年01|2018年01|||||
|许文智||在职|男|45|||7,520,942|0|0|7,520,942|
||经理||||月06日|月05日|||||
||副董事||||2015年01|2018年01|||||
|芮永祥||在职|男|53|||0|0|0|0|
||长||||月06日|月05日|||||
||||||2015年01|2018年01|||||
|陈劲松|董事|在职|男|46|||2,820,353|0|0|2,820,353|
||||||月06日|月05日|||||
|胡雄|董事|在职|男|44|2015年01月06日|2018年01月05日|0|0|0|0|
|高文舍|董事|在职|男|54|2015年01月06日|2018年01月05日|0|0|0|0|
|郭永清|独立董事|在职|男|40|2015年01月06日|2018年01月05日|0|0|0|0|
|丁祖昱|独立董事|在职|男|41|2015年01月06日|2018年01月05日|0|0|0|0|
|石磊|独立董事|在职|男|57|2015年01月06日|2018年01月05日|0|0|0|0|
|厉农帆|监事|在职|男|54|2015年01月06日|2018年01月05日|1,598,200|0|0|1,598,200|
|熊星|监事|在职|女|35|2015年01月06日|2018年01月05日|0|0|0|0|
|张珏|监事|在职|女|42|2015年01月06日|2018年01月05日|0|0|0|0|
||副总经||||2015年01|2018年01|||||
|黄建||在职|男|46|||8,367,048|0|0|8,367,048|
||理||||月06日|月05日|||||
|张涛|副总经理|在职|男|47|2015年01月06日|2018年01月05日|0|0|0|0|
|肖欢天|副总经理|在职|男|39|2015年01月06日|2018年01月05日|0|0|0|0|
|徐玉|副总经理、董事会秘书|在职|男|49|2015 年 01月06日|2018年01月05日|1,441,513|0|0|1,441,513|
|李晓红|财 务 总监|在职|女|47|2015 年 01月06日|2018 年 01月05日|2,820,353|0|0|2,820,353|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|郑洋|董事|离职|男|56|2012 年 01月06日|2015年01月05日|0|0|0|0|
|高波|独 立 董事|离职|男|52|2012 年 01月06日|2015 年 01月05日|0|0|0|0|
|刘晓燕|监事|离职|女|50|2012 年 01月06日|2015 年 01月05日|0|0|0|0|
|合计|--|--|--|--|--|--|24,568,409|0|0|24,568,409|

二、现任董事、监事、高级管理人员简介及最近5年的主要工作经历
1、黄辉先生，1962年2月出生，EMBA，中国国籍，有加拿大居留权。最近5年的主要工作经历：现任上海三湘投资控股有限公司董事长兼总裁，三湘股份有限公司董事长，湖南炎帝生物工程有限公司董事，三湘投资有限公司董事，上海市湖南商会第五届理事会会长。
2、芮永祥先生，1961年 8月出生，高中学历，中国国籍，无境外居留权。最近 5年的主要工作经历：现任三湘股份有限公司副董事长，上海中鹰投资管理有限公司执行董事，上海名鹰房地产发展有限公司执行董事，上海中鹰房地产发展有限公司执行董事，上海中鹰物业管理有限公司执行董事。
3、许文智先生，1970年 4月出生，硕士，高级工程师，中国国籍，无境外居留权。最近 5年的主要工作经历：现任上海三湘投资控股有限公司董事，三湘股份有限公司董事、总经理，上海湘大房地产开发有限公司副董事长，上海湘腾房地产发展有限公司董事，上海湘芒果文化投资有限公司董事，中国房地产业协会理事，上海市房地产行业协会副会长，杨浦区国内企业联合会副会长，上海市杨浦区第十三届、第十四届、第十五届人大代表。
4、陈劲松先生，1968年9月出生，经济学博士、EMBA，高级经济师，中国国籍，无境外居留权。最近 5年的主要工作经历：现任上海三湘投资控股有限公司董事、副总裁，三湘股份有限公司董事，湖南炎帝生物工程有限公司董事，上海诚鼎创佳投资管理有限公司董事。
5、胡雄先生，1971年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学学士、工商管理硕士。曾任辽宁曙光汽车集团股份有限公司副总裁、投资管理总监，优配贸易（上海）有限公司副总裁、总裁。现任上海诚鼎创业投资有限公司董事总经理、上海诚鼎创佳投资管理有限公司董事总经理、杭州诚鼎投资管理有限公司总经理，兼任浙江金盾风机股份有限公司董事、上海克来机电自动化股份有限公司董事、岩土科技股份有限公司董事、运通四方汽配供应链股份有限公司董事、温州冠盛汽车零部件集团股份有限公司独立董事，以及浙江诚邦园林股份有限公司监事、杭州柏年光电标饰有限公司监事。
6、高文舍先生，1961年 2月出生，经济学博士、副研究员,中国国籍，无境外居留权。
曾于君安证券有限责任公司、大鹏证券有限责任公司、中国科健股份有限公司、深圳和光商
务股份有限公司任职，现任西藏利阳科技有限公司董事长兼总经理，深圳市健坤汇金投资管理有限公司执行董事，深圳华龙讯达信息技术股份有限公司董事，深圳市方直科技股份有限公司独立董事。
7、郭永清先生，1974年10月出生，博士、教授，中国国籍，无境外居留权。最近 5年的主要工作经历：现任上海国家会计学院教授，同时兼任上海财经大学硕士研究生导师，中国会计学会财务成本分会理事，中国农业会计学会理事，上海资产评估协会理事，上海海欣集团股份有限公司独立董事，重庆啤酒股份有限公司独立董事，三湘股份有限公司独立董事。
8、丁祖昱先生，1973年11月出生，经济学博士，中国国籍，无境外居留权。最近5年的主要工作经历：现任易居（中国）控股有限公司执行总裁，上海克而瑞信息技术有限公司CEO，中国房地产业协会中介委员会秘书长，中国房地产研究会常务理事，国家住房和城乡建设部房地产市场监测司专家，三湘股份有限公司独立董事，上海城投控股股份有限公司独立董事，宝龙地产控股有限公司独立董事。
9、石磊先生，1958年 1月出生，经济学博士后，教授，中国国籍，无境外居留权。最近5年的主要工作经历：2007年2月至今任复旦大学经济学院党委书记，2008年5月至2014年5月兼任上海界龙实业集团股份有限公司独立董事。
10、厉农帆先生，1960年10月出生，EMBA，中国国籍，无境外居留权。最近5年的主要工作经历：现任上海三湘投资控股有限公司副总裁，湖南炎帝生物工程有限公司董事，三湘股份有限公司监事会主席。
11、熊星女士，1979年 11月出生，硕士，中国国籍，无境外居留权。最近 5年的主要工作经历：现任上海三湘投资控股有限公司企业发展部副总经理，三湘股份有限公司监事。
12、张珏女士，1972年 12月出生，大学专科，会计师，中国注册会计师，中国国籍，无境外居留权。最近 5年的主要工作经历：历任上海东华会计师事务所项目经理、上海缪氏企业集团有限公司集团审计主管。现任三湘股份有限公司内控审计部主管。
13、黄建先生，1968年9月出生，工商管理MBA，工程师，中国国籍，无境外居留权。
最近 5年的主要工作经历：历任三湘股份有限公司董事。现任三湘股份有限公司副总经理，上海湘大房地产开发有限公司董事。
14、张涛先生，1967年7月出生，硕士，高级会计师，经济师，企业法律顾问，高级人力资源管理师，高级行政管理师，中国国籍，无境外居留权。最近 5年的主要工作经历：现任三湘股份有限公司副总经理。
15、肖欢天先生，1976年3月出生，硕士，中国国籍，有新西兰居留权。最近5年的主要工作经历：历任三湘股份有限公司房产管理部总经理，现任三湘股份有限公司副总经理。
16、李晓红女士，1967年 12月出生，硕士，高级会计师，中国注册会计师、中国注册房地产估价师、中国注册税务师，中国国籍，无境外居留权。最近 5年的主要工作经历：历任三湘股份有限公司董事、财务总监。现任三湘股份有限公司财务总监，上海湘芒果文化投资有限公司监事。
17、徐玉先生，1966年 2月出生，在职研究生学历，中国国籍，无境外居留权。最近 5年的主要工作经历：现任三湘股份有限公司副总经理、董事会秘书，上海湘芒果文化投资有限公司董事。
三、董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||公司担任职务||公司以外的任职单位||职务|
|黄辉||董事长||上海三湘投资控股有限公司||董事长、总裁||
|||||湖南炎帝生物工程有限公司||董事||
|||||三湘投资有限公司||董事||
|芮永祥||副董事长||上海中鹰投资管理有限公司||执行董事||
|||||上海名鹰房地产发展有限公司||执行董事||
|||||上海中鹰房地产发展有限公司||执行董事||
|||||上海中鹰物业管理有限公司||执行董事||
|许文智||董事、总经理||上海三湘投资控股有限公司||董事||
|||||上海湘腾房地产发展公司||董事||
|||||上海湘大房地产开发有限公司||副董事长||
|||||上海湘芒果文化投资有限公司||董事||
|陈劲松||董事||上海三湘投资控股有限公司||董事、副总裁||
|||||湖南炎帝生物工程有限公司||董事||
|||||上海诚鼎创佳投资管理有限公司||董事||
|胡雄||董事||上海诚鼎创业投资有限公司||董事总经理||
|||||上海诚鼎创佳投资管理有限公司||董事总经理||
|||||杭州诚鼎投资管理有限公司||总经理||
|||||浙江金盾风机股份有限公司||董事||
|||||上海克来机电自动化股份有限公司||董事||
|||||岩土科技股份有限公司||董事||
|||||运通四方汽配供应链股份有限公司||董事||
|||||温州冠盛汽车零部件集团股份有限公司||独立董事||
|||||浙江诚邦园林股份有限公司||监事||
|||||杭州柏年光电标饰有限公司||监事||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||公司担任职务|公司以外的任职单位||职务|
|高文舍||董事||西藏利阳科技有限公司|董事长兼总经理||
|||||深圳市健坤汇金投资管理有限公司|执行董事||
|||||深圳华龙讯达信息技术股份有限公司|董事||
|||||深圳市方直科技股份有限公司|独立董事||
|黄建||副总经理||上海湘大房地产开发有限公司|董事||
|徐玉||副总经理、董事会秘书||上海湘芒果文化投资有限公司|董事||
|李晓红||财务总监||上海湘芒果文化投资有限公司|监事||
|郭永清||独立董事||上海海欣集团股份有限公司|独立董事||
|||||重庆啤酒股份有限公司|独立董事||
|丁祖昱||独立董事||易居（中国）控股有限公司|执行总裁||
|||||上海克而瑞信息技术有限公司|CEO||
|||||上海城投控股股份有限公司|独立董事||
|||||宝龙地产控股有限公司|独立董事||
|厉农帆||监事会主席||上海三湘投资控股有限公司|副总裁||
|||||湖南炎帝生物工程有限公司|董事||
|熊星||监事||上海三湘投资控股有限公司|企业发展部副总经理||

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||从公司获得的报酬|从股东单位获得的|报告期末实际所得|
|姓名|职务|性别|任职状态||||
|||||总额（元）|报酬总额（元）|报酬（元）|
|黄辉|董事长|男|在职|1,303,046.00|0|954,205.54|
|许文智|董事、总经理|男|在职|1,037,354.00|0|774,106.18|
|芮永祥|副董事长|男|在职|457,821.00|0|350,914.70|
|陈劲松|董事|男|在职|0|829,406.00|622,396.00|
|胡雄|董事|男|在职|0|0|0|
|高文舍|董事|男|在职|0|0|0|
|郭永清|独立董事|男|在职|120,000.00|0|96,000.00|
|丁祖昱|独立董事|男|在职|120,000.00|0|96,000.00|
|石磊|独立董事|男|在职|0|0|0|
|厉农帆|监事|男|在职|0|0|0|
|熊星|监事|女|在职|0|450,244.00|342,903.00|
|张珏|监事|女|在职|190,008.00|0|149,425.20|
|黄建|副总经理|男|在职|915,111.00|0|686,285.68|
|张涛|副总经理|男|在职|822,145.37|0|616,864.87|
|肖欢天|副总经理|男|在职|823,473.00|0|617,939.59|
|徐玉|副总经理、董事会秘书|男|在职|692,711.00|0|519,798.37|
|李晓红|财务总监|女|在职|836,341.00|0|627,591.59|
|郑洋|董事|男|离职|0|0|0|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|高波|独立董事|男|离职|120,000.00|0|96,000.00|
|刘晓燕|监事|女|离职|679,440.00|0|509,916.84|
|合计|--|--|--|8,117,450.37|1,279,650.00|7,060,347.56|

报告期内，在公司全资子公司上海三湘（集团）有限公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员黄辉先生、许文智先生、黄建先生、李晓红女士、徐玉先生、张涛先生、肖欢天先生、刘晓燕女士、张珏女士的报酬标准按上海三湘（集团）有限公司2007年第二次临时股东大会审议通过的议案执行。
在公司控股子公司上海中鹰置业有限公司领取报酬的董事芮永祥先生按上海中鹰置业有限公司2014年第二次临时股东大会审议通过的议案执行。
第五届董事会独立董事郭永清先生、高波先生、丁祖昱先生的津贴按公司2012年第一次临时股东大会审议通过的议案执行。
第六届董事会独立董事未在本报告期内领取报酬。
董事陈劲松先生、监事熊星女士在公司控股股东上海三湘投资控股有限公司领取报酬，不在本公司领取报酬。董事高文舍先生、董事胡雄先生、董事郑洋先生、监事厉农帆先生不在本公司领取报酬。
五、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|类型|日期|原因|
|||||公司2015年第一次临时股东大会审议通|
|胡雄|董事|被选举|2015年1月5日||
|||||过，选举为公司董事|
|||||公司2015年第一次临时股东大会审议通|
|高文舍|董事|被选举|2015年1月5日||
|||||过，选举为公司董事|
|||||公司2015年第一次临时股东大会审议通|
|石磊|独立董事|被选举|2015年1月5日||
|||||过，选举为公司独立董事|
|||||公司2015年第一次临时股东大会审议通|
|张珏|监事|被选举|2015年1月5日||
|||||过，选举为公司监事|
|||||公司第六届董事会第一次会议审议通过，|
|徐玉|副总经理|聘任|2015年1月6日||
|||||聘任为公司副总经理|
|||||公司第五届董事会任期届满不再担任公|
|郑洋|董事|任期满离任|2015年1月5日||
|||||司董事|
|||||公司第五届董事会任期届满不再担任公|
|李晓红|董事|任期满离任|2015年1月5日||
|||||司董事|
|||||公司第五届董事会任期届满不再担任公|
|高波|独立董事|任期满离任|2015年1月5日||
|||||司独立董事|
|||||公司第五届监事会任期届满不再担任公|
|刘晓燕|监事|任期满离任|2015年1月5日||
|||||司监事|

六、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）
报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员无重大变动情形。
七、员工情况
截至本报告期末，公司及合并报表范围内子公司在职员工844人。员工构成情况如下：（一）房地产开发系统（共有员工475人，含退休返聘人员17人）
1、人员学历构成如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||大专以下||大专||本科||硕士及以上|
|房产开发系统人员学历分布（单位：人）|135||177||150||13||

2、人员专业构成如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||技术人员||生产人员||销售人员||财务人员||行政人员|
|房产开发系统人员岗位分布（单位：人）|121||162||89||38||65||

具体人员专业分类标准如下：
技术人员：包括设计类、工程技术类、预算/造价类及生产单位副总经理岗位等；
生产人员：包括生产工人、驾驶员、施工员、安全员、质量员、资料员、材料员，以及采购类、开发配套类、仓储类及其他项目管理类人员等；
销售人员：包括市场类、营销类、广告策划类、售后服务类人员等；
财务人员：包括会计类、出纳类、财务管理类人员等；
行政人员：包括公司高管层、各下属单位正职、行政类、人事类、法务类人员等。
（二）物业管理系统（共有员工369人，含退休返聘人员45人）
1、人员学历构成如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||大专以下||大专||本科及以上|
|物业系统人员学历分布（单位：人）|322||36||11||

2、人员专业构成如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||生产人员||销售人员||财务人员||行政人员|
|物业系统人员岗位分布（单位：人）|280||56||4||29||

物业系统人员岗位分类标准如下：
行政人员：包括物业公司总部行政类、管理类人员及各项目的项目经理；
财务人员：包括会计、出纳等；
销售人员：包括客服人员；
生产人员：包括保安、保洁、绿化、维修及各项目其他人员。
第八章公司治理
一、对照上市公司治理规范性文件的情况说明
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会颁发的有关规范性文件的要求，结合公司实际情况，规范信息披露工作，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作。报告期内，因公司重大资产重组实施，公司的主营业务和基本面发生了质的变化，为公司治理水平的提升奠定了良好基础。具体情况如下：
（一）关于股东与股东大会
公司能够根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《股东大会规范意见》及公司制定的《股东大会议事规则》召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。
（二）关于控股股东与上市公司的关系
公司具有独立的业务及自主经营能力，与控股股东不存在同业竞争关系，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
公司自完成此前重大资产重组以来得到了控股股东在资金和资源等各方面的大力支持和帮助，未发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况。公司已根据相关制度文件建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
（三）关于董事和董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司全体董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真出席董事会会议。公司第五届董事会下设了战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会的作用得到充分发挥并不断加强。
（四）关于监事和监事会
公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
公司正逐步系统地建立公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准与激励
约束机制。
（六）关于信息披露与透明度
公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定《证券时报》、巨潮资讯网为公司信息披露的媒体；公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。
（七）关于投资者关系及相关利益者
为使公司以更加透明、公开、热情的态度通过各种渠道进一步加强投资者关系管理工作，公司接待了各类投资者到公司现场参观、考察。向投资者宣传、推介公司的具体情况，尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面“五分开”以及相关情况
||||
|-|-|-|
||是否|情况说明|
|业务方面|独立||
|||公司自主经营，自负盈亏，与控股股东不存在同业竞争、资金占用。公司拥有完整、独立|
|独立完整|完是整||
|||的决策机制、业务运营体系，能够自主地进行日常经营与决策。|
|情况|||
|人员方面||公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员通过合法的程序产生，没|
|独立完整|是|有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务及领|
|情况||薪，公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。|
|资产方面|||
|||公司与控股股东资产关系明晰，资产独立于控股股东，公司对其资产有完全的控制权与支|
|独立完整|是||
|||配权，不存在控股股东占用公司资产的情形。|
|情况|||
|机构方面|||
|||公司机构设置独立，各职能机构与控股股东机构完全分开，也不存在隶属和重叠关系，依|
|独立完整|是||
|||法行使各自职能职权。|
|情况|||
|财务方面|||
|||公司具有独立的财务核算部门及财务人员，具有独立的财务核算体系和规范的财务会计制|
|独立完整|是||
|||度及财务管理制度，能够独立作出财务决策。|
|情况|||

三、独立董事履行职责情况
（一）独立董事参加董事会的出席情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓|应出席|现场出席|以通讯方式参加会|委托出席|缺席次|是否连续两次未亲自|出席股东大会|
|名|次数|次数|议次数|次数|数|出席会议|情况|
|丁祖昱|22|1|21|0|0|否|0|
|高波|22|1|21|0|0|否|2|
|郭永清|22|1|21|0|0|否|3|

（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。报告期内，独立董事均能依照有关法律和公司章程勤勉尽职地履行权利和义务，根据有关规定对公司重大关联交易、资产收购等相关议案发表独立意见，促进董事会决策的科学性和客观性。
（三）独立董事发表独立意见的时间、事项
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||董事会届次||发表意见||审议事项||独立董事姓|
||号||||的时间||||名|
|1||第五届董事会第三十次会议||2014 年 1月2日||关于提名芮永祥先生为公司第五届董事会董事候选人的议案||郭永清、丁祖昱、高波||
|2||第五届董事会第三十三次会议||2014 年 4月23日||关于2013年利润分配的议案||郭永清、丁祖昱、高波||
|||||||2013年度内部控制评价报告||||
|||||||关于2014年度续聘会计师事务所的议案||||
|||||||关于上海三湘（集团）有限公司向上海三湘投资控股有限公司借款暨关联交易的议案||||
|||||||对公司2013年度内部控制评价报告||||
|||||||关于2014度日常关联交易预计（一）的议案||||
|||||||关于2014度日常关联交易预计（二）的议案||||
|||||||关于修改三湘股份有限公司章程的议案||||
|||||||三湘股份有限公司未来三年（2014-2016年度）股东回报规划||||
|3||第五届董事会第三十六次会议||2014 年 6月6日||关于2014年度以自有资金进行委托理财的议案||郭永清、丁祖昱、高波||
|4||第五届董事会第三十七次会议||2014 年 6月24日||关于调整非公开发行股票募集资金金额的议案||郭永清、丁祖昱、高波||
|5||第五届董事会第三十八次会议||2014 年 6月25日||关于公司与上海净养环保科技有限公司2014年日常关联交易情况预计的议案||郭永清、丁祖昱、高波||
|6||第五届董事会第四十二次会议||2014 年 8月26日||关于公司员工薪酬调整的议案||郭永清、丁祖昱、高波||
|||||||关于2015年度至2018年度奖金分配方案的议案||||
|7||第五届董事会第四十三次会议||2014 年 9月3日||关于公司债权转让及提供担保的议案||郭永清、丁祖昱、高波||
|8||第五届董事会第四十五次会||2014年10月24日||关于上海三湘（集团）有限公司为上海城光置业有限公司提供担保的议案||郭永清、丁祖昱、高波||

||||||
|-|-|-|-|-|
||议||关于上海湘鼎置业有限公司为上海三湘（集团）有限公司提供担保的议案||
||||关于上海湘海房地产发展有限公司为上海三湘建筑材料加工有限公司提供担保的议案||
|9|第五届董事会第四十六次会议|2014年10月27日|关于变更会计政策的议案|郭永清、丁祖昱、高波|
|10|第五届董事会第四十七次会议|2014年12月1日|关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案|郭永清、丁祖昱、高波|
|11|第五届董事会第五十次会议|2014 年12月18日|关于上海三湘（集团）有限公司为上海中鹰置业有限公司提供担保的议案|郭永清、丁祖昱、高波|
||||关于董事会换届选举的议案||
|12|第五届董事会第五十一次会议|2014 年12 月 19日|关于出售深圳市三新房地产开发有限公司 4%股权的议案|郭永清、丁祖昱、高波|

四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
|||||
|-|-|-|-|
|专门委员会|召开时间|审议议案|缺席情况|
|审计委员会|2014年4月1日|关于2014年度报告审计计划的预沟通|无|
||2014年4月23日|关于2013年度内部审计工作总结和2013年度内部审计工作计划的议案|无|
|||关于2013年度利润分配的议案||
|||关于2013年度报告及报告摘要的议案||
|||关于2013年度续聘会计师事务所的议案||
||2014年4月29日|关于2014年一季报的议案|无|
||2014年8月21日|关于2014年半年度报告及报告摘要的议案|无|
||2014年10月27日|关于2014年三季报的议案|无|
|战略与投资委员会|2014年4月23日|公司战略与投资研讨会|无|
|薪酬与考核委员会|2014年8月26日|关于公司员工薪酬调整的议案|无|
|||关于2015年度至2018年度奖金分配方案的议案|无|

五、对高级管理人员的考评及激励、奖励机制的建立、实施情况
报告期内，公司对高级管理人员结合经济责任考评制度，根据个人工作业绩、经营成果进行考核并进行奖惩。
六、监事会工作情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||会议决议刊登的指定网站查询索引||
||||参会||决议||会议决议刊登的|
|号|会议届次|召开日期||会议议案名称||||
||||监事||情况||信息披露日期|
||第五届监事会|2014年4月|全体|2013年度报告及报告摘要|||2014年4月26|
|1|||||通过|巨潮资讯网||
||第九次会议|23日|监事|2013年度监事会工作报告|||日|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||关于2013年利润分配的议||||
|||||案||||
|||||2013年度内部控制评价报||||
|||||告||||
||第五届监事会|2014年4月|全体|||||
|2||||2014年一季报及报告摘要|通过|免公告|-|
||第十次会议|29日|监事|||||
||第五届监事会|2014年8月|全 体|关于 2014 年半年度报告及||||
|3|||||通过|免公告|-|
||第十一次会议|21日|监事|报告摘要||||
||第五届监事会|2014年10|全体|关于2014年三季度报告及|||2014年10月29|
|4|||||通过|巨潮资讯网||
||第十二次会议|月27日|监事|报告摘要|||日|
|||||关于使用募集资金置换预先||||
|||||投入募投项目自筹资金的议||||
||第五届监事会|2014年12|全体||||2014年12月2|
|5||||案|通过|巨潮资讯网||
||第十三次会议|月 1日|监事||||日|
|||||关于修改三湘股份有限公司||||
|||||章程的议案||||
||第五届监事会|2014年12|全体||||2014年12月20|
|6||||关于监事会换届选举的议案|通过|巨潮资讯网||
||第十四次会议|月18日|监事||||日|

监事会对报告期内的监督事项无异议。
监事会对公司《2014年度内部控制评价报告》发表意见如下：
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，公司按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
公司内部控制体系的建设、运作、制度执行和监督，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护了公司全体股东的根本利益。
2014年，公司未有违反证监会、财政部等部门颁发的《内部会计控制规范》、《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《主板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
七、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||||披露索|
||会议届次|召开日期|会议议案名称|披露日期||
|号|||||引|
||2014 年第一次|2014 年 1|关于《三湘股份有限公司章程（2014 年 1 月）》|2014年1月||
|1|||||2014-004|
||临时股东大会|月20日|的议案 (cid:10)|21日||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2013年度董事会工作报告|||
||||2013年度监事会工作报告|||
||||关于2014年利润分配的议案|||
||||关于2013年度报告及报告摘要的议案 (cid:10)|||
||||关于2014年度续聘会计师事务所的议案 (cid:10)|||
||||关于2014年度日常关联交易预计（一）的议案|||
||||关于2014年度日常关联交易预计（二）的议案|||
||||关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议|||
||||案|||
||2013 年度股东|2014 年 5|关于授权公司董事会审批对项目公司投资额度的|2014年5月||
|2|||||2014-028|
||大会|月16日|议案|17日||
||||关于上海三湘（集团）有限公司向上海三湘投资控|||
||||股有限公司借款暨关联交易的议案|||
||||关于修改三湘股份有限公司章程的议案|||
||||三湘股份有限公司非公开发行股票后三年内稳定|||
||||股价预案|||
||||三湘股份有限公司未来三年（2014-2016）股东回报|||
||||规划 (cid:10)|||
||||关于同意签署非公开发行 A 股股票相关承诺的议|||
||||案|||
||||关于三湘股份有限公司委托理财管理制度的议案|||
||2014年第二次|2014年6月|关于2014年度以自有资金进行委托理财的议案|2014年6月||
|3|||||2014-035|
||临时股东大会|23日|关于三湘股份有限公司前次募集资金使用情况的|24日||
||||专项报告的议案|||
||||关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效|||
||2014年第三次|2014年8月|期的议案|2014年8月||
|4|||||2014-047|
||临时股东大会|25日|关于提请股东大会延长授权董事会办理公司非公|26日||
||||开发行股票相关事宜的有效期的议案 (cid:10)|||
||2014年第四次|2014年9月||2014年9月||
|5|||关于公司债权转让及提供担保的议案 (cid:10)||2014-054|
||临时股东大会|19日||20日||
||||关于上海三湘（集团）有限公司为上海城光置业有|||
||||限公司提供担保的议案 (cid:10)|||
||2014年第五次|2014年11|关于上海湘鼎置业有限公司为上海三湘（集团）有|2014 年 11||
|6|||||2014-069|
||临时股东大会|月10日|限公司提供担保的议案|月11日||
||||关于上海湘海房地产发展有限公司为上海三湘建|||
||||筑材料加工有限公司提供担保的议案 (cid:10)|||
||2014年第六次|2014年12||2014 年 12||
|7|||关于修改三湘股份有限公司章程的议案||2014-085|
||临时股东大会|月18日||月19日||

第九章内部控制
一、内部控制建设情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他内部控制监管要求，结合行业的特性及公司自身经营特点，已建立起一套较为完善的内部控制体系，基本涵盖公司经营管理活动的关键环节。公司将内控管理落实到日常工作中，从公司治理层面到各业务层面均建立了系统的内部控制管理及内部监督机制，能够满足公司规范运营、防范风险、提高效率等方面的需求。公司坚持风险导向原则，对内部控制体系进行完善和补充，保证公司健康可持续发展。
报告期内，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司依据相关内控制度和实施方案组织开展内部评价工作。对截至报告期末公司内部控制有效性进行了评价。评价过程中分析、识别内控体系设计和运行的有效性，发现内部控制缺陷，拟定整改措施并落实，确保所发现的问题得到及时有效的整改，推动了公司良好内部控制环境的构筑。
公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度内控有效性进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告，并按照监管部门要求进行了披露。
二、董事会关于内部控制责任的声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
三、建立财务报告内部控制的依据
公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《会计准则》等其他内部控制监管要求，建立了较为完善的财务报告内部控制，并严格遵照执行。
四、内部控制评价报告
|||
|-|-|
|内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况||
|报告期内未发现内部控制重大缺陷。详见《三湘股份有限公司2014年度内控评价报告》||
|内部控制评价报告全文披露日期|2015年4月29日|
|内部控制评价报告全文披露索引|巨潮资讯网|

五、内部控制审计或签证报告
|||
|-|-|
|内部控制审计报告中的审议意见段||
|三湘股份于2014年12月31日按照《内部控制规范指引》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务||
|报告内部控制||
|内部控制审计报告全文披露日期|2015年4月29日|
|内部控制审计报告全文披露索引|巨潮资讯网|

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
□是√否
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的评价报告意见是否一致
√是□否
六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况
2012年1月，公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。报告期内，公司未发生正大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况；不存在有关监管部门对责任人采取问责措施的情形。
第十章财务报告
一、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|附注编号|
|流动资产：||||
|货币资金|1,969,562,845.94|450,606,371.35|六、（一)|
|结算备付金||||
|拆出资金||||
|以公允价值计量且其变动||||
|||81,090.00|六、（二）|
|计入当期损益的金融资产||||
|衍生金融资产||||
|应收票据||||
|应收账款|15,219,652.96|21,601,707.98|六、（三）|
|预付款项|6,331,369.37|79,359,549.14|六、（四）|
|应收保费||||
|应收分保账款||||
|应收分保合同准备金||||
|应收利息||||
|应收股利||||
|其他应收款|609,250,444.92|129,313,238.66|六、（五）|
|买入返售金融资产||||
|存货|7,683,094,203.90|6,153,322,045.58|六、（六）|
|划分为持有待售的资产||||
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产||||
|流动资产合计|10,283,458,517.09|6,834,284,002.71||
|非流动资产：||||
|发放贷款及垫款||||
|可供出售金融资产|119,350,000.00|150,150,000.00|六、（七）|
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|402,190,572.31|399,087,419.96|六、（八）|
|投资性房地产|421,421,422.37|440,364,629.52|六、（九）|
|固定资产|54,601,212.79|50,219,957.90|六、（十）|
|在建工程||||
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||

|||||
|-|-|-|-|
|油气资产||||
|无形资产|142,439.75|86,440.79|六、（十一)|
|开发支出||||
|商誉|89,749,996.02|89,749,996.02|六、（十二)|
|长期待摊费用|18,682,406.49|11,474,973.04|六、（十三)|
|递延所得税资产|128,625,282.72|100,675,993.84|六、（十四)|
|其他非流动资产||||
|非流动资产合计|1,234,763,332.45|1,241,809,411.07||
|资产总计|11,518,221,849.54|8,076,093,413.78||
|流动负债：||||
|短期借款|365,800,000.00||六、（十五）|
|向中央银行借款||||
|吸收存款及同业存放||||
|拆入资金||||
|以公允价值计量且其变动||||
|计入当期损益的金融负债||||
|衍生金融负债||||
|应付票据|11,102,179.50|19,623,061.80|六、（十六）|
|应付账款|362,362,285.79|463,902,118.84|六、（十七）|
|预收款项|1,658,634,721.05|1,133,727,530.73|六、（十八）|
|卖出回购金融资产款||||
|应付手续费及佣金||||
|应付职工薪酬|430,664.05|316,172.47|六、（十九）|
|应交税费|-141,800,124.47|26,378,001.37|六、（二十）|
|应付利息|11,806,971.42|6,102,827.83|六、（二十一）|
|应付股利|399,808.02|399,808.02|六、（二十二）|
|其他应付款|1,151,218,413.68|1,591,061,381.50|六、（二十三）|
|应付分保账款||||
|保险合同准备金||||
|代理买卖证券款||||
|代理承销证券款||||
|划分为持有待售的负债||||
|一年内到期的非流动负债|368,000,000.00|115,000,000.00|六、（二十四）|
|其他流动负债||||
|流动负债合计|3,787,954,919.04|3,356,510,902.56||
|非流动负债：||||
|长期借款|4,542,875,129.08|2,651,255,129.08|六、（二十五）|
|应付债券||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|长期应付款||||
|长期应付职工薪酬||||
|专项应付款||||

|||||
|-|-|-|-|
|预计负债|13,373,236.26|13,373,236.26|六、（二十六）|
|递延收益||||
|递延所得税负债|102,249,802.81|111,290,399.63|六、（十四)|
|其他非流动负债|660,000.00|660,000.00|六、（二十七）|
|非流动负债合计|4,659,158,168.15|2,776,578,764.97||
|负债合计|8,447,113,087.19|6,133,089,667.53||
|所有者权益：||||
|股本|425,516,496.00|235,725,511.00|六、（二十八）|
|其他权益工具||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|资本公积|809,679,617.32|159,381.27|六、（二十九）|
|减：库存股||||
|其他综合收益|-14.77|-35.85|六、（三十）|
|专项储备||||
|盈余公积|109,396,308.86|93,097,561.68|六、（三十一）|
|一般风险准备||||
|未分配利润|1,640,237,817.54|1,510,383,870.54|六、（三十二）|
|归属于母公司所有者权益合计|2,984,830,224.95|1,839,366,288.64||
|少数股东权益|86,278,537.40|103,637,457.61||
|所有者权益合计|3,071,108,762.35|1,943,003,746.25||
|负债和所有者权益总计|11,518,221,849.54|8,076,093,413.78||

法定代表人：黄辉 主管会计工作负责人：李晓红 会计机构负责人：周立松2、母公司资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|附注编号|
|流动资产：||||
|货币资金|36,339,860.15|56,011.21||
|以公允价值计量且其变动||||
|计入当期损益的金融资产||||
|衍生金融资产||||
|应收票据||||
|应收账款||||
|预付款项||1,000,000.00||
|应收利息||||
|应收股利||||
|其他应收款|2,085,231,554.08|24,425,786.60|十五、（一）|
|存货||||
|划分为持有待售的资产||||
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产||||

|||||
|-|-|-|-|
|流动资产合计|2,121,571,414.23|25,481,797.81||
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产||||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|2,295,009,454.40|2,295,009,454.40|十五、（二）|
|投资性房地产||||
|固定资产|1,630.73|2,944.61||
|在建工程||||
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产||||
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用||||
|递延所得税资产||||
|其他非流动资产||||
|非流动资产合计|2,295,011,085.13|2,295,012,399.01||
|资产总计|4,416,582,499.36|2,320,494,196.82||
|流动负债：||||
|短期借款||||
|以公允价值计量且其变动||||
|计入当期损益的金融负债||||
|衍生金融负债||||
|应付票据||||
|应付账款|10,000,942.96|10,000,942.96||
|预收款项||||
|应付职工薪酬||||
|应交税费|545,676.83|||
|应付利息||||
|应付股利|399,808.02|399,808.02||
|其他应付款|266,211,961.34|619,865,924.15||
|划分为持有待售的负债||||
|一年内到期的非流动负债||||
|其他流动负债||||
|流动负债合计|277,158,389.15|630,266,675.13||
|非流动负债：||||
|长期借款||||
|应付债券||||
|其中：优先股||||
|永续债||||

||||
|-|-|-|
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|13,373,236.26|13,373,236.26|
|递延收益|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|660,000.00|660,000.00|
|非流动负债合计|14,033,236.26|14,033,236.26|
|负债合计|291,191,625.41|644,299,911.39|
|所有者权益：|||
|股本|928,481,910.00|738,690,925.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|3,012,349,547.41|2,202,829,311.36|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|37,870,691.97|21,571,944.79|
|未分配利润|146,688,724.57|-1,286,897,895.72|
|所有者权益合计|4,125,390,873.95|1,676,194,285.43|
|负债和所有者权益总计|4,416,582,499.36|2,320,494,196.82|

法定代表人：黄辉 主管会计工作负责人：李晓红 会计机构负责人：周立松3、合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|附注编号|
|一、营业总收入|1,270,810,233.05|2,776,957,460.28||
|其中：营业收入|1,270,810,233.05|2,776,957,460.28|六、（三十三）|
|利息收入||||
|已赚保费||||
|手续费及佣金收入||||
|二、营业总成本|1,255,649,270.60|2,256,219,521.74||
|其中：营业成本|812,740,259.87|1,671,380,022.00|六、（三十三）|
|利息支出||||
|手续费及佣金支出||||
|退保金||||
|赔付支出净额||||
|提取保险合同准备金||||
|净额||||
|保单红利支出||||
|分保费用||||

|||||
|-|-|-|-|
|营业税金及附加|126,295,894.42|332,091,140.34|六、（三十四）|
|销售费用|56,386,031.84|45,246,195.35|六、（三十五）|
|管理费用|148,939,850.91|108,937,690.45|六、（三十六）|
|财务费用|110,833,108.98|97,101,975.52|六、（三十七）|
|资产减值损失|454,124.58|1,462,498.08|六、（三十八）|
|加：公允价值变动收益（损||||
||205,020.00|-51,850.00|六、（三十九）|
|失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”||||
||138,530,335.79|110,094,219.51|六、（四十）|
|号填列）||||
|其中：对联营企业和合||||
||3,103,152.35|1,097,839.65||
|营企业的投资收益||||
|汇兑收益（损失以“-”号||||
|填列）||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|153,896,318.24|630,780,308.05||
|加：营业外收入|29,720,091.73|17,289,664.08|六、（四十一）|
|其中：非流动资产处置||||
||45,881.61|757,815.80||
|利得||||
|减：营业外支出|2,705,235.70|3,974,181.82|六、（四十二）|
|其中：非流动资产处置||||
||26,247.07|102,132.02||
|损失||||
|四、利润总额（亏损总额以“－”||||
||180,911,174.27|644,095,790.31||
|号填列）||||
|减：所得税费用|62,117,400.30|189,926,754.57|六、（四十三）|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|118,793,773.97|454,169,035.74||
|归属于母公司所有者的净利||||
||146,152,694.18|480,127,692.12||
|润||||
|少数股东损益|-27,358,920.21|-25,958,656.38||
|六、其他综合收益的税后净额|21.08|-35.85|六、（三十）|
|归属母公司所有者的其他综合||||
||21.08|-35.85||
|收益的税后净额||||
|（一）以后不能重分类进损||||
|益的其他综合收益||||
|1.重新计量设定受益||||
|计划净负债或净资产的变动||||
|2.权益法下在被投资||||
|单位不能重分类进损益的其他综||||
|合收益中享有的份额||||
|（二）以后将重分类进损益||||
||21.08|-35.85||
|的其他综合收益||||
|1.权益法下在被投资||||
|单位以后将重分类进损益的其他||||
|综合收益中享有的份额||||
|2.可供出售金融资产||||

||||
|-|-|-|
|公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重|||
|分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益|||
|的有效部分|||
|5.外币财务报表折算|21.08||
|||-35.85|
|差额|||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收|||
|益的税后净额|||
|七、综合收益总额|118,793,795.05|454,168,999.89|
|归属于母公司所有者的综合|146,152,715.26||
|||480,127,656.27|
|收益总额|||
|归属于少数股东的综合收益|-27,358,920.21||
|||-25,958,656.38|
|总额|||
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.19|0.65|
|（二）稀释每股收益|0.19|0.65|

法定代表人：黄辉 主管会计工作负责人：李晓红 会计机构负责人：周立松4、母公司利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|附注编号|
|一、营业收入|0.00|0.00||
|减：营业成本|0.00|0.00||
|营业税金及附加||||
|销售费用||||
|管理费用|5,326,773.30|4,309,915.31||
|财务费用|-198,523.50|3,150.34||
|资产减值损失||||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”号填列）||||
||1,450,000,000.00||十五、（三）|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）||||
||1,444,871,750.20|-4,313,065.65||
|加：营业外收入|5,013,617.27|1,200.00||
|其中：非流动资产处置利得||||
|||1,200.00||
|减：营业外支出||||
|其中：非流动资产处置||||

||||
|-|-|-|
|损失|||
|三、利润总额（亏损总额以“－”|||
||1,449,885,367.47|-4,311,865.65|
|号填列）|||
|减：所得税费用|||
|四、净利润（净亏损以“－”号填|||
||1,449,885,367.47|-4,311,865.65|
|列）|||
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损|||
|益的其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益|||
|计划净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资|||
|单位不能重分类进损益的其他|||
|综合收益中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益|||
|的其他综合收益|||
|1.权益法下在被投资|||
|单位以后将重分类进损益的其|||
|他综合收益中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产|||
|公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重|||
|分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益|||
|的有效部分|||
|5.外币财务报表折算|||
|差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|1,449,885,367.47|-4,311,865.65|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||

法定代表人：黄辉 主管会计工作负责人：李晓红 会计机构负责人：周立松5、合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期金额发生额|附注编号|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的||||
||1,802,099,478.39|2,173,874,757.01||
|现金||||
|客户存款和同业存放款项||||
|净增加额||||
|向中央银行借款净增加额||||

|||||
|-|-|-|-|
|向其他金融机构拆入资金||||
|净增加额||||
|收到原保险合同保费取得||||
|的现金||||
|收到再保险业务现金净额||||
|保户储金及投资款净增加||||
|额||||
|处置以公允价值计量且其||||
|变动计入当期损益的金融资产||||
|净增加额||||
|收取利息、手续费及佣金的||||
|现金||||
|拆入资金净增加额||||
|回购业务资金净增加额||||
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关||||
||109,586,038.14|377,329,025.34|六、（四十五）|
|的现金||||
|经营活动现金流入小计|1,911,685,516.53|2,551,203,782.35||
|购买商品、接受劳务支付的||||
||2,017,188,608.95|2,147,821,024.58||
|现金||||
|客户贷款及垫款净增加额||||
|存放中央银行和同业款项||||
|净增加额||||
|支付原保险合同赔付款项||||
|的现金||||
|支付利息、手续费及佣金的||||
|现金||||
|支付保单红利的现金||||
|支付给职工以及为职工支||||
||132,532,682.17|109,212,317.87||
|付的现金||||
|支付的各项税费|387,885,450.24|395,833,046.08||
|支付其他与经营活动有关||||
||799,544,597.97|102,861,734.34|六、（四十五）|
|的现金||||
|经营活动现金流出小计|3,337,151,339.33|2,755,728,122.87||
|经营活动产生的现金流量净额|-1,425,465,822.80|-204,524,340.52|六、（四十六）|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|136,233,051.85|||
|取得投资收益收到的现金|30,280,241.59|108,996,379.86||
|处置固定资产、无形资产和||||
||112,455.11|1,138,834.79||
|其他长期资产收回的现金净额||||
|处置子公司及其他营业单||||
|位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关||||

|||||
|-|-|-|-|
|的现金||||
|投资活动现金流入小计|166,625,748.55|110,135,214.65||
|购建固定资产、无形资产和||||
||11,596,525.05|155,535,371.82||
|其他长期资产支付的现金||||
|投资支付的现金||300,000,000.00||
|质押贷款净增加额||||
|取得子公司及其他营业单||||
|||250,646,983.65||
|位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关||||
|的现金||||
|投资活动现金流出小计|11,596,525.05|706,182,355.47||
|投资活动产生的现金流量净额|155,029,223.50|-596,047,140.82||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|1,009,310,302.76|92,010,000.00||
|其中：子公司吸收少数股东||||
||10,000,000.00|92,010,000.00||
|投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金|3,811,525,129.08|1,227,280,000.00||
|发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关||||
||2,227,831,777.93||六、（四十五）|
|的现金||||
|筹资活动现金流入小计|7,048,667,209.77|1,319,290,000.00||
|偿还债务支付的现金|1,301,105,129.08|725,160,000.00||
|分配股利、利润或偿付利息||||
||320,103,715.43|166,158,364.39||
|支付的现金||||
|其中：子公司支付给少数股||||
|东的股利、利润||||
|支付其他与筹资活动有关|2,638,064,985.47|||
||||六、（四十五）|
|的现金||||
|筹资活动现金流出小计|4,259,273,829.98|891,318,364.39||
|筹资活动产生的现金流量净额|2,789,393,379.79|427,971,635.61||
|四、汇率变动对现金及现金等价||||
||-305.90|54,000.15||
|物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|1,518,956,474.59|-372,545,845.58|六、（四十六）|
|加：期初现金及现金等价物||||
||450,606,371.35|823,152,216.93|六、（四十六）|
|余额||||
|六、期末现金及现金等价物余额|1,969,562,845.94|450,606,371.35|六、（四十六）|

法定代表人：黄辉 主管会计工作负责人：李晓红 会计机构负责人：周立松6、母公司现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|附注编号|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的||||

||||
|-|-|-|
|现金|||
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关|||
||5,240,476.16|1,265,905.35|
|的现金|||
|经营活动现金流入小计|5,240,476.16|1,265,905.35|
|购买商品、接受劳务支付的|||
|现金|||
|支付给职工以及为职工支|||
||1,298,608.06|3,840.00|
|付的现金|||
|支付的各项税费|301,398.74|888,180.31|
|支付其他与经营活动有关|||
||2,977,041.47|319,352.05|
|的现金|||
|经营活动现金流出小计|4,577,048.27|1,211,372.36|
|经营活动产生的现金流量净额|663,427.89|54,532.99|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|1,450,000,000.00||
|处置固定资产、无形资产和|||
|其他长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单|||
|位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关|||
|的现金|||
|投资活动现金流入小计|1,450,000,000.00||
|购建固定资产、无形资产和|||
|||4,149.00|
|其他长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|||
|取得子公司及其他营业单|||
|位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关|||
|的现金|||
|投资活动现金流出小计||4,149.00|
|投资活动产生的现金流量净额|1,450,000,000.00|-4,149.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|999,310,302.76||
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关|||
||358,000,918.29||
|的现金|||
|筹资活动现金流入小计|1,357,311,221.05||
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息|||
|支付的现金|||

||||
|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
||2,771,690,800.00||
|筹资活动现金流出小计|2,771,690,800.00||
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,414,379,578.95||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|36,283,848.94|50,383.99|
|加：期初现金及现金等价物余额|||
||56,011.21|5,627.22|
|六、期末现金及现金等价物余额|36,339,860.15|56,011.21|

法定代表人：黄辉 主管会计工作负责人：李晓红 会计机构负责人：周立松7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||||||所有|
|||||||||||||少数||
|项目||其他权益工具|||||其他|||一般|未分||者权|
||||||资本|减：库||专项|盈余|||股东||
||股本|优先|永续||||综合|||风险|配利||益合|
|||||其他|公积|存股||储备|公积|||权益||
|||股|债||||收益|||准备|润||计|
||235,7||||||||93,097||1,510,|103,63|1,943,|
|一、上年期末余|||||159,38|||||||||
||25,51||||||-35.85||,561.6||383,87|7,457.|003,74|
|额|||||1.27|||||||||
||1.00||||||||8||0.54|61|6.25|
|加：会计政||||||||||||||
|策变更||||||||||||||
|前期||||||||||||||
|差错更正||||||||||||||
|同一||||||||||||||
|控制下企业合||||||||||||||
|并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
||235,7||||||||93,097||1,510,|103,63|1,943,|
|二、本年期初余|||||159,38|||||||||
||25,51||||||-35.85||,561.6||383,87|7,457.|003,74|
|额|||||1.27|||||||||
||1.00||||||||8||0.54|61|6.25|
|三、本期增减变|189,7||||809,52||||16,298||129,85|-17,35|1,128,|
|动金额（减少以|90,98||||0,236.||21.08||,747.1||3,947.|8,920.|105,01|
|“－”号填列）|5.00||||05||||8||00|21|6.10|
||||||||||||146,15|-27,35|118,79|
|（一）综合收益||||||||||||||
||||||||21.08||||2,694.|8,920.|3,795.|
|总额||||||||||||||
||||||||||||18|21|05|
||189,7||||809,52|||||||10,000|1,009,|
|（二）所有者投||||||||||||||
||90,98||||0,236.|||||||,000.0|311,22|
|入和减少资本||||||||||||||
||5.00||||05|||||||0|1.05|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||189,7|809,51||||10,000|1,009,|
|1．股东投入的||||||||
||90,98|9,317.||||,000.0|310,30|
|普通股||||||||
||5.00|76||||0|2.76|
|2．其他权益工||||||||
|具持有者投入||||||||
|资本||||||||
|3．股份支付计||||||||
|入所有者权益||||||||
|的金额||||||||
|4．其他||918.29|||||918.29|
|||||16,298|-16,29|||
|（三）利润分配||||,747.1|8,747.|||
|||||8|18|||
|||||16,298|-16,29|||
|1．提取盈余公||||||||
|||||,747.1|8,747.|||
|积||||||||
|||||8|18|||
|2．提取一般风||||||||
|险准备||||||||
|3．对所有者（或||||||||
|股东）的分配||||||||
|4．其他||||||||
|（四）所有者权||||||||
|益内部结转||||||||
|1．资本公积转||||||||
|增资本（或股||||||||
|本）||||||||
|2．盈余公积转||||||||
|增资本（或股||||||||
|本）||||||||
|3．盈余公积弥||||||||
|补亏损||||||||
|4．其他||||||||
|（五）专项储备||||||||
|1．本期提取||||||||
|2．本期使用||||||||
|（六）其他||||||||
||425,5|809,67||109,39|1,640,|86,278|3,071,108,762.35|
|四、本期期末余||||||||
||16,49|9,617.|-14.77|6,308.|237,81|,537.4||
|额||||||||
||6.00|32||86|7.54|0||

上期金额
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||上期|||
|项目||||
||归属于母公司所有者权益|少数|所有|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||其他权益工具|||||其他|||一般|未分|股东|者权|
||||||资本|减：库||专项|盈余|||||
||股本|优先|永续||||综合|||风险|配利|权益|益合|
|||||其他|公积|存股||储备|公积|||||
|||股|债||||收益|||准备|润||计|
||235,7||||||||63,012||1,060,|32,403|1,391,|
|一、上年期末余|||||105,49|||||||||
||25,51||||||||,041.2||341,69|,271.9|588,01|
|额|||||3.59|||||||||
||1.00||||||||2||8.88|4|6.63|
|加：会计政||||||||||||||
|策变更||||||||||||||
|前期||||||||||||||
|差错更正||||||||||||||
|同一||||||||||||||
|控制下企业合||||||||||||||
|并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
||235,7||||||||63,012||1,060,|32,403|1,391,|
|二、本年期初余|||||105,49|||||||||
||25,51||||||||,041.2||341,69|,271.9|588,01|
|额|||||3.59|||||||||
||1.00||||||||2||8.88|4|6.63|
|三、本期增减变|||||||||30,085||450,04|71,234|551,41|
||||||53,887|||||||||
|动金额（减少以|||||||-35.85||,520.4||2,171.|,185.6|5,729.|
||||||.68|||||||||
|“－”号填列）|||||||||6||66|7|62|
||||||||||||480,12|-25,95|454,16|
|（一）综合收益||||||||||||||
||||||||-35.85||||7,692.|8,656.|8,999.|
|总额||||||||||||||
||||||||||||12|38|89|
|||||||||||||97,192|97,246|
|（二）所有者投|||||53,887|||||||||
|||||||||||||,842.0|,729.7|
|入和减少资本|||||.68|||||||||
|||||||||||||5|3|
|||||||||||||97,192|97,246|
|1．股东投入的|||||53,887|||||||||
|||||||||||||,842.0|,729.7|
|普通股|||||.68|||||||||
|||||||||||||5|3|
|2．其他权益工||||||||||||||
|具持有者投入||||||||||||||
|资本||||||||||||||
|3．股份支付计||||||||||||||
|入所有者权益||||||||||||||
|的金额||||||||||||||
|4．其他||||||||||||||
||||||||||30,085||-30,08|||
|（三）利润分配|||||||||,520.4||5,520.|||
||||||||||6||46|||
||||||||||30,085||-30,08|||
|1．提取盈余公||||||||||||||
||||||||||,520.4||5,520.|||
|积||||||||||||||
||||||||||6||46|||
|2．提取一般风||||||||||||||
|险准备||||||||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3．对所有者（或||||||||
|股东）的分配||||||||
|4．其他||||||||
|（四）所有者权||||||||
|益内部结转||||||||
|1．资本公积转||||||||
|增资本（或股||||||||
|本）||||||||
|2．盈余公积转||||||||
|增资本（或股||||||||
|本）||||||||
|3．盈余公积弥||||||||
|补亏损||||||||
|4．其他||||||||
|（五）专项储备||||||||
|1．本期提取||||||||
|2．本期使用||||||||
|（六）其他||||||||
||235,7|||93,097|1,510,|103,63|1,943,|
|四、本期期末余||159,38||||||
||25,51||-35.85|,561.6|383,87|7,457.|003,74|
|额||1.27||||||
||1.00|||8|0.54|61|6.25|

法定代表人：黄辉 主管会计工作负责人：李晓红 会计机构负责人：周立松8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||
|||其他权益工具||||||||未分|所有者|
|项目|||||资本公|减：库存|其他综|专项储|盈余公|||
||股本|优先|永续|||||||配利|权益合|
|||||其他|积|股|合收益|备|积|||
|||股|债|||||||润|计|
||738,69|||||||||-1,286,|1,676,1|
|一、上年期末余|||||2,202,82||||21,571,9|||
||0,925.0|||||||||897,89|94,285.|
|额|||||9,311.36||||44.79|||
||0|||||||||5.72|43|
|加：会计政||||||||||||
|策变更||||||||||||
|前期||||||||||||
|差错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
||738,69|||||||||-1,286,|1,676,1|
|二、本年期初余|||||2,202,82||||21,571,9|||
||0,925.0|||||||||897,89|94,285.|
|额|||||9,311.36||||44.79|||
||0|||||||||5.72|43|
|三、本期增减变|189,79||||809,520,||||16,298,7|1,433,|2,449,1|
|动金额（减少以|0,985.0||||236.05||||47.18|586,62|96,588.|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|“－”号填列）|0|||0.29|52|
|||||1,449,|1,449,8|
|（一）综合收益||||||
|||||885,36|85,367.|
|总额||||||
|||||7.47|47|
||189,79|||||
|（二）所有者投||809,520,|||999,311|
||0,985.0|||||
|入和减少资本||236.05|||,221.05|
||0|||||
||189,79|||||
|1．股东投入的||809,519,|||999,310|
||0,985.0|||||
|普通股||317.76|||,302.76|
||0|||||
|2．其他权益工||||||
|具持有者投入||||||
|资本||||||
|3．股份支付计||||||
|入所有者权益||||||
|的金额||||||
|4．其他||918.29|||918.29|
|||||-16,29||
||||16,298,7|||
|（三）利润分配||||8,747.||
||||47.18|||
|||||18||
|||||-16,29||
|1．提取盈余公|||16,298,7|||
|||||8,747.||
|积|||47.18|||
|||||18||
|2．对所有者（或||||||
|股东）的分配||||||
|3．其他||||||
|（四）所有者权||||||
|益内部结转||||||
|1．资本公积转||||||
|增资本（或股||||||
|本）||||||
|2．盈余公积转||||||
|增资本（或股||||||
|本）||||||
|3．盈余公积弥||||||
|补亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
||928,48|||146,68|4,125,390,873.95|
|四、本期期末余||3,012,34|37,870,6|||
||1,910.0|||8,724.||
|额||9,547.41|91.97|||
||0|||57||

上期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||
|||其他权益工具||||||||未分|所有者|
|项目|||||资本公|减：库存|其他综|专项储|盈余公|||
||股本|优先|永续|||||||配利|权益合|
|||||其他|积|股|合收益|备|积|||
|||股|债|||||||润|计|
||738,69|||||||||-1,282,|1,680,5|
|一、上年期末余|||||2,202,82||||21,571,9|||
||0,925.0|||||||||586,03|06,151.|
|额|||||9,311.36||||44.79|||
||0|||||||||0.07|08|
|加：会计政||||||||||||
|策变更||||||||||||
|前期||||||||||||
|差错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
||738,69|||||||||-1,282,|1,680,5|
|二、本年期初余|||||2,202,82||||21,571,9|||
||0,925.0|||||||||586,03|06,151.|
|额|||||9,311.36||||44.79|||
||0|||||||||0.07|08|
|三、本期增减变||||||||||||
|||||||||||-4,311,|-4,311,8|
|动金额（减少以||||||||||||
|||||||||||865.65|65.65|
|“－”号填列）||||||||||||
|（一）综合收益||||||||||-4,311,|-4,311,8|
|总额||||||||||865.65|65.65|
|（二）所有者投||||||||||||
|入和减少资本||||||||||||
|1．股东投入的||||||||||||
|普通股||||||||||||
|2．其他权益工||||||||||||
|具持有者投入||||||||||||
|资本||||||||||||
|3．股份支付计||||||||||||
|入所有者权益||||||||||||
|的金额||||||||||||
|4．其他||||||||||||
|（三）利润分配||||||||||||
|1．提取盈余公||||||||||||
|积||||||||||||
|2．对所有者（或||||||||||||
|股东）的分配||||||||||||
|3．其他||||||||||||
|（四）所有者权||||||||||||
|益内部结转||||||||||||
|1．资本公积转||||||||||||
|增资本（或股||||||||||||
|本）||||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2．盈余公积转||||||
|增资本（或股||||||
|本）||||||
|3．盈余公积弥||||||
|补亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
||738,69|||-1,286,|1,676,1|
|四、本期期末余||2,202,82|21,571,9|||
||0,925.0|||897,89|94,285.|
|额||9,311.36|44.79|||
||0|||5.72|43|

法定代表人：黄辉 主管会计工作负责人：李晓红 会计机构负责人：周立松二、审计报告
审计报告
天职业字[2015]5063号三湘股份有限公司：
我们审计了后附的三湘股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2014年12月31日的资产负债表及合并资产负债表，2014年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表和股东权益变动表及合并股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2014年 12月 31日的财务状况及合并财务状况以及 2014年度的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。
中国注册会计师： 叶慧
中国·北京
二○一五年四月二十七日
中国注册会计师： 郭守俊
三湘股份有限公司
2014年度财务报表附注
（除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位）
一、公司的基本情况
1、历史沿革
三湘股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身为“沈阳北方商用技术设备股份有限公司”（以下简称“北商技术”）。北商技术系经辽宁省沈阳市经济体制改革委员会沈体改发（1997）37号批复批准，以募集方式设立的股份有限公司。
经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）第414号批复批准，北商技术于1997年8月26日发行人民币普通股1,300万股（含公司职工股130万股），于1997年9月25日在深圳证券交易所上市。经1999年、2000年的送、配、转股后，北商技术总股本增至135,620,262股。
2001年12月14日，经2001年第四次临时股东大会审议通过，北商技术由沈阳迁址深圳，深圳市工商行政管理局核准北商技术名称变更为“深圳和光现代商务股份有限公司”，企业法人营业执照注册号变更为4403011073428。
2007年1月19日，经2006年度第五次临时股东大会审议通过，公司实施股权分置改革方案，以资本公积向流通股39,000,002股按10：10转增股份，股本由原来的135,620,262股增至174,620,264股，后经工商变更企业法人营业执照注册号变更为440301103659943。
根据本公司2009年第一次临时股东大会、2010年第一次临时股东大会及2011年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及向上海三湘投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1589号）核准，本公司已向上海三湘投资控股有限公司、黄卫枝、黄建、许文智、陈劲松、厉农帆、李晓红、王庆华、徐玉（以下简称“三湘控股及其一致行动人”）及深圳市和方投资有限公司（以下简称“和方投资”）非公开发行564,070,661股A股（每股面值 1元），收购三湘控股及其一致行动人、和方投资合计持有的上海三湘股份有限公司（现变更为上海三湘（集团）有限公司，以下简称“上海三湘”）100%的股权，其中，向上海三湘投资控股有限公司发行329,779,527股A股购买其持有的上海三湘58.47%的股权、向黄卫枝发行151,609,659股A股购买其持有的上海三湘26.88%的股权、向黄建发行8,367,048股A股购买其持有的上海三湘1.48%的股权、向许文智发行7,520,942股A股购买其持有的上海三湘1.33%的股权，向陈劲松发行2,820,353股A股购买其持有的上海三湘0.5%的股权，向厉农帆发行1,598,200股A股购买其持有的上海三湘0.28%的股权，向李晓红发行2,820,353股A股购买其持有的上海三湘0.5%的股权，向王庆华发行1,706,000股A股购买其持有的上海三湘
0.3%的股权，向徐玉发行1,441,513股A股购买其持有的上海三湘0.26%的股权，向深圳市和方投资有限公司发行56,407,066股A股购买其持有的上海三湘10%的股权。2011年12月14日，天职国际会计师事务所有限公司对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了天职沪QJ[2011]1782号《验资报告》。经审验，本公司注册资本由174,620,264元增至738,690,925元。
2011年12月15日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次新增股份
564,070,661股的股份登记手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券变更登记证明》。至此，三湘控股持有本公司329,779,527股股份，占本公司总股本的44.64%；和方投资持有本公司56,407,066股股份，占本公司总股本的7.64%；黄卫枝等8名自然人合计持有本公司177,884,068股，占本公司总股本的24.08%，其他股东23.64%。
2012年2月3日，本公司在深圳市市场监督管理局进行了工商登记变更，公司名称更名为“三湘股份有限公司”；领取了新的营业执照，注册号为440301103659943；法定代表人为黄辉；注册资本及实收资本均为73,869.0925万元；注册地：深圳市福田区滨河路北5022号联合广场B座703室。
2013年6月18日，经深圳市市场监督管理局核准，本公司迁出深圳至上海市杨浦区逸仙路333号501室。
2013年7月29日，经上海市工商行政管理局批准，领取了新的营业执照，注册号为440301103659943；法定代表人为黄辉；注册资本及实收资本均为73,869.0925万元；注册地：上海市杨浦区逸仙路333号501室。
2014年3月7日，本公司股东西藏利阳科技有限公司所持有本公司38,870,220股有限售条件流通股解除限售，上市流通。受上述事项影响，本公司有限售条件的流通股，由602,940,881股减少为564,070,661股，本公司无限售条件的流通股，由135,750,044增加为174,620,264股，本公司在外发行的总股数为
738,690,925股。
根据，本公司第五届董事会第二十三次会议、2013年第四次临时股东大会、第五届董事会第三十七次会议、2014年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准三湘股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]847号）核准,本公司已向中欧基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、招商证券股份有限公司、兴业全球基金管理有限公司非公开发行189,790,985股A股（每股面值 1元），发行价格人民币5.41元，其中，向兴业全球基金管理有限公司发行78,922,225.00股A股，向汇添富基金管理股份有限公司发行62,846,580.00股A股，向招商证券股份有限公司发行28,558,225.00股A股，向中欧基金管理有限公司发行19,463,955.00股A股。2014年11月20日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了天职业字[2014]12359号《验资报告》。
经审验，本公司注册资本由738,690,925元增至928,481,910元。受上述事项影响，本公司有限售条件的流通股564,070,661股增加至753,861,646股，本公司无限售条件的流通股为174,620,264股，截至2014年12月31日本公司在外发行的总股数为928,481,910股。
2、公司的业务性质和主要经营活动
本公司经批准的经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营，资产管理和经济信息咨询。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、财务报表的编制基础
（一）编制基础
本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
（二）持续经营
本公司评价了自报告期末起12个月的持续经营能力。
本公司认为以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
三、重要会计政策及会计估计
（一）遵循企业会计准则的声明
本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
此外，本财务报表参照了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号-财务报告的一般规定》 (2014年修订)(以下简称“第 15号文(2014年修订)”)的列报和披露要求。
（二）会计期间和经营周期
本公司的会计年度从公历1月1日至12月31日止。
本公司从事的房地产开发后转让土地使用权和销售房屋业务，营业周期与所开发的房地产项目周期有关，相关的资产和负债以相关业务的营业周期作为流动性划分标准。
（三）记账本位币
本公司采用人民币作为记账本位币。
（四）计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属
性
本公司采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。本期无计量属性发生变化的报表项目。
（五）企业合并
1.同一控制下企业合并的会计处理方法
本公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方在最终控制方合并财务报表中的的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的相关费用，于发生时计入当期损益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
2.非同一控制下企业合并的会计处理方法
本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理：
（1）对长期股权投资的账面余额进行调整。购买方应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。
（2）比较达到企业合并时每一单项交易的成本与交易时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，确定每一单项交易应予确认的商誉或者应计入发生当期损益的金额。购买方在购买日确认的商誉（或计入损益的金额）应为每一单项交易产生的商誉（或应予确认损益的金额）之和。
（3）对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，确认有关投资收益，同时将与其相关的其他综合收益转为投资收益。
通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形
（1）判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
（2）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子交易”的会计处理方法处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
（3）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽子交易”的会计处理方法处置对子公司的投资未丧失控制权的，合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额计入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。
处置对子公司的投资丧失控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
（六）合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
（七）本公司按反向购买合并编制合并报表的说明
根据《企业会计准则第 20号-企业合并》、《企业会计准则讲解(2010)》以及财政部会计司财会便[2009]17号《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》等相关规定，上海三湘投资控股有限公司以所持有的对子公司上海三湘的投资资产为对价取得本公司的控制权，构成反向购买。
本公司遵从以下原则编制合并财务报表：
1.因法律上母公司（被购买方，即本公司）仅持有不构成业务的资产和负债，在编制合并报表时按权益性交易的原则处理，不确认商誉或计入当期损益。
2.合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额反映法律上子公司（购买方，即上海三湘）在合并前的留存收益和其他权益余额。
3.合并财务报表的比较信息为法律上子公司（购买方，即上海三湘）的比较信息，即法律上子公司的前期合并财务报表。
4.对于法律上母公司（被购买方，本公司）的所有股东，虽然该项合并中其被认为被购买方，但其享有合并形成报告主体的净资产及损益，不作为少数股东权益列示。
5.合并报表中的权益性工具的金额反映法律上子公司（购买方，即上海三湘）合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并过程中新发行的权益性工具的金额，但合并财务报表中的权益结构反映法律上母公司（被购买方，即本公司）的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。
上海三湘合并前的股本金额为 180,000,000.00元，本公司 2011年 12月 15日增发后总股本为 738,690,925.00元，上海三湘原股东持有564,070,661.00元，占增发后本公司总股本的76.36%，在本次编制合并报表时，假定上海三湘原股东保持在合并后报告主体中享有与其在本公司中同等的权益（即原股东持股比例保持76.36%），对上海三湘假定增发股本 55,725,511.00元，增发后上海三湘总股本为 235,725,511.00元，列示合并报表的股本项目，模拟增发金额相应调减资本公积55,725,511.00元。模拟增发后上海三湘总股本金额作为本公司合并报表中的股本金额。
2014年 11月，本公司非公开发行 189,790,985股 A股，受该事项影响，本公司合并报表股本金额由235,725,511.00元，增加为425,516,496.00元。
截至2014年12月31日，法律上本公司发行在外的权益性证券的股份数量为928,481,910股，母公司个别报表中股本金额为928,481,910.00元。
（八）合营安排
1.合营安排的认定和分类
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特征：1)各参与方均受到该安排的约束；2)两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。任何一个参与方都不能够单独控制该安排，对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能购阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。
合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
2.合营安排的会计处理
共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：1)确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；2)确认单独所承担的负债，以及按
其份额确认确认共同承担的负债；3)确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；4)按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；5)确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
合营企业参与方应当按照《企业会计准则第 2号——长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理。
（九）现金流量表之现金及现金等价物的确定标准
现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（十）外币业务和外币报表折算
1.外币业务折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。
2.外币财务报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营时，相关的外币财务报表折算差额自股东权益转入处置当期的损益。
（十一）金融工具
1.金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1）按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；2）初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（2）可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3.金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。
公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4.主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
5.金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。
可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
（十二）应收款项
应收款项中的应收账款、其他应收款遵从下述（1）、（2）、（3）的坏账准备政策。应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
本公司于资产负债表日，对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
单项金额重大是指：应收款项金额100万元以上（含）且占应收款项账面余额10%以上的款项。
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
①账龄分析法组合：相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征，包括经单独测试未发生减值的单项金额重大的应收款项，以及单项金额非重大且在其他组合以外的应收款项。
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)1年以内 5.00 5.00
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)1－2年 10.00 10.002－3年 30.00 30.003－4年 50.00 50.004－5年 80.00 80.005年以上 100.00 100.00②其他组合：公司备用金、保证金、本公司合并范围内的关联方、联营企业等关联方应收款项具有类似信用风险特征。
本公司于资产负债表日，对于其他组合的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
如果应收款项的未来现金流量现值与按账龄组合计提坏账准备后的净值存在显著差异，则单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（十三）存货
1.存货的分类
存货按房地产开发产品和非房地产开发产品分类。房地产开发产品包括已完工开发产品、在建开发产品、出租开发产品和拟开发土地。非开发产品包括原材料、库存商品等。
已完工开发产品是指已建成、待出售的物业。
出租开发产品是指本公司意图出售而暂以经营方式出租的物业，出租开发产品在预计可使用年限之内分期摊销。
在建开发产品是指尚未建成、以出售、出租为开发目的的物业。
拟开发土地是指所购入的、已决定将之发展为出售或出租物业的土地。项目整体开发时，全部转入在建开发产品；项目分期开发时，将分期开发用地部分转入在建开发产品，后期未开发土地仍保留在本项目。
2.发出存货的计价方法
公司各类存货的购入与入库按实际成本计价，存货发出采用加权平均法核算。
房地产开发产品成本计量：在建开发产品按实际成本入账，待项目完工并验收合格后计入已完工开发产品；尚未结算的按预计成本计入已完工开发产品，决算后按实际发生数与预计成本的差异调整已完工开发产品；已完工开发产品按实际成本入账，发出时按实际销售面积占可销售面积比例结转相应的在建工开发产品成本。
公共配套设施按实际成本计入开发成本，完工时，摊销转入住宅等可售物业的成本，但如具有经营价值且开发商拥有收益权的配套设施，单独计入出租开发产品或已完工开发产品。
3.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4.存货的盘存制度
本公司存货采用永续盘存制。
5.低值易耗品摊销方法
低值易耗品在领用时一次摊销。
（十四）划分为持有待售资产及终止经营
本公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产：
1．该非流动资产或该处置组在其当前状况下仅根据出售此类资产或处置组的惯常条款即可立即出售；
2．本公司已经就处置该非流动资产或该处置组作出决议并取得适当批准；
3．本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；
4.该项转让将在一年内完成。
被划分为持有待售的非流动资产和处置组中的资产和负债，分类为流动资产和流动负债。
终止经营为满足下列条件之一的已被处置或被划归为持有待售的、于经营上和编制财务报表时能够在本公司内单独区分的组成部分：
1.该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区；
2.该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分；
3.该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。
对于持有待售的固定资产，公司将该项资产的预计净残值调整为反映其公允价值减去处置费用后的金额（但不得超过该项资产符合持有待售条件时的原账面价值），原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益。
符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，按上述原则处理。
（十五）长期股权投资
1.投资成本的确定
（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积(资本溢价或股本溢价)；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
分步实现同一控制下企业合并的，应当以持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本。初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的公允价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
2.后续计量及损益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,在本公司个别财务报表中采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
采用成本法时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益,并同时根据有关资产减值政策考虑长期投资是否减值。
采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,按照本公司的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的,应全额确认),对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
3.确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据
控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额；重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
4.长期股权投资的处置
4.1部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权的情形
部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权时，应当将处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益。
4.2部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形
部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的，对于处置的股权，应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间差额，确认为投资收益（损失）；同时，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其它相关金融资产。处置后的剩余股权能够对子公司实施共同控制或重大影响的，应按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。
5.减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
（十六）投资性房地产
1.投资性房地产包括持有的为赚取租金或资本增值，或两者兼有的房地产(包括正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物)。
2.投资性房地产按照成本进行初始计量，与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。投资性房地产采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
（十七）固定资产
1.固定资产确认条件、计价和折旧方法
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他。
固定资产的计量：固定资产通常按实际成本作为初始计量。
（1）、外购固定资产的成本，包括购买价格、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。
（2）、自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。
（3）、购买固定资产的价值款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
（4）、债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。
（5）、固定资产的弃置费用按照现值计算确定入账价值。
（6）、以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。
（7）、融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。
（8）、与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
2.各类固定资产的折旧方法
固定资产应按月计提折旧。固定资产提足折旧后，不论能否继续使用，均不再计提折旧，提前报废的固定资产也不再补提折旧。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工验收决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后再按实际成本调整原来的暂估价值，但不再调整原已计提的折旧额。
固定资产折旧采用年限平均法计提折旧，按各类固定资产的原值和预计的使用年限扣除残值确定其折旧率，各类固定资产折旧年限、折旧率、预计残值率如下：
项目 折旧年限（年） 年折旧率（%） 预计残值率（%）房屋及建筑物 20－40 2.375-4.75 5
机器设备 8－10 9.50-11.875 5
运输设备 5－8 11.875-19.00 5
项目 折旧年限（年） 年折旧率（%） 预计残值率（%）办公设备及其他 3－5 19.00－31.67 5
3.固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
4.固定资产的处置
公司出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
（十八）在建工程
1.在建工程类别：在建工程以立项项目分类核算。
2.在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。在建工程发生的借款费用，符合借款费用资本化条件的，在所构建的固定资产达到预定可使用状态前，计入在建工程成本。
3.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
在建工程结转为固定资产的时点：
在建工程项目按建造该项目资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值，所建造的固定资产在在建工程已达到预定可以使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额、上述“达到预定可使用状态”是指固定资产已达到本公司预定的可使用状态。当存在下列情况之一时，则认为所购建的固定资产达到预定可使用状态：
固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或者实质上已经全部完成；
已经过试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或者能够稳定地生产出合格产品时，或者试运行结果表明能够正常运转或营业时；
该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；
所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求相符或基本相符，即使有极个别地方与设计或合同要求不相符，也不足以影响其正常使用。
4.资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值
准备
（十九）借款费用
1.借款费用资本化的确认原则
借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。
本公司发生的借款费用，属于需经过一年以上的购建或生产活动才能达到预定可使用状态或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
2．借款费用资本化期间
①当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：
a、资产支出已经发生；
b、借款费用已经发生；
c、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
②若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
③当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。之后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。
3．借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
（二十）无形资产
1、无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，无形资产按照成本进行初始计量，于取得无形资产时分析判断其使用寿命。
2、公司确定无形资产使用寿命通常考虑的因素
（1）运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；
（2）技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；
（3）以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况；
（4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动；
（5）为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；
（6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；
（7）与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。
无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
3、除使用寿命不确定的无形资产，对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内系统合理(或者直线法)摊销。公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，将改变摊销期限和摊销方法。
4、对于使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。对使用寿命不确定的无形资产，还应说明每一个会计期间对该无形资产使用寿命进行复核的程序，以及针对该项无形资产的减值测试结果。
5、采用直线法在计算摊销额时，各项无形资产的摊销年限如下：
类别 摊销年限
软件 5年
6、如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
（二十一）长期待摊费用
1.公司在筹建期间内发生的费用，在开始生产经营的当月起一次转入开始生产经营当月的损益。
2.租入固定资产改良支出，在租赁使用年限与租赁资产尚可使用年限孰短的期限内平均摊销。
3.其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。
如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
（二十二）职工薪酬
职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股份支付以外的各种形式的报酬或补偿。本公司的职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
1.短期薪酬
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。
对于利润分享计划的，在同时满足下列条件时确认相关的应付职工薪酬：
（1）本公司因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；
（2）因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。如果本公司在职工为其提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内，不需要全部支付利润分享计划产生的应付职工薪酬，该利润分享计划适用其他长期职工福利的有关规定。本公司根据经营业绩或职工贡献等情况提取的奖金，属于奖金计划，比照短期利润分享计划进行处理。
2．离职后福利
（1）设定提存计划
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，按确定的折现率将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
（2）设定受益计划
本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。当职工后续年度的服务将导致其享有的设定受益计划福利水平显著高于以前年度时，本公司按照直线法将累计设定受益计划义务分摊确认于职工提供服务而导致本公司第一次产生设定受益计划福利义务至职工提供服务不再导致该福利义务显著增加的期间。在确定该归属期间时，不考虑仅因未来工资水平提高而导致设定受益计划义务显著增加的情况。
报告期末，本公司将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：
①服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。
②设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。
③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。
除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，上述第①项和第②项计入当期损益；第③项计入其他综合收益。
3．辞退福利
辞退福利主要包括：
（1）在职工劳动合同尚未到期前，不论职工本人是否愿意，本公司决定解除与职工的劳动关系而给予的补偿。
（2）在职工劳动合同尚未到期前，为鼓励职工自愿接受裁减而给予的补偿，职工有权利选择继续在
职或接受补偿离职。
公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：①公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
②公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的，适用短期薪酬的相关规定；辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，适用其他长期职工福利的有关规定
4．其他长期职工福利
向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的按设定提存计划的有关规定进行处理，除此之外的其他长期职工福利，按设定受益计划的有关规定确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。
（二十三）预计负债
1.因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。
2.公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
（二十四）维修基金核算方法
按照开发项目所在地维修基金管理办法的相关规定：维修基金在商品房销售时，由公司统一计算并上缴维修基金管理部门，其中应由购房者负担部分向购房人收取，公司负担部分计入有关开发产品成本。
（二十五）质量保证金核算方法
质量保证金根据施工合同规定从施工单位工程款中预留。在项目保修期内发生的维修费，冲减质量保证金；在项目约定的保修期届满，质量保证金余额退还施工单位。
（二十六）收入
1．房地产销售收入
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：
①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管
理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
公司房地产销售业务同时满足以下标准后确认收入：①房产竣工并验收合格；②与购买方签定了房屋销售合同；③与购买方按约履行了标志房屋交付的相关手续，或发生了房屋销售合同约定的公司已向购买方交付房屋的情形，公司不再对该房产实施继续管理权和实际控制权；④相关收入已经取得或取得了购买方按房屋销售合同约定交付房产的付款证明，即房产重要风险和报酬已转移给购买方。
2．销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4)相关的经济利益很可能流入；(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
3．提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
物业管理在物业管理服务已经提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与物业管理相关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。
4．让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
物业出租按租赁合同、协议约定的承租日期与租金额，在相关的经济利益很可能流入时确认出租物业收入的实现。
5．建造合同
(1)建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
(2)固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
(3)确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。
(4)资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。
(5)代建房屋和工程签订有不可撤销的建造合同，与代建房屋和工程相关的经济利益能够流入企业，代建房屋和工程的完工程度能够可靠地确定，并且代建房屋和工程有关的成本能够可靠地计量时，采用完工百分比法确认营业收入的实现。
6．其他业务收入
根据相关合同、协议的约定，与交易相关的经济利益能够流入企业，与收入相关的成本能够可靠地计量时，确认其他业务收入的实现。
（二十七）政府补助
1.政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2.政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
3.与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
（二十八）递延所得税资产和递延所得税负债
1.公司所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
2.递延所得税是由于财务报表中资产及负债的账面价值与其用于计算应纳税所得额时的计税基础的差额所产生的预期应付或可收回税款。递延税款采用资产负债表债务法核算。
3.公司对所有的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债均予确认，而递延所得税资产只在估计未来应纳税所得额可以抵销暂时性差异的限额内予以确认。如果暂时性差异是由商誉的初始确认或由一项既不影响会计利润也不影响应纳税所得额的交易中产生的资产和负债的初始确认产生，则不确认相应的递延所得税资产及负债。
4.本公司对子公司及合营企业、联营企业的长期股权投资产生的应纳税暂时性差异确认相应的递延所得税负债，但如果本公司能够控制该暂时性差异转回的时间，且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回时，则不确认相应的递延所得税负债。除非很可能获得足够的应纳税所得额抵减暂时性差异，且这些暂时性差异在可预见的未来很可能转回时，才确认本公司对子公司、合营企业及联营企业的长期股权投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
5.公司于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来不再可能获得足够的应纳税所得额以转回部分或全部递延所得税资产，对不能转回的部分扣减递延所得税资产的账面价值。期后如果估计很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
6.递延所得税按资产负债表日预期收回相关资产或清偿负债当期已执行或实质上已执行的适用所得税率计算。递延所得税资产和递延所得税负债的计量，采用与预期收回资产或清偿负债的方式相一致的税率和计税基础。
7.递延所得税资产及负债只有相关的所得税是由同一个税务机关征收，且公司打算以净额结算当期所得税资产及负债时才相互抵销。
8.除由于某些交易直接计入资本公积，导致相应的当期及递延所得税费用(收益)也计入资本公积，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，当期和递延所得税费用或收益计入当期损益。
（二十九）经营租赁
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
四、税项
（一）主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、6%
营业税 应纳税营业额 3%、5%
有偿转让国有土地使用权及地上建筑物和其他
土地增值税 按超率累进税率30%-60%
附着物产权产生的增值额
从价计征的，按房产原值一次减除20%后余值的
房产税 12%或1.20%
1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 1%、5%、7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
河道管理费 应缴流转税税额 1%
企业所得税 应纳税所得额 25%、16.50%
契税 按相关项目金额计缴 出让金额3%、4%
注1：土地增值税按规定预征，待项目达到税法规定的清算条件时办理土地增值税清算。
上海市政府土地增值税预征规定:2010年6月30日以前，按照房地产销售收入的1%预征；2010年7月1日——2010年9月30日止，按照房地产销售收入的2%预征；2010年10月1日起，住宅开发项目销售均价低于项目所在区域（区域按外环内、外环外划分）上一年度新建商品住房平均价格的，预征率为2%；
高于但不超过1倍的，预征率为3.5%；超过1倍的，预征率为5%；非住宅项目，预征率为2%。
注2：本公司子公司三湘（香港）有限公司适用企业所得税税率16.50%。
五、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明
（一）会计政策的变更
2014年1月26日起，财政部陆续修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》（财会[2014]14号）、《企业会计准则第 9号—职工薪酬》（财会[2014]8号）、《企业会计准则第 30号—财务报表列报》（财会[2014]7号）、《企业会计准则第33号—合并财务报表》（财会[2014]10号）四项准则，并公布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》（财会[2014]6号）、《企业会计准则第40号—合营安排》（财会[2014]11号）、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》（财会[2014]16号）三项准则。上述修订或公布的企业会计准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
2014年 6月 20日，财政部修订了《企业会计准则第 37号—金融工具列报》（财会[2014]23号），执行企业会计准则的企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。
2014年7月23日，财政部公布了《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》（财政部令第76号），自公布之日起施行。
本公司于上述新公布或修订的相关会计准则的施行日开始执行该准则，并补充、修订了相关会计政策，本次会计政策变更主要涉及以下方面：
1）根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第 2号——长期股权投资>的通知》（财会[2014]14号），执行《企业会计准则第 2号——长期股权投资》，对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资，将变为属于《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规范范围。
该准则将导致公司原先在“长期股权投资”科目核算的对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资转作“可供出售金融资产”核算，同时追溯调整比较报表的前期比较数据。
采用会计准则（《企业会计准则 2
2014年12月31日 采用前期初余额 采用后期初余额号-长期股权投资》）
可供出售金融资产 150,150,000.00 150,150,000.00长期股权投资 549,237,419.96 -150,150,000.00 399,087,419.962）根据《关于印发修订<企业会计准则第9号——职工薪酬>的通知》（财会[2014]8号），执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》，根据该准则的要求在财务报表中进行相应披露。该变更对公司财务状况、
经营成果和现金流量无重大影响。
3）根据《关于印发修订<企业会计准则第 30号——财务报表列报>的通知》（财会[2014]7号），执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》，对利润表中其他综合收益部分的列报，划分为两类：（1）后续不会重分类至损益的项目；（2）在满足特定条件的情况下，后续可能重分类至损益的项目。
该准则将导致公司原先在“外币报表折算差额”科目核算的其他综合收益转作“其他综合收益”核算，同时追溯调整比较报表的前期比较数据。
采用会计准则（《企业会计准则第30
2014年12月31日 采用前期初余额 采用后期初余额号——财务报表列报》）
外币报表折算差额 -35.85 35.85
其他综合收益 -35.85 -35.854）根据《关于印发修订<企业会计准则第 33号——合并财务报表>的通知》（财会[2014]10号），执行《企业会计准则第33号——合并财务报表》，公司管理层在确定对被投资单位是否具有控制权时，必须且合理运用重大判断。公司以前年度纳入合并范围的子公司均满足该修订后准则所规定的控制权判断标准。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
5）《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2014]23号）明确了金融负债和权益工具的区分、特殊金融工具的区分，金融资产和金融负债列示的要求，金融工具列报的要求以及相关信息披露的要求。
公司按照该准则的要求，相应修订金融工具的会计政策并在财务报表及附注中进行列报与披露。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
6）根据《关于印发<企业会计准则第39号——公允价值计量>的通知》（财会[2014]6号），执行《企业会计准则第39号——公允价值计量》，采用该准则后，公司将修订与公允价值计量相关的政策和程序，并在财务报表中对公允价值信息进行更广泛的披露。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
7）根据《关于印发<企业会计准则第40号——合营安排>的通知》（财会[2014]11号），执行《企业会计准则第40号——合营安排》，评估参与合营安排的情况、并执行合营安排的会计政策。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
8）公司根据《财政部关于印发<企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露>的通知》（财会[2014]16号），执行《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》，公司比较财务报表中披露的该准则施行日之前的信息将按照该准则的规定进行调整（有关未纳入合并财务报表范围的结构化主体的披露要求除外）。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
（二）会计估计的变更
无。
（三）前期会计差错更正
无。
六、合并财务报表主要项目注释
说明：期初指2014年1月1日，期末指2014年12月31日，上期指2013年度，本期指2014年度。
（一）货币资金
（1）分类列示
项目 期末余额 期初余额现金 220,597.05 483,583.29银行存款 1,019,342,248.89 450,112,258.10其他货币资金 950,000,000.00 10,529.96合计 1,969,562,845.94 450,606,371.35（2）期末不存在抵押、质押、冻结等对使用有限制的款项。
（3）期末存放在境外的款项为85.22万元。
（4）本期货币资金余额较上期增加，主要系本期收到非公开发行募集资金及金融机构借款增加所致。
（二）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
项目 期末余额 期初余额
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 81,090.00其中:权益工具投资 81,090.00合计 81,090.00（三）应收账款
（1）分类列示
年末数
种类 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
年末数
种类 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款
账龄分析法组合 10,775,818.75 66.66 944,899.09 8.77其他组合 4,653,374.00 28.79
组合小计 15,429,192.75 95.45 944,899.09
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 735,359.30 4.55
合计 16,164,552.05 100 944,899.09
（续上表）
年初数
种类 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款
账龄分析法组合 10,830,241.75 48.17 881,907.77 8.14其他组合 11,653,374.00 51.83
组合小计 22,483,615.75 100 881,907.77
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
合计 22,483,615.75 100 881,907.77
（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
账龄 期末余额 坏账准备期末余额 计提比例（%）1年以内（含1年） 9,962,275.91 498,113.79 5.001-2年（含2年） 339,199.44 33,919.94 10.002-3年（含3年） 6,983.00 2,094.90 30.003-4年（含4年） 107,456.81 53,728.41 50.004-5年（含5年） 14,307.69 11,446.15 80.005年以上 345,595.90 345,595.90 100.00合计 10,775,818.75 944,899.09
（3）组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款
组合名称 期末余额 坏账准备期末余额 计提比例（%）关联方往来款 4,653,374.00
组合名称 期末余额 坏账准备期末余额 计提比例（%）合计 4,653,374.00
（4）本期转回或收回情况
项目 本期发生额
本期计提应收账款坏账准备 85,301.80
本期收回或转回的应收账款坏账准备 20,546.68
本期坏账准备转回或收回金额重要的情况
确定原坏账准备 转回或收回前累计已计
单位名称 转回或收回原因 转回或收回金额的依据 提坏账准备金额
上海汇发建筑安装工程有
款项已收回 账龄分析法 15,546.68 310,933.54限公司
上海鼎海半岛餐饮有限公
款项已收回 账龄分析法 5,000.00 100,000.00司
（5）本期实际核销的应收账款情况
项目 本期发生额
实际核销的应收账款 1,763.80
（6）期末应收账款金额前五名情况
占应收账款总额的比
单位名称 与本公司关系 金额 年限 坏账准备例（%）
上海广厦（集团）有限公司 非关联方 1,544,960.16 1年以内 9.56
77,248.01三湘海尚城业主 业主 1,041,902.00 1年以内 6.45
52,095.10三湘商业广场（泗泾）业主 业主 961,282.30 1年以内 5.95
48,064.12祥腾生活广场业主 业主 922,729.10 1年以内 5.71
46,136.46三湘财富广场业主 业主 722,433.12 1年以内 4.47
36,121.66合计
5,193,306.68
32.14 259,665.35（7）因金融资产转移而终止确认的应收账款情况
无。
（8）转移应收账款且继续涉入的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额
无。
（四）预付款项
（1）按账龄列示
账龄 期末余额 比例（%） 期初余额 比例（%）1年以内（含1年） 6,203,696.56 97.98 77,727,771.90 97.941-2年（含2年） 127,672.81 2.02 65,720.50 0.082-3年（含3年） 85,930.50 0.113年以上 1,480,126.24 1.87合计 6,331,369.37 100 79,359,549.14 100（2）预付款项金额前五名情况
占预付账款总额的比单位名称 与本公司关系 金额 账龄
例（%）深圳市深岩星石业有限公司 非关联方 1,903,228.001年以内 30.06尚飞帘闸门设备（上海）有限公司 非关联方 1,250,357.961年以内 19.75南京金星宇节能技术有限公司 非关联方 677,218.691年以内 10.70凌金龙 非关联方 427,613.501年以内 6.75上海舒屋实业有限公司 关联方 400,000.00 0-2年 6.32合计 4,658,418.15 73.58（3）本期预付款项余额较上期减少，主要系前期工程项目结算所致。
（五）其他应收款
（1）分类列示
年末数
种类 账面余额 坏账准备金额 比例(%) 金额 比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
账龄分析法组合 14,777,930.77 2.39 9,786,427.54 66.22其他组合 604,258,941.69 97.61
组合小计 619,036,872.46 100.00 9,786,427.54
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
合计 619,036,872.46 100 9,786,427.54
（续上表）
年初数
种类 账面余额 坏账准备金额 比例(%) 金额 比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
账龄分析法组合 14,476,611.26 10.44 9,397,058.08 64.91其他组合 124,233,685.48 89.56
组合小计 138,710,296.74 100 9,397,058.08
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
合计 138,710,296.74 100 9,397,058.08
（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
账龄 期末余额 坏账准备期末余额 计提比例（%）1年以内（含1年） 3,220,501.02 161,025.05 5.001-2年（含2年） 1,853,471.80 185,347.18 10.002-3年（含3年） 347,809.63 104,342.89 30.003-4年（含4年） 11,560.00 5,780.00 50.004-5年（含5年） 73,279.52 58,623.62 80.005年以上 9,271,308.80 9,271,308.80 100.00合计 14,777,930.77 9,786,427.54
（3）组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
组合名称 期末余额 坏账准备期末余额 计提比例（%） 计提理由关联方组合、押金、保证金 604,258,941.69
合计 604,258,941.69
（4）本期转回或收回情况
项目 本期发生额
本期计提其他应收款坏账准备 929,038.80
本期收回或转回的其他应收款坏账准备 539,669.34
本期坏账准备转回或收回金额重要的情况
确定原坏账准备的转回或收回前累计已
单位名称 转回或收回原因 转回或收回金额依据 计提坏账准备金额
确定原坏账准备的转回或收回前累计已
单位名称 转回或收回原因 转回或收回金额依据 计提坏账准备金额
上海兴科琦商品混凝土
款项已收回 账龄分析法 500,000.00 500,000.00有限公司
上海泗泾大润发商贸有
款项已收回 账龄分析法 39,669.34 793,386.78限公司
（5）本期实际核销的其他应收款情况
无。
（6）按性质分类其他应收款的账面余额
款项性质 期末余额 期初余额
关联方往来款 24,642,988.50 24,435,419.22往来款项 6,346,597.46 5,807,889.87保证金 570,999,747.83 92,320,253.61押金 8,314,605.36 7,478,012.65备用金 946,171.62 1,210,697.16河道改造费 3,702,516.00 3,702,516.00维修基金 1,668,929.66 1,586,357.63临时用电接电容量费 301,600.00 301,600.00其他 2,113,716.03 1,867,550.60合计 619,036,872.46 138,710,296.74（7）期末其他应收款金额前五名情况
占其他应收款
单位名称 款项性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额总额的比例（%）
上海市规划和国土资
保证金 535,300,000.001年以内 86.47
源管理局
上海市宝山区住房保
保证金 19,930,188.552年以内 3.22
障和房屋管理局
上海市杨浦区住房保
保证金 8,910,253.741年以内 1.44
障和房屋管理局
上海松江水利建设工
河道改造费 3,702,516.005年以上 0.60 3,702,516.00程有限公司
上海市普陀区住房保
保证金 2,961,045.27 2-3年 0.48
障和房屋管理局
合计 570,804,003.56 92.21 3,702,516.00
（8）终止确认的其他应收款情况
无。
（9）转移其他应收款且继续涉入的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额
无。
（10）应收政府补助情况
无。
（11）本期其他应收款余额较上期增加，主要系支付土地竞拍保证金所致。
（六）存货
（1）分类列示
期末余额 期初余额
项目 账面 跌价 账面 账面 跌价 账面
余额 准备 价值 余额 准备 价值
原材料 4,219,176.05 4,219,176.05 3,899,039.04 3,899,039.04在产品 3,099,185.44 3,099,185.44 6,190,917.77 6,190,917.77开发产品 1,389,834,002.06 1,389,834,002.06 1,691,003,665.55 1,691,003,665.55开发成本 6,265,302,899.74 6,265,302,899.74 4,446,302,820.39 4,446,302,820.39建造合同形成的已完
20,638,940.61 20,638,940.61 5,925,602.83 5,925,602.83工未结算资产
合计 7,683,094,203.90 7,683,094,203.90 6,153,322,045.58 6,153,322,045.58（2）本公司管理层认为报告期末不存在存货成本高于可变现净值的情形，不需计提存货跌价准备。
（3）其他说明
1）存货期末余额中含有的借款费用资本化金额为367,779,689.29元。
2）期末存货中已有6,198,911,341.12元用于抵押担保。
（七）可供出售金融资产
（1）分类列示
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值可供出售权益工具 119,350,000.00 119,350,000.00 150,150,000.00 150,150,000.00其中：按成本计量 119,350,000.00 119,350,000.00 150,150,000.00 150,150,000.00
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值1.深圳市三新房地产
119,350,000.00 119,350,000.00 150,150,000.00 150,150,000.00开发有限公司
合计 119,350,000.00 119,350,000.00 150,150,000.00 150,150,000.00（2）期末按成本计量的可供出售金融资产
账面余额
项目 期初 本期 本期 期末余额 增加 减少 余额深圳市三新房地产开发有限公司 150,150,000.00 30,800,000.00 119,350,000.00合计 150,150,000.00 30,800,000.00 119,350,000.00接上表：
减值准备
在被投资单位持
项目 期初 本期 本期 期末 本期现金红利股比例(%)
余额 增加 减少 余额
深圳市三新房地产开发有限公司 15.50 30,280,241.59合计 30,280,241.59（八）长期股权投资
本期增减变动
被投资单位名称 期初余额
追加投资 减少投资上海湘大房地产开发有限公司 35,501,062.07
上海湘腾房地产发展有限公司 36,815,828.52
上海湘芒果文化投资有限公司 326,770,529.37
合计 399,087,419.96
接上表：
本期增减变动
权益法下确认的投资损益 其他综合收益调整 其他权益变动 现金红利 4,124,604.40
-118,627.17
本期增减变动
权益法下确认的投资损益 其他综合收益调整 其他权益变动 现金红利 -902,824.88
3,103,152.35
接上表：
本期增减变动
期末余额 资产减值准备本期计提减值准备 其他
39,625,666.47
36,697,201.35
325,867,704.49
402,190,572.31
（九）投资性房地产
（1）成本法计量的投资性房地产
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
一、原值合计 477,756,914.82 537,027.00 478,293,941.82其中：房屋、建筑物 477,756,914.82 537,027.00 478,293,941.82二、累计折旧和累计摊销合计 37,392,285.30 19,480,234.15 56,872,519.45其中：房屋、建筑物 37,392,285.30 19,480,234.15 56,872,519.45三、减值准备累计金额合计
其中：房屋、建筑物
四、账面净值合计 440,364,629.52 421,421,422.37其中：房屋、建筑物 440,364,629.52 421,421,422.37注1：本期折旧和摊销额19,480,234.15元。本期无需计提投资性房地产减值准备。
注2：期末投资性房地产中有账面价值272,669,903.82元的房屋建筑物受限。
（十）固定资产
（1）分类列示
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
一、原值合计 87,572,000.93 11,518,456.05 1,990,278.86 97,100,178.12其中：房屋及建筑物 37,556,621.40 37,556,621.40机器设备 6,651,609.44 2,447,770.93 9,099,380.37运输设备 34,446,384.42 6,934,585.79 1,670,181.61 39,710,788.60
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
办公设备及其他 8,917,385.67 2,136,099.33 320,097.25 10,733,387.75本期新增 本期计提
二、累计折旧和累计摊
37,352,043.03 7,044,380.59 1,897,458.29 42,498,965.33销合计
其中：房屋及建筑物 7,031,080.88 958,820.53 7,989,901.41机器设备 1,746,027.41 1,035,872.34 2,781,899.75运输设备 23,516,941.62 3,559,427.38 1,603,475.89 25,472,893.11办公设备及其他 5,057,993.12 1,490,260.34 293,982.40 6,254,271.06三、减值准备累计金额
合计
其中：房屋及建筑物
机器设备
运输设备
办公设备及其他
四、账面净值合计 50,219,957.90 54,601,212.79其中：房屋及建筑物 30,525,540.52 29,566,719.99机器设备 4,905,582.03 6,317,480.62运输设备 10,929,442.80 14,237,895.49办公设备及其他 3,859,392.55 4,479,116.69注:（1）本期折旧额7,044,380.59元。本期无在建工程转入的固定资产。
（2）期末无暂时闲置固定资产。
（3）期末无融资租赁租入的固定资产。
（4）期末无经营租赁租出的固定资产。
（5）期末无持有待售的固定资产。
（6）期末无未办妥产权证书的固定资产。
（7）期末固定资产中有14,859,217.39元房屋、建筑物受限。
（8）期末未发现上述固定资产有明显减值迹象，因此未计提固定资产减值准备。
（十一）无形资产
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、原价合计 110,350.00 78,069.00 188,419.001．软件 110,350.00 78,069.00 188,419.00二、累计摊销额合计 23,909.21 22,070.04 45,979.251．软件 23,909.21 22,070.04 45,979.25
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
三、无形资产减值准备累计金额合计
1．软件
四、无形资产账面价值合计 86,440.79 142,439.751．软件 86,440.79 142,439.75（十二）商誉
（1）商誉账面原值
被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额上海中鹰置业有限公司 89,749,996.02 89,749,996.02合计 89,749,996.02 89,749,996.02注：本公司2013年非同一控制下合并取得下属子公司上海中鹰置业有限公司99.00%股权，支付的股权收购款602,797,471.40元大于合并中取得的上海中鹰置业有限公司可辨认净资产公允价值份额
513,047,475.38元的金额89,749,996.02元确认为商誉。
本公司以预计商誉资产组未来现金净流量的现值与该资产组的账面价值之差额，确认为商誉资产组减值损失。经减值测试，商誉未发生减值。
（十三）长期待摊费用
项目 期初余额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末余额绿色科技住宅体验中心装
11,474,973.04 7,831,517.96 624,084.51 18,682,406.49修工程
合计 11,474,973.04 7,831,517.96 624,084.51 18,682,406.49（十四）递延所得税资产及递延所得税负债
（1）未抵销的递延所得税资产
期末余额 期初余额
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产金融资产公允价值变动 205,020.00 51,255.00预收款项预缴所得税 141,705,256.11 35,426,314.02 66,850,727.12 16,712,681.78
期末余额 期初余额
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产内部交易未实现利润所
170,804,769.56 42,701,192.39 150,314,581.20 37,578,645.30得税
计提土地增值税清算准
备产生的可抵扣暂时性
196,713,063.49 49,178,265.88 185,333,647.04 46,333,411.76差异
分期收款结转收入的时
5,278,041.72 1,319,510.43
间性差异
合计 514,501,130.88 128,625,282.72 402,703,975.36 100,675,993.84（2）未抵销的递延所得税负债
期末余额 期初余额
项目
应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异递延所得税负债预缴土地增值税产生
63,601,055.72 15,900,263.93 52,624,847.57 13,156,211.89的应纳税暂时性差异
非同一控制下企业合
并导致账面价值与计
345,398,155.52 86,349,538.88 392,536,750.96 98,134,187.74税基础的差异
合计 408,999,211.24 102,249,802.81 445,161,598.53 111,290,399.63（3）未确认递延所得税资产情况
项目 期末余额 期初余额
可抵扣暂时性差异 59,211,855.83 45,763,220.92可抵扣亏损 168,472,084.79 213,468,299.08合计 227,683,940.62 259,231,520.00（4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
年份 期末余额 期初余额 备注
2015
2016 6,663,443.96 9,631,159.63
2017 21,346,231.76 21,346,231.76
2018 77,698,000.63 182,490,907.69
2019 62,764,408.44
合计 168,472,084.79 213,468,299.08
（十五）短期借款
（1）按借款条件分类
项目 期末余额 期初余额
抵押借款 365,800,000.00
合计 365,800,000.00
注1：本期末无逾期未偿还的短期借款。
（十六）应付票据
票据种类 期末余额 期初余额
商业承兑汇票 11,102,179.50 19,623,061.80合计 11,102,179.50 19,623,061.80（十七）应付账款
（1）分类列示
项目 期末余额 期初余额
应付账款 362,362,285.79 463,902,118.84其中：1年以上 56,613,353.94 78,528,020.00（2）期末账龄超过1年的重要应付账款
项目 期末余额 未偿还或结转的原因浙江红欣园林艺术有限公司 21,497,073.00 项目未结算
合计 21,497,073.00
（十八）预收款项
（1）分类列示
项目 期末余额 期初余额
预收款项 1,658,634,721.05 1,133,727,530.73
项目 期末余额 期初余额
其中：1年以上 434,306,030.90 256,762,954.60（2）期末账龄超过1年的重要预收款项
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
预收商品房款 434,306,030.90 产权未过户
（3）本期预收款项余额较上期增加，主要系三湘海尚名邸项目预售所致。
（十九）应付职工薪酬
（1）分类列示
项目 期初余额 本期增加 本期支付 期末余额短期薪酬
131,737.82 120,659,704.91 120,621,246.42 170,196.31离职后福利中的设定提存计划负债
184,434.65 12,172,181.70 12,096,148.61 260,467.74辞退福利中将于资产负债表日后十二个月
内支付的部分
其他长期职工福利中的符合设定提存计划
条件的负债
合计
316,172.47 132,831,886.61 132,717,395.03 430,664.05（2）短期薪酬
项目 期初余额 本期增加 本期支付 期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴
104,614,258.95 104,614,258.95
二、职工福利费
3,854,351.91 3,854,351.91
三、社会保险费
131,737.82 7,041,052.26 7,002,689.77 170,100.31其中：1．医疗保险费
118,605.00 6,269,971.20 6,232,818.51 155,757.692．工伤保险费
4,509.61 360,771.08 359,460.71 5,819.983．生育保险费
8,623.21 410,309.98 410,410.55 8,522.64四、住房公积金
3,619,193.00 3,619,193.00
五、工会经费和职工教育经费
793,220.19 793,124.19 96.00六、短期带薪缺勤
238,080.00 238,080.00
七、短期利润分享计划
八、其他短期薪酬
499,548.60 499,548.60
合计
131,737.82 120,659,704.91 120,621,246.42 170,196.31（3）离职后福利中的设定提存计划负债
项目 本期缴费金额 期末应付未付金额
基本养老保险
11,274,590.87 213,032.79失业保险
821,557.74 47,434.95合计
12,096,148.61 260,467.74（4）应付职工薪酬期末数中无拖欠性质的金额。
（二十）应交税费
（1）按类别列示
税费项目 期末余额 期初余额
1．企业所得税 27,043,042.34 116,223,931.782．增值税 1,939,980.67 879,251.833．营业税 -59,969,528.57 -27,060,800.934．土地增值税 -108,611,885.31 -62,339,437.545．土地使用税 58,883.05 479,001.426．房产税 1,382,412.04 1,034,769.797．城市维护建设税 -1,445,807.47 -1,705,520.218．教育费附加 -2,718,057.57 -1,306,342.369．代扣代缴个人所得税 430,590.49 245,877.6310．河道管理费 -793,623.32 -263,520.7211．其他 883,869.18 190,790.68合计 -141,800,124.47 26,378,001.37（2）公司主要适用税率详见附注四、税项。
（3）应交税费明细中负数余额为按预售收入预缴的各项税费。
（4）其他主要为文化事业建设费。
（5）本期应交税费余额较上期减少，主要系本期支付企业所得税及预缴营业税与土地增值税增加所致。
（二十一）应付利息
项目 期末余额 期初余额
项目 期末余额 期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息 10,778,662.09 6,102,827.83短期借款应付利息 1,028,309.33
合计 11,806,971.42 6,102,827.83（二十二）应付股利
项目 期末余额 期初余额 超过1年未支付原因普通股股利 399,808.02 399,808.02 股东尚未提取合计 399,808.02 399,808.02
（二十三）其他应付款
（1）按性质列示
款项性质 期末余额 期初余额
关联方往来款 831,545,575.11 1,263,644,734.22预提土地增值税 245,193,592.69 216,166,597.95往来款 45,751,932.84 85,719,795.60押金、保证金 28,727,313.04 25,530,253.73合计 1,151,218,413.68 1,591,061,381.50（2）期末账龄超过1年的重要其他应付款
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
上海中鹰投资管理有限公司 251,797,471.40 尚未到期
预提土地增值税 213,404,144.82 项目未结算
深圳市三新房地产开发有限公司 53,968,877.00 项目未结算
（二十四）一年内到期的非流动负债
项目 期末余额 期初余额
1年内到期的长期借款 368,000,000.00 115,000,000.00合计 368,000,000.00 115,000,000.00（二十五）长期借款
借款条件类别 期末余额 期初余额 利率区间（%）
信用借款 84,830,000.00 45,280,000.00 12.01-12.50
抵押借款 4,458,045,129.08 2,605,975,129.08 6.40-8.50
合计 4,542,875,129.08 2,651,255,129.08
（1）本期长期借款余额较上期增加，主要系本期取得金融机构借款增加所致。
（二十六）预计负债
项目 期末余额 期初余额 形成原因对外提供担保 13,373,236.26 13,373,236.26 提供连带责任担保合计 13,373,236.26 13,373,236.26
注：本公司为沈阳第一冷冻机有限公司（以下简称“一冷公司”）借款提供连带责任担保，担保金额37,600,000.00元。2004年4月19日，中国建设银行沈阳南湖科技开发区支行向辽宁省沈阳市中级人民法院提起诉讼，请求一冷公司、本公司偿还借款本金37,030,343.40元和相应利息。据2004年9月20日辽宁省沈阳市中级人民法院[2004]沈中民（3）合初字第221号《民事判决书》判决：沈阳第一冷冻机有限公司于判决生效之日起10内给付借款本金37,030,343.40元及利息，利息计算（从转款之日起第二天计息至判决生效之日止，扣除已偿还部分利息）按中国人民银行同期贷款利率计息；案件受理费209,270.00元、保全费189,650.00元，由一冷公司承担。本公司承担贷款本金37,030,343.40元及利息、诉讼费的连带偿还责任。2004年一冷公司以沈阳谷轮冷冻机公司20%股权抵偿1,736万元，余款尚未支付。2007年 6月25日，本公司收到沈阳市中级人民法院（2005）执字第127号执行通知书：限公司必须于2007年6月 26日前自动履行，逾期不履行将依法强制执行，但本公司尚未履行。截止2014年12月31日，沈阳第一冷冻机有限公司该借款本金余额11,878,658.52元，利息1,494,577.74元，本公司计提担保损失 13,373,236.26元。
（二十七）其他非流动负债
项目 期末余额 期初余额
政府科技拨款 660,000.00 660,000.00合计 660,000.00 660,000.00（二十八）股本
（1）股本金额
项目 期末金额 期初金额
股本 425,516,496.00 235,725,511.00注：参见附注三、（七）“本公司按反向购买合并编制合并报表的说明”中关于股本的说明。
（2）股本结构及数量
本期增减变动（+、-）
项目 期初余额 公积金 期末余额发行新股 送股 其他 合计
转股
一、有限售条件股份 602,940,881.00 189,790,985.00 -38,870,220.00 150,920,765.00 753,861,646.001.国家持股
2.国有法人持股
3.其他内资持股 602,940,881.00 189,790,985.00 -38,870,220.00 150,920,765.00 753,861,646.00其中：境内法人持股 425,056,813.00 189,790,985.00 -38,870,220.00 150,920,765.00 575,977,578.00境内自然人持股 177,884,068.00 177,884,068.004.境外持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份 135,750,044.00 38,870,220.00 38,870,220.00 174,620,264.001.人民币普通股 135,750,044.00 38,870,220.00 38,870,220.00 174,620,264.002.境内上市外资股
3.境外上市外资股
4.其他
股份合计 738,690,925.00 189,790,985.00 189,790,985.00 928,481,910.00注：参见附注一、1“历史沿革”中关于股本情况的说明。
（二十九）资本公积
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额股本溢价（注1） 809,519,317.76 809,519,317.76其他资本公积（注2） 159,381.27 918.29 160,299.56合计 159,381.27 809,520,236.05 809,679,617.32注1：根据公司股东大会决议、公司章程和中国证监会证监许可[2014]847号文核准以及非公开发行方案，公司本次发行股票每股面值人民币1元，发行数量189,790,985.00股，发行价格人民币5.41元，按发行价格计算的募集资金总额为人民币1,026,769,228.85元，扣除发行费用人民币27,458,926.09元，实际募集资金净额为人民币999,310,302.76元。其中，增加股本189,790,985.00元，增加资本公积-股本溢价809,519,317.76。
注2：系出售零碎股所致。
（三十）其他综合收益
本期发生金额
项目 期初余额 本期 本期 税后归属 税后归属于少 期末余额所得税
增加 减少 于母公司 数股东
一、以后将重分类进损益的其他
-35.85 21.08 21.08 -14.77综合收益
1.外币财务报表折算差额 -35.85 21.08 21.08 -14.77合计 -35.85 21.08 21.08 -14.77（三十一）盈余公积
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额法定盈余公积 93,097,561.68 16,298,747.18 109,396,308.86合计 93,097,561.68 16,298,747.18 109,396,308.86注：本期盈余公积增加系按照三湘股份有限公司本期单体财务报表实现净利润弥补期初亏损之后的10%计提盈余公积所致。
（三十二）未分配利润
项目 本期金额 上期金额
上期期末未分配利润 1,510,383,870.54 1,060,341,698.88期初未分配利润调整合计数
调整后期初未分配利润 1,510,383,870.54 1,060,341,698.88加：本期归属于母公司所有者的净利润 146,152,694.18 480,127,692.12减：提取法定盈余公积 16,298,747.18 30,085,520.46提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
期末未分配利润 1,640,237,817.54 1,510,383,870.54（三十三）营业收入、营业成本
（1）营业收入、营业成本
项目 本期发生额 上期发生额
主营业务收入
1,270,629,720.23 2,776,272,593.19其他业务收入
180,512.82 684,867.09合计
1,270,810,233.05 2,776,957,460.28主营业务成本
812,740,259.87 1,671,092,708.79其他业务成本
287,313.21合计
812,740,259.87 1,671,380,022.00（2）主营业务（分行业）
本期金额 上期金额
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
房地产销售 1,151,641,940.16 731,796,686.61 2,665,747,833.81 1,594,370,699.67
房屋租赁 38,091,077.58 15,331,559.78 32,847,162.19 11,023,614.20
建筑施工 37,694,429.31 25,443,430.23 36,348,103.84 24,534,671.59
其他 43,202,273.18 40,168,583.25 41,329,493.35 41,163,723.33
合计 1,270,629,720.23 812,740,259.87 2,776,272,593.19 1,671,092,708.79
（3）本期营业收入、营业成本较上期下降，主要系本期上海三湘海尚城、三湘未来海岸及三湘七星府邸交房较上期减少所致。
（三十四）营业税金及附加
项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准营业税
75,760,130.93
164,060,918.35
四、税项城市维护建设税 4,869,456.31 9,593,364.77 四、税项教育费附加 4,286,308.88 7,693,451.32 四、税项河道管理费 844,455.09 1,556,473.11 四、税项土地增值税 38,114,687.41 146,643,086.94 四、税项房产税 2,093,274.92 2,261,913.25 四、税项其他
327,580.88 281,932.60
合计
126,295,894.42 332,091,140.34
（1）本期营业税金及附加较上期下降，主要系本期项目交房较上期减少，相应确认的税金减少所致。
（三十五）销售费用
费用性质 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 9,207,196.43 6,543,104.70宣传推广费 42,877,954.17 34,081,254.19交易费 12,753.00 64,008.00办公费 161,730.56 289,404.00房租 1,062,158.76 1,080,000.00其他费用 3,064,238.92 3,188,424.46合计 56,386,031.84 45,246,195.35（三十六）管理费用
（1）按项目列示
项目 本期金额 上期金额
职工薪酬 84,953,867.04 56,268,003.07折旧摊销费用 4,640,965.51 4,348,873.56业务招待费 10,584,986.35 17,186,727.73中介费 10,299,940.36 6,710,580.18办公费 8,320,180.93 5,882,561.98税费 5,275,018.73 3,224,400.65会务费 1,373,285.20 2,600,508.00劳务费 939,814.91 1,100,281.39修理费 798,007.25 358,157.15汽车费 3,521,810.12 2,663,605.37差旅费 6,616,458.09 4,489,434.54房租 619,649.18 549,053.70物业费 6,368,554.43 319,162.25其他费用 4,627,312.81 3,236,340.88合计 148,939,850.91 108,937,690.45（2）本期管理费用较上期上升，主要系非同一控制下合并上海中鹰置业有限公司时，上期仅合并其1个月而本期合并其12个月的管理费用所致。
（三十七）财务费用
（1）按项目列示
项目 本期金额 上期金额
金融机构手续费 519,633.52 513,023.09利息支出 114,413,529.49 99,337,359.89利息收入 -4,129,865.93 -2,748,803.46汇兑损益 29,811.90 396.00合计 110,833,108.98 97,101,975.52（三十八）资产减值损失
项目 本期金额 上期金额
坏账损失 454,124.58 1,462,498.08合计 454,124.58 1,462,498.08（三十九）公允价值变动收益
产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
205,020.00
-51,850.00融资产
合计 205,020.00
-51,850.00（四十）投资收益
产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额
可供出售金融资产在持有期间的投资收益 30,280,241.59 108,996,379.86权益法核算的长期股权投资收益 3,103,152.35 1,097,839.65处置可供出售金融资产产生的投资收益 105,351,700.00
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取
-204,758.15
得的投资收益
合计 138,530,335.79 110,094,219.51（四十一）营业外收入
（1）按项目列示：
计入当期非经常性损益项目 本期发生额 上期发生额
的金额1．非流动资产处置利得小计 45,881.61 757,815.80 45,881.61其中：固定资产处置利得 45,881.61 757,815.80 45,881.612．政府补助 28,104,080.94 15,602,042.30 28,104,080.943．其他 1,570,129.18 929,805.98 1,570,129.18合计 29,720,091.73 17,289,664.08 29,720,091.73（2）本期政府补助情况：
项目 本年发生额 上年发生额 说明
财政扶持金等
28,104,080.94 15,602,042.30
区扶持资金
合计
28,104,080.94 15,602,042.30
（四十二）营业外支出
计入当期非经常性损益项目 本期发生额 上期发生额
的金额1．非流动资产处置损失合计 26,247.07 102,132.02 26,247.07其中：固定资产处置损失 26,247.07 102,132.02 26,247.072．公益性捐赠支出 1,100,000.00 2,050,000.00 1,100,000.003．对外担保损失 650,000.00
4．违约金 620,000.00 643,825.00
5．其他 958,988.63 528,224.80 1,578,988.63合计 2,705,235.70 3,974,181.82 2,705,235.70（四十三）所得税费用
（1）分类列示
项目 本期发生额 上期发生额
所得税费用
62,117,400.30
189,926,754.57其中：当期所得税
93,290,302.97
184,148,980.59递延所得税
-36,989,885.70
5,777,773.98以前年度所得税 5,816,983.03
（2）所得税费用会计利润关系的说明
项目 本期发生额 上期发生额利润总额
180,911,174.27 644,095,790.31按适用税率计算的所得税费用
45,227,793.57 161,023,947.85某些子公司适用不同税率的影响
10,987,125.20 -137,496.12对以前期间当期所得税的调整
5,816,983.03
归属于合营企业和联营企业的损益的影响
-775,788.09 -274,459.91预收房款的影响
40,220,671.74 -12,104,052.75不可抵扣的费用的影响
19,236,368.76 56,499,846.72弥补以前年度亏损的影响 -17,222,478.89 -37,600,702.20以前年度已确认递延所得税的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损
-36,989,885.70 5,777,773.98的影响
未确认的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损的影响
-4,383,389.32 16,741,897.00所得税费用合计
62,117,400.30 189,926,754.57（四十四）其他综合收益各项目及其所得税影响和转入损益情况详见“六、合并财务报表主要项目注释、（三十）其他综合收益”。
（四十五）现金流量表项目注释
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
项目 本期发生额 上期发生额利息收入 4,129,865.93 2,748,803.46政府补助 28,104,080.94 15,602,042.30其他收入 2,472,285.51 929,805.98上海三湘投资控股有限公司 223,564,985.47资金往来 74,879,805.76 10,383,388.13土地竞拍保证金 124,100,000.00合计 109,586,038.14 377,329,025.34（2）支付的其他与经营活动有关的现金
项目 本期发生额 上期发生额
手续费 487,403.51 513,023.09期间费用 148,168,912.85 96,433,977.45
项目 本期发生额 上期发生额
资金往来 112,023,049.64 2,042,684.00土地竞拍保证金 535,300,000.00
公益性捐赠支出 1,100,000.00 2,050,000.00其他支出 2,465,231.97 1,822,049.80合计 799,544,597.97 102,861,734.34（3）收到的其他与筹资活动有关的现金
项目 本期发生额 上期发生额
上海三湘投资控股有限公司 2,227,830,859.64
转让零碎股 918.29
合计 2,227,831,777.93
（4）支付的其他与筹资活动有关的现金
项目 本期发生额 上期发生额
上海三湘投资控股有限公司 2,638,064,985.47
合计 2,638,064,985.47
（四十六）现金流量表补充资料
（1）净利润调节为经营活动现金流量
项目 本期发生额 上期发生额一、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 118,793,773.97 454,169,035.74加：资产减值准备 454,124.58 1,462,498.08固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 26,524,614.74 16,795,863.77无形资产摊销 22,070.04 22,070.04长期待摊费用摊销 624,084.51
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
-19,634.54 -655,683.78（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -205,020.00 51,850.00财务费用（收益以“－”号填列） 114,413,835.39 99,337,755.89投资损失（收益以“－”号填列） -138,530,335.79 -110,094,219.51递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -27,949,288.88 -3,802,008.31递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -9,040,596.82 9,579,782.29
项目 本期发生额 上期发生额存货的减少（增加以“－”号填列） -1,389,436,791.98 -671,127,447.89经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -400,979,332.25 117,590,234.01经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 279,862,674.23 -117,854,070.85其他
经营活动产生的现金流量净额 -1,425,465,822.80 -204,524,340.52二、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
三、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 1,969,562,845.94 450,606,371.35减：现金的期初余额 450,606,371.35 823,152,216.93加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 1,518,956,474.59 -372,545,845.58（2）现金和现金等价物的构成
项目 期末余额 期初余额一、现金 1,969,562,845.94 450,606,371.35其中：1.库存现金 220,597.05 483,583.292.可随时用于支付的银行存款 1,019,342,248.89 450,112,258.103.可随时用于支付的其他货币资金 950,000,000.00 10,529.964.可用于支付的存放中央银行款项
5.存放同业款项
6.拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 1,969,562,845.94 450,606,371.35其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物
（四十七）外币货币性项目
项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额货币资金
项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额其中：港币 1,080,230.48 0.78887 852,161.42（四十八）所有权或使用权受到限制的资产
项目 期末账面价值 受限原因
投资性房地产 272,669,903.82 银行借款提供抵押担保
固定资产 14,859,217.39 银行借款提供抵押担保
存货 6,198,911,341.12 银行借款提供抵押担保
合计 6,486,440,462.33
七、合并范围的变动
1.其他原因的合并范围变动
（1）上海湘骏置业发展有限公司
上海湘骏置业发展有限公司（以下简称“湘骏置业”）系由本公司全资子公司上海三湘海岸资产管理有限公司（以下简称“三湘海岸”）与康晟发展有限公司（以下简称“康晟发展”）双方共同于2014年12月1日，在上海市浦东新区设立的有限责任公司，投资建设三湘海岸及康晟发展共同竞得的上海市浦东新区张江南区配套生活基地A3-04地块的国有建设用地使用权项目。湘骏置业注册资本为人民币100,000.00万元。
注册资本投资比例如下：
三湘海岸投资人民币99,000.00万元，占注册资本99.00%；资金来源为本公司自有资金。
康晟发展投资人民币1,000.00万元，占注册资本1.00%。
截至2014年12月31日，湘骏置业实收资本为人民币0.00元。
（2）上海三湘海农资产管理有限公司
上海三湘海农资产管理有限公司（以下简称“三湘海农”）系由本公司全资子公司上海三湘海岸资产管理有限公司（以下简称“三湘海岸”）于2014年12月17日，在中国（上海）自由贸易试验区设立的独资有限责任公司。三湘海农注册资本为人民币 5,000万元。
截至2014年12月31日，三湘海农实收资本为人民币0.00元。
八、在其他主体中的权益
（一）在子公司中的权益
（1）本公司的构成
持股比例（%） 表决权
子公司全称 主要经营地注册地 业务性质 取得方式直接 间接 比例(%)
上海三湘（集团）有限公司 上海市 上海市 房地产 100.00 100.00 反向购买上海湘海房地产发展有限公司 上海市 上海市 房地产
100.00 100.00 设立上海三湘建筑装饰工程有限公司 上海市 上海市 建筑工程
100.00 100.00 设立上海三湘装饰设计有限公司 上海市 上海市 装饰工程
100.00 100.00 设立上海三湘建筑材料加工有限公司 上海市 上海市建材加工及安装
100.00 100.00 设立上海三湘物业服务有限公司 上海市 上海市 物业服务
100.00 100.00 设立上海城光置业有限公司 上海市 上海市 房地产
100.00 100.00 设立上海湘宸置业发展有限公司 上海市 上海市 房地产
100.00 100.00 设立上海三湘祥腾湘麒投资有限公司 上海市 上海市 房地产
100.00 100.00 设立上海三湘房地产经纪有限公司 上海市 上海市 房地产经纪
100.00 100.00 设立上海湘源房地产发展有限公司 上海市 上海市 房地产
100.00 100.00 设立上海三湘广告传播有限公司 上海市 上海市 广告设计
100.00 100.00 设立上海湘虹置业有限公司 上海市 上海市 房地产
100.00 100.00 设立上海聚湘投资有限公司 上海市 上海市 实业投资
100.00 100.00 设立上海浦湘投资有限公司 上海市 上海市 实业投资
73.33 73.33 设立江苏一德资产管理有限公司 南京市 南京市 实业投资
50.49 50.49 设立三河市湘德房地产开发有限公司 三河市 三河市 房地产
50.49 50.49 设立上海湘南置业有限公司 上海市 上海市 房地产
99.00 99.00 设立上海三湘海岸资产管理有限公司 上海市 上海市 资产管理
100.00 100.00 设立上海湘鼎置业有限公司 上海市 上海市 房地产
99.00 99.00 设立三湘（香港）有限公司 香港 香港 投资、房地产
100.00 100.00 设立非同一控制上海中鹰置业有限公司
上海市 上海市
房地产 99.00 99.00
下企业合并上海三湘海农资产管理有限公司
上海市 上海市
实业投资 100.00 100.00 设立上海湘骏置业发展有限公司
上海市 上海市
房地产 99.00 99.00 设立（2）重要非全资子公司
少数股东的持少数股东的表本期归属于少数股本期向少数股东期末少数股东权子公司全称
股比例（%）决权比例（%） 东的损益 支付的股利 益余额上海浦湘投资有限公司
26.67 26.67 -240,448.03 86,941,170.15（以下简称“浦湘投资”）
江苏一德资产管理有限公司
49.51 49.51 -26,755,772.82 -27,455,745.81（以下简称“江苏一德”）
少数股东的持少数股东的表本期归属于少数股本期向少数股东期末少数股东权子公司全称
股比例（%）决权比例（%） 东的损益 支付的股利 益余额上海湘南置业有限公司
1.00 1.00 -269,114.53 11,662,018.71（以下简称“湘南置业”）
上海湘鼎置业有限公司
1.00 1.00 -14,712.75 9,985,375.00（以下简称“湘鼎置业”）
上海中鹰置业有限公司
1.00 1.00 -78,872.08 5,145,719.35（以下简称“中鹰置业”）
上海湘骏置业发展有限公司
1.00 1.00
（以下简称“湘骏置业”）
（3）重要的非全资子公司的主要财务信息
期末余额或本期发生额
项目
浦湘投资 江苏一德 湘南置业 湘鼎置业 中鹰置业流动资产 472,144.98 640,150,381.74 3,161,515,407.96 798,300,345.22 2,574,087,292.49非流动资产 325,867,704.49 319,451.25 17,196,862.20 541,262.42 22,858,893.82资产合计 326,339,849.47 640,469,832.99 3,178,712,270.16 798,841,607.64 2,596,946,186.31流动负债 351,210.00 695,924,783.12 1,062,510,398.47 304,107.77 561,179,582.84非流动负债 950,000,000.00 1,521,194,667.96负债合计 351,210.00 695,924,783.12 2,012,510,398.47 304,107.77 2,082,374,250.80营业收入 212,152,302.13净利润（净亏损） -901,567.42 -54,041,148.89 -26,911,452.58 -1,471,275.47 -7,887,207.59综合收益总额 -901,567.42 -54,041,148.89 -26,911,452.58 -1,471,275.47 -7,887,207.59经营活动现金流量 -1,002,251.42 71,000,699.76 221,307,435.41 -799,329,529.23 -478,374,459.42接上表：
期初余额或上期发生额
项目
浦湘投资 江苏一德 湘南置业 湘鼎置业 中鹰置业流动资产 1,474,396.40 557,338,585.31 2,087,792,524.25 200,169,647.55 2,167,875,001.24非流动资产 326,770,529.37 369,910.92 1,803,236.60 20,900.00 9,567,749.62资产合计 328,244,925.77 557,708,496.23 2,089,595,760.85 200,190,547.55 2,177,442,750.86流动负债 1,354,718.88 559,122,297.47 146,482,436.58 181,772.21 656,874,290.94非流动负债 750,000,000.00 998,109,316.82负债合计 1,354,718.88 559,122,297.47 896,482,436.58 181,772.21 1,654,983,607.76营业收入 53,854,749.00净利润（净亏损） -3,218,943.98 -50,642,565.93 -6,941,107.73 8,775.34 4,229,369.99综合收益总额 -3,218,943.98 -50,642,565.93 -6,941,107.73 8,775.34 4,229,369.99
期初余额或上期发生额
项目
浦湘投资 江苏一德 湘南置业 湘鼎置业 中鹰置业经营活动现金流量 372,823.80 29,918,042.01 -1,926,287,364.28 20,618.78 15,861,340.48（接上表）
湘骏置业
项目
期末余额或本期发生额 期初余额或上期发生额流动资产 1,000,000.00
非流动资产
资产合计 1,000,000.00
流动负债 1,000,000.00
非流动负债
负债合计 1,000,000.00
营业收入
净利润（净亏损）
综合收益总额
经营活动现金流量
（二）在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要联营企业
主要 业务 持股比例（%） 本公司在被投资单位对集团活动是被投资单位名称 注册地
经营地 性质 直接 间接 表决权比例（%） 否具有战略性一、联营企业
1.上海湘大房地产开发有限公司
上海市上海市 房地产 30.00 30.00 是（以下简称“湘大房地产”）
2.上海湘腾房地产发展有限公司
上海市上海市 房地产 30.00 30.00 是（以下简称“湘腾房地产”）
3.上海湘芒果文化投资有限公司 投资、房
上海市上海市 30.00 30.00 是（以下简称“湘芒果”） 地产
（2）重要联营企业的主要财务信息
期末余额或本期发生额
项目
湘大房地产 湘腾房地产 湘芒果
期末余额或本期发生额
项目
湘大房地产 湘腾房地产 湘芒果流动资产 139,369,588.20 130,475,542.29 1,085,707,074.00非流动资产 5,222.58 125,813.17 810,454.82资产合计 139,374,810.78 130,601,355.46 1,086,517,528.82流动负债 6,094,282.60 8,277,350.95 291,847.20非流动负债
负债合计 6,094,282.60 8,277,350.95 291,847.20净资产 133,280,528.18 122,324,004.51 1,086,225,681.62按持股比例计算的净资产份额 39,984,158.45 36,697,201.35 325,867,704.49调整事项 -358,491.98
对联营企业权益投资的账面价值 39,625,666.47 36,697,201.35 325,867,704.49存在公开报价的权益投资的公允价值
营业收入 42,530,838.00
净利润 13,748,681.33 -359,423.90 -3,009,416.28其他综合收益
综合收益总额 13,748,681.33 -359,423.90 -3,009,416.28收到的来自联营企业的股利
接上表：
期初余额或上期发生额
项目
湘大房地产 湘腾房地产 湘芒果流动资产 147,525,095.99 130,838,405.69 1,088,763,500.84非流动资产 9,019.27 125,813.17 1,024,914.76资产合计 147,534,115.26 130,964,218.86 1,089,788,415.60流动负债 28,002,268.41 8,244,790.45 553,317.70非流动负债
负债合计 28,002,268.41 8,244,790.45 553,317.70净资产 119,531,846.85 122,719,428.41 1,089,235,097.90按持股比例计算的净资产份额 35,859,554.05 36,815,828.52 326,770,529.37调整事项 -358,491.98
对联营企业权益投资的账面价值 35,501,062.07 36,815,828.52 326,770,529.37存在公开报价的权益投资的公允价值
营业收入 59,893,548.00
净利润 13,663,289.34 -567,239.14 -10,764,902.10
期初余额或上期发生额
项目
湘大房地产 湘腾房地产 湘芒果其他综合收益
综合收益总额 13,663,289.34 -567,239.14 -10,764,902.10收到的来自联营企业的股利
九、与金融工具相关的风险
本公司的主要金融工具，包括货币资金、可供出售金融资产、应收账款、其他应收款等。这些金融工具的主要目的在于为本公司的运营融资。本公司具有多种因经营而直接产生的其他金融资产和负债，如应收账款和应付账款等。
本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。
（一）金融工具分类
（1）资产负债表日的各类金融资产的账面价值如下：
期末余额
以公允价值计量且
金融资产项目
其变动计入当期损持有至到期投资贷款和应收款项 可供出售金融资产 合计益的金融资产
货币资金 1,969,562,845.94 1,969,562,845.94其他应收款 609,250,444.92 609,250,444.92应收账款 15,219,652.96 15,219,652.96可供出售金融资产 119,350,000.00 119,350,000.00以公允价值计量且其
变动计入当期损益的
金融资产
接上表：
期初余额
以公允价值计量且
金融资产项目
其变动计入当期损持有至到期投资贷款和应收款项 可供出售金融资产 合计益的金融资产
货币资金 450,606,371.35 450,606,371.35其他应收款 129,313,238.66 129,313,238.66应收账款 21,601,707.98 21,601,707.98
期初余额
以公允价值计量且
金融资产项目
其变动计入当期损持有至到期投资贷款和应收款项 可供出售金融资产 合计益的金融资产
可供出售金融资产 150,150,000.00 150,150,000.00以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 81,090.00 81,090.00金融资产
（2）资产负债表日的各类金融负债的账面价值如下：
期末余额
金融负债项目 以公允价值计量且其变动计入当
其他金融负债 合计期损益的金融负债
短期借款 365,800,000.00 365,800,000.00应付票据 11,102,179.50 11,102,179.50应付账款 362,362,285.79 362,362,285.79应付利息 11,806,971.42 11,806,971.42一年内到期的非流动负债 368,000,000.00 368,000,000.00长期借款 4,542,875,129.08 4,542,875,129.08接上表：
期初余额
金融负债项目 以公允价值计量且其变动计入当
其他金融负债 合计期损益的金融负债
短期借款
应付票据 19,623,061.80 19,623,061.80应付账款 463,902,118.84 463,902,118.84应付利息 6,102,827.83 6,102,827.83一年内到期的非流动负债 115,000,000.00 115,000,000.00长期借款 2,651,255,129.08 2,651,255,129.08（二）信用风险
本公司的信用风险主要来自货币资金、应收账款、其他应收款。管理层已制定适当的信用政策，并且不断监察这些信用风险的敞口。
本公司持有的货币资金，主要存放于商业银行等金融机构，管理层认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，存在较低的信用风险。
应收账款方面，由于本公司通常在转移房屋产权时已从购买人处取得全部款项，因此信用风险较小。
本公司尚未发生大额应收账款逾期的情况。
本公司持续监测联营及合营企业的资产状况、项目进展与经营情况，以确保款项的可收回性。应收第三方的其他应收款主要包括押金、保证金以及代垫款等项目，本公司根据相关业务的发展需要对该类款项实施管理。
本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。除附注六、（二十六）所载本公司作出的财务担保外，本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。于资产负债表日就上述财务担保承受的最大信用风险敞口已在附注六、（二十六）披露。
本公司单独认定没有发生减值的金融资产的期限分析如下：
期末余额
项目 逾期
合计 未逾期且未减值
1个月以内 1至3个月 或其他适当时间段以公允价值计量且其
变动计入当期损益的
金融资产
应收账款 4,653,374.00 4,653,374.00
其他应收款 603,957,341.69 603,957,341.69
可供出售金融资产 119,350,000.00 119,350,000.00
（续上表）
期初余额
项目 逾期
合计 未逾期且未减值
1个月以内 1至3个月 或其他适当时间段以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 81,090.00 81,090.00
金融资产
应收账款 11,653,374.00 11,653,374.00
其他应收款 124,233,685.48 124,233,685.48
可供出售金融资产 150,150,000.00 150,150,000.00
截止2014年12月31日，尚未逾期但发生减值的应收账款、其他应收款与大量的近期无违约记录的分散化的客户有关。
（三）流动风险
本公司及各子公司负责其自身的现金流量预测。本公司财务部门在汇总各公司现金流量预测的基础上，在合并层面持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备。
金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析：
期末余额
项目
1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合计短期借款 365,800,000.00 365,800,000.00应付票据 11,102,179.50 11,102,179.50应付账款 305,748,931.85 25,115,337.98 31,498,015.96 362,362,285.79其他应付款 555,435,664.17 482,882,657.31 48,240,206.21 64,659,885.99 1,151,218,413.68一年内到期的非流动负债 368,000,000.00 368,000,000.00长期借款 45,280,000.00 2,635,595,129.08 1,862,000,000.00 4,542,875,129.08其他非流动负债 660,000.00 660,000.00（续上表）
期初余额
项目
1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合计短期借款
应付票据 19,623,061.80 19,623,061.80应付账款 385,374,098.84 47,030,004.04 31,498,015.96 463,902,118.84其他应付款 1,478,166,369.30 48,240,206.21 15,000,000.00 49,654,805.99 1,591,061,381.50一年内到期的非流动负债 115,000,000.00 115,000,000.00长期借款 1,110,975,129.08 1,540,280,000.00 2,651,255,129.08其他非流动负债 660,000.00 660,000.00（四）市场风险
市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险、外汇风险和其他价格风险。
（1）利率风险
本公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的长期负债有关。
本公司因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与以固定利率计息的短期借款，详见附注六、（十五）、长期借款，详见附注六、（二十五）、一年内到期的非流动负债，详见附注六、（二十四）有关。
在管理层进行敏感性分析时，50个基点的增减变动被认为合理反映了利率变化的可能范围，基于上述
浮动利率计息的一年内到期的非流动负债按到期日按时偿还、长期借款在一个完整的会计年度内将不会被要求偿付的假设基础上，在其他变量不变的情况下，利率上升。
净利润增加/(减少） 2014年度 2013年度
上升50个基点 -4,642,724.42 -2,391,564.68下降50个基点 4,642,724.42 2,391,564.68（2）汇率风险
本公司面临的外汇变动风险主要与本公司的经营活动及其于境外子公司的净投资有关。
下表为汇率风险的敏感性分析，反映了在其他变量不变的假设下，汇率发生合理、可能的变动时，将对净利润和股东权益产生的影响。
本期
项目
汇率变动 净利润增加/(减少) 股东权益增加/（减少）人民币对港元贬值 5%
253.42人民币对港元升值 5%
-253.42（续上表）
上期
项目
汇率变动 净利润增加/(减少) 股东权益增加/（减少）人民币对港元贬值 5%
367.07人民币对港元升值 5%
-367.07（五）资本管理
本公司资本管理的主要目标是确保本公司持续经营的能力，并保持健康的资本比率，以支持业务发展并使股东价值最大化。
本公司管理资本结构并根据经济形势以及相关资产的风险特征的变化对其进行调整。为维持或调整资本结构，本公司可以调整对股东的利润分配、向股东归还资本或发行新股。本公司不受外部强制性资本要求约束。2014年度和2013年度，资本管理目标、政策或程序未发生变化。
本公司采用杠杆比率来管理资本，杠杆比率是指净负债和调整后资本加净负债的比率。本公司于资产负债表日的杠杆比率如下：
项目 期末余额 期初余额
短期借款 365,800,000.00
其他应付款 372,068,190.25 781,755,362.09一年内到期的非流动负债 368,000,000.00 115,000,000.00
项目 期末余额 期初余额
长期借款 4,542,875,129.08 2,651,255,129.08减：现金及现金等价物 1,969,562,845.94 450,606,371.35净负债小计 3,679,180,473.39 3,097,404,119.82调整后资本 3,071,108,762.35 1,943,003,746.25净负债和资本合计 6,750,289,235.74 5,040,407,866.07杠杆比率 54.50% 61.45%十、公允价值
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或转移一项债务所需支付的价格。
上市的金融工具，以市场报价确定公允价值。
非上市的可供出售权益性工具，采用估值技术确定公允价值。本公司需要就预计未来现金流量(包括预计未来股利和处置收入)作出估计。本公司相信，以估值技术估计的公允价值，是合理的，并且亦是在资产负债表日最合适的价值。
本公司采用的公允价值在计量时分为以下层次：
第一层次输入值是企业在计量日能取得相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；
第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。第三层次输入值包括不能直接观察和无法由可观察市场数据验证的利率\股票波动率\企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、企业使用自身数据作出的财务预测等。
十一、关联方关系及其交易
1.关联方的认定标准：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
2.本公司的母公司有关信息
母公司名称 公司类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本上海三湘投资控股
有限公司 上海 黄辉 实业投资 15,000万有限公司
接上表：
母公司对本公司的持股 母公司对本公司的表决权比例
本公司最终控制方 组织机构代码比例（%） （%）
母公司对本公司的持股 母公司对本公司的表决权比例
本公司最终控制方 组织机构代码比例（%） （%）
35.52 35.52 黄辉 66435358-93.本公司的子公司情况
本公司子公司的情况详见附注八、在其他主体中的权益1.在子公司中的权益。
4.本公司的合营和联营企业情况
本公司重要的合营或联营企业详见附注八、在其他主体中的权益（二）、在合营安排或联营企业中的权益。
5.本公司的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 组织机构代码深圳市和方投资有限公司 公司股东之一
69115450-X西藏利阳科技有限公司 公司股东之一
74887513-0深圳市三新房地产开发有限公司 参股公司
786561829湖南炎帝生物工程有限公司 受同一实际控制人控制
77447659-8上海拓阳环保能源工程有限公司 公司股东的家属控制的企业
66606008-5上海海朋律师事务所 其主要合伙人系持有本公司股份的股东
78477751-1上海净养环保科技有限公司 受公司母公司控制的企业
30165937-8黄辉 公司董事长
万春香 公司董事长的家属
刘筱 公司董事的家属
黄驰 公司董事长的家属
许文智 公司董事
陈劲松 公司董事
厉农帆 公司监事
刘晓燕
公司监事
熊星
公司监事
张涛 公司副总经理
肖欢天 公司副总经理
黄建 公司副总经理
徐玉 公司董事会秘书
黄卫枝 持股5%以上之公司股东
赵炳光 公司控股股东之监事
庄振伟 持股5%以上之公司股东的亲属
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 组织机构代码王庆华 此前重大资产重组一致行动人
芮永祥 公司副董事长
翁艳 公司副董事长的家属
芮斌 公司副董事长的家属
芮釜 公司副董事长的家属
宗小清 公司副董事长的家属
上海中鹰投资管理有限公司 公司副董事长控制的企业
57587412-0上海苏陆建筑工程有限公司 公司副董事长控制的企业
13214511-3上海中鹰物业管理有限公司 公司副董事长控制的企业
76558900-5上海美鹰房地产开发有限公司 公司副董事长控制的企业
70328314-x上海中鹰房地产开发有限公司 公司副董事长控制的企业
74327747-3上海德芮贸易有限公司 公司副董事长的家属控制的企业
55430690-9上海舒陆实业有限公司 公司副董事长的家属控制的企业
74763719-x上海塞夫纳节能科技发展有限公司 公司副董事长的家属控制的企业
66943382-8上海舒屋实业有限公司 公司副董事长的家属控制的企业
79567117-36.关联方交易
（1）采购商品/接受劳务情况表
公司名称 关联交易内容 本期发生额 上期发生额湖南炎帝生物工程有限公司 采购商品 514,600.00 2,840,274.00上海德芮贸易有限公司 采购商品 7,049,031.00 3,800,000.00上海塞夫纳节能科技发展有限公司 采购商品 7,276,603.77 3,500,000.00上海拓阳环保能源工程有限公司 接受劳务 5,711,755.45 5,378,736.30上海海朋律师事务所 接受劳务 2,770,971.38 2,462,617.93上海苏陆建筑工程有限公司 接受劳务 28,700,000.00 2,650,000.00上海舒屋实业有限公司 接受劳务 2,000,000.00
上海中鹰物业管理有限公司 接受劳务 9,643,925.29
上海净养环保科技有限公司 采购商品 17,608,400.00
上海湘大房地产开发有限公司 接受劳务 30,786.00
上海三湘投资控股有限公司 资金占用费 63,235,629.50
新华信托股份有限公司 收到借款 3,370,000.00 33,230,000.00注：新华信托股份有限公司（以下简称“新华信托”）不是本公司的关联方，但新华信托所提供资金的来源全部来自公司全资子公司上海三湘（集团）有限公司之工会委员会（以下简称“三湘工会”）。双方于2013年11月26日签署《新华信托•三湘装饰公司流动资金贷款单一资金信托合同》，指定资金用途。工会
会员与三湘工会于2013年11月26日签署《工会会员委托理财代理协议》。以行政级别为划分依据，工会会员在其额度范围内自愿将资金提供给三湘工会，由三湘工会将资金委托给新华信托，同时向上海三湘装饰设计有限公司发放信托贷款，最终将12%的收益由三湘工会按季发放给工会会员。
工会会员中部分为公司的关联自然人，其具体情况见下：
姓名 关联关系 本期支付的利息（万元）黄辉 公司董事长 36.50许文智 公司董事 60.83陈劲松 公司董事 24.33厉农帆 公司监事 59.96刘晓燕 公司监事 12.17熊星 公司监事 1.79张涛 公司副总经理 24.33肖欢天 公司副总经理 41.88黄建 公司副总经理 4.10徐玉 公司董事会秘书 55.98黄卫枝 持股5%以上之公司股东 36.50赵炳光 公司控股股东之监事 12.17庄振伟 持股5%以上之公司股东的亲属 24.33王庆华 此前重大资产重组一致行动人 36.50总额 431.37（2）出售商品/提供劳务情况表
关联方名称 关联交易内容 本期发生额 上期发生额上海三湘投资控股有限公司 提供劳务 143,832.48
刘筱 出售商品 2,827,600.00
（3）关联租赁情况
①公司出租情况表：
租赁收益年度确认的租赁出租方名称 承租方名称 租赁资产种类租赁起始日租赁终止日
定价依据 收益上海湘海房地产发上海三湘投资控股有
房屋
2014.1.1 2014.12.31 市场价 523,658.16展有限公司 限公司
租赁收益年度确认的租赁出租方名称 承租方名称 租赁资产种类租赁起始日租赁终止日
定价依据 收益合计 523,658.16②公司承租情况表：
租赁费
出租方名称承租方名称租赁资产种类租赁起始日租赁终止日 年度确认的租赁费定价依据
上海湘源房
黄辉 地产发展有 房屋 2013.1.1 2017.12.31 市场价 1,080,000.00限公司
上海湘宸置
万春香、黄驰业发展有限 房屋 2013.1.1 2017.12.31 市场价 360,000.00公司
合计 1,440,000.00（4）关联担保情况
担保是否已经履担保方 被担保方 担保余额 担保起始日 担保到期日
行完毕 285,000,000.00 2012.12.20 2021.12.18 否上海湘虹置业有限公司
黄辉、万春香 40,000,000.00 2012.12.20 2021.12.18 否（注1）
177,000,000.00 2013.3.13 2021.12.18 否上海三湘（集团）有限公上海三湘祥腾湘麒投资
142,000,000.00 2012.11.16 2022.11.15 否司 有限公司（注2）
上海三湘（集团）有限公上海城光置业有限公司
132,000,000.00 2013.3.28 2023.3.25 否司 （注3）
上海三湘（集团）有限公上海湘海房地产发展有
164,000,000.00 2013.9.4 2023.6.20 否司 限公司（注4）
上海三湘（集团）有限公上海湘南置业有限公司
950,000,000.00 2013.9.18 2018.9.8 否司 （注5）
三湘股份有限公司
上海三湘建筑装饰工程
深圳市三新房地产开发
有限公司、上海三湘（集
1,501,200,000.00 2014.12.26 2017.12.25 否有限公司
团）有限公司、上海湘
虹置业有限公司（注6）
黄辉、万春香
上海湘海房地产发展有 上海三湘建筑材料加工
5,800,000.00 2014.12.12 2015.12.11 否限公司 有限公司（注7）
上海三湘（集团）有限
上海湘鼎置业有限公司 360,000,000.00 2014.11.28 2015.11.28 否公司（注8）
芮永祥、翁艳 上海中鹰置业有限公司 1,434,845,129.08 2014.1.2 2017.1.1 否
担保是否已经履担保方 被担保方 担保余额 担保起始日 担保到期日
行完毕（注9）
注1：上海湘虹置业有限公司以沪房地闵字（2011）第026709号房地产权证下的华漕镇149街坊2丘、沪房地闵字（2011）第026658号房地产权证下的华漕镇181街坊2丘以及沪房地闵字（2011）第026710号房地产权证下的华漕镇149街坊3丘土地使用权及在建工程抵押担保，同时黄辉、万春香承担连带担保责任。
注2：上海三湘祥腾湘麒投资有限公司以沪房地松字（2011）第017949号房地产权证项下泗泾镇横港路18弄68号1-3层及地下1层抵押担保，同时上海三湘（集团）有限公司承担连带担保责任；
注3：上海城光置业有限公司以沪房地松字（2012）第018156号房地产权证下梅家浜路1500弄1号101-103室、105-107室、201-203室、205-208室、301-303室、305-306室、401室、2号1层、3号1层、5号1层、6号地下1层抵押担保，同时上海三湘（集团）有限公司承担连带担保责任。
注4：上海湘海房地产发展有限公司以沪房地杨字（2003）第032829号房地产权证下逸仙路315号、333号及沪房地杨字（2003）第032830号房地产权证下逸仙路519号商铺抵押担保，同时上海三湘（集团）有限公司承担连带担保责任。
注5：上海湘南置业有限公司以沪房地嘉字（2013）第018904号土地使用权及部分在建项目抵押担保，同时上海三湘（集团）有限公司承担连带担保责任。
注6：深圳市三新房地产开发有限公司以其合法拥有的位于深圳市南山区的深圳三湘海尚花园项目部分房产为本次交易提供抵押担保。同时黄辉、万春香承担连带担保责任。
注7：上海湘海房地产发展有限公司以沪房地市字（2002）第009748号房地产权证下逸仙路251-293（单）号一层、纪念路267、269号底层商铺为上海三湘建筑材料加工有限公司提供抵押担保。
注8：上海湘鼎置业有限公司以沪房地崇字（2014）第011531号土地使用权为上海三湘（集团）有限公司提供抵押担保。
注9：上海中鹰置业有限公司以新村路1717弄25-33（单）、39、41、49、51号房屋建设工程及相应土地使用权、新村路1717弄16、22、23、28、35、36、37、42、45、46号，新村路1719-1733（单号）、1735号抵押担保，同时芮永祥、翁艳承担连带担保责任。
（5）关联方资金拆借
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明拆入
上海三湘投资控股有
322,564,985.47 2014.1.1 2014.5.3 年利率：9.80%限公司
上海三湘投资控股有
153,564,985.47 2014.1.29 2014.5.3 年利率：11.70%限公司
上海三湘投资控股有
380,000,000.00 2014.5.4 2014.12.1 年利率：9.80%限公司
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明上海三湘投资控股有
500,000,000.00 2014.5.4 2014.12.30 年利率：8.50%限公司
（6）关键管理人员薪酬
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员报酬 7,757,450.37 6,446,323.007.关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
期末金额 期初金额项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备应收账款 上海湘大房地产开发有限公司 4,653,374.00 11,653,374.00
预付款项 上海德芮贸易有限公司 4,026,040.00
预付款项 上海苏陆建筑工程有限公司 49,800,000.00
预付款项 上海舒屋实业有限公司 400,000.00 400,000.00
其他应收款 西藏利阳科技有限公司 24,411,786.60 24,411,786.60
其他应收款 深圳市三新房地产开发有限公司 225,484.50
其他应收款 上海湘芒果文化投资有限公司 5,717.40
其他应收款 上海中鹰物业管理有限公司
23,632.62
（2）应付关联方款项
项目名称 关联方 期末金额 期初金额应付账款 上海拓阳环保能源工程有限公司 2,018,335.35其他应付款 上海三湘投资控股有限公司 372,068,190.25 781,755,362.09其他应付款 上海中鹰投资管理有限公司 251,797,471.40 251,797,471.40其他应付款 上海美鹰房地产开发有限公司 88,197,245.85 39,222,619.73其他应付款 深圳市三新房地产开发有限公司 53,968,877.00 52,728,777.81其他应付款 上海湘大房地产开发有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00其他应付款 上海湘腾房地产发展有限公司 28,080,000.00 28,080,000.00其他应付款 上海中鹰房地产开发有限公司 6,496,755.61 7,210,503.19其他应付款 上海舒陆实业有限公司 850,000.00 48,850,000.00
项目名称 关联方 期末金额 期初金额其他应付款 湖南炎帝生物工程有限公司 87,035.00
其他应付款 上海德芮贸易有限公司 24,000,000.00十二、承诺及或有事项
1.重要承诺事项
截至 2014年 12月 31日，本公司与三河市国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》。
因出让方尚未按约交地，公司尚有 3.44亿元土地出让金未支付
2.或有事项
（1）截至2014年12月31日止，本公司为客户购房按揭贷款提供的阶段性担保总额为52,739.70万元。
（2）本公司为沈阳和光电子技术有限公司短期借款提供连带责任担保，担保金额4,000,000.00元。
截至2014年12月31日，沈阳和光电子技术有限公司尚未偿还本金余额为2,109,092.36元。
十三、资产负债表日后事项
1、2015年1月19日公司控股股东三湘控股将质押给方正证券股份有限公司，用于办理股票质押式回购交易的本公司限售股45,000,000股股份到期后办理了解除质押手续。本次解除质押股份数占公司总股本的4.85%。截至本报告日，三湘控股持有本公司329,779,527股股份，占公司总股本的35.52%；累计质押的股份数为236,152,934股,占公司总股本的25.43%。
2、公司全资子公司上海三湘建筑材料加工有限公司于2015年2月17日归还兴业银行股份有限公司上海市中支行580.00万元，同时解除相应的抵押和担保，抵押担保信息详见附注十一、6.(4)注7。
3、本公司子公司上海中鹰置业有限公司（以下简称“中鹰置业”）于2015年1月7日与浙商银行签订贷款合同，以中鹰置业存货作抵押贷款15,000万元，2015年1月14日放款15,000万元。
4、截至报告日，上海湘骏置业发展有限公司注册资本已全额到位；浦东新区张江南区配套生活基地A3-04地块土地出让金96,500.00万元已支付完毕。
5、2015年3月4日，上海三湘海岸资产管理有限公司将其持有的上海三湘海农资产管理有限公司100.00%股权转让予上海三湘（集团）有限公司。截至报告日，上海三湘海农资产管理有限公司资本金已全额到位。
6、2015年3月11日，上海三湘海农资产管理有限公司、上海三湘祥腾湘麒投资有限公司与康晟发展有限公司共同出资成立上海湘盛置业发展有限公司，注册资本人民币192,000.00万元，其中：上海三湘海农资产管理有限公司98%，上海三湘祥腾湘麒投资有限公司1%，康晟发展有限公司1%。截至报告日，上海湘盛置业发展有限公司实收资本为人民币37,270.00万元。
2015年3月24日，上海湘盛置业发展有限公司与上海市浦东新区规划和土地管理局签订《国有建设用
地使用权出让合同》，上海湘盛置业发展有限公司以人民币186,100.00万元受让上海市浦东新区黄浦江南延伸段前滩地区Z00801编制单元36-01地块之土地使用权。
截至报告日，上海湘盛置业发展有限公司已支付土地出让金37,220.00万元。
十四、其他重要事项
1.借款费用
（1）当期资本化的借款费用金额为211,394,329.53元。
（2）当期用于计算确定借款费用资本化金额的资本化率为7.32%。
2.外币折算
计入当期损益的汇兑损失29,811.90元。
3.租赁
（2）经营租赁出租人租出资产情况
资产类别 期末余额 期初余额
1．投资性房地产 421,421,422.37 440,364,629.52合计 421,421,422.37 440,364,629.52十五、母公司财务报表项目注释
（一）其他应收款
（1）分类列示
期末余额 期初余额
坏账准备类别 占总额 坏账坏账准备计 占总额 坏账金额 金额 计提比例比例（%）准备提比例（%） 比例（%）准备（%）单项金额重大并单项计提坏
账准备的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他
应收款
其他组合 2,085,231,554.08 100.00 24,425,786.60 100.00
期末余额 期初余额
坏账准备类别 占总额 坏账坏账准备计 占总额 坏账金额 金额 计提比例比例（%）准备提比例（%） 比例（%）准备（%）组合小计 2,085,231,554.08
100.00
24,425,786.60
100.00
单项金额虽不重大但单项计
提坏账准备的其他应收款
合计 2,085,231,554.08 100 24,425,786.60 100
（2）组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
组合名称 期末余额 坏账准备期末余额 计提比例（%） 计提理由关联方组合 2,085,231,554.08 预计能全部收回合计 2,085,231,554.08
（3）按性质分类其他应收款的账面余额
款项性质 期末余额 期初余额
关联方往来款 2,085,231,554.08 24,411,786.60押金 14,000.00合计 2,085,231,554.08 24,425,786.60（4）期末其他应收款金额前五名情况
占其他应收款
单位名称 款项性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额总额的比例（%）
上海三湘（集团）
2,060,819,767.48 98.83
有限公司 关联方往来款 1年以内
西藏利阳科技有限
24,411,786.60 1.17
公司 关联方往来款 1-2年
合计 2,085,231,554.08 100
（5）本期转回或收回情况
无。
（6）本期实际核销的其他应收款情况
无。
（7）终止确认的其他应收款情况
无。
（8）转移其他应收款且继续涉入的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额
无。
（二）长期股权投资
本期增减变动
被投资单位名称 期初余额
追加投资 减少投资
上海三湘（集团）有限公司 1,692,211,983.00
上海中鹰置业有限公司 602,797,471.40
合计 2,295,009,454.40
接上表：
本期增减变动
权益法下确认的投资损益 其他综合收益调整 其他权益变动 现金红利
1,450,000,000.00 1,450,000,000.00接上表：
本期增减变动
期末余额 资产减值准备本期计提减值准备 其他
1,692,211,983.00
602,797,471.40
2,295,009,454.40
（三）投资收益
产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益（注） 1,450,000,000.00
合计 1,450,000,000.00
注：系收到上海三湘（集团）有限公司分红款。
十六、补充资料
1.净资产收益率和每股收益
每股收益
报告期利润 加权平均净资产收益率
基本每股收益 稀释每股收益
每股收益
报告期利润 加权平均净资产收益率
基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 7.32% 0.19 0.19扣除非经常性损益后归属于公司普通股
1.97% 0.05 0.05股东的净利润
2.按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的要求，报告期非经常性损益情况
（1）报告期非经常性损益明细
非经常性损益明细 金额 说明（1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 19,634.54
（2）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
（3）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规
28,104,080.94
定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
（4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
（5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投
资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
（6）非货币性资产交换损益
（7）委托他人投资或管理资产的损益
（8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
（9）债务重组损益
（10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
（11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
（12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
（13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
（14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交
易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债 105,351,961.85
和可供出售金融资产取得的投资收益
（15）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
（16）对外委托贷款取得的损益
（17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
（18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的
影响
（19）受托经营取得的托管费收入
（20）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,108,859.45
（21）其他符合非经常性损益定义的损益项目
非经常性损益明细 金额 说明非经常性损益合计 132,366,817.88
减：所得税影响金额 25,595,176.97
扣除所得税影响后的非经常性损益 106,771,640.91
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 106,774,301.14
归属于少数股东的非经常性损益 -2,660.23
3.会计政策变更相关补充资料
本公司根据财政部2014年发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述，重述后的2013年1月1日、2013年12月31日合并资产负债表如下：
资产项目 2013年1月1日 2013年12月31日流动资产：
货币资金 823,152,216.93 450,606,371.35结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 132,940.00 81,090.00衍生金融资产
应收票据
应收账款 56,675,054.69 21,601,707.98预付款项 3,676,089.11 79,359,549.14应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 244,498,681.59 129,313,238.66买入返售金融资产
存货 3,417,554,380.07 6,153,322,045.58划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 4,545,689,362.39 6,834,284,002.71非流动资产：
发放贷款及垫款
资产项目 2013年1月1日 2013年12月31日可供出售金融资产 150,150,000.00 150,150,000.00持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 67,989,580.31 399,087,419.96投资性房地产 312,611,567.06 440,364,629.52固定资产 44,313,070.79 50,219,957.90在建工程 1,080,536.61
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 108,510.83 86,440.79开发支出
商誉 89,749,996.02长期待摊费用 22,561.32 11,474,973.04递延所得税资产 95,195,500.89 100,675,993.84其他非流动资产
非流动资产合计 671,471,327.81 1,241,809,411.07资产总计 5,217,160,690.20 8,076,093,413.78接上表：
负债和所有者权益项目 2013年1月1日 2013年12月31日流动负债：
短期借款 12,200,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 2,369,165.24 19,623,061.80应付账款 344,073,685.21 463,902,118.84预收款项 1,343,484,034.49 1,133,727,530.73卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
负债和所有者权益项目 2013年1月1日 2013年12月31日应付职工薪酬 366,194.86 316,172.47应交税费 54,004,107.33 26,378,001.37应付利息 2,282,099.84 6,102,827.83应付股利 399,808.02 399,808.02其他应付款 700,400,342.32 1,591,061,381.50应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 214,960,000.00 115,000,000.00其他流动负债
流动负债合计 2,674,539,437.31 3,356,510,902.56非流动负债：
长期借款 1,137,000,000.00 2,651,255,129.08应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债 13,373,236.26 13,373,236.26递延收益
递延所得税负债 111,290,399.63其他非流动负债 660,000.00 660,000.00非流动负债合计 1,151,033,236.26 2,776,578,764.97负债合计 3,825,572,673.57 6,133,089,667.53所有者权益：
股本 235,725,511.00 235,725,511.00其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 105,493.59 159,381.27减：库存股
负债和所有者权益项目 2013年1月1日 2013年12月31日其他综合收益 -35.85专项储备
盈余公积 63,012,041.22 93,097,561.68一般风险准备
未分配利润 1,060,341,698.88 1,510,383,870.54归属于母公司所有者权益合计 1,359,184,744.69 1,839,366,288.64少数股东权益 32,403,271.94 103,637,457.61所有者权益合计 1,391,588,016.63 1,943,003,746.25负债及所有者权益合计 5,217,160,690.20 8,076,093,413.78
第十一章 备查文件目录
一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
董事长：黄辉三湘股份有限公司2015年4月27日