法律意见书北京市中伦律师事务所
关于广州越秀金融控股集团股份有限公司
控股股东的一致行动人增持公司股份的
法律意见书
二〇一九年四月
法律意见书北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于广州越秀金融控股集团股份有限公司
控股股东的一致行动人增持公司股份的
法律意见书
致：广州越秀金融控股集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“公司”“越秀金控”）的委托，就公司控股股东广州越秀集团有限公司（以下简称“越秀集团”）的一致行动人广州越秀企业集团有限公司（以下简称“广州越企”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1.为出具本法律意见书之目的，本所根据现行有效的中国法律、法规及规范性文件的规定和要求，严格履行法定职责，对公司提供的与本次增持有关的法律文件、资料进行了审查和验证。同时，还查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他法律文件、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员进行了必要的询问或讨论。
法律意见书 2.在前述审查、验证、询问过程中，公司保证已向本所提供和披露为出具本法律意见书所必须的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，以及一切足以影响本法律意见书的事实和文件；保证所提供的材料和文件、所披露的事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。公司保证有关副本材料与正本相一致，有关复印件与原件相一致；保证所提供的文件、材料上的所有签字和印章均是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；保证所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
3.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。
4.本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表法律意见。
5.本法律意见书仅供公司为本次增持之目的而使用，不得被任何人或单位用于其他任何目的。
6.本所及经办律师依据相关法律法规规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
现本所就题述事宜出具法律意见如下：
法律意见书一、增持人的主体资格
本次增持的增持人系公司控股股东越秀集团全资子公司广州越企。
根据广州越企提供的资料，并经本所律师登录广州市商事主体信用信息公示平台（http://cri.gz.gov.cn/）查询，广州越企的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|广州越秀企业集团有限公司|
|统一社会信用代码|91440101231240036F|
|住所|广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔写字楼第6401房（仅限办公用途）|
|法定代表人|张招兴|
|注册资本|人民币778,066.81万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|商品零售贸易（许可审批类商品除外）；贸易咨询服务；百货零售（食品零售除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；资产管理（不含许可审批项目）；企业管理咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨询服务；|
|成立日期|1993年1月21日|
|营业期限|1993年1月21日至无固定期限|

根据广州越企出具的说明并经本所律师核查，广州越秀不存在以下情形：
（1）负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态；
（2）最近三年内有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；
（3）最近三年内发生严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本所律师认为，广州越企系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形；广州越
企不存在《收购管理办法》规定的不得增持上市公司股份的情形，具备实施本次
法律意见书增持的主体资格。
二、本次增持情况
1.本次增持前，增持人持股情况
越秀金控于 2018年 10月 17日收到控股股东越秀集团及其一致行动人广州越企的告知函，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司投资价值的认同，越秀集团的一致行动人广州越企计划在未来6个月内增持公司股份。
本次增持计划实施前，广州越企未持有公司股份。广州越企为越秀集团全资子公司，越秀集团持有公司股份1,206,365,452股，占公司当时股本总额的54.25%。
除本次增持外，广州越企于2018年10月参与公司重大资产重组募集配套资金认购而持有公司股份85,298,869股，占公司目前股本总额的3.10%。
2.本次增持计划的具体内容
根据越秀金控于 2018年 10月 18日披露的《关于控股股东一致行动人增持公司股份计划的提示性公告》（公告编号：2018-099），广州越企计划自 2018年10月18日起6个月内以自有资金通过深圳证券交易所交易系统集中竞价的方式增持公司股票（增持计划实施期间，如遇公司股票存在停牌情形的，增持计划将在股票复牌后顺延实施并及时披露），累计增持金额不低于人民币 1亿元，不超过人民币2亿元，本次增持计划未设定价格区间，广州越企将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，择机实施增持计划。本次增持计划实施期限为2018年10月18日起6个月内。
3.本次增持情况
根据越秀金控于2019年1月18日披露的《关于控股股东一致行动人增持公司股份计划的进展公告》（公告编号：2019-014），截至2019年1月17日，广州越企通过深圳证券交易所交易系统集中竞价的方式累计增持公司股份 9,483,810股，占公司目前股本总额的0.34%，累计增持总金额6,669.90万元。
根据公司提供的相关资料、公告并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广州越企通过深圳证券交易所交易系统集中竞价的方式累计增持公司股份 12,388,760股，占公司目前股本总额的0.45%，累计增持总金额 10,009.29万元，
法律意见书本次增持计划已实施完毕。
本次增持后，广州越企持有公司股份97,687,629股（包括广州越企参与公司重大资产重组募集配套资金认购而持有公司股份 85,298,869股），占公司目前股本总额的3.55%。
经核查，本所律师认为，增持人系通过深圳证券交易所交易系统集中竞价的方式增持公司股份，本次增持符合《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持属于《管理办法》规定的免于提交豁免申请的情形
根据《管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，相关投资者可以免于按照第六十三条第一款的规定向中国证监会提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
根据《股票上市规则》，股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。
本次增持前，越秀集团持有公司股份 1,206,365,452股，占公司当时股本总额的54.25%，广州越企当时未持有公司股份。
2018年 10月 29日，公司发行股份购买资产并募集配套资金完成新股发行上市。新股发行上市后，公司总股本由2,223,830,413股增加至2,752,884,754股，其中，广州越企作为募集配套资金认购方认购85,298,869股，占公司目前股本总额的3.10%。
本次增持后，越秀集团持有公司股份 1,206,365,452股，广州越企持有公司股份97,687,629股（包括广州越企参与公司重大资产重组募集配套资金认购而持有公司股份85,298,869股），合计持有公司股份 1,304,053,081股，占公司目前股本总额的47.37%。公司股本总额超过 4亿元，社会公众持有的股份不低于公司股本总额的10%，增持人本次增持公司股份不影响公司的上市地位。
法律意见书经核查，本所律师认为，本次增持满足《管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免申请的条件。
四、本次增持的信息披露
2018年 10月 18日，越秀金控披露了《关于控股股东一致行动人增持公司股份计划的提示性公告》（公告编号：2018-099），就增持人、增持目的、增持股份的数量或金额、增持方式及实施期限等进行了披露。
2019年1月18日，越秀金控披露了《关于控股股东一致行动人增持公司股份计划的进展公告》（公告编号：2019-014），就增持人的增持进展情况进行了披露。
越秀金控拟于2019年4月 19日披露《关于控股股东一致行动人增持公司股份计划的实施结果公告》（公告编号：2019-063），就增持人本次增持实施结果作出披露。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了相关的信息披露义务。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格。本次增持符合《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次增持满足《管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免申请的条件。截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了相关的信息披露义务。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于广州越秀金融控股集团股份有限公司控股股东的一致行动人增持公司股份的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 余洪彬
王振
年 月 日