北京国枫律师事务所
关于兴业皮革科技股份有限公司
回购注销未达到解锁条件及部分激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书
国枫律证字[2013]AN038-7号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|兴业科技/公司|指|兴业皮革科技股份有限公司|
|《激励计划》|指|《兴业皮革科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》|
|本次激励计划|指|兴业皮革科技股份有限公司实施本次限制性股票激励计划的行为|
|《公司章程》|指|《兴业皮革科技股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录 1-3号》|指|《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》的统称|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|股东大会|指|兴业皮革科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|兴业皮革科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|兴业皮革科技股份有限公司监事会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|北京国枫律师事务所|
|元|指|人民币元|

北京国枫律师事务所
关于兴业皮革科技股份有限公司
回购注销未达到解锁条件及部分激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书
国枫律证字[2013]AN038-7号
致：兴业皮革科技股份有限公司
根据本所与兴业科技签署的《律师服务协议书》，本所接受兴业科技委托，担任兴业科技本次激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次激励计划的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次激励计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1、《激励计划》；
2、董事会关于本次回购注销部分限制性股票所履行的程序；
3、独立董事关于本次回购注销部分限制性股票的独立意见；
4、监事会关于本次回购注销部分限制性股票所履行的程序；
5、本所律师认为需要审查的其他文件。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对兴业科技提供的有关本次回购注销部分限制性股票的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销未达到解锁条件及部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票已履行的程序
经查验，兴业科技根据《激励计划》的规定，就本次回购注销未达到解锁条件及部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票已履行以下程序：
1、2013年7月18日，兴业科技2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，根据股东大会的授权，董事会有权决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销等；同时，授权董事会就限制性股票激励计划修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记，以及做出其认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
2、2015年3月23日，兴业科技第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司回购注销未达到解锁条件及部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于修订<兴业皮革科技股份有限公司章程>并办理公司注册资本变更登记的议案》，同意兴业科技对已不符合激励条件的激励对象刘小平、邓文才已获授但未解锁的40,000股限制性股票及其余87名首次授予激励对象和5名预留限制性股票激励对象持有的已获授但未解锁且未达到首次授予第二次解锁条件、预留限制性股票第一次解锁条件的617,000股限制性股票进行回购注销，并相应修改公司章程。
3、2015年3月23日，独立董事对本次回购注销发表独立意见，认为因公司2014年度的业绩指标未达到《激励计划》规定的首次授予第二次和预留限制性股票第一次的解锁条件，同意兴业科技根据《激励计划》的相关规定，回购注销87名首次授予激励对象第二解锁期和5名预留限制性股票激励对象第一解锁期拟解锁的限制性股票。同时，激励对象刘小平、邓文才因离职已不符合激励条件，同意兴业科技回购注销该2人已获授但未解锁的限制性股票。兴业科技本次回购注销行为合法、合规。
4、2015年3月23日，兴业科技第三届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件及部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意兴业科技对已不符合激励条件的激励对象刘小平、邓文才已获授但未解锁的40,000股限制性股票及其余87名首次授予激励对象已获授但未解锁且未达到第二次解锁条件的562,000股限制性股票和5名预留限制性股票激励对象已获授但未解锁且未达到第一解锁期解锁条件的55,000股限制性股票进行回购注销。
经查验，本所律师认为，兴业科技本次回购注销部分限制性股票已经履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
二、本次回购注销部分限制性股票的数量及价格
（一）《激励计划》规定的回购注销部分限制性股票的调整依据
《激励计划》9.1条规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。”
《激励计划》第7.1条规定的首次授予限制性股票的第二次解锁条件为“以2012年的业绩指标为基数，2014年的营业收入增长率不低于30%，净利润增长率不低于40%，加权平均净资产收益率不低于11%。”。第7.2条规定的预留限制性股票的第一次解锁条件为“以2012年的业绩指标为基数，2014年的营业收入增长率不低于30%，净利润增长率不低于40%，加权平均净资产收益率不低于11%。”第7.3条规定:“若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。”
激励计划第12.3条规定:“激励对象因下列原因离职的，则激励对象已解锁的限制性股票继续有效，离职后尚未解锁部分的限制性股票将由公司回购后注销：（1）激励对象与公司的聘用合同到期，双方不再续约的；（2）激励对象与公司的聘用合同未到期，因个人绩效未达到《考核管理办法》规定的标准被辞退的；（3）激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的；
（4）若激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的。”
《激励计划》13.1规定：“如公司按照激励计划需要回购激励对象所持的限制性股票，其回购价格和数量按照授予价格和数量执行，但根据本计划需对回购价格和数量进行调整的除外。若限制性股票在授予后，公司同期有公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股及派发现金股利等事项发生，则应对回购的限制性股票数量、价格进行相应的调整”。
（二）本次回购注销部分限制性股票的数量
根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2012年度审计报告》[致同审字（2013）第351ZA0425号]和《2014年度审计报告》[致同审字（2015）第351ZA0018号],公司2012年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为141,498,505.16元（归属于上市公司股东的净利润为145,429,012.75元），公司2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为105,783,948.84
元（归属于上市公司股东的净利润为119,546,090.18元），相较于2012年同比下降了25.24%，不满足以2012年净利润为固定基数，2014年公司的净利润增长率不低于40%的条件；公司2014年加权平均净资产收益率为7.57%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为6.7%，不满足加权平均净资产收益率不低于11%的条件。不符合《激励计划》规定的首次授予限制性股票第二次解锁条件和预留限制性股票第一次解锁条件。根据兴业科技陈述，激励对象刘小平、邓文才已辞职，且已办理完毕离职手续，根据《激励计划》的规定，兴业科技拟对不符合激励条件的激励对象刘小平、邓文才已获授但未解锁的40,000股限制性股票、87名首次授予激励对象已获授但未解锁且未达到第二次解锁条件的562,000股限制性股票和5名预留限制性股票激励对象已获授但未解锁且未达到第一次解锁条件的55,000股限制性股票进行回购注销。
（三）本次回购注销部分限制性股票价格
自限制性股票授予日至本法律意见书出具日，因公司2013年度权益分派方案实施，以总股本242,900,000股为基数，向全体股东每10股派2.5元（含税）现金股利。按照《激励计划》第十三章“限制性股票的回购与注销”中回购注销价格调整方法，本次刘小平、邓文才已获授但未解锁的限制性股票和87名首次授予限制性股票已获授但未解锁且未达到第二次解锁条件的限制性股的回购价格调整为4.57元/股；5名预留限制性股票的激励对象持有的已获授但未解锁且未达到第一次解锁条件的限制性股票的回购价格为6.05元。公司本次回购注销限制性股票的总金额为3,083,890元。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
三、关于本次回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票而减少注册资本
经核查，兴业科技实施本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本已履行如下程序：
2015年3月23日，兴业科技第三届董事会第十次会议审议通过了《关于修
订<兴业皮革科技股份有限公司章程>并办理公司注册资本变更登记的议案》。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，尚待按照《公司法》及相关规定办理减资的工商变更登记手续和股份注销登记手续。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，兴业科技本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》等法律、法规及规范性法律文件及公司《激励计划》的规定；本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚待按照《公司法》及相关规定办理减资的工商变更登记手续和股份注销登记手续。
本法律意见书一式三份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于兴业皮革科技股份有限公司回购注销未达到解锁条件及部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
聂学民
李薇
2015年3月23日