证券代码：300725 证券简称：药石科技 公告编号：2017-007南京药石科技股份有限公司
第一届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会于2017年11月27日通过电子邮件、电话等形式送达至各位
董事，通知中包括会议的相关资料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于2017年12月1日在公司会议室，以现场结合通讯表决的
方式召开。
3、本次董事会应出席董事7名，实际出席董事7名。
4、本次董事会由董事长杨民民先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过了《关于修改<公司章程>及办理工商变更登记手续的议案》
公司根据深圳证券交易所出具的《关于南京药石科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深圳上〔2017〕721号），首次公开发行1,833.3334万股人民币普通股股票已于2017年11月10日在深圳证券交易所上市交易。发行后的注册资本由人民币5,500万元增加至人民币7,333.3334万元，已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“中天运[2017]验字第90092号”《验资报告》。
公司现拟对原《南京药石科技股份有限公司章程（草案）》中有关注册资本、
股份总数以及其他相关内容进行相应修改后启用，作为新的《南京药石科技股份有限公司章程》，同时，提请股东大会授权公司董事会办理公司注册资本、公司类型等工商登记相关手续。
章程修订前后对照表:
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|章程修改前后对照表||
|原《公司章程（草案）》内容|修改后《公司章程》内容|
|第四条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在深圳证券交易所上市。|第四条 公司于2017 年10月27日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股1,833.3334万股，于 2017 年 11 月 10 日在深圳证券交易所上市。|
|第七条 公司注册资本为人民币【】万元。|第七条 公司注册资本为人民币7,333.3334 万元。|
|第二十条 公司目前的股份总数为【】万股，均为普通股。|第二十条 公司目前的股份总数为7,333.3334 万股，均为普通股。|
|第一百八十六条 公司指定《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|第一百八十六条 公司指定中国证监会指定的披露信息的报刊、网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》经中国证券监督管理委员会《关于核准南京药石科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1918号）核准，深圳证券交易所《关于南京药石科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深圳上
[2017]721号）同意，公司已向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）
1,833.3334万股股票，并于2017年11月10日在深圳证券交易所创业板上市交
易。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对南京药石科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项核验，并出具了中天运[2017]核字第
90202号《关于南京药石科技股份有限公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的审核报告》。经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，公司拟使用募集资金1,419.04万元置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用自有资金，具体情况如下：
（一）预先投入募集资金投资项目的情况
截止2017年12月1日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为1,091.88万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
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|序号|项目名称|项目总投资额|计划使用募集资金|自筹资金预先投入金额|拟置换金额|
|1、|创新药物分子砌块研发、工艺及中试平台建设项目|45,974.83|18,272.40|1,091.88|1,091.88|
|合 计||45,974.83|18,272.40|1,091.88|1,091.88|

（二）已支付发行费用情况
截止 2017年 12月 1日，公司以自有资金预先支付发行费用总额 327.16万元，本次拟置换327.16万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
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|序号|项目|发行费用（不含税）|预先支付发行费用（不含税）的自有资金置换金额|
|1、|保荐及承销费用|1,698.11|188.68|
|2、|审计及验资费用|358.49|108.49|
|3、|律师费用|94.34|18.87|
|4、|发行手续费用|11.12|11.12|
|5、|用于本次发行的信息披露费用|318.87|-|
|合 计||2,480.93|327.16|

公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，是必要的、合理的，有利于保护投资者合法权益，提高募集资金使用效率及实现投资
者利益最大化，没有与公司募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响公司募集
资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，
置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。
公司独立董事对该议案发表了同意意见；保荐机构中信建投证券股份有限公司对该议案出具了相关核查意见。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，增加资金运营收益，在确保不影响募集资金投资项目进度和公司正常生产经营的情况下，公司计划使用部分暂时闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品。公司用于购买理财产品的闲置募集资金总额不超过人民币 17,000万元。在上述额度内，资金可以滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同与文件，公司财务负责人组织实施。有效期自董事会审议通过之日起12个月内。
本次使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》
为提高资金使用效率，公司计划使用自有资金购买银行提供的保本型理财产品，在保证本金安全前提下，公司用于购买理财产品的自有资金总额不超过人民币 10,000万元。在上述额度内，资金可以滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同与文件，公司财务负责人组织实施。有效期自董事会审议通过之日起12个月内。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于签署<募集资金三方监管协议>的议案》
根据首次公开发行股票并上市的募集资金管理和使用的需要，公司分别在中国农业银行股份有限公司和招商银行股份有限公司开立了募集资金专户，且募集资金已经到账。
现公司拟与中国农业银行股份有限公司南京浦口支行、中信建投证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》；公司拟与招商银行股份有限公司南京月牙湖支行、中信建投证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《关于修改向花旗银行（中国）有限公司申请最高额不超过等值美元陆佰万元整的融资额度之融资方式的议案》
公司第一届董事会第十八次会议通过了《关于向花旗银行（中国）有限公司申请最高额不超过等值美元陆佰万元整的融资额度的议案》（“原议案”），原议案同意本公司向花旗银行（中国）有限公司（“花旗银行”）申请使用最高额不超过等值美元陆佰万元整地融资额度。本次会议决议同意在原议案批准的融资额度内,将原议案提及的融资方式修改为：融资方式包括但不限于贷款、银行保函、备用信用证、贸易信用证、贴现、透支、汇票承兑、应收账款融资、应付账款融资、进口融资、出口融资、结算前风险等。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于调增2017年度日常关联交易预计额度的议案》
经初步统计公司与南京药捷安康生物科技有限公司（简称“药捷安康”）2017年度发生的关联交易情况，预计 2017年度公司与药捷安康发生的日常关联交易金额将超过年初预计的300万元人民币，实际发生金额较年初预计金额增加 170万元。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于召开 2017年第六次临时股东大会的议案》
公司决定于 2017年 12月 19日（星期二）下午14:30，在公司会议室召开 2017年第六次临时股东大会。审议《关于修改<公司章程>及办理工商变更登记手续的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》以及《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、南京药石科技股份有限公司第一届董事会第二十次临时会议决议
2、南京药石科技股份有限公司章程
南京药石科技股份有限公司董事会2017年12月4日