A股代码：002277 A股简称：友阿股份
（注册地址:湖南省长沙市芙蓉区八一路一号）
非公开发行 A股股票预案
（修订稿）
二〇一五年十月
非公开发行A股股票预案（修订稿）公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
非公开发行A股股票预案（修订稿）特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第六次临时会议议程审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股份数量不超过14,218.00万股（含14,218.00万股），其中公司控股股东友阿控股参与认购本次非公开发行的部分股票，不少于最终确定的发行总数量的15%，并不超过最终确定的发行总数量的45%。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东友阿控股在内的不超过10名（含10名）特定对象。除友阿控股之外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第六次临时会议决议公告日，即2015年10月19日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即发行价格不低于 10.55元/股。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。友阿控股不参与本次发行定价的询价过程，认购股票的价格与本次非公开发行其他认购人认购股票的价格相同。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将进行相应调整。
5、本次非公开发行募集资金不超过 150,000万元（含150,000万元），在扣除发行费用后实际募集资金将用于投资 O2O全渠道运营平台项目、郴州友阿
非公开发行A股股票预案（修订稿）国际广场项目、常德水榭花城友阿商业广场项目以及偿还银行借款和补充流动资金。
6、公司控股股东友阿控股所认购的本次非公开发行的全部股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他认购对象所认购的本次非公开发行的全部股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
7、本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享。
8、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的要求，公司制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请详见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次非公开发行不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
非公开发行A股股票预案（修订稿）目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2特别提示 ....................................................................................................................... 3目 录 ......................................................................................................................... 5释义 ........................................................................................................................... 7第一节本次非公开发行 A股股票方案概要 .......................................................... 8一、友阿股份的基本情况............................................................................................ 8二、本次非公开发行的背景和目的............................................................................ 8三、发行对象及其与公司的关系............................................................................ 11四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期.......................................... 12五、募集资金投向...................................................................................................... 14六、本次发行是否构成关联交易.............................................................................. 14七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.......................................................... 15八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序.................................. 15第二节发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议的内容概要 ........... 16一、友阿控股的基本情况.......................................................................................... 16二、友阿控股附条件生效的股份认购协议内容摘要.............................................. 18第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 21一、本次募集资金的使用计划.................................................................................. 21二、本次募集资金投资项目的基本情况与发展前景.............................................. 21三、募集资金运用对公司的影响分析...................................................................... 31第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 32一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变化情况.................................................................................................................. 32二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...................... 33三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.............................................................................................................. 34四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
非公开发行A股股票预案（修订稿）形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...................................... 34五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.......................................................... 35六、本次股票发行相关的风险说明.......................................................................... 35第五节利润分配政策及执行情况 ......................................................................... 38一、公司利润分配政策.............................................................................................. 38二、公司最近三年利润分配政策的履行情况.......................................................... 40三、公司（2015年-2017年）股东回报规划 ........................................................ 41
非公开发行A股股票预案（修订稿）释 义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
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|公司、本公司、发行人、友阿股份|指|湖南友谊阿波罗商业股份有限公司|
|控股股东、友阿控股|指|湖南友谊阿波罗控股股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|发行人本次非公开发行不超过14,218.00万股（含14,218.00万股）的行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|股东大会|指|湖南友谊阿波罗商业股份有限公司股东大会|
|董事会|指|湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会|
|监事会|指|湖南友谊阿波罗商业股份有限公司监事会|
|公司章程|指|湖南友谊阿波罗商业股份有限公司公司章程|
|本预案|指|《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》|
|定价基准日|指|第四届董事会第六次临时会议决议公告日，即2015年10 月19日|
|股份认购协议|指|公司与认购方于 2015 年 10 月 16 日签署的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司与湖南友谊阿波罗控股股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》|
|元、万元|指|人民币元、万元|

注：本预案若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
非公开发行A股股票预案（修订稿）第一节 本次非公开发行 A股股票方案概要
一、友阿股份的基本情况
中文名称： 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
英文名称： HunanFriendship&Apollo Commercial Co.,Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 友阿股份
股票代码： 002277
法定代表人： 胡子敬
设立日期： 2004年6月7日
注册地址： 湖南省长沙市芙蓉区八一路1号
董事会秘书： 陈学文
邮政编码： 410001
联系电话： 0731-82293541
联系传真： 0731-82294448
电子信箱： your.mart@hnmall.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、消费市场规模稳健增长
当前我国经济已进入增速换挡的新常态，但经济增速仍保持在7%以上的水平，且在经济发展中的作用处于逐步增强的过程。我国经济运行呈现总体平稳、稳中有进、稳中提质的发展态势，经济增长的动力也正由投资出口驱动向消费驱动转变。经国家统计局初步测算，2014年最终消费对经济增长的贡献率超过50%，比资本形成总额贡献率高2.6个百分点，消费驱动型经济模式初步显现。
非公开发行A股股票预案（修订稿）伴随我国经济的持续增长，居民可支配收入的稳步增加，消费需求持续增加。
我国城镇居民的人均可支配收入已从2001年的6,859.6元增长到2014年的
28,844元，年均复合增长率为11.68%，其中2014年增长9.0%。受益于国家经济增长、居民收入稳步提高、城镇化水平进一步提升，以及国家相关政策对消费领域的支持，我国零售业市场规模稳健增长，未来发展空间巨大。根据国家统计局数据，2001年至2014年，国内社会消费品零售总额从43,055.40亿元增
加至262,394亿元，增长了6.09倍，年均复合增长率14.92%，其中2014年增长了12.0%。
数据来源：国家统计局
2、消费需求提升加促零售行业转型升级
随着居民收入水平的提高，一方面人们对食品、日用等必需品的需求迅速被品牌服饰、化妆品、珠宝等可选消费品需求升级替代，另一方面多样化、细分化的需求开始显现，消费者愿意为更高质量、更专业化和更高品牌附加值的商品支付溢价。消费者商品消费向品牌消费、服务消费、休闲娱乐消费转变的特征明显。
消费升级将是未来贯穿我国消费行业的发展主线。在移动互联时代，消费者可以随时随地在线上、线下间切换，消费者需求的随机性更强、购物场景更多样化、
非公开发行A股股票预案（修订稿）社交属性更强。O2O模式由于结合了线上线下两方面，较传统商业模式更适应消费者行为的新特点。借着传统互联网走向移动互联网的大势，越来越多传统零售企业顺应消费者需求提升，在实体商业资源的基础上主动积极进行升级转型对接电子商务，推进渠道之间的整合。移动互联网的迅猛发展极大地拓展了零售业的市场空间，为传统零售渠道的优化提供了机遇。O2O模式成为零售行业新的发展趋势。
3、湖南零售业发展潜力巨大
受益中部崛起，拥有7,000万人口的湖南消费市场发展迅速，其基于较低的收入基数及更高的边际消费倾向，消费市场有较大发展空间。作为湖南的省会城市的长沙 2014年 GDP达 7,810.0亿元，增长10%，其作为未来中国中部地区交通枢纽，长沙的„米‟字型快速交通网也在逐步形成，长沙高铁经济区也迎来“高铁时代”。其次，湖南省地州市的经济发展也非常迅速，对消费带来了明显的促进作用，使得消费升级成为必然，也给了湖南地州市商业地产、购物中心的发展带来更为强劲的动力和广阔的空间。湖南经济崛起、区域市场扩容升级，湖南零售业的发展潜力巨大。
4、公司处于新的发展机遇期
友阿股份制定了以百货零售业务为核心，按照连锁经营，区域做强的总体战略，力争成为湖南百货零售服务业的市场引领者。为了应对中国经济“新常态”时期零售业发展的机遇与挑战，公司自主积极转型升级，一方面进行渠道升级，积极实施线上线下融合的O2O战略，另一方面快速抢占优质门店资源，持续拓展和完善地州市的网点分布，力争3-5年内完成全省商业布局，公司正处于新的发展机遇期。
（二）本次非公开发行的目的
本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于 O2O全渠道运营平台项目、郴州友阿国际广场项目、常德水榭花城友阿商业广场项目、偿还银行借款和补充流动资金。
1、积极战略布局，提升盈利能力
非公开发行A股股票预案（修订稿）郴州友阿国际广场项目和常德水榭花城友阿商业广场项目是公司零售商业战略布局的重要组成部分。公司在郴州、常德的商业布局，将进一步拓展和提升公司在地州市百货零售市场的份额。公司拥有丰富的购物中心的运营和管理经验，建立了完备的管理体系，积累了优质资源，形成了成熟的运营模式。随着郴州友阿国际广场项目和常德水榭花城友阿商业广场项目的实施，将丰富及完善公司在全省商业的战略布局，提升公司整体盈利能力。
2、实现线上线下融合，促进长远发展
中国零售业正步入在业态转型和模式创新中寻找发展机遇的阶段。渠道下沉、体验升级、服务便利升级将成为零售业未来的发展趋势。O2O模式将互联网技术应用与零售核心能力充分对接。公司本次非公开发行的O2O全渠道运营平台项目，将帮助公司实现线上线下相互融合、相互促进，带动现有商业零售业务的增长，进一步扩大公司现有商业零售的业务空间和运营效率，从而促进公司长远发展。
3、提升资金实力，增强持续发展能力
近年公司资产负债率逐步提高，且当前正在实施的项目数量较多，后续的资金需求量较大，单靠滚存利润和银行借款等已经不能满足公司长期发展的资金需求，并将加大公司的财务风险。公司本次非公开发行将有利于提升公司的资金实力，增强公司的持续发展能力。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东友阿控股在内的不超过 10名（含10名）特定对象。除友阿控股之外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
非公开发行A股股票预案（修订稿）最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
（二）发行对象与公司的关系
本次股票发行对象之一的友阿控股为公司控股股东，除友阿控股以外，目前公司尚无其他确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在友阿股份发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行的第四届董事会第六次临时会议决议公告日（2015年10月19日）。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于10.55元/股。
非公开发行A股股票预案（修订稿）最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。控股股东友阿控股不参与本次非公开发行定价的询价过程，其认购股票的价格与本次非公开发行其他认购人认购股票的价格相同。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行底价将进行相应调整。
（五）发行数量与认购方式
本次非公开发行股票的数量不超过14,218.00万股（含14,218.00万股），其中公司控股股东友阿控股参与认购本次非公开发行的部分股票，不少于最终确定的发行总数量的15%，并不超过最终确定的发行总数量的45%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价相应调整。在上述发行数量范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（六）发行股票的限售期
除非法律、法规、规范性文件另有规定，控股股东友阿控股认购的股份自本次发行结束之日起的三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起的十二个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的归属
本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
非公开发行A股股票预案（修订稿）（九）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月有效。
五、募集资金投向
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
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||序||||项目计划投资总额||使用募集资金投资|
||||项目名称|||||
||号||||（万元）||金额（万元）|
|1||O2O全渠道运营平台项目||30,000||10,000||
|2||郴州友阿国际广场项目||144,128||55,000||
|3||常德水榭花城友阿商业广场项目||127,312||40,000||
|4||偿还银行借款和补充流动资金||—||45,000||
|总计||||—||150,000||

在上述募集资金投入项目范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序进行适当调整。若本次非公开发行募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位后予以全额置换。
六、本次发行是否构成关联交易
作为本次非公开发行股票认购对象之一的友阿控股，系公司控股股东，因此本次发行构成关联交易。本公司控股股东友阿控股，已于2015年10月16日与本公司签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购不少于最终确定的发行总数量的15%，并不超过最终确定的发行总数量的45%。本公司独立董事已对本次非公开发行涉及
关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相
非公开发行A股股票预案（修订稿）关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
目前，本次发行尚未确定其他发行对象，最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次非公开发行前，公司控股股东为友阿控股，其持有公司20,701.93万股，占总股本36.57%。胡子敬先生持有友阿控股14.375%的股权，同时通过与 68名自然人股东一致行动，实际支配友阿控股61.275%的股份表决权，为本公司的实际控制人。
本次非公开发行的股票不超过14,218.00万股（含14,218.00万股），其中友阿控股承诺认购不少于最终确定的发行总数量的15%，并不超过最终确定的发行总数量的45%。若本次非公开发行按本次发行数量的上限实施，友阿控股按下限15%认购计算，则本次发行完成后，友阿控股持股比例为公司总股本的32.24%，仍为公司第一大股东。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权的变更。
八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行 A股股票相关事项已经公司第四届董事会第六次临时会议审议通过。根据有关法律、法规规定，本次非公开发行相关事项尚需提交公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中登公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行的全部申报批准程序。
非公开发行A股股票预案（修订稿）第二节发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议的内容概要
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东友阿控股在内的不超过 10名（含10名）特定对象。友阿控股承诺以现金方式参与认购本次非公开发行的部分股票，不少于最终确定的发行总数量的15%，并不超过最终确定的发行总数量的45%。
一、友阿控股的基本情况
（一）友阿控股的概况
公司名称：湖南友谊阿波罗控股股份有限公司
法定代表人：胡子敬
成立日期： 1994年 9月 24日
注册资本： 80,000,000元
注册地址：湖南省长沙市芙蓉区八一路 1号
经营范围：商业零售业、酒店业、休闲娱乐业、餐饮业投资、经营、管理，旧机动车交易（以上具体业务由分支机构凭本企业许可证经营）：收购、加工、销售政策允许的农副产品（不含食品）；投资房地产、广告业；照像、扩印、儿童游乐、黄金食品维修翻新、商品售后服务；经国家外经贸部批准的商品进出口及代理进出口和技术进出口业务。
（二）股权关系及控制关系
截至2015年9月30日，友阿控股持有友阿股份36.57%股份，为友阿股份控股股东。胡子敬先生持有友阿控股14.375%的股权，并通过与 68名自然人股东一致行动，实际支配友阿控股61.275%的股份表决权，为友阿控股和友阿股份的实际控制人。
非公开发行A股股票预案（修订稿）一致行动
胡子敬 68位自然人股东
14.375% 46.90%
61.275%
湖南友谊阿波罗控股股份有限公司
36.57%
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
（三）业务情况
友阿控股是一家投资控股型公司，主营业务为投资。截至目前，友阿控股除控股友阿股份外，还投资机床制造、食品、旅游、农业等产业的公司。
（四）最近一年一期简要的财务数据（合并）
单位：万元
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|资产负债项目|2015-6-30（未审）|2014-12-31（已审）|
|资产总计|1,231,755.53|1,093,393.02|
|负债合计|785,276.22|664,947.37|
|所有者权益|446,479.31|428,445.65|
|归属于母公司所有者权益|158,993.69|156,564.06|
|收入利润项目|2015年1-6月（未审）|2014年度（已审）|
|营业收入|359,561.16|668,606.78|
|净利润|28,886.01|55,095.26|
|归属于母公司净利润|10,204.47|31,422.88|

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政
处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情
非公开发行A股股票预案（修订稿）况
友阿控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在同业竞争，亦不会因本次发行产生其他关联交易。
（七）本预案披露前 24个月发行对象及其控股股东与本公司
之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的关联交易、重大合同之外，本公司与控股股东友阿控股之间未发生其它重大交易。
二、友阿控股附条件生效的股份认购协议内容摘要
本公司与友阿控股于 2015年 10月 16日签署了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司与湖南友谊阿波罗控股股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：
（一）定价基准日和发行对价
本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第六次临时会议决议公告日，即2015年10月19日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即发行价格不低于10.55元/股。
双方同意，最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
友阿控股不参与本次非公开发行定价的询价过程，友阿控股承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。
非公开发行A股股票预案（修订稿）如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行底价将进行相应调整。
（二）认购数量
友阿控股拟以现金认购本次非公开发行股票不少于最终确定的发行总数量
的15%，并不超过最终确定的发行总数量的45%。
（三）认购方式、支付方式
双方同意，以本协议之条款和条件为前提，友阿控股应以现金作为认购股份对价，友阿股份同意友阿控股以现金方式认购上述股份。
本双方同意并确认，友阿控股在收到友阿股份发出认股款缴纳通知（下称“缴款通知”）起五个工作日内，按照缴款通知的要求先将全部股份认购价款以现金方式一次性划入保荐机构为本次发行专门开立的账户；上述全部股份认购价款经验资完毕后，扣除相关费用再划入友阿股份募集资金专项存储账户。
（四）合同的生效条件和生效时间
双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）友阿股份董事会及股东大会均批准本次非公开发行及友阿控股以现金认购本次非公开发行股份事宜；
（3）本次非公开发行获得中国证监会核准。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
（五）限售期
本次发行结束后，认购对象所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
非公开发行A股股票预案（修订稿）（六）未分配利润的安排
本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享。
（七）违约责任条款
（1）本协议项下一方（下称“违约方”）不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
（2）友阿股份非公开发行股票获得中国证监会核准并启动发行后，若友阿控股未按照本协议约定足额认购股份（即友阿控股认购数量少于友阿股份最终确定的发行总数量的15%），则友阿控股应当向友阿股份支付违约金，违约金数额为友阿控股未认购股份的总价款的10%。
（3）尽管有上述约定，双方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可而导致本协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
非公开发行A股股票预案（修订稿）第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行 A股股票拟募集资金总额不超过 150,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||项目计划投资总额||使用募集资金投资|
||||项目名称|||||
||号||||（万元）||金额（万元）|
|1||O2O全渠道运营平台项目||30,000||10,000||
|2||郴州友阿国际广场项目||144,128||55,000||
|3||常德水榭花城友阿商业广场项目||127,312||40,000||
|4||偿还银行借款和补充流动资金||—||45,000||
|总计||||—||150,000||

在上述募集资金投入项目的范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序进行适当调整。
若本次非公开发行募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位后予以全额置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况与发展前景
（一）O2O全渠道运营平台项目
1、项目基本情况
公司于2013年10月开始探索 O2O商业模式的转型。 2014年，公司制定了通过平台融合打通 O2O路径的转型升级计划，并进一步明确了转型升级的
O2O战略：以现有的商业资源和网络平台为基础，充分利用互联网技术，建设
包括网络购物、生活服务、游戏娱乐、政务服务四大特色平台在内的公共消费服
非公开发行A股股票预案（修订稿）务平台。同时，利用互联网和移动互联网技术，实现实体商店全面数字化以及与线上平台的对接，并借助大数据技术实现精准营销。公司的 O2O战略不是简单的实体店网络化，而是致力于打造线上线下融合的O2O全渠道运营平台，以实现公司的全面转型升级，打造全渠道的智慧零售。
2014年8月，公司开始实施 O2O战略，计划先期投入3亿元左右建设 O2O全渠道运营平台，包括建设线上公共消费服务平台和建立线上线下全渠道运营体系。在线上平台建设方面，公司已实现了特品汇、奢品汇、精品汇、农博汇等购物子平台的上线，通过对多个子平台的数据打通和交叉运营，公司完成了首期线上线下会员融合项目，打造了近50万人群的核心会员体系。
公司本次拟使用募集资金 10,000万元，用于建立线上线下 O2O全渠道运营体系。O2O全渠道运营体系是一个包含全渠道零供协作系统、全渠道客户管理系统、全渠道社会协作系统、全渠道数据分析系统、全渠道社交商务系统、全渠道信息管理系统、全渠道企业管理系统、全渠道金融交易系统等一体化运作的大型数字化零售运营综合性平台。通过该运营体系，使线上平台与实体零售形成联动，带动实体零售的增长，进一步扩大公司现有商业零售的业务空间和运营效率，提升公司的销售规模和盈利能力。
2015年8月25日，友阿股份 O2O全渠道运营平台项目取得了长沙市发展和改革委员会出具的《长沙市企业投资项目备案证》（备案编号：2015193）。
2、项目发展前景
（1）国内网络购物市场规模庞大
据统计，2014年，国内网络购物市场交易规模达到2.8万亿，增长48.7%， 2014年网络购物交易额是社会消费品零售总额的10.7%左右，线上渗透率首次突破10%。截至 2014年末，我国网民规模达 6.49亿，其中网络购物用户规模达到3.61亿，较2013年底增加5953万人，增长率为19.7%；我国网民使用网络购物的比例从48.9%提升至55.7%，预计未来将继续保持增长态势。
（2）实体零售纷纷借力快速发展的互联网，线上线下融合成为趋势
非公开发行A股股票预案（修订稿）中国的经济在过去的很长一段时间是粗放式发展，线下各行业“求量不求质”，在规模增大的同时却没有精细化运营能力。在中国经济进入“新常态”后，线下企业要想继续生存和增长，需要在内功方面加强。互联网尤其是移动互联网的快速发展给线下产业和企业带来了机遇，线上可以解决信息不对称、可以使消费决策更加高效，可以使企业内部效率更加高效。随着移动互联网、大数据、云计算等各种科技的发展，促使大批传统零售商纷纷开始涉足电子商务，借助互联网的力量实现转型升级、创新发展。银泰商业集团与阿里联姻，优势互补，共同打造涉及食、住、购、娱、游和公共服务六大领域的武林商圈 O2O平台；苏宁则是实现了全渠道产品同价，推出了“店商+电商+零售服务商”模式等等。基于互联网的发展战略是当前大势所趋，公司也将继续推进O2O战略转型，通过全渠道运营平台将线上世界与线下世界融合在一起，并为传统零售业、服务业的转型提供解决方案。
（3）国家政策大力支持互联网经济，鼓励 O2O模式的发展
2012年 3月，工信部出台了《电子商务十二五发展规划》，明确提出了鼓励生产、流通和服务企业发展网络零售，积极开发适宜的商品和服务。培育一批信誉好、运作规范的网络零售骨干企业。2012年 3月，国家商务部颁布了《关于利用电子商务平台开展对外贸易的若干意见》，明确指出全面增强电子商务平台对外贸易服务功能，加强对利用电子商务平台开展对外贸易的支持。2013年 10月，商务部发布《促进电子商务应用的实施意见》，推出十大措施促进电商发展。2014年，国家相关部门出台了一批涉及到跨境电商、网络交易、第三方支付、移动电子商务、物流快递、网络零售的管理办法和积极政策。2015年政府工作报告中，国务院总理李克强首次提及“把以互联网为载体、线上线下互动的新兴消费搞得红红火火”，从政策层面上鼓励 O2O模式的发展，将对 O2O行业起到促进作用。
（4）公司战略转型，整合资源，实现升级换代
随着移动互联网、大数据、云计算、物联网与人工智能等新技术的发展，借助互联网力量实现公司的战略转型升级成为不可回避的战略需求。在移动互联时代，消费者需求的随机性更强、购物场景更多样化、社交属性更强。O2O模式
非公开发行A股股票预案（修订稿）结合了线上线下，更契合移动互联网时代消费者行为的新特点。O2O市场规模巨大，商业零售企业以实体门店为依托，在 O2O转型中具有先天优势。公司通过实施O2O战略转型，逐步在商品信息呈现、货品的采购、物流、销售、售后等各个环节进行全面升级换代，打通线上线下环节，并全面整合上下游资源，实现公司从产业链到产业网的布局和把控，以 O2O平台为基础，将更多的商家和企业整合进来，为顾客和全体联盟商家提供涵盖商品、生活服务、政务服务、文化、医疗、教育等诸多方面的全方位服务的 O2O解决方案。
3、项目投资情况
本项目拟使用募集资金投入10,000万元，具体投资规划如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||募集资金投入金额（万元）|
|技术平台建设投入||5,000||
|硬件建设投入||2,000||
|实体店系统改造及营销投入||3,000||
|合 计||10,000||

4、项目经济效益
本项目能够帮助公司实现线上和线下业务相互融合，相互促进，带动现有商业零售业务的增长，进一步扩大公司现有商业零售的业务空间和运营效率，提升公司的销售规模和盈利能力。项目建成后，将给公司带来较好的经济效益，提升公司的竞争能力。
（二）郴州友阿国际广场项目
1、项目基本情况
项目名称：郴州友阿国际广场项目
项目建设单位：郴州友谊阿波罗商业投资股份有限公司
项目位置：郴州市国庆路与同心路交汇处
项目主要建设内容：包括郴州友阿国际广场的土建工程、给排水工程、电气
非公开发行A股股票预案（修订稿）工程、暖通工程、消防工程、人防工程、内外部精装修以及附属的道路、景观绿化等基础设施和配套工程。
项目概述：本项目由一个大型商业综合体和一栋超高层住宅及配套的地下车库、设备房组成，项目占地面积约3.78万平方米，总建筑面积约23.4万平方米，其中：商业面积约 15.8万平方米，住宅面积约 3.2万平方米，地下车库面积约 3.9万平方米，本项目预计投入金额14.41亿元。项目所在地是郴州市中心繁华地带，交通便捷，配套设施齐全，在郴州市城市总体规划中是处于商业金融区的核心位置。项目囊括了百货主力店、商业街、影院、超市、餐饮、娱乐等众多业态，而且由公司总体规划运营和管理。项目地段优、体量大、业态广、规划精，发展前景非常好，具有极佳的商业价值。
郴州友阿国际广场项目位置图如下：
2、项目发展前景
（1）郴州市经济发展情况
郴州市处于“珠三角”、“长株潭”、“长三角”和海西经济区、大西南两条经济带的交汇腹地，是华南经济圈与内陆经济带的重要通道和节点，特别是武广高铁的开通，使得郴州快速融入“珠三角”、“长三角”一小时经济圈，郴州跨入了与广州、
非公开发行A股股票预案（修订稿）长沙的“同城时代”，郴州的经济发展潜力巨大。
2014年，郴州市GDP达到1,872.6亿元，比上年增长10.9%，增幅比全省高 1.4个百分点，增幅居全省第一位。2014年，全市一、二、三产业增加值分别完成181.2亿元、1,064.1亿元和627.3亿元，分别增长4.7%、11.5%和11.5%。
（2）郴州市零售业需求情况
据统计，郴州市 2014年全体居民人均可支配收入 16,589元，比上年增长10%。其中，城镇居民人均可支配收入23,621元，增长9.2%；农村居民人均可支配收入10,786元，增长11.3%。随着郴州市经济活跃度的提升，城市消费需求和品味越来越高，对零售商场的需求和要求更高。公司在湖南省拥有的良好的品牌地位，在郴州建设大型城市综合商贸体，拓展郴州市场，发展多种商业业态，具有良好的发展前景。
（3）符合友阿股份的战略发展目标
郴州友阿国际广场项目位于国庆北路与同心路交界处，是郴州的中心地带。
项目拟建成包含主力店、超市、商业街和住宅等的城市综合体，项目定位于面向中高端消费市场的集家庭购物、休闲为一体的购物中心。
公司是湖南省商业零售业的龙头企业，在湖南省具有较高的品牌认知度和美誉度，公司所经营的中高档百货业务在湖南省占据一定优势。但就整体规模而言，公司还有较大发展空间，仍需通过快速扩张进一步加强规模优势。通过郴州友阿国际广场项目，提升公司的市场占有率和竞争力，使公司获得强有力的持续经营与发展能力。项目的实施符合友阿股份“立足长沙，拓展湖南，面向全国”的战略布局，有利于完善公司业务布局，拓展发展空间，进一步发挥“友阿”在湖南百货零售领域的品牌优势，实现公司拓展湖南、区域做大做强的总体战略目标。
3、土地、立项、环保等报批事项情况
郴州友阿已取得该项目土地使用权证，证号为郴北国用（2015）第047号。
2012年12月，郴州市环保局向友阿股份出具了《<郴州友阿城市商业中心建设项目的环境影响报告>的批复》（证号为郴环函（2012）140号）；2015
非公开发行A股股票预案（修订稿）年4月，郴州市环保局向郴州友阿出具了《关于对郴州友阿申请变更郴州友阿城市商业中心建设项目的建设单位和项目名称的复函》（郴环复函【2015】002
号），同意将郴环函（2012）140号的业主单位由友阿股份变更为郴州友阿，
项目名称并更为郴州友阿国际广场建设项目。
2014年6月至9月，郴州友阿国际广场项目原规划方案已取得郴州市发改委出具的批复，证号为郴发改备[2014]37号、郴发改备[2014]43号、郴发改备
[2014]53号、郴发改备[2014]59号和郴发改备[2014]64号。经郴州市规划局郴规条[2015]4号文批准，该项目建设规划调整，2015年5月12日，郴州友阿取得郴州发改委出具的《关于同意郴州友阿国际广场建设项目调增投资规模的通知》，同意郴州友阿国际广场项目调增总投资规模。
4、项目经济效益
项目计划总投资为144,128万元，拟使用募集资金55,000万元。该项目预计内部收益率为12.02%，预计项目投资回收期为8.75年。
（三）常德水榭花城友阿商业广场项目
1、项目基本情况
项目名称：常德水榭花城友阿商业广场项目
项目建设单位：湖南常德友谊阿波罗有限公司
项目位置：常德市洞庭大道与朗州路交汇处东南角
项目主要建设内容：包括常德水榭花城友阿商业广场的土建工程、给排水工程、电气工程、暖通工程、消防工程、人防工程、内外部精装修以及附属的道路、景观绿化等基础设施和配套工程。
项目概述：本项目由一个大型商业综合体及配套的地下车库、设备房组成，项目占地面积约2.16万平方米，总建筑面积约12.6万平方米，其中：商业面积约9.3万平方米，地下车库面积约3.3万平方米，本项目预计投入金额12.73亿元。
项目位于常德市两大主干道朗州路与洞庭大道交汇处，项目范围内现有大润发超市广场，南邻滨湖公园之独特景观资源，近常德市政府、常德市三中、十一中等，
非公开发行A股股票预案（修订稿）周边聚集有较多居住小区，属常德市商业枢纽，人文枢纽，交通枢纽的交集，区位条件较好。项目拟建成一个包含有百货主力店、商业街、影院在内的大型
shoppingmall，由公司总体规划运营和管理，与现有的大润发超市广场共同形成一个大的商业中心，商业价值极大。
常德水榭花城友阿商业广场项目位置图如下：
2、项目发展前景
（1）常德市经济发展情况
常德市是环洞庭湖生态经济圈核心城市之一，也是长株潭3+5城市群之一，常张高速、常吉高速、常长高速、常岳高速、常邵高速、常荆高速贯穿境内，焦柳铁路、石长铁路途径而过，是国家公路运输枢纽城市、湘西北铁路枢纽城市，优越的交通条件带动当地的经济发展。
常德综合实力位居湖南省前列，经济总量常年保持湖南前三甲，2014年全市完成地区生产总值 2514.2亿元，增长10.6%。2014年，全市一、二、三次产业增加值分别完成349.7亿元、1198.7亿元和965.8亿元，分别增长4.7%、6.6%和13.5%。
（2）常德市零售业需求情况
非公开发行A股股票预案（修订稿）常德作为经济总量常年保持湖南前三甲的地州城市，居民购买力旺盛，商业氛围十分浓厚。据统计，2014年常德市城镇居民人均可支配收入 22,634元，比上年增长9.0%。农村居民人均可支配收入 10,737元，增长11.5%。公司2003年就在常德开设了“友阿春天常德店”，现已成为常德市最好的百货店，年销售额在3亿元以上。随着常德经济发展和人民收入水平的提高，居民消费能力也日益增长，对高品质商业形态的需求也越来越高，有发展大型购物中心的需求。而公司所属的友阿春天常德店年经营面积、硬件设备、配套设施，已远不能满足发展需要，常德市场存在着巨大发展潜力。公司在该地新建的多功能城市商业综合体，具有良好的发展前景。
（3）符合友阿股份的战略发展目标
常德水榭花城友阿商业广场项目位于常德市两大主干道朗州路与洞庭大道交汇处，北临大润发超市，南临丹阳路，拥有优越的交通条件，配套设施齐全，具备极佳的商业价值。
公司是湖南省商业零售业的龙头企业，在湖南省具有较高的品牌认知度和美誉度，公司所经营的中高档百货业务在湖南省占据一定优势。但就整体规模而言，公司还有较大发展空间，仍需通过快速扩张进一步加强规模优势。通过常德水榭花城友阿商业广场项目，提升公司的市场占有率和竞争力，使公司获得强有力的持续经营与发展能力。项目的实施符合友阿股份“立足长沙，拓展湖南，面向全国”的战略布局，有利于完善公司业务布局，拓展发展空间，进一步发挥“友阿”在湖南百货零售领域的品牌优势，实现公司拓展湖南、区域做大做强的总体战略目标。
3、土地、立项、环保等报批事项情况
常德水榭花城友阿商业广场项目原属于金钻置业开发的常德水榭花城项目
中城二期（B区）。2014年7月，友阿股份与金钻置业成立常德友阿，由常德友阿负责开发常德水榭花城友阿商业广场项目。
在常德友阿成立前，金钻置业已取得常德水榭花城友阿商业广场项目的土地使用权证、常德市环境保护局对常德水榭花城项目中城的环评批复，已完成常德
非公开发行A股股票预案（修订稿）水榭花城项目H组团（包括中城）的常德市发展和改革委员会的可行性批复。在常德友阿成立后，金钻置业已将土地使用权证过户至常德友阿，证号为常国用
（2014转）第0014号、常国用（2014转）第0015号和常国用（2014转）第0018号。常德友阿取得了《常德市发展和改革委员会关于水榭花城中城二期友阿商业广场项目备案的通知》（备案编号：2015-9号）、并取得《常德市环境保护局
关于水榭花城中城二期常德友阿商业广场项目的环保意见》，同意水榭花城中城B区的建设单位变更为常德友阿。
4、项目经济效益
项目计划总投资为127,312万元，拟使用募集资金40,000万元。该项目预计内部收益率为12.15%，预计项目投资回收期为8.70年。
（四）偿还银行借款项目和补充流动资金
1、提升资金实力，增强持续发展能力
近几年，公司发展的资金来源除了自身经营积累之外，主要是向银行等金融机构借贷取得。银行贷款为公司扩大经营规模提供了支持，但较高的资产负债率增大了公司的偿债风险，截至2015年6月30日，公司短期和长期借款余额合计为15.697亿元,。此外，公司分别于2014年4月和9月发行了两期短期融资券，额度分别为4亿元和8亿元，上述短期融资券分别于2015年4月和2015年9月到期。
短期内，公司面临较大的资金压力。公司当前正在实施的项目数量较多，后续的资金需求量较大，单靠滚存利润和银行借款等已经不能满足公司长期发展的资金需求，且将加大公司的财务风险。公司本次非公开发行股票部分募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，有利于提升公司的资金实力，增强公司的持续发展能力。
2、减少财务费用支出，提升公司盈利能力
本次非公开发行股票完成后，公司使用部分募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，可大幅度降低贷款规模，降低利息支出，有助于减少公司财务费用，提升公司盈利能力。
非公开发行A股股票预案（修订稿）三、募集资金运用对公司的影响分析
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争力，提高公司的盈利水平。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司将进一步降低资产负债率，并优化财务结构，有利于公司提高偿债能力，增强融资能力。同时筹资现金流入将大幅增加，公司资金实力将得到加强。
（三）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，债务融资需求得以缓解，有利于降低公司借贷水平和利息费用支出，进一步做大做优百货零售业务，提高公司的整体盈利水平。
非公开发行A股股票预案（修订稿）第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管
人员结构以及业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将用于 O2O全渠道运营平台项目、郴州友阿国际广场项目、常德水榭花城友阿商业广场项目、偿还银行借款及补充流动资金，可有效支持公司打造全渠道运营模式、积极拓展全省商业布局，进一步提升公司的市场占有率及核心竞争力。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行后，公司将增加不超过14,218.00万股（含14,218.00万股）限售流通股，公司的股东结构将发生一定变化。
本次非公开发行前，公司控股股东为友阿控股，其持有公司20,701.93万股，占总股本36.57%。胡子敬先生持有友阿控股14.375%的股权，同时通过与 68名自然人股东一致行动，实际支配友阿控股61.275%的股份表决权，为本公司的实际控制人。
本次非公开发行的股票不超过14,218.00万股（含14,218.00万股），其中公司控股股东友阿控股以现金方式参与认购本次非公开发行的部分股票，不少于
非公开发行A股股票预案（修订稿）最终确定的发行总数量的15%，并不超过最终确定的发行总数量的45%。若本次非公开发行按本次发行数量的上限实施，友阿控股按下限15%认购计算，则本次发行完成后，友阿控股持股比例为公司总股本的32.24%，仍为公司第一大股东。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权的变更。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会发生变化。截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，不会对公司的业务结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变
动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的总资产规模和净资产及均同时增加，公司的资金实力也迅速提升，同时公司资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
同时公司投资 O2O全渠道运营平台项目、郴州友阿国际广场项目、常德水榭花城友阿商业广场项目，会导致固定资产折旧和营销费用大幅增加，但随着项目实施及效应逐步显现，有助于公司长远发展目标的实现。
（二）对公司盈利能力的影响
在项目的投入期内，公司净资产收益率将有一定幅度的摊薄，公司主营业务将随募投项目的实施得以增加，公司的收入和盈利能力将得以加强。此外，部分
非公开发行A股股票预案（修订稿）募集资金拟用于偿还银行借款和补充流动资金，公司债务的下降将降低公司财务费用，提高公司的经营业绩。充裕的流动资金有助于公司快速扩大业务规模，实施公司产业战略，进一步提升公司盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成当年，筹资活动现金流入将大幅增加；募集资金投资项目开始建设实施，公司投资活动现金流出将大幅增加；随着募集资金投资项目逐步建成、实现效益，公司经营活动产生的现金流量净额将逐步提升。此外，随着公司运用募集资金偿还银行借款，公司偿债能力将有所增强，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加；同时，本次募集资金将部分用于补充流动资金，有助于满足公司业务发展需求，预计公司经营性活动产生的现金净流量将随着公司收入和利润的增长而不断增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人及关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，也不会产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股
东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人
提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
非公开发行A股股票预案（修订稿）五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量
增加负债的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的
情况
截至2015年6月30日，公司未经审计资产负债率（合并）为58.73%。本次发行前，公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场竞争风险
宏观经济增速放缓、三公消费控制导致零售行业短期内呈不景气，且各项成本及综合费用的持续上升，直接或间接地影响行业内公司的经营业绩。百货零售除应对传统实体店之间同行业竞争外，还要面对商业地产、电商、网购等新兴业态的崛起和多位竞争的冲击，百货零售领域竞争压力剧增。新兴业态培育期风险，费用成本和人力成本给短期盈利水平带来较大压力。
（二）电商冲击传统百货的经营风险
新型电子商务（O2O）的飞速发展对传统百货运营模式构成冲击，百货行业正加速升级转型，传统零售百货企业纷纷展开线上线下结合战略。友阿股份积极拥抱互联网，通过搭建模式O2O平台，力争打造全渠道运营模式以提升公司竞争力。从长期来看，业务创新和科技化进程是不可避免的，行业面临变革风险。
行业转型与经营创新在资源整合、经营管理、市场开拓等方面对公司提出了更高的要求，增加了管理难度。
（三）募集资金投资项目实施风险
非公开发行A股股票预案（修订稿）本次募集资金将投入建设 O2O全渠道运营平台项目、郴州友阿国际广场项目、常德水榭花城友阿商业广场项目，友阿股份已就项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是基于目前的国内市场环境、技术发展水平、国家产业政策变化等不确定或不可控因素的影响，本次募集资金投资项目存在不能完全实现预期目标或效益的风险。
（四）新增固定资产折旧和营销费用风险
本次募集资金投资项目包括 O2O全渠道运营平台项目、郴州友阿国际广场项目和常德水榭花城友阿商业广场项目，该等项目的建设将使得固定资产增加，折旧费用也随之大幅增加，同时为推广O2O战略，营销费用也会大幅增加，尽管该等项目具有良好的市场前景，可以大幅提高公司业务收入和利润，但如果未来市场出现变化或者出现其他事先无法预期的情况导致项目效益情况未达到预期目标，折旧费用和营销费用的增加将对公司未来整体经营业绩造成较大影响。
（五）净资产收益率下降的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将提高，募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。因此，本公司的净资产收益率存在一定程度下降的风险。
（六）审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
（七）股票价格波动风险
公司的A股股票在深交所上市，本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。除经营和财务状况之外，公司的 A股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场
非公开发行A股股票预案（修订稿）走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的综合影响。因此，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
非公开发行A股股票预案（修订稿）第五节 利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会公告[2013]43号《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司于 2014年 3月 26日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了关于修订《公司章程》的议案，进一步明确了现金分红等有关利润分配政策，该修订的利润分配政策已经 2014年 4月 22日召开的 2013年度股东大会审核通过。
（一）利润分配原则
公司采取积极的现金或股票股利分配政策。
公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案：
1、应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；
3、公司可采取现金、股票或股票与现金相结合的方式分配股利；优先采用现金分红的利润分配方式；
4、充分听取和考虑中小股东的意见和要求；
5、当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。
（二）现金分红的条件
公司实施现金分红时应同时满足以下条件：
1、当年每股收益不低于0.1元；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则
非公开发行A股股票预案（修订稿）上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（三）分红比例的规定
分红比例的规定：
1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
2、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）发放股票股利的具体条件
发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
（五）利润分配的制定和审议程序
非公开发行A股股票预案（修订稿）公司的利润分配方案由财务总监会同总裁、董事会秘书共同拟订，达成初步方案后，由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事意见后，以议案形式提交公司董事会、监事会审议。董事会审议应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布；公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议并作出决议。
公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；
董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
二、公司最近三年利润分配政策的履行情况
公司近三年的利润分配情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||现金分红金额|分红年度合并报表中归属于|占合并报表中归属于上市公|
|分红年度||||
||（含税）|上市公司股东的净利润|司股东的净利润的比率|
|2014年|56,612,260|352,392,097.64|16.07%|
|2013年|56,157,860|411,434,858.34|13.65%|
|2012年|55,872,000|376,005,743.29|14.86%|

非公开发行A股股票预案（修订稿）公司最近三年实现的年均可分配利润为 379,944,233.09元，同期以现金方式累计分配股利168,642,120.00元，公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为44.39%，符合法律法规和《公司章程》的要求。
三、公司（2015年-2017年）股东回报规划
公司于 2015年 4月7日召开第四届董事会第四次临时会议审议了关于制定《公司未来三年（2015 -2017年）股东回报规划》（下简称“股东回报规划”）的议案，该规划尚需提交股东大会审议通过。具体内容如下：
（一）规划制定原则
在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排，公司制定了股东回报规划，具体内容如下：
（二）制定本规划考虑的因素
本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
（三）未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划
1、未来三年（2015-2017年），公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司将优先采取现金股利分配制度，重视对股东的投资回报。
2、未来三年（2015-2017年），在满足《公司章程》规定的分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，每年
非公开发行A股股票预案（修订稿）以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且三个年度公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
3、公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红相关规定的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
（四）规划的调整周期及执行、决策机制
公司应以三年为一个周期，重新审议公司未来三年的股东回报规划。公司应在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否是对公司利润分配政策及未来三年股东回报规划予以调整。
公司的利润分配方案由公司管理层根据公司经营状况、中国证监会和证券交易所的有关规定拟定，提交公司董事会、监事会审议；独立董事应当对利润分配方案发表独立意见；董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。公司当年盈利但未按照《公司章程》既定现金分红政策确定当年利润分配方案的，公司应在年度报告中披露具体原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，应当在定期报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
四、公司最近三年留存利润使用情况
公司最近三年实现净利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况，具体如下：
1、2012年度实现净利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
公司 2012年度实现归属于上市公司净利润37,600.57万元，扣除现金分红5,587.20万元后，尚未分配的利润为32,013.37万元。公司将该部分未分配利润
非公开发行A股股票预案（修订稿）全用于公司的日常经营、主业拓展和发展金融业务（增资湖南友阿投资担保有限公司）等。
2、2013年度实现净利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况：
公司 2013年度实现归属于上市公司净利润 41,143.49万元，扣除现金分红 5,615.79万元后，尚未分配的利润为 35,527.70万元，公司将该部分未分配利润全部用于主业拓展、购置办公楼用地以及企业的转型升级（投资成立湖南友阿云商网络有限公司、湖南友阿黄金珠宝有限公司）。
3、2014年度实现净利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况：
公司 2014年度实现归属于上市公司净利润35,239.21万元，扣除现金分红5,661.23后万元，尚未分配的利润为29,577.98万元。公司拟将该部分留存的未分配利润全部投资用于主业拓展（包括但不限于天津奥特莱斯项目、五一广场地下购物中心项目等）。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会2015年10月16日