上海市锦天城律师事务所
关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
2013年年度股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
电话：021-61059000 传真：021-61059100
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
2013年年度股东大会的法律意见书
致：浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2013年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（证监发［2006］21号）等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2014年 3月 8日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体上刊登《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司关于召开公司2013年年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 20日。
鉴于公司于2014年4月8日收到单独持有公司40.55%股份的控股股东中国
上海市锦天城律师事务所 法律意见书绍兴黄酒集团有限公司提出临时提案并书面提交公司董事会，公司根据有关规定于 2014年 4月 10日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体上刊登《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司关于召开公司2013年年度股东大会的补充通知》，补充增加《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于选举陈建设先生、寿苗娟女士、胡普信先生为公司第六届董事会独立董事的议案》为本次年度股东大会临时议案，该临时议案提出时间距本次年度股东大会召开日满10日，临时议案的公告时间在收到临时议案后2日内，均符合《公司章程》规定。
本次股东大会于2014年4月22日(星期二)上午9:30在浙江省绍兴市北海桥公司新二楼会议室如期召开。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东代理人为 13名，代表有表决权的股份 257,653,728股，占公司股份总数的40.58％。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知及补充通知中所列明的审议事项相一致；
本次股东大会未发生对通知及补充通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票表决的方式，通过了如下决议：
1、审议通过公司 2013年度董事会工作报告；
表决结果：同意257,653,728股，占有效表决股份总数的100%；反对0股，占有效表决股份总数的0%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
2、审议通过公司 2013年度监事会工作报告；
表决结果：同意257,571,728股，占有效表决股份总数的99.97%；反对82,000股，占有效表决股份总数的0.03%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
3、审议通过公司 2013年度财务决算报告及 2014年度财务预算报告；
表决结果：同意257,653,728股，占有效表决股份总数的100%；反对0股，占有效表决股份总数的0%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
4、审议通过公司 2013年年度报告及摘要；
表决结果：同意257,653,728股，占有效表决股份总数的100%；反对0股，占有效表决股份总数的0%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
5、审议通过公司 2013年度利润分配预案；
表决结果：同意 257,641,128股，占有效表决股份总数的99.995%；反对 12,600股，占有效表决股份总数的0.005%；弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
6、审议通过关于 2013年度董事、监事薪酬的议案；
表决结果：同意257,653,728股，占有效表决股份总数的100%；反对0股，占有效表决股份总数的0%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
7、审议通过关于聘请 2014年度审计机构的议案；
表决结果：同意 257,641,128股，占有效表决股份总数的99.995%；反对 0股，占有效表决股份总数的0%；弃权12,600股，占有效表决股份总数的0.005%。
8、在关联股东回避的基础上，审议通过关于 2014年日常关联交易预计的议案；
表决结果：同意 237,961股，占有效表决股份总数的94.97%；反对 0股，占有效表决股份总数的0%；弃权 12,600股，占有效表决股份总数的5.03%，回避257,403,167股。
9、审议通过关于修订《公司章程》的议案；
表决结果：同意 257,641,128股，占有效表决股份总数的99.995%；反对 0
上海市锦天城律师事务所 法律意见书股，占有效表决股份总数的0%；弃权12,600股，占有效表决股份总数的0.005%。
10、审议通过关于前次募集资金使用情况报告的议案；
表决结果：同意 257,641,128股，占有效表决股份总数的99.995%；反对 12,600股，占有效表决股份总数的0.005%；弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
11、审议通过关于选举陈建设先生、寿苗娟女士、胡普信先生为公司第六届董事会独立董事的议案；
11.1审议通过关于选举陈建设先生为公司第六届董事会独立董事的议案，同意257,653,728股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的100%；
11.2审议通过关于选举寿苗娟女士为公司第六届董事会独立董事的议案，同意257,653,728股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的100%；
11.3审议通过关于选举胡普信先生为公司第六届董事会独立董事的议案，同意257,653,728股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的100%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2013年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书