证券代码：300038 证券简称：梅泰诺 公告编号：2015-027北京梅泰诺通信技术股份有限公司
第二届董事会第三十四次会议决议公告
北京梅泰诺通信技术股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 3月 27日在公司七层会议室以现场方式召开了第二届董事会第三十四次会议。公司于2015年3月17日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事，会议应参加董事12人，实际参加董事12人。
本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长张志勇主持，经与会董事认真审议，形成决议如下：
一、审议通过《2014年度总裁工作报告》。
本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
二、审议通过《2014年年度董事会工作报告》。
本报告详见同日中国证监会指定信息披露网站刊登的《2014年年度报告》中第四节“董事会报告”部分。公司独立董事向董事会提交了《独立董事2014年年度述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上进行述职，详见同日中国证监会指定信息披露网站。
本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
三、审议通过《2014年年度报告》及其摘要。
《2014年年度报告》及其摘要详见同日中国证监会指定信息披露网站。
本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本报告及其摘要尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
四、审议通过《2014年度财务决算报告》。
《2014年度财务决算报告》详见同日中国证监会指定信息披露网站。
本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
五、审议通过《2014年度利润分配预案》。
经大信会计师事务有限责任公司审计，母公司实现净利 7,596,088.56元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按 2014年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 759,608.86元，余下未分配利润 6,836,479.70元，加上年初未分配利润 106,282,008.84元，减去报告期内公司现金分红 5,628,325.25元，截止报告期末，公司可供股东分配的利润为 107,490,163.29元。
2014年公司利润分配预案如下：以公司 2014年 12月 31日总股本 160,729,389股为基数，向全体股东以每 10股派人民币现金 0.35元（含税），共分配现金股利5,625,528.61（含税）。剩余未分配利润结转以后年度。
本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
六、审议通过《<关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明>的议案》。
公司独立董事对公司 2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项说明以及公司监事会的核查意见详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
七、审议通过《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对募集资金存放与使用情况的专项报告发表了独立意见；公司
监事会发表了审核意见；保荐机构国海证券股份有限公司出具了专项核查意见；
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2014年度募集资金实际存放与使用情况的鉴证报告》（大信专审字[2015]第1-00404），详见同日中国证监会指定信息披露网站。
本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
八、审议通过《2014年度内部控制的自我评价报告》。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了审核意见；大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2014年度内部控制鉴证报告》（大信专审字［2015］第 1-00560号），详见同日中国证监会指定信息披露网站。
本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
九、审议通过《关于续聘2015年度审计机构的预案》。
经公司独立董事事前认可及董事会审计委员会审核通过，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构。公司独立董事、监事分别对续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站。
本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于2015年度预计日常关联交易的议案》。
公司2015年度预计发生日常关联交易的金额上限为人民币5150万元（不含税），具体内容详见《关于2015年度预计日常关联交易的公告》。
公司监事会对该议案发表同意意见，该议案已经独立董事事前认可并发表独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站。
公司董事、董事会秘书伍岚南女士，董事张志强先生兼任成都军通董事；公司董事、董事会秘书伍岚南女士兼任移动信息董事，以上二位属于公司关联董事，在表决此项议案时回避表决。
本议案以10票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十一、审议并通过《关于<未来三年（2015年-2017年）股东回报规划>的议案》为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和深圳证券交易所的有关通知要求，经向投资者特别是广大中小投资者征求意见，公司董事会制定了《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。公司独立董事就本议案发表了独立意见。
《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》全文及独立董事的独立意见详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交2014年年度股东大会审议通过。本议案为特别决议事项，股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
十二、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的公告》详见中国证监会指定信息披露网站。北京市时代九和律师事务所对该事项出具了法律意见书，公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见,具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司 2014年年度股东大会审议，经股东大会审议通过后方可实施。
十三、审议通过《关于北京鼎元信广科技发展有限公司 2014年度业绩承诺实现情况的说明》。
北京鼎元信广科技发展有限公司2014年度经审计净利润为2,039.48万元，
实现了2014年度的业绩承诺。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2014年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（大信专审字[2015]第1-00405号），具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十四、审议通过《关于发行股份购买资产2014年度业绩承诺实现情况的说明》。
浙江金之路信息科技有限公司 2014年度经审计净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）为3,558.53万元，实现了 2014年度的业绩承诺。大信会计师事务所（特殊普通合伙）与财务顾问国海证券股份有限责任公司对此出具了专项审核报告，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十五、审议通过《关于董事薪酬事项的议案》。
参考国内同行业公司董事薪酬水平，结合公司实际情况，公司董事会董事2015年的薪酬具体情况如下：
1.不在公司担任经营管理职务及不承担经营管理职能的非独立董事不领取董事薪酬；在公司任职的董事（包括董事长），依据其所担任的公司经营管理职务及岗位职能领取基础薪酬及绩效薪酬，不再领取董事职务薪酬。
2.公司独立董事固定领取董事薪酬人民币6万元/年(税前)。
3.董事薪酬包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。
4.董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（如差旅费、办公费等）公司予以实报实销。
公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见,具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于高级管理人员薪酬事项的议案》。
1.为优化公司治理，规范高级管理人员薪酬管理，董事会薪酬与考核委员会按照相关制度规定，对公司高级管理人员的履职情况、诚信责任情况、勤勉尽职情况等方面进行考核，兼职董事的高级管理人员按其在公司所任行政职务领取薪酬，具体情况如下：公司高级管理人员薪酬实行年薪制，年薪分为基础薪酬、绩效薪酬两部分。其中，基础薪酬按月固定发放，绩效薪酬根据其绩效考核情况按年度发放。
2.公司高级管理人员向公司领取的薪酬均为税前收入，个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。
公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
公司董事张志勇、张敏、伍岚南、赵俊山、张志强、哈贵属于公司高级管理人员，在表决此项议案时回避表决。本议案以 6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十七、审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。
具体内容详见附件一《公司章程修改对照表》。授权董事会办理公司注册资本的变更登记。
本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于召开2014年年度股东大会的议案》。
公司拟于 2015年 4月 20日下午 14:00在公司召开 2014年年度股东大会，详见同日中国证监会指定信息披露网站刊登的《关于召开 2014年年度股东大会通知的公告》。
本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
特此公告。
北京梅泰诺通信技术股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十八日
附件一：
公司章程修改对照表
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||原章程条|||||
||||原章程内容||修改后的内容|
||款序号|||||
|第六条||公 司 注 册 资 本 为 人 民 币160,729,389元。||公司注册资本为人民币160,649,389元。||
|第十八条||公司股份总数为160,729,389股，每股面值人民币1元，全部为普通股。||公司股份总数为160,649,389股，每股面值人民币1元，全部为普通股。||