中信证券股份有限公司
关于昊华化工科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一九年十月
声明
中信证券股份有限公司接受昊华科技的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明。对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
目录
声明 ........................................................................................................................ 2
目录 ........................................................................................................................ 3
释义 ........................................................................................................................ 4
第一节本次交易方案概述 .................................................................................. 6
一、发行股份及支付现金购买资产................................................................. 6
二、发行股份募集配套资金........................................................................... 15
第二节本次交易实施情况 ................................................................................ 18
一、本次交易决策与审批情况....................................................................... 18
二、本次发行股份及支付现金购买资产实施情况....................................... 20
三、本次募集配套资金实施情况................................................................... 25
四、本次交易相关情况与此前披露的信息是否存在差异........................... 31
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况............................................... 31
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 32
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况................................................... 32
八、相关后续事项的合规性及风险............................................................... 33
第三节独立财务顾问结论性意见 .................................................................... 34
释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|中信证券、独立财务顾问、本独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|本核查意见、本独立财务顾问核查意见|指|《中信证券股份有限公司关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|重组报告书、交易报告书|指|《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》|
|上市公司、公司、昊华科技|指|昊华化工科技集团股份有限公司|
|天科股份|指|四川天一科技股份有限公司，已于2019年6月10日更名为昊华化工科技集团股份有限公司|
|交易对方、中国昊华|指|中国昊华化工集团股份有限公司|
|标的公司、标的资产、标的股权、交易标的|指|中国昊华持有的 11 家公司股权，包括晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院和北方院100%股权|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|昊华科技向中国昊华发行股份及支付现金购买其持有的11 家公司股权，包括晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院和北方院 100%股权，同时本次交易向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过109,040.44万元|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|昊华科技向中国昊华发行股份及支付现金购买其持有的11 家公司股权，包括晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院和北方院100%股权|
|本次募集配套资金、本次配套融资|指|昊华科技采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|中国化工|指|中国化工集团有限公司|
|晨光院|指|中昊晨光化工研究院有限公司|
|西北院|指|西北橡胶塑料研究设计院有限公司|
|海化院|指|海洋化工研究院有限公司|
|黎明院|指|黎明化工研究设计院有限责任公司|
|曙光院|指|中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司|
|株洲院|指|中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司|
|大连院|指|中昊（大连）化工研究设计院有限公司|
|锦西院|指|锦西化工研究院有限公司|
|光明院|指|中昊光明化工研究设计院有限公司|
|北方院|指|中昊北方涂料工业研究设计院有限公司|
|沈阳院|指|沈阳橡胶研究设计院有限公司|
|评估基准日|指|2017年9月30日|

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|加期评估基准日|指|2018年3月31日|
|报告期|指|2016年、2017年及2018年1-6月|
|过渡期、过渡期间|指|评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）期间，即2017年9月30日（不包括当日）至交割日（包括交割日当日）期间|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《业绩承诺及补偿协议》|指|《四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》|
|《业绩承诺及补偿协议之补充协议》|指|《四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议》、《四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》|
|《认购邀请书》|指|《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》|
|《缴款通知书》|指|《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票认购缴款通知书》|
|《股份认购协议》|指|《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票之认购协议》|
|募集配套资金认购方、获配对象、发行对象|指|国家军民融合产业投资基金有限责任公司、中国华融资产管理股份有限公司、洛阳国宏投资集团有限公司|
|定价基准日|指|2019 年 9 月 9 日，暨募集配套资金非公开发行股票的发行期首日|
|申购报价截止日|指|2019年9月20日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令（第109号））|
|《募集资金管理办法》|指|《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国证监会并购重组委|指|中国证监会上市公司并购重组审核委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中证登、结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节本次交易方案概述
本次交易整体方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金，具体包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对方
上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中国昊华。
（二）标的资产
本次交易标的资产为中国昊华持有的 11家公司股权，包括晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院和北方院100%股权。
（三）交易方式
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的 11家公司股权。
（四）定价原则及交易金额
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》的评估结果为基础进行确定。
以2017年9月30日为评估基准日，本次标的资产评估值为648,311.92万元，结果已经国务院国资委备案；以 2018年 3月 31日为补充评估基准日，本次标的资产评估值为726,433.31万元。
本次重组标的资产的作价以 2017年 9月 30日的评估结果为依据，确定为648,311.92万元，具体情况如下：
单位：万元
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|标的资产|账面值(100%权益）|评估值(100%权益）|评估增值额|评估增值率|收购比例|标的资产交易作价|
||A|B|C=B-A|D=C/A|E|F=E*B|
|晨光院|161,474.48|224,652.43|63,177.95|39.13%|100%|224,652.43|
|黎明院|90,615.93|174,253.78|83,637.85|92.30%|100%|174,253.78|
|西北院|32,729.41|64,149.58|31,420.17|96.00%|100%|64,149.58|
|光明院|15,625.11|22,098.12|6,473.01|41.43%|100%|22,098.12|
|曙光院|18,357.24|28,616.63|10,259.39|55.89%|100%|28,616.63|
|沈阳院|12,540.45|20,359.94|7,819.49|62.35%|100%|20,359.94|
|海化院|28,539.48|39,906.63|11,367.15|39.83%|100%|39,906.63|
|大连院|9,527.71|15,201.28|5,673.57|59.55%|100%|15,201.28|
|锦西院|22,922.69|32,285.84|9,363.15|40.85%|100%|32,285.84|
|株洲院|12,152.38|19,423.68|7,271.30|59.83%|100%|19,423.68|
|北方院|4,459.29|7,364.01|2,904.72|65.14%|100%|7,364.01|
|合计|408,944.17|648,311.92|239,367.75|58.53%|--|648,311.92|

注：标的资产账面值为截至2017年9月30日的母公司经审计财务数据
本次补充评估结果不作为作价依据，未经国务院国资委另行备案。
（五）发行股份及支付现金购买资产情况
1、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日。
2、发行股份种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
3、发行股份价格
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|12.72|11.45|
|前60个交易日|12.37|11.14|
|前120个交易日|12.64|11.38|

经过交易各方商议决定，选择董事会决议公告日前 60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前 60个交易日昊华科技股票交易均价的90%，确定为11.14元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
鉴于公司 2017年年度权益分派方案已实施，依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行价格将作相应调整，具体如下：
调整后的发行价格=（董事会决议公告日前 60个交易日的上市公司股票交易均价-每股现金红利）×90%
本次发行股份购买资产的发行价格调整为11.08元/股。
4、发行股份数量及发行对象
本次发行股份数量的计算公式为：上市公司向交易对方发行股份的数量=（交易价格－交易对方取得的现金对价）/股份发行价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股份数量不为整数的应向下调整为整数。本次交易标的资产交易价格为 648,311.92万元，其中现金支付 50,000.00万元，本次购买资产发行股份数量为 537,084,308股，均向中国昊华发行。
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增
股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量将作相应调整。最终发
行数量将以证监会核准的结果为准。
鉴于公司 2017年年度权益分派方案已实施，依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，发行价格调整为 11.08元/股，本次购买资产发行股份数量调整为539,992,707股，均向中国昊华发行。
（六）股份锁定期
1、中国昊华在本次交易中取得的上市公司股份，自该股份交割完成（即上市公司股份登记至中国昊华名下的相关手续完成）之日起 36个月内不进行转让。以上限制转让的股份均不包括因中国昊华履行业绩补偿或期末减值补偿承诺而由昊华科技回购的股份。
本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，中国昊华在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期将自动延长6个月。
本次交易完成后，中国昊华通过本次交易取得的上市公司股份因昊华科技实施送股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定安排。
2、本次交易前中国昊华及其一致行动人持有的上市公司股份在本次交易完成后（即本次交易中上市公司为购买资产新发行的股份交割完成后）12个月内不进行转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让除外。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。
上述锁定期届满后，中国昊华及其一致行动人减持相应股份时，将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（七）过渡期损益安排
针对本次交易标的资产收购，上市公司与中国昊华同意并确认，应聘请审计机构对各标的资产进行过渡期间损益专项审计，以明确期间损益的享有或承担的
金额。自交易基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止为过渡期间。
以资产基础法评估结果作为定价参考依据的标的资产，过渡期间运营过程中产生的损益由中国昊华享有或承担，由上市公司或中国昊华在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向对方补足。
以收益现值法评估结果作为定价参考依据的标的资产，过渡期间运营过程中产生的盈利归上市公司享有，亏损由中国昊华在标的资产交割审计报告出具后 10个工作日内以现金方式一次性向上市公司补足。
（八）业绩承诺及补偿安排
为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，中国昊华确认将对标的资产未来业绩承诺期的净利润或营业收入作出承诺和补偿安排。就业绩承诺和补偿安排具体事宜，上市公司和中国昊华已于2018年2月5日和2018年8月2日分别签署了《业绩承诺及补偿协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
经友好协商，双方一致同意就业绩承诺及补偿事宜进行变更调整，特签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。上市公司已于 2018年 11月 20日召开第六届董事会第三十次会议（通讯）审议通过了对业绩承诺及补偿方式的调整及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。相关安排如下：
《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议中所指净利系扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。计算净利润时，若该标的公司存在募投项目，还需扣除标的公司使用上市公司募集配套资金对标的公司净利润影响的金额，该项因素对标的公司各年度净利润影响的金额按如下公式计算：该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司募集配套资金数额×同期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司募集配套资金的天数/365（注：同期银行贷款利率根据该标的公司实际使用上市公司募集配套资金期间中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定；实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算）。
1、业绩承诺期及承诺方式
由于本次交易对标的公司的资产分别采用收益现值法和资产基础法进行评估，因此中国昊华对标的公司2018年、2019年、2020年的业绩承诺如下：
（1）业绩承诺期内，对所有最终采用收益现值法进行评估的标的公司及标的公司子公司的合并净利润之和进行承诺，具体如下：
a.最终采用收益现值法进行评估的标的公司（包括：晨光院、黎明院、西北院和海化院），对其合并净利润进行承诺；
b.最终采用资产基础法进行评估的标的公司下属以收益现值法结果作为评估结果的子公司（无此情况），对相关子公司合并净利润进行承诺。
（2）鉴于在资产基础法评估过程中，标的公司及其子公司所属部分无形资产、投资性房地产等采用未来收益预期方法进行评估，因此，在业绩承诺期内，中国昊华对所有最终采用资产基础法进行评估的标的公司及以资产基础法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司的单体营业收入之和进行承诺，具体如下：
a.最终采用资产基础法进行评估的标的公司（包括：北方院、光明院、大连院、锦西院、沈阳院、株洲院和曙光院），对其单体营业收入进行承诺；
b.以资产基础法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司（包括：光明监测、海南曙光），对相关子公司单体营业收入进行承诺。
2、业绩承诺数
根据经国务院国资委备案的各标的公司《资产评估报告》确认的评估结果，中国昊华承诺：
（1）业绩承诺期内，所有最终采用收益现值法进行评估的标的公司、最终采用资产基础法进行评估的标的公司下属以收益现值法结果作为评估结果的子公司，其 2018年、2019年、2020年各会计年度实现的合并净利润之和分别不低于32,058.96万元、35,187.86万元和36,472.75万元，合计103,719.57万元；
（2）业绩承诺期内，所有最终采用资产基础法进行评估的标的公司、以资产基础法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司，其 2018年、2019年、2020年各会计年度实现的单体营业收入之和分别不低于60,313.65万元、66,433.07万元和72,326.77万元，合计199,073.49万元。
中国昊华承诺的上述净利润及营业收入系以本次重组评估机构出具的经国务院国资委备案的各标的公司《资产评估报告》的预测口径为依据予以确定。
3、实际业绩的确认
本次交易完成后，在业绩承诺期内每一会计年度结束后，由昊华科技聘请双方均认可的具有证券从业资格的会计师事务所，以本次重组评估机构出具的经国务院国资委备案的各标的公司《资产评估报告》的预测口径为依据，对标的公司承诺期内各会计年度实现的合并净利润及/或单体营业收入进行审计并出具《专项审计报告》，确认实际业绩及业绩补偿情况。
4、业绩补偿触发条件及补偿安排
根据《专项审计报告》，如果相关标的公司及子公司于业绩承诺期内截至当年年末累计实现的合并净利润之和低于交易双方约定的截至当年年末累计承诺的合并净利润之和，或相关标的公司及子公司于业绩承诺期内截至当年年末累计实现的单体营业收入之和低于交易双方约定的截至当年年末累计承诺的单体营业收入之和，则业绩承诺方应在各年收到昊华科技要求其履行补偿义务通知后的 30个工作日内向昊华科技补偿。补偿应优先以业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份补偿，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿。
（1）业绩承诺应补偿金额按如下公式计算：
a.当年承诺净利润应补偿金额=（截至当年年末累计承诺合并净利润之和－截至当年年末累计实现合并净利润之和）÷承诺期内各年的合计承诺合并净利润之和×对合并净利润进行承诺的股权的总对价－业绩承诺方累计已补偿金额
对合并净利润进行承诺的股权的总对价=总对价×对合并净利润进行承诺的股权合计最终评估值÷总评估值
b.当年承诺营业收入应补偿金额=（截至当年年末累计承诺单体营业收入之和－截至当年年末累计实现单体营业收入之和）÷承诺期内各年的合计承诺单体营业收入之和×对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产总对价－业绩承诺方累计已补偿金额
对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预
期方法进行评估的资产总对价=总对价×对单体营业收入进行承诺的标的公司或标
的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产合计最终评估值÷总评估值
若当年承诺净利润应补偿金额为负数，则取值为0，即已经补偿的金额不回冲。若当年承诺营业收入应补偿金额为负数，则取值为0，即已经补偿的金额不回冲。
综上，当年合计应补偿金额=当年承诺净利润应补偿金额+当年承诺营业收入应补偿金额
三年合计承诺净利润应补偿金额以对合并净利润进行承诺的股权的总对价为上限。三年合计承诺营业收入应补偿金额以对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产总对价为上限。
（2）业绩承诺应补偿股份数量按如下公式计算：
当年应补偿股份数量=当年合计应补偿金额÷本次发行价格。
业绩承诺应补偿股份如果因昊华科技于业绩承诺期内实施送股、转增股本而产生孳息股份，则业绩承诺方应将孳息股份与当年应补偿股份一并补偿给昊华科技。
（3）业绩承诺应补偿现金金额按如下公式计算：
若业绩承诺方进行股份补偿后，仍无法弥补当年应补偿金额，则业绩承诺方还应当就不足部分另行进行现金补偿。
业绩承诺应补偿现金金额=当年合计应补偿金额-当年已补偿股份总数（剔除孳息股份影响）×本次发行价格。
如果昊华科技于业绩承诺期内分配过现金股利，则业绩承诺方在向昊华科技进行补偿时应同时按如下公式向昊华科技返还现金股利：
应返还现金股利=业绩承诺期内每股获得的现金股利×当年合计应补偿股份数量（分配股利时如有孳息股份，还应加上孳息股份数量）
5、减值测试及补偿安排
（1）业绩承诺期届满后，由上市公司聘请双方均认可的具有证券期货业务资
格的会计师事务所对如下事项进行减值测试并出具《减值测试专项审核报告》：
a.所有最终采用收益现值法进行评估的标的公司或标的公司子公司；
b.所有最终采用资产基础法进行评估的标的公司或以资产基础法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产。
（2）合计期末减值额=对合并净利润进行承诺的股权的合计期末减值额+对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产的合计期末减值额
前述对合并净利润进行承诺的股权的合计期末减值额为相关股权作价减去业绩承诺期最后一年末对应股权的评估值，并扣除在业绩承诺期内标的公司实施增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
前述对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产的合计期末减值额为相关资产作价减去业绩承诺期最后一年末对应资产的评估值。
（3）如果合计期末减值额>中国昊华合计已补偿股份数量（剔除孳息股份影响）×本次发行价格+已补偿现金金额（剔除现金股利影响），则中国昊华需另行以股份对上市公司予以补偿，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿。
减值测试应补偿股份数量按如下公式计算：
减值测试应补偿股份数量=合计期末减值额/本次发行价格－中国昊华合计已补偿股份数量（剔除孳息股份影响）
减值测试应补偿股份数量与业绩承诺应补偿股份数量（剔除孳息股份影响）合计不应超过中国昊华所获得的总股数。
（4）减值测试与业绩承诺合计补偿金额不应超过对合并净利润进行承诺的股权的总对价与对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产的总对价之和。
6、补偿实施
（1）中国昊华根据协议所补偿的股份由上市公司以 1元总价回购注销。如果上市公司股东大会届时审议通过以 1元价格回购中国昊华补偿股份的议案，则中
国昊华应在收到上市公司关于股份回购书面通知后的 10日内配合上市公司完成股份回购及注销手续。
（2）如果上市公司股东大会届时未能审议通过以 1元价格回购中国昊华补偿股份的议案，或上市公司回购股份减少注册资本事项因其他原因无法办理或实施，则中国昊华应将其应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。中国昊华在收到上市公司关于实施赠送股份的书面通知后 60日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将应补偿股份赠送给上市公司截止审议股份回购事宜股东大会股权登记日在册的除中国昊华之外的其他股东，其他股东按其所持上市公司股份数量占股权登记日上市公司股份总额（扣除中国昊华名下的股份数）的比例获赠股份。
7、补偿限额
中国昊华向上市公司支付的业绩补偿与减值补偿的合计金额不超过本次交易标的股权的总对价。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行对象
募集配套资金的发行对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过 10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（二）发行股份种类及面值
募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（三）发行价格
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于经除权、
除息调整后定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终股份发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况予以确定。
自配套融资定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整。
（四）募集资金金额和发行股份数量
本次募集配套资金总额拟不超过 109,040.44万元，占本次交易总金额的16.82%，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%，且本次募集配套资金非公开发行股份数量不超过 59,438,658股，即不超过本次交易前上市公司总股本的20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由昊华科技董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如发行价格因昊华科技出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）股份锁定期
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
若该等股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，将根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于标的资产建设项目、支付本次交易对价及交易费用。具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||项目投资金|拟使用配套募|占募投资金比|
||用途|项目名称||||
|号|||额|集资金金额|例|
|||晨光院5000吨/年高品质聚四氟乙||||
||||31,068.46|11,864.00|10.88%|
|||烯悬浮树脂及配套工程||||
|||光明院研发产业基地项目|15,804.70|10,070.94|9.24%|
|||黎明大成1000吨/年电子级三氟化||||
||||14,937.68|14,215.00|13.04%|
|||氮扩能改造项目||||
|||海化院先进涂料生产基地项目|18,769.00|8,960.20|8.22%|
|||海化院海洋涂料国家重点实验室平||||
||||2,495.00|2,495.00|2.29%|
||标的资产|台能力提升建设项目||||
|1||||||
||项目建设|黎明院省级企业技术中心能力提升||||
||||2,994.30|2,994.30|2.75%|
|||建设||||
|||株洲院临近空间探空气球材料与技||||
||||2,963.00|2,963.00|2.72%|
|||术湖南省重点实验室||||
|||锦西院XX生产能力建设项目|2,399.00|849.00|0.78%|
|||晨光院XX研发能力建设项目|8,609.00|1,629.00|1.49%|
|||小计||56,040.44|51.39%|
|2|支付本次交易对价|||50,000.00|45.85%|
|3|支付本次交易费用|||3,000.00|2.75%|
|合计||||109,040.44|100.00%|

上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产的成功实施为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
上市公司将根据本次募集资金实际到位情况调整配套资金投入各项目的金额，上市公司将根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》相关规定就配套资金使用调整情况履行相关审议程序。
第二节本次交易实施情况
一、本次交易决策与审批情况
（一）上市公司的决策过程及批准情况
1、2018年2月5日，上市公司召开第六届董事会第二十二次会议（通讯）审议通过《关于<四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案；
2、2018年 8月 2日，上市公司召开第六届董事会第二十六次会议审议通过《关于<四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；
3、2018年 9月 7日，上市公司召开 2018年第一次临时股东大会审议通过《关于<四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并同意中国昊华免于发出要约；
4、2018年10月23日，上市公司召开第六届董事会第二十八次会议（通讯）审议通过《关于<四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易加期审计报告、备考合并财务报表审阅报告的议案》及《关于批准本次交易加期资产评估报告以及维持标的资产原交易作价的议案》等相关议案；
5、2018年11月20日，上市公司召开第六届董事会第三十次会议（通讯）审议通过《关于签署<四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）>的议案》及《关于公司本次重大资产重组发行价格调价机制有关事项的议案》。
（二）交易对方的决策过程及批准情况
1、2018年1月23日，中国昊华2018年第一次临时股东大会审议通过《关于将中昊晨光化工研究院有限公司等 13家子公司重组置入上市公司的议案》、《关于与四川天一科技股份有限公司签订<发行股份及支付现金购买资产协议>的议
案》、《关于与四川天一科技股份有限公司签订<业绩承诺及补偿协议>的议案》、《关于公司股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》；
2、2018年8月2日，中国昊华董事会根据股东大会的授权，审议通过《关于调整重组置入四川天一科技股份有限公司相关子公司数量的议案》、《关于与四川天一科技股份有限公司签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于与四川天一科技股份有限公司签订<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》。
（三）已获得的政府机构审批情况
1、本次重大资产重组已通过国防科工局的军工事项审查，上市公司已收到中国昊华转来的国防科工局签发的《国防科工局关于中国昊华化工集团股份有限公司下属涉军企业重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2018]18号）；
2、本次重大资产重组已获得国务院国资委的原则性同意；
3、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案；
4、根据 2018年 8月 23日国务院国资委下发的《关于四川天一科技股份有限公司资产重组和配套融资有关问题的批复》（国资产权[2018]568号），本次交易方案已获得国务院国资委的批准；
5、本次重大资产重组已通过反垄断审查，上市公司已收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第58号）；
6、上市公司已于 2018年 12月 25日收到中国证监会核发的《关于核准四川天一科技股份有限公司向中国昊华化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2147号）。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的实施已履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及国有资产监督管理相关法律法规的要求。
二、本次发行股份及支付现金购买资产实施情况
（一）本次交易标的资产的交割情况
截至2018年12月25日，本次重组11家标的公司已办理完毕股权过户的工商变更登记手续，具体如下：
1、晨光院
晨光院已办理完毕股权过户登记手续，并取得自贡市工商行政管理局出具的（川工商自）登记内变核字[2018]第 5295号《准予变更登记通知书》。晨光院100%股权持有人已变更为昊华科技。
晨光院最新的《公司章程》已将昊华科技登记为该公司的唯一股东，晨光院《公司章程》关于昊华科技的出资额以及持股比例的记载与本次重组方案及相关协议的内容一致。
2、黎明院
黎明院已办理完毕股权过户登记手续。洛阳市工商行政管理局已出具《备案通知书》，并向黎明院颁发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：914103004156240779）。黎明院100%股权持有人已变更为昊华科技。
黎明院最新的《公司章程》已将昊华科技登记为该公司的唯一股东，黎明院《公司章程》关于昊华科技的出资额以及持股比例的记载与本次重组方案及相关协议的内容一致。
3、西北院
西北院已办理完毕股权过户登记手续，并取得咸阳市工商行政管理局出具的咸阳登记内变字[2018]第000732号《准予变更登记通知书》。西北院100%股权持有人已变更为昊华科技。
西北院最新的《公司章程》已将昊华科技登记为该公司的唯一股东，西北院《公司章程》关于昊华科技的出资额以及持股比例的记载与本次重组方案及相关协议的内容一致。
4、光明院
光明院已办理完毕股权过户登记手续。大连市工商行政管理局已出具（大）工商核变通内字[2018]第 2018012714号《变更登记核准通知书》，并向光明院颁发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91210200118561313C）。光明院100%股权持有人已变更为昊华科技。
光明院最新的《公司章程》已将昊华科技登记为该公司的唯一股东，光明院《公司章程》关于昊华科技的出资额以及持股比例的记载与本次重组方案及相关协议的内容一致。
5、曙光院
曙光院已办理完毕股权过户登记手续，并取得桂林国家高新技术产业开发区工商行政管理局出具的（高新）登记企核变字[2018]第 2410号《准予变更登记通知书》。曙光院100%股权持有人已变更为昊华科技。
曙光院最新的《公司章程》已将昊华科技登记为该公司的唯一股东，曙光院《公司章程》关于昊华科技的出资额以及持股比例的记载与本次重组方案及相关协议的内容一致。
6、沈阳院
沈阳院已办理完毕股权过户登记手续。沈阳市铁西区市场监督管理局已出具（沈06）市监登记内变字[2018]第 2018061225号《准予变更登记通知书》，并向沈阳院颁发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91210106243342646G）。
沈阳院100%股权持有人已变更为昊华科技。
沈阳院最新的《公司章程》已将昊华科技登记为该公司的唯一股东，沈阳院《公司章程》关于昊华科技的出资额以及持股比例的记载与本次重组方案及相关协议的内容一致。
7、海化院
海化院已办理完毕股权过户登记手续。青岛市工商行政管理局已对股东名称
登记事项进行变更，并向海化院颁发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：
913702004274010060）。海化院100%股权持有人已变更为昊华科技。
海化院最新的《公司章程》已将昊华科技登记为该公司的唯一股东，海化院《公司章程》关于昊华科技的出资额以及持股比例的记载与本次重组方案及相关协议的内容一致。
8、大连院
大连院已办理完毕股权过户登记手续。大连高新技术产业园区市场监督管理局已出具（大高市监）工商核变通内字[2018]第 2018018115号的《变更登记核准通知书》，并向大连院颁发了新的《营业执照》(统一社会信用代码：912102312411218661)。大连院100%股权持有人已变更为昊华科技。
大连院最新的《公司章程》已将昊华科技登记为该公司的唯一股东，大连院《公司章程》关于昊华科技的出资额以及持股比例的记载与本次重组方案及相关协议的内容一致。
9、锦西院
锦西院已办理完毕股权过户登记手续。葫芦岛市工商行政管理局已出具（葫）市监核变通内字[2018]第 2018000449号《变更登记核准通知书》，并向锦西院颁发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91211400716427114C）。锦西院100%股权持有人已变更为昊华科技。
锦西院最新的《公司章程》已将昊华科技登记为该公司的唯一股东，锦西院《公司章程》关于昊华科技的出资额以及持股比例的记载与本次重组方案及相关协议的内容一致。
10、株洲院
株洲院已办理完毕股权过户登记手续。株洲市工商行政管理局已出具（湘株）登记内变核字[2018]第 4571号《准予变更登记通知书》，并向株洲院颁发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：9143020044517517XD）。株洲院100%股权持有人已变更为昊华科技。
株洲院最新的《章程修正案》已将昊华科技登记为该公司的唯一股东，株洲
院《章程修正案》关于昊华科技的出资额以及持股比例的记载与本次重组方案及相关协议的内容一致。
11、北方院
北方院已办理完毕股权过户登记手续，并取得甘肃省市场监督管理局出具的《内资公司变更通知书》。北方院100%股权持有人已变更为昊华科技。
北方院最新的《章程修正案》已将昊华科技登记为该公司的唯一股东，北方院《章程修正案》关于昊华科技的出资额以及持股比例的记载与本次重组方案及相关协议的内容一致。
综上，本次交易涉及的标的资产交割已完成，中国昊华已将本次纳入重组范围的全部资产过户至昊华科技。
（二）验资情况
2018年 12月 25日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（2018京会兴验字第 09000024号）。根据验资报告，截至 2018年 12月 25日，晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院及北方院的100%股权已完成过户至昊华科技名下，办理了工商变更登记手续。昊华科技已收到中国昊华以其拥有的晨光院等 11家标的公司100%股权经评估作价认缴的新增注册资本合计人民币 539,992,707元，昊华科技变更后的注册资本为人民币837,185,999元。
（三）过渡期损益安排
根据公司与中国昊华签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，自本次交易标的资产评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止为过渡期间。
以资产基础法评估结果作为定价参考依据的标的资产，过渡期间运营过程中产生的损益由中国昊华享有或承担，由上市公司或中国昊华在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向对方补足。
以收益现值法评估结果作为定价参考依据的标的资产，过渡期间运营过程中
产生的盈利归上市公司享有，亏损由中国昊华在标的资产交割审计报告出具后 10个工作日内以现金方式一次性向上市公司补足。
2019年 4月 18日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易 11家标的资产过渡期2017年10月1日至2018年12月31日出具了《过渡期损益专项审计报告》（[2019]京会兴专字第 09000048号）。截至本核查意见出具日，上市公司已根据审计结果按照上述《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议相关约定和中国昊华就过渡期损益完成结算。
（四）发行股份及支付现金购买资产的证券发行登记情况
2018年 12月 26日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为 539,992,707股（有限售条件的流通股），已登记至中国昊华名下，本次发行后公司的股份数量为837,185,999股。
（五）业绩承诺及补偿情况
为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，中国昊华确认将对标的资产未来业绩承诺期的净利润或营业收入作出承诺和补偿安排，具体参见本核查意见之“第一节本次交易方案概述”之“一、发行股份及支付现金购买资产”之“（八）业绩承诺及补偿安排”。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2019]京会兴专字第 09000051号《关于四川天一科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》：
1、业绩承诺期内，所有最终采用收益现值法进行评估的标的公司、最终采用资产基础法进行评估的标的公司下属以收益现值法结果作为评估结果的子公司，其 2018年实现的合并净利润之和为 34,977.51万元，较原承诺业绩的 32,058.96万元超额完成2,918.56万元，业绩承诺完成率为109.10%；
2、业绩承诺期内，所有最终采用资产基础法进行评估的标的公司、以资产基础法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司，其 2018年实现的单体营业收入之和为 72,895.82万元，较原承诺业绩的 60,313.65万
元超额完成12,582.17万元，业绩承诺完成率为120.86%。
综上，上市公司本次重组涉及的标的资产 2018年度实际实现的扣除非经常性损益后净利润数超过交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺方中国昊华关于标的资产的业绩承诺得到了有效履行，2018年无需对昊华科技进行补偿。
（六）现金对价的支付情况
根据公司与中国昊华签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，募集配套资金到位（签署完毕募集资金专户存储三方监管协议）后 10个工作日内，上市公司将就现金对价向中国昊华完成全部支付。
三、本次募集配套资金实施情况
（一）本次募集配套资金的股份发行情况
1、发行方式
本次配套融资采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
2、股票的类型和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
3、发行定价方式及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即 2019年 9月 9日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于人民币11.89元/股。
最终发行价格由上市公司、独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循“价格优先、认购金额优先、时间优先”原则合理确定为 11.89元/股，相当于发行底价的100.00%，相当于申购报价截止日（2019年 9月 20日）前 20个交易日均价14.90元/股的79.80%。
4、发行金额与发行数量
本次募集配套资金共发行人民币普通股（A股）59,438,658股，募集资金总额为 706,725,643.62元，符合公司股东大会决议和中国证监会证监许可[2018]2147号
文的要求，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|国家军民融合产业投资基金有限责任公司|37,850,000|450,036,500.00|
|2|中国华融资产管理股份有限公司|16,820,000|199,989,800.00|
|3|洛阳国宏投资集团有限公司|4,768,658|56,699,343.62|
|合计||59,438,658|706,725,643.62|

5、发行费用情况
本次募集配套资金发行费用共计5,353,376.51元，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|费用类别|金额（元）|
|1|验资费|50,000.00|
|2|登记托管费|59,438.66|
|3|承销费|5,067,256.44|
|4|印花税|176,681.41|
|合计||5,353,376.51|

6、申购报价及股份配售的情况
（1）申购报价情况
2019年 9月 6日，发行人和独立财务顾问（主承销商）以电子邮件或快递等方式共向 66家机构及个人送达了认购邀请文件。其中，前 20大股东（未剔除重复机构）20家、基金公司 20家、证券公司 10家、保险公司 5家、其他类型投资者11家。
2019年 9月 20日上午9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所律师的全程见证下，独立财务顾问（主承销商）共收到3家投资者提交的申购报价。
经独立财务顾问（主承销商）与律师共同核查，3家提交申购报价的投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。本次配套融资的询价工作中，独立财务顾问（主承销商）共收到 3笔有效报价，有效申购金额为人民币721,366,300.00元。
本次配套融资共3家投资者的申购报价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申购价格（元/股）|申购金额（元）|是否有效|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|中国华融资产管理股份有限公司|12.29|199,835,400.00|是|
|||12.00|199,920,000.00|是|
|||11.89|199,989,800.00|是|
|2|国家军民融合产业投资基金有限责任公司|11.89|450,036,500.00|是|
|3|洛阳国宏投资集团有限公司|11.89|71,340,000.00|是|
|合计|||721,366,300.00|--|

注：本次申购和配售按金额进行；申购金额合计按每个申购主体申报的最大金额计算
（2）股份配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，结合本次募集资金的用途需要，发行人和独立财务顾问（主承销商）确定本次募集配套资金的发行价格为 11.89元/股，发行数量为 59,438,658股，募集资金总额为706,725,643.62元。发行对象及其获配股数、金额的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|锁定期（月）|
|1|国家军民融合产业投资基金有限责任公司|37,850,000|450,036,500.00|12|
|2|中国华融资产管理股份有限公司|16,820,000|199,989,800.00|12|
|3|洛阳国宏投资集团有限公司|4,768,658|56,699,343.62|12|
|合计||59,438,658|706,725,643.62|--|

（3）缴款通知书发送及缴款情况
2019年9月23日，在获得中国证监会同意后，昊华科技及独立财务顾问（主承销商）向获配发行对象发送了《缴款通知书》和《股份认购协议》。根据缴款通知书的要求，投资者需要在2019年9月25日15:00时前，补缴扣除申购定金外的全部认购款。截至2019年9月25日15:00时，独立财务顾问（主承销商）收到所有获配投资者的全部申购补缴款。
（二）本次募集配套资金的发行对象情况
1、发行对象情况介绍
（1）国家军民融合产业投资基金有限责任公司
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|-|-|
|名称|国家军民融合产业投资基金有限责任公司|
|企业性质|其他有限责任公司|

|||
|-|-|
|注册地址|北京市海淀区清河路135号D座2层（东升地区）|
|注册资本|5,600,000万元人民币|
|法定代表人|龙红山|
|成立日期|2018年12月24日|
|统一社会信用代码|91110108MA01GC0U3L|
|经营范围|股权投资；投资咨询；项目投资；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|

（2）中国华融资产管理股份有限公司
|||
|-|-|
|名称|中国华融资产管理股份有限公司|
|企业性质|其他股份有限公司（上市）|
|注册地址|北京市西城区金融大街8号|
|注册资本|3,907,020.8462万元人民币|
|法定代表人|王占峰|
|成立日期|1999年11月1日|
|统一社会信用代码|911100007109255774|
|经营范围|收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|

（3）洛阳国宏投资集团有限公司
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|名称|洛阳国宏投资集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司（国有独资）|
|注册地址|洛阳市洛龙区金城寨街78号8幢6层、7层|
|注册资本|200,000万元人民币|
|法定代表人|符同欣|
|成立日期|2013年6月19日|
|统一社会信用代码|91410300072684528E|
|经营范围|股权、项目投资；资产、股权管理与经营；资产收购、资产处置、债务处置；接收、管理和处置不良资产；企业和资产托管；实业投资；土地整理和开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|

2、发行对象与公司的关联关系
本次配套融资前，发行对象与公司不存在关联关系。
3、发行对象及其关联方与公司重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方未与公司发生重大交易。
4、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
5、发行对象投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，独立财务顾问（主承销商）应开展投资者适当性核查有关的工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
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|序号|获配投资者名称|投资者分类|产品风险等级与风险承受能力是否匹配|
|1|国家军民融合产业投资基金有限责任公司|A类投资者|是|
|2|中国华融资产管理股份有限公司|B类投资者|是|
|3|洛阳国宏投资集团有限公司|普通投资者|是|

经核查，上述 3家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。
此外，涉及私募投资基金的，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定办理了备案手续。
（三）本次募集配套资金的到账和验资情况
2019年9月25日，本次发行对象均已足额将认购款项汇入主承销商中信证券
的专用账户，会计师对中信证券指定收款账户的资金到账情况进行了验资。2019
年 9月 25日，会计师出具了（2019）京会兴验字第 09000009号验资报告，根据该验资报告，截至2019年9月25日15时止，中信证券开立的中国银行北京白家庄支行 3311-6364-6371银行账户已收到参与非公开发行股票认购的 3名投资者缴付的认购资金共计 6笔，共计认购 59,438,658股，应缴存资金人民币706,725,643.62元，实际缴存资金人民币706,725,643.62元。
2019年9月27日，中信证券将募集资金扣除承销费用后划付至发行人指定的募集资金专户，会计师对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行了验资。
2019年 9月 27日，会计师就昊华科技本次非公开发行募集资金到账事项出具了（2019）京会兴验字第 09000010号验资报告，确认募集资金（扣除承销费用后）划至昊华科技指定的资金账户。根据该验资报告，截至 2019年 9月 27日止，昊华科技本次非公开发行股票募集资金总额为人民币706,725,643.62元，扣除券商承销费用 5,067,256.44元，实际募集资金净额为 701,658,387.18元，其中新增注册资本人民币59,438,658元，扣除其他发行相关费用（不含税）286,120.07元后的溢价净额641,933,609.11元为资本公积—股本溢价。
上市公司将严格按照《募集资金管理办法》及相关法规的规定，加强募集资金使用的管理。本次募集配套资金将存放于上市公司董事会决定设立的募集资金专户中，董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（四）本次股份发行登记事项的办理状况
2019年 10月 10日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，确认公司已完成新增股份登记工作，新增股份数量为 59,438,658股（有限售条件的流通股）。本次配套融资完成后，公司总股本为896,624,657股。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次募集配套资金的过程符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。昊华科技本次发行股份及支付现金购买资产新增的股份和募集
配套资金新增的股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理登记，合法
有效。
四、本次交易相关情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，相关资产的权属情况及历史财务数据等如实披露，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
为满足本次重大资产重组实施后公司实际业务经营所需，2019年1月30日，公司召开第六届董事会第三十三次会议（通讯），审议并通过了《关于向公司股东大会提名第七届董事会董事候选人的议案》，同意提名胡冬晨先生、杨茂良先生、尹德胜先生、刘政良先生、姚庆伦先生、郭涛先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，同意提名申嫦娥女士、许军利先生、陈叔平先生为公司第七届董事会独立董事候选人；2019年1月30日，公司召开第六届监事会第二十二次会议（通讯），审议并通过了《关于向公司股东大会提名第七届监事会监事候选人的议案》，同意提名张金晓先生、苏静祎女士、张德志先生、冉绍春先生为公司第七届监事会非职工代表监事候选人。2019年 2月 21日，公司召开 2019年第一次临时股东大会，审议批准了上述相关议案。2019年2月18日，公司工会委员会组织召开公司第一届职工代表大会第七次会议，选举陈新先生、李佳先生、杨涛先生为公司第七届监事会职工代表监事，与公司 2019年第一次临时股东大会选举产生的4名非职工代表监事共同组成公司第七届监事会。
2019年2月21日，公司召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》、《关于指定董事代行董事会秘书职责、聘任证券事务代表的议案》，同意聘任杨茂良先生为公司总经理；聘任刘政良先生、姚庆伦先生为公司副总经理；聘任何捷先生为公司财务总监；指定刘政良董事代行公司董事会秘书的职责，公司将按照相关规定尽快聘任董事会秘书；聘任魏冬梅女士为公司证券事务代表。
本次重大资产重组完成后，公司已按照法定程序聘请相应高级管理人员，加
强对相关管理人员的各项法律法规、规章制度的培训，以保证公司的稳定运营，
并保障公司在完成本次重大资产重组后实现平稳过渡和可持续发展。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次重大资产重组期间，公司更换董事、监事与高级管理人员是为了满足本次重大资产重组实施后公司实际业务经营所需，相关程序合法有效。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2018年 2月 5日，上市公司与中国昊华签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》。2018年 8月 2日，上市公司与中国昊华签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。2018年 11月 20日，上市公司与中国昊华签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。截至本核查意见出具日，上述相关协议均已生效，交易各方已经或者正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反上述协议的情形。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司独立性等方面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》中披露。截至本核查意见出具日，本次重大资产重组涉及的各承诺方均未出现违反相关承诺的情形。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易相关各方均
已经或者正在按照相关协议及承诺的约定履行相应义务，不存在违反相关协议及
承诺的情形，相关协议及承诺的履行不存在实质性法律障碍。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次重大资产重组相关后续事项主要包括：
1、昊华科技需在工商行政管理机关办理募集配套资金涉及的注册资本、公司章程等变更登记或备案手续；
2、昊华科技尚需根据相关法律法规的要求就本次交易履行信息披露义务；
3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易相关后续事项正在办理过程中，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
第三节独立财务顾问结论性意见
综上所述，独立财务顾问认为：
“1、本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；
2、本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，昊华科技已合法取得标的资产的所有权，同时本次募集配套资金已经到账。上市公司已完成本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的验资工作，涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续；
3、本次交易的实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
4、本次交易实施期间，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
5、本次交易涉及的主要协议或承诺已得到履行或正在按照相关协议或承诺的约定履行，未出现违反协议实质性约定或违反相关承诺的情形；
6、本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行并实际履行各自义务的情况下，相关后续事项不会对公司构成重大法律风险。”
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：____________ ____________
刘拓 索 超
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高士博
中信证券股份有限公司年 月 日