证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2019-012天水华天科技股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议通知和议案等材料已于2019年4月10日以电子邮件和书面送达方式发送至各位董事，并于2019年4月27日下午在西安铂菲朗酒店召开会议。应出席本次董事会会议的董事9人，实际到会9人，公司监事和相关人员列席了会议。会议由董事长肖胜利先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了公司《总经理2018年度工作总结和2019年度工作计划》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了公司《2018年度董事会工作报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
2018年度董事会工作报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事滕敬信、陈斌才、孟兆胜分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司 2018年年度股东大会上述职。公司《2018年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了公司《2018年年度报告及摘要》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
2018年年度报告及摘要内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），
2018年年度报告摘要详见刊登于《证券时报》的2019-013号公告。
四、审议通过了公司《2018年度财务决算报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
2018年度财务决算报告和财务报告之审计报告内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了公司《2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》。
1、现金分红预案
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润 351,867,937.02元，提取法定盈余公积 35,186,793.70元，2018年度母公司实际实现未分配利润为 316,681,143.32元，加上以前年度尚存未分配利润1,353,839,762.86元，2018年度可供股东分配利润合计为1,670,520,906.18元。
2018年度公司拟以2018年12月31日的总股本2,131,112,944股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.20元（含税），共计派发现金红利42,622,258.88元。
2、资本公积转增股本预案
公司2018年度不进行资本公积转增股本。
同时提请股东大会授权董事会办理派发现金红利手续。
同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
独立董事对公司 2018年度利润分配及资本公积转增股本预案发表的独立意见见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2018年度）》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
《董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2018年度）》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2019-014号公告。
公司独立董事对公司 2018年度募集资金存放与使用情况发表的独立意见见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。
根据中国证监会的相关规定，公司编制了截至 2018年 12月 31日的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
《关于前次募集资金使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事对公司《关于前次募集资金使用情况的专项报告》发表的独立意见见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了公司《2018年度内部控制自我评价报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司《2018年度内部控制自我评价报告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对公司 2018年度内部控制自我评价报告发表的独立意见见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》。
同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构，期限一年，审计费用115万元。
同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
公司独立董事对续聘 2019年度公司审计机构一事发表的独立意见见巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》。
同意公司根据日常经营需要，与各关联方发生不超过 27,100万元的各类日常关联交易。
同时，2018年度公司预计与天水华天电子集团股份有限公司及其子公司发生的采购传感器产品及设备类别的关联交易额度为 600万元，实际交易金额767.85万元，董事会对上述实际关联交易金额予以确认。
同意4票，反对0票，弃权0票。董事肖胜利、刘建军、周永寿、崔卫兵、李六军任关联方天水华天电子集团股份有限公司的董事，在审议该项关联交易时回避表决。
此议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
关于公司 2019年日常关联交易预计的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2019-015号公告。
公司独立董事对公司日常关联交易预计发表的独立意见见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过了《关于公司第六届董事会董事候选人的议案》。
公司第五届董事会任期届满，公司将进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，董事会提名肖胜利、范晓宁、李六军、刘建军、肖智轶、崔卫兵、滕敬信、石瑛、吕伟为公司第六届董事会董事候选人，其中滕敬信、石瑛、吕伟为独立董事候选人。
同意9票，反对0票，弃权0票。
因工作调整，周永寿不再提名为第六届董事会董事，在公司仍将担任其他职务。根据上市公司独立董事任职年限的有关规定，陈斌才、孟兆胜不再提名为第六届董事会独立董事，将不在公司担任任何职务。公司对陈斌才、孟兆胜在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
公司独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会
审议。非独立董事候选人和独立董事候选人需提交 2018年年度股东大会审议，股东大会采用累积投票制对非独立董事和独立董事分别进行表决。
董事候选人简历详见附件一。独立董事提名人声明及独立董事候选人声明见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。上述人员担任董事后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事对第六届董事会董事候选人发表的独立意见见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过了《关于聘任内部审计负责人的议案》。
陈爱芳女士因工作原因请求辞去审计办公室主任一职，陈爱芳女士辞去内部审计负责人职务后将不在公司担任其他职务。经公司董事会审计委员会提名，拟聘任谢炳轩先生为审计办公室主任，任期三年，负责公司及所属单位的内部审计工作。
谢炳轩先生简介见附件二。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。
决定于 2019年 5月 21日召开公司 2018年年度股东大会，审议董事会和监事会提交的相关议案。
同意9票，反对0票，弃权0票。
会议通知详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2019-016号公告。
十四、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第 24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017
年修订）》（财会〔2017〕14号）等文件的规定和要求，公司相关会计政策需要予以变更。本次会计政策变更是依据国家相关会计制度规定进行的调整，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，同意本次会计政策的变更。
同意9票，反对0票，弃权0票。
关于会计政策变更的公告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登于《证券时报》的2019-017号公告。
公司独立董事对会计政策变更事项发表的独立意见见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过了公司2019年第一季度报告全文及正文。
同意9票，反对0票，弃权0票。
2019年第一季度报告全文及正文内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2019年第一季度报告正文详见刊登于《证券时报》的2019-018号公司公告。
备查文件：
公司第五届董事会第二十二次会议决议
特此公告。
附件一：第六届董事会董事候选人简介
附件二：内部审计负责人谢炳轩先生简介
天水华天科技股份有限公司董事会
二○一九年四月三十日
附件一：
第六届董事会董事候选人简介
1、肖胜利先生
肖胜利：男，汉族，1946年11月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师；集成电路产业技术创新战略联盟副理事长、国家集成电路封测产业链技术创新战略联盟副理事长、中国存储器产业联盟副理事长、西安交通大学微电子学院理事长、甘肃省第十三届人大代表。曾任天水永红器材厂厂长、厦门永红集团有限公司董事。现任天水华天科技股份有限公司董事长、天水华天电子集团股份有限公司董事长、华天科技（西安）有限公司董事长、天水华天集成电路包装材料有限公司董事长、天水华天机械有限公司董事长、天水华天传感器有限公司董事长、天水七四九电子有限公司公司董事长、天水永红家园服务有限公司董事长、华天科技（昆山）电子有限公司董事长、天水市兴业担保有限责任公司董事、甘肃微电子工程研究院有限公司董事长、西安华泰集成电路产业发展有限公司董事长、西安天启企业管理有限公司执行董事、上海纪元微科电子有限公司董事长、 FlipChip International, LLC董事、深圳市华天迈克光电子科技有限公司董事长、甘肃华天机电安装工程有限公司董事长、西安天利投资合伙企业（有限合伙）委派代表、昆山紫竹投资管理有限公司董事长、西安瑞泰房地产开发有限公司董事长、华天科技（宝鸡）有限公司董事长、华天慧创科技（西安）有限公司董事长、华天科技（西安）投资控股有限公司董事长、华天科技（南京）有限公司董事长。
截止信息披露日，肖胜利先生直接持有本公司291,200股股份。
肖胜利先生未受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。经在中华人民共和国最高人民法院网站失信被执行人目录查询，肖胜利先生不属于“失信被执行人”。
肖胜利先生为公司实际控制人之一，同时任公司控股股东天水华天电子集团股份有限公司董事长，因此，与公司存在关联关系。
2、范晓宁先生
范晓宁：男，汉族，1983年5月出生，南京大学物理系毕业,大学本科学历。
曾任北京国际信托投资公司投资经理,宏源证券股份有限公司投资经理,国开金融有限公司投资经理。现任华芯投资有限责任公司投资三部总经理、天水华天科技股份有限公司董事、华天科技（西安）有限公司董事、通富微电子股份有限公司董事、江苏长电科技股份有限公司监事、STATS CHIPPACPTE，LTD董事、JCET-SC（Singapore）Pte，Ltd董事、苏州长电新朋投资有限公司董事、苏州长电新科投资有限公司董事。。
截止信息披露日，范晓宁先生未持有本公司股份，未受到过中国证监会和深圳证券交易所的处罚，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。经在中华人民共和国最高人民法院网站失信被执行人目录查询，范晓宁先生不属于“失信被执行人”。
范晓宁先生未有《股票上市规则》规定的关联人情形，因此，与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
3、李六军先生
李六军：男，汉族，1972年 5月出生，博士，曾任成都无缝钢管厂助理工程师，深圳AMOCO东方石油公司品质主管、高级项目工程师，深圳赛意法微电子有限公司品质经理、生产运营经理、总监、生产运营和中央工程高级总监。现任天水华天科技股份有限公司董事及总经理、天水华天电子集团股份有限公司董事、天水华天集成电路包装材料有限公司董事、华天科技（昆山）电子有限公司董事。
截止信息披露日，李六军先生直接持有本公司18,304股股份。
李六军先生未受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。经在中华人民共和国最高人民法院网站失信被执行人目录查询，李六军先生不属于“失信被执行人”。
李六军先生任公司控股股东天水华天电子集团股份有限公司董事，因此，与公司存在关联关系。
4、刘建军先生
刘建军：男，汉族，1969年 2月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。曾任天水永红器材厂销售处长、厂长助理，天水华天科技股份有限公司总经理、天水华天传感器有限公司董事、天水七四九电子有限公司董事。现任天水华天科技股份有限公司董事、天水华天电子集团股份有限公司董事、华天科技（西安）有限公司董事及总经理、华天科技（昆山）电子有限公司董事、天水华天集成电路包装材料有限公司董事、西安华泰集成电路产业发展有限公司董事、西安瑞泰房地产开发有限公司董事、华天慧创科技（西安）有限公司董事、华天科技（西安）投资控股有限公司董事、华天科技（南京）有限公司董事及总经理、上海纪元微科电子有限公司董事。
截止信息披露日，刘建军先生直接持有本公司125,316股股份。
刘建军先生未受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。经在中华人民共和国最高人民法院网站失信被执行人目录查询，刘建军先生不属于“失信被执行人”。
刘建军先生为公司实际控制人之一，同时任公司控股股东天水华天电子集团股份有限公司董事，因此，与公司存在关联关系。
5、肖智轶先生
肖智轶：男，汉族，1977年 3月出生，博士。曾任厦门永红电子有限公司销售经理、厦门市弘大精密工业有限公司总经理。现任华天科技（昆山）电子有限公司董事及总经理、上海纪元微科电子有限公司董事及总经理、UNISE ADVANCED TECHNOLOGIES SDH.BHD董事、Huatian Technology (MALAYSIA) Sdn.Bhd.董事、UNISEM (M) BERHAD董事。
截止信息披露日，肖智轶先生未持有本公司股份。
肖智轶先生未受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。经在中华人民共和国最高人民法院网站失信被执行人目录查询，肖智轶先生不属于“失信被执行人”。
肖智轶先生为公司实际控制人之一肖胜利先生之子，因此，与公司存在关联关系。
6、崔卫兵先生
崔卫兵：男，汉族，1968年 3月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。曾任天水永红器材厂厂长助理、天水华天微电子有限公司厂长助理、天水华天科技股份有限公司副总经理。现任天水华天科技股份有限公司董事、天水华天电子集团股份有限公司董事及总经理、天水七四九电子有限公司公司董事、天水华天传感器有限公司董事、华羿微电子股份有限公司董事、上海纪元微科电子有限公司董事、华天科技（南京）有限公司董事、UNISEM（M）BERHAD董事。
截止信息披露日，崔卫兵先生直接持有本公司83,200股股份。
崔卫兵先生未受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。经在中华人民共和国最高人民法院网站失信被执行人目录查询，崔卫兵先生不属于“失信被执行人”。
崔卫兵先生为公司实际控制人之一，同时任公司控股股东天水华天电子集团股份有限公司董事及总经理，因此，与公司存在关联关系。
7、滕敬信先生
滕敬信：男，汉族，1944年11月出生，中共党员，大学本科学历，研究员级高级工程师。曾任无锡国营第742厂工程师及新产品研究室主任、中国华晶电子集团公司中央研究所第七研究室主任、中国华晶电子集团公司Bi-IC总厂总工程师、中央研究所常务副所长、中国华晶电子集团公司总工程师、无锡华润微电子有限公司总工程师兼华润上华科技有限公司副总经理、国家科技重大专项 02专项总体方案编制组副组长，现任华润微电子有限公司技术顾问、国家科技重大专项 02专项特聘专家、天水华天科技股份有限公司独立董事、华进半导体封装先导技术研发中心有限公司独立董事。
滕敬信先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，具有履行独立董事职责的能力。截止信息披露日，滕敬信先生未持有本公司股份，未受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。经在中华人民共和国最高人民法院网站失信被执行人目录查询，滕敬信先生不属于“失信被执行人”。
滕敬信先生未有《股票上市规则》规定的关联人情形，因此，与公司、公司
控股股东及实际控制人不存在关联关系。
8、石瑛女士
石瑛：女，汉族，1963年 12月出生，教授级高级工程师、工商管理硕士、哈佛大学访问学者。1984年至 2004在北京有色金属研究总院从事有色金属合金加工工艺研究、科技项目管理、战略研究和发展规划制订，2004年至2017年任有研半导体材料股份有限公司总经理助理、有研新材料股份有限公司总经理助理，从事研发项目管理工作。现任中国半导体行业协会支撑业分会秘书长、国家 02重大科技专项总体专家组专家、国家新材料产业发展专家咨询委员会委员、北京多维电子材料技术开发与促进中心主任、宁波芯盟电子材料有限公司总经理、唐山三孚硅业股份有限公司独立董事、上海正帆科技股份有限公司独立董事。
专注于微电子材料领域科技创新与产业技术与发展战略、基于信息网络技术的科技项目全生命周期管理等。主持和参与国家科技攻关、863计划、国家科技平台、国家高技术产业化示范工程、北京市科技专项计划等国家和省级项目 10余项；
主持和参与集成电路及先进封装和半导体材料领域科技发展战略研究和国家科技发展规划研究近 10项；主持设计并完成基于课题全生命周期和过程控制的项目管理网络化平台。
石瑛女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，且具有履行独立董事职责的能力。截止信息披露日，石瑛女士未持有本公司股份，未受到过中国证监会和深圳证券交易所的处罚。经在中华人民共和国最高人民法院网站失信被执行人目录查询，石瑛女士不属于“失信被执行人”。
石瑛女士未有《股票上市规则》规定的关联人情形，因此，与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
9、吕伟先生
吕伟：男，汉族，1978年 5月出生，上海财经大学博士研究生学历。2003年至2008年，就读于上海财经大学会计学院（硕博连读），获会计学博士学位；
2008年至2012年，任南京大学会计系讲师；2012年至今，任南京大学商学院副教授、硕士生导师。已在国内外专业学术期刊发表多篇学术论文，主持及参加多
项国家自然科学基金项目；曾赴美国伊利诺伊大学香槟分校担任访问学者。现任江苏舜天股份有限公司独立董事、江苏久吾高科技股份有限公司独立董事、南京泉峰汽车精密技术股份有限公司独立董事、南京富亚企业管理有限公司监事。。
吕伟先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，且具有履行独立董事职责的能力。截止信息披露日，吕伟先生未持有本公司股份，未受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。经在中华人民共和国最高人民法院网站失信被执行人目录查询，吕伟先生不属于“失信被执行人”。
吕伟先生未有《股票上市规则》规定的关联人情形，因此，与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
附件二：
内部审计负责人谢炳轩先生简介
谢炳轩：男，汉族，1967年 2月出生，男，大学学历，经济师。曾任天水永红器材厂厂办副主任、法律顾问，天水七四九电子有限公司劳动人事部副部长，天水华天微电子股份有限公司劳动人事部部长。现任天水华天科技股份有限公司首席律师，天水中核华天矿业有限公司董事、副总经理，酒泉中核华天矿业有限公司董事、副总经理，天水华天电子集团股份有限公司监事。
截止信息披露日，谢炳轩先生持有本公司2,100股股票，未受到中国证监会和深圳证券交易所的处罚，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。