非公开发行股票摊薄即期回报有关事项
修订稿
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发【2013】110号）和中国证券监督管理委员会《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告【2015】31号）的相关要求，现将公司本次非公开发行股票摊薄即期回报
有关事项汇报如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标及股东即期回报的影响
按照本次非公开发行规模5,086万股计算，本次非公开发行完成后，公司
发行在外总股本数将由20,267万股增加至25,353万股，股本规模将有一定程
度增加。本次募集资金将用于对子公司增资。
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行募集资金 100,000万元，不考虑扣除发行费用的
影响，本次非公开发行股票数量5,086万股。
2、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息对财务费用的影响。
3、公司2015年实现归属于公司股东的净利润为6,997万元，扣除非经常
性损益后的净利润为5,665万元。假设公司2016年实现归属于公司股东的净
利润以2015年归属于公司股东的净利润为基础，并考虑本次非公开发行募集
资金到位后对归属于公司股东的净利润的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任。以下测算未考虑利润分配、股本转增等事项对公司利润、股
本产生的影响。
（二）测算一
假设本次非公开发行于2016年8月底实施完成，募集资金到位，该时间
仅为测算使用，不构成公司承诺，投资者不应据此进行投资决策。
1、本次非公开发行募集资金到位后分月逐步投入募投项目商业保理业务，不考虑杠杆资金的情况下，产生的损益测算如下表：
（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|9月|10月|11月|12月|
|55,000|105,000|105,000|105,000|
|504|962|962|962|
|132|212|212|212|
|372|750|750|750|
|279|620|620|620|

2、本次非公开发行募集资金到位当年每股收益测算如下表：
||
|-|
|2015年|
|6,997|
|18,156|
|0.39|
|0.39|
|5,665|
|0.31|
|0.31|

根据上述初步测算，本次非公开发行募集资金到位当年基本每股收益或稀
释每股收益不低于上年度，扣除非经常性损益后基本每股收益或稀释每股收
益不低于上年度。
（三）测算二
假设本次非公开发行方案于2016年10月底实施完成，募集资金到位，该
时间仅为测算使用，不构成公司承诺，投资者不应据此进行投资决策。
1、本次非公开发行募集资金到位后分月逐步投入募投项目商业保理业务，不考虑杠杆资金的情况下，产生的损益测算如下表：
（单位：万元）
|||
|-|-|
|11月|12月|
|55,000|105,000|
|504|962|
|132|212|
|372|750|

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|-|-|
|279|620|

2、本次非公开发行募集资金到位当年每股收益测算如下表：
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|-|
|2015年|
|6,997|
|18,156|
|0.39|
|0.39|
|5,665|
|0.312|
|0.312|

根据上述初步测算，本次非公开发行募集资金到位当年基本每股收益和稀
释每股收益低于上年度，扣除非经常性损益后基本每股收益和稀释每股收益
低于上年度。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
由于前次募集资金投入建筑安全支护设备购置需要一定时间周期，且开拓
租赁业务市场产生效益需要一定过程，因此前次募集资金存在摊薄即期回报
的风险。根据测算如果本次募集资金在 2016年10月后到位，募集资金投入
商业保理业务当年产生的效益存在不足以弥补前次募集资金摊薄即期回报的
风险。未来随着公司业务发展及募集资金的使用效益逐步产生，公司的每股
收益将逐步上升。同时，本次发行亦将导致公司原股东分红减少、表决权被
稀释的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（1）商业保理业务得到国家的政策支持
2012年 6月，国家商务部下发了《关于商业保理试点有关工作的通知》，同意在天津滨海新区、上海浦东新区开展商业保理试点，探索商业保理发展途径，鼓励各类商业保理公司根据《国务院关于进一步支持小型微型企业健康发展的意见》（国发[2012]14号）精神，面向中小微型企业提供服务，积极开展国际和国内保理业务。2012年12月商业保理试点范围扩展至广州、深圳。其后，商务部陆续发布《关于做好商业保理行业管理工作的通知》、《商业保理业管理办法》
等法规，为我国商业保理行业的快速健康发展提供了重要的保障。上述一系列政策的颁布，为公司本次募集资金投资项目创造了一个良好的政策环境。
（2）建筑安全支护设备行业资金压力大，对商业保理需求迫切
截至2014年底，全国支护设备租赁企业已超过3.9万家，其中又以中小型公司居多，普遍面临融资慢、融资难的问题，这严重制约着相关企业的业务发展，行业内企业对商业保理的需求非常迫切。根据协会对会员单位的统计，现阶段行业的固定资产不断增长，但金融化率很低，企业的融资渠道受到很大限制，主要原因在于支护设备不像房屋等不动产，有房产证等作为质押；支护设备一直在不同的城市进行流转，银行很难进行风险控制；万一出现违约，银行对支护设备资产处置很难。
赊销方式是建筑安全支护设备行业的普遍采用的销售方式，2013年公司的应收账款周转率为1.29，基本可以代表行业的平均周转水平。以此推算，2013
年建筑安全支护设备行业的应收账款总额在2,500亿元左右，商业保理业务潜力巨大。
（3）公司进军商业保理的优势
公司作为建筑安全支护设备行业的龙头企业及唯一一家上市公司，在管理理念、运营体系、风险控制、模式创新、人员配置、技术创新等多方面均处于行业领先地位，拥有广泛的业务网络和良好的业务基础，掌握行业信息资源、建设行业信用体系、具有较强的行业整合能力。
相对于一般商业保理公司，公司具有对本行业的业务分析和风险评估能力优势，而相对于同行业企业，公司具有信息优势和金融业务优势；公司通过整合上述行业和金融业务优势，能够帮助行业中的经营性资产提升周转效率和变现能力，通过为同行业企业以金融服务方式提供价值，公司将获得新的盈利增长点，并将构建起兼具产业和金融的独特的市场竞争优势，进一步突出公司在行业中的领导地位。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况。
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自设立以来一直从事建筑安全支护设备租赁，截至2014年末，公司拥有的支护设备规模在中国基建物资租赁承包协会的会员中处于首位，钢支撑支护
设备的拥有量居全国第一，业务网点已覆盖了全国26个省、自治区、直辖市。
公司注意到，目前在国内基建物资租赁承包行业中的库存资产和应收账款余额均高达数千亿元人民币，由于市场信息和信用信息不对称，其固定资产周转效率和应收账款周转效率均不高。为此，公司利用其突出的行业地位、布及全国的分支网络及其所附的信息和资金优势，为行业内企业提供商业保理金融服务，不仅可盘活行业资产，实现商业模式从重资产向轻资产的升级转型，也有助于自身增强其采购和运销能力，增加客户黏性，协同公司现有主业良性发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、业务储备
华铁保理利用母公司在行业内的领先地位，储备了一批有商业保理融资需求的客户。截至目前，公司已累计投放4,850万元用于开展保理业务，并与行业内企业签署了有关商业保理业务的战略合作协议，合计金额约54.8亿元。上述商业保理需求为公司成立半年以来洽谈的合作业务。可以预见，面对全国3.9万家建筑支护设备租赁企业，公司在建筑安全支护设备租赁领域的商业保理业务有很大的潜力和开展空间。募集资金到账后，将逐步投放。
2、人员储备
公司已在建筑安全支护设备租赁行业多年的业务开展中培养了一批本行业
人才，由于本次商业保理业务主要投向行业内企业，公司在客户甄选、风险控制方面可以为开展商业保理业务提供强有力的支持。同时公司招聘了具备丰富商业保理经验的职业经理人及业务人员，弥补在商业保理行业的经验不足。两方面的人才储备，很好的推动金融与产业相结合，形成较强的专业性确保公司竞争优势。
公司已基本完成保理团队的搭建，目前保理核心管理团队人员8人，主要包括总经理、副总经理、风控负责人、财务总监及相关业务团队负责人，团队成员均为本科以上学历，金融、法律、财务及管理等相关专业。具备丰富的业务经验和资本运作经验。随着募集资金的到位，公司将继续扩大团队规模，进一步加强业务拓展、风险控制及内部管理等各方面能力。
五、公司对本次非公开发行如摊薄即期回报时拟采取的措施
为了维护广大投资者的利益，防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施，在做大做强现有业务的同时大力发展供应链管理和产业金融服务业务，提高公司
盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，主要风险及改进措施。
公司目前主营业务为建筑安全支护设备的租赁和安装。公司成立之初，主要从事钢支撑类支护设备的租赁业务，随着客户需求的增加和公司运营资本的充实，公司先后增加贝雷类、脚手架类支护设备的租赁业务，扩充支护设备规模，丰富支护设备品种，公司的被认可度逐步增强，业务开拓能力大幅提升。近年来，受外部经济形势、行业竞争环境以及上游钢材价格走势等多重因素的影响，租赁业务增长有所减缓，主要面临如下风险：
1、宏观经济波动及固定资产投资放缓的风险
建筑安全支护设备租赁行业的发展主要受下游建筑业的影响，其中基础设施建设主要受国家及地区的经济政策等因素影响；房屋建筑主要受房地产政策、消费者需求及自身周期性等因素影响，同时两者都受制于宏观经济波动。宏观经济的波动，容易引发社会固定资产投资放缓或投资重点的变动，对建筑业细分领域的经营情况产生影响，进而造成建筑安全支护设备租赁行业业绩的波动。
2、产业政策变动的风险
公司主要从事建筑安全支护设备的租赁业务，其快速发展得益于我国建筑业的分工细化、城市化进程的不断推进以及国家对城市轨道交通、交通桥梁等基础设施的持续投入。但在国民经济的不同发展阶段，相关产业政策会有所调整，若我国城市化进程放缓或国家减少基础设施建设的投资额度，将直接影响建筑安全支护设备租赁市场的需求，进而对公司的经营造成一定的不利影响。
3、市场竞争的风险
建筑安全支护设备租赁行业进入门槛相对不高，比较容易吸引民间资本的进入。据不完全统计，截至2014年末，全国支护设备租赁企业已超过3.9万家，专营租赁的公司约占80%左右，兼营租赁的企业占20%左右。总体而言，专业
租赁企业为本行业的主要参与者，其中又以中小型公司居多。行业内同质化竞争、低价竞争的情形较为突出，市场竞争压力较大。近年来，公司主要产品的租赁单价均有所下降，如支护设备租赁企业持续增多且市场竞争环境进一步恶化，将对公司的生产经营产生一定的不利影响。
公司经营性租赁固定资产的余额较大。近年来，经营租赁固定资产的租金价格和经营租赁固定资产采购单价呈下降趋势，公司经营租赁固定资产主要在客户施工现场使用，也会受到使用环境、使用频率以及技术进步等因素的影响。若未来出现市场竞争加剧，经营租赁固定资产的租金价格或经营租赁固定资产采购单价大幅下滑，或者出现技术变革等因素影响，公司的经营租赁资产将会出现减值的情况。
面对以上风险，公司拟采取以下改进措施：公司拟通过提升整体经营实力、加强经营管理、加强开拓安装业务等措施，增加营业收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，从而提升公司盈利能力，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。公司保持在建筑安全支护领域沉淀的优势，并继续深入挖掘业务机会，维持较高的设备出租率。首先，公司将继续开拓下游建设领域，如水利设施相关的建设项目客户，并凭借已有良好的合作关系和服务口碑，公司继续深入挖掘现有客户群体以大型建筑施工企业为主所带来的潜在业务机会，抓住国家新推出的建设规划带来的业务契机；其次，充分利用好公司现有业务网点布局的优势，做好资产使用的全盘规划，协调好各地业务发展，充分利用现有网络布局的协同效应，提高整体的资产效益；再次，凭借公司内部的资产管理系统，及时向各地的业务网点发布各仓库在库的设备信息，缩短设备在库时间，加快设备的出租。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施。
1、扩大公司的服务范围，提高公司服务能力和持续盈利能力
公司取得融资租赁资质后，将充分利用自身在建筑安全支护领域的优势，大力开拓融资租赁业务，增强公司持续盈利能力，成为新的业绩增长点。本次非公开发行所募资金到位后，能够满足公司现阶段保理业务的资金需求，公司将抓住行业快速发展的机会，盘活行业内企业资金、提升本行业整体安全水平和服务质量；同时，公司将继续推动品牌建设、深化资本布局，从根本上为公司的长远发展打下坚实基础，为回报股东创造良好的基本条件。
2、完善公司的治理结构，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。
3、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
公司章程中关于利润分配政策，尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定的要求。公司将严格执行《公司章程》及公司股东分红回报规划等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
4、严格执行募集资金管理制度
本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将严格遵照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
六、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行如摊薄即期回报时的相关承诺
公司全体董事及高级管理人员承诺：
如公司本次非公开发行股票募集资金到位后当年度公司每股收益低于上年
度每股收益，导致公司即期回报被摊薄的，本人承诺忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对担任董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺，如公司实施股权激励，则行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司二〇一六年五月十六日