青岛鼎信通讯股份有限公司 重大信息内部报告和保密制度青岛鼎信通讯股份有限公司
重大信息内部报告和保密制度
2017年 4月 21日
青岛鼎信通讯股份有限公司 重大信息内部报告和保密制度目录
第一章总则........................................................................................................................................................ 3第二章重大信息的范围 ............................................................................................................................... 4第三章重大信息内部报告的管理和责任划分 .................................................................................... 7第四章保密义务 .............................................................................................................................................. 8第五章责任追究 ................................................................................................................................................ 8第六章附则 ..................................................................................................................................................... 9
青岛鼎信通讯股份有限公司 重大信息内部报告和保密制度第一章总则
第一条为了进一步规范青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”）的
重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息得到有效传递和审核控制，并及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
第二条本制度所指“重大信息”是指所有公司在经营生产活动中发生或将要发生会影响社会公众投资者投资取向，或对公司股票及衍生品种的交易价格已经或可能产生较大影响的尚未公开的信息,包括但不限于重大事项信息、交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。
第三条公司信息报告义务人及具有保密义务的人员包括但不限于以下人员：（一）公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东；
（二）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；
（三）各控股子公司负责人、公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员；
（四）公司及控股子公司的档案和印章管理人员、会议记录人员、科研技术人员、财务会计人员、计划统计人员、法律事务人员、信息披露人员、销售人员；
（五）参加各类经营会议、参与业务洽谈、合同草拟签订、计划制订、信息披露、财务报表等各项涉密工作，或者接触、调用涉密文档的其他人员；
（六）公司临时聘用的接触涉密工作及文档的人员，如技术顾问、财务顾问；
（七）其他公司各部门中重大事件的知情人等。
第四条董事会是公司重大信息的管理机构。董事会办公室是董事会的常设综合办事机构，负责人为董事会秘书。经董事会授权，董事会办公室负责公司重大信息的管理及对外信息披露工作,具体包括公司应披露的定期报告和临时报告。
第五条在获悉重大信息时，报告义务人应根据本制度及时向董事会秘书履行信息报告义务，应当积极配合公司的调查、问询并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整,不带有重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处。报告义务人对所报告信息的后果承担责任。
青岛鼎信通讯股份有限公司 重大信息内部报告和保密制度第六条当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门(包括公司内各部门、下属各控股子公司或参股子公司)及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第七条董事会秘书、报告义务人以及其他因公司工作关系接触到信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。
第二章重大信息的范围
第八条报告义务人在职权范围内获悉以下重大信息时，应及时向董事会秘书报告：
(一)发生购买或者出售资产、对外投资(含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)、提供财务资助、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易达到下列标准之一的：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据)；
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过人民币1000万元；
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过人民币100万元；
4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过人民币1000万元;
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过人民币100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
(二)与公司关联方之间发生的转移资源或者义务的事项,包括但不限于购
买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务;委托或者受托销售;关联双方共同投资；其他通过约定可能引起资源或者义务转移的事项达到下列标准之一的：
1.公司与关联自然人发生的交易(公司提供担保除外)金额在人民币30万元以上；
2.公司与关联法人发生的交易(公司提供担保除外)金额在人民币300万元
以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上。
青岛鼎信通讯股份有限公司 重大信息内部报告和保密制度(三)发生诉讼、仲裁(涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上,且绝对金额超过人民币1000万元)；
(四)出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形;
(五)预计公司全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一的： 1.净利润为负值；
2.净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
3．实现扭亏为盈。
(六)发生重大亏损或者遭受重大损失；
(七)发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
(八)可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
(九)计提大额资产减值准备；
(十)公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
(十一)公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值)；
(十二)主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,上市公司对相应债权未提取足额坏账准备；
(十三)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
(十四)主要或全部业务陷入停顿；
(十五)公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚；
(十六)公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施而无法履行职责,或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责或者预计达到3个月以上；
(十七)公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等发生变更；
(十八)公司经营方针、经营范围和主营业务发生重大变化；
(十九)变更会计政策、会计估计；
(二十)中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审核意见；
(二十一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
青岛鼎信通讯股份有限公司 重大信息内部报告和保密制度(二十二)公司董事、1/3以上监事或者经理提出辞职或者发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
(二十三)生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等)；
(二十四)订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
(二十五)新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响；
(二十六)聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
(二十七)法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
(二十八)任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
(二十九)获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
(三十)公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上,
且绝对金额超过人民币1亿元；
(三十一)公司出现下列使公司的核心竞争能力面临重大风险情形之一的:
公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用发生重大不利变化;
公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影响的人
员辞职或者发生较大变动;
公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰的风险;及
公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权;
(三十二)公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新服务或者对现有技术进行改造取得重要进展,且该等进展对公司盈利或者未来发展有重要影响;及
(三十三)《股票上市规则》及其他规定中所列举的其他对社会公众投资者投资取向,或对公司股票及衍生品种的交易价格已经或可能产生较大影响的其他信息。
第九条公司发生“提供担保”交易事项，应当向董事会秘书报告并提交董事
会或者股东大会进行审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司 重大信息内部报告和保密制度第三章重大信息内部报告的管理和责任划分
第十条报告义务人应在知悉本制度所述的重大信息后的1个工作日内向董
事会秘书报告有关情况，事项完毕后须将处理结果报告公司,有必要报送详细说明资料的事项应另文上报。
第十一条内部信息报告形式,包括但不限于：
(一)书面形式;
(二)电子邮件形式;
(三)传真形式;
(四)会议形式。
第十二条重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和
管理：
（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；
（二）董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作，是公司信息披露工作的直接责任人；
（三）董事会办公室是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门；
（四）全体董事、监事、高级管理人员、各部门和各分公司、控股子公司主要负责人是履行内部信息报告义务的第一责任人；
（五）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息告知义务的第一责任人。
第十三条报告义务人在向董事会秘书报告重大信息时,应一并提供相关证明材料,包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等。
第十四条董事会秘书在收到重大信息报告后,应及时进行分析和判断,并向董事会报告。对涉及信息披露义务的事项,董事会办公室应及时提出信息披露预案；对要求履行会议审议程序的事项,应按公司章程规定及时向全体董事、监事、股东发出临时会议通知。
第十五条对投资者关注且非强制性信息披露的重大信息,董事会秘书可以应投资者要求,组织公司有关方面及时与投资者进行沟通、交流或进行必要的澄清。
第十六条董事会办公室负责回答社会公众投资者、机构投资者及新闻媒体咨询(质询)等事宜,对公司日常信息进行收集、整理以及信息披露的管理和监督,履行向董事会报告的职责,对相关信息进行合规性审核以及对外披露。
青岛鼎信通讯股份有限公司 重大信息内部报告和保密制度第十七条发生应报告的内部重大信息未能及时上报或未上报的,公司将追究报告义务人的责任,已造成不良影响的,由负报告义务人承担相应的责任。
第十八条公司监事会成员在按照本制度要求报告重大信息之外，对其他报告人负有监督义务，应督促内部信息报告义务人履行信息报告职责。
第四章保密义务
第十九条在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情人尽量控制在最小范围内，公司董事会办公室应做好知情者范围的登记工作。
第二十条公司董事、监事、高级管理人员，以及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第二十一条 控股股东、实际控制人对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露。依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。
第二十二条 控股股东、实际控制人应当特别注意有关公司的筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易价格已发生异常波动。
第二十三条 未经通知董事会秘书并履行法定批准程序，公司的任何部门、各分公司、各控股子公司以及其他信息知情人均不得以公司名义对外披露公司任何重大信息。
公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。
第五章责任追究
第二十四条 不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：
（一）不向证券投资部报告信息或提供相关文件资料；
（二）未及时向证券投资部报告信息或提供相关文件资料；
青岛鼎信通讯股份有限公司 重大信息内部报告和保密制度（三）因故意或过失，致使报告的信息或提供的文件资料存在重大遗漏、重大隐瞒、虚假陈述或引发重大误解；
（四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；
（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。
第二十五条 报告人未按本制度的规定履行信息报告义务，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应成立调查小组，对报告人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任，包括但不限于：
（一）泄露公司重大信息，尚未造成严重后果或经济损失的；
（二）已泄露公司重大信息但采取补救措施的；
（三）故意或过失泄露公司重大信息，造成严重后果或重大经济损失的；
（四）违反本制度，为他人窃取、刺探、收买或违章提供公司重大信息的；
（五）利用职权强制他人违反本制度，按有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定办理。
第六章附则
第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行。
第二十七条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第二十八条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行;本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准;
本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释及修改。
青岛鼎信通讯股份有限公司二〇一七年四月二十一日