广发证券股份有限公司
关于广州海格通信集团股份有限公司
使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本保荐机构”）为广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，并承继中国银河证券股份有限公司对公司首次公开发行股票尚未使用完毕的募集资金的持续督导工作。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，经审慎核查，本保荐机构就海格通信拟使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜出具
本核查意见。
一、募集资金基本情况
广州海格通信集团股份有限公司（简称“海格通信”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]990号）文核准，于 2010年 8月 31日向社会公开发行人民币普通股（A股）8,500万股，发行价格38.00元/股，共募集资金总额323,000.00万元，扣除各项发行费用 8,685.63万元，实际募集资金净额为人民币314,314.37万元，其中超募资金为 164,734.37万元。立信羊城会计师事务有限公司已于 2010年 8月 24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具(2010)羊验字第[20054]号验资报告。目前，公司已对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金投资项目和专户余额情况
1、截至2014年12月31日，募集资金投资项目的基本情况如下（金额单位：人民币万元）：
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|承诺投资项目和超募资金投向|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|累计投入金额（截止2014年12月31日）|投入进度（截止2014年12月31日）|
|承诺投资项目|||||
|1、年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目|116,180.00|113,658.00|91,198.67|80.24%|
|2、技术研发中心技术改造项目|33,400.00|——|30,835.03|92.32%|
|承诺投资项目小计|149,580.00|147,058.00|122,033.70|82.98%|
|超募资金投向|||||
|1、竞拍收购海华电子企业（中国）有限公司49%的股权|4,535.92|——|4,535.92|100.00%|
|2、竞拍收购广州海格机械有限公司23.50%的股权|523.79|——|523.79|100.00%|
|3、收购广州海格机械有限公司部分自然人股权|155.85|——|155.85|100.00%|
|4增资海华电子企业（中国）有限公司|60,000.00|——|39,194.78|65.32%|
|4.1收购创泰100%股权|5,388.00|——|5,388.00|100.00%|
|4.2海格民用产业园|20,112.00|——|11,317.71|56.27%|
|4.3战略性研发投入|16,000.00|——|3,989.07|24.93%|
|4.4补充流动资金|18,500.00|——|18,500.00|100.00%|
|5、增资北京海格神舟通信科技有限公司|10,000.00|——|8,937.16|89.37%|
|5.1偿还原有负债|3,000.00|——|3,000.00|100.00%|
|5.2发展重要领域|4,000.00|——|2,937.16|73.43%|

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|市场|||||
|5.3补充流动资金|3,000.00|——|3,000.00|100.00%|
|6、新一代综合无线通信项目|31,000.00|——|14,863.21|47.95%|
|7、收购南京寰坤科技发展有限公司股权并增资扩股|9,100.00|——|9,100.00|100.00%|
|8、收购广东南方海岸科技服务有限公司55%股权|3,905.00|——|3,905.00|100.00%|
|9、补充流动资金|45,000.00|——|45,000.00|100.00%|
|10、成立广州通导信息技术服务有限公司|2,000.00|——|2,000.00|100.00%|
|超募资金投向小计|166,220.56|——|128,215.71|77.14%|
|合计|315,800.56|313278.56|253,109.41|80.79%|

2、截止2014年12月31日，海格通信的募集资金在各银行募集资金专用账户的存款余额列示如下（金额单位：人民币元）：
存放银行名称 账号 期末余额
中国建设银行股份有限公司
44001863201059999988 15,814,203.17
广东省分行
中国工商银行股份有限公司
363602013429200889993 0.00
广州天河支行
中信银行股份有限公司广州
7443200182600080578 51,754,170.22
天河支行
中国银行股份有限公司广州
665257754038 39,991.95
天河支行
中信银行股份有限公司广州
7443200182600083697 180,497,792.71
天河支行
中信银行股份有限公司广州
7443200182600083146 190,813,548.31
天河支行
中信银行股份有限公司北京
7111810182600444511 950,872.61
新兴支行
合计 439,870,578.97
备注：
（1）因中国银行股份有限公司广州天河支行系统升级，原募集资金账号
825006337008093001更改为现账号665257754038。
（2）公司使用超募资金投入新一代无线通信网项目310,000,000.00元，已存入中信
银行广州天河支行7443200182600083697账号内。
（3）公司使用超募资金增资海华电子企业（中国）有限公司600,000,000.00元，已存入中信银行广州天河支行7443200182600083146账号内。
（4）公司使用超募资金增资北京海格神舟通信科技有限公司100,000,000.00元，已存入中信银行北京新兴支行7111810182600444511账号内。
3、截止2014年12月31日，海格通信使用闲置募集资金和超募资金购买的银行理财产品账户金额列示如下（金额单位：人民币元）：
其中：
存放银行名称 账号 期末余额
理财产品
中国建设银行股份有限
44001863201059999989 280,035,640.27 280,000,000.00公司广东省分行
中信银行股份有限公司
7443200182600085793 78,859.63 0.00广州天河支行
招商银行股份有限公司
110902331910101 12,050,185.03 2,000,000.00北京西翠路支行
招商银行股份有限公司
020900319010504 51,898,017.47 0.00广州高新支行
合计 344,062,702.40 282,000,000.00截止2014年 12月 31日募集资金专户余额为78,393.33万元（含利息收入17,188.35万元）。
三、海格通信前次用于暂时补充流动资金的募集资金及归还情况
根据公司 2013年12月11日第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过的《关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将使用暂时闲置募集资金 5.9亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会、监事会审议通过之日起不超过12个月。截至2014年12月11日，公司已将用于暂时补充流动资金的5.9亿元全部归还至募集资金专户，并及时通知了保荐机构和保荐代表人。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况
为提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，确保有充足的流动资金支
持公司实现未来的经营目标，为公司股东创造更大的效益，实现公司积极的发展战略，在保证募集资金投资项目资金需求和正常进行的前提下，根据《中国证监会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据公司募集资金的实际情况，结合公司财务状况及生产经营需求，公司拟利用暂时闲置募集资金人民币 24,000万元暂时补充流动资金。使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月，本次补充流动资金可减少利息支出约624万元左右（按同期银行贷款利率5.35%和闲置募集资金 12个月定期存单利率2.75%计算）。
公司承诺：用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；在本次补充流动资金到期日之前，将上述资金归还至募集资金专户；自本次董事会审议之日起十二个月内归还募集资金，不影响募集资金投资计划的正常进行；自本次用闲置募集资金暂时补充流动资金之日过去十二个月内公司未进行证券投资等风险投资，公司承诺在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资；公司承诺该部分资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；并承诺于闲置募集资金补充流动资金到期或因募投项目建设需要，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还，以确保项目进度。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司在过去十二个月内未进行深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的风险投资。同时公司承诺：公司将上述闲置募集
资金暂时补充流动资金，将不影响募集资金投资计划的正常进行，且不变相改变募集资金的用途；在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户；同时在使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金期间，不进行深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的风险投资。
海格通信本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，独立董事已对该事项发表了同意意见，该事项的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，海格通信本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金未改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常实施，本次补充流动资金时间自董事会批准之日起不超过12个月，本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
(本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》的签署页)
保荐代表人（签字）：
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顾少波 朱煜起
广发证券股份有限公司年月日