中信建投证券股份有限公司
关于
海虹企业（控股）股份有限公司
重大资产出售
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一七年十一月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）受海虹企业（控股）股份有限公司（以下简称“海虹控股”）委托，担任本次重大资产出售之独立财务顾问，就该事项向海虹控股全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及海虹控股与交易对方签署的《股权转让协议》、海虹控股及交易对方提供的有关资料、海虹控股董事会编制的《海虹企业（控股）股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对海虹控股相关的披露文件进行审慎核查，向海虹控股全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
股全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《海虹企业（控股）股份有限公司重大资产出售报告
书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交中信建投证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为海虹控股本次重大资产出售的法定文件，报送相关监管机构，随《海虹企业（控股）股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对海虹控股的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读海虹控股董事会发布的《海虹企业（控股）股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对海虹控股本次重大资产出售事项出具《海虹企业（控股）股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具专业意见。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
公司因筹划重大资产重组，经公司向深交所申请，公司股票自 2017年 5月 11日开市起停牌，于 2017年 6月 1日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。
停牌期间，公司根据相关规定及时履行了信息披露义务，详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2017年11月9日，国风投基金与中海恒、中恒实业、海南策易签署了《关于中海恒实业发展有限公司之增资协议》，各方同意，国风投基金在完成中海恒股权登记后，将向中海恒缴纳增资款50,000.00万元，其中30,000.00万元计入中海恒注册资本，其余 20,000.00万元计入中海恒资本公积金。增资完成后，国风投基金对中海恒的持股比例为75.00%，成为中海恒的控股股东。国风投基金通过控制中海恒，实现对上市公司的间接控制。各方同意，在中海恒持续合法有效存续且未发生债务纠纷的前提下，自本次增资的工商变更登记、备案手续办理完毕之日起五年（每年按365日计算）的期间内，国风投基金可视中海恒和海虹控股的实际经营情况，由国风投基金决定向中海恒投入369,600.00万元事宜。
为了配合央企进驻，公司未来集中资源发展 PBM业务及大数据应用的整体战略规划，公司出售传统医药电子商务及交易业务的部分资产，公司业务重心将聚焦至PBM业务及海虹新健康业务，继续发展医保基金审核业务，拓展公司市场份额，在各省市建立“医保精细化管理服务云平台”，此次出售资产契合上市公司优化业务结构，实现公司的可持续发展的战略目标。
2017年10月31日，公司2017年第三次临时股东大会作出决议，将子公司中公网、北京益虹合计持有的广东海虹55.00%股权以现金16,806.35万元出售与自然人王忠勇。
公司及子公司海南卫虹于2017年11月9日签署《交易中心股权转让协议》，
拟将所持有的交易中心100.00%的股权转让给自然人王忠勇，王忠勇以人民币现金1.00元支付对价。
上述交易对价以评估值为基础并由交易各方协商确定，以上标的公司的交易金额合计为16,806.35万元。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，海虹控股在 12个月内连续对相关资产进行出售，上述拟出售资产2016年度所产生的营业收入占海虹控股2016年度经审计的合并财务报告营业收入的比例达到50.00%以上，根据《重组办法》第十二条第一款以及第十四条第一款的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前后，交易对方王忠勇与海虹控股不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
三、交易标的评估情况简要介绍
根据开元资产评估出具的开元评报字[2017]529号和536号《资产评估报告》，本次评估以2017年9月30日为评估基准日，对广东海虹股权采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法的评估结果作为最终评估结论；对交易中心股权采用资产基础法和收益法进行评估，以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。具体评估结果如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面净值|评估值|
|7,096.77|16,806.35|
|-8,240.42|-8,547.40|
|-1,143.65|8,258.95|

经交易双方友好协商，确定拟出售资产的作价合计为16,806.35万元。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为出售子公司广东海虹55.00%股权和交易中心100.00%股权，不涉及海虹控股股权变动，不会导致海虹控股股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司出售传统医药电子商务及交易业务的部分资产，是为了配合央企进驻后对公司集中资源发展PBM业务及大数据应用的整体战略规划及要求，未来公司业务重心将聚焦至 PBM业务及海虹新健康业务，继续发展医保基金审核业务，拓展公司市场份额，在各省市建立“医保精细化管理服务云平台”，此次出售资产契合上市公司优化业务结构、实现公司的可持续发展的战略目标。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司 2016年经审计的财务报表、2017年 1-9月未经审计财务报表和经审阅的备考财务报表，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
1、2016年度主要财务数据比较情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
||本次交易前|本次交易后（备考）|
|项目|||
||2016年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|149,226.99|170,890.69|
|负债总额|7,909.27|10,563.35|
|所有者权益合计|141,317.72|160,327.34|
|归属于母公司所有者权益|142,199.86|161,209.48|
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）|1.58|1.79|
||本次交易前|本次交易后（备考）|
|项目|||
||2016年|2016年|
|营业收入|21,683.33|8,496.94|
|营业利润|2,490.30|-1,519.61|
|利润总额|2,934.34|-1,060.38|
|归属于母公司股东的净利润|2,802.12|28.46|

2、2017年1-9月主要财务数据比较情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
||本次交易前|本次交易后（备考）|
|项目|||
||2017年9月30日|2017年9月30日|
|资产总额|142,492.82|164,289.91|
|负债总额|19,177.86|20,663.17|
|所有者权益合计|123,314.96|143,626.74|
|归属于母公司所有者权益|125,961.97|146,475.11|
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）|1.40|1.63|
||本次交易前|本次交易后（备考）|
|项目|||
||2017年1-9月|2017年1-9月|
|营业收入|11,212.80|5,360.24|
|营业利润|-17,241.44|-15,652.49|
|利润总额|-17,216.08|-15,644.97|
|归属于母公司股东的净利润|-15,445.10|-13,670.98|

五、本次交易的决策程序
（一）本次交易已履行的程序
2017年11月9日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过海虹控股重大资产出售事项的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易涉及的相关事宜尚须海虹控股股东大会审议通过。
上述尚须履行的程序为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
上市公司关于 1、本公司已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本
提供信息真实次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向
性、准确性和完相关中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和
承诺主体 承诺内容
整性的承诺完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与——海虹控股 印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任；
2、在参与本次重大资产出售期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露本次重大资产出售的有关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
4、本承诺函自本公司盖章之日起生效。
1、本人已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向相关中介机构提供相关信息。我们保证所提供信息的真实性、准确性和完整上市公司董事、
性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章监事和高级管
均为真实，复印件均与原件一致。如因我们提供的信息存在虚假记载、误理人员关于提
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我们将依法承担个别和连供信息真实性、
带的法律责任；
准确性和完整
2、在参与本次重大资产出售期间，我们将依照相关法律、法规、规性的承诺——
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有海虹控股董事、
关本次重大资产出售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，监事及高级管
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
理人员
3、我们保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我们构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
4、本承诺函自我们签署之日起生效。
1、本公司已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向相关中介机构提供相关信息。我们保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印上市公司控股
章均为真实，复印件均与原件一致。如因我们提供的信息存在虚假记载、股东关于提供
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我们将依法承担个别和信息真实性、准
连带的法律责任；
确性和完整性
2、在参与本次重大资产出售期间，我们将依照相关法律、法规、规的承诺函——
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有中海恒、中恒实
关本次重大资产出售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，业、柏景咨询
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、我们保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我们构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
4、本承诺函自我们盖章之日起生效。
上市公司实际 1、本人已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次控制人关于提重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向相供信息真实性、关中介机构提供相关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章
承诺主体 承诺内容
性的承诺——均为真实，复印件均与原件一致。如因本人提供的信息存在虚假记载、误康乔 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任；
2、在参与本次重大资产出售期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产出售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
4、本承诺函自本人签署之日起生效。
1、本人已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向相关中介机构提供相关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本人提供的信息存在虚假记载、误交易对方关于
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法提供信息真实
律责任；
性、准确性和完
2、在参与本次重大资产出售期间，本人将依照相关法律、法规、规整性的承诺函
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有——王忠勇
关本次重大资产出售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
4、本承诺函自本人签署之日起生效。
（二）减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
上市公司董事、 1、本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于海监事和高级管虹控股经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的理人员关于减市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《海虹企业（控股）少和规范关联股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予交易的承诺函以充分、及时的披露。
——海虹控股 2、我们保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我董事、监事及高们构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
级管理人员 3、本承诺函自我们签署之日起生效。
上市公司控股 1、本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于海股东、实际控制虹控股经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的人关于减少和市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《海虹企业（控股）规范关联交易股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予的承诺函——以充分、及时的披露。
中海恒、中恒实 2、我们保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我业、柏景咨询、们构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
承诺主体 承诺内容
康乔 3、本承诺函自我们签署之日起生效。
1、截至本承诺函出具日，本人与海虹控股及其关联方之间均不存在任何关联关系，未发生关联交易；
交易对方关于 2、本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的关联交易，减少和规范关将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规联交易的承诺范性文件等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允；
函——王忠勇 3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。
4、本承诺函自我们签署之日起生效。
（三）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本次重大资产出售完成后，海虹控股的主营业务将变更为PBM业上市公司董事、务及海虹新健康业务，我们将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括监事和高级管但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从理人员关于避事对海虹控股的主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。如日免同业竞争的后我们拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与海虹控股发生同业承诺函——海竞争，我们将促使我们拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同虹控股董事、监业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给海虹控股造成的损失；
事及高级管理 2、我们保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我人员 们构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
3、本承诺函自我们签署之日起生效。
1、本次重大资产出售完成后，海虹控股的主营业务将变更为PBM业务及海虹新健康业务，我们将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括上市公司控股但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从股东关于避免事对海虹控股的主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。如日同业竞争的承后我们拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与海虹控股发生同业诺函——中海竞争，我们将促使我们拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同恒、中恒实业、业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给海虹控股造成的损失；
柏景咨询 2、我们保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我们构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
3、本承诺函自我们授权代表签署、盖章之日起生效。
1、本次重大资产出售完成后，海虹控股的主营业务将变更为PBM业务及海虹新健康业务；本人拟在本次重大资产出售完成后 12个月内对本人直接或间接控制的其他企业进行整合，如发现可能构成实质性竞争的业上市公司实际
务或活动，本人将促使本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发控制人关于避
生同业竞争的业务，并通过依法关停、注销、改变实际从事业务或者对外免同业竞争的
转让该等公司给无关联第三方等方式解决同业竞争问题；
承诺函——康
2、无论何种原因，如本人（包括本人将来成立的子公司和其它受本乔
人控制的除海虹控股外的其他企业）获得可能与海虹控股构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给海虹控股。若该等业务机会尚不具备转让给海虹控股的条件，或因其他原因导致海虹控股
承诺主体 承诺内容
暂无法取得上述业务机会，海虹控股有权选择以书面确认的方式要求本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认可的其他方式加以解决；
3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
4、本承诺函自本人签署之日起生效。
（四）诚信守法的承诺
承诺主体 承诺内容
1、最近三年内，本公司及现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形；
上市公司关于 2、本公司控股股东及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产诚信守法的承重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也诺函——海虹不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任控股 的情形；
3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
4、本承诺函自本公司盖章之日起生效。
1、最近三年内，我们未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法上市公司董事、违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不监事和高级管存在其他违法违规或不诚信的情形；
理人员关于诚 2、我们不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或信守法的承诺者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行函——海虹控政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形；
股董事、监事及 3、我们保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我高级管理人员 们构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
4、本承诺函自我们签署之日起生效。
1、最近三年内，我们及现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行上市公司控股政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形；
股东关于诚信 2、我们及我们控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关守法的承诺函的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最——中海恒、中近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形；
恒实业、柏景咨 3、最近十二个月内，我们未曾受到证券交易所公开谴责；
询 4、我们保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我们构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
5、本承诺函自我们盖章之日起生效。
上市公司实际 1、最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法控制人关于诚违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不信守法的承诺存在其他违法违规或不诚信的情形；
函——康乔 2、本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
承诺主体 承诺内容
者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、最近十二个月内，本人未曾受到证券交易所公开谴责；
4、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
5、本承诺函自本人签署之日起生效。
1、最近五年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形；
交易对方关于 2、本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或诚信守法的承者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近五年内被中国证监会行诺函——王忠政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形；
勇 3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
4、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
5、本承诺函自本人签署之日起生效。
（五）权属清晰的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司所控制的广东海虹55%股权、交易中心100%股权（合称“目标公司股权”）未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。本公司控制的目标公司股权亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转上市公司关于
让等情形；
拟出售资产权
2、本公司控制的广东海虹、交易中心股权权属清晰，不存在纠纷或属清晰的承诺
者潜在纠纷，不存在影响广东海虹、交易中心合法存续的情形；
函——海虹控
3、广东海虹、交易中心的历次出资均是真实的；
股
4、本公司如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；
5、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
6、本承诺函自本公司盖章之日起生效。
1、本公司所持有的广东海虹50%股权（“目标公司股权”）未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有中公网关于拟关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉出售资产权属讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。本公司持有的目标公司股权亦清晰的承诺函 不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形；
承诺主体 承诺内容
3、广东海虹的历次出资均是真实的，已经足额到位；
4、本公司如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；
5、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
6、本承诺函自本公司盖章之日起生效。
1、本公司所持有的广东海虹30%股权（“目标公司股权”）未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。本公司持有的目标公司股权亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形；
北京益虹关于
2、本公司持有的广东海虹股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，拟出售资产权
不存在影响广东海虹合法存续的情形；
属清晰的承诺
3、广东海虹的历次出资均是真实的，已经足额到位；
函
4、本公司如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；
5、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
6、本承诺函自本公司盖章之日起生效。
1、本公司所持有的交易中心51.0044%股权（“目标公司股权”）未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。本公司持有的目标公司股海南卫虹关于权亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形；
拟出售资产权 2、本公司持有的交易中心股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，属清晰的承诺不存在影响交易中心合法存续的情形；
函 3、本公司如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；
4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
5、本承诺函自本公司盖章之日起生效。
（六）其他承诺
承诺主体 承诺内容
上市公司董事 1、我们将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
和高级管理人若本次重大资产出售完成当年海虹控股基本每股收益或稀释每股收益低员关于公司即于上年度，导致海虹控股即期回报被摊薄，我们将根据中国证监会相关规期回报被摊薄定，履行如下承诺，以确保海虹控股的填补回报措施能够得到切实履行：的承诺函—— （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也海虹控股董事不采用其他方式损害海虹控股利益；
及高级管理人 （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
员 （3）承诺不动用海虹控股资产从事与其履行职责无关的投资、消费
承诺主体 承诺内容
活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
2、我们保证切实履行前述承诺，如有违反，给海虹控股造成损失的，我们将赔偿海虹控股遭受的损失。
上市公司控股
股东关于不越 1、我们作为海虹控股的控股股东，在海虹控股的日常经营管理活动权干预经营管 中，不越权干预海虹控股的经营管理活动，不侵占海虹控股的利益；
理的承诺函 2、我们保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我——中海恒、中们构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
恒实业、柏景咨 3、本承诺函自我们盖章之日起生效。
询
上市公司实际 1、本人作为海虹控股的实际控制人，在海虹控股的日常经营管理活控制人关于不动中，不越权干预海虹控股的经营管理活动，不侵占海虹控股的利益；
越权干预经营 2、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本管理的承诺函人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
——康乔 3、本承诺函自本人签署之日起生效。
上市公司控股 1、本次重大资产出售完成后，我们作为海虹控股的控股股东，将继股东关于保持续保持海虹控股在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于我们及我公司独立性的们直接或间接控制的其他子公司、合作或联营企业和/或下属企业；
承诺函——中 2、我们保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我海恒、中恒实们构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
业、柏景咨询 3、本承诺函自我们盖章之日起生效。
1、本次重大资产出售完成后，本人作为海虹控股的实际控制人，将上市公司实际
继续保持海虹控股在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于本人及控制人关于保
本人直接或间接控制的其他子公司、合作或联营企业和/或下属企业；
持公司独立性
2、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本的承诺函——
人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
康乔
3、本承诺函自本人签署之日起生效。
1、本人同意受让中公网、北京益虹合计持有的广东海虹55%股权及海南卫虹、海虹控股合计持有的交易中心100%股权（合称“标的资产”），不会因标的资产存在瑕疵而要求中公网、北京益虹、海南卫虹、海虹控股承担任何法律责任。本人认可广东海虹、交易中心目前所拥有的资产之所交易对方关于有权、使用权及其他权利的一切状况，在本次交易完成后，不会就前述两承接资产的承家公司目前的资产状况向中公网、北京益虹、海南卫虹、海虹控股主张任诺函——王忠何法律责任。
勇 2、自本承诺出具之日起，与标的资产相关的潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失，均由本人负责处理及承担，不会因此而要求中公网、北京益虹、海南卫虹、海虹控股承担任何法律责任。
承诺主体 承诺内容
关资产的产权过户手续，不会因上述资产暂未办理过户手续而要求中公网、北京益虹、海南卫虹、海虹控股承担任何法律责任。
4、在本承诺出具之日后，中公网、北京益虹、海南卫虹、海虹控股不会因标的资产承担赔偿义务或损失。
鉴于中公网、北京益虹、海南卫虹、海虹控股已经分别与本人签署《关于广东海虹药通电子商务有限公司之股权转让协议》以及《关于海虹医药交易对方关于电子交易中心有限公司之股权转让协议》，约定本人于 2017年 12月 31交易对价支付日前支付广东海虹55%股权全部转让对价的百分之五十五（55%），剩余的承诺函——款项在2018年3月31日前支付；于2017年12月31日前支付交易中心王忠勇 100%股权的全部转让对价；
本人作为交易对方，承诺将及时向中公网、北京益虹、海南卫虹、海虹控股支付本次交易全部对价。
交易对方关于 本人拟以现金形式收购广东海虹55.00%股权以及交易中心100.00%收购资金来源股权，该等资金来源于本人合法的自有及自筹资金，资金来源合法合规，的承诺函——不存在来自于或变相来自于海虹控股、海虹控股控股股东及其实际控制人王忠勇 和关联方的情形。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）信息披露程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）股东大会表决安排
海虹控股董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。海虹控股将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本报告书全文及中介机构出具的意见。
（三）本次交易定价公允
对于本次拟出售资产，本公司已聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。
（四）交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。
（五）填补摊薄即期每股收益的安排
本次出售资产的交易完成后，公司即期每股收益存在下降的风险，公司将采取以下措施填补即期每股收益。
1、将公司业务重心聚焦至 PBM业务及海虹新健康业务
本次交易完成后，公司将业务重心聚焦至PBM业务及海虹新健康业务，公司将努力集中多方优质资源，强化核心竞争力，确保公司的长期可持续发展。
2、加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（六）其他保护投资者权益的措施
本公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
在本次交易完成后本公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
八、本次交易的协议签署情况
中公网、北京益虹于 2017年 10月 20日与王忠勇就本次重大资产出售事项签署了附条件生效的《广东海虹股权转让协议》；海虹控股、海南卫虹于 2017年 11月 9日与王忠勇就本次重大资产出售事项签署了附条件生效的《交易中心股权转让协议》，并载明该协议经海虹控股董事会、股东大会审议通过本次交易后生效。
九、公司的实际控制人将发生变更
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需经海虹控股股东大会审议通过后方可实施。由于交易方案能否在股东大会上获得顺利通过存在不确定性，本次交易方案的最终实施存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被终止或取消的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，本公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的交易进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据中国证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规定，可能导致本次重大资产重组暂停或终止，提请投资者关注本次交易可能被终止的风险。
另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次拟出售资产的交易双方均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能被终止的风险。
三、交易标的的评估风险
本次交易标的资产的交易价格拟以资产评估机构出具的评估报告确定的资产评估值为基础确定。尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格遵守评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化。
四、本次交易价款支付的风险
根据中公网、北京益虹与王忠勇签署的附生效条件的《广东海虹股权转让协议》，王忠勇于2017年12月31日前支付广东海虹股权全部转让对价的55.00%，剩余款项在2018年3月31日前支付；根据海虹控股、海南卫虹与王忠勇签署的附生效条件的《交易中心股权转让协议》，王忠勇于2017年12月31日前支付全部受让款。尽管交易双方已就本次交易价款的支付进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
五、因出售资产而带来的业绩波动风险
目前，公司收入和利润主要来源于医药电子商务及交易业务，且主要由本次交易所出售的标的公司产生。未来，公司将大力发展 PBM业务及海虹新健康业务，但新的业务培育及新增项目的盈利能力能否达到预期水平仍存在较大的不确定性。因此，公司在出售本次交易标的资产后，将可能带来公司短期内收入和利润波动的风险。
六、业务优化升级的风险
本次交易后，公司业务重心将聚焦至 PBM业务及海虹新健康业务，本次交易使上市公司面临业务优化升级的风险。如何进行更好的业务优化升级，建立和发展PBM业务及海虹新健康业务，促进业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题。
七、经营与管理风险
通过本次交易，上市公司资产及业务结构得以优化，有利于增强公司市场竞争力，但公司能否适应未来市场环境及业务模式的转变存在一定不确定性，且随着本次交易后上市公司业务发展规划的实施，将对公司的经营模式、管理模式、法人治理结构等提出新的要求，公司的管理水平如不能适应本次交易后的业务变化，将面临一定的经营与管理风险。
目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1重大事项提示 ............................................................................................................... 4一、本次交易方案概述......................................................................................... 4二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市......... 5三、交易标的评估情况简要介绍......................................................................... 5四、本次交易对上市公司的影响......................................................................... 6五、本次交易的决策程序..................................................................................... 7六、本次交易相关方作出的重要承诺................................................................. 7七、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 15八、本次交易的协议签署情况........................................................................... 17九、公司的实际控制人将发生变更................................................................... 17重大风险提示 ............................................................................................................. 18一、本次交易的审批风险................................................................................... 18二、本次交易可能被终止或取消的风险........................................................... 18三、交易标的的评估风险................................................................................... 18四、本次交易价款支付的风险........................................................................... 18五、因出售资产而带来的业绩波动风险........................................................... 19六、业务优化升级的风险................................................................................... 19七、经营与管理风险........................................................................................... 19目录 ............................................................................................................................. 20释义 ............................................................................................................................. 24第一节本次交易概况 ............................................................................................. 27一、本次交易的背景和目的............................................................................... 27二、本次交易的决策过程................................................................................... 29三、本次交易的具体方案................................................................................... 29四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市....... 32五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 33第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 37
一、公司基本信息............................................................................................... 37二、公司设立及股本变动情况........................................................................... 37三、最近三年及一期上市公司控股权变动情况............................................... 41四、最近三年及一期上市公司重大资产重组情况........................................... 42五、上市公司主营业务情况及财务指标........................................................... 42六、上市公司控股股东及实际控制人概况....................................................... 43七、最近三年及一期上市公司合法合规情况................................................... 44第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 45一、基本信息....................................................................................................... 45二、最近三年的职业和职务............................................................................... 45三、王忠勇的对外投资情况............................................................................... 45四、交易对方与上市公司之间关联关系情况................................................... 46五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况............................... 46六、交易对方对交易对价支付的履约能力....................................................... 46七、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁情况 ............................................................................................................................... 46八、交易对方最近五年的诚信情况................................................................... 46第四节交易标的基本情况 ..................................................................................... 47一、广东海虹....................................................................................................... 47二、交易中心....................................................................................................... 55第五节交易标的评估情况 ..................................................................................... 64一、评估的基本情况........................................................................................... 64二、广东海虹和交易中心的具体评估情况....................................................... 64三、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明................... 82四、独立董事对本次交易评估事项的意见....................................................... 85第六节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 86一、合同主体、签订时间................................................................................... 86二、定价依据及交易价格................................................................................... 86三、本次交易支付方式及支付安排................................................................... 86
四、本次交易的标的资产办理权属转移的合同义务....................................... 87五、期间损益安排............................................................................................... 87六、债权债务处理............................................................................................... 87七、人员安置....................................................................................................... 87八、海虹控股以及子公司与标的公司往来款的处理....................................... 88九、合同的生效条件和生效时间....................................................................... 88十、违约责任....................................................................................................... 88第七节独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 90一、基本假设....................................................................................................... 90二、本次交易的合规性分析............................................................................... 90三、本次交易定价依据及公平合理性分析....................................................... 93四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性........................................... 94五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题........................................................... 94六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析........................................................................................... 95七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见........................................................................................................................... 96八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益....................................................... 96九、上市公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅相关情况....... 96第八节独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 98第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................... 100一、内核程序..................................................................................................... 100二、内核意见..................................................................................................... 100
释义
本报告书中，除非另有规定，下列简称具有如下含义：
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本报告中所列出的汇总数据可能与根据本报告书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、医药电子商务及交易业务发展面临一定的政策困境
目前，中国医药电商面临着现实的政策困境，包括：网上限售处方药、医药不分开，处方难外流、医保不能线上支付、医保统筹账不能用于零售终端支付等。
医药电商发展的节奏与政策开放的节奏几乎一致，由于国内政策调整较缓慢，医药电商的发展始终不温不火。国内药品终端销售收入中，处方药超过80%，以医疗机构销售为主。医药电商销售收入占医药终端收入比重较小，面临一定的政策天花板。
2、PBM业务前景广阔
（1）PBM业务经营模式
目前公司主要通过子公司中公网开展 PBM业务。中公网拥有完整自主知识产权的医保智能审核监管平台，平台借鉴 ESI集团为美国及加拿大多家大型医疗保险机构提供专业审核代理服务的丰富经验，通过提高医保单据审核效率，实现所有单据明细全面审核，保证在现有医疗保障水平的前提下提高医保基金管理水平和使用效率。
医保智能审核平台依托信息技术手段、临床审核知识库并结合当地的医保报销审核标准，建立准确的规则定义。通过对医保单据的全面实时审核，准确地发现违规行为、扣除违规款项并实时反馈各医疗机构的审核结果，为强化医保经办机构对医疗服务的监控作用，实现总额预付、按人头、按项目、按病种付费等付费制度的改革提供有效的工具；为引导医疗机构主动控制成本，规范诊疗行为、提高服务质量，提供全面的、专业化的医学和信息技术支撑手段；为实现由医保经办机构与医药机构通过谈判方式确定服务范围、支付方式、支付标准和服务质量要求提供系统服务；为异地就医及报销管理、参保人信息服务提供专业的解决方案。
通过实时智能审核平台，地市医保机构可以通过规则性、临床性控费引擎，稽查出当地医院不合理的医疗行为，医院将有可能面临先行垫付费用无法收回的风险。
公司向定点医疗机构提供实时智能审核相关服务，将医院端口与医保端口对接，通过事前预警、事中控制、事后审核形成有效的控费，降低医院医保报销失败的风险，从而向医院收取一定的服务费用，同时可为未来业务发展积累医疗落地服务资源。
（2）我国医保支付压力较大，医保控费需求迫切
我国自 1998年建立城镇职工基本医保以来，相继建立新农合和城镇居民基本医保制度，之后新农合与城镇居民基本医保合并成为城乡居民基本医保，由此，覆盖全国95%人群的医保体系逐渐成型并建立。随着我国人口老龄化发展，自 2012年起，我国医保支出增速超过医保收入增速，医保结余率开始逐年下滑，特别是覆盖人群较大、需要国家投入巨大的城乡居民基本医保结余率下降迅速。
未来我国将面临巨大的医保支出压力，加强医保控费，保证医保基金结余率迫在眉睫，PBM业务将具有较好的发展前景。
3、国风投基金拟取得公司控制权，集中资源发展 PBM业务和海虹新健康业务
2017年11月9日，国风投基金与中海恒、中恒实业、海南策易签署了《关于中海恒实业发展有限公司之增资协议》，国风投基金拟通过增资中海恒实现对上市公司的间接控制。国风投基金取得对海虹控股的控制权后，将其作为国风投基金及中国国新的战略性项目，集中资源发展PBM业务和海虹新健康业务。
4、公司积极探索发展方向，优化业务结构
为有效提升公司持续经营能力，维护公司股东利益，公司将依靠自身以及股东的资源整合能力进行战略性产业布局，开拓新的经营领域和培养新的业绩增长点。现阶段公司将聚焦整顿现有业务，将业务重心聚焦至 PBM业务及海虹新健康业务，以实现提高经营业务发展能力、增强上市公司的盈利能力、提升风险抵御能力及上市公司的核心竞争力的目标。
（二）本次交易的目的
1、剥离非核心业务，聚焦主业发展
针对宏观环境、行业环境和公司自身发展战略的变化，公司对业务结构进行调整，将业务重心聚焦至PBM业务及海虹新健康业务。公司将努力集中多方优质资源，强化核心竞争力，提升公司的可持续经营能力，切实提升公司价值，维护中小股东利益。同时，本次重大资产出售将使公司获得大量资金，为公司的业务优化升级提供资金支持，有利于提升公司的综合竞争力。
2、配合公司与国风投基金合作的战略规划
根据国风投基金与中海恒、中恒实业、海南策易签署的《关于中海恒实业发展有限公司之增资协议》，国风投基金拟通过增资中海恒实现对上市公司的间接控制，集中精力发展PBM业务和海虹新健康业务，为了配合上述战略目标，公司拟出售传统医药电子商务及交易业务的部分资产。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的程序
2017年11月9日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过海虹控股重大资产出售事项的相关议案；
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易涉及的相关事宜尚须海虹控股股东大会审议通过。
上述尚须履行的程序为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
海虹控股拟将子公司中公网、北京益虹合计持有的广东海虹55.00%股权以及海虹控股、子公司海南卫虹合计持有的交易中心100.00%股权以协议转让方式向自然人王忠勇出售，王忠勇以人民币现金支付对价，具体方案如下：
（一）标的资产
本次出售的标的资产为广东海虹55.00%股权以及交易中心100.00%股权。
（二）交易主体
本次广东海虹55.00%股权交易的转让方为中公网、北京益虹，交易中心100.00%股权交易的转让方为海虹控股、海南卫虹，上述交易的受让方均为王忠勇。
（三）定价依据及交易价格
交易各方一致同意，以 2017年 9月 30日为本次交易的审计、评估基准日，根据具有证券期货业务资格的开元资产评估出具的《资产评估报告》，标的公司的股东全部权益评估值（即标的资产对应的评估值）为8,258.95万元，具体如下：
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|评估报告|
|开元评报字[2017]529号|
|开元评报字[2017]536号|

合计 8,258.95根据标的资产的评估结果，经交易各方协商确定，本次交易的标的资产转让对价为16,806.35万元。
（四）本次交易对价支付方式及支付安排
本次交易由交易对方采取全现金方式支付交易对价，转让对价具体支付安排如下：
1、广东海虹55.00%股权
经转让方中公网、北京益虹与受让方王忠勇协商一致，受让方同意在如下前提条件全部满足后向转让方支付目标股权受让的对价：
（1）广东海虹股东会作出决议，同意本协议约定的股权转让事项且其他股东放弃优先购买权；
（2）广东海虹公司章程已经按照受让方要求进行修改。
在上述前提条件全部满足后，受让方同意按照如下约定支付受让款：
①2017年12月31日前支付全部转让对价的百分之五十五（55.00%）；
②剩余款项在2018年3月31日前支付。
2、交易中心100.00%股权
经转让方海南卫虹、海虹控股与受让方王忠勇协商一致，受让方同意在如下前提条件全部满足后向转让方支付目标股权受让的对价：
（1）交易中心股东会作出决议，同意本协议约定的股权转让事项；
（2）交易中心公司章程已经按照受让方要求进行修改。
在上述前提条件全部满足后，受让方同意于 2017年 12月 31日前支付受让款。
（五）本次交易的标的资产办理权属转移的合同义务
转让方同意于 2017年 12月 31日前，负责召开股东会，协调其他股东放弃优先购买权；将有关文件向工商局办理本次交易的工商变更登记，完成本次交易的工商变更登记手续，并将修改后的公司章程一并在规定的时间内报工商局登记、备案。
（六）期间损益安排
交易双方同意并确认，评估基准日至交割日期间应视为过渡期，过渡期期间产生的损益归受让方享有。
（七）债权债务处理
2017年11月9日，交易中心、海虹控股子公司海虹咨询、美康源以及王忠勇签署了《海虹医药电子交易中心有限公司债务债务处置协议》，对交易中心与海虹咨询、美康源的债权债务处置进行了约定。除上述事项外，标的资产所涉及的债权、债务仍由标的公司继续享有和承担。
（八）人员安置
本次重大资产出售不涉及员工安置问题，原由标的公司聘任的员工的劳动关系保持不变。
（九）海虹控股以及子公司与标的公司往来款的处理
1、与广东海虹往来款的处理
截至2017年9月30日，海虹控股应付广东海虹的款项合计为2,269.98万元，海虹控股将于2018年6月30日前偿还上述款项。
2、与交易中心往来款的处理
2017年11月9日，交易中心、海虹控股子公司海虹咨询、美康源以及王忠勇签署了《海虹医药电子交易中心有限公司债务债务处置协议》，具体内容如下：（1）截至2017年11月9日，海虹咨询应收交易中心的款项合计为35,052.76万元，交易中心应收美康源的款项合计为23,000.00万元。
（2）交易中心和海虹咨询一致同意，于协议生效日，交易中心将对美康源享有的债权人民币 23,000.00万元转让予海虹咨询。美康源确认，于协议生效日后，2017年12月31日之前向海虹咨询偿还人民币 23,000.00万元。交易中心对于美康源应向海虹咨询偿还人民币23,000.00万元的债务承担连带保证责任。
（3）交易中心于2018年4月30日前向海虹咨询偿还人民币12,052.76万元。
王忠勇对于交易中心应向海虹咨询偿还人民币 12,052.76万元的债务承担无限连带保证责任。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，海虹控股在 12个月内连续对相关资产进行出售，上述拟出售资产2016年度所产生的营业收入占海虹控股2016年度经审计的合并财务报告营业收入的比例达到50.00%以上，根据《重组办法》第十二条第一款以及第十四条第一款的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前后，交易对方王忠勇与海虹控股不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为出售子公司广东海虹55.00%股权和交易中心100.00%股权，不涉及公司股权变动，不会导致公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司出售传统医药电子商务及交易业务的部分资产，是为了配合央企进驻后对公司集中资源发展PBM业务及大数据应用的整体战略规划及要求，公司业务重心将聚焦至PBM业务及海虹新健康业务，继续发展医保基金审核业务，拓展公司市场份额，在各省市建立“医保精细化管理服务云平台”，此次出售资产契合上市公司优化业务结构，实现公司的可持续发展的战略目标。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司 2016年经审计的财务报表、2017年 1-9月未经审计财务报表和经审阅的备考财务报表，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
1、2016年度主要财务数据比较情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
||本次交易前|本次交易后（备考）|
|项目|||
||2016年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|149,226.99|170,890.69|
|负债总额|7,909.27|10,563.35|
|所有者权益合计|141,317.72|160,327.34|
|归属于母公司所有者权益|142,199.86|161,209.48|
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）|1.58|1.79|
||本次交易前|本次交易后（备考）|
|项目|||
||2016年|2016年|
|营业收入|21,683.33|8,496.94|

||||
|-|-|-|
|营业利润|2,490.30|-1,519.61|
|利润总额|2,934.34|-1,060.38|
|归属于母公司股东的净利润|2,802.12|28.46|

2、2017年1-9月主要财务数据比较情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
||本次交易前|本次交易后（备考）|
|项目|||
||2017年9月30日|2017年9月30日|
|资产总额|142,492.82|164,289.91|
|负债总额|19,177.86|20,663.17|
|所有者权益合计|123,314.96|143,626.74|
|归属于母公司所有者权益|125,961.97|146,475.11|
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）|1.40|1.63|
||本次交易前|本次交易后（备考）|
|项目|||
||2017年1-9月|2017年1-9月|
|营业收入|11,212.80|5,360.24|
|营业利润|-17,241.44|-15,652.49|
|利润总额|-17,216.08|-15,644.97|
|归属于母公司股东的净利润|-15,445.10|-13,670.98|

（四）本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，公司与控股股东中海恒及实际控制人康乔及其控制的企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。本次交易完成后，为避免本次交易对方与公司的同业竞争，公司董事、监事和高级管理人员、控股股东以及实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
承诺主体 承诺内容
1、本次重大资产出售完成后，海虹控股的主营业务将变更为PBM业上市公司董事、务及海虹新健康业务，我们将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括监事和高级管但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从理人员关于避事对海虹控股的主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。如日免同业竞争的后我们拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与海虹控股发生同业承诺函——海竞争，我们将促使我们拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同虹控股董事、监业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给海虹控股造成的损失；
事及高级管理 2、我们保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我
人员 们构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
承诺主体 承诺内容
1、本次重大资产出售完成后，海虹控股的主营业务将变更为PBM业务及海虹新健康业务，我们将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括上市公司控股但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从股东关于避免事对海虹控股的主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。如日同业竞争的承后我们拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与海虹控股发生同业诺函——中海竞争，我们将促使我们拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同恒、中恒实业、业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给海虹控股造成的损失；
柏景咨询 2、我们保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我们构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
3、本承诺函自我们授权代表签署、盖章之日起生效。
1、本次重大资产出售完成后，海虹控股的主营业务将变更为PBM业务及海虹新健康业务；本人拟在本次重大资产出售完成后 12个月内对本人直接或间接控制的其他企业进行整合，如发现可能构成实质性竞争的业务或活动，本人将促使本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，并通过依法关停、注销、改变实际从事业务或者对外转让该等公司给无关联第三方等方式解决同业竞争问题；
上市公司实际
2、无论何种原因，如本人（包括本人将来成立的子公司和其它受本控制人关于避
人控制的除海虹控股外的其他企业）获得可能与海虹控股构成同业竞争的免同业竞争的
业务机会，本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给海虹控股。若该承诺函——康
等业务机会尚不具备转让给海虹控股的条件，或因其他原因导致海虹控股乔
暂无法取得上述业务机会，海虹控股有权选择以书面确认的方式要求本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认可的其他方式加以解决；
3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
4、本承诺函自本人签署之日起生效。
（五）本次交易对公司关联交易的影响
最近三年及一期广东海虹和交易中心与海虹控股及其子公司存在关联交易事项，但广东海虹和交易中心为公司合并报表范围内的子公司，相关交易已在公司合并报表层面予以内部抵消，因此在公司合并报表层面不体现为关联交易。本次交易将不会对公司原有关联交易事项造成影响。
为充分保护交易完成后公司的利益，规范可能存在的关联交易，公司董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人以及王忠勇出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下：
承诺主体 承诺内容
上市公司董事、 1、本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于海
承诺主体 承诺内容
监事和高级管虹控股经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的理人员关于减市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《海虹企业（控股）少和规范关联股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予交易的承诺函以充分、及时的披露。
——海虹控股 2、我们保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我董事、监事及高们构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
级管理人员 3、本承诺函自我们签署之日起生效。
上市公司控股 1、本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于海股东、实际控制虹控股经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的人关于减少和市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《海虹企业（控股）规范关联交易股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予的承诺函——以充分、及时的披露。
中海恒、中恒实 2、我们保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我业、柏景咨询、们构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
康乔 3、本承诺函自我们签署之日起生效。
1、截至本承诺函出具日，本人与海虹控股及其关联方之间均不存在任何关联关系，未发生关联交易；
交易对方关于 2、本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的关联交易，减少和规范关将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规联交易的承诺范性文件等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允；
函——王忠勇 3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。
4、本承诺函自我们签署之日起生效。
（六）本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司将业务重心聚焦至PBM业务及海虹新健康业务。此外，公司还有可提供租金收入的物业资产。海虹控股仍具有持续经营能力，本次出售不会导致公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易完成后，海虹控股不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|海虹企业（控股）股份有限公司|
|英文名称|SEARAINBOW HOLDING CORP|
|注册地址|海口市文华路18号文华大酒店七层|
|注册资本|898,822,204元|
|上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|海虹控股|
|股票代码|000503|
|法人营业执照注册号|460000000134920|
|法定代表人|康健|
|董事会秘书|肖琴|
|证券事务代表|刘雯雯|
|成立时间|1987年8月28日|
|上市时间|1992年11月30日|

二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立
1987年 8月 28日，经海南行政区计划委员会（琼计基[1984]第 06号）《关于年产一万吨涤纶长丝厂建设计划任务书的批复》批准，海南行政区工商行政管理局核准了海南化学纤维厂的设立登记。
（二）改组为海南化纤股份
1991年 9月，经海南省人民政府办公厅琼府办函[1991]86号文《关于海南化纤厂股份制规范化改组和内部发行股票问题的批复》批准，海南化学纤维厂改组为海南化纤工业股份有限公司。经中国人民银行海南省分行琼银[1991]管字 130号文批准，琼化纤发行人民币普通股股票 1.00亿股，其中向原有股东发行6,896.50万股，增发新股3,103.50万股，每股面值1.00元。海口会计师事务所出具海所字[1991]第692号《验资报告书》，对改组后股东的出资情况进行了确认。
（三）首次公开发行A股股票并上市
1992年 11月 30日，经海南省股份制试点领导小组琼股份制领导小组字[1992]1号文、中国人民银行海南省分行琼银[1992]市管字第 51号文、中国人民银行深圳特区分行深人银复字[1992]第210号文等批准，琼化纤在深圳证券交易所上市。
（四）1993年配股
1993年 6月，经股东大会批准，并经海南省证券委员会办公室琼证办函[1993]3号文、中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字[1993]第144号文及海南省股份制试点小组办公室琼股办函[1993]第 23号文同意，琼化纤向原股东每 10股配售新股 5股，每股配售价格为 4.70元；经中国人民银行深圳经济特区分行核准，琼化纤法人股股东自愿让出28%配股权转成公众股。配股实施后公司股份总数为1.50亿股，其中法人股为109,024,400股，占股份总数的72.68%，个人股 40,975,600股，占股份总数的27.32%。海口会计师事务所出具海所字[1994]第114号《验资报告书》，对股东的出资情况进行了确认。
（五）1994年利润转增股本
1994年6月，经股东大会批准，并经海南省证券管理办公室琼证办函[1994]18号《关于海南化纤工业股份有限公司 1993年度分红方案复核意见的函》核准，公司向全体股东实施了每 10股送 3股的送股方案，股份总数达到 19,500万股。
海口会计师事务所出具海所字[1995]第071号《验资报告书》，对股东的出资情况进行了确认。
（六）1994年更名
1994年10月，琼化纤更名为“海南海虹企业股份有限公司”，公司股票简称变更为“琼海虹”。
（七）1995年利润转增股本
1995年7月，经1994年度股东大会批准，海南海虹向社会公众股东实施了每10股送1股的送股方案，共增加股份6,345,410股，股份总数达到 201,345,410股。海口会计师事务所出具海所字[1995]第406号《验资报告书》，对股东的出资情况进行了确认。
（八）1996年控股股东变更
1996年 12月 12日琼海虹发布董事会公告，公司第一大股东海南省开发建设总公司以协议方式将其持有的国有法人股中的3,273万股转让给中海恒；海口明达实业公司以协议方式将其持有的国有法人股947万股全部转让给中海恒；海南飞鸿房地产公司以协议方式将其持有的国有法人股 780万股全部转让给中海恒。
此次转让完成后，中海恒共持有琼海虹5,000万股股份，占公司股份总数的24.83%，成为琼海虹第一大股东；海南省开发建设总公司持有琼海虹股份由57,480,593股减为24,750,593股，占琼海虹股份总数的12.29%，为公司第二大股东。
（九）1997年公司名称变更
1997年 5月，经 1996年度股东大会批准以及海南省证券管理办公室核准，公司名称变更为“海南海虹企业（控股）股份有限公司”，股票简称变更为“海虹控股”。
（十）2000年利润转增股本
2000年9月，经公司临时股东大会批准，海虹控股按照股份总数 201,345,409股，以资本公积中股本溢价部分转增股本，每 10股转增 7股，转增股本总数为140,941,786股，本次转增完成后公司股份总数增至 342,287,194股。海口齐盛会计师事务所有限公司出具海齐字[2000]第205号《验资报告书》，对股东的出资情况进行了确认。
（十一）2001年公司名称变更
2001年9月，经2001年第三次临时股东大会批准，公司名称变更为“海虹企业（控股）股份有限公司”。
（十二）2003年增发A股
书》，对该次发行进行了确认。
上述增发完成后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|持股数量（万股）|股权比例|
|223,628,021|59.71%|
|149,432,611|39.90%|
|74,195,410|19.81%|
|150,881,231|40.29%|
|150,881,231|40.29%|
|374,509,252|100.00%|

（十三）2004年利润转增股本
经公司2003年度股东大会批准，公司以股份总数 374,509,252股为基数，向全体股东每 10股送 3股红股、派 1元现金（含税，扣税后，社会公众股中个人股东、投资基金实际每 10股派 0.2元现金），同时，以资本公积中股本溢价部分向全体股东每 10股转增 7股。本次分红派息及转增后公司股份总数增至749,018,504股。天津五洲联合合伙会计师事务所出具五洲会字[2004]6-第193号《验资报告》，对上述出资进行了确认。
上述转增方案实施后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|持股数量（万股）|股权比例|
|447,283,140|59.72%|
|12,376,000|1.65%|
|286,489,222|38.25%|
|148,390,820|19.81%|
|27,098|0.01%|
|301,735,364|40.28%|
|301,735,364|40.28%|
|749,018,504|100.00%|

（十四）2006年股权分置改革
2006年 4月 3日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《海虹企业（控股）股份有限公司股权分置改革方案》，公司非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付共计 90,528,739股股份，流通股股东每持有 10股流通股获得 3股股份。2006年 5月 16日公司股权分置改革方案实施完毕。
上述股权分置改革方案实施后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|持股数量（万股）|股权比例|
|371,849,299|49.64%|
|9,667,376|1.29%|
|246,246,907|32.87%|
|115,913,849|15.47%|
|21,167|0.01%|
|377,169,205|50.36%|
|377,169,205|50.36%|
|749,018,504|100.00%|

（十五）2011年资本公积转增股本
经2010年度股东大会批准，公司按照股份总数 749,018,504股为基数，以资本公积中股本溢价部分向全体股东每 10股转增 2股，本次转增完成后公司股份总数增至 898,822,204股。中准会计师事务所有限公司出具中准验字[2011]5002号《验资报告》，对股东的出资情况进行了确认。
上述转增方案实施后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|持股数量（万股）|股权比例|
|216,001,706|24.03%|
|216,001,706|24.03%|
|215,917,706|24.02%|
|84,000|0.01%|
|682,820,498|75.97%|
|682,778,226|75.96%|
|42,272|0.01%|
|898,822,204|100.00%|

三、最近三年及一期上市公司控股权变动情况
海虹控股最近三年及一期控制权未发生变动，公司上市以来最近一次控制权变动情况如下：
2011年8月26日，柏景咨询的第一大股东林宗岐与参股股东康乔签署《股权转让协议》，协议约定林宗岐将其持有的柏景咨询66.00%的股权转让给康乔。
本次股权转让后，康乔持有柏景咨询的股权比例将由原来的33.00%增加到99.00%，成为柏景咨询的控股股东。因林宗岐与康乔为祖孙女关系，此次股权转让属于同一家族控制下内部人员调整。
本次股权转让完成后，公司第一大间接股东未发生变化，仍为柏景咨询。而公司实际控制人由林宗岐女士由变更为康乔女士。
四、最近三年及一期上市公司重大资产重组情况
最近三年及一期，公司无重大资产重组事项。
五、上市公司主营业务情况及财务指标
海虹控股主要从事医药电子商务及交易业务、PBM业务及海虹新健康业务。
公司拥有数十家从事医药电子商务及交易业务的控股子公司，以及具有自主知识产权的医保基金智能监管平台和医疗质量控制与服务平台。
海虹控股最近三年及一期的主要财务指标如下（2014-2016年数据已经审计，2017年1-9月数据未经审计）：
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017-09-30|2016-12-31|2015-12-31|
|142,492.82|149,226.99|148,181.58|
|19,177.86|7,909.27|10,186.08|
|125,961.97|142,199.86|137,644.66|
|1.37|1.57|1.54|
|13.46%|5.30%|6.87%|

2、合并利润表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|11,212.80|21,683.33|19,382.73|
|-17,241.44|2,490.30|3,886.18|
|-17,216.08|2,934.34|4,020.48|
|-17,226.47|1,310.25|964.39|
|-15,445.10|2,802.12|2,306.34|
|10.04%|32.09%|43.20%|
|-0.1718|0.0312|0.0257|

3、合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|-40,970.23|2,294.25|1,341.08|
|-5,380.80|6,700.95|9,623.87|
|13,940.86|-62.59|-2,374.87|
|-34,410.89|11,073.92|9,891.24|

六、上市公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，中海恒持有海虹控股 24,934.56万股股份，占公司股份总数的27.74%，为海虹控股的控股股东；康乔通过控股中海恒间接持有海虹控股24,934.56万股股份，占公司股份总数的27.74%，为海虹控股的实际控制人。
（一）控股股东概况
公司控股股东中海恒的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中海恒实业发展有限公司|
|注册地址|海口市海甸四东路颐和花园8幢231|
|注册资本|10,000.00万元|
|法定代表人|康驰|
|成立时间|1995年8月4日|
||高科技产品的开发、销售、咨询服务；投资咨询、房地产开发的咨询服务；针纺织品、日用百货、五金交电、计算机及配件、工艺美术品（金、银饰品除外）、空调制冷设备、机械电器设备、建筑材料、|
|经营范围||

||
|-|
|装饰材料的销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许|
|可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后|
|方可开展经营活动）。|

（二）实际控制人概况
公司实际控制人康乔的基本情况如下：
康乔女士，1982年出生，中国籍，无永久境外居留权。毕业于加利福尼亚州立大学，获管理专业学士学位，现任海虹控股投资经理。
2017年11月9日，国风投基金与中海恒、中恒实业、海南策易签署了《关于中海恒实业发展有限公司之增资协议》，各方同意，国风投基金在完成中海恒股权登记后，将向中海恒缴纳增资款50,000.00万元，其中30,000.00万元计入中海恒注册资本，其余 20,000.00万元计入中海恒资本公积金。增资完成后，中海恒仍为海虹控股的控股股东，国风投基金对中海恒的持股比例为75.00%，中国国新通过国新（深圳）投资有限公司持有国风投基金35.29%的股份，将成为海虹控股的实际控制人。
七、最近三年及一期上市公司合法合规情况
最近三年及一期，海虹控股及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。海虹控股及其现任董事、高级管理人员最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责。
第三节 交易对方基本情况
一、基本信息
姓名 王忠勇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 220103197504093237
住所、通讯地址 北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心大厦C座503
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
二、最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|北京华山投资管理中心（有限合伙）|投资总监|

三、王忠勇的对外投资情况
||||
|-|-|-|
|注册资本（万元）/出资额|持股比例/合伙企业份额|注册地址|
|500.00|60.00%|北京市朝阳区崔各庄乡南春路2号2层0728|
|3,000.00|99.67%|北仑区梅山大道商务中心八号办公楼312室|
|3,000.00|99.67%|北仑区梅山大道商务中心八号办公楼314室|
|3,000.00|99.67%|北仑区梅山大道商务中心八号办公楼316室|
|500.00|20.00%|北仑区梅山大道商务中心九号办公楼1617室|
|1,403.00|9.27%|北仑区梅山大道商务中心一号办|

||
|-|
|公楼714室|

四、交易对方与上市公司之间关联关系情况
本次交易对方为王忠勇，交易对方与公司之间不存在关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方王忠勇不存在向海虹控股推荐董事或者高级管理人员的情况。
六、交易对方对交易对价支付的履约能力
王忠勇支付本次交易对价的资金来源主要为其自有资金及自筹资金。王忠勇已出具相关承诺，具体如下：
“本人拟以现金形式收购广东海虹55.00%股权以及交易中心100.00%股权，该等资金来源于本人合法的自有及自筹资金，资金来源合法合规，不存在来自于或变相来自于海虹控股、海虹控股控股股东及其实际控制人和关联方的情形。”七、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁情况
根据本次交易对方王忠勇出具的声明与承诺，本次交易对方最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
八、交易对方最近五年的诚信情况
根据本次交易对方王忠勇出具的声明与承诺，本次交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 交易标的基本情况
本次重大资产出售的标的资产为广东海虹55.00%股权以及交易中心100.00%股权。
一、广东海虹
（一）基本信息
公司名称 广东海虹药通电子商务有限公司
公司性质 其他有限责任公司
注册地址 广州市越秀区沿江中路298号中区2501、2512室
法定代表人 上官永强
注册资本 7,742.00万元
成立日期 2001年04月20日
统一社会信用代码 91440000727880854F
药品、医疗器械招标代理，相关业务咨询；计算机软件开发、技术咨询及服务，计算机的装配、调试服务，商贸信息咨询；销售：计算机经营范围
及配件，机械设备；货物、工程和服务采购代理业务和政府采购咨询服务（具体按公司有效许可证经营）。
（二）历史沿革
1、公司设立
2001年4月20日，广东省工商行政管理局核准了广东海虹药通电子商务有限公司的设立登记，广东海虹设立时的注册资本为100.00万元。
经广东中晟有限责任会计师事务所于 2001年 4月 11日出具的粤中晟验字[2001]Z136号《验资报告》验证确认：截至2001年3月28日止，广东海虹收到全体股东缴纳的注册资本合计 100.00万元，其中：海南海虹企业（控股）股份有限公司以货币出资80.00万元；中公网信息以货币出资 20.00万元。
出资完成后广东海虹股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|海南海虹企业（控股）股份有限公司|80.00|80.00%|
|中公网信息|20.00|20.00%|
|-|100.00|100.00%|

注：2001年 9月，海南海虹企业（控股）股份有限公司变更为海虹企业（控股）股份有限公司。
2、2003年4月增加注册资本
2003年 4月 20日，广东海虹召开股东会，同意股东海虹控股增资 6,887.80万元，股东中公网信息增资 754.20万元，增资后广东海虹注册资本为 7,742.00万元。
经广州市大同会计师事务所有限公司于 2003年 5月 28日出具的大同验（2003）第284号《验资报告》验证确认：截至2003年5月28日止，广东海虹收到全体股东缴纳的注册资本合计 7,642.00万元，其中：海虹控股以货币出资6,887.80万元，中公网信息以货币出资754.20万元。
出资完成后广东海虹股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|海虹控股|6,967.80|90.00%|
|中公网信息|774.20|10.00%|
|-|7,742.00|100.00%|

3、2010年3月第一次股权转让
2010年 3月 8日，广东海虹召开股东会，同意股东海虹控股将广东海虹3,948.42万元出资（占注册资本51.00%）转让给交易中心。
上述转让完成后广东海虹股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|交易中心|3,948.42|51.00%|
|海虹控股|3,019.38|39.00%|
|中公网信息|774.20|10.00%|
|-|7,742.00|100.00%|

4、2010年12月第二次股权转让
2010年 12月 15日，广东海虹召开股东会，同意股东交易中心将广东海虹
上述转让完成后广东海虹股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|海南卫虹|3,948.42|51.00%|
|海虹控股|3,019.38|39.00%|
|中公网信息|774.20|10.00%|
|-|7,742.00|100.00%|

5、2017年9月第三次股权转让
2017年 9月 25日，广东海虹召开股东会，同意股东海南卫虹将广东海虹 3,871.00万元出资（占注册资本50.00%）转让给中公网，77.42万元出资（占注册资本1.00%）转让给益康健康服务有限公司；同意股东海虹控股将广东海虹2,322.60万元出资（占注册资本30.00%）转让给北京益虹，696.78万元出资（占注册资本9.00%）转让给益康健康服务有限公司，同意股东中公网信息将广东海虹774.20万元出资（占注册资本10.00%）转让给益康健康服务有限公司。
上述转让完成后广东海虹股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|中公网|3,871.00|50.00%|
|北京益虹|2,322.60|30.00%|
|益康健康服务有限公司|1,548.40|20.00%|
|-|7,742.00|100.00%|

（三）股权结构
截至本报告书签署日，广东海虹的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|中公网|3,871.00|
|北京益虹|2,322.60|
|益康健康服务有限公司|1,548.40|
||7,742.00|

（四）股东出资及合法存续情况
根据全国企业信用信息公示系统网站（www.gsxt.gov.cn）查询信息及海虹控
股、中公网以及北京益虹出具的书面承诺，截至本报告书签署日，中公网以及北京益虹持有的广东海虹股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序，亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形；中公网以及北京益虹持有的广东海虹股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响广东海虹合法存续的情形。
（五）主要资产及权属状况、对外担保及主要负债情况
1、主要资产及权属情况
截至 2017年 9月 30日，广东海虹资产总额为 13,486.36万元，其中流动资产 12,639.05万元，占资产总额的93.72%，主要以货币资金和其他应收款为主；
非流动资产847.31万元，占资产总额的6.28%，非流动资产以无形资产、固定资产为主。广东海虹的主要资产情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|10,400.76|
|3.75|
|2,234.54|
|12,639.05|
|216.55|
|546.37|
|84.39|
|847.31|
|13,486.36|

（1）主要固定资产
广东海虹固定资产主要为医药电子商务及交易业务相关电子设备以及运输设备等。
（2）主要无形资产
截至2017年9月30日，广东海虹无形资产主要为软件著作权，具体情况如
下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权利人|软件名称|登记号|权利范围|授权时间|首次发表日期|
|广东海虹|海虹医疗器械电子商务监管系统V3.0|2011SR044286|全部权利|2011.7.7|2010.3.1|
|广东海虹|海虹内部管理MIS系统V1.0|2011SR044623|全部权利|2011.7.7|2010.1.1|
|广东海虹|海虹政府采购管理软件V3.0|2015SR100779|全部权利|2015.6.8|2015.1.5|
|广东海虹|海虹医保药品目录关联校验系统V1.0|2015SR100701|全部权利|2015.6.8|2015.1.5|
|广东海虹|海虹医疗器械电子交易系统V3.0|2011SR044638|全部权利|201.7.7|2010.3.1|
|广东海虹|海虹医疗器械招标运营系统V3.0|2011SR044640|全部权利|2011.7.7|2010.3.1|
|广东海虹|海虹医疗器械在线数据申报系统V3.0|2011SR044622|全部权利|2011.7.7|2010.3.1|
|广东海虹|海虹医疗器械中心库产品管理系统V3.0|2011SR044642|全部权利|2011.7.7|2010.3.1|
|广东海虹|药品信息管理系统V1.0|2013SR152968|全部权利|2013.12.21|2013.12.10|
|广东海虹|广东海虹集中采购在线注册系统V1.0|2012SR025840|全部权利|2012.4.5|2010.4.13|
|广东海虹|广东海虹智能定标系统V1.0|2012SR025844|全部权利|2012.4.5|2010.12.28|
|广东海虹|医疗质量控制系统V1.0|2012SR127417|全部权利|2012.12.18|2012.11.30|
|广东海虹|药通医药电子商务1.0系统V1.0|2004SR00197|全部权利|2004.1.6|2002.1.16|
|广东海虹|监狱医院交易系统V1.0|2008SR34138|全部权利|2008.12.12|2007.10.25|
|广东海虹|政府采购招投标系统V2.0|2008SR34139|全部权利|2008.12.12|2007.10.20|

（3）资产抵押、诉讼、仲裁等其他情况
广东海虹拥有的上述主要财产权属清晰、合法有效，截至 2017年 9月 30日，其主要资产不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情况。
广东海虹拥有的上述主要财产不存在涉及妨碍权属转移的其他情况，截至本报告书签署日，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
2、取得资质证书情况
截至本报告书签署日，广东海虹就其目前业务经营取得如下主要资质、许可及批准：
（1）政府采购代理机构
根据“中国政府采购网（www.ccgp.gov.cn）”公布的“政府采购代理机构名单”，广东海虹属于政府采购代理机构。
（2）互联网药品信息服务资格证书
|||||
|-|-|-|-|
|证书编号|网站域名|IP地址|有效期|
|（粤）-经营性-2015-0011|gd.emedchina.cn|-|2015.10.10-2020.3.8|

（3）质量管理体系认证证书
|||||
|-|-|-|-|
|证书编号|认证范围|首次发证日期|有效期至|
|00115Q210902R0S/4400|药品、医疗器械招标代理，资格范围内的政府采购代理；药品、医疗器械、政府采购服务系统软件的开发。|2015年11月2日|2018年11月1日|

3、对外担保情况
截至2017年9月30日，广东海虹无对外担保情况。
4、主要负债情况
截至2017年9月30日，广东海虹负债总额583.14万元，全部为流动负债，
广东海虹的主要负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|318.12|
|23.72|
|241.31|
|583.14|
|583.14|

（六）设立以来主营业务发展情况
广东海虹主要从事医药电子商务及交易业务，包括医疗器械及医用耗材招标代理、医药电子政务软件开发、药品招标代理及网上交易三个板块，为医疗机构提供专业的、标准的采购服务。多年来，广东海虹积累了大量的全国各地医药流通领域的数据和医药采购经验，建立了完整的、专业的、丰富的基础数据库，为医药电子商务及交易业务的拓展奠定了基础。
（七）最近三年一期经审计的财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017-09-30|2016-12-31|2015-12-31|
|12,639.05|13,453.88|12,749.24|
|847.31|994.52|1,056.93|
|13,486.36|14,448.40|13,806.16|
|583.14|1,531.07|1,680.80|
|-|-|-|
|583.14|1,531.07|1,680.80|
|12,903.21|12,917.33|12,125.36|

2、利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|3,927.98|10,182.25|8,060.10|
|2,544.71|2,970.27|2,162.93|
|-12.46|5,012.35|3,853.42|
|-14.11|3,791.96|3,301.25|
|-25.55|3,797.20|3,291.95|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|-0.27|-4.49|-0.02|
|-|-|5.00|
|15.53|-2.49|7.43|
|3.81|-1.75|3.10|
|11.44|-5.24|9.30|

2014-2016年，广东海虹非经常性损益占净利润的比重分别为-0.56%、0.28%和-0.14%，主要由除政府补助和非流动资产处置损益外的其他营业外收支构成。
由于广东海虹非经常性损益金额较小，对广东海虹净利润的影响较小。
（八）设立以来交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
广东海虹设立以来不存在因交易、增资或改制而涉及的评估或估值。
（九）交易标的为股权时的特殊事项
1、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，中公网、北京益虹和益康健康服务有限公司分别持有广东海虹50.00%、30.00%和20.00%的股权。上述股东已严格履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
截至本报告书签署日，广东海虹的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|中公网|7,742.00|
|北京益虹|2,322.60|
|益康健康服务有限公司|1,548.40|
||7,742.00|

中公网、北京益虹上述股权转让事项已取得益康健康服务有限公司的同意。
除上述事项外，广东海虹的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容。
（十）立项、环保、行业准入和用地等的报批事项
本次出售广东海虹55.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入和用地等有关报批事项。
二、交易中心
（一）基本信息
公司名称 海虹医药电子交易中心有限公司
公司性质 其他有限责任公司
注册地址 海南省海口市龙昆北路中航大厦六楼603房
法定代表人 上官永强
注册资本 10,205.00万元
成立日期 2004年11月15日
统一社会信用代码 91460000767455262B
互联网药品、医疗器械及设备、医院用品信息服务，互联网增值业务服务，政府招、投标采购代理，药品、医疗器械及设备、医院用经营范围 品的招、投标代理及咨询服务，计算机软件产品的开发、研制、制造、销售、咨询、培训、技术支持和服务，计算机及软件产品的装配、调试、实施。
（二）历史沿革
1、公司设立
2004年 11月 15日，海南省工商行政管理局核准了交易中心的设立登记，交易中心设立时的注册资本为5,000.00万元。
经海南兴平会计师事务所于 2004年 12月 24日出具的兴平验字[2004]第012007号《验资报告》验证确认：截至2004年12月23日止，交易中心收到全体股东缴纳的注册资本合计5,000.00万元，其中：海虹控股以货币出资 3,500.00万元；海南金阳咨询服务有限公司以货币出资1,000.00万元，海南汇福泰投资有限公司以货币出资500.00万元。
交易中心设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|海虹控股|3,500.00|70.00%|
|海南金阳咨询服务有限公司|1,000.00|20.00%|
|海南汇福泰投资有限公司|500.00|10.00%|
|-|5,000.00|100.00%|

2、2005年8月第一次股权变更
2005年8月28日，交易中心召开股东会，同意股东海南金阳咨询服务有限公司将交易中心 1,000.00万元出资（占注册资本20.00%）转让给海南海赢通信息技术有限公司。
上述转让完成后交易中心股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|海虹控股|3,500.00|70.00%|
|海南海赢通信息技术有限公司|1,000.00|20.00%|
|海南汇福泰投资有限公司|500.00|10.00%|
|-|5,000.00|100.00%|

3、2008年7月第二次股权变更
2008年7月15日，交易中心召开股东会，同意股东海南海赢通信息技术有限公司将交易中心 1,000.00万元出资（占注册资本20.00%）转让给海南汇福泰投资有限公司。
上述转让完成后交易中心股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|海虹控股|3,500.00|70.00%|
|海南汇福泰投资有限公司|1,500.00|30.00%|
|-|5,000.00|100.00%|

4、2009年7月第三次股权变更
2009年7月21日，交易中心召开股东会，同意股东海南汇福泰投资有限公司将交易中心 1,500.00万元出资（占注册资本30.00%）转让给海南海虹资产管
理有限公司。
上述转让完成后交易中心股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|海虹控股|3,500.00|70.00%|
|海南海虹资产管理有限公司|1500.00|30.00%|
|-|5,000.00|100.00%|

5、2015年4月增加注册资本
2015年4月22日，交易中心召开股东会，同意海南卫虹增资5,205.00万元，公司注册资本由5,000.00万元增加到10,205.00万元。
截至本报告书签署日，本次增资款尚未缴纳。根据交易中心公司章程，增资部分注册资本的出资期限为2018年4月30日前。
出资完成后交易中心股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|海南卫虹|5,205.00|51.0044%|
|海虹控股|3,500.00|34.2969%|
|海南海虹资产管理有限公司|1500.00|14.6987%|
|-|10,205.00|100.00%|

6、2016年6月第四次股权变更
2016年6月13日，交易中心召开股东会，同意股东海南海虹资产管理有限公司将交易中心1,500.00万元出资（占注册资本14.6987%）转让给海虹控股。
上述转让完成后交易中心股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|海南卫虹|5,205.00|51.0044%|
|海虹控股|5,000.00|48.9956%|
|-|10,205.00|100.00%|

（三）股权结构
截至本报告书签署日，海南卫虹和海虹控股分别持有交易中心51.0044%和
48.9956%的股权。
（四）股东出资及合法存续情况
根据全国企业信用信息公示系统网站（www.gsxt.gov.cn）查询信息及海虹控股、海南卫虹出具的书面承诺，截至本报告书签署日，海虹控股、海南卫虹持有的交易中心股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序，亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形；海虹控股、海南卫虹持有的交易中心股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响交易中心合法存续的情形。
（五）主要资产及权属状况、对外担保及主要负债情况
1、主要资产及权属情况
截至 2017年 9月 30日，交易中心资产总额为 27,372.17万元，其中流动资产25,017.32万元，占资产总额的91.40%，主要以货币资金和预付款项为主；非流动资产2,354.85万元，占资产总额的8.60%，非流动资产以无形资产、固定资产和长期股权投资为主。交易中心的主要资产情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|1,705.76|
|84.97|
|23,073.05|
|140.01|
|13.52|
|25,017.32|
|482.76|
|458.38|
|1,345.66|
|68.05|
|2,354.85|
|27,372.17|

（1）主要固定资产
交易中心固定资产主要为医药电子商务及交易业务相关电子设备以及运输设备等。
（2）主要无形资产
截至本报告书签署日，交易中心无形资产主要为软件著作权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权利人|软件名称|登记号|权利范围|授权时间|首次发表日期|
|交易中心|海虹医药电子商务综合平台 V1.0|2008SR33555|全部权利|2008.12.11|2011.6.1|
|交易中心|海虹医疗器械电子商务综合平台 V1.0|2008SR33556|全部权利|2008.12.11|2008.6.1|
|交易中心|海虹用户注册系统V5.0|2008SR07490|全部权利|2008.4.18|2007.6.1|
|交易中心|海虹药品交易系统V4.0|2008SR07491|全部权利|2008.4.8|2007.6.1|
|交易中心|海虹医药电商数据交互中心系统V1.0|2015SR271455|全部权利|2015.12.22|2015.11.1|
|交易中心|海虹医药电商项目中心系统V1.0|2017SR021203|全部权利|2017.1.20|2016.12.28|
|交易中心|疫苗供应保障管理信息系统1.0|2016SR400278|全部权利|2016.12.28|2016.9.13|

（3）资产抵押、诉讼、仲裁等其他情况
交易中心拥有的上述主要财产权属清晰、合法有效。截至 2017年 9月 30日，不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情况。
交易中心拥有的上述主要财产不存在涉及妨碍权属转移的其他情况，截至本报告书签署日，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
2、取得资质证书情况
截至本报告书签署日，广东海虹就其目前业务经营取得如下主要资质、许可及批准：
（1）政府采购代理机构
根据“中国政府采购网（www.ccgp.gov.cn）”公布的“政府采购代理机构名
单”，交易中心属于政府采购代理机构。
（2）机电产品国际招标代理机构
经查询“中国国际招标网
（http://www.chinabidding.com/bidorgdetail/279704089.html）”，交易中心属于机电产品国际招标代理机构，开始国际招标代理时间为2004年11月。
（3）互联网药品信息服务资格证书
|||||
|-|-|-|-|
|证书编号|网站域名|IP地址|有效期|
|（琼）-经营性-2016-0006|emedexchange.com|114.112.102.193|2016.9.2-2021.9.1|

（4）质量管理体系认证证书
|||||
|-|-|-|-|
|证书编号|认证范围|首次发证日期|有效期至|
|00114Q212229R0M/1100|互联网药品信息服务；计算机软件开发及系统集成服务|2014年12月16日|2017年12月15日|

（5）信息安全管理体系认证证书
|||||
|-|-|-|-|
|证书编号|认证范围|首次发证日期|有效期至|
|00116IS20006R0M/46500|与互联网药品信息服务、计算机软件开发及系统集成服务相关的信息安全管理活动|2016.1.28|2019.1.27|

（6）信息技术服务管理体系认证证书
|||||
|-|-|-|-|
|证书编号|认证范围|首次发证日期|有效期至|
|0012017ITSM0053R0NCM/1100|向外部客户提供计算机系统软件开发和软硬件运维服务的服务管理体系|2017年9月1日|2020年8月31日|

（7）CMMI Maturity Level 3认证
|||
|-|-|
|证书编号|颁发日期|
|23614|2015年1月30日|

（8）信息系统集成及服务资质证书
|||||
|-|-|-|-|
|证书编号|级别|发证日期|有效期至|
|XZ4460020170530|四级|2017年4月1日|2021年3月31日|

（9）增值电信业务经营许可证
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书编号|业务种类|业务覆盖范围|颁发日期|有效期至|
|琼B2-20150042|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）|海南省|2015年12月22日|2020年12月6日|

3、对外担保情况
截至2017年9月30日，交易中心无对外担保情况。
4、主要负债情况
截至 2017年 9月 30日，交易中心负债总额 35,612.59万元，全部为流动负债，交易中心的主要负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|242.01|
|155.09|
|30.60|
|35,184.88|
|35,612.59|
|35,612.59|

（六）设立以来主营业务发展情况
交易中心主要从事医药电子商务及交易业务，包括医疗器械及医用耗材招标
代理、医药电子政务软件开发、药品招标代理及网上交易三个板块。
（七）最近三年一期经审计的财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017-09-30|2016-12-31|2015-12-31|
|25,017.32|5,129.90|5,808.99|
|2,354.85|7,867.28|5,490.94|
|27,372.17|12,997.17|11,299.93|
|35,612.59|14,632.26|11,916.71|
|-|-|-|
|35,612.59|14,632.26|11,916.71|
|-8,240.42|-1,635.09|-616.78|

2、利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|1,924.58|3,004.15|3,856.15|
|1,889.05|2,045.34|1,880.87|
|-6,349.60|-1,017.62|439.97|
|-6,349.60|-1,018.31|266.86|
|-6,351.54|-1,012.15|276.75|

3、非经常性损益的构成及净利润影响
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|-0.78|-9.50|-13.18|
|0.38|-|-|
|2.99|1.30|-|
|0.65|-2.05|-3.30|
|1.94|-6.16|-9.89|

2014-2016年以及2017年1-9月，交易中心非经常性损益占净利润的比重分别为0.03%、0.16%、0.10%和-0.03%，主要由除政府补助和非流动资产处置损益外的其他营业外收支构成。由于交易中心非经常性损益金额较小，对交易中心净
利润的影响较小。
（八）设立以来交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
交易中心设立以来不存在因交易、增资或改制而涉及的评估或估值。
（九）交易标的为股权时的特殊事项
1、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，海南卫虹和海虹控股分别持有交易中心51.0044%%和48.9956%的股权，其中海虹控股已履行了出资人义务。根据交易中心《公司章程》的约定，海南卫虹应于2018年4月30日前缴纳出资5,205.00万元。根据《交易中心股权转让协议》的约定，上述出资义务由本次股权转让的受让方王忠勇承继。
除上述事项外，海南卫虹和海虹控股不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
截至本报告书签署日，海南卫虹和海虹控股分别持有交易51.0044%和48.9956%的股权，由于拟出售资产为交易中心100.00%股权，本次股权转让事项无需取得其他股东的同意。除上述事项外，交易中心的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，标的股权符合转让条件。
（十）立项、环保、行业准入和用地等的报批事项
本次出售交易中心100.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入和用地等有关报批事项。
第五节 交易标的评估情况
一、评估的基本情况
根据开元资产评估出具的开元评报字[2017]529号和536号《资产评估报告》，本次评估以2017年9月30日为评估基准日，对广东海虹股权采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法的评估结果作为最终评估结论，对交易中心股权采用资产基础法和收益法进行评估，以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，具体评估结果如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面净值|评估值|
|7,096.77|16,806.35|
|-8,240.42|-8,547.40|
|-1,143.65|8,258.95|

二、广东海虹和交易中心的具体评估情况
（一）广东海虹
1、对估值结论有重要影响的评估假设
（1）前提条件假设
①公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
②公开市场假设
公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易
标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决
定。
③持续经营假设
持续经营假设是假定被评估单位（评估对象及其包含的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
（2）一般条件假设
①假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
②假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
③假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营形成重大不利影响。
（3）特殊假设
①假设被评估单位的资产在评估基准日后不改变用途并仍持续使用。
②假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。
③假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。
④假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致。
⑤假设被评估单位所在的行业、地区及中国社会经济环境不发生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。
⑥假设被评估单位能持续经营，并在经营范围、经营方式和决策程序上与现时基本保持不变。
⑦假设被评估单位能保持现有的管理、技术团队的相对稳定，并假定变化后的管理、技术团队对公司拟定的重大决策无重大影响。
⑧有关信贷利率、外汇汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化，资金的无风险报酬率保持目前的水平，不考虑通货膨胀对公司经营状况的影响。
⑨假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
⑩假设当地医药采购制度改革试点工作能顺利推进，且保持一定的连续性和稳定性。
2、对标的资产评估方法的选择及其合理性分析
（1）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（2）评估方法的选择
本次评估的对象为被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值。评估对象于评估基准日包含的资产及负债明确、且其为完整的收益主体，根据本次评估的评估目的、评估对象、价值类型、委托人与被评估单位提供的相关资料和现场勘查收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件及评估方法的适用条件分析，本次评估适宜选取收益法和资产基础法进行评估。
3、评估模型及参数的选取
（1）收益法的具体模型及重要评估参数的确定
①收益法的具体模型及估算公式
本次评估选用企业自由现金流量折现模型，在具体的评估操作过程中，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的被评估单位的未来收益分为明确预测期和永续年期两个阶段进行预测，首先逐年明确预测期（一般为五年一期）各年的企业自由现金净流量；再假设永续年期保持明确预测期最后一年的预期收益额水平，估算永续年期稳定的企业自由现金净流量。最后，将被评估单位未来的企业自由现金流量进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，即得到被评估单位的整体（收益）价值，在此基础上减去付息负债即得股东全部权益价值。
根据被评估单位的经营模式、所处发展阶段及趋势、行业周期性等情况，本次将被评估单位的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段为2017年10月1日至 2021年 12月 31日，共 4年 1期，此阶段为被评估单位的高速增长时期；
第二阶段为 2022年 1月 1日至永续年限，在此阶段，被评估单位将保持 2021年的净收益水平。
其基本估算公式如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估、预测期后价值评估值总额
即：
t A A
P i  t1B
(1r)i r(1r)t
i1
上式中：
P：企业整体价值；
r：折现率；
t：前阶段预测期，本次评估取评估基准日后5年；
Ai：前阶段预测期第i年预期企业自由现金净流量；
At：未来第t年预期企业自由现金净流量；
i：收益折现期（年）；取 2017年 10月 1日为t＝0.25；2021年 12月 31日为：t＝4.25；
B：单独评估的非经营性资产（负债）、溢余资产（负债）、预测期后价值的评估值总额。
企业自由现金净流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性支出－净营运资金追加额
②收益法重要评估参数的确定
1）收益期限
国家法律以及被评估单位的章程规定：企业经营期限届满前可申请延期，故被评估单位的经营期限可假设为在每次届满前均依法延期而推证为尽可能长；从企业价值评估角度分析，被评估单位所在的医药商业服务行业，被评估单位经营正常，且不存在必然终止的条件；本次评估设定被评估单位的未来收益期限为永续年。
2）收益指标的选取
在收益法评估实践中，一般采用净利润或现金流量（企业自由现金流量、股权自由现金流量）作为被评估单位的收益指标；由于净利润易受折旧等会计政策的影响，而现金流量更具有客观性，故本次评估选取现金流量——企业自由现金流量作为收益法评估的收益指标。企业自由现金净流量的计算公式如下：
企业自由现金净流量＝净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性支出－营运资本追加额
3）折现率的选取和测算
根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估选取全部资本加权平均
成本（WACC）作为被评估单位未来年期企业自由现金流量的折现率。全部资本加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd
＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E：股权市值；
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
t：企业所得税率。
（2）资产基础法
资产基础法（成本法）是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
其基本公式如下：
委估净资产评估值＝各单项资产评估值之和－各项负债评估值之和
①各类主要资产及负债的评估方法
1）货币资金
以审核无误的账面值确定为评估值。
2）预付账款
通过核实原始凭证、发函询证，了解预付账款的发生时间，核实账面余额的数值，并进行账龄分析和可收回性判断，以预计所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
通过核实原始凭证、发函询证，了解其他应收款的发生时间，核实账面余额的数值，并进行账龄分析和可收回性判断，以预计可收回的款项或权利作为评估值。
评估时，对全部其他应收款进行核查，以预计可收回的款项或权利作为评估值。
4）车辆及设备
设备及车辆主要采用重置成本法进行评估，其计算公式为：
评估净值＝重置全价×成新率
A、重置全价的估算：
a、车辆重置全价的估算：
重置全价＝购置价+购置附加税+其他
其中：
购置价：按评估基准日现行市价估算（不含增值税售价）；
购置附加税：按不含增值税的汽车购置价的10%估算；
其他：主要考虑上牌发生的费用，按基准日实际发生费用估算。
b、电子设备重置全价的估算
根据当地市场信息及网上查询等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装调试，因此确定其重置全价：
重置全价=购置价（不含税）
B、成新率的估算：
在估算设备成新率时，根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济寿命、技术寿命估算其尚可使用年限。
a、对于车辆，以年限法（成新率1），行驶里程法（成新率2），现场打分法（成新率3）分别估算成新率，并以成新率2、成新率 3两者中较低者估算为车
辆成新率。其估算公式如下：
成新率1＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
成新率2＝（规定行驶里程－已运行里程）÷规定行驶里程×100%
成新率3的估算：首先对车辆各部位质量进行百分制评分，然后根据各部位的重要程度，确定权重系数（即发动机系统0.35，底盘0.35，车身0.1，装饰0.1，电气设备0.1，权重系数合计为1），以加权平均确定成新率3。即：
成新率3＝（发动机系统得分×0.35＋底盘得分×0.35＋车身×0.1＋装饰得分×0.1＋电气设备得分×0.1）/100×100%
b、对于电子设备，主要以使用年限法，综合设备的使用维护和外观现状，估算其成新率。其估算公式如下：
成新率＝（经济使用寿命年限-已使用年限）÷经济使用寿命年限×100%
C、评估值的确定
评估值=重置全价×成新率。
5）无形资产
根据《资产评估准则—基本准则》、《资产评估准则—无形资产》和有关评估准则的规定，无形资产的评估方法主要包括成本法、收益法和市场法。本次评估选取收益法对标的资产进行评估。
用成本法来估算无形资产的价值，只有在与该被评估无形资产有关的收入或经济利益无法准确地计量或当可比的市场价值很难确定并且当重置成本可以被合理、可信地计量，或当该项无形资产刚刚形成不久的情况下才适用，并不一定能很好地反映无形资产对一个企业或一种产品的经济贡献，即该技术的成本与其价值是弱对应的关系。基于以上因素，本次评估不宜采用成本法。
考虑到本次委估相关无形资产包含软件著作权技术的特定情况以及市场环境和信息条件的限制，很难在市场上找到与本次委估相关无形资产类似的参照物及交易情况。因此，本次评估也不宜采用市场法。
针对本评估项目的特点，经过反复分析和判断，我们认为：委估的相关无形资产的价值是由其所带来的未来超额收益所决定的，故采用收益法对无形资产进行评估。即通过估算未来收益期内技术产品带来的超额收益，并按一定折现率将其折算为现值，以该现值作为被评估资产价值的一种资产评估方法。估算公式为： n K A
P
 i
(1r)i
i1
其中：P：无形资产评估值
K：无形资产分成率
Ai：未来第i年预期收入额
n：收益年限
r：折现率
6）长期待摊费用：指企业一次性支出费用后，摊销期在一年以上（不含一年）的款项，经评估人员了解为装修费用，评估人员在逐项了解形成原因并查阅有关记账依据和付款记录的基础上，经核算摊销正确，本次评估以核实后的审计账面值确定为评估值。
7）负债：在清查核实查明其真实性、完整性的基础上，以核实无误的调整后账面值作为评估值。
4、评估其他事项说明
（1）是否引用其他估值机构报告内容
本次评估未引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
（2）估值特殊处理、对估值结论有重大影响的事项
①2011年6月30日购置的梅赛德斯-奔驰WDCCB6FE车辆，由于定编原因在广州市车辆管理所上牌，只能以私人名义上牌，故暂时登记在了广东海虹总经理孙迪草名下，其真正归属权属于广东海虹所有。
②广东海虹是广东省内最早运用电子商务技术开展招标代理服务及网上交易服务的第三方服务机构。2016年 10月 21日广东省药品交易中心发布《关于启动全省医疗机构医用耗材挂网交易工作的通知》，受此政策影响，其收入规模和净利润同比出现较大下降。同时 2017年 7月份广州市、湖北省等地开展医疗体制改革、加快医药采购联合体建设，推出 GPO采购模式。广东海虹在此政策环境下，转变经营模式、大力发展 GPO采购招标的市场开发活动，预期市场空间较大。本次评估充分考虑了被评估单位转变经营模式对股东全部权益价值的影响，同时其股东全部权益价值受医药采购政策的连续性、稳定性的影响较大，提醒评估报告使用者对此予以关注。
（3）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对估值结果的影响
评估基准日至重组报告书签署日期间，公司拟出售资产未发生重大变化，对估值结果不构成重大影响。
（4）评估对象下属企业估值情况
广东海虹不存在最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且对广东海虹有重大影响的下属企业。
（二）交易中心
1、对估值结论有重要影响的评估假设
（1）前提条件假设
①公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
②公开市场假设
公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿
的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。
③持续经营假设
持续经营假设是假定被评估单位（评估对象及其包含的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
（2）一般条件假设
①假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
②假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
③假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营形成重大不利影响。
（3）特殊条件假设
①假设被评估单位在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务范围（经营范围）、经营方式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
②假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。
③假设委托人及被评估单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
④假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。
⑤假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营模式、产品结构、决策程序等与目前基本保持一致。
⑥假设被评估单位的收益在各年是均匀发生的，其年度收益实现时点为每年的年中时点。
2、对标的资产评估方法的选择及其合理性分析
（1）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（2）评估方法的选择
本次评估的对象为被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值。评估对象于评估基准日包含的资产及负债明确、且其为完整的收益主体，根据本次评估的评估目的、评估对象、价值类型、委托人与被评估单位提供的相关资料和现场勘查收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件及评估方法的适用条件分析，本次评估适宜选取收益法和资产基础法进行评估。
3、评估模型及参数的选取
（1）收益法的具体模型及重要评估参数的确定
①收益法的具体模型及估算公式
本次评估选用企业自由现金流量折现模型，在具体的评估操作过程中，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的被评估单位的未来收益分为明确预测期和永续年期两个阶段进行预测，首先逐年明确预测期（一般为五年一期）各年的企业自由现金净流量；再假设永续年期保持明确预测期最后一年的预期收益额水平，估算永续年期稳定的企业自由现金净流量。最后，将被评估单位未来的企业自由现金流量进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，即得到被评估单位的整体（收益）价值，在此基础上减去付息负债即得股东全部权益价值。
根据被评估单位的经营模式、所处发展阶段及趋势、行业周期性等情况，本次将被评估单位的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段为2017年10月1日至 2021年 12月 31日，共 4年 1期，此阶段为被评估单位的高速增长时期；
第二阶段为 2022年 1月 1日至永续年限，在此阶段，被评估单位将保持 2021年的净收益水平。
其基本估算公式如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估、预测期后价值评估值总额
即：
t A A
P i  t1B
(1r)i r(1r)t
i1
上式中：
P：企业整体价值；
r：折现率；
t：前阶段预测期，本次评估取评估基准日后5年；
Ai：前阶段预测期第i年预期企业自由现金净流量；
At：未来第t年预期企业自由现金净流量；
i：收益折现期（年）；取 2017年 10月 1日为t＝0.25；2021年 12月 31日为：t＝4.25；
B：单独评估的非经营性资产（负债）、溢余资产（负债）、预测期后价值的评估值总额。
企业自由现金净流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性支出－净营运资金追加额
②收益法重要评估参数的确定
1）收益期限
国家法律以及被评估单位的章程规定：企业经营期限届满前可申请延期，故被评估单位的经营期限可假设为在每次届满前均依法延期而推证为尽可能长；从企业价值评估角度分析，被评估单位所在的医药商业服务行业，被评估单位经营正常，且不存在必然终止的条件；本次评估设定被评估单位的未来收益期限为永续年。
2）收益指标的选取
在收益法评估实践中，一般采用净利润或现金流量（企业自由现金流量、股权自由现金流量）作为被评估单位的收益指标；由于净利润易受折旧等会计政策的影响，而现金流量更具有客观性，故本次评估选取现金流量——企业自由现金流量作为收益法评估的收益指标。企业自由现金净流量的计算公式如下：
企业自由现金净流量＝净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性支出－营运资本追加额
3）折现率的选取和测算
根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估选取全部资本加权平均成本（WACC）作为被评估单位未来年期企业自由现金流量的折现率。全部资本加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd
＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E：股权市值；
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
t：企业所得税率。
（2）资产基础法
资产基础法（成本法）是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
其基本公式如下：
委估净资产评估值＝各单项资产评估值之和－各项负债评估值之和
①各类主要资产及负债的评估方法
1）货币资金
以审核无误的账面值确定为评估值。
2）应收账款、预付账款
通过核实原始凭证、发函询证，了解预付账款的发生时间，核实账面余额的数值，并进行账龄分析和可收回性判断，以预计所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
3）其他应收款
通过核实原始凭证、发函询证，了解其他应收款的发生时间，核实账面余额的数值，并进行账龄分析和可收回性判断，以预计可收回的款项或权利作为评估值。
4）其他流动资产
评估人员对企业账面数值进行核实，对会计资料及相关资料进行审核，了解形成的原因、发生的时间，收集核实相关合同、协议等资料，合理确定其评估值。
5）对于长期股权投资的评估，对于长期股权投资的评估，通过查阅长期股权投资协议、被投资企业的章程、被投资企业的章程等核实长期股权投资的真实性。经调查被评估单位持有厦门海虹医药电子商务有限公司的持股比例较低，对其评估采用占股比例乘以被投资单位的账面净资产进行评估。对通用医药电子商务有限公司，调查得知交易中心对其采用权益法进行财务核算，被投资单位通用医药电子商务有限公司，历史期经营状况较差、经营成果持续下降，交易中心已对其计提长期股权投资减值准备，由于资料限制，评估人员不能深入通用医药电子商务有限公司打开所有科目明细进行评估。考虑被投资单位经营状况和对其计提长期股权投资减值准备的情况，被投资单位通用医药电子商务有限公司的评估值按其调整后的账面值进行确定。
6）车辆及设备
设备及车辆主要采用重置成本法进行评估，其计算公式为：
评估净值＝重置全价×成新率
A、重置全价的估算：
a、车辆重置全价的估算：
重置全价＝购置价+购置附加税+其他
其中：
购置价：按评估基准日现行市价估算（不含增值税售价）；
购置附加税：按不含增值税的汽车购置价的10%估算；
其他：主要考虑上牌发生的费用，按基准日实际发生费用估算。
b、电子设备重置全价的估算
根据当地市场信息及网上查询等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子
设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装调试，因此确定其重置全价：
重置全价=购置价（不含税）
B、成新率的估算：
在估算设备成新率时，根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济寿命、技术寿命估算其尚可使用年限。
a、对于车辆，以年限法（成新率1），行驶里程法（成新率2），现场打分法（成新率3）分别估算成新率，并以成新率2、成新率 3两者中较低者估算为车辆成新率。其估算公式如下：
成新率1＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
成新率2＝（规定行驶里程－已运行里程）÷规定行驶里程×100%
成新率3的估算：首先对车辆各部位质量进行百分制评分，然后根据各部位的重要程度，确定权重系数（即发动机系统0.35，底盘0.35，车身0.1，装饰0.1，电气设备0.1，权重系数合计为1），以加权平均确定成新率3。即：
成新率3＝（发动机系统得分×0.35＋底盘得分×0.35＋车身×0.1＋装饰得分×0.1＋电气设备得分×0.1）/100×100%
b、对于电子设备，主要以使用年限法，综合设备的使用维护和外观现状，估算其成新率。其估算公式如下：
成新率＝（经济使用寿命年限-已使用年限）÷经济使用寿命年限×100%
C、评估值的确定
评估值=重置全价×成新率。
7）无形资产
根据《资产评估准则—基本准则》、《资产评估准则—无形资产》和有关评估准则的规定，无形资产的评估方法主要包括成本法、收益法和市场法。我们根据本次评估的评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件，对外购软件无形资产和自主研发的软件无形资产分别选取市场法和收益法进行评估。对于外购
软件类资产的评估，如果能直接向软件发行方（或开发方，下同）询价到与被评估软件版本号、端口数等主要参数一致的，可直接采用其售价；如果被评估软件为旧版本，而软件发行方只提供新版本售价，则需再询问旧版本的升级费用，并以新版本售价减去升级费用作为被评估软件评估值。本次评估，评估人员在公司相关人员的协助下，对公司账面的软件逐项向软件开发者或软件销售公司进行了询价，并根据公司软件的具体使用情况确定评估值。
对自主开发的软件系统的评估，考虑到本次委估相关无形资产包含软件著作权技术的特定情况以及市场环境和信息条件的限制，我们很难在市场上找到与本次委估相关无形资产类似的参照物及交易情况。因此，本次评估不宜采用市场法。
针对本评估项目的特点，经过反复分析和判断，我们认为：委估的相关无形资产的价值是由其所带来的未来超额收益所决定的，故采用收益法对无形资产进行评估。即通过估算未来收益期内技术产品带来的超额收益，并按一定折现率将其折算为现值，以该现值作为被评估资产价值的一种资产评估方法。估算公式为： n K A
P
 i
(1r)i
i1
其中：P：无形资产评估值
K：无形资产分成率
Ai：未来第i年预期收入额
n：收益年限
r：折现率
8）长期待摊费用：指企业一次性支出费用后，摊销期在一年以上（不含一年）的款项，经评估人员了解为装修费用，评估人员在逐项了解形成原因并查阅有关记账依据和付款记录的基础上，经核算摊销正确，本次评估以核实后的审计账面值确定为评估值。
4、评估其他事项说明
（1）是否引用其他估值机构报告内容
本次评估未引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
（2）估值特殊处理、对估值结论有重大影响的事项
①交易中心的办公地点为租赁取得，出租方为战英杰，租赁期从 2015年 7月1日至2025年6月30日。
②对被评估单位的长期股权投资-中国通用医药电子商务有限公司的评估，考虑被其经营状况和被评估单位对其计提长期股权投资减值准备的情况，本次对被投资单位长期投资-中国通用医药电子商务有限公司的评估值是按其调整后的账面值进行确定的。
（3）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对估值结果的影响
评估基准日至重组报告书签署日期间，公司拟出售资产未发生重大变化，对估值结果不构成重大影响。
（4）评估对象下属企业估值情况
交易中心不存在最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且对交易中心有重大影响的下属企业。
三、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、开元资产评估为本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，开元资产评估按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
4、本次交易以开元资产评估出具的关于标的公司之资产评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定拟出售资产的交易价格，交易价格是公允、合理的。
（二）评估依据的合理性说明
1、广东海虹
资产基础法评估的股东全部权益价值为 13,708.37万元，收益法评估的股东全部权益价值为 30,557.00万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果增值 16,848.63万元。经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理，两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业重建的市场价值；
收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的商誉、市场和客户资源、人力资源、管理团队、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。
由于被评估单位的价值是一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其优良的管理经验、市场渠道、客户资源、人力资源等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。资产基础法评估结果未能反映企业拥有的上述账外无形资产的价值，而收益法从企业获利能力的角度，充分考虑了企业拥有的无形资产价值和较强的盈利能力，同时结合本次评估目的和获取的评估资料分析，采用收益法评估结果比资产基础法评估结果，更符合一般市场原则。
综上所述，对广东海虹股权采用收益法进行评估是合理的。
2、交易中心
资产基础法评估的股东全部权益价值为-8,547.40万元，收益法评估的股东全部权益价值为-7,823.00万元，上述两种评估方法的评估结果相差 724.40万元，差异率8.78%。从理论上讲，采用各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值。然而，收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估单位股东权益价值的大小，是被评估单位所拥有的资产负债表表内资产和未记录在账的人力资源、客户资源、独特的盈利模式和管理模式、商誉等表外资产（即全部资源）共同作用的结果。资产基础法是从在评估基准日模拟重置的角度估算企业价值的一种基本方法，能比较直观地反映被评估单位各类资产价值的大小。
由于被评估单位的历史经营业绩较差、前期亏损较大，未来经营业绩的实现还存在一定的不确定性。本次评估选取资产基础法的评估结果作为本次评估的最终结论。
综上所述，对交易中心股权采用资产基础法进行评估是合理的。
（三）交易标的定价公允性说明
本次重大资产出售以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定拟出售资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产出售聘请的评估机构符合独立性要求，具有证券投资咨询相关业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，评估定价具备公允性。
（四）评估基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化及其影响
评估基准日至本报告书披露日期间，拟出售资产未发生重要变化。
（五）交易定价与估值结果的差异及其合理性
经交易双方协商一致，广东海虹55.00%股权的出售价格为 16,806.35万元，与本次评估结果相同，本次交易定价与估值结果不存在实质性差异。
交易中心100.00%股权的评估价值为-8,547.40万元，出售价格为1元，出售价格与评估价值存在差异，主要由于：
根据国风投基金与中海恒、中恒实业、海南策易签署的《关于中海恒实业发展有限公司之增资协议》，国风投基金拟通过增资中海恒实现对上市公司的间接控制，集中精力发展PBM业务和海虹新健康业务，为了配合上述战略目标，公司拟采用一揽子交易的形式出售广东海虹55.00%股权与交易中心100.00%股权，由于交易中心目前仍处于亏损状态，因此本次交易中心100.00%股权的价格为名义价格1元。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《重组办法》、《上市规则》、《公司章程》等规定，独立董事基于其独立判断，对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
公司本次重大资产出售的评估机构为开元资产评估。开元资产评估具有证券、期货相关业务评估资格。开元资产评估及经办评估师与海虹控股、海虹控股的控股股东、实际控制人及其控制的企业、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。开元资产评估为本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，开元资产评估按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当、评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
中公网、北京益虹于 2017年 10月 20日与王忠勇就本次重大资产出售事项签署了附条件生效的《广东海虹股权转让协议》；海虹控股、海南卫虹于 2017年 11月 9日与王忠勇就本次重大资产出售事项签署了附条件生效的《交易中心股权转让协议》。
二、定价依据及交易价格
交易各方一致同意，以2017年9月30日为本次交易的交易基准日，经具有证券期货业务资格的开元资产评估出具的《资产评估报告》，所确认的标的公司的股东全部权益评估值（即标的资产对应的评估值）为8,258.95万元，具体如下：
||
|-|
|评估报告|
|开元评报字[2017] 529号|
|开元评报字[2017]536号|

合计 8,258.95根据标的资产的评估结果，经交易各方协商确定，本次交易的标的资产转让对价为16,806.35万元。
三、本次交易支付方式及支付安排
本次交易由交易对方采取全现金方式支付交易对价，转让对价具体支付安排如下：
（一）广东海虹55.00%股权
经转让方中公网、北京益虹与受让方王忠勇协商一致，受让方同意在如下前提条件全部满足后向转让方支付目标股权受让的对价：
1、广东海虹股东会作出决议，同意本协议约定的股权转让事项且其他股东放弃优先购买权；
2、广东海虹公司章程已经按照受让方要求进行修改；
在上述前提条件全部满足后，受让方同意按照如下约定支付受让款：
1、2017年12月31日前支付全部转让对价的百分之五十五（55.00%）；
2、剩余款项在2018年3月31日前支付。
（二）交易中心100.00%股权
经转让方海南卫虹、海虹控股与受让方王忠勇协商一致，受让方同意在如下前提条件全部满足后向转让方支付目标股权受让的对价：
1、交易中心股东会作出决议，同意本协议约定的股权转让事项；
2、交易中心公司章程已经按照受让方要求进行修改。
在上述前提条件全部满足后，受让方同意于 2017年 12月 31日前支付受让款。
四、本次交易的标的资产办理权属转移的合同义务
转让方同意于 2017年 12月 31日前，负责召开股东会，协调其他股东放弃优先购买权；将有关文件向工商局办理本次交易的工商变更登记，完成本次交易的工商变更登记手续，并将修改后的公司章程一并在规定的时间内报工商局登记、备案。
五、期间损益安排
交易双方同意并确认，评估基准日至交割日期间应视为过渡期，过渡期期间产生的损益归受让方享有。
六、债权债务处理
2017年11月9日，交易中心、海虹控股子公司海虹咨询、美康源以及王忠勇签署了《海虹医药电子交易中心有限公司债务债务处置协议》，对交易中心与海虹咨询、美康源的债权债务处置进行了约定。除上述事项外，标的资产所涉及的债权、债务仍由标的公司继续享有和承担。
七、人员安置
本次重大资产出售不涉及员工安置问题，原由标的公司聘任的员工的劳动关系保持不变。
八、海虹控股以及子公司与标的公司往来款的处理
（一）与广东海虹往来款的处理
截至2017年9月30日，海虹控股应付广东海虹的款项合计为2,269.98万元，海虹控股将于2018年6月30日前偿还上述款项。
（二）与交易中心往来款的处理
2017年11月9日，交易中心、海虹控股子公司海虹咨询、美康源以及王忠勇签署了《海虹医药电子交易中心有限公司债务债务处置协议》，具体内容如下：1、截至2017年11月9日，海虹咨询应收交易中心的款项合计为 35,052.76万元，交易中心应收美康源的款项合计为23,000.00万元。
2、交易中心和海虹咨询一致同意，于协议生效日，交易中心将对美康源享有的债权人民币23,000.00万元转让予海虹咨询。美康源确认，于协议生效日后，2017年12月31日之前向海虹咨询偿还人民币23,000.00万元。交易中心对于美康源应向海虹咨询偿还人民币23,000.00万元的债务承担连带保证责任。
3、交易中心于 2018年 4月 30日前向海虹咨询偿还人民币 12,052.76万元。
王忠勇对于交易中心应向海虹咨询偿还人民币 12,052.76万元的债务承担无限连带保证责任。
九、合同的生效条件和生效时间
协议自各方签字（若为自然人）、法定代表人签字并加盖公司公章（若为法人）后成立，并于本次交易经海虹控股董事会及股东大会审议通过后生效。
十、违约责任
1、违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失，以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。
不足以弥补守约方损失（包括预期利益损失）的，还应承担损失弥补责任。
第七节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次交易符合《重大重组管理办法》第十一条的规定具体论述如下：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易是否符合国家产业政策
本次交易拟出售资产为公司持有的广东海虹55.00%股权以及交易中心100.00%股权，本次交易未涉及新建产能、技改产能等情形，不存在违反国家产业政策的情形。
2、本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定
报告期内，上市公司未发生因环保问题受到行政处罚的情况。本次交易将有利于上市公司合法合规运营。本次交易不导致上市公司违反国家有关环境保护法
律和行政法规规定。
3、本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易不存在违反国家土地管理法律和行政法规等相关规定的情形。
4、本次交易符合国家有关反垄断的法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司的经营未达到形成行业垄断的规模，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及增加或减少公司股本等情形。本次交易完成后，公司仍具备上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会出现《股票上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易拟出售资产的价格以具有证券业务资格的资产评估机构评估为依据。公司独立董事及董事会已对评估机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了意见，认为公司本次交易的评估机构中联评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选择恰当、合理，评估结果公允。
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计报告、评估报告、法律意见、独立财务顾问报告等相关报告。
公司独立董事已关注本次交易的程序合规性、定价合理性，对本次交易已发表独立意见，对本次交易公平性给予认可。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以具有证券从业资质的资产评估机构对标的资产的评估价值作为定价依据，同时本次交易严格履行了必要的法律程
序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，交易资产定价公允。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
本次交易标的为公司持有的广东海虹55.00%股权以及交易中心100.00%股权，根据全国企业信用信息公示系统网站查询信息、查阅标的公司工商档案，公司持有广东海虹55.00%股权以及交易中心100.00%股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其他受限制的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司将业务重心聚焦至 PBM业务及海虹新健康业务。此外，公司还有可提供租金收入的物业资产。海虹控股仍具有持续经营能力，本次出售不会导致公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易的交易对方为王忠勇。本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后海虹控股在业务、资产、财务、人员、机构等方面能够保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，海虹控股已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则和管理制度，具有适应业务运作需求的组织结构和法人治理结构。
本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
三、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）本次交易标的定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券从业资质的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值，经交易双方友好协商确定。
（二）本次交易标的价格公允性分析
开元资产评估在本次评估中选取的各类评估依据，符合本次评估目的，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选取了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，为计算评估结果提供了客观、公正的经济行为、法律、法规及作价依据。注册资产评估师在执行评估业务中，遵循了相关法律法规及资产评估准则，恪守独立、客观和公正原则，通过对评估对象及所涉资产进行深入现场检查，结合标的资产实际情况，对本次交易标的资产截至评估基准日的实际经营情况进行评估，并出具了相关资产评估报告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，保护了上市公司及其全体股东的合法权益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的资产定价合理。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）评估方法的适用性
开元资产评估在本次评估中采用收益法和资产基础法进行评估，其原因如下：本次评估的对象为被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值。评估对象于评估基准日包含的资产及负债明确、且其为完整的收益主体，根据本次评估的评估目的、评估对象、价值类型、委托人与被评估单位提供的相关资料和现场勘查收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件及评估方法的适用条件分析，本次评估适宜选取收益法和资产基础法进行评估。
（二）评估假设的合理性
评估机构设定的评估假设的前提符合国家有关法律、法规的规定并可以实现，遵循了市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性分析
拟出售资产重要评估参数取值的合理性分析请参见本报告“第五节交易标的评估情况”。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：开元资产评估根据被评估单位所处行业和经营特点，分别采用收益法和资产基础法评估结果，在评估方法选取上具备适用性，评估过程中涉及的评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完
成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
本次交易完成后，公司将业务重心聚焦至 PBM业务及海虹新健康业务。公司将努力集中多方优质资源，强化核心竞争力，提升公司的可持续经营能力，切实提升公司价值，维护中小股东利益。同时，本次重大资产出售使公司获得大量资金，为公司的业务优化升级提供资金支持，有利于提升公司的综合竞争力。
截至2017年9月30日，上市公司合并报表口径下的资产负债率为13.46%，2017年1-9月利息保障倍数为负数。根据《海虹企业（控股）股份有限公司备考审计报告》，本次交易完成后，公司资产负债率下降至12.58%，利息保障倍数仍为负数，公司的偿债能力得以增强，财务安全性较高。此外，上市公司将获得大量资金，为公司的业务转型提供充足的资金支持。公司资产运营效率将得以改善，可推动公司长期、可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的财务状况将得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不会损害股东尤其是中小股东的合法权益。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
本次交易完成后，公司将业务重心聚焦至 PBM业务及海虹新健康业务。公司将努力集中多方优质资源，强化核心竞争力，提升公司的可持续经营能力，切实提升公司价值，维护中小股东利益。同时，本次重大资产出售使公司获得大量资金，为公司的业务优化升级提供资金支持，有利于提升公司的综合竞争力。
（二）交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等中国证监会的有关要求以及《公司章程》的规定规范运作，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将继续按照上述规定规范运作。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司集中优势资源布局 PBM业务及海虹新健康业务，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
具体详见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：双方已就本次交易价款的支付进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次资产出售的交易对方为王忠勇，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成交联交易。
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理办法》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
九、上市公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅相关情况
因筹划重大事项，经公司申请，海虹控股股票自2017年5月11日连续停牌。
停牌之前最后一个交易日（2017年 5月 10日）公司股票收盘价为 24.93元/股，停牌前第 21个交易日（2017年 4月 11日）公司股票收盘价为 34.00元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为-26.68%，同期深证成指（399001.SZ）
累计变动幅度为-8.44%，中证1000信息指数（H30446）累计变动幅度为-11.37%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，海虹控股股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关20%的标准。
经核查，本独立财务顾问认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，海虹控股本次股票停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
第八节 独立财务顾问结论意见
经核查《海虹企业（控股）股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
中信建投证券按照《重组办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求设立并购重组业务内核小组，对并购重组申报材料进行核查，提出核查意见。
一、内核程序
1、项目组根据财务顾问意见的类型，按照《重组办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求准备内核材料；
2、材料齐备后项目组将完整的申报文件、经所属业务部负责人及所属业务线行政负责人审批同意的内核审批表等书面文件及电子文件，报运营管理部审阅；
3、运营管理部受理内核申请后，及时对项目进行审核，出具同意或否定的审核意见，并报内核负责人批准；
4、项目组根据审核意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖印章报出。
二、内核意见
经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，中信建投证券对海虹控股本次重大资产重组的内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》等相关法律、法规的规定；
2、同意出具《海虹企业（控股）股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于海虹企业（控股）股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问协办人：
刘海彬
财务顾问主办人：
韩勇 许佳伟
部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
相晖
法定代表人（授权代表）
刘乃生
中信建投证券股份有限公司年 月 日