证券代码：600592 证券简称：龙溪股份 编号：2015—009
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
关于合作投资滚动功能部件项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
投资标的名称：福建龙溪轴承(集团)股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与龙恩直线科技有限责任公司（以下简称“龙恩公司”）签订合资经营合同，双方拟在福建省漳州市设立合资经营企业（简称“合营公司”）――闽台龙玛直线科技股份有限公司（以下简称“龙玛直线科技”），投资滚动功能部件项目。
投资金额：龙玛直线科技总投资人民币30,000万元，注册资本人民币 10,000万元；本公司出资人民币 17,000万元，股权占比85％，龙恩公司出资人民币 3,000万元，股权占比15％。日后龙恩公司有权按照合同规定的价格，单方面增资至其投资总额占合营公司设立时注册资本的40%。
项目投资金额：滚动功能部件项目总投资28,984万元，其中建设投资 19,420万元，铺底流动资金9,384万元；项目达产后，年可生产182万套滚动功能部件。
风险提示：龙玛直线科技在拟从事的滚动功能部件业务上属于新的市场进入者，在品牌知名度、原材料议价能力、市场营销体系等方面处于劣势，市场开拓存在一定的风险，项目初期的经济效益可能受到影响。公司与龙恩公司签订的《中外合资经营企业合同》尚需报政府有关主管部门批准后生效；滚动功能部件项目须待合营公司设立后实施。
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一、对外投资概述
（一）2015年2月28日，公司召开六届七次董事会，会议以9票同意，0票反对， 0票弃权，表决通过《关于合资设立控股子公司的议案》及《关于投资滚动功能部件项目的议案》，同意公司与龙恩公司签订《中外合资经营企业合同》，由公司出资人民币 17,000万元，龙恩公司出资人民币 3,000万元，双方在福建省漳州市设立合营公司，
投资滚动功能部件项目，专业从事滚珠螺杆、直线滑轨及相关产品的研发、生产与销售（具体详见公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《龙溪股份六届七次董事会决议公告》）。
（二）根据法律法规及公司章程的有关规定，本次合作设立合营公司并投资滚动功能件项目所涉及的金额在公司董事会决策权限范围内，无须提交公司股东大会审议批准。公司与龙恩公司签订的《中外合资经营企业合同》尚需报政府有关主管部门批准后生效；滚动功能部件项目的实施尚须取得政府环保主管部门对项目环境影响评价的批复同意。
（三）本次合资设立合营公司及项目的实施不存在关联交易，亦未构成重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
（一）合资方基本信息
1、公司名称：龙恩直线科技有限责任公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地：萨摩亚
4、法人代表：李茂碷
5、注册资本：300万美元
6、经营范围：滚珠螺杆、直线滑轨及相关产品的研发、生产与销售。
（二）本公司与合资方龙恩公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（三）项目合资方龙恩公司为2015年1月新设立的公司，董事长李茂碷先生系中国台湾籍人士，曾于 1999年成立了国际直线科技股份有限公司(ABBA)，是台湾第一家拥有四排珠自润滑专利并实际导入量产的线性滑轨专业制造厂。ABBA累积了多年精密滚珠丝杠及线性滑轨的制造经验，掌握核心关键技术，并结合台湾科技大学的线性滑轨研发能力，获得多项世界专利，拥有自有品牌的营销网络遍及欧盟各国、北美、中国、日本、韩国、巴西、印度等地，成功地将产品推向世界舞台；2007年4月，ABBA被轴承科技与制造的领导者 SKF以溢价397.5%，合计 4.04亿元人民币收购。李茂碷先生及其团队主要从事精密零件滚珠丝杠与直线导轨的制程研发，以技术与第三方建立战略合作伙伴关系的方式来达成最佳生产效率，同时并轨研发设计自动化模块与整
机设备，提供差异化服务，并通过建立全球营销网络传播和推广企业品牌。
李茂碷先生及其团队主要从事滚动功能部件的研发，目前在滚珠直线导轨、滚柱直线导轨、迷你直线导轨等方面拥有58项多国专利，近年来通过自主研发的专机设备已实现滚动功能部件的小批量生产。截止2014年末，其资产总额为17,719.08万元，净资产为17,389.22万元，2014年营业收入34.67万元，净利润-447.71万元。
三、投资标的基本情况
（一）合营公司的基本情况
1、名称：闽台龙玛直线科技股份有限公司
2、住址：福建省漳州市
3、注册资本：人民币10,000万元
4、股东出资额及出资比例：合营公司总投资人民币 30,000万元，其中本公司出资人民币 17,000万元，股权占比85％，龙恩公司出资人民币 3,000万元，股权占比15％，合营公司可通过贷款或借款，解决注册资本和投资总额之间的差额并补充生产流动资金；日后龙恩公司可以按照合同规定的价格，单方面向合营公司增资至其投资总额占合营公司设立时注册资本的40%。
5、经营范围：滚珠螺杆、直线滑轨及相关产品的研发、生产与销售。
6、龙玛直线科技董事会及经营层人员安排：董事会成员5人，其中3人由本公司推荐，其他2人由龙恩公司推荐，董事任期为三年，连选可以连任，董事长由董事会依法选任；合营公司设总经理一人，总经理由董事会聘请或解聘；根据需要下设生产、技术、销售、劳资、财务、行政等若干部门，部门及部门结构设置由总经理制定方案，报董事会决定。
（二）滚动功能部件项目的具体情况
1、项目名称：滚动功能部件项目
2、项目总投资28,984万元，其中建设投资19,420万元，建设期利息180万元，铺底流动资金9,384万元。
3、资金来源：项目固定资产投资19600万元，由企业自筹10616万元，银行贷款8,984万元，铺底流动资金9,384万元由企业自筹。
4、项目建设期：项目建设期2年，从2015年3月至2017年2月。
5、项目建设规模与目标：项目新增生产和量测试验设备 282台套，其中，进口设
备 182台套，国产设备 100台套；项目场地租赁本公司位于漳州市华安经济开发区九龙工业园厂区内3#厂房，占地面积为 11975平方米，改造厂房建筑面积 13349.2平方米；项目建成后，将形成年产各型号精密级滚珠丝杆副68万套、滚珠型直线导轨副 56万套、滚柱型直线导轨副20万套、用于工业自动化及冶金和木工等行业的转造级滚珠丝杆副38万套的生产能力。
6、项目产品方案：滚珠丝杆和直线导轨。
7、项目可行性分析
滚动功能部件广泛应用于数控机床、工业自动化、电动汽车、航天航空、军工等领域。
（1）国内外市场需求状况
2013年全球滚动功能部件市场总值约275.74亿元，其中，滚珠丝杠市场总值约为 57.14亿元，占比20.7%；直线导轨市场总值约为218.6亿元，占比79.3%。
目前国内滚动功能部件市场需求额约53亿元，且近年来市场需求量呈现波动式增长态势，2008年～2012年其市场需求增加 121万支，其中精密滚珠丝杆从 63万支增长为 109万支，直线导轨从 100万支增长为 175万支。据此估算，2018年国内精密滚珠丝杆、直线导轨市场需求量将分别达到200万支和319.69万支，国内市场容量将达到93.40亿元。
（2）国内竞争态势
据统计，目前国内 30多家滚珠丝杠和直线导轨生产厂家的总产值不足 10亿元，产值过亿的滚动功能部件的生产厂家仅 3-5家，其余生产厂家大多规模较小，产值在几百万到几千万不等。2012年，中国大陆国产功能部件在数控机床及相关市场占有率约30%，其中高档功能部件市场占有率更低，而来自中国台湾地区的滚动功能部件品牌约占国内市场的50%，其余20%市场为欧盟、日本等知名品牌产品所占有。
（3）项目竞争力
我国中高档数控机床及其他工业装备使用的滚动功能部件高度依赖进口，国产化市场需求潜力巨大。本项目符合国家发展高端制造及核心配套产业发展规划的要求，属于国家鼓励投资项目，得到一系列产业政策的支持。如：国家发改委“产业结构调整指导目录（2013年修正）”、工信部“机床工具行业“十二五”发展规划”、国务院“高档数控机床与制造装备科技重大专项”、国家发改委等“当前优先发展的高技术
产业化重点领域指南”等均鼓励发展滚动功能部件制造业。项目的实施有利于加快滚动功能部件国产化进程，增强国内中高端装备机械零部件自主配套能力，提升国际市场竞争力。
项目合资方龙恩公司李茂碷先生及其团队在滚动功能部件产品、技术与研发方面优势突出，其核心技术如一体包覆射出技术、丝杠螺纹滚扎技术、精密级丝杠及螺母加工技术等处于世界领先水平，专机生产设备已达到世界尖端水平，在保证产品质量与加工精度的前提下，可大幅度降低生产制造成本。
台湾地区滚动功能部件制造业发达，产业链完整，项目初期拟通过合作方整合台湾地区优质供应商资源，为合营公司提供粗加工产品，合营公司只负责产品精密加工及组装的生产制造模式，该模式有助于缩减投资规模，降低投资风险。
本项目将通过强强联合，发挥李茂碷先生及其团队在产品、技术及营销网路方面的优势，结合本公司所拥有的资金、场地、人工成本优势以及完整的营销体系和成熟的机械加工制造经验，可缩短产业化周期，提高项目成功率，达到优势互补、合作双赢的目的。
8、项目经济效益测算：项目达产后，年可生产滚动功能部件182万套，年新增销售收入约 126,165万元，年利润约 23,669万元，年净利润约为 17,752万元，年税收约为16,383万元（其中，年增值税约为9,515万元，年所得税约为5,917万元，年销售税金附加约为951万元）；全部投资内部收益率48.41%(税后)，投资回收期4.11年(税后)。
9、项目需要履行的审批手续
本项目的实施尚须取得政府环保主管部门对项目环境影响评价的批复同意。
四、对外投资合同的主要内容
双方签订的《中外合资经营企业合同》主要条款如下：
第一条本合同的签约方为：
甲方：福建龙溪轴承（集团）股份有限公司；在中国登记注册；
乙方：龙恩直线科技有限公司（Long En Linear Tech Co.,Ltd.）；在萨摩亚登记注册；
第二条合营各方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《公司法》和中国的其他有关法律法规，在福建省漳州市建立合资经营企业。
第三条合营公司的中文名称为：闽台龙玛直线科技股份有限公司
英文名称为：LMA Linear Tech. Co., Ltd.
合营公司的住所为：福建省漳州市
第四条甲方向合营公司提供其先期生产经营所需的场所，合营公司与甲方签订相应的租赁合同，约定双方之间的权利义务关系，但甲、乙双方得另议未来自行购建生产厂房的时间及地点，或其他取得经营所需场所的方式。
第五条合营公司的组织形式为股份有限公司，以发起设立方式设立。公司全部资产划分为等额股份，各方以各自认购的股份为限对合营公司承担责任。各方按其股份在注册资本的比例分享利润和分担风险及亏损。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第六条各方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。
合营公司经营范围是：滚珠螺杆、直线滑轨及相关产品的研发、生产与销售。
第七条合营公司的投资总额为300,000,000元人民币。
合营公司注册资本为 100,000,000元人民币，其中货币出资为 100,000,000元人民币，占注册资本的100%。公司股份采取股票的形式，每股面值壹元人民币，合计100,000,000股，全部向公司发起人发行。
第八条甲方认购85,000,000股，占注册资本的85%，对应的投资金额为货币出资 170,000,000元人民币，其中注册资本占 85,000,000元人民币，资本公积占85,000,000元人民币；
乙方认购15，000，000股，占注册资本的15%，对应的投资金额为货币出资30000000元人民币，其中注册资本占15,000,000元人民币，资本公积占15,000,000元人民币；
乙方有权单方增加对合营公司的投资金额，至乙方投资总额占合营公司当时注册资本的40%，甲方同意当乙方有意依据本条增加合营公司持股比例时，甲方应配合乙方办理合营公司增资案。如增资案办理时间是在合营公司成立后三年内办理者，则乙方所认购新股的每股金额应依据增资时合营公司的每股净值计算，但若每股净值低于贰元人民币时，则以每股贰元人民币计价；如增资案办理时间是在合营公司成立三年后五年内办理者，则乙方所认购新股的每股金额应依据增资时合营公司的每股净值加计30%计算，但若每股净值低于贰元人民币时，则以每股贰元人民币计价；如增资案办理
时间是在合营公司成立五年后办理者，则乙方所认购新股的每股金额应依据当时市场价值计算。
第九条出资缴付期限
1、本合同生效日起三十日内甲方出资 90,000,000元人民币，其中注册资本占45,000,000元人民币，资本公积占45,000,000元人民币；
2、本合同生效日起六十日内甲方出资 40,000,000元人民币，其中注册资本占20,000,000元人民币，资本公积占20,000,000元人民币；乙方出资10,000,000元人民币，其中注册资本占 5,000,000元人民币，资本公积占5,000,000元人民币；
3、本合同生效日起九十日内甲方出资 40,000,000元人民币，其中注册资本占20,000,000元人民币，资本公积占20,000,000元人民币；乙方出资10,000,000元人民币，其中注册资本占 5,000,000元人民币，资本公积占5,000,000元人民币；
4、本合同生效日起一百八十日内乙方出资 10,000,000元人民币，其中注册资本占5,000,000元人民币，资本公积占5,000,000元人民币；
如因为未取得进行出资所需的审批机关、工商行政管理部门或其他主管机关审批、许可或核准，而造成未能于出资缴付期限内出资者，由各方当事人协商延展的期限，并报原审批机关批准。
为促使合营公司经营的顺利开展，乙方确认同意，甲方于合营公司登记注册完成前，得代表合营公司签署专利授权合同、技术服务合同和业务合作合同。合营公司成立后，甲方于专利授权合同、技术服务合同和业务合作合同的相关权利义务转由合营公司承受。乙方并应促使乙方的战略合作伙伴出售先期生产经营所需的机器设备予合营公司，如合营公司未能自乙方的战略合作伙伴取得提供其先期生产经营所需的机器设备导致不能开展正常的生产经营活动的，由甲、乙双方协商延展合营公司出资缴付的期限，并报原审批机关批准。
第十条合营公司可以从国内外取得贷款或借款，解决注册资本和投资总额之间的差额和生产流动资金。
任何一方事先未经另一方书面同意，不得对其在合营公司的全部或部分股份设立抵押、质押等任何形式的债权。
第十一条各方应各自负责完成以下各项事宜：
甲方责任：
办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等
事宜；协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用品、交通工具等；协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施；协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；负责办理合营公司委托的其它事宜。
乙方责任：
提供甲方向主管部门申请批准、登记注册等所需的材料；提供合营公司所需的管理支持、培训；协助甲方代表合营公司签署专利授权合同、技术服务合同与业务合作合同；促使乙方的战略合作伙伴出售先期生产经营所需的机器设备予合营公司；负责办理合营公司委托的其它事宜。
双方因筹备申办合营公司而花费的费用，应各自承担，但合营公司的注册、开办费用，则由合营公司承担。
第十二条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 5名董事组成，其中甲方委派3名，乙方委派2名，董事任期为三年，连选可以连任。
第十三条董事会设董事长和副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十四条公司设监事会，设 3名监事，其中甲方委派一名，乙方委派一名，另一名则由职工代表出任。
第十五条公司的经营管理机构，负责公司日常经营管理工作。根据需要下设生产、技术、销售、劳资、财务、行政等若干部门。公司的部门及部门结构设置由总经理制定方案，报董事会决定。其他日常经营管理事项由总经理决定。
第十六条合营公司设总经理一人，总经理由董事会聘请或解聘。
第十七条总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导公司的日常生产、技术和经营管理工作。
第十八条合营公司所生产的产品，由合营公司负责中国大陆地区的销售；由乙方负责除中国大陆以外的其他地区的销售。
第十九条若合营公司的产品转售于乙方或乙方指定的人，则售价按该产品销售的最优惠价格与条件计算。
第二十条根据生产经营需要，合营公司依法可自主采购原材料及机器设备，在符合中国大陆法律规定、台湾地区相关规定及合营公司利益的前提下，在同等条件下，合营公司应优先向乙方的战略合作伙伴采购其生产经营所需的原材料及机器设备。
第二十一条乙方保证并承诺，授予合营公司使用在滚珠螺杆及直线滑轨产品方面及其相关方面的已经获得及未来可能获得的知识产权，除拥有人自用外，不得在合营公司使用的范围及期限内将该知识产权授予其他任何第三人使用，否则视同乙方违约，乙方对由此给合营公司及甲方造成的经济损失承担全部及连带赔偿责任。
第二十二条若合营公司在使用被授予的知识产权的基础上研发出新的专利技术等并且获得知识产权的，那么合营公司为该新的知识产权的所有权人。
第二十三条合营公司从缴纳所得税后的利润中提取相关法律规定的各种费用。
具体比例在符合相关规定的前提下由董事会决定。
第二十四条在每个会计年度结束后六个月内，董事会可以根据企业实际情况决定提取合营公司每年度经审计后税后净利润的10%，作为合营公司核心员工的绩效奖励金。具体实施办法由董事会另行议定。
第二十五条合同各方履行竞业禁止义务，保证不得在合营公司存续期间，以任何直接或间接方式与合营公司在滚珠螺杆及直线滑轨产品范围内进行包括生产、销售等任何方面的竞争，但双方另有约定的除外。
第二十六条本合同的有效期间及合营公司的经营期限均为二十年，期限届满后，由双方另行约定是否延展，但有下列原因之一，可以终止本合同，提前解散合营公司：1、由于不可抗力，致使本合同无法履行；
2、由于合营公司严重亏损、无力继续经营的；
3、一方或双方实质性违反本合同约定的，使本合同没有必要继续履行的；
4、合营公司自正式投产日起连续三年亏损，且双方一致认为合营公司缺乏竞争力；
5、本合同、合营公司章程及有关法律法规规定的其他终止合同的原因。
第二十七条合营各方中任何一方未按本合同第五章的规定依期缴付或缴清出资额时，即构成违约，违约方应自违约之日起向守约方支付逾期缴付金额日万分之三的违约金。如因为未取得进行出资所需的审批机关、工商行政管理部门或其他主管机关审批、许可或核准，而造成未能于出资缴付期限内出资的，可由各方当事人协商延展的期限，并报原审批机关批准，不构成违约。守约方可催告违约方在一个月内缴付或缴清出资，如违约方逾期仍未履行义务，视为其自动放弃在合营公司中的一切权利义务，退出合营公司，该违约方还应当赔偿守约方的损失。对此，合营公司应在逾期后一个月内，向审批机关申请提前解散合营公司或另寻合作伙伴承担违约方在公司中的一切权利义务。
如因为未取得进行出资所需的审批机关、工商行政管理部门或其他主管机关审批、许可或核准，而造成未能于出资缴付期限内出资的，可由各方当事人协商延展的期限，并报原审批机关批准，不构成违约。
第二十八条由于一方违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
第二十九条本合同及附件订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律、法规的管辖。
第三十条凡因履行本协议所发生的争议，各方应友好协商解决，协商不能解决的，任一方均有权将争议提请厦门仲裁委员会（仲裁地点厦门市）并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决对双方具有最终的法律约束力。
第三十一条本合同及其附件在双方签字后，须经甲方董事会批准且经合营公司注册地的相关行政审批机关批准，自批准之日起生效。
五、对外投资对上市公司的影响
1、有利于做强做大龙溪股份
近年来，受宏观调控及“三期叠加”的影响，行业景气度下滑，市场需求持续低迷，公司存量业务增长缓慢，经营规模难以扩大，企业发展速度放缓。本次对外投资滚动功能部件项目具有市场容量大、发展前景好的特点，通过合作可提高项目成功率，缩短产业化周期，争取在较短的时间内为公司赢得新的增长点，有利于企业实现规模效益，进而维护上市公司和全体股东的利益。
2、有利于调整公司产业结构
公司现有业务发展不均衡，除关节轴承一支独秀外，其他齿轮/变速箱、针织机械等业务规模不大、盈利能力不强，企业竞争力有待提升。本次投资项目立足中高端主机市场，产品可广泛应用于高端数控机床、电动汽车、工业自动化等领域，项目实施可加速国内高端滚动功能部件国产化进程，符合国家产业政策及公司一基多元、相关多元化的发展战略，有利于调整优化公司业务结构，通过布局高端机械零部件制造产业，促进企业转型升级，实现持续健康发展。
六、对外投资的风险分析
1、主机市场开拓风险
由于国内滚动功能部件厂商的产品精度、质量、性能与台湾、日本知名品牌存在
一定差距，使得国内主机市场，特别是中高端主机市场大多使用进口产品，并且经过长期的验证和合作，已经对这些品牌的产品高度的接受和认可。且由于滚动功能部件在主机整体价值中占比较低，国内主机厂商更换现有品牌的动力较小。因此，合营公司未来在主机市场的开拓上具有一定的风险。
对策：（1）合营公司将通过引进国内外先进的生产技术和制程，以高效率的专机设备生产高品质产品，以规模化实现低成本，以高性价比优势提高市场竞争力，有效替代国内市场进口品牌产品。（2）加大项目营销力度，发挥协同效应，借助合作双方的营销网络迅速开拓市场。一方面，可借助合资方李茂碷先生及其团队丰富的海内外市场拓展经验及客户资源，通过代理方式，迅速建立营销渠道，传播品牌，拓销产品；
另一方面，利用公司现有的营销渠道与网络，逐步渗透到国内大型主机厂商的采购体系，抢占市场份额。
2、合营公司技术创新后续能力不足的风险
对于本公司而言，滚动功能部件行业是一个全新的业务领域，自身缺乏长期的技术积累；且随着滚动功能部件行业的发展，越来越多的新产品、新技术与新工艺将会不断地涌现，合营公司可能面临技术创新后续能力不足的风险。
对策：（1）合资方龙恩公司李茂碷先生及其团队的核心技术及专机装备水平处于世界领先水平，专利产品已在台湾研发基地得到工艺验证，并实现小批量制造。合营公司组建期间，将派遣核心技术骨干赴台湾进行技术及业务培训，学习吸收其先进技术与经验；（2）合营公司成立后将组建研发团队，持续引进国内外顶尖人才，构筑人才高地，建立完善的研发体系，提升自主研发能力；（3）合营公司未来将与欧美等国家滚动功能部件行业的先进企业进行互动，学习并吸取其先进的制造技术，持续提升合营公司的技术创新能力。
3、受制于原材料供应商议价能力的风险
项目达产前，合营公司的原材料将主要从台湾进口，由于投产初期阶段生产规模较小，议价能力处于相对劣势，其原材料采购周期和成本可能会受供应商供应能力及价格浮动的影响。但总体而言，鉴于台湾滚动功能部件的产业链条完整，相关原材料供应厂商数量众多，可供合营公司选择的优质供应商较多，合营公司因议价能力劣势所受到的影响较为有限。
对策：（1）合营公司盈利后，将逐步把相关的前道工序的加工转移到福建漳州地
区，建立完整的生产制造体系；（2）随着合营公司产能规模的扩大，将逐渐寻求与国内原辅材料供应商合作，并在除台湾外的其他地区与国家广泛寻找优质的原辅材料及产品粗加工供应商，扩充供应商资源，降低对单一地区供应商的依赖程度。
特此公告。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会
二○一五年三月二日