证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2016-079上海天玑科技股份有限公司关于非公开发行股票
摊薄即期回报及填补回报措施的公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标进行了认真分析。公司于2016年4月18日召开第三节董事会第六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》，并于 2016年 4月 19日披露了《上海天玑科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》（公告编号：2016-034），该项议案已经公司 2016年第一次临时股东大会审议通过。
因公司于2016年9月26日召开的第三届董事会第十一次临时会议审议通过对本次非公开发行方案进行调整的相关议案，因此，相应对本次非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施进行修订，修订后公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期收益的风险及对公司主要财务指标的影响分析
本次非公开发行股票数量不超过5,000.00万股，预计募集资金总额不超过人民币65,263.00万元，扣除发行费用后，具体用途如下：（1）智慧数据中心项目；
（2）智慧通讯云项目；（3）研发中心及总部办公大楼项目。本次募集资金到位后，归属于母公司的净资产将有较大幅度的增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2016-079（一）主要假设
1、假设公司2016年11月完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、截至2016年9月20日，公司的总股本为275,260,795股；
3、根据公司第三届董事会第十一临时次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司将回购注销限制性股票7.50万股，假设公司在2016年11月份完成相应注销事宜；
4、假设宏观经济环境、证券行业情况等没有发生重大不利变化；
5、假设本次非公开发行股份数量上限为5,000.00万股；
6、假设本次非公开的最终募集资金总额（含发行费用）为65,263.00万元；
7、公司2015年净利润采用2015年年报数据，即2015年归属于上市公司股东的净利润4,530.21万元。同时，考虑到公司出售子公司复深蓝股权的收益以及公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2016年公司整体收益情况较难预测，因此简单假设公司2016年收益情况有以下三种情形：（1）2016年度归属于上市公司股东的净利润相比 2015年度增长20%，即全年为5,436.25万元；
（2）2016年度归属于上市公司股东的净利润相比 2015年度增长40%，即全年为6,342.29万元；
（3）2016年度归属于上市公司股东的净利润相比 2015年度增长60%，即全年为7,248.34万元；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2016-079偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
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|||2015年/2015年12月31日||2016年/2016年12月31日|||
||项目||||||
|||||本次发行前||本次发行后|
|期末总股数（万股）||27,268.04|27,518.58||32,518.58||
|期初归属于上市公司股东的所有者权益（万元）||67,016.50|68,264.05||68,264.05||
|本次募集资金总额（万元）||65,263.00|||||
|本次发行股份数量上限（万股）||5,000.00|||||
|假设一、2016年度归属于上市公司股东的净利润相比2015年度增长20%，即全年为5,436.25万元|||||||
|期末归属于上市公司股东的所有者权益（万元）||68,264.05|79,996.06||145,259.06||
|归属于公司普通股股东的基本每股收益（元/股）||0.17|0.1980||0.1950||
|归属于公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）||0.17|0.1980||0.1950||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益（元/股）||0.13|0.1251||0.1233||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）||0.13|0.1251||0.1233||
|加权平均净资产收益率（%）||6.65%|7.23%||6.64%||
|假设二、2016年度归属于上市公司股东的净利润相比2015年度增长40%，即全年为6,342.29万元|||||||
|期末归属于上市公司股东的所有者权益（万元）||68,264.05|80,902.10||146,165.10||
|归属于公司普通股股东的基本每股收益（元/股）||0.17|0.2310||0.2275||
|归属于公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）||0.17|0.2310||0.2275||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益（元/股）||0.13|0.1581||0.1558||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）||0.13|0.1581||0.1558||
|加权平均净资产收益率（%）||6.65%|8.39%||7.71%||
|假设三、2016年度归属于上市公司股东的净利润相比2015年度增长60%，即全年为7,248.34万元|||||||
|期末归属于上市公司股东的所有者权益（万元）||68,264.05|81,808.15||147,071.15||
|归属于公司普通股股东的基本每股收益（元/股）||0.17|0.2640||0.2600||
|归属于公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）||0.17|0.2640||0.2600||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益（元/股）||0.13|0.1911||0.1883||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）||0.13|0.1911||0.1883||
|加权平均净资产收益率（%）||6.65%|9.53%||8.76%||

注：对每股收益和净资产收益率的计算，公司按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号
—净资产收益率和每股收益的计算和披露》中的规定进行计算。
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2016-079（三）本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
公司提醒投资者，上述关于非公开发行摊薄即期收益的风险及对公司主要财务指标的影响分析不构成公司的盈利预测。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地将募集资金投入各项主营业务，一般情况下在投入当期就可以产生即期综合收
益。但是，如果本次非公开发行募集资金未在发行完成当年度得到充分利用、或者其补充资本带动的相关业务发展未达到预定的规模或实现当前的盈利水平，且公司原有各项业务的盈利水平未实现足够的提升，则该年度公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
二、本次非公开发行的必要性和可行性
（一）本次非公开发行的必要性
在过往的发展中，天玑科技以服务见长，形成了围绕数据中心的一站式第三方 IT基础架构服务的能力，公司已具备为用户提供数据中心的设计、集成、以及综合运维服务的能力。本次非公开发行募集资金用于投入智慧数据中心项目、智慧通讯云项目和研发中心及总部办公大楼项目。通过智慧数据中心业务的发展，将使天玑科技转型升级为拥有自主数据中心产品和服务的综合供应商，实现更大范围的一站式服务，为用户提供更优质的 IT服务。通过智慧通讯云业务的发展，可以使天玑科技迅速切入客户的业务环境，提供更贴近客户业务场景的服务，提升客户黏性，完善业务布局，增加公司盈利来源。通过购建办公及研发大楼，公司的办公环境将有所改善，并解决因业务发展规模不断扩大而造成的办公面积受限等问题。
（二）本次非公开发行的合理性
本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模将增加，资产负债率将有所下降，整体财务状况将得到进一步改善。本次发行募集资金投资项目各项经济指标良好，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的收入水平将稳步增长，
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2016-079盈利能力将得到进一步提升。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司现有业务与募投业务的相关性
1、智慧数据中心项目
天玑科技多年来专业从事为客户提供数据中心相关的服务，在相关产品方面有广泛的客户基础，在 IT数据中心服务领域拥有丰富的执行经验，赢得了客户的认可和青睐。上市以来，天玑科技已利用资本优势迅速扩大了领先优势，在云计算和大数据领域积累了大量的技术储备，为天玑科技开展“智慧数据中心”项目提供有力的支撑。
2、智慧通讯云项目
天玑科技目前的主营业务为 IT基础架构服务与产品，智慧通讯云平台融合了信息技术和通讯技术，同时有新兴的数据技术提供效率及效能的支撑。天玑科技从自有的云计算、大数据技术出发，结合客户的行业需求，有能力借此机会发掘更多的创新点和增值应用。
3、研发中心及总部办公大楼项目
随着公司业务规模的扩大和业务领域的增加，公司研发及办公人员规模也不断扩大，对于办公及研发场所的需求不断提高。目前，公司总部研发办公大楼为租用物业，现有场地无法满足公司研发及办公人员规模扩张所带来的需求。综合上述情况，为保障公司长远发展，公司拟购买房屋建设研发中心及总部办公大楼。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次募集资金投资项目中，公司需储备相关人员、技术、市场等资源的项目主要为智慧数据中心项目和智慧通讯云项目，其具体储备情况如下：
1、智慧数据中心项目
近年来，天玑科技通过大量的研发投入，已初步经形成了 PCloud和 DCOS
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2016-079等基于“智慧数据中心”理念的方案，并进行了实践论证。PCloud是天玑科技基于云计算的管理平台，其中已完成对于资源的统一管理，支持容器技术，该管理平台初步体现了公司在自动化运维和智能运营层面的相关理念。DCOS是分布式资源调度管理平台，可以基本实现业务的分布式计算和资源的弹性伸缩。
天玑科技的技术储备已经在市场上处于领先地位，目前能够搭建具备强大处理能力的新一代智慧数据中心。由于 IT领域的技术发展迅速，天玑科技需要进一步加大投资力度，确保技术上的可行性和领先地位。
天玑科技在多年的业务发展过程中，积累了大量传统数据中心的客户。面对高昂的运维成本及无法满足业务发展需求的数据中心服务能力，大量用户存在较为迫切的升级改造需求，而公司开发的智慧数据中心解决方案能够满足此类需求。
2、智慧通讯云项目
通讯云平台的发展方兴未艾，天玑科技敏锐地洞察到了商机，依托公司在云计算和大数据领域的技术储备和市场经验，公司从 2015年开始实施企业通讯云平台项目，同时开始拓展市场。在综合考虑了市场容量、市场成熟度和技术储备等各方面因素以后，公司选择客服云作为通讯云平台上实现的第一类SaaS服务。
为满足各行业客户的通讯与相关增值应用需求，天玑科技组建了技术团队，进行技术攻关，并获得了丰富的研发成果和集成经验。截至 2016年一季度，天玑科技在客服云上已收获了超过3,000座席的用户，并在技术上成功实现了语音、视频、互联网通讯渠道（微信、微博、网页在线客服等）的融合。
天玑科技的客户群覆盖了金融、电信运营商等行业。传统通讯平台的缺陷给这类企业的运营带来了一定困扰，智慧通讯云则能够帮助这类企业提高运行效率，并从云服务中获取更多的价值。
四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务运营情况、发展态势和面临的主要风险情况
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2016-079近年来，公司持续推进基础架构国产化和金融互联网化两大战略发展方向，即一横一纵。横向战略—聚焦基础架构国产化，要成为“IT基础架构的服务+X86软件定义的产品+开源数据库中间件+云计算、大数据解决方案的提供者”；纵向战略—聚集金融互联网化，作为“金融企业互联网转型中的应用和解决方案的提供者”，逐步形成平台化发展。
2、发展态势
公司以“成为一家卓越的IT服务企业，为中国的IT服务发展做出贡献”为企业愿景，致力于成为中国卓越的 IT服务公司，创造合作共赢的商业价值，向客户和社会提供高质量的服务。从 2014年开始，公司即积极推进业务的延伸及战略转型，通过聚焦基础架构国产化、金融产业互联网化等行业发展趋势，加速公司的发展速度，提高公司核心竞争力。
3、面临的主要风险
（1）IT市场转型导致的竞争加剧风险
Google，Facebook等国外互联网公司提倡的“以开源技术为基础”的理念为 IT界带来了巨大的变化，分布式、X86等新技术已逐步被中国大型互联网公司吸收并掌握，并以此为基础提出了全新和开放的IT架构概念。从国内环境来说，自“棱镜门”事件以来，国内各级政府都在逐步落实“去IOE”、以安全自主可控为先的理念，加上本届政府提倡“互联网+”概念，这种环境下国内一些以新技术和新商业模式为核心的公司得以迅速成长。IT技术的发展日新月异，IT公司如果无法持续创新，追赶上技术和市场转型的步伐，则可能使公司陷于被动甚至被淘汰。公司作为数据中心 IT基础设施服务行业中的知名企业，将面临市场转型所带来的竞争和巨大挑战。
（2）战略转型的管理风险
公司自成立以来一直保持着较快的发展速度，近年来为适应市场的发展变化公司进行了战略转型。在战略转型过程中，随着公司经营规模和业务范围不断扩大，公司产品线不断延伸，组织结构日益复杂，对公司管理的要求越来越高，这些变化对公司的管理提出了更新、更高的要求。虽然公司的管理层在经营和管理
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2016-079快速成长的企业方面有着丰富的经验，但仍需不断调整以适应资本市场要求和公司业务发展需要。
（二）公司采取的填补即期回报措施
为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司将通过加快募集资金投资进度、加强募集资金管理、完善公司治理、优化股东回报等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，实现公司业务的可持续发展。
1、加快募投项目投资进度，确保实现项目预期效益
本次非公开发行募集资金将用于智慧数据中心项目、智慧通讯云项目和研发中心及总部办公大楼项目。本次募投项目实施有利于扩展公司服务范围，增强公司盈利能力，提升市场份额，符合上市公司股东的长期利益。
本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，尽早完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，提升股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定制定了《上海天玑科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
3、不断完善公司治理，为公司快速发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2016-079法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权，为公司发展提供制度保障。
4、完善利润分配政策，优化股东回报机制
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已制定《上海天玑科技股份有限公司未来三年（2016-2018年度）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
五、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，公司的董事和高级管理人员就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜，承诺如下：
一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2016-079五、未来公司如实施股权激励,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
上海天玑科技股份有限公司董事会2016年9月26日