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浙江向日葵光能科技股份有限公司
Zhejiang Sunflower Light Energy Science& Technology Co.,Ltd（浙江省绍兴袍江工业园区三江路）
2012年非公开发行公司债券（第一期）受托管理事务报告
（2013年度）
债券受托管理人
（杭州市杭大路 1号）
重要声明
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）编制本报告的内容及信息来源于发行人对外公布的《浙江向日葵光能科技股份有限公司 2013年年度报告》、《浙江向日葵光能科技股份有限公司 2014年第三季度报告》等相关公开披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向浙商证券提供的其他材料。浙商证券对本报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事项做出独立判断，而不应对本报告中的任何内容据以作为浙商证券所做的承诺和声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，浙商证券不承担任何责任。
目录
第一节本期公司债券概要 ....................................... 3第二节发行人经营和财务情况 ................................... 9第三节发行人募集资金情况 .................................... 12第四节债券持有人会议召开的情况 .............................. 13第五节本期公司债券跟踪评级情况 .............................. 16第六节负责处理与本期公司债券相关事务专人的变动情况 ........... 17第七节本期公司债券本息偿付情况 .............................. 18第八节本期公司债券担保人资信情况 ............................ 19第九节其他情况 .............................................. 20
第一节本期公司债券概要
一、核准文件及核准规模
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于 2012年 3月 15日签发的“证监许可【2012】354号”文核准，浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“向日葵”）获准非公开发行面值总额不超过 6亿元的公司债券。本次债券采用分期发行的方式，其中浙江向日葵光能科技股份有限公司 2012年非公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）发行总额为3亿元。
二、债券名称
浙江向日葵光能科技股份有限公司 2012年非公开发行公司债（第一期）（简称“12向日01”）（证券代码：112091）
三、发行总额
本期债券的发行总额为3亿元。
四、发行方式与发行对象
本期债券发行采取向特定对象非公开发行的方式；发行对象为 10名以内的特定对象。
五、票面金额及发行价格
本期债券面值100元，按面值平价发行。
六、票面期限
本期债券的期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
七、债券利率
本期债券采取单利按年计息，不计复利，票面利率为9.6%。本期债券票面利率在债券存续期的前3年固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后 2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
八、债券形式
本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记机构”）开立的托管账户托管记载。
九、发行人利率上调选择权
发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3年末上调本期债券后 2年
的票面利率。发行人将于本期债券第 3个计息年度付息日前的第二十个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
十、投资者回售选择权
自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人发出上述公告日起五个工作日内进行登记。若投资者行使回售选择权，本期债券第 3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人上述是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
十一、还本付息方式及支付金额
采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自所持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。
十二、起息日
本期债券的起息日为2012年6月1日。
十三、利息登记日
按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
十四、付息日
本期债券的付息日为2013年至2017年每年的6月1日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；每次付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2013年至2015年每年的6月1日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）。
十五、兑付登记日
按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的相关规定办理。在兑换登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
十六、本金兑付日
本期债券的本金兑付日为 2017年 6月 1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为 2015年 6月 1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。
十七、债券利率确定方式
本期公司债券票面利率由发行人和保荐机构（主承销商）通过市场询价协商确定。本期公司债券票面利率在债券存续期的前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期后2年固定不变。
十八、担保人及担保方式
本期债券采用股权质押担保和实际控制人吴建龙承担无限连带责任保证相结合的担保方式。
截至本报告签署日，吴建龙先生以其持有的向日葵股票合计69,488,084股作为质押资产进行质押并依法办理了股权质押登记手续，为本期债券的本息偿付提供质押担保。
此外，吴建龙先生以其个人全部合法财产为本期债券的还本付息提供不可撤销的无限连带责任保证担保，包括但不限于以现有的和将来获得的工资、薪金、房产、股权、投资及其分红等向本期债券全体持有人提供不可撤销的无限连带责任保证担保。担保范围包括本期公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
十九、发行时信用级别和信用评级机构
经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）评定，本期债券信用等级为AA，公司主体信用等级为AA。
二十、债券受托管理人
浙商证券股份有限公司。
二十一、募集资金用途
用不超过本期债券募集资金净额的10%偿还短期银行贷款，以优化公司债务结构，剩余资金补充公司流动资金，改善公司资金状态。
第二节发行人经营和财务情况
一、发行人基本情况
中文名称：浙江向日葵光能科技股份有限公司
英文名称：Zhejiang Sunflower Light Energy Science& Technology Co.,Ltd
法定代表人：俞相明
股权上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：向日葵
股票代码：300111
注册资本：111,980万元
注册地址：浙江省绍兴市袍江工业区三江路
办公地址：浙江省绍兴市袍江工业区三江路
邮政编码：312071
联系电话：86-575-88919762
传真: 86-575-88959188
企业法人营业执照注册号：330600400004037
税务登记证号：33060277191496X
组织机构代码证：77191496-X
互联网网址：www.sunowe.com
电子邮箱：wxyang@sunwe.com
经营范围：生产、销售大规格高效晶体硅太阳能电池（国家法律法规禁止、限制及许可经营的项目除外）
二、发行人经营情况
2013年光伏行业经历“双反”考验，同时国内政府也出台了多项光伏产业扶持政策，整个行业从严冬中逐步复苏。2013年公司实现营业收入112,292万元，归属于母公司净利润4,060万元，实现扭亏为盈。
2013年公司抓住行业回暖的有利时机，积极开拓市场，深化产业链。在巩固欧洲市场的基础上，加大了对美国市场的拓展力度，并积极开拓国内、日本、澳大利亚等新兴市场。国内方面，借助政策利好，2013年国内主营业务收入49,310万元，占公司主营业务收入的45.96%，较上年同期增长574.71%。此外，发行人子公司卢森堡向日葵所持有的3家电站实现转让，电站销售模式的进一步成熟成为利润增长的新亮点。
公司未来将在大力推进光伏电站建设的同时，把握国内市场机遇，加大拓展力度，增强自身竞争能力。
2014年1-9月，公司实现营业收入 86,491.50万元，较上年同期增长8.31%，归属于母公司净利润-4,604.19万元，公司受汇率波动的风险影响较大。
三、发行人财务情况
根据发行人2013年度报告及2014年第三季度，主要的会计数据与财务指标如下：
本报告期比上年
主要会计数据 2014年1-9月 2013年1-9月 2013年度同期增减（%）
营业总收入（元） 864,915,045.96 798,529,760.74 8.31 1,122,921,746.80归属于公司普通股股东
-46,041,896.34 31,666,077.40 -245.40 40,606,734.86的净利润（元）
经营活动产生的现金流 6,128,723.33 87,585,793.33 -93.00 69,817,940.93
量净额（元）
每股经营活动产生的现
0.0055 0.0782 -92.97 0.0623金流量净额（元/股）
基本每股收益（元/股） -0.04 0.0283 -241.34 0.04稀释每股收益（元/股） -0.04 0.0283 -241.34 0.04净资产收益率（%） -4.03 2.77 -245.49 3.55扣除非经常性损益后的
-4.18 -1.03 -505.83 0.48净资产收益率（%）
本报告期末比上
2014年9月30日 2013年12月31日
年度期末增减(%)
总资产（元） 3,107,563,236.32 2,873,862,609.68 8.13
归属于公司普通股股东
1,123,425,210.24 1,160,273,436.87 -3.18
的股东权益（元）
归属于公司普通股股东
1.0032 1.0361 -3.18
的每股净资产（元/股）
第三节发行人募集资金情况
经中国证券监督管理委员会于2012年3月15日签发的“证监许可【2012】354号”文核准，公司获准非公开发行面值不超过6亿的公司债券。
本次公司债券分期发行，其中，浙江向日葵光能科技股份有限公司 2012年非公开发行公司债券（第一期）发行工作于 2012年 6月 8日结束，实际发行规模为人民币3亿元，募集资金净额29,595万元。本期公司债券发行所募集资金，发行人已按照相关规定，用于补充公司流动资金。
第四节债券持有人会议召开的情况
2013年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
2014年 6月 25日，由浙商证券召集债券持有人召开“12向日 01”2014年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）。
一、“12向日 01”2014年第一次债券持有人会议召开背景
根据《浙江向日葵光能科技股份有限公司非公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《股权质押担保合同》约定：“如出现所质押股份按深圳证券交易所收盘价格计算的市场价值低于本次公司债券尚未偿付本息总额的80%，且持续时间达到二十个交易日，出质人应当在十个工作日内追加担保物，以保证担保物的价值不低于本次公司债券未偿还债券本息总额的100%。”
截至本次债券持有人会议通知公告之日，吴建龙先生为“12向日01”质押向日葵股票合计69,488,084股。鉴于出质人吴建龙所持有的可供补充质押的向日葵股票有限，且吴建龙为本期债券的本息偿付提供无限连带责任。“12向日01”已于 2014年 6月 3日按期偿付利息，公司生产经营正常，不存在重大不利影响的情形。发行人提议豁免《募集说明书》、《股权质押担保合同》关于出质人提供补充质押担保条款的议案。
二、债券持有人会议召开及形成决议的情况
（一）基本情况
1、会议时间：2014年6月25日（周三）上午10：00
2、会议方式：现场会议
3、会议地点：浙江省绍兴市袍江工业区三江路浙江向日葵光能科技股份有限公司一楼会议室
4、投票方式：记名方式投票
（二）会议出席对象
出席本次债券持有人会议的债券持有人及委托代理人共 6名，代表有表决权公司债券 292万张，占本期有表决权债券总数的97.33%。
除债券持有人及其委托代理人外，出席本次债券持有人会议的人员还包括债券受托管理人浙商证券委派的代表、公司部分董事和高级管理人员及律师。
（三）议案审议和表决情况
针对《关于豁免出质人提供补充质押担保条款的议案》，同意票 10万张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人所持有的有表决权债券总数的3.42%；
反对票 282万张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人所持有的有表决权债券总数的96.58%；弃权票 0张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人所持有的有表决权债券总数的0%。
根据《债券持有人会议规则》，同意票未超过出席本次债券持有人会议的债券持有人所持有的有表决权债券总数的50%，未形成有效决议。
国浩律师（杭州）事务所对本次债券持有人会议进行了见证并出具法律意见书。
（四）后续工作的开展
浙商证券作为本期债券的受托管理人严格按照《公司债券发行试点办法》、《募集说明书》、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》等规定积极行使相关职责，并多次出具《持续督导意见函》，维护债券持有人合法权益。2014年 7月 29日，向日葵出具《关于对浙商证券股份有限公司持续督导意见函的回复》并通过浙商证券转发至本期债券全体债券持有人。截至本报告签署日，吴建龙为本期债券提供质押的向日葵股票市值已高于本期债券尚未偿付本息总额的
80%。
第五节本期公司债券跟踪评级情况
2014年6月11日，鹏元资信出具《浙江向日葵光能科技股份有限公司 2012年公司债券（第一期）2014年跟踪信用评级报告》，评级结果为：本期债券信用等级为A+，主体长期信用等级调整为A+，评级展望为负面。
第六节负责处理与本期公司债券相关事务专人的变动情
况
发行人负责处理与本期公司债券相关事务的专人为发行人证券事务代表李岚，未发生变动。
第七节本期公司债券本息偿付情况
本期债券按照《募集说明书》的约定还本付息。
本期债券的付息日为2013年至2017年每年的6月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日，每次付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分的付息日为2013年至2015年每年的6月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，每次付息款项不另计利息）。
2014年6月3日，按照《浙江向日葵光能科技股份有限公司 2012年非公开发行公司债券（第一期）发行结果公告》，“12向日01”的票面利率为9.6%，每手“12向日01”（面值1,000元）派发利息为人民币96元（含税），扣税后证券投资基金债券实际每手派发利息为人民币76.8元；扣税后非居民企业（包含QFII、RQFII）取得的实际每手派发利息为人民币86.4元。
本期债券2014年利息分配已按上述方案履行完毕。
第八节本期公司债券担保人资信情况
发行人控股股东及实际控制人吴建龙先生以其持有的向日葵股票69,488,084股作为质押资产进行质押并依法办理了股权质押登记手续，为本期债券的本息偿付提供质押担保。
此外，吴建龙先生以其个人全部合法财产为本期债券的还本付息提供不可撤销的无限连带责任保证担保。
截至本报告签署日，担保人吴建龙先生个人资信状况良好。
第九节其他情况
一、对外担保情况
截至本报告签署日，发行人对外担保额度合计 18,200万元，有关担保情况如下：
1、公司为绍兴县新联喷织有限公司提供不超过 1,300万元人民币的银行贷款连带责任保证担保，担保期限为一年。
2、公司为浙江荣盛纺织有限公司提供最高不超过 2,000万元人民币的银行贷款连带责任保证担保，担保期限为一年。
3、公司为浙江绿洲生态股份有限公司提供最高不超过 2,700万元人民币的银行贷款连带责任保证担保，担保期限为一年。
4、公司为绍兴县骏联家纺制品有限公司提供最高不超过 2,200万元人民币的银行贷款连带责任保证担保，担保期限为一年。
5、公司浙江古纤道新材料股份有限公司提供最高不超过 10,000万元人民币的银行贷款连带责任保证担保，担保期限为一年。
以上对外担保均提供了反担保措施。公司上述对外担保经第二届董事会第十八次会议审议通过，独立董事发表相关独立意见。2014年9月9日、2014年10月 30日，公司分别与绍兴县骏联家纺制品有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司签署了《最高额保证合同》。
截至本报告签署日，没有明显迹象表明可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
二、重大未决诉讼、仲裁事项
截至2014年9月30日，发行人无重大未决诉讼或仲裁事项。
三、相关当事人
本期债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
（此页无正文，为《浙江向日葵光能科技股份有限公司2012年非公开发行公司债券（第一期）受托管理事务报告》之盖章页）。
债券受托管理人：浙商证券股份有限公司 2014年 11月 10日