中国海诚工程科技股份有限公司
独立董事相关事项独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》、《独立董事制度》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司第五届董事会第五次会议审议的相关事项发表如下意见：
一、关于公司2016年度关联方资金占用和对外担保的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板块上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，我们本着对公司以及股东负责的态度，按照实事求是的原则对公司2016年度关联方资金占用和对外担保情况进行了认真的检查，现就公司关联方资金占用和对外担保情况发表以下独立意见：
（一）报告期内，公司控股股东及其他关联方占用资金情况
报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（二）报告期内，公司对外担保情况
1、报告期内公司对外担保情况
（1）2015年6月11日，公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于为成都公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，同意公司为成都公司向银行申请金额为人民币5,000万元，期限为2年的综合授信额度提供担保。
2015年10月29日，公司与招商银行股份有限公司成都西安北路支行签署《最高额不可撤销担保书》，公司为成都公司向招商银行股份有限公司成都西安北路支行申请金额为人民币5,000万元的综合授信额度提供担保，担保方式为连带责
任保证，担保期限为2015年10月30日至2016年10月29日。
（2）2016年6月20日，公司召开2015年度股东大会审议通过了《关于为北京公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，同意公司为北京公司向银行申请金额为人民币61,000万元，期限为3年的综合授信额度提供担保。
2016年6月20日，公司与中国建设银行股份有限公司北京宣武支行签署《最高额保证合同》，公司为北京公司向中国建设银行股份有限公司北京宣武支行申请金额为人民币61,000万元的综合授信额度提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期限为2016年6月20日至2019年4月7日。
（3）2016年6月20日，公司召开2015年度股东大会审议通过了《关于为中轻集团提供反担保的议案》，因控股股东中国轻工集团公司为公司全资子公司长沙公司作为总承包商承接的埃塞俄比亚默克莱市年产6万吨PVC树脂综合性生产厂的设计、供货、施工、安装、调试、培训、运行和维护管理的总承包交钥匙项目提供担保，公司为控股股东中国轻工集团公司提供反担保。
2016年7月27日，公司与中轻集团签署《委托担保协议》，为中轻集团提供反担保。约定基于该项目合同约定的中轻集团作为担保方的一切责任和义务全部由公司无条件承担，若发生雇主要求中轻集团并执行总承包项目合同的情形，公司保证立即向雇主执行总承包项目合同的所有条款、约定事项和条件，直至合同履行完毕且中轻集团担保责任完全解除。中轻集团作为担保方，如因此产生任何经济责任或损失，均由公司全额承担或代偿。本担保为不可撤销的连带责任保证担保，担保期限为生效之日起，至总承包项目合同履行完毕之日或2018年9月30日（以后到之日为准）届满。
2、截至报告期末，公司当期和累计对外担保金额余额为人民币61,000万元，其中当期新增担保金额为人民币61,000万元，实际对外担保金额余额为人民币28,183万元，系公司对子公司向银行申请综合授信额度而提供的担保。实际担保金额占公司2016年末净资产的24.38%。
3、公司上述担保行为均按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和公司《章程》等规范行性文件的要求，履行了相应的审议程序，合法有效。
4、公司对外担保风险控制制度的建立
公司制订了《对外担保管理办法》，明确规定了对外担保的权限、审批程序、风险管理和信息披露等事项，有效规避和降低了公司的经营风险，保护了投资者的合法权益并保证了公司的财务安全。
5、公司对外担保的风险揭示
公司在审议上述担保事项时认真评估了相应的担保风险。
6、截至报告期末，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
（三）独立董事意见
我们认为：公司能够认真执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等文件的规定，2016年度公司与关联方的当期和累计资金往来属正常资金往来，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况；公司对外担保系公司对子公司向银行申请综合授信额度而提供的担保以及因子公司项目实施需要为控股股东提供的反担保，不存在违规对外担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至报告期末的违规对外担保情况。
二、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
公司董事会拟定的 2016年度利润分配预案为：以公司总股本 417,628,938股为基数，每 10股派发现金红利 2.00元（含税），共计派发现金红利83,525,787.60元。
我们认为：公司董事会拟定的2016年度利润分配预案符合公司的实际情况，符合公司《章程》有关利润分配政策的规定，我们同意公司董事会提出的 2016年度利润分配预案，同意将上述议案提请股东大会审议。
三、关于公司2016年度内控制度自我评价报告的独立意见
公司的内部控制体系建设符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，
不存在重大缺陷。公司内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作情况。
四、关于续聘2017年度审计机构的独立意见
致同会计师事务所具有证券从业资格，能够认真对待公司的审计工作，经其审计的公司财务报告符合企业会计准则的规定，公允反映了公司2016年12月31日的财务状况及2016年度经营成果。因此，我们一致同意续聘致同会计师事务所担任公司2017年度审计机构。
五、关于公司2016年日常关联交易实际发生情况和2017年度日常关联交易预计情况的独立意见
公司下属子公司分别与控股股东中国轻工集团公司下属中国海诚国际工程投资总院子公司之间存在因日常正常经营过程中的所必需的房屋租赁，文印服务及综合服务等日常关联交易行为，该等交易按照公平、公开、公正的原则，以市场公允价格作为定价依据。
2016年度，公司预计下属子公司与关联人发生的日常关联交易总金额不超过人民币4,500万元，实际发生的关联交易金额为人民币2767.54万元，实际发生额与预计金额存在差距主要是因为该日常关联交易行为中存在文印晒图等服务，该等交易会因为公司业务量的大小而存在差异。同时公司为确保日常关联交易实际发生金额不超过预计金额而预计较为宽松。公司今后将加强日常关联交易的管理与预计，以使得预计发生金额更为准确。
2017年度，预计公司下属五家全资子公司分别与控股股东中国轻工集团公司下属中国海诚国际工程投资总院三家全资子公司、一家二级子公司存在日常关联交易行为。预计发生的日常关联交易总金额不超过人民币3,000万元。
董事会在审议日常关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序合法有效；公司2017年度日常关联交易按照市场公允价格作为定价依据，没有损害上市公司利益，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，对公司未来的财务状况和经营成果亦无重大影响。
六、关于公司2016年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
公司董事会薪酬与考核委员会依据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理办法》对公司董事和高级管理人员的经营业绩和薪酬进行考评，公司2016年度董事、高级管理人员的薪酬严格按照规定的考核指标进行考核，发放的薪酬符合相关办法的规定。
七、关于公司首期第二批股权激励计划第二个行权期未达到行权条件的独立意见
因公司2016年度经营业绩指标未达到首期第二批股票期权激励计划第二个行权期规定的业绩考核目标，公司对首期第二批股票期权激励计划激励对象第二个行权期获授的股票期权进行注销，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司首期第二批股票期权激励计划关于未达到行权条件股票期权处理规定。因此，我们同意公司对首期第二批股票期权激励计划第二个行权期获授的未达到行权条件的股票期权进行注销。
八、关于延长非公开发行股票股东大会决议和授权有效期事项的独立意见
公司延长非公开发行股票股东大会决议及董事会授权事项有效期符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。
延长非公开发行股票股东大会决议及董事会授权事项有效期的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意本次非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的授权有效期延长至前次决议有效期及前次授权有效期届满之日起12个月，同意将该两项议案提请股东大会审议。
中国海诚工程科技股份有限公司董事会
独立董事：李志强李文祥张一弛高凤勇2017年4月13日
（以下无正文，为中国海诚工程科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见签字页）
李志强 李文祥 张一弛 高凤勇
2017年4月13日