中德证券有限责任公司
关于浙江开尔新材料股份有限公司
募集资金投资项目延期的核查意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定及《证券发行上市保荐业务管理办法》对于保荐机构履行持续督导职责的要求，中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或
“中德证券”）作为浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“开尔新材”或
“公司”）首次公开发行募集资金之持续督导机构，对开尔新材募集资金投资项目延期事项进行核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金投资项目延期的有关情况、原因
（一）募集资金投资项目的基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]858号文批准，向社会公开发行人民币普通股（A股）不超过2,000万股，发行价格每股12.00元，募集资金总额为240,000,000.00元，扣除承销商发行费用 26,000,000.00元，减除其他与发行权益性证券直接相关的外部费用人民币5,325,000.00元，计募集资金净额为人民币208,675,000.00元，以上募集资金已由立信会计师事务所有限公司于2011年6月17日出具的信会师报字【2011】第12926号《验资报告》验证确认。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金用途，新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目承诺投资金额及项目建设完成期如下：
单位：人民币万元
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||项目名称||承诺投资金额||项目建设完成期|
|新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目||6,000.00||2013年6 月22日||

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|企业技术研发中心建设项目|3,000.00|2014年6 月22日|

2015年12月29日，经中国证券监督管理委员会以证监许可[2015]3106号《关于核准浙江开尔新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司拟非公开发行人民币普通股31,918,235股（每股面值1元），发行价格为人民币15.90元/股。本次实际非公开发行人民币普通股25,534,588股（每股面值1元），发行价格为人民币15.90元/股，实际收到募集资金为人民币 406,000,000.00元，扣除发行费用人民币 7,566,037.74元，募集资金净额为人民币 398,433,962.26元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其于2016年3月17日出具信会师报字[2016]第610180号。本次非公开发行新增股份于2016年4月6日在深圳证券交易所上市。
（二）项目历史变更情况
1、新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目
2013年 6月 14日，公司 2012年度股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目“新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目”变更实施地点、实施方式及调整投资金额的议案》，决定将“新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目”的实施地点从浙江省金华市金东区曹宅工业区变更为金华市金义都市新区高新产业园区西区地块，同时将该项目的投资金额从6,000万元调整至20,000万元，项目建设完成期由原计划的2013年6月22日调整至2015年4月30日。
2015年4月3日，公司2015年度第一次临时股东会审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目“新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目”变更实施方式及调整投资金额的议案》，同意将“新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目”的投资金额从 20,000万元调整至 30,000万元，项目建设完成期将由原计划2015年4月30日调整2016年3月31日。
2、企业技术研发中心建设项目
2013年5月30日，公司第一届董事会第二十八次会议及第一届监事会第十
九次会议审议通过了《关于募集资金投资项目“企业技术研发中心建设项目”变
更实施地点及调整实施进度的议案》，为使募集资金投资项目的实施更符合公司长期发展战略的要求，有效提升募集资金的使用效率与募集资金投资项目的实施质量，公司决定将“企业技术研发中心建设项目”的实施地点由公司现有厂区浙江省金华市金东区曹宅工业区变更为金华市金义都市新区高新产业园区西区地块（东至履湖街，南至待出让用地，西至广顺街，北至兴盛街）；同时调整该项目的实施进度，完成时间由2014年6月22日调整为2015年4月30日。
2015年 3月 17日，公司 2015年度第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目“企业技术研发中心建设项目”调整实施进度的议案》，同意调整公司“企业技术研发中心建设项目”的实施进度，完成时间由2015年4月30日调整为2016年3月31日。
（三）募集资金投资项目的使用进度
截至2015年9月30日，募集资金投资项目使用首次公开发行股票募集资金情况及实际投入情况：
单位：人民币万元
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||||||累计投入|累计投入|||投资|
|||||承诺投资||||合计投入||
|序号||项目名称|||IPO募集资金|IPO超募资金及|||进度|
|||||金额||||金额||
||||||金额|自有资金金额|||（%）|
||新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目①||30,000||||10,425.62|||
||||||5,486.07|4,939.55|||34.75|
||企业技术研发中心建设项目||3,000||||1,812.88|||
||||||1,812.88|0.00|||60.43|
||合计||33,000||||12,238.5|||
||||||7,298.95|4,939.55||||

注① 新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目截至2015年9月30日实际累计投入金额为10,425.62万元，包括土地款4,439.55万元（含IPO剩余超募资金3,400.04万元及自有资金）、土地保证金 500万元（自有资金）及 IPO募集资金累计投入金额 5,486.07万元。
（四）募集资金投资项目本次延期的原因
本次对“新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目”及“企业技术研发中心
建设项目”募投项目进行变更，具体变更内容如下：
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||新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目及企业技术研发中心建设项目||
|延期项目|||
||调整前|调整后|
||2016年 3 月31日||

首次公开发行募集资金投资项目“新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目”变更实施方式及调整投资金额后，作为公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目继续实施。但是由于审核进度等客观原因导致非公开发行股票进展较原计划延迟，非公开发行股票募集资金不能及时到位；并且，2015年金华当地雨雪天气较多，施工单位对项目基建工程的施工进度作了适当调整，从而影响了厂房建设、生产线装配及主要生产设备购置、安装、调试等进度，最终引起项目整体延期。
鉴于以上实际情况，为保证募集资金投资项目的实施质量，优化资源配置，确保厂房布局、生产线自动化水平等配套设施建设各方面达到最佳运行状态，公司管理层对项目的实施进度采取谨慎态度，对项目实施的周期作延期调整，本次延期符合公司的发展需求，降低募集资金投资风险，确保公司股东利益的最大化。
二、募集资金投资项目延期的有关审议程序
（一）通过董事会审议
公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意对募集资金投资项目进行延期。
（二）通过监事会审议
公司第二届监事会第二十次会议决议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。全体监事一致认为本次变更没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，符合公司发展实际情况，程序合法有效，未发现有损害中小投资者利益的情形。因此，监事会同意对募集资金投资项目进
行延期。
（三）独立董事意见
公司本次调整募集资金投资项目建设完成期是根据募投项目的实际实施情况、实际建设需要做出的谨慎决定，仅涉及募投项目竣工投产进度的变化，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不会导致募投项目的变更。
调整募投项目竣工投产进度是为了更好的提高募投项目建设质量和合理有效的资源配置，不会对已实施的项目造成实质性的影响，并与现阶段公司的生产经营状况相匹配。因此，公司本次对募集资金投资项目竣工投产时间进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。
该议案经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件中关于上市公司募集资金使用和变更的相关规定和审议程序。本次对延期募集资金投资项目遵循了公平、公正、诚信的原则，符合全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
因此，独立董事对公司将募集资金投资项目“新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目”及“企业技术研发中心建设项目”的项目建设完成期由原计划 2016年3月31日调整至2016年9月30日，发表同意的独立意见。
三、保荐机构的核查意见
保荐机构认为：
开尔新材本次部分募集资金投资项目延期事项已经公司第二届董事会第二
十二次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定。
公司本次对部分募集资金投资项目进行延期，仅涉及该项目投资进度的变化，未调整项目的总投资额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次对部分募集资金投资项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。中德证券对开尔新材本次募集资金投资项目延期事项无异议。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于浙江开尔新材料股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：胡涛 张国峰
中德证券有限责任公司2016年4月5日