北京大成律师事务所
关于北京中科金财科技股份有限公司
2016年第一期员工持股计划
之
法律意见书
北京大成律师事务所
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成律师事务所
关于北京中科金财科技股份有限公司
2016年第一期员工持股计划
之
法律意见书
北京中科金财科技股份有限公司：
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）受北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“中科金财”或“公司”）委托，担任公司本次2016年第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，为公司本次员工持股计划有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《北京中科金财科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《计划（草案）》”）、《北京中科金财科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（以下简称“《计划管理办法》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。在本所进行核查和验证过程中，公司向本所保证其已经提供了本所律师为出具本法律意见所要求的真实的原始书面材料或口头证言。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（以下简称“《试点指导意见》”）及《北京中科金财科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定及本所法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的必备文件进行
公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下:一、中科金财实施本次员工持股计划的主体资格
1.中科金财是依法设立的股份有限公司
中科金财是由北京中科金财科技有限公司于 2007年 7月 26日以 2007年 5月31日的净资产折股而整体变更设立的股份有限公司。
2.中科金财是在深交所上市的股份有限公司
2012年 2月 2日，中国证监会下发《关于核准北京中科金财科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]152号），核准中科金财公开发行不超过 1,745万股新股。中科金财首次公开发行完成后的公司总股本为
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn6,979.7534万股。
经深交所《关于北京中科金财科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2012]37号文）同意，中科金财发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称为“中科金财”，股票代码为002657。
3.中科金财是有效存续的股份有限公司
截至本法律意见书出具日，中科金财依法存续，其基本情况如下：
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|公司名称|北京中科金财科技股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码|91110000757740123M|
|股票简称|中科金财|
|股票代码|002657|
|股票上市地|深交所|
|注册地址|北京市海淀区学院路 39号唯实大厦 1006室|
|法定代表人|朱烨东|
|注册资本|33757.6686 万元人民币|
|成立日期|2003 年12月10日|
|工商登记机关|北京市工商行政管理局|
||建筑智能化工程设计与施工（工程设计资质证书有效期至 2020年10月16日）；劳务派遣（劳务派遣经营|
|经营范围||

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|许可证有效期至 2018 年 9 月 20 日）；计算机软件技术开发；计算机系统集成及服务；销售计算机及外部设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；计算机技术培训；技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|

基于上述，本所律师认为，中科金财为依法设立并核发存续的上市公司，不存在根据法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情形，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2016年6月22日，公司第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十八次会议分别审议通过了《第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》。根据《员工持股计划（草案）》，经对照《试点指导意见》的相关规定，本所律师认为：
(一)员工持股计划的基本原则
1.依法合规原则
根据《员工持股计划（草案）》，公司实施本次员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。符合《试点指导意见》“一、员工持股计划基本原则”、“（一）依法合规原则”的有关规定。
2.自愿参与原则
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn根据《员工持股计划（草案）》，公司实施本次员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。符合《试点指导意见》“一、员工持股计划基本原则”、“（二）自愿参与原则”的有关规定。
3.风险自担原则
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。符合《试点指导意见》“一、员工持股计划基本原则”、“（三）风险自担原则）的有关规定。
(二)员工持股计划的主要内容
1.员工持股计划的参加对象
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员及其他人员，参加对象在公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同。全部参加对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本计划，具体参与名单经监事会核实。
参加本次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计5人，分别为赵学荣、贺岩、汪亮、任宏军、张京辉，合计认购 623.59万元，约占本次员工持股计划总规模的15.59%；其他员工不超过295人，拟出资合计不超过 3376.41万元，约占本次员工持股计划总规模的84.41%。符合《试点指导意见》“二、员工持股计划的主要内容”、“（四）、员工持股计划的参加对象”的有关规定。
2.员工持股计划的资金和股票来源
根据《员工持股计划（草案）》，公司员工参与本次员工持股计划的资金来源
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn为公司员工的合法薪酬、自筹资金和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。本次员工持股计划将委托华泰证券资管设立华泰资管中科金财共同成长 1号集合资产管理计划，通过二级市场购买（包括大宗交易）等法律法规许可的方式取得并持有中科金财股票。华泰资管中科金财共同成长1号资产管理计划按照3:1:2的比例设立优先级份额、中间级份额和次级份额，公司实际控制人沈飒女士和朱烨东先生为资产管理计划优先级份额的本金和预期收益、中间级份额的本金和预期收益以及次级份额的本金和利息（按资管计划成立之日的一年期银行存款利率计算的一年期利息）提供连带保证担保。员工持股计划的股票来源于二级市场购买（包括大宗交易）等法律法规许可的方式，符合《试点指导意见》“二、员工持股计划的主要内容”、“（五）员工持股计划的资金和股票来源”的有关规定。
3.员工持股计划的持股期限和持股计划的规模
根据《员工持股计划（草案）》，公司滚动设立员工持股计划，第一期员工持股计划的存续期限不超过 18个月，以通过股东大会审议之日起计算。当本集合计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占本集合计划净值比例为100%时，本期员工持股计划可提前终止。变更员工持股计划的，应当经持有人会议及公司董事会根据股东大会的授权予以审议通过。员工持股计划的存续期届满且不展期的，员工持股计划自行终止。本次员工持股计划所持公司股票的锁定期为 12个月，自公司公告每期最后一笔购买之标的股票登记过户至当期员工持股计划名下之日起计算。
根据《员工持股计划（草案）》，以本次员工持股计划筹集员工资金总额不超过人民币4000万元和2016年6月21日公司股票收盘价50.69元/股测算，本次员工持股计划涉及的标的股票数量约为240万股，涉及的股票数量约占公司现有
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn股本总额的0.71%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，符合《试点指导意见》“二、员工持股计划的主要内容”、“（六）员工持股计划的持股期限和持股计划的规模”的有关规定。
4.员工持股计划的管理
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划委托给资产管理机构管理。
公司委托华泰证券资管作为本次员工持股计划的资产管理机构，并与其签订资产管理合同。
参加中科金财第一期员工持股计划的员工为中科金财第一期员工持股计划持有人，员工持股计划持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构；员工持股计划持有人会议下设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理工作，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的具体管理事宜。符合《试点指导意见》“二、员工持股计划的主要内容”、“（七）员工持股计划的管理”的有关规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》等法律、法规和规范性文件所规定的实质条件，合法、合规。
三、本次员工持股计划决策和审批程序
(一)已经履行的决策和审批程序
截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 1.职工代表大会
2016年6月15日，公司召开职工代表大会，审议通过《员工持股计划（草案）》。
2.董事会
2016年6月22日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《第一期年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，关联董事回避表决。
3.监事会
2016年6月22日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《第一期年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，并发表监事会意见，关联监事回避表决。
4.独立董事意见
2016年6月22日，公司独立董事对本次员工持股计划事宜发表了独立意见，认为本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划有利于提升公司治理水平，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。
5.信息披露
公司已按照信息披露要求在中国证监会指定的信息披露网站公告与员工持股计划相关的公司董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn见、监事会决议。
6.法律意见
公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需提交公司股东大会审议员工持股计划相关事宜并按规定在中国证监会指定信息披露网站履行信息披露义务外，本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》“三、员工持股计划的实施程序及信息披露”相关规定履行了其他必要法律程序。
(二)尚需履行的决策和审批程序
根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段必要的决策和审批程序。
四、本次员工持股计划的信息披露
(一)中科金财已在其《公司章程》规定的指定信息披露媒体上公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等。
(二)根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司仍将按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
(一)公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
(二)《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定。
(三)本次员工持股计划已经公司董事会审议，在满足以下条件后实施：本次员工持股计划经公司股东大会审议通过。
(四)公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定持续及时履行后续的信息披露义务。
本法律意见书一式贰份。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京中科金财科技股份有限公司2016年第一期员工持股计划之法律意见书》之签署页）
北京大成律师事务所 经办律师：
陈晖
（盖章）
负责人： 经办律师：
彭雪峰 张静
年 月 日