民生证券股份有限公司关于中孚信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重组方案重大调整之专项核查意见
中孚信息股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“中孚信息”）拟以发行股份及支付现金的方式收购黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽和丁春龙 6名股东合计持有的武汉剑通信息技术有限公司（以下简称“标的公司”或“剑通信息”）100%股权，同时中孚信息拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 58,324.00万元，用于支付本次交易的现金对价、交易税费等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对中孚信息调整本次交易方案事项进行核查，核查情况及核查意见如下：
如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与重组报告书中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次交易方案的调整情况
本次交易对价总额不变，股份对价金额调整为 63,650.00万元，占全部交易对价的67.00%，现金对价金额调整为31,350.00万元，占全部交易对价的33.00%；
向交易对方发行的股份总数调整为18,502,905股；同时，由于现金对价和支付交易税费等并购整合费用增加，本次募集配套资金总额相应调增，调整后本次募集配套资金总额不超过58,324.00万元。具体调整方案如下：
（一）本次发行股份购买资产方案的调整
1、交易对价支付方式
（1）调整前
上市公司拟向黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽和丁春龙6名自然人合计发行20,712,207股股份及支付23,750.00万元现金，购买其持有的剑通信息100%股权。其中，股份对价金额为71,250.00万元，占本次交易对价的75.00%，现金对价金额为23,750.00万元，占本次交易对价的25.00%。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股权比例|总交易对价|股份对价|现金对价|发行股数（股）|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|1|黄建|54.00%|51,300.00|38,475.00|12,825.00|11,184,593|
|2|丁国荣|31.00%|29,450.00|22,087.50|7,362.50|6,420,784|
|3|高峰|6.00%|5,700.00|4,275.00|1,425.00|1,242,732|
|4|范兵|5.00%|4,750.00|3,562.50|1,187.50|1,035,610|
|5|罗沙丽|3.00%|2,850.00|2,137.50|712.50|621,366|
|6|丁春龙|1.00%|950.00|712.50|237.50|207,122|
|合计||100.00%|95,000.00|71,250.00|23,750.00|20,712,207|

注：上市公司向交易对方发行股份数量按照如下方式计算：向该名对象发行新股数量=股份对价/发行价格，剩余不足以认购1股股份的部分，将无偿赠予上市公司。
（2）调整后
上市公司拟向黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽和丁春龙6名自然人合计发行18,502,905股股份及支付31,350.00万元现金，购买其持有的剑通信息100%股权。其中，股份对价金额为63,650.00万元，占本次交易对价的67.00%，现金对价金额为31,350.00万元，占本次交易对价的33.00%。具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股权比例|总交易对价|股份对价|现金对价|发行股数（股）|
|1|黄建|54.00%|51,300.00|34,371.00|16,929.00|9,991,569|
|2|丁国荣|31.00%|29,450.00|19,731.50|9,718.50|5,735,901|
|3|高峰|6.00%|5,700.00|3,819.00|1,881.00|1,110,174|
|4|范兵|5.00%|4,750.00|3,182.50|1,567.50|925,145|
|5|罗沙丽|3.00%|2,850.00|1,909.50|940.50|555,087|
|6|丁春龙|1.00%|950.00|636.50|313.50|185,029|
|合计||100.00%|95,000.00|63,650.00|31,350.00|18,502,905|

注：上市公司向交易对方发行股份数量按照如下方式计算：向该名对象发行新股数量=股份对价/发行价格，剩余不足以认购1股股份的部分，将无偿赠予上市公司。
2、发行数量
（1）调整前
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，按照本次交易发行价格34.40元/股计算，不考虑募集配套资金的影响，上市公司向黄建等6名自然人合计发行股份20,712,207股。
（2）调整后
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议，按照本次交易发行价格34.40元/股计算，不考虑募集配套资金的影响，上市公司向黄建等
6名自然人合计发行股份18,502,905股。
（二）本次募集配套资金方案的调整
1、募集配套资金金额
（1）调整前
本次募集配套资金总额不超过 50,500.00万元，不超过本次交易价格的100%，发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
（2）调整后
本次募集配套资金总额不超过 58,324.00万元，不超过本次交易价格的100%，发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
2、募集配套资金用途
（1）调整前
本次募集配套资金总额不超过50,500.00万元，用途具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目|投资总额|募集资金投入金额|
|1|剑通信息协同指挥平台开发项目|9,960.00|9,060.00|
|2|剑通信息移动网数据采集分析产品便携化项目|9,422.00|8,722.00|
|3|剑通信息营销及服务平台建设项目|5,492.00|5,192.00|
|小计||24,874.00|22,974.00|
|4|支付现金对价|23,750.00|23,750.00|
|5|支付交易税费等并购整合费用|3,776.00|3,776.00|
|合计||52,400.00|50,500.00|

（2）调整后
本次募集配套资金总额不超过58,324.00万元，用途具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资总额|募集资金投入金额|
|1|剑通信息协同指挥平台开发项目|9,960.00|9,060.00|
|2|剑通信息移动网数据采集分析产品便携化项目|9,422.00|8,722.00|
|3|剑通信息营销及服务平台建设项目|5,492.00|5,192.00|
|小计||24,874.00|22,974.00|
|4|支付现金对价|31,350.00|31,350.00|
|5|支付交易税费等并购整合费用|4,000.00|4,000.00|
|合计||60,224.00|58,324.00|

（三）本次交易方案调整后，本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易上市公司拟采用询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非
公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 58,324.00万元。假设本
次募集配套资金发行价格为上市公司股票本次交易停牌前一交易日收盘价（40.21元/股），本次交易对上市公司股权结构的影响如下表所示：
单位：股，%
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|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）||本次交易后（考虑募集配套资金）||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|1|魏东晓|24,575,430|29.69|24,575,430|24.27|24,575,430|21.23|
|2|陈志江|16,230,451|19.61|16,230,451|16.03|16,230,451|14.02|
|3|中孚普益|4,320,000|5.22|4,320,000|4.27|4,320,000|3.73|
|4|上市公司其他董监高及关联人|4,266,038|5.15|4,266,038|4.21|4,266,038|3.68|
|5|黄建|-|-|9,991,569|9.87|9,991,569|8.63|
|6|丁国荣|-|-|5,735,901|5.66|5,735,901|4.95|
|7|高峰|-|-|1,110,174|1.10|1,110,174|0.96|
|8|范兵|-|-|925,145|0.91|925,145|0.80|
|9|罗沙丽|-|-|555,087|0.55|555,087|0.48|
|10|丁春龙|-|-|185,029|0.18|185,029|0.16|
|11|配套融资方|-|-|-|-|14,504,849|12.53|
|12|其他公众股东|33,383,081|40.33|33,383,081|32.96|33,383,081|28.83|
|总计||82,775,000|100.00|101,277,905|100.00|115,782,754|100.00|

注：1、公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象发行新股数量=股份对价/发行价格，剩余不足以认购1股新股的部分，将无偿赠予上市公司；2、对向配套融资方认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，魏东晓持有上市公司 24,575,430股股份，占比24.27%。黄建持有上市公司 9,991,569股股份，占比9.87%，丁国荣持有上市公司5,735,901股股份，占比5.66%。考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，魏东晓持有上市公司24,575,430股股份，占比21.23%。
黄建持有上市公司9,991,569股股份，占比8.63%，丁国荣持有上市公司5,735,901股股份，占比4.95%。
本次交易完成后，在上述情形下，魏东晓持股比例变化及与标的公司实际控制人、全体交易对方的持股比例差距情况如下：
单位：%
不考虑配套融资
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|-|-|-|-|-|-|-|
|魏东晓持股比例|||黄建、丁国荣持股比例||全体交易对方持股比例||
|交易前|交易后|变动|交易后|股比差|交易后|股比差|
|29.69|24.27|5.42|15.53|8.74|18.27|6.00|
|考虑配套融资（假设募集配套资金发行价格为40.21元/股）|||||||
|魏东晓持股比例|||黄建、丁国荣持股比例||全体交易对方持股比例||
|交易前|交易后|变动|交易后|股比差|交易后|股比差|
|29.69|21.23|8.46|13.58|7.64|15.98|5.24|

综上所述，魏东晓仍然为本公司控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。
二、本次交易方案调整构成重组方案的重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条的规定，上市公司拟对交易对象、交易标的等作出变更，构成原交易方案重大调整的，应当重新履行董事会、股东大会审议等程序。中国证券监督管理委员会 2015年 9月发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，新增配套募集资金的，应当视为构成对重组方案重大调整；上市公司公告预案后，对重组方案进行重大调整的，需重新履行相关程序。
根据上述规定，公司本次交易方案对支付方式和发行股份数量进行调整并相应增加配套募集资金金额，应当视为构成对重组方案的重大调整。
三、本次交易方案调整履行的相关程序
2018年4月23日，中孚信息召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>、<业绩补偿协议之补充协议>的议案》等议案，同意对本次交易方案进行调整，上市公司独立董事就上述议案均发表了事前认可意见及同意的独立意见。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次交易方案调整
构成重组方案的重大调整，上市公司履行了相关程序，上市公司本次重大资产重
组事项尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重组方案重大调整之专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：______________ ______________
赵劲松 杜慧敏
民生证券股份有限公司 2018年 4月23日