华泰联合证券有限责任公司
关于
北京奥赛康药业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之
2018年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
二〇一九年四月
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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||一、一般术语|||
|公司/上市公司/奥赛康||指|北京奥赛康药业股份有限公司（曾用名：北京东方新星石化工程股份有限公司），在深圳证券交易所上市，股票代码：002755|
|奥赛康药业/标的公司/交易标的||指|江苏奥赛康药业有限公司|
|南京奥赛康||指|南京奥赛康投资管理有限公司（曾用名：南京奥赛康医药集团有限公司、南京奥赛康医药科技有限公司），系标的公司控股股东|
|苏洋投资||指|江苏苏洋投资实业有限公司，系标的公司股东之一|
|中亿伟业||指|中亿伟业控股有限公司（GrandMission Holdings Limited），系标的公司股东之一|
|伟瑞发展||指|伟瑞发展有限公司（Vast Luck Development Limited），系标的公司股东之一|
|海济投资||指|南京海济投资管理有限公司，系标的公司股东之一|
|业绩承诺人/补偿义务人||指|标的公司全体股东，南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展和海济投资|
|业绩承诺期||指|2018年度、2019年度和2020年度|
|置入资产/标的资产||指|截至基准日，奥赛康药业全体股东持有的奥赛康药业100%股权|
|基准日||指|2018年5月31日|
|交易对方||指|南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资|
|重大资产置换/本次重大资产置换||指|上市公司拟将截至2018年5月31日的全部资产与负债作为置出资产，指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的归集主体，将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主体，并以上述指定主体的 100%股权与奥赛康药业的全体股东持有的奥赛康药业 100%股份的等值部分进行置换|
|本次发行/本次发行股份购买资产/发行股份购买资产||指|在本次重大资产置换的同时，上市公司通过非公开发行股份的方式，向奥赛康药业全体股东按其各自在奥赛康药业的持股比例发行股份购买置入资产与置出资产的差额部分|
|本次交易/本次重大资产重组||指|本次重大资产置换及本次发行股份购买资产；两项交易同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施|
|《盈利预测补偿协议》||指|上市公司与交易对方就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》||指|上市公司与交易对方就本次交易签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》|
|《重组管理办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|深交所||指|深圳证券交易所|

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|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|立信会计师|指|立信会计师事务所(特殊普通合伙)|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
2018年12月24日，中国证券监督管理委员会核发关于核准北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产重组及向南京奥赛康投资管理有限公司等发行
股份购买资产的批复》（证监许可[2018]2148号），核准上市公司向南京奥赛康等5名交易对方发行股份购买相关资产。
华泰联合证券作为上市公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》的相关要求，对南京奥赛康等5名交易对方做出的关于奥赛康药业2018年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的资产涉及的业绩承诺情况
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩补偿期为2018年度、2019年度和2020年度。业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，奥赛康药业在2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低
于63,070.00万元、68,762.00万元、74,246.00万元。
二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要条款
（一）合同主体、签订时间
2018年 7月 9日，东方新星、奥赛康药业全体股东（南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资）签署了《盈利预测补偿协议》。2018年8月 26日，东方新星、奥赛康药业全体股东签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
（二）业绩承诺期的确定
上市公司与奥赛康药业全体股东一致确认，本次交易的业绩承诺期为 2018年度、2019年度和2020年度。
（三）业绩承诺的确定
交易对方承诺本次交易实施完毕后，奥赛康药业在 2018年度、2019年度和 2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于63,070.00万元、68,762.00万元、74,246.00万元。
（四）补偿义务
交易对方承诺，自《盈利预测补偿协议》生效之日起，交易对方对协议约定的承诺扣非归母净利润的实现承担保证责任。
若在业绩承诺期内截至当期期末累计实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“累计实际扣非归母净利润”）小于截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则交易对方应按照协议约定履行补偿义务。
业绩承诺人根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定向上市公司承担业绩补偿义务及减值补偿义务，需按照南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资各自原持有的奥赛康药业股权比例分别承担，业绩承诺人之间互不承担连带责任。
（五）累计实际扣非归母净利润的确定
业绩承诺期内，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对奥赛康药业进行审计并出具专项报告，以确定截至当期期末累计实际扣非归母净利润。
（六）业绩补偿的承诺与实施
若奥赛康药业在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则上市公司应在专项审计报告披露后的 10个交易日内，依据下述公式计算并确定交易对方应补偿的金额，并以书面形式通知交易对方：
因业绩承诺当期所需补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非归母净利润－截至当期期末累计实际扣非归母净利润）÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和×置入资产交易作价－累计已补偿金额。
当期所需补偿金额小于 0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
交易对方接到书面通知后，应首先按协议约定以股份进行补偿，当期应当补偿股份数量=因业绩承诺当期所需补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行
价格。
如发生《盈利预测补偿协议》约定的应当需要业绩补偿的情形时，交易对方同意优先以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后仍需进行补偿的，交易对方可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖交易对方应补偿的全部金额。
交易对方同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随交易对方应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
（1）如上市公司实施送股、资本公积转增股本、配股，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1+送股或转增比例或配股比例）。
（2）如上市公司实施分红派息，交易对方取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。
在任何情况下，交易对方根据协议约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过置入资产的交易作价。
（七）减值测试
本次交易实施完毕后第三个会计年度（本次重大资产重组实施完毕当年作为第一个会计年度）结束时，上市公司将聘请具有证券业务资格的相关中介机构对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见。如该等资产发生减值，交易对方将对上市公司进行补偿。即：
置入资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格（如在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行进行补偿。另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：
减值测试应补偿的金额=置入资产期末减值额－（业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格）。
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
上市公司与奥赛康药业全体股东同意，减值测试应补偿的金额应由业绩补偿义务人按《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。
前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除业绩承诺期内奥赛康药业股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
交易对方同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随交易对方应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
（1）如上市公司实施送股、资本公积转增股本、配股，减值测试应补偿股份数调整为：调整前减值测试应补偿股份数×（1+送股或转增比例或配股比例）。
（2）如上市公司实施分红派息，交易对方取得的减值测试应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
（八）补偿的实施
上市公司与奥赛康药业全体股东同意，若业绩承诺人根据《盈利预测补偿协议》约定须向上市公司进行股份补偿的，在相关中介机构出具专项审计报告或专项减值测试结果后 60日内，上市公司将召开董事会并发出股东大会通知审议关于股份回购并注销等议案，根据该等议案，上市公司将以人民币 1.00元回购交易对方应补偿的股份。上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司应于股东大会审议通过回购并注销等事项后 5个工作日内通知业绩补偿义务人，并于 30个工作日内完成股份回购并注销事宜，业绩补偿义务人应在上市公司需要时予以配合。
上市公司与奥赛康药业全体股东同意，若交易对方根据《盈利预测补偿协议》约定须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在相关中介机构出具专项审计报告或专项减值测试结果后 15日内书面通知交易对方，交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 2个月内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
（九）违约责任
《盈利预测补偿协议》生效后，任何一方未按协议约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
三、2018年度业绩承诺完成情况
根据立信会计师出具的《江苏奥赛康药业有限公司 2018年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》（信会师报字[2019]第 ZA12997号），立信会计师认为，上市公司编制的实际盈利数与利润预测数差异情况说明已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面反映了奥赛康药业实际净利润与承诺净利润的差异情况。
根据《关于江苏奥赛康药业有限公司2018年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》，奥赛康药业2018年度实际业绩实现情况如下：
单位：万元
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||利润补偿期间||承诺数||实际数||差额||完成率|
|2018年度扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润||63,070.00||64,032.41||962.41||101.53%||

奥赛康药业2018年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为64,032.41万元，当年度业绩承诺完成率为101.53%。鉴于奥赛康药业2018年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润数已达到承诺数，根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易对方无需向上市公司实施利润补偿。
四、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的审核意见
独立财务顾问通过查阅上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议、立信会计师对上市公司出具的审计报告及《关于江苏奥赛康药业有限公司2018年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》，对上述业绩承诺实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产奥赛康药业2018年度业绩承诺完成率为101.53%，根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易对方无需向上市公司实施利润补偿。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京奥赛康药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之 2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字签章页）
财务顾问主办人：
劳志明 季李华
华泰联合证券有限责任公司年 月 日