中国长江电力股份有限公司
非公开发行人民币普通股(A股)
募集资金验资报告
大华验字[2016]000260号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
DaHua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
中国长江电力股份有限公司
非公开发行人民币普通股(A股)
募集资金验资报告
（截止2016年4月5日）
目 录 页次一、 验资报告 1-2二、附件
新增注册资本实收情况明细表 1注册资本变更前后对照表 1验资事项说明 1-2银行询证函及相关单据复印件 1-3
大华验字[2016]000260号中国长江电力股份有限公司：
我们接受委托，审验了中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）截至 2016年 4月 5日止的新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及长江电力的责任。我们的责任是对长江电力新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合长江电力的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
长江电力原注册资本为人民币 20,000,000,000.00元，股本为人民币 20,000,000,000.00元。根据长江电力 2016年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以《关于核准中国长江电力股份有限公司向中国长江三峡集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]591号）核准，同意长江电力非公开发行不超过 200,000万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。长江电力非公开发行人民币普通股（A股）2,000,000,000股，每股面值人民币 1.00元，每股发行认购价格为人民币 12.08元，共计募集人民币 24,160,000,000.00元。经此发行，注册资本变更为人民币 22,000,000,000.00元。经我们审验，截至 2016年 4月 5日止，长江电力共计募集货币资金人民币 24,160,000,000.00元（大写：人民币贰佰肆拾壹亿陆仟万元整），扣除与发行有关的费用人民币 143,544,000.00元（大写：人民币壹亿肆仟叁佰伍拾肆万肆仟元整），
中国长江电力股份有限公司
截止2016年4月5日
新增注册资本实收情况明细表
新增注册资本实收情况明细表
截至2016年4月5日止
公司名称：中国长江电力股份有限公司 货币单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类别及名称|认缴新增注册资本|实际新增出资情况|||||||
|||货币|实物|无形资产|净资产|其他|合计|其中：实缴新增注册资本|
|一、有限售条件股份|2,000,000,000.00|24,160,000,000.00|—|—|—|—|24,160,000,000.00|2,000,000,000.00|
|平安资产管理有限责任公司|800,000,000.00|9,664,000,000.00|—|—|—|—|9,664,000,000.00|800,000,000.00|
|阳光人寿保险股份有限公司|800,000,000.00|9,664,000,000.00|—|—|—|—|9,664,000,000.00|800,000,000.00|
|中国人寿保险股份有限公司|165,000,000.00|1,993,200,000.00|—|—|—|—|1,993,200,000.00|165,000,000.00|
|广州发展集团股份有限公司|100,000,000.00|1,208,000,000.00|—|—|—|—|1,208,000,000.00|100,000,000.00|
|太平洋资产管理有限责任公司|60,000,000.00|724,800,000.00|—|—|—|—|724,800,000.00|60,000,000.00|
|新加坡政府投资有限公司（GIC Private Limited）|40,000,000.00|483,200,000.00|—|—|—|—|483,200,000.00|40,000,000.00|
|上海重阳战略投资有限公司|35,000,000.00|422,800,000.00|—|—|—|—|422,800,000.00|35,000,000.00|
|合计|2,000,000,000.00|24,160,000,000.00|—|—|—|—|24,160,000,000.00|2,000,000,000.00|

新增注册资本实收情况明细表第1页
中国长江电力股份有限公司
截止2016年4月5日
注册资本变更前后对照表
注册资本变更前后对照表
截至2016年4月5日止
公司名称：中国长江电力股份有限公司 货币单位：人民币元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本||||实缴注册资本|||||
||变更前||变更后||变更前||本次增加额|变更后||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)||金额|比例（%）|
|一、有限售条件股份|10,254,058,520.00|51.27|12,254,058,520.00|55.70|10,254,058,520.00|51.27|2,000,000,000.00|12,254,058,520.00|55.70|
|中国长江三峡集团公司|8,494,058,520.00|42.47|8,494,058,520.00|38.61|8,494,058,520.00|42.47|—|8,494,058,520.00|38.61|
|四川省能源投资集团有限责任公司|880,000,000.00|4.40|880,000,000.00|4.00|880,000,000.00|4.40|—|880,000,000.00|4.00|
|云南省能源投资集团有限公司|880,000,000.00|4.40|880,000,000.00|4.00|880,000,000.00|4.40|—|880,000,000.00|4.00|
|平安资产管理有限责任公司|—|—|800,000,000.00|3.64|—|—|800,000,000.00|800,000,000.00|3.64|
|阳光人寿保险股份有限公司|—|—|800,000,000.00|3.64|—|—|800,000,000.00|800,000,000.00|3.64|
|中国人寿保险股份有限公司|—|—|165,000,000.00|0.75|—|—|165,000,000.00|165,000,000.00|0.75|
|广州发展集团股份有限公司|—|—|100,000,000.00|0.45|—|—|100,000,000.00|100,000,000.00|0.45|
|太平洋资产管理有限责任公司|—|—|60,000,000.00|0.27|—|—|60,000,000.00|60,000,000.00|0.27|
|新加坡政府投资有限公司（GIC Private Limited）|—|—|40,000,000.00|0.18|—|—|40,000,000.00|40,000,000.00|0.18|
|上海重阳战略投资有限公司|—|—|35,000,000.00|0.16|—|—|35,000,000.00|35,000,000.00|0.16|
|二、无限售条件股份|9,745,941,480.00|48.73|9,745,941,480.00|44.30|9,745,941,480.00|48.73|—|9,745,941,480.00|44.30|
|其中：人民币普通股|9,745,941,480.00|48.73|9,745,941,480.00|44.30|9,745,941,480.00|48.73|—|9,745,941,480.00|44.30|
|合计|20,000,000,000.00|100.00|22,000,000,000.00|100.00|20,000,000,000.00|100.00|2,000,000,000.00|22,000,000,000.00|100.00|

注册资本变更前后对照表第1页
中国长江电力股份有限公司
截止2016年4月5日
验资事项说明
验资事项说明
一、变更前后基本情况
中国长江电力股份有限公司（以下简称长江电力）系中国长江三峡集团公司（原中国长江三峡工程开发总公司，以下简称“中国三峡集团”）作为主发起人，联合华能国际电力股份有限公司、中国核工业集团公司、中国石油天然气集团公司、中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司、长江水利委员会长江勘测规划设计院等五家发起人，以发起方式设立的股份有限公司。长江电力于 2002年 9月 23日经原国家经贸委“国经贸企改[2002]700号文”批准设立，并于2002年11月4日在国家工商行政管理总局办理了工商登记手续。
经中国证券监督管理委员会批准，长江电力以募集方式向社会公开发行 A股股票并于2003年11月18日在上海证券交易所上市交易。
2009年，根据公司 2009年度第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会核准，长江电力实施重大资产重组，收购三峡工程发电资产及5家辅助生产专业化公司股权。
根据长江电力2016年第一次临时股东大会决议同意，并经中国证券监督管理委员会以《关于核准中国长江电力股份有限公司向中国长江三峡集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]591号）核准，长江电力采取非公开发行股票方式，共计向中国三峡集团、四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“四川能投”）、云南省能源投资集团有限公司（以下简称“云南能投”）发行 3,500,000,000股股份购买三峡金沙江川云水电开发有限公司（以下简称“川云公司”）股权。发行完成后，公司注册资本和股本均为人民币20,000,000,000.00元。上述增资事项业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大华验字[2016]000259号验资报告。
长江电力企业法人营业执照代码：100000000037300。注册地址：北京市。法定代表人：卢纯。
长江电力原注册资本为人民币20,000,000,000.00元，股本为人民币20,000,000,000.00元。根据长江电力2016年第一次临时股东大会决议规定，并经中国证券监督管理委员会以《关于核准中国长江电力股份有限公司向中国长江三峡集团公司等发行股份购买资产并募
验资事项说明第1页
中国长江电力股份有限公司
截止2016年4月5日
验资事项说明
集配套资金的批复》（证监许可[2016]591号）核准，长江电力申请增加注册资本人民币2,000,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币22,000,000,000.00元。
二、本次股本的变更情况
根据长江电力2016年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会以《关于核准中国长江电力股份有限公司向中国长江三峡集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]591号）核准，长江电力非公开发行人民币普通股(A股)2,000,000,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币12.08元。长江电力变更前的注册资本为人民币20,000,000,000.00元，股份总数为20,000,000,000股，股本总额为人民币 20,000,000,000.00元。本次股票发行后，长江电力的股份总数变更为22,000,000,000股，股本总额为人民币22,000,000,000.00元。
三、审验结果
截至2016年4月5日止，长江电力已收到股东缴入的出资款24,160,000,000.00元，扣除证券承销费 142,544,000.00元，余额 24,017,456,000.00元。于 2016年 4月 5日缴存至长江电力在中国建设银行股份有限公司宜昌西坝支行开立的 42201331301059666666账号中。
本次发行股票募集资金 24,160,000,000.00元，扣除与发行有关的费用合计人民币143,544,000.00元，募集资金净额为24,016,456,000.00元，其中：新增注册资本（股本）人民币2,000,000,000.00元，余额人民币22,016,456,000.00元计入资本公积（股本溢价）。
经审核，发行费用明细如下：
费用类别 金额（人民币元）
承销费用 142,544,000.00
股份登记费用 1,000,000.00
合计 143,544,000.00
验资事项说明第2页
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银行询证函及相关单据复印件
银行询证函及相关单据复印件第2页
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银行询证函及相关单据复印件第3页