信达证券股份有限公司
关于甘肃省敦煌种业股份有限公司
2016年持续督导现场检查报告
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可字[2015]1865号文批准，甘肃省敦煌种业股份有限公司（下简称“敦煌种业”或“发行人”或“公司”）于 2015年 10月向特定对象江苏融卓投资有限公司、甘肃星利达投资管理有限责任公司非公开发行人民币普通股 A股 8,000万股，每股面值 1.00元，发行价格为 6.00元/股，募集资金总额 48,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额为 46,529.53万元。
该募集资金已于2015年10月15日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字[2015]62030008号《验资报告》。
信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”或“保荐机构”）作为敦煌种业 2015年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，保荐机构对发行人履行了持续督导义务，并于 2017年3月 28日、4月27日对公司进行了现场检查，现将现场检查情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
保荐代表人：杨升、史学婷
现场检查时间：2017年3月28日、2017年4月27日-4月29日
现场检查方式：现场检查过程中，保荐机构结合敦煌种业实际情况，通过查阅、收集有关文件及资料，与公司管理人员和员工进行访谈，实施了包括查阅、审核、查证、询问等必要程序，独立的对敦煌种业的公司治理和内部控制、三会运作情况、信息披露情况、募集资金使用与存放情况、公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、公司经营状况、公司及控股股东、实际控制人履行承诺等情况进行了认真细致的现场核查和了解，并对敦煌种业 2016年规范运作和生产经营等情况发表结论性核查意见。
二、本次现场检查的核查意见
（一）公司治理和内部控制情况
保荐机构现场查阅了敦煌种业的《公司章程》、《公司章程（修正案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等公司治理和内部控制相关制度及文件，对敦煌种业公司治理和内部控制实施、股东大会、董事会、监事会运作情况进行了访谈；查阅并收集了敦煌种业 2015年度股东大会、2016年度临时股东大会、2016年度股东大会、2016年度董事会会议、临时董事会会议、2016年度监事会会议、临时监事会会议决议等资料，重点关注公司股东大会、董事会、监事会会议召集、通知、召开、表决、回避表决、会议记录及资料保管是否符合规定。
保荐机构经核查后认为：敦煌种业已根据有关法律、法规及《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，公司的股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和议事规则独立有效运作，公司
严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及议事规则的要求召开股东大会、董事会、监事会，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合有关规定。公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人按照中国证监会有关上市公司治理的规定和《上海证券交易所股票上市规则》的要求规范运作，勤勉尽责。公司已按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立了符合现代企业管理要求的内部控制制度，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，确保公司经营管理目标的实现。
（二）信息披露情况
保荐机构现场查阅了敦煌种业 2016年 1月 1日至 2017年 4月 28日已公开披露的公告及相关资料，检查了公司信息披露事项内部审批流程。
保荐机构经核查后认为，公司信息披露制度合法合规，已披露的公告与实际情况一致，其内容真实、准确、完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
保荐机构重点关注了敦煌种业的资产、业务、人员、财务、机构独立性，控股股东、实际控制人及其他关联方与公司资金往来情况，查阅了相关资料，同时对公司相关工作人员进行了访谈。
保荐机构经核查后认为，公司在资产、业务、人员、财务、机构保持独立，不存在依赖控股股东的情况；公司建立了防范控股股东及关联方违规占用公司资金的相关制度，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。
截至 2016年12月31日，敦煌种业与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况如下表所示：
敦煌种业2016年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
金额单位：人民币万元
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|非经营性资金占用|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|期初占用资金余额|报告期占用累计发生金额（不含利息）|报告期占用资金的利息（如有）|报告期偿还累计发生额|期末占用资金余额|占用形成原因|占用性质|
|现大股东及其附属企业|无||||||||||
|前大股东及其附属企业|无||||||||||
|其它关联资金往来|资金往来方名称|往来方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|期初往来资金余额|报告期往来累计发生金额（不含利息）|报告期往来资金的利息（如有）|报告期偿还累计发生额|期末往来资金余额|往来形成原因|往来性质|
|大股东及其附属企业|无||||||||||
||河北敦煌种业有限公司|控股子公司|其他应收款|1,046.65|231.31|48.24|486.23|839.97|往来款项|非经营性往来|
||武汉敦煌种业有限公司|控股子公司|其他应收款|5,660.39|2,138.03|321.55|338.03|7,781.93|往来款项|非经营性往来|
||甘肃敦煌种业油脂有限公司|全资子公司|其他应收款|20,077.65|100.00|1,158.72||21,336.37|往来款项|非经营性往来|
||张掖市敦煌种业有限公司|全资子公司|其他应收款|1,871.94||74.00||1,945.94|往来款项|非经营性往来|
||敦煌种业包装有限公司|全资子公司|其他应收款|1,209.74||66.93||1,276.68|往来款项|非经营性往来|

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||酒泉敦煌种业农产品仓储有限公司|全资子公司|其他应收款||||||往来款项|非经营性往来|
||甘肃省敦煌种业西域番茄制品有限公司|控股子公司|其他应收款|2,000.00|1,324.60|144.55|1,645.57|1,823.59|往来款项|非经营性往来|
||酒泉敦煌种业百佳食品有限公司|控股子公司|其他应收款|3,900.00|16,000.00|260.08|17,160.08|3,000.00|往来款项|非经营性往来|
||敦煌种业果蔬制品有限公司|全资子公司|其他应收款||||||往来款项|非经营性往来|
||武威市敦煌种业种子有限公司|全资子公司|其他应收款|2,199.17|4,000.00|4.65|1,174.88|5,028.94|往来款项|非经营性往来|
||玉门拓璞科技开发有限责任公司|控股子公司|其他应收款|2,348.54|1,054.00|145.24|140.81|3,406.97|往来款项|非经营性往来|
||敦煌种业先锋良种有限公司|控股子公司|其他应收款|||112.28||112.28|预付利息|非经营性往来|
||酒泉佰易投资有限公司|全资子公司|其他应收款||104.38|||104.38|往来款项|非经营性往来|
||甘肃省敦煌种业农产品贸易有限公司|控股子公司|其他应收款||4,252.90|1.67|3,882.90|371.67|往来款项|非经营性往来|
|关联自然人|无||||||||||

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|其他关联方及其附属企业|无||||||||||
|总计|——|——|——|40,314.08|29,205.23|2,337.91|24,828.50|47,028.72|——|——|

（四）募集资金使用情况
敦煌种业于2015年10月非公开发行A股股票8000万股，发行价格为6.00元/股，募集资金总额 48,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额为 46,529.53万元，该募集资金净额全部用于补充公司流动资金。敦煌种业于 2015年 10月 30日将募集资金 46,529.53万元转入中国建设银行酒泉分行营业室基本账户。
截至2016年12月31日，敦煌种业2015年非公开发行股票募集资金已全部使用完毕。
保荐机构现场核查了发行人募集资金制度建立情况、募集资金账户情况、与募集资金使用相关的原始凭证和银行对账单等资料。经核查，保荐机构认为，敦煌种业已按照《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况制定了《募集资金使用管理办法》，对公司募集资金存放、使用、变更的管理和监督作出了相应的规定。公司非公开发行股票募集资金严格执行了专户存储制度，有效执行了《募集资金专户存储三方监管协议》，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，不存在违反法律、法规、规范性文件等规定的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
1、关联交易
截至2016年12月31日，敦煌种业关联方交易情况如下所示：
（1）关键管理人员报酬
单位：万元
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|项目|本年发生额|上年发生额|
|关键管理人员报酬|266.01|273.45|
|合计|266.01|273.45|

经核查，除上述事项外，2016年度敦煌种业未发生与关联方之间采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务及其他需披露的关联交易。
2、对外担保
经核查，本检查期内公司不存在对外担保事项。
3、重大对外投资情况
（1）向参股公司北京爱种网络科技有限公司增资 600万元
公司于 2015年 12月 10经第六届董事会第十一次临时会议决议通过，于 2016年1月完成对参股子公司北京爱种网络科技有限公司增资600万元。北京爱种网络科技有限公司注册资本由 3,980万元增至 15,000万元，其中敦煌种业增资600万元。完成增资后，敦煌种业出资 900万元，持股比例为6%。
（2）向控股子公司武汉敦煌种业有限公司增资 3,310万元
公司于2016年4月3日经第六届董事会第四次会议决议通过，对控股子公司武汉敦煌种业有限公司增资 3,310万元。武汉敦煌种业注册资本由 3,000万元增至 10,000万元，原股东及新引入股东合计新增 7,000万元出资，其中敦煌种业新增现金出资3,310万元。完成增资后，敦煌种业出资比例由60%降至51.1%，仍为武汉敦煌种业有限公司控股股东。
经核查，保荐机构认为，敦煌种业对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定制度，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定，不存在违法违规或损害股东利益的情形。
（六）经营状况
本次现场检查过程中，保荐机构通过查阅公司定期报告、与敦煌种业管理层进行访谈，对公司 2016年的业务情况以及近期业务发展计划进行了现场检查。
保荐机构认为，2016年度公司所处种子行业尤其是玉米杂交种受国家取消玉米临储以及调减“镰刀湾”玉米种植面积政策影响，导致商品玉米价格持续下跌，加之 2015年国内玉米杂交种库存高企，种子市场启动缓慢，2016年度种业行业销售全面下降。针对主要业务和行业情况以及主业生产经营规模持续下滑的局面，公司对发展战略做出了重新定位和规划，进一步明确公司未来发展方向和奋斗目标。在具体经营管理工作中，公司着力调整产业布局、加强经营计划管控、加大科研开发等，但经营结果不甚理想，公司主营业务出现较大亏损。
敦煌种业先锋良种有限公司 2011年制种面积10.9万亩，此后因市场调整，制种面积逐步下降，基本稳定在4-7万亩，敦煌种业先锋良种有限公司酒泉工厂已经能保证敦种先锋的生产需求。受市场行情影响，2016年度敦煌种业先锋良种有限公司首次出现亏损。鉴于敦煌种业先锋良种有限公司宁夏工厂加工设备较为先进，敦煌种业在自有知识产权品种生产加工上尚有进一步扩大产能的需求和计划，根据公司2016年9月12日第一次股东大会决议，公司最终以 3,500万元价格整体收购敦煌种业先锋良种有限公司宁夏工厂资产。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
2017年3月25日与常州投资集团有限公司签署《股权转让协议》，转让所持有的东海证券股份计 3,050万股，转让价格为 11.50元/股，转让总价款为 35,075万元。截至 2017年4月28日，该转让交易已完成。
截至本检查报告出具日，敦煌种业持有东海证券股份数量为0股。
三、提请上市公司注意的事项及建议
万元、65,513.76万元；主营业务收入分别为 123,784.30万元、127,958.85万元、62,578.06万元；归属于上市公司股东的净利润分别为-33,300.86万元、 2,234.52万元、-25,403.86万元；扣除非经常性损益的净利润分别为-35,248.79万元、-14,513.50万元、-30,609.59万元，公司主营业务持续亏损。保荐机构已提请公司关注行业变化趋势，控制市场和经营风险，及时采取有效措施以保证公司良好的运营发展。
2、敦煌种业 2016年合并资产负债表列示归属于上市公司股东的净资产为 89,573.40万元，归属于上市公司股东的净利润为-25,403.86万元，合并财务报表显示的每股净资产为 1.697元；母公司资产负债表列示的净资产为 52,353.89万元，净利润为-29,010.58万元，母公司财务报告显示的每股净资产为 0.992元。
保荐机构已提请公司关注相关风险。
3、截至本检查报告出具日，根据中国证券登记结算有限公司公布的《上市公司单一股票质押比例（中国结算每周公布）》显示，敦煌种业无限售股份质押数量为 3,233万股，有限售股份质押数量为 7,400万股，合计股权质押总数为 10,633万股，质押比例为20.15%。保荐机构已提请公司关注股份质押对公司股本结构稳定性的影响。
4、公司 2015年非公开发行股票募集资金已使用完毕，保荐机构已提请公司及时履行募集资金专项账户注销程序。
5、公司于本检查期内重新拟定了《未来三年（2017-2019年）股东汇报规划》，并公布了《甘肃省敦煌种业股份有限公司发展战略及五年发展规划》。保荐机构已提请公司及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。
四、是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易报告的事项
本检查期间内，敦煌种业不存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在保荐机构本次现场检查工作中，公司积极提供所需文件资料，安排保荐机构与公司高管及工作人员的相关访谈以及现场检查，为保荐机构的现场检查工作提供便利。会计师、律师等其他相关中介机构配合情况良好。
六、本次现场检查的结论
通过本次现场检查，保荐机构认为：本检查期内，公司建立健全了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度；公司信息披露内容真实、准确、完整；公司在资产、业务、人员、财务、机构保持独立；公司不存在关联方违规占用上市公司资金的情形；公司合规有效的执行了募集资金管理的相关规定，不存在违规使用募集资金的情况；公司关联交易、对外担保、重大对外投资合法合规并履行了相应的审批程序；公司不存在违法违规和损害中小股东利益的情况；公司不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规范性文件的重大事项。
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