中信证券股份有限公司
关于
《深圳市新纶科技股份有限公司
关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（172309号）之反馈意见回复》
之
核查意见
独立财务顾问
二〇一八年一月
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172309号）（以下简称“反馈意见”）已收悉，中信证券股份有限公司（以下简称为“中信证券”或“独立财务顾问”）作为深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“新纶科技”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，会同上市公司及其他中介机构，对反馈意见所涉及的有关事项进行了认真讨论研究，对反馈意见述及的所有问题进行了逐项核查落实，现就有关事项发表核查意见如下。
如无特别说明，本核查意见中简称或名词的释义与《深圳市新论科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）中简称一致。
目录
问题1.申请材料显示，1）中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）为本次重组独立财务顾问。2）中信证券为上市公司前十大股东，持有其1.34%股份。
同时，中信证券控制的中信证券投资有限公司（以下简称中信投资）、金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）（以下简称金石坤享）为本次重组交易对方，本次交易完成后各持有上市公司0.54%股份。3）中信投资、金石坤享曾与唐千军和劳根洪就标的资产2017、2018年签订业绩对赌协议。请你公司：1）补充披露中信证券是否与上市公司存在利害关系，其担任独立财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条相关规定。2）前述业绩对赌协议的签订背景，目前是否已解除，如是，解除的原因及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................ 8问题2.申请材料显示，交易对方中金石坤享、共青城景从投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称景从投资）和共青城景从贰号投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称景从贰号）为合伙企业。请你公司：1)以列表形式穿透披露合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2)补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成重大调整。3)补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4)如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5)补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................. 13问题3.申请材料显示，上市公司已形成电子功能材料、新型复合材料、洁净室工程与产品三大核心产业，构筑起电子功能材料、锂电池包装材料、净化工程、超净产品与清洗、精密模具等业务集群，本次重组后上市公司新增消费电子功能性器件相关业务。请你公司：1)结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3)补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险以及应对措施。
4)补充披露上市公司和标的资产之间的协同效应。5)补充披露本次重组后上市公司对各子公司及业务板块的发展定位。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
............................................................................................................................. 18问题4.申请材料显示，新纶科技拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 4.10亿元，扣除中介机构费用和相关税费后，用于支付本次收购的现金对价。同时，截至 2017年 7月 31日，上市公司合并报表货币资金余额 13.70亿元。请你公司结合当前货币资金余额、使用计划、资产负债率及未来经营性现金流入，补充披露募集配套资金的合理性和必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................ 29问题5.申请材料显示，2017年 3月，标的资产宁国市千洪电子有限公司（以下简称千洪电子）股东唐千军、劳根洪以 137.50元/注册资本的价格将16.37%的
股份转让予第三方中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号，与千洪电子 15亿元的交易价格存在较大的差异。请你公司补充披露两次交易中千洪电子作价差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............... 34问题6.申请材料显示，报告期内千洪电子实现收入分别为 14,097.13万元、42,632.67万元和35,079.90万元，2016年收入较2015年增长202%,2017年1-7月实现收入即相当于 2016年全年的82.28%，收入增长较快。同时，报告期内千洪电子综合毛利率分别为30.94%、27.53%和28.47%，与同行业相比属于中上水平。请你公司：1)结合报告期内千洪电子合同订单签订和执行情况等，补充披露报告期内千洪电子营业收入大幅增长的原因及合理性。2)结合报告期内千洪电子产品价格、客户及同行业可比公司情况等，补充披露报告期内千洪电子毛利率较高的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 36问题7.申请材料显示，防护、保洁类是千洪电子主营产品之一，在报告期内实现收入 2,329.96万元、7,199.82万元和11，475.02万元，该类产品单价分别是 0.35元、0.43元和 0.77元，呈逐年上涨的趋势。请你公司结合该类产品市场供求、技术水平、产品型号等情况，补充披露防护、保洁类产品单价上涨的原因及合理性，公司该类产品的主要销售客户，与客户向其他供应商采购同类产品的价格是否存在重大差异，与其他公司同类产品销售价格相比是否存在重大差异。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .............................. 44问题8.申请材料显示，千洪电子 2016年及 2017年1-7月的产销率高于100%，主要是因为千洪电子部分产品采用直接外购成品的方式来满足紧急订单需求。
请你公司补充披露：1)报告期内千洪电子直接外购的产品类别、供应商名称、金额、占比，是否具有重要性，是否构成对供应商依赖。2)千洪电子直接外购产品的定价方式是否公允，与自产产品的毛利率是否存在重大差异。3)千洪电子及关联方与供应商之间是否存在关联关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................... 49问题9.申请材料显示，报告期内千洪电子前五大客户的销售额分别为 13,575.08万元、39,412.13万元和31，476.73万元，占当期营业收入的比例分别为96.29%、92.44%和89.73%,其中对东莞市欧珀精密电子有限公司、维沃通信科技有限公司两家客户销售占比合计达到72.02%、64.90%和70.65%。请你公司补充披露：1)销售客户集中的原因及合理性，是否符合行业惯例。2)后续购销双方继续合作的意愿以及千洪电子稳定客户的措施、拓展客户的具体可行计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................ 55问题10.申请材料显示，报告期各期末千洪电子应收账款分别为 3,746.27万元、 15,497.00万元和 14,024.47万元，应收账款余额增长较快，主要原因是千洪电子销售规模不断扩大带来的营业收入增长。请你公司补充披露：1)千洪电子应收账款周转率，是否发生重大变化，是否符合公司的销售政策。2)千洪电子坏账计提政策，与同行业其他公司相比是否存在差异。3)应收账款的期后回款情况，坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
............................................................................................................................. 60问题11.申请材料显示，报告期内千洪电子存货账面价值分别是 3,715.87万元、 6,872.75万元和 7,050.52万元。截至 2017年 7月 31日，发出商品科目余额 4,816.74万元，占比近70%。同时，2017年 1-7月千洪电子计提640.24万元的
存货报废损失。请你公司补充披露：1)发出商品项下的协议签订时间、销售对象、产品、价格及付款安排，补充披露当前协议执行进展，是否已完成收入确认。2)2017年 1-7月计提存货报废的原因，千洪电子对存货跌价准备计提的依据、金额，计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 63问题12.申请材料显示，千洪电子估值及作价较账面净资产的增值较高，本次交易完成后上市公司将新增 139,243.87万元商誉。请你公司：1)补充披露千洪电子商誉的确认依据，合并成本、可辨认净资产是否识别充分，可辨认无形资产净资产的公允价值与本次资产基础法评估之间是否存在重大差异。2)量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................................... 68问题13.申请材料显示，报告期各期末千洪电子其他应收款科目余额分别为 1,599.42万元、286.53万元和 140.42万元，主要是收回往来款所致。请你公司补充披露千洪电子其他应收款科目明细、形成原因，是否构成关联方的非经营性资金占用。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确结论。 ....................74问题14.申请材料显示，报告期内千洪电子期间费用占营业收入的比例分别为5.00%、4.86%和5.53%，低于其他同行业上市公司平均水平。请你公司：1)补充披露销售和管理员工职工平均薪酬，与同行业、当地水平是否存在较大差异 2)补充披露报告期内差旅费大幅增加的原因及合理性。3)结合千洪电子的产销模式、管理模式等情况，补充披露期间费用率较低的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................. 76问题15.申请材料显示，报告期内千洪电子实现净利润分别是 2,338.12万元、 6,879.44万元和 5,831.03万元。根据交易方案，交易对方承诺千洪电子 2017年、2018年和2019年实现扣非净利润不低于 1.1亿元、1.5亿元和 1.9亿元。
请你公司结合千洪电子最新业绩、在手订单、未来发展等情况，补充披露业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .............................. 85问题16.申请材料显示，预测期内千洪电子各类产品销量增长较快，且单价与 2017年 1-7月持平。请你公司补充披露:1)千洪电子预测期内各产品的销量增长率，结合报告期内相关数据和行业走势补充披露预测的依据及合理性。2)千洪电子各类产品预测期采用 2017年1-7月价格的依据，各类产品单价是否能够维持。3)预测期内千洪电子的综合毛利率与报告期内是否存在差异。4)结合 2017年前 7个月与后 5个月的销量数据，补充披露预测期数据与“行业的区域性、季节性和周期性特点”一节描述是否一致。5)营运资金增加额的预测依据及过程。请独立财务顾问和评估师发表明确意见。 ................................................. 92问题17.申请材料显示，2016年千洪电子向股东分红 5,090万元，在应付税费科目产生了较大金额的代扣代缴个人所得税。请你公司补充披露：1)2016年千洪电子向股东分红的原因。2)千洪电子收益法评估中应付代扣代缴个人所得税未作为非经营性负债进行评估的原因，溢余资产及非经营性资产（负债）的识别是否完整。请独立财务顾问和评估师发表明确意见。 .................................103问题18.申请材料显示，1)千洪电子 2017年1-7月产量约为2016年全年产量的69.53%，但耗电量为 2016年全年的103.87%。2)报告期 2015年至 2017年 7月31日千洪电子固定资产账面价值分别为712.65万元、1,444.89万元和3,214.52万元（其中机器设备 3,101.84万元）。3)公司生产的核心环节是精密模切，模
切设备的产能决定公司的产能，公司生产不同种类的消费电子功能性器件主要通过更换模具来实现，模切设备并不会更换。请你公司：1)结合千洪电子订单情况、主要产品类型变化等，补充披露千洪电子报告期耗电量与产量的分析报告，耗电量与标准产量之间是否匹配。2)结合千洪电子报告期固定资产规模，补充披露报告期千洪电子产能及产能增长情况与固定资产规模是否匹配。3)结合行业惯例，补充披露模切设备和模具的有关情况，包括但不限于设备名称、数量、主要功能、使用年限等。4)补充披露千洪电子固定资产中机器设备的类型及取得方式。5)如为融资租赁取得的，补充披露主要融资租赁合同的核心条款，包括但不限于融资成本、费用支付方式、合同存续期间及到期后融资租赁设备的归属、是否存在对承租人股权及控制权变更的限制性条款等。6)补充披露标的资产自有固定资产及融资租入固定资产的期末余额及数量，固定资产与产能的匹配性，融资租入固定资产余额与应付融资租赁款余额的匹配性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 .........................................108问题19.申请材料显示，1)千洪电子产品以定制化为主，消费电子等下游行业需求变化较快，需采购的原材料种类及规格型号较多。2)千洪电子主要原材料包括膜类、胶带、双面胶、泡棉等。请你公司补充披露：1)千洪电子报告期前五大供应商的简要情况。2)报告期千洪电子主要原材料的耗用量，并分析原材料耗用率与产量及营业成本之间的匹配性。3)报告期千洪电子主要原材料采购价格与市场价格相比是否存在重大差异。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .............................................................................................................114问题20.申请材料显示，1)2017年 1-7月，千洪电子向第五大原料供应商东莞市赛越新材料科技有限公司采购膜类产品，采购金额大约为803.62万元。2)报告期 2017年 7月 31曰，应付账款第五名为深圳市鼎鸿科技有限公司，款项性质为材料费用，金额为 933.29万元。请你公司补充披露应付账款前五名客户与前五大采购商存在差异的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................................................................. 120问题21.申请材料显示，千洪电子于 2016年完成公司住所的变更，变更后获得了宁国市政府给予的优惠政策，包括企业增值税、企业所得税、土地使用税、个人所得税、办公场地租金等等。请你公司补充披露：1)宁国市政府在税收、租金等方面的优惠政策是否存在延续性和重大不确定性。2)是否与当地政府就上述事项签署协议，如是，补充披露协议主要内容、取得优惠政策的具体条件以及是否存在对本次交易的限制性条款。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .........................................................................................................122问题22.请你公司补充披露千洪电子的员工构成，如存在以劳务派遣方式用工的情形，请补充披露劳务派遣员工占比是否符合《劳务派遣暂行规定》等法规的规定，是否存在潜在法律风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 126问题23.申请材料显示，本次交易尚需获得商务部关于经营者集中审查的批复。
请你公司补充披露上述审查程序的进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .....................................................................................................129问题24.申请材料显示，上市公司于 2016年通过非公开发行方式募集资金，投向功能性光学薄膜材料项目，主要从事于显示器用功能性光学薄膜生产，目前
该项目规划设计、设备选型及订货、桩基建设等前期工作已经完成，目前处于厂房土建施工阶段，预计将于 2018年三季度投产。请你公司补充披露前述非公开发行相关承诺是否正常履行，是否符合我会相关规定及各方承诺，上述事项对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..............131问题25.申请材料显示，金石坤享目前正在办理私募投资基金备案登记。请你公司补充披露上述备案程序的进展情况，并承诺在备案前不实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................133问题26.申请材料显示，截至 2017年 7月 31日备考财务报表中其他应付款余额 37,087.67万元。请你公司补充披露其他应付款的计算依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...........................................................................134问题27.请你公司补充披露重组报告书 21页中上市公司控股股东减持计划的前提条件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................136问题28.申请材料显示，重组报告书 54页标题“（二）2008年整体变更为股份有限公司”与下文表述不一致。重组报告书 148页“A.标的公司历史经营数据”表格中表头第四列应为“2017年 1月-7月”。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。 .............................................138
问题1.申请材料显示，1）中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）为本次重组独立财务顾问。2）中信证券为上市公司前十大股东，持有其1.34%股份。
同时，中信证券控制的中信证券投资有限公司（以下简称中信投资）、金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）（以下简称金石坤享）为本次重组交易对方，本次交易完成后各持有上市公司0.54%股份。3）中信投资、金石坤享曾与唐千军和劳根洪就标的资产2017、2018年签订业绩对赌协议。请你公司：1）补充披露中信证券是否与上市公司存在利害关系，其担任独立财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条相关规定。2）前述业绩对赌协议的签订背景，目前是否已解除，如是，解除的原因及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露中信证券是否与上市公司存在利害关系，其担任独立财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条相关规定
根据《财务顾问管理办法》第十七条规定：证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：
（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；
（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
（三）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
中信证券按照《财务顾问管理办法》第十七条的相关规定进行了自查，具体情况如下：
（一）中信证券不存在《财务顾问管理办法》第十七条第（一）项规定的情形
1、本次交易完成前，中信证券持有新纶科技股份情况
截至 2017年 9月 30日，中信证券持有新纶科技 7,504,959股股票，持股比例1.49%。根据新纶科技定期报告披露，上述中信证券所持全部股份为新纶科技控股股东侯毅先生及新纶科技核心管理团队通过其所设立的资产管理计划在2015年增持的新纶科技股票。
经核查，2015年，为响应救市号召，维护投资者利益，根据中国证监会[2015]51号文的规定，包括新纶科技控股股东以及时任部分董事、高级管理人员在内的核心人员通过“昊青价值稳健 10号投资基金”间接从二级市场买入新纶科技股票共7,504,959股，因“昊青价值稳健10号投资基金”使用中信证券股份有限公司自营通道买入股票，故在中国证券登记公司的股东名称显示为“中信证券股份有限公司”。综上，该 7,504,959股股票的实际持有人为新纶科技核心人员，中信证券并非上市公司的股东。
2、本次交易完成后，中信证券持有新纶科技股份情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，中信证券将通过中信投资和金石坤享合计取得新纶科技6,000,000股的股份对价，持股比例为1.07%，未达到5%。配套募集资金实施完毕后，该比例将进一步降低。
综上所述，中信证券担任新纶科技独立财务顾问期间不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有新纶科技股权比例达到或超过5%的情形，也不存在选派代表担任新纶科技董事的情形。
（二）中信证券不存在《财务顾问管理办法》第十七条第（二）项规定的情形
经核查，新纶科技未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有中信证券的股份，也不存在选派代表担任中信证券董事的情形。
（三）中信证券不存在《财务顾问管理办法》第十七条第（三）项规定的情形
经核查，中信证券最近2年与新纶科技不存在资产委托管理关系、相互提供担保的情形；中信证券最近一年未对新纶科技提供融资服务。
（四）中信证券不存在《财务顾问管理办法》第十七条第（四）项规定的情形
经核查，中信证券的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属均不存在在新纶科技任职等影响公正履行职责的情形。
（五）中信证券不存在《财务顾问管理办法》第十七条第（五）项规定的情形
经核查，中信证券不存在为本次交易中的交易对方唐千军、劳根洪、中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号提供财务顾问服务等影响独立性的情形。
（六）中信证券不存在《财务顾问管理办法》第十七条第（六）项规定的情形。
1、经核查，中信证券除担任新纶科技2016年非公开发行股票持续督导机构及本次交易的独立财务顾问之外，与上市公司不存在其他业务联系或协议安排。
因此，中信证券与新纶科技之间不存在利害关系。
2、本次交易对方中，中信投资为中信证券下属自有资金投资平台，金石坤享为中信证券全资子公司金石投资下属投资平台，两者合计持有标的公司9%的股份。中信证券的投行业务部门、专注于投资业务的子公司之间已建立了严格的隔离制度，投资子公司及其下属机构独立于投行业务部门作出投资决策。具体而言，中信证券制定了严格的防火墙业务隔离制度，各项业务风险控制严格，对从
事独立财务顾问业务的投行部门与从事投资业务的部门在机构设置、人员、财务、资产、经营管理、业务运作、信息上严格分开管理，做到对敏感信息的隔离、监控和管理，防止敏感信息在不同业务部门之间的不当流动和使用。通过上述风险控制措施，中信证券投行业务与投资业务之间能够形成有效的隔离。因此，中信投资、金石坤享作为中信证券的投资平台，其业务开展完全独立于投行部门，不会影响投行部门从事本次重组独立财务顾问的独立性。
综上所述，中信证券与上市公司不存在利害关系，其担任独立财务顾问符合《财务顾问管理办法》第十七条的相关规定。
二、前述业绩对赌协议的签订背景，目前是否已解除，如是，解除的原
因及对本次重组的影响
（一）前次对赌的背景
由于千洪电子的创始人股东唐千军、劳根洪的个人资金需求，以及中信投资、金石坤享对千洪电子在消费电子功能性器件领域的发展前景和公司经营管理层的认可，经协商一致，双方就千洪电子未来的盈利预期等相关事项达成了一致意见。2017年3月15日，唐千军、劳根洪分别与中信投资、金石坤享签署了《股权转让协议书》。同时，由于中信投资、金石坤享均为专业投资机构，对资金的安全性和使用收益有较高的期望和要求，于同日，中信投资、金石坤享分别与唐千军、劳根洪就千洪电子2017、2018年的业绩承诺及股权回购等特殊股东权利签署了《股权转让协议之补充协议》。上述补充协议中，唐千军、劳根洪承诺千洪电子2017年、2018年实现的经审计后的净利润分别不低于1亿元、1.3亿元，若千洪电子承诺年度未达到承诺业绩，则中信投资、金石坤享有权按照约定的方式要求唐千军、劳根洪进行股份回购。
（二）前次对赌的解除情况
为满足本次发行股份及支付现金购买资产的审核要求，2017年10月23日，中信投资、金石坤享分别与唐千军、劳根洪签署了《股权转让协议之补充协议二》，约定自上述补充协议签订之日起全面终止《股权转让协议之补充协议》中关于业
绩对赌和股份回购等特殊股东权利的条款。自此，上述条款未实际履行亦不再履行。
（三）前次对赌对本次交易的影响
前次对赌协议约定的业绩承诺及股份回购条款，责任承担人为唐千军和劳根洪，未损害标的公司的利益，并且上述对赌协议未实际履行亦不再履行。同时，金石坤享、中信投资就本次交易出具了《关于拟转让资产权属相关事项的承诺函》，承诺其与千洪电子、千洪电子的管理层（董事、监事、高级管理人员）以及千洪电子的其他股东之间不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他类似安排。
综上，唐千军、劳根洪与金石坤享及中信投资的对赌安排已经完全解除，不存在附条件恢复履行的其他安排、承诺或口头约定，不存在与对赌协议有关的债务风险或潜在纠纷，不会对本次交易构成实质性障碍。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本反馈意见回复出具之日，中信证券与上市公司不存在利害关系，其担任独立财务顾问符合《财务顾问管理办法》第十七条的相关规定；
2、唐千军、劳根洪与中信投资及金石坤享的对赌安排已经得以解除，不存在与对赌协议有关的债务风险或潜在纠纷，不会对本次交易构成实质性障碍。
问题2.申请材料显示，交易对方中金石坤享、共青城景从投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称景从投资）和共青城景从贰号投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称景从贰号）为合伙企业。请你公司：1)以列表形式穿透披露合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2)补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成重大调整。3)补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4)如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5)补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、以列表形式穿透披露合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
根据金石坤享、景从投资、景从贰号分别提供的工商注册登记资料、出资证明、出具的书面说明及非自然人有限合伙人提供的合伙协议并经检索企业信息公示系统，金石坤享、景从投资、景从贰号的合伙人（追溯至最终持股的自然人、国资委或上市公司）取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息如下：
（一）金石坤享
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|序号|合伙人姓名/名称|合伙人类型|出资额（万元）|取得权益时间|出资方式|资金来源|
|1|金石沣汭投资管理（杭州）有限公司|普通合伙人|100.00||货币|自有|
|||||2016.11.16|||
|1-1|金石投资有限公司|-|3,000.00|2016.09.23|货币|自有|
|1-1-1|中信证券股份有限公司|-|720,000.00|2007.10.11|货币|自有|
|2|苏酒集团江苏财富管理有限公司|有限合伙人|30,000.00|2017.02.27|货币|自有|
|2-1|江苏洋河酒厂股份有限公司|-|300,000.00|2014.07.03、|货币|自有|
|||||2017.06.16|||
|3|上海飞科投资有限公司|有限合伙人|6,000.00|2017.02.27|货币|自有|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人类型|出资额（万元）|取得权益时间|出资方式|资金来源|
|3-1|李丐腾|-|9,800.00|2011.02.18|货币|自有|
|3-2|李洪积|-|200.00|2011.02.18|货币|自有|
|4|共青城君泰投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,000.00||货币|自有及自筹|
|||||2017.02.27|||
|4-1|张苪葆|普通合伙人|100.00|2016.12.19|货币|自有|
|4-2|张雨柏|有限合伙人|900.00|2016.12.19|货币|自有|
|5|共青城君合投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,000.00||货币|自有及自筹|
|||||2017.02.27|||
|5-1|季建华|普通合伙人|400.00|2016.12.19|货币|自有|
|5-2|丛学年|有限合伙人|600.00|2016.12.19|货币|自有|
|6|共青城中鲸投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00||货币|自有|
|||||2017.02.27|||
|6-1|邵希|普通合伙人|2,000.00|2016.12.08|货币|自有|
|6-2|糜凌|有限合伙人|1,000.00|2016.12.08|货币|自有|
|7|吴学亮|有限合伙人|3,000.00|2017.02.27|货币|自有|
|8|陈克川|有限合伙人|3,000.00|2017.02.27|货币|自有|
|9|彭金国|有限合伙人|3,000.00|2017.02.27|货币|自有|
|10|尹巧玲|有限合伙人|3,000.00|2017.02.27|货币|自有|
|11|郑骏|有限合伙人|3,000.00|2017.02.27|货币|自有|

（二）景从投资
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资额|取得权益|出资|资金|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人类型|||||
||||（万元）|时间|方式|来源|
|1|深圳前海京石投资管理有限公司|普通合伙人|4.77|2017.01.20|货币|自有|
|1-1|白乐|-|550.00|2015.07.17|货币|自有|
|1-2|张长宝|-|450.00|2015.03.27|货币|自有|
|2|付朝霞|有限合伙人|2,000.00|2017.02.24|货币|自有|
|3|徐红兵|有限合伙人|300.00|2017.02.24|货币|自有|
|4|徐延庆|有限合伙人|300.00|2017.02.24|货币|自有|
|5|刘铮|有限合伙人|300.00|2017.02.24|货币|自有|
|6|朱梅莉|有限合伙人|200.00|2017.02.24|货币|自有|
|7|王萍|有限合伙人|200.00|2017.02.24|货币|自有|
|8|王秀国|有限合伙人|200.00|2017.02.24|货币|自有|
|9|陈景辉|有限合伙人|200.00|2017.02.24|货币|自有|
|10|祖黎虹|有限合伙人|200.00|2017.02.24|货币|自有|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资额|取得权益|出资|资金|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人类型|||||
||||（万元）|时间|方式|来源|
|11|代长松|有限合伙人|150.00|2017.02.24|货币|自有|
|12|焦巍|有限合伙人|120.00|2017.02.24|货币|自有|
|13|刘兵|有限合伙人|100.00|2017.02.24|货币|自有|
|14|张亚民|有限合伙人|100.00|2017.02.24|货币|自有|
|15|周斌|有限合伙人|100.00|2017.02.24|货币|自有|
|16|张明|有限合伙人|100.00|2017.02.24|货币|自有|
|17|王若熙|有限合伙人|100.00|2017.02.24|货币|自有|
|18|刘楚彬|有限合伙人|100.00|2017.02.24|货币|自有|

（三）景从贰号
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资额|取得权益时|出资|资金|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人类型|||||
||||（万元）|间|方式|来源|
|1|深圳前海京石投资管理有限公司|普通合伙人|3.50|2017.02.27|货币|自有|
|1-1|白乐|-|550.00|2015.07.17|货币|自有|
|1-2|张长宝|-|450.00|2015.03.27|货币|自有|
|2|江海证券投资（上海）有限公司|有限合伙人|3,500.00|2017.02.27|货币|自有|
|||||2014.06.11、|||
|2-1|江海证券有限公司|-|50,000.00|2016.11.18、|货币|自有|
|||||2017.01.25|||
|||||2016.07.25、|货币、||
|2-1-1|哈尔滨哈投投资股份有限公司|-|676,698.64|||自有|
|||||2016.10.18|股权||

二、补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成重大调整
根据金石坤享、景从投资、景从贰号提供的工商注册登记资料及企业信息公示系统查询，上述合伙企业的穿透披露情况自重组报告书首次披露后至本反馈意见出具日未发生变动。
三、补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限
根据金石坤享、景从投资和景从贰号提供的工商注册登记资料、合伙协议及出具的书面说明，金石坤享、景从投资和景从贰号的设立目的、投资情况、存续
情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||是否专为本次|是否以持有标|是否存在||
|序号|合伙企业||||存续期限|
|||交易设立|的资产为目的|其他投资||
||||||2016.11.16-2021.11.16|
|1|金石坤享|否|否|是|（经普通合伙人提议并经咨|
||||||询委员会同意可延长2年）|
|2|景从投资|否|是|否|2017.01.20-2027.01.19|
|3|景从贰号|否|是|否|2017.02.27-2027.02.26|

四、如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排
上述合伙企业均非为本次发行股份购买资产而设立，景从投资及景从贰号是以持有标的资产为目的，其全体合伙人已自愿出具《关于合伙企业出资份额锁定期限的承诺函》，承诺内容如下：
“在景从投资/景从贰号通过本次交易取得的新纶科技股份满足解锁条件之前，本人/本公司不以任何方式转让本人/本公司持有的景从投资/景从贰号的出资份额或要求景从投资/景从贰号回购本人/本公司持有的景从投资/景从贰号的出资份额或从景从投资/景从贰号退伙（或以任何方式退出）。”
五、补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺
根据交易对方中涉及的合伙企业提供的合伙协议、基金认购合同，本次重组交易对方中涉及的合伙企业金石坤享、景从投资、景从贰号的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排的相关约定。
金石坤享、景从投资、景从贰号已分别出具承诺：“本合伙企业的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，亦未就前述事项签订任何协议。”
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已在重组报告书中补充披露合伙企业穿透的情况，穿透披露情况在重组报告书首次披露后未发生变动；
2、交易对方中的合伙企业均不属于专为本次交易所设立的企业，其中金石坤享存在其他对外投资，景从投资、景从贰号不存在其他对外投资，但其全体合伙人已书面承诺在合伙企业股份锁定期内不转让出资份额或退伙；
3、金石坤享、景从投资、景从贰号的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排并出具了相关承诺函。
问题3.申请材料显示，上市公司已形成电子功能材料、新型复合材料、洁净室工程与产品三大核心产业，构筑起电子功能材料、锂电池包装材料、净化工程、超净产品与清洗、精密模具等业务集群，本次重组后上市公司新增消费电子功能性器件相关业务。请你公司：1)结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3)补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险以及应对措施。
4)补充披露上市公司和标的资产之间的协同效应。5)补充披露本次重组后上市公司对各子公司及业务板块的发展定位。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复:
一、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易完成后新纶科技的主营业务构成
根据中证天通出具的上市公司备考审阅报告，2016年度、2017年 1-7月上市公司的营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务构成|2017年1-7月||2016年度||
||营业收入|比例|营业收入|比例|
|功能材料|94,835.64|67.64%|129,633.76|63.28%|
|洁净室耗品及清洗|20,700.73|14.77%|33,348.89|16.28%|
|净化工程|19,632.71|14.00%|33,889.67|16.54%|
|其它业务收入|5,028.04|3.59%|7,990.82|3.90%|
|合计|140,197.12|100.00%|204,863.14|100.00%|

通过本次交易，标的公司的消费电子功能性器件模切业务将注入上市公司运营体系中。标的公司的主营业务，与上市公司现有的功能材料业务属于产业链上下游关系，本次交易有利于完善上市公司在消费电子功能材料领域的产业链布局，丰富产品线并优化产品结构，进一步巩固上市公司在消费类电子功能材料研
发和生产方面的先导地位。本次交易完成后，根据备考审阅报告，2017年 1-7
月，上市公司功能材料收入占比将达到67.64%，上市公司将形成传统清洁室工程与超净产品为辅，迅速向新功能材料转型的业务结构，并不断优化产品结构，提升整体盈利能力和核心竞争力。
（二）新纶科技未来经营发展战略
新纶科技将继续以客户需求为导向，强化自主创新，加快产业转型升级步伐，依托国内高端制造业对功能性原材料国产化的巨大需求，坚持向技术壁垒与附加值高、国家政策支持的新材料产业方向发展。上市公司在做好常州一期项目产品推广的同时，将进一步加快常州二期、三期项目建设，同时广泛建立与境外知名新材料企业的交流与合作，积极探索“内生”与“外延”并举的发展策略，择机吸收合并新材料产业链的先进技术或优质项目，加强产业整合的深入力度，拓展企业技术储备、盈利水平，提升抗风险能力，实现在精密涂布这一新材料细分领域的产业化纵深发展，将上市公司打造成为各个业务环节协调发展、具有自主知识产权和自主品牌、在客户供应链中具备相当影响力的新材料综合服务商。
（三）新纶科技的业务管理模式
上市公司已搭建了适应长期发展战略、精简高效的组织架构和制度体系，严格执行预算化管理与经营目标考核制度，形成了“战略统一制定、业务分类建群、资金集中管理、客户资源共享”的业务管控模式。
根据发展战略，上市公司将主营业务按细分领域划分为“功能材料事业群”、“净化工程事业群”、“超净产品事业群”三大板块，并分别组建专业团队，负责各事业群日常运营，充分发挥专业人才的优势；与此同时，对全公司的资金和客户实行统筹管理、信息共享，集中资源加大对优质业务的支持力度。对于规模比较大的事业群，下设若干子公司，分别负责不同项目的实施，避免组织过大导致的权责不清、效率低下等问题。
新纶科技本次拟收购的千洪电子，以消费类电子的功能性器件的模切加工为主要业务，与上市公司现有功能材料业务属于上下游产业链关系，业务模式与终端客户群体较为一致，并购完成后，上市公司将继续沿用现有业务管理模式对其进行管理，并根据行业的不同特点，对现有管控体系进行局部的优化与调整。
二、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
（一）本次交易的整合计划
本次交易完成后，新纶科技将根据总体业务发展目标和战略定位，在保持千洪电子资产、业务及人员相对独立的基础上，对千洪电子进行整合，拟采取的整合计划如下：
1、业务整合计划
本次收购是消费电子上下游产业链企业之间的整合，双方具有较高的协同效应。通过本次收购，新纶科技在现有主营业务的基础上，拓展至下游消费电子功能器件领域，上市公司将在消费电子产业方兴未艾的趋势下，整合各方的优势提升综合竞争力。在产品方面，双方将加强协作，以终端市场需求为导向，进一步优化产品结构；在客户方面，上市公司将深度整合自身和千洪电子优质的客户资源，将新纶科技产品进一步导入千洪电子客户，同时将千洪电子的产品拓展到新纶科技客户群，增强客户粘性，提升双方的生产能力和市场竞争力；在研发方面，新纶科技与千洪电子将加强技术合作与经验交流，借助千洪电子靠近终端客户需求的优势，增强研发的市场敏感性、前瞻性和响应速度，千洪电子将依靠新纶科技强大的研发团队，改善研发条件，提升研发效率和竞争实力。
2、资产整合计划
本次交易完成后，千洪电子将继续保持资产的独立性。新纶科技在对其资产要素进行分析评价及组合配置的基础上，进一步优化资源调度，提高资产利用效率，促使其资产发挥最大效率，提升企业核心竞争力。
3、财务整合计划
将新纶科技财务管理体系引入千洪电子的财务工作中，根据千洪电子业务实际情况和财务环境的特点，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助千洪电子搭建符合上市公司子公司运作规范的财务管理体系。同时，新纶科技将进一步统筹千洪电子的资金使用和外部融资，防范其运营风险和财务风险。本次交易完成后，千洪电子董事会将由5名成员组成，2名由千洪电子原股
东提名，3名由新纶科技提名产生，董事长由过半数董事选举产生，千洪电子总经理由董事长提名，董事会聘任；财务总监由新纶科技推荐，并由总经理提名，董事会推荐。通过上述人员设置，对千洪电子财务进行管控。
4、人员整合计划
此次并购完成后，上市公司拟向标的公司董事会委派3名董事，并通过标的公司董事会负责制定具体经营计划、督导具体生产经营的落实。为保证并购整合后可以维持标的公司运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，上市公司将保持标的公司现有的核心管理团队的稳定和延续，为标的公司的业务维护和拓展提供充分的支持。同时，上市公司将在保持标的公司经营管理团队基本稳定的基础上，引入具有公司规范治理经验的优秀管理人才，以保障标的公司在公司治理、财务规范性满足上市公司的要求，上市公司也将建立有效的激励机制，充分调动标的公司人员的积极性。
5、机构整合计划
本次交易完成后，上市公司将保证标的公司内部组织机构连贯性及稳定性，在其现有的内部组织机构基础上根据上市公司章程等制度规范管理并逐步优化，并根据标的公司实际经营需要进行动态调整。
综上，上市公司现有业务、客户与标的公司相关业务和客户之间的整合能够扩大上市公司整体的产业链优势。本次交易完成后，千洪电子能够进一步借助新纶科技品牌优势和资金优势，双方在产品和客户上将发挥协同效应，共同开拓终端市场。
（二）本次交易的整合风险
本次交易完成后，千洪电子将成为新纶科技的全资子公司，新纶科技的规模及财务管理体系进一步扩大，千洪电子与新纶科技各子公司之间的沟通、协调难度亦会随数量增多而上升。尽管新纶科技近年来在锂电池铝塑膜等项目收购中积累了一定的整合经验，与本次收购的千洪电子也同属于消费电子行业，但本次交易完成之后，由于双方在发展阶段、所处细分领域以及生产主要地域、企业文化
等方面存在差异，新纶科技与千洪电子能否在业务、客户、财务及人员等方面进行深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应，仍存在一定的不确定性。
（三）管理控制措施
为了防范整合风险，新纶科技将采取以下管理控制措施：
1、通过控制董事会，并聘任总经理和财务总监，保证对千洪电子重大事项的决策和控制权，提高整体决策水平；通过内控和内审机制，强化对千洪电子在财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面的管理与控制。
2、将千洪电子的战略管理、财务管理和风控管理纳入到新纶科技统一管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水平和防范财务风险。
3、通过审核千洪电子在年初上报的年度收入和支出预算，对千洪电子进行预算管理与考核，结合全年收入目标，合理制定固定资产支出、设备采购以对外投资、人员薪酬等的支出范围。建立绩效考核制度，通过对年度收入、支出、业绩预算的年终考核作为千洪电子管理层聘任和薪酬发放的主要依据。
4、建立互访的长效机制，通过与千洪电子业务、技术人员的充分交流，以提高新纶科技和千洪电子在业务、客户和技术方面的整合和融合效果。
5、在保持千洪电子经营管理团队基本稳定的基础上，利用上市公司的优势，引入具有公司规范治理经验的优秀管理人才加入千洪电子。
三、补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险以及应对措施
新纶科技经过 15年的发展，已形成电子功能材料、新型复合材料、洁净室工程与产品三大核心产业，千洪电子的消费电子功能性器件业务与新纶科技电子功能材料为消费电子产业链上下游关系，本次交易完成后，标的公司消费电子功能性器件业务将正式纳入上市公司电子功能材料业务板块，将进一步完善上市公司在消费电子产业链上下游业务布局，提高行业竞争力。因此，本次交易是产业链上下游业务之间的整合，不会导致上市公司主营业务发生变更，也不会导致上市公司业务涉及的领域产生变化。
但千洪电子与新纶科技现有业务在细分业务领域、经营地域、企业文化等方面存在一定的差异，新纶科技面临一定的多元化经营风险，主要体现在业务规模扩大之后的管理和文化融合风险、产业间整合和协同风险、产业间资源优化配置等方面的风险，如果无法妥善应对上述挑战，各业务板块之间无法实现良好的协同与文化上的融合，将影响上市公司经营业绩的稳定增长与资产的运营效率。
面对上述潜在风险，一方面，新纶科技针对千洪电子整合问题，已经制定了详细的业务、资产、财务、人员、机构方面的整合计划；另一方面，针对各不同业务领域之间多元化经营的风险，新纶科技经过近年来的探索和调整，已经形成了相对成熟和完善的管理体系，形成“战略统一制定、业务分类建群、资金集中管理、客户资源共享”的业务管控模式，主要包括：强化战略规划的前瞻和引领作用，对各业务板块制定了明确的业务定位和发展规划，指导其发展，并根据市场状况适时调整；按照业务实行了事业群组织体系，达到各业务板块相对的独立经营和专业运作，提升业务主动性，促进资源优化配置；建立完善的内部控制体系和绩效考核机制，对各事业群进行有效的管控；大力推进企业间文化融合，提升各业务之间的协同效应。上述措施的实施，将有效防范上市公司多元化经营的风险，促进上市公司各业务稳定、健康发展。
四、补充披露上市公司和标的资产之间的协同效应
本次交易完成后，新纶科技与千洪电子有望在战略、客户、业务、财务等方面形成协同效应，促进产业链整合，进一步提升上市公司的整体价值。
（一）战略协同
新纶科技自 2013年开始向功能材料领域转型，经过三年多的发展，功能材料产品 2017年上半年占主营业务收入的比例已接近60%。而千洪电子是消费电子功能性器件行业的优质企业，处于新纶科技现有功能材料业务板块的产业链下游。对千洪电子的收购，是新纶科技拓展功能材料产业链的战略举措，有利于上市公司丰富和优化产品结构，提升上市公司在功能材料领域的竞争优势。
本次收购完成后，千洪电子将成为新纶科技的全资子公司，实现由非公众公司向公众公司子公司的转变，能够在融资、品牌、管理等方面得到上市公司平台的强大支持，有助于实现千洪电子的跨越式发展。
综上所述，新纶科技和千洪电子在发展战略层面存在互补性和一致性，本次收购有利于双方的长期发展。
（二）客户协同
一方面，新纶科技和千洪电子均拥有一批全球知名的消费电子客户，双方具有良好的客户协同。新纶科技目前拥有苹果、DELL、富士康、联想等核心客户，千洪电子则与OPPO、VIVO等企业建立了紧密的战略合作关系，双方客户互补性强，存在较强的客户协同效应，未来存在较大的相互渗透空间。
另一方面，新纶科技在消费类电子胶膜类原材料开发、生产，千洪电子在原材料加工及客户沟通方面分别具有较为明显的优势，双方通过合作，可以为客户提供全制程链解决方案，增强客户依赖性。特别是近年来OPPO、VIVO发展迅速，根据 IDC及 Gartner数据统计，2016年度OPPO、VIVO手机出货量合计已超过1.76亿部，2017年预计不低于2.15亿部。每部智能手机中使用的胶膜类器件多达数十款，成本合计约20～30元/部，其胶膜类器件采购量合计不低于 40亿元，市场空间较大，本次交易有利于双方共同扩大在客户端的市场份额。
（三）业务协同
新纶科技常州功能材料产业基地一期项目主要生产应用于手机、笔记本电脑、触控显示等消费类电子行业中使用的功能性胶膜类产品，已在包括苹果IPHONEⅩ、OPPO R11等国内外知名厂商手机中得到运用，未来拟向更多品牌的消费类电子产品进行推广。新纶科技生产的高端功能性胶带、保护膜属于手机、笔记本电脑等终端产品的基础原材料，由终端厂商指定并写入 BOM清单，但上市公司产品均以整卷方式出货，需要经过模切厂商的分切加工后才能成为在终端产品上使用的功能性器件。
千洪电子自 2010年成立，以消费类电子产品中的功能性器件模切加工为主营业务，是国内一线的消费类电子模切企业，已与OPPO、VIVO、富士康等签
署了长期供货协议，建立了战略合作伙伴关系，是OPPO、VIVO的主力供应商之一。千洪电子同时也是新纶科技常州一期功能性胶膜的主要客户，新纶科技产品经其分切加工后销往手机等终端厂商，处于新纶科技功能材料业务的产业链下游，千洪电子2017年1-7月份前十大原材料供应商见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|原材料供应商|采购金额|采购占比|主要产品|
|东莞市兴腾电子科技有限公司|2,992.15|12.71%|代理商，德国进口胶带等|
|深圳市芸阳科技有限公司|2,200.03|9.34%|代理商，日本进口胶带等|
|新纶科技（常州）有限公司|1,986.10|8.43%|2.5D保护膜及胶带|
|天津市博纳泽工贸有限公司|1,404.95|5.97%|代理商，德国进口胶带等|
|深圳市中模科技有限公司|1,181.74|5.02%|成品、生产用辅材|
|深圳市鼎鸿科技有限公司|1,119.11|4.75%|代理商，美国进口胶带等|
|深圳市南衡科技有限公司|886.92|3.77%|成品、生产用辅材|
|宁波惠之星新材料科技有限公司|872.29|3.70%|2.5D保护膜|
|东洋通电工材料（深圳）有限公司|861.18|3.66%|代理商，日本进口胶带等|
|东莞市赛越新材料科技有限公司|803.62|3.41%|2.5D保护膜|
|其它供应商|9,238.04|39.23%|胶带、保护膜、辅材等|
|合计|23,546.13|100.00%||

从上表可看出，千洪电子采购的原材料中，主要为进口功能性胶带、薄膜材料及高端保护膜产品，与新纶科技常州功能材料产业基地一期项目的产品高度一致。本次收购完成后，一方面新纶科技可以依托千洪电子加强与OPPO、VIVO等终端手机客户的沟通交流，及时了解客户需求，针对性地开发差异化、附加值高的产品，通过作为模切工厂的千洪电子迅速向客户推广，更好地发挥在电子功能材料产品开发方面的优势，提升功能材料业务的销售规模和盈利能力；另一方面，千洪电子获得作为原材料供应商新纶科技的支持后，可以第一时间了解材料领域新产品和新技术的动态，依托原材料厂商的技术支持，提升模切过程中的生产良率和产品品质，进一步提升在终端客户的业务竞争力。未来新纶科技常州一期的产品有望在胶带、保护膜等领域实现对进口原材料的国产化替代，同时将进一步巩固上市公司在 2.5D保护膜等国产原材料领域的第一大供应商的优势地位。
（四）财务协同
千洪电子所处的消费电子功能性器件行业系资本和技术密集型行业，生产规模的提升要求投入大量资金，而目前千洪电子的发展受限于融资渠道的匮乏。新纶科技已登陆资本市场，融资渠道通畅，融资费用较低，本次交易完成后，千洪电子可充分利用新纶科技的融资渠道进行融资，解决资金瓶颈。同时本次交易有利于提升新纶科技的业务规模和盈利能力，提高市场知名度，并进一步增强新纶科技的融资能力，降低融资成本。
五、补充披露本次重组后上市公司对各子公司及业务板块的发展定位
本次交易完成后，新纶科技主要业务板块、子公司经营情况及发展定位如下：（一）功能材料事业群
该事业群是新纶科技目前最重要也是未来重点发展的一个业务板块，2017年前三季度营收占比已超过整体营收的三分之二，包括三个独立运营的常州子公司和一个日本子公司。
1、新纶科技（常州）有限公司。常州一期项目公司，已于2016年初量产，主要生产在消费类电子中使用的功能性胶膜类产品，是目前国内唯一经美国苹果公司认证通过的胶带类原材料供应商，2017年度营收约10亿元，预计满产后营收不低于 20亿元，将专注于为高端消费类电子客户订制开发高附加值的功能性胶膜材料，成为国内顶尖的电子功能材料的综合供应商。
2、新纶复合材料科技（常州）有限公司。常州二期项目公司，正处于建设期，规划两套锂电池铝塑膜生产线，计划于 2018年内陆续投产，将成为国内最大的锂电池铝塑膜生产工厂，预计满产后营收不低于15亿元。
3、新恒东薄膜材料（常州）有限公司。常州三期项目公司，正处于建设期，在建五条光学膜涂布线，计划2018年底到2019年陆续投产，成为国内第一家具备TAC、COP涂布加工能力的专业光学膜涂布工厂，预计满产后营收不低于 20亿元。
4、新纶材料日本株式会社。锂电池铝塑膜日本工厂项目公司，2016年底通过海外并购纳入公司，2017年度综合营收约 3亿元，预计满产后营收不低于 7亿元，拟计划于2021年搬迁回国内。
（二）超净产品事业群
该事业群负责新纶科技传统业务洁净室耗品的生产、销售，由于产品的技术附加值较低，市场竞争较为激烈，上市公司近年主动压缩该业务板块的经营规模。
单位：万元
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|报告期|2017年度预计|2016年度|2015年度|2014年度|
|超净产品业务|约30,500.00|33,348.89|56,535.45|74,109.33|

随着功能材料业务规模的不断扩大，预计超净产品业务的营收占比 2018年度将下降到10%以内，未来还将进一步下降，成为上市公司的辅助性业务之一。
（三）净化工程事业群
该事业群负责上市公司传统业务净化工程、超净实验室工程项目的实施，目前主要客户群体包括电子、医药、化工、食品等领域，近年来业务规模和盈利能力较为稳定。由于工程类项目对运营资金的占用量大且收款周期长，上市公司未来暂不考虑进一步扩大该业务规模，将维持业务的稳定性。该业务 2017年度预计营收约4亿元，随着功能材料业务规模的扩大，预计该业务营收占比也将逐年下降，成为上市公司的辅助性业务。
（四）聚纶科技
上市公司2017年底与美国阿克伦聚合物系统公司（Akron Polymer Systems,Inc.）在深圳合资成立了聚纶材料科技（深圳）有限公司（以下简称“聚纶科技”)。
阿克伦公司成立于2002年，产品以LCD光学补偿膜起家，在显示等领域致力于新型高分子材料的开发、产品创新及商业化，是全球顶尖的光学膜、高分子材料研发企业。
聚纶科技结合上市公司在市场方面、阿克伦公司在技术方面的优势，针对国内显示行业面临的问题，联合上下游产业链以及国内外知名研发机构，建立产学研合作平台、技术创新与新产品开发平台、高分子新材料产业化运用平台，实现国内高端光学薄膜材料自主配套，推动合作企业的创新共赢与国内产业的快速发展。该公司是新纶科技继常州功能材料产业基地后，在新材料领域的又一重大布
局，未来将成为上市公司核心业务主体之一。
（五）千洪电子
本次交易完成后，千洪电子将成为新纶科技在电子功能材料领域重要的模切加工平台，上市公司将依托该平台，向手机厂商等终端客户推广各类功能材料产品。根据行业相关统计数据，全球智能手机2016年出货量累计约16亿部，胶膜类原材料的市场容量超过300亿元，上市公司在材料的开发生产、千洪电子在材料分切加工及客户沟通方面分别具有较为明显的优势，双方合作有利于共同扩大在手机客户端的市场份额。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、通过本次交易，标的公司消费电子功能性器件业务将注入上市公司运营体系中，上市公司将形成以功能材料业务为主、传统洁净室工程与产品业务为辅的业务结构；
2、上市公司对各业务板块及子公司的发展具有明确定位，已建立了完备的内控体系，并针对本次收购制定了详细可行的整合计划；
3、上市公司已充分披露了主营业务多元化的经营风险并制定了可行的应对措施；
4、上市公司与标的公司属于消费电子领域的上下游产业链关系。本次交易有利于双方在战略、客户、业务、财务等方面形成协同效应，促进产业链整合，进一步提升上市公司的整体价值；
5、上市公司已建立“战略统一制定、业务分类建群、资金集中管理、客户资源共享”的业务管控模式；本次重组有助于推动上市公司产业转型升级步伐，打造具备影响力的新材料综合服务商。
问题4.申请材料显示，新纶科技拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 4.10亿元，扣除中介机构费用和相关税费后，用于支付本次收购的现金对价。同时，截至 2017年 7月 31日，上市公司合并报表货币资金余额 13.70亿元。请你公司结合当前货币资金余额、使用计划、资产负债率及未来经营性现金流入，补充披露募集配套资金的合理性和必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募集配套资金的必要性及合理性
本次交易中，新纶科技拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 4.10亿元，扣除中介机构费用和相关税费后，用于支付本次收购的现金对价。本次交易安排募集配套资金，主要是基于上市公司现有货币资金使用计划、资产负债率情况及未来经营性现金流入等因素考虑，具体如下：
（一）上市公司现有资金余额和使用计划
根据未经审计合并财务报表，截至2017年7月31日，上市公司货币资金余额为136,968.35万元，上述资金的主要用途如下：
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|用途|金额（万元）|备注|
|TAC功能性光学薄膜材料项目|103,990.00|2016年度非公开发行募投项目|
|锂电池电芯用高性能封装材料项目|22,627.00|2016年度非公开发行部分募集资金转投入该项目|
|日常营运资金|15,670.23|注|
|合计|142,287.23||
|货币资金余额|136,968.35||

注：根据未经审计的合并现金流量表，2017年1-7月上市公司经营活动现金流出合计为109,691.60万元，平均每月流出15,670.23万元。为维持正常生产经营，上市公司通常需要准备1个月的月均经营现金流出作为日常营运资金，以应对资金收支错配、大规模集中采购以及不可预见支出等。
从上表可见，上市公司现有货币资金主要为 2016年非公开发行募集资金，均已有明确用途，此外，上市公司为维持公司日常经营活动须保留一定的日常运
营资金。因此，上市公司无可灵活支配的货币资金用于支付本次交易的现金对价
及相关税费。
（二）新纶科技的资产负债率处于较高水平
新纶科技自 2013年开始向功能材料领域转型以来，为确保转型升级战略的资金需求，进行了多次包括公司债、境外并购贷款、融资租赁等方式的长期债务融资，与同行业上市公司相比，资产负债率已处于较高的水平。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，新纶科技属于“化学原料及化学制品制造业”。根据 Wind资讯的统计数据，选取与新纶科技业务分类接近的特种化工类上市公司对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|公司简称|2017年9月末|2017年6月末|2016年末|
|1|000565.SZ|渝三峡A|31.87|37.51|26.28|
|2|000920.SZ|南方汇通|48.89|46.63|49.53|
|3|000990.SZ|诚志股份|22.66|21.35|22.99|
|4|002010.SZ|传化智联|44.08|36.86|31.16|
|5|002054.SZ|德美化工|33.32|30.76|30.62|
|6|002250.SZ|联化科技|33.63|35.07|26.78|
|7|002256.SZ|兆新股份|37.06|35.86|33.09|
|8|002319.SZ|乐通股份|55.61|55.56|57.35|
|9|002326.SZ|永太科技|51.88|52.45|51.91|
|10|002408.SZ|齐翔腾达|32.76|30.61|30.84|
|11|002409.SZ|雅克科技|12.28|21.83|17.25|
|12|002440.SZ|闰土股份|21.03|23.84|17.11|
|13|002453.SZ|天马精化|52.58|50.36|49.46|
|14|002455.SZ|百川股份|48.51|57.56|56.51|
|15|002476.SZ|宝莫股份|34.78|29.61|28.57|
|16|002562.SZ|兄弟科技|22.89|22.10|25.94|
|17|002584.SZ|西陇科学|28.35|26.72|23.69|
|18|002591.SZ|恒大高新|9.32|19.52|18.08|
|19|002637.SZ|赞宇科技|50.75|50.95|47.31|
|20|002643.SZ|万润股份|11.52|12.04|10.28|
|21|002666.SZ|德联集团|16.72|17.96|18.69|
|22|002709.SZ|天赐材料|29.61|34.05|30.03|
|23|002748.SZ|世龙实业|13.28|14.12|14.06|
|24|002909.SZ|集泰股份|54.08|52.27|46.90|
|25|300019.SZ|硅宝科技|22.74|23.93|20.93|
|26|300037.SZ|新宙邦|31.80|27.86|21.05|
|27|300041.SZ|回天新材|17.25|15.03|13.41|
|28|300054.SZ|鼎龙股份|8.55|9.49|17.56|

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|序号|证券代码|公司简称|2017年9月末|2017年6月末|2016年末|
|29|300067.SZ|安诺其|25.84|30.26|26.09|
|30|300082.SZ|奥克股份|50.11|47.54|46.23|
|31|300107.SZ|建新股份|9.33|8.14|3.51|
|32|300109.SZ|新开源|17.80|7.95|6.36|
|33|300121.SZ|阳谷华泰|49.58|49.31|53.77|
|34|300192.SZ|科斯伍德|11.45|9.55|12.50|
|35|300214.SZ|日科化学|8.68|9.30|7.94|
|36|300225.SZ|金力泰|20.71|21.81|22.12|
|37|300236.SZ|上海新阳|12.21|11.12|14.59|
|38|300243.SZ|瑞丰高材|43.56|49.42|44.38|
|39|300285.SZ|国瓷材料|34.38|39.93|21.01|
|40|300398.SZ|飞凯材料|73.58|35.61|31.69|
|41|300429.SZ|强力新材|10.13|11.09|11.82|
|42|300437.SZ|清水源|36.29|27.72|21.05|
|43|300481.SZ|濮阳惠成|13.69|12.44|12.28|
|44|300530.SZ|达志科技|5.32|13.52|5.56|
|45|300535.SZ|达威股份|7.39|7.35|9.24|
|46|300537.SZ|广信材料|15.25|33.74|17.73|
|47|300568.SZ|星源材质|46.10|48.27|32.41|
|48|300576.SZ|容大感光|18.94|17.95|21.65|
|49|300596.SZ|利安隆|33.43|31.52|44.12|
|50|300610.SZ|晨化股份|15.63|14.71|19.00|
|51|300637.SZ|扬帆新材|19.53|24.41|38.16|
|52|300641.SZ|正丹股份|10.44|14.66|36.21|
|53|300655.SZ|晶瑞股份|31.51|29.53|39.32|
|54|300665.SZ|飞鹿股份|25.12|28.39|42.25|
|55|300721.SZ|怡达股份|42.62|39.89|43.70|
|56|300727.SZ|润禾材料|35.12|30.26|34.32|
|57|600352.SH|浙江龙盛|58.93|57.93|56.51|
|58|600367.SH|红星发展|29.00|27.42|30.98|
|59|600378.SH|天科股份|23.69|22.21|24.58|
|60|600589.SH|广东榕泰|45.85|43.39|40.99|
|61|600636.SH|*ST爱富|35.05|35.79|26.31|
|62|601208.SH|东材科技|22.18|22.79|22.84|
|63|603041.SH|美思德|12.05|10.96|16.06|
|64|603078.SH|江化微|17.40|18.04|31.26|
|65|603110.SH|东方材料|30.87|32.93|34.13|
|66|603181.SH|皇马科技|14.66|43.01|48.18|

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|序号|证券代码|公司简称|2017年9月末|2017年6月末|2016年末|
|67|603188.SH|亚邦股份|18.23|16.48|16.65|
|68|603330.SH|上海天洋|13.21|7.22|23.45|
|69|603360.SH|百傲化学|11.71|25.16|26.87|
|70|603378.SH|亚士创能|40.33|54.32|52.98|
|71|603683.SH|晶华新材|41.36|38.93|30.23|
|72|603722.SH|阿科力|36.52|32.08|31.41|
|73|603822.SH|嘉澳环保|48.40|45.69|35.10|
|74|603938.SH|三孚股份|7.23|9.17|13.49|
|75|603968.SH|醋化股份|27.31|29.48|27.58|
|76|603980.SH|吉华集团|14.46|14.24|23.85|
|平均值|||28.29|28.74|28.55|
|新纶科技|||47.41|48.33|47.34|

数据来源：wind数据库
上表可见，新纶科技资产负债率水平显著高于同行业可比上市公司。
2016年度，新纶科技财务费用达到 9,035.80万元，对公司经营业绩造成了不利的影响，如果本次交易标的资产现金对价全部通过银行借款支付，将进一步增加上市公司的负债水平和利息支出，加大了上市公司的偿债压力和财务风险。
（三）未来经营性净现金流不足以支付本次交易现金对价
报告期内，新纶科技经营活动产生的现金流量净额分别为 12,972.08万元、 10,667.23万元、-9,266.21万元。2017年 1-7月经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因是经过前期转型布局，上市公司功能材料业务产能大幅提升，2017年销售订单急剧增长，上市公司加大了原材料采购等经营活动的现金流量支出，而功能材料从接单、生产及销售到回款在5个月左右，故而短期内经营活动产生的现金流量为负值。
上市公司功能材料业务正处于快速发展阶段，尤其是通过精密涂布技术生产的应用于智能手机等消费电子产品的功能性薄膜材料需求远超预期。在当前业务快速增长的情形下，上市公司预计至本次交易交割日产生的经营性净现金流不足以支付现金对价及相关税费。
综上所述，本次交易的现金支付对价、中介机构费用及交易费用金额较大。
若全部通过自有资金支付，对上市公司未来的日常经营和投资活动将产生一定
的资金压力，加大公司的经营风险；若通过银行借款或债券融资等方式来筹集现金支付，将提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此，通过募集配套资金来支付本次交易的现金支付对价、中介机构费用及交易费用，有利于降低上市公司的财务风险，提高上市公司的盈利水平，并保障本次交易的顺利实施。本次交易募集配套资金具有合理性和必要性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司现有货币资金有明确的使用计划，资产负债率处于较高水平，未
来经营性净现金流不足以支付本次交易现金对价。通过募集配套资金来支付本
次交易的现金支付对价、中介机构费用及交易费用，有利于降低上市公司的财
务风险，提高上市公司的盈利水平，并保障本次交易的顺利实施。本次交易募
集配套资金具有合理性和必要性。
问题5.申请材料显示，2017年 3月，标的资产宁国市千洪电子有限公司（以下简称千洪电子）股东唐千军、劳根洪以 137.50元/注册资本的价格将16.37%的股份转让予第三方中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号，与千洪电子 15亿元的交易价格存在较大的差异。请你公司补充披露两次交易中千洪电子作价
差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、两次交易中千洪电子作价差异较大的原因及合理性
本次评估基准日为2017年7月31日，采用收益法作为评估结论，千洪电子100%股权的评估价值为 150,903.42万元，经交易各方协商确认，标的资产的交易价格为15亿元，较2017年3月股权转让的估值增加了4亿元，本次交易价格较前次增加的原因如下：
（一）前次股权转让与本次交易的背景及作价依据不同
2017年 3月，出于个人资金需求，唐千军、劳根洪将其持有的合计16.37%千洪电子股份转让予第三方中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号，转让价格为137.50元/注册资本，折合千洪电子100%股权价值为11亿元。该次股权转让的作价依据为以千洪电子 2016年净利润 6,879.44万元为基础，按当时市场类似交易平均市盈率16倍协商确定，并未对千洪电子进行资产评估。
本次交易为新纶科技看好千洪电子的行业前景和盈利能力而进行的控制权收购，交易作价参考收益法评估结论协商确定。收益法评估综合考虑了标的公司固定资产、存货等有形资产和渠道资源、运营经验、管理能力、人力资源等无形资源，客观评价了千洪电子未来潜在的盈利能力，通过预测千洪电子未来收益的途径来预测经营期内的净现金流从而得到评估价值。经评估，以2017年7月31日为基准日，千洪电子100%股权价值为 150,903.42万元，经交易各方协商确认后的交易价格为15亿元。
（二）前次股权转让与本次交易的交易条件不同
2017年3月股权转让，交易谈判阶段为2016年下半年。唐千军、劳根洪根据千洪电子 2016年的业绩情况，预测 2017年、2018年实现的净利润数分别不低于1亿元、1.3亿元，并与中信投资、金石坤享进行了业绩对赌。
本次交易的谈判阶段为2017年中期，千洪电子2017年上半年业绩情况高于预期，唐千军、劳根洪根据千洪电子 2017年上半年的业绩情况、主要客户的生产计划以及公司的发展目标，调整了对千洪电子未来年度的盈利的预期，承诺千洪电子 2017年、2018年和 2019年实现的扣除非经常损益后的净利润数分别不低于1.1亿元、1.5亿元、1.9亿元，并对该业绩承诺向新纶科技履行《业绩承诺补偿协议》约定的利润补偿。
唐千军、劳根洪在本次交易中对未来年度千洪电子的业绩承诺高于前次股权转让时的业绩承诺。两次交易业绩承诺的金额不同也会对交易价格产生影响。
（三）前次股权转让与本次交易的交易性质不同
2017年 3月，唐千军、劳根洪将其持有的合计16.37%千洪电子股份转让予第三方中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号，股权转让比例较小，不影响千洪电子的控股权。
本次交易的性质为控股权收购，本次交易完成后，千洪电子将成为新纶科技的全资子公司。两次交易的性质不同也会对交易价格产生一定程度的影响，控股权的转让是影响公司估值的重要因素之一，本次交易合理考虑了控股权溢价的因素。
综上，2017年 3月股权转让与本次交易估值差异主要受交易背景、作价依据、交易条件、交易性质的影响，两次交易估值的差异具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
2017年 3月股权转让与本次交易估值差异主要系交易背景、作价依据、交易条件、交易性质不同所致，具有合理性。
问题6.申请材料显示，报告期内千洪电子实现收入分别为 14,097.13万元、42,632.67万元和35,079.90万元，2016年收入较2015年增长202%,2017年1-7月实现收入即相当于 2016年全年的82.28%，收入增长较快。同时，报告期内千洪电子综合毛利率分别为30.94%、27.53%和28.47%，与同行业相比属于中上水平。请你公司：1)结合报告期内千洪电子合同订单签订和执行情况等，补充披露报告期内千洪电子营业收入大幅增长的原因及合理性。2)结合报告期内千洪电子产品价格、客户及同行业可比公司情况等，补充披露报告期内千洪电子毛利率较高的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复:
一、结合报告期内千洪电子合同订单签订和执行情况等，报告期内千洪电子营业收入大幅增长的原因及合理性
报告期内，千洪电子销售合同签订、执行以及营业收入情况如下表：
单位：万元
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|项目|2017年1-7月||2016年度||2015年度||
||合同金额|收入金额|合同金额|收入金额|合同金额|收入金额|
|粘贴、固定类|3,508.49|3,652.13|8,106.73|7,647.54|4,813.94|4,155.82|
|防尘类|429.42|402.76|1,050.72|1,088.82|955.02|757.54|
|缓冲类|12,245.53|12,489.42|20,179.58|18,488.53|6,219.30|4,810.96|
|屏蔽类|7,446.44|5,740.99|8,100.05|7,479.28|2,276.99|1,983.03|
|防护、保洁类|10,586.43|11,475.02|9,512.26|7,199.82|3,105.91|2,329.96|
|绝缘类|601.18|442.42|237.82|205.51|46.17|40.08|
|合计|34,817.49|34,202.74|47,187.16|42,109.51|17,417.33|14,077.38|

注：合同金额以报告期各期签订作为统计口径，合同金额为不含税金额；以收入确认金额表示合同订单执行情况，收入金额为不含税金额。
通常情况下，千洪电子接到客户订单后 7-15天出货，并在次月进行对账确认收入。在订单量持续大幅增长的情况下，千洪电子收入确认金额大幅增长，2016年实现收入较2015年增长202%，2017年1-7月实现收入达到2016年全年的82.28%。
报告期内，千洪电子销售订单及收入的大幅增长，主要原因如下：（1）近年
来，OPPO、VIVO手机出货量大幅增长，其全球市场份额合计数由 2015年的
5.61%增长至2016年的12.02%。千洪电子作为OPPO、VIVO功能性器件的核心供应商之一，获得的订单量逐年大幅增长；（2）千洪电子自2010年成立以来，便一直与OPPO、VIVO保持良好的合作关系。千洪电子凭借优良的产品质量、及时的交货速度及良好的售后服务获得了客户的一致认可。同时，千洪电子积极参与到终端客户新产品的研发环节，率先为客户提供满足技术要求的核心功能性器件。千洪电子在OPPO、VIVO供应链终端市场份额逐年提升；（3）千洪电子自2016年开始大幅扩张产能，并开发了长盈精密、富智康、瑞声科技等新客户，增量客户进一步提升了千洪电子的订单增长空间。
2017年下半年，千洪电子已启动了在安徽省宁国市生产基地的建设工作，该基地建成后，将成为千洪电子在华北及华东地区的生产和服务中心，进一步扩大了千洪电子的生产规模和服务半径。未来，随着OPPO、VIVO在印度、俄罗斯等海外市场布局的完成以及标的公司新客户、新业务的不断拓展，千洪电子的订单金额及营业收入将保持增长趋势。
二、结合报告期内千洪电子产品价格、客户及同行业可比公司情况等，补充披露报告期内千洪电子毛利率较高的原因及合理性
（一）报告期内千洪电子毛利率的合理性分析
报告期各期，千洪电子各细分产品的毛利率及收入结构如下：
单位：万元
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|产品名称|2017年1-7月||2016年度||2015年度||
||毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|
|粘贴、固定类产品|20.57%|10.68%|24.66%|18.16%|23.39%|29.52%|
|防尘类产品|21.76%|1.18%|28.20%|2.59%|38.61%|5.38%|
|缓冲类产品|19.03%|36.52%|26.93%|43.91%|32.80%|34.18%|
|屏蔽类产品|27.47%|16.79%|25.55%|17.76%|31.07%|14.09%|
|防护、保洁类产品|40.88%|33.55%|31.79%|17.10%|36.88%|16.55%|
|绝缘类产品|35.12%|1.29%|42.20%|0.49%|58.27%|0.28%|
|合计|28.18%|100.00%|27.21%|100.00%|30.84%|100.00%|

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为30.84%、27.21%和28.18%，其
合理性分析如下：
1、千洪电子主要产品的毛利率情况
报告期内，千洪电子的粘贴固定类产品、缓冲类产品、屏蔽类产品和防护保洁类产品的销售额合计占主营业务收入比例分别为94.34%、96.93%和97.54%，系千洪电子的主要产品。
（1）粘贴、固定类产品的毛利率分析
报告期内，粘贴、固定类产品的毛利率分别为23.39%、24.66%和20.57%。
呈下降趋势，主要系缓冲类产品的单位售价和单位成本均有所下降，但单位售价的降幅大于单位成本的降幅所致。
报告期内，粘贴、固定类产品的单位售价和单位成本如下：
单位：元/片
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|粘贴、固定类产品|2017年1-7月||2016年度||2015年度|
||金额|变动幅度|金额|变动幅度|金额|
|单位售价|0.0680|-19.07%|0.0840|-42.00%|0.1449|
|单位成本|0.0540|-14.68%|0.0633|-42.96%|0.1110|

粘贴、固定类产品2016年单位成本同比下降42.96%，主要原因为：①粘贴、固定类产品的生产工艺有较大改进，标的公司采用四边拼接方式取代了以前年度的一次模切成型方式，避免了一次模切成型的大量原材料耗费，单位产品的主要原材料耗用量下降幅度约为30%-35%左右；②虽然标的公司因生产粘贴、固定类产品采购的原材料型号众多，不同型号的原材料产品单价及变化趋势相差较大，但2016年同型号原材料平均采购价格同比下降约5%左右。
粘贴、固定类产品2017年1-7月单位成本同比下降14.68%，主要原因为：①标的公司2016年开始采用的四边拼接生产工艺于2017年持续优化，同时，随着智能手机轻薄化、便携化、电路集成化的发展，部分型号产品体积下降，单位产品主要原材料耗用量进一步下降约10%-12%左右；②同型号主要原材料平均采购单价进一步小幅下降。
粘贴、固定类产品销售单价 2016年同比下降42.00%，主要原因为其 2016年该类产品的单位成本同比下降42.96%，而标的公司所处行业的特性及其自身的销售定价模式决定了销售单价与单位成本存在较强的相关性。标的公司给终端
客户的销售定价模式为在其生产领料 BOM表的基础上，上浮一定比例后通过招
投标的方式确定最终中标价格，同时千洪电子所处的功能性器件行业为充分竞争行业，上游原材料价格及本行业生产成本的变动会及时反馈到下游终端客户。
粘贴、固定类产品销售单价 2017年 1-7月相比于 2016年下降19.07%，高于同期单位成本14.68%的下降幅度，主要系该类产品技术难度较低、市场竞争愈发激烈，产品售价下降幅度更大。
（2）缓冲类产品的毛利率分析
报告期内，缓冲类产品的毛利率分别为32.80%、26.93%和19.03%，逐年下降，主要系缓冲类产品的单位售价和单位成本均有所提升，但单位售价的升幅低于单位成本的升幅所致。
报告期内，缓冲类产品的单位售价和单位成本如下：
单位：元/片
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|缓冲类产品|2017年1-7月||2016年度||2015年度|
||金额|变动幅度|金额|变动幅度|金额|
|单位售价|0.0848|13.07%|0.0750|2.04%|0.0735|
|单位成本|0.0687|25.36%|0.0548|10.93%|0.0494|

缓冲类产品单位成本2016年同比上升10.93%，主要原因为随着智能手机轻薄化、便携化的发展，其要求功能性器件在更小的体积内实现更多的功能，对缓冲类产品的性能及体积提出了较高要求，为满足终端客户的需求，标的公司该类产品型号发生一定变化，2016年起部分缓冲类产品开始使用高单价的泡棉材料（例如2016年起新增采购的4790-79SE-15006-04号泡棉，当年平均采购单价为75.55元/平方米，高于2015年泡棉类平均采购单价约50.03元/平方米）。
缓冲类产品单位成本2017年1-7月同比上升25.36%，主要原因为：（1）因终端对产品性能和体积的要求，标的公司采购了更多高单价型号的泡棉；（2）终端客户对缓冲类产品的精密度和集成化程度要求更高，其生产工艺趋于复杂，从单一工序发展到多工序组合，从单一器件为主发展到以组合件为主，耗用的机器设备数量、能源量及各类原材料数量增多，单位产品原材料耗用量及单位制造费用上升。
缓冲类产品 2016年销售单价同比上升2.04%；2017年 1-7月销售单价相比
于2016年上升13.07%，虽然功能性器件的行业特性及千洪电子的销售定价模式使得其生产成本具有一定的传导性，但因为缓冲类产品市场竞争激烈，销售单价的上升幅度均低于单位成本对应期间的上升幅度。
（3）屏蔽类产品的毛利率分析
报告期内，屏蔽类产品的毛利率分别为31.07%、25.55%和27.47%，呈现波动性。主要系屏蔽类产品受市场竞争和产品升级换代影响导致单位售价波动所致。
报告期内，屏蔽类产品的单位售价和单位成本如下：
单位：元/片
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|屏蔽类产品|2017年1-7月||2016年度||2015年度|
||金额|变动幅度|金额|变动幅度|金额|
|单位售价|0.1076|26.02%|0.0854|-14.23%|0.0996|
|单位成本|0.0781|22.79%|0.0636|-7.37%|0.0686|

屏蔽类产品单位成本 2016年同比下降7.37%，主要原因为随着电路集成化的提升，部分屏蔽类产品单位面积呈现下降趋势，耗用原材料数量减少所致。屏蔽类产品单位成本 2017年 1-7月相比于 2016年上升22.79%，主要原因为标的公司 2017年 1-7月屏蔽类产品耗用的原材料型号发生一定变化，使用镀金铜箔作为原材料的产品增多。镀金铜箔于 2016年下半年开始逐渐应用于终端客户的智能手机产品内，起到增强射频信号的作用，其销售价格高于普通铜箔。
屏蔽类产品销售单价2016年同比下降14.23%，因该类产品市场竞争激烈，其单价下降幅度高于单位成本下降幅度。屏蔽类产品销售单价 2017年 1-7月相比于2016年上升26.02%，主要原因为以镀金铜箔作为原材料的新型屏蔽类产品在逐渐成为智能手机主流搭配时，市场整体处于供不应求的状态，产品存在一定程度的撇脂效应1。
（4）防护、保洁类产品的毛利率分析
报告期内，防护、保洁类产品的毛利率分别为36.88%、31.79%和40.88%，
1撇脂效应：一般在产品刚刚进入市场时企业会将价格定位在较高水平（即使价格会限制一部分人的购买），
在竞争者研制出相似的产品以前，尽快的收回投资，并且取得相当的利润。然后随着时间的推移，再逐步
降低价格使新产品进入弹性大的市场。
呈上升趋势。主要系防护、保洁类产品的单位售价和单位成本均有所提升，而单位售价的升幅大于单位成本的升幅所致。
报告期内，防护、保洁类产品的单位售价和单位成本如下：
单位：元/片
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|防护、保洁类产品|2017年1-7月||2016年度||2015年度|
||金额|变动幅度|金额|变动幅度|金额|
|单位售价|0.7669|76.68%|0.4341|24.80%|0.3478|
|单位成本|0.4534|53.15%|0.2961|34.86%|0.2196|

报告期内，防护、保洁类产品销售单价与单位成本均呈现上升趋势，销售分别上涨24.80%和76.68%，单位成本分别上升34.86%和53.15%，主要原因为防护、保洁类产品销售结构报告期内出现大幅变动，2015年该类产品的生产销售以 2D保护膜为主，2016年起 2.5D保护膜的销售占比逐渐上升，到 2017年 1-7月，该类产品的生产销售主要变为 2.5D保护膜。由于原材料成本较高及加工工艺较复杂等因素，2.5D保护膜的单位成本与销售单价均显著高于2D保护膜。具体分析请详见本回复之“问题7”之“一、防护、保洁类产品单价上涨的原因及合理性”。
2、千洪电子对主要客户的毛利率情况
千洪电子的下游客户主要为OPPO、VIVO两大手机品牌商，报告期内，千洪电子向OPPO和VIVO的销售额合计占营业收入的比例分别为72.02%、64.90%和70.65%。
报告期内，千洪电子向OPPO、VIVO的销售占比及毛利率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月||2016年度||2015年度||
||销售占比|毛利率|销售占比|毛利率|销售占比|毛利率|
|OPPO|45.64%|32.17%|35.59%|28.28%|63.17%|29.37%|
|VIVO|25.01%|28.03%|29.31%|26.45%|8.85%|23.73%|

OPPO、VIVO均属国内一线手机品牌，伴随国内消费升级的浪潮，OPPO、VIVO凭借其精准市场定位和的积极的市场营销，迅速实现了品牌认知和客户群
体的提升。OPPO、VIVO对上游合格供应商采用“长期合作、利益共享”的策
略，因而长期以来，OPPO、VIVO的核心供应商均较为稳定，且均伴随着OPPO、
期综合毛利率水平相当，且报告期内呈增长趋势。
3、千洪电子与同行业可比公司的毛利率对比情况
报告期内，千洪电子与同行业可比上市公司的综合毛利率对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主要客户|主要产品|2016年度|2015年度|
|1|安洁科技|苹果、华为|功能性器件、结构件|36.14%|33.67%|
|2|威博精密|OPPO、VIVO|结构件|34.65%|19.70%|
|3|富诚达|苹果|结构件|33.44%|35.72%|
|4|领益科技|苹果|功能性器件、CNC、冲压、组装|31.27%|37.05%|
|5|飞荣达|华为|电磁屏蔽件、导热材料及器件|30.57%|32.73%|
|6|长盈精密|OPPO、三星|电磁屏蔽件、连接器、金属结构件|27.96%|28.22%|
|7|智动力|三星、华为|功能性器件|23.52%|23.71%|
|8|锦富技术|三星、康佳|液晶显示模组、光电显示薄膜器件|12.92%|9.97%|
|9|胜利精密|三星、LG|精密结构模组、盖板玻璃|11.00%|11.31%|
||平均数|||26.83%|25.79%|
||千洪电子|OPPO、VIVO|功能性器件|27.53%|30.94%|

数据来源：wind资讯、上市公司年报及重组报告书
由上表可见，与同行业可比公司相比，千洪电子综合毛利率处于中间水平，略高于行业平均数。由于同行业各公司细分产品和终端客户不尽相同，毛利率存在较大差异。例如，安洁科技、威博精密、富诚达主要产品为消费电子结构件，毛利率普遍较高；千洪电子、领益科技、智动力主要产品为功能性器件，毛利率处于中间水平。此外，苹果公司的供应商毛利率略高于其他终端厂商供应商，华为、OPPO、VIVO的供应商毛利率略高于三星、康佳、LG的供应商。
综上所述，标的公司主要产品的单位售价稳中有升且维持较高的毛利率水平，特别是防护保洁类产品毛利率的大幅提升，使得综合毛利率较高。结合标的公司的主要客户情况及与同行业公司的比较，标的公司较高的毛利率及其波动特点具有合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内千洪电子合同订单及营业收入的大幅增长主要系其终端客户OPPO、VIVO手机出货量大幅增长、在OPPO、VIVO供应链中份额的提升以及新客户的开发等因素所致，具有合理性；
2、标的公司主要产品的单位售价稳中有升且维持较高的毛利率水平，特别是防护、保洁类产品毛利率的大幅提升，使得综合毛利率较高。结合标的公司的主要客户情况及与同行业公司的比较，标的公司较高的毛利率及其波动特点具有合理性。
问题7.申请材料显示，防护、保洁类是千洪电子主营产品之一，在报告期内实现收入 2,329.96万元、7,199.82万元和11，475.02万元，该类产品单价分别是 0.35元、0.43元和 0.77元，呈逐年上涨的趋势。请你公司结合该类产品市场供求、技术水平、产品型号等情况，补充披露防护、保洁类产品单价上涨的原因及合理性，公司该类产品的主要销售客户，与客户向其他供应商采购同类产品的价格是否存在重大差异，与其他公司同类产品销售价格相比是否存在重大差异。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、防护、保洁类产品单价上涨的原因及合理性
（一）防护、保洁类产品单价上涨主要系产品结构优化，2.5D膜的销售占比提高所致
千洪电子防护、保洁类产品主要为保护膜，包括2D保护膜（平面膜）、2.5D保护膜及其他膜类。2.5D膜、平面膜主要应用于手机玻璃屏幕，其他膜类主要包括摄像头保护膜、电池盖保护膜等。
作为千洪电子的主营产品之一，防护、保洁类产品报告期的平均单价呈逐年上涨趋势，分别为 0.35元/片、0.43元/片和 0.77元/片，主要系标的公司产品结构优化所致。
报告期内，千洪电子防护、保洁类各型号产品的销售占比及单价如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-7月|||||
|项目|销售金额（元）|销售金额占比|销售数量（片）|单价（元/片）|
|2.5D膜|105,745,642.81|92.15%|45,160,903|2.34|
|平面膜|7,143,177.47|6.22%|26,630,920|0.27|
|其他膜类|1,861,380.85|1.62%|77,828,217|0.02|
|合计|114,750,201.13|100.00%|149,620,040|0.77|
|2016年|||||
|项目|销售金额（元）|销售金额占比|销售数量（片）|单价（元/片）|
|2.5D膜|55,499,052.16|77.08%|20,270,590|2.74|
|平面膜|12,690,910.61|17.63%|27,139,816|0.47|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他膜类|3,808,221.13|5.29%|118,449,559|0.03|
|合计|71,998,183.90|100.00%|165,859,965|0.43|
|2015年|||||
|项目|销售金额（元）|销售金额占比|销售数量（片）|单价（元/片）|
|2.5D膜|1,192,812.82|5.12%|465,197|2.56|
|平面膜|19,842,303.28|85.16%|36,803,612|0.54|
|其他膜类|2,264,440.79|9.72%|29,719,598|0.08|
|合计|23,299,556.89|100.00%|66,988,407|0.35|

上表可见，报告期标的公司2.5D膜的销售占比由5.12%提高到92.15%，平面膜的销售占比则由85.16%下降至6.22%，产品结构持续优化，2.5D膜销售占比逐年提高，主要原因如下：
早在2012年，摩托罗拉便推出了第一款2.5D屏手机XT788，并且取得了不错的销量。2014年苹果和三星推出的 iPhone6与三星Note 4都不约而同的采用了2.5D屏幕，引起业界的广泛关注，自此2.5D屏幕成为手机屏幕的风向标。从 2015年末起，2.5D屏已逐渐成为国内主流品牌中高端智能手机的标配。据全球工业数据与分析机构 IHS统计，2015年2D、2.5D、3D玻璃的出货量分别达到10.44亿片、3.85亿片、0.23亿片，占比为72.0%、26.5%、1.6%，到2018年2.5D玻璃的出货量将达到9.08亿片，复合增速高达33.11%。
随着2.5D屏在手机应用上的普及，2.5D膜的市场需求亦出现爆发式增长，但 2.5D屏对原材料、技术及工艺的要求较高，市场上的合格供应商较少，众多国内供应商在设备与技术方面均不成熟，整个市场初期处于供不应求的状态。标的公司作为OPPO、VIVO的核心模切供应商，参与了其 2015年推出的 2.5D屏的研发，进而成为国内较早掌握2.5D膜生产技术并具备批量生产能力的供应商，因此，报告期标的公司 2.5D膜的销售订单快速大幅增长，销售占比也逐年大幅上升。
（二）2.5D膜的销售单价远高于平面膜及其他膜类产品
1、报告期2.5D膜单价远高于平面膜等产品，主要原因如下：
2.5D屏是指手机屏幕保护玻璃边缘采用了2.5D的弧面设计，而屏幕整体上仍属于纯平面，相较于普通屏幕，2.5D屏极大提升了手机的外形美观程度和用户在进行触屏操作时的体验。普通屏幕、2.5D屏幕在外观上的区别如下图所示：一方面，由于 2.5D屏对平面玻璃的边缘进行了弧度处理，为了达到良好的贴合效果，2.5D膜对原材料的性能要求更高。相较于平面膜，2.5D膜的原材料要求水滴角大于105度、具备高耐磨和高硬度、可热压成型等；另一方面，2.5D膜对生产工艺的技术水平要求更高，主要生产过程需要进行3次涂布、3次复合、 4次分切（平面膜需进行 1次涂布、2次复合、1次分切），此外，2.5D膜还需额外进行热压生产与冲切成形两个决定产品质量的关键步骤。因此，相对于平面膜，2.5D膜对原材料的性能和生产工艺的技术水平要求更高，2.5D膜的生产成本和销售单价远高于平面膜等。
2、报告期内，2.5D膜的售价先升后降，而平面膜的售价逐年下降，主要原因如下：
2016年2.5D膜销售单价高于2015年的主要原因是，标的公司2015年生产的 2.5D膜主要供给 OPPO R7等系列手机，其屏幕尺寸小于 2016年供给 OPPOR9、VIVOX9的屏幕尺寸；2017年2.5D膜销售单价低于2016年的主要原因是，随着进入 2.5D膜领域的厂商逐步增多，整个市场由供不应求逐渐进入供求平衡的状态，市场竞争开始加剧，价格的撇脂效应逐步消失。未来，在被3D膜或其他产品替代前，2.5D膜的售价将趋于稳定。
报告期标的公司平面膜销售单价逐年下降主要原因系随着 2.5D屏手机的普及，平面膜的市场需求逐步减少，平面膜厂商出现产能过剩，市场竞争日益激烈，产品纷纷降价所致。
综上所述，千洪电子防护、保洁类产品单价上涨的主要原因系单价较高的 2.5D膜的销售占比逐年大幅提升所致。防护、保洁类主要产品的销售价格及销售数量的变动主要受生产工艺的技术水平和市场供求影响。报告期千洪电子防护、保洁类产品单价上涨具有合理性。
二、千洪电子防护、保洁类产品的主要客户，与客户向其他供应商采购同类产品的价格是否存在重大差异，与其他公司同类产品销售价格相比是否存在重大差异情况
（一）千洪电子防护、保洁类产品的主要客户情况
报告期内，千洪电子防护、保洁类产品向主要客户销售情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要客户|2017年1-7月||2016年||2015年||
||销售金额|占比|销售金额|占比|销售金额|占比|
|OPPO|8,933.46|77.85%|3,272.25|45.45%|1,998.36|85.77%|
|VIVO|2,470.29|21.53%|3,778.76|52.48%|240.97|10.34%|
|其他|71.27|0.62%|148.81|2.07%|90.63|3.89%|
|合计|11,475.02|100.00%|7,199.82|100.00%|2,329.96|100.00%|

千洪电子防护、保洁类产品的主要客户为 OPPO和VIVO，2015年、2016年、2017年1-7月，千洪电子向OPPO、VIVO销售防护、保洁类产品合计占比达到96.11%、97.93%、99.38%。
（二）主要客户向千洪电子及其他供应商采购同类产品的价格差异情况
OPPO、VIVO均为非上市公司，未公开披露其采购同类产品价格，无法从公开市场信息获取其向其他供应商采购同类产品的价格数据。经访谈 OPPO和 VIVO的采购人员、千洪电子销售负责人及查阅OPPO、VIVO向千洪电子的招标函，OPPO、VIVO防护、保洁类产品的采购均为招投标方式，具体如下：
OPPO、VIVO根据采购项目量的实际情况，向合格供应商进行询价，并根据供应商的报价情况确定2-3家供应商，一标供应商与二标供应商或三标供应商（如有）的报价控制在5%以内。据此，在OPPO、VIVO当前的招标采购模式
下，其向千洪电子采购的防护、保洁类产品的单价与向其他供应商采购同类产品
的单价相差较小，差异不超过5%。
（三）千洪电子与其他可比公司同类产品销售价格的差异情况
目前已上市公司中，与千洪电子主营业务和主要产品最为相近的包括智动力、领益科技、安洁科技与飞荣达。千洪电子与上述可比公司同类防护、保洁类产品销售价格对比情况如下表所示：
单位：元/片
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2017年1-7月|2016年|2015年|
|智动力|-|0.42|0.39|
|领益科技|-|-|-|
|安洁科技|-|-|-|
|飞荣达|-|-|-|
|千洪电子|0.77|0.43|0.35|

注：智动力销售单价数据来源于其2017年7月披露的招股说明书，其余可比公司未公开披露其防护、保洁类产品的销售单价。
上表可见，2015年与2016年，千洪电子与可比公司智动力防护、保洁类产品的销售单价较为接近，不存在重大差异。
综上所述，千洪电子防护、保洁类产品的主要客户为OPPO、VIVO；主要客户向其他供应商采购同类产品的价格与千洪电子不存在重大差异；千洪电子与其他公司同类产品销售价格相比不存在重大差异。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、千洪电子防护、保洁类产品单价上涨的原因系单价较高的2.5D膜的销售占比逐年大幅提升所致，具有合理性。
2、千洪电子防护、保洁类产品的主要客户为OPPO、VIVO，主要客户向其他供应商采购同类产品的价格与千洪电子不存在重大差异，千洪电子与其他公司同类产品销售价格相比不存在重大差异。
问题8.申请材料显示，千洪电子 2016年及 2017年1-7月的产销率高于100%，主要是因为千洪电子部分产品采用直接外购成品的方式来满足紧急订单需求。
请你公司补充披露：1)报告期内千洪电子直接外购的产品类别、供应商名称、金额、占比，是否具有重要性，是否构成对供应商依赖。2)千洪电子直接外购产品的定价方式是否公允，与自产产品的毛利率是否存在重大差异。3)千洪电子及关联方与供应商之间是否存在关联关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复:
一、报告期内千洪电子直接外购的产品类别、供应商名称、金额、占比，是否具有重要性，是否构成对供应商依赖
（一）千洪电子报告期内对外采购成品的情况
千洪电子直接外购成品主要为满足下游客户的临时性、紧急性订单需求。报告期内，千洪电子直接采购的产品类别、金额及占总采购额比例如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2017年1-7月||2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|缓冲类|1,333.60|5.66%|1,310.49|3.91%|205.46|1.77%|
|屏蔽类|1,118.50|4.75%|1,144.15|3.42%|46.44|0.40%|
|防护、保洁类|697.41|2.96%|554.94|1.66%|158.58|1.37%|
|防尘类|262.58|1.12%|164.5|0.49%|27.66|0.24%|
|粘贴、固定类|259.71|1.10%|439.78|1.31%|136.9|1.18%|
|绝缘类|104.25|0.44%|132.58|0.40%|0.86|0.01%|
|合计|3,776.05|16.04%|3,746.44|11.19%|575.9|4.96%|

与2015年相比，2016年千洪电子外购成品的金额及占总采购额比例均较大，主要原因是：2016年标的公司客户OPPO、VIVO的手机出货量同比大幅增长117.28%，全球市场份额由2015年的5.61%增长至2016年的12.02%，公司订单量随之大幅增长。终端客户推出的新产品畅销程度超出预期的情况下，会紧急性下单，出现超出公司产能负荷的情况。在满足产品性能要求且经过客户同意的前
提下，标的公司对部分非核心器件采取直接外购成品的方式。
2017年 1-7月，千洪电子直接外购成品的占比进一步上升主要系公司 2017年3月至4月进行厂房迁址，非正常生产期间外购成品较多所致。
报告期内，千洪电子对外采购成品后实现的销售金额占各期主营业务收入的比例分别为4.62%、10.73%和12.31%，占比较小且主要为非核心器件，不具有重要性。
（二）千洪电子外购成品的主要供应商情况
报告期内，千洪电子前五大外购成品供应商名称、采购金额及占成品采购总额的比例如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-7月||||
|成品供应商名称|采购金额|占成品采购总额的比例|主要采购产品|
|深圳市中模科技有限公司|1,181.74|31.30%|缓冲类产品；防尘类产品；粘贴固定类产品；屏蔽类产品|
|深圳市伟业胶贴制品有限公司|995.56|26.37%|缓冲类产品；屏蔽类产品|
|深圳市南衡科技有限公司|619.6|16.41%|防护、保洁类产品|
|苏州天脉导热科技有限公司|316.16|8.37%|屏蔽类产品|
|苏州依格斯电子有限公司|251.24|6.65%|屏蔽类产品|
|合计|3,364.30|89.10%|-|
|2016年||||
|成品供应商名称|采购金额|占成品采购总额的比例|主要采购产品|
|深圳市伟业胶贴制品有限公司|1,795.64|47.93%|粘贴、固定类产品；缓冲类产品；屏蔽类产品；防护、保洁类产品|
|苏州依格斯电子有限公司|784.52|20.94%|屏蔽类产品|
|深圳市中模科技有限公司|582.42|15.55%|粘贴、固定类产品；缓冲类产品；屏蔽类产品|
|深圳市南衡科技有限公司|481.44|12.85%|防护、保洁类产品|
|东莞市智凝光学科技有限公司|61.44|1.64%|缓冲类产品；粘贴、固定类产品|
|合计|3,705.46|98.91%|-|
|2015年||||
|成品供应商名称|采购金额|占成品采购总额的比例|主要采购产品|
|深圳市伟业胶贴制品有限公司|438.01|76.06%|缓冲类产品；粘贴固定类产品|
|深圳市南衡科技有限公司|112.82|19.59%|防护、保洁类产品|
|东莞市长安旭辉胶袋加工店|20.26|3.52%|缓冲类产品|
|苏州天脉导热科技有限公司|4.51|0.78%|屏蔽类产品|

|||||
|-|-|-|-|
|深圳市智顺科技有限公司|0.30|0.05%|缓冲类产品|
|合计|575.90|100.00%|-|

国内消费电子功能性器件行业发展至今已形成整体市场竞争激烈、供求基本平衡、中小规模供应商过剩但龙头企业较少的局面。报告期，标的公司为应对重要客户临时性、偶发性、不可预测性的紧急订单需求，少部分产品采用直接外购成品的方式补足，该外购成品主要为中低端、非核心器件，标的公司外购成品的主要供应商较为集中和稳定，合作过程中未发生产品质量问题。同时，由于消费电子功能性器件行业市场化程度较高，供应商可替代性较强，标的公司不会对当前成品供应商形成依赖。
综上所述，千洪电子直接外购成品的主要原因系其业务近年来爆发式增长，产能扩充相对滞后所致。公司所外购的成品主要为中低端功能性器件，市场上供应商数量众多，产品市场化程度较高，供应商之间的可替代性较强。报告期内，虽然千洪电子外购成品金额的占总采购额的比例呈现上升趋势，但整体占比较小，不构成重大采购，不会对成品供应商形成依赖。
二、千洪电子直接外购产品的定价方式是否公允，与自产产品的毛利率是否存在重大差异
（一）千洪电子外购成品的采购及定价模式
标的公司对外购成品供应商均会进行合格供应商考核与认证，考核内容包括供货能力、产品质量、交货速度等，并结合实地考察，确定合格成品供应商后与之签订框架协议。当产能出现临时性不足时，标的公司会根据客户对产品性能、规格、质量、数量、交货期限等方面的要求，综合考虑合格供应商名录里各成品供应商的闲余产能、交货速度、产品特性等因素并通过询价确定当次的成品供应商。
千洪电子直接外购产品的定价系参考同类产品市场价格，结合自身销售给终端客户的报价，并考虑订单的紧急程度、供应商提供成品的质量、交货速度等因素，通过询价确定最终采购价格。
综上，千洪电子外购产品的定价方式是基于合理的商业逻辑，定价方式公
允。
（二）千洪电子外购成品的价格及毛利率与自产产品的比较及合理性
1、同类产品的外购单价与自产成本及各自销售毛利率情况
消费电子功能性器件属于定制化产品，因下游终端行业变化较快，标的公司产品种类及规格型号较多，且每年销售的产品型号变化较大。另外，生产不同型号的产品需更换相应的模具并进行调试，处于对生产效率、产品性能一致性的考虑，标的公司销售给终端客户的产品尽可能均采用自产或均对外直接采购成品。
鉴于上述模式，标的公司自己生产且同时对外采购同型号成品的情况较少，下表列示了标的公司同时自产及外购的主要型号产品的价格及毛利率情况：
价格单位：元/片
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品||2017年1-7月||2016年||2015年||
|||外购单价|自产成本|外购单价|自产成本|外购单价|自产成本|
|话器软垫PD1612APORON|价格|0.1017|0.0794|-|-|-|-|
||毛利率|8.46%|28.58%|||||
|受话器软垫PD1612APORON|价格|0.1032|0.0794|-|-|-|-|
||毛利率|7.16%|28.58%|||||
|HJ1602受话器防尘网|价格|0.1368|0.1081|-|-|-|-|
||毛利率|13.06%|31.31%|||||
|CA005/显示屏导热石墨片|价格|1.4824|1.0946|-|-|-|-|
||毛利率|5.00%|29.85%|||||
|手机保护套|价格|0.1573|0.1386|-|-|-|-|
||毛利率|8.01%|18.92%|||||
|40922250受话器软垫(主板上盖)|价格|-|-|0.1795|0.1123|-|-|
||毛利率|||9.29%|43.26%|||
|40137230触控键FPC双面胶（前）|价格|-|-|0.0812|0.0771|-|-|
||毛利率|||11.96%|16.40%|||
|4870268显示屏导热石墨片CA005|价格|-|-|1.4824|1.2574|-|-|
||毛利率|||5.00%|19.42%|||
|4870321主板导热石墨片CA005|价格|-|-|0.3460|0.2437|-|-|
||毛利率|||5.00%|33.07%|||
|4869059保护膜|价格|-|-|-|-|0.6496|0.6318|
||毛利率|||||10.58%|13.02%|

上表可见，标的公司外购成品的销售毛利率主要在5%-15%之间，而公司自
产产品的销售毛利率主要在20%-30%之间。
2、电子功能材料或配件贸易业务行业毛利率情况
千洪电子外购成品的业务模式与电子功能材料或配件贸易业务的上市公司具有一定的可比性，报告期内，该类上市公司的毛利率如下表所示：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|公司简称|2015年|2016年|2017年1-6月|
|000032.SZ|深桑达A|14.42|13.97|17.65|
|000034.SZ|神州数码|10.70|4.88|5.28|
|000062.SZ|深圳华强|33.88|19.16|18.08|
|000151.SZ|中成股份|19.47|11.62|14.80|
|000626.SZ|远大控股|0.87|2.31|0.24|
|000701.SZ|厦门信达|3.52|3.59|2.64|
|000829.SZ|天音控股|2.94|4.36|4.24|
|000906.SZ|浙商中拓|2.93|2.68|2.10|
|002091.SZ|江苏国泰|13.42|11.89|11.35|
|002416.SZ|爱施德|2.60|2.69|3.10|
|002441.SZ|众业达|11.64|10.48|10.49|
|002819.SZ|东方中科|13.70|13.54|12.66|
|002872.SZ|天圣制药|29.00|29.34|30.45|
|300131.SZ|英唐智控|10.25|9.90|7.44|
|300184.SZ|力源信息|15.29|11.60|7.23|
|600203.SH|福日电子|7.19|6.19|6.05|
|600677.SH|航天通信|13.06|12.96|11.41|
|最小值||0.87|2.31|0.24|
|最大值||33.88|29.34|30.45|
|平均值||12.05|10.07|9.72|
|中位数||11.64|10.48|7.44|

上表可见，以电子功能材料或配件贸易业务为主的上市公司毛利率主要集中在7%-12%，而标的公司外购成品的销售毛利率主要在5%-15%，处于较为合理的水平。
三、千洪电子及关联方与成品供应商之间是否存在关联关系
独立财务顾问与会计师针对千洪电子及关联方与成品供应商之间是否存在关联关系履行了如下核查程序：
（1）核查成品供应商的工商信息并与千洪电子及其关联方进行信息比对分
析；
（2）通过访谈及实地走访成品供应商，核查其与千洪电子是否存在关联关系，并取得了成品供应商与千洪电子不存在关联关系的说明与承诺函；
（3）通过访谈对千洪电子董监高及核心人员，并取得了上述人员与成品供应商无关联关系的说明与承诺函。
经核查，千洪电子及其关联方与成品供应商不存在关联关系。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司报告期内采购成品进行销售的情况为应对临时性、紧急性订单所致，外购成品进行销售的比例较小，不具有重要性；
2、标的公司外购成品主要为中低端功能性器件，产品市场化程度较高，供应商之间的可替代性较强，不构成对供应商的依赖；
3、标的公司直接外购产品的定价方式公允，与自产产品的毛利率差异具有合理的商业逻辑。
4、千洪电子及其关联方与成品供应商之间不存在关联关系。
问题9.申请材料显示，报告期内千洪电子前五大客户的销售额分别为 13,575.08万元、39,412.13万元和31，476.73万元，占当期营业收入的比例分别为96.29%、92.44%和89.73%,其中对东莞市欧珀精密电子有限公司、维沃通信科技有限公司两家客户销售占比合计达到72.02%、64.90%和70.65%。请你公司补充披露：1)销售客户集中的原因及合理性，是否符合行业惯例。2)后续购销双方继续合作的意愿以及千洪电子稳定客户的措施、拓展客户的具体可行计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、销售客户集中的原因及合理性，是否符合行业惯例
（一）千洪电子客户集中度较高的原因
2015年度、2016年度和2017年1-7月，千洪电子向前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为96.29%、92.44%和89.73%，其中对OPPO、VIVO两家客户销售占比合计达到72.02%、64.90%和70.65%。千洪电子客户集中的原因为：1、千洪电子自成立以来便与主要客户OPPO、VIVO建立了长期稳定的合作关系
千洪电子于2010年成为OPPO、VIVO的供应商，期间一直为OPPO、VIVO提供高质量的电子元器件等移动设备材料。千洪电子的生产等核心部门与OPPO、VIVO总部均在广东省东莞市，地理位置的便利提高了双方的沟通效率，降低了产品的运输成本。同时，千洪电子生产的产品品质优良、交货及时并提供良好的服务，双方的合作不断深入，千洪电子已经发展为OPPO、VIVO的重要的供应商之一。
2、OPPO、VIVO的手机出货量逐年提高，千洪电子伴随主要客户共同成长
根据IDC统计数据，2016年OPPO和VIVO手机出货量合计1.76亿台，较2015年增长117.28%，全球市场份额由2015年的5.61%增长至2016年的12.02%，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户|2016年出货量（亿台）|2015年出货量（亿台）|2016年市场份额|2015年市场份额|
|1|OPPO|0.99|0.43|6.76%|2.97%|
|2|VIVO|0.77|0.38|5.26%|2.64%|
|合计||1.76|0.81|12.02%|5.61%|

随着OPPO、VIVO手机出货量的大幅增长，作为其功能性器件核心供应商的千洪电子订单数量亦大幅增长，近年来，千洪电子不断扩大投入，提高产能，以适应主要客户的订单需求，2015年、2016年、2017年1-7月，千洪电子对OPPO、VIVO的销售收入分别达到10,152.66万元、27,671.76万元、24,783.23万元。目前，为满足OPPO、VIVO的订单需求，千洪电子的产能尚需进一步提高，因此，千洪电子未进行大规模的客户拓展，报告期内客户集中度较高。
（二）销售客户集中度高符合行业惯例
1、终端客户集中度较高属于功能性器件行业的普遍现象
千洪电子所处的功能器件行业最终客户为苹果、华为、OPPO、VIVO、小米等国内外知名消费电子厂商。为适应市场中消费者需求较快的变化，终端品牌对其供应链体系内供应商的大规模供货能力、供货稳定性以及订单响应速度要求较高。因此，终端厂商对供应商的认证较为严格。同时，在建立合作关系后，会持续对供应商进行跟踪考核。因此，除非出现较严重的品质及交付问题，终端厂商不会轻易更换供应商。
另一方面，新款消费类电子产品在生产过程中、尚未正式发布之前，对产品设计有严格的保密要求，为避免竞争对手抄袭产品设计方案，手机厂商一般只会选择少量的核心供应商作为长期合作伙伴。终端厂商与核心供应商结成稳定合作关系，有利于形成竞争优势和壁垒，符合供求双方利益。
2、同行业公司客户集中度的对比情况
行业内其他公司的客户集中度情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主要终端客户|主要产品|前五大客户销售占比||
|||||2015年|2016年|
|1|飞荣达|华为|电磁屏蔽材料及器件、导热材料及器件|54.66%|58.71%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主要终端客户|主要产品|前五大客户销售占比||
|||||2015年|2016年|
|2|安洁科技|苹果、华为|功能性器件、结构件|56.96%|51.40%|
|3|领益科技|苹果|功能性器件、CNC、冲压、组装|71.75%|65.65%|
|4|智动力|三星|功能性器件|80.68%|93.00%|
|5|威博精密|OPPO、VIVO|结构件|89.10%|85.04%|
|6|富诚达|苹果|结构件|98.09%|98.51%|
|7|千洪电子|OPPO、VIVO|功能性器件|96.29%|92.44%|

数据来源：上述公司重组报告书及定期报告
上表可见，手机等消费电子终端厂商的器件类供应商普遍存在客户集中度较高的特点，特别是智动力、威博精密、富诚达及标的公司等产品类别较为单一的公司，前五大客户集中度均达到80%以上。
综上，千洪电子销售客户集中度较高具有合理性、符合行业惯例。
二、后续购销双方继续合作的意愿以及千洪电子稳定客户的措施、拓展客户的具体可行计划
1、后续购销双方继续合作的意愿
标的公司与OPPO、VIVO自2010年合作以来，有着长期稳定的合作关系且均签署了长期合作的框架协议，对协议期限、终止条件以及赔偿责任均做了相关的约定，在一定程度上确保了标的公司的业务稳定性。
在与现有客户合作过程中，标的公司在产品品质、产品交期、成本控制以及售后服务等方面均得到了客户的高度认可。现有客户对标的公司已建立了稳固的信赖关系，且逐年增加订单数量，现有客户与标的公司继续保持合作的意愿较强。
2、稳定客户的措施
（1）持续优化订单管理能力，发挥快速响应优势
消费电子产品更新换代速度较快，终端品牌商能否早于竞争对手推出同类型产品取得先发优势，是产品成功的重要因素。因此，为了节省新产品的推出时间，
品牌厂商尤为看重供应商的订单响应速度。
千洪电子将进一步完善定制化产品开发流程及生产管理体系，通过研发人员、工程师、品质管理、业务人员组成的项目开发团队集中进行项目攻关，形成优质高效解决方案，以保证产品质量和交期速度的领先。
同时，千洪电子与重点客户建立了定期沟通机制，以便及时了解客户需求及行业发展动态；积极参与行业客户的供应商活动、会议，根据行业客户的规划及时调整产品研发计划等互动沟通措施，加强双方战略协作能力，快速响应客户产品需求。
（2）强化质量管理，向客户提供高品质的产品
千洪电子始终将产品质量放在第一位，为确保产品质量满足用户、合同和相应规范的要求，千洪电子建立了完善的质量管理体系，制定了包括检验标准、作业指导书及质量保证标准在内的各项质量控制制度和措施，通过向客户持续提供高品质、高性能的产品，不断提高客户满意度和忠诚度。
（3）完善组织架构，加强售后服务水平
千洪电子将进一步完善售后服务组织架构，加强售后服务人员的服务意识，提升整体售后服务水平和服务效率。千洪电子对售出产品的质量问题及时跟进和解决，并将客户对产品设计和工艺的改进意见及时落实到研发生产过程中，通过提升售后服务效率来提升用户体验，巩固客户合作关系的稳定性。
3、拓展客户的具体可行计划
（1）加强营销队伍建设，加大新客户的开发力度
目前千洪电子的客户拓展主要依靠高级管理人员的销售能力和市场资源，整体销售团队力量相对薄弱。千洪电子将进一步引进具有丰富销售经验及良好客户资源的销售管理人员，完善销售人员的考核和激励机制，有效提升公司营销能力，加大新客户的开发力度。
（2）充分发挥与上市公司的客户协同性
新纶科技拥有苹果、DELL、富士康、联想等一批全球知名的消费电子客户，本次重组完成后，千洪电子将充分利用上市公司的品牌效应和客户资源，争取进入更多其他消费类电子厂商的供应渠道，降低客户集中度较高的风险。
（3）开拓其他区域潜在客户
目前千洪电子的销售收入主要来源于华南区域，其他地区的布局规划仍处于发展阶段。2017年下半年，公司已启动在安徽省宁国市生产基地的建设工作，该基地建成后，将成为标的公司在中西部及北部地区的生产和服务中心，扩大业务规模和业务半径，为新客户拓展提供便利。
（4）开发手机配件等新领域客户。随着智能设备机内射频环境日益复杂，中高端手机将全面采用玻璃后盖，双玻璃方案或将成为未来知名终端品牌的主流方案。由于后盖需要进行贴合、镀膜、防指纹、丝印、PVD等工艺流程，铸就了极高的行业壁垒，后盖玻璃的单机价值量也将远高于视窗玻璃。基于下游终端客户的需求，千洪电子目前计划涉足智能手机玻璃后盖领域，通过采购原始玻璃后盖，进行贴合、镀膜等加工，最终以成品手机配件的形式销售给终端客户。截至目前，千洪电子已开始布局该业务，预计年产能在1,200万片。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、千洪电子的主要客户为 OPPO和VIVO，客户集中度较高，符合行业惯例，具有合理性；
2、现有客户与千洪电子继续合作的意愿较强，为了控制客户集中度较高的风险，千洪电子制定了切实可行的稳定客户措施和拓展客户计划。
问题10.申请材料显示，报告期各期末千洪电子应收账款分别为 3,746.27万元、 15,497.00万元和 14,024.47万元，应收账款余额增长较快，主要原因是千洪电子销售规模不断扩大带来的营业收入增长。请你公司补充披露：1)千洪电子应收账款周转率，是否发生重大变化，是否符合公司的销售政策。2)千洪电子坏账计提政策，与同行业其他公司相比是否存在差异。3)应收账款的期后回款情况，坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、千洪电子应收账款周转率，是否发生重大变化，是否符合公司的销售政策
报告期内，千洪电子应收账款周转率和周转天数如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月*|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率|4.08|4.43|4.87|
|应收账款周转天数|89.46|82.38|74.95|

注：千洪电子2017年1-7月的数据经年化后计算所得
报告期内，千洪电子应收账款周转率呈现小幅下降趋势，主要原因是：
（一）千洪电子新增客户回款账期较长
千洪电子根据客户的财务实力、订单规模、订单交付的紧急程度等因素与客户协商确定回款账期，其对主要客户的信用账期为2-5个月，主要客户的信用账期报告期内未发生重大变化。报告期内，千洪电子主要客户（收入合计占比90%以上）账期如下表所示。
单位：天
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|-|-|-|-|
|客户名称|2017年1-7月|2016年|2015年|
|广东欧珀移动通信有限公司|60|60|60|
|维沃移动通信有限公司|60|60|60|
|深圳市东方亮彩精密技术有限公司|150|150|180|
|东莞鸿绩塑胶模具有限公司|60|60|60|
|东莞市华茂电子集团有限公司|90|90|90|
|东莞市劲胜精密组件股份有限公司|105|105|105|
|广东长盈精密技术有限公司|120|120|60|

|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|2017年1-7月|2016年|2015年|
|东莞长盈精密技术有限公司|120|120|-|
|东莞捷荣技术股份有限公司|90|90|-|
|杭州耕得电子有限公司|120|120|-|

2016年千洪电子新开发了东莞长盈精密技术有限公司、东莞捷荣技术股份有限公司、杭州耕得电子有限公司等新客户，该等新增客户的回款账期为3-4个月，与OPPO、VIVO等原长期合作客户的账期相比较长。
（二）千洪电子销售结构的季节性变化
报告期内，千洪电子销售的季节性情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|季度|2017年1-7月||2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|第一季度|16,911.76|48.21%|5,710.08|13.39%|2,310.69|16.39%|
|第二季度|13,061.97|37.23%|9,147.67|21.46%|2,180.27|15.47%|
|第三季度|-|-|12,009.00|28.17%|5,323.35|37.76%|
|第四季度|-|-|15,765.92|36.98%|4,282.82|30.38%|
|合计|29,973.73|85.44%|42,632.67|100.00%|14,097.13|100.00%|

上表可见，千洪电子2016年第四季度销售占比较2015年上升较大，主要原因是2016年第四季度，OPPO R9s与VIVOX9相继上市推广，当季度销量较好，全面实现量产，从而带动千洪电子第四季度销售业绩大幅增长，进而导致期末应收账款余额占营业收入比例增大。
综上所述，千洪电子报告期内应收账款周转率未发生重大变化，符合公司销售政策，其小幅下降的趋势主要由于新增客户回款账期较长及销售结构季节性变化所致。
二、千洪电子坏账计提政策，与同行业其他公司相比是否存在差异
报告期内，千洪电子应收账款坏账计提采用账龄分析法，坏账计提政策与同行业主要可比公司比较如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||安洁科技|领益科技|智动力|飞荣达|千洪电子|
|1年以内|5%|5%|5%|5%|5%|
|1-2年|20%|10%|20%|10%|10%|
|2-3年|50%|20%|50%|30%|20%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||安洁科技|领益科技|智动力|飞荣达|千洪电子|
|3-4年|100%|50%|100%|50%|50%|
|4-5年|-|100%|-|100%|80%|
|5年以上|-|-|-|-|100%|

报告期内，千洪电子应收账款账龄均为1年以内，其1年以内应收账款坏账计提比例为5%，与同行业可比公司均相同。千洪电子坏账计提政策与同行业上市公司领益科技较为一致，与其他同行业公司相比不存在重大差异。本次交易完成后，千洪电子将成为新纶科技全资子公司，其当前坏账计提政策与新纶科技一致。
三、应收账款的期后回款情况，坏账准备计提是否充分
报告期内，千洪电子应收账款期后回款情况如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|截止日期|应收账款余额|期后回款情况|
|2015年12月31日|39,434,461.80|已于2016年度100%收回|
|2016年12月31日|163,126,297.18|已于2017年1-7月100%收回|
|2017年7月31日|147,626,003.80|截至2017年11月末，已收回91.03%|

报告期，千洪电子应收账款账龄均在1年以内，期后回款情况良好。综合考虑应收账款账龄情况、期后回款情况、同行业可比公司坏账计提政策，千洪电子应收账款坏账计提比例合理，坏账计提充分。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、千洪电子报告期内应收账款周转率未发生重大变化，符合公司销售政策；
2、千洪电子坏账计提政策与同行业可比公司不存在较大差异；
3、千洪电子期后回款情况良好，可收回风险较低，应收账款坏账准备计提充分。
问题11.申请材料显示，报告期内千洪电子存货账面价值分别是 3,715.87万元、 6,872.75万元和 7,050.52万元。截至 2017年 7月 31日，发出商品科目余额
4,816.74万元，占比近70%。同时，2017年 1-7月千洪电子计提640.24万元的存货报废损失。请你公司补充披露：1)发出商品项下的协议签订时间、销售对
象、产品、价格及付款安排，补充披露当前协议执行进展，是否已完成收入确
认。2)2017年 1-7月计提存货报废的原因，千洪电子对存货跌价准备计提的依据、金额，计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发出商品项下的协议签订时间、销售对象、产品、价格及付款安排，补充披露当前协议执行进展，是否已完成收入确认
截至2017年7月31日，千洪电子存货账面余额为7,180.59万元，其中发出商品4,816.74万元，占比67.08%。
截至2017年12月31日，上述发出商品及其对应的合同执行具体情况如下：单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|签订日期|客户名称|产品名称|期末发出商品余额|对应的合同含税金额|付款方式|付款进度||
||||||||已付款|余额|
|1|2017年5月-7月|OPPO|防护、保洁类；缓冲类；粘贴、固定类；屏蔽类|1,844.93|4,007.67|结算后1个月|4,007.67|-|
|2|2017年5月-7月|VIVO|防护、保洁类；缓冲类|692.18|1,342.59|结算后1个月|1,342.59|-|
|3|2017年5月-7月|杭州耕德电子有限公司|屏蔽类|625.38|1,418.36|结算后3个月|553.82|864.54|
|4|2017年3月-7月|沭阳瑞泰科技有限公司|屏蔽类、缓冲类|329.49|591.39|结算后3个月|591.39|-|
|5|2017年5月-7月|深圳市东方亮彩精密技术有限公司|粘贴、固定类；缓冲类|220.80|538.92|结算后3个月|538.92|-|
|6|2017年5|东莞鸿绩塑胶|粘贴、固定|204.04|357.40|结算|357.40|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|签订日期|客户名称|产品名称|期末发出商品余额|对应的合同含税金额|付款方式|付款进度||
||||||||已付款|余额|
||月-7月|模具有限公司|类；缓冲类|||后2个月|||
|7|2017年5月-7月|东莞长盈精密技术有限公司|屏蔽类、缓冲类|199.52|506.94|结算后3个月|506.94|-|
|8|2017年5月-7月|深圳市比亚迪供应链管理有限公司|屏蔽类；粘贴、固定类|269.29|442.20|结算后3个月|442.20|-|
|9|2017年6月-7月|欧朋达科技（深圳）有限公司|绝缘类|120.79|263.23|结算后3个月|263.23|-|
|10|2017年6月-7月|东莞市华茂电子集团有限公司|屏蔽类；缓冲类|90.86|174.84|结算后2个月|174.84|-|
|11|2017年5月-7月|东莞景丰塑胶制品有限公司|绝缘类；缓冲类|83.60|160.39|结算后3个月|160.39|-|
|12|2017年5月-7月|东莞领丰电子有限公司|屏蔽类|63.21|177.00|结算后3个月|15.06|161.94|
|13|2017年6-7月|东莞捷荣技术股份有限公司|缓冲类；粘贴、固定类|31.54|53.85|结算后3个月|53.85|-|
|14|2017年6-7月|广东劲胜智能集团股份有限公司|缓冲类|13.03|22.74|结算后3个月|22.74|-|
|15|2017年6-7月|东莞洲煌塑胶五金制品有限公司|粘贴、固定类|9.99|36.60|结算后3个月|36.6|-|
|16|2017年6-7月|广东长盈精密技术有限公司|粘贴、固定类|8.37|25.64|结算后3个月|25.64|-|
|17|2017年6-7月|蓝思科技股份有限公司|防护、保洁类|5.51|29.07|结算后3个月|29.07|-|
|18|2017年6-7月|步步高教育电子有限公司|粘贴、固定类|3.22|3.76|结算后1个月|3.76|-|
|19|2017年7月|东莞市艾锐精密金属制品科技有限公司|屏蔽类|0.59|5.29|结算后3个月|5.29|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|签订日期|客户名称|产品名称|期末发出商品余额|对应的合同含税金额|付款方式|付款进度||
||||||||已付款|余额|
|20|2017年6月|兴科电子科技有限公司|缓冲类|0.40|1.65|结算后3个月|1.65|-|
|||合计||4,816.74|10,519.53||9,133.05|1,026.48|

截至2017年7月31日，千洪电子发出商品对应的协议签订时间集中在2017年 5-7月，销售对象为OPPO、VIVO等报告期内的主要客户，产品包括防护保洁类、缓冲类、屏蔽类、粘贴固定类等主要产品。
截至 2017年 12月 31日，上述发出商品均经客户验收并确认收入，并且回款比例达到【86.82%】。
二、2017年 1-7月计提存货报废的原因，千洪电子对存货跌价准备计提的依据、金额及计提的充分性
（一）2017年1-7月计提存货报废的原因
在下游行业终端产品智能手机的出货量大幅增长的带动下，报告期内千洪电子订单量逐年快速增长，为应对旺季订单量激增所带来的产能瓶颈，千洪电子在淡季进行了生产并提前备货，但对旺季销售量的预测超出了客户的实际采购需求，导致了部分产成品的积压，已无法再对外进行销售，因此千洪电子对该部分产成品进行了报废处理。由于存货的报废损失在会计核算上需要作相应的增值税进项税转出处理，而以前年度的增值税进项税额均已进行抵扣，因此会计师对以前年度需要报废处理的存货计提了全额跌价准备，并在 2017年统一进行报废处理，将全部应转出的增值税进项税额计入 2017年 1-7月期间。2017年 1-7月，千洪电子存货报废金额合计 500.84万元，形成增值税进项税额转出 139.40万元以及营业外支出640.24万元。
（二）千洪电子对存货跌价准备的计提依据和金额，计提是否充分
1、存货跌价准备计提依据
千洪电子报告期执行的存货跌价准备的政策如下：在资产负债表日，存货按
照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。
存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。可变现净值为存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
2、存货跌价准备计提金额及充分性
报告期内，千洪电子存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||跌价准备余额|计提比例|跌价准备余额|计提比例|跌价准备余额|计提比例|
|原材料|-|-|-|-|-|-|
|在产品|-|-|-|-|-|-|
|库存商品|130.07|14.42%|366.82|29.54%|118.75|32.06%|
|发出商品|-|-|-|-|-|-|
|合计|130.07|1.80%|366.82|5.07%|118.75|3.10%|

原材料方面，千洪电子生产模式主要为“以销定产”，期末原材料为了生产产成品而持有，由于公司生产周期短，原材料周转较快，其中库龄一年以上的原材料比例很低，同时考虑原材料的通用性较强，其生产的产成品的可变现净值高于成本，其仍然应当按照成本计量，不需计提跌价准备。
在产品方面，千洪电子在产品为尚未完工的产成品，其基本为销售而生产的产品。报告期内，千洪电子毛利率较为稳定，公司在产品生产的产成品可变现净值高于成本，其仍然应当按照成本计量，不需计提跌价准备。
发出商品方面，千洪电子的发出商品为已经按照订单合同发货但客户尚未对账的存货。由于该部分存货实际已经发货且均有相应销售合同订单对应，按照合同订单所定价格，其可变现净值高于成本，不需计提跌价准备。
库存商品方面，由于千洪电子属于“以销定产”的生产模式，大部分期末库存商品均存在相应的销售订单与之相对应。对于存在销售订单的库存商品，会计师根据其订单约定的单价，扣除必要的销售费用及税金作为其可变现净值。对于不存在销售订单支撑的库存商品，会计师根据报告期各期末期后两个月同型号产
品实际销售均价作为其预测单价，扣除必要的销售费用及税金后作为其可变现净
值。销售费用与税金按照各期实际发生的销售费用及税金占当期营业收入的比例，结合各型号产品预计收入确定。对于可变现净值低于账面成本的库存商品，会计师对其差额计提减值准备。
综上所述，千洪电子已建立存货跌价准备计提相关制度，期末存货跌价准备计提过程符合公司会计政策要求，存货跌价准备计提充分。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至2017年7月31日，千洪电子发出商品项下的订单执行和回款正常，收入确认进度合理；
2、千洪电子存货报废的主要原因系为了应对生产旺季而提前备货导致的产成品积压，存货报废的处理是基于谨慎性的会计核算原则考虑的。千洪电子的存货跌价准备计提政策符合会计准则的规定，存货跌价准备计提方法合理，存货跌价准备计提充分。
问题12.申请材料显示，千洪电子估值及作价较账面净资产的增值较高，本次交易完成后上市公司将新增 139,243.87万元商誉。请你公司：1)补充披露千洪电子商誉的确认依据，合并成本、可辨认净资产是否识别充分，可辨认无形资产
净资产的公允价值与本次资产基础法评估之间是否存在重大差异。2)量化分析
商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露千洪电子商誉的确认依据，合并成本、可辨认净资产是否识别充分，可辨认无形资产净资产的公允价值与本次资产基础法评估之间是否存在重大差异
（一）千洪电子商誉的确认依据
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》的规定，本次新纶科技收购千洪电子100%股权，属于非同一控制下的企业合并。在非同一控制下的企业合并中，购买日购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
1、千洪电子可辨认净资产公允价值的确认依据
根据中证天通出具的备考审阅报告（中证天通（2017）证特审字第 10006号），购买日（2016年1月1日）标的资产的可辨认净资产公允价值以2016年1月1日经审计的净资产账面金额与增值额的合计数确认。其中，增值额参考千洪电子2017年7月31日以资产基础法业经评估后的各项可辨认资产和负债的评估增值额确定，即假设可辨认净资产的增值在2016年1月1日已经存在。
根据评估报告（开元评报字[2017]第533号），在资产基础法下，2017年7月31日千洪电子存货增值1,049.59万元、固定资产减值135.12万元、无形资产增值5,600.61万元。由于存货在较短时间内将实现销售，故不以存货的评估增值额对2016年1月1日标的公司存货的账面价值进行调整。
2、千洪电子商誉的计算过程及金额
鉴于备考合并财务报表是在假定本次交易于 2016年 1月 1日已经完成，收购合并后的架构于 2016年 1月 1日已经形成并独立存在的基础上编制的。在确认商誉的过程中，应扣除股东于 2016年 1月 1日之后向千洪电子增资的金额。
因此，备考财务报表中合并成本扣除千洪电子 2016年 1月 1日可辨认净资产公允价值及 2016年 1月 1日之后的股东增资额，差额确认为商誉。具体计算过程如下表所示：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|①：合并成本|150,000.00|
|②：千洪电子2016年1月1日净资产账面价值|4,500.64|
|③：固定资产、无形资产增值|5,465.49|
|④=②+③：千洪电子2016年1月1日净资产公允价值|9,966.13|
|⑤：2016年3月和11月的股东增资|790.00|
|⑥=①-④-⑤：商誉|139,243.87|

（二）合并成本、可辨认净资产识别的充分性说明
1、合并成本识别的充分性
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。
本次交易中，千洪电子100%股权作价为15亿元，新纶科技拟以支付现金及发行股份的方式支付上述对价。除此之外，新纶科技不存在其他方式支付额外对价或涉及或有对价的情行。因此，备考报告中对合并成本进行了充分识别。
2、可辨认净资产识别的充分性
评估机构经现场调查，从内外部渠道获取相关资料，对千洪电子财务报表中已确认的各项资产及负债及其拥有的有形资产和无形资产进行了识别、辨认和公允价值评估，资产基础法下的评估结论如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|2017.07.31账面价值|2017.07.31评估值|2017.07.31增减值|主要变动原因|
|1|流动资产|30,586.62|31,636.21|1,049.59|存货中产成品按照市场法评估，评估增值|
|2|非流动资产|3,920.68|9,386.18|5,465.50|固定资产、无形资产按照市场法评估，评估增值|
|2-1|长期股权投资|-|-|-||
|2-2|投资性房地产|-|-|-||
|2-3|固定资产|3,214.52|3,079.40|-135.12|设备购置价降低致使评估减值|
||其中：建筑物类|-|-|-||
||设备类|3,214.52|3,079.40|-135.12||
|2-4|无形资产|29.80|5,630.42|5,600.61|专利权及著作权评估增值|
|2-5|长期待摊费用|539.81|539.81|-||
|2-6|递延所得税资产|131.42|131.42|-||
|2-7|其他非流动资产|5.12|5.12|-||
|3|资产总计|34,507.30|41,022.39|6,515.09||
|4|流动负债|21,896.18|21,896.18|-||
|5|非流动负债|-|-|-||
|6|负债总计|21,896.18|21,896.18|-||
|7|所有者权益|12,611.11|19,126.20|6,515.09||

（1）评估师对截至 2017年 7月 31日千洪电子财务报表中已确认的各项资产及负债的公允价值进行了评估；
（2）评估基准日，千洪电子不存在未在财务报表中确认的符合资产确认条件有形资产；
（3）评估师对截至 2017年 7月 31日千洪电子拥有的无形资产进行了充分识别，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|内容或名称|账面价值|评估价值|评估增值|
|1|模切ERP软件|234,150.48|234,150.48|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|专利权及软件著作权|63,885.52|56,070,000.00|56,006,114.48|
|合计||298,036.00|56,304,150.48|56,006,114.48|

除上述项目以外，标的公司不存在其他可以单独确认的无形资产。
综上，本次备考报告中已对可辨认净资产进行了充分识别。
（三）可辨认无形资产净资产公允价值与本次资产基础法评估比较
鉴于本次交易尚未实施完毕，备考报表中假设购买日并非实际购买日，上市公司尚未实质控制标的公司，评估基准日可辨认净资产公允价值并非标的公司 2016年 1月 1日可辨认净资产的公允价值，故在编制备考合并财务报表时，以 2016年 1月 1日标的公司账面净资产为基础，根据评估基准日固定资产、无形资产在资产基础法下的评估增值调整确定 2016年 1月 1日可辨认净资产的公允价值，而存货在较短时间内将实现销售，故不以存货的评估增值额对 2016年 1月1日标的公司存货的账面价值进行调整。具体如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称|2016.01.01账面价值|2016.01.01公允价值|2016.01.01增值金额|2017.07.31评估增值|增值差异|
|1|固定资产|712.65|577.53|-135.12|-135.12|-|
|2|无形资产|-|5,600.61|5,600.61|5,600.61|-|
|3|存货|3,715.87|3,715.87|-|1,049.59|1,049.59|
|4|其他资产|6,164.19|6,164.19|-|-|-|
|5|其他负债|6,092.07|6,092.07|-|-|-|
|合计||4,500.64|9,966.13|5,465.49|6,515.09|1,049.59|

因此，本次备考报告对无形资产净资产公允价值的调整，系依据评估报告资产基础法评估结论进行的调整，可辨认无形资产公允价值与本次资产基础法评估结论相一致。
二、量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定：“因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合
的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。”
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，标的公司将会因此产生商誉减值损失。
据此，商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下：
（一）对上市公司净利润影响的敏感性分析的假设
1、假设未来期间在预测资产组可回收金额过程中所采用的评估方法、其他参数及可比公司等与本次评估相同；
2、假设标的公司经营情况变化趋势稳定，不存在利润承诺期届满减值测试时改变变化趋势的情况；
3、假设各预测期及永续期的净利润同比例下降，且企业自由现金流量只受净利润影响；
4、假设不考虑标的公司自身及所处外部环境发生重大变化的因素影响。
（二）商誉减值对上市公司归属母公司净利润影响的敏感性分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|本次交易产生商誉原值|商誉变动幅度|对上市公司净利润的影响|
|139,243.87|-1%|-1,392.44|
|139,243.87|-3%|-4,177.32|
|139,243.87|-5%|-6,962.19|
|139,243.87|-7%|-9,747.07|
|139,243.87|-10%|-13,924.39|

注：本次测算中不考虑商誉减值的税务影响
根据上述测算，由于本次交易产生商誉金额较大，若以后年度商誉减值测试出现商誉减值的情形，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响。
本次交易完成后，上市公司将积极把握消费电子功能性材料及器件行业的良好发展契机，通过发挥与千洪电子在产业链、渠道、客户资源等方面的协同效应，进一步提升千洪电子的盈利能力以及企业价值，降低商誉减值的风险。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、千洪电子备考报表商誉的确认符合《企业会计准则第20号—企业合并》的规定；
2、本次备考报告中已对可辨认净资产进行了充分识别，标的公司可辨认无形资产净资产公允价值与本次资产基础法评估之间不存在重大差异；
3、本次交易完成后，上市公司将确认较大商誉。若标的公司未能实现预期收益，则存在商誉减值风险，从而对上市公司的经营业绩产生不利影响。
问题13.申请材料显示，报告期各期末千洪电子其他应收款科目余额分别为 1,599.42万元、286.53万元和 140.42万元，主要是收回往来款所致。请你公司补充披露千洪电子其他应收款科目明细、形成原因，是否构成关联方的非经营性资金占用。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确结论。
回复：
一、千洪电子其他应收款科目明细、形成原因
报告期各期，千洪电子其他应收款明细如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年7月31日||||
|单位名称|款项性质|期末净额|账龄|
|东莞市兴濠物业管理有限公司|房租押金|752,400.00|1年以内|
|聂建辉|房租押金|276,450.00|1年以内|
|代扣代缴个人社保费|社保费|128,973.56|1年以内|
|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所|预付审计费|90,000.00|2年以内|
|代扣代缴个人所得税|个人所得税|87,272.30|1年以内|
|代扣代缴个人公积金|公积金|12,958.00|1年以内|
|东莞市长安协孚加油站有限公司|预付加油费|11,400.00|1年以内|
|其他|其他|44,750.34|-|
|合计|-|1,404,204.20|-|
|2016年12月31日||||
|单位名称|款项性质|期末净额|账龄|
|深圳市唐壹达实业有限公司|公司往来款|2,660,662.28|1-2年|
|东莞市粤丰消防照明工程有限公司|消防预付款|95,000.00|1年以内|
|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所|预付审计费|95,000.00|1年以内|
|其他|其他|14,596.34|-|
|合计|-|2,865,258.62|-|
|2015年12月31日||||
|单位名称|款项性质|期末净额|账龄|
|唐千军|股东往来款|13,178,780.00|1年以内|
|深圳市唐壹达实业有限公司|公司往来款|2,808,476.85|1年以内|
|其他|其他|6,929.36|-|
|合计|-|15,994,186.21|-|

报告期内，标的公司其他应收款主要为房租押金、代扣代缴税费、预付审计费和往来款等。除 2015年标的公司向实际控制人唐千军拆借资金 1,317.88万元外，不存在其他关联方占用非经营性资金的情况，上述拆借款项已于 2016年收回。2015年和2016年，千洪电子应收深圳市唐壹达实业有限公司的款项主要系公司错付供应商货款所致，截至 2017年 5月末，千洪电子已通过法律诉讼追回资金2,652,675.00万元，剩余小部分款项公司已核销处理。截至本反馈意见回复出具日，千洪电子不存在关联方非经营性资金占用的情形。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
千洪电子2015年其他应收款主要为房租押金、代扣代缴税费、预付审计费和往来款等，除2015年向实际控制人唐千军拆借资金1,317.88万元外，不存在其他关联方占用非经营性资金的情况，上述拆借款项已于 2016年收回。截至本反馈意见回复出具日，千洪电子不存在关联方非经营性资金占用的情形。
问题14.申请材料显示，报告期内千洪电子期间费用占营业收入的比例分别为5.00%、4.86%和5.53%，低于其他同行业上市公司平均水平。请你公司：1)补充披露销售和管理员工职工平均薪酬，与同行业、当地水平是否存在较大差异 2)补充披露报告期内差旅费大幅增加的原因及合理性。3)结合千洪电子的产销模式、管理模式等情况，补充披露期间费用率较低的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露销售和管理员工职工平均薪酬，与同行业、当地水平是否存在较大差异
（一）报告期内千洪电子销售和管理员工职工平均薪酬情况
单位：人、万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年1-7月||2016年度||2015年度||
||人数|平均薪酬|人数|平均薪酬|人数|平均薪酬|
|销售人员|6|8.87|3|8.39|3|7.30|
|管理人员|54|9.68|38|8.63|23|8.06|
|合计|60|9.60|41|8.61|26|7.97|

注：人数为按各月末人数算术平均计算所得；2017年1-7月平均薪酬为年化处理结果
报告期内，随着千洪电子经营规模的不断扩大，销售人员、管理人员的人数和平均薪酬呈逐年增长趋势，管理人员平均薪酬略高于销售人员平均薪酬。
（二）千洪电子销售和管理职工平均薪酬与同行业的比较情况
千洪电子与可比公司销售和管理人员平均薪酬情况如下：
单位：万元
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|公司名称|销售人员平均薪酬|||管理人员平均薪酬|||
||2017年1-7月|2016年度|2015年度|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|领益科技|-|15.72|15.24|-|11.40|12.72|
|智动力|-|9.09|8.92|-|6.62|6.31|
|安洁科技|-|-|-|-|-|-|
|锦富技术|-|-|-|-|-|-|
|飞荣达|-|-|-|-|-|-|
|长盈精密|-|-|-|-|-|-|
|胜利精密|-|-|-|-|-|-|

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|千洪电子|8.87|8.39|7.30|9.68|8.63|8.06|

注：报告期内同行业可比公司中仅有领益科技和智动力分别在重组报告书和招股说明书中披露了销售人员及管理人员 2015年、2016年的平均薪酬水平；千洪电子 2017年 1-7月平均薪酬为年化处理结果。
（1）千洪电子管理人员平均薪酬处于领益科技和智动力之间，与可比公司相比处于合理水平；
（2）千洪电子销售人员工资低于领益科技和智动力，主要原因是：报告期千洪电子主要为长期合作客户OPPO、VIVO提供模切产品，未主动进行客户开拓，千洪电子销售人员主要工作职责为向现有客户提供订单报价及跟踪服务，未承担客户开发等业绩指标，其薪酬结构为基本工资和员工福利，无业绩提成，与管理人员的薪酬结构相同。千洪电子销售人员的平均薪酬与管理人员的平均薪酬较为接近，并且高于智动力管理人员平均薪酬，处于合理水平。
综上，报告期千洪电子销售和管理职工平均薪酬与同行业公司相比具有合理性。
（三）千洪电子销售和管理职工平均薪酬与当地水平的比较情况
千洪电子员工平均薪酬与当地水平的比较如下：
单位：万元
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|年度|千洪电子销售人员平均薪酬|千洪电子管理人员平均薪酬|千洪电子全体员工平均薪酬|东莞市平均薪酬|
|2016年度|8.39|8.63|5.98|4.62|
|2015年度|7.30|8.06|5.51|4.19|

注：东莞市平均薪酬来自于东莞市统计局官方网站
上表可见，报告期内，千洪电子全体员工平均薪酬高于东莞市平均水平，其中销售人员和管理人员平均薪酬约为东莞市平均薪酬的2倍，具有合理性。
二、报告期内差旅费大幅增加的原因及合理性
报告期内，千洪电子差旅费情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|销售人员差旅费|3.30|5.38|0.75|
|管理人员差旅费|28.59|5.78|2.35|

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|合计|31.89|11.16|3.10|

报告期，千洪电子差旅费呈逐年增加趋势，主要原因如下：
（1）报告期内，千洪电子加大了广东省外客户的开发力度。2015年及以前年度，千洪电子的主要客户为OPPO、VIVO，均位于广东省东莞市，距离公司较近，销售人员、管理人员的差旅费主要为市区内的交通费、汽油费等；2016年开始，标的公司逐步开发了富智康、福建通达、蓝思科技等省外客户，销售人员、管理人员出差的交通工具主要为高铁、飞机等，差旅费增长较快。
（2）2016年末，标的公司将总部由东莞市迁至安徽省宁国市，并于 2017年初在宁国市新建生产基地，期间管理人员多次前往宁国市与当地政府沟通及筹备生产基地建设事宜。2017年1-7月管理人员的差旅费用大幅上升。
综上，报告期千洪电子差旅费大幅增加主要是由于省外客户的开发与维护、公司迁址及生产基地扩建等所致，具有合理性。
三、结合千洪电子的产销模式、管理模式等情况，补充披露期间费用率较低的原因及合理性
千洪电子与同行业上市公司的期间费用对比情况如下：
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|项目|2017年1-6月||||
||销售费用率|管理费用率|财务费用率|期间费用率|
|领益科技|2.07%|10.50%|0.89%|13.46%|
|智动力|2.79%|10.22%|1.32%|14.33%|
|安洁科技|1.62%|12.42%|2.04%|16.08%|
|锦富技术|2.30%|7.04%|0.78%|10.11%|
|飞荣达|4.05%|10.41%|0.72%|15.18%|
|长盈精密|1.26%|12.21%|1.14%|14.62%|
|胜利精密|2.10%|3.38%|1.31%|6.79%|
|平均值|2.31%|9.45%|1.17%|12.94%|
|千洪电子（1-7月）|0.43%|5.12%|-0.02%|5.53%|
|项目|2016年||||
||销售费用率|管理费用率|财务费用率|期间费用率|
|领益科技|1.83%|13.59%|-0.42%|15.00%|
|智动力|2.81%|9.88%|0.65%|13.35%|
|安洁科技|1.73%|12.71%|-2.68%|11.76%|

锦富技术 2.23% 6.76% 0.32% 9.31%
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|飞荣达|4.18%|9.62%|-1.19%|12.61%|
|长盈精密|1.15%|13.11%|0.53%|14.78%|
|胜利精密|2.30%|3.44%|0.89%|6.62%|
|平均值|2.32%|9.87%|-0.27%|11.92%|
|千洪电子|0.54%|4.33%|-0.01%|4.86%|
|项目|2015年||||
||销售费用率|管理费用率|财务费率|期间费用率|
|领益科技|1.57%|6.97%|-0.41%|8.13%|
|智动力|2.57%|9.29%|1.39%|13.24%|
|安洁科技|1.79%|10.76%|-0.65%|11.91%|
|锦富技术|1.88%|5.56%|0.18%|7.61%|
|飞荣达|3.72%|10.42%|-0.75%|13.39%|
|长盈精密|1.02%|11.70%|1.28%|14.00%|
|胜利精密|1.51%|4.09%|-0.08%|5.52%|
|平均值|2.08%|8.64%|0.23%|10.95%|
|千洪电子|0.59%|4.43%|-0.01%|5.00%|

数据来源：Wind及公开资料整理
上表可见，千洪电子期间费用率低于同行业可比公司平均水平，主要原因分析如下：
（一）销售费用率
千洪电子与可比公司销售费用明细及占营业收入比例情况如下：
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|销售费用明细|2017年1-6月|||||
||职工薪酬|运费|业务招待费|其他|合计|
|领益科技|0.70%|0.31%|0.15%|0.91%|2.07%|
|智动力|1.26%|0.59%|0.00%|1.10%|2.95%|
|安洁科技|0.69%|0.54%|-|0.39%|1.62%|
|锦富技术|0.90%|0.41%|0.29%|0.70%|2.30%|
|飞荣达|1.83%|0.70%|0.61%|0.91%|4.05%|
|长盈精密|0.54%|0.29%|0.11%|0.32%|1.26%|
|胜利精密|0.91%|0.32%|0.09%|0.78%|2.10%|
|平均值|0.97%|0.45%|0.25%|0.73%|2.34%|
|千洪电子（2017年1-7月）|0.09%|0.18%|0.15%|0.01%|0.43%|
|销售费用明细|2016年|||||
||职工薪酬|运费|业务招待费|其他|合计|
|领益科技|0.59%|0.39%|0.15%|0.70%|1.83%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|智动力|0.80%|0.64%|0.55%|0.82%|2.81%|
|安洁科技|0.56%|0.80%|-|0.37%|1.73%|
|锦富技术|0.87%|0.40%|0.22%|0.74%|2.23%|
|飞荣达|1.72%|0.61%|0.55%|1.30%|4.18%|
|长盈精密|0.47%|0.37%|0.07%|0.24%|1.15%|
|胜利精密|1.08%|0.30%|0.10%|0.82%|2.30%|
|平均值|0.87%|0.50%|0.27%|0.71%|2.32%|
|千洪电子|0.06%|0.28%|0.18%|0.02%|0.54%|
|销售费用明细|2015年|||||
||职工薪酬|运费|业务招待费|其他|合计|
|领益科技|0.48%|0.31%|0.15%|0.63%|1.57%|
|智动力|0.81%|0.72%|0.30%|0.74%|2.57%|
|安洁科技|0.46%|0.99%|-|0.34%|1.79%|
|锦富技术|0.71%|0.33%|0.17%|0.67%|1.88%|
|飞荣达|1.77%|0.62%|0.52%|0.81%|3.72%|
|长盈精密|0.32%|0.52%|0.07%|0.11%|1.02%|
|胜利精密|0.58%|0.41%|0.08%|0.44%|1.51%|
|平均值|0.73%|0.56%|0.22%|0.53%|2.01%|
|千洪电子|0.16%|0.26%|0.17%|0.00%|0.59%|

数据来源：Wind及公开数据整理；其中，安洁科技未在销售费用明细中单独披露业务招待费
报告期内，千洪电子销售费用率低于同行业可比公司平均水平，主要体现在销售人员薪酬费用率、运费费用率和业务招待费用率较低。主要原因是千洪电子的客户集中度较高且与客户所在地的距离较近。具体分析如下：
1、千洪电子客户集中度较高，服务效率高、运输频次少，人工、招待费用、运输成本较低
千洪电子与同行业可比公司的客户覆盖情况如下表所示：
|||
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|公司名称|主要客户名称|
|领益科技|苹果、华为、OPPO、VIVO|
|智动力|三星、华为、联想、OPPO|
|安洁科技|苹果、联想、微软、NEST、华硕、索尼|
|锦富技术|苹果、三星、LGD、康佳、创维|
|飞荣达|华为、中兴、思科、联想、微软|
|长盈精密|华为、OPPO、VIVO、三星、LG|
|胜利精密|联想、三星、索尼、飞利浦|
|千洪电子|OPPO、VIVO|

数据来源：根据上市公司公开披露资料整理
消费电子功能性器件属于定制化产品，为终端品牌厂商配套生产，千洪电子及同行业的可比公司均为按终端客户要求，采用“以销定产”的直销模式。为保证采购的及时性及终端产品技术参数的保密性，终端厂商通常会选择少数功能型器件厂商作为长期合作供应商，客户集中度高是消费电子功能性器件行业的普遍特点。但与同行业公司相比，千洪电子服务的终端客户更为集中，主要客户为OPPO、VIVO。因此，（1）千洪电子仅需少数销售人员进行订单报价及跟踪服务，销售人员的人工成本及业务招待费用较低；（2）客户数量越少，产品运输的频次越少，运输成本越低。
2、千洪电子靠近核心客户，沟通效率较高、运输成本较低
千洪电子的主要办公及生产场所与其主要客户OPPO、VIVO的生产基地均在广东省东莞市，而同行业可比公司的生产场所及客户分布于全国各地，具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|公司名称|主要经营地点|主要客户分布|
|领益科技|深圳、东莞、苏州、成都、郑州、东台、廊坊等|深圳、成都、郑州、上海、东莞等|
|智动力|深圳、东莞、惠州等|华南、华中、华北及华东等地区|
|安洁科技|苏州、重庆、惠州等|华南、华东、西南、华中等地区|
|锦富技术|苏州、南京、厦门等|华东、华南、华中等地区|
|飞荣达|深圳、昆山、苏州、天津等|华南、华东及华中等地区|
|长盈精密|深圳、昆山、东莞、苏州等|华南、华东、华北等地区|
|胜利精密|苏州、昆山等|华东、华南等地区|
|千洪电子|东莞|东莞、深圳|

数据来源：根据公开资料整理
与同行业可比公司相比，千洪电子与核心客户距离更近，沟通效率更高，产品运输距离更短，从而使得产品运输费以及通讯费、差旅费等其他销售费用更低。
（二）管理费用率
千洪电子与可比公司管理费用明细及占营业收入比例情况如下：
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|管理费用明细|2017年1-6月|||||
||职工薪酬|研发费用|折旧费|其他|合计|
|领益科技|2.07%|6.71%|0.68%|1.04%|10.50%|

|||||||
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||2.57%|||||
|安洁科技|4.95%|3.67%|1.80%|2.00%|12.42%|
|锦富技术|1.87%|2.53%|1.06%|1.57%|7.04%|
|飞荣达|2.89%|5.52%|0.14%|1.86%|10.41%|
|长盈精密|2.22%|7.29%|0.19%|2.52%|12.21%|
|胜利精密|0.93%|1.35%|0.42%|0.68%|3.38%|
|平均值|2.50%|4.41%|0.83%|1.71%|9.45%|
|千洪电子（2017年1-7月）|0.87%|3.08%|0.07%|1.10%|5.12%|
|管理费用明细|2016年度|||||
||职工薪酬|研发费用|折旧费|其他|合计|
|领益科技|1.70%|4.26%|0.55%|7.08%|13.59%|
|智动力|1.98%|4.78%|1.02%|2.11%|9.88%|
|安洁科技|5.43%|4.01%|1.58%|1.70%|12.71%|
|锦富技术|1.82%|2.81%|0.72%|1.41%|6.76%|
|飞荣达|2.72%|5.11%|0.14%|1.65%|9.62%|
|长盈精密|2.52%|7.90%|0.22%|2.46%|13.11%|
|胜利精密|0.88%|1.62%|0.29%|0.65%|3.44%|
|平均值|2.44%|4.36%|0.65%|2.44%|9.87%|
|千洪电子|0.77%|3.07%|0.02%|0.47%|4.33%|
|管理费用明细|2015年度|||||
||职工薪酬|研发费用|折旧费|其他|合计|
|领益科技|1.66%|3.66%|0.50%|1.15%|6.97%|
|智动力|1.70%|5.00%|0.65%|1.94%|9.29%|
|安洁科技|3.75%|3.69%|1.33%|1.99%|10.76%|
|锦富技术|1.36%|2.02%|0.63%|1.55%|5.56%|
|飞荣达|2.98%|5.31%|0.17%|1.96%|10.42%|
|长盈精密|2.54%|6.73%|0.23%|2.21%|11.70%|
|胜利精密|1.02%|2.01%|0.28%|0.79%|4.09%|
|平均值|2.14%|4.06%|0.54%|1.66%|8.40%|
|千洪电子|1.31%|2.92%|0.04%|0.15%|4.43%|

数据来源：Wind及公开数据整理
报告期内，千洪电子管理费用率低于同行业可比公司平均水平，主要体现在研发费用率、管理人员薪酬费用率、折旧摊销费用率较低。主要与千洪电子的研发模式和管理模式相关，具体分析如下：
1、千洪电子研发项目数量及研发难度低于可比公司，研发费用率较低
终端品牌商推出新产品之前，功能性器件厂商需参与到终端品牌商的研发中，以保障终端产品整体性能的实现，终端品牌商对功能性器件的要求决定了上游供应商的研发力度。例如，领益科技、智动力与安洁科技等服务的终端厂商包括苹果、三星等全球智能手机龙头企业，其终端产品引领了智能手机行业的发展，终端产品的不断创新要求功能性器件供应商投入更多的研发资源。从终端产品创新的角度而言，OPPO、VIVO目前仍是苹果、三星的追随者，千洪电子作为OPPO、VIVO的供应商，投入的研发费用低于上述可比公司。
另一方面，功能型器件属于定制化产品，对每一客户的每款机型均需要单独研发、开模和生产。千洪电子服务的终端客户少于同行业可比公司，因此研发项目的数量较少，亦会使得研发费用低于同行业可比公司。
2、千洪电子组织结构简单，管理难度较低、管理人员较少，管理人员人工较少，轻资产运营下折旧费较低
（1）千洪电子组织结构较为简单，不存在子公司，仅有东莞 1家分公司，由总经理负责公司的运营与管理，下设副总经理分管公司的研发、生产、销售、行政与财务，管理结构较为扁平，管理人员相对较少。
千洪电子与同行业可比公司的组织结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|下属子公司情况|员工人数|
|领益科技|22家子公司|15,719|
|智动力|7家子公司|1,357|
|安洁科技|20家子公司|3,218|
|锦富技术|19家子公司、5家孙公司|2,708|
|飞荣达|4家子公司|2,762|
|长盈精密|11家子公司|23,260|
|胜利精密|43家子公司|5,868|
|千洪电子|无子公司，仅有1家分公司|499|

数据来源：Wind及公开资料整理；员工人数截至2016年12月31日
上表可见，千洪电子公司结构简单，仅在东莞有一家分公司，同行业可比公司均下设多个下属子公司，部分布局在海外，公司结构较为复杂，管理难度较大、
所需管理人员较多。千洪电子管理人员薪酬、办公费等低于同行业公司具有合理
性。
（2）千洪电子采用轻资产运营模式，公司办公及生产场所均为租赁取得，不存在较大金额的折旧费用。同行业可比公司均用自有房产，以领益科技为例，截至 2017年 3月 31日，领益科技拥有房屋建筑物 18座，账面原值 44,690.87万元，每年需计提较大金额折旧费。千洪电子折旧费用率低于同行业公司具有合理性。
（三）财务费用率
报告期内，千洪电子财务费用率低于同行业可比公司平均水平，主要原因是：1、千洪电子无银行借款，没有利息支出且存在少量利息收入，而可比公司均存在银行借款，财务费用较高。
2、千洪电子采购与销售均在境内且无外币资产，不会受汇兑损益的影响。
可比公司均存在出口业务，存在金额汇兑损失，造成财务费用增加。
综上所述，报告期内千洪电子期间费用较低，与其生产模式、销售模式、研发模式、管理模式的特点相匹配，具有合理性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、千洪电子销售和管理员工职工平均薪酬与同行业、当地水平不存在较大差异；
2、千洪电子报告期内差旅费大幅增加主要是由于省外客户的开发与维护、公司迁至及生产基地扩建等所致，差旅费的绝对金额相对较少，大幅增加具有合理性；
3、千洪电子期间费用率较低，与其生产模式、销售模式、研发模式、管理模式的特点相匹配，具有合理性。
问题15.申请材料显示，报告期内千洪电子实现净利润分别是 2,338.12万元、 6,879.44万元和 5,831.03万元。根据交易方案，交易对方承诺千洪电子 2017年、2018年和2019年实现扣非净利润不低于 1.1亿元、1.5亿元和 1.9亿元。
请你公司结合千洪电子最新业绩、在手订单、未来发展等情况，补充披露业绩
承诺的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复:
一、千洪电子2017年度业绩承诺的可实现性
消费电子功能性器件属于定制化产品，千洪电子采用“按订单生产”的模式，产品生产具有交期短、种类多、批次多、更新快等特点。公司与主要客户均签订有框架协议，协议主要对交货的品质、速度、双方责任义务等进行约定。客户的下单周期一般为一周一次或一周多次并对公司产品的交货速度有严格要求。公司平均日累积在手订单覆盖的生产周期一般不会超过一周。因此，公司所处行业的业务模式决定了其在手订单只能准确预测其未来一周的销售情况。
根据中证天通会计师事务所出具的审计报告，2017年1-7月，千洪电子实现净利润 5,831.34万元。千洪电子 2017年 1至 11月实现收入 54,579.73万元，扣非后净利润10,229.28万元，净利率为18.74%。以2017年11月对账之后发出的商品并于 12月 20日对账的金额合计 4,579.35万元预计 2017年 12月收入，则 2017年全年净利润预计为 11,087.54万元（（2017年 1至 11月收入 54,579.73万元+2017年12月预计收入4,579.35万元）*2017年1至11月净利率18.74%），超过千洪电子 2017年的承诺净利润数 1.1亿元。根据千洪电子最新业务数据，其2017年承诺利润数具有可实现性。
二、千洪电子2018年度及2019年度业绩承诺的可实现性
（一）千洪电子所处消费电子功能性器件行业前景广阔，千洪电子主要终端品牌客户手机出货量持续增长
1、智能手机市场的稳定增长，为上游功能器件行业带来广阔的市场需求
智能手机经过十余年的快速发展，平均渗透率逐渐接近饱和，2016年全球出货量约为14.71亿部，增速放缓至2.6%左右，但其仍然是消费电子行业最大的
存量需求市场。根据市场预测，2019年将成为 5G时代的元年，5G智能手机的渗透率会快速提升，届时智能手机市场又将迎来新一轮发展黄金期。
未来，智能手机出货量的增长动力主要来自两方面，一是其对新兴市场渗透率的进一步提高，二是现有用户更新换代的需求。基于此，IDC预测，智能手机市场在未来依然能保持年均3%-5%的稳定增长。作为当前全球消费电子最大的存量市场，智能手机市场未来稳定的增长将持续为上游功能器件行业带来广阔的市场需求。
全球智能手机出货量及预测（亿台）
16 15.17 30.0%
14.33 14.71
14 13.01
25.0%
12
10.19
20.0%
10
8 15.0%
6
10.0%
4
5.0%
2
0 0.0%
2013 2014 2015 2016 2017E
全球智能手机出货量：亿台 增速
数据来源：IDC
2、新兴消费电子产品引爆市场新增长点
近年来，以智能可穿戴设备、VR设备、无人机等为代表的新兴消费电子产品不断成为消费电子品牌厂商和消费者共同关注的焦点，未来其市场具有较大潜力。智能可穿戴设备于2014年起呈现爆发式增长，2016年全球出货量同比增长31%，突破1.02亿件。基于目前仍有较大的渗透空间及新产品的更新换代，IDC预测可穿戴设备到2020年将达到约2.1亿件，未来五年复合增长率将超过20%。
VR设备有望成为继智能手机后又一大智能硬件，IDC预测，2020年全球VR设备出货量将突破6,400万台，未来五年复合增长率高达183%。
3、终端产品轻薄化及新技术的应用将带动模切产品种类的增加
随着手机等消费电子产品轻薄化的趋势，其内部空间越来越小，更多零部件之间的固定需通过贴合完成，因此，对模切产品的需求将进一步增加。此外，OLED、无线充电、防水等新技术的广泛应用于智能手机，模切产品的种类和型号将日益丰富，也将带动千洪电子销量的增长。
4、主要终端品牌客户手机出货量持续增长，千洪电子市场份额逐步增加
伴随着国内消费升级的浪潮，国产智能手机终端厂商抓住国内用户对智能手机的需求特点率先崛起，出货量跃至全球前列。以OPPO、VIVO为代表的时尚化品牌，定位于年青消费群体，通过高频率的广告以及遍布各大城市的线下门店，实现品牌认知及客户群体数量的快速提升。2014-2017Q2，全球前五大智能手机厂商市场份额如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年||2015年||2016年||2017年Q2||
|厂商|市场份额|厂商|市场份额|厂商|市场份额|厂商|市场份额|
|三星|27.8%|三星|24.8%|三星|21.2%|三星|23.3%|
|苹果|16.4%|苹果|17.5%|苹果|14.7%|苹果|12.0%|
|联想|7.9%|华为|8.4%|华为|9.5%|华为|11.3%|
|华为|6.2%|小米|5.6%|OPPO|6.8%|OPPO|8.1%|
|LG|5.4%|联想|5.4%|VIVO|5.3%|小米|6.2%|
|其他|36.3%|其他|38.3%|其他|42.7%|其他|39.1%|

数据来源：IDC、Trend Force千洪电子作为OPPO、VIVO的手机功能性器件主力供应商，伴随着OPPO、VIVO的崛起而不断发展壮大。
（二）预测期千洪电子产品在OPPO、VIVO供应链的份额情况
根据 Gartner公布的最新数据，2017年，OPPO出货量达到 1.1亿部，同比增长21.21%；VIVO出货量达到0.95亿部，同比增长23.38%。OPPO、VIVO合计出货量最近三年的复合增长率达到163.08%。按照IDC预测的全球智能手机出货量未来3%左右的增速，假设不考虑2019年5G时代带来的新一轮换机潮的影响，亦不考虑OPPO、VIVO当前出货量增速高于全球智能手机出货量增速的情
况，对OPPO与VIVO在2018年及2019年出货量的情况做出保守预测估计，其
合计出货量在2018年及2019年分别为2.11亿部和2.17亿部。
根据对千洪电子高管及其下游客户的访谈，智能手机因型号的不同对上游功能性器件所需的数量存在一定差异。平均来看，千洪电子目前覆盖的终端客户，每一部智能手机大约会消耗5片防护保洁类产品、5片防尘类产品、20片绝缘类产品、20片导电类产品、30片缓冲类产品、30片粘贴固定类产品，共计约 110片功能性器件。据此，可以大致估计千洪电子预测期各类产品销量占OPPO、VIVO功能性器件供应环节的比例如下表所示：
单位：亿片、亿部
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|-|-|-|-|-|
|品类|项目|2017E*|2018E|2019E|
|粘贴固定类|OV合计出货量|2.05|2.11|2.17|
||所需产品数量|61.50|63.35|65.25|
||产品预测销量|8.88|11.51|13.81|
||供应链份额|14.44%|18.17%|21.17%|
|防尘类|OV合计出货量|2.05|2.11|2.17|
||所需产品数量|10.25|10.56|10.87|
||产品预测销量|0.99|1.12|1.35|
||供应链份额|9.66%|10.61%|12.41%|
|缓冲类|OV合计出货量|2.05|2.11|2.17|
||所需产品数量|61.50|63.35|65.25|
||产品预测销量|23.86|31.55|37.86|
||供应链份额|38.80%|49.81%|58.03%|
|导电类|OV合计出货量|2.05|2.11|2.17|
||所需产品数量|41.00|42.23|43.50|
||产品预测销量|10.45|11.43|13.71|
||供应链份额|25.49%|27.07%|31.52%|
|防护保洁类|OV合计出货量|2.05|2.11|2.17|
||所需产品数量|10.25|10.56|10.87|
||产品预测销量|2.57|3.59|4.67|
||供应链份额|25.07%|34.00%|42.95%|
|绝缘类|OV合计出货量|2.05|2.11|2.17|
||所需产品数量|41.00|42.23|43.50|
||产品预测销量|4.04|3.51|4.21|
||供应链份额|9.85%|8.31%|9.68%|
|整体|OV合计出货量|2.05|2.11|2.17|
||所需产品数量|225.50|232.27|239.23|
||产品预测销量|50.79|62.71|75.61|
||供应链份额|22.52%|27.00%|31.61%|

*2017年的预测数据系根据千洪电子1-7月历史数据及8-12月最新未经审计业务数据测算而得
根据对千洪电子管理层及OPPO、VIVO相关采购人员的访谈，千洪电子系其功能性器件环节的核心供应商之一，目前其整体产品占OPPO、VIVO该环节供应链的比例大约在20%-30%左右。根据上表预测数据的结果，在我们对OPPO、 VIVO 2018年和2019年出货量保守估计的情形下，千洪电子预测的各类产品占其供应链的份额在22%-32%之间，尚且低于千洪电子目前在其供应链的份额，说明评估师预测的销售有较强的可实现性。在千洪电子成本结构及费用结构不发生重大变化的情况下，其2018年及2019年的业绩承诺亦具有较强的可实现性。
（三）千洪电子未来发展规划
1、进一步提升在当前终端客户供应链的份额。千洪电子系OPPO、VIVO在功能性器件环节的核心供应商之一，占该环节供应链的份额目前大约在30%左右，制约该份额增长的主要原因系千洪电子报告期内产能扩充相对滞后，忙季时未能承接终端客户部分订单。未来，随着千洪电子扩充产能的逐步释放，其在OPPO、VIVO供应链的份额将进一步提升。
2、进一步拓展新客户。本次重组完成后，千洪电子将充分利用上市公司的品牌效应和客户资源，争取进入更多其他消费类电子厂商的供应渠道。此外，千洪电子于 2017年下半年启动了在安徽省宁国市生产基地的建设工作，以进一步开拓和服务中西部及北部地区的新客户。
3、除手机外的其他消费电子产品领域。基于智能手机市场的增速放缓，未来千洪电子还将凭借其在手机领域积累的客户、技术资源不断加大市场拓展力度，切入或扩大在平板电脑、笔记本电脑、可穿戴设备等领域的市场份额，进一步提升功能性器件产品的销量。
4、玻璃后盖等手机配件领域。随着智能设备机内射频环境日益复杂，中高端手机将全面采用玻璃后盖，双玻璃方案或将成为未来知名终端品牌的主流方案。由于后盖需要进行贴合、镀膜、防指纹、丝印、PVD等工艺流程，铸就了极高的行业壁垒，后盖玻璃的单机价值量也将远高于视窗玻璃。基于下游终端客
户的需求，千洪电子目前计划涉足智能手机玻璃后盖领域，通过采购原始玻璃后盖，进行贴合、镀膜等加工，最终以成品手机配件的形式销售给终端客户。
（四）报告期千洪电子业绩增长情况
报告期及预测期内，千洪电子经营业绩及增长情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年1-7月|2017年预测|2015-2017复合增长率|2018-2019复合增长率|
|营业收入|14,097.13|42,632.67|35,079.90|59,159.07|61.30%|27.41%|
|净利润|2,338.12|6,879.44|5,831.03|11,087.54|68.01%|30.90%|

报告期内，千洪电子总体经营业绩快速增长，2015年、2016年、2017年1-11月，千洪电子实现营业收入 14,097.13万元、42,632.67万元及 54,579.72万元，实现净利润分别为 2,338.12万元、6,879.44和 11,087.54万元。2016年，千洪电子实现营业收入、归母净利润同比2015年分别增长202.42%、194.23%。
以2017年1-11月实际实现的经营业绩加上2017年12月的预测数据，2017年全年预测实现营业收入59,159.07万元，实现净利润11,087.5万元。综合上表，2015-2017年，标的公司营业收入、净利润的复合增长率为61.30%、68.01%，均远高于剩余预测期的复合增长率水平。
综上所述，考虑到千洪电子所处行业的发展前景、千洪电子在当前终端客户供应链的份额、千洪电子最新业绩、报告期内的净利润复合增长率与预测期平均复合增长率的关系，本次交易标的公司的业绩承诺具有可实现性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、从短期来看，根据千洪电子2017年8-12月未经审计的业务及财务数据，其2017年业绩承诺实现性较好。
2、从长期来看：（1）千洪电子所处消费电子功能性器件行业发展前景广阔，作为 OPPO与 VIVO在功能性器件环节的核心供应商，标的公司直接受益
于OPPO与VIVO近年来在智能手机市场出货量爆发式的增长；（2）在对OPPO、
期内标的公司净利润复合增长率远高于2018年及2019年的复合增长率，其2018年及2019年业绩承诺具有可实现性。
问题16.申请材料显示，预测期内千洪电子各类产品销量增长较快，且单价与 2017年 1-7月持平。请你公司补充披露:1)千洪电子预测期内各产品的销量增长率，结合报告期内相关数据和行业走势补充披露预测的依据及合理性。2)千洪电子各类产品预测期采用 2017年1-7月价格的依据，各类产品单价是否能够维持。3)预测期内千洪电子的综合毛利率与报告期内是否存在差异。4)结合 2017年前 7个月与后 5个月的销量数据，补充披露预测期数据与“行业的区域性、季节性和周期性特点”一节描述是否一致。5)营运资金增加额的预测依据及过程。请独立财务顾问和评估师发表明确意见。
回复：
一、千洪电子预测期内各产品的销量增长率，结合报告期内相关数据和行业走势补充披露预测的依据及合理性
（一）千洪电子预测期内各产品的销量增长率情况
千洪电子预测期内各产品的预测销量及增长率如下表所示：
单位：万片
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年（注）||2018年||2019年||
||数量|增长率|数量|增长率|数量|增长率|
|粘贴、固定类产品|92,070.15|1.16%|115,087.69|25.00%|138,105.23|20.00%|
|防尘类产品|8,969.78|3.25%|11,212.22|25.00%|13,454.67|20.00%|
|缓冲类产品|252,428.86|2.41%|315,536.07|25.00%|378,643.29|20.00%|
|屏蔽类产品|91,431.85|4.41%|114,289.82|25.00%|137,147.78|20.00%|
|防护、保洁类产品|25,649.15|55.14%|35,908.81|40.00%|46,681.45|30.00%|
|绝缘类产品|28,061.13|236.51%|35,076.42|25.00%|42,091.70|20.00%|
|合计|498,610.92|8.69%|627,111.03|25.77%|756,124.11|20.57%|
|项目|2020年||2021年||2022年||
||数量|增长率|数量|增长率|数量|增长率|
|粘贴、固定类产品|158,821.01|15.00%|174,703.11|10.00%|183,438.27|5.00%|
|防尘类产品|15,472.87|15.00%|17,020.15|10.00%|18,722.17|10.00%|
|缓冲类产品|435,439.78|15.00%|478,983.76|10.00%|502,932.95|5.00%|
|屏蔽类产品|157,719.95|15.00%|173,491.94|10.00%|182,166.54|5.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|防护、保洁类产品|56,017.74|20.00%|61,619.52|10.00%|64,700.49|5.00%|
|绝缘类产品|48,405.46|15.00%|53,246.00|10.00%|58,570.60|10.00%|
|合计|871,876.80|15.31%|959,064.48|10.00%|1,010,531.02|5.37%|

注：对 2017年全年销量的预测是基于 2017年 1-7月的历史数据及 8-12月评估师预测数据
（二）千洪电子各产品销量增长率预测的依据及合理性
预测期内，千洪电子各类产品的销量增长率主要基于消费电子功能性器件行业的市场空间、主要终端客户的出货量增长情况、对主要客户的销售份额、未来业务开拓计划、最新未经审计的业务数据以及报告期内各类产品的销量增长率等方面因素，具体如下：
1、消费电子功能性器件行业前景广阔，市场空间巨大
（1）智能手机市场的稳定增长，为上游功能器件行业带来广阔的市场空间智能手机经过十余年的快速发展，已成为消费电子行业最大的存量需求市场。2016年全球出货量约为 14.71亿部，增速约为2.6%。根据市场预测，2019年将成为 5G时代的元年，5G智能手机的渗透率会快速提升，届时智能手机市场将迎来新一轮发展黄金期。
未来，智能手机出货量的增长动力主要来自两方面，一是其对新兴市场渗透率的进一步提高，二是现有用户更新换代的需求。基于此，IDC预测，智能手机市场在未来依然能保持年均3%-5%的稳定增长。智能手机市场未来稳定的增长将持续为上游功能器件行业带来广阔的市场空间。
（2）新兴消费电子产品引爆市场新增长点
近年来，以智能可穿戴设备、VR设备、无人机等为代表的新兴消费电子产品不断成为消费电子品牌厂商和消费者共同关注的焦点，未来其市场具有较大潜力。智能可穿戴设备于2014年起呈现爆发式增长，2016年全球出货量同比增长31%，突破1.02亿件。基于目前仍有较大的渗透空间及新产品的更新换代，IDC预测可穿戴设备到2020年将达到约2.1亿件，未来五年复合增长率将超过20%。
VR设备有望成为继智能手机后又一大智能硬件，IDC预测，2020年全球VR设
备出货量将突破6,400万台，未来五年复合增长率高达183%。
（3）终端产品轻薄化及新技术的应用将带动功能性器件产品种类的增加
随着手机等消费电子产品轻薄化的趋势，其内部空间越来越小，更多零部件之间的固定需通过贴合完成，因此，对模切产品的需求将进一步增加。此外，OLED、无线充电、防水等新技术的广泛应用于智能手机，功能性器件产品的种类和型号将日益丰富，也将带动千洪电子销量的增长。
2、主要终端品牌客户手机出货量持续增长，千洪电子市场份额逐步增加
伴随着国内消费升级的浪潮，国产智能手机终端厂商抓住国内用户对智能手机的需求特点率先崛起，出货量跃至全球前列。以OPPO、VIVO为代表的时尚化品牌，定位于年青消费群体，凭借其精准的市场定位和的积极的市场营销，实现品牌认知及客户群体数量的快速提升。
根据IDC统计数据，2016年OPPO和VIVO手机出货量合计1.76亿台，较2015年增长117.28%，全球市场份额由2015年的5.61%增长至2016年的12.02%，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户|2016年出货量（亿台）|2015年出货量（亿台）|2016年市场份额|2015年市场份额|
|1|OPPO|0.99|0.43|6.76%|2.97%|
|2|VIVO|0.77|0.38|5.26%|2.64%|
|合计||1.76|0.81|12.02%|5.61%|

根据Gartner公布的最新数据，2017年，OPPO出货量达到1.1亿部，同比增长21.21%；VIVO出货量达到0.95亿部，同比增长23.38%。OPPO、VIVO合计出货量最近三年的复合增长率达到163.08%。随着OPPO、VIVO手机出货量的持续大幅增长，作为其功能性器件核心供应商的千洪电子订单数量亦大幅增
长。
3、千洪电子不断扩充产能，对OPPO、VIVO的销售份额将进一步提升
随着OPPO、VIVO手机出货量的大幅增长，作为其功能性器件核心供应商的千洪电子订单数量亦大幅增长。目前，千洪电子在OPPO、VIVO功能性器件
供应链份额的30%左右，制约该份额增长的主要原因系千洪电子报告期内产能扩
充相对滞后，忙季时未能承接终端客户部分订单。未来，随着千洪电子扩充产能的逐步扩大，其在OPPO、VIVO供应链的份额将进一步提升。
4、千洪电子将进一步拓展新客户、新业务
（1）进一步拓展新客户。本次重组完成后，千洪电子将充分利用上市公司的品牌效应和客户资源，争取进入更多其他消费类电子终端厂商的供应渠道。此外，千洪电子于 2017年下半年启动了在安徽省宁国市生产基地的建设工作，以进一步开拓和服务中西部及北部地区的新客户。
（2）除手机外的其他消费电子产品领域。基于智能手机市场的增速放缓，未来千洪电子还将凭借其在手机领域积累的客户、技术资源不断加大市场拓展力度，切入或扩大在平板电脑、笔记本电脑、可穿戴设备等领域的市场份额，进一步提升功能性器件产品的销量。
（3）玻璃后盖等手机配件领域。随着智能设备机内射频环境日益复杂，中高端手机将全面采用玻璃后盖，双玻璃方案或将成为未来知名终端品牌的主流方案。由于后盖需要进行贴合、镀膜、防指纹、丝印、PVD等工艺流程，具有较高的行业壁垒，后盖玻璃的单机价值量也将远高于视窗玻璃。基于下游终端客户的需求，千洪电子目前计划涉足智能手机玻璃后盖领域，通过将原始玻璃后盖进行贴合、镀膜等加工，最终以成品手机配件的形式销售给终端客户。
5、千洪电子2017年销量预测实现情况较好
根据千洪电子未经审计的 2017年 8-12月销售数据，其 2017年预测销量的实现情况如下表所示：
单位：万片
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|2017年8-12月|2017年（预估）|2017年预测数据|预测数据实现情况|
|粘贴、固定类产品|53,707.59|35,051.79|88,759.38|92,070.15|96.40%|
|防尘类产品|5,232.37|4,676.84|9,909.21|8,969.78|110.47%|
|缓冲类产品|147,250.17|91,363.87|238,614.04|252,428.86|94.53%|
|屏蔽类产品|53,335.25|51,163.81|104,499.06|91,431.85|114.29%|
|防护、保洁类产品|14,962.00|8,097.39|23,059.39|25,649.15|89.90%|
|绝缘类产品|16,368.99|24,059.20|40,428.19|28,061.13|144.07%|
|合计|290,856.37|214,412.90|505,269.27|498,610.92|101.34%|

根据千洪电子2017年1-7月的销量，结合最新8-12月的销量（12月为预估的销量），其2017年预计实现总销量505,269.27万片，占评估预测的2017年销量的101.34%。预测期第一年销量的可实现性较好。
6、报告期内千洪电子各产品的销量增长率远高于预测期增长率
报告期内，千洪电子各类产品的销量同比大幅增加，具体情况如下表所示：单位：万片
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月||2016年||2015年|
||数量|同比增长|数量|同比增长|数量|
|粘贴、固定类产品|53,707.59|44.41%|91,014.64|217.27%|28,687.06|
|防尘类产品|5,232.37|6.21%|8,687.68|66.72%|5,211.05|
|缓冲类产品|147,250.17|37.79%|246,494.65|276.83%|65,412.98|
|屏蔽类产品|53,335.25|29.68%|87,566.91|339.73%|19,913.70|
|防护、保洁类产品|14,962.00|115.71%|16,586.00|147.60%|6,698.84|
|绝缘类产品|16,368.99|199.81%|8,338.88|412.20%|1,628.05|
|合计|290,856.37|43.63%|458,688.76|259.61%|127,551.68|

随着终端客户OPPO、VIVO手机出货数量的大幅增长，千洪电子2016年及 2017年 1-7月各类产品销售数量呈大幅增长趋势。2016年除防尘类产品同比增长66.72%外，其他各类产品的销量增长率均超过100%，2017年1-7月公司各产品销量增长率受产能限制有所放缓，随着公司产能扩建的完成，新增产能将于2018年起逐步释放。
基于上述原因，2018年预测防护、保洁类产品的销量同比增长率为40%，其他产品的销量增长率为25%。其中，预测防护、保洁类产品销量同比增长率较高，主要原因是：随着2016年2.5D屏手机逐渐取代2D屏手机成为主流，公司2.5D保护膜产品销量大幅提升，2017年1-7月同比增长超过100%，在防护、保洁类产品中的占比由2015年的5.12%提高到92.15%。未来，2.5D屏手机将全面普及，2.5D保护膜的市场需求将进一步提升，此外2.5D保护膜产品的毛利率相对较高，是公司重点发展的产品。
考虑到未来行业增速放缓、市场竞争加剧等因素的影响，自2019年以后各
类产品的销量将在2018年增速的基础上不断放缓，以体现评估的谨慎性和合理
性。
二、千洪电子各类产品预测期采用 2017年 1-7月价格的依据，各类产品单价是否能够维持
千洪电子报告期及预测期各类产品的单价如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年1-7月|预测期|
|粘贴、固定类产品|0.1449|0.0840|0.0680|0.0680|
|防尘类产品|0.1454|0.1253|0.0770|0.0770|
|缓冲类产品|0.0736|0.0750|0.0849|0.0849|
|屏蔽类产品|0.0996|0.0854|0.1076|0.1076|
|防护、保洁类产品|0.3478|0.4341|0.7667|0.7667|
|绝缘类产品|0.0246|0.0247|0.0270|0.0270|

千洪电子各类产品预测单价以 2017年 1-7月为基准，各类产品单价能够维持的依据及原因如下：
1、受下游终端影响，本行业产品型号每年变化较大，新产品不断更新
消费电子功能性器件产品单价会受到终端智能电子产品行业的发展而变化，随着智能终端产品设计的不断变革和提升，其采用的结构、功能、材料等均会发生改变，会导致上游功能性器件产品的性能、体积等诸多因素发生变化。每一款新产品从开始应用到普遍使用，其销售价格都会因市场供求状况而呈现先上升后逐步平稳的趋势。以保护膜为例，在终端客户推出 2.5D屏幕的智能手机后，功能性器件厂商为满足客户需求，其保护膜的生产由原来的平面膜为主转向 2.5D膜，产品销售单价大幅上升。若预测各类产品单价下降，则不符合当前智能终端市场快速发展、变化的趋势。
2、产品精度及加工难度提高
智能手机等消费电子产品进一步向智能化、轻薄化和高性能方向发展，产品的精密度提高，也对其内部结构件的支撑强度、精密功能器件的加工精度、零部件的结构复杂程度和可实现的功能等提出了更高的要求，使得模切产品的工艺流程更复杂、加工难度更高，其价格也相应上升。
3、新技术、新材料的应用
随着技术的发展，OLED、无线充电、防水等新技术已开始在智能手机应用，其他新技术和功能也不断出现，为实现上述新技术需使用 OCA胶、OLED、铁氧体、防水透气膜等新材料；另一方面，智能手机功能增加和性能的不断提升，运行产生的热量和散热需求增加，需要使用石墨散热片等提高散热速度。上述新材料的价格较高，使得应用上述新材料的模切产品价格不断提高。
4、千洪电子最新销售单价情况
千洪电子8-12月未经审计的各类产品销售单价情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.08|2017.09|2017.10|2017.11|2017.12|平均值|
|粘贴、固定类产品|0.0676|0.0756|0.0762|0.0548|0.0685|0.0685|
|防尘类产品|0.0782|0.0758|0.0751|0.0691|0.0774|0.0751|
|缓冲类产品|0.0944|0.0964|0.0806|0.0921|0.0858|0.0898|
|屏蔽类产品|0.1236|0.0946|0.1067|0.113|0.1121|0.1100|
|防护、保洁类产品|0.7075|0.8754|0.5848|0.5857|0.7691|0.7045|
|绝缘类产品|0.0391|0.0203|0.0139|0.0184|0.0210|0.0225|

根据上表单价情况，千洪电子最新未经审计的各类产品实际销售单价平均值与评估预测单价较为接近，每月实际销售单价在评估预测单价附近上下小幅波
动。
三、预测期内千洪电子的综合毛利率与报告期内是否存在差异
报告期内，千洪电子各类产品的毛利率如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2015年|2016年|2017年1-7月|平均|
|粘贴、固定类产品|23.39%|24.66%|20.57%|22.87%|
|防尘类产品|38.61%|28.20%|21.76%|29.52%|
|缓冲类产品|32.80%|26.93%|19.03%|26.25%|
|屏蔽类产品|31.07%|25.55%|27.47%|28.03%|
|防护、保洁类产品|36.88%|31.79%|40.88%|36.52%|
|绝缘类产品|58.27%|42.20%|35.12%|45.20%|
|综合毛利率|30.84%|27.21%|28.18%|28.74%|

千洪电子各类产品预测期的毛利率如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|平均|
|粘贴、固定类产品|21.09%|21.33%|21.42%|21.55%|21.71%|21.80%|21.48%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|平均|
|防尘类产品|23.45%|24.56%|23.74%|23.87%|24.04%|24.17%|23.97%|
|缓冲类产品|21.91%|22.10%|22.17%|22.27%|22.41%|22.48%|22.22%|
|屏蔽类产品|25.68%|25.83%|25.89%|25.98%|26.09%|26.15%|25.94%|
|防护、保洁类产品|36.37%|36.43%|36.47%|36.52%|36.56%|36.58%|36.49%|
|绝缘类产品|35.63%|36.28%|36.50%|36.67%|36.91%|37.04%|36.51%|
|综合毛利率|27.50%|28.00%|28.30%|28.52%|28.62%|28.67%|28.27%|

依据上述报告期内毛利率和预测期内毛利率情况表，预测期内各类产品毛利率基本稳定在历史各类产品毛利率中下水平，预测期各类产品毛利率平均值均略低于其报告期内的平均值。预测期各类产品毛利率较2017年1-7月小幅上升，主要原因是随着产销量的增加，规模效应使得折旧摊销、房屋租赁费等固定成本分摊较少所致。
综上，预测期内千洪电子的综合毛利率与报告期内不存在较大差异，具有
可实现性。
四、结合2017年前7个月与后5个月的销量数据，补充披露预测期数据与“行业的区域性、季节性和周期性特点”一节描述是否一致
（一）区域性
消费电子功能性器件行业具有贴近客户和快速供货的特性，其行业具有一定的区域性，业内大多企业均有较为固定的销售半径。千洪电子主要生产基地在东莞，其销售主要集中在珠三角等华南地区。2017年1-7月经审计及8-12月未经审计的销售分区域主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|地区类别|2017年1-7月||2017年8-12月||
||收入|占比|收入|占比|
|华北地区|-|-|396.58|1.70%|
|华东地区|1,187.27|3.47%|2,168.61|9.31%|
|华南地区|33,015.47|96.53%|20,735.85|88.99%|
|合计|34,202.74|100.00%|23,301.04|100.00%|

根据千洪电子未经审计的最新销售数据，其销售目前仍主要集中在华南地
区，体现出行业的区域性特征。2017年下半年开始，千洪电子凭借在业内积累
的生产经验、技术及知名度，开始拓展华东地区和华北地区的销售业务。
（二）季节性
本行业的季节性主要受下游终端消费电子出货淡旺季的影响。一般情况下，受国内长假如国庆节、元旦、春节等节日因素，以及国内用户消费习惯的影响，四季度和一季度为消费电子的销售旺季。千洪电子作为终端产品元器件供应商，生产旺季通常前置2-3个月。
根据千洪电子 2015年、2016年和 2017年 1-7月经审计的财务数据及 2017年8-12月未经审计的财务数据，其2015-2017年收入分季度情况如下表所示：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|季度|2017年||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一季度|16,911.76|28.59%|5,710.08|13.39%|2,310.69|16.39%|
|二季度|13,061.97|22.08%|9,147.67|21.46%|2,180.27|15.47%|
|三季度|16,543.17|27.96%|12,009.00|28.17%|5,323.35|37.76%|
|四季度|12,642.17|21.37%|15,765.92|36.98%|4,282.82|30.38%|
|合计|59,159.07|100.00%|42,632.67|100.00%|14,097.13|100.00%|

根据上表数据，千洪电子的销售主要集中在第三和第四季度，存在一定的季节性。千洪电子 2017年第一季度销售占比较高主要系 OPPO与 VIVO在 2016年第四季度发布的新机型 R9S和 X9销量较好，2017年第一季度市场需求仍然较高。
（三）周期性
消费电子功能性器件广泛应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑以及智能硬件等领域，该领域的产品生产无明显周期性，行业需求无明显周期性。根据千洪电子2015年、2016年及2017年1-7月经审计的财务数据，结合其2017年8-12月未经审计的财务数据，其2015年-2017年营业收入及营业利润呈现上升趋势，无周期性现象。
五、营运资金增加额的预测依据及过程
对标的公司营运资金的预测分以下几个过程：
1、分析被评估单位在现有经营规模条件下于评估基准日的营运资金规模，
分析时先对评估基准日流动资产、负债的情况进行分析，剔除非经营性占用和非
经营性负债及付息负债，将剔除后流动资产与非付息负债比较，其差额即为评估基准日实有营运资金，从而判断营运资金规模与经营收入的关联性。
2、根据被评估单位实际经营情况分析判断该实有营运资金是否可以维持企业的经营。
3、根据标的公司经营特点、年度付现成本及资金的周转情况估算出以后各年度的合理营运资金，与上期末合理营运资金的差额，即为当期追加营运资金数额。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业成本（A）|18,293.89|56,702.15|69,803.31|81,360.88|89,374.23|93,877.06|
|税金及附加（B）|163.33|509.73|630.09|736.57|810.23|851.66|
|销售费用（C）|127.07|396.55|490.18|573.02|630.32|662.55|
|管理费用（D）|1,253.60|3,727.53|4,469.01|5,139.56|5,627.72|5,939.71|
|财务费用（E）|-3.79|-11.83|-14.62|-17.09|-18.80|-19.77|
|折旧与摊销（F）|182.77|555.85|659.79|706.12|706.12|706.12|
|年度付现成本（G=A+B+C+D+E-F）|19,651.33|60,768.27|74,718.18|87,086.82|95,717.58|100,605.10|
|营运资金周转率|2.40||||||
|基准日营运资金（流动资产-流动负债）|9,218.43||||||
|合理营运资金（J=G/H）|9,358.31|12,153.65|14,943.64|17,417.36|19,143.52|20,121.02|
|营运资金追加额（K=Jt-Jt-1）|139.88|2,795.34|2,789.98|2,473.73|1,726.15|977.50|

六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、基于千洪电子所处行业的发展前景、未来发展规划、下游客户发展情况及合作关系、报告期内历史销量数据及最新销量数据，本次交易预测的销量具有合理性；
2、基于千洪电子下游智能终端行业快速发展、变化的趋势，结合本行业产品精度及加工难度提高及新技术、新材料的应用，以千洪电子各类产品最新一
期的单价作为预测依据在当前行业发展的背景下是较为谨慎，具有合理性；
3、预测期内千洪电子各类产品的毛利率及综合毛利率与报告期内不存在重大差异，具有合理性；
4、根据千洪电子2017年1-7月经审计的财务数据及 2017年8-12月未经审计的财务数据，反映出千洪电子的业务存在一定的区域性与季节性，但无明显周期性，与“行业的区域性、季节性和周期性”特点一节描述一致；
5、评估机构对营运资金增加额的预测依据充分，测算过程合理。
问题17.申请材料显示，2016年千洪电子向股东分红 5,090万元，在应付税费
科目产生了较大金额的代扣代缴个人所得税。请你公司补充披露：1)2016年千洪电子向股东分红的原因。2)千洪电子收益法评估中应付代扣代缴个人所得税
未作为非经营性负债进行评估的原因，溢余资产及非经营性资产（负债）的识
别是否完整。请独立财务顾问和评估师发表明确意见。
回复：
一、2016年千洪电子向股东分红的原因
2016年 12月，千洪电子向股东分红 5,090万元，主要原因系：（1）千洪电子2016年经营业绩取得大幅增长，具备分红基础。2016年，千洪电子营业收入由 2015年的 1.41亿元增长至 4.26亿元，净利润由 2015年的 3,168.10万元增长至 8,183.03万元；（2）2016年下半年，标的公司正筹划进行股权转让引入新股东，计划由老股东分享前期经营成果。
唐千军、劳根洪就上述分红事项进行了充分协商，在不影响公司正常运营的情况下，按照公司章程规定履行进行了分红程序。
二、千洪电子收益法评估中应付代扣代缴个人所得税未作为非经营性负债
进行评估的原因
非经营性资产/负债是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产/负
债，此类资产/负债不影响利润，但会增大资产/负债规模。评估中界定为非经营性资产及负债的，其价值以其评估值确定。
截至评估基准日，千洪电子应交税费中，因向股东分红产生的应付代扣代缴个人所得税528万元，与千洪电子未来收益无直接关系，应作为非经营性负债进行评估。该应付代扣代缴个人所得税为千洪电子在评估基准日后短期内将产生的经济利益流出，因此将其评估值评定为528万元。
此外，企业依据会计准则对企业基准日拥有的应收账款和其他应收款计提了坏账准备，并将这部分预计损失引起的所得税调整计入了递延所得税资产。评估师基于谨慎性原则，在计算企业基准日流动资产时按照应收账款和其他应收款的
账面净值计算，同时未在收益法中体现该部分递延所得税资产，故将131.42万元递延所得税资产作为非经营性资产。
更正后最新非经营性资产及非经营性负债的情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|账面值|评估值|
|一|溢余资产|-|-|
|1|溢余货币资金|-|-|
|二|非经营性资产|131.42|131.42|
|1|报废或毁损存货|-|-|
|2|交易性金融资产（可供出售金融资产）|-|-|
|3|持有至到期投资|-|-|
|4|非经营性应收款项|||
|5|存在关联交易的长期投资|-|-|
|6|投资性房地产|-|-|
|7|闲置固定资产|-|-|
|8|非生产用途固定资产|-|-|
|9|非生产用途在建工程|-|-|
|10|递延所得税资产|131.42|131.42|
|三|非经营性负债|528.00|528.00|
|1|代扣代缴所得税|528.00|528.00|
|2|递延收益|-|-|
|溢余资产和非经营净资产合计||-396.58|-396.58|

评估师在《深圳市新纶科技股份有限公司拟收购股权事宜所涉及的宁国市千洪电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（修订版）及《深圳市新纶科技股份有限公司拟收购股权事宜所涉及的宁国市千洪电子有限公司股东全部权益价值评估说明》（修订版）中对千洪电子非经营性负债的评估结果及修改后收益法下的评估值进行了更正披露。更正后的宁国市千洪电子有限公司的股东全部权益于评估基准日 2017年 7月 31日的市场价值，在收益法下的评估值为150,903.42万元，较股东全部权益评估增值138,292.31万元，增值率1096.59%。
更正后收益法下的评估值150,903.42万元较更正前的评估值150,940.00万元减少36.58万元，减幅0.02%，修改后收益法下的评估值仍高于新纶科技本次发行股份及支付现金购买资产中标的资产的交易价格 150,000.00万元，因此，本次更正不会对交易标的资产的整体估值造成重大影响。
三、溢余资产及非经营性资产（负债）识别的完整性
（一）溢余资产识别的完整性
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般特指现金及现金等价物，包括有价证券。评估基准日，千洪电子经审计的现金及现金等价物为 8,197.39万元，没有有价证券，均为货币资金。经计算，企业于评估基准日营运资金为 9,218.43万元，根据营运资金增加额的预测结果，评估基准日所需合理营运资金为9,358.31万元，尚需补充营运资金139.88万元（具体测算过程详见本回复之“问题16”之“五、营运资金增加额的预测依据及过程”）。综上，千洪电子不存在溢余资产，溢余资产的识别完整。
（二）非经营性资产（负债）的识别
1、截至评估基准日，千洪电子应交税费中，因向股东分红产生的应付代扣代缴个人所得税528万元，与千洪电子未来收益无直接关系，应作为非经营性负债进行评估。
2、审计依据会计准则对企业基准日拥有的应收账款和其他应收款计提了坏账准备，并将这部分预计损失引起的所得税调整计入了递延所得税资产。评估师从谨慎性角度出发，在计算企业基准日流动资产时按照应收账款和其他应收款的账面净值计算，同时未在收益法的“未来收益期内各期股权自由现金净流量现值
之和”中体现该部分递延所得税资产，将131.42万元递延所得税资产作为非经营性资产。
收益法评估时，对于评估基准日千洪电子资产配置及相关负债情况，经逐项识别，其中非经营性负债为向股东分红产生的应付代扣代缴个人所得税528万
元，非经营性资产为递延所得税131.42万元，千洪电子非经营性资产（负债）识别完整。
综上，千洪电子于评估基准日的溢余资产及非经营性资产（负债）的识别
是完整的。
四、补充披露
上市公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的资产的财务情况分析”之“2、负债结构分析”之“（3）应交税费”中对2016年千洪电子向股东分红的原因进行了补充披露。
上市公司在重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“一资产评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“6、溢余资产及非经营性资产（负债）”中对溢余资产及非经营性资产（负债）的识别过程及评估结果进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：
1、千洪电子2015年和 2016年经营业绩情况良好且处于上升趋势，千洪电子向股东分红为回报股东所进行，不影响千洪电子的正常运营，履行的程序符合《公司法》和千洪电子公司章程的规定；
2、经逐项识别，除因向股东分红产生的应付代扣代缴个人所得税528万元外，千洪电子不存在其他非经营性资产（负债），修订后溢余资产及非经营性资产（负债）的识别是完整的；
3、评估报告已进行了修订，修订后收益法下的评估值 150,903.42万元较修订前的评估值 150,940.00万元减少 36.58万元，减幅0.02%，且仍高于交易价格15亿元；
4、评估报告中对千洪电子收益法下评估值的修订不会对本次交易产生重大影响。
问题18.申请材料显示，1)千洪电子 2017年1-7月产量约为2016年全年产量的69.53%，但耗电量为 2016年全年的103.87%。2)报告期 2015年至 2017年 7月31日千洪电子固定资产账面价值分别为712.65万元、1,444.89万元和3,214.52万元（其中机器设备 3,101.84万元）。3)公司生产的核心环节是精密模切，模切设备的产能决定公司的产能，公司生产不同种类的消费电子功能性器件主要通过更换模具来实现，模切设备并不会更换。请你公司：1)结合千洪电子订单情况、主要产品类型变化等，补充披露千洪电子报告期耗电量与产量的分析报告，耗电量与标准产量之间是否匹配。2)结合千洪电子报告期固定资产规模，补充披露报告期千洪电子产能及产能增长情况与固定资产规模是否匹配。3)结合行业惯例，补充披露模切设备和模具的有关情况，包括但不限于设备名称、数量、主要功能、使用年限等。4)补充披露千洪电子固定资产中机器设备的类型及取得方式。5)如为融资租赁取得的，补充披露主要融资租赁合同的核心条款，包括但不限于融资成本、费用支付方式、合同存续期间及到期后融资租赁设备的归属、是否存在对承租人股权及控制权变更的限制性条款等。6)补充披露标的资产自有固定资产及融资租入固定资产的期末余额及数量，固定资产与产能的匹配性，融资租入固定资产余额与应付融资租赁款余额的匹配性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合千洪电子订单情况、主要产品类型变化等，补充披露千洪电子报告期耗电量与产量的分析报告，耗电量与标准产量之间是否匹配
报告期，千洪电子耗电量、产量等情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|耗电量（万度）|158.38|152.48|65.33|
|产量（万pcs）|253,299.37|364,289.00|142,469.67|
|单位产品耗电量（度/万pcs）|6.25|4.19|4.59|
|标准产量（万pcs）|467,662.03|476,880.34|214,651.04|
|单位标准产量的耗电量（度/万pcs）|3.39|3.20|3.04|

注：标准产量为按照一定的折算标准将产量折算为标准产品的产量。
千洪电子 2016年的单位产品耗电量较 2015年减少 0.40度/万pcs，降幅
8.71%，主要原因是：（1）随着千洪电子对生产工艺和技术的持续改良，产品的良品率不断提升，单位耗电量产出的良品数量提升；（2）功能性器件产品对温度、湿度、洁净度有一定要求，为保持较为合适的工作环境，千洪电子报告期内使用的空调、净化车间等辅助设施产生的耗电量属于固定成本。2016年千洪电子订单数量呈爆发式增长，其产量同比增长155.70%，上述固定耗电量分摊到单片产品的数量下降。
千洪电子2017年1-7月的单位产品耗电量较2016年增加2.06度/万pcs，增幅49.16%，主要是：随着下游终端产品向轻薄化、智能化、大屏化、便携化的发展，上游功能性器件产品的性能、材质、体积等多方面有了更高的要求，千洪电子的产品的型号发生了较大变化，部分新型号产品的工艺流程变得更为复杂，具体表现为：（1）工艺流程的复杂化使单台冲切设备单位时间内平均冲切次数减少；（2）产品本身所需冲切的次数增多，甚至需要多台设备同时分切，从单次模切发展为多次模切。例如，OPPO的老式 AB056机型电池主板双面胶需要 3台设备进行单次贴合、单次冲切的工序产出，而其新型 DC051机型电池主板双面胶需要9台设备联机作业，通过4次贴合、4次冲切的工序产出。因此部分单位产品生产耗时及耗用设备数量增加，导致了单位耗电量的增加。
千洪电子生产的功能性器件产品种类及型号众多，且每年随终端产品的变化而不断变化，但所有类型的功能性器件产品均会经过冲切环节。在考虑冲切设备数量、有效工作时间、单台设备平均日冲切次数、单次冲切平均模数等因素后，按照一定的折算标准将实际产量折算为标准产品的产量。报告期内，千洪电子单位标准产量的耗电量较为平稳，呈小幅上升的趋势，主要受产品工艺流程日趋复杂化的影响，平均单位生产耗时及耗用设备数量上升。
综上所述，千洪电子 2016年度单位实际产量耗电量同比下降，主要系生产技术改良及订单量、产量规模大幅增加带来的规模效应所致，2017年1-7月单位实际产量耗电量相比于 2016年度上升，主要受产品型号发生较大变化，产品工艺流程复杂，生产耗时及耗用设备数量上升的影响，受该因素的影响，单位标准产量的耗电量呈小幅上升的趋势。
二、结合千洪电子报告期固定资产规模，补充披露报告期千洪电子产能及产能增长情况与固定资产规模是否匹配
千洪电子生产的核心环节是精密模切，涉及到的设备主要包括圆刀模切机和平刀模切机（以下统称“关键设备”），是制约公司产能的核心设备。根据设备参数和生产经验，单台圆刀模切机的工作效率大约为单台平刀模切机的三倍。据此将平刀模切机的数量按其生产效率的关系折算为当量圆刀模切机的数量。折算后的关键设备数量与产能规模的匹配如下表所示：
数量单位：台；产能单位：万片
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月||2016年||2015年|
||数量|增幅|数量|增幅|数量|
|圆刀模切机|17|54.55%|11|266.67%|3|
|平刀模切机|102|70.00%|60|13.21%|53|
|当量圆刀模切机数量|51|64.52%|31|47.62%|21|
|实际产能|707,500.00|51.66%|466,500.00|187.96%|162,000.00|
|折算产能|707,500.00|51.66%|466,500.00|43.98%|324,000.00|

注1、为保持数据可比性，2017年1-7月份产能已进行年化处理；
注2、实际产能=关键设备数量年度加权平均*关键设备每小时标准产出*全年标准工作时间；
注3、由于千洪电子 2015年实际生产基本为一班，因而当年产能按一班的生产能力估计，而2016年起订单量大幅增长后，千洪电子开始采用两班生产的模式，故2016年及2017年 1-7月的产能按两班的生产能力估计。假设 2015年也采用两班的生产能力，对其实际产能进行折算，计算出折算产能。
报告期内，千洪电子关键设备的增幅分别为47.62%和64.52%，折算产能的增幅分别为43.98%和51.66%，两者增幅较为接近。折算产能增幅小于关键设备增幅，主要原因是：产能同时受关键设备数量和关键设备每小时标准产出的影响。
报告期内，千洪电子模切产品型号较多，受下游终端产品技术更新影响，功能性器件产品加工工艺难度不断增大，单位产品平均所需冲切次数在报告期内亦逐步增多，甚至部分产品需要多台模切设备同时分切，从原来单层套切发展到多层套切后再贴合，因此模切产品单位生产耗时增加，产能增幅低于关键设备数量的增幅。
综上所述，报告期内，千洪电子固定资产中关键设备的数量与公司产能均呈上升趋势，且增长幅度较为接近。公司产能增幅低于关键设备数量增幅的原
因主要系产品加工工艺日趋复杂，部分产品单位加工时间及所需设备数量增加
所致。
三、结合行业惯例，补充披露模切设备和模具的有关情况，包括但不限于设备名称、数量、主要功能、使用年限等
（一）模切设备
截至2017年7月31日，千洪电子模切设备的情况如下：
单位：台、万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|原值|净值|主要功能|使用年限|
|1|圆刀模切机|17|1,403.84|1,300.95|模切件成型|20年|
|2|平刀模切机|102|794.71|670.92|模切件成型|20年|
||合计|119|2,198.55|2,246.16|||

（二）模具
千洪电子生产使用的模具主要包括圆刀模具、平刀模具和热压成型模具等，报告期内，模具的平均单价分别为 245.50个/元、386.55个/元和 474.58个/元。
由于损耗及产品型号更新较快的原因，模具的使用寿命一般在2-3月，因此千洪电子将模具作为低值易耗品进行会计处理，最终耗用计入制造费用。
四、补充披露千洪电子固定资产中机器设备的类型及取得方式
截至2017年7月31日，千洪电子固定资产中机器设备的具体情况如下：
单位：台、万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|取得方式|数量|原值|净值|成新率|
|1|圆刀模切机|外购|17|1,403.84|1,300.95|92.67%|
|2|平刀模切机|外购|102|794.71|670.92|84.42%|
|3|贴合机|外购|155|597.54|582.31|97.45%|
|4|热压成型机|外购|99|214.16|201.69|94.18%|
|5|冲切机|外购|49|77.22|72.60|94.02%|
|6|试验设备|外购|22|56.44|50.44|89.37%|
|7|大宇双头CNC|外购|10|49.25|48.88|99.25%|
|8|分条机|外购|6|48.72|48.05|98.62%|
|9|切台机|外购|6|32.65|27.28|83.55%|
|10|净化设备|外购|2|29.88|19.31|64.63%|
|11|柴油发电机组|外购|2|21.33|20.48|96.02%|
|12|品检机|外购|26|15.55|15.21|97.81%|
|13|切片机|外购|7|14.1|12.84|91.06%|
|14|自动裁切机|外购|4|11.08|10.50|94.77%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|取得方式|数量|原值|净值|成新率|
|15|喷码机|外购|5|8.79|8.39|95.45%|
|16|卷料机|外购|3|3.74|3.74|100.00%|
|17|贴模机|外购|9|3.47|3.40|97.98%|
|18|激光切割机|外购|1|1.71|1.35|78.95%|
|19|电晕处理机|外购|1|0.93|0.92|98.92%|
|20|送料机|外购|3|0.9|0.86|95.56%|
|21|收放机|外购|1|0.86|0.85|98.84%|
|22|精密烤箱|外购|1|0.47|0.37|78.72%|
|23|MT001机台|外购|1|0.35|0.33|94.29%|
|24|标签机|外购|1|0.18|0.17|94.44%|
|合计|||533|3,387.87|3,101.84|91.56%|

五、如为融资租赁取得的，补充披露主要融资租赁合同的核心条款，包括但不限于融资成本、费用支付方式、合同存续期间及到期后融资租赁设备的归属、是否存在对承租人股权及控制权变更的限制性条款等
报告期内，千洪电子固定资产不存在融资租赁的情形。
六、补充披露标的资产自有固定资产及融资租入固定资产的期末余额及数量，固定资产与产能的匹配性，融资租入固定资产余额与应付融资租赁款余额的匹配性
（一）千洪电子自有固定资产及融资租入固定资产的期末余额及数量
报告期内，千洪电子不存在融资租入固定资产。截至2017年7月31日，千洪电子自有固定资产的期末余额及数量情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产类别|原值（万元）|净值（万元）|数量（台/套/个）|
|机器设备|3,387.87|3,101.84|533|
|办公、运输设备|137.21|112.68|204|
|合计|3,525.08|3,214.52|737|

（二）固定资产与产能的匹配性
固定资产与产能的匹配性分析见本反馈意见回复之“问题18”之“二、结合千洪电子报告期固定资产规模，补充披露报告期千洪电子产能及产能增长情况
与固定资产规模是否匹配”。
（三）融资租入固定资产余额与应付融资租赁款余额的匹配性
报告期内，千洪电子固定资产不存在融资租赁的情形。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，千洪电子耗电量与标准产量相匹配；
2、千洪电子折算产能与其固定资产中关键设备数量相匹配；
3、报告期内，千洪电子固定资产机器设备通过外购方式取得，不存在融资租赁设备。
问题19.申请材料显示，1)千洪电子产品以定制化为主，消费电子等下游行业需求变化较快，需采购的原材料种类及规格型号较多。2)千洪电子主要原材料包
括膜类、胶带、双面胶、泡棉等。请你公司补充披露：1)千洪电子报告期前五
大供应商的简要情况。2)报告期千洪电子主要原材料的耗用量，并分析原材料
耗用率与产量及营业成本之间的匹配性。3)报告期千洪电子主要原材料采购价
格与市场价格相比是否存在重大差异。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。
回复：
一、千洪电子报告期前五大供应商的简要情况
报告期内，千洪电子向前五名供应商的采购金额及其占采购总额比例的情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|序号|供应商名称|物料名称|采购金额（万元）|占比|
|2017年1-7月|1|东莞市兴腾电子科技有限公司|铜箔、胶带等|2,992.15|12.71%|
||2|深圳市芸阳科技有限公司|泡棉、胶带等|2,200.03|9.34%|
||3|新纶科技（常州）有限公司|胶带、膜类等|1,985.18|8.43%|
||4|天津市博纳泽工贸有限公司|胶带、膜类等|1,404.95|5.97%|
||5|深圳市中模科技有限公司|各类成品|1,181.74|5.02%|
|合计||||9,764.96|41.47%|
|2016年度|1|新纶科技（常州）有限公司|胶带、膜类等|3,675.24|10.98%|
||2|深圳市芸阳科技有限公司|泡棉、胶带等|3,077.21|9.19%|
||3|东莞市兴腾电子科技有限公司|铜箔、胶带等|2,662.81|7.95%|
||4|深圳市伟业胶贴制品有限公司|胶带、胶带成品|2,423.98|7.24%|
||5|天津市博纳泽工贸有限公司|胶带、膜类等|2,406.07|7.19%|
|合计||||14,245.31|42.54%|
|2015年度|1|深圳市大田洋科技有限公司|膜类等|1,234.51|10.63%|
||2|深圳市芸阳科技有限公司|泡棉、胶带等|1,192.72|10.27%|
||3|天津市博纳泽工贸有限公司|胶带、膜类等|1,028.76|8.86%|
||4|东莞市卓能高分子材料有限公司|膜类等|919.79|7.92%|
||5|深圳市宝利特电子材料有限公司|胶带等|660.48|5.69%|
|合计||||5,036.26|43.36%|

注：前五大供应商的采购金额按照同一控制下的合并口径统计。
报告期各期，标的公司的前五大原材料供应商的采购占比变化主要受终端
客户所需模切产品的类型、功能参数等不同所致。
例如，2015年底开始，2.5D屏手机逐步替代2D屏手机，标的公司2.5D保护膜的订单逐年大幅提升，2.5D膜原材料供应商新纶科技（常州）有限公司于 2016年开始成为标的公司前五大供应商；2016年镀金铜箔开始广泛应用于智能手机中，起到增强射频信号的作用，故当年镀金铜箔材料供应商东莞市兴腾电子科技有限公司进入标的公司前五大供应商；深圳市大田洋科技有限公司、东莞市卓能高分子材料有限公司、深圳市宝利特电子材料有限公司则因其供应的原材料无法满足终端产品的升级需求而自2016年开始退出标的公司前五大供应商中。
受2016年下半年订单爆发式增长及2017年4月厂房搬迁的影响，标的公
司为应对部分临时、紧急性订单需求，外购部分成品进行销售的情况有所增加，故深圳市伟业胶贴制品有限公司和深圳市中模科技有限公司分别进入标的公
司前五大供应商。标的公司向该两家成品供应商采购成品主要为中低端胶类及
其他非核心器件。
报告期内千洪电子主要供应商的基本情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|实际控制人|基本情况|
|1|东莞市兴腾电子科技有限公司|郭新春|成立于2013年，为有限责任公司，注册资本500万元，法定代表人郭新春。主要从事研发、技术转让、销售：电子产品、五金制品、模具、防尘材料、导电材料、胶水、胶带等业务。|
|2|深圳市芸阳科技有限公司|胡省飞、龙云兰|成立于2007年，为有限责任公司，注册资本200万元，法定代表人王命之。主要从事电子材料、保护膜、印刷网、海绵、胶带等业务。|
|3|新纶科技（常州）有限公司|新纶科技|成立于2013年，为有限责任公司，注册资本42,000万元，法定代表人傅博。主要从事新型材料及其衍生产品的研发，聚酯薄膜材料销售；光学胶带、高净化胶带、高净化保护膜等业务。|
|4|天津市博纳泽工贸有限公司|刘璞|成立于2005年，为有限责任公司，注册资本200万元，法定代表人刘璞。主要从事电子产品、五金交电、橡胶制品等业务。|
|5|深圳市中模科技有限公司|罗秉文|成立于2013年，为有限责任公司，注册资本688万元，法定代表人罗秉文。主要从事电子辅料、胶粘制品的研发与销售等业务。|
|6|深圳市伟业胶贴制品有限公司|曾韶辉|成立于2008年，为有限责任公司，注册资本50万元，法定代表人曾韶辉。主要从事橡胶脚垫、铭牌贴、双面胶的生产（不含印刷）与销售等业务。|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|实际控制人|基本情况|
|7|深圳市大田洋科技有限公司|黄育才|成立于2012年11月，为有限责任公司，注册资本100万元，法定代表人黄育才。主要从事保护膜、工业胶带、泡棉、包装材料的技术研发与销售等。|
|8|东莞市卓能高分子材料有限公司|李艳飞|成立于2013年，为有限责任公司，注册资本500万元，法定代表人李艳飞。主要从事产销：高分子材料、薄膜、保护膜、纸制品、胶黏剂等业务。|
|9|深圳市宝利特电子材料有限公司|杨振|成立于2010年，为有限责任公司，注册资本50万元，法定代表人杨振。主要从事电子产品、建筑材料、润滑油、塑胶制品、纸制等业务。|

数据来源：上述公司网站、国家工商总局网站及走访资料
二、报告期千洪电子主要原材料的耗用量，原材料耗用率与产量及营业成本之间的匹配性
报告期，千洪电子产品的料号多达上万个，所需原材料品种较多，产成品与原材料对应关系较为复杂。千洪电子模切产品耗用量最大的原材料包括胶带、泡棉和膜类等，其生产耗用金额合计占生产耗用总额比例超过70%。上述原材料的耗用情况与产成品产量及营业成本的配比关系分析如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|①原材料耗用量（万㎡）|②原材料耗用金额（万元）|③成品实际产量（万pcs）|④=①*10000/③原材料耗用率（㎡/万pcs）|⑤=②/①原材料平均单价（元/㎡）|⑥营业成本（万元）|
|2015年|788.56|9,579.76|142,469.67|55.35|12.15|9,735.93|
|2016年|1,796.55|24,978.36|364,289.00|49.32|13.90|30,895.70|
|2017年1-7月|974.91|15,583.00|253,299.37|38.49|15.98|25,093.75|

注1：原材料耗用率=原材料耗用量/实际产量，单位为㎡/万pcs。原材料耗用量及原材料耗用金额根据生产数据统计；
注2：2017年1-7月的产量年化处理后，预计全年对应产量为434,227.49万pcs；
注3：2017年1-7月的产量年化处理后，预计全年营业成本为43,017.86万元。
1、主要原材料耗用率与对应模切产品产量的匹配性分析
千洪电子 2016年度成品产量同比增长155.70%，而同期主要原材料耗用率同比下降了10.90%，主要原因系：（1）随着智能手机的轻薄化和元器件的复杂化，智能手机对功能性器件的精密度要求更高，使得单个功能性器件的体积变小，从而降低了原材料的耗用量；（2）千洪电子生产和管理效率的提高、生产工艺的不断改进，以及机器设备和生产工人的有效产出提升，一定程度上节约了单位产
出的原材料耗用量。
千洪电子 2017年（年化）成品产量较 2016年增长19.20%，而同期主要原材料耗用率同比下降了21.96%，主要原因系千洪电子生产的产品设计持续优化，以及生产工艺和管理效率的持续提升，进一步降低了原材料耗用率。
2、主要原材料的耗用率与对应模切产品营业成本的匹配性
存货进销存中，主要原材料耗用率与营业成本存在以下关系：
营业成本=（①当期主要原材料耗用率*②实际产量*③主要原材料平均单价）/主要原材料生产耗用金额占当期原材料生产耗用总额的比例+④（期初发出商品金额-期末发出商品金额）+（期初产成品金额-期末产成品金额）+（期初在产品金额-期末在产品金额）]+⑤（当期人工成本+当期制造费用）
注1：当期主要原材料耗用金额=①当期主要原材料耗用率*②实际产量*③主要原材料平均单价；
注2：当期原材料耗用金额=①当期主要原材料耗用率*②实际产量*③主要原材料平均单价/主要原材料生产耗用金额占当期原材料生产耗用总额的比例。
千洪电子2016年营业成本较2015年增长217.34%，而同期千洪电子主要原材料耗用率同比下降10.90%，主要原因系：（1）原材料耗用率逐年下降的原因如“1、主要原材料耗用率与对应模切产品产量的匹配性”中分析所述；（2）作为OPPO、VIVO功能性器件的核心供应商之一，千洪电子的生产规模与OPPO、VIVO手机出货量同步大幅增长，2016年实际产量较2015年增长155.70%；（3）手机厂商终端产品不断更新迭代，相应的主要原材料规格型号也不断革新，导致主要原材料平均单价逐年上升。2016年主要原材料平均单价较 2015年上涨14.45%，且主要原材料生产耗用额占当期原材料生产耗用总额的比例为76.02%。
综合以上因素，千洪电子当期原材料耗用金额同比增长率为242.97%，与 2016年营业成本同比增长217.34%接近，其差异主要受在产品、产成品与发出商品期初期末差异，以及当期人工成本和制造费用发生额的影响。
千洪电子 2017年（年化）营业成本较 2016年增长39.24%，而同期千洪电子原材料耗用率同比下降21.96%，主要原因系：（1）原材料耗用率逐年下降的原因如“1、主要原材料耗用率与对应模切产品产量的匹配性”中分析所述；（2）千洪电子生产规模持续扩大，2017年（年化）产量较2016年增长19.20%；（3）主要原材料平均单价进一步上升，2017年 1-7月原材料平均单价较 2016年上涨
14.96%，且主要原材料生产耗用额占当期原材料生产耗用总额的比例为74.53%。
综合以上因素，千洪电子当期原材料耗用金额同比增长率为43.49%，与2017年（年化）营业成本较2016年增长39.24%接近，其差异主要受在产品、产成品与发出商品期初期末差异，以及当期人工成本和制造费用发生额的影响。
综上，报告期内千洪电子营业成本随产量逐年上升，但生产管理效率的提升及生产工艺的改进使得主要原材料耗用率逐年下降。根据生产数据统计的原材料耗用率测算的营业成本增长率与实际营业成本增长率差异不大，报告期内千洪电子主要原材料耗用率与产量及营业成本之间具有匹配性。
三、报告期千洪电子主要原材料采购价格与市场价格相比是否存在重大差异
报告期内，千洪电子建立了较为完善的采购内控流程，其主要原材料采购系在终端客户指定供应商范围内，进行多方询价、比价后确定的。经中介机构走访主要供应商确认，千洪电子主要原材料采购价格与市场价格相比不存在重大差异。具体如下：
（1）千洪电子主要原材料采购定价模式
千洪电子主要原材料包括泡棉、胶带、导电布、防尘网、膜类等，其供应商选择包括向合格供应商进行公开询价或直接由客户指定的方式，在保证产品质量的情况下，千洪电子选择价格偏低的供应商作为材料供应商，或在合理区间内与指定或建议供应商依据市场水平协商材料价格。千洪电子采购的原材料种类及型号众多，不同型号的材料单价差异较大。根据同行业可比上市公司公开数据，千洪电子采购的原材料型号虽与可比公司公开数据披露的材料型号存在差异，采购单价不具有可比性，但其采购价格的波动与同行业保持一致。
（2）千洪电子建立了相对完善的原材料采购内控流程
千洪电子对主要原材料的供应商均会进行合格供应商考核与认证，内容包括供货能力、材料品质、交货速度、技术实力、终端认可情况等，并结合相应的资料和现场实地考察，确定合格供应商，签订框架合同。针对每类原材料，千洪电子根据下游终端客户指定以及自主选择情况，确定3-4家合格供应商。每次下单，
采购部门会根据客户产品图纸对材料性能的需求，向合格供应商进行询价，经价格、质量、性能、材料库存等综合评估后，确定具体原材料的供应商。
千洪电子通常会根据客户提供的销售预测和生产计划，由PMC部门结合当前存货库存情况，生成物料需求计划并发送至采购部，由采购部执行采购。采购订单下达后，采购部通过 ERP系统对订单执行状态进行动态跟踪，若生产计划发生变化则相应调整采购订单；物料到达后，IQC部门对物料进行抽检决定是否接收；检验合格的原材料贴标入库。验收合格的产品，经千洪电子与供应商对账确认交易金额后，开具相应发票。
（3）中介机构通过走访主要供应商对采购价格的公允性进行核查
独立财务顾问及会计师对报告期各期主要供应商进行了走访，核查原材料采购价格是否与第三方价格存在重大差异。经核查，千洪电子与报告期内主要供应商的原材料价格符合市场定价原则，定价公允。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内千洪电子前五大供应商均属于与消费电子行业相关的原材料供应商且与千洪电子无关联关系；
2、随着产品设计的优化、生产管理效率的提升及生产工艺的改进，主要原材料耗用率逐年下降，千洪电子营业成本受主要原材料耗用率、实际产量和主要原材料平均单价的综合影响，主要原材料耗用率与产量及营业成本之间具有匹配性；
3、千洪电子与主要供应商的原材料采购价格公允，符合市场情况，与市场价格相比不存在重大差异。
问题20.申请材料显示，1)2017年 1-7月，千洪电子向第五大原料供应商东莞
市赛越新材料科技有限公司采购膜类产品，采购金额大约为803.62万元。2)报告期2017年 7月 31曰，应付账款第五名为深圳市鼎鸿科技有限公司，款项性
质为材料费用，金额为 933.29万元。请你公司补充披露应付账款前五名客户与前五大采购商存在差异的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。
回复：
一、应付账款前五名客户与前五大采购商存在差异的具体原因及合理性
重组报告书“第四节、三、（六）、5、报告期内千洪电子对外采购前五大供应商”中，前五大供应商因统计口径差异修订如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|序号|供应商名称|物料名称|采购金额（万元）|占比|
|2017年1-7月|1|东莞市兴腾电子科技有限公司|铜箔、胶带等|2,992.15|12.71%|
||2|深圳市芸阳科技有限公司|泡棉、胶带等|2,200.03|9.34%|
||3|新纶科技（常州）有限公司|胶带、膜类等|1,985.18|8.43%|
||4|天津市博纳泽工贸有限公司|胶带、膜类等|1,404.95|5.97%|
||5|深圳市中模科技有限公司|各类成品|1,181.74|5.02%|
|合计||||9,764.96|41.47%|
|2016年度|1|新纶科技（常州）有限公司|胶带、膜类等|3,675.24|10.98%|
||2|深圳市芸阳科技有限公司|泡棉、胶带等|3,077.21|9.19%|
||3|东莞市兴腾电子科技有限公司|铜箔、胶带等|2,662.81|7.95%|
||4|深圳市伟业胶贴制品有限公司|胶带、胶带成品|2,423.98|7.24%|
||5|天津市博纳泽工贸有限公司|胶带、膜类等|2,406.07|7.19%|
|合计||||14,245.31|42.54%|
|2015年度|1|深圳市大田洋科技有限公司|膜类等|1,234.51|10.63%|
||2|深圳市芸阳科技有限公司|泡棉、胶带等|1,192.72|10.27%|
||3|天津市博纳泽工贸有限公司|胶带、膜类等|1,028.76|8.86%|
||4|东莞市卓能高分子材料有限公司|膜类等|919.79|7.92%|
||5|深圳市宝利特电子材料有限公司|胶带等|660.48|5.69%|
|合计||||5,036.26|43.36%|

注：前五大供应商的采购金额按照同一控制下的合并口径统计。
深圳市中模科技有限公司系千洪电子 2017年 1-7月的第五大供应商，采购金额为1,181.74万元，占采购总额比例5.02%。
深圳市鼎鸿科技有限公司系千洪电子 2017年 1-7月的第六大供应商，采购金额为1,119.11万元，占采购总额比例4.75%。
东莞市赛越新材料科技有限公司系千洪电子 2017年 1-7月的第十一大供应商，采购金额为803.62万元，占采购总额比例3.41%。
经核查，深圳市鼎鸿科技有限公司对千洪电子的账期为 90天，2017年 1-7月千洪电子向其采购金额为1,119.11万元，故千洪电子对深圳市鼎鸿科技有限公司的应付账款933.29万元存在合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
2017年1-7月，千洪电子向深圳市鼎鸿科技有限公司的采购金额为 1,119.11万元，账期为90天，千洪电子对其期末应付账款933.29万元存在合理性。
问题21.申请材料显示，千洪电子于 2016年完成公司住所的变更，变更后获得了宁国市政府给予的优惠政策，包括企业增值税、企业所得税、土地使用税、个人所得税、办公场地租金等等。请你公司补充披露：1)宁国市政府在税收、租金等方面的优惠政策是否存在延续性和重大不确定性。2)是否与当地政府就上述事项签署协议，如是，补充披露协议主要内容、取得优惠政策的具体条件以及是否存在对本次交易的限制性条款。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、宁国市人民政府与千洪电子签署优惠政策相关协议的主要内容
2016年11月11日，宁国市人民政府（以下简称“甲方”）与东莞千洪（以下简称“乙方”）就乙方在宁国经济技术开发区进行项目投资事宜签订了《项目投资合同》及《补充协议》。约定，乙方在宁国经济技术开发区范围内注册独立法人，并保证按照相关法律的规定合法经营的前提下，享受如下优惠政策：
1、甲方负责在开发区众益电子信息产业园为乙方安排必要的办公场所（4间办公室）作为乙方公司宁国总部，2年内免租金；如总部项目所缴纳税费达到 3,000万元及以上，免租期限可延长至 3-5年；在健康大楼免租金安排办公场所（2间办公室），并协助乙方办理项目入驻等手续。
2、若乙方年纳税额（包括企业所得税、增值税、股东股权收益个人所得税等，下同）在 500-5,000万元之间，甲方承诺按照“一事一议”的方式对乙方缴纳税收地方所得部分额度的80%进行扶持（企业实缴增值税的40%，企业所得税的20%，土地使用税、城建税、房产税、印花税的80%）。
若乙方年纳税额达到 5,000万元以上（含 5,000万元），甲方承诺按照“一事一议”的方式对乙方缴纳税收地方所得部分额度的90%进行扶持（企业实缴增值税的45%，企业所得税的22.5%，土地使用税、城建税、房产税、印花税的90%）。
若乙方年纳税额达到1亿元以上（含1亿元），甲方承诺按照“一事一议”的方式对乙方缴纳税收地方所得部分额度的92%进行扶持（企业实缴增值税的46%，企业所得税的23%，土地使用税、城建税、房产税、印花税的92%）。
3、乙方被上市公司收购后，年度内各股东个人股权收益（含股权转让、股权分红等）年纳税合计总额低于1亿元，给予应缴税收地方留存部分的90%进行奖励；年度内各股东个人股权收益年纳税合计总额达1亿元以上（含1亿元），给予应缴税收地方留存部分的92%进行奖励。股东个人自行申报缴纳个人所得税的，在原扶持政策基础上，再给予2%的扶持。
以上扶持资金根据乙方上月实际缴纳入库的税收情况，在乙方提交相关申请补助资料后由受益财政按上述条款对乙方缴纳的税收地方所得部分，于次月 20日（遇节假日顺延）予以兑现，其中企业所得税按季度缴纳的次月返还，并根据年终会算清缴情况进行年终调整。乙方设立当年，年纳税额按照实际纳税额根据设立的实际时间进行折算。
4、由甲方委派开发区管委会和乙方共同设立一个共管账户，用于保障优惠政策的及时兑现。该账户以乙方名义开设，甲方在共管账户设立三日内存入 50万元保证金，余款按乙方当月实际缴纳税收地方留成部分的同等规模于当月税收完成之日起3日内存入，用于保障优惠政策的及时兑现，具体存放额度的调整由甲乙双方根据实际情况进行商议。如果到期无法兑现扶持资金，乙方有权将共管账户内的资金视为扶持资金使用。
5、对乙方高管薪金、分红、年终奖励等个人收入缴纳的个人所得税，给予地方留存部分的90%给予扶持，按年结算，以生活补贴的方式予以兑现。公司高管为该公司部门主管以上行管人员及公司核心研发人员等，且公司发放薪金、分红、年终奖励等收入月平均达8,000元以上的人员。
6、乙方己申报国家高新技术产业企业，根据相关政策，甲方继续向乙方相关优惠扶持。
二、千洪电子取得上述优惠政策的条件及是否存在对本次交易的限制性条款
甲乙双方签订的《项目投资合同》对乙方取得上述优惠政策的条件做出了明确约定，具体如下：
1、乙方在宁国经济技术开发区范围内注册独立法人，并保证按照相关法律的规定合法经营；
2、上述优惠政策对乙方在宁国市存续期限内有效；
3、若遇国家税制调整（主要指中央与地方分成比例的调整），则双方再行协商上述优惠政策。
4、乙方其他达到上述条件的项目同样有效。
除上述条款外，《项目投资合同》中不存在其他影响千洪电子取得上述优惠政策的限制条件；甲乙双方亦未签署其他协议对千洪电子取得上述优惠政策做出限制性约定。上述条款不存在对本次交易进行限制的情形。
三、宁国市政府对千洪电子取得优惠政策具有延续性和确定性
1、《项目投资合同》对千洪电子取得优惠政策的条件做了明确约定
《项目投资合同》约定千洪电子取得优惠政策的条件为：“乙方在宁国经济技术开发区范围内注册独立法人，并保证按照相关法律的规定合法经营”。
2016年 10月 26日，东莞千洪股东会作出决议，同意东莞千洪名称变更为“宁国市千洪电子有限公司”；同意住所由“东莞市长安镇沙头社区猫山东路 97号二层 A区”变更为“宁国经济技术开发区河沥园区振宁路众益电子信息产业园”，并于 2016年 11月 18日取得了宁国市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91441900560805560A的《营业执照》。
千洪电子已满足取得优惠政策的基本条件，在按照相关法律的规定合法经营的前提下，将取得《项目投资合同》约定的优惠政策。
2、《项目投资合同》对千洪电子获得优惠政策的兑现做出了明确可行的约定
《项目投资合同》明确约定了租金减免的条件和期限、税收奖励或扶持的对象及具体比例、优惠政策兑现时间节点、税收扶持金额的发放账户，并向发放账户存入50万元保证金。因此，千洪电子获得优惠政策不存在重大不确定性。
3、《项目投资合同》对千洪电子获得优惠政策的持续时间做出了明确约定《项目投资合同》对千洪电子获得优惠政策的持续时间做出了如下明确约定：
（1）优惠政策对乙方在宁国市存续期限内有效；
（2）乙方己申报国家高新技术产业企业，根据相关政策，甲方继续向乙方相关优惠扶持。
2017年12月8日，千洪电子已收到安徽省高新技术企业认定管理工作领导小组皖高企认[2017]19号文件，认定千洪电子从广东省东莞市迁至安徽宁国市，其高新技术企业资格和证书继续有效，编号与有效期不变。
综上所述，宁国市政府在税收、租金等方面的优惠政策具有延续性，不存在重大不确定性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
宁国市人民政府与千洪电子签署了优惠政策的相关协议，对千洪电子在税收、租金等方面的优惠政策、约束条件、兑现方式、持续时间均做出了明确约定；上述协议约定的优惠政策具有延续性、不存在对本次交易的限制性条款。
问题22.请你公司补充披露千洪电子的员工构成，如存在以劳务派遣方式用工的情形，请补充披露劳务派遣员工占比是否符合《劳务派遣暂行规定》等法规的
规定，是否存在潜在法律风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
回复：
一、千洪电子的员工构成情况
2015年末、2016年末及2017年11月末，千洪电子的员工总数（含派遣员工）分别为141人、499人和886人，员工构成情况如下：
（一）按员工岗位种类
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||生产作业|其他业务||
||类别|管理人员|销售人员|技术人员|财务人员|||合计|
|||||||人员|人员||
|2017年11月末|人数|20|15|92|10|727|22|886|
||比例|2.26%|1.69%|10.38%|1.13%|82.05%|2.48%|100.00%|
|2016年末|人数|10|6|31|7|425|20|499|
||比例|2.00%|1.20%|6.21%|1.40%|85.17%|4.01%|100.00%|
|2015年末|人数|10|3|5|2|110|11|141|
||比例|7.09%|2.13%|3.55%|1.42%|78.01%|7.80%|100.00%|

报告期各期末，千洪电子员工人数逐渐上升，主要系近年来业务持续发展、规模逐渐扩大所致。
（二）按用工方式
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|类别|劳动合同用工|劳务派遣用工|合计|
||人数|886|-|886|
|2017年11月末|||||
||比例|100.00%|-|100.00%|
||人数|280|219|499|
|2016年末|||||
||比例|56.11%|43.89%|100.00%|
||人数|141|-|141|
|2015年末|||||
||比例|100.00%|-|100.00%|

报告期内千洪电子存在使用劳务派遣人员的情况，2016年年末公司劳务派遣员工人数占公司总员工人数的43.89%，公司在2017年已完成整改，目前已无劳务派遣的情形。
二、千洪电子劳务派遣的合规性、潜在法律风险及应对措施
（一）千洪电子报告期内劳务派遣的情况
根据千洪电子出具的说明及提供的劳务派遣协议、派遣员工工资支付单据并经查验，千洪电子劳务派遣情况明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||劳动合同用工||劳务派遣用工||
|月份|||||
||人数（人）|占比（%）|人数（人）|占比（%）|
|2016.06|231|82.80|48|17.20|
|2016.07|250|65.27|133|34.73|
|2016.08|253|63.89|143|36.11|
|2016.09|250|65.10|134|34.90|
|2016.10|266|75.57|86|24.43|
|2016.11|217|57.11|163|42.89|
|2016.12|280|56.11|219|43.89|
|2017.01|239|59.45|163|40.55|
|2017.02|889|86.65|137|13.35|
|2017.03|948|95.85|41|4.15|
|2017.04|933|97.29|26|2.71|
|2017.05|949|99.16|8|0.84|

2016年6月-2017年5月期间，千洪电子存在劳务派遣用工的情况，主要原因系公司自 2016年下半年业绩迎来大幅增长，对人工的需求增加，加之终端客户需求的季节性因素导致临时用工量较大，公司选择以劳务派遣方式满足临时生产需求，劳务派遣员工主要从事简单的产品包装、检验工作，属于临时性、辅助性的工作岗位。2017年 1月过后，公司加大员工招聘力度，员工到岗人数大幅增加，同时公司也逐步减少劳务派遣员工数量，2017年 3月起公司劳务派遣员工比例已降至10%以下，且自2017年6月起公司已停止使用劳务派遣用工。
（二）千洪电子报告期内使用劳务派遣超比例的法律风险及应对措施
根据《劳务派遣暂行规定》第三条、第四条的规定，用工单位只能在临时性、
辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者。用工单位应当严格控制劳务
派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。前款所称用工总量是指用工单位订立劳动合同人数与使用的被派遣劳动者人数之和。
根据《劳务派遣暂行规定》第二十条的规定；“劳务派遣单位、用工单位违反劳动合同法和劳动合同法实施条例有关劳务派遣规定的，按照劳动合同法第九十二条规定执行。”
根据《劳动合同法》第九十二条第二款的规定，“劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款，对劳务派遣单位，吊销其劳务派遣业务经营许可证。用工单位给被派遣劳动者造成损害的，劳务派遣单位与用工单位承担连带赔偿责任。”
根据千洪电子出具的书面说明并经查验，千洪电子 2016年 6月-2017年 2月期间劳务派遣用工占用工总量的比例超过10%，不符合《劳务派遣暂行规定》和《劳动合同法》的规定，但千洪电子已通过不断优化人员结构、提高生产效率、严格控制劳务派遣员工人数等措施纠正其劳务派遣不规范行为，截至 2017年 6月公司已无劳务派遣用工情况，在劳务派遣用工期间也没有发生过损害被派遣劳动者的情形，符合相关法律法规的规定。
根据东莞市人力资源局长安分局出具的证明，千洪电子报告期内未因违反劳动管理方面法律法规受到处罚。千洪电子不存在因报告期内劳务派遣员工超比例而受到主管部门处罚的法律风险。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
千洪电子报告期内存在劳务派遣员工数量超过其用工总量10%的情况，不符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》的相关规定，但千洪电子已纠正相关劳务派遣用工违法行为，报告期内也未因此受到劳务行政部门的处罚，故上述事宜不会对本次交易构成实质障碍。
问题23.申请材料显示，本次交易尚需获得商务部关于经营者集中审查的批复。
请你公司补充披露上述审查程序的进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
回复：
一、本次交易申报商务部经营者集中审查程序的进展情况
根据商务部《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》第二条第二款，“存在上下游关系的参与集中的经营者，在上下游市场所占的份额均小于25%”的经营者集中案件，视为简易案件。本次交易中，上市公司及标的公司主营业务在各自相关市场所占份额均小于25%，也不存在《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》第三条规定的“不视为简易案件”的情形。故本次交易涉及的经营者集中适用商务部经营者集中简易案件申报程序。
上市公司已于2017年12月4日根据商务部《关于经营者集中简易案件申报的指导意见（试行）》的要求，将本次交易的经营者集中反垄断审查申报材料提交商务部行政事务服务中心，并于2017年12月5日收到反垄断局审查一处出具的受理凭证和《深圳市新纶科技股份有限公司收购宁国市千洪电子有限公司股权案补充问题清单》。2017年 12月 27日上市公司根据审核要求提交了补充申报材料，并于当日收到申报材料接收单。
根据《中华人民共和国反垄断法》、《关于经营者集中简易案件申报的指导意见（试行）》的规定以及《经营者集中反垄断审查办事指南》和《商务部经营者集中反垄断审查流程图》，申报人的简易案件申报材料经商务部行政事务服务中心受理后将转交商务部反垄断局，对符合法律法规规定，申报文件、资料完备的申报，商务部反垄断局将按简易案件立案并通知申报人，并对申报人填报的《经营者集中简易案件公示表》在商务部反垄断局网站予以公示，公示期为 10日。
同时，商务反垄断局将自立案之日起三十日内完成初步审查，做出是否实施进一步审查的决定；如商务部反垄断局作出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，经营者可以实施集中。
获得商务部同意实施经营者集中的批准为本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件之一，因此上市公司在取得商务部反垄断局批准前不能实施本次交易。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司已将本次交易的经营者集中反垄断审查申报材料提交商务部，目前正在受理中。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司在取得商务部反垄断局批准前不能实施本次交易。
问题24.申请材料显示，上市公司于 2016年通过非公开发行方式募集资金，投向功能性光学薄膜材料项目，主要从事于显示器用功能性光学薄膜生产，目前该项目规划设计、设备选型及订货、桩基建设等前期工作已经完成，目前处于厂房土建施工阶段，预计将于 2018年三季度投产。请你公司补充披露前述非公开发行相关承诺是否正常履行，是否符合我会相关规定及各方承诺，上述事项对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
一、新纶科技2016年非公开发行时出具的主要承诺及其履行情况
新纶科技于2016年12月7日收到中国证监会《关于核准深圳市新纶科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2962号）核准，通过非公开发行的方式募集资金用于 TAC功能性光学薄膜材料项目、偿还银行贷款和补充营运资金。
截至本反馈回复出具日，新纶科技及相关各方关于 2016年非公开发行出具的承诺及其履行情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺函类型|承诺相关方|承诺主要内容|承诺期限|履行情况|
|||自非公开定价基准日至本次非公|||
||上市公司董事、监||2016.02.05-||
|不减持承诺||开发行完成后六个月内不减持新||已完成|
||事、高级管理人员||2017.06.23||
|||纶科技股份|||
||侯毅、新纶科技第||||
||一期员工持股计|认购的股份自发行结束之日起36|2016.12.23-||
|股份锁定承诺||||履行中|
||划等八名认购对|个月内不得转让|2019.12.22||
||象||||
|||今后不会新设或收购从事与新纶|||
|||科技有相同或类似业务的子公|||
|||司、分公司等经营性机构，不在|||
|||中国境内或境外成立、经营、发|||
|避免同业竞争|||||
|||展或协助成立、经营、发展任何|2008.01.28-||
|（2008年1月|侯毅|||履行中|
|||与新纶科技业务直接或可能竞争|长期||
|28日出具）|||||
|||的业务、企业、项目或其他任何|||
|||活动，以避免对新纶科技的生产|||
|||经营构成新的、可能的直接或间|||
|||接的业务竞争。|||
|非公开发行摊||1.承诺不无偿或以不公平条件向|||
||上市公司董事、高||2016.02.06-||
|薄即期回报采||其他单位或者个人输送利益，也||履行中|
||级管理人员||2019.02.06||
|取填补措施的||不采用其他方式损害公司利益。|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺函类型|承诺相关方|承诺主要内容|承诺期限|履行情况|
|承诺||2.承诺对个人的职务消费行为进|||
|||行约束。|||
|||3.承诺不动用公司资产从事与其|||
|||履行职责无关的投资、消费活动。|||
|||4.承诺由董事会或薪酬委员会制|||
|||定的薪酬制度与公司填补回报措|||
|||施的执行情况相挂钩。|||
|||5.承诺拟公布的公司股权激励的|||
|||行权条件与公司填补回报措施的|||
|||执行情况相挂钩。|||
|非公开发行摊|||||
|薄即期回报采||不越权干预公司经营管理活动，|2016.02.06-||
||侯毅|||履行中|
|取填补措施的||不侵占公司利益。|2019.02.06||
|承诺|||||

新纶科技及相关各方关于 2016年非公开发行出具的承诺均正常履行，承诺方未发生变更承诺、超期未履行承诺或违反承诺的情形；本次交易亦不会导致承诺方违反上述承诺、使上述承诺发生变更或无法履行的情形；新纶科技已根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求对上述承诺事项及进展情况在定期报告中进行了披露。上述事项不会影响本次交易。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司前次非公开发行的相关承诺已有效履行且相关信息披露符合法律、法规的要求，本次交易不会导致承诺人违反上述承诺、使上述承诺发生变更或无法履行，上述非公开相关承诺也不会对本次交易构成实质影响。
问题25.申请材料显示，金石坤享目前正在办理私募投资基金备案登记。请你公司补充披露上述备案程序的进展情况，并承诺在备案前不实施本次重组。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、金石坤享私募投资基金备案程序的进展情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，金石坤享属于私募投资基金，需按照相关规定向中国证券投资基金业协会履行私募投资基金备案手续。
根据金石坤享提供的中国证券投资基金业协会私募产品备案管理系统查询信息，截至2017年12月28日，金石坤享已在该系统完成备案。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
金石坤享已办理完毕私募基金备案手续。
问题26.申请材料显示，截至 2017年 7月 31日备考财务报表中其他应付款余额 37,087.67万元。请你公司补充披露其他应付款的计算依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、备考合并财务报表编制依据
根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具报告号为中证天通（2017）证特审字第 10006号的《深圳市新纶科技份有限公司 2016年 1月 1日至2017年7月31日止备考合并财务报表之审阅报告》中“四、备考合并财务报表的编制基础和假设”，本次交易备考合并财务报表是在假定本次交易于 2016年 1月 1日已经完成，收购合并后的架构于 2016年 1月 1日已经形成并独立存在的基础上编制的。
二、备考合并财务报表其他应付款计算依据
截至 2017年 7月 31日，备考财务报表中其他应付款余额 37,087.67万元，其计算依据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|具体计算依据|
|本次交易现金支付对价|38,265.80|新纶科技在编制备考合并报表时，将本次交易应支付的现金对价计入备考合并财务报表的其他应付款。|
|标的公司股利分配冲回|-5,390.00|千洪电子2016年12月、2017年1月召开股东会同意对唐千军、劳根洪进行股利分配，分配金额合计5,390.00万元。因千洪电子股东分配股利致使计入模拟合并报表的其他应付款冲回5,390.00万元。|
|2017年7月31日新纶科技其他应付款账面余额|3,483.66|新纶科技模拟合并前截止2017年7月31日的其他应付款余额为3,483.66万元。|
|2017年7月31日千洪电子其他应付款账面余额|728.21|千洪电子模拟合并前截止2017年7月31日的其他应付款余额为728.21万元。|
|合计|37,087.67||

综上，截至2017年7月31日，备考合并财务报表中的其他应付款余额主
要由本次交易应支付的现金对价、新纶科技和千洪电子账面其他应付款余额、
冲回千洪电子股利分配等构成。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至 2017年 7月 31日，备考合并财务报表中的其他应付款余额主要由本次交易应支付的现金对价、新纶科技和千洪电子账面其他应付款余额、冲回千洪电子股利分配计算所得，计算依据充分、合理，披露金额准确、完整。
问题27.请你公司补充披露重组报告书 21页中上市公司控股股东减持计划的前提条件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司控股股东减持计划的前提条件
（一）上市公司控股股东的减持计划
上市公司控股股东侯毅先生原计划拟在公司股价符合条件的前提下，通过大宗交易方式减持其持有的公司股票不超过1,000万股。根据监管部门相关规定，大宗交易的受让方在交易后6个月内不得对外出售受让的股票。侯毅先生将严格按照公司法、证券法及其他中国证监会、深圳证券交易所的相关规定进行上述减持。
（二）上市公司控股股东的减持条件
减持行为不违反《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；
（三）上市公司控股股东的减持进展
截至 2017年 12月 26日，上市公司控股股东侯毅先生在股价不低于 30元/股的情况下，累计减持 7,295,100股，减持数量未超过减持计划的 1,000万股，也未违反法律、法规及规范性文件的规定。
基于对公司未来发展前景的信心以及对当前股价走势的判断，为促进公司持续、稳定、健康发展，维护资本市场稳定和广大投资者的利益，侯毅先生决定提前结束本次减持计划，剩余未减持股份不再减持；侯毅先生同时承诺在公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金全部实施完成（以公司本次发行股份购买的千洪电子股权过户至公司、募集配套资金全部实施完毕且本次新增股份完成登记并上市后，公司披露实施情况报告书为准）前不再减持公司股票。本次减持实施完毕的公告已于2017年12月27日进行了公开披露。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司控股股东减持计划的前提条件不违反相关法律法规、规范性文件的规定，上述公司控股股东已遵守相关规定提前结束了本次减持计划并进行了公告。
问题28.申请材料显示，重组报告书 54页标题“（二）2008年整体变更为股份有限公司”与下文表述不一致。重组报告书 148页“A.标的公司历史经营数据”表格中表头第四列应为“2017年1月-7月”。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。
回复：
上市公司已对重组报告书相关内容进行了修订。
独立财务顾问按照中国证监会相关规定的要求，对重组报告书内容与格式进行了全面自查，通读全文并修改错漏，对执业质量和内部控制存在的问题进行了检查。独立财务顾问将持续提高执业质量，完善内部控制，提高申请材料信息披露质量。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于<深圳市新纶科技股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172309号）之反馈意见回复>之核查意见》之签字盖章页）
法定代表人
张佑君
财务顾问主办人
史松祥 于乐
项目协办人
黄子华 肖骁
中信证券股份有限公司年 月 日