*ST郑煤 2016年年度股东大会会议材料
郑州煤电股份有限公司
2016年年度股东大会会议材料
召开时间：2017年 5月 26日
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郑州煤电股份有限公司
2016年度股东大会会议议程
一、审议 2016年度董事会工作报告；
二、审议 2016年度监事会工作报告；
三、审议公司 2016年度财务决算及 2017年度财务预算报告；
四、审议公司 2016年度利润分配预案；
五、审议关于预计 2017年度日常关联交易的议案；
六、审议 2016年度报告全文及摘要；
七、审议关于聘用公司 2017年度审计机构的议案；
八、审议《郑州煤电股份有限公司董监高薪酬管理办法》。
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议案一
抓住机遇 砥砺奋进
为全面打赢郑州煤电翻身仗而努力奋斗
——郑州煤电 2016年董事会工作报告
董事长 郭矿生
各位股东：
现在，我代表公司董事会向会议报告 2016年度工作情况，请予审议。
一、2016年工作回顾
2016年是我国“十三五”规划的起步年，也是煤炭供给侧元年，在这一年中，国家的很多改革在推进，很多制度在调整，行业形势跌宕起伏，公司新一届董事会也经受了各种困难和考验。报告期内，面对复杂严峻的外部环境，公司董事会坚持用科学发展观统领全局，审时度势，对公司发展的重大事项及时果断决策，以深化改革、减亏增效、促进公司发展为己任，把思想统一到全面落实监管方针政策上来，统一到积极贯彻股东大会的各项决议上来，董事会全体成员思想统一、信心坚定、通力合作，实现了煤炭主业扭亏为盈，较好完成了任职期间的各项工作任务。
（一）2016年总体生产经营情况
经亚太会计师事务所审计确认，2016年公司实现煤炭产量 1041万吨，发电量 2.78亿千瓦时，营业收入 94.52亿元，利润总额-4.90亿元，资产负债率65.28%。虽因政策性原因
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2016年公司每股收益为负值，但主营业务实现了盈利，安全生产平稳运行，较好地完成了董事会年初确定的生产经营目标。
（二）董事会履职情况
报告期内，董事会及各专业委员会勤勉尽责，科学决策，共组织召开董事会 8次、股东大会 2次，审议通过议案 25项，发布公告 30次信息 50余条，内容涉及公司生产经营、定期报告、制度建设和换届选举等重大事项。除日常事项外，董事会在 2016年主要完成了以下工作：
1.广开言论，三会运作进一步完善。规范“三会一层”运作，重视沟通，充分发挥党组织领导核心、政治核心作用。
报告期内，在人事任命、关联交易、投资担保和突发事件等重大事项上，公司董事会都会及时召集成员协商，并邀请监事会成员和党委成员列席，广开言论，统一思想，积极决策。
重视听取独立董事意见，通过请过来、亲自上门和微信沟通等方式，及时了解并听取独立董事对公司重大事项的看法和建议，2016年，独立董事参与并发表意见 15项，为董事会科学决策提供了思路和依据。
2.精心组织，顺利完成董事会换届。报告期内，公司董事会下属六个专业委员会各司其职，积极参与公司运营。2016年 4月，公司第六届董事会任期届满，为确保董事会工作的顺利交接，董事会提名委员会年初就开始了候选人遴选工作，特别是在对独立董事人选的选定上，经过上一届独立董事推荐、上市公司协会独立董事人才库筛选和党组织前期初步面谈，结合公司发展战略，从知识结构、社会影响力及年龄层
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次等方面综合考虑确定了与公司发展相匹配的候选人，顺利完成了董事会换届，且董事会成员中首次出现了女性董事，为传统行业多元化董事会建设迈出了非常有意义的一步。
3.科学决策，结构调整扎实开展。一是调整产业产品结构。根据行业形势，适时加快煤炭项目建设，超化煤矿技改项目通过竣工验收，白坪煤业西翼开采项目基本形成提升系统，告成煤矿南翼副井实现负压通风，新郑煤电西风井工程具备联合试运转条件。二是调整人力资源结构。加大劳动组织优化，科学选人用人，利用国家政策，争取提前内退、内部退养、公益性就业岗位等政策，转岗安臵职工 2125人。如芦沟煤矿机电队伍整建制承担相关电厂设备维护、安装，开创了富余人员组织化转岗新路。三是调整薪酬分配结构。坚持效率优先、兼顾公平，把经营者利益、职工利益和企业整体利益相捆绑，个人收入与风险责任相一致；强化共性指标，突出个性指标，建立机关基层薪酬联挂机机制，实现由“开工资”向“挣工资”转变；工资分配向井下一线职工和专业技术人才倾斜，在工资总额大幅下降的情况下，井下采掘人员、辅助人员，地面普通职工、管理人员、区队长，矿厂副总师等不同层级人均工资增幅在2.46%至9.10%之间，其他层级管理人员根据职务高低降低77.21%到5.09%，保证了一线职工和普通管理人员收入稳中有增。
4.严格管控，降本增效成效显著。报告期内，根据年初既定任务，做实全员、全过程、全价值链成本管控，煤炭生产成本控制在 280元/吨以下。坚持人力降本、管理降本、技术降本并重，综合施策，节支降耗。吨煤材料费降低40%、电
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费降低25%、工资降低29%，“四项费用”降低15%；尤其是锚网支护全面推广应用，沿空留巷实现突破，降低了费用投入，减轻了劳动强度，提高了生产效率；紧抓市场回暖机遇，把握市场趋势，踏准市场节拍，优化销售布局；抓好煤质管理，商品煤煤质平均达到 5154千卡/千克。降本增效成效显著，为全年主业扭亏为盈打下了坚实基础。
5.注重沟通，投资者关系进一步融洽。2016年，受行业波动影响，投资者尤其是中小投资者对公司的生产经营情况及未来发展更加关注。如 6月 16日公司发布了关于控股股东可能涉及转让公司股权及控制权变更的停牌公告后，投资者咨询电话激增。公司董事会高度重视，充分利用投资者热线电话、公司邮箱、上证 E互动平台及接待投资者来访等方式与投资者进行有效沟通，并积极与监管部门进行汇报沟通，按规披露。报告期内，为维护投资者合法权益，公司制订了《投资者投诉处理工作制度》，对工作机制和责任处理作了明确的规定，建立健全了投资者投诉处理机制，较好保护了投资者的合法权益。
6.凝心聚力，党的建设进一步加强。扎实开展“两学一做”学习教育，举办宣讲报告会深入贯彻十八届六中全会精神，引领各级党员干部增强“四个意识”，坚定“四个自信”；
推行基层党组织书记述职评议制度；深化精神文明创建，发挥先进典型示范作用，白坪煤业刘广坛被评为“感动中国十大杰出矿工”；开展职工技能大赛和青工技术比武，实施大众创业、万众创新，激发全员创新意识；金秋助学活动资助学生 560人 77万元，慰问救助困难职工 4200余人次 220余万
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元；发放住房公积金贷款 1.4亿元；加强形势任务教育，凝聚职工克难攻坚力量。
此外，董事会还十分注重公司董监高成员的业务培训。
2016年共组织董监高参加各类监管部门培训 4次，培训人员 26人次。
二、我们面临的形势
2017年，是深化改革的攻坚年，是推进供给侧结构性改革、化解过剩产能的突破年，是转型发展的关键年，是党的建设的加强年。我们要用唯物辩证法的观点认识和判断当前的形势，在清醒忧患中保持定力，既不盲从也不悲悯，既不等待也不蛮干，坚决按经济规律办事，按正确的方式做正确的事。
（一）宏观经济既稳中向好，又将长期趋缓。十八大以来，党中央确立了适应经济发展新常态的经济政策框架，把认识把握引领新常态作为经济工作的大逻辑，形成了以新发展理念为指导、以供给侧结构性改革为主线的政策体系。目前经济形势总的特点是缓中趋稳、稳中向好，经济运行保持在合理区间。为进一步引导经济朝着更高质量、更有效率、更加公平、更可持续的方向发展，2017年中央经济工作会议确立了“稳中求进”工作总基调，制定了“三去一降一补”五大任务、振兴实体经济六项措施、促进房地产七项措施等。
同时指出，国际金融危机不排除二次探底的可能性，国内结构性矛盾突出、有效需求增长乏力、实体经济困难较多等问题仍将长期存在，经济增长率“做不到”像过去那样快速增长，产业结构、需求结构、收入分配结构需要不断优化，加
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之经济增长的内生动力不足，很多原来在高速增长期被掩盖的风险开始暴露，“中等收入陷阱”成为必须面对的难题。有分析认为，未来我国经济运行不可能是 U型，更不可能是 V型，而是 L型的走势。有调查显示，54%的经济学家认为我国经济已经达到 L型“竖杠”末端，38%认为已经进入“横杠”，只有8%认为尚未到达“竖杠”末端。我们务必认清我国宏观经济将长期趋缓的态势，这个态势对我们的工作有直接影响和制约。
（二）行业经济既理性回归，又将继续受阻。2016年党中央国务院加大煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展力度，煤炭市场供需严重失衡局面有所改善。供给方面，2016年全国规模以上煤炭企业原煤产量 33.64亿吨，同比下降9.4%；
消费方面，8月份以来由负转正；价格方面，12月上旬，秦皇岛港 5500大卡市场动力煤平仓价 655元/吨，比年初回升 285元/吨，涨幅77%；效益方面，全国规模以上煤炭企业主营业务收入 2.32万亿元，同比下降1.6%；利润总额 1090.9亿元，同比增长223.6%（从月度看，前 2个月行业整体亏损，前 7个月利润水平同比下降19%，8月份后利润实现正增长）。
从以上数据看，煤炭行业经济历经近 5年断崖式下跌，实现了理性回归。但客观分析，当前煤炭经济向好发展的基础并不十分牢固，今后一个时期需求总量不足、产能过剩的矛盾依然存在，企业资金紧张、经营困难等问题依然突出。同时，从能源结构变化看，非化石能源仍将保持较快增长，对煤炭的替代将延续。全国能源工作会议指出，“2017年一次能源消费总量要控制在 44亿吨标准煤左右，非化石能源消费比重提
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高到14.3%左右，煤炭消费比重下降到60%左右”。“十三五”时期，全国煤炭开发总体布局也要进一步优化，其中一个重要措施是降低鲁西、冀中、河南、两淮基地生产规模。综合判断，2017年煤炭需求降幅或将比 2016年有所扩大，煤炭进口的压力仍然较大，煤炭市场供大于求的基本面并未发生根本转变，煤炭行业实现脱困发展还需付出艰苦努力。我们务必要认清煤炭行业这种将长期持续的经济态势，切不可漠视煤炭经济潜在的下行压力带给我们的困难和挑战。
（三）企业经济既企稳回升，又将遭遇瓶颈。近年来，公司坚持“保”字当头，保安全、保生存、保稳定，力保企业经济在困难和挑战中平稳运行；坚持“降”字为重，实施人力、管理、技术三大降本措施，推动全方位、全流程、全要素降本增效；坚持“创”字引领，攻克煤巷锚网支护和沿空留巷支护技术，推动技术进步；坚持“简”字凸显，实施简政放权，推行生产经营契约化管理，释放基层活力；坚持“优”字发力，优化生产布局、产业产品、工作流程，促进资源效益最大化。经过不懈努力，公司解危脱困取得阶段性成绩，2016年主要经济指标与 2015年相比，主营业务利润同比增加10亿元，吨煤成本同比降低16.58%。但实事求是地讲，虽然我们解危脱困取得了一定的成效，暂时度过了危机，然而持续发展面临的瓶颈制约并未完全破除：企业不大却存在比较严重的“大企业病”，管理手段单一，激励约束双弱；一煤独大但大而不强，多数非煤单位贡献“数字”不贡献利润；
借助资本平台助力公司发展的方式、方法、能力等都有待提高。
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分析形势，是为了保持清醒忧患，做好我们的工作，实现稳中求进。新的一年，解决公司脱困和长远发展问题，一要靠政策，二要靠“撸起袖子加油干”。
三、2017年总体要求和主要目标
在煤炭行业持续推进去产能的同时，郑州煤电在 2017年也将迎来深化改革的重要一年。我们必须紧紧抓住中央和省委省政府强力推进国有企业改革、开创国有企业党的建设新局面的重大机遇，紧紧抓住供给侧结构性改革的重大机遇，紧紧抓住振兴实体经济的重大机遇，紧紧抓住能源消费革命的重大机遇，坚定信心，稳中求进，知难而进，为全面打赢郑州煤电翻身仗而努力奋斗。
今年工作的总体要求是：全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中、六中全会精神，更加紧密地团结在以习近平同志为核心的党中央周围，以习总书记系列重要讲话精神为指导，全面贯彻中央和省委经济工作会议要求，全面深化企业改革，坚持党的领导、坚持依法治企、坚持全心全意依靠职工群众办企业，加强全面预算管理、加强全系统全环节全要素降本增效，努力在结构调整、管理创新、盘活存量、治亏创效上有突破，全力打造创新型、活力型、价值型、开放型、责任型企业，实现扭亏为盈目标，让郑州煤电站上发展新起点，以优异成绩迎接党的十九大胜利召开。
今年的主要预期目标是：安全百万吨死亡率力争为零，煤炭产量计划 1000万吨，发电 3亿千瓦时，实现营业收入 55亿元。
四、2017年重点工作
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围绕总体要求，我们要重点做好六个方面的工作：
（一）抓好安全生产，稳固解困发展基础。
提高生产效率。科学组织，简化布局，有序减少采掘工作面数量。优化运输系统，减少运输环节。试行专业化施工，引进和培育工作面安装回撤、瓦斯抽采打钻、水害探查等生产服务专业化队伍。抓好形象进度管理，白坪煤业西翼 31采区等 9项重点工程按期完成。推进机械化换人、自动化减人，提高单产单进水平。综采工作面继续建设百万吨采煤队，机采工作面单产达到 60万吨以上。推进信息化、智能化，主要矿井完成通讯联络系统升级改造，芦沟矿完成人员定位系统升级改造，超化矿完成图像监视系统升级改造。推广大切巷采煤工作面，探索复杂条件下煤巷锚网支护技术，试验高强度支护沿空留巷技术。加大装备投入，推动清洁生产、绿色生产。加强对安全环保等硬约束政策研究预判，超前防范化解，保持正常生产秩序。
提高煤炭质量。坚持“折吨考核”、“发热量下限控制”和“煤质与工资挂钩”等办法，严格落实商品煤发热量 5000千卡/千克计量标准，低于 4000千卡/千克一律不计产销量。
严格现场管理，实施先优后劣、分采分运等措施，加大煤质源头控制力度。加强采制化质量管理，减少煤质纠纷。
（二）深化企业改革，激发解困发展动力。
激活体制机制。完善法人治理，选优配强控股参股企业董事、监事、党组织成员，规范“三会一层”运作，提高决策效率和科学化水平。深化简政放权，应放尽放，放管结合，优化服务，使生产经营单位利益归位、权利归位、责任归位，
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确保放得了、接得住。全面推行矿井契约化管理试点经验。
进一步提升控股子公司规范运作水平。
推进产权多元。积极引进主业匹配、管理规范、具有资金和技术优势的战略投资者，建立产权多元、决策规范、约束有效、运行高效经营机制。积极探索员工持股，形成资本所有者与劳动者利益共同体，建立健全股权流转和退出机制。
改革三项制度。改革人事制度，全面实行竞聘制、任期制、岗薪制、末位淘汰制不同选任方式，健全以业绩为导向的选人用人机制。改革用工制度，建立合法有序的员工退出机制，形成以劳动合同管理为核心、以岗位管理为基础的市场化用工制度。改革分配制度，加强工资总额管理，完善以岗位和绩效为基础的基本工资制度。规范实施员工福利保障制度，建立长短结合的激励约束机制，实现收入分配与经济效益、个人绩效紧密挂钩，并向关键核心技术人员和一线员工倾斜。
强化内部监管。加强监督体系建设，深化法人治理权利制衡，形成董事会、监事会与财务、审计、纪检等部门联动监督机制，使内部监管做到自动、智能。加强执行体系建设，明确工作职责，细化工作措施，严明考核奖惩，确保内控制度落实到位，确保决策部署贯彻到位。加强领导干部能力建设，健全领导干部任职目标责任制，促进领导干部能力生成、能力提升、能力实现，营造领导干部自发、主动抓落实浓厚氛围。
严格落实政策。按照国家化解煤炭过剩产能政策，完成 2017年化解过剩产能任务；做好关闭矿井后续工作，详细清
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查企业资产、债权、债务状况，依法处臵。
（三）强化经营管控，提高解困发展效益。
强化成本管控。按照“严控当期、兼顾历史、整体平稳”的原则，从生产系统优化、产业产品布局、工程系统调整、项目工程投资、物资招投标采购、物资回收复用、严控非生产性支出等方面，严格目标责任倒逼、考核评价与激励约束，压减所有与安全、生产、民生无关的开支，突破成本瓶颈，消缺成本短板。提升锚网支护技术，攻关沿空留巷技术；实施削峰填谷，提高设备运转效率，吨煤电耗控制在 33千瓦时以内。加强人力成本控制，提高吨煤工效。通过综合施策，吨煤成本控制在 300元以内。
做实资本运作。适时通过收购兼并、资产重组和非公开发行等方式将控股股东优质资产注入上市公司，减少同业竞争和关联交易，提高上市公司的持续经营能力，优化配臵有形资产与无形资产，优选融资对象、融资方式、融资手段，实现多渠道、低成本融资。综合运用上市公司资源、投融资平台资源和煤炭产业资源；强化资金预算管理，做大资金池，坚决把有限资金用在刀刃上。
突出品牌优势。发挥公司煤炭产品“高发热量、低磷、特低硫”优势，打响郑煤品牌，以优质产品锁定用户群。坚持大用户战略，以点对点个性化服务为补充，积极与成熟的煤炭电子商务平台合作，建立“互联网+煤炭”销售配送体系。
把郑州市场作为目标核心市场，力争使郑煤销量占到郑州地区耗煤量的50%、占到郑州地区电厂耗煤量的40%。稳固豫东、豫南和湖北、湘赣、华东等地区传统市场，形成长期战略合
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作伙伴关系。
（四）调整产业结构，提升解困发展优势。实施以煤炭开采为基础、煤电一体化为主导、煤炭清洁利用为支撑、相关多元互补发展战略，推动公司由传统煤炭资源开发商向煤炭清洁利用一体化服务提供商转变。
立足煤做好煤。白坪煤业西翼项目矿建工程完成计划进尺，形成永久通风、永久供电、副井提升、瓦斯抽放等系统。
西翼深部进风立井、回风立井施工至揭煤位臵。告成矿产业升级项目矿建工程完成设备安装。
拉长煤做足煤。推进战略合作和资产重组，加快与电力企业在输煤、供水、供汽煤电深度合作项目建设，参与电力企业配套设施建设，促进煤电一体化，加快公司转型发展。
紧盯环保政策，推进洁净煤项目研究开发。创造条件，参与能源互联网试点建设。进行矸石分布式光伏发电项目的可行性研究。以关闭退出矿井为试点，探索“后煤矿时期”矿区可持续发展。矿井水利用、瓦斯综合利用项目在前期工作基础上，尽快形成能力，规范管理，获取效益。
加快去杂归核。煤炭主业依托国家化解过剩产能政策，对资源枯竭、亏损严重、扭亏无望的矿井依法关闭退出，促进集约高效。非煤产业抓住国家推进产权多元化和发展混合所有制政策，对土地、房产、物资、设备等闲臵资产，采取宜租则租、宜卖则卖、宜并则并等方式，适时适度淘汰不良资产，发挥资源资产的最大效益。
加快科技创新。加大人才培养投入，在传统优势产业、战略新兴产业、现代服务业领域培养一批能够突破关键技术、
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带动企业转型升级领军人才和创新团队。发挥科技创新成果引领作用，推动公司由“汗水型”向“智慧型”转变。
（五）提高党建水平，夯实解困发展保证。加强党的领导，发挥党组织领导核心和政治核心作用。
把学习贯彻习近平总书记系列重要讲话精神作为重大政治任务，教育引导党员干部准确把握新理念新思想新战略。
以“两学一做”学习教育树新风正气，巩固提升教育实践活动、“三严三实”专题教育成果。加强意识形态教育和形势任务教育，提高思想政治教育针对性实效性，用思想工作稳住心、兜住底。贯彻全面从严治党要求，全面落实两个责任，坚定不移推进党风廉洁建设，营造政治上的清风正气、青山绿水。
（六）坚持以人为本，共享解困发展成果。坚持一切为了职工，一切依靠职工，引领企业上下始终一起拼、一同干。
建设服务型机关，建立机关、基层定期联系沟通长效机制，全方位开展安全生产、经营管理、技术创新、党建等工作指导与服务，推动机关由管理型向服务型、指导型转变。
尊重职工首创精神，开展群众性劳动竞赛、群众性技术创新活动，打造一批职工“创客”，把职工智慧转化为经济效益。全心全意依靠职工办企业，把职代会作为民主管理主渠道，了解民情，畅通民意。强化矛盾纠纷排查调处，保证企业和谐稳定。大力实施“大众创业、万众创新”，鼓励帮助职工自主创业，开辟职工转岗安臵新通道。
织牢民生保障网，坚持把民生扛在肩上，带着对职工的深厚感情，继续办一批实事好事，尤其在助学、就医、帮扶
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等方面，决不落下一个贫困家庭、一名困难职工。开展精准化、标准化帮扶，组织送温暖和金秋助学活动，进一步改善职工医疗条件。
各位股东，同志们！全面深化改革，打赢翻身仗，让公司站上发展新起点，是我们的使命和责任，也是我们的光荣和担当。让我们更加紧密地团结在以习近平同志为核心的党中央周围，凝心聚力，奋发作为，为实现这一崇高目标而努力奋斗！
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议案二
加强规范运作 提高治理水平
依法推动监督检查工作全面纵深发展
——郑州煤电 2016年监事会工作报告
监事会主席 杜春生
各位股东：
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|-|
|现在，我代表监事会，将过去一年的工作简单作以回顾|
|与总结，请审议。|
|第一部分 2016 年工作回顾|
|2016 年，公司发展面临多重困难和严峻挑战。在公司董|
|事会、经理层的坚强领导下，监事会的严格监督下，全体员|
|工以坚定的信心和非凡的勇气，攻坚克难，开拓进取，各项|
|发展稳中有进、稳中有好，基本完成了全年主要目标任务。|
|报告期内，监事会共召开 5 次会议。监事分别列席了公|
|司年度股东大会、临时股东大会和董事会会议，认真听取了|
|公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与|
|了公司重大事项的决策过程，促进了公司规范运作水平的提|
|高。|

一、监事会工作情况
（一）报告期内为适应公司发展的新形势和新要求，监事会适时调整 2016年工作的整体工作思路，完善监督职责，
以提高监督水平为核心不断改进工作方式。严格按照《公司
法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求，组织监事
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会日常议事活动；根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，审议各项议题；强化日常监督，掌握公司重大决策、重要经营管理活动及重大异常变化的情况；创新工作方式，加强与股东的联系，维护员工权益；促进公司内部控制不断优化、经营管理不断规范；进一步完善各项法人治理制度，实现公司整体又好又快地发展；加强监事的调研和培训，推进自身建设，跟踪监管部门的新要求，加强学习和培训。报告期内，公司监事会成员列席了历次公司董事会会议，定期检查董事会和公司经营运作情况，切实履行了股东大会赋予的监督职能。
（二）2016年，监事会以现场及通讯的方式参加了公司 2015年度股东大会、2016年度临时股东大会，列席了公司历次董事会会议，参与了公司各项重要提案和决议的讨论，了解了公司重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩的成果，同时履行了监事会的监督检查职能。报告期内，公司监事会共召开 5次会议。会议审议事项如下：
1、六届十七次（4月 15日）
2015年度监事会工作报告；2015年度财务决算及 2016年财务预算报告；2015年度利润分配预案；关于预计 2016年度日常关联交易的议案；2015年度内部控制自我评价报告；
2015年度报告全文及摘要；关于第六届监事会换届选举的议案。
2、六届十八次（4月 29日）
2016年第一季度报告全文及正文；关于为控股子公司河南省新郑煤电有限责任公司融资提供担保的议案。
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3、七届一次（5月 12日）
关于选举公司第七届监事会主席的议案；关于聘任公司第七届监事会秘书的议案。
4、七届二次（8月 26日）
公司 2016年半年度报告全文及摘要。
5、七届三次（10月 27日）
公司 2016年第三季度报告。
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|-|
|我们依据会议要求时限，无论例会还是临时会议，都将会|
|议时间、地点、方式、议题等以书面或通讯方式及时通知给|
|各位监事，让大家提前安排自己的工作，按时参加会议，保|
|证了会议顺利进行。|

（三）目前公司监事会共有监事 9名，其中职工代表监事 3名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。
依法按照程序选举了第七届监事会成员、监事会主席，聘任了监事会秘书。对监事会成员根据其专业特长明确了监督重点，构建了集体监督与个人发挥监督相结合的民主集中监督体制，为做好监督工作奠定了牢固基础。目前第七届监事会共有监事 9位，其中股东代表监事 6位、职工代表监事 3位，人员配臵结构更加合理、更趋完善。报告期内，我们通过组织结构不断健全和完善，监事会构建了完整的工作基本框架，为实施监督工作提供了有效组织保障。
二、监事会对报告期内有关情况发表的独立意见
公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股
东负责的态度，恪尽职守，认真履行《公司法》和《公司章
程》赋予的职责，充分行使监督职能，为企业的规范运作和
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发展起到了积极作用。报告期内，公司依法对公司依法运作情况、财务情况、募集资金使用情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会通过深入一线、参与经营决策等多种方式，了解公司的生产经营情况及重大项目建设进展情况，公司监事会成员依法列席了报告期内的 8次董事会会议、2次股东大会，对会议的召集、召开程序、决议事项，公司的决策程序和公司董事、高管人员履行职务情况进行了监督。监事会认为，公司在 2016年度的经营和运作，整体合乎法律规范的要求，公司的各位董事、经营领导班子成员恪尽职守，没有发现违法、违规、违章的行为或损害股东权益的情况。
公司决策程序严格遵循了《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》所做出的各项规定，决策程序合法有效，且契合公司的发展要求；公司董事、高管人员在 2016年的工作中严格遵守国家有关的法律法规及公司各项规章制度，认真执行董事会、股东大会的各项决议。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对亚太（集团）会计师事务所出具的关于公司财务审计报告进行了谨慎认真的审阅，对公司 2015年度及 2016年第一季度、半年度及第三季度报告出具了审核意见，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，财务报告真实反映公司的财务状况和
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经营成果，审计报告真实合理，有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解。公司董事会编制的年度、季度报告
真实、合法、完整地反映了公司当期的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）监事会对关联交易履行情况的独立意见
报告期内，监事会对公司关联交易的履行情况进行了监督和核查，认为公司与关联企业发生的关联交易公平，属于合理、合法的经营活动，没有损害公司及非关联股东的利益，无内幕交易行为。监事会认为，董事会在对关联交易进行决策的过程中，诚实信用、勤勉尽责。经理层对董事会和股东大会关于关联交易的决议能有效落实执行。关联交易过程中没有违反法律、法规和《公司章程》的情形。
（五）监事会对内部控制自我评价报告的独立意见
监事会对公司 2016年度内部控制的自我评价报告进行了审核，认为公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。公司已建立了较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。监事会认为，公司内部控制自我评价较为全面、真实、准确的反
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映公司内部控制的实际情况，符合了中国证监会及上海证券交易所的相关规定。
(六)监事会对信息披露制度实施的监督检查情况
报告期内，公司参照《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、制定了非常完善的《郑州煤电股份有限公司信息披露事务管理制度》，明确了协调和组织公司信息披露工作具体负责任人及相关事宜。同时建立了完善的审阅流程，公司信息披露内容真实、准确、完整、及时，没有虚假、严重误导性陈述或遗漏。监事会认为，公司信息披露工作职责分明，落实到位，及时、准确、完整的完成了信息披露工作。
第二部分 面临的形势和机遇
过去一年，成绩来之不易。这些成绩，是在国内煤炭市场供需深层次矛盾凸显、经济下行压力加大的情况下取得的。
面对诸多复杂局面，监事会工作也遇到不少两难甚至多难问题，我们坚持依法运作，照章办事，以全体股东利益为根本，趋利避害，有效应对。这些成绩，是在我们第七届监事会的辛苦付出下取得的，是在座全体同志的共同努力下取得的。
在困难和压力面前，公司全体上下付出了极大辛劳，硬是一步一步走了过来。这再次表明，任何艰难险阻都挡不住郑州煤电发展前行的步伐！在这里，我代表监事会，向各位关心和支持监事会工作的各位领导、全体员工以及广大股东，表示衷心、诚挚的感谢！
在肯定成绩的同时，我们也意识到，监事会工作还存在不少困难和问题。监督力度尚可，监督广度、深度还不够；
*ST郑煤 2016年年度股东大会会议材料
监督意识较强，主动性弱、方法不足。今后我们要进一步增强忧患意识和担当意识，不弄虚作假，扑下身子，下大力气解决这些问题。作为广大股东的护航人，我们始终要以股东利益为工作指向，竭尽全力做好监督检查工作，决不辜负公司及股民重托。
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|-|
|2017 年是党的十九大召开之年、供给侧结构性改革的深|
|化之年，也是公司改革发展的关键时期，我们要居安思危，|
|要有所作为，要跟上目前发展形势，彻底转变工作作风。一|
|是要增强机遇意识，把握机遇，抓住时机，统一思想，乘势|
|而上，努力开拓监事会工作新局面；二是要增强忧患意识，|
|客观面对差距，不断进取，积极促进监事会工作科学发展。|
|上下同欲者胜。虽然各方面形势严峻，但是我们坚信！通过|
|监事会依法监督，董事会、经理层的卓绝努力，全体员工的|
|齐心协力，公司一定能够众志成城、渡过难关。|

第三部分 监事会 2017年工作要点
2017年，监事会确立的总体工作思路是：全面贯彻中央经济工作会议精神，全面落实党的十八大和十八届三中、四中、五中、六中全会精神，深入贯彻习近平总书记系列重要讲话精神，积极贯彻省委、省政府转变作风的要求精神，按照股东大会的部署，结合公司实际，认真分析当前存在的主要问题，明确工作目标和努力方向，提高公司规范运作水平，推进监督方法改革创新，推进监督工作步伐深入，提升监事工作能力，为实现煤电公司规范运作的新突破和跨越式发展
开好局、起好步。主要措施包括以下几点：
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一、加强规范运作，确保监事会各项工作顺利开展
紧密结合企业特点和公司管理实际，创新监事会工作方式、方法；依据相关规定完善监事会工作职能，建立有效的沟通渠道和方式；增强监督工作主动性，将被动监督变为主动要求监督；继续加强对公司财务状况的监督，做好数据信息收集上报工作，做好数据转换工作。
二、加强调查研究，监督董事会决议落实情况
搞好调查研究才有发言权。一是要主动深入基层和职工中去，多联系多沟通，带着问题搞研究，广泛收集意见，确保监事会日常工作务实科学细致深入开展；二是要积极维护全体股东利益，以维护公司整体利益为出发点，紧密配合董事会工作，落实股东会、董事会相关决议，保障相关决策顺利执行。
三、加强日常监督，进一步增强监督时效性
严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，开展好监事会日常议事活动。根据公司实际需要召开监事会定期会议和临时会议，做好各项议题的审议工作；
强化日常监督检查，坚持以财务监督为核心，加强与内部审计、外部审计机构的沟通，进一步提高监督时效，增强监督的灵敏性。
四、加强重点领域监督，确保关键环节合法合规
把发现问题、揭示风险作为监督检查的重要目标任务，在全面履行监事会职责的同时，切实把准公司生产经营过程中的高风险业务，认真分析经营管理可能出现重大问题的薄弱环节，跟踪掌握情况。针对关联交易、重大投融资、对外
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担保等过程中可能存在的问题和风险，实施全覆盖的专项监督检查，保障公司上述重点领域和关键环节的合法合规运行。
五、加强董事、高管人员监督，促使决策经营更加规范按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准；按照《监事会议事规则》的规定，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
六、加强沟通交流，营造公司良好发展环境
自觉接受上级监管部门的监督，积极配合上级监管部门对公司的巡检、审计和督查。紧密配合董事会、经理层及相关业务部门，及时对公司规范运作提出意见和建议。定期向股东大会报告工作，通过证监会指定报刊和公司网站披露监事会工作开展情况。认真听取意见，自觉接受广大股东及社会公众的监督。关注职工利益，密切联系群众，充分发挥职工代表监事的作用，团结职工群众。
总之，战斗的号角已经吹响！我们已经踏上征程！2017年，面对新局面新形势，我们将积极适应公司发展要求，提振精气神，汇聚正能量，拓展工作思路，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，全面推动公司健康平稳快速发展，再创郑州煤电新辉煌！
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议案三
公司 2016年财务决算及 2017年财务预算报告
各位股东：
根据《企业会计准则》等法规和《公司章程》有关规定，现将 2016年财务决算及 2017年财务预算情况报告如下，请审议。
一、2016年财务决算
（一）资产状况
截止 2016年 12月 31日，公司总资产 1,068,819.99万元，总负债 697,711.11万元，净资产 371,108.88万元,资产负债率为65.28%。
（二）全年主要经济指标完成情况
1.产量：全年生产原煤 1,041万吨，与 2015年度基本持平；发电量 27,839.6万千瓦时，比 2015年度减少 5,836万千瓦时。
2．售价：全年煤炭平均销售价格 310.65元/吨（不含税），比 2015年度升高 53.23元/吨；电力销售价格 0.502元/度，与 2015年度持平
3.营业收入：全年实现 945,224.4万元，比 2015年度减少 254,327.27万元,其中：
煤炭收入 317,349.43万元，比上年增加 67,037.8万元;电力收入 11,282.98万元，比上年减少 2,919.51万元;物流收入 603,352.63万元,比上年减少 312,562.43万
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元；
铁路运输收入 3,443.64万元，比上年增加 443.15万元。
4.成本及相关费用：全年成本费用共计 902,506.38万元，其中：
营业成本 819,822.77万元；
税金及附加 12,591.93万元；
销售费用 8,452.01万元；
管理费用 38,953.99万元；
财务费用 22,685.68万元。
5.资产减值损失：提取固定资产减值及坏账准备 90,837.41万元，比上年增提 82,992.55万元。
6.利润：全年实现利润总额-48,973.12万元，比 2015年度增亏 95.11万元;归属于上市公司股东的净利润 -62,977.2万元，比 2015年度增亏 8552.12万元。主要原因是去产能关闭矿井计提资产减值损失 8.25亿元。
（三）主要财务评价指标
1．全年净资产收益率-20.09%,与 2015年度相比降低了 5.87个百分点。
2．全年实现每股收益-0.62元，与 2015年度相比减少了 0.084元。
3．至 2016年末公司资产负债率为 65.28%,与 2015年末相比增加了 5.31个百分点。
二、2017年财务预算
（一）预算指标
根据公司 2017年生产经营计划安排，结合 2016年度实
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际生产经营情况，制定公司 2017年财务预算指标如下：
1.原煤产量 1000万吨，发电量 3亿千瓦时；
2.原煤销量 1000万吨，供电量 2.46亿千瓦时；
3.实现总收入 55亿元，其中：煤炭产品收入 37亿元、电力产品收入 1.45亿元、物资购销收入 16亿元、铁路运输收入 0.32亿；
4.成本及相关费用 49亿元；
5.利润总额 6亿元。
（二）主要措施
1.抓好安全生产，稳固解困发展基础。强化安全生产红线意识和底线思维，健全“八抓四到位五个无”长效机制，实行安全结构工资，明确事权，分级负责、落实责任，严格责任追究，始终保持安全高压态势。严格执行瓦斯治理方针，强化监测监控系统管理，全面落实瓦斯综合防治措施。加强水害防治，重点做好隐蔽致灾因素普查和底板承压水预注浆。
推广应用先进适用技术，开展重大灾害专家会诊，提升安全保障能力。
2.精心组织生产，打造高产高效矿井。积极把握当前有利时机，统筹兼顾深化改革、去产能和煤炭生产工作，进一步优化生产布局，提高作业正规循环率。直管生产矿井全面推广应用“三软”煤层锚网支护新技术，加强沿空留巷等技术攻关，着力提高单产单进，形成一井一面新格局。
3.严格成本管控，实现降本增效。继续坚持勤俭办一切事情，勒紧腰带过日子的理念，开展全链条、全环节、全方位的成本管控，坚持人力降本、管理降本、技术降本并重，
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综合施策，深挖内潜，节支降耗。
4.强化煤质管理，树立信誉意识。从生产源头强化煤质管理，提前做好地质预测预报，努力实现不采渣或少采渣，严格执行分装分运措施，加大地面筛选力度，多措并举提高产品发热量。坚持煤质管理不放松，严格执行折吨考核、发热量下限控制等考核办法，堵塞管理漏洞，以优良的煤质保证售价，实现以质提效。
5.强化销售管理，大力开拓市场。创新营销体制机制，建立统分结合、各有侧重的营销机制，打造综合服务商。建立完善以销量、回款、库存、售价、市场开拓为重点的量化考核机制，提高市场竞争力。
6.全力推进技改矿井建设，保证矿井产能平稳。在建项目要加快建设进度，严格“工期、安全、投资、质量”四大控制，按照轻重缓急妥善安排项目投资，采取多种措施严控建设投资，确保把有限的资金用在刀刃上。
请审议。
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议案四
公司 2016年度利润分配预案
各位股东：
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016年度实现净利润-556,062,660.45元，归属母公司净利润-629,772,039.88元，基本每股收益-0.62元。母公司2016年度实现净利润-508,581,953.93元,加上年初结转未分配利润 145,082,617.99元，累计可供股东分配的利润总额为 -363,499,335.94元。
依据《公司章程》第 156条第 6款规定，公司出现下情况之一时，当年可不进行现金分红(募集资金投资项目除外)：1．未来 12个月内计划实施重大投资或存在重大现金支出；公司未来 12个月内拟对外投资（含股权投资、收购资产及固定资产投资）累计支出达到公司最近一期经审计资产的30%。
2．公司产生的经营活动现金净流量为负数。
3．当年年末经审计的公司报表的资产负债率超过70%时。
4．未分配利润低于每股 0.05元时。
5．如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化等其他情形。
鉴于 2016年国家宏观政策调控和煤炭行业脱困压力对生产经营的影响，公司累计可供分配利润已为负值，以及 2017
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年公司 2对矿井技改项目的继续实施，公司实际经营中出现了上述第 1项和第 4项情形，公司七届八次董事会提议：
公司 2016年不进行现金利润分配，同时也不进行送股或公积金转增股本。
请审议。
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议案五
关于预计公司 2017年度日常关联交易情况的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.2.12条“上市公司应按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露”等相关规定，结合公司经营实际，预计 2017年度日常关联交易如下：
一、预计全年日常关联交易的基本情况及交易额
单位：万元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联方|预计总金额|占同类交易的比例|去年总金额|
|销售产品或商品|电力|郑煤集团|14000|96.55%|10709.2|
|销售产品或商品|材料及设备|郑煤集团及其关联方|20000|12.40%|8859.16|
|提供劳务|通讯服务等|郑煤集团及其关联方|1160|62.02%|940.14|
|出租资产|设备租赁|郑煤集团及其关联方|2500|100%|1774.84|
|出租房屋|房屋租赁|郑煤集团|1500|71.43%|1145.06|
|提供服务|餐饮住宿服务|郑煤集团及其关联方|300|55.56%|217.87|
|销售产品或商品|原煤|郑煤集团及其关联方|15000|8.57%|2646.41|
|接受劳务|修理、技术服务等劳务|郑煤集团及其关联方|9340|79.20%|4190.9|
|购买商品|电力|郑煤集团|17000|61.40%|12726.03|
|接受劳务|工程施工|郑煤集团及其关联方|16100|69.20%|14408.47|
|购买商品|材料及设备|郑煤集团及其关联方|5500|13.47%|2627.74|
|承租资产|设备租赁|郑煤集团|500|62.50%|407.61|
|承租资产|房屋租赁等|郑煤集团|800|80.55%|662.94|
|总计|||103700||61316.37|

*ST郑煤 2016年年度股东大会会议材料
注：关联方郑煤集团为郑州煤炭工业（集团）有限责任公司简称，下同。
二、关联方介绍和关联关系
1．关联方基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|郑州煤炭工业（集团）有限责任公司|
|注册地址|郑州市中原西路188号|
|主营业务|煤炭生产(限分支机构凭许可证经营)；煤炭销售（凭煤炭经营资格证经营，经营项目和有效期以资格证为准）；铁路货运(本企业自营铁路货运)；发电及输变电(限自用)；设备租赁；通讯器材(不含无线)；化工原料及产品(不含易燃易爆危险品)；普通机械；水泥及耐火材料销售；技术服务，咨询服务；住宿、餐饮、烟酒百货、预包装食品零售、酒店管理、房屋租赁、机械制造、煤炭洗选加工（限分支机构经营）。|
|与本公司关系|控股股东|
|法定代表人|李崇|
|注册日期|1996年1月8日|
|注册资本|412718.69万元人民币|

2．履约能力分析：该公司经济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，对本公司形成坏账的可能性较小。
三、定价政策和定价依据
关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合成本加成定价的，按照协议价定价；如果有国家政府制定
价格的，按国家政府制定的价格执行。
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四、交易目的和交易对上市公司的影响
1．本次关联交易的目的是按照公平、公正、等价有偿和就近互利的原则销售给郑煤集团公司。
2．通过该项关联交易，有助于本公司的产品及材料销售。
交易公允合理，没有损害公司利益，不影响公司运营的独立性。
五、关联交易协议签署情况
1.2002年 5月，经公司 2001年度股东大会批准，公司与郑煤集团公司签订了《综合服务协议》，对双方日常交易的范围、定价方式等作了具体规定，在双方均无修订意向的前提下，每年自动顺延。
2.2004年 11月，根据公司生产经营需要和煤炭安全生产的实际情况，与郑煤集团公司签订了《综合服务补充协议》，对安全管理等有关交易事项进行了约定，并经公司 2004年度股东大会批准。
3.2008年 10月，为了保持公司生产经营的连续性和稳定性，实现股东利益最大化，在原协议的基础上，根据公司与郑煤集团双方生产经营实际，对原《综合服务协议》进行了修订，并在煤炭安全生产管理、电力产品的销售等事项上达成了互惠互利的服务约定，协议符合公司实际，价格公允，不损害公司及其他股东利益。
4.2012年 5月 11日，鉴于公司与郑煤集团正在实施的重大资产重组项目将影响双方关联交易内容发生变化，双方签署了附条件生效的《综合服务协议》。2012年 12月 26日，公司重组完成后，该协议正式生效。
*ST郑煤 2016年年度股东大会会议材料
5.2015年 4月 17日，公司就收取郑煤集团设备租赁管理费、购买电力等相关事项对双方原有《综合服务协议》进行了完善，并经公司六届十三次董事会和 2014年度股东大会审议通过。
六、审议程序
1．公司独立董事和关联交易委员会对此类关联交易事项进行了事前审核，发表了独立意见，同意提交董事会讨论。
公司独立董事认为：公司预计的关联交易是公司生产活动所必需，发挥了各自的资源、产品和成本优势，保证了公司生产经营的顺利进行。关联交易是在平等、互利基础上进行的，不会影响公司的独立性，所有交易均符合国家有关法律、法规的要求，没有损害公司及股东的利益。
2．鉴于郑煤集团为公司的关联股东，若本次董事会审议通过并提请公司股东大会表决时，与该项交易有利害关系的郑煤集团在股东大会上将回避对该议案的表决。
请审议。
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议案六
关于审议 2016年度报告及其摘要的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）和《公司章程》规定，公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》及上海证券交易所《关于做好上市公司 2016年年度报告工作的通知》要求，完成了《郑州煤电股份有限公司 2016年度报告及其摘要》的编制工作。主要财务数据如下表:
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年|2015年|本年比上年增减(%)|2014年|
|总资产|10,688,199,944.46|11,095,908,445.28|-3.67|11,365,039,364.32|
|营业收入|9,452,244,007.68|11,995,516,693.70|-21.20|19,494,553,144.30|
|归属于上市公司股东的净利润|-629,772,039.88|-544,250,806.33|15.71|62,293,601.45|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|177,892,423.69|-760,632,274.97|123.39|-199,578,347.52|
|归属于上市公司股东的净资产|2,830,194,433.56|3,439,412,321.25|-17.71|4,217,610,228.83|
|经营活动产生的现金流量净额|888,143,978.75|-297,445,827.16|398.59|-308,349,732.95|
|基本每股收益（元／股）|-0.6203|-0.5360|15.73|0.06|
|稀释每股收益（元／股）|-0.6203|-0.5360|15.73|0.06|
|加权平均净资产收益率（%）|-20.09|-14.22|-5.87|1.54|

请审议。
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议案七
关于聘用公司 2017年度审计机构的议案
各位股东：
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太”）从 2015年度开始为公司提供审计服务，已连续服务 2年，对公司生产经营和财务基础性工作等信息有比较全面的了解，双方建立了诚信友好的合作关系。
根据公司董事会审计委员会对亚太两次年报服务期间工作质量进行的认证与评价，建议继续聘请亚太为公司 2017年度的财务审计中介机构，年度报酬总额与以往年份相同，即 50万元/年；同时根据内控监管要求，继续聘请亚太对公司内部控制情况进行核实评价，审计费用为 20万元/年。
请审议。
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议案八
关于制订《公司董监高薪酬管理办法》的议案
各位股东：
为完善郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”）内控制度，加强和规范公司董事、监事和高级管理人员的薪酬管理，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法规以及《公司章程》规定，结合公司实际，特制定《郑州煤电股份有限公司董监高薪酬管理办法》（内容详见附件）。
请审议。
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附件
郑煤电股份有限公司
董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法
第一条为完善郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”）内控制度，加强和规范公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法规以及《郑州煤电股份有限公司章程》，结合公司实际，制定本办法。
第二条本制度所称董事，是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员，包括独立董事和内部董事。
本制度所称监事，是指本制度执行期间公司监事会的全部在职成员。
本制度所称高级管理人员，是指总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书及党委班子成员等。
第三条兼任公司高管的董事，按其在管理层的任职和考核情况，根据省国资委对省管企业负责人的薪酬管理有关规定和公司薪酬管理办法确定薪酬；不兼任公司高管的董事的薪酬标准，按照河南省国资委对省管企业负责人的薪酬管理有关规定执行。
第四条独立董事年度津贴为 6万元人民币/年（税前），按月发放。按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席公司董事会、监事会及股东大会等）所需的合理费用由公司承担。
第五条公司监事薪酬按照河南省国资委对省管企业负
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责人的薪酬管理有关规定及公司薪酬管理办法，以其实际任职岗位薪酬标准确定。
第六条在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员实行年薪制。
（一）年薪由基础年薪、绩效年薪和任期激励薪酬三部分组成。
（二）董、监事的基础年薪根据上年度职工月平均工资的1.6～2倍按月发放。高级管理人员的基础薪酬按公司薪酬管理办法按月考核发放。除基础年薪外同样享有公司给予的福利待遇，包括但不限于法定福利、餐补等补充福利。
（三）绩效年薪与公司年度安全、生产、经营业绩相挂钩，年终由公司董事会薪酬与考核委员会考核评定后一次发放。
（四）实行任期制的，任期届满按有关考核结果发放任期激励薪酬。
第七条本办法经公司股东大会审议通过后生效。