远光软件股份有限公司
非公开发行股票
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1217号文核准，同意远光软件股份有限公司（以下简称“远光软件”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过 45,182,232股新股。公司股票在本次非公开发行股票预案公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。2016年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票数量调整为不超过45,354,420股。
作为远光软件本次非公开发行股票的保荐机构，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）认为远光软件申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，愿意推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
1、中文名称：远光软件股份有限公司
2、中文简称：远光软件
3、英文名称：YGSOFT Inc.
4、公司成立日期：1998年12月29日
5、发行前注册资本：602,573,950元
6、本次发行后注册资本：607,116,632元
7、股票上市地：深圳证券交易所
8、股票简称及代码：远光软件（002063）
9、法定代表人：陈利浩
10、董事会秘书：戴文斌
11、注册及办公地址：广东省珠海市港湾大道科技一路 3号
12、邮政编码：519085
13、电话：0756-3399888
14、传真：0756-3399666
15、互联网网址：http://www.ygsoft.com
16、公司电子信箱：ygstock@ygsoft.com
17、经营范围：软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、数据处理和存储服务；互联网信息服务；咨询与调查；计算机制造；计算机、软件及辅助设备批发；计算机、软件及辅助设备零售；计算机和办公设备维修；自有房地产经营活动。
（二）发行人的主要财务数据及财务指标
1、最近三年及一期资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2017.9.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|237,338.38|232,755.22|203,590.73|191,590.41|
|负债总额|37,833.60|45,755.75|31,870.31|30,314.29|
|少数股东权益|9,681.18|7,851.42|3,278.07|1,520.74|
|所有者权益|199,504.78|186,999.47|171,720.42|161,276.12|

2、最近三年及一期利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|80,812.81|109,432.91|91,478.69|81,694.55|
|营业利润|10,170.56|10,846.05|7,839.31|17,267.91|
|利润总额|11,588.75|13,974.87|12,306.49|19,358.21|
|净利润|11,505.71|14,208.98|11,001.15|17,783.10|

3、最近三年及一期现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-37,938.15|7,310.41|3,191.85|13,185.10|
|投资活动产生的现金流量净额|-26,764.55|-2,682.25|-11,147.22|4,736.26|

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|筹资活动产生的现金流量净额|-6,634.43|8,470.66|-5,390.54|-11,341.87|
|汇率变动对现金的影响|-0.25|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-71,337.38|13,098.82|-13,345.91|6,579.49|

4、最近三年及一期主要财务指标
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|项目||2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|流动比率||6.10|4.74|5.23|8.51|
|速动比率||5.97|4.66|5.10|8.46|
|资产负债率（母公司报表）（%）||17.48|22.46|15.28|16.61|
|资产负债率（合并报表）（%）||15.94|19.66|15.65|15.82|
|应收账款周转率（次）||0.99|2.26|2.44|2.85|
|存货周转率（次）||7.51|11.99|14.98|38.29|
|每股净资产（元）||3.15|2.95|2.82|3.46|
|每股经营活动现金流量（元）||-0.63|0.12|0.05|0.29|
|每股净现金流量（元）||-1.18|0.22|-0.22|0.14|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基 本|0.21|0.22|0.20|0.41|
||稀 释|0.21|0.22|0.20|0.41|
|扣除非经常性损益前净资产收益率（%）|全面摊薄|6.66|7.33|7.20|11.93|
||加权平均|6.73|7.57|7.39|11.03|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基 本|0.19|0.19|0.16|0.37|
||稀 释|0.19|0.19|0.16|0.37|
|扣除非经常性损益后净资产收益率（%）|全面摊薄|6.05|6.34|5.58|10.77|
||加权平均|6.12|6.54|5.73|9.96|

二、申请上市股票的发行情况
（一）发行概况
1、发行股票的类型
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。
2、股票面值：
本次发行股票的面值为人民币1.00元。
3、发行方式
本次发行股票的方式为非公开发行。
4、发行数量
本次非公开发行股票的数量为4,542,682股。
5、发行价格
本次非公开发行股票的发行价格为13.12元/股。
6、募集资金数量
本次非公开发行股票募集资金总额为 59,599,987.84元。发行费用共计 2,780,122.20元，扣除发行费用后募集资金净额为 56,819,865.64元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 1月 9日对本次非公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2018]40030001号验资报告。
7、发行对象及股份锁定情况
本次非公开发行的发行对象深圳市宏利创新投资合伙企业（有限合伙），其认购的本次非公开发行的股票自上市之日起锁定 12个月。如遇非交易日，则顺延至其后的第一个交易日。
（二）发行对象基本情况
1、深圳市宏利创新投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：深圳市宏利创新投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙
注册资本：6,000万元
成立日期：2008年8月27日
住所：深圳市福田区园岭街道华强北路长兴大厦B座2106室
执行事务合伙人：孙林
经营范围：股权投资、直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；投资管理（不含证券、保险、基金、金融业务及其他限制项目）
出资情况：
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|序号|股东名称|出资比例|是否存在关联|

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||||关系|
|1|孙力|51.09%|否|
|2|孙林|48.08%|否|
|3|林瑞基|0.83%|否|

（三）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易、未来交易安排情况
发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、发行人主要股东（包括但不限于5%以上股东、前十大股东）、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。获配投资者未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
上述发行对象与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。若发行人未来与发行对象及其关联方进行重大交易，将按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规要求予以如实披露。
（四）股权结构变动情况
本次非公开发行的股份数为 4,542,682股；本次发行完成前后，发行人股东股本结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东类别|发行前||发行后||
||股数（股）|比例（%）|股数（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|||||
|有限售条件股份合计|67,173,262|11.15|71,888,827|11.84|
|无限售条件股份合计|535,400,688|88.85|535,227,805|88.16|
|二、股份总数|602,573,950|100.00|607,116,632|100.00|

本次非公开发行股票完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
远光软件本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的上市要求：
（一）本次发行股票已经取得中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1217号文核准，符合《中华人民共和国证券法》第五十条第（一）款的规定。
（二）本次发行前，发行人总股本为 602,573,950股；本次发行股票完成后，发行人总股本为607,116,632股，符合《中华人民共和国证券法》第五十条第（二）款的规定。
（三）本次发行股份数量为4,542,682股，本次发行后，公开发行的股份超过发行完成后总股本的10%，符合《中华人民共和国证券法》第五十条第（三）款的规定。
（四）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告均经会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《中华人民共和国证券法》第五十条第（四）款的规定。
（五）本次非公开发行完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证券监督管理委员会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证券监督管理委员会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证券监督管理委员会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
（一）持续督导事项：在本次发行结束当年的剩余时间及以后一个完整会计
年度内对发行人进行持续督导，具体安排如下：
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制订有关制度并实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证券监督管理委员会、证券交易所提交的其他文件；关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项，定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定：提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
联系地址：上海市广东路689号海通证券大厦
保荐代表人：桑继春、陈瑨
联系电话：0755-25860625
传真： 0755-25869832
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构海通证券认为：远光软件申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐远光软件本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于远光软件股份有限公司非公开发行股票的上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人签名：_______________ _______________
桑继春 陈瑨
法定代表人签名：_______________
周杰
海通证券股份有限公司年 月 日