深圳市天健（集团）股份有限公司
关于子公司收购其控股子公司其他股东方40%股权的公告
证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2019-48
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）收购基本情况
2015年7月 13日，深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）子公司南宁市天健房地产开发有限公司（以下简称“南宁地产”）以 52,701.84万元收购了广西华珏投资发展有限公司（以下简称“华珏公司”）60%股权（收购后更名为“南宁市天健城房地产开发有限公司”），详见公司于 2015年 7月 14日披露的《关于收购广西华珏投资发展有限公司股权的公告》（公告编号：2015-36）。
2019年9月 17日，公司子公司南宁地产拟以人民币 8,000万元收购其控股子公司南宁市天健城房地产开发有限公司（以下简称“天健城公司”）其他股东方广西君正投资有限公司（以下简称“君正公司”）所持天健城公司40%股权，收购后南宁地产持有天健城公司100%股权。本次收购价格以评估值为基础，以双方正式签署的《广西君正投资有限公司与南宁市天健房地产开发有限公司股权转让合同书》（以下简称“股权转让合同书”、“本合同”）为准。
（二）本次收购所履行的审批程序
2019年9月 17日，公司第八届董事会第二十五次会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的现场表决结果审议通过了《关于子公司收购其控股子公司其他股东方40%股权的议案》，董事会同意公司子公司南宁地产收购其控股子公司天健
城公司其他股东方君正公司所持天健城公司40%股权；同意签署《股权转让合同书》；授权公司管理层经本次董事会审议通过后，按相关规则及程序，全权办理本次收购相关事宜。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《公司章程》规定，该交易事项需经公司董事会和股东大会批准。2019年5月17日，公司 2018年度股东大会审议通过了《关于授权公司董事会审批投资事项的议案》，批准公司资产负债率在70%以上的直接投资项目或所属企业为投资主体且所属企业资产负债率在70%以上的投资项目，同时该投资项目的投资金额未达到上市规则需提交股东大会审议标准的，由公司董事会决策。因此，该事项豁免提请公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：广西君正投资有限公司
2、统一社会信用代码：914502007997225646
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、注册地址：柳州市高新一路15号科技工业苑7层 717号
5、法定代表人：徐彪
6、注册资本：5,000万元人民币
7、成立日期：2007年4月 4日
8、经营范围：以自有资金进行非金融性投资活动；机电产品销售；社会经济咨询服务。
9、股权结构
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|何平|4,950|99%|
|徐彪|50|1%|

10、君正公司主要财务数据
单位：（人民币）万元
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|项 目|2018 年 12月 31日|2019 年 6月 30日|
|总资产|12,401.53|12,400.65|
|总负债|7,401.67|7,400.84|
|净资产|4,999.86|4,999.81|
|项 目|2018 年度|2019 年半年度|

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|主营业务收入|-|-|
|利润总额|-0.0571|0.00097|
|净利润|-0.0571|0.00097|

11、失信被执行人情况
君正公司不存在失信被执行人情况。
12、君正公司于 2017年2月24日、2017年5月9日、2017年7月14日与天健城公司签订了三份借款协议，借款金额分别为人民币 2,400万元、1,200万元、4,800万元，共计 8,400万元，借款期限均为 3年。除此以外君正公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债务人员等方面无其它关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
二、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、公司名称：南宁市天健城房地产开发有限公司
2、统一社会信用代码：91450100068879429N
3、企业类型：有限责任公司
4、注册地址：南宁市西乡塘区新阳路292号24-1栋三楼
5、法定代表人：贾彬
6、注册资本：10,000万元人民币
7、成立日期：2013年5月 21日
8、经营范围：房地产开发经营；股权投资；资产管理；物业服务；建筑材料、机电产品的销售；房屋租赁、场地租赁；建筑装饰装修；室内装饰装修工程（以上项目凭资质证经营）。
9、主营业务：房地产开发经营；房租租赁、场地租赁；建筑装饰装修；室内装饰装修工程。
10、股权结构
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|序号|股东名称|出资比例|出资额（万元）|
|1|南宁市天健房地产开发有限公司|60.00%|6,000.00|
|2|广西君正投资有限公司|40.00%|4,000.00|
|合计||100%|10,000.00|

11、天健城公司主要财务数据
单位：（人民币）万元
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|项 目|2018 年 12月 31日（经审计）|2019 年 6月 30日（未经审计）|
|总资产|303,533.27|338,921.25|
|总负债|295,053.24|331,994.93|
|所有者权益|8,480.03|6,926.32|
|项 目|2018 年度|2019 年半年度|
|主营业务收入|-|-|
|利润总额|-2,667.01|-162.43|
|净利润|-897.84|-1,553.71|

注：（1）上述 2018年 12月31日财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年6月30日财务数据未经审计。（2）南宁天健城项目尚未结转。
12、失信被执行人情况
天健城公司不存在失信被执行人情况。
（二）标的公司资产的账面价值和评估价值
1、审计情况
公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对天健城公司截止2019年4月 30日的清产核资情况进行审计并出具了《南宁市天健城房地产开发有限公司清产核资专项审计报告》（编号：XYZH/2019SZA20372）。
2、资产评估
公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司作为评估机构，根据相关法律法规和资产评估准则，出具了《南宁市天健房地产开发有限公司拟收购股权所涉及的南宁市天健城房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2019)第 4030号）（以下简称“评估报告”）。
（1）评估对象：天健城公司的股东全部权益价值。
（2）评估范围：天健城公司的全部资产及负债。资产包括流动资产、固定资产、递延所得税资产，负债包括流动负债、非流动负债。
（3）评估基准日：2019年4月30日
（4）价值类型：市场价值
（5）评估方法：资产基础法、收益法
（6）评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：
天健城公司评估基准日总资产账面价值为334,061.54万元；总负债账面价值为327,367.00万元；净资产账面价值为6,694.54万元，收益法评估后股东全部权益价值为39,884.99万元，增值额为33,190.45万元，增值率为495.78%。
4、公司董事会对资产评估事项发表的意见
公司董事会对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表意见如下：
（1）评估机构的选聘和独立性
公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司作为评估机构，该机构与公司及所涉各方之间无关联关系，具有独立性。
（2）评估假设的合理性
评估报告的假设前提符合国家有关法律法规，遵循市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估结论的合理性
评估机构评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。
5、失信被执行人情况
天健城公司不存在失信被执行人情况。
三、股权转让合同书的主要内容
经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过后，君正公司、南宁地产、天健城公司将就有关事宜签署《股权转让合同书》，主要内容如下：
（一）交易方
甲方（转让方）：广西君正投资有限公司
乙方（受让方）：南宁市天健房地产开发有限公司
目标公司：南宁市天健城房地产开发有限公司
（二）本次股权转让对价
君正公司将其持有的天健城公司40%的股权以人民币8,000万元的价格转让给南宁地产。
（三）本次的资金来源
南宁地产的自有资金及自筹资金。
（四）本次投资的支付方式
1、本合同签订之日起三个工作日内，南宁地产将股权转让款人民币 7,000万元存入双方设立的共管账户。
2、天健城公司股权工商登记变更完成之日起三个工作日内，南宁地产将存入双方共管账户的人民币7,000万元的股权转让款解除监管并划转至君正公司的账户。
3、如天健城公司公告后，君正公司未被追索其持有的天健城公司40%股权权益的对外债务，则南宁地产在本合同签订之日起满 6个月后的三个工作日内，将剩余股权转让款人民币1,000万元及按当期银行贷款利率计得之自本合同签订之日起至付款之日止的利息支付至君正公司指定账户；在本合同签订之日起满6个月后的三个工作日内，如天健城公司公告后，君正公司被追索其持有的天健城公司40%股权权益的对外债务，则南宁地产有权将前述对外债务在剩余股权转让款人民币1,000万元中扣除，若剩余股权转让款不足以扣除前述对外债务的，君正公司还应补足不足部分。
（五）对外债务处置
1、君正公司于 2017年 2月24日、2017年5月9日、2017年7月14日与天健城公司签订了三份借款协议，借款金额分别为人民币 2,400万元、1,200万元、4,800万元，借款期限均为3年。
南宁地产应督促天健城公司在本合同签订之日起三个工作日内，将上述三笔借款的本金和利息存入各方设立的共管账户，并在天健城公司股权工商登记变更完成之日起三个工作日内，将应付君正公司借款本金和利息解除监管并划转至君正公司收款账户。
2、华宇投资有限公司（该公司为 2015年公司收购华珏公司的交易对手方，与君正公司为一致行动人，以下简称“华宇公司”）于 2015年8月12日、2015年8月19日、2017年8月 14日、2017年8月 24日、2017年11月9日与天健城公司签订了五份借款协议，借款金额分别为人民币33,707.2万元、8,000万元、
1,000万元、1,000万元、200万元。借款期限均为 3年。天健城公司已于 2017年 1月 17日偿还 4,000万元，天健城公司仍欠华宇公司借款本金共计 39,907.2万元。
（1）君正公司承诺负责与华宇公司沟通并由华宇公司出具相关确认函，确认到期借款利息仍按原借款协议利率计息。
（2）南宁地产应督促天健城公司在本合同签订之日起三个工作日内，将上述五笔借款的本金和利息存入各方设立的共管账户，并在天健城公司股权工商登记变更完成之日起三个工作日内，将应付华宇公司借款本金和利息解除监管并划转至华宇公司收款账户。
（六）收购后的安排
在本合同签订之日起五个工作日内，君正公司及南宁地产共同到政府相关部门办理天健城公司有关工商变更登记手续。
四、本次收购的目的和对公司的影响
天健城公司所持南宁天健城项目是南宁市西乡塘区新阳龙腾板块内稀缺的大体量楼盘，且地处城市传统中心区，市政、生活配套成熟完善，地块区位优势明显。通过本次收购，进一步强化公司对南宁天健城项目的管控，进一步增厚公司业绩。
五、备查文件
1、第八届董事会第二十五次会议决议
2、《广西君正投资有限公司与南宁市天健房地产开发有限公司股权转让合同书》
3、《南宁天健城清产核资专项审计报告》
4、《南宁市天健房地产开发有限公司拟收购股权所涉及的南宁市天健城房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
特此公告。
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
2019年9月18日