证券代码：002601 证券简称：龙蟒佰利 公告编号：2018-011
龙蟒佰利联集团股份有限公司
关于参与发起设立产业投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月10日第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议审议通过了《关于参与发起设立产业投资基金的议案》。公司拟与上海赛领资本管理有限公司（以下简称“赛领资本”）共同投资设立产业投资基金，具体情况如下：
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
为了实现公司在钛白粉领域的战略布局，公司与赛领资本拟共同发起设立赛领佰利联产业投资基金合伙企业（有限合伙），围绕公司主营业务展开投资，从而实现公司的战略目标，该基金目标规模人民币10.1亿元。
2、赛领资本与公司不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易，也不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需经有关部门批准，本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、公司拟参与投资设立产业投资基金事项将严格遵守深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》
（2017年10月20日修订）的规定，在实施过程中及时披露投资事项的进展情况。
二、参与方基本情况
（一）龙蟒佰利联集团股份有限公司
1、公司名称：龙蟒佰利联集团股份有限公司
2、成立日期：1998年08月20日
3、注册地点：焦作市中站区冯封办事处
4、法定代表：许刚
5、注册资本：203,209.5439万元
6、经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，化工产品（不含化学危险品及易燃易爆品）的生产、销售；铁肥销售；硫酸60万吨/年的生产（生产场所：中站区佰利联园区内）、销售（仅限在本厂区范围内销售本企业生产的硫酸）；氧化钪生产；
设备、房产、土地的租赁。
（二）上海赛领资本管理有限公司
1、公司名称：上海赛领资本管理有限公司
2、成立日期：2012年08月17日
3、注册地点：上海市浦东新区灵岩南路728号7幢
4、法定代表：JAMES XIAO DONG, LIU
5、注册资本：10,000.00万元
6、经营范围：股权投资基金管理，实业投资，投资管理，投资咨询。
7、投资人：（1）赛领资本管理有限公司；（2）上海正吾投资咨询有限公司
8、股权结构：
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|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|赛领资本管理有限公司|9,000.00|
|上海正吾投资咨询有限公司|1,000.00|
||10,000.00|

三、基金的基本情况
1、基金名称：赛领佰利联产业投资基金合伙企业（有限合伙）（具体以实际注册核准的名称为准）；
2、基金规模：目标规模人民币10.1亿元；
3、基金存续时间：存续时间为5年，前4年为投资期，后1年为退出期。
经普通合伙人提议并经单独或合计占有限合伙人（不包括违约合伙人）合计认缴出资额之和50%以上的有限合伙人同意，管理人有权决定延期，每次延期1年，延期次数不超过2次；
4、基金形式：基金组织形式为有限合伙制；
5、有限合伙人及认缴出资金额：有限合伙人目标认缴出资金额为人民币 10
亿元，由公司指定主体担任；
6、普通合伙人及认缴出资金额：普通合伙人认缴出资金额为人民币 1,000万元。普通合伙人为新设的有限合伙企业，其由赛领资本指定主体和公司指定主体按照51%和49%比例出资设立。
7、执行事务合伙人：赛领资本提名执行事务合伙人委派代表，执行事务合伙人应将其对合伙企业的管理职责授予管理公司实施。
8、管理公司：赛领资本指定的主体；
9、管理费：投资期内，管理公司按基金认缴出资金额的2%收取年度管理费，退出期内，管理公司按基金认缴出资金额的1.7%收取年度管理费；管理费为每年度缴付一次（每年度的第一季度缴付至管理公司账户）；
10、投资策略：围绕公司现有业务的拓展和延伸开展境内外并购及投资业务；
11、出资安排：基金采取承诺认缴、分期通知实缴方式。有限合伙人出资1亿元后，基金宣告成立，并到基金业协会进行备案。后续根据项目投资进度，由普通合伙人向有限合伙人发出缴付出资书面通知，有限合伙人在收到每期缴付出资通知后10个工作日内付款。
12、投融资决策机制：基金设投资决策委员会，负责项目投资和退出决策。
投资决策委员会由五名成员组成，其中：赛领资本指派三名、公司指派二名。投资决策委员会决议事项需经全体成员投票通过。投资决策委员会主席由赛领资本提名。
经全体有限合伙人同意,并经普通合伙人同意，基金可向有限合伙人或金融机构举借债务。
13、投资管理团队：赛领资本和公司共同组建独立的投资管理团队，开展基金的投资管理业务。投资管理团队初期计划为不超过6名（含董事总经理），以赛领资本为主导来组建，公司委派一名团队成员。风险控制团队和行政管理团队由赛领资本统一安排提供。
若涉及公司所属磷化工行业的并购项目，在基金投资立项阶段，经投资决策委员会表决同意，可聘请公司指定的投资顾问协助项目实施。
14、风险控制机制：管理公司将依照赛领资本内部控制基本规范执行。
15、收益分配顺序：基金在每一个项目退出取得项目处置收入或取得投资运营收入时，收回的本金和收益（扣除相关税费后）（“可分配收益”）,按以下顺序
进行分配：
①有限合伙人收回实缴出资；
②普通合伙人收回实缴出资；
③有限合伙人获得就其实缴出资计算的单利8%/年的优先回报（自有限合伙人各笔实缴出资到账日起算至收回该部分出资日止）；
④普通合伙人获得截至分配时点,依据其在投资项目中的实缴出资比例计算,应当获得的所有投资项目累计全部可分配现金中的相应部分,扣除普通合伙人
实缴出资后的金额；
⑤剩余的超额收益中，对于年化投资收益率低于25%（含本数）的部分，有限合伙人留取80%，其余的12%支付给管理公司，8%支付给普通合伙人；对于年化投资收益率超过25%以上的部分，有限合伙人留取70%，其余的18%支付给管理公司，12%支付给普通合伙人。
16、会计核算方式：以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
17、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与产业基金的份额认购。
四、本次投资的目的、存在的风险以及对公司的影响
1、本次投资的目的
基金主要围绕公司现有业务的拓展和延伸开展境内外并购及投资业务，与公司的主营业务存在协同效应，有利于加快公司战略发展的步伐，进一步为公司有效的产业整合提供支持，促进公司发展战略目标的实现；同时，也可能给公司带来相关的投资收益回报。
2、本次投资存在的风险
产业基金在投资过程中将受到国内外经济环境、宏观政策、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响,存在以下风险：
（1）基金合伙人未能实际履行出资义务的风险；
（2）存在未能寻求到合适的投资标的的风险；
（3）存在因决策失误或外部环境发生重大变化,导致投资失败或损失的风
险；
（4）基金存续时间长，投资收益存在不可预期的风险。
对于上述风险,产业基金将制订相关管理制度,充分关注并防范风险,按照有关法律法规要求,严格风险管控,有效维护公司投资资金的安全。
3、本次投资对上市公司的影响
本次设立产业基金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，不会对公司现有业务开展造成资金压力。本次投资通过运用合作方在境内外投资管理的经验，可为公司的资本运作提供更有效的支持，长期将有助于公司整合境内外钛白粉行业的相关企业，为公司持续、快速发展提供保障，公司预计本次投资对上市公司的业绩不会产生重大影响。请广大投资者注意投资风险。
五、独立董事事前认可意见及独立意见
公司全体独立董事对本事项发表了事前认可意见，具体情况如下：
公司拟与赛领资本共同发起设立产业投资基金的事项符合公司发展战略，有利于公司借助专业机构的项目投资判断能力，把握战略性投资机会。交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及所有股东，尤其是中小股东的利益的情形。我们对本议案的相关内容表示认可，同意将该交易事项提交公司第六届董事会第七次会议审议。
公司全体独立董事对本事项发表了独立意见，具体情况如下：
1、本次投资符合公司战略规划，能够充分利用基金的资金优势以及赛领资本作为专业资产管理机构的专业能力和社会资源，通过专业的投资机制和投资方式，培育新的利润增长点，创新业务模式，促进公司持续、健康、稳定地发展。
2、本次投资事项决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司参与发起设立产业投资基金事项已经董事会、监事会审议通过，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，该事项已履行了必要的审议程序，尚需提交公司股东大会审议。
公司本次设立产业基金有利于加快公司战略发展的步伐，进一步为公司有效的产业整合提供支持，促进公司发展战略目标的实现。虽然产业基金在投资过程
中将受到国内外经济环境、宏观政策、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在一定的投资风险，但是，公司在保证主营业务正常发展的前提下作出该投资决策，不会对公司现有业务开展造成资金压力，同时，产业基金将制订相关管理制度，充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控，可有效维护公司投资资金的安全。
综上，上述事项符合有关《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，保荐机构对公司参与发起设立产业投资基金事项无异议。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第七次会议决议；
2、公司第六届监事会第六次会议决议；
3、公司独立董事关于第六届董事会第七会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第六届董事会第七会议相关事项的独立意见；
5、广发证券股份有限公司关于龙蟒佰利联集团股份有限公司参与发起设立产业投资基金的核查意见。
特此公告。
龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会2018年2月10日