海正独董意见2019-4号浙江海正药业股份有限公司
独立董事意见
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“海正药业”）第七届董事会第四十一次会议审议了《2018年度利润分配预案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》、《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》、《关于2019年度日常关联交易的议案》、《关于调整募集资金投资项目“抗肿瘤固体制剂技改项目”建设进度的议案》、《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》、《关于控股子公司瀚晖制药有限公司利用自有闲置资金购买理财产品的议案》以及听取《高管人员 2018年绩效考核执行情况的报告》，公司董事会已向本人提交了有关资料，本人在审阅有关资料的同时，就相关问题向公司有关部门和人员进行了询问。根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，现就上述事项发表如下独立意见：
1、2018年度利润分配预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年合并报表归属于母公司股东的净利润-492,473,970.48元，其中母公司实现净利润-194,068,075.28元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，亏损年度不提取法定盈余公积金，加上公司上年度未分配利润 1,319,733,073.48元，扣除 2018年 6月分配的现金股利 48,276,592.1元,本年度可供股东分配的利润为1,077,388,406.10元。
鉴于公司2018年度实现净利润为负，为保障公司正常生产经营和未来发展，根据《公司章程》等有关规定，公司拟定2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股及不进行资本公积转增股本。
上述利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会的利润分配预案，并提请董事会、股东大会审议。
2、关于计提资产减值准备的议案
公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够更加公允
地反映公司的财务状况，同意本次计提资产减值准备。
3、关于会计政策变更的议案
经核查，公司本次会计政策变更是根据财政部新修订的相关会计准则进行的合理变更和调整，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况，相关决策程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定。因此，同意公司本次会计政策变更。
4、关于为子公司银行贷款提供担保的议案
同意继续为浙江省医药工业有限公司（以下简称“工业公司”）向中国银行杭州开元支行申请的 30,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向浦发银行杭州文晖支行申请的7,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向招商银行股份有限公司杭州分行申请的 10,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限均为 2年。同意为工业公司向农业银行杭州西湖支行申请的 15,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，担保期限为 2年。同意将为工业公司向浙商银行杭州分行申请的 10,000万元流动资金贷款提供担保的担保范围调整为流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等业务，具体贷款内容不变，由公司提供连带责任保证。
同意为浙江海正动物保健品有限公司（简称“海正动保公司”）向江苏银行富阳支行申请的3,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向南京银行富阳支行申请的3,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限均为 2年；同意海正动保公司以位于杭州市富阳区东洲街道的 44,327㎡国有土地使用权及地上房屋 62,507㎡为抵押物，向工商银行富阳支行申请流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务8,000万元，由公司提供连带责任保证，期限为2年。
同意继续为海正药业南通有限公司（简称“海正南通公司”）向工商银行如东支行申请的3,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限为2年；同意为海正南通公司向浙商银行富阳支行申请的3,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限为 2年；同意将海正南通公司向工商银行如东支行申请的5,000万元流动资金贷款（期限为2年）调整为向交通银行如东支行申请该笔流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，具体贷款内容不变，由公司提供连带责任保证。
同意继续为海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州公司”）向交通银行杭州丰潭支行申请的 10,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向杭州银行富阳新登支行申请的 15,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限均为 2年；同意为海正杭州公司向中国邮政储蓄银行浙江省分行申请的 20,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向宁波银行富阳支行申请的 11,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限均为 2年；同意将为海正杭州公司向中信银行杭州庆春支行申请的 40,000万元流动资金贷款提供担保的担保范围调整为流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等业务，具体贷款内容不变，由公司提供连带责任保证。
同意为云南生物制药有限公司（简称“云生公司”）向浙商银行富阳支行申请的3,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限为 2年；同意将云生公司向浙商银行台州分行申请的 15,000万元项目贷款（期限为 5年）中的 13,600万元调整为向浙商银行富阳支行申请，具体贷款内容不变，由公司提供连带责任保证；同意将云生公司向建设银行昆明城西支行申请的3,000万元固定资产融资租赁（期限为 3年）调整为向台金融资租赁（天津）有限责任公司申请，具体贷款内容不变，由公司提供连带责任保证。
同意将北京军海药业有限责任公司（简称“北京军海”）向浙商银行台州分行申请的 40,000万元长期贷款（期限 8年，用于国家战略性药品创新及产业化平台项目）中的 25,500万元调整为向浙商银行富阳支行申请，具体贷款内容不变，由公司提供连带责任保证。
工业公司、海正动保公司、海正南通公司为本公司全资子公司，海正杭州公司、云生公司、北京军海为本公司控股子公司，各子公司组织机构健全、管理机制完善，风险控制能力较强，对子公司的银行贷款提供担保，有利用推动子公司项目的经营，确保项目经营与管理中资金的需求，确保子公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要。
截止 2018年 12月 31日，公司实际发生的对外担保余额为人民币 535,507万元，占公司最近一期经审计净资产的86.60%，均为对全资或控股子公司的担保，担保对象分别为浙江省医药工业有限公司、浙江海正动物保健品有限公司、海正药业南通有限公司、海正药业（杭州）有限公司、云南生物制药有限公司、北京军海药业有限责任
公司，无逾期担保情况。
上述担保事项决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意将对外担保事项提交董事会、股东大会审议。
5、关于开展外汇远期结售汇业务的议案
公司与银行开展远期结售汇业务是为了降低汇率波动对公司经营业绩的影响，有利于保证公司盈利的稳定性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，因此，同意公司在授权期限内开展总额不超过5,000万美元（在决议有效期内资金可以滚动使用）的远期结售汇业务。
6、关于2019年度日常关联交易的议案
公司的关联交易均为保证公司日常生产经营活动所必要的经营行为，交易内容具体、连续，按市场原则定价，交易公平，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意提交公司董事会、股东大会审议。
7、关于调整募集资金投资项目“抗肿瘤固体制剂技改项目”建设进度的议案公司本次对募集资金投资项目建设进度的调整符合项目建设的实际情况，本次调整不影响项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次调整事项履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和《公司章程》的相关规定。同意公司本次调整募集资金投资项目的建设进度，并同意将上述事项提交公司董事会、股东大会审议。
8、关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案
经核查，我们认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告及内控控制审计机构，聘期一年。
同意在参考行业标准的基础上，按照规定程序，向天健会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2018年财务审计费用 160万元、内部控制审计费用 40万元，费用均不含
税，审计人员在公司开展工作期间食宿费用由公司承担。同意将上述事项提交董事会、
股东大会审议。
9、关于控股子公司瀚晖制药有限公司利用自有闲置资金购买理财产品的议案海正药业控股子公司瀚晖制药有限公司及其子公司目前财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全的情况下，利用公司自有闲置资金进行银行短期理财产品投资，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。同意控股子公司瀚晖制药有限公司及其子公司使用总额不超过人民币 4亿元的自有闲置资金进行银行短期理财产品投资。在上述额度内，资金可以滚动使用。同意将上述事项提交董事会、股东大会审议。
10、关于高管人员2018年绩效考核执行情况的报告
同意薪酬与考核委员会关于高管人员2018年绩效考核执行情况的报告，考核程序和结果符合《高管人员年薪制管理暂行办法（2011修订稿）》的规定。
（以下无正文，为浙江海正药业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第四十一次会议部分事项的独立意见签字页）