广东科达洁能股份有限公司 七届十次董事会独立董事意见书
广东科达洁能股份有限公司
独立董事意见书
广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“科达洁能”）第七届董事会第十次会议于2019年4月10日在公司107会议室召开，作为公司现任独立董事，我们基于独立判断的立场，就本次会议如下事项发表独立意见：
一、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为-58,857.86万元。鉴于公司2018年度实现的可分配利润为负值，不具备实施现金分红的条件，因此公司 2018年度将不会进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
我们认为：该预案符合《公司章程》的有关规定，也符合公司当前的实际情况，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
同时，该议案履行了必要的审议程序。因此，我们同意董事会提出的利润分配预案，并同意将该预案提交公司2018年年度股东大会审议。
二、关于续聘年度财务报表审计机构及内部控制审计机构的独立意见
公司2019年拟继续聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进行年度报表审计，聘用期为一年，年度财务报表审计报酬为80万元。公司2019年拟继续聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进行年度内部控制审计，聘用期为一年，年度内部控制审计报酬为40万元。
我们认为：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的相应执业资格，在以前年度中能够较好地完成公司年度审计工作，审计报告
客观、公允地反映了公司年度财务状况和经营成果。同意公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2019年度财务报表审计和内部控制审计服务，并同意将相关议案提请股东大会审议。
三、关于会计政策变更的独立意见
1、根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》，公司对一般企业财务报表科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行调整，2017年度财务报表受影响的报表项目和金额如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|变更前||变更后||
|报表项目|报表金额|报表项目|报表金额|
|应收票据|200,995,231.11|应收票据和应收账款|1,715,699,397.97|
|应收账款|1,514,704,166.86|||
|应收利息||其他应收款|153,443,333.05|
|应收股利||||
|其他应收款|153,443,333.05|||
|固定资产|2,252,616,610.59|固定资产|2,252,616,610.59|
|固定资产清理||||
|在建工程|306,412,752.01|在建工程|306,412,752.01|
|工程物资||||
|应付票据|687,423,141.00|应付票据及应付账款|2,067,988,661.15|
|应付账款|1,380,565,520.15|||
|应付利息||其他应付款|352,162,270.36|
|应付股利||||
|其他应付款|352,162,270.36|||
|管理费用|447,053,497.84|管理费用|307,121,406.21|
|||研发费用|139,932,091.63|

该会计政策变更仅对财务报表列示产生影响，对公司总资产、净资产及经营成果状况不存在实质性影响。
2、根据财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第 24号——套期会计》、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》，公司自 2019年 1月 1日起将根据上述会计准则执行会计政策，并将不对比较财务报表进行追溯调整，新旧准则转换累计影响结果仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。同时，公司将自 2019年第一季度报告起，按新金融工具准则要求进行财务报表披露，执行上述新准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。
我们认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。
四、关于年报中披露的董事、监事、高级管理人员薪酬情况的独立意见
经审查，公司董事、监事、高级管理人员2018年的薪酬的确定符合公司相关
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考核管理办法和考核指标，符合行业年薪平均水平及公司实际情况，有利于不断提高公司管理层的进取精神和责任意识，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
五、关于公司核销坏账的独立意见
鉴于沈阳科达洁能有限公司（以下简称“沈阳科达洁能”）未来将长期停产，为真实反映公司 2018年财务状况和经营状况，按照企业会计准则及公司会计政策，本次拟对公司为沈阳科达洁能提供的60,000万元其他应收款坏账进行清理，予以核销。核销后公司财务部将建立已核销其他应收款项的备查账，保留以后可能用以追索的资料，不影响债权清收工作。
我们认为：公司本次核销坏账符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映企业的财务状况，核销依据充分。本次核销坏账不存在损害公司及股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。我们对公司本次核销坏账事项发表同意的独立意见。
六、关于为子公司银行授信提供担保的独立意见
公司及子公司本次分别为子公司安徽科达机电有限公司、佛山市卓力泰机械有限公司、漳州巨铭石墨材料有限公司、佛山市徳力泰科技有限公司、Keda (Kenya) Ceramics CompanyLimited、Keda (Ghana) Ceramics CompanyLimited、 Twyford (Sn) Ceramics Limited提供担保有利于满足上述子公司日常经营及业务发展对资金的需要，属公司及子公司正常生产经营行为，各子公司经营情况稳定，具备债务偿还能力，以上担保事项符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定，同意公司及子公司为子公司银行授信提供担保的事项。
六、关于公司及子公司日常关联交易的独立意见
基于公司非洲建筑陶瓷业务以及锂电材料业务发展需要，公司、全资子公司信成国际（香港）有限公司（以下简称“信成香港”）及控股子公司Keda（Kenya） Ceramics CompanyLimited（以下简称“KedaKenya”）、Keda (Ghana) Ceramics CompanyLimited（以下简称“KedaGhana”）、Keda (Tanzania) Ceramics CompanyLimited（以下简称“KedaTanzania”）、Twyford (Sn) CeramicsLimited（以下简称 “TwyfordSenegal”）在日常经营中需与关联方广州市森大贸易有限公司（以下简称“广州森大”）及其全资子公司发生关联交易，2019年全年预计发生采购人民币 33,275.95万元，销售人民币 46,705.40万元，接受提供劳务人民币 11,501.89
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万元；公司子公司四川科达洁能新材料有限公司（以下简称“四川新材料”）需委托关联方四川广兴锂电科技有限公司（以下简称“广兴锂电”）加工碳酸锂，预计2019年将接受广兴锂电提供劳务人民币 4,000万元，同时，四川新材料需向关联方青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司（以下简称“蓝科锂业”）采购原材料，预计2019年全年将采购人民币30,000万元。
我们认为：本次预计发生的日常关联交易事项是公司及子公司日常经营所需，符合公司非洲建筑陶瓷业务以及锂电材料的发展方向，交易公平、合理，交易定价客观、公允，不会影响公司的独立性。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意本次关联交易事项。
七、关于公司本次非公开发行股票的独立意见
我们在审阅公司提供的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、听取公司管理层的说明后认为：
1、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，我们认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股(A股)的各项条件。
2、本次发行的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票的方案切实可行。
3、本次非公开募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，综合考虑了公司融资规划、财务状况、资金需求等情况，我们认为本次募集资金的使用安排有助于优化公司资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。
4、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第七届董事会第十次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作，同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后
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实施。
八、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见
我们在审阅公司提供的《广东科达洁能股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》后认为：
公司制定的关于前次募集资金使用情况的报告如实地反映了募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法益。
因此，我们同意公司关于《广东科达洁能股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。
九、关于本次非公开涉及关联交易的独立意见
我们在审阅公司提供的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、公司与梁桐灿签署的附条件生效的股份认购协议，并听取公司管理层的说明后认为：
梁桐灿在本次非公开发行前持有公司7%股份，为公司第四大股东，本次非公开发行涉及公司与梁桐灿的关联交易。
本次提交公司董事会审议的《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，均已经过我们事前认可。
《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等相关议案的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中有关关联交易审议程序和审批权限的规定。
公司与梁桐灿签署的《广东科达洁能股份有限公司与梁桐灿之附条件生效的股份认购协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的条款和定价方式，符合《发行管理办法》、《实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。
综上，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合法有效，关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交股东大会审议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《广东科达洁能股份有限公司独立董事意见书》之签字页）独立董事签字：
郝吉明 骆建华 陈雄溢
二〇一九年四月十日