证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2015-042新界泵业集团股份有限公司
关于与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新界泵业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，具体内容如下：一、协议签署概况
1、基本情况
公司拟向许敏田先生、深圳市北极星光资产管理有限公司、台州润熙投资合伙企业（有限合伙）、深圳市明道中鑫投资企业（有限合伙）、宁波正友润和投资合伙企业（有限合伙）、李伟军先生等6名对象非公开发行18,296,169股A股股票。其中，许敏田先生认购5,741,869股；深圳市北极星光资产管理有限公司认购4,574,100；台州润熙投资合伙企业（有限合伙）认购3,406,000股；深圳市明道中鑫投资企业（有限合伙）认购2,287,100股；宁波正友润和投资合伙企业（有限合伙）认购 1,715,300股；李伟军先生认购571,800股。2015年6月，公司分别与上述认购对象签署了附条件生效的《关于新界泵业集团股份有限公司2015年非公开发行股份之股份认购协议》。
2、关联交易
上述发行对象中，许敏田先生为公司实际控制人之一并担任公司董事长兼总经理，持有本公司19.39%的股份，许敏田先生为公司关联人。台州润熙投资合伙企业（有限合伙）系由公司董事、监事及中高层管理人员共同出资设立的有限合伙企业，台州润熙投资合伙企业（有限合伙）为公司关联人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
3、审批程序
公司于2015年6月25日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》及《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行表决时，关联董事
许敏田、许鸿峰、王建忠、严先发回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余有表决权的非关联董事审议表决通过前述议案。
上述关联交易及双方签署的附条件生效的《关于新界泵业集团股份有限公司 2015年非公开发行股份之股份认购协议》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项尚须提交公司股东大会审议。
本次非公开发行股票事宜需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准后方可实施。
二、交易对手方介绍
1、许敏田先生
截至本公告披露日，许敏田先生为公司董事长兼总经理，持有公司19.39%的股份，为公司实际控制人之一。许敏田先生简历如下：
许敏田：男，中国国籍，无境外永久居留权。1966年1月出生，汉族，中共党员，大专学历，中欧国际工商学院EMBA，高级经济师。中国农业机械学会第十届理事会常务理事，中国农业机械学会排灌机械分会第九届委员会副主任委员，全国泵标准化技术委员会委员，全国农业机械标准化技术委员会委员，全国农业机械标准化技术委员会排灌设备和系统分技术委员会委员，浙江省优秀共产党员，台州市第二、三、四届人大代表，温岭市第十五届人大常委会委员，温岭市工商联（总商会）副会长。
曾任新界有限董事长兼总经理，现任本公司董事长兼总经理，温岭市新江小额贷款有限公司副董事长，台州新界机电有限公司执行董事，新界泵业（香港）有限公司执行董事，浙江博华环境技术工程有限公司董事，温岭市方山旅游投资有限公司董事。许敏田先生持有本公司股份62,285,724股，为公司第一大股东，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、深圳市北极星光资产管理有限公司
企业名称：深圳市北极星光资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区福华路卓越世纪中心1号楼5403
成立日期：2015年5月5日
法定代表人：曾立芳
注册资本：5000万元
主营业务为受托资产管理、投资咨询、股权投资和投资管理等业务。
该公司及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。该公司及其控股股东、实际控制人并非本公司的关联方，亦未与公司发生关联交易。
本次发行也不会导致该公司与本公司之间产生新的关联交易或同业竞争。
3、台州润熙投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：台州润熙投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：温岭市大溪镇大溪北路492号
成立日期：2015年6月17日
执行事务合伙人：詹军辉
认缴出资额：5,960.50万元
该公司主要从事国家法律、法规和政策允许的投资业务。该公司系本公司董事、监事及中高层管理人员共同出资设立的有限合伙企业，用于参与并认购公司本次非公开发行股票，截至本预案公告之日，其尚未开展实际业务。
该公司系本公司董事、监事及中高层管理人员共同出资设立的有限合伙企业，投资人为公司员工，与本公司之间不存在同业竞争关系。本次非公开发行系该公司以现金认购新发行的股份，因此，本次非公开发行不会导致本公司与润熙投资及其控制的公司发生同业竞争关系。
本公司与该公司存在关联关系，该公司认购本次非公开发行股票构成关联交易，详情请查阅公司于2015年6月27日在中国证券报、证券日报、证券时报和巨潮资讯网刊登的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2015-042）.4、深圳市明道中鑫投资企业（有限合伙）
企业名称：深圳明道中鑫投资企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：深圳市宝安区福永街道福永社区福新三巷5号1楼
成立日期：2015年6月12日
执行事务合伙人：陈家珍
认缴出资额：5,000万元
主营业务为投资兴办实业，投资管理、受托资产管理等业务。
该公司及其执行事务合伙人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。该公司及其执行事务合伙人并非本公司的关联方，亦未与公司发生关联交易。
本次发行也不会导致该公司及其执行事务合伙人与本公司之间产生新的同业竞争和关联交易。
5、宁波正友润和投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：宁波正友润和投资合伙企业(有限合伙)
企业性质：有限合伙企业
注册地址：宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼 1512室
成立日期：2015年6月5日
执行事务合伙人：蒋娜
认缴出资额：500万元
主营业务为实业投资。
该公司及其执行事务合伙人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。该公司及其执行事务合伙人并非本公司的关联方，亦未与公司发生关联交易。
本次发行也不会导致该公司及其执行事务合伙人与本公司之间产生新的同业竞争和关联交易。
6、李伟军先生
截至本公告披露日，李伟军先生未直接或间接持有公司股份。李伟军先生的简要情况如下：
李伟军先生，男，中国国籍，1971年9月出生，现住址为上海市浦东区迎春路 1355弄3号1601室。2004年至今担任上海福实投资咨询管理有限公司董事长。
公司与李伟军先生之间不存在同业竞争和关联交易，本次非公开发行完成后，李伟军先生亦不会因本次非公开发行与公司产生同业竞争或新增关联交易。
三、股份认购协议的主要内容
2015年6月公司与上述认购对象分别签署了附条件生效的《关于新界泵业集团股份有限公司2015年非公开发行股份之股份认购协议》。该协议主要内容如下：1、认购主体
认购人（甲方）：许敏田先生、深圳市北极星光资产管理有限公司、台州润熙投
资合伙企业（有限合伙）、深圳市明道中鑫投资企业（有限合伙）、宁波正友润和投资
合伙企业（有限合伙）、李伟军先生
发行人（乙方）：新界泵业
2、认购方式及认购数量
本次非公开发行股票数量合计18,296,169股，6名认购人全部将以现金进行认购，其中：
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|发行对象|认购数量（股）|
|许敏田|5,741,869|
|北极星光|4,574,100|
|润熙投资|3,406,000|
|明道中鑫|2,287,100|
|正友润和|1,715,300|
|李伟军|571,800|
||18,296,169|

如在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项等除权、除息事项，则上述认购数量将根据发行价格的调整作相应调整。
3、认购价格
本次非公开发行股份的定价基准日为乙方就本次非公开发行预案进行审议的董事会决议公告日；发行价格不低于定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价的90%，经双方协商确定，本次非公开发行股票的价格为人民币17.49元/股。
若乙方股票在本协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间除权、除息的，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
4、支付方式
（1）于本协议签署之日起3日内，甲方应向乙方指定账户支付履约定金，以保证在本协议生效后，甲方按照本协议约定的条款及条件及时履行其于本协议项下的股份认购义务；
（2）在本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方应在发行时按乙方聘请的
保荐机构的要求一次性将约定的认购资金扣除前款已支付的定金后的余款划入保荐机
构为乙方本次非公开发行所专门开立的银行账户。上述认购资金在乙方聘请的会计师
事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入乙方的募集资金专项储存账户。
5、限售期
甲方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。甲方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照乙方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
6、协议生效条件
本协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公司公章之日起成立；自下述条件全部成就后生效：
（1）乙方股东大会批准本次非公开发行方案及相关的各项议案；
（2）中国证监会核准本次非公开发行。
7、违约责任
（1）本协议的任何一方违反本协议或拒不履行本协议项下的承诺的，构成对本协议的违反。任何一方违约给对方造成经济损失的，应承担赔偿责任。
（2）因甲方逾期向乙方缴付认购资金的，则甲方除须承担前款所述之赔偿责任外，乙方另有权要求解除本协议，甲方已向乙方支付的定金不予退还。
四、协议的目的及对公司的影响
本次非公开发行目的在于增加公司的自有资金，壮大公司的资本实力，改善公司的资本结构，降低公司的资产负债率，从而进一步增强公司的抗风险能力和持续经营能力。通过本次非公开发行，满足了公司业务扩张对营运资金的需求，有利于公司优化资金融资结构和运作，降低融资成本，提高资金使用效率。
五、风险提示
公司非公开发行股票方案尚需取得中国证监会的核准。公司本次非公开发行能否取得相关核准，以及最终取得核准的时间存在一定不确定性。
六、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于本次非公开发行股票及涉及关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、公司与认购对象签署的《关于新界泵业集团股份有限公司 2015年非公开发行
股份之股份认购协议》；
5、《新界泵业集团股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》。
特此公告。
新界泵业集团股份有限公司董事会二○一五年六月二十六日