证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2018－025蓝帆医疗股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第三个解锁期解锁股份解除限售上市流通的提示性公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次符合解锁条件的激励对象共计58人；
2、本次限制性股票解锁数量为358.5万股，占目前公司总股本的0.73%；
3、本次解锁的限制性股票可上市流通日为2018年3月7日；
4、本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“蓝帆医疗”）第四届董事会第十次会议于2018年2月27日召开，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期可解锁的议案》，关联董事刘文静女士、李振平先生、孙传志先生、韩邦友先生回避表决。本次符合解锁条件的激励对象共58人，可申请解锁的限制性股票数量为358.5万股，占首次授予限制性股票总数的24.90%，占公司目前总股本的0.73%。具体情况如下：
一、限制性股票激励计划概述
1、2014年12月18日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于<蓝帆医疗股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《2014年限制性股票激励计划（草案）》”）、《关于<蓝帆医疗股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于公司实际控制人李振平先生作为股权激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2014年12月18日，公司召开第三届监事会第五次会议，对本次激励计划的激
励对象名单进行核查，并审议通过了《关于<蓝帆医疗股份有限公司 2014年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<蓝帆医疗股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于核查<限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》和《关于公司实际控制人李振平先生作为股权激励对象的议案》。
3、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司就《2014年限制性股票激励计划（草案）》等相关文件报送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案。
4、2015年1月13日，公司获悉中国证监会已对公司报送的《2014年限制性股票激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案，并于2015年1月14日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2014年限制性股票激励计划（草案）获中国证监会备案无异议的公告》。
5、2015年 1月 19日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于<蓝帆医疗股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订案）》”或“本激励计划”）、《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》，并于2015年1月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》。公司独立董事就调整后的本次股权激励计划发表了独立意见。
6、2015年 1月 19日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于<蓝帆医疗股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》。
7、2015年 2月 5日，公司召开了 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<蓝帆医疗股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》、《关于<蓝帆医疗股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于公司实际控制人李振平先生作为股权激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
8、2015年 2月 16日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于对 2014年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2015年 2月 16日，公司召开第三届监事会第七次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于对2014年限制性股票激励计划进行调整
的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
10、2015年3月5日，公司发布了《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，完成了限制性股票的首次授予登记工作。此次限制性股票激励计划首次授予限制性股票720万股，激励对象共59名，授予价格为11.65元/股，首次授予股份的上市日期为 2015年3月6日。
11、2015年 4月 8日，公司完成了注册资本等相关工商变更登记手续，并取得了山东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由24,000万元人民币变更为24,720万元人民币。
12、2016年2月16日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
13、2016年2月16日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》。
14、2016年4月18日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司及首次授予限制性股票的激励对象均满足激励计划的规定相关解锁条件，第一个解锁期可解锁激励对象为59人，可申请解锁的限制性股票数量为180万股，占股权激励首次授予限制性股票总数的25%，占公司目前股本总额的0.73%，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
15、2016年4月18日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》。
16、2016年5月30日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，公司原激励对象刘卉因已离职不符合激励条件，公司拟对刘卉已获授但尚未解锁的全部4.5万股限制性股票回购注销，回购价格为5.525元/股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由49,440万股变更为49,435.5万股。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
17、2016年5月30日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》。
18、公司已于2016年8月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述45,000股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。
19、2017年2月27日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于
公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，公司及首次授予限制性股票的激励对象均满足激励计划的规定相关解锁条件，第二个解锁期可解锁激励对象为58人，可申请解锁的限制性股票数量为358.5万股，占股权激励首次授予限制性股票总数的24.90%，占公司目前股本总额的0.73%，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
20、2017年2月27日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》。
21、2018年2月27日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期可解锁的议案》，公司及首次授予限制性股票的激励对象均满足激励计划的规定相关解锁条件，第三个解锁期可解锁激励对象为58人，可申请解锁的限制性股票数量为358.5万股，占股权激励首次授予限制性股票总数的24.90%，占公司目前股本总额的0.73%，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
22、2018年2月27日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期可解锁的议案》。
二、限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条件已达成的说明
（一）首次授予限制性股票的锁定期已届满
根据《限制性股票激励计划（草案修订案）》，自2015年2月17日公司向激励对象授予限制性股票起12个月为锁定期，在授予日12个月后的48个月为解锁期，在解锁期内，若达到规定的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后、36个月后、48个月后分四期分别申请解锁所获授限制性股票总量的25%、25%、25%和25%。
本次为公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期，解锁时间为自授予日起满36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月的最后一个交易日止，公司可申请解锁的限制性股票数量为358.5万股，占首次授予限制性股票总量的24.90%。
公司确定的首次限制性股票的授予日为2015年2月17日，截至2018年2月17日，该部分限制性股票的锁定期已届满。
（二）首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件已达成的说明
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|序号|第三个解锁期解锁条件|是否达到解锁条件|
|1|2017年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润较2014年增长率不低于60%，且2017年度扣除非经常性损益后全面摊薄的净资产收益率不低于7.00%|公司2017年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润为19,988.77万元，相比2014年增长率为256.47%；2017年度扣除非经常性损益后全面摊薄的净资产收益率为14.08%，满足解锁条件。|
|2|限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|2017年度，公司归属于上市公司股东的净利润为20,086.43万元，扣除非经常性损益的净利润为19,988.77万元，均不低于授予日前2012-2014年三个会计年度的平均归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 利 润5,329.12万元及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润4,229.86万元，满足解锁条件。|
|3|公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|4|激励对象在各解锁期的上一年度绩效考核结果必须合格。在公司层面业绩考核达标的情况下，考核对象的关键业绩指标根据工作计划和岗位职责制定，于每年初与公司签署业绩合同或KPI考核指标。个人绩效考核由激励对象直接上级根据激励对象与公司签署的业绩合同或KPI考核指标进行评分。根据考核评分，被激励对象员工的绩效考核结果分为合格和不合格两档，其中考核评分为80分（不含80分）以上的为合格，80分（含80分）以下为不合格。工作期间本人或下属发生重大差错或失误给公司造成经济损失数额较大的直接认定为考核不合格。在公司规定的期间内未与公司签署业绩合同或KPI考核指标的直接认定为考核不合格。|2017年度，激励计划首次授予限制性股票的58名激励对象绩效考核结果均为80分以上，达到“合格”，满足解锁条件。|
|5|激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|

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|（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|

综上所述，董事会认为公司激励计划涉及的限制性股票的第三个解锁期解锁条件已达成，同意达到考核要求的58名激励对象在第三个解锁期可解锁限制性股票为358.5万股。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次解锁限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票可上市流通日：2018年3月7日。
2、本次解锁的限制性股票数量为358.5万股，占公司股本总数的0.73%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为58人。
4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：
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|激励对象|首次获授限制性股票数量（万股）|2015年度权益分派后限制性股票数量（万股）|已回购限制性股票（万股）|已解锁限制性股票数量（万股）|本期可解锁限制性股票（万股）|剩余未解锁数量（万股）|
|李振平|65.00|130.00|0|65.00|32.50|32.50|
|刘文静|88.00|176.00|0|88.00|44.00|44.00|
|孙传志|65.00|130.00|0|65.00|32.50|32.50|
|韩邦友|24.00|48.00|0|24.00|12.00|12.00|
|张永臣|24.00|48.00|0|24.00|12.00|12.00|
|曹元和|20.00|40.00|0|20.00|10.00|10.00|
|其他中层及核心人员|434.00|868.00|4.50|432.50|215.50|215.50|
|合计|720.00|1,440.00|4.50|718.50|358.50|358.50|

注1：因公司实施了 2015年度权益分派方案（每 10股派 4.00元人民币现金；每 10股转增10股），限制性股票激励对象获授的限制性股票数量同步实施了转增。
注2：由于原激励对象刘卉女士因个人原因离职，导致不符公司激励对象要求，公
司已经对其已经授予但尚未解锁的4.50万股限制性股票回购注销。
注3：由于刘文静女士、李振平先生、孙传志先生、韩邦友先生、张永臣先生及曹元和先生等六人为公司董事或高级管理人员，根据相关规定及承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%。
注4：为配合公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项（以下简称“本次重大资产重组”）的顺利进行，刘文静女士、李振平先生、孙传志先生、韩邦友先生、张永臣先生及曹元和先生作为公司董事或高级管理人员，承诺自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，不减持公司股份，当前公司本次重大资产重组尚未实施完毕。
注5：为配合本次重大资产重组的顺利进行，赵敏女士作为公司证券事务代表，承诺自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕或公司宣布终止该事项实施期间，不减持公司股份；其他中层及核心人员本期可解锁限制性股票的214.00万股可以上市流通。
四、本次限制性股票解锁并上市流通后股本结构的变化
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|类别|本次变动前||本次变动|本次变动后||
||数量（股）|比例（%）|增加（+）/减少（-）|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|10,196,786|2.06|-2,167,263|8,029,523|1.62|
|高管锁定股|3,026,786|0.61|1,417,737|4,444,523|0.90|
|股权激励限售股|7,170,000|1.45|-3,585,000|3,585,000|0.73|
|二、无限售条件股份|484,158,214|97.94|2,167,263|486,325,477|98.38|
|三、股份总数|494,355,000|100|0|494,355,000|100|

五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股本结构表和限售股份明细数据表。
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司董事会
二〇一八年三月六日