国浩律师（杭州）事务所
关于
旺能环境股份有限公司
向 2019年限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票
之
法律意见书
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二〇一九年十二月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关于旺能环境股份有限公司
向 2019年限制性股票激励计划的激励对象
授予限制性股票之
法律意见书
致：旺能环境股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受旺能环境股份有限公司（以下简称“旺能环境”或者“公司”）之委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就旺能环境向 2019年限制性股票激励计划（以下称“本次股权激励计划”）的激励对象授予限制性股票（以下简称“本次授予”）事宜出具本法律意见书。
引 言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对旺能环境本次股权激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书旺能环境已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有旺能环境的股份，与旺能环境之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对旺能环境本次授予相关法律事项的合法合规性发表意见，不对旺能环境本次股权激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供旺能环境本次授予之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为旺能环境本次授予的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对旺能环境本次授予所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书正 文
一、本次授予的批准和授权
（一）2019年 11月 18日，旺能环境召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<旺能环境股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<旺能环境股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划有关的议案，公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见。
2019年 11月 18日，旺能环境召开第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<旺能环境股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<旺能环境股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划有关的议案，并对本次股权激励计划发表了核查意见。
（二）2019年 12月 4日，旺能环境召开 2019年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<旺能环境股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<旺能环境股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。
（三）2019年 12月 18日，旺能环境召开第七届董事会第二十七次会议，根据公司 2019年第五次临时股东大会的授权，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对本次授予相关事项发表了独立意见。
2019年 12月 18日，旺能环境召开七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对本次授予相关事项发表了核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，旺能环境本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《旺能环境股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、本次授予的相关事项
（一）本次股权激励计划的首次授予日
根据公司 2019年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书办理公司 2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
根据公司第七届董事会第二十七次审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司确定本次股权激励计划的首次授予日为2019年 12月18日。公司独立董事发表独立意见，认为该授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的规定。
根据公司2019年第五次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》及其摘要，本次股权激励计划授予日应为自公司股东大会审议通过本次股权激励计划后 60日内，授予日必须为交易日，且不得为下列区间日
根据公司的说明并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，授予日在公司2019年第五次临时股东大会审议通过《激励计划（草案）》之日后60日内，且不属于《激励计划（草案）》规定的不得作为授予日的区间日：1、公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本所律师认为，本次股权激励计划的首次授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次股权激励计划授予条件成就
根据旺能环境出具的说明并经本所律师核查，旺能环境本次股权激励计划授予条件已经成就：
1、截至本法律意见书出具日，旺能环境符合《激励计划（草案）》的相关条件：（1）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年年度审计报告》（天健审[2019]2788号），旺能环境不存在最近一个会计年度（2018年度）财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
（2）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年年度审计报告》（天健审[2019]2788号）以及《关于旺能环境股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审[2019]2789号），旺能环境不存在最近一个会计年度（2018年度）财务报告内部控制
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
（3）根据旺能环境公开披露的资料，旺能环境最近36个月存在如下利润分配事项：①经旺能环境 2018年5月 18日召开的2017年年度股东大会审议批准，旺能环境以 2017年 12月 31日的公司总股本 245,038,262股为基数，每 10股派发现金股利 2.5元（含税），共派发现金总额61,259,565.50元，同时向全体股东以资本公积按每10股转增7股的比例转增股本。
根据旺能环境公开披露的资料并经本所律师核查，旺能环境已实施上述 2017年度利润分配方案。
②经旺能环境 2019年5月 10日召开的2018年年度股东大会审议批准，旺能环境以 2018年 12月 31日的公司总股本 416,565,045股为基数，每 10股派发现金股利 1.0元（含税），共派发现金总额41,656,504.50元，不送红股，不进行公积金转增股本。
根据旺能环境公开披露的资料并经本所律师核查，旺能环境已实施上述 2018年度利润分配方案。
旺能环境上述利润分配已经其内部决策程序批准并已实施完毕，符合法律法规和《旺能环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，不存在最近36个月内未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）旺能环境不存在根据法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）旺能环境不存在中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情形。
2、根据公司董事会、监事会的核查意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次拟授予限制性股票的激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本次股权激励计划首次授予日，公司及激励对象均不存
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书在不得实行股权激励的情形，公司本次授予条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次股权激励计划的授予对象、授予数量及授予价格
根据公司第七届董事会第二十七次审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司本次授予的激励对象为 9人，本次授予的限制性股票总数为420万股，授予价格为每股7.98元。
本所律师认为，旺能环境本次股权激励计划限制性股票的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，旺能环境本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次授予条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次股权激励计划的首次授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次股权激励计划的授予尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关登记结算事宜。
（以下无正文）
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法律意见书正本三份，无副本。
法律意见书的出具日为二零一九年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：胡俊杰
杨北杨