证券代码：300134 证券简称：大富科技 公告编号：2016-063深圳市大富科技股份有限公司
关于参股公司天津三卓韩一橡塑科技股份有限公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易背景
2015年12月，深圳市大富科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步落实公司的战略产业布局，围绕主业进行产业链上下游并购，提升公司的核心竞争力和盈利能力，以自有资金1.558亿元人民币对天津三卓韩一橡塑科技股份有限公司（以下简称“三卓韩一”）增资，增资完成后公司持有三卓韩一24%的股权。根据协议约定，三卓韩一实际控制人承诺：除不可抗力的影响外，三卓韩一未来三年（2015年、2016年、2017年）的净利润（扣除非经常性损益后孰低）应在2014年净利润的基础上每年保持30%以上的增长；或未来三年累计实现的净利润不低于人民币20,000万元。若未来三年三卓韩一实现的净利润未到达承诺，差额部分在三卓韩一2017年年度报告公告之后二十个工作日内应由股东魏枫频以现金方式对三卓韩一进行补偿。（详见公司于2015年12月31日在巨潮资讯网披露《关于对天津三卓韩一橡塑科技股份有限公司增资的进展公告》）。
二、三卓韩一本次对外投资的基本情况
1、交易对方的基本情况
姓名：魏枫频
住所：天津市南开区万德庄大街万德花园3号楼4门1701号
身份证号码：34262319710121XXXX
魏枫频是三卓韩一实际控制人，持有三卓韩一49.36%的股权。魏枫频与大富科技及大富科技控股股东实际控制人不存在任何关联关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本概况
公司名称：常州新区世杰涂料技术开发有限公司（以下简称“常州世杰”）
住所：新北区黄河西路217号
注册资本：50万元整
法定代表人：王夷
经营范围：通信设备、文化用品表层涂料的技术开发：自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外：危险化学品（聚酯树脂清漆、丙烯酸漆稀释剂、丙烯酸底漆、丙烯酸清烘漆、聚酯漆稀释剂）的生产。
2、常州世杰股权结构：
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|股东名称|持股比例|
|魏枫频|100%|
|合计|100%|

3、常州世杰主要财务数据如下（未经审计）：
（单位：人民币元）
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|项目|2016年1-4月|2015年|2014年|
|总资产|10,649,135.42|10,551,180.40|10,333,283.40|
|总负债|9,621,826.08|11,108,435.22|11,195,977.82|
|净资产|1,027,309.34|-557,254.82|-862,694.42|
|营业收入|2,484,383.00|5,470,675.62|1,848,547.65|
|净利润|415,843.72|462,878.32|-972,041.34|

说明：常州世杰从成立以来就注重对材料改性新技术的研究和新产品的开发，并进行了持续的资源投入。由于在产品和技术开发期间需要持续投入大量资金和人力，在过去几年内未能充分体现新技术的经济效益。随着常州世杰新产品开发在2015年获得突破性进展，并获得了智能终端领域国际领先客户的认可，常州世杰收入状况渐有起色，并实现了扭亏为盈。
2016年常州世杰业务获得了较快的增长，实现了50.1%的毛利率，发展前景可观。
4、常州世杰的业务情况
常州世杰在常州新区拥有 40亩土地使用权及近 10,000平米自有厂房，所处的常州国家高新技术产业开发区（新北区）是 1992年经国务院批准最早成立的 52个国家级高新区之一，基础设施配套完善。常州世杰工厂所在地交通便利，临近上海等外资商业发达城市，常州及江苏地区化学企业产业链上下游配套较为完备，具备较强的产业链资源优势。
常州世杰所处行业是化学原料和化学制品制造业，其生产的溶剂型涂料属于危险化学品。随着国家和地方政府对化工行业安全生产和环保的日趋重视，各地纷纷加强了对危险化
学品的生产管理，2012年修订的《危险化学品安全管理条例》也提高了危化品企业的准入
门槛。常州世杰拥有完备的危化品生产相关的证照资质，以及化学品配方的研发能力及专有
技术。
常州世杰涂料的主要产品主要是硅橡胶、塑胶产品表面涂层的溶剂型涂料，包括：高温硅橡胶涂料、常温硅橡胶涂料、塑胶涂料等，应用于硅橡胶、塑料等材料改性、表面控制（如表面平滑性、抗黏连性、抗划伤性、防水性、防流挂性、光泽选择性）等用途，是高附加值的化学产品。目前，该公司生产的各种涂料广泛应用于三星、摩托罗拉等智能终端设备。
四、本次交易的主要事项
三卓韩一与魏枫频协商一致并签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
1、三卓韩一拟以资产基础法对常州世杰的资产进行评估，以评估值作为依据，以5,168万元人民币，收购魏枫频持有常州世杰100%股权。
2、常州世杰是三卓韩一的大股东在体外长期培育的公司，基于对常州世杰未来2年业务发展的信心,其股东魏枫频承诺：
（1）2016年常州世杰经审计的净利润实现100-200万元，2017年经审计的净利润实现500-800万元（或2016-2017两年合计净利润600-1000万元）。
（2）或者，在短期内，常州世杰争取取得全球最大的智能终端设备制造商对常州世杰工厂的审核及产品认证。
五、三卓韩一对外投资的目的和意义
1、常州世杰所处涂料行业的市场展望
随着消费和产业的升级，人们对产品应用材料性能及外观的要求越来越高，市场对涂料以及改性材料等化学品的需求将持续增长。美国市场研究机构Freedonia集团日前发表分析报告，预测全球涂料需求量将以每年3.7%的速度增长，并将于2020年达到5470万吨，而届时市场价值将达到1930亿美元。其中，有机硅涂料市场由不断增长的建筑和消费品等行业的需求推动，同时不断发展的高品质有机硅涂料产品也推动市场的成长。2015年，消费品应用占有机硅涂料最大的市场份额，主要由电子产品的需求推动。亚太地区的高需求预计将成为全球有机硅涂料市场的主要驱动力。这是由于亚太地区的人口增长，终端行业不断增长的创新和发展，对优质涂料产品的需求不断增加。
2、本次对外投资的目的和意义
常州世杰是三卓韩一的大股东在体外长期培育的公司，其涂料产品对三卓韩一的硅橡胶等产品性能发挥了重要作用，是天津三卓韩一的核心供应商之一。随着常州世杰业务的成熟
与发展，三卓韩一看好常州世杰在涂料等改性材料业务方面的增长及盈利潜力，及其在危化品制造方面的资质及技术壁垒，双方拟进行上下游整合，由三卓韩一收购常州世杰100%股权。本次对外投资，在解决三卓韩一与常州世杰的关联交易以外，三卓韩一在技术上与常州世杰形成优势互补，有利于三卓韩一提升在高分子材料改性化学品方面的技术竞争力，同时在原有橡塑高分子材料制品业务基础上，增加了涂料化学品的业务板块，，迈入了新的市场领域，不仅提升多行业市场的开拓能力，更有利于三卓韩一全面快速发展。
本次对外投资的战略意义如下：
1、区域协同
常州位于长三角经济中心，是目前中国发展最快的最有前景的区域之一，同时该城市临近上海，方便客户往来。对于化工行业来说，常州地处产业发展最活跃的中心，周边产业链上下游配套非常完备，便于进行业务拓展、供应链管理及引进专业技术人才。常州地理位置处于三卓韩一各个分子公司的中心位置，可以辐射天津、苏州、芜湖、惠州等区域制造基地。
2、丰富产品线、拓展公司技术延伸能力和业务结构
三卓韩一所处的橡塑制品行业属于化工行业的下游。由于常州世杰主要专注于高附加值的硅橡胶高温及常温涂料、塑料涂料化学品的研发、生产和销售服务，对三卓韩一的硅橡胶、塑料产品的性能改善发挥了重要的作用，其技术等能力也获得国内外重要客户的认可。
三卓韩一通过收购常州世杰向上游产业链延伸，拓展了产品线，增加了涂料化学品板块的业务，对三卓韩一加强材料技术的发展有着重要意义。通过发展涂料化学品业务，三卓韩一的硅橡胶、塑料精密结构件产品将与涂料业务形成技术、业务等多方面协同效应，促进产品性能的持续提升，获得更多客户的认可。
3、契合三卓韩一的整体研发规划
三卓韩一计划在常州设立集团研发中心，整体研发规划将从目前区域性的离散方式转向集中式，由于常州世杰拥有40亩的土地、近1万平米厂房及设施，收购常州世杰可实现三卓韩一战略规划多方面的部署以及提升，三卓韩一对于研发的规划如下：
1）以常州世杰为主，进行新型涂料化学品的开发、液态硅橡胶产品的开发、新材料的研发，促进三卓韩一产品链进一步延伸至上游新材料领域研发，有效提升公司在新材料领域研发实力及产品应用领域。。
2）以三卓韩一为主，进行橡胶油压成型模具的开发、橡胶注射成型模具的开发、液体硅橡胶注射成型模具的研发、塑料注射模开发、新项目前期开发、制模自动化的研发等，集中研发资源，提升研发能力，扩大业务规模。
3）加强研发团队建设，常州世杰地处长三角地区，为引进优秀的研发资源及人才提供了强有力的支持。
六、本次对外投资存在的风险及对公司的影响
本次对外投资符合三卓韩一的发展战略规划，能与其既有业务发挥很好的协同效应，有助于促进三卓韩一向上延伸产业链，扩大业务范围，丰富产品线，提升客户粘性，进一步增强核心竞争力和盈利能力，为三卓韩一及股东创造更好的回报。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，以上参股公司对外投资不需经本公司董事会和股东大会审批。
七、备查文件
1、天津三卓韩一精密塑胶科技有限公司董事会决议、股东会决议；
2、《股权转让协议》；
3、《资产评估报告》。
特此公告！
深圳市大富科技股份有限公司
董事会
2016年6月23日