中国国际金融股份有限公司
关于
中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年三月
声明
中国国际金融股份有限公司接受中工国际工程股份有限公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问。
依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
本核查意见所依据的文件、材料由中工国际和交易对方提供。中工国际和交易对方已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或说明。
政府有关部门及中国证监会对本次交易的重组报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对中工国际的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中工国际董事会发布的关于本次重组的公告文件。
目录
目录 .................................................................................................................................................. 3释义 .................................................................................................................................................. 4一、本次交易方案基本情况 ................................................................................................... 6二、本次交易履行的相关决策和审批程序 ......................................................................... 11三、本次交易的资产过户情况 ............................................................................................. 12四、本次交易后续事项 ......................................................................................................... 12五、独立财务顾问结论意见 ................................................................................................. 13
释义
在本核查意见中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义：
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|本核查意见|指|《中国国际金融股份有限公司关于中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》|
|本次交易、本次重组||中工国际向国机集团发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易行为|
|本次发行股份购买资产|指|中工国际向国机集团发行股份购买其持有的中国中元100%股权|
|本次发行股份募集配套资金、本次募集配套资金|指|中工国际向国机集团募集不超过2,000万元配套资金|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|中工国际、上市公司、公司|指|中工国际工程股份有限公司|
|国机集团、交易对方|指|中国机械工业集团有限公司|
|标的资产|指|国机集团所持有的中国中元100%股权|
|中国中元、标的公司|指|中国中元国际工程有限公司|
|相关协议|指|上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》；上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》；上市公司与交易对方签署的《股份认购协议》。|
|评估基准日|指|2018年3月31日|
|独立财务顾问、中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|
|《评估报告》|指|卓信大华出具的《中工国际工程股份有限公司拟收购中国中元国际工程有限公司股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2018)第1065号）|
|评估机构、卓信大华|指|北京卓信大华资产评估有限公司|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国结算深圳分公司|指|中国证券登记结算有限公司深圳分公司|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》|
|元、万元|指|中国法定货币人民币元、万元|

注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易方案基本情况
（一）本次交易方案
本次交易方案为中工国际拟以发行股份的方式向国机集团收购其持有的中国中元100%股权，同时向国机集团募集不超过 2,000万元配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。募集的配套资金将用于支付本次重组中介机构相关费用。
本次交易构成关联交易，交易完成后，中国中元将成为中工国际的全资子公司，上市公司实际控制人仍然为国机集团。本次交易不构成重大资产重组，且不构成重组上市。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）本次发行股份购买资产的具体情况
1、交易对价及支付方式
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具并经国机集团备案的《中工国际工程股份有限公司拟收购中国中元国际工程有限公司股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2018)第1065号），截至评估基准日2018年3月31日，标的资产的评估值为127,089.69万元。交易双方经协商同意本次重组的交易对价最终确定为127,089.69万元，由中工国际以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价，具体如下表所示：
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|标的资产|评估值（万元）|交易对价（万元）|发行数量（股）|
|中国中元100%股权|127,089.69|127,089.69|123,268,370|
|合计|127,089.69|127,089.69|123,268,370|

2、发行价格和定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重组的首次董事会决议公
告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为中工国际审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即中工国际第六届董事会第二十一次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
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|项目|定价基准日前20个交易日|定价基准日前60个交易日|定价基准日前120个交易日|
|交易均价|16.18|17.28|18.72|
|不低于交易均价的90%|14.57|15.56|16.85|

基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前 20个交易日中工国际股票交易均价的90%，即14.57元/股。
上市公司本次重组发行股份购买资产的股票发行价格设有发行价格调整机制，本次交易已触发发行价格调整机制。上市公司于2019年2月12日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》等议案，对本次重组发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。上市公司根据发行价格调价机制对本次发行股份购买资产的发行价格进行了如下调整：自 2018年 12月 25日股东大会决议公告日至 2019年 1月 23日期间，中小板综指（399101.SZ）有20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日（即 2018年4月4日）收盘点数（即10,825.48点）跌幅超过20%。同时，公司股票在 2018年 12月 25日股东大会决议公告日至 2019年 1月 23日期间有 20个交易日相比于公司股票因本次交易首次停牌日（即 2018年 4月 4日）收盘价格（即 15.62元/股）扣减公司 2017年权益分配（即现金股利 0.35元/股）后的价格跌幅超过20%。本次交易已经触发发行价格调整机制。
经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为10.31元
/股，不低于本次交易调价基准日（即2019年1月23日）前20个交易日的上市
公司股票交易均价11.45元/股的90%。
在调价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
3、股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
4、发行对象和发行方式
本次发行对象为国机集团，发行方式为非公开发行。
5、发行数量
按照本次标的资产最终确定的交易对价127,089.69万元、发行价格10.31元/股计算并经交易双方协商，中工国际将向国机集团发行 123,268,370股股份，用于支付本次重组的全部对价，占发行后总股本的9.97%。
在本次发行股份购买资产调价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
6、上市地点
本次发行的股票上市地点为深交所。
7、锁定期
国机集团本次发行股份购买资产交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该等股份；若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，国机集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；股份锁定期内，国机集团通过本次交易获得的上市公司股份，上市公司发生配股、送红股、转增股本等而导致增持的股份，亦应遵守上述规定；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执
行。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次交易发行价的，国机集团持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
同时，本次交易中国机集团就本次交易前已持有的上市公司股份的锁定期作出补充承诺：
“1、保证本公司在本次交易之前持有的上市公司股份，包括在本承诺函履行期间因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而增持的股份，自本次交易实施完成之日起十二个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过集中竞价交易、大宗交易或协议方式转让；也不由上市公司回购该等股份。若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本公司同意届时将根据相关证券监管机构的监管意见及时进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。因执行国有资产监督管理机构国有股权调整决定而导致的上述股份在本公司与本公司控制的公司之间转让，不受前述 12个月锁定期的限制。2、如违反以上承诺，本公司愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与上市公司。”
8、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。
（三）本次发行股份募集配套资金的具体情况
1、发行对象和发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为国机集团，发行方式为非公开发行。
2、发行股份募集配套资金发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行
期的首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
3、发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
4、发行数量
本次配套募集资金总额不超过2,000万元，国机集团计划认购本次募集配套资金总额的100%。
本次募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，且本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将作相应调整。
本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
5、上市地点
本次发行的股票上市地点为深交所。
6、股份锁定期
国机集团本次认购募集配套资金取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该等股份；若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，国机集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；股份锁定期内，国机集团通过本次交易获得的上市公司股份，上市公司发生配股、送红股、转增股本等而导致增持的股份，亦应遵守上述规定；
上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本
次交易发行价，或者交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次交易发行价的，国机集团持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
7、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。
8、募集资金用途
本次发行股份募集配套资金不超过2,000万元，将用于支付本次重组中介机构相关费用。
二、本次交易履行的相关决策和审批程序
1、本次交易已经交易对方国机集团内部决策机构审议通过，国机集团已同意本次交易相关事项；
2、本次交易已获得国务院国资委的原则性同意；
3、本次交易已经上市公司第六届董事会第二十一次会议和第六届董事会第二十四次会议审议通过。
4、国机集团已对本次交易标的资产的《评估报告》予以备案（备案编号：4971GJJT2018090）。
5、本次交易已获得国机集团的批复。
6、本次交易方案已经上市公司的股东大会审议通过。
7、本次交易已获得中国证监会的核准。
截至本核查意见出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的资产过户情况
根据 2019年 3月 21日北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为911100001000064426的《营业执照》，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本核查意见出具之日，中国中元100%的股权已经过户至中工国际名下，中工国际现持有中国中元100%的股权。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产中国中元100%股权已经完成相应的交割过户，本次交易涉及的相关标的资产过户的办理程序合法有效。
四、本次交易后续事项
本次交易尚待完成的后续事项主要包括：
（一）股份登记手续及上市手续
上市公司需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国结算深圳分公司申请办理股份登记手续，向深交所申请办理股份上市手续。
（二）募集配套资金
上市公司尚需向国机集团非公开发行股份募集配套资金，并向中国结算深圳分公司申请办理股份登记手续、向深交所申请办理新增股份上市手续。中国证监会已核准上市公司非公开发行股票募集配套资金不超过 2,000万元。上市公司有权在核准文件批复的有效期内根据募集配套资金方案实施配套融资，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（三）办理工商登记备案手续
上市公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记备案手续。
（四）相关方需继续履行承诺
本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，独立财务顾问中金公司认为：
1、本次交易的实施过程履行了所需的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规；
2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，办理程序合法有效；
3、上市公司尚需向中国结算深圳分公司申请办理股份登记手续、向深交所申请办理新增股份上市手续、向工商行政管理机关办理注册资本、章程等事宜的变更登记备案手续。中国证监会已核准上市公司非公开发行股票募集配套资金不超过2,000万元。上市公司有权在核准文件批复的有效期内根据募集配套资金方案实施配套融资，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。上市公司已按照相关法律、行政法规和规章、规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，系《中国国际金融股份有限公司关于中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
独立财务顾问主办人：__________ ___________ ____________
乔小为 张洪一 段毅宁
独立财务顾问：中国国际金融股份有限公司2019年3月22日