申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
重庆三圣特种建材股份有限公司关联交易
的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源证券”或“保荐机构”）作为重庆三圣特种建材股份有限公司（以下简称“三圣特材”或“公司”）2015年首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等规定，对三圣特材拟进行的关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
为拓宽公司业务领域，培育产业项目，三圣特材全资子公司重庆三圣投资有限公司（以下简称“三圣投资公司”）拟与公司控股股东潘先文、公司董事杨兴志以及郝廷艳等180名自然人共同对重庆市春瑞医药化工股份有限公司（以下简称“春瑞医化”）增资6,000万股，其中：三圣投资公司与潘先文分别拟以货币资金4,363.20万元、2,201.80万元认购本次增资股份1,080万股、545万股，分别占增资后春瑞医化总股本的12%、6.06%；同时杨兴志拟以货币资金4,726.80万元认购本次增资股份1,170万股，占增资后春瑞医化总股本的13%。
上述事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1.潘先文：公司董事长、控股股东、实际控制人，持有公司股份 71,398,303股，占公司总股本的49.58%。
2.杨兴志：公司董事杨兴志于 2015年 7月 25日起同时担任春瑞医化董事，并于 2015年 7月 28日起担任春瑞医化副董事长。
3.重庆市春瑞医药化工股份有限公司
注册地址：重庆市渝北区洛碛镇洛西路 44号
法定代表人：郝廷艳
注册资本：3,000万元
经营范围：制造销售：盐酸普鲁卡因，甲醇钠，对硝基苯甲酸，氯化锡，苯佐卡因，赤血盐钾，对氯苯甲酸，N.N＇二卡基乙二胺二乙盐酸（DBED）。货物进出口：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
4.春瑞医化的历史沿革、股权结构和主要财务数据
春瑞医化系由重庆市春瑞化工有限责任公司全体股东以各自所
拥有的有限责任公司权益所对应的截止2015年4月30日经审计的账面净资产作为出资，依法整体变更设立的股份有限公司，于 2015年 7月 28日取得整体变更后的股份公司经营执照（营业执照号为：
500112000077938），其股权结构如下：
|||
|-|-|
|金额（万元）|出资方式|
|922.50|净资产|

|||
|-|-|
|442.80|净资产|
|113.40|净资产|
|107.10|净资产|
|95.10|净资产|
|91.80|净资产|
|82.80|净资产|
|76.50|净资产|
|74.70|净资产|
|74.10|净资产|
|919.20|净资产|
|3,000.00|净资产|

主要财务数据如下：
根据具有证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的天健审[2015]8-192号《审计报告》,春瑞医化 2014年实现营业收入 278,627,244.39元、净利润 22,656,553.81元，2014年末资产总额 253,778,575.89元、净资产 107,200,783.61元；2015
年 1-4月实现营业收入 81,704,875.67元、净利润 5,827,937.17元， 2015年 4月末资产总额 257,020,260.33元、净资产 113,028,720.78元（以上数据为合并口径）。
5．增资方式
三圣投资公司与潘先文分别以自有资金出资4,363.20万元、
2,201.80万元认购本次增资股份1,080万股、545万股；杨兴志以自有
资金出资4,726.80万元认购本次增资股份1,170万股；郝廷艳等180名自然人以自有资金出资12,948.20万元认购本次增资股份3,205万股。增资后，春瑞医化注册资本由人民币3,000万元增加至人民币9,000万元，三圣投资公司与潘先文分别持有春瑞医化股份比例为12%、6.06%，杨兴志持有春瑞医化股份比例为13%。
三、交易的定价政策及定价依据
根据具有证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的天健审[2015]8-192号《审计报告》，投资各方同意以春
瑞医化整体变更设立股份公司时经审计的每股净资产 3.77元（合并口径）为作价参考，按 4.04元/股的价格进行增资，即三圣投资公司以货币资金 4,363.20万元认购本次增资股份 1,080万股。
四、交易协议的主要内容
本次对春瑞医化进行增资，三圣投资公司、潘先文、杨兴志及郝廷艳等 180名自然人股东草拟了《重庆市春瑞医药化工股份有限公司股份认购协议书》，合同各方就相关增资事项进行如下约定：
1.股份发行价格与付款方式
春瑞医化本次向投资人共发行股份 6,000万股普通股，每股面值为人民币 1元，每股作价为 4.04元。本次股份认购价款合计为人民币 24,240万元整，其中人民币 6,000万元列入春瑞医化的实缴资本，其余价款列入春瑞医化的资本公积。
各投资人均同意按每股 4.04元的价格分别认购春瑞医化本次发行的股份，并同意在本协议生效之日起的 3日内，将各自认购资金一
次性足额缴付到春瑞医化指定的银行账户。其中重庆三圣投资有限公司认购 10,800,000股，应缴付认购款 43,632,000元；潘先文认购
5,450,000股，应缴付认购款 22,018,000元；杨兴志认购 11,700,000股，应缴付认购款 47,268,000元；郝廷艳等 180名自然人认购32，050，000股，应缴付认购款 129,482,000元。
2.违约责任
如一方违约，需向其他方支付其因己方违约而受到的损失。
3.协议生效条件
经各方签字盖章及春瑞医化股东大会审议通过本协议事项之日
起生效。
五、对外投资的目的和对公司的影响
本次投资是为拓宽公司业务领域，培育产业项目，使公司达到产业经营与资本经营的良性互动，提升公司的核心竞争力和盈利能力，给投资者以更好的回报。
本次对外投资的资金来源于三圣投资公司自有资金，投资金额不大，共同投资有利于分散风险，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司的独立性。
六、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可的说明：为拓宽公司业务领域，培育产业项目，公司之全资子公司重庆三圣投资有限公司拟与关联方潘先文先生、杨兴志先生共同投资参股重庆市春瑞医药化工股份有限公司，该投资参股行为构成关联交易，公司应当严格按照相关规定履行董事会、股东
大会审批程序和相关信息披露义务。公司提供的与本次交易有关的资料详实充分，有助于董事会做出理性科学的决策，交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司的独立性。我们同意将该关联交易事项提交公司第二届董事会第十九次会议审议。
独立董事独立意见：本次关联交易以具有证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果为作价参考，定价合理、公平，没有损害公司及公司股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司的独立性。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，会议审议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。我们同意公司之全资子公司重庆三圣投资有限公司拟与关联方潘先文先生、杨兴志先生共同投资参股重庆市春瑞医药化工股份有限公司的关联交易事项，并同意将该关联交易事项提交公司股东大会审议。
七、保荐机构的核查意见
经核查，申万宏源证券认为：上述关联交易已经三圣特材第二届董事会第十九次会议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事已对上述关联交易事项出具独立意见，三圣特材上述关联交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定；关联交易价格系根据市场价格为依据确认，价格公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益，且该项关联交易有利于三圣特材未来的发展。该项关联交易尚需股东大会批准，申万宏源证券对上述关联交易无异议。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于重庆三圣特种建材股份有限公司关联交易的核查意见》的盖章签字页。）保荐人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司保荐代表人：周洪刚
陈辉
年 月 日