证券代码:300398 证券简称：飞凯材料 上市地点：深圳证券交易所上海飞凯光电材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
非公开发行股票情况报告及上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十月
全体董事声明
公司全体董事承诺本股票发行情况报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海飞凯光电材料股份有限公司年 月 日董事：
JINSHAN ZHANG 曹韻丽 宋述国
王志瑾 苏斌 陆春
张陆洋 孙岩 朱锐
公司声明
公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、完整。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
中国证监会、其他政府机关对本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海飞凯光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
重大事项提示
（一）新增股份数量及价格
本次重大资产重组包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，其中发行股份及支付现金购买资产所涉及的标的公司和成显示已就资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并领取了新的营业执照，和成显示100%股权的过户手续已办理完成，相关股权已变更登记至飞凯材料名下。详情参见公司于 2017年 9月 12日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》等文件。
本次交易涉及两次发行股份：
1、发行股份购买资产：飞凯材料通过发行股份及支付现金的方式购买张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、陈志成、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、邱镇强、ZHANGHUI（张辉）等7名交易对方合计持有的和成显示100%股权；发行价格为16.19元/股，合计发行37,554,041股。
2、发行股份募集配套资金：发行价格为18.76元/股，发行数量为 25,186,566股，募集资金总额为47,250.00万元，其中45,645.00万元用于支付本次购买资产的现金对价，1,605.00万元用于支付本次交易的中介机构费用。
具体情况如下：
序号 股东名称 本次交易发行股数（股）
发行股份购买资产对象
||
|-|
|张家口晶泰克显示科技有限公司|
|江苏联合化工有限公司|
|深圳市汉志投资有限公司|
|陈志成|
|江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）|
|邱镇强|
|ZHANG HUI（张辉）|

小计 37,554,041
发行股份募集配套资金对象
||
|-|
|塔赫（上海）新材料科技有限公司|
|北京芯动能投资基金（有限合伙）|
|隋晓东|
|王莉莉|

小计 25,186,566本次发行股份购买资产及募集资金合计 62,740,607（二）新增股份登记情况
根据中登公司深圳分公司于 2017年 10月 13日出具的《股份登记申请受理确认书》，飞凯材料已于 2017年 10月 13日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份和募集配套资金的新增股份登记申请。
（三）新增股份上市安排
股票上市数量：62,740,607股
股票上市时间：2017年10月23日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。
（四）新增股份的限售安排
1、发行股份购买资产
张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、陈志成、邱镇强、ZHANGHUI（张辉）承诺，其在本次发行中取得的飞凯材料的股份自发行上市之日起 36个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将暂停转让其在飞凯材料拥有权益的股份。
上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会及深圳证券交易所的规定、规则办理。
本次交易完成后，由于飞凯材料送股、转增股本等原因增加的飞凯材料的股
份亦按照前述安排予以锁定。
2、募集配套资金
本次交易的募集配套资金认购方上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉通过本次募集配套资金认购的股份自发行上市之日起 36个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述发行对象将暂停转让其在飞凯材料拥有权益的股份。
上述锁定期满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会及深圳证券交易所的规定、规则办理。
本次交易完成后，由于飞凯材料送股、转增股本等原因增加的飞凯材料的股份亦按照前述安排予以锁定。
（五）资产过户情况
和成显示依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行工商变更登记手续，并取得新的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完毕，相关股权变更登记至飞凯材料名下，交易双方已完成了和成显示100%股权交割事宜，飞凯材料已持有和成显示100%股权。
目录
全体董事声明................................................................................................................ 2公司声明........................................................................................................................ 2重大事项提示................................................................................................................ 4目录.............................................................................................................................. 7释义.............................................................................................................................. 8第一节上市公司基本情况........................................................................................ 10第二节本次交易的基本情况.................................................................................... 11一、发行对象基本情况....................................................................................... 11二、发行对象与公司之间的关联关系及交易情况........................................... 14三、本次交易方案............................................................................................... 15第三节本次发行前后公司相关情况对比................................................................ 22一、本次发行前后公司前十名股东情况比较................................................... 22二、本次发行对公司的影响............................................................................... 23三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................................... 26四、本次交易未导致控制权发生变更............................................................... 26五、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件............................... 26第四节本次交易履行的程序.................................................................................... 28第五节本次交易实施情况........................................................................................ 28一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况........................................................................... 30二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 31三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 31四、重组过程是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形................... 32五、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 32六、后续事项....................................................................................................... 37七、独立财务顾问结论意见、律师法律意见................................................... 37第六节新增股份的数量及上市时间........................................................................ 39第七节持续督导........................................................................................................ 40一、持续督导期间............................................................................................... 40二、持续督导方式............................................................................................... 40三、持续督导内容............................................................................................... 40第八节备查文件及相关中介机构联系方式............................................................ 41一、备查文件....................................................................................................... 41二、相关中介机构联系方式............................................................................... 41相关中介机构的声明.................................................................................................. 43
释义
本公告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
第一节上市公司基本情况
上市公司的基本情况如下所示：
公司名称 上海飞凯光电材料股份有限公司
英文名称 Shanghai Phichem Material Co., Ltd.
证券代码 300398
证券简称 飞凯材料
法定代表人 JINSHAN ZHANG
注册资本 426,740,607元
成立日期 2002年4月26日
整体变更设立日期 2011年3月28日
住所 上海市宝山区潘泾路2999号
邮政编码 201908
电话号码 021-50322662
传真号码 021-50322661
互联网网址 www.phichem.com.cn
电子信箱 investor@phichem.com.cn
负责部门：证券投资部
信息披露与投资者关系 联系人：苏斌
电话号码： 13817865495
第二节本次交易的基本情况
一、发行对象基本情况
（一）发行股份购买资产的发行对象
1、张家口晶泰克显示科技有限公司
公司名称 张家口晶泰克显示科技有限公司
企业性质 其他有限责任公司
成立日期 2005年12月23日
河北省张家口市高新区钻石南路17号丰泰风光苑小区4号写字楼公司住所
805
法定代表人 陈卫军
注册资本 550万元
统一社会信用代码 911307017839113609
显示材料及器件的技术开发和销售，其他国内商业、物资供销业（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；兴办实业（具体经营范围
项目另行申报）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、江苏联合化工有限公司
公司名称 江苏联合化工有限公司
企业性质 有限责任公司
成立日期 2000年9月18日
公司住所 扬中长江大桥东侧
法定代表人 朱康洋
出资额 510万元
统一社会信用代码 913211827222494496
医药中间体、农药中间体、染料中间体、硅酸钾、白碳黑、二氧化硅、染料、硅化物及有机中间体制造；无机盐、有机中间体研经营范围
究、化学技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、深圳市汉志投资有限公司
公司名称 深圳市汉志投资有限公司
企业性质 有限责任公司
成立日期 2007年2月2日
公司住所 深圳市福田区金田路与福中路交界东南荣超经贸中心2108A
法定代表人 黄志毅
注册资本 2,000万元
统一社会信用代码 9144030079796325XH
经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）。
4、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）
公司名称 江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2013年11月13日
主要经营场所 江苏常州武进经济开发区腾龙路2号
执行事务合伙人 常州金茂经信创业投资管理企业（有限合伙）委派代表段小光
统一社会信用代码 91320400083186217M
新材料产业创业投资服务、创业投资咨询；为创业企业提供创业经营范围 管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、陈志成
姓名 陈志成
曾用名 无
性别 男
国籍 中国香港
身份证号 H002****
住址 香港荃湾绿杨新邨L座****
通讯地址 香港荃湾绿杨新邨L座****
是否取得其他国家或者地区的居留权是
6、邱镇强
姓名 邱镇强
曾用名 无
性别 男
国籍 中国香港
身份证号 C353****
住址 香港九龙彩霞村彩月楼****
通讯地址 香港九龙彩霞村彩月楼****
是否取得其他国家或者地区的居留权 是
7、ZHANGHUI（张辉）
姓名 ZHANGHUI（张辉）
曾用名 无
性别 男
国籍 加拿大
护照号 QJ54****
住址 深圳市福田区新洲路景鹏大厦1栋****
通讯地址 深圳市福田区新洲路景鹏大厦1栋****
是否取得其他国家或者地区的居留权 是
（二）发行股份募集配套资金的发行对象
1、塔赫（上海）新材料科技有限公司
公司名称 塔赫（上海）新材料科技有限公司
企业性质 有限责任公司（台港澳法人独资）
成立日期 2016年6月15日
公司住所 中国（上海）自由贸易试验区华申路198号1幢四层C-12室
注册资本 510万元
统一社会信用代码 91310115MA1K3D6X7X
从事新材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务和技术经营范围 转让，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的批发、进出口、佣金代理（拍
卖代理），并提供相关配套服务，商务信息咨询、企业管理咨询，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、北京芯动能投资基金（有限合伙）
公司名称 北京芯动能投资基金（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2015年8月21日
公司住所 北京市北京经济技术开发区科创十四街99号33幢D栋二层2232号执行事务合伙人 北京益辰奇点投资中心（有限合伙）（委派王东升为代表）
出资额 401,650万元
统一社会信用代码 91110000355227570L
非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品的交易活动；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企经营范围 业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、隋晓东
隋晓东，男，中国国籍，身份证号码37060219881109****，住所北京市宣武区右安门内大街甲****，通讯地址北京市宣武区右安门内大街甲****，无境外永久居留权。2014年 2月至 2014年 11月，隋晓东担任北京银行宏观经济分析师；2014年11月至2015年8月，隋晓东担任九泰基金管理有限公司产品经理；
2015年8月至今，隋晓东担任北京纬世财富管理咨询有限公司投资经理。
4、王莉莉
王莉莉，女，中国国籍，身份证号码31010119770411****，住所上海市浦东新区碧云路199弄****，通讯地址上海市浦东新区碧云路 199弄****，无境外永久居留权。2002年7月至2006年8月，王莉莉担任上海汇仁制药有限公司行政人事经理；2006年9月至2012年8月，王莉莉担任上海摩威电子科技有限公司行政人事经理；2012年 9月至今，王莉莉担任上海凯佳投资管理咨询有限公
司行政人事经理。2017年2月至今，王莉莉担任上海塔赫总经理。
二、发行对象与公司之间的关联关系及交易情况
本次交易中，公司非公开发行股份募集配套资金的对象之一塔赫（上海）新材料科技有限公司的实际控制人 JINSHAN ZHANG为上市公司飞凯材料的实际控制人；公司非公开发行股份募集配套资金的对象之一王莉莉与上市公司飞凯材料的实际控制人JINSHAN ZHANG系夫妻关系。
截至本公告书出具日，除上述情形外，交易对方、募集配套资金特定对象与上市公司不存在关联关系情况。
三、本次交易方案
（一）本次交易方案概要
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易由飞凯材料通过发行股份及支付现金的方式购买张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、陈志成、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、邱镇强、ZHANGHUI（张辉）等7名交易对方持有的江苏和成显示科技股份有限公司100%股权。
以 2016年 6月 30日为评估基准日，和成显示100%股权的评估值为 103,467.41万元；经飞凯材料与交易对方协商，和成显示100%股权的交易价格为106,400万元，上市公司以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付交易对价。本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为飞凯材料第二届董事会第三十次会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前120个交易日飞凯材料股票交易均价的90%，即本次发行股份的价格为每股人民币56.75元。飞凯材料权益分派已于 2017年 3月 22日实施。据此，本次发行股份购买资产的发行价格经调整后为16.19元/股。
以 2016年 12月 31日为评估基准日，和成显示100%股权的评估价值为 117,359.94万元，较和成显示经审计后的归属于母公司账面净资产增值 91,393.88万元，增值率为351.97%。
飞凯材料发行股份及支付现金购买和成显示100%股权的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有和成显示的股权比例|交易对价合计|现金对价合计||
|||||股份支付对价|
|张家口晶泰克显示科技有限公司|37.80%|402,192,003.09|172,368,001.33|229,824,001.77|
|江苏联合化工有限公司|13.66%|145,334,216.50|62,286,092.79|83,048,123.72|
|深圳市汉志投资有限公司|13.66%|145,334,216.50|62,286,092.79|83,048,123.72|
|陈志成|11.66%|124,025,480.15|53,153,777.21|70,871,702.95|
|江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）|10.00%|106,399,992.63|45,599,996.84|60,799,995.79|
|邱镇强|9.34%|99,372,583.60|42,588,250.11|56,784,333.48|
|ZHANGHUI（张辉）|3.88%|41,341,507.52|17,717,788.94|23,623,718.58|
||100.00%|1,064,000,000.00|456,000,000.00|608,000,000.00|

注：由于计算发行股份数量时取整造成的新增股份数量乘以发行价格低于对应的股份支付对价的差额部分,各交易对方均同意免除上市公司的支付义务，交易双方对上述现金金额、股份数量的计算均不持异议。
2、募集配套资金
为支付本次交易的现金对价和相关发行费用，飞凯材料通过向包括上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉等4名特定投资者发行股份募集配套资金，预
计募集配套资金总额47,250.00万元。发行价格为飞凯材料第二届董事会第三十
次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即65.75元/股。飞
凯材料权益分派已于2017年3月22日实施。据此，本次募集配套资金的发行价格经调整后为18.76元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次股票发行的具体方案
本次发行股份包括：（1）发行股份购买资产：上市公司向张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、陈志成、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、邱镇强、ZHANGHUI（张辉）七名交易对方非公开发行的股票数量合计为 37,554,041股支付购买和成显示100%股权的股份对价60,800万元，占交易对价总额的57.14%；（2）发行股份募集配套资金：向上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉发行股份募集配套资金，配套资金总额47,250.00万元。
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
按照《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为飞凯材料第二届董事会第三十次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定及飞凯材料与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行股份的发行价格为定价基准日前120个交易日飞凯材料股票交易均价的90%，即本次发行股份的价格为每股人民币56.75元。
上市公司权益分派已于 2017年 3月 22日实施。据此，本次发行股份购买资产的发行价格经调整后为16.19元/股。
（2）发行股份募集配套资金
按照《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，飞凯材料第二届董事会第三十次会议决议向上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉等4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金的发行价格为第二届董事会第三十次会议决议公告日前 20个交易日飞凯材料股票交易均价的90%，即每股65.75元。
上市公司权益分派已于2017年3月22日实施。据此，本次募集配套资金的发行价格经调整后为18.76元/股。
3、发行对象及发行方式
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行对象为张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、陈志成、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、邱镇强、ZHANGHUI（张辉）。发行方式为非公开发行股份。
（2）发行股份募集配套资金
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉。
4、发行股份数量
（1）发行股份购买资产
依据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买资产的股份发行数量为37,554,041股，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有和成显示的股权比例|交易对价合计|现金对价合计||
|||||股份支付对价|

||||||
|-|-|-|-|-|
|张家口晶泰克显示科技有限公司|37.80%|402,192,003.09|172,368,001.33|229,824,001.77|
|江苏联合化工有限公司|13.66%|145,334,216.50|62,286,092.79|83,048,123.72|
|深圳市汉志投资有限公司|13.66%|145,334,216.50|62,286,092.79|83,048,123.72|
|陈志成|11.66%|124,025,480.15|53,153,777.21|70,871,702.95|
|江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）|10.00%|106,399,992.63|45,599,996.84|60,799,995.79|
|邱镇强|9.34%|99,372,583.60|42,588,250.11|56,784,333.48|
|ZHANGHUI（张辉）|3.88%|41,341,507.52|17,717,788.94|23,623,718.58|
||100.00%|1,064,000,000.00|456,000,000.00|608,000,000.00|

注：由于计算发行股份数量时取整造成的新增股份数量乘以发行价格低于对应的股份支付对价的差额部分,各交易对方均同意免除上市公司的支付义务，交易双方对上述现金金额、股份数量的计算均不持异议。
本次向张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、陈志成、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、邱镇强、 ZHANGHUI（张辉）七位交易对方发行股份数量合计 37,554,041股。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易上市公司向上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 47,250.00万元。发行价格为公司第二届
董事会第三十次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即
65.75元/股。上市公司权益分派已于2017年3月22日实施。据此，本次募集配
套资金的发行价格经调整后为18.76元/股。本次募集配套资金总额不超过本次交易作价的100%。
5、募集配套资金用途
本次发行募集资金总额上限为472,500,000.00元，用于支付本次交易的现金对价和相关发行费用等。
6、发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产
张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、陈志成、邱镇强、ZHANGHUI（张辉）承诺，其在本次发行中取得的飞凯材料的股份自发行上市之日起 36个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将暂停转让其在飞凯材料拥有权益的股份。
上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会及深圳证券交易所的规定、规则办理。
本次交易完成后，由于飞凯材料送股、转增股本等原因增加的飞凯材料的股份亦按照前述安排予以锁定。
（2）募集配套资金
本次交易的募集配套资金认购方上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉通过本次募集配套资金认购的股份自发行上市之日起 36个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述发行对象将暂停转让其在飞凯材料拥有权益的股份。
上述锁定期满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会及深圳证券交易所的规定、规则办理。
本次交易完成后，由于飞凯材料送股、转增股本等原因增加的飞凯材料的股
份亦按照前述安排予以锁定。
7、本次发行前上市公司滚存利润分配
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
8、发行股票上市地点
本次发行的股份在深交所创业板上市。
9、新增股票上市安排
股票上市数量：62,740,607股
股票上市时间：2017年10月23日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。
第三节本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后公司前十名股东情况比较
（一）本次发行前公司前十名股东情况
根据中登公司于 2017年 10月 13日出具的证券持有人名册显示，本次发行前公司前十名股东情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（股）|
|飞凯控股有限公司|195,822,900.00|
|上海康奇投资有限公司|13,264,641.00|
|金溪凯佳企业管理咨询有限公司|10,920,000.00|
|北京联科斯凯物流软件有限公司|10,893,000.00|
|新余汉和泰兴管理咨询有限公司|10,207,500.00|
|江苏凯凯电信器材有限公司|9,829,800.00|
|姜桂兰|3,668,778.00|
|中国工商银行股份有限公司－建信优选成长混合型证券投资基金|3,661,808.00|
|中央汇金资产管理有限责任公司|3,613,400.00|
|华富利得资管－浦发银行－涌信6号资产管理计划|2,899,964.00|
||264,781,791.00|

（二）本次发行后公司前十名股东情况
发行股份购买资产及募集配套资金新增股份登记到账后，公司前十名股东情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（股）|
|飞凯控股有限公司|195,822,900.00|
|张家口晶泰克显示科技有限公司|14,195,429.00|
|上海康奇投资有限公司|13,264,641.00|
|金溪凯佳企业管理咨询有限公司|10,920,000.00|
|北京联科斯凯物流软件有限公司|10,893,000.00|
|王莉莉|10,261,194.00|
|新余汉和泰兴管理咨询有限公司|10,207,500.00|
|江苏凯凯电信器材有限公司|9,829,800.00|
|北京芯动能投资基金（有限合伙）|7,462,686.00|
|江苏联合化工有限公司|5,129,593.00|
||287,986,743.00|

二、本次发行对公司的影响
（一）对上市公司股本结构的影响
本次发行前公司的总股本为 36,400万股。本次新增发行股份 62,740,607股（考虑募集配套资金发行的股份），发行前后上市公司的股本结构变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次发行前||本次发行数（股）||
|数量（股）|比例||数量（股）|
|0|0.00%|62,740,607|62,740,607|
|364,000,000|100.00%|-|364,000,000|
|364,000,000|100.00%|62,740,607|426,740,607|

（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据飞凯材料经审计的2015年度《审计报告》（天职业字[2016]3596号）、 2016年度《审计报告》（天职业字[2017]3486号）及合并备考报告（天职业字[2017]3712-1号），本次交易前后主要财务数据对比具体如下表：
单位：元
|||
|-|-|
|2016年度/2016年度实现数|2016年度/2016年度备考数|
|1,143,506,981.29|2,414,604,201.55|
|781,107,556.17|1,418,409,045.99|
|391,040,152.46|775,926,300.01|
|51,076,610.89|126,126,915.97|
|73,488,243.81|159,722,255.62|
|67,786,825.12|141,112,454.12|
|0.65|1.23|
|0.47|0.98|
|2015年12月31日/2015年度实现数|2015年12月31日/2015年度备考数|
|995,831,279.29|2,193,655,687.61|
|733,786,447.25|1,301,076,697.43|
|432,072,748.91|653,578,496.49|

|||
|-|-|
|108,980,644.79|136,824,876.43|
|121,698,070.88|161,731,766.28|
|105,213,360.14|140,627,950.84|
|1.01|1.23|
|0.90|1.03|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（三）对上市公司业务结构的影响
本次交易前，飞凯材料主营业务为紫外固化光纤光缆涂覆材料业务。飞凯材料是国内紫外固化光纤光缆涂覆材料主要供应商，产品已经出口至美国、韩国、印度等国家。飞凯材料非常重视紫外固化材料核心技术的自主研发，已建立一套完善的紫外固化材料新产品的研发创新机制。组建的紫外固化材料研发中心拥有一流的试验仪器及检测设备，主要研发人员拥有扎实的专业功底和丰富的研发经验，是目前国内较为领先的紫外固化材料研发基地。近年来，飞凯材料大力实施技术创新、业务创新和管理创新，不断优化飞凯材料的市场和业务结构，努力提升飞凯材料可持续盈利能力和核心竞争力，在新材料生产方面获得了稳定快速的发展。飞凯材料积极推进综合材料平台布局，包括光刻胶、高纯氧化铝、半导体耗材电子化学品等自业务板块，进一步丰富产品的应用领域。
本次交易标的和成显示是一家专业从事液晶显示材料研发、生产和销售的企业，产品主要包括TN、STN、TFT型混合液晶，是国内为数不多的能够提供包括 TFT混晶材料在内的企业之一，在混晶的研发和生产上具有明显的优势，其茚环专利也打破了国外的技术垄断，目前是国内混晶材料生产的领军企业之一。
通过本次交易，飞凯材料将进一步健全业务体系，能够丰富飞凯材料的新材料产品，进一步综合材料平台布局的实施，持续加强在信息化产业内的战略布局。
同时交易对方与飞凯材料在业务特点、发展理念、目标市场、人才专业结构、生
产及销售模式等方面均具有相似性和互补性，在销售市场、营销管理、技术研发、
融资渠道等方面整合与协同的空间广阔，交易双方在实现优质客户资源共享的同时，能够为更多行业客户提供更完善的综合技术解决方案和一体化服务，从而更好的抢抓市场机遇，提高飞凯材料总体市场份额，并拓宽新的业务领域，优化飞凯材料产品结构，不断扩大业务规模，提升盈利水平，从而提升上市公司市场竞争力、盈利能力和抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好回报。
（四）对上市公司治理和高管人员结构的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深交所上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本公告书出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对公司章程等相关制度进行修改。结合行业的特点，适时对上市公司组织机构进行调整，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。
（五）对上市公司关联交易的影响
本次交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、承诺人与上市公司（包括和成显示及其子公司在内）之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务，不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2、承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
3、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人及承诺人控制的企业提供任何形式的担保。”
（六）对上市公司同业竞争的影响
本次交易拟通过发行股份及支付现金购买资产方式收购和成显示100%股份。本次交易完成后，公司持有和成显示100%股份。本次交易对方分别为张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、陈志成、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、邱镇强、ZHANGHUI（张辉）等7名交易对方，在本次交易前，交易对方不拥有或控制与标的公司从事相同或相近业务的企业。
本次交易完成后，为避免本次交易对方未来可能与上市公司发生同业竞争，交易对方出具了《关于避免同业竞争之承诺函》，主要内容如下：
“本次交易完成后,除承诺人继续在和成显示任职外,承诺人不会从事显示用混晶行业。
承诺人将充分赔偿或补偿上市公司因承诺人违反本承诺而遭受或产生的相关损失或开支。”
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
上市公司董事、监事和高级管理人员均未参与本次发行事宜，不会造成其持股数量的变化。
四、本次交易未导致控制权发生变更
本次交易前，飞凯材料控股股东香港飞凯持有上市公司 195,822,900股，持股比例为53.80%，JINSHANZHANG先生持有香港飞凯73.12%的股权，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，控股股东香港飞凯持有公司45.89%的股份。本次交易前后飞凯材料控股股东及实际控制人均未发生变更，本次交易未导致上市公司的控制权发生变化。
五、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，公司总股本增加至 426,740,607股（考虑募集配套资金发
行的股份），公司股本总额超过4亿股，社会公众股合计持有的股份不低于发行后总股本的10%，公司股权分布仍符合上市条件。
因此，本次发行完成后公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第四节本次交易履行的程序
本次交易已经履行的程序如下：
2016年7月25日，公司发布重大资产重组停牌公告，确认该事项为重大资产重组事项，公司股票按重大资产重组事项停牌。
2016年 11月 14日，深圳市晶泰克显示科技有限公司作出股东会决议，同意向飞凯材料出售其持有的和成显示37.80%的股权。
2016年 11月 17日，深圳市汉志投资有限公司作出股东会决议，同意向飞凯材料出售其持有的和成显示13.66%的股权。
2016年 11月 18日，江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）作出执行事务合伙人决定，同意向飞凯材料出售其持有的和成显示10.00%的股权。
2016年 11月 21日，江苏联合化工有限公司作出股东会决议，同意向飞凯材料出售其持有的和成显示13.66%的股权。
2016年 11月 24日，和成显示召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司全体股东向上海飞凯光电材料股份有限公司转让公司100%股权暨公司性质整体变更的议案》、《关于公司拟附条件申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》及相关议案，和成显示全体董事一致同意飞凯材料通过发行股份及支付现金购买和成显示100%股权。
2016年 11月 24日，飞凯材料召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案，并与晶泰克、联合化工、汉志投资、新材料创投、陈志成、邱镇强、ZHANGHUI（张辉）等7名交易对方分别签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。公司的独立董事会前认真审核相关文件，对本次交易事项进行事前认可并发表独立意见。
2016年12月10日，和成显示召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
2016年12月14日，飞凯材料召开2016年第二次临时股东大会，审议通过
了本次交易相关议案。
2017年 6月 28日，经中国证监会并购重组审核委员会召开的 2017年第 34次并购重组委工作会议审核，飞凯材料发行股份及支付现金购买资产并募集配套事项获得无条件审核通过；中国证监会于2017年7月19日向飞凯材料出具《关于核准上海飞凯光电材料股份有限公司向张家口晶泰克显示科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1279号），核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
2017年8月16日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具股转系统函[2017]4991号《关于同意江苏和成显示科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意和成显示股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
第五节本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）资产交付及过户
和成显示依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行工商变更登记手续，2017年 9月 7日，镇江市工商行政管理局核发了新的营业执照（统一社会信用代码：9132110060889257XD），标的资产过户手续已全部办理完毕，相关股权变更登记至飞凯材料名下，交易双方已完成了和成显示100%股权交割事宜，飞凯材料已持有和成显示100%股权。
（二）发行股份配套募集资金的缴款
2017年9月19日，公司向本次发行股份募集配套资金发行对象上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉发送了《上海飞凯光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易缴款通知书》，通知以上对象于2017年9月26日15:00前，将认购资金划至独立财务顾问指定账户。
2017年9月27日，独立财务顾问将上述认购款项扣除相关费用后的余额划付至发行人账户。
（三）验资情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2017]17402号《验资报告》，根据该验资报告，截止至2017年9月26日止，申购投资者已将申购资金合计人民币472,500,000.00元足额、及时划入国元证券股份有限公司在中国工商银行合肥市四牌楼支行开立的账户。国元证券股份有限公司在中国工商银行合肥市四牌楼支行开立的 1302010129027337785号账户本次实际收到飞凯材料非公开发行A股股票申购资金为人民币472,500,000.00元。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2017]17404号《验资报告》。飞凯材料向上海塔赫发行 4,797,441股股份、向芯动能基金发行
7,462,686股、向隋晓东发行2,665,245股、向王莉莉发行10,261,194股股份，本次非公开发行股份共计为 25,186,566股，每股面值为人民币 1元，发行价格为 18.76元/股，募集配套资金总额为人民币 472,500,000.00元，扣除本次发行费用人民币16,050,000.00元，本次募集配套资金净额为人民币 456,450,000.00元。经审验，截至 2017年 9月 27日，飞凯材料已收到上述募集资金净额人民币456,450,000.00元。
（四）现金对价的支付情况
截至本公告书出具之日，公司已向张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）支付现金对价合计 342,540,183.75元，尚需向陈志成、邱镇强、ZHANGHUI（张辉）支付现金对价合计113,459,816.26元。
（五）本次发行新增股份的登记及上市情况
根据中登公司深圳分公司于 2017年 10月 13日出具的《股份登记申请受理确认书》，飞凯材料已于 2017年 10月 13日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份和募集配套资金的新增股份登记申请。
本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为 2017年 10月 23日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2017年 10月 23日，公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
（六）后续事项
飞凯材料尚需向深交所办理股份上市事宜、向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施的相关资产交割、过户以及新增股份登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次重大资产重组实施完成前，公司董事YUANWANG（王媛）女士因个
人原因申请辞去公司第三届董事会董事职务，同时一并辞去第三届董事会战略委员会委员职务，辞职后仍在公司全资子公司飞凯美国有限公司担任总经理、董事。
公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于增补第三届董事会董事的议案》，公司董事会同意提名委员会提名增补陆春先生为公司第三届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。
截至本公告书出具之日，公司不存在董事、监事、高级管理人员因本次重组发生变更的情况。
四、重组过程是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本公告书出具之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2016年 11月 24日，飞凯材料与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
2016年 11月 24日，飞凯材料与配套融资认购方上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉签署了《股份认购协议》。
截至本公告书出具之日，交易双方如约履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议，未发生违反约定的行为。
（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况
本次重组相关各方做出的重要承诺如下：
1、锁定期安排
承诺人 承诺内容
上海飞凯光电材料股份根据《非上市公众公司收购管理办法》的相关规定，本公司特此有限公司 承诺如下：本公司在本次交易中取得的标的资产自收购完成之日
承诺人 承诺内容
起12个月内不进行转让。
飞凯材料控股股东香港飞凯及实际控制人JINSHANZHANG在本次交易前已经作出如下承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由飞凯材料回购该部分股份。即香港飞凯在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期为 2014年 10月 8日起至 2017年 10月 8日。飞凯材料控股股东香港飞凯作出如下承诺：香港飞凯控股有限公司在本次交易前所持有的飞凯材料股份自塔赫（上海）新材料科技有限公司和王莉莉通过本次交易取得的飞凯材料股份上市之日起12个月内不进行转让。香港飞凯控股有限飞凯材料控股股东香港公司所持有的飞凯材料股份在同一实际控制人控制的不同主体之飞凯及实际控制人间进行转让不受前述12个月的限制。香港飞凯控股有限公司本次 JINSHANZHANG 交易前所持有的飞凯材料股份由于飞凯材料送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述锁定期进行锁定。飞凯材料实际控制人JINSHANZHANG作出如下承诺：本人所控制的香港飞凯控股有限公司在本次交易前所持有的飞凯材料股份自塔赫（上海）新材料科技有限公司和王莉莉通过本次交易取得的飞凯材料股份上市之日起12个月内不进行转让。香港飞凯控股有限公司所持有的飞凯材料股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。香港飞凯控股有限公司本次交易前所持有的飞凯材料股份由于飞凯材料送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
就承诺人在本次交易中取得的飞凯材料的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份发行上市之日起三十六个月内（以下简称“股晶泰克、联合化工、汉份锁定期”），不向任何其他方转让承诺人所持有的新增股份。
志投资、新材料创投、本次飞凯材料向承诺人发行新增股份完成后，由于飞凯材料送红陈志成、邱镇强、股、转增股本等原因而增持之飞凯材料的股份，亦遵守前述承诺。
ZHANGHUI（张辉） 若承诺人上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次交易的募集配套资金认购方上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉等承诺：其认购的飞凯材料股份自发行上市之日起三十六上海塔赫、芯动能基金、
个月内不进行转让。
隋晓东、王莉莉
本次交易实施完成后，如本企业/本人由于飞凯材料送红股、转增股本等原因增持的飞凯材料的股份，亦应遵守上述约定。
2、不竞争承诺
承诺人 承诺内容
晶泰克、联合化工、本次交易完成后，除承诺人继续在和成显示任职外，承诺人不会从事汉志投资、新材料创显示用混晶行业。
投、陈志成、邱镇强、承诺人将充分赔偿或补偿上市公司因承诺人违反本承诺而遭受或产
承诺人 承诺内容
ZHANGHU（I张辉）生的相关损失或开支。
以及和成显示的实
际控制人
3、减少及规范关联交易承诺
承诺人 承诺内容
承诺人与上市公司（包括和成显示及其子公司在内）之间将尽量减少和避免关联交易：在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证晶泰克、联合化工、按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性汉志投资、新材料创文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损投、陈志成、邱镇强、害上市公司及其他股东的合法权益；
ZHANGHU（I张辉）承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法以及和成显示的实利益；
际控制人 承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人及承诺人控制的企业提供任何形式的担保。
4、业绩承诺
承诺人 承诺内容
晶泰克、联合化工、交易对方承诺和成显示2016年、2017年和2018年实现的经审计扣非汉志投资、新材料创后的净利润不低于人民币6,500万元、8,000万元和9,500万元；如业投、陈志成、邱镇强、绩承诺期间顺延，转让方承诺和成显示 2019年实现的经审计的扣非 ZHANGHU（I张辉）后的净利润不低于人民币11,000万元。
5、合法合规
承诺人 承诺内容
和成显示的董事、监事、高级管理人员承诺：最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录；
最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过中国证券监督管理委员会行政监管措施或受过证券交易所纪律和成显示的董事、监处分的情况；
事、高级管理人员 不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；
与飞凯材料及其关联方不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》项下所定义之关联关系；
本次交易过程中，保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
晶泰克、联合化工、承诺人合法持有和成显示的股份，该等股份不存在委托持股、信托持汉志投资、新材料创股或其他任何为第三方代持股份的情形；
承诺人 承诺内容
投 承诺人对和成显示不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形；
承诺人不存在非法占用和成显示资金和资产的情形；
承诺人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录；
承诺人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过中国证券监督管理委员会行政监管措施或受过证券交易
所纪律处分的情况；
承诺人与飞凯材料及其关联方不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》项下所定义之关联关系；
本次交易过程中，承诺人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
承诺人合法持有和成显示的股份，该等股份不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；
承诺人对和成显示不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形；
承诺人不存在非法占用和成显示资金和资产的情形；
承诺人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调陈志成、邱镇强、查的情形或其他不良记录；
ZHANGHU（I张辉）承诺人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行以及和成显示的实承诺或受过中国证券监督管理委员会行政监管措施或受过证券交易
际控制人 所纪律处分的情况；
承诺人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形:承诺人与飞凯材料及其关联方不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》项下所定义之关联关系；
本次交易过程中，承诺人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
晶泰克、联合化工、
承诺人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有汉志投资的董事、监
关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调事、高级管理人员，
查的情形或其他不良记录；
新材料创投执行事
承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
务合伙人
本次交易的认购方上海塔赫承诺：截至本承诺函出具日，本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过中国证券监督管理委员会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。
上海塔赫
在本次交易前本企业系飞凯材料实际控制人、董事长兼总经理 JINSHANZHANG控制的企业，构成飞凯材料的关联方。
本企业参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在结构化融资或非法汇集他人资金投资的情形；亦不存在
承诺人 承诺内容
向第三方募集的情形，该等资金不存在来源于飞凯材料的情形。
本次交易的认购方芯动能基金承诺：截至本承诺函出具日，本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过中国证券监督管理委员会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。
本企业参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法芯动能基金 合规，不存在结构化融资或非法汇集他人资金投资的情形；该等资金不存在来源于飞凯材料及其控股股东、实际控制人、飞凯材料董事、监事及高级管理人员及飞凯材料其他关联方的情形。
在本次交易前本企业与飞凯材料、飞凯材料控股股东、实际控制人或其控制的关联人、飞凯材料董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系。
本次交易的认购方隋晓东承诺：截至本承诺函出具日，本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过中国证券监督管理委员会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。
在本次交易前本人与飞凯材料、飞凯材料控股股东、实际控制人或其隋晓东
控制的关联人、飞凯材料董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系。
本人参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在结构化融资或非法汇集他人资金投资的情形；亦不存在向第三方募集的情形，该等资金不存在来源于飞凯材料的情形。
本次交易的认购方王莉莉承诺：截至本承诺函出具日，本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过中国证券监督管理委员会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。
王莉莉 在本次交易前，本人系飞凯材料实际控制人、董事长兼总经理 JINSHANZHANG的配偶，构成飞凯材料的关联方。
本人参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在结构化融资或非法汇集他人资金投资的情形；亦不存在向第三方募集的情形，该等资金不存在来源于飞凯材料的情形。
6、资产权属
承诺人 承诺内容
晶泰克、联合化工、承诺人所持有之标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不存在汉志投资、新材料创资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致标的资投、陈志成、邱镇强、产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的 ZHANGHU（I张辉）情形，不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其以及和成显示的实他行政或司法程序，如相关法律程序得到适当履行，标的资产在约定际控制人 期限内办理完毕股份过户或相关转移手续不存在法律障碍。
上述承诺已在《上海飞凯光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露，截至本公告书出具之日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，未发生违反承诺的行为。
六、后续事项
（一）后续工商变更登记事项
飞凯材料尚需向深交所办理股份上市事宜、向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。
（二）相关各方需继续履行承诺
本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
七、独立财务顾问结论意见、律师法律意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：
飞凯材料本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产过户、相关验资及证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为飞凯材料具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐飞凯材料本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
（二）法律顾问意见
法律顾问认为：
1、飞凯材料本次交易已依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所
要求的相关内部批准和授权，并已获得中国证监会的核准及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的批准。
2、本次募集配套资金的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求。
3、飞凯材料本次募集配套资金过程合法、合规，发行结果公平、公正,符合法律、法规和规范性文件的规定；本次募集配套资金过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次募集配套资金之募集资金已全部到位。
4、飞凯材料本次交易购买的标的资产已过户至飞凯材料名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕；飞凯材料新增股份登记已获得中登公司深圳分公司受理。
5、截至法律意见书出具之日，本次交易涉及之《购买资产协议》、《盈利补偿协议》及《股票认购协议》均已生效并正常履行，未出现违约情况；相关各方亦未出现违反相关承诺事项的情况。
6、本次交易之新增股份尚待向深交所办理股份上市事宜；飞凯材料尚需向陈志成、邱镇强、ZHANGHUI（张辉）支付本次交易剩余 113,459,816.26元现金对价，并就本次交易办理注册资本变更、公司章程修改等工商变更登记手续。
上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
第六节新增股份的数量及上市时间
根据中登公司深圳分公司于 2017年 10月 13日出具的《股份登记申请受理确认书》，飞凯材料已于 2017年 10月 13日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份和募集配套资金的新增股份登记申请。本次发行的新增股票性质为有限售条件流通股，上市日为 2017年 10月 23日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次向交易对方和配套募集资金认购对象合计发行62,740,607股。
序号 股东名称 本次交易发行股数（股）
发行股份购买资产对象
||
|-|
|张家口晶泰克显示科技有限公司|
|江苏联合化工有限公司|
|深圳市汉志投资有限公司|
|陈志成|
|江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）|
|邱镇强|
|ZHANG HUI（张辉）|

小计 37,554,041发行股份募集配套资金对象
||
|-|
|塔赫（上海）新材料科技有限公司|
|北京芯动能投资基金（有限合伙）|
|隋晓东|
|王莉莉|

小计 25,186,566本次发行股份购买资产及募集资金合计 62,740,607上述新增股份的锁定期情况详见本公告书之“第二节本次交易的基本情况”之“（二）本次股票发行的具体方案”之“6、发行股份的锁定期”。
第七节持续督导
一、持续督导期间
根据《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，国元证券对本次交易负有持续督导责任与义务。
根据有关法律法规，独立财务顾问国元证券对公司的持续督导期间为本次交易实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即持续督导期截止至2018年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问国元证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问国元证券结合上市公司发行股份及支付现金购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、利润承诺的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第八节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准上海飞凯光电材料股份有限公司向张家口晶泰克显示科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1279号）；
2、《上海飞凯光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》；
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》；
4、《上海飞凯光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》；
5、国元证券股份有限公司出具的《关于上海飞凯光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
6、通力律师事务所出具的《关于上海飞凯光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的法律意见》；
7、国元证券股份有限公司出具的《关于上海飞凯光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告》；
8、通力律师事务所出具的《关于上海飞凯光电材料股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见》；
9、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
10、标的资产的股权过户及工商变更登记资料。
二、相关中介机构联系方式
1、独立财务顾问
独立财务顾问 国元证券股份有限公司
法定代表人 蔡咏
注册地址 安徽省合肥市梅山路18号
联系电话 021-51097188
传真 021-68889165
联系人 罗欣、张琳
2、法律顾问
法律顾问 通力律师事务所
事务所负责人 俞卫锋
注册地址 上海市银城中路68号时代金融中心19楼
联系电话 021-31358666
传真 021-31358600
联系人 黄艳、张洁
3、财务审计机构
审计机构 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人 邱靖之
注册地址 北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域
联系电话 010-88827799
传真 010-88018737
联系人 党小安、徐新毅、王楠
4、资产评估机构
资产评估机构 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
单位负责人 徐伟建
注册地址 北京市海淀区首体南路22号楼19层21层2109
联系电话 010-88018731
传真 010-88019300
联系人 吕铜钟、黄运荣
相关中介机构的声明
一、独立财务顾问声明
本独立财务顾问已对本股票发行情况报告及上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
张艺 王昕宸 汪金
财务顾问主办人：
罗欣 张琳
法定代表人：
蔡咏
国元证券股份有限公司年 月 日
二、发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本发行情况报告及上市公告书，确认本发行情况报告
及上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
黄艳 张洁
单位负责人：
俞卫锋
通力律师事务所年月日
三、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读上海飞凯光电材料股份有限公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告
及上市公告书》（以下简称发行情况报告及上市公告书），确认发行情况报告及上市公告书与本所出具的《审计报告》不存在矛盾。本所及签字注册会计师对上海飞凯光电材料股份有限公司在发行情况报告及上市公告书中引用上述报告的内容无异议，确认发行情况报告及上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
党小安 徐新毅 王楠
事务所负责人：
邱靖之
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
四、评估机构声明
本公司及签字评估师已阅读《上海飞凯光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告及上市公告书》（以下简称报告书），确认报告书中引用的相关内容与本公司出具的《评估报告》的内容无矛盾之处。本公司及签字评估师对上海飞凯光电材料股份有限公司在报告书中引用上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评估师：
吕铜钟 黄运荣
单位负责人签名：
徐伟建
沃克森（北京）国际资产评估有限公司年月日
五、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读上海飞凯光电材料股份有限公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告
及上市公告书》（以下简称发行情况报告及上市公告书），确认发行情况报告及上市公告书与本所出具的《验资报告》不存在矛盾。本所及签字注册会计师对上海飞凯光电材料股份有限公司在发行情况报告及上市公告书中引用上述报告的内容无异议，确认发行情况报告及上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
党小安 徐新毅 王楠
事务所负责人：
邱靖之
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
（本页无正文，为《上海飞凯光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告及上市公告书》签章页）
上海飞凯光电材料股份有限公司年 月日