证券代码：002280 证券简称：新世纪 上市地：深圳证券交易所杭州新世纪信息技术股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|交易对方名称/姓名|住所/通讯地址|
|本次重组交易对方||
|何志涛|北京市朝阳区东三环中路25号住总大厦10层|
|陈理|北京市朝阳区东三环中路25号住总大厦10层|
|郭静波|北京市朝阳区东三环中路25号住总大厦10层|
|李一男|北京市海淀区万泉新新家园|
|陈书智|广东省深圳市福田区福华一路98号卓越大厦|
|王海燕|北京海淀区蓝靛厂春荫园|
|北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙）|北京市海淀区上地十街1号院5号楼9层901室|
|东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）|芜湖市渡春路33号房屋-4|
|苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙）|苏州工业园区凤里街345号沙湖创投中心1A204|
|苏州华慧创业投资中心（有限合伙）|苏州工业园区凤里街345号沙湖创投中心2A105-1|
|E.T.XUN（HONG KONG）HOLDING LIMITED|香港中环都爹利街11号律敦治大厦12层|
|本次募集配套资金交易对方||
|何志涛|北京市朝阳区东三环中路25号住总大厦10层|

独立财务顾问
深圳市深南大道 4011号香港中旅大厦 25楼
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准，审批机关对本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方何志涛、陈理、郭静波、李一男、陈书智、王海燕、北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙）、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州华慧创业投资中心（有限合伙）、E.T.XUN（HONGKONG）HOLDINGLIMITED均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明
本公司于 2014年 5月 13日在巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）上公告了《杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》等相关文件。根据中国证监会对本公司重组的书面反馈意见的要求及本次重大资产重组的实际进展情况，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告
书补充和修改的主要内容如下：
一、本次重组已取得中国证监会的核准文件，重组报告书已在本次重组进程及程序处增加了本次重组取得上述批准、核准的说明；并删除了与审核相关的风险提示。
二、本次重组涉及的交易标的资产以 2013年 12月 31日为审计、评估基准日，原报告
书涉及的标的资产最近三年的审计报告，现已经更新为标的资产最近三年一期的审计报告。
在重组报告书第二节、第五节、第六节、第十节、第十二节、第十三节等章节对有关财务数据披露部分进行了相应的更新，并作了补充分析。
三、本次重组报告书中“重大事项提示”之“二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险”之“（五）税收优惠风险”中，置入资产目前已为北京市 2014年度第一批拟通过复审的高新技术企业之一，预计将顺利通过高新技术企业资格复审，因此对该部分表述进行了更新，并同步更新了“第十八节风险因素”的相应内容。
四、本次重组报告书中“重大事项提示”之“二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险”之“（九）应收账款回收风险”中，对2013年末的应收账款回收情况作了更新，并同步更新了“第十八节风险因素”的相应内容。
五、本次重组报告书中“重大事项提示”之“二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险”之“（十八）汇率风险”中，对汇率变动对净利润产生的影响作了补充分析，并同步更新了“第十八节风险因素”的相应内容。
六、本次重组报告书中“第一节交易概述”之“四、本次交易的决策过程”之“（一）本次交易已经履行的决策过程”及“九、本次交易董事会、股东大会表决情况”中，补充披露了本公司 2014年第一次临时股东大会、第三届董事会第十五次会议、商务部关于原则同
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书意外资战略投资本公司的批复等有关内容。
七、本次重组报告书中“第一节交易概述”之“八、本次交易导致公司控制权发生变化，并构成借壳上市”部分，对本次交易符合《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》中有关规定作了更新和补充，并更新了“第十节本次交易的合规性分析”涉及到的有关内容。
八、本次重组报告书中“第二节上市公司基本情况”之“六、公司控股股东和实际控制人情况”之“（三）一致行动协议的终止”中，对徐智勇等5名自然人签署一致行动的《补充协议》事项作了补充披露，并在“第十节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十条规定”之“（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件”部分作了详细披露。
九、本次重组报告书中“第三节交易对方概况”之“二、壹通讯香港”中，对壹通讯香港的基本情况作了更新和补充。
十、本次重组报告书中“第四节交易标的情况（置出资产）”之“四、拟置出资产的债务转移情况”中，对本公司截至2014年6月30日的置出资产债务转移情况作了更新和补充，并在“第十节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十条规定”部分对债权债务处置的合规性作了分析。
十一、本次重组报告书中“第五节交易标的情况（置入资产）”之“一、数字天域基本情况”中，更新了数字天域的最新基本资料，并补充披露了其高新技术企业资格复审的最新进展。
十二、本次重组报告书中“第五节交易标的情况（置入资产）”之“六、数字天域返程投资架构的建立及废止过程”中，对数字天域境外上市及返程投资架构的建立及废止过程作了进一步详细披露，并补充披露了返程投资架构解除前后数字天域的实际控制人变化情况及境外投资外汇登记情况。
十三、本次重组报告书中“第五节交易标的情况（置入资产）”之“九、数字天域下属企业情况”以及“十一、控股股东和实际控制人控制的其他企业”中，对数字天域下属企业、
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书控股股东和实际控制人控制的其他企业的最新财务信息作了更新。
十四、本次重组报告书中“第五节交易标的情况（置入资产）”之“十三、主要资产”中，对数字天域的专利、土地及房产情况作了更新。
十五、本次重组报告书中“第五节交易标的情况（置入资产）”之“十四、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况”中，对数字天域最近三年股权转让及增资作价情况作了进一步详细说明，并对本次交易与其之前引入投资者评估差异的情况作了补充披露。
十六、本次重组报告书中“第五节交易标的情况（置入资产）”之“十九、数字天域员工及社会保障情况”中，对数字天域的员工人数、员工结构、社保缴纳情况作了更新。
十七、本次重组报告书中“第五节交易标的情况（置入资产）”之“二十一、数字天域的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”中，对其董事、监事、高级管理人员在最近3年的变动情况作了补充披露。
十八、本次重组报告书中“第六节置入资产的业务与技术”部分，对其主要产品的月均活跃用户数、实现的收入情况等信息进行了更新。
十九、本次重组报告书中“第七节标的资产的评估情况”部分，对置入资产采用收益法评估计算及分析过程中涉及的研发费用预测情况、税收优惠对本次估值的影响作了补充披露。同时，补充说明了对置入资产估值的过程中，可比上市公司的选择及β值测算依据、2014年收入可实现性以及2015年收入的测算情况。
二十、本次重组报告书中，根据有关部门的要求，壹通讯香港取得的新世纪股份的锁定期，由原来的12个月延长至36个月。相应内容已在本次重组报告书“重大事项提示”之“七、股份锁定安排”、“第八节上市公司发行股份购买资产并募集配套资金情况”之“一、重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金具体方案”等部分作了更新。
二十一、本次重组报告书中“第九节本次交易合同的主要内容”之“一、《重组框架协议》、《重组框架补充协议》”以及“五、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议（一）》”中，对最新签订的《重组框架补充协议》及《盈利预测补偿补充协议（一）》的内容作了补充披露。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二十二、本次重组报告书中“第十节本次交易的合规定分析”之“四、关于本次重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件”中，对本次交易符合《首发办法》的有关要求作了进一步详细披露。
二十三、本次重组报告书中“第十一节董事会对本次交易定价的依据及公允性分析”之“二、本次拟购买资产定价公允性分析”中，对本次交易从市场估值角度定价公允性的问题作了详尽分析。
二十四、本次重组报告书中“第十二节董事会讨论与分析”之“九、本次募集配套资金概况、必要性分析及测算依据”部分，对各募投项目测算的内部收益率作了补充说明，并补充披露了募集配套资金用途符合证监会《关于并购重组配套融资问题》、募集配套资金必要分析及募集配套资金失败的补救措施。
二十五、本次重组报告书中“第十四节同业竞争与关联交易”之“一、本次交易完成后的同业竞争情况”中，对本次重组符合《首发办法》第十九条“不得有同业竞争”的规定作了补充披露；对该节“二、本次交易完成后的关联交易情况”中关联方资金拆借问题作了进一步补充说明。
二十六、本次重组报告书中“第十五节本次交易对上市公司治理机制的影响”部分，更新了数字天域最新召开的三会情况。
二十七、本次重组报告书中“第十六节保护投资者合法权益的相关安排”部分，对“二、确保本次交易的定价公平、公允”作了进一步补充披露，更新了“五、业绩补偿安排”及“七、股东大会表决情况及网络投票落实情况”的有关内容。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易概述
本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。上述资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效；
募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
交易对方何志涛、陈理、郭静波、李一男、陈书智、王海燕6名自然人及携手世邦、东方富海二号、华慧创投、苏州方广和E.T.XUN以其所持有的数字天域100%股份与本公司全部资产及负债的等值部分进行置换。
（二）发行股份购买资产
上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分由本公司依据数字天域全体11名/家股东各自持有数字天域的股份比例向交易对方非公开发行股份购买。发行股份的定价基准日为审议本次重大资产重组相关事宜的第三届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为12.86元/股（即定价基准日前20个交易日股票交易均价，并经除息调整后的价格）。
本次发行股份的数量根据具有证券期货业务资格的评估机构就标的资产出具的资产评估报告确定的评估值和发行价格确定。本次资产重组拟注入资产评估值为212,883.76万元，拟置出资产净值评估值为43,252.84万元。2014年2月27日，新世纪2013年度股东大会宣告分配股利4,280.00万元，2014年3月11日，新世纪实施了上述利润分配方案。经交易双方协商一致，扣除置出资产中已用于利润分配的4,280.00万元，拟置出资产作价为38,972.84万元，拟置入资产作价为212,883.76万元，两者差额为173,910.92万元，据此计算的本次拟非公开发行
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股份数量为135,233,994股。
（三）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，同时确保何志涛及其一致行动人对重组完成后的上市公司具有控制权，新世纪拟采用锁价发行方式向何志涛非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过49,852万元。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。以新世纪审议本次重大资产重组事项的第三届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日，新世纪本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价并经除息调整后的价格，即12.86元/股，本次募集资金发行价格亦为12.86元/股。根据拟募集配套资金的金额及上述发行价格计算，公司拟募集配套资金向何志涛发行股份数量不超过38,765,163股。
本公司已聘请经中国证监会批准依法设立具备保荐人资格的华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。
二、本次交易的评估及作价情况
根据中企华评报字[2014]第1032号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，数字天域合并口径总资产账面价值为25,231.98万元，总负债账面价值为3,566.32万元，净资产账面价值为21,665.66万元（账面价值已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）；数字天域的全部股东权益评估价值为212,883.76万元，增值191,218.10万元，增值率882.59%。
本次评估采用收益法评估结果，置入资产作价为收益法评估值212,883.76万元。
根据中企华评报字[2014]第3097号《资产评估报告》，本次置出资产评估采用资产基础法和收益法两种方法，以基础资产法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2013年12月31日，经资产基础法评估，置出资产（新世纪全部资产及负债）母公司净资产的账面价值为42,770.62万元，评估值43,252.84万元。2014年2月27日，新世纪2013年度股东大会宣告分配股利4,280.00万元，2014年3月11日，新世纪实施了上述利润分配方案。经交易双方协商一致，扣除置出资产中已用于利润分配的4,280.00万元，拟置出资产作价为38,972.84万元。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置入资产2013年度实现营业收入17,881.43万元，上市公司2013年度实现营业收入21,580.53万元，置入资产最近一个会计年度产生的营业收入占上市公司同期营业收入的比例超过50%，并涉及上市公司置出全部资产及负债，以及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》第十一条，第二十八条以及第四十六条的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易构成借壳上市
新世纪本次重大资产重组中涉及的拟置入资产为数字天域100%股份，本次拟置入资产于2013年12月31日的资产总额与交易金额孰高值为212,883.76万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为427.30%，超过100%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为何志涛及其一致行动人陈理、郭静波。
按照《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成借壳上市。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中，陈理、郭静波为何志涛的一致行动人，本次交易完成后，何志涛及其一致行动人陈理、郭静波将成为本公司的控股股东及实际控制人，即为本公司的潜在关联方；本次重大资产重组所涉及置出资产的处理，拟最终由上市公司现控股股东徐智勇、高雁峰、滕学军、乔文东和陆燕所新设、控制或指定的一家企业予以承接和经营。根据《重组办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
六、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿
本次交易盈利预测补偿期限为2014年、2015年及2016年。根据《重组框架协议》、《重组框架补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议（一）》，本次重组的业绩承诺方何志涛、陈理、郭静波及携手世邦承诺数字天域2014年、2015年和2016年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于14,246.20万元、18,461.15万元和23,497.98万元，如果实际实现
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的净利润低于上述承诺的净利润，则业绩承诺方将按照与本公司签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议（一）》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第九节本次交易合同的主要内容/五、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议（一）》”。
七、股份锁定安排
本次交易中各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
何志涛及其一致行动人陈理、郭静波承诺：“于本次重大资产重组取得的新世纪的股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
携手世邦承诺：“于本次重大资产重组取得的新世纪股份自相关股份上市之日起12个月内不转让。之后在2014年承诺利润实现后可解禁本次重大资产重组所取得股份的35%，2015年承诺利润实现后可再解禁本次重大资产重组所取得股份的35%，2016年承诺利润实现后可再解禁本次重大资产重组所取得股份的30%。”
李一男、陈书智、王海燕、东方富海二号、苏州方广和华慧创投承诺：“于本次重大资产重组取得的新世纪的股份自相关股份发行上市之日起十二个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
壹通讯香港承诺：“于本次重大资产重组取得的新世纪的股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”八、本次交易已获证监会核准
本次重大资产重组交易方案已获中国证监会核准。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重大风险提示
截至本报告书签署之日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被终止或取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）交易标的资产估值风险
根据收益法评估结果，以 2013年 12月 31日为审计、评估基准日，拟购买资产数字天域100%股份净资产账面价值为21,665.66万元，评估价值为212,883.76万元，增值191,218.10万元，增值率882.59%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高，除标的公司所处的移动互联网行业近年来高速增长外，还在于标的公司产品研发速度快、盈利能力强。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（三）盈利预测风险
根据信会师报字[2014]第210077号《合并盈利预测审核报告》以及中企华评报字[2014]第1032号《资产评估报告》，置入资产 2014年度、2015年度和2016年度的预测净利润分别为 14,246.20万元、18,461.15万元和 23,497.98万元。前述净利润预测系根据《盈利预测
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书审核报告》及《资产评估报告》签署日已知的资料和相关法规要求采用的基准和假设，对置入资产的经营业绩所做的预测。尽管在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但盈利预测所依据的各项估计假设仍具有不确定性，并且不可抗力事件也可能对盈利预测结果造成重大影响。
分产品预测中，标的公司联络短信产品 2014年至2018年预测时按上一年收入的80%、60%、50%、40%、30%进行预测，但该产品未来年度实际实现收入存在不及预测水平的可能性。如出现上述情况，将对盈利预测的实现产生负面影响。
爱号产品预计2015年至2018年将在全国多省市范围开展业务。但爱号业务的推广受多种因素影响，能否按计划在全国开展存在一定的不确定性。如不能按计划推广，将使盈利预测的实现产生较大风险。
虽然上市公司与交易对方于 2014年 5月 9日签订了《盈利预测补偿协议》、于 2014年9月9日签订了《盈利预测补偿补充协议（一）》（具体参见本报告书之“第九节本次交易合同的主要内容/五、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议（一）》”），但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用，并关注相关风险。
二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险
（一）大客户依赖及客户变动风险
标的公司 2011年、2012年和 2013年前十大客户的销售金额占当期收入总额的比重分别为71.39%、75.84%和85.52%，客户较为集中。其中，2013年标的公司对中国联通的销售占其全部销售额的比重达39.75%，对中国联通有一定的业务依赖性。
尽管对中国联通销售较为集中与我国三大运营商主导我国移动通讯行业的格局有关，标的公司也已与国内外多家运营商建立了业务合作关系，并正在加大其他运营商业务开拓力度，但在短期内标的公司存在一定对中国联通等大客户的依赖风险。
报告期内，标的公司前十大客户发生较大变化，其中，2012年前十大客户较2011年前十
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书大客户变化了5家，但均为原有客户；2013年新增客户为4家，分别是中国联通、DroidhenLimited、GoogleInc.和北京杰讯鸿翔信息技术有限公司。
客户的不稳定将给标的公司的经营带来一定的不利影响，标的公司存在客户变动风险。
（二）收入及盈利的持续增长风险
2011年至2013年，标的公司各期分别实现收入4,910.37万元、9,630.68万元和17,881.43万元，2012年、2013年收入分别较上年增加96.13%和85.67%；报告期内，标的公司各期分别实现净利润 795.82万元、4,668.53万元和 2,270.71万元，2012年净利润较上年度增加486.63%，2013年由于股份支付的影响较大，导致当期净利润有所降低。若不考虑股份支付的影响，2013年净利润为9,023.18万元，较2012年度增加93.28%。
标的公司收入和盈利增长速度较快，主要是由于移动互联网行业进入快速增长期，以及标的公司研发产品不断推出、分发运营能力不断提高所致。由于移动互联网行业竞争激烈、市场变化迅速，未来标的公司能否不断推出新的产品、进一步提高分发运营能力，在激烈的竞争中继续保持领先地位及快速增长存在一定不确定性。标的公司存在收入及盈利的持续增长风险。
（三）人才流失风险
标的公司作为一家专注于移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发和运营的轻资产企业，对核心技术人员及管理人员的依赖程度较高，保持核心技术人员和管理人员稳定是标的公司生存和发展的根本。若本次交易完成后，标的公司核心技术和管理人员大量流失，可能对标的公司长期稳定发展带来一定的不利影响。
针对这一风险，标的公司为核心技术人员和管理人员提供了有竞争力的薪酬，同时建立了与产品开发及运营状况挂钩的薪酬体系。为最大限度降低核心人员流失风险，标的公司的核心技术人员和管理人员通过直接持有标的公司股权或通过有限合伙企业间接持有标的公司股权，在本次交易完成后都将直接或间接持有上市公司股份，实现其个人利益与上市公司利益的统一。尽管如此，本次交易完成后，如果上市公司不能对自身人员团队形成有效的管理、建立持续高效的运作体系，或者不能持续聚集并高效整合研发技术人才等关键内部及外
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书部资源，将对公司未来的发展形成阻碍，进而造成上市公司的经营业绩波动。
（四）政策监管风险
我国互联网行业的行政主管部门为工信部，在互联网上从事新闻出版、游戏等业务还分别受文化部、新闻出版总署和国家版权局的行政管理。随着行业的快速发展，政府相关管理部门逐步加强了对行业的监管力度，针对互联网经营单位的业务资质、业务内容、审查备案程序等不断出台了相关的管理制度。尽管标的公司目前并不从事新闻出版、游戏运营等业务，但若标的公司在业务管理上不能与监管导向一致，不能随着新业务开展取得必要的业务资质，将影响标的公司业务的开展，对其持续发展将产生影响。
另外，在实际运营过程中，若标的公司主营业务产品的运营或推广方式违反了相关规定，则可能面临被有关部门查处的风险。
（五）税收优惠风险
标的公司于2011年11月取得高新技术企业证书，有效期三年。标的公司在证书有效期内享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按照15%的税率征收企业所得税。
标的公司享受的高新技术企业税收优惠将于2014年11月到期，根据北京市科委2014年8月6日发布的《关于公示北京市2014年度第一批拟通过复审高新技术企业名单的通知》，数字天域为北京市2014年度第一批拟通过复审高新技术企业之一,预计将顺利通过高新技术企业资格复审，继续享受相关政策优惠。但在正式取得高新技术企业资格之前，依然存在未通过高新技术企业资格复审的风险，若出现前述情况，或国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，标的公司将不能继续享受上述优惠政策，盈利水平将受到一定程度影响。
（六）配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险
本公司拟采用锁价发行方式向何志涛非公开发行股份募集配套资金，总金额49,852万元。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，公司拟募集配套资金向何志涛发行股份数量不超过38,765,163股。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书受标的公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的实施。若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。
（七）募集资金投资项目实施风险
标的公司制定了本次募集配套资金投向的详细规划，为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力及可持续发展能力，上市公司拟募集配套资金用于海外运营平台扩建、联络运营分发管理平台的搭建、手机游戏、智能电视等应用的研发以及商户搜索云服务项目。
如果市场环境不发生重大变化，配套资金募集顺利且相关项目得以如期实施，将有助于实现公司技术革新，扩大市场份额。虽然标的公司已结合相关细分行业近年来迅猛增长的背景对项目的必要性、可行性做了充分论证，但是受市场不确定因素的影响，在完成技术革新、市场份额扩大以后，标的公司是否能达到预期的盈利水平存在一定的不确定性。另一方面，募集配套资金完成后，标的公司的基本经营模式和盈利模式不会发生改变，但募集资金投资项目所涉及具体产品的研发模式、服务模式、销售模式等可能会根据项目具体实施情况进行一定程度调整，标的公司需要时间适应商业模式的微调，因此可能会给生产经营带来一定风险。
（八）业务合作风险
目前标的公司自主研发的联络OS、中间件平台及相关应用多为凭借同硬件厂商等终端公司的预置合作关系，依托厂商的销售渠道实现对市场的有效覆盖。虽然标的公司的联络 OS及中间件产品具有强大的适配能力，能够为合作伙伴提供完整的解决方案或个性化的定制服务，因而目前具有众多终端公司合作伙伴，但不排除未来产业环境和产业运作模式发生变化，使标的公司与终端公司合作关系趋于弱化。若标的公司不能开拓新的合作模式或产品推广渠道，则可能对标的公司未来的经营业绩产生影响。
（九）应收账款回收风险
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至2013年12月31日，标的公司应收账款净额（合并口径）17,093.72万元，占流动资产比重为68.92%，占总资产比重为67.75%，其中，一年以内账龄的应收账款占比73.97%。
截至 2014年 6月 30日，标的公司应收账款净额（合并口径）14,635.78万元，占流动资产比重为31.62%，占总资产比重为31.36%，其中，一年以内账龄的应收账款占比78.92%。
标的公司已严格按照会计准则的要求合理估计并充分计提了应收账款减值准备。截至2014年9月10日，2013年年末应收账款已回收11,243.75万元，占2013年末应收账款余额的65.83%。标的公司的主要客户为中国联通等国内大型电信运营商及境外运营商或其控制的企业，其中，2013年年末应收中国联通4,875.42万元，截至2014年9月10日，尚有4,125.42万元未得到收回，尽管中国联通具有良好的信用和较强的实力，应收账款回收风险较小，但如果出现应收账款无法按期收回而发生坏账的情形，可能对标的公司业绩及生产经营产生一定影响。
相对于同行业部分上市公司，标的公司坏账准备计提标准略低。如出现大额坏账，将对标的公司盈利水平产生负面影响。
标的公司处于快速发展期，实现的利润和现金流情况存在较大差距，未来标的公司持续快速发展，上述情况可能继续存在，请投资者关注上述风险。
（十）结算周期较长风险
根据标的公司的业务特点，在收到客户对账单并核对后确认收入，业务收入确认与最终结算时点之间存在一定差异，同时，收入确认到回收款项之间需要较长时间，提请投资者关注上述风险。
（十一）技术风险
标的公司所属行业为互联网和相关服务业，该行业具有发展迅速、技术更新换代快、用户对产品的技术及维护要求高、产品生命周期短等特点。标的公司必须尽可能准确把握技术、产品的最新发展趋势，及时将现有资源有效用于相关产品的研发，才能在激烈的市场竞争中争取先机。因此，如果标的公司对技术、市场的发展趋势不能正确判断，在关键技术及重要新产品的研发、重要产品方案的选择方面不能正确把握，可能使自身面临研发停滞、技术落
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书后及产品升级更新不及时等问题，带来市场竞争力下降和企业发展速度减缓的风险，继而严重影响标的公司的经营业绩。
（十二）市场竞争风险
标的公司凭借联络OS、中间件平台及相关应用产品和渠道优势在行业内形成了综合竞争优势，处于国内同行业的领先地位。随着手机市场的快速发展，原有的传统手机研发公司也纷纷继续加大投入，参与者多具备丰富的市场运作经验、充足的资金以及雄厚的技术实力。
标的公司若不能持续维持联络OS、中间件平台及相关应用的市场竞争能力，利用强大的渠道优势迅速做大做强，扩大市场份额，维持行业领先地位，日趋激烈的竞争可能使标的公司难以保留现有用户或吸引新用户，进而对标的公司的经营业绩产生影响。
（十三）产品生命周期短的风险
移动互联网技术更新换代快，用户对产品和服务的偏好又有一定的阶段性，因而互联网产品具有生命周期较短的特点。尽管标的公司分发、运营业务不完全依赖自有产品，可以根据市场偏好、技术特点选择第三方产品进行合作，同时标的公司自身也具有较强的产品开发、技术升级能力，但是，如果标的公司不能随着技术的进步和市场不断变化的需求及时推出新的产品，或对原有产品进行持续升级改造，对标的公司的持续发展会产生不利影响。
（十四）涉足新业务的风险
2013年，在好联络通讯录、自有产品分发等业务基础上，标的公司爱号、游戏代理——渠道分发以及网卡销售业务快速增长。尽管爱号业务系在标的公司原自主研发的产品好联络通讯录基础上深度开发而成、游戏代理——渠道分发亦是凭借标的公司长期市场推广的运作经验所积累的优势资源及渠道，均具有良好的业务延续性，但上述业务面临的客户、市场环境、技术背景与标的公司的传统业务依然存在一定差异，且新产品、新业务增长对个别运营商具有一定依赖性。加之未来标的公司将会继续在海外运营、智能电视等领域开拓创新、不断升级并丰富业务类型，标的公司目前形成的管理模式、销售模式都需要适应新业务的变化。
如果标的公司不能及时作出相应调整，或是无法培养出胜任新业务的核心技术人员，对公司未来的业务发展将会产生影响。另外，初进市场本身的变化也会给标的公司的业务开拓带来
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书不确定的风险，提请投资者注意。
（十五）业务识别风险
报告期内，标的公司尝试性地研发了一款移动终端游戏——魔塔星球，在第三方平台进行试运行；同时，标的公司报告期还与第三方游戏运营商合作，由游戏运营商进行线上和线下的推广运营。但到目前为止，移动终端游戏的研发和运营并非标的公司报告期内的主要业务，提请投资者注意标的公司的业务识别风险。
（十六）每股净资产摊薄的风险
根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第 210076号《备考审计报告》和信会师报字[2014]第 211227号《备考审计报告》，本次交易完成后，如配套募集资金未实施，上市公司审计基准日2013年12月31日备考的每股净资产将由交易前的3.98元下降到0.89元，2014年6月30日备考的每股净资产将由交易前的 3.55元下降到1.13元，交易完成后每股净资产较低，主要是因为本次交易发行股份购买资产发行 135,233,994股，股本数较发行前显著增加，导致公司每股净资产被摊薄。提请投资者注意每股净资产摊薄的风险。
（十七）经营场所租赁风险
标的公司作为一家专注于移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发和运营的轻资产企业，报告期内无自有土地和房屋建筑物，以租赁房产作为生产、经营及研发的场所。
随着租赁合同不断到期续约，租赁成本呈不断增加的趋势；同时，随着标的公司经营规模的迅速增长，租赁房产的面积也需相应增加。若现有租赁房产无法满足需求，标的公司将面临变更经营场所、增加装修成本等风险。
截至本报告书签署日，标的公司母公司的租赁房产租赁到期日均在一年以内，如果出现租赁到期或租赁合同终止而标的公司未能及时重新选择经营场所的情形，其正常经营、研发活动将会受到影响。
（十八）汇率风险
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书标的公司 2011年、2012年、2013年和 2014年 1-6月海外业务实现的收入折合人民币分别为 2,392.56万元、5,800.74万元、8,437.16万元和 7,416.66万元，海外业务收入比重较大。标的公司海外业务主要是以美元结算，未来随着人民币汇率形成机制的逐步市场化，标的公司美元应收账款形成的汇兑损益可能会不断增加，从而给标的公司的收益带来不确定性。经测算，如果人民币对美元汇率变动（增加或减少）1个百分点，分别对2011、2012、 2013年及 2014年 1-6月净利润影响 33,495.29元、86,010.33元、128,241.22元和 70,225.22元，上述影响占当期净利润的比重分别为0.42%、0.18%、0.56%和0.12%，总体来看对标的公司净利润影响较小，提请投资者注意上述风险。
（十九）业绩补偿风险
何志涛、陈理、郭静波作为盈利预测第一补偿义务人，重组完成后，何志涛、陈理、郭静波持有重组后上市公司股份比例33.83%；携手世邦为高管持股公司，作为盈利预测第二补偿义务人承担补偿责任。如果置入资产未来实际盈利与盈利预测数差异巨大，补偿义务人无法顺利地使用其相应资产承担补偿责任，则本次交易仍存在盈利预测补偿义务人承担补偿义务能力不足的风险，同时实际控制人何志涛、陈理、郭静波以股份方式对上市公司进行补偿，可能降低实际控制人对上市公司的控制力，可能导致上市公司实际控制人变更。
（二十）控股股东及实际控制人控制风险
若本次交易过程中，通过向何志涛发行股份募集配套资金不能顺利实施，本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，何志涛及其一致行动人持有上市公司比例为23.24%，徐智勇及其一致行动人持有上市公司股份比例合计为26.56%，持股比例较为接近，可能出现对上市公司控制权的争夺，从而导致上市公司股权结构的不稳定，进而对上市公司的经营产生不利影响。为保护公司及其中小股东的利益，确保公司的控制权稳定，并保证本次重组完成后上市公司符合上市条件，徐智勇等5名自然人将于本次重组完成后辞去其在上市公司所任的职务，并签署了一致行动的《终止协议》，约定自本次重组实施完毕之日（本次重组实施完毕之日，是指本次重组置出资产和置入资产全部交割完毕、本次交易非公开发行的股份在证券登记结算公司完成登记至认购方名下之事项全部完成之日）起，各方将解除其在新世纪的日常经营、重大事项决策中的一致行动关系并终止《一致行动协议》的履行。此外，徐
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书智勇等5名新世纪原一致行动人还承诺：在一致行动的《终止协议》生效后，愿意共同保障何志涛、陈理、郭静波先生作为本公司实际控制人的地位，不以任何形式谋求成为本公司的控股股东或实际控制人，并在《终止协议》生效后仍将尽最大可能共同维护公司及股东的利益最大化。上述措施及承诺消除了由于持股接近而可能产生的上市公司控制权不稳定的风险。
三、其他风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重大资产重组事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书目录
公司声明 ................................................................................................................................... 1交易对方声明 ........................................................................................................................... 2修订说明 ................................................................................................................................... 3重大事项提示 ........................................................................................................................... 7一、本次交易概述 ........................................................................................................... 7二、本次交易的评估及作价情况 ................................................................................... 8三、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................... 9四、本次交易构成借壳上市 ........................................................................................... 9五、本次交易构成关联交易 ........................................................................................... 9六、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 ....................................................................... 9七、股份锁定安排 ......................................................................................................... 10八、本次交易已获证监会核准 ..................................................................................... 10重大风险提示 ......................................................................................................................... 11一、与本次交易相关的风险 ......................................................................................... 11二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险 ............................................. 12三、其他风险 ................................................................................................................. 20目录 ......................................................................................................................................... 21释义 ....................................................................................................................................... 30一、一般释义 ................................................................................................................. 30二、专业释义 ................................................................................................................. 33第一节交易概述 ................................................................................................................... 36
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书一、本次交易基本情况 ................................................................................................. 36二、本次交易的背景 ..................................................................................................... 37三、本次交易的目的 ..................................................................................................... 39四、本次交易的决策过程 ............................................................................................. 39五、交易主体、交易标的及交易作价 ......................................................................... 41六、本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 42七、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 42八、本次交易导致公司控制权发生变化，并构成借壳上市 ..................................... 43九、本次交易董事会、股东大会表决情况 ................................................................. 48第二节上市公司基本情况 ................................................................................................... 51一、上市公司基本情况 ................................................................................................. 51二、历史沿革及最近三年控股权变动情况 ................................................................. 52三、公司最近三年及一期主营业务发展情况 ............................................................. 61四、主要财务数据及主要财务指标 ............................................................................. 62五、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 63六、公司控股股东和实际控制人概况 ......................................................................... 63第三节交易对方概况 ........................................................................................................... 65一、何志涛等6名自然人 ............................................................................................. 65二、壹通讯香港 ............................................................................................................. 74三、携手世邦 ................................................................................................................. 77四、东方富海二号 ......................................................................................................... 80
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书五、苏州方广 ................................................................................................................. 86六、华慧创投 ................................................................................................................. 91七、本次重组交易对方有关情况的说明 ..................................................................... 96第四节交易标的情况（置出资产） ................................................................................... 98一、拟置出资产涉及股权转让的情况 ......................................................................... 98二、拟置出资产中其他非股权资产的情况 ................................................................. 98三、拟置出资产的抵押和担保情况 ........................................................................... 102四、拟置出资产的债务转移情况 ............................................................................... 102五、拟置出资产职工安置情况 ................................................................................... 106六、拟置出资产的财务情况 ....................................................................................... 106第五节标的资产情况（置入资产） ................................................................................. 109一、数字天域基本情况 ............................................................................................... 109二、数字天域主要财务数据 ....................................................................................... 110三、数字天域改制设立情况 ....................................................................................... 111四、数字天域历史沿革 ............................................................................................... 114五、数字天域重大资产重组情况 ............................................................................... 125六、数字天域返程投资架构的建立及废止过程 ....................................................... 125七、历次验资情况 ....................................................................................................... 143八、数字天域股权控制关系图、组织结构及职能部门 ........................................... 143九、数字天域下属企业情况 ....................................................................................... 147十、主要股东基本情况 ............................................................................................... 155
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书十一、控股股东和实际控制人控制的其他企业 ....................................................... 156十二、股份权属、资产抵押及对外担保情况 ........................................................... 158十三、主要资产 ........................................................................................................... 158十四、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况 ................................... 165十五、本次重组涉及的债权债务转移 ....................................................................... 172十六、本次重组涉及的职工安置 ............................................................................... 172十七、交易标的企业重大诉讼、仲裁情况 ............................................................... 172十八、重大会计政策和会计估计 ............................................................................... 172十九、数字天域员工及其社会保障情况 ................................................................... 172二十、持有数字天域5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 ............................................................................... 175二十一、数字天域的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ....................... 175第六节置入资产的业务与技术 ......................................................................................... 189一、数字天域的主营业务和主要产品 ....................................................................... 189二、数字天域的运营模式 ........................................................................................... 197三、主要产品收入的实现与确认 ............................................................................... 205四、业务发展状况 ....................................................................................................... 207五、核心业务人员情况 ............................................................................................... 209六、质量控制情况 ....................................................................................................... 210第七节标的资产的评估情况 ............................................................................................. 211一、评估情况（置出资产） ....................................................................................... 211
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、评估情况（置入资产） ....................................................................................... 213第八节上市公司发行股份购买资产并募集配套资金情况 ............................................. 246一、重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金具体方案 ....................... 246二、本次重组发行前后主要财务数据变化 ............................................................... 251三、本次发行股份前后公司股权结构变化 ............................................................... 252第九节本次交易合同的主要内容 ..................................................................................... 254一、《重组框架协议》、《重组框架补充协议》 ......................................................... 254二、《资产置换及置出资产转让协议》 ..................................................................... 257三、《发行股份购买资产协议》 ................................................................................. 259四、《配套融资发行股份协议》 ................................................................................. 260五、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议（一）》 ............................... 261第十节本次交易的合规性分析 ......................................................................................... 266一、本次交易符合《重组办法》第十条规定 ........................................................... 266二、本次交易符合《重组办法》第十二条及《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》的有关规定 ................................................. 272三、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定 ............................................... 276四、关于本次重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件 ....................................................... 278第十一节董事会对本次交易定价的依据及公允性分析 ................................................. 294一、本次发行股份定价的合理性分析 ....................................................................... 294二、本次拟购买资产定价公允性分析 ....................................................................... 295
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、董事会对本次交易定价的意见 ........................................................................... 299四、独立董事对本次交易定价的意见 ....................................................................... 300第十二节董事会讨论与分析 ............................................................................................. 302一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析 ........................................... 302二、本次交易置入资产的行业特点 ........................................................................... 309三、影响行业发展的有利及不利因素 ....................................................................... 316四、行业技术水平与技术特点 ................................................................................... 320五、移动互联网经营企业的运作特点 ....................................................................... 321六、行业的周期性、区域性或季节性 ....................................................................... 322七、本次交易置入资产的核心竞争力及行业地位 ................................................... 322八、标的公司目前从事的研发项目及进展情况 ....................................................... 325九、本次募集配套资金概况、必要性分析及测算依据 ........................................... 326十、募集配套资金使用和管理的内控制度 ............................................................... 349十一、置入资产财务状况、盈利能力分析 ............................................................... 357十二、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 ................... 388十三、本次交易完成后上市公司的业务发展目标 ................................................... 396第十三节财务会计信息 ..................................................................................................... 400一、置出资产的简要财务报表 ................................................................................... 400二、置入资产财务会计信息 ....................................................................................... 407三、上市公司备考财务报表 ....................................................................................... 458四、置入资产盈利预测 ............................................................................................... 462
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书五、上市公司备考盈利预测 ....................................................................................... 465第十四节同业竞争与关联交易 ......................................................................................... 468一、本次交易完成后的同业竞争情况 ....................................................................... 468二、本次交易完成后的关联交易情况 ....................................................................... 470第十五节本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................. 476一、本次交易完成前标的公司治理情况 ................................................................... 476二、本次交易完成后上市公司治理结构 ................................................................... 488三、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施 ............................... 490四、本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持本公司独立性的承诺 ....... 491第十六节保护投资者合法权益的相关安排 ..................................................................... 494一、严格履行上市公司信息披露义务 ....................................................................... 494二、确保本次交易的定价公平、公允 ....................................................................... 494三、严格执行关联交易等批准程序 ........................................................................... 495四、本次重组期间损益的归属 ................................................................................... 495五、业绩补偿安排 ....................................................................................................... 496六、股份锁定安排 ....................................................................................................... 502七、股东大会表决情况及网络投票落实情况 ........................................................... 502第十七节其他重要事项 ..................................................................................................... 509一、交易对方的声明与承诺 ....................................................................................... 509二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ............................................... 509三、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况 ............... 510
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书四、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ............... 510五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ................................................................................................................... 512六、利润分配政策与股东回报规划 ........................................................................... 512七、有关人员证券市场规范化运作辅导情况 ........................................................... 515八、上市公司最近十二月内发生的资产交易 ........................................................... 516第十八节风险因素 ............................................................................................................. 517一、与本次交易相关的风险 ....................................................................................... 517二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险 ........................................... 518三、其他风险 ............................................................................................................... 526第十九节独立董事、独立财务顾问、律师意见 ............................................................. 527一、独立董事意见 ....................................................................................................... 527二、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 528三、律师意见 ............................................................................................................... 529第二十节本次交易相关的证券服务机构 ......................................................................... 531一、独立财务顾问 ....................................................................................................... 531二、法律顾问 ............................................................................................................... 531三、审计机构（置出资产） ....................................................................................... 531四、审计机构（置入资产） ....................................................................................... 531五、资产评估机构（置出资产） ............................................................................... 532
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书六、资产评估机构（置入资产） ............................................................................... 532第二十一节本次交易相关各方的声明 ............................................................................. 533一、董事声明 ............................................................................................................... 533二、独立财务顾问声明 ............................................................................................... 534三、律师声明 ............................................................................................................... 535四、审计机构声明 ....................................................................................................... 536五、审计机构声明 ....................................................................................................... 537六、拟置出资产评估机构声明 ................................................................................... 538七、拟置入资产评估机构声明 ................................................................................... 539第二十二节备查文件 ......................................................................................................... 540一、备查文件目录 ....................................................................................................... 540二、备查文件地点 ....................................................................................................... 541
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
||||
|-|-|-|
|新世纪/上市公司/本公司/公司|指|杭州新世纪信息技术股份有限公司|
|数字天域/标的公司|指|北京数字天域科技股份有限公司|
|天域有限|指|北京数字天域科技有限责任公司|
|香港子公司/数字天域香港|指|数字天域（香港）科技有限公司|
|沈阳域宏|指|沈阳域宏网络科技有限公司|
|上海海漾|指|上海海漾软件技术有限公司|
|南京金手印|指|南京金手印商务服务有限公司|
|深圳科诺泰|指|深圳市科诺泰科技有限公司|
|朝阳分公司|指|北京数字天域科技股份有限公司朝阳分公司|
|广州分公司|指|北京数字天域科技股份有限公司广州分公司|
|深圳分公司|指|北京数字天域科技股份有限公司深圳分公司|
|携手世邦|指|北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙）|
|东方富海二号|指|东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）|
|华慧创投|指|苏州华慧创业投资中心（有限合伙）|
|苏州方广|指|苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙）|
|E.T.XUN/壹通讯香港|指|E. T. XUN (HONG KONG) HOLDING LIMITED|
|世能科技|指|北京世能科技有限公司|
|文和时代|指|北京文和时代科技有限公司|
|BVI公司|指|LEAD TIME HOLDINGS LIMITED|
|VIE 协议|指|VIE 架构，是境外主体在不持有境内业务运营实体股权的情况下，通过设立外商独资企业以一系列协议安排的方式控制境内业务运营实体而形成的关联方之间的组织结构，通常也称之为“协议控制”架构|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|壹通讯控股|指|E.T.XUN Holding Inc.|
|红杉资本|指|Sequoia Capital China II,L.P.，Sequoia Capital ChinaPartners Fund II,L.P.， Sequoia Capital China PrincipalsFund II,L.P. 的总称|
|光速创投|指|Lightspeed Venture Partners VIII,L.P.|
|SURE GREAT|指|SURE GREAT HOLDINGS LIMITED|
|英菲尼迪|指|Infinity I-China Fund (Cayman), L.P.，Infinity I-China Fund(Israel), L.P.，Infinity I-China Fund (Israel 2), L.P.，InfinityI-China Fund (Israel 3), L.P.的总称|
|新世纪有限|指|杭州新世纪信息技术有限公司|
|系统工程公司|指|杭州新世纪信息系统工程有限公司|
|新世纪电子|指|杭州新世纪电子科技有限公司|
|标的资产|指|置入资产及置出资产|
|置入资产/拟购买资产/拟注入资产|指|数字天域100%股份|
|置出资产|指|新世纪全部资产与负债|
|过渡期|指|标的资产评估基准日至标的资产交割日的期间|
|交易对方/何志涛等 6 名自然人及携手世邦等5家机构/何志涛等11方|指|数字天域的全部股东何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕、李一男、携手世邦、东方富海二号、华慧创投、苏州方广和E.T.XUN|
|徐智勇等5名自然人|指|新世纪控股股东及实际控制人徐智勇及其一致行动人陆燕、滕学军、高雁峰、乔文东|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|新世纪重大资产置换及发行股份购买数字天域 100%股份并募集配套资金的交易行为|
|重组报告书/本报告书|指|杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|本次发行/本次非公开发行|指|本次发行股份购买资产并募集配套资金|
|自查期间|指|上市公司停牌日 2014年1月17日前 6个月至2014年5月 9日|
|评估基准日/审计基准日|指|2013年12月 31日|
|交割日|指|本次交易对方将所持数字天域股份过户至上市公司名下之日|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|《重组框架协议》|指|《杭州新世纪信息技术股份有限公司徐智勇、高雁峰、滕学军、乔文东和陆燕与北京数字天域科技股份有限公司全体股东关于杭州新世纪信息技术股份有限公司之重大资产重组框架协议》|
|《重组框架补充协议》|指|《杭州新世纪信息技术股份有限公司徐智勇、高雁峰、滕学军、乔文东和陆燕与北京数字天域科技股份有限公司全体股东关于杭州新世纪信息技术股份有限公司之重大资产重组框架补充协议》|
|《资产置换及置出资产转让协议》|指|《杭州新世纪信息技术股份有限公司徐智勇、高雁峰、滕学军、乔文东和陆燕与北京数字天域科技股份有限公司全体股东之资产置换及置出资产转让协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《杭州新世纪信息技术股份有限公司与北京数字天域科技股份有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》|
|《配套融资发行股份协议》|指|《杭州新世纪信息技术股份有限公司与何志涛关于杭州新世纪信息技术股份有限公司之发行股份购买资产之配套融资非公开发行股票认购协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《杭州新世纪信息技术股份有限公司与何志涛、陈理、郭静波、北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿补充协议（一）》|指|《杭州新世纪信息技术股份有限公司与何志涛、陈理、郭静波、北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿补充协议（一）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|文化部|指|中华人民共和国文化部|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问、华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|君合|指|北京市君合律师事务所|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2011 年修订）》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14 号）|
|《问答》|指|《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

二、专业释义
||||
|-|-|-|
|智能手机|指|是指具有独立的操作系统，可以由用户自行安装软件、游戏、导航等第三方服务商提供的程序，通过此类程序来不断对手机的功能进行扩充，并可以通过移动通讯网络来实现无线网络接入的这样一类手机的总称。相对于传统功能手机，其运算能力和功能均大幅度提升|
|中间件|指|一种独立的系统软件或服务程序。位于操作系统之上，管理计算、存储等系统资源和网络通讯，是连接独立应用程序与操作系统的软件。即使相连接的操作系统具有不同的接口，但通过中间件仍能让独立应用程序与操作系统交换信息。通过中间件，应用程序可以工作于多平台或 OS 环境|
|应用|指|安装在手机上、适配相应移动终端操作系统的软件，用|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|||于完善原始系统的不足，以及满足用户个性化的需求|
|Android 系统|指|基于 Linux 平台的开源操作系统，主要用于手机等移动设备|
|ROM|指|一种移动设备的软件安装系统，手机系统固件，用于存放各类信息，通常分为手机制造商官方的原版 ROM以及开发者利用官方发布的源代码自主编译的原生 ROM 两类|
|MTK|指|台湾联发科技股份有限公司，全球著名 IC 设计厂商，专注于无线通讯及数字多媒体等技术领域。本文亦指其开发的 MTK系列芯片，为国内手机生产商所广泛使用|
|Widget|指|可以在任意基于 HTML的Web页面上执行的代码，表现形式可以为视频、地图、新闻、游戏等，通过在 Web 页面中集成该代码，可以实现信息与资源的聚合，为用户提供更多便利服务|
|内容提供商/CP|指|在互联网上提供大量丰富且实用信息和应用资源的企业，其提供的产品就是网络内容服务，包括新闻娱乐、虚拟社区、电子邮箱和各种应用资源|
|服务提供商/SP|指|主要从事需求评价、应用设计、业务规划以及服务整合与管理的企业，通过移动运营商提供的增值服务接口为用户提供服务|
|API|指|Application Programming Interface，应用程序编程接口|
|SNS|指|Social Networking Services，即社会性网络服务|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|平台运营商|指|为终端用户提供聚集各种应用和服务的业务平台，并进行维护管理的企业。其功能主要包括增值服务提供，应用产品营销、运行，用户认证、管理，计费、支付，运行分析与监测等|
|移动运营商|指|提供移动通讯业务、网络服务的供应商。国内三大通信运营商包括中国移动、中国联通和中国电信|
|终端厂商|指|手机等移动终端设备制造商|
|终端公司|指|包括终端厂商、芯片制造商、设计公司等终端设备制造相关企业|
|芯片商|指|负责手机核心硬件芯片的设计及生产的厂商。目前主流的芯片商包括高通、MTK及展讯等|
|移动数据业务|指|将数字化信息通过无线信号传递到移动终端的业务，包括短信、多媒体信息、定位服务、流媒体等多种业务形式|

本报告书中部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第一节交易概述
一、本次交易基本情况
本次交易的整体方案分为重大资产重组和募集配套资金，具体包括：1、重大资产置换；
2、发行股份购买资产；3、发行股份募集配套资金。
前述第1项和第2项互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效；第3项在第1项和第2项交易实施的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。具体方案如下：
（一）重大资产置换
交易对方何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕、李一男6名自然人及携手世邦、东方富海二号、华慧创投、苏州方广和E.T.XUN以其所持有的数字天域100%股份与本公司全部资产及负债进行等值置换。依据中企华出具的中企华评报字[2014]第 3097号《资产评估报告》，本次交易的置出资产按照资产基础法的评估值为43,252.84万元。2014年2月27日，新世纪 2013年度股东大会宣告分配股利 4,280.00万元，2014年 3月 11日，新世纪实施了上述利润分配方案。经交易双方协商一致，扣除置出资产中已用于利润分配的4,280.00万元，置出资产作价为38,972.84万元。根据中企华出具的中企华评报字[2014]第1032号《资产评估报告》，本次交易的置入资产——数字天域100%股份按收益法的评估值作价为 212,883.76万元。
（二）发行股份购买资产
上述重大资产置换双方交易标的资产作价的差额部分即 173,910.92万元由本公司依据数字天域全体11名/家股东各自持有数字天域的股份比例向交易对方非公开发行股份购买，发行股份的定价基准日为公司审议本次重大资产重组相关议案的第三届董事会第十次会议决议公告日。根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关协议、决议，若新世纪 A
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应进行相应调整。新世纪 2013年年度利润分派方案已获2014年2月27日召开的2013年年度股东大会审议通过，公司2013年度利润分派方案为：以 2013年 12月 31日的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 4.00元（含税）。2014年3月11日，新世纪实施了上述利润分配方案。根据 2013年年度利润分配情况，本次发行股份购买资产的价格以定价基准日前 20个交易日股票交易均价为基础，并进行除息调整后，确定为 12.86元/股。据此计算，新世纪向数字天域全体股东合计发行股份135,233,994股。
（三）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，同时确保何志涛及其一致行动人对重组完成后的上市公司具有控制权，本公司拟采用锁价发行方式向何志涛非公开发行股份募集配套资金，总金额 49,852万元。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。以新世纪审议本次重大资产重组事项的第三届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日，新世纪本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价并经除息调整后的价格，即 12.86元/股，本次募集资金发行价格亦为12.86元/股。根据拟募集配套资金的金额及上述发行价格计算，公司拟募集配套资金向何志涛发行股份数量不超过 38,765,163股。
二、本次交易的背景
（一）公司业绩连续大幅下滑，未来发展前景不明朗
公司属于软件和信息技术服务业，主要从事应用软件开发与销售、系统集成及技术支持与服务。近年来，受外部经济形势、宏观经济及市场环境的影响，公司应用软件业务、系统集成业务下降明显，导致公司业绩连续大幅下滑。2011年度、2012年度和2013年度公司营业收入分别为 36,923.29万元、25,481.95万元和 21,580.53万元，营业利润分别为 4,767.23万元、808.93万元和-2,990.97万元。
鉴于上述情况，为了提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保持健康持续发展，保
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书护全体股东特别是中小股东的利益，新世纪拟通过本次重大资产重组，引入盈利能力较强的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。
（二）移动互联网应用市场发展潜力巨大
随着通讯信息和移动终端设备技术的突破和更新，以移动智能终端为载体的移动互联网应用产业呈现爆发式增长，2013年度移动互联网市场规模已达到1,059.80亿元。2013年9月22日，国家发改委办公厅发布了《国家发展改革委办公厅关于组织实施2013年移动互联网及第四代移动通信（TD-LTE）产业化专项的通知》（发改办高技[2013]2330号），明确提出要“把握全球移动互联网发展机遇，以移动智能终端为着力点，提高移动智能终端核心技术开发及产业化能力。加快移动互联网关键技术的研发及应用，培育能够整合产业链上下游资源、具备一定规模的移动互联网骨干企业。完善公共服务平台建设，形成综合的移动互联网产业服务能力……”，支持重点之一即为“移动智能终端新型应用系统研发及产业化——面向移动互联网应用服务与新型交互体验，研发具有自主知识产权的移动智能终端新型应用系统，包括应用引擎和与之配套的云端服务系统，支持新型人机交互技术和移动互联网主流应用，支持主要操作系统，具有安全可信的用户信息管理能力，实现应用系统的规模应用。”综上，标的公司所处移动互联网应用市场发展空间巨大，行业发展前景广阔。
（三）标的公司拟借助资本市场谋求发展
标的公司专注于移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发与运营，集移动终端操作系统、中间件平台与相关应用的研发与运营于一体。标的公司研发的联络 OS综合业务运营平台，聚合了ROM、桌面、中间件、运营平台四大能力部件，同时标的公司还致力于移动互联网相关应用的研发与运营。标的公司凭借研发和创新能力，在自主平台和自有移动互联网业务及第三方合作业务的基础上不断扩大和发展，整合产品和渠道资源，为用户提供优质的移动互联网服务。目前，标的公司业务涉及中国、东南亚、拉美、非洲等国家，在业内形成了较好的品牌影响力和用户认可度。
标的公司希望能够借助资本市场平台，通过本次重组，将其100%股份全部注入上市公司，利用上市公司资本运作平台和互联网行业发展契机，实现跨越式发展。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、本次交易的目的
本次重大资产重组旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。通过本次交易，将出售上市公司原有资产和负债，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发及运营业务。
本次交易完成后，上市公司将持有数字天域100%的股权，上市公司现有资产、负债、业务等将被剥离，数字天域的联络OS、中间件平台及相关应用等优质资产及业务同时注入上市公司，上市公司的盈利能力将显著增强。交易完成后，数字天域可实现与 A股资本市场的对接，进一步推动数字天域的业务发展，并有助于提升企业的综合竞争力和行业地位。
借助资本市场平台，数字天域将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。
四、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、新世纪的决策过程
2014年 4月 3日，新世纪召开公司第三届董事会第十次会议，审议通过了关于本次重组的《预案》及《重组框架协议》，独立董事发表了独立意见，新世纪的关联董事在该次董事会会议中对有关议案回避表决；2014年4月2日，新世纪与何志涛等11名/家交易对方签署了《重组框架协议》。
2014年 5月 9日，新世纪召开公司第三届董事会第十二次会议，审议通过了关于本次重组的《重组报告书（草案）》及本次重大资产重组相关具体协议，独立董事发表了独立意见，新世纪的关联董事在该次董事会会议中对有关议案回避表决；同日，新世纪与何志涛等11名/家交易对方、徐智勇等5名自然人签署了《资产置换及置出资产转让协议》，与何志涛等 11名/家交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，与何志涛签署了《配套融资非公开发行股票认购协议》，与何志涛、陈理、郭静波以及携手世邦签署了《盈利预测补偿协议》；
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2014年3月26日，新世纪职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职工安置方案。
2014年 5月 28日，新世纪召开了 2014年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次重组的《重组报告书（草案）》及本次重大资产重组有关的具体协议，并逐项审议通过了本次重大资产重组交易具体方案等内容，新世纪的关联股东在本次股东大会会议中对有关议案回避表决。
2014年9月9日，新世纪召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了关于签订《重大资产重组框架补充协议》和《盈利预测补偿补充协议》的议案，关联董事在本次会议中回避表决。
2、交易对方的决策过程
本次重组交易对方中的携手世邦、东方富海二号、苏州方广、华慧创投4家有限合伙企业已分别作出合伙人决定，同意以所持数字天域股份认购新世纪非公开发行股份事宜。壹通讯香港作出股东决定，同意以所持数字天域股份认购新世纪非公开发行股份相关事宜。
3、数字天域的决策过程
2014年3月9日，数字天域召开2013年度股东大会，审议通过了有关本次重大资产重组议案。
4、商务部关于原则同意外资战略投资杭州新世纪信息技术股份有限公司的批复 2014年 9月 2日，商务部出具《商务部关于原则同意外资战略投资杭州新世纪信息技术股份有限公司的批复》(商资批[2014]827号),原则同意壹通讯香港控股有限公司以其所持北京数字天域科技股份有限公司股份认购杭州新世纪信息技术股份有限公司非公开发行的境内上市人民币普通股股票。发行完成后，壹通讯香港三年内不得转让其所持公司股份。
（二）本次交易已履行的审批程序
2014年9月24日，本次重大资产重组经中国证监会并购重组审核委员会审核无条件通过。2014年 10月24日，本次重大资产重组获得中国证监会的核准。2014年 10月 24日，中国证监会核准豁免数字天域实际控制人何志涛及其一致行动人陈理、郭静波的要约收购义
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书务。
五、交易主体、交易标的及交易作价
（一）交易主体
本次重大资产重组涉及的交易主体为：
资产注入方：何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕、李一男6名自然人及携手世邦、东方富海二号、华慧创投、苏州方广和壹通讯香港。
资产置出方及股份发行方：新世纪。
配套融资认购方：何志涛。
（二）交易标的
本次交易标的为：
拟置入资产：数字天域100%股份
拟置出资产：新世纪全部资产及负债
配套募集资金：上市公司拟采用锁价方式向何志涛发行股份募集配套资金不超过49,852万元，且募集资金总额不超过本次交易总额的25%，根据发行价格12.86元/股计算，本次发行股份数量不超过38,765,163股。具体发行股份数量将根据中国证监会最终核准的发行股份数量确定。
（三）交易价格及溢价情况
根据具有证券期货业务资格评估机构出具的中企华评报字[2014]第1032号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，数字天域合并口径总资产账面价值为25,231.98万元，总负债账面价值为3,566.32万元，净资产账面价值为21,665.66万元（账面价值已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）；数字天域的全部股东权益评估价值为212,883.76万元，增值191,218.10万元，增值率882.59%。本次评估采取了资产基础法和收益法两种评估方法，
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书评估结果按收益法确定，置入资产作价为收益法评估值212,883.76万元。
根据中企华评报字[2014]号第3097号《资产评估报告》，本次置出资产评估采用资产基础法和收益法两种方法，评估结论采用基础资产法评估结果。截至评估基准日2013年12月31日，经资产基础法评估，置出资产（新世纪全部资产及负债）母公司净资产的账面价值为42,770.62万元，评估值为43,252.84万元。2014年2月27日，新世纪2013年度股东大会宣告分配股利4,280.00万元，2014年3月11日，新世纪实施了上述利润分配方案。经交易双方协商一致，扣除置出资产中已用于利润分配的4,280.00万元，置出资产作价为38,972.84万元。
根据上市公司与何志涛等11名/家交易对方签订的《资产置换及置出资产转让协议》及《发行股份购买资产协议》，置入资产、置出资产的作价分别为212,883.76万元和38,972.84万元。
六、本次交易构成关联交易
本次交易行为中，陈理、郭静波为何志涛的一致行动人，本次交易完成后，何志涛及其一致行动人将成为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》：因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的，视同为上市公司的关联人。本次重大资产重组系本公司与潜在关联方之间的交易，构成关联交易。
本次重大资产重组所涉及置出资产的处理，拟最终由上市公司现控股股东徐智勇、高雁峰、滕学军、乔文东和陆燕所新设、控制或指定的一家企业予以承接和经营，根据法律、法规及规范性文件及《上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易，董事徐智勇、高雁峰、滕学军和乔文东作为关联董事和关联股东，在审议有关本次重大资产重组议案时回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置入资产2013年度实现营业收入17,881.43万元，上市公司2013年度实现营业收入21,580.53万元，置入资产最近一个会计年度产生的营业收入占上市公司同期营业收入的比例超过50%，并涉及上市公司置出全部资产及负债，以及向特定对象发行股份购买资产，
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据《重组办法》第十一条，第二十八条以及第四十六条的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易导致公司控制权发生变化，并构成借壳上市
（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条关于借壳重组的标准并符合该条规定
《重组办法》第十二条关于借壳重组的标准为：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。
本次交易前，徐智勇、陆燕、滕学军、高雁峰、乔文东分别持有上市公司18,097,992股、3,700,000股、15,469,936股、15,469,936股和11,602,452股的股份，上述五人合计持有上市公司64,340,316股，占公司总股本的60.13%，为公司的控股股东。本次交易完成后，上述五人合计持有的股份占上市公司总股本的比例变为22.90%。
本次交易完成后，何志涛及其一致行动人陈理、郭静波将分别持有上市公司78,047,934股、8,506,218股和8,506,218股的股份，三人合计持有上市公司95,060,370股股份，占公司发行后总股本的33.83%，将成为公司控股股东及实际控制人。因此，本次交易使得上市公司实际控制权发生变更。
新世纪本次重大资产重组中涉及的拟购入资产为数字天域100%股份，本次拟置入资产于2013年12月31日的资产总额与交易金额孰高值为212,883.76万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为427.30%，超过100%。
数字天域为合法存续的股份公司，其前身天域有限设立于2002年5月，为有效设立且合法存续的有限责任公司。天域有限于2013年4月以经审计的账面净资产折股的方式整体变更
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书为股份有限公司，其经营实体存续不受改制影响，持续经营时间超过三年。数字天域2012年和2013年合并归属于母公司所有者的净利润分别为4,668.53万元和2,270.71万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润1,173.13万元和8,998.05万元，最近两个会计年度扣除非经常性损益后孰低的净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。
因此，本次重组达到借壳重组的标准，且符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定。
（二）本次重组符合《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》中关于借壳重组的相关规定
1、经营实体是指上市公司购买的资产。经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3年以上。
数字天域前身天域有限设立于2002年5月，设立时性质为有限责任公司。2013年4月，天域有限整体改制为股份有限公司，以天域有限经审计的账面净资产作为折股依据，因此其经营实体存续不受改制影响，持续经营时间自2002年5月至今超过3年。
2009年7月，何志涛受让刘艺兵、陈美英分别持有的天域有限50%股权和15%股权，股权转让完成后何志涛持有天域有限65%的股权，为天域有限控股股东。2010年10月，何志涛与天域有限两名股东陈理、郭静波签署一致行动协议，三人分别持有天域有限60.48%，13.10%和13.10%的股权，合计86.68%，成为天域有限的控股股东。
在VIE架构下，何志涛持有BVI公司62.55%股份，陈理持有其13.54%股份，郭静波持有其13.54%股份，实际控制BVI公司；壹通讯控股自2009年10月起共进行了三个序列优先股融资，2009年10月，A序列优先股融资完成后，何志涛及陈理、郭静波通过BVI公司间持有壹通讯控股合计61.55%的股权。2010年10月21日，B-1序列优先股融资完成后，何志涛及陈理、郭静波通过BVI公司持有壹通讯控股合计52.76%的股权。2011年7月18日，C序列优先股融资完成后，何志涛、郭静波和陈理通过BVI公司持有壹通讯控股合计47.53%的股权，实际控制壹通讯控股。壹通讯控股通过设立壹通讯香港持有其100%股权，壹通讯香港通过设立世能
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书科技持有其100%股权，世能科技通过VIE协议行使天域有限股东权利，因此，何志涛、陈理持、郭静波通过壹通讯控股、壹通讯香港、世能科技实际控制天域有限。
2012年9月18日，VIE协议终止后，何志涛、陈理及郭静波合计持有天域有限74.63%的股权，为天域有限的控股股东及实际控制人。
2014年2月，何志涛、陈理、郭静波签订《一致行动补充协议》，同意在本次重大资产重组过程中保持一致行动，并在本次重大资产重组完成后 36个月内作为一致行动人在新世纪决策等方面保持一致行动。
因此，返程投资架构解除前后，数字天域的控股股东及实际控制人均为何志涛、陈理和郭静波，数字天域最近三年实际控制人没有发生变更。
综上，本次拟置入资产符合《问答》第三条对于经营实体的相关规定。
2、上市公司重组方案中，应重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况。
本次重组后，何志涛拟对未来上市公司的经营制度、管理模式作出调整，同时何志涛已对本次重组完成后拟提名和推荐进入上市公司的董事、监事和高级管理人员制订了初步计划，提供了相关人员简历。本次交易收购人的财务顾问中国国际金融有限公司及上市公司的独立财务顾问对上述人员进行了相关培训，培训的主要内容包括：上市公司并购重组主要法律法规、上市公司规范运作及信息披露、与上市公司重大资产重组相关的股票异常交易行为监管等，辅导方式包括：学习材料发放、集中授课、讨论学习、专题会议等，辅导取得了良好效果。
根据上述计划和安排，能够保证相关人员具备管理上市公司所必须的专业能力和资本市场专业知识，重组完成后上市公司的董事、监事和高级管理人员结构将与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应，能够保证公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。
3、本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（1）本次交易完成后，上市公司的主营业务将由计算机系统集成和应用软件开发与销售、系统集成及技术支持与服务变更为盈利能力强的移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发与运营，上市公司的盈利能力将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。
（2）本次重组遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
（3）根据何志涛及其一致行动人陈理、郭静波的承诺，本次重组完成后，其将按照有关法律法规的要求，保证上市公司及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
（4）何志涛及其一致行动人陈理、郭静波已出具承诺，在其作为上市公司控股股东及实际控制人期间，避免与上市公司及上市公司控制的其他企业构成同业竞争。
（5）何志涛及其一致行动人陈理、郭静波已出具有关规范关联交易的承诺函，上市公司的关联交易情况及承诺的具体内容详见本报告书“第十四节同业竞争与关联交易/二、本次交易完成后的关联交易情况”。
因此，本次重组符合《问答》第三条第三点的相关规定。
4、净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定。
本次拟注入资产2012年和2013年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为1,173.13万元和2,270.71万元。因此，本次拟置入资产最近两个会计年度根据扣除非经常性损益前后孰低原则确定的归属于母公司股东净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元，符合《问答》第四条对于净利润指标的相关规定。
（三）本次重组符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》中关于借壳重组的规定
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、置入资产实际控制人没有发生变更
本次交易的置入资产是数字天域100%股份。最近三年内，数字天域的实际控制人均为何志涛及其一致行动人陈理、郭静波，没有发生变更。
2009年 7月，何志涛受让刘艺兵、陈美英分别持有的天域有限50%股权和15%股权，股权转让完成后何志涛持有天域有限65%的股权，为天域有限控股股东。2010年10月，何志涛与天域有限两名股东陈理、郭静波签署一致行动协议，三人分别持有天域有限60.48%，13.10%和13.10%的股权。
在VIE架构下，何志涛持有BVI公司62.55%股份，陈理持有其13.54%股份，郭静波持有其13.54%股份，实际控制BVI公司；壹通讯控股自2009年10月起共进行了三个序列优先股融资，2009年10月，A序列优先股融资完成后，何志涛及陈理、郭静波通过BVI公司间持有壹通讯控股合计61.55%的股权。2010年 10月 21日，B-1序列优先股融资完成后，何志涛及陈理、郭静波通过 BVI公司持有壹通讯控股合计52.76%的股权。2011年 7月 18日，C序列优先股融资完成后，何志涛、郭静波和陈理通过 BVI公司持有壹通讯控股合计47.53%的股权，实际控制壹通讯控股。壹通讯控股通过设立壹通讯香港持有其100%股权，壹通讯香港通过设立世能科技持有其100%股权，世能科技通过VIE协议行使天域有限股东权利，因此，何志涛、陈理持、郭静波通过壹通讯控股、壹通讯香港、世能科技实际控制天域有限。
2012年9月18日，VIE协议终止后，何志涛、陈理及郭静波合计持有天域有限74.63%的股权，为天域有限的控股股东及实际控制人。
2014年2月，何志涛、陈理、郭静波签订《一致行动补充协议》，同意在本次重大资产重组过程中保持一致行动，并在本次重大资产重组完成后 36个月内作为一致行动人在新世纪决策等方面保持一致行动。
因此，返程投资架构解除前后，数字天域的控股股东及实际控制人均为何志涛、陈理和郭静波，数字天域最近三年实际控制人没有发生变更。
2、置入资产最近三年内主营业务没有发生变更
置入资产最近三年内主营业务均为移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发与
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书运营，最近三年内，置入资产的主营业务没有发生变更。
根据《关于提高借壳上市审核标准的通知》（上市一部函[2013]847号），本次重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件，具体分析见本报告书“第十节本次交易的合规性分析/四、关于本次重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件”的内容。
九、本次交易董事会、股东大会表决情况
2014年4月3日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议应出席董事7人，实际出席7人。此次会议对与本次交易有关的议案进行了表决，主要议案如下：
1、关于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案；
2、关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；
3、关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案；
4、关于审议《杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的议案；
5、关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案；
6、关于公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的议案；
7、关于本次重大资产重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的议案；
8、关于公司签订本次重大资产重组框架协议的议案；
9、关于提请股东大会同意何志涛及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案；
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书10、公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明。
2014年5月9日，公司召开第三届董事会第十二次会议，会议应出席董事7人，实际出席7人。此次会议对与本次交易有关的议案进行了表决，主要议案如下：
1、关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；
2、关于审议《杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案；
3、关于公司本次重大资产重组相关审计、评估和盈利预测报告的议案；
4、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；
5、关于公司签订本次重大资产重组相关具体协议的议案；
6、关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案。
上述议案经全体非关联董事表决通过。
独立董事发表了关于本次重大资产重组的事前认可及独立意见。
2014年 5月 28日，公司召开了 2014年第一次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的方式，对本次交易有关的议案进行表决，主要议案如下：
1、关于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案；
2、关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案(本议案需逐项审议)；
3、关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案；
4、关于审议《杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案;
5、关于公司本次重大资产重组相关审计、评估和盈利预测报告的议案;
6、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案;
7、关于公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案;
8、关于公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的议案;
9、关于本次重大资产重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的议案；
10、关于公司签订本次重大资产重组框架协议的议案；
11、关于公司签订本次重大资产重组相关具体协议的议案;
12、关于提请股东大会同意何志涛及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案;
13、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案;
上述议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
2014年 9月 9日，公司召开第三届董事会第十五次会议，会议应出席董事 7人，实际出席7人。此次会议对与本次交易有关的议案进行了表决，主要议案如下：
1、关于签订重大资产重组框架补充协议的议案；
2、关于签订盈利预测补偿补充协议的议案；
上述议案经全体非关联董事表决通过。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称：杭州新世纪信息技术股份有限公司
英文名称：Hangzhou New Century Information Technology Co., Ltd.
股票简称：新世纪
股票代码：002280
成立日期：2002年7月4日
上市日期：2009年8月21日
注册资本：107,000,000元
法人代表：徐智勇
董事会秘书：俞竣华
注册地址：浙江省杭州市滨江区南环路 3766号
办公地址：浙江省杭州市滨江区南环路 3766号
邮编：310053
电话：86-571-28996018
传真：86-571-28996009
电子邮件：yujh@nci.com.cn
公司网站：http://www.nci.com.cn
股票上市地：深圳证券交易所
经营范围：电子计算机及外部设备的技术开发、技术服务及技术成果转让；电子计算机网络工程、楼宇布线工程的设计、施工；电子计算机及其配件的销售。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、历史沿革及最近三年控股权变动情况
（一）公司设立
公司前身杭州新世纪信息技术有限公司系由杭州新世纪信息系统工程有限公司和自然人乔文东、滕学军、高雁峰共同以货币出资设立，注册资本100万元人民币，法定代表人为徐智勇。浙江天平会计师事务所有限责任公司对其设立出具了浙天验[2002]351号《验资报告》。新世纪有限于2002年7月4日在杭州市工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照注册号为3301002060917，设立时的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|杭州新世纪信息系统工程有限公司|35.00|35.00|现金|
|乔文东|23.00|23.00|现金|
|高雁峰|21.00|21.00|现金|
|滕学军|21.00|21.00|现金|
|合计|100.00|100.00|-|

（二）公司设立后的历次股权变动情况
1、2003年11月增资情况
2003年 10月 31日，经新世纪有限股东大会审议通过，有限公司以每股 1元增加注册资本900万元，其中，系统工程公司出资265万元，乔文东出资172万元，高雁峰出资 156.5万元，滕学军出资 156.5万元，新增自然人股东徐月同出资 150万元。2003年 11月 7日，杭州永浩联合会计师事务所出具了永浩验字[2003]第 473号《验资报告》，验证公司注册资本全部到位。2003年 11月 11日，新世纪有限在杭州市工商行政管理局办理了变更登记，并换领了企业法人营业执照。本次增资后，有限公司注册资本为1,000万元人民币。
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|杭州新世纪信息系统工程有限公司|300.00|30.00|现金|
|乔文东|195.00|19.50|现金|
|高雁峰|177.50|17.75|现金|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|滕学军|177.50|17.75|现金|
|徐月同（代徐智勇持有）|150.00|15.00||
|合计|1,000.00|100.00|-|

注：2003年 10月 28日，徐智勇与徐月同签订关于委托持股的《协议书》，根据该协议，以徐月同名义向新世纪有限公司出资的 150万元由徐智勇提供，徐月同系受徐智勇的委托代其持有新世纪有限公司15%的股权，因此徐月同持有的新世纪有限公司15%的股权实际为徐智勇所有。
2、2004年9月股权转让情况
2004年8月21日，经新世纪有限股东会审议通过，系统工程公司将其持有的新世纪有限30%的股权以合计358万元的价格分别转让给自然人股东高雁峰10.5%、乔文东10.5%和徐月同9%。2004年 9月 15日杭州市工商行政管理局予以变更登记并核发了新的企业法人营业执照。本次股权转让后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|乔文东|300.00|30.00|
|高雁峰|282.50|28.25|
|徐月同（代徐智勇持有）|240.00|24.00|
|滕学军|177.50|17.75|
|合计|1,000.00|100.00|

注：2004年 9月 6日，徐智勇与徐月同签订关于委托持股的《协议书》，根据该协议，徐智勇委托徐月同代其受让系统工程公司所持有的新世纪有限9%的股权，因此徐月同本次受让的新世纪有限的股权实际为徐智勇所有。截至本次转让完成，徐月同持有的新世纪有限24%的股权实际全部为徐智勇所有。
3、2005年3月股权转让及增资情况
2005年3月15日，经新世纪有限股东会审议通过，同意徐月同、高雁峰和乔文东分别将其持有的新世纪有限24%的股权、6%的股权和3.25%的股权以每股 1元的价格转让给陆燕，乔文东将其持有的新世纪有限4.5%的股权以每股 1元的价格转让给滕学军；同意新世纪有限以每股 1元增加注册资本 1,200万元，分别由高雁峰出资 144.625万元，滕学军出资144.625万元，乔文东出资144.625万元，新增自然人股东陆燕出资 216.125万元，新增法人
股东杭州新世纪电子科技有限公司出资550万元。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2005年 3月 21日，杭州永浩联合会计师事务所出具永浩验字[2005]第 195号《验资报告》，验证公司注册资本全部到位。2005年 3月 22日杭州市工商行政管理局对上述事项予以变更登记并核发了新的企业法人营业执照。本次转让及增资后，新世纪有限注册资本为2,200万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|杭州新世纪电子科技有限公司|550.00|25.00|现金|
|陆燕|548.625|24.9375|现金|
|滕学军|367.125|16.6875|现金|
|高雁峰|367.125|16.6875|现金|
|乔文东|367.125|16.6875|现金|
|合计|2,200.00|100.00|-|

4、2006年4月增资情况
2006年4月10日，经新世纪有限股东会审议通过，新世纪有限增加注册资本800万元，由新世纪电子以每股1元的价格以现金方式缴纳。2006年4月14日，经杭州永浩联合会计师事务所出具的永浩验字[2006]第246号《验资报告》验证，新世纪有限注册资本全部到位。
2006年4月19日，新世纪有限于杭州市工商行政管理局进行了变更登记并换领了新的企业法人营业执照。
此次增资后新世纪有限注册资本为3,000万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|杭州新世纪电子科技有限公司|1,350.00|45.00|现金|
|陆燕|548.625|18.2875|现金|
|滕学军|367.125|12.2375|现金|
|高雁峰|367.125|12.2375|现金|
|乔文东|367.125|12.2375|现金|
|合计|3,000.00|100.00|-|

5、2006年12月第一次股权转让
2006年 12月 20日，经新世纪有限股东会审议通过，新世纪电子将其持有的新世纪有
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书限45%的股权以总价 2,300万元分别转让给自然人股东陆燕（14.9625%）、高雁峰（10.0125%）、滕学军（10.0125%）和乔文东（10.0125%）。2006年 12月 25日，新世纪有限于杭州市工商行政管理局进行了工商变更登记并换领了新的企业法人营业执照。
此次股权转让后新世纪有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|陆燕|997.50|33.25|
|滕学军|667.50|22.25|
|高雁峰|667.50|22.25|
|乔文东|667.50|22.25|
|合计|3,000.00|100.00|

6、2006年12月第二次股权转让
2006年12月27日，新世纪有限为增强凝聚力，经股东会审议决定进行股权激励计划，决议陆燕、滕学军、高雁峰和乔文东以每股 1元的价格向 39名管理人员、技术骨干和业务人员转让有限公司合计6.88225%的股权。在股权转让协议中明确规定，本次股权转让的受让方自股权转让协议签订之日至公司上市一年内离开公司时（不包括因退休、失去民事行为能力、失去劳动能力、公司裁员等原因离开公司的情况），受让方有义务以每股 1元的价格将所持有的股权转让给本次股权转让的转让方或者转让方指定的第三人。2006年 12月 30日，杭州市工商行政管理局就上述事项予以变更登记并核发新的企业法人营业执照。
此次股权转让后新世纪有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|陆燕|928.8495|30.96|
|滕学军|621.5610|20.72|
|高雁峰|621.5610|20.72|
|乔文东|621.5610|20.72|
|李云水等39名自然人|206.4675|6.88|
|合计|3,000.00|100.00|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书7、2007年1月股权转让情况
2007年1月16日，经新世纪有限公司股东会审议通过，同意进行股权激励计划，决议陆燕、滕学军、高雁峰、乔文东和李云水以每股 1元的价格向徐哲合计转让新世纪有限6.4%的股权，同意陆燕以每股 1元的价格向俞竣华转让0.025%的股权。股权转让协议中约定，本次股权转让的受让方自股权转让协议签订之日至公司上市一年内离开公司时（不包括因退休、失去民事行为能力、失去劳动能力、公司裁员等原因离开公司的情况），受让方有义务以每股1元的价格将所持有的股权转让给本次股权转让的转让方或者转让方指定的第三人。
2007年1月26日杭州市工商行政管理局就上述事宜进行了变更登记并核发新的企业法人营业执照。
此次股权转让后新世纪有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|陆燕|866.1747|28.87|
|滕学军|580.1226|19.34|
|高雁峰|580.1226|19.34|
|乔文东|580.1226|19.34|
|徐哲|192.0000|6.40|
|李云水等39名自然人|201.4575|6.72|
|合计|3,000.00|100.00|

8、整体变更为股份公司
2007年 2月 1日，新世纪有限股东会审议通过了关于将有限责任公司依法整体变更为股份有限公司的决议。新世纪有限以截至 2007年 1月 31日经审计的净资产 70,452,712.22元按照1：0.5677567的比例折为 4,000万股，股份公司注册资本为 4,000万元，其余 30,452,712.22元计入资本公积金，各发起人按原出资比例依法享有股份公司的股份。2007年2月8日，天健东方会计师事务所就本次整体变更出具了东方中汇会验[2007]0226号《验
资报告》。2007年 2月 12日，公司在杭州市工商行政管理局登记注册，注册资本为 4,000
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书万元，注册号为3301002069457。股份公司设立时的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|出资比例（%）|
|陆燕|1,154.8996|28.87|
|滕学军|773.4968|19.34|
|高雁峰|773.4968|19.34|
|乔文东|773.4968|19.34|
|徐哲|256.00|6.40|
|李云水等39名自然人|268.61|6.72|
|合计|4,000.00|100.00|

9、2008年2月股份转让情况
2008年 2月，因部分享受股权激励的员工离开了公司，根据股权激励中的相关协议约定，上述人员有义务以每股1元的价格将所持有的股份转让给原股权激励的转让方或者该转让方指定的第三方。根据转让方指定：贾斌将其持有的10万股股份转让给李云水7.5万股，郑睿1.5万股，杨威1万股；曹有龙将其持有的 6万股股份转让给林朝曦、周霖、许频进各2万股；付俊强将其持有的3万股股份全部转让给了曾嵘；徐增福将其持有的3万股股份转让给了张勇2万股，曾嵘1万股；杨志坚将其持有的2万股股份全部转让给了俞竣华；柳运龄将其持有的2万股股份全部转让给了蒋旭谊。以上受让人自股权转让协议签订之日至公司上市一年内离开公司时（不包括因退休、失去民事行为能力、失去劳动能力、公司裁员等原因离开公司的情况），有义务以每股 1元的价格将所持有的股份转让给激励方（全部为公司控股股东）或者该激励方指定的第三方。
同时，为了引进人才，徐哲将其持有的 20万股公司股份以每股 1元转让给邵阳。双方在《股份转让协议》中同时约定：如果邵阳在协议签订后至公司上市之日起一年内，主动离开公司的（不包括因退休、失去民事行为能力、失去劳动能力、公司裁员等原因离开公司的情况），邵阳有义务以每股1元的股份转让价格将所持股份返还给徐哲或徐哲指定的第三人。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2008年2月26日，杭州市工商行政管理局对本次股权转让进行了备案登记。本次转让完成后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|出资比例（%）|
|陆燕|1,154.8996|28.87|
|滕学军|773.4968|19.34|
|高雁峰|773.4968|19.34|
|乔文东|773.4968|19.34|
|徐哲|236.00|5.90|
|李云水等39名自然人|288.61|7.22|
|合计|4,000.00|100.00|

10、2009年8月首次公开发行
2009年 8月 10日，经中国证监会证监发行字[2009]672号文核准，公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行1,350万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，每股发行价格22.80元，实际募集资金30,780万元。
首次公开发行后，公司注册资本变更为 5,350万元。2009年 8月 21日，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码“002280”，股票简称“新世纪”。
首次公开发行完毕后，公司股本结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件流通股|40,000,000|74.77|
|陆燕|11,548,996|21.59|
|滕学军|7,734,968|14.46|
|高雁峰|7,734,968|14.46|
|乔文东|7,734,968|14.46|
|徐哲|2,360,000|4.41|
|李云水等39人|2,886,100|5.39|
|本次发行流通股|13,500,000|25.23|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|合计|53,500,000|100.00|

11、2010年4月转增股本
2010年 4月，公司实施了 2009年利润分配及资本公积金转增股本方案，以 2009年 12月 31日的总股本 53,500,000股为基数，向股权登记日即 2010年4月 29日收市后登记在册的公司全体股东，以未分配利润每 10股派 4.00元人民币现金（含税），同时以资本公积金每10股转增10股，转增后公司总股本由53,500,000股增加至107,000,000股。2010年5月12日，天健会计师事务所有限公司出具了天健验[2010]122号《验资报告》，审验了截至2010年 5月 11日，新世纪已将资本公积金 5,350万元转增股本；本次增资后，新世纪的注册资本增加至10,700万元。
转增股本后上市公司股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例（%）|有限售条件股份|无限售条件股份|
|陆燕|23,097,992|21.59|23,097,992|-|
|滕学军|15,469,936|14.46|15,469,936|-|
|高雁峰|15,469,936|14.46|15,469,936|-|
|乔文东|15,469,936|14.46|15,469,936|-|
|徐哲|4,720,000|4.41|4,720,000|-|
|李云水等39人|5,772,200|5.39|5,772,200|-|
|其他社会公众股股东|27,000,000|25.23|-|27,000,000|
|合计|107,000,000|100.00|80,000,000|27,000,000|

12、2012年4月控股股东变更
2012年4月26日，公司收到实际控制人徐智勇、陆燕的通知，徐智勇先生与陆燕女士因为离婚进行财产分割，陆燕将其所持公司 23,097,992股股票（占公司股本总额的21.59%）中的 18,097,992股（占公司股本总额的16.91%）分割给徐智勇，分割后陆燕持有公司5,000,000股（占公司股本总额的4.67%）。过户完成后，公司实际控制人未变，仍为“徐智
勇、陆燕、滕学军、高雁峰、乔文东”；公司控股股东由陆燕变更为徐智勇、陆燕、滕学军、
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书高雁峰、乔文东，徐智勇直接持有公司股份 18,097,992股，占公司股本总额的16.91%，成为公司第一大股东；滕学军持有公司股份 15,469,936股，占公司股本总额的14.46%；高雁峰持有公司股份15,469,936股，占公司股本总额的14.46%；乔文东持有公司股份 15,469,936股，占公司股本总额的14.46%；陆燕持有公司股份5,000,000股，占公司股本总额的4.67%。
本次变动后公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例（%）|有限售条件股份|无限售条件股份|
|徐智勇|18,097,992|16.91|18,097,992|-|
|滕学军|15,469,936|14.46|15,469,936|-|
|高雁峰|15,469,936|14.46|15,469,936|-|
|乔文东|15,469,936|14.46|15,469,936|-|
|陆燕|5,000,000|4.67|5,000,000|-|
|其他社会公众股|37,492,200|35.04|1,642,837|35,849,363|
|合计|107,000,000|100.00|71,150,637|35,849,363|

（三）最近三年控股权变动情况
2012年 4月，公司实际控制人徐智勇先生与陆燕女士因为离婚分割财产，陆燕将其所持公司 23,097,992股股票（占公司股本总额的21.59%）部分分割给徐智勇，其中，徐智勇分得 18,097,992股（占公司股本总额的16.91%），陆燕分得 5,000,000股（占公司现有股本总额的4.67%）。股份过户完成后，公司实际控制人未变，仍为徐智勇、陆燕、滕学军、高雁峰、乔文东，公司控股股东由陆燕变更为徐智勇、陆燕、滕学军、高雁峰、乔文东。
2012年8月21日，公司首发限售股票上市流通，陆燕、乔文东减持部分所持股票。截至 2014年 6月 30日，徐智勇、滕学军、高雁峰、乔文东、陆燕分别持有新世纪16.91%、14.46%、14.46%、10.84%和3.46%的股份。
除上述变化以外，新世纪最近三年的控股股东及实际控制人未发生变化。
（四）公司前十大股东
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至2014年6月30日，新世纪前十大股东如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例（%）|持股总数（股）|有限售条件股份数（股）|质押或冻结的股份数（股）|无限售股股份数（股）|
|1|徐智勇|16.91%|18,097,992|13,573,494|4,524,498|4,524,498|
|2|高雁峰|14.46%|15,469,936|11,602,452|-|3,867,484|
|3|滕学军|14.46%|15,469,936|11,602,452|5,250,000|3,867,484|
|4|乔文东|10.84%|11,602,452|8,701,839|11,250,613|2,900,613|
|5|陆燕|3.46%|3,700,000|2,775,000|-|925,000|
|6|中国建设银行-工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金|1.89%|2,020,120|-|-|2,020,120|
|7|中国工商银行-诺安股票证券投资基金|1.57%|1,676,105|-|-|1,676,105|
|8|徐哲|1.24%|1,327,573|-|-|1,327,573|
|9|李云水|0.78%|835,462|626,596|-|208,866|
|10|招商银行股份有限公司-广发新经济股票型发起式证券投资基金|0.72%|772,812|-|-|772,812|

三、公司最近三年及一期主营业务发展情况
本公司是一家从事计算机系统集成和应用软件开发与销售、系统集成及技术支持与服务的高科技公司，主要面向电力、烟草等重点行业客户，入选国家发展改革委、工业和信息化部、商务部、国家税务总局联合审核的国家规划布局内重点软件企业，具有信息产业部“国家计算机系统集成壹级资质”以及国家保密局“涉及国家秘密计算机信息系统集成乙级资质”，主要开发基于 Internet/Intranet的企业应用和办公自动化系统。
最近三年及一期本公司营业收入按产品分类如下：
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||收入金额（万元）|占比（%）|收入金额（万元）|占比（%）|收入金额（万元）|占比（%）|收入金额（万元）|占比（%）|
|应用软件开发与销售|1,744.46|12.61|1,527.29|7.14|7,129.18|28.18|6,254.37|17.04|
|技术支持与服务|1,263.62|9.13|3,022.80|14.14|2,768.41|10.94|2,539.26|6.92|
|系统集成与硬件销售|10,829.57|78.26|16,828.45|78.72|15,401.01|60.88|27,914.76|76.04|
|合计|13,837.65|100.00|21,378.54|100.00|25,298.61|100.00|36,708.40|100.00|

四、主要财务数据及主要财务指标
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014/6/30|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|资产总额|44,521.81|49,820.22|55,970.86|56,857.88|
|负债总额|6,557.62|7,281.58|8,007.83|7,053.95|
|所有者权益合计|37,964.19|42,538.65|47,963.04|49,803.93|
|归属于母公司所有者权益|37,964.19|42,538.65|47,963.04|49,330.76|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|13,968.26|21,580.53|25,481.95|36,923.29|
|营业利润|-919.22|-2,990.97|808.93|4,767.23|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|利润总额|-735.24|-4,144.45|1,197.91|5,083.49|
|净利润|-294.46|-4,140.39|443.11|4,291.27|
|归属母公司股东的净利润|-294.46|-4,140.39|443.11|4,279.91|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,606.16|-1,484.40|1,588.97|5,463.83|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,751,75|7,803.99|-2,041.29|520.02|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,280.00|-1,284.00|-1,329.58|-2,234.62|
|现金及现金等价物净增加额|-11,637.91|5,035.58|-1,781.90|3,749.23|

（二）主要财务指标（以合并报表口径计算）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|基本每股收益（元/股）|-0.03|-0.39|0.04|0.40|
|稀释每股收益（元/股）|-0.03|-0.39|0.04|0.40|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-0.52|-0.14|0.15|0.51|
|加权平均净资产收益率（%）|-0.73|-9.17|0.92|8.93|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|-1.14|-6.48|4.42|8.62|

五、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未发生重大资产重组行为。
六、公司控股股东和实际控制人概况
（一）控股股东及实际控制人概况
本公司控股股东及实际控制人为徐智勇、陆燕、滕学军、高雁峰、乔文东，上述五人为
一致行动人。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书徐智勇先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位，工程师。2002年7月参与组建杭州新世纪信息技术有限公司，并一直担任杭州新世纪信息技术有限公司董事长。现任本公司董事长，杭州新世纪电子科技有限公司董事长。
陆燕女士，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，最近五年内无任职。
滕学军先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位，工程师。2002年7月参与组建杭州新世纪信息技术有限公司，现任本公司副董事长兼总经理，杭州新世纪电子科技有限公司董事兼总经理，南京江琛自动化系统有限责任公司执行董事，杭州德创电子有限公司董事长。
高雁峰先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位，高级工程师。
2002年 7月参与组建杭州新世纪信息技术有限公司，现任本公司董事，杭州新世纪电子科技有限公司董事兼副总经理，杭州讯能科技有限公司董事。
乔文东先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。2002年 7月参与组建杭州新世纪信息技术有限公司，现任本公司董事，杭州新世纪电子科技有限公司董事。
（二）股权控制关系图
徐智勇 陆燕 滕学军 高雁峰 乔文东
16.91% 3.46% 14.46% 14.46% 10.84%
杭州新世纪信息技术股份有限公司
（三）一致行动协议的终止
徐智勇等上述 5名自然人于 2014年 3月 31日签署了一致行动的《终止协议》，约定在本次重大资产重组实施完毕后自愿解除其在新世纪的日常经营、重大事项决策中的一致行动关系。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第三节交易对方概况
本次重组的交易对方为何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕、李一男、北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙）、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州华慧创业投资中心（有限合伙）和E.T.XUN（HONGKONG）HOLDINGLIMITED，具体情况如下：
一、何志涛等6名自然人
（一）何志涛
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|何志涛|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43102619820201****|
|住所|湖南省汝城县城关镇文化路*号|
|通讯地址|北京市朝阳区东三环中路25号住总大厦10层|
|电话|010-65918368-808|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2009年7月至今|北京数字天域科技股份有限公司|董事长，总经理|29.048%|
|2009年9月至今|北京世能科技有限公司|董事长，总经理|-|
|2009年7月至2013年6月|壹通讯香港|董事|-|
|2009年7月至2013年6月|壹通讯控股|董事|-|
|2010年6月至今|北京文和时代科技有限公司|董事|-|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|2014年3月至今|深圳市爱联络投资有限责任公司|执行董事|100%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，何志涛除直接持有数字天域1,743.01万股、29.048%的股份并担任董事长及总经理，持有深圳市爱联络投资有限责任公司100%股权并担任执行董事，担任世能科技董事长、总经理，曾担任壹通讯香港及壹通讯控股董事，担任文和时代董事以外，不存在其他控制的核心企业和关联企业。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|注册资本|成立时间|住所|法定代表人|营业范围|
|世能科技|900万美元|2009.9.27|北京市海淀区紫竹院路广源闸 5 号广源大厦 BI层D区-43|何志涛|一般经营项目：研究、开发计算机及互联网应用技术、通信技术、提供技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让；销售自行开发的产品。|
|文和时代|2,500万元人民币|2010.3.29|北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼6613房间|卢振宇|许可经营项目：生产手机、电脑及通讯设备（仅限分支机构经营）；一般经营项目：技术推广；销售计算机、软件及辅助设备和通讯设备|
|深圳市爱联络投资有限责任公司|10万元人民币|2014.3.19|深圳市福田区福田街道深南大道4009号投资大厦2楼03B区|何志涛|股权投资基金管理；受托资产管理；股权投资基金；投资咨询；提供股权投资的财务顾问，（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

注：壹通讯控股及壹通讯香港情况参见本节“二、壹通讯香港”。
（二）陈理
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈理|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|62010519790108****|
|住所|甘肃省兰州市安宁区和平路*号|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|通讯地址|北京市朝阳区东三环中路25号住总大厦10层|
|电话|010-65918368-816|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2009年7月至今|北京数字天域科技股份有限公司|副总经理、董事|6.29%|
|2009年9月至今|北京世能科技有限公司|董事|-|
|2009年10月至2013年6月|壹通讯控股|董事|-|
|2009年10月至2013年6月|壹通讯香港|董事|-|
|2014年3月至今|沈阳域宏网络科技有限公司|总经理，执行董事|-|
|2014年4月至今|上海海漾软件技术有限公司|总经理，执行董事|-|
|2014年4月至今|南京金手印商务服务有限公司|总经理、执行董事|-|

注：世能科技基本情况参见本节“（一）何志涛”，壹通讯控股及壹通讯香港情况参见本节“二、壹通讯香港”。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，陈理除直接持有数字天域377.41万股、6.29%的股份并担任副总经理及董事，担任世能科技董事，曾担任壹通讯香港及壹通讯控股董事，担任数字天域全资子公司沈阳域宏总经理兼执行董事、上海海漾的总经理兼执行董事、南京金手印的总经理兼执行董事以外，不存在其他控制的核心企业和关联企业。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|注册资本|成立时间|住所|法定代表人|营业范围|
|沈阳域宏网络科技有限公司|50万元人民币|2012.6.14|沈阳市沈河区大南街 492号813室|陈理|许可经营项目：无 一般经营项目：计算机系统设计；电脑图文设计、制作；计算机系统集成；网络设备安装、现场维护；计算机技术咨询服务；网络系统工程设计；计算机网络技术服务。|
|上海海漾软件技术有限公司|100万人民币|2014.4.14|上海市嘉定区菊园新区平城路811号|陈理|通讯技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，从事货物及技术的进出口业务，电子产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||12136室||讯设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|南京金手印商务服务有限公司|50万元人民币|2012.6.12|南京市栖霞区疏港路1号龙潭物流基地5-879号|陈理|许可经营项目：无。 一般经营项目：电子商务；计算机软硬件及配件、电子产品、数码产品、手机通讯产品、五金交电、建材、钢材、礼品的销售；计算机网络工程、通信网络工程；网站技术咨询、网络营销策划、网站建设及维护、计算机技术咨询服务、企业投资信息咨询、企业管理咨询、劳务信息咨询、商务咨询、企业营销策划；平面设计、制作；代理发展电信业务；计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。|

（三）郭静波
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郭静波|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43102619830216****|
|住所|湖南省汝城县城关镇环城西路*号|
|通讯地址|北京市朝阳区东三环中路25号住总大厦10层|
|电话|010-65918368-803|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2009年7月至今|北京数字天域科技股份有限公司|副总经理、董事|6.29%|
|2009年9月至今|北京世能科技有限公司|董事|-|
|2009年10月2013年6月|壹通讯控股|董事|-|
|2009年10月2013年6月|壹通讯香港|董事|-|
|2011年11月至今|视玲珑（北京）科技有限公司|董事|20%|
|2014年1月至2014年3月|南京金手印商务服务有限公司|执行董事|-|
|2014年3月至今|深圳市科诺泰科技有限公司|总经理、执行董事|-|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，郭静波除直接持有数字天域377.41万股、6.29%的股份并担任副总经理及董事，持有视玲珑（北京）科技有限公司20%的股权并担任董事，担任世能科技董事，曾担任壹通讯香港及壹通讯控股董事及数字天域全资子公司南京金手印执行董事，担任数字天域全资子公司深圳科诺泰总经理兼执行董事以外，不存在其他控制的核心企业和关联企业。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|注册资本|成立时间|住所|法定代表人|营业范围|
|视玲珑（北京）科技有限公司|100万元人民币|2011.11.9|北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼9930房间|金峰|一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；网页设计、制作；计算机系统服务；计算机维修；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；承接计算机网络系统工程；制作、发布广告；销售电子产品。|
|深圳市科诺泰科技有限公司|100万元人民币|2012.3.1|深圳市福田区深南大道南泰然九路喜年中心A座2305|郭静波|计算机软硬件、电子产品、电子仪器设备的技术开发及销售；企业管理咨询（不含人才中介服务）；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。|

注：世能科技基本情况参见本节“（一）何志涛”，壹通讯控股及壹通讯香港情况参见本节“二、壹通讯香港”。
（四）李一男
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李一男|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|42011119700604****|
|住所|广东省深圳市福田区新洲三路*号|
|通讯地址|北京市海淀区万泉新新家园*号|
|电话|010-65918368|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2013年3月至今|北京数字天域科技股份有限公司|董事|4.745%|
|2011年9月至今|易美云（北京）信息技术有限公司|董事长、总经理|47.33%|
|2011年8月至今|GSR VENTURES|投资合伙人|-|
|2011年1月至2011年11月|北京无限讯奇信息技术有限公司|董事，总经理，法定代表人|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，李一男除直接持有数字天域 284.67万股、4.745%的股份并担任董事，持有易美云（北京）信息技术有限公司47.33%的股权并担任董事长兼总经理，担任GSR VENTURES的投资合伙人，持有北京无限时空网络技术有限公司4.17%的股权，持有北京悦学科技有限公司21.30%的股权，2011年曾担任北京无限讯奇信息技术有限公司董事、总经理以外，不存在其他控制的核心企业和关联企业。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名 称|注册资本|成立时间|住所|法定代表人|营业范围|
|易美云（北京）信息技术有限公司|3300万元人民币|2010.3.15|北京市海淀区北三环西路甲18号院2号楼E-10002|李一男|一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；产品设计；基础软件服务；计算机技术培训；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（未取得行政许可的项目除外）|
|北京无限时空网络技术有限公司|1374.685万元 人民币|2009.6.29|北京市海淀区上地四街8号楼二层|曾戈|一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（未取得行政许可的项目除外）|
|北京悦学科技有限公司|115万元人民币|2013.7.30|北京市海淀区中关村东路1号院3号楼-1层-101-24|曾志平|一般经营项目：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术推广；计算机技术培训；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；教育咨询；销售自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 领取本执照后，应到商务委员会备案。|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|北京无限讯奇信息技术有限公司|1000万元人民币|2006.9.29|北京市海淀区苏州街29号维亚大厦12层045号房|张志浩|许可经营项目：互联网信息服务；第二类增值业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。一般经营项目：信息技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；机票代理；设计、制作、代理、发布广告；信息咨询（不含中介服务）；机械设备租赁（不含汽车租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（五）陈书智
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈书智|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|42011119630504****|
|住所|广东省深圳市福田区下步庙*|
|通讯地址|广东省深圳市福田区福华一路98号卓越大厦|
|电话|18038194268|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2005年12月至今|深圳市普路通供应链管理股份有限公司|董事长、法定代表人|34.41%|
|2013年9月至今|深圳市前海普路通供应链管理有限公司|执行董事、法定代表人|-|
|2007年12月至今|深圳市聚智通信息技术有限公司|执行董事、法定代表人|90%|
|2009年4月至今|武汉市普路通供应链管理有限公司|执行董事、总经理、法定代表人|-|
|2013年3月至今|武汉东湖综保区普路通供应链管理有限公司|执行董事、法定代表人|-|
|2010年6月至今|北京文和时代科技有限公司|董事|15%|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，陈书智未在数字天域任职，其除直接持有数字天域 131.57万股、2.193%的股份，持有深圳市普路通供应链管理股份有限公司34.41%的股份并担任董事长，持有深圳市聚智通信息技术有限公司90%股权并担任执行董事，担任武汉市普路通供应链管理有限公司执行董事、总经理，武汉东湖综保区普路通供应链管理有限公司执行董事，深圳市前海普路通供应链管理有限公司执行董事，持有北京文和时代科技有限公司15%的股权并担任董事以外，不存在其他控制的核心企业和关联企业。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名 称|注册资本|成立时间|住所|法定代表人|营业范围|
|深圳市普路通供应链管理股份有限公司|5550万元人民币|2005.12.19|深圳市福田区卓越大厦2003-2006|陈书智|供应链的管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营不含限制项目）；国际、国内货运代理服务；兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询（不含人才信息咨询，不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；汽车销售（不含小轿车）。^医疗器械生产、经营（二类、三类），食品流通（含定型包装食品、保健食品）；农副产品、预包装食品（不含复热）的批发。|
|深圳市前海普路通供应链管理有限公司|1000万元人民币|2013.9.25|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|陈书智|国内货运代理；国际货运代理；从事装卸、搬运业务；物流配送信息系统、计算机及网络系统技术开发；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；物流信息咨询服务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；信息咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。港口服务：港口船舶引航服务；港口拖船服务；集装箱装拆服务；货运船舶停靠和物资供应服务。|
|深圳市聚智通信息技术有限公司|300万元人民币|2007.12.13|深圳市福田区梅华路深华工业园1栋六层东6A7|陈书智|计算机软件的技术开发和销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询及其他信息咨询（不含限制项目及人才中介服务）|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|武汉市普路通供应链管理有限公司|500万元人民币|2009.4.21|武汉市东西湖区吴家山台商投资区高桥产业园台中大道特1号|陈书智|供应链的管理；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询；普通货运；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定和禁止进出口的商品和技术除外）；国际货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|武汉东湖综保区普路通供应链管理有限公司|1000万元人民币|2013.3.18|武汉东湖高新技术开发区光谷三路777号|陈书智|供应链管理(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外、限制的项目须取得许可后方可经营不含限制项目)；电子产品销售；自营和代理各类商品的进出口业务(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品；须经审批或许可的经营项目经审批或凭有效许可方可经营）；仓储（不含危险化学产品）。（上述经营范围中，国家有专项规定须经审批的项目，经审批后或凭有效许可证方可经营)|

注：文和时代基本情况参见本节“（一）何志涛”。
（六）王海燕
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王海燕|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|11010819711007****|
|住所|北京市海淀区太平路*号|
|通讯地址|北京海淀区蓝靛厂春荫园|
|电话|13051510593|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2008年7月至今|北京市海维诚信投资咨询服务中心|投资人|100%|
|2012年7月至今|北京浙控金诚资产管理有限公司|董事|10%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至本报告书签署之日，王海燕未在数字天域任职，其除直接持有数字天域 131.57万股、2.193%的股份，持有北京市海维诚信投资咨询服务中心100%的股权，持有北京浙控金诚资产管理有限公司10%的股权并担任董事以外，不存在其他控制的核心企业和关联企业。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名 称|注册资本|成立时间|住所|法定代表人/投资人|营业范围|
|北京市海维诚信投资咨询服务中心|-|2005.7.28|北京市海淀区蓝靛厂春荫园8号楼1单元5A|王海燕|一般经营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。|
|北京浙控金诚资产管理有限公司|1000万元人民币|2012.7.6|北京市东城区东四十条甲22号1幢A1007A|郑晓军|一般经营项目：投资及投资咨询；资产管理；市场调查。|

二、壹通讯香港
（一）公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|壹通讯香港控股有限公司|
|英文名称：|E.T.XUN（HONG KONG）HOLDING LIMITED|
|注册地址：|香港中环都爹利街11号律敦治大厦12层|
|已发行股本：|22,483,200股|
|投资总额：|1,556.50万美元|
|公司编号|1357628|
|商业登记证号码：|50955231-000-08-14-5|
|商业登记证届满日期：|2015年8月3日|
|业务性质：|INVESTMENT HOLDING|
|成立日期：|2009年8月4日|

（二）历史沿革
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书壹通讯香港成立于 2009年 8月 4日，系壹通讯控股设立于香港的全资子公司，法定股本为 1万港元，已发行股本为 1港元，公司住所为香港中环都爹利街 11号律敦治大厦 12层，公司董事为周逵、宓群。2014年6月30日，经全体董事及唯一股东决议，壹通讯香港增加股本至22,483,200股，投资总额1,556.50万美元。
（三）股权结构及控制关系
红杉资本光速创投英菲尼迪 Sure Great 郑定群
|||
|-|-|
|34.|14%|

|||
|-|-|
|15.|17%|

|||
|-|-|
|6.|5%|

壹通讯控股
|||
|-|-|
|10|0%|

壹通讯香港
（四）控股股东基本情况
壹通讯控股E.T.XUN HoldingInc.系一家2009年7月13日在开曼群岛注册的离岸公司，注册编号为OI-228246。壹通讯控股现有股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||持股数量（股）|比例（%）|注册地/户籍|
|1|红杉资本|Sequoia Capital China II,L.P.|18,682,646|34.71|Cayman Islands|
|||Sequoia Capital China Partners FundII,L.P.|470,354|0.87|Cayman Islands|
|||Sequoia Capital China Principals FundII,L.P.|3,138,667|5.83|Cayman Islands|
|||小计|22,291,667|41.41|-|
|2|光速创投|Lightspeed Venture Partners VIII,L.P.|18,374,514|34.14|Cayman Islands|
|3|英菲尼迪|Infinity I-China Fund (Cayman), L.P.|3,810,561|7.08|Cayman Islands|
|||Infinity I-China Fund (Israel), L.P.|1,944,890|3.61|Israel|
|||Infinity I-China Fund (Israel 2), L.P.|1,662,168|3.09|Israel|
|||Infinity I-China Fund (Israel 3), L.P.|745,646|1.39|Israel|
|||小计|8,163,265|15.17|-|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|SureGreat|SURE GREAT HOLDINGS LIMITED|3,498,542|6.50|British VirginIslands|
|5|郑定群|TSENG,TIEN-CHUN|1,500,000|2.79|Taiwan|
|-|合计|-|53,827,988|100.00|-|

（五）最近三年主营业务情况和主要财务指标
壹通讯香港成立于 2009年 8月，设立初期主要经营海外移动互联网手机应用业务，并间接通过VIE协议控制数字天域。2012年12月，壹通讯控股、壹通讯香港与数字天域香港签署《业务承接协议》，约定以壹通讯控股和壹通讯香港名义签署的业务合同及业务合同项下的经济利益均归属数字天域香港所有。壹通讯香港目前持有数字天域37.472%的股份，持有世能科技100%股权，未开展其他经营活动，最近三年主要合并财务指标如下：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|资产总计|84.83|1,359.05|1,270.06|
|流动资产|84.83|1,271.82|1,142.59|
|非流动资产|-|87.23|127.47|
|负债合计|1,557.03|2,008.58|1,583.60|
|流动负债|1,557.03|2,008.58|1,583.60|
|非流动负债|-|-|-|
|所有者权益合计|-1,472.20|-649.53|-313.54|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|0.00|10|57.78|
|除税前盈利|-202.91|-337.65|-216.94|
|除税后盈利|-202.67|-336.85|-216.91|

（六）下属企业情况
截至本报告书出具日，壹通讯香港除持有数字天域2,248.32万股、37.472%的股份，持
有世能科技100%的股权，无其他控股、参股公司。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、携手世邦
（一）企业基本信息
|||
|-|-|
|企业名称：|北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所：|北京市海淀区上地十街1号院5号楼9层901室|
|执行事务合伙人：|刘洋|
|认缴出资：|2,606,610元人民币|
|企业类型：|有限合伙企业|
|注册号：|110108015253675|
|税务登记证号：|京税证字110108053560730|
|组织机构代码：|05356073-0|
|经营范围：|许可经营项目：无一般经营项目：技术开发；投资管理；经济贸易咨询。（未取得行政许可的项目除外）|
|成立日期：|2012年9月20日|
|营业期限：|2012年9月20日至2032年9月19日|

（二）历史沿革
携手世邦是成立于2012年9月20日的有限合伙企业，设立时认缴出资额为1万元人民币，全体合伙人均以货币出资。合伙企业设立时，合伙人出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|普通合伙人|刘洋|0.6|0.6|60|
|有限合伙人|居大功|0.4|0.4|40|
|合计|-|1|1|100|

2013年1月，携手世邦受让何志涛、林云峙转让的天域有限合计 94.77万股股份。
天域有限搭建返程投资架构时，曾保留了700万股用于员工持股计划。由于国内上市要
求股权结构明确，不允许以代持或期权形式持股或享有权益。受此制度差异的影响，解除返
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书程架构回归国内上市时，为保持对高管激励的延续性，成立了携手世邦作为高管持股平台企业。鉴于携手世邦在成立初期，返程投资架构尚未调整结束，原壹通讯控股《员工股票期权计划》尚未解除，因此携手世邦出资架构暂时为以刘洋、居大功为合伙人，出资总额1万元。
随着返程投资架构的进一步调整和解除，2013年2月，壹通讯控股股东签署了《股东协议》批准以面值回购并注销BVI公司持有的壹通讯控股股权，同时终止《员工股票期权计划》。
数字天域董事会于2013年12月，明确了携手世邦的合伙人。目前携手世邦合伙人不存在任何代持出资的情况。
2013年12月，携手世邦全体合伙人签订《变更决定书》，一致同意胡波、吕万洲、王哈萨、肖静、杨颖梅、苑辉、曾昭龙、滕代友入伙，同日，携手世邦各合伙人依据签订的《变更决定书》，分别与各相对方签署了携手世邦的《入伙协议》。2013年 12月 24日，携手世邦获得了由北京市工商行政管理局海淀分局颁发的变更后的《合伙企业营业执照》。本次工商变更完成后，携手世邦的出资情况为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|缴付期限|
|普通合伙人|刘洋|54.2079|20.80|2016.12.11|
|普通合伙人|杨颖梅|47.9009|18.38|2016.12.11|
|有限合伙人|曾昭龙|38.3208|14.70|2016.12.11|
|有限合伙人|居大功|25.3875|9.74|2016.12.11|
|有限合伙人|胡波|23.9505|9.19|2016.12.11|
|有限合伙人|肖静|23.9505|9.19|2016.12.11|
|有限合伙人|王哈萨|18.2023|6.98|2016.12.11|
|有限合伙人|苑辉|9.5802|3.68|2016.12.11|
|有限合伙人|滕代友|9.5802|3.68|2016.12.11|
|有限合伙人|吕万洲|9.5802|3.68|2016.12.11|
|合计|-|260.661|100.00|-|

（三）出资关系图
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书刘洋 杨颖梅 曾昭龙 居大功 胡波 肖静 王哈萨 苑辉 滕代友 吕万洲
|||
|-|-|
|18.|38%|

|||
|-|-|
|14.|70%|

|||
|-|-|
|9.7|4%|

|||
|-|-|
|9.1|9%|

|||
|-|-|
|9.1|9%|

|||
|-|-|
|6.9|8%|

|||
|-|-|
|3.6|8%|

|||
|-|-|
|3.6|8%|

北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙）
（四）合伙人基本情况
携手世邦的合伙人均为数字天域的中高层管理人员或核心技术人员，其中刘洋、杨颖梅为普通合伙人，其余8名自然人均为有限合伙人，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|身份证号|数字天域任职情况|
|1|刘洋|52010319781110****|副总经理|
|2|杨颖梅|32062319701120****|财务负责人|
|3|曾昭龙|52010319680113****|监事会主席|
|4|居大功|32050119780430****|副总经理|
|5|胡波|51302919750511****|副总经理|
|6|肖静|43020319750717****|副总经理|
|7|王哈萨|15250219780309****|监事|
|8|苑辉|34040419820822****|副总经理|
|9|滕代友|43042519771206****|核心技术人员|
|10|吕万洲|42011119780430****|副总经理|

（五）最近两年主要业务发展情况和主要财务指标
携手世邦成立于 2012年 9月，是由数字天域的中高层管理人员设立的持股企业，除持有数字天域股份以外，携手世邦未开展其他经营业务，最近两年的主要财务指标如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013/12/31|2012/12/31|
|资产总计|355.04|1.00|
|流动资产|34.23|1.00|
|非流动资产|320.81|-|
|负债合计|354.33|-|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|流动负债|354.33|-|
|非流动负债|-|-|
|所有者权益合计|0.70|1.00|
|项 目|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-0.30|-|
|利润总额|-0.30|-|
|净利润|-0.30|-|

（六）下属企业情况
截至本报告书签署之日，携手世邦除持有数字天域326.5万股、5.442%的股份以外，无其他下属企业。
四、东方富海二号
（一）企业基本信息
|||
|-|-|
|企业名称：|东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）|
|主要经营场所：|芜湖市渡春路33号房屋-4|
|执行事务合伙人：|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：陈玮）|
|认缴出资：|78,500万元人民币|
|企业类型：|有限合伙企业|
|注册号：|340202000004535|
|税务登记号：|皖税芜字340202567517545|
|组织代码：|56751754-5|
|经营范围：|股权投资、创业投资及股权投资、创业投资咨询服务（国家法律、法规规定需前置许可的项目除外）|
|成立日期：|2010年12月30日|
|营业期限：|2010年12月30日至2017年12月29日|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）历史沿革
东方富海二号于 2010年 12月 30日经芜湖市工商行政管理局镜湖区分局登记设立，设立时东方富海二号的出资结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|1,000|300|33.33|
|2|有限合伙人|梁宝川|2,000|600|66.67|
|-|合计|-|3,000|900|100.00|

2011年1月10日，东方富海二号全体合伙人签订《变更决定书》一致同意合伙企业合伙人由二人变更为三十三人，认缴出资总额由 3,000万元人民币变更至78,500万元；实缴出资额由900万元人民币变更至23,550万元。2011年2月25日，安徽新中天会计师事务所出具了新中天验报字[2011]第 0138号《验资报告》验证了合伙企业出资情况，出资结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|1,000|300|1.27|
|2|有限合伙人|宜兴市新芳铜厂有限公司|6,000|1,800|7.64|
|3|有限合伙人|上海榕愉投资中心（有限合伙）|4,800|1,440|6.11|
|4|有限合伙人|武汉市恒燊投资咨询有限公司|3,000|900|3.82|
|5|有限合伙人|南京泉峰国际贸易有限公司|3,000|900|3.82|
|6|有限合伙人|江苏海达电缆有限公司|2,100|630|2.68|
|7|有限合伙人|宁波环球宇斯浦投资控股集团有限公司|2,000|600|2.55|
|8|有限合伙人|浙江农资集团投资发展有限公司|2,000|600|2.55|
|9|有限合伙人|胡宏|3,000|900|3.82|
|10|有限合伙人|钱玉兰|3,000|900|3.82|
|11|有限合伙人|詹忆源|3,000|900|3.82|
|12|有限合伙人|柳青|3,000|900|3.82|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13|有限合伙人|崔其峰|2,500|750|3.18|
|14|有限合伙人|张培贵|2,400|720|3.06|
|15|有限合伙人|姜言礼|2,300|690|2.93|
|16|有限合伙人|陈志坚|2,300|690|2.93|
|17|有限合伙人|徐祥荣|2,300|690|2.93|
|18|有限合伙人|孙国兴|2,200|660|2.80|
|19|有限合伙人|徐泉根|2,100|630|2.68|
|20|有限合伙人|高思诗|2,000|600|2.55|
|21|有限合伙人|金建华|2,000|600|2.55|
|22|有限合伙人|严明硕|2,000|600|2.55|
|23|有限合伙人|王余美|2,000|600|2.55|
|24|有限合伙人|何宜祥|2,000|600|2.55|
|25|有限合伙人|赵彩华|2,000|600|2.55|
|26|有限合伙人|殷菊芳|2,000|600|2.55|
|27|有限合伙人|陶丽妹|2,000|600|2.55|
|28|有限合伙人|王一英|2,000|600|2.55|
|29|有限合伙人|史建生|2,000|600|2.55|
|30|有限合伙人|陈起|2,000|600|2.55|
|31|有限合伙人|梁宝川|2,000|600|2.55|
|32|有限合伙人|马海明|1,500|450|1.91|
|33|有限合伙人|陈静|1,000|300|1.27|
|-|合计|-|78,500|23,550|100.00|

2011年12月31日，全体合伙人签署《变更决定书》，一致同意浙江农资集团投资发展有限公司将其在合伙企业的出资份额转让给浙江省兴合集团公司。
2013年 8月 5日，有限合伙人宁波环球宇斯浦投资控股集团有限公司将其在合伙企业的出资份额转让于自然人王金玲，双方签署了《财产份额转让协议》。全体合伙人于 2013年8月20日签署了《新合伙人入伙协议》，一致同意上述转让事宜。本次转让后，东方富海二号出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||（%）|
|1|普通合伙人|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|1,000|1,000|1.27|
|2|有限合伙人|宜兴市新芳铜厂有限公司|6,000|6,000|7.64|
|3|有限合伙人|上海榕愉投资中心（有限合伙）|4,800|4,800|6.11|
|4|有限合伙人|武汉市恒燊投资咨询有限公司|3,000|3,000|3.82|
|5|有限合伙人|南京泉峰国际贸易有限公司|3,000|3,000|3.82|
|6|有限合伙人|江苏海达电缆有限公司|2,100|2,100|2.68|
|7|有限合伙人|浙江省兴合集团公司|2,000|2,000|2.55|
|8|有限合伙人|王金玲|2,000|1,200|2.55|
|9|有限合伙人|胡宏|3,000|3,000|3.82|
|10|有限合伙人|钱玉兰|3,000|3,000|3.82|
|11|有限合伙人|詹忆源|3,000|3,000|3.82|
|12|有限合伙人|柳青|3,000|3,000|3.82|
|13|有限合伙人|崔其峰|2,500|2,500|3.18|
|14|有限合伙人|张培贵|2,400|2,400|3.06|
|15|有限合伙人|姜言礼|2,300|2,300|2.93|
|16|有限合伙人|陈志坚|2,300|2,300|2.93|
|17|有限合伙人|徐祥荣|2,300|2,300|2.93|
|18|有限合伙人|孙国兴|2,200|2,200|2.80|
|19|有限合伙人|徐泉根|2,100|2,100|2.68|
|20|有限合伙人|高思诗|2,000|2,000|2.55|
|21|有限合伙人|金建华|2,000|2,000|2.55|
|22|有限合伙人|严明硕|2,000|2,000|2.55|
|23|有限合伙人|王余美|2,000|2,000|2.55|
|24|有限合伙人|何宜祥|2,000|2,000|2.55|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|25|有限合伙人|赵彩华|2,000|2,000|2.55|
|26|有限合伙人|殷菊芳|2,000|2,000|2.55|
|27|有限合伙人|陶丽妹|2,000|2,000|2.55|
|28|有限合伙人|王一英|2,000|2,000|2.55|
|29|有限合伙人|史建生|2,000|2,000|2.55|
|30|有限合伙人|陈起|2,000|2,000|2.55|
|31|有限合伙人|梁宝川|2,000|2,000|2.55|
|32|有限合伙人|马海明|1,500|1,500|1.91|
|33|有限合伙人|陈静|1,000|1,000|1.27|
|-|合计|-|78,500|77,700|100.00|

（三）出资关系图
陈玮
8%
50% 梅健
|||
|-|-|
|43.|5%|

||
|-|
|20|

10%
||
|-|
|深圳市东方富海投资管理有限公司|

8%刘青东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）（普通合伙人）
刘世生4.5%
||
|-|
|1.2739%|

东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）
（四）主要合伙人基本情况
东方富海二号的普通合伙人为东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙），其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称：|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|
|主要经营场所：|安徽省芜湖市渡春路33号|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|执行事务合伙人：|深圳市东方富海投资管理有限公司（委派代表：陈玮）|
|出资额：|2,000万元人民币|
|企业类型：|有限合伙企业|
|注册号：|340202000004480|
|税务登记号：|皖税芜字340202567505851|
|组织代码：|56750585-1|
|经营范围：|受托管理股权投资基金，从事股权投资，投融资管理及相关咨询服务（国家法律法规规定需前置许可的项目除外）|
|成立日期：|2010年12月16日|
|营业期限：|2010年12月16日至2021年11月21日|

东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）共有两名合伙人，其中，普通合伙人为深圳市东方富海投资管理有限公司，有限合伙人为萍乡市鑫悦投资咨询合伙企业。普通合伙人的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳市东方富海投资管理有限公司|
|住所：|深圳市福田区深南西路天安数码时代大厦主楼2602|
|法定代表人：|陈玮|
|注册资本：|1,000万元人民币|
|实收资本：|1,000万元人民币|
|公司类型：|有限责任公司|
|注册号：|440301103171896|
|税务登记号：|深税登字440300793889371号|
|组织代码：|79388937-1|
|经营范围：|投资管理、投资咨询、受托资产管理、企业管理咨询。（不含限制项目）|
|成立日期：|2006年10月10日|
|营业期限：|自2006年10月10日至2016年10月10日|

（五）最近三年主要业务发展情况和主要财务指标
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书东方富海二号成立于 2010年 12月 30日，主要从事股权投资、创业投资、股权投资及创业投资咨询服务，最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|资产总计|92,558.61|80,672.53|51,560.98|
|流动资产|14,226.67|24,210.41|12,196.47|
|非流动资产|78,331.94|56,462.12|39,364.51|
|负债合计|8,128.15|6,934.84|6,809.43|
|流动负债|8,128.15|6,934.84|6,809.43|
|非流动负债|-|-|-|
|所有者权益合计|84,430.46|73,737.69|44,751.55|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-1,027.05|-1,613.86|-2,348.45|
|利润总额|-1,025.35|-1,613.86|-2,348.45|
|净利润|-1,025.35|-1,613.86|-2,348.45|

（六）下属企业情况
截至本报告书签署之日，东方富海二号持有数字天域 255.46万股、4.258%的股份。东方富海二号作为股权投资基金，主要投资的领域包括信息技术、新能源和新材料、先进制造业等行业，所投资企业均为参股企业，无控制或重大影响的下属企业。
五、苏州方广
（一）企业基本信息
|||
|-|-|
|企业名称：|苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所：|苏州工业园区凤里街345号沙湖创投中心1A204|
|执行事务合伙人：|苏州方广创业投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：钱昱）|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|认缴出资：|52,480万元人民币|
|企业类型：|有限合伙企业|
|注册号：|320594000244219|
|税务登记号：|苏地税字321700053547229|
|组织代码：|05354722-9|
|经营范围：|许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资，创业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询。|
|成立日期：|2012年9月25日|
|营业期限：|2012年9月25日至2022年9月23日|

（二）历史沿革
苏州方广设立于 2012年 9月 25日，设立时认缴出资额为 14,141.41万元，出资额缴付期限为2017年9月21日，全体合伙人均以货币出资，出资金额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|苏州方广创业投资管理合伙企业（有限合伙）|141.41|1.00|
|2|有限合伙人|国创元禾创业投资基金（有限合伙）|8,000|56.57|
|3|有限合伙人|常州和泰股权投资有限公司|3,000|21.21|
|4|有限合伙人|恒生电子股份有限公司|2,000|14.14|
|5|有限合伙人|国信弘盛创业投资有限公司|1,000|7.07|
|-|合计|-|14,141.41|100.00|

 2012年 12月 21日，苏州方广全体合伙人签署了《苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙）变更决定书暨合伙人协议》，决定变更原合伙人认缴出资额，并新增两名合伙人。2012年12月28日，苏州方广获得了由江苏省苏州工业园区工商行政管理局颁发的变更后的《合伙企业营业执照》。本次工商变更完成后，苏州方广的出资情况为：
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|比例（%）|出资方式|
|1|普通合伙人|苏州方广创业投资管理合伙企业（有限合伙）|1,800|0|5.22|货币|
|2|有限合伙人|上海昌广创业投资合伙企业（有限合伙）|17,700|0|51.30|货币|
|3|有限合伙人|国创元禾创业投资基金（有限合伙）|8,000|1,600|23.19|货币|
|4|有限合伙人|常州和泰股权投资有限公司|3,000|750|8.70|货币|
|5|有限合伙人|恒生电子股份有限公司|2,000|600|5.80|货币|
|6|有限合伙人|国信弘盛创业投资有限公司|1,000|1,000|2.90|货币|
|7|有限合伙人|曾李青|1,000|250|2.90|货币|
|-|合计|-|34,500|4,200|100.00|-|

 2014年 6月，苏州方广全体合伙人签署了《苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙）认缴出资确认书》及变更后的《苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，变更原合伙人认缴出资额，并新增两名合伙人。2014年 6月 6日，苏州方广获得了由江苏省苏州工业园区工商行政管理局颁发的变更后的《合伙企业营业执照》。本次工商变更完成后，苏州方广的出资情况为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|比例（%）|出资方式|
|1|普通合伙人|苏州方广创业投资管理合伙企业（有限合伙）|510|153|0.974|货币|
|2|有限合伙人|上海昌广创业投资合伙企业（有限合伙）|27,270|7,147.0435|51.963|货币|
|3|有限合伙人|国创元禾创业投资基金（有限合伙）|12,620|3,320|24.047|货币|
|4|有限合伙人|常州和泰股权投资有限公司|3,000|1,650|5.716|货币|
|5|有限合伙人|恒生电子股份有限公司|3,000|1,500|5.716|货币|
|6|有限合伙人|国信弘盛创业投资有限公司|1,000|1,000|1.905|货币|
|7|有限合伙人|曾李青|1,000|600|1.905|货币|
|8|有限合伙人|上海长行创业投资合伙企业（有限合伙）|2,080|882|3.963|货币|
|9|有限合伙人|杭州朗丰元盛投资合伙企业（有限合伙）|2,000|1,200|3.811|货币|
|-|合计|-|52,480|17,452.0435|100.00|-|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）出资关系图
上海方广投资管理有限公司（普通合伙人）
|||
|-|-|
|37.|7%|

|||
|-|-|
|34|%|

|||
|-|-|
|28.|3%|

洪天峰 张旭廷 曹鹏利 1%
|||
|-|-|
|37.|3%|

|||
|-|-|
|33.|7%|

|||
|-|-|
|28|%|

苏州方广创业投资管理合伙企业（有限合伙）（普通合伙人）
99.026% 其他8名有限合伙人
0.974%
苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙）
（四）主要合伙人基本情况
苏州方广的普通合伙人为苏州方广创业投资管理合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称：|苏州方广创业投资管理合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所：|苏州工业园区唯亭镇蠡塘路88号*|
|执行事务合伙人：|上海方广投资管理有限公司（委派代表：汤琳）|
|认缴出资额：|100万元|
|企业类型：|有限合伙企业|
|注册号：|320594000232679|
|税务登记号：|苏园国税四税字321700596947966号|
|组织代码：|59694796-6|
|经营范围：|许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，市场营销策划。|
|成立日期：|2012年5月28日|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|营业期限：|2012年5月28日至2022年5月23日|

苏州方广创业投资管理合伙企业（有限合伙）系上海方广投资管理有限公司等4名合伙人设立的有限合伙企业，其普通合伙人上海方广投资管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|上海方广投资管理有限公司|
|住所：|上海市闵行区莘浜路280号1幢205室|
|法定代表人：|洪天峰|
|注册资本：|10万元人民币|
|实收资本：|10万元人民币|
|公司类型：|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册号：|310112001149505|
|税务登记号：|国地税沪字310112590434684号|
|组织代码：|59043468-4|
|经营范围：|投资管理，实业投资，项目投资，投资咨询、企业管理咨询、商务咨询（咨询类项目除经纪），企业形象策划，市场营销策划。 【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|
|成立日期：|2012年2月24日|
|营业期限：|2012年2月24日 至2032年2月23日|

（五）最近两年主要业务发展情况和主要财务指标
苏州方广成立于2012年9月25日，主要从事于实业投资、创业投资等股权投资和投资管理，最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013/12/31|2012/12/31|
|资产总计|5,217.41|4,109.60|
|流动资产|2,348.95|4,109.60|
|非流动资产|2,868.46|-|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|负债合计|29.33|9.03|
|流动负债|29.33|9.03|
|非流动负债|-|-|
|所有者权益合计|5,188.08|4,100.57|
|项 目|2013年度|2012年度|
|营业收入|40.38|10.11|
|营业利润|-489.54|-139.43|
|利润总额|-489.54|-139.43|
|净利润|-489.54|-139.43|

（六）下属企业情况
截至本报告书签署之日，苏州方广持有数字天域72.99万股、1.217%的股份。苏州方广作为风险投资基金，主要专注于IT垂直领域的股权投资，目前所参股投资的企业均属 TMT行业，无控制或重大影响的下属企业。
六、华慧创投
（一）企业基本信息
|||
|-|-|
|企业名称：|苏州华慧创业投资中心（有限合伙）|
|主要经营场所：|苏州工业园区凤里街345号沙湖创投中心2A105-1|
|执行事务合伙人：|ZIMMERER YIMIN WANG|
|认缴出资：|17,450万元人民币|
|企业类型：|有限合伙企业|
|注册号：|320594000161157|
|税务登记号：|苏地税字321700554660705|
|组织代码：|55466070-5|
|经营范围：|许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
||创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务。|
|成立日期：|2010年4月30日|
|营业期限：|2010年4月30日至2016年4月29日|

（二）历史沿革
华慧创投设立于 2010年 4月 30日，设立时认缴出资额为 17,450万元，合伙经营协议约定一年内完成出资，全体合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|苏州华慧投资管理有限公司|200|1.15|
|2|有限合伙人|苏州工业园区创业投资引导基金有限公司|4,000|22.92|
|3|有限合伙人|苏州木渎建设发展有限公司|3,000|17.19|
|4|有限合伙人|上海传化投资控股集团有限公司|3,000|17.19|
|5|有限合伙人|陈红|1,150|6.59|
|6|有限合伙人|上海爱屋投资管理有限公司|1,000|5.73|
|7|有限合伙人|新浪网技术（中国）有限公司|1,000|5.73|
|8|有限合伙人|罗希|1,000|5.73|
|9|有限合伙人|马刚|600|3.44|
|10|有限合伙人|深圳市安立诺亚电子有限公司|500|2.87|
|11|有限合伙人|马文彦|500|2.87|
|12|有限合伙人|李燕娟|500|2.87|
|13|有限合伙人|张星琦|500|2.87|
|14|有限合伙人|郭宏|500|2.87|
|-|合计|-|17,450|100.00|

2010年6月21日，张星琦与王兵辉签署了《苏州华慧创业投资中心（有限合伙）出资权益转让协议》，张星琦将其对华慧创投认缴出资的 500万元出资权益转让于王兵辉。2010年8月9日，华慧创投全体合伙人签署《苏州华慧创业投资中心（有限合伙）变更决定书》
一致同意上述转让事宜，并办理了工商变更手续。截至 2011年 3月，全体合伙人足额缴付
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书了投资款，出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|比例（%）|
|1|普通合伙人|苏州华慧投资管理有限公司|200|200|1.15|
|2|有限合伙人|苏州工业园区国创创业投资有限公司|4,000|4,000|22.92|
|3|有限合伙人|苏州木渎建设发展有限公司|3,000|3,000|17.19|
|4|有限合伙人|上海传化投资控股集团有限公司|3,000|3,000|17.19|
|5|有限合伙人|新浪网技术（中国）有限公司|1,000|1,000|5.73|
|6|有限合伙人|陈红|1,150|1,150|6.59|
|7|有限合伙人|罗希|1,000|1,000|5.73|
|8|有限合伙人|上海爱屋投资管理有限公司|1,000|1,000|5.73|
|9|有限合伙人|马刚|600|600|3.44|
|10|有限合伙人|深圳市安立诺亚电子有限公司|500|500|2.87|
|11|有限合伙人|马文彦|500|500|2.87|
|12|有限合伙人|王兵辉|500|500|2.87|
|13|有限合伙人|李燕娟|500|500|2.87|
|14|有限合伙人|郭宏|500|500|2.87|
|-|合计|-|17,450|17,450|100.00|

注：苏州工业园区创业投资引导基金有限公司更名为苏州工业园区国创创业投资有限公司。
2011年12月12日，华慧创投全体合伙人签署了《变更决定书》，一致同意新浪网技术（中国）有限公司将其在华慧创投的全部出资额1,000万元转让给金卓恒邦科技（北京）有限公司，同日，上述变更事项涉及的合伙人依据《变更决定书》，与对方签署了华慧创投《出资权益转让协议》。本次工商变更完成后，华慧创投的出资情况为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|比例（%）|
|1|普通合伙人|苏州华慧投资管理有限公司|200|200|1.15|
|2|有限合伙人|苏州工业园区国创创业投资有限公司|4,000|4,000|22.92|
|3|有限合伙人|苏州木渎建设发展有限公司|3,000|3,000|17.19|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|有限合伙人|传化控股集团有限公司|3,000|3,000|17.19|
|5|有限合伙人|陈红|1,150|1,150|6.59|
|6|有限合伙人|上海爱屋投资管理有限公司|1,000|1,000|5.73|
|7|有限合伙人|金卓恒邦科技（北京）有限公司|1,000|1,000|5.73|
|8|有限合伙人|罗希|1,000|1,000|5.73|
|9|有限合伙人|马刚|600|600|3.44|
|10|有限合伙人|深圳市安立诺亚电子有限公司|500|500|2.87|
|11|有限合伙人|马文彦|500|500|2.87|
|12|有限合伙人|王兵辉|500|500|2.87|
|13|有限合伙人|李燕娟|500|500|2.87|
|14|有限合伙人|郭宏|500|500|2.87|
|-|合计|-|17,450|17,450|100.00|

注：上海传化投资控股集团有限公司更名为传化控股集团有限公司。
（三）出资关系图
王岚 王祖赓
||
|-|
|50%|

||
|-|
|50%|

苏州华慧投资管理有限公司（普通合伙人） 其他13名有限合伙人
||
|-|
|1.15%|

||
|-|
|98.85%|

苏州华慧创业投资中心（有限合伙）
（四）主要合伙人基本情况
华慧创投共有 1名普通合伙人和 13名有限合伙人，其普通合伙人苏州华慧投资管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|苏州华慧投资管理有限公司|
|住所：|苏州工业园区凤里街345号沙湖创投中心2A105-2单元|
|法定代表人：|YIMIN WANG ZIMMERER|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|注册资本：|200万元人民币|
|实收资本：|200万元人民币|
|公司类型：|有限公司（自然人控股）|
|注册号：|320594000158152|
|税务登记号：|苏地税字321700553755649|
|组织代码：|55375564-9|
|经营范围：|许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资管理；企业管理服务，并提供相关信息咨询；市场调研。|
|成立日期：|2010年3月30日|
|营业期限：|2010年3月30日至2025年3月29日|

（五）最近三年主要业务发展情况和主要财务指标
华慧创投成立于2010年4月30日，主要从事创业投资等股权投资，最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|资产总计|14,787.33|21,400.30|16,955.74|
|流动资产|1,077.33|6,190.30|8,105.74|
|非流动资产|13,710.00|15,210.00|8,850.00|
|负债合计|25.71|4,714.57|5.78|
|流动负债|25.71|4,714.57|5.78|
|非流动负债|-|-|-|
|所有者权益合计|14,761.62|16,685.73|16,949.95|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|52.21|139.73|301.17|
|营业利润|-424.11|-309.22|-151.97|
|利润总额|-1,911.35|-260.25|-151.97|
|净利润|-1,911.35|-260.25|-151.97|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（六）下属企业情况
截至本报告书签署之日，华慧创投持有数字天域51.09万股、0.852%的股份。华慧创投作为创业投资基金，主要投资的领域包括电子信息技术、文化产业、新材料、动漫和农业等领域，投资的企业均为参股企业，无控制或重大影响的下属企业。
七、本次重组交易对方有关情况的说明
（一）交易对方与本公司的关联关系情况说明
本次重组前，交易对方均未持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关系。
本次重组完成后，何志涛及其一致行动人陈理、郭静波将成为上市公司的控股股东，交易对方中部分自然人持有上市公司股份将超过5%、或担任上市公司董事、监事或高级管理人员。根据《重组办法》、《股票上市规则》等规定，何志涛及其一致行动人、交易完成后持有上市公司股份超过5%、在上市公司担任董事、监事及高级管理人员的自然人股东，为上市公司潜在关联人。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，本次重大资产重组的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，本次重大资产重组的交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四）发行股份购买资产的交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本报告书签署之日，本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第四节交易标的情况（置出资产）
本次交易拟置出资产为本公司的全部资产和负债。拟置出资产的基本情况请参见本报告
书“第二节上市公司基本情况”。
一、拟置出资产涉及股权转让的情况
截至2013年12月31日，本公司的长期股权投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|被投资单位|持股比例|投资成本（万元）|
|杭州新世纪电子科技有限公司|100%|4,370.05|
|南京江琛自动化系统有限责任公司|100%|4,000.00|
|杭州德创电子有限公司|100%|7,650.00|
|杭州讯能科技有限公司|15.72%|231.65|
|杭州市江干区和瑞科创小额贷款有限公司|10%|2,500.00|
|北京世纪速码信息科技有限公司|90%|2,427.82|

本次拟置出资产中涉及公司持有的非全资子公司股权转让。
根据《公司法》的相关规定，上市公司转让持有的杭州讯能科技有限公司15.72%股权、杭州市江干区和瑞科创小额贷款有限公司10%的股权以及北京世纪速码信息科技有限公司90%股权，需取得其他股东放弃优先购买权的同意函。截至本报告书签署日，上市公司已取得杭州讯能科技有限公司、杭州市江干区和瑞科创小额贷款有限公司以及北京世纪数码信息科技有限公司其他股东放弃优先购买权的同意函。
二、拟置出资产中其他非股权资产的情况
（一）房屋建筑物情况
截至本报告书出具日，本公司房屋建筑物情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|建筑物名称|建筑结构|建筑面积(m2)|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|X京房权证西字第020371号|北京公司办公楼-建威大厦916室|钢混|119.78|
|2|X京房权证西字第020370号|北京公司办公楼-建威大厦915室|钢混|104.01|
|3|沪房地 卢字（2011）第001756号|上海办公房-海外滩中心2009室|钢混|200.43|
|4|沪房地 卢字（2011）第001755号|上海办公房-海外滩中心2008室|钢混|180.28|

（二）土地使用权情况
截至本报告书出具日，本公司土地使用权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号|土地位置|用地性质|土地用途|是否存在抵押|证载面积(m2)|
|1|京市西股国用（2009出）第8006210号|北京西城区南礼士路66号1号楼9层916|出让|办公|否|5.91|
|2|京市西股国用（2009出）第8006211号|北京西城区南礼士路66号1号楼9层915|出让|办公|否|5.13|
|3|沪房地 卢字（2011）第001756号|上海办公房-海外滩中心2009室|出让|办公|否|商品房用地，未载明|
|4|沪房地卢字（2011）第001755号|上海办公房-海外滩中心2008室|出让|办公|否|商品房用地，未载明|

（三）知识产权
1、计算机软件著作权
截至本报告书出具日，本公司计算机软件著作权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|登记号|软件名称|登记日期2013.11.182013.05.092013.01.042012.09.22|
|1|新世纪|2013SR127747|新世纪轻工业生产全流程监管系统软件||
|2|新世纪|2013SR042587|新世纪交通综合数据平台软件||
|3|新世纪|2013SR000264|新世纪烟草内管协同办公平台软件||
|4|新世纪|2012SR090338|新世纪运营管理系统平台软件||

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|新世纪|2012SR050534|新世纪运维服务项目管理系统平台软件|2012.06.14|
|6|新世纪|2011SR084253|新世纪配电生产指挥系统软件|2011.11.18|
|7|新世纪|2011SR081215|新世纪智能计量生产调度系统软件|2011.11.10|
|8|新世纪|2011SR035239|新世纪网上审批软件|2011.06.07|
|9|新世纪|2011SR023621|新世纪配网智能计划管理系统软件|2011.04.27|
|10|新世纪|2011SR021792|新世纪烟草行业精准营销软件|2011.04.19|
|11|新世纪|2010SR052440|新世纪绩效管理信息系统软件|2010.10.09|
|12|新世纪|2010SR045584|新世纪电力移动作业平台软件|2010.09.02|
|13|新世纪|2010SR038389|新世纪数字化档案管理软件|2010.07.31|
|14|新世纪|2009SR021374|新世纪企业战略目标执行管理平台软件|2009.06.08|
|15|新世纪|2009SR021373|新世纪资产管理系统软件|2009.06.08|
|16|新世纪|2008SR37170|新世纪电力生产管理系统软件|2008.12.25|
|17|新世纪|2008SR28906|新世纪业务架构平台软件|2008.11.17|
|18|新世纪|2008SR18930|新世纪电网模型系统软件|2008.09.10|
|19|新世纪|2008SR02028|新世纪电力企业安全监督管理系统软件|2008.01.28|
|20|新世纪|2007SR14241|新世纪企业培训管理系统软件|2007.09.14|
|21|新世纪|2007SR08644|新世纪一体化协同办公系统软件|2007.06.12|
|22|新世纪|2007SR06222|新世纪电力生产管理系统软件|2007.04.27|
|23|新世纪|2007SR06224|电力空间资源规划-配电管理系统|2007.04.27|
|24|新世纪|2007SR06223|新世纪电力空间资源规划系统软件|2007.04.27|
|25|新世纪、嘉兴电力局|2012SR137163|剩余电流动作保护器智能监测软件|2012.12.28|
|26|新世纪、上海市电力局|2011SR068566|上海市电力公司企业门户-基层单位绩效管理系统|2011.9.23|
|27|新世纪电子、新世纪|2007SR06218|新世纪统一消息平台软件|2007.04.27|
|28|新世纪电子、|2007SR06217|新世纪员工保障系统软件|2007.04.27|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
||新世纪||||
|29|新世纪电子、新世纪|2007SR06216|新世纪绩效考核管理系统软件|2007.04.27|
|30|新世纪电子、新世纪|2007SR06219|新世纪烟草工商信息协同系统软件|2007.04.27|
|31|新世纪电子、新世纪|2007SR06221|新世纪业务架构平台软件|2007.04.27|
|32|新世纪电子、新世纪|2007SR06220|新世纪SVG图形服务平台软件|2007.04.27|

2、商标
截至本报告书出具日，本公司商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|注册号|商标|类号|注册有效期|
|1|新世纪|10732647||9|2013.10.14-2023.10.13|
|2|新世纪|8065092||42|2011.03.28-2021.03.27|
|3|新世纪|10732603||42|2013.06.14-2023.06.13|
|4|新世纪|6073860||42|2010.05.28-2020.05.27|
|5|新世纪|3573974||42|2005.07.07-2015.07.06|

3、专利
截至本报告书出具日，本公司拥有3项专利申请权，已取得国家知识产权局核发的《专利申请受理通知书》，该专利申请权的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利申请人|申请号|专利名称|申请日|类别|
|1|新世纪、上海市电力公司|201110194934.X|一种基于WEB页面表单的动态组装系统|2011.07.12|发明|
|2|新世纪、上海市电力公司|201120245306.5|一种基于WEB页面表单的动态组装装置|2011.07.12|实用新型|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利申请人|申请号|专利名称|申请日|类别|
|3|新世纪、浙江工业大学|201310099592.2|一种基于谱约束和敏感区划分的网络用户结构扰动方法|2013.03.26|发明|

三、拟置出资产的抵押和担保情况
（一）拟置出资产的抵押情况
截至本报告书签署日，本次拟置出的资产不存在抵押情况，相关资产转移不存在重大障碍。
（二）拟置出资产的担保情况
截至本报告书签署日，本次拟置出的资产不存在担保情况，相关资产转移不存在重大障碍。
四、拟置出资产的债务转移情况
徐智勇、高雁峰、滕学军、乔文东和陆燕承诺，新世纪在交割日当日及之前所发生的以及因交割日当日或者之前的事由（包括本次重大资产重组）而在交割日之后产生的全部债务（该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、经济、法律责任）均由新世纪主要自然人股东指定的置出资产接收公司承担。
新世纪确认，其已经向数字天域全部股东提供截至2014年1月31日的置出资产范围内的全部负债之明细并同意分别在2014年4月、7月及10月（如届时重大资产重组仍未完成，则按每三个月披露一次依次类推）月底之前向数字天域全部股东提供更新的负债明细。
为保证新世纪在过渡期内新发生的产生支付义务或负债的转让，新世纪自债务形成日起至交割日期间与第三方签署产生应付义务或者负债的任何协议、合同或类似具有法律约束力的文件时，应在与第三方签署的上述合同内约定“（债权人）同意新世纪将截至交割日（根
据新世纪的另行通知）在本协议项下的全部负债于交割日转移给新世纪主要自然人股东或其
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书另行指定的主体”，且除规定新世纪本次资产重组取得必要批准、同意外，该等第三方的同意不得设置其他额外的限制条件。
徐智勇等5名自然人股东承诺：在交割日时，对于新世纪未取得有效的债权人无条件同意转移文件的负债，徐智勇等5名自然人股东应向数字天域全部股东提供等值于上述负债的新世纪股份（按交割日新世纪股票二级市场价格计算每股金额）作为质押担保，并与相关方签订质押担保协议。
截至 2014年 6月 30日，新世纪（母公司）负债总额为 28,101,294.44元，上述负债中无金融机构负债。
截至 2014年 9月 5日，新世纪（母公司）2014年 6月 30日的负债中尚未取得债权人同意函的债务为 5,548,319.13元，占新世纪（母公司）债务总额的19.75%；已偿还完毕或无需取得债权人同意函的金额为22,552,977.31元，占新世纪2014年6月30日负债的80.25%。
新世纪6月30日债权人共117家，截至2014年9月5日，债务已偿还完毕51家，其余66家未明确表示不同意本次交易，但尚未取得债权人同意函。
至交割日，对新世纪未取得或未向数字天域全体股东提交的有效的债权人无条件同意转移文件的负债，徐智勇等5人将向数字天域全体股东提供等值于上述负债的新世纪股份（按交割日新世纪股票二级市场价格计算每股金额）作为质押担保，并与相关方签订质押担保协议。
（一）截至 2014年 6月 30日新世纪债务余额及偿还情况
根据新世纪2014年半年度报告，截至2014年9月5日，新世纪（母公司）负债构成及偿还情况如下：
单位：元
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目|2014年6月30日余额|截至9月5日已偿还或无需取得同意函的金额|其中：已偿还金额|其中：无需取得同意函金额|截至9月5日未取得债权人同意函金额|
|流动负债合计|21,905,338.53|16,357,019.40|15,480,549.06|876,470.34|6,424,789.47|
|应付账款|13,492,233.36|12,153,283.43|12,153,283.43||1,338,949.93|
|预收款项|4,649,866.09|2,269,807.64|2,269,807.64||2380058.45|
|应付职工薪酬|739,644.61|739,644.61|739,644.61|||
|应交税费|525,095.27|525,095.27|107,157.53|417,937.74||
|其他应付款|1,938,918.39|109,607.64|109,607.64||1,829,310.75|
|其他流动负债|559,580.81|559,580.81|101,048.21|458,532.60||
|非流动负债合计|6,195,957.91|6,195,957.91|350,914.29|5,845,043.62||
|其他非流动负债|6,195,957.91|6,195,957.91|350,914.29|5,845,043.62||
|合计|28,101,296.44|22,552,977.31|15,831,463.35|6,721,513.96|5,548,319.13|

（二）债务清偿情况
1、截至 2014年 6月 30日，新世纪无银行债务，其债务主要为因日常经营发生的经营性债务。
2、截至 2014年 6月 30日，新世纪应付账款合计为 13,492,233.36元。截至 2014年 9月 5日，该等债务中 12,153,283.43元已获清偿，获清偿比例为90.08%；剩余 1,338,949.93元债务尚未清偿，占比9.92%。该等尚未清偿的债务涉及的债权人数量为 32家，其中绝大部分债权人涉及金额均在10万元以下，新世纪对部分负债已有提前还款的安排。
3、截至 2014年 6月 30日，新世纪预收款项合计 4,649,866.09元，该部分预收款项主要为预收的服务费、货款、房租，随着满足收入确认条件后将结转营业收入，截至 2014年
9月5日，新世纪预收款项余额为2,380,058.45元。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4、截至2014年6月30日，新世纪应付职工薪酬为739,644.61元，截至2014年9月5日，新世纪应付职工薪酬为0元。
5、截至2014年6月30日，新世纪应交税费为525,095.27元，截至2014年9月5日，新世纪已缴税款为107,157.53元，余额为417,937.74元。应交税费无需取得债权人同意函，新世纪将按税务主管部门相关要求处理应交税款。
6、截至2014年6月30日，新世纪其他应付款合计1,938,918.39元，、主要为质保押金、投标押金、房租押金。截至2014年9月5日，已偿付109,607.64元，余额为 1,829,310.75元。
新世纪对该部分负债将提前退还。
7、截至2014年6月30日，新世纪其他流动负债为559,580.81元，截至2014年9月5日，新世纪已冲销101,048.21元，余额为458,532.6元。
其他流动负债为预提的售后服务费，无需取得同意函。
8、截至2014年6月30日，新世纪其他非流动负债6,195,957.91元，截至2014年9月5日，新世纪已按受益期分摊 350,914.29元，余额为5,845,043.62元。
其他非流动负债为政府补助产生的递延收益，无需取得同意函。
综上，截至2014年9月5日，新世纪截至2014年6月30日的负债为28,101,296.44元，除应付账款1,338,949.93元债务尚未清偿，预收账款 2,380,058.45元尚未结转收入，其它应付款 1,829,310.75元将提前退还，其余80.25%的债务已经偿还完毕或无需取得第三方同意函。
（三）后续处理方案
由于评估基准日至重组实施日债权人不断发生变化，新世纪确认将尽最大努力在本次重大资产重组之交割日之前，就届时的全部负债取得有关债权人出具的同意在本次重大资产重组交割日将债务从新世纪转移至徐智勇等5人或徐智勇等5人另行指定第三方或同意新世纪提前偿还债务的书面文件。在任何情况下，截至交割日，新世纪应就届时存在的全部未偿还
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书债务取得债权人无条件同意将债务转移至徐智勇等5人指定第三方的明确书面文件。
根据《重组框架协议》和《资产置换及置出资产转让协议》，在任何情况下，于交割日，对于新世纪未取得或未向数字天域全体股东提交的有效的债权人无条件同意转移文件的负债，徐智勇等5人应向数字天域全体股东提供等值于上述负债的新世纪股份（按交割日新世纪股票二级市场价格计算每股金额）作为质押担保，并与相关方签订质押担保协议。
基于上述，经核查，独立财务顾问、律师认为：本次交易相关各方拟对本次重大资产重组涉及的债权债务的处理符合中国法律法规的规定，相关债权债务处理安排不存在侵害债权人利益的情形，不存在可能影响本次重大资产重组的重大法律障碍。
五、拟置出资产职工安置情况
新世纪将根据“人随资产走”的原则办理现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述相关人员最终由徐智勇等5名自然人股东或其指定的置出资产接收公司负责安置，安置过程中发生的费用由徐智勇等5名自然人股东或其指定的置出资产接收公司承担。
六、拟置出资产的财务情况
（一）简要资产负债表情况
拟置出资产最近三年及一期的简要资产负债表情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014/6/30|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|流动资产|266,322,566.48|315,702,282.73|381,265,363.53|397,465,311.26|
|非流动资产|178,895,559.46|182,499,929.41|178,443,261.98|171,113,525.60|
|资产总计|445,218,125.94|498,202,212.14|559,708,625.51|568,578,836.86|
|流动负债|58,996,898.30|66,120,568.72|70,244,832.94|63,804,504.07|
|非流动负债|6,579,336.43|6,695,192.76|9,833,417.08|6,735,043.28|
|负债合计|65,576,234.73|72,815,761.48|80,078,250.02|70,539,547.35|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东权益合计|379,641,891.21|425,386,450.66|479,630,375.49|498,039,289.51|
|负债和所有者权益总计|445,218,125.94|498,202,212.14|559,708,625.51|568,578,836.86|

2、母公司资产负债表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014/6/30|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|流动资产|136,122,997.26|196,947,561.50|284,516,574.02|286,990,823.49|
|非流动资产|296,198,856.68|280,955,663.41|262,988,407.73|234,342,090.36|
|资产总计|432,321,853.94|477,903,224.91|547,504,981.75|521,332,913.85|
|流动负债|21,905,338.53|43,930,242.01|56,401,669.59|50,856,230.79|
|非流动负债|6,195,957.91|6,266,814.24|8,638,771.46|5,658,825.39|
|负债合计|28,101,296.44|50,197,056.25|65,040,441.05|56,515,056.18|
|股东权益合计|404,220,557.50|427,706,168.66|482,464,540.70|464,817,857.67|
|负债和所有者权益总计|432,321,853.94|477,903,224.91|547,504,981.75|521,332,913.85|

（二）简要利润表情况
拟置出资产最近三年及一期的简要利润表情况如下：
1、合并利润表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|139,682,634.14|215,805,316.36|254,819,501.09|369,232,905.11|
|营业利润|-9,192,244.82|-29,909,657.97|8,089,315.02|47,672,335.16|
|利润总额|-7,352,432.64|-41,444,512.31|11,979,127.73|50,834,919.59|
|净利润|-2,944,559.45|-41,403,924.81|4,431,085.96|42,912,734.77|

2、母公司利润表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|57,499,307.62|134,984,095.08|175,007,983.74|238,307,376.59|
|营业利润|8,998,468.39|-29,388,351.36|86,755,087.88|159,549,057.14|
|利润总额|19,314,388.84|-39,809,301.47|38,184,091.87|43,412,511.16|
|净利润|19,314,388.84|-41,918,372.02|30,486,683.01|36,088,504.27|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第五节标的资产情况（置入资产）
本次交易拟置入资产为数字天域100%股份，重组后上市公司获得数字天域100%股份。
一、数字天域基本情况
|||
|-|-|
|名称|北京数字天域科技股份有限公司|
|英文名称|BEIJING DIGITAL GRID TECHNOLOGY CO.LTD.|
|注册资本|6,000万元人民币|
|成立时间|2002年5月23日|
|注册地址|北京市海淀区西北旺镇冷泉东北街296号楼5层1509室|
|法定代表人|何志涛|
|公司类型|股份有限公司|
|经营范围|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2019年5月14日）；通讯技术推广、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机技术培训；批发电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。|
|营业执照注册号|110108003833365|
|税务登记号|11010873938126X|
|互联网址|http://www.lianluo.com|
|邮政编码|100020|
|联系方式|电话：(86) 010-65918368传真：(86) 010-65913171电子邮箱：ty@haoliannuo.com|

数字天域于2011年11月21日获得《高新企业证书》，有效期三年。数字天域在证书有效期内，即2011年、2012年和2013年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按照15%的税率缴纳企业所得税。数字天域目前仍符合高新技术企业的要求，并且应于2014年参加高新技术企业的资格复审。根据北京市科委2014年8月6日发布的《关于公示北京市2014年度第一批拟通过复审高新技术企业名单的通知》，数字天域为北京市2014年度第一批拟通过复审高新技术企业之一,预计将顺利通过高新技术企业资格复审，继续享受相关政策优惠。
截至本报告书签署日，数字天域股权结构如下表：
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|何志涛|1,743.01|29.048|
|陈理|377.41|6.290|
|郭静波|377.41|6.290|
|陈书智|131.57|2.193|
|王海燕|131.57|2.193|
|李一男|284.67|4.745|
|北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙）|326.50|5.442|
|东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）|255.46|4.258|
|苏州华慧创业投资中心（有限合伙）|51.09|0.852|
|苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙）|72.99|1.217|
|E.T.XUN(HongKong)HoldingLimited|2,248.32|37.472|
|合计|6,000.00|100.00|

二、数字天域主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014/06/30|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|流动资产|46,289.39|24,802.49|11,133.70|1,641.12|
|非流动资产|387.85|429.50|436.68|326.50|
|资产总计|46,677.24|25,231.99|11,570.38|1,967.62|
|流动负债|17,381.70|2,374.38|5,298.04|891.34|
|非流动负债|1,838.34|1,191.94|-|-|
|负债总计|19,220.05|3,566.32|5,298.04|891.34|
|所有者权益总计|27,457.20|21,665.67|6,272.34|1,076.28|
|归属于母公司股东权益合计|27,457.20|21,665.67|6,272.34|1,076.28|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|12,072.80|17,881.43|9,630.68|4,910.37|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业利润|6,553.93|3,823.64|4,866.58|906.91|
|利润总额|6,558.75|3,853,24|4,853.34|905.44|
|净利润|5,686.47|2,270.71|4,668.53|795.82|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|5,686.47|2,270.71|4,668.53|795.82|
|扣除非经常性损益后的净利润|5,681.72|8,998.05|1,173.13|30.26|

数字天域扣除非经常性损益后的净利润超过扣除非经常性损益前的净利润的增长速度，主要原因为：数字天域于2012年下半年开始拆除返程投资架构，在拆除返程投资架构前，数字天域目前的业务分别在数字天域、壹通讯控股及其全资子公司（世能科技、壹通讯香港）运行，在编制申报报表时，对上述业务进行了业务合并，按照相关会计准则，对同一控制下业务合并日前产生的净利润应作为非经常性损益扣除。2011年、2012年因业务合并产生的净利润分别为766.83万元、3,506.96万元，因此，扣除上述合并的业务利润后，2011年、2012年的净利润较小。
另外，2013年，何志涛、林云峙向高管持股公司携手世邦、李一男转让部分股权，上述股权转让在会计处理时作为股份支付计入管理费用，共计6,752.47万元，因而造成2013年扣除非经常性损益前的净利润有所降低。
三、数字天域改制设立情况
1、设立方式
数字天域是由其前身天域有限整体改制设立的股份有限公司。
经2013年3月6日天域有限股东会决议和2013年3月22日公司创立大会决议批准，由天域有限原有股东作为发起人，以立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的天域有限截至2013年1月31日净资产6,542.78万元为基数，按1.7439：1比例折合3,751.68万股，天域有限整体变更为股份公司。2013年3月21日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述注册资本情况进行了审验，并出具了信会师报字[2013]第210168号《验资报告》。2013年4月8日，数字天域在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记，公司注册登记号为：
110108003833365。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、发起人
数字天域设立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|股份数量（万股）|出资方式|股份比例（%）|
|何志涛|1,743.01|净资产折股|46.46|
|陈理|377.41|净资产折股|10.06|
|郭静波|377.41|净资产折股|10.06|
|李一男|284.67|净资产折股|7.59|
|陈书智|131.57|净资产折股|3.51|
|王海燕|131.57|净资产折股|3.51|
|北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙）|326.50|净资产折股|8.70|
|东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）|255.46|净资产折股|6.81|
|苏州华慧创业投资中心（有限合伙）|51.09|净资产折股|1.36|
|苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙）|72.99|净资产折股|1.95|
|合计|3,751.68|-|100.00|

3、变更设立股份公司前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
数字天域由天域有限整体变更设立，各发起人以其持有的天域有限的权益作为出资发起设立股份公司。股份公司设立前后，各发起人的资产和实际从事的业务未发生变化。数字天域主要发起人的主要资产和业务情况参见本报告书“第三节交易对方概况”相关内容所述。
4、数字天域设立时发行人的主要资产和实际从事的业务
数字天域系由天域有限整体变更设立，成立时承继了天域有限的全部资产与负债。数字天域设立时拥有的资产全部为承继天域有限日常经营中形成的经营性资产。
整体变更设立前后，数字天域实际从事的主要业务均为移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发与运营。
5、改制前后发行人的业务流程
数字天域设立前后业务流程没有发生变化，业务流程详见本报告书“第六节/二/（二）
数字天域业务流程”的相关内容。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书6、数字天域成立以来与主要发起人的关联关系及演变情况
数字天域系由天域有限整体变更设立，数字天域在生产经营方面独立面向市场，独立生产经营，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在依赖于主要发起人的情况。
7、发起人出资资产的产权变更手续办理情况
数字天域系由天域有限整体变更设立，天域有限的资产、负债、人员及业务全部进入股份有限公司。截至本报告书签署之日，除“空间数据库服务器软件（中间件）”和“垃圾信息防火墙软件[简称：SIF,Spam InformationFirewall]”两项计算机软件著作权尚在办理变更手续外，数字天域已按规定办理了其他相关资产、资质和权利证书的变更登记手续。
8、数字天域独立运行情况
数字天域在业务、资产、人员、财务、机构方面均与控股股东、实际控制人及其控制的企业完全分开，拥有独立完整的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力。
（1）资产独立完整
数字天域由天域有限整体变更设立，发起人投入的资产完整，足额到位，天域有限所属全部业务、资产、机构和相关债权、债务均已整体进入股份公司。数字天域拥有完整的与经营有关的运营系统及配套设施，具有独立的营运、销售和服务系统。
数字天域与股东、控股股东和实际控制人之间的资产产权界定清晰，经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。截至本报告书签署日，数字天域没有以资产为各股东的债务提供担保，数字天域对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
（2）人员独立
数字天域根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生董事、监事并聘请高级管理人员。数字天域劳动、人事及工资管理与股东单位完全独立，数字天域财务人员没有在控股股东及实际控制人控制的其他企业中兼职。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书数字天域总经理何志涛担任世能科技总经理职务，在原返程投资架构下，世能科技协议控制数字天域，返程投资架构废止后，世能科技正在办理清算注销程序；数字天域的副总经理陈理担任数字天域的全资子公司沈阳域宏、上海海漾及南京金手印的总经理、执行董事，副总经理郭静波担任数字天域的全资子公司深圳科诺泰的总经理、执行董事。除此以外，数字天域的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其关联方中担任除董事、监事以外的其他职务，且未在控股股东、实际控制人及其关联方处领薪。
（3）财务独立
数字天域设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员。数字天域根据现行的会计准则，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。数字天域开设了独立的银行账号，并依法独立进行纳税登记、纳税申报和履行纳税义务。
（4）机构独立
数字天域设有股东大会、董事会、监事会，并建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立于股东，不存在受股东及其他任何单位或个人干预数字天域机构设置的情形。
数字天域拥有独立的生产经营和办公场所，独立于控股股东及实际控制人，不存在混合经营、合署办公的情况。
（5）业务独立
数字天域的主营业务为移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发与运营，拥有完整的开发、设计、销售系统和面向市场自主经营的能力。
四、数字天域历史沿革
1、有限公司成立
2002年 5月 23日，史文勇、季然、陆晓晗、林宇、王蔚、徐勇和夏东思七人以 50万元人民币出资成立北京数字天域有限责任公司。出资情况与出资比例如下：
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|史文勇|23.5|货币|47|
|季然|17.5|货币|35|
|陆晓晗|2.5|货币|5|
|林宇|2.5|货币|5|
|王蔚|1.5|货币|3|
|徐勇|1.25|货币|2.5|
|夏东思|1.25|货币|2.5|
|合计|50|-|100|

2002年5月22日，北京鼎新立会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（鼎立[2002]内验字第043号），审验截至2002年5月22日，史文勇、季然、陆晓晗、林宇、王蔚、徐勇、夏东思已足额缴纳出资共计50万元。
2002年5月23日，天域有限完成工商设立登记并取得北京工商局核发的注册号为1101082383338的《企业法人营业执照》，登记信息如下：
|||
|-|-|
|名称|北京数字天域科技有限责任公司|
|注册号|1101082383336|
|住所|北京市海淀区海淀大街34号华奥饭店502室|
|法定代表人|史文勇|
|注册资本|50万元|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。|

2、2006年8月第一次股权转让
2006年8月30日，季然、陆晓晗、徐勇、夏东思和王蔚与史文勇、林宇签署《出资转让协议书》，股东王蔚将其持有的1.5万元出资额以人民币1.5万元转让给史文勇，股东季然将其持有的17.5万元出资额以人民币17.5万元转让给林宇，股东陆晓晗将其持有的2.5万元出资额以人民币2.5万元转让给林宇，股东徐勇将其持有的1.25万元出资额以人民币1.25万元转让给林宇，股东夏东思将其持有的1.25万元注册资本出资额以人民币1.25万元转让给林宇。2006年9月15日，天域有限完成了工商变更登记。
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股权（万元）|转让价格（万元）|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|王蔚|史文勇|1.5|1.5|
|季然|林宇|17.5|17.5|
|陆晓晗||2.5|2.5|
|徐勇||1.25|1.25|
|夏东思||1.25|1.25|

此次股权转让完成后的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|史文勇|25|货币|50|
|林宇|25|货币|50|
|合计|50|-|100|

3、2008年1月第二次股权转让
2008年1月21日，天域有限原股东召开股东会会议，同意股东史文勇将其持有的天域有限25万元出资额以25万元的价格转让给刘艺兵；股东林宇将其持有的天域有限25万元出资额以25万元的价格转让给陈美英，同时会议通过了修改《公司章程》的决议。
2008年2月14日，北京市工商行政管理局海淀分局同意天域有限变更申请，注册号变更为110108003833365。天域有限完成了工商变更登记并取得了新的《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，天域有限的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|刘艺兵|25|货币|50|
|陈美英|25|货币|50|
|合计|50||100|

4、2009年7月第三次股权转让
2009年7月8日，天域有限原股东召开股东会会议，刘艺兵与何志涛、陈美英分别与何志涛、陈理、郭静波、陈书智、林云峙、王海燕签署《出资转让协议书》，具体转让情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股权（万元）|转让价格（万元）|
|刘艺兵|何志涛|25|25|
|陈美英|何志涛|7.5|7.5|
||陈理|5|5|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|郭静波|5|5|
|陈书智|2.5|2.5|
|林云峙|2.5|2.5|
|王海燕|2.5|2.5|

本次股权转让完成后的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|何志涛|32.5|货币|65|
|陈理|5|货币|10|
|郭静波|5|货币|10|
|陈书智|2.5|货币|5|
|林云峙|2.5|货币|5|
|王海燕|2.5|货币|5|
|合计|50||100|

2009年7月21日，天域有限完成了本次股权转让所需的工商变更登记。
5、2009年10月第四次股权转让
2009年10月30日，天域有限原股东召开股东会会议，何志涛分别与陈理、郭静波以及郭静波分别与陈书智、王海燕和林云峙签署《出资转让协议书》，具体转让情况如下：
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股权（万元）|
|何志涛|陈理|1.55|
||郭静波|0.71|
|陈书智|郭静波|0.28|
|王海燕||0.28|
|林云峙||0.28|

此次股权转让完成后，天域有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|何志涛|30.24|货币|60.48|
|陈理|6.55|货币|13.1|
|郭静波|6.55|货币|13.1|
|陈书智|2.22|货币|4.44|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|林云峙|2.22|货币|4.44|
|王海燕|2.22|货币|4.44|
|合计|50.00||100.00|

2009年12月8日，天域有限完成了本次股权转让所需的工商变更登记。
6、2010年3月第一次增加注册资本
2010年3月26日，天域有限召开股东会会议，全体股东一致同意何志涛出资50万元将注册资本由50万元增加至100万元，同时会议通过了修改《公司章程》的决议。
2010年3月29日，北京正大会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（正大验字[2010]B352号），审验截至2010年3月29日，何志涛已足额缴纳货币出资共计50万元；本次增资完成后，天域有限的注册资本增加至100万元。
2010年3月30日，天域有限取得北京工商局海淀分局核发的变更注册资本后的《企业法人营业执照》。
此次增资完成后，天域有限的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|何志涛|80.24|货币|80.24|
|陈理|6.55|货币|6.55|
|郭静波|6.55|货币|6.55|
|陈书智|2.22|货币|2.22|
|林云峙|2.22|货币|2.22|
|王海燕|2.22|货币|2.22|
|合计|100.00|-|100.00|

7、2010年4月第五次股权转让
2010年4月14日，天域有限召开股东会会议，股东何志涛分别与陈理、郭静波、陈书智、林云峙、王海燕签署《出资转让协议书》，具体转让情况如下：
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股权（万元）|
|何志涛|陈理|6.55|
||郭静波|6.55|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|陈书智|2.22|
|林云峙|2.22|
|王海燕|2.22|

2010年5月4日，天域有限完成了本次股权转让所需的工商变更登记。
此次股权转让完成后，天域有限的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|何志涛|60.48|货币|60.48|
|陈理|13.10|货币|13.10|
|郭静波|13.10|货币|13.10|
|陈书智|4.44|货币|4.44|
|林云峙|4.44|货币|4.44|
|王海燕|4.44|货币|4.44|
|合计|100.00||100.00|

8、2011年4月第二次增加注册资本
2011年4月18日，天域有限召开股东会会议，全体股东一致同意将注册资本由100万元增加至1,000万元，具体出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|新增出资额（万元）|新增实缴出资（万元）|出资方式|
|何志涛|544.32|200|货币|
|陈理|117.9|-|货币|
|郭静波|117.9|-|货币|
|陈书智|39.96|-|货币|
|林云峙|39.96|-|货币|
|王海燕|39.96|-|货币|
|合计|900.00|200.00||

2011年4月20日，北京筑标会计师事务所出具编号为筑标验字[2011]第795号的《验资报告》，确认截至2011年4月18日，天域有限已经收到股东何志涛新增缴纳的注册资本人民币200万元，天域有限注册资本变更至人民币1,000万元，实缴资本变更为人民币300万元。
此次增资完成后，天域有限的股权结构为：
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|
|何志涛|604.8|260.48|货币|
|陈理|131|13.10|货币|
|郭静波|131|13.10|货币|
|陈书智|44.4|4.44|货币|
|林云峙|44.4|4.44|货币|
|王海燕|44.4|4.44|货币|
|合计|1,000|300.00||

9、2012年2月股东缴纳第二期出资300万元，实收资本增至600万元
2012年 2月 10日，北京东审鼎立会计师事务所有限责任公司出具编号为东鼎字[2012]第05-040号《验资报告》，确认截至2012年2月10日，天域有限已经收到股东何志涛、陈理、郭静波、陈书智、林云峙和王海燕新增缴纳的注册资本人民币300万元。其中，股东何志涛以知识产权-非专利技术出资181.44万元，陈理以知识产权-非专利技术出资39.3万元，股东郭静波以知识产权-非专利技术出资39.3万元，股东陈书智以知识产权-非专利技术出资 13.32万元，股东林云峙以知识产权-非专利技术出资 13.32万元，股东王海燕以知识产权-非专利技术出资13.32万元。
北京东审资产评估有限责任公司对股东出资的知识产权-非专利技术“联络手机管家系统”进行了评估，并出具了东评字[2012]第010号《资产评估报告》。
北京市工商行政管理局海淀分局于 2012年 2月 21日出具《准予变更登记通知书》（京工商海注册企许字[2012]0346102号），同意天域有限变更实收资本的申请，并核发变更实收资本后的《企业法人营业执照》。
此次实收资本变更后，天域有限的资本结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实际出资额（万元）|出资构成||
||||出资额（万元）|出资方式|
|何志涛|604.80|441.92|260.48|货币|
||||181.44|知识产权|
|陈理|131|52.40|13.1|货币|
||||39.3|知识产权|
|郭静波|131|52.40|13.1|货币|
||||39.3|知识产权|
|陈书智|44.4|17.76|4.44|货币|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
||||13.32|知识产权|
|林云峙|44.4|17.76|4.44|货币|
||||13.32|知识产权|
|王海燕|44.4|17.76|4.44|货币|
||||13.32|知识产权|
|合计|1,000|600.00|||

10、2012年6月第六次股权转让，实收资本变更至1,000万元
2012年6月26日，天域有限召开第一届第五次股东会会议，股东何志涛分别受让了陈理、郭静波、陈书智、林云峙、王海燕未缴清的出资，并受让了林云峙拥有的9.72万元出资。具体转让情况如下：
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股权（万元）|
|陈理|何志涛|78.6|
|郭静波||78.6|
|陈书智||26.64|
|林云峙||36.36|
|王海燕||26.64|

2012年6月26日，北京东审鼎立会计师事务所有限责任公司出具编号为东鼎字[2012]第05-313号《验资报告》，确认截至2012年6月26日，天域有限已经收到股东何志涛缴纳的注册资本人民币400万元，天域有限实缴资本变更为人民币1,000万元。变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|股权比例（%）|
|何志涛|851.64|货币、知识产权|85.164|
|陈理|52.4|货币、知识产权|5.24|
|郭静波|52.4|货币、知识产权|5.24|
|陈书智|17.76|货币、知识产权|1.776|
|林云峙|8.04|货币、知识产权|0.804|
|王海燕|17.76|货币、知识产权|1.776|
|合计|1,000.00||100.00|

2012年6月27日，天域有限完成了本次股权转让所需的工商变更登记
11、2012年9月第七次股权转让
2012年9月24日，天域有限召开第十一届第二次股东会，会议一致同意股东何志涛将其
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股权分别转让与陈理、郭静波等，具体转让情况如下：
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股权（万元）|
|何志涛|陈理|60.35|
||郭静波|60.35|
||陈书智|20.43|
||林云峙|1.86|
||王海燕|20.43|
||李一男|82.63|
||携手世邦|84.87|

此次股权转让完成后，天域有限的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|何志涛|520.72|货币、知识产权|52.07|
|陈理|112.75|货币、知识产权|11.28|
|郭静波|112.75|货币、知识产权|11.28|
|陈书智|38.19|货币、知识产权|3.82|
|林云峙|9.9|货币、知识产权|0.99|
|王海燕|38.19|货币、知识产权|3.82|
|李一男|82.63|货币|8.26|
|携手世邦|84.87|货币|8.49|
|合计|1,000.00||100.00|

2013年1月14日，天域有限完成了本次股权转让所需的工商变更登记。
12、2013年1月第三次增加注册资本
2012年10月24日，天域有限召开第十二届第一次股东会，会议决议同意东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、苏州华慧创业投资中心（有限合伙）对天域有限增资；公司增加注册资本由1,000万元增至1,088.98万元。东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）货币出资3,500万元，苏州华慧创业投资中心（有限合伙）货币出资700万元，其中88.98万元作为新增注册资本，其余4,111.02万元计入资本公积。此次出资已经北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具中诚恒平内验字[2013]第0003号《验资报告》审验确认。
2013年1月28日，数字天域完成了本次增资的工商变更登记。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书13、2013年1月第八次股权转让
2013年 1月 22日天域有限召开第十四届第二次股东会，会议决议：同意林云峙将 9.9万元出资转让给北京携手世邦科技合伙企业；同意何志涛将14.7866万元出资转让给苏州方广创业投资合伙企业；同意陈理将 3.2017万元出资转让给苏州方广创业投资合伙企业；同意郭静波将3.2017万元出资转让给苏州方广创业投资合伙企业。
本次股权转让的原因是，苏州方广看好数字天域未来发展，有意作为财务投资者进行投资，为避免其他股东股权被稀释，故采取股权转让的方式引进苏州方广。
北京市工商行政管理局海淀分局于 2013年 1月 28日出具《准予变更登记通知书》（京工商海注册企许字[2013]0429392号），同意天域有限增加注册资本及股权转让的申请，并核发股权转让和增加注册资本后的《企业法人营业执照》。
此次股权转让后，天域有限的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|何志涛|505.93|货币、知识产权|46.46|
|陈理|109.55|货币、知识产权|10.06|
|郭静波|109.55|货币、知识产权|10.06|
|陈书智|38.19|货币、知识产权|3.51|
|王海燕|38.19|货币、知识产权|3.51|
|李一男|82.63|货币、知识产权|7.59|
|北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙）|94.77|货币、知识产权|8.70|
|东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）|74.15|货币|6.81|
|苏州华慧创业投资中心（有限合伙）|14.83|货币|1.36|
|苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙）|21.19|货币|1.95|
|合计|1,088.98|-|100.00|

14、2013年3月整体变更为股份公司
经 2013年3月6日天域有限股东会决议和 2013年3月 22日公司创立大会决议批准，
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书由天域有限原有股东作为发起人，以立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的天域有限截至2013年1月31日净资产6,542.78万元为基数，按1.7439：1比例折合3,751.68万股，天域有限整体变更为股份公司。2013年3月21日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述注册资本情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2013]第210168号”《验资报告》。
2013年 4月 8日，数字天域在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记，公司注册登记号为：110108003833365。
整体变更后数字天域股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|股份数量（万股）|出资方式|股份比例（%）|
|何志涛|1,743.01|净资产折股|46.46|
|陈理|377.41|净资产折股|10.06|
|郭静波|377.41|净资产折股|10.06|
|李一男|284.67|净资产折股|7.59|
|陈书智|131.57|净资产折股|3.51|
|王海燕|131.57|净资产折股|3.51|
|北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙）|326.50|净资产折股|8.70|
|东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）|255.46|净资产折股|6.81|
|苏州华慧创业投资中心（有限合伙）|51.09|净资产折股|1.36|
|苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙）|72.99|净资产折股|1.95|
|合计|3,751.68|-|100.00|

15、2013年8月数字天域第四次增资并变更为外商投资企业
经2013年8月30日数字天域召开2013年第一次临时股东会，会议一致同意壹通讯香港以每股1.6849元的价格认购数字天域新增发行的股份2,248.32万股，合计支付相当于人民币3,788.2万元的美元，其中2,248.32万元人民币计入注册资本，其余1,539.88万元人民币计入资本公积金。股本总额由3,751.68万元增至6,000万元。2013年11月20日，北京市商务委员会出具了京商务资字[2013]779号《北京市商务委员会关于并购设立北京数字天域科技股份有限公司的批复》。2013年12月30日，立信出具《验资报告》（信会师报[2013]字第210921号），
审验截至2013年12月26日，数字天域已收到壹通讯香港缴纳的新增注册资本人民币2,248.32
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书万元，壹通讯香港以折合人民币2,248.32万元等值美元出资。壹通讯香港缴纳的投资款共计620万美元，其中折合人民币2,248.32万元作为新增注册资本，其余部分计入资本公积。本次增资完成后，数字天域的注册资本增加至6,000万元，实收资本增加至6,000万元。
本次增资完成后，数字天域的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|何志涛|1,743.01|29.048|
|陈理|377.41|6.290|
|郭静波|377.41|6.290|
|陈书智|131.57|2.193|
|王海燕|131.57|2.193|
|李一男|284.67|4.745|
|北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙）|326.50|5.442|
|东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）|255.46|4.258|
|苏州华慧创业投资中心（有限合伙）|51.09|0.852|
|苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙）|72.99|1.217|
|E.T.XUN(HongKong)HoldingLimited|2,248.32|37.472|
|合计|6,000.00|100.00|

2014年1月13日，数字天域在北京市工商行政管理局完成了工商变更登记，公司注册登记号为：110108003833365。
五、数字天域重大资产重组情况
数字天域重大资产重组情况请参见本节“六、数字天域返程投资架构的建立及废止过程”以及本节“十四、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况”所述。
六、数字天域返程投资架构的建立及废止过程
2009年，天域有限拟于境外申请上市，并计划于上市前进行境外私募，天域有限建立了相关境外上市、返程投资的架构。2013年数字天域拟于境内上市，遂废止了该境外架构。具体过程如下：
（一）天域有限境外上市、返程投资架构的建立
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、设立特殊目的公司——Lead Time Holdings Limited
2009年7月21日，Lead Time HoldingsLimited（以下简称“BVI公司”）在英属维尔京群岛注册成立，取得BVI公司注册证书。截至注销前，BVI公司的股权结构为：何志涛持有其62.55%股份，陈理持有其13.54%股份，郭静波持有其13.54%股份，陈书智持有其4.59%股份，王海燕持有其4.59%股份，林云峙持有其1.19%股份。
2、设立境外上市主体——E.T.XUN Holding Inc
E.T.XUN HoldingInc.，即壹通讯控股有限公司（以下简称“壹通讯控股”），于2009年7月13日在开曼群岛注册成立。Marston InternationalLimited持有壹通讯控股1股普通股股票，2009年8月20日，Marston InternationalLimited与BVI公司签署股份转让协议，将其持有的壹通讯控股的1股普通股股票转让予BVI公司。2009年10月23日壹通讯控股向BVI公司发行70,999,999股普通股股票，境外私募前，壹通讯控股总计发行71,000,000股普通股股票，全部由BVI公司持有。
3、设立E.T.Xun（HongKong）Holding Limited
2009年8月4日，E.T.Xun（HongKong）HoldingLimited（以下简称“壹通讯香港”）注册成立，取得香港公司注册证书。壹通讯香港设立时注册资金1万港元，股本1万股，由壹通讯控股持有。
4、设立外商投资企业—北京世能科技有限公司
2009年9月27日，壹通讯香港投资设立北京世能科技有限公司（以下简称“世能科技”），投资总额280万美元，注册资本200万美元，全部以美元现汇出资，经历次增资后，世能科技投资总额为1,800万美元，注册资本900万美元。壹通讯香港持有其100%股权。
5、世能科技与天域有限签订控制协议
为了境外融资需要，2009年 10月 13日，天域有限与世能科技及其股东签署了相关协议。包括独家业务合作协议、独家购买权协议、股权质押协议、授权委托书等，其主要内容为：
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）独家业务合作协议：世能科技与天域有限签署，由世能科技为天域有限提供有关主营业务的独家技术、业务支持和咨询服务。
（2）股权质押协议：何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕和林云峙作为出质人将其持有的天域有限的全部股权质押给世能科技，以担保天域有限履行《独家业务合作协议》项下的义务。前述将天域有限的股权质押给世能科技，而非壹通讯控股或壹通讯香港，主要原因为：①质押给壹通讯控股或壹通讯香港，涉及对外担保，需要较为复杂的法律手续，操作起来较为困难；②与天域有限与世能科技签订的《独家业务合作协议》相对应，就世能科技依据《独家业务合作协议》对天域有限享有的债权提供担保。
（3）独家购买权协议：何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕和林云峙给予世能科技一项独家购买权，以购买何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕和林云峙等股东持有的天域有限的全部股权。
（4）《授权委托书》，约定何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕、林云峙将其对天域有限的股东权利委托给世能科技。
6、壹通讯控股进行境外私募
（1）2009年10月23日，壹通讯控股向红杉资本发行2,200万股A序列优先股，认购价格为每股0.0955美元，每股面值0.0001美元，并保留700万股用于员工持股计划。
（2）2010年 7月 15日，壹通讯控股发行 16,666,667股 B序列优先股股份，其中光速创投认购15,166,667股、郑定群认购1,500,000股，每股面值0.0001美元，认购价格为每股 0.3美元；2010年 10月 21日，壹通讯控股发行 2,333,333股 B-1序列优先股，其中光速创投认购2,041,666股、红杉资本认购291,667股,每股面值0.0001美元，每股认购价格为0.3429美元。
（3）2011年 7月 18日壹通讯控股应授权发行 12,827,988股 C序列优先股，其中光速创投认购1,166,181股、SUGEGREAT认购3,498,542股、英菲尼迪投资认购8,163,265股。
每股认购价格0.8575美元，每股面值0.0001美元。
2010年10月21日，壹通讯控股股东会决议回购BVI公司持有的2,333,333股普通股股
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书份。
上述境外私募完成后，壹通讯控股的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|普通股|A序列优先股|B序列优先股|B-1序列优先股|C序列优先股|总股数|持股比例（%）|
|BVI公司|68,666,667|-|-|-|-|68,666,667|53.03|
|红杉资本|-|22,000,000|-|291,667|-|22,291,667|17.21|
|光速创投|-|-|15,166,667|2,041,666|1,166,181|18,374,514|14.19|
|SUGEGREAT|-|-|-|-|3,498,542|3,498,542|2.70|
|郑定群|-|-|1,500,000|-|-|1,500,000|1.16|
|英菲尼迪投资|-|-|-|-|8,163,265|8,163,265|6.30|
|员工持股计划|7,000,000|-|-|-|-|7,000,000|5.41|
|合计|75,666,667|22,000,000|16,666,667|2,333,333|12,827,988|129,494,655|100|

7、境内自然人境外投资的外汇登记
2009年根据国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发2005第75号文）的有关规定，何志涛、陈理、郭静波、陈书智、林云峙、王海燕等自然人在国家外汇管理局北京分局办理了境内居民境外投资的外汇登记手续。
返程投资架构2012年9月解除前的结构如下：
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书何志涛 陈理 郭静波 陈书智 王海燕 林云峙
62.55% 13.54% 13.54% 4.59% 4.59% 1.19%
|||
|-|-|
|英菲尼迪|Sure Great及郑定群|

53.03% 17.21% 14.19% 6.30% 3.86% 5.41%壹通讯控股
100%
壹通讯香港
VIE控制协议
100%
何志涛 陈理 郭静波 陈书智 王海燕 林云峙
85.16% 5.24% 5.24% 1.78% 1.78% 0.80% VIE协议
世能科技 天域有限
（二）天域有限境外上市、返程投资架构的废止
2012年天域有限主要股东及管理层经过对境内外资本市场进行慎重考虑，并经与各相关主体协商一致后，决定解除返程投资架构并对天域有限进行重组，以实现在境内上市。2012年 9月 12日，壹通讯控股股东签署了相关的股东会决议，批准了以境内上市为目的的整体重组方案。
上述整体重组方案主要包括：
1、壹通讯控股股权回购
根据境外律师出具的法律意见书、尽职调查报告，2012年9月12日，壹通讯控股作出股东决议，批准为数字天域首次公开发行上市的目的进行重组并终止上述控制协议。2013
年 2月 4日，BVI公司、壹通讯控股分别作出股东决议，批准壹通讯控股回购 BVI公司持
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书有的壹通讯控股 68,666,667股股份，并终止壹通讯控股期权计划。2013年 2月 4日，壹通讯控股向BVI公司回购股份68,666,667股。
上述回购完成后，壹通讯控股股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|境外投资者|股份类别|股份数|占比|
|Sequonia Capital China II, L.P.|A序列优先股|18,438,200|34.25%|
|Sequonia Capital China Partners Fund II, L.P.|A序列优先股|464,200|0.86%|
|Sequonia Capital China Principals Funds II,L.P.|A序列优先股|3,097,600|5.75%|
|Lightspeed Venture Partners VIII, L.P.|B序列优先股|15,166,667|28.18%|
|Tseng, tien-chun|B序列优先股|1,500,000|2.79%|
|Sequonia Capital China II, L.P.|B-1序列优先股|244,446|0.45%|
|Sequonia Capital China Partners Fund II, L.P.|B-1序列优先股|6,154|0.01%|
|Sequonia Capital China Principals Funds II,L.P.|B-1序列优先股|41,067|0.08%|
|Lightspeed Venture Partners VIII, L.P.|B-1序列优先股|2,041,666|3.79%|
|Lightspeed Venture Partners VIII, L.P.|C序列优先股|1,166,181|2.17%|
|Infinity I-China Fund (Cayman), L.P.|C序列优先股|3,810,561|7.08%|
|Infinity I-China Fund (Israel), L.P.|C序列优先股|1,944,890|3.61%|
|Infinity I-China Fund (Israel 2), L.P.|C序列优先股|1,662,168|3.09%|
|Infinity I-China Fund (Israel 3), L.P.|C序列优先股|745,646|1.39%|
|SURE GREAT HOLDINGS LIMITED|C序列优先股|3,498,542|6.50%|
|合 计||53,827,988|100.00%|

2、终止 VIE控制协议
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2012年9月18日，世能科技、天域有限及自然人股东签署《终止协议》，约定各方于 2009年 10月 13日签署的独家业务合作协议、独家购买权协议、股权质押协议、授权委托书等4份VIE控制协议所约定的权利义务终止。
根据该《终止协议》，自该《终止协议》签署之日起各方在 VIE控制协议项下的权利义务全部终止、解除。各方确认截至《终止协议》签署之日各方之间就 VIE控制协议的签署及履行不存在任何争议，也不会基于 VIE控制协议向其他方于现在或将来任何时间追究任何责任或做出任何赔偿要求。该《终止协议》生效后，任何一方都不享有 VIE控制协议项下的权利，也不对其他方承担任何义务或责任。
3、对海外业务进行重组
2012年 12月 18日，壹通讯控股、壹通讯香港、世能科技和数字天域的股东会、董事会分别签署书面决议，根据上述各方股东会、董事会决议，2012年 12月 20日，壹通讯控股、壹通讯香港和数字天域签署《业务承接协议》，主要内容为：
（1）自该协议签署之日起所有以壹通讯控股和壹通讯香港名义签署的业务合同及业务合同项下的经济利益均归属数字天域所有，具体如下：对于该协议签署之日前已经终止但是终止后仍会续签的所有业务合同，均由数字天域香港（数字天域 2013年 1月 4日在中国香港设立的全资子公司）作为该等合同主体与合同相对方签署；对于在该协议签署之日尚未终止的业务合同，该等业务合同项下的经济利益均由数字天域自该协议签署之日起享有，壹通讯控股和壹通讯香港同意自该协议签署后配合数字天域实施享有该等经济利益所需的各项工作，包括但不限于通知合同相对方将合同项下的应付未付款项直接付给数字天域香港、将收取的业务合同项下的经济利益转移给数字天域香港、配合数字天域香港与合同相对方签署业务合同权利义务转让协议等，并且在该等业务合同到期后，壹通讯控股和壹通讯香港同意，如果该等业务合同可以续签，均由数字天域香港作为合同主体与合同相对方签署。
（2）壹通讯控股和壹通讯香港同意自该协议签署之日起，不再新签署任何业务合同，签署该等业务合同的权利均转移由数字天域香港行使，如果确实因业务需要以自身名义签署的，壹通讯控股和壹通讯香港均同意签署后该等合同项下之经济利益均归属数字天域香港所有；
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（3）各方同意自该协议签署之日起，各方将按照该协议约定之原则相互配合完成该协议约定内容，确保数字天域香港可以取得壹通讯控股和壹通讯香港所有业务合同项下之经济利益。
世能科技的员工由数字天域承接，截至2012年12月31日，世能科技的所有员工均与数字天域签署了新的劳动合同。
4、合同主体变更、应收账款转移等情况
（1）根据壹通讯控股的书面确认，原以壹通讯控股和壹通讯香港名义签署的业务合同及业务合同项下的经济利益已按《业务承接合同》归属数字天域香港承接及享有，壹通讯控股、壹通讯香港未继续从事前述相关海外业务或获取相关经济利益。
①根据数字天域提供的相关文件、壹通讯控股的书面确认以及香港罗夏信律师事务所就数字天域香港出具的法律意见书及尽职调查报告，原以壹通讯控股和壹通讯香港名义签署的主要业务合同及业务合同项下的经济利益已按《业务承接合同》归属数字天域香港承接及享有：
|||
|-|-|
|合同相对方|合同承接情况|
|Tanla Ltd|2013年7月10日，数字天域香港通过与合同相对方订立一份协议，取代壹通讯香港成为协议当事方。|
|Takarub Telecommunications|业务2012年底已终止|
|Info2cell. com FZ-LLC|业务由数字天域香港承继，但合同未更改，合同经济效益已转移给数字天域香港（该款项已由数字天域香港收回，见下述有关应收款项转移情况表格），该业务目前仍由数字天域香港执行|
|Future Communications CompanyW.L.L|2013年6月6日，数字天域香港与合同相对方重新签订了协议|
|Beepsend|2013年8月1日，数字天域香港与合同相对方重新签订了协议|
|E.C. PAY|2013年8月19日，数字天域香港通过与合同相对方订立一份协议，取代壹通讯香港成为协议当事方。|
|Electricity and|2013年8月19日，数字天域香港通过与合同相对方订立一份协议，取|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|Telecommunications PaymentSolutions JSC|代壹通讯香港成为协议当事方。|
|Wireless&Mobile Inc.|2012年11月1日，以数字天域香港名义（根据香港律师备注，该合同属于数字天域香港成立前合同，数字天域香港成立后，该合同可执行）与合同相对方重新签订了协议|

②根据相关客户签署的询证函、发票（commercialinvoice）以及数字天域的书面确认，壹通讯控股、壹通讯香港相关应收账款已转移到数字天域香港名下，具体明细如下：单位：美元
||||
|-|-|-|
|客户名称|应收账款|后续回收情况|
|Future Communications Company W.L.L|198,858.98|已全部收回|
|E.C.PAY|391,150.67|已全部收回|
|Takarub Telecommunications|74,385.23|2013年末已全额计提坏帐|
|Wireless & Mobile Inc|416,040.83|已全部收回|
|PT XL Axiata Tbk|252,548.33|已全部收回|
|Tanla Ltd|1,483,064.89|已全部收回|
|Info2cell.com FZ-LLC|197,769.70|已全部收回|
|ELECTRLCITY＆TELECOMMUNICATLINS PAYMENTSOLUTLONS.JSC|467,994.61|已全部收回|
|Warid Telecom International LLC|60,437.89|已全部收回|
|Beepsend AB|45,204.05|已全部收回|
|Vodafone Egypt|373,103.16|已全部收回|
|合计|3,960,558.34|-|

上述应收账款转移至数字天域香港后，截至2014年9月10日，除应收Takarub74,385.23美元尚未收回以外，其余款项全部由数字天域香港收回。其中应收Takarub的款项在2013年
末预计其可能会出现坏帐，已经全额计提坏帐。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书③根据壹通讯控股提供的该公司2013年度财务报表，壹通讯控股 2013年度营业收入为零。根据壹通讯香港2013年度审计报告，壹通讯香港2013年度营业收入为11美元。
结合以上信息，壹通讯控股、壹通讯香港未继续从事相关海外业务或获取相关经济利益。
（2）根据壹通讯控股的书面确认，本次业务重组涉及的相关业务不需要办理特别资质、专利，本次业务重组不涉及资质、专利的转移，壹通讯控股、壹通讯香港在本次业务重组前后均不持有相关资质、专利。
根据香港罗夏信律师事务所就数字天域香港出具的法律意见书及尽职调查报告，就其开展的业务，数字天域香港无须持有任何特别牌照，数字天域香港亦未持有或注册任何商标和专利，数字天域香港亦不存在任何未决或潜在的诉讼或仲裁程序。
壹通讯控股已出具确认函，确认本次业务重组后壹通讯控股、壹通讯香港未继续从事前述相关海外业务或获取相关经济利益。壹通讯控股并承诺，壹通讯控股和/或壹通讯香港未来亦不会从事前述相关与数字天域相竞争的海外业务或获取相关经济利益；如壹通讯控股和/或壹通讯香港违反相关承诺导致数字天域和/或数字天域香港遭受损失（包括因第三方就此提起索赔导致的损失），壹通讯控股将及时足额予以补偿，以消除可能给数字天域重组及未来日常经营带来的影响。
综上，独立财务顾问、律师、会计师经核查认为：数字天域红筹架构下海外业务重组已完成，原以壹通讯控股和壹通讯香港名义签署的主要业务合同及业务合同项下的经济利益均已归属数字天域香港承接及享有，壹通讯控股、壹通讯香港已不再享有海外业务合同收益，海外业务合同承接事项对本次重组及上市公司未来日常经营不构成实质影响。壹通讯控股并已确认业务重组后其未继续从事且承诺未来亦不会从事与数字天域相竞争的海外业务或获取相关经济利益，壹通讯控股并确认如违反相关承诺将及时足额予以补偿数字天域、数字天域香港遭受的损失，以切实保障上市公司的利益。
5、调整数字天域的股权结构
自然人股东向李一男和携手世邦转让部分数字天域股权，数字天域引入新的境内投资者，以及境外投资者通过壹通讯香港向数字天域增资，具体内容参见本节“四、数字天域历史沿革”。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书6、回购BVI公司股权，终止员工持有期权
2013年2月，壹通讯控股股东签署《股东协议》。根据该《股东协议》的约定：①壹通讯控股股东会批准以面值回购并注销 BVI公司持有的壹通讯控股股权，同时终止壹通讯控股《员工股票期权计划》并注销预留全部股权；②BVI公司股东会及董事同时签署了股东会决议及董事决议，批准以面值回购并注销自然人股东持有的 BVI公司股权，并对 BVI公司进行清算，上述股权回购事项已于2013年5月27日完成，相关股份已相应注销。2014年3月11日，BVI公司注销手续办理完毕。
根据北京市海淀区地方税务局于2014年2月21日出具的《北京市地方税务局注销税务登记证明》（京地税（海）销字〔2014〕第00324号），世能科技已在该局办结注销税务登记手续。根据北京市海淀区国家税务局于2014年7月28日出具的《北京市海淀区国家税务局税务事项通知书》（海国通〔2014〕13683号），世能科技已在该局办结注销税务登记手续。
返程投资架构解除后，数字天域股权结构经过调整，结构如下：
红杉资本 光速创投 英菲尼迪 SureGreat及
郑定群
41.41% 34.14% 15.17% 9.29%
壹通讯控股
100%
壹通讯香港 何志涛 李一男陈理 郭静波陈书智王海燕携手世邦东方富海二号苏州方广华慧创投37.472% 29.048%4.745%6.29%6.29%2.193%2.193%5.442%4.258%1.217%0.852%世能科技（正在办理注销）
数字天域
100% 15%
深圳分公司 广州分公司 朝阳分公司 数字天域香港 文和时代
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
返程投资架构前后，各方实际持有的权益结构调整还原如下：
（1）境外融资过程
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||初始投资||A轮融资||B轮融资||B-1轮融资||c轮融资||
|||||融资后|比例|融资后|比例|融资后|比例|融资后|比例|
|BVI|何志涛|42,950,000|55.06%|42,950,000|42.95%|42,950,000|36.81%|42,950,000|36.81%|42,950,000|33.17%|
||陈理|9,300,000|11.92%|9,300,000|9.30%|9,300,000|7.97%|9,300,000|7.97%|9,300,000|7.18%|
||郭静波|9,300,000|11.92%|9,300,000|9.30%|9,300,000|7.97%|9,300,000|7.97%|9,300,000|7.18%|
||陈书智|3,150,000|4.04%|3,150,000|3.15%|3,150,000|2.70%|3,150,000|2.70%|3,150,000|2.43%|
||王海燕|3,150,000|4.04%|3,150,000|3.15%|3,150,000|2.70%|3,150,000|2.70%|3,150,000|2.43%|
||林云峙|3,150,000|4.04%|3,150,000|3.15%|3,150,000|2.70%|816,667|0.70%|816,667|0.63%|
|期权池||7,000,000|8.97%|7,000,000|7.00%|7,000,000|6.00%|7,000,000|6.00%|7,000,000|5.41%|
|红杉资本||||22,000,000|22.00%|22,000,000|18.86%|22,291,667|19.11%|22,291,667|17.21%|
|光速创投||||||15,166,667|13.00%|17,208,333|14.75%|18,374,514|14.19%|
|郑定群||||||1,500,000|1.29%|1,500,000|1.29%|1,500,000|1.16%|
|英菲尼迪||||||||||8,163,265|6.30%|
|Sure Great||||||||||3,498,542|2.70%|
|合计||78,000,000|100.00%|100,000,000|100.00%|116,666,667|100.00%|116,666,667|100.00%|129,494,655|100.00%|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）境内引入投资者
单位：万股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||引入投资者前||管理层持股||引入PE投资||整体变更||接入外资持股架构||
|||股份|比例|股份|比例|股份|比例|股份|比例|股份|比例|
|何志涛||851.64|85.164%|520.72|52.07%|505.93|46.46%|1,743.01|46.46%|1,743.01|29.048%|
|陈理||52.4|5.24%|112.75|11.28%|109.55|10.06%|377.41|10.06%|377.41|6.290%|
|郭静波||52.4|5.24%|112.75|11.28%|109.55|10.06%|377.41|10.06%|377.41|6.290%|
|陈书智||17.76|1.776%|38.19|3.82%|38.19|3.51%|131.57|3.51%|131.57|2.193%|
|王海燕||17.76|1.776%|38.19|3.82%|38.19|3.51%|131.57|3.51%|131.57|2.193%|
|林云峙||8.04|0.804%|9.9|0.99%|||||||
|红杉资本|壹通讯控股|||||||||2,248.32|37.472%|
|光速创投||||||||||||
|郑定群||||||||||||
|英菲尼迪||||||||||||
|Sure Great||||||||||||
|李一男||||82.63|8.26%|82.63|7.59%|284.67|7.59%|284.67|4.745%|
|东方富海二号||||||74.15|6.81%|255.46|6.81%|255.46|4.258%|
|华慧创投||||||14.83|1.36%|51.09|1.36%|51.09|0.852%|
|携手世邦||||84.87|8.49%|94.77|8.70%|326.50|8.7%|326.50|5.442%|
|苏州方广||||||21.19|1.95%|72.99|1.95%|72.99|1.217%|
|合计||1,000|100.00%|1,000|100.00%|1,088.98|100.00%|3,751.68|100%|6,000|100%|

上表中林云峙及期权池的股份合计5.44%最终由携手世邦承接。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）返程投资架构解除前后数字天域的实际控制人变化情况
2009年 7月，何志涛受让刘艺兵、陈美英分别持有的天域有限50%股权和15%股权，股权转让完成后何志涛持有天域有限65%的股权，为天域有限控股股东。2010年10月，何志涛与天域有限两名股东陈理、郭静波签署一致行动协议，三人分别持有天域有限60.48%，13.10%和13.10%的股权。
在VIE架构下，何志涛持有BVI公司62.55%股份，陈理持有其13.54%股份，郭静波持有其13.54%股份，实际控制BVI公司；壹通讯控股自2009年10月起共进行了三个序列优先股融资，2009年10月，A序列优先股融资完成后，何志涛及陈理、郭静波通过BVI公司间持有壹通讯控股合计61.55%的股权。2010年 10月 21日，B-1序列优先股融资完成后，何志涛及陈理、郭静波通过 BVI公司持有壹通讯控股合计52.76%的股权。2011年 7月 18日，C序列优先股融资完成后，何志涛、郭静波和陈理通过 BVI公司持有壹通讯控股合计47.53%的股权，实际控制壹通讯控股。壹通讯控股通过设立壹通讯香港并持有其100%股权，壹通讯香港通过设立世能科技并持有其100%股权，世能科技通过VIE协议行使天域有限股东权利，因此，何志涛、陈理持、郭静波通过壹通讯控股、壹通讯香港、世能科技实际控制天域有限。
2012年9月18日，VIE协议终止后，何志涛、陈理及郭静波合计持有天域有限74.63%的股权，为天域有限的控股股东及实际控制人。
2014年2月，何志涛、陈理、郭静波签订《一致行动补充协议》，同意在本次重大资产重组过程中保持一致行动，并在本次重大资产重组完成后 36个月内作为一致行动人在新世纪决策等方面保持一致行动。
因此，返程投资架构解除前后，数字天域的控股股东及实际控制人均为何志涛、陈理和郭静波，数字天域最近三年实际控制人没有发生变更。
（四）天域有限境外上市、返程投资架构的境外投资外汇登记情况
1、外汇登记情况
何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕、林云峙已经根据当时适用的《国家外汇管理
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（“75号文”）以及与其配套的《国家外汇管理局关于印发<境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程>的通知》等文件办理了境内居民个人境外投资外汇初始登记、变更登记及注销手续。具体如下：
（1）根据国家外汇管理局北京分局（外汇管理部）2009年12月1日核准的个字（2009）138B、个字（2009）139B、个字（2009）140B、个字（2009）141B注、个字（2009）142B、个字（2009）143B六份《境内居民个人境外投资外汇登记表》，2009年12月1日，何志涛、陈理、郭静波、陈书智、林云峙、王海燕已经按照 75号文办理了境内居民个人境外投资外汇登记，境外投资企业为 BVI公司、壹通讯控股以及壹通讯香港，返程投资的境内企业为世能科技，本轮融资美元210万元，员工期权计划7%。
（2）根据国家外汇管理局北京分局（外汇管理部）2011年1月27日核准的个字（2009）138B2、个字（2009）139B2、个字（2009）140B2、个字（2009）141B2、个字（2009）142B2、个字（2009）143B2六份《境内居民个人境外投资外汇登记表》，2011年 1月 27日，何志涛、陈理、郭静波、陈书智、林云峙、王海燕已经按照 75号文办理了境内居民个人境外投资外汇登记，境外投资企业为 BVI公司、壹通讯控股以及壹通讯香港，返程投资的境内企业为世能科技，本轮融资美元580万元，累计融资790万美元，员工期权计划6%。
（3）根据国家外汇管理局北京分局（外汇管理部）2011年9月26日核准的个字（2009）138B3、个字（2009）139B3、个字（2009）140B3、个字（2009）141B3、个字（2009）142B3、个字（2009）143B3六份《境内居民个人境外投资外汇登记表》，2011年 1月 27日，何志涛、陈理、郭静波、陈书智、林云峙、王海燕已经按照 75号文办理了境内居民个人境外投资外汇登记，境外投资企业为 BVI公司、壹通讯控股以及壹通讯香港，返程投资的境内企业为世能科技，本轮融资美元1100万元，累计融资1890万美元，员工期权计划5.41%。
（4）根据国家外汇管理局北京分局（外汇管理部）2013年5月27日核准的个字（2009）138B4注、个字（2009）139B4注、个字（2009）140B4注、个字（2009）141B4注、个字（2009）142B4注、个字（2009）143B4注六份《境内居民个人境外投资外汇登记表》，2013
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书年 5月 27日，何志涛、陈理、郭静波、陈书智、林云峙、王海燕已经办理了境内居民个人境外投资外汇登记注销手续，何志涛、陈理、郭静波、陈书智、林云峙、王海燕在境外企业BVI公司、壹通讯控股以及壹通讯香港中的持股比例为零。
2、搭建返程投资架构时是否符合外资、外汇、税收等有关规定
（1）《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称“10号令”）第二条规定，“本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产”。第十一条规定，“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批”，“当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求”。
根据前述规定，10号令适用于外国投资者以股权并购或资产并购的方式并购境内公司，数字天域返程投资架构系列控制协议中虽然有股权转让的独家购买协议、约定世能科技有权购买，但相关协议并未实际履行、并未实际发生股权转让行为，不属于 10号令第二条规定的并购范畴，不适用10号令。
（2）根据当时适用的75号文等有关外汇管理规定，境内居民设立境外特殊目的公司返程投资，应就境外特殊目的公司的设立及注册资本、股权结构等重大变更申请办理境外投资外汇登记手续及相应的变更手续（以下简称“75号文登记”）。
①如前所述，何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕、林云峙已经办理了境内居民个人境外投资外汇初始登记、变更登记及注销手续。
② 2014年 3月 26日，国家外汇管理局北京外汇管理部出具证明，确认 2011年 1月 1日至 2013年 12月 31日期间未发现数字天域有逃汇、非法套汇及逾期未核销等违规行为，无外汇管理行政处罚记录。
③ 2014年 3月 26日，国家外汇管理局北京外汇管理部出具证明，确认 2011年 1月 1
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书日至 2013年 12月 31日期间未发现世能科技有逃汇、非法套汇及逾期未核销等违规行为，无外汇管理行政处罚记录。
（3）根据《企业所得税法》第三条，“非居民企业在中国境内设立机构、场所的，应当就其所设机构、场所取得的来源于中国境内的所得，以及发生在中国境外但与其所设机构、场所有实际联系的所得，缴纳企业所得税。非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税”。
如前所述，相关控制协议中，除股权质押协议（于 2010年 6月办理数字天域股权出质工商登记，并已于 2013年 1月办理股权出质注销登记）外，其他控制协议签署后未实际履行，世能科技也不存在向境外股东分红的情况，不涉及因向境外股东分红扣缴非居民企业所得税。
（4）根据《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（以下简称“698号文”）的规定，境外投资方（实际控制方）间接转让中国居民企业股权，如果被转让的境外控股公司所在国（地区）实际税负低于12.5%或者对其居民境外所得不征所得税的，应自股权转让合同签订之日起 30日内，向被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关提供相关资料。如境外投资方（实际控制方）通过滥用组织形式等安排间接转让中国居民企业股权，且不具有合理的商业目的，规避企业所得税纳税义务的，主管税务机关层报税务总局审核后可以按照经济实质对该股权转让交易重新定性，否定被用作税收安排的境外控股公司的存在。
数字天域返程投资架构下通过发行新股的方式完成境外私募，数字天域返程投资架构搭建及拆除不涉及间接转让中国企业股权的情况，不涉及698号文的适用。
综上，经核查，独立财务顾问认为：拟购买资产在搭建返程投资架构时，符合外资、外汇、税收等有关规定，未发生违反相关法律法规的情形。
经核查，律师认为：拟购买资产在搭建返程投资架构时，符合外资、外汇、税收等有关
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书规定，未发生违反相关法律法规的情形。
3、是否享受过外商投资的税收优惠，在解除返程投资架构时是否按照《外商投资企业和外国企业所得税法》补缴其通过外商投资企业税收优惠政策而免缴的企业所得税。
境外返程投资架构下，数字天域仍为内资企业，数字天域自设立以来未享受过外商投资的税收优惠，不存在违反《外商投资企业和外国企业所得税法》的情形，解除返程投资架构时不涉及按照《外商投资企业和外国企业所得税法》补缴其通过外商投资企业税收优惠政策而免缴的企业所得税。
此外，相关控制协议中，除股权质押协议（于2010年6月办理数字天域股权出质工商登记，并已于2013年1月办理股权出质注销登记）外，其他控制协议签署后未实际履行。世能科技成立于2009年，根据世能科技2011年度、2012年度审计报告以及注销涉税事项审计鉴证报告，世能科技未享受过外商投资的税收优惠，不存在需要按照《外商投资企业和外国企业所得税法》补缴其通过外商投资企业税收优惠政策而免缴的企业所得税的情形。
经核查，独立财务顾问认为：拟购买资产数字天域在返程投资架构下非外商投资企业，未享受过外商投资的税收优惠，在解除返程投资架构时不存在需要按照《外商投资企业和外国企业所得税法》补缴其通过外商投资企业税收优惠政策而免缴的企业所得税的情形。
经核查，律师认为：拟购买资产数字天域在返程投资架构下非外商投资企业，未享受过外商投资的税收优惠，在解除返程投资架构时不存在需要按照《外商投资企业和外国企业所得税法》补缴其通过外商投资企业税收优惠政策而免缴的企业所得税的情形。
4、返程投资架构的建立及解除的合规性及对本次交易的影响
数字天域境外返程投资架构搭建不属于《关于外国投资者并购境内企业的规定》第二条规定的并购范畴，不适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》。
何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕、林云峙已经办理了境内居民个人境外投资外汇初始登记、变更登记及注销手续。国家外汇管理局北京外汇管理部也已出具证明确认未发现数字天域有逃汇、非法套汇及逾期未核销等违规行为，无外汇管理行政处罚记录。
境外返程投资架构下，数字天域仍为内资企业，数字天域自设立以来未享受过外商投资
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的税收优惠，不存在违反《外商投资企业和外国企业所得税法》的情形，解除返程投资架构时不涉及按照《外商投资企业和外国企业所得税法》补缴其通过外商投资企业税收优惠政策而免缴的企业所得税。
红筹架构拆除时，海外业务承接不涉及税收问题；世能科技的固定资产按净值出售给数字天域，所涉及的税收已申报缴纳。世能科技进入注销程序后，北京市海淀区地方税务局、国家税务局分别于2014年2月21日、2014年7月28日出具了相关办结世能科技注销税务登记手续的通知。
综上，独立财务顾问、律师认为：数字天域境外返程投资架构的搭建和解除不会对本次交易造成实质性影响。
七、历次验资情况
数字天域历次验资情况请参见本部分“四、数字天域历史沿革”有关内容。
八、数字天域股权控制关系图、组织结构及职能部门
（一）股权控制关系图
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书红杉资本 光速创投 英飞尼迪 Sure Great 郑定群
41.41% 34.14% 15.17% 6.5% 2.79%
壹通讯控股
100%
壹通讯香港 何志涛李一男陈理郭静波陈书智王海燕携手世邦东方富海二号苏州方广华慧创投37.472% 29.048%4.745%6.29%6.29%2.193%2.193%5.442%4.258%1.217%0.852%
数字天域
100% 100% 100% 100% 100%
15%深圳分公司 广州分公司 朝阳分公司 上海海漾 深圳科诺泰南京金手印 沈阳域宏数字天域香港
文和时代
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（二）组织结构图
股东大会
战略委员会
监事会
董事会
审计委员会 内部审计部
董事会办公室
（证券部）
薪酬与考核委员
会
经理
提名委员会
行政部 财务部 商务中心 运营商事业部 投资合作事业部 技术中心 运营事业部 游戏事业部人力资源 法务部
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）部门职能
|||
|-|-|
|部门|职责|
|运营事业部|规划年度运营项目及运营计划，推进中、长期发展规划；完成运营目标或运营指标，细化、落实、贯彻、执行 KPI 指标；考虑政策及市场可行性和及时性，对运营政策的执行情况进行调整和规范；加强风险控制，对应收应付账款做好控制；对运营项目实施跟踪,及时解决运营过程中出现的问题，不断优化制度和工作流程，保证项目顺利进行，完成运营指标。|
|运营商事业部|建立并维护与电信运营商长远合作的商务关系，负责运营商业务的拓展、运营，负责海外运营商业务的拓展,配合其他部门完成关于对运营商的衔接工作，维护好与各个运营商和渠道商的合作关系。|
|游戏事业部|负责选择合适的游戏，洽谈合作事宜，与游戏推广渠道商务合作事宜以及游戏的开发。|
|投资合作事业部|负责选择合适的线下推广渠道，并与线下渠道合作。|
|技术中心|参与新产品开发的可行性论证，负责产品立项，参与产品开发设计工作的实施；负责产品工艺文件的设计工作，满足产品可大批量生产之技术需求；组建技术平台，提升产品核心竞争力；制定研发部管理规范，推行并优化研发管理体系；搭建产品质量保障体系流程并负责实施执行；对产品资料（包括源代码），归档资料的安全负责；对产品后台数据的准确性负责；规划有关标准和专利（知识产权），实施相关标准及申请专利，参与标准协会或者标准组织；预研未来业务发展，如产品预研和技术预研；提前储备技术资源；研发战略及研发工作计划；研发团队的建设，建立工程师梯队，制定并实施研发人员的培训计划，不断提高研发部技术水平。|
|法务部|负责合同的起草、审查；负责经营过程中的各项法律事务，如申请行政许可；进行知识产权的规划、申请和权利维护；申报政府扶持项目。|
|行政部|制定行政后勤管理的各项规章制度，监督执行；协助组织各种活动和会议；管理办公环境、办公用品、安全、车辆等日常工作；采购、维护和管理固定资产、办公用品等；负责发文管理，档案管理；组织对外宣传，搞好企业文化建设。|
|人力资源部|制定中长期人才战略规划；制定完善人事管理制度、优化工作流程，组织、协调、监督制度和流程的落实；根据组织架构，进行定岗定编，制定部门和人员岗位职责；定期进行市场薪酬水平调研，进行人工成本核算，提供决策参考依据,制定员工福利政策并管理实施；核定年度人员需求计划，拓展招聘渠道，控制招聘成本；负责日常人事异动管理，档案管理，人事数据统计分析；建立绩效管理制度；制定人才储备计划并监督实施，指导员工做好职业生涯规划。|
|财务部|建立各项会计核算、财务管理制度；组织会计核算；实施预算管理；参与制定职能部门考核的 KPI 指标、评价标准、考核方法；负责资金调度、资金及|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
||风险控制及资金运作；确保内部控制制度、财务风险控制体系的建立并被遵守；财务分析，为决策层提供服务。|
|商务中心|组织编制年度市场计划；制定营销推广方案，推进并监督整体实施过程；负责各类市场活动的组织、执行、协调以及在执行过程中的监控，推动市场活动落地并对结果负责；负责日常软性宣传资源、广告投放、媒体合作活动的策划、实施、跟进；负责国内终端市场（手机厂商、方案商）的推广工作；负责与客户的谈判、合同签署、执行。|
|内部审计部|检查和评估内部控制制度的充分性和有效性；检查内控制度执行情况；对税务等社会性法规的执行情况进行审核；对成本、费用、会计凭证、会计账簿、财务会计报告等财务核算的真实、准确、合法情况审核；检查预算执行情况。|

九、数字天域下属企业情况
（一）数字天域（香港）科技有限公司
1、基本情况
数字天域投资成立数字天域香港，授权资本50,000股，每股面值1美元，数字天域香港2013年1月4日在中国香港注册成立，其股权全部由数字天域持有。
2、主要财务数据
数字天域香港最近三年及一期主要财务数据如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014/06/30|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|资产合计|15,118.44|10,209.30|-|-|
|负债合计|494.71|-|-|-|
|所有者权益|14,623.73|10,209.30|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|7,416.66|8,437.16|-|-|
|营业利润|4,309.37|7,946.26|-|-|
|净利润|4,309.37|7,946.26|-|-|

（二）北京数字天域科技股份有限公司广州分公司
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书北京数字天域科技股份有限公司广州分公司基本情况如下所示：
|||
|-|-|
|名称|北京数字天域科技股份有限公司广州分公司|
|成立时间|2012年9月26日|
|营业场所|广州市白云区机场路棠景街6号302房（仅作办公用途）|
|经营期限|2012年9月26日至2016年4月30日|
|负责人|刘洋|
|经营范围|通信工程设计服务；通信系统工程服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；信息技术咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；计算机批发；软件批发；通讯设备及配套设备批发；电子产品批发|

（三）北京数字天域科技股份有限公司深圳分公司
北京数字天域科技股份有限公司深圳分公司基本情况如下所示：
|||
|-|-|
|名称|北京数字天域科技股份有限公司深圳分公司|
|成立时间|2012年10月10日|
|营业场所|深圳市福田区深南大道南泰然九路喜年中心A座2305.2306|
|负责人|张树强|
|经营范围|计算机的技术开发、技术咨询（不含限制项目）|

（四）北京数字天域科技股份有限公司朝阳分公司
北京数字天域科技股份有限公司朝阳分公司基本情况如下所示：
|||
|-|-|
|名称|北京数字天域科技股份有限公司朝阳分公司|
|成立时间|2012年11月8日|
|营业场所|北京市朝阳区东三环中路25号9层|
|负责人|何志涛|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：技术推广服务；计算机技术培训|

（五）北京文和时代科技有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|北京文和时代科技有限公司|
|成立时间|2010年3月29日|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|注册资本|2,500万元|
|实收资本|2,500万元|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|卢振宇|
|住所|北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼6613房间|
|经营范围|许可经营项目：生产手机、电脑及通讯设备（仅限分支机构经营）；一般经营项目：技术推广；销售计算机、软件及辅助设备和通讯设备。|

2、主要财务数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014/06/30|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|资产合计|759,558.57|1,354,528.40|7,928,396.09|16,983,789.54|
|负债合计|-718,732.11|-732,254.09|2,365,804.89|1,388,898.30|
|所有者权益|1,478,290.68|2,086,782.49|5,562,591.20|15,594,891.24|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|27,829.27|458,522.18|6,533,241.66|5,352,316.84|
|营业利润|-596,123.77|-3,448,881.48|-10,050,064.20|-8,184,294.83|
|净利润|-608,491.81|-3,475,808.71|-10,032,300.04|-8,183,771.56|

注：2013年及2014年上半年财务数据未经审计
3、历史沿革
（1）设立
北京文和时代科技有限公司成立于2010年2月26日，注册资本50万元，其中陈理以货币出资35万元，天域有限以货币出资15万元。经营范围为：生产手机、电脑及通讯设备、技术推广、销售计算机、软件及辅助设备和通讯设备。
（2）第一次增资及股权转让
2010年5月，文和时代股东会决议增资450万元，其中天域有限以货币出资75万元，陈书智以货币出资125万元，雷印坤以货币出资50万元，卢振宇以货币出资200万元，同时陈理将其持有的35万元出资转让给天域有限。对于本次增资北京慧诚志会计师事务所（普通合伙）
出具了京慧诚志验字[2010]B1068号《验资报告》，确认截至2010年6月1日前，本次新增注
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书册资本已全部到位。本次增资及股权转让后，文和时代的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|卢振宇|2,000,000|40.00|
|2|雷印坤|500,000|10.00|
|3|北京数字天域科技有限责任公司|1,250,000|25.00|
|4|陈书智|1,250,000|25.00|
|合计||5,000,000|100.00|

（3）第二次增资及股权转让
2010年8月，文和时代股东会决议增加注册资本166万元，由北京纵信无限信息技术有限公司认缴。同时数字天域有限将其持有的25万元出资转让给卢振宇；陈书智将其持有的25万元出资转让给卢振宇；雷印坤将其持有的3万元出资转让给卢振宇，雷印坤将其持有的47万元出资转让给北京东方壹雅科技开发有限公司。对于本次增资北京润鹏翼能会计师事务所有限责任公司出具了京润（验）字[2010]第216600号《验资报告》，确认截至2010年8月31日前，本次新增注册资本已全部到位。本次增资及股权转让完成后，文和时代的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|卢振宇|2,530,000|37.99|
|2|北京纵信无限信息技术有限公司|1,660,000|24.92|
|3|北京数字天域科技有限责任公司|1,000,000|15.01|
|4|陈书智|1,000,000|15.01|
|5|北京东方壹雅科技开发有限公司|470,000|7.06|
|合计||6,660,000|100.00|

（4）第三次增资
2010年12月，文和时代股东会决议以文和时代2010年12月31日经审计的财务报表为依据，将资本公积转增注册资本1,334万元，新增注册资本由原股东按比例转增。对于本次增资北京永信会计师事务所有限责任公司出具了永信公平验字[2011]第001号《验资报告》，确认截至2011年1月6日前，本次新增注册资本已全部到位。本次增资后，文和时代的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|卢振宇|7,600,000|38.00|
|2|北京纵信无限信息技术有限公司|5,000,000|25.00|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|3|北京数字天域科技有限责任公司|3,000,000|15.00|
|4|陈书智|3,000,000|15.00|
|5|北京东方壹雅科技开发有限公司|1,400,000|7.00|
|合计||20,000,000|100.00|

（5）第四次增资
2011年5月，文和时代股东会决议以文和时代2011年5月3日经审计的财务报表为依据，将资本公积转增注册资本500万元，新增注册资本由原股东按比例转增。对于本次增资北京润鹏翼能会计师事务所有限责任公司出具了京润（验）字[2011]第211322号《验资报告》，确认截至2011年5月4日止，本次新增注册资本已全部到位。文和时代的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|卢振宇|9,500,000|38.00|
|2|北京纵信无限信息技术有限公司|6,250,000|25.00|
|3|北京数字天域科技有限责任公司|3,750,000|15.00|
|4|陈书智|3,750,000|15.00|
|5|北京东方壹雅科技开发有限公司|1,750,000|7.00|
|合计||25,000,000|100.00|

2014年7月23日，文和时代召开第三届第八次股东会决议，决定文和时代在2014年10月8日开始解散，自2014年10月8日进入清算程序。
（六）深圳市科诺泰科技有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳市科诺泰科技有限公司|
|成立时间|2012年3月1日|
|注册资本|100万元人民币|
|实收资本|100万元人民币|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|郭静波|
|住所|深圳市福田区深南大道南泰然九路喜年中心A座2305|
|经营范围|计算机软硬件、电子产品、电子仪器设备的技术开发及销售；企业管理咨询（不含人才中介服务）；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。|

2、主要财务数据
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014/06/30|2013/12/31|2012/12/31|
|资产合计|797,717.03|854,475.76|40,418.25|
|负债合计|28.03|14,019.61|7,000.00|
|所有者权益|797,689.00|840,456.15|33,418.25|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|84,182.52|202,121.25|200,194.17|
|营业利润|3,408.78|-92,962.10|-66,581.75|
|净利润|3,492.78|-92,962.10|-66,581.75|

3、历史沿革
深圳市科诺泰科技有限公司成立于2012年3月1日，注册资本10万元，设立时股权结构为自然人郭娴持股5万元、50%，张雪梅持股5万元、50%。2013年5月28日，深圳科诺泰股东会决议，增加注册资本至100万元，分别由原股东按持股比例缴付增资款，并办理了工商登记。2014年3月14日，郭娴、张雪梅与数字天域协商一致并签署《股权转让协议》，郭娴、张雪梅将其合计持有的深圳科诺泰100%股权以75万元人民币转让予数字天域。根据《股权转让协议》约定，深圳科诺泰股权转让价款由受让方按条件分步支付：分别于《股权转让协议》签署后，工商变更资料准备齐全并获得工商部门确认后支付30万元；于完成全部工商、银行、税务、组织机构代码等程序变更手续并领取变更后证照之日支付剩余款项。2014年3月24日，深圳科诺泰完成了工商变更，2014年4月21日，数字天域支付了最后一笔转让价款，并与深圳科诺泰完成交接。
（七）沈阳域宏网络科技有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|沈阳域宏网络科技有限公司|
|成立时间|2012年6月14日|
|注册资本|50万元人民币|
|实收资本|50万元人民币|
|公司类型|有限责任公司(外商投资企业法人独资)|
|法定代表人|陈理|
|住所|沈阳市沈河区大南街492号813室|
|经营范围|许可经营项目：无 一般经营项目：计算机系统设计；电脑图|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|文设计、制作；计算机系统集成；网络设备安装、现场维护；计算机技术咨询服务；网络系统工程设计；计算机网络技术服务。|

2、主要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014/06/30|2013/12/31|2012/12/31|
|资产合计|352,087.07|383,820.52|461,506.59|
|负债合计|1,476.31|-|-|
|所有者权益|350,610.76|383,820.52|461,506.59|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|48,974.69|67,597.36|-|
|营业利润|-32,507.40|-77,917.28|-38,493.41|
|净利润|-32,507.40|-77,686.07|-38,493.41|

3、历史沿革
沈阳域宏网络科技有限公司成立于 2012年 6月 14日，注册资本 50万元，设立时股权结构为自然人王晓睿持股30万元、60%，刘秀兰持股20万元、40%，经营范围为：许可经营项目：无一般经营项目：计算机系统设计；电脑图文设计、制作；计算机系统集成；网络设备安装、现场维护；计算机技术咨询服务；网络系统工程设计；计算机网络技术服务。
辽宁捷嘉联合会计师事务所对出资情况进行了审验并出具了辽捷会验字[2012]第980号《验资报告》。
2014年3月，王晓睿、刘秀兰与数字天域协商一致并签署《股权转让协议》，王晓睿、刘秀兰将其合计持有的沈阳域宏100%股权以 50万元人民币转让予数字天域。根据《股权转让协议》约定，沈阳域宏股权转让价款由受让方按条件分步支付，分别于《股权转让协议》签署时支付 10万元，于完成全部工商、银行、税务、组织机构代码等程序变更手续并领取变更后证照之日支付剩余款项。2014年 3月 17日，沈阳域宏完成了工商变更，2014年 4月1日，数字天域支付了最后一笔转让价款，并于4月3日与沈阳域宏完成交接。
（八）南京金手印商务服务有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|南京金手印商务服务有限公司|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|成立时间|2012年6月12日|
|注册资本|50万元人民币|
|实收资本|50万元人民币|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|陈理|
|住所|南京市栖霞区疏港路1号龙潭物流基地5-879号|
|经营范围|许可经营项目：无。 一般经营项目：电子商务；计算机软硬件及配件、电子产品、数码产品、手机通讯产品、五金交电、建材、钢材、礼品的销售；计算机网络工程、通信网络工程；网站技术咨询、网络营销策划、网站建设及维护、计算机技术咨询服务、企业投资信息咨询、企业管理咨询、劳务信息咨询、商务咨询、企业营销策划；平面设计、制作；代理发展电信业务；计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。|

2、主要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014/06/30|2013/12/31|2012/12/31|
|资产合计|788,529.90|494,847.89|99,900.00|
|负债合计|300,437.46|3,820.00|-|
|所有者权益|488,092.44|491,027.89|99,900.00|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|1,995,551.41|400.72|-|
|营业利润|-3,201.36|-8,872.11|-100.00|
|净利润|-2,935.45|-8,872.11|-100.00|

3、历史沿革
南京金手印商务服务有限公司成立于 2012年 6月 12日，设立时注册资本 10万元，全部由自然人葛志成以货币形式缴付。南京苏鹏会计师事务所对注册资本实收情况进行了审验，并出具了鹏会验字（2012）6-134号《验资报告》。2013年5月24日，葛志成与孙毅、周三阳分别签署了股权转让协议，将其持有的南京金手印100%股权分别转让予周三阳60%，孙毅40%。同日，南京金手印召开了股东会审议通过了上述股权转让事宜，并办理工商变更登记。2013年6月4日，南京金手印作出股东会决议，增加注册资本至50万元人民币，分别由原股东按持股比例缴付增资款。南京九泓会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了泓会验字（2013）6-077号《验资报告》。2014年1月，周三阳、孙毅与数字天域协商
一致并签署《股权转让协议》，周三阳、孙毅将其合计持有的南京金手印100%股权以 50
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书万元人民币转让予数字天域。2014年 1月 21日，南京金手印完成了工商变更程序。2014年 4月 10日，转让双方完成了包括工商管理部门股权变更、核心源代码交付以及财产清单等全部交接手续。
（九）上海海漾软件技术有限公司
上海海漾软件技术有限公司于2014年4月14日成立，为数字天域的全资子公司，基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|名称|上海海漾软件技术有限公司|
|成立时间|2014年4月14日|
|注册资本|100万元人民币|
|实收资本|100万元人民币|
|公司类型|一人有限责任公司(法人独资)|
|法定代表人|陈理|
|住所|上海市嘉定区菊园新区平城路811号12136室|
|经营范围|通讯技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，从事货物及技术的进出口业务，电子产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

上海海漾软件技术有限公司2014年上半年的有关财务情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014/06/30|
|资产合计|903,231.37|
|负债合计|98,097.00|
|所有者权益|805,134.37|
|项目|2014年1-6月|
|营业收入|-|
|营业利润|-194,865.63|
|净利润|-194,865.63|

十、主要股东基本情况
数字天域控股股东和实际控制人为何志涛及其一致行动人陈理、郭静波。控股股东及一
致行动人以及其他股东的情况参见本报告书“第三节交易对方概况”的有关内容。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书十一、控股股东和实际控制人控制的其他企业
（一）控股股东和实际控制人控制的企业
1、深圳市爱联络投资有限责任公司
注册地址：深圳市福田区福田街道深南大道4009号投资大厦2楼03B区
法定代表人：何志涛
注册资本：10万元人民币
实收资本：0元
成立日期：2014年3月19日
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
经营范围：股权投资基金管理；受托资产管理；股权投资基金；投资咨询；提供股权投资的财务顾问，（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
深圳市爱联络投资有限责任公司成立于 2014年3月19日，股东为何志涛。
2、北京世能科技有限公司
注册地址：北京市海淀区紫竹院路广源闸 5号广源大厦BI层D区-43
法定代表人：何志涛
注册资本：900万美元
实收资本：750万美元
成立日期：2009年9月27日
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围：一般经营项目：研究、开发计算机及互联网应用技术、通信技术、提供技术
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书服务、技术咨询、技术培训、技术转让；销售自行开发的产品。
世能科技为返程投资架构下设立的协议控制公司，股东为壹通讯香港控股有限公司，返程投资架构解除后，世能科技的员工已由数字天域整体接收，世能科技已开始办理注销手续。
截至2013年12月31日，世能科技的财务数据为：总资产69,696.72元，净资产69,696.72元，2013年度营业收入68元，净利润-12,421,560.28元，以上数据未经审计。
（二）控股股东和实际控制人参股的企业
控股股东和实际控制人参股的企业为股东郭静波参股的视玲珑（北京）科技有限公司，其基本情况如下：
企业名称：视玲珑（北京）科技有限公司
注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼9930房间
法定代表人：金峰
注册资本：100万元
实收资本：100万元
成立日期：2011年11月9日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；网页设计、制作；计算机系统服务；计算机维修；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；承接计算机网络系统工程；制作、发布广告；销售电子产品。
视玲珑（北京）科技有限公司股东为自然人金峰（持股54.5%）、章锋（持股25.5%）和郭静波（持股20%）。截至2013年12月31日，视玲珑（北京）科技有限公司财务数据为：总资产 163,468.43元，净资产-629,555.96元，2013年度营业收入 1,873,786.38元，净利润299,675.83元，以上数据未经审计；截至2014年6月30日，视玲珑（北京）科技有限公司财务数据为：总资产 73,934.08元，净资产-970,792.36元，2014年 1-6月营业收入
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书387,378.64元，净利润-341,236元，以上数据未经审计。
十二、股份权属、资产抵押及对外担保情况
（一）股份权属情况
数字天域及其下属子公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。数字天域股东承诺其分别为各自持有的数字天域股份的最终和真实所有人，不存在代持、委托持股等持有上述股份的情形。截至本报告书签署之日，数字天域股权不存在任何质押、冻结或其他任何有权利限制的情形，数字天域及其子公司亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。
同时，根据数字天域现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在前置条件。
（二）资产抵押和质押情况
截至本报告书签署日，数字天域及其子公司资产不存在对外抵押和质押的情况。
（三）对外担保及关联方资金占用情况
截至本报告书签署日，数字天域及其子公司不存在对外担保以及资金被其他关联企业占用的情况。
十三、主要资产
（一）专利
截至本报告书签署日，数字天域有专利1项，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|证书号|申请人|授权公告日|
|1|一种云通讯录系统及一种云通讯录系统的搭建方法|发明|1420464|数字天域|2014.6.18|

除此之外，数字天域有12项专利申请已进入实质审查阶段，具体情况如下：
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|申请号|申请人|发文日|
|1|一种实现手机短信息动画效果的方法|发明|201110021118.7|数字天域|2012.8.29|
|2|一种手机传情动漫的实现方法|发明|201010107160.8|数字天域|2012.4.1|
|3|一种手机去电联系人头像的设置方法|发明|201010107180.5|数字天域|2012.4.1|
|4|一种手机去电铃声的设置方法|发明|201010107178.8|数字天域|2012.4.1|
|5|一种显示手机来电联系人所属地区及天气的方法|发明|201010107177.3|数字天域|2012.4.1|
|6|一种手机联络圈系统及一种构建手机联络圈系统的方法|发明|201110242423.0|数字天域|2012.4.18|
|7|一种实现手机网络通讯录的方法及系统|发明|201010505375.5|数字天域|2012.5.23|
|8|一种手机口吹短信的实现方法|发明|201010107176.9|数字天域|2012.4.1|
|9|一种手机联系人状态的设置方法|发明|201010107159.5|数字天域|2012.4.1|
|10|一种手机通讯录联系人列表的排序方法|发明|201010107158.0|数字天域|2012.4.1|
|11|一种手机签名的实现方法|发明|201010107181.X|数字天域|2012.4.1|
|12|一种手机企业通讯录的备份和恢复方法|发明|201010107179.2|数字天域|2012.4.1|

（二）计算机软件著作权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|著作权名称|著作权人|发证日|登记号|
|1|软著登字第【0379664】号|爱号号码智能搜索系统V1.2|数字天域|2012年2月21日|2012SR011628|
|2|软著登字第【0319322】号|云通讯录手机软件V1.0|数字天域|2011年8月8日|2011SR055648|
|3|软著登字第【0315370】号|联络圈群组软件V1.0|数字天域|2011年7月26日|2011SR051696|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|软著登字第【0273036】号|好联络手机通讯录软件V2.0|数字天域|2011年2月28日|2011SR009362|
|5|软著登字第【0273038】号|联络短信手机软件V1.0|数字天域|2011年2月28日|2011SR009364|
|6|软著登字第【0255897】号|连云助手智能手机电话辅助软件V3.5.2|数字天域|2010年12月11日|2010SR067624|
|7|软著登字第【0245309】号|好联络手机通讯录单机版软件V2.0|数字天域|2010年10月29日|2010SR057036|
|8|软著登字第【0245351】号|随便听播放器软件V2.0|数字天域|2010年10月29日|2010SR057078|
|9|软著登字第【0245817】号|好天气软件V1.04|数字天域|2010年10月30日|2010SR057544|
|10|软著登字第【0197652】号|口吹短信软件V2.0|数字天域|2010年3月2日|2010SR009379|
|11|软著登字第【0197654】号|爱来电软件V2.0|数字天域|2010年3月2日|2010SR009381|
|12|软著登字第【0190475】号|信息管理软件V2.0|数字天域|2010年1月14日|2010SR002202|
|13|软著登字第【0191363】号|通讯录管理软件V2.0|数字天域|2010年1月19日|2010SR003090|
|14|软著登字第【0191312】号|传情动漫软件V2.0|数字天域|2010年1月19日|2010SR003039|
|15|软著登字第【0191361】号|来去电铃声软件V2.0|数字天域|2010年1月19日|2010SR003088|
|16|软著登字第【0191321】号|通讯录备份及恢复软件V2.0|数字天域|2010年1月19日|2010SR003048|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|17|软著登字第【0191365】号|来去电头像软件V2.0|数字天域|2010年1月19日|2010SR003092|
|18|软著登字第【0404124】号|手机管家软件V1.0|数字天域|2012年5月7日|2012SR036088|
|19|软著登字第【0404126】号|联络圈群组软件V1.6|数字天域|2012年5月7日|2012SR036090|
|20|软著登字第【0411836】号|享说智能手机分享交互软件V1.0|数字天域|2012年5月26日|2012SR043800|
|21|软著登字第【0424625】号|好联络手机通讯录软件V2.2|数字天域|2012年6月29日|2012SR056589|
|22|软著登字第【0476184】号|享拍LOMO相机软件V1.0|数字天域|2012年11月12日|2012SR108148|
|23|软著登字第【0503268】号|拇指购电子商务导流信息平台V1.0.0|数字天域|2012年12月26日|2012SR135232|
|24|软著登字第【0542508】号|数字音乐专辑播放软件V1.0.1|数字天域|2013年4月23日|2013SR036746|
|25|软著登字第【0568836】号|联络OS软件平台V1.5|数字天域|2013年6月26日|2013SR063074|
|26|软著登字第【0590422】号|魔塔星球游戏软件V1.1.0|数字天域|2013年8月14日|2013SR084660|
|27|软著登字第【0646776】号|哼哈二人斗地主游戏软件V1.0|数字天域|2013年12月9日|2013SR141014|
|28||空间数据库服务器软件（中间件）|天域有限|2003年10月13日|2003SR10467|
|29||垃圾信息防火墙软件 [简称: SIF,SpamInformationFirewall]|天域有限|2008年12月22日|2008SR36516|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上述第28、29项软件著作权的著作权人为天域有限，数字天域目前正在办理上述两项著作权的著作权人名称变更手续。
（三）商标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|注册证号|注册人|有效期|他项权利|取得方式|核定使用商品|
|1|haolianluo|7932012|数字天域|2011年02月28日至2021年02月27日|无|原始取得|第42类|
|2|haolianluo|7931991|数字天域|2011年02月28日至2021年02月27日|无|原始取得|第41类|
|3|haolianluo|7931978|数字天域|2011年03月07日至2021年03月06日|无|原始取得|第35类|
|4|haolianluo|7931958|数字天域|2011年03月07日至2021年03月06日|无|原始取得|第16类|
|5|haolianluo|7931873|数字天域|2011年03月28日至2021年03月27日|无|原始取得|第9类|
|6|好联络|7931780|数字天域|2011年03月07日至2021年03月06日|无|原始取得|第35类|
|7|好联络|7927285|数字天域|2012年07月28日至2022年07月27日|无|原始取得|第16类|
|8|好联络|7931811|数字天域|2013年01月14日至2023年01月13日|无|原始取得|第41类|
|9||7927214|数字天域|2011年02月21日至2021年02月20日|无|原始取得|第42类|
|10||7927187|数字天域|2011年02月21日至2021年02月20日|无|原始取得|第41类|
|11||7927163|数字天域|2011年02月21日至2021年02月20日|无|原始取得|第35类|
|12||7927137|数字天域|2011年01月21日至2021年01月20日|无|原始取得|第16类|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|13||7927110|数字天域|2011年04月07日至2021年04月06日|无|原始取得|第9类|
|14||7927068|数字天域|2011年03月14日至2021年03月13日|无|原始取得|第42类|
|15||7927030|数字天域|2011年03月14日至2021年03月13日|无|原始取得|第41类|
|16||7926967|数字天域|2011年05月28日至2021年05月27日|无|原始取得|第35类|
|17||7924500|数字天域|2011年02月21日至2021年02月20日|无|原始取得|第16类|
|18||7924491|数字天域|2011年04月07日至2021年04月06日|无|原始取得|第9类|
|19|私博|10103086|数字天域|2012年12月21日至2022年12月20日|无|原始取得|第41类|
|20|私博|10103067|数字天域|2012年12月21日至2022年12月20日|无|原始取得|第42类|
|21|私博|10103058|数字天域|2012年12月21日至2022年12月20日|无|原始取得|第35类|
|22|联络圈|10103015|数字天域|2012年12月21日至2022年12月20日|无|原始取得|第42类|
|23|联络圈|10102957|数字天域|2012年12月21日至2022年12月20日|无|原始取得|第41类|
|24|联络圈|10102916|数字天域|2012年12月21日至2022年12月20日|无|原始取得|第35类|
|25||10102861|数字天域|2012年12月21日至2022年12月20日|无|原始取得|第42类|
|26||10102845|数字天域|2012年12月21日至2022年12月20日|无|原始取得|第41类|
|27||10102781|数字天域|2012年12月21日至2022年12月20日|无|原始取得|第35类|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|28|享说|10748373|数字天域|2013年07月14日至2023年07月13日|无|原始取得|第16类|
|29|享说|10748425|数字天域|2013年07月14日至2023年07月13日|无|原始取得|第35类|
|30|享说|10748460|数字天域|2013年07月14日至2023年07月13日|无|原始取得|第38类|
|31|享说|10752353|数字天域|2013年06月21日至2023年06月20日|无|原始取得|第41类|
|32|享说|10752477|数字天域|2013年06月21日至2023年06月20日|无|原始取得|第42类|
|33||10890460|数字天域|2013年08月14日至2023年08月13日|无|原始取得|第35类|
|34||10890940|数字天域|2013年08月14日至2023年08月13日|无|原始取得|第41类|
|35||10891122|数字天域|2013年08月14日至2023年08月13日|无|原始取得|第42类|
|36|爱号|10890628|数字天域|2013年08月14日至2023年08月13日|无|原始取得|第35类|
|37|爱号|10891040|数字天域|2013年08月14日至2023年08月13日|无|原始取得|第41类|
|38|爱号|10891148|数字天域|2013年08月14日至2023年08月13日|无|原始取得|第42类|

（四）土地及房产情况
截至本报告书签署日，数字天域及其子公司无自有的土地及房产，数字天域及其子公司租用的房产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租人|出租人|房屋坐落|租赁面积（㎡）|租赁起止期限|租赁用途|
|数字天域|北京市北宇物业服务公司第一分公司|北京市朝阳区东三环中路25号住总大厦9、10层|1,672|2014.7.1至2015.6.30|办公|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租人|出租人|房屋坐落|租赁面积（㎡）|租赁起止期限|租赁用途|
|数字天域|王彬|西安市未央区西安经济技术开发区未央路中段西侧5B2-12702|92.75|2014.4.26至2015.4.26|办公|
|数字天域|北京中联众邦商务服务有限公司|北京市海淀区西北旺镇冷泉东北街296号楼5层1509室|10|2014.6.30至2017.6.29|办公|
|数字天域深分|深圳市九州电器有限公司|深圳市南山区科技南十二路九州电器大厦九楼B910-01室|130|2014.7.5至2015.7.4|办公|
|沈阳域宏|王晓睿|沈阳市沈河区大南街40巷8-1-3|-|2014.4.1至2015.3.31|办公|
|上海海漾|上海生活秀实业有限公司|上海市徐汇区钦州北路1001号10号楼802室|286|2013.4.1至2015.3.31|办公|
|深圳科诺泰|洪有男|深圳市福田区深南大道南、泰然九路西喜年中心A座2305、2306|118.04|2014.5.21至2015.5.20|办公|
|南京金手印|南京龙潭物流基地开发有限公司|南京经济技术开发区疏港路1号龙潭物流基地5-879号|-|2013.1.1至2015.1.1|办公|
|数字天域香港|百利来国际集团（香港）有限公司|香港上环苏杭街49-51号建安商业大厦7楼D1|-|2013.12.1至2014.11.30|办公|

十四、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况
数字天域2013年整体变更为股份有限公司时，聘请北京中天华资产评估有限责任公司对截至2013年1月31日天域有限净资产值进行评估。北京中天华资产评估有限责任公司为此次评估出具了编号为中天华资评报字[2013]第1053号《资产评估报告》，天域有限截至2013年1月31日净资产账面值为6,542.77万元，净资产评估值为7,244.76万元，增值额为701.99万元，增值率为10.73%。
（一）最近三年股权转让及增资作价情况说明
最近三年数字天域股权转让、增资内容如下：
|||
|-|-|
|完成时间|事项|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|2011年4月|何志涛、林云峙、王海燕、陈理、郭静波、陈书智增资900万元|
|2012年6月|陈理、郭静波、陈书智、林云峙、王海燕将合计246.84万元出资转让给何志涛|
|2013年1月|何志涛将总计330.92万元的出资分别转让给陈理、郭静波、陈书智、林云峙、王海燕、李一男、携手世邦|
||东方富海二号、华慧创投合计以货币出资4,200万元增资88.98万元|
||林云峙将9.9万元出资转让给携手世邦；|
||何志涛、陈理、郭静波将合计21.19万元出资转让给苏州方广|
|2014年1月|E.T.XUN(HongKong)以货币出资3,788.20万元增资2,248.32万元|

2011年4月、2012年6月以及2013年1月何志涛、王海燕、陈理、郭静波之间的股权转让是原股东内部基于对拆除数字天域返程投资架构的股权调整，按照每一元出资一元的价格等值转让。数字天域为引进行业优秀人才，增强董事会决策能力，引入李一男为股东，股权转让价格为1,300万元（对应每一元出资15.73元）；同时，对高管实施股权激励引入携手世邦，股权转让对价为每一元出资3.78元，具有特殊的背景和目的。具体返程架构调整情况参见本报告书“第五节/六、数字天域返程投资架构的建立及废止过程”。
2013年1月，数字天域为增加营运资金，引入投资者东方富海二号、华慧创投。依据数字天域经营状况及未来盈利状况，增资及转让交易双方协商确定本次交易作价为每一元出资47.2元。
2013年1月21日，天域有限召开股东会会议并作出决议，同意携手世邦受让林云峙持有的9.9万出资，并同意修改公司章程。
2013年1月21日，天域有限召开股东会会议并作出决议，同意修改后的公司章程。
同日，林云峙与携手世邦签署了《出资转让协议书》，约定携手世邦受让林云峙持有的9.9万出资。受让方携手世邦未支付股权价款。
2013年 1月，天域有限就上述股权变动事项办理了工商变更登记，并取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。
林云峙股权转让的背景如下：
1、2009年7月何志涛等收购天域有限，主要是为了建立VIE架构。在VIE架构下，股东
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书利益主要体现在境外特殊目的公司壹通讯控股的股权安排；境内业务运营实体天域有限的股东权利为世能科技所行使，天域有限的股东实际上并不具有相应的股东权利。林云峙进入天域有限主要是基于承担天域有限可能存在的风险的一种安排。
2、2012年天域有限主要股东及管理层决定解除返程投资架构并对天域有限进行重组，以实现在境内上市。2012年9月，壹通讯控股股东签署了相关的股东会决议，批准了以境内上市为目的的整体重组方案，由此，拟上市主体变更为天域有限。
3、VIE架构解除，数字天域成为拟上市主体后，股东的权利通过数字天域的股权结构体现；同时，数字天域历史上可能存在或有负债的不确定因素的风险随时间推移而消除，林云峙在数字天域持股安排的作用也相应消失。故随VIE架构的解除、境内上市主体的确立，林云峙退出数字天域。
就本次股权转让的相关情况，独立财务顾问及律师经对林云峙访谈并取得了林云峙签署的访谈记录和确认函，根据对林云峙访谈并经其确认：
1、2009年7月何志涛等受让刘艺兵、陈美英所持天域有限股权时，林云峙为转让方和受让方双方所熟悉。因受让方担心天域有限存在或有负债等不确定因素，受让方要求原股东采取某种形式予以担保。经协商，由林云峙在天域有限持有一定股份的形式，以对天域有限发生不确定事件进行担保。林云峙在取得天域有限股权时，未实际支付价款。经与林云峙等协商约定，未来天域有限发展顺利，且未发生或有负债等不确定事件（该次股权转让前因素引起）影响时，林云峙即退出天域有限。
2、本次林云峙退出数字天域的股权转让价格为零，是双方协商确定的结果，是其本人的真实意思表示。林云峙确认不存在代其他人持有数字天域股权的情况，并确认不存在股权纠纷。
综上，经核查，独立财务顾问认为：本次股权转让价格是双方协商确定的结果，不存在股权代持的情况。
经核查，律师认为：本次股权转让价格是双方协商确定的结果，不存在股权代持的情况。
（二）本次交易估值与整体改制时资产评估差异说明
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、评估目的不同
整体改制的评估目的主要是判断公司实际资产价值是否发生减损，以致资产评估值低于整体改制后的注册资本，而本次交易的评估值主要用于双方的资产交易，用作衡量在持续经营的情况下公司未来经济利益的现值。由于评估目的不同，故两者采用不同评估方法，从而导致评估差异。
2、评估方法不同
整体改制时所采用的评估方法为资产基础法，资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次交易采用的是资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终评估结果按照收益法确定，而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响。由于数字天域的运营模式、管理团队等资源无法作为资产要素而在账面体现，因此本次交易和整体改制的评估值有较大差异。
3、评估时点不同
整体改制时评估基准日为2013年1月31日，本次交易的评估基准日为2013年12月31日。
受益于行业的快速发展，数字天域研发运营的产品不断增加，盈利能力大幅提升，业绩呈爆发式增长，导致本次交易估值与整体改制时存在较大差异。
（三）本次交易估值与 2013年 1月引入投资者评估差异说明
1、两次估值差异大的主要原因
根据数字天域与东方富海二号、华慧创投签订的《投资协议书》约定，东方富海二号货币出资 3500万元，认购数字天域 74.15万元股权，每股价格 47.20元；华慧创投货币出资 700万元，认购数字天域 14.83万元股权，每股价格 47.20元。根据何志涛、陈理、郭静波与苏州方广签订的《股权转让协议》，苏州方广以1000万元价格受让21.19万元股权，每股价格47.20元。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书按照 2013年 1月注册资本 10,889,800.00股计算，数字天域在 2013年 1月引入东方富海二号、华慧创投的估值为5.14亿元；根据中企华评报字[2014]第1032号《资产评估报告》，本次重组数字天域估值为21.29亿元。
两次估值差异较大的主要原因为：
（1）两次估值时点不同，期间数字天域业务出现快速发展
2013年 1月数字天域引入东方富海二号、华慧创投、苏州方广时，数字天域的业务以联络短信、好联络通讯录运营为主；本次重组评估时，除上述业务外，数字天域“爱号”业务、第三方分发业务均取得了长足进展，2013年，仅“爱号”业务收入和第三方分发业务收入就达2013年全部收入的50%以上。同时，在本次重组评估时，数字天域已签定或确定的“爱号”业务合同、第三方分发业务合同大幅度增加，从而导致对数字天域的估值较 2013年1月引入东方富海二号等投资机构时由较大增长。
（2）两次估值时点不同，数字天域盈利情况有较大变化
2013年1月数字天域引入东方富海二号、华慧创投、苏州方广时，是以2011年度经营业绩和2012年度预计业绩为依据估算其价值。数字天域2011年净利润为795.82万元，2012年净利润4,668.53万元。本次重组评估的基准日为2013年12月31日，2013年数字天域净利润（未考虑股份支付因素影响）为9,023.18万元，较2012年增加93.28%。即经过一年的发展，数字天域的经营规模和盈利能力大幅度提高，相应地其估值也有较大幅度增长。
（3）本次重组对数字天域估值时，移动互联网行业的政策环境、市场环境和市场发展潜力和前景进一步优化、明朗。
2013年，国务院发布《关于促进信息消费扩大内需的意见》提出，到2015年，信息消费规模超过 3.2万亿元，年均增长20%以上。其中基于互联网的新型信息消费规模达到 2.4万亿元，年均增长30%以上。
2013年12月4日，工信部正式向三大运营商发布4G牌照。4G时代的到来，将使移动
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书互联网进一步加速发展。移动互联网应用与相关产业发展将迎来新一轮高潮。
2013年，众多软硬件结合的互联网产品，如互联网电视、可穿戴设备等出现在市场，互联网产品与公众生活越来越密不可分，市场发展趋势和潜力进一步明朗。
2013年末，中国的智能手机用户达 5.8亿，较上年增长61%，其中通过手机上网人数首次超过通过PC端上网人数。移动互联网呈现了巨大的市场空间。
综上，通过 2013年的发展，国家对移动互联网产业的支持力度进一步增强；移动互联网产业发展态势进一步明朗，行业已呈现持续高速增长趋势。即本次评估时数字天域估值所涉及政策、行业、市场环境进一步优化和明朗，这也是两次估值差异较大的因素之一。
2、是否涉及股份支付
由于东方富海二号、华慧创投和苏州方广对数字天域投资时的估值系参考同类项目确定，且其成为股东后未为数字天域提供其他服务，因此根据《企业会计准则》的规定不涉及股份支付情形。
经核查，独立财务顾问认为：两次估值差异大的原因主要是由于估值时点不同，期间数字天域业务出现快速发展、盈利情况发生较大变化，以及政策、市场、行业环境在本次评估时进一步优化和明朗而产生，具有合理性。根据《企业会计准则》的规定，东方富海二号、华慧创投和苏州方广投资数字天域不涉及股份支付情形。
经核查，会计师认为：两次估值差异大的原因主要是由于估值时点不同，期间数字天域业务出现快速发展、盈利情况发生较大变化，以及政策、市场、行业环境在本次评估时进一步优化和明朗而产生，具有合理性。根据《企业会计准则》的规定，东方富海二号、华慧创投和苏州方广投资数字天域不涉及股份支付情形。
（四）最近三年购买资产情况说明
1、购买深圳科诺泰100%股权
数字天域为加强其与运营商的业务合作，决定收购具有中国移动手机游戏基地内容提供
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资格的深圳科诺泰科技有限公司。2014年3月14日，数字天域与深圳科诺泰的股东郭娴、张雪梅协商一致并签署《股权转让协议》，郭娴、张雪梅将其合计持有的深圳科诺泰100万元出资额、100%股权以75万元人民币转让予数字天域。根据《股权转让协议》约定，深圳科诺泰股权转让价款由受让方按条件分步支付：分别于《股权转让协议》签署后，工商变更资料准备齐全并获得工商部门确认后支付30万元；于完成全部工商、银行、税务、组织机构代码等程序变更手续并领取变更后证照之日支付剩余款项。2014年3月24日，深圳科诺泰完成了工商变更，2014年4月21日，数字天域支付了最后一笔转让价款，并与深圳科诺泰完成交接。
本次交易价格为交易双方商业谈判的结果，数字天域与转让方郭娴、张雪梅分别确认转让双方之间不存在关联关系，并就此出具了无关联关系承诺函。
2、购买沈阳域宏100%股权
为增进与运营商业务合作，数字天域决定收购具有中国移动手机动漫基地内容提供资格的沈阳域宏网络科技有限公司。2014年3月，王晓睿、刘秀兰与数字天域协商一致并签署《股权转让协议》，王晓睿、刘秀兰将其合计持有的沈阳域宏50万元出资额、100%股权以50万元人民币转让予数字天域。根据《股权转让协议》约定，沈阳域宏股权转让价款由受让方按条件分步支付，分别于《股权转让协议》签署时支付10万元，于完成全部工商、银行、税务、组织机构代码等程序变更手续并领取变更后证照之日支付剩余款项。2014年3月17日，沈阳域宏完成了工商变更，2014年4月1日，数字天域支付了最后一笔转让价款，并于4月3日与沈阳域宏完成交接。
本次交易价格为交易双方商业谈判的结果，数字天域与转让方王晓睿、刘秀兰分别确认转让双方之间不存在关联关系，并就此出具了无关联关系承诺函。
3、购买南京金手印100%股权
数字天域为扩大与运营商业务合作渠道，鉴于南京金手印已拥有中国移动全网游戏接入资格，2014年1月，与南京金手印的股东周三阳、孙毅协商一致并签署《股权转让协议》，周三阳、孙毅将其合计持有的南京金手印50万元出资额、100%股权以50万元人民币转让予数字天域。2014年1月21日，南京金手印完成了工商变更程序。2014年4月10日，转让双方完
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书成了包括工商管理部门股权变更、核心源代码交付、工信部批准备案申报文件、电信运营商运营协议以及财产清点等全部交接手续。
本次交易价格为交易双方商业谈判的结果，数字天域与转让方周三阳、孙毅分别确认转让双方之间不存在关联关系，并就此出具了无关联关系承诺函。
十五、本次重组涉及的债权债务转移
本次重组置入资产为数字天域100%的股权，不涉及债权债务转移事项。
十六、本次重组涉及的职工安置
本次重组置入资产为数字天域100%的股权，不涉及置入资产的职工安置事项。
十七、交易标的企业重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，数字天域无重大诉讼和仲裁事项。
十八、重大会计政策和会计估计
置入资产的重大会计政策、会计估计与同行业上市公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对拟置入资产的利润产生重大影响的情况。
十九、数字天域员工及其社会保障情况
（一）员工人数及结构
1、最近三年及一期员工人数
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014/06/30|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|员工人数|193|224|274|162|

2、员工构成情况
截至 2014年 6月 30日，数字天域在册员工总数为 193人，员工专业结构、受教育程
度及年龄分布情况如下：
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）专业结构
||||
|-|-|-|
|专业类别|职工人数（人）|占员工总数比例（%）|
|技术人员|96|49.74|
|运营管理人员|9|4.66|
|销售人员|53|27.46|
|管理人员|35|18.13|
|合计|193|100.00|

（2）受教育程度
||||
|-|-|-|
|学历类别|人数（人）|占员工总数比例（%）|
|研究生及以上|11|5.70|
|大学本科|88|45.60|
|大专及以下学历|94|48.70|
|合计|193|100.00|

（3）年龄结构
||||
|-|-|-|
|年龄区间|员工人数（人）|占员工总数比例（%）|
|46岁以上|3|1.55|
|31-45岁|72|37.31|
|30岁以下|118|61.14|
|合计|193|100.00|

（二）劳动和社会保障制度、住房及医疗制度情况
数字天域实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动法》等法律法规等相关规定，与员工签订劳动合同，员工根据与公司签订的劳动合同享有权利和承担义务。数字天域按照国家及地方的有关规定，目前已为员工办理了基本养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险以及住房公积金，并按时缴纳社会保险费和公积金,至今未发生因违反国家、地方有关社会保险方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情况。
1、社会保险缴纳情况
期内的社会保险缴纳情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|养老保险|医疗保险|失业保险|工伤保险|生育保险|
|2011年度|766,356.59|616,277.85|37,002.94|25,125.44|6,412.61|
|2012年度|973,066.19|570,437.58|50,858.20|32,241.80|42,638.97|
|2013年度|1,237,900.98|866,632.68|76,056.27|52,073.25|65,297.65|
|2014年1-6月|517,978.38|346,867.19|30,817.63|23,231.99|28,993.64|
|合计|3,495,302.14|2,400,215.30|194,735.04|132,672.48|143,342.87|

北京市海淀区人力资源和社会保障局、广州市人力资源和社会保障局、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、北京外企人力资源服务陕西有限公司、北京外企德科人力资源服务上海有限公司财务外包分公司分别出具证明，确认报告期数字天域能够按照有关规定参加社会保险，未发现违反社会保险方面法律法规受行政处罚的情形。
2、住房公积金缴存情况
报告期内，数字天域依据各地政策和企业实际情况，分别在所在地的公积金管理中心建立了住房公积金账户。报告期内的住房公积金缴存情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|住房公积金|
|2011年度|567,840.00|
|2012年度|892,420.00|
|2013年度|978,672.00|
|2014年1-6月|443,286.00|
|合计|2,882,218.00|

北京住房公积金管理中心海淀管理部、北京外企德科人力资源服务上海有限公司财务外包分公司、广州住房公积金管理中心、深圳市住房公积金管理中心分别出具证明，确认数字天域能按照有关规定依法缴纳住房公积金，未发现违反住房公积金方面法律法规受行政处罚的情形。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二十、持有数字天域5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
（一）有关避免同业竞争的承诺
为了避免潜在的同业竞争，更好的保护上市公司全体股东的利益，数字天域的控股股东和实际控制人何志涛及其一致行动人陈理、郭静波出具了《关于避免与杭州新世纪信息技术股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体内容参见本报告书“十四/一、本次交易完成后的同业竞争情况”。
（二）有关股份锁定的承诺
参见本报告书“八/一（三）股份锁定安排”的内容。
（三）有关减少和规范关联交易的承诺
为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，何志涛及其一致行动人陈理、郭静波出具了《关于规范和减少与杭州新世纪信息技术股份有限公司关联交易的承诺函》，具体内容参见本报告书“十四/二（三）本次交易完成后未来减少和规范关联交易的承诺和措施”。
（四）有关本次重大资产重组的承诺
本次重大资产重组的交易对方何志涛、陈理、郭静波、李一男、陈书智、王海燕、北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙）、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州华慧创业投资中心（有限合伙）、E.T.XUN（HONGKONG）HOLDING LIMITED均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二十一、数字天域的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
1、董事会成员简介
数字天域本届董事会由8名成员组成，全部董事由2013年3月22日召开的2013年创立大会选举产生，任期三年，任期届满可连选连任。各董事基本情况如下：
何志涛先生，1982年出生，中国国籍，硕士，无境外居留权。曾担任LinkWell副总裁兼首席运营官，北京酷宝网络科技有限公司首席执行官，壹通讯香港和壹通讯控股的董事；现任数字天域董事长兼总经理，世能科技董事长兼总经理，文和时代董事，深圳市爱联络投资有限责任公司执行董事。
陈理先生，1979年出生，中国国籍，大专学历，无境外居留权。曾担任北京酷宝网络科技有限公司技术总监，北京3721网络科技有限公司研发经理，北京圣方科技股份有限公司技术工程师，壹通讯香港和壹通讯控股的董事；2009年加入数字天域，现任数字天域董事兼副总经理，世能科技董事，沈阳域宏、上海海漾、南京金手印的执行董事兼总经理。
陈理先生负责数字天域新技术的研究，市场数据的分析、研究。陈理先生在互联网及网络应用客户端方面有 10多年的工作经验，曾主导或参与研究开发的产品有中国第一代有线电视网 VOD数字点播有线电视系统、增强型好联络手机通讯录客户端、IM及软件电话的客户端及网络云端设计。
郭静波先生，1983年出生，本科，中国国籍，无境外居留权。毕业后自主创业，曾担任壹通讯香港和壹通讯控股的董事，南京金手印执行董事；2009年加入数字天域，现任数字天域董事，副总经理，世能科技董事，视玲珑（北京）科技有限公司董事，深圳市科诺泰科技有限公司总经理兼执行董事。
李一男先生，1970年出生，硕士，中国国籍，无境外居留权。曾任华为技术有限公司工程师、项目经理、副总裁，港湾网络有限公司总经理，北京百度网讯科技有限公司首席技术官，北京无限讯奇信息技术有限公司董事兼总经理；现任数字天域董事，易美云（北京）信息技术有限公司董事长兼总经理，是GSRVENTURES投资合伙人。
宓群先生，1967年出生，硕士，美国国籍，历任GoogleInc亚太区产品总监、大中华区
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书投资并购总监，英特尔公司技术和市场拓展经理、光速安振美国创业投资基金董事总经理；
现任光速安振（上海）企业管理咨询有限公司监事及北京分公司负责人、Rong360Inc.董事、 MeileleInc.董事、Mediav Holding CompanyLimited董事、ihaveu.comLtd.董事、SecInsightLimited董事、XLK HoldingCorporation董事、聚胜万合信息技术（上海）有限公司董事、壹通讯香港及壹通讯控股董事，数字天域董事。
周逵先生，1968年出生，硕士，中国国籍，无境外居留权，曾任联想控股有限公司业务发展部主任、联想投资有限公司高级副总裁；现任红杉资本股权投资管理（天津）有限公司董事长等职务（参见本报告书“十四/二（一）本次交易完成后的关联方情况”有关周逵的关联企业），壹通讯香港和壹通讯控股董事，数字天域董事。
李宏先生，1968年出生，硕士，中国国籍，无境外居留权，曾任深圳经济特区审计师事务所、香港华利信会计师事务所项目经理，深圳广信会计师事务所合伙人；现任北京永拓会计师事务所深圳分所负责人，数字天域独立董事。
张庆龙先生，1974年出生，博士，中国国籍，无境外居留权，曾是天津财经大学、北京工商大学副教授；现是北京国家会计学院教授，任数字天域独立董事。
2、监事会成员简介
曾昭龙先生，监事会主席，1968年出生，硕士，中国国籍，无境外居留权，曾就职于中国航空技术深圳有限公司；现任深圳惠云投资有限公司执行董事、游惠宝（深圳）网络科技有限公司总经理、深圳市赛云数据有限公司执行董事、深圳市盟盟投资有限公司执行董事、 GRIDTEL INTERNATIONALLIMITED董事。
王哈萨女士，监事，1978年出生，本科，中国国籍，无境外居留权，曾任北京手软技术开发有限公司财务总监，现任数字天域行政部经理。
张娜女士，监事，1982年出生，本科，中国国籍，无境外居留权，曾就职于飞拓无限信息技术（北京）有限公司、上海掌上灵通咨询有限公司、北京国美在线电子商务有限公司、北京无限讯奇信息技术有限公司；现任数字天域人力资源经理。
3、高级管理人员简介
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书数字天域共有高级管理人员共10名，由公司2013年3月22日召开的第一届董事会第一次会议审议通过，其基本情况如下：
何志涛、陈理、郭静波简历详见本部分“1、董事会成员简介”。
刘洋先生，1978年出生，本科，中国国籍，无境外居留权，历任北京雅虎网信息技术有限公司OA经理、谷歌信息技术（中国）有限公司产品经理；现任数字天域副总经理。
刘洋先生负责数字天域产品的市场运营、策划及管理，工作经验丰富，对产品的核心技术、品牌搭建、质量管理、运营流程有着深刻的理解。在加入数字天域后，依靠丰富的产品运营维护及市场推广经验，现主要负责数字天域品牌产品号码搜索、联络短信的运营及联通支付项目的管理。
肖静女士，1975年出生，硕士，中国国籍，无境外居留权，曾任雅虎控股（香港）有限公司制作人、上海浩方在线信息技术有限公司对战平台运营总监、诺基亚（中国）投资有限公司创新投资部产品经理、北京网乐天下互联网信息服务有限公司A8音乐集团互联网产品总监及战略发展总监，负责雅虎邮箱、雅虎通、浩方游戏对战平台、维信的运营、研发。现任数字天域副总经理。
肖静女士负责数字天域产品线布局、策划、设计工作，并担任数字天域多个品牌项目的主要负责人，负责数字天域通讯录、联络圈、联络短信、享说、享拍、联络桌面等产品运营以及数据挖掘等工作。
居大功先生，1978年出生，硕士，中国国籍，无境外居留权，历任上海航空测控技术研究所研究员、上海贝尔股份有限公司客户总监、林可威尔国际有限公司北京分公司大客户总监；2009年加入数字天域，现任数字天域副总经理。
吕万洲先生，1978年出生，本科，中国国籍，无境外居留权，曾任UT斯达康（杭州）通讯有限公司高级产品经理，龙旗科技（上海）股份有限公司产品总监，北京风灵创景科技有限公司副总经理；现任数字天域副总经理。
吕万洲先生负责数字天域联络 OS基础技术平台建设、产品管理等工作。吕万洲先生曾负责 PHS和 CDMA手机开发、3G智能终端的产品管理和市场推广工作。在创新工场（点
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书心OS）期间，负责点心 OS产品规划、迭代开发，是国内最早为手机品牌商提供 OS整体解决方案的技术团队负责人。加入数字天域后，负责联络 OS从Android4.0开始完成了200余项的功能开发和性能优化，开发了应用商店、游戏中心、主题美化、上网助手、在线视频等移动互联网的入口级应用，主持开发了 OS自动化更新系统、云 OS管理系统、云 OS硬件盒子管理平台等。
苑辉先生，1982年出生，专科，中国国籍，无境外居留权。曾就职于上海浩方科技信息有限公司，北京网乐天下互联网信息服务有限公司A8电媒音乐，卓望信息技术有限公司；
现任数字天域副总经理。
苑辉先生担任数字天域运营总监。苑辉先生曾参与139移动互联、CNTV中国网络电视台的早期建设工作，具备充分的互联网领域产品及运营工作经验。现负责数字天域魔塔星球手机游戏应用的研究开发、市场推广及运营工作。
胡波先生，1975年出生，硕士，中国国籍，无境外居留权。曾就职于华为技术有限公司移动系统部，任国际商业机器中国有限公司高级客户代表，北京无限讯奇信息技术有限公司业务发展部总经理；现任数字天域副总经理。
杨颖梅女士，1970年出生，本科，中国国籍，无境外居留权，曾任上海龙宇燃油股份有限公司董事会秘书；现任数字天域董事会秘书、财务总监。
4、核心技术人员简介
数字天域核心技术人员共6名，分别为陈理、刘洋、肖静、苑辉、吕万洲和滕代友。
陈理、刘洋、肖静、苑辉、吕万洲简历参见本部分董事、监事、高级管理人员简介相关内容。
滕代友先生，1977年出生，硕士，中国国籍，架构师，无境外居留权。曾任职于上海环达、上海联芯科技、北京风灵科技创景有限公司；现任数字天域研发部经理。
滕代友先生主要负责数字天域联络ROM的架构设计和研发管理，具有八年以上移动通讯行业经验，是国内最早一批从事Android研究和实际开发人员之一。负责完成了Android平台上基本电信业务开发和当年中国移动3G定制机优秀库入库要求的全部开发内容，其中包
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书括Android上的几大自研特性的开发、组织了MTK+VIA双卡双待双通电信A库项目的开发和推进、QCOM与TDmodem双通方案预研和风险评估。加入数字天域后，完成实施了联络OS多种平台方案，使联络OS支持MTK6582/6589/MTK6582/6572/65X5/65X7手机芯片平台、 MT8389/MT6589PADD平台产品和展讯平台6820/6825/7710等平台产品，组织实施了联络云OS相关方案。
（二）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲持股情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|持股人|持股情况|持股比例||||
|||报告书签署日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|何志涛|直接持有|29.048%|46.46%|85.16%|60.48%|
|陈理|直接持有|6.29%|10.06%|5.24%|13.1%|
|郭静波|直接持有|6.29%|10.06%|5.24%|13.1%|
|李一男|直接持有|4.745%|7.59%|-|-|
|刘洋、杨颖梅、居大功、胡波、肖静、王哈萨、苑辉、滕代友、吕万洲|通过携手世邦间接持有|5.44%|8.7%|-|-|

除上述情形外，数字天域其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属，不存在直接或间接持有数字天域股份的情况。截至本报告书签署日，数字天域董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有数字天域的股份不存在质押情况。
（三）数字天域董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|所投资企业|出资金额|占被投资企业比例|
|何志涛|深圳市爱联络投资有限责任公司|10万元|100%|
|郭静波|视玲珑（北京）科技有限公司|20万元|20%|
|李一男|易美云（北京）信息技术有限公司|1,561.89万元|47.33%|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
||北京无限时空网络技术有限公司|57.32万元|4.17%|
||北京悦学科技有限公司|24.5万元|21.30%|
|周逵|Sequoia Capital China Management I,L.P|5,671美元|1.13%|
||Sequoia Capital China Management II,L.P|70,527美元|14.11%|
||Sequoia Capital China Growth Fund ManagementI,L.P|16,738美元|3.35%|
||天津红杉弘业股权投资合伙企业|1,500万元|20%|
||红杉资本股权投资管理（天津）有限公司|400万元|40%|
|宓群|Rong360 Inc.|-|18%|
||Meilele Inc.|-|18%|
||聚胜万合信息技术（上海）有限公司|-|8.7%|
||ihaveu.com Ltd.|-|15%|
|李宏|北京永拓会计师事务所有限责任公司|2.8万元|0.5%|
|胡波|北京智美通达科技有限公司|1,000万|100%|
|曾昭龙|游惠宝（深圳）网络科技有限公司|60万元|60%|
||深圳惠云投资有限公司|97.5万元|97.5%|
||深圳市赛云数据有限公司|225万元|45%|
||深圳市盟盟投资有限公司|200万元|100%|
||GRIDTEL INTERNATIONAL LIMITED|100万港币|100%|

除上述对外投资情况以外，刘洋等监事、高级管理人员及核心技术人员投资了携手世邦，具体参见“第三节交易对方概况”之“三、携手世邦”。
上述人员投资的企业与数字天域不存在利益冲突。数字天域其他董事、监事、高级管理
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书人员及核心技术人员没有其他对外投资情况。
（四）数字天域董事、监事、高级管理人员与核心技术人员报酬情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|是否在数字天域领薪|2013年薪酬（万元）|
|何志涛|董事长兼经理|是|29.33|
|陈理|副总经理|是|27.55|
|郭静波|副总经理|是|27.55|
|李一男|董事|是|29.21|
|周逵|董事|否|-|
|宓群|董事|否|-|
|李宏|独立董事|是|2.98|
|张庆龙|独立董事|是|2.98|
|张娜|监事|是|24.41|
|曾昭龙|监事|否|-|
|王哈萨|监事|是|28.84|
|肖静|副总经理|是|29.24|
|胡波|副总经理|是|50.79|
|苑辉|副总经理|是|26.62|
|吕万洲|副总经理|是|27.88|
|杨颖梅|财务负责人兼董秘|是|50.78|
|居大功|副总经理|是|31.47|
|刘洋|副总经理|是|28.47|

（五）数字天域董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|兼职单位|兼职职务|兼职单位与数字天域关联关系|
|何志涛|深圳市爱联络投资有限责任公司|执行董事|何志涛持有100%股权，并担任执行董事|
||北京世能科技有限公司|董事长、总经理|何志涛兼任董事长、总经理；原返程投资架构中受同一实际控制人控制并协议控制数字天域|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
||北京文和时代科技有限公司|董事|参股企业，持股比例15%|
|陈理|北京世能科技有限公司|董事|原返程投资架构中受同一实际控制人控制并协议控制数字天域|
||沈阳域宏网络科技有限公司|总经理、执行董事|全资子公司|
||上海海漾软件技术有限公司|总经理、执行董事|全资子公司|
||南京金手印商务服务有限公司|总经理、执行董事|全资子公司|
|郭静波|视玲珑（北京）科技有限公司|董事|控股股东施加重大影响，并担任董事的公司|
||北京世能科技有限公司|董事|原返程投资架构中受同一实际控制人控制并协议控制数字天域|
||深圳市科诺泰科技有限公司|总经理、执行董事|全资子公司|
|李一男|易美云（北京）信息技术有限公司|董事长、总经理|董事李一男担任董事长、总经理，并持股|
|周逵|红杉资本顾问咨询（北京）有限公司|执行董事|董事周逵担任执行董事|
||红杉资本股权投资管理（天津）有限公司|董事长，持股40%|董事周逵担任董事长，持股40%|
||红杉资本投资管理（天津）有限公司|董事|董事周逵担任董事|
||MEILIWORKS LIMITED|董事|董事周逵担任董事|
||SPPAYTECH HOLDING COM.LTD|董事|董事周逵担任董事|
||MoboTap Inc.|董事|董事周逵担任董事|
||Hoolai Game Ltd.|董事|董事周逵担任董事|
||杭州金海岸文化发展股份有限公司|董事|董事周逵担任董事|
||北京华医网科技股份有限公司|董事|董事周逵担任董事|
||成都老肯科技股份有限公司|董事|董事周逵担任董事|
||厦门乾照光电股份有限公司|副董事长|董事周逵担任副董事长|
||生迪光电科技股份有限公司|董事|董事周逵担任董事|
||陕西秦川机床工具集团有限公司|董事|董事周逵担任董事|
||天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）|董事周逵担任执行事务合伙人委托代表|董事周逵担任执行事务合伙人委托代表|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
||天津红杉建业股权投资合伙企业（有限合伙）|董事周逵担任执行事务合伙人委托代表|董事周逵担任执行事务合伙人委托代表|
||天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙）|董事周逵担任执行事务合伙人委托代表|董事周逵担任执行事务合伙人委托代表|
||天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）|董事周逵担任执行事务合伙人委托代表|董事周逵担任执行事务合伙人委托代表|
||天津红杉开药股权投资合伙企业（有限合伙）|董事周逵担任执行事务合伙人委托代表|董事周逵担任执行事务合伙人委托代表|
||天津红杉盛业股权投资合伙企业（有限合伙）|董事周逵担任执行事务合伙人委托代表|董事周逵担任执行事务合伙人委托代表|
||天津红杉雅达股权投资合伙企业（有限合伙）|董事周逵担任执行事务合伙人委托代表|董事周逵担任执行事务合伙人委托代表|
||天津红杉华远股权投资合伙企业（有限合伙）|董事周逵担任执行事务合伙人委托代表|董事周逵担任执行事务合伙人委托代表|
||北京红杉昌远股权投资中心（有限合伙）|董事周逵担任执行事务合伙人委托代表|董事周逵担任执行事务合伙人委托代表|
||北京红杉信远股权投资中心（有限合伙）|董事周逵担任执行事务合伙人委托代表|董事周逵担任执行事务合伙人委托代表|
||杭州红杉合远股权投资合伙企业（有限合伙）|董事周逵担任执行事务合伙人委托代表|董事周逵担任执行事务合伙人委托代表|
||绍兴红杉慧远股权投资合伙企业（有限合伙）|董事周逵担任执行事务合伙人委托代表|董事周逵担任执行事务合伙人委托代表|
|宓群|光速安振（上海）企业管理咨询有限公司|监事、北京分公司负责人|监事、北京分公司负责人|
||Rong360 Inc.|董事|董事宓群担任董事|
||Meilele Inc.|董事|董事宓群担任董事|
||聚胜万合信息技术（上海）有限公司|董事|董事宓群担任董事|
||ihaveu.com Ltd.|董事|董事宓群担任董事|
||SecInsight Limited|董事|董事宓群担任董事|
||XLK Holding Corporation|董事|董事宓群担任董事|
||Mediav Holding Company Limited|董事|董事宓群担任董事|
||壹通讯香港|董事|董事宓群担任董事|
||壹通讯控股|董事|董事宓群担任董事|
|张庆龙（独立董事）|北京国家会计学院|审计系主任|-|
|李宏|北京永拓会计师事务所深圳分所|负责人|-|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|（独立董事）|深圳金宏威技术股份有限公司|独立董事|-|
||深圳瑞华建设股份有限公司|独立董事|-|
|曾昭龙（监事）|深圳惠云投资有限公司|执行董事|-|
||深圳市赛云数据有限公司|执行董事|-|
||深圳市盟盟投资有限公司|执行董事|-|
||游惠宝（深圳）网络科技有限公司|总经理|-|
||GRIDTEL INTERNATIONAL LIMITED|董事|-|
|胡波|北京智美通达科技有限公司|执行董事、经理|高管胡波任执行董事、经理|
|张娜|深圳市科诺泰科技有限公司|监事|数字天域子公司|
|王哈萨|南京金手印商务服务有限公司|监事|数字天域子公司|
|刘洋|北京携手世邦科技有限公司|执行事务合伙人|数字天域高管持股企业，数字天域股东|

（六）数字天域董事、监事、高级管理人员在近三年内的变动情况
1、董事变动情况
1.1自2009年7月股权收购完成至2009年10月，天域有限未设董事会，设执行董事一名，由何志涛担任：
（1）2009年7月8日，天域有限原有股东召开股东会同意股权转让事宜，并同意免去原任执行董事刘艺兵执行董事职务。
（2）2009年7月8日，六位新股东何志涛、陈理、郭静波、陈书智、林云峙、王海燕召开股东会，选举何志涛为天域有限执行董事及法定代表人。
1.22009年10月，天域有限设立董事会，董事会由何志涛及陈理、郭静波、周逵4人组成。
自设立董事会至2013年整体变更为股份有限公司前，天域有限董事未再发生变化：
（1）2009年10月30日，天域有限召开股东会，会议同意修改公司章程、设立董事会，董事会由4人组成，分别为何志涛及陈理、郭静波、周逵；董事会选举何志涛为董事长。
（2）根据数字天域的书面确认，2009年7月，陈理、郭静波与何志涛共同收购了数字天
域，并自收购完成起即在天域有限任职。随着境外红筹架构的搭建和财务投资者的引进，周
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书逵作为财务投资者的代表被选举为天域有限董事。
1.32013年，数字天域整体变更为股份有限公司，为进一步完善公司治理结构、建立独立董事制度并增加代表中小股东利益的董事，在原有四名董事之外，股份公司增设了中小股东代表董事李一男、宓群以及独立董事李宏、张庆龙：
2013年3月22日，数字天域创立大会选举产生股份公司第一届董事会，第一届董事会由8名董事组成，分别为何志涛、陈理、郭静波、周逵以及李一男、宓群、李宏、张庆龙，其中李宏、张庆龙为独立董事。同日，数字天域第一届董事会第一次会议选举何志涛为董事长。
根据数字天域的书面说明，数字天域2013年整体变更为股份公司时，设想的股份公司董事会结构为9名董事并含3名独立董事，目前阶段设有8名董事含2名独立董事，剩余1名独立董事待寻找到合适人选后补充。
1.4根据数字天域工商资料、数字天域股东大会决议以及数字天域的书面确认，自2013年整体变更为股份公司以来，数字天域董事未再发生变化。
数字天域前述董事变化系公司逐步规范公司治理结构和建立独立董事制度所致，且原执行董事何志涛仍担任董事会成员、董事长，有限公司阶段的4名董事均继续担任股份公司董事，董事会设立后并无董事辞职或被免职、替换的情况发生。据此，数字天域前述董事变化不属于董事发生重大变化的情形。
2、高级管理人员变动情况
2.12009年7月股权收购完成后，何志涛被聘任为天域有限总经理。
2.22009年10月30日，陈理、郭静波、刘洋被天域有限董事会聘任为天域有限公司副总经理。
2.32010年8月30日，肖静被天域有限董事会聘任为天域有限副总经理。
2.42011年11月1日，胡波被天域有限董事会聘任为天域有限副总经理。
2.52013年3月22日，数字天域第一届董事会第一次会议聘任何志涛为公司总经理，聘任陈理、郭静波以及刘洋、肖静、居大功、吕万洲、苑辉、胡波、诸葛文豪等9人为副总经理，
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书聘任杨颖梅为财务负责人兼董事会秘书。
2.62014年1月，数字天域副总经理诸葛文豪因个人原因离职。根据数字天域工商资料、数字天域董事会决议，自2013年股份公司设立以来，除诸葛文豪辞任外，数字天域高级管理人员未发生其他变化。
根据数字天域的说明，因适应公司经营发展需要和完善公司法人治理机构，数字天域整体变更为股份有限公司后相应增加部分高级管理人员，但高级管理人员总体保持稳定；何志涛、陈理、郭静波作为数字天域实际控制人一直分别担任数字天域总经理、副总经理。据此，数字天域前述高级管理人员变化不属于高级管理人员发生重大变化的情形。
综上，经核查，独立财务顾问认为：数字天域自2009年以来，董事、高级管理人员的变化是为了完善公司治理结构、建立独立董事制度、适应公司经营发展需要所致，董事和高级管理人员未发生重大变化，符合《首发办法》第12条“最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化”的规定。
经核查，律师认为：数字天域自2009年以来，董事、高级管理人员的变化是为了完善公司治理结构、建立独立董事制度、适应公司经营发展需要所致，董事和高级管理人员未发生重大变化，符合《首发办法》第12条“最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化”的规定。
（七）公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及履行情况以及董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺
数字天域高级管理人员及核心技术人员均在数字天域任职，签订了劳动合同，上述有关合同均正常履行，不存在违约情形。
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺参见本节“二十、持有数字天域5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”所述内容。
（八）董事、监事及高级管理人员任职资格
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书数字天域董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》及国家有关法律法规规定的任职资格。
（九）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间的亲属关系
数字天域董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第六节置入资产的业务与技术
一、数字天域的主营业务和主要产品
（一）数字天域的主营业务
数字天域的主营业务是移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发与运营，产品覆盖操作系统、中间件、手机基础应用、社交应用、手机管理工具、资讯等。通过预装、网盟、信息推广以及线下渠道，数字天域分发、运营其自有产品和第三方合作产品，为移动终端用户提供综合性的移动互联网应用服务。
数字天域从2007年开始进入移动互联网行业，最初主要从事基于Wap的资讯服务。从2009年开始，数字天域研发并推出了基于功能机和智能机Symbian平台的联络OS中间件，以及包括即时通讯、号簿管理等一系列移动互联网基础工具应用软件。通过中间件平台，数字天域分发、运营联络短信（境外为himessenger）、好联络通讯录爱号、联络圈等多个自有产品，以及与第三方合作的游戏产品，为移动终端用户提供了以手机基础应用为主要内容的综合服务。随着Android系统快速占领智能手机操作系统市场，数字天域对中间件平台进行了升级改造，于2012年推出了基于Android系统的联络OS智能手机操作系统。通过联络OS的推广和运营，数字天域进一步增强了移动互联网产品的分发、运营能力，提高了在智能手机时代的市场竞争力。
截至2014年6月30日，数字天域各类产品累计用户总数达3.287亿。除与中国的三大移动运营商合作外，数字天域还与Vodafone（沃达丰）、Google等全球领先企业进行业务合作；
并向超过400家手机制造商、手机设计公司、芯片制造商等终端公司提供手机软件整体解决方案或功能模块。目前，数字天域在北京、上海、广州、西安、香港建有研发、运营基地，业务遍及全球12个国家和地区。
（二）数字天域的主要产品及其用途
2009年以来，数字天域通过对市场需求和发展趋势的预测和分析，根据自身技术优势和资源能力，研发了移动终端操作系统、中间件平台、基础应用、社交应用、手机管理工具、
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资讯等一系列产品，包括联络OS、联络短信、好联络、好联络通讯录——爱号等。
数字天域主要产品标识图
根据功能的不同，这些产品可分为系统平台类产品和应用类产品两大类，各主要产品的用途和功能如下：
1、系统平台类产品
数字天域研发的系统平台类产品主要为联络OS操作系统及联络桌面、运营平台，中间件平台，数字天域通过系统平台类产品分发、运营应用类产品。
（1）联络OS
联络OS操作系统是数字天域研发的一款基于Android系统的智能手机操作系统，联络OS对原生Android系统模块进行了重新设计，以使其成为最适合中国人使用习惯的智能操作系统。联络OS产品经过3年多的迭代开发和产品打磨，已经全面适配了包括高通、MTK、展讯在内的主流芯片平台，在产品用户体验、云OS架构设计、移动互联网运营能力方面都处于业界的领先地位，为广大的手机芯片制造商、方案商、集成商、品牌商提供OS级别的产品预装和移动互联网运营服务。
联络OS智能手机操作系统采用业界先进、高效的软件架构，并行地、而非串行的开发
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书新增功能，能在最短时间内对Android发布新版本进行整合，适配目前Android系统主要芯片厂商。此外，联络OS多变及强大的桌面功能，为软硬件合作伙伴提供了快速定制交互界面的功能，满足各个不同的消费群体。
联络OS架构图：绿色部分为联络OS新增加强模块，白色部分为Android原生模块
联络OS具有以下技术功能和特色如下：
||||
|-|-|-|
|序号|技术名称|技术功能|
|1|联络OS技术框架|在Android原生的基础框架上，结合国内外实际情况，提供了便捷、高效、统一界面的技术框架。|
|2|基础通信模块|基础通讯模块包括通讯录、短消息、拨号盘、电子邮件，以上模块以提高用户操作的便捷性和信息的安全性为目的。|
|3|特色应用模块|其中特色模块包括车载模式、触摸语音、省电模式、自启动管理、垃圾清理、流量管理，以上模块能方便用户在开车等各种复杂环境下更方便的使用手机。|
|4|系统安全模块|系统安全模块包括安全助手、智能拦截、授权管理、广告拦截、病毒扫描、手机防盗、访客模式、防扰模式；以上模块能实现让用户的ROM更安全，用户使用更放心。|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|5|特色系统小工具|特色系统小工具包括手电筒、录音机、文件管理器、记事本、计算器、语音助手、下载管理、用户反馈、收音机、搜索、电子保修卡。|
|6|系统升级模块|系统设计模块包括ota整机升级和ota差量升级，差量升级可以只升级系统代码有改变的部分，极大程度缩减了用户下载包的大小。|
|7|视觉模块|视觉模块包括锁屏、桌面、老人桌面、联络桌面、场景桌面、主题美化、天气、虚框（应用汇）。|
|8|ROM运营入口|ROM运营入口包括应用商城、游戏中心、网址导航、在线主题、阅读。|

通过向设计公司、手机制造商提供一揽子解决方案或定制服务，联络OS及相关模块被预装至手机。在与终端公司合作推广的同时，联络OS亦通过系统升级方式向市场推广。
目前联络OS及其桌面已与近200家终端厂商、设计公司合作。数字天域自有或第三方应用通过联络OS的应用商城、桌面、虚框等模块分发至终端用户。联络OS是数字天域在智能手机时代通过技术门槛，低成本地获取客户的工具。
（2）联络桌面
联络桌面是一款专门为Symbian、Android用户设计的手机桌面替换软件，支持有抽屉和无抽屉两种类型，支持使用主题美化随时切换联络OS精心为用户打造的精品主题、精品锁屏和壁纸。联络桌面由于使用了壁纸快速渲染器，因而用户在使用过程中，操作更为流畅。
联络桌面的抽屉可以根据个人喜好，选择按时间、名称排序，支持网格和列表预览应用，还可以随意地隐藏一些不希望被别人看到的私密应用。联络桌面除了支持系统的标准的小插件外，还突破了系统的限制，推出有特色的小插件。联络桌面采用半开放式设计提供配置文件，用户可以自行进行桌面制定，完成默认主屏配置、桌面屏幕数量配置、桌面滑动动画效果配置、抽屉滑屏动画效果配置、主题配置、壁纸配置等，以满足多样化的UI需求。
联络桌面作为既可以操作系统的组成部分随联络OS一起推广，也可以作为独立的终端产品推广使用。
（3）运营平台
运营平台是数字天域研发的一款为合作的内容提供商提供统一的接入，并将接入的内容
通过ROM、桌面、合作推广渠道等多种渠道对终端用户进行分发，同时通过合作的第三方
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书支付公司或运营商计费通道进行计费的综合业务平台；数字天域主要负责接入产品管理、推广渠道管理、业务运营分析、收益结算与技术升级维护等，保证平台业务的规范与稳定运行。
运营平台的推出有助于数字天域整合移动互联网产业链的各种资源，保证平台运营功能的实现。
（4）中间件平台
针对功能机的特点，数字天域自主研发了可以在多个硬件平台之上统一部署、统一分发、统一运行的中间件平台，极大地降低了在功能机上的应用开发难度，实现一套代码多种平台同时运行的效果，使得功能机能够同智能机一样具备可下载、可安装独立APP等功能，从而极大程度丰富了功能机的内容和使用场景。数字天域研发的联络短信等各类应用，以及第三方合作游戏等，均能够通过中间件平台分发至终端用户。
数字天域研发的中间件能与所有的市场主流芯片，如MTK系列、展讯系列相适配，通过中间件平台，数字天域的产品为包括联想、飞利浦在内的数百家手机制造商、手机设计公司采用。
2、应用类产品
应用类产品是公司面向终端用户、直接为终端用户提供服务并获取收益的产品。
（1）基础应用
基础应用类产品是数字天域围绕移动终端基础应用研发的一系列产品。
①联络短信/himessenger
联络短信是数字天域研发的一款用以改善短信阅读体验的手机应用软件，并具备日常收发短信的功能。该软件支持触摸屏的设计，并能提供多语言选择。联络短信可为用户提供自选的Flash短信模板及字体，具有独立的mobileflash播放引擎，实现通过发短信的方式获得彩信的阅读体验。该产品同时在国内和国外运营，是数字天域报告期主要收入来源之一。在国外运行时联络短信被称为himessenger。
报告期内，联络短信/himessenger活跃用户及实现收入如下：
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|月均活跃用户数（万人）|1,323.86|1,864.85|1,075.45|515.80|
|收入（万元）|1,650.89|4,844.28|4,752.42|731.63|

联络短信/himessenger报告期内境内外实现收入情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|境内收入（万元）|166.95|1,868.82|2,602.23|731.63|
|境外收入（万元）|1,483.94|2,975.46|2,150.19|-|

报告期内，联络短信收费标准和分成比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|付费标准|国内：2元/次或10元/月；印尼：4,000、8,000印尼卢比/次或20,000印尼卢比/月；拉美：0.5美元/次或2美元/月；中东：1、2美元/次或5美元/月；越南：1,500、3,000、5,000越南盾/次或20,000越南盾/月；非洲：0.5、1美元/次或3美元/月||||
|分成比例|根据不同合作伙伴，分成比例:10%--50%||||

②好联络通讯录爱号
好联络通讯录是数字天域研发的一款管理用户手机通讯录的客户端软件，其功能主要包括号码搜索、智能拨号、联系人头像、个性化的名片、个性化的手机铃声、联系人智能分组等。通过好联络，用户可以向手机通讯录里存有的真实联系人好友显示当前状态、免费发送短信，并管理短信、联系人和其他拓展辅助性其他功能。
好联络的基本功能免费，其收入主要来自用户按需求下载所需的付费铃声或图片。为此，数字天域通过对好联络通讯录的进一步开发，推出了一款具有良好商业模式的生活信息服务类的应用软件——爱号。爱号集号码搜索引擎、号码管理、智能拨号、来去电显示于一身，具有庞大的商户数据库，还可以根据个人需要添加云端定制的各种个性化号库。与其他生活服务类应用相比，爱号具有一键拨打实用快捷，地理位置与交通指引清晰便捷，且搜索对象不限于餐饮业等特点。
报告期，爱号主要与中国联通进行合作，由联通向客户推广基于爱号基础数据的各类应用，数字天域通过向中国联通提供基础数据支持服务获取收入。中国联通向数字天域按每个订购用户1.5元/月的标准支付费用。
报告期内，好联络通讯录爱号的活跃用户数及收入如下：
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|月均活跃用户数（万人）|619.22|933.04|645.55|298.05|
|收入（万元）|2,598.58|5,795.77|1,227.71|1,786.19|

上述好联络通讯录爱号2013年业务收入中，包含了爱号2012年试运行期间产生的收入837.92万元。
报告期内，好联络通讯录爱号的收费标准和分成比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|收费标准|爱号：5元/月；好联络：1元/次或10元/月||||
|分成比例|爱号：30%；好联络：30%--80%||||

③好天气
好天气是数字天域研发的一款手机端的天气软件，为用户提供全面的天气信息、多种天气更新频率及自主选择城市天气的功能，当用户开启好天气软件，将会显示该默认城市最近4天的天气情况，同时可以查询全球的城市天气。
报告期内，好天气活跃用户数如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|月均活跃用户数（万人）|1,619.32|1,234.34|1,249.78|884.61|

好天气主要通过植入广告栏（如联向“凡客”）创造的用户点击，以及链接导向从商家提取分成产生收入。
④享拍
享拍是一款基于 API的多个微博平台及 SNS同步的手机软件。通过享拍，用户可以向已注册的各个微博平台发送消息，其中包括新浪微博、腾讯微博、搜狐微博、百度说吧、网易微博、嘀咕、人民网微博、人间网、开心网、人人网等微博及社交网络平台。
⑤流量管家
流量管家是一款为用户提供智能化流量管理服务的软件，可以有效管理用户的手机流量，防止套餐流量浪费和溢出套餐流量产生高额话费。在用户套餐使用完后，智能地向用户
推荐最经济划算的追加套餐，避免用户因超过套餐而导致的资费暴增。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书流量管家可以作为一款独立的应用向市场推广，也可以为丰富联络 OS功能免费推荐给联络OS用户使用。
⑥备份助手
备份助手可以帮助用户将手机中的通讯录信息备份到网络侧，并从网络侧恢复到手机中。
（2）社交应用类产品
①联络圈
联络圈是数字天域研发的一款基于手机客户端的移动互联网社交应用软件。联络圈以群组概念为核心，用户可以自行创建，管理和参与群组；在群组内进行沟通，文字讨论，图片分享，发起投票以及地理位置共享等；此外，用户可以通过使用联络圈发起和管理线下和线上的活动，邀请群组内的朋友参加。
②享说
享说是一款基于移动互联网的好友分享社交软件。用户可通过享说找到朋友及朋友的朋友，构建以亲密朋友组成的更小众的封闭圈子，与圈内用户分享信息、照片、其他内容等。
其定位为“全方位的私密生活信息分享平台”或“私博”。
（3）其他产品
①Free wap
该产品是为wap用户提供站点导航服务的业务平台，用户可以通过 free wap页面方便快捷地找到自己所需的wap网站，实现轻松网上冲浪。
Free wap主要通过植入广告或与所链接的对象进行收入分成获取收入。
②拇指购
拇指购是数字天域开发的基于 html5的电子商务导流平台，拟通过与联通支付工具，以及综合类电商、垂直电商、团购等电子商务平台合作，实现轻量级电子商务价值链整合。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书③魔塔星球
数字天域研发的魔塔星球是一款基于塔防战斗和好友机制为一体的社交塔防网络游戏，集塔防（TD）、位置服务（LBS）、升级建设（EDU）、社交系统（SNS）和即时战略（RTS）为一体，具有全新的社交概念、丰富的游戏玩法、庞大的故事背景以及新颖的联机塔防模式。
二、数字天域的运营模式
（一）数字天域业务模式
数字天域研发联络OS、中间件等系统平台类产品，作为其自有应用产品和第三方合作产品的承载平台，通过与终端公司合作将上述产品预装至手机等智能终端，随硬件产品的销售完成产品的分发。通过与移动运营商、支付服务商的合作，数字天域运营应用产品并实现收益。报告期内，预装是数字天域产品分发的主要途径。
除通过自有渠道预装分发外，数字天域还通过非自有 OS平台，以及网盟、信息推送、线下渠道等途径分发第三方产品。
报告期内，数字天域的主要业务是自有产品和第三方产品的分发与运营。
数字天域的发展目标是在联络OS、中间件平台、自有移动互联网业务及第三方合作业务的基础上，进一步扩大终端厂商范围，拓展合作渠道和合作内容，成为国内领先的移动互联网分发、运营平台。
数字天域业务概要图
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）数字天域业务流程
数字天域的的业务流程包括主要包括研发和合作产品选择、发行推广（分发）和运营管理三个环节。
1、研发和合作产品选择业务流程
数字天域产品的研发流程主要包括确定开发目标、项目立项、前期准备、开发、测试和发布等阶段。为确保项目全过程的可控性，数字天域建立了严密可行的研发管理流程。
（1）确定开发目标。根据市场需求、社会热点等信息，形成产品规划，并结合数字天域自身资源和技术特点决定所要开发的业务类型以及开发周期。
（2）项目立项。由产品经理提出产品设计方案，即项目流程图等内容，确定功能流程、亮点以及计费方式等并组织讨论。设计人员及程序开发人员从各自的角度出发，对设计方案提出修改建议，并将最终通过的优化建议添加到整体设计方案中。
（3）形成项目立项工单。产品、美术设计、研发各团队的相关工作开始启动。设计人员根据方案中的需求绘制一系列交互及UI稿件，并将制作出来的图片分别交付研发及产品人员；研发团队根据产品设计方案将设计人员提供的图片放入产品中，并作出适当的修改和调整，最终生成产品。
（4）测试与交付。初始产品提交给测试人员进行测试，将所得结果反馈给研发团队及产品经理。之后由产品经理、美术或研发相关人员根据测试反馈报告做出相应调整。经过反复多次测试，直至确认无误之后，形成正式的可运营产品。
研发业务具体流程如下图：
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|<项目开发控制流程>||||||||||||
|项立目项|项目评审委员会|产品|||设计||开发||测试|数据后台|QA检查|
||项目立项评审||||||||||项目立项申请书立项报告|
|||未通过|||||通过|||||
|备准期前|概要需求评审详细需求及UI评审开发、测试计划评审|概要需求文档未通过|||UI设计过通过||系统架构设计||测试计划|数据后台介入|概要需求文档详细需求文档开发计划测试计划开发设计文档后台接品文档运营方案|
|||通过详细需求文档未通||||||||||
|||||未通|过|||||||
||||||||开发计划|||||
|||未通过||||||||||
|发开|测试用例评审||||通||过|||后台开发|测试用例项目跟踪报告客服FAQ文档|
|||||||通|过|||||
|||未通过|||||编码集成测试|编码|测试用例|||
||||||||提交版本|||||
|试测|版本接受|未通过|||通过||||执行测试测试报告||测试报告|
|||产品功能验收||||||||||
||||产品功能验收||UI验收|||||||
|布发|||||||||||发布确认文档|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书除研发自有产品外，数字天域还分发、运营第三方产品。第三方产品按以下流程选择和确定。
（1）寻找可合作内容产品。根据市场需求、中间件等运营平台的技术要求，由商务人员寻找、商谈合适于当前市场需求和氛围的可合作内容产品。
（2）项目立项。在外部合作产品寻找流程中，需要在立项时，组织产品、运营人员对产品进行评估，并初步确定运营方案。
（3）测试。将合作内容进行反复测试，确认无设计缺陷及BUG后，形成可上线产品。
为了保证产品质量和可靠性，数字天域还建立了严格的产品测试和验收工作流程，具体流程如下：
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、发行推广（分发）流程
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书数字天域业务流程图
备注：红色底色部分为数字天域业务内容
（1）组织开发团队与运营人员形成产品的发行推广方案，对于版权类产品，根据需要与内容资源版权提供商商谈合作发行推广方案。
（2）根据产品特点选择一个或多个推广渠道，并根据渠道特点对产品进行设计调整。
数字天域的推广渠道包括：
①终端公司合作渠道。数字天域提供为终端公司提供整体解决方案、功能模块或定制服务，将数字天域ROM、联络桌面、中间件产品、自有应用、第三方应用通过内置或预装的方式安装于手机，并随手机的销售到达终端用户。
②网盟合作。数字天域与各种网盟渠道合作，通过网盟渠道推广自有应用及其他各类合作第三方应用。
③线下渠道合作。数字天域与各类线下渠道，如通信运营商、手机销售商进行合作，通过营业厅、销售网点等渠道，或以系统升级的方式推广联络OS，联络桌面等产品。同时，数字天域也会将一部分第三方产品，如游戏等，以代理的方式通过线下渠道推送至合作的其他营运平台。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书数字天域的线下推广均通过合法手段进行，不存在利用非法途径和手段窃取用户利益的情况。
④信息推广。数字天域与短信推广及电子市场等公司合作，推广各类自有应用及第三方应用。
终端公司合作推广是数字天域产品分发主要渠道。通过终端公司合作推广，需要根据合作伙伴和渠道的要求，对ROM、联络桌面、虚框下载、Widget产品的进行针对性的设计、开发，在这些产品中集成数字天域自主研发产品及其他合作第三方应用业务，包括游戏及其他各类应用。
（3）对于手机游戏产品，若需通过运营商游戏相关业务平台进行产品发行与营销推广，需向运营商申报产品发行推广方案，并且搭载对应的计费管理接口。
（4）根据初期的市场反应对产品进行优化，之后在全渠道进行产品的发行与推广。
（5）根据发行效果和收入结算情况，并对发行推广方案进行分析总结。
3、运营管理与分析
数字天域营运管理和分析流程主要包括应用/游戏接入、计费接入、营运管理、用户使用、收入与费用结算等环节。
（1）应用（或游戏）接入
应用提供商、游戏开发商等提供业务介绍、业务测试账号、业务截图等相关资料，数字天域在产品管理平台安排应用上线接入。
（2）计费接入
①与SP或运营商进行计费合作，以内容合作、渠道合作的模式建立与各大业务基地的合作，申请并获得各个业务基地的计费资质及计费代码。
②与第三方支付公司计费合作，确定计费和结算模式。与各类第三方支付公司合作，通过灵活的商务模式，接入短信计费、WAP计费、支付宝、银行卡结算等各种计费模式。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书③建立计费合作后，由运营商及第三方支付公司提供相应计费模式的计费信息、计费接口，数字天域完成计费接入。
报告期内，数字天域国内业务的计费主要通过与SP合作的方式开展，随着运营商各大基地业务的发展，数字天域将与三大运营商的游戏、阅读、MM应用等基地建立全面合作关系，以获取与业务相适宜的计费资质和能力。
在海外，数字天域的运营模式与国内基本相同，即通过与运营商和计费服务商合作将服务推向用户。
（3）运行管理
①产品管理。数字天域产品管理平台对自有应用及合作第三方应用进行产品管理，分类产品类别，建立产品基本信息、产品标识、开发商标识、产品对应推广渠道、计费代码等信息，并分地区、渠道统计分析各类各款产品的下载、收入情况，为产品及整体运营的优化提供参考。
②计费管理。数字天域计费管理平台对运营商计费及其他接入第三方计费代码进行管理，分别建立各类计费代码的基本信息，并建立各类计费模式与产品、推广渠道的对应关系，统计各个计费代码的收入信息，为结算提供依据。
③渠道管理。数字天域渠道管理平台对自有业务推广及合作渠道进行统一管理，分别为各个合作渠道的各项业务合作建立详细的信息，并统计各个渠道各款产品的下载、收入等各项信息，为优化渠道合作提供参考。
（4）用户使用产品和服务
在数字天域通过与各个渠道合作将各款应用推广到市场上以后，用户浏览、下载使用相应应用，并订购应用。
（5）收入和费用的结算
①运营商及第三方计费公司与数字天域结算收入。按照结算对账周期，运营商及第三方计费公司与数字天域进行业务收入对账，并进行结算，由运营商及第三方计费公司向数字天
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书域支付信息费。
②渠道合作方收益结算。按照结算对账账期，数字天域与渠道合作方进行业务收入对账，并进行结算，由数字天域向渠道合作方支付合作费用。
③应用及游戏开发商收益结算。按照结算对账账期，数字天域与应用及游戏开发商进行业务收入对账，并安排结算，由数字天域向应用及游戏开发商支付合作信息费。
根据数字天域与中国联通所签订的业务合同有关约定，数字天域与中国联通每自然年进行一次结算，中国联通广东省分公司在结算后6个月内向数字天域提供书面年度结算单，数字天域收到结算单30个工作日内，中国联通完成付款。
（6）运行分析
对通过数字天域联络 OS中间件平台运营的产品，数字天域根据数据分析系统，对产品上线以后的各项运营指标进行严密监控并进行及时有效的数据分析。
数字天域根据运营分析结果，可以针对性的加大市场宣传力度，开展营销活动，并针对厂商进行重点推荐，同时根据用户的使用习惯、付费意愿和程序运行情况等不断进行产品优化与完善，由此提升产品的收益水平。
报告期内，数字天域已建立了数字天域业务运营平台和分发渠道。未来，随着联络 OS等系统平台产品的推广，数字天域产品分发、运营能力将进一步加强。
三、主要产品收入的实现与确认
应用类产品是数字天域实现收入的主要构成部分。用户使用数字天域的应用类产品（包括第三方合作产品），按照该产品的付费要求向运营商或第三方支付服务商支付费用。运营商或第三方支付服务商费用根据与数字天域的约定，按照一定的周期（一般按月）与数字天域进行业务和收入的核对，并按约定进行结算。
终端用户向运营商或第三方支付服务商支付费用的主要方式如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|按月支付|按次支付|购买道具支付|购买虚拟游戏币支付|按链接产生的流量或交易佣金分成|按协议支付|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|联络短信/联络圈|√|√|||||
|爱号|√||||||
|游戏（第三方）||√|√|√|||
|联络桌面||||||√|
|中间件|||||√|√|
|Free Wap|||||√||

数字天域的应用类产品中，享说、享拍等采取免费使用模式，主要用于增加用户对数字天域产品的整体认同和黏性。
系统和平台类产品是数字天域平台化运营的支撑，是数字天域通过技术门槛低成本地获取客户，从而为数字天域进行应用分发、联合运营创造条件。系统和平台类产品本身不直接产生收入。
除上述主要业务外，数字天域还开展了向第三方提供研发软件，以及代理运营商销售2G、3G网卡等业务。根据具体产品的不同，数字天域按如下方式确认收入：
1、应用服务的收入确认方法
数字天域在收到互联网服务商提供的计费账单，并经数字天域相关部门核对结算金额后，确认业务收入。
2、游戏业务收入确认方法
数字天域与平台运营商合作运营游戏项目，游戏玩家充值虚拟货币购买虚拟道具，数字天域在取得合作方提供的按协议约定计算的计费账单，并经数字天域相关部门核对结算金额后，确认为收入。
3、联通代理服务收入确认方法
数字天域在收到联通公司提供的计费账单，并经数字天域相关部门核对结算金额后，确认业务收入。
4、软件开发收入确认方法
软件开发项目在同一会计年度内开始并完成的，开发完成后软件成果的使用权已经提供
给客户并取得客户验收报告，收到款项或取得收款证据时，确认收入。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书软件开发项目的开始和完成分属不同的会计年度的，在合同的总收入、项目的完成程度能够可靠地确定，与项目有关的价款能够流入，已经发生的成本和完成该项目将要发生的成本能够可靠地计量时，在资产负债表日按完工百分比法（工程完工进度）确认劳务收入。
对在资产负债表日劳务交易结果不能可靠估计的软件开发项目，如果已经发生的成本预计能够得到补偿，应按能够得到补偿的收入金额确认收入，并按相同的金额结转成本；如果已经发生的成本预计不能全部得到补偿，应按能够得到补偿的收入金额确认收入，并按已发生的成本结转成本，确认的收入金额小于已经发生的成本的差额，确认为损失；如果已发生的成本全部不能得到补偿,则不应确认收入，但应将已发生的成本确认为费用。
5、技术服务收入确认方法
技术服务是指数字天域为客户提供软件应用、实施等软件服务实现的收入。包括但不限于：免费服务期后的系统维护、数据修复、技术业务咨询服务、技术支持、应用培训等技术服务；其他为客户（包括使用非数字天域产品）进行的技术支持、技术应用及技术咨询等服务。
相关服务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳务收入。
四、业务发展状况
1、用户数
随着数字天域业务的发展，报告期内使用数字天域产品的客户数量不断增加。截至2014年6月30日，数字天域运营产品的累计用户数达3.287亿。
||||||
|-|-|-|-|-|
|累计用户数|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|亿人|3.287|2.978|2.361|1.570|

2、报告期主要业务收入情况
报告期内，数字天域主营业务收入快速增长，实现的营业收入情况如下：
单位：万元
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|主营业务收入|12,072.80|17,881.43|9,630.68|4,910.37|

3、数字天域主要客户
报告期内，数字天域前十名客户及实现收入情况如下：
（1）2014年1-6月前十大客户
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入（万元）|比例（%）|
|1|中国联合网络通信有限公司|3,896.35|32.27|
|2|Advanced Info Service Plc|2,467.85|20.44|
|3|GOOGLE Inc.|2,018.50|16.72|
|4|Tanla Ltd|896.82|7.43|
|5|Beepsend AB|432.30|3.58|
|6|Electricity and Telecommunications PaymentSolutions JSC|377.54|3.13|
|7|E.C .PAY|318.89|2.64|
|8|PT XL Axiata Tbk|255.43|2.12|
|9|Wireless & Mobile Inc.|200.57|1.66|
|10|中国移动通信集团江苏有限公司|199.56|1.65|
||合计|11,063.81|91.64|

（2）2013年前十大客户
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入（万元）|比例（%）|
|1|中国联合网络通信有限公司|7,107.31|39.75|
|2|Tanla Ltd|1,975.25|11.05|
|3|Droidhen Limited|1,969.85|11.02|
|4|E.C .PAY|758.45|4.24|
|5|Beepsend AB|716.34|4.01|
|6|Electricity and Telecommunications PaymentSolutions JSC|660.75|3.70|
|7|北京世纪德辰通信技术有限公司|630.76|3.53|
|8|GOOGLE Inc.|570.52|3.19|
|9|北京杰迅鸿翔信息技术有限公司|466.47|2.61|
|10|PT XL Axiata Tbk|437.17|2.44|
||合计|15,292.87|85.52|

（3）2012年前十大客户
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入（万元）|比例（%）|
|1|Tanla Ltd|1,628.54|16.91|
|2|北京世纪德辰通信技术有限公司|1,283.82|13.33|
|3|E.C.PAY|971.28|10.09|
|4|Takarub Telecommunications|856.74|8.90|
|5|北京驰讯通科技有限公司|517.97|5.38|
|6|北京掌讯远景数码信息技术有限公司|512.52|5.32|
|7|Vodafone Egypt|414.21|4.30|
|8|Electricity and Telecommunications PaymentSolutions JSC|384.03|3.99|
|9|Wireless & Mobile Inc.|374.46|3.89|
|10|北京掌讯科技有限公司|360.64|3.74|
||合计|7,304.21|75.84|

（4）2011年前十大客户
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入（万元）|比例（%）|
|1|北京世纪德辰通信技术有限公司|851.76|17.35|
|2|Tanla Ltd|638.77|13.01|
|3|北京掌讯远景数码信息技术有限公司|520.70|10.60|
|4|星一技术有限公司|390.19|7.95|
|5|E.C.PAY|234.21|4.77|
|6|山东掌讯移动信息服务有限公司|198.00|4.03|
|7|Wireless & Mobile Inc.|188.28|3.83|
|8|北京地拓科技发展有限公司|184.63|3.76|
|9|Future Communications Company W.L.L|159.38|3.25|
|10|Warid Telecom International LLC|139.73|2.85|
||合计|3,505.63|71.39|

由于终端客户向移动运营商或支付服务商支付费用，移动运营商或支付服务商再按双方约定进行收入分成，并向数字天域支付费用，故数字天域的客户主要为移动运营商或支付服务商。
五、核心业务人员情况
数字天域核心技术人员共6名，分别为陈理、刘洋、肖静、苑辉、吕万洲和滕代友。其基本情况参见本报告书“第五节标的资产情况（置入资产）”之“二十一/（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书六、质量控制情况
为确保产品和服务质量，数字天域从行业和自身实际出发，不断建立和完善质量控制体系和规范，从产品的研发到正式上线后的运营，均建立了完整、系统的质量控制体系。
1、建立了涵盖研发、运营的质量控制规范
数字天域建立的质量控制规范主要有：
（1）《数字天域项目流程规范》，主要对研发项目的过程进行监控和规范。
（2）《数据后台项目流程规范》，主要对数据项目的过程进行监控和规范。
（3）《版本管理规范》，主要对数字天域产品的版本管理进行规范。
（4）《产品验收标准与流程》，主要用以指导数字天域产品测试执行，保证测试产品质量。
（5）《运营回访流程》，用以规范数字天域营运回访流程。
（6）《客服部工作流程与规范》，用以规范数字天域客服系统包括投诉受理在内的工作流程。
（7）《运维管理规范》，主要规范数字天域内部IT环境以及业务运行后台的维护与管理，包括数据备份、运行状态监控、应急故障处理等。
2、建立了从事质量控制和管理的专门部门
为了保证研发产品和服务运营质量，数字天域有一名副总经理分工负责数字天域的质量工作。数字天域内部设有测试部，负责数字天域的质量控制及管理。测试部负责制定和完善数字天域质量控制规范，执行质量控制流程，并对数字天域各业务环节的质量控制流程进行监测和管理。
报告期内，数字天域严格执行各项质量控制规范，所研发产品无明显质量缺陷；在运营过程中也未发生因产品或服务质量原因与客户或合作伙伴产生纠纷的情况。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第七节标的资产的评估情况
一、评估情况（置出资产）
（一）评估结果及作价
根据中企华评报字[2014]第 3097号《资产评估报告》，置出资产的评估值为 43,252.84万元。2014年 2月27日，新世纪 2013年度股东大会宣告分配股利 4,280.00万元，2014年 3月 11日，新世纪实施了上述利润分配方案。根据《重组框架协议》，经交易双方协商一致，扣除置出资产中已用于利润分配的 4,280.00万元，置出资产的作价为 38,972.84万元，拟置入资产作价为212,883.76万元，两者差额为173,910.92万元，据此计算的本次拟非公开发行股份数量为135,233,994股。
（二）上市公司全部资产及负债的评估情况
在评估基准日 2013年 12月 31日，在资产继续使用前提下，经资产基础法评估，置出资产（新世纪全部资产及负债）母公司净资产的账面价值为 42,770.62万元，置出资产的评估值43,252.84万元。
具体评估结果（母公司）如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|19,694.76|19,694.76|0.00|0.00|
|非流动资产|28,095.57|27,993.97|-101.60|-0.36|
|其中：长期股权投资|19,500.73|17,842.21|-1,658.52|-8.50|
|固定资产|4,883.39|6,484.04|1,600.65|32.78|
|无形资产|3,145.77|3,088.93|-56.84|-1.81|
|开发支出|437.27|450.39|13.12|3.00|
|长期待摊费用|128.40|128.40|0.00|0.00|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产总计|47,790.32|47,688.73|-101.60|-0.21|
|流动负债|4,393.02|4,393.02|0.00|0.00|
|非流动负债|626.68|42.86|-583.82|-93.16|
|负债总计|5,019.71|4,435.88|-583.82|-11.63|
|净资产|42,770.62|43,252.84|482.23|1.13|

（三）评估方法的合理性分析
由于本次评估对象为新世纪拟置换的资产，由于目前市场上在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，因此本次评估不宜采用市场法。
资产基础法合理评估了企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业净资产价值的方法。收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，是从评估对象的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。
受宏观经济及市场环境影响，新世纪的未来经营形势严峻，未来经营状况较难预测，资产基础法所依据的资料数据要优于收益法，因此资产基础法更适用于本次评估目的，本次评估选用资产基础法的评估结果。
（四）评估假设
1、一般假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响，假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（3）除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（4）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政
策在重要方面保持一致；
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（5）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（6）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
（7）假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
2、特殊假设
（1）公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模式、业务结构比例等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整；
（2）没有考虑已抵押或者将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响；
（3）评估人员对评估对象的现场勘察仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本次评估以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提；
（4）杭州新世纪信息技术股份有限公司及全资子公司杭州新世纪电子科技有限公司、杭州德创电子有限公司已取得《高新技术企业证书》，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策；
（5）假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利。
二、评估情况（置入资产）
（一）置入资产评估概述
本次置入资产为数字天域100%的股权。
根据中企华[2014]第1032号《资产评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书采取资产基础法和收益法两种评估方法对置入资产进行评估。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各项资产在企业经营中的合理和充分利用，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、公司的管理能力、经营能力、人力资源、客户关系、要素协同作用等对股东权益价值的影响，能比较客观全面的反映目前企业的股东权益价值。
置入资产专注于移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发和运营，具有轻资产的特点，固定资产、营运资金等有形资源投入较少，主要资产为包括业务平台网络、客户资源、服务能力、营销推广能力、人才团队等无形资源。资产基础法难以充分显化此类无形资源，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。公司整体收益能力是所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估的目的更看重的是数字天域的未来经营状况及获利能力，收益法已基本合理地考虑了公司经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估值能够客观、全面的反映置入资产的市场公允价值。因此，本次对置入资产的评估采用资产基础法和收益法两种方法，最终评估结果按照收益法确定。
（二）置入资产的资产基础法评估结果
以 2013年 12月 31日为评估基准日，置入资产合并口径总资产账面价值为 25,231.98万元，评估价值为33,327.07万元，增值额为8,095.09万元，增值率为32.08%；总负债账面价值为3,566.32万元，评估价值为3,566.32万元，无评估增减值；净资产账面价值为21,665.66万元，净资产评估价值为29,760.75万元，增值额为8,095.09万元，增值率为37.36%。
资产基础法具体评估结果详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|一、流动资产|24,802.49|24,802.49|-|-|
|2|二、非流动资产|429.49|8,524.58|8,095.09|1,884.81|
|3|长期股权投资|-|43.33|43.33||
|4|固定资产|93.55|106.53|12.98|13.87|
|5|在建工程|-|-|-||
|6|无形资产|242.50|8,287.78|8,045.28|3,317.64|
|7|其中：土地使用权|-|-|-||
|8|其他非流动资产|93.44|86.94|-6.50|-6.96|
|9|资产总计|25,231.98|33,327.07|8,095.09|32.08|
|10|三、流动负债|2,374.38|2,374.38|-|-|
|11|四、非流动负债|1,191.94|1,191.94|-|-|
|12|负债总计|3,566.32|3,566.32|-|-|
|13|净资产|21,665.66|29,760.75|8,095.09|37.36|

（三）置入资产的收益法评估结果
截至评估基准日 2013年 12月 31日，置入资产合并口径总资产账面价值为 25,231.98万元，总负债账面价值为 3,566.32万元，净资产账面价值为 21,665.66万元（账面价值已经立信审计）。
经收益法评估后，置入资产的全部股东权益评估价值为212,883.76万元，增值191,218.10万元，增值率882.59%。
（四）收益法评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位及涉及业务所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（4）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
（5）假设企业签订的各种协议能有效执行；
（6）假设被评估单位目前取得的各项资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，持续有效；
（7）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（五）收益法评估计算及分析过程
1、收益法具体方法和模型的选择
评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
（1）企业整体价值
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F
P i  n
(1r)i0.5r(1r)n0.5
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
n：预测期；
i：预测期第i年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
E D
WACCK K(1t)
e
ED
d
ED
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
KrMRPr
e f c
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
④长期股权投资价值
长期股权投资价值为参股子公司北京文和时代科技有限公司的评估价值，以被投资单位评估基准日会计报表所有者权益乘以股权比例确定基准日价值。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位评估基准日付息债务为短期借款，以核实后的账面值作为评估值。
2、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于2018年达到稳定经营状态，故预测期截止到2018年底。
3、预测期的收益预测
（1）营业收入的预测
①历史年度营业收入
数字天域2011年销售收入4,910.37万元，净利润为795.82万元；2012年销售收入9,630.68万元，净利润为4,668.53万元；2013年销售收入17,881.43万元，净利润为2,270.71万元。数字天域近年来经营业绩总体呈上升趋势，从2012年开始进入高速增长期。
②未来年度营业收入预测
A.自有产品分发
a、联络短信/himessenger、好联络：联络短信主要应用于功能机（全部主要平台）及智能机（Android、Symbian等），功能机主要通过与芯片/设计公司/终端厂商合作后预装至手机，智能机上，包括预装及用户自行下载安装。用户可免费使用联络短信，但在下载个性化的付费模板时需支付费用。
本次评估以 2013年收入为基础，考虑到功能机手机的市场萎缩，2014年至 2018年国内收入分别为上一年收入的80%、60%、50%、40%、30%进行预测；国外产品中呼叫产品按照上一年收入的30%进行预测，其余收入分别为上一年收入的80%、70%、60%、50%、
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书30%进行预测。
b、自有游戏：主要为数字天域自主开发的魔塔星球游戏及后续开发游戏收入。2014年按照300万元进行预测，2015至2018年每年按照500万元进行预测。
B.好联络通讯录爱号
好联络是管理用户手机通讯录的客户端软件，通过好联络，用户可以向手机通讯录里存有的真实联系人好友显示当前状态、免费发送短信，并管理短信、联系人和其他拓展辅助性其他功能。
好联络的预测数据2014年至2018年国内收入分别按上一年收入的80%、60%、50%、40%、30%进行预测。
预测期爱号收入以 2013年广东省平均月订购用户数为基础，结合中华人民共和国工业和信息化部公布的2013年平均电话用户分省情况进行预测。
C.第三方应用产品分发
a、自有平台运营收入：将第三方应用通过ROM、桌面、合作推广渠道等多种渠道对终端用户进行分发收取推广及运营费用。
目前数字天域现已于多家国内及国外公司签订推广协议。预计国内推广 2014年年收入 2,264.15万元，以后每年按照 300万户、700万户、1,000万户、1,200万户计算。国外推广2014年年收入1,080万元，以后每年按照75万户、105万户、210万户、270万户计算。
b、渠道推广及代理：主要为国外游戏渠道推广收入、国内游戏代理收入、与中国移动基地合作推广游戏及阅读业务等。
(a)国外游戏渠道推广收入：主要是根据与CP公司签订独代协议，通过相关平台发布，运用促销、媒体宣传等方式运营，根据通过数字天域渠道带来的收入确认收入。
(b)国内游戏代理收入，收入来源于二种模式：
渠道接入模式：与国内游戏CP签订独代、总代或联合运营的协议，将上述CP接入大型运营平台如微信、360等。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书游戏分发：与国内游戏CP签署分发推广合同。数字天域预计从 4月份开始陆续代理 4款游戏，按照月流水提供分成。
根据以上思路，测算预测年度收入。
(c)与中国移动基地合作推广业务：数字天域作为中国移动基地的计费通道集成商或推广渠道集成商。在产业链上游，与各类游戏业务CP、阅读CP及动漫CP等建立全面的合作关系，引入各类优质业务内容。在计费通道集成方面，与运营商的游戏基地、MM基地、动漫基地等建立合作关系，渠道推广方面，一方面公司通过自有渠道进行推广，另一方面积极与多种移动终端推广渠道合作，包括终端内置推广、网盟推广、线下渠道推广、信息推广等方式。数字天域根据信息费收入按照一定的比例进行分成。
2014年按照每月收入之和扣除一定分成比例后并扣除增值税后确认收入。以后年度预测按照全年收入扣除一定分成比例后并扣除增值税后确认收入。
c、第三方应用商城：该产品是一款移动终端的应用商城，按照月激活用户收取收入。
D.网卡销售
主要为销售的3G、2G等上网卡，收取联通支付的佣金。以 2013年收入为基础，预测年度按照1400万元预测。
E.其他
联通支付软件开发项目，主要为联通公司开发支付系统项目产生的收入，2014年及2015年按照合同收入进行预测。
基于上述主要方法及思路，数字天域各类业务未来预计实现的收入如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|永续期|
|自有产品分发|4,927.14|3,537.02|2,220.70|1,313.14|743.94|743.94|
|好联络通讯录爱号|6,792.95|12,533.73|19,022.83|24,023.22|27,812.92|27,812.92|
|第三方应用产品分发|22,506.68|28,398.20|33,629.23|40,522.50|44,748.58|44,748.58|
|网卡销售|1,400.00|1,400.00|1,400.00|1,400.00|1,400.00|1,400.00|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|200.00|300.00|-|-|-|-|
|合计|35,826.78|46,168.95|56,272.76|67,258.86|74,705.45|74,705.45|

（2）主营业务成本的预测
①历史成本
数字天域历史成本主要包括职工薪酬、业务推广费、办公费、差旅费、折旧、渠道分成成本、卡费、产品分成成本及其他等。历史年度营业成本如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2011年|2012年|2013年|
|主营业务成本|6,055,484.02|5,612,860.64|10,117,945.17|

从企业历史成本与销售收入占比来看，相对比较平稳。
②主营业务成本的预测
折旧按照各项资产数额及其相应的折旧年限、残值率及资产更行情况进行预测。
职工薪酬主要为公司平台运营人员的工资及相关福利，结合预测年度收入增长情况，2014年至2018年分别在上一年度的基础上按照30%递增预测。
差旅费、业务招待费、办公费等，结合预测年度收入增长情况，2014年至2018年分别在上一年度的基础上按照30%递增预测。
业务推广费主要是国内 4款游戏代理产生的费用，每个项目按照 50万元的推广费进行预测。
市场推广成本主要是根据访问量或注册用户数以及合同协议约定的单价计算的成本，对该类成本以2013年度发生数与收入占比为基础，结合以后年度的收入进行预测。
渠道分成成本主要系数字天域根据计费金额或纯收益以及合同协议约定的分成比例计算的成本。数字天域负责将游戏、阅读等业务接入中国移动平台，收入按照70%：30%比例进行分成，分成后再给与CP或者渠道一定的分成比例。预测年度成本按照含税收入的80%进行预测。
产品分成成本主要是根据约定按照纯收益以及合同协议约定的分成比例计算的产品分
成成本。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书爱号项目支撑费主要是在联通公司数据云基地部署搭建实施商户搜索云服务集成项目发生的费用，以后年度按照合同支付价款及支付方式进行预测。
国内游戏代理费主要是4款国内游戏代理产生的代理费用。
卡费主要为购买的移动卡体，预测年度以 2013年发生的成本为基础预测。
其他为除上述项目外发生的零星支出，2014年以2013年为基础增长30%预测，以后年度按照2014年数据预测。
基于上述主要方法及思路测算的企业未来年度的主营业务成本数据如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|主营业务成本|116,079,587.42|142,829,468.97|151,192,991.38|160,206,973.72|163,938,758.53|

（3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括营业税、城建税、教育费附加和地方教育费附加，城建税按流转税税额的7%缴纳，教育费附加按流转税税额的3%缴纳，地方教育费附加按流转税税额的2%缴纳。企业流转税主要是营业税、增值税，其中营业税税率5%，增值税税率为6%。
主营业务收入中的网卡销售需缴纳营业税，其他国内的收入需缴纳增值税，境外收入无需缴纳营业税金及附加。
未来年度的营业税金及附加预测如下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业税|700,000.00|700,000.00|700,000.00|700,000.00|700,000.00|
|城市维护建设税|881,858.72|1,307,772.63|1,740,244.56|2,069,826.06|2,329,601.14|
|教育费附加|377,939.45|560,473.98|745,819.10|887,068.31|998,400.49|
|地方教育费附加|251,959.64|373,649.32|497,212.73|591,378.87|665,600.33|
|合计|2,211,757.81|2,941,895.94|3,683,276.38|4,248,273.24|4,693,601.95|

（4）营业费用的预测
数字天域营业费用的主要内容为职工薪酬、劳务费、折旧费、业务推广费、差旅费、卡
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书费及其他等。
①历史数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2011年|2012年|2013年|
|营业费用|4,872,902.13|7,808,953.80|20,154,007.56|

②营业费用预测
折旧按照各项资产数额及其相应的折旧年限、残值率及资产更行情况进行预测。
职工薪酬主要为数字天域销售人员的工资及相关福利，结合预测年度收入增长情况，2014年至2018年分别在上一年度的基础上按照30%递增预测。
差旅费、业务招待费、办公费等，结合预测年度收入增长情况，2014年至2018年分别在上一年度的基础上按照30%递增预测。
业务推广费以2013年度发生数与收入占比为基础，结合以后年度的收入进行预测。
卡费主要为购买移动卡体发生的费用，以2013年数据进行预测。
其他为除上述项目外发生的零星支出，2014年以2013年为基础增长30%预测，以后年度按照2014年数据预测。
未来年度营业费用详见下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业费用|23,796,884.53|27,872,500.48|32,988,371.12|39,521,668.79|47,641,724.04|

（5）管理费用的预测
企业管理费用的内容主要包括职工薪酬、差旅费、业务招待费、办公费、折旧与摊销、租赁费（租金、物业费、装修费）、中介费、注册登记及中介服务费、研发费及其他等。
①历史数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2011年|2012年|2013年|
|管理费用|27,702,280.78|31,029,397.17|105,144,981.21|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书②管理费用预测
折旧按照各项资产数额及其相应的折旧年限、残值率及资产更新及新增情况进行预测。
摊销按照各项资产数额及相应的摊销年限进行预测。
注册登记及中介服务费预测年度以200万进行预测。
租赁费（租金、物业费、装修费）2014年以2013年数据为基础按照30%递增。
研发费以后年度分别按照收入的8%、10%、12%、13%和14%比例进行预测。
研发费用做上述比例预测的原因分析如下：
A.历史年度研发费用占比分析
数字天域 2011年-2012年的研发费支出主要为好联络、爱号产品的研发支出，金额分别为 1,613.54万元、1,869.40万元，2013年研发费用主要为联络OS操作系统的研发支出及老项目的持续支出，金额为2,222.54万元。由于研发产品在当期产生的收入较少，在以后年份逐步增加，报告期收入呈现前低后高的情况，造成研发费用在前期占比较大，随着收入的增加研发费占比逐年下降。故2011年至2013年研发费用占比收入分别为32.86%、19.41%、12.43%，成下降趋势。
B.预测期研发费用的预测说明
预测期内，数字天域未来年度业务主要为第三方业务分发、好联络通讯录爱号业务等。
根据公司业务发展方向，数字天域预测期内研发费用主要用于联络OS的持续开发、沃支付e开发、爱号持续开发、游戏开发、智能设备开发项目等，其中：2014年预测研发费用2,866.14万元，主要用于联络OS的持续开发、沃支付、爱号等支出，占预测收入的8%；2015年预测研发费用4,616.89万元，主要用于用于联络OS的持续开发、沃支付、爱号及新增智能设备项目支出，占预测收入的10%；其后年度公司在老项目持续开发支出及新增智能领域扩大的前提下，研发费用投入持续增长，占比分别达到12%、13%、14%。
2014年研发费用主要用于老项目的持续开发支出，新项目的研发费处于前期研发论证阶段，同时由于当年预测收入的大幅增加，造成了研发费用占比仅为8%。2014年后随着不断增加对智能领域的研发投入，研发费用与收入占比呈上升趋势。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书预测的研发费用未包括募投项目研发形成的固定资产、无形资产计提折旧及摊销所产生的费用。
由于在对置入资产评估时，未将募集资金投资项目的效益以及相应成本费用作为影响估值的因素；同时，在募集资金投资项目效益测算时，已经考虑了项目所增加的研发费用的影响。因此，预测研发费用未包括募投项目研发形成的固定资产、无形资产计提折旧及摊销所产生的费用，不会影响置入资产的估值。
经核查，独立财务顾问、评估师认为：数字天域研发费用支出符合其实际情况和业务发展方向，在市场需求增长的大趋势下，按当前模式持续经营，预测期研发费用的预测是较为合理的。
差旅费、业务招待费、办公费等，结合预测年度收入增长情况，2014年至2018年分别在上一年度的基础上按照30%递增预测。
股份支付：2013年发生额为67,524,714.00元。形成原因：2013年何志涛将其持有数字天域的 82.63万元股权转让给李一男；同时将其持有数字天域的 84.87万元股权转让给北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙）；林云峙将其持有数字天域的9.9万元股权转让给北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙）。上述股权转让价格共计 16,208,086.00元。股份支付授予日权益工具的公允价值参照授予日近期，与东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、苏州华慧创业投资中心（有限合伙）签订的《投资协议》，以及股东何志涛、陈理、郭静波与苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙）签订的《股权转让协议》交易价格每股 47.20元计算。资本公积中以权益结算的股份支付的金额和以权益结算的股份支付确认的费用总额为67,524,714.00元。预测年度不予考虑。
其他为除上述项目外发生的零星支出，2014年以2013年为基础增长30%预测，以后年度按照2014年数据预测。
根据预测，数字天域未来各年管理费用数据如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|管理费用|48,577,214.59|70,855,634.87|98,416,157.03|126,388,173.95|154,020,936.05|

（6）营业外收支的预测
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书营业外收入主要为其他零星收入。
营业外支出主要是主营业务以外发生的固定资产清理损失、社保滞纳金等支出。
营业外收支为不可预知收支，且数值较小，本次预测不予以计算。
（7）所得税的预测
数字天域2011年11月取得高新技术企业证书，2012年至2013年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按照15%的税率征收企业所得税，假设税收优惠期结束后企业仍能取得高新技术企业资格，企业所得税率仍为15%。
未来年度企业所得税预测如下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|企业所得税|25,140,350.07|32,578,498.71|41,467,018.05|51,333,525.49|56,513,918.12|

关于税收优惠的延展性及对估值影响的有关说明：
A.拟购买资产所涉税收优惠及续展可能性分析
数字天域于2011年取得高新技术企业证书，发证时间：2011年11月21日，有效期：三年。在此期间减按15%的优惠税率缴纳企业所得税。
《高新技术企业认定管理办法》中高新技术企业认定须满足的条件，以及数字天域与之匹配的实质性条件如下：
||||
|-|-|-|
|序号|认定条件|匹配程度|
|1|在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权|数字天域截至评估基准日已登记软件著作权29项，当前核心技术均为其所有。同时，随着经营过程中的技术研发和经营积累，数字天域将不断形成新的核心技术，并积极申请著作权|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|2|产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|属于《国家重点支持的高新技术领域》中电子信息技术—软件领域，在"国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化"等假设前提下，数字天域将持续满足该条件|
|3|具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上|2013年，数字天域大学专科及以上学历的科技人员占企业当年职工总数的54%，其中研发人员占企业当年职工总数的约52%。根据数字天域人力资源规划，在未来经营中，数字天域人员结构不会发生大幅度变化|
|4|企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：1. 最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；2. 最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；3. 最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算|数字天域评估基准日年销售收入在5000万元-20000万元之间，基准日及预测期研究开发费占当年收入比例始终不低于8%。研发费全部在中国境内发生。|
|5|高新技术产品（服务）收入占企业当年总收|数字天域历史年度高新技术服务收|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
||入的60%以上|入占比均在80%以上，预测期占比在90%以上|
|6|企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求|数字天域历史年度持续符合该指引要求，领域，在"评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化"等假设前提下，数字天域将持续满足该条件|

数字天域已聘请北京中财国信会计师事务所有限公司就高新技术企业研究开发费用、高新技术产品(服务)收入认定出具了专项审计报告，并于 2014年 4月递交高新技术企业认定的复审材料。2014年 8月 7日，数字天域已列入高新技术企业认定管理工作网京科发 2014（415）号文《关于现已在北京市2014年度第一批拟通过复审高新技术企业名单的通知》中进行公示。
数字天域历史经营期持续符合上述高新技术企业认定条件。按当前模式持续经营，能够满足高新技术企业认定的相关条件，在"评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化"、"被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化"等假设前提下，数字天域满足该等认定条件并获得资质延展无实质性障碍。
B.税收优惠续展与否对评估值的影响分析
通过以上分析，涉及税收优惠续展问题的仅为数字天域高新技术企业资质续展问题。
首先，数字天域自身能够持续满足高新技术企业认定的相关条件，且盈利预测中亦对其持续满足认定条件所需承担的经济责任及支付的经济成本进行了充分考虑。在"评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化"、"被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化"等评估假设前提下，数字天域持续获得高新技术企业资质并享受所得税优惠政策无实质性障碍。
其次，在数字天域未获得高新技术企业资质续展的情况下，对该事项对评估值的影响进
行了测算。由于数字天域已在北京市 2014年度第一批拟通过复审高新技术企业名单中进行
公示。根据《高新技术企业认定管理办法》通过复审的高新技术企业资格有效期为三年，其
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书对应的所得税优惠期于2017年届满。故从 2018年起按25%的法定税率预测所得税，由此得出的测算估值约为194,355.41万元，相比原评估值212,883.76万元，下降幅度约为8.70%。
经核查，独立财务顾问、评估师认为：数字天域具备持续满足高新技术企业等资质认定的相关条件，在"评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化"、"被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化"等假设前提下，其持续享受该等税收优惠政策并无实质性障碍。通过对高新技术企业资质不再续展情况的测算，得出的测算估值较原评估值下降幅度较小。
据此，根据上述（1）至（7）项各项目的预测情况，数字天域未来利润预测情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|永续期|
|一、营业收入|35,826.78|46,168.95|56,272.76|67,258.86|74,705.45|74,705.45|
|其中：主营业务收入|35,826.78|46,168.95|56,272.76|67,258.86|74,705.45|74,705.45|
|其他业务收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业成本|11,607.96|14,282.95|15,119.30|16,020.70|16,393.88|16,371.70|
|其中：主营业务成本|11,607.96|14,282.95|15,119.30|16,020.70|16,393.88|16,371.70|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|-|
|主营业务税金及附加|221.18|294.19|368.33|424.83|469.36|469.72|
|销售费用|2,379.69|2,787.25|3,298.84|3,952.17|4,764.17|4,763.64|
|管理费用|4,857.72|7,085.56|9,841.62|12,638.82|15,402.09|15,344.93|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|
|减：资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动损益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|16,760.23|21,719.00|27,644.68|34,222.35|37,675.95|37,755.46|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|16,760.23|21,719.00|27,644.68|34,222.35|37,675.95|37,755.46|
|减：所得税费用|2,514.04|3,257.85|4,146.70|5,133.35|5,651.39|5,663.32|
|四、净利润|14,246.20|18,461.15|23,497.98|29,089.00|32,024.55|32,092.14|

（8）折旧与摊销的预测
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书对于固定资产折旧费用根据企业近年固定资产原值、类别及当年计提的累计折旧额计算综合折旧率，同时考虑基准日后新增的设备投资对固定资产原值的影响进行测算，按企业会计政策实行直线法计提折旧。
固定资产折旧为存量资产折旧，根据现有的固定资产(存量资产)按企业的会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧。
计算摊销的基数为评估基准日无形资产账面原值，在预测期内考虑依据无形资产的账面原值，执行的摊销年限来计算确定。
未来年度折旧费、无形资产摊销预测如下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|折旧|808,114.55|808,114.55|808,114.55|808,114.55|808,114.55|
|摊销|300,000.00|300,000.00|300,000.00|300,000.00|300,000.00|
|合计|1,108,114.55|1,108,114.55|1,108,114.55|1,108,114.55|1,108,114.55|

（9）资本性支出的预测
企业的资本性支出主要为设备存量资产的正常更新支出（重置支出）。
存量资产的正常更新支出：对于存量资产，企业每年需对部分设备进行更新，以维持企业评估基准日存量资产现有的资产规模。
未来年度资本性支出预测如下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|资本性支出|1,735,582.18|684,023.09|568,123.32|1,725,723.18|665,069.86|

（10）营运资金增加额的预测
①基准日营运资金的确定
基准日营运资金=调整后流动资产-调整后流动负债。
主要调整事项如下：
扣除溢余货币资金：溢余货币资金是指企业持有的超过日常经营所需的货币资金，根据
企业的付现政策及付现成本的规模确定企业最低现金保有量，超过该数额的货币资金即为溢
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书余货币资金。
扣除非经营性资产及负债：非经营性资产及负债不纳入自由现金流；
货币资金保有量：首先计算未来年度扣除折旧、摊销外的付现成本，其中主营业务成本、管理费用、营业费用、营业税金及附加以一个月的付现成本作为正常货币资金保有额。
②各期营运资金的预测
营运资金一般和企业的营业收入、营业成本有一定的比例关系，本次评估根据企业以前年度的营运资金规模以及企业营运资金占用的控制目标综合分析预测。其中货币资金根据当期付现成本的规模确定最低现金保有量。
③未来各年度营运资金追加额的预测
营运资金追加额=当期所需营运资金-期初营运资金
未来年度营运资金追加额预测数据详见收益法预测表。
4、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为4.5518%，以4.5518%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
数字天域的权益系统风险系数计算公式如下：
[1(1t)D/E]
L U
式中：：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t：数字天域的企业所得税税率；
D/E：数字天域的目标资本结构。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据数字天域的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了沪深 A股相关行业上市公司2013年12月31日的值（起始交易日期：2011年12月31日；截止交易日期：2013 L
年12月31日；计算周期：100周；收益率计算方法：对数收益率；标的指数：上证综合指数），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成值，并取其平均值0.8170作 U
为数字天域的值。
U
数字天域自有资金可满足经营的需求，本次评估取数字天域的目标资本结构为0%。数字天域评估基准日执行的所得税税率为15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出数字天域的权益系统风险系数为0.8170。
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。根据中企华研发部公布的数据，本次市场风险溢价取6.93%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
数字天域已经营多年，综合考虑其现有的治理结构、管理水平和相关行业上市公司行业风险、特点等方面的情况，确定企业特定风险调整系数为3%。
（5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本为13.20%。
②计算加权平均资本成本
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出数字天域的加权平均资本成本为13.20%。
（6）预测期后折现率的确定
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书按预测期后进入稳定期考虑，折现率保持不变。
5、预测期后的价值确定
永续年度资本性支出主要是确保企业能够正常的稳定的持久的运营下去，结合目前数字天域资产的状况并考虑各类资产经济年限到期后的更新以及新增支出综合年金化，经测算，永续年度资本性支出为45.60万元。
设备及房屋建筑物：结合目前数字天域资产的折旧并考虑各类资产经济年限到期后的更新以及新增折旧综合年金化；无形资产：永续期按照明确预测期后未摊销完余额年金化处理确定。经测算，永续年度折旧及摊销为30.93万元。
则永续年期调整后的自由现金流量Rn+1为32,077.47万元。
6、测算过程和结果
第一步，预测期内各年净现金流按年中均匀流入流出考虑，将各年的净现金流按加权资本成本折到 2013年 12月 31日现值，加总后得出数字天域的营业性资产价值。计算结果详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1、自由现金流量|16,594.11|13,726.69|16,681.42|21,546.82|26,703.56|
|2、折现率|13.20%|13.20%|13.20%|13.20%|13.20%|
|3、折现期|0.5000|1.5000|2.5000|3.5000|4.5000|
|4、折现系数|0.9399|0.8303|0.7335|0.6479|0.5724|
|5、折现值|15,596.63|11,397.15|12,235.36|13,961.13|15,284.82|
|6、折现值合计|68,475.09|||||

各年净现金流量折现值合计为68,475.09万元。
第二步，将永续期的企业净现金流量折为现值。如上分析，永续期的企业年净现金流量为32,077.47万元，折现后为139,096.85万元。
因此企业营业性资产价值为各年净现金流现值与永续期净现金流现值之和，即207,571.94万元。
7、其他资产和负债的评估
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产及负债是指与企业经营收益无直接关系的资产及负债，主要为递延所得税资产、其他应收款、其他应付款及递延所得税负债。递延所得税资产主要为坏账准备、工资薪金及计提长期股权投资减值准备引起的递延所得税资产，评估值为869,440.00元；其他应收款为备用金及押金，评估值为810,711.47元；其他应付款为押金、咨询费及预提的相关费用等，评估值为1,661,879.24元；递延所得税负债主要为确认数字天域（香港）科技有限公司利润差异引起的递延所得税负债，评估值为11,919,387.77元。
经计算，非经营性资产及负债评估值为-1,190.11万元。
（2）溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过数字天域生产经营所需超额现金，为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额，现金持有量考虑各种付现因素。经计算，数字天域超额现金为6,958.05万元。
（3）长期股权投资的评估
以数字天域评估基准日会计报表所有者权益乘以股权比例确定基准日价值。评估值43.33万元。
8、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
数字天域企业整体价值为经营性资产价值、非经营性资产价值、溢余资产价值与长期股权投资价值之和，经计算为213,383.76万元。
（2）付息债务价值的确定
评估基准日，数字天域的付息债务为500万元短期借款。
（3）股东全部权益价值的计算
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据以上评估结果，置入资产的全部股东权益价值为企业整体价值扣除付息债务价值，即212,883.76万元。
（六）可比上市公司的选择及β值测算依据
1、可比上市公司选择过程
数字天域是一家致力于移动终端操作系统、相关应用的开发、推广、平台的运营的移动互联网服务领域的公司，其主营业务是移动终端操作系统、自有应用、第三方应用产品运营，产品覆盖操作系统、中间件、手机基础应用、社交应用、手机管理工具、资讯以及大量的第三方应用等，通过预装、网盟、信息推广以及线下渠道，数字天域分发、运营其自有产品和第三方合作产品，为移动终端用户提供综合性的移动互联网应用服务，并通过第三方支付公司和运营商的计费渠道向最终用户进行收费。
目前，A股市场没有与数字天域行业、经营模式、经营内容完全相同的上市公司。按照数字天域的行业归属及业务内容，数字天域应归属于互联网信息服务类、移动互联网服务及通信运营类上市公司，按照申银万国行业分类标准，A股沪深两市互联网信息服务类、移动互联网服务及通信运营等行业上市公司共计 16家，剔除部分业务内容、结构和性质等方面具有较大差异的上市公司，最终选取12家上市公司作为可比公司，列表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|行业分类/涉及业务内容|
|1|002095.SZ|生意宝|互联网信息服务（涉及网络信息推广、广告发布、电子商务业务）|
|2|002148.SZ|北纬通信|移动互联网服务（涉及移动增值业务、手游业务）|
|3|002261.SZ|拓维信息|移动互联网服务（涉及无线增值及移动互联网服务、手游业务）|
|4|002315.SZ|焦点科技|互联网信息服务（涉及互联网技术应用、网络广告、增值服务业务）|
|5|002467.SZ|二六三|通信运营（涉及海外互联网综合服务、增值通信业务）|
|6|300052.SZ|中青宝|互联网信息服务（涉及手游业务、信息服务业务）|
|7|300104.SZ|乐视网|互联网信息服务（涉及互联网增值服务）|
|8|300113.SZ|顺网科技|互联网信息服务（涉及网络广告及推广服务、互联网增值服务）|
|9|300288.SZ|朗玛信息|移动互联网服务（涉及游戏及广告业务）|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|10|300295.SZ|三六五网|互联网信息服务（涉及网络营销业务）|
|11|300315.SZ|掌趣科技|移动互联网服务（涉及移动终端游戏及互联网页面游戏业务）|
|12|603000.SH|人民网|互联网信息服务（涉及广告宣传服务、移动增值业务）|

2、β值测算依据
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U

式中： L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

u：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
评估人员通过WIND资讯系统查询了沪深A股相关行业上市公司2013年12月31日的β值（起始交易日期：2011年12月31日；截止交易日期：2013年12月31日；计算周期：100周；收益率计算方法：对数收益率；标的指数：上证综合指数），详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|βL 值|β u 值|
|1|002095.SZ|生意宝|0.5957|0.5957|
|2|002148.SZ|北纬通信|0.8904|0.8904|
|3|002261.SZ|拓维信息|0.9894|0.9894|
|4|002315.SZ|焦点科技|0.7188|0.7188|
|5|002467.SZ|二六三|0.8538|0.8538|
|6|300052.SZ|中青宝|0.9988|0.9988|
|7|300104.SZ|乐视网|0.6711|0.6536|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|8|300113.SZ|顺网科技|0.5096|0.5096|
|9|300288.SZ|朗玛信息|0.7393|0.7393|
|10|300295.SZ|三六五网|1.1977|1.1977|
|11|300315.SZ|掌趣科技|0.5613|0.5613|
|12|603000.SH|人民网|1.0952|1.0952|
|β u 平均值||||0.8170|

本次评估取企业的目标资本结构为0%。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=0.8170
经核查，独立财务顾问认为：新世纪已按照行业相同、业务内容相近的原则选择了 12家A股上市公司作为β值测算过程中的可比上市公司，选择的上市公司具有可比性。此外，β值计算模型较为合理，计算过程无误，在此基础上计算得出的β值能够相对合理地反映数字天域权益资本的风险敏感程度。
经核查，中企华评估认为：新世纪已按照行业相同、业务内容相近的原则选择了 12家A股上市公司作为β值测算过程中的可比上市公司，选择的上市公司具有可比。此外，β值计算模型较为合理，计算过程无误，在此基础上计算得出的β值能够相对合理地反映数字天域权益资本的风险敏感程度。
（七）关于 2014年收入可实现性及 2015年收入测算情况的说明
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、数字天域行业特点及政策、市场需求、技术发展、客户稳定性、竞争对手情况及 2014年合同的开展及签订情况分析
（1）行业特点及政策
互联网产业是以现代互联网技术为基础，专门从事网络资源搜集和互联网信息技术的研究、开发、利用、生产、贮存、传递和营销信息商品，为人们生活和经济发展提供有效服务的产业集合体。目前，互联网提供的服务主要包括浏览、安全、图片、资讯等技术性工具，游戏、IM、音乐/视频等娱乐社交工具，电子商务、广告、搜索、地理信息等应用服务。
移动互联网是移动通信和互联网融合的产物，它是移动业务的扩展，也是互联网技术在移动网络中的应用。移动互联网继承了移动随时随地随身和互联网分享、开放、互动的优势，是当今世界发展最快、市场潜力最大、前景最诱人的新兴产业。移动互联网产业除复制和延伸互联网产业的功能外，还将移动通讯互联网化，并衍生出各种新的产业功能和应用。
随着移动通讯技术的发展，移动互联网产业规模在世界范围内迅速扩大。2013年，中国移动互联网市场的规模达1,059.8亿元人民币，较2012年增长81.2%。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书注：上述市场规模不包括基础电信业务 数据来源：艾瑞咨询随着 3G网络的完善和 4G时代的来临，移动互联网为人们带来越来越快捷、丰富和实用的各种应用和服务。智能手机作为最主要的移动终端设备，目前已成为人们进入和使用互联网的最主要工具。根据 IDC发布的《中国手机市场季度跟踪报告》， 2013年年底中国智能手机用户数5.8亿，成为世界上智能手机使用人数最多的国家。
我国移动互联网产业发展受政策大力支持，《―十二五‖国家战略性新兴产业发展规划》、《国家发展改革委办公厅关于组织实施2013年移动互联网及第四代移动通信（TD-LTE）产业化专项的通知》（发改办高技[2013]2330号），是对互联网技术产业化发展的有力推进。
（2）市场需求
截至2013年底，我国手机用户已超10亿人，其中智能手机用户数达5.8亿，近三年年均增长97.17%。目前，我国已是世界上智能手机产量最大、用户最多的国家。同时，在 2013年，我国通过手机等移动终端上网次数已超过了 PC端的上网次数，通过移动终端设备进入互联网将成为享受互联网服务的主要方式。庞大而又快速增长的智能手机使用人群促使我国
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书移动互联网产业规模迅速增长，至2013年，我国移动互联网市场规模（不包括基础电信服务）已达1059.8亿元，三年平均增长速度达83.43%。预计到2017年，我国智能手机用户将超过11亿，移动互联网市场规模将达5,800亿元。
庞大而又迅速增长的智能手机使用人群，不但催生出更加丰富便捷的移动互联网应用和服务，同时也为手机操作系统的研发、以及以操作系统为基础的各种营运模式提供了发展空间。
（3）技术发展
从 2009年开始，数字天域研发并推出了基于功能机和智能机 Symbian平台的联络 OS中间件，以及包括即时通讯、号簿管理等一系列移动互联网基础工具应用软件。通过中间件平台，数字天域分发、运营联络短信（境外为himessenger）、好联络通讯录爱号、联络圈等多个自有产品，以及与第三方合作的游戏产品，为移动终端用户提供了以手机基础应用为主要内容的综合服务。随着 Android系统快速占领智能手机操作系统市场，数字天域对中间件平台进行了升级改造，于 2012年推出了基于 Android系统的联络 OS智能手机操作系统。
数字天域具有可覆盖iOS、Android、Symbian、RIMS、展讯、MTK、MorningStar等七大平台的研发能力，这种全平台的研发能力使得数字天域能够与最大范围的设计公司、手机终端厂商合作。通过提供联络OS、自有APP、第三方合作产品持续获取并服务于客户。数字天域主要与内容提供商、推广渠道商、支付服务商等多个角色进行合作，将自有业务和第三方业务聚合在ROM、联络桌面、虚框下载中间件、widget中间件中，通过终端厂商（预装）、网盟、线下渠道、信息推广等多种渠道提供给最终用户使用，并通过第三方支付公司和运营商的计费渠道向最终用户进行收费。
（4）客户稳定性
数字天域目前主要客户为国内及国外电信运营商。2013、2014年上半年，数字天域前五名客户情况如下：
2014年上半年前五名客户如下所示：
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|客户名称|2014年1-6月营业收入|占公司全部营业收入的比例(%)|
|中国联合网络通信有限公司|38,963,523.09|32.27|
|Advanced Info Service Plc|24,678,522.49|20.44|
|Google Inc|20,184,953.36|16.72|
|Tanla Ltd|8,968,169.25|7.43|
|Beepsend AB|4,323,023.11|3.58|
|合计|97,118,191.30|80.44|

2013年前五名客户如下所示：
||||
|-|-|-|
|客户名称|2013年营业收入|占公司全部营业收入的比例(%)|
|中国联合网络通信有限公司|71,073,087.35|39.75|
|Tanla Ltd|19,752,541.80|11.05|
|Droidhen Limited|19,698,496.42|11.02|
|E.C.PAY|7,584,525.98|4.24|
|Beepsend AB|7,163,399.58|4.01|
|合计|125,272,051.13|70.07|

上述客户除DroidhenLimited、GoogleInc外，均外国内、国外电信运营商，主要为数字天域提供计费通道支撑，数字天域最终的用户为手机用户。
数字天域与中国联通合作的主要为好联络通讯录爱号业务。该产品自 2012年新上线以来，与中国联通广东分公司合作稳定，收入稳中有升，目前又将与中国联通四川、河北、湖南分公司开始合作，四川、河北基建项目已基本结束，湖南基建项目已启动。与中国联通签署的爱号合作业务合同周期为3年以上不等。因此，与中国联通的合作稳定且周期较长，为数字天域的业绩的实现提供了一定的保障。
数字天域自 2011年以来，一直与海外运营合作推广自有产品，收入稳定。在可预见的未来2-3年，这种合作不会有大的变化。且占到海外自有产品分发收入近50%的TanlaLtd、 PT XL Axiata Tbk两公司，与数字天域签署的为长期有效的合同。
（5）同行业相似公司情况
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书由于数字天域产品覆盖范围较广，有较为独特的经营模式，现阶段国内移动互联网行业中，不存在与数字天域产品和经营模式两方面基本相同的企业。产品或经营模式存在一定相似性的国内移动终端OS系统行业具备一定市场影响力的企业，主要包括小米手机（MIUI）、 3G门户、百度点心 OS等。由于移动互联网行业市场规模较大，产品的目标市场、推广和合作渠道各不相同，数字天域与这些企业并不存在激烈的正面竞争。
2、2014年上半年数字天域收入实现情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|产品分类|2014年1-6月实际完成|2013年1-6月|
|一|销售收入合计|12,072.80|8,326.77|
|1|自有产品分发|2,354.91|3,982.36|
|2|好联络通讯录爱号|2,549.96|2,425.16|
|3|第三方运用产品分发|5,650.90|1,091.33|
|4|网卡销售|1,346.78|827.92|
|5|其它|170.25|0.00|

由上表数据可知，2014年上半年完成收入1.21亿元，同比增长45%，初步完成预算，其中好联络通讯录爱号与同期相比基本持平；第三方运用产品分发增长较快，主要是数字天域加大了渠道推广的力度。
根据原有业务的运营情况及下半年将执行的新签合同、项目，数字天域各项业务 2014年下半年预计完成情况如下：
自有产品分发产生收入 7,300万元。除原有联络短信、Himensenger等产品外，数字天域与中国联通公司东莞分公司签订的基于联络OS应用的业务合作框架协议，预计下半年将实施，届时会极大推动自有平台的业务的发展，预计新增5,000万元收入。
爱号业务实现收入 4,500万元。下半年广东地区运营收入 3,000万元，数字天域已与中国联通四川分公司签署业务项目合作合同， 9月份开始运营；中国联通河北分公司(爱号)
业务合作项目基建也已基本完成，合同条款已经商谈完毕。四川、河北爱号业务的运营，预
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书计2014年将为数字天域带来1,500万元收入。
第三方应用分发12,283万元。原有代理产品分发收入下半年为4,083万元。新签订的6款游戏代理合同（均为第三方产品分发推广），陆续在下半年投入运营，预计将新增 8,200万元收入。
综上，原有业务的延续及上述新增合同及项目的实施将使数字天域 2014年下半年实现收入约24,083万元，加上上半年已实现收入 12,073万元，预计全年实现收入36,156万元，有能力完成35,826.78的预测收入目标。
在当前宏观经济环境及行业市场需求不发生较大变化的前提下，数字天域原有产品/项目的延续及新增项目的实施运营，使得 2014年度预测收入的实现得到了较为充分的支撑。
3、2015年各产品营业收入的测算依据、测算过程和收入增长的合理性分析
2015年营业收入的测算，一部分收入来源于原有产品/项目的延续性收入，如：中国联通广东、四川、河北、湖南分公司（爱号）业务合作项目、海外自有产品的分发；一部分为按照公司经营计划新增项目的业务收入，如：中国联通其他省分公司(爱号)业务合作项目、智能设备项目、渠道推广及游戏代理项目等。原有项目按照原有条款确认收入，新增项目主要为业务部门按照目前服务客户的确认收入条款，在与新增客户对接过程中了解的客户需求意向，同时结合自身竞争能力确定可否维持这一客户并取得合同，确定相应收入金额。
根据上述测算依据，2015年度各产品营业收入的测算过程如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|市场及产品分类|2015年|
|1|自有产品分发|3,537.02|
|2|好联络通讯录爱号|12,533.73|
|3|第三方运用产品分发|28,398.20|
|4|网卡销售|1,400.00|
|5|其它|300.00|
|合计||46,168.95|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书随着数字天域与中国联通公司合作、联络 OS平台及国内外渠道的推广，数字天域从 2012年起业务进入快速增长期：2012年收入增长96%，2013年收入增长85%。随着 2013年与中国联通合作及游戏/应用产品推广渠道的打开，使数字天域 2014年收入预计增长100%，以后年度根据新增项目及老客户延续项目情况，数字天域将进入稳定增长期，故 2015收入增长29%较为合理。
根据数字天域提供的经营计划、相关合同及说明，经核查，评估师认为：根据数字天域2014年上半年度业绩，并参考下半年新增项目情况，其2014年度预测业绩实现无实质性障碍。同时，在市场需求增长的大背景下，按当前模式持续经营，2015年度收入预测中新增项目具备相应的客户或业务支撑，测算依据充分，数字天域收入增长较为合理。
根据数字天域提供的经营计划、相关合同及说明，经核查，独立财务顾问认为：根据数字天域2014年上半年度业绩，并参考下半年新增项目情况，其2014年度预测业绩实现无实质性障碍。同时，在市场需求增长的大背景下，按当前模式持续经营，2015年度收入预测中新增项目具备相应的客户或业务支撑，测算依据充分，数字天域收入增长较为合理。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第八节上市公司发行股份购买资产并募集配套资金情况
一、重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金具体方案
（一）资产置换及发行股份购买资产方案
1、发行方式
上市公司以其拥有的全部资产及负债与何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕、李一男6名自然人及携手世邦、东方富海二号、华慧创投、苏州方广和E.T.XUN所持有的数字天域100%股份（即置入资产）的等值部分进行置换，置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由上市公司采取非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后12个月内，依据何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕、李一男6名自然人及携手世邦、东方富海二号、华慧创投、苏州方广和E.T.XUN各自持有数字天域的股份比例向其发行股份购买。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行价格
本次股份发行定价基准日为新世纪第三届董事会第十次会议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为13.26元/股。按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格为本次非公开发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即13.26元/股。根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关协议、决议，若新世纪A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应进行相应调整。新世纪2013年年度利润分派方案已获2014年2月27日召开的2013年年度股东大会审议通过，公司2013年度利润分派方案为：以2013年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）。2014年3月11日，新世纪实施了上述利润分配方案。根据2013年年度利润分配情况，以定价基准日前20个交易日股票交易均价并进行除息调整后，确定本次发行股份购买资产的价格为12.86元/股。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
4、发行数量
本次置入资产作价 212,883.76万元，置出资产作价 38,972.84万元。按照上市公司关于本次重组召开的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价经除息后的 12.86元/股和本次资产置换的作价差额 173,910.92万元计算，本次拟向何志涛等 11名交易对方发行股份总数为135,233,994股，具体发行情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认购股份数（股）|
|1|何志涛|39,282,771|
|2|陈理|8,506,218|
|3|郭静波|8,506,218|
|4|陈书智|2,965,681|
|5|王海燕|2,965,681|
|6|李一男|6,416,853|
|7|携手世邦|7,359,434|
|8|东方富海二号|5,758,264|
|9|华慧创投|1,152,194|
|10|苏州方广|1,645,798|
|11|E.T.XUN|50,674,882|
|合计||135,233,994|

新世纪本次向何志涛等11名交易对方非公开发行A股股份最终的发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准，交易对方将按照各自持有数字天域的股份比例确定各自认购的股份数量。
5、发行对象
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次发行对象为何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕、李一男6名自然人及携手世邦、东方富海二号、华慧创投、苏州方广和E.T.XUN。
6、认购方式
交易对方以其持有数字天域100%股份与新世纪全部资产及负债进行等值资产置换，同时以其置换后的差额认购公司本次非公开发行的股票。
（二）募集配套资金
1、发行对象
本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象为数字天域的实际控制人何志涛先生。
2、发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等有关规定，“上市公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。
其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次交易中，新世纪拟向何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕、李一男6名自然人及携手世邦、东方富海二号、华慧创投、苏州方广和 E.T.XUN发行股份购买其合计持有的数字天域100%股份，同时拟向何志涛发行股份募集配套资金。根据新世纪审议本次重大资产重组事项的第三届董事会第十次会议决议公告日（即为定价基准日）前 20个交易日均价并经除息调整后，新世纪本次发行股份购买资产的发行价格确定为人民币12.86元/股；新世纪本次发行股份募集配套资金的发行价格亦为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价并经除息调整，发行价格确定为12.86元/股，属于锁价发行。
定价基准日至本次发行期间，新世纪如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
3、发行股份数量
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易拟募集配套资金不超过 49,852万元，按照发行价格计算，募集配套资金拟向何志涛定向发行股份不超过38,765,163股。在定价基准日至发行日期间，若公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量将进行相应调整。
4、募集资金投向
本次配套融资所募集的资金拟用于海外运营平台扩建、联络运营分发平台的搭建、手机游戏、智能电视等应用的研发、商户搜索云服务项目等的研发与运营以及提高本次重组的整合绩效。具体投向请参见“第十二节董事会讨论与分析/九、本次募集配套资金概况、必要性分析及测算依据”。
（三）股份锁定安排
本次交易中各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
何志涛及其一致行动人陈理、郭静波承诺：“于本次重大资产重组取得的新世纪的股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
携手世邦承诺：“于本次重大资产重组取得的新世纪股份自相关股份上市之日起12个月内不转让。之后在2014年承诺利润实现后可解禁本次重大资产重组所取得股份的35%，2015年承诺利润实现后可再解禁本次重大资产重组所取得股份的35%，2016年承诺利润实现后可再解禁本次重大资产重组所取得股份的30%。”
李一男、陈书智、王海燕、东方富海二号、苏州方广和华慧创投承诺：“于本次重大资产重组取得的新世纪的股份自相关股份发行上市之日起十二个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
壹通讯香港承诺：“于本次重大资产重组取得的新世纪的股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”（四）上市地点
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（五）独立财务顾问是否具有保荐人资格
本次交易的独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司，具有保荐人资格，符合本次交易中募集配套资金所要求的资格。
（六）本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的持股比例共享。
（七）置出、置入资产及人员安排
1、置出资产中涉及的债权债务的处理
徐智勇、高雁峰、滕学军、乔文东和陆燕承诺，新世纪在交割日当日及之前所发生的以及因交割日当日或者之前的事由（包括本次重大资产重组）而在交割日之后产生的全部债务（该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、经济、法律责任）均由新世纪主要股东徐智勇等5名自然人指定的置出资产接收公司承担。
新世纪确认，其已经向数字天域全部股东提供截至2014年1月31日的置出资产范围内的全部负债之明细并同意分别在2014年4月、7月及10月（如届时重大资产重组仍未完成，则按每三个月披露一次依次类推）月底之前向数字天域全部股东提供更新的负债明细。
为保证新世纪在过渡期内新发生的产生支付义务或负债的转让，新世纪自 2014年 1月 31日起至交割日期间与第三方签署产生应付义务或者负债的任何协议、合同或类似具有法律约束力的文件时，应在与第三方签署的上述合同内约定“（债权人）同意新世纪将截至交割日（根据新世纪的另行通知）在本协议项下的全部负债于交割日转移给新世纪主要股东徐智勇等 5名自然人或其另行指定的主体”，且除规定新世纪本次资产重组取得必要批准、同意外，该等第三方的同意不得设置其他额外的限制条件。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书徐智勇等5名自然人股东承诺：在交割日时，对于新世纪未取得有效的债权人无条件同意转移文件的负债，徐智勇等5名自然人股东应向数字天域全部股东提供等值于上述负债的新世纪股份（按交割日新世纪股票二级市场价格计算每股金额）作为质押担保，并与相关方签订质押担保协议。
2、与置出资产相关的人员安排
新世纪将根据“人随资产走”的原则办理现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述相关人员最终由徐智勇等5名自然人股东或其指定的置出资产接收公司负责安置，安置过程中发生的费用由徐智勇等5名自然人股东或其指定的置出资产接收公司承担。
截至本报告书签署日，新世纪的员工安置方案已取得其职工代表大会的批准。
3、置入资产中涉及的债权债务及人员安排
本次交易完成后，数字天域100%股份置入新世纪，不涉及债权债务转移及人员安排问题。
二、本次重组发行前后主要财务数据变化
根据天健会计师出具的天健审[2014]5850号《审计报告》和天健审[2014]68号《审计报告》，以及立信会计师出具的信会师报字[2014]第211227号《备考审计报告》和信会师报字[2014]第210076号《备考审计报告》，假设本次交易于2012年1月1日完成，则本次交易后公司财务数据与本公司实际财务数据对比如下：
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|本次交易后（备考数）||本次交易前（实现数）||
||2014年6月30日|2013年12月31日|2014年6月30日|2013年12月31日|
|资产总额|466,772,426.18|252,319,900.29|445,218,125.94|498,202,212.14|
|负债总额|192,200,466.12|35,663,211.15|65,576,234.73|72,815,761.48|
|所有者权益合计|274,571,960.06|216,656,689.14|379,641,891.21|425,386,450.66|
|归属于母公司的所有者权益|274,571,960.06|216,656,689.14|379,641,891.21|425,386,450.66|
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）|1.13|0.89|3.55|3.98|
|项 目|本次交易后（备考数）||本次交易前（实现数）||
||2014年1-6月|2013年|2014年1-6月|2013年|
|营业收入|120,727,956.30|178,814,349.86|139,682,634.14|215,805,316.36|
|营业利润|65,539,307.18|38,236,399.25|-9,192,244.82|-29,909,657.97|
|利润总额|65,587,491.20|38,532,432.36|-7,352,423.64|-41,444,512.31|
|归属于母公司股东的净利润|56,864,742.55|22,707,062.24|-2,944,599.45|-41,403,924.81|
|基本每股收益（元/股）|0.23|0.09|-0.03|-0.39|

注：鉴于本次交易募集配套资金的金额存在不确定性，上表所引用的审计报告数据及计算的财务指标均不考虑募集配套资金对本次交易的影响。
三、本次发行股份前后公司股权结构变化
本次交易前，上市公司总股本为107,000,000股。根据交易方案，本次发行股份购买资产拟发行135,233,994股股份，募集配套资金拟发行股份数不超过38,765,163股。交易完成后，何志涛及其一致行动人陈理、郭静波将持有本公司95,060,370股股份，占比33.83%，成为本公司的控股股东和实际控制人。
本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次重组前||发行股份购买资产后||发行股份募集配套资金后||
||股份数量（股）|占比（%）|股份数量（股）|占比（%）|股份数量（股）|占比（%）|
|何志涛|-|-|39,282,771|16.22|78,047,934|27.78|
|陈理|-|-|8,506,218|3.51|8,506,218|3.03|
|郭静波|-|-|8,506,218|3.51|8,506,218|3.03|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|李一男|-|-|6,416,853|2.65|6,416,853|2.28|
|陈书智|-|-|2,965,681|1.22|2,965,681|1.06|
|王海燕|-|-|2,965,681|1.22|2,965,681|1.06|
|携手世邦|-|-|7,359,434|3.04|7,359,434|2.62|
|东方富海二号|-|-|5,758,264|2.38|5,758,264|2.05|
|华慧创投|-|-|1,152,194|0.48|1,152,194|0.41|
|苏州方广|-|-|1,645,798|0.68|1,645,798|0.59|
|E.T.XUN|-|-|50,674,882|20.92|50,674,882|18.03|
|徐智勇|18,097,992|16.91%|18,097,992|7.47|18,097,992|6.44|
|高雁峰|15,469,936|14.46%|15,469,936|6.39|15,469,936|5.51|
|滕学军|15,469,936|14.46%|15,469,936|6.39|15,469,936|5.51|
|乔文东|11,602,452|10.84%|11,602,452|4.79|11,602,452|4.13|
|陆燕|3,700,000|3.46%|3,700,000|1.53|3,700,000|1.32|
|重组前的其他社会公众股东|42,659,684|39.87%|42,659,684|17.61|42,659,684|15.18|
|合 计|107,000,000|100.00%|242,233,994.00|100.00|280,999,157|100.00|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第九节本次交易合同的主要内容
一、《重组框架协议》、《重组框架补充协议》
（一）合同主体、签订时间
合同主体：新世纪、何志涛等6名自然人及携手世邦等5家机构、徐智勇等5名自然人签订时间：《重组框架协议》：2014年4月2日
《重组框架补充协议》：2014年9月9日
主要内容：本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。上述资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
（二）重大资产置换
1、置出、置入资产交易价格
本次交易的置出资产为新世纪全部净资产，以 2013年 12月 31日为基准日，根据中企华评估出具的中企华评报字[2014]第3097号《资产评估报告》，本次交易的拟置出资产评估值为 43,252.84万元。2014年 2月 27日，新世纪 2013年度股东大会宣告分配股利 4,280.00万元，2014年 3月 11日，新世纪实施了上述利润分配方案。根据《重组框架协议》，经交易双方协商一致，扣除置出资产中已用于利润分配的 4,280.00万元，置出资产的作价为38,972.84万元。
本次交易的置入资产为数字天域100%股份，以 2013年 12月 31日为基准日，根据中企华评估出具的中企华评报字[2014]第1032号《资产评估报告》，本次交易的拟置入资产评估值为212,883.76万元。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书新世纪以其拥有的置出资产，与何志涛等6名自然人及携手世邦等 5家机构持有的数字天域100%股份等值部分进行置换，差额部分由新世纪以非公开发行股份方式向何志涛等 6名自然人及携手世邦等5家机构发行股份进行支付。
2、置出资产的转让
为便于管理，置出资产由何志涛等6名自然人及携手世邦等5家机构、徐智勇等5名自然人共同协商具体处置方式，并最终由置出资产接收公司承接及经营该等置出资产。
（三）发行股份购买资产
上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分由本公司向交易对方非公开发行股份购买。发行股份的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组相关议案的第三届董事会第十次会议决议公告日，经除息调整后，发行价格为12.86元/股（即本公司审议重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日经除息调整后的股票交易均价），根据发行价格计算的本次拟非公开发行股份数量为 135,233,994股。
（四）发行股份募集配套资金
1、交易价格
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本公司拟采用锁价发行方式向何志涛非公开发行股份募集配套资金，总金额 49,852万元。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。以新世纪审议本次重大资产重组事项的第三届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日，新世纪本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价并经除息调整后的价格，即12.86元/股，本次募集资金发行价格亦为12.86元/股。
2、交易对方认购情况
本次募集配套资金拟采用锁价发行方式向何志涛非公开发行股份，根据拟募集配套资金的金额及上述发行价格计算，公司拟向何志涛发行股份数量不超过 38,765,163股。
（五）人员安置、债务处理
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书新世纪将根据“人随资产走”的原则办理与置出资产相关的新世纪现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述相关人员最终由徐智勇等 5名自然人股东或其指定的置出资产接收公司负责安置，安置过程中发生的费用由徐智勇等 5名自然人股东或其指定的置出资产接收公司承担。
新世纪在交割日以及交割日之前所发生的以及因交割日当日或者之前的事由（包括本次重大资产重组）而在交割日之后产生的全部债务均由徐智勇等 5名自然人股东或其指定的置出资产接收公司承担。
（六）生效时间
《重组框架协议》自各方签署后成立，并于下列全部条件成就后生效：
1、新世纪、何志涛等 6名自然人及携手世邦等 5家机构、徐智勇等 5名自然人的法定代表人、本人或其授权代表签字、法人加盖各自公章；
2、本次重大资产重组经新世纪的董事会和股东大会批准，数字天域已就其参与本次重大资产重组履行内部的审批程序或取得必要批准或认可；
3、新世纪股东大会同意何志涛及其一致行动人免于发出要约收购；
4、商务部已批准本次重大资产重组所涉及的外资审批事项；
5、中国证监会核准本次重大资产重组；
6、中国证监会豁免何志涛及其一致行动人因本次重大资产重组而触发的要约收购义务。
上述条件一经实现，《重组框架协议》即生效。
《重组框架补充协议》自《重组框架协议》生效之日起生效。
（七）违约责任条款
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《重组框架协议》约定的义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书违约方应依《重组框架协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
二、《资产置换及置出资产转让协议》
（一）合同主体、签订时间
合同主体：新世纪、何志涛等6名自然人及携手世邦等5家机构、徐智勇等5名自然人签订时间：2014年5月9日
（二）资产置换
本次交易的置出资产为新世纪全部净资产，以 2013年 12月 31日为基准日，根据中企华评估出具的中企华评报字[2014]第3097号《资产评估报告》，本次交易的拟置出资产评估值为 43,252.84万元。2014年 2月 27日，新世纪 2013年度股东大会宣告分配股利 4,280.00万元，2014年3月11日，新世纪实施了上述利润分配方案，经交易双方协商一致，扣除置出资产中已用于利润分配的4,280.00万元，置出资产作价为38,972.84万元。
本次交易的置入资产为数字天域100%股份，以 2013年 12月 31日为基准日，根据中企华评估出具的中企华评报字[2014]第1032号《资产评估报告》，本次交易的拟置入资产评估值为2,128,837,608.46元。
新世纪以其拥有的置出资产，与何志涛等6名自然人及携手世邦等 5家机构持有的数字天域100%股份等值部分进行置换，置换的差额部分，由新世纪以非公开发行股份方式向何志涛等6名自然人及携手世邦等5家机构发行股份进行支付。
（三）置出资产的转让
为便于管理，置出资产由何志涛等6名自然人及携手世邦等5家机构、徐智勇等5名自然人共同协商具体处置方式，并最终由置出资产接收公司承接及经营该等置出资产，具体转让价格由何志涛等6名自然人、携手世邦等5家机构及徐智勇等5名自然人协商确定。
（四）置出资产的交割
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次重大资产重组方案获得中国证监会核准通过之日起第 30个工作日或合同各方另行协商确定的日期即为本次交易的交割日。
在交割日由新世纪直接向置出资产接收公司交付全部置出资产及置出资产相关的业务、人员。在新世纪根据协议规定将置出资产交付至置出资产接收公司，并将置出资产相关业务、人员转移至置出资产接收公司后，即视为新世纪已向何志涛等 6名自然人及携手世邦等 5名机构履行完毕置出资产交付义务，以及何志涛等6名自然人及携手世邦等5名机构已向置出资产接收公司、徐智勇等5名自然人履行完毕置出资产转让的交付义务。自交割日起，置出资产的所有权利、义务和风险转移给徐智勇等5名自然人和置出资产接收公司。
（五）过渡期损益归属
自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由徐智勇等5名自然人股东或其指定的置出资产接收公司承担。
自评估基准日至交割日，置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，置入资产产生的亏损及其他净资产减少由数字天域股东何志涛等6名自然人及携手世邦等5名机构按照其在数字天域的持股比例以现金方式补足。
为明确置入资产、置出资产在相关期间内的盈亏情况，各方同意以交割日最近的一个月末或各方另行协商的时间为审计基准日，由各方共同确认的具有证券从业资格的审计机构对置入资产、置出资产在过渡期间的净资产变化进行审计。
（六）人员安置、债务处理
新世纪将根据“人随资产走”的原则办理与置出资产相关的新世纪现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述相关人员最终由徐智勇等 5名自然人股东或其指定的置出资产接收公司负责安置，安置过程中发生的费用由徐智勇等 5名自然人股东或其指定的置出资产接收公司承担。
新世纪在交割日以及交割日之前所发生的以及因交割日当日或者之前的事由（包括本次重大资产重组）而在交割日之后产生的全部债务均由徐智勇等5名自然人股东或其指定的置
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书出资产接收公司承担。
交割日，对于上市公司未取得或未向何志涛等6名自然人及携手世邦等5家机构提交的有效的债权人无条件同意转移文件的负债，徐智勇等5名自然人股东应向交易对方提供等值于上述负债的新世纪股份（按交割日新世股股票二级市场价格计算每股金额）作为质押担保，并与相关方签订质押担保协议。如部分负债因监管的要求导致客观上无法置出的，则新世纪应以与该等负债评估价值等额的货币资金予以调剂，该等无法置出的负债以及等额货币资金仍留存于上市公司。
（七）生效时间
《资产置换及置出资产转让协议》自《重组框架协议》生效之日起生效。
三、《发行股份购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
合同主体：新世纪、何志涛等6名自然人及携手世邦等5家机构
签订时间：2014年5月9日
（二）发行股份购买资产
1、交易价格
本次重大资产置换双方交易标的作价的差额部分由本公司向交易对方非公开发行股份购买。发行股份的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组相关议案的第三届董事会第十次会议决议公告日，经除息调整后，发行价格为12.86元/股（即本公司审议重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日经除息调整后的股票交易均价），根据发行价格计算的本次拟非公开发行股份数量为 135,233,994股。
2、交易对方认购情况
交易对方何志涛等6名自然人及携手世邦等5家机构最终认购的股份数量如下表所示：
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|序号|认购方|认购股份数(股)|
|1|何志涛|39,282,771|
|2|陈理|8,506,218|
|3|郭静波|8,506,218|
|4|陈书智|2,965,681|
|5|王海燕|2,965,681|
|6|李一男|6,416,853|
|7|携手世邦|7,359,434|
|8|东方富海二号|5,758,264|
|9|华慧创投|1,152,194|
|10|苏州方广|1,645,798|
|11|E.T.XUN|50,674,882|
|合计|--|135,233,994|

（三）生效时间
《发行股份购买资产协议》自《重组框架协议》生效之日起生效。
四、《配套融资发行股份协议》
（一）合同主体、签订时间
合同主体：新世纪、何志涛
签订时间：2014年5月9日
（二）发行股份募集配套资金
1、交易价格
新世纪拟采用锁价发行方式向何志涛非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 49,852万元。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。以新世纪审议本次重大资产重组事项的第三届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日，新世纪
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价并经除息调整后的价格，即12.86元/股。
2、发行数量
根据拟募集配套资金的金额及上述发行价格计算，公司拟募集配套资金向何志涛发行股份数量不超过38,765,163股。
3、募集资金用途
本次发行股份募集配套资金将用于提高重组绩效，主要用于海外运营平台扩建、联络运营分发管理平台的搭建、手机游戏、智能电视等应用的研发、商户搜索云服务项目等的研发与运营以及支付中介机构费用。
（三）生效时间
《配套融资发行股份协议》自《重组框架协议》生效之日起生效。
五、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议（一）》
为严格执行中国证监会“常见问题解答”中有关盈利预测补偿安排的精神，新世纪、何志涛及其一致行动人陈理、郭静波，以及携手世邦在原《盈利预测补偿协议》的基础上，签订了《盈利预测补偿补充协议（一）》，本次重组关于盈利预测补偿安排全部采取股份方式补偿，具体内容如下：
（一）合同主体、签订时间
合同主体：新世纪，何志涛、陈理、郭静波，携手世邦
签订时间：《盈利预测补偿协议》：2014年5月9日
《盈利预测补偿补充协议（一）》：2014年9月9日
（二）盈利预测承诺期
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书何志涛、陈理、郭静波及携手世邦（以下简称“业绩承诺方”）对新世纪的利润补偿期间为本次重组实施完成后的三个会计年度（含完成当年），即若本次重组在 2014年 12月 31日或之前完成，则利润补偿期间为2014年度、2015年度和2016年度。
（三）业绩承诺数的确定
根据中企华评报字[2014]第 1032号《资产评估报告》，置入资产 2014年度、2015年度和2016年度的预测净利润分别为14,246.20万元、18,461.15万元和23,497.98万元。业绩承诺方承诺：在业绩补偿期间，置入资产的实际净利润（扣除非经常性损益）不低于中企华评报字[2014]第1032号《资产评估报告》载明的业绩补偿期间内各会计年度的预测净利润。
（四）补偿安排
在本次重大资产重组实施完毕后 3年内，置入资产的实际净利润数如低于承诺净利润数，在上市公司本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，业绩承诺方将根据协议规定对上市公司进行股份补偿。
当年的补偿的股份数按照如下方式计算：
当年应补偿的股份数=当期应补偿金额/本次股份的发行价格
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷三年承诺的盈利预测数总计×置入资产总对价－已补偿金额
其中，何志涛及其一致行动人陈理、郭静波为第一补偿义务人，按其在《盈利预测补偿协议》签署日各自持有的数字天域股份占三人合计持有数字天域股份的比例，分别、独立地承担本协议约定的补偿股份数，且按照协议规定的补偿义务向上市公司承担连带责任；携手世邦为第二补偿义务人，以其持有的上市公司股份为限，在第一补偿义务人以其持有的上市公司所有股份作为补偿尚不能满足需补偿的数量的情况下履行补偿义务。
1、根据《盈利预测补偿协议》：
（1）第一补偿义务人当年应补偿股份数量的计算公式为：
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第一补偿义务人当年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格
（2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
（3）上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。
（4）在本次重大资产重组实施完毕后 3年内，如根据协议规定，第一补偿义务人应向上市公司补偿股份，在每一年度的年度报告披露之日起 10日内，上市公司董事会将确定第一补偿义务人当年应补偿的股份数量。第一补偿义务人在收到上市公司发出的指令后 10日内，配合上市公司完成以总价1.00元的价格向第一补偿义务人定向回购并注销上述股份。
2、携手世邦作为第二补偿义务人，以其持有的上市公司股份为限，在第一补偿义务人以其持有的上市公司所有股份作为补偿尚不能满足需补偿的数量的情况下，履行补偿义务。
具体如下：
（1）第二补偿义务人当年应补偿股份数量的计算公式为：
第二补偿义务人当年应补偿股份数量=第一补偿义务人当年应补偿股份数量-第一补偿义务人当年实际补偿股份数量
（2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
（3）上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。
（4）在本次重大资产重组实施完毕后 3年内，如根据协议规定，第二补偿义务人应向上市公司补偿股份，在每一年度的年度报告披露之日起 10日内，上市公司董事会将确定第
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二补偿义务人当年应补偿的股份数量。第二补偿义务人在收到上市公司发出的指令后 10日内，配合上市公司完成以总价1.00元的价格向第二补偿义务人定向回购并注销上述股份。
3、若第二补偿义务人持有的股份仍不足承担以按照以上方式计算出的应补偿股份数量的，差额部分由第一补偿义务人从证券交易市场购买相应数额的新世纪股份予以补偿。
4、第一补偿义务人和第二补偿义务人承担的股份补偿数量不超过标的公司全体股东以置入资产作为对价认购的上市公司股份总数。在各年计算的应补偿股份少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
5、利润补偿期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对置入资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：置入资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则业绩承诺方应对上市公司另行补偿。
补偿时，第一补偿义务人先以本次交易取得的尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分由第二补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的对价股份进行补偿；如仍有不足，差额部分由第一补偿义务人从证券交易市场购买相应数额的新世纪股份予以补偿。
因置入资产减值应补偿金额的计算公式为：
应补偿的股份=期末减值额/本次交易股份的发行价格—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已补偿的股份数。
本次重组的有关各方已就上述修改签订了盈利预测补偿补充协议等相关补充协议。
（五）生效时间
《盈利预测补偿协议》自本次交易《重组框架协议》生效之日起生效；《盈利预测补偿补充协议（一）》自《盈利预测补偿协议》生效之日起生效。
（六）违约责任条款
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《盈利预测补偿协议》约定的义务或所作
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书出承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应依《盈利预测补偿协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的置入资产为数字天域100%股份。数字天域专注于移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发与运营，属于信息传输、软件和信息技术服务业的子行业——互联网和相关服务业。
本次交易符合国家大力发展互联网和相关服务业的产业政策：
（1）国务院办公厅于2005年1月8日发布了《国务院办公厅关于加快电子商务发展的若干意见》，该指导意见提出，应当充分认识电子商务对国民经济和社会发展的重要作用，完善法规政策环境，发挥企业的主体作用，大力推进电子商务应用，以推进国家电子商务的健康有序发展。
（2）2006年 6月，工信部编制完成《软件与信息服务业“十一五”专项规划》，提出产业结构调整思路，要加大对发展信息服务的支持力度；在发展重点上，强调以操作系统为重点，继续发展自主基础软件，积极推动嵌入式软件发展，全面发展信息安全软件，大力推进软件服务与外包。
（3）国务院办公厅于2009年9月26日发布了《文化产业振兴规划》，该规划提出，要加快发展文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制和数字内容等重点文化产业；推动跨地区、跨行业联合或重组，促进资源整合和结构调整，着力培育一批骨干文化企业和战略投资者，提高产业集中度；发展新兴文化业态，支持开发移动文化信息服务、数字娱乐产品等增值业务，为各种便携显示终端提供内容服务。
（4）2012年7月9日，国务院印发《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，涵盖
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书超高速光纤与无线通信、先进半导体和新型显示灯等技术的“新一代信息技术”位列七大战略新兴产业之一，是对互联网技术产业化发展的有力推进，并且将带动我国信息产业实现由大到强的转变。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易涉及的标的资产不属于高能耗、高污染的行业，未涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
3、本次交易不涉及土地管理相关问题
本次交易涉及的置入资产无自有土地使用权，办公场所系通过租赁方式取得，不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的情形。
4、本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》等相关规定，本次交易不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》等相关规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次重组完成后，以上市公司发行股份上限计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，新世纪的股本将由 107,000,000股变更为 280,999,157股。为保证上市公司重组完成后符合上市条件，徐智勇等5名自然人将于本次重组完成后辞去其在上市公司所任的职务，并签署了一致行动的《终止协议》，约定自本次重组实施完毕之日（本次重组实施完毕之日，是指本次重组置出资产和置入资产全部交割完毕、本次交易非公开发行的股份在证券登记结算公司完成登记至认购方名下之事项全部完成之日）起，各方将解除其在
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书新世纪的日常经营、重大事项决策中的一致行动关系并终止《一致行动协议》的履行。据此，本次重组完成后，社会公众股股数为 121,487,618股，占本次发行后总股本的比例为43.23%，不低于25%，上市公司股票仍具备上市条件。
1、终止协议及有关承诺的内容
徐智勇等5名自然人签署的一致行动的《终止协议》的主要内容如下：
（1）各方经友好协商一致，同意自本次重组实施完毕之日起，各方将解除其在新世纪的日常经营、重大事项决策中的一致行动关系并终止《一致行动协议》的履行。为避免疑义，上述本次重组实施完毕之日，是指本次重组置出资产和置入资产全部交割完毕、本次交易非公开发行的股份在证券登记结算公司完成登记至认购方名下之事项全部完成之日。
（2）《一致行动协议》终止后，《一致行动协议》中约定的各方权利、义务关系即告终结。各方确认，《一致行动协议》终止后，该协议设定的各项权利和义务对协议各方不再具有法律约束力，本协议各方亦不会以违反该协议为由向其他方追究违约责任或主张任何赔偿。
此外，徐智勇等5名新世纪原一致行动人还承诺：为维护公司经营稳定及可持续发展，在一致行动的《终止协议》生效后，愿意共同保障何志涛、陈理、郭静波先生作为本公司实际控制人的地位，在作为本公司股东期间，不以任何形式谋求成为本公司的控股股东或实际控制人，不以控制为目的增持本公司股份，不与何志涛、陈理、郭静波先生之外的本公司其他股东签订与控制权相关的任何协议(包括但不限于一致行动协议、限制实际控制人行使权利的协议)，且不参与任何可能影响何志涛、陈理、郭静波先生作为本公司实际控制人地位的活动；并在《终止协议》生效后仍将尽最大可能共同维护公司及股东的利益最大化。
2、相关安排对上市公司控制权稳定性的影响
本次交易完成后，何志涛及其一致行动人持有上市公司比例为33.83%，徐智勇等 5名自然人合计持有上市公司股份比例为22.90%，持股比例较为接近。为避免对重组完成后上市公司控制权稳定性产生不利影响、进而对上市公司的经营产生不利影响，徐智勇等5名自
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书然人自愿解除其在新世纪的日常经营、重大事项决策中的一致行动关系并终止《一致行动协议》的履行。终止一致行动关系后，徐智勇等 5人持股比例分别为徐智勇6.44%、高雁峰5.51%、滕学军5.51%、乔文东4.13%、陆燕1.32%，任何一人按其单独持股比例均无法对公司股东大会决策产生实质影响。
同时，徐智勇等5名原新世纪一致行动人承诺在一致行动的《终止协议》生效后，愿意共同保障何志涛、陈理、郭静波先生作为本公司实际控制人的地位，不以任何形式谋求成为本公司的控股股东或实际控制人，且不参与任何可能影响何志涛、陈理、郭静波先生作为本公司实际控制人地位的活动；并在《终止协议》生效后仍将尽最大可能共同维护公司及股东的利益最大化。上述承诺将进一步保证何志涛等对公司的控制权的稳定。
为加强上市公司控制权稳定性，根据相关规定，何志涛及其一致行动人已承诺，于本次重大资产重组取得的新世纪的股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
综上，经核查，独立财务顾问认为：徐智勇等5名自然人通过《终止协议》的相关安排在本次重大资产重组实施完毕后自愿解除其在新世纪的日常经营、重大事项决策中的一致行动关系，相关安排有利于保持重组完成后上市公司控股权的稳定；徐智勇等5名原新世纪一致行动人承诺愿意共同保障何志涛、陈理、郭静波先生作为本公司实际控制人的地位，不以任何形式谋求成为本公司的控股股东或实际控制人；重组完成后上市公司实际控制人何志涛及其一致行动人并已依法承诺锁定其所持上市公司股票，上述承诺事项亦有利于上市公司控股权的稳定。
经核查，律师认为：徐智勇等5名自然人通过《终止协议》的相关安排在本次重大资产重组实施完毕后自愿解除其在新世纪的日常经营、重大事项决策中的一致行动关系，相关安排有利于保持重组完成后上市公司控股权的稳定。徐智勇等5名原一致行动人承诺在一致行动的《终止协议》生效后愿意共同保障何志涛、陈理、郭静波先生作为本公司实际控制人的地位，不以任何形式谋求成为本公司的控股股东或实际控制人，重组完成后上市公司实际控制人何志涛及其一致行动人并已依法承诺锁定其所持上市公司股票，上述承诺事项亦有利于
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上市公司控股权的稳定。
因此，本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
在本次交易中，本公司聘请具有证券业务资格的评估机构中企华评估对拟出售资产和拟置入资产进行评估，并以其评估结果作为拟置出资产和拟购买资产的定价依据。中企华评估及其经办评估师与本公司、标的公司以及拟置出资产和发行股份购买资产的交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。在本次交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。关联董事在公司董事会会议上就有关议案回避表决。
综上，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的拟置出资产为新世纪全部资产及负债，新世纪合法拥有置出资产的相关权属。置出资产涉及的债务转移，截至2014年6月30日新世纪母公司负债为 28,101,296.44元，除应付账款1,338,949.93元债务尚未清偿，预收账款2,380,058.45元尚未结转收入，其它应付款 1,829,310.75元将提前退还，其余80.25%的债务已经偿还完毕或无需取得第三方
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书同意函。根据《重组框架协议》和《资产置换及置出资产转让协议》，在任何情况下，于交割日，对于新世纪未取得或未向数字天域全体股东提交的有效的债权人无条件同意转移文件的负债，徐智勇等5人应向数字天域全体股东提供等值于上述负债的新世纪股份（按交割日新世纪股票二级市场价格计算每股金额）作为质押担保，并与相关方签订质押担保协议。置出资产涉及的债权转移，已安排公告通知相关债务人，相关债权债务处置合法。
拟置入资产为数字天域100%股份，不涉及债权债务转移事项。数字天域是一家依法存续的公司，其股份由何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕、李一男6名自然人及携手世邦、东方富海二号、华慧创投、苏州方广和E.T.XUN5名机构股东合法持有，权属清晰，产权关系明确，不存在潜在争议，该等股权资产未有冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形。
本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易拟置入资产的质量、盈利能力与发展前景良好，本次交易完成后，上市公司将持有数字天域100%的股份，上市公司现有资产、负债、业务等将被剥离，数字天域的联络OS、中间件平台及相关应用等优质资产及业务同时注入上市公司，上市公司的盈利能力将显著增强。交易完成后，数字天域可实现与 A股资本市场的对接，进一步推动数字天域的业务发展，有助于提升企业的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，数字天域将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。上市公司的资产、业务规模均得到大幅提高，盈利能力也将进一步增强。
本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易完成后，数字天域原股东何志涛及其一致行动人陈理、郭静波将成为上市公司实际控制人。何志涛及其一致行动人陈理、郭静波已就关于保障上市公司独立性做出承诺，承诺本次重组完成后，将按照有关法律法规的要求，保证上市公司及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性方面的有关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作，并依法履行职责。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《重组办法》第十二条及《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》的有关规定
《重组办法》第十二条关于借壳重组的标准为：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。
本次交易前，徐智勇、陆燕、滕学军、高雁峰、乔文东分别持有上市公司18,097,992股、3,700,000股、15,469,936股、15,469,936股和11,602,452股的股份，上述五人合计持有上市公司64,340,316股，占公司总股本的60.13%，为公司的控股股东。本次交易完成后，上述五人合计持有的股份占上市公司总股本的比例变为22.90%。
本次交易完成后，何志涛及其一致行动人陈理、郭静波将分别持有上市公司78,047,934股、8,506,218股和8,506,218股的股份，三人合计持有上市公司95,060,370股股份，占公司发行后总股本的33.83%，将成为公司控股股东及实际控制人。因此，本次交易使得上市公司实际控制权发生变更。
新世纪本次重大资产重组中涉及的拟购入资产为数字天域100%股份，本次拟置入资产于2013年12月31日的资产总额与交易金额孰高值为212,883.76万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为427.30%，超过100%。
数字天域为合法存续的股份公司，其前身天域有限设立于2002年5月，为有效设立且合法存续的有限责任公司。天域有限于2013年4月以经审计的账面净资产折股的方式整体变更为股份有限公司，其经营实体存续不受改制影响，持续经营时间超过三年。数字天域2012年、2013年合并归属于母公司所有者的净利润分别为4,668.53万元和2,270.71万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润1,173.13万元和8,998.05万元，最近两个会计年度扣除非经常性损益后孰低的净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。
因此，本次重组达到借壳重组的标准，且符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定。
对于《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》中的各项规定，就公司的实际情况，具体分析如下：
1、经营实体是指上市公司购买的资产。经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3年以上。
数字天域前身天域有限设立于2002年5月，设立时性质为有限责任公司。2013年4月，天域有限改制为股份有限公司，以天域有限经审计的账面净资产作为折股依据，因此其经营实体存续不受改制影响，持续经营时间自2002年5月至今超过3年。
2009年 7月，何志涛受让刘艺兵、陈美英分别持有的天域有限50%股权和15%股权，股权转让完成后何志涛持有天域有限65%的股权，为天域有限控股股东。2010年10月，何志涛与天域有限两名股东陈理、郭静波签署一致行动协议，三人分别持有天域有限60.48%，13.10%和13.10%的股权。
在VIE架构下，何志涛持有BVI公司62.55%股份，陈理持有其13.54%股份，郭静波持有其13.54%股份，实际控制BVI公司；壹通讯控股自2009年10月起共进行了三个序列优先股融资，2009年10月，A序列优先股融资完成后，何志涛及陈理、郭静波通过BVI公司间持有壹通讯控股合计61.55%的股权。2010年 10月 21日，B-1序列优先股融资完成后，何志涛及陈理、郭静波通过 BVI公司持有壹通讯控股合计52.76%的股权。2011年 7月 18日，C序列优先股融资完成后，何志涛、郭静波和陈理通过 BVI公司持有壹通讯控股合计47.53%的股权，实际控制壹通讯控股。壹通讯控股通过设立壹通讯香港持有其100%股权，壹通讯香港通过设立世能科技持有其100%股权，世能科技通过VIE协议行使天域有限股东权利，因此，何志涛、陈理持、郭静波通过壹通讯控股、壹通讯香港、世能科技实际控制天域有限。
2012年9月18日，VIE协议终止后，何志涛、陈理及郭静波合计持有天域有限74.63%的股权，为天域有限的控股股东及实际控制人。
2014年2月，何志涛、陈理、郭静波签订《一致行动补充协议》，同意在本次重大资产重组过程中保持一致行动，并在本次重大资产重组完成后 36个月内作为一致行动人在新世纪决策等方面保持一致行动。
因此，本次拟置入资产符合《问答》第三条对于经营实体的相关规定。
2、上市公司重组方案中，应重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况。
本次重组后，何志涛拟对未来上市公司的经营制度、管理模式作出调整，同时何志涛已对本次重组完成后拟提名和推荐进入上市公司的董事、监事和高级管理人员制订了初步计划，提供了相关人员简历。标的公司本次交易的财务顾问中国国际金融有限公司及上市公司的独立财务顾问对上述人员进行了相关培训，培训的主要内容包括：上市公司并购重组主要法律法规、上市公司规范运作及信息披露、与上市公司重大资产重组相关的股票异常交易行为监管等，辅导方式包括：学习材料发放、集中授课、讨论学习、专题会议等，辅导取得了良好效果。
根据上述计划和安排，能够保证相关人员具备管理上市公司所必须的专业能力和资本市场专业知识，重组完成后上市公司的董事、监事和高级管理人员结构将与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应，能够保证公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。
3、本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（1）本次交易完成后，上市公司的业务将由计算机系统集成和应用软件开发与销售、系统集成及技术支持与服务变更为盈利能力强的移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发与运营业务，上市公司的盈利能力将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。
（2）本次重组遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定。
（3）根据何志涛及其一致行动人陈理、郭静波的承诺，本次重组完成后，其将按照有关法律法规的要求，保证上市公司及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（4）何志涛及其一致行动人陈理、郭静波已出具承诺，在其作为上市公司控股股东及实际控制人期间，避免与上市公司及上市公司控制的其他企业构成同业竞争。
（5）本次重组后，预计上市公司与何志涛及其关联方之间不会出现重大关联交易。截至本报告书签署之日，何志涛及其一致行动人陈理、郭静波已出具有关规范关联交易的承诺函。
因此，本次重组符合《问答》第三条第三点的相关规定。
4、净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定。
本次拟注入资产2012年和2013年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为1,173.13万元和2,270.71万元。因此，本次拟置入资产最近两个会计年度根据扣除非经常性损益前后孰低原则确定的归属于母公司股东净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元，符合《问答》第四条对于净利润指标的相关规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定
（一）本次发行股票购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。具体分析请参加本报告书“第十二节董事会讨论与分析”的相关内容。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性1、关于避免同业竞争
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人变更为何志涛及其一致行动人陈理、郭静波，上市公司主要从事移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发与运营。除上市公司以外，何志涛还担任世能科技的董事长，总经理，持有深圳市爱联络投资有限责任公司100%股权并担任董事，陈理、郭静波担任世能科技的董事。世能科技为返程投资架构下设立的协议控制公司，返程投资架构解除后，世能科技的员工已由数字天域整体接收，世能科
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书技已开始办理注销手续。深圳市爱联络投资有限责任公司营业范围是股权投资基金管理、受托资产管理、股权投资基金、投资咨询等，与上市公司不存在同业竞争。
除上述情况以外，何志涛及其一致行动人陈理、郭静波不存在其他控制的企业，上市公司与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
为了避免潜在的同业竞争，更好的保护上市公司全体股东的利益，数字天域的控股股东和实际控制人何志涛及其一致行动人陈理、郭静波出具了《关于避免与杭州新世纪信息技术股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺函的主要内容如下：
“一、本次重组完成后，除新世纪及其控制的其他企业外，我们在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与新世纪及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务或活动；
二、我们承诺作为新世纪控股股东及实际控制人期间，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与新世纪及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动；
三、如果违反本承诺函，愿意向新世纪承担赔偿及相关法律责任。”
2、关于减少及规范关联交易
为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，本次交易完成后，何志涛及其一致行动人陈理、郭静波出具了《关于规范和减少与杭州新世纪信息技术股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、本次杭州新世纪信息技术股份有限公司（以下简称“新世纪”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，我们将尽可能避免我们和/或我们控制的其他公司和新世纪及其控制的其他公司发生关联交易。
二、在不与法律、法规、规范性文件、新世纪公司章程相抵触的前提下，若我们和/或我们控制的其他公司有与新世纪及其控制的其他公司不可避免的关联交易，我们承诺将严格按照法律、法规、规范性文件和新世纪公司章程规定的程序进行，且在交易时确保按公平、公开的市场原则进行，不通过与新世纪及其控制的其他公司之间的关联关系谋求特殊的利
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书益，不会进行任何有损新世纪和新世纪其他股东利益的关联交易。”
3、关于保持独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的有关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2014年1-6月及2013年的财务报告进行了审计，并出具天健审[2014]5850号、天健审[2014]68号标准无保留意见审计报告，符合《重组办法》第四十二条第（二）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
交易对方何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕、李一男6名自然人及携手世邦、东方富海二号、华慧创投、苏州方广和E.T.XUN所持有的数字天域100%股份不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
四、关于本次重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据《关于提高借壳上市审核标准的通知》（上市一部函[2013]847号），独立财务顾问对本次重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件核查如下：
（一）主体资格
1、数字天域于2013年4月8日整体变更为股份有限公司，且截至目前仍然依法存续。
因此，数字天域是依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《首发办法》第8条的规定。
2、数字天域为成立于2002年5月23日的有限责任公司，并于 2013年4月8日按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，且截至目前仍然依法存续。因此，数字天域设立以来已持续经营三年以上，符合《首发办法》第 9条的规定。
3、数字天域的注册资本经历次验资报告验证已足额缴纳，数字天域主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况，符合《首发办法》第10条的规定。
4、数字天域的经营范围为：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2019年5月14日）；通讯技术推广、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机技术培训；批发电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不涉及国营贸易管理商品；
涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。2014年1月，数字天域变更为外商投资经营企业，数字天域已就其业务经营取得了工业和信息化部核发的《增值电信业务经营许可证》（经营许可证编号：合字B2-20140001），该许可证载明工业和信息化部许可数字天域经营第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），业务覆盖范围：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗、保健、药品和医疗机械、电子公告服务等内容。许可证有效期至2019年5月14日。数字天域的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，电信与信息服务业务经营许可证办理不存在障碍。
根据《进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号），“将网络游戏内容通过互联网向公众提供在线交互使用或下载等运营服务是网络游戏出版行为，必须严格按照国家法规履行前置审批”，“未经新闻出版总署前置审批并获得具有网
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书络游戏经营范围的互联网出版许可证，任何机构和个人不得从事网络游戏运营服务”，“未经新闻出版总署前置审批的网络游戏，一律不得上网，电信运营企业也不得为其提供互联网接入服务”，“禁止外商以独资、合资、合作等方式在中国境内投资从事网络游戏运营服务。外商不得通过设立其他合资公司、签订相关协议或提供技术支持等间接方式实际控制和参与境内企业的网络游戏运营业务，也不得通过将用户注册、账号管理、点卡消费等直接导入由外商实际控制或具有所有权的游戏联网、对战平台等方式，变相控制和参与网络游戏运营业务”。
数字天域的主营业务为移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发与运营。根据数字天域提供的相关资料，报告期内，数字天域尝试性地研发了一款移动终端游戏——魔塔星球。
根据在公开网络上的初步检索并经数字天域书面确认，数字天域仅从事魔塔星球游戏的研发工作，并不从事通过互联网向公众提供在线交互使用或下载等网络游戏运营服务，不存在未经新闻出版总署前置审批并获得具有网络游戏经营范围的互联网出版许可证擅自将其网络游戏上网、从事网络游戏运营服务的行为；亦不存在违反―禁止外商以独资、合资、合作等方式在中国境内投资从事网络游戏运营服务。外商不得通过设立其他合资公司、签订相关协议或提供技术支持等间接方式实际控制和参与境内企业的网络游戏运营业务。也不得通过将用户注册、账号管理、点卡消费等直接导入由外商实际控制或具有所有权的游戏联网、对战平台等方式，变相控制和参与网络游戏运营业务‖规定的行为。数字天域将其研发的魔塔星球游戏发布在游戏平台公司的平台上，并由游戏平台公司提供下载服务、收取费用；数字天域与游戏平台公司根据游戏平台公司收取的游戏费用进行收入分成。
数字天域在境外推广运营 himessenger等产品的同时，也将第三方研发的一些益智类、消除类单机手机游戏预装至手机。上述手机游戏由数字天域向第三方购买。当手机用户使用上述游戏时，境外电信运营商向手机用户收费，并与数字天域或其代理商分成。数字天域在经营第三方合作游戏时，其所从事的行为是游戏产品提供商，并不从事游戏的下载、在线交互使用等运营服务。同时，该业务也未在中国境内开展。因此，数字天域与第三方游戏的
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书合作行为不违反《进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）的规定。
基于以上，经核查，独立财务顾问认为：数字天域并未从事通过互联网向公众提供在线交互使用或下载等网络游戏运营服务，不存在未经新闻出版总署前置审批并获得具有网络游戏经营范围的互联网出版许可证擅自从事网络游戏运营服务的行为；亦不存在违反―禁止外商以独资、合资、合作等方式在中国境内投资从事网络游戏运营服务。外商不得通过设立其他合资公司、签订相关协议或提供技术支持等间接方式实际控制和参与境内企业的网络游戏运营业务。也不得通过将用户注册、账号管理、点卡消费等直接导入由外商实际控制或具有所有权的游戏联网、对战平台等方式，变相控制和参与网络游戏运营业务‖规定的行为。数字天域不存在违反《进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）的情形。
经核查，律师认为：数字天域并未从事通过互联网向公众提供在线交互使用或下载等网络游戏运营服务，数字天域不存在违反《进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）的情形。
综上，数字天域符合《首发办法》第11条的规定。
5、数字天域自 2007年开始进入移动互联网行业，2009年开始，研发并推出了基于功能机和智能机Symbian平台的联络 OS中间件，以及包括即时通讯、号簿管理等一系列移动互联网基础工具应用软件，最近三年主营业务未发生重大变化，均为移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发与运营。
数字天域自 2009年以来，董事、高级管理人员的变化是为了完善公司治理结构、建立独立董事制度、适应公司经营发展需要所致，董事和高级管理人员未发生重大变化，符合《首发办法》第12条“最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化”的规定。
2009年 7月，何志涛受让刘艺兵、陈美英分别持有的天域有限50%股权和15%股权，股权转让完成后何志涛持有天域有限65%的股权，为天域有限控股股东及实际控制人。2010年 10月，何志涛与天域有限两名股东陈理、郭静波签署一致行动协议，三人分别持有天域
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书有限60.48%，13.10%和13.10%的股权，合计86.68%，成为天域有限的控股股东和实际控制人。返程投资架构下，壹通讯控股自2009年10月起共进行了三个序列优先股融资，2009年10月，A序列优先股融资完成后，何志涛及陈理、郭静波通过BVI公司间接享有天域有限的权益合计61.55%的股权。2010年10月21日，返程投资架构下 B-1序列优先股融资完成后，何志涛及陈理、郭静波通过BVI公司间接享有数字天域的权益合计52.76%的股权。
2011年7月18日，C序列优先股融资完成后，何志涛、郭静波和陈理通过BVI公司间接享有数字天域的权益合计47.53%的股权，并通过BVI公司、壹通讯控股、壹通讯香港、世能科技控制数字天域，为数字天域实际控制人。返程投资架构解除后，拟上市主体回归为境内的数字天域，何志涛及陈理、郭静波为控股股东及实际控制人。2014年 2月，何志涛、陈理、郭静波签订《一致行动补充协议》，同意在本次重大资产重组过程中保持一致行动，并在本次重大资产重组完成后 36个月内作为一致行动人在新世纪决策等方面保持一致行动。
因此，最近三年内数字天域的控股股东及实际控制人没有发生变更。因此，数字天域符合《首发办法》第12条的规定。
6、数字天域的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的数字天域股份不存在重大权属纠纷。因此，数字天域符合《首发办法》第 13条的规定。
（二）独立性
1、数字天域拥有自己独立的品牌和技术，不依赖于股东和其他任何关联方，具有独立的主营业务及面向市场自主经营的能力。数字天域具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。因此，数字天域符合《首发办法》第14条的规定。
2、数字天域具备经营所需的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有或使用与生产经营有关的主要的商标、设备、专利技术，具有独立的业务体系。数字天域与其实际控制人等关联方之间的资产权属明晰，数字天域对其所有资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资金、资产被股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。因此，数字天域符合《首发办法》第15条的规定。
3、数字天域总经理何志涛担任世能科技总经理职务，在原返程投资架构下，世能科技协议控制数字天域，返程投资架构废止后，世能科技正在办理清算注销程序；数字天域的副
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书总经理陈理担任数字天域的全资子公司沈阳域宏、上海海漾及南京金手印的总经理、执行董事，副总经理郭静波担任数字天域的全资子公司深圳科诺泰的总经理、执行董事。除此外，数字天域的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；数字天域的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。因此，数字天域的人员独立，符合《首发办法》第 16条的规定。
4、数字天域建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度；数字天域未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。因此，数字天域的财务独立，符合《首发办法》第17条的规定。
5、数字天域建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。2013年数字天域对中国联通的销售收入占其全部销售额的比重达39.75%，但考虑到中国联通作为三大运营商之一，在市场上有较大的份额，运营网点分布广泛，数字天域仅为中国联通的众多合作伙伴之一。加之数字天域未来业务将继续有所增长，亦会加强同运营商之间的合作关系。综上，数字天域不存在对重大不确定客户的依赖。因此，数字天域的机构独立符合《首发办法》第18条的规定。
6、数字天域的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。因此，数字天域的业务独立符合《首发办法》第19条的规定。
7、数字天域在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第20条的规定。
（三）规范运行
1、数字天域已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定；数字天域已制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》等制度，该等议事规则及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序；数字天域相关机构和人员能够依法履
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书行职责。因此，数字天域符合《首发办法》第 21条的规定。
2、数字天域的董事、监事和高级管理人员接受了股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导、培训及考试，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。因此，数字天域符合《首发办法》第 22条的规定。
3、数字天域董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。因此，数字天域符合《首发办法》第23条的规定。
4、根据立信出具的信会师报字[2014]第210073号《内部控制鉴证报告》和信会师报字[2014]第211229号《内部控制鉴证报告》，数字天域的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。因此，数字天域符合《首发办法》第24条的规定。
5、数字天域规范运作，不存在下列违法违规情形：①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；
或者伪造、变造数字天域或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，数字天域符合《首发办法》第25条的规定。
6、数字天域的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。立信会计师事务所（特殊普通合伙）
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书出具了关于数字天域2011年、2012年、2013年及2014年1-6月财务报表的信会师报字[2014]第 211226号标准无保留意见的《审计报告》。因此，数字天域符合《首发办法》第 26条的规定。
7、数字天域有严格的资金管理制度，截至报告期末不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。因此，数字天域符合《首发办法》第27条的规定。
（四）财务与会计
1、数字天域资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。因此，数字天域符合《首发办法》第28条的规定。
2、根据立信会计师事务所出具信会师报字[2014]第 211229号《内部控制鉴证报告》，认为数字天域按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014年 6月 30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。因此，数字天域符合《首发办法》第29条的规定。
3、数字天域会计基础工作规范，数字天域财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了数字天域的财务状况、经营成果和现金流量。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2014]第 211226号标准无保留意见的《审计报告》。因此，数字天域符合《首发办法》第30条的规定。
4、数字天域编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。因此，数字天域符合《首发办法》第31条的规定。
5、数字天域已完整披露关联方关系并已按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。因此，数字天域符合《首发办法》第 32条的规定。
6、数字天域最近三个会计年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），累计超过人民币 3,000万元；最近三个会计年度营业收入累计为
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书32,422.49万元，超过人民币3亿元；目前数字天域的股本总额为6,000万元，不少于人民币3,000万元；最近一期末数字天域无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例未超过20%；
最近一期末数字天域不存在未弥补亏损。因此，数字天域符合《首发办法》第33条的规定。
7、数字天域能够依法纳税，已经取得了税务主管部门出具的最近三年的纳税证明，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，数字天域的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已为其出具信会师报字[2014]第 211230号标准无保留意见的《纳税审核报告》。因此，数字天域符合《首发办法》第34条的规定。
8、确认数字天域不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。因此，数字天域符合《首发办法》第35条的规定。
9、数字天域不存在下列情形：①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；②滥用会计政策或者会计估计；③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。因此，数字天域符合《首发办法》第36条的规定。
10、就《首发办法》第37条的规定，具体分析如下：
（1）数字天域的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化，未对数字天域的持续盈利能力构成重大不利影响。
报告期内，数字天域研发和运营的主要产品为移动终端操作系统、中间件、手机基础应用、社交应用、手机管理工具、资讯等，具体可分为系统平台类产品和应用类产品两大类：
||||
|-|-|-|
|产品类别|具体产品|功能特点|
|系统平台类产品|联络OS|基于Android系统的智能手机操作系统。|
||中间件|一种应用于功能机的服务程序，使得功能机能够同智能机一样具备可下载、可安装独立APP等功能，从而极大程度丰富了功能机的内容和使用场景。|
||联络桌面|一款专门为 Symbian、Android 用户设计的手机桌面替换软件。|
||运营平台|一款为合作的内容提供商提供统一的接入，并将接入的内容通过 ROM、桌面、合作推广渠道等多种渠道对终端用|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|||户进行分发，同时通过合作的第三方支付公司或运营商计费通道进行计费的综合业务系统。|
|应用类产品|联络短信|一款用以改善短信阅读体验、并具备日常收发短信功能的手机应用软件。|
||好联络通讯录爱号|好联络通讯录是一款管理用户手机通讯录的客户端软件；爱号是一款具有良好商业模式的生活信息服务类应用软件。|
||好天气|一款手机端的天气软件，为用户提供全面的天气信息、多种天气更新频率及自主选择城市天气的功能。|
||享拍|一款基于 API 的多个微博平台及 SNS 同步的手机软件。通过享拍，用户可以向已注册的各个微博平台发送消息。|
||流量管家|一款为用户提供智能化流量管理服务的手机软件。|
||备份助手|一款帮助用户将手机中的通讯录信息备份到网络侧，并从网络侧恢复到手机中的服务软件。|
||联络圈|一款基于手机客户端的移动互联网社交应用软件。|
||享说|一款基于移动互联网的好友分享社交软件。|
||Free wap|一款为wap用户提供站点导航服务的服务软件。|
||拇指购|一款基于html5的电子商务导流平台，拟通过与联通支付工具，以及综合类电商、垂直电商、团购等电子商务平台合作，实现轻量级电子商务价值链整合。|
||魔塔星球|一款基于塔防战斗和好友机制为一体的社交塔防网络游戏。|

上述产品均为移动终端（主要是手机）的操作系统或应用类产品，在报告期始终未发生变化。
报告期内，数字天域的主营业务为自研产品（移动终端操作系统、中间件及相关应用）
或第三方合作产品的推广（分发）与运营。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上述主营业务在报告期未发生变化。
报告期内，数字天域业务运作模式为：研发联络OS、中间件等系统平台类产品，作为其自有应用产品和第三方合作产品的承载平台，通过与手机、芯片制造商等终端公司合作将上述产品预装至手机等移动终端，随硬件产品的销售完成产品的分发。通过与移动运营商、支付服务商的合作，数字天域运营应用产品并实现收益。
除通过自有渠道预装分发外，数字天域还通过非自有 OS平台，以及网盟、信息推送、线下渠道等途径分发、推广第三方产品。
上述业务运作模式在报告期未发生变化。
报告期内，数字天域的业务流程为：
上述业务运作流程在报告期未发生变化。
报告期内，数字天域的收入结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务类别|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|信息技术服务|10,726.02|16,196.92|9,630.68|4,910.37|
|联通服务佣金|1,346.78|1,684.51|-|-|

上表信息技术服务收入为数字天域自行研发产品联络短信、好联络通讯录爱号等实现的收入及第三方合作产品推广、运行实现的收入，联通服务佣金为代理销售联通网卡获得的服务佣金。
报告期内，数字天域的收入主要来源于移动终端软件产品（包括自行研发及第三方合作产品）的运营收入，数字天域的收入来源和结构在报告期均未发生重大变化。
经核查，数字天域在报告期的产品、业务流程、收入来源和结构以及业务运作模式均未发生重大变化，且数字天域盈利在报告期实现了快速增长，未发生对数字天域的持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（2）数字天域的行业地位或所处行业的经营环境未发生重大变化，未对数字天域的持续盈利能力构成重大不利影响。
数字天域所处的行业为互联网和相关服务业。报告期内，国家的―十二五‖规划将以移动互联为基础的新一代互联网已经被列入战略性新兴产业。同时，国家通过政府工作报告、产业政策积极推动和引导移动互联网行业的发展。2011年至2013年，我国移动互联网市场规模（不包括基础电信业务）增长速度年均达83.43%，正处于快速发展时期。同时，数字天域2012年、2013年营业收入分别较上年增长96.13%和85.67%，增长迅速。
经核查，数字天域的行业地位、所处行业的经营环境未发生重大不利变化，未发生对数字天域的持续盈利能力未构成重大不利影响的情形。
（3）数字天域最近 1个会计年度的营业收入或净利润未对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。
报告期内，数字天域的客户中不存在关联方。
报告期内，数字天域的客户主要为国内外移动运营商、服务提供商（SP，主要提供计
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书费服务）、内容提供商。其中 2011年和 2012年，数字天域任何单一客户在其营业收入中占比不高，最大单一客户占营业收入的比例分别为17.35%和16.91%。2013年，数字天域对中国联通的销售占其全部销售额的比重为39.75%，占比较高，但不属于对存在重大不确定性的客户存在依赖的情况，主要原因为：
①中国电信、中国移动、中国联通三大运营商在国内电信行业产业链中居于基础性核心地位。国内几乎所有移动互联网服务，都必须通过与这三大运营商合作才能完成。三大运营商在基础电信和移动互联网服务领域均占据较大的市场份额。在可预见的将来，中国联通凭借其庞大的规模和和稳固的市场地位，无法持续经营的风险很小。
②数字天域与中国联通的合作非短期和单一业务的合作。数字天域与中国联通合作的“爱号”业务，目前已合作至第三年，正在向广东以外的其他地区推广。与中国联通其他地区合作的“爱号”业务，商定的合同执行期均为三年或以上不等。同时，数字天域还与中国联通合作开展了“沃联络”业务、网卡销售、“流量管家”等业务，并签订了相关合同。数字天域与中国联通的合作具有长期性和多业务合作的特点，不存在短期内全面终止的可能性。
综上，尽管数字天域在 2013年对中国联通实现的销售收入占比较高，但中国联通无法持续经营的风险很小；同时，数字天域与中国联通业务合作的执行期较长，且存在多项业务的合作，不存在短期内全面停止业务合作的可能性。中国联通非数字天域重大不确定性客户。
因此，经核查，数字天域最近1个会计年度的营业收入或净利润未对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。
（4）数字天域最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。
根据立信出具的信会师报字[2014]第211226号审计报告，数字天域2013年合并财务报表不存在投资收益。
经核查，数字天域不存在最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（5）数字天域在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险。
数字天域共有商标38项，专利1项，正在申请的专利12项，计算机软件著作权29项；
其中 38项商标均已在工商管理部门登记注册。数字天域的专利和软件著作权均为天域有限或数字天域研发取得，并在国家知识产权局登记。
正在申请的专利目前处于公告审查期，具体情况如下：
1、已取得专利1项：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|证书号|申请人|授权公告日|
|1|一种云通讯录系统及一种云通讯录系统的搭建方法|发明|1420464|数字天域|2014.6.18|

2、已进入实质审查阶段专利申请12项：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|申请号|申请人|发文日|
|1|一种实现手机短信息动画效果的方法|发明|201110021118.7|数字天域|2012.8.29|
|2|一种手机传情动漫的实现方法|发明|201010107160.8|数字天域|2012.4.1|
|3|一种手机去电联系人头像的设置方法|发明|201010107180.5|数字天域|2012.4.1|
|4|一种手机去电铃声的设置方法|发明|201010107178.8|数字天域|2012.4.1|
|5|一种显示手机来电联系人所属地区及天气的方法|发明|201010107177.3|数字天域|2012.4.1|
|6|一种手机联络圈系统及一种构建手机联络圈系统的方法|发明|201110242423.0|数字天域|2012.4.18|
|7|一种实现手机网络通讯录的方法及系统|发明|201010505375.5|数字天域|2012.5.23|
|8|一种手机口吹短信的实现方法|发明|201010107176.9|数字天域|2012.4.1|
|9|一种手机联系人状态的设置|发明|201010107159.5|数字天域|2012.4.1|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||方法|||||
|10|一种手机通讯录联系人列表的排序方法|发明|201010107158.0|数字天域|2012.4.1|
|11|一种手机签名的实现方法|发明|201010107181.X|数字天域|2012.4.1|
|12|一种手机企业通讯录的备份和恢复方法|发明|201010107179.2|数字天域|2012.4.1|

经核查，上述商标、专利和软件著作权的所有权和使用不存在与第三方发生争议的情况。
壹通讯香港成为数字天域股东后，数字天域成为中外合资企业。数字天域已重新取得了工业和信息化部核发的《增值电信业务经营许可证》（外资），其业务经营已得到合法许可，不存在重大不利变化的风险。
因此，经核查，数字天域在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险。
（6）不存在其他可能对数字天域持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
经核查，数字天域不存在其他可能对其盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，经核查，独立财务顾问认为：标的公司数字天域符合《首发办法》第 37条的规定。
经核查，律师认为：标的公司数字天域符合《首发办法》第37条的规定。
经核查，会计师认为：标的公司数字天域符合《首发办法》第37条的规定。
因此，数字天域符合《首发办法》第37条的规定。
（五）募集资金运用
1、本次募集配套资金拟用于海外运营平台扩建项目、联络运营分发管理平台项目、手机游戏研发项目、新型设备的OS——智能电视项目、商户搜索云服务项目以及支付中介机构费用，募集资金投向为数字天域的主营业务，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书要业务的公司。因此，符合《首发办法》第 38条的规定。
2、本次配套募集资金数额和投资项目与数字天域现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，符合《首发办法》第 39条的规定。
3、数字天域本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。因此，符合《首发办法》第 40条的规定。
4、本次募集配套资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，并将有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。因此，符合《首发办法》第41条的规定。
5、本次募集配套资金投资项目不会产生同业竞争或对数字天域的独立性产生不利影响，符合《首发办法》第42条的规定。
6、数字天域《募集资金使用管理办法》已经2013年第一次临时股东大会审议通过，数字天域已经建立了募集资金专项存储制度，已审议通过《募集资金管理制度》，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。因此，符合《首发办法》第43条的规定。
综上所述，数字天域符合《首发办法》规定的发行条件。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十一节董事会对本次交易定价的依据及公允性分析
一、本次发行股份定价的合理性分析
（一）非公开发行购买资产
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第 53号令）第四十四条的规定，―上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。‖交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议本次重大资产重组事项的第三届董事会第十次会议决议公告日，由于公司股票已于2014年1月17日起停牌，2014年2月27日召开的年度股东大会宣告的2013年度利润分派方案为：以 2013年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）。2014年3月11日，新世纪实施了上述利润分配方案。根据 2013年年度利润分配情况，本次向数字天域发行股份的价格确定为 12.86元/股。本次非公开发行股份购买资产的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）等相关规定，发行股份定价程序合规。
（二）非公开发行募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等有关规定，“上市公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。
其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次交易中，新世纪拟向何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕、李一男6名自然人及携手世邦、东方富海二号、华慧创投、苏州方广和 E.T.XUN发行股份购买其合计持有的数字天域100%股份，同时拟向何志涛发行股份募集配套资金。以新世纪审议本次重大资产
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重组事项的第三届董事会第十次会议决议公告日（即为定价基准日）前 20个交易日均价为基准并经除息后，新世纪本次发行股份购买资产的发行价格确定为人民币12.86元/股；新世纪本次发行股份募集配套资金的发行价格亦确定为12.86元/股，属于锁价发行。定价基准日至本次发行期间，新世纪如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，具体调整办法以上市公司股东大会决议为准。因此，本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格的确定方式，充分反映了市场定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
二、本次拟购买资产定价公允性分析
（一）从市场相对估值角度分析本次交易资产定价合理性
为更为全面、准确分析本次重组中数字天域估值的合理性，并与β值测算所选取可比上市公司保持一致性，按照行业相同、业务内容相近的原则，本报告书根据申银万国行业分类标准，对A股沪深两市互联网信息服务类、移动互联网服务及通信运营行业共计16家上市公司进行了分析，剔除部分业务内容、结构和性质等方面具有较大差异的上市公司，选取12家作为作为可比上市公司。
12家可比上市公司具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|行业分类/涉及业务内容|截至2014/6/30的PE|
|1|002095.SZ|生意宝|互联网信息服务（涉及网络信息推广、电子商务业务）|111.7654|
|2|002148.SZ|北纬通信|移动互联网服务（涉及移动增值业务、手游业务）|178.3098|
|3|002261.SZ|拓维信息|移动互联网服务（涉及无线增值及移动互联网服务、手游业务）|107.4439|
|4|002315.SZ|焦点科技|互联网信息服务（涉及互联网技术应用、增值服务业务）|34.8686|
|5|002467.SZ|二六三|通信运营（涉及海外互联网综合服务、增值通信业务）|39.5417|
|6|300052.SZ|中青宝|互联网信息服务（涉及手游业务、信息服务业务）|190.7054|
|7|300104.SZ|乐视网|互联网信息服务（涉及互联网增值服务）|120.9787|
|8|300113.SZ|顺网科技|互联网信息服务（涉及网络广告及推广服务、互联网增值服务）|93.6416|
|9|300288.SZ|朗玛信息|移动互联网服务（涉及游戏及广告业务）|224.5107|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|10|300295.SZ|三六五网|互联网信息服务（涉及网络营销业务）|29.805|
|11|300315.SZ|掌趣科技|移动互联网服务（涉及移动终端游戏及互联网页面游戏业务）|104.9395|
|12|603000.SH|人民网|互联网信息服务（涉及信息服务、移动增值业务）|112.601|

上述12家可比公司中，有5家在2013年以来进行了收购，其收购标的的作价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|收购的标的公司100%股权|基准日|作价|作价倍数（PE）|收购标的的业务描述|
|掌趣科技|动网先锋|2012/12/31|81,009.00|10.82|网页游戏研发运营商|
||玩蟹科技|2013/6/30|173,900.00|14.57|移动互联网游戏产品开发和运营|
||上游信息（70%股权）|2013/6/30|81,400.00|15.53|社交游戏及社交应用开发商|
|中青宝|苏摩科技（51%股权）|2013/6/30|8,746.50|7.00|游戏研发商|
||美峰数码（51%股权）|2013/6/30|35,700.00|15.56|手机网络和单机游戏供应商、运营商|
||美峰数码（49%股权）|2013/12/31|44,100.00|11.25|手机网络和单机游戏供应商、运营商|
||中科奥|2013/12/31|74,000.00|10.57|手机联网游戏及相关行业软件产品的研制开发|
||名通信息|2014/3/31|56,500.00|11.30|集网络游戏研发、营销、运营、销售、服务于一体的游戏综合服务企业|
|北纬通信|杭州掌盟|2014/3/31|36,180.00|10.90|移动终端应用中间件及手机软件产品开发和服务|
|拓维信息|火溶信息|2014/4/30|81,000.00|15.00|手机3D网络游戏的开发。|
|朗玛信息|启生信息|2014/3/31|65,000.00|17.95|以现代网络信息技术为基础的现代健康服务产业|
|中值||||14.57||
|新世纪|数字天域|2013/12/31|212,883.76|14.94|移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发与运营|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书经与可比上市公司收购标的作价水平比较，本次重组数字天域估值与收购标的作价倍数的中值相当，处于合理水平。
数字天域的运营模式为通过自有产品、OS操作系统、第三分应用分发，获取终端用户，实现运营收益。所以，从本质上来讲，数字天域作为一个门户或渠道公司，其抗风险能力高于一般的互联网游戏公司或单一的CP（内容提供商）。市场对与数字天域类似的渠道或门户公司给予了较高的估值。如百度19亿美元收购渠道和平台公司91无线，对应91无线的静态市盈率是185倍，动态市盈率58倍。
综上，本次交易对数字天域的作价与A股同行业公司收购标的作价水平中值基本相当，与其他同类收购标的作价水平相比，数字天域的估值尚处于较低水平。
经核查，独立财务顾问认为:为更为全面、准确分析本次重组数字天域估值的合理性，并与β值测算所选取可比上市公司保持一致性，更新的重组报告书选取了12家同行业公司作为可比上市公司，并与可比上市公司收购标的作价情况进行了比较。上述参考案例的选择基于行业相同、业务相近、并与β值测算所选取可比上市公司保持一致性原则，更新的参考案例与数字天域具有可比性或比较的合理性。
（二）收益法评估增值率较高的合理性分析
根据中企华评报字[2014]第1032号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，数字天域净资产账面价值为21,665.66万元，数字天域的股东全部权益评估价值为212,883.76万元，增值191,218.10万元，增值率882.59%。收益法评估增值率较高，主要是因为：1、收益法估值与账面价值的价值标准不同
账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，而收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力。同时，对企业预期收益做出贡献的不仅仅包括有形资产和无形资产，还包括其他不满足《企业会计准则》确认条件的无形资产（如管理经验、非专利技术、品牌影响力等）。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、置入资产所处行业未来增长空间巨大
艾瑞咨询数据显示，2013年中国移动互联网市场规模达到 1,059.8亿元，同比增速81.2%，预计到2017年，市场规模将增长约4.5倍，接近6,000亿。移动互联正在深刻影响人们的日常生活，移动互联网市场进入高速发展通道。
2013年中国智能手机的保有量为5.8亿台，同比增长60.3%，智能机价格不断走低，不断向三、四线城市渗透，功能机用户加速换机促使智能机的保有量呈现高速增长。伴随移动终端更新迭代加速和模式创新，“硬件免费”（指终端产品将以成本价销售）或将成为可能，这将进一步加速移动互联网生态环境的演进。
数据来源：艾瑞咨询
2014年，伴随着终端价格的降低，移动网民的快速渗透和网络基础设施的日益完善，移动互联网市场将向内陆城市深度辐射，呈现出在一、二线城市平稳快速发展，―移动互联‖应用形态丰富性大大提升，移动端产品在创新中寻求差异。而在三、四线城市，移动互联网市场将加速发展，本地化服务与“移动互联”呈现创新结合。这种在不同地域之间的多元发展态势也将为移动互联网的市场参与者提供更多的发展机遇。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、置入资产盈利增长水平较快
置入资产未来在海外游戏推广、国内游戏代理、联络 OS平台、中国移动游戏基地等各项业务均会有较大的提升，根据中企华出具的中企华评报字[2014]第 1032号《资产评估报告》，置入资产2014年至2018年未来盈利预测数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|净利润|14,246.20|18,461.15|23,497.98|29,088.99|32,024.55|

置入资产净利润年平均增长率在30%左右，盈利增长较快。
（三）标的资产评估机构及人员的独立性
置入资产的评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中严格根据国家有关资产评估的法律、行政法规，本着独立、客观、公正的原则完成本次评估工作，并出具了相关《资产评估报告》，相关评估前提假设合理、评估方法恰当。因此，本次置入资产的评估值具备公允性。
三、董事会对本次交易定价的意见
为保证上市公司本次重组的顺利进行，上市公司聘请中企华对置入资产和置出资产进行评估。现中企华评估已出具中企华评报字[2014]第3097号及中企华评报字[2014]第1032号《资产评估报告》，上市公司董事会及上市公司的独立董事在审阅关于评估机构和本次资产评估的相关材料之后，认为：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中企华具有证券、期货相关资产评估业务资格。中企华及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中企华本次重组相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时置入资产和置出资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定置入资产和置出资产的价格，交易定价方式合理。本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
四、独立董事对本次交易定价的意见
1、本次提交董事会审议的本次重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次重大资产重组议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。董事会在审议本次重大资产重组事项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
3、本次重大资产重组完成后，（1）何志涛、陈理和郭静波将成为本公司的控股股东；
（2）本次重大资产重组所涉及置出资产的处理，拟最终由公司股东徐智勇、高雁峰、滕学
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书军、乔文东和陆燕（下称―徐智勇等5人‖）所新设、控制或指定的一家公司予以承接和经营，根据法律、法规及规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
4、本次重组方案以及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。同意公司董事会就本次重大资产重组事项的具体安排。
5、公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
6、本次重大资产重组置出资产和置入资产的定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
7、本次重大资产重组有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。数字天域的控股股东及其实际控制人已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函；这些行为都符合全体股东的现实及长远利益。
8、本次重大资产重组所涉及关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
9、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会审议批准、中国证监会核准，以及中华人民共和国商务部批准本次重大资产重组所涉及的外资审批事项。
综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十二节董事会讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析
根据天健会计师事务所出具的天健审[2012]216号《审计报告》、天健审[2013]2758号《审计报告》、天健审[2014]68号《审计报告》、天健审[2014]5850号《审计报告》，对上市公司最近三年及一期的财务状况和经营成果（合并报表口径）分析如下：
（一）交易完成前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014/06/30||2013/12/31||2012/12/31||2011/12/31||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比(%)|金额（万元）|占比(%)|金额（万元）|占比(%)|
|流动资产：|||||||||
|货币资金|7,400.85|16.62|21,517.90|43.19|26,896.22|48.05|30,727.47|54.04|
|结算备付金|-|-|-|-|-|-|-|-|
|拆出资金|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易性金融资产|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应收票据|257.06|0.58|230.00|0.46|431.80|0.77|485.56|0.85|
|应收账款|8,472.95|19.03|5,336.25|10.71|6,108.33|10.91|4,767.62|8.39|
|预付款项|684.73|1.54|478.68|0.96|421.20|0.75|867.00|1.52|
|应收保费|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应收分保账款|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应收分保合同准备金|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应收利息|49.08|0.11|128.88|0.26|201.56|0.36|236.66|0.42|
|应收股利|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|1,150.33|2.58|834.34|1.67|1,020.74|1.82|879.74|1.55|
|买入返售金融资产|-|-|-|-|-|-|-|-|
|存货|3,483.24|7.82|3,038.86|6.10|2,785.03|4.98|1,601.26|2.82|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|5,134.03|11.53|5.33|0.01|261.67|0.47|181.22|0.32|
|流动资产合计|26,632.26|59.82|31,570.23|63.37|38,126.54|68.12|39,746.53|69.91|
|非流动资产：|-|-|||||||
|发放委托贷款及垫款|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|-|-|-|-|-|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|-|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|4,960.32|11.14|5,159.47|10.36|2,731.65|4.88|231.65|0.41|
|投资性房地产|-|-|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|6,466.23|14.52|6,641.21|13.33|7,045.31|12.59|7,512.35|13.21|
|在建工程|-|-|-|-|-|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|-|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|-|-|-|-|
|无形资产|3,429.65|7.70|3,389.77|6.80|4,748.20|8.48|4,508.10|7.93|
|开发支出|-|-|437.27|0.88|1,049.49|1.88|713.77|1.26|
|商誉|1,916.75|4.31|1,916.75|3.85|1,916.75|3.42|3,848.32|6.77|
|长期待摊费用|328.98|0.74|358.67|0.72|181.81|0.32|195.96|0.34|
|递延所得税资产|787.62|1.77|346.84|0.70|171.10|0.31|101.20|0.18|
|其他非流动资产|-|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|17,889.56|40.18|18,249.99|36.63|17,844.33|31.88|17,111.35|30.09|
|资产总计|44,521.81|100.00|49,820.22|100.00|55,970.86|100.00|56,857.88|100.00|

公司近年来资产规模呈递减趋势，2011年、2012年、2013年和2014年6月30日公司资产总额分别为56,857.88万元、55,970.86万元、49,820.22万元和44,521.81万元。截至2014年6月30日，公司资产总额为44,521.81万元，其中流动资产合计26,632.26万元，占比59.82%，非
流动资产17,889.56万元，占比40.18%。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司流动资产中占比较大的是货币资金、应收账款和其他流动资产。报告期内公司流动资产成逐年下降趋势，主要影响因素是货币资金的下降。主要原因包括：2012年公司对外投资3,500.00万元，分配利润1,284.00万元，造成货币资金减少；2014年3月11日，公司实施股利分配4,280万元，相应减少了货币资金。2014年6月30日，应收账款较上年末大幅增加主要系公司业务增长，其他流动资产较上年末增加主要是公司购买短期理财产品5,000万元所致。
公司非流动资产中长期股权投资、固定资产、无形资产、商誉占比较高。公司长期股权投资2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月30日分别为231.65万元、2,731.65万元、5,159.47万元和4,960.32万元，报告期内增长幅度较大，主要原因是：2012年，公司投资杭州市江干区和瑞科创小额贷款有限公司2,500.00万元，2013年，公司对北京世纪速码信息科技有限公司投资2,700.00万元，上述原因导致公司2012年末和2013年末长期股权投资较上一年度有所增长。
公司商誉2012年较2011年下降较多，主要是由于本年度子公司南京江琛自动化系统有限责任公司亏损，参考坤元资产评估有限公司出具的《杭州新世纪信息技术股份有限公司商誉减值测试涉及的南京江琛自动化系统有限责任公司资产组可回收价值评估项目资产评估报告》，公司计提商誉减值准备1,931.56万元。
2、负债结构分析
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014/06/30||2013/12/31||2012/12/31||2011/12/31||
||金额（万元）|占比(%)|金额（万元）|占比(%)|金额（万元）|占比(%)|金额（万元）|占比(%)|
|流动负债：|||||||||
|短期借款|-|-|-|-|-|-|-|-|
|向中央银行借款|-|-|-|-|-|-|-|-|
|吸收存款及同业存放|-|-|-|-|-|-|-|-|
|拆入资金|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易性金融负债|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应付账款|3,744.70|57.10|3,119.77|42.84|4,470.88|55.83|2,603.12|36.90|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|预收款项|1,109.74|16.92|1,473.02|20.23|592.66|7.40|1,308.89|18.56|
|卖出回购金融资产款|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应付手续费及佣金|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|442.25|6.74|1,025.90|14.09|918.26|11.47|995.78|14.12|
|应交税费|244.12|3.72|742.37|10.20|880.26|10.99|1,123.64|15.93|
|应付利息|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|287.36|4.38|222.23|3.05|139.61|1.74|130.94|1.86|
|应付分保账款|-|-|-|-|-|-|-|-|
|保险合同准备金|-|-|-|-|-|-|-|-|
|代理买卖证券款|-|-|-|-|-|-|-|-|
|代理承销证券款|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他流动负债|71.52|1.09|28.77|0.40|22.81|0.28|218.08|3.09|
|流动负债合计|5,899.69|89.97|6,612.06|90.81|7,024.48|87.72|6,380.45|90.45|
|非流动负债：|||||||||
|长期借款|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|-|-|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|-|-|-|-|-|
|专项应付款|0.32|0.00|0.32|0.00|1.16|0.01|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他非流动负债|657.62|10.03|669.20|9.19|982.19|12.27|673.50|9.55|
|非流动负债合计|657.93|10.03|669.52|9.19|983.34|12.28|673.50|9.55|
|负债合计|6,557.62|100.00|7,281.58|100.00|8,007.83|100.00|7,053.95|100.00|

公司负债中流动负债占比较高，报告期内各期末均达到90%左右。截至2014年6月30日，公司负债总额为6,557.62万元，其中流动负债合计5,899.69万元，占比89.97%，非流动负债
合计657.93万元，占比10.03%。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司流动负债主要由应付账款、应交税费、应付职工薪酬、预收款等构成，且应付账款占流动负债的比重最高。公司非流动负债主要为其他非流动负债，其他非流动负债主要由递延收益构成。公司目前尚不存在短期借款和长期借款。
3、偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014/06/30|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|流动比率（倍）|4.51|4.77|5.43|6.23|
|速动比率（倍）|3.92|4.32|5.03|5.98|
|资产负债率|14.73%|14.62%|14.31%|12.41%|
|利息保障倍数*|-|-|-|-|

注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
利息保障倍数=（净利润+所得税+利息支出）/利息支出
公司2011年、2012年、2013年和2014年6月末流动比率分别为6.23倍、5.43倍、4.77倍和4.51倍，速动比率分别为5.98倍、5.03倍、4.32倍和3.92倍。公司流动比率、速动比率均呈下降趋势，主要系公司流动资产减少幅度较大所致。公司流动比率和速动比率较高，显示公司短期流动性良好。公司近年来资产负债率不超过15%，负债规模很小，且无长短期借款，违约风险较低。
4、资产周转能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款周转率|2.02|3.77|4.69|7.11|
|存货周转率|3.41|6.00|7.69|13.88|
|总资产周转率|0.30|0.41|0.45|0.66|

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司近年来应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率均呈下降趋势，主要是由于公司营业收入、营业成本均逐年减少。公司2012年及2013年营业收入出现了不同程度的下降，主要原因是：受宏观经济及市场环境影响，公司的系统集成业务受到严重影响，特别是与该业务相关联的硬件销售下滑严重，电力业务中与其业务管理密切相关的应用软件定制需求出现暂时性下滑，同时越来越多的企业进入电力安全生产管理系统及烟草电子政务这一市场，市场竞争日趋激烈，导致业务收入增长不及预期。
（二）交易完成前上市公司盈利能力分析
1、营业收入分析
公司最近三年及一期主营业务情况如下
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|产品|主营业务收入|主营业务成本|毛利率|
|2014年1-6月|应用软件开发与销售|1,744.46|527.68|69.75%|
||技术支持与服务|1,263.62|411.22|67.46%|
||系统集成与硬件销售|10,829.57|10,193.74|5.87%|
||合计|13,837.65|11,132.64|19.55%|
|2013年|应用软件开发与销售|1,527.29|1,166.88|23.60%|
||技术支持与服务|3,022.80|830.18|72.54%|
||系统集成与硬件销售|16,828.45|15,439.88|8.25%|
||合计|21,378.54|17,436.95|18.44%|
|2012年|应用软件开发与销售|7,129.18|1,018.50|85.71%|
||技术支持与服务|2,768.41|583.27|78.93%|
||系统集成与硬件销售|15,401.01|15,227.99|1.12%|
||合计|25,298.61|16,829.76|33.48%|
|2011年|应用软件开发与销售|6,254.37|1,027.36|83.57%|
||技术支持与服务|2,539.26|386.43|84.78%|
||系统集成与硬件销售|27,914.76|24,398.37|12.60%|
||合计|36,708.40|25,812.16|29.68%|

由上表可见，公司近年来营业收入呈下降趋势。系统集成与硬件销售收入是公司的主要收入来源，2011年、2012年、2013年和2014年上半年分别占营业收入的75.60%、60.44%、77.98%和77.53%。公司的应用软件开发与销售、技术支持与服务业务毛利率较高，而系统
集成与硬件销售的毛利率较低。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、盈利指标分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|销售毛利率|19.55%|18.44%|33.48%|29.68%|
|销售净利率|-2.11%|-19.19%|1.74%|11.62%|
|期间费用率|24.40%|28.98%|20.17%|15.98%|
|加权净资产收益率|-0.73%|-9.17%|0.92%|8.93%|
|基本每股收益（元）|-0.03|-0.39|0.04|0.40|

注：销售毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入；
销售净利率=净利润/营业收入；
期间费用率=期间费用/营业收入；
加权净资产收益率及基本每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定计算。
2013年由于公司产品价格下降，销售收入减少，进而毛利率也大幅下降，毛利无法弥补各种费用导致当年度亏损，公司销售净利润率呈负数，2011年、2012年、2013年和2014年上半年销售净利率分别为11.62%、1.74%、-19.19%和-2.11%。同时，公司的加权净资产收益率也有较大幅度的减少，2011年、2012年、2013年和 2014年上半年分别为8.93%、0.92%、-9.17%和-0.73%。公司2011年、2012年、2013年和2014年上半年基本每股收益分别为0.40元、0.04元、-0.39元和-0.03元。
（三）交易完成前上市公司现金流量的分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,606.16|-1,484.40|1,588.97|5,463.83|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,751.75|7,803.99|-2,041.29|520.02|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,280.00|-1,284.00|-1,329.58|-2,234.62|
|现金及现金等价物净增加额|-11,637.91|5,035.58|-1,781.90|3,749.23|

1、经营活动现金流量
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2011年、2012年、2013年和 2014年 1-6月经营活动现金流量净额分别为 5,463.83万元、1,588.97万元、-1,488.40万元和-5,606.16万元， 2011年至 2014年上半年公司的净利润分别为 4,291.27万元、443.11万元、-4,140.39万元和-294.46万元。受公司报告期内经营业绩的影响，经营活动现金流量净额逐年下降。
2、投资活动现金流量
2012年投资活动产生的现金流量净额较 2011年度下降2,561.31万元，主要是由于该年度有较大的对外投资支出，如投资杭州市江干区和瑞科创小额贷款有限公司2,500万元，收购杭州德创电子有限公司少数股东股权1,000万元。2013年投资活动产生的现金流量净额较 2012年度增加 9,845.28万元，主要是由于当年度有较大的银行定期存款到期所致。2014年上半年，公司投资活动的现金流出、流入均较大，系正常投资活动产生，投资活动现金流出高于流入，净额为-1,751.75万元。
3、筹资活动现金流量
2011年至2014年上半年筹资活动产生的现金流量净额均为负数，主要是由于各年度现金分红所致，2011年现金分红 2,140万元、2012年现金分红 1,284万元、2013年现金分红 1,284万元，2014年上半年分红 4,280万元。因此在公司在未进行筹资情况下，筹资活动产生的现金流量净额为负数。
二、本次交易置入资产的行业特点
（一）行业概况
数字天域所从事的移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发与运营，属于信息传输、软件和信息技术服务业的子行业——互联网和相关服务业。
互联网产业是以现代互联网技术为基础，专门从事网络资源搜集和互联网信息技术的研究、开发、利用、生产、贮存、传递和营销信息商品，为人们生活和经济发展提供有效服务的产业集合体。目前，互联网提供的服务主要包括浏览、安全、图片、资讯等技术性工具，游戏、IM、音乐/视频等娱乐社交工具，电子商务、广告、搜索、地理信息等应用服务。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书移动互联网是移动通信和互联网融合的产物，它是移动业务的扩展，也是互联网技术在移动网络中的应用。移动互联网继承了移动随时随地随身和互联网分享、开放、互动的优势，是当今世界发展最快、市场潜力最大、前景最诱人的新兴产业。移动互联网产业除复制和延伸互联网产业的功能外，还将移动通讯互联网化，并衍生出各种新的产业功能和应用。
随着移动通讯技术的发展，移动互联网产业规模在世界范围内迅速扩大。2013年，中国移动互联网市场的规模达1,059.8亿人民币，较2012年增长81.2%。
注：上述市场规模不包括基础电信业务 数据来源：艾瑞咨询
随着3G网络的完善和4G时代的来临，移动互联网为人们带来越来越快捷、丰富和实用的各种应用和服务。智能手机作为最主要的移动终端设备，目前已成为人们进入和使用互联网的最主要工具。根据IDC发布的《中国手机市场季度跟踪报告》预计，到2013年年底中国智能手机用户数将超过5亿，成为世界上智能手机使用人数最多的国家。
庞大而又迅速增长的智能手机使用人群，不但催生出更加丰富便捷的移动互联网应用和服务，同时也为手机操作系统的研发、以及以操作系统为基础的各种营运模式提供了发展空
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书间。
1、行业主管部门及相关组织
国内移动互联网行业的行政主管部门是工信部及其在各地的通信管理局。根据移动互联网行业所从事的具体内容，移动互联网行业还分别接受文化部、新闻出版总署和国家版权局监督管理。
工信部主要负责拟订产业发展战略、方针政策、总体规划和法律法规草案；制定电子信息产品的技术规范；依法对电信与信息服务市场进行监管，实行必要的经营许可制度以及进行服务质量的监督。
文化部主要负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划，监督管理全国互联网文化活动；依据有关法律、法规和规章，对经营性互联网文化单位实行许可制度，对非经营性互联网文化单位实行备案制度；对互联网文化内容实施监管，对违反国家有关法规的行为实施处罚。
国家新闻出版总署主要负责监督管理全国互联网出版工作，制定全国互联网出版规划，并组织实施；制定互联网出版管理的方针、政策和规章；对互联网出版机构实行前置审批；
依据有关法律、法规和规章，对互联网出版内容实施监管，对违反国家出版法规的行为实施处罚。
国家版权局主要负责软件著作权的登记管理工作。
2、行业主要政策
移动互联网产业属于国家鼓励发展的战略性产业，国务院和国家相关主管部门颁布了一系列鼓励软件产业发展的重要政策性文件，主要包括：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|时间|名称|制定部门|核心内容|
|1|2000.9|《中华人民共和国电信条例》|国务院|规范电信市场秩序，维护电信用户和电信企业的合法权益，保障电信网络和信息安全，促进电信事业的健康发展|
|2|2000.9|《互联网信息服务|国务院|中国互联网内容管理的―根本大法‖，规范互联|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||管理办法》||网信息服务相关主体和行为|
|3|2002.7|《互联网出版管理暂行规定》|新闻出版总署和工信部（原信息产业部）|对互联网出版商进行监管|
|4|2003.7|《互联网文化管理暂行规定》|文化部|对互联网文化活动实行许可制度|
|5|2004.7|《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》|广电总局|对通过互联网传播视听节目进行监督管理|
|6|2005.1|《关于加快电子商务发展的若干意见》|国务院办公厅|促进我国电子商务发展政策环境的完善|
|7|2005.2|《非经营性互联网信息服务备案管理办法》|工信部（原信息产业部）||
|8|2005.9|《互联网新闻信息服务管理规定》|国务院新闻办公室、工信部（原信息产业部）|对互联网传播新闻进行监管|
|9|2007.3|《关于网上交易的指导意见（暂行）》|商务部|推动网上交易健康发展，逐步规范网上交易行为，帮助和鼓励网上交易各参与方开展网上交易，警惕和防范交易风险|
|10|2010.6|《网络游戏管理暂行办法》|文化部|对网络游戏的内容审查、网络游戏的研发生产、上网运营以及网络游戏虚拟货币发行与交易服务等形式的经营活动进行了明确规范。|

除此之外，原信息产业部2002年2月颁布的《信息产业电子信息产品“十五”投资指南》中将“信息系统集成，互联网应用服务（ASP），互联网接入服务（ISP），互联网内容服务（ICP），电子商务网络服务，信息系统运行与维护服务”等列为软件与服务业重点产品；
2006年6月编制的《软件与信息服务业“十一五”专项规划》提出产业结构调整思路，要加大对发展信息服务的支持力度；2012年5月30日，《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》获得通过，涵盖超高速光纤与无线通信、先进半导体和新型显示灯等技术的“新一代信
息技术”位列七大战略新兴产业之一，是对互联网技术产业化发展的有力推进。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）移动互联网产业链及运行模式
1、主要参与者及产业运作模式
移动互联网涉及众多产业环节，移动终端操作系统、各类应用的开发与运营是是其重要组成部分。不同环节的参与者互相合作，提供了层出不穷的移动互联应用和服务。
用户
CP
业务/应用
终端厂商
平台商
SP
运营商 设备厂商
||
|-|
|第三方应用软件开发商|
|手机操作系统开发商|

移动互联网产业链
移动互联网产业的运作，通常是由参与者采取合作经营模式。一般由内容提供商（CP）向业平台或服务提供商提供移动互联网服务内容；服务提供商为（SP）整合上下游资源，为业务/应用平台、内容提供商（CP）的服务走向终端用户提供需求导向、服务接口；业务平台运营商将应用和服务聚集于自身业务平台供终端用户使用，并对平台进行维护、管理以及计费、结算、支付；移动运营商提供移动通讯网络基础服务，包括语音通信、数据传输等，是整个产业发展的根基，也是各种应用和服务的通道。随着移动运营商本身业务的拓展，其服务功能也逐渐衍生和介入了SP、业务平台运营商的服务领域。同时，移动运营商还负责对服务提供商等进行监管，制定游戏规则，其政策调整直接影响到产业链其他环节的收入。
在移动互联网产业中，手机等终端设备替代了电脑成为人们获得移动互联网服务最主
要的工具，手机操作系统及基础应用的研发、运营构成了支撑移动互联网产业发展、获取移
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书动互联网服务的重要的基础性工具。第三方应用软件开发商、手机操作系统开发商等内容提供商不仅直接向应用平台提供服务内容，同时也通过与手机等终端设备制造商合作的方式，将上述内容内置于手机，从而将应用和服务推向终端使用者。因此，通过与终端厂商合作将移动互联网产品和服务推向市场是移动互联网产业的一种重要经营模式。
2、手机操作系统行业的特点及行业盈利模式
与计算机的操作系统相似，手机操作系统是运行在手机上的核心软件，它控制着其他程序的运行，管理着手机里所有的硬件与软件资源，为手机用户提供操作的界面，把用户的指令转化为具体的操作。
（1）手机操作系统行业的特点
经过近年来的蓬勃兴起，手机操作系统行业呈现如下特点：
①版本和技术更新换代速度快
以Android为例，自2008年推出Android1.1以来，短短五年，就更新到了Android5.0，仅在2011年就推出了Android3“蜂巢”系列（有三个不同的版本）和Android4“冰激凌三文治”。在技术上的更新速度更为迅速，已完全由最初仅支持基本的通话，到现在几乎支持平板电脑的所有功能。
②与手机生产商绑定
操作系统与对应的手机生产可谓是唇亡齿寒。曾经一度濒临破产的摩托罗拉在 2009年果断使用 Android系统，重新焕发了生机，2009年至 2011年市场份额由低迷的4.9%跃居10.4%；而起初、并不被看好的 Android也是由于三星、HTC、LG等手机行业巨头的给力表现而发展迅速，成为了今天第一大手机操作系统行业巨头。
③行业进入壁垒大，行业退出成本高
由于手机操作系统行业的技术要求高，研发成本高和推广难度大，很多公司都望而却步，因此很多资本雄厚的手机制造商并没有自己的操作系统，全球共有大小手机品牌200多种，而手机操作系统品牌不超过 20种，包括全球第二大手机制造商三星在内的多个巨头没有自
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书己的操作系统。也正因为投入的固定成本很大以及庞大的产业链，行业的退出壁垒也相对较高。
由于Android系统公开了原代码，国内一些企业对 Android系统进行二次开发，以更好地适应消费者需要。但是，能 Android系统进行深度改造和优化的公司在国内也为数甚少。
④寡头垄断的格局已初步形成
一旦某个操作系统占据了市场制高点，它将横扫整个市场，甚至霸占整个手机行业的产业链。因为用户一旦形成某种操作习惯，他是不会花太多成本改变的，除非新的系统有着无法比拟的优势；而手机制造商也不会轻易更改自己的系统供应商。
⑤增值业务获利斐然
手机操作系统的增值业务包括股票、地图、天气、电子图书，尤其是手机游戏更是成为一些操作系统提供商大力角逐的增长点。
（2）行业的盈利模式
目前智能手机操作系统行业的盈利模式主要有下述几类：
①封闭源代码，向手机厂商收取一定的授权费用
如微软的WP通过向手机生产商授权操作系统获取利润（每部使用 WP的手机需向微软缴纳8至15美元的授权费用），但这种盈利模式弊端明显，可能会让手机生产商望而却步，尤其是在Android宣布坚持开放的原则后。
②移动广告收入
移动广告是通过移动设备（手机、平板电脑等）访问移动应用或移动网页时显示的广告，广告形式包括：图片、文字、插播广告、html5、重力感应广告等。手机操作系统生产商允许第三方在手机应用中嵌入移动广告，收取费用，这已成为手机操作系统生产商普遍使用的盈利模式。
③应用收费
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书操作系统生产商可以通过在专卖店里出售手机应用，即各种程序，获利。如 IOS的APP Store就为苹果带来了不菲的收入。
④与其他开发者共同开发程序并利润分成
如苹果就允许开发者通过 AppStore发布自己编写的程序，其收益与苹果七三分成。这既给苹果带来了不菲的收入，也大大扩充了 IOS的应用程序。
⑤增值业务收费
如谷歌向基于Android系统开发游戏的开发商收取费用。
⑥借助现有平台综合获利
如苹果通过 IOS平台，拓展其他产品的销量。例如通过 iphone的 IOS推广ipad，规模化形成后，2010年才推出的 iPad在短短两年的时间里就售出了6500万台，占据了全球65%的平板电脑市场的份额，市场接受度比当初iPhone推出市场时快上五倍左右。
三、影响行业发展的有利及不利因素
（一）有利因素
1、产业政策支持
在国家的“十二五”规划中，以移动互联为基础的新一代互联网已经被列入战略性新兴产业，受到国家政策的重点支持。移动互联也将因此成为各地区、产业界、技术界、投资界和企业界争抢产业资源和产业话语权的新的战略目标。
2006年6月，工信部编制完成《软件与信息服务业“十一五”专项规划》，提出产业结构调整思路，要加大对发展信息服务的支持力度；在发展重点上，强调以操作系统为重点，继续发展自主基础软件，积极推动嵌入式软件发展，全面发展信息安全软件，大力推进软件服务与外包。
2013年、2014年的政府工作报告分别从移动互联网基础设施建设、技术研发和信息消费等角度对移动互联网发展提出了具体工作要求。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2013年政府工作报告指出：着眼于经济社会发展全局，构建宽带、融合、安全的信息网络基础设。实施光纤宽带接入，推进城乡宽带网络建设，加快下一代互联网商用部署。实现3G技术的商业化，推进向TD-LTE的发展演进和4G研发.......。务实推进物联网研发应用，加强规划和政策引导，强化核心技术攻关和标准制定，开展应用示范，选择一批重点领域，统筹部署物联网应用和感知基础设施建设，探索创新商业模式和体制机制。
2014年政府工作报告指出：要促进信息消费，实施“宽带中国”战略，加快发展第四代移动通信，推进城市百兆光纤工程和宽带乡村工程，大幅提高互联网网速，在全国推行―三网融合‖，鼓励电子商务创新发展。维护网络安全。
2、市场容量大，发展速度快
截至2013年12月，我国上网人数规模达6.18亿，全年共计新增上网人数5358万人。互联网普及率为45.8%，较2012年底提升3.7个百分点。
截至2013年12月，我国手机上网人数规模达5亿，较2012年底增加8009万人，上网人数中使用手机上网的人群占比由 2012年底的74.5%提升至81.0%，手机上网人数规模继续保持稳定增长。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截止2013年底，我国手机用户已超10亿人，其中智能手机用户数达5.8亿，近三年年均增长97.17%。目前，我国已是世界上智能手机产量最大、用户最多的国家。同时，在 2013年，我国通过手机等移动终端上网次数已超过了 PC端的上网次数，通过移动终端设备进入互联网将成为享受互联网服务的主要方式。庞大而又快速增长的智能手机使用人群促使我国移动互联网产业规模迅速增长，至2013年，我国移动互联网市场规模（不包括基础电信服务）已达1059.8亿元，三年平均增长速度达83.43%。预计到2017年，我国智能手机用户将超过11亿，移动互联网市场规模将达5800亿元。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书数据来源：艾瑞咨询
庞大而又快速增长的市场为移动互联网产业的发展提供了极好的市场环境。
3、应用领域日益广泛多样
随着3G的发展完善和4G的即将来临，网络传输速度越来越快，移动终端功能的日趋强大。传统的互联网服务几乎全部被移植到移动互联网领域，其中的一些应用，如音乐、游戏等在移动互联网得到更快发展。而一些新的基于移动特征的应用，如基于地理位置的信息搜索、个人身份识别的相关应用层出不穷。目前，移动互联网产业正在积极探索与其他产业的融合，向个人健康、智能穿戴、智能家居和金融等领域发展。移动互联网越来越深入地介入人们的生活，为其发展拓展了广阔的前景。
（二）不利因素
1、核心技术存在较大差距
尽管我国在新一代移动通信技术的研发和标准制定方面取得了长足的进步，但是，移动互联网领域的相关核心技术，如智能终端操作系统、芯片等方面尚掌握在Google、苹果、高
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书通等产业巨头手中。这一方面使这些产业巨头利用其技术优势从我国移动互联网市场获取了巨大的产业利益，牢牢把握着产业的控制权；另一方面对我国移动互联网相关产业的发展形成了一定的制约。在这种产业格局下，我国大部分移动互联网企业技术门槛不高，对市场和产业的控制权欠缺，后续长期发展动力不足。
2、中小企业发展受制约
我国移动互联网企业大部分为中小企业，面临着技术发展迅速、产品更替周期短、市场竞争激烈的产业环境，需要不断加大研发和服务投入才有可能发展壮大。而移动互联网企业大部分为轻资产企业，初始投入资本小，债务融资能力弱，中小企业发展面临融资能力和研发投入双重风险，发展较易受到市场和企业自身情况的制约。
四、行业技术水平与技术特点
在移动互联网产业中，芯片、操作系统、移动通讯技术是产业的制高点。目前，全球智能手机芯片主要由高通等公司提供；主流的智能终端操作系统主要有Apple IOS系统， Google Android系统，微软的 WindowsPhone（简称WP）系统。国内移动互联网操作系统软件的研发大部分是对开放性的Android系统进行二次开发，或者研发各种应用及游戏产品。
移动互联网两类不同产品呈现出两种不同的技术特点：
一种为第三方应用，主要是通过移动终端应用满足用户需求。如社交应用微信、电商应用淘宝、联络短信等。这类应用的特点是通过相应技术手段和使用人群的特性来满足用户在某种特定场景的使用。一般此类应用会在多种系统平台同时实现（如Android，IOS，WP等），来满足使用不同智能终端设备的用户。这部分类型应用的技术门槛相对较低，而良好的商业模式、契合用户使用心理和习惯、规模化是该类应用的核心竞争力体现。
第二种为基于移动智能设备操作系统进行开发或深度定制来满足终端厂商对于硬件的支持和智能终端系统的基础功能的实现。由于该类软件的技术复杂性，快速版本迭代性等特点，使得大量中小厂商或者无法短时间内完成与之匹配的系统，或者由于高额的开发成本而无力开发。只有少数实力雄厚的公司，如小米、中华酷联等大型品牌厂商，才具有自行开发
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书该类系统的能力。大量的中小厂商主要依靠第三方OS提供商，如数字天域等为其提供操作系统。同时，由于中小厂商在硬件成本方面有更多的考量，五花八门的硬件带来的是繁重复杂的开发工作，要保证中小厂商对于硬件的支持需要投入更多的精力去适配各种不同的硬件类型。因此，第三方OS供应商不但需要强大的技术能力，还需要能够快速满足不同终端厂商、不同硬件的实力。
五、移动互联网经营企业的运作特点
与传统企业相比，移动互联网企业的经营有如下特点：
（一）合作经营
移动互联网产品和服务的推出，需要相关市场主体共同协作并各自发挥功能才能完成。
任何一项服务的推出，需要内容提供商提供服务内容，移动运营商提供基础网络，平台提供商和服务提供商整合内容提供商的内容，经由移动运营商接入移动网络，为最终用户提供移动互联网产品服务，并通过移动运营商或支付服务商向用户收费，否则，终端用户就无法享受移动互联网服务。因此，移动互联网企业的业务经营模式是以移动运营商为基础的合作经营模式，所实现的收入一般也由各市场主体分享。
（二）基本服务免费，增值服务获取收益
信息产品几乎无边际成本的特点决定了用户量是决定互联网企业经营兴衰成败的关键因素。为了吸引用户，互联网企业提供的基本服务，如新闻、浏览、安全、即时通讯、社交以及手机操作系统、管理工具等大多采取免费提供模式。当具有足够用户后，互联网企业可以通过广告、图铃等获取收益，或成为其他应用/游戏的分发、运营平台获取渠道或运营收入。
（三）平台化运作
移动互联网以其开放性和多样性著称，企业要想在繁杂的市场上真正地占据一席之地，必须以平台化为导向，建立面向用户的平台。腾讯八大业务平台的开放，中国移动MM的平台化运营战略，其目标均是建立面向用户的服务平台。不仅仅是运营商，包括内容提供商、
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书服务提供商、终端厂商，均打破了传统的产业链限制，开始尝试着直接面对客户。打造直接面向用户的平台，实施“平台”战略成为整个行业的共识。
六、行业的周期性、区域性或季节性
移动互联网行业目前正处于高速发展期，市场基础不断扩大，应用领域日趋广泛，未表现出明显的周期性特征。
移动互联网产业在世界范围内处于高速发展中，但不同国家之间发展阶段有所差异。我国已建成较为完善的3G网络，所使用的手机正快速地从功能机更替为智能机，预计在短期内绝大多数用户将使用智能手机。而在其他的一些发展中国家，3G网络尚未建设或完善，终端用户所用手机以功能机为主，智能手机的大规模使用尚需一定时间。数字天域的产品和服务在国内必须以服务智能机用户为主；而在发展中国家，数字天域功能机时代的产品仍在一定时间内能被用户接受。
大部分移动互联网服务具有分散、随时的特征，其发展和业务基本不受季节性因素影响。
数字天域的部分业务在收入确认、资金结算等方面受合同条款约定的时点性因素影响，在财务上表现出一定的季节性。
七、本次交易置入资产的核心竞争力及行业地位
（一）同行业相似公司情况
由于数字天域产品覆盖范围较广，有较为独特的经营模式，现阶段国内移动互联网行业中，不存在与数字天域产品和经营模式两方面基本相同的企业。产品或经营模式存在一定相似性的国内移动终端OS系统行业具备一定市场影响力的企业，主要包括小米手机（MIUI）、3G门户、百度点心OS等。由于移动互联网行业市场规模较大，产品的目标市场、推广和合作渠道各不相同，数字天域与这些企业并不存在激烈的正面竞争。
1、MIUI（小米科技）
MIUI（米柚）是小米科技旗下基于Android进行优化、定制、开发的很受手机发烧友欢迎的Android系统ROM，专为中国人习惯设计，全面改进原生体验。从2010年8月16日首个
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书内测版发布至今，MIUI目前已经拥有国内外数千万发烧友用户，并随机小米系列手机搭载，并向公众发售；主要运营模式集为通过云服务、桌面皮肤、游戏联运等向用户进行正向收费。
2、3G门户
3G门户旗下GO桌面软件是该公司于2010年推出的Android桌面替换软件，为用户提供Android手机的界面美化和效能提升服务。根据3G门户于2013年5月在旧金山发布的信息：GO桌面是全球最受欢迎的Android第三方桌面。3G门户通过积累用户数量，并向用户提供界面皮肤、应用推荐以及游戏联运的方式进行运营工作。
3、点心桌面（百度点心）
点心桌面是由创新工场推出的一款适用于Android系统的桌面软件，桌面配色及主题具备独特设计风格，桌面滑屏特效丰富以及应用管理、文件夹设计较为人性化，后由百度收购。
（二）数字天域的行业地位
数字天域在产业链中处于内容提供商和平台运营商的位置。目前的核心产品联络OS正是通过搭建基础应用平台，提供各种包括浏览、搜索、游戏及电子商务的综合后台服务，成为自有产品和第三方产品的分发、营运平台。
经过多年发展，数字天域在用户基础、产品系列、合作伙伴等方面建立了领先的行业地位。
1、覆盖全球12个国家和地区庞大用户群体
截至2014年6月底，数字天域各类产品用户累计达3.287亿。庞大的客户群体表明数字天域的产品和服务具有满足全球多个国家用户的需要，具有强大的市场竞争力。对以用户数和流量作为关键性因素的互联网公司来说，数字天域庞大的客户群体和服务全球多个国家的能力在业内十分突出。
2、产品覆盖移动终端系统和应用两大类
数字天域的产品产品涵盖系统和应用两大类。系统类产品中，联络OS对原生操作系统进行了从底层到上层的大量的改造和优化，能在短期内对 Android系统的最新版本进行快
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书速改造优化，为终端厂商提供一揽子解决方案或特定功能模块，并适配国内终端厂商的型号复杂的多种硬件配置。目前国内仅有少数几家公司具有Android系统快速、深度改造和优化的能力。
除基础应用外，数字天域的应用类产品还涵盖了社交应用、游戏、电子商务、资讯等领域。相对于国内大部分互联网公司产品面较窄的情况，数字天域具有不同领域多种产品的研发和运营能力。
3、众多的合作伙伴
随着业务的发展和市场地位的提升，数字天域与包括众多行业领先企业在内的企业建立了密切的合作关系。
在运营商方面，除与中国移动、中国联通、中国电信三大运营商合作外，数字天域还与与Vodafone（沃达丰）、 Wireless& MobileInc、TanlaLtd等20多家国际或所在国实力雄厚的运营商合作，合作开展产品运营或渠道推广。
在终端公司方面，公司与高通、MTK、展讯等国际主流芯片商，华为、长城、波岛、奥克斯，THL等手机制造商，胜诺达、阿龙、凡卓、自由通等设计公司近400家企业开展合作，构建了强大的以终端预置为主要方式的分发渠道。
在第三方运营平台方面，公司与AppStore、GooglePlay、百度等平台合作，代理、推广自有产品和第三方游戏等产品，形成了线下渠道主流平台推广能力。
（三）数字天域的核心竞争优势
1、全平台的开发能力
数字天域具有可覆盖iOS、Android、Symbian、RIMS、展讯、MTK、MorningStar等七大平台的研发能力，这种全平台的研发能力使得数字天域能够与最大范围的设计公司、手机终端厂商合作。同时，数字天域经过这几年的积累，形成了多项专有技术，打造了一支快速响应市场的技术团队。
2、强大的研发团队
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2009年以来，数字天域推出了多款成功产品，培养了多支富有成功经验的优秀研发团队。
数字天域核心研发人员均有在相关领域的研发经验，并且在几年的研发过程中不断吸纳新的员工进行培养，形成了超过200人的具有良好梯次结构的研发人员队伍。凭借这些人才储备，数字天域具备了强大的研发能力。
3、突出的渠道能力
凭借出色、稳定的产品质量，全平台技术能力等，与移动互联网的上下游客户建立了长期信任合作关系，保证了市场份额、渗透率。同时，数字天域具备良好的海外销售能力：数字天域与10多个国家的20多家移动运营商建立了合作，使收入来源更加地域多元化，并实际产生了可观且快速增长的收入。数字天域在国内、外市场都建立了稳定的销售渠道及稳固的市场基础。
4、研发与运营一体化的上下游协同优势
数字天域作为一家移动互联网产品的研发及运营商，先后成功开发并运营联络短信/himessenger、爱号等多款应用产品及操作系统中间件平台，并建立了从产品开发、发行推广、运营管理、合作渠道拓展到客户服务等的完整体系。在不断成长的过程中，数字天域的产品开发及运营互相协同，优势互补，能力得到充分积累并逐步成熟，并为第三方产品的分发、运营积累了坚实的基础。
5、管理层优势
数字天域创始人何志涛先生曾担任香港移动语音通信公司Linkwell CommunicationTechnology的副总裁兼COO，拥有丰富的移动互联网行业经验。数字天域董事李一男先生于1993年担任华为副总裁，后又担任百度CTO，12580CEO，是中国自主创新科学技术领域的顶尖专家，在全球领先的技术公司拥有杰出管理经验。
八、标的公司目前从事的研发项目及进展情况
（一）联络 OS的持续研发
鉴于Android系统不断推出新的版本，同时市场上有众多的中小厂商需要定制与之适配
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的OS产品。目前数字天域主要研发项目之一即为联络 OS的持续研发。在项目开发的同时，进行联络OS的持续研发。在数字天域内部，既有专门的研发团队对于 Android系统不断深入的研究，也有针对厂商的开发团队适配不同厂商的定制需求。
（二）智能电视 OS研发
智能电视是未来电视发展方向，也是一个具有巨大市场潜力的 OS应用领域。数字天域在智能手机OS的基础上，已与北京申信德科技有限责任公司合作研发智能电视 OS及电视盒产品，目前即将进行小批量生产。
（三）其他产品的技术储备研发
数字天域根据移动互联网未来发展趋势，围绕智能家居物联网产品，如智能路由器、智能空气检测器（类NEST产品）、智能家电控制、可穿戴式智能设备，进行技术储备研发。
（四）报告期研发费用情况
报告期内，为了保持企业持续发展能力，数字天域报告期内始终保持一定的研发投入，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|研发费用（万元）|768.68|2,222.54|1,869.40|1,613.54|
|营业收入（万元）|12,072.80|17,881.43|9,630.68|4,910.38|
|比例（%）|6.37|12.43|19.41|32.86|

报告期内，研发费用的占比逐渐下降，主要原因是近年来，数字天域第三方产品渠道推广力度不断加大，因而相应的销售费用增加，而同时由于联络OS的前期开发已基本结束，后期主要是版本升级换代，因此在新的项目投入或新项目资本化支出摊销之前，研发费用短期内会有所下降，加之报告期内数字天域的收入不断增加，最终导致研发费用占收入的比重逐年下降。
九、本次募集配套资金概况、必要性分析及测算依据
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（一）本次募集配套资金总额
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次交易拟募集配套资金用于重组完成后上市公司海外运营平台扩建项目、联络运营分发管理平台项目、手机游戏研发项目、新型设备的OS——智能电视项目、商户搜索云服务项目以及支付中介机构费用，上述项目总投资额合计49,852万元，具体构成如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|总额|
|一|海外运营平台扩建|3,000|
|二|联络运营分发管理平台|15,688|
|三|手机游戏研发|12,943|
|四|新型设备OS—智能电视|8,523|
|五|商户搜索云服务|6,000|
|六|中介机构费用|3,698|
|合计||49,852|

（二）募集配套资金投资项目具体情况分析
1、海外运营平台扩建项目
（1）项目概述
数字天域拟通过海外运营平台项目建设，扩大海外平台业务的规模，加强与移动数据业务内容提供商之间的合作，以扩大其数据业务的用户使用范围。
数字天域通过多年的海外运营，在海外市场积累了较为成熟的运作经验，本次海外运营平台扩建项目包含程序提交发布、数据统计分析、厂商渠道管理、计费模块等多种运营模块，通过海外运营平台业务规模的扩建，可以为移动数据业务内容提供商提供更多的合作机会，以扩大数据业务用户的使用范围。
项目的具体实现路径如下所示：
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书具体而言，该项目主要是在东南亚地区推广数字天域自主研发的SEA OS系统。该系统系与东南亚最大的渠道商 Spicei2i合作，项目内容包括电量智能管理、上网管理大师、系统安全保障、本土MUSIC、文件管理器、定制应用管理等适合当地用户的模块，功能多样，操作便捷，在当地市场的同类产品中具有明显的竞争优势。
为更好地覆盖海外包括东南亚（印尼等）、非洲、南美洲、中东（沙特等）、俄罗斯等地区的终端户群，通过该项目的顺利实施，数字天域计划未来将海外运营平台整合至自主研发的产品联络OS系统中，并通过硬件厂商将移动设备销售到不同国家及地区，以把潜在客户群体发展为最终的终端使用客户。
（2）项目背景及必要性
近年来由于全球移动用户数量持续增长，移动终端特别是智能手机的消费需求快速增加。2013年上半年，根据海关统计，我国出口手机较去年同期增加15.3%；出口平均价格为每台78.8美元，上涨0.7%。由于高端市场接近饱和，增速放缓，三星、苹果为适应趋势也都计划缩减产量和削减订单，并推出适应中低端市场的廉价机型，中低端市场竞争将更趋激烈。中小厂商利润空间持续收窄、国内手机市场激烈竞争，促使众多中小型厂商寻求战略转型，将目标锁定在日益广阔的海外市场。但中小厂商普遍存在技术研发能力不足、资金有限等问题，因此多采取与技术性公司合作的方式以占据海外市场。
数字天域在海外业务方面积累了丰富的经验、资源及渠道，具备国际化的实力与条件，通过采取与中小型厂商合作的模式，实现帮助合作厂商最大规模地覆盖全球移动互联网并将
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书潜在的客户群体变为最终使用客户的双赢局面。在此背景下，海外运营平台的扩建势在必行。
项目建成后，将在如下三个主要方面带来优势、增强竞争力：
①帮助内容商（CP）在海外开展本地化服务
数字天域搭建的海外运营平台，能够在全球多个国家提供本地化的资源数据。该平台通过海量的数据分析为用户提供完善的、个性化的本地化服务及资源，提升用户对应用程序的体验效果，为合作方提供应用分发渠道、共享收益，最终帮助内容商更好地开展本地化服务。
②实现内容商（CP）拓展海外市场的需求
随着科技的日益发展，全球用户对手机应用的喜爱及依赖程度日见增高，海外旺盛的市场需求，为内容商带来诸多机遇。数字天域海外运营平台的扩建，将在保持东南亚、中东等原有海外市场运营稳定的情况下，开发诸如非洲、南美洲、俄罗斯等新的市场，以帮助内容商拓展业务规模，实现业务全球化的战略需求。
③为内容商（CP）提供现有代计费平台
内容商通过使用数字天域搭建的海外运营平台，可享用已开发的计费平台，并且可在此基础上，根据内容商自身的具体要求，提供短信、WAP、IVR、信用卡、第三方支付等多样化的计费方式，进而可以保证收入的及时实现及多渠道之间的收益共享。
（3）项目实施进度
海外运营平台扩建项目的实施进度主要涉及平台前期基础参数的测算、功能开发及运营实施等阶段，其中平台的前期建设及开发周期约 12个月，研发期间项目的推广、实施工作并行，需24个月左右，因此项目总的实施周期需24个月。具体的实施进度安排如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目内容|Y1||||Y2||||
||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|
|IDC机房选址（新加坡，香港，巴西，俄罗斯，沙特）|||||||||
|人员组建及新增|||||||||

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|硬件平台建设（各区域应用服务器，计费服务器，统计服务器，数据库服务器及其他服务购买，IDC机房带宽租用）|
|平台功能建设（应用分发系统，计费系统，数据统计系统，负载均衡系统，管理检测系统等）|

（4）项目投资概算
海外运营平台项目投资包括人力成本、系统运营成本、设备购置成本、办公场地费用、媒体宣传、软件购置共六部分，具体构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|投资总额|
|人力成本|560|
|系统运营成本|630|
|设备购置成本|480|
|办公场地费用|500|
|媒体宣传|412|
|软件购置|418|
|合计|3,000|

（5）项目投资预期收益分析
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书预计平台投入运营后，预计未来四年新增付费用户分别为 10万、25万、35万和 70万用户，人均月收入1.5美元。
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|运营第一年金额|运营第二年金额|运营第三年金额|运营第四年金额|
|营业收入|180|450|630|1,260|
|营业利润|108|270|378|756|
|净利润|92|230|321|643|

经测算，该项目完成后，投资内部收益率为19%。
2、联络运营分发管理平台
（1）项目概述
根据百度发布的数据报告，截至到2013年第三季度，Android日活跃用户已达2.7亿，用户每天人均使用时长突破150分钟。同年第四季度新增的3,700万Android用户中，农村用户和城市打工族占比接近六成，成为新增的最主要来源。而新增用户来源的变化，将带来 Android用户整体结构的如下两方面改变：一方面，一、二线城市用户已经趋于成熟，这为移动互联网的进一步发展奠定了稳定的用户基础；另一方面，农村和三四线城市等中低端用户的不断增多，为手机厂商、应用开发商提供了广阔的细分市场前景。
在中低端智能手机应用迅速发展的趋势下，数字天域正全力打造联络运营分发管理平台，通过将包括游戏、手机应用等丰富的内容引导、推荐给用户，以便用户与第三方获取附加价值，实现数字天域、移动用户、硬件厂商以及第三方软件共赢的局面。未来数字天域会在继续增强平台功能的同时，重点拓展移动互联网内容的分发，使联络运营分发管理平台为越来越多的用户选择和信任，获取更高的市场份额。
（2）项目背景及必要性
2012年，用户手机上网的使用率首次超过PC端，手机上网趋势日益显著，同时移动互联网的发展也为手机应用带来了新的发展空间。2013年，国内千万级别的大型运营分发平台360、91、豌豆荚、腾讯开始集中面向一二线城市已趋于成熟的用户，整个线上的应用分
发日均约6,000万次。随着手机市场的不断变化，以及数字天域在中低端手机市场的优势，
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在结合现有业务的基础上，数字天域将大力推广联络产品与各硬件厂商的预装合作，使平台中的所有应用、游戏等程序，集成到联络运营分发管理平台中，为第三方软件提供方便而又高效的软件销售与展示平台，硬件厂商通过借助该平台，有机会参与移动增值业务市场，建立属于自己的软硬件生态环境，扩大自己的市场占有额。加之数字天域与中、小型厂商、芯片厂商（MTK\展讯等）有多年合作经验，能够在短时间内完成对厂商硬件设备的适配，通过及时的版本迭代保证稳定快速的将联络运营分发平台集成到最新设备中。
项目完成后，将在下列几个主要方面为本公司的业务发展带来优势、增强竞争力：①功能独特的渠道分发工具(联络分发终端)
联络分发终端是集自动化分发、信息采集、店面管理和报表输出的一体化的运营管理系统。渠道商只需要将手机与分发终端连接即可自动识别设备、自动选择对应ROM、自动执行分发、自动上报数据一系列流程，大大降低了分发技术门槛，整个过程简单方便安全高效。
报表输出功能可提供实时的高可视性图文报表，提高了渠道商的运营能力和管理能力，从而可以使渠道商更好的开展分发业务。
②双赢的换量平台模式
联络运营分发管理平台为第三软件方免费提供高效大容量的分发管理平台，帮助第三软件方将产品以展示的方式推荐给客户，增加其应用产品终极使用客户，作为互利合作，第三方软件也将数字天域的终端应用安装在自己的软件平台中，以实现提高使用下载量，增加收益的双赢局面。
③提供专业数据提高内容运营商能力
联络运营分发管理平台拥有良好的兼容性和延伸性，支持多语言、多支付方式，并提供多数据管理与监控报表服务。其中提供给内容商的多数据管理与监控报表能够直观展示产品运营情况，方便运营商及时更改产品运营方向，提高内容商的产品运营能力，加快产品更新，提高产品收益。
④不断提高内容分发能力
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书联络运营分发管理平台在保持原有内容分发方式的同时，开展分发渠道多元化，除去线上下载渠道，并积极与各手机厂商，运营商、专业论坛进行内容分发合作，通过多种渠道提高内容分发能力，最终增加内容商收益。
（3）项目实施进度
项目实施进度主要包括平台功能迭代、项目的投放运营等阶段等，其中平台的前期建设及开发周期约12个月，研发结束后，项目的实施及推广需18个月，与研发阶段并行，因此项目总的实施周期需18个月。具体的实施进度安排如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目内容|Y1||||Y2||
||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|
|人员组建及新增|||||||
|硬件平台改造（服务器扩容，分发设备开发）|||||||
|平台功能建设（应用分发系统，第三方接入系统，数据统计系统，计费系统，报表系统，数据库系统等系统的新建，改造及升级）|||||||

（4）项目投资概算
游戏应用管理平台项目投资包括人力成本，系统运营成本，设备购置成本，办公场地费
用，媒体宣传，软件购置，版权购置共七部分，具体构成如下：
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
|||
|-|-|
|项目|投资总额|
|人力成本|4,620|
|系统运营成本|4,260|
|设备购置成本|3,091|
|办公场地费用|1,720|
|媒体宣传|882|
|软件购置|599|
|版权购置|516|
|合计|15,688|

（5）项目投资预期收益分析
预计平台投入运营后，每年实现新增用户 1,100万户，付费转化率为9%，人均月收入2元。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|运营第一年金额|运营第二年金额|运营第三年金额|运营第四年金额|运营第五年金额|
|营业收入|2,264|3,396|7,925|11,320.75|13,584.91|
|营业利润|1,358|2,038|4,755|6,792|8,151|
|毛利率|60%|60%|60%|60%|60%|

经测算，该项目完成后，投资内部收益率为26%。
3、手机游戏研发项目
（1）项目概述
随着智能手机的普及以及3G覆盖率的增加，手机网游日益兴起，通过深入了解客户需求，设计特色的手机游戏已然成为聚集用户的有效方式，数字天域投产的手机游戏研发项目将通过扩大游戏下载及使用量来占领更多的手机游戏市场份额。
（2）项目背景及必要性
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书由于手机具备便携性、移动性的特征，更容易满足用户消遣娱乐的需求，手机游戏已逐渐成为一种普遍的娱乐方式。用户利用排队、等车的时间进行游戏，手机游戏碎片化的特性凸显。
数字天域近年来正逐步加快手机游戏开发的技术储备，以抓住机会迅速进入手机游戏市场，扩大市场份额。为此，数字天域筹划开展手机游戏研发项目，该项目建设的必要性主要是基于下列三方面：
①主动迎合用户对游戏类型和品种多样化的需要
数字天域自主研发的手机休闲游戏及社交型网络游戏，既包括棋牌类游戏、体育竞技、冒险类、益智类、动作射击等传统游戏项目，也有迎合当下热点开发的新型游戏项目，以确保所研发游戏一直跟随流行趋势，提供给用户更多的可选择空间，符合用户对游戏的多样化的需求。
②自主研发游戏参与市场竞争
2012年中国手游市场收入32亿人民币，2013年中国手游市场收入接近百亿人民币，而 2014年的手游市场，将有望再创新高。数字天域具备手机开发的技术及资源，在市场迅速发展的背景下，将通过推出自主研发游戏参与市场竞争，整合优质资源，发挥技术实力，提高经营业绩。
③手机游戏市场的蓬勃发展带来的良好机遇
目前，手机端应用市场已经成为我国手机游戏用户下载游戏的主要方式，UC、腾讯和垂直下载网站是手机游戏主要下载渠道。数字天域通过与多渠道合作的方式，推出具有特色的棋牌类及运动类手机游戏，以增加游戏客户下载使用量，最终提高经营业绩。
（3）项目实施进度
手机游戏研发项目的实施进度主要涉及游戏脚本规划、游戏开发以及游戏的投放运营等阶段，其中，人员的配置、组件需6个月左右，游戏的设计、开发及实施同步进行，数字天域计划每年发行4-5款新游戏滚动推向市场，此项目需 24个月左右，项目总的实施周期约36个月。具体项目实施进度安排如下表：
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目内容|Y1||||Y2||||
||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|
|人员组建及新增|||||||||
|游戏脚本设计（故事情节及剧本，角色设计，计费点设计）|||||||||
|游戏开发（开发，测试）|||||||||

（4）项目投资概算
自主研发手机游戏项目投资包括人力成本、系统运营成本、设备购置成本、办公场地费用、媒体宣传、软件购置共六部分：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|投资总额|
|人力成本|2,660|
|系统运营成本|3,127|
|设备购置成本|878|
|办公场地费用|780|
|媒体宣传|5,360|
|软件购置|138|
|合计|12,943|

（5）项目投资预期收益分析
预计游戏投入运营后，付费用户100万户，人均月收入 5元。
单位：万元
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|运营第一年金额|运营第二年金额|运营第三年金额|
|营业收入|10,800|14,400|18,000|
|营业利润|4,860|6,480|8,100|
|净利润|4,131|5,508|6,885|

经测算，该项目完成后，投资内部收益率为21%。
4、新型设备的 OS——智能电视
（1）项目概述
智能电视通常具备从网络、AV设备、PC等多种渠道获得节目内容、通过简单易用的整合式操作界面，并且便捷地将消费者所需内容在屏幕上清晰呈现的功能。在PC、手机和平板电脑普遍智能化的背景下，智能电视的发展呈高清化、网络化、智能化的趋势。
目前国外 IT巨头推出的智能电视，拥有传统电视厂商所不具备的应用平台优势。智能电视将实现网络搜索、IP电视、BBTV网视通、视频点播（VOD）、数字音乐、网络新闻、网络视频电话等各种应用服务。电视机正在成为继计算机、手机之后的第三种信息访问终端，未来预期用户可随时访问自己需要的信息，届时电视机将成为一种智能设备，实现电视、网络和程序之间跨平台搜索。
本项目为数字天域在现有联络 OS平台基础功能上进行的业务创新，用户在购买使用联络OS电视版的智能电视或智能电视盒后，即可拥有智能电视所带来的全新用户体验。
（2）项目背景及必要性
目前，智能电视、互联网机顶盒已成为市场蓝海。在海外市场，终端厂商及互联网巨头纷纷涉足，如苹果公司推出的AppleTV、谷歌推出的GoogleTV、ROKU公司推出的ROKU盒子等，均为智能电视盒子的典范。
2013年是智能电视及智能电视盒发展的元年，全年互联网盒子实现销售约1,150万台，其中绝大部分用于 Android系统，少数适用于苹果系统。Android系统互联网电视约 1,800万台左右，与全年销量（仅指国内六大厂家）占比接近70%，加上其他系统互联网电视，销量合计约 2,950万至 3,100万台，预计未来三年将持续增长。在此背景下，数字天域将依
托联络OS的智库电视系统作为新兴产业重点发展，以提高业绩水平、扩大业务范围。由于
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书数字天域对OS系统具有深度开发能力，发布过数百种机型及版本，开发经验丰富，具备结合电视相关设备及市场特点打造符合用户需求的系统平台及产品的资源和能力。
（3）项目实施进度
智能电视OS项目的实施进度主要包括硬件平台建设、系统平台建设、客服中心建设、智能电视设备研发、智能电视设备生产、系统联调、运营等主要阶段，总的实施周期需 24个月，具体的项目实施进度安排如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目内容|Y1||||Y2||||
||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|
|人员组建及新增|||||||||
|硬件平台建设（服务器，机房带宽等采购）|||||||||
|系统平台建设（用户系统，第三方接入系统，各服务子系统，支付平台）|||||||||
|客服中心建设|||||||||
|智能电视设备研发（硬件设计，调试，样机试产）|||||||||
|智能电视设备生产|||||||||

（4）项目投资概算
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书智能电视OS项目的投资主要包括人力成本、系统运营成本、设备购置成本、办公场地费用、媒体宣传、软件购置六部分，具体构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|投资总额|
|人力成本|2,680|
|系统运营成本|2,081|
|设备购置成本|2,120|
|办公场地费用|642|
|媒体宣传|680|
|软件购置|320|
|合计|8,523|

（5）项目投资预期收益分析
项目投入运营后，预计每年新增用户50万户，每台设备均利润100元。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|运营第一年金额|运营第二年金额|运营第三年金额|
|营业收入|5,000|10,000|15,000|
|营业利润|3,000|6,000|9,000|
|毛利率|60%|60%|60%|

经测算，该项目完成后，投资内部收益率为23%。
5、商户搜索云服务项目
（1）项目概述
该项目通过委托相关公司在运营商数据云基地部署搭建实施商户搜索云服务，项目建成后，可以为运营商数据基地服务。
（2）项目背景及必要性
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书数字天域已与中国联通广东省分公司合作开展商户搜索服务项目，2013年度月订购用户达到 300万户，该产品实际产生的用户数预计可达 500多万户。数字天域拟 2014年在河北、四川省推广该项目。鉴于该产品目前已在广东地区成功推广，已具备成熟的运营模式，因此具备推广的可能性。同时国内手机用户的不断增加、智能机的迅速普及，为给该产品的应用提供了广阔的市场。
（3）项目实施进度
项目开始实施后6个月内完成，具体的项目实施进度安排如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目内容|Y1||||
||Q1|Q2|Q3|Q4|
|项目设计|||||
|号码匹配验证|||||
|服务内容存储及接口|||||
|DMMS|||||
|数据库|||||
|验收|||||

（4）项目投资预算
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|投资总额|
|项目委托成本|4,800|
|系统运营成本|820|
|市场推广费用|380|
|合计|6,000|

（5）项目投资预期收益分析
项目实施后，效益测算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|用户数（万户）|580|1,037|
|总收入|25,527|48,522|
|分成收入|7,658|14,557|
|营业利润|6,892|13,101|

经测算，该项目完成后，投资内部收益率为37%。
（三）关于募集配套资金用途符合证监会《关于并购重组配套融资问题》有关规定的分析
根据对本次募集配套资金投资项目及具体用途的分析，本次重组募集配套资金用途不属于补充流动资金的范畴，其用途符合证监会《关于并购重组配套融资问题》有关“并购重组方案构成借壳上市的不得补充流动资金”的规定，且有利于提高本次交易重组绩效，充分保障广大股东的利益。具体如下：
1、本次交易募集配套资金用途分析
公司本次拟募集的配套资金不超过 49,852万元，主要用于重组完成后上市公司海外运营平台扩建项目、联络运营分发管理平台项目、手机游戏研发项目、新型设备的OS——智能电视项目、商户搜索云服务项目以及支付中介机构费用，
具体构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总额|投资主管部门备案文号|
|一|海外运营平台扩建|3,000||
|二|联络运营分发管理平台|15,688|海发改（2014）678号|
|三|手机游戏研发|12,943|海发改（2014）677号|
|四|新型设备OS—智能电视|8,523|海发改（2014）676号|
|五|商户搜索云服务|6,000||
|六|中介机构费用|3,698||

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|合计|49,852|

本次交易募集的配套资金除支付中介机构融资费用外，其余均用于 5个项目建设，主要用于人力成本、系统运营成本、设备购置成本、办公场地费用、媒体宣传、软件购置、版权购置、市场推广费用、项目委托开发成本等9个方面支出。具体如下：
（1）人力成本
移动互联网行业与传统行业有很大的不同，其提供的产品和服务是无形的，一般不需要像传统行业通过购建厂房、机器设备才具有提供产品和服务能力。移动互联网产品或服务的提供，主要依赖具有某种功能和商业价值的软件、系统平台或为市场所认可的商业模式，而这些主要是通过投入大量的人员研发、调试运营等才能完成。5个配套资金投资项目中，海外运营平台扩建项目、联络运营分发管理平台项目、手机游戏研发项目、新型设备的OS——智能电视4个项目涉及到人力成本，各项目所列人力成本，均是为了使产品和服务达到可商业使用状态所发生的开发性质的费用，实质上是一种为开发某种产品或构建某种服务能力而发生的资本性支出。上述4个项目具体人力成本分为两部分，一部分为进行技术论证和调研所发生的成本，计 521万元；另一部分为开发测试所发生的人力成本 10,520万元。本次募集资金的项目投资概算中所列人力成本，为开发测试所发生人力成本支出，而技术论证和调研所发生的成本未列入项目概算。
（2）系统运营成本
为了更好的满足联络运营分发管理平台、手机游戏研发项目,新型设备的OS----智能电视、商户搜索云服务4个项目的实施及对网络的实际需要，数字天域将建立配套的系统运营中心机房。机房建设总投资需要 10,288万，上述总投资在项目竣工验收，投入运营后将转入固定资产。
根据项目的使用情况，各项目承担的系统运营中心机房投资/系统运营成本如下：
单位：万元
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|项目名称联络运营分发管理平台手机游戏研发新型设备OS—智能电视商户搜索云服务合 计|分摊投资额/系统运营成本|
||4,260|
||3,127|
||2,081|
||820|
||10,288|

（3）媒体宣传及市场推广费用
5个配套资金投资项目的媒体宣传支出，系为扩大本次投资项目的影响力、拓宽项目的实施平台、增强与客户的互动合作以推动项目顺利开展所发生的支出。具体而言，数字天域通过建立自有的产品展示中心来实现宣传的目的，是具有充分的互联网特色的自媒体宣传模式，相应支出主要用于软件演示系统、展示房屋购置（全部约 600平方米）、设备购置、展台搭建等，具有使用周期长、可循环利用等特点，不属于补充流动资金的范畴。
各项目媒体宣传支出明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|交互式软件演示系统|设备|房屋、展台|媒体宣传支出合计|
|海外运营平台扩建|140|72|200|412|
|联络运营分发管理平台|350|232|300|882|
|手机游戏研发|1,700|660|3,000|5,360|
|新型设备OS—智能电视|280|150|250|680|
|商户搜索云服务|210|120|50|380|
|合 计|2,680|1,234|3,800|7,714|

（4）办公场地费用
是指为实施项目而购建的办公用房800平方米，合计支出3,642万元。
（5）委托开发成本
商户搜索云服务项目的委托开发成本，主要为商户搜索云服务项目实施时，需委托电信工程建造商购买的各种服务器，磁盘阵列、机柜等设施，以及购置相应的软件所发生的支出。
在项目竣工验收后，上述设备将转入固定资产，配套运营的软件支出将转入无形资产。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、项目批准（备案）、建设进度及项目研发成果
（1）项目批准（备案）
上述 5个募投项目除在海外实施的海外运营平台扩建项目及外省建设的商户搜索云服务项目无需通过数字天域所在地政府投资主管部门备案外，其余均作为固定资产投资项目已取得北京市海淀区发展与改革委员会备案。
（2）建设进度
①商户搜索云服务项目已开始实施。其中四川、河北的搜索云服务项目基本实施完成，9月份将完成上线测试，正式运营。该项目已支付项目开发成本1,376万元，主要用于四川、河北的搜索云服务基地设备投资。
②海外运营平台扩建项目已完成前期调研工作，并与在线途游（北京）科技有限公司就部分项目开发达成合作意向。
③新型设备OS—智能电视项目已开始实施，与北京申信德科技有限责任公司签署了《委托开发合同》，数字天域已预付开发款项1,538万研发智能电视OS。
（3）项目研发成果
上述5个项目建成后，将申请软件著作权和相关专利。
3、本次配套资金投资项目有利于提高重组完成后上市公司绩效
5个配套资金投资项目完成后，投资内部收益率分别达19%、26%、21%、23%、37%，具有良好的财务效益。同时，数字天域国内和海外分发运营能力将实现进一步增强，产品线亦会进一步丰富，现有的联络 OS的功能将得到进一步发挥，企业整体财务效益得到较大幅度提高，上市公司市场竞争力有所增强。
经核查，独立财务顾问认为，本次募集配套资金主要用于投资项目建设，人力成本、系统运营成本、媒体宣传等方面的具体费用支出，具有资本性支出的特点，其中人力成本主要
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书为项目软件系统开发测试费用，预计将给数字天域带来良好效益，并形成知识产权；系统运营成本主要为建设数字天域系统运营中心的投资支出，媒体宣传支出主要用于互联网自媒体建设，两者主要为固定资产或软件购置开发方面支出，项目建成后将形成固定资产或无形资产。5个投资项目中，3个需要备案的项目已经为项目实施地投资主管部门批准/备案；商户搜索云服务项目、海外运营平台扩建项目、新型设备OS—智能电视项目已开始实施。综上，5个配套募集资金项目不属于补充流动资金的范畴，其用途符合证监会《关于并购重组配套融资问题》有关“并购重组方案构成借壳上市的不得补充流动资金”的规定，且有利于提高本次交易重组绩效，充分保障广大股东的利益。
经核查，律师认为，本次募集配套资金主要用于固定资产投资项目建设，人力成本、系统运营成本、媒体宣传等方面的具体费用支出，具有资本性支出的特点，不属于补充流动资金的范畴，其用途符合证监会《关于并购重组配套融资问题》有关“并购重组方案构成借壳上市的不得补充流动资金”的规定，且有利于提高本次交易重组绩效，充分保障广大股东的利益。
（四）募集配套资金必要性分析
1、移动互联网行业发展迅速，迫切需要加大投入
移动互联网行业是近年来在世界范围内发展最迅速、最活跃的行业之一，中国近三年来移动互联网市场规模（不包括基础电信业务）年均增长83.43%，预计未来若干年内仍将高速发展。行业的快速发展一方面给大量的企业带来了极佳的市场机会，另一方面也使大量的资本投入到移动互联网行业，行业内企业竞争日趋激烈。由于移动互联网行业具有进入门槛低、产品生命周期短、新产品/服务层出不穷、市场变化迅速等特点，一个成功的移动互联网企业，如果不能在研发、渠道、平台等方面持续投入，将很快失去竞争优势。所以，行业内的大型企业，除加大研发外，都在投入大量资金进行收购、兼并；而大量的中小企业，都在寻求与大型企业的合作重组，以获取持续的资本投入和发展支撑。
数字天域在报告期投入大量资金研发了联络OS、联络短信、好联络通讯录爱号等多个
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书产品，并取得了良好的效益。其中的联络OS，既可以作为未来主要的分发平台，还具有良好的产品可扩展性，可延伸至平板电脑、智能电视、智能车载系统等。但是，无论是作为未来主要的分发平台建设，还是进行产品的扩展延伸研发，乃至未来可能的收购兼并，都需要大量的资本投入。
因此，从行业特点和企业发展规划角度，数字天域要在激烈的竞争中持续发展，必须加大资本投入。
2、数字天域的生产经营规模、财务状况决定了需要较大数量的资本补充
互联网企业具有市场变化快、财务情况变动大且以轻资产为主的特点，企业向银行申请贷款一般缺乏土地、厂房、机器设备等可抵押品，通过银行贷款等债务性融资手段获得大量发展资金有较大难度。对数字天域来说，截至 2014年6月30日，其资产负债率已达41.13%，再进一步通过银行信贷获得发展资金有较大难度。其次，数字天域 2013年营业收入为 1.788亿元，2013年末的净资产为2.17亿元，净资产规模较小；预计到2018年，在不考虑收购兼并及新项目产出的情况下，数字天域的营业收入将达到7.5亿元左右，需要补充大量的资本，单纯依靠利润积累等内源性资本补充手段将使数字天域新项目建设、收购兼并、持续研发受到很大制约。第三，若通过股东委托贷款等其他债务性融资方式来解决项目资金，按 2014年 6月 30日的基础测算，上市公司资产负债率将达72%左右；按照8%的年利率测算，一年增加利息支出约为3,988万元。这将给上市公司带来较大偿债压力，并大幅度增加上市公司财务成本。第四，重组完成后上市公司还要考虑利润的现金分配等因素。因此，对数字天域来说，发展迫切需要外部资本投入。
3、拟投资项目为数字天域发展所必须，充足的资本投入将极大地加快数字天域的发展。
募集配套资金数量与投资项目相匹配。
公司本次拟募集的配套资金不超过 49,852万元，主要用于重组完成后上市公司海外运营平台扩建项目、联络运营分发管理平台项目、手机游戏研发项目、新型设备的OS——智能电视项目、商户搜索云服务项目以及支付中介机构费用，具体构成如下：
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|总额|
|一|海外运营平台扩建|3,000|
|二|联络运营分发管理平台|15,688|
|三|手机游戏研发|12,943|
|四|新型设备OS—智能电视|8,523|
|五|商户搜索云服务|6,000|
|六|中介机构费用|3,698|
|合计|-|49,852|

上述募集配套资金投资项目中：（1）海外运营平台扩建项目主要是为了完善、强化数字天域在海外业务运营管理能力，帮助内容商（CP）拓展海外市场，为内容商（CP）提供计费平台，从而使数字天域能够抓住海外移动互联网快速发展的机遇，在保持现有东南亚、中东等原有海外市场运营稳定的情况下，开发非洲、南美洲、俄罗斯等新的市场，实现业务全球化的战略需求。（2）联络运营分发管理平台项目是在联络OS、运营平台研发的基础上，构建功能独特的渠道分发工具，是数字天域实现平台化战略的主要措施，也是充分发挥数字天域联络OS、运营平台功能，最大限度地实现其价值的重要途径。（3）手机游戏研发项目是数字天域抓住手游市场的蓬勃发展带来的良好机遇，充分依托其已有的技术储备和人才储备，通过自主研发游戏参与市场竞争，整合优质资源，发挥技术实力，提高经营业绩的重要措施。（4）智能电视项目是数字天域在智能电视、互联网机顶盒逐渐成为市场蓝海的背景下，依托其联络OS的技术积累和研发基础，在智能电视领域进行延伸开发，以充分利用现有研发成果拓展业务范围，提高业绩水平。（5）商户搜索云服务项目是数字天域与中国联通广东省分公司合作开展的商户搜索服务项目（爱号）基础上，在其他省区进行的拓展，具有业务模式成熟、成本低、可复制性高等特点，能迅速地为数字天域贡献效益。上述所有项目建成后，投资内部收益率分别达19%、26%、21%、23%、37%，具有良好的财务效益。
综上，数字天域募集配套资金实施的投资项目均是根据移动互联网市场发展趋势去，结
合其现有业务、发展规划、研发水平、技术积累、技术条件等因素的基础上确定的，既充分
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书利用了其现有的资源及渠道优势，延续了现有产品的发展，又为数字天域未来的发展提供了良好的方向。上述项目实施后，将进一步提高数字天域的竞争能力，有效提高盈利能力，为数字天域未来的发展奠定良好的基础，并提高本次重组的效果。
由于数字天域现有运营资金及内源性资本补充主要用于现有业务的发展增长，上述拟投资项目主要依靠配套资金解决。本次募集的配套资金扣除中介机构费用后约 46,154万元，与本次投资项目需求相匹配，且未超过本次重组交易金额合计的25%。
经核查，独立财务顾问认为：根据移动互联网行业特点、数字天域现有生产经营规模、财务状况，本次募集配套资金有利于数字天域提高市场竞争能力，增加重组完成后的经营效益。同时，本次露募集配套资金的数额为投资项目所必须，与项目需求相匹配，且符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券期货法律适用意见第12号》的有关规定。
（五）募集配套资金失败的补救措施
本次拟募集的配套资金不超过 49,852万元，主要用于重组完成后上市公司海外运营平台扩建项目、联络运营分发管理平台项目、手机游戏研发项目、新型设备的OS——智能电视项目、商户搜索云服务项目以及支付中介机构费用。项目建成后，上市公司的盈利能力将得到大幅提升。
1、本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金，系向重组完成后的实际控制人定向发行，发行环节的不确定性较小。
若本次募集配套资金失败，数字天域拟通过以下补救措施尽可能减少对发展的不利影响：
（1）多方筹集资金，尽可能使拟投资项目逐步开始实施
①在重组完成后，尝试通过股东质押式回购的方式筹集资金，并通过合规的方式，如股东委托贷款，注入上市公司。
②重组完成后，在其他相关条件具备的情况下，探索并实施股权融资。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）根据项目具体情况对项目实施顺序进行排序
根据项目前期工作完成情况、实施条件以及项目本身的投资收益水平，对项目实施的时间前后进行排序，保证商户搜索云服务等已开工项目优先实施。
2、补救措施对上市公司的影响
上述补救措施，可以在募集配套资金失败后使拟投资项目能够尽快逐步启动，为全部项目陆续实施创造条件，使重组后上市公司的发展方向与既定目标不产生过大偏离，但将影响发展目标的如期实现。
经核查，独立财务顾问认为，如果本次募集配套资金失败，数字天域已安排可行的补救措施，尽可能减少本次募集配套资金失败的负面影响。但本次募集配套资金的失败将推迟其发展目标的实现。
十、募集配套资金使用和管理的内控制度
上市公司关于募集资金管理和使用的内部控制制度主要包括《公司章程》和《募集资金管理办法》。
2012年 8月 23日，上市公司 2012年第二次临时股东大会审议通过了关于修改《公司章程》的议案，通过了现行有效的《公司章程》。
为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，新世纪股票上市当年即根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规并结合公司实际情况，制定了较为完善的《募集资金管理办法》。2014年 4月，公司对《募集资金管理办法》进行了进一步修订和完善，并经公司 2014年第一次临时股东大会审议通过。
根据现行有效的《公司章程》以及《募集资金管理办法》，上市公司关于本次募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序、募集资金存储、使用、变更、监管和责任追究等内容规定如下：
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（一）分级审批权限
1、公司发生下列募集资金使用行为的，须经股东大会审议通过:
（1）变更募集资金用途（包括取消原项目,实施新项目,变更募集资金实施主体、实施方式）；
（2）公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的除外）；
（3）审议全部募集资金投资项目完成后占募集资金净额10%以上的节余募集资金（包括利息收入）的使用；
（4）法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使用事宜。
2、须经董事会审议通过的募集资金使用：除需股东会审议通过的募集资金使用之外的募集资金的如下使用事宜，应当经公司董事会审议通过:
（1）公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的；
（2）闲置募集资金暂时用于补充流动资金的；
（3）使用闲置募集资金投资产品的；
（4）公司改变募集资金投资项目实施地点的；
（5）单个募集资金投资项目完成后,公司将该项目节余募集资金（包括利息收入，总金额在 50万元以上且占该项目募集资金承诺投资额的1%以上）用于其他募集资金投资项目的；
（6）节余募集资金（包括利息收入，金额在 300万元以上且占募集资金净额的1%以上，10%以下）的使用；
（7）法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）决策程序
公司通过公开发行证券以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金前，董事会应当根据公司的生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，进行严格的审查和决策；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司的募集资金使用按照《公司章程》、《募集资金管理办法》及公司财务制度等有关规定所确定的审批权限履行必要的内部批准程序。必要时，还应当由独立董事、监事会及财务顾问出具意见。
（三）风险控制
公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。
公司应当在募集资金到账后一个月内与财务顾问、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
商业银行每月向公司出具对账单,并抄送财务顾问;公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1000万元或募集资金净额的5%的，公司及商业银行应当及时通知财务顾问;财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料。
（四）募集资金的信息披露
1、公司募集资金使用事宜应当按照深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
2、公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
3、公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在 2个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目造成的影响以及财务顾问出具的意见。
4、闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过,独立董事、监
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书事会、财务顾问发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过12个月。
5、使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（5）独立董事、监事会、财务顾问出具的意见。
6、公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深交所并公告以下内容:
（1）原项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新项目的投资计划；
（4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、财务顾问对变更募投项目的意见；
（6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（7）中国证监会或深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定进行披露。
关于募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等事项，规定如下：
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（一）募集资金的存储
1、公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专户”)集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应存放于募集资金专用账户管理。
2、公司应当在募集资金到位后 1个月内与财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。协议至少应当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（3）公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1000万元或募集资金净额的5%的，公司及商业银行应当及时通知财务顾问；
（4）商业银行每月向公司出具对账单,并抄送财务顾问；
（5）财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（6）公司、商业银行、财务顾问的权利、义务及违约责任；
（7）商业银行三次未及时向财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
（二）募集资金的使用
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告深交所并公告。
2、募集资金原则上应当用于主营业务,募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
3、公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
4、公司应当每半年度全面核查募投项目的进展情况。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
5、公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
（三）募集资金投资项目的变更
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更:
1、取消原募集资金项目，实施新项目；
2、变更募集资金投资项目实施主体；
3、变更募集资金投资项目实施方式；
4、深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后,方可变更募集资金
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书用途。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目造成的影响以及财务顾问出具的意见。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照募集资金用途变更的规定履行相应程序及披露义务。
全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包括利息收入)占募集资金净额10%以上的,公司使用节余资金应当符合下列条件:
1、独立董事、监事会发表意见；
2、财务顾问发表明确同意的意见；
3、董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的,应当经董事会审议通过、财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300万元人民币或低于募集资金净额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。
（四）募集资金的监督及责任追究
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；
2、公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或公司内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深交所报告并公告。
3、董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证,提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。财务顾问应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2个交易日内报告深交所并公告。
4、独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。
经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
5、财务顾问应当按照法律法规规定,对上市公司募集资金的管理和使用做好持续督导工作。财务顾问在督导过程中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向交易所报告。
6、公司董事、监事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
数字天域董事会认为上市公司已根据中国证监会、证券交易所相关法规制度较为完善的募集资金管理、使用的内部控制制度，在重组完成后将严格执行相关制度。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已制订募集资金管理和使用的内部控制制度，上市公司本次配套募集资金的管理和使用将按照《募集资金管理办法》和《公司章程》的相关规定执行，上述内部控制制度明确了募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对配套募集资金存储、使用、变更、监管和责任追究等内容进行了规定。上述制度的有效执行能够保证配套募集资金的规范管理和使用。
十一、置入资产财务状况、盈利能力分析
（一）数字天域资产情况分析
数字天域最近三年及一期资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014/06/30|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|货币资金|27,034.63|7,530.95|3,652.72|64.82|
|应收账款|14,635.78|17,093.72|5,966.69|1,049.78|
|预付账款|4,252.64|96.75|1.69|34.17|
|其他应收款|170.64|81.07|1,512.60|492.35|
|存货|162.45||||
|其他流动资产|33.26||||
|流动资产合计|46,289.39|24,802.49|11,133.70|1,641.12|
|长期股权投资|-|-|-|153.00|
|固定资产|75.30|93.55|140.68|170.79|
|无形资产|227.50|242.50|272.50|-|
|商誉|12.59|-|-|-|
|递延所得税资产|72.47|93.44|23.50|2.72|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|387.85|429.49|436.68|326.50|
|资产总计|46,677.24|25,231.99|11,570.38|1,967.62|

报告期内，数字天域各期期末的总资产分别为1,967.62万元、11,570.38万元、25,231.99万元和 46,677.24万元。资产规模逐渐扩大，主要是由于数字天域业务规模增长带动流动资产增加所致。
数字天域的资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款和无形资产构成。具体分析如下：
1、货币资金
报告期内，数字天域货币资金构成情况如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014/06/30|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|现金-人民币|14,718.09|86,111.70|11,880.38|22,769.54|
|银行存款—人民币|184,044,753.21|24,914,936.18|22,314,742.14||
|银行存款—美元|55,813,082.23|40,169,166.47|14,200,556.03|625,473.18|
|银行存款—港币|30,473,697.30|10,139,262.86|-|-|
|合计|270,346,250.83|75,309,477.21|36,527,178.55|648,242.72|

报告期内，数字天域各期期末货币资金余额分别为64.82万元、3,652.72万元、7,530.95万元和27,034.63万元，增长迅速，具体原因如下：
2012年末货币资金较2011年末增长迅速的原因是：2012年10月24日，数字天域（原天域有限）召开第十二届第一次股东会，会议决议同意东方富海二号、华慧创投对数字天域增资。东方富海二号以货币出资 3,500万元，华慧创投以货币出资 700万元，其中 88.98万元作为新增注册资本，其余 4,111.02万元计入资本公积，上述原因导致 2012年期末货币资金余额较高。
2013年末货币资金较 2012年末增长迅速的原因是：2013年 8月 30日，数字天域召开 2013年第一次临时股东会，会议一致同意壹通讯香港以每股 1.6849元的价格认购数字天域
新增发行的股份 2,248.32万股，合计支付相当于人民币 3,788.2万元的美元，本次增资导致
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2013年期末货币资金余额增幅较大。
2014年 6月 30日，货币资金期末余额大幅增长，具体原因是，数字天域于 2014年上半年筹措短期借款，以满足下半年日常经营及可能的收购活动的需要。上述短期借款的增加导致2014年6月30日数字天域期末货币资金余额的大幅增长。
2、应收账款
（1）应收账款余额及收款政策
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014/06/30|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|应收账款余额|149,255,516.66|174,499,333.45|60,306,867.60|10,603,803.66|
|坏账准备|2,897,671.17|3,562,103.84|639,968.73|106,038.07|
|应收账款净额|146,357,845.49|170,937,229.61|59,666,898.87|10,497,765.59|

2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月30日，数字天域应收账款余额分别为 1,049.78万元、5,966.69万元、17,093.72万元和 14,635.78万元，报告期内大幅增加，主要原因系：
数字天域2010年拟在海外上市，后于2012年决定回到国内，寻求与国内资本市场的对接，故原搭建的海外上市返程投资架构开始拆除。在拆除过程中，原有海外业务全部转移至数字天域架构下。因此，数字天域于 2013年 1月设立了全资子公司数字天域香港，原壹通讯控股承接的境外业务开始全部重新签署协议，转至数字天域香港，同时开始与原海外的运营商商谈合同主体的变更，直至 2013年 6月才基本完成原有合同主体的变更。合同主体变更后，原有的业务数据需重新确认，直到 2013年 10月份才开始陆续回款，因此 2013年末应收账款余额较高。
2014年 6月 30日，数字天域期末应收款余额为 14,635.78万元，其中主要为对中国联通的7,463.24万元应收款和客户 Advanced Info Service Plc的2,473.56万元应收款。
（2）账龄分析
报告期内，数字天域应收账款的账龄如下所示：
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2014/06/30||2013/12/31||2012/12/31||2011/12/31||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|1年以内|11,779.16|78.92|12,907.16|73.97|5,938.44|98.47|1,060.38|100.00|
|1至2年|2,853.27|19.12|4,542.78|26.03|92.25|1.53|-|-|
|2至3年|293.12|1.96|||||||
|合计|14,925.55|100.00|17,449.93|100.00|6,030.69|100.00|1,060.38|100.00|

报告期内，数字天域一年以内的应收账款占比分别为100.00%、98.47%、73.97%和78.92%，1至2年应收账款占比有不断增加的趋势。应收账款账龄延长的原因分析见本部分内容“（1）应收账款余额及收款政策”。
数字天域的主要客户为中国联通等国内大型电信运营商及境外运营商控制的企业，具有良好的信用和较强的实力，应收账款回收风险较小，但可能存在应收账款无法按期收回而发生坏账的风险，进而对数字天域经营业绩及生产经营活动产生一定影响。
（3）应收账款前五大客户情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额|账龄|占应收账款总额的比例（%）|
|2014年6月30日||||
|中国联合网络通信有限公司|74,632,436.62|1年以内，1-2年|50.00|
|Advanced Info Service Plc|24,735,609.62|1年以内|16.57|
|Tanla Ltd|17,272,453.95|1年以内，1-2年|11.57|
|北京驰讯通科技有限公司|5,218,670.00|1-2 年，2-3年|3.50|
|Electricity and Telecommunications Payment SolutionsJSC|3,849,434.96|1年以内，1-2年|2.58|
|合计|125,708,605.15||84.22|
|2013年12月31日||||
|中国联合网络通信有限公司|48,754,229.21|1年以内|27.94|
|Tanla Ltd|28,487,501.68|1年以内、1-2年|16.33|
|北京世纪德辰通信技术有限公司|10,946,682.00|1年以内、1-2年|6.27|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|Droidhen Limited|9,393,308.18|1年以内|5.38|
|Electricity and Telecommunications Payment SolutionsJSC|8,890,701.69|1年以内、1-2年|5.09|
|合计|106,472,422.76||61.01|
|2012年12月31日||||
|北京世纪德辰通信技术有限公司|13,900,960.00|1年以内、1-2年|23.05|
|Tanla Ltd|9,321,804.37|1年以内|15.46|
|北京驰讯通科技有限公司|5,334,652.00|1年以内|8.85|
|北京掌讯远景数码信息技术有限公司|4,353,596.00|1年以内|7.22|
|北京掌讯科技有限公司|3,822,811.00|1年以内|6.34|
|合计|36,733,823.37||60.92|
|2011年12月31日||||
|北京世纪德辰通信技术有限公司|2,542,502.00|1年以内|23.98|
|Tanla Ltd|2,519,413.48|1年以内|23.76|
|山东掌讯移动信息服务有限公司|875,019.00|1年以内|8.25|
|北京驰讯通科技有限公司|850,000.00|1年以内|8.02|
|北京迪辰安仪科技发展有限公司|700,000.00|1年以内|6.60|
|合计|7,486,934.48||70.61|

（4）应收账款周转率分析
报告期内，数字天域应收账款周转率及周转天数如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款周转率（倍）|0.76|1.55|2.75|4.71|
|应收账款周转天数（天）|473.68|232.26|130.91|76.43|

注：其中，2014年为半年度指标，在2014年下半年公司平稳运营、收入均匀实现的情况下，2014年应收账款周转率水平预计将保持 2013年的水平。
2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，数字天域应收账款周转率分别为4.71倍、 2.75倍、1.55倍和 0.76倍，应收账款周转天数分别为 76天、131天、232天和 474天，应收账款周转率逐年降低，主要由于应收账款增长率高于营业收入增长率所致。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书数字天域2013年12月31日应收账款截至2014年9月10日已回收11,243.75万元，占2013年末应收账款余额的65.83%。目前，尚未回收的应收账款主要为中国联通“爱号”业务应收款等。通过对尚未回款的应收账款客户逐一分析，客户经营、财务状况正常，或按内部流程即将回款（中国联通），或已明确了还款计划，应收账款不能回收的风险较小。具体如下：
（5）2013年12月31日应收账款及回收情况
数字天域 2013年 12月 31日应收账款前十名以及账龄超过 1年以上客户（占应收账款全部余额的97.88%）如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2013年12月31日余额|其中：1年以上金额|截至目前已回款额|目前欠款余额|不能回收的风险|
|中国联合网络通信有限公司|4,875.42||750.00|4,125.42|已进入结算流程，风险很小|
|Tan laLtd|2,848.75|904.21|2,027.99|820.76|已制定还款计划，较小|
|北京世纪德辰通信技术有限公司|1,094.67|426.07|1,094.67|||
|Droidhen Limited|939.33||939.33|||
|Electricity and TelecommunicationsPayment Solutions JSC|889.07|285.33|889.07|||
|E.C.PAY|794.71|238.48|794.71|||
|Beepsend|732.76|27.56|732.76|||
|Wireless & MobileInc.|663.00|253.66|663.00|||
|Vodafone Egypt|618.36|227.48|473.19|145.17|陆续回款，风险较小|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|北京驰讯通科技有限公司|601.87|533.47|180.00|421.87|已制定还款计划，较小。|
|PT XL Axiata Tbk|584.35|153.98|584.35|||
|北京掌讯远景数码信息技术有限公司|497.12|312.16|497.12|||
|Future Communications CompanyW.L.L|394.26|121.24|227.72|166.54|陆续回款，风险较小。|
|Info2Cell|276.29|120.58|120.57|155.72|陆续回款，风险较小。|
|北京掌讯科技有限公司|447.11|382.28|447.11|||
|Warid Telecom International LLC|135.74|36.85|135.74|||
|山东掌讯移动信息服务有限公司|276.65|165.60|276.65|||
|北京软谷信息技术有限公司|253.01|244.00|253.01|||
|北京联耘创新科技发展有限公司|156.76|109.69|156.76|||
|合计|17,079.23|4,542.64|11,243.75|5,835.48||

截至2014年9月10日，上述客户应收款已回收11,243.75万元，占2013年末应收账款余额的65.83%。
截至本报告出具日，2013年末尚未收回应收款的客户主要为中国联通等，具体如下：①中国联合网络通信有限公司目前欠款余额 4,125.42万元，主要为 2013年度“爱号”业务结算款。目前数字天域已取得中国联通出具的《业务结算确认单》（2013年）。根据合同约定：双方核对无误，数字天域开具发票后 30个工作日内，中国联通支付结算款。
②海外客户Tanla Ltd目前欠款余额820.76万元。该客户为一家在印度孟买证券交易所
上市的公司。由于对方在业务回款过程中出现核对差异，暂停支付剩余欠款。截至目前双方
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书已就各月回款数据核对清楚，并出具还款计划，约定：2014年 12月 31日前还款 820.76万元。
③北京驰讯通科技有限公司目前欠款余额 421.87万元，主要是由于数字天域与该公司计费服务业务合作产生，2014年数字天域收购南京金手印、沈阳域宏、深圳科诺泰三家子公司后，与该公司终止合作。经对方协商一致，对方出具了还款确认书约定：2014年 6月偿还80万元，8月偿还100万元，10月偿还200万元，剩余欠款于12月底全部偿还。截至目前已收到前两次还款共计180万元。
④海外客户 Vodafone Egypt目前欠款余额 145.17万元。该客户为全球最大的无线通讯服务商——沃达丰的控股子公司，沃达丰为美国纳斯达克交易所上市的公司。截至目前已陆续回款473.19万元，占2013年欠款余额的76.52%。
⑤海外客户 Info2Cell目前欠款余额 155.72万元。该客户成立于 1998年，是中东和北非地区最大的电信增值服务商，已为超过 40家运营商在该地区 1.5亿移动用户提供服务。
2003年被在意大利米兰交易所上市的ACOTEL公司全资收购。截至目前已陆续回款 120.57万元，占2013年欠款余额的43.64%。
⑥海外客户Future Communications Company W.L.L目前欠款余额166.54万元。该客户成立于2009年，是在中东地区一家通信经销服务商。截至目前已陆续回款227.72万元，占2013年欠款余额的57.76%。
（6）未回收应收账款风险分析
①中国联通的应收账款。数字天域与中国联通的应收帐款主要是由“爱号”业务产生的。
数字天域收到联通公司提供的计费账单核对无误后，根据上一业务结算年度的坏账比率以及双方约定的分成比例确认收入。由于部分手机用户消费后存在欠费形成坏账情况，具体坏账金额只有在年度结束后，联通公司出具年度最终结算单时才能确定。鉴于以上原因，数字天域与联通公司签订的―爱号‖业务合同约定，数字天域与联通公司每自然年度进行一次结算。
由此，造成账期较长。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中国联通为我国三大运营商之一，根据公开财务资料显示经营状况良好，目前中国联通已出具《业务结算确认单》，按照合同约定正在履行支付流程，其所欠款项未来回收风险很小。
②海外客户Tanla Ltd目前欠款余额820.76万元。该客户为一家在印度孟买证券交易所上市的公司。由于对方在业务回款过程中出现核对差异，暂停支付剩余欠款。截至目前双方已就各月回款数据核对清楚，并出具还款计划，约定：2014年 12月 31日前还款 820.76万元。
③北京驰讯通科技有限公司已出具还款确认书，并开始陆续还款，通过与对方访谈，目前财务状况良好，未来无法收回的可能性较低。
④另外三家海外客户 VodafoneEgypt、 Future Communications CompanyW.L.L、Info2Cell，2014年上半年已陆续回款，共累计还款821.48万元，回款比例63.73%。
综上所述，经核查，数字天域 2013年 12月 31日应收账款截至 2014年9月 10日已回收 11,243.75万元，占 2013年末应收账款余额的65.83%。目前，尚未回收的应收账款主要为中国联通“爱号”业务应收款等。独立财务顾问、会计师认为：通过对尚未回款的6家应收账款客户逐一分析，上述6家客户经营、财务状况正常，或按内部流程即将回款（中国联通），或已明确了还款计划，应收账款不能回收的风险较小。
3、其他应收款
（1）其他应收款基本情况
2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月30日，数字天域其他应收款余额分别为492.35万元、1,512.60万元、81.07万元和170.64万元，报告期内有所波动；其他应收款占总资产的比重分别为25.02%、13.07%、0.32%和0.37%，占比逐年大幅下降。
（2）报告期内其他应收款情况分析
截至2011年12月31日，其他应收款前五位情况如下：
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额（元）|账龄|占其他应收款总额的比例(%)|性质或内容|
|北京世能科技有限公司|3,813,910.56|1年以内|75.84|往来款|
|北京住总大厦投资咨询有限责任公司住总大厦项目部|343,432.50|2-3年|6.83|租房保证金|
|何志涛|327,223.10|1-2年|6.51|借款|
|卢振宇|250,000.00|1-2年|4.97|股权转让款|
|Bada终端部|126,800.00|1年以内|2.52|备用金|
|合计|4,861,366.16||96.67||

截至2012年12月31日，其他应收款前五位情况如下
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额（元）|账龄|占其他应收款总额的比例(%)|性质或内容|
|北京世能科技有限公司|13,983,980.30|1年以内|91.39|往来款|
|北京市北宇物业服务公司第一分公司|279,711.67|1年以内|1.83|押金|
|郭静波|250,000.00|1年以内|1.63|股权转让款|
|卢振宇|250,000.00|2-3年|1.63|股权转让款|
|金峰|210,000.00|1年以内|1.37|股权转让款|
|合计|14,973,691.97||97.85||

截至2013年12月31日，其他应收款前五位情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额（元）|账龄|占其他应收款总额的比例(%)|性质或内容|
|北京市北宇物业服务公司第一分公司|330,568.34|1年以内|40.35|押金|
|中国联合网络通信有限公司|215,000.00|1年以内|26.24|押金|
|李月月|60,825.00|1年以内|7.42|备用金|
|广州市寓景物业管理有限公司|34,000.00|1年以内|4.15|押金|
|上海合益房地产经纪事务所|30,447.00|1年以内|3.72|押金|
|合计|670,840.34||81.88||

截至2014年6月30日，其他应收款前五位情况如下：
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额（元）|账龄|占其他应收款总额的比例(%)|性质或内容|
|北京市北宇物业服务公司第一分公司|330,568.34|1年以内|19.08|押金|
|曾理|325,000.00|1年以内|18.76|往来款|
|上海润言投资咨询有限公司|300,000.00|1年以内|17.31|咨询服务费|
|中国联合网络通信有限公司|225,000.00|2年以内|12.98|押金|
|深圳寒枫科技有限公司|91,800.00|1年以内|5.30|往来款|
|合计|1,272,368.34||73.43||

2011年末和2012年末，公司账面其他应收款余额较高，其中主要为同北京世能科技有限公司的往来款，该往来款 2011年、2012年末占当期其他应收款的比重分别达75.84%和91.39%。其产生的背景为：2009年，天域有限拟于境外申请上市，并计划于上市前进行境外私募，天域有限建立了相关境外上市、返程投资的架构，搭建的具体过程参见本报告书“第五节标的资产情况（置入资产）”之“六、数字天域返程投资架构的建立及废止过程”。
在返程投资架构中，世能科技为重要主体，根据其与数字天域（时为天域有限）签订的独家业务合作协议、独家购买权协议、股权质押协议、授权委托书等，世能科技通过协议方式对天域有限进行控制。2009年至2012年间，E.T.Xun（HongKong）HoldingLimited、世能科技、数字天域实际为同一控制下的公司体系，海外客户业务由世能科技、E.T.Xun（HongKong）Holding Limited承接，国内客户由数字天域承接，因此在该期间内，数字天域同世能科技的往来款为日常经营中的资金调拨。
2013年，数字天域拟于境内上市，遂废止了该境外架构上述独家业务合作协议、独家购买权协议、股权质押协议、授权委托书等4份VIE控制协议所约定的权利义务遂即终止。
因此2013年，数字天域同世能科技再无资金往来，导致2013年其他应收款账面余额大幅降低。2013年及 2014年 6月 30日数字天域的其他应收款余额主要为押金、备用金等，金额较小，占总资产的比例仅分别为0.32%和0.37%。
4、固定资产
报告期内，数字天域各类固定资产构成明细如下所示：
单位：元
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014/06/30|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|一、账面原值合计：|3,090,308.04|2,999,290.32|2,868,832.65|2,646,108.22|
|房屋及建筑物|||||
|机器设备|||||
|电子设备|2,798,482.09|2,709,064.37|2,632,694.58|2,434,908.42|
|办公设备及其他|291,825.95|290,225.95|236,138.07|211,199.80|
|二、累计折旧合计：|2,337,301.30|2,063,761.72|1,462,058.25|938,233.29|
|房屋及建筑物|||||
|机器设备|||||
|电子设备|2,161,159.66|1,914,271.54|1,359,968.90|874,847.06|
|办公设备及其他|176,141.64|149,490.18|102,089.35|63,386.23|
|三、固定资产账面净值合计|753,006.74|935,528.60|1,406,774.40|1,707,874.93|
|房屋及建筑物|||||
|机器设备|||||
|电子设备|637,322.43|794,792.83|1,272,725.68|1,560,061.36|
|办公设备及其他|115,684.31|140,735.77|134,048.72|147,813.57|
|四、减值准备合计|||||
|房屋及建筑物|||||
|机器设备|||||
|电子设备|||||
|办公设备及其他|||||
|五、固定资产账面价值合计|753,006.74|935,528.60|1,406,774.40|1,707,874.93|
|房屋及建筑物|||||
|机器设备|||||
|电子设备|637,322.43|794,792.83|1,272,725.68|1,560,061.36|
|办公设备及其他|115,684.31|140,735.77|134,048.72|147,813.57|

作为典型的轻资产企业，报告期内，数字天域期末固定资产余额不高，分别为 170.79
万元、140.68万元、93.55万元和75.30万元，占总资产的比重分别为8.68%、1.22%、0.37%
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书和0.16%，由于报告期内数字天域固定资产新增额小于当年因折旧而减少的账面价值，因此固定资产期末余额逐年降低。
数字天域无自有房屋建筑物及机器设备，固定资产由电子设备同少部分办公设备及其他构成。
5、无形资产
数字天域的无形资产主要为计算机软件著作权及商标，无土地使用权，2013年末和2014年6月30日，数字天域期末无形资产余额分别为242.5万元和227.5万元，占总资产的比重分别为0.96%和0.49%，占比较低。
2013年末至2014年6月30日数字天域的无形资产变动情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013/12/31|本期增加额|本期减少额|2014/06/30|
|账面原值合计|3,000,000.00|||3,000,000.00|
|累计摊销合计|575,000.00|150,000.00||725,000.00|
|无形资产账面净值合计|2,425,000.00|||2,275,000.00|
|减值准备合计|||||
|无形资产账面价值合计|2,425,000.00|||2,275,000.00|

2012年末至2013年末数字天域的无形资产变动情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012/12/31|本期增加额|本期减少额|2013/12/31|
|账面原值合计|3,000,000.00|-|-|3,000,000.00|
|累计摊销合计|275,000.00|300,000.00|-|575,000.00|
|无形资产账面净值合计|2,725,000.00|-|300,000.00|2,425,000.00|
|减值准备合计|-|-|-|-|
|无形资产账面价值合计|2,725,000.00|-|300,000.00|2,425,000.00|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）数字天域负债情况分析
数字天域最近三年及一期负债情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014/06/30|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|短期借款|15,497.00|500.00|-|-|
|应付账款|667.42|38.05|-|-|
|预收款项|75.28|20.99|-|-|
|应付职工薪酬|193.37|364.40|381.16|219.31|
|应交税费|919.18|1,284.75|403.79|225.53|
|应付利息|4.03||||
|其他应付款|25.42|166.19|4,513.08|446.51|
|流动负债合计|17,381.70|2,374.38|5,298.04|891.34|
|递延所得税负债|1,838.34|1,191.94|-|-|
|非流动负债合计|1,838.34|1,191.94|-|-|
|负债合计|19,220.05|3,566.32|5,298.04|891.34|

1、应交税费
数字天域的负债主要为应交税费。报告期内，数字天域各期期末应交税费余额如下所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|税费项目|2014/06/30|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|增值税|451.04|593.64|228.51|-|
|营业税|6.90|6.95|11.10|96.10|
|企业所得税|387.06|582.96|109.75|110.72|
|个人所得税|18.55|28.28|25.52|9.09|
|城市维护建设税|32.06|42.04|16.87|6.73|
|教育费附加|13.74|18.02|7.23|2.88|
|地方教育费附加|9.16|12.01|4.82|-|
|堤防费|0.68|0.86|-|-|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|919.18|1,284.75|403.79|225.53|

数字天域应交税费主要是由增值税、企业所得税构成。增值税 2013年较 2012年增长159.79%，主要是由于2013年数字天域业务收入增长较快。2013年企业所得税582.96万元，较2012年增长431.17%，增长幅度较大的原因是：（1）收入的增长直接导致当期所得税的增加：2013年数字天域实现营业收入17,881.43万元，较2012年9,630.68万元增长85.67%；
（2）2013年的所得税在2014年缴纳，当年度未预缴所得税，故2013年应交所得税余额较大。
实际控制人何志涛及其一致行动人陈理、郭静波承诺，如果数字天域报告期存在因纳税不规范导致需要补税或被税务机关处罚，由其承担全部责任。
2、其他应付款
报告期内，数字天域期末其他应付款余额分别为 446.51万元、4,513.08万元、166.19万元和25.42万元，其中2012年其大额他应付款余额情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|账面余额（元）|性质或内容|
|东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）|35,000,000.00|投资款|
|苏州华慧创业投资中心（有限合伙）|7,000,000.00|投资款|
|合计|42,000,000.00||

2012年 10月 24日，东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、苏州华慧创业投资中心（有限合伙）对数字天域（时为天域有限）增资，其中东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）货币出资3,500万元，苏州华慧创业投资中心（有限合伙）货币出资700万元，而由于上述增资事项2013年1月才完成有关验资工作，故在2012年年末体现为对东方富海及华慧创投的其他应付款。
由于数字天域主营业务为移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发与运营，不存在经营性采购，因此应付账款、预收账款等其他经营性负债期末余额较小。
（三）数字天域偿债能力分析
1、偿债能力的额主要指标
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014/06/30|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|流动比率（倍）|2.66|10.45|2.10|1.84|
|速动比率（倍）|2.65|10.45|2.10|1.84|
|资产负债率（母公司）|53.45|15.81|68.93|52.16|

注：指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=总负债/总资产（母公司）
2011年末至2013年末，数字天域流动比率呈逐年增加之势，其原因是：一方面，数字天域流动资产的主要构成为货币资金和应收账款，由于报告期内数字天域业绩增速迅猛，直接导致上述两项资产大幅增长；另一方面，2011年至2013年，数字天域流动负债较少，主要靠自有资金维持发展。上述原因使得数字天域2011年末至2013年末流动比率不断增加。
2014年，因经营业务的增长及收购活动的需要，而适当筹措银行借款，使得当期短期借款大幅增加，由此带来2014年6月30日流动比率、速动比率的大幅下降。
数字天域母公司资产负债率2011年、2012年较高，2013年大幅下降。其原因是，2011年，数字天域资本金投入较小，经营积累的利润占比不高，整体净资产规模较小，投入的资本金中负债占比较大，因而2011年资产负债率比较高；2012年末，因为新增的股东东方富海二号、华慧创投及苏州方广投入的资金4,200万已收到，但由于验资及工商变更未完成，因此这部分资金记入其它应付款，导致负债增加 4,200万，带来资产负债率的增加；2013年，随着上述股东验资及工商变更事项的完成，及股东壹通讯香港的增资，数字天域资本金及资本公积大幅增加，运营资金充裕，导致资产负债率大幅降低；2014年上半年，因经营业务的增长需要而筹措银行借款，使得当期短期借款大幅增加，因此期末资产负债率有所上升。
（四）资产周转能力分析
报告期内，数字天域周转能力指标如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款周转率（倍）|0.76|1.55|2.75|4.71|
|总资产周转率（倍）|0.34|0.97|1.42|2.85|

注：指标计算公式如下：
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
2011年至 2013年，数字天域应收账款周转率分别为 4.71倍、2.75倍和 1.55倍，总资产周转率分别为2.85倍、1.42倍和0.97倍，2014年上半年，数字天域应收账款周转率和总资产周转率分别为 0.76和0.34。报告期内，由于总资产、应收账款增长率高于营业收入增长率，导致总资产、应收账款周转率逐年降低。
（五）数字天域盈利能力分析
数字天域最近三年及一期利润表主要项目情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|主营业务收入|12,072.80|17,881.43|9,630.68|4,910.37|
|主营业务成本|2,500.97|1,011.79|561.29|605.55|
|营业税金及附加|57.99|152.76|8.17|141.23|
|销售费用|1,234.44|2,015.40|780.89|487.29|
|管理费用|1,696.36|10,514.50|3,102.94|2,770.23|
|财务费用|93.50|17.37|125.36|-8.59|
|资产减值损失|-64.40|345.97|185.45|7.76|
|营业利润|6,553.93|3,823.64|4,866.58|906.91|
|利润总额|6,558.75|3,853.24|4,853.34|905.44|
|净利润|5,686.47|2,270.71|4,668.53|795.82|

1、主营业务收入分析
（1）主营业务收入分产品分析
报告期内，数字天域的主营业务收入按产品类别构成如下：
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|信息技术服务|10,726.02|88.84%|16,196.92|90.58%|9,630.68|100.00%|4,910.37|100.00%|
|联通服务佣金|1,346.78|11.16%|1,684.51|9.42%|-|-|-|-|
|合计|12,072.80|100.00%|17,881.43|100.00%|9,630.68|100.00%|4,910.37|100.00%|

数字天域主营业务收入按产品分为信息技术服务和联通服务佣金两类。信息技术服务为公司提供的一系列移动增值业务，包括手机终端应用的研发设计、运营与推广、同内容服务商、推广渠道商和支付服务商的全方位推广合作等业务；联通服务佣金为数字天域与中国联通 2013年起开展的合作业务，包括代理2G、3G手机卡、代理网通充值卡、有线固话充值卡、无线固话充值等各类充值卡等。
（2）主营业务收入分业务分析
数字天域报告期内主营业务收入分别为 4,910.37万元、9,630.68万元、17,881.43万元和12,072.80万元，增长速度较快，盈利能力良好。
数字天域报告期内的主营业务收入按照业务类别分类如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|自有产品分发|2,306.28|6,081.35|6,838.86|2,598.67|
|好联络通讯录爱号|2,598.58|5,795.77|1,227.71|1,786.19|
|第三方应用产品分发|5,821.15|4,319.50|1,564.11|525.52|
|网卡销售|1,346.78|1,684.51|-|-|
|其它|-|0.29|-|-|
|合计|12,072.80|17,881.43|9,630.68|4,910.37|

 2013年营业收入较 2012年营业收入增长 8,250.75万元，2011年及 2012年业务种类不多，2013年起多项业务齐头并进，其中爱号、游戏渠道推广、网卡销售三项业务合计实现 9,657.27万元，2013年营业收入增长的绝大部分都是由这三项业务贡献。2014年 1-6月，
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书自有产品分发、好联络通讯录爱号及第三方应用产品分发三项业务依然为数字天域的核心优势业务，保证了数字天域业绩的持续增长。
（3）收入确认与最终确认时点差异分析
①差异形成的原因
数字天域“爱号”业务收入确认方法为：数字天域收到联通公司提供的计费账单核对无误后，根据上一业务结算年度的坏账比率以及双方约定的分成比例确认收入。由于部分手机用户消费后存在欠费形成坏账情况，具体坏账金额只有在年度结束后，联通公司出具年度最终结算单时才能确定。鉴于以上原因，数字天域与联通公司签订的―爱号‖业务合同约定，数字天域与联通公司每自然年度进行一次结算。由此，造成收入确认时点与最终结算时间形成差异。另外，由于具体坏帐金额只有年度结束后才能最终确定，因此―爱号‖业务最终结算金额与上年度按照预计的坏账率确认的收入金额存在一定差异。
对于由于最终用户欠费形成的坏账，由双方按收入分成比例共同承担。
②对经营业绩的影响
联通公司出具的2012年度、2013年度―爱号‖业务结算情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|业务收入①|坏账②|结算金额③=(①-②)*30%|坏账率|
|2012|31,760,860.00|2,154,021.53|8,882,051.54|6.78%|
|2013|188,930,230.00|16,966,208.00|51,589,206.60|8.98%|

数字天域2013年度“爱号”业务根据每月账单，以及2012年的坏账率6.78%计算，共计确认收入 52,836,228.12元。联通公司出具的 2013年度―爱号‖业务最终结算单金额51,589,206.60元，两者相差1,247,021.52元，占最终结算金额的2.42%，并调整取得年度最终结算单的当月收入。差异原因主要是当时根据上年坏账情况预计的坏账率6.78%与实际坏账率8.98%不同造成。
综上，独立财务顾问认为：经核查，数字天域“爱号”业务当年收入确认金额与最终结
算金额形成差异属于合理情形，收入的确认符合收入确认准则。差异金额对数字天域的经营
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书业绩无重大影响。
会计师认为：经核查，数字天域“爱号”业务每月收入确认金额与最终结算金额形成差异属于合理情形，收入的确认符合收入确认准则。差异金额对数字天域的经营业绩无重大影响。
2、主营业务成本分析
数字天域的主营业务成本主要分成人工成本和运营成本两大类，人工成本主要为数字天域运维部门和运营部门员工的薪酬、福利方面的支出，除此之外，也包括部分与运营有关的报销支出，运营成本为数字天域日常经营活动发生的各类其他成本汇总。
2011年、2012年、2013年数字天域主营业务成本分别为 605.55万元、561.29万元、1,011.79万元。其中2012年、2013年和2014年1-6月运营成本、人工成本的具体情况如下所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|运营成本|23,753,155.21|6,291,352.55|4,684,030.55|
|人工成本|1,256,568.94|3,826,592.62|928,830.09|
|合计|25,009,724.15|10,117,945.17|5,612,860.64|

其中，运营成本主要由业务开通测试费、市场推广成本、渠道分成成本以及产品分成成本构成。各项目的主要情况如下：
业务开通测试费为实现自主研发产品的正常运营而采取的技术测试方面的有关支出， 2013年大幅减少。主要原因是：2012年，数字天域自主研发的产品为达到可使用状态、实现顺利上线以及完成与终端接口的无障碍连接，多需要复杂的开通测试环节，有关支出较多，而 2013年，数字天域的主要支出多用于联络 OS及相关产品方面研发及运营，而联络 OS由于适用机型广泛、普适性强，测试费用支出较少，2013年业务开通测试费大幅降低。
市场推广成本为数字天域业务合作的一种模式下产生的有关成本，在该模式中，数字天
域通过与客户合作，以刷机、预置等方式推广自己的产品，在分成时，根据有效的用户激活
数按量、次收取费用，该类业务发生的成本计入到市场推广成本中。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书渠道分成成本为数字天域业务合作的另一种模式下产生的相关成本，在该模式中，数字天域与客户互相合作，借助彼此的运营通道，相互推广产品，根据运营商从终端客户收取的费用按照百分比分成，因此该类业务发生的有关成本统一计入渠道分成成本。
产品分成成本 2013年新增 285.23万元，为数字天域香港 2013年与 Droidhen Limited新签订的独家代理及联合运营协议，数字天域香港负责将Droidhen Limited旗下的品牌游戏在googleplay进行推广，最终由 googleplay将价款支付给数字天域香港后，数字天域香港再与Droidhen Limited按照协议约定的比例进行分成（2012年签订的合同约定数字天域香港与对方的分成比例为55%：45%；2013年签订的合同约定数字天域香港与对方的分成比例为50%：50%；2014年与 Droidhen Limited的分成比例为50%：50%，同 2013年一致），相应的分成支出均计入产品分成成本中，由于此业务2013年才陆续产生收入，因此为 2013年新增成本项目。
2014年上半年运营成本较 2013年同期增加较多，主要原因系数字天域与 Droidhen Limited在2014年继续开展业务合作发生的成本所致。
联通卡体方面的支出主要系数字天域广州分公司在网通充值卡销售、无线充值卡等业务结转成本时发生，该业务由于在2013年起广泛开展，故以前年份无此业务相应成本支出。
3、毛利构成及毛利率变动情况分析
数字天域信息技术服务、联通服务佣金业务的毛利率及变动情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2014年1-6月|||2013年度|||2012年度|||2011年度||
||毛利率||收入比重|毛利率||收入比重|毛利率||收入比重|毛利率|收入比重|
||数值|增减值||数值|增减值||数值|增减值||||
|信息技术服务|81.70%|-12.33%|88.84%|94.03%|-0.14%|90.58%|94.17%|6.50%|100.00%|87.67%|100.00%|
|联通服务佣金|60.08%|-37.22%|11.16%|97.30%|97.30%|9.42%|-|-|-|-|-|
|合计|79.28%|-15.06%|100.00%|94.34%|0.17%|100.00%|94.17%|6.50%|100.00%|87.67%|100.00%|

报告期内，数字天域的主营业务综合毛利率分别为87.67%、94.17%、94.34%和79.28%，2011年至2013年毛利率水平相对较稳定，且始终保持在高位；2014年，随着联络 OS平台
的搭建及业务推广渠道的拓展，数字天域业务收入中第三方应用分发占比增加，导致渠道摊
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书销成本及上游CP成本有所增加，因而毛利率有所下降。
具体来看，信息技术服务各期的毛利率分别为87.67%、94.17%、94.03%和81.70%。信息技术服务业务主要是数字天域提供的包括移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发设计、运营与推广、同内容服务商、推广渠道商和支付服务商的全方位推广合作等移动增值业务，一方面，数字天域自主研发的移动终端操作系统、中间件平台及相关应用所支付的研发费用均计入当期管理费用中，另一方面，在包括预置、租赁渠道等推广方式下，人工支出为主要支出，该部分支出以销售费用、管理费用等形式计入期间费用，故营业成本仅主要包括数字天域运维部门、运营部门的工资薪金支出以及其他同运营有关的成本，而由于数字天域与厂商、渠道商、内容/服务提供商市场保持良好的合作关系、在市场推广方面多年的业务积累，在成本控制方面有着较为成熟的运作经验，上述因素导致数字天域在报告期内始终保持较高的毛利率水平。
数字天域报告期内毛利率水平较高，主要原因是其作为一家专注于移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发和运营的企业，主要支出为研发人员的工资薪金支出，计入管理费用研发支出项，报告期内研发支出占管理费用的比重分别为58.25%、60.25%、59.08%和45.31%。因此，报告期内成本项目仅记录与收入直接匹配的支出部分，各期发生金额较少，导致毛利率较高。
在数字天域的主营业务构成中，2011年、2012年度仅有信息技术服务业务，2013年起数字天域开始开拓其他业务，上述业务构成的变化主要有下述两方面原因：
一方面，我国的软件环境发展起到了重要推动作用。早期，国内移动增值服务业务从以短信为代表的2G服务向 3G服务演进。移动增值服务起步之初，受网络传输速度的影响，增值服务品种种类较少，数字天域作为移动增值业务服务提供商，在早期发展的过程中，开拓的业务品种相对单一；随着国内 3G网络的逐渐成熟和移动增值服务业务市场培育的不断深入，国内移动增值服务业务线开始丰富，各业务线品种的市场容量逐年大幅提升。在此背景下，数字天域提供的移动增值服务产品的种类也日渐丰富，但主要仍为信息技术服务类产品。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书另一方面，手机系统日新月异的硬件格局促使数字天域力求进一步战略转型。数字天域拓展市场初期主推的产品多基于功能机系统平台，随着国内手机系统的快速发展，竞争格局亦是日新月异，智能机时代来临后，功能机的市场份额被迅速压缩，数字天域主推的相关产品在国内的发展亦受到一定程度的影响，但由于数字天域及早地开始战略转型，及时地在越南等第三世界国家推广相关应用产品，因此收入规模、盈利水平未受到国内手机系统行业格局剧烈变动的影响，业绩依据保持高幅增长的良好态势。
数字天域报告期内各具体业务的毛利率水平如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|具体业务类别|2011年|2012年|2013年|2014年1-6月|
|自有产品分发|87.67%|94.17%|94.27%|94.30%|
|好联络通讯录爱号|87.67%|94.17%|94.27%|94.30%|
|第三方运用产品分发|87.67%|94.17%|93.40%|71.07%|
|网卡销售|||97.30%|60.08%|
|合计|87.67%|94.17%|94.34%|79.28%|

报告期内，数字天域的自有产品分发及好联络通讯录爱号业务毛利率水平较高，且相对较稳定，第三方运用产品分发业务 2014年上半年下降较大，主要原因为当期随着联络 OS平台的搭建及业务推广渠道的拓展，数字天域业务收入中第三方应用分发业务的占比有所增加，该种业务模式会形成渠道成本及产品分成成本，导致该业务的毛利率较自有产品分发及爱号业务毛利率低，因此数字天域 2014年上半年整体毛利率有所下降。网卡销售业务毛利率下降的原因是，由于4G手机在市场全面的推广，数字天域原2G、3G手机网卡销售业务受到一定程度影响，导致该业务的毛利率下滑，但网卡销售业务在数字天域业务收入占比较低，因此未对数字天域的业绩产生影响。
4、期间费用分析
报告期内，数字天域期间费用及占营业收入的比重情况如下表：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占收入|金额|占收入|金额|占收入|金额|占收入|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||比例||比例||比例||比例|
|销售费用|1,234.45|10.23|2,015.40|11.27|780.90|8.11|487.29|9.92|
|管理费用|1,696.36|14.05|10,514.50|58.80|3,102.94|32.22|2,770.23|56.42|
|财务费用|93.50|0.77|17.37|0.10|125.36|1.30|-8.59|-0.18|
|期间费用合计|3,024.31|25.05|12,547.27|70.17|4,009.20|41.63|3,248.93|66.16|

报告期内，数字天域各年期间费用合计数分别为3,248.93万元、4,009.20万元、12,547.27万元和3,024.31万元，逐年递增，占当期收入比重各期分别为66.16%、41.63%、70.17%和25.05%。其中，2013年因股份支付计入管理费用的金额为6,752.47万元，如不考虑股份支付的影响，当期发生的管理费用为3,762.03万元，占收入比例为21.04%，当期期间费用占营业收入的比重合计为32.41%。数字天域报告期内收入增长迅速，相应的期间费用亦不断增加，由于数字天域优化配置现有资源，对成本费用的投入实现有效的控制，故期间费用报告期内占收入的比重逐年下降。
就期间费用的具体变动情况分析如下：
（1）销售费用
报告期内，数字天域销售费用明细构成如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|职工薪酬|378.91|30.69|771.19|38.26|285.67|36.58|168.54|34.59|
|业务推广费|750.95|60.83|1,069.37|53.06|417.46|53.46|233.84|47.99|
|差旅费|17.27|1.40|43.10|2.14|29.98|3.84|11.20|2.30|
|业务招待费|26.89|2.18|41.89|2.08|27.01|3.46|4.83|0.99|
|办公费|46.38|3.76|44.05|2.19|3.82|0.49|12.24|2.51|
|折旧摊销|0.24|0.02|0.54|0.03|1.85|0.24|1.03|0.21|
|其他|13.81|1.12|45.26|2.25|15.10|1.93|55.62|11.41|
|合计|1,234.45|100.00|2,015.40|100.00|780.90|100.00|487.29|100.00|

数字天域的销售费用主要为职工薪酬及业务推广费。2011年、2012年、2013年和2014
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书年1-6月，数字天域的销售费用分别为487.29万元、780.90万元、2,015.40万元和1,234.45万元，报告期内逐年增加。从销售费用占营业收入的比重来看，报告期内，销售费用占比分别为9.92%、8.11%、11.27%和10.23%，整体上比较稳定。
业务推广费主要为数字天域推广2011年、2012年主要产品联络短信、好联络、himessenger以及有线充值卡销售方面的有关支出。由于2013年，数字天域开展有线充值卡以及2G、3G卡的销售业务，导致当期业务推广费有所增加。
（2）管理费用
报告期内，数字天域管理费用明细构成如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|职工薪酬|248.03|14.62|467.19|4.44|463.73|14.94|401.43|14.49|
|差旅费|36.45|2.15|37.91|0.36|43.03|1.39|22.37|0.81|
|业务招待费|59.77|3.52|113.12|1.07|68.53|2.21|23.87|0.86|
|办公费|90.11|5.31|127.01|1.20|88.84|2.86|69.11|2.49|
|折旧摊销|20.03|1.18|45.22|0.43|48.88|1.58|15.90|0.57|
|租金、物业费、装修费|253.04|14.92|478.07|4.55|335.17|10.80|351.86|12.70|
|注册登记及中介服务费|199.37|11.75|177.62|1.69|140.59|4.53|188.59|6.81|
|研发费|768.68|45.31|2,222.54|21.14|1,869.40|60.25|1,613.54|58.25|
|股份支付|-|-|6,752.47|64.22|-|-|-|-|
|其他|20.89|1.23|93.35|0.89|44.78|1.44|83.56|3.02|
|合计|1,696.36|100.00|10,514.50|100.00|3,102.94|100.00|2,770.23|100.00|

数字天域的管理费用主要由研发费用、租金、物业及装修费和职工薪酬等部分构成。2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，数字天域管理费用分别为2,770.23万元、3,102.94万元、10,514.50万元和1,696.36万元，报告期内逐年稳定增长。从管理费用占收入的比重来看，报
告期内，管理费用占营业收入的比例分别为56.42%、32.22%、58.80%和14.05%。若不考虑
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股份支付的影响，2013年管理费用占收入的比重为21.04%，导致管理费用报告期内占收入比重逐年下滑的主要原因是，报告期内数字天域的收入增长迅猛，而管理费用始终维持稳定增长趋势，因此明显落后于收入的增长速度。
（3）财务费用
报告期内，数字天域财务费用明细构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|利息支出|62.12|8.30|-|-|
|减：利息收入|6.91|2.28|2.72|0.78|
|汇兑损益|-26.30|10.28|126.66|-9.48|
|手续费及其他|64.59|1.08|1.43|1.68|
|合计|93.50|17.37|125.36|-8.59|

报告期内，数字天域的财务费用主要为汇兑损益，2011年、2012年、2013年和2014年1-6月汇兑损益分别为-9.48万元、126.66万元、10.28万元和-26.30万元，有一定幅度波动。
由于数字天域报告期内有大量国外客户，交易规模较大，因此期末国外客户的应收款余额较多，国外客户的应收款项通常以美元或港币计价，期末形成汇兑损益属正常现象。
（六）现金流量分析
报告期内，数字天域合并口径的经营活动现金流量净额分别为 14.73万元、-2,143.78万元、1,013.95万元和5,149.14万元，存在一定的波动性。由于数字天域报告期内主营业务尚处于扩张期，且部分客户的结算时间点相对滞后，加之返程投资架构拆除过程中合同主体变更等问题，导致数字天域2013年期末款项收回速度减缓，影响当期现金流量。
鉴于数字天域在完成返程投资过程中原合同主体的变更事项后，之前的应收款项已陆续得到回收，且 2012年、2013年期末合并口径货币资金余额分别为 3,652.72万元和 7,530.95
万元，能够有效支撑业务的扩张，加上数字天域报告期内无或有负债等事项，数字天域不存
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在重大的财务安全风险。由于数字天域在 2014年加强了应收账款的催收力度，应收账款回收情况良好，故2014年上半年经营活动现金流较往年大幅增长。
对净利润与经营活动现金流量净额差异较大的原因分析如下：
报告期数字天域净利润与经营活动现金流量净额差异较大主要原因为：新增“爱号”等结算期较长业务、红筹架构拆除造成海外应收账款阶段性增长、关联方之间资金拆借和陆续的清理，以及股份支付减少利润但不影响现金流等因素形成。具体如下：
1、报告期净利润与经营活动现金流量差异原因
由于净利润核算是由经营活动、投资活动、筹资活动三块业务构成，并采用权责发生制核算，而经营活动现金流量仅反映与经营活动相关业务报告期的现金收支情况，两者之间差异主要是由于核算口径不同形成。
数字天域报告期净利润与经营活动现金流量调节关系如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|1、将净利润调节为经营活动现金流量|||||
|净利润|56,864,742.55|22,707,062.24|46,685,284.42|7,958,226.17|
|加：资产减值准备|-644,049.83|3,459,676.20|1,854,460.03|77,583.55|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|273,539.58|675,024.47|816,629.06|609,023.66|
|无形资产摊销|150,000.00|300,000.00|275,000.00||
|长期待摊费用摊销|||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以―－‖号填列）||3,859.00|123,033.89|14,108.77|
|固定资产报废损失（收益以|||||

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|―－‖号填列）|||||
|公允价值变动损失（收益以―－‖号填列）|||||
|财务费用（收益以―－‖号填列）|1,886,633.53|198,142.63|||
|投资损失（收益以―－‖号填列）|||||
|递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列）|209,767.23|-699,442.09|-207,835.03|-11,101.67|
|递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列）|6,464,053.82|11,919,387.77|||
|存货的减少（增加以―－‖号填列）|-1,624,472.76||||
|经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列）|-12,104,490.45|-103,712,415.44|-73,051,277.42|-3,326,875.30|
|经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列）|59,884.15|7,763,463.43|2,066,942.51|-5,173,683.45|
|其他|-44,196.22|67,524,714.00|||
|经营活动产生的现金流量净额|51,491,411.60|10,139,472.21|-21,437,762.54|147,281.73|

2、从数字天域销售、采购、信用政策等方面分析报告期净利润与经营活动现金流量差异原因如下：
（1）2011年差异的主要原因
2011年净利润 795.82万元，经营活动产生的现金流量净额 14.73万元，差额 781.09万
元。差异主要原因如下：
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书①如上表所列资产减值准备至递延所得税负债合计 68.96万元，减少利润但不影响经营性现金流。
②2011年应收账款增加14.9万元，减少经营性现金流。
③归还世能科技、壹通讯香港等关联方资金1091.19万元，减少经营性现金流。
④期末应付工资增加，增加经营性现金流 74.54万元；期末应交税费增加，增加经营性现金流164.45万元。
⑤其他应付增加17.05万元，增加经营性现金流。
净利润795.82万元+①-②-③+④+⑤=经营活动产生的现金流量净额14.73万元综上，2011年销售、采购等基本未造成二者差异，经营活动产生的现金流量净额较利润少781.09万主要是由于归还关联方借款原因所致。
（2）2012年差异的主要原因
2012年净利润4,668.53万元，经营活动产生的现金流量净额-2,143.77万元，差额6,812.30万元。差异主要原因如下：
①如上表所列资产减值准备至递延所得税负债合计286.13万元，减少利润但不影响经营性现金流。
②2012年，营业收入9630.68万元，当年应收账款增加4,970.31万元，减少经营性现金流。
③归还世能科技、壹通讯香港等关联方资金2,468.24万元，减少经营性现金流。
④应付工资增加，增加经营性现金流 161.85万元；应交税费增加，增加经营性现金流178.27万元。
净利润4,668.53万元+①-②-③+④=经营活动产生的现金流量净额-2,143.77万元。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书综上，2012年经营活动产生的现金流量净额较净利润少6,812.30万元，二者差异主要因2012年公司业务快速扩张，营业收入大幅增加导致应收账款增加形成。2012年末国内应收3541万元，国外2489.41万元。上述应收账款98.47%账龄在一年以内。
（3）2013年差异的主要原因
2013年净利润 2,270.71万元，经营活动产生的现金流量净额 1,013.95万元，差额1,256.76万元。扣除股份支付原因，净利润较经营活动产生的现金流量净额多8009.23万元。
差异主要原因如下：
①如上表所列资产减值准备至递延所得税负债合计 1,585.64万元，减少利润但不影响经营性现金流。其中：2013年确认子公司数字天域（香港）科技有限公司利润形成递延所得税负债，该业务已在净利润中反映，但在经营活动现金流量中并未体现，减少利润但不影响经营性现金流1,191.94万元；
②2013年应收账款增加11,419.25万元，减少经营性现金流。
③收到世能科技、壹通讯香港等关联方资金1,398.40万元，增加经营性现金流。
④应付工资减少，减少经营性现金流 16.76万元；应交税费增加，增加经营性现金流880.95万元。
⑤其他往来减少，减少经营性现金流 438.21万元。
⑥2013年股权激励形成股份支付，减少利润但不影响经营性现金流6,752.47万元。
净利润 2,270.71万元+①-②+③+④-⑤+⑥=经营活动产生的现金流量净额 1,013.95万元。
综上，2013年净利润金额高于经营活动产生的现金流量净额主要为应收账款增加和股份支付不产生现金流出两者综合作用的结果。2013年主营收入较2012年增加8250.75万元，业务快速增加，数字天域适当调整信用政策，导致应收账款增加；同时，由于公司红筹架构拆除，原海外业务转移导致协议重新签订，使得海外应收账款帐龄增加；数字天域与中国联
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书合网络通信有限公司签署的“爱号”业务协议，帐期为一年，也是导致应收账款上升的原因之一。2013年末应收账款帐龄1年以内的为73.97%，其余帐龄为1-2年。
（4）2014年1-6月差异的主要原因
2014年净利润5,686.47万元，经营活动产生的现金流量净额 5,149.14万元，差额537.33万元。差异主要原因如下：
①如上表所列资产减值准备至递延所得税负债合计833.99万元，减少利润但不影响经营性现金流。其中：2014年确认子公司数字天域（香港）科技有限公司利润形成递延所得税负债，该业务已在净利润中反映，但在经营活动现金流量中并未体现，减少利润但不影响经营性现金流646.41万元；
②2014年6月末应收账款减少2,524.38万元，增加经营性现金流。
③存货增加162.45万元，减少经营性现金流。
④预付好联络通讯录爱号建设四川、河北云搜索基地的研发费、游戏独家代理费、智键手机研发费等款项3,891.89万元，减少经营性现金流。
⑤应付工资减少，减少经营性现金流 171.03万元；应交税费减少，减少经营性现金流365.56万元。
⑥第三方应用推广业务应付推广渠道的款项增加，增加经营性现金流629.37万元。
⑦与与经营相关的其它应付款增加，增加经营性现金流65.86万元。
净利润 5,686.47万+①+②-③-④-⑤+⑥+⑦=经营活动产生的现金流量净额 5,149.14万。
综上，2014年上半年，随着数字天域 2013年末应收账款大量收回，净利润与经营活动产生的现金流净额趋于一致。
综上，独立财务顾问、会计师认为：报告期净利润与经营活动现金流量净额差异较大主要原因为：新增“爱号”等结算期较长业务、红筹架构拆除造成海外应收账款阶段性增长、关联方之间资金拆借和陆续的清理，以及股份支付减少利润但不影响现金流等因素形成。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书十二、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析
根据天健会计师出具的天健审[2014]5850号《审计报告》和天健审[2014]68号《审计报告》，以及立信会计师出具的信会师报字[2014]第 211227号《备考审计报告》和信会师报字[2014]第210076号《备考审计报告》，假设本次交易于2012年1月1日完成，则重组前后上市公司财务状况和盈利能力分析如下：
（一）财务状况分析
1、资产及构成分析
上市公司截至2014年6月30日交易前后资产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014/06/30|||||
||交易前||备考||变动幅度（%）|
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）||
|货币资金|7,400.85|16.62|27,034.63|57.92|265.29|
|应收票据|257.06|0.58|-|-|-|
|应收账款|8,472.95|19.03|14,635.78|31.36|72.74|
|预付款项|684.73|1.54|4,252.64|9.11|521.07|
|应收利息|49.08|0.11|-|-|-|
|其他应收款|1,150.33|2.58|170.64|0.37|-85.17|
|存货|3,483.24|7.82|162.45|0.35|-95.34|
|其他流动资产|5,134.03|11.53|33.26|-|-|
|流动资产合计|26,632.26|59.82|46,289.39|99.17|73.81|
|长期股权投资|4,960.32|11.14|-|-|-|
|固定资产|6,466.23|14.52|75.30|0.16|-98.84|
|无形资产|3,429.65|7.70|227.50|0.49|-93.37|
|开发支出|-|-||-|-|
|商誉|1,916.75|4.31|12.59|0.03|-99.34|
|长期待摊费用|328.98|0.74||-|-|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|787.62|1.77|72.47|0.16|-90.80|
|非流动资产合计|17,889.56|40.18|387.85|0.83|-97.83|
|资产总计|44,521.81|100.00|46,677.24|100.00|4.84|

上市公司截至2013年12月31日交易前后资产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013/12/31|||||
||交易前||备考||变动幅度（%）|
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）||
|货币资金|21,517.90|43.19|7,530.95|29.85|-65.00|
|应收票据|230.00|0.46|-|-|-|
|应收账款|5,336.25|10.71|17,093.72|67.75|220.33|
|预付款项|478.68|0.96|96.75|0.38|-79.79|
|应收利息|128.88|0.26|-|-|-|
|其他应收款|834.34|1.67|81.07|0.32|-90.28|
|存货|3,038.86|6.10|-|-|-|
|其他流动资产|5.33|0.01|-|-|-|
|流动资产合计|31,570.23|63.37|24,802.49|98.30|-21.44|
|长期股权投资|5,159.47|10.36|-|-|-|
|固定资产|6,641.21|13.33|93.55|0.37|-98.59|
|无形资产|3,389.77|6.80|242.50|0.96|-92.85|
|开发支出|437.27|0.88|-|-|-|
|商誉|1,916.75|3.85|-|-|-|
|长期待摊费用|358.67|0.72|-|-|-|
|递延所得税资产|346.84|0.70|93.44|0.37|-73.06|
|非流动资产合计|18,249.99|36.63|429.50|1.70|-97.65|
|资产总计|49,820.22|100.00|25,231.99|100.00|-49.35|

本次交易完成后，公司主营业务发生根本变化，反映出数字天域移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发与经营业务的轻资产特征。截至2014年6月30日，模拟计算的备考上市公司资产总额将从交易前的44,521.81万元增加至交易后的46,677.24万元，增幅
4.84%。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易完成后，本公司的资产结构发生较大变化，流动资产和非流动资产在总资产中的占比也将发生相应变化。截至2014年6月30日，本次交易完成后，上市公司流动资产占总资产的比重由59.82%上升至99.17%，非流动资产占总资产的比重则由40.18%下降至0.83%;截至2013年12月31日，本次交易完成后，上市公司2013年流动资产占总资产的比重由63.37%上升至98.30%，非流动资产占总资产的比重则由36.63%下降至1.70%，上述一年及一期内，上市公司交易完成后流动资产比重大幅增加，主要是由于本次置入资产属智力密集型产业，固定资产等非流动资产规模较小所致。
本次交易完成后，公司流动资产增加73.81%，主要原因是数字天域因生产经营需要当期而筹措短期借款，导致货币资金增加较多。本次交易完成后，公司非流动资产减少17,501.71万元，下降幅度为97.83%，这说明置入资产智力密集型和轻资产运营的模式，使得公司非流动性资产占比明显降低。
2、负债及构成分析
上市公司截至2014年6月30日交易前后负债情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014/06/30|||||
||交易前||备考||变动幅度（%）|
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）||
|短期借款|-|-|15,497.00|80.63|-|
|应付账款|3,744.70|57.10|667.42|3.47|-82.18|
|预收款项|1,109.74|16.92|75.28|0.39|-93.22|
|应付职工薪酬|442.25|6.74|193.37|1.01|-56.28|
|应交税费|244.12|3.72|919.18|4.78|276.53|
|其他应付款|287.36|4.38|25.42|0.13|-91.15|
|应付利息|-|-|4.03|0.02|-|
|其他流动负债|71.52|1.09|-|-|-|
|流动负债合计|5,899.69|89.97|17,381.70|90.44|194.62|
|专项应付款|0.32|0.00|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|1,838.34|9.56|-|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他非流动负债|657.62|10.03|-|-|-|
|非流动负债合计|657.93|10.03|1,838.34|9.56|179.41|
|负债合计|6,557.62|100.00|19,220.05|100.00|193.09|

截至2013年12月31日的负债情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013/12/31|||||
||交易前||备考||变动幅度（%）|
||金额（万元）|占比(%)|金额（万元）|占比(%)||
|短期借款|-|-|500.00|14.02|-|
|应付账款|3,119.77|42.84|38.05|1.07|-98.78|
|预收款项|1,473.02|20.23|20.99|0.59|-98.58|
|应付职工薪酬|1,025.90|14.09|364.40|10.22|-64.48|
|应交税费|742.37|10.20|1,284.75|36.02|73.06|
|其他应付款|222.23|3.05|166.19|4.66|-25.22|
|其他流动负债|28.77|0.40|-|-|-|
|流动负债合计|6,612.06|90.81|2,374.38|66.58|-64.09|
|专项应付款|0.32|0.00|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|1,191.94|33.42|-|
|其他非流动负债|669.20|9.19|-|-|-|
|非流动负债合计|669.52|9.19|1,191.94|33.42|78.03|
|负债合计|7,281.58|100.00|3,566.32|100.00|-51.02|

本次交易完成后，随着公司资产规模的增加，公司负债规模也随之增加。截至 2014年6月30日，公司负债由交易前的6,557.62万元增加至19,220.05万元，增幅达193.09%。
本次交易完成后，上市公司负债结构略有变化。交易完成前，公司绝大部分为流动负债，截至 2014年 6月 30日，公司负债合计 5,899.69万元，占负债总额比例为89.97%，非流动负债合计657.93万元，占负债总额比例为10.03%。交易完成后，流动负债占负债总额比例为90.44%，非流动负债占负债总额比例为9.56%，负债结构总体上基本一致。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易完成后，截至 2014年 6月 30日，公司流动负债增加 11,482.01万元，增幅为194.62%，主要系短期借款大幅增加所致。在公司的负债构成中，应付账款和预收款项绝对值变动较大，主要系置入资产并非生产型企业，无经常性采购所致；公司非流动负债增加了1,180.41元，增幅为179.41%，主要系置入资产的全资子公司数字天域香港因在香港无需缴纳税款而产生的递延所得税负债1,838.34万元所致。
3、本次交易前后的偿债能力分析
截至2014年6月30日，有关偿债能力指标计算如下：
||||
|-|-|-|
|财务指标|2014/06/30||
||交易前|备考|
|流动比率|4.51|2.66|
|速动比率|3.92|2.65|
|资产负债率|14.73%|53.45%|
|利息保障倍数|-|106.58|

截至2013年12月31日，有关偿债能力指标计算如下：
||||
|-|-|-|
|财务指标|2013/12/31||
||交易前|备考|
|流动比率|4.77|10.44|
|速动比率|4.32|10.44|
|资产负债率|14.62%|14.13%|
|利息保障倍数|-|465.25|

注：上述指标的计算公式为：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
利息保障倍数=（净利润+所得税+利息支出）/利息支出
截至2014年6月30日，本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率有所降低，主要原因为置入资产因生产经营需要而进行短期融资，因此短期借款、货币资金均大幅增加，
导致交易完成后流动比率、速动比率有所下降。受此影响，本次交易完成后，上市公司资产
负债率将由14.73%增加至53.45%。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至 2014年 6月 30日，本次交易完成后，上市公司利息保障倍数为 106.58倍；截至 2013年 12月 31日，本次交易完成后，上市公司利息保障倍数为 465.25倍，综合来看，交易完成后，上市公司拥有较高的利息保障倍数。其原因为置入资产经营上不需要大量固定资产投入，银行借款需求较小，2013年银行借款余额仅为 500万元，利息支出较少，置入资产较高的利润水平为利息支付提供了充足的保障。考虑到置入资产 2014年上半年短期借款融资较多，预计未来利息保障倍数将有所降低。
4、本次交易前后的营运能力分析
2014年1-6月，有关营运能力指标计算如下：
||||
|-|-|-|
|财务指标|2014年1-6月||
||交易前|备考|
|应收账款周转率|2.02|0.76|
|存货周转率|3.41|30.79|
|总资产周转率|0.30|0.34|

2013年，有关营运能力指标计算如下：
||||
|-|-|-|
|财务指标|2013年度||
||交易前|备考|
|应收账款周转率|3.77|1.55|
|存货周转率|6.00|-|
|总资产周转率|0.41|0.97|

注：应收账款周转率=当期营业收入/（（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2）
存货周转次数=当期营业成本/（（期初存货净额+期末存货净额）/2）
总资产周转次数=当期营业收入/（（期初总资产+期末总资产）/2）
本次交易完成后，公司的主营业务收入及客户结构会发生较大变化，造成应收账款周转率有所下降。同时，虽然于置入资产属轻资产企业，本身资产规模不大，但由于 2014年置入资产因业务经营的需要而筹措短期借款，导致当期短期借款、货币资金均大幅增加，截至2014年6月30日，交易完成后资产总规模将有所增加，总资产周转率也因此略有提高。就存货周转率，由于置入资产非生产企业，期末仅有少量存货，因而交易完成后存货周转率增
加较大。2013年12月31日，由于置入资产期末无存货余额，故未计算存货周转率。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）盈利能力分析
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
2014年1-6月盈利情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|||
||交易前|备考|变动率（%）|
|营业收入|13,968.26|12,072.80|-13.57|
|营业成本|11,132.64|2,500.97|-77.53|
|营业利润|-919.22|6,553.93|-|
|利润总额|-735.24|6,558.75|-|
|净利润|-294.46|5,686.47|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-294.46|5,686.47|-|

2013年度盈利情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|||
||交易前|备考|变动率（%）|
|营业收入|21,580.53|17,881.43|-17.14%|
|营业成本|17,470.38|1,011.79|-94.21%|
|营业利润|-2,990.97|3,823.64|-|
|利润总额|-4,144.45|3,853.24|-|
|净利润|-4,140.39|2,270.71|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-4,140.39|2,270.71|-|

本次交易完成后，公司2013年度及2014年1-6月各项盈利指标均有较大幅度的提升，其中利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润三项指标将得到明显改善，本次资产重组明显提升了上市公司的盈利能力，公司将置入盈利能力更强，增长前景较好的业务。根
据备考报表，公司2013年度归属于母公司所有者的净利润将由交易前的-4,140.39万元增加
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书至交易后的2,270.71万元；2014年1-6月归属于母公司所有者的净利润将由交易前的-294.46万元增加至交易后的5,686.47万元，均实现了扭亏为盈。因此，本次重组后，公司盈利水平将得到实质性提高。
根据备考财务报表，重组完成后上市公司收入构成为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年度||
||收入（万元）|收入占比（%）|收入（万元）|收入占比（%）|
|信息技术服务|10,726.02|88.84|16,196.92|90.58|
|联通服务佣金|1,346.78|11.16|1,684.51|9.42|
|合计|12,072.80|100.00|17,881.43|100.00|

由上表可见，重组完成后，上市公司的收入由信息技术服务和联通服务佣金构成，2013年上述两项业务收入占比分别为90.58%和9.42%，2014年 1-6月上述两项业务收入占比分别为88.84%和11.16%，最近一年及一期保持相对稳定。由于公司拥有较强的研发实力，加之多年的运营经验，具备市场推广的渠道及资源优势，预期未来收入将稳定增加，报告期内公司不断推行产品和服务多元化，这也将提高公司的抗风险能力，增强核心竞争力。
2、本次交易前后营业收入、净利润分析
根据备考财务报表，上市公司最近一年及一期重组完成前后的毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年度||
||交易前|备考|交易前|备考|
|综合毛利率|19.55%|79.28%|18.44%|94.34%|

由上表可见，由于置入资产的智力密集型特点，加之置入资产较好的成本控制能力，成本占收入的比例较小，因此交易后上市公司的综合毛利率远高于交易前上市公司的综合毛利率水平。
（三）未来盈利能力趋势分析
1、本次交易完成后公司的盈利预测
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据公司管理层编制并经立信会计师事务所审核的备考合并盈利预测财务报表，公司 2014年备考预测营业收入及利润情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年度实际数|2013年度实际数|2014年度预测数|
|营业收入|9,630.68|17,881.43|35,826.78|
|营业利润|4,866.58|3,823.64|16,806.34|
|利润总额|4,853.34|3,853.24|16,806.34|
|净利润|4,668.53|2,270.71|14,285.39|
|归属于母公司所有者的净利润|4,668.53|2,270.71|14,285.39|

标的公司处于快速增长期，因此，本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到较大提升。
2013年营业收入将达到 17,881.43万元，较 2012年度增长85.67%；2014年营业收入将达到 35,826.78万元，较 2013年度增长100.35%。2013年归属于母公司所有者的净利润为 2,270.71万元，若不考虑股份支付的影响，2013年净利润为 9,023.18万元，较 2012年度增加93.28%。因此，预测 2014年归属于母公司股东的净利润将达到 14,285.39万元。
本次交易完成后，上市公司的经营状况得到明显改善，上市公司的利润将有较大幅度的提升，上市公司的持续增长能力和盈利能力显著增强。
2、公司未来经营中的优势与劣势
本次重组完成后，上市公司将转变为以移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发与运营于一体的公司，业务包括产品的研发与运营。所研发的产品涵盖了移动终端操作系统、中间件、基础应用、社交应用、游戏等领域。随着人们对移动互联网产品需求的不断增加，数字天域已经积累了多年的移动互联网产品的研发及运营经验，将有着广阔的发展空间。
同时，由于整个移动互联网的巨大蛋糕也引起资本持续不断涌入，未来上市公司也面临行业竞争不断加剧的境况，相对大型移动互联网企业，未来上市公司的资本规模较小，抗风险能力略弱。
十三、本次交易完成后上市公司的业务发展目标
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易完成后，上市公司将牢固抓住住移动互联网产业不断持续壮大的良好机遇，积极预判和应对移动终端用户需求变化的新趋势，不断研发新的移动终端应用产品及服务。
具体业务发展计划如下：
（一）业务规模扩张计划
1、新型设备OS——智能电视
2013年是智能电视及智能电视盒发展的元年，全年互联网盒子实现销售约1,150万台，其中绝大部分用于 Android系统，少数适用于苹果系统。Android系统互联网电视约 1,800万台左右，与全年销量（仅指国内六大厂家）占比接近70%，加上其他系统互联网电视，销量合计约 2,950万至 3,100万台，预计未来三年将持续增长。在此背景下，数字天域将依托联络OS的智库电视系统作为新兴产业重点发展，以提高业绩水平、扩大业务范围。由于数字天域对OS系统具有深度开发能力，发布过数百种机型及版本，开发经验丰富，具备结合电视相关设备及市场特点打造符合用户需求的系统平台及产品的资源和能力。
2、手机游戏
随着智能手机的普及以及3G覆盖率的增加，手机网游日益兴起，2013年中国手游市场收入接近百亿元人民币，通过深入了解客户需求，设计特色的手机游戏已然成为聚集用户的有效方式。数字天域具备手机开发的技术及资源，在市场迅速发展的背景下，将通过推出自主研发游戏参与市场竞争，提高经营业绩。
3、扩建海外运营平台
为更好地覆盖海外包括东南亚（印尼等）、非洲、南美洲、中东（沙特等）、俄罗斯等地区的终端户群，数字天域拟建设海外运营平台，扩大海外平台业务的规模，加强与移动数据业务内容提供商之间的合作，数字天域计划未来将海外运营平台整合至自主研发的产品联络OS系统中，并通过硬件厂商将移动设备销售到不同国家及地区，以把潜在客户群体发展为最终的终端使用客户。
4、建设联络运营分发管理平台
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据百度发布的数据报告， Android用户中农村用户和城市打工族占比接近六成，成为新增的最主要来源。而新增用户来源的变化为为手机厂商、应用开发商提供了中低端手机广阔的市场前景。数字天域正全力打造联络运营分发管理平台，通过将包括游戏、手机应用等丰富的内容引导、推荐给用户，以便用户与第三方获取附加价值，实现数字天域、移动用户、硬件厂商以及第三方软件共赢的局面。未来上市公司会在继续增强平台功能的同时，重点拓展移动互联网内容的分发，使联络运营分发管理平台为越来越多的用户选择和信任，获取更高的市场份额。
（二）人力资源发展计划
上市公司的快速发展离不开人力资源的扩充，随着公司规模的持续扩大和业务的快速扩张，对公司人员的需求在数量和素质等方面提出了更高的要求。公司人力资源发展计划如下：1、引进人才：根据公司发展的需要，公司将通过建立具有市场竞争力的薪酬体系，以进一步引进移动终端相关应用的研发与运营的优秀人才，优化公司的人才结构，形成具有竞争力的人才队伍。
2、完善培训：公司将继续完善对员工的培训机制，增加公司培训投入，定期开展员工培训，在全面提升员工综合素质的同时，针对不同岗位需求有针对性的对可塑性突出的员工进行重点培养，为公司的关键岗位扩充人才储备。
3、建立岗位绩效考核：公司将通过完善现有的人才激励和约束机制，以人为本，制定股权激励计划，将员工的职业生涯规划和公司的发展规划有机地结合起来，充分发挥员工的主观能动性，为员工创造提升职业发展空间的良性竞争环境，吸引和鼓励优秀人才为企业长期服务。
（三）资本筹措计划
持续的资本筹措能力是上市公司业务发展的重要保障。公司将根据不同发展阶段的需要，不断拓展新的融资渠道，优化资本结构，降低筹资成本。利用资本市场直接融资的功能，为公司长远发展提供资金支持。上市公司将以本次重组为契机，在运用好募集资金的同时，根据公司发展规划、业务发展的需要，在保持财务结构相对稳健的前提下，适时通过直接融
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资、间接融资以及企业自身利润积累等方式筹集资金，促进公司的业务持续、快速、健康的发展。
（四）完善公司治理的措施
数字天域已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、人员和机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十三节财务会计信息
一、置出资产的简要财务报表
根据天健会计师事务所出具的天健审[2012]216号《审计报告》、天健审[2013]2758号《审计报告》、天健审[2014]68号和天健审[2014]5850号《审计报告》，本次拟置出资产最近三年及一期的财务报表如下：
1、置出资产最近三年及一期的合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014/6/30|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|流动资产：||-|-|-|
|货币资金|74,008,487.33|215,178,964.11|268,962,154.18|307,274,742.41|
|结算备付金|-|-|-|-|
|拆出资金|-|-|-|-|
|交易性金融资产|-|-|-|-|
|应收票据|2,570,633.00|2,300,000.00|4,317,988.00|4,855,600.00|
|应收账款|84,729,460.21|53,362,460.46|61,083,266.95|47,676,201.79|
|预付款项|6,847,326.65|4,786,825.14|4,211,982.30|8,670,025.74|
|应收保费|-|-|-|-|
|应收分保账款|-|-|-|-|
|应收分保合同准备金|-|-|-|-|
|应收利息|490,785.93|1,288,809.06|2,015,608.67|2,366,588.36|
|应收股利||-|-|-|
|其他应收款|11,503,259.60|8,343,390.16|10,207,404.03|8,797,367.22|
|买入返售金融资产|-|-|-|-|
|存货|34,832,358.05|30,388,573.48|27,850,287.78|16,012,595.36|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|其他流动资产|51,340,255.71|53,260.32|2,616,671.62|1,812,190.38|
|流动资产合计|266,322,566.48|315,702,282.73|381,265,363.53|397,465,311.26|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动资产：||-|-|-|
|发放委托贷款及垫款|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|-|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|49,603,207.29|51,594,737.78|27,316,526.21|2,316,526.21|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|64,662,252.90|66,412,124.57|70,453,091.95|75,123,504.73|
|在建工程|-|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|34,296,493.73|33,897,709.41|47,482,046.07|45,081,044.93|
|开发支出|-|4,372,728.11|10,494,943.76|7,137,653.99|
|商誉|19,167,521.72|19,167,521.72|19,167,521.72|38,483,172.19|
|长期待摊费用|3,289,846.97|3,586,735.16|1,818,083.43|1,959,649.90|
|递延所得税资产|7,876,236.85|3,468,372.66|1,711,048.84|1,011,973.65|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|非流动资产合计|178,895,559.46|182,499,929.41|178,443,261.98|171,113,525.60|
|资产总计|445,218,125.94|498,202,212.14|559,708,625.51|568,578,836.86|
|负债和所有者权益|2014/6/30|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|流动负债：||-|-|-|
|短期借款|-|-|-|-|
|向中央银行借款|-|-|-|-|
|吸收存款及同业存放|-|-|-|-|
|拆入资金|-|-|-|-|
|交易性金融负债|-|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|-|
|应付账款|37,446,953.80|31,197,728.26|44,708,825.56|26,031,196.12|
|预收款项|11,097,442.68|14,730,189.36|5,926,599.18|13,088,851.91|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|卖出回购金融资产款|-|-|-|-|
|应付手续费及佣金|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|4,422,540.85|10,258,985.71|9,182,567.98|9,957,797.91|
|应交税费|2,441,198.31|7,423,659.04|8,802,590.86|11,236,430.12|
|应付利息|-|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|-|
|其他应付款|2,873,568.95|2,222,349.18|1,396,116.37|1,309,426.35|
|应付分保账款|-|-|-|-|
|保险合同准备金|-|-|-|-|
|代理买卖证券款|-|-|-|-|
|代理承销证券款|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|
|其他流动负债|715,193.71|287,657.17|228,132.99|2,180,801.66|
|流动负债合计|58,996,898.30|66,120,568.72|70,244,832.94|63,804,504.07|
|非流动负债：|||||
|长期借款|-|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|-|
|专项应付款|3,157.00|3,157.00|11,567.00|-|
|预计负债|-|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|-|
|其他非流动负债|6,576,179.43|6,692,035.76|9,821,850.08|6,735,043.28|
|非流动负债合计|6,579,336.43|6,695,192.76|9,833,417.08|6,735,043.28|
|负债合计|65,576,234.73|72,815,761.48|80,078,250.02|70,539,547.35|
|所有者权益（或股东权益）：|||||
|实收资本（或股本）|107,000,000.00|107,000,000.00|107,000,000.00|107,000,000.00|
|资本公积|241,833,479.75|241,833,479.75|241,833,479.75|247,101,812.22|
|减：库存股|-|-|-|-|
|专项储备|-|-|-|-|
|盈余公积|19,452,537.79|19,452,537.79|19,452,537.79|16,403,869.49|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|一般风险准备|-|-|-|-|
|未分配利润|11,355,873.67|57,100,433.12|111,344,357.95|122,801,940.27|
|外币报表折算差额|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|379,641,891.21|425,386,450.66|479,630,375.49|493,307,621.98|
|少数股东权益|-|-|-|4,731,667.53|
|所有者权益（或股东权益）合计|379,641,891.21|425,386,450.66|479,630,375.49|498,039,289.51|
|负债和所有者权益总计|445,218,125.94|498,202,212.14|559,708,625.51|568,578,836.86|

2、置出资产最近三年及一期的合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业总收入|139,682,634.14|215,805,316.36|254,819,501.09|369,232,905.11|
|其中：营业收入|139,682,634.14|215,805,316.36|254,819,501.09|369,232,905.11|
|利息收入|-|-|-|-|
|已赚保费|-|-|-|-|
|手续费及佣金收入|-|-|-|-|
|二、营业总成本|111,326,379.05|244,493,185.90|246,730,186.07|321,560,569.95|
|其中：营业成本|111,326,379.05|174,703,768.58|168,601,712.53|258,479,630.32|
|利息支出|-|-|-|-|
|手续费及佣金支出|-|-|-|-|
|退保金|-|-|-|-|
|赔付支出净额|-|-|-|-|
|提取保险合同准备金净额|-|-|-|-|
|保单红利支出|-|-|-|-|
|分保费用|-|-|-|-|
|营业税金及附加|428,035.15|1,068,818.20|3,465,788.62|4,513,846.72|
|销售费用|2,460,374.14|5,537,001.89|5,224,928.25|6,848,901.14|
|管理费用|32,361,357.42|61,887,376.83|51,747,285.33|56,333,687.43|
|财务费用|-738,549.38|-4,881,885.11|-5,567,569.99|-4,187,882.10|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|4,547,668.25|6,178,105.51|23,258,041.33|-427,613.56|
|加：公允价值变动收益（损失以―－‖号填列）|-|-|-|-|
|投资收益（损失以―－‖号填列）|1,510,385.67|-1,221,788.43|-|-|
|其中： 对联营企业和合营企业的投资收益|-1,991,530.49|-2,721,788.43|-|-|
|汇兑收益（损失以―-‖号填列）|-|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以―－‖号填列）|-9,192,244.82|-29,909,657.97|8,089,315.02|47,672,335.16|
|加：营业外收入|2,039,848.66|7,160,684.61|4,243,692.75|3,585,646.08|
|减：营业外支出|200,027.48|18,695,538.95|353,880.04|423,061.65|
|其中：非流动资产处置损失|79,344.00|18,434,556.70|42,167.55|65,500.52|
|四、利润总额（亏损总额以―－‖号填列）|-7,352,423.64|-41,444,512.31|11,979,127.73|50,834,919.59|
|减：所得税费用|-4,407,864.19|-40,587.50|7,548,041.77|7,922,184.82|
|五、净利润（净亏损以―－‖号填列）|-2,944,559.45|-41,403,924.81|4,431,085.96|42,912,734.77|
|其中：被合并方在合并前实现的净利润|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,944,559.45|-41,403,924.81|4,431,085.96|42,799,088.01|
|少数股东损益|-|-|-|113,646.76|
|六、每股收益：|-|-|-|-|
|（一）基本每股收益|-0.03|-0.39|0.04|0.40|
|（二）稀释每股收益|-0.03|-0.39|0.04|0.40|
|七、其他综合收益|-|-|-|-|
|八、综合收益总额|-2,944,559.45|-41,403,924.81|4,431,085.96|42,912,734.77|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-2,944,559.45|-41,403,924.81|4,431,085.96|42,799,088.01|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|113,646.76|

3、置出资产最近三年及一期的合并现金流量表
单位：元
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|112,089,693.03|257,780,055.51|259,802,995.27|407,189,180.42|
|客户存款和同业存放款项净增加额|-|-|-|-|
|向中央银行借款净增加额|-|-|-|-|
|向其他金融机构拆入资金净增加额|-|-|-|-|
|收到原保险合同保费取得的现金|-|-|-|-|
|收到再保险业务现金净额|-|-|-|-|
|保户储金及投资款净增加额|-|-|-|-|
|处置交易性金融资产净增加额|-|-|-|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|-|-|-|-|
|拆入资金净增加额|-|-|-|-|
|回购业务资金净增加额|-|-|-|-|
|收到的税费返还|228,846.16|1,198,546.73|1,493,842.48|1,701,181.77|
|收到其他与经营活动有关的现金|13,232,358.42|56,927,529.46|7,661,028.55|12,706,179.48|
|经营活动现金流入小计|125,550,897.61|315,906,131.70|268,957,866.30|421,596,541.67|
|购买商品、接受劳务支付的现金|121,045,730.92|199,889,412.51|168,605,991.28|272,235,174.62|
|客户贷款及垫款净增加额|-|-|-|-|
|存放中央银行和同业款项净增加额|-|-|-|-|
|支付原保险合同赔付款项的现金|-|-|-|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金|-|-|-|-|
|支付保单红利的现金|-|-|-|-|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|26,180,963.19|36,687,150.60|30,827,766.74|36,245,565.74|
|支付的各项税费|6,567,959.75|10,520,976.55|20,862,186.40|17,677,768.14|
|支付其他与经营活动有关的现金|27,817,842.67|83,652,612.57|32,772,270.32|40,799,716.15|
|经营活动现金流出小计|181,612,496.53|330,750,152.23|253,068,214.74|366,958,224.65|
|经营活动产生的现金流量净额|-56,061,598.92|-14,844,020.53|15,889,651.56|54,638,317.02|
|二、投资活动产生的现金流量：||-|-|-|
|收回投资收到的现金|80,000,000.00|-|-|3,000,000.00|
|取得投资收益所收到的现金|4,720,127.92|6,575,961.54|5,685,144.25|655,615.68|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|100,000.00|29,423.08|216,595.04|150,261.57|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|53,000,000.00|227,000,000.00|32,248,168.58|40,196,955.89|
|投资活动现金流入小计|137,820,127.92|233,605,384.62|38,149,907.87|44,002,833.14|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|337,617.18|10,565,531.55|15,562,759.15|38,802,670.82|
|投资支付的现金|130,000,000.00|27,000,000.00|35,000,000.00|-|
|质押贷款净增加额|-|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|25,000,000.00|118,000,000.00|8,000,000.00|-|
|投资活动现金流出小计|155,337,617.18|155,565,531.55|58,562,759.15|38,802,670.82|
|投资活动产生的现金流量净额|-17,517,489.26|78,039,853.07|-20,412,851.28|5,200,162.32|
|三、筹资活动产生的现金流量：||-|-|-|
|吸收投资收到的现金|-|-|-|-|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得借款收到的现金|-|-|47,060,000.00|28,895,000.00|
|发行债券收到的现金|-|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|-|47,060,000.00|28,895,000.00|
|偿还债务支付的现金|-|-|47,060,000.00|28,895,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|42,800,000.00|12,840,000.02|13,295,831.13|22,346,217.27|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|42,800,000.00|12,840,000.02|60,355,831.13|51,241,217.27|
|筹资活动产生的现金流量净额|-42,800,000.00|-12,840,000.02|-13,295,831.13|-22,346,217.27|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-116,379,088.18|50,355,832.52|-17,819,030.85|37,492,262.07|
|加：期初现金及现金等价物余额|145,166,279.20|94,810,446.68|112,629,477.53|75,137,215.46|
|六、期末现金及现金等价物余额|28,787,191.02|145,166,279.20|94,810,446.68|112,629,477.53|

二、置入资产财务会计信息
本部分披露或引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经立信会计师事务所出具的信会师报字[2014]第 211226号《审计报告》。本部分的财务会计数据及有关的分析说明反映了标的公司 2011年12月 31日、2012年12月 31日、2013年12月 31日和 2014年 6月 30日的财务状况以及 2011年度、2012年度、2013年度和 2014年 1-6月的经营成果和现金流量。
请投资者关注与本重组报告书同时披露的相关审计报告全文，以获取全部的财务资料。
（一）财务报表
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、置入资产最近三年及一期的合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2014/06/30|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|流动资产：|||||
|货币资金|270,346,250.83|75,309,477.21|36,527,178.55|648,242.72|
|结算备付金|-|-|-|-|
|拆出资金|-|-|-|-|
|交易性金融资产|-|-|-|-|
|应收票据|-|-|-|-|
|应收账款|146,357,845.49|170,937,229.61|59,666,898.87|10,497,765.59|
|预付款项|42,526,375.66|967,519.23|16,900.36|341,674.33|
|应收保费|-||||
|应收分保账款|-||||
|应收分保合同准备金|-||||
|应收利息|-||||
|应收股利|-||||
|其他应收款|1,706,365.79|810,711.47|15,126,051.77|4,923,508.55|
|买入返售金融资产|-||||
|存货|1,624,472.76||||
|一年内到期的非流动资产|-||||
|其他流动资产|332,588.02||||
|流动资产合计|462,893,898.55|248,024,937.52|111,337,029.55|16,411,191.19|
|非流动资产：|||||
|发放委托贷款及垫款|-||||
|可供出售金融资产|-||||
|持有至到期投资|-||||
|长期应收款|-||||
|长期股权投资|-|||1,530,000.00|
|投资性房地产|-||||

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产|753,006.74|935,528.60|1,406,774.40|1,707,874.93|
|在建工程|-|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|2,275,000.00|2,425,000.00|2,725,000.00|-|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|125,853.95|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|-|
|递延所得税资产|724,666.94|934,434.17|234,992.08|27,157.05|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|非流动资产合计|3,878,527.63|4,294,962.77|4,366,766.48|3,265,031.98|
|资产总计|466,772,426.18|252,319,900.29|115,703,796.03|19,676,223.17|

合并资产负债表（续）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债和所有者权益（或股东权益）|2014/06/30|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|流动负债：|||||
|短期借款|154,970,000.00|5,000,000.00|||
|向中央银行借款|||||
|吸收存款及同业存放|||||
|拆入资金|||||
|交易性金融负债|||||
|应付票据|||||
|应付账款|6,674,187.38|380,530.17|||
|预收款项|752,834.14|209,950.00|||
|卖出回购金融资产款|||||
|应付手续费及佣金|||||
|应付职工薪酬|1,933,689.96|3,643,997.87|3,811,587.04|2,193,102.10|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|应交税费|9,191,829.71|12,847,466.10|4,037,926.89|2,255,251.47|
|应付利息|40,272.67||||
|应付股利|||||
|其他应付款|254,210.67|1,661,879.24|45,130,846.02|4,465,063.87|
|应付分保账款|||||
|保险合同准备金|||||
|代理买卖证券款|||||
|代理承销证券款|||||
|一年内到期的非流动负债|||||
|其他流动负债|||||
|流动负债合计|173,817,024.53|23,743,823.38|52,980,359.95|8,913,417.44|
|非流动负债：|||||
|长期借款|||||
|应付债券|||||
|长期应付款|||||
|专项应付款|||||
|预计负债|||||
|递延所得税负债|18,383,441.59|11,919,387.77|||
|其他非流动负债|||||
|非流动负债合计|18,383,441.59|11,919,387.77|||
|负债合计|192,200,466.12|35,663,211.15|52,980,359.95|8,913,417.44|
|所有者权益（或股东权益）：|||||
|实收资本（或股本）|60,000,000.00|60,000,000.00|10,000,000.00|3,000,000.00|
|资本公积|43,344,471.00|43,344,471.00|5,776,666.71|7,136,628.44|
|减：库存股|||||
|专项储备|||||
|盈余公积|2,313,855.94|2,313,855.94|1,342,773.15|317,202.79|
|一般风险准备|||||
|未分配利润|169,877,791.90|113,013,049.35|49,336,640.64|3,676,926.58|
|外币报表折算差额|-964,158.78|-2,014,687.15|-3,732,644.42|-3,367,952.08|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|274,571,960.06|216,656,689.14|62,723,436.08|10,762,805.73|
|少数股东权益|||||
|所有者权益（或股东权益）合计|274,571,960.06|216,656,689.14|62,723,436.08|10,762,805.73|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|466,772,426.18|252,319,900.29|115,703,796.03|19,676,223.17|

2、置入资产最近三年及一期的合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业总收入|120,727,956.30|178,814,349.86|96,306,756.01|49,103,746.05|
|其中：营业收入|120,727,956.30|178,814,349.86|96,306,756.01|49,103,746.05|
|利息收入|||||
|已赚保费|||||
|手续费及佣金收入|||||
|二、营业总成本|55,188,649.12|140,577,950.61|47,640,991.40|40,034,693.70|
|其中：营业成本|25,009,724.15|10,117,945.17|5,612,860.64|6,055,484.02|
|利息支出|||||
|手续费及佣金支出|||||
|退保金|||||
|赔付支出净额|||||
|提取保险合同准备金净额|||||
|保单红利支出|||||
|分保费用|||||
|营业税金及附加|579,891.57|1,527,625.53|81,718.17|1,412,300.38|
|销售费用|12,344,458.50|20,154,007.56|7,808,953.80|4,872,902.13|
|管理费用|16,963,612.48|105,144,981.21|31,029,397.17|27,702,280.78|
|财务费用|935,012.25|173,714.94|1,253,601.59|-85,857.16|
|资产减值损失|-644,049.83|3,459,676.20|1,854,460.03|77,583.55|
|加：公允价值变动收益（损失以―-‖号填列）|||||

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资收益（损失以―-‖号填列）|||||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||||
|汇兑收益（损失以―-‖号填列）|||||
|三、营业利润（亏损以―-‖号填列）|65,539,307.18|38,236,399.25|48,665,764.61|9,069,052.35|
|加：营业外收入|48,196.92|301,022.96|1,076.50|-|
|减：营业外支出|12.90|4,989.85|133,450.28|14,685.27|
|其中：非流动资产处置损失||3,859.00|123,110.39|14,108.77|
|四、利润总额（亏损总额以―-‖号填列）|65,587,491.20|38,532,432.36|48,533,390.83|9,054,367.08|
|减：所得税费用|8,722,748.65|15,825,370.12|1,848,106.41|1,096,140.91|
|五、净利润（净亏损以―-‖号填列）|56,864,742.55|22,707,062.24|46,685,284.42|7,958,226.17|
|其中：被合并方在合并前实现的净利润|||35,069,580.84|7,668,269.27|
|归属于母公司所有者的净利润|56,864,742.55|22,707,062.24|46,685,284.42|7,958,226.17|
|少数股东损益|||||
|六、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|||||
|（二）稀释每股收益|||||
|七、其他综合收益|1,050,528.37|-2,014,687.15|4,961,974.37|-3,169,767.46|
|八、综合收益总额|57,915,270.92|20,692,375.09|51,647,258.79|4,788,458.71|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|57,915,270.92|20,692,375.09|51,647,258.79|4,788,458.71|
|归属于少数股东的综合收益总额|||||

3、置入资产最近三年及一期的合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售商品、提供劳务收到的现金|139,362,920.67|64,278,051.80|48,090,020.97|48,797,697.54|
|客户存款和同业存放款项净增加额|||||
|向中央银行借款净增加额|||||
|向其他金融机构拆入资金净增加额|||||
|收到原保险合同保费取得的现金|||||
|收到再保险业务现金净额|||||
|保户储金及投资款净增加额|||||
|处置交易性金融资产净增加额|||||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||||
|拆入资金净增加额|||||
|回购业务资金净增加额|||||
|收到的税费返还|||||
|收到其他与经营活动有关的现金|9,234,666.81|28,112,180.52|10,826,528.32|18,816,719.46|
|经营活动现金流入小计|148,597,387.48|92,390,232.32|58,916,549.29|67,614,417.00|
|购买商品、接受劳务支付的现金|50,596,977.50|6,841,770.10|4,389,672.45|5,140,908.24|
|客户贷款及垫款净增加额|||||
|存放中央银行和同业款项净增加额|||||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||||
|支付保单红利的现金|||||
|支付给职工以及为职工支付的现金|16,161,881.11|33,002,706.89|23,977,227.06|16,667,253.35|
|支付的各项税费|7,340,871.10|1,762,569.02|3,019,344.24|884,566.01|
|支付其他与经营活动有关的现金|23,006,246.17|40,643,714.10|48,968,068.08|44,774,407.67|
|经营活动现金流出小计|97,105,975.88|82,250,760.11|80,354,311.83|67,467,135.27|
|经营活动产生的现金流量净额|51,491,411.60|10,139,472.21|-21,437,762.54|147,281.73|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资收到的现金||530,000.00|||
|取得投资收益所收到的现金|||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|||12,660.00|1,300.00|
|处置子公司及其他营业单位收到|||||

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|的现金净额|||||
|收到其他与投资活动有关的现金|||||
|投资活动现金流入小计||530,000.00|12,660.00|1,300.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金净额|94,953.00|207,637.67|721,217.76|997,091.92|
|投资支付的现金||||530,000.00|
|质押贷款净增加额|||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|1,749,352.49||||
|支付其他与投资活动有关的现金|||||
|投资活动现金流出小计|1,844,305.49|207,637.67|721,217.76|1,527,091.92|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,844,305.49|322,362.33|-708,557.76|-1,525,791.92|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资收到的现金||23,716,163.97|46,000,000.00|2,000,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||||
|取得借款收到的现金|149,970,000.00|5,000,000.00|||
|发行债券收到的现金|||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||12,362,785.24|3,533,189.20|
|筹资活动现金流入小计|149,970,000.00|28,716,163.97|58,362,785.24|5,533,189.20|
|偿还债务支付的现金|||||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|3,310,960.45|83,000.00|||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,638,983.33||||
|筹资活动现金流出小计|4,949,943.78|83,000.00|||
|筹资活动产生的现金流量净额|145,020,056.22|28,633,163.97|58,362,785.24|5,533,189.20|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|369,611.29|-312,699.85|-337,529.11|-3,514,856.34|
|五、现金及现金等价物净增加额|195,036,773.62|38,782,298.66|35,878,935.83|639,822.67|
|加：期初现金及现金等价物余额|75,309,477.21|36,527,178.55|648,242.72|8,420.05|
|六、期末现金及现金等价物余额|270,346,250.83|75,309,477.21|36,527,178.55|648,242.72|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4、置入资产母公司最近三年及一期资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2014/06/30|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|流动资产：|||||
|货币资金|198,348,593.86|62,801,827.88|22,326,622.52|648,242.72|
|交易性金融资产|||||
|应收票据|||||
|应收账款|79,954,618.16|81,351,832.39|35,021,750.29|5,922,548.34|
|预付款项|27,144,375.66|967,519.23|16,900.36|269,070.00|
|应收利息|||||
|应收股利|||||
|其他应收款|1,673,101.79|810,711.47|15,126,051.77|4,923,508.55|
|存货|1,624,472.76||||
|一年内到期的非流动资产|||||
|其他流动资产|323,131.92||||
|流动资产合计|309,068,294.15|145,931,890.97|72,491,324.94|11,763,369.61|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|||||
|持有至到期投资|||||
|长期应收款|||||
|长期股权投资|2,750,000.00|||1,530,000.00|
|投资性房地产|||||
|固定资产|753,006.74|935,528.60|1,406,774.40|523,025.80|
|在建工程|||||
|工程物资|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产|||||
|油气资产|||||
|无形资产|2,275,000.00|2,425,000.00|2,725,000.00||

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|开发支出|||||
|商誉|||||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|724,317.03|934,434.17|234,992.08|24,732.05|
|其他非流动资产|||||
|非流动资产合计|6,502,323.77|4,294,962.77|4,366,766.48|2,077,757.85|
|资产总计|315,570,617.92|150,226,853.74|76,858,091.42|13,841,127.46|

合并资产负债表（续）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债和所有者权益（或股东权益）|2014/06/30|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|流动负债：|||||
|短期借款|154,970,000.00|5,000,000.00|||
|交易性金融负债|||||
|应付票据|||||
|应付账款|1,429,744.00|380,530.17|||
|预收款项|752,834.14|209,950.00|||
|应付职工薪酬|1,933,689.96|3,643,997.87|3,811,587.04|644,043.82|
|应交税费|9,190,325.37|12,847,466.10|4,037,926.89|2,109,991.92|
|应付利息|40,272.67||||
|应付股利|||||
|其他应付款|352,997.67|1,661,879.24|45,130,846.02|4,465,063.87|
|一年内到期的非流动负债|||||
|其他流动负债|||||
|流动负债合计|168,669,863.81|23,743,823.38|52,980,359.95|7,219,099.61|
|非流动负债：|||||
|长期借款|||||
|应付债券|||||
|长期应付款|||||
|专项应付款|||||

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|预计负债|||||
|递延所得税负债|||||
|其他非流动负债|||||
|非流动负债合计|||||
|负债合计|168,669,863.81|23,743,823.38|52,980,359.95|7,219,099.61|
|股东权益：|||||
|实收资本（或股本）|60,000,000.00|60,000,000.00|10,000,000.00|3,000,000.00|
|资本公积|43,344,471.00|43,344,471.00|450,000.00|450,000.00|
|减：库存股|||||
|专项储备|||||
|盈余公积|2,313,855.94|2,313,855.94|1,342,773.15|317,202.79|
|一般风险准备|||||
|未分配利润|41,242,427.17|20,824,703.42|12,084,958.32|2,854,825.06|
|外币报表折算差额|||||
|所有者权益（或股东权益）合计|146,900,754.11|126,483,030.36|23,877,731.47|6,622,027.85|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|315,570,617.92|150,226,853.74|76,858,091.42|13,841,127.46|

5、置入资产母公司最近三年及一期利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业收入|60,440,821.36|94,442,779.68|37,669,390.47|28,868,188.31|
|减：营业成本|8,171,432.14|7,265,338.55|4,019,758.17|4,409,937.93|
|营业税金及附加|576,237.70|1,527,625.53|45,468.17|1,212,100.38|
|销售费用|11,407,704.80|20,154,007.56|3,645,159.13|2,692,651.99|
|管理费用|16,382,845.70|105,142,413.32|16,187,175.62|12,411,843.44|
|财务费用（收益以―-‖号填列）|889,230.68|186,685.17|-16,075.56|-3,566.00|
|资产减值损失|340.589.65|1,392,877.21|1,651,733.51|57,844.44|
|加：公允价值变动净收益（损失以―-‖号填列）|||||

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资收益（损失以―-‖号填列）|||||
|其中:对联营和合营企业的投资收益|||||
|二、营业利润（亏损以―-‖号填列）|22,672,780.69|-41,226,167.66|12,136,171.43|8,087,376.13|
|加：营业外收入|4,000.70|301,004.75|1,076.50||
|减：营业外支出|12.90|4,989.85|35,862.90|12,186.65|
|其中：非流动资产处置损失||3,859.00|25,523.01|11,610.15|
|三、利润总额（亏损总额以―-‖号填列）|22,676,768.49|-40,930,152.76|12,101,385.03|8,075,189.48|
|减：所得税费用|2,259,044.74|3,905,982.35|1,845,681.41|1,098,565.91|
|四、净利润（净亏损以―-‖号填列）|20,417,723.75|-44,836,135.11|10,255,703.62|6,976,623.57|
|五、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|||||
|（二）稀释每股收益|||||
|六、其他综合收益|||||
|七、综合收益|20,417,723.75|-44,836,135.11|10,255,703.62|6,976,623.57|

6、置入资产母公司最近三年及一期现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|64,303,611.80|51,570,882.56|10,795,526.04|30,693,076.29|
|收到的税费返还|||||
|收到其他与经营活动有关的现金|12,989,714.61|28,112,133.08|24,823,362.85|18,814,971.48|
|经营活动现金流入小计|77,293,326.41|79,683,015.64|35,618,888.89|49,508,047.77|
|购买商品、接受劳务支付的现金|33,805,761.98|6,841,770.10|3,594,902.40|4,142,654.20|
|支付给职工以及为职工支付的现金|16,161,881.11|33,002,706.89|11,049,398.56|5,959,178.22|
|支付的各项税费|7,307,988.68|1,762,569.02|2,922,516.34|758,915.19|
|支付其他与经营活动有关的现金|26,759,860.91|40,640,906.60|42,013,745.74|39,384,004.43|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|经营活动现金流出小计|84,035,492.68|82,247,952.61|59,580,563.04|50,244,752.04|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,742,166.27|-2,564,936.97|-23,961,674.15|-736,704.27|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金||530,000.00|||
|取得投资收益收到的现金|||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|||12,660.00|1,300.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||||
|收到其他与投资活动有关的现金|||||
|投资活动现金流入小计||530,000.00|12,660.00|1,300.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|94,953.00|207,637.67|372,606.05|95,301.00|
|投资支付的现金|2,750,000.00|||530,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||||
|支付其他与投资活动有关的现金|||||
|投资活动现金流出小计|2,844,953.00|207,637.67|372,606.05|625,301.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,844,953.00|322,362.33|-359,946.05|-624,001.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金||37,916,720.00|46,000,000.00|2,000,000.00|
|取得借款收到的现金|149,970,000.00|5,000,000.00|||
|发行债券收到的现金|||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||||
|筹资活动现金流入小计|149,970,000.00|42,916,720.00|46,000,000.00|2,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|||||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|3,310,960.45|83,000.00|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,638,983.33||||
|筹资活动现金流出小计|4,949,943.78|83,000.00|||
|筹资活动产生的现金流量净额|145,020,056.22|42,833,720.00|46,000,000.00|2,000,000.00|
|四、汇率变动对现金的影响|113,829.03|-115,940.00||527.94|
|五、现金及现金等价物净增加额|135,546,765.98|40,475,205.36|21,678,379.80|639,822.67|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|加：年初现金及现金等价物余额|62,801,827.88|22,326,622.52|648,242.72|8,420.05|
|六、年末现金及现金等价物余额|198,348,593.86|62,801,827.88|22,326,622.52|648,242.72|

（二）审计意见类型及财务报表的编制基础
1、审计意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）接受标的公司全体股东委托，对数字天域报告期的财务报表进行了审计，于 2014年 7月 10日出具了标准无保留意见的信会师报字[2014]第 211226号《审计报告》，认为数字天域财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了数字天域2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和 2014年 6月 30日的财务状况以及 2011年度、2012年度、2013年度和 2014年 1-6月的经营成果和现金流量。
2、财务报表的编制基础
数字天域以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006年 2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制财务报表。
3、合并财务报表范围及变化情况
（1）报告期财务报表合并范围
通过设立或投资等方式取得的子公司：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|注册地|注册资本|经营范围|持股比例(%)|表决权比 例(%)|是否合并报表|
|数字天域(香港)科技有限公司|全资|香港|5万美元|TechnologiesPromotion,Developmentand Services|100|100|是|
|视玲珑(北京)科技有限公司|控股|北京|100万元|技术开发、技术服务等|53|53|否|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上海海漾软件技术有限公司|全资|上海|100万元|技术服务、技术咨询等|100|100|是|

数字天域2011年11月9日与自然人金峰、章锋共同设立视玲珑（北京）科技有限公司。
2012年 1月 16日分别与郭静波、金峰、章锋签订股权转让协议，将其持有的 25万股权转让给郭静波、21万股权转让给金峰、7万股权转让给章锋。视玲珑 2011年 12月 31日主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|报表项目|2011/12/31|报表项目|2011年度|
|资产总额|1,052,667.32|营业收入|88,000.00|
|负债总额|512,440.00|营业利润|-459,772.68|
|所有者权益总额|540,227.32|净利润|-459,772.68|

通过非同一控制下企业合并取得的子公司：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|注册地|注册资本|经营范围|持股比例(%)|表决权比 例(%)|是否合并报表|
|南京金手印商务服务有限公司|全资|南京|50万元|计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让等|100%|100%|是|
|沈阳域宏网络科技有限公司|全资|沈阳|50万元|计算机技术咨询服务;计算机网络技术服务等|100%|100%|是|
|深圳市科诺泰科技有限公司|全资|深圳|100万元|计算机软硬件、电子产品、电子仪器设备的技术开发及销售等|100%|100%|是|

（2）报告期财务报表合并范围变化情况
本期新增合并单位 5家，其中数字天域 2013年初新设立全资香港子公司数字天域（香港）科技有限公司；2014年新设立全资子公司上海海漾软件技术有限公司；2014年数字天域非同一控制收购南京金手印商务服务有限公司、沈阳域宏网络科技有限公司和深圳市科诺泰科技有限公司3家公司。
单位：元
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|名称|2014年6月30日净资产|2014年1-6月纳入合并净利润|
|上海海漾软件技术有限公司|805,134.37|-194,865.63|
|南京金手印商务服务有限公司|488,092.44|-2,935.45|
|沈阳域宏网络科技有限公司|350,610.76|-32,507.40|
|深圳市科诺泰科技有限公司|797,689.00|3,492.78|

数字天域于2012年末收购了同一控制下 E.T.XUN HoldingInc、E.T.XUN (Hong Kong) HoldingLimited、北京世能科技有限公司（以下简称三家公司）从事的与公司经营相关的业务、资产及负债。该资产重组按照《企业会计准则》规定，构成业务合并，属于同一控制下的资产重组，参照《企业会计准则第 20号—企业合并》同一控制下企业合并原则进行账务处理。将收购的资产及负债按照其账面价值入账，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在，对可比期间财务报表进行调整。
2014年 1月 3日孙毅、周三阳与数字天域签订《股权转让协议》，孙毅、周三阳分别将其持有的南京金手印商务服务有限公司20万股权、30万股权转让给数字天域。股权转让完成后，数字天域持有南京金手印商务服务有限公司100%的股权。数字天域受让南京金手印商务服务有限公司100%股权的价款为人民币 50万元。以 2014年 1月 21日为购买日，合并成本在购买日的总额为人民币50万元。
购买日的确定依据：
①南京金手印商务服务有限公司的股权过户工商登记于2014年1月21日完成，并换发了新的营业执照。
②数字天域于2014年1月9日支付股权转让款20万元、2014年1月23日支付股权转让款30万元。
数字天域取得南京金手印商务服务有限公司100%权益可辨认净资产在购买日的公允价值人民币491,027.89元低于合并成本的差额人民币8,972.11元计入商誉。
2014年3月17日王晓睿、刘秀兰与数字天域签订《股权转让协议》，王晓睿、刘秀兰
分别将其持有的沈阳域宏网络科技有限公司30万股权、20万股权转让给数字天域。股权转
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书让完成后，数字天域持有沈阳域宏网络科技有限公司100%的股权。数字天域受让的沈阳域宏网络科技有限公司100%股权的价款为人民币50万元。以2014年4月1日为购买日，合并成本在购买日的总额为人民币50万元。
购买日的确定依据：
①沈阳域宏网络科技有限公司的股权过户工商登记于2014年3月17日完成，并换发了新的营业执照。
②数字天域于2014年3月17日支付股权转让款10万元、2014年4月1日支付股权转让款40万元。
数字天域取得沈阳域宏网络科技有限公司100%权益可辨认净资产在购买日的公允价值人民币383,118.16元低于合并成本的差额人民币116,881.84元计入商誉。
2014年3月14日郭娴、张雪梅与数字天域签订《股权转让协议》，郭娴、张雪梅分别将其持有的深圳科诺泰科技有限公司各 50万股权转让给数字天域。股权转让完成后，数字天域持有深圳科诺泰科技有限公司100%的股权。数字天域受让的深圳科诺泰科技有限公司100%股权的价款为人民币75万元。以2014年3月24日为购买日，合并成本在购买日的总额为人民币75万元。
购买日的确定依据：
①深圳科诺泰科技有限公司的股权过户工商登记于2014年3月24日完成，并换发了新的营业执照。
②数字天域于 2014年 3月 24日支付股权转让款 30万元、2014年 4月 16日支付股权转让款43万元、2014年4月21日支付股权转让款2万元。
数字天域取得深圳科诺泰科技有限公司100%权益可辨认净资产在购买日的公允价值人民币794,196.22元高于合并成本的差额人民币 44,196.22元计入营业外收入。
（三）主要会计政策和会计估计
1、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）同一控制下企业合并
数字天域在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
数字天域为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
被合并各方采用的会计政策与数字天域不一致的，数字天域在合并日按照数字天域会计政策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。
（2）非同一控制下的企业合并
数字天域在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
数字天域在购买日对合并成本进行分配。
数字天域对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入数字天域且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。
2、合并财务报表的编制方法
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书数字天域合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司，报告期被资产重组方业务相关资产、负债、利润均纳入合并财务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与数字天域一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按数字天域的会计政策、会计期间进行必要的调整。
合并财务报表以数字天域及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由数字天域编制。
合并财务报表时抵销数字天域与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；
将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，数字天域处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
3、现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将数字天域库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。
将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
4、外币业务和外币报表折算
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率的近似汇率作为折算汇率折合成记账本位币。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。
（2）外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。
处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。
5、金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
（1）金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
（2）金融工具的确认依据和计量方法
a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
b.持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
c.应收款项
对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
d.可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
e.其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
a.所转移金融资产的账面价值；
b.因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
a.终止确认部分的账面价值；
b.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
（4）金融负债终止确认条件
金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；数
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书字天域若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
数字天域若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法
数字天域采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考期末的活跃市场中的报价。
（6）金融资产（不含应收款项）减值准备计提
a.可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
b.持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
6、应收款项
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：数字天域将余额大于（含）500万元的单个项目应收账款及余额大于（含）200万元的单个往来单位的其他应收款，确定为单项金额重大的
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：在资产负债表日，数字天域对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备应收款项：
|||
|-|-|
|确定组合的依据||
|组合1|账龄组合|
|按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）||
|组合1|账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|1%|1%|
|1－2年|5%|5%|
|2－3年|10%|10%|
|3－4年|30%|30%|
|4－5年|80%|80%|
|5年以上|100%|100%|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单项计提坏账准备的理由：在资产负债表日，数字天域对存在明显减值迹象的其他单项金额不重大的应收款项按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。
坏账准备的计提方法：在资产负债表日，数字天域对单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账
面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书7、存货
（1）存货的分类
存货分类为：低值易耗品、原材料、库存商品等。
（2）发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度
采用永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
a.低值易耗品采用一次转销法。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书b.包装物采用一次转销法。
8、长期股权投资
（1）投资成本确定
a.企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。
b.其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
（2）后续计量及损益确认
a.后续计量
对子的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。
b.损益确认
成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与数字天域采用的会计政策及会计期间不一致，按数字天域的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响；对数字天域与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。
在确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，数字天域在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
c.确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。
d.减值测试方法及减值准备计提方法
重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
9、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书a.与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
b.该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|电子设备|3|5|31.67|
|办公设备及其他|3-5|5|19.00-31.67|

（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金
额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书确定资产组的可收回金额。
（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
数字天域与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：
a.租赁期满后租赁资产的所有权归属于数字天域；
b.数字天域具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；
c.租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
d.租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。
数字天域在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。
10、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
数字天域发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
a.资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
b.借款费用已经发生；
c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
（3）暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
（4）借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
11、无形资产
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）无形资产的计价方法
a.取得无形资产时按成本进行初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
b.后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
||||
|-|-|-|
|项目|预计使用寿命|依 据|
|非专利技术|10年|参照同行业|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
（3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据：
每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。
经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。
（4）无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，数字天域以单项无形资产为基础估计其可收回金额。数字天域难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
（5）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
（6）开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
12、预计负债
数字天域涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。
（1）预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，确认为预计负债：
该义务是数字天域承担的现时义务；
履行该义务很可能导致经济利益流出数字天域；
该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债的计量方法
数字天域预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书数字天域在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
数字天域清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
13、股份支付及权益工具
数字天域的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。数字天域的股份支付为以权益结算的股份支付。
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
在满足业绩条件或服务期限条件的期间，应确认以权益结算的股份支付的成本或费用，并相应增加资本公积。可行权日之前，于每个资产负债表日为以权益结算的股份支付确认的累计金额反映了等待期已届满的部分以及对最终可行权的权益工具数量的最佳估计。
对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书条件，即视为可行权。
如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。
如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。
14、收入
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
数字天域已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
在收到互联网服务商提供的计费账单并经公司相关部门核对结算金额后，确认业务收入。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
15、政府补助
（1）类型
政府补助，是企业从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
（2）会计处理方法
与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
（3）确认时点
按照应收金额计量的政府补助，在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认。除按照应收金额计量的政府补助外的其他
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书政府补助，在实际收到补助款项时予以确认。
16、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）确认递延所得税资产的依据
企业以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
（2）确认递延所得税负债的依据
企业将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。
17、经营租赁、融资租赁
（1）经营租赁会计处理
企业租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。企业支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由企业承担的与租赁相关的费用时，企业将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
企业出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。企业支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
企业承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
（2）融资租赁会计处理
融资租入资产：企业在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书为未确认的融资费用。
数字天域采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。
融资租出资产：企业在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来受到租赁的各期间内确认为租赁收入，企业发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
18、主要会计政策、会计估计的变更
（1）会计政策变更
本报告期主要会计政策未变更。
（2）会计估计变更
本报告期主要会计估计未变更。
19、前期会计差错更正
（1）追溯重述法
本报告期未发现采用追溯重述法的前期会计差错。
（2）未来适用法
本报告期未发现采用未来适用法的前期会计差错。
（四）主要税种、享受的主要税收优惠政策
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|境内服务收入|6%或3%|
|营业税|应税劳务收入|5%|
|城市维护建设税|应交流转税额|7%|
|教育费附加|应交流转税额|3%|
|地方教育费附加|应交流转税额|2%|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|企业所得税|应纳税所得额|15%|

数字天域属于高新技术企业，证书编号为GR201111000509。根据北京市海淀区国家税务局出具的《企业所得税减免税备案登记书》显示，数字天域自2011年1月1日起至2013年12月31日止减按15%税率征收企业所得税。根据北京市科委2014年8月6日发布的《关于公示北京市 2014年度第一批拟通过复审高新技术企业名单的通知》，数字天域为北京市 2014年度第一批拟通过复审高新技术企业之一,预计将顺利通过高新技术企业资格复审，自2014年起将继续享受相关政策优惠。
数字天域子公司企业所得税税率如下：
（1）数字天域(香港)科技有限公司税项适用于香港当地税收法律。
（2）上海海漾软件技术有限公司属于一般纳税人，增值税率6%，企业所得税率25%。
（3）南京金手印商务服务有限公司属于一般纳税人，增值税率6%，企业所得税率25%。
（4）沈阳域宏网络科技有限公司属于小规模纳税人，增值税率3%，企业所得税率25%。
（5）深圳市科诺泰科技有限公司属于小规模纳税人，增值税率3%，企业所得税率25%。
（五）非经常性损益明细表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|非流动资产处置损益||-3,859.00|-123,033.89|-14,108.77|
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免||-|-|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||300,000.00|-|-|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费||-|-|-|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本|44,196.22|-|-|-|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|||||
|非货币性资产交换损益||-|-|-|
|委托他人投资或管理资产的损益||-|-|-|
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备||-|-|-|
|债务重组损益||-|-|-|
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等||-|-|-|
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益||-|-|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||-|35,069,580.84|7,668,269.27|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益||-|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||-|-|-|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回||-|-|-|
|对外委托贷款取得的损益||-|-|-|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益||-|-|-|
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响||-|-|-|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|受托经营取得的托管费收入||-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|3,987.80|-107.89|-9,339.89|-576.50|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||-67,524,714.00|-|-|
|所得税影响额|-598.17|-44,744.22|16,754.10|2,029.84|
|少数股东损益影响额（税后）||-|-|-|
|合计|47,585.85|-67,273,425.11|34,953,961.16|7,655,613.84|

（六）主要资产情况
1、固定资产
截至2014年6月30日，数字天域固定资产及累计折旧情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013/12/31|本期增加||本期减少|2014/06/30|
|一、账面原值合计：|2,999,290.32|91,017.72|||3,090,308.04|
|其中：房屋及建筑物||||||
|机器设备||||||
|电子设备|2,709,064.37|89,417.72|||2,798,482.09|
|办公设备及其他|290,225.95|1,600.00|||291,825.95|
|||本期新增|本期计提|||
|二、累计折旧合计：|2,063,761.72||273,539.58||2,337,301.30|
|其中：房屋及建筑物||||||
|机器设备||||||
|电子设备|1,914,271.54||246,888.12||2,161,159.66|
|办公设备及其他|149,490.18||26,651.46||176,141.64|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|三、固定资产账面净值合计|935,528.60|753,006.74|
|其中：房屋及建筑物|||
|机器设备|||
|电子设备|794,792.83|637,322.43|
|办公设备及其他|140,735.77|115,684.31|
|四、减值准备合计|||
|其中：房屋及建筑物|||
|机器设备|||
|电子设备|||
|办公设备及其他|||
|五、固定资产账面价值合计|935,528.60|753,006.74|
|其中：房屋及建筑物|||
|机器设备|||
|电子设备|794,792.83|637,322.43|
|办公设备及其他|140,735.77|115,684.31|

本期折旧额273,539.58元。
2、无形资产
截至2014年6月30日，数字天域无形资产及累计折旧情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013/12/31|本期增加额|本期减少额|2014/06/30|
|1、账面原值合计|3,000,000.00|||3,000,000.00|
|(1).非专利技术|3,000,000.00|||3,000,000.00|
|2、累计摊销合计|575,000.00|150,000.00||725,000.00|
|(1).非专利技术|575,000.00|150,000.00||725,000.00|
|3、无形资产账面净值合计|2,425,000.00|||2,275,000.00|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|(1).非专利技术|2,425,000.00|2,275,000.00|
|4、减值准备合计|||
|(1).非专利技术|||
|5、无形资产账面价值合计|2,425,000.00|2,275,000.00|
|(1).非专利技术|2,425,000.00|2,275,000.00|

（七）主要负债情况
1、短期借款
2013年9月29日，数字天域与北京银行中关村海淀园支行签订借款合同，合同编号为0182421号，期限为2013年9月29日至2014年9月29日，金额为5,000,000.00元；何志涛、郭静波为此提供保证，保证期间为2013年9月29日至2016年9月29日，2013年9月29日签订保证合同，合同编号为0182421。
2014年5月26日，数字天域与中信信托有限责任公司签订《借款合同》，合同编号P2014M17SKQJJ0003-0004号，期限为2014年5月26日至2015年5月26日，金额为5,000,000.00元。同时，数字天域、中信信托有限公司、华夏银行股份有限公司北京中关村支行三方签订《补充协议》约定：自2014年5月27日起中信信托有限公司将500万元借款转让给华夏银行股份有限公司北京中关村支行。此项《借款合同》由北京中关村科技融资担保有限公司为本公司提供保证，保证期间为2014年5月26日至2017年5月26日。何志涛、郭静波为北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保，反担保保证合同编号为2013年BZ1277号。
2014年5月26日，数字天域与华夏银行股份有限公司北京中关村支行签订3份《借款合同》，合同编号为BJZX3010120140061、BJZX3010120140064、BJZX3010120140065号，期限为2014年5月29日至2014年11月29日，金额共计14,970,000.00元；何志涛、郭静波为此提供保证，保证期间为2014年5月29日至2016年11月29日，合同编号为YYB27（高保）20140026、YYB27（高保）20140027号。
2014年6月19日，数字天域、北京中关村科技融资担保有限公司、华夏银行股份有限公
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书司北京中关村支行三方签订《委托贷款借款合同》，合同编号BJXY3010720140074号，期限为2014年6月19日至2014年10月19日，金额130,000,000.00元；何志涛、郭静波为此提供保证，保证期间为2014年6月19日至2016年10月19日，合同编号为2014年BZ0592号。
2、应付账款
截至2013年12月31日，数字天域应付账款账面余额为380,530.17元。
数字天域应付账款2013年12月31日余额中无应付持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项，无应付其他关联方款项，无账龄超过一年的大额应付账款。
3、预收账款
截至2013年12月31日，数字天域预收款项余额为209,950.00元，无账龄一年以上的预收款项。
数字天域预收款项2013年末余额中无预收持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项，无预收其他关联方款项。
（八）所有者权益情况
数字天域报告期内股东权益情况如下：
1、股本
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资者|2014/06/30||2013/12/31||2012/12/31||2011/12/31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|何志涛|17,430,100.00|29.048|17,430,100.00|29.048|8,516,400.00|85.164|2,604,800.00|86.820|
|陈理|3,774,100.00|6.290|3,774,100.00|6.290|524,000.00|5.240|131,000.00|4.370|
|郭静波|3,774,100.00|6.290|3,774,100.00|6.290|524,000.00|5.240|131,000.00|4.370|
|陈书智|1,315,700.00|2.193|1,315,700.00|2.193|177,600.00|1.776|44,400.00|1.480|
|林云峙|||||80,400.00|0.804|44,400.00|1.480|
|王海燕|1,315,700.00|2.193|1,315,700.00|2.193|177,600.00|1.776|44,400.00|1.480|
|李一男|2,846,700.00|4.745|2,846,700.00|4.745|||||
|北京携手世邦科技合伙企业（有|3,265,000.00|5.442|3,265,000.00|5.442|||||

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|限合伙）|||||||||
|东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）|2,554,600.00|4.258|2,554,600.00|4.258|||||
|苏州华慧创业投资中心（有限合伙）|510,900.00|0.852|510,900.00|0.852|||||
|苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙）|729,900.00|1.217|729,900.00|1.217|||||
|E.T.Xun(HongKong）HoldingLimited|22,483,200.00|37.472|22,483,200.00|37.472|||||
|合计|60,000,000.00|100.000|60,000,000.00|100.000|10,000,000.00|100.000|3,000,000.00|100.000|

2、资本公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014/06/30|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|股本溢价|43,344,471.00|43,344,471.00|-|6,686,628.44|
|其他资本公积|-|-|5,776,666.71|450,000.00|
|合计|43,344,471.00|43,344,471.00|5,776,666.71|7,136,628.44|

数字天域于2012年末发生同一控制下业务合并，并对可比期间财务报表进行调整，对合并“经营相关业务报表”而引起的净资产变动反映在合并报表的资本公积中，并于重组完成后的2012年12月31日报表中，将上述形成的净资产6,686,628.44元剔除。
2012年末，数字天域完成同一控制下业务合并，将原销售给北京世能科技有限公司的软件著作权取得的收益，视同接受权益捐赠，增加资本公积5,326,666.71元
2012年10月24日，根据股东会决议，新增注册资本88.98万元，分别由东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）货币出资3500万元，苏州华慧创业投资中心（有限合伙）货币出资700万元，其中88.98万元作为新增注册资本，其余4,111.02万元计入资本公积。此次出资已经北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具中诚恒平内验字（2013）第003号验资报告审验确认。并于2013年1月28日在北京市工商行政管理局海淀分局完成了变更登记手续。
2013年1月，何志涛将其持有公司的82.63万元股权转让给李一男，将其持有公司的84.87
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书万元股权转让给北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙），林云峙将其持有公司的9.9万元股权转让给北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙），形成股份支付。
2013年3月6日，根据股东会决议，本公司整体变更为股份有限公司，并以公司截止2013年1月31日经审计的账面净资产65,427,751.00元，按1：0.57340806的比例折合股份总额3,751.68万股，每股面值1元，共计折合股本3,751.68万元，其余2,791.10万元计入资本公积。
此次变更已由立信会计师事（特殊普通合伙）出具信会师报字[2013]第210168号，予以审验确认。并于2013年4月8日在北京市工商行政管理局海淀分局完成了变更登记手续。
2013年8月30日，根据公司2013年第一次临时股东大会决议，本公司新增发行股份2,248.32万元，由新股东E.T.Xun(Hong Kong) HoldingLimited货币出资620万美元，折合人民币3,791.67万元认购，其余1,543.35万元计入资本公积，变更后的注册资本为人民币6,000.00万元。此次变更已由立信会计师事（特殊普通合伙）出具信会师报字[2013]第210921号，予以审验确认。并于2014年1月13日在北京市工商行政管理局完成了变更登记手续。
3、盈余公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014/06/30|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|法定盈余公积|2,313,855.94|2,313,855.94|1,342,773.15|317,202.79|
|任意盈余公积|-|-|-|-|
|合计|2,313,855.94|2,313,855.94|1,342,773.15|317,202.79|

2013年3月6日，根据股东会决议，以数字天域截止2013年1月31日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，减少法定盈余公积1,342,773.15元。
2013年按照改制基准日后2013年2月1日至2013年12月31日期间税后利润10%提取盈余公积2,313,855.94元。
4、未分配利润
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014/06/30|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|提取或分配比例|
|年初未分配利润|113,013,049.35|49,336,640.64|3,676,926.58|-3,964,096.80||

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|56,864,742.55|90,231,776.24|46,685,284.42|7,958,226.17||
|减：提取法定盈余公积||2,313,855.94|1,025,570.36|317,202.79|10%|
|整体变更净资产折股||6,308,311.14||||
|其他||17,933,200.45||||
|期末未分配利润|169,877,791.90|113,013,049.35|49,336,640.64|3,676,926.58||

（九）现金流量情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|经营活动现金流入小计|148,597,387.48|92,390,232.32|58,916,549.29|67,614,417.00|
|经营活动现金流出小计|97,105,975.88|82,250,760.11|80,354,311.83|67,467,135.27|
|经营活动产生的现金流量净额|51,491,411.60|10,139,472.21|-21,437,762.54|147,281.73|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资收到的现金||530,000.00|||
|投资活动现金流入小计||530,000.00|12,660.00|1,300.00|
|投资活动现金流出小计|1,844,305.49|207,637.67|721,217.76|1,527,091.92|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,844,305.49|322,362.33|-708,557.76|-1,525,791.92|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|筹资活动现金流入小计|149,970,000.00|28,716,163.97|58,362,785.24|5,533,189.20|
|筹资活动现金流出小计|4,949,943.78|83,000.00|||
|筹资活动产生的现金流量净额|145,020,056.22|28,633,163.97|58,362,785.24|5,533,189.20|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|369,611.29|-312,699.85|-337,529.11|-3,514,856.34|
|五、现金及现金等价物净增加额|195,036,773.62|38,782,298.66|35,878,935.83|639,822.67|
|六、期末现金及现金等价物余额|270,346,250.83|75,309,477.21|36,527,178.55|648,242.72|

（十）资产负债表日后事项
无需要披露的资产负债表日后事项。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（十一）或有事项
无需要披露的或有事项。
（十二）其他重要事项
无需要披露的其他重要事项。
（十三）报告期内置入资产主要财务指标
1、基本财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014/06/30|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|流动比率|2.66|10.45|2.10|1.84|
|速动比率|2.65|10.45|2.10|1.84|
|母公司资产负债率(%)|53.45|15.81|68.93|52.16|
|无形资产（不含土地使用权）占净资产比例（%）|0.83|1.12|4.34|-|
|归属于发行人股东的每股净资产（元）|4.58|3.61|6.27|3.59|
|财务指标|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款周转率（次）|0.76|1.55|2.75|4.71|
|存货周转率（次）|30.79|-|-|-|
|每股经营活动现金流量净额（元）|0.86|0.17|-2.14|0.05|
|每股净现金流量（元）|3.25|0.65|3.59|0.21|

计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=总负债/总资产×100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/期末存货平均余额
每股经营活动现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比重=无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）/净资产
2、报告期净资产收益率及每股收益
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|财务指标|净资产收益率（%）|每股收益（元/股）||
||||基本|稀释|
|2014年1-6月|归属于公司普通股股东的净利润|23.15|0.95|0.95|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|23.13|0.95|0.95|
|2013年度|归属于公司普通股股东的净利润|13.09|0.61|0.61|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|51.87|2.40|2.40|
|2012年度|归属于公司普通股股东的净利润|113.63|-|-|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|28.55|-|-|
|2011年度|归属于公司普通股股东的净利润|180.69|-|-|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|6.85|-|-|

注：数字天域以截至2013年1月31日的所有者权益（净资产）整体折股变更为股份有限公司，以前年度为有限责任公司，不计算每股收益。
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，数字天域的净资产收益率及每股收益计算方法如下：
（1）加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)其中： P0分别对应于归属于企业普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于企业普通股股东的净利润；NP为归属于企业普通股股东的净利润；E0为归属于企业普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于企业普通股股东的净资产；E j为报告期回购或现金分红等减少的、归属于企业普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；
Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于企业普通股股东的净资产增减变动；
Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk
其中：P0为归属于企业普通股股东的净利润或扣除非经常性
损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于企业普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于企业普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
企业在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于企业普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于企业普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（十四）盈利预测披露情况
数字天域盈利预测情况参见本节之“四、置入资产盈利预测”。
（十五）资产评估情况
数字天域设立时及最近三年资产评估情况参见本报告书“第五节标的资产情况（置入资产）”之“十四、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况”。
（十六）历次验资情况
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书数字天域历次验资情况请参见本报告书“第五节标的资产情况（置入资产）”之“四、数字天域历史沿革”有关内容。
三、上市公司备考财务报表
上市公司以持续经营为基础，按照财政部 2006年 2月 15日颁布的企业会计准则和 38项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（以下简称企业会计准则），立信会计师出具了信会师报字[2014]第 210076号《备考审计报告》和信会师报字[2014]第 211227号《备考审计报告》。
1、上市公司最近两年及一期的备考资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2014/06/30|2013/12/31|2012/12 /31|
|流动资产：||||
|货币资金|270,346,250.83|75,309,477.21|36,527,178.55|
|结算备付金|-|-|-|
|拆出资金|-|-|-|
|交易性金融资产|-|-|-|
|应收票据|-|-|-|
|应收账款|146,357,845.49|170,937,229.61|59,666,898.87|
|预付款项|42,526,375.66|967,519.23|16,900.36|
|应收保费|-|-|-|
|应收分保账款|-|-|-|
|应收分保合同准备金|-|-|-|
|应收利息|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|
|其他应收款|1,706,365.79|810,711.47|15,126,051.77|
|买入返售金融资产|-|-|-|
|存货|1,624,472.76|-|-|
|一年内到期的非|-|-|-|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|流动资产||||
|其他流动资产|332,588.02|-|-|
|流动资产合计|462,893,898.55|248,024,937.52|111,337,029.55|
|非流动资产：||||
|发放委托贷款及垫款||-|-|
|可供出售金融资产||-|-|
|持有至到期投资||-|-|
|长期应收款||-|-|
|长期股权投资||-|-|
|投资性房地产||-|-|
|固定资产|753,006.74|935,528.60|1,406,774.40|
|在建工程||-|-|
|工程物资||-|-|
|固定资产清理||-|-|
|生产性生物资产||-|-|
|油气资产||-|-|
|无形资产|2,275,000.00|2,425,000.00|2,725,000.00|
|开发支出||-|-|
|商誉|125,853.95|-|-|
|长期待摊费用||-|-|
|递延所得税资产|724,666.94|934,434.17|234,992.08|
|其他非流动资产||-|-|
|非流动资产合计|3,878,527.63|4,294,962.77|4,366,766.48|
|资产总计|466,772,426.18|252,319,900.29|115,703,796.03|
|流动负债：||||
|短期借款|154,970,000.00|5,000,000.00|-|
|向中央银行借款||-|-|
|吸收存款及同业存放||-|-|
|拆入资金||-|-|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|交易性金融负债||-|-|
|应付票据||-|-|
|应付账款|6,674,187.38|380,530.17|-|
|预收款项|752,834.14|209,950.00|-|
|卖出回购金融资产款||-|-|
|应付手续费及佣金||-|-|
|应付职工薪酬|1,993,689.96|3,643,997.87|3,811,587.04|
|应交税费|9,191,829.71|12,847,466.10|4,037,926.89|
|应付利息|40,272.67|-|-|
|应付股利||-|-|
|其他应付款|254,210.67|1,661,879.24|45,130,846.02|
|应付分保账款||-|-|
|保险合同准备金||-|-|
|代理买卖证券款||-|-|
|代理承销证券款||-|-|
|一年内到期的非流动负债||-|-|
|其他流动负债||-|-|
|流动负债合计|173,817,024.53|23,743,823.38|52,980,359.95|
|非流动负债：||||
|长期借款||-|-|
|应付债券||-|-|
|长期应付款||-|-|
|专项应付款||-|-|
|预计负债||-|-|
|递延所得税负债|18,383,441.59|11,919,387.77|-|
|其他非流动负债||-|-|
|非流动负债合计|18,383,441.59|11,919,387.77|-|
|负债合计|192,200,466.12|35,663,211.15|52,980,359.95|
|所有者权益（或股东权益）：||||

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|274,571,960.06|216,656,689.14|62,723,436.08|
|少数股东权益||-|-|
|所有者权益（或股东权益）合计|274,571,960.06|216,656,689.14|62,723,436.08|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|466,772,426.18|252,319,900.29|115,703,796.03|

2、上市公司最近两年及一期的备考利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|120,727,956.30|178,814,349.86|96,306,756.01|
|其中：营业收入|120,727,956.30|178,814,349.86|96,306,756.01|
|利息收入||-|-|
|已赚保费||-|-|
|手续费及佣金收入||-|-|
|二、营业总成本|55,188,649.12|140,577,950.61|47,640,991.40|
|其中：营业成本|25,009,724.15|10,117,945.17|5,612,860.64|
|利息支出||-|-|
|手续费及佣金支出||-|-|
|退保金||-|-|
|赔付支出净额||-|-|
|提取保险合同准备金净额||-|-|
|保单红利支出||-|-|
|分保费用||-|-|
|营业税金及附加|579,891.57|1,527,625.53|81,718.17|
|销售费用|12,344,458.50|20,154,007.56|7,808,953.80|
|管理费用|16,963,612.48|105,144,981.21|31,029,397.17|
|财务费用|935,012.25|173,714.94|1,253,601.59|
|资产减值损失|-644,049.83|3,459,676.20|1,854,460.03|
|加：公允价值变动收益（损||-|-|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|失以―-‖号填列）||||
|投资收益（损失以―-‖号填列）||-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-|-|
|汇兑收益（损失以―-‖号填列）||-|-|
|三、营业利润（亏损以―-‖号填列）|65,539,307.18|38,236,399.25|48,665,764.61|
|加：营业外收入|48,196.92|301,022.96|1,076.50|
|减：营业外支出|12.90|4,989.85|133,450.28|
|其中：非流动资产处置损失||3,859.00|123,110.39|
|四、利润总额（亏损总额以―-‖号填列）|65,587,491.20|38,532,432.36|48,533,390.83|
|减：所得税费用|8,722,748.65|15,825,370.12|1,848,106.41|
|五、净利润（净亏损以―-‖号填列）|56,864,742.55|22,707,062.24|46,685,284.42|
|其中：被合并方在合并前实现的净利润||-|35,069,580.84|
|归属于母公司所有者的净利润|56,864,742.55|22,707,062.24|46,685,284.42|
|少数股东损益||||
|六、每股收益：||-|-|
|（一）基本每股收益||-|-|
|（二）稀释每股收益||-|-|
|七、其他综合收益|1,050,528.37|-2,014,687.15|4,961,974.37|
|八、综合收益总额|57,915,270.92|20,692,375.09|51,647,258.79|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|57,915,270.92|20,692,375.09|51,647,258.79|
|归属于少数股东的综合收益总额||-|-|

四、置入资产盈利预测
（一）盈利预测编制基础
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书盈利预测报告以经立信审计并出具信会师报字[2014]第 210072号标准无保留意见审计报告的 2011年度、2012年度、2013年度的经营业绩为基础，根据数字天域 2014年度的经营计划、各项业务收支计划、新产品研发计划及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。
编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。
（二）盈利预测基本假设
1、数字天域遵循的我国现有的法律、法规、政策和所在地经济环境在预测期间内无重大改变；
2、数字天域遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
3、中国人民银行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间将不会发生重大变化；
4、数字天域目前已经签订相关合同及预期相关业务能如期履行；
5、数字天域新产品推广计划能如期实现‘
6、数字天域所从事的行业布局及市场情况无重大变化；
7、数字天域的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；
8、不存在因资金问题而使各项经营计划的实现发生困难；
9、数字天域高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
10、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（三）置入资产盈利预测表
根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第 210077号《合并盈利预测审核报告》，置入资产2014年度合并盈利预测数据如下：
单位：万元
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度实际数|2014年度预测数|
|一、营业收入|17,881.43|35,826.78|
|二、营业总成本|14,057.79|19,020.44|
|其中：营业成本|1,011.79|11,607.96|
|营业税金及附加|152.76|221.18|
|销售费用|2,015.40|2,379.69|
|管理费用|10,514.50|4,857.72|
|财务费用|17.37|44.72|
|资产减值损失|345.97|-90.83|
|加：公允价值变动收益（损失以―-‖号填列）|||
|投资收益（损失以―-‖号填列）|||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|三、营业利润（亏损以―-‖号填列）|3,823.64|16,806.34|
|加：营业外收入|30.10||
|减：营业外支出|0.50||
|其中：非流动资产处置损失|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以―-‖号填列）|3,853.24|16,806.34|
|减：所得税费用|1,582.54|2,520.95|
|五、净利润（净亏损以―-‖号填列）|2,270.71|14,285.39|
|归属于母公司所有者的净利润|2,270.71|14,285.39|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|少数股东损益|

五、上市公司备考盈利预测
因本次交易事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《重组办法》、《准则第 26号》的相关规定，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的，基于下述基本假设和编制基础而编制，不适用于其他用途。本备考合并盈利预测并不反映本次交易未来完成后上市公司于预测期间内的实际经营成果。
（一）备考盈利预测表的编制基础
本盈利预测报告以公司业经审计的2012年度、2013年度的经营业绩为基础，根据公司 2014年度的经营计划、各项业务收支计划、新产品研发计划及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。
该盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。
编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。
（二）备考盈利预测假设
1、本公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；
2、本公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
3、中国人民银行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间将不会发生重大变化；
4、本公司新产品推广计划能如期实现；
5、本公司所从事的行业布局及市场情况无重大变化；
6、本公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；
7、不存在因资金问题而使各项经营计划的实现发生困难；
8、本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书9、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（三）备考盈利预测表
根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第 210081号《备考盈利预测审核报告》，按照本次重组完成后的架构编制的上市公司2014年度备考合并盈利预测数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年度实际数|2013年度实际数|2014年度预测数|
|一、营业收入|9,630.68|17,881.43|35,826.78|
|二、营业总成本|4,764.10|14,057.79|19,020.44|
|其中：营业成本|561.29|1,011.79|11,607.96|
|营业税金及附加|8.17|152.76|221.18|
|销售费用|780.89|2,015.40|2,379.69|
|管理费用|3,102.94|10,514.50|4,857.72|
|财务费用|125.36|17.37|44.72|
|资产减值损失|185.45|345.97|-90.83|
|加：公允价值变动收益（损失以―-‖号填列）|-||-|
|投资收益（损失以―-‖号填列）|-||-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-||-|
|三、营业利润（亏损以―-‖号填列）|4,866.57|3,823.64|16,806.34|
|加：营业外收入|0.11|30.10|-|
|减：营业外支出|13.34|0.50|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以―-‖号填列）|4,853.34|3,853.24|16,806.34|
|减：所得税费用|184.81|1,582.54|2,520.95|
|五、净利润（净亏损以―-‖号填列）|4,668.53|2,270.71|14,285.39|
|归属于母公司所有者的净利润|4,668.53|2,270.71|14,285.39|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|少数股东损益|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十四节同业竞争与关联交易
一、本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人变更为何志涛及其一致行动人陈理、郭静波，上市公司主要从事移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发与运营。除上市公司以外，何志涛还担任世能科技的董事长，总经理，持有深圳市爱联络投资有限责任公司100%股权并担任董事，陈理、郭静波担任世能科技的董事。世能科技为返程投资架构下设立的协议控制公司，返程投资架构解除后，世能科技的员工已由数字天域整体接收，世能科技已启动注销程序。深圳市爱联络投资有限责任公司营业范围是股权投资基金管理、受托资产管理、股权投资基金、投资咨询等，与上市公司不存在同业竞争。
数字天域控股股东何志涛、陈理、郭静波所控制的其他企业与重组完成后的上市公司不存在同业竞争，本次重组符合《首发办法》第十九条的―不得有同业竞争‖的规定。具体如下：（一）数字天域主营业务
数字天域的主营业务为移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发与运营。
（二）关于控股股东控制的其他企业及其是否与上市公司构成同业竞争
根据数字天域提供的文件、相关控股股东的书面确认以及在全国企业公示信息系统等网站的检索，除数字天域及其子公司外，数字天域控股股东何志涛、陈理、郭静波控制的其他企业为深圳市爱联络投资有限责任公司和世能科技；除控制深圳爱联络、世能科技外，何志涛还担任北京文和时代科技有限公司的董事，郭静波还持有视玲珑（北京）科技有限公司20%的股权并担任该公司董事：
上述企业的主营业务、对外投资情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|与数字天域控股股东的关系|主要业务|对外投资|与上市公司是否存在同业竞争|
|深圳爱联络|何 志 涛 持 有 该 公 司100%股权并担任该公|股权投资基金管理、受托资产管理、股权投资基金、投资咨|无对外投资|否|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|与数字天域控股股东的关系|主要业务|对外投资|与上市公司是否存在同业竞争|
||司执行董事|询|||
|世能科技|返程投资架构下设立的协议控制公司|世能科技已停止经营并正在办理清算、注销手续，世能科技与重组完成后的上市公司不存在同业竞争|无对外投资|世能科技已不再实际经营，与重组完成后上市公司不存在同业竞争|
|文和时代|数字天域持有该公司15%股权，何志涛担任该公司董事|原主要从事智能手机及MOPS 软件应用商店的生产开发和运营业务，自2011年起所有的经营收入均为手机或配件销售收入，与重组完成后的上市公司不存在同业竞争。此外，经该公司股东会决议，该公司将办理清算注销手续|无对外投资|否|
|视玲珑|郭静波持有该公司 20%股权并担任该公司董事|结合移动互联网和电视娱乐的社交电视产品业务|无对外投资|否|

综上，经核查，独立财务顾问认为：本次重组后控股股东控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争，本次重组符合《首发管理办法》第十九条的“不得有同业竞争”的规定。
经核查，律师认为：本次重组后控股股东控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争，本次重组符合《首发管理办法》第十九条的“不得有同业竞争”的规定。
为了避免潜在的同业竞争，更好的保护上市公司全体股东的利益，数字天域的控股股东和实际控制人何志涛及其一致行动人陈理、郭静波出具了《关于避免与杭州新世纪信息技术股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺函的主要内容如下：
“一、本次重组完成后，除新世纪及其控制的其他企业外，我们在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与新世纪及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务或活动；
二、我们承诺作为新世纪控股股东及实际控制人期间，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益）直
接或间接参与任何与新世纪及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动；
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、如果违反本承诺函，愿意向新世纪承担赔偿及相关法律责任。”
二、本次交易完成后的关联交易情况
（一）本次交易完成后的关联方情况
本次交易将导致控股股东及实际控制人发生变更，同时也会导致持股5%以上的股东发生变化。根据《公司法》、《企业会计准则》、《股票上市规则》，本次重大资产重组完成后，新增主要关联方如下：
1、控股股东、实际控制人
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人为何志涛及其一致行动人陈理、郭静波，分别持有上市公司27.775%、3.027%和3.027%的股份，合计持有33.829%的股份。
2、持有公司5%以上股份的股东
除控股股东和实际控制人以外，上市公司新增持有5%以上股份的股东为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|持股比例|关联关系|
|1|E.T.XUN (Hong Kong) Holding Limited|18.03%|本公司股东；原返程投资架构中受同一实际控制人控制；周逵、宓群担任董事|

E.T.XUN的具体情况请参见本报告书“第三节交易对方”之“二、壹通讯香港”。
3、控股股东、实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|1|深圳市爱联络投资有限责任公司|何志涛持有该公司100%股权并担任执行董事|
|2|北京文和时代科技有限公司|何志涛任董事、数字天域持股15%|
|3|视玲珑（北京）科技有限公司|郭静波持股20%并兼任董事|
|4|北京世能科技有限公司|何志涛兼任董事长、总经理；正在办理注销手续|

4、数字天域子公司
根据《企业会计准则》，数字天域香港、南京金手印、深圳科诺泰、沈阳域宏、上海海
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书漾作为数字天域子公司，将成为上市公司的关联方。
5、其他关联自然人
上市公司董事、监事和高级管理人员，以及上市公司董事、监事及高级管理关系密切的家庭成员，包括：父母，配偶及配偶的父母，兄弟姐妹及其配偶，年满十八周岁的子女及其配偶以及子女配偶的父母及兄弟姐妹。
6、其他关联企业
上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织。
（二）本次交易完成后的备考关联交易
本次交易完成前，根据天健会计师事务所出具的天健审[2014]第68号《审计报告》和天健审[2014]第5850号《审计报告》，上市公司2013年度及2014年1-6月未发生重大关联交易。
本次交易完成后，根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第210076号和信会师报字[2014]第211227号《备考审计报告》，上市公司不存在经常性关联交易，发生的偶发性关联交易如下：
1、股权转让
数字天域2012年将持有的视玲珑（北京）科技有限公司250,000.00元股权转让给郭静波，转让价格250,000.00元。
2、权益捐赠
数字天域于2012年末完成同一控制下业务合并，将原销售给北京世能科技有限公司的软件著作权取得的收益，视同接受权益捐赠，价值5,326,666.71元。
3、关联担保情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|何志涛、郭静波|北京数字天域科技|5,000,000.00|2013.9.29|2016.9.29|否|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份有限公司|||||
|何志涛、郭静波|北京数字天域科技股份有限公司|5,000,000.00|2014.5.26|2017.5.26|否|
|何志涛、郭静波|北京数字天域科技股份有限公司|14,970,000.00|2014.5.29|2016.11.29|否|
|何志涛、郭静波|北京数字天域科技股份有限公司|130,000,000.00|2014.6.19|2016.10.19|否|

（1）2013年9月29日，数字天域与北京银行中关村海淀园支行签订借款合同，合同编号为018421号，期限为2013年9月29日至2014年9月29日，金额为5,000,000.00元；何志涛、郭静波为此提供保证，保证期间为2013年9月29日至2016年9月29日，合同编号为0182421。
（2）2014年5月26日，数字天域与中信信托有限责任公司签订《借款合同》，合同编号P2014M17SKQJJ0003-0004号，期限为2014年5月26日至2015年5月26日，金额为5,000,000.00元。同时，数字天域、中信信托有限公司、华夏银行股份有限公司北京中关村支行三方签订《补充协议》约定：自2014年5月27日起中信信托有限公司将500万元借款转让给华夏银行股份有限公司北京中关村支行。此项《借款合同》由北京中关村科技融资担保有限公司为本公司提供保证，保证期间为2014年5月26日至2017年5月26日。何志涛、郭静波为北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保，反担保保证合同编号为2013年BZ1277号。
（3）2014年5月26日，数字天域与华夏银行股份有限公司北京中关村支行签订3份《借款合同》，合同编号为BJZX3010120140061、BJZX3010120140064、BJZX3010120140065号，期限为2014年5月29日至2014年11月29日，金额共计14,970,000.00元；何志涛、郭静波为此提供保证，保证期间为2014年5月29日至2016年11月29日，合同编号为YYB27（高保）20140026、YYB27（高保）20140027号。
（4）2014年6月19日，数字天域、北京中关村科技融资担保有限公司、华夏银行股份有限公司北京中关村支行三方签订《委托贷款借款合同》，合同编号BJXY3010720140074号，期限为2014年6月19日至2014年10月19日，金额130,000,000.00元；何志涛、郭静波为此提供保证，保证期间为2014年6月19日至2016年10月19日，合同编号为2014年BZ0592号。
4、关联方资金拆借
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2014年1-6月||2013年度||2012年度||
||拆入|拆入|拆入|拆出|拆入|拆出|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|北京世能科技有限公司|-|-|17,583,962.77|3,599,982.47|23,547,389.26|33,717,459.00|
|E.T.XUN (Hong Kong)Holding Limited|-|-|-|-|2,000,000.00|6,101,830.93|
|何志涛|-|-|-|-|777,223.10|450,000.00|
|北京新乐时代科技有限责任公司|-|-|-|-|115,000.00|315,000.00|
|北京文卓天创科技有限公司|-|-|-|-|20,000.00|20,000.00|

注：拆入为股东归还数字天域资金；拆出为股东从数字天域借款
2012年 12月 31日前，在红筹架构下，世能科技、壹通讯香港与数字天域实质上属于同一经营主体。它们之间的资金拆借属经营业务往来资金。
2013年拆出给世能科技的资金发生在2013年3月数字天域改制成股份公司前，自 2013年3月整体改制为股份有限公司后，数字天域没有对股东的资金拆出。
数字天域于 2013年 3月整体改制为股份有限公司，改制以来，对关联方资金拆借进行了清理和规范，并在2013年3月22日创立大会审议通过了资金管理制度，包括《公司章程》、《关联交易管理办法》、《重大投资决策管理办法》以及《对外担保管理制度》等一系列制度，形成了防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、侵害公司利益的长效机制。
数字天域《公司章程》第三十九条规定“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。”
数字天域《关联交易管理办法》第七条规定标的公司关联交易应遵循以下基本原则：“（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避表决；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。”
《关联交易管理办法》对关联交易的决策权限、董事会、股东大会决策程序以及关联交易的信息披露等事项分别作出了详细规定。
数字天域改制过程中，对控股股东、实际控制人及其关联方往来款项进行了清理和规范，改制完成以后，数字天域除与世能科技就解除返程投资架构清理往来款项以外，未发生其他关联方资金往来情况。数字天域上述资金管理制度，能够有效防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、侵害公司利益的情况发生。
经核查，独立财务顾问认为，标的公司改制以来，对关联方资金拆借进行了清理和规范，并已建立了包括《公司章程》、《关联交易管理办法》、《重大投资决策管理办法》以及《对外担保管理制度》在内的资金管理制度体系，上述制度的有效实施，能够形成防范控股股东、实际控制人及其关联方占用标的公司资金、侵害标的公司利益的长效机制。
5、关联方应收应付款项
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014.6.30||2013.12.31||2012.12.31||
|||账面余额|账面余额|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款|北京世能科技有限公司|-|-|-|-|13,983,980.30|139,839.80|
||郭静波|-|-|-|-|250,000.00|2,500.00|
||合计|-|-|-|-|14,513,980.30|145,139.80|

6、同一控制下的资产重组
2012年12月份数字天域进行了同一控制下资产重组，该资产重组所形成的关联交易明细情况如下：
|||
|-|-|
|项目货币资金|2012年12月31日14,278,034.82|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|应收账款|24,645,148.58|
|固定资产|967,457.85|
|资产合计|39,890,641.25|
|应付职工薪酬|48,942.44|
|应交税费|28,536.35|
|负债合计|77,478.79|
|净资产|39,813,162.46|

（三）本次交易完成后未来减少和规范关联交易的承诺和措施
为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，何志涛及其一致行动人陈理、郭静波出具了《关于规范和减少与杭州新世纪信息技术股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、本次杭州新世纪信息技术股份有限公司（以下简称“新世纪”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，我们将尽可能避免我们和/或我们控制的其他公司和新世纪及其控制的其他公司发生关联交易。
二、在不与法律、法规、规范性文件、新世纪公司章程相抵触的前提下，若我们和/或我们控制的其他公司有与新世纪及其控制的其他公司不可避免的关联交易，我们承诺将严格按照法律、法规、规范性文件和新世纪公司章程规定的程序进行，且在交易时确保按公平、公开的市场原则进行，不通过与新世纪及其控制的其他公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损新世纪和新世纪其他股东利益的关联交易。”
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十五节本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，同时加强信息披露工作，促进公司规范运作。本公司在本次重组前已建立健全了相关法人治理结构的基本框架，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作制度，并予以执行。
本次重组完成后，本公司的控股股东及实际控制人发生变化，何志涛及其一致行动人陈理、郭静波将成为本公司的控股股东及实际控制人。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策、深圳证券交易所的有关规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
一、本次交易完成前标的公司治理情况
（一）标的公司三会、独立董事、董事会秘书制度运行情况及履行职责情况1、股东大会制度的建立健全及规范运行情况
（1）股东权利和义务
根据标的公司《公司章程》的规定，股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对标的公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）标的公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的涉及标的公司合并、分立决议持异议的股东，要求标的公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害标的公司或者其他股东的利益；不得滥用标的公司法人独立地位和股东有限责任损害标的公司债权人的利益；股东滥用股东权利给标的公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害标的公司债权人利益的，应当对标的公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
（2）股东大会的职权
股东大会是标的公司的权利机构，依法行使下列职权：（一）决定标的公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准标的公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准标的公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对标的公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对标的发行公司债券或者其他有价证券及上市作出决议；（九）对标的公司合并、分立、解散、清算或者变更形式作出决议；（十）对修改本章程作出决议；（十一）对聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）对回购标的公司股份作出决议；（十三）审议批准标的公司重大对外投资、重大资产处置、重大关联交易及重大对外担保等事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（3）股东大会实际运行情况
自股份公司设立以来，历次股东大会的召开程序、决议内容符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，签署的决议与会议记录真实、有效。股东大会依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务。
截至本报告书签署之日，自标的公司变更为股份公司以来，共召开5次股东大会，历次股东大会召开情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|会议名称|召开时间|会议主要内容|
|1|北京数字天域科|2013年3月22日|1、审议并通过《关于〈北京数字天域科技股份有限公|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
||技股份有限公司创立大会||司筹备情况的报告〉的议案》；2、审议并通过《关于〈北京数字天域科技股份有限公司筹备费用的报告〉的议案》；3、审议并通过《关于设立北京数字天域科技股份有限公司及发起人出资情况的议案》；4、审议并通过《关于〈北京数字天域科技股份有限公司章程〉的议案》；5、审议并通过《关于〈北京数字天域科技股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》；6、审议并通过《关于〈北京数字天域科技股份有限公司董事会议事规则〉的议案》；7、审议并通过《关于选举北京数字天域科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》，选举何志涛、陈理、李一男、周逵、宓群、郭静波、李宏、张庆龙为公司董事；8、审议并通过《关于选举北京数字天域科技股份有限公司第一届监事会监事的议案》，选举曾昭龙和王哈萨为公司的监事候选人，并与职工代表大会推选的监事张娜共同组成监事会；9、审议并通过《关于制定〈北京数字天域科技股份有限公司独立董事工作细则〉的议案》；10、审议并通过《关于设立董事会专门委员会的议案》；11、审议并通过《关于制定北京数字天域科技股份有限公司董事会专门委员会工作细则的议案》；12、审议并通过《关于制定〈北京数字天域科技股份有限公司重大投资决策管理办法〉的议案》；13、审议并通过《关于制定〈北京数字天域科技股份有限公司关联交易管理办法〉的议案》；14、审议并通过《关于制定〈北京数字天域科技股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》；15.审议并通过《关于授权北京数字天域科技股份有限公司董事会办理工商变更登记及相关事宜的议案》。|
|2|2013 年第一次临时股东大会|2013年8月30日|1、审议并通过《关于在佛山市设立子公司的议案》；2、审议并通过《关于在北京市设立子公司的议案》；3、审议并通过《关于在上海市设立子公司的议案》；4、审议并通过《关于数字天域科技股份有限公司增资扩股的议案》；5、审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》；6、审议并通过《关于制定<北京数字天域科技股份有限公司募集资金管理办法>的议案》；7、审议并通过《关于授权北京数字天域科技股份有限|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
||||公司董事会办理变更经营范围、增资及变更为外商投资股份有限公司相关事宜的议案》。|
|3|2013 年第二次临时股东大会|2013 年 10 月 30日|审议并通过《关于公司筹划重大资产重组的议案》|
|4|2013 年度股东大会|2014年3月9日|1、审议通过《关于审议公司<公司 2014 年度财务预算报告（草案）>的议案》；2、审议通过《关于确定公司独立董事2014年度津贴的议案》；3、审议通过《关于向银行申请2014年度授信额度的议案》；4、审议通过《关于公司借壳杭州新世纪信息技术股份有限公司进行重大资产重组的议案》。|
|5|2014 年第一次临时股东大会|2014年4月25日|1、审议通过《关于审议2013年度董事会工作报告的议案》；2、审议通过《关于审议2013年度监事会工作报告的议案》；3、审议通过《关于审议公司<审计报告>的议案》。；4、审议通过《关于审议公司<公司 2013 年度财务决算报告>的议案》；5、审议通过《关于审议公司<公司 2013 年度利润分配方案>的议案》。|
|6|2014 年第二次临时股东大会|2014年7月1日|1、审议通过《关于变更公司住所的议案》；2、审议通过《关于变更公司章程的议案》。|

2、董事会制度的建立健全和规范运行
（1）董事会构成
标的公司董事会由8名董事组成。董事会设董事长一人。董事会设董事会秘书一名，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
（2）董事会职权
董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定标的公司的经营计划和投资方案；（四）制订标的公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订标的公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订标的公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订标的公司重大收购、收购其股票或者合并、分立、解散及变更形式的方案；（八）在股东大
会授权范围内，决定标的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书财、关联交易等事项；（九）决定标的公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘标的公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘标的公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订标的公司的基本管理制度；
（十二）制订标的公司章程的修改方案；（十三）制订收购自身股票的方案；（十四）管理标的公司信息披露事项；（十五）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会决议授予的其他职权。
（3）董事会运行情况
标的公司历次董事会的召开与程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，决议内容及签署真实、有效。
截至本报告书签署之日，自标的公司变更为股份公司以来，共召开5次董事会，历次董事会召开情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|会议名称|召开时间|会议主要内容|
|1|第一届董事会第一次会议|2013年3月22日|1、审议并通过《关于选举北京数字天域科技股份有限公司董事长的议案》，选举何志涛为公司董事长；2、审议并通过《关于聘任北京数字天域科技股份有限公司总经理的议案》，聘任何志涛为公司总经理；3、审议并通过《关于聘任北京数字天域科技股份有限公司副总经理的议案》，聘任刘洋、肖静、居大功、郭静波、陈理、诸葛文豪、吕万洲、苑辉、胡波为公司副总经理；4、审议并通过《关于聘任北京数字天域科技股份有限公司财务负责人兼董事会秘书议案》，聘任杨颖梅为公司财务负责任人兼董事会秘书；5、审议并通过《北京数字天域科技股份有限公司总经理工作细则议案》；6、审议并通过《北京数字天域科技股份有限公司董事会秘书工作细则议案》。|
|2|第一届董事会第二次会议|2013年8月16日|1、审议并通过《关于向华夏银行北京中关村支行申请贷款的议案》；2、审议并通过《关于向北京银行中关村海淀园支行申请贷款的以议案》；3、审议并通过《关于在佛山市设立子公司的议案》；4、审议并通过《关于在北京市设立子公司的议案》；5、审议并通过《关于在上海市设立子公司的议案》；6、审议并通过《关于数字天域科技股份有限公司增资扩|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
||||股的议案》；7、审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》；8、审议并通过《关于制定<北京数字天域科技股份有限公司募集资金管理办法>的议案》；9、审议并通过《关于授权北京数字天域科技股份有限公司董事会办理变更经营范围、增资及变更为外商投资股份有限公司相关事宜的议案》；10、审议并通过《关于提亲召开2013年第一次临时股东大会的议案》。|
|3|第一届董事会第三次会议|2013 年 10 月 15日|1、审议并通过《关于公司筹划重大资产重组的议案》；2、审议并通过《关于提亲召开 2013 年第二次临时股东大会的议案》。|
|4|第一届董事会第四次会议|2014年2月21日|1、审议通过《关于公司借壳杭州新世纪信息技术股份有限公司进行重大资产重组的议案》；2、审议通过《关于审议公司<公司2014年度财务预算报告（草案）>的议案》；3、审议通过《关于确定公司独立董事 2014 年度津贴的议案》；4、审议通过《关于向银行申请 2014 年度授信额度的议案》。|
|5|第一届董事会第五次会议|2014年4月10日|1、审议通过《关于审议 2013 年度董事会工作报告的议案》；2、审议通过《关于审议公司<审计报告>的议案》；3、审议通过《关于审议公司<公司2013年度财务决算报告>的议案》；4、审议通过《关于审议公司<公司2013年度利润分配方案>的议案》。|
|6|第一届董事会第六次会议|2014年6月15日|1、审议通过《关于变更公司住所的议案》；2、审议通过《关于变更公司章程的议案》；3、同意召开2014年第二次临时股东大会。|
|7|第一届董事会第七次会议|2014年8月28日|1、审议通过《关于审议2011年至2014年6月三年一期财务报告的议案》；2、审议通过《关于2014年上半年董事会工作报告》。|

3、监事会制度的建立健全及规范运行情况
（1）监事会构成
标的公司监事会由3名监事组成，设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会包括股东代表和适当比例的职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会
中的职工代表由职工民主选举产生。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）监事会职权
监事会行使下列职权：（一）向股东大会报告工作；（二）应当对董事会编制的标的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（三）检查标的公司财务；（四）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（五）当董事、高级管理人员的行为损害标的公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（七）向股东大会提出提案；（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（九）发现标的公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由标的公司承担；（十）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其他职权。
（3）监事会运行情况
标的公司历次监事会的召开与程序符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，决议内容及签署真实、有效。
截至本报告书签署之日，自标的公司变更为股份公司以来，共召开2次监事会，历次监事会召开情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|会议名称|召开时间|会议主要内容|
|1|第一届监事会第一次会议|2013年3月22日|审议并通过《关于选举北京数字天域科技股份有限公司第一届监事会监事主席的议案》，选举曾昭龙为公司监事会主席|
|2|第一届监事会第二次会议|2014年4月10日|1、审议通过《关于审议2013年度监事会工作报告的议案》；2、审议通过《关于审议审计报告的议案》。|
|3|第一届监事会第三次会议|2014年8月28日|1、审议通过《关于审议 2011 年至 2014 年 6 月三年一期财务报告的议案》；2、审议通过《关于2014年上半年监事会工作报告》。|

4、独立董事制度的建立健全及履行职责情况
（1）独立董事情况
2013年3月22日，标的公司创立大会暨第一次股东大会选举李宏、张庆龙为董事会的独
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书立董事。
标的公司聘任的独立董事具有独立性，也具有五年以上法律、经济、财务或者其他履行独立董事职责所必须的专业能力和工作经验，对进一步完善标的公司治理结构、促进公司规范运作发挥了积极的作用。
（2）独立董事的制度安排
独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应充分行使下列特别职权：（一）需董事会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会，（五）向董事会提交议案；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（3）独立董事实际发挥作用的情况
标的公司自聘请独立董事以来，独立董事在标的公司规范治理、重大投资项目论证等方面给予了积极指导和建议。
5、董事会秘书制度的建立健全及履行职责情况
标的公司董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对标的公司、董事会负责，主要履行以下职责：（一）负责标的公司上市前辅导工作的组织与协调、办理相关辅导备案手续并准备相关备案材料、负责与证券中介机构及相关证券监管部门的沟通与联络；（二）负责标的公司信息披露事务，协调标的公司信息披露工作，组织制订标的公司信息披露事务管理制度，督促标的公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（三）负责标的公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调标的公司与证券监管机构、证券业协会、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（四）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（五）负责标的公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报告并公告；（六）关注公共媒体报道并主动求证真实
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书情况，督促董事会及时回复交易所所有问询；（七）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（八）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规及其他相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉标的公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向交易所报告；（九）《公司法》、《证券法》、《公司章程》、中国证监会及交易所要求履行的其他职责。
标的公司董事会秘书具备相关法律法规所规定的任职要求，承担规定的义务，履行规定的职权，为促进标的公司规范运作起到了积极作用。
（二）董事会专门委员会的制度运行及履行职责情况
2013年3月22日，标的公司召开创立大会，审议通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》，设立了审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会；
审议通过了《关于制定北京数字天域科技股份有限公司董事会专门委员会工作细则的议案》，制定了《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
标的公司各专门委员会的设置情况及相应议事规则具体如下：
1、审计委员会制度的建立健全及履行职责情况
（1）审计委员会人员构成
根据《董事会审计委员会工作细则》，标的公司审计委员会由 3名董事组成，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例，其中至少应有 1名独立董事是会计专业人士。
2013年3月22日，标的公司创立大会作出决议，同意审计委员会由独立董事李宏、张庆龙和非独立董事何志涛组成，张庆龙为审计委员会召集人。
（2）审计委员会职责权限
根据《董事会审计委员会工作细则》，审计委员会的主要职责权限包括：（一）主持委员
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书会会议，签发会议决议；（二）提议召开临时会议；（三）领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；（四）确保审计委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论（结论包括通过、否决或补充材料再议）；（五）确定每次委员会会议的议程；（六）确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；（七）工作细则规定的其他职权。
（3）审计委员会运行情况
审计委员会设立以来，严格按照《审计委员会工作细则》，认真履行职责，工作会议召开过程符合法定程序，委员尽职尽责，审查通过、确认了标的公司相关年度的财务报告及关联交易等，确保标的公司规范运行。
2、战略委员会制度的建立健全及履行职责情况
（1）战略委员会人员构成
根据《董事会战略委员会工作细则》，标的公司战略委员会由 3名董事组成。战略委员会设召集人1名，负责主持战略和投资委员会工作。
2013年3月22日，标的公司创立大会作出决议，同意战略委员会由董事李一男、何志涛和陈理组成，李一男为战略委员会召集人。
（2）战略委员会职责权限
根据《董事会战略委员会工作细则》，战略委员会的主要职责权限包括：（一）领导战略委员会，确保委员会有效运作并履行职责；（二）确定每次委员会会议的议程；（三）主持委员会会议，签发会议决议；（四）提议召开临时会议；（五）确保战略委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论（结论包括通过、否决或补充材料再议）；（六）确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；（七）工作细则规定的其他职权。
（3）战略委员会运行情况
战略委员会设立以来，严格按照《战略委员会工作细则》，认真履行职责，工作会议召
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书开过程符合法定程序。
3、提名委员会制度的建立健全及履行职责情况
（1）提名委员会人员构成
根据《董事会提名委员会工作细则》，标的公司提名委员会委员由3名董事组成，其中，独立董事占多数。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。提名委员会设召集人一名，由提名委员会委员在独立董事委员中选举产生，负责主持委员会工作。
2013年3月22日，标的公司创立大会作出决议，同意提名委员会由独立董事李宏、张庆龙和非独立董事何志涛组成，李宏为提名委员会召集人。
（2）提名委员会职责权限
提名委员会的主要职责权限为：（一）根据标的公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；（四）对董事候选人人选进行审查并提出建议；（五）对须提请董事会聘任的高级管理人员进行审查并提出建议；（六）董事会授权的其他事宜。
（3）提名委员会运行情况
提名委员会设立以来，严格按照《提名委员会工作细则》，认真履行职责，工作会议召开过程符合法定程序。
4、薪酬与考核委员会制度的建立健全及履行职责情况
（1）薪酬与考核委员会人员构成
根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，标的公司薪酬与考核委员会由 3名董事组成，独立董事应当在委员会成员中占多数；薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设召集人一名，可由薪酬与考核委员会委员在独立董事委员中选举产生，负责主持薪酬与考核委员会
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书工作。
2013年3月22日，标的公司创立大会作出决议，同意薪酬与考核委员会由独立董事李宏、张庆龙和非独立董事何志涛组成，李宏为薪酬与考核委员会召集人。
（2）薪酬与考核委员会职责权限
薪酬与考核委员会的主要职责权限为：（一）主持委员会会议，签发会议决议；（二）提议召开临时会议；（三）领导薪酬与考核委员会，确保委员会有效运作并履行职责；（四）确保薪酬与考核委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论（结论包括通过、否决或补充材料再议）；（五）确定每次委员会会议的议程；（六）确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；（七）工作细则规定的其他职权。
（3）薪酬与考核委员会运行情况
薪酬与考核委员会设立以来，严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》，认真履行职责，工作会议召开过程符合法定程序。
（三）标的公司近三年合法合规情况
标的公司严格按照《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的规定规范运作、合法经营，报告期内不存在违法违规的行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
（四）标的公司资金占用及对外担保情况
标的公司建立了严格的对外担保制度，报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
（五）内控制度的自我评估意见及注册会计师鉴证意见
1、标的公司管理层对内控制度的自我评价
标的公司管理层对标的公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为：
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书“公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。公司按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号），于截至 2014年 6月 30日止在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
随着公司业务的发展，公司还将进一步加强内控体系建设工作，梳理业务流程，完善内部控制政策与程序，使公司所有单位和经济活动在公司内部控制框架内健康运行，以保障公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。”
2、注册会计师对标的公司内控制度及其执行情况的评价意见
立信会计师对标的公司内部控制制度完整性、合理性及有效性进行了审查和评价，并出具了信会师报字[2014]第211229号《内部控制鉴证报告》，结论如下：
“北京数字天域科技股份有限公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2014年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
二、本次交易完成后上市公司治理结构
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定，本公司已建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等在内的较为完善的公司治理结构。
本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益，具体如下：
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将继续严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》，确保
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书所有股东，尤其是中小股东依法享有平等权利和权益。
本公司将在现有基础上，进一步完善股东顺利参加股东大会所需要的条件，在保证遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定召开股东大会的条件下，充分运用现代信息的便利条件，保证召开股东大会的时间以及股东的参与性，尽量提高股东参与股东大会的比例。
（二）董事与董事会
根据本公司的《公司章程》、《董事会议事规则》规定，公司董事会应由7名董事组成，其中独立董事3名。目前，公司本届董事会实际由7名董事组成，其中独立董事3名，达到董事总人数的1/3。
本次交易完成后，本公司将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股东的利益需要，对现有的董事会人选进行改选，并对新一届董事会成员进行培训，充分保证各股东的利益。同时，本公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。
本公司还将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（三）监事会
根据本公司的《公司章程》规定，本公司监事会由3名监事组成，其中公司职工代表的比例不低于1/3。本公司本届监事会实际由3名监事组成，其中有1名职工代表监事，符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的规定选举监事，并对其成员进行培训，确保监事继续履行监督职能，并保证为监事履行职责提供必要的条件和配合。
（四）董事会秘书与信息披露
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，制订了《信息披露管理办法》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待来访和咨询，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。
本次交易完成后，公司将继续依照证监会颁布的有关信息披露的相关法规，严格按照《公司章程》、《信息披露管理办法》等规定进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
三、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。本公司拟将采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）完善相关管理制度
严格依据国家有关法律法规和中国证监会及深交所的规定和要求，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理办法》和《信息披露管理办法》等内部决策和管理制度等进行完善。
（二）明确本公司各相关机构职责
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，确保所有股东合法行使权益。
2、控股股东与上市公司
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易完成后，本公司的控股股东为何志涛及其一致行动人陈理、郭静波，本公司将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的经营决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益或不正当收入，以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，本公司将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定选聘独立董事，使董事会成员中独立董事所占比例达到三分之一或以上。本公司将敦促各位董事勤勉尽责地履行职务和义务，充分发挥董事会在公司规范治理中的作用。
4、监事与监事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会行使对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、董事会秘书与信息披露
本公司已制订了《信息披露管理办法》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。
本次交易完成后，公司将继续依照证监会颁布的有关信息披露的相关法规，严格按照《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
四、本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持本公司独立性的承诺
何志涛及其一致行动人陈理、郭静波承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：
（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其关联方中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人的关联方处领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于控股股东、实际控制人及其关联方。
3、保证控股股东、实际控制人及其关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，控股股东、实际控制人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与控股股东、实际控制人及其关联方共用一个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在控股股东、实际控制人及其关联方处兼职和领取报酬。
（三）关于保证上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与控股股东、实际控制人及其关联方之间不产生机构混同的情形。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（四）关于保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2．确保上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
3、控股股东、实际控制人及其关联方当前没有、之后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
（五）关于保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。
2、尽量减少控股股东、实际控制人及控股股东、实际控制人控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。
3、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十六节保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：一、严格履行上市公司信息披露义务
本次重组属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露之后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
二、确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请天健为置出资产出具《审计报告》，聘请华泰联合证券担任本次重组的独立财务顾问及保荐人，聘请立信为置入资产出具《审计报告》及《盈利预测报告》，并出具上市公司《备考审计报告》等，聘请中企华评估为置出资产、置入资产分别出具《评估报告》，并聘请君合律所为本次重大资产重组出具《法律意见书》。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券从业资格，且前述各证券服务机构均以独立、公允、审慎的原则开展相关工作，以确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中企华评估出具的资产评估结果为基础,并经除息调整及各方协商一致后最终予以确定。本次交易拟置出资产交易价格为 38,972.84万元，拟置入资产的交易价格为 212,883.76万元。中企华评估分别采取了收益法和资产基础法对置出资产和置入资产进行评估,并最终选用资产基础法评估结果作为置出资产的最终评估结果，选取收益法评估结果作为置入资产的最终评估结果。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据中企华评报字[2014]第 3097号《资产评估报告》，本次交易的置出资产的评估值为43,252.84万元。2014年2月27日，新世纪2013年度股东大会宣告分配股利4,280.00万元，2014年3月11日，新世纪实施了上述利润分配方案。根据《重组框架协议》，经交易双方协商一致，扣除置出资产中已用于利润分配的 4,280.00万元，置出资产的作价为38,972.84万元。
根据中企华出具的中企华评报字[2014]第 1032号《资产评估报告》，本次交易的置入资产数字天域100%股份按收益法的评估值作价为212,883.76万元，评估增值191,218.10万元，增值率882.59%；置入资产 2014年预计实现的净利润为 14,246.20万元，对应 2014年业绩的本次评估市盈率为 14.94倍，参照可比上市公司收购标的公司作价市盈率中值为14.57，在合理范围内，因此本次评估作价合理、公允。
公司董事会根据相关法律、法规,在详细核查了有关评估事项后,认为评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允;针对前述评估事项,公司独立董事也发表了明确意见,认为公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。本次重大资产重组置出资产和置入资产的定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
详细内容请参见本报告书“第十一节董事会对本次交易定价的依据及公允性分析”。”三、严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易。本报告书在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见，华泰联合证券、君合律所分别出具《独立财务顾问报告》及《法律意见书》。上市公司在召集公司董事会、股东大会审议相关议案时，已提请或/将提请关联董事及关联股东回避表决相关议案。
四、本次重组期间损益的归属
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由徐智勇等5名自然人股东或其指定的置出资产接收公司承担。
自评估基准日至交割日，置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，置入资产产生的亏损及其他净资产减少由数字天域股东何志涛等6名自然人及携手世邦等5家机构按照其在数字天域的持股比例以现金方式补足。
为明确置入资产、置出资产在相关期间内的盈亏情况，各方同意以交割日最近的一个月末或各方另行协商的时间为审计基准日，由各方共同确认的具有证券从业资格的审计机构对置入资产、置出资产在过渡期间的净资产变化进行审计。
五、业绩补偿安排
（一）业绩补偿安排具体情况
在本次重大资产重组实施完毕后 3年内，置入资产的实际净利润数如低于承诺净利润数，在上市公司本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，业绩承诺方将根据协议规定对上市公司进行补偿。
当年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格
当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷三年承诺的盈利预测数总计×置入资产总对价－已补偿金额
其中，何志涛及其一致行动人陈理、郭静波为第一补偿义务人，且其按照协议规定的补偿义务向上市公司承担连带责任；携手世邦为第二补偿义务人，以其持有的上市公司股份为限，在第一补偿义务人以其持有的上市公司所有股份作为补偿尚不能满足需补偿的数量的情况下履行补偿义务。
1、根据《盈利预测补偿协议》：
（1）第一补偿义务人当年应补偿股份数量的计算公式为：
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第一补偿义务人当年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格
（2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
（3）上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。
（4）在本次重大资产重组实施完毕后 3年内，如根据协议规定，第一补偿义务人应向上市公司补偿股份，在每一年度的年度报告披露之日起 10日内，上市公司董事会将确定第一补偿义务人当年应补偿的股份数量。第一补偿义务人在收到上市公司发出的指令后 10日内，配合上市公司完成以总价1.00元的价格向第一补偿义务人定向回购并注销上述股份。
2、携手世邦作为第二补偿义务人，以其持有的上市公司股份为限，在第一补偿义务人以其持有的上市公司所有股份作为补偿尚不能满足需补偿的数量的情况下，履行补偿义务。
具体如下：
（1）第二补偿义务人当年应补偿股份数量的计算公式为：
第二补偿义务人当年应补偿股份数量=第一补偿义务人当年应补偿股份数量-第一补偿义务人当年实际补偿股份数量
（2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
（3）上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。
（4）在本次重大资产重组实施完毕后 3年内，如根据协议规定，第二补偿义务人应向上市公司补偿股份，在每一年度的年度报告披露之日起 10日内，上市公司董事会将确定第
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二补偿义务人当年应补偿的股份数量。第二补偿义务人在收到上市公司发出的指令后 10日内，配合上市公司完成以总价1.00元的价格向第二补偿义务人定向回购并注销上述股份3、若第二补偿义务人持有的股份仍不足承担以按照以上方式计算出的应补偿股份数量的，差额部分由第一补偿义务人从证券交易市场购买相应数额的新世纪股份予以补偿。
4、第一补偿义务人和第二补偿义务人承担的股份补偿数量不超过标的公司全体股东以置入资产作为对价认购的上市公司股份总数。在各年计算的应补偿股份少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
5、利润补偿期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对置入资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：置入资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则业绩承诺方应对上市公司另行补偿。
补偿时，第一补偿义务人先以本次交易取得的尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分由第二补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的对价股份进行补偿；如仍有不足，差额部分由第一补偿义务人从证券交易市场购买相应数额的新世纪股份予以补偿。”
因置入资产减值应补偿金额的计算公式为：
应补偿的股份=期末减值额/本次交易股份的发行价格—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已补偿的股份数。
本次重组的有关各方已就上述修改签订了盈利预测补偿补充协议等相关补充协议。
（二）结合业绩可实现性及业绩补偿义务人的融资渠道、融资需求、担保、资金实力、偿还能力等情况，补充披露业绩补偿的资金安排
1、数字天域未来仍具有发展潜力，完成预测利润的可能性较高
未来若干年移动互联网产业仍将处于高速发展期。国家对我国移动互联网产业发展大力支持，数字天域的发展具备良好的政策和市场环境。同时，数字天域经过多年发展，通过联
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书络OS、自有APP、第三方应用构建了完善的产品结构，成为具有综合服务能力的移动互联网平台服务商，为未来的快速发展奠定了良好的业务架构和模式。从现有产品和业务发展能力方面，数字天域联络OS产品具有良好的延伸开发能力，在智能电视、智能车载等方面均可以形成新的业务增长点；爱号业务还具有较大的市场扩张潜力。同时，数字天域的第三方应用分发业务快速增长，新产品的研发按计划进行，业务发展趋势良好。因此，数字天域未来仍具有较大发展潜力，完成预测利润的可能性较高。
2、业绩补偿承诺期数字天域实现利润情况具体分析
（1）数字天域实现2014年盈利预测目标的可能性
2014年上半年，数字天域已实现收入 12,073万元，较2013年同期增长44.99%实现净利润5,686.47万元；2014年下半年，数字天域原有业务正常经营，新签合同及新增项目陆续执行。根据目前经营情况和可执行合同情况，数字天域2014年下半年预计实现收入24,083万元。加上上半年已实现收入，预计全年能够实现收入36,156万元，较有把握完成 35,826.78的预测收入及14,246.20万元的预测净利润目标。
（2）2015年、2016年，根据明确可执行合同产生的利润分析
2015年及2016年，根据确定的可执行合同，不考虑其他业务的贡献，数字天域预测实现情况分析如下：
数字天域与中国联通广东分公司的“爱号”业务合作自2012年12月开始，目前该业务月均净收入为450万左右，业务发展稳定。根据“爱号”业务在广东省范围内良好的发展态势，数字天域陆续与中国联通四川分公司、中国联通河北分公司及中国联通湖南分公司签署业务合作合同，其中与中国联通四川分公司的“爱号”业务于2014年9月份开始正式运营，与中国联通河北分公司的“爱号”业务合作项目的基建已基本完成，中国联通湖南分公司项目基建已经启动，预计将于2015年1月正式运营。上述地区的爱号业务已经有成熟的业务模式，因此收入实现基本可以确定。
除“爱号”业务外，数字天域的自有产品 picture andringtones、Advertising、himessenger
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等在海外运营自2011年以来收入稳中有升，数字天域与海外运营商合作稳定，收入实现基本明确。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||产品|收入|营业利润|利润总额|净利润|
|2015年|爱号（广东）|48,998,026.40|46,058,144.82|||
||爱号（河北）|16,814,189.60|12,805,338.23|||
||爱号（四川）|17,358,756.86|13,317,231.45|||
||爱号（湖南）|13,081,783.01|8,796,876.03|||
||自有产品|30,831,676.09|28,981,775.53|||
||合计|127,084,431.96|109,959,366.05|86,445,546.97|73,478,714.93|
|2016年|爱号（河北）|16,814,189.60|12,805,338.23|||
||爱号（四川）|17,358,756.86|13,317,231.45|||
||爱号（湖南）|13,081,783.01|8,796,876.03|||
||自有产品|18,380,930.17|17,278,074.36|||
||合计|65,635,659.65|52,197,520.07|40,008,690.69|34,007,387.08|

注：根据数字天域与中国联通广东分公司签署的“爱号”业务合同，双方业务合作至2015年11月结束。
若后期维持合作关系，仅需签订补充协议。
由上表可知，根据数字天域相关产品的发展趋势及目前已签署的业务合作协议，其“爱号”及部分自有产品分发的收入基本可以实现，2015年及2016年，完全不考虑其他业务的贡献，可以较有把握实现净利润7,347.87万元和3,400.74万元。
（3）与承诺利润的差距分析
结合上述分析，根据数字天域目前已达成意向的业务合作协议，在其他业务不产生任何贡献的情况下，数字天域仅完成上述业务合同确定的净利润对其业绩承诺影响如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|预测净利润（a）|可实现净利润（b）|差额（a-b）|
|2014年|14,246.20|14,246.20|0|
|2015年|18,461.15|7,347.87|11,113.28|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|23,497.98|3,400.74|20,097.24|
|合计|56,205.33|24,994.81|31,210.52|

据上表，若数字天域2015至2016年无其他业务贡献，根据现有合同其可实现净利润合计为24,994.81万元，即完成2014年至2016年累计承诺净利润的44.47%，与承诺的净利润差额为31,210.52万元。
依据上述承诺利润与可实现利润的差额，在其他业务不产生任何贡献的情况下，则补偿义务人需要向上市公司补偿118,213.22万元的交易对价，按照本次交易置入资产认购股份价格12.86元/股计算，折合9,192.32万股。
3、补偿义务人补偿能力分析
本次交易完成后，第一补偿义务人何志涛、陈理、郭静波和第二补偿义务人携手世邦持有的以置入资产作为对价认购的上市公司股份分别为 3,928.28万股、850.62万股、850.62万股和 735.94万股，合计为 6,365.46万股。占业绩承诺期需要的最大补偿股份数 9,192.32万股的69.25%，尚有30.75%的股份需要补偿义务人以其他资产变现补偿。上述30.75%的股份按本次交易认购价格 12.86元/股计算，价值为 36,353.41万元；按新世纪截止 2014年 9月5日前20日均价30.99元/股计算，价值为87,604.08万元。
本次交易中，除以置入资产认购新世纪发行的股份外何志涛还以现金方式认购新世纪发行股份3,876.52万股，上述股份按截止2014年9月5日前20日均价30.99元/股计算，变现价值为120,133.36万元。同时，实际控制人何志涛、陈理、郭静波均拥有一定数量的其它证券、房产等资产可变现参与补偿。实际控制人所拥有可用于补偿的资产总额，超过12亿元，可以覆盖上述30.75%的可能的补偿缺口。因此，补偿义务人具有充足的补偿能力。
综上，根据上述分析，数字天域2014年完成其盈利预测目标较有把握；同时，在不考虑其他业务任何贡献的情况下，根据现有确定可执行合同，2015年、2016年仍能够实现部分利润。在承诺期数字天域预测利润合计与确定可实现利润合计的差额为31,210.52万元，所对应的补偿额为118,213.22万元。补偿义务人所持有的以置入资产认购的新世纪股份，加
上其他可变现资产，可以满足总额为9,192.32万股的最大补偿需要。因此，补偿义务人具备
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书较强的业绩补偿能力。
经核查，独立财务顾问认为，为严格执行证监会“常见问题解答”的有关规定的精神，业务承诺方已就补偿安排进行了修订，即完全以股份承担补偿责任。修订的盈利预测补偿安排的本质符合证监会的有关规定。
根据数字天域未来发展趋势、利润实现情况、补偿义务人持有股份数量，补偿义务人具备较强的业绩补偿能力。
六、股份锁定安排
本次交易中各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
何志涛及其一致行动人陈理、郭静波承诺：“于本次重大资产重组取得的新世纪的股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
携手世邦承诺：“于本次重大资产重组取得的新世纪股份自相关股份上市之日起12个月内不转让。之后在2014年承诺利润实现后可解禁本次重大资产重组所取得股份的35%，2015年承诺利润实现后可再解禁本次重大资产重组所取得股份的35%，2016年承诺利润实现后可再解禁本次重大资产重组所取得股份的30%。”
李一男、陈书智、王海燕、东方富海二号、苏州方广、华慧创投承诺：“于本次重大资产重组取得的新世纪的股份自相关股份发行上市之日起十二个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
壹通讯香港承诺：“于本次重大资产重组取得的新世纪的股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。
七、股东大会表决情况及网络投票落实情况
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2014年5月28日，公司召开了审议本次重大资产重组的2014年第一次临时股东大会，本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开，会议召开情况如下：
1、会议通知情况
公司董事会于 2014年 5月 13日以公告的形式通知召开 2014年第一次临时股东大会，于2014年5月20日以公告的方式发出增加本次股东大会临时提案的通知。发出召开股东大会的通知后，公司在股东大会召开前以提示性公告方式提醒全体股东参加本次股东大会。
2、会议表决情况及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，为中小投资者提供了充分的参与和表决途径。现场会议的召开时间为 2014年 5月 28日下午14：00开始，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年 5月 28日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2014年 5月 27日15:00至2014年5月28日15:00期间的任意时间。出席本次会议的股东及股东授权委托代表共计65名，代表股份64,929,455股，占公司有表决权股份总数的60.6817%，其中：出席本次现场会议的股东及股东授权委托代表13名,代表股份62,059,078股，占公司有表决权股份总数的57.9991%；通过网络和交易系统投票的股东52名，代表股份2,870,377股,占公司有表决权股份总数的2.6826%。
股东大会具体议案的表决情况如下：
议案1、《关于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》，关联股东徐智勇先生、高雁峰先生、滕学军先生、乔文东先生和陆燕女士等回避表决。
表决结果：4,174,439股同意,占出席会议有效表决权股份总数的99.4118%，其中，网络投票2,845,677股; 24,700股反对,占出席会议有效表决权股份总数的0.5882%,其中，网络投票24,700股；0股弃权,占出席会议有效表决权股份总数的0%。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书议案2、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，关联股东徐智勇先生、高雁峰先生、滕学军先生、乔文东先生和陆燕女士等回避表决。
（1）逐项审议通过重大资产置换方案，包括交易标的、定价依据及交易价格、资产置换、置换差额的处理方式、评估基准日至实际交割日期间交易标的的损益归属、置出资产的人员安排、交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任、本次重大资产置换决议的有效期。
表决结果：4,174,439股同意,占出席会议有效表决权股份总数的99.4118%，其中，网络投票2,845,677股; 24,700股反对,占出席会议有效表决权股份总数的0.5882%,其中，网络投票24,700股；0股弃权,占出席会议有效表决权股份总数的0%。
（2）逐项审议通过发行股份购买资产方案，包括发行股票的种类和面值、发行对象及认购方式、定价基准日和发行价格、发行数量、锁定期、滚存利润的安排、拟上市的证券交易所、本次发行股份购买资产决议的有效期限。
表决结果：4,174,439股同意,占出席会议有效表决权股份总数的99.4118%，其中，网络投票2,845,677股; 24,700股反对,占出席会议有效表决权股份总数的0.5882%,其中，网络投票24,700股；0股弃权,占出席会议有效表决权股份总数的0%。
（3）逐项审议通过发行股份配套募集资金方案，包括发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、定价基准日和发行价格、发行数量、锁定期、滚存利润的安排、募集资金用途、拟上市的证券交易所、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限。
表决结果：4,174,439股同意,占出席会议有效表决权股份总数的99.4118%，其中，网络投票2,845,677股; 24,700股反对,占出席会议有效表决权股份总数的0.5882%,其中，网络投票24,700股；0股弃权,占出席会议有效表决权股份总数的0%。
议案3、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》，关联股东徐智勇先生、高雁峰先生、滕学军先生、乔文东先生和陆燕女士等回避表决。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书表决结果：4,174,439股同意,占出席会议有效表决权股份总数的99.4118%，其中，网络投票2,845,677股; 24,700股反对,占出席会议有效表决权股份总数的0.5882%,其中，网络投票24,700股；0股弃权,占出席会议有效表决权股份总数的0%。
议案4、《关于审议<杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》，关联股东徐智勇先生、高雁峰先生、滕学军先生、乔文东先生和陆燕女士等回避表决。
表决结果：4,174,439股同意,占出席会议有效表决权股份总数的99.4118%，其中，网络投票2,845,677股; 24,700股反对,占出席会议有效表决权股份总数的0.5882%,其中，网络投票24,700股；0股弃权,占出席会议有效表决权股份总数的0%。
议案5、关于公司本次重大资产重组相关审计、评估和盈利预测报告的议案》，关联股东徐智勇先生、高雁峰先生、滕学军先生、乔文东先生和陆燕女士等回避表决。
表决结果：4,174,439股同意,占出席会议有效表决权股份总数的99.4118%，其中，网络投票2,845,677股; 24,700股反对,占出席会议有效表决权股份总数的0.5882%,其中，网络投票24,700股；0股弃权,占出席会议有效表决权股份总数的0%。
议案6、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，关联股东徐智勇先生、高雁峰先生、滕学军先生、乔文东先生和陆燕女士等回避表决。
表决结果：4,174,439股同意,占出席会议有效表决权股份总数的99.4118%，其中，网络投票2,845,677股; 24,700股反对,占出席会议有效表决权股份总数的0.5882%,其中，网络投票24,700股；0股弃权,占出席会议有效表决权股份总数的0%。
议案7、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，关联股东徐智勇先生、高雁峰先生、滕学军先生、乔文东先生和陆燕女士等回避表决。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书表决结果：4,174,439股同意,占出席会议有效表决权股份总数的99.4118%，其中，网络投票2,845,677股; 24,700股反对,占出席会议有效表决权股份总数的0.5882%,其中，网络投票24,700股；0股弃权,占出席会议有效表决权股份总数的0%。
议案8、关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》，关联股东徐智勇先生、高雁峰先生、滕学军先生、乔文东先生和陆燕女士等回避表决。
表决结果：4,174,439股同意,占出席会议有效表决权股份总数的99.4118%，其中，网络投票2,845,677股; 24,700股反对,占出席会议有效表决权股份总数的0.5882%,其中，网络投票24,700股；0股弃权,占出席会议有效表决权股份总数的0%。
议案9、关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》，关联股东徐智勇先生、高雁峰先生、滕学军先生、乔文东先生和陆燕女士等回避表决。
表决结果：4,174,439股同意,占出席会议有效表决权股份总数的99.4118%，其中，网络投票2,845,677股; 24,700股反对,占出席会议有效表决权股份总数的0.5882%,其中，网络投票24,700股；0股弃权,占出席会议有效表决权股份总数的0%。
议案10、《关于公司签订本次重大资产重组框架协议的议案》，关联股东徐智勇先生、高雁峰先生、滕学军先生、乔文东先生和陆燕女士等回避表决。
表决结果：4,174,439股同意,占出席会议有效表决权股份总数的99.4118%，其中，网络投票2,845,677股; 24,700股反对,占出席会议有效表决权股份总数的0.5882%,其中，网络投票24,700股；0股弃权,占出席会议有效表决权股份总数的0%。
议案11、《关于公司签订本次重大资产重组相关具体协议的议案》，关联股东徐智勇先生、高雁峰先生、滕学军先生、乔文东先生和陆燕女士等回避表决。
表决结果：4,174,439股同意,占出席会议有效表决权股份总数的99.4118%，其中，网络投票2,845,677股; 24,700股反对,占出席会议有效表决权股份总数的0.5882%,其中，网络投
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书票24,700股；0股弃权,占出席会议有效表决权股份总数的0%。
议案12、《关于提请股东大会同意何志涛及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，关联股东徐智勇先生、高雁峰先生、滕学军先生、乔文东先生和陆燕女士等回避表决。
表决结果：4,174,439股同意,占出席会议有效表决权股份总数的99.4118%，其中，网络投票2,845,677股; 24,700股反对,占出席会议有效表决权股份总数的0.5882%,其中，网络投票24,700股；0股弃权,占出席会议有效表决权股份总数的0%。
议案13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，关联股东徐智勇先生、高雁峰先生、滕学军先生、乔文东先生和陆燕女士等回避表决。
表决结果：4,174,439股同意,占出席会议有效表决权股份总数的99.4118%，其中，网络投票2,845,677股; 24,700股反对,占出席会议有效表决权股份总数的0.5882%,其中，网络投票24,700股；0股弃权,占出席会议有效表决权股份总数的0%。
议案14、关于修订<杭州新世纪信息技术股份有限公司募集资金管理办法>的议案》。
表决结果：64,904,755股同意,占出席会议有效表决权股份总数的99.962%;其中，网络投票2,845,677股; 24,700股反对,占出席会议有效表决权股份总数的0.038%,其中，网络投票24,700股；0股弃权,占出席会议有效表决权股份总数的0%。
议案15、《关于修改公司章程的议案》，关联股东徐智勇先生、高雁峰先生、滕学军先生、乔文东先生和陆燕女士等回避表决。
表决结果：4,174,439股同意,占出席会议有效表决权股份总数的99.4118%，其中，网络投票2,845,677股; 24,700股反对,占出席会议有效表决权股份总数的0.5882%,其中，网络投票24,700股；0股弃权,占出席会议有效表决权股份总数的0%。
本次股东大会上市公司聘请了上海东方华银律师事务所叶菲律师、黄勇律师现场见证,并出具了法律意见书。法律意见书结论意见如下:
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2014年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜,均符合法律、法规和《公司章程》的规定,本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十七节其他重要事项
一、交易对方的声明与承诺
本次交易的交易对方何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕、李一男6名自然人及携手世邦、东方富海二号、华慧创投、苏州方广和E.T.XUN5家机构股东保证就本次重组所提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
上市公司因筹划重大事项，经申请公司股票自2014年1月17日起开始停牌。停牌前最后一个交易日（2014年1月16日）公司股票收盘价为每股13.71元，停牌前20个交易日（2013年 12月 19日）公司股票收盘价为每股 12.78元，该 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为7.28%。
公司股票停牌前最后一个交易日（2014年1月16日）深证综指收盘价为1,046.17点，停牌前 20个交易日（2013年 12月 19日）深证综指收盘价为 1,039.90点，停牌之前 20个交易日内深证综指累计涨幅0.60%。剔除大盘因素影响后，公司股价在停牌前 20个交易日内累计涨幅为6.68%，累计涨幅未超过20%。
根据《上市公司行业分类指引》，上市公司归类为软件和信息技术服务业，公司股票停牌前最后一个交易日（2014年1月16日）信息技术板块指数（WIND证监会行业指数）为 1,283.33点，停牌之前20个交易日（2013年12月 19日）该板块指数为 1,220.92点，该板块指数累计涨幅为5.11%。剔除板块因素的影响后，公司股价在停牌前 20个交易日内累计涨幅为2.17%，累计涨幅未超过20%。
综上所述，在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，公司股票在停牌前 20个交易日内累计涨幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。公司认为，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况本次自查期间为公司停牌日（2014年 1月 17日）前 6个月至 2014年 5月 9日。本次自查范围包括：本公司及控股股东、标的公司及其股东，以及上述法人的董事、监事、高级管理人员及相关经办人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属。
根据各方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，自查期间内，自查范围内人员买卖本公司股票的情况如下：
本次交易收购人财务顾问中国国际金融有限公司持有本公司挂牌交易股票情况如下：1、中国国际金融有限公司自营股票账户于 2013年7月16日至2014年5月9日累计买入152,200股，累计卖出152,200股；
2、中国国际金融有限公司资产管理部门作为管理人管理的股票账户于 2013年 7月 16日至2014年5月9日累计买入1,800股，累计卖出2,600股。
中国国际金融有限公司就此出具说明：“中国国际金融有限公司持有以上股份是依据其自身独立投资研究决策，属于中国国际金融有限公司相关业务部门的日常市场化行为，与本次交易无任何关联。”
上市公司董事会秘书俞竣华于2013年12月27日卖出“新世纪”股票37,500股，副总经理邵阳于 2013年 12月 20日卖出 65,625股，副总经理李云水于 2013年 8月 26日卖出 278,488股。上述股票交易均在本次重大资产重组开始筹划之前进行，为各股东独立决策，与本次重大资产重组交易无任何关联。
除上述情形外，其他自查范围内机构及人员不存在买卖本公司股票的情况。
四、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（一）上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司作为本次重大资产重组的主体之一，经上市公司确认，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
（二）交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经本次重大资产重组交易对方何志涛、陈理、郭静波、李一男、陈书智、王海燕、北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙）、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州华慧创业投资中心（有限合伙）、E.T.XUN（HONGKONG）HOLDING LIMITED确认，上述交易对方不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
（三）其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经各方中介确认，各参与方及其及其经办人员，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在受过中国证监会作出的行政处罚、未受过任何刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。故上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
新世纪不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列情形：
1、本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、利润分配政策与股东回报规划
（一）利润分配政策
2012年8月23日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书司章程>部分条款》的议案，此次利润分配及现金分红政策的制订，明确了利润分配的原则、决策及调整机制，修改后的公司章程中约定的公司利润分配政策如下：
“第一百五十八条公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应符合相关法律法规的规定，应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性；
（二）公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在有关法规允许情况下根据盈利状况公司可进行中期利润分配；
（三）在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留审计意见并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
（四）根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定；
（五）公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求，提出、拟定公司每年利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”
数字天域董事会同意在重组完成后继续按上述利润分配政策实施利润分配。
（二）未来三年股东回报规划
2012年 8月 23日，公司召开 2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于制定公司未来三年股东回报规划》的议案，公司制订的未来三年（2012年-2014年）的具体股东回报规划主要内容如下：
“一、本规划制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、公司制定本规划考虑的因素
本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
三、公司未来三年（2012年-2014年）的具体股东回报规划
1、分配方式：公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
2、公司利润分配的最低分红比例：根据《公司章程》的规定，在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
3、未来三年（2012年-2014年）公司可以根据累计可供分配利润、公积金
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。
4、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可以提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
四、股东回报规划的制定周期及相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划。股东回报规划由董事会据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
在重组完成后，公司将依据上述原则及时制定《未来三年股东回报规划 2015年—2017年》并提交新一届董事会审议。
七、有关人员证券市场规范化运作辅导情况
本次拟注入上市公司的资产为数字天域100%股份。自成立以来，数字天域始终规范运作、信守承诺。数字天域全体董事、监事、高级管理人员始终能够保持对公司及股东的忠实义务，勤勉履行职责。本次重组的财务顾问中国国际金融有限公司、上市公司的独立财务顾问华泰联合证券等中介机构对数字天域的主要股东、董事、监事、高级管理人员进行了重组上市辅导和系统的证券知识培训，主要内容包括：上市公司并购重组主要法律法规、上市公司规范运作及信息披露、与上市公司重大资产重组相关的股票异常交易行为监管等，辅导方
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书式包括：学习材料发放、集中授课、讨论学习、专题会议等，辅导取得了良好效果。
综上所述，拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员具备担任上市公司董事、监事和高级管理人员的任职资质，具有管理上市公司所需的专业能力。
八、上市公司最近十二月内发生的资产交易
截至本报告书签署之日，上市公司最近十二月内未发生其他重大资产购买、出售、置换的交易行为。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十八节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被终止或取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）交易标的资产估值风险
根据收益法评估结果，以 2013年 12月 31日为审计、评估基准日，拟购买资产数字天域100%股份净资产账面价值为21,665.66万元，评估价值为212,883.76万元，增值191,218.10万元，增值率882.59%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高，除标的公司所处的移动互联网行业近年来高速增长外，还在于标的公司产品研发速度快、盈利能力强。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（三）盈利预测风险
根据信会师报字[2014]第210077号《合并盈利预测审核报告》以及中企华评报字[2014]第 1032号《资产评估报告》，置入资产 2014年度、2015年度和 2016年度的预测净利润分别为 14,246.20万元、18,461.15万元和 23,497.98万元。前述净利润预测系根据《盈利预测审核报告》及《资产评估报告》签署日已知的资料和相关法规要求采用的基准和假设，对置入资产的经营业绩所做的预测。尽管在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书测的相关风险作出了合理估计，但盈利预测所依据的各项估计假设仍具有不确定性，并且不可抗力事件也可能对盈利预测结果造成重大影响。
分产品预测中，标的公司联络短信产品 2014年至2018年预测时按上一年收入的80%、60%、50%、40%、30%进行预测，但该产品未来年度实际实现收入存在不及预测水平的可能性。如出现上述情况，将对盈利预测的实现产生负面影响。
爱号产品预计2015年至2018年将在全国多省市范围开展业务。但爱号业务的推广受多种因素影响，能否按计划在全国开展存在一定的不确定性。如不能按计划推广，将使盈利预测的实现产生较大风险。
虽然上市公司于 2014年 5月 9日与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》、于 2014年9月9日签订了《盈利预测补偿补充协议（一）》（具体参见本报告书之“第九节本次交易合同的主要内容/五、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议（一）》”），但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用，并关注相关风险。
二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险
（一）大客户依赖及客户变动风险
标的公司2011年、2012年和2013年前十大客户的销售金额占当期收入总额的比重分别为71.39%、75.84%和85.52%，客户较为集中。其中，2013年标的公司对中国联通的销售占其全部销售额的比重达39.75%，对中国联通有一定的业务依赖性。
尽管对中国联通销售较为集中与我国三大运营商主导我国移动通讯行业的格局有关，标的公司也已与国内外多家运营商建立了业务合作关系，并正在加大其他运营商业务开拓力度，但在短期内标的公司存在一定对中国联通等大客户的依赖风险。
报告期内，标的公司前十大客户发生较大变化，其中，2012年前十大客户较2011年前十大客户变化了5家，但均为原有客户；2013年新增客户为4家，分别是中国联通、DroidhenLimited、GoogleInc.和北京杰讯鸿翔信息技术有限公司。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书客户的不稳定将给标的公司的经营带来一定的不利影响，标的公司存在客户变动风险。
（二）收入及盈利的持续增长风险
2011年至2013年，标的公司各期分别实现收入4,910.37万元、9,630.68万元和17,881.43万元，2012年、2013年收入分别较上年增加96.13%和85.67%；报告期内，标的公司各期分别实现净利润795.82万元、4,668.53万元和2,270.71万元，2012年年净利润较上年度增加486.63%，2013年由于股份支付的影响较大，导致当期净利润有所降低。若不考虑股份支付的影响，2013年净利润为9,023.18万元，较2012年度增加93.28%。
标的公司收入和盈利增长速度较快，主要是由于移动互联网行业进入快速增长期，以及标的公司研发产品不断推出、分发运营能力不断提高所致。由于移动互联网行业竞争激烈、市场变化迅速，未来标的公司能否不断推出新的产品、进一步提高分发运营能力，在激烈的竞争中继续保持领先地位及快速增长存在一定不确定性。标的公司存在收入及盈利的持续增长风险。
另一方面，标的公司有少部分收入来源于功能机用户，随着智能手机用户的迅速增长，标的公司部分主要应用于功能机产品所产生的收入将逐步减少。尽管标的公司在作相关业务预测时已考虑了上述因素，但功能机及其产品退出市场的速度可能超出预期。
（三）人才流失风险
标的公司作为一家专注于移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发和运营的轻资产企业，对核心技术人员及管理人员的依赖程度较高，保持核心技术人员和管理人员稳定是标的公司生存和发展的根本。若本次交易完成后，标的公司核心技术和管理人员大量流失，可能对标的公司长期稳定发展带来一定的不利影响。
针对这一风险，标的公司为核心技术人员和管理人员提供了有竞争力的薪酬，同时建立了与产品开发及运营状况挂钩的薪酬体系。为最大限度降低核心人员流失风险，标的公司的核心技术人员和管理人员通过直接持有标的公司股权或通过有限合伙企业间接持有标的公司股权，在本次交易完成后都将直接或间接持有上市公司股份，实现其个人利益与上市公司利益的统一。尽管如此，本次交易完成后，如果上市公司不能对自身人员团队形成有效的管
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书理、建立持续高效的运作体系，或者不能持续聚集并高效整合研发技术人才等关键内部及外部资源，将对公司未来的发展形成阻碍，进而造成上市公司的经营业绩波动。
（四）政策监管风险
我国互联网行业的行政主管部门为工信部，在互联网上从事新闻出版、游戏等业务还分别受文化部、新闻出版总署和国家版权局的行政管理。随着行业的快速发展，政府相关管理部门逐步加强了对行业的监管力度，针对互联网经营单位的业务资质、业务内容、审查备案程序等不断出台了相关的管理制度。尽管标的公司目前并不从事新闻出版、游戏运营等业务，但若标的公司在业务管理上不能与监管导向一致，不能随着新业务开展取得必要的业务资质，将影响标的公司业务的开展，对其持续发展将产生影响。
另外，在实际运营过程中，若标的公司主营业务产品的运营或推广方式违反了相关规定，则可能面临被有关部门查处的风险。
（五）税收优惠风险
标的公司于2011年11月取得高新技术企业证书，有效期三年。标的公司在证书有效期内享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按照15%的税率缴纳企业所得税。
标的公司享受的高新技术企业税收优惠将于2014年11月到期，根据北京市科委2014年8月6日发布的《关于公示北京市2014年度第一批拟通过复审高新技术企业名单的通知》，数字天域为北京市2014年度第一批拟通过复审高新技术企业之一,预计将顺利通过高新技术企业资格复审，继续享受相关政策优惠。但在正式取得高新技术企业资格之前，依然存在未通过高新技术企业资格复审的风险，若出现前述情况，或国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，标的公司将不能继续享受上述优惠政策，盈利水平将受到一定程度影响。
（六）配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险
本公司拟采用锁价发行方式向何志涛非公开发行股份募集配套资金，总金额49,852万元。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，公司拟募集配套资金向何志涛发行股份数
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书量不超过38,765,163股。
受标的公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的实施。若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。
（七）募集资金投资项目实施风险
标的公司制定了本次募集配套资金投向的详细规划，为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力及可持续发展能力，上市公司拟募集配套资金用于海外运营平台扩建、联络运营分发管理平台的搭建、手机游戏、智能电视等应用的研发以及商户搜索云服务项目。
如果市场环境不发生重大变化，配套资金募集顺利且相关项目得以如期实施，将有助于实现公司技术革新，扩大市场份额。虽然标的公司已结合相关细分行业近年来迅猛增长的背景对项目的必要性、可行性做了充分论证，但是受市场不确定因素的影响，在完成技术革新、市场份额扩大以后，标的公司是否能达到预期的盈利水平存在一定的不确定性。另一方面，募集配套资金完成后，标的公司的基本经营模式和盈利模式不会发生改变，但募集资金投资项目所涉及具体产品的研发模式、服务模式、销售模式等可能会根据项目具体实施情况进行一定程度调整，标的公司需要时间适应商业模式的微调，因此可能会给生产经营带来一定风险。
（八）业务合作风险
目前标的公司自主研发的联络OS、中间件平台及相关应用多为凭借同硬件厂商等终端公司的预置合作关系，依托厂商的销售渠道实现对市场的有效覆盖。虽然标的公司的联络 OS及中间件产品具有强大的适配能力，能够为合作伙伴提供完整的解决方案或个性化的定制服务，因而目前具有众多终端公司合作伙伴，但不排除未来产业环境和产业运作模式发生变化，使标的公司与终端公司合作关系趋于弱化。若标的公司不能开拓新的合作模式或产品推广渠道，则可能对标的公司未来的经营业绩产生影响。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（九）应收账款回收风险
截至2013年12月31日，标的公司应收账款净额（合并口径）17,093.72万元，占流动资产比重为68.92%，占总资产比重为67.75%，其中，一年以内账龄的应收账款占比73.97%。
标的公司已严格按照会计准则的要求合理估计并充分计提了应收账款减值准备。截至 2014年 9月 10日，2013年年末应收账款已回收 11,243.75万元，占 2013年末应收账款余额的65.83%。标的公司的主要客户为中国联通等国内大型电信运营商及境外运营商或其控制的企业，其中，2013年年末应收中国联通4,875.42万元，截至2014年9月10日，尚有4,125.42万元未得到收回，尽管中国联通具有良好的信用和较强的实力，应收账款回收风险较小，但如果出现应收账款无法按期收回而发生坏账的情形，可能对标的公司业绩及生产经营产生一定影响。
相对于同行业部分上市公司，标的公司坏账准备计提标准略低。如出现大额坏账，将对标的公司盈利水平产生负面影响。
标的公司处于快速发展期，实现的利润和现金流情况存在较大差距，未来标的公司持续快速发展，上述情况可能继续存在，请投资者关注上述风险。
（十）结算周期较长风险
根据标的公司的业务特点，在收到客户对账单并核对后确认收入，业务收入确认与最终结算时点之间存在一定差异，同时，收入确认到回收款项之间需要较长时间，提请投资者关注上述风险。
（十一）技术风险
标的公司所属行业为互联网和相关服务业，该行业具有发展迅速、技术更新换代快、用户对产品的技术及维护要求高、产品生命周期短等特点。标的公司必须尽可能准确把握技术、产品的最新发展趋势，及时将现有资源有效用于相关产品的研发，才能在激烈的市场竞争中争取先机。因此，如果标的公司对技术、市场的发展趋势不能正确判断，在关键技术及重要新产品的研发、重要产品方案的选择方面不能正确把握，可能使自身面临研发停滞、技术落
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书后及产品升级更新不及时等问题，带来市场竞争力下降和企业发展速度减缓的风险。
（十二）市场竞争风险
标的公司凭借联络OS、中间件平台及相关应用产品和渠道优势在行业内形成了综合竞争优势，处于国内同行业的领先地位。随着手机市场的快速发展，原有的传统手机研发公司也纷纷继续加大投入，参与者多具备丰富的市场运作经验、充足的资金以及雄厚的技术实力。
标的公司若不能持续维持联络OS、中间件平台及相关应用的市场竞争能力，利用强大的渠道优势迅速做大做强，扩大市场份额，维持行业领先地位，日趋激烈的竞争可能使标的公司难以保留现有用户或吸引新用户，进而对标的公司的经营业绩产生影响。
（十三）产品生命周期短的风险
移动互联网技术更新换代快，用户对产品和服务的偏好又有一定的阶段性，因而互联网产品具有生命周期较短的特点。尽管标的公司分发、运营业务不完全依赖自有产品，可以根据市场偏好、技术特点选择第三方产品进行合作，同时标的公司自身也具有较强的产品开发、技术升级能力，但是，如果标的公司不能随着技术的进步和市场不断变化的需求及时推出新的产品，或对原有产品进行持续升级改造，对标的公司的持续发展会产生不利影响。
（十四）涉足新业务的风险
2013年，在好联络通讯录、自有产品分发等业务基础上，标的公司爱号、游戏代理——渠道分发以及网卡销售业务快速增长。尽管爱号业务系在标的公司原自主研发的产品好联络通讯录基础上深度开发而成、游戏代理——渠道分发亦是凭借标的公司长期市场推广的运作经验所积累的优势资源及渠道，均具有良好的业务延续性，但上述业务面临的客户、市场环境、技术背景与标的公司的传统业务依然存在一定差异，且新产品、新业务增长对个别运营商具有依赖性。加之未来标的公司将会继续在海外运营、智能电视等领域开拓创新、不断升级并丰富业务类型，标的公司目前形成的管理模式、销售模式都需要适应新业务的变化。如果标的公司不能及时作出相应调整，或是无法培养出胜任新业务的核心技术人员，对公司未来的业务发展将会产生影响。另外，初进市场本身的变化也会给标的公司的业务开拓带来不确定的风险，提请投资者注意。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（十五）业务识别风险
报告期内，标的公司尝试性地研发了一款移动终端游戏——魔塔星球，在第三方平台进行试运行；同时，标的公司报告期还与第三方游戏运营商合作，由游戏运营商进行线上和线下的推广运营。但到目前为止，移动终端游戏的研发和运营并非标的公司报告期内的主要业务，提请投资者注意标的公司的业务识别风险。
（十六）每股净资产摊薄的风险
根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第 210076号《备考审计报告》和信会师报字[2014]第 211227号《备考审计报告》，本次交易完成后，如配套募集资金未实施，上市公司审计基准日2013年12月31日备考的每股净资产将由交易前的3.98元下降到0.89元，2014年6月30日备考的每股净资产将由交易前的 3.55元下降到1.13元，交易完成后每股净资产较低，主要是因为本次交易发行股份购买资产发行 135,233,994股，股本数较发行前显著增加，导致公司每股净资产被摊薄。提请投资者注意每股净资产摊薄的风险。
（十七）经营场所租赁风险
标的公司作为一家专注于移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发和运营的轻资产企业，报告期内无自有土地和房屋建筑物，以租赁房产作为生产、经营及研发的场所。
随着租赁合同不断到期续约，租赁成本呈不断增加的趋势；同时，随着标的公司经营规模的迅速增长，租赁房产的面积也需相应增加。若现有租赁房产无法满足需求，标的公司将面临变更经营场所、增加装修成本等风险。
截至本报告书签署日，标的公司母公司的租赁房产租赁到期日均在一年以内，如果出现租赁到期或租赁合同终止而标的公司未能及时重新选择经营场所的情形，其正常经营、研发活动将会受到影响。
（十八）汇率风险
标的公司 2011年、2012年、2013年和 2014年 1-6月海外业务实现的收入折合人民币分别为 2,392.56万元、5,800.74万元、8,437.16万元和 7,416.66万元，海外业务收入比重较
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书大。标的公司海外业务主要是以美元结算，未来随着人民币汇率形成机制的逐步市场化，标的公司美元应收账款形成的汇兑损益可能会不断增加，从而给标的公司的收益带来不确定性。经测算，如果人民币对美元汇率变动（增加或减少）1个百分点，分别对2011、2012、 2013年及 2014年 1-6月净利润影响 33,495.29元、86,010.33元、128,241.22元和 70,225.22元，上述影响占当期净利润的比重分别为0.42%、0.18%、0.56%和0.12%，总体来看对标的公司净利润影响较小，提请投资者注意上述风险。
（十九）业绩补偿风险
何志涛、陈理、郭静波作为盈利预测第一补偿义务人，重组完成后，何志涛、陈理、郭静波持有重组后上市公司股份比例33.83%；携手世邦为高管持股公司，作为盈利预测第二补偿义务人承担补偿责任。如果置入资产未来实际盈利与盈利预测数差异巨大，补偿义务人无法顺利地使用其相应资产承担补偿责任，则本次交易仍存在盈利预测补偿义务人承担补偿义务能力不足的风险，同时实际控制人何志涛、陈理、郭静波以股份方式对上市公司进行补偿，可能降低实际控制人对上市公司的控制力，可能导致上市公司实际控制人变更。
（二十）控股股东及实际控制人控制风险
若本次交易过程中，通过向何志涛发行股份募集配套资金不能顺利实施，本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，何志涛及其一致行动人持有上市公司比例为23.24%，徐智勇及其一致行动人持有上市公司股份比例合计为26.56%，持股比例较为接近，可能出现对上市公司控制权的争夺，从而导致上市公司股权结构的不稳定，进而对上市公司的经营产生不利影响。为保护公司及其中小股东的利益，确保公司的控制权稳定，并保证本次重组完成后上市公司符合上市条件，徐智勇等5名自然人将于本次重组完成后辞去其在上市公司所任的职务，并签署了一致行动的《终止协议》，约定自本次重组实施完毕之日（本次重组实施完毕之日，是指本次重组置出资产和置入资产全部交割完毕、本次交易非公开发行的股份在证券登记结算公司完成登记至认购方名下之事项全部完成之日）起，各方将解除其在新世纪的日常经营、重大事项决策中的一致行动关系并终止《一致行动协议》的履行。此外，徐智勇等5名新世纪原一致行动人还承诺：在一致行动的《终止协议》生效后，愿意共同保障何志涛、陈理、郭静波先生作为本公司实际控制人的地位，不以任何形式谋求成为本公司
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的控股股东或实际控制人，并在《终止协议》生效后仍将尽最大可能共同维护公司及股东的利益最大化。上述措施及承诺消除了由于持股接近而可能产生的上市公司控制权不稳定的风险。
三、其他风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重大资产重组事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十九节独立董事、独立财务顾问、律师意见
一、独立董事意见
我们作为公司独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《杭州新世纪信息技术股份有限公司章程》，就本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表以下独立意见：
1、本次提交董事会审议的本次重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次重大资产重组议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。董事会在审议本次重大资产重组事项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
3、本次重大资产重组完成后，（1）何志涛、陈理和郭静波将成为本公司的控股股东；
（2）本次重大资产重组所涉及置出资产的处理，拟最终由公司控股股东徐智勇、高雁峰、滕学军、乔文东和陆燕（下称“公司控股股东”）所新设、控制或指定的一家公司予以承接和经营，根据法律、法规及规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
4、本次重组方案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。同意公司董事会就本次重大资产重组事项的具体安排。
5、公司聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
6、本次重大资产重组置出资产和置入资产的定价及发行股份的定价均符合相关法律法
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
7、本次重大资产重组有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。数字天域的控股股东及其实际控制人已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函；这些行为都符合全体股东的现实及长远利益。
8、本次重大资产重组所涉及关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
9、本次重大资产重组已经公司股东大会审议批准并获得中国证监会的核准，以及中华人民共和国商务部批准本次重大资产重组所涉及的外资审批。
综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的独立财务顾问报告，其意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
4、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时何志涛及其一致行动人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍。
三、律师意见
本公司聘请北京市君合律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据北京市君合律师事务所出具的法律意见书，其意见如下：
1、本次重大资产重组方案不存在违反有关法律法规规定的情形。
2、本次重大资产重组的各参与方均依法有效存续，具备进行本次重大资产重组的主体资格。
3、本次重大资产重组各项重组协议已经相关各方签署，该等协议的内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。
4、本次重大资产重组已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和批准合法有效。
本次重大资产重组构成关联交易，新世纪已就本次关联交易依法履行现阶段必要的信息披露义务和审议批准程序。本次重大资产重组取得有关批准、核准和同意后，尚需办理有关登记手续。
5、本次重大资产重组符合《发行管理办法》规定的关于上市公司非公开发行股票的实质性条件，符合《重组办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次重大资产重组在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
6、本次重大资产重组拟购买数字天域100%股权，其权属状况清晰，不存在产权纠纷，
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。本次重大资产重组拟置出的资产为新世纪的全部资产及负债（含或有负债），在取得本法律意见书所述尚需取得的批准、核准和同意后，上述资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
7、本次交易所涉及的债权债务的处理符合中国法律法规的规定，相关债权债务处理安排不存在侵害债权人利益的情形，不存在可能影响本次重大资产重组的重大法律障碍。
8、新世纪已经依照《重组办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，新世纪就本次重大资产重组不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本次重大资产重组各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
9、参与本次重大资产重组的证券服务机构具备必要的资格。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第二十节本次交易相关的证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：吴晓东
地址：江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦
电话：025-83290764
传真：025-84457021
经办人：卞建光、郗瑾、侯顺
二、法律顾问
名称：北京市君合律师事务所
事务所负责人：刘大力
地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层
电话：010-85191300
传真：010-85191350
经办人：张宗珍、赵吉奎
三、审计机构（置出资产）
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：吕苏阳
地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10层
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办人：闾力华、李士龙
四、审计机构（置入资产）
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：朱建弟
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼3层
电话：010-68278880
传真：010-68238100
经办人：廖家河、丛存
五、资产评估机构（置出资产）
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
单位负责人：孙月焕
地址：北京市东城区青龙胡同35号
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办人：胡奇、张齐虹
六、资产评估机构（置入资产）
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
单位负责人：孙月焕
地址：北京市东城区青龙胡同35号
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办人：陈昱刚、刘树
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第二十一节本次交易相关各方的声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺《杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
_________________ _________________ _________________（徐智勇） （滕学军） （高雁峰）_________________ _________________ _________________（乔文东） （蔡家楣） （陆国华）_________________
（张益山）
杭州新世纪信息技术股份有限公司 2014年10月29日
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：_________________
吴晓东
财务顾问项目主办人：_________________ _________________
卞建光 郗瑾
项目协办人：_________________
侯顺
华泰联合证券有限责任公司 2014年10月29日
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、律师声明
本所及本所经办律师同意《杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：_________________
刘大力
经办律师：_________________ _________________
张宗珍 赵吉奎
北京市君合律师事务所 2014年10月29日
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的审计报告及与审计报告相关的报告内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人： _________________
吕苏阳
签字注册会计师：_________________ _________________
闾力华 李士龙
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 2014年10月29日
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书五、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：_________________
朱建弟
签字注册会计师：_________________ _________________
廖家河 丛存
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2014年10月29日
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书六、拟置出资产评估机构声明
本公司及本公司签字注册资产评估师同意《杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司签字注册资产评估师审阅，确认《杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：_________________
孙月焕
签字注册资产评估师：_________________ _________________
胡奇 张齐虹
北京中企华资产评估有限责任公司 2014年10月29日
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书七、拟置入资产评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：_________________
孙月焕
签字注册资产评估师：_________________ _________________
陈昱刚 刘树
北京中企华资产评估有限责任公司 2014年10月29日
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第二十二节备查文件
一、备查文件目录
（一）新世纪第三届董事会第十次会议文件和独立董事意见；
（二）新世纪第三届董事会第十二次会议文件和独立董事意见；
（三）新世纪、何志涛等 11方、徐智勇等 5名自然人签订的《重大资产重组框架协议》及《重大资产重组框架补充协议》；
（四）新世纪、何志涛等 11方、徐智勇等 5名自然人签订的《资产置换及置出资产转让协议》；
（五）新世纪、何志涛等11方签订的《发行股份购买资产协议》；
（六）新世纪、何志涛签订的《配套融资发行股份协议》；
（七）新世纪、何志涛、陈理、郭静波、携手世邦签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议（一）》；
（八）立信对数字天域出具的信会师报字[2014]第 210072及信会师报字[2014]第 211226号《审计报告》；
（九）天健对新世纪出具的天健审[2012]216号、天健审[2013]2758号、天健审[2014]68号及天健审[2014]5850号《审计报告》；
（十）立信对数字天域出具的信会师报字[2014]第210077号《合并盈利预测审核报告》；
（十一）立信对新世纪出具的信会师报字[2014]第 210076号及信会师报字[2014]第 211227号《备考审计报告》；
（十二）中企华出具的中企华评报字[2014]第 1032号数字天域《资产评估报告》及评估说明；
（十三）中企华出具的中企华评报字[2014]第3097号新世纪《资产评估报告》及评估说明；
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（十四）华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》及《华泰联合证券有限责任公司关于杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告》；
（十五）君合出具的《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》；
（十六）交易对方出具的相关承诺函；
（十七）其他文件。
二、备查文件地点
（一）杭州新世纪信息技术股份有限公司
地址：浙江省杭州市滨江区南环路3766号
电话：86-571-28996018
传真：86-571-28996009
联系人：俞竣华
（二）华泰联合证券有限责任公司
地址：江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦
电话：025-83290764
传真：025-84457021
联系人：卞建光、郗瑾、侯顺
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（本页无正文，为《杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之签章页）
杭州新世纪信息技术股份有限公司2014年10月29日