北京市中伦（深圳）律师事务所
关于
深圳市共进电子股份有限公司
限制性股票激励计划（草案修订稿）
之
法律意见书
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中伦律师事务所 法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市共进电子股份有限公司
限制性股票激励计划（草案修订稿）之
法律意见书
致：深圳市共进电子股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“共进股份”或“公司”）的委托，担任公司 A股限制性股票激励计划的专项法律顾问，就公司于 2015年 11月 12日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过的《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（共进股份限制性股票激励计划简称为“本次激励计划”，上述草案简称为“本次激励计划（草案修订稿）”）所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”），中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（“下称《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（下称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（下称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（下称“《备忘录 3号》”），上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，本着审慎性及重要性原则对公司本次激励计划（草案修订稿）有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、公司具备实行本次激励计划的主体资格
（一）根据深圳市市场监督管理局核发的注册号为440301102814626的《企业法人营业执照》，并经本所律师查询深圳市市场监督管理局和上海证券交易所网站公示信息，共进股份的注册资本为30,000万元；公司类型为上市股份有限公司；
住所为深圳市南山区南海大道1019号南山医疗器械产业园B116、B118；
B201-B213；A311-313；B411-413；BF08-09；B115；B401-403；法定代表人为汪大维；经营范围为“一般经营项目：通讯设备、光通讯产品、存储类产品及相关产品和组件、电源产品、电脑电视盒、机顶盒、计算机板卡、电源的技术开发、销售（不含生产。生产执照另行申办）；计算机及其软硬件、电子产品的购销（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；电磁波屏蔽设施、实验室专用设备和装置的安装及维护业务；国际货运代理。许可经营项目：普通货运（在许可有效期内经营）；从事信息、工业、家电、无线通讯产品的试测及技术服务业务”；股票简称“共进股份”，股票代码为603118。
（二）根据共进股份的说明并经本所律师核查，截至2015年11月12日，共进股份已通过历年工商年检，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》
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规定需要终止的情形。
（三）根据共进股份的说明并经本所律师核查，共进股份不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励计划的情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，共进股份为依法设立且合法存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，共进股份具有实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划（草案修订稿）符合《管理办法》
（一）根据共进股份于2015年11月12日召开的第二届董事会第十七次会议形成的《会议决议》，公司董事会审议通过了本次激励计划（草案修订稿）。
经本所律师查阅本次激励计划（草案修订稿）及相关文件，本草案对本次限制性股票激励的目的、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源和数量、限制性股票的分配情况、本次激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期、限制性股票的授予价格及其确定方法、限制性股票的授予与解锁条件、授予价格的调整方法和程序，向激励对象授予股票的程序，公司与激励对象的权利和义务，公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划，股权激励计划的变更、终止及其他重要事项均作出了明确规定或说明，符合《管理办法》第十三条的规定。
（二）本次激励计划的激励对象
1.根据本次激励计划（草案修订稿），并经本所律师核查，本草案从法律依据、职务依据两方面确定激励对象。本次激励计划首次授予股票涉及的激励对象共计 545人，包括公司的董事、高级管理人员、公司及下属子公司中层管理
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人员、公司及下属子公司核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）；激励对象中，公司的副总经理唐晓琳为公司实际控制人之一唐佛南之女，需经公司股东大会审议通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）后参与本次激励计划，其余持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属未参与本激励计划；符合《管理办法》第八条、《备忘录1号》第二条以及《备忘录2号》第一条的规定。
2.本次激励计划包含预留激励对象，指本计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间纳入激励计划以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。预留授予部分的激励对象由公司董事会自首次授予日起12个月内确定，经董事会提出、监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3.根据本次激励计划（草案修订稿），并经本所律师核查：
（1）本次激励计划的激励对象545人未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划，符合《备忘录1号》第七条的规定。
（2）截至2015年11月12日，本次激励计划的激励对象545人不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：
①最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（三）本次激励计划的标的股票来源、种类、数量和分配情况
根据本次激励计划（草案修订稿），公司拟授予的全部限制性股票来源为共进股份向激励对象定向发行的公司A股普通股；本计划拟向激励对象授予1,000万股限制性A股股票，约占本计划签署时公司股份总数30,000万股的3.33%。其中，首次授予950万股，占本计划签署时公司股本总额的3.17%；预留50万股，占本激励计划签署时公司股本总额的0.17%，占本次限制性股票授予总量的5%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量不超过本计划提交股东大会审议之
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前公司股本总额的1%。
本所律师认为，本次激励计划的标的股票来源、种类和数量符合《管理办法》第十一条、第十二条和《备忘录2号》第三条、第四条的规定。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
根据本次激励计划（草案修订稿），公司授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|激励对象|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占目前股本总额的比例|
|胡祖敏|副董事长、常务副总经理|14|1.40%|0.05%|
|王志波|董事、副总经理|14|1.40%|0.05%|
|龚谱升|副总经理|12|1.20%|0.04%|
|韦一明|副总经理|12|1.20%|0.04%|
|唐晓琳|副总经理|9|0.90%|0.03%|
|龙晓晶|副总经理|9|0.90%|0.03%|
|贺依朦|董事、董事会秘书|9|0.90%|0.03%|
|王晖|财务总监|9|0.90%|0.03%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（537人）||862|86.20%|2.87%|
|预留||50|5.00%|0.17%|
|合计||1000|100%|3.33%|

注：上表中百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
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（五）限制性股票的有效期、授予日、授予条件和锁定期
1.限制性股票的有效期
根据本次激励计划（草案修订稿），本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。
2.限制性股票的授予日
首次授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。首次授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。预留部分将在本次股权激励首次授予日之后12个月之内授予。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
3.限制性股票的授予条件
根据本次激励计划（草案修订稿），只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情况。
4.限制性股票的锁定期
本计划涉及的限制性股票自授予后即行锁定。本计划授予的限制性股票自授予之日起至限制性股票解锁日间为锁定期。
本所律师认为，本次激励计划（草案修订稿）的上述内容符合《管理办法》第十七条的规定。
（六）限制性股票的授予价格及其确定方法
根据本次激励计划（草案修订稿），限制性股票的首次授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）33.56元的50%确定，为每股16.78元。
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况。授予价格依据预留授予公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，公司应根据本次激励计划（草案修订稿）对限制性股票的授予价格和限制性股票数量进行相应的调整。公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。
本所律师认为，本次激励计划（草案修订稿）的上述内容符合《备忘录1号》第三条的规定。
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（七）限制性股票的解锁期、解锁条件及解锁安排
1.限制性股票的解锁期及解锁安排
根据本次激励计划（草案修订稿），限制性股票的解锁期及解锁安排如下：①首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

②预留部分的限制性股票解锁安排如下：
若预留限制性股票于2016年度授予，则解锁安排如下：
||||
|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自该预留部分的限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解锁|自该预留部分的限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

2.限制性股票的解锁条件
1）公司层面的业绩考核指标
①首次授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2014年净利润为基数，公司2015年净利润增长率不低于15%；|
|第二个解锁期|以2014年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于30%；|
|第三个解锁期|以2014年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于45%。|

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②预留部分各年度限制性股票考核目标如下：
若预留限制性股票于2016年度授予，则考核目标如下：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2014年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于30%；|
|第二个解锁期|以2014年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于45%。|

注：上述“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计量依据。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜：
首次授予：若第一个和第二个解锁期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。
若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第三个解锁期内，如公司业绩达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。
2016年度授出的预留部分限制性股票：第一个预留解锁期内若公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第二个预留解锁期内，如公司业绩达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。
2）员工个人层面的业绩考核要求
根据《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励实施考核管理办法》，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果。目前对个人层面绩效考核结果共有优秀、良好、合格和不合格四档，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|A—优秀|B—良好|C—合格|D—不合格|
|对应考核分|S≥90|90＞S≥80|80＞S≥60|S＜60|
|解锁比例|100%|100%|100%|0|

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激励对象只有在上一年度考核中被评为A-C档，才能全额解锁当期限制性股票。绩效考核结果为 D的激励对象所获限制性股票当期应解锁份额由公司统一回购注销。
3.其他限制性规定
根据本次激励计划（草案修订稿），若激励对象为公司董事、高级管理人员的，还需要满足《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程中对公司董事、高级管理人员持有公司股份转让的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划（草案修订稿）上述关于限制性股票的解锁期、解锁条件及解锁安排内容符合《管理办法》第十七条的规定。
（八）根据本次激励计划（草案修订稿）和《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司为实施本次激励计划已经建立配套的绩效考核方法。本所律师认为，公司以绩效考核指标作为实施本次激励计划的条件，符合《管理办法》第九条的规定。
（九）根据本次激励计划（草案修订稿），公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的安排，包括为其贷款提供担保。本所律师认为，公司上述安排符合《管理办法》第十条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》的规定，不存在违反有关法律、法规的情形。
三、本次激励计划应当履行的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
经核查，本次激励计划已经履行的法定程序如下：
1.公司董事会于2015年10月30日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划（草案）”）。公司独立董事已就本次激励计划（草案）是否有利
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于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表了独立意见。
2.公司监事会于2015年10月30日召开第二届监事会第九次会议，审议通过了本次激励计划（草案）。
3.公司董事会于2015年11月12日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了本次激励计划（草案修订稿）。公司独立董事已就本次激励计划（草案修订稿）是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表了独立意见。
4.公司监事会于2015年11月12日召开第二届监事会第十次会议，审议通过了本次激励计划（草案修订稿），并对激励对象名单进行了核查，监事会认为，列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划草案及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，本所律师认为，共进股份为实行本次激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》第二十八条和第二十九条的规定。
（二）本次激励计划后续需实施的程序
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为实行本次激励计划，公司尚需实施下列程序：
1．公司董事会审议通过本次激励计划（草案修订稿）后的 2个交易日内，公告董事会决议、本次激励计划（草案修订稿）及其摘要、独立董事意见。
2.公司监事会审议通过本次激励计划（草案修订稿）后的 2个交易日内，公告监事会决议。
3.公司董事会发出召开股东大会的通知，独立董事就本次激励计划（草案修订稿）向所有股东征集委托投票权。
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4.公司股东大会在对本次激励计划（草案修订稿）进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式，并按照《上市规则》的规定履行信息披露义务。公司股东大会审议本次激励计划（草案修订稿），公司监事会应当就本次激励计划的激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
5.如公司股东大会审议通过本次激励计划（草案修订稿），自公司股东大会审议通过之日起 30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
综上所述，本所律师认为，共进股份实施本次激励计划已履行了现阶段所应履行的程序，但尚需履行《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的其他程序。
四、公司应当履行的信息披露义务
（一）公司应当在第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十次会议审议通过本次激励计划（草案修订稿）后的2个交易日内，公告董事会决议、监事会决议、本次激励计划（草案修订稿）及其摘要、独立董事意见。
（二）公司应在股东大会审议通过本次激励计划（草案修订稿）及其摘要后，按照《上市规则》的规定履行信息披露义务。
（三）公司应在定期报告中披露报告期内本次激励计划的实施情况。
（四）授予完成后，公司应按照有关规定在财务报告中披露本次激励计划的会计处理。
（五）公司还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
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五、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形
本所律师就公司本次激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形采取了书面核查的方式，包括对本次激励计划（草案修订稿）、《深圳市共进电子股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》及其他相关材料进行了书面审查。
基于上述核查，本所律师认为，共进股份制订的本次激励计划（草案修订稿）不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司制定的本次激励计划（草案修订稿）符合《管理办法》的规定；就本次激励计划（草案修订稿），公司已经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必需履行的法定程序，尚需公司股东大会以特别决议审议通过本次股权激励计划（草案修订稿）后方可生效施行；公司应就本次激励计划（草案修订稿）履行必需的信息披露义务；本次激励计划（草案修订稿）不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书正本五份。
（以下无正文，为签字盖章页）