国海证券股份有限公司
关于安徽德力日用玻璃股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）作为安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“德力股份”、“公司”）的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对德力股份2015年度募集资金存放与使用进行了核查，具体情况如下:
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会“证监发行字[2011]417号”文《关于核准安徽德力日用玻璃股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司由主承销商平安证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,200.00万股，每股面值1元，每股发行价人民币28.80元，募集资金总额为人民币633,600,000.00元，扣除发行费用人民币45,969,100.00元，实际募集资金净额为人民币587,630,900.00元。该募集资金已于2011年4月6日全部到位，业经天职国际会计师事务所审验并出具了天职皖QJ[2011]147号《验资报告》验证。
根据公司股东大会决议、公司章程和中国证券监督管理委员会证监许可
[2013]871号文核准，公司获准非公开发售人民币普通股股票(A股）5,155.07万股，每股面值人民币1元，发行数量5,155.07万股，每股发行价格人民币10.40元，按发行价格计算的募集资金总额为人民币536,127,280.00元，扣除发行费用人民币
18,693,350.70元，实际募集资金净额为人民币517,433,929.30元。该募集资金已于2013年8月9日，通过主承销商国海证券股份有限公司汇入公司徽商银行蚌埠淮上支行的1282501021000499632号账户，业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职业字[2013]60号《验资报告》验证。
1、募集资金专户存放情况：
（1）2011年4月19日公司募集资金专户存放情况如下：
（单位：人民币元）
|||
|-|-|
|银行账号|存放金额|
|34001737508053005277|82,250,000.00|
|1282501021000356628|182,870,000.00|
|551903418410202|222,510,900.00|
|7350110182600026117|100,106,984.50|
||587,737,884.50|

（2）2013年8月29日公司募集资金专户存放情况如下：
（单位：人民币元）
|||
|-|-|
|银行账号|存放金额|
|76690188000397240|66,554,700.00|
|1282501021000499632|170,534,907.89|
|34001737508053008382|100,000,000.00|
|20000085524610300000059|80,546,000.00|
|187222056183|100,000,000.00|
||517,635,607.89|

2、2015年度公司募集资金使用情况如下：
（单位：人民币元）
|||||
|-|-|-|-|
|2015年初余额|2015年|2015年|2015年12月31日|
||收入金额|支付金额|余额|

|||||
|-|-|-|-|
|6,257.63|21.74||6,279.37|
|3,267,215.72|77,535.42||3,344,751.14|
|4,385.11|9.42|4,394.53||
|3,435.52|6,669.44|9,963.33|141.63|
|7,138,745.93|145,267.58||7,284,013.51|
||7,284,007.57|7,284,007.57||
|749,437.10|69,677,910.56|70,427,347.66||
|67,846,877.60||67,846,877.60||

|||||
|-|-|-|-|
||5,242.22|5,242.22||
|2,225,629.84|1,709.85|2,227,339.69||
|57,791.01|80,974,230.53|81,032,021.54||
|80,390,000.00||80,390,000.00||
|6,184.93|18,721,627.00|18,255,853.03|471,958.90|
|19,404,508.00|11,000,000.00|19,404,508.00|11,000,000.00|
|20,024,562.98|7,982.73|20,032,545.71||

|||||
|-|-|-|-|
|74,660.03|80,314,820.49|80,389,480.52||
|30,000,000.00||30,000,000.00||
|50,000,000.00||50,000,000.00||
||35,142,742.84|30,000,000.00|5,142,742.84|
||30,000,000.00||30,000,000.00|
||35,585,205.76|35,580,000.00|5,205.76|
||35,580,000.00||35,580,000.00|
|281,199,691.40|393,524,983.15|581,889,581.4|92,835,093.15|

（1）首次公开发行募集资金的使用：
①募投项目募集资金的使用：募投项目募集资金金额：265,120,000.00元；
截止2015年12月31日累计利息收入：2,505,869.36元；公司实际从募集资金专户转出资金：267,625,869.36元（含置换募投项目前期投入资金：82,459,361.62元），其中用于募集资金项目投资：185,166,490.34元；截止2015年12月31日用于存放
募投项目募集资金的账户已销户。
②超募资金的使用：超募资金的金额：322,510,900.00元；截止2015年12月
31日累计利息收入：4,732,362.31元；公司实际从超募资金转出的资金：
316,608,076.66元，其中用超募资金永久性补充流动资金55,000,000.00元；用超募资金设立子公司投资167,000,000.00元；用超募资金归还银行贷款
75,000,000.00元；用于工业储备用地并建设仓储基地建设项目支付款项：
19,608,076.66元，截止2015年12月31日，用于存放超募资金的中信银行合肥徽州大道支行已销户。
③截止2015年12月31日首次公开发行募集资金余额10,635,185.65元。
（2）非公开发行募集资金的使用：
①非公开发行募集资金净额为517,433,929.30元，截止2015年12月31日利息收入：20,798,719.62元（含理财产品收益9,110,904.11元）；公司实际从超募资金转出的资金：456,032,741.42元，其中用于置换募投项目前期投入资金：
36,382,867.04元（其中“意德丽塔（滁州）水晶玻璃有限公司年产三千万只晶质高档玻璃酒具生产线（二期）”项目置换前期投入资金18,060,000.00元；“上海施歌实业有限公司联采商超营销平台”项目置换前期投入资金2,128,545.88元；“安徽德力日用玻璃股份有限公司年产2.3万吨高档玻璃器皿”项目置换前期投入资金16,194,321.16元）；支付“安徽德力日用玻璃股份有限公司年产2.3万吨高档玻璃器皿”项目进口设备款项、关税、运费合计：73,810,234.30元；支付手续费37,274.48元（包含2.3万吨高档玻璃器皿手续费36,607.98元)；永久性补充流动资金
345,802,365.6元（含利息收入）。
②截止2015年12月31日非公开发行募集资金余额82,199,907.50元。
3、截止2015年12月31日，募集资金专户总余额92,835,093.15元。
二、募集资金管理情况
公司合肥徽州大道支行，就募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》；公司于2013年3月26日发布了关于变更保荐机构及保荐代表人的工作，保荐机构变更为国海证券股份有限公司，保荐人变更为方书品、汪艳。公司于2013年4月26日签订了新的募集资金三方监管协议。公司于2014年9月29日，第二届董事会第二十二次会议，通过了《关于变更首次公开发行股票超募资金专户的议案》，同意注销中信银行股份有限公司合肥徽州大道支行超募资金专用账户，同时在华夏银行股份有限公司合肥分行开设新的超募资金专户，该专户为公司超募资金的存放与使用，不得用作其他用途。2014年10月27日，公司与国海证券股份有限公司、华夏银行股份有限公司签署了募集资金三方监管协议。三方监管协议与深圳交易所三方监管协议范本不存在重大差异；对非公开发行募集资金，公司在2013年8月28日分别与国海证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司凤阳支行、在2013年9月5日分别与国海证券股份有限公司及中国光大银行股份有限公司合肥分行、徽商银行蚌埠淮上支行、蚌埠农村商业银行股份有限公司吴小街支行、中国银行股份有限公司凤阳支行，就募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》；三方监管协议与深圳交易所三方监管协议范本不存在重大差异。2015年9月23日，公司与国海证券股份有限公司、徽商银行股份有限公司蚌埠分行淮上支行、中国工商银行股份有限公司凤阳支行签署了募集资金三方监管协议。三方监管协议与深圳交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
2、募集资金的存放情况
根据《募集资金专户存储协议》，公司分别在中国建设银行股份有限公司凤阳县支行、徽商银行蚌埠分行淮上支行、招商银行股份有限公司合肥肥西路支行、中信银行股份有限公司合肥徽州大道支行、华夏银行合肥分行开立银行账户作为公司首次公开发行股票募集资金的专用账户；分别在中国建设银行股份有限公司凤阳支行（2个账户）、中国光大银行股份有限公司合肥分行、徽商银行蚌埠淮上支行（2个账户）、蚌埠农村商业银行股份有限公司吴小街支行、中国银行股份有限公司凤阳支行开立银行账户作为公司非发行股票募集资金的专用账户，以上十二项账户具体情况如下：
（单位：人民币元）
|||
|-|-|
|银行账号|存放金额|
|34001737508053005277|82,250,000.00|

|||
|-|-|
|1282501021000356628|182,870,000.00|
|551903418410202|222,510,900.00|
|7350110182600026117|100,106,984.50|
|76690188000397240|66,554,700.00|
|1282501021000499632|170,534,907.89|
|34001737508053008382|100,000,000.00|
|20000085524610300000059|80,546,000.00|
|187222056183|100,000,000.00|
||1,105,373,492.39|

截至2015年12月31日止，公司募集资金专项存储账户的余额情况如下：
（单位：人民币元）
||
|-|
|银行账号|
|551903418410202|
|14750000000402040|
|76690188000397240|
|34001737508053008382|
|20000085524610300000059|
|187222056183|
|34001737508053007770-0002|
|1282501021000562300|
|1282501021000605908|

||
|-|
|银行账号|
|1313072129300189056|

根据《募集资金三方监管协议》的规定，公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000.00万元（按照孰低原则在1,000.00万元或募集资金净额的
5.00%之间确定）的，上述各银行应当及时以传真方式通知国海证券，同时提供专户的支出清单。
3、尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用的募集资金存储于募集资金专户中。截至2015年12月31日公司尚未使用的募集资金总余额为92,835,093.15元（包括利息收入）。其中首次公开发行募投项目募集资金余额0.00元，超募资金余额10,635,185.65元，非公开发行募投项目募集资金余额82,199,907.50元，将用于募投项目款项的支付。经2014年第七次临时股东大会审议通过了《关于终止2013年非公开发行股票募集资金部分投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司终止意德丽塔（滁州）水晶玻璃有限公司年产三千万只晶质高档玻璃酒具生产线（二期）项目及上海施歌实业有限公司联采商超营销平台项目，并决定将上述项目除已使用资金外的剩余资金34,338.01万元（包括利息收入，具体以转账日金额为准）全部用于永久性补充流动资金。截止到2015年12月31日，已从募集资金账户转入自用资金账户34,580.24万元（包括利息收入）用作永久性补充流动资金。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||110,506.48||本年度投入募集资金总额||||||
||||37,838.01||已累计投入募集资金总额||||||
||||34.24%||||||||
|是否已变更 项 目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|18,287.00|18,287.00|18,287.00|0.00|18,536.47|249.47|101.36|2012.07|627.31|否*详见1|
|否|8,225.00|8,225.00|8,225.00|0.00|8,260.47|35.47|100.43|2012.10||否*详见2|
|否|16,655.47|16,655.47|16,655.47|1,825.59|9,004.12|-7651.35|54.06|2016.03|||
|是|28,902.74|28,902.74|||1,806.06|-27,096.68|6.25|2015.02|||
|是|8,054.60|8,054.60|||212.86|-7,841.74|2.64|2015.02|||
||80,124.81|80,124.81|43,167.47|1,825.59|37,819.98|-42,304.83|||627.31||

|||
|-|-|
|110,506.48|本年度投入募集资金总额|
|37,838.01|已累计投入募集资金总额|
|34.24%||

未达到计划进度原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 详情8
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见3
用超募资金永久性补充流动资金情况 详见4
用超募资金归还银行贷款的情况 详见5
用超募资金设立子公司的情况 详见6
用超募资金进行仓储基地建设的情况 详见7
用闲置募集资金购买理财产品的情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
募集资金其他使用情况 详情8
注：1.公司募投项目年产3.5万吨高档玻璃器皿生产线于2012年7月份正式投入使用，截止2015年12月31日，该项目收益未能达到公司预期主要影响因素如下：①模具投入，由于该项目的产品为公司产品的升级，产品生产所需的模具具有不可替代性，2015年度该项目涉及的模具投入金额为268.4万元；而我公司采用的模具摊销方法为一次摊销法，致使当期成本费用较高；②设备折旧，该项目的设备大多为进口设备，设备原值较高；由于公司的生产特性，设备长期处于高温、震动、强酸碱腐蚀已经超强度使用，根据《企业所得税实施条例》第九十八条的有关规定，对该项目的玻璃熔炉、退火炉采用双倍余额递减法进行折旧；当期设备的折旧额为1,666.95万元，致使当期成本费用较高；③产品完善，该项目作为公司不断推出新产品的项目，产品系列周期性，公司为了利用原有销售渠道的基础上拓展商超等市场，并为保持市场份额，由于经济下滑及餐饮业消费低迷对产品销售价格的制约，做了部分产品促销，导致毛利率下降所致。
2.玻璃器皿生产线技术改造项目于2012年10月底全部完工，正式投入使用；
该项目前期收益未能达到公司预期的主要原因为受市场环境低迷的影响，以及随着人工成本、原料成本的上升以及为保持市场份额，在经济下滑及餐饮业消费低迷对产品销售价格的制约，做了部分产品促销导致毛利率下降所致。
原募集资金投资的玻璃器皿生产线技术改造项目，后期已陆续使用自有资金进行大修理，项目状态又发生变化，故募集资金项目使用效益无法进行有效分析。
3.募集资金投资项目先期投入及置换情况
（1）首次公开发行募投项目先期投入及置换情况：
经公司2011年4月22日第一届董事会第十一次会议审议通过：《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，经天职国际会计师事务所有限公司出具的皖天职ZH【2011】164号鉴证报告，截止2011年4月12日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的累计金额为8,245.94万元。公司保荐机构、独立董事、公司监事会出具了相关意见，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金8,245.94万元；具体情况如下：
①年产3.5万吨高档玻璃器皿项目，募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金3,975.20万元。
②玻璃器皿生产线技术改造项目，募集资金置换预先已投入募集资金项目的
自有资金4,270.74万元。
（2）非公开发行募投项目资金先期投入及置换情况：
经公司2013年9月23日第二届董事会第十一次会议审议通过：《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2013]608号鉴证报告，截止2013年9月15日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的累计金额为3,638.29万元。公司保荐机构、独立董事、公司监事会出具了相关意见，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金3,638.29万元；具体情况如下：
①安徽德力日用玻璃股份有限公司年产2.3万吨高档玻璃器皿项目，募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金1,619.44万元；
②意德丽塔（滁州）水晶玻璃有限公司年产三千万只晶质高档玻璃酒具生产线（二期）项目，募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金1,806.00
万元；
③上海施歌实业有限公司联采商超营销平台项目，募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金212.85万元。
4.经2011年第一届董事会第十一次会议审议通过及2011年第一次临时股东
大会审议通过，已于2011年6月30日使用超募资金5,500.00万元永久性补充流动资金。
5.经2011年第一届董事会第十一次会议审议通过及2011年第一次临时股东
大会审议通过，已于2011年6月30日使用部分超募资金归还7,500.00万元银行贷款。
6.经2011年第一届董事会第十二次会议审议通过：使用部分超募资金
中使用超募资金13,000.00万元，使用非公开发行募集资金10,000.00万元；意德丽塔（滁州）水晶玻璃有限公司已于2013年11月投产，2015年全年度亏损金额
16,656,984.54元。
经2013年第二届董事会第十四次会议审议通过，使用首次公开发行超募资金3700万元对安徽施歌家居用品有限公司进行增资，增资后的安徽施歌家居用品有限公司注册资本为6700万元。
7.经2011年第一届董事会第十一次会议审议通过，使用部分超募资金
4,500.00万元进行工业储备用地并建设仓储基地建设。经2012年第一届董事会第十五次会议审议通过：将工业储备用地并建设仓储基地建设项目承诺投资额
4,500.00万元变更为2,500.00万元。截止2015年12月31日，该项目累计投入
1,960.80万元，完成进度为78.43%，尚余尾款及工程质保金尚未支付，该仓储基地已投入使用。
8．经2014年第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十八次会议、第七次临时股东大会审议通过，公司终止意德丽塔（滁州）水晶玻璃有限公司年产三千万只晶质高档玻璃酒具生产线（二期）项目及上海施歌实业有限公司联采商超营销平台项目，并决定将上述项目除已使用资金外的剩余资金34,338.01万元（包括利息收入，具体以转账日金额为准）全部用于永久性补充流动资金。截止到2015年12月31日，已从募集资金账户转入自用资金账户34,580.24万元（包括利息收入）用作补充永久性流动资金。
9.公司“年产2.3万的高档玻璃器皿项目”截止2016年1月10日已经点火成功。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对德力股份2015年度《安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了天职业字[2016]7724-1号《募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为德力股份《安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了德力股份2015年度募集资金的存放与使用情况。
六、保荐人主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过对募集资金项目现场核查、访谈沟通、资料审阅等多种方式，对德力股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高级管理人员、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
七、保荐人核查意见
经核查，德力股份2015年度募集资金的使用情况符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，能够有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。截至2015年12月31日，德力股份募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对德力股份2015年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于安徽德力日用玻璃股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人： _________________
方书品
_________________
汪艳
保荐机构：国海证券股份有限公司年 月 日