中能电气股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）
上市公司名称 中能电气股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 中能电气
股票代码 300062
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|标的资产|
|中能电气持有的深圳市金宏威技术有限责任公司51%股权|

独立财务顾问
签署日期：二〇一六年五月二十三日
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方自然人王桂兰保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其将暂停转让在中能电气股份有限公司拥有权益的股份。
相关证券服务机构及人员声明
国金证券股份有限公司作为中能电气股份有限公司本次重大资产出售的独立财务顾问，本独立财务顾问及经办人员承诺：本公司（人）出具的《关于中能电气股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》和其他有关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为中能电气股份有限公司本次重大资产出售的审计机构，本所及经办注册会计师承诺：本所（本人）出具的《审计报告》和其他有关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市竞天公诚律师事务所作为中能电气股份有限公司本次重大资产出售的法律顾问，本所及经办律师承诺：本所（本人）出具的《关于中能电气股份有限公司重大资产出售之法律意见书》和其他有关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京中企华资产评估有限责任公司作为中能电气股份有限公司本次重大资产出售的评估机构，本公司及经办注册资产评估师承诺：本公司（本人）出具的《中能电气股份有限公司拟出售深圳市金宏威技术有限责任公司51%股权项目》[中企华评报字(2016)第 3357号]评估报告和其他有关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案
中能电气拟将持有的金宏威51%股权，转让给自然人王桂兰。本次交易完成后，上市公司将不再持有金宏威股权。
二、标的资产的估值及作价
根据《股权转让协议》，本次交易中标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的标的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。
根据致同所出具的《审计报告》[致同审字（2016）第351FC0001号]，截至 2015年 12月 31日，金宏威母公司账面净资产为 44,094.44万元。根据中企华出具的《资产评估报告》[中企华评报字(2016)第 3357号]，截至 2015年 12月 31日，金宏威股东全部权益的评估值为 55,821.98万元，增值额为 11,727.54万元，增值率为26.60%。根据股东全部权益的评估值，中能电气拟出售的金宏威51%股权评估值为28,469.21万元。在上述评估值的基础上，经交易各方协商确定，本次交易金宏威51%股权作价29,860.50万元，以现金方式支付。
三、对价支付安排
本次交易以现金方式支付。在标的股权转让完成工商变更登记手续后 3天内，王桂兰向中能电气支付股权收购价款人民币 15,000万元（大写：壹亿伍仟万元）；在完成工商变更登记手续后1年内，王桂兰向中能电气支付剩余的股权收购价款，即人民币14,860.50万元（大写：壹亿肆仟捌佰陆拾万伍仟元）。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟出售金宏威51%股权。根据《重组管理办法》的相关规定以及中能电气 2015年年度报告、标的公司经审计财务数据及交易价格，相关的计算指标如下：
单位：万元
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||||||||是否构成重大资|
|项目||金宏威||中能电气||占比||
||||||||产重组标准|
||127,321.96||255,000.64||49.93%|||
||47,469.24||107,584.23||44.12%|||
||106,804.14||73,084.11||146.14%|||

注：上市公司财务数据取自2015年度经审计合并财务报表。根据《重组管理办法》规定，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”标的资产的数据以标的公司2015年末资产总额、净资产额以及2015年度营业收入为计算标准。中能电气损益表合并了金宏威2015年10月1日至2015年12月31日的损益，因此出现金宏威2015营业收入超过中能电气合并报表营业收入。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市
本次交易对方为自然人王桂兰，其与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
本次交易前上市公司实际控制人为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，公司实际控制人合计持有公司8,691.88万股，占总股本的56.45%。本次交易后，实际控制人仍为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，不会导致公司控制权变化，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为154,000,000股，按照本次交易方案，本次交易前后本公司的股权结构没有发生变化。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司《2015年年度报告》及《2014年度及2015年度备考合并财务报表审阅报告》（致同审字(2016)第351ZA0054号），本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年12月31日/2015年度||||||
|项目||||||||
|||交易前||交易后||变动额|变动比率|
||255,000.64||140,624.13||-114,376.51|||

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|-|-|-|
|147,416.40|57,175.69|-90,240.72|
|76,773.33|77,704.45|931.12|
|73,084.11|50,815.24|-22,268.87|
|49,349.40|33,952.02|-15,397.38|
|2,436.05|2,874.16|438.11|
|3,218.49|3,344.35|125.86|
|2,515.54|2,994.37|478.83|
|2,035.62|2,966.75|931.12|
|57.81%|40.66%|-17.15%|
|32.48%|33.19%|0.71%|
|0.13|0.19|0.06|

（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易后，上市公司董事、监事及高级管理人员不会因本次交易而发生变化，公司的公司治理结构和公司治理制度也不会因本次交易而发生变化。本次交易不会对上市公司的公司治理机制产生影响。本次交易完成后，上市公司将继续保持公司治理结构的有效运作，继续保持各项公司治理制度的有效执行。
七、本次交易尚需履行的审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。本次重组已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、2016年 5月 23日，本公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了本次《中能电气股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》的相关议案。
2、2016年 5月 23日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《中能电气股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准
截至本报告书出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、其他可能涉及的批准或核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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|序号|承诺人|承诺事项|
|1|上市公司|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|
||上市公司全体董事、||
|2||关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|
||监事及高级管理人员||

（二）标的公司及本次交易对手作出的重要承诺
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|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|
|||关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|
|||关于诚信情况的承诺函|
|||关于履行偿付股权转让款义务的承诺函|
|||关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常|
|1|王桂兰||
|||交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重|
|||组情形的说明|
|||关于最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有|
|||关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明|
|2|金宏威|关于真实性、准确性与完整性的承诺函|

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第 26号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关审议程序
上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章
程》等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事已就该事项发表了独立意见，并获得董事会审议通过，独立董事亦就本次交易的公允性发表了独立意见。本次交易须经股东大会审议通过。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次重大资产出售完成后，公司股本没有发生变动。公司出售的资产产生的收益将减少，由于部分款项在一年内完成支付，如果重组资产出售产生的现金收益低于上年该出售资产产生的利润，则本次重大资产重组完成后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务提高公司市场竞争力和盈利能力、加强出让资产所得的资金管理、加快相关资金投资项目建设进度、完善利润分配等措施，以提高对股东的即期回报，具体包括：
1、加强资金管理，提高资金使用效率
本次重大资产出售资金到帐后，公司将严格加强资金使用的管理，保证资金合理规范使用，防范资金使用风险，提高资金使用效率。
2、提高现有业务市场竞争力，增强公司盈利能力
公司将继续专注于电气行业，在进一步巩固和提升在电气领域的行业地位和市场竞争力的同时，增强对子公司的控制力度，提升上市公司资产的整体运作效率，提升公司综合竞争能力，增强公司盈利能力。
3、完善利润分配制度，优化投资回报机制
公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善现金分红政策，努力提升股东回报。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况请阅读本报告书“第十一章本次交易涉及的报批事项及风险提示”相关内容。
一、本次交易被暂停、终止或取消的风险
本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
二、标的资产的估值风险
根据《中能电气股份有限公司与王桂兰关于深圳市金宏威技术有限责任公司51%股权之股权转让协议》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的标的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。
根据中企华出具的《资产评估报告》[中企华评报字(2016)第 3357号]，截至 2015年 12月 31日，金宏威股东全部权益的评估值为 55,821.98万元，增值额为 11,727.54万元，增值率为26.60%。根据股东全部权益的评估值，中能电气拟出售的金宏威51%股权评估值为28,469.21万元。上述资产的具体评估情况详见“第五章交易标的评估情况”及《资产评估报告》。
尽管资产评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，从而导致交易标的价值变动的风险。
三、资产出售收益不具可持续性的风险
本公司将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常性损益。请投资者注意投资风险。
四、经营风险
本次交易完成后，上市公司虽然剥离了盈利能力和市场前景均不佳的业务和资产，减轻上市公司的经营负担，提升上市公司盈利能力，但上市公司资产规模、经营规模均明显下降，上市公司综合竞争力会受到一定影响，存在一定的经营风险。
五、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受中能电气盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。中能电气本次重大资产重组需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
六、对价回收风险
中能电气拟将持有的金宏威51%股权，转让给金宏威股东王桂兰。本次交易对价以现金方式支付。在标的股权转让完成工商变更登记手续后3天内，王桂兰向中能电气支付股权收购价款人民币 15,000万元（大写：壹亿伍仟万元）；在完成工商变更登记手续后1年内，王桂兰向中能电气支付剩余的股权收购价款，即人民币14,860.50万元（大写：壹亿肆仟捌佰陆拾万伍仟元）。若未来自然人王桂兰支付能力出现问题，则公司存在无法及时回收对价款项的风险。
七、本次交易完成后，上市公司存在为标的公司提供担保情形的风险
本次交易完成之前，上市公司存在为控股子公司金宏威提供担保的情况：截至本报告书签署日，中能电气为金宏威向平安银行股份有限公司深圳分行贷款提供最高额3,060万元担保、中能电气为金宏威向中信银行股份有限公司深圳分行贷款提供最高额6,000万元担保、中能电气为金宏威向江苏银行股份有限公司深圳分行贷款提供最高额6,000万元担保。上市公司为金宏威向银行贷款提供总额15,060万元的连带担保。本次交易完成后，上述担保转化为上市公司对外担保。
虽然上述担保是在金宏威及其关联方担保基础上的连带担保，但若金宏威及其关联方偿付能力发生问题，这将给上市公司带来承担连带担保责任的风险。
目录
公司声明........................................................................................................................ 1交易对方声明................................................................................................................ 2相关证券服务机构及人员声明.................................................................................... 3重大事项提示................................................................................................................ 4一、本次交易方案 ................................................ 4二、标的资产的估值及作价 ........................................ 4三、对价支付安排 ................................................ 4四、本次交易构成重大资产重组 .................................... 4五、本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市 .................... 5六、本次交易对上市公司的影响 .................................... 5七、本次交易尚需履行的审批程序 .................................. 6八、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................ 7九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .......................... 7十、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................. 9重大风险提示.............................................................................................................. 10一、本次交易被暂停、终止或取消的风险 ........................... 10二、标的资产的估值风险 ......................................... 10三、资产出售收益不具可持续性的风险 ............................. 10四、经营风险 ................................................... 11五、股票价格波动风险 ........................................... 11六、对价回收风险 ............................................... 11七、其他风险 ................................................... 11目录.............................................................................................................................. 12释义.............................................................................................................................. 17第一章本次交易概况................................................................................................ 19一、本次交易的背景 ............................................. 19二、本次交易的目的 ............................................. 20
三、本次交易的决策过程和批准情况 ............................... 20四、本次交易具体方案 ........................................... 20五、本次交易不构成借壳上市 ..................................... 21六、本次重组对上市公司的影响 ................................... 21第二章上市公司基本情况........................................................................................ 23一、上市公司概况 ............................................... 23二、上市公司设立及股本变动情况 ................................. 23三、上市公司最近三年控制权变动情况 ............................. 27四、最近三年重大资产重组情况 ................................... 28五、控股股东及实际控制人情况 ................................... 28六、公司主营业务发展情况 ....................................... 30七、公司最近三年的主要财务指标 ................................. 31八、上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚 ........... 32第三章本次交易对方基本情况................................................................................ 33一、本次交易对方基本情况 ....................................... 33二、本次交易对方详细情况 ....................................... 33三、交易对方与上市公司的关联关系 ............................... 34四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ....... 34五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............... 34六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................. 35第四章标的公司基本情况........................................................................................ 36一、标的公司基本情况 ........................................... 36二、标的公司历史沿革 ........................................... 36三、标的公司的产权或控制关系 ................................... 49四、控股子公司及参股公司基本情况 ............................... 50五、标的公司及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ................................................... 60
六、标的公司主营业务情况 ....................................... 63七、金宏威报告期的财务指标 ..................................... 64八、最近三年评估、交易、增资或改制情况 ......................... 66九、债权债务转移情况 ........................................... 68第五章交易标的评估情况........................................................................................ 69一、本次交易标的评估及估值情况 ................................. 69二、评估的基本假设 ............................................. 69三、本次评估方法的选择 ......................................... 70四、资产基础法简介评估模型及参数的选取 ......................... 71五、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响 ................................................... 76六、收益法评估模型及参数的选取 ................................. 76七、交易标的重要下属企业评估基本情况 ........................... 78八、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价公允性做出的分析 ....................................................... 79九、独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................... 82第六章本次交易主要协议........................................................................................ 84一、合同主体和签订时间 ......................................... 84二、交易价格和定价依据 ......................................... 84三、支付方式 ................................................... 84四、资产交付或过户的时间安排 ................................... 84五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ................. 84六、本次交易后的人员安排 ....................................... 85七、合同的生效条件和生效时间 ................................... 85八、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 ........... 85九、违约责任 ................................................... 85第七章本次交易的合规性分析................................................................................ 86一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................. 86二、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 . 88
第八章本次交易对上市公司影响的讨论与分析.................................................... 89一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ....................... 89二、交易标的行业特点讨论与分析 ................................. 94三、标的公司财务状况与经营能力分析 ............................ 113四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等的影响 ........................................................ 121第九章财务会计信息.............................................................................................. 127一、标的公司财务报告 .......................................... 127二、上市公司备考财务报表 ...................................... 130三、标的公司盈利预测 .......................................... 134第十章同业竞争和关联交易.................................................................................. 135一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .......................... 135二、交易标的在报告期的关联交易情况 ............................ 135三、本次交易后上市公司关联交易情况 ............................ 138第十一章本次交易涉及的报批事项及风险提示.................................................. 139一、本次交易尚需履行的批准程序 ................................ 139二、本次交易的风险提示 ........................................ 139第十二章其他重大事项.......................................................................................... 142一、资金占用和关联担保 ........................................ 142二、本次交易完成后，上市公司为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形 ...................................... 142三、上市公司负债结构变化情况分析 .............................. 144四、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易 .................. 144五、本次交易对上市公司治理机制的影响 .......................... 145六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 .............. 146七、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 .... 149八、关于本次交易的交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形 ...................... 151九、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形 ........................................ 151十、保护投资者合法权益的相关安排 .............................. 151第十三章独立董事及中介机构关于本次交易的意见.......................................... 152一、独立董事意见 .............................................. 152二、独立财务顾问意见 .......................................... 152三、律师事务所对本次交易出具的结论性意见 ...................... 153第十四章相关中介机构.......................................................................................... 155一、独立财务顾问 .............................................. 155二、法律顾问 .................................................. 155三、审计机构 .................................................. 155四、资产评估机构 .............................................. 155第十五章董事及相关中介机构声明...................................................................... 157公司全体董事声明 .............................................. 157独立财务顾问声明 .............................................. 158法律顾问声明 .................................................. 159审计机构声明 .................................................. 160资产评估机构声明 .............................................. 161第十六章备查文件.................................................................................................. 162一、备查文件 .................................................. 162二、备查地点 .................................................. 162
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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除特别说明外，本报告书数值保留2位或4位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
公司长期专注于输配电设备制造行业，经过多年的研发投入和市场培育，积累了较丰富的输配电设备的研发和生产经验，在各运营业务领域形成了一批熟悉市场和技术的管理团队。输配电设备制造业在国民经济中重要性的不断提高，积极的政策导向、各产业结构的优化升级、新兴技术的发展及布局优化调整效果开始显现，这些因素都将有力拉动国内输配电设备制造业的需求，为我国输配电设备制造业发展提供了良好的市场机遇。在这个大背景下，一方面，公司需进一步提高管理水平，稳步扩大现有业务的规模，提升现有业务盈利能力；另一方面，公司要积极把握住行业大发展的契机，通过并购等方式快速做大做强，扩张销售渠道，优化业务结构、拓展服务领域、完善产业链条。
2015年10月，公司以现金收购了金宏威51%股权，成为金宏威的控股股东。
收购金宏威后，公司借助其在各自输配电市场的竞争优势，在各家子公司业务范围基础上整合一个资源共享平台，在产品结构上实现一定互补、公司扩大业务规模，一定程度上提升业务盈利能力。
2016年1月27日金宏威收到中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网”）物资部下发的《关于实施南方电网公司市场禁入的通知》：因金宏威存在向南方电网系统有关人员行贿的行为，根据南方电网供应商管理办法和监察局的监察建议，对金宏威实施市场禁入。自通知之日起，金宏威5年内不得进入南方电网公司市场，不再发生新的业务往来和签订新的经济合同。南方电网是金宏威重要客户，受到市场禁入对金宏威经营产生重大不利影响。
鉴于南方电网市场禁入措施对金宏威未来生产经营的重大不确定性影响，上市公司收购金宏威时预期的资源整合效应预计难以实现。在收到南方电网的市场禁入通知后，尽管上市公司会同金宏威管理层展开了包括加快业务转型以拓展新的业务领域、积极稳定现有客户等处理措施，但在未来较长一段时间内，随着南方电网禁入措施影响的显现，预计金宏威仍将可能对上市公司的经营业绩形成拖累，因此经上市公司和金宏威原大股东王桂兰协商，上市公司拟将持有的金宏威
51%股权出售给王桂兰。
基于上述背景，公司剥离该部分资产存在较大的必要性。
二、本次交易的目的
本次交易旨在通过重大资产出售方式实现上市公司主营业务结构优化，剥离盈利能力和市场前景均不佳的业务和资产，减轻上市公司的经营负担，提升上市公司盈利能力，维护上市公司和股东利益。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已经履行的程序及获得的批准
1、2016年 5月 23日，本公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了本次《中能电气股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》的相关议案。
2、2016年 5月 23日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《中能电气股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准
截至本报告书出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、其他可能涉及的批准或核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
（一）交易对方和交易标的
本次交易对方为自然人王桂兰。交易标的为公司持有的金宏威51%股权。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
交易标的的价值以评估基准日 2015年 12月 31日的评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终交易价格。
根据致同所出具的《审计报告》[致同审字（2016）第351FC0001号]，截至
2015年 12月 31日，金宏威母公司账面净资产为 44,094.44万元。根据中企华出具的《资产评估报告》[中企华评报字(2016)第 3357号]，截至 2015年 12月 31日，金宏威股东全部权益的评估值为 55,821.98万元，增值额为 11,727.54万元，增值率为26.60%。根据股东全部权益的评估值，中能电气拟出售的金宏威51%股权评估值为28,469.21万元。在上述评估值的基础上，经交易各方协商确定，本次交易金宏威51%股权作价29,860.50万元，以现金方式支付。
（三）对价支付安排
本次交易以现金方式支付。在标的股权转让完成工商变更登记手续后 3天内，王桂兰向中能电气支付股权收购价款人民币 15,000万元（大写：壹亿伍仟万元）；在完成工商变更登记手续后1年内，王桂兰向中能电气支付剩余的股权收购价款，即人民币14,860.50万元（大写：壹亿肆仟捌佰陆拾万伍仟元）。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前上市公司实际控制人为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，公司实际控制人合计持有公司8,691.88万股，占总股本的56.45%。本次交易后，实际控制人仍为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，不会导致公司控制权变化，此次交易不构成借壳上市。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为154,000,000股，按照本次交易方案，本次交易前后本公司的股权结构没有发生变化。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司《2015年年度报告》及《2014年度及2015年度备考合并财务报表审阅报告》（致同审字(2016)第351ZA0054号），本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年12月31日/2015年度||||||
|项目||||||||
|||交易前||交易后||变动额|变动比率|
||255,000.64||140,624.13||-114,376.51|||
||147,416.40||57,175.69||-90,240.72|||

||||
|-|-|-|
|76,773.33|77,704.45|931.12|
|73,084.11|50,815.24|-22,268.87|
|49,349.40|33,952.02|-15,397.38|
|2,436.05|2,874.16|438.11|
|3,218.49|3,344.35|125.86|
|2,515.54|2,994.37|478.83|
|2,035.62|2,966.75|931.12|
|57.81%|40.66%|-17.15%|
|32.48%|33.19%|0.71%|
|0.13|0.19|0.06|

从上表可以看出，此次交易后，公司盈利能力和资产负债率将均有所改善。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易后，上市公司董事、监事及高级管理人员不会因本次交易而发生变化，公司的公司治理结构和公司治理制度也不会因本次交易而发生变化。本次交易不会对上市公司的公司治理机制产生影响，本次交易完成后，上市公司将继续保持公司治理结构的有效运作，继续保持各项公司治理制度的有效执行。
第二章上市公司基本情况
一、上市公司概况
中文名称 中能电气股份有限公司
英文名称 CEEPOWER CO.,LTD.
曾用名称 福州加德电气有限公司、福建中能电气股份有限公司
成立日期 2002年12月2日
注册资本 15,400万元
法定代表人 陈添旭
注册地址 福建省福州市仓山区工业区金洲北路
股票简称 中能电气
股票代码 300062
上市地点 深圳证券交易所
邮政编码 350002
电话号码 0591-83856936
传真号码 0591-86550211
互联网网址 www.ceepower.com
输配电及控制设备、电线电缆及电工器材的研发、生产加工、批发、零售、技术咨询、技术维护及设备安装；国内一般贸易、货物及技术的进出口贸易（不含进口分销）；软件开发与信息系统集成服务；能源微电经营范围 网的建设、经营；机械设备租赁；电力工程和新能源领域的工程技术、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；太阳能、风能、生物质能电站的建设、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）2002年 12月，公司设立
中能电气前身为福建中能电气有限公司（原名为福州加德电气有限公司），成立于2002年12月2日，由外资股东加拿大电气设备有限公司出资设立，投资总额为150万美元，注册资本为120万美元。
（二）2006年 8月，吸收合并
2005年9月13日，中能有限与福州中能电力设备有限公司签订了《公司合并协议书》，协议约定，中能有限吸收合并福州中能电力设备有限公司，合并后
中能有限继续存在，福州中能电力设备有限公司解散，其所有资产并入中能有限，其债权债务及相关业务全部由中能有限承接；合并后中能有限企业类型变更为中外合资企业，投资总额为413万美元，注册资本为243万美元。
上述合并经福建省对外贸易经济合作厅于 2006年 8月 21日以闽外经贸资[2006]272号文《福建省对外贸易经济合作厅关于同意中能有限吸收合并福州中能电力设备有限公司的批复》批准。
本次吸收合并完成后，中能有限的股权比例变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|出资人及出资类别||出资额（万美元）|出资比例（%）|
||120.00|||
||75.60|||
||47.40|||
||243.00|||

（三）2007年 6月，增资扩股
2007年 6月 7日，中能有限董事会决议新增三名股东，分别为福州科域电力技术有限公司、上海信前投资管理有限公司、福州华金盛投资管理有限公司；
增资后公司投资总额为 497万美元，注册资本为 272.06万美元，新增投资总额为 84万美元，新增注册资本为 29.06万美元，其中福州科域电力技术有限公司以现金方式向公司增资以人民币折算为 56万美元，其中的 19.32万美元计入公司注册资本，剩余部分计入公司资本公积金。上海信前投资管理有限公司以现金方式向公司增资以人民币折算为 23.03万美元，其中的 8.03万美元计入公司注册资本，剩余部分计入公司资本公积金；福州华金盛投资管理有限公司以现金方式向公司增资以人民币折算为4.97万美元，其中的1.71万美元计入公司注册资本，剩余部分计入公司资本公积金。
本次增资完成后，中能有限的股权比例变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|出资人及出资类别||出资额（万美元）|出资比例（%）|
||120.00|||

||
|-|
|75.60|
|47.40|
|19.32|
|8.03|
|1.71|
|272.06|

（四）2007年 8月，整体变更，股份公司设立
2007年8月20日，中能有限董事会决议由中外合资经营公司整体变更为外商投资股份有限公司，并以中能有限截止 2007年 6月 30日经审计净资产6,657.76万元人民币中的5,700万元人民币折为股份公司股本，其余957.76万元人民币计入股份公司资本公积。中能有限现有股东作为股份公司的发起人，并以其于中能有限经审计后的所有者权益份额项下的净资产折为其于股份有限公司的股份。股份公司成立后，中能有限的所有债权和债务由变更后的股份公司承继。同日，中能有限全体股东加拿大电气、周爱贞、陈添旭、福州科域电力技术有限公司、上海信前投资管理有限公司及福州华金盛投资管理有限公司等6名股东签署了《发起人协议》，约定以整体变更形式发起设立股份公司。
2007年 11月 20日，中华人民共和国商务部以商资批[2007]1935号文《商务部关于同意福建中能电气有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》批准中能有限变更为外商投资股份有限公司，名称变更为“福建中能电气股份有限公司”。
本次整体变更完成后，中能电气的股权比例变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|出资人及出资类别||出资额（万元）|出资比例（%）|
||2,514.27|||
||1,584.03|||
||992.94|||
||404.70|||
||168.15|||
||35.91|||
||5,700.00|||

（五）2008年 12月，股权转让
2008年12月8日，中能电气股东大会作出决议，全体股东一致同意加拿大电气设备有限公司将其持有的中能电气36%的股权和8.11%的股权分别转让给陈曼虹和吴昊，转让后，加拿大电气设备有限公司不再持有中能电气股权；周爱贞将其持有的中能电气10.82%的股权和16.97%的股权分别转让给吴昊和陈添旭。
本次股权转让完成后，中能电气股权比例变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|出资人及出资类别||出资额（万元）|出资比例（%）|
||2,052.00|||
||1,079.01|||
||1,960.23|||
||404.70|||
||168.15|||
||35.91|||
||5,700.00|||

（六）2010年 3月，创业板上市
2010年3月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]252号文核准，中能电气向社会公开发行2,000万股人民币普通股股票，并经深圳证券交易所批准后，于2010年3月19日在深圳证券交易所上市挂牌交易，股票简称“中能电气”，股票代码“300062”。首次公开发行后，中能电气新增股本 2,000万元，注册资本变更为7,700万元。
（七）2011年 5月，资本公积转增股本
2011年 5月 5日，公司股东大会决议以总股本 7,700万股为基数，以资本公积金每10股转增10股，每股面值为人民币1.00元，增加注册资本人民币7,700万元，变更后本公司注册资本为人民币15,400万元。
（八）2012年 6月，股权激励
2012年 6月 18日，根据 2012年第一次临时股东大会审议并通过的《福建
中能电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》、第二届董事
会第十七次会议审议并通过的《关于调整<限制性股票与股票期权激励计划>的议案》，公司拟以定向发行新股方式向29位自然人授予100.50万股限制性股票及301.50万股股票期权，实际定向发行限制性股票90.00万股，预留10.5万股限制性股票，发行价格为每股 4.94元，募集资金总额为 444.60万元，计入股本90万元，计入资本公积354.60万元。
本次激励计划所授予限制性股票已于2012年7月18日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成登记手续并上市，本次限制性股票授予完成后，公司注册资本由15,400万元增加至15,490万元。
（九）2013年 5月，减资
2013年 5月 17日，中能电气召开 2012年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司拟回购注销限制性股票共计39万股。此部分限制性股票回购注销完成后，公司注册资本将减少39万元人民币，公司的注册资本由 15,490万元变更为 15,451万元。公司已于 2014年1月16日办理完成上述减资事项。
（十）2014年 3月，减资
2014年 3月 19日，中能电气召开 2013年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司拟回购注销限制性股票30.30万股。此部分限制性股票回购注销完成后，公司注册资本减少30.30万元人民币，公司的注册资本注册资本由 15,451万元减至 15,420.70万元。公司已于2014年7月17日办理完成上述减资事项。
（十一）2015年 5月，减资
2015年 5月 11日，中能电气召开 2014年度股东大会审议通过《关于回购注销限制性股票及注销股票期权的议案》，公司拟回购注销限制性股票 20.70万股。此部分限制性股票回购注销完成后，公司注册资本减少20.70万元人民币，公司的注册资本注册资本由15,420.70万元减至15,400.00万元。公司已于2015年7月23日办理完成上述减资事项。
三、上市公司最近三年控制权变动情况
截至本报告书签署日，公司最近三年控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
2015年8月24日，中能电气与王桂兰、五岳嘉源、睿石成长、飞腾投资签署了《股权转让协议》，中能电气以现金向王桂兰、五岳嘉源、睿石成长、飞腾投资收购金宏威51%股权。该次交易以具备证券期货业务的资格评估机构所出具的评估报告为作价依据；根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告》（大学评估[2015]FZ0031号），截至评估基准日 2015年5月31日，金宏威收益法下的评估价值为69,730万元，资产基础法下的评估价值为 51,433.35万元；评估结论采用资产基础法评估结果，即为 51,433.35万元，该评估值较所有者权益经审计账面价值41,923.86万元评估增值22.68%。
经交易各方协商确定，金宏威51%股权作价29,860.50万元，以现金方式支付。
该次交易构成重大资产重组，但因为现金收购，不涉及股份发行，该次交易无需取得中国证监会的核准。
中能电气分别以2015年8月28日召开的第三届董事会第十五次会议与2015年9月21日召开的2015年第二次临时股东大会同意了上述股权转让方案。
2015年 10月 12日，经深圳市市场监督管理局批准，金宏威办理了该次股权转让变更登记。
除收购金宏威51%股权外，中能电气最近三年不存在其他重大资产重组情况。
五、控股股东及实际控制人情况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
本公司为家族控制，控股股东及实际控制人为陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成。实际控制人之间的关系为：陈曼虹系陈添旭的妹妹，陈曼虹系吴昊的配偶，周玉成系陈添旭和陈曼虹的舅舅。公司控股股东及实际控制人合计持有公司 8,691.88万股，占总股本的56.45%。公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系图如下：
||
|-|
|周玉成|
|100%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||陈添旭||陈曼虹||吴昊|
|20.26%||20.16%||10.77%||

||
|-|
|5.26%|

||
|-|
|43.55%|

中能电气
（二）控股股东、实际控制人基本情况
陈添旭：中国国籍，无境外永久居留权，男，现年 54岁，毕业于澳大利亚南澳大学，研究生学历。1983年至1992年就职于机械工业部武汉材料保护研究所，1992年至 1995年就职于福州恒达经济技术有限公司，1995年至 1999年就职于福州恒业金属表面处理有限公司，1999年至2006年就职于福州中能电力设备有限公司，2002年至今在公司工作。现任公司董事长。
陈曼虹（CHENMANHONG）：加拿大籍，女，现年 49岁，毕业于武汉水利电力学院，本科学历。1988年至1993年就职于福建省计算机公司，1993年至1995年就职于福州银达电脑公司，1995年至1999年就职于福州恒业金属表面处理有限公司，1999年至2006年就职于福州中能电力设备有限公司，2002年至今在公司工作。现任公司董事。
吴昊（WUHAO）：中国国籍，加拿大永久居留权，男，现年 50岁，毕业于武汉水利电力学院，本科学历。1988年至1990年就职于华东送变电工程公司， 1990年至 1992年就职于福州科理高技术有限公司，1992年至 1995年就职于福州恒达经济技术有限公司，1995年至1999年就职于福州恒业金属表面处理有限公司，1999年至2006年就职于福州中能电力设备有限公司，2006年至今就职于汉斯（福州）电气有限公司。现任公司副董事长。
周玉成：中国国籍，无境外永久居留权，男，现年 68岁。毕业于南京林业
大学，大学专科学历。1986年至1987年就职于建瓯林业中学，1987年起就职于
福州伞厂，1997年退休。
六、公司主营业务发展情况
公司主要从事 35kV及以下电压等级电力电缆配电系统相关产品的技术开发、生产制造和销售，主营业务产品包括C-GIS环网柜及其配件、电缆附件及其成套件、SMC箱体及其配件、智能型预装式变电站、高低压成套开关设备等产品，主要应用于城市及农村配电系统、铁路电力系统、发电厂及工矿企业配电系统。
公司成立至今，已形成专业化的研发、设计、生产组织体系及以客户为中心的营销服务体系，致力于提高全球电缆配电网的可靠、智能及环保性。
公司一贯秉承技术领先的竞争战略，其核心产品是基于技术和品质上的进口替代。近年来，面对激烈的市场竞争格局，公司仍坚持加大研发投入的力度，对原有的核心产品进行升级换代和技术改造，以更好地满足客户的需求。同时，公司对智能配电领域所涉及的一二次结合产品进行了研制，积极推动对电能产品的质量提高和探索开发。
公司目前已经形成福建、武汉、上海三地运营格局，产品系列高度互补，为增加市场占有率，扩展销售渠道，提升销售效率，产生管道效应发挥重要作用。
公司充分利用上市公司品牌资源统一进行市场营销策划，从网站、广告、会展、行业、会议、技术交流、产品宣传手册和解决方案等多个层面进行市场宣传和营销资源整合，力争最大限度发挥中能电气公司品牌效应。销售战略的落实，销售资源的整合和投入是一项长期的工作重点，公司今后仍将一如既往的对销售资源进行持续投入，以满足产能扩大后对销售渠道和规模的巨大需求，保证公司未来经营效益和必要的市场竞争地位。
2013年、2014年和2015年公司营业收入分别为 44,612.97万元、45,752.88万元和73,084.11万元，近年来公司营业收入保持了良好的增长态势。上市公司2015年主营业务构成情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
||主营业务收入（万|主营业务成本（万||
|项目|||毛利率（%）|
||元）|元）||

分产品
|||
|-|-|
|15,567.61|8,690.33|
|3,724.46|2,604.66|
|40,515.53|29,660.40|

|||
|-|-|
|4,624.37|3,025.36|
|7,322.14|4,961.99|
|1,330.00|406.66|
|73,084.11|49,349.40|

分地区
|||
|-|-|
|16,607.75|8,508.46|
|10,033.14|7,454.74|
|12,732.25|9,665.05|
|15,285.62|10,670.36|
|10,118.43|7,392.57|
|6,976.92|-|
|73,084.11|49,349.40|

七、公司最近三年的主要财务指标
根据“致同审字（2014）第351ZA0028号”、“致同审字（2015）第351ZA0003号”和“致同审字(2016)第351ZA0004号”审计报告，公司最近三年的主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31||2014.12.31|2013.12.31|
||255,000.64|102,653.90|||
||147,416.40|20,466.70|||
||30,810.90|5,833.36|||
||76,773.33|76,353.84|||
||107,584.23|82,187.20|||
||22,859.06|22,448.32|||

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度||2014年度|2013年度|
||73,084.11||45,752.88|||
||2,436.05||3,377.42|||
||3,218.49||3,972.45|||

|||
|-|-|
|2,515.54|3,352.22|
|2,035.62|3,036.02|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度||2014年度|2013年度|
||16,432.32||1,424.82|||
||-28,484.06||-3,073.52|||
||11,806.52||-1,078.81|||
||58.13||1.39|||
||-187.09||-2,726.11|||

（四）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度||2014年|2013年|
||57.81%||19.94%|||
||32.48%||30.93%|||
||0.13||0.20|||

八、上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚
上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
上市公司控股子公司金宏威因涉嫌向中国南方电网有限责任公司有关人员行贿，被检察院起诉，目前案件正在审理中。此次重大资产重组为上市公司重大资产出售，支付方式为现金，不涉及发行股份，金宏威被起诉不影响此次重组的合法合规性。
第三章本次交易对方基本情况
中能电气拟将持有的金宏威51%股权，转让给自然人王桂兰。本次交易完成后，上市公司将不再持有金宏威股权。
一、本次交易对方基本情况
本次交易对方为金宏威股东之一王桂兰。
二、本次交易对方详细情况
（一）基本情况
姓名 王桂兰
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 32010319691106****
住所 北京市丰台区云岗北里40号院
深圳市南山区高新区高新南九道9号威新软件科技通讯地址
园8号楼7层701-712室
是否取得其他国家或者地区的居留权否
（二）简要经历及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职期间||任职单位||所任职务|任职期间与任职单位产权关系|
||金宏威||董事|||
||金宏威||总经理|||
||金宏威||总经理|||
||绿能投资||执行董事|||

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
王桂兰直接持有金宏威32.0142%的股权，现担任金宏威董事长、总经理。
关于金宏威的基本情况，参见本报告书“第四章交易标的基本情况/一、标的公
司基本情况”。
王桂兰还直接持有绿能投资57.7234%的股权。绿能投资的基本情况如下：公司名称 深圳市绿能投资有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 深圳市罗湖区南湖路西钻石购物中心1-003
法定代表人 陈军
注册资本 3,080万元
成立日期 2011年3月11日
营业期限 2011年3月11日-2031年3月11日
注册证号 440301105246256
投资兴办实业、投资咨询；项目投资及相关信息咨询（不含限经营范围
制项目）。
截至本报告书签署日，除金宏威与绿能投资外，王桂兰未控股或参股其他企业。
三、交易对方与上市公司的关联关系
本次资产收购的交易对方王桂兰，在本次交易前与中能电气不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书出具日，交易对方王桂兰未向中能电气推荐董事、监事、高级管理人员。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，交易对方王桂兰已出具承诺：“截至本承诺函出具日，本人在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。”
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，交易对方王桂兰已出具承诺函：“截至本承诺函出具之日，本人在最近五年之内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。本人在此承诺并保证，若本人违反上述承诺的内容，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”
第四章标的公司基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称 深圳市金宏威技术有限责任公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 深圳市南山区高新南九道9号威新软件园8号楼7层701-712室
主要办公地点 深圳市南山区高新南九道9号威新软件园8号楼7层701-712室
法定代表人 王桂兰
注册资本 14,763.60万元
实收资本 14,763.60万元
成立日期 2001年8月8日
营业期限 永续经营
工商注册号 440301104048347
组织机构代码 73111511-9
统一社会信用代码 91440300731115119B
兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)；软件开发；自动化产品、电子通信产品、网络设备、电气类产品、一般应用管理软件、电力操作、电力供应、电源及控制设备（不含特种设备）的研发、生产加工、经营范围 购销、技术咨询、技术维护及设备安装；新能源汽车充电设施的技术研发、技术转让、技术咨询、设计、投资、建设、运营（具体项目另行申报）；动力电池的销售、租赁、维修（不含限制项目）；货物及技术的进出口业务。经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
二、标的公司历史沿革
（一）历史沿革
1、2001年8月，金宏威实业设立
标的公司前身为深圳市金宏威实业发展有限公司，由王桂兰、王明烈、孔强、黄志文、赖路红共同以货币资金出资设立，设立时注册资本 5,000,000.00元。
2001年7月27日，深圳高信会计师事务所出具深高会内验字（2001）136号《验资报告》，对金宏威实业设立时的注册资本予以验证。
2001年 8月 8日，深圳市工商行政管理局向公司签发了注册号为
4403012071391的《企业法人营业执照》。
金宏威实业成立时的股权结构如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额|出资比例|
||王桂兰||1,700,000.00|||
||王明烈||1,600,000.00|||
||孔强||600,000.00|||
||黄志文||550,000.00|||
||赖路红||550,000.00|||
||||5,000,000.00|||

注：王明烈与王桂兰系父女关系。
金宏威实业设立时各股东委托中介机构办理设立登记手续，实际并未缴付出资，存在虚报注册资本的行为。2001年 12月 18日，深圳市工商行政管理局南山分局向金宏威实业就上述行为下达《行政处罚决定书》（深工商南处[2001]第251号），查明“公司于今年九月、十月分批收到股东的投资款407万元，用于公司经营。鉴于该公司的实缴资本达到申报的注册资本数额的80%，依照《行政处罚法》第二十七条的有关规定，可以适当予以减轻处罚”，认定金宏威实业的上述行为“违反了《公司登记管理条例》第五十八条的规定，属虚报注册资本行为，依据《公司登记管理条例》第五十八条的规定，决定责令当事人自收到本处罚决定书之日起三十日内改正，处以罚款三万五千元”。
截至 2003年 3月 5日，金宏威实业股东王桂兰、王明烈、孔强、黄志文、赖路红分批补足了投资款，该等补足出资的行为经深圳敬业会计师事务所出具敬会验字[2003]第060号《验资报告》验证，深圳市工商行政管理局对该验资报告
进行了备案。根据该验资报告，截至 2003年 3月 5日，金宏威实业已收到各股东缴纳的注册资本5,000,000.00元人民币，全部为货币出资。2012年1月5日，天健会计师事务所对本次补足出资进行了专项复核，并出具了《关于深圳市金宏威实业发展有限公司设立时实收资本到位情况的复核报告》（天健验（2012）3-2号），对上述出资进行了进一步的确认。
独立财务顾问国金证券认为：金宏威实业设立时虽存在虚报注册资本情形，
但相关股东已及时补足了上述出资，并由工商行政管理部门以深工商南处〔2001〕
第251号《行政处罚决定书》给予减轻的行政处罚，不属于公司法第一百九十九条情节严重的行为；且已经会计师重新审验确定，并由天健会计师事务所对本次补足出资进行了专项复核，上述出资已全部到位；同时，金宏威股东王桂兰女士亦出具了承诺：“如金宏威因设立时虚报注册资本的行为而再次受到政府主管部门的行政处罚，其将承担因此受到的所有损失”。因此，金宏威实业设立时存在的法律瑕疵不会导致其依照法律、法规、规范性文件及金宏威公司章程规定被终止的情形发生。
2、2003年3月，金宏威实业第一次股权转让
2002年 7月，经金宏威实业股东会审议通过，赖路红与孔强、黄志文签订《深圳市金宏威实业发展有限公司股权转让协议书》，将其所持金宏威实业550,000.00元的出资额（占注册资本的11.00%）以1元/一元出资额的价格转让给孔强275,000.00元（占注册资本的5.50%），转让给黄志文275,000.00元（占注册资本的5.50%）。深圳市工商行政管理局出具深工商股合鉴字[2002]第[888]号《合同鉴证书》，对本次股权转让事宜予以鉴证。
2003年3月14日，金宏威实业在深圳市工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，金宏威实业股权结构如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额|出资比例|
||王桂兰||1,700,000.00|||
||王明烈||1,600,000.00|||
||孔强||875,000.00|||
||黄志文||825,000.00|||
||||5,000,000.00|||

3、2003年7月，金宏威实业第二次股权转让
2003年 7月，经金宏威实业股东会审议通过，孔强与王桂兰签署《股权转让协议》，将其所持金宏威实业875,000.00元的出资额（占注册资本的17.50%）以1元/一元出资额的价格作价875,000.00元转让给王桂兰；黄志文与王桂兰签
署《股权转让协议》，将其所持金宏威实业 825,000.00元的出资额（占注册资
本的16.5%）以1元/一元出资额的价格作价825,000.00元转让给王桂兰。深圳
市南山区公证处对上述两份股权转让协议书进行了公证，并分别出具了（2003）深南蛇内经字第78号公证书及（2003）深南蛇内经字第79号公证书。
2003年7月25日，金宏威实业在深圳市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，金宏威实业各股东持股情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额|出资比例|
||王桂兰||3,400,000.00|||
||王明烈||1,600,000.00|||
||||5,000,000.00|||

4、2004年4月，金宏威实业第一次增资
2004年2月5日，金宏威实业召开股东会审议同意王桂兰、王明烈以1元/一元出资额的价格对金宏威增资 5,000,000.00元，其中王桂兰以货币资金增资3,400,000.00元，王明烈以货币资金增资1,600,000.00元。本次增资完成后，金宏威实业的注册资本由5,000,000.00元增至10,000,000.00元。2004年4月 1日,深圳敬业会计师事务所出具敬会验字[2004]第 090号《验资报告》，对本次增资予以验证。由于上述验资报告仅由 1名注册会计师签字，2012年 1月 5日，天健会计师事务所对本次增资进行了专项复核，并出具了《关于深圳市金宏威实业发展有限公司部分实收资本到位情况的复核报告》（天健验（2012）3-1号）。
2004年 4月 8日，金宏威实业在深圳市工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，金宏威实业股权结构如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额|出资比例|
||王桂兰||6,800,000.00|||
||王明烈||3,200,000.00|||
||||10,000,000.00|||

5、2005年8月，金宏威实业第三次股权转让、第二次增资
2005年7月15日，金宏威实业召开股东会审议同意王明烈将其所持金宏威
实业 3,200,000.00元的出资额（占注册资本的32.00%）以 1元/一元出资额的价格作价3,200,000.00元转让给李俊宝，王桂兰放弃优先购买权。2005年7月 25日，王明烈与李俊宝签订《股权转让协议书》，深圳市南山区公证处对本次股权转让予以公证并出具了（2005）深南内经证字第744号公证书。
2005年 7月 27日，金宏威实业召开股东会审议同意由李俊宝、王桂兰以 1元/一元出资额的价格对金宏威实业增资5,000,000.00万元，其中李俊宝以货币资金增资4,900,000.00元，王桂兰以货币资金增资 100,000.00元。本次增资后，金宏威实业注册资本由 10,000,000.00元增加到 15,000,000.00元。2005年 8月4日，深圳敬业会计师事务所出具敬会验字[2005]第098号《验资报告》，对金宏威实业本次增资情况予以验证。
2005年 8月 8日，金宏威实业在深圳市工商行政管理局办理了本次股权转让及增资的工商变更登记手续。
本次变更完成后，金宏威实业股权结构如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额|出资比例|
||李俊宝||8,100,000.00|||
||王桂兰||6,900,000.00|||
||||15,000,000.00|||

6、2006年9月，金宏威实业第三次增资
2006年 8月 23日，金宏威实业召开股东会审议同意由李俊宝、王桂兰以 1元/一元出资额的价格对金宏威实业增资5,000,000.00元，其中李俊宝以货币资金认缴2,700,000.00元，王桂兰以货币资金认缴 2,300,000.00元。本次增资后，金宏威实业的注册资本由 15,000,000.00元增至 20,000,000.00元。2006年 8月24日，深圳晨耀会计师事务所出具深晨耀验字[2006]第055号《验资报告》，对金宏威实业本次增资情况予以验证。
2006年 9月 4日，金宏威实业在深圳市工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，金宏威实业股权结构如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额|出资比例|
||李俊宝||10,800,000.00|||
||王桂兰||9,200,000.00|||
||||20,000,000.00|||

7、2010年2月，金宏威实业第四次增资
2009年12月18日，金宏威实业召开股东会审议同意由李俊宝、王桂兰以 1元/一元出资额的价格对金宏威实业增资 20,000,000.00元，其中李俊宝以货币资金增资 10,800,000.00元，王桂兰以货币资金增资 9,200,000.00元。本次增资后，金宏威实业注册资本由 20,000,000.00元增至 40,000,000.00元。2009年 12月 31日，深圳晨耀会计师事务所（普通合伙）出具深晨耀验字[2009]第62号《验资报告》，对金宏威实业本次增资情况予以验证。
2010年 2月 1日，金宏威实业在深圳市市场监督管理局办理了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，金宏威实业股权结构如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额|出资比例|
||李俊宝||21,600,000.00|||
||王桂兰||18,400,000.00|||
||||40,000,000.00|||

8、2011年4月，金宏威实业第四次股权转让、第五次增资
2011年 3月 9日，金宏威实业召开股东会审议同意王桂兰将其所持金宏威实业12,000,000.00万元的出资额（占注册资本30.00%）以1元/一元出资额的价格作价12,000,000.00元转让给李俊宝；2011年3月23日，王桂兰与李俊宝签署《股权转让协议》，深圳联合产权交易所对本次股权转让予以见证并出具了JZ20110323059号股权转让见证书。
2011年3月20日，金宏威实业召开股东会审议同意金宏威实业注册资本由40,000,000.00元增至49,893,975.30元，吸收绿能投资为新增法人股东，吸收陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉、万剑、徐顺江、鲁青虎、李良仁等为新增自然人股东，其中绿能投资以货币资金出资 30,000,000.00元，认缴新增注册
资本 7,389,297.74元，余额 22,610,702.26元计入资本公积；其余 9名新增自
然人股东以货币资金出资 10,170,000.00元，认缴新增注册资本 2,504,677.56元，余额7,665,322.44元计入资本公积。本次增资具体情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||||
|||发行对象||投资额|认缴注册资本||持股比例|增资价格|定价依据|
|号||||||||||
||绿能投资||30,000,000.00||7,389,297.74|14.81%||4.06元/一元出资额||
||陈军||1,530,000.00||376,809.90|0.75%||||
||邬麒||1,455,000.00||358,338.82|0.72%||||
||陈新安||1,350,000.00||332,479.32|0.67%||||
||刘奇峰||1,245,000.00||306,619.82|0.61%||||
||王穗吉||1,110,000.00||273,371.89|0.55%||||
||万剑||1,005,000.00||247,512.38|0.50%||||
||徐顺江||900,000.00||221,652.88|0.44%||||
||鲁青虎||825,000.00||203,181.82|0.41%||||
||李良仁||750,000.00||184,710.73|0.37%||||
||||40,170,000.00||9,893,975.30|19.83%||||

2011年4月21日，天健会计师事务所出具天健深验（2011）21号《验资报告》，对本次增资进行了验证。
2011年4月25日，金宏威实业在深圳市市场监督管理局办理了本次股权转让及增资的工商变更登记手续。
本次变更完成后，金宏威实业股权结构如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额|出资比例|
||李俊宝||33,600,000.00|||
||绿能投资||7,389,297.74|||
||王桂兰||6,400,000.00|||
||陈军||376,809.90|||
||邬麒||358,338.82|||
||陈新安||332,479.32|||
||刘奇峰||306,619.82|||
||王穗吉||273,371.89|||
||万剑||247,512.38|||
||徐顺江||221,652.88|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额|出资比例|
||鲁青虎||203,181.82|||
||李良仁||184,710.73|||
||||49,893,975.30|||

9、2011年8月，金宏威实业整体变更设立股份公司
2011年 7月 8日，经深圳市金宏威实业发展有限公司股东会审议通过，金宏威实业以截至2011年5月31日经审计的净资产214,566,902.11元，按照1： 0.6298的比例折合成股份公司总股本 135,136,000.00元，剩余 79,430,902.11元计入资本公积，整体变更设立深圳市金宏威技术股份有限公司。
2011年7月22日，天健会计师事务出具了天健深验（2011）41号《验资报告》，对有限公司整体变更为股份公司时各发起人的出资情况进行了审验。
2011年 8月 5日，标的公司取得深圳市市场监督管理局核发的企业法人营业执照，注册号440301104048347，注册资本 135,136,000.00元，法定代表人李俊宝。
整体变更为股份有限公司后，标的公司股权结构如下：
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数||出资比例|股份性质|
||李俊宝||91,004,636||67.34%|||
||绿能投资||20,013,642||14.81%|||
||王桂兰||17,333,895||12.83%|||
||陈军||1,020,277||0.76%|||
||邬麒||970,276||0.72%|||
||陈新安||901,357||0.67%|||
||刘奇峰||831,086||0.61%|||
||王穗吉||740,545||0.55%|||
||万剑||670,275||0.50%|||
||徐顺江||600,004||0.44%|||
||鲁青虎||550,004||0.41%|||
||李良仁||500,003||0.37%|||
||||135,136,000||100.00%|||

10、2011年 11月，金宏威第一次增资
2011年11月16日，金宏威召开2011年第二次临时股东大会审议同意总股
本由135,136,000.00元增至147,636,000.00元，其中五岳嘉源以货币资金出资 21,000,000.00元认购 6,000,000股，睿石成长以货币资金出资 12,250,000.00元认购 3,500,000股，飞腾投资以货币资金出资 10,500,000.00元认购 3,000,000股。本次新增股东的增资价格均为 3.50元/股，以 2011年预计扣除非经常性损益后的净利润75,000,000.00元对应7倍动态市盈率为基础经协商确定。2011年12月1日，天健会计师事务所有限公司出具了天健验（2011）3-68号《验资报告》，对金宏威本次增资情况予以验证。
2011年12月2日，金宏威在深圳市市场监督管理局办理了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，金宏威股权结构如下：
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数||出资比例|股份性质|
||李俊宝||91,004,636||61.64%|||
||绿能投资||20,013,642||13.56%|||
||王桂兰||17,333,895||11.74%|||
||五岳嘉源||6,000,000||4.06%|||
||睿石成长||3,500,000||2.37%|||
||飞腾投资||3,000,000||2.03%|||
||陈军||1,020,277||0.69%|||
||邬麒||970,276||0.66%|||
||陈新安||901,357||0.61%|||
||刘奇峰||831,086||0.56%|||
||王穗吉||740,545||0.50%|||
||万剑||670,275||0.45%|||
||徐顺江||600,004||0.41%|||
||鲁青虎||550,004||0.37%|||
||李良仁||500,003||0.34%|||
||||147,636,000||100.00%|||

11、2013年 6月，金宏威第一次股权转让
2013年 5月 30日，金宏威召开 2013年第二次临时股东大会审议同意徐顺
江将其所持金宏威600,004股股份（占总股本的0.41%）以2.50元/股的价格作
价1,500,010.00元转让给陈军。2013年6月4日，徐顺江与陈军签订了《股权
转让协议书》。
2013年6月26日，金宏威在深圳市工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，金宏威股权结构如下：
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数||出资比例|股份性质|
||李俊宝||91,004,636||61.64%|||
||绿能投资||20,013,642||13.56%|||
||王桂兰||17,333,895||11.74%|||
||五岳嘉源||6,000,000||4.06%|||
||睿石成长||3,500,000||2.37%|||
||飞腾投资||3,000,000||2.03%|||
||陈军||1,620,281||1.10%|||
||邬麒||970,276||0.66%|||
||陈新安||901,357||0.61%|||
||刘奇峰||831,086||0.56%|||
||王穗吉||740,545||0.50%|||
||万剑||670,275||0.45%|||
||鲁青虎||550,004||0.37%|||
||李良仁||500,003||0.34%|||
||||147,636,000||100.00%|||

徐顺江原系金宏威员工，本次股权转让系因徐顺江从金宏威离职，自愿将其所持金宏威股份予以转让。本次股权转受让双方陈军、徐顺江之间不存在关联关系，股权转让价格系双方在自愿的基础上协商确定，股权转让价格公允。本次股权转让业经金宏威 2013年第二次临时股东大会审议同意，不存在违反相关法律法规及公司章程规定的情形，亦不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
12、2015年 7月，金宏威第二次股权转让
2015年 7月 20日，李俊宝将其所持金宏威 91,004,636股股份（占总股本的61.64%）无偿转让给王桂兰。
本次股权转让后，金宏威的股权结构如下：
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数||出资比例|股份性质|
||王桂兰||108,338,531||73.38%|||
||绿能投资||20,013,642||13.56%|||
||五岳嘉源||6,000,000||4.06%|||
||睿石成长||3,500,000||2.37%|||
||飞腾投资||3,000,000||2.03%|||
||陈军||1,620,281||1.10%|||
||邬麒||970,276||0.66%|||
||陈新安||901,357||0.61%|||
||刘奇峰||831,086||0.56%|||
||王穗吉||740,545||0.50%|||
||万剑||670,275||0.45%|||
||鲁青虎||550,004||0.37%|||
||李良仁||500,003||0.34%|||
||||147,636,000||100.00%|||

王桂兰与李俊宝系夫妻关系，2015年7月24日，李俊宝将其持有的金宏威61.641%的股份转让给公司股东王桂兰，并在深圳市市场监督管理局办理了相应的工商变更登记手续。根据李俊宝的说明，其于2015年3月-5月间因涉嫌犯罪被相关司法机关要求协助调查，作为金宏威的控股股东、实际控制人，前述事项对其正常履行金宏威控股股东及管理人员的职责造成诸多不便，因此，李俊宝自愿将其所持金宏威的全部股份转让给其妻子王桂兰，同时辞去金宏威董事长、总经理、法定代表人的职务。本次股权转让系因王桂兰、李俊宝夫妇为了金宏威的长远发展规划而对金宏威股权结构所作的调整。该次股权转让不具有商业实质，其股权转让价格合理。
关于2015年7月李俊宝向王桂兰转让股份事项的合法性说明如下：
《公司法》第 141条第 2款规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司
股份作出其他限制性规定。”
鉴于李俊宝于2015年5月辞去公司董事长、总经理职务且于2015年7月向
王桂兰转让金宏威股份的行为与前述《公司法》第141条第2款规定不一致，同时鉴于金宏威股东已就同意该次股份转让事宜签署相关决议且该次股份转让已在深圳市市场监督管理局完成相应的登记备案手续，为了进一步保证该次股份转让所存在的法律瑕疵不会对公司股权的产生影响，金宏威的实际控制人王桂兰及其配偶李俊宝出具了《关于深圳市金宏威技术股份有限公司及其前身股权转让的确认函》，书面确认2015年7月李俊宝向王桂兰转让公司股份为双方真实的意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷，自前述股份转让完成工商变更登记之日起，李俊宝所转让股份的处分权即属于王桂兰，如因前述股份转让与相关法律法规不一致造成的所有潜在法律风险均由王桂兰和李俊宝承担。上述股份转让不会对本次交易造成不利影响。
13、2015年 9月变更为有限责任公司
2015年9月24日，金宏威股份出具《深圳市金宏威技术股份有限公司变更决定：将公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司。
《深圳市金宏威技术有限责任公司公司章程》于2015年9月25日进行了备案。2015年9月29日，深圳市市场监督管理局批准了此次变更。
14、2015年 10月12日股权转让
2015年9月，金宏威决定：由飞腾投资将其持有的公司2.0320%的股权转让给福建中能电气股份有限公司，由五岳嘉源将其持有的公司4.0640%的股权转让给福建中能电气股份有限公司，由睿石成长将其持有的公司2.3710%的股权转让给福建中能电气股份有限公司，由王桂兰将其持有的公司42.5333%的股权转让给福建中能电气股份有限公司。其余股东放弃优先购买权。
2015年 8月，飞腾投资、五岳嘉源、睿石成长、王桂兰与福建中能电气股份有限公司签订了《股权转让协议书》，约定由飞腾投资、五岳嘉源、睿石成长、王桂兰将其合计持有金宏威的51%股权转让给福建中能电气股份有限公司。
2015年10月12日，深圳市市场监督管理局批准了本次变更。
本次股权转让后，金宏威的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名||出资金额（元）|持股比例（%）|
||75,294,360.00|||
||20,013,642.00|||
||45,544,171.00|||
||1,620,281.00|||

|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名||出资金额（元）|持股比例（%）|
||970,276.00|||
||901,357.00|||
||831,086.00|||
||740,545.00|||
||670,275.00|||
||550,004.00|||
||50.0003|||
||147,636,000.00|||

15、2015年 10月30日股权转让
2015年 10月，金宏威决定：由万剑将其持有的0.4540%的金宏威股权以人民币 201.0825万元转让给王桂兰，由鲁青虎将其持有的0.3725%的金宏威股权以人民币 165.0012万元转让给王桂兰，由李良仁将其持有的0.3387%的金宏威股权以人民币150.0009万元转让给王桂兰。
2015年 10月 26日，万剑、鲁青虎、李良仁与王桂兰签订《股权转让协议书》，由万剑、鲁青虎、李良仁将其各自持有的公司股权转让给王桂兰。
2015年10月30日，深圳市市场监督管理局批准了金宏威的此次变更。
本次变更后，金宏威的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名||出资金额（元）|持股比例（%）|
||75,294,360.00|||
||47,264,453.00|||
||20,013,642.00|||
||1,620,281.00|||
||970,276.00|||
||901,357.00|||
||831,086.00|||
||740,545.00|||
||147,636,000.00|||

（二）标的公司出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明
金宏威实业在设立时存在虚报注册资本的行为，在 2004年 4月增资验资时存在仅由一名注册会计师签字的程序性瑕疵，但鉴于：（1）金宏威已对虚报注册资本的行为进行了纠正，当时的股东补足了投资款并经深圳敬业会计师事务所
审验；（2）金宏威已因虚报注册资本的行为于2001年接受了相关部门的行政处
罚，且该等虚报注册资本的行为已经得到了纠正，该行为不会影响金宏威的合法
存续；（3）天健会计师事务所已分别出具《关于深圳市金宏威实业发展有限公司设立时实收资本到位情况的复核报告》（天健验（2012）3-2号）、《关于深圳市金宏威实业发展有限公司部分实收资本到位情况的复核报告》（天健验（2012）3-1号）对金宏威设立时的注册资本及 2004年 4月的增资情况进行了复核。综上，金宏威历史上的出资瑕疵已经得到了纠正，不存在影响金宏威合法存续的情况。
三、标的公司的产权或控制关系
（一）标的公司股权结构
截至本报告书出具日，金宏威的股权结构如下图所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||王桂兰|||陈军|||陈新安|||王穗吉|
|||13.5|561%||0.65|72%||0.56|29%||
|32.0142%|||||||0.6105%||||

金宏威
|||||
|-|-|-|-|
|99%||100%||
||宏威智远||武研电力|

||
|-|
|金宏威通信|

|||
|-|-|
||中能能源|
|51%||

|||
|-|-|
|珠海金宏威||
||1%|

年第二次临时股东大会通知，拟审议中能电气将持有的金宏威51%股权转让给王桂兰。
（四）原高管人员的安排
根据上市公司与交易对手签署的《股份转让协议》，本次交易不涉及金宏威的劳动关系变动。本次交易完成后，中能电气不再持有金宏威的股权，金宏威原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（五）其他安排
金宏威不存在影响其独立性的相关投资协议、或其他如让渡经营管理权、收益权等安排。
四、控股子公司及参股公司基本情况
该经营性资产的下属子公司包括：武研电力、金宏威通信、宏威志远、珠海金宏威与中能能源。其中，武研电力最近一期经审计的净利润达到标的公司最近一期经审计净利润的20%以上，其余子公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润均未达到20%。各下属企业的相关信息如下：
（一）控股子公司武研电力
1、基本情况
公司名称 珠海武研电力科技有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
珠海市唐家湾镇港湾大道科技一路10号主楼第六层612房13单元
注册地址
（集中办公区）
珠海市唐家湾镇港湾大道科技一路10号主楼第六层612房13单元
主要办公地点
（集中办公区）
法定代表人 王穗吉
注册资本 3,000万元
实收资本 3,000万元
成立日期 2009年08月17日
营业期限 永续经营
工商注册号 440106000031468
组织机构代码 69357071-8
统一社会信用代码 91440400693570718H
电力设备、自动化设备、通讯设备、网络设备的研究、开发、生产（限经营范围
分支机构经营）、批发、零售；通讯技术、电力技术的技术咨询。
2、历史沿革
（1）2009年8月，武研电力设立
2009年8月17日，经广州市工商行政管理局天河分局核准，陈春生、陈新安、王建军共同出资设立广州武研电力科技有限公司，注册资本 5,000,000.00元，实收资本2,600,000.00元，其中王建军认缴注册资本 4,000,000.00元，以货币资金实缴2,080,000.00元，持有武研电力80.00%股权；陈春生认缴注册资本750,000.00元，以货币资金实缴390,000.00元，持有武研电力15.00%股权；
陈新安认缴注册资本250,000.00元，以货币资金实缴130,000.00元，持有武研电力5.00%股权。2009年 8月 11日，广州中庆会计师事务所出具中庆验字20090202301号《验资报告》对武研电力本期实收注册资本进行了审验。
武研电力设立时，其股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||实缴出资金额|
|||||认缴出资金额||||实缴出资金额||
|序号||股东名称||||认缴出资比例|||占认缴出资金|
|||||（元）||||（元）||
||||||||||额的比例|
||王建军||4,000,000.00||80.00%||2,080,000.00|||
||陈春生||750,000.00||15.00%||390,000.00|||
||陈新安||250,000.00||5.00%||130,000.00|||
||||5,000,000.00||100.00%||2,600,000.00|||

（2）2010年12月，武研电力股权转让
2010年11月22日，武研电力召开股东会审议同意：（1）王建军将其所持武研电力认缴出资额4,000,000.00元（占注册资本80.00%，其中实缴注册资本2,080,000.00元）作价2,080,000.00元转让给陈春生，陈新安将其所持武研电力认缴出资额250,000.00元（占注册资本5.00%，其中实缴注册资本 130,000.00元）转让给王耀钢；（2）上述出资余下未缴出资额 2,400,000.00元将于 2011年8月17日前由陈春生、王耀钢缴足，其中陈春生缴纳2,280,000.00元，王耀钢缴纳120,000.00元。2010年11月22日，王建军、陈新安与陈春生、王耀钢签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，陈春生持有武研电力95.00%
股权，王耀钢持有武研电力5.00%股权。
2010年 12月 21日，武研电力在广州市工商行政管理局天河分局办理了工
商变更登记手续。
本次股权转让后，武研电力的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||实缴出资金额|
|||||认缴出资金额||||实缴出资金额||
|序号||股东名称||||认缴出资比例|||占认缴出资金|
|||||（元）||||（元）||
||||||||||额的比例|
||陈春生||4,750,000.00||95.00%||2,470,000.00|||
||王耀钢||250,000.00||5.00%||130,000.00|||
||||5,000,000.00||100.00%||2,600,000.00|||

（3）2011年8月，武研电力股东实缴剩余出资
2011年 8月 1日，经武研电力股东会审议通过，陈春生以货币资金2,280,000.00元出资，王耀钢以货币资金120,000.00元出资，完成武研电力注册资本的第 2次出资手续。本次出资完成后，武研电力注册资本 5,000.000.00元，实收资本5,000.000.00元，其中陈春生持有95.00%股权，王耀钢持有5.00%股权。2011年8月8日，广州海正会计师事务所有限公司以海会验（2011）ZF072号《验资报告》对本期实收注册资本进行了审验。
2011年 8月 9日，武研电力在广州市工商行政管理局天河分局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，武研电力股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||实缴出资金额|
|||||认缴出资金额||||实缴出资金额||
|序号||股东名称||||认缴出资比例|||占认缴出资金|
|||||（元）||||（元）||
||||||||||额的比例|
||陈春生||4,750,000.00||95.00%||4,750,000.00|||
||王耀钢||250,000.00||5.00%||250,000.00|||
||||5,000,000.00||100.00%||5,000,000.00|||

（4）2011年10月，金宏威收购武研电力
2011年 9月 13日，武研电力股东会审议同意，陈春生将其所持武研电力4,000,000.00元出资额（占注册资本的80.00%）作价3,378,800.00元转让给金宏威。2011年9月23日，陈春生与金宏威签署了《股东转让出资合同书》。本次股权转让定价方式为陈春生所享有的武研电力截至2011年8月31日净资产评估值的份额。根据深圳金开中勤信资产评估有限公司2011年9月23日出具的《深
圳市金宏威技术股份有限公司拟收购武研电力电力科技有限公司80.00%股权项
目资产评估报告书》（深金评报字[2011]第119号），截至 2011年8月31日武
研电力净资产评估值为 4,223,500元。本次股权转让后，金宏威持有武研电力80.00%股权，陈春生持有武研电力15.00%股权，王耀钢持有武研电力5.00%股权。
2011年 10月 10日，武研电力在广州市工商行政管理局天河分局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，武研电力的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||实缴出资金额|
|||||认缴出资金额|||实缴出资金额（元）||
|序号||股东名称||||认缴出资比例||占认缴出资金|
|||||（元）|||||
|||||||||额的比例|
||金宏威||4,000,000.00||80.00%||4,000,000.00||
||陈春生||750,000.00||15.00%||750,000.00||
||王耀钢||250,000.00||5.00%||250,000.00||
||||5,000,000.00||100.00%||5,000,000.00||

（5）2012年5月，武研电力第一次增资
2012年 5月 11日，武研电力股东会审议同意武研电力注册资本由 5,000,000.00元增至 30,000,000.00元，其中金宏威以货币资金增资 20,000,000.00元，陈春生以货币资金增资 3,750,000.00元，王耀钢以货币资金增资 1,250,000.00元。2012年 5月 23日，广州浩枫会计师事务所有限公司出具浩会验[2012]第024号《验资报告》，对本次增资予以审验。本次增资后，武研电力注册资本与实收资本均为 30,000,000.00元，其中金宏威持有80.00%股权，陈春生持有15.00%股权，王耀钢持有5.00%股权。
2012年5月24日，武研电力在广州市工商行政管理局天河分局办理了工商变更登记手续。
本次增资完，武研电力的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||实缴出资金额|
|||||认缴出资金额|||实缴出资金额（元）||
|序号||股东名称||||认缴出资比例||占认缴出资金|
|||||（元）|||||
|||||||||额的比例|
||金宏威||24,000,000.00||80.00%||24,000,000.00||
||陈春生||4,500,000.00||15.00%||4,500,000.00||
||王耀钢||1,500,000.00||5.00%||1,500,000.00||
||||30,000,000.00||100.00%||30,000,000.00||

（6）2013年9月，武研电力股权转让
2013年 8月 30日，武研电力股东会审议同意陈春生将其所持武研电力
4,500,000.00元出资额（占注册资本的15.00%）作价4,500,000.00元转让给金宏威；王耀钢将其所持武研电力 1,500,000.00元出资额（占注册资本5.00%）作价 1,500,000.00元转让给金宏威。2013年 8月 30日，陈春生、王耀钢与金宏威签署了《股东转让出资合同书》。本次股权转让完成后，金宏威持有武研电力100.00%股权。
2013年9月26日，武研电力在广州市工商行政管理局天河分局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后，武研电力的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||实缴出资金额|
|||||认缴出资金额||||实缴出资金额||
|序号||股东名称||||认缴出资比例|||占认缴出资金|
|||||（元）||||（元）||
||||||||||额的比例|
||金宏威||30,000,000.00||100.00%||30,000,000.00|||
||||30,000,000.00||100.00%||30,000,000.00|||

（7）2014年12月，武研电力迁址并更名
2014年 11月 18日，武研电力股东会审议同意公司住所由广州市天河区华夏路 49号之一 2003房变更为珠海市唐家湾镇港湾大道科技一路 10号主楼第六层 612房 13单元（集中办公区），同时公司名称由广州武研电力科技有限公司变更为珠海武研电力科技有限公司。
2014年12月2日，珠海研武在珠海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
3、武研电力主要资产、负债及抵押、外担保、合法合规等情况
（1）武研电力主要资产情况
经致同所审计，截至 2015年 12月 31日，武研电力资产总额为 12,791.18万元，主要为应收账款与其他应收款，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||金额（元）|比例|
||4,478,440.61|||
||4,979,625.79|||
||31,250,675.68|||
||37,117.52|||
||85,763,325.74|||

||
|-|
|-|
|126,509,185.34|
|706,421.76|
|676,167.25|
|1,382,589.01|
|127,891,774.35|

（2）武研电力主要负债、或有负债情况
经致同所审计，截至2015年12月31日，武研电力的负债总额为 7,094.29万元，主要为应付账款和其他应付款等，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||金额（万元）|比例|
||51,369,423.44|||
||1,449,243.56|||
||23,458.00|||
||2,030,060.69|||
||16,070,691.41|||
||70,942,877.10|||
||-|||
||70,942,877.10|||

截至2015年12月31日，武研电力不存在或有负债情况。
（3）武研电力股权质押、资产抵押及对外担保情况
截至本报告书出具日，武研电力为金宏威向江苏银行股份有限公司贷款6,000万提供连带担保责任，除此之外，武研电力不存在股权质押、资产抵押及对外担保的情形。
（4）合规情况
截至本报告书签署日，武研电力不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
4、武研电力主营业务发展情况
武研电力最近三年的主营业务一直为电力设备的研发、生产与销售，软件开
发。最近三年，武研电力的主营业务收入分别为6,830.99万元、9,538.30万元
与 7,335.72万元，实现净利润分别为 697.21万元、589.45万元以及 1,050.49万元。
5、武研电力报告期的财务指标
（1）资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015.12.31|2014.12.31|
||126,509,185.34|||
||1,382,589.01|||
||127,891,774.35|||
||70,942,877.10|||
||-|||
||70,942,877.10|||
||56,948,897.25|||

（2）利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年度|2014年度|
||73,357,213.04|||
||55,108,797.39|||
||14,016,232.23|||
||14,008,298.48|||
||10,504,905.07|||

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年度|2014年度|
||-15,705,690.36|||
||-|||
||-|||
||-15,705,690.36|||

（4）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年|2014年|
||1.78|||
||1.78|||

||
|-|
|55.47%|
|1.79|
|-|
|24.88%|
|0.35|

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额*100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
每股收益=净利润/加权股本
（5）非经常性损益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年度|2014年度|
||-|||
||-|||
||1,050.00|||
||1,050.00|||
||262.5|||
||787.5|||
||787.5|||
||10,504,905.07|||
||10,504,117.57|||

报告期非经常性损益主要是非流动资产处置损益等。整体上，非经常性损益金额较小，扣除非经常性损益后净利润较为稳定。
6、最近三年评估、交易、增资或改制情况
武研电力最近三年的股权交易情况见上述“四、控股子公司及参股公司基本
情况/（一）武研电力/2、历史沿革”。武研电力最近三年未单独进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值。
（二）控股子公司金宏威通信
公司名称 深圳市金宏威通信技术有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 深圳市南山区高新南九道9号威新软件科技园5号楼3层01室
主要办公地点 深圳市南山区高新南九道9号威新软件科技园5号楼3层01室
法定代表人 王桂兰
注册资本 100万元
实收资本 100万元
成立日期 2003年06月23日
营业期限 2003年06月23日至2023年06月23日
工商注册号 440301105024760
组织机构代码 75049711-6
统一社会信用代码 914403007504971164
电子、通信产品的购销及相关技术咨询；计算机、网络通信产品的技经营范围 术开发和维护（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目、涉及凭资格证书经营的项目、须取得资格书后方可经营）。
（三）控股子公司宏威志远
公司名称 深圳市宏威志远软件科技有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 深圳市南山区高新南九道9号威新软件科技园5号楼1层02室
主要办公地点 深圳市南山区高新南九道9号威新软件科技园5号楼1层02室
法定代表人 王桂兰
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
成立日期 2010年07月15日
营业期限 2010年07月15日至2030年07月15日
工商注册号 440301104813710
组织机构代码 55868536-0
统一社会信用代码 91440300558685360U
计算机软硬件的技术开发、销售，软件设计与开发，软件系统集成，经营范围 网络设备上门安装与维护，网络系统工程设计与安装及相关的技术信息咨询、技术维护（以上法律法规、国务院决定规定登记前须审批的
项目除外）。
（四）控股子公司珠海金宏威
公司名称 珠海市金宏威技术有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 珠海市唐家湾镇港湾大道科技一路10号主楼第六层603房0单元
主要办公地点 珠海市唐家湾镇港湾大道科技一路10号主楼第六层603房0单元
法定代表人 王桂兰
注册资本 10,000万元
实收资本 10,000万元
成立日期 2011年12月21日
营业期限 2011年12月21日-无固定期限
工商注册号 440400000319674
组织机构代码 58829233-0
统一社会信用代码 91440400588292330U
软件开发；自动化产品、电子通信产品、网络设备、电气产品、
经营范围
电子操作电源及控制设备（不含特种设备）的研发。
（五）参股公司中能能源
公司名称 深圳市中能能源管理有限公司
企业性质 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商注册地址
务秘书有限公司）
主要办公地点 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人 黄楠
注册资本 5,000万元
实收资本 150.000万元
成立日期 2015年8月11日
营业期限 2015年8月11日-无固定期限
工商注册号 44031113627119
组织机构代码 34979785-X
统一社会信用代码 9144030034979785X7
合同能源管理；新能源项目的投资（具体项目另行申报）；汽车充电站方案的设计、汽车租赁相关业务、咨询及相关设备销售；节能环保经营范围
项目的投资管理；节能环保项目的技术开发及咨询；节能环保设备的销售及租赁。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。^节能环保工程总承包；
汽车充电站的建设与运营；电力销售。
五、标的公司及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）标的公司的股权情况
根据金宏威工商查询资料及其《公司章程》，截至本报告书签署之日，金宏威的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名||出资金额（元）|持股比例（%）|
||75,294,360.00|||
||47,264,453.00|||
||20,013,642.00|||
||1,620,281.00|||
||970,276.00|||
||901,357.00|||
||831,086.00|||
||740,545.00|||
||147,636,000.00|||

本次交易中能电气拟将其所持金宏威51%股权转让给王桂兰。中能电气就该等目标股权出具《声明函》如下：
“截至本函出具之日，本公司真实持有目标股权，不存在代任何其他方持有目标股权的情形。本公司系依据法律法规规定的程序及方式合法有效取得目标股权，并对目标股权享有完整的所有权和处分权。不存在任何针对目标股权权属或权益的纠纷或争议，亦不存在任何潜在的纠纷或争议。目标股权不存在任何冻结、质押或其他任何影响转让的情形。”
综上，标的资产股权清晰，不存在纠纷与潜在争议情形，亦不存在冻结、质押、锁定等转让限制情形，本次交易的交割不存在法律障碍。
（二）标的资产对应的主要资产及其权属情况
根据致同所出具的编号为“致同审字(2016)第351ZA0004号”《审计报告》，截至2015年12月31日，金宏威资产总额为127,321.96万元，主要为应收账款
与存货等，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|比例|

||
|-|
|6,235.35|
|576.12|
|70,810.39|
|3,443.67|
|4,590.23|
|31,545.66|
|6.61|
|117,208.04|
|1,768.43|
|5,139.32|
|1,319.58|
|83.32|
|8.84|
|1,794.44|
|10,113.92|
|127,321.96|

（三）主要负债、或有负债情况
根据致同所出具的编号为“致同审字(2016)第351ZA0004号”《审计报告》，截至 2015年 12月 31日，金宏威的负债总额为 79,852.72万元，主要为短期借款、预收账款和应付账款，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||金额（万元）|比例|
||25,274.72|||
||21,698.40|||
||15,971.95|||
||638.50|||
||6,462.18|||
||83.73|||
||4,022.06|||
||1,125.37|||

||
|-|
|75,276.91|
|2,468.40|
|2,107.42|
|79,852.72|

截至2015年12月31日，金宏威不存在或有负债情况。
（四）资产抵押及对外担保情况
1、资产抵押情况
截至2015年12月31日，金宏威所有权或使用权受到限制的资产情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||期末账面价值（元）|受限原因|
||20,394,643.39|||
||12,798,368.48|||

上述受限的无形资产系珠海金宏威拥有的土地使用权，该土地使用权为金宏威向农业银行珠海金鼎支行长期借款3,323万元提供抵押担保。该土地使用权的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||使用权类||面积（平|||使用权|
|证号||坐落||用途||||||终止日期||
|||||||型||米）|||人|
||珠海市金凤北路西、科技创新海岸南围科技一路北侧||工业用地||出让||28,000||2062.4.26|||

2、对外担保情况
截至本报告书签署日，金宏威不存在对外担保情况。
（五）合规及诉讼与仲裁情况
1、诉讼
金宏威涉嫌向中国南方电网有限责任公司有关人员行贿，被检察院提起公诉，目前案件正在审理中。此次重大资产重组为上市公司重大资产出售，支付方式为现金，不涉及发行股份，标的公司被起诉不影响此次重组的合法合规性。
2、其他诉讼及仲裁
金宏威目前存在以下诉讼及劳动仲裁案件：
（1）金宏威与阿克苏市大梁装饰有限责任公司及自然人梁林发生工程款支
付纠纷，原告阿克苏市大梁装饰有限责任公司及自然人梁林向广东省深圳市南山
区人民法院起诉，要求被告金宏威赔偿工程款、交通费、住宿费、午餐费、误工费、借款利息等合计113.65万元。目前案件仍在审理中。
（2）金宏威与自然人甘超群、徐照光、刘军、张克海、文益恩、陶峰、林海萌等人发生劳动纠纷，申请人甘超群、徐照光、刘军、张克海、文益恩、陶峰、林海萌等向深圳市劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，要求被申请人金宏威支付停工、拖欠工资等合计155.94万元。目前仲裁事项仍在审理中。
上述诉讼与仲裁为金宏威经营中的纠纷事项，不涉及公司股权转让，不会对此次重组构成障碍。
除上述事项外，截至本报告书签署日，金宏威不存在其他诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
六、标的公司主营业务情况
（一）金宏威主营业务情况
金宏威是一家能源互联网解决方案提供商。金宏威主要为能源行业提供：配电自动化系统解决方案、0.4-10kV智能开关及成套设备；交流和直流电源系统电动汽车充电站、光伏电站解决方案及运营服务，交流和直流电源系统；通信信息系统建设及运维业务。公司依托在 ICT行业及电源行业多年的技术沉淀与积累，将互联网技术与传统制造业有效结合，开发出系列产品及解决方案。金宏威的业务可以分为面向能源行业的智能配电网业务、电子电源业务和面向多种行业的信息技术服务业务。
（二）产品及服务详细介绍
金宏威提供的主要产品及方案描述如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|业务模块||主要产品及方案||
||1||配电自动化系统|
||2||0.4-10kV智能开关及成套设备|
||1|||
||2|||

|||
|-|-|
|3|站用电源系统|
|4|光伏发电系统|
|5|汽车充电站系统|
|1||
|2||
|3||
|4||
|5||
|6||
|7||

（三）最近三年主营业务发展情况
最近三年金宏威主营业务情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度||2014年度|2013年度|
||63,325.65||63,054.13|||
||30,245.82||38,975.26|||
||13,232.66||12,267.10|||
||106,804.14||114,296.50|||

七、金宏威报告期的财务指标
金宏威2013年度、2014年度和2015年度主要财务数据和指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015.12.31||2014.12.31|2013.12.31|
||117,208.04||118,413.31|||
||10,113.92||6,051.46|||
||127,321.96||124,464.77|||
||75,276.91||78,115.01|||
||4,575.82||3,203.96|||
||79,852.72||81,318.96|||
||47,469.24||43,145.81|||

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度||2014年度|2013年度|
||106,804.14||114,296.50|||
||79,552.84||86,126.80|||
||4,757.69||5,922.11|||
||5,401.54||6,657.48|||
||4,323.43||5,188.55|||

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度||2014年度|2013年度|
||-8,732.80||9,440.81|||
||-3,291.33||-1,573.52|||
||6,159.32||-8,284.23|||
||-5,864.80||-416.94|||

（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年|2013年|
||/2015.12.31||/2014.12.31|/2013.12.31|
||1.56|1.52|||
||1.14|0.98|||
||62.72|65.33|||
||1.79|2.33|||
||2.16|2.13|||
||25.52%|24.65%|||
||0.29|0.35|||

存货周转率=营业成本/存货平均余额
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
每股收益=净利润/加权股本
（五）非经常性损益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
||1,301.10|-99,425.07||
||7,326,400.88|7,523,248.78||
||-889,173.16|-70,066.36||
||6,438,528.82|7,353,757.35||
||1,287,705.76|1,289,862.93||
||5,150,823.06|6,063,894.42||
||5,150,823.06|6,063,894.42||
||43,234,323.67|51,885,500.76||
||38,083,500.61|45,821,606.34||

报告期非经常性损益主要是政府补助，主要为技术创新基金、产业化基金等，需要根据公司业务发展情况予以的补助。整体上，非经常性损益金额较小，扣除非经常性损益后净利润较为稳定。
八、最近三年评估、交易、增资或改制情况
金宏威最近三年的股权交易情况见上述“二、标的公司历史沿革”。金宏威最近三年增资、评估和改制的评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||估值时点|估值金额|备注|
||2011年11月||3.50元/股||
||2013年5月||2.50元/股，金宏||

|||
|-|-|
||威估值36,909万元|
|2014年2月|金宏威100%股权估值为99,017.91万元|
|2015年7月|0万元|
|2015年8月|100%股权估值58,550万元|
|2016年1月|100%股权估值70,000万元|
|2016年5月|100%股权估值55,821.98万元|

注：上述估值时点指交易双方签署交易转让协议的时间。
2011年11月增资系标的公司引入外部投资者五岳嘉源、睿石成长与飞腾投资，其增资价格为 3.50元/股。而本次重组标的资产的整体评估价值为人民币 58,550万元，即本次重组标的公司每股净资产评估值为 3.97元/股，其与 2011年 11月的增资作价存在一定差异，主要原因系标的公司近几年滚存利润增加以及盈利状况变化所致。
2013年 6月的股权转让价格 2.50元/股与 2011年 11月增资作价及本次重组评估存在较大差异，主要是因为本次股权转让系因标的公司原员工徐顺江从标
的公司离职而将其所持标的公司股份内部转让给其他员工陈军，其股权转让价格
2.50元/股为内部协商作价，与2011年11月外部投资者增资与本次第三方收购作价不具可比性。
2015年 8月股权转让，金宏威100%根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的“大学评估[2015]FZ0031号”《评估报告》，以2015年 5月 31日为评估基准日，金宏威100%股权估值为 51,433.35万元，在评估基础上协商作价金宏威100%股权估值为58,550万元。
2016年1月，根据中企华出具的《资产评估报告》[中企华评报字(2015)第 4227号]，截至 2015年 9月 30日，金宏威股东全部权益的评估值为 55,941.45万元；在评估基础上，上市公司拟支付现金及支付股份支付，协商作价金宏威100%股权估值为70,000.00万元。
本次交易公司拟出售金宏威51%股权。根据中企华出具的《资产评估报告》[中企华评报字(2016)第3357号]，截至2015年12月31日，金宏威股东全部权益的评估值为55,821.98万元，11,727.54万元，增值率为26.60%。在评估基础上协商作价金宏威100%股权估值为 58,550万元。相较于 2016年 1月的估值，此次估值较低，主要是金宏威受到南方电网市场禁入的影响和支付方式的影响所致。
综上，独立财务顾问国金证券经核查后认为：标的公司近三年发生的评估、改制、增资和股权转让相关股权的估值与本次评估值比较存在一定差异，主要是由于标的公司处于不同的发展阶段并且基于不同的交易目的所致，结合各次估值背景情况，其历次估值与本次交易估值的差异具备合理性。
九、债权债务转移情况
本次交易为中能电气出售持有的金宏威51%的股权，不涉及债权债务的转移。
第五章交易标的评估情况
一、本次交易标的评估及估值情况
根据致同所出具的《审计报告》[致同审字（2016）第351FC0001号]，截至 2015年 12月 31日，金宏威母公司账面净资产为 44,094.44万元。根据中企华出具的《资产评估报告》[中企华评报字(2016)第 3357号]，截至 2015年 12月 31日，金宏威股东全部权益的评估值为 55,821.98万元，增值额为 11,727.54万元，增值率为26.60%。根据股东全部权益的评估值，中能电气拟出售的金宏威51%股权评估值为28,469.21万元。在上述评估值的基础上，经交易各方协商确定，本次交易金宏威51%股权作价29,860.50万元，以现金方式支付。
评估基准日至本报告书签署日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
二、评估的基本假设
（一）一般假设
1、假设评估基准日后被评估企业及其股权投资企业持续经营。
2、假设评估基准日后被评估企业及其股权投资企业所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。
4、假设和被评估企业及其股权投资企业相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
5、假设评估基准日后被评估企业及其股权投资企业的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
6、假设被评估企业及其股权投资企业完全遵守所有相关的法律法规。
7、假设评估基准日后无不可抗力对被评估企业造成重大影响。
（二）特殊假设
1、假设评估基准日后被评估企业及其股权投资企业采用的会计政策和编写
本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
2、假设评估基准日后被评估企业及其股权投资企业在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
3、假设评估基准日后被评估企业及其股权投资企业的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
4、假设评估基准日后被评估企业及其股权投资企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
5、假设评估基准日后被评估企业及其股权投资企业的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
三、本次评估方法的选择
资产评估的基本方法有成本法、收益法和市场法，进行资产评估，需要根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种评估方法。
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法适用的前提是：①被评估企业处于持续经营状态；
②被评估企业具有预期获利潜力；③具备可利用的相关资料。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法适用的前提是：①被评估企业未来预期收益及获得预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量；②被评估企业预期收益年限可以预测。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法适用的前提是：①存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分；②可收集到与被评估企业可比的参考企业或交易案例的相关市场数据，且相关数据充分、适当、可靠。
由于无法收集到与被评估企业可比的交易案例市场数据，采用市场法评估的条件不具备，而被评估企业提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评估人员通过分析被评估企业提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被评估企业所处行业的
发展前景以及被评估企业自身的经营现状的初步分析，被评估企业可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法和收益法进行评估，并通过对两种方法的初步评估结果进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步评估结果的合理性及所使用数据的质量的基础上，形成合理评估结论。
通过分析两种方法的测算过程和所采用数据的质量，我们注意到，2016年初深圳金宏威的主要客户之一南方电网与其的合作发生重大变化，这将导致深圳金宏威未来经营存在较大不确定性，评估师在采用收益法测算时，根据宏观经济形势、企业所处行业市场状况以及被评估企业自身情况对影响被评估企业未来收益及经营风险的相关因素进行了审慎的分析与判断，但上述因素仍可能对收益法评估结果的准确度造成一定影响。因此我们认为资产基础法所采用数据的质量优于收益法，则本次评估采用资产基础法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的评估结论。
四、资产基础法简介评估模型及参数的选取
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各资产、负债的具体评估方法如下：
（一）流动资产
1、货币资金
被评估企业货币资金的核算内容包括现金、银行存款和其他货币资金。对于现金，评估人员通过对被评估企业评估现场工作日库存现金进行盘点，再根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数的方法进行核实；对于银行存款，评估人员将银行存款的账面数额与银行对帐单进行了核对并根据余额调节表进行试算平衡，同时向银行函证进行核实；对于其他货币资金，通过查阅相关账簿、凭证、对账单，必要时通过函证进行核实。各科目经核实无误后，以经核实后的账面值确定评估值。
2、应收票据
应收票据核算内容因销售货物、提供劳务收到的银行承兑汇票。评估人员通过查阅相关业务往来、账簿、凭证、票据。经核实，各账户账面记录准确，未发现异常情况，则以核实后账面值作为评估值。
3、应收款项(应收账款、其他应收款)
评估人员通过查阅相关账簿、凭证、业务合同，以及对大额款项进行函证等方法对应收款项进行核实，并借助于历史资料和现场调查核实的情况，具体分析债权数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等情况。在此基础上，按预计可回收金额确定应收款项的评估值。
4、预付账款
评估人员通过查阅相关账簿、凭证、业务合同，以及对大额款项进行函证等方法对预付款项进行核实，并借助于历史资料和现场调查核实的情况，具体分析预付账款发生时间和所对应的业务、催收货物情况、期后到货情况等。在此基础上，以今后可收回相应的资产或获得相应的权利计算确定评估值。
5、存货
存货主要由材料采购(在途物资)、原材料、在库周转材料、库存商品及在产品构成。
（1）原材料
原材料主要为生产用原料和备品备件等。评估时以经核实的各类原材料的数量和评估基准日的市场价格，并考虑合理运输费及合理损耗后计算确定评估值。
（2）委托加工物资
委托加工物资核算内容是企业发往加工企业的原材料账面成本及先期支付的加工费。评估人员核实了企业账面成本，材料价格与近期市场价格无较大差异，账面值构成合理，则以核实后账面值作为评估值。
（3）库存商品
库存商品是在评估基准日尚未实现销售的产成品，主要包括配件、设备等。
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品采用成本利润加和法进行评估。
库存商品评估值=库存商品账面值×[1+综合成本利润率×（1-风险折扣）]其中：综合成本利润率=(销售收入-销售成本-销售税金及附加-期间费用-所得税)/销售成本
（4）在产品
在产品核算的内容主要是是企业自行生产或者加工的配件或设备等。评估人员通过了解企业成本核算程序和方法，查阅相关账簿和凭证，核实企业账面价值合理性，以核实后的实际成本作为评估值。
（5）发出商品
发出商品是已发出但尚未确认收入的项目成本，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品采用成本利润加和法进行评估。
发出商品评估值=发出商品账面值×[1+综合成本利润率×（1-风险折扣）]其中：综合成本利润=(销售收入-销售成本-销售税金及附加-期间费用-所得税)/销售成本
（二）长期股权投资
本次对被投资企业按照企业价值的评估方法对其股东全部权益进行评估，评估方法包括资产基础法和收益法，以各被投资企业的股东全部权益评估结果乘以股权比例确定长期股权投资的评估值。
（三）固定资产
评估范围内的固定资产为设备类资产。
设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备，根据本项目的性质及评估范围内设备类资产的特点，本次评估主要采用成本法。计算式如下：
评估值=重置成本×成新率
1、重置成本的确定
（1）机器设备
评估范围内的设备安装较简单，安装周期较短，且以单台独立使用设备为主，则本次评估不计算前期费用及资金成本。
需要安装的机器设备重置成本计算式如下：
重置成本=设备购置费+运杂费+安装调试费-可抵扣增值税
不需要安装或仅需简易安装的机器设备重置成本计算式如下：
重置成本=设备购置费+运杂费-可抵扣增值税
设备购置费：国产设备购置费主要通过查询有关报价手册或向销售厂商询价确定。
运杂费：若设备购置费不包含运杂费，则参考《资产评估常用数据与参数手册》、《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中的概算指标并结合设备的运距、重量、体积等因素综合确定运杂费。
安装调试费：若设备购置费不包含安装调试费，则参考《资产评估常用数据与参数手册》、《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中的概算指标并结合设备安装工程的规模、性质等因素综合确定安装调试费。
可抵扣增值税：根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号)及《财政部国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》(财税〔2013〕37号)，对于符合增值税抵扣条件的机器设备，其重置成本扣除可抵扣增值税。
（2）车辆
对于车辆，通过市场调查确定车辆购置费，加上车辆购置税和其它合理的费用(如牌照费)确定其重置成本，对于符合增值税抵扣条件的车辆，其重置成本扣除可抵扣增值税。
（3）电子设备
对于电子设备，一般通过市场调查确定市场购置价扣除可抵扣增值税作为重置成本，部分需要安装的电子设备参照机器设备评估。
对于部分老旧电子设备(如电脑等)、车辆，由于存在活跃的二手市场，则直接以类似设备的二手市场价格作为评估值。
2、成新率的确定
依据设备经济寿命年限和已使用年限，通过对设备使用状况的现场调查，综合考虑实际技术状况、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新率。
（1）对于重大及主要设备，依据设备经济寿命年限和已使用年限，通过对设备使用状况的现场调查，综合考虑实际技术状况、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其尚可使用年限，并采用以下计算式确定其成新率：
成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%
（2）对于一般设备，原则上采用理论成新率(年限法成新率)确定，如设备实际状况与理论成新率差别较大时，则根据勘察结果加以调整。计算式如下：
成新率=理论成新率(年限法成新率)×调整系数
其中理论成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
（3）对于车辆，根据相关报废标准，分别测算出年限法成新率和里程法成新率，按照孰低原则确定理论成新率，并根据勘察结果加以调整。计算式如下：成新率=理论成新率×调整系数
（四）在建工程
评估范围内的在建工程设备安装工程，账面价值为待安装设备的设备费，由于开工时间较短，设备价格无明显变化，本次根据其账面金额，经账实核对后，以剔除其中不合理支出后的余值作为评估值。
（五）专利资产
评估范围内的专利资产包括 64项专利权，专利类型包括发明、实用新型、外观设计、PCT国际专利，主要运用于电网智能化、系统集成、电子电源等业务提供方案或者产品生产，本次将评估范围内的专利资产作为一项专利资产组合并采用收益法进行评估。
专利资产评估中的收益法是通过预测未来专利资产的收益额并将其折现来确定专利资产价值的方法，其基本计算公式如下：
n R
V i
 n
i1
1 r
式中：V
──专利资产评估值；
n──收益年限；
R
i──未来第i年专利资产的收益额；
r──折现率。
（六）其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产为各种外购软件。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。
对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。
对于已无法找到市场价格的软件，主要参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值。
（七）递延所得税资产
评估人员在核实了递延所得税资产核算的内容、产生的原因、形成过程、金额的准确性后，根据对应科目的评估处理情况计算确定递延所得税资产评估值。
（八）长期待摊费用
长期待摊费用核算内容为待摊的办公室装修工程费用。评估人员通过查阅相关账簿、凭证，了解产生的原因、形成过程并核实金额的准确性。本次评估按装修项目剩余可使用年限进行评估。
（九）负债
对于负债的评估，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。
五、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
评估基准日至本报告书签署日，交易标的未发生重要变化事项。
六、收益法评估模型及参数的选取
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，经综合分析，本次收益法评估采用现金流量折现法，并采用企业自由现金流折现模型，该模型的计算式如下：
股东部分权益价值=企业整体价值-付息债务价值
（一）企业整体价值
企业整体价值是股东部分权益价值和付息债务价值之和，计算式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值
1、经营性资产价值
经营性资产是指与被评估企业正常生产经营相关的，且企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算式如下：
n R
P
 t  Pr
(1i)t n
t1
式中：P──经营性资产价值；
t──预测年度；
i──折现率；
R──第t年企业自由现金流量；
t
n──预测期年限；
P──预测期后企业自由现金流量(终值)；
n
r──终值折现系数。
（1）收益期和预测期
通过分析被评估企业所处行业的发展前景及企业自身的经营情况，未发现有影响企业持续经营的事项，则设定收益期为无限年期。
一般而言，企业近期的收益可以相对准确地预测，而远期收益预测的准确性相对较差，根据被评估企业的情况，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
（2）预测期企业自由现金流量
预测期内各年企业自由现金流量的计算式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金变动额
（3）折现率
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率采用加权平均资本成本模型(WACC)确定。计算式如下：
E D
WACC K K
1T
eDE dDE
式中：K──权益资本成本；
e
K──债务资本成本；
d
E/(DE)──权益资本占全部资本的比重；
D/(DE)──债务资本占全部资本的比重；
T──所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型确定，计算式如下：
K RMRPR
e f L c
式中：R──无风险报酬率；
f
──股东权益的系统风险系数；
L
MRP──市场风险溢价；
R──企业特定风险调整系数。
c
（4）预测期后企业自由现金流量(终值)
预测期后企业自由现金流量(终值)是指预测期后的企业自由现金流量折算至预测期末年的价值，本次评估设定被评估企业永续经营，且预计至预测期后，企业的经营收益趋于稳定，则预测期后现金流量(终值)计算式如下：
R
Pn1
n
i
式中：P──预测期后企业自由现金流量(终值)；
n
R──预测期后年度的企业自由现金流量。
n1
其中预测期后年度的企业自由现金流量根据预测期末年的企业自由现金流量调整确定。
2、溢余资产价值
经分析，被评估企业不存在溢余资产。
3、非经营性资产净值
非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的，企业自由现金流量预测未涉及的资产和负债的净值。本次评估根据资产、负债的性质和特点，分别采用适当的方法进行评估。
（二）付息债务价值
付息债务是指评估基准日需要付息的债务，包括短期借款、其他应付款中的借款等，以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。
七、交易标的重要下属企业评估基本情况
（一）列表披露评估或估值的基本情况
标的公司金宏威的长期股权投资评估基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|项目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|

|||||
|-|-|-|-|
|1|2,937.88|5,741.77|2,803.89|
|2|1,000.00|1,640.15|640.15|
|3|9,900.00|9,404.39|-495.61|
|4|-（注）|572.91|572.91|
||13,837.88|17,359.22|3,521.34|

注：深圳市金宏威通信技术有限公司注册资本为人民币 100万元，金宏威 2010年 11月同一控制下合并深圳市金宏威通信技术有限公司100%股权，因合并时点被合并方净资产为负数，故长期股权投资金额为0。
（二）武研电力的评估情况
武研电力2015年净利润1,050.49万元，占交易标的公司最近一期经审计的净利润的24.30%。其具体评估情况如下：
1、武研电力估值情况
经审计，截至2015年12月31日，武研电力账面净资产为5,694.89万元。
经评估，截至2015年12月31日，武研电力股东全部权益的评估值为 5,741.77万元；评估增值46.88万元，增值率为0.82%。
2、评估假设、方法及其参数选择等
对于武研电力的评估假设、评估方法及其参数选择等与金宏威一致。具体参见本章“二、评估的基本假设”、“三、本次评估方法的选择”、“四、资产基础法简介评估模型及参数的选取”、“五、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响”、“六、收益法评估模型及参数的选取”相关内容。
八、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价公允性做出的分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
公司聘请中企华担任本次重组的评估机构，其已就标的资产出具了《评估报告书》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有
关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及估值定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请的中企华具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市行惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。中企华采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
（二）本次评估依据的合理性
本次重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为基础，标的资产定价合理。
本次交易标的资产的交易价格以《评估报告书》确定的评估值为依据，经上市公司及交易对方友好协商，确定标的资产的交易价格为298,605,000元。该交易价格反映了标的资产的公允价值，作价公平合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
本次交易的顺利实施将增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，具体分析见本报告书“第八章本次交易对上市公司影响的讨论与分析”。
（三）后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响分析
1、国家政策、宏观经济及行业政策的变化分析
面对世界经济增长速度缓慢，国内经济增速下行的复杂形势，国家先后出台一系列稳增长、促改革的政策。标的公司的业务受我国电网投资规模和发展规划以及电网公司的采购需求影响较大。若未来国内电力行业发展速度放缓、建设投资规模下降，或者南方电网和国家电网等主要客户对标的公司产品的需求发生重大变化，标的公司的经营业绩将受到较大影响。此次交易后，金宏威需紧跟市场需求，在整合原有业务基础上，不断调整生产经营产品，提供新模式，开拓新客户；如发展国家鼓励的清洁能源、互联网能源领域产品等。
2、税收优惠的政策及其变化影响分析
截至本报告书签署日，标的公司金宏威为国家级高新技术企业；按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，金宏威按15%的税率缴纳企业所得税。未来可能因上述税收优惠政策被取消，或者金宏威在现有高新技术企业证书有效期到期后无法被继续认定为高新技术企业等原因，导致金宏威无法继续获得该税收优惠。因此，本次重组完成后，金宏威需继续研发创新，提高产品技术含量，确保金宏威继续符合高新技术企业认定标准。
3、技术的变化影响分析
标的公司拥有专利技术四十多项，其中包括多项发明专利。另外，标的公司还拥有大量非专利技术。标的公司凭借技术优势获得了相对稳定的毛利率。这些技术主要服务于电力控制设备系统，未来此类业务仍有较大空间。同时，该电力系统领域技术处于不断革新中，如果未能跟上技术发展，将对标的公司经营前景造成较大影响。目前，金宏威的技术储备充分、技术发展有序，尚能较好应对市场发展需求。
4、其他方面的变化分析
金宏威根据市场需求参与招投标，未签署对公司发展产生重大影响的重大合作协议。金宏威生产经营取得相应的资质，不存在经营许可的情形。金宏威生产经营技术采取自主研发方式，未使用对公司有重大影响的其他公司的技术许可。
（四）评估结果对关键指标的敏感性分析
本次评估采用资产基础法定价，评估的结果与历史成本相关，因此未能进行敏感性分析。
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对交易定价的影响
由于是出售资产，在本次评估过程中未考虑上市公司与金宏威可能产生的协同效应，此次交易定价主要是参考标的公司的评估结果。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性
此次交易为出售资产，无法按上市公司资产价格水平做比较。金宏威的主要客户为南方电网和国家及下属各地供电站，金宏威受到南方电网的市场禁入，对于公司影响较大，公司通过出售资产有利于公司盈利能力和改善财务状况。
综上，从保护上市公司及其股东利益角度出发，标的公司估值合理。
（七）评估或估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项对交易作价的影响
在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
1、当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
2、当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
3、对评估报告日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
估值基准日至重组报告书披露日交易标的未发生重要变化事项。
（八）交易定价与评估或估值结果的差异分析
本次交易定价 29,860.50万元，评估结果 28,469.21万元，差异 1,391.29万元，差异比例为4.89%，差异较小。
九、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组管理办法》、《上市规则》、《信息披露业务备忘录第 16号——资产评估相关信息披露》和《公司章程》等有关规定，中能电气独立董事对公司本次重大资产
出售所涉评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见如下：
1、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
2、本次交易标的资产采用两种方式进行评估，并最终以资产基础法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。
3、本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
综上，公司独立董事认为公司本次重大资产出售的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估定价公允。
第六章本次交易主要协议
2016年5月23日，中能电气与王桂兰签署了《股权转让协议》，双方就股份转让及支付现金的主要事项进行约定。
具体情况如下：
一、合同主体和签订时间
2016年5月23日，中能电气与王桂兰签署了《股权转让协议》。
二、交易价格和定价依据
根据致同所出具的《审计报告》[致同审字（2016）第351FC0001号]，截至 2015年 12月 31日，金宏威母公司账面净资产为 44,094.44万元。根据中企华出具的《资产评估报告》[中企华评报字(2016)第 3357号]，截至 2015年 12月 31日，金宏威股东全部权益的评估值为 55,821.98万元，增值额为 11,727.54万元，增值率为26.60%。根据股东全部权益的评估值，中能电气拟出售的金宏威51%股权评估值为28,469.21万元。在上述评估值的基础上，经交易各方协商确定，本次交易金宏威51%股权作价29,860.50万元，以现金方式支付。
三、支付方式
本次交易以现金方式支付。在标的股权转让完成工商变更登记手续后 3天内，王桂兰向中能电气支付股权收购价款人民币 15,000万元（大写：壹亿伍仟万元）；在完成工商变更登记手续后1年内，王桂兰向中能电气支付剩余的股权收购价款，即人民币14,860.50万元（大写：壹亿肆仟捌佰陆拾万伍仟元）。
四、资产交付或过户的时间安排
《股权转让协议》生效之日起 15个工作日内协议双方应各自向标的企业提供办理股权工商变更登记所需的应由其提供的一切文件及资料。
交易对方和标的企业负责办理本次股权转让的工商变更登记，中能电气应按本协议的约定无条件予以配合。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
过渡期内，标的企业产生的损益不影响《股权转让协议》项下转让的股权比
例及相应的对价。过渡期标的股权产生的损益由交易对方王桂兰享有或承担。
六、本次交易后的人员安排
本次交易不涉及债权债务的处理，原由标的企业享有的债权和承担的债务仍有标的企业享有和承担。标的企业员工的现有劳动关系不因本次交易而发生重大变化。
七、合同的生效条件和生效时间
《股权转让协议》生效条件：
协议应当自以下先决条件全部满足之日起生效：
1、中能电气按照其内部决策程序（即董事会、股东大会）审议批准本次交易；
2、标的企业按照其内部决策程序（即股东会）批准本次交易；
3、本协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖甲方公司公章，同时经乙方签字。
八、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件无。
九、违约责任
任何一方违反《股权转让协议》项下陈述、声明、承诺、保证及其他义务，均须依据有关法律及《股权转让协议》规定承担违约责任。任何一方构成根本违约，致使其他方承担任何费用（含因本协议的签署和履行所支出的费用）、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或全部损失赔偿守约方，守约方有权选择终止本协议或要求违约方继续履行本协议。违约方向守约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的全部损失相同。
交易对方未按照本协议的约定而逾期支付本协议项下的股权转让价款的，每逾期一日，应按逾期金额的0.01%向中能电气支付违约金。
第七章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易公司拟将金宏威的51%股权出售给王桂兰。本次交易公司旨在通过重大资产出售方式实现上市公司主营业务结构优化，剥离盈利能力和市场前景均不佳的业务和资产，减轻上市公司的经营负担，提升上市公司盈利能力，维护上市公司和股东利益。
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及上市公司的股权变动，不会使上市公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重组的标的资产的交易价格系由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估净值为基础协商确定，本次交易所选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，评估目的与评估方法相关性一致，评估方法合理。
标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为中能电气持有的金宏威51%股权。金宏威系合法设立的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
上述股权权属清晰、不存在设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
标的资产过户或者转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易旨在通过重大资产出售方式实现上市公司主营业务结构优化，剥离盈利能力和市场前景均不佳的业务和资产，减轻上市公司的经营负担，提升上市公司盈利能力，维护上市公司和股东利益。
因此，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，中能电气已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对中能电气实际控制人的控制权不会产生影响。
本次交易标的为公司子公司的股权，与本公司的其他业务相互独立，因此，本次交易不会改变公司与实际控制人及其关联人在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
本次交易后，中能电气将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
中能电气已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，中能电气将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
二、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
本公司聘请国金证券作为本次交易的独立财务顾问。根据国金证券出具的《独立财务顾问报告》，国金证券认为本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）律师意见
本公司聘请了北京市竞天公诚律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据北京市竞天公诚律师事务所出具的《法律意见书》，北京市竞天公诚律师事务所认为上市公司本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定；本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
第八章本次交易对上市公司影响的讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
公司报告期各期末资产情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015.12.31||||2014.12.31||
|资产||||||||
|||金额||占比||金额|占比|
||26,995.47||10.59%||21,608.21|||
||2,366.89||0.93%||2,828.08|||
||106,093.10||41.61%||29,024.03|||
||5,781.81||2.27%||728.37|||
||6,187.36||2.43%||1,366.55|||
||49,316.89||19.34%||18,327.60|||
||60.91||0.02%||78.55|||
||196,802.42||77.18%||73,961.40|||
||-||-||-|||
||1,932.09||0.76%||1,924.20|||
||20,882.01||8.19%||19,758.99|||
||9,508.59||3.73%||181.06|||
||10,043.22||3.94%||4,493.24|||
||11,943.68||4.68%||445.01|||
||85.69||0.03%||27.59|||
||3,025.62||1.19%||1,085.09|||
||777.32||0.30%||777.32|||

||||
|-|-|-|
|58,198.22|22.82%|28,692.50|
|255,000.64|100.00%|102,653.90|

公司资产主要由货币资金、应收账款、存货、固定资产等组成。2015年末公司资产较2014年末增长148.41%，增幅较大，主要系公司2015年收购大连瑞优、金宏威所致。
（1）货币资金
2014年末和 2015年末，公司货币资金余额分别为 21,608.21万元和26,995.47万元，分别占资产总额的21.05%和10.59%。货币资金余额略有增加，整体较为平稳。
（2）应收账款
2014年末和 2015年末，公司应收账款净值分别为 29,024.03万元和 106,093.10万元，分别占资产总额的28.27%和41.62%。2015年末应收账款较 2014年末增长265.54%，增幅较大，主要系公司 2015年收购的大连瑞优、金宏威子公司纳入公司合并报表范围所致。
（3）存货
2014年末和 2015年末，公司存货余额分别为 18,327.60万元和 49,316.89万元，分别占资产总额的17.85%和19.34%。2015年末存货较 2014年末增长169.09%，增幅较大，主要公司2015年收购的大连瑞优、金宏威子公司纳入公司合并报表范围所致。
（4）固定资产
2014年末和 2015年末，公司固定资产分别为 19,758.99万元和 20,882.01万元，分别占资产总额的19.25%和8.19%。固定资产变化不大。
2、负债结构及其变化分析
2014年末和2015年末，公司的负债情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015.12.31||||2014.12.31||
|负债||||||||
|||金额||占比||金额|占比|
||42,275.62||28.68%||100.00|||
||9,504.30||6.45%||5,800.29|||

||||
|-|-|-|
|41,280.87|28.00%|9,542.94|
|17,756.60|12.05%|1,798.52|
|1,488.49|1.01%|708.30|
|7,557.54|5.13%|603.36|
|96.17|0.07%|0.20|
|0.00|0.00%|-|
|19,872.41|13.48%|736.00|
|1,264.94|0.86%|134.77|
|0.00|0.00%|-|
|141,096.94|95.71%|19,424.38|
|2,468.40|1.67%|-|
|3,161.40|2.14%|1,042.32|
|689.66|0.47%|-|
|6,319.46|4.29%|1,042.32|
|147,416.40|100.00%|20,466.70|

公司负债以流动负债为主，报告期各期末流动负债占总负债的比例分别为94.91%和95.71%。公司的负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款等流动负债组成。2015年末公司负债较2014年末增长620.27%，增比较大，主要系公司 2015年收购的大连瑞优、金宏威子公司纳入公司合并报表范围所致。
（1）短期借款
2014年末和2015年末，公司短期借款余额分别为100.00万元和42,275.62万元，分别占负债总额的0.49%和28.68%。2015年公司短期借款较2014年增幅较大，主要系公司 2015年收购的大连瑞优、金宏威子公司纳入公司合并报表范围及母公司新增短期借款等因素所致。
（2）应付票据
2014年末和2015年末，公司应付票据余额分别为5,800.29万元和9,504.30
万元，分别占负债总额的28.34%和6.45%。报告期内公司应付票据余额有所变动，
其主要原因与公司的经营情况和付款周期相关；主要系公司采购规模扩大，2015年开出汇票未到期兑付等导致应付票据金额增加。
（3）应付账款
2014年末和 2015年末，公司应付账款分别为 9,542.94万元和 41,280.87万元，分别占负债总额的46.63%和28%。2015年公司应付账款较 2014年增长332.58%，增比较大，主要系公司2015年收购的大连瑞优、金宏威子公司纳入公司合并报表范围所致。
（4）预收款项
2014年末和 2015年末，公司预收款项分别为 1,798.52万元和 17,756.60万元，分别占负债总额的8.79%和12.05%。2015年公司应付账款较2014年增幅较大，主要系公司 2015年收购的大连瑞优、金宏威子公司纳入公司合并报表范围所致。
（5）其他应付款
2014年末和 2015年末，公司其他应付款余额分别为 736.00万元和19,872.41万元，分别占负债总额的3.60%和13.48%。2015年公司其他应付款较2014年增幅较大，主要系公司2015年收购的大连瑞优、金宏威子公司尚未支付股权受让款项15,153.21万元等原因所致。
3、主要财务指标分析
（1）偿债能力分析
公司2014年末和2015年末的主要偿债能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|偿债能力指标||2015.12.31|2014.12.31|
||57.81|||
||1.39|||
||1.05|||

因公司2015年收购的大连瑞优、金宏威子公司纳入公司合并报表范围，2015年公司资产负债率较 2014年有较大幅度的增加，同时公司的流动比率及速动比率有一定幅度的下降。
（2）营运能力分析
公司报告期的主要营运能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|营运能力指标||2015年度|2014年度|
||0.41|||
||1.08|||
||1.46|||

报告期内，中能电气各项周转率基本比较平稳，反应了公司的营运能力比较稳定。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、经营成果
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年度|2014年度|
||73,084.11|||
||73,084.11|||
||70,621.94|||
||49,349.40|||
||663.09|||
||7,777.54|||
||9,200.48|||
||809.12|||
||2,822.31|||
||-26.12|||
||2,436.05|||
||787.56|||
||5.12|||
||3,218.49|||
||702.95|||
||2,515.54|||
||2,035.62|||
||479.92|||

2015年公司实现营业收入73,084.11万元，较上年增长59.74%，增幅较大，主要系公司2015年收购的大连瑞优、金宏威子公司纳入公司合并报表范围所致。
2015年净利润为2,515.54万元，较上年有所降低，主要系公司计提了商誉减值准备、应收账款减值准备等。
2、盈利能力指标情况
公司报告期的盈利能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|指标||2015年度|2014年度|
||32.48|||
||3.44|||
||2.65|||

注：净资产收益率=净利润/（（上年末股东权益+本年末股东权益）/2）*100%
2015年，公司销售毛利率有所增长，而销售净利率、净资产收益率有所下降，主要系公司2015年计提了2,822.31万元商誉减值准备、应收账款减值准备等，致使公司的净利润有一定程度下降。
二、交易标的行业特点讨论与分析
（一）行业竞争格局和市场化程度
1、智能配电网
（1）行业内主要企业
在我国智能配电网业务领域，自动化建设是目前的重要内容，也是金宏威重点业务发展领域。
在配电自动化领域，由于前些年国内配电自动化建设处于技术示范、局部地区试点阶段，且进入该领域的技术壁垒较高，因此目前专门从事配电自动化的企业数量较少。随着国家逐步加大电网投资和智能电网建设，我国配电自动化建设正在步入大规模发展阶段，该领域巨大的发展潜力和旺盛的市场需求将吸引更多的竞争对手进入，从业企业的数量预计将增加，市场竞争将有所加剧。目前参与配电自动化领域竞争的主要为国电南瑞、许继电器、积成电子、北京科锐、金宏威等。
（2）市场情况
根据国家电网公司 2010年 9月出台的《国家电网公司“十二五”智能配电
网规划》，“十二五”期间配网智能化建设的主要目标是：在重点城市核心区开展配电自动化和配网调控一体化智能技术支持系统建设，使区域内供电可靠性、电网运行效率和电能质量得到全面提升。南方电网配电智能化建设将在“十二五”期间进入全面建设阶段，配电自动化将是建设重点之一。
2015年，国家电网的电网投资将达4,202亿元，同比增幅达24%，投资金额再创历史新高。根据产业信息网的预测，“十三五”期间我国智能电网投资年均市场容量约为463亿元，用电智能、通信信息平台、变电智能和智能配电是最主要的细分市场。2020年我国智能电网投资额将达到近470亿元，具体情况如下：2015年-2020年我国智能电网投资额预测（单位：亿元）
数据来源：产业信息网整理
（3）行业利润率水平变动趋势及变动原因
由于智能配电网产品本身具有的科技含量高、附加值大的特点，智能配电网行业毛利率水平普遍保持较高水平，近三年来国内主要厂商配电网自动化产品平均毛利率均在40%以上。
在配电自动化领域，配电自动化系统为客户定制化产品，利润水平较高。同时，由于前几年国内配电自动化建设尚处于技术示范和初步发展阶段，且进入该领域的技术壁垒较高，因此目前专门从事配电自动化的企业数量较少，配电自动化领域的平均利润水平高于电力自动化行业的平均利润水平，但随着我国配电自动化建设步入大规模发展阶段，在未来一段时期内，该领域将快速发展，受关注
程度也将不断提高，从业企业的数量预计将增加，该领域总体利润水平可能出现一定程度的下降，但在该领域内掌握核心技术、占据市场先机且具有较高知名度的企业将继续保持较高的利润水平。
2、电子电源
（1）行业内主要企业
全国电子电源生产厂商众多，但是成规模的企业较少。从细分市场看，一体化电源系统市场，由于存在较高的技术、资质和行业经验壁垒，其竞争主要集中在少数生产厂商之间进行，主要厂商占有较大市场份额，市场集中度较高，其他公司市场份额较小；而直流操作电源市场集中度较低，厂商市场占有率均在5%以下，直流操作电源市场竞争主要表现在产品的质量稳定性、服务水平、技术先进性等综合实力方面。
一体化电源领域，占主导地位的厂商主要有许继电源、金宏威、中恒电气、奥特迅等。直流操作电源领域，占主导地位的厂商有许继电源、金宏威、奥特迅、珠海泰坦等；在通信电源领域，主力提供商为艾默生网络能源、金宏威、中恒电气、中达电通、动力源、鲁能智能等大型企业；电力专用 UPS领域，主要厂商有金宏威、珠海泰坦、奥特迅和烟台玉麟等。UPS电源领域，艾默生、伊顿、科士达、APC、台达等表现较为突出。
（2）市场情况
未来3-5年我国电子电源产品竞争力将不断增强，随着我国电力电子技术的快速发展，特别是功率器件的更新换代，电子电源产品将继续朝着高频化、高功率密度、高功率因素、高效率、高可靠性和高智能化、绿色化等诸多方向发展，使得电子电源产品的需求将在未来3-5年仍保持稳定的增长。预计“十二五”期间，我国电子电源行业仍处于成长期，市场规模年增长率将保持在10%以上。预计2015年和2016年我国电子电源市场规模将分别达到387亿元和447亿元。
（3）行业利润率水平变动趋势及变动原因
电子电源行业是典型的硬件和软件相结合的高科技产品，与其他一般工业产品相比，其主要体现在技术、软件和服务保障的附加值较高，而材料成本、人工费用和制造费用相对较低。但不同企业由于其技术、管理水平、服务能力等差异性，导致同一行业内不同企业利润水平有一定差别，目前，我国电子电源行业平均毛利率水平为25%左右。
随着技术进步以及市场需求方向的变化，不同行业应用的电子电源，其毛利率存在差异化趋势。在一些行业应用领域，如电力行业由于其行业的特殊性，用户对产品安全性、稳定性有很高的要求，产品的价格差异较大，厂商对价格有较强的议价能力，企业的产品毛利率仍将维持在较高水平，生产这类电源的主流厂商的产品毛利率有望保持稳定。
3、信息技术服务
（1）行业内主要企业
经过十多年的发展，目前国内已经涌现出一批服务能力较强、品牌知名度较高的企业，并在本地化、理解用户需求方面具有天然的竞争优势，包括东华软件、华胜天成、金宏威、浪潮等。从品牌知名度来看，东华软件、浪潮、华胜天成、广州中件、东软集团、金宏威等企业的知名度较大；从用户角度来看，基于快速响应和本地化服务的需求，目前客户倾向于挑选国内公司的客户正逐步增多。
（2）市场情况
未来我国信息技术服务行业将向高度系统集成的价值链高端方向发展。此外，风险管理、金融分析、软件研发等技术含量高、附加值大的其他信息技术服务业务将逐渐成为服务市场的热点。诸多因素均表明，我国信息技术服务业仍将保持良好的发展势头，呈现稳步快速发展的态势。
预计2016年我国信息技术服务行业的增长率在14%左右，2016年，信息技术服务业规模将达到约4,042亿元。其中，系统集成服务将会在我国信息技术服务行业取得最为快速的发展，其市场规模在信息技术服务行业中的比例将持续增长，2016年将达到75%左右，市场规模将上升至3,072亿元。
（3）行业利润率水平变动趋势及变动原因
近年来，信息技术服务发展路径日益明确，呈现出起点高、利润高、发展快、前景广的特点。据工业和信息化部 2011年数据显示，在我国信息技术服务行业中咨询、设计和监理服务的利润率最高，为80%左右；其次是运维服务，其利润率约为40%；此外，系统开发的利润率约为30%，系统集成的利润率约为20%，而培训服务的利润率较低，仅为10%；而从国内外不同厂商角度看，从事信息技术服务不同细分领域的企业利润水平差异则相对较大。由于软硬件产品厂商竞争充分，产品定价非常透明，所以该业务的行业利润水平较低。
随着国家“两化融合”和“三网融合”等战略的逐步实施和我国系统集成逐
步高端化发展，未来几年内我国各类企业对综合信息建设的投入将持续升温。现阶段，行业内的领先企业开始通过提供多厂商、多产品的整体解决方案以及提升自身管理水平等手段，在业务的各个环节谋求对利润空间的提升。
（二）影响行业发展的有利和不利因素、行业壁垒
1、智能配电网业务
智能配电网业务是标的公司的主要业务，影响智能配电网产业的主要有利因素和不利因素有：
（1）有利因素
①国家宏观经济整体运行良好，为电力行业发展提供保障
巨大的经济总量和较快的经济增长速度必将需要大量的能源消耗，电力是能源转换利用非常重要的一种形式，随着经济社会的快速发展，全社会用电需求将保持快速增长态势，因此我国电力行业将持续快速发展。
②作为战略性新兴产业，受到国家产业政策大力的支持
智能配电网产业作为涉及众多高新技术领域的战略性新兴产业，事关国家供电安全和能源战略。智能配电网产业的发展规模和速度主要受国家对电力工业发展的投资和产业政策的影响，产业发展过程中将享受到国家出台的相关扶持战略性新兴产业、高新技术产业、电子信息产业发展的优惠政策。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划》指出我国“十二五”期间要“适应大规模跨区输电和新能源发电并网的要求，加快现代电网体系建设，进一步扩大西电东送规模，完善区域主干电网，发展特高压等大容量、高效率、远距离先进输电技术，依托信息、控制和储能等先进技术，推进智能电网建设，切实加强城乡电网建设与改造，增强电网优化配置电力能力和供电可靠性”。
国务院在2010年10月发布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中指出要“加快适应新能源发展的智能电网及运行体系建设”，明确将智能电网产业纳入战略性新兴产业的范畴。
《产业结构调整指导目录(2013年修订)》列入鼓励类的与智能配电网相关的项目有：电网改造与建设，继电保护技术、电网运行安全监控信息技术开发与应用，降低输、变、配电损耗技术开发与应用，分布式供电及并网技术推广应用，
分布式电源等。
③中国电力投资规模稳定增长，投资结构趋于优化
中国电力行业投资长期以来存在“重发、轻输、不管配“的结构性失衡，电源、电网投资比例失衡，配电自动化建设投资尤为不足。根据国外发达国家的经验，输配电和发电资产的比例一般为60:40，而我国 2008年以前电网投资占电力行业总投资比重从未超过50%。2009年电网投资占电力行业总投资的比例约为51%。虽然在 2010年电网投资比重出现下降，但 2013年电网投资占电力行业总投资的比重再次超过50%。随着智能电网建设的深入推进，配电网建设仍是我国电网建设的重点，发、输、配各个环节的投资比例将更趋合理。
④输配电及控制设备制造业规模不断扩大，整体解决方案将迎来更多市场机会
受中国经济快速增长、固定资产投资快速增长、全国范围内大规模电网建设和改造的推进等众多有利因素的影响，中国输配电及控制设备市场呈现出稳步增长的态势。我国输配电及控制设备行业的工业总产值呈现快速增长趋势，到 2012年行业工业总产值达到 14,276.89亿元，同比增长32.11%。随着中国输配电及控制设备产业链的不断完善，中国输配电及控制设备企业自主研发能力的不断增强，中国输配电及控制设备制造企业不断加大对海外市场的开拓力度。依托于成本优势和区位优势，在金融危机持续的背景下，中国输配电及控制设备出口市场规模在近几年仍然呈现了“逆市”增长的态势。
随着计算机软硬件技术、信息技术与工业制造技术的高速发展、企业信息化进程的推进以及用户需求多样化及追求投资经济性方面要求的提高，输配电及控制设备系统结构也呈现出越来越复杂的特点，不同的系统结构造成系统与产品之间的接口难度加大，也会增加工程成本，这就对输配电及控制设备提出了更高要求。输配电及控制设备制造企业为了满足这一要求，降低产品设计、生产和售后服务等成本，提高反应速度和服务质量，已经开始致力于通过整合产品技术类型，采用模块化、组装化和系统设计开发来形成标准化、规范化、系列化的技术平台及整体解决方案，并且得到了市场认可、关注和青睐。随着中国输配电及控制设备制造自主品牌厂商实力的增强，自主研发实力的提升，为用户提供整体的解决方案必将是未来的重要发展趋势。
（2）不利因素
①技术水平持续提高导致研发难度增大、研发成本提高
我国经过改革开放后逾30年的发展，社会经济各方面都取得了很大的发展，社会经济的发展已经进入到一个较高的层次，“十二五”、“十三五”期间将是我国全面建设小康社会的关键阶段，工业化和城市化进程将加速，伴随而来的则是全社会（包括工商业用电、居民用电以及电网企业自身）对供电可靠性、供电质量以及供电经济效率等方面的要求越来越高。电网的性能直接关系到对用户的供电可靠性以及电网企业的经济高效运行等，因此电力行业对智能配电网行业提供的产品、服务的质量以及功能等的要求越来越高，智能配电网行业面临研发难度增大、研发成本提高的局面。
②技术人才缺乏
智能配电网涉及众多高新技术领域，行业发展需要有既精通电力系统分析、现代信息技术、电子技术、计算机技术、通信技术和电力自动化控制技术，又具备丰富行业运行管理经验的高素质复合型人才。因此，该行业对技术人才的要求很高，进入这个专门领域的企业需要有长时间的技术人才储备和积累，而实际中此类高素质的复合型人才又较为缺乏，所以在一定程度上将会制约该行业的发展。
（3）行业壁垒
①技术壁垒
电网智能解决方案涉及电磁场分析技术、金属材料和绝缘材料技术、机械加工和制造技术、电子技术、计算机技术、通讯技术和现代控制技术，也需要各专业的研发技术人才和综合性人才不断对产品进行改进和创新。因此，从业企业对电网智能解决方案涉及的各项技术必须有细致、全面、系统的把握和控制才能为下游客户提供专业的产品与服务。
②行业经验壁垒
除技术壁垒较高之外，电网智能解决方案业务企业所面对的电网企业等下游客户在生产、运行、管理等方面有其特点，从业企业除了需具备深厚的技术背景外，还需有较长时间的电力行业内从业经历，对电网企业及其所需产品服务的深刻、全面、系统的认识。
近年来，各应用行业在电网智能解决方案及配套设备招标活动中，都会对方案及电力设备厂商过往产品的运行业绩提出明确要求，如制订详尽的供应商考核细则，内容包括企业基本情况指标、企业技术能力指标、企业生产能力指标、企业管理能力指标、企业服务能力指标等，尤其对产品设计水平及其先进性、产品工艺水平及其先进性、生产装备及其先进性、试验、检验设备及条件、首套设备国内挂网运行持续时间等提出相应要求，因此拟进入本行业的企业需要经历较长的市场验证期，这也对后来的企业形成较高的进入壁垒。
③行业准入壁垒
基于对配电及控制设备尤其是户外设备安全运行的考虑，国家对配电及控制设备类产品实行严格的资质审查和准入制度。该类产品须按照国家及行业标准进行设计、生产，并须经过国家认可的试验室进行型式试验，产品成功通过型式试验、取得型式试验报告后，才取得进入电力系统的资格，因此而形成了行业的准入壁垒。
④资金壁垒
智能解决方案及配套配电及控制设备行业内的通行的质量保证金制度要求供应商有足够的流动资金以保证生产和销售的可持续性，从而对生产企业的资金周转速度造成不利影响，对企业的持续生产经营形成资金压力。同时，随着产品需求的增长，行业企业必将面临着扩容的压力，因此对资金的依赖程度将更高。
2、电子电源
电子电源设备是将现代信息技术、电子技术、计算机技术、通信技术、自动控制技术融为一体的综合性高科技产品。电力电子电源和新能源应用是电子电源重要的应用产业。近年来，随着国家加大智能电网建设对电源系统可用性、可靠性、可维护性及智能化水平要求的提升，整合各独立电源装置的一体化电源正逐步成为市场应用热点。国家从能源战略、环境保护角度出发，对新能源应用大力扶持，光伏发电、电动汽车充电等新兴产业正在逐步形成并快速发展。电子电源设备行业属于国家大力扶持的行业。
（1）有利因素
①国家政策有力推动电子电源行业发展
电力电子设备行业属于国家大力扶持的行业。2013年修订的《产业结构调
整指导目录》将新型电子元器件（电力电子器件等）制造列入鼓励发展类。《国家发展改革委办公厅关于组织实施 2010年新型电力电子器件产业化专项的通知》中，指出：大力推进新型电力电子器件产业发展，努力掌握自主知识产权的芯片和器件的设计、制造技术，以市场带动产业，尽快形成芯片和器件的规模化生产能力和产业配套能力，拓展电力电子技术在国民经济各领域的应用。
②智能电网进入全面建设阶段，为电子电源行业发展带来机遇
按照国家电网公司规划，2015-2020年是智能电网的提升建设阶段，将初步形成智能电网运行控制和互动服务体系，南方电网也将以智能配电网为重点关注领域，加快智能电网的建设步伐。全面的建设规划必将带动对以电力电源为主的电子电源的需求，仅以变电站电源为例，“十二五”期间，国家电网将新建至少5,000座智能变电站，加上其他变电站建设和改造，以及南方电网公司的变电站建设与改造，对包括通信电源、直流电源、操作电源、UPS电源在内的变电站站用电源的需求有望达到80亿元以上。
③应用领域不断扩大，市场需求持续增长
电子电源产品广泛应用于电力、金融、通信、计算机、石油石化、以及建筑、冶金、轨道交通等行业，有着强劲的市场需求。未来几年，电子电源行业需求呈现扩散化的发展趋势，在电力、金融、通信继续占据重要份额的同时，制造、政府、教育、交通和邮政等行业需求将上升。新能源应用的不断扩展，光伏发电、电动汽车产业的发展，必将形成新的、更大的市场需求。
（2）不利因素
①资金投入有限，后续发展潜力不足
我国电子电源生产企业的资金来源主要依赖自有资金与银行贷款，资本金不足已经成为众多电源企业的发展瓶颈。国际上一些大厂商由于其资金实力雄厚，可以根据市场需求进行研发、生产以及加大市场开拓的投入，进一步加剧了行业内强者恒强的竞争局面，使得国内的一般电源生产企业面临生存危机。
②国内企业技术基础较薄弱，缺少创新能力
企业只有具备自主创新的能力，才能取得发展的主动权。对于电子电源行业制造企业，关键是要掌握核心技术。目前我国高端的电源设备生产技术薄弱，缺少核心技术支持，集成技术、新材料的研制等方面与国外相比还有较大差距，这
都使得国内企业的产品竞争力不强，限制了企业的长远发展。
（3）行业壁垒
①技术壁垒
部分电源产品对生产企业有很高的专业技术要求，应用于不同领域电源设备的电流、电压、监控等均有详细的要求。而且随着电源行业的不断发展，电源市场正朝着一体化电源模式发展，要求的系统性与专业性逐渐增强，进而形成了一定的技术壁垒。
②市场壁垒
电源设备由于涉及到安全，因此国家出台了一系列法律法规规范该市场，对于生产该设备的企业，必须具有相应的行业资质和经验等才能进入。其中行业认证包括3C认证、南方电网公司和国家电网公司的供应商资质认证等。
③人才壁垒
由于电子电源行业具有很强的专业性，其产品生产、安装与维修等环节，均要求拥有电源系统分析能力的人才进行操作，加之其覆盖的行业范围较广，需要全面的质量标准与服务规范，完善的质量控制与管理体系，通过行之有效的人员培养才能具备服务能力，因此形成了进入该行业的人才壁垒。
3、信息技术服务
信息技术服务，主要是指通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各个分离的设备、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中的服务，包括信息系统设计、集成实施、支持和运行维护等。
（1）有利因素
①需求保持较快增长，为企业提供了持续动力
随着电力、石油石化、广播电视、互联网、公安司法等行业对信息技术系统集成的可靠性、专业化和个性化要求的不断提升，信息技术服务应用范围将更加广泛，我国国内市场中各类行业对信息技术服务的投入也在持续升温；同时，网络的飞速发展已经模糊了用户的地域边界，随着服务提供商用户拓展和市场渗透力度的加大，区域非均衡发展态势将逐步打破，产业规模也将进一步扩大。当前我国信息服务行业已经进入到以服务带动软件和信息技术服务业务的发展阶段，其中服务增长率和行业比重不断提高，且这种行业变化趋势仍将持续，为我国
IT服务企业的壮大提供了持续的发展动力。
②新技术和新商业模式的出现和实施，拓宽了信息技术服务业务的市场空间传统上，系统集成主要是提供单纯的硬件集成，目前这种服务模式正在发生转变。服务的比例越来越高，应用集成为系统集成的主流。此外，从近几年来看，咨询设计、运行维护等纯服务所占比重逐渐上涨。目前我国通过引导企业加强具有核心技术的硬/软件开发，每年都有新的软件产品和集成技术被广泛应用。近年来，随着 3G应用、三网融合和云计算等新技术、新商业模式的开发，为信息技术服务产业提供了巨大的市场空间。
③产业聚集逐渐形成，为企业发展搭建了良好的载体环境
随着我国信息技术服务领域拓宽及高端化发展，信息技术服务业越来越多地受到国家和地方优惠政策的支持，并逐步形成一批重要的信息技术服务业聚集区。目前，我国已建成北京、上海、大连、济南、西安、南京、长沙、成都、杭州、广州、珠海 11个国家软件产业基地和上海、大连、深圳、天津、西安、北京6个国家软件出口基地，形成一批产业基础好、综合实力强的信息技术服务业聚集区。这些产业集聚区有效地发挥了区域优势，加速了资源聚集，形成了品牌效应，为推进我国信息技术服务业发展搭建了良好的载体环境。
（2）不利因素
①中小企业数量众多，市场竞争激烈
目前，国内信息技术服务企业大多是中小企业。由于规模相对较小，造成自主研发方面投入不足，主要以跟踪和模仿为主，导致核心技术缺乏、市场带动作用不足，再加上知识产权保护政策和相关配套措施不够完善，企业创新动力受到明显制约，造成我国在信息技术服务业诸多领域停留在低端环节。我国信息技术服务市场竞争激烈，急需行业整合，骨干企业实力尚待提高。
②行业人才结构不合理，阻碍企业创新能力的提升
我国信息技术服务人才结构体系尚需完善，高端人才、复合型人才和国际化人才的培养力度有待加大。从技能水平上看，我国信息技术服务专业人才结构呈现“橄榄型”，即高端的系统分析师、项目技术主管，以及编码程序员都严重短缺；从人才类型上看，面向基础研究的学科型人才是目前国内各大专院校培养的主要对象，而面向产业的应用型人才培养明显不足。人员缺失及人才结构不合理，
不利于我国IT服务行业快速发展。
（3）行业壁垒
我国信息技术服务行业的应用领域较广。在高端的 IT咨询、系统集成服务等方面，由于对专业性的要求较高，因此高端信息技术服务领域的行业壁垒较高，主要体现在资质认证壁垒和人才壁垒两方面。
①资质认证壁垒
资质认证壁垒主要指 CMM/CMMI资质认证、计算机系统集成资质认证等，目前我国只有规模较大的企业才通过了较高级别的资质认证，而大部分中小企业难以通过该资质认证，资质认证已成为企业获得高端的系统集成合同订单的重要考量标准。
②人才壁垒
人才技术壁垒主要指我国信息技术服务专业人才结构呈现“橄榄型”，即高端的系统分析师、项目技术主管，以及低端的编码程序员缺乏，因此，复合型信息技术服务服务专业化人才的培育是当前信息技术服务企业面临的挑战。
（三）行业技术水平及技术特点、经营模式、周期性、季节性及区域性特征
1、智能配电网
（1）行业技术水平及发展方向
智能配电网属于国际、国内新兴的高科技产业之一，是一项复杂的系统工程，涉及的相关领域、技术众多，是电力系统理论、计算机技术、通信技术、自动化控制技术、网络技术、嵌入式技术、软件开发及病毒防护、电力电子技术等的综合运用，是在电力自动化技术的基础上，融合先进的传感测量技术、保护控制技术、高级量测体系和DER并网等技术发展起来的。
在配电自动化领域，配电子站系统和配电自动化终端技术已经比较成熟，性能比较稳定，具有自愈功能的光纤通信技术已经成功地应用于配电自动化系统中，能够满足配电数据传输和实时控制的有效性和可靠性要求。
在通信系统领域，电网通信系统的特点是点多面广，节点数量巨大，但单个点通信量却较少，通信方式选择是否合理在很大程度上决定了电网自动化系统的优劣，而多种通信方式综合应用，则是智能配电网的重要特征之一。
（2）行业的经营模式
智能配电网行业具有极强的专业性，其经营模式主要以订单式生产为主、批量生产为辅的产销模式，客户通常以招标方式选定供应商，各设备制造厂商参与投标，依据评标结果确定中标厂家，其后在具体实施时，根据用户订单设计、生产和配置符合用户需求的产品，还需要就具体项目的有关特殊技术要求签订技术协议和商务合同，产品出厂后还需要安装、调试及售后服务，产品交付使用或经用户验收合格后确认销售收入实现，同时，该类产品一般有一定的质量保证期。
目前该行业的销售实现周期和收款周期均较长，导致对流动资金的需求量较大。
（3）行业的周期性、区域性、季节性
电网投资建设一般周期较长，如国家的农网改造、国家电网的智能电网规划的周期都较长，持续时段都在 10年以上。因此，智能配电网行业有较长的行业周期。未来国家将持续加大对电网建设的投资，对配电自动化、电网通信设备、信息系统等智能配电网产品的需求旺盛，本行业有望迎来一个持续时间长、发展速度快、需求规模大的行业景气周期。电网建设涉及区域广，本行业不具有明显的区域性。
由于我国电力行业的设备采购、货款结算遵守严格的预算管理制度，即一般在一季度进行项目立项、方案审查及批准采购计划，二季度及下半年履行招投标等程序后签订采购合同，因此该行业收入和利润均呈现较强的季节性，行业收入和净利润的实现主要集中在下半年，上半年尤其是一季度相对较少，一般情况下，上半年销售收入只占到全年的30%-40%。
2、电子电源
（1）行业技术水平及发展方向
目前，通信电源大多采用高频开关电源代替相控电源，用阀控式密封铅酸蓄电池代替防酸式铅酸蓄电池，用计算机监控系统代替传统的人工控制技术。近年来，随着技术的进步，通信电源在系统的可靠性、稳定性，电磁兼容性，智能化、消除网侧电流谐波、提高电能利用率、降低损耗、提高系统的动态性能等方面都取得长足的进步。
目前国内直流操作电源技术已基本成熟，产品的标准技术和功能要求均已超过国际电工委员会（IEC）公布的标准，处于国际领先水平，该领域已成为中国
少有的具备国际竞争优势的高科技领域之一；我国 UPS电源模块化技术已经成熟，用户方面也从最初的“不了解”到现在的“认可”和实际采用；当前一体化电源在我国市场上已经开始应用，且应用前景良好，获得用户高度的评价，随着通信机房管理的逐步发展及用户对运营成本的高度关注，我国的一体化电源系统正朝着混合型系统发展，朝着一个监控单元管理多个设备的方向发展。
（2）行业的经营模式
电子电源广泛应用于电力、金融、通信、石油石化、建筑、冶金、轨道交通等不同行业，应用于同一行业中的电源具有显著的差异性。以电力行业的应用为例，仅变电站就有如500kV、220kV、110kV、35kV等各电压等级的不同电源系统架构，电子电源行业的产品类型复杂、专业性强，具有明显的“订单生产，量身定制”的特征。以电子电源产品的主要应用通信系统和电力系统为例，通信系统和电力系统用户通常以招标方式选定设备，同时在电源系统的设计、原料采购、系统组装、出厂调试、现场安装及客户验收等各个环节均有较高的专业性。
（3）行业的周期性、区域性、季节性
电子电源行业作为国家优先发展的高技术产业化重点领域，未来5－10年将保持持续的稳步增长，面临着较长的行业景气周期。电子电源产品主要应用于电力系统、金融、通信系统、国防安全、航空航天、交通系统等行业以及石油化工、汽车工业、钢铁、有色金属、煤炭、建筑、医药、食品等工业领域，由于应用范围广泛，应用行业众多，电子电源行业不具有明显的区域性。在电力系统中，电力企业的设备采购一般是上半年进行审批，在下半年集中进行招标，年底前完成预算内投资。与此相应，企业的销售订单在下半年明显增加，验收交货及销售实现主要集中在下半年，尤其是第四季度，具有较强的季节性。变电站电力电源产品的新旧更换也有一定的周期性，通常为8-15年，产业具有一定的滚动持续性。
3、信息技术服务
（1）行业技术水平及发展方向
信息技术服务由单纯的硬件集成为主转变为以应用系统集成为主，已逐渐演变发展成为包括咨询设计、集成实施、运行维护等多个环节的全生命周期的信息技术服务业务。越来越多的企业更加注重提供以定制开发软件和服务为核心的整体解决方案，努力将业务向上下游拓展，企业转型升级的步伐明显加快。
但由于信息技术服务行业需要企业对信息技术和行业知识方面都要求有较深厚的积淀，尤其在大型业务、高端业务和新兴业务等领域，我国信息技术服务企业综合集成服务能力还有待进一步提高。
（2）行业的经营模式
目前我国信息技术服务市场中的经营模式主要分为直营和分营两大经营服务模式。其中在 IT市场较发达的地区，或是区域的中心城市，信息技术服务厂商往往会直接设置直营的支持服务中心，实施本地化、贴身的服务模式，既为该城市的用户提供服务，又可以管理该区域覆盖下的其他类型连锁组织。而在二级城市，市场需求不是非常集中的地区，厂商大都采取派遣专人指导或授权当地的核心渠道建立连锁服务网点的分营模式，一方面由总公司在授权初期给予服务网点资金支持，另一方面派遣专人实施连锁化服务。
此外，在经营对象方面，我国信息技术服务市场具有明显的大型客户集中现象，大型企业和政府的需求最大，且需求较为稳定。因此，我国信息技术服务行业也随着大型企业和政府的需求呈现营销集聚的现象。
（3）行业的周期性、区域性、季节性
目前我国信息技术服务主要集中在电力、石油石化等行业之中，由于这些行业的信息技术服务项目多呈现出上半年集中招标，下半年实施项目的季节性特征，因此，当前我国信息技术服务行业季节性明显，行业周期性较强。信息技术服务行业的应用涉及国民经济的各方面，电力、通信、石油石化、广播电视、互联网、农业、交通等都是信息技术服务行业的应用领域，此外，近几年国家在全国不同区域推广“两化融合”、“3G应用”、“三网融合”，因此，信息技术服务行业的区域性并不明显。
（四）所处行业与上、下游行业之间的关联性，上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响
1、智能配电网行业
智能配电网行业的上游行业为电力电子元器件、通信设备、电子元器件、集成电路、计算机系统及配套的电子设备等制造行业；下游行业为电网行业。
上游行业对本行业的影响主要体现在本行业采购成本的变化，由于上游行业属于竞争较为充分的制造行业，本行业所需的原材料可以得到充足的供应。下游
行业的电网行业对本行业的发展具有直接的拉动作用，其需求变化直接决定了该行业未来的发展状况。
智能配电网行业上下游关系图
2、电子电源行业
电子电源行业的上游为电力电子元器件、微电子芯片、集成电路、电力电容器、电抗器、变压器、机柜、机箱壳体制造等行业，下游主要是电力、金融、通信、计算机、石油石化以及建筑、冶金、轨道交通等行业。
电子电源行业与上游行业有一定的关联性，主要体现在采购成本、技术更新和产品升级，从而使本行业的产品研发、设计、生产方案与之联动变化。上游行业基本属于竞争性行业，原材料及配件供应充足。下游行业对电子电源行业的发展影响相对较大，但由于电子电源产品的应用行业范围广，因此其生产和销售不会受到某一行业的严重制约。随着下游客户对电子电源生产的专业性要求不断提高，实力强的厂商获得更多的机会，而实力不足的厂商将面临淘汰。
电子电源行业上下游行业关系图
上游行业 电子电源行业 下游行业
电力电子元器件、
电力、通信、金
微电子芯片、集 通信电源、直流
融、计算机、石
成电路、电力电 操作电源、UPS
油石化、建筑、
容器、电抗器、 电源、一体化电
冶金、轨道交通
变压器、机柜、 源等
等
机箱壳体制造等
行业
3、信息技术服务行业
我国信息技术服务行业的上游行业主要包括：电子元器件生产、计算机制造、软件研发、集成电路生产、通信网络、互联网建设等；下游行业主要包括电力、石油石化、通信工程、广播电视、农业、保险、银行、金融等应用行业。
信息技术服务行业与上游行业有着非常密切的联系，主要体现在硬件设备提供、软件研发和解决方案升级等，从而使得信息技术服务行业的方案、模式随之发生变化，上游行业成本的上升将会增加本行业的运营成本。下游行业对信息技术服务行业的发展也具有显著的影响力，目前下游应用行业正逐步拓宽，客户对服务质量、产品质量以及个性化等要求增加有助于促进信息技术服务行业发展。
信息技术服务行业上下游行业关系图
（五）金宏威的核心竞争力及行业地位
1、技术及管理水平
金宏威是国家高新技术企业，拥有较强的研发创新能力。在智能配电网领域，金宏威是少数能提供光纤、载波和无线等整体通信解决方案的厂商之一。金宏威开发的综合网管系统能对多种通信设备实现统一管理，降低通信系统的运行维护成本；金宏威将光纤环网故障路由自动恢复技术融入传统二次设备，提高电力重要数据传输的可靠性，实现高温高寒潮湿等恶劣环境下的配电网多通道保护，提高了故障处置效率；同时金宏威掌握了 H.64视频解码核心技术，推出了电力专用的视频与环境监控系统。在电子电源领域，金宏威掌握大功率变换技术和电源监控、信息化技术，自主研发打造了成熟的多种交、直电源系统。多年的电源自
主研发，使企业有能力位居电力电源行业前端，并不断向新能源领域拓展：光伏发电、电动汽车充电、高压直流通信电源等，在电子电源行业具有强大的技术活力、创新力。在信息技术服务领域，金宏威具备企业/行业用户通信信息系统一体化设计、交付和维护能力，在呼叫中心、统一通信等领域具有定制化的技术方案。
金宏威自成立以来主要专注于电力行业，服务于国网、南网等优质客户，丰富的产品开发、项目实施和工程服务经验保障了项目的顺利实施，得到客户的普遍认可。
金宏威服务范围涵盖领域广，持续高效为客户提供多样化、多层次、个性化的优质产品和服务，金宏威从客户实际业务需求出发，开展系统规划、设计、部署、调试、运维、优化、培训等服务工作，为客户提供多样化、多层次、个性化的服务，服务创新优势明显。为保证客户的网络运行满足重大节假日期间的业务需求，金宏威还推出了“重大活动运行保障服务机制”，在奥运保电、亚运保电、大运保电等关键时刻发挥了积极作用，被广东电网评为“亚运保供电优秀供应商”。
金宏威通过了国家信息产业部颁发的计算机信息系统集成一级资质认证、双软企业认证、以及三体系合一认证（ISO9001、ISO14001、OHSAS18001），并获得电力工程施工总承包资质，机电设备安装工程专业承包资质等系列资质，认证及资质为金宏威开展服务提供资格及技术条件，也体现出金宏威服务能力的可靠保障；目前，金宏威已建立覆盖全国各地区的超过 20个办事处、备件库、365天×24小时不间断服务的 400热线服务系统，并拥有一支在配电网、用电网、通信、信息、网络能源、机房设计等领域各有专长的工程师团队，确保客户高满意度交付。
“服务创造品牌”是金宏威的立身之本，金宏威以持续高效的多样化、多层次、个性化的优质产品和服务，逐步树立了金宏威品牌优势。金宏威是中国电源学会和中国可再生能源协会会员单位，闪联信息产业协会会员单位，新能源标准与知识产权联盟发起单位，深圳市新能源行业协会成员单位，广东交直流电源专业委员会副主任委员单位。金宏威产品还通过国内外权威机构认证：包括荷兰 KEMA认证、中国电科院、国网电科院、轨道交通认证，工信部认证、开普国家
继电保护及自动化设备质量监督检验中心认证、西安高压电器研究所认证等，在许昌继电器国家检测中心的评测中，金宏威工业以太网交换机产品达到最高级的工业四级标准。
2、行业地位
金宏威是业内领先的智能电网建设解决方案提供商之一，并提供电子电源产品和信息技术服务。
（1）智能配电网业务的行业地位和市场份额
金宏威作为行业新进入者，经过配电自动化相关产品的研发、测试、生产制造经验累积后，金宏威配电自动化产品在广东电网、广西电网、贵州电网、海南电网、浙江电网、江苏电网、陕西电网、湖南电网、冀北电网等地区已经实现中标，跻身国家电网和南方电网的主要供应厂家之列。
（2）电子电源的行业地位和市场份额
金宏威电子电源业务主要为客户提供网络能源的整体解决方案、变电站站用电源系统产品及部分新能源产品。金宏威基于电网行业服务经验，并通过与艾默生合作，在电网等行业的机房领域具有行业竞争力。在站用电源领域，金宏威依靠自身成熟的电源研发、生产能力，已经成为电网客户站用电源产品的主流供应商，在南方电网及国家电网电源历年招标中已取得了较高市场份额。
在新能源领域，光伏发电方面，金宏威具有自主模块化光伏逆变器等核心产品，是中电投、大唐集团的主要供应商；电动汽车充电设备方面，金宏威率先推出超大功率直流快速充电机，在各地公交系统得以大量成熟应用，是当前电动汽车充电设备市场上的主流供应商。
（3）信息技术服务的行业地位和市场份额
我国信息技术服务市场容量巨大、高度分散，单个厂商在市场中所占份额相对较低，由于行业厂商众多，行业集中度低，目前行业内尚无公开市场排名数据。
金宏威是闪联信息产业协会会员单位，通过了国家信息产业部颁发的计算机系统集成一级资质认证和三体系合一认证（ISO9001、ISO14001、OHSAS18001），具有安全技术防范系统（设计、施工、维修资格证）资质。金宏威软件和技术源自于多年的业务实践，更加适应国内客户个性化需求，有机地组成了金宏威信息技术服务整体解决方案，为金宏威保持行业先进地位奠定了坚实基础。
金宏威在南方电网实现全范围业务覆盖，是南方电网通信信息产品主流供应商之一，2012年华为授权金宏威为国家电网调度数据网和综合数据网协议库存采购项目指定签约方，实现向国家电网通信信息市场的逐步切入。
2016年 1月，金宏威受到南网的市场禁入，未来 5年，金宏威无法获得南网新的业务，金宏威在南网的业务受到严重影响，今后需要在业务布局上做相应的调整，以减少不利影响。
三、标的公司财务状况与经营能力分析
1、基本情况
根据致同会计师事务所出具的《审计报告》，金宏威报告期的基本财务状况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015.12.31|2014.12.31|
||127,321.96|||
||79,852.72|||
||47,469.24|||
||62.72%|||

总体上，报告期内标的公司资产规模稳步提升，财务状况逐渐改善，偿债能力得到加强，整体经营稳中有升。
2、资产情况
金宏威在报告期各期末的资产状况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015.12.31||||2014.12.31||
|资产||||||||
|||金额||占比||金额|占比|
||6,235.35||4.90%||16,164.15|||
||576.12||0.45%||626.52|||
||70,810.39||55.62%||48,335.71|||
||3,443.67||2.70%||6,284.98|||
||4,590.23||3.61%||4,872.86|||
||31,545.66||24.78%||42,124.89|||

||||
|-|-|-|
|6.61|0.01%|4.19|
|117,208.04|92.06%|118,413.31|
|0.00|0.00%||
|1,768.43|1.39%|2,212.54|
|5,139.32|4.04%|1,311.96|
|1,319.58|1.04%|1,374.31|
|83.32|0.07%|83.32|
|8.84|0.01%|56.02|
|1,794.44|1.41%|1,013.31|
|10,113.92|7.94%|6,051.46|
|127,321.96|100.00%|124,464.77|

报告期内金宏威的主要资产为应收账款、存货和货币资金；报告期内资产结构、负债结构没有发生重大变化。
金宏威最近一期末未持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。
（1）应收账款
报告期各期末，金宏威的应收账款分别为48,335.71万元和70,810.39万元，占总资产的比例分别为38.83%和55.62%。
金宏威主要客户为国家电网、南方电网下属各地电网公司和广播电视、石油石化等客户。针对南方电网及其下属公司，设备制造完成后预付累计不超过合同金额70%的进度款，设备到达交货地点、调试、试运行并终验后 30个工作日内累计支付至合同金额95%-98%的款项，合同总金额的2%-5%作为质保金，待质保期结束后支付，质保期为设备正式投入运行之日起1-3年。对于和国家电网及其下属公司签订的合同，货款结算方式一般为合同生效后预付合同金额的10%，设备安装调试完成、试运行并验收合格后累计支付至合同金额的95%-90%，合同金额的5%-10%作为质保金，待质保期结束后支付，质保期一般为设备正式投入运行之日起1-3年。对于与广播电视、石油石化等客户签订的合同，合同约定的付
款方式较为多样。多数情况为合同签订后一定时间内预付合同金额的10%，设备
到达交货地点并初验合格后支付40%左右的款项，系统终验合格后支付40%-45%
左右款项，合同金额的5%-10%作为质保金，质保期满后支付，质保期一般为初验或终验合格后1-3年。因此金宏威公司的应收账款余额较大。
2015年应收账款较 2014年增长46.50%。2015年度上市公司收购标的公司51%股权，标的公司将公司由股份公司变更为有限责任公司，并于2015年9月底完成名称变更，2015年10月以后标的公司回款需待客户办理完相应的收款名称变更确认后方可办理付款审批。由于电网系统的内部管理流程较长，名称变更确认需先在国网、南网公司系统办理报备（办理时间需10－15天），然后到各省公司办理相应的收款户名变更，各省公司办理变更手续所需的时间不同，截至 2015年12月31日，仍有个别省份未办妥名称变更手续，因此本次标的公司的名称变更在一定程度上影响标的公司经营性现金流。金宏威 2015年根据会计政策计提了坏账准备2,664.17万元。
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015.12.31||||||2014.12.31||||
|账龄|||||||||||
||金额||比例%||坏账准备||金额||比例%|坏账准备|
||55,633.24|70.58||2,781.66||41,667.39||77.63|||
||17,450.67|22.14||1,745.07||6,765.75||12.60|||
||2,816.52|3.57||563.30||3,328.15||6.20|||
||2,917.07|3.70||2,917.07||1,917.36||3.57|||
||78,817.49|100.00%||8,007.10||53,678.64||100|||

与同行业上市公司的计提坏账比例比较如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||坏账计提比例||||||||||||||||
|账龄||||九洲电||科大智||中元华||合康||中能电||和顺||恒顺|合纵|
|||金宏威||||||||||||||||
|||||气||能||电||变频||气||电气||众昇|科技|
||5%||5%||5%||5%||1%||5%||5%||5%|||
||10%||10%||10%||10%||5%||10%||10%||10%|||
||20%||15%||30%||30%||20%||20%||30%||20%|||
||100%||30%||50%||50%||50%||50%||100%||50%|||
||||50%||80%||80%||100%||80%|||||||
||||100%||100%||100%||||100%||||100%|||

通过上述比较可以看出，标的公司应收款项坏账政策计提比例较为谨慎，减值准备计提比较充分。
（2）存货
报告期各期末，金宏威的存货分别为42,124.89万元和31,545.66万元，占总资产的比例分别为33.84%和24.78%。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015.12.31||||||2014.12.31||||
|存货种类||||||||||||
|||||跌价准||||||跌价准||
|||账面余额||||账面价值||账面余额|||账面价值|
|||||备||||||备||
||24,912.40||-||2,491.24||3,033.05||-|||
||21,658.35||-||2,165.83||1,730.75||-|||
||91,218.08||604.32||8,517.48||13,918.26||549.44|||
||-||-||-||10.20||-|||
||171,008.99||-||17,100.90||20,495.50||-|||
||12,702.05||-||1,270.21||3,486.57||-|||
||321,499.86||604.32||31,545.66||42,674.33||549.44|||

在资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，标的公司计提存货跌价准备。标的公司计提减值准备合理。
（3）商誉
2015年末，商誉金额为83.32万元，系金宏威2011年11月30日收购珠海武研电力科技有限公司80%股权形成的商誉；期末经减值测试未发生商誉减值的情况，无需计提减值准备。
3、负债情况
报告期各期末金宏威的负债状况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015.12.31||||2014.12.31||
|负债||||||||
|||金额||占比||金额|占比|
||25,274.72||31.65%||22,010.00|||
||0.00||0.00%||11,550.17|||
||21,698.40||27.17%||20,753.86|||
||15,971.95||20.00%||22,270.04|||
||638.50||0.80%||1,187.05|||
||6,462.18||8.09%||184.99|||

||||
|-|-|-|
|83.73|0.10%|-|
|4,022.06|5.04%|152.90|
|1,125.37|1.41%|6.00|
|75,276.91|94.27%|78,115.01|
|2,468.40|3.09%|1,105.00|
|2,107.42|2.64%|2,098.96|
|4,575.82|5.73%|3,203.96|
|79,852.72|100.00%|81,318.96|

报告期内，标的公司的负债主要由流动负债构成，主要包括短期借款、应付票据、应付账款和预收款项等。非流动负债占比逐年上升主要是公司增加了抵押的长期贷款。总体而言，报告期内标的公司负债结构基本稳定。
4、主要财务指标分析
（1）营运能力分析
报告期内，金宏威的营运能力指标如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
||1.79||
||2.16||
||0.85||

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，存货周转率=营业成本/存货平均余额，总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
受市场低迷的影响，金宏威 2015年应收账款周转率、总资产周转率较上一年有一定的下降。
（2）偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
||1.56||
||1.14||
||62.72%||
|项目|2015年度|2014年度|
||6,998.83||
||3.45||

标的公司偿债能力各项指标较为稳定。标的公司资产负债率较高。
5、盈利能力分析
报告期内金宏威主要经营情况及主要利润来源如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年度|2014年度|
||106,804.14|||
||79,552.84|||
||4,757.69|||
||5,401.54|||
||4,323.43|||

受市场低迷影响，2015年金宏威营业收入、净利润较上年略有下降。
（1）主营业务收入
①分产品分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年度||||2014年度||
|产品名称||||||||
|||收入||占比||收入|占比|
||63,325.65||59.29%||63,054.13|||
||30,245.82||28.32%||38,975.26|||
||13,232.66||12.39%||12,267.10|||
||106,804.14||100.00%||114,296.50|||

电网智能化业务是金宏威公司重要的业务，报告期内收入较为稳定。
②分地区分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|地区||2015年|2014年度|
||42,689.73|||
||21,817.36|||
||9,250.76|||
||13,728.53|||
||10,580.79|||
||5,875.77|||
||2,861.21|||

合计 106,804.14 114,296.50公司地处华南地区，华南、华东地区收入占比较高。报告期内主要客户为国家电网、南方电网和广电等客户，
（2）毛利率分析
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称||2015年度|2014年度|
||24.94%|||
||27.32%|||
||25.92%|||
||25.52%|||

报告期内，标的公司综合毛利率总体平稳。其中公司电网智能化业务的毛利率下降明显，信息系统集成业务、电子电源业务毛利率上升。
（3）经营业务成本及费用分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年度||||2014年度||
|科目||||||||
|||金额||占比||金额|占比|
||106,804.14||100.00%||114,296.50|||
||79,552.84||74.48%||86,126.80|||
||802.82||0.75%||626.13|||
||9,046.11||8.47%||7,942.06|||
||7,562.13||7.08%||9,120.05|||
||2,179.48||2.04%||2,807.03|||
||2,903.08||2.72%||1,752.31|||
||4,757.69||4.45%||5,922.11|||
||743.58||0.70%||778.27|||
||99.73||0.09%||42.89|||
||5,401.54||5.06%||6,657.48|||
||1,078.11||1.01%||1,468.93|||
||4,323.43||4.05%||5,188.55|||

标的公司营业成本占营业收入比例较为稳定，总体上，标的公司产品还保持
较高毛利率。
管理费用、财务费用占收入的比例呈现略微下降的趋势，主要是金宏威加强管理，销售费用占收入比例有一定的提升。标的公司营业外收支金额较小，利润主要来自主营业务。
6、现金流量分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年度|2014年度|
||-8,732.80|||
||-3,291.33|||
||6,159.32|||
||-5,864.80|||
||92,487.93|||
||86.60%|||

2015年度上市公司收购标的公司51%股权，标的公司将公司由股份公司变更为有限责任公司，并于 2015年 9月底完成名称变更，2015年 10月以后标的公司回款需待客户办理完相应的收款名称变更确认后方可办理付款审批。由于电网系统的内部管理流程较长，名称变更确认需先在国网、南网公司系统办理报备（办理时间需10－15天），然后到各省公司办理相应的收款户名变更，各省公司办理变更手续所需的时间不同，截至 2015年 12月 31日，仍有个别省份未办妥名称变更手续，因此本次标的公司的名称变更在一定程度上影响标的公司经营性现金流。报告期内标的公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例总体较高。
7、非经常性损益对标的公司盈利能力的影响
报告期内，标的公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年|2014年度|
||0.13|||
||732.64|||
||-88.92|||

||
|-|
|643.85|
|128.77|
|515.08|
|515.08|
|4,323.43|
|3,808.35|

报告期内，标的公司的非经常性损益主要是政府补助，主要为技术创新基金、产业化基金等，需要根据公司业务发展情况予以的补助。整体上，非经常性损益金额较小，扣除非经常性损益后净利润较为稳定。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等的影响
以下分析是基于资产出售交易已于 2015年 1月 1日实施完成，本公司通过剥离金宏威的事实于 2015年 1月 1日业已存在的假设，公司按照此架构持续经营，自 2015年 1月 1日起未将金宏威纳入财务报表的编制范围。上市公司据此编制了备考合并财务报表。
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
公司长期专注于输配电设备制造行业，经过多年的研发投入和市场培育，积累了较丰富的输配电设备的研发和生产经验，在各运营业务领域形成了一批熟悉市场和技术的管理团队。输配电设备制造业在国民经济中重要性的不断提高，积极的政策导向、各产业结构的优化升级、新兴技术的发展及布局优化调整效果开始显现，这些因素都将有力拉动国内输配电设备制造业的需求，为我国输配电设备制造业发展提供了良好的市场机遇。在这个大背景下，一方面，公司需进一步提高管理水平，稳步扩大现有业务的规模，提升现有业务盈利能力；另一方面，公司要积极把握住行业大发展的契机，通过并购等方式快速做大做强，扩张销售渠道，优化业务结构、拓展服务领域、完善产业链条。
2015年10月，公司以现金收购了金宏威51%股权，成为金宏威的控股股东。
收购金宏威后，公司借助其在各自输配电市场的竞争优势，在各家子公司业务范
围基础上整合一个资源共享平台，在产品结构上实现一定互补、公司扩大业务规
模，一定程度上提升业务盈利能力。
2016年1月27日金宏威收到中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网”）物资部下发的《关于实施南方电网公司市场禁入的通知》：因金宏威存在向南方电网系统有关人员行贿的行为，根据南方电网供应商管理办法和监察局的监察建议，对金宏威实施市场禁入。自通知之日起，金宏威5年内不得进入南方电网公司市场，不再发生新的业务往来和签订新的经济合同。南方电网是金宏威主要客户，受到市场禁入对公司经营产生重大不利影响。
基于上述原因，公司无法通过收购金宏威实现公司战略转型的预期目标，因此剥离该部分资产存在较大的必要性。
公司取得金宏威控股权时间较短，在取得该控股权之前公司具有较强的持续经营能力，因此出售金宏威控股权，对公司持续经营能力不会有大的影响。
通过重大资产出售方式可以实现上市公司主营业务结构优化，剥离盈利能力和市场前景均不佳的业务和资产，减轻上市公司的经营负担，提升上市公司盈利能力，维护上市公司和股东利益。
（二）本次交易完成后上市公司的财务安全性
1、资产、负债的主要构成变化情况
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015年 1月 1日完成，上市公司各类资产金额及占总资产的比例如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015.12.31（交易前）||||2015.12.31（交易后）||||
|资产|||||||||变动比例|
|||金额||占比||金额||占比||
|流动资产：||||||||||
||26,995.47||10.59%||20,760.12||14.76%|||
||2,366.89||0.93%||1,790.77||1.27%|||
||106,093.10||41.61%||35,282.71||25.09%|||
||5,781.81||2.27%||2,338.13||1.66%|||
||6,187.36||2.43%||21,720.41||15.45%|||
||49,316.89||19.34%||17,771.23||12.64%|||
||60.91||0.02%||54.29||0.04%|||

|||||
|-|-|-|-|
|196,802.42|77.18%|99,717.67|70.91%|
|-|-|-|-|
|1,932.09|0.76%|1,932.09|1.37%|
|20,882.01|8.19%|19,113.58|13.59%|
|9,508.59|3.73%|4,369.27|3.11%|
|10,043.22|3.94%|4,385.13|3.12%|
|11,943.68|4.68%|9,021.04|6.42%|
|85.69|0.03%|76.85|0.05%|
|3,025.62|1.19%|1,231.18|0.88%|
|777.32|0.30%|777.32|0.55%|
|58,198.22|22.82%|40,906.46|29.09%|
|255,000.64|100.00%|140,624.13|100.00%|
|42,275.62|16.58%|17,000.90|12.09%|
|9,504.30|3.73%|9,504.30|6.76%|
|41,280.87|16.19%|19,582.48|13.93%|
|17,756.60|6.96%|1,784.65|1.27%|
|1,488.49|0.58%|849.98|0.60%|
|7,557.54|2.96%|1,095.36|0.78%|
|96.17|0.04%|12.44|0.01%|
|19,872.41|7.79%|6,113.13|4.35%|
|1,264.94|0.50%|139.57|0.10%|
|141,096.94|55.33%|56,082.82|39.88%|
|2,468.40|0.97%|0.00|0.00%|
|3,161.40|1.24%|1,053.98|0.75%|
|689.66|0.27%|38.88|0.03%|
|6,319.46|2.48%|1,092.87|0.78%|

|||||
|-|-|-|-|
|147,416.40|57.81%|57,175.69|40.66%|
|15,400.00|6.04%|15,400.00|10.95%|
|36,077.14|14.15%|36,077.14|25.66%|
|2,437.13|0.96%|2,437.13|1.73%|
|22,859.06|8.96%|23,790.18|16.92%|
|76,773.33|30.11%|77,704.45|55.26%|
|30,810.90|12.08%|5,743.99|4.08%|
|107,584.23|42.19%|83,448.44|59.34%|
|255,000.64|100.00%|140,624.13|100.00%|

如上表所示，本次交易完成后，公司截至 2015年 12月 31日的总资产规模从本次交易前的 255,000.64万元减少至完成交易后的 140,624.13万元，减少44.85%。总负债规模从本次交易前的 147,416.40万元增加至完成交易后的 57,175.69万元，减少61.21%。所有者权益从本次交易前的 107,584.23万元减少至完成交易后的 83,448.44万元，减少22.43%，但归属于母公司股东权益增加1.21%。
（2）交易前后公司的偿债能力比较分析
根据上市公司备考合并财务报表计算的财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||2015.12.31||
|偿债能力指标比较||||
|||交易完成前|交易完成后|
||57.81%|||
||1.39|||
||1.05|||

本次交易完成后，上市公司资产负债率由57.81%下降至40.66%，流动比率由 1.39上升至1.78，速动比率由 1.05上升至1.46。上市公司债务负担大幅减轻，财务杠杆水平下降，短期偿债能力得到较大的增强，财务状况得到明显改善，
上市公司资产质量得到提升，财务安全性得到提高。
（3）本次交易完成后经营成果分析
假设本次交易于2015年1月1日完成，上市公司2015年度的收入、利润构成情况见下表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015.12.31/2015年度||||
|项目||||||
|||本次交易前||本次交易后|变动比例|
||73,084.11||50,815.24|||
||2,436.05||2,874.16|||
||3,218.49||3,344.35|||
||2,515.54||2,994.37|||
||2,035.62||2,966.75|||

本次交易完成后，上市公司的收入规模有所下降，但盈利水平有较大提高。
2015年，营业收入由交易前的73,084.11万元减少至交易后的50,815.24万元，降幅为30.47%，但归属于母公司所有者的净利润由交易前的2,035.62万元增加至交易后的2,966.75万元，增长率为45.74%。本次交易将使中能电气的盈利能力得到较大幅度的提高。
（4）上市公司财务安全性分析
本次交易后，根据备考财务数据，截至 2015年 12月 31日，上市公司的资产负债率下降为40.66%，流动比率及速动比例也有一定提升，公司的偿债能力和抗风险能力显著增强。可见，本次交易完成后，经过结构调整，上市公司资产质量得到提升，财务杠杆水平下降，财务安全性得到提高。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的影响
由于控股金宏威的时间较短，在本次交易完成后，出售资产的业务、资产、财务、人员、机构等方面将独立于上市公司，对公司的影响较小。
2、未来两年拟执行的发展计划，包括提高竞争能力、市场和业务开拓等方面
通过本次交易，上市公司将出售其所持有的金宏威51%股权，剥离发展前景
和盈利能力不佳的业务和资产，一方面可改善上市公司的财务状况，降低财务风
险，增强公司盈利能力，为上市公司后续资本运作奠定良好的基础；另一方面上市公司可集中资源发展优势产业，寻求战略增长机会，增强持续经营能力。
（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响
本次交易对上市公司当期每股收益的影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||2015年度||
|财务指标||||
|||上市公司|上市公司（备考）|
||2,035.62|||
||0.13|||

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司归属于上市公司普通股东净利润、每股收益有一定程度增加。
此外，本次交易不涉及职工安置问题。本次交易成本较低，不会对上市公司产生重大影响。
第九章财务会计信息
一、标的公司财务报告
致同会计师事务所对金宏威编制的2014年和2015年的财务报表及附注进行了审计，并出具了致同审字(2016)第351FC0001号无保留意见的《审计报告》。
金宏威经审计的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产||2015.12.31|2014.12.31|
||62,353,469.89|||
||5,761,162.29|||
||708,103,918.33|||
||34,436,729.17|||
||45,902,343.86|||
||315,456,617.21|||
||66,129.39|||
||1,172,080,370.14|||
||17,684,276.77|||
||51,393,216.09|||
||13,195,771.71|||
||833,217.02|||
||88,384.08|||
||17,944,377.43|||
||101,139,243.10|||
||1,273,219,613.24|||

单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|负债和所有者权益||2015.12.31|2014.12.31|
||252,747,200.00|||
||0.00|||
||216,983,956.40|||
||159,719,538.86|||
||6,385,024.53|||
||64,621,765.11|||
||837,277.29|||
||40,220,595.21|||
||11,253,693.68|||
||752,769,051.08|||
||24,684,000.00|||
||21,074,184.97|||
||45,758,184.97|||
||798,527,236.05|||
||147,636,000.00|||
||114,672,337.68|||
||17,894,396.68|||
||194,489,642.83|||
||474,692,377.19|||
||-|||
||474,692,377.19|||
||1,273,219,613.24|||

（二）利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年度|2014年度|
||1,068,041,373.28|||
||795,528,402.54|||

||
|-|
|8,028,162.98|
|90,461,069.03|
|75,621,308.63|
|21,794,770.21|
|29,030,788.91|
|-|
|47,576,870.98|
|7,435,834.05|
|997,305.23|
|54,015,399.80|
|10,781,076.13|
|43,234,323.67|
|43,234,323.67|
|-|
|-|
|43,234,323.67|
|43,234,323.67|
|-|
|0.29|
|0.29|

（三）现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年度|2014年度|
||924,879,322.07|||
||790,433.64|||
||68,547,660.27|||
||994,217,415.98|||
||772,098,725.99|||

||
|-|
|90,656,593.81|
|31,766,712.19|
|187,023,346.61|
|1,081,545,378.60|
|-87,327,962.62|
|-|
|32,913,283.87|
|-|
|32,913,283.87|
|-32,913,283.87|
|475,900,000.00|
|110,300,000.00|
|586,200,000.00|
|421,132,800.00|
|21,578,960.40|
|81,895,000.00|
|524,606,760.40|
|61,593,239.60|
|-|
|-58,648,006.89|
|100,606,833.39|
|41,958,826.50|

二、上市公司备考财务报表
为更好的理解本次交易对上市公司的影响，上市公司编制了备考合并财务报表，编制基础为假定本次重大资产重组后的框架在 2015年 1月 1日时点即已存
在。
（一）备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
||207,601,201.47||
||17,907,747.40||
||352,827,092.73||
||23,381,333.89||
||-||
||217,204,067.21||
||177,712,307.27||
||-||
||542,926.58||
||997,176,676.55||
||-||
||19,320,868.94||
||191,135,803.69||
||43,692,668.81||
||43,851,303.54||
||90,210,413.26||
||768,490.34||
||12,311,847.72||
||7,773,192.00||
||409,064,588.30||
||1,406,241,264.85||

（续表）
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日|2014年12月31日|
||170,009,000.00||
||95,043,037.10||

||
|-|
|195,824,756.19|
|17,846,510.77|
|8,499,825.90|
|10,953,618.43|
|124,395.84|
|61,131,324.67|
|1,395,749.13|
|-|
|560,828,218.03|
|10,539,846.94|
|388,825.12|
|-|
|10,928,672.06|
|571,756,890.09|
|154,000,000.00|
|360,771,396.22|
|24,371,315.74|
|237,901,790.96|
|777,044,502.92|
|57,439,871.84|
|834,484,374.76|
|1,406,241,264.85|

（二）备考合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年度|2014年度|
||508,152,359.84|||
||339,520,233.76|||

||
|-|
|4,632,969.85|
|51,282,783.46|
|73,477,508.25|
|3,151,708.68|
|7,084,297.26|
|-|
|-261,226.27|
|-|
|28,741,632.31|
|4,746,608.10|
|-|
|44,723.59|
|1,990.32|
|33,443,516.82|
|3,499,772.27|
|29,943,744.55|
|29,667,464.83|
|276,279.72|
|-|
|-|
|-|
|29,943,744.55|
|29,667,464.83|
|276,279.72|
|0.19|
|0.19|

三、标的公司盈利预测
此次重大资产出售，金宏威未对未来进行盈利预测。
第十章同业竞争和关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成前，金宏威为本公司的控股子公司；本次交易，中能电气拟将持有的金宏威51%股权，转让给金宏威股东王桂兰。本次交易完成后，上市公司将不再持有金宏威股权。
交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人仍为陈曼虹、陈添旭、吴昊、周玉成，未发生变化，本公司的实际控制人陈曼虹、陈添旭、吴昊、周玉成及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为避免同业竞争损害本公司和其他股东的利益，公司控股股东、实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊、周玉成及股东福州科域电力技术有限公司在上市之初已分别出具了避免同业竞争的承诺。自作出承诺以来，公司控股股东、实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，股东福州科域电力技术有限公司信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。
二、交易标的在报告期的关联交易情况
（一）交易标的报告期内关联交易具体情况
1、接受担保
（1）2015年金宏威接受关联方担保情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||担保金额（万||||担保是否已||
|担保方||被担保方||||担保终止日|||贷款银行|
|||||元）||||经履行完毕||
||金宏威||7,000.00||2016.10.23||否|||
||金宏威||4,000.00||2016.3.12||是|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||担保金额（万|||担保是否已经履行完毕||
|担保方||被担保方||||担保终止日||贷款银行|
|||||元）|||||
||金宏威||1,574.72||2016.3.10||是||
||金宏威||9,200.00||2016.3.23||是||
||金宏威||3,500.00||2016.1.15||是||
||||25,274.72||||||

上市公司为金宏威提供的担保参见本报告书“第十二章其他重大事项”之“二、本次交易完成后，上市公司为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形”。
（2）2014年金宏威接受关联方担保情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||担保金额（万|||担保是否已经履行完毕||
|担保方||被担保方||||担保终止日||贷款银行|
|||||元）|||||
||金宏威||3,000.00||2015.8.5||是||
||金宏威||1,000.00||2015.8.12||是||
||金宏威||840.00||2015.4.2||是||
||金宏威||970.00||2015.9.30||是||
||金宏威||1,000.00||2015.10.10||是||
||金宏威||2,000.00||2015.11.28||是||
||金宏威||6,200.00||2015.3.18||是||
||金宏威||2,800.00||2015.4.1||是||
||金宏威||2,800.00||2015.4.9||是||
||金宏威||1,200.00||2015.11.13||是||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||担保金额（万||||担保是否已经履行完毕||
|担保方||被担保方||||担保终止日|||贷款银行|
|||||元）||||||
||金宏威||200.00||2015.9.12||是|||
||金宏威||1,111.00||2017.7.22||否|||
||||23,121.00|||||||

2、金宏威向关联方资金拆入情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||拆借金额（万元）||起始日||到期日|说明|
||3,000.00||2015.9.6||2015.10.30|||
||2,000.00||2015.7.21||2015.10.20|||
||500.00||2015.6.11||2015.12.10|||
||35.00||2015.6.10||2015.12.9|||
||495.00||2015.6.15||2015.12.14|||
||2,000.00||2015.9.30||2015.12.29|||

注：瑞鑫能网实业发展（大连）有限公司与金宏威的关联关系为：与中能电气全资子公司大连瑞优能源管理有限公司同一法定代表人。
金宏威关联方往来余额：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||关联方||2015.12.31|2014.12.31|
||王桂兰||29,563,712.59|||

（二）交易标的报告期内关联交易必要性及定价公允性
报告期内，标的公司的关联交易主要为王桂兰夫妇为金宏威向银行借款进行担保和关联方资金拆借。其中关联担保产生的原因：王桂兰夫妇作为金宏威的实际控制人，银行向金宏威提供贷款时要求实际控制人提供连带担保，从而产生上述关联担保。
2015年金宏威资金周转紧张，向关联方王桂兰夫妇及瑞鑫能网实业发展（大连）有限公司拆借8,030万元资金，用于生产经营。上述拆借参考银行同期贷款利率计息，关联交易定价公允。
三、本次交易后上市公司关联交易情况
本次交易为上市公司出售控股子公司金宏威51%股权，本次交易完成后，上市公司将不再持有金宏威股权。不存在因为本次交易新增关联方及关联交易的情形。
本次交易将有利于上市公司减少关联交易事项。
本次交易并未导致公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司的关联交易将继续严格按照有关法律法规、《公司章程》等的要求履行决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
第十一章本次交易涉及的报批事项及风险提示
一、本次交易尚需履行的批准程序
本次重组尚需获得的批准或核准有：
（一）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（二）其他可能涉及的批准或核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准为前提，未取得前述批准前不得实施。提请投资者注意本次重组方案存在未能获得批准的风险。
二、本次交易的风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产出售事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）标的资产的估值风险
根据《中能电气股份有限公司与王桂兰关于深圳市金宏威技术有限责任公司51%股权之股权转让协议》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的标的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。
根据中企华出具的《资产评估报告》[中企华评报字(2016)第 3357号]，截至 2015年 12月 31日，金宏威股东全部权益的评估值为 55,821.98万元，增值额为 11,727.54万元，增值率为26.60%。根据股东全部权益的评估值，中能电气拟出售的金宏威51%股权评估值为28,469.21万元。上述资产的具体评估情况详见“第五章交易标的评估情况”及《资产评估报告》。
尽管资产评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，从而导致交易标的价值变动的风险。
（三）资产出售收益不具可持续性的风险
本公司将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常性损益。请投资者注意投资风险。
（四）经营风险
本次交易完成后，上市公司虽然剥离了盈利能力和市场前景均不佳的业务和资产，减轻上市公司的经营负担，提升上市公司盈利能力，但上市公司资产规模、经营规模均明显下降，上市公司综合竞争力会受到一定影响，存在一定的经营风险。
（五）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受中能电气盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。中能电气本次收购需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（六）对价回收风险
中能电气拟将持有的金宏威51%股权，转让给金宏威股东王桂兰。本次交易对价以现金方式支付。在标的股权转让完成工商变更登记手续后3天内，王桂兰向中能电气支付股权收购价款人民币 15,000万元（大写：壹亿伍仟万元）；在完成工商变更登记手续后1年内，王桂兰向中能电气支付剩余的股权收购价款，即人民币14,860.50万元（大写：壹亿肆仟捌佰陆拾万伍仟元）。若未来自然人王桂兰支付能力出现问题，则公司存在无法及时回收对价款项的风险。
（七）本次交易完成后，上市公司存在为标的公司提供担保情形的风险
本次交易完成之前，上市公司存在为控股子公司金宏威提供担保的情况：截至本报告书签署日，中能电气为金宏威向平安银行股份有限公司深圳分行贷款提供最高额3,060万元担保、中能电气为金宏威向中信银行股份有限公司深圳分行贷款提供最高额6,000万元担保、中能电气为金宏威向江苏银行股份有限公司深圳分行贷款提供最高额6,000万元担保。上市公司为金宏威向银行贷款提供总额15,060万元的连带担保。本次交易完成后，上述担保转化为上市公司对外担保。
虽然上述担保是在金宏威及其关联方担保基础上的连带担保，但若金宏威及其关联方偿付能力发生问题，这将给上市公司带来承担连带担保责任的风险。
（八）其他
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十二章其他重大事项
一、资金占用和关联担保
（一）控股股东或其他关联方资金占用情况
根据致同会计师事务所出具“致同专字（2015）第 351ZA0002号”《关于福建中能电气股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，2014年度中能电气不存在被大股东及其附属企业非经营性占用资金的情形。
根据致同会计师事务所出具“致同专字(2016)第 351ZA0001号”《关于中能电气股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，2015年度中能电气不存在被大股东及其附属企业非经营性占用资金的情形。
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况。
（二）金宏威股东及其关联人不存在对标的资产非经营性占用的情形
截至本报告书签署日，金宏威股东及其关联人不存在对拟出售资产非经营性占用的情形。
二、本次交易完成后，上市公司为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形
本次交易完成之前，金宏威属于上市公司控股子公司，存在上市公司为金宏威提供担保的情况，截至本报告书签署日，上市公司对金宏威向银行贷款提供总额15,060万元的连带担保，具体情况如下：
1、2016年3月9日，中能电气为金宏威向平安银行股份有限公司深圳分行贷款签订的最高综合授信额度为 1.2亿元的编号为平银南海综字 20150807第001号的《综合授信额度合同》提供最高额3,060万元担保。
2、2016年 2月 26日，中能电气为金宏威向中信银行股份有限公司深圳分行在2015年7月14日到2016年9月19日期间签订的贷款合同提供最高额6,000万元担保。
3、2016年 2月 23日，中能电气为金宏威向江苏银行股份有限公司深圳分行贷款签订的签订的最高综合授信额度为 1亿元的编号为 SX162016000405号的《综合授信额度合同》提供最高额6,000万元担保。
截至本报告签署日，上述担保项下贷款情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||贷款银行||贷款金额||贷款到期日|借款条件|
||平安银行|||||||
|||||3,000.00||2016/8/11||
||平安银行|||||||
|||||3,000.00||2016/10/23||
|||中信银行||1,000.00||2016/9/3||
|||中信银行||1,000.00||2016/9/7||
||||||||王桂兰、李俊宝提供个人信用担保，|
|||中信银行||1,000.00||2016/9/10||
||||||||珠海金宏威提供连带担保，王桂兰房|
|||中信银行||1,000.00||2017/3/14||
||||||||产抵押，中能电气提供6,000万担保|
||中信银行||1,000.00||2017/3/16|||
||中信银行||1,000.00||2017/3/17|||
|||江苏银行||800.00||2017/2/24||
||||||||王桂兰、李俊宝提供个人信用担保，|
|||江苏银行||2,000.00||2017/2/28||
||||||||珠海武研提供连带担保，中能电气提|
|||江苏银行||1,000.00||2017/3/20||
||||||||供6,000万担保。|
|||江苏银行||2,200.00||2017/5/4||

除此之外，本次交易完成后，上市公司不存在其他为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形。
针对上述担保，上市公司已与交易对方及金宏威达成一致意见，自交易完成后，上市公司不再为金宏威提供新的担保，已有的担保贷款到期，相关担保解除。
三、上市公司负债结构变化情况分析
根据上市公司 2015年年报及致同所出具的“致同审字(2016)第 351ZA0003号”《2015年度备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前，上市公司的资产负债率为57.81%，本次交易完成后，上市公司的资产负债率为40.66%，不存在因本次交易引致上市公司负债（包括或有负债）大量增加的情形。
四、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易
（一）
2015年 8月，收购大连瑞优70%股权
2015年7月29日，中能电气与武扬、大连共好投资管理中心（有限合伙）、瑞鑫能网实业发展（大连）有限公司签订《股权转让协议》，中能电气受让武扬所持大连瑞优2%股权，受让大连共好所持大连瑞优3%股权，受让瑞鑫能网所持大连瑞优65%股权。本次股权转让以按预测的大连瑞优 2016年度经审计净利润（人民币 2,100万元）的 7倍计价，即整体估值 14,700万元。本次70%股权转让价格为10,290万元，其中武扬转让大连瑞优2%股权的价格为294万元；大连共好转让大连瑞优3%股权的价格为441万元，瑞鑫能网转让大连瑞优65%股权的价格为9,555万元。本次交易完成后，中能电气持有大连瑞优100%股权。
为切实保障中能电气及其股东的利益，武扬、大连共好、瑞鑫能网确认并承诺在本次股权转让完成后三个会计年度内（2015年度、2016年度及2017年度，以下简称“考核期”或“承诺期”）对大连瑞优进行业绩承诺。即：大连瑞优经审计的 2015年度、2016年度、2017年度标的公司净利润将分别不低于 1,400万元人民币、2,100万元人民币、3,150万元人民币，合计承诺实现净利润为 6,650万元。同时承诺，若三年承诺期累计完成净利润未达 6,650万元的，则武扬、大连共好、瑞鑫能网同意按照公式：补偿金额＝（三年累计业绩承诺金额－三年累计实现净利润）算出的额对公司进行现金补偿。
2015年7月30日，中能电气第三届董事会第十三次会议审议同议了上述股权转让方案。
（二）2015年 10月，收购金宏威51%股权
2015年10月12日，中能电气完成收购金宏威51%的股权。具体参见“第二章上市公司基本情况/四、最近三年重大资产重组情况”。
除上述资产购买外，在最近十二个月内未发生其他重大资产重组事项。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
本次交易完成对公司的股权控制关系不会产生影响，公司将按相关法律、法规和制度的要求进一步完善公司治理结构。本次交易完成后上市公司的治理结构具体情况如下：
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《股东大会议事规则》和《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（二）控股股东、实际控制人与上市公司
本公司为家族控制，实际控制人为陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成。本次交易完成后，公司将积极督促主要股东严格依法行使股东的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（三）董事与董事会
公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运行指引》等开展工作，
出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）信息披露制度
公司已制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等，指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（六）绩效评价与约束机制
为完善公司治理结构，建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，董事会内部设立薪酬与考核委员会，并制定《董事会专门委员会工作细则》，形成全面的绩效评价体系和完善的约束机制。
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
本次交易后上市公司的现金分红政策没有发生变更。根据公司章程规定，公司利润分配政策为：
“（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的范围；
（二）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，并优先采用现金分红的利润方式。公司具备现金分
红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司一般按照年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红；
（三）在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当进行现金分红，每年现金分红比例不低于当年实现可供分配利润的10%或连续三年累计现金分红比例不低于该期间实现的年均可供分配利润的30%。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
上述大投资计划或重大现金支出，应当经董事会审议通过后，报股东大会批准。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司发放股票股利，应满足以下条件：
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（六）公司制定利润分配方案应符合以下决策程序：
1、在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据中国证监会的有关规定和公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案，经全体董事过半数通过后报股东大会批准，独立董事应发表独立意见。制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对利润分配预案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（七）公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因。有关调整或者变更利润分配政策的议案，应由独立董事发表意见，经董事会全体董事过半数通过后提交股东大会批准，并应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）公司应在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”
上市公司自 2016年 5月 5日起因此次重大资产重组事项停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为因策划本次重大资产重组事宜连续停牌日前 6个月至此次复牌。本次自查范围包括：上市公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其他知情人；金宏威董事、监事、高级管理人员及其他知情人；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上述人员中在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易人姓名||内幕知情人关系||交易日期||操作方向|成交数量（股）|
||上市公司实际控制人、董事长||2016-03-16||股份转让|||
||上市公司实际控制人、董事||2016-03-16||股份转让|||
||上市公司董事兼总经理||2015-11-04||买入|||
||交易标的监事||2015-11-25||卖出|||
||交易标的监事范峻的配偶||2015-11-10||买入|||
||||2015-11-24||买入|||
||||2015-11-25||卖出|||
||||2016-02-22||卖出|||
||上市公司副总经理禚宏星的哥哥||2016-03-30||买入|||
||||2016-04-10||卖出|||
||标的公司其他知情人||2016-01-18||买入|||
||||2016-01-29||卖出|||

1、实际控制人陈添旭、陈曼虹转让股份的情况
为了个人资金需求以及公司短期经营资金周转需求，2016年2月4日，实际控
制人之一陈添旭、陈曼虹以协议转让方式分别将其持有的公司无限售流通股800
万股（分别占公司总股本的5.19%）以15.11元/股的价格转让给沈玮。
陈添旭、陈曼虹已出具以下声明与承诺：本人不存在利用内幕信息交易中能电气股票的情形。
2、黄楠购买股票的情况
2015年7月9日上市公司发布公告，为维护公司股价稳定，切实维护广大投资者权益，公司大股东陈添旭、CHENMANHONG、吴昊拟通过证券公司或基金公司的定向资产管理等方式，总经理黄楠通过二级市场购买或大宗交易的方式，在公司股票复牌后3个月内增持本公司股份，增持总金额不低于人民币675万元。
公司于2015年9月17日复牌。为履行承诺，黄楠于11月初购入上述股票。
黄楠已出具以下声明与承诺：本人不存在利用内幕信息交易中能电气股票的情形。
3、范峻、冷启明、禚宏伟、张志红买卖中能电气股票的情况
范峻为标的公司监事，冷启明为范峻之配偶；禚宏伟为上市公司禚宏星的哥哥；张志红为标的公司本次交易的经办人员。上述人员买卖中能电气股票系自身基于对中能电气已公开披露信息的分析、对中能电气股份股价走势的判断而作出的决定，不存在利用内幕交易进行中能电气股票交易的情形。
范峻、冷启明、禚宏伟、张志红已出具以下声明与承诺：本人在2016年5月5日中能电气重大资产重组停牌前6个月买卖中能电气股票时，并不知晓该次交易的相关事项。该等买卖行为系基于自身对中能电气已公开披露信息的分析、对中能电气股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行中能电气股票交易的情形。
综上，此次重大资产出售自2016年5月份筹划，上述人员于自查期间买卖中能电气股票时并不知晓本次交易的相关事项，不存在利用内幕信息进行中能电气股票交易的情形。上述行为不属于利用内幕信息从事的证券交易活动，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，上述人员买卖中能电气股票的行为对本次重大资产出售不构成法律障碍。
本公司筹划本次重大资产重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，及时进行了股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
八、关于本次交易的交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形
根据自查结果及交易对方出具的相关声明与承诺，本次交易的交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
九、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第 26号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关审议程序
上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事已就该事项发表了独立意见，并获得董事会审议通过，独立董事亦就本次交易的公允性发表了独立意见。本次交易须经股东大会审议通过。
（三）网络投票安排
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|上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，|
|提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法|
|律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络|
|投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也|
|可以直接通过网络进行投票表决。|

第十三章独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市规则》、《信息披露业务备忘录第 33号——关联交易》和《公司章程》等有关规定，中能电气独立董事对公司本次交易进行了认真审阅，并经讨论后发表独立意见如下：
1、公司本次重组的相关事项经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。
公司本次董事会会议的召开程序、表决程序等符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《重组若干规定》、《第26号准则》、《第13号备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、根据《深圳证券交易创业板所股票上市规则》规定，因本次交易对方王桂兰与上市公司不存在关联，此次交易不构成关联交易。
3、本次重组的标的资产的交易价格为人民币 29,860.50万元，系由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估净值为基础协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
4、本次重组有利于公司进一步提高资产质量，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
5、本次重组方案及公司与交易对方签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《重组若干规定》、《第26准则》、《第13号备忘录》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次重大资产出售方案具备可行性和可操作性，没有损害中小股东的利益。
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则第 26号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对中能电气董事会编制的《中能电气股份有限公司重大资产出售报告书》等信息
披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易标的资产的定价原则公允，发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
5、本次交易的标的资产为金宏威51%股权，资产权属清晰，不存在质押、担保权益或其他受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债务债权处理合法，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
6、本次交易不构成关联交易，交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，有利于保护上市公司全体股东的利益；
7、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易完成后，将有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司支付对价后不能及时获得相应对价的情形；
10、本次交易后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市。
综上所述，独立财务顾问国金证券认为本次交易符合《重组管理办法》的规定。
三、律师事务所对本次交易出具的结论性意见
（一）本次资产重组的相关各方为具有完整民事权利能力和民事行为能力的自然人、依法设立并有效存续的公司法人，不存在根据法律、法规、规章和规范
性文件及其公司章程或合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（二）本次资产重组符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。本次资产重组所涉及的相关权利、义务的处理合法有效，其实施或履行不存在法律障碍和风险。
（三）本次资产重组双方签署的相关协议条款符合法律、法规及相关规范性文件的规定，主体适格，内容合法、完备，该等协议待约定的生效条件成就时生效。
（四）交易标的金宏威技术股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设有质押权、担保或其他权利受限制的情形，亦未被司法查封或冻结，该股权持有人变更为王桂兰不存在实质性法律障碍。
（五）本次交易不构成关联交易。
（六）截至本报告书出具日，中能电气、交易对方及其他相关各方均履行了法定的信息披露和报告义务。
（七）除了尚需取得的批准、授权及履行的程序，中能电气、交易对方及相关各方在本次资产重组中已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序。
（八）本次资产重组各方当事人不存在对本次资产重组产生实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（九）中能电气及交易对方拟采取的旨在保障公司中小股东利益的保护措施符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（十）参与本次资产重组的证券服务机构具有为本次资产重组提供服务的资格。
（十一）本次资产重组各方、相关证券服务机构及其他内幕人员在核查期内不存在利用内幕消息买卖中能电气股票的行为。
（十二）除已经列明的情形以外，中能电气本次资产重组符合相关法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件，在获得必要的授权与批准后，可以有效组织实施。
第十四章相关中介机构
一、独立财务顾问
名称：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
住所：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
电话：021-68826801
传真：02168826800
经办人员：俞琳、杨洪泳、李秀娜、郑文义、郑珺文
二、法律顾问
名称：北京市竞天公诚律师事务所
事务所负责人：赵洋
住所：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
电话：010-58091000
传真：010-58091100
经办律师：武建设、娄龙飞、曹馨祎
三、审计机构
名称：致同会计师事务所(特殊普通合伙)
单位负责人：徐华
住所：北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
电话：010-85665588
传真：010-85665120
经办会计师：林庆瑜、陈裕成
四、资产评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：权忠光
住所：北京市东城区青龙胡同35号
电话：010-65882659转220
传真：010-65882651
经办评估师：余文庆、罗顺珠
第十五章董事及相关中介机构声明
公司全体董事声明
本公司董事会全体董事承诺，保证《中能电气股份有限公司重大资产出售报告书》及为本次重大资产出售所出具的文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
陈添旭 吴昊 黄楠
陈曼虹 陈冲 汤新华
陈章旺
中能电气股份有限公司 2016年 5月 23日
独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意中能电气股份有限公司在《中能电气股份有限公司重大资产出售报告书》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告的内容，并保证所引用的内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《中能电气股份有限公司重大资产出售报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目主办人：
俞琳 杨洪泳
郑文义 李秀娜
郑珺文
法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司 2016年 5月 23日
法律顾问声明
本所同意中能电气股份有限公司在《中能电气股份有限公司重大资产出售报告书》及其摘要中援引本所出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经本所审阅，确认《中能电气股份有限公司重大资产出售报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人：
赵洋
经办律师：
武建设 娄龙飞 曹馨祎
北京市竞天公诚律师事务所 2016年 5月 23日
审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意中能电气股份有限公司在《中能电气股份有限公司重大资产出售报告书》及其摘要中援引本所出具的审计报告所披露的财务数据，并保证所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《中能电气股份有限公司重大资产出售报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人：
徐华
经办注册会计师：
林庆瑜 陈裕成
致同会计师事务所(特殊普通合伙) 2016年 5月 23日
资产评估机构声明
本公司及本公司经办注册评估师同意中能电气股份有限公司在《中能电气股份有限公司重大资产出售报告书》及其摘要中援引本公司出具的评估数据，并保证所引用的评估数据已经本公司及本公司经办注册评估师审阅，确认《中能电气股份有限公司重大资产出售报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
权忠光
经办注册资产评估师：
余文庆 罗顺珠
北京中企华资产评估有限责任公司 2016年 5月 23日
第十六章备查文件
一、备查文件
1、中能电气关于本次交易的董事会决议及独立董事意见；
2、中能电气关于本次交易的监事会决议；
3、中能电气关于本次交易的股东大会决议
4、金宏威审议本次交易的股东会通知；
5、中能电气上市公司与交易对手王桂兰签订的附条件生效的《股权转让协议》；
6、交易各方、证券服务机构签署的《保密协议》；
7、致同会计师事务所出具的金宏威《审计报告》；
8、中企华出具的金宏威《评估报告书》；
9、中能电气《2015年年度报告》；
10、中能电气2014年度及2015年度备考财务报表及其审阅报告
11、国金证券出具的《关于中能电气股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》；
12、竞天公诚出具的《关于中能电气股份有限公司重大资产出售之的法律意见书》；
13、中国证券登记结算公司深圳分公司关于交易双方及相关中介机构等买卖上市公司股票的查询结果；
14、重组各方出具的相关承诺。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、中能电气股份有限公司
联系地址：福建省福州市仓山区工业区金洲北路
电话：0591-83856936
传真：0591-83849880
董事会秘书：黄孝銮
2、国金证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
电话：021-68826801
传真：021-68826800
联系人：俞琳、杨洪泳、李秀娜、郑文义、郑珺文
另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn上查阅《中能电气股份有限公司重大资产出售报告
书（草案）》全文。