广发证券股份有限公司
关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司
2017年度关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”）作为金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“金发拉比”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件要求，履行对金发拉比持续督导职责，对公司《金发拉比妇婴童用品股份有限公司关于 2017年度关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计》进行了核查，并发表如下专项核查意见：
一、2017年度关联交易执行情况
（一）关联交易概述
1、金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”或“金发拉比”）因业务发展需要，于 2017年 1月向公司实际控制人林浩亮、林若文夫妇之女儿林燕菁女士租赁房产一处，位于汕头市金砂路99号君悦华庭2-3幢117、217、118、218、119、219号铺面，共计 708平方米，作为直营门店用途。租赁期限自2017年1月1日起,至2019年12月31日止。
林燕菁女士是公司董事长林浩亮先生和副董事长兼总经理林若文女士的子女，与公司董事、副总经理林国栋先生为兄妹关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条和《公司章程》规定，林燕菁女士及上述与其关系密切的家庭成员为公司的关联自然人，上述交易构成关联交易。
2016年 12月 31日召开的公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于向关联方林燕菁女士续租君悦华庭房产的议案》，独立董事对上述关联交易发表了同意的独立意见。
立意见。
3、金发拉比因业务拓展需要，于2017年7月，通过全资子公司——广东金发拉比投资有限公司（以下简称“拉比投资”）投资 200万元，参股了北京悦己时代科技有限公司（以下简称“悦己时代”），持有其2%的股权。本次投资拟通过网红资源对拉比品牌进行推广，同时利用网红的店铺进行线上销售。同年 10月，公司董事、副总经理林国栋先生以351万元通过股权受让的方式取得悦己时代3.43%股权。根据《公司法》等有关规定，拉比投资对上述标的股权享有在同等条件和价格下的优先购买权。经综合考虑，拉比投资决定放弃该优先购买权。
林国栋先生是公司董事长林浩亮先生和副董事长兼总经理林若文女士的子女，担任公司董事和副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，林国栋先生为公司的关联自然人，公司全资子公司拉比投资放弃悦己时代股权转让优先购买权事项构成关联交易。
2018年3月29日召开的公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，独立董事对上述关联交易发表了同意的独立意见。
（二）关联方基本情况
1、君悦华庭铺面租赁
关联方：林燕菁
关联方关系：实际控制人直系亲属
交易标的：汕头市金砂路99号君悦华庭2-3幢117、217、118、218、119、219号铺面
产权关系：林燕菁女士为交易标的房屋所有权人
2、潮人半岛餐饮消费
关联方：汕头市潮人半岛投资管理有限公司
关联方关系：实际控制人参股的其他企业
交易标的：餐饮消费
3、放弃悦己时代股权转让优先购买权
关联方：林国栋
关联方关系：实际控制人直系亲属、公司董事、高管
交易标的：拉比投资放弃悦己时代股权的优先购买权
（三）交易的定价政策及定价依据
1、君悦华庭铺面租赁
交易标的铺面所处位置为汕头市的商业中心区,本次租赁价格参考相近楼层租赁商铺的价格。该店作为公司的高端品牌展示、体验的窗口以提高品牌在高端客户群中的知名度。大股东林浩亮、林若文夫妇之女儿林燕菁女士向公司出租商铺价格公允。
2、潮人半岛餐饮消费
交易的定价为消费场所统一市场价格。
3、放弃悦己时代股权转让优先购买权
金发拉比投资悦己时代的增资价格根据投资标的的市场价值确定，林国栋先生投资受让悦己时代股权的价格由其与原有股东协商确认。
（四）交易的主要内容
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||关联方名称||交易标的||交易起始日||交易终止日||定价依据|||
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|林燕菁||房屋建筑物租赁||2017.1.1||2019.12.31||市场价||1,062,000||
|汕头市潮人半岛投资管理有限公司||餐饮消费||2017.1.1||2017.12.31||市场价||23,900||
|林国栋||拉比投资放弃悦己时代股权的优先认购权||2017.10.11||-||市场价||3,510,000||

（五）交易目的和对上市公司的影响
与公司控股股东、实际控制人林浩亮先生之女儿林燕菁女士所发生的关联租赁业务是公司进行正常经营的需要；与潮人半岛发生的关联交易属日常经济业务的零星餐饮消费；参股悦己时代属于偶发性关联交易，上述关联交易具有其必要性和合理性，且关联交易涉及金额较小，对公司财务状况和经营成果的影响相对
较小，关联交易的价格均有可执行的定价依据，因此上述关联交易不会对公司的
财务状况和经营成果形成不利影响，不会损害公司和其他股东利益。
（六）年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2018年1月1月至 2018年3月31日,公司支付汕头市金砂路99号君悦华庭2-3幢117、217、118、218、119、219号铺面2018年1-6月份房租531,000元。
（七）独立董事独立意见
公司因业务发展需要，向公司实际控制人林浩亮先生之女儿林燕菁女士续租房产一处，该房产为位于汕头市金砂路 99号君悦华庭 2-3幢117、217、118、218、119、219号铺面，建筑面积共计708平方米，作为金发拉比君悦店的经营场所，租赁期限为三年，自2017年1月1日至2019年12月31日，上述铺面租赁价格按该地段的市场价格确定。
经审议，我们认为公司因业务发展需要续租关联方的房产，具有其必要性；
关联交易建立在双方友好、平等、互利的基础上，体现了诚信、公平、公正的原则；交易价格以该地段的市场评估价格计算，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。此外，本次关联交易已依照法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的权限及程序进行决策，关联董事或股东已按照相关规定回避表决。
本次关联交易及定价等方面均不存在违法违规的情形。
公司因业务需要，于 2017年在公司实际控制人之一林若文女士参股的汕头市潮人半岛投资管理有限公司进行餐饮消费,交易价格按照市场价确定，价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
公司因业务拓展需要，于 2017年 7月，通过全资子公司——广东金发拉比投资有限公司（以下简称“拉比投资”）投资 200万元，参股了北京悦己时代科技有限公司（以下简称“悦己时代”），持有其2%的股权。本次投资拟通过网红资源对拉比品牌进行推广，同时利用网红的店铺进行线上销售。同年 10月，公司董事、副总经理林国栋先生以 351万元通过股权受让的方式取得悦己时代3.43%股权。根据《公司法》等有关规定，拉比投资对上述标的股权享有在同等条件和价格下的优先购买权，经综合考虑，拉比投资决定放弃该优先购买权。林国栋先生是公司董事长林浩亮先生和副董事长兼总经理林若文女士的子女，担任公司董事和副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，林国栋先生为公司的关联自然人，公司全资子公司拉比投资放弃悦己时代股权转让优先购买权事项构成关联交易。该项关联交易的交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
（八）保荐机构核查意见
本保荐机构审阅了公司本次关联交易的相关议案及文件资料，了解关联方基本情况，及其以往与公司之间的交易定价原则、交易金额。经核查，本保荐机构认为：公司 2017年度关联交易符合公司经营活动的需要，上述关联交易事项履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和《公司章程》等的规定。本保荐机构对公司2017年关联交易无异议。
二、2018年度关联交易预计
（一）关联交易概述
预计2018年度，公司拟与实际控制人林浩亮、林若文夫妇之女儿林燕菁女士发生交易额不超过人民币1,062,000元的关联交易。2016年12月31日召开的公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于向关联方林燕菁女士续租君悦华庭房产的议案》，独立董事对上述关联交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。
预计 2018年度，公司将在公司实际控制人之一林若文女士参股的汕头市潮人半岛投资管理有限公司进行餐饮消费，发生交易额不超过人民币 90,000元的关联交易。
（二）预计关联交易类别和金额
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||||||预计2018年关联交易的||上年实际发生的|
||关联交易类别||关联人|||||
||||||金额（元）||金额（元）|
|向关联人直系亲属林燕菁女士租赁商铺||林浩亮、林若文、林国栋||1,062,000（注1）||1,062,000||
|在关联人参股||林若文||90,000||23,900||

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|-|
|的其他企业进行餐饮消费|

注1： 1,062,000元仅为 2017年一年的商铺租赁金额；该合同期限为三年（2017年 1月 1日起—2019年 12月 31日止），合同约定三年商铺租赁的总金额为3,186,000元。
三、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
关联人林浩亮、林若文夫妇分别为公司董事长和副董事长兼总经理，是公司的控股股东和实际控制人；关联人林国栋先生为公司董事兼副总经理，是上述公司公司控股股东和实际控制人林浩亮、林若文夫妇的子女。
（二）与上市公司的关联关系
林燕菁女士是公司实际控制人林浩亮、林若文夫妇之女儿，与公司董事、副总经理林国栋先生为兄妹关系，上述自然人符合深圳证券交易所第 10.1.3条第（三）款关联关系的规定。
汕头市潮人半岛投资管理有限公司是实际控制人之一林若文女士参股的其他企业,公司因业务需要在上述企业进行餐饮消费,该交易构成关联交易。
关联方林国栋先生为公司董事兼副总经理，是公司控股股东、实际控制人林浩亮、林若文夫妇之子。
（三）履约能力分析
上述关联交易为正常的生产经营或业务需要，关联交易的房产所有权在林燕菁女士名下，交易对方具备履约能力。
四、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
关联交易的定价遵循公平交易原则，按照市场价格交易。
交易各方拟定，租金每半年一结。
（二）关联交易协议签署情况
2017和 2018年度关联交易的《房屋租赁合同》已于 2016年 12月签署,并
于2019年12月31日到期。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
关联交易的目的是为了以直营店面展示品牌形象，属于公司正常的生产经营需要，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况，关联交易及定价等方面均不存在不规范或违法违规的情形。
六、独立董事意见
独立董事对于本次关联交易的必要性、公允性进行了事前审查，交易遵守公平合理、市价交易的原则，不会对公司独立性产生影响，同意将日常关联交易议案提交公司董事会审议。
独立董事对公司董事会审核关联交易议案发表独立意见如下：日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。董事会审议关联交易议案时关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，同意本次董事会审议的日常关联交易事项。
七、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了公司本次关联交易的相关议案及文件资料，了解关联方基本情况、以往其与公司之间的交易定价原则及交易金额。经核查，保荐人认为：公司 2018年度预计关联交易计划符合公司经营活动的需要，上述关联交易事项履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和《公司章程》等的规定。保荐机构对公司2018年预计关联交易无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司2017年度关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：_____________ _____________
詹晓婷 陈运兴
广发证券股份有限公司2018年3月29日