宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司独立董事
关于公司第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》有关规定，我们作为宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司于2017年4月19日召开的第二届董事会第十三次会议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司《2016年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经审阅公司《2016年度内部控制自我评价报告》，我们认为：公司 2016年度已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司《2016年度内部控制自我评价报告》真实、准确、完整、客观地反映了公司 2016年度内部控制制度的建设及运行情况。公司治理、日常管理、信息披露、对外担保等事项均严格按照公司各项内部控制制度的规定实施，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制。
二、关于公司《2016年度利润分配预案》的独立意见
根据立信会计事务所（特殊普通合伙）对公司2016年的审计结果，2016年度归属于上市公司股东的净利润为58,710,099.47元，加上公司期初累计未分配利润56,970,552.60元，扣除计提法定公积8,545,382.40元及2016年已分配利润10,800,000.00元，2016年度公司实际可供分配的利润为96,335,269.67元。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导意见，并在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司现拟定2016年利润分配方案如下：
以现有总股本72,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元(含税)，合计派发现金股利人民币36,000,000元(含税)，同时向全体股东每 10股送红股 5股。不以资本公积转增股本。分配完成后公司股本总额增
至108,000,000股。
经审核，我们认为本次利润分配对公司的生产经营无重大影响，有利于实现股东回报，符合《公司章程》及相关法律法规的要求，符合公司的实际情况。
本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。我们同意将《关于 2016年度利润分配预案的议案》提交公司 2016年年度股东大会审议并提请股东大会授权董事会修改公司章程中的注册资本及股本总额。
三、关于公司《2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》的独立意见经审核，我们认为公司《2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》符合有关法律、法规及《公司章程》等规章制度的规定，有利于保障公司上述人员严格履行自己的职责，促进公司健康持续的发展，从而更好的回报公司全体股东。公司 2017年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定，有利于强化公司董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，董事会对相关议案的表决程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。我们同意公司 2017年度上述人员的薪酬方案，并将《关于 2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》提交公司2016年年度股东大会审议。
四、公司独立董事关于控股股东及其他关联方占用资金、对外担保等情况的独立意见
根据中国证监会证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发〔2005〕120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求，作为公司独立董事，对公司
2016年度控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况进行认真细致的核查，并发表以下独立意见：
1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
五、关于确认公司全资子公司 2016年度及 2017年度无偿租用关联方房屋进行办公的独立意见
我们对公司提交的公司全资子公司宣亚国际有限公司2016年度及2017年度无偿租用关联方房屋的情况进行了辩证、客观地审核。我们认为公司全资子公司2016年度及2017年度无偿租用关联方万丽莉的房屋作为办公场所进行日常经营不存在损害公司利益及公司中小股东的利益的情形。公司全资子公司无偿租赁关联方的房屋系双方自愿、公开及公平协商达成的合意。
六、关于公司放弃控股子公司股权优先受让权的独立意见
本次股权转让交易对价公允合理。公司此次放弃本次股权转让的优先受让权，对公司在宣亚国际品牌管理（湖南）有限公司持股比例未造成影响，公司放弃在本次交易中同等条件下行使优先受让权，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，本次交易不存在损害公司、广大中小股东和投资者利益的情况，本次交易状况对方信用状况良好，且具有良好的履约能力。
上述事项的审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意公司放弃本次控股子公司股权优先受让权的相关事项。
七、关于公司全资子公司增资扩股暨放弃部分优先认缴出资权利的独立意见
经核查，公司的全资子公司北京宣亚国际品牌咨询有限公司（以下简称“品牌咨询”）本次增资交易将导致公司所持全资子公司的股权比例由100%下降至51%。本次增资完成后，品牌咨询仍为公司的控股子公司，公司仍然对品牌咨询进行实际控制。此次引入有管理经验的投资人认缴品牌咨询本次新增出资，将增强品牌咨询资金实力，为其长远发展创造良好的基础条件；同时能够从文化理解和社会研究入手，适应数字化和移动互联传播转型，汇聚优势资源，创新战略咨询方法，为有行业影响力的品牌客户提供更加有竞争力的品牌战略咨询及品牌认知管理服务。因此，公司本次拟认缴品牌咨询部分增资并放弃部分增资的权利吸引新投资人，符合公司的长远发展计划。
我们一致同意公司关于全资子公司增资扩股暨放弃部分优先认缴出资权利的事项。
八、关于公司以募集资金置换已支付发行费用自有资金的独立意见
经审核，我们认为公司以募集资金置换已支付发行费用自有资金，不会对公司正常经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不影响公司募投项目的正常进行。有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本。
公司本次使用募集资金置换已支付发行费用自有资金的决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。我们一致同意公司本次以募集资金置换已支付发行费用自有资金。
九、关于公司续聘立信会计事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构的独立意见
经审核，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格和丰富的上市公司审计工作经验和职业素养，自2012年担任公司审计机构以来，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》、勤勉尽责，并能公允合理地对公司财务状况发表独立审计意见，较好地履行了双方所规定的责任与义务。
鉴于该会计事务所的总体实力、服务意识、项目收费等各个方面均符合公司当前的审计工作要求，我们一致同意继续聘请立信会计事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，并同意将《关于续聘立信会计事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》提交公司2016年年度股东大会审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司独立董事对第二届董事会第十三次会议相关事项发表的独立意见之签署页）
独立董事（签字）：
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王正鹏 张顺和 徐轶尊