股票代码：600226 股票简称：升华拜克 编号：2016-027债券代码：122254 债券简称：12拜克01
浙江升华拜克生物股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要风险提示：
1、公司“泛娱乐”战略实施的相关风险：目前，公司暂无网络游戏等相关娱乐行业人员储备，尚未取得“泛娱乐”行业相关资质，亦尚未编制“泛娱乐”行业相关可行性研究报告，公司转型升级受宏观经济形势、产业政策调整、行业竞争状况等诸多因素的影响，公司“泛娱乐”战略能否成功实施，实现公司业务成功转型升级仍存在一定不确定性，提请投资者注意风险。
2、数舟大数据服务（上海）有限公司的相关风险：公司拟设立的数舟大数据服务（上海）有限公司正在筹建过程中，大数据服务（上海）有限公司暂无 IP评估与运营所需的专业人员储备，亦无成功运营案例，公司在开展 IP评估与运营业务时可能面临公信力和品牌建设难以得到认可，评估服务不能满足客户需求，以及人才引进和知识产权保护等方面的风险。
3、重大资产重组相关风险：2016年2月25日，公司第六届董事会第二十三次会议通过继续推进公司重大资产重组事项的相关议案，并拟于 2016年 3月 18日召开股东大会对豁免控股股东沈培今履行有关承诺事项的议案进行审议。本次重组相关事项存在未获股东大会通过或未通过证监会核准的风险。若本次重组无法顺利完成，则公司网络游戏及其他娱乐产品的开发将会受到制约，亦将影响公司“泛娱乐”战略的推进过程，提请投资者注意风险。
浙江升华拜克生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月29日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对浙江升华拜克生物股份有限公司有关信息披露事项的问询函》（上证公函【2016】0191号，以下简称“《问询函》”）。公司现对《问询函》所述相关情况回复披露如下：
一、关于公司未来发展规划及组织架构调整事项
你公司在《未来战略规划（2016-2020年）》及《关于公司组织架构调整的公告》中称，公司拟将“泛娱乐”作为未来的战略重点。公司拟收购成都炎龙科技有限公司（以下简称“炎龙科技”），打造“泛娱乐”经营平台雏形。同时，公司调整组织架构，拟新设 IP运营事业部、娱乐经济事业部、数字经济事业部等，保证“泛娱乐”经营战略的实施。请补充披露以下事项：
（一）公司发展“泛娱乐”战略，主要涉及哪些具体产业和业务，并按业务板块说明适用的行业政策、监管要求、行业准入条件及资质、市场环境、竞争态势及经营模式等。并结合你公司现有业务、人员配置、资金实力、经营管理经验等情况，分析你公司发展“泛娱乐”相关产业的可行性和相关风险，及与现有业务是否存在协同效应。
【回复】
一、公司“泛娱乐”战略涉及的具体产业与业务
公司目前正在积极推进本次重组事宜，并设立数字经济事业部、IP事业部和娱乐经济事业部，本次重组完成后，公司将充分利用炎龙科技现有游戏平台，着力发展网络游戏及IP相关业务，并以此为契机切入“泛娱乐”领域。
近年来，国家先后出台了一系列政策对文化行业进行支持，同时居民文化消费需求不断提升，在此背景下，网络游戏和 IP行业发展迅速。目前，网络游戏企业除应具备从事增值电信业务所需《增值电信业务经营许可证》与从事互联网文化业务所需《网络文化经营许可证》外，不存在其他准入要求，行业竞争相对激烈；IP业务经营暂无资质要求，进入门槛较低，目前国内互联网、娱乐文化公司等机构对于优秀IP的争夺愈演愈烈，进入该领域的公司在不断增多，IP行业竞争将会加剧。
未来，公司将视“泛娱乐”行业发展趋势及战略拓展情况，不排除进入艺人经纪、网络直播及影视等其他“泛娱乐”具体行业。
二、公司发展“泛娱乐”相关产业的可行性和相关风险
1、发展“泛娱乐”相关产业的可行性
（1）以收购炎龙科技为契机，推进“泛娱乐”战略实施
目前公司主营业务为农药原料药及制品、兽药和饲料添加剂以及锆系列产品等，公司战略发展方向为“泛娱乐”相关产业，与现有业务之间不存在协同效应。
为保证公司“泛娱乐”战略的顺利推进，公司拟以收购成都炎龙科技100%股权为契机，正式切入网络游戏行业，迈出“泛娱乐”战略的第一步。重组完成后，公司将以网络游戏业务为主要关注点并将其打造为“泛娱乐”战略的重要发展动力。
同时，公司拟设立 IP运营事业部、娱乐经济事业部、数字经济事业部等，专门负责 IP业务、艺人经纪、网络游戏等业务领域的具体拓展。一方面，积极拓展 IP业务有利于游戏业务核心竞争力的增加；另一方面，游戏业务带来的流量变现将显著拓宽其他泛娱乐业务板块的商业转化途径，各业务板块之间相互促进作用明显。
（2）人员配置
目前，公司暂无网络游戏等相关娱乐行业人员储备，本次重组完成后，炎龙科技将成为上市公司全资子公司，炎龙科技游戏研发团队拥有策划、程序开发、美术设计、测试等各类专业人员，在长期的游戏研发过程中，积累了丰富的开发经验，能够为公司未来发展奠定良好基础；若本次重组失败，公司将通过外聘方式引入具有互联网、娱乐相关行业经验的管理人才，为公司战略发展奠定人才基础。
（3）资金实力
目前，公司尚未就实施“泛娱乐”战略安排专项资金，亦未制定资金预算计划。
公司本次重组拟募集配套资金不超过 15亿元，其中 7亿元用于网络游戏业务的继续投入。本次重组能否顺利实施尚存在不确定性。未来公司将根据各业务开展情况，综合使用股权及债权等融资方式，支撑相关业务的发展。
（4）经营管理经验
目前，公司缺乏“泛娱乐”行业管理经验，公司重大资产重组顺利完成后，可充分利用炎龙科技现有管理团队的专业优势，借助炎龙科技现有及拟建游戏平台，制定更加完善的管理及激励机制，吸引优秀的专业人才，持续扩充游戏及其他“泛娱乐”业务板块的人员储备；若本次重组失败，公司将通过外聘方式引入具有互联网、娱乐相关行业经验的管理人才。
2、风险分析
（1）收购整合风险
本次交易完成后，炎龙科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司将涉足网络游戏行业，其运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。
①业务整合风险
本次交易之前，上市公司的业务管理团队没有游戏公司经营管理经验，而网络游戏业务具有较强的专业性，上市公司在本次收购完成后如果不能配备合适的管理队伍，或新进入炎龙科技的管理者与原有管理层之间不能有效地配合，管理水平及效果匹配不了炎龙科技高速发展的需求，将会对炎龙科技业务发展产生不利影响。
②组织架构整合风险
上市公司拟根据发展战略对炎龙科技开展一系列后续整合计划，其中包括：按照上市公司的管理规范及内控制度要求对炎龙科技经营管理进行规范；将炎龙科技的财务管理纳入公司统一财务管理体系，控制炎龙科技及上市公司的财务风险；将通过协议安排、激励机制维持炎龙科技核心管理层稳定、降低核心人员流失风险，以有效降低团队整合的风险。
尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致炎龙科技规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
（2）业务转型升级风险
本次交易完成后，炎龙科技将成为升华拜克全资子公司。上市公司将从传统制造业切入网络游戏行业，主要业务由农药原料药及制品、兽药和饲料添加剂产品的生产与销售以及锆系列产品制造与销售业务拓展至网络游戏业务。
虽然公司已经制定了明确的经营发展战略和业务管理模式，未来将设置专门的事业部并配备相应的专业人才，同时采取一系列措施保持标的公司技术团队与管理团队的稳定，但公司转型升级仍受宏观经济形势、产业政策调整、行业竞争状况等诸多因素的影响，上市公司能否实现业务成功转型升级仍存在一定不确定性，提请投资者注意。
（3）本次重组无法顺利完成的风险
2016年2月25日，公司第六届董事会第二十三次会议通过继续推进公司重大资产重组事项的相关议案，并拟于2016年3月18日召开股东大会对豁免控股股东沈培今履行有关承诺事项的议案进行审议。本次重组相关事项存在未获股东大会通过或未通过证监会核准的风险。由于炎龙科技所处网络游戏行业不但是公司发展战
略中的重要业务板块，同时其拥有的丰富 IP运营经验和渠道资源亦是公司 IP业务发展的坚实后盾，若本次重组无法顺利完成，则公司网络游戏及其他娱乐产品的开发将会受到制约，亦将大幅减缓公司“泛娱乐”战略的推进过程，提请投资者注意风险。
（二）截至目前，你公司在上述业务领域中是否取得相关进展和投入，并说明具体情况。包括但不限于是否具备人员配置、是否接触或确定合作方、是否进行可行性研究等。如已制定可研报告，请进一步披露具体内容和实施方案。
【回复】
1、继续推进收购成都炎龙科技有限公司事项
公司拟以收购成都炎龙科技有限公司（以下简称“炎龙科技”）为契机，正式进入网络游戏领域，初步涉足“泛娱乐”领域。2015年10月，公司与鲁剑、李练及西藏炎龙科技有限公司签订协议，拟收购炎龙科技100%股权。公司本次重组方案未获中国证监会并购重组委2016年第9次工作会议通过。
2016年2月25日，公司第六届董事会第二十三次会议通过继续推进公司重大资产重组事项的相关议案，并拟于2016年3月18日召开股东大会对豁免控股股东沈培今履行有关承诺事项的议案进行审议。本次重组相关事项存在未获股东大会通过或未通过证监会核准的风险。提请投资者注意风险。
目前，公司“泛娱乐”战略工作重心仍为积极推进重大资产重组事项，在推进重大重组期间，公司将严格按照法规要求，对未来发展方向与业务进展情况作严谨细致披露，保证信息披露及时、准确、完整，避免对投资者造成误导。
2、调整公司组织架构，为公司战略实施提供保障
为推动公司“泛娱乐”战略的顺利实施，公司已对原有组织架构进行调整，设立数字经济事业部、娱乐经济事业部、IP运营事业部，统筹管理并协调内外部资源。同时，公司将通过各类渠道进行人才招聘，为战略推进进行人才和技术储备。
除此之外，公司正在积极寻找相关合作方，并对细分行业进行可行性研究，在 IP相关业务领域根据业务的协同性和稳健性把握推进节奏。未来，公司将通过三大事业部，对“泛娱乐”业务领域进行完整、全面、深入的研究与分析，确定公司具体拓展的业务板块。
（三）公司收购炎龙科技的重大资产重组前期未获证监会审核通过。2016年2月27日，公司披露《关于继续推进公司重大资产重组事项的提示性公告》，称将补充、修订和完善相关材料，重新将该项重组事项提交证监会审核。请补充披露公司“泛娱乐”发展战略与本次重组的关系，是否以重组的顺利实施为“泛娱乐”战略推行的前提条件。如是，请补充若本次重大资产重组失败，对公司发展“泛娱乐”战略的影响和后续安排。如否，请并进一步说明公司推进“泛娱乐”发展战略是否具备必要的条件和基础。并提示相关风险。
【回复】
1、本次重大资产重组是公司“泛娱乐”战略的重要组成部分，重组的顺利实施并非公司“泛娱乐”战略的实施条件
（1）本次重组顺利实施是公司战略推行的重要基础
“泛娱乐”指基于互联网与移动互联网的多领域共生，打造明星 IP的粉丝经济，其核心是IP，可以是一个故事、一个角色或者其他任何大量用户喜爱的事物。
公司“泛娱乐”战略目标是以 IP为核心，创造一个游戏、艺人经纪、网络直播、影视、文学等娱乐文化产品共融共通的娱乐文化新生态系统。
网络游戏行业是公司“泛娱乐”文化布局的重要板块，标的公司拥有丰富的游戏 IP运营经验，能够对优质 IP资源进行持续开发，本次重组完成后，公司拟将标的公司的游戏 IP延伸至其他娱乐子领域，不但提高其他产品收入，同时延长游戏产品生命周期，实现 IP价值最大化；同时标的公司游戏产品拥有大量的客户，通过对用户进行分析，能够为客户提供其他衍生娱乐服务，实现“泛娱乐”产业链的横向延伸。因此，本次重组是公司“泛娱乐”战略的关键一环，重组的顺利实施将为公司“泛娱乐”战略的快速展开奠定重要基础。
（2）公司“泛娱乐”战略推行不以本次重组顺利实施为前提
“泛娱乐”战略是公司战略委员会在综合考虑宏观经济、原主营业务发展情况、“泛娱乐”行业发展前景后，提出的公司战略发展方向。同时，公司拟专设数字经济事业部、IP营运事业部、娱乐经济事业部等，以保证“泛娱乐”经营平台的完善和战略的顺利实施。其中 IP运营事业部负责优质 IP资源的引进与开发、娱乐经济事业部负责艺人经纪业务、数字经济事业部负责网络游戏等数字产品的研发及运
营。
未来公司可能向网络游戏、影视、文学、网络直播等多种形态娱乐文化产品领域拓展，以实现多种业务板块的扩张和资源整合，公司将致力于成为全面的“泛娱乐”娱乐产品提供商，网络游戏作为其中的子领域，对公司战略目标的实现有着重要影响，但并非公司“泛娱乐”战略推行的唯一方向。
2、公司发展战略具备必要的条件和基础
（1）“泛娱乐”是基于互联网与移动互联网的文化娱乐新兴行业
随着中国经济的不断发展，居民收入水平不断提高，人民群众对文化娱乐产品的需求也越来越旺盛，加之知识产权领域的相关法律制度的不断健全与完善，文化娱乐行业具备广阔的发展空间，“泛娱乐”概念在游戏、影视、动漫、文学、网络视频等各领域广泛涉猎与布局。
（2）公司拟设立专门事业部保证战略的顺利实施
公司拟专设数字经济事业部、IP营运事业部、娱乐经济事业部等，以保证“泛娱乐”经营平台的完善和战略的顺利实施。
“泛娱乐”战略的核心为IP。公司 IP运营事业部将对包括网络游戏IP在内的多种类型 IP进行引进、创造和开发，同时拟设立舟大数据服务（上海）有限公司，专业进行相关 IP服务，通过对 IP进行深度挖掘，并不断研发出优质IP，建立“泛娱乐”文化产业的基础平台。公司娱乐经济事业部将发掘培养优秀演艺人才，打造公司专属的“偶像IP”，拓展粉丝经济，深化基础平台建设。综合性的 IP平台将为公司“泛娱乐”战略实施提供切实保障。
（3）公司积极关注“泛娱乐”其他领域发展，采取合适方式进入相关产业公司将继续对艺人经纪、网络直播、影视等“泛娱乐”其他代表领域进行积极关注和探索，并进行较为深入的行业研究和市场调研，但截至目前，公司在该部分子领域尚无重大实际进展，未来公司将继续关注其行业发展情况，选择合适方式进入影视、网络直播、文学等领域，努力实现多元化的产品布局。
3、若本次重组失败，公司将面临的风险
若本次重组失败，公司在网络游戏行业子领域的发展将会受到制约，进而影响公司“泛娱乐”战略的全局建设进展。
二、关于投资设立子公司事项
你公司在《关于投资设立全资子公司的公告》中披露，拟以自有资金 5000万元设立数舟大数据服务（上海）有限公司（简称“数舟公司”）。数舟公司以数据服务为主营，向泛娱乐产业链中的不同主体提供有针对性的数据服务。主要包括 IP持有者与开发者交易 IP过程中的价值评估，IP运营的实时监测及后期服务等，并提供 IP运营的顾问服务。就该项投资，补充披露：
（四）从行业特性、竞争态势、行业政策、技术要求、准入资质等方面，分 IP评估和 IP运营等业务板块，进一步说明并量化公司开展上述业务的风险。
【回复】
公司“泛娱乐”战略目标是以 IP为核心，创造一个游戏、艺人经纪、网络直播、影视、文学等娱乐文化产品共融共通的娱乐文化新生态系统。IP评估是指，对每一个 IP从内容价值和可变产品程度两方面进行综合评估；IP运营则是指对 IP进行运营管理，以充分发掘 IP的内含价值，并将 IP商品化、市场化。
1、IP行业准入门槛较低，公司作为新进入者，能否快速形成自己的核心竞争力具有不确定性
目前，国内 IP行业处于快速发展的阶段，行业百花争放，行业的准入门槛并不高，基本处于资金驱动业务的方式。当前进入该行业，机遇将与风险并存。如何快速形成自己的核心竞争力是公司需要考虑的问题。就目前国内的 IP市场而言，进入该领域的公司在不断增多，但行业集中度相对较低，各运营机构基本处于同一起跑线上，在此背景下，公司新的团队能否找准市场定位，进行市场布局，形成自己的运营特色，进而成为核心的竞争力，将对公司 IP业务经营起着重要影响。公司作为 IP行业的新进入者，能否快速形成自己的核心竞争力具有不确定性，提请投资者注意。
2、我国 IP市场发展较短，规范政策预计将出台，若公司不能充分把握政策导向，则对公司IP业务经营造成不利影响
国内以 IP为核心的综艺、影视市场等，还处于一种比较无序的状态，为了规划文化市场，确保文化创作源头的健康方向，国家将陆续出台相关的行业政策，来规范行业的发展方向。公司刚刚进入这个全新的领域，若不能深刻理解国家十三五规划对文化领域的总体规划，把握相关规范政策方向，则面临因政策解读偏差，
而导致投资失误，进而造成公司IP业务经营减缓的风险。
3、目前 IP评估与运营没有资质要求，作为新进入者，公司面临公信力和品牌建设难以得到认可的风险
公司开展 IP价值评估、IP运营实时监控以及 IP运营的顾问，并不是纯粹基于人为的经验进行的，而是基于已有的 IP运营历史数据，通过对历史数据的分析，形成数学模型，找出客观的规律，并基于此开展业务，公司需要组建专业的大数据领域的专家团队和 IP运营的专家团队，技术模型的成熟需要在项目实践运作中逐步形成，需要一段时间。公司开展上述相关的业务，目前行业没有相关的准入资质要求，但业务能否有效地开展实施，关键在于基于大数据的评估系统是否保持客观和在运作过程中形成公信力和品牌。公司初入该领域，面临品牌短期内难获得成客户认可，进而影响IP业务经营的风险。
4、IP评估和运营业务尚无成熟模型，公司 IP评估和运营模型构建面临技术风险
IP评估需要综合考虑 IP对用户的吸引力、点击成本与流量成本、ARPU（Average Revenue PerUser每用户平均收入）的转化率、用户的粘着性及其他多种因素。结合上述因素并参考其他同类型 IP的市场运作效果，可对特定 IP的商业价值作出基本判断，但目前业内尚无公认的标准评估体系对 IP价值做出更深层次的定量价值分析，因此，虽然公司将积极借鉴国内外现有评估理论及方法的合理之处，努力摸索并力争形成合理的技术框架，但受制于 IP评估固有的技术层面局限，公司该类业务仍然存在一定的技术风险。
IP运营涉及 IP演绎形式、推广平台、投放区域等多个遴选环节，需要投入大量人力、物力、财力对 IP各领域的运营效果进行持续跟踪，以获取可供分析的大量数据，同时需剔除各类偶然因素，进而对 IP运营结果得出相对可靠的结论并最终积累、内化为公司 IP的运营经验。虽然随着“泛娱乐”战略的深入实施，公司将持续投入大量人员、资金力求构建完整的 IP跟踪与评价体系，但仍然存在因为软硬件漏洞、通讯故障、评价理论迟滞及体系不完善导致的技术层面风险。
（五）结合公司目前的人员储备、技术储备、IP评估和运营管理经验及相关案例、资金来源与支持、前期科研报告和行业准入资质的取得情况等，补充说明公
司是否具备开展上述业务的必要条件，并提示相关风险。
【回复】
1、公司IP评估与运营业务经营具备可行性
目前，公司 IP评估和运营业务的实施主体数舟大数据服务（上海）有限公司正在设立过程中，公司暂无 IP评估和运营业务相关的人员和技术储备，由于 IP评估和 IP运营行业没有专门的资质要求，公司通过从市场引入具有 IP评估及运营管理经验的人才，充分收集市场上 IP交易数据，并利用公司 IP运营事业部提供的各种基础数据，建立相应的数学模型对 IP进行合理评估，并在其后运营中根据实际运营情况对模型不断进行修正。公司前述业务的主要资金来源为公司自有资金。
2、公司开展IP评估与运营业务的风险
（1）信用风险
目前，数舟公司正在筹建过程中，公司尚未有成功评估及运营案例，评估模型不能根据实际运营情况进行修正优化，评估准确性在初期有可能受到市场质疑，会产生品牌难以得到市场认可的信用风险。
（2）市场风险
随着市场竞争的加剧，公司需不断根据市场需要对服务项目进行微调，以获取客户，提高市场占有率，但在目前 IP评估服务市场尚未成型的阶段，公司若不能充分把握客户需求或者难以提供客户满意的评估或运营服务，则面临业绩下降风险。
（3）团队风险
由于 IP评估与运营行业发展较短，行业具有数学、经济学、金融学、IP经营等复合背景的优秀人才十分稀缺，虽然公司已提供具有竞争力的薪酬体制和激励机制，但仍面临难以招募优秀人才及优秀人才流失的风险。
（4）知识产权风险
数舟公司的主营业务是以评估服务为主，其核心资源是以数学模型为基础的评估算法，因此从产品设计后的知识产权保护、运营过程中的保密机制至关重要。若公司不能有效保护相关知识产权，则面临核心技术泄露的风险。
（六）结合公司目前的业务构成、经营业绩等情况，补充披露公司开展上述业
务对公司本年度、未来3年以及长期业绩将产生何种具体影响。说明具体的预测依据并提示风险。
【回复】
1、公司开展上述业务对公司业绩的影响
公司目前主营业务化学原料及化学制品制造等传统制造业，IP评估及IP运营为新兴业务，难以与传统业务产生协同效应，其产生效益与公司未来战略发展中的新兴业务发展情况有着密切的联系。
公司前述公司实施主体尚在设立中，其短期内主要用于为公司 IP运营事业部提供辅助性服务，并根据公司实际 IP运营情况对模型进行修正，待模型成熟后，才用于其他用户 IP交易中，暂无法单独衡量其价值。
公司开展上述业务对公司本年度利润预计不会产生影响，由于泛娱乐行业具有重大不确定性，未来三年及长期业绩的影响将无法预计。
2、公司开展上述业务的风险
目前，公司首次进入 IP评估和 IP运营等业务领域，公司人才储备、核心技术主要来源于从外部市场引入，若公司不能从市场中引入具有丰富经验的人才和技术，则公司将面临业务难以经营的风险；由于我国 IP行业发展时间尚短，国内市场 IP评估和 IP运营业务目前没有资质要求，若相关部门未来加强对行业监管，提出业务资质要求，则公司可能存在无法获得相关资金从而停止经营的风险；同时若公司未来 IP引入、创造及推广等基本业务发展受阻，则 IP评估和运营业务也将受到制约，从而对公司业绩造成不利影响，提请投资者注意风险。
特此公告。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会2016年3月3日