国浩律师(上海)事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于宁波拓普集团股份有限公司
2016年年度股东大会的法律意见书
致：宁波拓普集团股份有限公司
宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2017年 6月 16日14：30召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派余蕾律师、葛嘉琪律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》和《宁波拓普集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）出具本法律意见书。
本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司2016年年度股东大会召集、召开程序是否符合法律、法规和《公司章程》、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表法律意见。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2016年年度股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对于出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书一、本次股东大会的召集、召开程序
公司有关召开 2016年年度股东大会的议案系经 2017年 4月 18日召开的公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十次会议及2017年5月26日召开的第二届董事会第三十三次会议审议通过，并于2017年5月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以公告方式通知各股东。公告中载明了会议的时间、会议审议的事项，说明了全体股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席现场会议股东的登记办法、登记时间、参加网络投票的操作方式、联系电话和联系人姓名等。
经本所律师审查后确认，公司2016年年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席现场会议的股东签名及授权委托书，出席会议并参与表决的股东及委托代理人共33名，代表股份513,332,192股，占公司总股本的70.5535%。
2、出席会议的其他人员
经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，为公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
经验证，出席公司2016年年度股东大会人员资格均合法有效。
3、召集人的资格
经验证，公司 2016年年度股东大会由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经验证，公司 2016年年度股东大会就相关公告中列明的事项以现场记名投票和网络投票的方式进行了逐项表决，公司按《公司章程》规定的程序进行监票，具体表决结果如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 1. 议案一：《关于2016年度董事会工作报告的议案》
赞成票 513,303,392股，占出席会议有表决权股份总数的99.9943%；反对票 0股；弃权票28,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0057%。
2. 议案二：《关于2016年度监事会工作报告的议案》
赞成票 513,303,392股，占出席会议有表决权股份总数的99.9943%；反对票 0股；弃权票28,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0057%。
3. 议案三：《关于2016年度独立董事履职报告的议案》
赞成票 513,303,392股，占出席会议有表决权股份总数的99.9943%；反对票 0股；弃权票28,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0057%。
4. 议案四：《关于2016年度财务决算报告的议案》
赞成票 513,303,392股，占出席会议有表决权股份总数的99.9943%；反对票 0股；弃权票28,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0057%。
5. 议案五：《关于2017年度向银行申请授信额度的议案》
赞成票 512,874,455股，占出席会议有表决权股份总数的99.9108%；反对票 428,937股，占出席会议有表决权股份总数的0.0835%；弃权票 28,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0057%。
6. 议案六：《关于续聘2017年度审计机构的议案》
赞成票 513,122,592股，占出席会议有表决权股份总数的99.9591%；反对票 180,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0352%；弃权票 28,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0057%。
7. 议案七：《关于2016年度利润分配的议案》
赞成票 513,301,392股，占出席会议有表决权股份总数的99.9939%；反对票 2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0003%；弃权票 28,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0058%。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 8. 议案八：《关于<2016年年度报告>全文及摘要的议案》
赞成票 513,303,392股，占出席会议有表决权股份总数的99.9943%；反对票 0股；弃权票28,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0057%。
9. 议案九：《关于确认2016年度关联交易事项的议案》
赞成票 29,501,829股，占出席会议有表决权股份总数的98.4721%；反对票 428,937股，占出席会议有表决权股份总数的1.4317%；弃权票 28,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0962%。
10.议案十：《关于预测2017年度日常关联交易事项的议案》
赞成票 29,501,829股，占出席会议有表决权股份总数的98.4721%；反对票 428,937股，占出席会议有表决权股份总数的1.4317%；弃权票 28,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0962%。
11.议案十一：《关于2017年度向子公司提供委托贷款的议案》
赞成票 29,930,766股，占出席会议有表决权股份总数的99.9038%；反对票 0股；弃权票28,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0962%。
12.议案十二：《关于向三家全资子公司增资的议案》
赞成票 513,303,392股，占出席会议有表决权股份总数的99.9943%；反对票 0股；弃权票28,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0057%。
13.议案十三：《关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》
赞成票 513,303,392股，占出席会议有表决权股份总数的99.9943%；反对票 0股；弃权票28,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0057%。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书赞成票 513,110,092股，占出席会议有表决权股份总数的99.9567%；反对票 193,300股,占出席会议有表决权股份总数的0.0376%；弃权票 28,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0057%。
15.议案十五：《关于修订<公司章程>的议案》
赞成票 513,303,392股，占出席会议有表决权股份总数的99.9943%；反对票 0股；弃权票28,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0057%。
上述议案中，第 9项、第 10项、第 11项议案，关联股东均已回避表决；第15项议案属于股东大会审议的特别事项，已得到出席本次股东大会具有表决权股东 2/3以上通过。
本次股东大会议案的表决程序和表决结果均符合法律、法规及《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：宁波拓普集团股份有限公司2016年年度股东大会的召集及召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员以及会议召集人的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于宁波拓普集团股份有限公司 2016年年度股东大会的法律意见书签署页）
本法律意见书于 2017年 6月 16日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师(上海)事务所
负责人：黄宁宁
经办律师：余蕾
葛嘉琪