华泰联合证券有限责任公司关于
河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司摊薄即期回报及公司采取的填补措施
之专项核查意见
河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“双汇发展”或“上市公司”）拟以向河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称“双汇集团”或“交易标的”）唯一股东罗特克斯有限公司（以下简称“罗特克斯”、“潜在控股股东”）发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对双汇发展本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的相关事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、本次重组对双汇发展即期回报的影响
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）出具的双汇发展备考模拟财务报表《审阅报告》（安永华明（2019）专字第61306196_R04号）及双汇发展财务报表《审计报告》（安永华明（2019）审字第61306196_R01号），本次重组前，上市公司 2018年基本每股收益为 1.49元，本次重组后，上市公司2018年度基本每股收益为1.48元。
本次重组完成后，上市公司存在即期收益被摊薄的风险，但随着双汇集团于2018年四季度清偿母公司有息债务，双汇集团负债规模下降，预计未来年度双汇集团财务费用将出现较大幅度下降，有助于提升上市公司未来盈利能力。此外，上市公司将通过与本次交易拟注入资产发挥协同效应、继续完善上市公司治理机制、健全内部控制制度、优化成本管控等多种方式提升上
市公司盈利能力，并积极履行填补每股收益的有效措施，增强上市公司持续回报能力，切实保护广大投资者的利益。
二、关于本次交易可能摊薄即期回报的风险提示
本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，虽然本次重组将有利于上市公司聚焦主业、有利于更好地落实上市公司未来发展战略，并有利于双汇发展进一步优化治理结构，对上市公司中长期市场竞争力和经营能力将产生积极的影响，但短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
三、本次交易的必要性和合理性
（一）本次交易的必要性
1、有利于进一步聚焦肉业主业
本次重组完成后，双汇发展将完成对双汇集团的吸收合并，双汇发展将成为万洲国际有限公司（以下简称“万洲国际”）在中国境内唯一的肉业平台，一方面更有利于提升双汇发展在行业中的地位，增强在产业升级和整合中的竞争力及话语权；另一方面也有利于双汇发展进一步整合体系内优势资源。
未来双汇发展将聚焦肉业主业，通过对产业链的整合强化领先优势，通过对产品的持续创新优化引领产业的转型升级，打造具备核心竞争力的肉业产业上市平台。
2、有利于更好地落实上市公司未来发展战略
本次注入的业务均为肉业相关资产，本次交易完成后，双汇发展的业务结构将更加完善。
本次调味料业务的注入将更好地发挥肉制品业务与调味料业务之间的协同效应，有利于实现双汇发展产品结构升级，增强产品创新优化的能力，以创新促转型。本次重组中软件开发业务注入将为双汇发展信息智能化提供技术支持，有利于促进工业信息化、大数据平台建设以及扩大渠道网络，有利于支持双汇发展在生产、管理以及市场开拓方面的全面升级。本次重组完成后，财务公司将成为双汇发展全资子公司，有利于双汇发展利用金融服务为下属企业日常经营及战略发展提供支持，有利于使各业务板块资源配置更加合理，提升资金使用效率，并在后续发展过程中以金融服务为依托，为上下游企业提供支持，
带动整个产业链的发展，在扩大规模同时保持经营的稳定，并提升自身盈利水平。
双汇发展将以本次重组为契机，发挥产业链核心的优势带动行业创新转型，利用信息化服务提升全产业链的信息化、智能化水平，利用金融服务提升上市公司自身以及全产业链的运营效率，打造更具优势的肉业相关产业链，更好地落实上市公司“调结构、扩网络、促转型、上规模”的发展战略。
3、有利于优化治理结构
本次交易完成后，双汇发展在肉业领域的治理机制更为高效、组织架构进一步精简，进一步激发上市公司的运营活力和内生动力。
本次重组通过吸收合并双汇集团，将更好地避免双汇发展与控股股东、实际控制人之间在中国境内的同业竞争，消除双汇发展与双汇集团在调味料业务、软件开发等方面的关联交易，有助于降低双汇发展整体关联交易的规模，有利于进一步优化上市公司的治理结构。
（二）本次交易的合理性
1、优势企业的行业整合是肉类行业的发展方向
中国是世界上猪肉消费量最大的国家，也是人均猪肉消费量最大的国家。
但中国肉业领域目前呈现集中度低，大企业少，小企业多的现状。行业集中度低已成为制约肉类行业整体实力提升的关键因素之一。
小型企业设备投入少、管理不完善，在生产过程及检验检疫环节存在缺陷，小企业多的现状不利于国内疫情防控体系的建设和完善。此外，肉业领域小型企业在环保治污方面投入不足，存在环境污染严重的现象。近年来，我国高度重视环保治理，各地政府按照环保工作要求，大力开展集中整治工作，通过淘汰行业落后产能可逐步改善环境污染严重的现象。
2018年以来，全国多地区出现非洲猪瘟疫情，农业农村部提出“规模养殖、集中屠宰、冷链运输、冰鲜上市”的总体思路，坚决关闭不符合设定条件的生猪屠宰企业，压缩落后产能，严厉打击私屠滥宰等违法行为。在此背景下，优势企业通过对行业的整合提升产业集中度已成为行业发展的方向，也受到行业政策的大力支持，行业集中度预计将在未来持续提升。
双汇发展具有严格的质量控制体系，代表的是值得信赖的产品质量，未来
双汇发展通过对行业的整合提升市场份额，既有利于自身发展，也有利于我国肉类行业整体实力的提升。
2、肉业企业亟需转型升级以应对需求结构变化
猪肉是我国肉类消费的核心，在我国肉类消费中占比约三分之二左右。近年来，中国经济持续向消费和服务驱动型经济转型，消费升级的趋势已逐步形成，消费者对肉制品也提出了更高的要求。
消费升级带来对肉制品在品质、健康、营养等方面更高的要求，消费需求也在逐渐分层，小众化、个性化、便利化需求增加；同时，消费者品牌意识逐渐加强，肉制品行业的品牌塑造和品牌体系完善日趋重要。此外，消费升级还带来渠道的变化和升级，随着餐饮、电商、新零售等渠道占比提高，对肉制品行业企业在信息管理、市场网络和服务升级方面的要求日益提升。
在消费升级大背景下，肉制品行业参与者需保持对产品的持续创新，保持对品牌体系的持续塑造，不断提升在物流、信息化管理等方面的综合实力，打造更具竞争力的肉业相关产业链，以应对市场的变化以及日益加剧的竞争环境。
3、双汇发展需在引领行业变革过程中持续发展
双汇发展是我国肉类行业规模最大、实力最强的龙头企业，双汇“开创中国肉类品牌”，是中国肉制品加工行业最具影响力的品牌之一，是中国肉业领域的领军者。
双汇发展为万洲国际下属企业。万洲国际是全球最大的猪肉食品企业，在猪肉产业链的主要环节均占据全球领先地位。万洲国际拥有全球垂直一体化平台、全球最大的猪肉行业分销网络。双汇发展可依靠万洲国际在全球范围内有效匹配供给与需求的能力，发挥中外协同效应，获得持续的竞争优势。
在肉业领域集中度不断提升、消费者需求逐步升级、产品及渠道持续创新的背景下，双汇发展作为行业领军者，需要依托自身领先地位，结合股东支持，利用优质资源对产业链进行持续整合，切实落实“调结构、扩网络、促转型、上规模”发展战略，在引领行业变革的过程中实现更进一步地发展。
三、双汇发展防范及应对本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对股东的回报能力，双汇发展拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄即期回报的影响：
1、聚焦肉业主业，推动上市公司价值提升
本次重组完成后，双汇发展将聚焦肉业主业，更专注于贯彻“调结构、扩网络、促转型、上规模”的发展战略，一方面双汇发展将以本次重组为契机，发挥产业链核心的优势带动行业创新转型，利用信息化服务提升全产业链的信息化、智能化水平，利用金融服务提升上市公司自身以及全产业链的运营效率，打造更具优势的肉业相关产业链。另一方面，双汇发展也将在本次重组后进一步整合体系内优势资源，通过对产品的持续创新优化引领产业的转型升级，打造具备核心竞争力的肉业产业上市平台，为股东创造价值。
2、优化治理结构，强化投资者回报体制
本次交易完成后，双汇发展将进一步打造在肉业领域更为高效的治理机制，进一步精简组织架构，进一步激发上市公司的运营活力和内生动力。
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，上市公司将遵循《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。上市公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现合并后上市公司积极回报股东的长期发展理念。
3、完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，提升经营管理水平，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《河南双汇投资发展股份有限公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及上市公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益，为双汇发展的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
四、上市公司全体董事、高级管理人员及罗特克斯出具关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函
罗特克斯及上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺。
（一）罗特克斯的承诺
本次重组后双汇发展潜在控股股东罗特克斯作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预上市公司经营活动，不侵占上市公司利益。
2、切实履行上市公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（二）上市公司董事、高级管理人员的承诺
双汇发展全体现任董事、高级管理人员作出如下声明及承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺未来由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司已制定了填补即期回报的具体措施，上市公司关于本次重组摊
薄即期回报情况的分析具有合理性，应对本次重组摊薄即期回报拟采取的措施切实可行，且上市公司控股股东、董事、高级管理人员做出相关承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司摊薄即期回报及公司采取的填补措施之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
林俊健 陶劲松
华泰联合证券有限责任公司（盖章）2019年3月14日