证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2015-029
债券代码：112233 债券简称：14漳发债
福建漳州发展股份有限公司
关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.公司与福建漳龙集团有限公司（以下简称“福建漳龙”）签订《股权转让协议》，将全资子公司福建晟发进出口有限公司（以下简称“晟发公司”）100%股权以评估后的价值人民币 2,419.87万元转让给福建漳龙。本次股权转让后，公司不再参与进出口贸易业务。
2.鉴于福建漳龙为公司控股股东，上述交易构成关联交易。本公司于2015年07月10日召开的第六届董事会2015年第三次临时会议审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，董事会在审议该议案时，公司两位关联董事庄文海先生和林奋勉先生回避表决，公司三位独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了意见。
3.本次关联交易无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，须经有权审批机构审核批准。
二、关联方基本情况
(一)福建漳龙基本情况
1.工商登记基本情况
法定代表人：庄文海
注册资本：叁拾捌亿贰仟捌佰伍拾万元整
住 所：漳州市胜利东路发展广场 20层
企业性质：有限责任公司（国有独资）
经营范围：经营管理漳州市人民政府国有资产监督管理委员会授权所属的国有资产；自营和代理商品及技术进出口（涉及前置许可审批项目、国家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外）；批发与零售五金交电、家电设备、机电设备、建筑材料和包装材料（危险化学品除外）、陶瓷制品、电脑及配件、纸制品、工艺美术品、玩具、花卉、健身器材、灯具、饲料、钢材、钢坯、有色金属及制品、水泥、非食用淀粉、矿产品（涉及前置许可审批项目除外）、润滑油、冶金炉料及化工产品（易制毒化学品和危险化学品除外）、焦炭、煤炭、金银制品及贵金属（涉及前置许可审批项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
之外，福建漳龙与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、人员等方面的关系。
3.福建漳龙作为国有独资公司成立于 2001年 7月，经营管理漳州市国资委授权所属的国有资产，财务状况良好，具有履约能力。目前通过其控制包括本公司在内的下属企业形成了6+1产业格局，即六板块一平台：（1）基础设施项目投资板块，（2）水务与城市建设板块，（3）贸易与物流管理板块，（4）房地产综合开发建设板块，（5）现代农业、休闲旅游与会展板块，（6）生物科技开发生产板块，（7）金融发展产业链。
(二)最近一年又一期的财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2014年12月30日||2015年03月31日|
||||（经审计）||（未经审计）|
|总资产||2,716,166.58||2,784,045.29||
||所有者权益|1,079,874.61||1,102,855.98||
||归属于母公司股东的所有者权益|904,837.81||930,016.14||
||||2014年12月30日||2015年03月31日|
||||（经审计）||（未经审计）|
|营业收入||1,000,000.88||218,499.99||
||净利润|84,593.70||25,898.37||
||归属于母公司股东的净利润|78,300.85||25,645.33||

三、交易标的基本情况
（一）晟发公司的基本情况
1.基本情况
法定代表人：马太源
注册资本：贰仟万圆整
住 所：漳州市芗城区胜利东路漳州发展广场 17层
企业性质：有限责任公司（法人独资）
经营范围：自营和代理商品及技术进出口（涉及前置许可审批项目、国家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外）；批发兼零售金属制品、五金交电、机电设备、通讯设备（无线电、卫星发射接收设备除外）、建筑材料及包装材料、木制品、陶瓷制品、电脑及配件、纸制品、工艺美术品、玩具、健身器材、灯具、日用百货、饲料、鲜活水产品、新鲜蔬菜、纺织品、塑料制品、化肥、预包装食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
晟发公司成立于 2008年 4月，是主营进出口贸易的专业外贸公司，下设全资子公司晟发（南靖）贸易有限公司。
2.晟发公司最近一年又一期的财务数据：
经具有证券业务资格的利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计（利安达审字[2015]B1030号），晟发开发最近一年又一期的财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目||2015年04月30日||2014年12月31日|
|总资产|96,006,880.09||83,101,829.41||
|总负债|70,802,996.15||57,979,417.56||
|所有者权益|25,203,883.94||25,122,411.85||
||2015年1-4月||2014年度||
|营业收入|75,045,339.01||364,444,492.17||
|利润总额|108,629.45||12,023.33||
|净利润|81,472.09||29,513.04||

3.评估情况
（1）评估机构：福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（编号：榕联评字（2015）第 213号），该机构具有证券业务资格。
（2）评估基准日：2015年 04月 30日
（3）评估方法：资产基础法、收益法
（4）评估结论：
A.资产基础法评估结果
福建晟发进出口有限公司评估基准日 2015年 4月 30日账面总资产为 9,600.68万元，总负债为 7,080.30万元，净资产为 2,520.38万元。评估后总资产为 9,500.17万元，总负债为 7,080.30万元，净资产为 2,419.87万元,评估减值 100.51万元,减值率为3.99%。具体评估结果详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|8,543.39|8,490.22|-53.17|-0.62%|
|2|非流动资产|1,057.29|1,009.99|-47.30|-4.47%|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|1,000.00|933.16|-66.84|-6.68%|
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|26.93|46.43|19.50|72.41%|
|9|在建工程|-|-|-||
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|-|-|-||
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|-|-|-||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|18|递延所得税资产|30.36|30.36|-|0.00%|
|19|其他非流动资产|-|-|-||
|20|资产总计|9,600.68|9,500.17|-100.51|-1.05%|
|21|流动负债|7,080.30|7,080.30|0.00|0.00%|
|22|非流动负债|-|-|-||
|23|负债合计|7,080.30|7,080.30|0.00|0.00%|
|24|净资产（所有者权益）|2,520.38|2,419.87|-100.51|-3.99%|

B.收益法评估结果
福建晟发进出口有限公司评估基准日 2015年 4月 30日账面总资产为 9,600.68万元，总负债为 7,080.30万元，净资产为 2,520.38万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 2,014.28万元，减值额为 506.10万元，减值率为20.08%。
C.评估结论
资产基础法评估后净资产为 2,419.87万元，收益法评估后股东全部权益价值为 2,014.28万元，两者相差 405.59万元，差异率为16.76%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。由于企业未来收益受诸多因素的影响（诸如宏观形势、行业发展状况、供求关系等等），收益法中未来不确定因素的变动对评估结果会产生较大的影响。
根据上述分析，本次评估结论采用资产基础法评估结果，福建
晟发进出口有限公司股东全部权益价值评估结果为 2,419.87万元。
（5）评估值与账面值比较减值原因
晟发公司股东全部权益评估值与账面值相比较，评估减值100.51万元，减值率为3.99%，减值原因分析如下：
①流动资产评估减值 53.17万元，减值率为0.62%，减值原因分析：
A、存货评估增值主要是因为存货评估采用售价法；
B、预付款项评估减值是由于未收到发票而产生的挂账。
②长期股权投资评估减值 66.84万元，减值率为6.68%，减值原因分析：
减值的原因主要是至评估基准日被投资单位晟发（南靖）贸易有限公司产生累积经营亏损。
③固定资产评估增值 19.50万元，增值率为72.41%，增值原因分析：
A、车辆购置价格下降，导致车辆评估原值减值，由于车辆经济寿命年限高于会计折旧年限导致评估净值增值；
B、电子设备市场价格呈下降趋势，导致了评估原值、净值减值。
（二）本次股权转让涉及晟发公司100%股权不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况。
（三）优先受让权情况：晟发公司为公司全资子公司不存在优先受让权情况。
四、合同的主要内容和定价政策
（一）定价依据
以福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对晟发公司的评估结果为定价依据，经双方协商，福建漳龙同意以评估价人民币 2,419.87万元受让晟发公司100%股权。
（二）协议生效条件：
（1）经本公司董事会审议通过；
（2）经福建漳龙有权审批机构审核批准
（三）鉴于福建晟发应付公司 6,805,337.21元，在本次股权转让款结算中一并予以支付，福建漳龙同意在本协议签订生效后的 60天内，将上述所有款项一次性转账支付给本公司。
（四）股权交割方式：在支付股权转让款后的十个工作日内，共同办理标的股份的过户手续。
五、涉及股权转让的其他安排
本次交易不涉及人员安置等特殊情况。
六、本次转让对上市公司的影响
为优化市属国企的资源配置，实现优势互补，根据漳州市委、市政府《关于印发<市属重点国有企业资产整合重组方案>的通知》的要求，由福建漳龙整合现有的相关贸易资产并注入原本分散由市属机关部门管理的进出口公司等多家国企，组建漳州市漳龙外贸（集团）有限公司。根据上述漳州市委、市政府提出的国有企业资产整合方案，贸易业务将成为福建漳龙的重点扩张板块之一，鉴于此，公司转让上述全资子公司股权，将有利于避免与控股股东产生同业竞争，且进出
口贸易业务行业平均毛利率较低，利润贡献小，资金的需求量及风险较大。
本次转让对本年度经营业绩不会产生重大影响，预计对公司年度合并报表减少利润约 100万元。公司的独立性没有受到影响，公司的主要业务亦不会因此关联交易而对关联方形成依赖。
七、年初至今与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年年初至今，福建漳龙与本公司及控股子公司、孙公司发生各类关联交易总额为 7,912.94万元，占公司最近一期经审计净资产的5.41%，具体如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司及全资子公司|||关联交易|关联交易|关联交易定|关联交易||
||关联交易方|关联关系|||||公告情况|
|或孙公司|||类型|内容|价原则|总金额||
||||||遵循平等、|||
||||||互利的原则|||
|福建漳发建设有限|福建漳龙管业科技|控股股东附属|日常关联|||||
|||||设备采购|，定价与独|1950.00|2015年03月31日|
|公司|有限公司|企业|交易额度|||||
||||||立第三方的|||
||||||定价一致|||
||漳州商贸集团有限||日常关联|||||
|||||||2950.00||
||公司||交易额度||遵循平等、互|||
|||||设备采购||||
||||||利的原则，定|||
|福建信禾房地产开|福建漳龙管业科技|控股股东附属|日常关联|||||
||||||价与独立第|50.00|2015年03月31日|
|发有限公司|有限公司|企业|交易额度|||||
||||||三方的定价|||
||福建大农景观建设||日常关联|||||
||||||一致|||
|||||绿化工程||100.00||
||有限公司||交易额度|||||
|漳州华骏天捷汽车||||||||
||||||以邀请招标|230.00||
|贸易有限公司|漳州市一建工程有|控股股东附属||||||
||||关联交易|工程施工|方式确定价||2015年03月31日|
|漳州华骏天润汽车|限公司|企业||||||
||||||格|213.07||
|贸易有限公司||||||||
|||||转让全资||||
|福建漳州发展股份|福建漳龙集团有限||||以评估价格|||
|||控股股东|关联交易|子公司股||2,419.87|2015年07月11日|
|有限公司|公司||||为依据|||
|||||权||||

|||||
|-|-|-|-|
|合 计|----|7,912.94|----|

八、独立董事意见
(一）根据相关法律、法规的要求和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们就公司转让全资子公司股权暨关联交易的议案进行审核，公司事先已向我们提供了该议案的相关材料，并获得了我们的事前认可，基于独立判断的立场，我们认为，本次关联交易以评估后的价值为定价依据，交易价格公允、合理。会议审议程序符合《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定，关联董事均进行了回避表决，没有损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。我们同意该关联交易事项。
（二）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本着认真、负责的态度，我们审阅了福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对公司拟转让全资子公司福
建晟发进出口有限公司100%股权的相关评估资料后，作为公司的独立董事，就上述交易的评估相关事宜发表如下独立意见：
1．评估机构具有独立性
上述交易的评估机构福建联合中和资产评估土地房地产估价
有限公司是具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估
机构及其经办评估师与公司、交易对方均无其他关联关系，亦不存在
现实的及预期的利益或冲突。因此，评估机构具有独立性。
2.评估假设前提合理
上述评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3.评估方法与评估目的的相关性
评估标的福建晟发进出口有限公司100%股权分别以资产基础法及收益法进行了评估，最终以资产基础法作为评估结果。鉴于评估目的系在拟转让100%股权行为下确定上述资产于评估基准日的公允价
值，为公司交易提供价值参考依据，评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观公正地反映了评估基准日评估对的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4.评估定价公允
上述评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，上述评估结果具有公允性。上述拟转让的股权以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
九、保荐机构意见
公司非公开发行保荐机构国海证券股份有限公司发表如下意见：
本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意
意见，不需要提交公司股东大会审议。决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易是在双方协商一致的基础上进行的，交易定价和交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东的利益。
十、备查文件
1.第六届董事会 2015年第三次临时会议决议；
2.股权转让协议；
3.独立董事意见；
4.国海证券股份有限公司关于福建漳州发展股份有限公司关联交易的核查意见；
5.晟发公司审计报告及评估报告。
特此公告
福建漳州发展股份有限公司董事会
二○一五年七月十一日