专项法律意见书北京市海润律师事务所
关于郑州光力科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之方案调整的专项法律意见
致：郑州光力科技股份有限公司
本所接受光力科技委托担任本次交易的专项法律顾问，为本次交易出具法律意见。本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》、《创业板上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及中国证监会的其他有关规定，就本次交易已出具《北京市海润律师事务所关于郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》（[2017]海字第 037号）、《北京市海润律师事务所关于郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产履行相关前置审查程序的专项法律意见》。
光力科技原委托北京市天元律师事务所（以下简称“天元所”）担任本次交易的专项法律顾问。现光力科技改聘本所作为本次交易的专项法律顾问，本所安排王肖东律师、冯玫律师担任经办律师。
就本次交易，天元所已于 2016年 12月 15日出具“京天股字（2016）第 645号”《北京市天元律师事务所关于郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》，于2017年2月7日出具的“京天股字（2016）第 645-2号”《北京市天元律师事务所关于郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产履行相关前置审查程序的专项法律意见》，于 2017年3月16日出具“京天股字（2016）第645-3号”《北京市天元律师事务所关于郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之方案调整的专项法律意见》（以下简称《原方案调整专项法律意见书》）和“京天股字（2016）第 645-4号”《北京市天元律师事务所关于郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见（一）》。
鉴于 2017年 3月 15日光力科技召开董事会对本次交易方案进行调整，本所律师对本次交易方案的调整进行核查并出具本专项法律意见书。
专项法律意见书除本专项法律意见书另有说明外，本所律师依据《原方案调整专项法律意见书》出具日（2017年3月16日）以前已经发生或存在的事实，出具本补充法律意见书。
对于本专项法律意见书，除本专项法律意见书另有说明外，本所律师声明适用《法律意见书》的相关声明，本专项法律意见书所用简称与《法律意见书》的释义一致。
一、本次交易方案调整的内容
依据光力科技第二届董事会第二十四次会议决议等相关文件，本次交易方案调整的内容为取消本次交易方案中涉及的募集配套资金事项，调整后的本次交易方案如下：
（一）本次交易的整体方案
光力科技通过发行股份及支付现金的方式收购交易对方合计持有常熟亚邦100%的股权（以下简称“本次交易”或“本次发行股份及支付现金购买资产”）。
依据具有证券业务资格的评估机构北京天健出具的“天兴评报字（2016）第 1286号”《评估报告》，标的资产截至评估基准日 2016年 8月 31日的评估值为 17,641.92万元；经光力科技与交易对方协商一致，标的资产的最终交易对价为17,600万元，其中，光力科技以非公开发行股份方式支付15,100万元，以现金方式支付2,500万元。本次交易完成后，光力科技将持有常熟亚邦100%的股权。
本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费由光力科技以自有资金支付或自筹方式解决。
（二）本次交易的具体方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
专项法律意见书本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为邵云保、邵晨，且光力科技所发行股份均由前述发行对象分别以其所持有的常熟亚邦相应股权为对价进行认购。
4、定价原则和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为光力科技第二届董事会第二十三次会议决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即 20.08元/股，最终确定为20.1元/股。
在定价基准日至本次发行日期间，光力科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照如下方法对发行价格进行相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）
5、发行数量
按照本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格 20.1元/股和光力科技以非公开发行股份方式支付的金额15,100万元计算，光力科技向交易对方发行的股份数量为751.2437万股，发行股份的具体数量如下：
专项法律意见书
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|发行数量（万股）|
|1|邵云保|676.1194|
|2|邵 晨|75.1243|
|合 计||751.2437|

注：根据上述计算公式，若出现折股数不足一股的情况，交易对方同意将该部分余额对应的标的资产赠送给光力科技。
最终发行数量需由光力科技董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至本次发行日期间，光力科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，对发行价格进行相应调整，本次发行股份的数量将根据发行价格的调整情况相应调整。
6、锁定期安排
自本次发行完成日起36个月内，邵云保、邵晨不会转让或者委托任何第三方管理其在本次交易中认购的光力科技全部股份，亦不会就其在本次交易中认购的光力科技全部股份与任何第三方达成协议安排、承诺或保证；自本次发行完成日起届满36个月，并在光力科技依法公布其承诺年度最后一个年度的年度报告、常熟亚邦承诺年度《专项审核报告》、标的资产《减值测试报告》和按照《盈利预测补偿协议》的约定实施完毕股份补偿和现金补偿（如有）后，邵云保、邵晨可全部转让其在本次交易中所认购的光力科技全部股份。
本次发行完成后，由于光力科技送红股、转增股本等原因增持的光力科技股份，亦应遵守上述锁定期安排。若本次发行股份及支付现金购买资产认购方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，光力科技及本次发行股份及支付现金购买资产认购方将依据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整并予以执行。
7、审计、评估基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的审计、评估基准日均为 2016年 8月 31日。
8、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，自中国证监会核准本次
交易之日起15个工作日内，光力科技与交易对方应当相互配合，并按照相关法律
法规、规章及其他规范性文件的规定向常熟亚邦注册地的工商登记机关办理标的
专项法律意见书资产变更至光力科技名下的过户手续，包括但不限于提交办理标的资产过户登记的资料以及其他相关文件。自中国证监会核准本次交易之日起45个工作日内，交易对方应当办理完毕前述过户手续，并取得工商登记机关就标的资产过户至光力科技名下出具的《营业执照》或《准予变更通知书》。
依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，该协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
9、标的资产在评估基准日至交割日期间的损益归属
常熟亚邦于评估基准日至交割日期间内所产生的盈利，或因其他原因导致常熟亚邦增加的净资产由光力科技享有；常熟亚邦于评估基准日至交割日期间内所产生的亏损，或因其他原因导致常熟亚邦减少的净资产由交易对方自交割日起 30日内分别按照本次交易前各自所持有常熟亚邦的股权比例以现金方式向光力科技补足；前述盈利、亏损、净资产的增加或减少由具有证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告确定。
10、未分配利润的安排
本次发行完成后，光力科技本次发行完成前滚存的未分配利润，由光力科技的新老股东按照发行后的股份比例共享。
11、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票于本次交易完成后在深圳证券交易所创业板上市。
12、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自光力科技股东大会批准之日起 12个月内有效。
综上所述，本所律师认为，光力科技调整后的本次交易方案的内容合法、有效，不违反中国现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。
专项法律意见书二、本次交易方案调整的批准与授权
（一）2016年 12月 15日，光力科技召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案，且独立董事已就本次交易发表独立意见。
（二）2017年 1月 20日，光力科技召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
（三）2017年3月15日，光力科技召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》、《关于本次交易方案经调整后仍不构成关联交易的议案》、《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》，且独立董事已就本次交易方案的调整发表独立意见。
综上所述，本所律师认为，光力科技就本次交易方案调整事项已经履行了法定的批准和授权程序，该等批准和授权合法、有效。
三、本次交易方案调整不构成重大调整
根据中国证监会于 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问
专项法律意见书题与解答修订汇编》，取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。据此，本所律师认为，光力科技取消本次交易方案中的募集配套资金事项不构成对本次交易方案的重大调整。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至 2017年 3月 16日，光力科技调整本次交易方案已履行的内部审议程序，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；光力科技调整后的本次交易方案的内容合法、有效，不违反中国现行有效的法律、法规和规范性文件的规定；光力科技取消本次交易方案中的募集配套资金事项不构成对本次交易方案的重大调整。
本专项法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文）
专项法律意见书（本页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之方案调整的专项法律意见》的签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
朱玉栓：_______________ 王肖东：__________________
冯玫：__________________
年 月 日