本人姜海华作为天茂集团第七届董事会独立董事，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》和《公司独立董事年报工作制度》等的要求，认真履行了忠实和勤勉义务，不受大股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人影响，独立依法尽职尽责，维护了公司的整体利益，同时维护了中小股东的权益不受侵害。具体述职如下：
一、参加董事会、股东大会情况
2017年公司共召开了6次董事会，其中本人亲自参加6次。每次会议公司董秘或证券事务代表都提前通知本人，并提供了大量资料，本人也经常主动向公司管理层了解生产经营等情况。本人对公司是比较了解的，所以能在董事会上认真参与各事项的讨论，对董事会做出的正确决定起到了独立董事应起的作用，切实维护了公司的整体权益，同时维护了社会公众股东的合法权益。
二、发表独立意见情况
（一）对七届二十次董事会关于天茂实业集团股份有限公司2017年日常关联交易预计的事前认可意见
天茂实业集团股份有限公司第七届董事会第二十次会议于2017年4月25日召开，本次会议拟审议《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》、《公司独立董事制度》的有关规定，作为公司独立董事，我们事前审阅了公司关于预计2017年度日常关联交易的文件，现发表意见如下：
1、公司拟审议的关于预计2017年度日常关联交易事项符合公司日常经营的需要；
2、该类交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖；该类交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；
3、我们同意将该议案提交公司第七届董事会第二十次会议审议。
(二)关于天茂实业集团股份有限公司第七届二十次董事会相关事项的事前
认可意见
天茂实业集团股份有限公司第七届董事会第二十次会议于2017年4月25日
召开，本次会议拟审议《关于聘请2017年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》和《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》、《公司独立董事制度》的有关规定，作为公司独立董事，我们事前审阅了相关资料，现发表意见如下：
1、《关于聘请2017年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》
自公司1996年上市以来，大信会计师事务所（特殊普通合伙）一直为公司的财务报告审计机构，为公司提供了客观、公允的审计结果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且已为本公司提供了多年的优质审计服务，公司2017年聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告审计机构，有利于保持公司审计业务的连续性，符合相关法律法规的规定。我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年财务报告审计机构，同时聘请该所为公司2017年内部控制审计机构。
2、《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》
（1）、公司拟审议的关于预计2017年度日常关联交易事项符合公司日常经营的需要；
（2）、该类交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖；该类交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；
（3）、我们同意将该议案提交公司第七届董事会第二十次会议审议。
（三）对七届二十次董事会有关议案的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定，我们作为天茂实业集团股份有限公司的独立董事，对公司2016年发生的关联方资金占用、对外担保及资产交易情况等事项发表独立意见如下：
1、公司独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发[2003]56号）的有关规定，通过仔细核对财务报表及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天茂实业集团股份有限公司2016年度《控股股东及其他关联方资金占用情况的审核报告》。
我们认为：截止2016年12月31日，公司不存在中国证券监督管理委员会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条第二款所述控股股东及其他关联方占用资金的事项；也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生；公司不存在没有披露的资金往来、资金占用的事项；公司不存在以其他方式变相资金占用的事项；公司不存在大股东及其附属企业违规占用公司资金的情况。
2、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司累计和2016年度当期对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
截止报告期末（2016年12月31日），公司对外担保全部系公司为控股子公司提供担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。
3、公司独立董事对《天茂集团2016年内部控制自我评价报告》的独立意见天茂实业集团股份有限公司于2017年4月25日召开公司第七届董事会第二十次会议，审议通过了《天茂集团2016年度内部控制自我评价报告》。我们作为公司独立董事，现对该事项发表以下独立意见：
2016年度，公司内部控制制度形成了以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整而严密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
综上所述，独立董事认为，公司2016年的内部控制是有效的。自我评价符合公司内部控制的实际情况。
4、公司独立董事对公司2016年利润分配的独立意见
天茂实业集团股份有限公司于2017年4月25日召开公司第七届董事会第二十次会议，审议通过了《2016年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》，根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，我们作为天茂实业集团股份有限公司的独立董事认为：董事会提出的2016年度利润分配方案符合公司和股东的长远利益，因此我们同意董事会的利润分配方案。
5、公司独立董事对公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年财务审计机构及内部控制审计机构的独立意见
天茂实业集团股份有限公司于2017年4月25日召开公司第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于聘请2017年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》。我们作为公司独立董事，现对该事项发表以下独立意见：
自公司1996年上市以来，大信会计师事务所（特殊普通合伙）一直为公司的财务报告审计机构，为公司提供了客观、公允的审计结果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且已为本公司提供了多年的优质审计服务，公司2017年聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告审计机构，有利于保持公司审计业务的连续性，符合相关法律法规的规定。我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年财务报告审计机构，同时聘请该所为公司2017年内部控制审计机构。
6、公司独立董事对2017年度日常关联交易预计的独立意见
天茂实业集团股份有限公司于2017年4月25日召开公司第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》。我们作为公司独立董事，现对该事项发表以下独立意见：
（1）、《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》的审议程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定；
（2）、公司对2017年度日常关联交易的预计符合公司日常经营和业务开展的需要，符合公司及股东的整体利益；相关关联交易的定价遵循公允定价原则，参考市场价格或行业惯例进行，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；
（3）、同意公司关于预计2017年度日常关联交易事项，同意将该议案提交至股东大会审议。
（四）对七届二十一次董事会关于延长2016年非公开发行股票决议有效期和授权有效期的独立意见
作为天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着认真负责的态度，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《天茂实业集团股份有限公司章程》等相关规定，对公司2017年6月27日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过的《关于延长公司2016年非公开发行股票决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股票具体事宜有效期的议案》议案进行审核并发表独立意见如下：
公司延长2016年非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会办理本次发
行股票具体事宜有效期符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益。
公司延长2016年非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会办理本次发
行股票具体事宜有效期的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
我们作为公司独立董事，同意将本次公司延长2016年非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会办理本次发行股票具体事宜有效期的事项提交股东大会
审议。
（五）对七届二十二次董事会关于控股股东及其他关联方占用公司资金、
公司对外担保情况的专项说明和会计政策变更的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定，我们作为天茂实业集团股份有限公司的独立董事，对公司2017年1-6月发生的关联方资金占用、对外担保及资产交易情况等事项发表独立意见如下：
1、公司独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的有关规定，通过仔细核对财务报表及相
关资料。
我们认为：截止2017年6月30日，公司不存在中国证券监督管理委员会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条第二款所述控股股东及其他关联方占用资金的事项；也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生；公司不存在没有披露的资金往来、资金占用的事项；公司不存在以其他方式变相资金占用的事项；公司不存在大股东及其附属企业违规占用公司资金的情况。
2、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司累计和2017年1-6月当期对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
截止报告期末（2017年6月30日），公司对外担保全部系公司为控股子公司提供担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。
3、关于《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见公司2017年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，真实、客观反映了2017年半年度公司募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。
我们同意《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
4、公司独立董事对会计政策变更的独立意见
公司独立董事认为：公司依据财政部的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映了公司2017年1月至6月财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。
（六）对七届二十四次董事会的独立意见
作为天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本
着认真负责的态度，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《天茂实业集团股份有限公司章程》等相关规定，对《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》进行审核并发表独立意见如下：
公司在确保不影响募集资金投资项目和募集资金使用且本金安全的前提下，使用不超过48亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资的产品包括但不限于保本浮动收益型理财产品和转存结构性存款、通知存款、协定存款等，在上述额度内，可循环滚动使用。不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。我们作为公司独立董事，同意公司使用闲置募集资金暂时进行现金管理。
（七）关于七届二十五次董事会相关议案的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定，我们作为天茂实业集团股份有限公司的独立董事，对公司《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》议案发表独立意见如下：
公司本次为重要子公司向银行综合授信提供担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。同意公司上述担保。
本次对外担保不构成关联交易，在公司董事会审批权限内。
三、专门委员会工作
本人作为公司审计委员会召集人，按照公司董事会审计委员会工作细则和组织开展工作，
四、定期报告
本人对公司的定期报告很重视，对每年的定期报告都做了大量的调查和审核工作。
为了做好2017年年度报告，本人与公司财务部和年审注册会计师进行了多次沟通，并与公司董事会审计委员会的其他成员及其他独立董事共同多次到公司抽查相关资料，和年审注册会计师沟通，保证了年度报告的真实性、可靠性。
五、其他工作
对公司的法人治理结构情况进行了监督和核查，认为公司能够严格按照有关法律和公司章程的有关规定规范运作。
本人还对公司信息披露情况进行了有效的监督和核查，公司信息披露的内容是准确、完整和及时的，确保了所有股东有平等的机会获得信息。
六、提高履职能力
为了提高自己的履职能力，本人经常不断学习相关法规和专业知识，了解和查阅大量相关资料。
七、其他事项
（一）本人无提议召开董事会的情况；
（二）本人无提议解聘会计师事务所的情况；
（三）本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
为保证董事会的独立和公正、增强董事会的透明度、维护中小股东的合法权益不受侵害，在任期内本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效。
最后，对天茂集团的管理层及相关工作人员所给予的积极配合和帮助表示衷心的感谢。
独立董事：姜海华
本人毕建林作为天茂集团第七届董事会的独立董事，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》和《公司独立董事年报工作制度》等的要求，认真履行了忠实和勤勉义务，不受大股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人影响，独立依法尽职尽责，维护了公司的整体利益，同时维护了中小股东的权益不受侵害。
具体述职如下：
一、参加董事会、股东大会情况
2017年公司共召开了6次董事会，其中本人亲自参加6次。每次会议公司董秘或证券事务代表都提前通知本人，并提供了大量资料，本人也经常主动向公司管理层了解生产经营等情况。本人对公司是比较了解的，所以能在董事会上认真参与各事项的讨论，对董事会做出的正确决定起到了独立董事应起的作用，切实维护了公司的整体权益，同时维护了社会公众股东的合法权益。
二、发表独立意见情况
（一）对七届二十次董事会关于天茂实业集团股份有限公司2017年日常关联交易预计的事前认可意见
天茂实业集团股份有限公司第七届董事会第二十次会议于2017年4月25日召开，本次会议拟审议《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》、《公司独立董事制度》的有关规定，作为公司独立董事，我们事前审阅了公司关于预计2017年度日常关联交易的文件，现发表意见如下：
1、公司拟审议的关于预计2017年度日常关联交易事项符合公司日常经营的需要；
2、该类交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖；该类交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；
3、我们同意将该议案提交公司第七届董事会第二十次会议审议。
(二)关于天茂实业集团股份有限公司第七届二十次董事会相关事项的事前
认可意见
天茂实业集团股份有限公司第七届董事会第二十次会议于2017年4月25日
召开，本次会议拟审议《关于聘请2017年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》和《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》、《公司独立董事制度》的有关规定，作为公司独立董事，我们事前审阅了相关资料，现发表意见如下：
1、《关于聘请2017年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》
自公司1996年上市以来，大信会计师事务所（特殊普通合伙）一直为公司的财务报告审计机构，为公司提供了客观、公允的审计结果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且已为本公司提供了多年的优质审计服务，公司2017年聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告审计机构，有利于保持公司审计业务的连续性，符合相关法律法规的规定。我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年财务报告审计机构，同时聘请该所为公司2017年内部控制审计机构。
2、《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》
（1）、公司拟审议的关于预计2017年度日常关联交易事项符合公司日常经营的需要；
（2）、该类交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖；该类交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；
（3）、我们同意将该议案提交公司第七届董事会第二十次会议审议。
（三）对七届二十次董事会有关议案的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定，我们作为天茂实业集团股份有限公司的独立董事，对公司2016年发生的关联方资金占用、对外担保及资产交易情况等事项发表独立意见如下：
1、公司独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的有关规定，通过仔细核对财务报表及大
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天茂实业集团股份有限公司2016年度《控股股东及其他关联方资金占用情况的审核报告》。
我们认为：截止2016年12月31日，公司不存在中国证券监督管理委员会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条第二款所述控股股东及其他关联方占用资金的事项；也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生；公司不存在没有披露的资金往来、资金占用的事项；公司不存在以其他方式变相资金占用的事项；公司不存在大股东及其附属企业违规占用公司资金的情况。
2、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司累计和2016年度当期对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
截止报告期末（2016年12月31日），公司对外担保全部系公司为控股子公司提供担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。
3、公司独立董事对《天茂集团2016年内部控制自我评价报告》的独立意见天茂实业集团股份有限公司于2017年4月25日召开公司第七届董事会第二十次会议，审议通过了《天茂集团2016年度内部控制自我评价报告》。我们作为公司独立董事，现对该事项发表以下独立意见：
2016年度，公司内部控制制度形成了以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整而严密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
综上所述，独立董事认为，公司2016年的内部控制是有效的。自我评价符合
公司内部控制的实际情况。
4、公司独立董事对公司2016年利润分配的独立意见
天茂实业集团股份有限公司于2017年4月25日召开公司第七届董事会第二十次会议，审议通过了《2016年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》，根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，我们作为天茂实业集团股份有限公司的独立董事认为：董事会提出的2016年度利润分配方案符合公司和股东的长远利益，因此我们同意董事会的利润分配方案。
5、公司独立董事对公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年财务审计机构及内部控制审计机构的独立意见
天茂实业集团股份有限公司于2017年4月25日召开公司第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于聘请2017年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》。我们作为公司独立董事，现对该事项发表以下独立意见：
自公司1996年上市以来，大信会计师事务所（特殊普通合伙）一直为公司的财务报告审计机构，为公司提供了客观、公允的审计结果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且已为本公司提供了多年的优质审计服务，公司2017年聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告审计机构，有利于保持公司审计业务的连续性，符合相关法律法规的规定。我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年财务报告审计机构，同时聘请该所为公司2017年内部控制审计机构。
6、公司独立董事对2017年度日常关联交易预计的独立意见
天茂实业集团股份有限公司于2017年4月25日召开公司第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》。我们作为公司独立董事，现对该事项发表以下独立意见：
（1）、《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》的审议程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定；
（2）、公司对2017年度日常关联交易的预计符合公司日常经营和业务开展的需要，符合公司及股东的整体利益；相关关联交易的定价遵循公允定价原则，参考市场价格或行业惯例进行，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；
（3）、同意公司关于预计2017年度日常关联交易事项，同意将该议案提交
至股东大会审议。
（四）对七届二十一次董事会关于延长2016年非公开发行股票决议有效期和授权有效期的独立意见
作为天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着认真负责的态度，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《天茂实业集团股份有限公司章程》等相关规定，对公司2017年6月27日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过的《关于延长公司2016年非公开发行股票决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股票具体事宜有效期的议案》议案进行审核并发表独立意见如下：
公司延长2016年非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会办理本次发
行股票具体事宜有效期符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益。
公司延长2016年非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会办理本次发
行股票具体事宜有效期的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
我们作为公司独立董事，同意将本次公司延长2016年非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会办理本次发行股票具体事宜有效期的事项提交股东大会
审议。
（五）对七届二十二次董事会关于控股股东及其他关联方占用公司资金、
公司对外担保情况的专项说明和会计政策变更的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定，我们作为天茂实业集团股份有限公司的独立董事，对公司2017年1-6月发生的关联方资金占用、对外担保及资产交易情况等事项发表独立意见如下：
1、公司独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的有关规定，通过仔细核对财务报表及相关资料。
我们认为：截止2017年6月30日，公司不存在中国证券监督管理委员会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条第二款所述控股股东及其他关联方占用资金的事项；也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生；公司不存在没有披露的资金往来、资金占用的事项；公司不存在以其他方式变相资金占用的事项；公司不存在大股东及其附属企业违规占用公司资金的情况。
2、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司累计和2017年1-6月当期对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
截止报告期末（2017年6月30日），公司对外担保全部系公司为控股子公司提供担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。
3、关于《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见公司2017年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，真实、客观反映了2017年半年度公司募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。
我们同意《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
4、公司独立董事对会计政策变更的独立意见
公司独立董事认为：公司依据财政部的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映了公司2017年1月至6月财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。
（六）对七届二十四次董事会的独立意见
作为天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着认真负责的态度，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《天茂实业集团股份有限公司章程》等相关规定，对《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》进行审核并发表独立意见如下：
公司在确保不影响募集资金投资项目和募集资金使用且本金安全的前提下，使用不超过48亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资的产品包括但不限于保本浮动收益型理财产品和转存结构性存款、通知存款、协定存款等，在上述额度内，可循环滚动使用。不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。我们作为公司独立董事，同意公司使用闲置募集资金暂时进行现金管理。
（七）关于七届二十五次董事会相关议案的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定，我们作为天茂实业集团股份有限公司的独立董事，对公司《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》议案发表独立意见如下：
公司本次为重要子公司向银行综合授信提供担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。同意公司上述担保。
本次对外担保不构成关联交易，在公司董事会审批权限内。
三、专门委员会工作
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，按照公司董事会薪酬与考核委员会工作细则和组织开展工作，
四、定期报告
本人对公司的定期报告很重视，对每年的定期报告都做了大量的调查和审核工作。
为了做好2017年年度报告,本人与公司财务部和年审注册会计师进行了多次沟通，并与公司董事会审计委员会及其他独立董事共同多次到公司抽查相关资料，和年审注册会计师沟通，保证了年度报告的真实性、可靠性。
五、其他工作
够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律和公司章程的有关规定规范运作。
本人还对公司信息披露情况进行了有效的监督和核查，公司信息披露的内容是准确、完整和及时的，确保了所有股东有平等的机会获得信息；督促公司加强自愿性信息披露，切实维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。
六、提高履职能力
为了提高自己的履职能力，本人经常不断学习相关法规和专业知识，了解和查阅大量相关资料。
七、其他事项
（一）本人无提议召开董事会的情况；
（二）本人无提议解聘会计师事务所的情况；
（三）本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
为保证董事会的独立和公正、增强董事会的透明度、维护中小股东的合法权益不受侵害，在任期内本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效。
最后，对天茂集团的管理层及相关工作人员所给予的积极配合和帮助表示衷心的感谢。
独立董事毕建林
本人冯根福作为天茂集团第七届董事会独立董事，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》和《公司独立董事年报工作制度》等的要求，认真履行了忠实和勤勉义务，不受大股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人影响，独立依法尽职尽责，维护了公司的整体利益，同时维护了中小股东的权益不受侵害。具体述职如下：
一、参加董事会、股东大会情况
2017年公司共召开了6次董事会，其中本人亲自参加6次。每次会议公司董秘或证券事务代表都提前通知本人，并提供了大量资料，本人也经常主动向公司管理层了解生产经营等情况。本人对公司是比较了解的，所以能在董事会上认真参与各事项的讨论，对董事会做出的正确决定起到了独立董事应起的作用，切实维护了公司的整体权益，同时维护了社会公众股东的合法权益。
二、发表独立意见情况
（一）对七届二十次董事会关于天茂实业集团股份有限公司2017年日常关联交易预计的事前认可意见
天茂实业集团股份有限公司第七届董事会第二十次会议于2017年4月25日召开，本次会议拟审议《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》、《公司独立董事制度》的有关规定，作为公司独立董事，我们事前审阅了公司关于预计2017年度日常关联交易的文件，现发表意见如下：
1、公司拟审议的关于预计2017年度日常关联交易事项符合公司日常经营的需要；
2、该类交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖；该类交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；
3、我们同意将该议案提交公司第七届董事会第二十次会议审议。
(二)关于天茂实业集团股份有限公司第七届二十次董事会相关事项的事前
认可意见
天茂实业集团股份有限公司第七届董事会第二十次会议于2017年4月25日
召开，本次会议拟审议《关于聘请2017年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》和《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》、《公司独立董事制度》的有关规定，作为公司独立董事，我们事前审阅了相关资料，现发表意见如下：
1、《关于聘请2017年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》
自公司1996年上市以来，大信会计师事务所（特殊普通合伙）一直为公司的财务报告审计机构，为公司提供了客观、公允的审计结果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且已为本公司提供了多年的优质审计服务，公司2017年聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告审计机构，有利于保持公司审计业务的连续性，符合相关法律法规的规定。我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年财务报告审计机构，同时聘请该所为公司2017年内部控制审计机构。
2、《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》
（1）、公司拟审议的关于预计2017年度日常关联交易事项符合公司日常经营的需要；
（2）、该类交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖；该类交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；
（3）、我们同意将该议案提交公司第七届董事会第二十次会议审议。
（三）对七届二十次董事会有关议案的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定，我们作为天茂实业集团股份有限公司的独立董事，对公司2016年发生的关联方资金占用、对外担保及资产交易情况等事项发表独立意见如下：
1、公司独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的有关规定，通过仔细核对财务报表及大
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天茂实业集团股份有限公司2016年度《控股股东及其他关联方资金占用情况的审核报告》。
我们认为：截止2016年12月31日，公司不存在中国证券监督管理委员会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条第二款所述控股股东及其他关联方占用资金的事项；也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生；公司不存在没有披露的资金往来、资金占用的事项；公司不存在以其他方式变相资金占用的事项；公司不存在大股东及其附属企业违规占用公司资金的情况。
2、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司累计和2016年度当期对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
截止报告期末（2016年12月31日），公司对外担保全部系公司为控股子公司提供担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。
3、公司独立董事对《天茂集团2016年内部控制自我评价报告》的独立意见天茂实业集团股份有限公司于2017年4月25日召开公司第七届董事会第二十次会议，审议通过了《天茂集团2016年度内部控制自我评价报告》。我们作为公司独立董事，现对该事项发表以下独立意见：
2016年度，公司内部控制制度形成了以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整而严密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
综上所述，独立董事认为，公司2016年的内部控制是有效的。自我评价符合
公司内部控制的实际情况。
4、公司独立董事对公司2016年利润分配的独立意见
天茂实业集团股份有限公司于2017年4月25日召开公司第七届董事会第二十次会议，审议通过了《2016年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》，根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，我们作为天茂实业集团股份有限公司的独立董事认为：董事会提出的2016年度利润分配方案符合公司和股东的长远利益，因此我们同意董事会的利润分配方案。
5、公司独立董事对公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年财务审计机构及内部控制审计机构的独立意见
天茂实业集团股份有限公司于2017年4月25日召开公司第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于聘请2017年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》。我们作为公司独立董事，现对该事项发表以下独立意见：
自公司1996年上市以来，大信会计师事务所（特殊普通合伙）一直为公司的财务报告审计机构，为公司提供了客观、公允的审计结果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且已为本公司提供了多年的优质审计服务，公司2017年聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告审计机构，有利于保持公司审计业务的连续性，符合相关法律法规的规定。我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年财务报告审计机构，同时聘请该所为公司2017年内部控制审计机构。
6、公司独立董事对2017年度日常关联交易预计的独立意见
天茂实业集团股份有限公司于2017年4月25日召开公司第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》。我们作为公司独立董事，现对该事项发表以下独立意见：
（1）、《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》的审议程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定；
（2）、公司对2017年度日常关联交易的预计符合公司日常经营和业务开展的需要，符合公司及股东的整体利益；相关关联交易的定价遵循公允定价原则，参考市场价格或行业惯例进行，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；
（3）、同意公司关于预计2017年度日常关联交易事项，同意将该议案提交
至股东大会审议。
（四）对七届二十一次董事会关于延长2016年非公开发行股票决议有效期和授权有效期的独立意见
作为天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着认真负责的态度，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《天茂实业集团股份有限公司章程》等相关规定，对公司2017年6月27日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过的《关于延长公司2016年非公开发行股票决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股票具体事宜有效期的议案》议案进行审核并发表独立意见如下：
公司延长2016年非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会办理本次发
行股票具体事宜有效期符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益。
公司延长2016年非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会办理本次发
行股票具体事宜有效期的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
我们作为公司独立董事，同意将本次公司延长2016年非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会办理本次发行股票具体事宜有效期的事项提交股东大会
审议。
（五）对七届二十二次董事会关于控股股东及其他关联方占用公司资金、
公司对外担保情况的专项说明和会计政策变更的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定，我们作为天茂实业集团股份有限公司的独立董事，对公司2017年1-6月发生的关联方资金占用、对外担保及资产交易情况等事项发表独立意见如下：
1、公司独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的有关规定，通过仔细核对财务报表及相关资料。
我们认为：截止2017年6月30日，公司不存在中国证券监督管理委员会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条第二款所述控股股东及其他关联方占用资金的事项；也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生；公司不存在没有披露的资金往来、资金占用的事项；公司不存在以其他方式变相资金占用的事项；公司不存在大股东及其附属企业违规占用公司资金的情况。
2、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司累计和2017年1-6月当期对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
截止报告期末（2017年6月30日），公司对外担保全部系公司为控股子公司提供担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。
3、关于《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见公司2017年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，真实、客观反映了2017年半年度公司募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。
我们同意《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
4、公司独立董事对会计政策变更的独立意见
公司独立董事认为：公司依据财政部的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映了公司2017年1月至6月财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。
（六）对七届二十四次董事会的独立意见
作为天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着认真负责的态度，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《天茂实业集团股份有限公司章程》等相关规定，对《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》进行审核并发表独立意见如下：
公司在确保不影响募集资金投资项目和募集资金使用且本金安全的前提下，使用不超过48亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资的产品包括但不限于保本浮动收益型理财产品和转存结构性存款、通知存款、协定存款等，在上述额度内，可循环滚动使用。不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。我们作为公司独立董事，同意公司使用闲置募集资金暂时进行现金管理。
（七）关于七届二十五次董事会相关议案的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定，我们作为天茂实业集团股份有限公司的独立董事，对公司《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》议案发表独立意见如下：
公司本次为重要子公司向银行综合授信提供担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。同意公司上述担保。
本次对外担保不构成关联交易，在公司董事会审批权限内。
三、专门委员会工作
本人作为公司提名委员会召集人，按照公司董事会提名委员会工作细则和组织开展工作，
四、定期报告
本人对公司的定期报告很重视，对每年的定期报告都做了大量的调查和审核工作。
为了做好2017年年度报告，本人与公司财务部和年审注册会计师进行了多次沟通，并与公司董事会审计委员会的其他成员及其他独立董事共同多次到公司抽查相关资料，和年审注册会计师沟通，保证了年度报告的真实性、可靠性。
五、其他工作
公司章程的有关规定规范运作。
本人还对公司信息披露情况进行了有效的监督和核查，公司信息披露的内容是准确、完整和及时的，确保了所有股东有平等的机会获得信息。
六、提高履职能力
为了提高自己的履职能力，本人经常不断学习相关法规和专业知识，了解和查阅大量相关资料。
七、其他事项
（一）本人无提议召开董事会的情况；
（二）本人无提议解聘会计师事务所的情况；
（三）本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
为保证董事会的独立和公正、增强董事会的透明度、维护中小股东的合法权益不受侵害，在任期内本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效。
最后，对天茂集团的管理层及相关工作人员所给予的积极配合和帮助表示衷心的感谢。
独立董事：冯根福