桂林福达股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料桂林福达股份有限公司
GUILIN FUDA CO., LTD
2015年第一次临时股东大会会议材料 2015年 4月 29日
桂林福达股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料桂林福达股份有限公司
2015年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2015年 4月 29日下午 13:30时
网络投票时间：自 2015年 4月 29日至 2015年 4月 29日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：桂林福达股份有限公司三楼会议室
现场会议主持人：黎福超董事长
会议表决方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
会议议程：
一、参会人员签到（13:00-13:25）
二、董事会秘书报告出席会议人员情况
三、推选计票、监票人
四、会议主持人主持审议会议议案
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、《关于公司 2015年非公开发行 A股股票方案的议案》
3、《关于公司 2015年非公开发行 A股股票预案的议案》
4、《关于公司 2015年非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
桂林福达股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料6、《关于授权董事会全权办理 2015年非公开发行 A股股票事宜的议案》
7、《关于制定公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》
五、股东发言提问
六、按照《股东大会议事规则》进行投票表决
七、监票人宣读现场表决结果
八、会议主持人宣布表决结果（现场和网络）和股东大会决议
九、见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书
十、会议结束
桂林福达股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料目录
关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ................................................. - 5 -关于公司 2015年非公开发行 A股股票方案的议案 .................................. - 6 -关于公司 2015年非公开发行 A股股票预案的议案 ................................... - 9 -关于公司2015年非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案 ...................................................................................................................... - 10 -关于前次募集资金使用情况报告的议案 ................................................... - 11 -关于授权董事会全权办理 2015年非公开发行 A股股票事宜的议案 ...... - 12 -关于制定公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案 ........ - 14 -
桂林福达股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料议案1：
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
为了加速推进公司的持续、健康发展，公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份募集资金的条件，公司经谨慎论证后认为：公司组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司满足有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行的各项规定，符合向特定对象非公开发行的各项资格和条件。
以上议案经第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东审议。
桂林福达股份有限公司董事会 2015.4.29
桂林福达股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料议案2：
关于公司 2015年非公开发行 A股股票方案的议案
各位股东：
本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的具体方案如下：（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后 6个月内择机发行。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第三届董事会第十次会议决议公告日。
发行价格将不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）的90%，即本次非公开发行的股票价格不低于人民币 17.36元/股（以下简称“发行底价”）。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由公司根据股东大会的授权，以及有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定和市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本次发行的承销商协商确定。
（四）发行数量
本次发行的股票数量不超过 69,700,460股（含 69,700,460股）。在前述发行范围内，最终发行数量提请股东大会授权公司董事会根据市场情况与承销商协商确定。
桂林福达股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过十名（含十名）特定投资者，发行对象包括境内的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、资产管理公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合中国证监会规定的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。
发行对象应符合法律、法规的规定。在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象，公司的关联人不参与认购本次发行的股票。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的股票全部由发行对象以现金方式认购。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束日起 12个月内不得转让。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票上市地为上海证券交易所。
（八）未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）募集资金数额及用途
本次发行计划募集资金总额不超过 121,000.00万元（含 121,000.00
桂林福达股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料万元）。扣除发行费用后将用于：
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|序号|项目名称|项目投资额（万元）|募集资金（万元）|
|1|新增 5,000 根船用发动机曲轴项目|45,416.00|45,400.00|
|2|公司产品升级及智能化改造项目|45,853.60|45,600.00|
||-桂林曲轴产品升级与智能化改造项目|16,866.00|16,800.00|
||-襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目|6,014.80|6,000.00|
||-公司重型汽车离合器和乘用车离合器升级改造项目|7,518.90|7,500.00|
||-福达锻造数字化及智能化锻造技术升级项目|8,062.40|8,000.00|
||-桂林齿轮客车齿轮与乘用车齿轮升级改造项目|7,391.50|7,300.00|
|3|补充流动资金|30,000.00|30,000.00|
|合计||121,269.60|121,000.00|

募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司若为了把握市场时机先期使用自筹资金进行部分相关项目的投资，则在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关前期投入的自筹资金。
（十）本次发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12个月。
本项议案所涉事项需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证监会核准后方可实施。
以上议案经第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东审议。
桂林福达股份有限公司董事会 2015.4.29
桂林福达股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料议案3：
关于公司 2015年非公开发行 A股股票预案的议案
各位股东:
公司编制完成了本次非公开发行股票的预案——《桂林福达股份有限公司非公开发行 A股股票预案》，预案具体内容详见 2014年 4月 14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公告（公告编号： 2015-009号），该公告已于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。
以上议案经第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东审议。
桂林福达股份有限公司董事会 2015.4.29
桂林福达股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料议案4：
关于公司 2015年非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案
各位股东：
针对本次非公开发行股票募集资金投资项目，公司制作完成了《桂林福达股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》，该报告已于 2014年 4月 14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公布。
以上议案经第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东审议。
桂林福达股份有限公司董事会 2015.4.29
桂林福达股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料议案5：
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的要求，董事会编制了截至2014年12月31日的《桂林福达股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了会审字[2015]2015号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为前述《桂林福达股份有限公司前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所有重大方面如实反映了福达股份截至2014年12月31日止的前次募集资金使用情况。
《桂林福达股份有限公司前次募集资金使用情况报告》已于 2014年 4月 14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公布。
以上议案经第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东审议。
桂林福达股份有限公司董事会 2015.4.29
桂林福达股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料议案6：
关于授权董事会全权办理 2015年非公开发行 A股股票事宜的议案
各位股东：
拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：
1、按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在股东大会决议范围内制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、如出现不可抗力或证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，根据情况对本次非公开发行的具体方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜；
3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
4、决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件；
5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
6、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
7、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所挂牌上市、锁定等事宜；
8、根据本次非公开发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
桂林福达股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料9、在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项。
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
以上议案经第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东审议。
桂林福达股份有限公司董事会 2015.4.29
桂林福达股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料议案7：
关于制定公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案
各位股东：
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）作为行业内具备较强竞争力的企业，一贯重视对投资者的回报。未来，公司将进一步通过产量提升、产品更新换代、优化内部管理流程等各种方式，努力提高盈利能力，实施连续、稳定的分红政策，以使广大投资者能够充分享受公司发展的收益。为确保对投资者的权益保障能够以制度化的形式落实，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等文件的指示精神和《公司章程》等相关文件规定，公司召开的 2014年度第二次临时股东大会审议并通过了《2014-2016年公司股东分红回报规划》。由于公司拟实施非公开发行 A股股票，为保护中小股东利益，实施连续、稳定的分红政策，公司董事会在保持《2014-2016年公司股东分红回报规划》主要内容不变的情况下，拟定了《桂林福达股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，具体内容已于 2014年 4月 14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公布。
以上议案经第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东审议。
桂林福达股份有限公司董事会 2015.4.29