捷成股份限制性股票激励计划第二期解锁的核查意见华泰联合证券有限责任公司
关于北京捷成世纪科技股份有限公司
限制性股票激励计划第二期解锁的核查意见
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录 1号、2号、3号》等有关法律法规和规范性文件的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下称“华泰联合证券”）作为北京捷成世纪科技股份有限公司（以下称“捷成股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对公司《北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》（以下简称“激励计划”）、《北京捷成世纪科技股份有限公司股权激励计划管理办法》和《北京捷成世纪科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法》约定的第二个解锁期解锁条件的达成情况及激励对象名单进行了核查，具体情况如下：
一、公司限制性股票激励计划基本情况及解锁条件的达成情况说明（一）限制性股票激励计划的基本情况
本限制性股票激励计划是公司实施的股票期权与限制性股票激励计划的一部分。
1、2012年4月23日，公司分别召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于 2012年7月12日召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。
3、根据公司第一届董事会第二十一次会议决议，公司董事会于 2012年7月12日
捷成股份限制性股票激励计划第二期解锁的核查意见发出了召开公司 2012年第二次临时股东大会的通知，审议《北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项。2012年7月31日，公司 2012年第二次临时股东大审议通过了《北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
4、2012年8月27日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整首期股权激励对象名单及授予数量的议案》，并于当日召开了第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于核实北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。经过本次调整后，公司激励对象人数由 126人调整为122人，激励计划授予激励对象的权益总数由 668.85万份（股）调整为 663.45万份（股），其中：首次授予限制性股票的激励对象人数由 114人调整为 110人，首次授予激励对象的限制性股票总数由 307.85万股调整为 302.45万股，首次授予股票期权的激励对象人数为51人（未变），首次授予股票期权总数为 326万份（未变），预留限制性股票35万股（未变）。确定授予日为 2012年8月27日。
（二）限制性股票激励计划第一期解锁的情况
1、2013年9月12日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于对首期股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
经过本次调整、变更后，公司股权激励计划首次授予的 120名激励对象在第一个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为 127.14万份、112.8855万股，行权价格为17.02元/股。
2、2013年9月23日，公司发布《第一期解锁限制性股票上市流通的提示性公告》，108名激励对象第一期解锁的限制性股票数量为112.8855万股，实际可上市流通的限制性股票数量为112.5605万股，上市流通日为2013年9月27日。
3、2013年 11月 15日，公司发布《关于首期股权激励已授予限制性股票回购注销
捷成股份限制性股票激励计划第二期解锁的核查意见完成的公告》，公司本次完成2名激励对象合计7.8万股限制性股票的回购注销。
4、2014年6月10日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于对首期股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》，公司首次授予但尚未行权的股票期权份数调整为656.64万份，行权价格调整为8.398元/股，限制性股票的回购价格调整为3.938元/股。
（三）满足第二个解锁期解锁条件的说明
1、限制性股票第二个解锁期已届满
依据《北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》的规定，限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计。
锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次解锁。解锁安排如表所示：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占获授限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自授予日起 12 个月起至授予日起24个月内止|30%|
|第二次解锁|自授予日起 24 个月起至授予日起36个月内止|30%|
|第三次解锁|自授予日起 36 个月起至授予日起48个月内止|40%|

本激励计划中限制性股票的授予日为 2012年 8月 27日，限制性股票第二个解锁期已届满。
2、限制性股票第二个解锁期解锁条件已达成
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|股票期权/限制性股票首次授予设定的行权/解锁条件|是否满足行权/解锁条件的说明|
|1、捷成股份未发生如下任一情形：（1）公司最近一个会计年度财务会计报告|公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。|

捷成股份限制性股票激励计划第二期解锁的核查意见
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|被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。||
|2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。|激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条件。|
|3、等待期/锁定期考核指标：股票期权等待期内/限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|授予日前最近三个会计年度（2009-2011年）归属于上市公司股东的平均净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的平均 净 利 润 分 别 为 70,703,362.67 元 、69,679,349.86 元；等待期/锁定期（2013年）归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 200,856,261.15 元、189,519,351.10元，均高于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权/解锁条件。|
|4、公司业绩考核指标：2013年净利润相比2011 年增长不低于 75%；加权平均净资产收益率不低于 11%。以上净利润指标均以经审计的扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润作为计算依据。|2013 年公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润为189,519,351.10元，相较于2011年的 100,759,797.85 元，同比增长达到88.09%，且 2013年的加权平均净资产收益率为 16.83%，均高于授予时设定的公司业绩考核指标，满足行权/解锁条件。|
|5、个人考核指标：根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。|116 名激励对象上年度绩效考核合格，满足行权/解锁条件。|

公司原激励对象康欣、林森因个人原因辞职已不符合激励条件，公司激励对象王治、
王佳因上年度绩效考核不合格已不符合第二个解锁期的相关解锁条件，董事会将根据公
捷成股份限制性股票激励计划第二期解锁的核查意见司股权激励计划的相关规定，对上述4人已获授但尚未解锁的相应限制性股票进行回购注销，回购数量合计为 138,450股。有关详情请参阅公司同日披露于巨潮资讯网的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
公司原激励对象孙健因个人原因离职已不符合激励条件，董事会将根据公司股权激励计划的相关规定，取消其激励对象资格并注销其已获授但尚未获准行权的激励计划有效期内剩余的18.2万份股票期权。有关详情请参阅公司同日披露于巨潮资讯网的《关于注销部分已授予股票期权的公告》。
综上所述，董事会认为公司首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，同意首次授予股票期权的 50名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为246.48万份，首次授予限制性股票的105名激励对象在第二个解锁期可解锁限制性股票数量为222.846万股。
二、限制性股票第二期可解锁对象及可解锁股票数量
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|序号|姓名|职位|已获授但尚未行权的股票期权份数（万份）|本期可行权数量（万份）|剩余尚未行权数量（万份）|已获授但尚未解锁的限制性股票数量（万股）|本期可解锁数量（万股）|剩余尚未解锁数量（万股）|
|1|薛俊峰|副董事长|18.2|7.8|10.4|0|0|0|
|2|郑羌|副董事长|18.2|7.8|10.4|0|0|0|
|3|韩钢|总经理|18.2|7.8|10.4|0|0|0|
|4|康宁|副总经理|18.2|7.8|10.4|0|0|0|
|5|肖炳珠|副总经理|18.2|7.8|10.4|0|0|0|
|6|程传颜|财务总监|18.2|7.8|10.4|9.1|3.9|5.2|
|7|庄兵|董秘|9.1|3.9|5.2|5.46|2.34|3.12|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（109人）|||456.82|195.78|261.04|505.414|216.606|288.808|
|合计（116）人|||575.12|246.48|328.64|519.974|222.846|297.128|

三、公司董事会薪酬与考核委员会对限制性股票第二期解锁的核实意
捷成股份限制性股票激励计划第二期解锁的核查意见见
公司董事会薪酬与考核委员会对首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：公司 2013年度业绩满足公司股权激励计划第二个行权/解锁期的行权/解锁条件，116名激励对象第二个行权/解锁期绩效考核合格，其作为激励对象的行权/解锁资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意 116名激励对象在公司股权激励计划规定的第二个行权/解锁期内行权/解锁。
四、独立董事关于限制性股票第二期解锁的独立意见
公司独立董事审核后认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司的经营业绩、116名激励对象个人绩效考核等实际情况均达到了公司股权激励计划中规定的行权/解锁条件，公司股权激励计划第二个行权/解锁期的激励对象的主体资格合法、有效；公司股权激励计划对各激励对象的行权/解锁安排（包括行权/解锁期限、行权/解锁条件、行权/解锁价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司承诺不向本次行权/解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形；本次行权/解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
据此，一致同意116名激励对象在公司首期股权激励计划规定的第二个行权/解锁期内行权/解锁。
五、公司监事会关于限制性股票第二期解锁名单的核查意见
监事会审核后认为：公司116名激励对象行权/解锁资格合法、有效，满足公司首期
捷成股份限制性股票激励计划第二期解锁的核查意见股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期的行权/解锁条件，同意首次授予股票期权的 50名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为 246.48万份，首次授予限制性股票的 105名激励对象在第二个解锁期可解锁限制性股票数量为 222.846万股。
本次行权拟采用自主行权模式。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，截至本核查意见出具之日，公司激励计划规定的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已达成，激励对象合法、合规，公司董事会本次申请办理所授予的限制性股票第二期解锁事宜，符合有关法律、法规的相关规定，符合其激励计划中关于限制性股票第二期解锁的相关规定，保荐机构对捷成股份本次办理限制性股票激励计划第二期解锁事宜无异议。
捷成股份限制性股票激励计划第二期解锁的核查意见（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京捷成世纪科技股份有限公司限制性股票激励计划第二期解锁的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
齐勇燕 章童
华泰联合证券有限责任公司年 月 日