证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2019-01重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于关联交易的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为拓宽公司产品线，丰富产品结构，避免同业竞争和减少关联交易，重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）拟受让重庆大易科技投资有限公司（以下简称：大易科技）持有西藏藏医学院藏药有限公司（以下简称：藏药公司）26%的股权，受让金额为 605.80万元；受让重庆太极香樟树园林工程有限公司（以下简称：香樟树公司）持有藏药公司20%的股权，受让金额为 466.00万元；受让太极集团有限公司（以下简称：太极有限）持有藏药公司5%的股权，受让金额为 116.50万元，本次受让价格以藏药公司经评估的每股净资产 0.7468元/股为准，受让后，公司持有藏药公司51%的股权，为藏药公司控股股东。具体内容详见公司于 2018年 12月 29日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站的《第九届董事会第十次会议决议公告》《关联交易公告》（公告编号：2018-87；2018-89号）。现将本次交易有关事宜补充公告如下：
一、本次按收益法评估增值率较高的原因，采用主要参
数及合理性
1、本次收益法的公式
本次评估采用企业自由现金流量的折现现金流量模型，即：
整体资产价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
股东全部权益资产价值＝整体资产价值－有息债务
（1）营业性资产价值按以下公式确定
n 
P

R

1
ri
 (R/r)(1r)n
i n
i1
式中：P：企业自由现金流现值
R：企业年自由现金流量
i：为明确的预测年期
r：年折现率
（2）企业自由现金流量的确定
根据本次选取的评估模型，自由现金流量是营业活动产生的税后现金流量。
自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销－资本性支出－营运资本追加额
=营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用－所得税+折旧及摊销－资本性支出－营运资本追加额
2、本次收益法采用的主要参数如下：
（1）主要参数
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|一、营业收入（万元）|1,105.62|2,701.23|3,187.59|3,608.43|4,046.91|4,046.91|
|主营业务收入（万元）|1,105.62|2,701.23|3,187.59|3,608.43|4,046.91|4,046.91|
|二、成本费用（万元）|1,171.05|2,346.90|2,513.78|2,690.40|2,878.62|2,878.62|
|主营业务成本（万元）|460.72|971.72|1,034.50|1,089.40|1,150.33|1,150.33|
|营业税金及附加（万元）|19.06|47.00|55.37|62.65|70.16|70.16|
|销售费用（万元）|194.35|444.16|521.20|588.14|657.91|657.91|
|管理费用（万元）|496.92|884.02|902.71|950.21|1,000.22|1,000.22|
|三、营业利润（万元）|-65.42|354.33|673.80|918.04|1,168.29|1,168.29|
|四、利润总额（万元）|-65.42|354.33|673.80|918.04|1,168.29|1,168.29|
|减：所得税（万元）|-|-|-|110.67|175.24|175.24|
|五、净利润（万元）|-65.42|354.33|673.80|807.37|993.04|993.04|
|加：折旧|243.04|486.09|486.09|486.09|486.09|486.09|
|摊销|39.25|60.09|33.27|33.27|33.27|33.27|
|坏账准备|-|-|-|-|-|-|
|减：资本性支出|149.19|149.19|149.19|149.19|149.19|149.19|
|营运资本变动|-1,453.30|130.11|176.38|160.99|171.13|-|
|六、净现金流量|1,520.99|621.23|867.59|1,016.55|1,192.09|1,363.22|
|七、折现率|9.88%|9.88%|9.88%|9.88%|9.88%|9.88%|
|折现期|0.5|1.5|2.5|3.5|4.5|4.5|
|折现系数|0.9540|0.8682|0.7902|0.7192|0.6545|6.6264|
|八、营业性现金流量现值|1,451.02|539.37|685.56|731.06|780.23|9,033.25|
|九、营业性现金流量现值合计|13,220.49|-|-|-|-|-|
|加：溢余资产价值|-||||||
|加：非营业性资产|1,796.04||||||
|减：非营业性负债|9,589.70||||||
|十、企业整体价值|5,426.83||||||
|减：有息负债|3,092.50||||||
|十一、股东全部权益价值|2,330.00||||||

（2）西藏藏医学院藏药有限公司的历史数据及行业数据如下：
①西藏藏医学院藏药有限公司历史经营数据统计表
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年1-6月|
|一、营业收入|2,579.96|1,656.29|1,734.07|2,008.61|1,002.05|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年1-6月|
|主营业务收入|2,579.96|1,656.29|1,734.07|2,008.61|1,002.05|
|其他业务收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业成本|909.05|656.28|716.21|814.38|586.72|
|主营业务成本|909.05|656.28|716.21|814.38|586.72|
|其他业务成本|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业税金及附加|45.85|27.42|16.02|28.72|9.11|
|销售费用|458.17|518.21|298.71|464.22|254.46|
|管理费用|819.75|838.82|1,025.28|933.07|407.46|
|财务费用|4.34|7.75|137.32|165.78|74.89|
|二、营业利润（亏损以“-”号填表列）|342.80|-462.19|-459.47|-397.56|-330.59|
|加：营业外收入|0.14|0.67|26.88|14.51|121.37|
|减：营业外支出|0.22|44.49|0.00|0.18|0.00|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|342.72|-506.01|-432.59|-383.23|-209.22|
|减：所得税|29.38|0.00|0.00|0.00|0.00|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|313.34|-506.01|-432.59|-383.23|-209.22|

②中药行业销售收入增长率统计表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|中药行业指标|营业收入(同比增长率)[报告期]2013 年报[单位] %|营业收入(同比增长率)[报告期]2014 年报[单位] %|营业收入(同比增长率)[报告期]2015 年报[单位] %|营业收入(同比增长率)[报告期]2016 年报[单位] %|营业收入(同比增长率)[报告期]2017 年报[单位] %|
|收入增长率|25|15|9|11|12|

大易科技、香樟树公司和太极有限于 2013年收购了藏药公司股权，股权受让之后，对该公司加强了管理，理顺各方关系，2014年扭转亏损局面。2015年由于产能不足及原老厂区不符合新版 GMP的要求，藏药公司决定建设新厂区。
新厂区在 2016年建成通过 GMP认证投入使用，具备年产药材前处理 500吨，藏药丸剂生产 200吨，散剂生产 100吨的能力，产成品 2000万盒/瓶的生产能力。2015年、2016年由于新厂在建设、试生产过程中，受产能影响，销售下滑较大。
2017年新厂正式投产后，通过 2017年和 2018年的恢复性生产，到 2019年中期恢复到 2014年水平，并在年底达到 2701万元，较 2014年的基础上增长4.7%；2020年基本完成市场布局，2022年增速下降到行业 2017年平均水平12%，2023年进入稳定期不再增长。藏药公司 2014年-预测稳定期的营业收入数据如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|营业收入|2,580|1,656|1,734|2,009|2,108|2,701|3,188|3,608|4,047|4,047|

可以看出稳定期较基期 2014年的营业收入的复合增长率为5.8%，低于中医行业每年的增长速度，因此该增速具有合理性。
复合增长率=（比较期数据/基期数据）^(1/年数)-1
③藏药上市公司的历史销售净利率及销售毛利统计表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|销售净利率[报告期]2018中报[单位] %|销售净利率[报告期]2017年报[单位] %|销售净利率[报告期]2016年报[单位] %|销售毛利率[报告期]2018中报[单位] %|销售毛利率[报告期]2017年报[单位] %|销售毛利率[报告期]2016 年报[单位] %|
|002287.SZ|奇正藏药|35.0433|28.5593|29.7190|88.0802|87.3595|84.5065|
|600211.SH|西藏药业|28.8186|25.5881|25.0245|79.5132|73.8343|76.3336|

预测期藏药公司的销售净利率在稳定期达到25%，毛利在稳定期达到72%，略低于藏药上市公司，可以分析出预测期藏药公司的收入、成本和利润参数是合理的。
④折现率确定
折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。为与本次预测的现金流量(企业现金流量)口径保持一致，本次评估折现率采用国际上通常使用 WACC模型进行计算。
即：WACC=Re×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：
Kd：公司债务资本成本
E/(D+E)：所有者权益占付息债务与所有者权益总和的比例
D/(D+E)：付息债务占付息债务与所有者权益总和比例
T：为所得税税率
Re：公司普通权益资本成本
其中：Re公式为 CAPM或Re＝Rf＋β（Rm－Rf）＋ Rc
＝Rf＋β×ERP＋Rc
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价（Rm－Rf）；
Rc：特有风险收益率。
经计算，折现率为9.88%。
综上分析，本次收益法选用的参数是合理的。
3、本次按收益法评估增值率较高的原因
截至评估基准日 2018年 6月 30日，藏药公司申报评估并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定的总资产账面值为 13,758.65万元，总负债账面值为 13,403.67万元，股东全部权益账面值为 354.98万元。经采用收益法，本次评估值为 2,330.00万元，评估增值额为 1,975.02万元，增值率为556.38%。增值较高的原因在于：
本次账面价值中反映的商标和专有技术等账面净值仅 2.5万元。
经分析，目前藏药公司拥有治疗肝、胆、肺、肾、胃、心脑血管、风湿、妇科等多种疾病的国药准字号藏药产品 25个，医院制剂类产品约百种。其中“二十五味珍珠丸”、“二十五味珊瑚丸”等产品列入国家中药保护品种；“巴桑母酥油丸”等
产品获“西藏自治区名优产品”称号。藏药公司的“彩轮”商标被认定为西藏自治区著名商标（具体产品及批准文号详见藏药公司评估报告）。
本次增值的原因主要表现在收益法结论中包含了商标、前述 25个主打产品的药品批文、专有技术、西藏藏医学院藏药有限公司历年形成的商誉等，故较账面值出现了较大的增值。
二、关于同业竞争和关联交易的说明
1、关于同业竞争的说明
藏药公司为医药行业，拥有治疗肝、胆、肺、肾、胃、心脑血管、风湿、妇科等多种疾病的国药准字号藏药产品 25个，医院制剂类产品约百种。该公司主要生产藏药，原销售区域主要在藏区，随着该公司经营规模增长，该公司产品同时也通过公司下属商业终端及其他商业终端销售。
为减少关联交易和避免潜在同业竞争，公司与藏药公司现有关联股东大易科技、香樟树公司和太极有限协商，上述公司同意将其所持有藏药公司的股权全部转让给公司。转让后重庆大易科技投资有限公司及其控股子公司与公司不存在潜在的同业竞争关系。
2016年 8月，第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于同意重庆桐君阁股份有限公司与太极集团有限公司签订托管协议的议案》（具体内容详见公司 2016年 8月 13日披露的公告，公告编号2016-62；2016-63），为整合和调配资源，消除同业经营状况，避免潜在的同业竞争，公司控
股股东太极有限将其控股的四川省绵阳药业集团公司、四川绵阳桐君阁大药房有限责任公司、重庆中药材公司、重庆市涪陵医药总公司、重庆桐君阁中药批发有限公司、四川省泸州天诚药业有限责任公司、重庆桐君阁天瑞新特药有限责任公司、重庆太极中药材种植开发有限公司等 8家企业，委托给公司控股子公司重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：桐君阁）经营管理。托管期限为托管标的处于太极有限控制下的全部期间及公司整合、收购托管标的之整个期间。截止目前，太极有限与公司正在有序开展整合资源工作，关联企业四川绵阳桐君阁大药房有限责任公司已注销，重庆市涪陵医药总公司已并入控股子公司重庆桐君阁股份有限公司，为重庆桐君阁股份有限公司的全资子公司，其他公司也将逐步并入公司下属企业。
2、公司与藏药公司发生的日常关联交易
2017年公司及下属子公司向藏药公司采购商品 631.09万元，公司及下属子公司向藏药公司销售产品 110.87万元。
经初步统计，2018年公司及下属子公司向藏药公司采购商品 861.66万元（年初预计 2000万元），公司及下属子公司向藏药公司销售产品246.56万元（年初预计500万元），该关联交易金额未超过公司年初日常关联交易预计额度。
特此公告！
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2019年 1月 3日