海通证券股份有限公司关于
厦门国贸集团股份有限公司持续督导现场检查报告
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准厦门国贸集团股份有限公司配股的批复》证监许可[2014]426号文核准，厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”或“公司”）于2014年6月27日至7月3日以 4.19元/股的价格向原股东配售 372,634,048股新股，实际配股增加的股份为 333,634,134股，并于 2014年 7月 11日公告了《厦门国贸集团股份有限公司配股股份变动及获配股票上市公告》。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）担任厦门国贸配股并持续督导的保荐机构，负责对厦门国贸的持续督导工作。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，海通证券于2015年12月底对厦门国贸自 2015年 1月至 2015年 12月规范运行情况进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
保荐代表人：朱桢、王莉
现场检查时间：2015年12月28日
现场检查人员：朱桢、张子慧
现场检查手段：保荐代表人查看了持续督导期间“三会”文件及材料，募集资金银行对账单等材料；检查内控制度执行情况和信息披露情况；对厦门国贸高管及相关部门负责人进行访谈；在前述工作的基础上完成了本次定期现场检查报告。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
经检查，厦门国贸治理机制能够比较有效的发挥作用，股东大会、董事会、监事会的议事规则执行良好，不存在违反《公司章程》相关事项。
厦门国贸已经建立健全了适应公司发展的机构体系，各部门均有着明确的责任规定和管理制度，各部门及岗位的业务权限层次分明，内部审批程序流程执行较好。
厦门国贸已经建立完善的内部审计制度和内部控制制度，设立了专门的内部审计部门，董事会设立审计委员会，上述机构均在《公司章程》的约定权限内履行相应职责，公司内部控制制度得到有效执行。
厦门国贸“三会”的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好。董事、监事均对相关决议进行签名确认。董事、监事和高级管理人员均能按照有关法律法规以及交易所业务规则要求履行职责。
（二）信息披露情况
厦门国贸制订了完整的信息披露制度，信息披露制度符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法规之规定。
2015年1月至现场检查时点保荐对象信息披露情况如下表：
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|序号|公告日期|公告编号|公告内容|
|1|2015-1-9|-|公司章程（2015修订）|
|2|2015-1-9|-|厦门国贸集团股份有限公司董事会战略发展委员会实施细则|
|3|2015-1-9|-|厦门国贸集团股份有限公司董事会风险控制委员会实施细则|
|4|2015-1-9|-|厦门国贸集团股份有限公司二〇一五——二〇一七年股东回报规划|
|5|2015-1-9|-|厦门国贸集团股份有限公司股东大会议事规则|
|6|2015-1-9|-|海通证券股份有限公司关于厦门国贸集团股份有限公司二〇一五年度日常经营性关联交易持续督导事项的专项意见|
|7|2015-1-9|-|海通证券股份有限公司关于厦门国贸集团股份有限公司二〇一五年度预计对外担保事项的核查意见|

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|8|2015-1-9|2015-01|厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告|
|9|2015-1-9|2015-02|厦门国贸集团股份有限公司监事会决议公告|
|10|2015-1-9|2015-03|厦门国贸集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告|
|11|2015-1-9|2015-04|厦门国贸集团股份有限公司对外担保公告|
|12|2015-1-9|2015-05|厦门国贸集团股份有限公司日常关联交易公告|
|13|2015-1-9|2015-06|厦门国贸集团股份有限公司关于召开二〇一五年度第一次临时股东大会的通知|
|14|2015-1-21|-|海通证券股份有限公司关于厦门国贸集团股份有限公司持续督导现场检查报告|
|15|2015-1-22|2015-07|厦门国贸集团股份有限公司董事会关于二〇一五年度第一次临时股东大会的延期公告|
|16|2015-1-23|-|厦门国贸集团股份有限公司二〇一五年度第一次临时股东大会会议资料|
|17|2015-1-28|2015-08|厦门国贸集团股份有限公司关于2015年度第一次临时股东大会补充公告|
|18|2015-1-30|-|北京市天元律师事务所关于厦门国贸集团股份有限公司二〇一五年度第一次临时股东大会的法律意见|
|19|2015-1-30|2015-09|厦门国贸集团股份有限公司2015年度第一次临时股东大会决议公告|
|20|2015-2-4|-|厦门国贸集团股份有限公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则|
|21|2015-2-4|-|北京市天元律师事务所关于厦门国贸集团股份有限公司执行国五条用地问题相关规定及商品住房预售制度有关问题的专项核查意见|
|22|2015-2-4|-|厦门国贸集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告|
|23|2015-2-4|-|厦门国贸集团股份有限公司关于是否存在闲置用地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为之专项自查报告|
|24|2015-2-4|-|海通证券股份有限公司关于厦门国贸集团股份有限公司是否存在闲置用地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为之专项核查报告|
|25|2015-2-4|-|厦门国贸集团股份有限公司关于二〇一五年度公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性研究报告|
|26|2015-2-4|2015-10|厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告|
|27|2015-2-4|2015-11|厦门国贸集团股份有限公司监事会决议公告|
|28|2015-2-4|2015-12|厦门国贸集团股份有限公司二〇一五年度公开发行可转换公司债券预案公告|
|29|2015-2-4|2015-13|厦门国贸集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告|
|30|2015-2-4|2015-14|厦门国贸集团股份有限公司关于召开2015年度第二次临时股东大会的通知|
|31|2015-2-11|2015-15|厦门国贸集团股份有限公司关于二〇一五年度第一期超短期融资券发行公告|

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|32|2015-2-14|2015-16|厦门国贸集团股份有限公司关于发行可转换公司债券事宜获得厦门市国资委批复的公告|
|33|2015-2-17|-|厦门国贸集团股份有限公司二〇一五年度第二次临时股东大会会议资料|
|34|2015-2-28|-|北京市天元律师事务所关于厦门国贸集团股份有限公司2015年度第二次临时股东大会的法律意见|
|35|2015-2-28|2015-17|厦门国贸集团股份有限公司2015年度第二次临时股东大会决议公告|
|36|2015-3-11|2015-18|厦门国贸集团股份有限公司关于二〇一五年度第二期超短期融资券发行公告|
|37|2015-3-17|2015-19|厦门国贸集团股份有限公司重大事项公告|
|38|2015-3-19|2015-20|厦门国贸集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申请获得中国证监会行政许可申请受理的公告|
|39|2015-4-17|2015-21|厦门国贸集团股份有限公司关于二〇一五年度第三期超短期融资券发行公告|
|40|2015-4-24|-|厦门国贸集团股份有限公司独立董事提名人和候选人声明公告|
|41|2015-4-24|-|厦门国贸集团股份有限公司二〇一四年度社会责任报告|
|42|2015-4-24|-|厦门国贸集团股份有限公司第七届董事会审计委员会二〇一四年度履职情况汇总报告|
|43|2015-4-24|-|厦门国贸集团股份有限公司2014年年度报告|
|44|2015-4-24|-|海通证券股份有限公司关于厦门国贸集团股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告|
|45|2015-4-24|-|厦门国贸集团股份有限公司2014年年度报告摘要|
|46|2015-4-24|-|厦门国贸集团股份有限公司二〇一四年度内部控制评价报告|
|47|2015-4-24|-|厦门国贸集团股份有限公司第七届董事会独立董事意见书|
|48|2015-4-24|-|厦门国贸集团股份有限公司独立董事二〇一四年度述职报告(辜建德独董)|
|49|2015-4-24|-|关于厦门国贸集团股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况鉴证报告|
|50|2015-4-24|-|海通证券股份有限公司关于厦门国贸集团股份有限公司2014年度之持续督导报告书|
|51|2015-4-24|2015-22|厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告|
|52|2015-4-24|2015-23|厦门国贸集团股份有限公司监事会决议公告|
|53|2015-4-24|2015-24|厦门国贸集团股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知|
|54|2015-4-24|2015-25|厦门国贸集团股份有限公司关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇一五年度审计机构的公告|
|55|2015-4-24|2015-26|厦门国贸集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告|

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|56|2015-4-24|2015-27|厦门国贸集团股份有限公司关于使用自有资金进行投资理财的公告|
|57|2015-4-24|-|厦门国贸集团股份有限公司二〇一四年度内部控制审计报告|
|58|2015-4-24|-|关于厦门国贸集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明|
|59|2015-4-28|2015-28|厦门国贸集团股份有限公司关于召开2014年度业绩说明会的公告|
|60|2015-4-29|2015-29|厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告|
|61|2015-4-29|-|厦门国贸集团股份有限公司2015年第一季度报告|
|62|2015-5-12|-|厦门国贸集团股份有限公司二〇一四年度股东大会会议资料|
|63|2015-5-16|-|关于厦门国贸集团股份有限公司 2014 年度股东大会的法律意见书|
|64|2015-5-16|2015-30|厦门国贸集团股份有限公司关于职工监事换届选举的公告|
|65|2015-5-16|2015-31|厦门国贸集团股份有限公司2014年年度股东大会决议公告|
|66|2015-5-16|2015-32|厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告|
|67|2015-5-16|2015-33|厦门国贸集团股份有限公司监事会决议公告|
|68|2015-5-21|2015-34|厦门国贸集团股份有限公司关于举行“投资者网上集体接待日”活动的公告|
|69|2015-5-30|2015-35|厦门国贸集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申请获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过的公告|
|70|2015-6-2|2015-36|厦门国贸集团股份有限公司关于公司主体信用等级调整的公告|
|71|2015-6-4|2015-37|厦门国贸集团股份有限公司2014年度利润分配实施公告|
|72|2015-6-5|2015-38|厦门国贸集团股份有限公司关于二〇一五年度第四期超短期融资券发行公告|
|73|2015-6-16|2015-39|厦门国贸集团股份有限公司关于二〇一五年度第五期超短期融资券发行公告|
|74|2015-6-19|2015-40|厦门国贸集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申请获得中国证券监督管理委员会核准的公告|
|75|2015-7-4|2015-41|厦门国贸集团股份有限公司重大事项公告|
|76|2015-7-10|2015-42|厦门国贸集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告|
|77|2015-7-23|2015-43|厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告|
|78|2015-7-24|2015-44|厦门国贸集团股份有限公司重大事项公告|
|79|2015-8-13|2015-45|厦门国贸集团股份有限公司关于中国证监会就公司公开发行可转债会后事项告知函回复的公告|
|80|2015-8-19|2015-46|厦门国贸集团股份有限公司关于二〇一五年度第六期超|

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||||短期融资券发行公告|
|81|2015-8-29|2015-47|厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告|
|82|2015-8-29|2015-48|厦门国贸集团股份有限公司监事会决议公告|
|83|2015-8-29|-|厦门国贸集团股份有限公司2015年半年度报告|
|84|2015-8-29|-|厦门国贸集团股份有限公司2015年半年度报告摘要|
|85|2015-9-10|2015-49|厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告|
|86|2015-9-10|2015-50|厦门国贸集团股份有限公司重大事项公告|
|87|2015-9-10|2015-51|厦门国贸集团股份有限公司关于二〇一五年度第七期超短期融资券发行公告|
|88|2015-9-25|2015-52|厦门国贸集团股份有限公司关于二〇一五年度第八期超短期融资券发行公告|
|89|2015-10-28|2015-53|厦门国贸集团股份有限公司关于二〇一五年度第九期超短期融资券发行公告|
|90|2015-10-30|-|厦门国贸集团股份有限公司2015年第三季度报告|
|91|2015-11-17|2015-54|厦门国贸集团股份有限公司关于二〇一五年度第十期超短期融资券发行公告|
|92|2015-12-2|2015-55|厦门国贸集团股份有限公司关于中国证监会就公司公开发行可转债会后事项告知函回复的公告|
|93|2015-12-8|-|厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会审计委员会书面审核意见书|
|94|2015-12-8|-|海通证券股份有限公司关于厦门国贸集团股份有限公司2016年度对外担保事项的核查意见|
|95|2015-12-8|-|厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会独立董事意见书|
|96|2015-12-8|-|厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会独立董事事前认可意见书|
|97|2015-12-8|-|厦门国贸金融中心有限公司审计报告|
|98|2015-12-8|-|厦门国贸控股有限公司股权转让涉及的厦门国贸金融中心有限公司股东全部权益评估报告书|
|99|2015-12-8|2015-56|厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告|
|100|2015-12-8|2015-57|厦门国贸集团股份有限公司对外担保公告|
|101|2015-12-8|2015-58|厦门国贸集团股份有限公司关于拟参与竞拍厦门国贸金融中心开发有限公司21%股权暨关联交易提示性公告|
|102|2015-12-8|2015-59|厦门国贸集团股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知|
|103|2015-12-17|-|厦门国贸集团股份有限公司二〇一五年度第三次临时股东大会会议资料|
|104|2015-12-23|2016-60|厦门国贸集团股份有限公司关于二〇一五年度第十一期超短期融资券发行公告|
|105|2015-12-24|-|关于厦门国贸集团股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会的法律意见书|
|106|2015-12-24|2015-61|厦门国贸集团股份有限公司 2015 年第三次临时股东大|

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||||会决议公告|
|107|2015-12-25|2015-62|厦门国贸集团股份有限公司关于公开发行可转债会后事项告知函回复的进一步说明公告|

经核查，厦门国贸信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，亦不存在应披露未披露的事项或者与披露不符的事实。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
厦门国贸的控股股东为厦门国贸控股有限公司，实际控制人为厦门市国资委。经检查，公司资产、人员、财务、机构、业务独立性良好。
根据厦门国贸出具的说明，2015年度，厦门国贸与控股股东、实际控制人及其他关联方未新增产生非经营性资金占用行为。
（四）募集资金使用情况
经检查，厦门国贸募集资金已按照监管部门的有关批复以及相关信息披露文件中的承诺用途，全部用于补充供应链管理业务营运资金，改善发行人的财务结构，支持业务发展，自 2015年 1月至今，公司未发生违反三方监管协议条款的情形，募集资金不存在被公司控股股东和实际控制人占用的情况。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
经检查，厦门国贸关联交易主要为供应链服务及地产业务发生的相关购销及金融服务业务。
厦门国贸《公司章程》对关联交易决策权力及程序、关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做公允声明等有着明确的规定；并且厦门国贸制定了《关联交易管理制度》和《关联交易管理制度实施细则》，对关联交易的管理和实施细则作出了明确的规定。
自2015年1月至今，厦门国贸不存在违反规定决策程序的重大关联交易，不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况，不存在违反规定决策程序对外投资的情况。
（六）经营状况
经检查，厦门国贸经营状况良好，业务运转正常，主要业务的经营模式未发生变化。宏观经济政策和法律法规未发生对公司业务产生影响的重大变化，公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。公司的核心竞争力未发生重大变化，其核心技术不存在依赖他人的情况。
（七）其他事项
无
三、提请上市公司注意的事项及建议
无
四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规定应当向中国证监会和交易所报告的事项
厦门国贸不存在《保荐办法》及交易所相关规定应当向中国证监会和交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
针对保荐机构的本次现场检查，上市公司领导高度重视，为海通证券现场检查小组专门提供了办公场所，各相关部门给予了密切配合，为我公司的现场检查工作提供了便利。
六、本次现场检查的结论
海通证券现场检查小组对厦门国贸的本次现场检查工作后认为：厦门国贸自 2015年 1月至今运作规范，业务经营没有重大变化，信息披露及时完整，公司独立性完好，募集资金使用程序合规，没有违法违规事件发生。
（以下无正文）