光明乳业股份有限公司
A股限制性股票激励计划（二期）
（草案修订稿）
光明乳业股份有限公司
二零一四年七月二十二日
光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划（二期）（草案）特别提示
1.本限制性股票激励计划依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》和光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“光明乳业”）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。
2.本限制性股票激励计划拟授予的股票数量不超过628.904万股，即公司股本总额的0.514%。股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。若在本计划草案公告后至本计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票总数将做相应的调整。
3.本限制性股票激励计划的授予价格为10.50元/股。若本计划草案公告后至本计划有效期内，光明乳业有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，授予价格将做相应的调整。
4.本限制性股票激励计划的激励对象为210人，包括：公司高级管理人员；公司中层管理人员及子公司主要管理人员；经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干。
5.本限制性股票激励计划的有效期为股东大会批准本计划之日起至解锁期结束。本计划对限制性股票分批设置分别 2年、3年、4年的禁售期，均自授予日起算。首批限制性股票的禁售期满次日起的3年为限制性股票解锁期。
解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁股票上限为该期计划获授股票数量的40%、30%与30%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的限制性股票，公司将在当期解
光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划（二期）（草案）锁日之后以授予价格统一回购并注销。
6.本限制性股票激励计划授予限制性股票的业绩条件为：（1）2013年度营业总收入不低于158.42亿元，扣除非经常性损益后的净利润不低于3.6亿元；
（2）2013年度净资产收益率不低于8%；
7.依本计划获授的限制性股票解锁的业绩条件为：以 2013年度业绩为基数，（1）第一个解锁期： 2015年营业总收入复合增长率不低于15%，扣除非经常性损益后的净利润复合增长率不低于12%,净资产收益率不低于8.1%；（2）第二个解锁期：2016年营业总收入复合增长率不低于15%，扣除非经常性损益后的净利润复合增长率不低于12%，净资产收益率不低于8.2%；（3）第三个解锁期：2017年营业总收入复合增长率不低于15%，扣除非经常性损益后的净利润复合增长率不低于12%，净资产收益率不低于8.3%。
第6、7条所指净资产收益率是以扣除非经常性损益后净利润计算的加权平均净资产收益率。根据《企业会计准则》及有关规定，此次为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。
8.本计划草案公告时，需要摊销的股权激励成本估计约为6,593.4万元，实际成本以公司年度报告公告为准。
9.激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10.本限制性股票激励计划须经上海市国资委审核同意及国务院国资委备案，中国证监会备案无异议，以及光明乳业股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。
光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划（二期）（草案）目录
第一章总则 .............................................................................................. 5第二章释义 .............................................................................................. 5第三章激励对象 ...................................................................................... 6第四章限制性股票的股票来源和股票总量 .......................................... 7第五章限制性股票的授予价格及确定方法 .......................................... 8第六章限制性股票的授予数量 .............................................................. 8第七章限制性股票的有效期、授予日、禁售期和解锁期 .................. 9第八章限制性股票的授予条件和解锁条件 ........................................ 10第九章限制性股票的授予和解锁 ........................................................ 12第十章本计划的调整方法和程序 ........................................................ 14第十一章本计划实施程序、授予及解锁程序 .................................... 16第十二章公司与激励对象各自的权利义务 ........................................ 17第十三章本计划的会计处理方法及对业绩的影响 ............................ 18第十四章本计划的变更与终止 ............................................................ 19第十五章其他 ........................................................................................ 20
光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划（二期）（草案）第一章总则
第一条为了进一步完善光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“光明乳业”）治理结构，实现对公司中高层管理人员和技术、营销及管理骨干的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展，光明乳业根据有关法律、行政法规和政府规范性文件以及光明乳业《公司章程》的规定，制定《光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划（二期）》（以下简称“本计划”）。
第二条本计划制定所遵循的基本原则：
（1）公平、公正、公开；
（2）符合法律法规、规章、政府规范性文件和公司章程的规定；
（3）激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。
第三条本计划由公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，经公司董事会审议通过，并经上海市国资委审核同意及国务院国资委备案，中国证监会备案无异议后，提交股东大会批准实施。
第二章释义
第四条除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|-|-|-|
|光明乳业/公司|指|光明乳业股份有限公司|
|本计划|指|《光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划（二期）》（草案）|
|限制性股票|指|光明乳业依照本计划授予激励对象的光明乳业A股普通股股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合本计划规定条件的，才可以出售并从中获益。|
|激励对象|指|依照本计划规定，有资格获授一定数量限制性股票的光明乳业员工（不含境外企业员工）。|

光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划（二期）（草案）
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|-|-|-|
|授予日|指|本计划获股东大会通过后，董事会实际授予激励对象限制性股票的日期。|
|计划有效期|指|从股东大会批准本计划之日起至解锁期结束的期限。|
|禁售期|指|激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的期限；本计划对限制性股票分批设置分别2年、3年、4年的禁售期，均自授予日起算。|
|解锁期|指|激励对象根据本计划认购的限制性股票有条件转让的期限；首批限制性股票的禁售期满次日起的3年为限制性股票解锁期，若激励对象达到限制性股票解锁条件，激励对象可申请按各期计划获授限制性股票总数的40%、30%、30%的数量逐年分批解锁。|
|《管理办法》|指|《光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划（二期）管理办法》（草案）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2013）》|
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|上海证券交易所与深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|元|指|人民币元|

第三章激励对象
第五条本计划按照国家相关法律、行政法规、政府部门规范性文件的规定，根据岗位价值及对公司业绩所做贡献等因素确定激励对象。激励对象的确定符合股权激励计划的目的，符合相关法律、法规的要求。
第六条激励对象的范围包括（不含境外企业员工）
本计划激励对象共计 210人，占本计划公告时公司在册员工总数 8,334人
光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划（二期）（草案）的2.5%。所有被激励对象均在公司或公司控股子公司任职，已与公司或公司控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。
激励对象具体包括：
（1）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及根据章程规定应为高级管理人员的其他人员；
（2）公司中层管理人员及子公司主要管理人员；
（3）经公司董事会认定对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干。
在限制性股票授予日，任何持有上市公司5%以上有表决权的股份的主要股东，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。
第七条第六条所列人员有下列情况之一的，不能成为本计划的激励对象：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的。
第八条成为本计划激励对象的人员不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
第四章限制性股票的股票来源和股票总量
第九条本计划所涉及股票的来源为公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。
第十条本计划实施时拟授予的股票数量不超过 628.904万股，即公司股本总额的0.514%。
光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划（二期）（草案）第五章限制性股票的授予价格及确定方法
第十一条本计划按不低于以下三个价格孰高者确定授予价格的基准：
1、计划草案摘要公告日前一个交易日的收盘价；
2、计划草案摘要公告日前 30个交易日的平均收盘价；
3、计划草案摘要公告日前 20个交易日的成交均价。
授予价格的基准为20.984元/股，授予价格不低于该基准的50%，则授予价格为10.50元/股。
第六章限制性股票的授予数量
第十二条本计划授予的股票总量根据激励对象人数、激励对象薪酬水平、单位限制性股票预期收益和激励对象绩效评价等因素确定。
第十三条本计划以激励对象薪酬总水平（含预期收益）的30%除以单位限制性股票预期收益水平测算的股票数量为基础，结合绩效评价结果确定激励对象实际获授的限制性股票数量。
第十四条本计划有效期内，激励对象限制性股票收益需符合《光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划（二期）实施考核办法》规定。
第十五条本计划各岗位激励对象获授限制性股票数量见下表：
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|-|-|-|-|-|-|
||||获授限制性股|占限制性股|占公司总|
|姓 名|职 务|人数||||
||||票数量（万股）|票总量比例|股本比例|
|||||3.18%|0.016%|
|郭本恒|总经理|1|20|||
|||||1.59%|0.008%|
|夏旭升|副总经理|1|10|||
|||||1.59%|0.008%|
|梁永平|副总经理|1|10|||
|||||1.59%|0.008%|
|罗海|副总经理|1|10|||
|||||1.59%|0.008%|
|沈伟平|副总经理|1|10|||
|||||1.59%|0.008%|
|李柯|副总经理|1|10|||
|||||1.59%|0.008%|
|孙克杰|副总经理|1|10|||
|||||0.35%|0.002%|
|沈小燕|董事会秘书|1|2.209|||

光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划（二期）（草案）
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||中层管理人员，营|||||
|||202|546.695|86.93%|0.448%|
|其他||||||
||销、技术及管理骨干|||||
|||210|628.904|100.00%|0.514%|
|合计||||||

公司中层管理人员及子公司主要管理人员，营销、技术和管理骨干的分配方案由总经理提议、董事会决定，监事会负责核查有关人员的名单。
上述激励对象中，不存在持股5%以上的股东及其配偶或直系近亲属。
根据 2010年公司第二次临时股东大会审议通过的《光明乳业股份有限公司 A股限制性股票激励计划》（以下简称“首期计划”）以及公司首期计划限制性股票授予完成公告，公司已授予限制性股票 730.08万股。连同本计划，公司拟授予的限制性股票总量为1,358.984万股，占股东大会批准首期计划时公司总股本（104,189.256万股）的1.3%。
本计划实施后，公司股本结构等仍符合上市条件。
第十六条非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。
第七章限制性股票的有效期、授予日、禁售期和解锁期
第十七条本计划的有效期为自股东大会批准本计划之日起至解锁期结束的期限。
第十八条本计划经上海市国资委审核同意及国务院国资委备案、中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过且授予条件达到后由董事会确定本计划授予日。自股东大会审议通过本计划起 30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；
（4）上海证券交易所规定的其他期间。
光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划（二期）（草案）上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。
第十九条本计划对限制性股票分批设置分别 2年、3年、4年的禁售期，均自授予日起算。禁售期内，激励对象依本计划获授的限制性股票（及就该等股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。
第二十条首批限制性股票的禁售期满次日起的3年为限制性股票解锁期。
本计划设三个解锁日，依次为禁售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日）。
第二十一条 公司推出本计划的期间不得存在以下情况：
《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完毕后未满30日。
第八章限制性股票的授予条件和解锁条件
第二十二条公司必须满足下列条件，本计划方可实施：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、公司业绩考核条件达标：
（1）2013年度营业总收入不低于158.42亿元；
（2）2013年度净利润不低于3.6亿元；
（3）2013年度加权平均净资产收益率不低于8%。
上述三项指标均不低于公司前 3年（2010-2012）平均水平，并不得低于同期行业平均水平。同行业样本公司指证监会公布及不时调整的《上市公司行业分类指引》中全部食品制造业有可比数据的上市公司（不含光明乳业）。在年度考核过程中行业样本公司主营业务若发生重大变化，将由董事会在年终考核时剔除或更换样本。
光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划（二期）（草案）在本限制性股票激励计划有效期内，该授予指标不予调整。
第二十三条公司必须满足下列条件，依本计划授予的限制性股票方可解锁：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、公司业绩考核条件达标：
各解锁期的业绩考核条件均以2013年度业绩为基数，具体如下：
（1）第一个解锁期（2016年）
 2015年度营业总收入复合增长率不低于15%,净利润复合增长率不低于12%；
2015年度净资产收益率不低于8.1%；
（2）第二个解锁期（2017年）
2016年度营业总收入复合增长率不低于15%，净利润复合增长率不低于12%；
2016年度净资产收益率不低于8.2%；
（3）第三个解锁期（2018年）
2017年度营业总收入复合增长率不低于15%，净利润复合增长率不低于12%；
2017年度净资产收益率不低于8.3%；
解锁期内的业绩考核指标均不得低于同期行业平均水平。上述业绩考核指标中的净利润为扣除非经常性损益后的净利润，净资产收益率指以扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率。根据《企业会计准则》及有关规定，此次为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。
若公司发生再融资行为（含子公司再融资），“净资产”为在融资当年及后一年度扣除该次再融资募集资金净额后的净资产值；因再融资募投项目所产生的净
光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划（二期）（草案）损益将从融资当年及后一年度中扣除。
2015-2017年各年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
第二十四条如公司某年度未达到上述第二十三条解锁条件，则激励对象相对应解锁期的限制性股票按本计划第三十四条处理，该年度未达解锁条件不影响其他年度限制性股票解锁。
第二十五条公司满足授予/解锁条件的同时，激励对象获授/解锁限制性股票须未出现下列任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）存在公司认定其他严重违反公司有关规定，被公司做出书面处理决定的；
（5）根据公司绩效评价制度，相应年度绩效评价不合格的。
第九章限制性股票的授予和解锁
第二十六条符合本计划授予条件，获得公司通知的激励对象可在公司董事会决议实施计划的公告后 15日内向公司申请认购限制性股票，并按认购股数与授予价格足额缴纳认股款。如激励对象未在规定期限内递交申请或未足额缴纳认股款，则视同放弃处理，其放弃部分其他激励对象不得认购。公司受理申请并汇清款项后应及时向全体激励对象一次性交付限制性股票。
第二十七条激励对象在满足本计划规定的解锁条件，经公司董事会确认后，由公司统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜。解锁期内，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁限制性股票上限为该期计划获授股票数量的40%、30%与30%，实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，为激励对象个人绩效评价结果对应的解锁系数乘以当期的解锁上限，未解锁的限制性股票按本计划第三十四条的规定处理。
光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划（二期）（草案）
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|评价等级|最佳员工|中坚力量|表现尚可|业绩不佳|不合格者|
|对应解锁系数|1|1|0.8～1（不含1）|0.5～0.8（不含0.8）|0|

第二十八条在本计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），应锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解锁。
激励对象是否属于担任高级管理职务，根据本计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。
第二十九条 激励对象可以对已获得解锁的限制性股票（包括首期计划及本计划授予的限制性股票）进行转让，但公司高级管理人员在其任职期间每年转让股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不得转让其所有的本公司股份。
第三十条 激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
第三十一条 当激励对象出现下列情形之一时，激励对象已获授但未解锁的限制性股票终止解锁，按本计划第三十四条处理，并按激励对象与公司签订的《授予限制性股票协议书》要求履行相关义务。
1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；
4、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，且给公司造成重大经济损失；
5、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为；
6、激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同
光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划（二期）（草案）或聘用合同，包括但不限于无故辞职等情形；
7、因犯罪行为被依法追究刑事责任。
第三十二条 当激励对象出现下列情形之一时，在发生当年可解锁但尚未解锁的限制性股票继续按本计划解锁，其余未解锁限制性股票根据本计划第三十四条的规定处理：
1、激励对象死亡的（包括宣告死亡）；
2、激励对象因丧失劳动能力而与公司解除劳动关系或聘用关系的。
3、因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终止的；
4、与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
5、除上述第三十一条规定的原因外，因其他原因导致激励对象不再担任公司任何职务或虽担任公司职务，但所任职务不属本计划激励对象范围的。
第三十三条 激励对象因开始依法享有基本养老保险待遇且与公司终止劳动关系的，当年可解锁但尚未解锁的限制性股票继续按本计划解锁，其余未解锁限制性股票，由公司回购注销。
对公司重大食品安全事故负有责任的激励对象，其已获授但未解锁的限制性股票，由董事会根据《管理办法》规定，决定部分或全部不予解锁。
第三十四条 对于本计划未解锁的限制性股票，在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司以授予价格（或按本计划第十章规定调整后的授予价格）在当期解锁日后回购注销。
第十章本计划的调整方法和程序
第三十五条 限制性股票数量的调整方法
若在本计划草案公告后至本计划有效期内，光明乳业有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对激励对象获授的限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划（二期）（草案）其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、 0
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股光明乳业股 0
票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q=Q×(1＋n)
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为配股的比率（即配股的股数与配 0
股前公司总股本的比）；Q为调整后的限制性股票数量。
第三十六条 限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划草案公告后至本计划有效期内，光明乳业有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
2、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 0
红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的授予价格。
3、配股
P＝P×[P+P×P’]/[(1+P’)×P]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日收盘价；P为配股价格，P’ 0 1 2
为配股比率(即配股的股数与配股前公司总股本的比)；P为调整后的授予价格。
第三十七条 本计划调整的程序
1、光明乳业股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整行限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。
光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划（二期）（草案）2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报上海市国资委审核同意且中国证监会备案无异议后，经股东大会审议批准。
3、律师应就上述调整是否符合中国证监会或国务院国资委有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
第十一章本计划实施程序、授予及解锁程序
第三十八条 本计划实施程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案及《管理办法》，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过本计划草案和《管理办法》，独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划草案摘要、独立董事意见、《管理办法》。
5、公司聘请律师对本计划出具法律意见书。
6、本计划有关申请材料报上海市国资委审批和国务院国资委备案。
7、上海市国资委批准和国务院国资委备案无异议后，本计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报上海证券交易所和上海证监局。
8、中国证监会对本计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
9、独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权。
10、股东大会审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
11、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司应当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授予，并完成信息披露、登记结算等相关事宜。
第三十九条 本计划限制性股票的授予程序
光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划（二期）（草案）1、董事会薪酬与考核委员会根据《管理办法》的规定对激励对象进行考核、确认，并依据本计划、考核结果及《管理办法》规定的程序确定激励对象获授限制性股票的数量。
2、监事会核实薪酬与考核委员会拟定的激励对象名单。
3、董事会对激励对象资格与数量进行确认。
4、股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起 30日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。
5、公司与激励对象签订《授予限制性股票协议书》，约定双方的权利义务。
6、公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。
7、激励对象在5个工作日内签署《限制性股票授予通知书》。
8、公司制作限制性股票激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获授限制性股票的数量、授予日期、限制性股票授予协议书编号等内容。
9、公司在授予条件成就后 30日内完成限制性股票授予、登记、公告等相关程序，经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算与过户事宜。
第四十条本计划激励对象限制性股票解锁的程序
1、董事会薪酬及考核委员会对公司及激励对象解锁资格与是否达到条件审查确认。
2、激励对象经董事会确认后，公司统一向上海证券交易所提出解锁申请。
3、经上海证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
4、激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
第十二章公司与激励对象各自的权利义务
第四十一条 公司的权利义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以回购激励对象尚未解锁的限制性股票。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划（二期）（草案）行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以回购激励对象尚未解锁的限制性股票。
3、公司根据国家税收法规的规定履行与本计划相关的纳税义务。
4、公司不得为激励对象行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应当根据本计划，以及中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
第四十二条 激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照本计划的规定解锁，并按规定转让股票。
3、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于担保或偿还债务。
4、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规之规定交纳个人所得税及其它税费。
5、法律、法规规定的其他相关权利义务。
第四十三条 公司确定本期计划的激励对象，并不意味着激励对象享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
第十三章本计划的会计处理方法及对业绩的影响
第四十四条 本计划的会计处理方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录 3号》的规定,公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划（二期）（草案）（1）授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。
（2）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列支。
（3）解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
第四十五条 本计划对业绩的影响测算
8.本计划草案公告时，股权激励成本估计约为 6,593.4万元，该成本将在激励计划等待期内进行摊销，每年摊销金额如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|单位：万元|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|各年分摊成本|1,442.3|2,472.5|1,703.1|769.4|206.1|

根据本计划解锁业绩条件，上述激励成本不会导致上市公司净利润为负。
第四十六条 限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。
第十四章本计划的变更与终止
第四十七条 本计划的变更属中国证监会或国务院国资委有关文件规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。
第四十八条 公司发生控制权变更时，本计划继续执行。
第四十九条 公司发生合并、分立等事项时导致公司解散的，未解锁的限制性股票按照第三十四条处理。
第五十条本计划终止是指公司不得再依据本计划向激励对象授予股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的公司股票按第三十四条处理。出现下述情形的，股东大会应当做出决议终止本计划：
1、注册会计师对财务会计报告出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；
光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划（二期）（草案）4、公司回购注销股份，不满足上市条件，公司下市；
5、中国证监会认定的其他情形。
第五十一条 除前条规定的情形外，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的股票由公司以授予价格回购注销。
第十五章其他
第五十二条公司不得为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
第五十三条本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规、规章及规范性文件相冲突，则按照国家有关法律法规、规章及规范性文件执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律法规、规章及规范性文件。
第五十四条激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律法规、规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
第五十五条本计划通过后，公司应按照本计划的有关规定与激励对象签署《限制性股票激励计划协议书》。
第五十六条董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划管理办法。管理办法修订后，首期计划与本计划均按修订后管理办法执行。
第五十七条本计划的解释权归公司董事会。
第五十八条本计划自公司股东大会审议批准之日起生效实施。
光明乳业股份有限公司二零一四年七月二十二日