北京市通商律师事务所
关于北京恒泰实达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施结果的法律意见书（一）
致：北京恒泰实达科技股份有限公司
根据本所与恒泰实达签订的《专项法律顾问协议》，本所担任恒泰实达本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问，并出具了《北京市通商律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市通商律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、《北京市通商律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》、《北京市通商律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》、《北京市通商律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》、《北京市通商律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）》、《北京市通商律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（六）》、《北京市通商律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份购买资产有关问题之专项核查意见》及《北京市通商律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》、《上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次交易项下发行股份及支付现金购买资产的实施结果出具本法律
意见书。
本法律意见书中所使用简称的含义均与《法律意见书》中使用的简称含义一致，本所在《法律意见书》中所作的声明同样适用于本法律意见书。
基于上述，本所现出具法律意见如下：
一、本次交易方案概述
根据恒泰实达第二届董事会第十八次会议决议、2017年第二次临时股东大会决议、第二届董事会第二十二次会议决议及《重组报告书》（修订稿），本次交易系恒泰实达拟通过发行股份及支付现金方式购买陈志生等38名自然人、鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、中金国联等8家机构及王卿泳持有的辽宁邮电99.854%股权，同时拟向包括钱苏晋在内的不超过5名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过48,333.44万元，不超过拟发行股份购买资产交易金额的100%，且在该范围内，最终发行数量将由恒泰实达董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%。本次募集配套资金认购方、恒泰实达实际控制人钱苏晋承诺参与认购本次募集配套资金发行的股份，认购数量不低于发行数量的30%，且不高于60%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金的实施与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，公司则将自筹资金解决。
二、本次交易批准与授权
（一）恒泰实达的批准与授权
1.本次交易方案重大调整前的批准与授权
（1）2017年1月24日，恒泰实达召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案。
（2）2017年2月22日，恒泰实达召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了修订后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案。
（3）2017年3月13日，恒泰实达召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了修订后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案。
（4）2017年4月21日，恒泰实达召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了关于调整公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格的相关议案。
2.本次交易方案重大调整的批准与授权
（1）2017年6月8日，恒泰实达召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了关于拟对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行重大调整的相关议案。
（2）2017年6月22日，恒泰实达召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了调整后的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案相关议案。
（3）2017年7月10日，恒泰实达召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了调整后的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案相关议案。
（4）2017年8月24日，恒泰实达召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了调整后的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案相关议案。
（二）交易对方与标的公司的内部批准与授权
1.交易对方的内部批准与授权
2017年1月10日，天泽吉富的唯一股东吉富创业投资股份有限公司做出股东决定，同意本次交易的相关事项；善长资产召开股东会会议并做出决议，同意本次交易的相关事项；北京泓石执行事务合伙人北京泓石资本管理股份有限公司做出决定，同意本次交易的相关事项；中金国联召开合伙人会议并做出决议，同意本次交易的相关事项。
方式。
2.标的公司的内部批准与授权
2017年1月10日，辽宁邮电召开股东会会议并做出决议，同意陈志生等38名管理层股东、鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、中金国联等8家机构及王卿泳将其所持辽宁邮电合计99.854%的股权转让给恒泰实达。前述辽宁邮电股东均已明确表示放弃对标的公司其他股东拟转让给恒泰实达的股权行使优先购买权。
金元文实际拥有标的公司权益，但未参与本次交易，为明确其对本次交易涉及的股权转让事宜的意见及行使优先购买权的意愿，交易对方委托标的公司于2016年12月21日向其递送《辽宁邮电规划设计院有限公司股东股权转让告知函》（以下简称“《告知函》”），金元文于《告知函》递送当日签署《送达回执》。
截至恒泰实达第二届董事会第十二次会议决议日，金元文并未主张行使优先购买权。本所律师认为，鉴于交易对方已依法履行告知义务并已给予合理的期限征求其意见，因此虽然金元文未明确表示其是否行使优先购买权，但可以视为其已放弃对本次股权转让行使优先购买权。
（三）中国证监会的核准
2018年4月12日，中国证监会核发了《关于核准北京恒泰实达科技股份有限公司向陈志生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]672号），核准了本次交易。
基于上述，本所律师认为，本次交易已取得根据相关法律、法规及规范性文件所需取得的必要的批准与授权。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据核查沈阳市工商局于2018年4月19日核发的《营业执照》及其于同日出具的《变更情况查询卡》、《企业工商档案登记资料》，截至本法律意见书出具日，辽宁邮电99.854%股权已过户至恒泰实达名下。
（二）新增注册资本验资情况
2018年4月20日，信永中和出具了XYZH/2018BJA80124号《验资报告》。根据该《验资报告》，恒泰实达本次非公开发行47,898,778股新股购买资产，股票发行价格为33.05元/股，经信永中和审验，截至2018年4月19日止，恒泰实达已收到交易对方股权出资合计人民币47,898,778元；恒泰实达本次增资前的注册资本为人民币121,856,000元，股本人民币121,856,000元，变更后的累计注册资本为人民币169,754,778元，股本人民币169,754,778元。
（三）新增股份发行及登记
根据结算公司于2018年4月26日出具的《上市公司股份未到账结构表》以及《股份登记申请受理确认书》等文件，结算公司已受理恒泰实达本次发行股份购买资产项目项下的非公开发行47,898,778股新股的登记申请材料，相关新股已分别登记至各交易对方名下。
综上，本所律师认为，恒泰实达己完成与本次发行股份购买资产有关之标的资产过户、新增注册资本的验资、向交易对方发行新股的证券登记手续。
四、恒泰实达董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整
（一）恒泰实达董事、监事、高级管理人员的变更情况
经恒泰实达确认及本所律师核查恒泰实达的公开披露信息，截至本法律意见书出具日，恒泰实达的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生变更的情况。
（二）辽宁邮电董事、监事、高级管理人员的变更情况
经辽宁邮电确认及本所律师查询企业公示系统，截至本法律意见书出具日，辽宁邮电的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生变更的情况。
综上，截至本法律意见书出具日，恒泰实达及辽宁邮电的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生变更的情况。
五、本次交易相关协议及承诺的履行情况
截至本法律意见书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产项下涉及的协议包括恒泰实达与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、与38名管理层股东签订的《业绩承诺补偿协议》。
本次发行股份及支付现金购买资产的相关方已就提供资料真实、准确和完整、标的资产权属、股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项出具了书面承诺。
经核查，截至本法律意见书出具日，上述协议、承诺均已生效，交易各方均正常履行，未出现违反协议约定或承诺的情形。
六、关于本次交易事宜的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，恒泰实达已就本次交易相关事宜履行了信息披露义务，符合相关法律法规的要求。
七、本次交易的后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规规定，上述标的资产过户手续办理完毕后，本次交易尚有如下后续事项有待处理：
（一）恒泰实达尚需在中国证监会核准的期限内完成向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，同时按照有关规定就该等股份办理登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准。
（二）恒泰实达尚需就本次交易涉及的恒泰实达注册资本变更、公司章程修订等事宜履行适当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续。
（三）恒泰实达尚需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
（四）本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本所律师认为，在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的办理不存在实质性障碍。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次交易已取得根据相关法律、法规及规范性文件所需取得的必要的批准与授权；恒泰实达己完成与本次发行股份购买资产有关
之标的资产过户、新增注册资本的验资、向交易对方发行新股的证券登记手续；
截至本法律意见书出具日，恒泰实达及辽宁邮电的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生变更的情况；截至本法律意见书出具日，本次交易的相关协议、承诺均已生效，交易各方均正常履行，未出现违反协议约定或承诺的情形；
截至本法律意见书出具日，恒泰实达已就本次交易相关事宜履行了信息披露义务，符合相关法律法规的要求；在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本壹式伍份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的法律意见
书（一）》之签字页）
北京市通商律师事务所 经办律师：_________________
王巍
经办律师：_________________
侯青海
单位负责人：_________________
吴刚
年 月 日