北京市海润律师事务所
关于鼎捷软件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
海润股字[2013]第017-1号
中国·北京
海润律师事务所————补充法律意见书
北京市海润律师事务所
关于鼎捷软件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
海润股字[2013]第017-1号致：鼎捷软件股份有限公司
根据鼎捷软件股份有限公司(以下简称股份公司)与北京市海润律师事务所(以下简称本所)签订的《法律服务协议》，本所接受股份公司的委托，担任股份公司首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称本次发行上市）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（以下简称《若干意见》）、《对外贸易经济合作部办公厅关于外商投资股份公司有关问题的通知》（以下简称《通知》）等有关法律法规、规范性文件的规定，出具了海润股字[2013]第017号《北京市海润律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、海润股字[2013]第018号《北京市海润律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。本所根据中国证监会《行政许可项目审查一次反馈意见通知书（112150号）》（以下简称《反馈意见》）及股份公司的要求，就股份公司本次发行上市过程中涉及的问题，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所出具的原《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。
一、关于发行人最近两年控制权的结构和实际行使情况及第一大股东是否发生变更及公司控制权的稳定性。
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根据股份公司提供的工商登记资料、股份公司控制结构变化资料、主要股东出具的声明与承诺及主要股东签署的访谈记录，经本所律师核查，近两年来，股份公司不存在虽不是股份公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配股份公司行为的人即股份公司不存在实际控制人，且股份公司近两年来其股权及控制结构、经营管理层、主营业务未发生重大变化、股份公司法人治理有效。
本所律师依据《证券期货法律适用意见第 1号》第四条规定并结合控制权层级和权力架构对股份公司最近两年控制权的结构和实际行使情况、第一大股东是否发生变更及其控制权的稳定性予以核查，具体核查情况如下：
（一）股份公司目前的控制权层级和权力架构
1、根据本所律师对股份公司工商登记资料、验资报告、审计报告及股份公司章程等文件的核查，截至目前，股份公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发起人名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|香港Top Partner|10,327,514|11.4750%|
|2|香港Step Best|8,029,485|8.9217%|
|3|香港Mega Partner|4,090,597|4.5451%|
|4|香港Cosmos Link|3,893,222|4.3258%|
|5|维尔京 Talent|4,685,172|5.2057%|
|6|维尔京DC Software|21,559,975|23.9555%|
|7|维尔京Equity Dynamic|20,472,624|22.7474%|
|8|维尔京 Full Cycle|2,551,420|2.8349%|
|9|维尔京Gorgeous Bright|442,054|0.4912%|
|10|维尔京Megabillion|6,299,267|6.9992%|
|11|开曼 WEP|6,630,808|7.3676%|
|12|新蔼咨询|89,751|0.0997%|
|13|昭忠咨询|89,751|0.0997%|
|14|文绍咨询|81,592|0.0907%|
|15|旭禄咨询|81,592|0.0907%|
|16|文梦咨询|73,433|0.0816%|

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|||||
|-|-|-|-|
|17|合连咨询|73,433|0.0816%|
|18|鸿宪咨询|73,433|0.0816%|
|19|宇泰咨询|73,433|0.0816%|
|20|玄隆咨询|65,274|0.0725%|
|21|承勇咨询|61,194|0.0680%|
|22|富兰德林咨询|254,976|0.2833%|
|合计||90,000,000|100%|

股份公司上述股权结构相对分散，单一股东的持股比例均为30%以下。股份公司股东中不存在《公司法》第二百一十七条第（二）款的控股股东，股份公司亦不存在《公司法》第二百一十七条第（三）款规定的虽不是股份公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人，即股份公司不存在实际控制人。
2、根据股份公司股东的登记资料、股东出具的承诺、签署的尽职调查问卷等文件的核查及股东签署的访谈记录，股份公司股东的关联关系如下：
依据香港 TopPartner、香港StepBest、香港MegaPartner、香港 CosmosLink、新蔼咨询、昭忠咨询、文绍咨询、旭禄咨询、文梦咨询、合连咨询、鸿宪咨询、宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询及其股东孙蔼彬、黄小萍、孙文骏、孙文宏、古丰永、陈珏惠、古鸿楷、古博仁、黄锦禄、詹敏慧、黄译谆、黄译萱、李绍远、刘进南、曾玄哲、吴惠吟、曾郁铃、曾景祥、何舒如、林庆福、林其青、林师宇、刘瑞、林平洲、林宪奇、张进聪、赖文贞、李有邻、李毅心、陈建泰、许庆芳、许昶薇、郑祥财、刘梦杰、林连兴、林隆润、陈建勇等自然人签订的《一致行动协议》。香港 TopPartner、香港 StepBest、香港 MegaPartner、香港 CosmosLink、新蔼咨询、昭忠咨询、文绍咨询、旭禄咨询、文梦咨询、合连咨询、鸿宪咨询、宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询为股份公司创始股东、高管团队（含董事）、骨干成员及上述成员亲属的持股公司，为一致行动人，合计持有股份公司30.1153%的股份。
维尔京 Talent与维尔京 DC Software为同受神州数码控股有限公司控制的企业法人，为一致行动人，合计持有股份公司29.1612%的股权。
维尔京 FullCycle、维尔京Gorgeous Bright同为开曼WEP的有限合伙人，
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分别持有开曼WEP9.67%的出资。维尔京Full Cycle的唯一股东为台湾籍自然人胡定吾，且开曼 WEP的基金管理人 Whitesun Equity Partners Limited的唯一股东亦为台湾籍自然人胡定吾。
除上述关联关系外，股份公司股东间不存在其他可披露的关联关系，且股份有限公司股东间不存在委托持股、信托持股或其他形式的代他人持有股份公司股份的情形。
3、股份公司 9名董事会成员中虽有 5名来自鼎新股份的自然人股东或其管理团队，达到半数以上，但上述董事会结构仅体现了其他股东长期以来对发行人经营管理团队能力的认可，并非基于其对发行人经营决策和财务政策具有控制能力，发行人的经营方针及重大事项的决策由其股东大会审议。根据股份公司的《章程》规定，股东大会决议分为普通决议和特别决议，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一（1/2）以上通过。下列事项由股东大会以普通决议通过：（1）董事会和监事会的工作报告；
（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（4）股份公司年度预算方案、决算方案；（5）股份公司年度报告；（6）除法律、行政法规或章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。下列事项由股东大会以特别决议通过：（1）股份公司增加或减少注册资本；（2）股份公司的分立、合并、解散和清算；
（3）章程的修改；（4）股份公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过股份公司最近一期经审计总资产30%的；（5）股权激励计划；（6）法律、行政法规或章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对股份公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
根据股份公司的股权结构、股东间的关联关系及股份公司章程的规定，股份公司股东中具有关联关系的股东、采取一致行动的股东，其所持股份公司表决权比例均不足三分一，股份公司不存在持有股份公司的股份比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东，即股份公司不存在《公司法》第二百一十七条第（三）款规定的实际控制人。
综上所述，本所律师认为，股份公司不存在《公司法》第二百一十七条第（二）
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款的控股股东，亦不存在《公司法》第二百一十七条第（三）款规定的实际控制人。
（二）股份公司近两年的控制权层级和权力架构
自 2010年 1月 1日起，股份公司具有三种类型的股东，即股份公司创始股东、高管团队（含董事）、骨干成员及上述成员亲属持股公司股东，神州数码控股有限公司从事财务投资的股东，海外投资基金股东。海外投资基金股东中存在开曼WEP及其关联企业股东、开曼CID及其全资子公司维尔京 EquityDynamic、百慕大Lehman、维尔京 Megabillion四方，百慕大Lehman因破产重整退出。海外投资基金股东亦为财务投资股东。
1、2010年1月1日至2010年5月6日期间，维尔京Palace因作为萨摩亚Sky的控股股东（股权比例为70.16%-62.62%）而为股份公司的间接控股股东。
根据维尔京 Palace及其主要股东登记注册资料、相关当事人签署的访谈记录、（台湾）盘石国际法律事务所出具的（11）盘石信字第 1000920号《关于股份公司之台湾地区及部分海外地区关系企业查核意见书》及本所律师核查，维尔京Palace、维尔京 DigiWin为收购、吸收合并鼎新股份的过渡性公司。2007年 7月20日至2008年2月26日期间，维尔京Palace、维尔京DigiWin通过其在台湾设立的全资子公司鼎华投资股份有限公司（即台湾鼎新）公开收购、吸收合并了鼎新股份，鼎新股份终止上市并进行了注销登记。
维尔京Palace作为股份公司的间接控股股东期间，其于2010年4月8日进行了增发股份，上述增发完成后，开曼 CID及其关联企业持有维尔京Palace36.33%的股权，开曼WEP及其关联企业持有维尔京Palace14.99%的股权，百慕大Lehman持有维尔京Palace37.50%的股权，维尔京Megabillion持有维尔京Palace11.18%的股权。2010年5月3日，百慕大Lehman因其破产重整将其所持维尔京Palace20.76%的股权转让予维尔京DCSoftware，上述股权转让完成后，开曼 CID及其关联企业持有维尔京Palace36.33%的股权，其股权比例未发生变化，开曼 WEP及其关联企业持有维尔京Palace14.99%的股权，其股权比例未发生变化，维尔京 Megabillion持有维尔京Palace11.18%的股权，其股权比例未
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发生变化，百慕大 Lehman持有维尔京 Palace的股权由37.50%降至16.74%，维尔京DC Software成为维尔京Palace新股东，持股比例为20.76%。
维尔京Palace及其股东为松散式的资金集合体，为鼎新股份的财务投资者，不具有参与鼎新股份经营管理的行业、技术背景和经验，其投资鼎新股份的目的并不是为了控制鼎新股份或参与鼎新股份的具体生产经营，而是基于对鼎新股份管理人员和技术人员的信任，通过投资，从鼎新股份的成长中实现投资回报。报告期内，维尔京 Palace股权相对分散，不存在依据注册地法律或《公司法》规定的实际控制人，且单一股东或具有关联关系的股东委派的董事未占维尔京 Palace董事席位的二分之一以上，并基于其持股目的、股权结构等因素，单一股东或具有关联关系的股东不能实现对维尔京 Palace的控制，维尔京 Palace于上述期间内不存在实际控制人。因此，维尔京 Palace虽为股份公司的间接控股股东，但鉴于维尔京 Palace自身不存在实际控制人，股份公司于上述期间内亦不存在实际控制人。
2、2010年 5月 6日至 2010年 10月 25日期间，萨摩亚 Sky为股份公司的间接控股股东，具体情况为：2010年5月6日，维尔京Palace将其所持萨摩亚Sky62.62%的股权进行了转让。2010年 10月 25日，维尔京 DCMS将其所持鼎捷有限100%转让予香港 TopPartner等22家中外股东。自2010年10月25日起，萨摩亚Sky不再间接持有鼎捷有限任何股权。
2010年 5月 6日，维尔京 Palace将其所持萨摩亚Sky62.62%的股权转让分别转让予维尔京Megabillion、开曼WEP、维尔京 FullCycle、维尔京GorgeousBright、百慕大Lehman、维尔京DCSoftware、开曼CID、维尔京EquityDynamic。
上述股权转让完成后，萨摩亚 Top及其一致行动人持股比例为32.18%，维尔京 Talent及其关联企业持股比例为18.21%，开曼 WEP及其关联企业持股比例为9.39%，百慕大 Lehman持股比例为10.48%，开曼 CID及其关联企业持股比例为22.75%，维尔京 Megabillion持股比例为7%。维尔京 Palace将其所持萨摩亚Sky62.62%的股权转让后，萨摩亚 Sky的股权结构进行了调整，截至 2010年 10月 13日，萨摩亚 Sky的股权结构为：香港 Top Partner及其一致行动人的持股比例为30.41%，维尔京 Talent及其一致行动人持股比例为29.16%，开曼 WEP及其关联企业持股比例为10.55%，开曼CID的全资子公司维尔京Equity Dynamic
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持股比例为29.75%，维尔京 Megabillion的持股比例为7%。
萨摩亚Sky为股份公司的间接控股股东期间，股份公司存在三种类型、五方股东即香港 Top Partner及其一致行动人、维尔京 Talent及其一致行动人、维尔京EquityDynamic、维尔京Megabillion、开曼WEP及其关联企业。五方股东通过萨摩亚 Sky间接持有股份公司的股权比例或五方股东直接持有萨摩亚 Sky的股权比例较为分散，均不足股份公司或萨摩亚Sky总股本的三分之一，且前三大股东间的持股比例相差微小。
萨摩亚Sky作为股份公司间接控股股东期间，萨摩亚Sky股权相对分散，单一股东或具有关联关系的股东持股比例不足其发行股本的三分之一，不存在依据注册地法律或《公司法》规定的实际控制人，基于其股东持股目的、股权结构等因素，单一股东或具有关联关系的股东不能实现对萨摩亚 Sky的控制，萨摩亚 Sky在作为股份公司间接控股股东期间内不存在实际控制人。因此，萨摩亚 Sky虽为股份公司的间接控股股东，但鉴于萨摩亚Sky自身不存在实际控制人，股份公司于上述期间内亦不存在实际控制人。
综上所述，自 2010年 1月 1日起，股份公司具有三种类型的股东，即股份公司创始股东、高管团队（含董事）、骨干成员及上述成员亲属持股公司股东，神州数码控股有限公司、海外投资基金股东（神州数码控股有限公司及海外基金股东为从事财务投资的股东），海外投资基金股东中存在开曼 WEP及其关联企业股东、开曼 CID及其全资子公司维尔京 EquityDynamic、百慕大Lehman、维尔京Megabillion四方，百慕大Lehman因破产重整退出。海外投资基金股东为松散式的资金集合体，为股份公司的财务投资者，不具有参与股份公司经营管理的行业、技术背景和经验，其投资股份公司的目的并不是为了控制股份公司或参与股份公司的具体生产经营，而是基于对股份公司管理人员和技术人员的信任，通过投资，从股份公司的成长中实现投资回报，且海外投资基金股东与股份公司创始股东、董事、监事、高级管理人员、骨干成员及神州数码控股有限公司不存在关联关系。根据股份公司的说明，发行人经营活动中若发生其现行生效的章程规定的需提交发行人股东大会审议的事项，香港 TopPartner、香港 StepBest、香港MegaPartner、香港 CosmosLink、新蔼咨询、昭忠咨询、文绍咨询、旭禄咨询、文梦咨询、合连咨询、鸿宪咨询、宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询及其股东依据签订的《一致行动协议》约定达成一致意见并形成提案，提交发行人董事
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会审议通过后提请发行人股东大会审议，发行人现有股东依据其所持发行人的股权比例行使表决权。经本所律师审查，报告期内，发行人历次董事会、股东大会审议的议案均经有效通过，议案的内容合法、有效。本所律师认为，近两年来，股份公司上述三种类型、五方股东（百慕大 Lehman因破产重整退出）依据各自持股比例行使股东权利，且其各自持股比例分散，均不足股份公司总股本的三分之一，股份公司控制架构稳定。
根据股份公司报告期内的控制架构，2010年7月2日，百慕大Lehman将其所持萨摩亚Sky10.48%的股权（4,521,419股股份）转让予维尔京DCSoftware。
因香港 Talent与维尔京 DC Software为同受神州数码控股有限公司控制的企业法人，在萨摩亚Sky的股权结构层面上，第一大法人股东变更为神州数码控股有限公司（持股比例29.16%），上述第一大法人股东虽发生变更，但神州数码控股有限公司的持股比例不足股份公司总股本的三分之一，且其为股份公司的财务投资者，与股份公司创始股东、董事、监事、高级管理人员、骨干成员及海外基金股东不存在关联关系。依据神州数码控股有限公司、维尔京Talent、维尔京 DCSoftware签署的《不谋求控制说明及承诺函》，神州数码控股有限公司通过其控制企业维尔京Talent、维尔京 DC Software持有发行人股份，为财务投资者。
神州数码控股有限公司、维尔京Talent、维尔京 DC Software目前无意参与发行人的经营管理，无意取得发行人的控制权。神州数码控股有限公司、维尔京Talent、维尔京 DC Software自发行人股票上市之日起 36个月内且为发行人直接或间接股东期间不会采取任何方式谋求对发行人控制权，且报告期内，发行人的业务、机构、人员、财务和资产均独立于神州数码控股有限公司及其控制的其他企业，发行人与神州数码控股有限公司及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人的第一大法人股东虽变更为神州数码控股有限公司，但鉴于其为发行人的财务投资者、持有发行人的股权不足发行人总股本的三分之一，且与股份公司创始股东、董事、监事、高级管理人员、骨干成员及海外基金股东不存在关联关系，已签署《不谋求控制说明及承诺函》，并与发行人在业务、机构、人员、财务和资产等方面各自独立，发行人与神州数码控股有限公司及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。2010年 7月，发行人第一大法人股东虽变更为神州数码控股有限公司，但对发行人控制架构稳定性不构成实质性影响。
根据上述事实和分析，本所律师认为，股份公司近两年来不存在拥有公司控制权的人，且符合①股份公司的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在本次
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发行前两年内没有发生重大变化；②股份公司的股权及控制结构不影响公司治理有效性；③有证据充分证明股份公司近两年来其股权及控制结构、经营管理层、主营业务未发生重大变化、股份公司法人治理有效；④股份公司相关股东采取的股份锁定措施有利于股份公司股权及控制结构的稳定。股份公司符合《证券期货法律适用意见第1号》第四条的规定。
二、关于对发行人境外经营情况及股东的尽职调查情况
（一）本所律师对发行人境外经营情况的尽职调查
根据股份公司提供的相关资料及本所律师的核查，股份公司存在中国大陆以外经营的情形，其在中国大陆以外拥有的全资、控股子公司如下所示：
股份公司
100%
香港鼎捷
100%
维尔京DigiWin
100% 100%
台湾鼎新电脑 文莱Digiwin Software
54.71% 100%
台湾鼎诚资讯 越南Digiwin Software
除股份公司于中国大陆以外拥有的上述全资、控股子公司外，台湾鼎新持有萨摩亚Renown100%的股权、萨摩亚 Renown持有开曼DSCI100%的股权。萨摩亚Renown、开曼DSCI主要职能为投资控股，未从事任何实质性业务，拟进行注销。
1、关于对香港鼎捷的核查
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香港鼎捷于 2009年 10月 22日依据香港《公司条例》在香港注册成立，注册证书编号为1383669。香港鼎捷主要职能为投资控股，未从事其他经营活动。
（1）对香港鼎捷的设立、增资及收购维尔京 Digiwin股权的文件，境内批复及股份公司出资文件的核查
本所律师查验了香港鼎捷设立、增资及收购维尔京Digiwin股权的文件，包括公司注册证书、商业登记证、董事登记册、股东登记册、历次股东会与董事会决议、历次名义股本增加通知书、历次股份分配申报表、组织章程大纲及章程细则。
本所律师查验了香港鼎捷设立、增资及收购维尔京Digiwin股权的境内批复文件，包括：中华人民共和国商务部向股份公司颁发及换发的《企业境外投资证书》、上海市商务委员会的批复、《境外中资企业境外投资备案表》；本所律师查验了香港鼎捷设立及增资的出资文件，包括：查询股份公司“国家外汇管理局直接投资外汇管理信息系统”信息、“境外汇款申请书”、“银行转账提单”等文件。
（2）取得香港律师的协助
香港的近律师行对香港鼎捷的成立日期、注册地址、商业登记证、法定股本、已发行股本、股东、法定股本的增加、股份配发、董事、诉讼等基本情况以及持有维尔京Digiwin股权情况进行全面核查，并出具法律意见书。
经本所律师核查后认为，香港鼎捷为依法设立且合法存续的香港公司。
2、关于对维尔京Digiwin的核查
维尔京 Digiwin原名为 New Style ConsultantLtd.，于 2007年 2月 1日依据英属维尔京群岛《商业公司法》在英属维尔京群岛注册成立，注册证书编号为1383890，维尔京Digiwin主要职能为投资控股，未从事其他经营活动。
（1）对维尔京Digiwin的设立、增资、减资及股权转让文件的核查
本所律师查验了维尔京Digiwin的设立、增资、减资、股权转让文件，包括公司注册证书、更名证书、董事名册、股份登记册、历次股东会与董事会决议、
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组织章程大纲及章程细则；维尔京Digiwin被香港鼎捷收购时在商务部门备案的文件《境外中资企业境外投资备案表》。
（2）取得台湾律师的协助
鉴于维尔京 Digiwin原持有台湾鼎新100%股权且其原自然人股东多为台湾籍自然人，（台湾）盘石国际法律事务所全面核查维尔京 Digiwin的成立日期、登记地址、授权资本、股份总数、已发行股数等基本信息、股本及股权变动沿革、现有营业状况及对外投资等情况，并出具法律意见书。
经本所律师核查后认为，维尔京Digiwin为依法设立且合法存续的公司。
3、关于对台湾鼎新的核查
台湾鼎新原名为鼎华投资股份有限公司，成立于 2007年 6月 4日，为经台湾经济部投资审议委员会、台北市政府批准在台湾设立的股份有限公司，台湾鼎新的公司统一编号为28682266。
（1）对台湾鼎新的设立及历次股本变动情况的核查
本所律师核查了台湾鼎新设立及历次股本变动的文件，包括台北市政府关于核准公司设立登记的函，股份有限公司设立登记表，台湾经济部投资审议委员会核准投资设立台湾鼎华投资股份有限公司的函，历次股本变更的董事会及股东大会决议，台湾经济部、台北市政府核准资本变更、修正章程变更登记、名称变更等的函，股份有限公司变更登记表，资本变更查核报告书等文件；本所律师核查了台湾鼎华投资脑股份有限公司设立及历次股本变动的出资文件，包括台湾经济部投资审议委员会核准台湾鼎华投资股份有限公司投资额的函，国泰世华银行汇入汇款通知书、买汇水单，资本查核报告书等文件。
（2）核查台湾鼎华投资股份有限公司公开收购、吸收合并鼎新股份并退市过程
2007年台湾鼎华投资股份有限公司公开收购、吸收合并台湾上市公司鼎新股份并更名为台湾鼎新，鼎新股份终止上市并注销。
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①鼎新股份设立、历次股本变动及上市交易期间的情况
鼎新股份原名为鼎新电脑顾问有限公司，成立于1982年3月31日，由孙蔼彬、古丰永、刘进南等自然人出资设立。
关于鼎新股份设立、变更为股份有限公司及历次股本变动的情况，本所律师取得有限公司登记事项卡、有限公司变更登记事项卡、变更登记表，台北市政府建设局核准资本变更的函，经济部投资审议委员会、台湾经济部核准资本变更的函，董事会及股东大会决议、台湾经济部投资审议委员会关于变更组织形式及发行新股的批复，股份有限公司变更登记事项卡，资本变更查核报告书等文件，并进行核查。
关于鼎新股份公开发行股票及股票上市的情况，本所律师取得台湾财政部证券暨期货管理委员会核准鼎新股份增资及补办公开发行的函、台湾证券交易所股份有限公司出具的核准鼎新股份公开发行股票并上市的函、台湾证券交易所股份有限公司核准鼎新股份股票在证券集中交易市场上市买卖的函、鼎新股份和台湾证券交易所股份有限公司签订的《有价证券上市契约》、招股说明书等资料，并进行核查。
关于鼎新股份上市交易期间的情况，本所律师核查了鼎新股份历年股东大会及董事会的会议资料，并通过对台湾证券交易所公开披露信息的查询，取得鼎新股份自2001年至其退市前的公告资料，对其上市交易期间的重大事项进行核查。
②台湾鼎华投资股份有限公司公开收购、吸收合并鼎新股份并更名为台湾鼎新
本所律师核查了董事会决议、股东大会决议，经济部投资审议委员会核准台湾鼎华投资股份有限公司公开收购鼎新股份的函、变更公司名称的函，台北县政府经济发展局函、鼎新股份重大讯息发布作业单，合并变更登记资本额查核报告
书，公开收购说明书，交易架构合约、股份认购协议书、合并契约，收购价格合理性之独立专家意见书、现金合并股份价格合理性之独立专家意见书，台湾行政院金融监督管理委员会核准鼎新股份股票不继续公开发行的函，台湾集中保管结算所股份有限公司关于终止无实体股票登陆的函，台湾证券交易所股份有限公司
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关于在集中交易市场终止上市、暂停融资融券交易的公告，台湾证券交易所股份有限公司关于停止股东名册变更、原上市证券停止买卖及终止上市日期、停止买卖日期等公告，台湾经济部投资审议委员会核准台湾鼎华投资股份有限公司合并鼎新股份的函等文件。
（3）取得相关中介机构赴台湾尽职调查的相关文件
①2011年 6月 8日至 2011年 6月 14日，相关中介机构前往台湾核查台湾鼎新历史沿革及主体资格（包括鼎新股份上市过程及下市过程等）、业务、法人治理结构、员工、财务、资产、重大资产变化、税务、环境保护、产品质量、诉讼、仲裁、行政处罚、股东等情况，主要核查内容包括走访台湾财政部台湾省北区国税局新店稽征所、台湾台北地方法院、工务局、经济部工业局、健康保险局、财政部劳工委员会劳工保险局、经济部商业司、消防局、新北市新店地政事务所、智慧财产局、台湾证券交易所、台湾证券期货局、台湾中央银行、新北市消防局新店分队、新北市政府环境保护局等部门核查台湾鼎新守法状况；走访主要贷款银行核查台湾鼎新贷款、担保等信息；对股份公司法人股东香港TOP、香港STEP、香港MEGA、香港COSMOS的台湾籍自然人股东进行访谈；对股份公司法人股东维尔京 EquityDynamic、维尔京 FullCycle、维尔京 GorgeousBright、维尔京Megabillion、开曼 WEP的董事进行访谈；访谈台湾鼎新已退股的原 166名职工股东，核查其退股的真实性及是否存在潜在纠纷；收集台湾鼎新、股份公司目前股东的其他书面资料。
②2011年 8月 9日至 2011年 8月 15日，相关中介机构前往台湾与台湾律师廖信宪会谈协商其为本次公开发行出具法律意见书的主要内容；访谈负责鼎新股份上市及上市期间事宜的律师巫坤阳；访谈台湾鼎新聘请的负责收购及吸收合并鼎新股份的律师卢晓彦；访谈股份公司董事、监事及高级管理人员；访谈海外子公司；访谈台湾鼎新已退股的原166名职工股东中前次未访谈的剩余股东。
③2012年2月12日至2012年2月18日，相关中介机构前往台湾访谈未在发行人担任董事、监事、高级管理人员的间接自然人股东；并对发行人参股公司台湾融易网路其他股东进行访谈。
（4）取得台湾律师的协助
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（台湾）盘石国际法律事务所全面核查台湾鼎新、鼎新股份的成立日期、登记地址、资本总额、实收资本、历次股本及股权变动、鼎新股份的上市、台湾鼎新吸收合并鼎新股份、鼎新股份终止上市等事项，并全面核查台湾鼎新的主要资产状况、员工情况、现有营业状况、诉讼、仲裁情况、重大债权债务、税务状况等事项，并出具法律意见书。
经本所律师核查后认为，台湾鼎新为依法设立且合法存续的股份有限公司。
4、关于对台湾鼎诚资讯的核查
台湾鼎诚资讯成立于 2000年 8月 3日，为经台湾经济部经（89）中字第 89472577号函批准在台湾设立的股份有限公司，公司统一编号为70614749，住所为台湾台中市西区民权路 239号 16楼，资本总额为 3,500万元新台币，实收资本为2,400万元新台币。
（1）对台湾鼎诚资讯设立、历次股本变动文件的核查
本所律师取得股份有限公司设立登记表、股份有限公司变更登记表、变更登记表，台湾经济部核准设立登记的函，台湾经济部核准资本变更的函，董事会及股东大会决议，资本变更查核报告书等文件，并进行核查。
（2）取得台湾律师的协助
（台湾）盘石国际法律事务所全面核查台湾鼎诚资讯的成立日期、登记地址、资本总额、实收资本等基本信息、股本及股权变动沿革、现有营业状况等情况，并出具法律意见书。
经本所律师核查后认为，台湾鼎诚资讯为依法设立且合法存续的公司。
5、关于对文莱DigiwinSoftware的核查
文莱 DigiwinSoftware，原名为Ever ExcellenceLimited（文莱），其于2008年3月28日依据文莱《国际商事公司法》在文莱登记注册的有限公司，注册证书编号为NBD/9817。文莱Digiwin Software主要职能为投资控股，未从事
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其他经营活动。
（1）对文莱Digiwin Software设立及出资文件的核查
本所律师取得文莱 Digiwin Software注册证书、更名证书、股东名册、公司章程、公司存续证明等文件，并进行核查。
（2）取得文莱律师的协助
文莱ABRAHAMS,DAVIDSON＆CO.律师事务所对文莱DigiwinSoftware的成立日期、注册地址、注册证书、法定股本及实际发行股份的情况、董事等基本情况进行全面核查，并出具法律意见书。
经本所律师核查后认为，文莱 Digiwin Software为依法设立且合法存续的文莱公司。
6、关于对越南Digiwin Software的核查
越南 Digiwin Software原名为 Data Systems SoftwareCo.,Ltd（越南）于2008年6月27日依据越南法律在越南注册登记的有限公司，投资执照编号为412043000167。
（1）对越南Digiwin Software设立及增资文件及出资文件的核查
本所律师取得越南 Digiwin Software注册证书、更名证书、股东名册、公司章程等文件，并进行核查。
（2）取得越南律师的协助
越南TRAN THI TUYET律师事务所对越南Digiwin Software的成立日期、注册地址、法人资格、注册资金、股东、税收优惠、劳工等基本情况进行全面核查，并出具法律意见书。
经本所律师核查后认为，越南 Digiwin Software为依法设立且合法存续的
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越南公司。
7、关于对萨摩亚Renown、开曼DSCI的核查
萨摩亚Renown成立于2000年8月8日，为鼎新股份依据萨摩亚独立国《国际公司法》于萨摩亚独立国登记注册的有限公司，注册证书编号为6939。开曼DSCI成立于2000年9月20日。为萨摩亚Renown依据开曼群岛《公司法》于开曼群岛登记注册的有限公司，注册证书编号为CR-104277。
萨摩亚Renown、开曼DSCI原为股份公司前身鼎捷有限的间接控股股东，通过股权转让，萨摩亚Renown、开曼DSCI不再持有鼎捷有限的任何股权，且成为鼎捷有限下属全资子公司。萨摩亚Renown、开曼DSCI主要职能为投资控股，未从事任何实质性业务，拟进行注销。
（1）对萨摩亚Renown、开曼DSCI的设立、增资及股权转让文件的核查
本所律师查验了萨摩亚Renown、开曼DSCI的设立、增资及股权转让文件，包括公司注册证书、董事名册、股东名册、历次股东会与董事会决议、组织章程大纲及章程细则。
（2）取得台湾律师的协助
鉴于萨摩亚Renown、开曼DSCI原股东为鼎新股份、台湾鼎新，（台湾）盘石国际法律事务所全面核查萨摩亚Renown、开曼 DSCI的成立日期、登记地址、授权资本、股份总数、已发行股数等基本信息、股本及股权变动沿革、现有营业状况、及对外投资等情况，并出具法律意见书。
经本所律师核查后认为，萨摩亚Renown、开曼DSCI为依法设立且合法存续的有限公司。
（二）本所律师对发行人境外股东的尽职调查
发行人的境外股东包括香港 TopPartner、香港 StepBest、香港 MegaPartner、香港CosmosLink、维尔京Talent、维尔京 DCSoftware、维尔京 Equity
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Dynamic、维尔京FullCycle、维尔京GorgeousBright、维尔京Megabillion、开曼WEP。
1、关于对香港 TopPartner、香港 StepBest、香港 MegaPartner、香港 CosmosLink的尽职调查
香港TopPartner、香港StepBest、香港 MegaPartner、香港Cosmos Link均为在香港依据香港公司条例注册成立的有限公司，上述四家公司其主要职能为投资控股，未从事其他经营活动。
（1）对上述四家香港公司设立文件的核查
对上述四家香港公司设立文件进行了查验，包括：公司注册证书、组织章程、法团成立表格、商业登记证、董事名册和股东名册等文件。
（2）取得香港岑文光律师公证文件
岑文光律师为香港公证人，为受我国司法部委托办理内地使用的公证文书，岑文光律师对上述四家公司的公司注册证书复印件、组织章程复印件、法团成立表格复印件、商业登记证复印件、董事名册复印件和股东名册复印件进行了公证。
（3）取得香港律师的协助
香港的近律师行对香港TopPartner、香港 StepBest、香港MegaPartner、香港Cosmos Link的设立、持有其股份的股东、法定股本、已发行股本等情况进行了核查，并出具了专项法律意见书。
（4）取得上述四家香港公司的股东签署的访谈记录
本所律师取得了相关中介机构对香港 TopPartner、香港 StepBest、香港 MegaPartner、香港 CosmosLink股东进行访谈的访谈记录。
经本所律师核查，香港TopPartner、香港 StepBest、香港MegaPartner、香港Cosmos Link为在香港注册登记并合法有效存续的有限公司，具有法律、法规及规范性文件规定担任股份公司发起人的主体资格。
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2、关于对维尔京Talent、维尔京DC Software的尽职调查
维尔京 Talent于 2001年 9月 18日在英属维尔京群岛根据英属维尔京群岛《国际商业公司法》注册成为有限公司，注册证书编号为463193。维尔京 DC Software于 2002年 2月 13日在英属维尔京群岛根据英属维尔京群岛《国际商业公司法》注册成为有限公司，注册证书编号为483049。
（1）对维尔京Talent、维尔京 DC Softwar的核查
本所律师取得了维尔京Talent、维尔京DC Softwar基本状况的证明资料，包括英属维尔京群岛公证人对维尔京Talent、维尔京DCSoftwar的注册代理人证书、注册证书、公司存在证书、董事决议等资料的公证书，上述文件的真实性经英国外交和联邦事务部进行了确认，我国驻英国大使馆领事对英国外交和联邦事务部在上述文件上加盖的印章和签字的真实性进行认证。
（2）取得台湾律师的协助
（台湾）盘石国际法律事务所对维尔京Talent、维尔京DCSoftwar的设立、股东、注册资本、已发行股本、股权变动、直接投资等情况进行了核查，并出具了专项法律意见书。
（3）取得维尔京Talent、维尔京DC Software股东的董事签署的访谈记录本所律师取得相关中介机构对维尔京Talent、维尔京DC股东的董事郭为进行访谈的访谈记录。
经本所律师核查，维尔京Talent、维尔京 DC Software为在英属维尔京群岛注册登记并合法有效存续的有限公司，具有法律、法规及规范性文件规定担任股份公司发起人的主体资格。
3、关于对维尔京 EquityDynamic、维尔京 FullCycle、维尔京 GorgeousBright、维尔京Megabillion的核查
维尔京EquityDynamic于2010年1月4日在英属维尔京群岛依据英属维尔
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京群岛《商业公司法》注册成为有限公司，注册证书编号为1562529。维尔京 FullCycle于2000年8月11日在英属维尔京群岛根据英属维尔京群岛《国际商业公司法》注册成为有限公司，注册证书编号为401145。维尔京 Gorgeous Bright于 2007年 6月 8日在英属维尔京群岛依据英属维尔京群岛《商业公司法》注册成为有限公司，注册证书编号为1410220。维尔京Megabillion于2007年1月5日在英属维尔京群岛依据英属维尔京群岛《商业公司法》注册成为有限公司，注册证书编号为1377793。
（1）取得英属维尔京群岛公证人的公证资料
本所律师取得了维尔京 EquityDynamic、维尔京 FullCycle、维尔京 GorgeousBright、维尔京 Megabillion基本状况的证明资料，包括英属维尔京群岛公证人对维尔京 EquityDynamic、维尔京 FullCycle、维尔京 GorgeousBright、维尔京Megabillion的注册代理人证书、注册证书、公司存在证书、董事决议等资料的公证书，上述文件的真实性经英国外交和联邦事务部进行了确认，我国驻英国大使馆领事对英国外交和联邦事务部在上述文件上加盖的印章和签字的真实性进行认证。
（2）取得台湾律师的协助
（台湾）盘石国际法律事务所对维尔京EquityDynamic、维尔京FullCycle、维尔京GorgeousBright、维尔京Megabillion的设立、股东、授权资本、已发行股本、股权变动等情况进行了核查，并出具了专项法律意见书。
（3）本所律师取得相关中介机构对维尔京 EquityDynamic、维尔京 FullCycle、维尔京 GorgeousBright、维尔京 Megabillion的股东进行访谈的访谈记录
经本所律师核查，维尔京 EquityDynamic、维尔京 FullCycle、维尔京 GorgeousBright、维尔京 Megabillion为在英属维尔京群岛注册登记并合法有效存续的有限公司，具有法律、法规及规范性文件规定担任股份公司发起人的主体资格。
4、关于对开曼WEP的尽职调查
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开曼WEP于2005年8月15日在开曼群岛依据开曼群岛《有限责任合伙法》注册成为私募基金（有限合伙）。注册证书编号为MC-16131，注册地址为 PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, CaymanIslands。
（1）取得公证资料
本所律师取得了开曼WEP基本状况的证明资料，包括开曼公证人对维尔京开曼WEP的注册代理人证书、注册证书、公司存在证书等资料的公证书，上述文件的真实性经英国外交和联邦事务部进行了确认，我国驻英国大使馆领事对英国外交和联邦事务部在上述文件上加盖的印章和签字的真实性进行认证。
（2）取得台湾律师的协助
（台湾）盘石国际法律事务所对开曼 WEP的设立、股东、股本、股权变动等情况进行了核查，并出具了专项法律意见书。
（3）取得开曼WEP基金管理人的股东签署的访谈记录
本所律师取得相关中介机构对开曼 WEP基金管理人 Whitesun Equity PartnersLimited的股东胡定吾进行访谈的访谈记录。
经本所律师核查，开曼WEP为在开曼群岛注册登记并合法有效存续的有限合伙，具有法律、法规及规范性文件规定担任股份公司发起人的主体资格。
（三）本所律师对发行人境内股东的尽职调查
发行人境内股东包括新蔼咨询、昭忠咨询、文绍咨询、旭禄咨询、文梦咨询、合连咨询、鸿宪咨询、宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询、富兰德林咨询。
（1）对境内股东设立及存续的核查
本所律师调取并核查境内股东自设立以来全部工商登记资料，核查了设立的批复文件及出资文件，包括设立批复、台港澳侨投资企业批准证书、税务登记证、
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组织机构代码证、验资报告、年检报告等文件。
（2）取得新蔼咨询、昭忠咨询、文绍咨询、旭禄咨询、文梦咨询、合连咨询、鸿宪咨询、宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询、富兰德林咨询的股东签署的访谈记录
本所律师取得相关中介机构分别对境内法人股东的自然人股东进行访谈的访谈记录。
经本所律师核查，新蔼咨询、昭忠咨询、文绍咨询、旭禄咨询、文梦咨询、合连咨询、鸿宪咨询、宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询、富兰德林咨询为依法成立且有效存续的外商投资企业，具有法律、法规及规范性文件规定担任股份公司发起人的主体资格。
三、关于未担任发行人董事、监事、高级管理人员的间接自然人股东的持股情况
（一）香港Top Partner的股东中未担任股份公司董事、监事、高级管理人员的自然人为黄小萍、孙文骏、孙文宏、陈珏惠、古鸿楷、古博仁、詹敏慧、黄译谆、黄译萱。
黄小萍：孙蔼彬之妻，中国台湾省籍，1948出生，硕士。1972年8月至 1973年7月曾任台北市立女子师范专科学校助教；1973年8月至1974年7月曾任台湾师范大学物理系助教；1977年8月至1979年7月曾任台湾私立勤益工业专科学校讲师；1979年8月至1982年7月曾是台湾私立东吴大学物理系讲师；退休。
孙文骏：孙蔼彬之子，中国台湾省籍，1976出生，博士。2001年8月至 2004年 7月曾任台湾资讯工业策进会工程师；2008年 8月至今任台湾诺基亚西门子通信(股)公司工程师。
孙文宏：孙蔼彬之子，中国台湾省籍，1980出生。目前为台湾清华大学资讯工程研究所在读博士。
陈珏惠：古丰永之妻，中国台湾省籍，1954出生，学士。1976年9月至 1989年6月曾任台湾六和高工学校教师，退休。
古鸿楷：古丰永之子，中国台湾省籍，1981出生，学士。2007年1月至 2008年 6月曾任台湾得人牙科医院牙医师；2008年 7月至今任台湾舒活牙医医院牙
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医师。
古博仁：古丰永之子，中国台湾省籍，1983出生，学士。2007年3月至 2009年5月曾任鼎新电脑股份有限公司财会处专员；目前为美国加州州立大学北岭分校语言学校在读学生。
詹敏慧：黄锦禄之妻，中国台湾省籍，1964出生，专科学历。1984年 7月至 2002年 6月历任台湾鼎新电脑股份有限公司副经理、经理、事业群副总裁，目前退休。
黄译谆：黄锦禄之子，中国台湾省籍，1992出生，目前为加拿大多伦多大学在读学生。
黄译萱：黄锦禄之女，中国台湾省籍，1990出生，目前为美国康奈尔大学在读学生。
根据上述人员出具的声明函、上述人员签署的访谈记录及本所律师对上述人员履历的审查，上述人员通过香港Top Partner独立持有发行人股权，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形。除近亲属之外其余股东之间不存在其他利益安排。
（二）香港Step Best的股东中未担任股份公司董事、监事、高级管理人员的自然人为刘进南、曾玄哲、吴惠吟、曾郁铃、曾景祥、何舒如、林庆福、林其青、林师宇、刘瑞、林平洲。
刘进南：中国台湾省籍，1954出生，学士。1978年至1983年6月曾任台湾润泰建设公司课长；1983年7月至1989年4月曾任台湾五灯建设公司经理；1990年5月至1995年5月曾任台湾华丰建设公司副总经理；1995年6月至1998年1月曾任台湾台湾联府建设公司、台湾基舜奥建设公司建筑顾问；1998年至今任鼎新电脑股份有限公司顾问。
曾玄哲：中国台湾省籍，1947出生，博士。1975年8月至1977年7月曾任台湾私立勤益工专(现为勤益科技学院)讲师；1977年8月至1980年7月曾任台湾私立逢甲大学讲师；1980年8月至2000年7月历任台湾国立中兴大学讲师、副教授；2000年8月至今任台湾中兴大学教授。
吴惠吟：曾玄哲之妻，中国台湾省籍，1949出生，学士。1974年7月至 1979年8月曾任台湾财政厅中兴支付处组员；1979年9月至1986年7月曾任台湾省工矿检查委员会会计员；1986年8月至1988年7月曾任台湾劳工处中区劳工检查所会计员；1988年8月至1996年2月曾任台湾省政府地政处土地重划工程规
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划总队会计室主任；1996年3月至1999年7月曾任台湾省政府地政处土地测量局会计室主任；1999年8月至2001年4月曾任台湾内政部土地测量局会计室主任；退休。
曾郁铃：曾玄哲之女，中国台湾省籍，1974出生，学士。无业。
曾景祥：曾玄哲之子，中国台湾省籍，1976出生，学士。1999年8月至 2000年7月曾任台湾吉第装潢公司业务员；2000年8月至2004年7月曾任台湾民芳室内设计工程有限公司设计员；2006年8月至今任台湾左手艺术设计设计总监。
林庆福：中国台湾省籍，1947出生，博士。1972年7月至1973年6月曾任台湾省立基隆中学教员；1975年7月至2004年3月历任台湾国防部中山科学研究院助理研究员、副研究员、主任工程师，退休。
何舒如：林庆福之妻，中国台湾省籍，1949出生，学士。1971年 10月至2001年7月曾任台湾国立故宫博物院馆员，退休。
林其青：林庆福之女，中国台湾省籍，1976出生，硕士。1998年3月至 2001年6月曾任时报周刊股份有限公司采访编辑；2003年至2006年2月曾任P&G宝侨家品股份有限公司品牌副理；2007年3月至2010年3月曾任台湾彪马股份有限公司运动用品公司行销副理；2010年3月至2010年9月曾任台湾屈臣氏个人用品商店股份有限公司 Watson's屈臣氏品牌副理；2011年4月至今任赫斯特广告股份有限公司深营销经理。
林师宇：林庆福之女，中国台湾省籍，1983出生，硕士。2005年9月至 2006年7月曾任台湾安侯建业会计师事务所审计员；2006年8月至2007年6月曾任台湾勤业众信会计师事务所审计员；2010年10月至今任台湾永丰证券股份有限公司承销辅导员。
林平洲：中国台湾省籍，1946出生，学士。1976年 1月至 2000年 12月曾任台湾维康企业股份有限公司总经理；2001年 1月至今任台湾钧鸿国际有限公司总经理。
刘瑞：林平洲之妻，中国台湾省籍，1949出生，学士。1972年3月至 1980年10月曾任台湾中华航空公司空乘人员，退休。
根据上述人员出具的声明函、上述人员签署的访谈记录及本所律师对上述人员履历的审查，上述人员通过香港StepBest独立持有发行人股权，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形。除近亲属之外其余股东之间不存在其他利益安排。
（三）香港 Mega Partner的股东中未担任股份公司董事、监事、高级管理
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人员的自然人为林宪奇、张进聪、赖文贞、李有邻、李毅心。
林宪奇：中国台湾省籍，1960出生，学士。1986年2月至1995年3月历任鼎新电脑股份有限公司程序设计师、系统分析师、系统部经理、业务代表、业务部经理；1995年4月至1997年9月曾任台湾鑫总建设开发有限公司开发部经理；
1997年10月至2001年12月曾任鼎新电脑股份有限公司事业群主管总经理；2002年 1月至 2009年 1月曾任神州数码系统管理有限公司事业群主管副总裁；2009年2月至今任台湾鼎新办公室秘书长。
张进聪：中国台湾省籍，1965出生，硕士。1988年9月至1990年3月曾任台湾旭青企业股份有限公司生管专员；1990年4月至1992年3月曾任鼎新电脑股份有限公司系统规划师；1992年8月至1994年2月曾任宏凌科技股份有限公司业务员；1994年 3月至 1996年 3月曾任高格信息股份有限公司副理；1996年至2010年12月历任鼎新电脑股份有限公司部门经理、助理副总裁；2011年1月至今任鼎新电脑股份有限公司事业群副总裁主管。
赖文贞：中国台湾省籍，1968出生，硕士。1991年 1月至 1993年 12月曾任台湾正大电脑股份有限公司店长；1996年 1月迄今历任鼎新电脑股份有限公司系统规划师、专案经理、部门经理、事业群主管。
李有邻：中国台湾省籍，1955出生，硕士。1981年8月至1982年9月曾任建弘租赁国际股份有限公司业务代表；1982年10月至1999年12月历任鼎新电脑股份有限公司系统规划师、副总裁；2005年 1月至 2005年 12月曾任金蝶国际软件集团有限公司副总裁；2011年 2月至 2011年 10月曾任全球一动股份有限公司副总经理，退休。
李毅心：中国台湾省籍，1960出生，学士。1984年8月至1997年6月曾任鼎新电脑股份有限公司软件开发员；1997年 7月至 2007年 12月曾任华硕电脑股份有限公司信息中心主管；2008年 8月至今任和硕电脑股份有限公司信息中心主管。
根据上述人员出具的声明函、上述人员签署的访谈记录及本所律师对上述人员履历的审查，上述人员通过香港 Mega Partner持有股份公司的股权不存在任何形式的委托持股、信托持股等代持情形，亦不存在其他利益安排。
（四）香港Cosmos Link的股东中未担任股份公司董事、监事、高级管理人员的自然人为陈建泰、许庆芳、许昶薇、郑祥财。
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陈建泰：中国台湾省籍，1956出生，学士。1986年5月至1988年9月曾任海外资讯信息股份有限公司业务经理；1988年9月至2008年2月历任鼎新电脑股份有限公司高雄分公司经理、台南分公司经理、事业群主管、副总裁。2008年3月至今任台湾鼎新办公室副秘书长。
许庆芳：中国台湾省籍，1970出生，硕士。1999年 9月至 2011年 12月历任鼎新电脑股份有限公司系统规划师、业务经理、事业群主管；2012年 1月至今任鼎捷软件股份有限公司事业群主管。
许昶薇：中国台湾省籍，1968出生，专科。1992年 6月至今历任鼎新电脑股份有限公司经理、协理、事业群副主管；事业群主管。
郑祥财：中国台湾省籍，1962出生，学士。1988年3月至1989年2月曾任万成资讯企管顾问有限公司计算机工程师；1989年 7月至 1989年 12月曾任巨晟资讯有限公司系统分析师；1990年1月至1991年4月曾任力升电子股份有限公司信息部主任；1991年 4月迄今历任鼎新电脑股份有限公司经理、事业群副主管、主管。
根据上述人员出具的声明函、上述人员签署的访谈记录及本所律师对上述人员履历的审查，上述人员通过香港Cosmos Link持有股份公司的股权不存在任何形式的委托持股、信托持股等代持情形，亦不存在其他利益安排。
（五）维尔京Full Cycle的股东胡定吾：中国台湾省籍，1949出生，硕士。
1978年至 1983年历任纽约信孚银行行员、经理；1983年至 1986年曾任台湾国际证券投资信托公司副总经理；1986年至1993年曾任中华证券投资信托公司总经理、董事长；1993年至2004年历任中华开发工业银行总经理、执行董事、董事长；2001年至2004年曾任Chung Hwa Lone Star资产管理公司董事长。目前为新开发创业投资管理有限责任公司之副董事长兼总经理。
根据胡定吾出具的声明函、胡定吾签署的访谈记录及本所律师对胡定吾履历的审查，胡定吾通过维尔京 Full Cycle持有股份公司的股权不存在任何形式的委托持股、信托持股等代持情形，亦不存在其他利益安排。
（六）维尔京Gorgeous Bright的股东未担任股份公司董事、监事、高级管理人员的自然人为张良如、张馨如、张织如、张玲如、张董德芬、张承梅。
张良如：中国台湾省籍，1949年出生，硕士。1982年1月至1990年1月曾
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任中国精密压铸股份有限公司副总经理；1990年至今任中国精密压铸股份有限公司总经理。
张承梅：张良如之父，中国台湾省籍，1919年出生，高中学历。1968年至今任中国精密压铸股份有限公司董事长。
张董德芬：张良如之母，中国台湾省籍，1921年出生。家庭主妇。
张馨如：张良如之兄，中国台湾省籍，1947年出生，学士。1985年 1月至 2000年 1年曾任美国洛克威尔公司结构分析师；2000年 2月至今任中国精密压铸股份有限公司董事。
张织如：张良如之姐，中国台湾省籍，1944年出生。家庭主妇。
张玲如：张良如之姐，中国台湾省籍，1946年出生。家庭主妇。
根据上述人员出具的声明函、上述人员签署的访谈记录及本所律师对上述人员履历的审查，上述人员通过维尔京Gorgeous Bright独立持有发行人股权，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形。除近亲属之外其余股东之间不存在其他利益安排。
（七）维尔京Megabillion的股东日本籍自然人 YamaguchiNoriko.（中文译名山口纪子）：日本国籍，1940年出生，学士。1959年 7月至 1956年 6月曾任日本木下商事社员；1965年6月至1969年8月曾任日本三井物产社员。
根据山口纪子出具的声明函、山口纪子签署的访谈记录及本所律师对山口纪子履历的审查，山口纪子通过维尔京Megabillion持有股份公司的股权不存在任何形式的委托持股、信托持股等代持情形，亦不存在其他利益安排。
（八）承勇咨询的股东陈建勇：中国台湾省籍，1971年出生，硕士。1997年8月至2007年9月历任台湾远东航空股份有限公司专员、经理、副协理；2007年 10月至 2008年 2月曾任鼎新电脑股份有限公司处长；2008年 3月至今任鼎新电脑股份有限公司财务负责人。
根据陈建勇出具的声明函、陈建勇签署的访谈记录及本所律师对陈建勇履历的审查，陈建勇通过承勇咨询持有股份公司的股权不存在任何形式的委托持股、信托持股等代持情形，亦不存在其他利益安排。
（九）玄隆咨询的股东林隆润：中国台湾省籍，1958年出生，硕士。1981
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年1月至1985年5月任台湾电力公司核四施工处工安课工程师；1985年6月至1989年8月任宏碁科技股份有限公司系统部主任；1989年9月至1999年2月任泛伦资讯股份有限公司副总经理；1999年 3月至今历任鼎新电脑股份有限公司经理、事业群主管。
根据林隆润出具的声明函、林隆润签署的访谈记录及本所律师对林隆润履历的审查，林隆润通过玄隆咨询持有股份公司的股权不存在任何形式的委托持股、信托持股等代持情形，亦不存在其他利益安排。
（十）鸿宪咨询的股东林宪奇：中国台湾省籍，1960出生，学士。1986年 2月至 1995年 3月历任鼎新电脑股份有限公司程序设计师、系统分析师、系统部经理、业务代表、业务部经理；1995年4月至1997年9月曾任台湾鑫总建设开发有限公司开发部经理；1997年10月至2001年12月曾任鼎新电脑股份有限公司事业群主管总经理；2002年1月至2009年1月曾任神州数码系统管理有限公司事业群主管副总裁；2009年2月至今任台湾鼎新办公室秘书长。
根据林宪奇出具的声明函、林宪奇签署的访谈记录及本所律师对林宪奇履历的审查，林宪奇通过鸿宪咨询持有股份公司的股权不存在任何形式的委托持股、信托持股等代持情形，亦不存在其他利益安排。
（十一）富兰德林咨询的股东刘芳荣：中国台湾省籍，1971年出生，学士。
2000年2月至今任富兰德林咨询（上海）有限公司总经理。
根据刘芳荣出具的声明函、刘芳荣签署的访谈记录及本所律师对刘芳荣履历的审查，刘芳荣通过富兰德林咨询持有股份公司的股权不存在任何形式的委托持股、信托持股等代持情形，亦不存在其他利益安排。
四、台湾地区对台湾地区人民投资大陆企业的相关规定
台湾地区《台湾人民与大陆地区人民关系条例》第 35条第 1项规定：“台湾地区人民、法人、团体或其它机构，经经济部许可，得在大陆地区从事投资或技术合作；其投资或技术合作之产品或经营项目，依据国家安全及产业发展之考虑，区分为禁止类及一般类，由经济部会商有关机关订定项目列表及个案审查原则，并公告之。但一定金额以下之投资，得以申报方式为之；其限额由经济部以
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命令公告之”。
依据上述规定，台湾地区人民、法人、团体或其它机构在中国大陆地区从事投资或技术合作，须经台湾地区经济部许可或申报。
依据台湾地区《在大陆地区从事投资或技术合作审查原则》的规定，投资人个案累计投资金额在一百万美元以下者，得以申报方式为之，于投资实行后六个月内向主管机关申报；投资金额在一百万美元以上者，需在投资之前申请许可。
而对于未经许可在中国大陆地区从事一般类项目之投资或技术合作者，并非无效。依据台湾地区《在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》第八条规定：“未经申报或许可在大陆地区从事一般类项目之投资或技术合作，主管机关依本条例第八十六条第一项规定处以罚锾并限期命其改正者，处分书应记载受处分人应于主管机关所定期限内向投审会申报或申请许可”，即未经许可之投资项目在经处分并补正申请后，仍可获得许可。依台湾地区《在大陆地区从事投资或技术合作审查原则》规定，个人投资人对大陆投资累计金额不得超过每年五百万美元。
依据（台湾）盘石国际法律事务所出具的（12）盘石信字第1010216号《台湾地区人民投资鼎捷软件股份有限公司合法性专项查核意见书》及本所律师对《台湾人民与大陆地区人民关系条例》、《在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》、《在大陆地区从事投资或技术合作审查原则》的查阅，除上述规定外，台湾地区人民对大陆投资不存在其他限制性法规或规定。
依据台湾地区经济部投资审议委员会颁布的《在大陆地区从事投资或技术合作审查原则》及《在大陆地区从事投资或技术合作禁止类项目目录》，股份公司所从事的业务属于“一般类”之产品或经营项目，不属于“禁止类”，且发行人来自台湾地区的间接自然人股东均已经获得台湾地区经济部投资审议委员会之许可和申报，符合台湾地区法律的规定，台湾地区的上述规定对发行人持续盈利能力不构成影响。
五、关于发行人参股公司的其他股东与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系
（一）根据股份公司提供的资料及本所律师审查，台湾融易网路的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|台湾鼎新|1,250,000|24.13%|
|2|毛颖仑|527,000|10.17%|
|3|毛颖文|500,000|9.65%|
|4|陈鸿文|500,000|9.65%|
|5|兆博投资股份有限公司|300,000|5.79%|
|6|林忠民|210,000|4.05%|
|7|胡萍|200,000|3.86%|
|8|李朱静妹|200,000|3.86%|
|9|富来投资有限公司|175,000|3.38%|
|10|陈志峰|150,000|2.9%|
|11|林绍宗|135,000|2.61%|
|12|毛颖慧|129,000|2.49%|
|13|薛添瑞|123,000|2.37%|
|14|薛富井|100,000|1.93%|
|15|林育芳|100,000|1.93%|
|16|许荣富|85,000|1.64%|
|17|林罗绣丽|70,000|1.35%|
|18|林耀扬|70,000|1.35%|
|19|陈立芬|60,000|1.16%|
|20|李春仔|50,000|0.97%|
|21|林秀娟|40,000|0.77%|
|22|杨春明|35,000|0.68%|
|23|童吉成|30,000|0.58%|
|24|璩秀君|28,000|0.54%|
|25|吴国泰|20,000|0.39%|
|26|王秀枝|20,000|0.39%|
|27|杨清壬|11,000|0.21%|
|28|黄君华|11,000|0.21%|
|29|李自升|9,000|0.17%|
|30|张佩婷|7,000|0.14%|
|31|苏雅岚|7,000|0.14%|
|32|陈明哲|5,000|0.1%|

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|-|-|-|-|
|33|阮怡萍|5,000|0.1%|
|34|张淑贞|5,000|0.1%|
|35|黄任瑾|4,000|0.08%|
|36|苏冠豪|3,000|0.06%|
|37|洪碧华|2,000|0.04%|
|38|周静宜|2,000|0.04%|
|39|陈映如|1,000|0.02%|
|40|郑名崴|1,000|0.02%|
|合计||5,180,000|100%|

根据台湾融易网路合营方出具的声明函、合营方签署的访谈记录，本所律师认为，台湾融易网路的合营方毛颖仑、毛颖文、陈鸿文、富来投资、兆博投资及其他台湾融易网路股东与股份公司及股份公司股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（二）根据股份公司提供的资料及本所律师审查，安徽鼎捷的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|股份公司|75万元|25%|
|2|安徽安联科技股份有限公司|225万元|75%|
|合计||300万元|100%|

根据股份公司提供的资料及本所律师审查，安徽安联科技股份有限公司的简要情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|成立时间|2004年6月1日|注册资本|3500万元|实收资本|3500万元|
|法定代表人|崔兴柏|注册地|合肥市高新区天湖路Y2-8号|主要生产经营地|合肥市|
|股东构成及控制情况|股东名称/姓名|比例|经营范围|计算机软件开发、销售；安全防范系统和计算机网络设计、安装、系统集成及相关产品销售；计算机、税控机及外设产品制造、销售；计算机技术服务、信息咨询及培训服务（仅限于内部售||
||安徽安联信息技术有限公司|27.22%||||
||安徽安联控股集团有限公司|27.71%||||
||合肥益众投资管|19.18%||||

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||||
|-|-|-|
|理有限公司||后服务培训）。|
|姚云|6.66%||
|崔兴柏|5.57%||
|崔兴兰|4.00%||
|刘少峰|1.58%||
|沈继勇|1.33%||
|梁立军|1.33%||
|周运军|1.00%||
|张晓波|0.67%||
|祝玉俊|0.67%||
|聂中海|0.67%||
|王明武|0.67%||
|韩东栋|0.43%||
|王文俊|0.43%||
|刘丹|0.29%||
|卢勇|0.20%||
|王伟|0.18%||
|郭宝贵|0.11%||
|张海松|0.10%||

根据安徽安联科技股份有限公司出具的声明函、安徽安联科技股份有限公司及其实际控制人签署的访谈记录，本所律师认为，安徽安联科技股份有限公司与股份公司及股份公司股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（三）根据股份公司提供的资料及本所律师审查，江西鼎捷的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|股份公司|75万元|25%|
|2|思创数码科技股份有限公司|225万元|75%|
|合计||300万元|100%|

根据股份公司提供的资料及本所律师审查，思创数码科技股份有限公司的简
要情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|成立时间|2000年8月3日|注册资本|6000万元|实收资本|6000万元|
|法定代表人|游建平|注册地|南昌市高新区火炬大道681号|主要生产经营地|南昌市|
|股东构成及控制情况|股东名称|比例|经营范围|为计算机系统服务，数据处理，公共软件、基础软件、应用软件开发与服务，软件咨询及培训，弱电工程的设计、施工，智能楼宇布线，宽带及多媒体解决方案，计算机、电子产品、通讯设备及配件的销售，进出口经营，税控收款机的工程安装、销售、技术支持和售后服务。||
||思创科技集团有限公司|54%||||
||浙江浙大网新图灵信息科技有限公司|15%||||
||江西华科电子有限公司|18%||||
||武友新|4.5%||||
||肖琼|4.5%||||
||余素文|4%||||

根据思创数码科技股份有限公司股东出具的声明函、思创数码科技股份有限公司及其股东签署的访谈记录，本所律师认为，思创数码科技股份有限公司与股份公司及股份公司股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（四）根据股份公司提供的资料及本所律师审查，哈尔滨鼎捷的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|股份公司|30万元|30%|
|2|李天华|15万元|15%|
|3|哈尔滨凯纳科技股份有限公司|55万元|55%|
|合计||100万元|100%|

根据股份公司提供的资料及本所律师审查，李天华的履历如下：哈尔滨鼎捷总经理，中国国籍，无永久境外居留权，1974年出生，大专学历。1995年 7月至1997年9月担任哈尔滨华侨经贸公司会计职务；1997年9月至1999年10月
担任黑龙江省邮电工业公司会计职务；1999年 10月至 2005年 1月任金蝶软件
中国有限公司哈尔滨分公司总经理；2005年 2月至 2006年 12月自营公司哈尔
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滨市华业公司；2007年至今担任哈尔滨鼎捷总经理。
根据李天华出具的声明函、李天华签署的访谈记录，本所律师认为，李天华与股份公司及股份公司股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
根据股份公司提供的资料及本所律师审查，哈尔滨凯纳科技股份有限公司的简要情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|成立时间|1995年7月17日|注册资本|3000万元|实收资本|3000万元|
|法定代表人|田立坤|注册地|哈尔滨市先锋路469 号哈尔滨经济技术开发区电子信息产业园 9号楼5层|主要生产经营地|哈尔滨|
|股东构成及控制情况|股东姓名|比例|经营范围|许可经营项目：按辐射安全许可证从事使用III类射线装置（设备销售）（许可证有效期至2014年12月15日）一般经营项目：技防工程设计施工、维修；计算机软件开发及相关服务；计算机硬件及外部设备的销售、安装、维护；办公设备、通讯设备（不含无线发射设备）、仪器仪表、传感器、收款机销售及服务、信息咨询、技术服务、自由柜台租赁、计算机机房装修；企业业务流程服务外包、软件服务外包；设计、制作、发布、代理国内广告业务。按资质证书从事建筑智能化工程专业承包贰级；计算机信息系统集成；按通信信息网络系统集成资质证书从事经营。||
||田立坤|70%||||
||李妍|11%||||
||田立艳|12%||||
||隋丽娟|2%||||
||荀玉玲|1%||||
||邵春艳|1%||||
||王家海|1%||||
||陈丽娟|1%||||
||于立伟|0.5%||||
||王春芳|0.5%||||

根据哈尔滨凯纳科技股份有限公司出具的声明函、哈尔滨凯纳科技股份有限
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公司及其控股股东签署的访谈记录，本所律师认为，哈尔滨凯纳科技股份有限公司与股份公司及股份公司股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
六、关于发行人与神州数码控股有限公司的关系
（一）神州数码控股有限公司的简要情况
神州数码控股有限公司于 2001年 1月 25日在百慕大群岛根据百慕大群岛《公司法》注册成为获豁免之有限公司，注册证书编号为29940，注册地址为Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12，Bermuda。神州数码控股有限公司的注册资本为港币 200,000,000元，已发行股本为港币 109,228,158.1元，已发行股数为 1,092,281,581股（每股 0.1港币）。神州数码控股有限公司现为一家在香港联合交易所挂牌的上市公司，股票代码：00861.HK。神州数码控股有限公司及旗下公司为中国知名的IT产品经销商和 IT服务供货商，其主要从事 IT规划、流程外包、应用开发、系统集成、硬件基础设施服务、维保、硬件安装、分销及零售等八类业务。
（二）发行人上市是否违反香港证券监管机构的相关规定和获得境外上市公司董事会或股东大会的批准
根据香港的近律师行郭伟强律师出具的专项法律意见，《香港联合交易所有限公司证券上市规则》仅针对于香港联合交易所有限公司上市的公司或其附属公司拟将其集团全部或部份资产或业务在香港联合交易所有限公司或其他地方分拆作独立上市的情况加以规定，《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第15项指引详细列出有关分拆上市需要符合的要求，如于特定情况下需获得香港联合交易所有限公司及其股东批准等。
神州数码控股有限公司目前通过其控制企业维尔京Talent、维尔京 DC Software合计持有发行人26,245,147股股份，占发行人总股本的29.1612%。依据神州数码控股有限公司、维尔京Talent、维尔京 DC Software已签署《不谋求控制说明及承诺函》，神州数码控股有限公司通过其控制企业维尔京Talent、维尔京DCSoftware持有发行人股份，为财务投资者。神州数码控股有限公司对股份公司的投资行为及股份公司于大陆境内上市不适用《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第15项的相关规定。
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神州数码控股有限公司已出具声明书，声明如下：神州数码控股有限公司未因股份公司拟在中国大陆A股上市而违反神州数码控股有限公司章程及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或其它香港证券相关的法律规定。若股份公司在申请中国大陆A股上市过程中引发神州数码控股有限公司在《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或其它香港证券相关法律规定下需做出披露，神州数码控股有限公司将会根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或其它香港证券相关法律规定做出适当披露。
根据香港的近律师行郭伟强律师出具的专项法律意见及神州数码控股有限公司出具的声明书，本所律师认为，神州数码控股有限公司对股份公司的投资行为及股份公司于大陆境内上市不适用于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 15项的相关规定，神州数码控股有限公司未因股份公司拟在中国大陆 A股上市而违反神州数码控股有限公司章程及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或其它香港证券相关的法律规定。
（三）股份公司与神州数码控股有限公司的关系及业务、资产、人员、财务、机构的独立情况
根据股份公司提供的资料、神州数码控股有限公司出具的声明书及神州数码控股有限公司董事会主席郭为签署的访谈记录，报告期内，神州数码控股有限公司为股份公司的财务投资者，除郭为担任股份公司的董事外，不存在其他关系。
1、发行人由原有限责任公司鼎捷有限整体变更设立，整体变更时投入股份公司的资产独立完整，产权清晰，各发起人以其在鼎捷有限的净资产投入股份公司。发行人合法拥有与其生产经营有关的商标、专利、计算机软件著作权，具有独立完整的研发、设计、生产组织和销售系统。发行人目前不存在被神州数码控股有限公司及其控制的其他企业违规占用资金、资产及其他资源的情形。
本所律师认为，发行人资产独立于神州数码控股有限公司。
2、发行人的经营范围为“研究、开发和生产计算机软件系统、硬件及配套零部件、网络产品、多媒体产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备；计算机系统集成和计算机应用系统的安装及维修，销售自产产品，并提供相关的技术转让和技术培训；从事上述同类产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、
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进出口及相关技术咨询和配套服务”。发行人的主营业务为以自制ERP软件为核心的企业管理软件的研发、销售、实施及服务等业务。发行人的业务独立于神州数码控股有限公司及其控制的其他企业，与神州数码控股有限公司及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易的情形。
本所律师认为，发行人的业务独立于神州数码控股有限公司。
3、根据发行人提供的资料、签署的尽职调查问卷并经本所律师核查，发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均系严格按照《公司法》、《股份公司章程》规定的程序选举或聘任产生。根据发行人高级管理人员签署的尽职调查问卷并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在发行人工作，未在神州数码控股有限公司及其控制的其他企业中担任职务，未在神州数码控股有限公司及其控制的其他企业领薪；发行人财务人员均为专职，未在神州数码控股有限公司及其控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，发行人的人员独立于神州数码控股有限公司。
4、根据股份公司提供的资料及本所律师核查，发行人设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
本所律师认为，发行人的财务独立于神州数码控股有限公司。
5、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人下设研发部、知识学院、行业方案整合中心、产品事业部、地区事业部、人力资源部、资讯部、市场部、运控部、企管部、财务部、内部审计部、证券部等生产经营和管理部门等生产经营和管理部门。发行人根据生产、经营管理的实际需要，已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与神州数码控股有限公司及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立于神州数码控股有限公司。
（四）股份公司与神州数码控股有限公司间的同业竞争及关联交易
神州数码控股有限公司目前通过其控制企业维尔京Talent、维尔京 DCSoftware合计持有发行人26,245,147股股份，占发行人总股本的29.1612%。为
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支持发行人持续稳定发展，避免同业竞争，承诺人神州数码控股有限公司、维尔京Talent、维尔京DC Software已出具《关于避免同业竞争承诺函》，承诺如下：目前，神州数码控股有限公司、维尔京Talent、维尔京 DC Software及其控制的企业所从事的主要业务与发行人所从事的ERP系统的开发、销售及后续技术支持业务不存在重叠，神州数码控股有限公司、维尔京Talent、维尔京DC Software及其控制的企业未针对发行人的客户销售与发行人的产品/服务的性能或用途相同或类似的产品/服务，不存在竞争关系。神州数码控股有限公司、维尔京Talent、维尔京DCSoftware今后为发行人直接或间接股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益且该等权益构成对该主体重要影响的）直接或间接针对发行人的客户，销售与发行人ERP系统的开发、销售及后续技术支持业务相同或类似的产品/服务。神州数码控股有限公司、维尔京Talent、维尔京DC Software今后为发行人直接或间接股东期间，不会利用对发行人股东地位损害发行人及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
本所律师认为，神州数码控股有限公司、维尔京Talent、维尔京DC Software做出的上述避免同业竞争承诺真实、合法、有效。
根据股份公司提供的资料及本所律师审查，报告期内，股份公司与神州数码控股有限公司的关联交易如下：
（1）提供技术服务
股份公司向关联方神州数码（中国）有限公司、北京神州数码有限公司、神州数码系统集成服务有限公司、神州数码融信软件有限公司提供技术服务， 2009年度、2010年度、2011年度实际发生金额为1,225,108.31元、86,466元、388,629元。
（2）采购软硬件
股份公司向关联方神州数码（中国）有限公司、北京神州数码有限公司、上海神州数码有限公司、神州数码系统集成服务有限公司、杭州神州数码有限公司、广州神州数码有限公司采购软硬件，2009年度、2010年度、2011年度实际发生金额为182,628.38元、368,092.33元、5,726,865.29元。
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（3）销售自制软件
股份公司向关联方神州数码（中国）有限公司、北京神州数码有限公司销售自制软件，2009年度、2010年度、2011年度实际发生金额为0元、0元、589,743.59元。
（4）租赁房屋及相关配套服务
股份公司向关联方神州数码系统集成服务有限公司、神州数码软件有限公司租赁房屋及相关配套服务，2009年度、2010年度、2011年度实际发生金额为
2,533,473.5元、2,012,011.39元、1,804,862元。
（5）占用关联方资金：
2008年 7月 31日，维尔京 DigiWin与维尔京 Talent签定协议，维尔京 DigiWin向维尔京 Talent发行可转换公司债 8,994,125美元，发行期间 2年，票面年利率为0%，2009年4月20日，约定发行期间修改为5年。2008年9月，维尔京DigiWin从维尔京Talent取得可转换公司债款8,994,125美元。2009年11月，维尔京Talent将上述8,994,125美元转为对维尔京DigiWin的投资，增加了维尔京DigiWin的实收资本。
经本所律师审查，股份公司与神州数码控股有限公司发生的关联交易不存在损害股份公司及其他股东利益的情况，亦不影响股份公司的独立性。
综上所述，本所律师认为：神州数码控股有限公司对股份公司的投资行为及股份公司于大陆境内上市不适用于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 15项的相关规定，神州数码控股有限公司未因股份公司拟在中国大陆 A股上市而违反神州数码控股有限公司章程及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或其它香港证券相关的法律规定；神州数码控股有限公司为股份公司的财务投资者，除郭为担任股份公司的董事外，不存在其他关系；股份公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面独立于神州数码控股有限公司；神州数码控股有限公司与股份公司间不存在潜在同业竞争；股份公司与神州数码控股有限公司发生的关联交易不存在损害股份公司及其他股东利益的情况，亦不影响股份公司的独立
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性。
七、关于发行人及其下属全资、控股子公司社会保险及住房公积金缴纳情况
（一）发行人境外员工缴纳社保和住房公积金情况
股份公司境外全资、控股子公司包括香港鼎捷、维尔京Digiwin、台湾鼎新电脑、文莱DigiwinSoftware、越南DigiwinSoftware、萨摩亚Renown、开曼DSCI及台湾鼎诚资讯，其中，香港鼎捷、维尔京Digiwin、文莱DigiwinSoftware、萨摩亚Renown、开曼DSCI为投资控股公司，未从事任何实质性业务，没有正式员工。
1、台湾鼎新缴纳社保和住房公积金情况
根据股份公司提供的相关资料及本所律师核查，截至 2011年 12月 31日，台湾鼎新在册员工1,641人，台湾鼎新为全部员工缴纳台湾劳工保险、健康保险、劳工退休金及团体保险，缴纳人数中的另外 24人为在大陆及越南工作的台湾籍员工。劳工保险、健康保险、团体保险按照相关法律法规规定计算应缴纳金额后分别由政府、企业、个人按比例承担，劳工退休金的缴纳比例为根据员工投保薪资的6%确定应缴纳金额，具体情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|员工人数|缴纳人数|缴纳日期|缴纳比例||2011年度企业缴纳金额|
|||||企业|个人||
|劳工保险|1641|1665|1982.3至今|70%|20%|905.67 万元|
|健康保险|1641|1665|1982.3至今|60%|30%|1,003.1万元|
|劳工退休金|1641|1665|1982.3至今|6%|自愿|1,230.47 万元|
|团体保险|1641|1665|1982.3至今|100%|0|79.51 万元|

根据台湾劳工保险局出具的保承行字第 10110008570号函、行政院卫生署中
央健康保险局出具的健保北字第 1011002095号函，（台湾）盘石国际法律事务所
出具的法律意见书，本所律师经核查后认为，台湾鼎新为员工缴纳社保的情况符
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合台湾地区规定，无拖欠保险费劳工退休金的情形，不存在需要补缴社保和住房公积金的情形。
2、台湾鼎诚资讯缴纳社保和住房公积金情况
根据股份公司提供的相关资料及本所律师核查，截至 2011年 12月 31日，台湾鼎诚资讯在册员工 31人，台湾鼎诚资讯为全部员工缴纳台湾劳工保险、健康保险、劳工退休金及团体保险，劳工保险、健康保险、团体保险按照相关法律法规规定计算应缴纳金额后分别由政府、企业、个人按比例承担，劳工退休金的缴纳比例为根据员工投保薪资的6%确定应缴纳金额，具体情况见下表:
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|项目|员工人数|缴纳人数|缴纳起始日期|缴纳比例||企业缴纳金额|
|||||企业|个人||
|劳工保险|31|31|2000.8至今|70%|20%|18.22 万元|
|健康保险|31|31|2000.8至今|60%|30%|18.76 万元|
|退休金|31|31|2000.8至今|6%|自愿|22.92 万元|
|团体保险|31|31|2000.8至今|100%|0|1.53 万元|

根据台湾劳工保险局出具的保承行字第 10110009960号函和行政院卫生署中央健康保险局出具的健保北字第 1011002096号函，台湾盘石国际法律事务所出具的法律意见书，本所律师经核查后认为，台湾鼎诚资讯为员工缴纳社保的情况符合台湾地区规定，无拖欠保险费、劳工退休金的情形，不存在需要补缴社保和住房公积金的情形。
3、越南Digiwin Software缴纳社保和住房公积金情况
根据股份公司提供的相关资料及本所律师核查，截至 2011年 12月 31日，越南 Digiwin Software共有员工 25人，其中，15人已按照越南法律法规要求办理社会保险、医疗保险、失业保险；2名试用期员工尚未办理上述三险；其余8名台湾籍员工在越南仅办理医疗保险，其他保险在台湾办理，具体情况见下表:
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|类别||员工人数||缴纳人数||缴纳日期||缴纳比例||||2011年度缴纳金额||
|||||||||企业||个人||企业||
||社会保险||25||15||2008.10至今||16%||6%||2.56万元|
||医疗保险||25||23||2008.10至今||3%||1.5%||1.73万元|
||失业保险||25||15||2008.10至今||1%||1%||0.16万元|

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本所律师经核查后认为，越南 Digiwin Software为员工缴纳社保的情况符合当地规定，无拖欠保险费的情形，不存在需要补缴社保和住房公积金的情形。
（二）发行人境内员工缴纳社保和住房公积金情况
根据股份公司提供的相关资料及本所律师核查，截至 2011年 12月 31日，股份公司及其境内子公司共有在册员工1,675人，1,602名员工已办理社会保险与住房公积金，未缴纳的73人中，16人为台湾籍员工在台湾缴纳社会保险；57人为2011年12月新入职员工，股份公司境内员工人数、社会保险与公积金缴纳人数、2011年度企业缴纳金额如下:
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||员工人数||缴纳人数||2011年度企业缴纳金额|
|养老保险||1675||1602||1,706.54万元||
|基本医疗保险||||||827.05万元||
|工伤保险||||||43.77万元||
|失业保险||||||141.01万元||
|生育保险||||||58.44万元||
|住房公积金||||||866.99万元||

股份公司及境内全资、控股子公司社会保险与公积金缴纳起止日期、缴费比例情况如下：
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||类别||公司名称||缴纳起始日期||个人缴费比例||企业缴费比例|
|养老保险||股份公司||2002.2至今||8%||22%||
|||上海鼎崴||2006.1至今||8%||22%||
|||北京鼎捷||2003.3至今||8%||20%||
|||南京鼎捷||2011.9至今||8%||20%||
|||广州鼎捷||2003.5至今||8%||12%||
|||深圳鼎捷||2011.11至今||8%||11%||
|基本医疗保险||股份公司||2002.2至今||2%||12%||
|||上海鼎崴||2006.1至今||2%||12%||
|||北京鼎捷||2003.3至今||2%||10%||
|||南京鼎捷||2011.9至今||2%+10元||9%||
|||广州鼎捷||2003.5至今||2%||8%||
|||深圳鼎捷||2011.11至今||2%||6.50%||
|工伤保险||股份公司||2002.2至今||-||0.50%||

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||上海鼎崴|2006.1至今|-|0.50%|
||北京鼎捷|2003.3至今|-|0.30%|
||南京鼎捷|2011.9至今|-|0.50%|
||广州鼎捷|2003.5至今|-|0.50%|
||深圳鼎捷|2011.11至今|-|0.50%|
|失业保险|股份公司|2002.2至今|1%|2%|
||上海鼎崴|2006.1至今|1%|2%|
||北京鼎捷|2003.3至今|0.20%|1%|
||南京鼎捷|2011.9至今|1%|2%|
||广州鼎捷|2003.5至今|1%|2%|
||深圳鼎捷|2011.11至今|-|0.40%|
|生育保险|股份公司|2002.2至今|-|0.50%|
||上海鼎崴|2006.1至今|-|0.50%|
||北京鼎捷|2003.3至今|-|0.80%|
||南京鼎捷|2011.9至今|-|0.80%|
||广州鼎捷|2003.5至今|-|0.85%|
||深圳鼎捷|2011.11至今|-|0.50%|
|住房公积金|股份公司|2002.2至今|8%|8%|
||上海鼎崴|2006.1至今|8%|8%|
||北京鼎捷|2003.3至今|12%|12%|
||南京鼎捷|2011.9至今|10%|10%|
||广州鼎捷|2003.5至今|8%|8%|
||深圳鼎捷|2011.11至今|8%|8%|

根据股份公司提供的资料并经本所律师核查，南京鼎捷自 2010年 3月设立至 2011年 5月未开展实际业务，在册员工 2人由股份公司江苏分公司为其缴纳社会保险及住房公积金，2011年5月开始陆续雇用员工后，南京鼎捷自2011年9月起为员工缴纳社会保险及住房公积金。
股份公司全体股东于2011年9月17日出具书面承诺，如果根据有权部门的要求或决定，股份公司及其控股子公司需要为员工补缴本承诺函签署之日前应缴未缴的社会保险或住房公积金，或因未足额缴纳需承担任何罚款或损失，股份公司现有全体股东承诺：股东对因此发生的支出或所受损失部分由各股东按持股比例足额补偿。
本所律师取得政府相关主管部门出具的关于股份公司及其境内全资、控股子公司缴纳社会保险及住房公积金的守法证明，相关中介机构对这些部门进行的访
谈，已取得的守法证明包括上海市公积金管理中心出具《住房公积金缴存情况证
明》、长宁区社会保险事业管理中心出具《单位参加养老保险情况》、上海市闸北
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区人力资源和社会保障局出具的《关于鼎捷软件股份公司未违反有关劳动和社会保障法律法规的证明》、北京住房公积金管理中心中关村管理部出具的《证明》、北京市海淀区人力资源和社会保障局出具《证明信》、南京住房公积金管理中心归集管理处出具《住房公积金缴存证明》、南京市雨花台区人力资源和社会保障局出具《证明》、广州住房公积金管理中心出具的穗公积金中心批函[2012]99号《关于住房公积金缴存情况的复函》、广州市天河区社会保险基金管理中心出具的《证明》、深圳市住房公积金管理中心出具的《单位住房公积金缴存证明》及深圳市社会保险基金管理局福田分局出具的《深圳市用人单位参加社会保险情况》。
综上，本所律师认为，发行人及其境内、外子公司均按照所在地规定缴纳了各项社会保险和住房公积金，未有任何拖欠、不足额缴纳及其他违反相关法律、行政法规的行为，因此不存在补缴社保和住房公积金的情形。
八、关于对招股说明书及整套申请文件进行相应核查事项
股份公司、保荐机构及有关各方在《反馈意见》下发后按照要求进行了相应的核查并对招股说明书进行了修改和补充，本所律师阅读了修改、补充后的招股说明书，并声明如下：本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对股份公司在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
九、关于股份公司本次发行上市的实质条件修改
鉴于股份公司聘请的审计机构大华会计师事务所有限公司就股份公司本次发行 2009年度、2010年度、2011年度报告期内的财务状况、内部控制状况出具了大华审字[2012]3141号《审计报告》、大华核字[2012]2252号《原始财务报表与申报财务报表的差异比较表的专项审核报告》、大华核字[2012]2253号《2011年度、2010年度、2009年度增值税\营业税\所得税申报与缴纳情况表的鉴证报告》、大华核字[2012]2254号《内部控制鉴证报告》、大华核字[2012]2255号《2011年度、2010年度、2009年度非经常性损益的专项鉴证审核报告》，本所律师特就《法律意见书》、《律师工作报告》关于“股份公司本次发行上市的实质条件”中涉及的内容修改如下：
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（一）依据大华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，股份公司 2009年度、2010年度、2011年度归属于母公司所有者的净利润分别为37,941,164.2元、69,442,898.93元、109,472,166.76元；扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润分别为 2,490,720.98元、64,255,418.18元、 103,863,419.3元。股份公司最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，且持续增长；净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
符合《暂行办法》第十条第（二）项的规定。
（二）依据大华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，截至 2011年 12月 31日止，股份公司归属于母公司所有者权益为 476,021,651.67元，股份公司最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《暂行办法》第十条第（三）项的规定。
十、股份公司近三年的主营业务
根据大华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，股份公司2009年度、 2010年度、2011年度的主营业务收入分别为 566,475,898元、719,106,446.64元、958,790,213.68元，均占股份公司营业总收入的90%以上；股份公司的主营业务突出。
十一、股份公司2011年度发生的关联交易
根据发行人提供的资料、大华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》并经本所律师核查，2011年度，发行人与关联方之间发生的关联交易如下：
（1）销售自制软件
股份公司向关联方江西鼎捷、安徽鼎捷、哈尔滨鼎捷、神州数码（中国）有限公司、北京神州数码有限公司销售自制软件，2011年度实际发生金额为
1,610,051.64元。
（2）提供技术服务
股份公司向关联方台湾融易网路、神州数码（中国）有限公司、北京神州数
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码有限公司、神州数码系统集成服务有限公司、神州数码融信软件有限公司、安徽鼎捷提供技术服务，2011年度实际发生金额为427,511.78元。
（3）采购软硬件
股份公司向关联方神州数码（中国）有限公司、北京神州数码有限公司、上海神州数码有限公司、杭州神州数码有限公司、广州神州数码有限公司、台湾融易网路采购软硬件，2011年实际发生金额为6,886,035.97元。
（4）租赁房屋及相关配套服务
股份公司向关联方神州数码软件有限公司租赁房屋及相关配套服务， 2011年度实际发生金额为1,804,862元。
经本所律师审查，股份公司 2011年发生的上述关联交易，其定价按照公平合理及市场化原则确定，上述关联交易价格公允，不存在损害股份公司及其他股东利益的情况。
十二、股份公司及其下属全资、控股子公司拥有或使用的主要资产
（一）股份公司及其下属全资、控股子公司目前拥有或使用的主要资产状况如下：
1、台湾鼎新在台湾拥有的房屋所有权
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|序号|证书编号|房屋地址|建筑面积（㎡）|
|1|097新资建字第004176号|新店市新坡段中兴路一段222之1号一楼|200.85|
|2|097新资建字第004177号|新店市新坡段中兴路一段222之1号二楼|181.41|
|3|097新资建字第004178号|新店市新坡段中兴路一段222之1号三楼|185.62|
|4|097新资建字第004179号|新店市新坡段中兴路一段222之1号四楼|185.62|
|5|097新资建字第004180号|新店市新坡段中兴路一段222之1号五楼|185.62|
|6|097新资建字第004181号|新店市新坡段中兴路一段222之1号六楼|185.62|
|7|097新资建字第004182号|新店市新坡段中兴路一段222之1号七楼|185.62|
|8|097新资建字第004183号|新店市新坡段中兴路一段222之1号八楼|185.62|

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|9|097新资建字第004184号|新店市新坡段中兴路一段222之1号九楼|185.62|
|10|097新资建字第004185号|新店市新坡段中兴路一段222之1号十楼|185.62|
|11|097新资建字第004163号|新店市新坡段中兴路一段222号一楼|346.12|
|12|097新资建字第004164号|新店市新坡段中兴路一段222号二楼|482.32|
|13|097新资建字第004165号|新店市新坡段中兴路一段222号三楼|571.49|
|14|097新资建字第004166号|新店市新坡段中兴路一段222号四楼|544.66|
|15|097新资建字第004167号|新店市新坡段中兴路一段222号五楼|555.71|
|16|097新资建字第004168号|新店市新坡段中兴路一段222号六楼|555.16|
|17|097新资建字第004169号|新店市新坡段中兴路一段222号七楼|615.5|
|18|097新资建字第004170号|新店市新坡段中兴路一段222号八楼|618.18|
|19|097新资建字第004171号|新店市新坡段中兴路一段222号九楼|615.5|
|20|097新资建字第004172号|新店市新坡段中兴路一段222号十楼|618.18|
|21|097新资建字第004173号|新店市新坡段中兴路一段222号十一楼|615.5|
|22|097新资建字第004174号|新店市新坡段中兴路一段222号十二楼|618.18|
|23|097新资建字第004175号|新店市新坡段中兴路一段222号十三楼|615.5|

经本所律师审查，台湾鼎新拥有上述房产真实、合法、有效。
2、台湾鼎新在台湾拥有的土地所有权
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|序号|证书编号|地址|建筑面积（㎡）|
|1|097新资土字第 013458号|新店市新坡段|617.57|
|2|097新资土字第 013454号|新店市新坡段|1,283.32|
|3|097新资土字第 013455号|新店市新坡段|55.63|
|4|097新资土字第 013456号|新店市新坡段|52.95|
|5|097新资土字第 013457号|新店市新坡段|1.86|

经本所律师审查，台湾鼎新拥有上述土地所有权真实、合法、有效。台湾鼎新拥有的上述土地所有权为向台湾籍自然人高铭桂、陈博川购买取得，另外，台湾鼎新除拥有上述土地所有权外，其拥有地号为新坡段0161-0000土地（面积为 137.93平方米）的土地使用权，因原地主高铭桂与当地政府存在纠纷，台湾鼎新未取得地号为新坡段0161-0000土地的所有权，台湾鼎新亦未向高铭桂支付上述土地价款，2000年 5月 4日，台湾鼎新取得台北县新店市公所出具的《土地使用权同意书》，台湾鼎新使用上述地号为新坡段0161-0000的土地合法、有效。
3、股份公司及其下属全资、控股子公司拥有的主要专利所有权
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（1）股份公司拥有的主要专利所有权
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|序号|专利名称|专利类型|专利号|申请日期|
|1|接受触发事件时完成网页更新的系统与方法|发明|ZL02141375.4|2002.7.9|
|2|线上快速自动更新的方法|发明|ZL02148164.4|2002.10.31|
|3|需求塑模以及模拟一软体的流程的方法|发明|ZL200510063004.5|2005.4.1|
|4|下载脚本语言关连档案群的方法及电脑记载媒体|发明|ZL200510125861.3|2005.11.30|
|5|一种用于网络服务导向应用的共享内存服务系统|发明|ZL03128573.2|2003.5.7|

经本所律师审查，股份公司拥有的上述专利所有权真实、合法、有效。
（2）台湾鼎新在台湾拥有的专利所有权
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|序号|专利名称|专利类型|专利证书号|权利期间|
|1|一种物料清单电脑软体整合方法|发明|I178933|2003.5.21-2021.12.30|
|2|接收触发事件时完成网页更新的系统与方法|发明|I198904|2004.3.1-2022.6.19|
|3|JAVA 网页事件处理系统及其方法与电脑可读取之记录媒体|发明|I234740|2005.6.21-2022.12.30|
|4|一种用于网路服务导向应用的共享记忆体服务方法|发明|I233555|2005.6.1-2023.3.31|
|5|易于客制化物件属性的方法|发明|I207241|2004.6.21-2023.4.24|
|6|组件化构成箱体的绘图装置与方法|发明|I235933|2005.7.11-2023.11.30|
|7|需求塑模的方法|发明|I262441|2006.9.21-2024.5.12|
|8|下载脚本语言关联档案群的方法及其相关之电脑可读取之记录媒体|发明|I282502|2007.6.11-2025.11.10|
|9|可携式系统|发明|I335539|2011.1.1-2026.11.20|

经本所律师审查，台湾鼎新在台湾拥有上述专利所有权真实、合法、有效。
4、股份公司及其下属全资、控股子公司拥有的主要注册商标
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（1）股份公司及全资、控股子公司在大陆拥有的注册商标
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|序号|所有者|商标|注册号|注册有效期限|
|1|股份公司||3038825|2003.3.14-2013.3.13|
|2|股份公司||3038826|2003.3.14-2013.3.13|
|3|股份公司||3054975|2003.3.14-2013.3.13|
|4|股份公司||3139970|2004.2.14-2014.2.13|
|5|股份公司||3303826|2004.4.21-2014.4.20|
|6|股份公司||5210683|2009.10.28-2019.10.27|
|7|股份公司||5578081|2009.8.14-2019.8.13|
|8|股份公司||5578082|2009.8.14-2019.8.13|
|9|股份公司||5679602|2009.8.28-2019.8.27|
|10|股份公司||6403696|2010.3.28-2020.3.27|
|11|股份公司||7101827|2011.2.21-2021.2.20|
|12|股份公司||7428487|2011.1.7-2021.1.6|
|13|股份公司||7605257|2011.4.21-2021.4.20|
|14|股份公司||8410859|2011.7.7-2021.7.6|
|15|股份公司||8411010|2011.7.7-2021.7.6|
|16|股份公司||8411145|2011.7.14-2021.7.13|
|17|股份公司||8415644|2011.8.7-2021.8.6|
|18|股份公司||8415694|2011.7.7-2021.7.6|

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|19|股份公司|8419596|2011.7.7-2021.7.6|
|20|股份公司|8410915|2011.7.7-2021.7.6|
|21|股份公司|8411096|2011.7.7-2021.7.6|
|22|股份公司|8415675|2011.8.7-2021.8.6|
|23|股份公司|8415611|2011.10.7-2021.10.6|
|24|股份公司|8415732|2011.7.28-2021.7.27|
|25|股份公司|8411061|2011.7.7-2021.7.6|
|26|股份公司|8415605|2011.12.7-2021.12.6|
|27|股份公司|8415667|2011.10.21-2021.10.20|
|28|股份公司|8411037|2011.10.14-2021.10.13|
|29|股份公司|8411193|2011.11.7-2021.11.6|
|30|股份公司|8415657|2011.10.21-2021.10.20|
|31|股份公司|8415711|2011.11.28-2021.11.27|
|32|股份公司|8419606|2011.11.28-2021.11.27|
|33|股份公司|1538335|2011.3.14-2021.3.13|
|34|股份公司|8975301|2012.1.7-2022.1.6|
|35|股份公司|5209826|2009.04.14-2019.04.13|
|36|股份公司|5210682|2009.04.14-2019.04.13|
|37|股份公司|5383860|2009.05.28-2019.05.27|
|38|广州鼎捷|5622997|2009.8.21--2019.8.20|
|39|台湾鼎新|3551343|2004.11.21-2014.11.20|
|40|台湾鼎新|1570354|2011.5.14-2021.5.13|
|41|台湾鼎诚资讯|3435791|2004.7.14-2014.7.13|

海润律师事务所————补充法律意见书
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|-|-|-|-|
|42|台湾鼎诚资讯|3435790|2004.10.21-2014.10.20|
|43|台湾鼎诚资讯|3435788|2004.11.28-2014.11.27|

经本所律师审查，上述序号“5”注册证号为 3303826的注册商标，其商标注册证书遗失，股份公司正在办理上述注册商标的权属证书。根据股份公司的说明，上述序号39-40的注册商标转让予股份公司的相关手续正在办理中，本所律师认为，上述注册商标转让予股份公司不受台湾法律限制。
（2）台湾鼎新在台湾拥有的注册商标
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|序号|所有者|商标|注册号|注册有效期限|
|1|台湾鼎新||01448103|2011.1.1-2020.12.31|
|2|台湾鼎新||01448104|2011.1.1-2020.12.31|
|3|台湾鼎新||01448105|2011.1.1-2020.12.31|
|4|台湾鼎新||01448106|2011.1.1-2020.12.31|
|5|台湾鼎新||01249929|2007.2.1-2017.1.31|
|6|台湾鼎新||01267783|2007.6.16-2017.6.15|
|7|台湾鼎新||01252167|2007.2.16-2017.2.15|
|8|台湾鼎新||01168077|2005.8.1-2015.7.31|
|9|||01203253|2006.4.1-2016.3.31|
|10|台湾鼎新||01119302|2004.9.16-2014.9.15|
|11|||01120684|2004.9.16-2014.9.15|
|12|台湾鼎新||01101062|2004.5.16-2014.5.15|

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|13||01080092|2004.1.1-2013.12.31|
|14|台湾鼎新|00999003|2002.5.16-2012.5.15|
|15|台湾鼎新|00861368|1999.8.1-2019.7.31|
|16||00950655|2001.7.16-2021.7.15|
|17||00141221|2001.4.1-2021.3.31|
|18||00142510|2001.5.1-2021.4.30|
|19||00151580|2001.11.1-2021.10.31|
|20|台湾鼎新|00949905|2001.7.16-2021.7.15|
|21||00931206|2001.2.16-2021.2.15|
|22||00138528|2001.2.16-2021.2.15|
|23||00132737|2000.11.16-2020.11.15|
|24||00146135|2001.7.16-2021.7.15|
|25|台湾鼎新|00949904|2001.7.16-2021.7.15|
|26||00994824|2002.4.16-2012.4.15|
|27||00145176|2001.7.1-2021.6.30|
|28|台湾鼎新|00949852|2001.7.16-2021.7.15|
|29||00933445|2001.3.1-2021.2.28|
|30||00133226|2000.12.1-2020.11.30|
|31||00130186|2000.10.1-2020.9.30|
|32||00130257|2000.10.1-2020.9.30|
|33||00136055|2001.1.1-2020.12.31|
|34|台湾鼎新|00915941|2000.12.1-2020.11.30|
|35|台湾鼎新|00851503|1999.5.16-2019.5.15|
|36||00120949|2000.2.1-2020.1.31|
|37|台湾鼎新|00851539|1999.5.16-2019.3.15|
|38|台湾鼎新|00716650|1996.5.16-2016.5.15|
|39|台湾鼎新|01302134|2008.2.16-2018.2.15|
|40|台湾鼎新|01349032|2009.2.1-2019.1.31|
|41||01322288|2008.8.1-2018.7.31|
|42||01322447|2008.8.1-2018.7.31|
|43|台湾鼎新|01303589|2008.3.1-2018.2.28|
|44|台湾鼎新|01348390|2009.2.1-2019.1.31|

海润律师事务所————补充法律意见书
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|-|-|-|-|
|45||01348488|2009.2.1-2019.1.31|
|46||01345034|2009.1.1-2018.12.31|
|47||01345167|2009.1.1-2018.12.31|
|48|台湾鼎新|01348392|2009.2.1-2019.1.31|
|49||01348489|2009.2.1-2019.1.31|
|50||01368922|2009.7.1-2019.6.30|
|51||01369049|2009.7.1-2019.6.30|
|52|台湾鼎新|01363994|2009.6.1-2019.5.31|
|53||01372171|2009.8.1-2019.7.31|
|54||01368923|2009.7.1-2019.6.30|
|55||01369050|2009.7.1-2019.6.30|
|56|台湾鼎新|01339455|2008.12.1-2018.11.30|
|57||01339711|2008.12.1-2018.11.30|
|58||01345036|2009.1.1-2018.12.31|
|59||01345169|2009.1.1-2018.12.31|
|60|台湾鼎新|01348393|2009.2.1-2019.1.31|
|61||01348492|2009.2.1-2019.1.31|
|62||01348839|2009.2.1-2019.1.31|
|63||01348889|2009.2.1-2019.1.31|
|64|台湾鼎新|01357719|2009.4.16-2019.4.15|
|65||01372172|2009.8.1-2019.7.31|
|66||01348840|2009.2.1-2019.1.31|
|67||01348890|2009.2.1-2019.1.31|
|68|台湾鼎新|01357720|2009.4.16-2019.4.15|
|69||01348493|2009.2.1-2019.1.31|
|70||01345037|2009.1.1-2018.12.31|
|71||01345170|2009.1.1-2018.12.31|
|72|台湾鼎新|01343760|2009.1.1-2018.12.31|
|73||01348494|2009.2.1-2019.1.31|
|74||01358940|2009.4.16-2019.4.15|
|75||01359035|2009.4.16-2019.4.15|
|76|台湾鼎新|01147402|2005.4.1-2015.3.31|
|77|台湾鼎新|01147401|2005.4.1-2015.3.31|
|78|台湾鼎新|01123269|2004.10.16-2014.10.15|
|79|台湾鼎新|01065901|2003.11.16-2013.11.15|
|80||00188880|2003.11.1-2013.10.31|
|81||00191133|2003.12.1-2013.11.30|

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|-|-|-|-|
|82|台湾鼎新|01011040|2002.8.16-2012.8.15|
|83||00996648|2002.5.1-2012.4.30|
|84||00163006|2002.4.16-2012.4.15|
|85||00164395|2002.5.16-2012.4.15|
|86|台湾鼎新|01110665|2004.7.16-2014.7.15|
|87|台湾鼎新|01076137|2003.12.1-2013.11.30|
|88|台湾鼎新|01065622|2003.11.16-2013.11.15|
|89|台湾鼎新|01498042|2012.1.1-2021.12.31|
|90|台湾鼎新|01498041|2012.1.1-2021.12.31|
|91|台湾鼎新|01498043|2012.1.1-2021.12.31|
|92|台湾鼎新|01498039|2012.1.1-2021.12.31|
|93|台湾鼎新|01498040|2012.1.1-2021.12.31|
|94|台湾鼎新|01498038|2012.1.1-2021.12.31|

本所律师认为，台湾鼎新在台湾拥有的上述注册商标真实、合法、有效。
5、股份公司及其下属全资、控股子公司拥有的主要软件著作权
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|登记号|软件名称|著作权人|
|1|软著登字第003812号|2002SR3812|神州数码办公自动化系统V1.0|股份公司|
|2|软著登字第012855号|2003SR7764|易飞管理软件V1.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷|
|3|软著登字第014203号|2003SR9112|易拓管理软件V1.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷|
|4|软著登字第012856号|2003SR7765|易助ERP系统V1.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷|
|5|软著登字第018891号|2004SR00490|易飞管理软件V4.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷|
|6|软著登字第018944号|2004SR00543|神州数码办公自动化系统V3.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷|
|7|软著登字第029432号|2004SR11031|神州数码集成中间件平台软件V1.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷|

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|序号|证书编号|登记号|软件名称|著作权人|
|8|软著登字第031888号|2005SR00387|易桥企业级电子商务分销交易软件V1.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷|
|9|软著登字第046362号|2005SR14861|易桥E@syBridge企业级电子商务应用软件V1.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷|
|10|软著登字第053389号|2006SR05723|神州数码工作流软件V1.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷|
|11|软著登字第054555号|2006SR06889|神州数码PDM管理软件V1.0|上海鼎崴|
|12|软著登字第067894号|2007SR01899|神州数码企明星管理软件V1.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷|
|13|软著登字第067896号|2007SR01901|神州数码协作通软件V1.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷|
|14|软著登字第067895号|2007SR01900|神州数码客户关系管理软件V1.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷|
|15|软著登字第067939号|2007SR01944|神州数码易飞管理软件V6.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷|
|16|软著登字第068721号|2007SR02726|神州数码易助ERP软件V3.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷|
|17|软著登字第068925号|2007SR02930|神州数码易飞管理软件V7.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷|
|18|软著登字第069904号|2007SR03909|神州数码易助ERP软件V4.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷|
|19|软著登字第069905号|2007SR03910|神州数码易拓管理软件GP5|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷|
|20|软著登字第077489号|2007SR11494|神州数码人力资源管理软件V1.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷|
|21|软著登字第087737号|2008SR00558|神州数码易成管理软件V6.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷|
|22|软著登字第090170号|2008SR02991|神州数码易隆CRM管理软件V1.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷|
|23|软著登字第090171号|2008SR02992|神州数码易用2008管理软件V1.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷|
|24|软著登字第098717号|2008SR11538|神州数码易连POS管理软件V3.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷|
|25|软著登字第133284号|2009SR07105|神州数码EasyFlow.net软件V1.3.3|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷|
|26|软著登字第136769号|2009SR10590|神州数码易飞管理软件V8.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷|
|27|软著登字第0155596号|2009SR028597|神州数码协作管理软件V5.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷|

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|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|登记号|软件名称|著作权人|
|28|软著登字第0160311号|2009SR033312|神州数码易助ERP软件V5.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷|
|29|软著登字第0193431号|2010SR005158|神州数码DynaMoad企业建模软件V2009|上海鼎崴|
|30|软著登字第0193355号|2010SR005082|神州数码DynaProj开发过程管理软件V2009|上海鼎崴|
|31|软著登字第0193422号|2010SR005149|DynaPDM产品生命周期管理软件V2009|上海鼎崴|
|32|软著登字第0197755号|2010SR009482|神州数码工作流软件V3.1|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷|
|33|软著登字第0197745号|2010SR009472|神州数码客户关系管理软件V6.1|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷|
|34|软著登字第0197809号|2010SR009536|神州数码易杰软件V1.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷|
|35|软著登字第0197913号|2010SR009640|神州数码HR管理软件V2.2|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷|
|36|软著登字第0197914号|2010SR009641|神州数码易杰管理软件V6.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷|
|37|软著登字第0249851号|2010SR061578|神州数码易成管理软件V7.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷|
|38|软著登字第0259936号|2010SR071663|神州数码易助管理软件V6.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷|
|39|软著登字第0272441号|2011SR008767|神州数码易兴商贸管理软件V6.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷|
|40|软著登字第0317954号|2011SR054290|TOPGP管理软件V5.2|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷|
|41|软著登字第0328518号|2011SR064844|E@syBridge企业级电子商务应用软件V5.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷|
|42|软著登字第0327777号|2011SR064103|易飞管理软件V9.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、南京鼎捷|
|43|软著登字第0351715号|2011SR088041|DigiFlow协作管理软件V7.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、南京鼎捷、深圳鼎捷|
|44|软著登字第0351719号|2011SR088045|易成管理软件V8.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、南京鼎捷、深圳鼎捷|
|45|软著登字第0359654号|2011SR095980|易慧商业智能管理软件V5.2|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、南京鼎捷、深圳鼎捷、上海鼎崴|
|46|软著登字第0363349号|2011SR099675|鼎捷DynaTeam产品生命周期管理软件V11|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、南京鼎捷、深圳鼎捷|
|47|软著登字第0363352号|2011SR099678|DynaPDM产品生命周期管理软件V2012|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、南京鼎捷、深圳鼎捷|
|48|软著登字第0363517号|2011SR099843|鼎捷移动应用解决方案软件V2.0|股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、南京鼎捷、深圳鼎捷|

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本所律师认为，股份公司及其下属全资、控股子公司拥有的上述软件著作权真实、合法、有效
6、股份公司及其下属全资、控股子公司目前拥有的主要资质证书
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|证书|证书编号|所有人|颁发机关|颁发日期|
|高新技术企业证书|GR201031000438|鼎捷有限|上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局|2010.12.9|
|高新技术企业证书|GR200944000741|广州神州数码管理系统有限公司|广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局|2009.12.14|
|高新技术企业证书|GR200911001905|北京鼎捷|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|2009．12.24|

根据股份公司的说明，股份公司、广州鼎捷拥有的上述《高新技术企业证书》正在办理更名，本所律师认为，上述证书更名不存在法律障碍，股份公司及其下属全资、控股子公司拥有的上述高新技术企业证书真实、合法、有效。
（二）根据大华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》及股份公司提供的资料，截至 2011年 12月 31日止，除台湾鼎新拥有的证号为 097新资建字第004176-004185号、097新资建字第004163-004175号的房屋所有权及证号为097新资土字第013454-013458号的土地所有权用于抵押取得长期借款外，股份公司及其下属全资、控股子公司对其上述主要财产的所有权或使用权的行使没有任何限制，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。
（三）股份公司及其下属全资、控股子公司的租赁房产
1、股份公司及其大陆境内全资、控股子公司租赁的主要房产
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|序号|出租人|房屋位置|承租人|用途|
|1|上海新聚投资管理有限公司|上海市闸北区共和新路4666弄1号1层电梯厅以及3层-11层全部单元|股份公司|办公|

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|2|郭芳|湖南文化大厦19层1904号|股份公司|办公|
|3|成都永琰资产管理有限公司|四川省成都市武侯工业园武青南路40号数码科技广场写字楼A座8楼02室|股份公司|办公|
|4|王国平|浙江省杭州市下城区建国北路658号1802室|股份公司|办公|
|5|南京市雨花软件园发展有限公司|江苏省南京市雨花台区花神大道花神庙社区创业园|股份公司|办公|
|6|中国电子进出口宁波有限公司|宁波市百丈路168号2506室|股份公司|办公|
|7|苏州工业园区科技发展有限公司|江苏省苏州工业园区金鸡湖大道1355号国际科技园内203D|股份公司|办公|
|8|关凤|天津市南开区南京路349号深发展大厦1201室|股份公司|办公|
|9|浙江省电信实业集团公司温州市分公司|浙江省温州市新城大道140号902室|股份公司|办公|
|10|峗胜利、曾令芳|重庆市江北区观音桥茂业东方时代广场第25层2536号|股份公司|办公|
|11|武汉中江房地产开发有限公司|武汉市武昌区中南路7号中商广场写字楼B座2101-06号|股份公司|办公|
|12|孙国祥、蒋均英、孙潇尹、马丽艳、周倩怡|无锡市崇安区中山路531号红豆国际广场12层1207、1208室|股份公司|办公|
|13|陈海宜|东莞市东城区东城大道御景大厦606、607室|广州鼎捷|办公|
|14|佛山市世纪东方物业经营管理有限公司|佛山市汾江中路121号东建大厦第14楼LMN号|广州鼎捷|办公|
|15|福建省华福房地产公司|福州市五一南路1号联信中心电梯16层|广州鼎捷|办公|
|16|广东恒润华创实业发展有限公司|天河区翰景路1街1号金星大厦19层EFGDH、2 220层|广州鼎捷|办公|
|17|河北粮油食品进出口有限公司|深圳市福田区滨河大道北5022号联合广场A座3012室|广州鼎捷|办公|
|18|厦门软件产业投资发展有限公司|厦门市思明区珍珠湾软件园创新大厦A区301室|广州鼎捷|办公|
|19|中山市成德置业有限公司|中山市石岐区安栏路2号13楼E座|广州鼎捷|办公|
|20|庄振家|泉州市刺桐东路南段交警支队旁南风商厦|广州鼎捷|办公|
|21|神州数码软件有限公司|北京市海淀区上地九街9号数码科技广场北楼二层东北侧单元|北京鼎捷|办公|
|22|济南西门电子有限公司|济南市天桥区北园大街338号豪鲁电子商厦1000号10层1002室|北京鼎捷|办公|
|23|南京市雨花软件园发展有限公司|江苏省南京市雨花台区花神大道27号|南京鼎捷|办公|
|24|深圳市世纪海翔投资集团有限公司|深圳市福田区滨河大道北5022号联合广场A座4009室|深圳鼎捷|办公|

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|25|青岛市北区翰智商务服务部|青岛市市北区泰山路35号大学生创业孵化中心825室|北京鼎捷|办公|

经本所律师审查，南京鼎捷及股份公司江苏分公司租赁的南京市雨花台区花神大道 27号 300平方米的房产、南京市雨花台区花神大道花神庙社区创业园7,101平方米的房产，出租方南京雨花软件园发展有限公司未取得上述出租房产的房屋所有权证，根据南京市雨花台区人民政府出具的《房屋产权证明》，南京鼎捷及股份公司江苏分公司租赁的房产其所有权属于南京雨花软件园发展有限公司。股份公司租赁的武汉市武昌区中南路7号的中商广场写字楼B座2101-06号 383.46平方米的房产，出租方武汉中江房地产开发有限公司未取得上述出租房产的房屋所有权证，根据武汉市武昌区房地产管理局出具的证明，上述房产的产权证正在办理过程中。股份公司租赁的红豆国际广场办公楼第12层1207、1208室 179.66平方米的房产，出租方孙国祥、蒋均英、孙潇尹、马丽艳、周倩怡未取得上述出租房产的房屋所有权证。北京鼎捷租赁的济南市天桥区北园大街 338号豪鲁电子商厦233.36平方米的房产及青岛市北区泰山路35号大学生创业孵化中心825室，出租方济南西门电子有限公司及青岛市北区翰智商务服务部未取得其上述出租房产的房屋所有权证。广州鼎捷租赁的创新大厦 A区 301号 297.09平方米的房产，出租方厦门软件产业投资发展有限公司未取得其上述出租房产的房屋所有权证。
本所律师认为，上述房产的出租人虽未取得房屋所有权证，但上述出租人均与股份公司及其下属子公司南京鼎捷、北京鼎捷、广州鼎捷签订了租赁合同，股份公司及其下属子公司南京鼎捷、北京鼎捷、广州鼎捷依据房屋租赁合同约定使用上述房产受到法律保护，同时，股份公司及其下属子公司南京鼎捷、北京鼎捷、广州鼎捷作为ERP软件企业，其租赁上述房屋仅作为办公场所使用，即使上述房屋产权发生纠纷，股份公司及其下属子公司亦可以同等条件租赁到其他替代场所，股份公司及其下属子公司南京鼎捷、北京鼎捷、广州鼎捷租赁使用上述房屋不会对其的生产经营活动造成实质性影响，亦不会对发行人本次发行上市造成实
质性障碍。除上述说明外，股份公司及其大陆境内全资、控股子公司租赁的其他
房屋的出租方均持有所租赁房产的房屋所有权证书，且股份公司及其大陆境内全
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资、控股子公司租赁均与出租方签订了租赁合同，租赁合同的内容合法、有效。
2、股份公司境外全资、控股子公司台湾鼎新、台湾鼎诚资讯在台湾租赁的主要房产
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|出租人|房屋位置|承租人|用途|
|新光人寿保险股份有限公司|桃园市复兴路207号15楼1-3号|台湾鼎新|办公|
|新光人寿保险股份有限公司|桃园市复兴路207号11楼之1房屋|台湾鼎新|办公|
|荣利顺建设股份有限公司|新竹市民族路37号12楼全部；新竹市东大路1段118号5楼、12楼全部|台湾鼎新|办公|
|国泰人寿保险股份有限公司|台中市西区民权路239号中港大楼12B2|台湾鼎新|办公|
||台中市西区民权路239号中港大楼13、15、16、17B室|台湾鼎新|办公|
|新光人寿保险股份有限公司|台南市中西区民生路2段307号2楼|台湾鼎新|办公|
|国泰人寿保险股份有限公司|高雄市九如一路502号高雄商业大楼22楼A1、B1、B2室|台湾鼎新|办公|
|国泰人寿保险股份有限公司|高雄市九如一路502号高雄商业大楼22楼A2室|台湾鼎新|办公|
|国泰人寿保险股份有限公司|台湾台中市民权路239号中港大楼17楼A|台湾鼎诚资讯|办公|

经本所律师审查，出租方均拥有上述出租房产的产权证，且台湾鼎新、台湾鼎诚资讯均与出租人签订了租赁合同，租赁合同的内容合法、有效。
十三、股份公司及其下属全资、控股子公司新增的重大债权债务
（一）根据本所律师对股份公司新增的正在履行的重大合同的审查以及股份
公司的说明，本所律师认为，股份公司新增的目前正在履行的重大合同合法有效、
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履行正常，亦不存在潜在风险和纠纷。
（二）根据股份公司的说明及大华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，截止2011年12月31日，股份公司其他应收款净额为15,098,850.21元，其他应付款余额为 1,984,378.45元。其他应付款中 703,708.3元为应付鼎新股份退市剩余未交易股票价款、371,196.8元为应付台籍自然人高铭桂的土地购买款，除上述说明外股份公司金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
十四、股份公司章程（草案）的修改
2012年3月15日，股份公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过《关于修改<公司章程（草案）>的议案》。股份公司就利润分配事项对股份公司章程（草案）进行了相应修改，《关于修改<公司章程（草案）>的议案》尚需股份公司股东大会审议通过，股份公司章程（草案）经股份公司股东大会审议通过后待股份公司本次发行成功且经股份公司工商登记机关备案后生效。本所律师认为，股份公司章程（草案）修改的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十五、股份公司自设立以来召开的股东大会、董事会、监事会
经本所律师核查，股份公司设立以来股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十六、股份公司2011年度取得政府补助
根据股份公司提供的资料及本所律师审查，股份公司及其全资、控股子公司2011年度取得上述政府补助合法、合规、真实、有效。
十七、股份公司与中山鼎捷电器有限公司间的注册商标转让纠纷案进展情况
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根据股份公司提供的资料及本所律师审查，关于发行人与中山鼎捷电器有限公司间的注册商标转让纠纷案，上海市第二中级人民法院于 2011年 11月 25日出具（2011）沪二中民五（知）终字第88号《民事调解书》，发行人与中山鼎捷电器有限公司于2010年4月15日签署的《注册商标专用权转让合同》继续履行，发行人于民事调解书生效之日起 5日内支付中山鼎捷电器有限公司补偿款 39万元，上述补偿款股份公司已全额支付。本所律师认为，上述诉讼结果对发行人的生产经营不构成重大影响。
本补充法律意见书正本两份，副本四份，具有同等法律效力。
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（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市海润律师事务所(盖章) 经办律师：(签字)
负责人：(签字) 姚方方：
袁学良： 刘文艳：
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