证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2016-103
上海姚记扑克股份有限公司
关于 2016半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《、深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）董事会编制了截至2016年6月30日止募集资金存放与实际使用情况专项报告。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1090号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用募集方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 2,350万股，发行价为每股人民币 21元，共计募集资金 49,350万元，坐扣承销和保荐费用 4,440万元后的募集资金为 44,910万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于 2011年 7月 29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用760.15万元后，公司本次募集资金净额为44,149.85万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕313号）。
(二)募集资金使用和结余情况
截止 2016年 6月 30日，本公司已累计使用募集资金 24,656.05万元，其中：以前年度已累计使用募集资金28,265.75万元，本期募投项目累计使用募集资金-3609.70万元，
累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,028.97万元，累计取得理财产品投资收益1,590.37万元。2016年1-6月利用闲置募集资金购买理财产品26,600.00万元，利用闲置募集资金转存结构性存款9500.00万元，2016年1-6月通知性存款到期收回500.00万元,收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为14.686万，理财产品到期赎回23,600.00万元，取得理财产品投资收益240.67万元。
截至2016年 6月30日，募集资金余额为人民币9813.12万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及理财产品投资收益）,期末用募集资金购买理财产品但尚未到期余额为13,300.00万元。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海姚记扑克股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2011年8月 29日分别与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行、中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
根据公司 2013年第一次临时股东大会批准，将“年产 6亿副扑克牌生产基地建设项目”中的2亿副扑克牌产能变更至公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称启东姚记公司）实施。公司将募集资金投入启东姚记公司后，启东姚记公司在中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行开设银行专户，对募集资金实行专户存储，并于 2013年 3月 21日与中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行及保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
根据公司 2014年第一次临时股东大会批准，将剩余“年产 4亿副扑克牌生产基地建设项目”全部变更至公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司，由其在启东实施，总投资额和计划新增产能不变。公司将用自有资金置换上述已投入的募集资金16,264.57万元，
存入募集资金专用账户，再用于启东姚记年产4亿副扑克牌生产基地项目的建设。
为规范和保证本次募集资金的管理和使用，启东姚记与中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行及保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金专项账户三方监管补充协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2016年6月30日，本公司有3个募集资金专户、3个结构性存款帐户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|募集资金余额|备 注|
|中国建设银行股份有限公司上海嘉定黄渡支行|31001977580050007958|620,326.94|活期|
|中国民生银行上海分行|0208014210005785|1,928,449.62|活期|
|中国民生银行上海虹桥支行|0208014170015441|582,419.38|活期|
|上海浦发银行|98870154740002136|65,000,000.00|结构性存款|
|光大银行|36720188000097544|10,000,000.00|结构性存款|
|上海浦发银行（股份）|0796874292204839|20,000,000.00|结构性存款|
|合 计||98,131,195.94||

三、本期募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
根据2016年第一次临时股东大会审议批准，公司将“投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目”变更为“投资参股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司和受
让索罗门实业（天津）有限公司100%股权的项目”，投资总额由 12,500.00万元变更为
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|项目名称|募集资金（万元）|实施主体|
|年产2亿副扑克牌扩建项目|8,900.00|启东姚记公司|
|年产2亿副扑克牌生产基地建设项目|14,863.00|启东姚记公司|
|投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目|12,500.00|启东姚记公司|
|年产2亿副扑克牌扩建项目|8,900.00|启东姚记公司|
|年产2亿副扑克牌生产基地建设项目|20,573.12|启东姚记公司|
|投资参股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司和受让索罗门实业（天津）有限公司100%股权的项目|6,789.88|启东姚记公司|

减少变更的募集资金 5,710.12万元将收回存入募集资金账户用于年产 2亿副扑克牌生产基地建设项目，其中4,641.12万元已于2016年1月收回存入中国民生银行上海虹桥支行募集资金专户，剩余 1,069.00万元由于仇黎明先生需在 5年内支付完毕，因此为确保募集资金的安全，公司已在上述股权转让的工商变更登记完成后的10个工作日内，用自有资金1,069.00万元存入启东姚记公司募集资金专户，置换上述股权转让款。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件1：募集资金使用情况对照表
附件2：变更募集资金投资项目情况表
上海姚记扑克股份有限公司
附件1
募集资金使用情况对照表
2016半年度
编制单位：上海姚记扑克股份有限公司 单位：人民币万元
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|||44,149.85||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|||6,789.88|||||||
|||15.38%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|8,900.00|8,900.00||7,006.16|78.72%|2015年8月31日|921.86|
|是|20,573.12|20,573.12|2,100.42|3,159.16|15.36%|2016年12月31日||
|是|6,789.88|6,789.88|-5,710.12|6,789.88|100.00%|2016年4月30日|-75.55|
||36,263.00|36,263.00|-3,609.70|16,955.19|||846.31|

超募资金投向
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|-|-|-|-|-|
||||7,700.85||
||||7,700.85||
|36,263.00|36,263.00|-3,609.70|24,656,04|846.31|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 1)本公司年产2亿副扑克牌扩建项目,未达到承诺主要系第二条生产线尚在建设中所致。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
本次募集资金总额为人民币493,500,000.00元,扣除发行费用人民币52,001,500.00元后,募集资金净额为人民币441,498,500.00元,本次超计划募集资金78,868,500.00元。为了提高资金的使用效率、降低财务费用，提升公司的经营效益，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证超募资金的金额、用途及使用进展情况 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规规定以及《公司章程》的规定，结合公司发展规划及实际经营需要，2011年8月27日公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金提前归还银行贷款的议案》，使用首次公开发行股票募集资金中超募资金7700.85万元偿还银行贷款。截至2011年10月11日，已使用超募资金偿还中国民生银行股份有限公司上海分行、上海嘉定民生村镇银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行流动资金贷款共7700.85万元募集资金投资项目实施地点变更情况 1)经公司2013年3月1日董事会二届十四次会议审议批准，公司对部分募集资金项目的实施地点和实施主体进行了调整，具体情况如下：年产6亿副扑克牌生产基地建设项目中的年产2亿副扑克牌生产基地建设项目调整前由本公司在安亭生产厂区实施，调整后由子公司启东姚记公司在其启东生产厂区实施。上述变更已由2013年度第一次临时股东大会审议通过。
2)经公司2014年董事会三届三次会议审议批准，公司对部分募集资金项目的实施地点和实施主体进行募集资金投资项目实施方式调整情况 了调整，具体情况如下：年产4亿副扑克牌生产基地建设项目调整前由本公司在安亭生产厂区实施，调整后由子公司启东姚记公司在其启东新增生产厂区实施。上述变更已由2014年度第一次临时股东大会审议通过。
股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目。上述变更已由2015年度第一次临时股东大会审议通过。
4）经公司2015年12月31日第三届董事会第十八次会议审议批准，公司对部分募集资金项目实施项目予以调整，将“投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目”变更成“投资参股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司和受让索罗门实业（天津）有限公司100%股权的项目”，结余募集资金5,710.12万元用于年产 2亿副扑克牌生产基地建设项目。上述变更已由2016年度第一次临时股东大会审议通过。
为使公司的募投项目顺利进行，在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入部分募投项目。天健会计师事务所对公司预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核并出具了天健审[2011]4816号鉴证报告。截至2011年8月17日止，公司以自筹资金预先投入年产6亿副扑克牌生产基地建设项目的实际投资额为人民币10,794.73万元，根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、募集资金投资项目先期投入及置换情况
《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法规中关于中小板上市公司募集资金管理的有关规定，2011年8月27日公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于用募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金的议案》，以募集资金置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金10,794.73万元。2011年9月5日，公司完成了该项置换工作。
2011年8月27日公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用闲置的募集资金3500万元人民币暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准该议案之日起不超过6个月。2011年8月31日该笔募集资金已从专户转入公司基本账户。2012年 2月9日，公司将上述资金人民币3500万元全部归还至公司的募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。2012年2月14日，公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
部归还至公司的募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。2013年2月4日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金4000万元人民币暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审批同意之日起不超过6个月。2013年8月1日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金人民币4000万元全部归还至公司的募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。2013年8月8日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金4000万元人民币暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审批同意之日起不超过12个月。2014年5月6日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金人民币4000万元全部归还至公司的募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
截至2016年6月30日，募集资金余额为人民币9813.12.万元（包括累计收到的银行存尚未使用的募集资金用途及去向 款利息扣除银行手续费等的净额以及理财产品投资收益）,期末用募集资金购买理财产品但尚未到期余额为13,300.00万元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2016半年度
编制单位：上海姚记扑克股份有限公司 单位：人民币万元
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|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目|6,789.88|-5,710.12|6,789.88|100.00%|2016年4月30日|-75.55||
||6,789.88|-5,710.12|6,789.88|100.00%||-75.55||

1）经公司2015年董事会三届九次会议审议批准，公司对部分募集资金项目实施项目予以调整，将年产4亿副扑克牌生产基地建设项目变更为年产2亿副扑克牌生产基地建设项目，结余1.25亿元用于投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目。上述变更已由2015年度第一次临时股东大会审议通过。
2）经公司2015年12月31日第三届董事会第十八次会议审议批准，公司对部分募集资金项目实施项目予以调整，变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
将“投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目”变更成“投资参股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司和受让索罗门实业（天津）有限公司100%股权的项目”，结余募集资金5,710.12万元用于年产 2亿副扑克牌生产基地建设项目。上述变更已由2016年度第一次临时股东大会审议通过，本期已收5,710.12万元投款项。
门亦有单独进行资本运作的需求，将“投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目”变更成“投资参股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司和受让索罗门实业（天津）有限公司100%股权的项目”。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明