国泰君安证券股份有限公司
关于浙江永贵电器股份有限公司
使用部分超募资金增资全资子公司的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“永贵电器”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）之保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号：超募资金使用》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，就永贵电器以部分超募资金增资全资子公司绵阳永贵电器有限公司的有关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金概况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1051号《关于核准浙江永贵电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，首次向社会公众发行人民币普通股（A股）股票 2,000万股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币 31元，募集资金总额为人民币 62,000万元，扣除各项发行费用合计人民币 3,961.03万元，实际募集资金净额为人民币58,038.97万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕308号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）超募资金的使用情况
2、2014年 8月 13日，公司召开第二届董事会第六次会议（临时会议）、第二届监事会第五次会议（临时会议）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的 3,500万元永久补充流动资金，独立董事发表了同意的意见。
2014年9月2日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了此次《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
3、2014年9月5日，公司召开第二届董事会第七次会议（临时会议）、第二届监事会第六次会议（临时会议）审议通过《关于使用部分超募资金增资控股深圳永贵盟立科技有限公司的议案》，同意公司使用超募资金中的5,100万元增资控股深圳永贵盟立科技有限公司，独立董事发表了同意的意见。
二、本次超募资金使用计划及安排
（一）使用计划及安排概述
绵阳永贵成立于 2011年 2月 25日，系公司全资子公司，本公司持有100%的股权，主要负责拓展轨道交通连接器领域外其他相关连接器产业。本次公司计划向绵阳永贵增资18,621万元，其中500万元计入注册资本，18,121计入资本公积，增资完成后绵阳永贵注册资本将由3,500万元增至4,000万元。
本次增资主要投资于绵阳永贵负责拓展的轨道交通连接器领域外其他相关连接器产业，其中8,621万元投资军工通信连接器建设项目，10,000万元投资于新能源电动汽车连接器建设项目。
军工通信连接器建设项目总投资8,621万元，其中建设投资7,000万元（其中建筑工程投资4,300万元，设备购置及安装2,700万元），铺底流动资金1,621万元。项目根据产品生产的工艺特点和产品性能要求，新建厂房，购置先进设备和检测设备。项目建成后将形成生产线15条，其中军工5条，通信10条，可形成年产军工连接器 25万套（只）、通信连接器500万套的生产规模。
新能源电动汽车连接器建设项目总投资 10,000万元；固定资产投资7,000万元（主要用于设备购置，厂房环境装修），铺底流动资金 3,000万元（主要用于材料、人工、能耗等费用）。拟建新能源电动汽车电连接器项目生产线15条，形成年产新能源电动汽车电连接器及线束组件、系统集成产品共550,000套。
（二）标的公司相关情况
企业名称：绵阳永贵电器有限公司
法定代表人：范正军
注册资本：3,500万元
住所：绵阳市涪城区城郊乡金家林
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：光电器件、电子接插件、光纤连接器、铁路机车车辆配件、机械加工件、五金冲压件、机电配件（不含发动机）的研发、制造、销售，经营本公司产品及技术进出口业务。
（三）本次使用超募资金的审批程序
本次投资事项已经公司第二届董事会第九次会议（临时会议）、第二届监事会第八次会议（临时会议）审议通过，独立董事已发表独立意见。根据《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金使用》、《公司章程》等相关规定，本次超募资金使用计划中的投资项目审批属于股东大会审批权限，需经股东大会审议通过。
本次对外投资不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
三、投资必要性、可行性和效益分析
（一）军工通信连接器建设项目必要性、可行性和效益分析
1、项目实施的必要性
1）项目可满足公司当前业务不断扩大的需求
公司产品涵盖轨道交通、新能源汽车、通信、军工等领域。其中，针对军工通信领域电连接器，公司综合考虑自身技术研发能力、客户需求及产品盈利能力等因素，进行了针对性地市场布局。目前，军工及通信连接器均已小批量供货。随着军工通信连接器业务的不断拓展，目前的生产基地远不能满足公司因快速发展进入以上领域生产相应连接器的需求。为能适应公司日益快速增长的生产发展，并为后续发展留下空间，公司需通过增加新的生产场地和购置相关设备才能满足公司长期发展不断增长的生产需要。
2）项目建设符合国家产业政策要求
根据《2014-2018年中国连接器制造行业市场需求预测与投资战略规划分析报告》显示，全球连接器销售位居前五位的应用领域分别是：汽车、电脑及其外设、通信、工业设备和航天及军用，而增幅位居前五的应用则是消费电子、交通电子、医疗电子、通信电子、计算机及外设。
本项目符合 2010年国务院发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，《决定》将新一代信息技术产业发展为未来国民经济的支柱产业之一。本项目符合国家发展和改革委员会、科学技术部、商务部发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》一、信息 17新型元器件。
2、项目实施的可行性
公司按照自主创新的发展思路，以提高军工通信连接器的安全性、耐久性与可靠性为目标，借鉴国际上的成功经验与成果，采用标准化、模块化的设计，潜心研究，大胆创新，在结构、系统、应用、及材料等方面相关关键技术领域作了大胆的改进，取得了重大的技术突破。目前，产品的关键技术、设计和工艺、测试技术都已成熟，具备了实施产业化、规模化生产的条件。
公司具有独立的设计、开发、生产、质量、营销体系，并已通过 GJB质量管理体系认证、保密资格认定、UL认证、TUV认证、VDE认证、CE认证、CCC认证等。公司在技术能力上具有可行性。
3、项目效益分析
1）经济效益分析
预计项目建设期为 2年。根据预测项目达产后，可达到年产 25万台/套军工连接器、500万套通信连接器的生产规模，预计可实现年销售收入约20,000万元，净利润约 3,600万元。其中军工连接器销售收入约8,000万元，净利润约2,400万元；通信连接器销售收入约12,000万元，净利润约1,200万元。
2）社会效益分析
（1）该项目的实施可加快军工通信连接器国产化的进程，推动连接器产业化的发展，
同时完善配套体系。
（2）带动相关配套产业发展，促进区域经济发展
（3）本项目实施完成后，年销售收入 2亿元，上缴税金近 2,000万元，从而增加地方政府财政税收。同时，本项目可提供300多个劳动就业岗位，除合理利用当地一批技术人才资源外，还可解决下岗人员的再就业问题。
（二）新能源电动汽车连接器建设项目必要性、可行性和效益分析
1、项目实施的必要性
1）市场需求较大
大力发展新能源汽车是能源与环境的必然要求，中国发展新能源汽车的压力更为紧迫。
大力发展新能源汽车是实现我国能源安全、环境保护以及中国汽车工业实现跨越式、可持续发展的需要。当前全球主要汽车生产国及企业都在加大电动车辆的研制与开发力度，燃料电动汽车已成为世界各大汽车公司21世纪初激烈竞争的焦点，动力技术革命将彻底改变 2l世纪汽车业的面貌。美国的通用、福特公司，日本的丰田、日产及本田公司，欧洲的奔驰、雪铁龙公司都在电动汽车的研制与开发上显示了很强的实力。
根据国家《节能与新能源汽车产业规划（2011-2020）》和当前机动车增长的势头，2020年，新能源汽车累计销量达到500万辆；此外据国外市场研究机构最近发布的行业报告《电网上的电动车》预测，到2015年，全球电动车充电设备将形成年销售额达19亿美元的市场规模。
随着国家政策的扶持和市场认同需求的增加，随着新能源电动汽车的普及和低碳经济时代的来临，新能源电动汽车面临前所未有的发展机遇,相应新能源电动汽车用电流连接器件的需求将与日俱增。其市场容量2009年大约1亿左右；包括奇瑞、比亚迪、上汽、华晨宝马、野马、一汽，黄海，青年等一大批国营大型企业和私营企业参与其中。目前中国的该领域市场的重载电连部分主要由安菲诺等国外厂商占领；接线端子部分主要由泰科等。逐步国产化符合国家产业政策的要求，市场前景广阔。
2）项目建设为公司发展战略内在需求
新能源电动汽车的发展已经成为全球汽车行业的热点，对电连接器厂家而言，这正是
扩展业务的重大机遇，为适应公司日益快速增长的发展，抓住这一领域市场千载难逢的新机遇，巩固现有产品的市场占有率，实现公司业务的多元化，因而新能源电动汽车连接器建设项目是公司发展战略所需。
2、项目可行性
1）项目市场可行性
公司于2009年开始从事新能源汽车电连接互联技术和电池管理系统的研发。该技术开发的产品是集高压绝缘、大电流传输、高插拔寿命、电磁屏蔽一体的小型化系列电连接器，可为电动汽车电气连接、动力连接、控制系统提供可靠的连接、快速的传输，安全的防护。该技术填补国内空白，代表了我国在该类领域的技术水平和制造工艺水平能力。2009年公司针对奇瑞新能源汽车有限公司定制开发充电接口连接器，适用于QQ3EV电动汽车，标志公司开始进军新能源电动汽车领域。2010~2013年间成功进入深圳比亚迪汽车有限公司、南车时代电动汽车有限公司、万向集团、五洲龙、长安新能源、力帆、众泰、新大洋、通用五菱、东风小康、华晨汽车等公司供应商配套体系，期间成功开发了国标交直流充电接口、电池快换连接器、高压大电流互联系统、PDU电源分配系统、动力电池连接系统等系列产品。截至 2014年 9月已实现 4,000余万的销售收入，预计本项目建成后 5年内可达到约5-7亿元。
2）项目技术可行性
公司就该项目申请并获得了含保护功能的电连接器、电动汽车交流充电口、电动汽车直流充电口、环簧插孔组件、推拉式电连接器锁紧结构等多项实用新型专利，企业对该项目的核心技术拥有完全自主知识产权。
3、项目效益分析
1）经济效益分析
预计项目建设完成后，可达到年产 550,000套新能源电动汽车电连接器及线束组件、系统集成产品的生产规模。2015年底达产后将达到新能源电动汽车连接器约1.2亿销售收入，净利润可达到约 2,000万元，5年之内实现销售收入约5~7亿元，净利润可达到约7,500~12,000万元。
（1）该项目的实施可推动新能源电动汽车产业化的发展，同时完善配套体系。
（2）带动相关配套产业发展，促进区域经济发展
（3）增加地方财政收入，提供劳动就业岗位
（4）通过该项目产业化的示范效益，推进国家高技术产业化进程。
四、项目风险分析及防范措施
1、技术风险及防范措施
两个项目均采用公司自主研发的、具有自主知识产权的核心技术，产品已获得了多项实用新型专利，试制的样品经检测已达到相应的国家标准，主要技术指标达到或超过了当前国际同类产品水平，公司已完全掌握了本项目产品的关键技术，并突破了技术难点；
同时，企业经过多年生产运营，积累了丰富的生产经验，并掌握一整套的生产技术。因此，本项目技术风险较小。
公司为降低技术风险，积极跟踪和把握连接器的前沿技术，积极研究军工通信连接器的新技术、新工艺，深挖优势产品的技术潜力，进行项目产品的知识产权保护，以防范产品的技术风险；同时，该项目研发人员大多数为公司股东，研发队伍稳定，降低了项目因人员流失造成的技术风险。
2、市场风险及防范措施
军工领域方面，之前由于要求进入的门槛高和具有保密性，原来的供货商在国内已经发展了几十年，跟客户已经建立了良好的关系，而公司还需提高客户对公司的认知度。所以公司必须要先在七大军工行业内选好一至两个行业作为突破口，抓好产品质量，提高工艺水平，用高质量的产品去挤占市场。
汽车领域中线束集成的生产企业比较多，主要集中在国际大公司、合资企业和国营大中型企业。由于行业内的地方保护，加上认证考察严格，使产业的进入门槛较高。同时，因生产企业众多，对技术要求不高，属劳动密集性产业，势必造成行业内的恶性竞争（如价格战），使产品利润率降低；为使产品进入行业的高端市场，公司势必投入大量的人力和物力，短期内可能会使投入、产出不成比例，可能在短期内出现亏损，存在一定的风险。
为预防产品竞争中出现的市场风险，公司充分利用自身高科技优势，及时调整和完善
经营发展战略和目标，一方面继续对产品进行系列研发，进一步提高产品质量、降低生产成本，以提高产品的竞争力；另一方面，加强市场的拓展，加大产品的宣传力度，争取更大的市场占有率。对此，公司将利用现有销售渠道以及业务熟练、营销经验丰富的营销队伍，以高质量的服务占领市场，并在竞争中取得主动，赢得市场。
五、本次增资对公司的影响
本次增资绵阳永贵的顺利实施，可以充分利用行业政策的支持，依托合作伙伴的人才、技术等优势，充分发挥公司在资金、技术、营销、服务等方面的影响力，有利于公司把握军工、通讯连接器及新能源市场的发展机遇，满足公司业务不断扩大的需求，符合公司总体发展规划，符合全体股东的根本利益。
七、相关审核和批准程序
（一）公司董事会审议情况
公司第二届董事会第九次会议（临时会议）审议通过了《关于使用部分超募资金增资全资子公司的议案》。
（二）公司监事会审议情况
公司第二届监事会第八次会议（临时会议）审议通过了《关于使用部分超募资金增资全资子公司的议案》。经审议，监事会认为：本次使用部分超募资金增资全资子公司绵阳永贵电器有限公司，不存在用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等法律、法规、规范性文件的相关规定；本次使用部分超募资金增资绵阳永贵履行了必要的审批程序，符合公司长远发展规划，符合公司全体股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情形。
综上所述，公司监事会同意使用超募资金 18,621万元增资全资子公司绵阳永贵电器有限公司。
（三）独立董事意见
公司独立董事对公司使用部分超募资金增资全资子公司绵阳永贵电器有限公司的事项发表了独立意见，认为：
此次增资有利于公司在军工、通信领域业务和市场的扩展，有利于公司把握新能源市场的发展机遇，满足公司业务不断扩大的需求，有利于公司持续发展，符合公司总体发展规划。
本次增资符合公司和全体股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。本次使用部分超募资金增资绵阳永贵的事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的相关规定。我们同意公司使用超募资金18,621万元增资全资子公司绵阳永贵电器有限公司，同意将该议案提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
（四）保荐机构意见
国泰君安证券股份有限公司对公司使用部分超募资金增资全资子公司的事项发表以下核查意见：
公司此次使用部分超募资金增资绵阳永贵，主要用于公司主营业务，有利于提高募集资金使用效率，满足公司发展战略的需求，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。本次使用部分超募资金增资绵阳永贵的事项履行了必要的审批程序，该事宜尚需公司股东大会审议通过。永贵电器本次增资符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
综上所述，本保荐机构对永贵电器本次使用部分超募资金增资绵阳永贵的事宜无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江永贵电器股份有限公司使用部分超募资金增资全资子公司的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
张建华 洪华忠
国泰君安证券股份有限公司年 月 日