证券代码：002046 证券简称：轴研科技 上市地点：深圳证券交易所洛阳轴研科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
（摘要）
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|序号|交易对方|住所/通讯地址|
|1|中国机械工业集团有限公司|北京市海淀区丹棱街3号|
|序号|募集配套资金认购对象|住所/通讯地址|
|2|国机资本控股有限公司|北京市海淀区丹棱街3号A座|
|3|其他不超过9名特定投资者|待定|

独立财务顾问
二零一六年八月
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）目录
目录................................................................................................................................ 1释义................................................................................................................................ 3董事会声明.................................................................................................................... 5交易对方声明................................................................................................................ 6重大事项提示................................................................................................................ 7一、本次交易方案概况............................................................................................. 7（一）发行股份购买资产......................................................................................... 7（二）募集配套资金................................................................................................. 7二、本次交易标的资产预评估值及交易对价......................................................... 7三、本次发行股份的简要情况................................................................................. 8（一）发行价格......................................................................................................... 8（二）发行数量......................................................................................................... 9（三）价格调整方案............................................................................................... 10四、股份锁定期....................................................................................................... 12五、审计、评估工作尚未完成............................................................................... 12六、业绩承诺及补偿............................................................................................... 12七、本次交易构成关联交易................................................................................... 16八、本次交易构成重大资产重组........................................................................... 16九、本次交易不构成借壳....................................................................................... 16十、本次交易尚需履行的审批程序....................................................................... 17十一、本次交易作出的重要承诺........................................................................... 18十二、本次交易对于上市公司的影响................................................................... 27（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响....................................... 27（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响............................................... 28（三）本次交易对上市公司业务分布的影响....................................................... 28十三、对股东权益保护的安排............................................................................... 30（一）股东大会程序............................................................................................... 30（二）股东大会网络投票安排............................................................................... 30（三）信息披露安排............................................................................................... 30（四）严格遵守关联交易审核程序....................................................................... 30（五）其他保护投资者权益的措施....................................................................... 31十四、国机集团通过本次重组提高对本公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请........................................................................................................................... 31十五、独立财务顾问具有保荐机构资格............................................................... 31重大风险提示.............................................................................................................. 32一、本次交易相关风险........................................................................................... 32（一）审批风险....................................................................................................... 32（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险....................................................... 32（三）交易标的评估增值较大的风险................................................................... 32
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（四）标的资产财务数据与预评估值调整的风险............................................... 33（五）配套融资审批及实施风险........................................................................... 33（六）交易标的业绩承诺无法实现的风险........................................................... 33（七）收购整合导致的上市公司经营管理风险................................................... 34（八）股价异动风险............................................................................................... 34二、与标的资产相关的风险................................................................................... 34（一）标的公司产业政策变化风险....................................................................... 34（二）标的公司所处行业周期性波动风险........................................................... 34（三）土地房产办理风险....................................................................................... 35（四）市场竞争风险............................................................................................... 35（五）核心人才不足和流动风险........................................................................... 36（六）客户集中度较高的风险............................................................................... 36（七）汇率大幅波动风险....................................................................................... 36（八）贸易保护风险............................................................................................... 36
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）释义
本预案（摘要）中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|普通术语释义|||
|预案、本预案|指|轴研科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|本次发行、本次交易|指|轴研科技以发行股份的方式购买国机集团所持有的国机精工100%股权，并募集配套资金|
|本次重组、本次重大资产重组|指|轴研科技以发行股份的方式购买国机集团所持有的国机精工100%股权|
|上市公司、轴研科技、本公司、公司|指|洛阳轴研科技股份有限公司|
|交易对方|指|中国机械工业集团有限公司、国机资本控股有限公司|
|国机集团|指|中国机械工业集团有限公司|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国家工商局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局|
|标的资产、拟购买资产|指|国机精工100%股权|
|国机资本|指|国机资本控股有限公司|
|标的公司、交易标的公司|指|国机精工有限公司|
|国机精工|指|国机精工有限公司|
|三磨所|指|郑州磨料磨具磨削研究所有限公司|
|中机合作|指|中国机械工业国际合作有限公司|
|海南公司|指|中国磨料磨具工业海南有限公司|
|三磨超硬|指|郑州三磨超硬材料有限公司|
|精研公司|指|郑州精研磨料磨具有限公司|
|新亚公司|指|郑州新亚复合超硬材料有限公司|
|《业绩补偿协议》|指|附条件生效的《洛阳轴研科技股份有限公司与中国机械工业集团有限公司之发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》|
|审计、评估基准日|指|2016年6月30日|
|定价基准日、董事会决议公告日|指|轴研科技审议本次重大资产重组事项的第五届董事会2016年第十次临时会议决议公告日|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|工信部|指|中华人民共和国工业与信息化部|
|独立财务顾问、华融证券|指|华融证券股份有限公司|
|立信事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|汉鼎联合|指|北京市汉鼎联合律师事务所|
|评估机构、资产评估机构、天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|

洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|专业术语释义|||
|轴承|指|当代机械设备中一种重要零部件。它的主要功能是支撑机械旋转体，降低其运动过程中的摩擦系数，并保证其回转精度|
|电主轴|指|电主轴是一套组件，包括电主轴本身及高频变频装置、油雾润滑器、冷却装置、内置编码器、换刀装置等附件，电主轴将机床主轴与主轴电机融为一体|
|超硬材料|指|硬度可与金刚石相比拟的材料，主要是指立方氮化硼与金刚石；碳化硼，孪晶金刚石，碳化硅等III族和IV族间化合物等尚在研发中|

注：本预案（摘要）中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差均系数据计算时四舍五入造成。
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）董事会声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性和完整性承担个别及连带责任。
二、与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
三、本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得公司审议本次重组的第二次董事会、股东大会的批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方国机集团、以及参与募集配套资金认购的交易对方国机资本均已出具承诺函，保证：
1、国机集团、国机资本将及时向轴研科技提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给轴研科技或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；
2、国机集团、国机资本将按照有关规定及时向轴研科技提供信息，配合轴研科技真实、准确、完整地履行信息披露义务；
3、国机集团、国机资本已向本次重组相关中介机构提供了为出具本次重组各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次重组各项申请材料的事实和文件均已向本次重组相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；
4、国机集团、国机资本向本次重组相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的；
5、国机集团、国机资本不存在为本次重组相关中介机构出具本次重组各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次重组相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次重组相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；
6、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让国机集团和国机资本在轴研科技拥有权益的股份。
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”中词语或简称具有相同含义。在此特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案概况
本公司拟向国机集团非公开发行股份，购买其持有的国机精工100%股权，并向包括国机资本在内的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过62,891万元，并且不超过拟购买资产交易价格的100%。本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分：
（一）发行股份购买资产
本公司拟向国机集团非公开发行股份，购买其持有的国机精工100%股权，具体情况如下：
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|交易对方|标的资产|交易方式|
|国机集团|国机精工100%股权|发行股份购买资产|

本次交易的标的资产最终交易价格将参照以2016年6月30日为基准日具有证券业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经国机集团和轴研科技协商确定。
（二）募集配套资金
公司拟采用询价发行方式向包括国机资本在内的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过 62,891万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金主要用于支付标的资产在建项目建设费用和中介机构费用。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易标的资产预评估值及交易对价
本次交易标的资产为国机精工100%股权。资产评估机构拟对交易标的采用资
产基础法和收益法两种方法进行评估，并拟以资产基础法评估结果作为本次交易的
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）评估结论。
截至 2016年 6月 30日，国机精工未经审计的账面净资产为 6.80亿元，预估值8.98亿元，预评估增值2.18亿元，预评估增值率为32.06%。
根据标的资产的预评估值，本次发行股份购买国机精工100%股权的交易价格初步确定为 8.98亿元，最终交易价格将以交易标的经具有证券业务资格的评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估报告给出的评估结果为依据，结合市场定价原则，由交易各方协商确定。
本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、评估工作尚未完成，故可能会导致出现标的资产的最终评估结果与预评估值存在一定差异的情形。
三、本次发行股份的简要情况
（一）发行价格
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。发行股份购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
1、发行股份购买资产涉及发行股份的定价及其依据
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|10.72|9.65|
|前60个交易日|9.97|8.97|
|前120个交易日|10.90|9.81|

本次发行股份购买资产涉及发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，即公司第五届董事会 2016年第十次临时会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用
定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价
90%作为发行价格，即8.97元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）定价基准日前 60个交易日股票交易均价=定价基准日前 60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2、募集配套资金涉及发行股份的定价及其依据
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为轴研科技审议本次重大资产重组事项的第五届董事会2016年第十次临时会议决议公告日。
根据相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日轴研科技的交易均价的90%，即不低于9.65元/股。在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等公司股票除权除息事项的，将对上述发行价格进行除权除息调整。若触发调价机制，发行底价将作相应调整。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，合理确定发行对象、发行价格和发行股数。国机资本不参与询价但接受最终询价结果。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
根据标的资产的预估值，本次发行股份购买国机精工100%股权的交易价格为8.98亿元，最终交易价格将以交易标的经具有证券业务资格的评估机构出具的并经
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）国务院国资委备案的评估报告给出的评估结果为依据，结合市场定价原则，由交易各方协商确定。按照发行价格8.97元/股计算，本次交易发行股份购买资产部分的具体方案如下：
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|交易对方|支付方式（股份对价）||
||股份数|对应金额（亿元）|
|国机集团|100,111,482|8.98|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行数量作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
按照本次交易拟募集配套资金总额62,891万元，以及本次交易募集配套资金的发行底价9.65元/股测算，本次交易募集配套资金拟发行的股份数量不超过65,172,020股，占上市公司发行后总股本（募集配套资金后）的比例不高于12.56%。
其中国机资本认购本次非公开发行股份募集配套资金的股份数量的10%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如再有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。发行价格调整的，发行数量将根据发行价格作相应调整。
（三）价格调整方案
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）本次交易发行股份购买资产的发行价格、本次募集配套资金的发行底价。交易标的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
本次交易经上市公司股东大会审议通过，且上市公司股票复牌交易满三十个交易日起，至本次交易获得中国证监会核准前。
4、触发条件
A、可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年5月6日收盘点数（6,563.62点）跌幅超过10%；或
B、可调价期间内，深证制造业指（399233.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年5月6日收盘点数（1,914.06点）跌幅超过10%；
上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
5、调价基准日
可调价期间内，触发条件中A或B项条件满足至少一项的任一交易日当日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于本次审议调价事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%。
在本次交易获得中国证监会核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合发行股份购买资产的价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）7、发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，募集配套资金总额及对国机资本的发行金额不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
四、股份锁定期
国机集团和国机资本同意并承诺，其在本次交易中取得的轴研科技股份，将根据监管机构的要求，自发行上市之日起36个月内，不向任何其他方转让。由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
国机集团承诺，本次交易完成后6个月内，如轴研科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则以上国机集团作出的股份锁定期承诺自动延长6个月。
国机集团和国机资本承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在轴研科技拥有权益的股份。
五、审计、评估工作尚未完成
截至本预案签署之日，本次交易标的资产资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
提请广大投资者注意投资风险。
六、业绩承诺及补偿
根据《重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，……交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”的规定，本次重组标的资产国机精工下属控股子公司新亚公司选取了收益法评估结果，交易对方国机集团就此部分进行业绩承诺及补偿。
1、业绩承诺期间
业绩承诺期间为自资产交割日（交易对方持有的标的公司100%股权过户至公
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）司名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“利润承诺期”，如资产交割日在 2016年度的，利润承诺期为 2016年度、2017年度及 2018年度，如资产交割日在2017年度的，则利润承诺期为2017年度、2018年度及2019年度，以此类推）。
2、业绩承诺金额
国机集团将根据本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数确定补偿期内各年度标的资产的承诺净利润。根据初步评估结果，国机集团作为业绩补偿承诺方承诺：如资产交割日在2016年度的，则新亚公司2016年度、2017年度、2018年度（以下简称“业绩承诺期间”）实现的经审计的归属于国机精工的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,300.00万元、1,600.00万元、1,700.00万元（按照新亚公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润乘以国机精工全资子公司三磨所持股比例50.06%计算，以下简称“净利润承诺数”）；如资产交割日在2017年度的，新亚公司2017年度、2018年度、2019年度实现的经审计的归属于国机精工的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,600.00万元、1,700.00万元、1,800.00万元。
上市公司特别提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、盈利预测、评估工作尚未完成，故可能会导致出现标的资产的最终业绩承诺与上述管理层预测净利润存在一定差异的情形。
补偿期各年度产生的净利润的计算方法应以当前有效的《企业会计准则》为基础，若有关主管部门对《企业会计准则》进行修改，则以修改后的《企业会计准则》为准。
3、实际净利润与承诺净利润差异的确定
在补偿期间内每一个会计年度结束后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的审计机构对新亚公司出具专项审核意见以确定在补偿期内新亚公司各年度的实际净利润。新亚公司实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核意见》及补偿期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。
新亚公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）除非法律、法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，补偿期内，未经上市公司董事会批准，不得改变新亚公司的会计政策、会计估计。
上市公司按利润表相关科目对标的公司的经营成果进行核算。上市公司年报中对当期及当年会计年度内标的公司的实际净利润进行单独披露，并在年报中单列一节，详细说明标的公司实际净利润与承诺净利润之间的差异情况，具体披露参照中国证监会及/或深交所对信息披露的规定或要求操作。
4、业绩补偿的承诺方
若新亚公司补偿期内实际净利润低于承诺净利润，国机集团向上市公司承诺如下：
国机集团将根据本次交易交割前其在新亚公司的原持股比例承担对应的补偿责任。
5、业绩补偿的方式和原则
如果交易对方未实现补偿期的承诺净利润时，交易对方应每年按照以下计算方式向上市公司进行补偿：
（1）业绩补偿的方式
若新亚公司利润承诺期归属于国机精工持股比例（50.06%）的扣除国机精工非经常性损益后的实际净利润低于当年净利润承诺数，则国机集团应以其本次交易取得的股份进行补偿。国机集团补偿期内当年应补偿上市公司的股份数额按下述公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次新亚公司50.06%股权对应交易价格－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
由于新亚公司未进行单独作价，因此，以本次交易中经国务院国资委备案的评估报告中对新亚公司的整体估值按照50.06%的比例归属于国机精工的评估价值替代交易作价。
若上市公司在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则当期应补偿股份数量相应调整为：
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）
若上市公司在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量
若上市公司在补偿测算期间同时实施转增/股票股利分配和现金分红的，则应以调整前的当期应补偿股份数量为基数计算应返还的现金。
（2）减值测试
在补偿期限届满时，由上市公司聘请交易双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对新亚公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对新亚公司出具《减值测试报告》。如新亚公司期末减值额>（已补偿股份总数×本次交易非公开发行股份价格），则交易对方应向上市公司以现金方式另行补偿。计算公式如下：应补偿现金金额＝新亚公司期末减值额－已补偿股份总数×本次交易非公开发行股份价格
“减值额”为新亚公司在本次交易中的作价减去期末新亚评估值并排除补偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（3）业绩补偿的原则
国机集团向上市公司支付的补偿总额（如补偿股份的，股份补偿金额按该等股份的发行价乘以补偿股份数计算）不超过本次交易的总价。在各年计算的应补偿股份少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
6、业绩补偿的实施
补偿期内每一个会计年度结束后，如果交易对方须向上市公司补偿股份，则上市公司应当在具有证券期货业务资格的会计师事务所对新亚公司当年实际实现的净利润情况出具专项审核意见之日起 30个工作日内，召开董事会计算业绩承诺方当期应补偿的股份数量。由于国机集团所取得的股份锁定期长于补偿期，应补偿的股份将在补偿期届满后，由上市公司以总价 1.00元的价格一并予以回购并注销，上市公司应在计算出补偿期累积补偿股份数量后的两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求国机集团将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有上市公司股份数量
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）占股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。
七、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为国机集团，本次非公开发行股份募集配套资金的交易对方之一为国机集团子公司国机资本，国机集团在本次交易前为上市公司的控股股东。根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，国机集团及国机资本是本次交易的关联方，本次交易构成关联交易。在上市公司召开的股东大会正式表决本次交易方案时，关联股东应回避表决。
八、本次交易构成重大资产重组
根据轴研科技经审计的 2015年度财务报告和国机精工未经审计的近两年一期的财务报表以及交易金额，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：亿元
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|项目|资产总额与交易额孰高|资产净额与交易额孰高|营业收入|
|国机精工（2015年末/2015年度）|10.53|8.98|7.20|
|轴研科技（2015年末/2015年度）|22.43|12.19|4.24|
|占轴研科技相应指标比重|46.97%|73.65%|169.62%|

根据上述计算结果，标的资产的净资产（成交额与账面值较高者）超过轴研科技相应指标的50%，且超过5,000万元，且标的资产的营业收入超过轴研科技相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易涉及轴研科技发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核。
九、本次交易不构成借壳
截至本预案签署日，国机集团持有轴研科技43.25%的股份，为轴研科技控股
股东，国务院国资委为轴研科技实际控制人。
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）按照本次交易中标的资产的预估价值为 8.98亿元、股票发行价格 8.97元/股，本次发行股份购买资产的股份数量为 100,111,482股；同时，本次交易中发行股份募集配套资金的金额不超过 62,891万元，发行价格 9.65元/股，发行数量不超过 65,172,020股，其中国机资本认购发行数量的10%即 6,517,202股。本次重大资产重组前后，轴研科技股本结构变化如下：
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|股东名称|发行前||发行后（配套融资前）||发行后（配套融资后）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|国机集团|152,923,998|43.25|253,035,480|55.77|253,035,480|48.76|
|国机资本|-|-|-|-|6,517,202|1.26|
|其他配套融资认购对象|-|-|-|-|58,654,818|11.30|
|其他社会股东|200,685,450|56.75|200,685,450|44.23|200,685,450|38.68|
|合计|353,609,448|100.00|453,720,930|100.00|518,892,950|100.00|

轴研科技的控股股东仍然为国机集团，实际控制人仍然为国务院国资委。
本次交易前后公司控股股东及实际控制人均未发生变更，本次交易未导致上市公司的控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
十、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易已经轴研科技第五届董事会 2016年第十次临时会议审议通过，但本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：
（一）本次交易相关议案尚需国务院国资委的批准；
（二）上市公司召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；
（三）上市公司召开股东大会，审议通过本次交易正式方案且同意国机集团及其关联方免于发出收购要约；
（四）中国证监会对本次重组行为的核准；
（五）其他可能涉及的批准程序。
本次交易能否通过上述审议程序尚存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风
险。
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）十一、本次交易作出的重要承诺
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|序号|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|1|关于发行股份购买资产交易并募集配套资金的承诺|轴研科技|就本次重组相关事项，本公司兹作如下无条件且不可撤销的承诺：1、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第39条规定的不得非公开发行股票的情形；2、本公司最近3年未受到任何行政处罚或者刑事处罚；3、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第11条规定的下列要求：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（2）不会导致本公司不符合股票上市条件；（3）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害本公司和股东合法权益的情形；（4）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（5）有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（6）有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于本公司独立性的相关规定；（7）有利于本公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；4、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第43条规定的要求；5、根据反垄断法律法规，本次重组未达到法定申报标准，不需要向商务部门进行经营者集中申报。|
|||国机集团|本企业作为本次重组的交易对方，兹就本次重组相关事项作如下无条件且不可撤销的承诺：1、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的不得收购上市公司的以下情形：（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（3）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（4）最近3年有严重的证券市场失信行为；（5）《公司法》第146条规定情形；（6）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形；2、本企业最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；3、本企业最近五年诚信情况良好，且最近五年内不存在包括但不限于以下对自身诚信情况有重大影响的情形：（1）未按期偿还大额债务或未履行承诺；（2）被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。本企业如违反上述承诺，将依法承担因此而使轴研科技其他相关各方遭受的一切损失。|

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|2|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|轴研科技|就本次重组信息提供相关事项，本公司兹作如下无条件且不可撤销的承诺：1、就本次重组，本公司将真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司筹划、实施本次重组，本公司将公平地向所有投资者披露可能对本公司股票交易价格产生较大影响的相关信息（下称“股价敏感信息”），不得有选择性地向特定对象提前泄露；3、就本公司所获悉的股价敏感信息，本公司将及时向深圳证券交易所申请停牌并披露；4、本公司预计筹划中的本次重组相关事项难以保密或者已经泄露的，将及时向深圳证券交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息；5、本公司已向本次重组相关中介机构提供了为出具本次重组各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次重组各项申请材料的事实和文件均已向本次重组相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；6、本公司向本次重组相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的；7、本公司不存在为本次重组相关中介机构出具本次重组各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次重组相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次重组相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；8、本公司应依法向中国证监会报送本次重组申请文件，其中，书面文件与电子文件一致；9、本公司如违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。|
|||轴研科技全体董事、监事及高级管理人员|本人作为轴研科技的董事、监事和/或高级管理人员，就本次重组信息提供相关事宜，兹作如下无条件且不可撤销的承诺：1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在轴研科技拥有权益的股份和/或暂停支付本人的薪酬。|

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|国机集团、国机资本及国机精工|国机集团与国机资本作为本次发行的交易对方，同时国机集团作为国机精工的唯一股东，就本次发行信息提供的相关事宜，国机集团、国机资本与国机资本共同作出如下无条件且不可撤销的承诺：1、国机集团、国机资本及国机精工将及时向轴研科技提供本次发行相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给轴研科技或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；2、国机集团、国机资本及国机精工将按照有关规定及时向轴研科技提供信息，配合轴研科技真实、准确、完整地履行信息披露义务；3、国机集团、国机资本及国机精工已向本次发行相关中介机构提供了为出具本次发行各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次发行各项申请材料的事实和文件均已向本次发行相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；4、国机集团、国机资本及国机精工向本次发行相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的；5、国机集团、国机资本及国机精工不存在为本次发行相关中介机构出具本次重组各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次发行相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次发行相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；6、如本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让国机集团和国机资本在轴研科技拥有权益的股份。|

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|3|关于标的资产经营合规性的承诺|国机集团|国机集团作为国机精工的股东及本次重组的交易对方，就本次重组国机精工经营合规性相关事宜，兹作如下无条件且不可撤销的承诺：1、国机精工及其子公司历史上的股权转让均通过其股东会决议同意通过，历次股权转让真实、合法、有效，相关转让对价均已支付完毕，历次股权转让不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷；2、国机精工及其子公司历史上的增资均通过其股东会决议通过，增资款均已实缴到位，历次增资事项不存在出资不实的情形，且不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷，如存在注册资本真实性、充实性瑕疵而导致上市公司及其股东利益损失的，国机集团承担全额补偿义务；3、国机精工及其子公司历史沿革中不曾存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，不存在任何利益安排；4、国机精工及其子公司目前股权结构不存在法律纠纷或潜在法律纠纷，现有股权真实、合法、清晰、完整，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，亦不存在其他利益安排，除已经披露的限制外，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形；5、国机精工及其子公司已取得了与其实际经营业务所需的各项合法有效的资质、许可和证照，无需取得其他资质、许可和证照。国机精工及其子公司的业务经营合法有效；6、关于权属尚未完善的部分自有房屋，国机集团确认及保证国机精工实际占有和使用该等房屋，该等房屋的权属清晰，不存在争议或潜在争议，并没有因其暂未完成相关权属完善事宜而遭受重大不利影响，也不存在因此导致国机精工产生重大损失以致于不符合本次交易条件的情形；同时国机集团承诺将积极敦促国机精工尽快完善该等房屋的权属手续。国机集团将按照对国机精工持股比例承担因上述自有房屋权属未完善事宜给轴研科技造成任何损失的一切赔偿/补偿责任；|

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|7、2015年12月31日，中机合作与国机财务有限责任公司签订最高额抵押合同，以其在郑州市郑东新区地润路18号A座的75套房产为国机精工在2015年12月31日至2017年12月31日期间的借款提供担保，担保金额30，000万元。中国机械工业国际合作有限公司诉平顶山市瑞利达商贸有限公司、潘东来一案，中机合作因采取保全措施，提供自有位于郑州市郑东新区地润路18号A座8层810号（郑房权证字第1401242615）的房屋作为担保。除此以外，截至本承诺函出具日，国机精工及其子公司无正在履行的其他担保。本企业保证并确保，本次重组完成前，国机精工及其子公司不会签署和/或履行任何担保协议，不会作出任何担保承诺，不会受任何担保义务的约束，除上述情形外，国机精工及其子公司取得的各项土地、房产、商标权、专利权合法、有效，不存在权属纠纷，也不存在他项权利限制；8、截至本承诺函出具日，国机精工及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的争议、纠纷、行政处罚或任何形式的潜在风险。国机集团保证并确保，本次重组完成前，国机精工及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的争议、纠纷、行政处罚或任何形式的潜在风险；9、国机精工及其子公司享受的各项税收优惠政策符合法律法规；10、截至本承诺函出具日，除已披露的中机合作诉平顶山市瑞利达商贸有限公司、潘东来合同违约纠纷案外，国机精工及其子公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。国机精工及其子公司自2014年1月1日至2016年6月30日期间没有因违反有关法律法规而受到政府机关行政处罚的情形。国机集团保证并确保，本次重组完成前，国机精工不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项；不存在因违反有关法律法规而受到政府机关行政处罚的情形。|

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|4|关于重组交易标的资产权属的承诺|国机集团|国机集团作为国机精工的股东及本次重组的交易对方，就本次重组国机精工股权权属相关事宜，兹作如下无条件且不可撤销的承诺：截至本确认函出具日，国机集团保证并确保至本次重组完成前：1、国机集团持有国机精工100%股权；国机精工注册资本为人民币5000万元，已全部实际缴纳；2、国机精工持有三磨所100%股权，持有中机合作100%股权，持有中国机械工业国际合作（香港）有限公司100%股权；三磨所持有三磨超硬100%股权，持有精研公司100%股权，持有新亚公司50.06%股权；中机合作持有海南公司公司100%股权；3、除上述已经披露的情形外，截至本承诺函出具日，国机精工不存在其他子公司或分公司；4、国机精工及其子公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；5、国机集团持有国机精工股权，国机精工持有三磨所、中机合作和中国机械工业国际合作（香港）有限公司的股权，以及三磨所、中机合作持有相应子公司的股权，均权属真实、合法、清晰、完整，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，亦不存在其他利益安排，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形；6、国机集团所持国机精工股权，为经营性资产，不存在限制或者禁止转让的情形，在与轴研科技约定的期限内办理完毕股权转让手续不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。|

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|5|关于避免同业竞争的承诺|国机集团|国机集团作为国机精工的股东及本次重组的交易对方，兹就避免与轴研科技产生同业竞争相关事项作如下无条件且不可撤销的承诺：1、本次重大资产重组完成后，国机集团承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对轴研科技及其下属公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；国机集团亦将促使下属直接或间接控股企业不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对轴研科技或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。2、本次重大资产重组完成后，如国机集团或下属直接或间接控股企业存在任何与轴研科技主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，国机集团将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给轴研科技或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。3、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定及轴研科技《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务、不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害轴研科技和其他股东的合法权益。4、除非国机集团不再为轴研科技之控股股东，本承诺将始终有效。若国机集团违反上述承诺而给轴研科技及其他股东造成的损失将由国机集团承担。|
|6|关于减少和规范关联交易的承诺|国机集团|国机集团作为本次重组的交易对方，兹就减少和规范关联交易相关事项作出如下如下无条件且不可撤销的承诺：1、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及国机集团的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次重大资产重组完成后，国机集团及下属企业将尽可能减少与轴研科技及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害轴研科技及其他股东的合法权益。3、国机集团承诺不以任何方式违法违规占用轴研科技的资金、资产。4、如违反上述承诺与轴研科技及其子公司进行交易而给轴研科技造成损失，由国机集团承担赔偿责任。|
|7|关于内幕信息|国机集团、|国机集团作为国机精工的股东及本次重组的交易对方，本|

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||的承诺|国机精工|企业的主要管理人员，标的公司董事、监事、高级管理人员，兹就内幕信息相关事项作如下无条件且不可撤销的承诺：1、在轴研科技依法公开披露本次重组的相关信息前，本企业依法对相应信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形。本企业不存在利用未经轴研科技依法公开披露的本次重组相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动；2、本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|8|关于无重大违法行为的承诺|国机集团、国机资本及其主要管理人员，国机精工全体董事、监事及高级管理人员|国机集团与国机资本作为本次发行的交易对方，及其主要管理人员，标的公司董事、监事、高级管理人员，兹共同作如下无条件且不可撤销的承诺：1、不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；2、最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近3年不存在严重的证券市场失信行为；4、不存在《公司法》第146条规定情形；5、最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。如违反上述承诺，将依法承担因此而使轴研科技及其他相关各方遭受的一切损失。|
|||轴研科技全体董事、监事及高级管理人员|本人作为轴研科技的董事、监事和高级管理人员，就本次重组信息提供相关事宜，兹作如下无条件且不可撤销的承诺：1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；2、本人不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；3、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|9|关于保证上市公司独立性的承诺|国机集团|国机集团作为本次重组的交易对方，兹就保证轴研科技独立性相关事项作如下无条件且不可撤销的承诺：1、保证轴研科技人员独立（1）保证轴研科技的劳动、人事及工资管理与国机集团之间独立。（2）国机集团及其全资附属企业或控股公司向轴研科技|

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||||推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预轴研科技董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。2、保证轴研科技资产独立完整（1）保证轴研科技具有独立完整的资产。（2）本次交易完成后，国机集团保证轴研科技不存在资金、资产被国机集团占用的情形。（3）保证轴研科技的住所独立于国机集团。3、保证轴研科技财务独立（1）保证轴研科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证轴研科技具有规范、独立的财务会计制度。（3）保证轴研科技独立在银行开户，不与国机集团共用银行账户。（4）保证轴研科技的财务人员不在国机集团兼职。（5）保证轴研科技依法独立纳税。（6）保证轴研科技能够独立作出财务决策，国机集团不干预轴研科技的资金使用。4、保证轴研科技机构独立（1）保证轴研科技建立、健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证轴研科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。5、保证轴研科技业务独立（1）保证轴研科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证国机集团除行使股东权利外，不对轴研科技的业务活动进行干预。（3）国机集团不会利用控股股东地位谋求轴研科技在业务经营等方面给予国机集团及国机集团控制的除轴研科技（包括其下属全资、控股子公司；以下含义同此）外的其他企业优于独立第三方的条件或利益。保证尽量减少并规范国机集团及其控制的除轴研科技外的其他企业与轴研科技之间的关联交易；对于与轴研科技经营活动相关的无法避免的关联交易，国机集团及其控制的除轴研科技（包括其下属全资、控股子公司）外的其他企业将严格遵循有关关联交易的法律法规和轴研科技内部规章制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。以上承诺自作出且本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后生效，并于国机集团作为轴研科技的控股股东期间有效。|
|10|关于认购股份锁定的承诺函|国机集团|国机集团作为本次重组的交易对方，兹就本次重组认购的股份做出以下承诺：|

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||1、本企业在本次交易中认购的轴研科技发行的股份将根据监管机构的要求，自发行上市之日起36个月内，不向任何其他方转让。由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。2、本次交易完成后6个月内如轴研科技股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月轴研科技股票期末收盘价低于发行价的，则本企业在本次交易中认购的轴研科技发行的股份锁定期自动延长6个月。3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，国机集团不转让其在轴研科技拥有权益的股份。4、若国机集团违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。|
|国机资本|国机资本作为本次募集配套资金的认购方，自股份发行结束之日起36个月内不转让。锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的相关规定执行。本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若国机资本违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。|

十二、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构变化如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后（配套融资前）||发行后（配套融资后）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|国机集团|152,923,998|43.25|253,035,480|55.77|253,035,480|48.76|
|国机资本|-|-|-|-|6,517,202|1.26|
|其他配套融资认购对象|-|-|-|-|58,654,818|11.30|
|其他社会股东|200,685,450|56.75|200,685,450|44.23|200,685,450|38.68|
|合计|353,609,448|100.00|453,720,930|100.00|518,892,950|100.00|

本次交易前，国机集团持有 152,923,998股上市公司股份，持股占比43.25%；
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）重组完成后国机集团持股比例为55.77%，仍为公司的控股股东。如考虑募集资金，本次交易完成后，国机集团直接持有上市公司 253,035,480股股份，通过国机资本间接持有上市公司6,517,202股股份，合计控制上市公司50.02%股权，仍为公司的控股股东。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据未经审计的财务数据，国机精工基准日的合并资产负债表归属母公司净资产为67,951.61万元，2014年度、2015年度、2016年1-6月份归属于母公司的净利润分别为1,656,17万元、2,013.46万元、466.02万元。标的资产注入上市公司后，将改善上市公司的财务状况，提升上市公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
由于标的资产与本次发行相关的审计、评估工作尚未正式完成，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，出具正式的审计报告、评估报告，并再次召开董事会对相关事项进行审议。
（三）本次交易对上市公司业务分布的影响
本次交易前，上市公司主要从事轴承、电主轴的研发、生产及销售，以及国家、各级地方政府和其他企业所委托的技术开发业务。重点发展特种轴承及航空离合器轴承组件、精密轴承（含高铁及机器人轴承）、电主轴及精密零部件、智能仪器与试验设备、检测试验与技术服务等业务；在产品上，以机器人轴承、高铁轴承、绝缘轴承、全陶瓷轴承、大飞机专用轴承、混合陶瓷滚子轴承、新材料轴承、新能源汽车轴承、智能轴承等为重点开发产品。
磨削加工技术是提高轴承品质的关键技术，随着轴承精密程度及可靠性要求的提高，轴承生产过程中对高效、精密磨具及其应用技术的要求也逐渐提高。随着公司对精密轴承特别是高铁和机器人轴承业务的拓展，对高效精密磨削加工技术的提升需求极为迫切，对超硬材料磨具的需求量也将逐步增加。
本次交易的交易标的在磨削加工技术及超硬材料磨具领域具有较高的技术水平，主要子公司三磨所自 1999年转制以来一直致力于超硬材料制品和行业专用生产、检测设备仪器的研发、生产及销售。现拥有陶瓷结合剂、树脂结合剂、金属结合剂、电镀金属结合剂超硬磨料磨具及行业专用生产、检测仪器设备等十余条生产线。三磨所是2008年首批认定的高新技术企业，2010年被国家科技部认定为国家
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）火炬计划重点高新技术企业。先后取得了中国机床工具工业协会“精心创品牌十佳企业”、“自主创新十佳企业”、河南省百家高成长性企业、河南省创新型企业等荣誉。是“全国磨料磨具标准化技术委员会”秘书处承担单位，“中国机床工具协会超硬材料分会”的理事长单位和秘书处挂靠单位，全国核心期刊《金刚石与磨料磨具工程》的主办单位。建所以来，取得国家、省（部）、市级科研成果 1,300余项，科技奖项170余项。主持制修订了磨料磨具行业国家标准42项，行业标准48项，参与制修订了磨料磨具行业国家标准3项，行业标准9项。
本次交易标的公司国机精工另一全资子公司中机合作自 1981年成立以来，一直是中国具有较大影响力的磨料磨具进出口公司。中机合作专注于贸易与服务，积极开拓国内外市场，努力打造市场营销、资源集成、品牌建设的核心竞争能力，建立了广泛的国际市场营销网络，凝聚了一批卓越的人才队伍，在磨料磨具进出口领域，中机合作积累了广泛的客户和供应商资源，一直享有较高的声誉。
上市公司和本次交易标的公司国机精工的产品均属于精密机械基础件，客户主要为高端装备制造业企业，且上市公司和国机精工在客户中均具有较高的知名度和美誉度。本次交易完成后，将在上市公司层面组建共同的销售平台，实现双方客户共享共同开发在航天航空、远洋运输、石油钻探、精密仪器制造业的客户。
由于上市公司和国机精工在客户上的相通性，上市公司可以利用中机合作的境外品牌影响和顺畅的销售渠道积极拓展出口业务的规模与水平。上市公司收购国机精工后，和三磨所的业务具有较强的业务协同性和互补性。通过本次交易，可以延伸公司产业链，确保公司精密轴承业务制造技术的提升和生产采购的稳定。
上市公司子公司洛阳轴承研究所有限公司为轴承研发领域的科研机构，国机精工的子公司三磨所为超硬材料磨具磨料领域的科研机构，本次交易完成后，双方可以互相利用对方的科研资源，为客户提供多产品一站式综合解决方案服务，从而进一步优化客户体验，实现业务的拓展。
涉及此次重组的相关企业均是精工业务各自细分领域的领军企业，通过此次重组带来的协同效应，上市公司将在资本市场树立国机集团精工板块的整体形象，打造自身在这一特定领域的品牌效应。此次交易完成后，国机集团将以上市公司作为其精工行业产业整合的平台，陆续将其精工类资产注入上市公司，将上市公司打造成为国机集团精工业务的拓展平台、精工人才的聚合平台和精工品牌的承载平台。
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）十三、对股东权益保护的安排
公司在本次发行股份购买资产的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》等的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权益：
（一）股东大会程序
本公司将召开股东大会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
公司将对单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况进行统计，确认本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案获得出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权的同意情况。
（二）股东大会网络投票安排
上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，将为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）信息披露安排
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《收购办法》等相关规定，履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。公司停牌期间，至少每五个交易日发布一次相关事项进展公告。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（四）严格遵守关联交易审核程序
本次交易相关议案将提交于股东大会表决，且须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上同意方为通过；届时广大投资者将可以选择赞成、反对和弃权等方式表达对公司本次交易的态度，从而确保了投资者对公司交易事项的参与权。本次交易构成关联交易，公司关联股东将依法回避表决。本次交易方案经全体独立董事
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）同意后，方提交董事会讨论。独立董事就该事项发表了独立意见。
（五）其他保护投资者权益的措施
本公司将在相关信息披露以后，提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、参考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对公司重大事项的建议权。
本公司和交易对方已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和评估机构对本次交易中涉及的资产进行审计和评估，相关工作尚在进行中；本次交易尚需获得本公司第二次董事会和股东大会审议通过，届时公司将聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见。
十四、国机集团通过本次重组提高对本公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请
本次重组前，国机集团持有本公司43.25%的股份；本次重组中，国机集团将以资产认购本次重组发行的股份；本次重组完成后，国机集团持有本公司股权比例预计将达到55.77%（未考虑募集配套资金的影响）。根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。国机集团已承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，经上市公司股东大会同意国机集团免于发出要约后，国机集团通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。
十五、独立财务顾问具有保荐机构资格
本公司聘请华融证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，华融证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）重大风险提示
投资者在评价公司本次资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第五届董事会 2016年第十次临时会议审议通过，尚需履行的决策程序及审批程序包括：
1、本次交易相关议案尚需国务院国资委的批准；
2、上市公司召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；
3、上市公司召开股东大会，审议通过本次交易正式方案且同意国机集团及其关联方免于发出收购要约；
4、中国证监会对本次重组行为的核准；
5、其他可能涉及的批准程序。
以上审批条件是否能获得核准存在不确定性，上述事项取得核准的时间也存在不确定性。公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
1、公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不能排除有关机构及个人利用内幕信息进行内幕交易的行为，存在因股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、标的资产运营数据大幅下降或业绩大幅下滑可能造成本次交易被取消的风险。
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）交易标的评估增值较大的风险
以2016年6月30日为评估基准日，本次交易标的资产资产预评估情况如下：
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|标的资产|账面值（亿元）|100%股权评估值（亿元）|增值率|交易价格（亿元）|

洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
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|国机精工|6.80|8.98|32.06%|8.98|

以上预评估值是根据截至本预案签署之日已知的情况和资料，对标的资产的价值所做的预计。虽然上述标的资产的预评估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易标的资产资产定价的最终依据，但标的资产的预评估值较账面值存在较大的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产资产预估增值水平较大的风险。
（四）标的资产财务数据与预评估值调整的风险
本公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行预审计、预评估工作。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的第二次董事会相关文件中予以披露。届时，本公司将另行召开董事会批准本次交易方案，发布召开股东大会的通知。截至本预案出具之日，相关证券服务机构尚未完成上述审计、评估工作。鉴于以上原因，本预案披露的财务数据、资产评估数据可能与最终的审计和评估结果存在差异，敬请投资者关注上述风险。
（五）配套融资审批及实施风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，公司拟向包括国机资本在内的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 62,891万元，用于支付标的资产在建项目建设费用和中介机构费用。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。
受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决公司自身的资金需求。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（六）交易标的业绩承诺无法实现的风险
上市公司与交易对方国机集团签署的《业绩补偿协议》明确约定了标的公司在
利润承诺期内未能实现承诺业绩时的补偿方案。在利润承诺期内触发利润补偿条款
时，交易对方国机集团将以股份的方式对上市公司进行补偿，能够在一定程度上保
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）护上市公司中小股东的利益，但交易对方国机集团如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（七）收购整合导致的上市公司经营管理风险
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司子公司，公司将主要在企业文化、团队管理、产品研发、营销模式等方面对标的公司进行整合，本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而给公司和股东造成损失。
（八）股价异动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受轴研科技盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）标的公司产业政策变化风险
标的公司所处行业是国家重点支持的产业，国家有关部门先后出台了一系列政策对标的公司产业发展给予了政策支持。从目前国家长期战略规划和行业长期发展前景来看，在相当长的一段时期内，国家仍将会给予行业内企业持续的产业政策支持。但若宏观经济发生重大不利变化，进而影响到标的公司所处行业的产业支持政策的持续性，将对标的公司业务发展造成不利的影响。
（二）标的公司所处行业周期性波动风险
标的公司下游行业高端装备制造业和石油行业受宏观经济波动影响较大。未来宏观经济的周期性波动，可能致使相关行业的经营环境发生变化，进而间接影响到标的公司行业的发展。因此，受到未来宏观经济周期性波动的影响，上市公司盈利能力存在一定的波动风险。
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（三）土地房产办理风险
截至本预案签署日，国机精工下属的中机合作、三磨所、精研公司尚有七宗划拨土地，土地面积合计 34,884.14平方米，正在办理划拨转出让手续，目前已更换完地上房屋权属证书，正在国土局办理土地相关手续，公司预计办理无实质性障碍。
七宗划拨土地基准日的账面净值11,587.91万元，占净资产的比例为17.05%。
此外，三磨所荥阳新材料产业园区一宗120,107.27平方米土地已完成摘牌工作，缴纳了土地出让金，预计办理土地证不存在实质性障碍。该宗土地基准日的账面净值4,343.12万元，占净资产的比例为6.39%。
国机集团将积极协助中机合作、三磨所、精研公司尽快办理完毕上述土地的出让手续。
关于权属尚未完善的部分自有房屋具体明细如下：
1、海南公司1992年购置的一处北京商品房，面积 118.4平方米。由于购置时间久远，手续不齐全，无法办理房产证，中机合作自购置起一直能够控制该房产，未来准备作为北京办事处使用。该房产原值12.90万元，2016年06月30日的账面净值为7.88万元，金额较小，对本次交易不构成实际影响。
2、三磨超硬二期厂房，由于尚未竣工决算，目前无法办理房产证，待竣工决算后，尽快办理。该处房产账面原值6,896.27万元，2016年6月30日的账面净值6,599.89万元。
3、中机合作、海南公司尚有部分房产产权人为更名前的公司，未完成更名过户，目前正在办理过户手续。国机集团确认及保证国机精工实际占有和使用该等房屋，该等房屋的权属清晰，不存在争议或潜在争议，并没有因其暂未完成相关权属完善事宜而遭受重大不利影响，也不存在因此导致国机精工产生重大损失以致于不符合本次交易条件的情形；同时国机集团承诺将积极敦促国机精工尽快完善该等房屋的权属手续。国机集团将按照对国机精工持股比例承担因上述自有房屋权属未完善事宜给轴研科技造成任何损失的一切赔偿/补偿责任。鉴于目前拟进入上市公司的资产中尚存在未取得权属证书的土地、房产，请投资者关注由此可能产生的风险。
（四）市场竞争风险
目前，标的公司生产超硬材料磨具及复合片的技术水平处于国内同行业领先地
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）位，本次交易完成后，该地位进一步得到加强。但是下游行业对产品的要求正在不断提高，主要竞争对手也在努力加大研发投入。如果标的公司的技术实力不能获得稳步提升，将对其核心竞争力造成不利影响。此外，本次交易完成后，如果标的公司相关核心技术人员流失，也将给上市公司带来一定的经营风险。
（五）核心人才不足和流动风险
高素质、稳定、充足的人才队伍是标的公司保持业务快速增长的保障，人才是公司的核心资产。国机精工的业务需要超硬材料和磨具研发、生产、销售等各个岗位人才的协同合作，如果上市公司无法对核心人才进行有效激励以保证核心人员的工作积极性和创造热情，甚至导致核心人员的离职、流失，将会对标的公司的业务经营能力造成不利影响。同时随着业务规模的不断扩大，如果标的公司不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心业务人员，可能导致核心人才不足，给标的公司的经营运作带来不利影响。
（六）客户集中度较高的风险
根据未经审计的财务数据，中机合作、新亚公司近几年前五大客户销售金额占比超过50%，虽然上述客户为行业内知名企业，综合实力雄厚，与标的公司关系稳定，但如果上述客户因行业洗牌，意外事件等原因出现停产、经营困难、财务情况恶化等情形，将会在短期内影响公司的正常经营和盈利能力。
（七）汇率大幅波动风险
中机合作、新亚公司海外销售占比较大，境外的销售均以外币作为主要结算货币，若上述公司记账货币人民币与结算货币之间的汇率出现不利的大幅变动，将会导致汇兑损失，对上述公司的经营业绩产生不利影响。
（八）贸易保护风险
随着我国对外贸易的持续发展，国际争端频频发生。目前许多国家通过绿色壁垒、技术壁垒、安全壁垒、反倾销和知识产权保护等非关税壁垒措施来对多边贸易进行约束，保护本国产业、维持国际贸易中的优势地位。标的公司子公司中机合作和新亚公司外贸占比较大，容易受到其他国家贸易壁垒的限制，从而给标的公司的
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）经营带来影响。
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洛阳轴研科技股份有限公司2016年8月8日