北京德恒律师事务所
关于大连壹桥海参股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况的
法律意见
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见
北京德恒律师事务所
关于大连壹桥海参股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况的
法律意见
致:大连壹桥海参股份有限公司
根据本所与大连壹桥海参股份有限公司（以下简称“壹桥股份”或“公司”或“上市公司”）签订的《专项法律顾问协议》，本所接受壹桥股份的委托，担任壹桥股份重大资产出售暨关联交易的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为壹桥股份本次重大资产出售相关事宜（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”或“本次重组”）出具《北京德恒律师事务所关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交
易的法律意见》和《北京德恒律师事务所关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易的专项法律意见》。现就本次重大资产出售暨关联交易的实施情况出具本法律意见。
对本所出具的法律意见，本所律师特作如下声明：
1．本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师依据本法律意见出具之日之前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件及中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．本所承办律师同意将本法律意见作为本次重大资产出售必备的法定文件，
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随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4．本所承办律师同意本次重大资产出售的独立财务顾问在其为本次重大资产出售所制作的相关文件中按中国证监会的审核要求引用本法律意见内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5．为出具本法律意见之目的，本所假设本次重大资产出售相关方已向本所提供的文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。
6．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、本次资产重组相关方、有关人员及其他有关单位出具的证明文件、书面说明出具本法律意见。
7．本所承办律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见，本所承办律师在本法律意见中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所承办律师对这些数字或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
8．本法律意见仅供本次重大资产出售的使用，未经本所书面授权不得用作任何其它目的。
本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，在对本次重大资产出售相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的
基础上，现出具如下法律意见：
一、本次重大资产出售的方案
根据壹桥股份第三届董事会第三十三次会议决议、第三届董事会第三十四次会议决议、壹桥股份与交易对方刘德群签订的《大连壹桥海参股份有限公司与刘德群签署之资产出售协议》（以下简称“《资产出售协议》”）、《大连壹桥海参股份有限公司与刘德群签署之资产出售协议之补充协议》（以下简称“《资产出售协议之补充协议》”）、《大连壹桥海参股份有限公司与刘德群签署之附生效条件的
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资产租赁协议》（以下简称“《资产租赁协议》”）、《大连壹桥海参股份有限公司与刘德群签署之附生效条件的商标使用许可协议》（以下简称“《商标使用许可协议》”）以及《大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等文件，本次重大资产出售方案的主要内容如下：
（一）本次重大资产出售的方案概述
壹桥股份拟向刘德群出售海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债。
本次交易完成后，上市公司将主要经营移动游戏业务，不再从事海珍品相关业务。
（二）标的资产和交易对方
1.标的资产
本次重大资产出售的标的资产为壹桥股份拥有的海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债。
2.交易对方
本次重大资产出售的交易对方为刘德群。
（三）定价依据、交易价格及支付安排
根据辽宁众华资产评估有限公司（以下简称“辽宁众华”）出具的众华评报字[2017]第 134号《大连壹桥海参股份有限公司拟出售部分资产项目评估报告》，以2017年6月30日为评估基准日，辽宁众华采用了资产基础法和收益法进行评估，标的资产的评估价值为人民币157,084.81万元。经交易双方友好协商，壹桥股份与刘德群拟定的标的资产的交易价格为人民币1,570,848,100元。
1.本次交易全部以现金方式分四期支付：
（1）交易对方应于《资产出售协议》生效之日起30个工作日内，将首期款项计人民币800,000,000.00元足额支付至壹桥股份指定的银行账户；
（2）截至 2018年 6月 30日前，交易对方应足额支付二期款项计人民币100,000,000.00元至壹桥股份指定的银行账户；
（3）截至 2018年 12月 31日前，交易对方应足额支付三期款项计人民币
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300,000,000.00元至壹桥股份指定的银行账户；
（4）截至2019年12月31日前，交易对方应足额支付全部剩余款项计人民币370,848,100.00元及期间利息至壹桥股份指定的银行账户。
本条款所述之期间利息为以下公式的计算结果：期间利息=770,848,100.00元*利率/365天*A1+670,848,100.00元*利率/365天*A2+370,848,100.00元*利率 /365天*A3。其中，利率应参照中国人民银行公布的同期一年期存款基准利率， A1为首期款项支付日之次日至二期款项人民币 100,000,000.00元支付日之间的天数，A2为二期款项人民币 100,000,000.00元支付日之次日至三期款项人民币300,000,000.00元支付日之间的天数，A3为三期款项人民币300,000,000.00元支付日之次日至全部剩余款项人民币370,848,100.00元支付日之间的天数。
交易双方一致确认，若截至2019年12月31日仍有部分款项未支付完毕的，则刘德群应自 2020年 1月 1日起向壹桥股份另行支付滞纳金，直至本次交易价格全部支付完毕为止。本条款所述之滞纳金为以下公式的计算结果：滞纳金=未支付款项*利率*2倍/365天*实际天数。其中，利率应参照中国人民银行公布的同期一年期存款基准利率，实际天数为 2020年 1月 1日至交易价格全部支付日之间的天数。
2.本次交易的采取分期付款的支付安排主要基于以下考虑：
（1）本次交易涉及海域使用权评估值人民币17,861.82万元。由于海域使用权变更登记所耗时间较长，在使用权变更登记完成前，受让方无法使用其进行正常的抵押融资，本次交易涉及的海参业务对营运资金需求较大，故延迟变更登记会对受让方日常经常产生不利影响，在本次交易的受让方直接用现金支付对价的前提下和不影响上市公司正常业务的情况下，采用分期的方式兼顾双方利益，符合一般的商业惯例。
（2）本次交易取得的资金上市公司将用于未来的投资收购计划，不影响公司已有业务的正常经营。同时，由于游戏行业标的资产并购交易谈判难度较大、时间长，本次交易的首期款项人民币 80,000.00万元已满足公司未来一段时间内投资的资金需求，因此本次交易分期付款的支付安排既不影响已有正常业务，又能够满足公司未来预期内投资收购计划的资金需求，符合公司现阶段业务发展和
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未来规划的实际状况。
（3）本次交易完成后，上市公司应收受让关联方的款项是基于本次交易双方协商一致的合同条款形成的业务往来款，属于正常交易产生的往来款，且不影响上市公司日常经营，不存在占用上市公司经营性资产的情形，不违反监管机构对关联方资金往来的监管要求。
综上所述，本次交易的分期支付安排主要是基于上市公司与交易对方根据实际情况，为保障交易顺利实施所进行的交易安排，符合一般的商业惯例。如刘德群能够依照《资产出售协议》约定支付交易价款，上述付款安排将不会造成关联方违规占用上市公司资金，不会发生占用上市公司资产的情形。
3.防止控股股东占用资产所采取的应对措施
本次交易前，控股股东不存在占用上市公司资产的情形。本次交易完成后，为防止公司控股股东占用上市公司资产，公司采取了如下应对措施：
（1）在《资产出售协议》、《资产租赁协议》以及《商标许可使用协议》中明确约定交易对方若不能按时支付的违约安排
壹桥海参与交易对方刘德群签署的《资产出售协议》、《资产租赁协议》以及《商标许可使用协议》中明确约定了交易对方若不能按时足额支付对价的违约责任与争议解决机制。如果出现了交易对方无法按时支付或其他违约情形，则刘德群需要另行向公司支付相关滞纳金和违约责任金，切实保证了上市公司的利益。
（2）公司控股股东、实际控制人刘德群出具承诺
为保证本次交易顺利施行，公司控股股东、实际控制人刘德群出具了《关于不要求上市公司违规提供担保及不违规占用上市公司资金的承诺》及《关于本次交易对价不能按时、足额给付情况下的承诺》以保证不违规占用上市公司资产，从而保障上市公司利益。具体内容如下：
“本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用壹桥股份资金，也不要求上市公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。
如违反上述承诺给壹桥股份造成损失，本人将向壹桥股份做出赔偿。”和“本次交易对价不能及时、足额给付时，本人将未支付对价的等值部分资产退回上市公
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司；本人应将其持有的标的资产承接公司的股份质押给上市公司，上市公司有权在条件成就时行使权利。”
（四）标的资产的交割
本次交易交割完成日原则上不应晚于《资产出售协议》生效之日起2个月内。
自交割日起，壹桥股份与刘德群应按照如下约定办理标的资产的交割手续：
1.自交割日起，壹桥股份应当完成以下工作：（1）对于需要办理变更登记和过户手续的标的资产（包括但不限于标的资产项下的海域使用权、股权及壹桥股份提供的其他权属证明文件等），壹桥股份应向相应的主管机关提交办理权属变更登记和过户手续所需的全部材料，积极办理权属变更登记和过户手续，刘德群应当予以协助；（2）对于不需要办理变更登记或过户手续的标的资产，壹桥股份应与刘德群完成对该等资产的清点及交接清单的编制工作，并在交割日当日按照交接清单完成该等资产的交付。
2.在完成上述约定工作的基础上，壹桥股份与刘德群、承接公司应当共同签署资产交割确认书。资产交割确认书签署后，即视为壹桥股份已经向承接公司履行完毕《资产出售协议》项下之标的资产交割义务，所有标的资产的所有权归承接公司所有，与上述资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移至承接公司，无论是否已实际办理完成权属变更登记或过户手续。若尚有部分标的资产未办理完成相关权属变更登记或过户手续，壹桥股份应配合承接公司继续办理完成，该部分资产在实际办理完成相关权属登记和过户手续前产生的任何损失或责任均由刘德群承担。
3.交易双方一致确认，壹桥股份与刘德群、承接公司共同签署交割确认书的日期即为《资产出售协议》项下之交割完成日。刘德群、承接公司应按照标的资产于交割完成日的现状接收标的资产，无论标的资产是否已全部办理完成权属变更登记或过户手续，亦无论标的资产与其在评估基准日的状态存在何种差别。
4.在交割完成日，（1）若标的资产之资产部分存在存货因壹桥股份对外销售而发生减少的情形，则壹桥股份应依据评估报告中存货对应的评估价值向刘德群补偿；（2）若标的资产之负债部分存在因壹桥股份的先行偿付行为而导致负
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债减少的情形，则刘德群应依照评估报告中相关负债的评估价值向壹桥股份补偿。
（五）过渡期间损益的归属
自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。
但在实际计算该期间的损益归属时，系指自评估基准日（不含当日）起至交割完成日当月最后一日止的期间。
过渡期间标的资产实现的收益或遭受的损失均由壹桥股份享有或承担。
（六）债权债务的处理
本次重大资产出售中不存在债权项目。本次重大资产出售中的债务包括上市公司应付大连路上广告有限公司人民币400元包装物款及应付中昊（大连）化工研究设计院有限公司人民币 2,850.00元育苗物资款已于 2017年 8月结清，其余所有债务均已取得债权人书面同意函。资产交割日后，拟出售资产中的债务由刘德群指定的标的资产承接公司继受。
（七）本次重大资产出售构成重大资产重组
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”）出具的致同审字（2017）第 210ZA4867号《关于大连壹桥海参股份有限公司拟出售资产审计报告》和致同会计师出具的《大连壹桥海参股份有限公司 2016年度审计报告》（致同审字（2017）第 210ZA4705号），并经过测算，本次壹桥股份拟出售的标的资产截至2017年6月30日经审计资产净额为人民币135,757.28万元，占壹桥股份 2016年度经审计的合并财务报告期末资产净额人民币 266,569.90万元的比例为50.93%，达到50%以上，且超过人民币 5,000万元人民币。壹桥股份本次重大资产出售属于《重组办法》第十二条所规定的重大资产重组行为，应按照《重组办法》的要求履行规定程序后方可实施。
（八）本次重大资产出售不会导致控制权的变更
本法律意见出具之日前 60个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行及转让，不会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不存在《重组办法》第十三条规定借壳上市的情形，不构成借壳
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上市。
（九）本次重大资产出售相关决议的有效期
本次重大资产出售相关决议的有效期为相关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
综上，本所律师认为，本次重大资产出售方案符合《公司法》、《合同法》、《重组办法》等法律法规以及壹桥股份《公司章程》的规定，在取得本法律意见所述的全部授权和批准后，依法可以实施。
二、本次重大资产出售的批准与授权
截至本法律意见出具之日，本次重大资产出售已取得的批准与授权如下：
1.2017年9月6日，壹桥股份召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于大连壹桥海参股份有限公司与刘德群签署相关协议的议案》、《关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》等与本次交易有关的议案。
2. 2017年 9月 6日，壹桥股份召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于大连壹桥海参股份有限公司与刘德群签署相关协议的议案》等与本次交易有关的议案。
3.2017年9月22日，壹桥股份独立董事出具《关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易的独立意见》，对本次重大资产出售出具法律意见。
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4.2017年 9月 22日，壹桥股份召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于大连壹桥海参股份有限公司与刘德群签署<资产出售协议之补充协议>的议案》、《关于本次重大资产出售有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》、《关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》等与本次交易有关的议案。
5.2017年 9月 22日，壹桥股份召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于大连壹桥海参股份有限公司与刘德群签署<资产出售协议之补充协议>的议案》、《关于本次重大资产出售有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》、《关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》等与本次交易有关的议案。
6.2017年9月22日，壹桥股份独立董事出具《关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易的独立意见》，对本次重大资产出售出具法律意见。
7.2017年 10月 10日，壹桥股份召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、
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《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于大连壹桥海参股份有限公司与刘德群签署相关协议的议案》、《关于大连壹桥海参股份有限公司与刘德群签署<资产出售协议之补充协议>的议案》、《关于本次重大资产出售有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》、《关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案》等与本次交易有关的议案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，壹桥股份本次重大资产出售已取得必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。
三、本次重大资产出售的实施情况
（一）交割日期
本次交易的交割日期为2017年10月12日。
（二）交易对价及支付情况
截至本法律意见出具之日，交易对方刘德群尚未支付标的资产的现金对价，交易对方刘德群将于 2017年 11月 21日前向公司支付标的资产现金对价的首期款项。刘德群先生已出具关于保证履行《资产出售协议》的承诺，将按时足额向壹桥股份支付标的资产转让价款。
（三）标的资产的交接及过户情况
1.标的资产交接情况
截至本法律意见出具之日，壹桥股份已与刘德群、大连旭笙海产有限公司（以下简称“旭笙海产”）完成了所有标的资产（包括存货、可供出售金融资产、固
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定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产、应付账款、预收账款、应付股利和其他应付款）的清点及交接清单的编制工作，并于交割日当日按照交接清单完成了标的资产的交付。
2.尚需办理权属变更登记及过户手续的标的资产情况
截至交割完成日，标的资产中未办理完成权属变更登记和过户手续的资产包括可供出售金融资产中公司持有浦发村镇银行4%的股权、固定资产之运输设备中的所有车辆设备及船类设备中的 761玻璃钢船艇和 HD860工作艇以及无形资产之海域使用权。其中：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|评估值（元）|占本次交易对价比例（%）|
|1|浦发村镇银行4%的股权|3,986,100.00|0.25|
|2|车辆设备及船类设备中的761玻璃钢船艇和HD860工作艇|2,025,800.00|0.13|
|3|海域使用权|178,618,177.03|11.37|
|-|合计|184,630,077.03|11.75|

注：海域使用权变更登记办理流程，由上市公司向瓦房店市农村经济发展局提出海域使用权变更申请，受理后需先完成县级审批，再由国家局按批次配号，颁发不动产权证书，最终完成过户。根据海域使用相关规定及申请办理的排队进度，海域使用权变更登记仍需要一定时日。
经本所律师核查，本所律师认为上述资产评估值占本次交易对价比例较低，且根据《资产出售协议》的约定，截至交割完成日，上述资产已完成交付，相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移至旭笙海产，不影响本次标的资产交割确认。
3.标的资产过户情况
经本所律师核查，标的资产中需要办理权属变更登记和过户手续的资产包括可供出售金融资产中公司持有大连甘井子浦发村镇银行股份有限公司（以下简称“浦发村镇银行”）4%的股权、固定资产之运输设备中的所有车辆设备及船类设备中的 761玻璃钢船艇和 HD860工作艇以及无形资产之海域使用权。具体权属变更及过户情况如下：
（1）截至本法律意见出具之日，壹桥股份已提交了所持有浦发村镇银行4%
股权的股权变更登记和过户手续所需的相关材料，正在办理权属变更登记和过户
手续。
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（2）截至本法律意见出具之日，壹桥股份已向瓦房店市车辆管理所以及大连海事局提交了办理运输设备中所有车辆设备及船类设备中的 761玻璃钢船艇和 HD860工作艇的权属变更登记和过户手续所需的相关材料，正在办理权属变更登记和过户手续。
（3）截至本法律意见出具之日，壹桥股份已向瓦房店市农村经济发展局提交办理标的资产中海域使用权的权属变更登记和过户手续所需的相关材料，正在办理权属变更登记和过户手续。
4.其他非实物资产变更情况
截至本法律意见出具之日，壹桥股份已就评估基准日长期待摊费用中河北育苗室租赁2.5万立方水体租赁费105万元事项与出租方秦皇岛冀弘水产养殖观光有限公司签订了补充协议，取得了秦皇岛冀弘水产养殖观光有限公司变更承租方的同意。
截至本法律意见出具之日，壹桥股份已就其他非流动资产中瓦房店市谢屯镇人民政府的海域承包意向金100万元和沙山小学收购款100万元主体由壹桥股份变更为旭笙海产事宜通知相关方。
在完成上述工作的基础上，壹桥股份已与刘德群及旭笙海产签署资产交割确认书，壹桥股份已经向旭笙海产履行完毕《资产出售协议》项下之标的资产交割义务。所有标的资产的所有权归旭笙海产所有，与上述资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移至旭笙海产。
（四）标的资产债权债务转移情况
1.拟置出债务中壹桥股份应付大连路上广告有限公司400元包装物款及应付中昊（大连）化工研究设计院有限公司2,850.00元物资款已于2017年8月结清，其余所有债务均已取得债权人书面同意函。
2.截至本法律意见出具之日，未于交割日前结清的拟置出债务已由旭笙海产继受。
3.壹桥股份本次交易不涉及债权类往来款的转移。
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（五）标的资产及部分负债过渡期变化情况
根据《资产出售协议》的约定，在交割完成日，若标的资产之资产部分存在存货因壹桥股份出售而发生减少的情形，则壹桥股份应依据《资产评估报告》中存货对应的评估价值向刘德群补偿；标的资产之负债部分存在因壹桥股份的先行偿付行为而导致负债减少的情形，则刘德群应依照《资产评估报告》中相关负债的评估价值向壹桥股份补偿。
截至本法律意见出具之日，壹桥股份本次交易中于过渡期发生变化的标的资产及部分负债如下：
1.存货
单位：元
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|项目||实际交易对价（元）（评估基准日评估值）|过渡期增减变化（元）|实际移交对价（元）|
|1|流动资产-存货|506,142,788.07|-14,439,531.04|491,703,257.03|

截至交割完成日，壹桥股份存在过渡期出售存货导致标的存货发生减少的情形，应在交易对方支付实际交易对价后，由壹桥股份向刘德群补偿 14,439,531.04元。
2.应付账款
单位：元
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|项目||实际交易对价（元）（评估基准日评估值）|过渡期增减变化（元）|实际移交对价（元）|
|1|应付账款合计|39,811,160.00|-3,250.00|39,807,910.00|

截至交割完成日，因壹桥股份先行偿付导致应付账款减少3,250.00元，已由刘德群向壹桥股份予以偿付。
综上，本所律师认为，本次重大资产出售的标的资产已经交割给大连旭笙海产有限公司；上述标的资产于过渡期发生的变化已经交易双方确认，过渡期不存在其他标的资产发生变化的情况。
四、期间损益的归属
截至本法律意见出具之日，过渡期间标的资产实现的收益或遭受的损失均已
由壹桥股份享有或承担，不影响本次交易对价。
北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见
五、本次重大资产出售实施情况与此前披露信息的差异
截至本法律意见出具之日，本次重大资产出售实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本法律意见出具之日，壹桥股份的董事、监事、高级管理人员未发生变更。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2017年9月5日，壹桥股份与刘德群签署了《资产出售协议》，并于 2017年9月22日签署了《资产出售协议之补充协议》，对本次重大资产出售涉及的标的资产、交易价格及定价依据、价款支付方式、资产交割、过渡期及期间损益的约定、债务安排、人员安置、协议的生效与终止、违约责任等事项作了约定。
2017年9月5日，壹桥股份与刘德群签署了《租赁协议》，对本次重大资产出售后涉及承接主体向壹桥股份承租育苗室、研发中心在内的资产进行约定，并对租赁期限、租金及其支付期限方式、租赁资产的交付、双方的权利和义务、违约责任、协议生效条件等事项作了约定。
2017年9月5日，壹桥股份与刘德群签署了《商标使用许可协议》，对本次重大资产出售后涉及壹桥股份许可承接主体使用壹桥股份的商标进行约定，并对许可期限、许可费用及其支付期限方式、许可使用商标的交付、双方的权利和义务、违约责任、协议生效条件等事项作了约定。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，上述协议的生效条件已全部实现，协议已生效；同时，本次交易相关各方已按照上述协议的约定履行了各自义务，不存在违约的情形。
（二）相关承诺及履行情况
本次重大资产出售过程中，交易各方均做出了相关承诺，《报告书》对承诺内容均进行了详细披露。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，交易各方均较好地履行了承诺，不存在违反相关承诺的情形。
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八、资金占用和关联担保情况
根据壹桥股份的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次重大资产出售实施过程中不存在壹桥股份的资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
九、后续事项的合规性及风险
截至本法律意见出具之日，交易对方已按《资产出售协议》及《补充协议》的约定支付标的资产之首期款项，标的资产交割已完成，本次交易的相关后续事项主要包括：
1.交易对方需要根据《资产出售协议》及《补充协议》的约定，最晚于 2017年11月21日前完成首笔款项的支付，并继续在规定期限内完成本次交易剩余款项的支付；
2.上市公司需要根据《资产出售协议》的约定，配合刘德群和旭笙海产继续办理完成海域使用权等标的资产的相关权属变更登记或过户手续；
3.根据《资产出售协议》的约定，由于标的资产之存货过渡期减少导致上市公司应向交易对方进行对价补偿，上市公司后续应及时向交易对方予以补偿；
4.壹桥股份履行后续的法律、法规要求的信息披露义务；
5.本次交易相关承诺方继续履行尚未履行完毕的各项承诺。
截至本法律意见出具之日，本所律师认为，上述后续事项合法、合规，不存在可预见的重大法律障碍，不存在应披露而未披露的重大风险。
十、结论意见
综上，本所律师认为：
1.本次重大资产出售方案符合《公司法》、《合同法》、《重组办法》等法律法规以及壹桥股份《公司章程》的规定，在取得本法律意见所述的全部授权和批准后，依法可以实施；
2.壹桥股份本次重大资产出售已取得必要的批准和授权，该等批准和授权合
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法、有效；
3.本次重大资产出售的标的资产已经交割给大连旭笙海产有限公司；上述标的资产于过渡期发生的变化已经交易双方确认，过渡期不存在其他标的资产发生变化的情况；
4.本次重大资产出售实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；
5.壹桥股份的董事、监事、高级管理人员未发生变更；
6.上述协议的生效条件已全部实现，协议已生效；同时，本次交易相关各方已按照上述协议的约定履行了各自义务，不存在违约的情形；交易各方均较好地履行了承诺，不存在违反相关承诺的情形；
7.本次重大资产出售实施过程中不存在壹桥股份的资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
8.本次交易相关后续事项合法、合规，不存在可预见的重大法律障碍，不存在应披露而未披露的重大风险。
本法律意见正本一式六份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见》签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
李哲
承办律师：
侯阳