中信建投证券股份有限公司
关于
北京科锐国际人力资源股份有限公司
重大资产购买
之
2018年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一九年六月
中信建投关于科锐国际重大资产购买之2018年度持续督导意见声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“中信建投”）接受委托，担任北京科锐国际人力资源股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问。本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，经审慎核查出具科锐国际重大资产购买的持续督导意见。
本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应责任。
本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。
本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是与本次交易有关的估值报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。
中信建投关于科锐国际重大资产购买之2018年度持续督导意见目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................... 3释义 ........................................................................................................................... 4一、交易资产的交付或者过户情况 ........................................................................... 6（一）本次重大资产购买的基本情况................................................................. 6（二）本次重大资产购买的实施过程及实施结果............................................. 6（三）财务顾问核查意见..................................................................................... 7二、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................... 7（一）本次重大资产购买相关方的重要承诺..................................................... 7（二）财务顾问核查意见................................................................................... 15三、盈利预测的实现情况 ......................................................................................... 16四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展情况 ..................................... 16（一）总体经营情况........................................................................................... 16（二）主要财务情况........................................................................................... 17（三）财务顾问核查意见................................................................................... 18五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 18（一）公司治理结构与运行情况说明............................................................... 18（二）财务顾问核查意见................................................................................... 20六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 21
中信建投关于科锐国际重大资产购买之2018年度持续督导意见释义
在本持续督导意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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中信建投关于科锐国际重大资产购买之2018年度持续督导意见
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中信建投关于科锐国际重大资产购买之2018年度持续督导意见一、本次重大资产重组的基本情况
（一）本次重大资产购买的基本情况
1、本次交易方案概述
科锐国际通过其全资子公司香港 AP以现金方式向Fulfil(2)购买其所持有的 Investigo52.5%股权。
在本次交易前，Fulfil(2)持有 Investigo全部已发行的 15,000,000股普通股。
在本次交易中，香港AP将向Fulfil(2)购买其所持有的Investigo7,875,000股普通股。根据《股份购买协议》及 Investigo于 2018年 4月 19日做出的股东会议决议，在交割时，香港AP所购买的7,875,000股普通股将更名为A类股，由Fulfil(2)继续持有的 7,125,000股普通股将更名为 B类股。在本次交易后，香港 AP持有的标的公司的股份数量占标的公司总股本的52.5%。
2、交易的定价原则及交易价格
本次重大资产购买为市场化收购，在综合考虑标的公司的品牌影响力、管理能力等影响标的公司股权价值的多种因素，且经过交易各方基于公平合理的原则多次协商后，本次交易价格确定为2,200万英镑。
（二）本次重大资产购买的实施过程及实施结果
1、本次交易的协议签署情况
2018年 4月 26日，上市公司全资子公司香港 AP与Fulfil(2)及担保人签署了《股份购买协议》和《股东协议》。
2、交割条件的满足情况
根据《交割法律备忘录》及上市公司的确认，本次交易的交割条件均已被满足或经交易双方协商豁免。
3、现金支付
2018年 6月 29日，香港 AP已根据《股份购买协议》约定向交易对方支付交易对价2,200万英镑。
中信建投关于科锐国际重大资产购买之2018年度持续督导意见4、资产交割
根据《交割法律备忘录》及标的股份的权属证书，香港 AP已于 2018年 6月 29日收到Fulfil(2)交付的标的股份的权属证书，香港 AP合法持有标的公司 7,875,000股A类股。本次交易的交割日为2018年6月29日。
5、相关债权债务的处理
本次交易不涉及相关债权债务的处理。
6、对标的公司剩余股份的购买安排履行情况
科锐国际对于 Investigo的剩余股份的购买将会发生在 2020年至 2022年，因此截至目前尚未触发剩余股份购买条款。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求，取得了相关监管部门的批准，实施过程合法、合规，交易双方已经完成资产的交付与过户，本次交易涉及的相关资产已过户完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次重大资产购买相关方的重要承诺
本次交易相关方所做出的承诺主要包括：
1、交易对方及标的公司做出的重要承诺
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|项目|承诺主体|
|本次交易的承诺函|标的公司InvestigoLimited|

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|项目|承诺主体|
|本次交易的承诺函|标的公司的直接股东Fulfil(2)Limited|

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|项目|承诺主体|

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|项目|承诺主体|
|本次交易的承诺函|标的公司的间接股东Fulfil(1) TopcoLimited|

中信建投关于科锐国际重大资产购买之2018年度持续督导意见
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|项目|承诺主体|
|本次交易的承诺函|Fulfil(1)的持股比例在5%以上的机构股东InvestecInvestments(UK) Limited|
|本次交易的承诺函|Investigo董事兼高级管理人员Nick Baxter、Gary Watson、Haresh Vaya（同时也是Fulfil(1)持股超过5%的股东）|

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|项目|承诺主体|

中信建投关于科锐国际重大资产购买之2018年度持续督导意见
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|项目|承诺主体|

2、科锐国际及其董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺
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|项目|承诺主体|
|关于提供的信息 真实、准确、完整的承诺函|上市公司|
||上市公司的董事、监事及高级管理人员：高勇、李跃章、王天 鹏 、 GUOXIN、万浩基、许磊、姚宁、张伟华、赵保东、陈崧、曾诚、段立新、张宏伟、梅梅、郭慧臻|
|关于守法及诚信情况和不存在内幕交易的承诺|上市公司|
||上市公司的董|

中信建投关于科锐国际重大资产购买之2018年度持续督导意见
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|项目|承诺主体|
||事、监事及高级管理人员：高勇、李跃章、王天 鹏 、 GUOXIN、万浩基、许磊、姚宁、张伟华、赵保东、陈崧、曾诚、段立新、张宏伟、梅梅、郭慧臻|
|关于本次重大资产购买不构成关联交易的承诺|上市公司|
|关于避免同业竞争的承诺|上市公司|
|关于重大资产重组摊薄即期回报填补措施的相关承诺|上市公司董事、高级管理人员：高勇、李跃章、王天鹏、GUOXIN、万浩基、许磊、姚宁、赵保东、张伟华、陈崧、曾诚、段立新|

中信建投关于科锐国际重大资产购买之2018年度持续督导意见
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|项目|承诺主体|
||上市公司实际控制人：高勇、李跃章|
||上市公司控股股东北京翼马人力资源有限公司|
|关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的相关承诺|控股股东北京翼马人力资源有限公司、控股股东的一致行动 人 CareerSearch 和北京奇特|
||公司董事、监事、高级管理人：高勇、李跃章、王天鹏、GUO XIN、万浩基、许磊、姚宁、张伟华、赵保东、陈崧、曾诚、段立新、张宏伟、梅梅、郭慧臻|

（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易相关方已经或正在履行其为本次重大资产购买所做出的各项承诺，不存在违反承诺
的情形。
中信建投关于科锐国际重大资产购买之2018年度持续督导意见三、盈利预测的实现情况
科锐国际已如实披露本次重大资产重组业绩实现情况；在本次交易过程中，不涉及业绩承诺与补偿的相关安排。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展情况
（一）总体经营情况
本公司一直致力于持续创新以满足中国市场不断发展的人力资源服务需求。
在“一体两翼”、“一带一路”、“一同起舞”、“一群人”四个一的战略目标指引下通过技术和平台，不断聚合更多的企业和人才，线上技术与服务不断融合，通过服务模块化及产品垂直升级不断打磨新的业务模式；通过设立和并购加快海外服务网络布局加大海外交付能力；通过互联互通和规范流程管理打通内部管理控制和业务资源共享，以及通过加盟商和业务合作伙伴等形式聚合外部资源共生共赢，为更广阔的市场提供优质服务；通过有效的绩效政策及晋升培训体系、独特的企业文化增加企业凝聚力，减少人才流失提高人效。
2018年，公司线下服务依然以中高端人才访寻、招聘流程外包、灵活用工三大业务为主，咨询、培训、人才测评等服务为辅助全线开展。公司挖掘三大业务间的交叉销售能力，培育跨行业的新兴职能业务增长点，践行服务咨询化，垂直升级进一步提升现有业务的盈利水平。国际化方面，公司抓住国际和国内大型企业跨国业务发展及“一带一路”国家战略所带来的业务机会，审慎而积极的推进国际化，继设立香港、新加坡、马来西亚、印度、美国分支机构后，年内又通过重大重组收购英国Investigo的控股权大力拓展英国及周边欧洲服务网点；2018年底设立澳洲分支机构，不断布局海外服务网点。
2018年，公司在中国大陆、香港、新加坡、马来西亚、印度、美国、英国、澳洲等地共设 99家分支机构，自有员工人数达到 2,213人，年末管理外派员工11,700余人。公司中高端人才访寻、招聘流程外包、灵活用工业务成功为客户推荐中高端管理人员和专业技术岗位超过25,200余人，外包累计派出人员 108,000人次。
中信建投关于科锐国际重大资产购买之2018年度持续督导意见 2018年，公司实现营业收入 219,678.22万元，同比增长93.54%。归属于母公司所有者净利润11,767.50万元，比上年同期增长了58.30%。扣除非经常性损益归属于母公司所有者净利润 10,788.43万元，比上年同期增长54.45%。经营活动产生的现金流量净额为 13,325.86万元，同比增长42.64%。
（二）主要财务情况
1、2018年度主营业务构成情况
2018年度公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
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|2018年||2017年||
|金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|
|219,678.22|100%|113,507.05|100%|

分行业
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|-|-|-|-|
|219,533.78|99.93%|113,500.26|99.99%|
|144.44|0.07%|6.79|0.01%|

分产品
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|-|-|-|-|
|44,873.15|20.43%|31,698.41|27.93%|
|15,787.11|7.19%|12,208.03|10.76%|
|151,206.25|68.83%|65,634.59|57.82%|
|7,811.72|3.55%|3,966.02|3.49%|

分地区
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|-|-|-|-|
|161,047.94|73.31%|108,761.06|95.82%|
|58,630.28|26.69%|4,745.99|4.18%|

2、2018年度主要财务情况
2018年度公司主要会计数据和财务指标如下：
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|2018年|2017年|
|219,678.22|113,507.05|
|11,767.50|7,433.87|

中信建投关于科锐国际重大资产购买之2018年度持续督导意见
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|2018年|2017年|
|10,788.43|6,985.22|
|13,325.86|9,342.02|
|0.65|0.47|
|0.65|0.47|
|17.43%|16.20%|
|2018年末|2017年末|
|137,822.55|92,278.87|
|72,801.53|62,482.82|

（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2018年度，上市公司各项业务的发展状况良好。
五、公司治理结构与运行情况
2018年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和上市公司规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，进一步实现规范运作。
目前公司治理与《公司法》和中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求不存在差异的情况。
（一）公司治理结构与运行情况说明
1、股东和股东大会
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律法规及制度的要求，规范公司股东大会的召集、召开、提案的审议、投票、表决程序、会议记录及签署等方面工作，能够平等对待所有股东，确保所有股东享有平等地位和权利，保证了股东
对公司重大事项平等的享有知情权与参与权。
2、公司与控股股东
中信建投关于科锐国际重大资产购买之2018年度持续督导意见公司法人治理结构规范有效，在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面与控股股东或实际控制人及其投资的企业分开，建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各部门的职能，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。
3、董事与董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举公司董事，公司董事会设董事九名，其中独立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。
2018年，公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等法律法规和制度的要求开展工作，公司董事诚信、勤勉地履行职责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。公司独立董事独立履行职责，对公司重大事项发表独立意见，切实维护公司利益和股东权益，尤其注意维护中小股东的合法权益不受损害，独立董事在公司重大决策以及投资方面发挥了重要作用。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会四个专门委员会，对董事会负责。
4、监事与监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规选举产生监事人选， 2018年，公司监事会共有 3名监事，其中职工代表监事 1名，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定召集召开监事会，各监事认真出席监事会会议，勤勉履行职责。监事会对公司财务状况、重大事项以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、关于公司经理层
公司总经理及其他高级管理人员均由公司董事会聘任，符合《公司章程》的规定。公司制订了《总经理工作细则》，成为经理层开展工作的规范依据。公司
中信建投关于科锐国际重大资产购买之2018年度持续督导意见经营管理层能够依照有关制度的要求对日常生产经营实施有效的控制，职责明确，勤勉尽责。董事会和监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约。2018年，公司经理层和核心技术团队保持稳定。
6、关于绩效评价与激励约束机制
公司制定了《薪酬福利管理政策》，公司高级管理人员和员工实行基本工资+绩效工资+年终绩效奖三部分组成薪酬考核制度体系，对员工工作能力、工作业绩进行综合评价考核，并根据年终 KPI考核结果确定年终绩效奖金，充分发挥员工积极性和创造性，建立公司和员工合理分享公司发展带来的利益的机制，从而达到吸引更多优秀人才，促进公司实现发展目标。
7、关于信息披露制度及透明度
公司上市后先后制定《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《内募信息知情人登记制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》，规范公司各类信息报送和使用管理工作，加强内幕信息保密，提高信息披露的质量和透明度。《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)为公司信息披露指定媒体，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，保证及时、准确、公平、完整地履行信息披露工作，不存在内幕信息泄露等违规行为，确保所有股东获取信息的公平性。
8、公司与投资者
公司高度重视投资者关系和投资者关系管理。2018年，公司通过网上路演、接待投资者现场调研、及时回答投资者互动平台上提出的问题、接听投资者电话及电子邮件等多种方式，有效开展投资者关系管理工作，积极加强与投资者的沟通。同时，公司严格按照相关规定，要求参加现场调研的投资者签署承诺书，未在投资者关系管理活动中违规泄露未公开的重大信息。
（二）财务顾问核查意见
中信建投关于科锐国际重大资产购买之2018年度持续督导意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上市公司治理、运作规范，实际情况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
上市公司本次重大资产购买方案的实施已经按照《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，本次重组交易各方按照已公布的重组方案切实履行了相关义务，实际实施方案与公布的重组方案无差异。
中信建投关于科锐国际重大资产购买之2018年度持续督导意见（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京科锐国际人力资源股份有限公司重大资产购买之 2018年度持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
陈绍锋 吴煜磊
中信建投证券股份有限公司年 月 日