北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）股票简称：300667 股票代码：必创科技 股票上市地：深圳证券交易所北京必创科技股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（修订稿）
丁良成、北京金先锋光电科技有限公司、北京卓益企业管理合伙企业（有限合伙）、苏大明、胡水石、张志涛、丁岳、路亮、帅斌、董磊、张恒、邵文挺、赵怡然、姜明杰、赵士国、常崧、陈平、张交易对方
建学、苏秋城、肖成学、吴军红、吴京航、张亮、陈兴海、严晨、叶磊、税先念、霍纪岗、吴春报、邹翔、赵松倩、于洋、黄蓓、张瑞宝、杜勉珂、仲红林、张义伟、任放、李春旺、冯帅共40名
募集配套资金认购方不超过5名特定投资者
二零一九年三月
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）公司声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
备查文件备置于北京必创科技股份有限公司。
本预案摘要所述词语或简称与预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本预案摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易的审计、评估等工作尚未完成，因此本预案摘要中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，因本承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失，本承诺人将依法承担赔偿责任。如因本承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，本承诺人承诺暂停转让在上市公司拥有权益的股份；如调查结论发现本承诺人确存在违法违规情节，则本承诺人承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会及其他政府部门对本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易而导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）交易对方声明
公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方承诺：
本人/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）目 录
公司声明........................................................................................................................ 2交易对方声明................................................................................................................ 3目录............................................................................................................................ 4释义............................................................................................................................ 6第一节重大事项提示 ................................................................................................. 9一、本次交易方案概要......................................................................................... 9二、本次交易标的资产的预估作价情况 ............................................................ 9三、本次发行股份、可转换债券的价格、发行数量及锁定期安排 .............. 10四、募集配套资金情况 ...................................................................................... 19五、业绩承诺、补偿安排 .................................................................................. 20六、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 24七、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ...................................... 24八、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 25九、本次交易的决策与审批程序 ...................................................................... 27十、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 27十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .......................................................................... 34十二、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 .......................................... 36十三、本次交易完成后公司的股权分布仍符合上市条件 .............................. 37十四、公司股票停复牌安排 .............................................................................. 37十五、待补充披露的信息提示 .......................................................................... 38第二节重大风险提示................................................................................................ 39一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 39二、标的公司的经营与财务风险 ...................................................................... 41三、发行可转换债券相关风险 .......................................................................... 42四、其他风险 ...................................................................................................... 43第三节本次交易概述................................................................................................ 45
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）一、本次交易的背景 ..........................................................错误！未定义书签。
二、本次交易的目的 ..........................................................错误！未定义书签。
三、本次交易的决策与审批程序 ...................................................................... 48四、本次交易的具体方案 .................................................................................. 49五、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 66六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ...................................... 66七、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 67
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）释 义
本预案摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本预案摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
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北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
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二、专业释义
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北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
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北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）第一节重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易，上市公司拟向丁良成等 40名卓立汉光股东以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的卓立汉光100%的股权，并向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份、可转换债券募集配套资金。本次交易具体情况如下：
1、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产：上市公司以发行股份、可转换债券及支付现金的方式向丁良成等 40名卓立汉光股东购买其持有的卓立汉光100%股权。
2、发行股份、可转换债券募集配套资金：为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份及可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 25,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关费用、补充流动资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易标的资产的预估作价情况
本次交易标的资产的交易作价将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。截至本预案摘要出具日，标的资产的评估工作尚未完成。
本次交易的标的资产为卓立汉光100%股权，预估基准日为2018年12月31日。截至预估基准日，卓立汉光100%股权的预估值为62,000.00万元。经交易各方协商，本次交易卓立汉光100%股权作价暂定为62,000.00万元。
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）三、本次发行股份、可转换债券的价格、发行数量及锁定期安排
根据标的资产的预估值，本次发行股份、可转换债券及支付现金购买卓立汉光100%股权的交易价格暂定为62,000.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的65%，即40,300.00万元；以发行可转换债券的方式支付交易对价的5%，即3,100.00万元；以现金方式支付交易对价的30%，即18,600.00万元。
（一）发行股份、可转换债券的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
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|交易均价（元/股）|
|25.50|
|26.48|
|27.06|

上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产发行价格为22.95元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期
间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行可转换债券的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定，即初始转股价格不低于发行股份部分的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即22.95元/股，经交易双方商定，确定为22.95元/股。
对于本次交易中定向发行的可转换债券，交易各方约定了转股价格向上/向下修正条款、有条件强制转股条款、提前回售条款等特殊安排，具体内容参见“第六节本次交易涉及股份、可转换债券发行的情况”之“二、发行定向可转换债券购买资产情况”部分，提请投资者注意。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股价格进行相应调整。
（二）发行股份、可转换债券的数量
根据标的资产的预估值，本次发行股份、可转换债券及支付现金购买卓立汉光100%股权的交易价格暂定为62,000.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的65%，即40,300.00万元；以发行可转换债券的方式支付交易对价的5%，即3,100.00万元；以现金方式支付交易对价的30%，即18,600.00万元。
按照22.95元/股的发行价格计算，本次交易上市公司拟向全部交易对方直接发行股份数量为17,559,893股。
本次发行可转换债券的金额为3,100.00万元，可转换债券每张面值为人民币100元，根据上述发行可转换债券金额计算，上市公司向交易对方发行的可转换债券数合计为31万张。按照初始转股价格转股后的股份数量为1,350,762股。本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
本次发行可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量与直接发行股份数量合计为18,910,655股。
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
交易对方获得的股份对价、可转换债券对价、和现金对价具体情况如下：
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|交易对方|转让的卓立汉光注册资本出资额（元）|转让的卓立汉光股权比例|交易对价总额（元）|股份对价（元）|定向可转债对价（元）|现金对价（元）|直接发行股份数（股）|发行定向可转债数量（张）|
|丁良成|11,445,000|38.15%|236,530,000|134,571,000|31,000,000|70,959,000|5,863,660|310,000|
|北京金先锋光电科技有限公司|4,950,000|16.50%|102,300,000|71,610,000|-|30,690,000|3,120,261|-|
|北京卓益企业管理合伙企业（有限合伙）|3,810,000|12.70%|78,740,000|55,118,000|-|23,622,000|2,401,655|-|
|苏大明|1,650,000|5.50%|34,100,000|23,870,000|-|10,230,000|1,040,087|-|
|胡水石|750,000|2.50%|15,500,000|10,850,000|-|4,650,000|472,766|-|
|张志涛|750,000|2.50%|15,500,000|10,850,000|-|4,650,000|472,766|-|
|丁岳|600,000|2.00%|12,400,000|8,680,000|-|3,720,000|378,213|-|
|路亮|540,000|1.80%|11,160,000|7,812,000|-|3,348,000|340,392|-|
|帅斌|510,000|1.70%|10,540,000|7,378,000|-|3,162,000|321,481|-|
|董磊|510,000|1.70%|10,540,000|7,378,000|-|3,162,000|321,481|-|
|张恒|450,000|1.50%|9,300,000|6,510,000|-|2,790,000|283,660|-|
|邵文挺|450,000|1.50%|9,300,000|6,510,000|-|2,790,000|283,660|-|
|赵怡然|330,000|1.10%|6,820,000|4,774,000|-|2,046,000|208,017|-|
|姜明杰|300,000|1.00%|6,200,000|4,340,000|-|1,860,000|189,106|-|
|赵士国|300,000|1.00%|6,200,000|4,340,000|-|1,860,000|189,106|-|

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|交易对方|转让的卓立汉光注册资本出资额（元）|转让的卓立汉光股权比例|交易对价总额（元）|股份对价（元）|定向可转债对价（元）|现金对价（元）|直接发行股份数（股）|发行定向可转债数量（张）|
|常崧|240,000|0.80%|4,960,000|3,472,000|-|1,488,000|151,285|-|
|陈平|240,000|0.80%|4,960,000|3,472,000|-|1,488,000|151,285|-|
|张建学|240,000|0.80%|4,960,000|3,472,000|-|1,488,000|151,285|-|
|苏秋城|210,000|0.70%|4,340,000|3,038,000|-|1,302,000|132,374|-|
|肖成学|210,000|0.70%|4,340,000|3,038,000|-|1,302,000|132,374|-|
|吴军红|210,000|0.70%|4,340,000|3,038,000|-|1,302,000|132,374|-|
|吴京航|180,000|0.60%|3,720,000|2,604,000|-|1,116,000|113,464|-|
|张亮|180,000|0.60%|3,720,000|2,604,000|-|1,116,000|113,464|-|
|陈兴海|150,000|0.50%|3,100,000|2,170,000|-|930,000|94,553|-|
|严晨|120,000|0.40%|2,480,000|1,736,000|-|744,000|75,642|-|
|叶磊|105,000|0.35%|2,170,000|1,519,000|-|651,000|66,187|-|
|税先念|90,000|0.30%|1,860,000|1,302,000|-|558,000|56,732|-|
|霍纪岗|90,000|0.30%|1,860,000|1,302,000|-|558,000|56,732|-|
|吴春报|60,000|0.20%|1,240,000|868,000|-|372,000|37,821|-|
|邹翔|30,000|0.10%|620,000|434,000|-|186,000|18,910|-|
|赵松倩|30,000|0.10%|620,000|434,000|-|186,000|18,910|-|
|于洋|30,000|0.10%|620,000|434,000|-|186,000|18,910|-|

北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
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|交易对方|转让的卓立汉光注册资本出资额（元）|转让的卓立汉光股权比例|交易对价总额（元）|股份对价（元）|定向可转债对价（元）|现金对价（元）|直接发行股份数（股）|发行定向可转债数量（张）|
|黄蓓|30,000|0.10%|620,000|434,000|-|186,000|18,910|-|
|张瑞宝|30,000|0.10%|620,000|434,000|-|186,000|18,910|-|
|杜勉珂|30,000|0.10%|620,000|434,000|-|186,000|18,910|-|
|仲红林|30,000|0.10%|620,000|434,000|-|186,000|18,910|-|
|张义伟|30,000|0.10%|620,000|434,000|-|186,000|18,910|-|
|任放|30,000|0.10%|620,000|434,000|-|186,000|18,910|-|
|李春旺|30,000|0.10%|620,000|434,000|-|186,000|18,910|-|
|冯帅|30,000|0.10%|620,000|434,000|-|186,000|18,910|-|
||30,000,000.00|100%|620,000,000|403,000,000|31,000,000|186,000,000|17,559,893|310,000|

如本次交易之交易双方根据经具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产评估报告中评估值确定的最终交易价格相对预估值有调整，以调整后的情况为准，本次交易双方应另行签署补充协议对交易对方中每一方有权获得的交易对价、认购上市公司股份数量、认购上市公司可转换债券数量、现金对价相应调整。最终发行股份数量、发行可转换债券数量、现金对价将根据标的资产的最终交易价格由各方在上市公司第二次董事会召开前或同时签署补充协议正式确定，且需经中国证监会核准。
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股票价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股价格进行相应调整。
（三）发行股份锁定期
1、丁良成对其在本次交易中获得的股份承诺
“本人通过本次收购获得的必创科技新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述12个月锁定期限届满后，本人通过本次收购获得的必创科技新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满 12个月，可解锁第一期股份，第一期可解锁股份数=[（本人通过本次交易取得的以股份支付的交易对价+本人通过本次交易取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司 2019年实际净利润÷累积承诺净利润总和）-当期本人可解锁可转换债券金额]÷发股价格
若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整数，则应向下调整为整数。
若依据上述公式所计算的结果小于零，按零取值。
第二期：自新增股份上市之日起满 24个月，可解锁第二期股份，第二期可解锁股份数=[（本人通过本次交易取得的以股份支付的交易对价+本人通过本次交易取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司 2020年实际净利润÷累积承诺净利润总和）-当期本人可解锁可转换债券金额]÷发股价格
若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整数，则应向下调整为整数。
若依据上述公式所计算的结果小于零，按零取值。
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）第三期：自新增股份上市之日起满 36个月且本人在《业绩补偿协议》第五条、第六条约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务及截至业绩承诺期期满时本人因违约行为应承担的违约损害赔偿责任（如有）均已履行完毕的，可解锁第三期股份，第三期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数。
若本人取得本次交易的新增股票时，持续拥有卓立汉光股权的时间尚不足12个月的，则本人取得的新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让；本人拥有卓立汉光股权的时间以本人足额缴纳出资之日及工商登记机关就其持股办理完毕相关登记手续之日（以孰晚为准）起算。
股份锁定期限内，本人通过本次收购获得的必创科技新增股份因必创科技发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。”
2、北京金先锋光电科技有限公司等 39名交易对方对其在本次交易中获得的股份承诺
“本人/本企业通过本次收购获得的必创科技新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述 12个月锁定期限届满后，本人/本企业通过本次收购获得的必创科技新增股份按照下述安排分期解锁：第一期：自新增股份上市之日起满12个月，本人/本企业可解锁第一期股份，本人/本企业第一期可解锁股份数=本人/本企业各方通过本次交易取得的上市公司股份数×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司 2019年实际净利润÷累积承诺净利润总和）
若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整数，则应向下调整为整数。
第二期：自新增股份上市之日起满24个月，本人/本企业可解锁第二期股份，本人/本企业第二期可解锁股份数=本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份数×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2020年实际净利润÷累积承诺净利润总和）
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整数，则应向下调整为整数。
第三期：自新增股份上市之日起满36个月且本人/本企业在《业绩补偿协议》第五条、第六条约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务及截至业绩承诺期期满时本人/本企业因违约行为应承担的违约损害赔偿责任（如有）均已履行完毕的，可解锁第三期股份，第三期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数。
本人/本企业取得本次交易的新增股票时，持续拥有卓立汉光股权的时间尚不足12个月的，则本人/本企业取得的新增股份自该等新增股份上市之日起至 36个月届满之日及其在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让；本人/本企业拥有卓立汉光股权的时间以足额缴纳出资之日及工商登记机关就其持股办理完毕相关登记手续之日（以孰晚为准）起算。
股份锁定期限内，本人/本企业通过本次收购获得的必创科技新增股份因必创科技发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。”
（四）发行定向可转换债券锁定期
丁良成通过本次收购获得的必创科技可转换债券锁定期承诺如下：
“本人通过本次收购获得的必创科技可转换债券自发行结束之日起 12个月内不得转换为必创科技股份；上述 12个月期限届满后，本人通过本次收购获得的必创科技可转换债券按照下述安排分期转股：
（1）第一期：自可转换债券发行结束之日起 12个月，若[（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司 2019年实际净利润÷累积承诺净利润总和）＞本人取得的以可转换债券支付的交易对价，则可转换债券可以全部转换为股票；若[（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司 2019年实际净利润÷累积承诺净利润总和）＜本人取得的以可转换债券支付的
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）交易对价，则可转换为股票的债券数量=（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司 2019年实际净利润÷累积承诺净利润总和）÷100，若依据上述公式确定的可转换债券张数不为整数的，则应向下调整为整数。
（2）第二期：自可转换债券发行结束之日起 24个月，若[（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司 2020年实际净利润÷累积承诺净利润总和）＞本人取得的剩余未转股可转换债券对应的交易对价，则剩余可转换债券可以全部转换为股票；若[（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司 2020年实际净利润÷累积承诺净利润总和）＜本人取得的剩余未转股可转换债券对应的交易对价，则可转换为股票的债券数量=（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2020年实际净利润÷累积承诺净利润总和）÷100，若依据上述公式确定的可转换债券张数不为整数的，则应向下调整为整数。
（3）第三期：自可转换债券发行结束之日起36个月，且本人在《业绩补偿协议》第五条、第六条约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务及截至业绩承诺期期满时本人因违约行为应承担的违约损害赔偿责任（如有）均已履行完毕的，本人取得的剩余未转股可转换债券可以全部进行转股。
若上述锁定期承诺安排与证券监管机构的最新监管意见不相符合，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。”
2019年3月19日，本次交易之交易对方丁良成签署《关于本次交易所获可转换债券的相关承诺》，就其在本次交易中所获得的可转换债券，作出承诺如下：
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）“本人通过本次交易获得的必创科技可转换债券自发行结束之日起 12个月内不得转让，上述 12个月期限届满后，本人通过本次交易获得的必创科技可转换债券将按照《发行股份和可转换债券及支付现金购买资产协议》之约定安排分期转股。”
四、募集配套资金情况
本次交易募集配套资金总额不超过 25,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的100%，其中18,600.00万元用于支付本次交易现金对价、1,400.00万元用于支付本次交易相关费用，5,000.00万元用于补充流动资金。
（一）募集配套资金的股份、可转换债券发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式。按照《创业板发行管理办法》的相关规定，本次发行股份的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
本次募集配套资金发行可转换债券的面值为 100.00元，本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准。本次募集配套资金发行的可转换债券，其债券到期赎回条款、转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、有条件强制转股条款、提前回售条款等事项与发行可转换债券购买资产部分的可转换债券相应条款保持一致。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（二）募集配套资金的股份、可转换债券发行数量
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）募集配套资金具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会依据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。受制于相关规则，最终发行数量将根据以下两项孰低原则确定：（1）根据本次募集配套资金总额和发行价格确定的股份数（含可转换债券转股），（2）发行前总股本的20%的股份数，即2,040万股。
（三）募集配套资金的股份、可转换债券锁定期
本次交易上市公司拟采取询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股票、可转换债券募集配套资金，根据《创业板发行管理办法》等相关规定，本次募集配套资金的发行对象认购的股份及可转换债券自发行结束之日起12个月内不得转让。
股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
五、业绩承诺、补偿安排
根据卓立汉光交易对方与上市公司签订的《业绩补偿协议》，本次交易的业绩承诺、补偿原则如下：
（一）承诺净利润数
业绩承诺方承诺：卓立汉光 2019年度、2020年度和 2021年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 5,000万元、5,900万元、6,800万元。
（二）盈利预测差异的确定
出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），交易对方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照《业绩补偿协议》第五条约定的补偿方式进行补偿。
（三）利润补偿方式
1、业绩承诺期前两年（2019年、2020年），如卓立汉光截至当年累计实现的实际净利润数低于截至当年累计承诺净利润数，交易对方暂不履行补偿义务。
业绩承诺期届满后，如卓立汉光在业绩承诺期内累积实现净利润数低于累积承诺净利润数，交易对方应在专项核查报告出具后按照《业绩补偿协议》第5.4条约定的公式计算并确定交易对方应补偿金额，同时根据应补偿金额确定交易对方应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”）或应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”）。
2、在补偿金额确定后，上市公司将向交易对方就承担补偿义务事宜向交易对方发出书面通知。交易对方有权选择股份或现金补偿，如交易对方以现金形式补偿的，交易对方应在接到上市公司的书面通知后 15日内履行完毕相应补偿义务；如交易对方以股份形式补偿的，交易对方应在接到上市公司的书面通知及上市公司股东大会审议通过回购股份事宜（以较晚者为准）后 15日内履行完毕相应补偿义务，对应补偿股份以 1.00元的总价格由甲方进行回购并予以注销，交易对方应积极配合上市公司办理前述回购注销交易对方补偿股份事宜。交易对方逾期未履行完毕补偿义务的，交易对方应以现金方式向上市公司支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未补偿金额×0.03%×逾期天数。
3、交易对方于业绩承诺期内应补偿金额的计算公式如下：
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）应补偿金额=本次交易总价×（截至业绩承诺期期满时目标公司累积承诺利润数－截至业绩承诺期期满时目标公司累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺利润数总和
如交易对方以股份形式进行补偿的，则交易对方各方应补偿股份数额按照下述计算公式确定：
交易对方各方应补偿股份数＝（交易对方应补偿金额×交易对方各方应承担的补偿比例）÷本次发行价格；若本次发行结束后至补偿期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格亦作相应调整。
按上述公式计算不足一股的，按一股计算。
4、交易对方按照各自转让的目标公司股权的相对比例承担补偿责任。
5、各方同意，为确保交易对方能够按照《业绩补偿协议》约定履行义务，交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份将按照《发行股份和可转换债券及支付现金购买资产协议》的约定设置锁定期安排。同时交易对方承诺，未经上市公司书面同意，交易对方在履行完毕《业绩补偿协议》第五条、第六条约定的业绩补偿义务及减值测试补偿义务前，不会对其所持有的尚处于股份锁定期内的新增股份设定质押或其他权利负担。
2019年3月19日，本次交易业绩补偿义务人补充出具《关于本次交易所获必创科技股份的承诺函》，各业绩补偿义务人针对其各自在本次交易中所获必创科技股份的质押安排相关事项，作出承诺如下：
“1、截至本《承诺函》出具之日，本人/本企业不存在在锁定期内质押本次交易所获得的上市公司股份的安排。
2、本人/本企业在履行完毕本次交易约定的业绩补偿义务及减值测试补偿义务前，不得将尚处于锁定期内的股份进行质押。锁定期届满后，本人/本企业持有的已解锁股份不受前述承诺限制。
3、本人/本企业确认，本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺，若其中任何一项承诺被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，本人/本企业应赔偿由此给必创科技造成的相关全部经济损失。”
综上，本次交易的业绩补偿义务人目前均不存在在锁定期内质押本次交易所获股份的安排；且本次交易的业绩补偿义务人已承诺在履行完毕本次交易约定的业绩补偿义务及减值测试补偿义务前，不质押其所持尚处于股份锁定期内的本次交易所获得的上市公司股份。
（四）减值测试补偿
业绩承诺期期满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试，如：标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数），则除按照《业绩补偿协议》第五条约定对业绩承诺补偿所约定的补偿以外，交易对方还应按照下述方法向上市公司进行资产减值补偿：减值补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金；具体补偿程序按照《业绩补偿协议》第五条的约定实施。
（五）应收账款回收情况考核
各方同意，业绩承诺期期满后，上市公司将对目标公司应收账款回收情况进行考核，考核基数=目标公司截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）×90%
如目标公司在 2023年 6月 30日对上述截至 2021年 12月 31日的应收账款账面金额仍未能完全回收的，则交易对方应就未能回收的差额部分向上市公司支付补偿金，补偿金=目标公司截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额×90%-目标公司截至 2023年 6月 30日对前述应收账款的实际回收金额。交易对方应在上市公司认可的具有证券业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后 10日内，向上市公司支付补偿金。
如目标公司在2023年7月31日至2024年6月30日期间继续收回截至2021年12月31日应收账款，则上市公司应在目标公司每次收回前述应收账款（以目
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）标公司实际入账为准）之日起 10日内，向交易对方支付与所收回账款等额的金额。目标公司已收回金额达到截至 2021年 12月 31日经审计的应收账款账面金额的90%后，继续收回应收账款的，上市公司无需向交易对方支付等额价款。
就《业绩补偿协议》第七条约定的应收账款考核相关的补偿义务，交易对方内部按照《业绩补偿协议》第5.5条约定的比例承担补偿责任。各方同意，交易对方按照《业绩补偿协议》第五条、第六条、第七条累积补偿金额不超过其在本次交易中取得的全部税后对价。
（六）业绩补偿的调整
各方同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按《业绩补偿协议》第五条、第六条、第七条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按《业绩补偿协议》第五条、第六条、第七条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，丁良成及其一致行动人北京卓益企业管理合伙企业（有限合伙）持有上市公司的股权比例将超过5%，上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，为上市公司潜在关联方。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据必创科技 2017年度审计报告、卓立汉光未经审计的 2017年度和 2018年度财务数据以及本次交易标的资产预估作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体如下：
单位：万元
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|45,921.73|17,327.26|
|39,111.82|42,288.19|
|62,000.00|-|
|135.01%|244.06%|

注：必创科技的资产总额、营业收入和归属于母公司所有者的净资产取自经审计的2017年12月31日合并资产负债表和利润表；卓立汉光的资产总额和归属于母公司所有者的净资产取自其2018年财务数据，营业收入取自卓立汉光2017年营业收入。
根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、归属于母公司所有者的净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均超过必创科技相应指标的50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买资产，需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，代啸宁、朱红艳为公司的控股股东和实际控制人，持股比例为32.69%；本次交易完成后，在不考虑募集配套资金及可转换债券转股的情况下，代啸宁、朱红艳的持股比例变更为27.89%；不考虑配套融资，假设可转换债券全部按照初始转股价完成转股，则本次交易完成后，代啸宁、朱红艳的持股比例变更为27.58%，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易前后代啸宁、朱红艳的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 102,000,000股，本次交易完成后，不考虑募集
配套资金及可转换债券转股影响，公司总股本将增至 119,559,893股。公司股本
结构具体变化如下：
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股份（股）||
|股份数（股）|股份比例||股份数（股）|
|30,150,160|29.56%|-|30,150,160|
|33,344,032|32.69%|-|33,344,032|
|-|-|5,863,660|5,863,660|
|-|-|8,265,315|8,265,315|
|-|-|9,294,578|9,294,578|
|68,655,968|67.31%|-|68,655,968|
|102,000,000|100.00%|17,559,893|119,559,893|

如考虑定向可转换债券转股，不考虑募集配套资金，假设交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转股，则本次交易完成后，公司总股本将增至 120,910,655股。公司股本结构具体变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股份（股）||
|股份数（股）|股份比例||股份数（股）|
|30,150,160|29.56%|-|30,150,160|
|33,344,032|32.69%|-|33,344,032|
|-|-|7,214,422|7,214,422|
|-|-|9,616,077|9,616,077|
|-|-|9,294,578|9,294,578|
|68,655,968|67.31%|-|68,655,968|
|102,000,000|100.00%|18,910,655|120,910,655|

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金及可转换债券转股的情况下，代啸宁、朱红艳的持股比例变更为27.89%；不考虑配套融资，假设可转换债券全部按照初始转股价完成转股，则本次交易完成后，代啸宁、朱红艳的持股比例变更为27.58%，仍为公司控股股东、实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的净利润将增加，盈利能
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中进行披露。
九、本次交易的决策与审批程序
（一）已履行的程序
2019年 3月 8日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
（二）尚未履行的程序
1、标的公司召开股东会审议通过本次交易；
2、标的公司股东之北京金先锋光电科技有限公司召开股东会审议通过本次交易；
3、标的公司股东之北京卓益企业管理合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议审议通过本次交易；
4、上市公司股东大会审议本次交易的正式方案；
5、本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：
（一）股份锁定承诺
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|-|
|承诺事项|
|关于股份锁定期承诺|

北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
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|-|
|关于可转换债券锁定期承诺|

北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
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|-|
|关于本次交易所获可转换债券的相关承诺|
|关于股份锁定期承诺|

北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整
数，则应向下调整为整数。
第二期：自新增股份上市之日起满24个月，本人/本企业可解锁第二期股份，本人/本企业第二期可解锁股份数=本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份数×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2020年实际净利润÷累积承诺净利润总和）
若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整
数，则应向下调整为整数。
第三期：自新增股份上市之日起满36个月且本人/本企业在《业绩补偿协议》第五条、第六条约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务及截至业绩承诺期期满时本人/
本企业因违约行为应承担的违约损害赔偿责任（如有）均已履行完毕的，可解锁第三期股份，第三期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数。
本人/本企业取得本次交易的新增股票时，持续拥有卓立汉光股权的时间尚不足12个月的，则本人/本企业取得的新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及其在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让；本人/本企业拥有卓立汉光股权的时间以足额缴纳出资之日及工商登记机关就其持股办理完毕相关登记手续之日（以孰晚为准）起算。
股份锁定期限内，本人/本企业通过本次收购获得的必创科技新增股份因必创科技发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）其他承诺
||
|-|
|承诺事项|
|关于避免同业竞争的承诺|
|关于减少与规范关联交易的承诺|

北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
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|承诺事项|
|关于保持上市公司独立性的承诺|
|关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺|

北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
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|承诺事项|
|关于标的资产权属的承诺|
|关于合法合规的承诺|
|关于本次交易所获必创科技股份的承诺函|

北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
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|-|
|承诺事项|
|关于避免同业竞争的承诺|
|关于减少与规范关联交易的承诺|
|关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺|
|关于无违法违规行为及不诚信情况的承诺|

北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
||
|-|
|承诺事项|

十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本预案摘要出具日，上市公司控股股东代啸宁及其一致行动人已出具《北京必创科技股份有限公司资产重组的原则性意见》：“本次交易有利于上市公司把握先进光电检测分析行业的发展机遇，完善公司的业务结构，增强公司的核心竞争力；有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东的利益。本人原则性同意本次交易。”
（二）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东代啸宁及其一致行动人已就自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划出具承诺：“自必创科技本次交易复牌之日起至实施完毕的期间内，本人无任何减持必创科技股份的计划。
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给必创科技造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”（三）董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
持有必创科技股份的上市公司董事、监事、高级管理人员已就自本次交易复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具承诺：
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）“公司董事何蕾、副总经理邓延卿、副总经理沈唯真和副总经理徐锋已通过 2019年 1月 10日（以下简称“减持计划公告之日”）公布的《关于部分股东及公司董事、高管减持股份计划的预披露公告》披露了减持计划。
董事何蕾计划通过大宗交易、集中竞价或协议转让方式减持公司股份，减持期间通过大宗交易或协议转让方式减持的，为减持计划公告之日起3个交易日后 6个月内；通过集中竞价方式减持的，为减持计划公告之日起 15个交易日后 6个月内。预计所减持数量合计不超过3,854,927股（占公司总股本比例为3.78%）。
副总经理邓延卿计划通过大宗交易或集中竞价方式减持公司股份，减持期间通过大宗交易方式减持的，为减持计划公告之日起3个交易日后6个月内；通过集中竞价方式减持的，为减持计划公告之日起 15个交易日后 6个月内。预计所减持数量合计不超过120,294股（占公司总股本比例为0.12%）。
副总经理沈唯真计划通过大宗交易或集中竞价方式减持公司股份，减持期间通过大宗交易方式减持的，为减持计划公告之日起3个交易日后6个月内；通过集中竞价方式减持的，为减持计划公告之日起 15个交易日后 6个月内。预计所减持数量合计不超过107,793股（占公司总股本比例为0.11%）。
副总经理徐锋计划通过大宗交易或集中竞价方式减持公司股份，减持期间通过大宗交易方式减持的，为减持计划公告之日起3个交易日后6个月内；通过集中竞价方式减持的，为减持计划公告之日起 15个交易日后 6个月内。预计所减持数量合计不超过63,878股（占公司总股本比例为0.06%）。
何蕾、邓延卿、沈唯真和徐锋承诺：减持计划期间内，将严格按照已披露的减持计划进行操作。自必创科技本次交易复牌之日起至实施完毕的期间内，除前述已披露的减持计划外，本人无任何减持必创科技股份的计划。
除何蕾、邓延卿、沈唯真和徐锋外，公司其他董事、监事及高级管理人员承诺：自必创科技本次交易复牌之日起至实施完毕的期间内，本人无任何减持必创科技股份的计划。
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反本人所作出的承诺给必创科技造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）律责任。”
十二、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会讨论时，不涉及关联董事，公司独立董事对本次交易方案等相关议案进行了事前确认并发表了独立意见。
此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司将于股东大会召开日 15日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）股份锁定安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）份、可转换债券需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份、可转换债券锁定进行了相关承诺，详见本预案摘要“第一节重大事项提示”之“三、本次发行股份、可转换债券的价格、发行数量及锁定期安排”之“（三）发行股份锁定期”和“（四）发行定向可转换债券锁定期”。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、可转换债券转定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
十三、本次交易完成后公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易前，公司的总股本为 102,000,000股。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金及可转换债券转股影响的情况下，上市公司总股本将增加至119,559,893，其中社会公众股合计持股比例高于25%；如考虑定向可转换债券转股，不考虑募集配套资金，假设交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转股，则本次交易完成后，公司总股本将增至 120,910,655股，其中社会公众股合计持股比例亦高于25%。交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
十四、公司股票停复牌安排
2019年2月25日，因正在筹划的发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金事宜预计构成重大资产重组，根据深交所的相关规定，经公司申请，公司股票自2019年2月25日开市起停牌。
2019年 3月 8日，公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过本次交易预案及相关议案。经向深交所申请，公司股票将于2019年3月11日开市起复牌。
公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、深交所的相关规定进
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）行信息披露。
十五、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要出具日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，因此本预案摘要中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中进行披露。
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）第二节重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次资产重组的暂停或终止。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（二）审批风险
本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：（1）上市公司董事会审议本次交易正式方案；（2）上市公司股东大会审议本次交易正式方案；（3）中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）交易整合风险
本次交易完成后卓立汉光将成为公司的全资子公司，公司将力争形成文化合力，通过保持标的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，选派相关人员担任标的公司的董事会成员，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，充分发挥技术研发、产业应用、销售渠道及客户资源等方面的协同效应，同时调动资源全力支持标的公司的客户开发
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等各方面的高效整合。由于公司目前与标的公司在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此公司与标的公司的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合卓立汉光的情形，可能会对标的公司的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
为保护上市公司及全体股东利益，丁良成等 40名业绩承诺方承诺卓立汉光2019年度、2020年度和2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币5,000万元、5,900万元、6,800万元。该业绩承诺系基于卓立汉光所在行业的发展前景、卓立汉光目前的研发能力、运营能力、未来业务规划做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势、管理层经营决策与经营管理能力等因素发生变化，都将对卓立汉光业绩承诺的实现带来一定不确定性，提请投资者注意相关风险。
（五）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案摘要出具日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案摘要中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中进行披露。标的资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案摘要披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（六）应收账款未能如期收回情形发生时交易对方补偿不足的风险
随着卓立汉光业务规模的扩大，应收账款的余额相应增长。虽然卓立汉光应收账款的账龄合理，且客户主要为高等院校、科研院所及中大型企业，资金实力较强，客户信誉良好，但亦有可能存在业务合同的执行期及结算周期较长，应收账款回收周期过长，甚至逾期的情形。若至 2023年 6月 30日，卓立汉光截至
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿） 2021年 12月 31日的应收账款发生未能完全收回的情形，则将出现交易对方应就未收回部分向上市公司支付补偿金的情形，亦可能存在交易对方不足以完全补偿的情形，提请投资者注意相关风险。
（七）突击完成累计业绩承诺导致后期业绩大幅下滑的风险
本次交易的业绩补偿安排系交易双方商业谈判的结果，有助于交易意向的顺利达成，但是，如果在业绩承诺期内标的公司突击完成累计业绩承诺以实现股份和可转换债券的解锁，在后续的业绩承诺期内出现业绩大幅下滑的情形，则可能出现商誉减值风险，亦可能存在业绩补偿方无法完全履行业绩补偿承诺义务的风险，提请投资者注意相关风险。
（八）业绩承诺期限届满时未解锁股份的业绩补偿覆盖率较低的风险
卓立汉光业绩承诺方承诺，2019年度、2020年度和2021年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 5,000万元、5,900万元、6,800万元。业绩承诺期期满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。
尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，业绩承诺无法实现，可能存在业绩承诺期限届满时未解锁股份的业绩补偿覆盖率较低的风险，可能影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司的经营与财务风险
（一）高校及科研院所经费波动的风险
随着国家在研发、教育方面的投入，高等院校及科研院所对于标的公司生产的用于基础科学研究、重点行业应用性研究的光电分析测试仪器、测试系统和关键核心组件、元器件的需求持续稳定增长。报告期内，卓立汉光来自高等院校、研究院所的销售收入占比达到50%。若高校及科研院所教育经费下降，将对卓立汉光的经营业绩产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）（二）产品和技术更新换代的风险
光电测试分析行业是集先进的光学技术、电子技术、计算机技术等多项技术的产物。由于各类新兴技术迅猛发展，整个行业的技术水平日新月异。标的公司作为目前国内一流的光电测试分析产品及整体解决方案提供商，必须准确地把握客户需求以及光电测试分析技术发展的趋势，及时进行新产品、新技术开发和创新，并将先进、成熟、实用的技术尽可能迅速地应用到公司最新的产品中。如果标的公司不能准确地把握所在行业的发展趋势和客户需求新特征，不能及时调整新产品、新技术的研发方向，将可能因产品和技术落后而丧失技术和市场的领先地位，提请投资者注意相关风险。
（三）核心技术人员流失和技术泄密的风险
卓立汉光核心管理团队和核心技术人员较为稳定，但对管理团队和核心技术人员仍存在一定程度上的依赖，随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，未来卓立汉光面临是否能够持续、有效地稳定现有团队、吸引优秀人才的风险。在长期生产经营过程中，通过不断加大研发投入，卓立汉光以自主研发为主形成了一系列核心技术和成果，公司通过对核心技术申请软件著作权及专利、建立完善的研发项目管理体系，并与技术研发人员签署了保密协议等措施来加强对核心技术信息的管理，未来仍不能排除核心技术流失的可能。一旦出现掌握核心技术的人员流失、核心技术信息失密，卓立汉光技术创新、新产品开发、生产经营将受到不利影响，提请投资者注意相关风险。
三、发行可转换债券相关风险
（一）本息兑付导致上市公司现金支出压力的风险
本次交易中，上市公司向交易对方发行可转换债券支付部分交易对价，可转换债券持有人有要求上市公司到期兑付本息的权利。虽然交易方案中相关可转债的设计突出股性并采取多种措施促进交易对方积极行使转股权，但可转债存续期限届满时，上市公司仍需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金，届时上市公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，从而对上市公司财务稳健性带来
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）一定风险。
因此，若上市公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响上市公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及出现投资者潜在回售情况时的承兑能力。
（二）可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次交易中，上市公司将分别发行可转换债券支付部分交易对价以及非公开发行可转换债券募集配套资金。在特定情形下，若上市公司本次交易中发行的可转换债券在短时间内全部转为公司股票，上市公司将可能面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险，并在一定程度上摊薄上市公司现有股东的持股比例。
（三）转股价格不确定的风险
本次交易方案中发行的可转换债券的转股价格设置了向下及向上修正机制。
当触发对应的修正条件时，可转换债券的转股价格将发生修正，从而可能影响转股后的股数，提请投资者注意转股价格不确定的风险。
（四）发行定向可转换债券购买资产及配套融资的风险
本次交易中，上市公司拟发行股份、可转换债券及现金购买资产，同时非公开发行可转换债券及股份募集配套资金。截至本预案摘要出具日，可转换债券在重组支付对价及配套募集资金中的使用属于先例较少事项，可转换债券的诸多操作细节尚无明确的法规指引。本次发行的定向可转换债券条款及适用安排后续可能发生修订或调整，如发生修订或调整，上市公司将及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）第三节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）光电仪器及光学检测分析技术是智能制造、高端装备制造的重要支撑，符合国家战略，政策大力支持行业发展
制造业是强国之基、富国之本，没有强大的制造业支撑就不可能成为真正意义上的世界强国。先进制造业特别是其中的智能制造、高端装备制造业已成为国际竞争的制高点。而光学检测分析技术是基于研究光与物质相互作用发展起来的新兴技术，具有测量精度高、速度快、非接触、频宽与信息容量极大、信息效率极高、以及自动化程度高等突出特点，光电仪器及分析技术正是将光学技术与现代电子技术相结合，已广泛应用科研、工业、农业、医学、军事和空间科学技术等领域，成为新一代智能制造的重要技术支撑。
随着科技的不断进步，光电检测技术向着高精度、智能化、数字化、多元化、自动化方向不断演进，小型、快速的微型光、机、电检测系统在各个领域的应用也越来越广泛。非接触、快速、精确检测已经取代原始的接触式、较缓慢的检测技术，并向微空间三维测量技术和大空间三维测量技术方向发展。闭环控制的光电检测系统，实现了光电测量与光电控制一体化，对正向自动化及智能化转型升级中的我国制造业产生革命性的影响，推动我国向制造强国发展。
政策方面，近年来，工信部、国家市场监督管理总局、国家标准化管理委员会等多部门陆续出台了光电检测仪器及相关检测技术在众多应用领域的行业国家标准及推动政策，不仅推动了行业有序快速的发展，更有利于推动行业内的领先企业抢占技术制高点。
未来，随着国家产业政策的逐步推进和中国制造的崛起，势必为光电仪器及光学检测分析行业的发展提供更为广阔的发展空间和发展机遇。
（二）卓立汉光作为光电仪器及光学检测分析领域的领先企业，发展前景广阔
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）标的公司自 1999年成立以来，一直聚焦于光电分析测试仪器和光学精密机械位移控制组件与系统行业，是国内知名的光电仪器、精密组件和测试系统专业供应商。标的公司客户范围涵盖工业企业和科研院所，销售区域覆盖全国所有省份，包括香港特别行政区、澳门特别行政区。标的公司自主拥有以光栅光谱仪、光谱单色仪、拉曼光谱仪系列、多构型高光谱测试系统、激光综合应用及测量系统、全功能型荧光光谱仪、多维精密位移控制单元与系统、高精度光学平台等主要产品，在国内同行中处于领先地位。
标的公司以技术创新为引领，在保持行业领先的同时始终重视技术研发，已成功开发或掌握了 C-T结构光栅光谱仪设计生产、多波长激光共聚焦拉曼光谱测量、推扫式高光谱成像、稳态及超快荧光光谱探测、微米级精密机械组件生产装调等核心技术。标的公司 2017年获得了国家技术发明奖二等奖，并作为项目牵头单位承担国家科技部 2018年度国家重大科学仪器设备开发重点专项项目“高速激光共聚焦拉曼光谱成像仪研发及应用研究”的研发工作。
随着我国制造业产业升级需求的不断攀升，标的公司的光电仪器及光学检测分析类产品将迎来更大的发展机遇。
（三）国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
并购重组是企业之间通过资源整合激发战略协同效应的重要手段。上市公司实施并购重组，能够将优质资源和业务嫁接到资本市场，以资本力量推动上市公司和被并购企业融合发展、做强做大，为股东创造更大的价值。
我国现阶段的宏观环境有利于上市公司实施并购重组。一方面，我国宏观经济处于转型调整期，企业间的兼并重组是实现经济结构调整、产业整合的高效手段；另一方面，实体企业融资成本偏高，优质的中小企业需要通过融入资本市场来解决融资难、融资成本高的问题。因此，上市公司凭借自身优势进行产业并购，能够实现金融资本和产业资本双赢的局面。2010年以来，国务院先后颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等文件，鼓励市场化并
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。公司将抓住这一有利的政策机遇，充分利用上市公司在资本市场的并购融资功能，实现公司的产业转型升级和可持续发展。
二、本次交易的目的
（一）把握行业机遇，布局光电传感器领域
上市公司主营业务为无线传感器网络系统解决方案及 MEMS传感器芯片，是国内较早实现无线传感器网络产品产业化生产的企业，其产品主要应用于智能工业、数字油田、智能电网、装备制造、科研等领域。经过多年发展，上市公司已经在传感器小型化和无线化方向取得了领先优势，并且在物联网场景应用方面积累了丰富的经验，已经具备了向物联网中其它类型传感器或核心部件延伸发展的能力。
近年来，随着微电子技术，光电半导体技术，光导纤维技术以及光栅技术的发展，使得光电传感器的应用与日俱增，光电传感器具有结构简单、非接触、高可靠性、高精度、可测参数多、反应快以及结构简单、形式灵活多样等优点，光电传感器可广泛应用于智能家电家居、遥控遥感、检测监测、工业物联网等方面，扮演着人类感官、神经、大脑的角色。上市公司已经将光电领域作为重点发展方向，结合已有的无线传感器技术和应用场景，形成更为完备的智能工业解决方案，有效提高解决工业类客户实际问题的综合能力，并已经成功研发了光纤光栅传感器等产品。
通过并购光电领域的优势企业，将使上市公司能够较快实现在光电领域的战略扩张，在丰富光电产品线和应用市场的同时，进行核心技术和人才储备。标的公司在光电器件有二十余年的技术积累，在部分关键技术上，达到了国际先进水平，并具备较强的客户基础和行业经验。目前标的公司是上市公司积极布局光电领域的最优选择。
（二）发挥协同效应，提升上市公司与标的公司的综合竞争力
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）上市公司作为国内较早实现无线传感器网络产品产业化生产的企业，产品主要应用于工业生产、装备制造及科研等领域，而标的公司是国内领先的光电仪器及光学检测分析解决方案提供商，掌握了先进的光学检测及分析技术，产品主要应用于科研、工业生产及国防等领域。两者之间拥有一些共同客户群体，两者结合可以提高双方为共同客户群提供专业化服务的能力。
上市公司与标的公司均具备完善的产品研发、市场网络、销售体系，双方主要技术应用方向均在工业生产、科研等领域，且都是高端装备制造领域不可或缺的支撑产品，各方面具有较强互补性。通过本次交易，上市公司和标的公司的优质研发资源可以充分整合，能够大幅增强上市公司的核心技术储备和研发能力，进一步提高上市公司在仪器仪表行业的技术领先优势。
本次交易将使双方在发挥协同效应的基础上，加快新产品的设计与生产技术的深度融合，夯实光电传感器市场的技术平台基础，抓住光电传感器的应用发展先机，实现向光电传感器产品市场的快速拓展，推动产品在 AI平台建设、数字化工厂配套、高端柔性生产线构架等全新重点领域应用，切实持续稳定提升上市公司与标的公司的综合竞争力。
（三）收购优质资产，增强上市公司盈利能力
本次交易完成后，标的资产的盈利能力将增厚上市公司利润，成为上市公司新的业绩增长点，上市公司归属于母公司所有者的净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司市场拓展能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。
三、本次交易的决策与审批程序
（一）已履行的程序
2019年 3月 8日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
（二）尚未履行的程序
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）1、标的公司召开股东会审议通过本次交易；
2、标的公司股东之北京金先锋光电科技有限公司召开股东会审议通过本次交易；
3、标的公司股东之北京卓益企业管理合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议审议通过本次交易；
4、上市公司股东大会审议本次交易的正式方案；
5、本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概要
本次交易，上市公司拟向丁良成等 40名卓立汉光股东以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的卓立汉光100%的股权，并向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份、可转换债券募集配套资金。本次交易具体情况如下：
1、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产：上市公司以发行股份、可转换债券及支付现金的方式向丁良成等 40名卓立汉光股东购买其持有的卓立汉光100%股权。
2、发行股份、可转换债券募集配套资金：为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份及可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 25,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关费用、补充流动资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）（二）本次交易标的资产的预估作价情况
本次交易标的资产的交易作价将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。截至本预案摘要出具日，标的资产的评估工作尚未完成。
本次交易的标的资产为卓立汉光100%股权，预估基准日为2018年12月31日。截至预估基准日，卓立汉光100%股权的预估值为62,000.00万元。经交易各方协商，本次交易卓立汉光100%股权作价暂定为62,000.00万元。
（三）本次发行股份、可转换债券的价格、发行数量及锁定期安排
根据标的资产的预估值，本次发行股份、可转换债券及支付现金购买卓立汉光100%股权的交易价格暂定为62,000.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的65%，即40,300.00万元；以发行可转换债券的方式支付交易对价的5%，即3,100.00万元；以现金方式支付交易对价的30%，即18,600.00万元。
1、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
||
|-|
|交易均价（元/股）|
|25.50|
|26.48|
|27.06|

上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产发行价格为22.95元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行可转换债券的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定，即初始转股价格不低于发行股份部分的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即22.95元/股，经交易双方商定，确定为22.95元/股。
对于本次交易中定向发行的可转换债券，交易各方约定了转股价格向上/向下修正条款、有条件强制转股条款、提前回售条款等特殊安排，具体内容参见“第六节本次交易涉及股份、可转换债券发行的情况”之“二、发行定向可转换债券购买资产情况”部分，提请投资者注意。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股价格进行相应调整。
3、发行股份、可转换债券的数量
根据标的资产的预估值，本次发行股份、可转换债券及支付现金购买卓立汉光100%股权的交易价格暂定为62,000.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的65%，即40,300.00万元；以发行可转换债券的方式支付交易对价的5%，即3,100.00万元；以现金方式支付交易对价的30%，即18,600.00万元。
按照22.95元/股的发行价格计算，本次交易上市公司拟向全部交易对方直接发行股份数量为17,559,893股。
本次发行可转换债券的金额为3,100.00万元，可转换债券每张面值为人民币100元，根据上述发行可转换债券金额计算，上市公司向交易对方发行的可转换
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）债券数合计为31万张。按照初始转股价格转股后的股份数量为1,350,762股。本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
本次发行可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量与直接发行股份数量合计为18,910,655股。
交易对方获得的股份对价、可转换债券对价、和现金对价具体情况如下：
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
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|交易对方|转让的卓立汉光注册资本出资额（元）|转让的卓立汉光股权比例|交易对价总额（元）|股份对价（元）|定向可转债对价（元）|现金对价（元）|直接发行股份数（股）|发行定向可转债数量（张）|
|丁良成|11,445,000|38.15%|236,530,000|134,571,000|31,000,000|70,959,000|5,863,660|310,000|
|北京金先锋光电科技有限公司|4,950,000|16.50%|102,300,000|71,610,000|-|30,690,000|3,120,261||
|北京卓益企业管理合伙企业（有限合伙）|3,810,000|12.70%|78,740,000|55,118,000|-|23,622,000|2,401,655||
|苏大明|1,650,000|5.50%|34,100,000|23,870,000|-|10,230,000|1,040,087||
|胡水石|750,000|2.50%|15,500,000|10,850,000|-|4,650,000|472,766||
|张志涛|750,000|2.50%|15,500,000|10,850,000|-|4,650,000|472,766||
|丁岳|600,000|2.00%|12,400,000|8,680,000|-|3,720,000|378,213||
|路亮|540,000|1.80%|11,160,000|7,812,000|-|3,348,000|340,392||
|帅斌|510,000|1.70%|10,540,000|7,378,000|-|3,162,000|321,481||
|董磊|510,000|1.70%|10,540,000|7,378,000|-|3,162,000|321,481||
|张恒|450,000|1.50%|9,300,000|6,510,000|-|2,790,000|283,660||
|邵文挺|450,000|1.50%|9,300,000|6,510,000|-|2,790,000|283,660||
|赵怡然|330,000|1.10%|6,820,000|4,774,000|-|2,046,000|208,017||
|姜明杰|300,000|1.00%|6,200,000|4,340,000|-|1,860,000|189,106||
|赵士国|300,000|1.00%|6,200,000|4,340,000|-|1,860,000|189,106||
|常崧|240,000|0.80%|4,960,000|3,472,000|-|1,488,000|151,285||

北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
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|交易对方|转让的卓立汉光注册资本出资额（元）|转让的卓立汉光股权比例|交易对价总额（元）|股份对价（元）|定向可转债对价（元）|现金对价（元）|直接发行股份数（股）|发行定向可转债数量（张）|
|陈平|240,000|0.80%|4,960,000|3,472,000|-|1,488,000|151,285||
|张建学|240,000|0.80%|4,960,000|3,472,000|-|1,488,000|151,285||
|苏秋城|210,000|0.70%|4,340,000|3,038,000|-|1,302,000|132,374||
|肖成学|210,000|0.70%|4,340,000|3,038,000|-|1,302,000|132,374||
|吴军红|210,000|0.70%|4,340,000|3,038,000|-|1,302,000|132,374||
|吴京航|180,000|0.60%|3,720,000|2,604,000|-|1,116,000|113,464||
|张亮|180,000|0.60%|3,720,000|2,604,000|-|1,116,000|113,464||
|陈兴海|150,000|0.50%|3,100,000|2,170,000|-|930,000|94,553||
|严晨|120,000|0.40%|2,480,000|1,736,000|-|744,000|75,642||
|叶磊|105,000|0.35%|2,170,000|1,519,000|-|651,000|66,187||
|税先念|90,000|0.30%|1,860,000|1,302,000|-|558,000|56,732||
|霍纪岗|90,000|0.30%|1,860,000|1,302,000|-|558,000|56,732||
|吴春报|60,000|0.20%|1,240,000|868,000|-|372,000|37,821||
|邹翔|30,000|0.10%|620,000|434,000|-|186,000|18,910||
|赵松倩|30,000|0.10%|620,000|434,000|-|186,000|18,910||
|于洋|30,000|0.10%|620,000|434,000|-|186,000|18,910||
|黄蓓|30,000|0.10%|620,000|434,000|-|186,000|18,910||

北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
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|交易对方|转让的卓立汉光注册资本出资额（元）|转让的卓立汉光股权比例|交易对价总额（元）|股份对价（元）|定向可转债对价（元）|现金对价（元）|直接发行股份数（股）|发行定向可转债数量（张）|
|张瑞宝|30,000|0.10%|620,000|434,000|-|186,000|18,910||
|杜勉珂|30,000|0.10%|620,000|434,000|-|186,000|18,910||
|仲红林|30,000|0.10%|620,000|434,000|-|186,000|18,910||
|张义伟|30,000|0.10%|620,000|434,000|-|186,000|18,910||
|任放|30,000|0.10%|620,000|434,000|-|186,000|18,910||
|李春旺|30,000|0.10%|620,000|434,000|-|186,000|18,910||
|冯帅|30,000|0.10%|620,000|434,000|-|186,000|18,910||
||30,000,000.00|100%|620,000,000|403,000,000|31,000,000|186,000,000|17,559,893|310,000|

如本次交易之交易双方根据经具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产评估报告中评估值确定的最终交易价格相对预估值有调整，以调整后的情况为准，本次交易双方应另行签署补充协议对交易对方中每一方有权获得的交易对价、认购上市公司股份数量、认购上市公司可转换债券数量、现金对价相应调整。最终发行股份数量、发行可转换债券数量、现金对价将根据标的资产的最终交易价格由各方在上市公司第二次董事会召开前或同时签署补充协议正式确定，且需经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股票价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股价格进行相应调整。
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）4、发行股份锁定期
（1）丁良成对其在本次交易中获得的股份承诺
“本人通过本次收购获得的必创科技新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述12个月锁定期限届满后，本人通过本次收购获得的必创科技新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满 12个月，可解锁第一期股份，第一期可解锁股份数=[（本人通过本次交易取得的以股份支付的交易对价+本人通过本次交易取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司 2019年实际净利润÷累积承诺净利润总和）-当期本人可解锁可转换债券金额]÷发股价格
若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整数，则应向下调整为整数。
若依据上述公式所计算的结果小于零，按零取值。
第二期：自新增股份上市之日起满 24个月，可解锁第二期股份，第二期可解锁股份数=[（本人通过本次交易取得的以股份支付的交易对价+本人通过本次交易取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司 2020年实际净利润÷累积承诺净利润总和）-当期本人可解锁可转换债券金额]÷发股价格
若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整数，则应向下调整为整数。
若依据上述公式所计算的结果小于零，按零取值。
第三期：自新增股份上市之日起满 36个月且本人在《业绩补偿协议》第五条、第六条约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务及截至业绩承诺期期满时本人因违约行为应承担的违约损害赔偿责任（如有）均已履行完毕的，可解锁第三期股份，第三期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数。
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）若本人取得本次交易的新增股票时，持续拥有卓立汉光股权的时间尚不足12个月的，则本人取得的新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让；本人拥有卓立汉光股权的时间以本人足额缴纳出资之日及工商登记机关就其持股办理完毕相关登记手续之日（以孰晚为准）起算。
股份锁定期限内，本人通过本次收购获得的必创科技新增股份因必创科技发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。”
（2）北京金先锋光电科技有限公司等39名交易对方对其在本次交易中获得的股份承诺
“本人/本企业通过本次收购获得的必创科技新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述 12个月锁定期限届满后，本人/本企业通过本次收购获得的必创科技新增股份按照下述安排分期解锁：第一期：自新增股份上市之日起满12个月，本人/本企业可解锁第一期股份，本人/本企业第一期可解锁股份数=本人/本企业各方通过本次交易取得的上市公司股份数×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司 2019年实际净利润÷累积承诺净利润总和）
若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整数，则应向下调整为整数。
第二期：自新增股份上市之日起满24个月，本人/本企业可解锁第二期股份，本人/本企业第二期可解锁股份数=本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份数×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2020年实际净利润÷累积承诺净利润总和）
若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整数，则应向下调整为整数。
第三期：自新增股份上市之日起满36个月且本人/本企业在《业绩补偿协议》第五条、第六条约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务及截至业绩承诺期期满
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）时本人/本企业因违约行为应承担的违约损害赔偿责任（如有）均已履行完毕的，可解锁第三期股份，第三期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数。
本人/本企业取得本次交易的新增股票时，持续拥有卓立汉光股权的时间尚不足12个月的，则本人/本企业取得的新增股份自该等新增股份上市之日起至 36个月届满之日及其在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让；本人/本企业拥有卓立汉光股权的时间以足额缴纳出资之日及工商登记机关就其持股办理完毕相关登记手续之日（以孰晚为准）起算。
股份锁定期限内，本人/本企业通过本次收购获得的必创科技新增股份因必创科技发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。”
5、发行定向可转换债券锁定期
丁良成通过本次收购获得的必创科技可转换债券锁定期承诺如下：
“本人通过本次收购获得的必创科技可转换债券自发行结束之日起 12个月内不得转换为必创科技股份；上述 12个月期限届满后，本人通过本次收购获得的必创科技可转换债券按照下述安排分期转股：
（1）第一期：自可转换债券发行结束之日起 12个月，若[（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司 2019年实际净利润÷累积承诺净利润总和）＞本人取得的以可转换债券支付的交易对价，则可转换债券可以全部转换为股票；若[（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司 2019年实际净利润÷累积承诺净利润总和）＜本人取得的以可转换债券支付的交易对价，则可转换为股票的债券数量=（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司 2019年实际净利润
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）÷累积承诺净利润总和）÷100，若依据上述公式确定的可转换债券张数不为整数的，则应向下调整为整数。
（2）第二期：自可转换债券发行结束之日起 24个月，若[（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司 2020年实际净利润÷累积承诺净利润总和）＞本人取得的剩余未转股可转换债券对应的交易对价，则剩余可转换债券可以全部转换为股票；若[（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司 2020年实际净利润÷累积承诺净利润总和）＜本人取得的剩余未转股可转换债券对应的交易对价，则可转换为股票的债券数量=（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2020年实际净利润÷累积承诺净利润总和）÷100，若依据上述公式确定的可转换债券张数不为整数的，则应向下调整为整数。
（3）第三期：自可转换债券发行结束之日起36个月，且本人在《业绩补偿协议》第五条、第六条约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务及截至业绩承诺期期满时本人因违约行为应承担的违约损害赔偿责任（如有）均已履行完毕的，本人取得的剩余未转股可转换债券可以全部进行转股。
若上述锁定期承诺安排与证券监管机构的最新监管意见不相符合，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。”
2019年3月19日，本次交易之交易对方丁良成签署《关于本次交易所获可转换债券的相关承诺》，就其在本次交易中所获得的可转换债券，作出承诺如下：“本人通过本次交易获得的必创科技可转换债券自发行结束之日起 12个月内不得转让，上述 12个月期限届满后，本人通过本次交易获得的必创科技可转换债券将按照《发行股份和可转换债券及支付现金购买资产协议》之约定安排分期转股。”
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）（四）募集配套资金情况
本次交易募集配套资金总额不超过 25,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的100%，其中18,600.00万元用于支付本次交易现金对价、1,400.00万元用于支付本次交易相关费用，5,000.00万元用于补充流动资金。
1、募集配套资金的股份、可转换债券发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式。按照《创业板发行管理办法》的相关规定，本次发行股份的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
本次募集配套资金发行可转换债券的面值为 100.00元，本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准。本次募集配套资金发行的可转换债券，其债券到期赎回条款、转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、有条件强制转股条款、提前回售条款等事项与发行可转换债券购买资产部分的可转换债券相应条款保持一致。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
2、募集配套资金的股份、可转换债券发行数量
募集配套资金具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准
批文后，按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会依据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。受制于相关规则，最终发行数量将根据以下两项孰低原则确定：（1）根据本次募集配套资金总额和
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）发行价格确定的股份数（含可转换债券转股），（2）发行前总股本的20%的股份数，即2,040万股。
3、募集配套资金的股份、可转换债券锁定期
本次交易上市公司拟采取询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股票、可转换债券募集配套资金，根据《创业板发行管理办法》等相关规定，本次募集配套资金的发行对象认购的股份及可转换债券自发行结束之日起12个月内不得转让。
股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
（五）业绩承诺、补偿安排
根据卓立汉光交易对方与上市公司签订的《业绩补偿协议》，本次交易的业绩承诺、补偿原则如下：
1、承诺净利润数
业绩承诺方承诺：卓立汉光 2019年度、2020年度和 2021年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 5,000万元、5,900万元、6,800万元。
2、盈利预测差异的确定
在补偿期内，上市公司进行 2019年度、2020年度以及 2021年度审计时，应对目标公司当年净利润（以下简称“实际净利润数”）进行审计，并就前述实际净利润与《业绩补偿协议》第三条约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告
出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），交易对方
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照《业绩补偿协议》第五条约定的补偿方式进行补偿。
3、利润补偿方式
（1）业绩承诺期前两年（2019年、2020年），如卓立汉光截至当年累计实现的实际净利润数低于截至当年累计承诺净利润数，交易对方暂不履行补偿义务。
业绩承诺期届满后，如卓立汉光在业绩承诺期内累积实现净利润数低于累积承诺净利润数，交易对方应在专项核查报告出具后按照《业绩补偿协议》第5.4条约定的公式计算并确定交易对方应补偿金额，同时根据应补偿金额确定交易对方应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”）或应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”）。
（2）在补偿金额确定后，上市公司将向交易对方就承担补偿义务事宜向交易对方发出书面通知。交易对方有权选择股份或现金补偿，如交易对方以现金形式补偿的，交易对方应在接到上市公司的书面通知后 15日内履行完毕相应补偿义务；如交易对方以股份形式补偿的，交易对方应在接到上市公司的书面通知及上市公司股东大会审议通过回购股份事宜（以较晚者为准）后 15日内履行完毕相应补偿义务，对应补偿股份以 1.00元的总价格由甲方进行回购并予以注销，交易对方应积极配合上市公司办理前述回购注销交易对方补偿股份事宜。交易对方逾期未履行完毕补偿义务的，交易对方应以现金方式向上市公司支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未补偿金额×0.03%×逾期天数。
（3）交易对方于业绩承诺期内应补偿金额的计算公式如下：
应补偿金额=本次交易总价×（截至业绩承诺期期满时目标公司累积承诺利润数－截至业绩承诺期期满时目标公司累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺利润数总和
如交易对方以股份形式进行补偿的，则交易对方各方应补偿股份数额按照下述计算公式确定：
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）交易对方各方应补偿股份数＝（交易对方应补偿金额×交易对方各方应承担的补偿比例）÷本次发行价格；若本次发行结束后至补偿期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格亦作相应调整。
按上述公式计算不足一股的，按一股计算。
（4）交易对方按照各自转让的目标公司股权的相对比例承担补偿责任。
（5）各方同意，为确保交易对方能够按照《业绩补偿协议》约定履行义务，交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份将按照《发行股份和可转换债券及支付现金购买资产协议》的约定设置锁定期安排。同时交易对方承诺，未经上市公司书面同意，交易对方在履行完毕《业绩补偿协议》第五条、第六条约定的业绩补偿义务及减值测试补偿义务前，不会对其所持有的尚处于股份锁定期内的新增股份设定质押或其他权利负担。
2019年3月19日，本次交易业绩补偿义务人补充出具《关于本次交易所获必创科技股份的承诺函》，各业绩补偿义务人针对其各自在本次交易中所获必创科技股份的质押安排相关事项，作出承诺如下：
“1、截至本《承诺函》出具之日，本人/本企业不存在在锁定期内质押本次交易所获得的上市公司股份的安排。
2、本人/本企业在履行完毕本次交易约定的业绩补偿义务及减值测试补偿义务前，不得将尚处于锁定期内的股份进行质押。锁定期届满后，本人/本企业持有的已解锁股份不受前述承诺限制。
3、本人/本企业确认，本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺，若其中任何一项承诺被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，本人/本企业应赔偿由此给必创科技造成的相关全部经济损失。”
综上，本次交易的业绩补偿义务人目前均不存在在锁定期内质押本次交易所获股份的安排；且本次交易的业绩补偿义务人已承诺在履行完毕本次交易约定的业绩补偿义务及减值测试补偿义务前，不质押其所持尚处于股份锁定期内的本次交易所获得的上市公司股份。
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）4、减值测试补偿
业绩承诺期期满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试，如：标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数），则除按照《业绩补偿协议》第五条约定对业绩承诺补偿所约定的补偿以外，交易对方还应按照下述方法向上市公司进行资产减值补偿：减值补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金；具体补偿程序按照《业绩补偿协议》第五条的约定实施。
5、应收账款回收情况考核
各方同意，业绩承诺期期满后，上市公司将对目标公司应收账款回收情况进行考核，考核基数=目标公司截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）×90%
如目标公司在 2023年 6月 30日对上述截至 2021年 12月 31日的应收账款账面金额仍未能完全回收的，则交易对方应就未能回收的差额部分向上市公司支付补偿金，补偿金=目标公司截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额×90%-目标公司截至 2023年 6月 30日对前述应收账款的实际回收金额。交易对方应在上市公司认可的具有证券业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后 10日内，向上市公司支付补偿金。
如目标公司在2023年7月31日至2024年6月30日期间继续收回截至2021年12月31日应收账款，则上市公司应在目标公司每次收回前述应收账款（以目标公司实际入账为准）之日起 10日内，向交易对方支付与所收回账款等额的金额。目标公司已收回金额达到截至 2021年 12月 31日经审计的应收账款账面金额的90%后，继续收回应收账款的，上市公司无需向交易对方支付等额价款。
就《业绩补偿协议》第七条约定的应收账款考核相关的补偿义务，交易对方内部按照《业绩补偿协议》第5.5条约定的比例承担补偿责任。各方同意，交易对方按照《业绩补偿协议》第五条、第六条、第七条累积补偿金额不超过其在本次交易中取得的全部税后对价。
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）6、业绩补偿的调整
各方同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按《业绩补偿协议》第五条、第六条、第七条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按《业绩补偿协议》第五条、第六条、第七条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（六）过渡期损益安排
标的资产在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由上市公司享有；过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产，由交易对方向目标公司以现金方式补足相应金额。
如交易对方根据《发行股份和可转换债券及支付现金购买资产协议》第 3.1条约定需向目标公司以现金方式补足相应金额的，交易对方应在接到上市公司关于前述补偿的书面通知后的五个工作日内向上市公司补足相应金额，交易对方按照各自截至该协议签署日在卓立汉光的相对持股比例承担前述补偿责任。
（七）资产交割
《发行股份和可转换债券及支付现金购买资产协议》生效后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部标的资产交割手续。
在取得中国证监会批准本次收购的正式批文之日起 10个工作日内，交易对方应当向工商行政主管部门提交将其所持目标公司股权转让给上市公司的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续。
上市公司应于标的资产过户相应工商变更登记手续办理完毕后的 20个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交办理本次新增股份及可转换债券的登记手续的申请，并一次性向交易对方发行新增股份及可转换债券。
上市公司应于本次交易涉及的配套募集资金到位后的 10个工作日内，将《发行股份和可转换债券及支付现金购买资产协议》项下尚未支付的现金对价金额一
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）次性支付至交易对方指定的银行账户；但如在取得中国证监会核准本次交易的正式批文之日起6个月内，上市公司尚未完成本次配套融资的或融资金额低于预期的，或者上市公司取消本次配套融资的，则上市公司应于取得中国证监会核准本次交易的正式批文之日起7个月内，以自有或自筹资金向交易对方支付剩余的现金对价。双方可就上述支付时间另行协商进行延期。如在取得中国证监会核准本次交易的正式批文之日起 12个月内上市公司未能向交易对方支付足额现金对价，则上市公司需向交易对方就未足额支付现金对价部分支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未足额支付现金对价×0.03%×逾期天数。
五、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，丁良成及其一致行动人北京卓益企业管理合伙企业（有限合伙）持有上市公司的股权比例将超过5%，上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，为上市公司潜在关联方。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据必创科技 2017年度审计报告、卓立汉光未经审计的 2017年度和 2018年度财务数据以及本次交易标的资产预估作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|45,921.73|17,327.26|
|39,111.82|42,288.19|
|62,000.00|-|
|135.01%|244.06%|

北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）注：必创科技的资产总额、营业收入和归属于母公司所有者的净资产取自经审计的2017年12月31日合并资产负债表和利润表；卓立汉光的资产总额和归属于母公司所有者的净资产取自其2018年财务数据，营业收入取自卓立汉光2017年营业收入。
根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、归属于母公司所有者的净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均超过必创科技相应指标的50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行股份和可转换债券及支付现金的方式购买资产，需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，代啸宁、朱红艳为公司的控股股东和实际控制人，持股比例为32.69%；本次交易完成后，在不考虑募集配套资金及可转换债券转股的情况下，代啸宁、朱红艳的持股比例变更为27.89%；不考虑配套融资，假设可转换债券全部按照初始转股价完成转股，则本次交易完成后，代啸宁、朱红艳的持股比例变更为27.58%，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易前后代啸宁、朱红艳的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 102,000,000股，本次交易完成后，不考虑募集配套资金及可转换债券转股影响，公司总股本将增至 119,559,893股。公司股本结构具体变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股份（股）||
|股份数（股）|股份比例||股份数（股）|
|30,150,160|29.56%|-|30,150,160|
|33,344,032|32.69%|-|33,344,032|
|-|-|5,863,660|5,863,660|

北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股份（股）||
|股份数（股）|股份比例||股份数（股）|
|-|-|8,265,315|8,265,315|
|-|-|9,294,578|9,294,578|
|68,655,968|67.31%|-|68,655,968|
|102,000,000|100.00%|17,559,893|119,559,893|

如考虑定向可转换债券转股，不考虑募集配套资金，假设交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转股，则本次交易完成后，公司总股本将增至 120,910,655股。公司股本结构具体变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股份（股）||
|股份数（股）|股份比例||股份数（股）|
|30,150,160|29.56%|-|30,150,160|
|33,344,032|32.69%|-|33,344,032|
|-|-|7,214,422|7,214,422|
|-|-|9,616,077|9,616,077|
|-|-|9,294,578|9,294,578|
|68,655,968|67.31%|-|68,655,968|
|102,000,000|100.00%|18,910,655|120,910,655|

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金及可转换债券转股的情况下，代啸宁、朱红艳的持股比例变更为27.89%；不考虑配套融资，假设可转换债券全部按照初始转股价完成转股，则本次交易完成后，代啸宁、朱红艳的持股比例变更为27.58%，仍为公司控股股东、实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的净利润将增加，盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。鉴于
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估
结果将在重组报告书中进行披露。
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）（本页无正文，为《北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》之签章页）
北京必创科技股份有限公司2019年3月21日