北京利德曼生化股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
——独立董事马铭志
董事会：
本人在 2013年度作为北京利德曼生化股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规，以及公司《公司章程》、《独立董事制度》等规定，积极出席和列席了年度内的各次董事会会议和股东大会，忠实履行职责，并就其中的部分事项出具了独立董事意见，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，维护了公司及全体股东的利益。同时，公司对于本人的工作也给予了极大的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。现将 2013
年度本人的工作情况报告如下：
一、参加会议情况：
2013年度公司共召开2次股东大会和5次董事会，本人出席情况如下：
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|会议名称|总计次数|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未出席|
|股东大会|2|2|2|0|0|否|
|董事会|5|5|5|0|0|否|

 2013年度，本人本着勤勉尽责的态度，积极参加股东大会与董事会会议(含通讯表决)，与公司经营管理层保持了充分沟通，同时认真审阅会议资料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。本人认为，公司董事会、股东
大会的召集召开程序合法，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对提交董事会审议的各项议案投赞成票，无反对票及弃权票。
二、2013年度发表独立意见的情况
2013年度，本人按照《独立董事制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会，在公司做出决策前，根据相关规定发表了独立意见，具体如下：
(一)关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保及关联交易情况的专项说明和独立意见
1、2012年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
2、2012年度，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形；
3、2012年度，公司没有发生与本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股的其他关联方及公司的董事、监事和高级管理人员(包括其直系亲属)发生任何形式的关联交易行为。
(二)关于 2012年度利润分配预案的独立意见
1、公司 2012年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于公司股东的可供分配利润的百分之二十，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，贯彻了证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见。
2、公司 2012年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，与公司业绩情况相匹配，兼顾了股东的即期利益和长远利益，没有违反《公司法》和《公司章程》的相关规定，未损害股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意《2012年度利润
分配预案》，并提交股东大会审议。
(三)关于调整募集资金投资项目实施进度的独立意见：
1、经审查，对募集资金投资项目的实施进度进行调整，符合公司募集资金投资项目实施的实际情况,是公司本着合理使用募集资金以及提高生产线的生产工艺和自动化水平、提升产品质量、减少人工成本，提高生产效率、进一步提升公司在体外诊断试剂行业里竞争力所做出的审慎决定,不会对公司的生产经营产生不利影响。
2、公司审慎、稳步地推动先进设备的采购及募集资金投资项目的建设，符合公司发展的需要和全体股东的长期利益。
3、本次调整募集资金投资项目的实施进度，项目建设内容、投资总额、实施主体和实施地点不变,不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。同意调整募集资金投资项目实施进度，并提交董事会审议。
(四)关于聘请 2013年审计机构并授权董事会决定其报酬的独
立意见
经审查，华普天健会计师事务所(北京)有限公司具备从事上市公司审计业务的相关从业资格，具备审计业务的丰富经验和职业素质，在审计过程中勤勉尽责、客观公正，表现出极高的职业水准，出具的审计报告公允地反映了公司 2012年度的财务状况和经营成果。聘请华普天健会计师事务所(北京)有限公司为公司 2013年审计机构，符合《公司法》、《证券法》的相关规定，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形。同意聘请华普天健会计师事务所(北京)有限公司作为公司 2013年度审计机构，并提交股东大会审议。
(五)关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
1、公司 2012年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用、公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2、公司编制的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合深圳证券交易所创业板备忘录的有关规定。
(六)关于公司 2012年度内部控制自我评价报告的独立意见
1、公司《2012年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实情况，公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明晰，涵盖了公司运营的各层面和各环节，保证了公司内控活动的执行及监督充分有效，不存在明显薄弱环节和重大缺陷；
2、公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制制度，符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合现代管理要求，能够满足公司现阶段发展的需要，对公司经营管理起到有效控制、监督作用；
3、报告期内公司严格执行内控制度，不存在违反深圳证券交易所及公司内控制度的情形。
(七)关于使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见
经审查，公司使用部分超募资金永久补充流动资金，符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用(2012年 8月修订)》的有关规定，有利于提高公司资金使用效率，降低财务费用，提高经营效益，没有与募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金，并提交股东大会审议。
(八)关于选举公司副董事长的独立意见
经对王毅兴先生工作经历及任职资格进行审查，王毅兴先生具备担任上市公司副董事长的任职资格及业务能力，任职资格和聘任程序符合有关法律法规和公司章程的规定，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定禁止任职的情况及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
(九)关于变更公司董事会秘书的独立意见
经审查，牛巨辉先生具备担任上市公司董事会秘书的任职资格，任职资格和聘任程序符合有关法律法规和公司章程的规定，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形。牛巨辉先生的董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核后未提出异议。同意聘任牛巨辉先生为公司董事会秘书并提交董事会审议。
(十)关于聘任公司证券事务代表的独立意见
经审阅杨路萍女士的个人简历和任职资格，未发现有不符合任职的情况，杨路萍女士符合证券事务代表的任职资格要求，董事会聘任的程序符合规定，同意聘任杨路萍女士为公司证券事务代表并提交董事会审议。
(十一)关于第二届董事会成员年度津贴的独立意见
经审查，公司第二届董事会成员津贴标准符合公司实际情况，符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，同
时有利于保证董事会成员工作的顺利开展。同意提交董事会审议。
(十二)关于公司高级管理人员 2013年度薪酬预案的独立意见
经审查，公司高级管理人员薪酬的决策程序及确定依据符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司高级管理人员 2013年度薪酬符合公司所处地域、行业的薪酬水平，对高级管理人员薪酬的考核与公司经营目标相吻合，有利于调动高级管理人员的积极性，完善高级管理人员激励约束机制和绩效考核体系，有利于促进公司持续、健康、稳定地发展。同意提交董事会审议。
(十三)关于资金占用及对外担保的专项说明和独立意见
1、2013年上半年，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
2、2013年上半年，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。
(十四)关于募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见
1、公司 2013年上半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用、公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2、公司编制的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合深圳证券交易所创业板备忘录的有关规定。同意提交董事会审议。
(十五)关于会计估计变更的独立意见
公司本次变更固定资产－房屋及建筑物折旧会计估计，符合国家相关法律法规的规定和要求，符合公司实际情况。公司董事会审议本
次会计估计变更的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的利益。本次会计估计的变更有利于提高公司会计信息披露的真实性、准确性和完整性，有利于更加客观公正的反映公司的财务状况和经营成果。因此，我们同意公司变更固定资产－房屋及建筑物折旧会计估计。
三、各专业委员会工作情况
本人作为审计委员会、提名委员会、战略委员会委员及薪酬与考核委员会召集人，通过组织召开或参与专业委员会会议的形式，按照公司各项制度和议事规则要求，对公司董事会会议提案和有关重大事项进行了认真审议，并提出意见和建议供董事会决策参考。
1、审计委员会工作情况
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|名称|会议时间|内容|
|二届四次|2013年1 月5日|2012年度审计工作时间安排。|
|二届五次|2013年2 月19日|1、审阅公司编制的财务会计报告；2、公司管理层报告公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况；3、与年审注册会计师对本年度财务报告审计工作的时间安排进行沟通；4、独立董事与注册会计师就年度审计工作进行沟通。|
|二届六次|2013年3月5日|审议会计师事务所出具初步审计意见后的公司财务会计报表。|
|二届七次|2013年3月11日|1、2012年度财务会计报告；2、2012年度审计工作总结；3、聘请2013年审计机构事宜。|
|二届八次|2013年3月19日|1、关于2012年度财务决算的议案；2、关于2012年度利润分配的预案；3、关于调整募集资金投资项目实施进度的议案；4、2012年年度报告全文及摘要；5、关于支付会计师事务所 2012年度审计费用的议案；6、关于聘请2013年审计机构并授权董事会决定其报酬的议案；7、关于公司2013年度预算的议案；|

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|||8、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告；9、关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案；10、关于使用部分募集资金永久补充流动资金的议案。|
|二届九次|2013年5月15日|1、审议2013年第一季度货币资金内部控制专项审计报告；2、审议募集资金专项审计报告；3、审议审计部2013 年第一季度工作报告；4、审议审计部2013 年第二季度工作计划。|
|二届十次|2013年8月19日|1、审议《2013年第二季度货币资金内部控制专项审计报告》；2、审议《2013年第二季度募集资金存放与实际使用情况的专项审计报告》；3、审议2013年半年度报告全文及摘要；4、审议审计部2013 年半年度工作报告及第三季度工作计划。|
|二届十一次|2013年10 月25日|1、审议2013年第三季度报告全文及摘要；2、审议《对外投资管理办法》；3、审议审计部2013 年第三季度工作报告及第四季度工作计划。|
|二届十二次|2013年11 月14日|审议审计部2014年度工作计划|

2、提名委员会工作情况
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|名称|会议时间|内容|
|二届三次|2013 年3月19日|1、关于选举公司副董事长的议案；2、关于变更公司董事会秘书的议案；3、关于变更公司证券事务代表的议案。|

3、薪酬与考核委员会工作情况
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|名称|会议时间|内容|
|二届一次|2013 年3月19日|1、关于第二届董事会成员年度津贴的议案；2、关于公司高级管理人员 2013年度薪酬的预案。|

4、战略委员会工作情况
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|名称|会议时间|内容|
|二届二次|2013 年3月19日|1、2012 年度董事会工作报告；2、2012 年度总经理工作报告。|

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|二届三次|2013 年10月24日|审议注销济南分公司并设立济南办事处的议案|

四、保护投资者权益方面所做的工作
2013年度，本人勤勉尽责、忠实履行独立董事的相关义务，积极维护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
(一)持续关注公司信息披露的情况，严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》及有关法律、法规规定关注公司信息披露工作，维护全体股东的利益，保证公司披露信息的真实、准确、及时、完整；
(二)积极参加公司董事会及专门委员会会议，对审议事项的内容进行认真审核，运用自身专业知识和工作经验，提出专业意见和建议，供董事会决策参考；
(三)依法对公司相关事项做出客观、公正的判断，独立、客观、审慎地行使表决权，发表了独立意见和专项说明，积极有效地履行了独立董事的职责，特别关注关系到全体股东利益的议案，积极维护公司和投资者尤其是中小投资者的合法权益。
五、加强学习上市公司业务知识，不断提高执业水平
2013年度，为了更好地履行独立董事职务，提高自己勤勉尽责、合规运作的守法意识，本人积极参加公司组织的普法宣传活动以及公司保荐机构组织的年度培训，认真学习相关法律、法规、规章制度以及公司董事会通过的各项制度，尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益相关法规，加深了对上市公司业务知识的了解。通过学习，本人对资本市场规范运作基本要求、最新政策法规，宏观经济政策、财务管理等方面有了进一步的了解和认识，切实加强了对公司和投资者利益的保护能力，强化了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
六、行使独立董事特别职权情况：
2013年度，本人作为公司独立董事没有行使以下特别职权：
(一)重大关联交易；
(二)提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
综上所述，2013年度，本人积极有效地履行了独立董事的职责，在履职过程中能够保持客观独立性，对公司重大事项做出了客观、公正的判断，利用专业知识和经验为公司发展提供有建设性的意见和建议，为董事会的决策提供参考意见，维护了公司和投资者尤其是中小投资者的合法权益，为促进公司稳健发展发挥了积极作用。
2013年度，公司董事会、管理层和相关人员在本人履职过程中
给予了大力支持和积极配合，本人对此表示敬意和衷心感谢！
特此报告。
北京利德曼生化股份有限公司
独立董事：马铭志
2014年 3月 20日