广州发展集团股份有限公司
600098
2014年度股东大会
会议文件
二○一五年五月十四日
广州发展集团股份有限公司2014年年度股东大会会议文件
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广州发展集团股份有限公司
2014年年度股东大会会议议程
会议主持人：伍竹林董事长
会议时间：2015年5月14日14：30
会议地点：广州市临江大道3号发展中心大厦六楼会议室
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|议程|内 容|文件|主持人或报告人|
|1.|主持人宣布会议开始||伍竹林董事长|
|2.|审议《关于<广州发展集团股份有限公司 2014年度董事会工作报告>的议案》|议案一|吴旭副董事长、行政总裁|
|3.|审议《关于<广州发展集团股份有限公司 2014年度监事会工作报告>的议案》|议案二|罗志刚监事|
|4.|审议《关于<广州发展集团股份有限公司 2014年年度报告>及<广州发展集团股份有限公司 2014 年年度报告摘要>的议案》|议案三|吴旭副董事长、行政总裁|
|5.|审议《关于<广州发展集团股份有限公司 2014年度财务决算报告>的议案》|议案四|冯凯芸董事、行政副总裁|
|6.|审议《关于公司 2014年度利润分配方案的议案》|议案五|冯凯芸董事、行政副总裁|
|7.|审议《关于公司 2015年度财务预算方案的议案》|议案六|冯凯芸董事、行政副总裁|
|8.|审议《关于公司日常关联交易事项的议案》|议案七|王铁军行政副总裁|
|9.|审议《关于聘任审计机构的议案》|议案八|石本仁独立董事|
|10.|审议《关于<未来三年(2015年-2017年)股东分红回报规划>的议案》|议案九|张雪球行政副总裁兼董秘|
|11.|审议《关于公司控股股东广州国资发展控股有限公司变更部分承诺事项的议案》|议案十|伍竹林董事长|
|12.|2014年度独立董事述职报告||刘少波独立董事|
|13.|股东提问时间||伍竹林董事长|
|14.|股东推举两名股东代表参加计票、监票，宣布开始投票,宣布休会15分钟||伍竹林董事长|

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|15.|现场计票|罗志刚监事|
|16.|宣布表决结果|张雪球行政副总裁兼董秘|
|17.|律师宣读法律意见书|广州金鹏律师事务所律师|
|18.|宣布会议结束|伍竹林董事长|

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议案一：
关于《广州发展集团股份有限公司 2014年
度董事会工作报告》的议案
—广州发展集团股份有限公司2014年年度股东大会议案之一
2014年，公司在股东的大力支持下，全体员工共同努力，积极应对市场变化，狠抓内部管理，克服了电力负荷持续偏低、上网电价下调、煤炭市场不振、天然气价格波动等诸多考验，各项工作均取得了新的进展，经营业绩再创历史新高。报告期内，公司实现营业收入 1,944,579.52万元，同比增长15.10%；实现归属于上市公司股东的净利润 122,412.44万元，同比增长18.26%。《广州发展集团股份有限公司 2014年度董事会工作报告》详见公司 2014年年度报告中“第四节、董事会报告”部分。
提请公司 2014年年度股东大会审议。
附件：《广州发展集团股份有限公司 2014年度董事会工作报告》（详见公司 2014年年度报告中的“第四节董事会报告”部分）
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议案二:
关于《广州发展集团股份有限公司 2014年
度监事会工作报告》的议案
—广州发展集团股份有限公司2014年年度股东大会议案之二
一、2014年，公司董事会和经营班子按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和公司《章程》、《董事会议事规则》、《行政总裁工作细则》等法律、法规及公司治理规则履行职责，规范运作，决策程序符合公司《章程》的有关规定。公司建立健全了相对完善的法人治理结构、内部控制制度和公司治理规则，信息披露工作合法规范。公司董事和高级管理人员勤勉尽职、廉洁自律、遵纪守法，严格执行股东大会和董事会的决议，未发现有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。
二、监事会认真检查公司资产、财务状况和会计资料，核查董事会拟提交股东大会的财务报告，认为公司能严格执行国家会计法规、会计准则和会计制度，拥有健全的内部财务管理体系和管理制度。主要由独立董事组成的董事会属下审计委员会有效地发挥作用，审计委员会与会计师事务所协商确定审计范围、重点与审计计划，在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务报表，形成书面意见，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，在年审会计师出具初步意见后再次审阅公司财务报表，形成书面意见，并对公司年度财务报告进行表决。本年度经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
三、本年度公司未发生收购、出售资产事项。
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四、经中国证券监督管理委员会 2012年 4月 28日证监许可[2012]589号文批准，公司于 2012年 6月 27日以非公开发行股票方式向特定投资者发行人民币普通股 683,021,806股，每股发行价为 6.42元，共募集资金 4,384,999,998.70元，广州发展集团有限公司（现更名为：广州国资发展控股有限公司）以其拥有的广州燃气集团有限公司100%股权认购 1,854,237,700.00元，其他投资者以现金人民币认购 2,530,762,298.70元。扣除全部发行所需费用 50,378,302.18 元后实际募集资金净额 4,334,621,696.52元，募集现金净额为 2,480,383,996.52元。2013年 12月 2日和 2013年 12月 24日，公司第六届董事会第二十四次会议和 2013年第一次临时股东大会均审议通过了《关于变更公司部分非公开发行股票募集资金用途的议案》，同意广州发展将无法继续投入珠海 LNG一期项目的 3.02亿元募集资金用途变更为补充公司流动资金，将珠电煤场环保技改项目尚未使用的 1.15亿元募集资金变更至珠电煤码头扩建工程项目作为资本金。上述募集资金全部投入募集资金承诺投入项目及变更项目，上述项目现正按计划实施，公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不正确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。
五、公司本年度关联交易合法、公平、公正，关联交易价格合理，公司董事会、股东大会审议关联交易的表决程序符合有关法规和公司《章程》规定，关联董事、关联股东回避表决，独立董事充分发挥在关联交易决策、监督方面的职责和作用，对公司关联交易发表独立意见。同时，公司严格按照证监会和交易所要求认真履行相应的信息披露义务，充
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分披露相关关联交易信息，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度。公司的关联交易没有发生损害公司利益和小股东利益的情况。
六、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具标准无保留意见的审计报告。
提请公司 2014年年度股东大会审议。
附件：《广州发展集团股份有限公司 2014年度监事会工作报告》
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附件：
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2014年度监事会工作报告
公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、公司《章程》和公司《监事会议事规则》赋予的职责，从公司发展和维护全体股东合法权益出发，履行监事会职能，对公司财务、内部控制以及公司董事会、经营班子履行职责的合法合规性等进行了监督。
一、监事会的工作情况
本年度公司监事会共召开 5次会议。
1、第六届监事会于 2014年 1月 28日召开第九次会议，审议通过以下决议：(1)《关于通过公司全资子公司广州燃气集团有限公司和广州原实投资管理有限公司继续以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决议》。
2、第六届监事会于 2014年 4月 22日召开第十次会议，审议通过以下决议：1)《关于通过〈广州发展集团股份有限公司 2013年度监事会工作报告〉的决议》，(2)《关于通过<广州发展集团股份有限公司 2013年年度报告>及<广州发展集团股份有限公司 2013年年度报告摘要>的决议》，(3)《关于〈广州发展集团股份有限公司 2013年度可持续发展报告〉的决议》，（4）《关于<广州发展集团股份有限公司 2013年度内部控制评价报告>的决议》，（5）《关于通过<广州发展集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告>的决议》，（6）《关于公司日常关联交易事项的决议》，（7）《关于通过公司及全资子公司广州发展燃料港口有限公司继续以非公开发行 A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决议》，（8）关于《通过<广州发展集团股份有限公司 2014年第一季度报告>的决议》。
3、第六届监事会于 2014年 6月 11日召开第十一次会议，审议
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通过《关于同意公司控股股东广州发展集团有限公司变更部分承诺事项的决议》。
4、第六届监事会于 2014年 8月 26日召开第十二次会议，审议通过以下决议：(1)《关于通过<广州发展集团股份有限公司 2014年半年度报告>及<广州发展集团股份有限公司2014年半年度报告摘要>的决议》，(2)《关于通过<广州发展集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告>的决议》，(3)《关于通过公司向广州发电厂有限公司等 6家企业提供咨询服务的决议（关联交易）》，（4）《关于通过公司向广州发展建设投资有限公司租赁办公和经营用物业的决议（关联交易）》。
5、第六届监事会于 2014年 10月 29日召开第十三次会议，审议通过以下决议：(1)《关于<广州发展集团股份有限公司 2014年
第三季度报告>的决议》，(2)《关于通过公司会计政策变更的决议》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2014年，公司董事会和经营班子按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和公司《章程》、《董事会议事规则》、《行政总裁
工作细则》等法律、法规及公司治理规则履行职责，规范运作，决策程序符合公司《章程》的有关规定。公司建立健全了相对完善的的法人治理结构、内部控制制度和公司治理规则，信息披露工作合法规范。公司董事和高级管理人员勤勉尽职、廉洁自律、遵纪守法，严格执行股东大会和董事会的决议，未发现有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认真检查公司资产、财务状况和会计资料，核查董事会
拟提交股东大会的财务报告，认为公司能严格执行国家会计法规、会计准则和会计制度，拥有健全的内部财务管理体系和管理制度。
主要由独立董事组成的董事会属下审计委员会有效地发挥作用，审
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计委员会与会计师事务所协商确定审计范围、重点与审计计划，在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务报表，形成书面意见，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，在年审会计师出具初步意见后再次审阅公司财务报表，形成书面意见，并对公司年度财务报告进行表决。本年度经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
经中国证券监督管理委员会 2012年 4月 28日证监许可[2012]589号文批准，公司于 2012年 6月 27日以非公开发行股票方式向特定投资者发行人民币普通股 683,021,806股，每股发行价为 6.42元，共募集资金 4,384,999,998.70元，广州发展集团有限公司（现更名为：广州国资发展控股有限公司）以其拥有的广州燃气集团有限公司100%股权认购 1,854,237,700.00元，其他投资者以现金人民币认购 2,530,762,298.70元。扣除全部发行所需费用 50,378,302.18元后实际募集资金净额 4,334,621,696.52元，募集现金净额为 2,480,383,996.52元。2013年 12月 2日和 2013年 12月 24日，公司第六届董事会第二十四次会议和 2013年第一次临时股东大会均审议通过了《关于变更公司部分非公开发行股票募集资金用途的议案》，同意公司将无法继续投入珠海 LNG一期项目的 3.02亿元募集资金用途变更为补充公司流动资金，将珠电煤场环保技改项目尚未使用的1.15亿元募集资金变更至珠电煤码头扩建工程项目作为资本金。上述募集资金全部投入募集资金承诺投入项目及变更项目，上述项目现正按计划实施，公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不正确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。
五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
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本年度公司未发生收购、出售资产事项。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司本年度关联交易合法、公平、公正，关联交易价格合理，公司董事会、股东大会审议关联交易的表决程序符合有关法规和公司《章程》规定，关联董事、关联股东回避表决，独立董事充分发挥在关联交易决策、监督方面的职责和作用，对公司关联交易发表独立意见。同时，公司严格按照证监会和交易所要求认真履行相应的信息披露义务，充分披露相关关联交易信息，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度。公司的关联交易没有发生损害公司利益和小股东利益的情况。
七、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
广州发展集团股份有限公司监 事 会
二○一五年四月二十二日
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议案三：
关于《广州发展集团股份有限公司 2014年
年度报告》及《广州发展集团股份有限公司
2014年年度报告摘要》的议案
—广州发展集团股份有限公司2014年年度股东大会议案之三
根据公司《章程》规定，提请公司 2014年年度股东大会审议《广州发展集团股份有限公司 2014年年度报告》和《广州发展集团股份有限公司 2014年年度报告摘要》。
附件一：《广州发展集团股份有限公司 2014年年度报告》
附件二：《广州发展集团股份有限公司 2014年年度报告摘要》
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议案四：
关于《广州发展集团股份有限公司 2014年
度财务决算报告》的议案
—广州发展集团股份有限公司2014年年度股东大会议案之四
根据公司《章程》规定，提请公司 2014年年度股东大会审议《广州发展集团股份有限公司 2014年度财务决算报告》。
附件：《广州发展集团股份有限公司 2014年度财务决算报告》
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附件：
广州发展集团股份有限公司
2014年度财务决算报告
2014年，公司财务情况如下：
一、截止 2014年 12月 31日，公司资产负债情况：
单位：人民币元
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|总资产|33,779,155,982.00|

流动资产 7,434,348,970.49货币资金 4,460,495,141.21应收账款 1,225,426,964.37非流动资产 26,344,807,011.51长期股权投资 6,714,655,047.03固定资产 16,475,008,909.16在建工程 1,160,723,715.26无形资产 555,630,113.62
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|负债和所有者权益合计|33,779,155,982.00|

流动负债 5,441,314,672.97短期借款 347,761,181.56非流动负债 10,964,238,164.37长期借款 6,566,739,037.08递延所得税负债 80,492,798.63
所有者权益 17,373,603,144.66
归属于母公司所有者权益 13,900,134,176.57
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少数股东权益 3,473,468,968.09二、 2014年度公司经营损益情况：
单位：人民币元营业收入 19,445,795,158.86营业成本 16,182,991,970.07管理费用 552,005,268.72财务费用 680,878,271.94营业利润 2,146,779,100.13利润总额 2,182,081,408.52净利润 1,706,661,049.75归属于母公司所有者的净利润 1,224,124,444.61少数股东损益 482,536,605.14未分配利润 4,678,231,087.83
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议案五：
关于公司 2014年度利润分配方案的议案
—广州发展集团股份有限公司2014年年度股东大会议案之五
公司 2014年度实现归属于上市公司股东的净利润 1,224,124,444.61元，提取法定盈余公积金 79,220,469.35元，结转年初未分配利润 3,942,554,661.27元，在扣除向全体股东派发的 2013年度现金红利 409,227,548.70元后，可供股东分配的利润为 4,678,231,087.83元。公司拟按 2014年末总股本 2,726,196,558股为基数，每 10股派 1.80元现金红利（含税），共派送现金红利 490,715,380.44元。
实施上述利润分配方案后，剩余未分配利润结转 2015年度。
另外，公司 2014年实施了股份回购，共支付现金
78,250,826.58元。根据《上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引(2013年修订)》，股份回购视为现金分红。
根据公司《章程》规定，提请公司 2014年年度股东大会审议。
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议案六：
关于公司 2015年度财务预算方案的议案
—广州发展集团股份有限公司2014年年度股东大会议案之六
在遭遇经济增长放缓、能源需求下滑以及公众环保诉求不断高涨等一系列严峻挑战的形势下，我国经济需要通过不断转变经济发展方式、不断优化经济结构实现增长，这将促使能源企业作出新的调整和布局。2015年，公司将积极应对挑战，紧紧把握发展重要机遇，按照建设华南地区领先的大型清洁能源供应商的战略定位和目标，全力以赴实现公司经营业绩持续增长，集中力量推进综合能源项目建设，继续推进节能减排，推动产业结构优化和升级，全面加强企业基础管理和建设，建设技术领先、节能减排和管理先进的现代能源产业，增强产业核心竞争力和持续发展能力。
公司 2015年度财务预算方案为：主营业务收入 223亿元，发生总成本费用 203亿元。
根据公司《章程》规定，提请公司 2014年年度股东大会审议。
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议案七:
关于公司日常关联交易事项的议案
—广州发展集团股份有限公司2014年年度股东大会议案之七
为进一步发展公司综合能源业务，提高市场占有率和综合竞争力，2015年，拟同意公司属下子公司发生以下日常关联交易：
1、公司控股子公司广州珠江电力燃料有限公司向公司控股股东广州国资发展控股有限公司（简称“国资发展”）全资子公司广州发电厂有限公司、广州市旺隆热电有限公司销售煤炭，并签订销售合同或协议。预计 2015年上述煤炭销售量合计约 131万吨。
2、公司控股子公司广州中电荔新电力实业有限公司向国资发展全资子公司广州发展新塘水务有限公司购买工业
用水约 608万立方米。
3、公司全资子公司广州发展新塘热力有限公司向国资发展全资子公司广州市旺隆热电有限公司购买热力约 420万吉焦。
4、公司控股子公司广州发展碧辟油品有限公司向国资发展全资子公司广州发电厂有限公司、广州市旺隆热电有限公司销售油品约 683吨。
5、公司全资子公司广州发展新城投资有限公司向国资发展及其子公司广州发展建设投资有限公司、广州市电力有限公司、广州广能投资有限公司、广州赏越贸易有限公司出租办公室，总出租面积为 146.04平方米。
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|鉴于国资发展为承诺相关方，根据《上市公司监管指引|
|第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及|
|上市公司承诺及履行》，承诺相关方及关联方应回避表决。|

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|因此，公司控股股东广州国资发展控股有限公司及相关关联|
|自然人股东应回避表决。|

提请公司 2014年年度股东大会审议。
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议案八：
关于聘任审计机构的议议案
—广州发展集团股份有限公司2014年年度股东大会议案之八
根据公司第六届董事会审计委员会《关于聘任审计机构的提议》，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2015年度审计机构，负责公司 2015年度财务报告的审计工作和公司 2015年度内部控制审计工作。根据实际工作量，公司 2014年支付给立信会计师事务所（特殊普通合伙）的财务报告审计费用为 206万元，内部控制审计费用为 25万元。
提请公司 2014年年度股东大会审议。
附件：《第六届董事会审计委员会关于聘任审计机构的提议》
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附件：
第六届董事会审计委员会关于聘任审计机构的提议
广州发展集团股份有限公司第六届董事会审计委员会于 2015年 4月 22日召开会议，应到会委员 3人，实际到会委员 3人，会议由审计委员会召集人石本仁先生主持，行政副总裁冯凯芸女士、行政副总裁兼董事会秘书张雪球先生、财务总监兼财务部总经理余颖女士，审计总监兼审计部总经理王细鹏先生、投资者关系部及财务部相关人员列席了会议。会议审议聘任审计机构事宜，审计委员会全体委员参与审议和表决，形成以下意见：
根据公司《章程》、《董事会议事规则》的规定，董事会审计委
员会经过研究，提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构，负责公司 2015年度财务报告的审计工作和公司 2015年度内部控制审计工作。根据实际工作量，公司 2014年支付给立信会计师事务所(特殊普通合伙)的财务报告审计费用为 206万元，内部控制审计费用为 25万元，费用合理。请董事会审议。
审计委员会召集人：石本仁
审计委员会委员：刘少波 陈辉
二〇一五年四月二十二日
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议案九：
关于《未来三年(2015年-2O17年)股东分红回报规划》的议案
—广州发展集团股份有限公司2014年年度股东大会议案之九
鉴于《广州发展集团股份有限公司未来三年(2012年-2014年)股东分红回报规划》将于2015年实施完成，为进一步完善和健全公司分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[12]37号文)和中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监发[2013]43号文)的要求以及公司《章程》(2015年修订版)等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司拟继续制订未来三年(2015-2017年)股东回报规划。
请公司董事会审议，并提请公司 2014年年度股东大会审议。
附件：《广州发展集团股份有限公司未来三年(2015年-2017年)股东分红回报规划》
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附件：
广州发展集团股份有限公司
未来三年(2015年-2O17年)股东分红回报规划
鉴于《广州发展集团股份有限公司未来三年(2012年-2O14年)股东分红回报规划》将于2015年实施完成，为进一步完善和健全公司分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[12]37号文)和中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监发[2013]43号文)的要求以及公司《章程》(2015年1月修订版)等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制订了未来三年(2015-2017年)股东回报规划。
第一条 公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展,综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、企业实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素,在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对股利分配做出制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
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第二条 本规划的制定原则
利润分配应高度重视对投资者的合理投资回报,牢固树立回报股东的意识,公司实行持续、稳定的利润分配政策,并兼顾公司的可持续发展。在保证公司可持续发展的前提下,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。
第三条 股东回报规划制定周期及审议程序
公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策,根据股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见,至少每三年制定一次股东回报规划或计划,董事会制定的利润分配规划应经全体董事过半数及独立董事二分之一以上表决通过并提交股东大会审议。因公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化,需要调整公司股东回报规划的,调整方案应经全体董事过半数及独立董事二分之一以上表决通过并提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四条 公司未来三年(2015-2017年)的股东回报规划
2015-2017年是公司继续做大做强公司综合能源业务、着力构建清洁能源体系,打造综合能源上下游一体化产业链、完善商业模式,科学实践公司战略扩张和产业结构的调整优化的重要时期,在综合考虑各方面因素的情况下,公司拟定的未来三年(2015-2017年)的股东回报规划如下:
1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律
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许可的其他方式分配股利。相对于股票股利,公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下,现金流满足公司正常生产经营和未来发展,且在无重大投资计划或重大现金支出发生时,公司应当采用现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之九十。
3、在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极并优先采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过,两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
4、若未来公司经营发展良好,可根据经营需要及业绩增长情况,在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以提出股票股利分配方案,发放股票股利。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
5、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,
并按照公司章程规定的程序,区分下列情况,提出差异化的
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现金分红政策:
(l)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%:
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。
6、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。分红预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见,中小股东可以通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)与公司进行沟通和交流。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提
案,并直接提交董事会审议。公司安排审议分红预案的股东
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大会会议时,应当向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并行使表决权。
7、公司在上一个会计年度实现盈利且累计未分配利润为正,但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的,公司除召开股东大会现场会议时向股东提供网络形式的投票平台外,公司应在定期报告中披露未作出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
8、公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务,最终实现股东利益最大化。
9、存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
第五条 董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受公司股东(特别是公众投资者)、独立董事及监事会的监督。
第六条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效,由公司董事会负责解释。
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议案十:
关于公司控股股东广州国资发展控股有限
公司变更部分承诺事项的议案
—广州发展集团股份有限公司2014年年度股东大会议案之十
整体上市期间，根据法律、法规、规章规定和证券监管部门要求，公司控股股东广州国资发展控股有限公司（以下简称“国资发展”）就当时存在的同业竞争情况提交了《关于避免与广州发展实业控股集团股份有限公司同业竞争承
诺函》。后因客观因素造成部分承诺事项存在超期未履行或
确定无法按期履行情况，2014年 6月 27日，公司 2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司控股股东广州发展集团有限公司变更部分承诺事项的议案》，同意国资发展
对部分承诺事项进行变更。其中：国资发展承诺 2016年 12月 31日前对广州发电厂有限公司尚未关停的 2台 6万千瓦热电联产机组实施关停。
2014年9月9日，广州市能源工作领导小组召开了2014年第一次会议，认为广州发电厂是广州市中心城区电网的重要电源支撑点，承担了广州市城区黑启动电源的作用，要求国资发展按照“超洁净排放”要求对燃煤机组进行改造，不再纳入关停范围。
为彻底解决上述问题，根据中国证监会《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及广东证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（广东证监[2014]4号），“存在超
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期未履行承诺的公司应尽快履行承诺，如确定无法履行应尽快将变更或履行承诺议案提交股东大会审议”，国资发展出具了《关于变更部分承诺事项的函》，公司非关联董事一致同意国资发展变更以下承诺事项：
原承诺： “2016年 12月 31日前对广州发电厂有限公司尚未关停的 2台 6万千瓦热电联产机组实施关停。在关停后，广州发电厂及西环电力不再从事与广州发展相同和相似行业的经营和投资。
由于广州发电厂处于广州城区电力负荷中心，且目前仍承担着西村自来水厂保供电，以及向周边医院、火车站、酒店等重点单位供热的任务，若 2016年 12月 31日前，广州发展投资建设的西村能源站这一替代项目未能建成投产，为保障广州中心城区的电力供应安全、自来水供应安全，及重点用热单位的正常运营，广州发电厂上述 2台机组继续委托广州发展管理，直至西村能源站建成投产后关停。”
变更为：“广州发电厂是广州中心城区电网的重要电源支撑点，承担了广州市城区黑启动电源、西村自来水厂保供电，以及向周边医院、火车站、酒店等重点单位供热的任务，根据广州市安排，需按照“超洁净排放”要求实施广州发电厂燃煤机组改造等工作。鉴于此，国资发展承诺在广州发电厂完成上述升级改造工作后，积极创造条件于 2017年 12月 31日前将其注入广州发展；在完成上述处臵前，将广州发电厂继续委托广州发展管理。”
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|-|
|鉴于国资发展为承诺相关方，根据《上市公司监管指引|
|第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及|
|上市公司承诺及履行》，承诺相关方及关联方应回避表决。|

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|-|
|因此，公司控股股东广州国资发展控股有限公司及相关关联|
|股东应回避表决。|
|提请公司 2014 年年度股东大会审议。|

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2014年度独立董事述职报告
———————刘少波
本人作为广州发展集团股份有限公司（下称“广州发展”或“公司”）独立董事，2014年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、公司《章程》等规定，认真履行职责，出席董事会，审议各项会议议案，积极发表意见，参与公司决策。对公司聘请外部中介机构、财务报告编制、薪酬管理等事项提出建议，并对公司募集资金使用、关联交易、公司治理、资金占用及对外担保、控股股东承诺变更等事项发表独立意见，促进公司规范运作，维护全体股东尤其是广大中小投资者的合法权益。
一、出席会议情况
2014年度，公司共计召开9次董事会和3次股东大会。本人出席情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本年应参加或列席会议次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|董事会|9|8|1|0|
|股东大会|3|3|0|0|

公司召开董事会前，本人认真审阅会议资料，并积极调查，了解公司生产经营情况。会议中，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会提高决策水平起到了积极作用。
二、发表独立意见情况
报告期内，对公司募集资金使用、公司治理、关联交易、资金占用及对外担保、控股股东承诺变更等事项进行独立审议，并经董事会审议通过，未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。具体情况如下：
1、关于公司募集资金使用的独立意见：针对公司全资子公司广州燃气集团有限公司和广州发展燃料港口有限公司（原名：广州原实投资管理有限公司）继续以非公开发行 A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，与其他独立董事共同出具“广州发展集团股份有限公司独立董事关于全资子公司广州燃气集团有限公司和广州原实投资管理有限公司继续以非公开发行 A股股票部分闲置募
集资金暂时补充流动资金的专项意见”。认为：公司全资子公司广州燃气集团有
限公司和广州原实投资管理有限公司本次分别使用闲置募集资金人民币 25,000
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万元和1,000万元暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合公司和全体股东的利益。该事项不会影响募集资金投资项目正常进行，也不会改变或变相改变募集资金用途，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法规的规定。针对公司及全资子公司广州发展燃料港口有限公司继续以非公开发行 A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项,与其他其他独立董事共同出具“广州发展集团股份有限公司独立董事关于公司及全资子公司广州发展燃料港口有限公司继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见”。认为公司及全资子公司广州发展燃料港口有限公司本次继续分别使用非公开发行 A股股票闲置募集资金人民币 20,000万元和 1,000万元暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。该事项不会变相改变募集资金用途、也不会影响募集资金投资计划正常进行，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法规规定。
2、对公司治理情况的独立意见：与其他独立董事共同对公司治理情况进行审查，认为：公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《股东大会规则》等法律法规及相关规则，建立相对完善的治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和经理层形成规范、科学的经营决策与制约机制。公司较早建立董事专门委员会及独立董事工作制度，不断采取措施，完善内控体系，公司人员、资产、财务与控股股东分开，机构、业务与控股股东独立。
3、关于公司关联交易方面的独立意见：针对公司控股子公司广州珠江电力燃料有限公司向控股东广州发展集团有限公司（现更名为：广州国资发展控股有限公司，以下简称：国资发展）全资子公司广州发电厂有限公司、广州旺隆热电有限公司销售煤炭，公司控股子公司广州中电荔新电力实业有限公司向国资发展全资子公司广州发展新塘热力有限公司供应中、低压蒸汽，公司控股子公司广州中电荔新电力实业有限公司向国资发展全资子公司广州发展新塘水务有限公司购买工业用水，公司全资子公司广州发展新城投资有限公司向国资发展及其子公司广州发展建设投资有限公司、广州市电力有限公司、广州广能投资有限公司、广州赏越贸易有限公司出租办公室等日常关联交易事项，与其他独立董事出具“关于广州发展集团股份有限公司日常关联交易事项的独立董事意见”。针对公司属下全资子公司广州发展电力集团有限公司向广州发电厂有限公司等 6家企业提供咨询服务并收取服务费和公司属下全资子公司广州燃气集团有限公司向控股股东广州国资发展控股有限公司属下全资子公司广州发展建设投资有限公司租赁办公和经营用物业涉及关联交易事项，与其他独立董事出具“广州发展集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三十次会议相关事项的独立意见”。
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4、关于公司对外担保和资金占用情况的独立意见：经认真检查，同其他独立董事共同出具“关于广州发展集团股份有限公司资金占用及对外担保等事宜的独立董事意见”，未发现公司控股股东及其子公司等其他关联方有占用公司资金行为，除为属下控股子公司提供的正常担保行为外，公司未发生违规担保行为，并能审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，对外担保情况符合有关规定和法定批准程序，并能按规定认真履行信息披露义务。
5、关于控股股东承诺变更的独立意见：针对公司控股股东广州发展集团有限公司（现更名为：广州国资发展控股有限公司）变更部分承诺事项，与其他他独立董事共同出具“广州发展集团股份有限公司独立董事关于控股股东广州发展集团有限公司变更部分承诺事项的独立意见”。认为：广州国资发展控股有限公司变更部分承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不会对本公司经营造成任何实质性不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，其审议程序符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。
三、提交提案情况
1、作为战略管理委员会召集人，与战略管理委员会其他成员积极关注公司的生产经营情况和发展规划，并提出建议。
2、作为审计委员会成员，分别对公司 2013年年度财务报告，2014年第一季度财务报告、半年度财务报告、第三季度财务报告进行审查，并与审计机构进行沟通，同其他审计委员会成员共同向董事会提交财务报告审查意见，认为公司相关财务报告真实地反映当期财务状况和经营成果，选择和运用恰当的会计政策，会计估计合理，内部控制科学有效。
4、同第六届董事会审计委员会其他成员共同提出“第六届董事会审计委员会关于聘任会计师事务所的提议”，建议 2014年度续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进行会计报表审计、净资产验证等业务，该提案经董事会审议通过，并提交2013年度股东大会审议通过。
四、其他行使独立董事特别职权情况
本人没有独立行使或与其他独立董事共同行使以下特别职权：
1、提议召开董事会；
2、向董事会提议召开临时股东大会；
3、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
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五、其他保护社会公众股股东合法权益方面
1、信息披露情况：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《信息披露制度》的相关规定，公司2014年度信息披露真实、及时、完整。
2、保护社会公众股东合法权益方面：根据相关规定，公司修订公司《章程》，制订《投资者投诉处理工作制度》，并专设投资者关系管理机构，董事会秘书为投资者关系管理负责人。
以上是本人2014年度述职报告，特此报告。
独立董事：刘少波
二○一五年四月二十二日
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2014年度独立董事述职报告
———————徐润萍
本人作为广州发展集团股份有限公司（下称“广州发展”或“公司”）独立董本人作为广州发展集团股份有限公司（下称“广州发展”或“公司”）独立董事，2014年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、公司《章程》等规定，认真履行职责，出席董事会，审议各项会议议案，积极发表意见，参与公司决策。对公司聘请外部中介机构、财务报告编制、薪酬管理等事项提出建议，并对公司募集资金使用、关联交易、公司治理、资金占用及对外担保、控股股东承诺变更等事项发表独立意见，促进公司规范运作，维护全体股东尤其是广大中小投资者的合法权益。
一、出席会议情况
2014年度，公司共计召开9次董事会和3次股东大会。本人出席情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本年应参加或列席会议次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|董事会|9|9|0|0|
|股东大会|3|3|0|0|

公司召开董事会前，本人认真审阅会议资料，并积极调查，了解公司生产经营情况。会议中，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会提高决策水平起到了积极作用。
二、发表独立意见情况
报告期内，对公司募集资金使用、公司治理、关联交易、资金占用及对外担保、控股股东承诺变更等事项进行独立审议，并经董事会审议通过，未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。具体情况如下：
1、关于公司募集资金使用的独立意见：针对公司全资子公司广州燃气集团有限公司和广州发展燃料港口有限公司（原名：广州原实投资管理有限公司）继续以非公开发行 A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，与其他独立董事共同出具“广州发展集团股份有限公司独立董事关于全资子公司广州燃气集
团有限公司和广州原实投资管理有限公司继续以非公开发行 A股股票部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的专项意见”。认为：公司全资子公司广州燃气集团
广州发展集团股份有限公司2014年年度股东大会会议文件
有限公司和广州原实投资管理有限公司本次分别使用闲置募集资金人民币25,000万元和1,000万元暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合公司和全体股东的利益。该事项不会影响募集资金投资项目正常进行，也不会改变或变相改变募集资金用途，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法规的规定。针对公司及全资子公司广州发展燃料港口有限公司继续以非公开发行 A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项,与其他其他独立董事共同出具“广州发展集团股份有限公司独立董事关于公司及全资子公司广州发展燃料港口有限公司继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见”。认为公司及全资子公司广州发展燃料港口有限公司本次继续分别使用非公开发行A股股票闲置募集资金人民币20,000万元和1,000万元暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。该事项不会变相改变募集资金用途、也不会影响募集资金投资计划正常进行，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法规规定。
2、对公司治理情况的独立意见：与其他独立董事共同对公司治理情况进行审查，认为：公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《股东大会规则》等法律法规及相关规则，建立相对完善的治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和经理层形成规范、科学的经营决策与制约机制。公司较早建立董事专门委员会及独立董事工作制度，不断采取措施，完善内控体系，公司人员、资产、财务与控股股东分开，机构、业务与控股股东独立。
3、关于公司关联交易方面的独立意见：针对公司控股子公司广州珠江电力燃料有限公司向控股东广州发展集团有限公司（现更名为：广州国资发展控股有限公司，以下简称：国资发展）全资子公司广州发电厂有限公司、广州旺隆热电有限公司销售煤炭，公司控股子公司广州中电荔新电力实业有限公司向国资发展全资子公司广州发展新塘热力有限公司供应中、低压蒸汽，公司控股子公司广州中电荔新电力实业有限公司向国资发展全资子公司广州发展新塘水务有限公司购买工业用水，公司全资子公司广州发展新城投资有限公司向国资发展及其子公司广州发展建设投资有限公司、广州市电力有限公司、广州广能投资有限公司、广州赏越贸易有限公司出租办公室等日常关联交易事项，与其他独立董事出具“关于广州发展集团股份有限公司日常关联交易事项的独立董事意见”。针对公司属下全资子公司广州发展电力集团有限公司向广州发电厂有限公司等 6家企业提供咨询服务并收取服务费和公司属下全资子公司广州燃气集团有限公司向控股股东广州国资发展控股有限公司属下全资子公司广州发展建设投资有限公司租赁办公和经营用物业涉及关联交易事项，与其他独立董事出具“广州发展集
广州发展集团股份有限公司2014年年度股东大会会议文件
团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三十次会议相关事项的独立意见”。
4、关于公司对外担保和资金占用情况的独立意见：经认真检查，同其他独立董事共同出具“关于广州发展集团股份有限公司资金占用及对外担保等事宜的独立董事意见”，未发现公司控股股东及其子公司等其他关联方有占用公司资金行为，除为属下控股子公司提供的正常担保行为外，公司未发生违规担保行为，并能审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，对外担保情况符合有关规定和法定批准程序，并能按规定认真履行信息披露义务。
5、关于控股股东承诺变更的独立意见：针对公司控股股东广州发展集团有限公司（现更名为：广州国资发展控股有限公司）变更部分承诺事项，与其他他独立董事共同出具“广州发展集团股份有限公司独立董事关于控股股东广州发展集团有限公司变更部分承诺事项的独立意见”。认为：广州国资发展控股有限公司变更部分承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不会对本公司经营造成任何实质性不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，其审议程序符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。
三、提交提案情况
1、作为薪酬与考核委员会召集人，与薪酬与考核委员会其他成员共同审查公司考核与薪酬管理情况，认为：报告期内，公司建立较为完善的薪酬体系与绩效考核机制，公司与各属下公司分别签订绩效考核合同，员工报酬与各公司绩效完成情况及员工业绩直接挂钩。公司不断完善高级管理人员的绩效评价和激励约束机制，强化行政总裁等高级管理人员对公司和全体股东的诚信责任和勤勉义务，建立了高级管理人员薪酬与公司经营目标及个人绩效挂钩的绩效考核制度，按照制度对高级管理人员进行考评、激励和约束。在全体员工努力下，公司全年完成董事会制订的经营目标。
2、作为战略管理委员会成员，与战略管理委员会其他成员积极关注公司的生产经营情况和发展规划，并提出建议。
四、其他行使独立董事特别职权情况
本人没有独立行使或与其他独立董事共同行使以下特别职权：
1、提议召开董事会；
2、向董事会提议召开临时股东大会；
广州发展集团股份有限公司2014年年度股东大会会议文件
3、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
五、其他保护社会公众股股东合法权益方面
1、信息披露情况：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《信息披露制度》的相关规定，公司2014年度信息披露真实、及时、完整。
2、保护社会公众股东合法权益方面：根据相关规定，公司修订公司《章程》，制订《投资者投诉处理工作制度》，并专设投资者关系管理机构，董事会秘书为投资者关系管理负责人。
以上是本人2014年度述职报告，特此报告。
独立董事：徐润萍
二○一五年四月二十二日
广州发展集团股份有限公司2014年年度股东大会会议文件
2014年度独立董事述职报告
———————石本仁
本人作为广州发展集团股份有限公司（下称“广州发展”或“公司”）独立董本人作为广州发展集团股份有限公司（下称“广州发展”或“公司”）独立董事，2014年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、公司《章程》等规定，认真履行职责，出席董事会，审议各项会议议案，积极发表意见，参与公司决策。对公司聘请外部中介机构、财务报告编制、薪酬管理等事项提出建议，并对公司募集资金使用、关联交易、公司治理、资金占用及对外担保、控股股东承诺变更等事项发表独立意见，促进公司规范运作，维护全体股东尤其是广大中小投资者的合法权益。
一、出席会议情况
2014年度，公司共计召开9次董事会和3次股东大会。本人出席情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本年应参加或列席会议次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|董事会|9|9|0|0|
|股东大会|3|3|0|0|

公司召开董事会前，本人认真审阅会议资料，并积极调查，了解公司生产经营情况。会议中，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会提高决策水平起到了积极作用。
二、发表独立意见情况
报告期内，对公司募集资金使用、公司治理、关联交易、资金占用及对外担保、控股股东承诺变更等事项进行独立审议，并经董事会审议通过，未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。具体情况如下：
1、关于公司募集资金使用的独立意见：针对公司全资子公司广州燃气集团有限公司和广州发展燃料港口有限公司（原名：广州原实投资管理有限公司）继续以非公开发行 A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，与其他独立董事共同出具“广州发展集团股份有限公司独立董事关于全资子公司广州燃气集
团有限公司和广州原实投资管理有限公司继续以非公开发行 A股股票部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的专项意见”。认为：公司全资子公司广州燃气集团
广州发展集团股份有限公司2014年年度股东大会会议文件
有限公司和广州原实投资管理有限公司本次分别使用闲置募集资金人民币25,000万元和1,000万元暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合公司和全体股东的利益。该事项不会影响募集资金投资项目正常进行，也不会改变或变相改变募集资金用途，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法规的规定。针对公司及全资子公司广州发展燃料港口有限公司继续以非公开发行 A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项,与其他其他独立董事共同出具“广州发展集团股份有限公司独立董事关于公司及全资子公司广州发展燃料港口有限公司继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见”。认为公司及全资子公司广州发展燃料港口有限公司本次继续分别使用非公开发行A股股票闲置募集资金人民币20,000万元和1,000万元暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。该事项不会变相改变募集资金用途、也不会影响募集资金投资计划正常进行，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法规规定。
2、对公司治理情况的独立意见：与其他独立董事共同对公司治理情况进行审查，认为：公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《股东大会规则》等法律法规及相关规则，建立相对完善的治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和经理层形成规范、科学的经营决策与制约机制。公司较早建立董事专门委员会及独立董事工作制度，不断采取措施，完善内控体系，公司人员、资产、财务与控股股东分开，机构、业务与控股股东独立。
3、关于公司关联交易方面的独立意见：针对公司控股子公司广州珠江电力燃料有限公司向控股东广州发展集团有限公司（现更名为：广州国资发展控股有限公司，以下简称：国资发展）全资子公司广州发电厂有限公司、广州旺隆热电有限公司销售煤炭，公司控股子公司广州中电荔新电力实业有限公司向国资发展全资子公司广州发展新塘热力有限公司供应中、低压蒸汽，公司控股子公司广州中电荔新电力实业有限公司向国资发展全资子公司广州发展新塘水务有限公司购买工业用水，公司全资子公司广州发展新城投资有限公司向国资发展及其子公司广州发展建设投资有限公司、广州市电力有限公司、广州广能投资有限公司、广州赏越贸易有限公司出租办公室等日常关联交易事项，与其他独立董事出具“关于广州发展集团股份有限公司日常关联交易事项的独立董事意见”。针对公司属下全资子公司广州发展电力集团有限公司向广州发电厂有限公司等 6家企业提供咨询服务并收取服务费和公司属下全资子公司广州燃气集团有限公司向控股股东广州国资发展控股有限公司属下全资子公司广州发展建设投资有限公司租赁办公和经营用物业涉及关联交易事项，与其他独立董事出具“广州发展集
广州发展集团股份有限公司2014年年度股东大会会议文件
团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三十次会议相关事项的独立意见”。
4、关于公司对外担保和资金占用情况的独立意见：经认真检查，同其他独立董事共同出具“关于广州发展集团股份有限公司资金占用及对外担保等事宜的独立董事意见”，未发现公司控股股东及其子公司等其他关联方有占用公司资金行为，除为属下控股子公司提供的正常担保行为外，公司未发生违规担保行为，并能审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，对外担保情况符合有关规定和法定批准程序，并能按规定认真履行信息披露义务。
5、关于控股股东承诺变更的独立意见：针对公司控股股东广州发展集团有限公司（现更名为：广州国资发展控股有限公司）变更部分承诺事项，与其他他独立董事共同出具“广州发展集团股份有限公司独立董事关于控股股东广州发展集团有限公司变更部分承诺事项的独立意见”。认为：广州国资发展控股有限公司变更部分承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不会对本公司经营造成任何实质性不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，其审议程序符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。
三、提交提案情况
1、作为审计委员会召集人，分别对公司 2013年年度财务报告，2014年第一季度报告、2014年半年度财务报告和第三季度财务报告进行审查，并与审计机构进行沟通，同其他审计委员会成员共同向董事会提交财务报告审查意见，认为公司相关财务报告真实地反映当期财务状况和经营成果，选择和运用恰当的会计政策，会计估计合理，内部控制科学有效。
2、同第六届董事会审计委员会其他成员共同提出“第六届董事会审计委员会关于聘任会计师事务所的提议”，建议 2014年度续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进行会计报表审计、净资产验证等业务，该提案经董事会审议通过，并提交2013年度股东大会审议通过。
四、其他行使独立董事特别职权情况
本人没有独立行使或与其他独立董事一道行使以下特别职权：
1、提议召开董事会；
2、向董事会提议召开临时股东大会；
3、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
广州发展集团股份有限公司2014年年度股东大会会议文件
五、其他保护社会公众股股东合法权益方面
1、信息披露情况：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《信息披露制度》的相关规定，公司2014年度信息披露真实、及时、完整。
2、保护社会公众股东合法权益方面：根据相关规定，公司修订公司《章程》，制订《投资者投诉处理工作制度》，并专设投资者关系管理机构，董事会秘书为投资者关系管理负责人。
以上是本人2014年度述职报告，特此报告。
独立董事：石本仁
二○一五年四月二十二日