证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2018－074中工国际工程股份有限公司
2018年度日常关联交易调整公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2017年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易的议案》，对公司2018年全年发生的关联交易进行了预计，并授权董事会在股东大会批准的关联交易总额范围内，根据相关项目进展情况和需要对2018年度日常关联交易进行合理调整。有关内容详见2018年4月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2018－023号公告。
根据上半年关联交易完成的实际情况，为了满足经营工作的需要，需对部分关联交易进行调整。①根据公司业务开展情况，调减2018年日常关联交易金额9,255万元，具体为：调减从中国机械工业建设集团有限公司接受劳务的关联交易9,255万元；②根据公司业务开展情况，增加2018年日常关联交易金额6,483万元，具体为：增加向中国机械工业建设集团有限公司采购商品的关联交易3,900万元，增加向其他中国机械工业集团有限公司下属公司采购商品的关联交易
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2,508万元，增加从其他中国机械工业集团有限公司下属公司接受劳务的关联交易75万元。预计公司2018年度调整后的日常关联交易的基本情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、公司及下属公司拟与关联方发生采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务等日常关联交易，预计公司与受控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）直接或间接控制的关联方2018年的日常关联交易总额不超过81,276.19万元，预计公司与中白工业园区开发股份有限公司2018年的日常关联交易总额不超过18,900万元。2017年，公司与受国机集团直接或间接控制的关联方日常关联交易金额为37,653.49万元，公司与中白工业园区开发股份有限公司日常关联交易金额为23,903.51万元。2018年上半年，公司与受国机集团直接或间接控制的关联方日常关联交易金额为23,254.34万元，公司与中白工业园区开发股份有限公司日常关联交易金额为1,064.7万元。
2、公司第六届董事会第十九次会议于2018年8月14日召开，关联董事丁建、骆家马龙、张福生回避表决，以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易调整的议案》。独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见。
3、本次日常关联交易调整在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
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（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
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||||||||||合同签订|||||
||关联交易||||关联交易内||关联交易||||截至披露日||上年发生金|
||||关联人||||||金额或预|||||
||类别||||容||定价原则||||已发生金额||额|
||||||||||计金额|||||
|向关联人采购商品||中国机械工业建设集团有限公司||安装材料||市场定价||5,653.00||2,117.08||1,311.44||
|||其他中国机械工业集团有限公司下属公司||设备等||市场定价||10,596.62||1,715.86||5,746.06||
|||小计||||||16,249.62||3,832.94||7,057.50||
|接受关联人提供的劳务||中国机械工业建设集团有限公司||土建安装||市场定价||54,435.00||18,305.78||24,807.85||
|||其他中国机械工业集团有限公司下属公司||技术服务等||市场定价||1,072.23||216.36||2,515.94||
|||小计||||||55,507.23||18,522.14||27,323.79||
|向关联人销售商品||中国机械工业集团有限公司下属公司||循环水处理系统等||市场定价||4,429.34||236.60||2,464.36||
|||小计||||||4,429.34||236.60||2,464.36||
|向关联人提供劳务||中白工业园区开发股份有限公司||基础设施总承包||市场定价||18,900.00||1,064.70||23,903.51||
|||中国机械工业集团有限公司下属公司||运输服务||市场定价||5,090.00||662.66||807.84||
|||小计||||||23,990.00||1,727.36||24,711.35||

注：因国机集团下属公司与公司发生日常关联交易的关联人数量众多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
中国机械工业集团有限公司注册资本 2,600,000万元人民币，法定代表人任洪斌，住所为北京市海淀区丹棱街 3号，经营范围为：对
外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的
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承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。截止 2018年 6月 30日，该公司总资产 39,274,987.68万元，净资产 12,353,947.87万元，2018年 1-6月实现营业收入 13,915,271.18万元，净利润 339,203.83万元（以上财务数据未经审计）。
中国机械工业建设集团有限公司（以下简称“中机建设”）注册资本人民币 67,000万元，法定代表人徐衍林，住所为北京市东城区王府井大街 277号，经营范围为：施工总承包；专业承包；建设工程项目管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术咨询；销售机电设备；机械设备租赁；出租办公用房、出租商业用房；企业管理培训；对外派遣承包境外工程所需的劳务人员。截止 2018年 6月 30日，该公司的资产总额 617,570.83万元，净资产 95,382.99万元，2018年 1-6月实现营业收入 353,000.53万元，净利润 2,793.80万元（以上财务数据未经审计）。
中白工业园区开发股份有限公司（以下简称“中白公司”）注册资本 1.5亿美元，董事长罗艳，住所为白俄罗斯明斯克州斯莫列维奇区“巨石”中白工业园，经营范围为：开发园区土地，进行土地租赁及转让；保证园区基础设施项目的设计和建设，管理园区项目、发展基础设施；吸引入驻者和投资者入驻园区。截止 2018年 6月 30日，
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该公司的资产总额 163,765.89万元，净资产 93,517.58万元，2018年 1-6月实现营业收入 16,844.60万元，净利润 665.71万元（以上财务数据未经审计）。
2、与本公司的关联关系
（1）国机集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形，中机建设为国机集团直接控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为上市公司的关联法人。
（2）中白公司的董事长罗艳担任公司董事长、总经理，董事刘敬桢担任公司控股股东国机集团副总经理，董事王宇航担任公司副总经理，总经理李海欣担任公司副总经理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，为上市公司的关联法人。
3、履约能力分析
国机集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，是世界 500强企业。国机集团是一家多元化、国际化的综合性装备工业集团，致力于提供全球化优质服务。业务围绕装备制造业和现代制造服务业两大领域，发展装备研发与制造、工程承包、贸易与服务、金融与投资四大主业，涉及机械、能源、交通、汽车、轻工、船舶、冶金、建筑、电子、环保、航空航天等国民经济重要产业，市场遍布全球 170多个国家和地区。中机建设是我国成立最早的大型国有施工企业之一，具备住建部批准的工程施工总承包特级资质、建筑行业设计甲级资质等，
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在国际工程承包与项目管理方面积累了丰富的经验。中白公司是为开发、建设中白工业园项目而设立，该项目受到中国、白俄罗斯政府的高度重视，获得了白方一系列的优惠条件，具有良好的发展前景。上述公司经营活动正常，具备履约能力。
4、与关联人进行的各类日常关联交易总额
（1）预计公司与中机建设 2018年的日常关联交易总额不超过 60,088万元；预计公司与其他国机集团下属公司 2018年的日常关联交易总额不超过 21,188.19万元。即，公司与受控股股东中国机械工业集团有限公司直接或间接控制的关联方 2018年的日常关联交易总额不超过 81,296.19万元，占公司 2017年经审计归属于母公司所有者权益的9.81%。
（2）预计公司与中白公司 2018年的日常关联交易总额不超过 18,900万元，占公司 2017年经审计归属于母公司所有者权益的2.28%。
三、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据
（1）采购商品：公司向关联人采购商品按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格。
（2）销售商品：公司向关联人销售商品按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格。
（3）接受劳务：公司接受关联人提供的劳务，按照公开、公平、
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公正的原则，参考市场价格，采取招标或议标的方式确定中标单位和价格，按照交易双方签订的具体协议或合同约定以及工程进度支付款项。
（4）提供劳务：公司向关联人提供的劳务，按照公开、公平、公正的原则，参考市场价格，采取招标或议标的方式确定中标价格，按照交易双方签订的具体协议或合同约定以及工程进度收取款项。
2、关联交易协议签署情况
（1）公司于 2013年 4月 26日与中机建设签署了接受劳务的合同，合同价格为 12,731.86万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于 2013年 8月 23日签署了该合同的补充协议1，新增合同价格 189.5万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于 2014年 7月 3日签署了该合同的补充协议3，新增合同价格 1,000万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于 2014年 9月 23日签署了该合同的补充协议4，新增合同价格 202.5万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于 2016年 4月 28日签署了该合同的补充协议5，新增合同价格 3,763.29万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
（2）公司于 2013年 10月与中机建设签署了接受劳务的合同，合同价格为 38,500万元。合同自双方签字盖章并且主合同生效之日
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起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于 2017年 11月 14日签署了该合同的补充协议1，新增合同价格 500万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于 2018年 7月 19日签署了该合同的补充协议，新增合同价格 475万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
（3）公司于 2014年 1月 30日与中机建设签署了接受劳务的合同，合同价格为 27,088.34万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于 2014年 3月 28日签署了该合同的补充协议1，新增合同价格为 23,100万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于 2014年 9月 23日签署了该合同的补充协议3，新增合同价格为 72万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于 2014年 9月 23日签署了该合同的补充协议4，新增合同价格为 679.67万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于 2015年 1月 12日签署了该合同的补充协议5，新增合同价格为 495.30万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于 2015年 9月签署了该合同的补充协议6，新增合同价格为 4,000万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于 2016年 1月 22日签署了该合同的补充协议7，新增
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合同价格为 125.27万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于 2016年 8月 18日签署了该合同的补充协议8，新增合同价格为 117万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于 2017年 7月 15日签署了该合同的补充协议9，新增合同价格为 418.81万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于 2017年 8月 25日签署了该合同的补充协议10，新增合同价格为 267万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
（4）公司于 2014年 4月 21日与中白公司签署了提供劳务的合同，合同价格为 15,352.09万美元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于 2015年 3月 5日签署了该合同的补充协议1，合同价格变更为 22,076.67万美元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于 2018年 2月 14日签署了该合同的补充协议2，合同价格变更为 24,630.09万美元（约合 166,992万元人民币），合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
（5）公司于 2015年 8月 25日与中机建设签署了接受劳务的合同，合同价格为 27,500万元。合同自公司向中机建设发出合同生效函起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于 2018年 7月 4日签署了该合同的补充协议，新增合同价格为 500万元，合同
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自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
（6）公司于 2016年 7月与中机建设签署了接受劳务的合同，合同价格为 19,260万元。合同自双方签字盖章并且主合同生效之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
（7）公司于 2017年 7月 15日与中机建设签署了接受劳务的合同，合同价格为 3,284万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于 2018年 7月 10日签署了该合同的补充协议1，新增合同价格为 140.86万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
（8）公司于2018年6月7日与中机建设签署了接受劳务的合同，合同价格为 12,137.71万元。合同自双方签字盖章且主合同生效之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司从关联方采购商品、接受劳务、向关联方销售商品和提供劳务的交易，有助于公司国际工程承包项目的执行和其他业务的开展，是公司执行国际工程承包项目及业务开展的客观需要。上述关联交易价格以市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，没有损害公司和非关联股东的利益。公司日常关联交易金额占同类业务比例较低，不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
五、独立董事事前认可意见和独立意见
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公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前签署了事前认可意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。
独立董事认为，公司对2018年度日常关联交易的调整是根据2017年度股东大会对董事会的授权，在股东大会批准的关联交易总额范围内，根据相关项目进展情况和需要进行的合理调整。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
六、备查文件
1、中工国际工程股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事事前认可意见、独立董事意见。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会
2018年 8月 15日
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