A股代码：600000 A股简称：浦发银行 编号：临 2015-012优先股代码：360003 优先股简称：浦发优 1
上海浦东发展银行股份有限公司
关于《公司章程》修订的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海浦东发展银行股份有限公司第五届董事会第三十四次会议于 2015年 3月17日在上海召开，会议应到董事16名，出席会议董事及授权出席董事16名，经与会董事审议，一致通过了关于修订《公司章程》的议案，并同意将该议案提交公司日后召开的2014年年度股东大会审议。
本次《公司章程》修订的内容如下：
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|修改事由||旧原文|拟修改|
|公司简称||“本行”|“本公司”|
|监管机构简称||“监管部门”|“监管机构”|
|关联交易标准||“资本净额”|“最近经审计的净资产值”|
||第一章 总 则|||
|营业执照注册号||第二条 本行系依照《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定于一九九二年十月十九日成立的股份公司。本行经中国人民银行银复（1992）601 号文批准，以定向募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号：3100001001236。本行已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范并依法履行了重新登记。|第二条 本公司系依照《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定于一九九二年十月十九日成立的股份公司。本公司经中国人民银行银复（1992）601 号文批准，以定向募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号：310000000013047。本公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范并依法履行了重新登记|

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|修改事由||旧原文|拟修改|
|优先股发行：||第三条 本行于一九九九年九月二十日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股四亿股，并于一九九九年十一月十日在上海证券交易所上市。|第三条 本公司于一九九九年九月二十日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股肆亿股，并于一九九九年十一月十日在上海证券交易所上市。本公司于二〇一四年十一月二十八日经证监会核准，首次非公开发行优先股壹亿伍仟万股，于二〇一四年十二月十八日在上海证券交易所上市 。|
|优先股发行||第九条 本行股份包括普通股和优先股。本行普通股股份总数为壹佰捌拾陆亿伍仟叁佰肆拾柒万壹仟肆佰壹拾伍股，每股面值为人民币壹元。本行优先股股份总数为【 】股，每股面值为人民币壹佰元。本行股东以其所持股份为限对本行承担责任，本行以全部资产对本行的债务承担责任。|第九条 本公司股份包括普通股和优先股。本公司普通股股份总数为壹佰捌拾陆亿伍仟叁佰肆拾柒万壹仟肆佰壹拾伍股，每股面值为人民币壹元。本公司优先股股份总数为叁亿股，每股面值为人民币壹佰元。本公司股东以其所持股份为限对本公司承担责任，本公司以全部资产对本公司的债务承担责任。|
|高管任职审核||第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指本行的副行长、董事会秘书、财务总监。本行的董事、监事会主席、行长、副行长、董事会秘书等其他需由国务院银行业监督管理机构等监管部门审核任职资格的人员应具备监管部门规定的任职资格并经其审核。|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指本公司的副行长、董事会秘书、财务总监及监管机构认定的其他人员。本公司的董事长、副董事长、独立董事、其他董事会成员以及行长、副行长、董事会秘书等其他需由国务院银行业监督管理机构审核任职资格的人员须经任职资格许可。|
||第三章 股 份|||
|股份发行||第十七条 本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。每一普通股股份享有同等权利。每一优先股股份根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定及具体发行条款约定享有相应权利。|第十七条 本公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。每一普通股股份享有同等权利。每一优先股股份根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定及具体发行条款约定享有相应权利。同次发行的同种类股票，每股|

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|修改事由|旧原文|拟修改|
|||的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。|
|优先股发行|第十九条 本行发行优先股的数量应符合法律法规的规定。|第十九条 本公司已发行的优先股不得超过普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。|
|优先股回购|第二十七条 本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本行的股份：（一）减少本行注册资本；„„（五）法律、行政法规规定所允许的其他情况。|第二十七条 本公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少本公司注册资本；„„（五）法律、行政法规规定所允许的其他情况。除上述情形外，本公司不进行买卖本公司股份的活动。本公司行使优先股赎回权，应遵守国务院银行业监督管理机构的有关规定。|
|优先股回购|第二十九条 本行因本章程第二十七条第（一）项至第（三）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行依照第二十七条规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。本行依照第二十七条第（三）项规定收购的本行股份，将不超过本行已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给员工。|第二十九条 本公司因本章程第二十七条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。本公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。本公司依照第二十七条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从本公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给员工。本公司按本条规定赎回优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。|

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|修改事由||旧原文|拟修改|
||第四章 股东和股东大会|||
|主要股东的义务||第四十八条 本行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施。|第四十八条 本公司资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施。主要股东应当以书面形式向本公司作出资本补充的长期承诺，并作为本公司资本规划的一部分。|
|股东股权质押后的权利限制||第五十条 同一股东在本行的借款余额不得超过本行资本净额的百分之十。股东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在本行的借款合并计算。本行不得为股东及其关联企业的债务提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。股东在本行的关联借款逾期未还的期间内，其表决权应当受到限制。|第五十条 同一股东在本公司的借款余额不得超过本公司资本净额的百分之十。股东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在本公司的借款合并计算。本公司不得为股东及其关联企业的债务提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。股东在本公司借款余额超过期持有经审计的上一年度股权净值，不得将本公司股票进行质押；股东特别是主要股东在本公司的关联借款逾期未还的期间内，其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权应当受到限制。|
|股东股权质押||第五十二条 持有本行百分之一以上普通股股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向本行作出书面报告。|第五十二条 持有本公司百分之一以上普通股股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向本公司作出书面报告。完成股权质押登记后，应配合本公司风险管理和信息披露需要，及时向本公司提供涉及质押股权的相关信息。质押本公司股权数量达到或超过其持有本公司股权的百分之五十时，其在本公司股东大会和派出董事在董事会上的表决权应受到限制。拥有本公司董事、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本公司百分之二以上有表决权股份的股东出质本公司股份，事前须向本公司董事会申请备案，说明出质的原因、|

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|修改事由|旧原文|拟修改|
|||股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。董事会认为对本公司股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，可以向本公司股份集中托管的证券登记结算公司提出异议。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。|
|股东大会召集权|第六十二条 连续九十日以上单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。„„|第六十二条 单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。„„|
|董事、监事提名的方式和程序|第九十六条 董事、监事提名的方式和程序为：（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会提出下一届非职工代表出任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案的方式向股东大会提出非职工代表出任董事候选人并提请股东大会表决；由监事会提名委员会提出拟由非职工代表出任的下一届监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式向股东大会提出由非职工代表出任的监事候选人并提请股东大会表决。（二）单独持有或者合并持有本行有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出董事或监事候选人；同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名监事（董事）|第九十六条 董事、监事提名的方式和程序为：（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会提出下一届非职工代表出任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案的方式向股东大会提出非职工代表出任董事候选人并提请股东大会表决；由监事会提名委员会提出拟由非职工代表出任的下一届监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式向股东大会提出由非职工代表出任的监事候选人并提请股东大会表决。遇有临时增补董事（监事），由董事会（监事会）提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会（监事会）审议，股东大会予以选举或更换。（二）单独持有或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出董事或监事候选人；同一股东及其关联人不得向|

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|修改事由||旧原文|拟修改|
|||候选人。（三）单独持有或合并持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人名额可与其所持股份相匹配。„„|股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东其关联人不得再提名监事（董事）候选人；已经提名董事的股东不得再提名独立董事（三）单独持有或合并持有本公司有表决权股份总数百分之十以上的股东提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人名额可与其所持股份相匹配，同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。„„|
|股东大会现场会议表决||第一百零四条 股东大会现场会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。„„|第一百零四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。„„|
|股东大会表决||第一百零五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第一百零五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|新任董事、监事当选时间||第一百零九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会宣布当选时。|第一百零九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会宣布当选时，监管机构另有规定除外。|
||第五章 董事会|||
|董事结构||第一百一十一条 本行董事为自然人。|第一百一十一条 本公司董事为自然人。包括执行董事和非执行董事（含独立董事）、职工代表董事。|

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|修改事由|旧原文|拟修改|
|||执行董事是指在本公司担任除董事职务以外的其他高级经营管理职务的董事。非执行董事是指不在本公司担任经营管理职务的董事。独立董事是指不在本公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及主要股东不存在可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。职工代表董事是由本公司职工代表大会选举产生或更换的董事。|
|董事任职条件|第一百一十二条 《公司法》、《商业银行法》规定不得担任本行董事的人员以及被监管部门确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，不得担任本行的董事。董事的任职资格须经国务院银行业监督管理机构或其派出机构审核。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本行董事会可以提请股东大会解除其职务。|第一百一十二条 《公司法》、《商业银行法》规定不得担任本公司董事的人员以及被监管部门确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，不得担任本公司的董事。董事的任职资格须经国务院银行业监督管理机构或其派出机构审核，应具备以下条件：（一）具有完全民事行为能力；（二）具有良好的守法合规记录及良好的品行、声誉；（三）五年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行董事职责的工作经历；（四）具有担任拟任职务所需的相关知识、经验及能力；（五）能够运用金融机构的财务报表和统计报表判断金融机构的经营管理和风险状况；（六）个人及家庭财务稳健；（七）具有担任拟任职务所需的独立性；（八）了解本公司的公司治理结构、公司章程和董事会职责。（九）履行对本公司的忠实与勤勉义务。（十）监管机构认定的其他条件。违反本条规定选举、委派董事|

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|修改事由|旧原文|拟修改|
|||的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本公司董事会可以提请股东大会解除其职务。|
|不得担任董事情形||第一百一十三条 有下列情形之一的，视为不符合本章程第一百一十二条第（二）项、第（三）项、第（五）项规定的条件，不得担任本公司董事：（一）有故意或重大过失犯罪记录的；（二）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；（三）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导责任，情节严重的；（四）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照的机构的董事或高级管理人员的，但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；（五）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或恶劣影响的；（六）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的；（七）被取消终身的董事和高级管理人员任职资格，或受到监管机构或其他金融管理部门处罚累计达到两次以上的；（八）不具备监管部门规定的任职资格条件，采取不正当手段以获得任职资格核准；（九）监管部门认定的其他情形。|
|董事构成|第一百一十四条 董事可以由高级管理人员担任，也可以由职工代表担任董事（职工代表担任董事的名额不超过一人），但高级管理|删除（安排在其他条文中表述）|

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|修改事由|旧原文|拟修改|
||人员担任的董事以及由职工代表担任的董事，总计应不少于董事会成员总数的四分之一，但不应超过董事会成员总数的三分之一。董事会中的职工代表由本行职工代表大会选举产生或更换，直接进入董事会。||
|董事履职要求|第一百一十九条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会会议。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。|第一百一十九条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项应当独立、专业、客观地发表意见。董事应当投入足够的时间履行职责，每年至少亲自出席三分之二以上的董事会会议；因故不能出席的，可以书面形式委托同类别其他董事代为出席，受托董事应按照委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事每年在本公司工作的时间不得少于十五个工作日；担任审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会负责人的董事每年在本公司的工作时间不得少于二十五个工作日。|
|董事辞职|第一百二十条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。|第一百二十条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事在任期内的辞职影响本公司正常经营或致本公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。|
|独立董事任职资格|第一百二十五条 本行独立董事人数应不少于监管部门规定的最|第一百二十五条 本公司独立董事人数应不少于监管部门规定的|

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|修改事由|旧原文|拟修改|
||低要求，且至少包括一名会计专业人士。独立董事应当符合下列条件：（一）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称；（二）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任商业银行董事的资格；（三）不在本行担任除董事以外的其他职务,并与本行及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系；（四）具备商业银行运作的基本知识,熟悉商业银行经营管理相关的法律法规；（五）具有五年以上法律、经济、金融、财务、管理或者其他有利于履行独立董事职责所必需的工作经历；（六）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表；（七）监管部门规定的其他条件。|最低要求，应当是法律、经济、金融或财会方面的专家，且至少包括一名财会专业人士。独立董事应当具备法律法规及监管部门规定的任职资格条件。被提名的独立董事候选人应当由董事会提名委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等。独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。|
|独立董事不得存在的情形|第一百二十七条 下列人员不得担任本行独立董事：（一）持有本行百分之一以上股份的股东或在股东单位任职的人员；（二）在本行或控股股东单位任职的人员；（三）就任前三年内曾经在本行或控股股东单位任职的人员；（四）在本行借款逾期未归还的企业的任职人员；（五）在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员；（六）本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人|第一百二十七条 本公司独立董事不得存在下列情形：（一）本人及其近亲属合并持有本公司百分之一以上股份或股权；（二）本人或其近亲属在持有本公司百分之一以上股份或股权的股东单位任职；（三）本人或其近亲属在本公司或该本公司控股或者实际控制的机构任职；（四）本人或其近亲属在不能按期偿还本公司贷款的机构任职；（五）本人或其近亲属任职的机构与本公司之间存在因法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等|

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|修改事由|旧原文|拟修改|
||员；（七）上述（一）至（六）人员的近亲属。近亲属是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹；（八）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏市场经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的；（九）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的；（十）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的；（十一）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；（十二）因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的；（十三）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的。（十四）监管部门认定的其他人员。|方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系，以致于妨碍其履职独立性的情形；（六）本人或其近亲属可能被本公司大股东、高管层控制或施加重大影响，以致于妨碍其履职独立性的其他情形；（七）监管机构规定的其他情形。|
|独立董事任职|第一百二十八条 国家机关工作人员不得兼任本行独立董事，且独立董事不得在其他商业银行兼职。独立董事在本行任职时间应不超过有关监管部门的规定，如超过，仍可继续当选董事，但不作为独立董事。|第一百二十八条 国家机关工作人员不得兼任本公司独立董事，且独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。独立董事在本公司任职时间累计不得超过六年。|
|独立董事履职|第一百二十九条 独立董事每年为本行的工作时间不得少于十五个工作日。独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二；独立董事连续三次未|第一百二十九条 独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二；独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，董事会应当提请股东大会予以|

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|修改事由|旧原文|拟修改|
||能亲自出席董事会会议的，董事会应当提请股东大会予以撤换。|撤换。|
|独立董事履职|第一百三十一条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）本行董事、高级管理人员的薪酬；（四）本行与关联法人发生的交易金额占本行最近一期经审计净资产千分之五以上的关联交易；„..|第一百三十一条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）本公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）重大关联交易的合法性和公允性；„„|
|独立董事辞职|第一百三十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。董事会根据股东大会的授权做出是否批准独立董事辞职的决定。在董事会批准独立董事辞职前，独立董事应当继续履行职责。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可不再履行职务。|第一百三十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本公司股东和债权人注意的情况进行说明。如独立董事辞职导致董事会中独立董事所占的比例低于法定或章程规定最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在新任独立董事填补其缺额后生效。|
|董事会的结构|第一百四十一条 董事会由十九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至两人。董事会中由高级管理层成员、职工代表担任董事的比例应符合有关监管部门规定。„„|第一百四十一条 董事会由十九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至两人。董事会中执行董事、职工代表董事的比例不应超过董事会成员总数的三分之一。„„|

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|修改事由|旧原文|拟修改|
|董事会职责|第一百四十二条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）确定本行的经营发展战略；„„（十五）决定本行的风险管理和内部控制政策；（十六）监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；（十七）负责本行的信息披露，并对商业银行的会计和财务报告体系的完整性、准确性承担最终责任；„„（二十四）依股东大会授权审批独立董事辞职事项；（二十五）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。|第一百四十二条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）制定本公司的经营发展战略并监督战略实施；„„（十五）制定本公司的风险容忍度、风险管理和内部控制政策；（十六）决定本公司不良信贷资产处置；（十七）强化并表管理，负责本公司整体及子公司的全面风险管理的设计和实施；（十八）监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；（十九）负责本公司的信息披露，并对本公司的会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；„„（二十六）制定资本规划，承担资本管理最终责任；（二十七）维护存款人和其他利益相关者合法权益；（二十八）建立本公司与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；（二十九）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。|
|董事会履职|第一百四十三条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。|第一百四十三条 本公司董事会应当就注册会计师对本公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。|
|董事会专门委员会的设置|第一百六十四条 本行董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、资本与经营管理、审计、风险|第一百六十四条 本公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、资本与经营管理、审计、风|

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|修改事由|旧原文|拟修改|
||管理与关联交易控制、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、风险管理与关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中由独立董事担任召集人，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。控股股东提名的董事不得担任风险管理与关联交易控制委员会和提名委员会的成员。董事会的相关拟决议事项应先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见，并向董事会报告。除董事会依法授权外，专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。|险管理与关联交易控制、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验的董事。各专门委员会召集人原则上不宜兼任。审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中由独立董事担任召集人，其中审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会中独立董事应当占适当比例。审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。风险管理与关联交易控制委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。董事会的相关拟决议事项应先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。各相关专门委员会应当定期与本公司高级管理层及部门进行交流本公司经营和风险状况，并提出意见和建议。|
|战略委员会职责|第一百六十五条 战略委员会的主要职责是：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（三）对以上事项的实施进行检查；（四）董事会授权的其他职责。|第一百六十五条 战略委员会的主要职责是：（一）负责制定本公司经营管理目标和长期发展战略规划；（二）对其他影响本公司经营发展的重大事项进行研究并提出建议；（三）监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况；（四）董事会授权的其他职责。|
|资本与经营管理委员会职责|第一百六十六条 资本与经营管理委员会的主要职责是：（一）根据发展战略和宏观经济走势，对公司的资本管理战略和规划、资本总量及其结构、年度资|第一百六十六条 资本与经营管理委员会的主要职责是：（一）负责本公司的资本管理战略和规划、资本总量及其结构、年度资本目标管理；|

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|修改事由|旧原文|拟修改|
||本管理目标进行研究并提出建议；（二）根据公司经营发展情况，研究权益性资本的募集方式、时间和市场并提出建议；（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司资本管理的重大事项进行研究并提出建议；（五）董事会授权的其他职责。|（二）拟定权益性资本的募集方式、时间和市场方案，并向董事会提出建议；（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司资本管理的重大事项进行研究并提出建议；（五）董事会授权的其他职责。|
|审计委员会职责|第一百六十七条 审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）监督和促进内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司及各分支机构的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议；（六）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见等；（七）董事会授权的其他职责。|第一百六十七条 审计委员会的主要职责是：（一）负责检查本公司风险和合规状况、会计政策、财务报告程序和财务状况；（二）负责本公司年度审计工作，提出外部审计机构的聘请与更换建议，并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提请董事会审议；（三）监督公司的内部审计制度及其实施；（四）监督和促进内部审计与外部审计之间的沟通；（五）审核公司的财务信息及其披露；（六）审查公司及各分支机构的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议；（七）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；（八）审议批准案防工作政策与工作报告，考核评估本公司案防工作的有效性；（九）董事会授权的其他职责。|
|风险管理与关联交易控制委|第一百六十八条 风险管理与关联交易控制委员会的主要职责|第一百六十八条 风险管理与关联交易控制委员会的主要职责|

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|修改事由|旧原文|拟修改|
|员会职责|是：（一）负责监督高级管理层关于信用风险、市场风险、操作风险等风险的控制情况，对本行风险及管理状况及风险承受能力及水平进行定期评估，提出完善本行风险管理和内部控制的意见。（二）负责关联交易的管理，及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险。（三）审查本行与一个关联方之间单笔交易金额超过本行资本净额百分之一或与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额超过本行资本净额百分之五的关联交易。（四）董事会授权的其他职责。|是：（一）负责监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险的控制情况，对本公司风险及管理状况及风险承受能力及水平进行定期评估，提出完善本公司风险管理和内部控制的意见。（二）负责关联交易的管理，审查和批准关联交易，控制关联交易风险。（三）接受一般关联交易备案；（四）审批其认为必要或监管机构要求的按照重大关联交易的程序审批的一般关联交易；（五）审查重大关联交易事项以及其他需要提交董事会、股东大会审议的关联交易，并提请董事会、股东大会审批；（六）董事会授权的其他职责。|
|提名委员会职责|第一百六十九条 提名委员会的主要职责是：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、行长及其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和行长及其他高级管理人员的人选；（四）对董事候选人和行长及其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；（五）董事会授权的其他事宜。|第一百六十九条 提名委员会的主要职责是：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）负责董事、高级管理人员的选任程序和标准，并向董事会提出建议；（三）对董事和高级管理人员的任职资格进行初步审核，并提出建议；（四）董事会授权的其他事宜。|
|薪酬与考核委员会职责|第一百七十条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事与高级|第一百七十条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）审议全行薪酬管理制度和政策；（二）拟定董事与高级管理人员的薪酬方案，向董事会提出建议；|

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|修改事由|旧原文|拟修改|
||管理人员的薪酬政策与方案；（三）监督薪酬方案的实施。（四）董事会授权的其他事宜。|（三）监督薪酬方案的实施。（四）董事会授权的其他事宜。|
|董事长选举|第一百七十二条 董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。|第一百七十二条 董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生。|
|董事会例会|第一百七十五条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集。于会议召开十日以前书面通知全体董事。|第一百七十五条 董事会例会每季度至少应当召开一次，由董事长召集。于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。|
|董事会召开通知|第一百七十七条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开五日前书面或电话通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。|第一百七十七条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开五日前书面或电话通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。|
|董事会会议表决方式|第一百八十一条 董事会决议表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决。每名董事有一票表决权。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员等重大事项不应采取通讯表决的方式，且应当由董事会三分之二以上董事通过。|第一百八十一条 董事会会议可以采用会议表决（包括视频会议）和通讯表决两种方式，实行一人一票。采用通讯表决形式的，至少在表决前三日内将通讯表决事项及相关背景资料送达全体董事。利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不应采取通讯表决的方式，且应当由董事会三分之二以上董事通过。|
|董事会秘书任职资格|第一百八十八条 董事会秘书应具备以下条件：（一）应由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；（二）应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好|第一百八十八条 董事会秘书应具备以下条件：（一）本科以上学历，从事金融工作六年以上，或从事相关经济工作十年以上（其中从事金融工作三年以上）；（二）应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，|

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|修改事由||旧原文|拟修改|
|||的沟通技巧和灵活的处事能力。本章程规定不得担任本行董事的情形适用于董事会秘书。|能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。本章程规定不得担任本公司董事的情形适用于董事会秘书。|
||第六章 行长及其他高级管理人员（改为：高级管理层）|||
|高级管理层设置||第一百九十二条 本行设行长一名，由董事会聘任或解聘。|第一百九十二条 本公司高级管理层由总行行长、副行长、董事会秘书、财务总监及监管机构认定的其他人员组成。|
|高管任职资格||第一百九十三条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。|第一百九十三条 本章程关于不得担任董事的情形及关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理层组成人员。本公司高级管理层人员应当通过银行业监督管理机构的任职资格审查。在本公司控股股东担任除董事以外其他职务的人员，不得担任本公司的高级管理人员。|
|高管履职||第一百九十四条 在本行控股股东担任除董事以外其他职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。|第一百九十四条 高级管理层根据本公司章程及董事会授权开展经营管理活动，确保本公司经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致。高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督。高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受干预。|
|行长聘任、任期||第一百九十五条 行长每届任期三年，行长连聘可以连任。|第一百九十五条 本公司设行长一名，行长每届任期三年，行长连聘可以连任。|
|高管层报告义务||第一百九十九条 行长应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告本行重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。行长必须保证该报告的真实性。|第一百九十九条 高级管理层应当根据董事会或者监事会的要求，及时、准确、完整地向董事会或者监事会报告本公司经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。|
||第七章 监事会|||
|监事构成||第二百一十三条 本行监事为自然人。|第二百一十三条 本公司监事为自然人。包括职工代表出任的监|

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|修改事由|旧原文|拟修改|
|||事、股东大会选举的外部监事和股东监事。|
|职工监事|第二百一十六条 本行设职工监事制度，且职工代表担任的监事不少于监事会人数的三分之一。|第二百一十六条 本公司设职工监事制度，且职工代表担任的监事不少于监事会人数的三分之一。职工监事享有参与制定涉及员工切身利益的规章制度的权利，并应当积极参与制度执行情况的监督检查。|
|监事产生方式|第二百二十一条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，本行职工代表担任的监事由本行职工代表大会选举产生或更换，监事连选可以连任。|第二百二十一条 监事每届任期三年。股东监事和外部监事由股东大会选举或更换，职工代表出任的监事由本公司职工代表大会选举产生或更换，监事连选可以连任。外部监事在本公司的任职时间累计不得超过六年。|
|监事履职|第二百二十三条 监事连续两次不能亲自出席也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。|第二百二十三条 监事连续两次不能亲自出席、也不委托其他监事代为出席监事会会议，或每年未能亲自出席至少三分之二的监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以罢免。股东监事和外部监事每年在本公司工作的时间不得少于十五个工作日。|
|监事会主席|第二百二十九条 本行设监事会。监事会由九名监事组成，监事会设主席一人，并可视情况设副主席一人。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。监事会主席、监事会副主席由监事会全体监事过半数选举产生和罢免，其应具备财务、审计、金融、法律、管理等某一方面的专业知识和工作经验。|第二百二十九条 本公司设监事会。监事会由九名监事组成，监事会设主席一人，并可视情况设副主席一人。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。监事会主席至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面专业知识和工作经验。监事会主席、监事会副主席由监事会全体监事过半数选举产生。|

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|修改事由|旧原文|拟修改|
|监事会职责|第二百三十条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查本行的财务；（三）对董事、高级管理人员执行本行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、行长和其他高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）对董事和高级管理层成员进行离任审计；（八）对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计并指导内部审计部门的工作；（九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（十）发现本行经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本行承担。（十一）其他法律、法规、规章及本章程规定或股东大会授予的其他职权。|第二百三十条 监事会行使下列职权：（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本公司实际的发展战略；（二）定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估，形成评估报告；（三）对本公司经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；（四）对董事会编制的本公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（五）检查本公司的财务；（六）对董事的选聘程序进行监督；（七）对董事、监事、高级管理人员履职情况进行综合评价，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、监事、高级管理人员提出罢免的建议；（八）当董事、行长和其他高级管理人员的行为损害本公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（九）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（十）向股东大会提出提案；（十一）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（十二）发现本公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本公司承担。|

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|修改事由||旧原文|拟修改|
||||（十三）对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；（十四）其他法律、法规、规章及本章程规定或股东大会授予的其他职权。|
|监事会专门委员会||第二百三十一条 监事会设立提名委员会，其主要职责是拟定监事的选任程序和标准，对监事的任职资格和条件进行初步审核，并向监事会提出建议。监事会设监督委员会，其主要职责是负责对公司董事履职评价、监事履职评价的最终评定，并根据评价结果提出工作建议或处理意见；对公司经营决策、财务活动、风险管理、内部控制和薪酬管理制度等进行监督。提名委员会、监督委员会可由外部监事担任负责人。|第二百三十一条 监事会设立提名委员会，其主要职责是拟定监事的选任程序和标准，对监事候选人的任职资格进行初步审核，并向监事会提出建议；对董事的选聘程序进行监督；对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价并向监事会报告；对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督。监事会设监督委员会，其主要职责是负责拟订对本公司财务活动的监督方案并实施相关检查，监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本公司实际的发展战略，对本公司经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查。提名委员会、监督委员会可由外部监事担任负责人。|
|监事会会议||第二百三十二条 监事会每年至少召开四次定期会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。|第二百三十二条 监事会例会每季度至少应当召开一次，由监事会主席召集。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。|
||第九章 通知和公告|||
|通知和公告||第二百六十三条 本行通知以传真方式进行的，传真当日为送达日期；本行通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；本行通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。|第二百六十三条 本公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以传真方式进行的，传真当日为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。|

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|修改事由||旧原文|拟修改|
||第十一章 修改公司章程|||
|修改章程变更登记||第二百八十四条 有下列情形之一的，本行应当修改章程：„„经股东大会决议且经有关监管部门批准的因利润转增股本、公积金转增股本、增发新股、配售股份、可转换公司债券转股及发行优先股等导致本行的注册资本金数、股本总数或结构发生变化而需修改章程时，本行依此对章程中上述条款进行修订并报工商登记等监管部门进行变更登记。|第二百八十四条 有下列情形之一的，本公司应当修改章程：„„经股东大会决议且经有关监管部门批准的因利润转增股本、公积金转增股本、增发新股、配售股份、可转换公司债券转股及发行优先股等导致本公司的注册资本金数、股本总数或结构发生变化而需修改章程时，本公司依此对章程中上述条款进行修订并报工商登记等监管部门进行变更登记。|
||第十二章 附则|||
|释义||第二百八十八条 释义（一）控股股东，是指其持有的股份占本行股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的人。（三）关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（四）高级管理层，是由本行行长及其他高级管理人员组成。上述释义如法律、行政法规另有明确规定的，从其规定。|第二百八十八条 释义（一）控股股东，是指其持有的股份占本公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是本公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本公司行为的人。（三）主要股东，是指能够直接、间接、共同持有或控制本公司百分之五以上股份或表决权以及对本公司决策有重大影响的股东。（四）关联关系，是指本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（五）高级管理层，是由本公司总行行长及副行长、董事会秘书、财务总监及监管部门认定的其他高|

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|修改事由|旧原文|拟修改|
|||级管理人员组成。（六）重大投资、重大资产处置，是指占本公司最近经审计净资产值百分之一以上的投资及资产处置行为。上述释义如法律、行政法规另有明确规定的，从其规定。|
||第二百九十三条 本章程所称“以上”、“不超过”、“以内”、“以下”“以前”，都含本数；“不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。|第二百九十三条 本章程所称“以上”、、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。|
|优先股规定||第二百九十四条 国家对优先股另有规定的，从其规定。|
|生效条件|第二百九十四条 本次章程的修改由公司股东大会审议通过，经国务院银行业监督管理机构核准后，自公司首次优先股发行完成之日起生效。|第二百九十五条 本次章程的修改由公司2014年度股东大会审议通过，经国务院银行业监督管理机构核准后生效。|

特此公告。
上海浦东发展银行股份有限公司董事会2015年3月18日