证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015—107山西广和山水文化传播股份有限公司
关于调整非公开发行股票方案并同时推进资产收购
事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年 11月 1日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第七届董事会第十四次临时会议审议通过了《公司非公开发行 A股股票预案》：公司拟以 9.78元/股价格向深圳市新鸿鹄科技有限公司（以下简称“新鸿鹄科技”）发行不超过 4,907.9754万股股票，募集资金总额不超过人民币 4.8亿元，募集资金扣除发行费用后全部用于天龙大厦改造项目、偿还上市公司债务。
与此同时，公司董事会还审议通过了《公司与深圳市新鸿鹄科技有限公司借款合同》：新鸿鹄科技拟向公司提供不少于人民币 2亿元无息借款，用于公司现金收购上海逸趣网络科技有限公司（以下简称“逸趣科技”）100%股权。
公司本次董事会审议通过的非公开发行预案中，募投项目不包括
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015—107收购逸趣科技100%股权，而调整为由本次非公开发行的认购对象新鸿鹄科技向公司提供无息借款，公司再以现金收购逸趣科技100%股权。
公司本次董事会审议通过的非公开发行预案与 2015年 10月 22日《关于非公开发行股票进展暨延期复牌公告》（临2015—094号公告）、2015年 10月 29日《关于非公开发行股票进展暨第二次延期复牌公告》（临2015—098号公告）披露的非公开发行股票事项存在调整，方案调整的过程与原因，以及目前的工作进展与后续的安排如下：一、非公开发行股票方案调整的过程与原因
（一）非公开发行股票方案调整过程
1、公司分别于 2015年 10月 22日、10月 29日发布非公开发行股票进展公告，披露初步方案：公司拟向认购方新鸿鹄科技非公开发行股票募集资金，拟用于收购逸趣科技100%股权、天龙大厦整体改造项目以及偿还上市公司债务。
2、公司 2015年 10月 28日获悉，中国证券会发行监管部关于非公开发行审核政策近期将可能有所调整。公司管理层于 2015年 10月 28日至 2015年 10月 30日就非公开审核政策变化可能对公司非公开发行方案的影响，与公司董事、新鸿鹄科技、中介机构沟通协商，并达成一致意见：至 2015年 10月 8日停牌起计算，上市公司争取在 20个交易日内披露非公开发行预案；新鸿鹄科技向公司提供不少于 2
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015—107亿元的无息借款，用于收购逸趣科技100%股权；上市公司继续推进现金收购逸趣科技100%股权的事项。
3、公司第七届董事会第十四次临时会议于 2015年 11月 1日审议通过了《公司非公开发行 A股股票预案》、《公司与深圳市新鸿鹄科技有限公司借款合同》。公司董事会明确了本次非公开发行股票方案，同意向新鸿鹄科技借款不少于 2亿元，并同意提交股东大会审议前述事项。
4、公司 2015年 11月 3日披露了《公司非公开发行 A股股票预案》、《公司与深圳市新鸿鹄科技有限公司借款合同》。公司本次非公开发行对象为新鸿鹄科技，新鸿鹄科技将以现金 4.8亿元认购不超过 4,907.9754万股股份，募集资金扣除发行费用后全部用于天龙大厦改造项目、偿还上市公司债务；本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十四次临时会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 9.78元/股。
（二）非公开发行股票方案调整原因
1、截至目前，对拟收购公司逸趣科技的尽职调查工作开展时间较短，相关法律调查、财务审计、资产评估等工作尚未最终完成，标的公司为非上市公司，尚需按照上市公司标准对标的公司进行梳理。
此外标的公司为游戏公司，在审计过程中，需按照证监会要求进行财务专项核查，相关工作仍在进行中。如果非公开方案的募投项目包括
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015—107收购逸趣科技，公司预计无法在 2015年 10月 8日停牌后 20个交易日内披露非公开预案。公司与拟认购方新鸿鹄科技沟通后，了解到新鸿鹄科技有意向对上市公司进行战略投资，帮助公司走出经营困境，实现扭亏为盈，并非常乐意向公司提供无息借款用于逸趣科技收购项目。同时，新鸿鹄科技希望尽快履行非公开发行审批手续完成发行，减少认购价格变动的风险，确保本次非公开发行顺利完成。
2、公司拟通过收购逸趣科技进入游戏研发与运营领域，拓展新的利润增长点，实现业务转型。为维护上市公司利益，减少业务转型期的风险，公司与新鸿鹄科技协商后，将逸趣科技收购项目从非公开发行方案中剔除，改由新鸿鹄科技协向公司提供无息借款完成收购。
同时，在完成本次非公开发行后，新鸿鹄科技将成为上市公司第一大股东与控股股东，新鸿鹄科技承诺会全力支持上市公司的发展，在上市公司完成收购逸趣科技后的三个会计年度内，如果逸趣科技在任意会计年度无法实现当年的承诺利润，上市公司通过内部决策程序后可以原收购价转售给新鸿鹄科技。
3、公司与逸趣科技的股东沟通后，双方均同意采取更简洁高效的方案完成本次收购，尽量减少收购的审批程序与不确定。逸趣科技的股东希望公司尽快完成收购尽调，确定收购价格，签署正式的收购协议，支付收购价款，顺利完成逸趣科技的股权交割。
综上所述，公司董事会商讨确定，本次非公开发行方案调整为目
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015—107前结构，同意由新鸿鹄科技向公司提供无息借款，继续积极推进逸趣科技的收购工作。
二、本次非公开发行股票与收购逸趣科技的进展情况
（一）本次非公开发行股票事项的进展情况
1、2015年 10月 9日，公司发布《非公开发行股票停牌公告》（临2015—090号公告），因筹划非公开发行股票事项，公司股票于 2015年 10月 8日起停牌，并于 2015年 10月 15日发布《非公开发行股票进展公告》（临2015—093号公告）、2015年 10月 22日发布《非公开发行股票进展暨延期复牌公告》（临2015—094号公告）、2015年 10月 29日发布《关于非公开发行股票进展暨第二次延期复牌公告》（临2015—098号公告）。
2、2015年 11月 1日，公司第七届董事会第十四次临时会议审议通过了《公司非公开发行 A股股票预案》，并同意提交股东大会审议。公司与认购方新鸿鹄科技签署了《山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行股票认购协议》。
3、2015年 11月 3日，公司正式披露了审议本次非公开事项的董事会决议、监事会决议以及《公司非公开发行 A股股票预案》。
（二）收购逸趣科技的进展情况
1、2015年 10月 8日公司股票停牌后，公司逐步与认购方、标的公司、中介机构接洽，并商讨论证本次非公开发行方案的可行性，
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015—107初步形成了“向认购方新鸿鹄科技非公开发行股票募集资金，拟用于收购逸趣科技100%股权、天龙大厦整体改造项目以及偿还上市公司债务”的方案。
2、截至 2015年 10月 27日，各中介机构逐步对上市公司、新鸿鹄科技、逸趣科技进行尽调，并对逸趣科技开始进行审计、评估。2015年 10月 27日，上市公司与逸趣科技的全体股东就资产收购事宜签署了意向协议《山西广和山水文化传播股份有限公司资产收购意向书》，约定逸趣科技及其全体股东在协议签署后不再与其他方就逸趣科技的交易进行任何实质性接洽，直至本次合作终止。
3、2015年 10月 28日至 2015年 10月 30日，公司管理层、董事、新鸿鹄科技、中介机构沟通协商，从维护上市公司利益的角度，综合评估了非公开审核政策变化可能对本次发行方案的影响，确定由新鸿鹄科技向公司提供无息借款，继续推进逸趣科技的收购工作。
4、2015年 11月 1日，公司与新鸿鹄科技签署了《公司与深圳市新鸿鹄科技有限公司借款合同》，前述协议通过了公司董事会的审议，并将提交股东大会审议。
5、2015年 11月 3日，公司正式披露了收购逸趣科技的进展情况与后续安排。
三、本次非公开发行股票与收购逸趣科技的后续安排
（一）本次非公开发行股票事项的后续安排
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015—107公司完成非公开发行股票的尽调工作后，将尽快发出召开股东大会的通知，并争取在股东大会审议通过后，完善申报条件，尽早向中国证监会申请。
（二）收购逸趣科技的后续安排
1、中介机构已经进场对逸趣科技展开法律、审计、评估等尽职调查工作，公司将督促中介机构尽早完成审计、评估工作。
2、在完成审计、评估工作后，公司将与逸趣科技及其股东就交易价格、业绩承诺及未来的发展规划等进行沟通，尽快签署正式收购协议，并召开董事会、股东大会审议逸趣科技收购事项。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会二零一五年十一月三日