证券代码：300025 证券简称：华星创业 公告编号：2017-038
杭州华星创业通信技术股份有限公司
第三届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“华星创业”）第三届董事会第三十六次会议于2017年5月12日以邮件、传真或专人送达方式发出会议通知，于2017年5月19日在公司会议室召开。会议应参与董事7名，实际参与董事7名。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议由公司董事长季晓蓉女士主持。经与会董事认真审议，审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
华星创业拟发行股份及支付现金购买北京互联港湾科技有限公司（以下简称“标的公司”或“互联港湾”）49%的股权并募集配套资金（以下或简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》）”、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，经自查，董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述相关法律、法规及规范性文件规定的各项实质性条件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》
华星创业拟向任志远、北京亚信众合投资中心（有限合伙）（以下简称“亚信众合”）以发行股份及支付现金方式购买其所持有的互联港湾合计49%的股权，并向不超过5名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，且配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未获准实施或虽获准实施但未足额募集的，则由公司自筹资金支付或不足部分由公司以自筹资金补足。
董事会逐项审议并通过了本议案的各表决事项。
（一）本次发行股份及支付现金购买资产（以下或简称“本次购买资产交易”）的方案
1、交易对方
本次购买资产交易的交易对方为任志远、亚信众合。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2、标的资产
本次购买资产交易的标的资产为交易对方合计持有的互联港湾49%的股权（包括任志远持有的互联港湾44%的股权，亚信众合持有的互联港湾5%的股权）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
3、标的资产的定价原则及交易价格
（1）本次购买资产交易的定价原则系以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为定价基础，并经华星创业与交易对方协商后确定。
（2）根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告，选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论，互联港湾100%股权的评估值为110,132.50万元。
（3）经华星创业与交易对方协商，本次购买交易对方合计持有的互联港湾49%股权的交易价格为53,900万元，其中：购买交易对方任志远所持有的互联港湾44%的股权之交易价格为 48,400万元，购买交易对方亚信众合所持有的互联港湾5%的股权之交易价格为5,500万元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
4、交易对价的支付方式
本次购买资产交易中，华星创业拟通过向交易对方任志远非公开发行股份及支付现金方式购买其所持有的互联港湾44%的股权，其中非公开发行股份数为2,700万股，支付现金数为23,020万元；拟通过向交易对方亚信众合支付现金方式购买其所持有的互联港湾5%的股权，支付现金数为5,500万元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
5、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
6、发行方式、认购方式
本次购买资产交易的股份发行方式为非公开发行方式，交易对方任志远以其持有的部分互联港湾的股权为对价认购华星创业本次向其非公开发行的股份。
7、定价依据、定价基准日和发行价格
（1）本次所发行股份的价格根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定及交易各方协商确定。
（2）本次发行的定价基准日为本次董事会会议决议公告日。
（3）市场参考价为定价基准日前 20个交易日华星创业股票交易均价，即
10.35元/股；本次发行股份的价格为9.40元/股，不低于市场参考价的90%。
在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若华星创业实施派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则发行股份的价格将作相应调整。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
8、发行股份的数量
本次购买资产交易华星创业向交易对方任志远发行的股份数量为2,700万股，该股份发行数量系根据任志远所持有的互联港湾44%的股权之交易价格减去现
金对价后再除以本次发行股份的价格确定，计算公式为：发行股份数量=（交易价格-现金对价）÷本次发行股份的价格。
在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若华星创业实施派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，导致本次发行股份之价格调整的，则发行股份数量亦将作相应调整。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
9、锁定期安排
（1）根据《重组管理办法》的相关规定、《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下或简称“《购买资产协议》”）的相关约定及交易对方任志远做出的书面承诺，因本次购买资产交易任志远取得的公司向其非公开发行的股份自该等股份上市之日起 36个月内不得转让；且如因其涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方任志远不转让其在华星创业拥有权益的股份；并且如中国证监会或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对华星创业本次购买资产交易所发行股份的锁定期另有要求的，交易对方任志远承诺股份锁定期将根据中国证监会或深交所的要求确定。
（2）除前款规定外，根据《购买资产协议》及交易对方任志远做出的书面
承诺，因本次购买资产交易任志远取得的公司向其非公开发行的股份尚有以下特殊锁定期的安排：
因本次购买资产交易任志远取得的公司向其非公开发行的股份自该等股份上市之日起满 36个月的次日起，若任志远对公司尚存在未履行完毕的利润承诺期内各期业绩补偿和/或减值补偿的（如有），则任志远同意公司向其非公开发行的全部股份自其履行完毕前述补偿后才可以转让。
《购买资产协议》签署后，若华星创业实施派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则上述锁定的股份数应进行相应调整。
（3）交易对方任志远取得的华星创业因本次购买资产交易向其发行的股份，自该等股份上市之日起至任志远履行完毕标的公司2017年度和2018年度业绩补偿义务（如有）之日，任志远不得质押该等股份。自任志远履行完毕标的公司2017年度和2018年度业绩补偿义务（以孰晚时间点为准）（如有）的次日起至该等股份上市 36个月届满之日，在任志远保证质押股份不会发生股份转让的情况，且股份质押符合届时法律、法规规定的情况下，任志远至多可以质押其因本次交易取得的股份数的20%，若任志远需履行2017年度和2018年度业绩补偿义务的，前述可质押的股份数应扣除2017年度和2018年度其履行业绩补偿义务而需补偿的股份数，若不足扣减的，则任志远不得质押因本次交易取得的任何华星创业股份。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
10、上市地点
本次非公开发行股份的上市地点为深圳证券交易所创业板。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
11、支付现金
本次华星创业向交易对方支付的现金对价如下表所示：
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|交易对方|拟转让的标的公司出资额（万元）|交易价格（万元）|现金对价（万元）|
|任志远|2,200|48,400|23,020|

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|-|-|-|-|
|交易对方|拟转让的标的公司出资额（万元）|交易价格（万元）|现金对价（万元）|
|亚信众合|250|5,500|5,500|

在《购买资产协议》生效后且在标的资产交割前，华星创业向任志远支付现金 9,562万元；在配套募集资金足额到账后 20日内或标的资产交割后 120日内（以孰早时间点为支付时点），华星创业向任志远支付现金 8,958万元，向亚信众合支付现金 4,000万元；在 2017年度标的公司实际净利润数及实际利润数与承诺利润数差异情况的专项审核报告公告后的180日内，华星创业向亚信众合支付现金 1,500万元；如标的公司 2017年度实际实现的利润数大于或者等于任志远承诺的利润数，则在前述专项审核报告公告后的180日内，华星创业向任志远支付现金 4,500万元，如标的公司 2017年度实际实现的利润数小于任志远承诺的利润数，则在前述专项审核报告公告后的180日内，华星创业在扣除任志远应补偿股份的价值（应补偿股份的价值=应补偿的股份数×股份发行价格，若华星创业股票在《购买资产协议》签署后存在除权、除息行为的，则前述发行价格为调整后的发行价格）和/或应补偿现金数后，将余下的现金支付给任志远，待任志远履行完毕 2017年度业绩补偿义务后的次日，华星创业应将扣除的现金支付给任志远。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
12、过渡期安排
自标的资产评估基准日（不含评估基准日当日）起至标的资产交割日（包括资产交割日当日）的期间为本次资产购买交易的过渡期间。若标的公司在过渡期间内盈利的，则该等盈利均由华星创业享有；基于华星创业在本次资产购买交易前已经持有标的公司51%的股权，为此若标的公司在过渡期间产生亏损的，则亏损部分的49%由交易对方按照其在互联港湾的持股比例大小以现金方式连带向华星创业予以足额补偿。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
13、滚存未分配利润安排
（1）华星创业于本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成
后华星创业的全体股东共享。
（2）标的资产交割完成前标的公司的滚存未分配利润，由标的资产交割完成后标的公司的股东享有。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
14、权属转移的合同义务和违约责任
（1）标的公司应在华星创业按照《购买资产协议》的约定支付 9,562万元现金款项后的15天内办理完成标的资产的过户登记手续。
在标的资产过户至华星创业名下之工商变更登记手续完成后的六十（60）日内完成非公开发行股份的交割，即在上述期限内到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记。
（2）除不可抗力以外，华星创业或交易对方任何一方不履行或不及时、不适当履行《购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其做出的与本次购买资产交易相关的任何承诺、声明与保证的，均构成违约，应按照法律规定和该协议的约定或承诺、声明与保证的内容承担违约责任。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
15、业绩承诺、补偿及减值补偿
（1）利润承诺期
本次购买资产交易的利润承诺期为三年，为 2017年度、2018年度及 2019年度。
（2）业绩承诺
业绩承诺人任志远承诺，互联港湾于利润承诺期内各年度实现的净利润数（年度净利润指按照标的公司合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于7,200万元、9,500万元和12,000万元。
（3）业绩补偿
业绩承诺人任志远承诺，于利润承诺期内，标的公司任何一个年度实现的实
际净利润数均不得低于其承诺的当年净利润数，否则业绩承诺人任志远应对华星创业予以补偿。业绩承诺人将优先以股份方式履行业绩补偿，不足部分以现金补偿。
具体补偿股份数按以下公式计算确定：
业绩承诺人当期应补偿股份数=（承诺的标的公司当年净利润数－标的公司当年的实际净利润数）÷利润承诺期内各年度承诺的净利润数总和×（48,400万元÷本次购买资产交易发行股份的价格）
按照以上公式计算，若业绩承诺人当期应补偿股份数小于 0时，按 0取值；
各期已经补偿的股份不冲回。
业绩承诺人向华星创业补偿股份的数量以其因本次购买资产交易所获得的华星创业全部股份为限，超过限额未能补偿的股份，以现金方式进行补偿，具体如下：
业绩承诺人当期应补偿现金金额=超过限额未能补偿的股份数×本次购买资产交易发行股份的价格
业绩承诺人向华星创业补偿现金的金额以其因本次购买资产交易所获得的华星创业支付的现金对价为限。
（4）减值补偿
利润承诺期届满时，华星创业将对标的资产进行减值测试，如果标的资产期末减值额>利润承诺期内已补偿股份总数×本次购买资产交易发行股份的价格+利润承诺期内已补偿现金金额，则任志远应另行对华星创业进行补偿。
标的资产期末减值额为本次交易标的资产的交易价格减去利润补偿期期末标的资产的评估值并考虑利润补偿期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素的影响。
减值补偿应补偿股份数=（标的资产期末减值额－利润承诺期内已补偿股份总数×本次购买资产交易发行股份的价格－利润承诺期内已补偿现金金额）÷本次购买资产交易发行股份的价格。
业绩承诺人以股份方式对华星创业进行业绩补偿和减值补偿的股份数限额为其因本次购买资产交易所获得的华星创业全部股份，超过部分以现金方式进行补偿，具体如下：
减值补偿的现金金额=（减值补偿应补偿股份数－减值补偿已补偿股份数）×本次购买资产交易发行股份的价格
业绩承诺人以现金方式对华星创业进行业绩补偿和减值补偿的金额以其因本次购买资产交易所获得的华星创业支付的现金对价为限。
（5）补偿的方式及措施
业绩承诺人任志远优先以股份方式履行业绩补偿和减值补偿，以股份方式进行补偿的限额为任志远因本次购买资产交易所获得的华星创业全部股份为限；不足部分以现金方式进行补偿，以现金方式进行补偿的金额以任志远因本次购买资产交易所获得的华星创业支付的现金对价为限。
若华星创业在利润承诺期内实施派发现金股利的，则业绩承诺人应补偿的股份在上述期间累计获得的现金分红收益一并补偿给华星创业；若华星创业在利润承诺期内实施送红股、公积金转增股本的，则业绩承诺人应补偿股份的数量应做相应调整，调整后应补偿股份的数量=应补偿股份数×（1+送股或转增的比例）；
若华星创业在利润承诺期内实施送红股、公积金转增股本的，且业绩承诺人应补偿的股份数超过股份补偿限额的，超过部分以现金方式进行补偿，应补偿的现金=超过限额未补偿的股份数×调整后的本次购买资产交易发行股份的价格，调整后的本次购买资产交易发行股份的价格=本次购买资产交易发行股份的价格÷（1+送股或转增的比例）。
在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，对于任志远当年应补偿的股份，华星创业以1元的价格回购并注销。若上述股份回购注销事宜因未获得华星创业股东大会通过等原因无法实施，则在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，任志远应将相关补偿股份赠送给华星创业除其自身之外的其他股东。
（6）业绩奖励
利润承诺期届满后，标的公司于利润承诺期内累积实现的实际净利润数超过累积承诺的净利润数且标的公司在利润承诺期内每个会计年度经审计的经营活动产生的现金流量净额均为正数，标的公司应当以现金方式向包括任志远在内的标的公司主要管理人员支付不超过以下金额的超额业绩奖励：超额业绩奖励金额=（利润承诺期内累积实现的实际净利润数-利润承诺期内累积承诺的净利润数）×30%，并且上述超额业绩奖励金额不得超过本次购买资产交易总金额的20%。
具体超额业绩奖励分配方案届时由任志远在利润承诺期届满后制定，标的公司应依法行使代扣代缴个人所得税的义务。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
16、决议有效期
本次购买资产交易决议有效期为有关议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二）本次募集配套资金方案
1、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行方式、发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行；发行对象为华星创业通过询价方式确定的不超过5名特定投资者，具体包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他法人和自然人投资者。发行对象以现金认购华星创业向其非公开发行的股份。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
3、定价基准日、定价原则及发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年 2月 15日修订）的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格将按照以下方式之一进行询价确定：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会或其他有权机构的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，如华星创业实施派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
4、募集配套资金金额及发行股份数量
本次募集配套资金的总额不超过 25,380万元；发行股份数量的上限根据本次募集配套资金金额的上限除以最终发行价格且发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%来计算确定。最终发行股份数量及向各发行对象发行股份的数量，由股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，如华星创业实施派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项，发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
5、募集资金用途
本次募集配套资金金额不超过 25,380万元，扣除支付中介机构费用后全部用于支付本次交易现金对价。本次募集配套资金到位之前，公司可根据实际情况
以银行贷款、自有资金等方式先行投入募集资金项目，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集配套资金金额少于上述计划，不足部分由公司自筹解决。募集配套资金不足支付本次交易现金对价的，公司以自筹资金支付。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
6、限售期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次募集配套资金认购方锁定期安排如下：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日华星创业股票均价的，本次发行的股份自发行结束日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日华星创业股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日华星创业股票均价但不低于百分之九十的，本次发行的股份自发行结束日起十二个月内不得上市交易。
（3）本次发行结束后，发行对象由于华星创业实施送红股、资本公积转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
7、滚存未分配利润
本次募集配套资金发行股份完成后，发行前的华星创业滚存未分配利润由发行后华星创业的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
8、上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所创业板。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
9、决议有效期
本次配套融资决议的有效期为有关议案经股东大会审议通过之日起 12个月。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于<杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》公司董事会同意就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金编制
的《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的交易情形的议案》
董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，对照公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案，认为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会经过对公司实际情况及相关事项进行论证后，认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：（1）本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关报批事项，已在《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》中详细披露，并披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序。重大资产重组报告书中已经对报批事项可能无法获得批准的风
险作出了特别提示。
（2）除部分标的资产已经由交易对方质押给公司外，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。互联港湾不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，公司将持有互联港湾100%的股权。
（3）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
(4)本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请具有从事证券期货业务资格的坤元资产评估有限公司对标的公司进行评估，并出具了相应的评估报告。公司董事会根据相关规定，对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性发表如下核查意见：
1、关于评估机构的独立性
坤元资产评估有限公司具有证券期货业务资格。坤元资产评估有限公司及其经办评估师，与公司及交易对方除正常业务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实或预期的利益冲突，评估机构具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
坤元资产评估有限公司出具的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价基础。坤元资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对互联港湾100%的股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估假设前提、评估方法合理；折现率等重要评估参数的选取符合标的公司实际情况、数值合理，评估结果具有公允性。本次交易以标的公司的评估结果为基础确定交易价格，定价依据与交易价格公允。
综上所述，董事会认为公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告
的评估结果合理，评估定价公允。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成上市公司重大资产
重组并构成关联交易的议案》
公司董事会根据《重组管理办法》的规定审慎判断，公司本次购买资产交易构成上市公司重大资产重组行为；同时，本次购买资产交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定审慎判断，在本次交易完成前，交易对方均不属于公司的关联方。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，任志远将持有华星创业2,700万股股份，占资产购买交易完成后华星创业总股本的5%以上，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，其系华星创业的关联方，本次交易构成关联交易。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司与交易对方任志远、亚信众合签署附条件生效的<杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>、与任志远签署附条件生效的<杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份并支付现金购买资产之利润补偿协议>的议案》
董事会同意公司与交易对方任志远、亚信众合签署的附生效条件的《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，同意公司与任志远签署附条件生效的《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关的审计
报告、评估报告、备考审阅报告的议案》
公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）及坤元资产评估有限公司为本次购买资产交易出具了相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告。
董事会同意批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，同意将上述相关审计报告、备考审阅报告、评估报告用于本次发行股份及支付现金购买资产的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公
平合理性说明的议案》
董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报（2017）249号《杭州华星创业通信技术股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产涉及的北京互联港湾科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定。本次交易的定价符合相关法律法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
董事会经过对公司实际情况及相关事项进行论证后，认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
1、本次交易有利于提高本公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
3、公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次交易的标的资产为互联港湾49%的股权，资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易系公司在原有业务基础上，以外延式发展方式进行产业布局，完成公司业务的升级和拓展。本次交易完成后，互联港湾将成为华星创业的全资子公司，本次交易不会导致公司控制权的变更。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次发行股份购买资产并募集配套资金提供服务的议案》
董事会同意公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师（杭州）事务所、坤元资产评估有限公司分别作为本次交易的独立财务顾问及保荐机构、审计机构、法律服务机构、评估机构。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
十三、审议通过了《关于本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
公司董事会认为提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
为维护中小股东合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》等相关规定，公司董事会已经对本次发行股份支付现金购买资产并募集配套资金是否摊薄公司即期回报进行分析并提出了填补即期回报的措
施，发行人及发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人也已经作出了相关承诺。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨幅不超过20%。公司董事会认为，公司股票价格未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；
3、批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合约；
及支付现金购买资产并募集配套资金进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请材料进行修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；
6、全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申报事宜；
7、2016年4月因标的公司向银行融资，公司为其提供了保证担保；本次交易对方任志远作为标的公司股东，将其所持有的部分标的公司股权质押给公司作为反担保（详见公司2016-035号公告）。任志远该等质押给公司的股权已经在北京市工商行政管理局朝阳分局办理了质押登记（编号为91110105690017431R_0）。
本次交易公司拟购买任志远所持有的标的公司全部股权，本次交易的标的资产含任志远已经质押给公司前述标的公司股权，本次交易完成后公司将持有标的公司100%的股权，交易对方任志远不再是标的公司的股东（其因股东身份为公司提供反担保的理由也已经不复存在），其也不再持有标的公司的股权。为了标的资产顺利交割，股东大会授权董事会在本次交易获得中国证监会核准后并在办理标的资产交割的同时办理解除质押手续；
8、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，相应修改公司章程有关公司注册资本等相关条款，办理相关工商变更登记、与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他备案事宜以及标的资产交割工商变更登记手续等；
9、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市事宜；
10、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。
本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过了《关于增补第三届董事会战略与投资委员会委员的议案》同意增补季晓蓉女士为第三届董事会战略与投资委员会委员，其与陈劲光、寿邹共同为第三届董事会战略与投资委员会委员，任期与第三届董事会任期一致。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
十八、审议通过了《关于召开公司2017年第1次临时股东大会的议案》
鉴于本次董事会审议的部分议案需要提交股东大会审议，董事会同意召开公司 2017年第 1次临时股东大会。由于本次股东大会涉及重大资产重组事项，根据相关监管要求，公司在重组报告书披露后，需经深圳证券交易所审核，公司将在深圳证券交易所审核完毕后另行通知股东大会具体时间安排。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
杭州华星创业通信技术股份有限公司
董事会
二○一七年五月二十日