证券代码：300269 证券简称：联建光电 公告编号：2016-052
深圳市联建光电股份有限公司
关于转让新余市德塔投资管理合伙企业（有限合伙）
部分合伙份额暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月8日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于转让新余市德塔投资管理合伙企业（有限合伙）部分合伙份额暨关联交易的议案》，具体内容如下：
1、交易主要内容：新余市德塔投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“德塔投资”或“并购基金”）系公司为了更好地实施成为“数字传播集团”的发展战略，与控股股东刘虎军先生共同发起设立的投资基金，作为公司产业布局的平台，其运作的宗旨为推进公司快速做大做强。为激励普通合伙人项目投资积极性并提高并购基金决策效率，现拟对各方在并购基金中的出资比例进行调整，由公司向该并购基金普通合伙人深圳市尖岗山投资管理有限公司（以下简称“深圳尖岗山”）转让所持有并购基金2%的合伙份额。鉴于公司尚未缴纳拟转让份额对应的出资，本次份额转让价格为0元，公司无偿转让该部分合伙份额的同时免除公司对该部分份额的出资义务。
2、关联关系：本次交易的交易对方深圳尖岗山与公司属于同一实际控制人刘虎军先生控制的企业，刘虎军先生同时系并购基金的有限合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司与深圳尖岗山、并购基金存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。
3、审批程序：
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准，关联股东刘虎军先生、熊瑾玉女士将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2016年 6月 8日召开的公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于转让新余市德塔投资管理合伙企业（有限合伙）部分合伙份额暨关联交易的议案》。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方暨关联方基本情况
1.交易对方名称：深圳市尖岗山投资管理有限公司
2.公司类型：有限责任公司
3.注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
4.法定代表人：刘虎军
5.注册资本：1500万元人民币
6.统一社会信用代码： 914403003428220637
7.经营范围：投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；创业投资咨询业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。
8.各股东出资及出资比例情况如下：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|刘虎军|1,000|66.67%|
|周朝剑|500|33.33%|
|合计|1,500|100.00%|

 9.关联关系及主要财务数据：深圳市尖岗山投资管理有限公司系控股股东刘虎军先生依据与公司签订的共同发起设立并购基金的框架协议，于2015年7月7日设立的有限责任公司，作为并购基金的普通合伙人，承担基金的日常运营及投资项目的管理职责。其主要财务数据如下：
截至 2015年 12月 31日，深圳尖岗山资产总额 774.51万元，负债总额 214.48万元，
净资产560.04万元，2015年营业收入67.81万元，净利润-16.68万元，上述数据未经审计。
截至2016年3月31日，深圳尖岗山资产总额719.31万元，负债总额146.06万元，净资产 573.25万元，2016年第一季度营业收入 67.81万元，净利润 13.21万元，上述数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第十六次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于与控股股东刘虎军共同发起设立投资基金暨关联交易的议案》，公司与控股股东、实际控制人刘虎军先生于2015年6月12日签署了《深圳市联建光电股份有限公司与刘虎军共同发起设立投资基金的框架协议》（以下简称《框架协议》），约定公司与刘虎军先生及刘虎军先生设立的管理公司共同发起设立一支并购基金，对符合公司战略目标的项目进行投资。
该并购基金基本情况如下：
1.名称：新余市德塔投资管理中心（有限合伙）
2.类型：有限合伙企业
3.主要经营场所：分宜工业园区管委会4楼
4.执行事务合伙人：深圳市尖岗山投资管理有限公司（委派代表：周朝剑）
5.统一社会信用代码： 914403003428220637
6.成立日期：2015年7月21日
7.合伙期限：自2015年7月21日至2020年7月20日
8.经营范围：投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；创业投资咨询业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。
9.设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
表一（本次交易前）：
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|名称或名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|缴付期限|
|刘虎军|有限合伙人|38,500|77%|2017年12月31日|
|深圳市联建光电|有限合伙人|10,000|20%||

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|股份有限公司||||
|深圳市尖岗山投资管理有限公司|普通合伙人|1,500|3%|
|合计||50,000|100.00%|

10.主要财务数据：截至2015年12月31日，德塔投资资产总额19,412.76万元，负债总额279.36万元，净资产19,133.40万元，2015年营业收入0元，净利润-66.60万元，上述数据未经审计。
截至2016年3月31日，德塔投资资产总额19,342.92万元，负债总额279.36万元，净资产19,063.56万元，2016年第一季度营业收入0元，净利润-69.84万元，上述数据未经审计。
四、交易的主要内容
为激励普通合伙人项目投资积极性并提高并购基金决策效率，现拟对各方在并购基金中的出资比例进行调整，由公司向普通合伙人深圳尖岗山转让所持有并购基金2%的合伙份额（1,000万元），转让后，出资比例如下：
表二（本次交易后）：
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|名称或名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|缴付期限|
|刘虎军|有限合伙人|38,500|77%|2017年12月31日|
|深圳市联建光电股份有限公司|有限合伙人|9,000|18%||
|深圳市尖岗山投资管理有限公司|普通合伙人|2,500|5%||
|合计||50,000|100.00%||

鉴于公司尚未缴纳拟转让份额对应的出资，本次份额转让价格为 0元，公司无偿转让该部分合伙份额同时免除公司对该部分份额的出资义务。深圳尖岗山同意受让该部分合伙份额。
并购基金投资与退出决策委员会成员为 3名，由刘虎军先生和深圳尖岗山委派，取消公司原委派人员，公司此后亦不再向并购基金委派人员。并购基金投资与退出决策委员会会议决议需经投资委员会两名（含两名）以上成员同意方可通过，取消公司、刘虎军先生原享
有的一票否决权。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次交易有利于激励普通合伙人项目投资积极性，有利于提高并购基金决策效率。公司仍为并购基金的有限合伙人，并购基金仍将专注于围绕上市公司成为“数字传播集团”的战略目标，为公司寻找符合公司发展战略和产业链布局的优质标的，是实现公司产业链整合和产业扩张持续提供专业的服务，实现公司的外延式扩张。因此本次转让不会对公司财务状况和经营成果产生影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年1月1日截至本公告披露日，公司与深圳尖岗山、德塔投资没有发生关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司全体独立董事对本次关联交易事项进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第四届董事会第十三次会议审议，并就本次关联交易事项发表独立意见如下：
我们一致认为：本次交易有利于激励普通合伙人项目投资积极性并提高并购基金决策效率，鉴于公司尚未缴纳拟转让份额对应的出资，公司无偿转让该部分合伙份额同时免除公司对该部分份额的出资义务，本次关联交易符合公司和全体股东的利益，审议表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意本次交易。
八、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议
2、第四届监事会第八次会议决议
3、独立董事事前认可意见和独立意见
4、深圳市联建光电股份有限公司与刘虎军共同发起设立投资基金的框架协议之补充协议
5、新余市德塔投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议补充协议
特此公告。
深圳市联建光电股份有限公司董事会