中信证券股份有限公司
关于宁波理工环境能源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
2015年度业绩承诺实现情况的核查意见
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2014年11月21
日签发的《关于核准宁波理工监测科技股份有限公司向朱林生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1724号）文件核准，宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“理工监测”或“公司”）以发行股份和支付现金相结合的方式购买江西高能投资集团有限公司（以下简称“高能投资”）、宁波博联众达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博联众达”）和朱林生等48名自然人所持有的江西博微新技术有限公司（以下简称“博微新技术”）100%股权，同时购买成都尚青科技有限公司（以下简称“成都尚青”、浙江银泰睿祺创业投资有限公司（以下简称“银泰睿祺”）、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）（以下简称“银汉兴业”）、江苏凯地电力技术有限公司（以下简称“凯地电力”）、北京薪火科创投资中心（有限合伙）（以下简称“薪火科创”）、北京中润发投资有限公司（以下简称“中润发投资”）和熊晖等3名自然人所持有的北京尚洋东方环境科技股份有限公司（以下简称“尚洋环科”）100%股权，并向特定对象募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“中信证券”）担任本次交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产管理办法》等相关法律法规的有关规定，对博微新技术和尚洋环科2015年度业绩承诺实现情况进行了核查，核查意见如下：
一、博微新技术和尚洋环科盈利承诺情况
博微新技术除高能投资之外的全体股东承诺博微新技术 2015年度、2016年度和2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
分别不低于1.08亿元、1.30亿元和1.56亿元。
尚洋环科全体股东承诺尚洋环科2015年度、2016年度和2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,800万元、4,680万元和6,000万元。
本次交易完成后，在上述利润补偿期内任一会计年度，如标的资产截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应按照《利润补偿协议》向公司进行补偿。
二、博微新技术和尚洋环科2015年度业绩承诺实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江西博微新技术有限公司2015年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审【2016】2881号），2015年度博微新技术扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10,909.44万元；
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京尚洋东方环境科技有限公司2015年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审【2016】2882号），2015年度尚洋环科扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,125.50
万元。
三、业绩承诺的补偿约定
根据理工监测与成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、北京中润发、熊晖、沈春梅、孟勇签订的《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》，利润补偿及资产减值补偿的实施方案如下：
1、本次交易完成后，若在补偿期限内，标的公司每年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润低于每年的净利润
承诺数，则乙方应当对甲方进行利润补偿。
2、补偿方式：甲方在每年年报披露后10个交易日内，计算乙方应补偿的金额，具体补偿方式为先由乙方以股份方式补偿，若应补偿股份数量大于乙方持有的股份数量时，差额部分由乙方以现金方式补偿。其中股份补偿方式应先以乙方
当年可以解锁的股份进行补偿，乙方当年可以解锁的股份不足以补偿的，以其后续年度可以解锁的股份进行补偿。乙方在补偿前先将乙方各方持有的该等数量股票划转至理工监测董事会设立的专门账户（以下简称“专户”）进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；乙方承诺：在上述股份划转至董事会专门账户之前，对上述股份进行锁定，未经公司董事会同意，保证不对锁定股份进行质押，也不对补偿股份解除锁定，锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。补偿承诺期满，上市公司将召开股东大会就上述被锁定股份回购及后续注销事宜召开股东大会进行表决，乙方将回避表决。现金补偿方式根据计算确定的补偿金额由交易对方转账至董事会设立的专门资金账户。
3、交易对方每年补偿的具体数量按以下公式确定：
（1）当年应补金额的计算公式为：
当期应补偿金额=（业绩承诺期起始日至当期期末累积承诺净利润数-业绩承诺期起始日至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的股权的交易总价格-已补偿金额。（注：业绩承诺期起始日为2015年1月1日）
以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数均应当以标的公司合并报表归属于母公司的净利润数确定；（b）补偿金额不超过标的股权交易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲；
（2）当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
乙方各方需补偿的股份数量=本次交易中乙方各方实际获得股份数/乙方取
得的股份数×当年应补偿股份数。
如理工监测在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如理工监测在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分
应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（3）如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于乙方单个主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
乙方单个主体当年应补偿现金金额＝（该个体当年应补偿股份数量－该个体当年实际补偿股份数量）×本次发行价格。
（4）由于司法判决或其他原因导致乙方中的一方在股份锁定期内转让其持有的全部或部份理工监测股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由该方以现金方式进行补偿。
4、减值测试：在补偿期限届满时，甲方对标的资产进行减值测试，如：如标的资产期末减值额大于利润补偿期限内乙方各方已支付的补偿金额，则乙方应向甲方另行补偿。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数（减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
5、乙方累计可以补偿的股份数量不超过本次认购股份的总数（如上述补偿测算期间上市公司发生送股、转增股本的，则做相应调整）。如依据上述公式计算出来的当年需补偿的股份数量为负数，则当年新增股份补偿数为零，原已计算的补偿股份数也不冲回。
6、在补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，甲方应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，以总价1元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销。
四、中信证券对博微新技术、尚洋环科业绩承诺实现情况的核查意见
中信证券查阅了相关的财务会计报告和盈利预测实现情况专项审核报告，并就博微新技术和尚洋环科2015年度业绩承诺实现情况对博微新技术、尚洋环科、理工监测相关高管进行了交流，对上述业绩承诺实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易的标的公司博微新技术 2015年度实现的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现。交易对方关于博微新技术2015年度的业绩承诺得到了有效履行。
本次交易标的公司尚洋环科2015年度实现的净利润未达到盈利承诺水平，完成率为82.25%，尚洋环科2015年度业绩未达承诺的原因主要系部分合同受到环保领域的财政资金投放计划以及各级政府采购计划、招投标安排等影响，招标时间延后，项目未能按预计时间开展；部分水质监测站点更改选址或规划，项目进展缓慢，使得建设周期延长，使得项目整体验收时间未能如期完成。交易对方按照《利润补偿协议》向公司进行补偿，具体情况如下：
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||||在尚洋环科中||股份对价数||现金对价金||取得的交易||当期应补偿||当年应补偿股|
||姓名|||||||||||||
||||的持股比例||量（股）||额（元）||总对价（元）||金额（元）||份数量（股）|
|成都尚青||42.65%||10,790,963||57,577,500||191,925,000||8,940,104||718,081||
|银泰睿祺||17.06%||4,316,385||23,031,000||76,770,000||3,576,041||287,232||
|熊晖||14.16%||3,582,600||19,115,730||63,719,100||2,968,114||238,403||
|银汉兴业||11.30%||2,859,036||15,255,000||50,850,000||2,368,656||190,253||
|沈春梅||4.58%||1,158,086||6,179,220||20,597,400||959,452||77,064||
|凯地电力||4.40%||1,113,253||5,940,000||19,800,000||922,308||74,081||
|薪火科创||3.00%||759,036||4,050,000||13,500,000||628,847||50,510||
|中润发投资||2.00%||506,024||2,700,000||9,000,000||419,231||33,673||
|孟勇||0.85%||215,819||1,151,550||3,838,500||178,802||14,362||
|合计||100.00%||25,301,202||135,000,000||450,000,000||20,961,556||1,683,659||

上市公司拟将尚洋环科2015年度应补偿股份合计1,683,659股划转至董事会专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
上市公司于2016年4月19日召开第三届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于北京尚洋东方环境科技有限公司2015年度未达成业绩承诺暨相应股份补偿的议案》，相关补偿股份将在补偿期限届满且确定应补偿股份数量完成锁定手续后的两个月内，由上市公司就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，以总价1元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宁波理工环境能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2015年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签署页）
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