证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2014-002浙江闰土股份有限公司
关于变更部分募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
公司于 2014年 1月 12日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、首次公开发行募集资金投资项目的情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]655号文批准，浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”或“闰土股份”）于 2010年 6月 23日向社会公开发行人民币普通股（A股）7,382万股，每股发行价为人民币31.2元，募集资金总额为人民币2,303,184,000元，扣除发行费用人民币160,703,541.86元后，募集资金净额为人民币 2,142,480,458.14元，以上募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2010年6月28日出具的信会报字(2010)第24614号《验资报告》确认。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司执行企业会计准则监管问题简答》（2010年第 1期）和财会[2010]25号《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》规定，公司发行权益性证券过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益。由此将与股票发行非直接相关的费用 1,109.18万元计入 2010年损益，相应调增募集资金净额1,109.18万元，调增后募集资金净额 215,357.23万元。
根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途，五个募投项目共需资金 999,000,000.00元。扣除五个募投项目资金需求总额外，公司此次超额募集资金净额部分为1,154,572,300.00元。
二、募集资金使用情况
公司已使用或安排超额募集资金，具体使用情况请参见公司指定信息披露媒
体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2010年第004号公告、第021号公告和2011年第015号公告、第021号公告、第025号公告，《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网2011年第036号公告、2012年第009号公告、2012年第010号公告、2012年第 023号公告以及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网2012年第043号公告、2012年第046号公告、2013年第010号公告、2013年第017号公告。
截至2014年1月10日，公司尚可安排使用的超募资金余额（含公司临时补充流动资金的 1.8亿元，且不含银行存款利息）为 187,817,950.00元（不含银行存款利息）。截止 2014年 1月 10日，公司募集资金存放账户产生的利息累计10,137.96万元。
三、本次变更部分募投项目概述
本次拟将募投项目“年产 2.3万吨萘系列产品项目”和“年产 3.2万吨苯、苯磺化系列产品项目”变更为“年产6万吨氯化聚乙烯项目”、“年产4万吨氯化苯项目”以及“年产3万吨混硝基氯苯项目”。
截至2014年1月10日，年产2.3万吨萘系列产品项目已投入1,136.37万元万元，年产3.2万吨苯、苯磺化系列产品项目已投入1,210.21万元，剩余募集资金 35,653.42万元。两项目已投资 2,346.58万元，主要为土地投资款，项目变更后，需归还已投资项目款。
变更后的三个项目由公司或新设立的全资子公司来具体实施。其中年产 6万吨氯化聚乙烯项目总投资 2.8亿元，固定资产投资 2.3亿元，年产 4万吨氯化苯项目总投资1.5亿元，固定资产投资 1.25亿元，年产3万吨混硝基氯苯项目总投资 1.2亿元，固定资产投资 1.08亿元。三个项目固定资产投资 4.63亿元，由原两个募投项目的募集资金38,000万元和超募资金8300万元解决；配套流动资金8,700万元企业自筹解决。
本次变更部分募投项目事宜，尚需提交公司 2014年第一次临时股东大会审议通过。
四、变更募投项目的理由及必要性
1、“年产 2.3万吨萘系列产品项目”及“年产 3.2万吨苯、苯磺化系列产品
项目”因立项时间较长，国内外市场环境发生较大变化，且公司收购了江苏明盛化工有限公司70%，其生产的部分产品与萘系列产品存在着重叠；“年产 6万吨氯化聚乙烯项目”、“年产4万吨氯化苯项目”以及“年产3万吨混硝基氯苯项目”是公司募投项目“年产 16万吨离子膜烧碱项目”的后向延续，符合公司后向一体化经营策略，同时也是公司染料及中间体产品的向前延伸。新项目实施后，能将公司现有产业和募投项目产业有机的联系起来，有利于企业进一步完善产业链，推进循环经济。
2、年产 6万吨氯化聚乙烯项目、年产 4万吨氯化苯项目以及年产 3万吨混硝基氯苯项目的建设，是公司募投项目“年产 16万吨离子膜烧碱项目”的后向延续，也是公司染料及中间体产品的向前延伸。项目的实施，有利于公司进一步优化资源配置，完善产业链，推进循环经济。
氯化聚乙烯是由高密度聚乙烯经氯化而制得的一种氯化聚合物，主要用作塑料改性剂、电线电缆以及防水卷材、胶管胶带等领域，市场需求较大。
氯化苯作为重要的有机化工原料，用作染料、医药、农药、有机合成中间体。
本项产品主要是为公司现有产品配套，用于分散染料及硝基氯化苯的生产。对二氯苯主要用作医药、农药、有机合成使用，作为副产物，公司主要对外销售。
对硝基氯苯和邻硝基氯苯广泛应用于染料、颜料、医药和农药等领域，苯项目主要为公司现有产品配套，主要用于分散染料中间体苯二胺、硝基苯胺等合成。
3、考虑到募集资金的使用效率，以及项目投资的缓急程度，公司经过慎重考虑，决定变更部分募投项目，更符合股东利益。
4、终止使用募集资金建设萘系列产品和苯、苯磺化系列产品两个项目后，公司未来仍考虑使用自有资金择机投资建设“萘系列产品”和“苯、苯磺化系列产品”原募投项目的部分产品项目。
因此，变更部分募投项目不会影响公司未来的发展。
五、新募投项目的情况说明
1、项目实施主体
由公司或新设立的公司来具体实施项目。
2、项目投资计划
三项目投资估算如下表：
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|-|-|-|
|氯化苯项目|混硝基氯苯项目|氯化聚乙烯项目 合计|

固定资产投资（万元） 12,500 10,800 23,000 46,300
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|铺底流动资金（万元）|2,500|1,200|5,000 8,700|
|总投资（万元）|15,000|12,000|28,000 55,000|

3、项目产品方案
三项目产品方案如下表：
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|-|-|-|-|
|项目|产品名称|产能（万吨）|备注|
|4万吨氯化苯项目|氯化苯|4||
||对二氯苯|1.5||
||邻二氯苯|0.45||
||副产品盐酸（30%）|8||
|3万吨混硝基氯苯项目|对硝基氯苯|1.5||
||邻硝基氯苯|1.4||
||间硝基氯苯|0.1||
|6万吨氯化聚乙烯项目|氯化聚乙烯|6||
||副产品盐酸（28%）|7.75||

4、项目的建设周期和达产计划
三项目建设计划如下表：
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|-|-|-|-|
|项目|建设期|竣工日期|达产日期|
|4万吨氯化苯项目|18个月|2015年6月|2015年12月|
|3万吨混硝基氯苯项目|18个月|2015年6月|2015年12月|
|6万吨氯化聚乙烯项目|18个月|2015年6月|2015年12月|

5、项目经济效益分析
三项目达产后，经济效益如下表：
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|-|-|-|-|
|项目|销售收入（万元）|利润总额（万元）|净利润（万元）|
|4万吨氯化苯项目|46,666.67|7,109.60|4,794.80|
|3万吨混硝基氯苯项目|27,606.84|3,915.50|2,936.60|
|6万吨氯化聚乙烯项目|63,858.97|9,155.50|6,866.60|
|合计|138,132.48|20,180.60|14,598.00|

6、其他事项
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，公司若设立新的全资子公司来实施项目，则将开设募集资金专户并签订募集资金三方监管协议。项目变更后，若募集资金暂时未使用，则可使用募集资金来进行理财。届时公司及时履行
信息披露义务。
六、相关审核及批准程序
（一）公司董事会决议情况
公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，本议案属于股东大会决策权限，因此《关于变更部分募投项目的议案》还需提交股东大会审议。
（二）公司独立董事意见
1、公司独立董事认为：此次变更部分募投项目因立项时间较长，国内外经营环境发生较大变化，二是考虑到募集资金的使用效率，以及项目投资的缓急程度。变更后的募投项目的实施，有利于公司进一步优化资源配置，完善产业链，更符合公司和全体股东利益。
从内容和程序上，此次变更部分募投项目的行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
此次募投项目变更没有损害公司股东特别是中小股东的利益，独立董事同意将募投项目“年产2.3万吨萘系列产品项目”和“年产3.2万吨苯、苯磺化系列产品项目”变更为“年产6万吨氯化聚乙烯项目”、“年产4万吨氯化苯项目”以及“年产3万吨混硝基氯苯项目”。
（三）公司监事会意见
第三届监事会第二十次会议审议通过《关于变更部分募投项目的议案》后认为：
公司此次变更部分募投项目的行为符合公司生产经营的实际情况，有利于提高募集资金使用效率，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关规定的要求，也履行了必要的决策程序，相关决策程序符合相关法律法规的规定，也符合中国证监会和深交所的相关规定，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。同意公司将募投项目“年产 2.3万吨萘系列产品项目”和“年产 3.2万吨苯、苯磺化系列产品项目”变更为“年产6万吨氯化聚乙烯项目”、“年产4万吨氯化苯项目”以及“年产3万吨混硝基氯苯项目”。
（四）公司保荐机构核查意见
公司保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）出具了《海通证券股份有限公司关于浙江闰土股份有限公司变更募集资金投资项目及使用部分超额募集资金的核查意见》，意见认为：
闰土股份本次将募集资金投资项目由“年产2.3万吨萘系列产品项目”和“年产3.2万吨苯、苯磺化系列产品项目”变更为“年产6万吨氯化聚乙烯项目”、“年产4万吨氯化苯项目”和“年产3万吨混硝基氯苯项目”事项以及使用8,300万元超募资金投资“年产6万吨氯化聚乙烯项目”、“年产4万吨氯化苯项目”和“年产3万吨混硝基氯苯项目”相关事项经公司董事会详细分析论证，已由公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，亦经公司第三届监事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求；本次募集资金投资项目变更事项及使用超额募集资金事项履行了相应的法律程序，符合公司拓展公司的发展战略规划；不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
因此，本保荐机构对闰土股份本次募集资金投资项目变更以及超额募集资金使用的计划表示无异议。同时，虽然闰土股份董事会对新实施的募集资金投资项目进行了可行性分析及论证，但保荐机构仍提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告
浙江闰土股份有限公司
董事会
二〇一四年一月十四日