北京中伦（成都）律师事务所
关于
四川天齐锂业股份有限公司
首期限制性股票激励计划的调整和授予相关事项的法律意见书
中伦律师事务所 法律意见书
北京中伦（成都）律师事务所
关于四川天齐锂业股份有限公司
首期限制性股票激励计划的调整和授予相关事项的
法律意见书
致：四川天齐锂业股份有限公司
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“天齐锂业”）的委托，作为公司本次实施限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）、深圳证券交易所颁布的《中小企业板信息披露业务备忘录第9号—股权激励限制性股票的取得与授予》（以下简称“《中小板信息披露备忘录 9
号》”）等现行法律、法规、规范性文件和四川天齐锂业股份有限公司《公司章
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程》的有关规定，就公司实施本次股权激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次股权激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
在开展核查验证过程中，本所律师得到了公司如下保证：
公司已向本所提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的真实的原始书
面材料、副本材料或复印件；公司在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据我国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件发表法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅就与本次股权激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划的必备文件之一，随
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同其他申报材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述文件的相关内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的批准与授权
（一）公司第三届董事会薪酬与考核委员会拟订了《首期限制性股票激励计划（草案）》和《四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法》，并同意将其提交公司第三届董事会二十一次会议审议。
（二）2015年8月10日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等，相关关联董事对该等议案予以了回避表决。
公司独立董事赵家生先生、向显湖先生、吴锋先生就《四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其他相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次股权激励计划。
（三）2015年8月10日，公司召开第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了《四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于核查<四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划之激励对象名单>的议案》等议案，对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。
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（四）2015年 8月 28日，公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《<四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
（五）2015年8月28日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励对象名单的议案》、《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》等议案。由于公司1名激励对象因自身原因放弃参与本次股权激励计划，董事会调整了公司首期限制性股票激励计划激励对象的人员数量，最终董事会确认参与首期限制性股票授予的激励对象为 72名，限制性股票总量维持为 301万股不变（其中含 30.1万股预留的限制性股票）。同时，董事会认为公司本次股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2015年 8月 28日为首次授予日，向 72名激励对象授予 270.9万股限制性股票。相关关联董事对该等议案予以了回避表决。
公司独立董事向显湖先生、吴锋先生、李晶泽先生就调整激励对象及授予激励对象限制性股票事宜发表了独立意见，同意公司本次股权激励计划的授予日为 2015年 8月 28日，并同意向符合授予条件的 72名激励对象授予 270.90万股限制性股票。全体独立董事一致认为，首次授予的激励对象符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的条件，激励对象的主体资格合法、有效，不存在不得获授限制性股票的情形，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要；授予日符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。同时本次授予也符合《首期限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的规定。
（六）2015年8月28日，公司召开第三届监事会第十五次会议，同意《关
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于调整首期限制性股票激励对象名单的议案》、《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的首次授予的限制性股票激励对象名单进行了核查后认为：不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，也不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的，该名单人员均符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录 3号》以及《首期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。同时，激励对象满足《首期限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，同意激励对象按照《首期限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授限制性股票。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励计划的调整和授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》和《首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次股权激励计划的调整
经核查，公司于2015年8月28日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励对象名单的议案》等议案。由于公司 1名激励对象因自身原因放弃参与本次股权激励计划，董事会调整了公司首期限制性股票激励计划激励对象的人员数量，最终董事会确认参与首期限制性股票授予的激励对象为72名，限制性股票总量维持为301万股不变（其中含30.1万股预留的限制性股票）。相关关联董事对该议案予以了回避表决。
该名放弃参与本次股权激励计划的激励对象出具了书面确认文件，确认其自愿放弃参与本次股权激励计划。
公司独立董事向显湖先生、吴锋先生、李晶泽先生就调整激励对象事宜发表了独立意见，认为调整后的首次授予的激励对象符合《管理办法》、《备忘录 1
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号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的条件，激励对象的主体资格合法、有效，不存在不得获授限制性股票的情形，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要；授予日符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
公司监事会审议通过了《关于调整首期限制性股票激励对象名单的议案》。
公司监事会对调整后的首次授予的限制性股票激励对象名单进行了核查后认为：列入公司首期限制性股票激励对象名单的人员均为公司董事、高级管理人员以及核心技术（业务）骨干，且均在公司任职，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，也不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的，该名单人员均符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《首期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。
基于上述，本所律师认为，公司本次股权激励计划的调整事宜已经履行必要程序，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》和《首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次股权激励计划的授予日
（一）2015年8月28日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
（二）2015年8月28日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，确定公司2015年8月28日为本次股权激励计划首次授予日。公司独立董事对此发表
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了独立意见，认为董事会确定的授予日符合相关规定，同意本次股权激励计划的首次授予日为2015年8月28日。
（三）经公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，在公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日且授予条件满足后30日内，且不属于下列期间：
1．定期报告公布前30日内；
2．重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3．其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
基于上述，本所律师认为，本次股权激励计划授予日符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》和《首期限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
四、本次股权激励计划的授予条件
根据《首期限制性股票激励计划（草案）》，授予限制性股票必须同时满足如下条件：
1．天齐锂业未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
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（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
经公司确认并经本所律师核查，天齐锂业和激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次股权激励计划授予条件已经满足。公司实施本次授予符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》和《首期限制性股票激励计划（草案）》的规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划的调整和授予已经取得必要的批准和授权；公司本次股权激励计划的调整事宜已经履行必要程序，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》和《首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划授予日符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》和《首期限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；本次股权激励计划授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》和《首期限制性股票激励计划（草案）》的规定。
本法律意见书正本一式两份，无副本。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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（此页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划的调整和授予相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京中伦（成都）律师事务所 负责人：
（樊斌）
经办律师：
（文泽雄）（张帆）年月 日