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北京市奋迅律师事务所
关于《陕西省天然气股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
致：陕西燃气集团有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称‚《证券法》‛）、《上市公司收购管理办法》（以下简称‚《收购办法》‛）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》（以下简称‚《第 16号准则》‛）等相关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定，北京市奋迅律师事务所（以下简称‚本所‛）接受陕西燃气集团有限公司（以下简称‚燃气集团‛或‚收购人‛）委托，就其拟以无偿划转方式受让陕西省投资集团（有限）公司（以下简称‚陕投集团‛）所持有的陕西省天然气股份有限公司（股票代码002267，以下简称‚陕天然气‛或‚上市公司‛）60.55%的股份（以下简称‚本次收购‛或‚本次无偿划转‛）而编制的《陕西省天然气股份有限公司收购报告书》（以下简称‚《收购报告书》‛）的有关事项出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称‚中国‛，为本法律意见书之目的，本法律意见书所述中国不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的相关规定，对涉及收购人本次收购的有关事实和法律事项进行了核查。该等核查内容包括但不限于：
一、收购人的基本情况
二、收购目的及股份处臵计划
三、关于本次收购的批准
四、收购方式
五、收购资金来源
六、后续计划
七、本次收购对上市公司的影响
八、收购人与上市公司之间的重大交易
九、前六个月内买卖上市公司股份的情况
十、参与本次收购的专业机构
本所及经办律师根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括收购人提供的有关批准文件、记录、资料、证明等，并就本次收购有关事项向收购人做了必要的询问和调查。
本法律意见书的出具已经得到燃气集团的确认和保证。燃气集团确认其向本所及经办律师提供的所有文件资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均为真实、完整、有效，且已将全部事实及材料向本所及经办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本均与正本一致，所有复印件均与原件一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
本所及经办律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件发表法律意见。
本所及经办律师仅就《收购报告书》的有关事项发表法律意见，而不对任何会计、审计等其他专业事项发表意见。
本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购人的收购行为以及《收购报告书》有关内容的真实、准确、完整性进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所及经办律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证券监督管理委员会（以下简称‚中国证监会‛），并依
法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师根据《证券法》、《收购办法》等有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以及中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、收购人的基本情况
(一)收购人的基本情况
燃气集团系一家依据中国法律于 2011年 9月 28日依法设立并有效存续的国有独资公司，陕西省国有资产监督管理委员会（以下简称‚陕西国资委‛）拥有其全部权益。根据燃气集团目前持有的陕西省工商行政管理局核发的注册号为610000100465508的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：
公司名称： 陕西燃气集团有限公司
住所： 西安经济技术开发区A1区开元路2号新楼
法定代表人：袁小宁
注册资本： 158,586,500元人民币
实收资本： 158,586,500元人民币
公司类型： 一人有限责任公司（国有独资）
天然气勘探、开发、储运与销售；输气管网、燃气化工、
加气站、分布式能源及液化（压缩）天然气项目的建设、
运营与管理；涉气产业装备的研发、制造与销售；工程项
经营范围：
目的勘察、设计、施工、监理、检测、技术咨询与管理。（上述范围中涉及国家法律、行政法规和国务院决定规定必须
报经批准的为筹建项目，未经批准不得从事经营活动）
成立日期： 2011年9月28日
根据燃气集团现行有效的章程，燃气集团系由陕西国资委履行出资人职责的国有独资公司，陕西国资委持有燃气集团100%的股权。
根据燃气集团提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，燃气集团系依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件或其公司章程规定应予终止或解散的情形。
根据燃气集团的确认并经本所经办律师核查，燃气集团不存在《收购办法》第六条第二款第（一）项所述负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态
的情形；燃气集团最近 3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；燃气集团最近3年不存在严重的证券市场失信行为，符合《收购办法》第六条的规定。
综上所述，燃气集团具备进行本次收购之合法的主体资格。
(二)收购人的控股股东及实际控制人
根据燃气集团现行有效的章程，燃气集团系由陕西国资委履行出资人职责的国有独资公司，陕西国资委持有燃气集团100%的股权。燃气集团的控股股东及实际控制人为陕西国资委；燃气集团的控股股东及实际控制人最近两年未进行变更。
(三)收购人持有、控制其他上市公司及金融机构的情况
根据《收购报告书》，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，燃气集团未直接或间接持有、控制任何境内、境外其他上市公司、金融机构5%以上的股份或股权。
二、收购目的及股份处臵计划
(一)收购目的
《收购报告书》确认本次收购的目的如下：
为全面实现‚气化陕西‛发展目标，对陕西省天然气产业发展进行统一规划及部署，集中优势资源，做大做强陕西省天然气产业，陕西国资委拟调整陕天然气股权管理模式，将陕投集团所持有的陕天然气60.55%股份无偿划转至燃气集团，由燃气集团成为陕天然气的控股股东。
(二)未来12个月内的股份处臵计划
根据收购人确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，燃气集团暂无在本次收购完成后未来的12个月内继续增持陕天然气的股份的计划，暂无在未来的12个月内出售或转让由于本次收购持有的陕天然气的股份的计划。如燃气集团在本次收购完成后未来12个月内有任何对陕天然气股份的处臵计划，燃气集团将会履行相关法律手续，进行充分披露。
三、关于本次收购的批准
(一)燃气集团已于 2013年 7月 26日召开 2013年董事会第八次会议并作出决议，审议并通过了《关于以无偿划转方式受让陕西省天然气股份有限公司股份
的议案》。经本所经办律师核查，本次董事会的召开程序及决议内容合法有效。
(二)2012年3月9日，陕西国资委出具陕国资企干发[2012]61号《关于由陕西能源集团有限公司董事会代行陕西省投资集团（有限）公司董事会职责的批复》，同意由陕西能源集团有限公司（以下简称‚能源集团‛）董事会代行陕投集团董事会职责。2013年 12月 19日，能源集团召开董事会并作出决议，审议并通过了《关于无偿划转陕西省天然气股份有限公司股权的议案》，能源集团董事会同意陕投集团将所持有的陕天然气60.55%股份，共计615,650,588股无偿划转至燃气集团。经本所经办律师核查，本次董事会的召开程序及决议内容合法有效。
(三)燃气集团已于2013年12月24日与陕投集团签订《陕西省投资集团（有限）公司与陕西燃气集团有限公司关于陕西省天然气股份有限公司股份的无偿划转协议》（以下简称‚《无偿划转协议》‛），约定燃气集团以无偿划转方式受让陕投集团所持有的陕天然气60.55%的股份，燃气集团无需就上述受让向陕投集团支付任何对价。经本所经办律师核查，该《无偿划转协议》是双方当事人的真实意思表示，协议的形式和内容符合国家相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。该《无偿划转协议》经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称‚国务院国资委‛）审核批准及中国证监会豁免燃气集团的要约收购义务后生效。
(四)国务院国资委已于2014年1月26日出具《关于陕西省天然气股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2014]44号），批准本次无偿划转。
(五)中国证监会已于2014年2月19日出具《关于核准陕西燃气集团有限公司公告陕西省天然气股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]219号），对燃气集团公告陕天然气收购报告书无异议，并核准豁免燃气集团因本次无偿划转而应履行的要约收购义务。
四、收购方式
本次收购前，燃气集团未持有陕天然气任何股份。
根据《收购报告书》、《无偿划转协议》并经收购人确认，本次收购方式为无偿划转，即由陕投集团将所持陕天然气60.55%的股份无偿划转给燃气集团。
根据《无偿划转协议》，本次收购的主要情况如下：
(一)本次收购的双方
陕投集团为本次无偿划转的划出方，燃气集团为划入方。
(二)被划转产权
本次无偿划转的被划转产权为陕投集团持有的陕天然气 615,650,588股股份，占陕天然气股份总数的60.55%。
(三)划转基准日
本次无偿划转的基准日为2012年12月31日。自划转基准日起被划转股份产生的任何股息收益由划入方享有。
(四)无偿划转
本次收购为无偿划转，燃气集团无需向陕投集团支付任何对价。
(五)协议生效的先决条件
该《无偿划转协议》经国务院国资委审核批准及中国证监会豁免燃气集团的要约收购义务后生效。
经本所经办律师核查，本次收购符合《收购办法》的有关规定，上述《无偿划转协议》已经双方有效签署并生效，协议的形式和内容符合国家相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，对当事人具有法律约束力。
五、收购资金来源
根据《收购报告书》并经本所经办律师核查，本次收购系以无偿划转的方式将陕投集团所持陕天然气615,650,588股股份划转给收购人，整个交易过程不存在收购人需向陕投集团支付现金的情形。
六、后续计划
根据《收购报告书》及收购人确认，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人在本次收购完成后的后续计划如下：
(一)收购人在未来 12个月内暂无改变陕天然气主营业务或者对陕天然气主营业务作出重大调整的计划；
(二)收购人暂无未来 12个月内对陕天然气和其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有使陕天然气购买或臵换资产的重组计划；
(三)收购人暂无改变陕天然气现任董事会或高级管理人员的组成的计划；
(四)收购人暂无对可能阻碍收购陕天然气控制权的公司章程条款进行修改的计划；
(五)收购人暂无对陕天然气现有员工聘用计划作重大变动的计划；
(六)收购人暂无对陕天然气分红政策进行重大调整的计划；
(七)收购人暂无其他对陕天然气业务和组织结构有重大影响的计划。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对于陕天然气的业务和组织结构有重大影响的计划和安排，符合《收购办法》的相关规定。
七、本次收购对上市公司的影响
根据《收购报告书》及收购人确认，并经本所经办律师核查，本次收购对上市公司的影响如下：
(一)本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人与陕天然气之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立与机构独立；陕天然气将仍然具有独立经营能力，并在采购、生产、销售等方面保持独立。
收购人已出具《关于规范关联交易及保持上市公司独立性的承诺函》，关于保证上市公司独立性方面，收购人承诺如下：
‚本次无偿划转完成后，本公司承诺将继续保持陕天然气完整的采购、生产、销售体系，使其拥有独立的知识产权，保持其在业务、人员、资产、财务、及机构方面的独立，保持其独立面向市场的经营能力。
本承诺函自本公司成为陕天然气股东之日起生效，并在本公司作为陕天然气股东的整个期间持续有效。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的承诺，本公司与陕天然气将提前向市场公开做好解释说明，充分披露承诺需调整或未履行的原因，并提出相应处臵措施‛。
(二)同业竞争及相关解决方案
根据《收购报告书》并经本所经办律师核查，燃气集团及其控股子公司与陕天然气及其控股子公司之间存在或可能存在的同业竞争情况如下：
1.渭南市天然气有限公司与陕天然气之间的同业竞争情况
渭南市天然气有限公司（以下简称‚渭南天然气‛）系燃气集团的控股子公司，成立于1998年12月1日，现有注册资本3,200万元，燃气集团目前持有其51%的股权。根据渭南天然气《企业法人营业执照》及其公司章程，渭南天然气的经营范围为天然气销售（许可证有效期至2015.9.26），天然气用户的发展规划、工程设计、施工建设和运营管理；天然气汽车加气站（仅限分支经营），燃气设施、器具、设备及配件的营销和安装，租赁、餐饮、宾馆服务业的投资，主要业务范围为城市燃气业务，已实际开展经营。而根据陕天然气《企业法人营业执照》及其公司章程，并经本所经办律师核查，陕天然气主要业务范围中包括城市燃气业务，因此，渭南天然气业务与陕天然气业务构成潜在同业竞争。
根据燃气集团于 2014年 2月 17日出具的《陕西燃气集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，考虑到渭南天然气所持有的‚渭城国用（2001）字第096号‛市政公用设施用地上所建职工宿舍楼尚未取得相关权属证书，因此，燃气集团承诺：‚本公司自出具本承诺函之日将积极推动渭南天然气分立事宜，将渭南天然气公司以存续分立的方式分立为两家公司，其中一家公司承接前述职工宿舍楼对应的资产（包含土地使用权），另一家公司承接剩余的所有资产和债务，分立后的两家公司股东及持股比例均保持不变。目前该分立事项已经本公司董事会原则审议通过，渭南天然气分立工作尚需完成‘渭城国用（2001）字第 096号’土地使用权分割、渭南天然气清产核资、审计及债权人通知等工作，本公司承诺自以无偿划转方式受让陕西省投资集团（有限）公司持有的所有陕天然气股份（以下简称‘股份无偿划转’）过户完成之日起24个月内完成渭南天然气分立事宜。
渭南天然气分立事宜的工商登记手续完成后，本公司将在一个月内启动解决同业竞争问题的具体工作。具体方案为：在渭南天然气完成分立的基础上，本公司将尽最大努力争取其余股东放弃优先购买权，之后尽量争取国资委的批准以协议转让方式按照公允价格向陕天然气转让本公司所持有的包含渭南天然气经营性资产的公司之全部股权。若协议转让未得到国有资产监督管理部门的批准，本公司将采用拍卖、招投标等形式在产权交易机构中公开转让本公司持有的包含渭南天然气经营性资产的公司之全部股权。股权转让事项涉及审计、评估、国有资产监督管理部门审批或备案等程序，预计自渭南天然气分立事宜完成工商登记手续之日起12个月内完成；若上述股权转让事宜需中国证监会核准，则本公司预计自渭南天然气分立事宜完成工商登记手续并获得中国证监会核准后12个月内完成。
若在上述24个月的期限内渭南天然气未能完成分立（包括但不限于渭南天然
气分立事项未获得渭南天然气股东会的同意），则公司承诺在股份无偿划转完成后 36个月内促使渭南天然气规范‘渭城国用（2001）字第 096号’市政公用设施用地上所建职工宿舍楼相关权属问题，并在上述问题规范后的12月内将本公司持有的渭南天然气全部股权转让给陕天然气；若上述股权转让事宜需中国证监会核准，则本公司预计自职工宿舍楼权属问题规范完成并获得中国证监会核准后12个月内完成；若在股份无偿划转完成后36个月内渭南天然气未能规范职工宿舍楼权属问题，本公司承诺在上述期限届满之日起12个月内将本公司持有的渭南天然气全部股权转让给陕天然气，若上述股权转让事宜需中国证监会核准，则本公司预计自获得中国证监会核准后12个月内完成上述股权转让事宜，同时本公司承担未来由于职工宿舍楼权属瑕疵导致的或渭南天然气为规范职工宿舍楼权属问题而给陕天然气带来的应由陕天然气承担的所有费用及损失。
股份无偿划转完成后，在本公司持有渭南天然气或包含其全部经营性资产的公司股权期间，本公司将通过委托管理的方式将本公司持有的渭南天然气或包含其全部经营性资产的公司股权委托陕天然气进行管理‛。
2.燃气集团其他控股子公司与陕天然气之间可能存在的同业竞争情况
除渭南天然气外，燃气集团还存在其他控股子公司未来可能从事与陕天然气相似的业务。燃气集团控股子公司陕西燃气集团交通能源发展有限公司、陕西液化天然气投资发展有限公司、陕西燃气集团新能源发展有限公司的经营范围分别为‚加气站、加油站的投资、建设、管理。（经营除外）‛、‚天然气加工（液化、汽化）、运输、销售；天然气汽车充装；天然气应急、储备、事故保障；液化天然气设备加工、制造、销售；天然气液化、储存、运输、使用等相关设备的研发、制造、改造、销售及产业投资。（以上经营项目筹建）‛、‚分布式能源及天然气综合利用项目投（融）资、咨询、设计、采购、建设、运营与管理；电力和空调冷媒等能源产品的生产、销售‛，其项目目前均在投资建设过程中，尚未形成具体业务，但其后各自可能从事的道路气化、液化天然气等业务仍可能与陕天然气构成潜在同业竞争。
为此，燃气集团已签署《承诺函》，承诺：股份无偿划转完成后，燃气集团及燃气集团控股子公司（除陕天然气外）：1、不直接或间接从事与陕天然气及其控股子公司主营业务相同的业务；2、如果燃气集团拟从事的业务可能与陕天然气及其控股子公司主营业务存在同业竞争，则一定是燃气集团利用自身品牌、资源、财务等优势，代为培育符合陕天然气业务发展需要但暂不适合陕天然气实施的业务。燃气集团将在上述业务成熟后择机将其以公允价格转让给陕天然气，陕天然气在同等条件下有优先购买的权利。该承诺函自出具之日起生效，并在燃气集团作为陕天然气股东的整个期间持续有效。同时，燃气集团承诺若不按时履行上述承诺，燃气集团愿意依法承担因不履行承诺导致的陕天然气的全部直接或间接损失。
基于上述情况并经核查，本所经办律师认为，燃气集团已就避免与陕天然气之间的同业竞争或潜在同业竞争问题作出相应的承诺，且其提出的解决同业竞争的方案具有可行性。
(三)关联交易情况及规范关联交易的措施
1.关联交易
本次收购前，收购人与陕天然气为同一董事长，构成关联方。
根据《收购报告书》和收购人的说明，2011年、2012年及2013年1-6月，收购人及其控股子公司与陕天然气发生的主要关联交易情况如下：
(1)2011年度
根据《收购报告书》及收购人确认，并经本所经办律师核查，收购人及其控股子公司与陕天然气于2011年度发生的主要关联交易如下：
1）采购天然气
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易主体|交易对方|关联交易内容|关联交易定价方式|金额|
|渭南天然气|陕天然气|购买天然气|按陕西省物价局批准的价格执行|7,005.05|

2）销售天然气
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易主体|交易对方|关联交易内容|关联交易定价方式|金额|
|渭南天然气|陕西城市燃气产业发展有限公司（以下简称‚城燃公司‛）|销售天然气|按陕西省物价局批准的价格执行|656.78|

3）资产转让
2008年11月12日，渭南天然气与陕天然气签订编号为‚G-2008-52号‛的渭南三合一站等费用结算的协议和编号为‚G-2008-53‛的土地转让协议，协议约定陕天然气向渭南天然气支付3,982,350.00元，取得位于渭南市开发区朝阳大街西段
南侧、光华路西侧的渭南市三合一站西侧总面积9.035亩土地（用途为公用设施）
的使用权及地上公用设施的所有权。截至 2011年12月31日，相关土地使用权权
属证书正在办理之中。
(2)2012年度
根据《收购报告书》及收购人确认，并经本所经办律师核查，收购人及其控股子公司与陕天然气于2012年度发生的主要关联交易如下：
1）购买天然气
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易主体|交易对方|关联交易内容|关联交易定价方式|金额|
|渭南天然气|陕天然气|购买天然气|按陕西省物价局批准的价格执行|9,748.89|

2）销售天然气
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易主体|交易对方|关联交易内容|关联交易定价方式|金额|
|渭南天然气|城燃公司|销售天然气|按陕西省物价局批准的价格执行|256.09|

3）资产租赁
2012年 6月 29日，燃气集团与陕天然气签署《租赁协议》，约定陕天然气将其共计 1,735平方米的办公场所及相关资产租赁给燃气集团使用，租赁期限为三年，即自2012年6月1日起至2015年5月31日止，年租金为98.73万元。
4）资产转让
2008年11月12日，渭南天然气与陕天然气签订编号为‚G-2008-52号‛的渭南三合一站等费用结算的协议和编号为‚G-2008-53‛的土地转让协议，协议约定陕天然气向渭南天然气支付3,982,350.00元，取得位于渭南市开发区朝阳大街西段南侧、光华路西侧的渭南市三合一站西侧总面积9.035亩土地（用途为公用设施）的使用权及地上公用设施的所有权。
2012年 12月 6日，渭南天然气与陕天然气签订编号为‚G-2012-59‛的渭南
三合一站土地转让协议的补充协议，就陕天然气承担三合一站共用部分工程费进
行了补充约定，较 2008年签订的两份协议金额增加了 675,900.00元。截至 2012
年12月31日，陕天然气已累计付款 4,658,250.00元，相关土地使用权权属证书正在办理之中。
(3)2013年1月-6月
根据《收购报告书》及收购人确认，并经本所经办律师核查，收购人及其控股子公司与陕天然气于2013年1月-6月发生的主要关联交易如下：
1）购买天然气
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易主体|交易对方|关联交易内容|关联交易定价方式|金额|
|渭南天然气|陕天然气|购买天然气|按陕西省物价局批准的价格执行|5,343.16|

2）资产租赁
2012年 6月 29日，燃气集团与陕天然气签署《租赁协议》，约定陕天然气将其共计 1,735平方米的办公场所及相关资产租赁给燃气集团使用，租赁期限为三年，即自 2012年 6月 1日起至 2015年 5月 31日止，年租金为 98.73万元。2013年 5月 13日，双方就上述租赁资产相关服务签订了《租赁合同补充协议》，约定陕天然气向燃气集团提供租赁资产的相关物业管理服务，服务期限为一年，即自2012年6月1日至2013年5月31日止，年服务费为53.8万元。
3）资产转让
2008年11月12日，渭南天然气与陕天然气签订编号为‚G-2008-52号‛的渭南三合一站等费用结算的协议和编号为‚G-2008-53‛的土地转让协议，协议约定陕天然气向渭南天然气支付3,982,350.00元，取得位于渭南市开发区朝阳大街西段南侧、光华路西侧的渭南市三合一站西侧总面积9.035亩土地（用途为公用设施）的使用权及地上公用设施的所有权。交易价格以评估价值为基础协商确定。
2012年 12月 6日，渭南天然气与陕天然气签订编号为‚G-2012-59‛的渭南三合一站土地转让协议的补充协议，就陕天然气承担三合一站共用部分工程费进行了补充约定，较2008年签订的两份协议金额增加了67.59万元。截至2013年6月 30日，陕天然气已累计付款 465.825万元，相关土地使用权权属证书正在办理之中。
2.规范关联交易的措施
根据《收购报告书》及收购人确认，燃气集团及其控股子公司与陕天然气之间的一切交易行为，均严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理的进行。为减少和规范未来经营过程中可能与上市公司出现的关联交易，燃气集团已出具《关于保持陕西省天然气股份有限公司独立性、避免同业竞争的承诺函》，对于规范关联交易的措施，燃气集团承诺如下：
‚本次无偿划转完成后，本公司将继续规范与陕天然气之间的关联交易。若有不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将按照相关法律法规、规范性文件以及陕天然气公司章程、关联交易管理制度等相关规定严格履行决策程序，并遵循公允、合理的市场定价原则公平操作，不会利用该等关联交易损害陕天然气及其他中小股东的利益。
本承诺函自本公司成为陕天然气股东之日起生效，并在本公司作为陕天然气股东的整个期间持续有效。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的承诺，本公司与陕天然气将提前向市场公开做好解释说明，充分披露承诺需调整或未履行的原因，并提出相应处臵措施。‛
八、收购人与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》和收购人的确认，并经本所经办律师核查，收购人及其董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月：除本法律意见书披露的主要关联交易外，未与陕天然气及其子公司进行合计金额高于3000万元或者高于陕天然气最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；未与陕天然气的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5万元以上的交易；不存在对拟更换的陕天然气董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；不存在对陕天然气有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》、收购人提供的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，并经本所经办律师核查，本次无偿划转事实发生之日前6个月内（以下简称‚相关期间‛）：(一)收购人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的行为；
(二)收购人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的行为；
(三)相关中介机构人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系
统买卖上市公司股票的行为。
综上，本所经办律师认为，收购人、收购人的董事、监事和高级管理人员、相关中介机构人员及其直系亲属在相关期间不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的行为；收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》、《收购办法》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的行为。
十、参与本次收购的专业机构
收购人为本次收购聘请的财务顾问为中信证券股份有限公司（以下简称‚中信证券‛）。
收购人为本次收购聘请的法律顾问为本所。
经中信证券确认，除为收购人提供关于本次收购的财务顾问服务外，中信证券与收购人、陕天然气及本次收购行为之间不存在关联关系。
本所除为收购人提供关于本次收购的法律顾问服务外，与收购人、陕天然气及本次收购行为之间不存在关联关系。
十一、结论
综上，本所经办律师认为，收购人系依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购办法》中禁止收购上市公司的情形，具备进行本次收购的合法主体资格；收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》、《收购办法》等相关法律法规的行为；收购人为本次收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，符合《收购办法》和《第16号准则》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
本法律意见书正本一式肆份。
(下接签字页)
（本页无正文，为《北京市奋迅律师事务所关于<陕西省天然气股份有限公司收购报告书>的法律意见书》的签字盖章页）
北京市奋迅律师事务所
事务所负责人：
王英哲
经办律师：
王英哲
温建利
2014年2月20日