股票代码：002433 股票简称：太安堂 公告编号：2016-058债券代码：112336 债券简称：16太安债
广东太安堂药业股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措
施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：以下关于广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“太安堂”、或“公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投
资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补
回报措施不等于对公司 2016年利润做出保证。
公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司就本次发行摊薄即期回报的风险进行了分析，并提出填补即期回报的具体措施，相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。相关措施及承诺事项议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，尚需获得公司2016年第二次临时股东大会审议通过。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、本次发行价格为底价9.27元/股，不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为280,000.00万元；
3、假设本次预计发行数量为30,204.96万股，最终发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；
4、在预测2016年每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑公积金转增股本、股票股利分配等其他对总股本有影响的事项；
5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
6、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行方案于2016年9月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
7、假设公司2015年年度股东大会审议通过2015年利润分配预案并于6月份顺利实施完毕，即2016年6月完成现金分红19,315,630.00元；
8、预测2016年末归属母公司普通股股东净资产时，仅考虑募集资金总额、归属母公司普通股股东的净利润与现金分红情况的影响；
9、太安堂于2016年4月25日发布了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的公告》，根据该公告，太安堂将回购156.06万股第一期限制性股票。在测算本次非公开对2016年收益状况的影响时，假设上述回购将在2016年9月
30日完成；
10、免责说明：以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况，仅为测算本次发行产生的即期回报摊薄效应，不代表公司对 2016年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响
本次发行对公司每股收益和加权平均净资产收益率影响如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年末|2016年度/2016年末||
|||发行前|发行后|

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|-|-|-|-|
|股本（万股）|77,207.02|77,106.46|107,311.42|
|情形1:2016年净利润与2015年持平||||
|归属母公司普通股股东净利润(万元）|19,012.35|19,012.35|19,012.35|
|归属普通股股东净利润（扣除非经常性损益后）(万元）|18,562.54|18,562.54|18,562.54|
|基本每股收益（元/股）|0.26|0.25|0.22|
|基本每股收益(扣除非经常性损益后）（元/股）|0.26|0.24|0.22|
|稀释每股收益（元/股）|0.26|0.25|0.22|
|稀释每股收益(扣除非经常性损益后）（元/股）|0.25|0.24|0.22|
|加权平均净资产收益率(%)|4.94%|4.22%|3.65%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）（%）|4.83%|4.12%|3.57%|
|情形2:2016年净利润较2015年增长5%||||
|归属母公司普通股股东净利润(万元）|19,012.35|19,962.97|19,962.97|
|归属普通股股东净利润（扣除非经常性损益后）(万元）|18,562.54|19,490.67|19,490.67|
|基本每股收益（元/股）|0.26|0.26|0.24|
|基本每股收益(扣除非经常性损益后）（元/股）|0.26|0.25|0.23|
|稀释每股收益（元/股）|0.26|0.26|0.24|
|稀释每股收益(扣除非经常性损益后）（元/股）|0.25|0.25|0.23|
|加权平均净资产收益率(%)|4.94%|4.43%|3.83%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）（%）|4.83%|4.32%|3.74%|
|情形2:2016年净利润较2015年增长15%||||
|归属母公司普通股股东净利润(万元）|19,012.35|21,864.20|21,864.20|
|归属普通股股东净利润（扣除非经常性损益后）(万元）|18,562.54|21,346.93|21,346.93|
|基本每股收益（元/股）|0.26|0.28|0.26|
|基本每股收益(扣除非经常性损益后）（元/股）|0.26|0.28|0.25|
|稀释每股收益（元/股）|0.26|0.28|0.26|
|稀释每股收益(扣除非经常性损益后）（元/股）|0.25|0.28|0.25|
|加权平均净资产收益率(%)|4.94%|4.84%|4.19%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）（%）|4.83%|4.73%|4.09%|

注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本；
行月份次月至年末的月份数÷12-回购股份数×回购股份月份次月至年末的月份数÷12）；
3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司普通股股东的净利润÷（期初归属于母公司普通股股东的净资产+当期归属于母公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数
÷12-回购减少的净资产×回购股份月份次月至年末的月份数÷12）；
4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司普通股股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12-回购减少的净资产×回购股份月份次月至年末的月份数÷12）；
5、2015年度股本、2016年股本，根据2015年度资本公积转增股本除权事项，进行调整。
二、摊薄即期回报的风险提示
本次发行的募集资金到位后，公司的股本和净资产将增长，有利于优化公司财务结构，增强抗风险能力。由于募投项目从建设到充分发挥效益需要一定的时间，因此，在本次发行完成后，本次非公开发行可能导致公司发行当年每股收益较上年同期出现下降。本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
三、本次发行的必要性与合理性
（一）适应产业发展趋势，实现公司发展战略
随着“云计算”、“移动技算”、“大数据”、“物联网”等新技术在医疗卫生行业的应用，医疗卫生信息化的产品和服务不断创新，通过收集处理用户的日常健康体征数据、体检数据、病例数据、处方数据、用药情况数据、基因数据等诸多与人体健康指标、健康行为相关的数据，制定更为贴合市场需求的药品研发战略，降低试错成本，提高综合医疗效率；通过建立用户个人健康档案，及时把握用户需求，与用户进行直接互动，为其提供更为专业、安全、有效的个性化智慧医疗服务，并提供用药提醒及用药后信息反馈等深度贴合用户需求的服务功能，从而提高用户的活跃度及重复购买率；通过可穿戴智能医疗设备、大数据分析与移动互联网相连：所有与疾病相关的信息不再被限定在医院里和纸面上，而是可以自由流动、上传、分享，使跨国家、跨城市之间的医生会诊轻松实现。在互联网推动下，优质医疗资源可以突破区域分布限制，以网络数据形式重新配置，看病的繁、难、慢现状得到大大缓解，按照病情轻重缓急科学分诊即将成为现实，互联网医疗很可能成为下一步医改突破口。
随着国家逐步放开医药电商监管，门诊药房移出医院等新政的陆续出台，医药电商行业面临前所未有的发展机遇，医药行业市场格局正在进行重塑，“互联网+”的医药发展新业态正逐步形成，同时，国内外资金和人才的不断涌入也进一步促进传统医药企业向“互联网+”方向全面升级改造。
最先采取“互联网+”发展战略并成功实现“现代化智慧健康服务“全面升级改造的医药企业，在行业面临重新洗牌之际，其行业地位将得以进一步提升和巩固，市场竞争力亦将进一步增强，从而获得长足的发展空间。公司紧紧抓住医药行业“互联网+”的发展契机，进一步扩大公司的竞争优势，巩固并提高其行业地位，全面进军大健康产业，将其打造成为世界一流的现代化综合医药企业，实现其由“医药产品”向“健康服务”的升级改革。“互联网健康云平台建设项目”和“生殖健康系统化升级建设项目”等建设项目正是实现公司发展战略的重点项目。
（二）增强公司盈利能力，实现股东利益最大化
公司通过本次非公开发行募集资金项目的实施，公司在医药产品业务基础上，进入健康服务业务领域。公司的综合竞争力、综合盈利能力得到提升。同时，公司的资本实力得到进一步加强，财务风险有所降低，实现股东利益最大化。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，发行人从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况。
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1、互联网健康云平台建设项目与公司现有业务的关系
互联网健康云平台建设项目系在提升现有康爱多医药电商服务能力的基础上，依托互联网大数据、云计算等多领域技术与公司现有的医药电商平台优势，以慢病管理为切入口，打造互联网健康云平台，形成服务于医疗机构、生产型药企和全民健康的现代化智慧健康云服务体系。
互联网健康云平台建设项目实施后，公司将实现对现有电商业务的升级扩容，通过加大软硬件设备以及研发营销人员的投入，以应对日益扩大的交易规模，进
一步优化消费体验和提高响应速度，巩固康爱多在医药电商行业的龙头地位；建立用户健康档案数据，与用户进行直接互动，及时把握用户需求，为其提供专业、安全、有效的个性化智慧医疗服务，如轻问诊，用药提醒、用药后反馈等深度贴合用户需求的服务，从而提高用户的活跃度及重复购买率；有效归集用户的日常用药习惯、健康体征、体检、病例、处方、用药情况、基因等诸多与人体健康相关的数据，建立多品种的专科医药大数据库；通过信息互换与上游的医药生产厂家及CRO企业在药品研发方面合作，以提高其研发效率；建立药事服务团队，采用与外部医生集团合作的方式，为长期慢病患者建立移动端的轻问诊服务平台，提高用户粘性。以此整合行业上下游资源，实现与“健康中国云服务计划”的战略对接，将公司由传统的中医药企业战略转型升级为现代大健康服务企业。
综上，互联网健康云平台建设项目是现有医药电商主营业务的重要拓展和延伸，深化与客户之间的合作关系，符合公司“建成世界一流的以太安堂中医药、大健康高科技为特色的中型企业”的战略目标。
2、生殖健康系统化升级建设项目与公司现有业务的关系
现代生活工作压力以及环境污染加大，使得不育不孕病症呈现高发病率和年轻化的特点，而这为生殖健康产品的发展提供了一个良好的市场环境。生殖健康系统化升级建设项目系以麒麟丸为主打，系统整合公司现有生殖健康产品，进行包括多适应症开发在内的二次研发和质量升级；加强与天士力等厂商的合作，积极开展麒麟丸等产品美国FDA认证的临床研究工作，推进公司“大品种国际化”战略，积极开拓国际市场；开展临床入境研究、性腺功能研究，优化产品品质，推进产品入选《妇科中医医疗技术及中成药用药指导》。同时，通过本次项目的实施，拓展公司生殖健康营销网络的广度和深度，实现销售运营渠道的下沉，从而能有效管理营销网络终端。
（二）发行人从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、互联网健康云平台建设项目在人员、技术、市场等方面储备情况
公司在医药行业深耕细作多年，凭借着良好的产品疗效赢得了市场的广泛认可，其子公司康爱多作为医药电商的龙头企业，拥有着庞大的用户数量和丰富的
电商运作经验，自建的交易网络平台“康爱多网上药店”到目前为止注册用户已超过1000万，累计交易用户800万，活跃用户超500万，日均访问量接近5万；
研发、运营团队超100人，专业客服团队超250位坐席，具有完善的物流配送体系和会员服务体系，能够将厂商、用户的流量有效整合，实现用户信息的产业在线化。康爱多能够提供技术开发、营销推广、商品管理、执业药师、客户服务、物流储运、大数据研究等八大核心方面的技术支持，基本覆盖项目建设的各个重要环节。
2、生殖健康系统化升级建设项目在人员、技术、市场等方面储备情况
公司在医药行业精耕细做多年，高级管理层对于医药市场环境、政策环境有着较为透彻的理解和认识，能够前瞻性预见行业的发展局面以及市场格局。在本次项目的建设上，公司将充分利用所积累的资源展开多项科研活动，以麒麟丸为主打，系统整合公司现有生殖领域产品包括调经白带丸、乌金止痛丸、十二太保丸、参茸保胎丸、产后补丸、长春宝丸、参茸白凤丸等，进行包括多适应症开发在内的二次研发、质量升级、开展麒麟丸等产品美国 FDA认证的临床研究工作。
目前公司已经建立起以“上海、广州”为中心，遍布全国各主要省会城市的生殖健康营销网络体系。本项目的实施是基于公司现有业务基础上的横纵向拓展，公司以往的营销网络建设为本次项目的开展积累下大量宝贵的实践经验，营销方式、管理制度，通过公司以往的招聘渠道、人才标准将使得项目的营销队伍扩充建设得以快速展开，最终使得公司在行业竞争加剧的情况下能够保持核心竞争优势。
五、填补即期回报的具体措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司长期以来主要从事医药产品的研发、生产及销售及服务。目前公司拥有包括乳膏剂、软膏剂、片剂、胶囊剂、丸剂、溶液剂（外用）等多个剂型，拥有药品批准文号近四百个，其中包括麒麟丸、祛痹舒肩丸、心宝丸、心灵丸、通窍益心丸、参七脑康胶囊、丹田降脂丸、消炎癣湿药膏等多个国内独家品种和特色品种，形成太安堂药业特色品种大格局体系。近年来，随着我国经济的发展、总人口及老龄人口的增长以及社会保障体系和医疗体系改革的进一步深入，我国医药市场规模持续扩张，医药行业进入快速发展期。2015年，公司实现销售收入23.72亿元，近3年收入年均复合增长率达到73.80%，发展态势良好。
2、面临的主要风险及改进措施
公司所处医药及医疗行业处于快速发展和变革阶段，市场竞争日益激烈，机遇与挑战并存。在医药领域，随着政府促进药价降低，企业竞争加剧，制药利润空间有被进一步压缩的风险；在医疗领域，医疗体系改革不断深化，传统制药企业争相布局医疗领域，业务类型、商业模式不断谋新求变，若不能适应市场环境变化、抓住医疗体系变革带来的发展机遇，将面临市场竞争风险和竞争优势下降的风险。
面对上述风险及挑战，公司将通过加快发展“互联网+”医药运营创新模式，分析用户健康云数据，制定更为贴合市场需求的药品研发战略，降低试错成本，提高综合医疗效率；通过建立用户个人健康档案，及时把握用户需求，与用户进行直接互动，为其提供更为专业、安全、有效的个性化智慧医疗服务，并提供用药提醒及用药后信息反馈等深度贴合用户需求的服务功能，从而提高用户的活跃度及重复购买率，打造医药电商发展的良性生态体系；通过为传统医药生产企业提供医药代运营服务，整合行业上下游各方资源，最终实现公司向“健康服务”的升级转型，从而获得长足的发展空间。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定并修订了《募集资金管理制度》。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。
2、募集资金投资项目效益尽快释放，提高公司持续盈利能力
本次募集资金投资项目投入后，公司在互联网医药运营、健康服务、物流仓储、营销网络等方面得到加强，服务链条得到延伸，公司的综合竞争力得到提升，公司市场份额有望提升。本次非公开发行募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的准备工作；本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取募投项目早日达产并实现预期收益，维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司已修订《公司章程》，进一步明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，积极回报投资者，便于投资者形成稳定的回报预期，2016年 6月 1日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于制订〈广东太安堂药业股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019）股东回报规划〉的议案》（该议案尚需公司股东大会审议通过），该规划明确了公司2017年至2019年分红回报规划的制定原则和具体规划，通过制定未来三年的股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。本次非
公开发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，增加对股东的回报。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的规定，广东太安堂药业股份有限公司董事、高级管理人员对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司今后如实施股权激励则行权条件应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东太安堂集团，实际控制人柯树泉先生、柯杏銮女士、柯少彬先生及柯少芳女士承诺：
1、本人/单位不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。
2、作为本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
广东太安堂药业股份有限公司董事会二零一六年六月三日