中德证券有限责任公司
关于上海证券交易所《关于对重大资产重组预案的审核意见函》的回复
致上海证券交易所：
中德证券有限责任公司作为无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，就贵所《关于对重大资产重组预案的审核意见函》（上证公函【2015】0562号）涉及的相关问题进行了认真核查，现将核查结果回复如下：
如无特别说明，本回复中简称均与《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中相同。
一、关于标的资产的财务及行业状况
1、预案显示，公司将依托标的资产在国内光伏发电领域具有的技术、品牌优势和运营经验，大力发展太阳能光伏电站的投资和运营业务。请公司结合标的资产已完工项目或在建项目，补充披露标的资产在光伏行业所拥有技术优势、品牌优势和运营经验的具体情况。请财务顾问发表意见。
答复：
十一科技已建立起国内光伏电站设计和工程建设领域领先企业的品牌优势。
2013年和2014年，十一科技光伏电站设计业务对应的装机容量分别达到980兆瓦和2,590兆瓦，其中2014年十一科技设计装机容量占当年国内实际并网装机容量的比例达到24%，在国内光伏电站设计市场占有率方面居于领先地位。2013年、2014年和2015年至今，十一科技完成光伏电站EPC业务并网规模分别为388兆瓦、428兆瓦和104兆瓦，截至预案公告之日，十一科技光伏电站EPC业务在建项目规模达到332兆瓦。同时，十一科技承担的光伏电站项目涵盖了地面集中式电站、分布式电站、农光互补、渔光互补等多种类型，地域分布也覆盖了国内主要的光伏电站开发区域，充分体现了其在设计和施工技术能力方面的整体优势。
十一科技能够提供包括多晶硅制造、硅锭硅片制造、电池制造、组件制造、光伏电站设计建造、光伏电站投资运营等全产业链工程服务。基于该等综合性技术和服务优势，十一科技在拓展光伏发电业务过程中具备提供一站式解决方案的能力，有利于降低成本，提升运营效益。
依托在光伏电站设计和EPC工程建设领域形成的品牌和技术优势，十一科技开始进入光伏电站投资运营业务，目前其在建的光伏电站投资运营项目包括察哈尔右翼30兆瓦、卓资县55兆瓦、锡林浩特20兆瓦和杭锦旗10兆瓦，合计115兆瓦光伏电站项目。同时，十一科技已将子公司“江苏华信工程项目管理有限公司”更名为“江苏华信新能源管理有限公司”，专业从事光伏电站的运维工作。
综上，十一科技在光伏发电领域具备突出的品牌、技术优势和提供一站式解决方案的能力，有利于公司大力发展光伏电站投资和运营业务。
经核查，独立财务顾问认为，十一科技已建立起在国内光伏电站设计和建设承包领域领先的市场地位，其具备的品牌、技术优势和整体解决方案提供能力将有利于公司实现大力拓展光伏发电业务的战略目标。
2、预案显示，公司最近一个会计年度的资产负债率为61.89%，标的资产为81.50%，均高于同行业可比上市公司的负债水平。请公司从长期偿债能力、短期偿债能力方面对公司及标的资产财务杠杆水平进行比较分析，补充披露财务杠杆较高的原因，并披露公司及标的资产是否存在较大的偿债风险。请财务顾问发表意见。
答复：
一、上市公司偿债能力分析
（一）主要偿债能力指标
最近三年，公司的主要长、短期偿债能力指标如下：
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|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|流动比率|0.84|0.72|0.94|
|速动比率|0.74|0.62|0.77|
|资产负债率|61.89%|61.94%|59.83%|

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|EBITDA（万元）|95,949.04|94,919.06|93,800.28|
|EBITDA利息保障倍数|7.97|7.87|6.40|

 2012年、2013年和2014年，公司流动比率、速动比率和资产负债率总体保持稳定。2013年末公司流动比率及速动比率较2012年末略有下降，主要系 2013年末公司短期借款及重分类至一年内到期的长期借款增加所致；2014年末公司流动比率及速动比率较 2013年末略有上升，主要因为子公司海太公司借款到期偿还和母公司发行公司债券还短期银行借款所致。
公司的 EBITDA和利息保障倍数较为稳定。2013年度和 2014年度，公司 EBITDA利息保障倍数较 2012年度有所上升，主要是由于 2012年 11月公司利用配股资金偿还控股股东及银行借款后，2013年度和2014年度公司的平均借款余额有所下降，导致当期利息支出下降。
（二）可比上市公司分析
公司主营业务主要为半导体后工序服务和涤纶化纤业务。2012年、2013年和2014年，公司与可比上市公司主要偿债能力指标比较如下：
1、半导体后工序服务可比上市公司情况
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|主要指标|证券简称|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率|苏州固锝|4.92|4.81|3.66|
||通富微电|1.13|1.32|1.98|
||长电科技|0.86|0.63|0.57|
||华天科技|1.26|1.89|1.18|
||均值|2.04|2.16|1.85|
||太极实业|0.84|0.72|0.94|
|速动比率|苏州固锝|4.11|4.02|3.08|
||通富微电|0.90|1.09|1.63|
||长电科技|0.72|0.47|0.42|
||华天科技|1.00|1.52|0.94|
||均值|1.68|1.78|1.52|
||太极实业|0.74|0.62|0.77|
|资产负债率（%）|苏州固锝|13.11|12.99|16.90|
||通富微电|40.22|38.80|34.70|

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|长电科技|63.12|65.18|62.98|
|华天科技|39.28|44.56|40.02|
|均值|38.93|40.38|38.65|
|太极实业|61.89|61.94|59.83|

2、涤纶化纤业务可比上市公司情况
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|主要指标|证券简称|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率|海利得|1.23|1.26|1.40|
||尤夫股份|0.92|0.86|0.90|
||恒天海龙|0.36|0.37|0.28|
||均值|0.84|0.83|0.86|
||太极实业|0.84|0.72|0.94|
|速动比率|海利得|0.92|0.90|1.01|
||尤夫股份|0.64|0.58|0.59|
||恒天海龙|0.25|0.28|0.21|
||均值|0.60|0.59|0.60|
||太极实业|0.74|0,62|0.77|
|资产负债率（%）|海利得|38.74|38.96|36.16|
||尤夫股份|56.10|60.47|47.09|
||恒天海龙|81.15|84.33|79.78|
||均值|58.66|61.25|54.34|
||太极实业|61.89|61.94|59.83|

与涤纶行业可比公司相比，公司短期偿债指标优于可比公司平均水平，长短期偿债指标与可比公司平均水平较为接近；与半导体后工序服务行业可比公司相比，公司各项长、短期偿债指标弱于可比公司平均水平。
公司半导体后工序服务业务主要经营主体为与海力士的合资公司海太公司，该公司采取“全部成本+约定收益”的运营模式保障了公司在双方合资期间业绩和现金流的稳定，其中“约定收益”维持投资总额 4亿美金的10%/年不变，从而使公司可以运用较高的财务杠杆，导致公司资产负债率高于半导体后工序板块可比公司平均水平。
总体而言，公司的长、短期偿债指标较为稳定，其运用较高的财务杠杆主要
基于其运营模式带来的稳定业绩和现金流，具有较强的偿债能力。
经核查，独立财务顾问认为，公司财务杠杆合理，偿债能力较为稳定。
二、标的公司偿债能力分析
（一）主要偿债能力指标
最近两年，标的公司的主要长、短期偿债能力指标如下：
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|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动比率|1.03|1.16|
|速动比率|0.82|0.93|
|资产负债率|81.50%|75.47%|
|EBITDA（万元）|31,145.43|16,809.92|
|EBITDA利息保障倍数|8.78|23.12|

十一科技2014年末的流动比率及速动比率较2013年末略有下降、资产负债率有所上升主要系因设计及工程服务业务规模增长，以及十一科技 2014年开始拓展光伏电站投资和运营业务导致其新增银行借款，特别是短期银行借款增加幅度较大所致。
十一科技 2014年度的 EBITDA利息保障倍数较 2013年度下降较多，主要是由于十一科技在 2014年内短期银行借款新增幅度较大，当期利息支出大幅增加所致。
（二）可比上市公司分析
最近两年，十一科技与可比上市公司主要偿债能力指标比较如下：
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|主要指标|证券简称|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率|东华科技|1.24|1.34|
||中国海诚|1.22|1.15|
||中国化学|1.31|1.29|
||均值|1.26|1.26|
||十一科技|1.03|1.16|
|速动比率|东华科技|0.79|1.06|
||中国海诚|0.96|0.89|
||中国化学|0.95|1.02|

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||均值|0.90|0.99|
||十一科技|0.82|0.93|
|资产负债率（%）|东华科技|74.20|65.04|
||中国海诚|72.66|79.02|
||中国化学|68.95|68.44|
||均值|71.94|70.83|
||十一科技|81.50|75.47|

十一科技主要从事工程技术服务业务，2013年和2014年，其流动比率、速动比率等短期偿债指标基本处于工程技术服务同行业可比上市公司平均水平；资产负债率较高，特别是 2014年末资产负债率高于可比上市公司平均水平近 10个百分点，主要系十一科技在原设计及工程业务基础上，开拓光伏电站投资、运营业务，而该等业务资金需求量较大，在权益性融资渠道未打通的情况下，十一科技采取银行借款融资方式导致资产负债率上升幅度较大。
总体而言，尽管十一科技资产负债率较高，但除部分为来自银行的短期借款之外，主要为以应付账款和预收款项的形式占用工程分包商和供应商的流动资
金，付息债务占比较小，且近两年十一科技营业收入和净利润有所增长，现金流较为稳定，不存在较大的偿债风险。
经核查，独立财务顾问认为，标的公司资产负债率较高总体上符合其行业特点，不存在较大的偿债风险。
3、预案显示，上市公司主要从事半导体后工序服务与涤纶化纤业务，标的资产主要从事工程科技及光伏电站的投资和运营。请公司补充披露本次交易完成后，公司多主业运营的经营计划、发展战略以及可能面对的风险。请财务顾问发表意见。
答复：
公司对于目前主要从事的半导体后工序服务和涤纶化纤业务均已建立了专业的运营团队，并由专业的子公司作为运营主体；本次交易完成后，公司将实现对十一科技控股权的收购，十一科技将成为公司控股子公司，其仍将继续作为公
司工程设计服务及光伏电站投资、运营业务板块的运营主体，其管理团队和业务
体系不会发生重大变化。同时，在多元主业的架构下，公司根据国家经济结构调
整和产业转型升级的战略导向，进一步优化对各业务板块的资源配置，做大做强战略性新兴产业板块，并在适当的时候对盈利性较弱的业务板块进行必要的调整改造，从而增强公司的整体盈利能力，提升对股东，特别是中、小股东的回报。
尽管公司具备多主业运营经验并构建了突出专业化运营的业务架构，但本次交易完成后，公司仍将面临资产和业务规模较大幅度扩张后的管理风险，以及与新业务板块和团队之间的尚需磨合的风险。
经核查，独立财务顾问认为，公司已经针对多主业运营模式构建了专业化的运营团队，具有较为丰富的多主业运营经验；本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，继续作为运营主体对工程设计服务和光伏电站投资、运营业务进行专业化运营。同时，公司亦确定了做大做强战略新兴产业、适当调整盈利性较弱的业务板块的发展战略，有利于提升公司整体盈利能力及保护股东，特别是中、小股东的利益。
二、关于标的资产的评估情况
4、预案显示，标的资产所属行业类似上市公司较多，因此适宜采用收益法及市场法进行评估,公司最终选定收益法作为定价依据。标的资产净资产为 91,782.51万元，预估值为 278,000万元，预估增值率为202.89%。
（1）请补充披露标的资产采用市场法的预估结果。如与收益法存在差异，请披露产生差异的原因。请财务顾问发表意见。
答复：
采用市场法评估后的股东全部权益价值为279,500.00万元（取整），股东全部权益增值208,650.53万元，增值率202.33%。收益法评估结果与市场法评估结果相比，差异1,500.00万元，差异率0.54%，差异率较小。差异原因主要为：二种方法所采用参数都依赖于标的公司的具体情况及可比公司公开资本市场相关信息，但二种方法估算的途径有所差别，对各种信息数据的影响程度有所差异，导致最终估值结果亦有所差异。
收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、人力资源、技术业务能力、商誉等无形资产的价值，二者的内涵是一致的，而本次评估结果显示二种方法的
评估结果也基本一致，差异率小于1%，市场法评估值略大于收益法评估值，表明二者的指向趋同。收益法评估结果是标的公司预计未来收益的现值估计，市场法评估结果是基于可比公司市场表现的平均结果的估计，是根据标的公司相关情况与可比上市公司情况进行比较修正而得出的，可比上市公司的相关情况依赖于公开市场的信息，分析比较范围限于该等公司主要且公开的信息，因此相对而言收益法所采用数据的质量和数量要优于市场法，收益法得出的评估值能更加客
观、科学、合理地反映公司的股东全部权益价值。因此本次评估采用收益法的评估结果作为标的公司全部股东权益价值的评估结论。
经核查，独立财务顾问认为，标的资产采取市场法和收益法进行预估评估的差异较小，且公司最终选定预估值较低的收益法预估结果作为定价依据，是合理的。
（2）请公司结合光伏行业一般经营特点，相关可比交易评估方法的选择，补充披露标的资产整体估值采用收益法的合理性。请财务顾问发表意见。
答复：
截至评估基准日，标的公司的主要业务是工程设计咨询服务及工程建设总包服务，特别是在光伏电站的设计咨询和工程建设总承包领域行业地位领先。
2010-2014年，标的公司的净资产收益率分别为35.35%、31.65%、17.41%、15.28%、23.34%，五年均值为24.6%，从2012年较低值起算近三年的净资产收益率平均值也达到18.7%，可见标的公司的盈利能力较强，适合采用收益法评估。此外，从近期设计及工程服务行业可比交易情况来看，相关交易最终评估结论亦主要采取收益法的评估结果。
经核查，独立财务顾问认为，本次标的资产整体估值采取收益法评估结果符合标的公司的行业特点和资产盈利能力，是合理的。
5、预案显示，本次评估假设标的资产每年的现金流平均流入企业，应收应付款项在合理期限内收取或支付不影响经营。请结合标的资产行业特点、常用结算方式及回款情况，补充披露以上假设的合理性。请财务顾问发表意见。
答复：
本次评估假设标的公司每年的现金流平均流入企业。该假设主要为确定现金流折现时点（期中）而设。标的公司历史年度收款方式主要根据项目具体情况按完工进度进行收款和结算，并无明显季节性波动，经统计历史年度收款情况，上半年和下半年收款基本平衡。因此，本次评估假设标的公司每年的现金流平均流入企业并据此将现金流折现时点确定为期中是合理的。
应收应付款在合理的期限内收取或支付不影响经营活动。该假设主要为确定标的公司未来不存在大额不可预见的非正常的坏账。标的公司下游客户主要为大型企业，客户信誉度均较高，偿债能力较强，因此应收应付款项可以在合理期限内收取或支付不影响经营。
综上，本次评估的相关假设具备合理性。
经核查，独立财务顾问认为，上述评估假设是基于已掌握的宏观、行业和企业现状作出，遵循了评估通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，假设具有合理性。
三、关于标的资产权属情况
6、预案显示，标的资产部分房屋、土地使用权尚未取得权属证书或未办妥产权转移手续,部分土地使用权类型为划拨用地。
（1）请补充披露未办妥权属证明或转移手续的资产，是否符合《上市公司重大资产重组办法》第十一条规定的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍的要求，并说明上述权属瑕疵的解决方式、进展情况、预计解决期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和交易完成后上市公司的具体影响。请财务顾问发表意见。
答复：
截至预案公告之日，十一科技尚未取得房屋所有权证书的房屋情况如下表所示：
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|序号|房产名称|面积（平米）|总价款（元）|房产来源|款项支付及权属证明办理情况|
|1|合肥市合经区房产|3006.8|15,485,020.00|购置商品房|房款已付清；已办理所有权转移预告登记，等待办理产权证。|

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|2|贵阳市高新区房产|1268.88|10,141,670.58|购置商品房|房款已付清；该房产为 1 期，相关开发商将待 2 期房产竣工后一并办理房产证|
|3|无锡（国家）集成电路设计中心|36,600|219,600,000.00|购置商品房|已根据约定支付部分价款；目前十一科技与房产转让方正在协商调整合同总价，并拟签署补充协议|
|4|苏州市高新区房产|3016.85|18,101,100.00|购置商品房|房款已付清；正在办理房产证|
|5|呼和浩特市赛罕区房产|1387.98|12,497,109.00|购置商品房|首付款已支付，余款正在办理银行按揭|
|6|四川省绵阳市和江苏省无锡市房产|7,625.66|13,671,000.00|受让二手房|房款已付清；正在准备办理产权证过户手续。|

截至预案公告之日，十一科技有1项土地尚未取得土地使用权证书，具体情况如下：
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|序号|土地位置|面积（平米）|取得方式|进展情况、解决方式、费用承担、预计解决期限|
|1|西安航天产业基地|5,875.08|公开挂牌出让|土地价款已付清，项目备案及土地规划许可已取得，土地证在办理中|

综上，十一科技上述尚未取得权属证书的房产均为从开发商直接购置的商品房或受让的二手房产，涉及的价款支付、房屋权证办理等事宜需根据合同约定及国家相关规定办理，不存在十一科技违规自建或以其他不合规方式取得的情形，该等房产的过户或者转移不存在法律障碍；十一科技通过公开挂牌出让的方式取得位于西安航天产业基地的一项土地使用权，相关土地使用权证的取得不存在不确定性，不会对本次交易及交易完成后上市公司的经营产生不利影响。
对于上述房产尚需支付的价款，以及房产和土地使用权办理费用等已作为企业未来需支付的现金流出在评估预估值中予以扣减。
经核查，独立财务顾问认为，上述房产和土地使用权的过户或者转移不存在法律障碍，不会对本次交易产生实质法律障碍，不会对交易完成后上市公司的经营产生实质不利影响。
（2）请补充披露划拨取得的土地注入上市公司是否违反相关规定，并说明
后续处理措施、相关费用的承担方式。请财务顾问、律师发表意见。
答复：
十一科技 1985年因经营地迁入成都涉及搬迁事宜，经当时主管部门批准并根据四川省“川府函[1984]242号文”精神，委托中国房屋建设开发公司成都分公司作为开发商在成华区一环路东三段建设办公用房、员工宿舍；该等房屋对应的土地为国有划拨土地，土地具体情况如下：
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|序号|国有土地使用证编号|座落|地类（用途）|面积(㎡)|使 用 权类 型|终 止日期|
|1|成华国用(2011)字第11056号|成华区一环路东三段75号、77号附1号、附2号，77号、79号附1号|商业|101.00|划拨|-|
|2|成华国用(2014)第502477号|成华区双林二巷1号2幢1单元5楼20号|住宅用地|9|划拨|-|
|3|成华国用(2014)第502478号|成华区双林二巷1号2幢1单元25-28|住宅用地|25.57|划拨|-|
|4|成华国用(2014)第502479号|成华区双林二巷1号2幢1单元6楼22号|住宅用地|9|划拨|-|
|5|成华国用(2014)第502480号|成华区双林二巷1号9幢1单元3楼5号|住宅用地|12.25|划拨|-|
|6|成华国用(2014)第502481号|成华区双林二巷1号2幢1单元6楼24号|住宅用地|9|划拨|-|
|7|成华国用(2014)第502482号|成华区双林二巷1号2幢1单元1层1-4|住宅用地|32.43|划拨|-|
|8|成华国用(2014)第502483号|成华区双林二巷1号2幢1单元2楼6号|住宅用地|9|划拨|-|

鉴于十一科技拥有的上述房屋对应的土地性质为划拨用地，为进一步规范该等土地权属，十一科技拟通过缴纳出让金的方式变更为出让用地，相关土地出让的手续目前正在办理中。本次标的资产的评估预估值中已对预计需缴纳的土地出让金予以扣除。
经核查，独立财务顾问认为，十一科技取得上述房屋对应的划拨土地系历史原因造成，符合当时土地管理规定及土地管理部门监管要求，不存在权属纠纷或存在受监管部门处罚的法律风险；同时，十一科技拟通过缴纳出让金的方式将上述土地性质变更为出让用地，相关手续正在办理中，对本次重组不构成实质性障
碍。
7、预案显示，2015年1月，无锡产业发展集团有限公司（以下简称“无锡产业集团”）受让标的资产35%的股权，挂牌价格8.7亿元。2015年6月，无锡产业集团、无锡市金融投资有限责任公司受让部分自然人股东持有的标的资产37.74%的股权，作价依据为上次股权转让价格。本次重组，公司发行股份购买无锡产业集团等合计持有的标的资产81.74%的股份。请补充披露相关各方前次股权转让款项是否已支付完毕，并披露公司未直接收购标的资产股权而采用现行股权收购安排的原因。请财务顾问发表意见。
答复：
就 2015年 1月的股权转让，无锡产业集团已向转让方中国电子支付了全部股权转让价款。就 2015年 6月的股权转让，无锡产业集团和无锡金投已根据股权转让合同的约定合计支付了股权转让款人民币1亿元，其余款项无锡产业集团和无锡金投将根据股权转让合同的约定进行支付，该等股权转让已完成了公司章程修改和股权转让过户交割等工商变更程序；同时，该次股权转让价款分期支付的方式为股权转受让双方的合意。无锡产业集团和无锡金投作为本次重组的交易对方已合法拥有其受让的十一科技股权，其持有的十一科技股权不存在限制转让或交割的情形，不会影响本次交易过户。
无锡产业集团受让中国电子持有十一科技35%股权，主要系其看好太阳能光伏行业发展前景，并结合无锡当地太阳能光伏产业链布局中上游多晶硅和电池组件产能较大的状况，拟通过购并整合在下游光伏电站领域拥有品牌、技术优势和较大市场份额的十一科技，扩大在光伏电站投资和运营领域的布局，实现打通产业链的战略目标。经双方友好协商，并经履行了全部内部决策程序及国有资产转让的核准和备案和公开挂牌程序，无锡产业集团完成对中国电子所持有十一科技35%股权的受让。
无锡产业集团、无锡市金融投资有限责任公司收购部分自然人股东持有的标的资产37.74%股权的主要原因系：1、十一科技历史上实施过员工持股计划，该等员工持股经多次股权转让变动后，形成目前部分核心人员和管理层持股的状况。同时，鉴于十一科技各项业务发展较快，本次重组拟根据未来发展需要重新设立员工持股计划，在此基础上拟对原员工持股进行清理；2、十一科技历史沿
革中股权变更较多，且在整体变更设立股份有限公司之前，于 2010年 4月通过股权转让的方式对原员工持股计划进行了清理，该次转让股权的转让价格为 2.2元/股。鉴于国内资本市场发生了较大的变化，为避免因前次员工持股计划清理产生争议并影响本次交易的顺利推进，无锡产业集团和无锡金控按经评估的公允价值、以现金方式对该部分自然人持股进行收购（除因该等自然人担任十一科技董事、监事和高级管理人员按《公司法》规定尚在禁售期的部分股权外），并由其作为本次重大资产重组的交易对方；3、无锡产业集团及无锡市国资委有意提高其在上市公司所持股权比例。
综上，公司未直接收购标的资产而采取现行股权收购安排系根据标的公司股权状况由交易各方市场化博弈的结果，兼顾了各方诉求，有利于推动本次交易的顺利进行，有利于保护上市公司及上市公司股东，特别是中、小股东的利益。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易安排符合市场化原则和标的资产实际情况，有利于保护上市公司及上市公司股东，特别是中、小股东的利益。无锡产业集团和无锡金投作为本次重组的交易对方已合法拥有其受让的十一科技股权，其持有的十一科技股权不存在限制转让或交割的情形，不会影响本次交易过户。
四、关于配套募集资金
8、预案显示，公司本次拟募集不超过21亿元的配套资金，主要用于投资、建设、运营、收购光伏电站以及补充流动资金。本次标的资产评估采用收益法，交易对方与公司拟签署利润补偿协议。
（1）请补充披露此次募集资金具体投向，是否符合补充流动资金的比例不超过募集配套资金50%的规定。请财务顾问发表意见。
答复：
根据本次交易标的资产的交易价格及募集配套资金认购对象资金情况，预计本次配套融资金额不超过 21亿元，其中，补充流动资金不超过 5亿元，本次募集配套资金向交易对方发行股份数量不超过42,000万股。
本次交易募集配套资金将用于投资、建设、运营、收购光伏电站以及补充流动资金等方面，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。具体募集资金投向如下：
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|项目名称|装机容量（兆瓦）|拟用募集配套资金投入（亿元）|项目情况|
|在建光伏电站项目的后续投入|115|5|包括察哈尔右翼30兆瓦、卓资县55兆瓦、锡林浩特20兆瓦和杭锦旗10兆瓦等4个光伏电站项目，总投资11亿元，拟用募集资金投入不超过5亿元|
|新建光伏电站项目|约140|10|包括河南、内蒙古、新疆、黑龙江等地区的光伏电站项目，目前该等项目尚待取得发改委的备案文件|
|乌拉特前旗协和光伏电站收购|20|1|该光伏电站已并网发电，具备收购条件；目前处于协商谈判阶段|
|补充流动资金|-|5|-|
|合计|275|21|-|

上述相关内容已在预案“重大事项提示”之“七发行股份募集配套资金”之“（四）募集资金用途”和“第七章募集配套资金”之“一、募集资金概况”与“三、募集配套资金的用途”中补充披露。
经核查，独立财务顾问认为，公司已对相关募集资金投资项目予以明确，且本次重组中募集配套资金用于补充公司流动资金的比例未超过募集配套资金的
50%，符合相关法律法规的规定。
（2）请补充披露拟签署的利润补偿协议中，募集资金投入预定项目所产生的盈利，是否将归入标的资产的盈利计算范围。如是，请披露该安排的合理性。
请财务顾问发表意见。
答复：
本次交易募集配套资金将主要用于光伏电站的投资、运营项目以及补充流动资金。对于补充流动资金部分，将按同期银行贷款基准利率水平计算资金成本，
扣除所得税影响后，自标的资产利润承诺期间实现的净利润中予以扣除；对于募
集配套资金投入光伏电站项目相关的设计、工程总承包收入计入标的资产盈利计算范围，对于相关电站产生的运营收益将不计入标的资产盈利计算范围；对于非使用募集配套资金所投资的光伏电站的设计、工程总承包及运营收益均纳入标的资产的盈利计算范围。
主要原因为：光伏电站的设计与工程总承包业务为标的公司的传统业务，其业务模式决定该等业务不依赖于本次募集资金的投入，而本次募集资金的投入解决了标的公司权益性资本不足的问题，使之可以完成对电站项目的投资与运营，故该等收益不纳入标的资产的盈利计算范围。
经核查，独立财务顾问认为，交易各方就上述标的资产盈利计算范围的安排具有合理性。