华泰联合证券有限责任公司关于
北京掌趣科技股份有限公司
使用节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见
北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”或“公司”）于 2018年 7月 19日召开第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金及募集资金专户销户的议案》，同意将公司发行股份及支付现金购买北京天马时空网络技术有限公司（以下简称“天马时空”）80%股权及发行股份购买上游信息科技（上海）有限公司（以下简称“上游信息”）30%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）的节余募集资金及利息收入共计 63,033,324.24元（人民币，以下皆同，实际补充流动资金的金额以资金账户当日实际金额为准）用于永久性补充流动资金并对该募集资金专户进行销户。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问及本次重大资产重组募集配套资金的保荐机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，对该次重大资产重组募投项目节余募集资金及利息收入补充流动资金相关事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况及存放和管理情况
（一）募集资金基本情况
经证监会《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向刘惠城等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2762号）核准，公司于2016年1月5日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）115,473,441股，每股面值人民币 1.00元，每股发行认购价格为人民币 12.99元，共计募集资金人民币 1,499,999,998.59元。截止 2016年 1月 6日止，公司共计募集货币资金人民币
1,499,999,998.59元，扣除与发行有关的费用人民币 12,115,473.44元，实际发行募集资金净额为人民币1,487,884,525.15元。截止2016年1月6日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大华验字[2016]000005号验资报告。
（二）募集资金的存放和管理情况
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件等的要求，公司于北京银行股份有限公司中关村科技园区支行、中国光大银行股份有限公司北京清华园支行分别开设募集资金专户，并与华泰联合证券有限责任公司及上述银行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至本公告日，公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（三）募集资金专户存储情况
截至2018年7月18日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
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|银行名称|账号|初始存放金额|截止日余额|存储方式|
|北京银行中关村科技园区支行|20000020085400009066216|444,000,000.00|0|-|
|北京银行中关村科技园区支行|20000020085400009066311|130,000,000.00|0|-|
|中国光大银行北京清华园支行|35360188000040886|913,884,525.15|63,033,324.24|活期存款|
|合计||1,487,884,525.15|63,033,324.24||

二、募集资金使用及节余情况
（一）募集资金使用情况
截止 2018年 7月 18日，公司累计使用募集资金 1,440,386,285.02元，募集
资金账户余额为人民币 63,033,324.24元，与尚未使用募集资金余额的差异为
15,535,084.11元，系募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额
16,074,777.29元，扣减前期已转出的部分已使用完毕募集资金投资项目节余资金539,693.18元后的余额，具体使用情况如下表：
单位：人民币万元
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|承诺投资项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|累计投资金额|投资进度|
|1、北京天马时空网络技术有限公司收购款|84,300.00|84,300.00|79,203.56|93.95%|
|2、支付本次交易的中介机构服务费|1,688.45|1,688.45|1,688.45|100.00%|
|3、移动终端游戏产品开发项目1|44,400.00|17,400.00|17,746.61|101.99%|
|4、影视剧及影视动漫投资项目2|13,000.00|-|-|-|
|5、补充流动资金|5,400.00|5,400.00|5,400.00|100.00%|
|6、战略投资Webzen公司项目||40,000.00|40,000.00|100.00%|

（二）募集资金节余原因
募集资金投资项目中“北京天马时空网络技术有限公司收购款”项目存在节余募集资金主要系北京天马时空网络技术有限公司未实现 2017年度业绩承诺，根据本次重大资产重组相关交易对方与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，各补偿义务人需履行业绩补偿义务，因此部分交易对价不予支付，故产生节余募集资金；同时由于募集资金专户累计产生利息，故截至2018年7月18日，募集资金账户节余金额总计为63,033,324.24元。
三、节余募集资金使用计划
截至本核查意见出具日，公司本次重大资产重组募集资金投资项目均已达到预计可使用状态，为方便公司资金管理、提升资金利用效率、提升经营效益，根 1该项目承诺投资金额与实际投资金额的差异原因系募投专户利息收入投入。
22016年3月23日，公司2016年第二次临时股东大会通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司终
止实施上表中的“影视剧及影视动漫投资项目”，将剩余募集资金130,000,000元用于战略投资Webzen Inc.
项目；变更上表中“移动终端游戏产品开发项目”募集资金270,000,000元用于战略投资WebzenInc.项目。
截止2016年12月31日，公司已使用本次重大资产重组募集资金4亿元完成该战略投资WebzenInc项目
的投资。
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司拟将本次重大资产重组募集配套资金的节余募集资金及利息收入共计 63,033,324.24元（实际补充流动资金的金额以资金账户当日实际金额为准）用于永久性补充流动资金。
在相关节余资金转为流动资金后，公司将注销在中国光大银行北京清华园支行开设的募集资金专户账户。
四、履行的审批程序
（一）董事会审议情况
公司于2018年7月19日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金及募集资金专户销户的议案》，同意将发行股份及支付现金购买北京天马时空网络技术有限公司80%股权及发行股份购买上游信息科技（上海）有限公司30%股权并募集配套资金的节余募集资金及利息收入共计 63,033,324.24元（人民币，实际补充流动资金的金额以资金账户当日实际金额为准）用于永久性补充流动资金并对该募集资金专户进行销户。
（二）监事会审议情况
公司于2018年7月19日召开第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金及募集资金专户销户的议案》。经审议，监事会认为：本次公司将节余募集资金永久性补充流动资金及募集资金专户销户是从提升募集资金使用效率及降低财务成本出发，充分考虑了公司的现实需要，有利于维护公司及全体股东利益，同意公司将节余募集资金永久性补充流动资金及募集资金专户销户。
（三）独立董事意见
独立董事认为：本次公司将节余募集资金永久性补充流动资金及募集资金专户销户履行了必要的审批程序，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该事项。
五、保荐机构核查意见
1、公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见；节余募集资金（包括利息收入）金额未超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的30%，无需提交股东大会审议。公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金的事项符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。
2、公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金的事项，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定，募集资金的使用不存在变相损害股东利益的情况。
综上所述，保荐机构同意掌趣科技本次使用节余募集资金永久性补充流动资金的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京掌趣科技股份有限公司使用节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司年 月 日