新界泵业预留股票期权行权价格进行调整之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关于新界泵业集团股份有限公司
预留股票期权行权价格进行调整之法律意见书
致：新界泵业集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所作为新界泵业集团股份有限公司（以下简称“新界泵业”）聘请的为其实施股票期权及限制性股票激励计划事项提供法律服务的律师，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就新界泵业本次调整预留股票期权行权价格事项进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
新界泵业预留股票期权行权价格进行调整之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所第一部分引言
一、律师声明的事项
本法律意见书系对新界泵业于2015年实施的股票期权与限制性股票激励计划有关调整预留股票期权行权价格事项发表的法律意见，因此仍适用《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励审核备忘录1号》、《股权激励审核备忘录2号》、《股权激励审核备忘录3号》等相关配套规定。
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。
在出具本法律意见书之前，新界泵业已向本所律师出具了承诺函，承诺其向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限新界泵业为实施本次调整预留股票期权行权价格之目的而使用，非经本所及本所律师事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为新界泵业实施本次调整预留股票期权行权价格所必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和/或公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对新界泵业提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
二、释义
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|本所|指|国浩律师（杭州）事务所|
|新界泵业、公司|指|新界泵业集团股份有限公司|

新界泵业预留股票期权行权价格进行调整之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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|《激励计划》|指|新界泵业 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《新界泵业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》（草案）及其相应调整|
|元|指|人民币元|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订后实施的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|经2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订后实施的《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录1—3号》|指|《股权激励审核备忘录1号》、《股权激励审核备忘录2号》、《股权激励审核备忘录 3号》|

新界泵业预留股票期权行权价格进行调整之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所第二部分正文
一、关于本次调整的批准和授权
1、2014年12月12日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，关联董事进行了回避表决，公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
2014年12月12日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》。
2、2015年 1月 8日，《新界泵业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》获得中国证监会确认无异议并进行了备案。
3、2015年1月30日，公司召开了2015年第一次临时股东大会，以特别决议的方式审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
公司监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上作说明。
4、2015年2月2日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意公司在对股权激励计划调整的基础上实施股票期权与限制性股票首次授予。公司独立董事就股票期权与限制性股票的授予日及授予对象发表了独立意见，同意激励对象获授股票期权与限制性股票，同意董事会确定的授予日。
2015年 2月 2日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，对董事会确定的首
新界泵业预留股票期权行权价格进行调整之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2015年3月11日，公司完成股票期权与限制性股票首次授予登记。
6、新界泵业于 2015年 11月 19日召开第三届董事会第六次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意向符合授予条件的激励对象璩克旺、蒲寒松、范琳琳、陈华勇等15人授予35万份预留股票期权，剩余11万份预留股票期权不予授予，授予价格为15.59元/股。公司独立董事就此事项发表了独立意见。
2015年 11月 19日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，对本次预留股票期权授予对象名单进行了核实。
2015年12月15日，公司发布编号为2015-091《新界泵业集团股份有限公司关于向激励对象授予预留股票期权的更正公告》，因公司将“董事会决议公告日”错理解成董事会召开日，导致本次预留股票期权行权价格确认 15.59元／股有误，更正为16.04元／股。就此次更正事项，本所律师于2015年12月15日出具《关于新界泵业集团股份有限公司预留股票期权授予事项之补充法律意见书（一）》予以说明。
2015年12月24日，公司完成了预留股票期权授予登记。
7、2016年 4月 27日，公司召开 2015年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配方案》的议案，以公司现有总股本 321,270,000股为基数，向全体股东每 10股派0.50元人民币现金（含税）。独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
8、2017年4月26日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权行权价格进行调整的议案》，公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
9、2017年4月26日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权行权价格进行调整的议案》。
综上，本所律师认为，公司本次调整预留股票期权行权价格已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1—3号》及《激励计划》的有关规定。
新界泵业预留股票期权行权价格进行调整之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所二、关于本次调整的具体情况
2017年4月26日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权行权价格进行调整的议案》。因2016年5月公司实施了2015年度权益分配，即向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），按照公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，董事会同意对股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权行权价格进行调整，预留股票期权行权价格由16.04元/份调整为15.99元/份。具体调整情况如下：
根据《激励计划》相关规定：若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行如下调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于每股净资产。据此，公司按下述公式调整预留股票期权的行权价格：
P=P-V=16.04元/份-0.05元/份=15.99元/份
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
综上，公司2015年度权益分派方案实施后，本次股权激励计划中股票期权的行权价格应由16.04元/份调整为15.99元/份。
经核查，本所律师认为，新界泵业本次对预留股票期权行权价格进行调整系根据《激励计划》的相关规定进行的，符合《管理办法》、《备忘录1—3号》的有关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次调整预留股票期权行权价格已经取得现阶段必要的批准和授权，预留股票期权行权价格的调整符合《激励计划》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
新界泵业预留股票期权行权价格进行调整之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所第三部分 签署页
本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于新界泵业集团股份有限公司预留股票期权行权价格进行调整之法律意见书》的签署页。
本法律意见书于二○一七年四月二十六日出具，正本贰份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：俞婷婷
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徐静
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