中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
中伦律师事务所 法律意见书目录
第一部分引言........................................................................................................ 4一、律师事务所及律师简介 ...................................................................................... 4二、声明事项 .............................................................................................................. 4三、释义 ...................................................................................................................... 5第二部分正文............................................................................................................ 9一、本次发行上市的批准和授权 .............................................................................. 9二、本次发行上市的主体资格 .................................................................................. 9三、本次发行上市的实质条件 ................................................................................ 10四、发行人的设立 .................................................................................................... 15五、发行人的独立性 ................................................................................................ 15六、发行人的股东及实际控制人 ............................................................................ 16七、发行人的股本及演变 ........................................................................................ 16八、发行人的业务 .................................................................................................... 17九、关联交易及同业竞争 ........................................................................................ 17十、发行人的主要财产 ............................................................................................ 18十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................... 18十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................... 19十三、发行人章程的制定与修改 ........................................................................... 19十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................... 20十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................... 20十六、发行人的税务 ............................................................................................... 21十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................... 21十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................... 22十九、发行人业务发展目标 ................................................................................... 22二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................... 23二十一、公司前次募集资金使用情况 ................................................................... 23二十二、发行人募集说明书法律风险的评价 ....................................................... 23二十三、本所律师需要说明的其他问题 ............................................................... 24二十四、结论 ........................................................................................................... 24
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
致：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《第12号编报规则》”）以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
中伦律师事务所 法律意见书第一部分引言
一、律师事务所及律师简介
北京市中伦律师事务所创建于 1993年，是经司法部及北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所。本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、香港、日本东京、英国伦敦和美国纽约设有分所，拥有合伙人、执业律师和相关工作人员1,000余人，现已发展成为中国最具规模和影响力的综合性律师事务所之一。
本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券化与结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。
为发行人本次发行上市，本所指派李娜律师、孙迪律师、刘德磊律师作为经办律师，为发行人提供相关的法律服务。李娜律师、孙迪律师、刘德磊律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：
李娜律师，本所合伙人，法学硕士，主要从事证券和公司法律业务，曾经参与十余家企业改制、重组、境内外发行上市及再融资工作。李娜律师联系方式：办公电话：010-59572053；传真：010-65681838；电子邮件：lina@zhonglun.com。
孙迪律师，法学硕士，主要从事证券和公司法律业务，曾经参与数家企业改制、重组、境内发行上市及再融资工作。孙迪律师联系方式：办公电话：010-59572369；传真：010-65681838；电子邮件：sundi@zhonglun.com。
刘德磊律师，法学学士，主要从事证券和公司法律业务，曾经参与数家企业改制、重组、境内外发行上市及再融资工作。刘德磊律师联系方式：办公电话：010-59572116；传真：010-65681838；电子邮件：liudelei@zhonglun.com。
二、声明事项
（一）本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意
中伦律师事务所 法律意见书见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。
（三）本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、信用评级、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、信用评级、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
（四）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（五）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《募集说明书》中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对《募集说明书》的相关内容再次审阅并确认。
（六）本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
三、释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
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|蓝色光标/发行人/公司|指|北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司|
|数码科技|指|北京蓝色光标数码科技有限公司，系发行人的前身|
|主要股东|指|截至2014年7月31日，持有发行人5%以上股份的股东|
|蓝色印象|指|北京蓝色印象品牌顾问有限公司，系发行人全资子公司|

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|蓝标公关（北京）|指|北京蓝色光标公关顾问有限公司，系发行人全资子公司|
|蓝标市场|指|广州蓝色光标市场顾问有限公司，系发行人全资子公司|
|蓝标国际|指|蓝色光标国际传播集团有限公司，前称为香港蓝色光标公共关系有限公司(Bluefocus International Limited)，系发行人境外全资子公司，注册地为香港|
|蓝标数字（山南）|指|山南蓝色光标数字营销有限公司，系发行人全资子公司|
|蓝标公关（上海）|指|上海蓝色光标公关服务有限公司，系发行人全资子公司|
|思恩客|指|北京思恩客广告有限公司，系发行人全资子公司|
|蓝标品牌|指|上海蓝色光标品牌顾问有限公司，系发行人全资子公司|
|蓝标互动|指|深圳蓝色光标互动营销有限公司，系发行人全资子公司|
|西藏博杰|指|西藏山南东方博杰广告有限公司，系发行人全资子公司|
|智扬唯美|指|北京智扬唯美科技咨询有限公司，系发行人全资子公司|
|北京美广|指|北京美广互动广告有限公司，系发行人全资子公司|
|博思瀚扬|指|北京博思瀚扬企业策划有限公司，系发行人全资子公司|
|蓝标投资|指|蓝色光标（上海）投资管理有限公司，系发行人全资子公司|
|北京今久|指|北京今久广告传播有限责任公司，系发行人全资子公司|
|密达美渡|指|密达美渡传播有限公司，系发行人境外全资孙公司，注册地为香港|
|美国蓝标|指|Bluefocus Communication Group Of America,INC.，系发行人境外全资孙公司，注册地为美国加利福尼亚州|
|励唐会展|指|上海励唐会展策划服务有限公司，系发行人全资孙公司|
|蓝色方略|指|蓝色方略（北京）咨询有限公司，系发行人全资孙公司|
|北京博杰|指|北京东方博杰广告有限公司，系发行人全资孙公司|
|上海美广|指|上海美广互动广告有限公司，系发行人全资孙公司|
|北京欣风翼|指|北京欣风翼科技有限公司，系发行人全资孙公司|
|上海欣风翼|指|上海欣风翼市场营销顾问有限公司，系发行人全资孙公司|
|畅益思|指|北京畅益思科技发展有限公司，系发行人全资孙公司|
|上海今久|指|上海今久广告传播有限公司，系发行人全资孙公司|
|东方传通|指|北京东方传通广告有限公司，系发行人全资孙公司|
|今久联合|指|北京今久联合房地产经纪有限公司，系发行人全资孙公司|
|全经联合|指|北京全经联合时代文化传播有限责任公司，系发行人全资孙公司|
|北京史努克|指|北京史努克科技有限公司，系思恩客全资子公司|
|上海史努克|指|史努克广告（上海）有限公司，系思恩客全资子公司|
|湃杰广告|指|上海湃杰广告有限公司，系蓝色方略全资子公司|

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|芒果树园|指|芒果树园（北京）商贸有限公司，系蓝色方略全资子公司|
|拉萨方略|指|拉萨蓝色方略信息咨询有限公司，系蓝色方略全资子公司|
|蓝海腾悦|指|蓝海腾悦（北京）旅行社有限公司，系蓝色方略全资子公司|
|蓝标数字（上海）|指|上海蓝色光标数字文化传播有限公司，系发行人控股子公司|
|电通蓝标|指|电通蓝标（北京）公共关系顾问有限公司，系发行人控股子公司|
|蓝标畅联|指|北京蓝标畅联科技有限公司，系发行人控股子公司|
|精准阳光|指|精准阳光（北京）传媒广告有限公司，系发行人控股子公司|
|蓝标娱乐|指|北京蓝色光标娱乐传媒咨询有限公司，系发行人控股孙公司|
|蓝色天幕|指|北京蓝色天幕传媒广告有限公司，系发行人控股孙公司|
|WAS公司|指|We Are Very Social Limited，系发行人境外控股孙公司，注册地为英国伦敦|
|尊岸广告|指|尊岸广告（上海）有限公司，系发行人控股孙公司|
|蓝标策划|指|深圳蓝色光标企业策划有限公司，系发行人控股孙公司|
|飞鸟创想|指|北京飞鸟创想公关顾问有限公司，系发行人控股孙公司|
|海南今久|指|海南今久广告传媒有限公司，系发行人控股孙公司|
|精准文化|指|上海精准阳光文化传播有限公司，系精准阳光全资子公司|
|精准传媒|指|南京精准阳光传媒广告有限公司，系精准阳光全资子公司|
|精准生活|指|上海精准阳光生活传媒广告有限公司，系精准阳光全资子公司|
|上海精传|指|上海精传广告有限公司，系精准阳光全资子公司|
|生活速递|指|上海生活速递直投广告有限公司，系精准阳光全资子公司|
|广州精传|指|广州精传广告有限公司，系精准阳光全资子孙公司|
|尊品广告|指|上海尊品生活广告有限公司，系生活速递全资子公司|
|生活先锋|指|北京生活先锋广告有限公司，系生活速递全资子公司|
|橙色阳光|指|北京橙色阳光科技有限公司，系思恩客控股子公司|
|指点互动|指|北京指点互动广告有限公司，系思恩客控股子公司|
|盛世鸿天|指|北京盛世鸿天会展服务有限公司，系蓝色方略控股子公司|
|达晨财信|指|深圳市达晨财信创业投资管理有限公司|
|达晨创投|指|深圳市达晨创业投资有限公司|
|博杰投资|指|西藏山南博杰投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|博萌投资|指|西藏山南博萌创业投资管理合伙企业（有限合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|

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|《公司章程》|指|《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|工商局|指|工商行政管理局|
|保荐人（主承销商）、华泰联合|指|华泰联合证券有限责任公司|
|审计机构、天职国际|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中诚信|指|中诚信证券评估有限公司|
|本所、中伦|指|北京市中伦律师事务所|
|《募集说明书》|指|《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》|
|《审计报告》|指|天职国际出具的发行人 2011 年度审计报告（天职京SJ[2012]448 号）、2012 年度审计报告（天职京 SJ[2013]526号）、2013年度审计报告（天职业字[2014]5248）|
|年报|指|年度报告|
|报告期|指|2011年1月1日至2014年6月30日|
|元|指|人民币元|

中伦律师事务所 法律意见书第二部分正文
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师查验了发行人有关本次发行上市的第三届董事会第十二次会议全套文件及 2014年第三次临时股东大会全套文件，包括但不限于会议通知、会议资料、会议签名册、表决票、会议记录、会议决议等，并参加了审议本次发行上市相关事宜的股东大会，履行了必要的查验程序。
（一）本次发行上市的批准和授权
经核查，本所律师认为：
1.发行人 2014年第三次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；
2.根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，上述决议的内容合法有效；
3.股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。
（二）公司本次发行上市尚须取得的授权和批准
根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等有关法律、法规，发行人本次发行尚须取得中国证监会核准；发行人的可转换公司债券的上市尚须获得深圳证券交易所同意。
二、本次发行上市的主体资格
本所律师查阅了发行人的全套工商注册登记资料，发行人设立及历次股本变动涉及的政府主管部门批文、《企业法人营业执照》、主管部门的证明等相关文件，并对发行人现行有效的《企业法人营业执照》进行了查验。
经核查，本所律师认为：
发行人系依法设立、合法存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性
中伦律师事务所 法律意见书文件及《公司章程》的规定需要其终止的情形；发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师根据《证券法》、《公司法》的有关规定，并对照《暂行办法》，对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查阅了包括但不限于发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议文件，报告期内的各期年报、半年报，《审计报告》，发行人已经制定的公司法人治理相关制度，天职国际出具的《内部控制鉴证报告》，相关政府部门的合法合规证明，发行人声明与承诺，《募集说明书》，董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东出具的承诺函、调查表等。
（一）关于发行人的组织机构
发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，建立了独立董事制度，制度健全，且各机构能够依法有效履行职责。
发行人建立了财务管理制度、内部审计制度、固定资产管理制度等规定，根据天职国际出具的《内部控制鉴证报告》（天职业字[2014]10567号），发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证发行人生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。
发行人与其控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。发行人最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为，不存在资金被发行人控股股东或实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
经核查，本所律师认为，发行人的组织机构健全，运营良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项以及《暂行办法》第九条第（二）、（六）项的规定。
（二）关于发行人的财务状况
根据《审计报告》、《募集说明书》、发行人报告期内的各期年报、半年报并经本所律师的核查：
中伦律师事务所 法律意见书 1.发行人最近一期的净资产为 4,052,943,516.80元，不低于人民币三千万元；
2.发行人 2012年和 2013年归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据）分别为 203,612,727.13元、375,240,976.25元，最近二年连续盈利；
3.发行人最近三年的可分配利润分别为 121,075,595.04元、235,660,675.46元、439,046,743.75元，三年平均可分配利润为265,261,004.75元；“12蓝标债”每年支付利息1,580万元，本次可转债按3%的利率计算（注：2013年1月1日至2014年7月28日市场上发行的可转债中，累进制票面利率最高为2.6%，此处为谨慎起见，取3%进行测算，并不代表公司对票面利率的预期），公司每年支付可转债的利息为 4,200万元，利息合计 5,780万元；最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
4.发行人最近一期负债合计为 3,437,675,810.50元，负债和所有者权益为 7,550,685,554.88元，即资产负债率高于45%，为45.53%；
5.根据发行人最近三年的年度股东大会决议，发行人 2011年、2012年、 2013年现金分红金额分别为 3,600万元、3,967.22万元、9,481.05万元，近三年现金分红占发行人当年可分配利润的比例分别为29.73%、16.83%、21.59%，符合《公司章程》中“现金分红所占比例不低于当年可分配利润的10%，任何三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%”的规定，即发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施现金分红。
6.根据《募集说明书》以及发行人的经营计划，发行人业务和盈利来源相对稳定，现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，不存在严重依赖于主要股东、实际控制人的情形。
7.发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，经营成果真实。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证发行人财务报告的可靠性。
中伦律师事务所 法律意见书 8.发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告。
经核查，本所律师认为：
发行人财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项、第十六条第一款第（一）、（三）项以及《暂行办法》第九条第（一）至（五）项的规定。
（三）关于发行人遵守法律法规情况
根据发行人最近三年年报及《审计报告》、发行人的承诺函，并经律师核查，发行人连续三十六个月内财务会计文件没有虚假记载。
根据相关政府部门合规证明并经本所律师核查，发行人最近三年在证券、工商、税收、社保、公积金等方面均能按照相关法律、行政法规及规章的规定守法合规经营，没有违反上述法律法规及规章的重大违法行为，亦不存在因违反上述法律法规及规章而受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚。
经核查，本所律师认为：
发行人依法经营，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（四）关于发行人募集资金的数额与使用
根据天职国际出具的《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（天职业字[2014]10430号），发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
发行人本次募集资金将用于信息化管理平台升级项目、BlueView系列数据营销产品开发及应用项目、优质广告资源采购项目、收购北京美广49%股权项目、收购蓝色方略49%股权项目、并购专项资金池项目。募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
发行人本次募集资金使用项目已明确，募集资金到位后不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
中伦律师事务所 法律意见书发行人投资项目实施后，不会与主要股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
经核查，本所律师认为：
发行人募集资金用途和使用符合国家产业政策及相关规定，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项以及《暂行办法》第十一条的规定。
（五）关于发行人不存在禁止公开发行证券的情形
根据发行人 2014年第三次临时股东大会资料、相关政府合规证明、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的调查表及承诺函、发行人的声明与承诺，并经本所律师核查，发行人不存在如下不得公开发行证券的情形：
1.本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2.最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3.最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4.发行人控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5.发行人现任董事、高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6.严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本所律师认为：
发行人不存在不得公开发行证券的情形，符合《暂行办法》第十条的规定。
中伦律师事务所 法律意见书（六）关于发行人本次发行的其他条件
1.根据发行人公告信息，发行人已发行的“12蓝标债”余额为 20,000万元，本次拟公开发行可转债 140,000万元，累计债券余额为 160,000万元，不超过净资产的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定；
2.根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行可转债的每张面值为100元，符合《暂行办法》第二十条第一款的规定；
3.根据本次发行的《募集说明书》，本次可转债的具体利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，不会超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项以及《暂行办法》第二十条第二款的规定；
4.根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行可转债的期限设定为 6年，符合《暂行办法》第十九条的规定。
5.就本次发行，发行人已经委托具有资格的资信评级机构中诚信进行信用评级，发行人本次发行的可转债的信用评级为AA，符合《暂行办法》第二十一条的规定。
6.根据本次发行的《募集说明书》，发行人约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效的条件，符合《暂行办法》第二十三条的规定。
7.根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定的转股期为自本次发行结束之日起满6个月后的第一个交易日至本可转债到期日止，转股期限符合《暂行办法》第二十四条的规定。
8.根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格以及转股价格的调整和修正条款，符合《暂行办法》第二十五条、第二十八条、第二十九条的规定。
9.根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，符合《暂行办法》
中伦律师事务所 法律意见书第二十六条的规定。
10.根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，符合《暂行办法》第二十七条的规定。
经核查，本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》及《暂行办法》等相关法律、法规和中国证监会其他规范性文件规定的实质性条件。
四、发行人的设立
本所律师查阅了发行人在北京市工商局登记备案的资料、数码科技股东及相关人员出具的说明文件、发行人设立时取得的《企业法人营业执照》等。
经核查，本所律师认为：
1.发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规、规范性文件的规定；
2.发行人在设立过程中签署的协议符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；
3.发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，办理了工商变更登记手续，符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定；
4.发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师对发行人的办公、经营场所进行了实地考查，并查验了包括但不限于发行人现行有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》、报告期内的董事会、监事会及股东大会文件；发行人各项财务管理制度、内部控制制度；天职国际出具的《内部控制鉴证报告》；银行开户、税务登记等资料。
中伦律师事务所 法律意见书经核查，本所律师认为：
发行人资产完整，人员、财务、机构和业务均独立于实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与实际控制人及其控制的其他企业间不存在实质性同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易，发行人具有独立性。
六、发行人的股东及实际控制人
就发行人的股东及实际控制人情况，本所律师查验了包括但不限于：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《证券持有人名册》等查询资料；发行人主要股东、实际控制人的身份证明文件；发行人实际控制人签署的一致行动协议。
经核查，本所律师认为：
发行人前五大股东具备法律、法规规定担任发行人股东的资格，符合法律、法规的相关规定；赵文权、陈良华、吴铁、许志平及孙陶然五人为一致行动人，共同构成对发行人的实际控制。
七、发行人的股本及演变
就发行人的股本及其演变，本所律师查阅了发行人设立以来的全套工商注册登记材料、发行人公告文件以及增发股份、股权激励行权等涉及发行人股本变动的有关资料，发行人设立以来历次股权变动所涉及的政府批准文件。
经核查，本所律师认为：
1.发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。公司产权界定和确认不存在纠纷及风险；
2.发行人历次股权变动均按照变动时法律、法规的要求，履行了相应的法律手续，公司历次增资、股权变动合法、合规、真实、有效。
中伦律师事务所 法律意见书八、发行人的业务
就发行人的业务，本所律师查阅了包括但不限于以下的文件：发行人的业务经营合同、发行人现行有效的《企业法人营业执照》及《公司章程》、发行人子公司现行有效的《企业法人营业执照》、发行人历次经营范围变更后的《企业法人营业执照》、发行人在北京市工商局登记备案的全套注册登记资料、《审计报告》、境外律师针对蓝标国际、WAS公司、密达美渡、美国蓝标出具的法律意见书。
经核查，本所律师认为：
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定；发行人的主营业务突出且在最近三年及一期内主营业务未发生过重大变更；根据境外律师出具的法律意见，发行人在中国大陆以外的经营合法、合规、真实、有效；
发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师查验了包括但不限于发行人关联方的注册登记资料；发行人关联法人的营业执照、公司章程或注册登记资料；发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明及承诺、调查表；《审计报告》；发行人关联交易相关文件；发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见；发行人的《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》等；发行人控股股东和实际控制人出具的声明及承诺。
经核查，本所律师认为：
1．发行人与其关联方之间的关联交易已经发行人股东大会、董事会及监事会确认，发行人的独立董事已经对相关关联交易发表了独立董事意见，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
2．发行人在《公司章程》及其他内容规定中明确了关联交易公允决策的程
中伦律师事务所 法律意见书序。
3.发行人实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争，且发行人实际控制人已经出具了避免同业竞争的承诺函。
4.发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师核查了包括但不限于发行人及其控股子公司的商标注册证、专利证书等知识产权资料，租赁合同及机动车行驶证、发行人报告期内子公司的《企业法人营业执照》、工商注册登记资料、《审计报告》等。
根据发行人出具的声明及承诺并经本所律师核查，本所律师认为：
1.公司合法拥有其主要财产，其财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
2.根据发行人出具的声明及承诺，除律师工作报告已披露的外，发行人对主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师查验了包括但不限于《审计报告》，发行人正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大业务合同，发行人及其控股子公司正在履行的全部授信协议、担保合同、借款合同等。
经核查，本所律师认为：
1.发行人正在履行的重大合同合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险；
2.发行人正在履行的重大合同的主体未曾发生变更，合同履行不存在法律
中伦律师事务所 法律意见书障碍；
3.发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；
4.除已披露事项外，发行人与其他关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况；
5.根据《审计报告》以及发行人2014年半年报，发行人金额较大的其他应收、应付款因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
就发行人重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”、“十、发行人的主要财产”之“（五）发行人的对外投资”查验的文件、发行人设立、转让、注销相关子公司的工商资料。
经核查，本所律师认为：
发行人报告期内的收购、出售资产、注销子公司等行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师查验了包括但不限于发行人在北京市工商局登记备案的全套工商注册文件、发行人关于修改公司章程的历次股东大会文件。
经核查，本所律师认为：
1.发行人《公司章程》的制定以及报告期内《公司章程》的修改经过了相关股东大会表决通过，已履行了相关法定程序；
2.发行人的《公司章程》系按有关制定上市公司章程的规定起草或修订，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》以及相关规范性文件的规定，
中伦律师事务所 法律意见书发行人的现行章程合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查验了包括但不限于发行人的《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》及董事会各专门委员会的工作细则等发行人公司治理制度；审阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议资料。
经核查，本所律师认为：
1.发行人具有健全的组织机构；
2.发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
3.发行人最近三年及一期股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；
4.报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查验了包括但不限于发行人报告期内的工商注册登记备案全套文件，发行人报告期内的股东大会、董事会及监事会文件，发行人报告期内选举职工代表监事的职工代表大会决议文件，发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件，发行人董事、监事、高级管理人员出具的候选人声明、承诺函、调查表等文件。
经核查，本所律师认为：
1.发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；
中伦律师事务所 法律意见书 2.发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年无重大变化，其他变化情况符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律程序；
3.发行人设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
就发行人及其控股子公司的税务，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：发行人及其控股子公司持有的《税务登记证》；发行人关于税种、税率及财政补贴的说明；《审计报告》；发行人及其控股子公司主管税务机关出具的证明；
发行人及其控股子公司财政补贴对应政府文件、记帐凭证。
经核查，本所律师认为：
1.发行人执行的税种以及税率符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求，发行人享受的税收优惠政策、政府补助等合法、合规、有效；
2.发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门重大处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师查验了包括但不限于发行人的书面确认文件等。
经核查，本所律师认为：
1.发行人的经营和拟投资项目符合有关环境保护的要求；
2.近三年不存在违反有关环境保护的法律、法规和规范性文件而被处罚的情况；
3.发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情况。
中伦律师事务所 法律意见书十八、发行人募集资金的运用
本所律师查验了包括但不限于《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（天职业字[2014]10430号），《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》，发行人第三届董事会第十二次会议文件、2014年第三次临时股东大会会议文件，北京市朝阳区发展与改革委员会出具的备案文件等。
经核查，本所律师认为：
1.发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，且已经有权部门批准；
2.根据发行人 2009年第一次临时股东大会文件，发行人已建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户；
3.除发行人本次发行上市募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况；
4.发行人募集资金投资项目已经2014年第三次临时股东大会批准，并已取得项目立项备案批复，募集资金的运用合法、合规，项目的实施不存在法律障碍。
十九、发行人业务发展目标
本所律师查验了本次发行的《募集说明书》及本法律意见书正文“八、发行人的业务”查验的其他文件。
经核查，本所律师认为：
1.发行人为本次发行上市编制的《募集说明书》中所述的业务发展目标与其主营业务一致；
2.发行人在其为本次发行上市编制的《募集说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
中伦律师事务所 法律意见书二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师查验了包括但不限于发行人出具的声明及承诺，持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东出具的声明及承诺，发行人及其全资、控股子公司工商、税务、社保及住房公积金管理等各主管部门出具的证明文件等。
1.根据公司的声明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2.根据持有发行人5%股份以上（含5%）的股东的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3.根据公司董事长及总经理的声明及本所律师的适当核查，公司董事长、总经理目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、公司前次募集资金使用情况
经核查，本所律师认为：
发行人关于募集资金使用的相关信息均能够及时、真实、准确、完整地披露，前次募集资金已使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，不存在募集资金管理违规的情形。
二十二、发行人募集说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《募集说明书》系由发行人与保荐机构共同编制，本所参与了《募集说明书》部分章节的讨论。本所及经办律师已阅读《募集说明书》，确认《募集说明书》与本所出具的法律意见书和本律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《募集说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《募集说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。根据发行人的董事、监事、高级管理人员及发行人、保荐机构和有关中介机
中伦律师事务所 法律意见书构出具的声明及承诺，《募集说明书》的其它内容，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、本所律师需要说明的其他问题
经核查，本所律师认为，发行人不存在需要说明的其他问题。
二十四、结论
综上，经核查，本所律师认为：
发行人本次发行的程序和实体条件符合《公司法》、《证券法》和《暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定。发行人已具备申请本次发行的条件，尚待中国证监会的核准。
本法律意见书正本五份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（以下为签字盖章页，无正文）
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