证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2018-170福建傲农生物科技集团股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三次会议于2018年12月3日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开。会议通知和材料已于 2018年 11月 28日以电子邮件形式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为3人），公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，同意公司实施2018年限制性股票激励计划，同意公司拟定的《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
公司个别拟激励对象与公司董事吴有林、周通、黄华栋存在亲属关系，前述3名董事在审议本议案时回避表决。
独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年限制性股票激励计划（草案）》和《2018年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2018-171）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
为保证公司 2018年限制性股票激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，激励公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及业务骨干诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，同意公司制订的《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司个别拟激励对象与公司董事吴有林、周通、黄华栋存在亲属关系，前述3名董事在审议本议案时回避表决。
独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
为保证公司 2018年限制性股票激励计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理实施2018年限制性股票激励计划的有关事项，具体授权如下：1、提请股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格/回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励相关协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会按照本次限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事
项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
公司个别拟激励对象与公司董事吴有林、周通、黄华栋存在亲属关系，前述3名董事在审议本议案时回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于办理公司注册资本变更登记的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
公司于2018年10月25日召开股东大会，决议公司股份总数由 426,090,000股减少至425,980,000股（每股面值人民币1元），注册资本由42,609万元减少为 42,598万元，具体内容详见公司分别于 2018年 9月 19日、2018年 10月 26日在上海证券交易所网站披露的《关于减少公司注册资本的公告》（公告编号：2018-140）和《2018年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-150）。
公司按照《公司法》规定的程序，编制了资产负债表及财产清单，公司于 2018年11月1日前通知债权人，并于2018年10月26日在《海峡导报》刊登减资公告，通知债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
同意公司办理注册资本变更登记，公司股份总数由 426,090,000股减少至 425,980,000股（每股面值人民币 1元），公司注册资本由人民币 42,609万元减少至人民币 42,598万元，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理注册资本工商变更登记事宜。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于办理公司章程备案登记的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
公司于2018年10月25日召开股东大会，决议公司因减少注册资本等事宜，以及根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定，对公司章程相关条款进行修改。具体内容详见公司分别于 2018年 9月 19日、2018年 10月 26日在上海证券交易所网站披露的《关于修改公司章程的公告》（公告编号：2018-141）和《2018年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-150）。
同意公司办理章程备案登记，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记、章程备案等事宜。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司第二届董事、监事薪酬方案的议案》
同意公司第二届董事、监事薪酬方案，具体表决情况如下：
1、关于独立董事薪酬方案的议案
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
独立董事在任期内的津贴为每人每年 12万元（人民币，含税）。
全体独立董事（3人）回避表决。
2、关于在公司担任职务的董事、监事薪酬方案的议案
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
在本公司或本公司下属企业同时担任其他职务的董事，在任期内不以董事职务取得津贴，按其在本公司或下属企业的任职和考核情况发给薪酬。
在本公司或本公司下属企业同时担任其他职务的监事，在任期内不以监事职
务取得津贴，按其在本公司或下属企业的任职和考核情况发给薪酬。
全体非独立董事（6人）回避表决。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司高级管理人员2018年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
鉴于公司高级管理人员换届，同意公司新一届高级管理人员 2018年度薪酬方案，公司高级管理人员 2018年度薪酬结构由基本工资加奖金构成，奖金视公司2018年度业绩完成情况确定。
关联董事吴有林、黄华栋回避表决。
独立董事对本议案发表了独立意见。
（八）审议通过《关于拟签署合作意向协议并由关联方为项目融资提供担保的议案》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司与四川珍果农业科技开发有限公司（以下简称“四川珍果”）签署有关意向协议，开展年存栏1.2万头母猪规模的猪场项目合作，同意公司控股股东厦门傲农投资有限公司为四川珍果建设猪场的项目融资提供担保。
关联董事吴有林回避表决。
独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟签署合作意向协议并由关联方为项目融资提供担保的公告》（公告编号：
2018-172）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请择日召开股东大会的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司择日召开股东大会审议本次董事会需提交股东大会审议的议案。会议的时间、地点及其他具体事项另行通知。
独立董事对本次董事会相关事项发表的独立意见详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会2018年12月4日