新时代证券有限责任公司
关于对怀集登云汽配股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求，新时代证券有限责任公司（以下简称“新时代证券”、“保荐机构”）作为怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“上市公司”、“登云股份”、“公司”）首次公开发行股票的持续督导之保荐机构，对上市公司首次公开发行股票募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，对登云股份《怀集登云汽配股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《怀集登云汽配股份有限公司募集资金年度存放与使用情况专项鉴证报告》（XYZH/2014SZA2016-2）进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]36号”文批准，怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”或“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,300万股，每股面值1元，每股发行价人民币10.16元，共募集资金总额为人民币233,680,000.00元；根据公司与主承销商、上市保荐人新时代证券有限责任公司签订的承销暨保荐协议，公司支付新时代证券有限责任公司承销及保荐费用合计 23,280,000.00元,其中前期已经支付 1,600,000.00元，募集资金扣除剩余应支付的承销及保荐费用后的余额 212,000,000.00元，于2014年2月14日分别汇入公司三个募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、股份登记费和信息披露费等其他发行费用 10,670,000.00元后，公司本次募集资金净额为
人民币 201,330,000.00元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2014年2月14日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2006SZA2011-48号《验资报告》。
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
截止2014年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下：
项目 金额
募集资金期初余额(含相关发行费用1,067万元) 212,000,000.00募集资金净额 201,330,000.00减：2014年募集资金使用金额 171,592,400.00其中：置换预先投入募投项目的自筹资金 166,218,400.00以募集资金直接投入募投项目资金 414,000.00其他支出(发行费用) 4,960,000.00加：本年度募集资金利息收入扣除手续费净额 178,874.35尚未使用的募集资金余额 40,586,474.35二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，方便募集资金投资项目的建设，保护中小投资者的利益，根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定了《怀集登云汽配股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。
根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储。公司设立了专项帐户并于 2014年 2月 24日连同新时代证券及募集资金存储银行中国农业银行股份有限公司怀集县支行、兴业银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司怀集支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2014年12月31日，公司共有3个募集资金专户，募集资金具体存放情况如下：
||||
|-|-|-|
|银行账号|||
||募集资金|利息收入扣除银行手续费等|
|394880100100482266|12,000,000.00|39,889.65|
|44654001040026285|8,550,000.00|51,088.64|
|2017021029020266332|19,857,600.00|87,896.06|
||40,407,600.00|178,874.35|

三、本年度募集资金实际使用情况
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||20,133.00||本年度投入募集资金总额|||41.40||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||已累计投入募集资金总额|||19,695.28||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
||是否已|||||截至期||||项目可|
||||||||||是否达||
||变更项|募集资金承诺|调整后投资总额|本年度投入金|截至期末累计|末投资|项目达到预定可|本年度实现||行性是|
|承诺投资项目和超募资金投向|||||||||||
||目（含|||||进度（%）|||到预计|否发生|
|||投资总额|（1）|额|投入金额(2)||使用状态日期|的效益|||
||部分变|||||(3)＝|||效益|重大变|
||更）|||||(2)/(1)||||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.年产汽车发动机气门2,000|||||||||||
||否|21,038.00|21,038.00|41.40|19,695.28|93.62%|2015年12月31日|642.86|未达到|否|
|万支技术改造项目|||||||||||
|2.省级技术中心创新能力建设|否||1,200.00|||||不适用|不适用|否|
|||1,200.00|||||2015年12月31日||||
|技术改造项目|||||||||||
|承诺投资项目小计|||22,238.00||19,695.28||||||
|||22,238.00||41.40||88.57%|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||年产汽车发动机气门2,000万支技术改造项目投资进度及效益分析：||||||
||1、项目已投资情况||||||
||||||自筹资金实际投入|占总投资的比例|
|||序号|投资项目|总投资额|||
||||||金额|(%)|
|||1|新厂区建设工程及费用|4,919.80|5,332.70|108.39|
|||2|设备投资|13,093.00|13,394.29|102.30|
|||3|利息费用|1,987.20|968.29|48.73|
|||4|铺底流动资金|1,038.00|||
||||合计|21,038.00|19,695.28|93.62|
||如上表所述，截止2014年12月底，公司已投入19,695.28万元用于“年产汽车发动机气门2,000万支技||||||
||术改造项目”的建设，其中设备投资13,394.29万元，形成了约年产1,000万支气门的设备产能，形成了项||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项|目预计新增产能的50%；基建投资5,332.70万元，已建成项目所需的所有车间及相关配套设施，后续无须||||||
||作进一步投资。||||||
|目）|||||||
||2、项目效益情况：||||||
||本项目虽然已形成年产1000万支气门的设备产能，但由于以下原因，实际产能未能全部发挥：（1）||||||
||新旧厂区同时运作，产品在加工过程中在两个厂区多次往返，降低了整体生产效率，增加了制造成本和管||||||
||理难度；（2）产品结构及某些客户的验收标准发生变动，对原有生产线须进行调整、升级和调试。因此||||||
||在2014年，本项目所形成的有效销售约3,690万元，产生税后净利润642.86万元。未达到预期收益进度。||||||
||3、项目预计后续投资情况：||||||
||为保证实现《年产汽车发动机气门2,000万支技术改造项目》建成后，总产能达到年产4,500万支的||||||
||目标，公司还须订购4条生产线（含韩国进口全自动线）及配套的热处理设备。由于目前公司的产品结构||||||
||劳动用工情况、客户工艺要求、设备技术水平和价格等因素较当初制定项目投资预算时均已产生较大变化||||||
||公司目前正抓紧调研相关情况，尽快确定下一步的项目落实计划和投资方案，并视投资方案情况及完成公||||||

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|-|-|
||司相关程序后进一步公告。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明||
||项目可行性未发生重大变化|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无此情况|
|募集资金投资项目实施地点变更情况||
||募集资金投资项目实施地点未变更|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|募集资金投资项目实施方式未调整|
||“年产汽车发动机气门2,000万支技术改造项目”预计投资总额为21,038.00万元，截至2013年6月30日，|
||公司已以银行借款累计投入16,621.84万元进行募投项目建设。公司董事会于2014年3月14日召开第二届董|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||
||事会第33次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同|
||意公司使用募集资金16,621.84万元置换预先已投入募投项目的自筹资金；公司监事会于2014年3月14日召|
||开第二届监事会第8次会议，审议通过了上述议案；公司独立董事对上述事项发表了独立意见。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无此情况|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无此情况|
|尚未使用的募集资金用途及去向||
||剩余募集资金将根据募投项目计划进度使用，按照《募集资金三方监管协议》的要求专户存储，专款专用。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无此情况|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对 2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对登云股份《关于募集资金 2014年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：我们认为，怀集登云汽配公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了怀集登云汽配公司2014年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经保荐机构核查，2014年度，登云股份按规定对募集资金实行专户管理、合规使用，募集资金存放与使用合规，不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情形。
【此页无正文，为《新时代证券有限责任公司关于怀集登云汽配股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人：
郭纪林 杨治安
保荐机构：新时代证券有限责任公司年 月 日