股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2016-012号云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于 2015年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能低于净资产及总股本的增长幅度，从而可能造成公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本公告中公司财务指标的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制订的填补回报措施不等于对公司未来业绩作出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“一心堂”或“公司”）第三届董事会第二次临时会议、2016年度第一次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），文中提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司根据中国证监会最新颁布并实施的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）相关要求，于2016年1月28日召开董事会，审议通过《关于2015年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》等相关议案，对本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响测算
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于上市公司直营连锁及中药材营销网络建设、“互联网+”商业模式升级改造项目、补充流动资金等。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响测算的假设前提：
1、本次非公开发行于 2016年 6月底完成，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间；
2、本次非公开发行数量假定为股东大会审议通过的发行股份数量上限37,922,358股，募集资金总额为211,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面不会发生重大变化；
4、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化，且以最大发行量 37,922,358股为基础进行预测。本次发行前公司总股本为 260,300,000股，本次非公开发行新增股票数量为 37,922,358股，本次发行完成后公司总股本将增至298,222,358股；
5、2015年，公司以2014年12月31日的公司总股本260,300,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 6.00元（含税），分红支付现金 15,618.00万元，于 2015年 4月完成；同时，假定2015年度利润分配方案为仅进行现金分红，分红比例假定为当年度归属于上市公司股东净利润的20%，利润分配于2016年4月完成，该假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对财务指标的影响；
6、在预测公司净资产时，不考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
7、2014年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为 29,730.91万元，鉴于公司 2015年度审计报告尚未出具，根据公司披露的 2015年第三季度报告，2015年 1-9月归属于上市公司股东的净利润为 25,136.47万元，较2014年同期增长11.53%。依此测算，假设公司2015年归属于上市公司股东的净利润较2014年增长10%，即2015年归属于上市公司股东的净利润为32,704.00万元，假设2016年归属于上市公司股东的净利润分别较 2015年增长10%、20%和30%（该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任）；
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息对财务费用的影响；
9、以上仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
假设情形（一）：2016年归属于母公司所有者的净利润较 2015年同比增长10%
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||本次发行前|不考虑非公开发行|本次发行后|
|项目||||
||（2015.12.31/2015年度）|（2016.12.31/2016年度）|（2016.12.31/2016年度）|
|总股本（股）|260,300,000|260,300,000|298,222,358|
|期初归属于母公司所有者权益合计（万元）|208,272.23|225,358.23|225,358.23|
|当年归属于母公司所有者净利润（万元）|32,704.00|35,974.40|35,974.40|
|当期分红（万元）|15,618.00|6,540.80|6,540.80|
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）|225,358.23|254,791.83|465,791.83|
|基本每股收益（元）|1.2564|1.3820|1.2882|
|加权平均净资产收益率|15.27%|15.05%|10.44%|

假设情形（二）：2016年归属于母公司所有者的净利润较 2015年同比增长20%
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||本次发行前|不考虑非公开发行|本次发行后|
|项目||||
||（2015.12.31/2015年度）|（2016.12.31/2016年度）|（2016.12.31/2016年度）|
|总股本（股）|260,300,000|260,300,000|298,222,358|
|期初归属于母公司所有者权益合计（万元）|208,272.23|225,358.23|225,358.23|
|当年归属于母公司所有者净利润（万元）|32,704.00|39,244.80|39,244.80|
|当期分红（万元）|15,618.00|6,540.80|6,540.80|
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）|225,358.23|258,062.23|469,062.23|
|基本每股收益（元）|1.2564|1.5077|1.4053|
|加权平均净资产收益率|15.27%|16.31%|11.34%|

假设情形（三）：2016年归属于母公司所有者的净利润较 2015年同比增长30%
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||本次发行前|不考虑非公开发行|本次发行后|
|项目||||
||（2015.12.31/2015年度）|（2016.12.31/2016年度）|（2016.12.31/2016年度）|
|总股本（股）|260,300,000|260,300,000|298,222,358|
|期初归属于母公司所有者权益合计（万元）|208,272.23|225,358.23|225,358.23|
|当年归属于母公司所有者净|32,704.00|42,515.20|42,515.20|

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|利润（万元）||||
|当期分红（万元）|15,618.00|6,540.80|6,540.80|
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）|225,358.23|261,332.63|472,332.63|
|基本每股收益（元）|1.2564|1.6333|1.5224|
|加权平均净资产收益率|15.27%|17.55%|12.23%|

注1：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年盈利情况的观点或对2016年经营情况及趋势的判断；
注2：上述测算未考虑本次发行募集资金到帐后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、理财收益）等的影响；
注3：期末归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益-本期现金分红+本期归属于母公司所有者的净利润+本次股权融资额。
通过上述测算，本次非公开发行完成后，公司即期每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度的摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生的经济效益需要一定的时间才能体现，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性及合理性
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 211,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额全部用于上市公司直营连锁及中药材营销网络建设、“互联网+”商业模式升级改造项目、补充流动资金等，具体情况如下：
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|序号||项目||资金需求（万元）||拟投入募集资金额（万元）|
|1|直营连锁及中药材营销网络建设||156,529.00||156,000.00||
|2|“互联网+”商业模式升级改造项目||35,000.00||35,000.00||
|3|补充流动资金||20,000.00||20,000.00||
|合计|||211,529.00||211,000.00||

（一）本次非公开发行的必要性及合理性
1、消费和服务业主导的产业升级将提升社会对药品零售及相关服务的需求
2014年全国实现国内生产总值636,463.00亿元，按可比价格计算，同比增长7.40%。
国家宏观经济发展情况是医药行业发展的基础，随着宏观经济的快速发展，国内医药行业将进入新一轮的高速发展期。2014年国内人均 GDP已经达到 50,910.00元，通常一个国家的人均 GDP超过 3,000美元，随着城镇化、工业化进程的发展，产业结构和消费类型将发生重大转变，第三产业将逐步上升为主导产业，“消费主导—服务业推动”的组合逐渐成为新的增长动力。因此，国内经济的持续增长将有利于医药行业的发展，为本项目的实施创造了良好的经济环境。
2、城镇化进程将扩大药品零售及相关服务的需求
从社会环境方面看，人口数量是度量社会环境变化的基础性指标，中国人口总量变化不大，维持低速增加的态势，但城镇人口增长较快，城镇、农村人口结构变化明显，城市化进程加快。截至2014年末，中国城镇人口数量达到了74,916万人，占总人口的54.77%，未来随着经济的发展，城市人口数量和占比还将大幅提升。人口基数的增长为以城市（特别是随着国家城镇化进程中涌现的众多中小城市）为主要市场的药品零售企业创造出更多的市场需求，而且药品消费作为一种刚性需求必将随人口数量增加而增长。
从人口结构来看，缘于上世纪五六十年代的人口出生潮以及八十年代开始的计划生育政策，使得国内人口不断增长的同时，人口老龄化程度也在不断加快，预计到2020年，中国的老龄人口将达到2.43亿，将进一步推进医药消费需求。
3、国内基本医疗保障改革的推进扩大了药品零售及相关服务的需求
随着新医改政策的实施，城乡基本医疗保障制度的建设和完善，国内基本医疗保障覆盖范围不断的扩大，以及近几年政府对各项公共医疗卫生投入的显著增加，使得国内的医药零售市场获得了进一步的扩容。同时，“医药分家”以及“实行药品零差率销售”将会使医疗机构逐步淡出医药销售环节，而成为专业的诊断、治疗机构，药品销售则逐步向零售市场分流，从而大幅度提高药店销售在整个医药市场的份额。
4、行业集中度进一步提升，规模经济效应进一步显现
医药零售行业业务模式同质性较高，从美国等发达国家医药流通行业的发展历史看，医药流通行业的发展趋势最终将走向集中，通过规模效应来提升自身在产业链中的竞争
力。目前，我国医药零售市场仍处于比较初级的发展阶段，根据国家食品药品监督管理局 2014年度统计年报数据，截至2014年底，全国药品零售门店总数共43.49万家，其中，药品零售连锁企业4,266家，连锁企业门店17.14万家，行业集中度低，发展良莠不齐，缺乏整体的经营战略和规划，行业整合呼之欲出。
基于上述情形，国家已出台相应政策鼓励行业整合，充分发挥市场机制的作用，创造企业集约化、规模化经营的环境。据国家商务部 2011年 5月 5日发布的《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015），到 2015年，全国药品流通行业将形成 1-3家年销售额过千亿的全国性大型医药商业集团，20家年销售额过百亿的区域性药品流通企业；药品批发百强企业年销售额占药品批发总额85%以上，药品零售连锁百强企业年销售额占药品零售企业销售总额60%以上；连锁药店占全部零售门店的比重提高到 2/3以上。同时，鼓励药品流通企业通过收购、合并、托管、参股和控股等多种方式做强做大，实现规模化、集约化和国际化经营。推动实力强、管理规范、信誉度高的药品流通企业跨区域发展，形成以全国性、区域性骨干企业为主体的遍及城乡的药品流通体系。
5、一心堂作为药品零售的区域龙头，依托多年来积累的规模、人才、管理等优势以及资本市场的支持，已为跨区域扩张打下了坚实的基础
我国药品零售连锁企业多是局限在局部地区或当地经营，整体规模较小、综合竞争实力参差不齐。一心堂主营业务为医药零售连锁和医药批发业务，其中医药零售连锁是公司的核心业务，经过十几年的发展，公司在企业管理、物流配送、产品采购等领域均达到了国内的领先水平。公司2014年成功上市以来，依托资本市场实现了企业的更快发展，截至2015年9月30日，公司在全国共开设直营连锁药店超过 3,400家。同时，公司已建立起面向客户、供应商、物流等全方位经营数据的大数据平台，通过对大数据的采集和分析，有效满足顾客需求并提升管理效益。本项目的实施，有利于上市公司巩固在云南市场的优势地位，同时，在海南、重庆、山西、贵州的市场竞争力也将大大增强。
6、“互联网+”商业模式升级改造项目建设有利于企业市场竞争能力的提升
上市公司“互联网+”商业模式升级改造项目的推广、建设，打破了时空限制，改变了原有的商品交易形态，使一心堂没有布局到的广大地区，都可以成为一心堂的市场。公司将立足于云南多样性的生物及医药资源的利用和开发，通过“互联网+”商业模式，大
大加速医药零售商品的流通。“互联网+”商业模式的发展将有利于公司对资源的更为高效使用，提高企业竞争力，有利于企业借助云南优质的自然资源，进入更广阔的市场，参与更高层级的竞争。
7、“互联网+”商业模式升级改造项目建设将给消费者带来更多的便利
一心堂始终如一把消费者利益放在首位。一心堂开展“互联网+”商业模式，将给终端消费者带来更多的便利性，消费者可自由灵活、随时随地选购健康产品和服务。一心堂“互联网+”商业模式的快速发展，可以为消费者创造更好的购物体验。一心堂商品种类达万余个，通过对消费者需求分析，今后可为网上购物者提供的商品将达两万以上。公司还会创造移动购物的购买方式，使消费者省时省力省心，对于消费者来说，购物资金成本及时间成本将大幅降低。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金使用用途紧紧围绕公司主业展开，有利于提升公司在医药连锁行业的市场竞争力，巩固公司在医药连锁行业的领先地位；通过上市公司“互联网+”商业模式升级改造项目的实施，可以在上市公司先期电商平台的基础上，进一步提升电商平台的应用价值；推广“互联网+”中药材，依托云南省丰富的中药材资源，打造以特色中药材为主的现货交易电子商务平台；同时，可以在上市公司零售连锁门店销售的传统商业模式基础上，借助线下门店布局优势，完善各门店“互联网+”设备的升级改造，实现线上渠道和线下销售的一体化，创新上市公司商业模式，完成上市公司对多渠道、多销售模式的创新性营销平台的搭建，为公司创建中国一流的健康产品及服务消费平台的战略目标实现奠定坚实的基础。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司高度重视人力资源队伍的建设和管理，长期致力于建立良好的、开放型的企业文化体系，以吸引各种优秀的人才进入公司工作。公司主要高管均出自医药生产和医药流通领域，对医药流通市场规律有深入理解，形成了符合医药流通运行规律、具有鸿翔特色的管理理念和管理模式；部门经理以上的管理人员，近一半来自于各大型连锁药店与大型连
锁超市的经营管理团队，而公司开放型的企业文化，保证了各种不同体系的企业管理人员进入公司后最终能够良好合作，并以公司为平台建立自己终身的职业生涯规划。公司不断对员工进行企业文化宣传教育，并树立“诚信、共赢、仁爱、负责”的核心价值观，增强企业凝聚力。此外，公司还分别对高管、各级管理人员、门店店长、基层员工进行系统性专业培训，实现人才队伍阶梯建设，满足业务扩张带来的人力资源需求。
2、技术储备
公司长期致力于良好的供应链建设，通过改善与上、下游供应链的关系，降低了采购成本，以满足客户的需求。目前公司已和大量知名的药品生产企业及批发企业建立了长期稳定的战略合作伙伴关系。在产品供应的稳定性、供货价的优惠、各种资源的支持方面具有明显优势。同时，公司致力于供应商结构的优化，在商品供应中尽量减少中间环节，从而使商品供应成本最小化。
同时，公司线上业务积极迎接互联网化和移动互联网化，在原有信息化及电商项目建设的基础上，积极建设以 O2O模式为核心的全渠道营销网络体系。当前公司除了利用第三方网络销售平台进行销售外，还自主搭建了一心堂网上商城平台，该平台的建设及升级为公司大力推进多元化电商、特色电商奠定了基础。
公司是中国药品零售业信息技术实力较为领先的连锁公司之一。2007年，公司引入并运行 SAP信息管理系统，成为国内首家使用 SAP系统的医药流通企业。以 SAP为基础，2009年11月，公司启动了BI（商业智能）以及SAP二期优化项目，2010年4月BI项目成功上线，进一步实现财务业务平台一体化和财务业务数据分析一体化。2010年，公司实施了 SAP三期优化项目 WMS系统，进行了相应的硬件改造，扩大了物流的作业精度、速度以及物流仓库的吞吐能力。
3、市场储备
公司长期坚持发展直营连锁门店的策略，充分发挥公司规模优势。公司设置了发展中心，专业于直营门店的扩张和业务的拓展，根据公司发展战略明确目标市场，以及目标市场的产业政策和市场环境，完成门店选址和筹建。为了提高开店成功率，公司对已开门店进行调研，制定出详尽的开店选址标准，对政策环境、人流密度、周边环境做出详细规定，制定公司门店盈利预测和发展计划，保证公司业务持续稳定健康发展。
针对门店拓展、经营和管理的标准化建设，公司当前已建立了多个主要管理制度和主要业务流程，并在业务实践中不断修订和完善。这些管理体系都与公司所建设的信息系统全面集成，从而保证了管理体系运行的稳定性与严密性，使门店建设具备可复制性，公司可持续发展能力进一步提升。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）公司现有业务板块运营状况
公司的主营业务为医药零售连锁和医药批发业务，其中医药零售连锁是公司的核心业务。公司主要经营范围包括中药、西药及医疗器械等产品的经营销售，主要收入来源为直营连锁门店医药销售收入，医药零售连锁业务对报告期内的销售收入贡献超过90%。截至2015年9月30日，公司门店数量为3,403家。2015年1-9月，公司实现主营业务收入 376,602.63万元，同比增长19.15%。
（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施
1、公司现有业务面临的主要风险
（1）政策性风险
医药行业因其产品的特殊性，容易受到国家及地方相关政策的影响。随着近年来医疗体制改革的逐步深入，国家实施了一系列相关政策，对整个医药行业尤其药品流通行业产生了深远的影响。未来，行业管理政策的变化可能对公司的正常经营造成一定影响。
（2）行业竞争风险
药品零售行业属于充分竞争行业，行业的业务创新正在不断发生变化，未来随着行业竞争的加剧，若公司不能持续保持竞争优势，可能面临市场份额下滑继而影响公司收入增
长的风险。根据国家食品药品监督管理总局2014年度统计年报数据，截至2014年底，全国药品零售门店总数共43.49万家，其中，药品零售连锁企业 4,266家，连锁企业门店17.14万家，众多企业在市场上形成竞争格局，行业竞争激烈。
随着国家出台相应政策鼓励医药零售行业的整合，大型国企加速对地方医药企业的并购重组，并持续加大投入，完善营销网络，全国大型医药商业企业数量不断增加、销售规模成倍增长；另一方面，外资也通过各种方式不断进入国内医药流通市场。随着进入医药流通行业的大型企业数量的不断增加，企业规模的不断扩大，行业集中度将进一步提高，行业竞争将加剧。
（3）募投项目实施风险
本次募投项目是在充分考虑了行业发展趋势、公司经营战略、区域布局以及自身市场、管理等积累的基础上，经过管理层深入调研、认真论证后确定的。公司已在人才储备、技术保障等方面为募投项目的实施做了充分准备。
由于本次募投项目投资规模较大，若资金不能及时到位，将影响项目进度，增加后期运行成本；项目实施过程中不可预见因素的存在，将使公司的募投项目存在一定的实施风险；同时，募投项目实施过程中如果公司的组织模式和内部管理制度不能及时适应，可能会产生一定的管理风险。
（4）募集资金项目无法产生预期收益的风险
本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但上述项目在实施过程及后期经营中，如相关行业政策、市场环境、医疗体制改革等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期收益，因此，本次募投项目存在无法达到预期效益的风险。
2、公司主要改进措施
作为医药零售行业的领先企业，公司将继续坚持以连锁药店终端业务为核心，大力发展连锁药店零售业务，以现有市场为基础逐步向外扩大延伸，提高市场占有率。公司将以云南市场为基础，保持云南市场竞争优势的同时，大力拓展重庆、贵州、山西、海南市场，
并逐步建立以西南地区为基础，可辐射全国的营销网络。在当前医药流通行业并购重组、竞争加剧的背景下，公司将把握机会，积极参与医药零售行业整合；同时，公司还将不断拓展中药材、母婴产品、眼镜等医药健康衍生产品和服务市场。此外，在传统行业受到互联网影响的环境下，公司将继续加大对互联网电商业务的投入，利用互联网对公司传统业务进行升级改造，建立“互联网+”的大健康药店，实现公司业务的全面转型。
（三）提升公司经营业绩的具体措施
1、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目直营连锁及中药材营销网络建设将为公司增加新的利润增长点，符合公司的未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景，有利于公司巩固在云南市场的领先地位、进一步开拓省外市场；“互联网+”商业模式升级改造项目可以提升公司整体竞争实力，提升公司电子商务业务的整体营收水平。根据募投项目的可行性分析，项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推动募投项目的早日完成，尽快产生效益回报股东。
2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规
定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
五、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施的相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）阮鸿献、刘琼夫妇作为公司控股股东及实际控制人，就公司2015年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜，承诺如下：
“本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
六、关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第三次临时会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告！
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
董事会
2016年1月28日