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北京市康达律师事务所
关于广州迪森热能技术股份有限公司
预留部分股票期权与限制性股票授予事项的
法律意见
康达法意字[2015]第 0124号
二○一五年七月
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释义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|简称|含义|
|本所|北京市康达律师事务所|
|迪森股份/公司|广州迪森热能技术股份有限公司|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《律师法》|《中华人民共和国律师法》|
|《证券法律业务管理办法》|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券法律业务执业规则（试行）》|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《股权激励管理办法》|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录1号》|《股权激励有关事项备忘录 1号》|
|《备忘录2号》|《股权激励有关事项备忘录 2号》|
|《备忘录3号》|《股权激励有关事项备忘录 3号》|
|本次预留权益授予|迪森股份向激励对象授予预留部分股票期权及限制性股票|
|本法律意见书|《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技术股份有限公司预留部分股票期权与限制性股票授予事项的法律意见》(康达法意字[2015]第0124 号)|
|《公司章程》|《广州迪森热能技术股份有限公司章程》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|《激励计划（草案）》|《广州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》|
|本激励计划、本次激励计划、本计划|以公司股票为标的，对本次激励对象进行的长期性激励计划。包括股票期权激励计划与限制性股票激励计划。|

北京市康达律师事务所
关于广州迪森热能技术股份有限公司
预留部分股票期权与限制性股票授予事项的
法律意见
康达法意字[2015]第0124号致：广州迪森热能技术股份有限公司
本所接受迪森股份的委托，作为公司本次实行股票期权与限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，就本次预留权益授予事项发表法律意见。
本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
迪森股份已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与正本或原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本法律意见书出具之日，本所及签字律师均不持有迪森股份的股票，与迪森股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅供迪森股份为实行本次预留权益授予之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意迪森股份部分或全部在本次预留权益授予相关公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但迪森股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次预留权益授予事项的批准与授权
1、2014年8月29日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于审议<广州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<广州迪森热能技术股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
2、2014年8月29日，公司召开第五届监事会第十次会议，会议对本次激励计划中的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
3、在中国证监会审核无异议后，公司于 2014年 10月 22日召开 2014年第
二次临时股东大会，审议通过了《关于审议<广州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<广州迪森热能技术股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、根据公司 2014年第二次临时股东大会的授权，公司于 2014年 10月 29日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次受激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对公司股票期权与限制性股票激励计划调整事项及首次授予相关事项发表了独董意见。
5、2014年 10月 29日，公司召开第五届监事会第十二次会议，对本次激励计划调整后的激励对象名单进行核实。
6、2014年11月18日，公司根据中国证监会《股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，完成了首次授予股票期权与限制性股票的授予登记。
7、2015年2月12日，公司分别召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对股票期权与限制性股票注销回购事项进行核实，独立董事就相关事项发表了独立意见。
8、2015年5月11日，公司分别召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对股票期权与限制性股票注销回购事项进行核实，独立董事就相关事项发表了独立意见。
9、2015年5月27日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》。监事会对调整股权激励计划首次授予股票期权的行权价格事项进行核实，独立董事就相关事项发表了独立意见。
10、2015年 7月 24日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议并通
过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票相关事项的议案》。
公司独立董事对本次预留权益授予相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于核实<股票期权与限制性股票激励计划预留部分受激励对象名单>的议案》，监事会对股票期权与限制性股票激励计划预留部分受激励对象的名单进行核实，认为本次预留权益授予的17名激励对象的主体资格合法、有效。
经核查，本所律师认为，本次预留权益授予事项已取得了必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次预留权益授予的授予日
2014年10月22日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2015年7月24日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票相关事项的议案》，确定本次预留权益授予的授予日为2015年7月24日。
经核查，公司董事会确定的本次预留权益授予的授予日为交易日，且不在下列期间：
1、定期报告公布前30日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本所律师认为，公司董事会确定的本次预留权益授予的上述授予日符合《股权激励管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次预留权益授予的授予对象及授予数量
根据《激励计划（草案）》及公司第五届董事会第二十七次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票相关事项的议案》，公司本次预留权益授予的授予对象为17人，授予预留股票期权60.00万份，授予预留限
制性股票30.00万股。
本所律师认为，本次预留权益授予的授予对象及授予数量符合《股权激励管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次预留权益授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》的规定，本次预留权益授予的授予条件如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经核查，截至本次预留权益授予的授予日，公司及激励对象未发生上述情形，公司本次预留权益授予的授予条件已成就，公司本次预留权益授予符合《股权激励管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次预留权益授予的行权/授予价格
根据《激励计划(草案)》的规定，本次预留权益授予的行权/授予价格确定为：
预留股票期权的行权价格为7.17元；
预留限制性股票的授予价格为17.15元。
本所律师认为，本次预留权益授予的行权/授予价格符合《股权激励管理办
法》等法律法规以及《激励计划(草案)》的相关规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，本次预留权益授予事项的批准与授权、授予日、授予对象及授予数量、授予条件的成就、授予价格事项均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》、《公司章程》的相关规定。
本法律意见书一式五份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技术股份有限公司预留部分股票期权与限制性股票授予事项的法律意见》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付洋 经办律师：鲍卉芳
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