众会字（2017）第1638号甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2016年12月31日止的《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司二〇一五年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“专项报告”）。
一、管理层对专项报告的责任
提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定编制专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计和审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对专项报告
是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查会计凭证、计算，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为贵公司截至2016年12月31日止的《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，与实际情况相符。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供贵公司2016年度财务报告披露之目的使用，未经我所书面同意，不得用作任何其他目的。
众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国注册会计师
中国·上海 二〇一七年四月二十日
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）编制的截至2016年12月31日的募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2984号）核准，甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司以非公开方式向9名特定对象发行人民币普通股（A股）410,175,875股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币每股7.96元，发行总额为人民币3,264,999,965.00元。此次各项发行费用合计为人民币 15,816,200.00元，扣除发行费用后的募集资金总额为人民币3,249,183,765.00元。
2015年 12月 28日在扣除发行费用人民币 6,884,999.93元后，募集资金余额人民币3,258,114,965.07元（含未支付的发行费用人民币8,931,200.07元）缴存于公司的募集资金银行专户中。
以上募集资金已由众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 12月 29日出具的《验资报告》（众会验字（2015）第6187号）予以验证。
（二）本年度使用金额及当前余额
募集资金专户使用情况及2016年12月31日余额如下：
单位:人民币元
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|2015年12月31日募集资金结余金额|2,978,114,563.87|
|加：利息收入|6,692,025.46|
|减：手续费支出|3,653.16|
|减：支付发行费用|6,415,000.07|
|减：本年度投入使用的募集资金|2,932,122,960.00|
|2016年12月31日募集资金专户余额|46,264,976.10|

注：本年度投入使用的募集资金2,932,122,960.00万元，详细使用情况说明如下：
1、公司 2016年度支付“收购北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权”款项116,000,000.00元（2015年度支付280,000,000.00元）。截至2016年12月31日，累计使用396,000,000.00元；
2、2016年 6月 24日公司第八届董事会第五十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金3,693,017.00元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金（详见公告编号：2016-065）。
公司2016年度支付“收购上海珂兰商贸有限公司100%股权”款项660,000,000.00元（含使用募集资金置换预先支付的收购款项3,693,017.00元）。截至2016年12月31日，累计使用660,000,000.00元。
3、2016年8月8日公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施主体变更为全资子公司暨对全资子公司实缴出资并增资的议案》，同意公司将“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”的实施主体变更为公司的全资子公司上海悦玺网络科技有限公司（以下简称“悦玺科技公司”）。公司以“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目未使用的募集资金余额 453,000,000.00元和银行存款利息 2,600,000.00万元，合计 455,600,000.00元对悦玺科技公司实缴出资并增资（详见公告编号：2016-084）。截至 2016年12月31日，累计使用455,600,000.00元。
2016年9月18日，悦玺科技公司收到本公司货币资金出资人民币455,600,000.00元，业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月19日出具众会验字（2016）第5903号《验资报告》审验。
悦玺科技公司“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目募集资金专户使用情况及2016年12月31日余额如下：
单位:人民币元
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|2016年9月18日募集资金入账金额|455,600,000.00|
|加：利息收入|653,630.71|
|减：手续费支出|771.58|
|减：本年度投入使用的募集资金|115,908,132.26|
|2016年12月31日募集资金专户余额|340,344,726.87|

注：悦玺科技公司2016年度投入“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目的募集资金为115,908,132.26万元。截至2016年12月31日，累计投入募集资金115,908,132.26万元。
二、募集资金管理情况
（一）本公司募集资金情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和部门规章的有关规定，2015年 12月 28日，公司与本次发行的保荐机构国泰君安证券股份有限公司签署了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。根据协议，公司在中国工商银行股份有限公司兰州广场支行、交通银行股份有限公司兰州民主东路支行和交通银行股份有限公司上海市分行开立了本次募集资金专户。
截至 2016年 12月 31日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位:人民币元
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|开 户 行|账 号|余 额|
|中国工商银行股份有限公司兰州广场支行|2703020029200102995|380,101.25|
|交通银行股份有限公司兰州民主东路支行|621060173018010048110|45,301,351.52|
|交通银行股份有限公司上海市分行|310066661018800064255|583,523.33|
|合计||46,264,976.10|

（二）悦玺科技公司“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目募集资金情况
2016年 8月 8日公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施主体变更为全资子公司暨对全资子公司实缴出资并增资的议案》，同意公司将“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目的实施主体变更为公司的全资子公司上海悦玺网络科技有限公司。2016年9月19日，公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司兰州广场支行、浙商银行股份有限公司天水分行签署了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》。根据协议，悦玺科技公司在中国工商银行股份有限公司兰州广场支行、浙商银行股份有限公司天水分行开立了“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目募集资金专户。
截至2016年 12月 31日，上海悦玺网络科技有限公司“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目募集资金专户存储情况如下：
单位:人民币元
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|开 户 行|账 号|余 额|
|中国工商银行股份有限公司兰州广场支行|2703020029200109584|227,869,993.85|
|浙商银行股份有限公司天水分行|82500000101200100024340|112,474,733.02|
|合计||340,344,726.87|

（三）募集资金管理情况
根据本公司（含全资子公司悦玺科技公司）的募集资金管理及使用制度，募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投向的项目，公司董事会应当制定详细的资金使用计划，使用时，应当严格履行申请和审批手续。资金使用部门提出申请，经财务部门审核，财务负责人、总经理审批。募集资金投资项目由总经理负责组织实施。固定资产投资项目的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司投资发展部同财务部负责执行。募集资金的管理使用由保荐机构国泰君安证券股份有限公司进行监督，保荐机构可随时对募集资金的管理和使用情况进行现场检查。公司及全资子公司上海悦玺网络科技有限公司一直严格按照《募集资金管理及使用制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本公司募集资金使用情况表： 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||324,918.38|||本年度投入募集资金总额||293,212.30|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额||321,212.30|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|收购北京瑞格嘉尚文化传||||||||4,595.86|||
||否|44,000.00|44,000.00|11,600.00|39,600.00|90.00%|-||否|-|
|播有限公司100%股权|||||||||||
|收购上海珂兰商贸有限公|||||||||||
||否|66,000.00|66,000.00|66,000.00|66,000.00|100.00%|-|4,726.23|是|-|
|司100%股权|||||||||||
|O2O营销渠道和信息管理中心建设|是|45,300.00|45,560.00|45,560.00|45,560.00|100.00%|-|-|-|-|
|补充流动资金|否|169,618.38|170,052.30|170,052.30|170,052.30|100.00%|-|-|-|-|
|合计||324,918.38|325,612.30|293,212.30|321,212.30|98.65%|-|9,322.09|-|-|
|未达到计划进度原因|||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||2016年8月8日公司第九届董事会第二次决议通过：悦玺科技变更为“O2O营销渠道和信息管理中心建设”||||||||
||||项目的实施主体，公司以该项目募集资金45,560万元（含利息收入260万元）对悦玺科技实缴出资并增资。||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||2016 年经众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字（2016）第 5221 号专项鉴证报告确认，公司“收购上||||||||
||||海珂兰商贸有限公司100%股权”先期投入自筹资金369.3017万元，2016年度置换预先支付收购上海珂兰商||||||||
||||贸有限公司100%股权的自筹资金369.3017万元。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||不适用||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||不适用||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||尚未使用募集资金余额为4,626.50万元（含募集资金账户的利息收入），均存放于募集资金账户中。||||||||
|调整后投资总额的说明|||投资总额变动金额，系调整后投资总额包含了投资项目募集资金产生的存款利息收入。||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||由于项目进度及营业收入实现未达预期，导致瑞格传播2016年业绩承诺实现率为85.11%，未能完成业绩承诺。||||||||

（二）上海悦玺网络科技有限公司“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目募集资金使用情况表：
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||45,560.00|||本年度投入募集资金总额||11,590.81|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额||11,590.81|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|O2O营销渠道和信息管理中心建设|否|45,300.00|45,560.00|11,590.81|11,590.81|25.44%|-|-|-|-|
|未达到计划进度原因|||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||不适用||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||不适用||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||不适用||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||尚未使用募集资金余额为34,034.47万元（含项目募集资金账户的利息收入），剩余尚未使用的募集资金均存||||||||
||||放于项目募集资金账户中。||||||||
|调整后投资总额说明|||投资总额变动金额，系调整后投资总额包含了投资项目募集资金产生的存款利息收入。||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||不适用||||||||