北京德和衡律师事务所
关于青岛天能重工股份有限公司
创业板非公开发行股票
之
补充法律意见书（二）
德和衡（京）律意见（2018）第267号
目录
正文 ........................................................... 5一、本次发行的批准和授权 ....................................... 5二、发行人的主体资格 ........................................... 5三、本次发行的实质条件 ......................................... 5四、本次非公开发行股票的方案 ................................... 9五、发行人的设立 .............................................. 10六、发行人的独立性 ............................................ 10七、发起人和股东 .............................................. 10八、发行人的股本及演变 ........................................ 12九、发行人的业务 .............................................. 12十、关联交易及同业竞争 ........................................ 12十一、发行人的主要财产 ........................................ 13十二、发行人的重大债权债务 .................................... 14十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................ 15十四、发行人章程的制定与修改 .................................. 15十五、发行人股东大会、董事会、监事会规范运作 .................. 16十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................. 16十七、发行人的税务 ............................................ 16十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................. 17十九、发行人募集资金的运用 .................................... 18二十、发行人业务发展目标 ...................................... 19二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................. 19
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北京德和衡律师事务所
关于青岛天能重工股份有限公司
创业板非公开发行股票之补充法律意见书（二）
德和衡（京）律意见（2018）第267号致：青岛天能重工股份有限公司
北京德和衡律师事务所接受青岛天能重工股份有限公司的委托，为其创业板非公开发行股票项目提供专项法律服务。本所已于2018年9月20日出具了德和衡（京）律意见（2018）第224号《北京德和衡律师事务所关于青岛天能重工股份有限公司创业板非公开发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、德和衡（京）律意见（2018）第225号《北京德和衡律师事务所关于青岛天能重工股份有限公司创业板非公开发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于自2018年9月20日出具《律师工作报告》、《法律意见书》后至本补充法律意见书出具日期间内（以下简称“期间内”）发行人的部分情况发生了变化。本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，对本补充法律意见书涉及的事项进行了必要的调查、查询、搜集、验证，并就有关事项与公司进行了讨论，在对发行人的有关事实及发行人提供的有关文件进一步查验基础上，出具本补充法律意见书。
除非另有所指，本补充法律意见书所使用术语、名称、简称的含义与《法律意见书》中的含义相同。《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中涉及个人隐私事项的公开披露应具备合法授权。
本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行核查验证的基础上，现出具本补充法律意见如下。
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正文
一、本次发行的批准和授权
发行人本次非公开发行股票事宜已于2018年8月10日经发行人2018年第二次临时股东大会审议批准。
截至本补充法律意见书出具之日，上述授权和批准仍在有效期内。
二、发行人的主体资格
经查验发行人章程、发行人相关三会资料，并经查询国家企业信用信息公示系统，期间内，发行人依法设立并有效存续，不存在根据《公司章程》及法律、行政法规之规定应予解散的情形；发行人股票依法在深圳证券交易所上市交易，不存在依法应予以终止交易的情形；发行人仍具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
(一)本次发行符合《公司法》的相关规定
1.《公司法》第一百二十六条
发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合该条规定的“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的要求。本次发行仍符合《公司法》第一百二十六条规定的条件。
2.《公司法》第一百二十七条
发行人本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过股票票面金额，符合该条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。本次发行仍符合《公司法》第一百二十七条规定的条件。
(二)本次发行符合《证券法》的相关规定
1.《证券法》第十条
发行人未违反该条的禁止性规定，天能重工采用的方式为向特定对象（投资者）非公开发行。天能重工对特定对象未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，未违反该条规定的“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”
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的要求。本次发行仍符合《证券法》第十条的规定。
(三)本次发行符合《暂行办法》的相关规定
1.本次发行符合《暂行办法》第九条之规定，具体如下：
（1）根据瑞华所出具的瑞华审字[2017] 48210016号《审计报告》、和信所出具的和信审字（2018）第 000051号《审计报告》及发行人提供的公司2018年1-9月份财务报表（未经审计），天能重工2016年度、2017年度、2018年1-9
月的归属于母公司股东的净利润分别为171,345,299.55元、95,582,777.92元、60,029,561.92元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别为
171,425,217.98元、85,855,067.38元、55,387,792.70元。发行人最近两年盈利。
本次发行仍符合《暂行办法》第九条第（一）项规定的条件。
（2）根据瑞华所、和信所出具的相关财务资料，瑞华所出具的《内部控制鉴证报告》以及发行人的说明与承诺，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》及其相关规定，截至2018年9月30日在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。本次发行仍符合《暂行办法》第九条第（二）项规定的条件。
（3）根据发行人的说明，发行人提供的股东大会相关会议文件，并经登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）进行查询，公司 2016年度利润分配方案为：以公司总股本 8334万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.36元（含税），共计派发现金 28,002,240.00元。以现有总股本 8334万股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 8股；公司2017年度的利润分配方案为：以公司截至 2017年 12月 31日的总股本 150,012,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.50元（含税）。发行人最近两年按照《公司章程》的规定实施利润分配。本次发行仍符合《暂行办法》第九条第（三）项规定的条件。
（4）根据瑞华所出具的瑞华审字[2016]48210094号《审计报告》、瑞华审字[2017] 48210016号《审计报告》、和信所出具的和信审字（2018）第 000051号《审计报告》以及发行人提供的公司2018年1-9月份财务报表（未经审计），
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发行人在期间内不存在财务报表被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告的情形。本次发行仍符合《暂行办法》第九条第（四）项规定的条件。
（5）发行人的独立性情况详见本补充法律意见书“第二部分—补充2018年第三季度法律意见、六、发行人的独立性”。本次发行仍符合《暂行办法》第九条第（六）项规定的条件。
2.本次发行符合《暂行办法》第十条之规定，具体如下：
（1）根据发行人出具的说明与承诺，发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行不存在《暂行办法》第十条第（一）项规定的情形。
（2）根据发行人出具的说明与承诺，发行人最近十二个月内不存在未履行向投资者做出的公开承诺的情形。本次发行不存在《暂行办法》第十条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人出具的说明与承诺，并经登录中国证监会网站、深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站进行查询，发行人合法合规经营，不存在以下情形：最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。本次发行不存在《暂行办法》第十条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人控股股东及实际控制人出具的说明与承诺，并经登录中国证监会网站、深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站进行查询，发行人控股股东和实际控制人最近十二个月未内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。本次发行不存在《暂行办法》第十条第（四）项规定的情形。
（5）根据发行人现任董事、监事及高级管理人员出具的说明与承诺，并经登录中国证监会网站、深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站进行查询，确认发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
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职务，现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。本次发行不存在《暂行办法》第十条第（五）项规定情形。
（6）根据发行人出具的说明与承诺，发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。本次发行不存在《暂行办法》第十条第（六）项规定的情形。
3.本次发行符合《暂行办法》第十一条之规定，具体情况如下：
（1）前次募集资金实际到位之前，发行人前次募集资金项目已利用自筹资金先行投入。截止2016年12月31日，发行人以自筹资金人民币2,159.97万元预先投入募投项目。瑞华所对发行人编制的《青岛天能重工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》进行了鉴证，并出具了《青岛天能重工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》（瑞华核字
[2017]48210001号）。2017年2月23日，发行人第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，一致同意发行人使用募集资金2,159.97万元置换先期已投入募投项目的自筹资金。发行人于2017年2月24日在中国证监会指定创业板信息披露网站进行了公告。2017年7
月24日发行人第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》。截止2018年9月30日，公司累计使用募集资金
76,295.39万元，占募集资金净额比例为95.55%，结余资金3,555.6万元，占募集资金净额比例为4.45%。结余原因系3.0MW及以上风机塔架生产项目、研发中心项目仍在建设过程中，相关款项未支付完毕，以及募集资金衍生的利息收入。尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户，并将继续用于上述募投项目建设。本次发行仍符合《暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）本次发行募集资金主要投资于德州新天能赵虎镇风电场项目及偿还银行借款，发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争。本次发行仍符合《暂行办
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法》第十一条第（四）项的规定。
(四)本次发行符合其它相关法律、行政法规和规范性文件的规定
根据发行人的《2018年第三季度报告》以及2018年1-9月财务报表（未经审计），截至2018年9月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
本次发行仍符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》之要求。
综上所述，本所认为，本次发行仍符合《证券法》、《暂行办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定，仍具备法律规定的上市公司非公开发行股票的
实质性条件。
四、本次非公开发行股票的方案
经查验发行人2018年11月30日召开的第三届第九次董事会审议通过的《关于调整<公司非公开发行A股股票方案>的议案》，公司对本次发行的募集资金总额及用途进行了调整，具体调整情况如下：
调整前：
本次非公开发行股票募集资金不超过50,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资总额（万元）||募集资金拟投入额（万元）|
|1||德州新天能赵虎镇风电场项目||41,507.37||40,000.00||
|2||偿还银行借款||10,000.00||10,000.00||
|合 计||||51,507.37||50,000.00||

在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
调整后：
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本次非公开发行股票募集资金不超过46,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资总额（万元）||募集资金拟投入额（万元）|
|1||德州新天能赵虎镇风电场项目||41,507.37||40,000.00||
|2||偿还银行借款||6,000.00||6,000.00||
|合 计||||47,507.37||46,000.00||

在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
除上述内容调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他内容不变。
综上，本所认为，发行人本次发行方案调整后仍符合《公司法》等相关法
律、法规及规范性文件的规定，内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
五、发行人的设立
本所已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况。
六、发行人的独立性
经查验，期间内，发行人未出现任何导致其丧失或者可能丧失业务、资产、财务、人员或机构独立性的情形，发行人的独立性未发生变化。
七、发起人和股东
(一)发起人
经核查，发行人的发起人设立合法有效，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)发行人的实际控制人
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根据发行人的《2018年第三季度报告》，截至2018年9月30日，郑旭为发行人控股股东，持有发行人4,500万股股份，持股比例为30%，郑旭作为实际控制人的身份未发生变化。
(三)经核查，发起人未将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，发起人不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。
(四)经核查，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍；发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
(五)根据发行人的《2018年第三季度报告》，截至2018年9月30日，天能重工持股5%以上的普通股股东或前十名股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股东性质||持股数量（股）||持股比例(%)|
|郑旭||境内自然人||45,000,000||30.00||
|张世启||境内自然人||22,500,000||15.00||
|李隽||境内自然人||4,506,000||3.00||
|宋德海||境内自然人||4,500,000||3.00||
|上海吉晔||境内非国有法人||3,780,000||2.52||
|北京信中达||境内非国有法人||3,503,880||2.34||
|赵永娟||境内自然人||1,957,300||1.30||
|邹瑞莲||境内自然人||1,490,392||0.99||
|北京宣力投资||境内非国有法人||1,031,000||0.69||
|颜 放||境内自然人||951,000||0.63||
|合 计||||89,219,572||59.47||

本所认为，发行人现有股东人数、住所、出资比例仍符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所认为，发行人的发起人仍具有法律、行政法规和规范性文
件规定的担任股份有限公司发起人或进行出资的主体资格；发行人的发起人人
数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规
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定；期间内，发行人实际控制人未发生变化；发起人已投入发行人的资产的产
权关系清晰，不存在法律障碍或潜在风险。
八、发行人的股本及演变
本所已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的股本及其演变的历史沿革，截至2018年9月30日，发行人股本及股本结构未发生变化。
根据公司的股本结构表、《2018年第三季度报告》及在指定媒体信息披露公告，截至本补充法律意见出具之日，发行人控股股东、实际控制人郑旭共持有公司股份45,000,000股，占公司总股本的30.00%，2018年10月12日，郑旭补充质押5,420,000股，其所持公司股份累计质押39,656,880股，占其持有公司股份总数的88.13%，占公司目前总股本的26.44%。
九、发行人的业务
根据发行人及子公司的《营业执照》、公司在指定媒体的信息披露公告、2018年1-9月份财务报表（未经审计），并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司的经营范围和经营方式未发生重大变化、未在中国大陆以外设立机构并从事经营活动。
根据2018年1-9月财务报表（未经审计）及公司在指定媒体的信息披露公告截至本补充法律意见书出具之日，主营业务仍旧突出，不存在影响其持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方变化
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及有关规定，并经核查，期间内，发行人关联方未发生变化。
（二）发行人与关联方之间的新增重大关联交易
经核查，期间内，发行人及其控股子公司与关联方之间未发生的重大关联交易。
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十一、发行人的主要财产
（一）下属子公司新增情况
经核查发行人子公司工商登记资料，并查询国家企业信用信息公示系统，发行人下属新增4家子公司，情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本|||||
||||公司名称||||成立日期||经营范围|
||号||||（万元）|||||
|1||青岛格浪国际贸易有限公司||2,000.00||2018.09.28||货物及技术的进出口业务（国家法律法规禁止经营的不得经营，国家法律法规限制经营的须凭许可经营）；批发：建筑材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、机械设备及配件（不含特种设备）、金属材料（不含稀贵金属）、矿产品（不含国家禁止或限制的矿产品）、电子产品、通讯设备（不含无线电发射及卫星地面接收设施）、文化用品、工艺品、日用百货、计算机、计算机软件及辅助设备、汽车零配件、摩托车零配件、机电设备及配件（不含汽车及特种设备）；商务信息咨询（不含商业秘密）；企业管理咨询；从事风电、光伏科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；新能源设备及配件的技术开发；以自有资金投资（未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|2||台州南瑞新能源有限公司||510.00||2014.04.29||新能源技术开发、咨询、转让、推广服务；太阳能光伏电站项目的投资；光伏设备及元器件制造、销售。||
|3||大安市天润新能源有限公司||5,750.00||2016.07.19||太阳能发电、风力发电、生物质发电；新能源利用和推广、新能源技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|4||大安绿能新能源开发有限公司||3,840.00||2015.10.15||太阳能发电；光伏产品设计、技术开发、技术咨询、技术服务推广；电站项目开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

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（二）已披露的下属子公司变更情况
《法律意见书》所披露的“十一、发行人的主要财产，（七）对外投资”部分，子公司深圳天缘股权投资基金管理有限公司变更情况如下：
2018年11月2日，深圳天缘股权投资基金管理有限公司名称变更为“深圳天缘技术服务有限公司”，经营范围变更为“新能源技术咨询、技术服务、技术进出口；新能源技术的研究服务；新能源项目开发、建设、运营；建设工程项目管理；风电、光伏设备、组件、材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）^新能源电力施工总承包、专业承包、劳务分包”。
十二、发行人的重大债权债务
经查验发行人提供的正在或将要履行的产品供销合同、买卖合同、借贷合同、担保合同等资料，重大债权债务新增变化如下：
（一）重大合同
经查验发行人提供的正在或将要履行的产品供销合同、买卖合同、借贷合同、担保合同等资料，截至2018年9月30日，新增重大合同情况如下：
1.重大采购合同（合同金额：3,000万元以上）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||签订时间||签约方|采购内容||金额（万元）||履行情况|
|1||2018.08||莱芜钢铁集团有限公司||钢材|3,175.01||正在执行||

2.重大销售合同（合同金额：8,000万元以上）
截至2018年9月30日，发行人未新增重大销售合同。
3.借款合同
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||债权人||金额（万元）|借款利率||借款期限||合同编号|
|1||浦发银行青岛分行||2,000.00||5.655%|2018.07.27-2019.01.26||69052018280256||
|2||建设银行胶州支行||2,000.00||5.220%|2018.08.23-2019.08.23||2018-0080||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|工商银行胶州支行|1,100.00|5.655%|2018.08.09-2019.08.07|0380300019-2018年（胶州）字00087号|

序号1、2借款合同相关的担保情况已在《律师工作报告》“十二、发行人的重大债权债务”中披露，序号3工商银行胶州支行借款合同的担保情况如下：
2018年3月2日，郑旭夫妇与工商银行胶州支行签订《最高额保证合同》（合同编号：0380300019-2018年胶州（保）字0302号），为发行人自2018年3月2日至2021年3月1日期间对工商银行胶州支行发生的债务提供连带责任保证，最高保证金额40,000万元。
（二）侵权之债
根据发行人确认及本所律师核查相关互联网信息等，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权利等原因产生的侵权之债；发行人不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
（三）发行人的大额其他应收款和其他应付款
根据发行人提供的2018年1-9月财务报表（未经审计），截至2018年9月30
日，发行人其他应收款账面价值为14,682,525.31元，主要是投标保证金等款项；
其他应付款余额为18,290,886.62元，主要是收到的保证金等款项。上述其他应收、应付款均系因正常生产经营活动发生，合法有效，其履行不存在法律障碍。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明及公司在指定媒体的信息披露公告，经查验，期间内，发行人未发生重大资产重组、合并、分立、增加或减少注册资本、收购或出售资产等行为，目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
经发行人确认并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未对现行章程进行修改。
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十五、发行人股东大会、董事会、监事会规范运作
经本所律师查验，期间内，发行人三会新增情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||类别||召开时间||会议届次|
|股东大会||2018.08.10||2018年第二次临时股东大会||
|董事会||2018.07.19||第三届董事会第四次会议||
|||2018.07.24||第三届董事会第五次会议||
|||2018.08.16||第三届董事会第六次会议||
|||2018.10.26||第三届董事会第七次会议||
|||2018.11.02||第三届董事会第八次会议||
|||2018.11.30||第三届董事会第九次会议||
|监事会||2018.07.19||第三届监事会第四次会议||
|||2018.07.24||第三届监事会第五次会议||
|||2018.08.16||第三届监事会第六次会议||
|||2018.10.26||第三届监事会第七次会议||
|||2018.11.30||第三届监事会第八次会议||

综上所述，本所认为，发行人期间内股东大会、董事会和监事会的召集、
召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人股东大会、董事会和
监事会历次授权或重大决策等行为符合有关法律、法规的规定，真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十七、发行人的税务
（一）发行人的主要税种及税率
根据发行人确认及公司在指定媒体的信息披露公告，发行人期间内执行的主要税种和税率未发生变化。
（二）发行人的税收优惠
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根据发行人确认及公司在指定媒体的信息披露公告，发行人期间内执行的税收优惠未发生变化。
（三）发行人期间内享受的财政补贴
根据相关财务资料、政府文件、发行人提供的财务凭证并经核查，期间内，发行人新增的3万元以上财政补贴情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||收款单位||项 目||依据文件||金额（元）||到账年度|
||号|||||||||||
|1||发行人||2017年度千帆企业研发投入奖励||《关于实施“千帆计划”加快推进科技型中小企业发展的意见》（青政发[2014]32号）||141,590.00||2018年||

（四）发行人的纳税情况
根据发行人的《营业执照》、相关财务资料、《企业所得税年度纳税申报表》及发行人说明，并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股子公司最近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
综上所述，本所认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规及规
范性文件的要求；发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效；发行
人所享受的财政补贴具有相应的法律依据并已履行了相关批准程序，合法有效；
发行人在期间内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人生产经营的环境保护和募投项目的环境保护
根据发行人的说明，并经登录生产相关场所主管的环境保护部门网站（包括青岛市环境保护局、江苏省环境保护厅、湖南省环境保护厅、云南省环境保护厅）查询，并就公司环保及是否存在环保违规情况询问公司有关部门负责人。截至本补充法律意见书出具之日，发行人生产经营和募投项目运作遵守国家环境保护方面法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
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经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得的产品质量技术证书未发生新增或过期换领的情形，发行人产品符合有关产品质量和技术监督标准；发行人不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、行政法规和规范性文件而被处罚的情形。
综上所述，本所认为，发行人的生产经营和募投项目运作符合有关法律、行政法规和规范性文件对环境保护的要求，截至本补充法律意见出具之日，未出现违反环境保护法律、行政法规的行为，未受到环境保护主管部门的行政处罚；发行人不存在因违反环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、行政法规和规范性文件而被处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
（一）前次募集资金使用情况
根据《前次募集资金使用情况报告》、《截止2018年9月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人的说明，并经核查，《前次募集资金使用情况报告》已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》（证监发行字[2007]500号）编制，在所有重大方面如实反映了发行人截至2018年9月30日止前次募集资金的使用情况。
本所认为，发行人前次募集资金实际使用情况与发行人定期报告及其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
（二）发行人本次募集资金投资项目的基本情况
2018年11月30日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整<公司非公开发行A股股票方案>的议案》等相关议案，公司对本次发行募投项目及拟投入募集资金金额进行了调整，具体调整情况详见本补充法律意见书“四、本次非公开发行股票的方案”，除以上调整外，本次发行方案的其他事项均无变化。
综上所述，本所认为，发行人针对本次非公开发行股票的募集资金金额及用途的调整，符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等有关法律、法规
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及规范性文件的规定。
二十、发行人业务发展目标
经核查，期间内，发行人本次发行上市的业务发展目标未发生变更。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人无未决重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛天能重工股份有限公司创业板非公开发行股票之补充法律意见书（二）》签署页）
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