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中德证券有限责任公司
关于阳煤化工股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为阳煤化工股份有限公司（以下简称“阳煤化工”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对阳煤化工 2018年度募集资金存放及使用情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准阳煤化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1844号）的核准，阳煤化工非公开发行不超过 619,195,046股新股，发行价格为每股人民币 3.23元，募集资金总额为 2,000,000,000.00元，扣除保荐承销费用 12,720,000.00元以及会计师、律师等其他发行费用 2,919,195.05元后，募集资金净额为人民币 1,984,360,804.95元。上述资金已于 2018年 12月 26日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具 XYZH/2018TYA10164号验资报告。
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
截至 2018年 12月 31日，本次非公开发行股票募集资金专用账户结余金额为 2,919,495.05元，根据第九届董事会第三十六次会议决议，公司于 2018年 12月 28日使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金1,984,360,804.95元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规规定以及公司《募集资金管理办法》，对募集资金采取了专户存储管理。募集资金到账后，公司严格按照相关规定存放、管理及使用募集资金。
2018年 12月 26日，公司与保荐机构中德证券有限责任公司以及浙商银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司与保荐机构及募集资金存储银行签订的上述协议与《募集资金专户存储三方协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均能按照协议约定严格履行相关职责。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|银行账号|||
||募集资金|利息收入|
|10000000101201007564|2,919,495.05|-|
|4 2|2,919,495.05|-|

三、本年度募集资金的实际使用情况
报告期内，公司募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用
情况鉴证报告》，并发表如下意见：阳煤化工公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了阳煤化工公司2018年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、保荐机构意见
经核查，中德证券认为：阳煤化工 2018年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况和阳煤化工已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||总额：2,000,000,000.00净额：1,984,360,804.95||本年度投入募集资金总额|||||1,984,360,804.95||
|变更用途的募集资金总额||||--||已累计投入募集资金总额|||||1,984,360,804.95||
|变更用途的募集资金总额比例||||--|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|偿还银行借款|否|2,000,000,000.00|-|1,984,360,804.95|1,984,360,804.95|1,984,360,804.95|-|100.00%|-||-|否|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||

|||
|-|-|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2018年12月28日，公司第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，截止2018年12月28日，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金款项人民币1,984,360,804.95元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|不适用|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|不适用|
|募集资金结余的金额及形成原因|募集资金结余2,919,495.05元，其中：尚未支付的会计师、律师等其他发行费用人民币2,919,195.05元，以及验资函证费用300.00元。|
|募集资金其他使用情况|不适用|

（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于阳煤化工股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
宋宛嵘 刘晓宁
中德证券有限责任公司年 月 日
国浩律师（上海）事务所
关于鹏欣环球资源股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的法律意见书
致：鹏欣环球资源股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规及规范性文件的规定，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序及表决程序、表决结果等事项出具本法律意见书。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.1本次股东大会由公司董事会召集。
公司董事会于2015年8月23日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》，决定于 2015
年9月9日召开本次股东大会。
交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、股东出席会议的方式、投资者参加网络投票的操作流程等事项。
2015年9月6日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于取消公司2015年第二次临时股东大会部分议案的议案》。2015年9月 7日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》等报刊以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了上述取消议案的通知。
2015年9月8日，公司董事会在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载了本次股东大会资料。
1.2本次股东大会采取现场和网络相结合的方式召开。
网络投票具体时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
现场会议于2015年9月9日13:30在上海市长宁区虹桥路2188弄59号2楼召开，召开时间、地点与本次股东大会通知内容一致。会议由公司董事长何昌明先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
2.1 本次股东大会的股权登记日为2015年9月2日。截至该日，公司有表决权的股份总数为1,479,000,000股。
及相关授权委托书，本所律师确认，出席现场会议的股东（或股东代理人）共计7人，代表有表决权的股份268,148,027股，占有表决权股份总数的18.1304%；上述人员出席会议的资格均合法有效。
2.3 根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东15人，代表股份200,900股，占公司有表决权股份总数的0.0135%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东，由上海证券交易所信息网络有限公司验证其股东资格。
通过网络方式投票的股东，视为出席本次股东大会。
2.4 综上，出席本次股东大会的股东共计22人，代表有表决权股份268,348,927股，占公司有表决权股份总数的18.1439%。
三、本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议并表决了以下议案：
1、《鹏欣环球资源股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；
1.01激励对象的确定依据和范围
1.02限制性股票的来源和数量、分配情况
1.03本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
1.04限制性股票的授予价格
1.05限制性股票的授予与解锁条件
1.06限制性股票激励计划的调整方法和程序
1.07限制性股票会计处理
1.08限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
1.09公司/激励对象各自的权利义务
1.11限制性股票回购注销的原则
2、《鹏欣环球资源股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
3、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
4、《关于修改公司章程的议案》；
5、《关于独立董事津贴的议案》；
6、《关于选举董事的议案》；
6.01关于提名李赋屏先生为公司第五届董事会董事候选人的议案
经本所律师核验，上述议案与本次股东大会通知所列的议案一致，不存在会议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。上述议案所涉事项不构成关联交易。
四、本次股东大会的表决程序与表决结果
4.1本次股东大会对审议议案采取记名书面投票表决方式。
4.2现场表决前，股东大会推举了两名股东代表参加计票和监票，并由该两位股东代表与一名监事及本所律师共同负责计票和监票。
4.3本次会议网络表决于2015年9月9日下午3时结束。上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次会议网络表决结果。
4.4经核验表决结果，本次股东大会审议议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关
事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定；本次股东大会的决议合法有效。
（以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页）
（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于鹏欣环球资源股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
结尾
本法律意见书出具日期为二〇一五年九月九日。
本法律意见书正本三份。
国浩律师（上海）事务所经办律师：
负责人：黄宁宁
证券代码：601163 证券简称：三角轮胎 公告编号：2017-005
三角轮胎股份有限公司
关于公司收到第二笔土地补偿款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、获得土地补偿款的基本情况
2015年7月23日公司与威海市国土资源局签署了《国有建设用地使用权收回协议书》(以下简称《协议书》)，公司原老厂区土地由威海市国土资源局收回并进行挂牌拍卖，2016年 9月 30日完成拍卖，详情参见公司 2016年 10月10、11日发布的公告（编号：2016-015、2016-017）；2016年12月21日公司收到威海市国土资源局环翠分局支付的第一笔土地补偿款 20,738.62万元，详见公司2016年12月22日发布的公告（编号：2016-025）。
2017年3月22日公司收到威海市国土资源局环翠分局支付的第二笔土地补偿款57,414.1554万元。截至目前累计收到土地补偿款78,152.7754万元。
根据《协议书》及 3月 22日收到的威海市国土资源局环翠分局通知，公司将获得的土地补偿款总额（含上述已收到的补偿款）为 170,299.51万元，最终补偿金额以实际收到为准。
二、对上市公司的影响
根据企业会计准则的相关规定，公司本次收到的上述土地补偿款按规定暂计入专项应付款科目，对公司2017年度的业绩暂无重大影响。
三、其他事项
公司后续收到其余土地补偿款后将按照交易所的规则要求进行披露。
请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
三角轮胎股份有限公司董事会2017年3月23日
证券代码：600610/900906 证券简称：中毅达/中毅达 B 公告编号：2016-112
上海中毅达股份有限公司
2016年第四次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016年12月1日
(二) 股东大会召开的地点：深圳市深南大道竹子林东方银座雅高美爵酒店三楼莫斯科厅
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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|-|-|
|1、出席会议的股东和代理人人数|30|
|其中：A 股股东人数|3|
|境内上市外资股股东人数（B股）|27|
|2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）|400,049,781|
|其中：A 股股东持有股份总数|387,195,595|
|境内上市外资股股东持有股份总数(B 股)|12,854,186|
|3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股|37.3433|

|||
|-|-|
|份总数的比例（%）||
|其中：A 股股东持股占股份总数的比例（%）|36.1434|
|境内上市外资股股东持股占股份总数的比例（%）|1.1999|

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由董事会召集，董事长因工作安排无法主持会议，委托副董事长、总经理任鸿虎先生主持会议，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司董事、监事、高级管理人员、北京金杜律师事务所见证律师出席会议。本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》（中国证监会公告[2014]46号）、《上证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2015年修订)》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 11人，出席2人，董事沈新民先生、杨永华先生、李厚泽先生、方文革先生、庞森友先生、黄琪女士、李宝江先生、刘名旭先生、张伟先生因工作安排未出席会议；
2、公司在任监事 3人，出席 1人，监事张秋霞女士、马文彪先生因工作安排未出席会议；
3、董事会秘书李春蓉女士出席会议；副总经理刘晓桥先生因工作安排未出席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、议案名称：关于终止重大资产重组事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例|票数|比例|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||（%）||（%）|
|A股|387,195,595|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|B股|12,854,186|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|普通股合计：|400,049,781|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案名称|同意||反对||弃权||
|||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|1|关于终止重大资产重组事项的议案|13,381,686|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

(三) 关于议案表决的有关情况说明
无
三、 律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市金杜律师事务所
律师：徐辉许河斌
2、律师鉴证结论意见：
北京市金杜律师事务所认为，中毅达本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序及表决结果合法有效。
上海中毅达股份有限公司
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2016-074武汉东湖高新集团股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议通知及材料于2016年6月24日以电子邮件方式发出，于2016年6月30日在公司五楼董事会会议室以现场方式召开。本次会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，董事周俊先生因公委托董事张德祥先生进行表决。
会议由公司董事长喻中权先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席会议。
本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》；
鉴于喻中权先生辞去兼任的公司总经理职务，经董事会审议同意聘任杨涛先生为公司总经理，任职期限与第八届董事会一致。（杨涛先生简历附后）
赞成9人，反对0人，弃权 0人
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
2、审议通过了《关于拟收购武汉联投佩尔置业有限公司49%股权暨关联交易的议案》；
（1）同意公司以7,461.82万元的价格收购非关联方武汉佩尔科技发展有限公司所持有的武汉联投佩尔置业有限公司49%的股权，本次股权转让完成后，公司将与关联方武汉联投置业有限公司形成共同投资。
（2）同意公司与关联方武汉联投置业有限公司签署《备忘录》，约定本次股权转让完成后，公司将持有武汉联投佩尔置业有限公司半数以上董事会表决权，将其纳入公司合并报表范围。
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2016-074（3）授权期限：公司董事会审议通过之日起至2016年12月31日。
具体内容详见《关于拟收购武汉联投佩尔置业有限公司49%股权暨关联交易的公告》（编号：临2016-075）。
赞成7人，反对0人，弃权 0人
本议案涉及关联交易，关联董事喻中权、彭晓璐回避了该议案的表决。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
三、上网公告附件
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年七月二日
杨涛先生简历：
杨涛，男，36岁，硕士研究生。2010年5月至2012年5月在武汉联投地产有限公司任投资发展部经理；2012年 5月至 2013年 2月在武汉东湖高新集团股份有限公司任总经理助理；2013年 2月至 2015年 5月在武汉联投置业有限公司任副总经理；2015年5月至2016年4月在湖北省梓山湖生态新城投资有限公司任总经理。
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2016-074附件
武汉东湖高新集团股份有限公司
第八届董事会第四次会议审议事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易实施指引》等法律、法规、规范性文件和《武汉东湖高新集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《武汉东湖高新集团股份有限公司独立董事工作细则》的相关规定，我们作为武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真研究和核实了公司提供的第八届董事会第六次会议的有关议案与相关资料后，经审慎思考，依据公开、公正、客观原则，对相关事项发表如下意见：
一、关于聘任公司总经理的意见
我们认为：
杨涛先生符合《公司法》、《公司章程》等法律规定的任职条件，具备与其行使职权相适应的专业素质和职业操守，本次董事会的提名表决程序符合《公司章程》的规定，同意聘任杨涛先生为公司总经理。
二、关于拟收购武汉联投佩尔置业有限公司49%股权暨关联交易事项的意见我们认为：
1、本次关联交易事项一方面公司将通过控制武汉联投佩尔置业有限公司半数以上董事会表决权控制目标公司经营、决策，并将其纳入公司合并报表范围；另一方面公司可以借助开发目标项目的良好契机，提高公司产业园区的综合开发运营能力，并与现有芯中心园区形成联动，促进产业氛围的形成和集聚，提高公司科技园区开发运营品牌形象，提升公司可持续发展的竞争力。交易遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
2、公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次董事会会议上,关联方董事回避了表决。
3、提请公司加强对武汉联投佩尔置业有限公司工程进度的管理，采取有效措施防范风险，切实履行好信息披露义务。
独立董事：马传刚、黄智、舒春萍二〇一六年六月三十日
太原化工股份有限公司董事会
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的
说明
太原化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟以关停业务相关资产增资关联方企业（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的交易方式实现资产转让，以优化上市公司资产结构，促进上市公司转型发展。
公司聘请江苏金证通资产评估房地产估价有限公司（以下简称“金证通评
估”）和山西信誉地产评估咨询有限公司（以下简称“信誉地产评估”）担任本次交易的评估机构（两家合称“评估机构”），金证通评估已就标的资产出具了《太原化工股份有限公司拟重大资产重组对关联方进行增资所置出的部分资产
及负债资产评估报告》，就拟增资关联方企业阳煤太化焦化投资有限公司出具了《太原化学工业集团有限公司及太原化工股份有限公司拟增资所涉及的阳煤太
化焦化投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，信誉地产评估已就标的资产中的土地使用权出具了《土地估价报告》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）等有关规定，董事会认真审阅了评估机构出具的《太原化学工业集团有限公司及太原化工股份有限公司拟增资所涉及的阳煤太化焦化
投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、《太原化学工业集团有限公司及太原化工股份有限公司拟增资所涉及的阳煤太化焦化投资有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》和《土地估价报告》，认为：
1、金证通评估具有证券期货相关业务资格，信誉地产评估具有土地评估业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办人员与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
3、根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，金证通评估本次评估采用资产基础法对标的资产和拟增资关联方企业进行了评估，信誉地产评估本次评估采用了基准地价系数修正法、市场法对土地使用权进行了评估。鉴于本次评估的目的系确定标的资产、拟增资关联方企业基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。本次交易标的资产、拟增资关联方企业的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及中小股东的利益。
综上所述，公司董事会认为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（本页无正文，为《太原化工股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》之签章页）
太原化工股份有限公司董事会2019年11月29日
国金证券股份有限公司关于青岛海容商用冷链股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“海容冷链”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对海容冷链使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]935号）核准，青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格32.25元/股，募集资金总额为人民币64,500.00万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币 58,670.25万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2018年 11月 23日出具了验资报告（第 XYZH/2018JNA40251号）。公司已按相关规则要求对募集资金进行了专户存储。
二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）管理目的
为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，对闲置募集资金进行现金管理，增加资金效益，更好的实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。
（二）产品种类
为控制风险，公司使用闲置募集资金适当购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。
（三）投资额度
公司拟使用不超过人民币30,000万元的闲置募集资金进行现金管理。
（四）实施方式
提请公司股东大会授权董事长行使该项投资决策权及签署相关法律文件，并由相关部门具体实施。
（五）决议有效期
自股东大会审议通过之日起一年内有效，在决议有效期内公司可根据理财产品或存款类产品期限在可用资金额度内滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
三、对公司日常经营的影响
（一）公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的审批程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正常发展。
（二）通过对闲置募集资金进行合理的现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
四、投资风险及风险控制措施
公司购买标的为安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品，风险可控。
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全购买理财产品或存款类产品的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、专项意见说明
公司本次闲置募集资金使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《青岛海容商用冷链股份有限公司关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司全体独立董事发表了独立意见，对本次募集资金使用计划的合理性、合规性和必要性进行了确认。公司将召开2018年第三次临时股东大会审议该事项。
根据本次闲置募集资金使用计划，公司将投资于安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。同时，本次募集资金使用计划有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。
综上所述，本保荐机构同意公司使用不超过人民币 30,000万元的闲置募集资金进行现金管理。
（以下无正文）
证券代码：601988 证券简称：中国银行 公告编号：临2018-052中国银行股份有限公司
关于职工监事辞任及委任的公告
中国银行股份有限公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国银行股份有限公司（简称“本行”）监事会近日收到现任职工监事邓智英先生、高兆刚先生、项晞女士的辞呈。由于工作原因，邓智英先生、高兆刚先生辞去本行职工监事、监事会履职尽职监督委员会委员职务，项晞女士辞去本行职工监事、监事会财务与内部控制监督委员会委员职务，该辞任自 2018年 12月 14日起生效。
邓智英先生、高兆刚先生、项晞女士确认其与本行监事会无任何不同意见，亦无任何与其辞职有关的事项需知会本行股东和本行职工代表会议。
邓智英先生、高兆刚先生、项晞女士自担任本行职工监事以来，恪尽职守、勤勉尽职，做了大量富有成效的监督工作。本行及本行监事会对他们在任职期间对本行做出的重要贡献表示衷心的感谢。
2018年12月14日，本行职工代表会议选举王志恒先生、李常林先生、冷杰先生为本行职工监事。本行监事会于此正式宣布：自2018年12月14日起，王志恒先生、李常林先生、冷杰先生就任本行职工监事。
王志恒先生、李常林先生、冷杰先生的简历如下：
王志恒先生，45岁，1973年 6月出生，现任本行总行人力资源
部总经理，兼任中银航空租赁有限公司董事、中银国际控股有限公司董事。自 1999年 7月加入本行参加工作，曾担任本行总行人力资源部副总经理、广东省分行副行长、青海省分行行长等职务。1999年毕业于南开大学，获得金融学专业硕士学位。
李常林先生，56岁，1962年 10月出生，现任本行总行信用审批部总经理，兼任中银集团投资有限公司董事。自 1984年 9月加入本行参加工作，曾担任本行总行风险管理部副总经理、总行风险管理总部授信审批模块总经理等职务。1984年毕业于中央财政金融学院金融专业。
冷杰先生，55岁，1963年 1月出生，现任本行河北省分行行长。
自 1981年 11月参加工作，自 1988年 9月加入本行工作，曾担任本行山东省分行副行长、山西省分行副行长、宁夏区分行行长、重庆市分行行长等职务。1999年毕业于山东轻工业学院经济管理专业，2009年毕业于济南大学会计学专业。
上述人士担任职工监事的任期为三年，至 2021年本行职工代表会议之日止。上述人士在本行每年各领取税前人民币 5万元职工监事补贴，亦依据其在本行的职位取得相应报酬，主要包括工资、奖金、各项社会保险和住房公积金的单位缴费等。
就本行监事所知及除上文所披露外，上述人士在过去三年没有在其证券于中国内地、中国香港地区或海外证券市场上市的其他公众公司中担任董事或监事职务，未在本行或其附属公司中担任其他任何职务，与本行任何董事、监事、高级管理人员、主要或控股股东没有其他任何关系。于本公告发布日期，上述人士不持有任何本行或其相联法团股份之权益（按香港《证券及期货条例》第 XV部所指的定义）。
除上文所披露外，就上述人士的委任而言，没有任何根据《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》第13.51(2)条(h)至(v)中要求而须予披露的资料，亦没有任何须提请本行股东注意的事项。上述人士没有受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒。
特此公告
中国银行股份有限公司监事会二〇一八年十二月十八日
证券代码：600322 证券简称：天房发展 公告编号：2014—020天津市房地产发展（集团）股份有限公司
2013年度利润分配实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●每股派发现金红利0.04元（含税）；每10股派发现金红利0.40元（含税）●扣税前每股现金红利 0.04元；扣税后自然人股东和证券投资基金每股现金红利为人民币0.038元、合格境外机构投资者（“QFII”）股东每股现金红利为人民币0.036元
●股权登记日：2014年7月10日
●除权（除息）日：2014年7月11日
●现金红利发放日：2014年7月11日
一、通过利润分配方案的股东大会届次和日期
天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2013年度利润分配方案经 2014年5月26日召开的公司2013年度股东大会审议通过，股东大会决议公告刊登于 2014年 5月 27日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上。
二、分红派息方案
1、发放年度：2013年度。
2、发放范围：截止 2014年 7月 10日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的全体股东。
3、本次分红派息以 2013年末股本总额 1,105,700,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.40元（含税），共计派发现金红利 44,228,000.00元，剩余未分配利润转至以后年度分配。
4、扣税情况
（1）对于个人股东及证券投资基金的现金红利，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知（财税[2012]85号）》有关规定，公司先按5%的税率代扣所得税，每股派发现金红利为0.038元。
个人股东及证券投资基金在股权登记日后转让公司股票时，所转让的股票持股期限在1年以内（含1年）的，将按照上述通知有关规定执行差别化个人所得税。由中登公司上海分公司根据其持股期限计算实际应纳税额，超过已扣缴税款的部分，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中登公司上海分公司，中登公司上海分公司于次月5个工作日内划付至公司，公司将在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。具体税率为：相关持股期限（指个人从公开发行和转让市场取得上市公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持有时间）在1个月以内（含1个月）的，实际税率为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，实际税率为10%；持股期限超过1年的，实际税率为5%。
（2）关于合格境外机构投资者（QFII）股东，公司根据《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，按10%的税率代扣代缴企业所得税，税后每股实际派发现金红利为0.036元；如相关股东认为其取得的股息红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息红利后自行向主管税务机关提出退税申请。
（3）持有公司股份的机构投资者及公司直接发放股息红利的股东，本公司不代扣所得税，其所得税自行缴纳，实际派发现金红利为税前每股0.04元。
三、分红派息具体实施日期
1、股权登记日：2014年7月10日
2、除权（除息）日：2014年7月11日
3、现金红利到帐日：2014年7月11日
四、分红派息对象
截止2014年7月10日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
五、分红派息实施办法
1、公司控股股东天房集团的现金红利由公司直接发放。
2、除本条上款所列股东外，公司其他股东的红利委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。
3、未办理确认的内部职工股的个人股东，凭股权证（或股权证持有卡、天津证券帐户卡）和身份证原件及上海证券帐户卡；未办理确认的法人股股东凭企业营业执照原件、复印件（加盖公章）、股权证、法人授权委托书及上海证券帐户卡，到天津证券登记公司办理确认手续并领取红利。
地址：天津市和平区解放北路29号
电话：022-23392621 022-23396296
办理时间：自 2014年 7月 11日开始，每个工作日上午9:30—11:30，下午1:30—3:30。
六、咨询办法
咨询地点：天津市和平区常德道80号公司证券部
咨询电话：022—23392621 022—23317185
传 真：022—23317185
七、备查文件
公司2013年度股东大会决议。
特此公告。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司董事会
二○一四年七月七日
股票代码：600226 股票简称：升华拜克 编号：2015-114
债券代码：122254 债券简称：12拜克01
浙江升华拜克生物股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司股票于 2015年 12月 4日、7日、8日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。
经公司自查并向控股股东及实际控制人确认，截至本公告披露日，公司、公司控股股东及实际控制人不存在应披露而未披露的重大信息。
一、股票交易异常波动的具体情况
公司股票交易于 2015年 12月 4日、7日、8日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，按照《上海证券交易所交易规则》的有关规定，公司股票交易属于股价异常波动。
二、公司关注并核实的相关情况
1、经公司自查，本公司目前生产经营活动一切正常，内外部经营环境未发生重大变化。
2、公司于 2015年 10月 21日发布了《浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告，披露了公司重大资产重组有关事项。2015年 11月 27日，公司召开 2015年第五次临时股东大会，会议审议通过《关于<浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。2015年 12月 8日，公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（153431号），具体内容详见公司相关公告。
经向公司控股股东及实际控制人沈培今函证确认，除上述已披露的重组事项外，公司控股股东及实际控制人不存在其他涉及本公司应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
3、经公司核实，公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员在公司股票异常波动期间未买卖公司股票。
4、未发现近期公共传媒报道了可能或者已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
5、本次重大资产重组交易标的所属行业为：软件和信息技术服务业，主要可比公司股价波动情况如下：
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|公司简称/股票代码|涨幅/收盘价|12 月 4 日|12 月 7 日|12 月 8 日|
|掌 趣 科 技（300315）|涨幅|-2.13%|1.96%|3.99%|
||收盘价（元）|13.77|14.04|14.60|
|游 久 游 戏（600652）|涨幅|0.95%|1.62%|10.00%|
||收盘价（元）|23.41|23.79|26.17|
|天 神 娱 乐（002354）|涨幅|5.58%|7.21%|-2.54%|
||收盘价（元）|113.60|121.79|118.70|
|上证指数|涨幅|-1.67%|0.34%|-1.89%|

6、本次重大资产重组交易标的主要可比公司动态市盈率情况：
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|项目|公司简称/股票代码|12 月 8 日|
|动态市盈率|掌趣科技（300315）|99.29|
||游久游戏（600652）|2480.85|

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|天神娱乐（002354）|81.73|

三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明
本公司董事会确认，除已披露的重大资产重组事项以外，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划和意向，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。
四、上市公司认为必要的风险提示
公司本次重大资产重交易标的成都炎龙科技有限公司（以下简称“炎龙科技”）所处网络游戏行业目前处于快速发展阶段，市场呈现高速增长趋势，炎龙科技近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，交易标的的评估值较账面净资产增值较高，如果评估假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值偏高的风险。公司本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准及最终获得核准的时间均存在不确定性。《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）是本公司指定的信息披露报纸及网站，有关公司信息以公司指定信息披露报纸和网站为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会 2015年 12月 9日
证券代码：601020 证券简称：华钰矿业 公告编号：临2016-036号西藏华钰矿业股份有限公司
关于完成限制性股票激励计划工商变更登记
暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年7月27日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记确认，西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）完成了限制性股票激励计划的登记工作，详见公司于2016年7月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的相关公告（公告编号：2016-030）
依据2016年6月13日召开的公司 2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激
励计划相关事宜的议案》中第2条“授权董事会就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记”的相关规定，公司办理了注册资本的工商变更登记手续。近日，公司已完成了工商变更登记并取得了西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局
换发的《营业执照》。变更后，公司注册资本变更为525,676,600元。
鉴于公司限制性股票激励计划完成后，注册资本由 520,000,000元变更为
525,676,600元，根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，公司对《章程》进行如下修订：
修订前：
第六条公司注册资本为 520,000,000元人民币。
第十九条公司股份总数为 520,000,000股，全部为人民币普通股。
修订后：
第六条公司注册资本为 525,676,600元人民币。
第十九条公司股份总数为 525,676,600股，全部为人民币普通股。
除上述第六条及第十九条外，《公司章程》其他条款未发生变更。
特此公告
西藏华钰矿业股份有限公司董事会2016年8月29日
证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2019－042华丽家族股份有限公司
关于重庆墨希和宁波墨西工业强基项目的进展
暨风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、项目背景情况
2015年6月，重庆墨希科技有限公司（以下简称“重庆墨希”）中标工业和信息化部2015年工业转型升级强基工程国家级公开招标项目（招标编号：TC150B5C0-9）。详见公司于2015年6月12日披露的《关于重庆墨希科技有限公司收到<中标通知书>的公告》（公告编号：临2015-069）。
2017年12月6日，宁波墨西科技有限公司（以下简称“宁波墨西”）与国家工业和信息化部（以下简称“工信部”）签订工业强基合同书（项目名称：电子级石墨烯微片实施方案）。详见公司于2017年12月7日披露的《关于下属公司宁波墨西科技有限公司收到<2017年工业强基合同书>的公告》（公告编号：临2017-046）及《关于下属公司宁波墨西科技有限公司收到<2017年工业强基合同书>的补充公告》（公告编号：临2017－047）。
二、项目进展情况
（一）重庆墨希项目进展情况
上述项目在实施过程中，重庆墨希向重庆市经济和信息化委员会申请将完工时间延期至2019年3月，并将总投资由5,000万元降至4,500万元。详见公司于2018年12月12日披露的《关于宁波墨西科技有限公司和重庆墨希科技有限公司工业强基项目进展暨风险提示的公告》（公告编号：临2018-062）。今年3月，重庆墨希已根据调整后的方案按时完成了上述工业强基项目的实施工作。目前，国家相关部委正在对上述项目进行验收。
（二）宁波墨西项目进展情况
由于电子级石墨烯应用市场尚在培育之中，市场应用推广和需求规模未达预期且面临较大的不确定性，为避免产能闲置的风险，宁波墨西已于2018年12月向有关部门申请将2017年国家工业强基项目延期至2019年11月完成。详见公司于2018年12月12日披露的《关于宁波墨西科技有限公司和重庆墨希科技有限公司工业强基项目进展暨风险提示的公告》（公告编号：临2018-062）。
基于对目前应用市场规模的判断，宁波墨西现有生产线完全可满足当前及未来数年的需求，为避免产能闲置，控制投资风险，经充分论证与审慎研究，宁波墨西于2019年8月27日向慈溪市经济和信息化局递交了《工业强基工程实施方案终止申请书》，并由该部门逐级转报至国家工信部。
根据慈溪弘正会计师事务所有限公司出具的《宁波墨西科技有限公司2017年工业强基工程/电子级石墨烯微片项目专项审计报告》（慈弘会专审字[2019]第257号），截至2019年6月30日，宁波墨西对2017年工业强基项目已累计投资2,653.15万元，该部分主要用于万吨级石墨烯导电浆料生产线的建设。
宁波墨西本次终止申请需承担相关责任，具体以工信部的最终决定为准。
三、相关风险提示
1、关于重庆墨希2015年工业强基项目，国家相关部委正在对该项目进行验收，最终验收结果以国家工信部发布为准。
2、若宁波墨西终止2017年工业强基项目的申请得到国家工信部的批准，可能需要承担因终止而引起的相关责任，具体以工信部的最终决定为准。公司将根据该事项的后续进展情况，履行相应的信息披露义务。
终止上述事项是公司基于目前石墨烯应用市场的情况所作的判断，宁波墨西将在现有产能的条件下，进一步推进石墨烯产业链的形成，加速石墨烯应用产品的市场推广。
敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
特此公告。
华丽家族股份有限公司董事会二〇一九年八月二十九日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临 2018-017云南驰宏锌锗股份有限公司
关于部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还的公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月 25日召开第六届董事会第三十次（临时）会议和第六届监事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替
项目及彝良驰宏矿业有限公司地质找探矿项目建设进度的前提下，将 3亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。内容详见公司2018年5月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和www.sse.com.cn上的“临2018-027号”公告。
截止2019年5月17日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金 3亿元全部归还至公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构长江证券承销保荐有限公司及保荐代表人。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
股票简称：广日股份 股票代码：600894 编号：临2014—009广州广日股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整性承担个别或连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)、《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项(2014年1月修订)》及其他规范性文件要求，结合广州广日股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，拟对公司章程进行修订。具体修订内容具体如下：
1、原第五十四条“股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：（七）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；”
现修改为：
（七）审议批准本公司的利润分配政策的调整或变更方案、利润分配方案和弥补亏损方案；”
2、原第一百零一条“下列事项由股东大会以特别决议通过：（八）现金分红”；
现修改为：
（八）利润分配政策、现金分红；
3、原第二百四十六条：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于10%、未发生重大投资计划或重大现金支出等。
公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的，应当在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。公司还应披露现
金分红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
公司在制定现金分红具体方案时，在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会审议，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，须经董事会详细论证，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
现修改为：
第二百四十六公司实行持续、稳定的利润分配政策，本公司利润分配政策如下：（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，并应当真实披露现金分红信息。
当有公司股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配形式及间隔
1、公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。利润分配中现金分红的优先于股票股利。公司发放股票股利应当具公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利情况提议进行中期现金分红。
（三）现金分红条件及比例
1、在公司当年盈利及累计未分配利润为正，且执行分配方案后仍满足正常生产经营资金需求；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司在可预见的未来一定时期内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
4、公司不存在可以不实施现金分红之情形。
满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于10%。
如公司已在公开披露文件中对相关重大投资计划或重大现金支出说明进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要，则不实施现金分红。
采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）股票股利的发放条件及其中现金分红比例
1、公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。
公司分配股票股利的，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红方案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配的决策程序
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等，拟定利润分配方案并经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会审议。
独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以对利润分配政策进行调整。
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见，须经董事会详细论证，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（七）利润分配的监管
公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的，应当在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
监事会对董事会执行现金分红政策是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正，并在年度报告中披露该监督事项：
1、未严格执行现金分红政策；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
以上内容需提交公司股东大会审议。
特此公告。
广州广日股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十六日