证券代码：300234 证券简称：开尔新材 公告编号：2015-064浙江开尔新材料股份有限公司
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报
及应对措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月3日召开2015年第一次临时股东大会。本次会议审议通过了公司向邢翰学、褚小波、康恩贝集团有限公司、上海巽利投资有限公司、杭州华弘海泰投资管理合伙企业（有限合伙）等5名特定投资者非公开发行不超过31,838,140股（含31,838,140股）人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。据此，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施。
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
截至本公告出具日，公司总股本为 264,000,000股，本次预计发行股份数量为 31,838,140股，发行完成后公司总股本将增至 295,838,140股，截至 2014年 12月 31日，公司归属于母公司所有者权益为 528,588,502.04元。本次发行募集资金将用于新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目、年产 30万平方米搪瓷钢板生产线技术改造项目和补充流动资金，募集资金的必要性和可行性已经过详细论证分析，并经公司第二届董事会第十三次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过，有利于公司的长期发展。由于募投项目的绩效实现需要一定时间，本次发行完成后公司总股本和归属于母公司所有者权益将有较大幅度的增加，短期
内将导致净资产收益率下降以及每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。基于上述情况，公司已测算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
1、2015年归属于上市公司股东的净利润同比增长10%
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|项目|对2015年财务指标影响||
||本次发行前|本次发行后|
|归属上市公司股东的净利润（元）|115,519,993.80||
|总股本（股）|264,000,000|295,838,140|
|基本每股收益（元/股）注1|0.44|0.43|
|稀释每股收益（元/股）注2|0.44|0.43|
|每股净资产（元/股）注3|2.40|3.86|
|加权平均净资产收益率（%）注4|20.00%|17.31%|

注1、基本每股收益=P÷S，S=S＋S＋S×M÷M–S×M÷M-S。其中：P为归属于公司普通股股东的净利 0 0 1 i i 0 j j 0 k 0
润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 0 1
等增加股份数；S为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S为报告期因回购等减少股份数；S为报告
i j k
期缩股数；M报告期月份数；M为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；M为减少股份次月起至报告
0 i j
期期末的累计月数。
注2、稀释每股收益=P÷S，S=S＋S＋S×M÷M–S×M÷M-S+S，S=O-P×O÷P。其中：S为假设公司 0 0 1 i i 0 j j 0 k y y o a y
发行在外股票期权全部行权后新增股份数，O为公司发行在外股票期权拟行权时转换的普通股股数，P为股 o
票期权行权价格，P为当期普通股平均市场价格（假设平均价格等于本次非公开发行价格），其余代数符 a
号与基本每股收益计算公式相同。
注3、每股净资产=（期初净资产+报告期归属于公司普通股股东的净利润+当期新发行普通股股数×发行价格-当期现金分红）/期末发行在外普通股股数。
注4、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：ROE=P/(E＋NP÷2＋
0 0
E×M÷M-E×M÷M±E×M÷M)，其中：P对应于归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通 i i 0 j j 0 k k 0 0
股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期初净资产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、归 0 i
属于公司普通股股东的净资产；E为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产； M j 0为报告期月份数；M为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；M为减少净资产次月起至报告期期末 i j
的累计月数；E为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；M为发生其他净 k k
资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、2015年归属于上市公司股东的净利润同比增长30%
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|项目|对2015年财务指标影响||
||本次发行前|本次发行后|
|归属上市公司股东的净利润（元）|136,523,629.03||
|总股本（股）|264,000,000|295,838,140|
|基本每股收益（元/股）|0.52|0.51|
|稀释每股收益（元/股）|0.52|0.51|
|每股净资产（元/股）|2.48|3.93|
|加权平均净资产收益率（%）|23.64%|20.14%|

3、2015年归属于上市公司股东的净利润同比增长50%
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|项目|对2015年财务指标影响||
||本次发行前|本次发行后|
|归属上市公司股东的净利润（元）|157,527,264.27||
|总股本（股）|264,000,000|295,838,140|
|基本每股收益（元/股）|0.60|0.58|
|稀释每股收益（元/股）|0.60|0.58|
|每股净资产（元/股）|2.56|4.00|
|加权平均净资产收益率（%）|27.27%|22.88%|

上述计算基于以下假设条件：
1、本次非公开发行股票数量 31,838,140股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准；
2、本次非公开发行募集资金总额507,499,951.60元，未考虑发行费用；
3、上表测算以假设公司 2015年归属于母公司所有者的净利润较 2014年增长10%、30%和50%三种情况分别测算。上述测算不代表公司2015年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
4、本次非公开发行在2015年10月底完成发行，该完成时间仅为估计；
5、公司的2014年度利润分配于2015年8月实施完成；
6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司财务状况（如财务费用、投资收益）、生产经营等的影响；
7、在测算公司发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素。
从上述测算表可知，与2014年度相比，无论2015年度经营情况增长10%、增长30%、还是增长50%，本次发行完成后每股收益、净资产收益率都将有所下降，每股净资产将有所增厚。募集资金到位后，将充实公司的资本金，降低公司的财务风险，公司财务结构趋于合理。若募投项目经济效益按预期实现，则公
司盈利能力和长期的股东回报预期也将得以提升。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行前公司总股本为264,000,000股，以本次发行股份数量为31,838,140股测算，发行完成后公司总股本将增至 295,838,140股。由于募投项目的绩效实现需要一定时间，本次发行完成后公司总股本的增加，短期内将导致每股收益及净资产收益率下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行完成后，公司将通过坚持技术创新、加大市场开拓力度、努力提高销售收入，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下：
（一）积极开拓市场，提高销售收入，增强盈利能力
本次募集资金投资项目的主要投资方向是新型功能化搪瓷材料、技术改造及补充流动资金。由于政府及公众对于大气环境污染治理的诉求日益迫切，并且随着城镇化的不断提高、城市建设投入不断提高，新型搪瓷材料面临非常广阔的需求空间。公司的募集资金投资项目完成后将拥有广阔的市场需求，公司将积极开拓市场、提升销售收入以增强盈利能力，提高股东回报。同时，公司将紧跟市场前沿技术，及时捕捉市场需求，最大程度实现募集资金投资项目的效益。
（二）加快募集资金投资项目的投资进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目为“新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目”、“年产 30万平方米搪瓷钢板生产线技术改造项目”和“补充流动资金”，经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。不仅有利于巩固公司行业地位、提高生产能力，更有利于提升公司的技术水平和产品研发能力，增强公司综合实力及核心竞争力。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
（三）严格执行公司分红政策，保证公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》（中国证监会[2013]43号）的相关要求，公司于2015年3月17日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》（该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施），对《公司章程》相关分红条款进行了修改，进一步完善了《公司章程》中利润分配制度的相关内容。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（四）加强募集资金管理，提高资金使用效率
公司本次非公开发行股票募集资金用于新增产能、技术改造及补充流动资金，符合行业及公司发展要求。募集资金到位后，可在一定程度上满足公司经营资金需求，优化企业财务结构，节省财务费用，综合提升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成后，公司将进一步提升资金使用效率为股东利益创造价值。
特此公告。
浙江开尔新材料股份有限公司董事会
二〇一五年七月十五日