国金证券股份有限公司关于
苏州恒铭达电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（四川省成都市东城根上街95号）
二零一八年十一月
苏州恒铭达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
苏州恒铭达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书目 录
声明 .................................................................................................................................. 2目录 .................................................................................................................................. 3释义 .................................................................................................................................. 4第一节本次证券发行基本情况 ...................................................................................... 5一、保荐机构项目人员情况 ....................................................................................... 5二、发行人基本情况 ................................................................................................... 5三、保荐机构与发行人之间的关联关系 ................................................................... 6四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ................................................................... 6第二节保荐机构承诺事项 .............................................................................................. 8第三节对本次证券发行的推荐意见 .............................................................................. 9一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ................................................... 9二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定 ........... 9三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ............................................... 9四、本次证券发行符合《首发管理办法》的有关规定 ......................................... 11五、发行人存在的主要风险 ..................................................................................... 17六、发行人的发展前景 ............................................................................................. 22七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论 ......................... 23八、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》要求进行的核查情况 ..................................................................... 23九、保荐机构关于发行人落实中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关文件规定、相关承诺及约束措施的专项说明 ............................................................................................................................. 25十、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ..................................................... 25
苏州恒铭达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书释 义
本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

苏州恒铭达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
|||
|-|-|
|姓 名|保荐业务执业情况|

具有10年投资银行工作经历，现任国金证券执行总经理，先后主持或参与
太空板业（300344）、易尚展示（002751）IPO项目；江特电机（002176）、
王培华 三湘印象（000863）、佐力药业（300181）再融资项目；ST商务重大资产
重组项目、中辽国际股权分置改革及收购项目，目前担任佐力药业（300181）
再融资项目的持续督导保荐代表人。
具有 7年投资银行工作经历，现任国金证券投资银行部业务董事，先后主
持或参与了三湘印象（000863）、永利股份（300230）再融资项目、邦宝
付焱鑫 益智（603398）IPO、永利股份（300230）重大资产重组、紫光股份（000938）
重大资产重组等项目，目前担任永利股份（300230）再融资项目的持续督
导保荐代表人。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人
郭帅：具有9年投资银行从业经历，参与完成易华录（300212）IPO项目；报喜鸟（002154）再融资项目；ST宇航（000738）重大资产重组、ST昌河（600372）重大资产重组等项目；上海城地、浙旅股份等拟IPO辅导改制项目。
2、其他项目组成员
卢峥、刘洪泽、李文源、王伊。
二、发行人基本情况
公司名称 苏州恒铭达电子科技股份有限公司
成立日期 2011年7月27日
公司住所 昆山市巴城镇石牌塔基路1568号
电话 0512-57655668
传真 0512-36828275
联系人 荆京平
电子信箱 hmd_zq@hengmingdaks.com
苏州恒铭达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书电子材料及器件、绝缘材料及器件、光学材料及器件、纳米材料及器件、精密结构件、纸制品的研发、设计、加工、生产、销售；货物及技术的进出口业务；包装装潢印刷品印刷（按《印刷许可证》核定范围核定类经营范围
别经营）（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本次证券发行类型 首次公开发行股票并上市
三、保荐机构与发行人之间的关联关系
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
恒铭达项目组在制作完成申报材料后提出内核申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：
1、现场检查及预审
质量控制部派出陈蓉、程谦、肖进明进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行了探讨。现场考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，出具了《预审意见》。项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对相关文件材料进行了修改。
2、内核会议准备
苏州恒铭达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书质量控制部与项目组协商确定召开内核会议时间。质量控制部准备各项内核会议文件，安排会议召开并通知内核小组成员和项目组。
内核小组成员收到项目申报材料后进行了认真地审查与复核，核查重点为申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题，以及申报文件的一致性、准确性、完整性等。
3、问核后召开内核会议
2017年 7月 27日，本保荐机构对恒铭达重要事项的尽职调查情况逐项进行了问核。
恒铭达首次公开发行股票并上市项目内核会议于2017年7月27日召开。经过内核小组成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了恒铭达首次公开发行股票并上市项目。
（二）内核意见
内核小组经充分讨论，认为：本保荐机构已经对恒铭达进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为发行人具备首次公开发行股票并上市的基本条件，发行人拟通过首次公开发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策，符合发行人调整产业结构、深化主业的发展战略，有利于促进发行人持续健康发展。
苏州恒铭达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
苏州恒铭达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及申报会计师经过充分沟通后，认为恒铭达已符合首次公开发行股票并上市的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向中国证监会保荐恒铭达首次公开发行股票并上市项目，并承担保荐机构的相应责任。
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定
发行人于2017年8月26日召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于<公司在境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案>的议案》及其他相关议案，并提请股东大会批准。
发行人于2017年9月10日召开2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于<公司在境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案>的议案》及其他相关议案。
经核查，本保荐机构认为发行人本次发行股票符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十一条及第四十九条的规定。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。
苏州恒铭达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书发行人已按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，建立健全了公司法人治理结构，公司股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度正常运行并发挥应有作用；发行人根据经营需要建立了各经营业务部门和管理部门，拥有完整独立的经营系统、销售系统和管理系统。
发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（三）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据发行人的说明、发行人审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2018]第3-00484号《审计报告》，公司主要业务为消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜的设计、研发、生产与销售，2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月，发行人营业收入分别为30,581.40万元、31,849.19万元、44,939.15万元和19,622.59万元，净利润分别为6,353.35万元、6,642.20万元、9,893.32万元和4,334.78万元，发行人具有良好的盈利能力。发行人具有良好的偿债能力，截至2018年6月30日，发行人资产负债率（母公司）为10.03%，流动比率6.92，速动比率6.32。
发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（四）发行人最近三年一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为根据发行人的说明、发行人审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2018]第3-00484号《审计报告》、大信专审字[2018]第3-00130号《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
（五）发行人股本总额不少于三千万元，公开发行的股份达到股份总数的百分之二十五以上
发行人目前股本总额为9,113.4007万股，不少于三千万元，本次拟向社会公开发行3,037.8003万股，发行完成后总股本为12,151.2010万股，公开发行的股份达到
苏州恒铭达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书股份总数的百分之二十五以上。
四、本次证券发行符合《首发管理办法》的有关规定
（一）主体资格
1、本保荐机构查阅了发行人的工商档案、《发起人协议》、发行人历次股东大会、董事会会议决议、发行人现行的《公司章程》等文件，发行人系在苏州市工商局注册登记且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。
发行人系由恒铭达有限以整体变更方式设立，以经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2016年10月31日的净资产 145,143,146.45元为基础，按照1.81:1的比例折股8,000万元，整体变更为股份有限公司，其余净资产65,143,146.45元计入资本公积。恒铭达有限成立于 2011年7月27日，持续经营时间在三年以上。
发行人符合《首发管理办法》第九条的规定。
2、本保荐机构查阅了发行人的工商档案、查阅了发行人历次变更注册资本的验资报告，查阅了相关财产交接文件和相关资产权属证明文件，确认发行人的注册资本已缴足，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人符合《首发管理办法》第十条的规定。
3、本保荐机构查阅了发行人章程、查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人经营范围为：电子材料及器件、绝缘材料及器件、光学材料及器件、纳米材料及器件、精密结构件、纸制品的研发、设计、加工、生产、销售；货物及技术的进出口业务；
包装装潢印刷品印刷（按《印刷许可证》核定范围核定类别经营）（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定。
4、本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、历次股东大会、董事会会议决议，查阅了发行人的工商登记材料，访谈了高级管理人员，确认发行人最近三年一期内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
发行人符合《首发管理办法》第十二条的规定。
5、本保荐机构查阅了发行人的工商档案，访谈了发行人控股股东、实际控制人，
苏州恒铭达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书确认发行人股权清晰；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）规范运行
1、本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》及相关内部治理制度，查阅了发行人的股东大会、董事会、监事会会议文件，确认发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够根据法律、法规及《公司章程》依法行使职权、履行职责，发行人具有完善的公司治理结构；发行人已经建立健全股东投票计票制度，并建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，以便切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
发行人符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、本保荐机构对发行人董事、监事、高级管理人员进行了与股票发行上市、上市公司规范运作等相关的法律、法规和规范性文件的辅导与培训，并组织了考试，确认发行人的董事、监事、高级管理人员已经了解与股票发行上市相关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
发行人符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、本保荐机构查阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，对董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并进行了网络检索，确认发行人的董事、监事及高级管理人员均符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度，访谈了发行人的董事、监事、高级管理人员，并与会计师进行了沟通，确认发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，
苏州恒铭达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书并由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的大信专审字[2018]第 3-00130号《内部控制鉴证报告》。
发行人符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、本保荐机构查阅了发行人的工商登记材料，查阅了工商、税务等政府部门出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面文件，核查了本次申报材料，确认发行人不存在以下情形：
（1）最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。
6、本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》，取得了发行人的承诺及控股股东的说明，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》均已明确规定了发行人对外担保的审批权限和审议程序，截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
发行人符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、本保荐机构查阅了发行人的资金管理制度，核查了发行人金额较大的资金往来款项，与会计师进行了沟通，取得了发行人关于关联方资金占用的说明，确认发行人具有严格的资金管理制度，截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
发行人符合《首发管理办法》第二十条的规定。
苏州恒铭达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书（三）财务与会计
1、本保荐机构核查了发行人的经营资料、重大资产权属文件、审计报告等，确认发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
发行人符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度，访谈了发行人的董事、监事、高级管理人员，并与会计师进行了沟通，确认发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的大信专审字[2018]第3-00130号《内部控制鉴证报告》。
发行人符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、本保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2018]第 3-00484号《审计报告》，并经本保荐机构核查，发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
发行人符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，并经本保荐机构核查，确认发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形。
发行人符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
5、本保荐机构核查了发行人的关联关系，查阅了发行人与关联方之间的交易合同及相关凭证，并与会计师进行了沟通，确认发行人已在《招股说明书》中完整披露关联方关系，并按重要性原则恰当披露关联交易，相关关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
发行人符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6、经核查，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的下列条件：
（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人 2015年度、2016年度、2017年度归属于母公司所有者的净利润（净利润以扣除非经常性
苏州恒铭达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书损益前后孰低者为计算依据）分别为5,760.18万元、6,642.20万元、9,893.32万元，发行人最近 3个会计年度的净利润（扣除非经常性损益前后较低者）均为正数，且净利润累计超过3,000万元。
（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币 3亿元。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人 2015年度、2016年度、2017年度营业收入累计为人民币 107,369.74万元，超过人民币 3亿元；经营活动现金流量净额累计为人民币 19,457.93万元，超过人民币 5,000万元。
（3）发行前股本总额不少于人民币 3,000万元
经核查，发行人本次发行前股本为9,113. 4007万元，本次发行前发行人的股本总额不少于 3,000万元。
（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至 2017年 12月 31日，发行人的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。
（5）最近一期末不存在未弥补亏损
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至 2018年6月30日，发行人未分配利润为 17,021.24万元，不存在未弥补亏损。
发行人符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
7、本保荐机构查阅了发行人的相关财务资料，取得了主管税务机关出具的证明文件，确认发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
发行人符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
8、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至 2018年6月30日，发行人资产负债率（母公司）为10.03%，流动比率6.92，速动比率6.32，确认发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
发行人符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
苏州恒铭达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书9、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，并经本保荐机构核查，确认发行人申报文件中不存在以下情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
（2）滥用会计政策或会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证的情形。
发行人符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
10、本保荐机构查阅了行业相关研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展政策，核查了发行人的经营资料、重大资产权属文件、审计报告等，访谈了董事、监事、高级管理人员，确认发行人具有良好的发展前景和持续盈利能力，不存在以下情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的专利、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
发行人符合《首发管理办法》第三十条的规定。
（四）独立性
本保荐机构核查了发行人与经营有关的业务体系及主要资产，对主要经营场所进行了查看，核查了发行人董事、高级管理人员的调查表、劳动合同、工资发放记录，核查了发行人的财务核算体系、财务管理制度、银行账户，核查了发行人的内部经营管理机构，对高级管理人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人在招股说明书中关于已达到发行监管对公司独立性要求的描述是真实、准确、完整的。
苏州恒铭达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书发行人符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
五、发行人存在的主要风险
（一）市场竞争加剧的风险
随着消费电子行业的快速发展，中国已成为手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等消费电子产品全球最大的生产基地，这为消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜提供了广阔的市场发展空间。
国内消费电子功能性器件及消费电子防护产品市场集中度低，技术含量参差不齐。多数企业集中在中低端市场，采用简单模切工艺进行产品生产，产品技术含量和附加值较低，同质性强，因而中低端市场竞争激烈。
高端消费电子功能性器件及消费电子防护产品工艺复杂，采用精密模切、精密贴合技术，技术及精密度要求高，对企业的研发实力、工艺水平、产品质量管理、自动化生产、产能规模提出了严格的要求，生产门槛、技术壁垒相对较高，一般企业难以介入，市场竞争程度相对较小。
发行人凭借较强的技术研发优势、品质管控能力及快速供货响应能力与众多国内外知名消费电子产品终端品牌商、制造服务商、组件生产商建立了紧密的合作关系，成为了消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜领域中具有较强综合竞争优势的生产企业之一。若现有竞争对手通过技术创新、经营模式创新等方式或潜在竞争对手通过技术升级、经营规模的扩大，不断渗透公司的主要业务领域和客户，以及下游客户加入到该行业中来，公司将可能面临市场竞争加剧的风险。
（二）客户集中度相对较高的风险
公司产品主要应用于手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等消费电子产品及其组件，产品最终应用于苹果、华为、小米、谷歌等知名消费电子产品终端品牌商。因消费电子产品终端品牌商较为集中，公司的客户集中度也相对较高。
公司直接客户主要为消费电子产品制造服务商、组件生产商，产品销售给消费电子产品制造服务商、组件生产商，再由其集成后销售给终端品牌商。公司直接客户包括富士康、和硕、广达、仁宝、立讯精密、淳华、嘉联益、莫仕、信维通信、瑞声科技、歌尔股份、安费诺等知名消费电子产品制造服务商及组件生产商。2015
苏州恒铭达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书年、2016年、2017年及2018年1-6月，按受同一实际控制人控制的客户合并计算，公司前五大客户的合计销售收入占营业收入的比重分别为65.13%、68.16%、71.48%和72.61%，其中，公司对富士康的销售收入占营业收入的比重分别为18.78%、42.77%、43.20%和40.22%，客户集中度较高。
出于质量管控、规模经济、降低成本等因素考虑，终端品牌商对制造服务商、组件生产商会进行持续的跟踪考核，制造服务商和组件生产商也会对其上游供应商进行持续的跟踪考核。未来几年，若公司未能通过消费电子产品终端品牌商、制造服务商、组件生产商的持续性考核，或者制造服务商、组件生产商未能通过终端品牌商的持续性考核，或者行业景气度下降，则公司有可能出现订单减少的不利局面。
因此，公司面临因客户集中度相对较高可能导致的经营风险。
（三）技术更新与产品开发风险
随着信息技术的日新月异，消费电子产品更新换代速度越来越快，个性化需求越来越强，客户对消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜生产企业的设计研发能力、生产工艺水平、产品品质及快速供货能力等要求越来越高。因此，消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜生产企业必须顺应行业发展趋势并紧跟行业技术发展速度，以更加优化的设计、更高的产品质量、更快的供货响应不断满足下游客户的需求。
虽然公司一直重视技术研发和产品创新，并形成了自身的核心竞争力，但随着电子产品技术不断更新，公司如存在对技术、产品和市场的发展趋势不能准确判断，对客户需求动态不能及时掌握，对技术路线和产品定位不能及时调整，或新技术、新产品不能得到客户认可等情况，将使公司面临技术更新与产品开发风险。
（四）劳动力成本上升风险
消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜生产需要高端研发、管理人才，同时也需要高素质的一线技术工人，才能保证向客户提供高品质的产品。近年来，随着我国城市化进程的持续推进和人口老龄化的加速，劳动力供求矛盾日益突出，劳动力成本优势正逐渐减弱。劳动力成本上升将直接增加企业成本负担，挤压企业生产经营利润。如果未来国内劳动力成本进一步上升，且公司不能及时调整产品价格，提高生产效率，将对公司盈利能力造成一定影响。
苏州恒铭达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书（五）核心技术流失风险
公司的消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜的性能、新产品研发、工艺技术改进等均依赖于研发团队的不断创新和技术积累。公司所拥有的核心技术是研发团队通过长期生产经验积累和不懈努力研发形成的科技成果，是核心竞争力的支撑基础。尽管公司十分重视核心技术的保密工作，但仍然不排除核心技术泄露的可能。如果发生核心技术泄密或核心技术人员流失的情况，则可能对公司的产品设计、研发、生产经营及可持续发展造成不利影响。
（六）管理风险
公司经过多年持续发展，组建了稳定的管理团队，建立了完善的管理体系。本次募集资金投资项目建成实施后，公司的资产规模、经营规模、人员规模等将迅速扩大，这将对公司的组织架构、内部控制、运行管理等方面提出更高的要求。若治理结构、管理水平不能适应经营规模快速扩张的需要，公司将面临一定的管理风险。
（七）应收账款发生坏账的风险
2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末，公司应收账款净额分别为12,933.84万元、20,953.21万元、23,145.61万元和14,975.41万元，占总资产的比例分别为32.99%、47.43%、43.82%和28.70%。截至2018年6月30日，公司应收账款虽然金额较大，但账龄均在一年以内，应收账款周转正常。
虽然报告期内公司应收账款客户均是与公司具有良好合作关系的企业，财务状况良好、信用程度高，具有较强的支付能力，但不排除客户未来受到行业市场变化、技术更新、经济形势等因素影响，出现经营或财务状况等发生重大不利变化的情况，使公司面临应收账款产生坏账的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（八）募集资金投资项目实施的风险
1、技术风险
公司重视新技术和新产品的开发与创新工作，将生产技术与工艺改进创新作为公司保持核心竞争力的重要保证，随着募集资金项目建成投入使用后，公司需要投入较多研发人员、研发资金与设备。如果公司未来不能准确把握行业技术的发展趋势，可能出现新产品、新技术开发失败的风险，从而给公司的发展与经营带来不利影响。
苏州恒铭达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书2、市场拓展风险
募集资金项目建设完成后，公司消费电子功能性器件及消费电子防护产品的产能将大幅增长，对公司未来市场开拓能力提出了更高的要求。如果公司市场拓展不力，公司新增产能不能完全消化，则公司本次募集资金投资项目存在一定的市场风险。
3、劳务采购风险
公司所属行业具有资金、技术、劳动相对密集的特点。近年来公司的发展受益于拥有一批具有丰富实践经验和专业技能的研发、生产、销售、管理人员。
随着募集资金项目建设完成后，公司业务规模进一步扩大，公司对研发、生产、销售、管理人员的需求将大量增加，劳务采购成为公司人力资源管理工作的重点。
如果公司不能顺利引进足够的研发、生产、销售、管理人员，公司新增产能不能完全达产，则本次募集资金投资项目存在一定的劳务采购风险。
4、募集资金投资项目实施的风险
本次募集资金投资项目金额较大，投资回收期较长，虽然该项目已经过慎重、充分的可行性研究，具有良好的技术积累、市场基础和经济效益。然而，本次募集资金投资项目是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素所作出的安排，项目实施与未来行业竞争情况、市场供求状况、技术进步等因素密切相关，如果本次募集资金投资项目未能按计划顺利实施，公司则可能面临无法按既定计划实现预期收益的风险。
5、折旧与摊销增加影响公司经营业绩的风险
本次募集资金投资项目建成后，固定资产及无形资产将大幅增加，由于本次募集资金投资项目不能在短期内完全产生效益，新增固定资产、无形资产的折旧摊销费会对公司短期内的经营业绩造成一定压力。因此，本次募集资金投资项目将存在因固定资产、无形资产增加而导致的折旧摊销费大量增加而影响公司业绩的风险。
（九）净资产收益率下降的风险
本次募集资金到位后，公司的净资产将有较大幅度的增加。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了详尽的可行性分析，项目实施有利于提高公司的经营规模和生产效率，提升产品品质和面向客户的快速响应能力，但由于募集资金短期内难以
苏州恒铭达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书产生效益，净利润增长速度会低于净资产的增长速度，从而使公司可能面临因净资产规模扩大而导致的净资产收益率下降的风险。
（十）汇率波动风险
报告期内，公司部分产品出口、原材料进口以美元结算。2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月，公司汇率变动产生的汇兑损益分别为-503.13万元、 -786.97万元、1,015.72万元和164.53万元。汇率的波动会引起公司产品、原材料价格变动，进而影响公司业绩。随着公司业务的发展，若公司进出口额进一步增加，且未来人民币兑美元汇率出现较大波动，公司可能面临由于汇率波动对生产经营产生不利影响的风险。
（十一）税收优惠政策变化的风险
公司于 2016年 11月取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号GR201632002250），有效期三年。2016年 12月，惠州恒铭达获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号GR201644006794），有效期三年。
根据《企业所得税法》及实施条例，公司及子公司2016年、2017年、2018年适用企业所得税税率为15%。若公司及子公司未来不能继续被认定为高新技术企业，或国家针对高新技术企业的税收优惠政策作出调整，可能对公司的经营业绩和净利润产生一定程度的影响。
（十二）实际控制人控制风险
发行人实际控制人为荆世平先生、夏琛女士、荆京平女士、荆江先生和荆天平先生。本次发行前，上述五人合计可支配股份表决权的比例为79.9086%。本次股票成功发行后，上述五人合计可支配股份表决权的比例为59.9315%，仍然为发行人的实际控制人。
虽然公司已根据相关法律法规等要求，建立了比较完善的法人治理结构和内部控制制度，但实际控制人仍可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司发展战略、生产经营、人事安排等事项实施重大影响，从而影响公司决策的科学性及合理性，存在损害公司及公司其他股东利益的风险。
苏州恒铭达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书（十三）社保和公积金被追缴的风险
报告期内，公司部分员工存在未足额缴纳社会保险及住房公积金的情况。因此，该部分未足额缴纳社会保险和住房公积金存在被追缴的风险。公司实际控制人针对公司存在被追缴社会保险和住房公积金的风险已经作出了承诺。
六、发行人的发展前景
消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜是技术密集型产品，科技含量较高，其产品的技术水平、性能、品质必须随下游行业的发展而不断提高。
随着消费电子产品向智能化、轻薄化、便携化、多功能化、集成化、高性能等方向发展，下游行业对消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜的品质、技术要求越来越高，因此，消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜生产企业必须具备较强的设计研发能力，掌握核心技术，拥有自主知识产权的产品，才能持续满足客户产品需求不断变化、技术更新速度快和不断提升的要求。因此，较强的设计研发能力、较高的生产工艺水平是消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜生产企业的发展基础，具有突出技术优势和竞争力的企业在行业发展中越来越处于有利地位。
公司主营业务为消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜的设计、研发、生产与销售，产品已广泛应用于手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等消费电子产品及其组件。
公司是一家专业为消费电子产品提供高附加值精密功能性器件、防护产品、外盒保护膜的科技企业，凭借在消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜领域的技术研发优势、丰富的生产经验、创新的生产工艺、高精密与高品质的产品及快速响应能力，能够参与终端品牌客户产品的设计、研发环节，为客户提供消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜的设计研发、材料选型、产品试制和测试、批量生产、及时配送、后续跟踪服务等一体化综合解决方案。
公司为国家高新技术企业，拥有 10项发明专利，43项实用新型专利及4项计算机软件著作权。公司具有自主研发与自主改进设备、自主研发自动化控制系统与
OEE生产管理系统、快速响应客户需求的能力。通过不断改进生产设备，优化精密
苏州恒铭达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书模具设计，创新工艺流程，公司实现了原材料复合、模切、转贴、排废等多种工艺流程的一体化作业，有效提高了设备的生产效率、原材料的利用率及产品良率，降低了生产成本，提高了产品品质与市场竞争力。
公司拥有大量优质的客户资源，直接客户主要为消费电子产品终端品牌商上游产业链的制造服务商、组件生产商，包括富士康、和硕、广达、仁宝、立讯精密、淳华、嘉联益、莫仕、信维通信、瑞声科技、歌尔股份、安费诺等，产品最终应用于苹果、华为、小米、谷歌等知名消费电子产品终端品牌商。公司与上述知名消费电子产品终端品牌商、制造服务商及组件生产商建立了良好的合作关系。
保荐机构经核查认为，发行人所处行业具有良好发展前景，发行人具备较强的竞争能力，未来发展前景良好。
七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论
发行人的财务报告审计截止日为 2018年6月30日，截至本发行保荐书出具之日，保荐机构认为财务报告审计日后，发行人在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大变化。
八、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》要求进行的核查情况
保荐机构就发行人股东是否存在私募投资基金及私募基金备案情况进行核查，核查情况如下：
（一）核查对象
截至本发行保荐书出具之日，发行人股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称/姓名||持股数量（万股）|持股比例|
||4,640.0000|||

苏州恒铭达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称/姓名||持股数量（万股）|持股比例|
||800.0000|||
||615.3846|||
||559.4406|||
||384.0000|||
||382.7873|||
||347.8261|||
||266.2937|||
||240.0000|||
||240.0000|||
||229.6724|||
||161.2755|||
||153.1149|||
||93.6056|||
||9,113.4007|||

发行人股东恒世达、深创投、海通开元、上海崴城、恒世丰、前海基金及赣州超逸均为企业股东。
（二）核查过程
保荐机构查阅了发行人、发行人企业股东的营业执照、公司章程、合伙协议，登录中国证券投资基金业协会查询了相关股东基金备案证明、基金管理人登记证明等资料，核查了企业股东的股权结构。
（三）核查结果
经核查，发行人股东中恒世达、上海崴城、恒世丰以其出资人投入的资金及其自身经营活动所得资金开展经营活动，不存在向其出资人之外的第三方募集资金的行为，不存在委托私募基金管理人进行管理的情形，亦不存在作为私募基金管理人受托对私募投资基金进行管理的情形，不需要按照相关规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
深创投、前海基金及赣州超逸均为私募基金，分别委托深创投、前海方舟资产管理有限公司及北京启源厚积投资管理有限公司管理，均已按规定进行私募基金及其基金管理人登记备案。
海通开元作为基金管理人已经进行了登记。
苏州恒铭达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书九、保荐机构关于发行人落实中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关文件规定、相关承诺及约束措施的专项说明
（一）关于本次发行方案及相关承诺的说明
1、审议通过本次发行方案的说明
发行人根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2014]11号）等文件的规定，制定并审议通过了公司首次公开发行股票并上市的发行方案。
公司第一届董事会第六次会议于2017年8月26日审议通过《关于<公司在境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案>的议案》等议案。
发行人2017年第四次临时股东大会于2017年9月10日审议通过《关于<公司在境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案>的议案》等议案。
保荐机构认为，上述会议的通知、召开及决议程序合法，上述会议决议的内容合法、有效。
2、相关承诺的核查
发行人及其控股股东等责任主体根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2014]11号）等文件的规定作出了相应的承诺及相关约束措施。
保荐机构认为，各承诺主体出具的相关承诺及相关约束措施合法有效。
十、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，本保荐机构认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构，经营运作规范，具有持续盈利能力，财务状况良好，主营业务突出，具备较强的可持续发展能力和良好的发展前景；本次募集资金投资项目符合国家产业政策、具有广阔的市场发展前景，且通过本次募投项目实施可进一步提升发行人整体竞争力；本次申请公开发行股票并上市符合《公司法》、《证券法》、
苏州恒铭达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书《首发管理办法》等有关法律、法规和规章的规定。
本保荐机构同意保荐苏州恒铭达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市。
苏州恒铭达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签署页）
项目协办人： 年 月 日
郭帅
保荐代表人： 年 月 日
王培华
年 月 日
付焱鑫
内核负责人： 年 月 日
廖卫平
保荐业务负责人： 年 月 日
姜文国
保荐机构总经理： 年 月 日
金鹏
保荐机构董事长
法定代表人：
冉云 年 月 日
保荐机构（公章）：国金证券股份有限公司 年 月 日
苏州恒铭达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书附件一
国金证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为苏州恒铭达电子科技股份有限公司首次公开发行股票的保荐人，授权王培华、付焱鑫担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。
特此授权。
保荐代表人：
王培华 付焱鑫
法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司年 月 日