上海富瀚微电子股份有限公司
内部控制评价报告
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内部控制评价报告
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年12月31日的内部控制有效性进行了评价。
一、 重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、 内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、 内部控制评价工作情况
公司董事会授权内部审计机构负责内部控制评价的具体组织实施工作,对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价。评价过程中,采用了个别访谈、专题讨论、穿行测试、抽样和比较分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计及运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿,分析、识别内部控制缺陷，发现不足,落实整改。覆盖股份公司及下属的 2家子公司的内部控制规范基本建立，内部审计机构依据该规范
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持续对各部门和公司进行日常监督和专项检查。同时内部审计机构定期根据审计结果、《企业内控控制基本规范》及相关法规要求梳理并完善公司内控体系，保持了内控体系的有效性。
在董事会、监事会、管理层及全体员工的共同努力下，公司参照财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》等相关规定,已经建立起一套比较完整且运行有效的内部控制体系，从公司治理层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制制度及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整、提高经营效率和效果,促进企业实现发展战略提供了合理保障。
(一) 内部控制评价范围：
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1、纳入评价范围的主要单位:
包括：上海富瀚微电子股份有限公司及控股的 3家子公司富瀚微电子香港有限公司、上海仰歌电子科技有限公司、眸芯科技（上海）有限公司。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
2、纳入评价范围的主要业务和事项包括:
内审部门从控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督五个方面对公司内部控制的设计及运行的总体情况进行了独立评价，具体评价结果阐述如下：
(1)控制环境
①诚信原则和道德价值观念
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司无论是最高管理层还是其他员工都一贯重视这方面氛围的营造和保持。对内，坚持通过良好的公司治理和道德价值塑造，打造先进企业文化；对外，坚持在全球范围内通过节能环保、公益慈善、教育和文化发展、社会就业等事业，回馈社会。公司制定了《员工手册》，对员工的日常行为进行有效指导和规范，采用各种形式的宣传和教育，使员工清晰了解管理层理念。
②对胜任能力的重视
公司对各个部门都制定了职能说明书，严格按照岗位要求和公司《招聘管理制度》的规定，公正、平等、竞争、择优的原则，招聘德才兼备人才。公司制定《员工培训制度》、《人才梯队及储备制度》，对在职员工进行入职培
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训、岗前技能培训、在岗集中培训、岗位资格培训、学历教育培训等，提高员工自身业务水平和工作技能。
③管理层的理念和经营风格
公司管理层在董事会有效管理监督下，恪守“以市场为导向、以客户为中心”的核心价值，对公司的研发及品牌建设给予高度重视；对待财务报表态度实事求是；对于重大内部控制和会计事项会征询注册会计师的意见。公司专注企业每一天的成长，专注提供满足客户需求的安防监控领域的芯片产品和与之相关的系统解决方案，跻身于业界一流品牌。用品质优良的产品为客户创造价值用满意的服务赢得客户的信赖；为每一位忠诚和具有使命感的员工创造发展机会，始终以掌握安防领域的核心技术作为一切工作出发点和归宿点，以市场需求为导向，组织生产、发展生产。而今，公司生产的监控领域 ISP和数字图像监控录播等应用领域的SOC芯片，已销往全球多个国家并在国防工业中获得广泛应用，已成为业界领先的安防摄像机和DVR芯片供应商。
④公司治理
公司已按照《公司法》等法律法规和公司章程的要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、管理和监督等各方面的职责权限，初步形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会与监事会，分别履行决策、管理与监督职能，按各自的《议事规则》开展工作。股东大会按照国家法律法规和公司章程的规定，依法对公司筹资、投资及利润分配等重大事项行使表决权。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权，董事会下设提名委员会、薪酬考核委员会、战略委员会、审计与风险控制委员会，按照各自工作细则的要求开展工作，提高了董事会运作效率。公司建立了独立董事工作制度，为独立董事更好的发挥作用提供了保障。监事会对股东大会负责，依法对董事会建立和实施内部控制进行监督，对公司财务和高管履职情况进行检查。公司管理层负责组织实施股东大会和董事会决议事项，主持公司日常经营管理工作。另外，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的生产经营和管理的能力。
⑤机构设置与权责分配
为实现公司组织管理的规范化，公司根据自身业务特点和内部控制的要求，设置了市场销售部、研发部、质量部、综合业务部、财务部等部门。明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，从而达到优化公司资源配置、简化管理流程、提高公司工作效率的目的。
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公司根据五部委颁发的《企业内部控制基本规范》和配套指引的要求，逐步建立了一整套管理制度和流程，内容包括：《资产管理办法》、《销售管理办法》《全面预算管理办法》、《资金管理办法》、《研究与开发管理办法》、《采购管理办法》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理办法》等。对公司重大经营决策、投融资、关联方交易、资产管理及各种款项支付、费用报销的审批程序、审批权限及责任作了详细的规定。
⑥人力资源政策
公司已建立和实施了招聘、离职、考核、薪酬、考勤等人事管理制度，在人力资源管理中引入竞争和选择机制，各级管理人员均通过外部聘用和内部选拔方式产生。公司重视人才的培养，充分运用各种资源来满足各层次人员的培训需求。完善了绩效考核机制，针对公司各级管理人员，制定了明确绩效管理体系，并不断根据实际工作的变化进行调整，月度、季度和年度定性与定量考核指标相结合，考核结果与薪酬和内部选拔挂钩，充分调动了广大员工特别是公司中高层管理人员的工作积极性，为公司的经营管理和长远发展奠定了良好的基础。
(2)风险评估
公司的内部控制制度对公司在实际执行业务过程中各个环节可能出现的经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行了持续有效的识别、计量、评估和监控，对已识别可接受的风险，公司要求量化风险，制定控制和减少风险的方法，并进行持续监测；对于已识别不可接受的风险，公司要求必须制定风险处理计划，落实处理。
公司在风险评估时所关注公司内部因素的影响，包括高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力与团队精神等人员素质因素；经营方式、业务流程设计、与财务报告编制等管理因素；财务状况、经营成果与现金流量等基础实力因素；研究开发投入与信息技术运用等技术因素；营运安全、员工健康与环保安全等环保因素。
公司在风险评估时所关注外部因素的影响，包括经济形势与市场竞争、产业政策、利率与汇率调整等经济因素；法律法规与监管要求等法律因素；技术进步与工艺改进等科技因素；自然灾害与环境状况等自然因素。
(3)控制活动
公司对各项主要经营活动都设置了控制管理政策，从预算管理控制、不相容职务相分离控制、交易授权审批控制、会计系统控制、资产接触与记录使用控制，到独立稽查控制、关联交易业务控制等，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
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①预算管理控制：
公司通过编制业务预算、资本预算、筹资预算、财务预算实施全面预算管理控制，明确各中心和部门在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审核、批准、执行和调整程序，并定期开展运营情况分析，评估预算执行的效果，找出计划与实际工作的差异，发现存在的问题，及时调整经营策略。
②不相容职务分离控制：
公司在岗位设置前通过对各业务流程中所涉及的不相容岗位进行分析和梳理，合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离原则，每一个人工作能自动检查另一个人或更多人的工作，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
③交易授权审批控制：
通过规章制度建设，公司各项需审批的业务有明确的审批授权和流程，清晰地划分了各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和管理责任。单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理各项业务。
④会计系统控制：
公司严格执行国家统一的会计准则和会计制度，努力加强会计基础工作，制定了《上海富瀚财务管理制度》、《财务报告制度》、《财务分析制度》，在公司和各控股子公司全面实行，明确了各项业务的会计处理方法以及会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理流程。同时，公司不断加强会计信息系统的建设和完善，财务核算工作已基本实现信息化，有效保证了公司会计信息及资料的真实完整。
⑤资产接触与记录使用控制：
公司建立了货币资金、固定资产、存货等各项管理制度，严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，并对各项资产建立了定期清查盘点制度，各项实物资产建立台帐进行记录和管理，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以保障公司财产安全。
⑥独立稽查控制：
公司专门设立内审部对日常发生的经济业务和会计信息数据进行稽查，包括对货币资金、固定资产及存货的盘点，对凭证和账簿记录的核对，对物资采购、付款、工资管理、委托加工等业务流程执行情况等进行审查。
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⑦关联交易业务控制
公司对关联交易采取公平、公正、自愿、诚信以及对公司有利的原则,关联交易定价按照公平市场价格，充分保护各方投资者的利益,必要时聘请独立财务顾问或专业评估师对其进行评价并按规定披露。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,公司明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。重大关联交易在经独立董事认可后,方提交董事会审议。
(4)信息系统与沟通
公司致力于信息化建设，制定了《计算机及网络管理制度》、《电算化内部管理制度》，规范信息系统的日常运营和管理。先后建立了与财务会计相关的会计处理和物料流转信息系统，包括用以生成、记录、处理和报告交易、事项和情况。公司 ERP系统的运用，最大程度地满足公司及时准确制定生产计划的实际需求，成功实现计划、采购、生产、销售、财务各业务环节的有效集成，避免盲目采购、库存成本增加、生产过剩或短缺等现象的发生；并建立了完善的成本管理与成本控制机制，特别是成本实时核算和成本分析等功能为公司提供及时准确的成本管理信息；加强了销售领域订单、库存等各环节的管理和控制。
公司已经建立起较为完善的内部信息传递和沟通渠道，通过公司网站、办公例会、部门协调会议、总裁信箱等形式，确保治理层与管理层、管理层与员工的及时互动沟通、保证了经营目标的下达、主要业务流程信息的及时传递。
同时，公司建立了与外部咨询机构和外部审计师的沟通渠道，接受其对公司内部治理和内部控制方面有益的意见，完善的信息传递和沟通渠道保证了公司经营活动的高效、健康和顺利的进行。
(5)内部监督
公司董事会下设审计委员会，并设立内审部，建立了《内部审计制度》，配备了专门的内部审计人员，负责对公司及下属子公司、各职能部门的业务管理、内部控制的建设与执行、财务收支及与其相关的经济活动和董事会交办的其他内部审计事项进行内部审计监督，独立开展审计工作。内审部对审计委员会负责，并向其报告工作。
3、纳入评价范围中重点关注的高风险领域主要包括：
(1)货币资金管理
公司制定了《资金管理手册》和《日常费用管理细则》等一系列与资金管理有关的制度，财务中心设立专职人员管理货币资金，严禁未经授权的人员接
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触与办理货币资金业务。通过出纳与会计工作职责分离、资金定期盘点核对、库存现金限额管理、银行账户审批和印鉴分离管理等措施，有效地保证了公司货币资金的安全。货币资金支付实行授权管理，规定了货币资金从支付申请、审批、复核与办理支付等各个环节的权限与责任。同时，通过资金计划管理，提高资金使用效率。
(2)采购、付款与存货管理
公司由采购部门协助各物资需求部门进行采购业务。公司制定了《采购管理办法》、《业务外包管理办法》、《产品防护和搬运管理办法》和《合同管理办法》等相关采购管理制度，规范采购业务操作，规定了请购与审批、询价与确定供应商、采购价格的确认与审核、采购合同的谈判与核准、采购、验收与付款、保管与记录、退货、供应商评价与管理、存货出入库管理、盘点等环节的相关程序，并建立了采购业务循环授权体系，以保证各级采购业务管理人员和操作人员在其职责范围内，根据明确的授权执行采购及库存管理的各项业务。
公司生产所需原辅材料均通过 ERP系统实现请购、供应商管理和下单操作，并依照工艺技术确定的各种产品材料需求定额，根据订单数量、库存情况和材料需求进度等信息，自动计算材料需求数量，有效的降低了库存成本，提高了工作效率和经济效益。所有采购材料的入库均需要品质管理部门的严格检验，从而确保产品的质量符合行业和公司的要求。在采购付款环节，加强了支付审核，保证按照合同及时准确付款，进一步强化了公司与供应商之间的战略合作。
(3)固定资产采购与日常管理
公司资产购置主要分生产类固定资产购置和非生产类固定资产及低值易耗品购置。按公司制定的《基础设施和工作环境控制程序》和《财产清查制度》，公司购置均由使用部门提出并填写《请购单》，经《内控制度管理机构授权权限及其金额》中相应审批权限人批准后，交由购建部门采购、验收（包括安置）、交付使用和保管。同时，对固定资产进行分类，分别由不同的职能部门负责日常管理，明确了职责权限，并规定了固定资产的编码、台账管理、维修保养、更新改造及大修理、转移处置、清查盘点等各项流程，使固定资产管理日益规范化。
(4)销售与收款管理
公司设置了从事销售业务的相关组织机构，对销售业务管理制定了比较完善的管理制度和控制流程，明确了各项业务的操作要求和岗位职责，包括《销售与应收账款管理制度》、《销售发票管理制度》、《风险控制管理制度》、
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《客户信用管理制度》和《合同管理办法》等内部控制制度，规定了客户信用的调查评估、销售合同的审批与签订、产品定价、订单管理、发货跟踪、客户信用控制、销售货款的确认、回收与核对、会计记录、发票的开具与管理以及坏账准备的计提与审批等环节的工作流程和职责权限，确保销售业务得到有效控制。公司制定了与公司发展及市场变化相适应的年度销售计划，并按地区细分到月度计划，在日常工作中，及时对销售情况进行分析，根据公司生产能力和市场变化实时进行调整，特别加强了销售订单与研发生产之间的联动机制，确保公司产品及时投放市场，为实现公司销售目标奠定了坚实的基础。
(5)成本与费用管理
公司为核算成本与费用而制定的《产品成本核算制度》、《日常费用管理细则》、《业务外包管理办法》和《项目研发费用管理制度》，规定了由财务中心的专职人员核算成本费用。财务人员按照国家规定的成本费用支出范围和公司相关制度的规定来审核和控制成本费用支出；实时监控成本费用的预算执行情况和成本控制情况，按期（每月）编制成本费用内部报表，及时向公司领导层和各责任中心通报成本费用控制情况；定期对成本费用报告进行分析，对于实际发生的预算差异或成本异常及时查明原因并采取相应措施；
借助ERP信息系统的成本管理功能，确保了成本数据的可靠性和及时性。
(6)财务报告管理
公司财务中心负责会计核算和财务管理工作，已经制定了《财务管理制度》、《财务报告制度》、《财务分析制度》、《现金管理制度》、《日常费用管理细则》、《项目研发费用管理制度》、《产品成本核算制度》等一系列管理制度和流程，对财务中心的人员配备、岗位分工、职责权限、原始单据的审核、记帐凭证的编制、会计报表的编制、资料信息的传递、实物资产的核对及会计档案的保管等方面进行了严格的规定。公司会计核算系统各岗位统一协调配合，有效运行，为真实、完整、及时地提供各种经营管理信息提供了保障。
(7)对子公司的控制管理
为了确保子公司各项业务符合公司整体发展要求，确保子公司的财务状况得到公司有效监控，防范子公司重大经营风险和保护资产安全完整，公司已经制定了《子公司管理制度》，从子公司的章程制度、人事任免、财务管理、经营决策、信息管理及检查考核等方面详细规定了控制措施和母子公司的职责权限。子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员依照子公司章程产生，但上述人员中需要母公司提名的应按母公司制度进行，
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子公司的组织机构设置和经营策略由母公司审定，并使用相同的会计制度和信息系统对子公司的业务进行控制。
(8)预算管理
公司制定了《全面预算管理办法》，明确了预算的编制、审批授权、执行与控制、调整、分析、考核与监控等各部门及各环节的职责分工、工作程序和具体要求。公司的预算管理体系包括预算编制、执行控制、调整和考核四个环节，涉及到公司所有部门的各项业务和经营活动。
(9)投资管理
公司制定了《对外投资管理办法》，规范证券投资和股权投资等重大投资业务。从对外投资的部门岗位分工及相应的职责权限、投资审批权限设置、投资预算控制等方面做出了明确的制度要求，区分短期投资、长期债权投资及长期股权投资等不同的投资方式规定了操作程序和要求，并对投资项目的处置、会计记录及监督检查等做出了详细的规定。
(10)合同管理
为了加强合同的管理，以规范公司的经营行为，减少和避免合同风险，预防合同纠纷，公司制定了《合同管理办法》，并由综合业务部专人负责与合同管理有关的工作。制度中明确了综合业务部与各业务部门在合同管理中的职责权限，并详细规定了对签约对象的资信调查、合同分类管理、合同的起草和签订、合同的履行和异常处理、合同的保管和存档等各环节的工作流程和管理要求。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
(二) 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准：采用定性和定量相结合的方法予以认定。
(1)定性标准
财务报告内部控制存在重大缺陷的迹象包括:
①控制环境无效
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②公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重要损失和不利影响③外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的
④董事会或其授权机构及内审部门对公司的内部控制监督无效
财务报告内部控制存在重要缺陷的迹象包括:
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策
②未建立反舞弊程序和控制措施
③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标
财务报告内部控制存在一般缺陷包括：
未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷
(2)定量标准
①财务报告内部控制符合下列条件之一的，可以认定为重大缺陷:
项目 缺陷影响
利润总额潜在错报 错报≥利润总额5%
资产总额潜在错报 错报≥资产总额1%
经营收入潜在错报 错报≥经营收入总额1%
②财务报告内部控制符合下列条件之一的,可以认定为重要缺陷:
项目 缺陷影响
利润总额潜在错报 利润总额2.5%≤错报<利润总额5%
资产总额潜在错报 资产总额0.5%≤错报<资产总额1%
经营收入潜在错报 经营收入总额0.5%≤错报<经营收入总额1%
③财务报告内部控制符合下列条件之一的,可以认定为一般缺陷:
项目 缺陷影响
利润总额潜在错报 错报<利润总额2.5%
资产总额潜在错报 错报<资产总额0.5%
经营收入潜在错报 错报<经营收入总额0.5%
2、非财务报告内部控制缺陷的认定标准：采用定性和定量相结合的方法予以认定。
(1)定性标准
非财务报告内部控制存在重大缺陷的迹象包括:
①决策程序导致重大失误
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②重要业务缺乏制度控制或系统性失效,且缺乏有效的补偿性控制
③中高级管理人员和高级技术人员流失严重
④内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改
⑤其他对公司产生重大负面影响的情形
非财务报告内部控制存在重要缺陷的迹象包括:
①决策程序导致出现一般性失误
②重要业务制度或系统存在缺陷
③关键岗位业务人员流失严重
④内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改
⑤其他对公司产生较大负面影响的情形
非财务报告内部控制存在一般缺陷的迹象包括:
①决策程序效率不高
②一般业务制度或系统存在缺陷
③一般岗位业务人员流失严重
④一般缺陷未得到整改
(2)定量标准
缺陷类型 直接财产损失金额
重大缺陷 损失金额≥人民币 200万元
重要缺陷 人民币100万元≤损失金额<人民币 200万元
一般缺陷 损失金额<人民币 100万元
(三) 内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
3、内部控制整改情况
针对内部控制的实施情况，公司计划开展以下工作，进一步加强内部控制工作，提高公司管理水平，降低公司经营风险。
(1)根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等文件要求，结合公司执行内部控制过程中发现的一般缺陷，持续优化、完善内部控制业
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务流程及相关配套制度。
(2)不断优化内部控制环境，加大培训和宣传力度，使包括管理层在内的各级人员能建立风险和控制意识，各执行人员及检查人员能系统地掌握内部控制的程序和方法。
(3)加大内部审计力度，夯实例行及专项审计工作、完善各项审计程序和内容，加强风险导向型审计工作实践。
四、 其他内部控制相关重大事项说明：无
董事长：〔签名〕
上海富瀚微电子股份有限公司二〇一九年二月二十八日
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