富春科技股份有限公司
关于范平等对置入资产 2017年度业绩承诺实现情况的说明
审核报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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审核报告
公司关于范平等对置入资产2017年度业绩承诺实现情况的说明 1-4
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富春科技股份有限公司
关于范平等对置入资产
2017
年度业绩承诺实现情况的
说明审核报告
致同专字(2018)第321ZA0014号富春科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了成都摩奇卡卡科技有限责任公司（以下简称“摩奇卡卡”）2017年12月31日的合并及公司资产负债表，2017年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的富春科技股份有限公司（以下简称“富春股份公司”）《关于范平等对置入资产2017年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号文）的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是富春股份公司管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对富春股份公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合摩奇卡卡实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
经审核，我们认为，富春股份公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号文）的规定编制，在所有重大方面公允反映了摩奇卡卡实际盈利数与业绩承诺的差异情况。
本审核报告仅供富春股份公司披露相关信息时使用，不得用作任何其他用途。
致同会计师事务所 中国注册会计师廖金辉
（特殊普通合伙）
中国注册会计师蔡如笑
中国·北京 二Ｏ一八年四月二十六日
富春科技股份有限公司
关于范平等对置入资产
2017
年度业绩承诺实现情况的说明
富春科技股份有限公司（以下简称“富春股份公司”或“本公司”）于 2016年 12月 6日召开第二届董事会第四十四次会议,签署了《富春通信股份有限公司支付现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议》（以下简称“《现金购买摩奇卡卡股权协议》”），于2016年以支付现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司（以下简称“摩奇卡卡公司”）100%股权实施重大资产重组，现对业绩承诺实现情况说明如下：
一、重大资产重组项目基本情况和业绩承诺情况
1、本次重组为支付现金购买资产具体如下：
2016年 12月 6日，富春股份公司召开第二届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于〈富春通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》并公告了本次重组正式方案，重组方案如下：
2016年 12月 6日，富春股份公司、缪品章及摩奇卡卡公司股东签署了《富春通信股份有限公司支付现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议》（以下简称“《现金购买摩奇卡卡股权协议》”）。根据协议约定，富春股份公司向摩奇卡卡交易对方支付现金购买摩奇卡卡100%股权。摩奇卡卡100%股权交易价格为88,000万元。
本次交易的交易价款分五期支付：
（1）《现金购买摩奇卡卡股权协议》签署并生效后10个交易日内，富春股份公司应按协议约定向交易对方范平、邱晓霞、付鹏支付第一期交易价款44,000万元；
（2）《现金购买摩奇卡卡股权协议》签署并生效后20个交易日内，富春股份公司应按协议约定向范平、邱晓霞、付鹏、张伟、深圳前海掌趣创享股权投资企业（有限合伙）支付第二期交易价款22,000万元；
（3）2017年、2018年、2019年标的公司实现当年度业绩承诺后，富春股份公司应按协议的约定向范平、邱晓霞、付鹏支付第三、四、五期的交易价款，共计22,000万元。
具体如下：
单位：万元
持标的
应得对价
交易对方 公司股 第一期 第二期 第三期第四期第五期总额
权比例
范平
47% 44,748.53 24,915.66 7,375.04 4,152.61 4,152.61 4,152.61邱晓霞
20% 19,041.93 10,602.41 3,138.31 1,767.07 1,767.07 1,767.07付鹏
16% 15,233.54 8,481.93 2,510.65 1,413.65 1,413.65 1,413.66张伟
10% 5,280.00 5,280.00
深圳前海掌
趣创享股权
7% 3,696.00 3,696.00
投资企业（有
限合伙）
合计 100% 88,000.00 44,000.00 22,000.00 7,333.33 7,333.33 7,333.34其中第三、四、五期的交易价款支付进度如下：
（1）《现金购买摩奇卡卡股权协议》生效之日起12个月届满之日且交易对方范平、邱晓霞、付鹏对2017年度盈利预测补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于当年业绩承诺的专项审核报告出具之日，下同）起10个交易日内，富春股份公司应向交易对方范平、邱晓霞、付鹏支付第三期交易价款；
（2）《现金购买摩奇卡卡股权协议》生效之日起24个月届满之日且交易对方范平、邱晓霞、付鹏对2018年度盈利预测补偿义务（若有）全部履行完毕之日起10个交易日内，富春股份公司应向交易对方范平、邱晓霞、付鹏支付第四期交易价款；
（3）《现金购买摩奇卡卡股权协议》生效之日起36个月届满之日且交易对方范平、邱晓霞、付鹏对2019年度盈利预测补偿义务（若有）全部履行完毕之日起10个交易日内，富春股份公司应向交易对方范平、邱晓霞、付鹏支付第五期交易价款。
范平、邱晓霞、付鹏自取得第一期交易价款44,000万元之日起5个交易日内，应通过协议大宗交易的方式将其取得的上述价款全部用于购买实际控制人缪品章直接或间接所持富春股份公司的股票（不足购买100股的尾款除外）。
缪品章承诺按照协议的约定将其所直接或间接持有的富春股份公司部分股份通过协议大宗交易方式转让给范平、邱晓霞、付鹏，出售富春股份公司股份所得价款扣除相关费用后全部向富春股份公司提供无息借款。
2016年12月29日，摩奇卡卡公司取得《准予变更（备案）登记通知书》，2017年1月3日，摩奇卡卡公司取得成都市高新工商行政管理局变更后的《营业执照》，摩奇卡卡公司100%股份已过户给本公司。
2、在本次重大资产重组中，摩奇卡卡公司原股东对置入资产业绩作出承诺业绩承诺情况如下：
根据本公司与摩奇卡卡公司原股东范平、邱晓霞、付鹏签订的《现金购买摩奇卡卡股权协议》，摩奇卡卡公司原股东范平、邱晓霞、付鹏承诺摩奇卡卡公司2016年、2017年、2018年、2019年实现扣除非经常性收益(指非经常性损益中的利得，下同)后归属于母公司的净利润分别不低于为6,300万元、7,900万元、9,900万元、11,450万元。
若摩奇卡卡公司2016年、2017年、2018年、2019年的实现扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润大于或等于当年承诺扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润，则该年度范平、邱晓霞、付鹏无需对本公司进行补偿，且超出承诺扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润的部分，在承诺年度内此后年度实现扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润未达到承诺扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润时，可用于弥补差额。
若摩奇卡卡公司截至当期期末累计实现扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润数低于截至当期期末累计承诺扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润数，则范平、邱晓霞、付鹏应承担补偿责任。范平、邱晓霞、付鹏应按照50%股份和50%现金结合方式对本公司进行补偿，股份补偿按逐年计算、由本公司逐年回购应补偿股份并注销原则执行，股份补偿方式不足以补偿本公司的，范平、邱晓霞、付鹏应以现金方式补足。
若摩奇卡卡2016年、2017年、2018年、2019年的实际净利润总额超过承诺利润总额的，就超出承诺利润部分的60%由富春股份公司作为奖励对价支付给奖励接受人。奖励接受人指截至2019年12月31日在摩奇卡卡任职的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或业务骨干。奖励接受人的具体人员和其获得的奖励金额由摩奇卡卡公司董事会确定，确定后报富春股份公司备案。
奖励接受人可获取的超额业绩奖励=（2016年、2017年、2018年、2019年实际实现的净利润之和–累计承诺利润）×60%。
奖励接受人可获取的超额业绩奖励总额不得超过本次交易作价的20%。
二、业绩承诺实现情况
摩奇卡卡公司2017年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2018年4月26日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为致同审字(2018)第321ZA0046号。摩奇卡卡公司2017年度经审计归属于母公司的净利润
7,330.26万元，非经常性收益（非经常性损益中的利得）为304.35万元，扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润为7,025.91万元。
2016年度至2017年度累计承诺业绩为14,200万元，经审计的摩奇卡卡公司
2016年至2017年度累计完成承诺业绩13,532.93万元（其中2016年度6,507.02万元，2017年度7,025.91万元），2016年至2017年度累计未完成承诺业绩667.07万元。
三、本说明的批准
本业绩承诺实现情况说明业经本公司第三届董事会第十一次会议于2018年4月26日批准。
富春科技股份有限公司二〇一八年四月二十六日