新时代证券有限责任公司、长城证券有限责任公司
关于浙江巨龙管业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之资产过户
的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一五年三月
声明与承诺
新时代证券有限责任公司、长城证券有限责任公司受浙江巨龙管业股份有限公司委托，担任巨龙管业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供浙江巨龙管业股份有限公司全体股东及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明：
1．本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。
2．本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方均已出具承诺，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3．本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4．本独立财务顾问核查意见不构成对巨龙管业的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
作为本次交易的独立财务顾问，对巨龙管业本次重组的事项出具的独立财务
顾问核查意见做出以下承诺：
1．本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与巨龙管业和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2．本独立财务顾问已对巨龙管业和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3．本独立财务顾问有充分理由确信巨龙管业委托本独立财务顾问出具有关本次重组的相关文件符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4．在与巨龙管业接触后至担任独立财务顾问期间，新时代证券、长城证券已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明与承诺 ....................................................................................................... 2释义 .............................................................................................................. 5一、本次交易方案概述 ..................................................................................... 7二、本次交易相关决策过程及批准文件 ............................................................ 9三、本次交易的资产交割情况 ........................................................................ 12四、后续事项 ................................................................................................. 13五、结论意见 ................................................................................................. 13
释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
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注：本财务顾问核查意见中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
一、本次交易方案概述
根据巨龙管业与日照义聚、日照银杏树、日照众聚、上海喜仕达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海万得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、邓燕等17名交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》、以及巨龙管业第二届董事会第二十一次会议决议、巨龙管业第二届董事会第二十二次会议决议和2014年第一次临时股东大会决议，本次重大资产重组的具体方案如下：
（一）非公开发行股份方式购买资产
根据2014年12月15日立信评估出具的信资评报字[2014]第485号《资产评估报告》，本次交易的标的资产艾格拉斯100%股权评估作价 250,100万元。
基于上述评估值，经公司与转让方协商确定，将本次交易的标的资产交易价格确定为 250,000万元。本次交易中，上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式收购艾格拉斯100%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有艾格拉斯100%股权。
对于用以支付购买资产对价而非公开发行的股票，定价基准日为上市公司审议重组预案的董事会决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价，即 13.35元/股。2014年 5月 16日，巨龙管业 2013年度股东大会通过《2013年度利润分配预案》，同意公司以 2013年12月31日的总股本12,155万股为基数每股派送现金红利0.60元。因此，在上述派发股利实施后，本次发行价格调整为12.75元/股。
本次重组定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规定对本次发行价格进行相应调整。
日照义聚等17名交易对方获得上市公司的股票对价数量及现金支付金额如下：
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|序号|交易对方|本次交易前持有艾格拉斯股权比例|交易对价（万元）|获得上市公司股份（万股）|现金支付（万元）|

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|||（%）||||
|1|日照义聚|48.2992|120,747.92|4,948.43|57,655.50|
|2|日照银杏树|10.7250|26,812.50|2102.94|-|
|3|日照众聚|3.4425|8,606.25|675.00|-|
|4|上海喜仕达|4.5000|11,250.00|882.35|-|
|5|北京康海天达|9.0000|22,500.00|1764.71|-|
|6|北京正阳富时|2.5000|6,250.01|490.20|-|
|7|北京泰腾博越|1.0400|2,599.99|203.92|-|
|8|北京中民银发|2.7100|6,774.99|531.37|-|
|9|邓燕|4.5833|11,458.33|898.69|-|
|10|北京中源兴融|0.6667|1,666.67|130.72|-|
|11|上海万得|1.0000|2,500.00|196.08|-|
|12|湖南富坤文化|0.3333|833.33|65.36|-|
|13|深圳深商兴业|0.6667|1,666.67|130.72|-|
|14|上海合一贸易|8.0000|20,000.00|1568.63|-|
|15|新疆盛达兴裕|0.9667|2,416.67|189.54|-|
|16|深圳盛世元金|0.3667|916.67|71.90|-|
|17|新疆盛达永泰|1.2000|3,000.00|235.29|-|
|合 计||100.0000|250,000.00|15,085.84|57,655.50|

（二）募集配套资金
根据 2014年 5月 22日上市公司与巨龙控股、巨龙文化签订的《股份认购协议》，以及 2014年 12月 30日上市公司与巨龙文化签订的《股份认购补充协议》，以前述定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价即13.35元/股的价格为基础，经过除息后确定发行价格为 12.75元/股，募集合计 60,690.00万元配套资金。本次配套募集资金总额未超过本次重组交易总额的25%（交易总额为标的资产交易价格加上配套资金总额减去配套资金中支付现金对价部分）。
上市公司拟通过向巨龙控股和巨龙文化发行股份 4,760万股，募集配套资金 60,690万元，全部用于支付现金对价 57,655.50万元和支付本次交易的中介机构费用等发行费用。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，即如其中任一项未获批准或无法实施，则另一项亦不实施。
巨龙控股、巨龙文化认购本次非公开发行股份如下：
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|发行对象|发行数量（万股）|
|巨龙控股|738|
|巨龙文化|4,022|
|合计|4,760|

二、本次交易相关决策过程及批准文件
（一）本次交易相关决策过程
1、巨龙管业的决策过程
（1）2014年 3月 6日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《公司关于筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
（2）2014年 5月 22日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等相关议案。
（3）2014年 6月 10日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关议案。
（4）2014年 6月 26日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》等。
（5）2014年 12月 15日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》等相关议案。
（6）2014年 12月 30日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于同意与金华巨龙文化产业投资有限公司签署<浙江巨龙管业股份有限公司非公开发行股票认购协议书补充协议>的议案》、《关于相应明确本次募集配套资金的发行对象的议案》。
2、交易标的艾格拉斯的决策过程
2014年 5月 20日，艾格拉斯召开股东会，审议通过巨龙管业拟以发行股份及支付现金方式收购艾格拉斯全体股东所持艾格拉斯全部股权，艾格拉斯全体股东经审议同意本次股权转让并放弃优先购买权。
2014年12月12日，艾格拉斯召开股东会，审议通过巨龙管业拟以发行股份及支付现金方式收购艾格拉斯全体股东所持艾格拉斯全部股权的方案拟进行调整的附件《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》，艾格拉斯全体股东经审议同意本次股权转让并放弃优先购买权。
3、交易对象的决策过程
（1）日照义聚
2014年 5月 13日，日照义聚合伙人会议决定，同意向巨龙管业转让持有的艾格拉斯48.2992%股权的交易。
2014年12月11日，日照义聚合伙人会议决定，同意签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》。
（2）日照银杏树
2014年 5月 13日，日照银杏树合伙人会议决定，同意向巨龙管业转让持有的艾格拉斯10.725%股权的交易。
2014年12月11日，日照银杏树合伙人会议决定，同意签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》。
（3）日照众聚
2014年 5月 13日，日照众聚合伙人会议决定，同意向巨龙管业转让持有的艾格拉斯3.4425%股权的交易。
2014年12月11日，日照众聚合伙人会议决定，同意签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》。
（4）上海喜仕达
2014年 5月 13日，上海喜仕达股东会决议，同意向巨龙管业转让持有的艾格拉斯4.5%股权的交易。
2014年12月11日，上海喜仕达股东会决议，同意签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》。
（5）北京康海天达
2014年 5月 13日，北京康海天达股东会决议，同意向巨龙管业转让持有的艾格拉斯9%股权的交易。
2014年12月11日，北京康海天达股东会决议，同意签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》。
（6）北京泰腾博越
2014年 5月 13日，北京泰腾博越合伙人会议决定，同意向巨龙管业转让持有的艾格拉斯1.04%股权的交易。
2014年12月11日，北京泰腾博越合伙人会议决定，同意签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》。
（7）北京中民银发
2014年 5月 13日，北京中民银发股东会决议，同意向巨龙管业转让持有的艾格拉斯2.71%股权的交易。
2014年12月11日，北京中民银发股东会决议，同意签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》。
（8）北京正阳富时
2014年 5月 13日，北京正阳富时股东会决议，同意向巨龙管业转让持有的艾格拉斯2.5%股权的交易。
2014年12月11日，北京正阳富时股东会决议，同意签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》。
（9）上海万得
2014年 5月 13日，上海万得股东会决议，同意向巨龙管业转让持有的艾格拉斯1%股权的交易。
2014年12月11日，上海万得股东会决议，同意签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》。
（10）北京中源兴融
2014年 5月 13日，北京中源兴融执行事务合伙人决定，同意向巨龙管业转让持有的艾格拉斯0.6667%股权的交易。
2014年12月11日，北京中源兴融执行事务合伙人决定，同意签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》。
（11）湖南富坤文化
2014年 5月 13日，湖南富坤文化执行事务合伙人决定，同意向巨龙管业转让持有的艾格拉斯0.3333%股权的交易。
2014年12月11日，湖南富坤文化执行事务合伙人决定，同意签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》。
（12）深圳盛世元金
2014年 5月 13日，深圳盛世元金执行事务合伙人决定，同意向巨龙管业转让持有的艾格拉斯0.3667%股权的交易。
2014年12月11日，深圳盛世元金执行事务合伙人决定，同意签署《发行
股份及支付现金购买资产补充协议（二）》。
（13）深圳深商兴业
2014年 5月 13日，深圳深商兴业执行事务合伙人决定，同意向巨龙管业转让持有的艾格拉斯0.6667%股权的交易。
2014年12月11日，深圳深商兴业执行事务合伙人决定，同意签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》。
（14）上海合一贸易
2014年 5月 13日，上海合一贸易股东会决议，同意向巨龙管业转让持有的艾格拉斯8%股权的交易。
2014年12月11日，上海合一贸易股东会决议，同意签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》。
（15）新疆盛达永泰
2014年 5月 13日，新疆盛达永泰投委会决定，同意向巨龙管业转让持有的艾格拉斯1.2%股权的交易。
2014年12月11日，新疆盛达永泰投委会决定，同意签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》。
（16）新疆盛达兴裕
2014年 5月 13日，新疆盛达兴裕投委会决定，同意向巨龙管业转让持有的艾格拉斯0.9667%股权的交易。
2014年12月11日，新疆盛达永泰投委会决定，同意签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》。
（二）本次交易其他已获得的核准
2015年 1月 28日，中国证监会下发《关于核准浙江巨龙管业股份有限公司向日照义聚股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]135号），本次交易方案获得中国证监会批准。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
三、本次交易的资产交割情况
2015年2月13日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了艾格拉斯的股
东变更，艾格拉斯的股东由日照义聚、日照银杏树、日照众聚、上海喜仕达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海万得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕和邓燕变更为巨龙管业，上市公司直接持有艾格拉斯100%股权，艾格拉斯成为上市公司的全资子公司。
四、后续事项
（一）发行股份购买资产的新增股份登记、上市
本次发行股份购买资产的资产过户完成后，公司尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记手续，在深交所办理新增股份的上市手续。上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。
（二）非公开发行股票募集配套资金
中国证监会已核准公司向巨龙控股、巨龙文化非公开发行股票募集配套资金 60,690万元，股份发行数量 4,760万股。公司将在核准文件有效期内进行非公开发行股票募集配套资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。
五、结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已履行了相应的信息披露义务，上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定；上市公司向交易对方发行股份购买的标的资产已办理了相应的权属变更手续；上市公司尚需根据法律法规的要求就本次发行股份购买资产的新增股份发行和上市办理相关手续，并需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险。
（本页无正文，为《新时代证券有限责任公司关于浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户的独立财务顾问核查意见》签章页）
财务顾问协办人签名
陈洁
财务顾问主办人签名
刘会霞 张云龙
法定代表人（或授权代表）签名
刘汝军
新时代证券有限责任公司
2015年3月3日
（本页无正文，为《长城证券有限责任公司关于浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户的独立财务顾问核查意见》签章页）
财务顾问协办人签名
李天松
财务顾问主办人签名
刘逢敏 郑益甫
法定代表人（或授权代表）签名
黄耀华
长城证券有限责任公司
2015年3月3日