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|证券代码：002798 证券简称：帝王洁具 公告编号：2018-036|

四川帝王洁具股份有限公司
关于使用募集资金对控股子公司增资用于募投项目实施及设立募集资金专户的公告
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|本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导|
|本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、性陈述或者重大遗漏。|
|误导性陈述或者重大遗漏。|

四川帝王洁具股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月30日召开了第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金对控股子公司增资用于募投项目实施的议案》，同意公司使用“大规模自动化生产线扩建项目”对应的募集资金人民币19,712.71万元及利息(利息金额以银行结算为准)对公司控股子公司佛山欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“欧神诺”）进行增资。本次增资完成后，再由欧神诺使用该募投项目募集资金人民币 19,712.71万元及利息(利息金额以银行结算为准)对欧神诺全资子公司景德镇欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“景德镇欧神诺”）进行增资。审议通过了《关于新增开立募集资金专户及同意签署三方监管协议的议案》，同意欧神诺和景德镇欧神诺分别开立募集资金专户，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准四川帝王洁具股份有限公司向鲍杰军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1762号）核准，公司以非公开发行的方式向5名特定投资者发行9,633,340股人民币普通股（A股），每股发行价格47.18元。本次非公开发行股票募集资金总额为454,500,981.20元，扣除各项发行费用 32,674,276.73元，募集资金净额为421,826,704.47元。该募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
验证并出具信会师报字[2017]第 ZD10184号《验资报告》。
募集资金到账后，已存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司（作为“甲方”）已和独立财务顾问国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）、华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）分别与汇丰银行（中国）有限公司佛山三水支行、中国民生银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》。
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|根据《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套|
|资金暨关联交易报告书》，本次交易中募集配套资金用途如下：|

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|序号|募投项目|金额（万元）|
|1|支付本次交易中的现金对价|22,277.39|
|2|支付本次交易相关中介机构费用|3,460.00|
|3|大规模自动化生产线扩建项目|19,712.71（注）|
|合计||45,450.10|

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|注：公司在报告书中拟使用募投资金19,712.73万元用于“大规模自动化生产线扩建项目”，根据非|
|公开发行股票实际募集资金总额，调整为19,712.71万元。|

二、本次增资概况
为推进“大规模自动化生产线扩建项目”的实施，公司拟使用该项目对应的募集资金人民币 19,712.71万元及利息(利息金额以银行结算为准)对欧神诺进行增资，其中：认缴新增注册资本3,296.4398万元人民币，其余计入资本公积。本次增资完成后，欧神诺的注册资本将由14,798万元增加至18,094.4398万元。
本次增资完成后，再由欧神诺使用该募投项目募集资金人民币 19,712.71万元及利息(利息金额以银行结算为准)对景德镇欧神诺进行增资，其中：认缴新增注册资本 19,712.71万元人民币。本次增资完成后，景德镇欧神诺注册资本将由3,000万元增加至22,712.71万元。
三、本次增资标的基本情况
（一）佛山欧神诺陶瓷有限公司
1、住所：佛山市三水区乐平镇范湖工业区
3、法定代表人：鲍杰军
4、注册资本：14,798万元
5、成立日期：2000年2月16日
6、经营范围：新型建筑材料生产（高档环保型装饰装修材料），产品国内外销售；陶瓷相关研发技术服务、转让；电子商务平台研发及提供相关服务。制造、加工、销售：卫生洁具、五金配件、五金制品、建筑卫生陶瓷、电子洁具、水龙头、淋浴房、淋浴屏、阀门、花洒、软管、管件、钢盆、橱柜、日用器具、家居用品、塑料用品；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
7、主要财务数据如下：
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||||2017年度合并报表数据|
||佛山欧神诺陶瓷有限公司|||
||||（万元）|
|资产总额||238,230.82||
|负债总额||149,793.84||
|净资产||88,436.98||
|营业收入||240,062.79||
|利润总额||26,294.79||
|净利润||22,186.57||

8、股权结构：
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||||增资前||||增资后|||
||序号|||||||||
||||股东名称||出资金额（万元）||股东名称||出资金额（万元）|
|1||帝王洁具||14,797.10||帝王洁具||18,093.5398||
|2||张国兴||0.80||张国兴||0.80||
|3||闵媛||0.10||闵媛||0.10||
|合计||||14,798.00||合计||18,094.4398||

（二）景德镇欧神诺陶瓷有限公司
1、住所：江西省景德镇市浮梁县景德镇陶瓷工业园区
2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、法定代表人：庞少机
4、注册资本：3,000万元
5、成立日期：2007年6月13日
6、经营范围：釉面墙地砖、卫生洁具、无釉液化墙地抛光砖制造、销售：自营本公司产品进出口业务（国家规定专营专控商品除外，需凭经营许可证经营的商品凭经营许可证经营）。
7、主要财务数据如下：
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||||2017年年度|
||景德镇欧神诺陶瓷有限公司|||
||||（万元）|
|资产总额||45,790.98||
|负债总额||24,789.71||
|净资产||21,001.27||
|营业收入||37,836.84||
|利润总额||3,395.19||
|净利润||2,579.04||

8、股权结构：景德镇欧神诺为欧神诺的全资子公司。
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|三、本次增资目的和对公司的影响|
|本次增资系公司对控股子公司的增资是基于推进募集资金投资建设项目的|
|需要，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，也不会对项目的实施造成实|
|质性影响。符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，有利|
|于公司顺利实施和开展募集资金投资项目，有利于提高公司盈利能力，不存在损|
|害公司股东利益之情形，亦不存在损害公司中小股东利益之情形。|
|四、本次增资后募集资金的管理|

为保障募集资金的使用符合相关要求，规范公司募集资金管理，根据公司第
三届董事会第二十六次会议审议通过的《关于新增开立募集资金专户及同意签署
三方监管协议的议案》。
欧神诺拟在中国民生银行股份有限公司佛山大沥支行开立一个募集资金专项账户，用于欧神诺存放“大规模自动化生产线扩建项目”项目对应的募集资金人民币 19,712.71万元及利息(利息金额以银行结算为准)。前述募集资金专项账户仅用于存储、管理该项目募集资金，不得用作其他用途。募集资金到账后，公司与欧神诺作为一方与独立财务顾问及募集资金存放银行共同签署《募集资金三方监管协议》。
鉴于欧神诺将使用该募投项目募集资金人民币19,712.71万元及利息(利息金额以银行结算为准)对景德镇欧神诺进行增资，由景德镇欧神诺完成项目实施。
景德镇欧神诺拟在交通银行股份有限公司景德镇科通支行、中国银行股份有限公司景德镇市分行分别开立一个募集资金专项账户，用于存放“大规模自动化生产线扩建项目”项目对应的募集资金人民币 19,712.71万元及利息（利息金额以银行结算为准）。该募集资金专项账户仅用于存储、管理该项目募集资金，不得用作其他用途。募集资金到账后，公司、欧神诺、景德镇欧神诺作为一方与独立财务顾问及募集资金存放银行共同签署《募集资金三方监管协议》。
公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
五、审核意见
1、独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司本次使用募集资金对控股子公司增资是基于推进募集资金投资建设项目的需要，有利于募投项目的开展和顺利实施。上述募集资金的使用方式未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，也不会对项目的实施造成实质性影响不存在损害公司股东利益之情形，亦不存在损害公司中小股东利益之情形。该事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合全体股东和公司的利益。我们同意公司使用募集资金对控股子公司进行增资，用于实施“大规模自动化生产线扩建项目”。
2、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金对控股子公司增资，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，有利于公司顺利实施和开展募集资金投资项目，有利于提高公司盈利能力，不存在损害公司股东利益之情形，亦不存在损害公司中小股东利益之情形。同意公司使用募集资金对控股子公司进行增资，用于实施“大规模自动化生产线扩建项目”。
3、独立财务顾问意见
经审核，独立财务顾问国金证券对公司使用募集资金对控股子公司增资的事宜发表意见如下：
1、公司使用募集资金对子公司增资用于募投项目实施的事项已经公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求。
2、公司使用募集资金对子公司增资用于募投项目实施的事项，未改变募集资金的投资方向和募投项目内容，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
经审核，独立财务顾问华西证券对公司使用募集资金对控股子公司增资的事宜发表意见如下：
1、公司使用募集资金对子公司增资用于募投项目实施的事项已经公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求。
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|2、公司使用募集资金对子公司增资用于募投项目实施的事项，未改变募集|
|资金的投资方向和募投项目内容，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变|
|募集资金投向和损害股东利益的情形。|

六、备查文件
2、《四川帝王洁具股份有限公司第三届监事会第二十二次会议决议》；
3、《四川帝王洁具股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项之独立意见》；
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|4、《国金证券股份有限公司关于四川帝王洁具股份有限公司使用募集资金|
|对子公司增资用于募投项目实施的核查意见》；|
|5、《华西证券股份有限公司关于四川帝王洁具股份有限公司使用募集资金|
|对下属公司增资用于募投项目实施的核查意见》。|

四川帝王洁具股份有限公司董事会2018年3月31日