证券代码：000796 证券简称：凯撒旅游 公告编号：2017-060债券代码：112532 债券简称：17凯撒03
海航凯撒旅游集团股份有限公司
关于股东延长部分同业竞争（大新华国际会议展览有限公司）承诺事项期限的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“凯撒旅游”或“公司”）于近日接到公司控股股东海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游”）及间接控股股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）关于本公司2015年重大资产重组作出的有关解决同业竞争承诺的进展通知，根据其通知内容，本公司于 2017年 10月 24日召开第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于股东延长部分同业竞争（大新华国际会议展览有限公司）承诺事项期限的议案》，现就相关事项公告如下：
一、原承诺事项
海航集团有限公司、海航旅游集团有限公司关于避免同业竞争的承诺：
“本次交易完成后，海航集团下属/海航成员单位中尚有 6家公司与凯撒同盛在业务上存在一定程度上的同业竞争（以下合称“涉及同业竞争企业”）。就该等涉及同业竞争企业，海航集团已与凯撒同盛签署《海航集团有限公司与凯撒同盛（北京）投资有限公司股权托管协议》，将海航成员单位持有的涉及同业竞争企业的股权全部托管给凯撒同盛，前述协议的签署及履行有助于解决凯撒同盛与海航集团未来可能产生的同业竞争问题，托管期间，托管企业将与凯撒同盛不产生实质性同业竞争，符合凯撒同盛及其全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。同时，海航集团/海航
旅游将促使该等企业及其股东在本次交易完成后 24个月内，依法通过关停、注销或者对外转让股权给无关联第三方的方式最终解决同业竞争，从而保障上市公司的利益。
具体解决方案为：（1）大新华国际会议展览有限公司将通过关停方式解决同业竞争；
（2）海南乐游国际旅行社有限公司、海南美兰机场国际旅行社有限责任公司、吉林省旅游集团天马国际商务旅行社有限公司、北京新旅国际旅行社有限公司和山西幸运乐游国际旅行社有限公司，海航成员单位持有的控股股权将全部对外转让给无关联第三方。除涉及同业竞争企业外，本次交易完成后，海航集团/海航成员单位不存在其他与上市公司存在同业竞争的情形。”
二、关于大新华国际会展有限公司履行承诺的情况
㈠海航集团已于 2015年 4月 16日与凯撒同盛旅行社（集团）有限公司（原名：凯撒同盛（北京）投资有限公司，以下简称“凯撒同盛”）签署《海航集团有限公司与凯撒同盛（北京）投资有限公司股权托管协议》（以下简称“托管协议”），已将大新华国际会展有限公司（以下简称“大新华会展”）股权全部托管给本公司下属全资子公司凯撒同盛，并按照托管协议持续履行中。
㈡大新华会展及下属分公司共 7家，分别是总公司、天津分公司、成都分公司、广州分公司、浙江分公司、武汉分公司、上海分公司，各公司注销工作进展如下：1、大新华会展总公司业务已关停，清算工作正在进行中，尚待下属6家分公司完成注销后办理工商注销；
2、天津分公司、成都分公司、广州分公司已完成业务关停、应收账款清理、税务注销等工作，将尽快办理工商注销；
3、浙江分公司、武汉分公司、上海分公司已完成业务关停，已进入财务、税务清算阶段，但由于部分应收账款暂未收回，公司正在积极催收款项，待款项收回，公司将立即办理工商注销。
三、本次申请延长部分承诺履行期限的原因
目前大新华会展总公司及 6家分公司所有业务均已关停，整体注销工作正在有序进行中，但由于其下属分公司较多，其中个别分公司的应收账款问题以及法定注销程序时间影响了整体注销工作的进度，上述相关工作预计将在 12个月内完成。鉴于此，依据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
及上市公司承诺及履行》，海航集团和海航旅游提请凯撒旅游董事会、股东大会批准自该次股东大会审议通过之日起 12个月内完成上述同业竞争承诺事项，同时海航集团和海航旅游将继续督促大新华会展尽快办理注销工作。
四、本次延长部分承诺履行期限后的承诺内容
为避免和有效解决同业竞争，海航集团及海航旅游拟对原承诺部分内容进行变更，变更后的承诺内容如下：
“本次交易完成后，本公司下属尚有6家公司与凯撒同盛在业务上存在一定程度上的同业竞争（以下合称“涉及同业竞争企业”）。就该等涉及同业竞争企业，本公司已与凯撒同盛签署《海航集团有限公司与凯撒同盛（北京）投资有限公司股权托管协议》，将本公司及本公司下属企业持有的涉及同业竞争企业的股权全部托管给凯撒同盛，前述协议的签署及履行有助于解决凯撒同盛与本公司及海航成员单位未来可能产生的同业竞争问题，托管期间，托管企业将与凯撒同盛不产生实质性同业竞争，符合凯撒同盛及其全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。同时，本公司将促使该等企业和/或其股东在本次交易完成后承诺的期限内，依法通过关停、注销或者对外转让股权给无关联第三方的方式最终解决同业竞争，从而保障上市公司的利益。具体解决方案为：（1）在本次交易完成后 36个月内，大新华国际会议展览有限公司将通过关停方式解决同业竞争；（2）在本次交易完成后 24个月内，海航成员单位将持有的海南乐游国际旅行社有限公司、北京新旅国际旅行社有限公司和山西幸运乐游国际旅行社有限公司的控股股权全部转让给无关联第三方；（3）在本次交易完成后 24个月内，海南美兰机场旅游服务有限公司（原名为海南美兰机场国际旅行社有限责任公司）、吉林省旅游集团天玛商务服务有限公司（原名为吉林省旅游集团天马国际商务旅行社有限公司）将其旅行社业务进行关停，注销旅行社业务资质，并同步修订公司经营范围，今后不再以任何方式经营与上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动。除前述涉及同业竞争企业外，本次交易完成后，本公司自身及海航成员单位均不存在其他与上市公司存在同业竞争的情形。”
五、本次申请延长部分承诺履行期限的审议及决策程序
㈠董事会审议情况
本次事项已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，其中关联董事刘江涛、陈小兵、刘志强、张文博、陆建祥、马逸雯、陈威廉已回避表决，该事项尚需提交公
司股东大会审议。
㈡监事会审议情况
本次延长部分承诺履行期限事项已经凯撒旅游第八届监事会第十四次会议审议通过，具体审议意见如下：
本次股东延长部分同业竞争承诺履行期限事项符合相关法律法规及文件的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。该事项决策程序符合有关法律法规的规定，监事会同意本次承诺履行期限延长事项。
㈢独立董事意见
1、本次关于股东延长部分同业竞争承诺履行期限事项及变更部分同业竞争承诺事项的相关议案审议、决策程序符合《公司法》、《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
2、本次关于股东延长部分同业竞争承诺履行期限事项及变更部分同业竞争承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，变更后的承诺明确了解决同业竞争的条件，不影响公司的业务独立性和正常的生产经营，有利于维护上市公司及中小股东的利益。同意将相关议案提交公司2017年第五次临时股东大会审议。
㈣独立财务顾问意见
经独立财务顾问核查，海航集团、海航旅游延长部分履行同业竞争承诺期限事项及变更部分同业竞争承诺事项依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律、法规及规范性文件的规定，已经公司第八届董事会第二十四次次会议审议通过，关联董事回避表决；独立董事发表了独立意见，监事会出具了专项意见，本次海航集团、海航旅游延长部分履行同业竞争承诺期限事项及变更部分同业竞争承诺事项尚需公司股东大会审议通过。
综上，独立财务顾问就前述海航集团、海航旅游延长部分履行同业竞争承诺期限事项及变更部分同业竞争承诺事项无异议。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第八届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事意见；
4、《中国国际金融股份有限公司关于海航凯撒旅游集团股份有限公司股东延长部分同业竞争承诺履行期限事项及变更部分同业竞争承诺事项的核查意见》。
特此公告。
海航凯撒旅游集团股份有限公司董事会
二〇一七年十月二十五日