证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2017-004广东海大集团股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2017年1月19日在广州市番禺区公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2017年1月14日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人。公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于 2017年开展期货套期保值业务的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2017年开展期货套期保值业务的公告》，公告编号：2017-006。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向银行申请综合授信额度的的公告》，公告编号：2017-007。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于 2017年开展外汇套期保值业务的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2017年开展外汇套期保值业务的公告》，公告编号：2017-008。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于制订<外汇套期保值业务管理制度>的议案》。
《外汇套期保值业务管理制度》经本次董事会审议通过后生效实施，原相关制度《远期结售汇管理制度》同时废止。
详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《外汇套期保值业务管理制度》。
五、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分募集资金及自有资金购买理财产品的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分募集资金及自有资金购买理财产品的公告》，公告编号：2017-009。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以 6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
公司董事田丽女士属于《公司 2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的激励对象，作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。
公司独立董事认真审阅《广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励
计划（草案修订稿）》（以下简称“本次限制性股票激励计划”），基于独立、客观判断的原则，发表了对本次限制性股票激励计划的独立意见：一致同意《广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
《广东海大集团股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》及《关于<2016年限制性股票激励计划（草案）>的修订说明》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2017-010、2017-011。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以 6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
公司董事田丽女士属于《公司核心团队员工持股计划（草案修订稿）》中的持有人，作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。
公司独立董事认真审阅《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划（草案修订稿）》，基于独立、客观判断的原则，发表了独立意见：一致同意《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划（草案修订稿）》。
《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划（草案修订稿）》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划（草案修订稿）摘要》及《关于<核心团队员工持股计划（草案）>的修订说明》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2017-012、2017-013。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司董事田丽女士属于《公司 2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
的激励对象，作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。
为了具体实施本次限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定本次限制性股票激励计划的限制性股票授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格等做相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象获授的限制性股票解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；
7、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；
8、授权董事会决定本次限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，办理回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的回购和继承事宜、终止公司本次限制性股票激励计划；
9、授权董事会对公司本次限制性股票激励计划进行管理；
10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议；
11、授权董事会为实施本次限制性股票激励计划委任财务顾问、会计师、律师、收款银行、证券公司等中介机构；
13、授权董事会办理实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司核心团队员工持股计划相关事宜的议案》。
公司董事田丽女士属于《公司核心团队员工持股计划（草案修订稿）》的持有人，作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。
为了具体实施公司核心团队员工持股计划，公司董事会将提请股东大会授权董事会办理公司核心团队员工持股计划的相关事项，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理核心团队员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照核心团队员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止核心团队员工持股计划；
2、授权董事会对核心团队员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、核心团队员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对核心团队员工持股计划作出相应调整；
4、授权董事会办理核心团队员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5、授权董事会对核心团队员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；
6、授权董事会办理核心团队员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开 2017年第一次临时股东大会通知的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》，公告编号：2017-015。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会二O一七年一月二十日