甘肃皇台酒业股份有限公司
2017年董事会工作报告
一、董事会运作情况
（一）董事会组织机构。
根据国家有关法律法规，公司设置董事会，董事人数适当、构成合理，能满足企业决策、经营、管理的需要。
公司现任第七届董事会共 9人，其中非独立董事 6名（胡振平先生、闫立强先生、何维角先生、谢维宏先生、华卫兵先生、刘兴明先生），独立董事 3名（常红军先生、王森先生、张晓非女士）。
公司证券部具体负责董事会日常事务工作。
（二）董事会对内控制度的建设。
为进一步提高公司规范运作水平，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深交所主板上市公司规范运作指引》、《深交所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则指引》等法律法规、部门规章、规范性文件，公司重新修订、完善了部分内控制度，并按相关法定程序审议通过后颁布执行，进一步明确了股东大会、董事会、管理层及监事会的职责、权限、议事规则，正在形成一整套适合公司实际运行的内部控制管理制度体系，为公司长期发展和规范运营提供了制度保障。2018年将继续完善并认真贯彻执行。
依照相关制度规定，公司董事会召集、召开、议事、表决等工作流程清晰，运作规范，2018年要进一步加强董事、高管对证券相关法律、法规、规则、制度的学习与培训，提高董监高人员的合规意识、风险意识，提高董事会的决策质量与决策效率。
（三）董事会重点工作开展情况
1、依法召集召开股东大会、董事会会议。
2017年，严格按照法律规定及《公司章程》赋予的职权，依法规范召集召开股东大会、董事会会议，审慎决策，完成了董事会、监事会的换届及高管的选聘工作。
（1）公司董事会召集股东大会，并向股东大会报告工作。全年公司董事会召集召开临时股东大会 5次，年度股东大会 1次，共审议通过议案 31项，董事会均认真执行了股东大会决议。
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||会议||时间||主要内容|
|2017 年第一次临时股东大会||2017年2月10日||1、审议通过《关于补选付耶成先生为公司第六届董事会董事的议案》2、逐项审议了《关于补选于凇琳先生、张文彬先生为公司第六届董事会独立董事的议案》;2.1、审议通过了《关于补选于凇琳先生为公司第六届董事会独立董事的议案》;2.2、审议通过了《关于补选张文彬先生为公司第六届董事会独立董事的议案》;3、审议通过了《关于补选刘锐先生为公司第六届监事会监事的议案》||
|2016 年年度股东大会||2017年6月28日||1、审议未通过《公司章程（2017年修订）的议案》2、审议通过了《股东大会议事规则（2017年修订）的议案》3、审议通过了《董事会议事规则（2017 年修订）的议案》4、审议通过了《2016年度董事会工作报告》5、审议通过了《2016年度监事会工作报告》6、审议通过了《2016年度报告全文及摘要》7、审议通过了《2016年度财务决算报告》8、审议通过了《2016年度利润分配预案》9、审议通过了《关于续聘公司2017年年度审计机构的议案》10、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》||
|2017 年第二次临时股东大会||2017年8月24日||1、审议《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》1.01、审议通过了选举胡振平先生为公司第七届董事会非独立董事的议案 1.02、审||

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|||议通过了选举闫立强先生为公司第七届董事会非独立董事的议案1.03、审议通过了选举何维角先生为公司第七届董事会非独立董事的议案 1.04、审议通过了选举谢维宏先生为公司第七届董事会非独立董事的议案 1.05、审议通过了选举华卫兵先生为公司第七届董事会非独立董事的议案 1.06、审议通过了选举刘兴明先生为公司第七届董事会非独立董事的议案2、审议《关于选举第七届董事会独立董事的议案》2.01、审议通过了选举张晓非女士为公司第七届董事会独立董事的议案 2.02、审议通过了选举常红军先生为公司第七届董事会独立董事的议案 2.03、审议通过了选举王森先生为公司第七届董事会独立董事的议案3、审议《关于选举第七届监事会非职工代表监事的议案》3.01、审议通过了选举石峰先生为公司第七届监事会非职工代表监事的议案3.02、审议通过了选举柴娟女士为公司第七届监事会非职工代表监事的议案|
|2017 年第三次临时股东大会|2017年10月17日|1、审议未通过《公司章程（2017年修订）的议案》2、审议通过了《关于拟将公司拥有的白酒业务相关部分资产及负债划转至全资子公司甘肃皇台酒业酿造有限公司的议案》3、审议通过了《关于拟将公司拥有的葡萄酒业务相关部分资产及负债划转至全资子公司甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司的议案》4、审议通过了《关于为孙公司贷款提供抵押担保的议案》5、审议通过了《关于为全资子公司借款提供抵押担保的议案》6、审议通过了《关于召开股东大会审议筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》|
|2017 年第四次临时股东大会|2017年11月15日|1、审议通过了《关于为全资子公司贷款提供抵押担保的议案》|
|2017 年第五次临时股东大会|2017年12月28日|1、审议通过了《公司章程（2017年修订）》|

（2）全年共召集召开董事会会议 15次，审议通过议案 60项。董事会会议的召
集、召开方式以及决策程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，决议合
法有效。
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||会次||时间||主要内容|
|第六届董事会2017 年第一次临时会议||2017年1月18日||1、审议通过了《关于选举胡振平先生担任公司董事长的议案》2、审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》3、审议通过了《关于提名付耶成先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》4、审议通过了《关于提名于凇琳先生、张文彬先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案》5、审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》||
|第六届董事会2017 年第二次临时会议||2017年4月10日||1、审议未通过《关于补选第六届董事会专门委员会委员及主任委员的议案》1.1、审议未通过董事会审计委员会组成人员的议案 1.2、审议未通过董事会提名委员会组成人员的议案1.3、审议未通过董事会薪酬与考核委员会组成人员的议案2、审议通过了《关于出让全资子公司浙江皇台实业发展有限公司全部股权的议案》3、审议通过了《关于同意注销参股公司江西皇台酒业有限公司的议案》4、审议通过了《内部控制制度修订的议案》4.1、审议通过了《公司章程（2017年修订）的议案》4.2、审议通过了《股东大会议事规则（2017年修订）的议案》4.3、审议通过了《董事会议事规则（2017年修订）的议案》4.4、审议未通过《总经理工作细则（2017年修订）的议案》4.5、审议通过了《资金管控制度（2017年修订）的议案》4.6、审议未通过《合同管理制度（2017年修订）的议案》4.7、审议通过了《信息披露管理制度（2017年修订）的议案》4.8、审议通过了《公司印章管理制度（2017年修订）的议案》4.9、审议通过了《董事会秘书工作细则(2017年修订)的议案》5、审议通过了《公司内部机构设置的议案》||

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|第六届董事会第十二次会议|2017年4月25日|1、审议通过了《2016年度董事会工作报告》2、审议通过了《2016年度总经理工作报告》3、审议通过了《2016年度报告全文及摘要》4、审议通过了《2016年度财务决算报告》5、审议通过了《2016年度利润分配预案》6、审议通过了《关于续聘公司2017年年度审计机构的议案》7、审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》8、审议通过了《关于董事会对带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项专项说明的议案》9、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》10、审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》|
|第六届董事会第十三次会议|2017年4月26日|1、审议通过了《公司2017年第一季度报告全文及正文》|
|第六届董事会2017 年第三次临时会议|2017 年 8 月 1日|1、审议通过了《关于公司向银行申请流动资金借款的议案》2、审议通过了《关于为全资子公司贷款提供担保的议案》|
|第六届董事会2017 年第四次临时会议|2017 年 8 月 7日|1、审议通过了《关于补选第六届董事会提名委员会成员的议案》|
|第六届董事会2017 年第五次临时会议|2017 年 8 月 8日|1、审议通过了《关于甘肃皇台酒业股份有限公司董事会换届选举的议案》2、审议通过了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》|
|第七届董事会2017 年第一次临时会议|2017年8月24日|1、审议《关于选举公司第七届董事会专门委员会及主任委员的议案》1.1、审议通过了董事会战略委员会组成人员的议案 1.2、审议通过了董事会审计委员会组成人员的议案1.3、审议通过了董事会提名委员会组成人员的议案1.4、审议通过了董事会薪酬与考核委员会组成人员的议案2、审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》3、审议《关于聘任公司总经理及财务总监的议案》3.1审议通过了聘|

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|||任公司总经理的议案3.2审议通过了聘任公司财务总监的议案4、审议《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》4.1审议通过了聘任公司董事会秘书的议案 4.2 审议通过了聘任公司证券事务代表的议案5、审议通过了《公司章程（2017年修订）的议案》6、审议通过了《总经理工作细则（2017年修订）的议案》7、审议通过了《合同管理制度（2017年修订）的议案》8、审议通过了《关于为全资子公司贷款提供担保的议案》|
|第七届董事会第一次会议|2017年8月28日|1、审议通过了《公司2017年半年度报告全文及摘要》|
|第七届董事会2017 年第二次临时会议|2017年9月21日|1、审议通过了《关于拟将公司拥有的白酒业务相关部分资产及负债划转至全资子公司甘肃皇台酒业酿造有限公司的议案》2、审议通过了《关于拟将公司拥有的葡萄酒业务相关部分资产及负债划转至全资子公司甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司的议案》3、审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》|
|第七届董事会2017 年第三次临时会议|2017年9月27日|1、审议通过了《关于为孙公司贷款提供抵押担保的议案》2、审议通过了《关于为全资子公司借款提供抵押但保的议案》3、审议通过了《关于召开股东大会审议筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》4、审议通过了《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》|
|第七届董事会第二次会议|2017 年 10 月30日|1、审议通过了《公司2017年第三季度报告全文及正文》2、审议通过了《关于为全资子公司贷款提供抵押担保的议案3、审议通过了《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》》|
|第七届董事会2017 年第四次临时会议|2017 年 11 月21日|1、审议通过了《关于皇台酒业与高诚集团签署战略合作协议的议案》|
|第七届董事会2017 年第五次临|2017 年 12 月12日|1、审议通过了《公司章程（2017年修订）的议案》2、审议通过了《关于召开公司2017年第五次临时股东大会的议案》|

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|时会议|||
|2017 年 12 年 26日|第七届董事会2017 年第六次临时会议|1、审议通过了《关于核销长期挂账应付款项的议案》|

2、加强投资者关系管理，加强信息披露工作。
作为上市公司信息披露的主体，公司董事会依法合规、及时规范地完成了各类报告的编制披露工作。2017年度，公司董事会按时、规范地办理信息披露报告
143份（其中含定期报告 4次），按要求将重大事项、生产经营等信息进行完整准确的披露。
（四）执行股东大会决议情况。全年公司未实施利润分配和转赠股本方案，按股东大会决议执行了年审会计师事务所的续聘及董事会、监事会的换届选举工作。
二、主要经营业绩回顾
（一）报告期内公司整体状况
2017年公司迎来白酒行业复苏、“一带一路”及新零售的发展机遇。但报告
期内，公司仍然亏损严重，净资产已经为负，将被实施退市风险警示。公司可持续经营能力未发生客观改变，处于资金短缺、官司缠身、资不抵债、连续亏损状况，公司仍在困境中砥砺前行。经过一年的努力，公司的发展环境得到了一定改善，造成公司连续亏损和众多诉讼的根源已找到，并已拿起法律武器来捍卫自己的权益。制约公司生存与发展的诸多难题已有突破或已解决，如董事会、监事会换届完成，公司治理能力得到加强，规范运营更上台阶；外部发展环境得到改善，与二股东北京皇台商贸及其关联方皇台集团近 3亿元的诉讼已结案或已撤诉；出
城入园搬迁改造压力得到缓解，锅炉完成改造后已恢复了白酒酿造生产；葡萄基
地克服困难，葡萄喜获丰收，产量与质量均获好成绩；银企关系得到改善，融资功能有所恢复；诉讼案件不同程度得到突破，从被动挨打到主动出击，从民事应诉到刑事报案，将相关涉嫌严重经济犯罪的人员交公安机关立案查处；股民诉讼索赔案获二审法院分类处理，两起案件发回重审；与高诚企业集团签署了为期三年的战略合作协议和 1.484亿元的销售合同；员工队伍得到净化，向心力、凝聚力进一步增强，形成了“凝心聚力，重塑皇台”的工作氛围，公司发展将掀开新的一页。
（二）2017年主要会计数据和财务指标
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|||2017年||2016年|本年比上年增减|2015年|
|营业收入（元）|47,605,091.18||177,828,067.36||-73.23%|104,519,918.05|
|归属于上市公司股东的净|-187,630,340.29||-126,677,492.67||||
||||||-48.12%|1,344,144.47|
|利润（元）|||||||
|归属于上市公司股东的扣|||||||
|除非经常性损益的净利润||-165,046,612.65||-106,938,822.56|-54.34%|-1,623,352.96|
|（元）|||||||
|经营活动产生的现金流量|-25,957,203.22||17,681,817.01||||
||||||-246.80%|-98,599,180.05|
|净额（元）|||||||
|基本每股收益（元/股）|-1.06||-0.71||-49.30%|0.01|
|稀释每股收益（元/股）|-1.06||-0.71||-49.30%|0.01|
|加权平均净资产收益率||||-150.45%||1.34%|
||||||本年末比上年末||
|||2017年末||2016年末||2015年末|
||||||增减||
|总资产（元）|252,214,593.48||392,495,322.85||-35.74%|536,294,989.85|
|归属于上市公司股东的净|-142,697,937.26||44,932,403.03||||
||||||-417.58%|123,471,114.10|
|资产（元）|||||||

（三）2017年公司面对的主要困难
2017年公司遭遇了自皇台建厂以来最严重的困境，特别是债务诉讼案件接踵而至，形成债务挤兑，企业举步维艰，营商环境极端恶劣。蹊跷的是，不断曝出的债务诉讼与对应年份的销售规模并不匹配，这让公司管理层产生了质疑,成为
发现存货盘亏事件的重要线索。
2018年 1月初，公司对 2017年度的存货进行了年终全面盘点，发现公司成品酒存在严重库亏的问题，亏库金额约 6700万元（后经会计师审计后，亏库成品酒的账面净值为 7139.35万元）。在对亏库原因进行进一步调查当中又发现了原公司内部人员监守自盗的部分线索与事实，涉嫌严重的经济犯罪，涉案金额巨大（具体金额以公安机关查实的数据为准）。
该涉嫌经济犯罪的案件，给公司造成了巨大的伤害，表现在：
1、公司资金和资产被掏空，净利润、净资产双双为负，把公司推向退市破产边缘。由于 2017年度公司净利润为负（-18763.03万元）、净资产为负（-14269.8万元），且已连续两年亏损，公司在披露 2017年度报告后将再次被*ST(退市风险警示)。
2、造成企业资金严重短缺，生产经营工作无法正常进行。由于银行借款逾期不能按时归还，导致公司被银行等金融机构列入失信人名单，失去融资功能。
由此引发供应商的群体诉讼，出现债务挤兑现象。目前，武威中院已立案或进入执行的几起民事诉讼案件（如无锡梅林案、美国美百事葡萄基地租赁案、广东益润案等），与涉嫌犯罪的财产侵占案关联度很高。而这些案件步步紧逼，并动用法院采取强制执行措施，使公司 2017年经营环境进一步恶化，出现包装物资不能及时采购、销售货款不能及时回笼的状况。公司所欠的兰州银行等金融机构借款，之所以未能按已达成的和解协议执行，是因公司巨额成品酒、资金被侵占，流动资金严重短缺，无法按调解书的约定按时归还贷款本息所致。被非法侵占的公司财产完全能够偿还上市公司所有对外债务。
3、资金缺口。目前，急需归还的银行逾期贷款及利息约 7200万元，急需支付的诉讼案件费用约 2000万元，职工工资及社保金、住房公积金 789.69万元。
4、2016年 11月之前的管理层部分人员离职前大肆进行以快速变现为目的的买赠促销、让利销售、低价销售活动，扰乱了产品价格体系，导致经销商库存积压，销售低迷，市场进一步萎缩。
5、2015年年报虚增 500万元利润事件已引发三批股民共 35人的诉讼索赔，索赔金额达 2700余万元，加重了公司的困难。
6、2016年 11月之前的管理层部分人员在掏空企业资金、资产的同时，拖欠员工薪酬，欠缴员工社保金、住房公积金等，在离职后又怂恿员工讨薪，造成公司劳资纠纷不断，并形成攀比效应，严重损害公司形象与信誉，加重公司负担和销售难度。自 2016年 11月至今,由于欠薪及社保拖欠原因,引发了 71起劳资纠纷,涉及员工 71人，出现员工集体离职的现象,向公司提出离职补偿要求，其中达成和解协议 60起，补偿 72.8万元；劳资诉讼案 11起，金额约 101.7万元。
7、自 2015年 8月以来，公司第二大股东北京皇台商贸有限责任公司及其控股股东甘肃皇台酿造（集团）有限责任公司先后对公司提起了8起重大债务诉讼，诉讼标的达 3亿元。面对皇台商贸提起的 5起诉讼，武威中院做出了公司败诉的一审判决。要求公司向对方偿还7524.34万元的债务。后经甘肃省高院二审审理，判决一审法院认定事实错误，撤销了武威中院的一审判决书，驳回了北京皇台商贸公司的诉讼请求。
皇台集团提起的 3起诉讼标的达 2.2亿元，因案件与皇台商贸所诉案件性质相似，于 2017年 12月 19日撤诉。至此，历时两年余的股东方诉讼案件终于划上了句号。
三、公司未来发展展望
（一）、行业竞争格局和发展趋势
1、白酒行业
白酒行业经历了数年的调整后，行业出现复苏。行业发展从业绩上看，以中高端品牌为主导的白酒类上市公司经营业绩增幅明显；从产业资源看，产业资源进一步向优势企业、强势品牌逐步集中；从营销模式看，随着信息技术的快速发展，白酒营销模式进一步多元化，由于交易和支付模式不断创新，促使渠道扁平化，网络营销、文化体验营销兴起，传统销售模式受到了冲击。白酒行业将呈现以下几个特点与发展趋势：
（1）中国白酒将进入中低速发展时期。
（2）消费人群和消费态势将发生明显变化，80后 90后的消费习惯将对白酒营销和文化理念带来巨大冲击。
（3）名优品牌白酒将更加受青睐。
（4）将更加精耕深耕化。
（5）互联网+大数据营销越来越重要。
（6）供给侧改革对白酒行业来说是真正的去伪存真、储优驱劣，一边是国民认可的真正好酒一路狂飙，发展得越来越好，一边是众多的中小酒企、地方酒企困难重重、步履维艰。
受公司诉讼案件、存货亏库事件等影响，公司生产经营受到了制约。公司在国内上市酒企板块中，无论是营收、市值、毛利率、总资产、净资产、现金流都处于绝对靠后位置，公司融资能力非常有限，制约了公司的发展。
2、葡萄酒行业
（1）2012-2016年，国内葡萄酒产量略有下降，进口持续增长。受进口红酒冲击较大，葡萄酒产品缺乏价格竞争力，短时期内很难有大的改观。
（2）欧盟葡萄酒国家缩减葡萄园，降低葡萄酒产量；中美贸易战打响，进口葡萄酒增加关税。受此影响利好国产葡萄酒。
（3）同行“从销量型发展朝效益型发展的转变”非常明显，尤其是在营销环节非常注重大单采购和个性定制业务。
（二）公司发展战略。
1、以提升公司酒业可持续经营能力为目标，全面落实与高诚企业集团的战略合作，做强做大酒业。以双方的产业融合度、相关性为切入点，依托公司在白酒生产方面具备的相对优势（如品牌价值、产品质量、生产规模、文化资源等），以及高诚集团在营销方面具备的绝对优势（如营销策划、经销渠道、与酒业相关的上下游产业等方面），进行战略合作，以高端“皇台文化酒”树品牌，以中、低端消费类白酒占市场份额，共同建立经销商网络、线上线下联动的营销体系，协作完成生产、供应、销售环节的相关工作，实现优势互补和合作双赢。随着合作的深入，公司的生产经营将得到全面恢复和提升，步入产销两旺的良性发展轨道。
2、继续推进重大资产重组。董事会认为，如果没有全国性的市场视野，不借助外力发展（如战略合作与重组），经营状况在短期内很难得到根本改观，为此，将继续推进对外投资深圳中幼教育的重大资产重组事项。
受相关诉讼案件、存货库亏事件及相关人员涉嫌经济犯罪案件的负面影响，或对公司战略合作、重组进程、生产经营、未来发展产生一定影响，但董事会及管理层有决心、有信心、有思路、有能力使企业起死回生，坚定不移地持续提升盈利能力与可持续经营能力，朝最好的方向做最大的努力。
（三）2018年经营计划
1、把控两点。一是把握消费升级的趋势，着眼于消费升级的社会浪潮，智造顺应时代的产品和服务。二是破局皇台酒产品体系。打破公司原有的产品体系，以新产品、中高端产品来重新激活市场；借助公司拥有的“皇台”、“凉州”两大系列商标、商标蕴含的历史文化底蕴、凉州文化在中国历史中的地位等文化元素，以“皇台牌”皇台文化酒切入中高端白酒市场，以“凉州牌”系列消费类白酒切入中低端市场，“文化与酒创新融合”驱动丝绸之路经济带经济价值。
2、整体目标。实现“双保”（净利润为正、净资产为正）目标，提升盈利能力与可持续经营能力。
3、实现扭亏为盈。
首先完成六款新品皇台文化酒的开发、上市，完成已签订的首单1.48亿元的皇台文化酒销售合同。这六款酒，以中国历史上最璀璨、最强盛的六个皇朝为元素，25L大坛包装，赋予皇台高端地位，开启皇台“王者归来”之路。新品皇台文化酒包括秦、汉、唐、宋、明、清系列，赋予每款产品不同的主题和包装风格。
其次，开发面向中低端消费群体的“凉州”牌系列产品，放眼全国市场，提升公司产品在本地市场的销量。以高端“皇台文化酒”树品牌，中低档“凉州牌”系列产品占领市场份额，形成协同效应；销售舞龙头，释放公司产能，实现产销两旺的局面。
4、以销定产。按市场需求订单与扭亏为盈为目标倒算成品生产计划，同步落实成品酒包装生产计划、包装物采购计划、包装车间改造计划等。
5、全面恢复8栋白酒酿造车间的生产，同步落实白酒酿造生产配套的原辅料采购计划，设备维修改造计划，管网改造计划等。
6、配套落实人力资源配备计划，机构设置，绩效考核，工资收入配套改革。
（四）可能面对的风险
1、被实行退市风险警示，存在可能被暂停上市、终止上市的风险
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司的披露2017年年度报告后，深圳证券交易所将对公司股票交易实行“退市风险警示”。如果公司 2018年度经审计的净利润继续为负值，公司股票将被暂停上市。股票被暂停上市后，若在法定期限内披露的最近一期年度报告仍不能扭亏或净资产仍为负值，公司股票将面临终止上市的风险。
公司董事会提出了争取撤销退市风险警示的具体措施，详见同日披露于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于公司股票交易被实行退市风险警示的公告》。
2、市场环境变化的风险
公司原有的市场基础在武威、兰州等甘肃市场，市场竞争异常激烈。2017年管理层更迭后，出现了销售人员大批离职且带走了大部分客户的情况，同时市场的许多遗留问题也逐步曝出。2016年前任职的管理层离职前大肆进行以快速变现为目的的买赠促销、让利销售、低价销售活动，扰乱了产品价格体系，导致经销商库存积压严重，产品不动销，而公司丢失的大宗成品酒，或加剧了公司产品在主要销售区域出厂价及市场价的倒挂现象，加大了销售难度，导致2017年销售规模较上一年度进一步萎缩。
对此，公司采取的措施是：（1）斩断了一切低价销售行为，以销售指标和效益指标考核销售队伍，优胜劣汰，净化和锻炼了队伍；严控产品价格与发货，给市场一定的时间以消化库存产品，使产品价格在市场消化中逐步恢复。经过一年的消化，产品价格到已基本恢复到正常水平。2018年春节后，已出现价格企稳且销量扩大的迹象。（2）推行酒业主导、适度扩张的业务战略。坚定不移与高诚集
团进行战略合作，以高端“皇台文化酒”激活皇台品牌，释放公司的产能，实现产销两旺的良性循环。（3）逐步建立线上线下联动的营销体系，改变以往只做线下销售，不注重线上销售的做法，不顾成本在本土市场死拼烂打，不放眼全国市场、忽视电商、微商等新的营销方式的做法。
3、重大未决诉讼风险
（1）兰州银行案。案件详情详见本公司2017年04月21日、2016年11月31日、2016年10月18日、披露于《证券时报》、巨潮资讯网的相关公告，公告编号：2017-24、2016-93、2016-65。
2016年11月兰州银行武威分行因借款纠纷将公司和子公司甘肃日新皇台酒销售有限公司起诉至武威中院。2017年4月20日，经武威中院主持调解，双方达成和解协议，约定公司和子公司甘肃日新皇台酒销售有限公司分别在2017年6月30日和2017年9月30日之前还清兰州银行武威分行借款本金1575万元和1279.56万元，以及相应的利息。公司正在积极筹措资金履行付款义务。
（2）无锡梅林案。案件详情详见本公司2017年5月13日、2017年5月12日、2016年12月24日、2017年9月21日披露于《证券时报》、巨潮资讯网的相关公告，公告编号：2017-37、2017-36、2016-65、2016-99、2016-57。
无锡市梅林彩印包装厂以公司欠付其货款为由，将公司起诉至武威市中级人民法院。武威市中级人民法院一审判决后，公司在上诉过程中与无锡市梅林彩印包装厂达成和解协议。甘肃省高级人民法院（2017）甘民终211号《民事裁定书》裁定：1、撤销武威市中级人民法院（2016）甘06民初47号民事判决；2、准许无锡市梅林彩印包装厂撤回起诉。
鉴于公司未能按照和解协议履行义务，案件进入强制执行过程，2017年7月20
日武威市中级人民法院做出（2017）甘06民初60号之一《民事裁定书》和（2017）甘06执保23号《保全案件执行情况告知书》，保全公司财产14235242.18元，冻结了公司3个银行账户，轮后查封公司二处房产。
同时，在案件执行过程中，公司发现本案存在重大隐情，不但不存在对无锡市梅林彩印包装厂欠款的事实，反而无锡市梅林彩印包装厂尚存在价值127万余元的包装物未向公司供货。其中因公司原内部人员存在涉嫌侵占公司财产的犯罪嫌疑。公司于2017年9月8日，向凉州区公安局经济犯罪侦察大队报案。2017年11月3日凉州区公安局向公司送达凉公（经）立告字（2017）2387号《立案告知单》，并向武威中院送达了该《立案告知单》。现凉州区公安局经侦大队立案的刑事案件处于侦查阶段。
（4）美国美百事有限责任公司诉我司土地租赁合同纠纷（2017甘06民初字第116号）案。案值1209.14万元。案件详情详见本公司2018年1月16日、2017年11月10日、2017年10月26日、披露于《证券时报》、巨潮资讯网的相关公告，公告编号：2018-4、2017-118、2017-109。
现本案已移送至甘肃省高级人民法院进行审理，截至目前，公司并未接到甘肃省高级人民法院关于原告美国美百事有限公司起诉皇台酒业返还租赁费的应诉通知。公司对本案结果及可能涉及的索赔事项暂时无法做出判断，最终结果以人民法院的判决为准。
（5）广东益润贸易有限公司诉公司和上海鑫脉债权债务概括转移合同纠纷一案（2017粤5202民初1648号）案。案值3834.29万元。案件详情详见本公司2017年12月2日披露于《证券时报》、巨潮资讯网的相关公告，公告编号：2017-128。
原告广东益润贸易有限公司将公司起诉至揭阳市榕城区人民法院，诉请公司
向其支付欠款本金3342.2万元，支付利息492.1万元。本案目前尚未开庭。
（6）股民索赔案。
①第一批证券虚假陈述责任纠纷发回重审的袁琴美、陈海华2起案件。案件详情详见本公司2018年1月5日披露于《证券时报》、巨潮资讯网的相关公告，公告编号：2018-25、2018-2、2017-53、2017-23。案件标的为：袁琴美案21,669,377元，陈海华646,662.70元，合计：22,316,039.7元。本案二审以一审事实不清为由发回重审。发回重审后至今尚未开庭审理，公司无法预判本案的最终结果，以人民法院的最终判决结果为准。
②第一批证券虚假陈述责任纠纷10起案件中已经进入执行程序的8起案件具体情况。案件详情详见本公司2018年3月14日披露于《证券时报》、巨潮资讯网的相关公告，公告编号：2018-25。
公司正与8名当事人的代理律师协商，拟以相应价值的公司产品向8名当事人做出相应赔付。
对于上述第一批10起诉讼案，公司已根据一审判决书，将案件受理费173,892元计入当期管理费用，赔偿款22,933,918.72元计入当期营业外支出，影响公司2017年度损益23,107,810.72元。
③第二批证券虚假陈述责任纠纷11起案件中的8起上诉案件。案件详情详见本公司2018年1月4日披露于《证券时报》、巨潮资讯网的相关公告，公告编号：2018-2。
第二批诉讼案：2017年8月11名个人投资者因公司信息披露违法违规一事受到损失向公司发起11起投资损失赔偿诉讼，要求公司赔偿损失1,316,834.16元。2017年12月20日，甘肃省兰州市中级人民法院对该系列案件其中8起诉讼做出一审判决，裁定公司赔付原告损失967,872.45元，承担诉讼费20,467.00元。公司根据8
起诉讼一审判决结果和未判决的3起诉讼的预计财务影响计提预计负债
1,155,964.55元计入当期损益。公司目前正在进行上诉。
④第二批证券虚假陈述责任纠纷11起案件中已经开庭但尚未做出判决的3起一审案件,共计167625.95元。
⑤第三批证券虚假陈述责任纠纷14起一审案。案件详情详见本公司2018年1月30日披露于《证券时报》、巨潮资讯网的相关公告，公告编号：2018-14。
14名原告提出赔偿经济损失3,094,840.68元。该案尚处于兰州市中级人民法院一审审理过程中，已开庭审理，尚未做出判决。公司根据同类诉讼的审判结果预计该系列诉讼的财务影响计提预计负债3,094,840.68元计入当期损益。
（7）宜宾圆明园案。案值1042.2万元。案件详情详见本公司2018年1月16日披露于《证券时报》、巨潮资讯网的相关公告，公告编号：2018-4。
2017年8月，四川省宜宾圆明园实业有限责任公司以买卖合同纠纷案向公司提起（2017）甘06民初90号诉讼。公司根据一审判决结果预计违约金770,739.76元和诉讼费83,831.00元计入当期损益。该案件公司累计预计负债854,570.76元。现本案二审尚未开庭。
对于以上诉讼案件，公司将遵循尊重事实、尊重判决的原则，一方面积极多渠道筹措资金归还应当归还的债务，另一方面在诉讼过程中积极维护公司的合法权益。
4、公司财务风险
受制于公司经营规模，经营活动的现金流量持续为负、银行借款全部逾期、流动负债远大于流动资产，公司自我偿债能力薄弱。同时外部融资失信严重，贷款银行和供应商不断通过诉讼手段催收债权。公司过大的资金缺口和高额利息费
用负担而存在财务风险。
对策措施：（1）公司大股东对公司发展前景依然充满信心，承诺在2018年继续给予公司资金方面的大力支持，以缓解生产经营之需及偿还到期银行债务等。
同时，积极与金融机构合作，建立良好的银企关系，争取改善公司融资环境。2018年公司资金流不会出现断链。
（2）公司将积极落实与高诚集团的战略合作，落实首单1.484亿元的销售合同，通过合同的落实，促进酒业进入产销两旺的良性循环轨道。
（3）公司将积极通过自营销售去库存、提销量，巩固本地市场，提高市场占有率，实现营业收入稳步增长，积极监控、开源节流、减少其他与经营活动无关的现金开支，使现金流量净额趋于流畅。
5、公司被强制搬迁改造的风险
2014年《意见》下发后，要求本公司在内的出城入园企业于2016年年底前完成搬迁改造工作。由于公司尚未依法取得搬迁用地，且企业自身处于销售下滑、资金短缺、融资困难、诉讼众多的经营困境之中；同时现有产能利用率较低，且销售不振；公司的工作重心是提振销售，扭亏增盈，提升盈利能力与可持续经营能力，暂不宜扩大产能和投资实施搬迁改造项目。
2017年，公司已完成了锅炉改造，白酒酿造生产已经恢复，公司不存在被强制搬迁改造的风险，出城入园事项对公司2018年经营业绩和财务状况不产生重大影响。
综上所述，董事会认为：公司的生产经营能力是持续的，不会存在因异常原因导致停工、停产的风险；并深信随着公司财产被侵占案件的侦破和经济损失的追讨，未决诉讼案件的妥善解决，与高诚集团战略合作的落实，以及对外投资中
幼教育重大资产重组事项的进展，公司必将进入可持续发展的良性发展轨道。董事会及管理层有决心、有信心、有思路、有能力把公司做好，一定能够带领全体员工走出困境，重塑辉煌！
风险提示：上述经营计划、经营目标、风险预测等并不代表公司对2018年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度、大股东对公司资金等方面的支持力度、公安机关对公司财产被侵占所涉经济犯罪案件的追查力度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请投资者注意风险。
甘肃皇台酒业有限公司
董事会
2018年 4月 24日