证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2019-003号中航光电科技股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十三次会议于 2019年 1月 21日以通讯方式召开。本次会议的通知及会议资料已于 2019年 1月 17日以电子邮件方式送达全体董事。会议应参加董事 9人，实际参加董事 9人。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<回购公司股份预案>的议案》。《关于修订<回购公司股份预案>的公告》及《回购公司股份预案（修订稿）》披露在2019年1月22日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网。
二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于补选公司第五届董事会专业委员会委员的议案》，补选何毅敏先生为公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员，何毅敏先生简历见附件。
三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》。《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件成就的公告》披露在2019年1月22日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网。
北京市嘉源律师事务所对本议案发表了法律意见，内容详见巨潮资讯网。
四、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，《关于回购注销部分限制性股票的公告》披露在2019年1月22日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网。
北京市嘉源律师事务所对本议案发表了法律意见，内容详见巨潮资讯网。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任公司总法律顾问的议案》。根据公司依法治企和推进法制建设的需要，经总经理赵勇先生提名，董事会同意聘任张新波先生为公司总法律顾问，任期至第五届董事会届满时止。张新波先生简历见附件。
独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网。
张新波先生2014年10月至2017年11月任公司副总经理，离任后未买卖公司股票。
六、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》,《公司章程》修订明细见附件，修订后的《公司章程》全文见巨潮资讯网。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》,《董事会议事规则》修订明细见附件，修订后的《董事会议事规则》全文见巨潮资讯网。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<董事会提名委员会工作制度>的议案》,修订后的《董事会提名与法治委员会工作制度》见巨潮资讯网。
九、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<董事会战
略委员会工作制度>的议案》,修订后的《董事会战略与投资委员会工作制度》全文见巨潮资讯网。
十、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作制度>的议案》,修订后的《董事会审计与风控委员会工作制度》全文见巨潮资讯网。
十一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》。
中航光电科技股份有限公司董事会
二〇一九年一月二十二日
附件1：
何毅敏先生简历
何毅敏先生中国国籍，1964年 11月出生，硕士研究生学历，研究员级高级工程师，毕业于华中科技大学动力工程专业。2005年 11月至 2013年 5月历任南阳天益发电有限责任公司总经理、党总支副书记、董事长；南阳鸭河口发电有限责任公司董事长、党委副书记、党委书记。2013年 5月至 2017年 4月历任鹤壁鹤淇发电有限责任公司总经理；鹤壁同力发电有限责任公司党委副书记、总经理；鹤壁万和发电有限责任公司执行董事、总经理。2017年 4月至 2018年 8月任河南同力水泥股份有限公司董事长、党委书记；2018年 8月至 2018年 11月任河南投资集团资产管理公司董事长、党委书记；2018年 11月至今任河南省科技投资有限公司董事长、党委书记；2019年 1月 9日至今任中航光电科技股份有限公司董事。
何毅敏先生在公司股东河南投资集团所属公司河南省科技投资有限公司任董事长、党委书记职务，除此之外，何毅敏先生与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截至信息披露日，何毅敏先生未持有本公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，经在最高人民法院网查询，何毅敏先生不属于“失信被执行人”。
附件2：
张新波先生简历
张新波先生中国国籍，1979年 5月出生，硕士研究生学历，毕业于西北工业大学法学专业。2003年 9月至 2014年 10月历任中航光电科技股份有限公司企划部法律顾问、企划部副部长、线束分厂厂长、战略与投资管理部部长、发展计划部部长、副总经济师兼证券与法律事务部部长；2014年 10月至 2017年 11月任中航光电科技股份有限公司副总经理；2017年 11月至今任中航光电科技股份有限公司党委副书记、纪委书记；2017年 12月至今任中航光电科技股份有限公司工会主席。
张新波先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，截至目前，张新波先生持有公司股票 123,500股，未受到中国证监会和深圳证券交易所惩戒，经在最高人民法院网查询，张新波先生不属于“失信被执行人”。
附件3：
《公司章程》修订明细表
|||||
|-|-|-|-|
|序号|原条款|修改后条款|备注|
|1|第六条 注册资本为人民币79,094.0909 万元。|第六条 注册资本为人民币79,093.4675 万元。|修改|
|2|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师、总法律顾问。|修改|
|3|第二十条 公司目前股本总数为79,094.0909 万股。|第二十条 公司目前股本总数为79,093.4675 万股。|修改|
|3|第一百二十五条 董事会内部成立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。各委员会的职责如下：战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。|第一百二十五条 董事会内部成立战略与投资、审计与风控、提名与法治、薪酬与考核专门委员会，其中审计与风控委员会、提名与法治委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风控委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。各委员会的主要职责如下：战略与投资委员会的主要职责是：（1）研究公司发展战略和中长期发展规划，并向董事会提出建议；（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的公司年度经营计划进行审核，并向董事会提出建议；（3）对《公司章程》规定的须经董事会或股东大会批准的重大投融资、产权转让、并购重组和资本运作等重大事项进行研究，并向董事会提出建议；（4）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；（5）对上述事项的实施进行检查。审计与风控委员会的主要职责是：（1）审议公司年度内部审计工作计划；（2）监督公司内部审计制度的制定及实施，并对实施的有效性进行评估和监督；（3）审核公司的财务信息及其披露，在向董事会提交季度、中期及年度财务报表前先行审阅；（4）监督公|修改|

|||||
|-|-|-|-|
||提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（3）对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议。薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。|司内部审计机构负责人的任免，提出有关意见；（5）提议聘请或更换外部审计机构；（6）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（7）审核公司的财务信息及其披露；（8）审核公司内部控制制度，监督公司内部控制体系建设及有效运行，审议公司年度内部控制评价报告；（9）审核公司风险管理制度，监督公司全面风险管理体系的有效运行并进行定期检查和评估，并向董事会报告结果；（10）审议公司全面风险管理年度报告和重大决策的风险评估报告。提名与法治委员会的主要职责是：（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（3）对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议；（4）依法推进合规管理，定期审查和评估公司治理架构、治理规则和基本管理制度，向董事会提出修改意见或改进建议；（5）推进法治建设，审查法治建设总体规划，建立健全企业法律顾问制度，推动法治体系、法治能力、法治文化一体建设。薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。||
|4|第一百二十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理3－6 名，设财务负责人 1 名、总工程师1名、董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。其中董事会秘书应由公司董事、副总经理或财务负责人兼任。公司总经理、副总经理、财务负责人、总工程师和董事会秘书为公司高级管理人员。|第一百二十六条公司依法设置总经理1 名，副总经理 3-6 名，财务总监 1名、总工程师1名、董事会秘书1名、总法律顾问1 名，由董事会聘任或解聘。其中董事会秘书应由公司董事、副总经理、财务负责人或其他高级管理人员兼任。董事可兼任总经理或其他高级管理人员。本制度所称其他高级管理人员包括：副总经理、财务总监、总工程|修改|

||
|-|
|师、董事会秘书、总法律顾问。|

附件4：
《董事会议事规则》修订明细表
|||||
|-|-|-|-|
|序号|原条款|修改后条款|备注|
|1|第九条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；|第九条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）根据本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形，对收购本公司股份方案作出决议；（ 八 ） 拟 订 公 司 重 大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超越股东大会授权范围的事项，应当提交|修改|

|||||
|-|-|-|-|
||（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超越股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|股东大会审议。||
|2|第十一条 董事会内部成立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。各委员会的职责如下：战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（3）对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议。薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。|第十一条 董事会内部成立战略与投资、审计与风控、提名与法治、薪酬与考核专门委员会，其中审计与风控委员会、提名与法治委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风控委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。各委员会的职责如下：战略与投资委员会的主要职责是：（1）研究公司发展战略和中长期发展规划，并向董事会提出建议；（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的公司年度经营计划进行审核，并向董事会提出建议；（3）对《公司章程》规定的须经董事会或股东大会批准的重大投融资、产权转让、并购重组和资本运作等重大事项进行研究，并向董事会提出建议；（4）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；（5）对上述事项的实施进行检查。审计与风控委员会的主要职责是：（1）审议公司年度内部审计工作计划；（2）监督公司内部审计制度的制定及实施，并对实施的有效性进行评估和监督；（3）审核公司的财务信息及其披露，在向董事会提交季度、中期及年度财务报表前先行审阅；（4）监督公司内部审计机构负责人的任免，提出有关意见；（5）提议聘请或更换外部审计机构；（6）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（7）审核公司的财务信息及其披露；（8）审核公司内部控制制度，监督公司内部控制体系建设及有效运行，审议公司年度内部控制评价报告；（9）审核公司风险管理制度，监督公司全面风险管理体系的有效运行并进行定期检查和评估，并向董事会报告结果；（10）审议|修改|

||
|-|
|公司全面风险管理年度报告和重大决策的风险评估报告。提名与法治委员会的主要职责是：（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（3）对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议；（4）推进合规管理，定期审查和评估公司治理架构、治理规则和基本管理制度，向董事会提出修改意见或改进建议；（5）推进法治建设，审查法治建设总体规划，建立健全企业法律顾问制度，推动法治体系、法治能力、法治文化一体建设。薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。|