华泰联合证券有限责任公司
关于
奥特佳新能源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金
之
2016年度持续督导意见
独立财务顾问
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司受聘担任奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。根据中国证监会《关于核准奥特佳新能源科技股份有限公司向牡丹江华通汽车零部件有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1465号），本次交易方案获中国证监会审核通过。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《财务顾问办法》等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2016年年报，出具了上市公司本次重组实施情况的 2016年年度持续督导报告。本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具持续督导报告的依据是上市公司及重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、审计报告、法律意见书、2016年年报等文件。
目录
声明与承诺....................................................................................................................1释义..............................................................................................................................3正文..............................................................................................................................4一、本次交易的方案及实施情况................................................................................4二、交易各方当事人承诺的履行情况..... ..................................................................7三、盈利预测的实现情况..........................................................................................12四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状......................................12五、公司治理结构与运行情况..................................................................................13六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......................................................16
释义
在本持续督导报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司、上市公司、奥特佳|指|奥特佳新能源科技股份有限公司|
|富通空调、标的公司|指|牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司|
|拟购买资产、标的资产|指|富通空调88.01%股权|
|交易对方|指|富通空调本次售股股东：包括牡丹江华通、中静创投、国盛华兴、鑫汇资产及30名自然人股东|
|牡丹江华通|指|牡丹江华通汽车零部件有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司登记管理条例》|指|《中华人民共和国公司登记管理条例》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《奥特佳新能源科技股份有限公司公司章程》|
|本次重大资产重组、本次资产重组、本次重组、本次交易|指|发行股份及支付现金购买资产，并向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金|
|重组协议|指|奥特佳与牡丹江华通等35名股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议|
|利润补偿协议|指|奥特佳与牡丹江华通签署的《利润补偿协议》及其补充协议|
|独立财务顾问、华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本持续督导报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公司 2016年年报，对本次重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具持续督导报告如下：
一、本次交易的方案及实施情况
（一）本次交易的方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分：
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买牡丹江华通等34名交易对方持有的富通空调88.01%的股权。
截至评估基准日，富通空调 88.01股权的评估值为 33,073.5045万元。根据交易各方协商确定，富通空调88.01%股权的交易价格为33,073.5045万元，其中，交易对价的85.48%以发行股份的方式支付，交易对价的14.52%以现金方式支付。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第四届董事会第三次会议决议公告日（2015年12月25日）。根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。通过与交易对方的协商并兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价（除权除息后）作为市场参考价，双方友好协商后最终确定为12.01元/股，不低于前述市场参考价的90%。根据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向富通空调的售股股东共计发行股份23,538,894股。
2、募集配套资金
为提高本次重组绩效，上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条
件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 33,073.5045万元，不超过本次交易总额的100.00%，所募配套资金将用于本次交易现金对价部分的支付、建设募投项目以及支付各中介机构费用。
本次配套融资发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第六次会议决议公告日（2016年3月25日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，即9.67元/股。根据拟募集配套资金的金额及发行价格下限计算，公司拟募集配套资金发行股份数量不超过 34,202,176股。
（二）相关资产过户或交付情况
根据本次交易方案，本次交易的拟购买资产为富通空调88.01%的股权。
根据牡丹江市工商行政管理局于2016年7月18日出具的《准予变更登记通知书》（（牡）登记企核变字[2016]第1514号）、其于同日核发的《营业执照》以及在全国企业信用信息公示系统查询的相关信息，富通空调已整体变更为牡丹江富通汽车空调有限公司。
根据牡丹江市工商行政管理局于2016年7月22日出具的《企业变更通知书》、于同日核发的《营业执照》、富通空调《公司章程》以及在全国企业信用信息公示系统查询的相关信息，富通空调已就本次交易办理完毕股东变更的工商登记，富通空调88.01%股权已过户至奥特佳名下。
（三）募集配套资金的股份发行情况
上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 33,073.5045万元，不超过本次交易总额的100.00%，所募配套资金将用于本次交易现金对价部分的支付、建设募投项目以及支付各中介机构费用。上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，即9.67元/股。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 116349号《验资报告》，截至2016年10月19日，华泰联合证券已收到平安资产管理有限责任公司、国投瑞银基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司、田红军 6家特定投资者缴存的共计人民币叁亿叁仟零柒拾叁万伍仟零肆拾肆元肆角（¥330,735,044.40），均已全部缴存于华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。
2016年 10月 20日，独立财务顾问华泰联合证券在扣除承销费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 116363号《验资报告》，截至 2016年10月20日，公司已经收到平安资产管理有限责任公司、国投瑞银基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司、田红军以现金缴纳的新增股本合计人民币 21,830,696元。
公司申请增加注册资本人民币 21,830,696元，变更后的注册资本为人民币1,118,342,649元。
（四）证券发行登记等事宜的办理状况
2016年11月1日，上市公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。公司向平安资产管理有限责任公司、国投瑞银基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司、田红军总计发行的21,830,696股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已经完成资产的交付与过户，南京奥特佳已经完成相应的工商变更；上市公司发行股份及支付现金购买资产新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效。本次
交易涉及的相关资产过户和证券发行登记等事宜的办理程序合法有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易中，交易各方当事人的承诺如下：
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|-|-|-|-|
|||交易各方||
|承诺方||出具的承|承诺的主要内容|
|||诺||
||关于提供信息的承诺|||
||关于保持上市公司独立性的承诺|||

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|-|-|-|-|
|||交易各方||
|承诺方||出具的承|承诺的主要内容|
|||诺||
||关于本次交易相关事项的承诺|||
||关于提供信息的承诺|||
||关于诚信情况的承诺|||
||关于股份锁定期的承诺|||

|||||
|-|-|-|-|
|||交易各方||
|承诺方||出具的承|承诺的主要内容|
|||诺||
||关于避免同业竞争的承诺|||

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|-|-|-|-|
|||交易各方||
|承诺方||出具的承|承诺的主要内容|
|||诺||
||关于规范关联交易的承诺|||

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|-|-|-|-|
|||交易各方||
|承诺方||出具的承|承诺的主要内容|
|||诺||
||保密措施说明|||
||保密措施说明|||
||关于本次交易不可撤销的承诺|||
||关于未来业绩的承诺|||

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署之日，交易各方承诺均在积极履行过程中或已经履行完毕，无违反承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
根据上市公司与牡丹江华通签署的《利润补偿协议》及其《补充协议》，牡丹江华通承诺富通空调 2015年、2016年、2017年、2018年净利润分别不低于1,888万元、2,240万元、3,260万元、4,060万元，净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京奥特佳新能源科技有限公司2016年度审计报告》（信会师报字[2017]第ZA10396号）和《关于奥特佳新能源科技股份有限公司购买购买牡丹江富通汽车空调有限公司100%股份2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2017]第 ZA10634号），富通空调2016年承诺业绩实现情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||业绩承诺数||业绩实现数||差额|实现率|
||2,240.00||2,535.63||295.63|||

经核查，本独立财务顾问认为：2016年度，富通空调实际实现的净利润达到盈利预测值。富通空调盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
根据本次交易对方牡丹江华通的业绩承诺，富通空调预计2016年、2017年、 2018年实现扣除非经常性损益的净利润将分别不低于 2,240万元、3,260万元和4,060万元。
本次交易完成后，富通空调成为上市公司的控股子公司，上市公司盈利能力
将得到提升，富通空调与上市公司现有汽车空调压缩机业务将相互促进和协调，
配套资金的到位将改善公司的资本结构、提高公司的流动性和抗风险能力。从而可以提升上市公司及全体股东的长远利益，提高上市公司的可持续发展能力。
（二）2016年度富通空调总体经营情况
近年来随着国内经济快速增长，国内汽车工业的规模快速扩张，我国已成为全球最大的汽车生产和销售国；汽车空调压缩机及空调系统产业也随着汽车工业的增长而快速发展。2016年中国汽车产销量分别为2,812万辆和2,802万辆，同比增长14.5%和13.7%，其中新能源汽车销售达50.7万辆，同比增长53%。
富通空调作为国内具备独立自行设计并生产可变排量汽车空调压缩机产品的少数企业之一，抓住国内汽车工业发展的机遇，加快在汽车空调压缩机领域的产品研发及市场开拓。2016年，富通空调发货各类汽车空调压缩机 97.98万台，同比增长23.45%，产品市场占有率进一步提高，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润达到2,535.63万元。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2016年度富通空调的业务发展情况与《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中“管理层讨论与分析”部分披露的业务分析内容较为相符，标的资产实现了盈利承诺，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
2016年度，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及监管部门的规章、规范性文件的要求，持续规范公司治理结构、建立健全内部控制体系，持续完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权利制衡机制，规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免，积极履行信息披露义务，提高公司规范运作水平，采取有效措施保护上市公司和投资者的合法权益。目前公司治理的实际情况符合有关上市公司治理规范性文件的要求。
（一）关于股东与股东大会
上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
（二）关于公司与控股股东
上市公司实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事和董事会
上市公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
2016年 6月 1日，公司董事会接到董事长王进飞先生的书面《辞职报告》。
王进飞先生综合考虑公司未来发展的需要，决定辞去公司第四届董事会董事及董事长的职务，同时不再担任公司董事会发展战略委员会主任委员职务。同日，公司董事会副董事长、总经理张永明先生的书面《辞职报告》。张永明先生因公司职位变动原因，决定辞去公司总经理、第四届董事会副董事长职务。
2016年 6月 1日，公司召开第四届董事会第八次会议，推选张永明先生为公司董事长，王艳妍女士为副董事长，聘任丁涛先生为公司总经理。同时，由公司控股股东推荐，并经提名委员会审核，董事会一致同意周觅先生为第四届董事会非独立董事候选人，上述事项已由公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
除上述事项外，2016年全年公司不存在其他董事变动的情形。
（四）关于监事和监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）关于相关利益者
上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（八）公司独立性
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》
的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。
（九）公司内部控制制度的建立健全情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会有关法律法规的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。公司致力于建立完善的内部控制体系，目前已建立起较为健全的内部控制制度，整套内部控制制度包括法人治理、人力资源管理、业务管理、资金管理、采购管理、投资管理、固定资产管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息与沟通、内部监督等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。通过对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平不断提高，有效地保证了公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。
（十）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：奥特佳积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况符合中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方已按照公布的发行股份及支付现金购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2016年度持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
张辉 齐雪麟
华泰联合证券有限责任公司年月日