国国浩浩律律师师（（深深圳圳））事事务务所所
关关于于
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并并在在创创业业板板上上市市的的补补充充法法律律意意见见书书（（三三））
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二○一四年二月
国浩律师（深圳）事务所
关于昆明川金诺化工股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
GLG/SZ/A2200/FY/2014-006致：昆明川金诺化工股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问，于 2012年 10月 26日出具了《关于昆明川金诺化工股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于昆明川金诺化工股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、于 2013年 3月 26日出具了《关于昆明川金诺化工股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、于 2013年 9月 13日出具了《关于昆明川金诺化工股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》。
鉴于发行人为本次发行及上市制作补充申请文件所使用的财务会计报告
期间调整为 2011年度、2012年度、2013年度，故本所律师对发行人于 2013年 6月 30日至 2013年 12月 31日期间（以下简称“加审期间”）是否存在影响本次发行及上市的情形及财务会计报告期间调整后是否符合发行上市的实质条件进行了核查与验证。现本所律师就相关事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》中声明的事项适用本补充法律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》使用的简称含义一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
第一部分加审期间的补充法律意见
一、本次发行及上市的批准和授权
根据发行人提供的董事会和股东会等文件并经本所律师核查，发行人根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对本次发行及上市方案作了修订并取得了如下批准和授权：
（一）2014年 1月 14日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于修订〈关于昆明川金诺化工股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案〉的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价预案的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于制订〈公司上市后三年股东分红回报规划〉的议案》、《关于修订〈昆明川金诺化工股份有限公司章程（草案）〉的议案》及《关于召开 2014年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。会议决定召开 2014年第一次临时股东大会并将该等议案提交股东大会审议。董事会于 2014年 1月 14日向全体股东发出召开 2014年第一次临时股东大会的通知。
（二）2014年 1月 29日，发行人召开 2014年第一次临时股东大会，出席会议的股东和股东代表共 31名，代表股份 7,001.00万股，占发行人有表决权股份总数的100%，该次股东大会审议通过了以下主要议案：
1、《关于修订〈关于昆明川金诺化工股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案〉的议案》
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告【2013】42号）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等相关文件，发行人对首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的总体方案进行调整，调整后的发行方案具体内容如下：
（1）发行股票的种类
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。
（2）发行面值
本次发行的人民币普通股（A股）每股面值为人民币 1.00元。
（3）本次公开发行新股数量、股东拟公开发售股份的数量和上限
①发行人本次拟公开发行不超过 2335万股新股。若根据询价结果预计将出现募集资金金额超过募集资金投资项目所需资金总额及预计发行费用之和的（以下简称“超募”），发行人将减少公开发行新股数量，并由发行人本次公开发行前已持有发行人股份的股东（以下简称“原股东”）公开发售本次公开发行前已发行的股份（以下简称“老股”），增加本次公开发行股票的数量，以保证本次发行后发行人股权分布符合《证券法》等法律、法规以及规范性文件的规定，即公开发行的股份（本次公司公开发行新股+本次原股东公开发售老股）达到发行后发行人股份总数的25%以上。
本次原股东公开发售老股数量不超过 1750万股。
②本次拟公开发售老股的股东名称、持股数量及拟公开发售股份数量
老股转让的原股东持股时间需在 36个月以上，其转让价格与新股发行价格相同，老股转让后，应保证发行人的股权结构不得发生重大变化，实际控制人不得发生变更。拟公开发售老股的股东名称，持股数量以及公开发售的股份数量如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名||公开发售前持股||符合条件的持股数量||拟公开发售股份数量|
||||数量(万股)||（万股）||（万股）|
|1|刘甍|4137.3164||4131.0572||不超过1,113.2797||
|2|魏家贵|438.1425||438.1425||不超过118.0751||
|3|刘明义|344.2548||344.2548||不超过92.7733||
|4|唐加普|281.6630||281.6630||不超过75.9054||
|5|訾洪云|219.0712||219.0712||不超过59.0376||
|6|訾洪德|156.4795||156.4795||不超过42.1697||
|7|陈泽明|156.4795||156.4795||不超过42.1697||
|8|陈泽秀|156.4795||156.4795||不超过42.1697||
|9|刘和明|156.4795||156.4795||不超过42.1697||
|10|陈启智|156.4795||156.4795||不超过42.1697||
|11|邱雪栋|125.1836||125.1836||不超过33.7358||
|12|曾润国|62.5918||62.5918||不超过16.8679||

||||||
|-|-|-|-|-|
|13|孙位成|31.2959|31.2959|不超过8.4339|
|14|陈勇|15.6479|15.6479|不超过4.2170|
|15|洪华|7.8240|7.8240|不超过2.1085|
|16|张和金|6.2592|6.2592|不超过1.6868|
|17|冯发钧|6.2592|6.2592|不超过1.6868|
|18|朱敏贞|5.4768|5.4768|不超过1.4759|
|19|彭诗淑|4.6944|4.6944|不超过1.2651|
|20|赵大炜|3.1296|3.1296|不超过0.8434|
|21|李磊|3.1296|3.1296|不超过0.8434|
|22|沈明江|3.1296|3.1296|不超过0.8434|
|23|吕坤|3.1296|3.1296|不超过0.8434|
|24|刘刚伟|3.1296|3.1296|不超过0.8434|
|25|陈善林|3.1296|3.1296|不超过0.8434|
|26|吴莽|3.1296|3.1296|不超过0.8434|
|27|屈章俊|2.8166|2.8166|不超过0.7590|
|28|杜茂云|2.8166|2.8166|不超过0.7590|
|29|周永祥|2.8166|2.8166|不超过0.7590|
|30|吕东|1.5648|1.5648|不超过0.4217|
|合计||6500.0000|6493.7408|不超过1,750.0000|

发行人在确定各股东具体转让老股数量时，将根据上表中各股东公开发售前符合条件持股数量占实际需公开发售股份总数比例进行确定，股东公开发售股份所得资金不归发行人所有。
（4）发行价格的确定依据
本次发行定价将通过向询价对象初步询价并由发行人与主承销商根据初步询价情况直接确定发行价格，或中国证监会等有权监管机关认可的其他合法可行的方式确定发行价格。发行人股东公开发售股份的价格与发行人发行新股的价格相同。
（5）发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》要求的中华人民共和国境内自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
（6）发行方式
采用网下向网下投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结
合的方式或中国证监会认可的其他方式。
（7）拟上市交易所板块
本次发行的 A股拟申请在深圳证券交易所创业板上市。
（8）发行与上市时间
发行人取得中国证监会公开发行股票核准文件之日起 12个月内自主选择发行时点；发行人取得深圳证券交易所审核同意后，由董事会与主承销商协商确定上市时间。
（9）发行费用的分摊原则
发行人本次申请首次公开发行股票并上市发行费用包括保荐费用、承销费用、审计费用、律师费用、信息披露费用等。本次发行的保荐费用、审计费用、律师费用以及信息披露费用，均由发行人承担。承销费用由发行人与原股东按照各自发行与公开发售的比例分摊。
（10）本次发行募集资金用途
本次发行所得的募集资金金额扣除发行费用后净额将用于如下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||总投资|
|1||10 万吨/年湿法磷酸净化制工业级磷酸项目||41,906.53 万元||
|2||与公司主营业务相关的营运资金||――||

（11）本次发行决议有效期
本次发行决议自本议案经股东大会审议通过之日 12个月内有效。
2、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价预案的议案》
发行人根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，制订了《公司首次公开发行股票并上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价预案》，具体如下：
发行人上市后三年内，若发行人股价连续 20个交易日的收盘价均低于
每股净资产（以最近一期审计报告为依据），在符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的前提下，则触发发行人股份回购义务。
发行人将在触发股份回购义务之日起 15个交易日内制定关于稳定股价的议案，稳定股价议案经董事会、股东大会审议通过并履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对发行人有约束力的规范性文件所规定的相关程序后，由发行人在 6个月内实施稳定股价方案。发行人将在启动上述股价稳定措施时提前公告具体实施方案。
稳定股价方案中应该包含但不限于下述内容：
（1）发行人以自有资金在二级市场回购发行人股份，发行人回购价格不高于每股净资产的120%（以最近一期审计报告为依据）且回购金额不高于发行人未分配利润的30%（以最近一期审计报告为依据）；
（2）发行人控股股东、实际控制人以其上一年度现金分红的30%增持发行人股份，增持价格不高于每股净资产的120%（以最近一期审计报告为依据）；
（3）发行人董事、高级管理人员，以上一年度从公司领取的现金薪酬的20%增持发行人股份，增持价格不高于每股净资产的120%（以最近一期审计报告为依据）。
发行人如有新晋董事、高级管理人员，发行人将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。
3、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规的要求，发行人就申请首次公开发行股票并上市相关事宜需出具相关承诺，并提出未能履行公开承诺事项的约束措施。
4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》
授权董事会全权办理上市方案修订后的发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市（以下简称“本次发行并上市”）的相关事宜：
（1）授权内容及范围包括但不限于：
①聘请与本次发行并上市有关的中介机构；
②根据中国证监会的核准情况以及市场情况调整和实施本次发行上市的具体方案，包括但不限于发行时机、询价区间、最终发行量（包括根据发行方案载明的调整机制，对新股发行与老股转让的数量进行必要的调整、根据老股转让数量上限设定对应的发行价格上限以确保本次发行成功）、最终发行价格、发行方式、发行对象、发行起止日期、网上网下发行数量比例、发行决议有效期等与发行方案有关的一切事项；
③根据证券监管部门在 2013年 11月 30日《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》后不时颁布的新规范性文件及政策的规定，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，对本次发行上市的具体发行方案等相关事项作相应调整；
④审阅、制作、修订及签署本次公开发行上市的相关法律文件以及募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
⑤办理本次发行并上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行并上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行并上市相关的所有必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告等）；
⑥在本次发行并上市期间，根据具体情况修改公司章程以及公司章程（草案）相关条款，并办理工商变更登记等相关事宜；
⑦决定有关战略投资者（若有）的相关事宜，包括但不限于确定战略投资者的对象，与战略投资者进行谈判并签订相关协议；
⑧其他与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的所有事宜。
（2）本次授权自公司股东大会审议通过本次发行并上市议案之日起至本
次发行完毕并上市之日止。
5、《关于制订〈公司上市后三年股东分红回报规划〉的议案》
发行人根据《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的相关规定重新制定了《昆明川金诺化工股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划》。
6、《关于修订〈昆明川金诺化工股份有限公司章程（草案）〉的议案》
发行人根据《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的相关规定对《昆明川金诺化工股份有限公司章程（草案）》第一百六十六条的利润分配政策进行了修订。
（三）综上所述，本所律师认为：
1、发行人 2014年第一次临时股东大会已依照法定程序批准了本次发行及上市。
2、根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，发行人 2014年第一次临时股东大会有关本次发行及上市的决议内容合法、有效。
3、发行人 2014年第一次临时股东大会授权发行人董事会办理有关本次发行及上市的相关事宜，该项授权的范围及程序合法、有效。
4、根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行及上市事宜尚需获得中国证监会的核准和深圳证券交易所的批准。
二、发行人发行股票的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法设立并有效存续，具有发行上市的主体资格；发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师认为，发行人具备本次发行及上市的主体资格。
三、本次发行及上市的实质条件
发行人本次发行及上市系股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市交易。
（一）《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件
1、发行人已按照《公司法》、《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、股东代表监事、职工代表监事；聘请了总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书等高级管理人员；
设立了董事会专门委员会；设置了董事会办公室、审计部、工程部、研发中心、生产部、采购部、销售部等部门；相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据经信永中和会计师于 2014年 1月 14日出具的 XYZH/2013KMA2022-1号《审计报告》审计的发行人2011—2013年度财务报告（以下简称“经审计的财务报告”），并经本所律师核查，截至 2013年 12月 31日，发行人的流动比率为5.03、速动比率为3.19、应收账款周转率（次/年）为43.10、存货周转率为4.46、资产负债率（母公司）为26.01%；
发行人 2011年度、2012年度、2013年度净利润分别为 42,301,384.53元、 52,813,101.08元、61,475,612.19元；发行人 2011年度、2012年度、2013年度经营活动产生的现金流量净额分别为 62,268,360.77元、31,821,381.11元、 66,199,365.41元。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据信永中和会计师出具的 XYZH/2013KMA2022-1号《审计报告》和工商、税务、土地、房屋、环保、劳动与社保、质监、安监、农业、林业等行政主管部门出具的证明文件及发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行及上市符合《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件。
（二）《管理办法》规定的首次公开发行股票的条件
1、经本所律师核查，发行人成立于 2005年 6月 2日，设立时为川金诺有限，2011年 9月 15日，有限责任公司依法按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人设立及整体变更为股份有限公司符合当时的法律、法规规定，目前合法存续。自有限责任公司成立至今，发行人持续经营时间已超过三年，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
根据经审计的财务报告并经本所律师核查，发行人 2012年度、2013年度净利润（扣除非经常性损益前后较低者）分别为 50,612,738.70元、 51,450,549.43元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
根据经审计的财务报告并经本所律师核查，发行人截至 2013年 12月 31日，净资产为 304,189,374.32元，即不少于 20,000,000.00元，且未分配利润为 121,830,252.31元，不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
根据经审计的财务报告并经本所律师核查，发行人截至 2013年 6月 30日，股本总额为 70,010,000元，即发行后股本总额不少于 30,000,000元，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行及上市符合《管理办法》第十条的规定。
2、根据发行人设立时及此后历次增资的《验资报告》并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十一条的规定。
3、根据发行人现持有的《企业法人营业执照》、发行人《公司章程》及其书面说明并经本所律师核查，发行人主要从事湿法磷酸的研究、生产及分级利用。发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十二条的规定。
4、经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十三
条的规定。
5、根据经审计的财务报告、《招股说明书（申报稿）》及发行人提供的书面说明并经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人正在使用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
本所律师认为，发行人本次发行及上市符合《管理办法》第十四条的规定。
6、根据发行人所在地的税务主管部门出具的证明、发行人提供的纳税申报材料及信永中和会计师于2014年1月14日出具的XYZH/2013KMA2022-4号《昆明川金诺化工股份有限公司 2013年度、2012年度、2011年度主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（以下简称“《税收鉴证报告》”）并经本所律师核查，报告期内，发行人依法纳税，发行人所享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第十五条的规定。
7、根据经审计的财务报告、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第十六条的规定。
8、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际
控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十七条的规定。
9、经本所律师核查，发行人资产完整、业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易；符合《管理办法》第十八条的规定。
10、经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十九条的规定。
11、根据信永中和会计师于 2014年 1月 14日出具的 XYZH/2013KMA2022-1号《审计报告》、XYZH/2013KMA2022-2号《昆明川金诺化工股份有限公司2013年12月31日内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控鉴证报告》”）并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，发行人 2011年度、2012年度、2013年度财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，信永中和会计师对发行人报告期内的财务报告出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十条的规定。
12、根据《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，信永中和会计师已就本次发行及上市出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，该报告认为：发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2013年12月31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制，符合《管理办法》第二十一条的规定。
13、根据经审计的财务报告、《内控鉴证报告》及发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人具有严格的资金管理制度，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十二条的规定。
14、根据发行人的《公司章程》、经审计的财务报告及发行人的书面说明
并经本所律师核查，发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十三条的规定。
15、发行人聘请世纪证券为其提供首次公开发行股票并上市的辅导工作，本所律师在辅导期内亦对发行人的董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东进行了相关的法律培训。根据发行人的董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东的书面说明并经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十四条的规定。
16、根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面说明及其户籍所在地公安机关出具的证明并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
本所律师认为，发行人本次发行及上市符合《管理办法》第二十五条的规定。
17、根据发行人的书面说明以及发行人所在地的工商、税务、土地、房屋、环保、劳动与社保、质监、安监、农业、林业等行政主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形；符合《管理办法》第二十六条的规定。
18、根据《招股说明书（申报稿）》、发行人 2012年第四次临时股东大会决议中关于募集资金用途的决议及发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途；发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第二十七条的规定。
19、根据发行人 2012年第四次临时股东大会所作出的决议并经本所律师核查，发行人已经审议通过《募集资金专项存储及使用管理制度》，建立了募集资金专项存储制度，该制度规定募集资金应当存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（三）其他发行上市的条件
1、经本所律师核查，发行人本次发行及上市的议案已获发行人 2012年第四次临时股东大会和 2014年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十四条关于发行新股的规定。
2、经本所律师核查，发行人已与世纪证券签署《保荐协议》和《承销协议》，聘请世纪证券担任其保荐人并委托世纪证券承销本次发行的股票，符合《证券法》第十一条和第二十八条关于公开发行股票的规定。
3、根据发行人 2012年第四次临时股东大会和 2014年第一次临时股东大会所作出的决议并经本所律师核查，在发行人获得中国证监会核准、完成本次发行后，发行人股本总额将超过 7,001.00万元，公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项规定的申请股票上市条件。
4、根据发行人所在地的工商、税务、土地、房屋、环保、劳动与社保、质监、安监、农业、林业等行政主管部门出具的证明文件、经审计的财务报告及发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项规定的申请股票上市条件。
（四）综上所述，本所律师认为，发行人本次发行及上市除须按照《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的
规定获得深圳证券交易所的批准外，已符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，在加审期间内，发行人的设立事宜未发生变化。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，在加审期间内，发行人不存在导致其丧失业务、资产、人员、机构、财务独立性以及直接面向市场独立经营能力的情形。
六、发起人和股东
经本所律师核查，在加审期间内，发行人的股东除深圳昊天股权投资基金管理有限公司于2013年7月发生股东出资期限变更并相应修改其公司章程外，其余股东未发生变化。
七、发行人的股本及演变
经本所律师核查，在加审期间内，发行人的注册资本和股本结构未发生变化。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发起人所持有的发行人股份不存在质押、查封、冻结的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
根据昆明市工商行政管理局最新核发的《企业法人营业执照》、发行人的董事会、股东会文件并经本所律师核查，发行人于 2013年 11月将经营范围由原来的“硫酸、饲料级磷酸氢钙、饲料级磷酸二氢钙、肥料级硫酸氢钙生产销售；铁精粉生产销售；工业石灰生产销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）”变更为“硫酸、饲料级磷酸氢钙、饲料级磷酸二氢钙、肥料级硫酸氢钙、富过磷酸钙、重过磷酸钙生产销售；铁精粉生产销售；工业石灰生产销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展
经营活动）”
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，富过磷酸钙、重过磷酸钙生产销售是发行人主营业务湿法磷酸分级利用的又一新产品，是产业链的进一步延伸，发行人经营范围增加富过磷酸钙、重过磷酸钙生产销售不会导致其主营业务发生变更。发行人富过磷酸钙、重过磷酸钙生产项目目前尚处于前期设计阶段。
（二）发行人的主营业务
根据经审计的财务报告及发行人的书面说明，发行人目前的主营业务为湿法磷酸的研究、生产及分级利用；发行人 2011年度、2012年度、2013年度主营业务收入分别为 334,799,056.94元、477,081,983.90元及 533,022,168.96元，分别占发行人同期营业收入的99.47%、99.73%及99.98%。
本所律师认为，发行人最近三年的主营业务未发生重大变更，主营业务突出。
（三）发行人持续经营的能力
根据发行人已取得的经营资质证书、经审计的财务报告、发行人订立的有关重大合同、《公司章程》及其他相关资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现《公司法》或《公司章程》规定的终止事由，其经营资质不存在被撤销或失效之情形，其主要资产不存在被实施查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，在加审期间内，发行人的关联方及关联关系未发生变化。
（二）关联交易
经本所律师核查，在加审期间内，发行人与关联方之间未发生新的关联交易。
（三）同业竞争
1、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在经营同种或类似业务的同业竞争情形。
2、为避免潜在的同业竞争，发行人实际控制人刘甍、持有发行人5%以上股份的股东已作出避免同业竞争的承诺函。
本所律师认为，发行人实际控制人及持有发行人5%以上股份的股东已采取有效措施避免潜在同业竞争。
3、经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对关联交易的情况和避免同业竞争的措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，在加审期间内，发行人主要财产的变化情况如下：
（一）发行人拥有的房产
根据经审计的财务报告，发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人在加审期间新增房产一栋，为发行人自建取得。该房产为发行人办公用房，建于土地使用权证书编号为东国用（2011）04259号的宗地上。截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未取得该房产的权属证书，根据发行人的书面说明并经本所律师核查，该房产证书正在办理过程中。
（二）发行人拥有的专利权
根据发行人提供的专利证书等文件并经本所律师核查，在加审期间内，发行人新取得 1项专利，具体情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利号||专利名称||专利类型||申请日||授权公告日||取得方式|
|1||201210196861.2||一种双反浮选工艺同时脱离除中低品位磷矿中氧化镁、氧化铁及氧化铝倍半氧化物的方法||发明||2012/6/14||2013/11/6||原始取得||

本所律师认为，发行人合法自主拥有上述 1项专利权，有权按照相应的用途依法占有、使用、收益、转让、授权他人使用、质押或以其他方式处置该等专利权。
另根据国家知识产权局于 2014年 1月 7日核发的《授予发明专利权通知书》并经本所律师核查，发行人申请号为 201210197909.1的发明专利即“一种湿法磷酸生产饲料级磷酸氢钙脱砷的工艺方法”已获得授权，目前正在办理专利证书。
（二）发行人拥有的主要生产经营设备情况
根据经审计的财务报告，截至 2013年 12月 31日，发行人拥有的主要生产经营设备账面价值共计人民币 128,649,583.50元，包括：（1）机器设备，账面价值为人民币 125,924,031.47元；（2）运输设备，账面价值为人民币 2,263,399.09元；（3）电子设备及其他，账面价值为人民币 462,152.94元。
根据发行人提供的文件及书面说明并经本所律师核查，除本所律师在补充法律意见书书（二）中披露的抵押情形外，该等生产经营设备均处于正常使用中，且不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
据发行人提供的重大合同或协议等文件及书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的正在履行或将要履行的重大合同如下：
1、重大销售合同
根据发行人提供的文件并本所律师核查，发行人与客户签署买卖合同，明确约定合同的标的、销售产品的质量标准、交货时间及交货地点、运输方式及费用负担、检验标准及期限、结算方式等内容。截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的正在履行或将要履行的的重要销售合同如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同买方|合同标的|合同金额|合同期限|合同签订日期|
||||（万元）|||

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|-|-|-|-|-|-|
|1|广州大台农饲料有限公司|饲料级磷酸二氢钙|81.00|2013年12月5日至2014年2月5日|2013年12月5日|
|2|四川新希望六和农牧有限公司成都分公司|饲料级磷酸氢钙|102.00|2014年1月7日至2014年3月7日|2014年1月7日|
|3|桂林大胡子饲料有限公司|饲料级磷酸氢钙|93.15|2014年1月15日至2014年2月15日|2014年1月15日|
|4|云南省曲靖市汇友贸易有限公司|铁精粉（高品位）|3000吨/月*单价*12|2013年12月24日至2014年12月31日|2013年12月24日|
|5|安宁祥源经贸有限公司|铁精粉（低品位）|60.00|2014年1月21日至2014年2月21日|2014年1月21日|

2、重大采购合同
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人与主要原材料、燃料的供应商签署采购框架协议，明确约定采购产品的质量标准、运输方式、交货地点、验收方法、结算方式、违约责任等内容。截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的正在履行或将要履行的重要采购框架协议如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合同卖方|合同标的|合同期限|合同签订日期|
|1|云南驰宏锌锗股份有限公司|工业硫酸|2013年12月1日至2014年6月30日|2013年12月10日|
|2|昆明市中航磷化工有限公司|磷矿石|2013年12月2日至2014年4月30日|2013年12月2日|
|3|昆明晨钟矿业有限公司|磷矿|2014年1月1日至2014年12月31日|2014年1月1日|
|4|嵩明天南磷化工有限责任公司|磷矿粉|40000吨货供完为止|2014年1月9日|

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|-|-|-|-|-|
|5|昆明洲成商贸有限公司|硫精砂|2014年1月3日至2014年12月31日|2014年1月3日|
|6|会泽县学成商贸有限公司|硫精砂|2014年1月10日至2014年12月31日|2014年1月10日|

3、其他重大合同
（1）2013年 8月 1日，昆明绿茂建筑安装有限责任公司（以下简称“绿茂建筑”）与发行人签署《土建工程合同》，约定由绿茂建筑承包发行人 100Kt/a颗粒 MCP项目土建施工项目，工程预算造价为 300.00万元，工期自 2013年 8月 1日至 2014年 6月 30日。
（2）2013年 12月 16日，发行人与绿茂建筑签署《昆明川金诺化工股份有限公司土建工程施工合同》，约定由绿茂建筑承包发行人 60万吨/年中低品磷矿浮选场地平整，工程造价估算 159.6万元，工期自 2013年 12月20日至 2014年 4月 15日。
（3）2014年 1月 5日，发行人与四川玉林化工机械安装有限公司签署《建筑安装工程承包合同书》，约定由四川玉林化工机械安装有限公司承包发行人 100kt/a颗粒 mcp生产装置——造粒烘干工段建设项目，负责该项目的钢结构制作安装及其材料采购，采购配套定型及非标设备及管道、管件、电气、仪表安装和主材料采购，设备及管道绝热、管道及钢结构防腐等施工以及防腐、绝热材料的采购；工程总造价为 976.2万元；计划工期为 90日。
（4）2014年 1月 14日，发行人与昆明市东川区永春环境工程有限公司（以下简称“永春公司”）签署《堆渣协议》，约定发行人利用永春公司运营的渣场堆放磷石膏；每月堆渣费用（包含运费及堆放费）为 132.00万元，若发行人每月堆放的磷石膏数量超过 6万吨，则超过部分按每吨 22元（含运费）收费，本协议有效期至 2014年 1月 1日至 2014年 12月 21日。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人签署的上述正在履行或将要履行的重大合同的内容和形式均合法、有效，不存在潜在风险。发行人及其
控股子公司云南庆磷不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）重大侵权之债
根据发行人的书面说明及相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保的情况
根据经审计的财务报告及发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权债务关系。发行人与关联方之间存在关联方为发行人提供担保的情形，但不存在发行人为关联方提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据经审计的财务报告，截至 2013年 12月 31日，发行人的其他应收款账面余额为 6,331,952.34元。其中，本账户余额前四名总计为 5,761,488.16元，占其他应收款账面余额的91.00%，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||金额（元）||比例（%|）||性质|
|1||上市费用||4,748,799.65||75.00|||上市费用||
|2||昆明市东川区财政局||783,714.00||12.38|||保证金||
|3||昆明市东川区林业局||542,800.00||8.57|||保证金||
|4||赵正林||128,463.35||2.03|||暂借款||
|5||代垫职工社保费||100,511.16||1.59|||代垫社保费||
|合计||||5,761,488.16||99.57|||――||

根据经审计的财务报告，截至 2013年 12月 31日，发行人的其他应付款账面余额为 35,405.00元。
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至 2013年 12月 31日，发行人涉及的金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动而
发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，在加审期间内，发行人无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（二）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）现行《公司章程》的修改
根据发行人提供的工商登记卡和股东大会会议文件资料并经本所律师核查，发行人于 2013年 11月 9日召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过《关于修改公司章程的议案》，将原《公司章程》第十二条“经依法登记，公司的经营范围：硫酸、饲料级磷酸氢钙、饲料级磷酸二氢钙、肥料级硫酸氢钙生产销售；铁精粉生产销售；工业石灰生产销售。”变更为“经依法登记，公司的经营范围：硫酸、饲料级磷酸氢钙、饲料级磷酸二氢钙、肥料级硫酸氢钙、富过磷酸钙、重过磷酸钙生产销售；铁精粉生产销售；工业石灰生产销售。”发行人本次《公司章程》修改已在昆明市工商局办理备案手续。
本所律师认为，发行人上述《公司章程》的修改已履行法定程序，其内容符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
（二）《公司章程（草案）》的修改
根据发行人提供的股东大会会议文件资料并经本所律师核查，发行人于 2014年 1月 29日召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于修订〈昆明川金诺化工股份有限公司章程（草案）〉的议案》，对《公司章程（草案）》第十三条的经营范围和第一百六十六条的利润分配政策进行了修订。该《公司章程（草案）》将于发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市之日起生效。
本所律师认为，发行人的《公司章程（草案）》已按照《公司法》、《证券法》和《章程指引》等有关制定上市公司章程的规定修订，其内容符合现行
法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新召开股东大会、董事会、监事会会议的具体情况如下：
1、股东大会
根据发行人提供的股东大会会议文件资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新召开股东大会的具体情况如下：
（1）2013年 11月 9日，发行人召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更公司经营范围的议案》和《关于修改公司章程的议案》。
（2）2014年 1月 29日，发行人召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于修订〈关于昆明川金诺化工股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案〉的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价预案的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于制订〈公司上市后三年股东分红回报规划〉的议案》和《关于修订〈昆明川金诺化工股份有限公司章程（草案）〉的议案》。
本所律师经核查后认为，发行人上述股东大会的召开、决议内容及签署符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。发行人本次股东大会授权董事会全权办理发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市事宜之行为合法、合规、真实、有效。
2、董事会
根据发行人提供的董事会会议文件资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新召开董事会的具体情况如下：
（1）2013年 9月 20日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，审议通过《关于 10万吨/年颗粒饲料级磷酸二氢钙技改项目的议案》和《关于 10万
吨/年饲料级磷酸二氢钙装置增设生产 10万吨/年富过磷酸钙产品技改项目的议案》。
（2）2013年 10月 24日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，审议通过《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修改公司章程的议案》和《关于召开 2013年第一次临时股东大会的议案》。
（3）2014年 1月 14日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，审议通过《关于修订〈关于昆明川金诺化工股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案〉的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价预案的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于制订〈公司上市后三年股东分红回报规划〉的议案》、《关于修订〈昆明川金诺化工股份有限公司章程（草案）〉的议案》、《关于与昆明市东川区永春环境工程有限公司续签堆渣协议的议案》、《关于批准2011－ 2013年度财务报告报出的议案》、《关于公司 2013年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于 60万吨/年中低品位磷矿浮选装置可研报告的议案》和《关于召开 2014年第一次临时股东大会的议案》。
本所律师经核查后认为，发行人上述董事会的召开、决议内容及签署符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
3、监事会
根据发行人提供的监事会会议文件资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新召开监事会的具体情况如下：
（1）2013年 10月 23日，发行人召开第一届监事会第七次会议，审议通过《关于财务情况检查的议案》。
（2）2014年 1月 14日，发行人召开第一届监事会第七次会议，审议通过《关于制订〈公司上市后三年股东分红回报规划〉的议案》和《关于修订〈昆明川金诺化工股份有限公司章程（草案）〉的议案》。
本所律师经核查后认为，发行人上述监事会的召开、决议内容及签署符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生新的变化，发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策及其合法性
根据经审计的财务报告及《税收鉴证报告》并经本所律师核查，加审期间内，发行人及其控股子公司税收优惠政策未发生变化。
（二）发行人享受的财政补贴政策及其合法性
根据经审计的财务报告并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人享受财政补贴政策的具体情况如下：
1、根据昆明市知识产权局于 2013年 7月 24日核发的《昆明市专利资助费用通知书》及中国农业银行昆明东川铜城支行出具的进账单等文件，发行人于2013年9月11日收到昆明市知识产权局拨付的专利资助费6,000.00元。
2、根据昆明市知识产权局与昆明川金诺化工股份有限公司于 2013年 8月 6日签署的《昆明市企事业单位知识产权试点项目合同书》及中国农业银行昆明市东川铜城支行出具的进账单等文件，发行人于 2013年 9月 16日收到昆明市知识产权局拨付的昆明市知识产权试点单位扶持专项经费 40,000.00元
3、根据云南省科学技术厅于 2013年 8月 22日印发的《云南省科技厅关于下达云南省大型科学仪器协作共用奖励补贴经费的通知》及中国农业银行昆明东川铜城支行出具的拨款凭证等文件，发行人于 2013年 9月 16日收到云南省科学技术厅拨付的 2013年度云南省大型科学仪器协作共用测试用户
补贴 3,500.00元.
4、根据云南省财政厅、云南省审计厅、云南省国家税务局、云南省地方税务局、云南省劳动和社会保障厅和云南省工商行政管理局于 2007年 4月 6日印发的《东川再就业特区优惠政策实施细则》（云财预[2007]183号）及富滇银行东川支行出具的拨款凭证等文件，发行人于 2013年 11月 25日收到东川区财政局拨付的 2012年东川再就业特区财政奖补资金 7,652,695.00元。
5、根据昆明市实施质量兴市战略领导小组办公室于 2013年 11月 25日印发的《关于领取 2012年质量兴市示范单位先进典型奖励的通知》（昆兴市办通[2013]13号）及中国农业银行昆明东川铜城支行出具的进账单等文件，发行人于2013年11月29日收到昆明市质量技术监督局拨付的质量兴市示范单位先进典型奖励 50,000.00元。
6、根据东川区财政局于 2014年 1月 14日印发的《东川区财政局关于拨付 2013省中小和非公企业上市培育专项扶持资金及 2013年通过认定企业技术中心所在企业资金补助的通知》（东财企[2014]9号]）及富滇银行东川支行出具的拨款凭证等文件，发行人于 2014年 1月 15日收到昆明市促进就业服务中心拨付的 2013年度中小和非公企业上市培育专项扶持资金 1,500,000.00元和技术中心所在企业资金补助 200,000.00元。
本所律师经核查后认为，发行人享受的上述财政补贴政策符合政府有关部门的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司在最近三年的纳税情况
1、根据云南省昆明市东川区国家税务局铜都税务分局于 2014年 1月 15日出具的《证明》，发行人自 2010年 1月 1日至其证明出具之日，遵守国家税收法律、法规的规定，所执行的税种、税率符合有关法律、法规及规范性文件的要求，享受的税收优惠合法、合规、真实、有效，依法及时进行了各项税务申报并足额缴纳了各项税款，未曾因违反税收有关法律、法规及规范性文件收到任何行政处罚，未发现其有应税未税及其他违反税收法律法规的情况。
根据昆明市东川区地方税务局三分局于2014年1月16日出具的《证明》，
发行人自 2010年 1月 1日至其证明出具之日，遵守国家税收法律、法规的规定，所执行的税种、税率符合有关法律、法规及规范性文件的要求，享受的税收优惠合法、合规、真实、有效，依法及时进行了各项税务申报并足额缴纳了各项税款，未曾因违反税收有关法律、法规及规范性文件收到任何行政处罚，未发现其有应税未税及其他违反税收法律法规的情况。
2、根据云南省昆明市东川区国家税务局铜都税务分局于 2014年 1月 15日出具的《证明》，云南庆磷自 2010年 1月 1日至其证明出具之日，遵守国家税收法律、法规的规定，所执行的税种、税率符合有关法律、法规及规范性文件的要求，享受的税收优惠合法、合规、真实、有效，依法及时进行了各项税务申报并足额缴纳了各项税款，未曾因违反税收有关法律、法规及规范性文件收到任何行政处罚，未发现其有应税未税及其他违反税收法律法规的情况。
根据昆明市东川区地方税务局三分局于2014年1月16日出具的《证明》，云南庆磷自 2010年 1月 1日至其证明出具之日，遵守国家税收法律、法规的规定，所执行的税种、税率符合有关法律、法规及规范性文件的要求，享受的税收优惠合法、合规、真实、有效，依法及时进行了各项税务申报并足额缴纳了各项税款，未曾因违反税收有关法律、法规及规范性文件收到任何行政处罚，未发现其有应税未税及其他违反税收法律法规的情况。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人及其控股子公司云南庆磷近三年均已依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
1、根据昆明市东川区环境保护局于 2014年 1月 6日出具的《证明》，发行人自 2010年 1月 1日至其证明出具之日，严格遵守国家和地方有关环境保护方面的法律、法规，生产经营活动符合国家及地方环境保护法律法规的要求，未发生环境污染事故和环境违法行为，不存在因违反有关环境保护的法律、法规而受到处罚的情形。
2、根据昆明市东川区环境保护局于 2014年 1月 6日出具的《证明》，云
南庆磷自 2010年 1月 1日至其证明出具之日，严格遵守国家和地方有关环境保护方面的法律、法规，生产经营活动符合国家及地方环境保护法律法规的要求，未发生环境污染事故和环境违法行为，不存在因违反有关环境保护的法律、法规而受到处罚的情形。
本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人在加审期间不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督情况
根据昆明市质量技术监督局东川区分局于 2014年 1月 10日出具的《证明》，发行人自 2010年 1月 1日至其证明出具之日，严格遵守国家有关组织机构管理、产品质量、质量技术监督方面的法律、法规，其执行的产品质量和技术符合相关国家标准、行业标准和地方标准，不存在因违反组织机构管理、产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
根据昆明市质量技术监督局东川区分局于 2014年 1月 10日出具的《证明》，云南庆磷自 2010年 1月 1日至其证明出具之日，严格遵守国家有关组织机构管理、产品质量、质量技术监督方面的法律、法规，其执行的产品质量和技术符合相关国家标准、行业标准和地方标准，不存在因违反组织机构管理、产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
本所律师认为，发行人的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，发行人在加审期间不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募股资金的运用
经本所律师核查，发行人本次发行募集资金拟投资项目已经得到了必需的批准及授权并办理了必需的备案手续，在加审期间内未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，在加审期间内，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：（1）根据《中华人民共和国民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人、持有发行人5%以上的主要股东、发行人的控股子公司、发行人董事长、总经理已经存在的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽；
（2）本所律师的结论是基于确信下述各方所提供的书面说明是按照诚实和信用的原则作出的。
（一）发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的控股子公司诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、根据发行人的书面说明以及发行人所在地的工商、税务、土地、房屋、环保、劳动与社保、质监、安监、农业、林业等行政主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、根据持有发行人5%以上股份的主要股东提供的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、根据发行人的书面说明以及发行人控股子公司所在地的工商、税务、土地、房屋、环保、劳动与社保、质监、安监、农业、林业等行政主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股子公司云南庆磷不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本所律师认为，发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的控股子公司云南庆磷不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长刘甍及总经理魏家贵分别提供的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，其不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本所律师认为，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，已审阅《招股说明书（申报稿）》，特别对《招股说明书（申报稿）》所引用的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和本补充法律意见书相关内容进行了审阅，本所确认《招股说明书（申报稿）》与本所出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和本补充法律意见书无矛盾之处，《招股说明书（申报稿）》不致因引用《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，在加审期间内，发行人未发生影响本次发行及上市的重大事项。发行人本次发行及上市的申请符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行及上市的有关条件，其本次发行及上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市也需经深圳证券交易所批准。
第二部分 其他问题
一、关于发行人及其控股股东等责任主体在发行人申请公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的相关承诺及约束措施的合法性的法律意见
根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）及发行监管问答等相关要求，本所律师对发行人、发行人的控股股东等责任主体在发行人申请公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的相关承诺及约束措施的合法性进行了审核，审核情况如下：
（一）相关责任主体
1、发行人：昆明川金诺化工股份有限公司
2、控股股东、实际控制人：刘甍
3、董事：刘甍、魏家贵、訾洪云、王宗波、李军、朱锦余、王建华
4、监事：刘明义、孙位成、陈志龙
5、高级管理人员：魏家贵、洪华、陈勇、张和金、冯发钧、曾润国、李雪操
6、发行人全体股东：发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日前登记在册的 31名股东
（二）相关责任主体在发行人申请公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的主要承诺及其约束措施
本所律师逐一核查了发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员出具的下列承诺及其对应的约束措施：
1、发行人的承诺及其对应的约束措施
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||序号||承诺事项||责任主体||具体内容|
|1||招股说明书信息披露||发行人||1、本公司承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2、如本公司招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将按公司股票的二级市||

||||
|-|-|-|
|||场价格回购首次公开发行时的全部新股。3、本公司如因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而受到如下处罚时，本公司将按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》规定的程序，履行上述回购承诺：（1）中国证券监督管理委员会或其派出机构公布对本公司作出处罚决定；（2）本公司未受行政处罚，但被人民法院认定承担相应责任并作出生效裁判。4、本公司承诺，如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。|
|2|稳定股价|本公司承诺在本公司上市后三年内，若公司股价连续20个交易日的收盘价均低于每股净资产（以最近一期审计报告为依据），在符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的前提下，则触发本公司股份回购义务。本公司将按《公司首次公开发行股票并上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价预案》履行回购义务。|
|3|未履行承诺的约束措施|1、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司投资者的权益。如本公司违反上述一项或多项承诺或违反本公司在首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺，造成投资者损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。|

2、实际控制人、全体股东、董事、监事、高级管理人员作出的承诺及其
未履行承诺的约束措施
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺事项||责任主体||具体内容|
|1||招股说明书信息披露||实际控制人、全体董事、监事高级管理人员||1、承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2、如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。||
|||||实际控制人||1、作为发行人的控股股东、实际控制人，如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本人将按发行人股票的二级市场价格回购首次公开发行时本人公开发售的全部股份。2、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响而需要发行人回购首次公开发行的新股时，本人将在发行人就回购股份事宜召开的股东大会/董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票。||
|2||稳定股价||||1、在公司上市后三年内，若发行人股价连续20 个交易日的收盘价均低于每股净资产（以最近一期审计报告为依据），则触发本人增持公司股票的义务，本人将在增持义务触发之日起六个月内，以上一年年度现金分红的30%增持发行人股份，增持价格为不高于每股净资产的120%（以最近一期审计报告为依据）。具体实施方案由发行人董事会拟定。2、本人在增持计划完成后的十二个月内将不出售所增持的股份，增持后发行人的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。本人将在触发增持义务之日起的15个交易日内，就增持发行人股票的具体计划书面通知发行人，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由发行人进行公告。3、如为稳定发行人股价之目的而触发发行人启动稳定股价预案时，本人将在发行人股东大会/董事会审议稳定股价的议案时投赞成票。||
|||||除刘甍、王宗波和独立董事以外的其董事和高级管理人员||1、在发行人上市后三年内，若发行人股价连续20 个交易日的收盘价均低于每股净资产（以最近一期审计报告为依据），则触发本人增持发行人股票的义务，本人将在增持义务触发之日起六个月内，以上一年度从发行人领取的现金薪酬的 20%增持发行人股份，增持价格不高于每股净资产的 120%（以最近一期审计报告为依据）。具体实施方案由发行人董事会拟定。2、本人在增持计划完成后的十二个月内将不出售所增持||

|||||
|-|-|-|-|
||||的股份，增持后发行人的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。本人在触发增持义务之日起的15 个交易日内，应就增持发行人股票的具体计划书面通知发行人，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由发行人进行公告。3、如为稳定发行人股价之目的而触发发行人启动稳定股价预案时，本人将在发行人股东大会/董事会审议稳定股价的议案时投赞成票。（本款不包括李雪操）|
|3|股份锁定|实际控制人、持有发行人股份的董事和高级管理人员|1、本人所持有发行人公开发行股票前已发行的股份，除本人将在发行人首次公开发行股票时按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等相关法律法规及中国证券监督管理委员会其他相关规定的要求公开发售部分股份（如有）外，自发行人发行上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人本次发行前其直接或间接持有的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则发行价格按照上述条件出现的先后顺序进行累积调整，下同），或者发行人上市后6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6 个月。本人在前述锁定期满后两年内减持发行人股份的，转让价格不低于发行价。2、本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应责任。|
|||监事刘明义、孙位成|1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份，也不由发行人回购其持有的股份。2、自发行人股票上市之日起三十六个月后，本人在任职期间内每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；在发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月后申报离职，自申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份。因发行人进行权益分派等导致其直接或间接持有发行人股份发生变化的，仍应遵守上述规定。|
|||唐加普|自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份，也不由发行人回购其持有的股份。|
|||除上述股东之外的其他股东|自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份，也不由发行人回购其持有的股份。|

|||||
|-|-|-|-|
|4|减持意向|实际控制人，持有发行人股份的董事、高级管理人员|1、满足条件本人作为发行人的控股股东、实际控制人、董事或高级管理人员基于对发行人未来发展前景的信心，在锁定期满后同时满足下述条件的情形下才可以转让公司股票：（1）不对公司的控制权产生影响（仅适用于实际控制人、控股股东）；（2）不存在违反本人在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；2、减持方式通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让公司股票；3、转让价格及期限减持时将提前三个交易日通知发行人并公告，转让价格不低于发行人股票的发行价，锁定期满后2 年内转让的发行人股份不超过本人持有股份的20%；4、未履行承诺的责任和后果本人违反上述减持承诺的，本人就发行人股票转让价与发行价的差价所获得的收益全部归属于发行人（若本人转让价格低于发行价的，本人将转让价格与发行价之间的差价交付发行人），本人持有的剩余发行人股票的锁定期限自动延长6 个月。|
|||深圳昊天|在上述锁定期满后，可根据需要以任何合法方式转让全部或部分发行人股票(包括但不限于公开市场交易、集中竞价交易、大宗交易、协议转让等)。本公司拟在上述锁定期满后二十四个月内，以市场价格减持完毕所持发行人的全部股票。本公司将提前通知发行人，让发行人可在减持前三个交易日公告上述减持意向。|
|5|避免同业竞争|实际控制人、魏家贵、深圳昊天|1、截至本承诺签署之日，本人/本公司不存在为发行人利益以外的目的从事任何与发行人构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营的情形。2、为避免对发行人的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本人/本公司承诺在本人/本公司作为发行人控股股东的期间：非为发行人利益之目的，本人/本公司将不直接从事与发行人相同或类似的产品生产和业务经营；本人/本公司将不会投资于任何与发行人的产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；本人/本公司保证将促使本人/本公司控股或本人/本公司能够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）不直接或间接从事、参与或进行与发行人的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；本人/本公司所参股的企业，如从事与发行人构成竞争的产品生产和业务经营，本人/本公司将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；如发行人此后进一步拓展产品或业务范围，本人/本公司和控股企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争，如本人/本公司和控股企业与发行人拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人/|

|||||
|-|-|-|-|
||||本公司将亲自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合发行人利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）将相竞争的业务纳入到发行人来经营。|
|6|减少和规范关联交易|实际控制人|1、本人保证，将尽量避免或减少本人及本人持股、控制的其他企业与发行人之间的关联交易。若本人及本人持股、控制的其他企业与发行人发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按照发行人《公司章程》规定的关联交易决策程序回避股东大会对关联交易事项的表决，或促成关联董事回避董事会对关联交易事项的表决。2、本人保证，严格遵守有关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，行使股东权利，履行股东义务。3、若发行人的独立董事认为本人及本人持股、控制的其他企业与发行人之间的关联交易损害发行人或发行人其他股东的利益，则可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了发行人或发行人其他股东的利益，且有证据表明本人不正当利用股东地位，本人愿意就上述关联交易对发行人或发行人其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。4、本人同意对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给发行人、发行人其他股东和其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。|
|7|社会保险和住房公积金|实际控制人|1、发行人首次公开发行股票并上市后，若应有权部门的要求或决定，发行人及其子公司需为职工补缴的社会保险费用、或发行人及其子公司因未为职工缴纳社会保险费用而承担任何罚款或损失，本人愿意在毋须发行人支付对价的情况下承担所有补缴金额和相关所有费用及/或相关的经济赔偿责任。2、发行人首次公开发行股票并上市后，若应有权部门的要求或决定，发行人及其子公司需为职工补缴的住房公积金、或发行人及其子公司因未为职工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，本人愿意在毋须发行人支付对价的情况下承担所有补缴金额和相关所有费用及/或相关的经济赔偿责任。|
|8|未履行承诺的约束措施|实际控制人、董事、监事、高级管理人|1、若本人/本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关事宜 相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人/本公司无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：（1）通过发行人及时、充分披露本人/本公司承诺未能|

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|-|-|
|员、深圳昊天|履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；（4）本人/本公司违反本人/本公司承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿。2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人/本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人/本公司将采取以下措施：（1）通过发行人及时、充分披露本人/本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。|

经核查，本所律师认为发行人出具的承诺及其约束措施经发行人第一届董事会第十八次会议和 2014年第一次临时股东大会审议通过，其他责任主体签署的承诺书系其真实意思的表示，且其均具有完全民事行为能力；上述责任主体签署的承诺书的内容均没有违反法律、行政法规的强制性规定且没有侵害任何第三方合法利益。故此，本所律师认为发行人上述相关责任主体签署的上述各项承诺合法有效。
二、发行人股东公开发售股份事宜
（一）发行人股东公开发售股份的决策程序
根据发行人本次发行上市相关的董事会、股东大会文件，发行人原股东公开发售股份方案已经发行人第一届董事会第十八次会议和 2014年第一次临时股东大会审议通过。按照该方案，发行人本次拟公开发行不超过 2335万股新股；若发行人根据询价结果预计将出现募集资金金额超过募集资金投资项目所需资金总额及预计发行费用之和的，发行人将减少公开发行新股数量，并由发行人本次公开发行前已持有发行人股份满 36个月以上的股东（即除“深圳昊天外的全体股东”，以下简称“原股东”）公开发售本次公开发行前已发行的股份（以下简称“老股”），增加本次公开发行股票的数量，以保证
本次发行后发行人股权分布符合《证券法》等法律、法规以及规范性文件的
规定，即公开发行的股份（本次发行人公开发行新股+本次原股东公开发售老股）达到发行后发行人股份总数的25%以上；原股东公开发售老股数量不超过 1750万股；各原股东具体转让老股数量根据各原股东公开发售前符合条件持股数量占实际需公开发售股份总数比例确定；原股东公开发售股份的价格与发行人发行新股的价格相同；本次发行的承销费用由发行人与原股东按照各自发行与公开发售的比例分摊。
本所律师核查后认为，发行人股东公开发售股份事宜经发行人股东大会审议通过，符合我国《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的规定，合法有效。
（二）发行人股东公开发售股份的合规性核查
1、根据《关于修订〈关于昆明川金诺化工股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案〉的议案》，本次发行原股东公开发售老股的价格与发行人发行新股的价格相同，符合《证券发行与承销管理办法》的规定。
2、根据发行人提供的工商登记档案资料及公司章程并经本所律师核查，截至 2014年第一次临时股东大会召开之日，发行人本次拟公开发售股份的所有原股东已持有发行人股份超过 36个月。
3、根据发行人所有老股东出具的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人原股东拟公开发售的股份权属清晰，不存在权属纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情况。
4、、根据《关于修订〈关于昆明川金诺化工股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案〉的议案》，若发行人原股东公开发售老股数量达到上限 1,750万股，本次发行完成后刘甍仍持有发行人 3017.7775万股，仍为发行人第一大股东。发行人第二大股东，深圳昊天本次发行前持有发行人 501万股，占发行人发行前股份总额的7.1561%份，股东大会审议通过《关于修订〈关于昆明川金诺化工股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案〉的议案》时，其持有发行人股份未满 36个月，不参与本次公开发售股份。除深圳昊天以外的其他股东均
按其持有符合公开发售条件持股数量占实际需公开发售股份总数比例发售老股。因此，原股东公开发售股份后，公司股权结构不会发生重大不利变化，实际控制人不会发生变更，亦不会对公司治理结构及生产经营产生重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，发行人原股东公开发售股份事宜符合法律、法规及公司章程的规定；已履行相关决策及审批程序；原股东公开发售的股份，权属清晰，不存在权属纠纷或质押、冻结及其他不得转让的情况；原股东公开发售股份后，发行人的股权结构未发生重大变化，实际控制人未发生变更，且公司治理结构不会发生变更，对公司的生产经营情况不会产生重大不利影响。
本补充法律意见书正本四份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于昆明川金诺化工股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签署页】
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
张敬前 王彩章
苏萃芳
年 月 日