上海华鑫股份有限公司2013年度股东大会会议资料
上海华鑫股份有限公司
2013年度股东大会
会议资料
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2013年度股东大会会议资料目录
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|序号|内容|页码|
|一|上海华鑫股份有限公司2013年度股东大会有关规定|1|
|二|2013年度股东大会表决办法说明|2|
|三|2013年度股东大会议程|3|
|1|审议公司2013年度董事会工作报告|4|
|2|审议公司2013年度监事会工作报告|14|
|3|审议公司2013年度财务工作报告|16|
|4|审议公司2013年度利润分配的议案|18|
|5|审议公司2013年度报告（书面报告）|19|
|6|审议公司关于聘任2014年度审计机构的议案|20|
|7|审议公司关于支付2013年度审计报酬的议案|21|
|8|审议公司关于董事会换届选举的议案|22|
|9|审议公司关于监事会换届选举的议案|25|
|10|审议公司关于修改《公司董事会议事规则》的议案|27|
|11|审议公司关于项目储备预算的议案|30|
|12|审议公司关于2014年度申请银行借款的议案|31|
|13|审议公司关于购买金融机构理财产品的议案|32|
|14|听取公司独立董事2013年度述职报告（书面报告）|33|

上海华鑫股份有限公司2013年度股东大会会议资料
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2013年度股东大会有关规定
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2013年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东大会设立秘书处，负责大会有关程序方面的事宜。
三、参加公司 2013年度股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。与会股东应尊重其他股东的合法权益、共同维护股东大会的正常秩序。
四、股东在大会上有权发言和提问，要求发言的股东请事先在秘书处填写《股东大会发言登记表》。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东的发言请不要超过五分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。
五、本次大会表决采用现场投票的表决方式。
六、上海市金茂凯德律师事务所对本次股东大会出具法律意见书。
上海华鑫股份有限公司 2013年度股东大会秘书处 2014年 4月 25日
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2013年度股东大会表决方法说明
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2013年度股东大会期间依法行使表决权，依据《公司法》、《公司章程》与《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制订本次股东大会表决办法。
一、大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。股东对本次股东大会议案的表决方法为：在议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决均视为弃权票。未填、错填的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
二、本次大会所需表决的第十项议案（《公司关于修改<公司董事会议事规则的议案>》）需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。其他各项议案需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。
三、表决完成后，请股东将表决票投入票箱，以便及时统计表决结果。
四、议案的表决投票，由两名股东代表和一名监事及具备证券从业资格的律师参加清点，并当场公布表决结果，由具备证券从业资格的律师发表法律意见书。
上海华鑫股份有限公司 2013年度股东大会秘书处 2014年 4月 25日
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2013年度股东大会议程
主持人：公司董事长毛辰先生
2014年 4月25日
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|议题|报告人|
|1、审议公司 2013 年度董事会工作报告|董事长毛辰|
|2、审议公司 2013 年度监事会工作报告|监事会主席张融华|
|3、审议公司 2013 年度财务工作报告|总会计师田明|
|4、审议公司 2013 年度利润分配的议案|总 会 计师田明|
|5、审议公司 2013 年年度报告（书面报告）||
|6、审议公司关于聘任 2014 年度审计机构的议案|总会计师田明|
|7、审议公司关于支付 2013 年度审计报酬的议案|总会计师田明|
|8、审议公司关于董事会换届选举的议案|董事长毛辰|
|9、审议公司关于监事会换届选举的议案|监 事 会 主 席 张 融华|
|10、审议公司关于修改《公司董事会议事规则》的议案|董事会秘书胡之奎|
|11、审议公司关于项目储备预算的议案|总经理陈靖|
|12、审议公司关于 2014 年申请银行借款的议案|总会计师田明|
|13、审议公司关于购买金融机构理财产品的议案|总会计师田明|
|14、听取公司独立董事 2013 年度述职报告（书面报告）||
|15、公司有关人员回答股东提问||
|16、大会表决||
|17、宣读大会表决结果||
|18、见证律师宣读股东大会法律意见书||

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公司2013年度股东大会会议资料之一
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2013年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司 2013年度董事会工作报告，请予以审议。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，公司按照既定的发展战略与年初制定的经营目标，有序地推进各项工作的进展，实现营业收入人民币 11.17亿元，实现净利润 2.96亿元，实现每股收益 0.5648元。
报告期内，公司积极推进房产营销与物业管理工作，完成了金桥园区二区三期东楼的销售工作；建筑面积达 5.7万平方米的金桥园区一区一期于 2013年 6月结构封顶，2013年底完成了有关产权证的办理工作；建筑面积达 7.6万平方米的金桥园区一区二期项目也已经正式启动。
报告期内，公司根据业务发展的需要公司修订了公司章程与投资管理制度，调整了公司的投资审批权限；在资源收储方面公司多方位拓展项目信息渠道，进一步完善了项目投资评判标准，积极参与土地竞拍，努力拓展市场。
报告期内，公司继续推进非房地产企业的退出工作，完成了上海金鑫电子有限公司和上海金殷电子科技有限公司股权退出工作；启动了解散清算上海普林电子有限公司的工作。另外，2013年 12月 27日，公司将所持有的中外合资企业上海金陵智能电表有限公司41%股权在上海联合产权交易所公开挂牌转让。2014年 2月 28日公司与关联人上海仪电资产经营管理（集团）有限公司签署了《上海市产权转让合同》，现正向商务部门办理报批手续。
报告期内，公司进一步加强内部管理建设，汇编了公司股东大会、董事会、监事会等相关制度共 18个制度；修编了公司 2013年版《管理标准》，共汇总 110个制度，主要增加了内控配套方面的管理制度；完善内控体系，修编了《内部控制自我评价制度》、《风险评估制度》，开展了内控评价的培训，积极推进了内控手册的施行。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
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单位：元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|1,116,827,780.65|945,337,697.75|18.14|
|营业成本|546,468,381.53|562,622,976.63|-2.87|
|销售费用|9,991,573.91|9,145,086.62|9.26|
|管理费用|61,736,911.90|77,531,828.34|-20.37|
|财务费用|42,014,234.20|22,432,722.00|87.29|
|经营活动产生的现金流量净额|445,352,358.60|-83,908,545.53|不适用|
|投资活动产生的现金流量净额|-43,472,714.05|-36,996,520.90|-17.50|
|筹资活动产生的现金流量净额|191,189,768.92|287,196,727.66|-33.43|

2、收入
驱动业务收入变化的因素分析：
报告期内，公司实现主营业务收入 10.86亿元，其中房地产业务实现销售面积 6.88万平方米，销售收入 7.31亿元，同比增长83%和39%。这主要得益于公司坚持以市场需求为导向进行项目开发，积极促进销售，推盘节奏契合市场景气变化。同时，公司照既定的发展战略继续收缩非房地产业务。电子产品的加工制造收入为 1.12亿元，同比下降50%；
出租车服务收入为 4,320.66万元，较去年同期增长8%。
3、成本
报告期内，公司主营业务成本 5.16亿元，其中房地产业务成本 3.76亿元，电子产品的加工制造业务成本 1.09亿元，出租车服务业务成本 0.31亿元。房地产业务成本比去年同期增长38%，电子产品的加工制造业务成本同比下降52%，出租车服务业务成本比去年同期增加11%。各项业务的成本变动幅度与收入变动幅度相匹配。
4、费用
报告期内，公司销售费用 999.16万元，同比增加9%；管理费用 6173.69万元，同比下降20%；财务费用 4201.42万元，同比增加87%，是因为公司借款增加所致；所得税费用 5643.25万元，同比增加63%，是由于本年度公司应纳税所得额增加所致。
5、现金流
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为 44,535.24万元，较去年同期明显改善，是因为公司销售资金回笼情况良好；投资活动产生的现金流量净额为-4,347.27万元，同比下降18%，是因为公司于本年购买了持股8%的联营企业华鑫证券有限责任公司发行的"华鑫证券鑫财富智享 6号集合资产管理计划"；筹资活动产生的现金流量净额为
19,118.98万元，同比下降33%，是因为本年度借款净增加额少于去年，借款利息支出额
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大于去年。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|工业|112,084,663.45|109,063,658.64|2.70|-50.11|-51.64|增加3.08个百分点|
|运输|43,206,646.70|30,670,884.30|29.01|8.45|8.80|减少0.23个百分点|
|房地产|930,674,138.23|376,400,461.75|59.56|44.24|37.81|增加1.89个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|电子产品|112,084,663.45|109,063,658.64|2.70|-50.11|-51.64|增加3.08个百分点|
|出 租 车 服务|43,206,646.70|30,670,884.30|29.01|8.45|8.80|减少0.23个百分点|
|房 地 产 服务|930,674,138.23|376,400,461.75|59.56|44.24|37.81|增加1.89个百分点|

公司房地产业务收入的增加是由于公司坚持以市场需求为导向进行项目开发，积极促进销售，推盘节奏契合市场景气变化；成本的增加是因为本年度房地产业务收入的增加；
毛利率的增长是因为成本的增幅小于收入的增幅。公司电子产品的加工制造业务收入和下降是由于公司进行业务转型和结构调整，继续收缩非房地产业务；毛利率的上升是因为公司调整产品结构，有效控制原材料、能源以及人工等刚性成本的上涨。
2、主营业务分地区情况
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单位:元币种:人民币
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|地区|营业收入|营业收入比上年增减（％）|
|上海|1,085,965,448.38|19.37|

(三)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:万元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|货币资金|122,184.25|36|62,915.42|22|94|
|应收账款|34,044.25|10|22,554.07|8|51|
|存货|73,301.02|22|60,988.67|22|20|
|其他流动资产|6,000.00|2|0|0|不适用|
|投资性房地产|33,569.72|10|65,147.54|23|-48|
|长期股权投资|36,462.56|11|35,449.67|13|3|
|在建工程|0|0|25.14|0|不适用|
|短期借款|51,000.00|15|70,000|25|-27|
|长期借款|65,999.00|20|15,000|5|340|

2、其他情况说明
货币资金期末数比年初数增加59，268.83万元，增加比例为94%，增加原因主要为长期借款增加和售房款回笼。
应收账款原值年末数比年初数增加 10,770.29万元,增加比例为44%，增加原因主要为本年出售上海市浦东新区新金桥路 1888号部分房地产的销售余款 28,681.31万元尚未收回。其中，将40、41幢房地产作价 38,748.32万元出售给水礼置业（上海）有限公司，暂未收到销售余款 18,986.68万元。另外，收回上年末金礼置业（上海）有限公司售房款 17,993.90万元。
存货原值年末数比年初数增加 12,729.81万元，增加比例为20%，增加原因主要为金
桥工业园区一区改建工程增加建设投入。
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其他流动资产较年初增加 6000万元，系本公司于本年购买了持股8%的联营企业华鑫证券有限责任公司发行的"华鑫证券鑫财富智享 6号集合资产管理计划"，所占份额为 6,000.54万份，年末市值为 6,106.15万元。该计划成立于 2013年 9月 27日，总规模为 8,000.72万份，投资范围为股票质押式回购、集合资金信托计划、债券、票据等，无固定管理期限，约每 6个月开放一次，分红方式为现金分红。
投资性房地产原值年末数比年初数减少 32,929.19万元，减少比例为44%，减少原因主要为出售金桥工业园区房产转出 27,490.82万元，另外，根据持有目的将房产及土地使用权转入存货 5,847.78万元。
短期借款年末数比年初数减少 19,000万元，减少比例为27%，减少原因为偿还控股股东华鑫置业(集团)有限公司委托贷款 15,000万元以及偿还短期银行借款。
长期借款年末数比年初数增加 50,999万元，增加比例为340%，增加原因主要为华鑫置业(集团)有限公司通过交银国际信托有限公司对本公司贷款 40,000万元，以及经营所需向银行融资。华鑫置业(集团)有限公司已将上述信托贷款受益权于报告期内转让给中国农业银行股份有限公司上海市分行。
(四)核心竞争力分析
公司成功开发了市中心甲级写字楼（金陵海欣大厦）及开发区商务园区（金领之都），积累了丰富的建设和招商经验；公司重视专注于为客户提供优质的工作空间和服务，赢得了较高的商业信誉，拥有稳定的客户资源；公司有较强的市场把握能力，项目评估、销售策划能紧扣市场脉搏。
(五)投资状况分析
1、主要子公司、参股公司分析
单位：万元
公司名称 主要产品或服务持股比例注册资本 总资产净资产净利润上海金陵投资有限公司 房地产经营 100% 3520 35964 32162 4081上海金陵出租汽车服务有限公司汽车出租营运 100% 3080 10868 6672 262上海普林电路板有限公司 电子产品 100% 4223 6516 6583 388上海普林电子有限公司 电子产品 75% USD350 5744 -11100 -3121上海金陵置业有限公司 房地产开发 100% 1980 36374 4715 2267上海择励实业有限公司 资产管理等 100% 1000 9106 7138 6123上海金陵雷戈勃劳伊特电机有限
公司 电机产品 50% USD570 7603 3953 -485上海金欣联合发展有限公司 房地产开发 50% 11660 32886 13892 2251上海力敦行房地产经纪有限公司房地产经纪 50% 500 2264 1846 1096
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上海鑫敦实业有限公司 建筑装修装饰工程50% 100 129 101 1
上海金陵智能电表有限公司 电表制造 41% 4000 19614 6891 599华鑫证券有限责任公司 证券经纪 8% 160000 663063 275733 9684业绩变动30%以上：
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|公司名称|2013年净利润（万元）|2012 年净利润（万元）|同比|原因|
|上海金陵投资有限公司|4081|6332|-36%|房屋租赁业务等调整所致。|
|上海普林电路板有限公司|388|-710|不适用|转回对普林电子的坏账准备所致。|
|上海普林电子有限公司|-3121|-979|-219%|本年度计提职工安置费所致。|
|上海金陵置业有限公司|2267|468|384%|房屋销售增加所致。|
|上海择励实业有限公司|6123|15|40720%|房屋租赁等业务全面开展所致。|
|上海金陵雷戈勃劳伊特电机有限公司|-485|52|-1033%|本年度计提资产减值所致。|
|上海金陵智能电表有限公司|599|297|102%|有效控制销售费用和管理费用所致。|
|华鑫证券有限责任公司|9684|27850|-65%|上年度收到摩根士丹利公司支付的补偿金。|

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
1、行业环境及发展趋势分析
2013年，我国房地产行业总体延续了 2012年下半年以来的回暖态势，行业景气度持续回升。2013年经济数据显示，全国房地产开发投资 8.60万亿元，同比增长19.8%，其中住宅投资 5.90万亿元，同比增长19.4%，占房地产开发投资的比重为68.5%；施工面积 66.6亿平米，同比增长16.1%；新开工面积 20.1亿平米，同比增长13.5%；房屋竣工面积 10.1亿平米，同比增长2%；土地购置面积 3.9亿平米，同比增长8.8%。
2013年商品房销售增速前高后低，整体超预期。由于 2012年上半年销售基数较低，下半年销售明显回升，导致 2013年上半年商品房销售实现爆发式增长，2013年下半年增速逐步回落。2013年，全国商品房销售面积 13.1亿平米，同比增长17.3%，其中，住宅销售面积增长17.5%，写字楼销售面积增长27.9%，商业营业用房销售面积增长9.1%;商
品房销售额 8.1万亿元，同比增长26.3%，其中，住宅销售额增长26.6%，写字楼销售额
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增长35.1%，商业营业用房销售额增长18.3%。
上述 2013年商品房销售中写字楼销售面积累计同比小幅扩大 1.3个百分点，商业营用房销售面积和商业营业用房销售额同比增幅均有所收窄。新开工面积累计增速方面，写字楼和商业营用房累计同比分别上升15.0%和17.7%。
2013年房地产开发企业到位资金 12.21万亿元，同比增长26.5%。
2014年，增加供给政策有效性和房贷政策支持力度将是决定行业走向的关键因素。
短期来看，2014年初货币环境中性偏紧，抑制短期需求的释放，房地产行业销售、开工、投资增速有放缓倾向。长期来看，人口增速放缓，住房"刚需"增速高点的到来将对 2014年房地产销售面积和销售额增速有所影响。
2、上海商业地产有关情况及公司金桥园区周边市场概述
上海地方经济的增长推动 2013上海商铺市场继续保持强势，上海地区 2013年末商铺存量为 3900万平方米有效新增供应量达到598978平方米，达到历史高位，2013年年度空置率下降 0.9个百分点到8%，到 2013年底，商铺 1层平均租金 41.5元/平方米/天，年度上涨3.2%。
2013年到 2014年初，公司金桥项目所处的上海金桥区域新建办公、工业园区项目超过 90万平方米，包括华虹的锦绣江南、万国企业中心、达之路产业园，腾飞的金桥瑞邑，爱玩广场，曹路宝龙广场，春宇21office，禹州国际等，加上金桥区域内原有的金桥股份的由度工坊等多个项目仍有一定数量空置面积，区域市场竞争异常激烈。
另一方面上海各经济开发区之间也存在产业竞争，造成客户稳定性差，包括张江、浦江、周浦等各经济开发区的大力度的促销及优惠政策也给公司项目带来一定的影响。
3、公司的优势与困难
公司的优势与机会有以下几个方面：
（1）新型组织架构的建立更有利于房地产市场化运营；
（2）上海转型发展，新型房地产需求量持续攀高；
（3）公司金领之都项目地处上海自贸区辐射板块，有利于公司房地产经营效益的提升；
（4）公司金领之都项目已具一定规模，成为市场标杆，有着良好的品牌知名度；
（5）上海轨道 12号线通车，有助于公司金领之都项目价值的提升；
（6）商业信誉高，控股股东加大对公司的支持力度；
（7）客户与渠道网络不断完善，有利于客户资源积累；
（8）与行业内企业基金建立合作联盟，利于资源互补，市场拓展和风险降低；
（9）松江项目已纳入国家级开发区，未来升值空间可期。
公司的不足与困难有以下几个方面：
（1）房地产政策具有不确定性；
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（2）公司转型房地产行业时间较短，系统平台资源有限；
（3）新型商业模式、节能型建筑和商业综合体对公司现有项目带来的冲击；
（4）土地储备依然不足，市场土地竞标竞争力不足；
（5）金领之都周边竞争项目众多，2014年新增近 80万平方米供应量，市场竞争激烈。
(二)公司发展战略
根据公司自身特点，在坚持商务不动产为主的前提下，根据市场环境变化，积极探索跨地域、多类型项目拓展。
1、充分利用公司现有资源、积极盘活公司资产，实现现有资源价值最大化，确保公司持续稳定发展；
2、在坚持商务不动产为主的前提下，探索园区办公、高档办公、公寓式办公、主题地产、住宅、商业等多类型项目拓展，丰富自身产品线，增强企业抗风险能力和可持续发展的能力。
3、在坚持扎根上海的同时，选择长三角 1-2小时经济圈甚至更远的一、二线城市，积极探索跨区域项目拓展，从项目规模、去化速度、开发模式等多角度进行考量，结合公司自身发展的短中长期目标，与上海项目形成互补。
为此，一方面要充分利用公司现有的资源，专注于商务不动产的综合开发与经营，持续稳步地实施专业化的房地产开发；另一方面，要继续做好产业结构的调整的工作，积极盘活公司资产；再者，通过积极、持续的对外拓展获取优质不动产资源储备，并加快实施专业化的房地产开发与经营，为公司稳健的持续发展提供有力支撑。
(三)经营计划
2014年是公司转型发展、攻坚克难的关键时期，公司将做好以下主要工作：加大金桥园区开发建设的力度，加大获取市场土地资源的强度，加大投融资获取发展的进度。继续围绕非主业调整的目标，制定切实可行的计划，做好非主业调整、退出、转让等方面的工作。
1、加大金桥园区开发建设的力度
2014年园区建设重点是完成一区二期项目主体结构的建设工作，并为一区二期项目的销售和租赁工作做好铺垫。
2、加大获取市场土地资源的强度
积极获取项目资源，为公司可持续发展提供有力的保障。在坚持商务不动产为主的前提下，根据市场环境的变化，探索办公、住宅、商业、主题地产等多类型项目拓展，丰富自身产品线，增强企业抗风险能力和可持续发展的能力。
3、继续推进企业调整退出工作
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做好有关非主营制造业企业的退出、股权转让工作。
4、加大地产市场营销力度
2014年按既定营销策略推进公司的销售工作，包括做好商城路房产的处置工作；公司将进一步完善物业租赁营销体系，扩大招商推广租赁渠道，积极吸引在行业内有影响力的企业入户园区。新的年度公司将进一步提升园区客户品质，做好品牌建设工作，提高品牌传播和市场影响度。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司将根据各类业务的实际进展情况，多渠道、分种类开展筹资活动，积极稳健地筹措资金，提高资金使用效率，降低资金使用成本。
2014年度资金来源主要包括三个方面：1、销售回笼资金；2、向金融机构申请的各类借款；3、公司控股股东给予的借款。
(五)可能面对的风险
1、公司经营中主要市场风险对公司未来的经营的影响可归纳为
（1）房地产调控的政策风险，包括：土地政策风险，房地产交易税收风险和金融政策风险，此风险考验公司的市场敏锐度、财务管理与营销应对的能力。
(2）项目开发市场的风险：由于一、二线城市土地资源日益短缺，土地市场竞争度高，土地开发利润率下降，导致拿地难，拿到土地开发经营的风险也很大；三、四线城市由于当地各项经济指标偏低，市场需求不确定性高，发展潜力小，因此房地产开发更需谨慎对待。
（3）产品开发和运营的风险：房地产行业是资金密集型且充分竞争的行业，成功的产品和商业模式易被模仿并改良，而且模仿、改良者常常比创新者更具后发优势、成本优势和产品优势，例如新型节能减排、功能化（空气净化）和新型商务配套等会对客户产生新的吸引力，因此要求公司既能不断创新，持续领先；又能学习先进，后来居上。
（4）项目融资风险：随着土地价格的逐步提高，房地产项目的投资额越来越大，靠自有资金往往无法满足房地产企业土地储备、开发资金的需要，但房地产的间接融资又受房地产调控政策影响，这从一定程度上会限制了公司的发展速度。
2、公司风险应对措施
（1）规避政策风险与行业风险：调整租售比例，提高优质物业的持有比例，调整各类地产投资的比例，调整投资开发区域，根据市场情况探索不同开发模式。
（2）规避技术风险和环保风险：及时调研新型建筑材料，建筑理念，建筑科技，建筑空间管理，节能环保技术，工程质量、进度控制。
（3）规避单一客户依赖风险：随着公司经营规模的扩大，单一客户在公司经营面积中所占比重逐步降低，我们应对方案除了金字塔式客户管理体系，将客户分级管理，又新增
上海华鑫股份有限公司2013年度股东大会会议资料
客户关系管理体系，加强客户稳定性的同时，也能及时了解客户动向，以便提前储备客户，最大限度降低风险。
（4）规避建筑成本变动、汇率（海外采购和海外投资时）、利率和财务风险，除了财务管理方面的手段外，也可考虑从营销角度调整价格或策略来转移风险，如果无法转移风险，则考虑实施替代产品或替代方案将变动降低到最小。
（5）规避业务模式与经营风险：经营模式既要开拓创新，也要适合公司特点，既要与市场高度匹配，也要有风险控制手段；管理流程应与经营模式相适应，保持灵活、高效，可控，有效降低经营风险。
（6）规避核心人员变动风险：应将业务模式、管理流程、绩效考核、客户关系管理、供应链管理与渠道网络建设与维护纳入公司的资源管理体系，降低公司核心技术人员变动带来的风险。
(六)公司房地产储备、出租及销售情况
1、房地产储备情况
公司在上海松江广富林路有 300亩工业园区土地可开发。
公司在上海金桥金领之都有最后一期园区建筑项目，建筑面积 7.6万平方米。
公司 2013年末可用于租售房产合计总面积 23.6万平方米。
2、房地产出租情况
2013年末出租/委托出租房产合计 18万平方米。
其中厂房用途 57300平方米，分布在松江和浦东杨思地区，出租率为80%；经济酒店及配套用途 11250平方米，出租率100%；办公用途及配套商业 11万平方米，出租率79%。
3、房地产销售情况
2013年金领之都 B区销售 8134平方米，剩余约 31581平方米可售面积；金领之都 A区销售 47969平方米。
本报告已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，现提请公司 2013年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董 事 会
2014年 4月 25日
上海华鑫股份有限公司2013年度股东大会会议资料
公司2013年度股东大会会议资料之二
上海华鑫股份有限公司
2013年度监事会工作报告
各位股东及股东代表:
我代表公司监事会向大家作公司监事会 2013年度工作报告，请予以审议。
一、报告期内监事会工作情况
1、2013年 3月 21日召开公司第七届监事会第四次会议，会议审议通过了：
(1)《公司2012年度监事会工作报告》；(2)《公司 2012年度报告全文及摘要》。
2、2013年 4月 25日召开公司第七届监事会临时会议（2013-1），会议审议通过了《公司 2013年第一季度报告》。
3、2013年 8月 22日召开公司第七届监事会临时会议（2013-2），会议审议通过了：(1)《公司2013年半年度报告全文及摘要》；(2)《公司关于选举监事的预案》。
4、2013年 10月25日召开公司第七届监事会临时会议（2013-3），会议审议通过了《公司 2013年第三季度报告》。
二、监事会对公司 2013年度有关事项独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据《公司章程》及相应的法律法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督和检查。公司监事会认为董事会各项决策程序合法，未发现有损害公司利益和违反法律、法规行为。
2、公司财务情况
公司监事会对公司2013年的财务情况进行了检查，认为公司2013年度财务报告、2013年年度报告基本上能真实反映公司的经营状况。经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见的审计报告，比较真实地反映了公司的资产情况、财务状况和经营结果。
3、公司出售资产情况
报告期内，公司监事会审核了公司出售资产的情况，认为公司出售资产价格合理、程序合法，未发现内幕交易和损害股东权益、造成公司资产流失的行为。
上海华鑫股份有限公司2013年度股东大会会议资料
4、公司关联交易情况
公司监事会就公司的关联交易进行了审查，认为公司严格按照有关规定，定价体现公平原则，有关信息均及时披露。董事会所作的关联交易决议没有损害公司和中小股东利益的情况。
三、公司董事和高级管理人员的履职守法情况
公司董事和高级管理人员在履行职责时能秉公守法，未发现有违反法律、法规，损害公司和股东利益的行为。
本报告已经公司第七届监事会第五次会议审议通过，现提请公司 2013年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司监事会
2014年 4月 25日
上海华鑫股份有限公司2013年度股东大会会议资料
公司2013年度股东大会会议资料之三
上海华鑫股份有限公司
2013年度财务工作报告
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司 2013年度财务工作报告，请予以审议。
（一）主要会计政策
1、财务报表编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则-基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、本年合并报表范围：共六家单位。
（1）上海金陵出租汽车服务有限公司
（2）上海金陵投资有限公司
（3）上海普林电子有限公司
（4）上海金陵置业有限公司
（5）上海择励实业有限公司
（6）上海普林电路板有限公司
3、合并报表采用方法
合并财务报表按照 2006年2月颁布的《企业会计准则第 33号—合并财务报表》执行。
公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。
合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。
子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。
（二）2013年主要会计数据和财务指标的比较：
1、营业收入
2013年度营业收入 111,683万元，比 2012年营业收入 94,534万元，增加 17,149万元，增加18.14%。
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2、归属于母公司净利润
2013年归属于母公司净利润29,602万元，比2012年净利润18,304万元，增加11,298万元，增加 61.72%。
3、总资产
2013年末总资产 337,660万元，比 2012年总资产 281,954万元，增加 55,706万元，增加19.76%。
4、归属于公司股东权益
2013年末归属于公司股东权益 167,287万元，比 2012年末归属于公司股东权益 143,413万元，增加 23,874万元，增加16.65%。
5、每股收益
2013年每股收益 0.5648元，比 2012年每股收益 0.3493元，增加 0.2155元，增加61.69%。
6、每股净资产
2013年每股净资产 3.192元，比2012年每股净资产 2.7365元，增加 0.4555元，增加16.65%。
7、净资产收益率
2013年净资产收益率为19.06%，比 2012年净资产收益率13.38%，增加 5.68个百分点。
8、每股经营活动产生现金流量净额
2013年每股经营活动产生现金流量净额为 0.85元，2012年每股经营活动产生现金流量净额 -0.16元。
本报告已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，现提请公司 2013年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董 事 会
2014年 4月 25日
上海华鑫股份有限公司2013年度股东大会会议资料
公司2013年度股东大会会议资料之四
上海华鑫股份有限公司
2013年度利润分配议案
各位股东及股东代表:
我代表公司董事会向大家作关于公司 2013年度利润分配议案的报告，请予以审议。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）“沪众会字（2014）第 1605号”《审计报告》确认，公司 2013年年初未分配利润为 276,222,315.96元,减去对股东分配 57,649,058.61元后，结余数为 218,573,257.35元。2013年度母公司实现净利润 155,536,210.30元，根据《公司法》的有关规定，在提取当年法定盈余公积金 15,553,621.03元后，加上分配后结余数，2013年年末可用作分配的利润为 358,555,846.62元。
2013年度公司利润分配预案是：以 2013年末总股本 524,082,351股（每股面值 1元）为基数，向全体股东按每 10股派送现金红利 1.70元（含税），共计派送现金红利 89,093,999.67元（占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的30.10%），尚余 269,461,846.95元未分配利润留待以后年度分配。
2013年末资本公积为 213,850,205.77元，年末资本公积不转增股本。
本议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，现提请公司 2013年度股东大会审议，该议案经本次股东大会审议通过后，由公司董事会负责具体实施。
上海华鑫股份有限公司董 事 会
2014年 4月 25日
上海华鑫股份有限公司2013年度股东大会会议资料
公司2013年度股东大会会议资料之五
上海华鑫股份有限公司
2013年年度报告
各位股东及股东代表:
公司 2013年年度报告全文见书面材料。
本报告已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，现提请公司 2013年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董 事 会
2014年 4月 25日
上海华鑫股份有限公司2013年度股东大会会议资料
公司2013年度股东大会会议资料之六
上海华鑫股份有限公司
关于聘任 2014年度审计机构的议案
各位股东及股东代表:
我代表公司董事会向大家作公司关于聘任 2014年度审计机构议案的报告，请予以审议。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）熟悉公司情况，工作规范，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施对公司的审计工作，对公司的财务状况、经营成果和现金流量、内部控制状况做出独立、客观、公正的评价，按时地完成了公司的审计工作。
公司拟聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度的审计机构，负责公司的财务报表与内部控制审计工作。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会同意，并经公司第七届董事会第六次会议审议通过，现提请公司 2013年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董 事 会
2014年 4月 25日
上海华鑫股份有限公司2013年度股东大会会议资料
公司2013年度股东大会会议资料之七
上海华鑫股份有限公司
关于支付 2013年度审计报酬的议案
各位股东及股东代表:
我代表公司董事会向大家作公司关于支付 2013年度审计报酬议案的报告，请予以审议。
2013年 4月20日召开的公司 2012年度股东大会审议通过了《公司关于聘请 2013年度会计师事务所的议案》。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013年度财务报表及内部控制进行了审计，并出具了相关审计报告。
公司拟支付众华会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度财务报表审计报酬人民币 636,000元，内部控制审计报酬 348,740元，合计 984,740元。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会同意，并经公司第七届董事会第六次会议审议通过，现提请公司 2013年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董 事 会
2014年 4月 25日
上海华鑫股份有限公司2013年度股东大会会议资料
公司2013年度股东大会会议资料之八
上海华鑫股份有限公司
关于董事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于董事会换届选举议案的报告，请予以审议。
鉴于公司第七届董事会即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，应进行董事会换届选举。公司控股股东华鑫置业（集团）有限公司推荐毛辰先生、陈隽玮先生、孙金云先生、魏嶷先生、陈靖先生、曹宇先生、严俊亮先生、徐民伟先生、田明先生为公司第八届董事会候选人（简历附后），其中陈隽玮、孙金云、魏嶷三位先生为独立董事候选人，其独立董事任职资格经上海证券交易所审核无异议。公司董事会提名委员会已审议通过本议案。
独立董事候选人：
1、陈隽玮男 1957年 11月出生，工商管理硕士。曾任中国化工华东供销公司进出口处处长，海南东方明珠房地产公司副总经理，上海一百集团房地产公司副总经理，上海信虹房地产公司总经理，上海海泰房地产（集团）有限公司董事长助理，方兴地产（中国）有限公司投资副总监，现任泰康之家投资有限公司上海业务发展中心投资总监，公司第七届董事会独立董事。
2、孙金云男 1972年 6月出生，博士学位。曾任中国玻璃工业设计院工程师，复旦大学中国市场营销研究中心研究员，现任复旦大学管理学院教师，公司第七届董事会独立董事。
3、魏嶷男 1949年 7月出生，硕士研究生学历，硕士学位，注册会计师、注册评估师。曾任安徽滁县大王中学教师，德国波鸿鲁尔大学经济系作为访问学者，同济大学中德学院经济与管理系系主任，德累斯登银行基金教席主任教授，现任上海同济大学经济与管理学院教授、博士生导师，公司第七届董事会独立董事。
上海华鑫股份有限公司2013年度股东大会会议资料
董事候选人：
1、毛辰男 1964年 10月出生，工学硕士、工商管理硕士。曾任上海对外经济贸易实业公司副总经理，上海张江（集团）有限公司副总经理，上海仪电控股（集团）公司总裁物业事务助理、物业管理业务总监、总裁助理兼不动产事业部总经理，现任上海仪电控股（集团）公司副总裁、华鑫置业（集团）有限公司董事长、总裁，公司第七届董事会董事长。
2、陈靖男 1975年 9月出生，工商管理硕士学位，经济师。曾任上海广电计算机有限公司新品发展部经理，上海广电（集团）有限公司宽带网络分公司党政办主任，上海广电信息产业股份有限公司团委书记，上海广电通讯网络有限公司运行管理本部部长、党委副书记、纪委书记，上海广电（集团）有限公司党委办公室副主任、主任、党委宣传部部长，上海广电信息产业股份有限公司党委副书记（其间挂职上海市国资委宣传处副处长），上海仪电控股（集团）公司总裁事务部总经理、人力资源部总经理、党委干部部部长，现任上海仪电控股（集团）公司党委委员，华鑫置业（集团）有限公司副董事长、党委副书记，公司第七届董事会董事、总经理。
3、曹宇男 1961年 11月出生，工商管理硕士、高级工程师、注册监理工程师、上海市注册咨询专家、英国皇家特许建造师（MCIOB）。曾任上海港务局外高桥港区三（四）期工程指挥部总指挥助理，上海国际港口工程咨询有限公司副总经理，上海洋山港一期工程建设监理部总监理工程师，上海青浦新城区建设发展(集团)副总经理、总工程师，公司副总经理，现任华鑫置业（集团）有限公司副总裁，公司第七届董事会董事。
4、严俊亮男 1975年 2月出生，大学本科学历。曾任上海市诚南房地产开发公司经营部经理，上海白领企业发展有限公司房产部总监，上海信虹房地产开公司经营部经理，上海房屋销售有限公司地产运营部总监，易居中国上海克尔瑞信息技术服务公司资讯中心副总监，建发房产上海公司总经理助理，经纬集团有限公司总裁助理，现任华鑫置业（集团）有限公司副总裁，公司第七届董事会董事。
5、徐民伟男，1959年 4月出生，大学本科学历，硕士学位，高级会计师、注册会计师。曾任上海市粮食局工业处财务科副科长、财务处处长助理、副处长、处长，上海长江经济发展（集团）有限公司计划财务部经理，复星集团上海科技创新公司财务部经理，上海广电信息产业股份有限公司监察审计部副主任，上海广电数字音像电子有限公司总会计师，上海夏普电器有限公司财务本部副统辖，上海广电（集团）有限公司财务经济部副经理、经理，上海广电信息产业股份有限公司董事；，海广电电子股份有限公司董事，上海仪电控股（集团）公司财务部副总经理，公司总会计师、董事，现任华鑫置业（集团）有限公司财务总监，公司第七届董事会董事。
6、田明男 1974年 8月出生，大学本科学历、注册会计师、高级会计师。曾任上
上海华鑫股份有限公司2013年度股东大会会议资料
海舒天（集团）有限公司财务主管，大昌行汽车集团华东总部财务部主任、副经理，上海广电（集团）有限公司财务经济部主管，上海广电电子股份有限公司财务会计部经理，上海广电信息股份有限公司总会计师，现任公司第七届董事会董事、总会计师。
本议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，现提请公司 2013年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董 事 会
2014年 4月 25日
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公司2013年度股东大会会议资料之九
上海华鑫股份有限公司
关于监事会换届选举的议案
各位股东及股东代表:
我代表公司监事会向大家作公司关于监事会换届选举议案的报告，请予以审议。
鉴于公司第七届监事会即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，应进行监事会换届选举。公司控股股东华鑫置业（集团）有限公司推荐张融华先生、何咏先生、奚志伟先生为公司第八届监事会候选人（简历附后）。龙乔溪先生、唐瑛女士作为公司职代会选举产生的职工监事直接进入公司第八届监事会（简历附后）。
监事候选人：
1、张融华男，1956年 4月出生，硕士研究生，高级经济师。曾任上海仪表钢模厂团总支书记兼生产调度员、副厂长、厂长，上海仪电控股（集团）公司电子仪表分公司调整办主任、副总经理，上海仪电商社有限公司党委书记、执行董事兼总经理，剑腾液晶显示（上海）有限公司副总经理，上海有色金属（集团）有限公司党委书记、董事长兼总经理。现任华鑫置业（集团）有限公司党委副书记，公司第七届监事会主席。
2、何咏男，1964年 4月出生，在职硕士研究生，工商管理硕士，会计师。曾任上海无线电模具厂财务科科员、科长，上海华旭微电子公司财务部部长，上海仪电科技有限公司财务部经理，上海长望气象科技有限公司总会计师，长发集团长江投资实业股份有限公司计财部副经理、审计监察室主任、BT项目事业部总经理。现任华鑫置业（集团）有限公司综合事务部副总经理，公司第七届监事会监事。
3、奚志伟男，1959年 6月出生，大专学历，会计师。曾任上海第四服装厂团支部书记，上海东昌服装厂财务科长，上海由由实业总公司财务经理，现任上海由由（集团）股份有限公司董事、财务总监，公司第七届监事会监事。
职工监事：
龙乔溪男，1961年 4月出生，在职研究生，高级政工师，曾任中国人民解放军总后勤部青藏兵站部主管会计、汽车连连长，第二军医大学报主编，第二军医大学第二、第
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三附属医院政治部副主任、主任，公司纪委书记、副总经理、党委副书记。现任公司党委书记，公司第七届监事会监事。
唐瑛女，1967年 12月出生，本科学历，高级政工师，曾任上海阿尔卑斯电子有限公司制造部部长，公司行政事务部经理，上海金陵表面贴装有限公司副总经理，公司工会主席。现任公司工会主席兼纪委书记，公司第七届监事会监事。
本议案已经公司第七届监事会第五次会议审议通过，现提请公司 2013年度股东大会审议。
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2014年 4月 25日
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公司2013年度股东大会会议资料之十
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关于修改《公司董事会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于修改《公司董事会议事规则》议案的报告，请予以审议。
公司于 2013年 11月 22日召开的公司 2013年第一次临时股东大会审议通过了《公司关于修改<公司章程>的议案》。据此，为规范公司董事会的运作，拟修改《公司董事会议事规则》,具体如下：
原第八条：
董事会应当确定对外投资、购买及出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司股东大会授权董事会审议决定多于 2000万元人民币至占公司最近一期经审计的净资产总额50%以下非关联交易的对外投资项目；公司董事会授权总经理决定 2000万元人民币以内非关联交易的对外投资、购买及出售资产项目，并报董事会备案；多于占公司最近一期经审计的净资产总额50%非关联交易的对外投资项目由股东大会审议决定后，授权董事会具体实施。
公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项需经股东大会特别决议审议通过。
公司资产抵押、对外担保、关联交易等事项的权限及决策程序参照经公司董事会批准的相关制度及相关法律、法规、监管部门规章及规范性文件的有关规定执行。
拟修改为第八条：
董事会应当确定对外投资、购买及出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司股东大会授权董事会审议决定多于 2亿元人民币至占公司最近一期经审计的净
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资产总额50%以下非关联交易的对外投资项目；公司董事会授权总经理决定 2亿元人民币以内非关联交易的对外投资、购买及出售资产项目，并报董事会备案；多于占公司最近一期经审计的净资产总额50%非关联交易的对外投资项目由股东大会审议决定后，授权董事会具体实施。
公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项需经股东大会特别决议审议通过。
公司资产抵押、对外担保、关联交易等事项的权限及决策程序参照经公司董事会批准的相关制度及相关法律、法规、监管部门规章及规范性文件的有关规定执行。
原第十四条
董事会会议通知包括下列内容：
（一）会议召开日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会定期会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日 3日前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。
拟修改为第十四条：
董事会会议通知包括下列内容：
（一）会议召开日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会定期会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日至少 1日前发出电子邮件或书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。
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本议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，现提请公司 2013年度股东大会审议。
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公司2013年度股东大会会议资料之十一
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关于项目储备预算的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于项目储备预算议案的报告，请予以审议。
为进一步提高公司的持续盈利能力与扩大公司经营规模，提请股东大会授权公司董事会项目储备预算总额为：不超过人民币 20亿元，用于直接或间接购买土地使用权，包括但不限于公开市场土地招拍挂及股权交易等方式。
本议案有效期限为 2014年度及至 2014年度股东大会召开之前一日。
本议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，现提请公司 2013年度股东大会审议。
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公司2013年度股东大会会议资料之十二
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关于 2014年度申请银行借款的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于 2014年度申请银行借款议案的报告，请予以审议。
根据公司 2014年度经营及投资计划，公司将根据实际情况，采取信用、担保、抵押、质押等形式，适时向公司的各合作银行申请流动资金借款、项目借款等短、中、长期借款，借款余额不超过公司最近一个会计年度经审计的总资产的50%。借款主要用于原有借款到期续借、流动资金周转、工程项目建设及项目拓展等事宜。
为提高工作效率，公司董事会授权法定代表人审核并签署相关借款文件,签署全部及各项有息融资、为融资而作的抵押、担保、质押和保证等有关事宜，并由公司管理层向银行具体办理相关手续，不再对单一银行出具董事会融资决议。
本议案有效期限为2013年度股东大会审议通过之日起至2014年度股东大会召开之前一日。
本议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，现提请公司 2013年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董 事 会
2014年 4月 25日
上海华鑫股份有限公司2013年度股东大会会议资料
公司2013年度股东大会会议资料之十三
上海华鑫股份有限公司
关于购买金融机构理财产品的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于 2014年度申请银行借款议案的报告，请予以审议。
为提高公司资金收益，实现资产的保值增值，公司将短期闲置资金用于购买由金融机构发行的保证本金安全及最低收益率的理财产品，一年内任一时点投资本金总额合计不超过 8亿元人民币。
公司董事会授权公司法定代表人签署全部及各项有关保本增值理财产品的合同、协议及文件等有关事宜。
公司董事会授权管理层全权办理上述购买理财产品事宜，有效期自公司 2013年度股东大会审议通过之日起至 2014年度股东大会召开之前一日。
本议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，现提请公司 2013年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董 事 会
2014年 4月 25日
上海华鑫股份有限公司2013年度股东大会会议资料
公司2013年度股东大会会议资料之十四
上海华鑫股份有限公司
独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
我们作为上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，现将 2013年度履行独立董事职责情况向各位股东述职如下：
一、独立董事的基本情况
陈隽玮，男,1957年 11月出生，工商管理硕士。曾任中国化工华东供销公司进出口处处长，海南东方明珠房地产公司副总经理，上海一百集团房地产公司副总经理，上海信虹房地产公司总经理，上海海泰房地产（集团）有限公司董事长助理，方兴地产（中国）有限公司投资副总监。现任泰康之家投资有限公司上海业务发展中心投资总监，公司第七届董事会独立董事。
孙金云，男，1972年 6月出生，博士学位。曾任中国玻璃工业设计院工程师，现任复旦大学管理学院教师，公司第七届董事会独立董事。
魏嶷，男，1949年 7月出生，硕士研究生学历，硕士学位，注册会计师、注册评估师。曾任安徽滁县大王中学教师，德国波鸿鲁尔大学经济系作为访问学者，同济大学中德学院经济与管理系系主任，德累斯登银行基金教席主任教授，现任上海同济大学经济与管理学院教授、博士生导师，公司第七届董事会独立董事。
我们分别具有管理、财务专业背景和长期工作经验。我们上述职务及其履行，不影响对公司相关事项作出独立明确的判断。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
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|-|-|-|-|-|
|姓名|应参加（次）|亲自出席（次）|通讯方式（次）|委托出席（次）|
|陈隽玮|6|4|2|0|
|孙金云|6|3|2|1|
|魏嶷|6|3|2|1|

上海华鑫股份有限公司2013年度股东大会会议资料
（二）其他履职情况
我们分别担任公司董事会五个专门委员会的主任委员或委员，按照董事会专门委员会实施细则开展工作，均出席了历次董事会专门委员会会议。
我们均出席了公司 2012年度股东大会，陈隽玮先生还出席了公司 2013年第一次临时股东大会。
我们通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况，运用专业知识促进公司董事会的科学决策。我们以谨慎态度勤勉行事，认真阅读公司董事会报送的各次会议材料，对所议事项发表了明确意见，对公司各项议案均投了赞成票，并根据监管部门相关规定对部分事项发表了独立董事意见。
公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、2013年 3月 21日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《公司关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。我们发表如下独立意见：
(1)公司与控股股东华鑫置业（集团）有限公司的关联交易符合市场交易原则，且借款利率不高于中国人民银行同期贷款基准利率，不存在损害公司和股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；
(2)本次关联交易已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，关联董事在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定；
(3)本次关联交易保证了公司日常资金的周转，有利于公司业务的顺利开展。
因此，同意本次关联交易，并提交公司董事会审议。
2、2013年 3月 21日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《公司关
于为上海仪电控股（集团）公司提供反担保暨关联交易的议案》。我们发表如下独立意见：(1)公司拟向中国进出口银行上海分行申请总额度不超过 7亿元的出口基地建设贷款。该笔借款拟由上海仪电控股（集团）公司向中国进出口银行上海分行提供担保，公司向上海仪电控股（集团）公司提供相应的反担保。该关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；
(2)本次关联交易已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，关联董事在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定；
因此，同意本次关联交易，并提交公司董事会审议。
3、2013年 8月 22日，公司第七届董事会临时会议（2013-3）审议通过了《公司关于参与华鑫证券有限责任公司发行的“华鑫证券鑫财富智享 6号集合资产管理计划”暨关联交易的议案》。我们发表如下独立意见：
上海华鑫股份有限公司2013年度股东大会会议资料
(1)本次提交公司董事会审议的《关于公司参与华鑫证券有限责任公司发行的“华鑫证券鑫财富智享 6号集合资产管理计划”暨关联交易的议案》在提交董事会审议前已经过我们独立董事的事前认可；
(2)本次关联交易提高了公司闲置资金的利用效率，也为今后在公司项目拓展的融资层面尝试各种新的方式、与金融机构能够开展深层次的融资合作打下了基础；
(3)公司与华鑫证券有限责任公司的关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
因此，同意本次关联交易，并提交公司董事会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
2013年 3月21日，我们对公司对外担保及资金占用情况发表独立意见如下：
经查询核实，鉴于公司 2012年度报告中提供的公司累计和当期对外担保期末为零，以及报告期内上海仪电控股（集团）公司、控股股东华鑫置业（集团）有限公司及其子公司无非经营性占用公司资金情况，我们认为，公司能严格遵守中国证监会和公司章程的有关规定，严格控制对外担保的或有风险，无违规担保情况，符合中国证监会有关文件的规定。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、2013年 3月 21日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《公司关于董事变动的预案》和《公司关于高级管理人员变动的议案》。我们发表独立意见如下：
(1)本次公司董事和高级管理人员变动的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
(2)经查阅陈靖先生的履历未发现有《公司法》第 147条规定之情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，其任职资格合法。
(3)本次董事会提名的董事/聘任的高级管理人员陈靖先生勤勉务实，具有相当的专业知识水平，能胜任所聘职务的要求。
因此，同意《公司关于董事变动的预案》和《公司关于高级管理人员变动的议案》。
2、2013年 8月 22日，公司第七届董事会临时会议（2013-3）审议通过了《公司关于选举董事的预案》。我们发表如下独立意见：
(1)本次公司选举董事的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
(2)经查阅严俊亮先生的履历，未发现有《公司法》第 147条规定之情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，其任职资格合法。
因此，同意《公司关于选举董事的预案》。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司未发布业绩预告及业绩快报。
上海华鑫股份有限公司2013年度股东大会会议资料
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2013年 4月20日，公司 2012年度股东大会审议通过了《公司关于聘请 2013年度会计师事务所的议案》，同意聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2013年度的审计机构，负责公司 2013年度财务报表与内部控制审计工作。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2013年 4月20日，公司 2012年度股东大会审议通过了《公司 2012年度利润分配议案》，公司向全体股东按每 10股派送现金红利 1.10元（含税），共计派送现金红利 57,649,058.61元。该议案已于 2013年 6月实施完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东未发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2012年年度报告、2013年第一季度报告、半年报、第三季度报告及 25个临时公告的编制及披露工作。我们对公司 2013年信息披露的执行情况进行了监督，认为公司能够按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求报送及披露信息，确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内公司修编了《内部控制自我评价制度》、《风险评估制度》、《舞弊行为预防制度》，推进了公司在《内控手册》的执行、贯彻和落实工作。公司董事会对 2013年度内部控制进行了自我评价，并聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性作出了认定，并出具了内部控制审计报告。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开 6次董事会、2次审计委员会、2次提名委员会、2次关联交易控制委员会、1次薪酬与考核委员会会议，会议的召开、表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会实施细则的规定，会议表决结果合法有效。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司应重点关注：1、坚持围绕主业实施战略转型，加快非主业调整工作；2、加快资源拓展工作。
四、总体评价和建议
2013年我们密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况，及时掌握公司运营信息，积极参与公司治理机构的完善，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
我们将继续本着忠实和勤勉的精神，充分发挥独立董事的作用，依法维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
上海华鑫股份有限公司2013年度股东大会会议资料
本报告已经公司第七届董事会第六次会议听取，现提交公司 2013年度股东大会听取。
述职人：陈隽玮、孙金云、魏嶷 2014年 4月 25日