天津滨海能源发展股份有限公司 2015年第一次临时股东大会法律意见书
致：天津滨海能源发展股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”），《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）以及《天津滨海能源发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，天津泰达律师事务所（以下简称“本所”）接受天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派李清、李明珠律师（以下简称“本律师”）出席公司于 2015年 10月 12日召开的 2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对于公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格，表决程序、表决结果等事项发表法律意见。
本律师根据《证券法》第一百七十三条、股东大会规则第五条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了必要的核查和验证并列席了本次股东大会。现出具法律意见如下：
一．本次股东大会的召集和召开程序
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
1.为召开本次股东大会，公司董事会于2015年9月24日在《证券时报》、《中国证券报》，及深圳巨潮资讯网上刊登了《天津滨海能源发展股份有限公司关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》，在法定期限内以公告方式发出了会议通知。在通知中提示全体股东本次会议召开的时间、表决方式、审议事项等基本情况，并告知公司将通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。
2. 2015年 10月 12日下午 2时，本次股东大会现场会议在崔雪松先生主持下在公司会议室如期召开。
3.本次会议网络投票通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统提供的网络形式的投票平台进行，通过交易系统进行网络投票的时间为2015年10月12日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2015年10月11日下午3:00至2015年10月12日下午3:00的任意时间。网络投票的开始时间、结束时间与公司公告的时间一致。
4.会议完成通知所列事项的审议。
二．本次股东大会出席会议人员的资格
1.出席现场会议的股东及股东委托代理人
经核实，出席本次会议现场会议的股东及股东委托代理人共 2人，合计持有公司 82,850,993股有表决权股份，占公司股份总数的37.3%。
经查验，出席现场会议股东均为截止至 2015年 9月 28日（公司股权登记日）登记在册的公司股东，与在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的《股东名册》记载一致；股东委托代理人持有的《授权委托书》合法有效。据此，上述出席现场会议的股东和股东委托代理人的资格合法有效。
2.参加网络投票的股东及股东委托代理人
根据通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统（统称“网络系统”）统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行投票表决的股东及股东委托代理人共1人，代表公司1,820,000股有表决权股份，占公司股份总数的0.82%。
3.公司董事会董事、监事会监事和高级管理人员出席了本次会议。
三．本次股东大会的表决程序
本次会议审议议案的表决程序及表决结果为：
1.出席本次现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对议案进行了表决，由公司按照相关规定进行了监票、验票和计票，在网络投票结束后合并统计了议案的现场投票和网络投票的表决结果。
2.经核验：
（1） 本次股东大会对公告的《关于提名第八届董事会相关董事候选人的议案》进行了审议，以累积投票制方式对每一名董事候选人逐个投票进行表决,选举肖占鹏、张虹霞、纪秀荣、高扬、冼国明为公司第八届董事会成员，其中冼国明为公司第八届董事会独立董事。普通董事和独立董事的表决分别进行：①普通董事累积投票表决结果如下：
肖占鹏:同意股份 84,670,993股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权股份 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。其中中小投资者（单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意股份1,820,000股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对股份 0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权股份 0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
张虹霞:同意股份84,670,993股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权股份 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。其中中小投资者（单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意股份1,820,000股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对股份 0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权股份 0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
纪秀荣:同意股份84,670,993股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权股份 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。其中中小投资者（单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意股份1,820,000股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对股份 0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权股份 0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表
决权股份总数的0%。
高扬:同意股份84,670,993股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权股份 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。其中中小投资者（单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意股份 1,820,000股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对股份 0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权股份 0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
②独立董事累积投票表决结果如下：
冼国明:同意股份84,670,993股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权股份 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。其中中小投资者（单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意股份1,820,000股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对股份 0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权股份 0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
（2） 本次股东大会对公告的《关于提名第八届监事会相关监事候选人的议案》进行了审议，以累积投票制方式对每一名监事候选人逐个投票进行表决，选举张云峰、魏英发为公司第八届监事会监事。表决结果如下：
张云峰:同意股份84,670,993股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权股份 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。其中中小投资者（单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意股份1,820,000股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对股份 0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权股份 0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
魏英发:同意股份84,670,993股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权股份 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。其中中小投资者（单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意股份1,820,000股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对股份 0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权股份 0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
经对上述统计结果验证，本次会议审议的议案已由参加表决的股东及股东代理人所持表决权的半数以上同意，全部议案获得通过。出席会议股东以及股东代理人未对表决结果提出异议。
公司董事会秘书对本次股东大会过程作了记录，该记录由出席会议的董事和董事会秘书签名存档。
四．新议案的提出
经本律师见证，股东以及经授权的股东委托代理人未在本次股东大会上提出任何未在会议通知中列明的提案。
五．结论
本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会通过的决议合法有效。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司股东大会决议按有关规定予以公告。
本法律意见书正本一式三份。
（本页为签字页）
天津泰达律师事务所
负责人：任刚
经办律师：李清李明珠
二○一五年十月十二日