关于《广东威华股份有限公司关于<中国证监
会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>
（191645号）的回复》之核查意见
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
关于《广东威华股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见中国证券监督管理委员会：
由广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）转来贵会 2019年 7月 23日下发的191645号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）已奉悉。我们对贵会在反馈意见中提出的需我们回复的事项进行了审慎核查，现将有关事项回复如下：
一、《反馈意见》问题 2
申请文件显示，标的资产下属业隆沟锂矿建设待项目建设施工完成后进行环评验收、办理安全生产许可证等，预计于 2019年 11月前投产，存在不能如期办毕相关手续，进而影响业隆沟锂矿按期投产的风险。请你公司：1）补充披露业隆沟锂矿达到生产状态尚需取得的审批或备案手续及经营资质的办理进展情况、相关费用承担方式、预计办毕时间，并结合申请条件、办理期限等因素及相关案例，补充披露上述事项办理是否存在法律障碍或其他实质性障碍，是否存在不能如期办毕风险，上述情形对标的资产生产经营及本次交易的影响。2）结合目前阿坝州地区锂辉石矿尚未进行规模化开采的风险等，全面分析并补充披露业隆沟锂矿预期达产是否存在重大不确定性，如不能按时投产对标的资产生产经营、评估值及本次交易的影响，以及相关补救措施。3）结合上述情形，补充披露标的资产未来盈利能力及其稳定性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充被露业隆沟锂矿尚需取得的审批或备案手续及经营资质的办理进展情况、相关费用承担方式、预计办毕时间，并结合申请条件、办理期限等因素及相关案例，补充披露上述事项办理是否存在法律障碍或其他实质性障碍，是否存在不能如期办毕风险，上述情形对标的资产生产经营及本次交易的影响。
1、尚需取得的审批或备案手续及经营资质的办理进展情况、相关费用承担方式、预计办毕时间、申请条件及办理期限等
截至目前，业隆沟锂辉石矿项目已取得以下关于资源储量、环保、发改委立项、用地等方面的审批/备案：
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|审批类型|批复/证明|部门|取得日期|
|资源储量|《<四川省金川县业隆沟矿区锂矿勘探报告>评审意见书》（川评审[2016]159号）|四川省矿产资源储量评审中心|2016年12月15日|
||《关于<四川省金川县业隆沟矿区锂矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》（川国土资储备字[2017]002号）|四川省国土资源厅|2017年3月6日|
|水土保持方案|《关于金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采选工程水土保持方案的批复》（川水函[2018]692号）|四川省水利厅|2018年5月7日|
|环评批复|《关于金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采选尾工程环境影响报告书的批复》（川环审批[2018]103号）|四川省环境保护厅|2018年7月9日|
|土地复垦方案|《阿坝州金川县金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿矿山地质环境保护与土地复垦方案资料移交备案登记表》（川土整矿环复备[2018]DH013号）|四川省地质环境监测总站、四川省土地统征整理事务中心|2018年8月27日|
|发改委核准批复|《关于金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目核准的批复》（川发改产业[2019]211号）|四川省发展和改革委员会|2019年4月25日|
|用地|《关于金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采选尾工程用地预审意见的函》（川自然资函[2019]129号）|四川省自然资源厅|2019年3月14日|
||《使用林地审核同意书》（川林地审字[2019]556号）|四川省林业和草原局|2019年5月31日|

业隆沟锂辉石矿项目尚需取得的主要审批或备案手续及其他经营资质的办理进展情况、相关费用承担方式、预计办毕时间、申请条件及办理期限如下：
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|尚需办理的相关证书及手续|申请条件|办理期限|办理进展|预计办毕时间|
|土地使用权证|取得土地使用权前需要完成用地预审、发改委项目核准批复、土地征收、建设用地审批等。|约8-10个月|已经取得用地预审、项目核准批复及林业部门关于使用林地的同意意见，正在进行土地征收工作，预计9月办理完成；尚需取得建设用地批准书，再依法申请土地登记。|2019年12月|
|环保验收|项目建设竣工后，由建|验收报告编制完|项目正在建设过程中，环|2019年12月|

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||设单位自主开展环境保护验收，并进行信息公示、资料报送及填报相关信息，环保验收不属于行政许可事项。|成后，至少公示20日，公示完成后，登录全国建设项目竣工环境保护验收信息平台，填报相关信息。|保验收报告的编制已进入前期准备工作阶段。||
|安全生产许可证|矿山建设项目安全设施验收合格。|安全生产许可证颁发管理机关在受理申请之日起45日内|项目正在建设过程中，已委托安全评价机构进行编制安全生产验收报告的前期准备工作。|2020年4月|

上述相关审批或备案手续及经营资质的办理的相关费用由标的公司自行承担。
2、上述事项办理是否存在法律障碍或其他实质性障碍，是否存在不能如期办毕风险，上述情形对标的资产生产经营及本次交易的影响
（1）土地使用权证
1）土地使用权证办理不存在法律障碍或其他实质性障碍，不能如期办毕的风险较小
根据《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第三十条采矿权人享有下列权利：“……（四）根据生产建设的需要依法取得土地使用权……”。
根据《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《森林法》、《草原法》等规定，矿山建设项目取得土地使用权证所需审批程序一般为：用地预审、发改委项目核准批复、用地审批（含土地征收、建设用地审批等）、土地出让完成并颁证。
截至本核查意见出具日，奥伊诺矿业已取得用地预审、发改委项目核准批复及林业部门关于使用林地的同意意见。奥伊诺矿业目前正在配合当地政府进行土地征收工作，预计2019年9月办理完成；土地征收完成后将申请建设用地审批，取得建设用地批准书后，再依法完成土地出让并颁证，预计2019年12月取得土地使用权证。目前，奥伊诺矿业的开发得到了当地政府的支持，未发生对土地使用权证的办理产生消极影响的事项，不存在法律障碍或其他实质性障碍，奥伊诺矿业不能如期办毕土地使用权证的风险较小。
2）土地使用权证不能如期办毕对标的资产生产经营及本次交易的影响
金川县自然资源局于2019年3月16日、2019年7月25日分别出具证明，确认奥伊诺矿业报告期内遵守国家土地管理法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反有关土地管理法律、法规及规范性文件的规定而受到处罚的情况。
盛屯集团已经出具承诺：如因未办理土地使用权证事项，导致盛屯锂业或奥伊诺矿业遭受任何行政处罚或承担赔偿或补偿责任，盛屯集团承诺将无条件补偿盛屯锂业及奥伊诺矿业由此遭受的一切损失。
如前所述，奥伊诺矿业土地使用权证的办理程序正在有序推进，奥伊诺矿业的开发得到了当地政府的支持，土地使用权证的办理不能如期办毕的风险较小。
此外，盛屯集团已承诺承担办理时间迟于预期带来的损失。因此，如土地使用权证不能如期办毕，不会对标的资产生产经营及本次交易产生重大不利影响。
（2）环保验收
1）奥伊诺矿业环保验收不存在法律障碍或其他实质性障碍，不能如期办毕的风险较小
根据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》的相关规定，项目建设竣工后，由建设单位自主开展环境保护验收，并进行信息公示、资料报送及填报相关信息，环保验收已不再属于行政许可事项。
截至本核查意见出具日，业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目正在建设中，奥伊诺正在按照《关于金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采选尾工程环境影响报告书的批复》（川环审批[2018]103号）进行环保设施的施工建设。目前，矿山相关配套环保设施及工程正按计划建设中，矿山已完工工程的排水沟、挡土墙、尾矿库拦污坝主体工程、不良地质条件处理、坑内用水处理系统等已基本建设完成。尾矿库积液池、防渗工程、场内排洪工程、环保水质检测孔、植被恢复/绿化等工程正随矿山主体工程配套建设中。
目前，环保验收报告的编制已进入前期准备工作阶段，验收报告编制完成后将自主公示，预计 2019年 12月完成环保验收。环保验收不属于行政许可事项，奥伊诺矿业完成环保验收不存在法律障碍或其他实质性障碍，不能如期办理完毕的风险较小。
2）环保验收不能如期办毕对标的资产生产经营及本次交易的影响
金川县环境资源保护中心、金川县生态环境局分别于 2019年 3月 22日、2019年 7月 23日出具证明，确认奥伊诺矿业报告期内遵守国家环境保护相关法律、法规及规范性文件的规定，未发生环境污染事故，也未受到重大环境保护处罚的情形。
盛屯集团已经出具承诺：如因未完成环保验收事项，导致盛屯锂业或奥伊诺矿业遭受任何行政处罚或承担赔偿或补偿责任，盛屯集团承诺将无条件补偿盛屯锂业及奥伊诺矿业由此遭受的一切损失。
环保验收不属于行政许可事项，验收流程及时间大幅简化，且环保验收报告的编制已进入前期准备工作阶段，环保验收不能如期办毕的风险较小。
由于矿山生产具有季节性，奥伊诺矿业采矿场、选矿厂每年1-3月停止生产运营，即使环评验收延迟到 2020年第一季度完成，也能与矿山自 2020年开始的生产运营期间相匹配。此外，盛屯集团已承诺承担办理时间迟于预期带来的损失。因此，如环保验收不能如期办毕，不会对标的资产生产经营及本次交易产生重大不利影响。
（3）安全生产许可证
1）安全生产许可证办理不存在法律障碍或其他实质性障碍，不能如期办毕的风险较小
根据《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》之规定，非煤矿山企业应当在矿山安全设施验收合格后向安全生产监督管理部门申请办理安全生产许可证。安全生产许可证的办理流程主要包括：矿山安全设施建设竣工并验收合格（生产经营单位应当委托具有相应资质的安全评价机构对安全设施进行验收评价，并编制建设项目安全验收评价报告）、矿山企业向安全生产监督管理部门提交申请、安全生产监督管理部门受理并审查、颁发安全生产许可证。
截至本核查意见出具日，业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目及相关安全设施正在建设中，目前，矿山已完工工程的排水沟、浆砌毛石挡墙、尾矿库拦渣坝主体工程、倒排盲沟等安全工程已基本建设完成，井下供水、压风、充填等系统、尾矿库场内排洪工程等正随主体工程配套建设中。
奥伊诺矿业已委托具有相应资质的安全评价机构编制安全生产验收报告，目前安全生产验收报告的编制已进入前期准备工作阶段，待矿山安全设施建设及试运行完成后，奥伊诺矿业将组织安全评价机构对矿山安全设施进行验收及编制安全生产验收报
告，并向安全生产监督管理部门申请。奥伊诺矿业的开发得到当地政府的大力支持，根据目前的建设进度，预计奥伊诺矿业2020年4月办理完成安全生产许可证。
同时，奥伊诺矿业成立了安全环保部，对矿山安全设施的建设进行内部监督管理，确保安全设施的建设符合相关法律法规的要求。奥伊诺矿业办理安全生产许可证不存在法律障碍或其他实质性障碍，不能如期办理完毕的风险较小。
2）安全生产许可证不能如期办毕对标的资产生产经营及本次交易的影响
报告期内，奥伊诺矿业严格遵守安全生产相关法律法规，不存在相关违法违规事项。金川县安全生产监督管理局、金川县应急管理局分别于 2019年 3月 13日、2019年 7月 9日出具证明，确认奥伊诺矿业报告期内遵守国家安全生产相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反安全生产监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
盛屯集团出具承诺：如因未办理安全生产许可证，导致盛屯锂业或奥伊诺矿业遭受任何行政处罚或承担赔偿或补偿责任，盛屯集团承诺将无条件补偿盛屯锂业及奥伊诺矿业由此遭受的一切损失。
目前，奥伊诺矿山安全相关设施与主体工程一同进行施工，项目建设进度符合预期；截至目前，奥伊诺矿业已委托具有相应资质的安全评价机构编制安全生产验收报告，目前安全生产验收报告的编制已进入前期准备工作阶段，且奥伊诺矿业的开发得到了当地政府的大力支持，安全生产许可证不能如期办毕的风险较小。
由于矿山生产具有季节性，奥伊诺矿业采矿场、选矿厂每年1-3月停止生产运营，安全生产许可证2020年4月办理完毕能与2020年及之后的矿山生产运营期间相匹配。
此外，盛屯集团已承诺承担办理时间迟于预期带来的损失。因此，如安全生产许可证不能如期办毕，不会对标的资产生产经营及本次交易产生重大不利影响。
3、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、盛屯锂业主营业务情况”之“（十）标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批情形”就上述事项进行了补充披露。
4、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
金川县相关监管部门已就土地、环保、安全生产方面，对奥伊诺矿业报告期内出具了相关无违法违规证明。2019年1月，金川县人民政府《政府工作报告》明确指出：力争业隆沟 40.5万吨/年采选项目在 2019年年内投产，奥伊诺矿业的开发得到了当地政府的大力支持。奥伊诺矿业土地使用权证、环保验收、安全生产许可证的办理不存在法律障碍或其他实质性障碍，不能如期办理完毕的风险较小。
由于气候原因，奥伊诺矿业采矿场、选矿厂每年1-3月停止生产运营。如土地使用权证、环保验收的办理期限有所延迟，也能与矿山的生产运营期间相匹配。此外，盛屯集团已承诺承担办理时间迟于预期带来的损失。因此，不会对标的资产生产经营及本次交易产生重大不利影响。
（二）结合目前阿坝州地区锂辉石矿尚未进行规模化开采的风险等，全面分析并补充披露业隆沟锂矿预期达产是否存在重大不确定性，如不能按时投产对标的资产生产经营、评估值及本次交易的影响，以及相关补救措施。
1、关于业隆沟锂矿预期达产不存在重大不确定性相关情况的说明
（1）目前阿坝州地区锂辉石矿规模化开采可期
2015年开始，受益于新能源汽车行业的爆发式增长，上游的锂矿开采开始进入井喷期，但截至目前国内的锂矿资源多依赖进口，全球锂矿资源市场处于寡头垄断格局，推进国内锂矿资源的开发有利于打破国外企业对锂矿资源的垄断地位，国内锂辉石矿主要集中在四川阿坝、甘孜两州，具备大规模开发的条件。
目前，阿坝州地区锂辉石矿虽尚未进行规模化开采，但四川省政府陆续发布了《关于加快推进四川锂资源开发利用的报告》（川经信〔2016〕344号）、《关于加快推进阿坝州锂资源开发利用的报告》（川经信专报〔2018〕4号）等鼓励锂行业发展的政策；
阿坝州政府早在2016年就规划形成以金川、马尔康为中心的锂矿资源开发区，加速锂产业的发展；2019年 1月，金川县人民政府《政府工作报告》明确指出：力争业隆沟40.5万吨/年采选项目在2019年年内投产。
目前位于阿坝州的李家沟锂辉石矿井巷工程和矿区道路已开工建设，预计2021年5月投产。同时，与阿坝州相邻的甘孜州康定甲基卡锂辉石矿已于2019年6月10日正式投产，目前正处于正常连续生产状态中。因此，阿坝州地区锂辉石矿规模化开采可
期。
（2）业隆沟锂辉石矿具备开采条件
矿区地处阿坝州金川县，但矿区的供水可满足矿山生产、生活用水的需要，电力资源充足可靠，输配电设施完善，供电条件良好，矿区交通较为方便，基础设施建设较为完善，高原矿区不存在人工作业的障碍；盛屯集团具有丰富的有色金属矿山建设、开采、管理经验。因此，业隆沟锂辉石矿具备开采条件。
（3）业隆沟锂辉石矿山后续审批/备案手续不存在法律障碍或其他实质性障碍，不能如期办理完毕的风险较小
参见本问题“（一）补充被露业隆沟锂矿达到生产状态尚需取得的审批或备案手续及经营资质的办理进展情况、相关费用承担方式、预计办毕时间，并结合申请条件、办理期限等因素及相关案例，补充披露上述事项办理是否存在法律障碍或其他实质性障碍，是否存在不能如期办毕风险，上述情形对标的资产生产经营及本次交易的影响”之回复。
（4）矿区建设情况
截至2019年6月30日，奥伊诺矿业业隆沟锂辉石矿项目经审计的固定资产5,254.03万元、在建工程 17,487.45万元，建设进度（不包括运营期）为48.74%。截至 2019年 7月 31日，奥伊诺矿业期后新增在建工程 5,389.43万元（未经审计），项目建设进度（不包括运营期）为60.29%。
目前，奥伊诺矿业正在加紧矿山的建设工作，预计2019年内将产出产品并实现销售。2021年，奥伊诺矿业将全面达产。
综上所述，目前阿坝州地区锂辉石矿规模化开采可期，业隆沟锂辉石矿具备开采条件；业隆沟锂辉石矿山后续审批/备案手续不存在法律障碍或其他实质性障碍，不能如期办理完毕的风险较小；根据目前矿区建设进度，预计2019年内产出产品并实现销售，2021年，奥伊诺矿业将全面达产。业隆沟锂矿预期投产、达产不存在重大不确定性。
2、不能按时投产对标的资产生产经营、评估值及本次交易的影响
本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表范围。根据矿山目前建设进度，
预计 2019年内产出产品并实现销售。若无法按期于 2019年内实现生产并销售锂精矿产品，奥伊诺矿业2019年亏损将有所扩大，将进一步摊薄上市公司每股收益。
本次交易中，标的资产的交易价格以中广信《资产评估报告》中资产基础法的评估结果作为定价依据，其中无形资产-采矿权的评估值引用了四川山河出具的《采矿权评估报告》对采矿权的评估结果。采矿权的评估价值为评估基准日（2018年 12月 31日），在既定的评估假设和参数选取条件下确定的矿业权价值。若不能按照预期投产，将影响奥伊诺矿业的矿业权在未来实现的销售收入、净利润以及现金流入，在折现率等参数不变的情形下，将相应减少标的资产评估值。
3、相关补救措施
（1）加快建设进度及积极办理投产所需的相关审批手续
奥伊诺矿业将加紧矿山的建设工作，积极争取在各项手续预计办毕时点之前完成相关审批/备案的办理工作。如果预计某项手续不能及时办妥，可能影响项目达产时点和生产经营的，奥伊诺矿业将及时向上市公司反馈，进一步加强对相关政府部门的沟通力度，推进审批手续办理进程，以充分保证上市公司及上市公司股东的利益。
（2）缩短投产调试阶段到正式达产的时间
如投产时间较预计有所延迟，奥伊诺矿业在保证安全生产的前提下，拟通过缩短投产调试阶段到正式达产的时间、在生产能力达到100%之前增加作业班组等方式，积极争取最大限度降低延迟投产带来的负面影响。
（3）业绩承诺和补偿承诺兜底
标的资产过渡期内发生的亏损或损失金额，盛屯集团将以等额现金方式向上市公司补足。
本次重组上市公司与盛屯集团、盛屯贸易签署了《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为四年，即 2019-2022年，累计承诺净利润不低于 31,811.93万元，占本次交易作价92,250.00万元的比例约35%，承诺净利润覆盖交易作价比例较高。
盛屯集团及盛屯贸易按照业绩承诺期2019-2022年的累计净利润未完成比例乘以交易作价92,250万元全额承担业绩补偿责任。除此之外，盛屯集团及其实际控制人姚雄杰先生于2019年8月15日自愿作出《关于四川盛屯锂业有限公司2019年度补偿承诺》：
1）如“业隆沟锂辉石矿”在2019年度内生产并实现产品销售，对于存在的亏损，本企业/本人承诺对标的公司2019年度净利润负值金额向上市公司予以全额补偿；本企业/本人已向上市公司补足的标的公司于过渡期内发生的亏损或损失金额，予以扣减。
2019年度全年亏损金额少于过渡期内发生亏损金额时，过渡期亏损已补足金额本企业/本人无需上市公司退回。
补偿金额=2019年度全年亏损金额-过渡期已补足亏损金额；
2）如“业隆沟锂辉石矿”在 2019年度内未生产或未实现产品销售，本企业/本人承诺对标的公司 2019年度净利润负值金额扣减过渡期已补足亏损金额的 1.5倍向上市公司予以全额补偿。
补偿金额=（2019年度全年亏损金额-过渡期已补足亏损金额）*1.5；
3）若前述约定的2019年度亏损业绩补偿触发条件达成，上市公司应在2019年度报告中，单独披露标的公司实际实现的净利润，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告，并在 10天之内书面通知本企业/本人。本企业/本人承诺在接到上市公司通知之日起 90日内以现金方式向上市公司支付补充业绩补偿金额；
4）若届时本企业/本人无法履行上述承诺事项，本企业/本人承诺可以由上市公司扣减应分配给本企业/本人的分红用以支付上述补偿。
双重补偿机制能有效保障上市公司由于标的公司可能发生亏损或业绩不如预期而承担的损失。
4、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十二、其他事项说明”就上述事项进行了补充披露。
5、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
（1）阿坝州地区锂辉石矿虽尚未进行规模化开采，但阿坝州李家沟锂辉石矿井巷工程和矿区道路已开工建设，预计2021年5月投产。同时，与阿坝州相邻的甘孜州康定甲基卡锂辉石矿已于2019年6月10日正式投产，目前正处于正常连续生产状态中。
阿坝州地区锂辉石矿规模化开采可期。
（2）业隆沟锂辉石矿具备开采条件；业隆沟锂辉石矿山后续审批/备案手续不存在法律障碍或其他实质性障碍，不能如期办理完毕的风险较小；根据目前矿区建设进度，预计2019年内产出产品并实现销售；2021年，奥伊诺矿业将全面达产。业隆沟锂矿预期投产、达产不存在重大不确定性。
（3）若届时矿山不能按时投产，标的资产 2019年亏损将有所扩大，进一步摊薄上市公司每股收益。在折现率等参数不变的情形下，标的资产评估值将相应减少。
（4）奥伊诺矿业将加快建设进度及积极办理投产所需的相关审批手续；缩短投产调试阶段到正式达产的时间；同时，若因标的资产未能按时投产，导致2019年亏损，未实现业绩承诺，本次交易对方盛屯集团、盛屯贸易将按照《业绩承诺补偿协议》及《关于四川盛屯锂业有限公司2019年度补偿承诺》所作约定，对上市公司进行补偿。
（三）结合上述情形，补充披露标的资产未来盈利能力及其稳定性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定
1、标的资产未来盈利能力及其稳定性
（1）标的资产未来销售及生产情况
根据公司规划，奥伊诺矿业投产后，其所生产的锂精矿将参照市场价格销售给上市公司的子公司致远锂业用于锂盐生产，下游客户稳定。致远锂业设计产能为年产 4万吨锂盐，其中1.3万吨产能的锂盐生产线已于2018年3月投产，2018年10月达产，剩余产能预计于 2020年 6月陆续建成投产。奥伊诺矿业 2021年全面达产后，原矿生产规模为 40.50万吨/年。经测算，40.50万吨原矿可生产约 7万吨锂精矿，可生产约 1万吨锂盐，致远锂业的锂盐产能完全可消化奥伊诺矿业的锂精矿产量。
（2）标的资产未来盈利能力
奥伊诺矿业的采选业务具有丰厚的利润根据评估测算生产服务年限内平均毛利率超过60%。根据《业绩承诺补偿协议》中的测算，除2019年亏损，2020年-2022年标的公司归属于母公司所有者净利润分别为9,433.87万元、11,455.78万元、11,531.12万元。
2021年达产后，年开采量40.5万吨，在锂精矿价格稳定的情况下，盈利情况亦较为稳定。
考虑到锂精矿采选业务毛利率超过60%，标的公司盈利空间大，即使在锂精矿价格波动的情况下，标的资产未来亦具有持续盈利能力。
综上，奥伊诺矿业的主要产品锂精矿为对上市公司内部销售，上市公司子公司致远锂业能完全消化其锂精矿产量；同时，采选业务具有丰厚的利润，毛利率较高，标的资产具有稳定的盈利能力。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定
（1）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定
通过本次交易，实际控制人将其控制的优质锂矿资源注入上市公司，公司新能源材料业务板块―锂盐产业链上游矿山资源的保障力度将得到进一步增强。
同时，采选业务具有丰厚的利润，毛利率较高，相比于外部采购，奥伊诺矿业纳入上市公司合并口径后，上市公司锂盐业务的采购成本将大幅降低，新能源材料业务的盈利能力将大有提升。
基于公司前期在锂盐产品的产业链布局，新收购资产将与公司现有锂盐业务产生协同效应及规模效应，有利于公司与客户建立长期合作关系，增强公司在锂电行业的市场占有率和影响力，进而有利于增强公司的持续经营能力、抗风险能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（2）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易标的子公司奥伊诺矿业为业隆沟锂辉石矿的采矿权人，已依法取得《采矿许可证》，业隆沟锂辉石矿目前处于项目建设期，预计2019年内将产出产品并实现销售。2021年，奥伊诺矿业将全面达产。
本次交易完成后，上市公司将通过盛屯锂业持有奥伊诺矿业75%股权，取得业隆沟矿区优质锂矿资源，公司业务将得到有力的上游矿山资源保障。
采选业务具有丰厚的利润，毛利率较高，相比于外部采购，奥伊诺矿业纳入上市
公司合并口径后，上市公司锂盐业务的采购成本将大幅降低，新能源材料业务的盈利能力将大有提升，奥伊诺矿业对上市公司业绩的贡献将于矿山投产后逐渐释放。
本次重组拟置入资产在投产后，一方面，上市公司总股本规模、净资产较交易前将有所增长；另一方面，上市公司盈利能力将得到显著提升。
基于公司前期在锂盐业务的产业链布局，新收购资产将与公司现有锂盐业务产生显著的协同效应及规模效应，上市公司资产规模将实现快速增长，生产原料将得到有力保障，持续经营能力将显著增强，风险抵御能力将得到显著提高。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
2）有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
a.本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易中的交易对方之一盛屯集团为上市公司的控股股东；本次交易对方之一盛屯贸易为上市公司的控股股东控制的企业；本次交易对方之一前海睿泽的执行事务合伙人睿泽资管系上市公司关联人，睿泽资管的控股股东、实际控制人王天广系上市公司董事长，根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时关联股东已回避表决。
本次交易完成后，公司将通过盛屯锂业持有奥伊诺矿业75%股权，取得业隆沟矿区优质锂矿资源，公司锂盐业务将拥有稳定的锂矿来源，标的公司纳入上市公司并表范围，不会产生新的关联交易，且有利于减少上市公司与控股股东、实际控制人或其控制的公司之间的关联交易；本次交易完成后（不考虑配套融资），福建华闽、前海睿泽、四川国瑞将成为上市公司持股5%以上的股东。
本次交易上市公司控股股东盛屯集团、实际控制人姚雄杰及其他交易对方均已出具了《关于规范与广东威华股份有限公司关联交易的承诺函》。
b.本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司的控股股东为盛屯集团，实际控制人为姚雄杰。
盛屯集团及其实际控制人姚雄杰所控制的其他企业，除本次注入上市公司的盛屯锂业外，收入和利润主要来源于钴、铅、锌、金、银、钨、镍等金属的生产经营，以及金属贸易和产业链服务。金属贸易和产业链服务，主要指的是为有色金属产业链上下游企业提供金属矿粉、金属锭等产品的购销服务，向金属产业链各环节客户如矿山企业、有色金属冶炼企业、加工企业、黄金珠宝商等提供涵盖地质勘探、资源价值评估、矿产品质检验、库存管理及价格管理等服务，在资金结算、规避价格风险等方面提供价值增值服务。
上市公司从事的主要业务分为两大板块，一是新能源材料业务，主要是基础锂盐和稀土产品的生产与销售；二是中（高）密度纤维板的生产与销售、林木种植与销售。
上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。
本次交易完成后，上市公司将通过盛屯锂业持有奥伊诺矿业75%的股权，上市公司主营业务将涵盖锂矿的采选业务，未发生重大变化，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争。
为维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司及盛屯锂业的长远稳定发展，本次重组交易对方盛屯集团及实际控制人姚雄杰已出具《关于避免与广东威华股份有限公司同业竞争的承诺函》。
c.本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于保障广东威华股份有限公司独立性的承诺函》。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
3、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十二、其他事项说明”及“第八节本次交易的合规性情况”就上述事项进行了补充披露。
4、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
二、《反馈意见》问题 19
申请文件显示，本次交易承诺 2019年度净利润不低于-608.84万元，2020年度净利润不低于 9,433.87万元，2021年度净利润不低于 11,455.78万元，2022年度净利润不低于11,531.12万元，2019-2022年度累计净利润合计不低于31,811.93万元。请你公司：补充披露 2019年度承诺净利润不低于-608.84万元的合理性，是否有利于保护投资者的利益。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）关于 2019年度承诺净利润不低于-608.84万元的合理性，是否有利于保护投资者的利益的说明
1、业绩承诺的计算标准
承诺净利润以四川山河为本次交易之目的出具的《采矿权评估报告》所确定的采矿权资产的净利润值为基础乘以标的公司持有采矿权的持股比例确定，且不低于中广信为本次交易之目的出具的《资产评估报告》收益法预测中所确定的标的公司2019-2022年归属于母公司股东的累计净利润。
实现净利润数均应当以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低确定。
2、2019年度承诺净利润不低于-608.84万元的合理性
根据矿山目前的建设进度，预计 2019年内将产出并销售产品，但是 2019年的锂精矿及铌钽精矿产量仅为达产后产量的6.6%左右。因此，2019年的收入规模相比达产后较小；相关矿山生产管理人员基本已经就位，矿山建设的资金投入产生利息支出，固定费用支出为全年。因此，根据评估测算的净利润为-608.84万元合理。
3、业绩承诺有利于保护投资者的利益的说明
考虑到2019年度标的公司为亏损，本次交易在《重组管理办法》第三十五条要求的业绩承诺期 3年基础上进行了相应延长，本次业绩承诺期 4年，为 2019年-2022年度。
本次交易上市公司的控股股东盛屯集团及其控制的关联人盛屯贸易获得的股份对价的总金额为9,247.5万元，本次交易无现金对价。
本次业绩承诺方盛屯集团、盛屯贸易的业绩承诺金额在《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》要求上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人应以其获得的股份和现金进行业绩补偿的基础上，对标的资产的剩余作价 83,002.5万元亦进行了业绩承诺，有效保护了上市公司的利益，进而保护了上市公司投资者的利益。
同时，为了弥补2019年标的资产预计亏损。盛屯集团除补足过渡期损益、依照《业绩承诺补偿协议》承担业绩补偿责任以外，盛屯集团及其实际控制人姚雄杰先生于2019年8月15日自愿作出《关于四川盛屯锂业有限公司2019年度补偿承诺》：
1、如“业隆沟锂辉石矿”在2019年度内生产并实现产品销售，对于存在的亏损，本企业/本人承诺对标的公司2019年度净利润负值金额向上市公司予以全额补偿；本企业/本人已向上市公司补足的标的公司于过渡期内发生的亏损或损失金额，予以扣减。
2019年度全年亏损金额少于过渡期内发生亏损金额时，过渡期亏损已补足金额本企业/本人无需上市公司退回。
补偿金额=2019年度全年亏损金额-过渡期已补足亏损金额；
2、如“业隆沟锂辉石矿”在 2019年度内未生产或未实现产品销售，本企业/本人承诺对标的公司 2019年度净利润负值金额扣减过渡期已补足亏损金额的 1.5倍向上市公司予以全额补偿。
补偿金额=（2019年度全年亏损金额-过渡期已补足亏损金额）*1.5；
3、若前述约定的2019年度亏损业绩补偿触发条件达成，上市公司应在2019年度报告中，单独披露标的公司实际实现的净利润，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告，并在 10天之内书面通知本企业/本人。本企业/本人承诺在接到上市公司通知之日起 90日内以现金方式向上市公司支付补充业绩补偿金额；
4、若届时本企业/本人无法履行上述承诺事项，本企业/本人承诺可以由上市公司扣减应分配给本企业/本人的分红用以支付上述补偿。
综上，盛屯集团及其实际控制人姚雄杰先生已追加自愿承诺，承担标的公司 2019年度可能发生的全部亏损。
（二）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“《业绩承诺补偿协议》主要内容”中进行了补充披露。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
标的公司2019年度承诺净利润不低于-608.84万元具有合理性；同时，盛屯集团除补足过渡期损益、依照《业绩承诺补偿协议》承担业绩补偿责任以外，盛屯集团及其实际控制人姚雄杰先生自愿作出《关于四川盛屯锂业有限公司2019年度补偿承诺》：在 2019年标的资产能实现产品销售的情况下，全额承担标的公司 2019年度亏损；在标的资产2019年度未能实现产品销售情况下，按照1.5倍承担标的公司2019年度亏损，有利于保护投资者的利益。
三、《反馈意见》问题 20
申请文件显示，1）盛屯锂业的主要资产为子公司奥伊诺矿业75%的股权。奥伊诺矿业主要从事锂辉石矿的采选和锂精矿的销售业务，目前处于矿区前期准备阶段，尚未正式投产。2）报告期盛屯锂业报告期净利润分别为-3,535.45万元、-741.29万元。
请你公司：1）补充披露截至反馈回复矿区开采准备情况，是否能够如期开采。2）补充披露现阶段进行本次交易的必要性，是否有利于保护投资者的利益。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露截至反馈回复矿区开采准备情况，是否能够如期开采。
1、关于矿山开采准备情况的说明
（1）矿山建设进度情况
参见“五、《反馈意见》问题22”之“（一）关于盛屯锂业主要在建工程项目、建设进度及预计转为固定资产时间情况的说明”之回复。
（2）主要审批或备案手续及经营资质
参见“一、《反馈意见》问题2”之“（一）补充被露业隆沟锂矿达到生产状态尚需取得的审批或备案手续及经营资质的办理进展情况、相关费用承担方式、预计办毕时间，并结合申请条件、办理期限等因素及相关案例，补充披露上述事项办理是否存在法律障碍或其他实质性障碍，是否存在不能如期办毕风险，上述情形对标的资产生产经营及本次交易的影响”之回复。
综上，矿山正在加紧建设、目前已经取得资源储量、水土保持、环评批复、土地复垦方案、发改委核准立项、用地预审意见、使用林地审核同意书等批复，土地使用权证预计 2019年 12月办理完毕，环保自主验收预计 2019年 12月办理完毕，安全生产许可证预计2020年4月办理完毕，预计能够如期达到生产状态。
2、补充披露情况
公司已在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”、“第四节交易标的基本情况”之“十二、其他事项说明”中进行了补充披露。
3、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
奥伊诺矿业正加紧矿山建设，预计矿山后续审批或备案办理不存在法律障碍或其他实质性障碍，如期开采不存在障碍。
（二）补充披露现阶段进行本次交易的必要性，是否有利于保护投资者的利益。
1、进行本次交易的必要性
（1）标的资产和上市公司具备显著协同效应，尽快注入公司能缓解制约锂盐业务发展的资源瓶颈，有利于公司与下游客户建立长期稳定的合作关系
上市公司锂盐业务由子公司致远锂业实施，致远锂业4万吨锂盐项目首条1.3万吨产能生产线已于2018年3月投产，剩余2.7万吨产能生产线预计于2020年6月陆续建成投产，届时公司锂盐产能位居国内前列。目前，致远锂业主要向雅保、阿尔图拉等境外锂矿厂商采购锂辉石，公司的原材料受制于境外锂矿厂商。由于公司自身未拥有锂矿资源，不利于与下游客户建立长期稳定的合作关系。上游锂矿资源已经成为制约公司锂盐业务持续发展的主要瓶颈。
通过本次交易，上市公司将尽早控制锂矿石矿山资源，获得稳定的原材料供应，为上市公司与下游客户建立长期稳定的合作关系，在新能源材料领域的布局及后续发展提供强有力的资源保障。
（2）有利于改善上市公司财务结构，增强上市公司抵御风险的能力
近年来，受到国内金融环境变化的影响，民营制造企业普遍存在融资困难、融资成本较高的情况。报告期内，随着上市公司业务规模的持续扩大，上市公司总负债水平也相应增加。截至 2019年 6月 30日，上市公司资产负债率为40.84%，本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司资产负债率下降为37.14%。若考虑配套融资，上市公司资产负债率将进一步下降。标的资产的采矿权的注入，有利于上市公司开展银行融资。
因此，本次交易后，标的资产及配套募集资金的注入，将改善上市公司财务结构，充实上市公司资金实力，提高上市公司银行征信，降低上市公司融资难度，增强上市公司抵御风险的能力。
（3）标的资产早日注入有利于减少上市公司关联交易，实现控股股东、实际控制
人承诺
标的公司目前为上市公司控股股东、实际控制人控制的企业。本次交易完成前，若上市公司采购标的公司的锂精矿产品属于关联交易，将标的资产尽快纳入上市公司，有利于减少上市公司的关联交易。
根据标的公司目前的建设进度，预计2019年内能够实现对上市公司的销售。因此，现阶段进行本次交易，若取得中国证监会对本次交易的核准，预计标的资产在2019年内纳入上市公司合并口径内，有利于在矿山产出锂精矿后销售给上市公司子公司致远锂业时，减少关联交易。
同时，在上市公司2016年度非公开发行股票中，公司控股股东盛屯集团及其实际控制人姚雄杰先生曾承诺，若奥伊诺矿业未来取得采矿权证，且开采出来的锂辉石达到致远锂业对原材料的要求，当致远锂业拟从奥伊诺矿业采购锂辉石原材料时，盛屯集团及姚雄杰先生将无条件同意威华股份对奥伊诺矿业进行收购。本次交易有利于实现控股股东、实际控制人的承诺。
（4）有利于提高上市公司持续盈利能力，早日实现上市公司战略目标
本次交易新收购的资产属于上市公司现有产业链的向上延伸。一方面，锂辉石矿采选业务利润空间丰厚，根据评估测算生产服务年限内平均毛利率超过60%。本次交易完成后，奥伊诺矿业纳入上市公司合并口径，上市公司锂盐业务的采购成本将大幅降低，新能源材料业务的盈利能力将大幅度提升；另一方面，通过本次交易，上市公司将注入优质的锂矿资产，能够与公司现有锂盐业务产生较好的业务协同效应，有利于提升公司在新能源材料行业的市场占有率和竞争力，提高公司的持续盈利能力。
通过本次交易，上市公司将尽早拥有稳定且优质的锂矿原材料供应，成为上下游一体化运营的厂商，有利于公司战略目标“全球锂电新能源材料领域领先企业”的早日实现。
2、本次交易不涉及关联方利益输送，不存在损害上市公司及中小股东利益的行为本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构中广信出具的评估结果作为定价依据。中广信出具的《资产评估报告》的评估方法为资产基础法和收益法，最终选用资产基础法的评估结果92,408.74万元作为评估价值，其中对采矿权的评估值引用了四川山河出具的《采矿权评估报告》对采矿权的评估结果。
参考上述评估结果，经交易各方友好协商，确定本次标的资产的交易价格为 92,250.00万元。
上市公司在召开董事会和股东大会审议本次交易时，关联董事和关联股东已回避表决。同时，股东大会已设置了网络投票，保证中小股东的意愿得以充分表达。本次交易有利于提高上市公司的资产质量，决策程序充分保证了中小股东投票权力，不存在损害中小股东利益行为，不涉及关联方利益输送。此外，上市公司独立董事已发表了事前认可意见和独立意见，认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益。
本次交易有利于提高上市公司的资产质量，标的资产投产后能够为公司贡献长期、稳定的利润，并有效分散公司经营风险，增强公司长期盈利能力。本次交易决策程序充分，保证了中小股东的投票权利，不存在损害中小股东利益行为，不涉及关联方利益输送。
3、补充披露情况
公司已在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”、“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易的目的”、“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”中进行了补充披露。
4、会计师核查意见
经核查，会计师认为：本次交易具有必要性，本次交易不存在关联方利益输送，不会损害上市公司和中小股东利益。
四、《反馈意见》问题 21
申请文件显示，1）太阳河口锂多金属矿目前处于勘探阶段，尚不具备开采条件。
2）2011年，探矿权进行延续及变更登记，勘探阶段变更为详查。2017年，勘查区面积由17.51平方公里变更为12.99平方公里。标的资产奥伊诺矿业探矿权目前尚处于转采矿权权属证书、矿业权续期等未来办理是否存在法律障碍或重大不确定性。请你公司：1）补充披露太阳河口锂多金属矿目预计取得采矿权证时间。2）2017年，勘查区面积由 17.51平方公里变更为 12.99平方公里的原因。3）太阳河口锂多金属矿探矿权到期后续期风险及堪查面积是否存在进一步缩小的风险。4）太阳河口锂多金属矿在本次交易中的作价情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露太阳河口锂多金属矿目前预计取得采矿权证时间。
1、关于太阳河口探矿权取得采矿权及其程序、条件以及后续对于探矿权转采矿权的投入和计划安排的说明
根据《四川省矿产资源管理条例》第十九条和第二十条的规定，采矿权申请人在提出采矿权申请前，应当持经批准的地质勘查报告，向登记管理机关申请划定矿区范围。
采矿权申请人申请采矿权时，应当向登记管理机关提交下列资料：(一)申请登记书和划定的矿区范围图；(二)申请人资质条件的证明；(三)矿产资源开采利用方案或可行性研究报告及批准；(四)依法应当具有的设立矿山企业的批准文件；(五)矿山地质环境影响评价报告书；(六)省地质矿产行政主管部门规定提交的其他材料。
目前，太阳河口锂多金属矿尚处于勘探阶段，资源储量的具体情况尚未明确，暂不具备申请采矿权的条件。四川省地质矿产勘查开发局化探队2019年4月对四川省金川县太阳河口锂多金属矿进行详查工作设计，太阳河口锂多金属矿的详查工作预计主要在2019-2020年进行，预算为600万元左右。此次勘查结束后，预计完成对锂矿及伴生矿产资源量的估算，并提交详查报告，为矿区采矿权登记或进一步开展地质勘查提供基础资料。
奥伊诺矿业将在相关资源储量探明后及时组织编制地质勘查报告、矿产资源开采利用方案或可行性研究报告等相关文件，并申请颁发采矿权证。
2、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、本次交易涉及的矿业权情况”之“（二）太阳河口锂多金属矿详查探矿权”之“3、开发利用现状”中进行了补充披露。
3、会计师核查意见
经核查，会计师认为：太阳河口锂多金属矿目前处于勘探阶段，资源储量的具体情况尚未明确，暂不具备申请采矿权的条件。后续奥伊诺矿业按照详查工作规划进行投入，在相关资源储量探明后及时组织编制地质勘查报告、矿产资源开采利用方案或可行性研究报告等相关文件，再申请探矿权转采矿权。
（二）2017年，勘查区面积由17.51平方公里变更为12.99平方公里的原因。
1、太阳河口锂多金属矿勘查区面积缩减的原因
根据《国土资源部关于进一步规范矿产资源勘查审批登记管理的通知》，非油气探矿权延续时，应当提高符合规范要求的勘查阶段，未提高勘查阶段的，应当缩减不低于首次勘查许可证载明勘查面积的25%。由于奥伊诺矿业在前期主要围绕业隆沟锂辉石矿开展勘查工作，并取得了《采矿许可证》，对太阳河口锂矿的勘查投入较少，故探矿权到期后，未申请提高勘查阶段。根据相关法规，经奥伊诺矿业申请，2017年，太阳河口锂多金属矿勘查区面积缩小至12.99平方公里。
2、探矿权续期不存在法律障碍或重大不确定性，探矿权延续时不存在缩减勘查面积的风险
奥伊诺矿业先后在2009年、2011年、2013年、2015年、2017年共进行了五次探矿权延续，最新《勘查许可证》号：T51420090703033576，有效期由 2018年 6月 30日至2020年6月30日。
四川省地质矿产勘查开发局化探队2019年4月对太阳河口锂多金属矿进行详查工作设计，太阳河口锂多金属矿的详查工作预计主要在2019-2020年进行，预算为600万元左右。此次勘查结束后，预计将达成以下成果：基本查明矿区地层、构造、岩浆岩、蚀变地质特征与成矿的关系；对已发现或新发现的矿体，基本查明矿体的形态、规模、产状和矿石质量；基本查明矿床开采技术条件，进行矿石选矿加工性能和预可行性研
究，作出是否具有工业价值的评价；通过地质测量，以期发现新的锂矿体；估算锂矿及伴生矿产资源量，并提交详查报告，为矿区采矿权登记或进一步开展地质勘查提供基础资料。
因此，奥伊诺矿业对太阳河口锂多金属矿正有计划的开展进一步的详查工作，并制定了2019-2020年的明确的工作方案及工作目标。预计太阳河口锂多金属矿探矿权勘查规划将根据《国土资源部关于进一步规范矿产资源勘查审批登记管理的通知》的要求，提高符合规范要求的勘查阶段，探矿权延续时不存在法律障碍或重大不确定性，不存在缩减勘查面积的风险。
同时，由于太阳河口锂多金属矿尚处于勘探阶段，其具体资源储量情况尚未明确，关于太阳河口锂矿的前期勘探支出已全部费用化，未计入无形资产。根据中广信出具的《资产评估报告》，本次交易对标的资产的评估过程中，以核实后勘探支出金额确定太阳河口锂多金属矿的评估值，其评估价值为 101.30万元，在标的资产作价中占比极小。因此，即使太阳河口锂多金属矿到期后无法办理续期或继续缩减勘探面积，亦不会对本次交易及标的公司未来生产经营造成重大影响。
3、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、本次交易涉及的矿业权情况”之“（二）太阳河口锂多金属矿详查探矿权”中进行了补充披露。
4、会计师核查意见
经核查，会计师认为：太阳河口探矿权续期不存在法律障碍或重大不确定性，2017年勘查区面积缩减具有合理原因，根据《国土资源部关于进一步规范矿产资源勘查审批登记管理的通知》，标的资产探矿权延续时不存在缩减勘查面积的风险。
（三）太阳河口锂多金属矿探矿权到期后续期风险及堪查面积是否存在进一步缩小的风险。
参见本问题之“（二）2017年，勘查区面积由17.51平方公里变更为12.99平方公里的原因”之回复。
（四）太阳河口锂多金属矿在本次交易中的作价情况。
1、关于太阳河口锂多金属矿在本次交易中的作价情况说明
由于太阳河口锂多金属矿尚处于勘探阶段，其具体资源储量情况尚未明确。根据标的公司报告期经审计的财务数据，太阳河口锂多金属矿的前期勘探支出已全部费用化，无形资产账面价值为0。根据中广信出具的《资产评估报告》，本次交易对标的资产的评估过程中，以核实后勘探支出金额确定太阳河口锂多金属矿的评估值，其评估价值为101.30万元，占标的资产评估结果及交易作价总额比为0.11%，占比极小。
2、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、本次交易涉及的矿业权情况”之“（二）太阳河口锂多金属矿详查探矿权”就上述事项进行了补充披露。
3、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
根据中广信出具的《资产评估报告》，本次交易以核实后勘探支出金额确定太阳河口锂多金属矿的评估值，其评估价值为 101.30万元，占标的资产评估结果及交易作价总额比为0.11%，占比极小。
五、《反馈意见》问题 22
申请文件显示，盛屯锂业在建工程账面价值分别为 1,990.13万元、8,643.59万元。
请你公司：1）列表补充披露盛屯锂业主要在建工程项目情况、建设进度及预计转为固定资产时间。2）补充披露中介机构对于标的资产在建工程项目履行的真实性核查程序。
请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）关于盛屯锂业主要在建工程项目、建设进度及预计转为固定资产时间情况的说明
各报告期末，盛屯锂业在建工程账面价值分别为 1,990.13万元、8,643.59万元、 17,487.45万元。截至 2019年 6月 30日，盛屯锂业（合并口径）在建工程账面价值为 17,487.45万元，全部由子公司奥伊诺矿业在建工程构成。奥伊诺矿业所属业隆沟锂辉石矿矿区主要在建工程项目情况如下：
单位：万元
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|分类|预算数|2019年6月30日已转固金额||2019年6月30日在建工程账面价值|||2019年6月30日建设进度|截至2019年7月31日新增在建工程|截至2019年7月31日累计建设进度|建设情况说明|
|||项目|金额|项目|金额|预计完工时间|||||
|露采|2,153.55|挖掘机|189.00|露天工程|147.85|2019年10月|24.57%|514.25|48.45%|①正在进行露天基建建设、清理垮塌和修建运输公路；②目前已产基建副产矿石；③还需投入穿孔设备、铲装设备、推土机、矿用自卸汽车、材料车等。|
|||金刚自卸车|81.40||||||||
|||小松液压破碎器|33.16||||||||
|||装载机|77.63||||||||
|||小计|381.19|小计|147.85||||||
|地采|9,275.96|电动铲运机|223.01|坑探工程|3,150.44|2019年10月|39.43%|924.26|49.40%|①地采基建开拓工程和钢拱架支护、水沟、喷浆等其他所有临时工程正在施工，预计 2019 年可采出副产矿石；②为达投产状态还需投入液压掘进台车、矿用自卸汽车等。|
|||全液压掘进钻车|144.25||||||||
|||炸药库|101.93||||||||
|||玉柴发电机|23.00||||||||
|||空压机|15.05||||||||
|||小计|507.24|小计|3,150.44||||||
|选矿|9,172.28|柴油发电机|64.8|选矿厂工程|5,096.89|2019年10月|83.33%|1,373.41|98.31%|①选矿厂土建工程：土石方工程、挡土墙|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||隔膜泵|699.66|2019年10月||||工程建设、厂房的基础（安装钢构）、厂房主体工程、主生产车间设备基础已基本完成，剩余场地地面工程、排水沟预计2019年10月建设完成；②设备安装：截至目前，选矿厂设备已采购完毕，隔膜泵、球磨机、破碎机、浮选机、振动筛等主要选矿设备安装完成，其他设备预计 2019年 10 月完成安装；③管道安装：截至目前尾矿管道（贝氏体耐磨管）基本安装完成。|
|||||球磨机|542.99|2019年10月|||||
|||||浓密机|514.99|2019年10月|||||
|||||破碎机|482.30|2019年10月|||||
|||||贝氏体耐磨管|127.70|2019年10月|||||
|||||起重机|114.36|2019年10月|||||
|||小计|64.8|小计|7,578.89|-|||||
|尾矿库|7,349.93|-|-|尾矿库工程|2,177.75|2019年10月|29.63%|1,399.91|48.68%|①截至目前，拦渣坝整体已完工95%，拦污坝整体已完工90%，集液池整体已完工60%，剩余工程预计2019年10月完成；全库区防渗工程截至目前已完工30%；②排水与管道工程整体已完工90%。|
|||小计|-|小计|2,177.75|-|||||
|专项设计|6,841.68|35KV线路工程|1,981.29|索道工程|177.09|2019年10月|58.32%|366.95|63.68%|索道用于矿石的运输，目前塔基正在施工，索道上矿站、下矿站已完成部分设备基础及厂房的混凝土浇筑；索道设备已购买。|
|||35KV变电站|1,506.51||||||||
|||10KV线路工程|325.24||||||||
|||小计|3,813.04|小计|177.09|-|||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|辅助生产、公用设施|7,832.95|坑口板房|152.92|零星工程|886.82|2019年11月|24.16%|548.48|31.16%|辅助生产设施建设：①已完工项目：地下开采（综合仓库、桶装油品间、综合维修车间）；②还需建设的主要项目：露天采场（露天采场综合仓库、露天采场桶装油品间）；选矿厂（综合仓库、桶装油品间、化验室）。公用设施建设：①完工项目：生活及福利设施、外部电缆和架空线、外部水源、露采高位水箱及露采工业场地给排水；地下开采（涌水处理系统）；②还需建设的主要项目：露采（渣场废水处理站）；选矿厂（生产生活给水回水管道、高位水池、加压泵站、给水净化站等）；地下开采（地采高位水箱及充填站给排水）。|
|||驻地办公房|113.61||||||||
|||其他运输设备|71.59||||||||
|||警务室|48.22||||||||
|||防爆箱等其他机器设备|15.89|矿区道路|564.37|2019年10月|||||
|||光谱仪|15.73||||||||
|||地磅|15.05||||||||
|||指挥部活动板房|8.24||||||||
|||小计|441.25|小计|1,451.19|-|||||
|其他费用|4,033.19|电子设备|46.51|可行性研究等|2,804.24|2019年11月|70.68%|262.18|78.35%|①已完成项目：可行性研究、环境影响评价、安全预评价、劳动安全卫生评价、节能评估、地质灾害危险性评估、压覆矿产资源评估、水土保持咨询、水土保持补偿、研究试验、工程勘察等。②尚需投入项目：安全评价、工程监理、工程竣工图编制、工程保险、联合试运转、特殊设备安全监督检验、人员培训、工具器及生产家具购置等。|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||小计|46.51|小计|2,804.24|-|||||
|合计|46,659.54|-|5,254.03|-|17,487.45|-|48.74%|5,389.43|60.29%|-|

注：预算中不含税固定资产投资总额为48,702.92万元，其中，包括基建期不含税固定资产投资额46,659.54万元，运营期2025年不含税固定资产投资2,043.39万元，2019年6月30日建设进度不包括运营期固定资产投资；截至2019年7月31日新增在建工程及累计建设进度均未经审计。
（二）对于标的资产在建工程项目履行的真实性核查程序
针对标的资产在建工程项目的真实性，各中介机构履行了如下核查程序：
1、对在建工程涉及的采购与付款循环进行穿行测试；
2、现场实地盘点了报告期末主要在建工程，重点核查了账面重要在建工程的存在性，查验了在建工程的施工进度、设备到货及安装情况；
3、对主要在建工程涉及的施工方进行函证，函证比例超过90%，取得了主要施工方项目进度确认函；
4、获取了在建工程明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符；
5、检查了工程施工、设备采购等主要工程合同、财务凭证、合同付款申请及审批文件、发票及付款凭证，结合重要性水平，在建工程借方抽凭比例超过50%、贷方抽凭比例100%；
6、走访了公司工程管理负责人及主要工程承包项目部负责人，了解工程项目实际进度、工程计划、预计完工时间等情况。
（三）补充披露情况
公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况讨论与分析”之“（四）盛屯锂业财务状况分析”之“1、资产、负债的主要构成”之“（1）资产结构分析”之“④在建工程”中进行了补充披露。
（四）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
公司已补充披露盛屯锂业主要在建工程相关情况。截至2019年7月31日，盛屯锂业的在建工程（未经审计）建设进度符合预期。
六、《反馈意见》问题 23
申请文件显示，盛屯锂业固定资产账面价值为 4,654.49万元，主要为自建的房屋建筑物以及外购的机器设备、运输设备、电子设备等。请你公司列表补充披露盛屯锂业主要房屋建筑物、机器设备情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）关于盛屯锂业主要房屋建筑物、机器设备情况的说明
各报告期末，盛屯锂业固定资产账面价值分别为4,861.24万元、4,654.49万元、4,920.52万元，账面原值为 5,114.23万元、5,182.15万元、5,595.94万元。
截至2019年6月30日，盛屯锂业主要固定资产情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|资产名称|原值|净值|折旧年限（月）|剩余使用年限（月）|残值率|
|房屋建筑物|35KV线路工程|1,981.29|1,808.75|240|218|0.05|
|房屋建筑物|35KV变电站|1,506.51|1,375.31|240|218|0.05|
|房屋建筑物|10KV线路工程|325.24|296.92|240|218|0.05|
|房屋建筑物|坑口板房|152.92|142.02|240|222|0.05|
|房屋建筑物|驻地办公房|113.61|105.52|240|222|0.05|
|房屋建筑物|炸药库|101.93|94.67|240|222|0.05|
|房屋建筑物|警务室|48.22|44.79|240|222|0.05|
|机器设备|挖掘机|189.00|141.12|120|88|0.05|
|运输设备|金刚自卸车|81.40|61.43|120|89|0.05|
|机器设备|发电机组|64.80|48.38|120|88|0.05|
|机器设备|装载机1|37.00|27.33|120|87|0.05|
|机器设备|小松液压破碎器|33.16|24.76|120|88|0.05|
|机器设备|发电机|23.00|17.36|120|89|0.05|
|机器设备|装载机2|40.63|30.34|120|88|0.05|
|机器设备|液压掘进钻车|144.25|144.25|120|120|0.05|
|机器设备|电动铲运机|223.01|223.01|120|120|0.05|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要固定资产小计|5,065.98|4,585.96|-|-|-|
|占固定资产总计比例|90.53%|93.20%|-|-|-|

（二）补充披露情况
公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况讨论与分析”之“（四）盛屯锂业财务状况分析”之“1、资产、负债的主要构成”之“（1）资产结构分析”之“③固定资产”中进行了补充披露。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
盛屯锂业主要的自建房屋建筑物以及外购的机器设备、运输设备、电子设备等固定资产情况已进行了补充披露，盛屯锂业的固定资产真实、准确、完整。
七、《反馈意见》问题 24
申请文件显示，标的资产2017、2018年其他应收款分别为57,140.16万元、44.62万元。主要为盛屯锂业根据盛屯集团的委托对第三方进行支付，并由第三方通过盛屯锂业原路归还盛屯集团。请你公司：补充披露盛屯锂业的财务核算是否规范，未来盛屯锂业避免关联方资金占用的相关措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）关于盛屯锂业的财务核算规范的说明
盛屯锂业建立了财务核算体系和财务管理制度，对财务核算、成本费用管理、银行账户管理、发票收据管理、资产管理等进行规范；盛屯锂业设有独立的银行账户，独立纳税，不存在共用银行账户的情况。
经查阅盛屯锂业工薪及人事循环、采购与付款循环、货币资金循环、固定资产循环等原始凭证、会计凭证、报表、报告，会计控制方法基本有效落实。
报告期内，标的资产的关联方资金往来根据其交易情况按照会计准则要求如实进行了会计处理，符合财务核算的要求。报告期内，盛屯锂业的财务核算较为规范。
（二）关于未来盛屯锂业避免关联方资金占用的相关措施的说明
本次交易完成后，盛屯锂业避免关联方资金占用的应对措施如下：
1、自过渡期开始，按照上市公司的相关制度要求对关联方资金往来进行规范
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，为避免关联方资金占用，标的公司已出具了《关于避免关联方资金占用的承诺》：本公司承诺，自本次交易过渡期开始，本公司将严格按照上市公司所制定的公司章程、关联交易管理制度以及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，在未来日常经营活动中对关联方资金往来进行监督及规范，避免后续发生关联方资金占用等行为。
2、上市公司控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺
本次交易完成后，为规范可能存在的关联交易，上市公司控股股东盛屯集团、实际控制人姚雄杰出具了《关于规范与广东威华股份有限公司关联交易的承诺函》，具体内容详见重组报告书“重大事项提示”之“十一、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（二）关于规范关联交易的承诺”。
3、交易对方关于规范关联交易的承诺
本次交易完成后，预计上市公司与各交易对方之间不会因本次交易新增关联交易。为规范与上市公司之间可能产生的关联交易，本次交易对方均出具了《关于规范与广东威华股份有限公司关联交易的承诺函》，具体内容详见重组报告书“重大事项提示”之“十一、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（二）关于规范关联交易的承诺”。
（三）补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十三、报告期内会计政策及相关会计处理”，“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（四）本次交易完成后规范关联交易的措施”之中进行了补充披露。
（四）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
盛屯锂业建立了符合有关会计制度要求的财务核算体系和财务管理制度，能够独立做出财务决策；设有独立的银行账户，独立纳税，独立进行财务决策，不存在共用银行账户的情况。报告期内，标的资产的关联方资金往来根据其交易情况按照会计准则要求如实进行了会计处理，符合财务核算的要求。报告期内，盛屯锂业的财务核算较为规范。
自过渡期开始（2018年 12月 31日）标的公司已承诺按照上市公司对避免资金占用的要求进行规范，上市公司控股股东、实际控制人、交易对方均出具了关于规范关联交易的承诺，避免发生关联方资金占用等行为。
八、《反馈意见》问题 25
申请文件显示，业隆沟锂辉石矿区尚属于基建期，无营业收入，融资渠道有限，奥伊诺矿业2019年尚有3亿元资金缺口需要依靠银行贷款，以满足未来的经营需求，未来将保持该水平不会有大幅变动。请你公司补充披露标的资产不能按期开采的情况下，每年所需矿区维护费用、财务费用及其他相关费用情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）关于标的资产不能按期开采的情况下，每年所需矿区维护费用、财务费用及其他相关费用的情况说明
1、维护费用
标的资产每年所需的维护费用主要为工资薪酬、业务招待费、租金费、行车费、办公费用等，前述支出相对固定，标的资产不能按期开采也仍需要。2018年11月奥伊诺矿业取得《采矿许可证》后开始全面的基建工作，2019年1-6月，标的公司共发生员工工资薪酬支出 482.13万元，业务招待费、行车费、办公费等其他支出253.63万元。
如标的公司不能按期开采，矿山目前员工主要为管理人员、矿山工程技术人员、行政后勤人员，人数约50-60人，其薪资支出相对固定；业务招待费、租金费用、行车费用、办公费用等支出也将保持稳定，标的公司每年所需的矿区维护与2019年全年基本持平。
因此，如标的资产不能按期投产，每年矿区所需维护费用约为1,400万元。
2、财务费用
财务费用主要为矿山建设所需借款的利息。根据项目建设规划，基于谨慎性原则，收益法评估预测奥伊诺矿业尚有3亿元资金缺口需要依靠银行贷款，且不考虑溢余资金归还，本次收益法评估财务费用的预测以借款金额乘以银行同期贷款基准利率4.35%，由此计算每年的财务费用为1,305万元。
由于收益法测算中未考虑投产后溢余资金归还，其测算的每年财务费用 1,305万元在标的资产未按期投产时仍适用。因此，若标的资产不能按期投产，
每年的财务费用约为1,305万元。
3、其他相关支出
矿山每年需要的其他固定支出主要为采矿权出让收益价款353.51万元。
根据四川省自然资源厅于 2018年 10月 31日出具的《关于金川县业隆沟锂多金属矿采矿权出让收益分期缴纳的批复》（川国土资函[2018]440号），采矿权人需分期缴纳业隆沟锂辉石矿采矿权出让收益4,035.10万元，具体分期如下：自收到采矿权收费缴款通知书之日起7个工作日内首期缴纳2,267.55万元，剩余采矿权出让收益1,767.55万元分5年平均缴纳。奥伊诺矿业已于2018年11月缴纳了首期款2,267.55万元，无论标的资产是否开采，剩余款项将于2019-2023年每年缴纳353.51万元。
综上，无论标的资产是否投产，每年仍需矿区维护费用、财务费用及其他支出合计约3,060万元。
（二）补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十二、其他事项说明”中补充披露以上相关内容。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、标的资产每年矿区所需的维护费用主要为工资薪酬、业务招待费、租金费用、行车费用、办公费用等，以上支出相对固定，根据 2019年半年度实际支出进行测算，预计每年矿区所需维护费用约为1,400万元。
2、由于收益法测算中未考虑投产后溢余资金归还，其测算的每年财务费用1,305万元在标的资产未按期投产时仍适用。
3、若标的资产不能按期开采，2019-2023年，矿山每年需要其他支出（采矿权出让收益价款）为353.51万元。
若标的资产不能按期投产，每年所需矿区维护费用、财务费用及其他支出合计约3,060万元。
九、《反馈意见》问题 26
申请文件显示，业隆沟锂矿建设已经取得相应采矿权证、环评批复、发改委立项核准批复等，待项目建设施工完成后进行环评验收、办理安全生产许可证。请你公司：1）补充截至目前项目施工的进度，预计完工时间；2）结合项目建设进度，环评验收、安全许可证办理所需时间补充披露2019年11月前投产的可能性；3）结合业隆沟锂矿所处的自然环境及气候情况，补充披露 2019年 11月投产的可能性；4）结合前述情况，补充披露预测期业绩承诺的可实现性。
请独立财务顾问、律师、会计师、评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充截至目前项目施工的进度，预计完工时间。
参见“五、《反馈意见》问题22”之“（一）关于盛屯锂业主要在建工程项目、建设进度及预计转为固定资产时间情况的说明”之回复。
（二）结合项目建设进度，环评验收、安全许可证办理所需时间补充披露2019年11月前投产的可能性。
项目建设进度的具体情况参见“五、《反馈意见》问题22”之“（一）关于盛屯锂业主要在建工程项目、建设进度及预计转为固定资产时间情况的说明”之回复。
环评验收、安全许可证办理的具体情况参见“一、《反馈意见》问题2”之“（一）补充被露业隆沟锂矿达到生产状态尚需取得的审批或备案手续及经营资质的办理进展情况、相关费用承担方式、预计办毕时间，并结合申请条件、办理期限等因素及相关案例，补充披露上述事项办理是否存在法律障碍或其他实质性障碍，是否存在不能如期办毕风险，上述情形对标的资产生产经营及本次交易的影响”之回复。
环评验收、安全许可证预计在达到投产状态后陆续办理完成，环评验收预计在2019年12月办理完成，安全生产许可证预计在2020年4月办理完成。
综上，根据目前的项目建设进度和环评验收、安全许可证预计办理完成时间，2019年11月能达到投产状态，将产出并销售产品。
（三）结合业隆沟锂矿所处的自然环境及气候情况，补充披露 2019年 11月投产的可能性。
1、业隆沟锂矿所处自然环境及气候情况
根据《可行性研究说明书》，业隆沟锂辉石矿矿区地处大雪山山脉北延部分杜柯河南岸，地势总体为东高西低、南高北低，最高海拔4,542m，最低海拔3,280m，属于高海拔地区。
矿区属大陆性高原季风气候，气候温和，日照充沛，除冬季封冻期，每年可工作270天。
2、自然环境及气候情况不影响矿山的如期投产
考虑到矿区所处的自然环境及气候情况，开采具有季节性，一定程度上增加了矿山开发难度。奥伊诺矿业已在矿山建设中充分考虑前述自然环境的影响，通过优化采矿工艺，使用先进高效的采矿设备，以降低工人劳动强度。同时，将选矿厂设置在海拔相对较低处（海拔约3,600m），以减少自然环境带来的影响，尽可能延长矿山在一年之中的工作时长。
矿山生产分为采矿、选矿以及尾矿处理，采矿场根据天气情况每年运行时间为 4月-11月，共 8个月；选矿厂所处位置海拔相对较低，每年运行时间为 4月-12月，共9个月。若冬季情况良好，采矿场、选矿厂生产月份能相应延长。
根据目前的建设进度，奥伊诺矿业 2019年 11月将达到投产状态，2019年11月选矿厂使用11月及之前的采矿场副产矿，将产出产品并销售。
3、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、本次交易涉及的矿业权情况”之“（一）业隆沟锂辉石矿采矿权”之“5、矿山开发利用现状”就上述事项进行了补充披露。
4、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
正常情况下，自然环境及气候情况不影响矿山的如期投产。
（四）结合前述情况，补充披露预测期业绩承诺的可实现性。
1、预测期业绩承诺的可实现性
根据《业绩承诺补偿协议》，标的公司2019年-2022年度净利润分别不低于-608.84万元、9,433.87万元、11,455.78万元、11,531.12万元，2019-2022年度累计净利润合计不低于31,811.93万元。
奥伊诺矿业目前正在加紧矿山的建设工作，根据目前的建设进度、矿山的自然环境及天气情况，预计 2019内产出并销售产品具有可行性，环评验收、安全许可证预计在达到投产状态后陆续办理完成，环评验收预计在2019年12月办理完成，安全生产许可证预计在2020年4月办理完成。考虑到2020年1-3月因冬季停工，环评验收、安全生产许可证的办理不会给 2020年的标的公司的生产及销售带来不利影响。奥伊诺矿业所生产的锂精矿将销售给上市公司的子公司致远锂业用于锂盐生产，下游客户稳定，且致远锂业达产进度与标的资产预测期开采量相匹配。
因此，奥伊诺矿业 2019内产出并销售产品具有可行性，下游客户稳定，预测期业绩承诺的完成具有可行性。
2、业绩承诺完成的保障措施
考虑到下游客户致远锂业稳定，标的公司业绩承诺完成的重要因素为其能实现产品的生产，为保障奥伊诺矿业 2019年内能实现生产并销售，盛屯集团已就标的公司如未有产品实现生产和销售为条件设置1.5倍补偿机制。
另外，奥伊诺矿业还将在保证安全生产的前提下，拟通过缩短投产调试阶段到正式达产的时间、在生产能力达到100%之前增加单位作业量等方式，积极争取最大限度降低延迟投产带来的负面影响，保证预测期业绩承诺的实现。
3、补充披露情况
公司已在重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺补偿协议》主要内容”就上述事项进行了补充披露。
4、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
预测期业绩承诺具有可实现性。
十、《反馈意见》问题 27
申请文件显示，根据《可行性研究说明书》，奥伊诺矿业矿山总生产规模确定为 40.50万吨/年，本次评估利用的资源储量引用自《勘探报告》，尚需自然资源部备案。目前，奥伊诺矿业已经按要求向自然资源部提交了相关评审备案资料。如果自然资源部最终备案的资源储量与本次评估选取的资源储量差异随之造成标的资产评估价值发生明显变化，评估机构将按原评估方法对原评估结果进行相应的调整。请你公司补充披露：1）截止目前奥伊诺矿业在自然资源部备案的进度。2）如已经备案完成，储量、品位是否发生变化，以及对评估作价的影响。3）如自然资源部最终备案的资源储量与本次评估选取的资源储量差异较大，对本次交易的影响及后续处理措施。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）自然资源部备案的进度说明
2017年3月6日，四川省国土资源厅出具了川国土资储备字[2017]002号《关于<四川省金川县业隆沟矿区锂矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》，对该矿产资源储量评审材料予以备案。2018年 11月 15日，奥伊诺矿业取得四川省国土资源厅核发的《采矿许可证》，编号：C5100002018115210146977。
依据《矿产资源储量评审认定办法》（国土资发[1999]205号）（以下简称“205号文”）规定，“以矿产资源勘查、开发项目公开发行股票时依据的矿产资源储量由自然资源部管理评审工作并负责认定”。
依据《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》（国土资发[2006]166号）（以下简称“166号文”）规定，“二、国土资源部负责颁发勘查许可证和采矿许可证的，矿产储量评审备案工作由部负责，其余由各省（区、市）国土资源管理部门负责。三、矿山企业上市融资涉及的矿产资源储量评审仍报国土资源部备案的规定。”
基于166号文未明确“矿山企业上市融资”是否仅指公开发行股票。因此，基于谨慎性，奥伊诺矿业于2019年3与向自然资源部提交了备案申请。2019年
3月，自然资源部矿产资源储量评审中心出具了《四川省金川县业隆沟矿区锂矿资源储量核实报告》资源储量评审申请材料接收回执单。
2019年 7月，自然资源部矿产资源储量评审中心根据自然资源部矿保司出具的《补充说明告知书》通知奥伊诺矿业补充公开发行股票的依据。考虑到本次交易不涉及公开发行股票，奥伊诺矿业无法就自然资源部的《补充说明告知书》进行补正。
2019年8月19日，独立财务顾问、律师对自然资源部矿产资源储量评审中心进行了走访，自然资源部矿产资源储量评审中心的相关工作人员回复：以矿产资源勘查、开发项目公开发行股票时依据的矿产资源储量需经自然资源部评审备案，奥伊诺矿业不以矿产资源勘查、开发项目公开发行股票不属于205号文备案范围。
2019年8月23日，奥伊诺矿业收到自然资源部矿产资源储量评审中心出具的《<四川省金川县业隆沟矿区锂矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审程序终止的函》，因奥伊诺矿业无法补充本次交易涉及公开发行股票的依据，终止评审。
综上，根据对自然资源部矿产资源储量评审中心的访谈确认及自然资源部出具的《<四川省金川县业隆沟矿区锂矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审程序终止的函》，因奥伊诺矿业不以矿产资源勘查、开发项目公开发行股票，根据相关规定无需经自然资源部备案。奥伊诺矿业所属业隆沟锂辉石矿资源储量已于 2017年 3月 6日经四川省国土资源厅出具川国土资储备字[2017]002号《关于<四川省金川县业隆沟矿区锂矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》，并取得四川省国土资源厅核发的《采矿许可证》，符合166号文“二、国土资源部负责颁发勘查许可证和采矿许可证的，矿产储量评审备案工作由部负责，其余由各省（区、市）国土资源管理部门负责。”的规定。
本次评估利用的业隆沟锂辉石矿采矿权矿产资源储量已经四川省矿产资源储量评审中心评审并经四川省国土资源厅储量评审备案，业隆沟锂辉石矿采矿权矿产资源储量无需经自然资源部评审备案，因此，不涉及储量、品位的变化以及其对评估作价的影响，亦不涉及自然资源部最终备案的资源储量与本次评估选取
的资源储量差异较大时，对本次交易的影响及后续处理措施。
（二）补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、本次交易涉及的矿业权情况”之“（一）业隆沟锂辉石矿采矿权”之“3、矿业权涉及的资源储量及评审备案情况”就上述事项进行了补充披露。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
本次评估利用的业隆沟锂辉石矿采矿权矿产资源储量已经四川省矿产资源储量评审中心评审并经四川省国土资源厅储量评审备案，业隆沟锂辉石矿采矿权矿产资源储量无需经自然资源部评审备案，因此，不涉及储量、品位的变化以及其对评估作价的影响，亦不涉及自然资源部最终备案的资源储量与本次评估选取的资源储量差异较大时，对本次交易的影响及后续处理措施。
十一、《反馈意见》问题 34
申请文件显示，本次评估未考虑财务费用影响。请你公司结合标的资产前期负债经营、未来尚需继续投入且未来收益能否实现具有较大的不确定性的相关情况，补充披露本次评估未考虑财务费用影响的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）关于本次交易收益法评估已考虑财务费用
1、关于收益法评估已考虑财务费用的情况说明
公司已在重组报告书“第五节交易标的的评估与定价”之“五、收益法评估情况”之“（三）收益法的评估技术说明”之“6、财务费用预测”披露如下：截至评估基准日，业隆沟锂辉石矿区尚属于基建期，尚未正式投产，无营业收入，融资渠道有限。根据项目建设规划，预测奥伊诺矿业2019年尚有3亿元资金缺口需要依靠银行贷款，以满足未来的经营需求，未来将保持该水平不会有大幅变动。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且变化较大，财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入、手续费，亦未考虑预测期用溢余银行存款归还部分银行贷款，本预测假设采矿期结束后归还借入贷款资金。未来财务费用预测如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度|||||
||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|有息负债|300,000,000|300,000,000|300,000,000|300,000,000|300,000,000|
|年利率|4.35%|4.35%|4.35%|4.35%|4.35%|
|利息支出|13,050,000|13,050,000|13,050,000|13,050,000|13,050,000|
|占营业收入比例|53.02%|4.59%|3.49%|3.49%|3.49%|

接上表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度|||||
||2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|平均有息负债|300,000,000|300,000,000|300,000,000|300,000,000|300,000,000|
|年利率|4.35%|4.35%|4.35%|4.35%|4.35%|
|利息支出|13,050,000|13,050,000|13,050,000|13,050,000|13,050,000|
|占营业收入比例|3.49%|3.60%|3.94%|3.94%|3.94%|

接上表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度|||||
||2029年|2030年|2031年|2032年|2033年|
|平均有息负债|300,000,000|300,000,000|300,000,000|300,000,000|300,000,000|
|年利率|4.35%|4.35%|4.35%|4.35%|4.35%|
|利息支出|13,050,000|13,050,000|13,050,000|13,050,000|13,050,000|
|占营业收入比例|3.94%|3.93%|3.89%|3.89%|4.21%|

2、收益法评估财务费用预测合理性分析
（1）奥伊诺矿业3亿元建设资金缺口符合公司配套募集资金金额、可行性研究说明书中投资金额的情况
根据《可行性研究说明书》，业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目总投资为66,424.14万元，拟计划使用本次募集配套资金32,000.00万元，符合本次评估测算的3亿元资金缺口。具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|可行性研究说明书中投资金额|占比|募集配套资金拟投入|
|1|初期建设投资|60,661.23|91.32%|32,000.00|
|1.1|井巷工程|7,897.91|11.89%|2,500.00|
|1.2|房屋建构筑物工程|18,200.64|27.40%|9,000.00|
|1.3|机器设备及安装工程|21,095.13|31.76%|15,500.00|
|1.4|其他费用|7,729.59|11.64%|5,000.00|
|1.5|预备费用|5,737.95|8.64%|-|
|2|运营期建设投资|2,273.83|3.42%|-|
|3|建设期利息|1,040.34|1.57%|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|流动资金|2,448.74|3.69%|-|
|合计||66,424.14|100.00%|32,000.00|

（2）奥伊诺矿业正常经营期税息折旧及摊销前利润（EBITDA）/带息债务倍数高于同行业上市公司，不存在高估带息债务的情形
根据证监会行业分类，奥伊诺矿业属于“B09有色金属矿采选业”。同行业上市公司EBITDA/带息债务情况如下：
单位：倍
|||||
|-|-|-|-|
|公司|2018年度|2017年度|2016年度|
|紫金矿业|0.25|0.27|0.17|
|洛阳钼业|0.33|0.31|0.07|
|西部矿业|-0.03|0.10|0.06|
|中金黄金|0.21|0.18|0.18|
|山东黄金|0.35|0.26|0.48|
|驰宏锌锗|0.26|0.29|0.02|
|中色股份|0.15|0.21|0.18|
|盛屯矿业|0.39|0.36|0.16|
|兴业矿业|0.27|0.52|0.12|
|西藏珠峰|0.60|1.50|237.37|
|广晟有色|-0.14|0.14|0.12|
|赤峰黄金|0.23|0.35|0.58|
|湖南黄金|0.62|0.49|0.37|
|盛达矿业|0.84|9.15|-|
|华钰矿业|0.45|0.54|0.53|
|金钼股份|1.78|0.49|0.29|
|西部黄金|0.28|0.36|0.54|
|中润资源|0.50|-0.61|0.35|
|银泰资源|6.06|2.43|-|
|国城矿业|243.32|-|-|
|奥伊诺矿业|0.68-0.87之间|||

数据来源：wind
经测算，奥伊诺矿业正常经营期EBITDA/带息债务倍数在 0.68-0.87之间，高于绝大多数同行业上市公司的EBITDA/带息债务倍数，一方面说明未来奥伊诺矿业债务偿付能力较高，另一方面也说明评估预测奥伊诺矿业正常经营期的有息债务占税息折旧及摊销前利润（EBITDA）的比例低于同行业绝大多数上市公司，不存在高估带息债务的情形，收益法预测的财务费用合理。
（二）本次交易矿业权评估报告已考虑财务费用
1、关于矿业权评估已考虑财务费用的情况说明
公司已在重组报告书“第五节交易标的的评估与定价”之“六、矿业权评估情况”之“（六）评估主要经济参数”之“7、总成本费用”之“（4）财务费用”披露如下：
本次评估确定的评估基准日为2018年12月31日。中国人民银行发布通知，自 2015年 10月 24日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率。其中一年期贷款利率由4.60%下调为4.35%，在此期间一年期贷款利率未发生变化仍执行4.35%。按照《中国矿业权评估准则》规定，本次评估按照中国人民银行发布的一年期贷款利率4.35%进行计算。企业所需流动资金按70%需向金融机构贷款。
整个服务年限内产生的利息支出合计4,017.85万元，折合原矿7.23元/吨。
2、矿业权评估财务费用预测合理性分析
根据《矿业权评估参数确定指导意见》规定：“财务费用是指企业为筹集生产经营所需资金等而发生的费用，包括应当作为期间费用的利息支出（减利息收入）、汇兑损失（减汇兑收益）以及相关的手续费等。矿业权评估中，考虑到矿山很少发生汇兑行为或汇兑净损益很小、可忽略，故不考虑汇兑净损益。矿业权评估中，一般假定流动资金中30%为自有资金、70%为银行贷款，贷款利息计入财务费用中。对矿业权评估咨询项目，可根据实际情况，确定资金来源及银行贷款发生的财务费用”。
矿业权评估属于特殊资产的评估，适用其自有的评估准则，《矿业权评估参数确定指导意见》对财务费用的取值进行了较为具体的规定，有利于评估机构更加客观的进行矿业权资产的评估，本次评估中财务费用由评估机构根据《矿业权
评估参数确定指导意见》的规定确定，符合标的资产的实际情况，财务费用的预测具有合理性。
（三）补充披露情况
公司已在重组报告书“第五节交易标的的评估与定价”之“五、收益法评估情况”之“（三）收益法的评估技术说明”之“6、财务费用预测”及“第五节交易标的的评估与定价”之“六、矿业权评估情况”之“（六）评估主要经济参数”之“7、总成本费用”之“（4）财务费用”中进行了披露。
（四）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
本次交易收益法评估、矿业权评估均根据标的资产的实际情况或相关评估准则的要求考虑了财务费用，财务费用的预测合理。
十二、《反馈意见》问题 37
申请文件显示，标的资产报告期内多次向福建华闽、盛屯集团多次借款。
2017年度，盛屯集团受托代收款58,850万元，深圳市盛屯稀有材料科技有限公司受托代付款21,000万元。请你公司补充披露：1）报告期内关联方资金拆借总额及余额情况，前述关联方资金拆借及关联交易的必要性、公允性，是否履行相应审议程序。2）标的资产其他应收款、其他应付款的形成原因，是否存在关联方资金占用情况；如存在，补充披露报告期内关联方资金占用相关背景及形成原因，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定。
3）结合公司内部控制制度及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内关联方资金拆借总额及余额情况，前述关联方资金拆借及关联交易的必要性、公允性，是否履行相应审议程序。
1、关于报告期内关联方资金拆借总额及余额情况的说明
报告期内，关联方资金拆借总额及余额情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|期初余额（A）|拆入本金(B)|偿还本息金额(C)|本期发生利息（D）|期末余额(E)|
|2017年度：||||||
|盛屯集团|-|15,010.00|9,379.65|185.57|5,815.92|
|福建华闽|8.40|-|-|-|8.40|
|小计|8.40|15,010.00|9,379.65|185.57|5,824.32|
|2018年度：||||||
|盛屯集团|5,815.92|4,969.66|10,893.95|474.99|366.62|
|福建华闽|8.40|2,300.00|2,339.18|39.18|8.40|
|小计|5,824.32|7,269.66|13,233.13|514.17|375.02|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2019年1-6月||||||
|盛屯集团|366.62|341.37|50.00|12.27|670.26|
|福建华闽|8.40|-|-|-|8.40|
|小计|375.02|341.37|50.00|12.27|678.66|

注1：E=A+B-C+D
注2：福建华闽对盛屯锂业2,300万元债权已于2018年11月进行债转股。
报告期内，标的公司向福建华闽、盛屯集团借款，系用于奥伊诺矿业矿山建设。
2、关于前述关联方资金拆借及关联交易的必要性、公允性、审议程序的说明
（1）关联方资金拆借
1）必要性及公允性
2017年开始，标的公司子公司进入矿山前期准备阶段，资金缺口较大。考虑到标的公司未实际投产，无营业收入，融资途径有限，标的公司为保证项目建设进度，向股东盛屯集团、福建华闽借款投入。
根据标的公司与盛屯集团、福建华闽签署的《借款协议》，约定标的公司与股东之间的资金拆借年化利率为8%，以实际拆借资金使用天数计算。上述资金拆借年利率参考股东获取该资金的资金成本、市场融资情况，经标的公司与股东协商一致确定，定价公允。
2）审议程序
盛屯锂业关联方资金拆借事项已经盛屯锂业股东会审议通过，盛屯锂业与盛屯集团、福建华闽分别签订了《借款协议》。
（2）受托代收、代付款
2017年度，标的公司与盛屯集团发生受托代收款 58,850万元，系盛屯集团向标的公司提供款项作为备付资金形成。
2017年度，标的公司与深圳市盛屯稀有材料科技有限公司发生受托代付款
21,000万元，系标的公司收到盛屯集团备付资金后，按照盛屯集团的指令将款项
转给深圳市盛屯稀有材料科技有限公司形成。
1）必要性及公允性
根据标的公司与盛屯集团的双方确认，该款项的发生主要系盛屯集团向标的公司提供款项作为备付资金，委托标的公司支付给盛屯集团指定的第三方；标的公司收到上述款项后，按照盛屯集团的指令将款项转给上述收款方；标的公司负责收回代付款项，同时盛屯集团协助标的公司催收此款项；标的公司收回该款项后，返还给盛屯集团。盛屯集团、标的公司为同一企业集团，标的公司无偿为盛屯集团提供资金代付及回收服务。目前，盛屯集团向标的公司提供的备付资金，标的公司已履行该款项的对外支付义务及债权的回收服务，并全部归还盛屯集团。
前述受托代收、代付款主要系标的公司根据盛屯集团的委托对第三方进行支付，形成的挂账款项。2018年，该款项已由第三方通过标的公司原路归还盛屯集团。
综上，前述受托代收、代付款款项的实际资金支出方为盛屯集团，实际收款方为第三方，由标的公司无偿代付。前述款项不构成对标的公司的资金占用，且相关款项已经原路返还，亦不涉及定价问题。
2）审议程序
受托代收、代付款涉及的关联交易已经盛屯锂业股东会审议，并经盛屯集团确认。
3、补充披露情况
公司已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）本次交易前标的公司的关联方及关联交易”之“2、报告期内，标的公司的关联交易”之中进行了补充披露。
4、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
盛屯锂业报告期内关联方资金拆借总额及余额情况已在重组报告书中进行
了补充披露；盛屯锂业的关联方资金拆借主要为股东借款，用于矿山建设，具有必要性、公允性；代收、代付款涉及的关联交易发生于2017年，期后未再发生，且不属于对标的公司的资金占用，不涉及定价问题；前述关联交易已履行必要的审议程序。
（二）标的资产其他应收款、其他应付款的形成原因，是否存在关联方资金占用情况；如存在，补充披露报告期内关联方资金占用相关背景及形成原因，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见--证券期货法律适用意见第10号》相关规定。
1、关于标的资产其他应收款、其他应付款的形成原因的说明
（1）标的资产其他应收款的形成原因
报告期各期末，盛屯锂业其他应收款账面余额分别为58,939.59万元、53.54万元、203.59万元。报告期各期末，标的公司其他应收款余额情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|单位|关系|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|备注|
|其他应收款|赤峰市泰鼎贸易有限责任公司|非关联方|-|-|18,900.00|受托代付款|
||凉山州银丰矿业有限责任公司|非关联方|-|-|15,200.00||
||四川省盛金源矿业有限公司|非关联方|-|-|3,750.00||
||深圳市盛屯稀有材料科技有限公司|关联方|-|-|21,000.00||
||合计|-|-|-|58,850.00||
||深圳市兴安埃玛金融服务有限公司|关联方|-|-|9.11|代付款|
||其他|非关联方|203.59|53.54|80.48|保证金、备用金和施工方的工程借款|
|合计|||203.59|53.54|58,939.59||

2017年末，其他应收款主要由委托代付款构成，金额为 58,850万元，具体
构成如上表所示，占比为其他应收款余额总额的99.85%。前述委托代付款系标的公司根据盛屯集团的委托对其进行支付，形成的挂账款项。2018年，赤峰市泰鼎贸易有限责任公司、凉山州银丰矿业有限责任公司、四川省盛金源矿业有限公司、深圳市盛屯稀有材料科技有限公司已将前述款项全部归还标的公司，余额为0。标的公司已将上述款项原路归还盛屯集团。
2017年末，标的公司应收关联方深圳市兴安埃玛金融服务有限公司 9.11万元，为标的公司为深圳市兴安埃玛珠宝有限公司代垫的日常款项。期后已归还完毕，报告期末无余额。
除此之外，报告期各期末，标的公司其他应收款-其他全部为非关联方款项，主要由保证金、备用金、矿山建设相关的供应商代垫款、施工方的工程借款构成。
（2）标的资产其他应付款的形成原因
各报告期末，其他应付款账面价值分别为64,844.93万元、535.10万元、849.73万元。报告期各期末，标的公司其他应付款余额情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|单位|关系|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|其他应付款|盛屯集团|关联方|670.27|366.62|64,665.93|
|其他应付款|福建华闽|关联方|8.40|8.40|8.40|
|其他应付款|重庆亿通矿山建设工程有限公司、中鼎国际工程有限责任公司等|非关联方|171.06|160.08|170.60|
|合计|||849.73|535.10|64,844.93|

2017年末，标的公司应付盛屯集团 64,665.93万元，主要由受托代付款项 58,850.00万元和标的公司向盛屯集团的股东借款构成。受托代付款项 58,850.00万元系盛屯集团向标的公司提供备付资金形成，已于收到后对第三方进行支付，形成挂账款项，具体情况参见本问题之“（1）标的资产其他应收款的形成原因”
之回复。
2018年末、2019年6月30日，标的公司应付盛屯集团366.62万元、670.27万元为尚未归还的股东借款。各报告期期末，标的公司应付福建华闽 8.40万元为尚未归还的股东借款。
各报告期末，其他应付款中股东借款系从 2017年开始，矿山进入前期建设阶段，资金缺口较大。考虑到标的公司未实际投产，无营业收入，融资途径有限，标的公司为保证项目建设，报告期内，标的公司向股东盛屯集团、福建华闽借款投入，并约定标的公司与股东之间的资金拆借年化利率为8%，以实际拆借资金使用天数计算。
各报告期末，标的资产非关联方其他应付款项主要为矿山建设施工方的押金、保证金。
2、关于不存在关联方资金占用情况的说明
2018年末、2019年上半年末，标的公司其他应收款全部为非关联方款项。
2017年末，关联方其他应收款总额为21,009.11万元：其中21,000万元系深圳市盛屯稀有材料科技有限公司委托代付款。前述委托代付款系由盛屯集团提供备付资金，标的公司根据盛屯集团的委托对其进行支付，形成的挂账款项。前述款项的实际资金支出方为盛屯集团，实际收款方为深圳市盛屯稀有材料科技有限公司，由标的公司无偿代付。前述款项不构成对标的公司的资金占用。2018年，前述款项已由深圳市盛屯稀有材料科技有限公司归还标的公司，余额为0。标的公司已将上述款项原路归还盛屯集团；9.11万元为标的公司为关联方深圳市兴安埃玛珠宝有限公司代垫的日常款项。期后已归还完毕，2018年末无余额。
截至本核查意见出具日，标的公司亦不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方新增的非经营性资金占用的情形。
同时，标的公司出具了《关于避免非经营性资金占用的承诺》：公司将持续加强内部控制、进一步完善关联交易相关管理体系和制度建设，全面有效地控制和管理公司的关联交易事项，防止被股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形发生。
综上，标的公司不存在关联方资金占用情况。
3、补充披露情况
公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况讨论与分析”之“（四）盛屯锂业财务状况分析”之“1、资产、负债的主要构成”、“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）本次交易前标的公司的关联方及关联交易”中进行了补充披露。
4、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
标的资产其他应收款、其他应付款形成的原因已在重组报告书中进行了补充披露；标的公司不存在关联方资金占用情况。
（三）结合公司内部控制制度及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资金占用的应对措施。
1、结合公司内部控制制度及执行、公司治理等情况，后续避免关联方资金占用的应对措施
本次交易前，盛屯锂业已根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，设置了股东会、董事会、总经理等公司治理内部组织机构，并依据《会计法》、《企业会计准则》以及公司实际情况建立了符合有关会计制度要求的财务管理制度。
盛屯锂业各管理部门依据上述相关制度对财务核算、成本/费用支出、银行账户、票据、资产、会计档案等进行管理。
为避免关联方资金占用，标的公司已采取相关措施，具体情况参见“七、《反馈意见》问题24”之“二、关于未来盛屯锂业避免关联方资金占用的相关措施的说明”之回复。
2、补充披露情况
公司已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（四）本次交易完成后规范关联交易的措施”之中进行了补充披露。
3、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
标的公司已建立必要的内部控制制度和公司治理制度，并出具了《关于避免关联方资金占用的承诺》，上市公司控股股东、实际控制人、交易对方亦出具了关于规范关联交易的承诺，避免后续发生关联方资金占用等行为。
（此页无正文，为《亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于<广东威华股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复>之核查意见》之签章页）
亚太（集团）会计师事务所 中国注册会计师
赵国平
（特殊普通合伙）
中国 .北京 中国注册会计师
黄健仁
2019年8月26日