华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司
关于木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之
2018年度募集资金存放和使用情况专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）、平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为木林森股份有限公司（以下简称“木林森”、“公司”或“发行人”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问（以下统称为“独立财务顾问”），根据《上市公司管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）等法律法规的规定，对木林森本次交易在2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员证监许可［2018］211号文《关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司获准通过询价发行方式非公开发行人民币普通股25,206,872股，每股发行价格为人民币15.71元，股款以人民币缴足，募集资金总额人民币 395,999,959.12元，扣除发行相关费用 7,500万元后，本次募集资金用于募投建设项目的净额为 320,999,959.12元。上述募集资金于2018年8月2日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字[2018]第48510003号验资报告。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理制度情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司章程等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。
（二）募集资金专户存储情况
根据前述监管机构的规定以及《募集资金管理制度》的要求，公司与华泰联合证券和平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）、平安银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。
公司本次募集配套资金将用于义乌 LED照明应用产品项目，实施主体为公司全资子公司和谐明芯（义乌）光电科技有限公司（以下简称“明芯光电”）。
公司及子公司明芯光电与华泰联合证券、平安证券、平安银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》。
根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
同时根据《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，明芯光电一次或 12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过 1,000万元或募集资金净额的5%的，专户存储银行应及时通知保荐机构华泰联合证券，同时经公司授权华泰联合证券、平安证券指定的财务顾问主办人张畅、陈超然、李竹青、吴珍妮可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专户银行|账号|账户类型|初始存放金额|期末余额|其中:|其中:|其中:|
|||||||定期存款|理财产品|银行存款|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专户银行|账号|账户类型|初始存放金额|期末余额|其中:|其中:|其中:|
|||||||定期存款|理财产品|银行存款|
|1|平安银行中山分行营业部|15067867867838|募集资金专户|36,500.00|32,132.48|0.00|0.00|32,132.48|
|资金合计||||36,500.00|32,132.48|0.00|0.00|32,132.48|

三、2018年度募集资金使用情况及结余情况
（一）配套募集资金投资项目变更情况
2018年 11月 27日，公司召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于变更前次发行股份购买资产配套融资募集资金投资项目的议案》，原募投建设项目计划募资 113,000万元，实际仅募集资金32,100万元，出于对市场行情发展而做出的适时判断，且为提高募集资金的使用效率，公司将原募投项目“义乌LED照明应用产品项目”变更为“义乌 LED照明应用产品自动化生产项目”。变更后项目投资总额由 128,686.21万元变更为 134,719.97万元，除原募投项目所募集32,100万元及相关利息外，公司拟通过可转债发行募资 90,161.24万元，其余部分以自有资金投入。该事项已于 2018年12月13日经木林森召开的2018年第七次临时股东大会审议通过。
（二）配套募集资金投资项目先期投入及置换情况
募集资金到位前，公司通过自筹资金支付了部分重组相关中介机构费用。截至 2018年 10月 29日，公司以自有资金预先支付重组相关中介机构费用 1,724万元，2018年 10月 29日，公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第十九次会议决议审议通过了《关于使用非公开发行股份募集配套资金置换已支付重组相关费用的议案》，同意董事会使用非公开发行股份募集配套资金 1,724万元置换已支付重组相关费用。独立董事、本独立财务顾问发表了同意意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
木林森于2019年1月29日召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 2018年发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金“义乌 LED照明应用产品自动化生产项目”闲置募集资金最高额度不超过 30,000万元（含本数）暂时补充流动资金，全部用于公司主业范围内的经营活动，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。公司独立董事、本独立财务顾问核查并发表了同意意见。
上市公司承诺，在获得可转债发行批文后，须立即归还本次全部暂时补充流动资金至募集资金专用账户。
（四）配套募集资金使用及结余情况
截至 2018年 12月 31日，公司实际已投入配套募集资金 7,467.52万元。其中，变更后的“义乌 LED照明应用产品自动化生产项目”（原募投项目“义乌LED照明应用产品项目”）实际投入金额-32.48万元系募投资金利息收入；重组相关费用实际投入金额7,500万元，已使用完毕。
截至2018年12月31日，公司募集资金专户余额为 32,132.48万元。
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|实际募集资金净额|36,500.00|
|减：累计使用募集资金|4,400.04|
|其中：本报告期使用金额|-|
|——募投项目使用金额|4,400.00|
|——银行收取账户管理费|0.04|
|加：累计募集资金利息|32.52|
|截至2018年12月31日募集资金专用账户余额|32,132.48|

（五）配套募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|39,600.00|||||本年度投入募集资金总额|7,467.52||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|32,100.00|||||已累计投入募集资金总额|7,467.52||||||
|累计变更用途的募集资金总额|32,100.00||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|81.06%||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益||项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|义乌LED照明应用产品自动化生产项目|是，变更前为义乌LED照明应用产品项目|113,000.00|32,100.00|-32.48|-32.48|0.00%|注|不适用|不适用|不适用|否||
|重组相关费用|否|7,500.00|7,500.00|7,500.00|7,500.00|100.00%|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用||
|承诺投资项目小计||120,500.00|39,600.00|7,467.52|7,467.52|-|-|-|-|-|-||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||||

|||
|-|-|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至2018年10月29日，公司以自有资金预先支付重组相关中介机构费用1,724万元，2018年10月29日，公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第十九次会议决议审议通过了《关于使用非公开发行股份募集配套资金置换已支付重组相关费用的议案》，同意董事会使用非公开发行股份募集配套资金1,724万元置换已支付重组相关费用。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|木林森于2019年1月29日召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2018年发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”闲置募集资金最高额度不超过30,000万元（含本数）暂时补充流动资金，全部用于公司主业范围内的经营活动，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|未经使用的募集资金在项目变更后，将用于义乌LED照明应用产品自动化生产项目；公司将使用闲置募集资金最高额度不超过30,000万元（含本数）暂时补充流动资金，全部用于公司主业范围内的经营活动。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对木林森截至 2018年 12月 31日止的《董事会关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并于2019年 3月 29日出具了瑞华核字[2019]48440006号《关于木林森股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告》，发表意见为：“木林森公司截至2018年12月 31日止的《董事会关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。”
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，木林森披露的相关信息及时、真实、准确、完整，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2018年度，上市公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了《募集资金三方监管协议》，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定的情况。
（以下无正文）
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司(公章)年 月 日
(本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）
平安证券股份有限公司(公章)年 月 日