东莞劲胜精密组件股份有限公司
股票期权激励计划（二期）
（草案）摘要
东莞劲胜精密组件股份有限公司
二○一四年四月
东莞劲胜精密组件股份有限公司股票期权激励计划（二期）（草案）摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1.《东莞劲胜精密组件股份有限公司股票期权激励计划（二期）（草案）》（以下简称“本《计划草案》”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录》（第1、2、3号）及其他有关法律、法规和规范性文件，以及东莞劲胜精密组件股份有限公司（以下简称“劲胜精密”或“公司”）《公司章程》的规定制定。
2.本计划采用股票期权方式。所涉及的劲胜精密A股股票合计不超过400万股，占本计划首次公告时公司总股本20130.47万股的1.99%。其中首次授予期权对应标的股票为360万股，预留期权对应标的股票为40万股。
任何一名激励对象所获授的股票期权对应的标的股票总数不超过公司总股本的1%。股票来源为劲胜精密向激励对象定向发行。股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
3.本计划激励对象首次授予为65人，包括：公司高级管理人员，核心技术、营销及管理骨干，职能部门的主管，以及公司全资子公司的主要管理人员等。
公司总经理王建先生为持股5%以上的主要股东，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本次股票期权激励计划；公司副总经理兼董事会秘书王琼女士、纪检主任王晓东先生作为持股5%以上的主要股东或实际控制人的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本次股票期权激励计划，其余持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。
4.本计划有效期为股东大会批准之日起至本计划首次授权日的5年期满之
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日止。
5.授权日及授予方式：由董事会确定授权日。公司应当自股东大会审议通过本计划起30日内完成首批股票期权的授予、登记、公告等相关程序。预留股票期权应当在首次授权日后1年内由董事会确定。
6.行权价格及确定方式：满足授予条件后，激励对象可以以行权价格购买依据本计划向激励对象发行的劲胜精密A股股票。本计划首次授予股票期权的行权价格由股东大会授权董事会，与授权日同时确定，但不低于以下两个价格中的较高者18.52元。
（1）本计划公告前一个交易日（2014年4月24日）的劲胜精密股票收盘价18.52元。
（2）本计划公告前30个交易日内的劲胜精密股票平均收盘价18.01元。
预留期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定，其行权价格不得低于下述两个价格中的较高者：
（1）授予预留期权的董事会决议公告前一个交易日的劲胜精密股票收盘价。
（2）授予预留期权的董事会决议公告前30个交易日的劲胜精密股票平均收盘价。
7.行权价格与数量的调整：公司在本计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股及派息等事宜，公司董事会依据股东大会授权，对本计划涉及股票期权数量和行权价格做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格的，应经公司董事会做出决议，重新报证监会备案无异议后，经股东大会审议批准。
8.行权安排：本计划首次授予的股票期权在授权日起满一年后，激励对象可在行权期内按每年30%:40%:40%的比例分批逐年行权，实际可行权数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体行权安排如下表所示：
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|行权期|可行权时间|可行权股票期权比例|

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|第一个行权期|首次授权日＋12个月后的首个交易日起至首次授权日＋24个月内的最后一个交易日止|30%|
|第二个行权期|首次授权日＋24个月后的首个交易日起至首次授权日＋36个月内的最后一个交易日止|40%|
|第三个行权期|首次授权日＋36个月后的首个交易日起至首次授权日＋48个月内的最后一个交易日止|30%|

预留的股票期权自本计划首次授权日起满两年后，激励对象可在行权期内按每年30%:40%:30%的行权比例分批逐年行权，实际可行权数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体行权比例如下表所示：
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|-|-|-|
|行权期|可行权时间|可行权股票期权比例|
|第一个行权期|首次授权日＋24个月后的首个交易日起至首次授权日＋36个月内的最后一个交易日止|30%|
|第二个行权期|首次授权日＋36个月后的首个交易日起至首次授权日＋48个月内的最后一个交易日止|40%|
|第三个行权期|首次授权日＋48个月后的首个交易日起至首次授权日＋60个月内的最后一个交易日止|30%|

9.行权条件：本计划首次授予在2015—2017年，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|2014年净资产收益率不低于9%；以2013年为基准年，2014年净利润较2013年增长率不低于35%|
|第二个行权期|2015年净资产收益率不低于10%；以2013年为基准年，2015年净利润较2013年增长率不低于89%|
|第三个行权期|2016年净资产收益率不低于10%；以2013年为基准年，2016年净利润较2013年增长率不低于145%|

本计划预留授予在2016—2018年，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|

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|第一个行权期|2015年净资产收益率不低于10%；以2013年为基准年，2015年净利润较2013年增长率不低于89%|
|第二个行权期|2016年净资产收益率不低于10%；以2013年为基准年，2016年净利润较2013年增长率不低于145%|
|第三个行权期|2017年净资产收益率不低于10%；以2013年为基准年，2017年净利润较2013年增长率不低于219%|

上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其中，净利润是公司各年度扣除非经常性损益后净利润，净资产收益率是公司各年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。若公司发生发行股份募集资金行为（发行股份购买资产除外），在股权融资当年及下一年度开始的行权期，计算行权条件时，用于计算净利润增长率和ROE的“净利润”，应为扣除此部分新增资产所对应的净损益数额；计算ROE的“净资产”，应为扣除此部分新增资产所对应的净资产。根据《企业会计准则》及有关规定，此次为激励计划计提的期权费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。
10.本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议，并经劲胜精密股东大会批准。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。
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目 录
一、激励计划的目的.................................................................................9二、激励对象的确定依据和范围.............................................................9三、股票期权的总量和来源...................................................................10四、股票期权的分配情况.......................................................................10五、本计划有效期、授权日、等待期、可行权日及相关限售规定..12六、股票期权的授予条件.......................................................................13七、股票期权的行权价格及其确定方法.............................................. 14八、股票期权行权条件和行权安排.......................................................15九、激励计划的审核、授予程序及解锁程序......................................17十、激励计划的变更、终止...................................................................19
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释 义
在本计划中，除非特别说明，以下简称在本文中作如下释义：
劲胜精密、本公司、公司：指东莞劲胜精密组件股份有限公司
本计划： 指东莞劲胜精密组件股份有限公司股票期权激励计划（二期）
本《计划草案》： 指《东莞劲胜精密组件股份有限公司股票期权激励计划（二期）（草案）》
期权、股票期权： 指劲胜精密授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件认购公司一定数量股份的权利
激励对象： 指依据本计划规定，有资格获授股票期权的公司人员高级管理人员、高管： 指公司章程中明确规定的公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员
董事会： 指劲胜精密董事会
股东大会： 指劲胜精密股东大会
薪酬与考核委员会： 指公司董事会下设的薪酬与考核委员会
标的股票： 指根据本计划，激励对象因股票期权行权可购买的公司股票
授权日： 指劲胜精密向激励对象授予股票期权的日期，包括首次授权日与预留期权授权日
等待期： 指授权日起至首个可行权日之间的期间
行权： 指激励对象根据本计划，在规定期间内以预先确定的价格和条件购买劲胜精密股票的行为
可行权期间： 指等待期满次日起至本计划有效期满之日止期间
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可行权日： 指公司根据本计划确定的激励对象可以行权的日期
行权价格： 指劲胜精密向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买劲胜精密股票的价格，包括首次行权价格和预留期权行权价格
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
广东监管局： 指中国证券监督管理委员会广东监管局
证券交易所： 指深圳证券交易所
登记结算公司： 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
T年度： 指本《计划草案》首次公告日所在年度
《公司法》 指现行适用的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指现行适用的《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》 指现行适用的《东莞劲胜精密组件股份有限公司章程》《考核办法》 指《东莞劲胜精密组件股份有限公司股票期权激励计划（二期）实施考核办法》
元 指人民币元
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一、激励计划的目的
为建立和完善公司激励约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规以及劲胜精密《公司章程》制定本计划。
二、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及劲胜精密《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括公司高级管理人员，核心技术、营销及管理骨干，职能部门的主管，以及公司全资子公司的主要管理人员等。
本计划的激励对象，由公司董事会审议、监事会核实。
3、激励对象确定的考核依据
就本计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《考核办法》作为考核依据。
（二）激励对象的范围
本计划中激励对象的范围具体包括：
1、高级管理人员；
2、公司核心技术、营销及管理骨干，职能部门的主管，以及公司全资子公
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司的主要管理人员等。
（三）不得参与本计划的人员
1、最近三年内被上海证券交易所与深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
4、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。
如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。
公司监事会对激励对象名单的合法、有效性予以核实。
三、股票期权的总量和来源
（一）拟授予激励对象股票期权的总量
本计划拟授予激励对象不超过400万份股票期权，涉及的标的股票数量占本公司截止本《计划草案》公告日总股本20130.47万股的1.99%，其中，首次授予期权360万份，占本计划股票期权总量的90%,预留期权40万份，占本计划股票期权总数的10%。
（二）激励计划的股票来源
本计划的股票来源为劲胜精密向激励对象定向发行公司A股普通股。
四、股票期权的分配情况
激励对象的具体名单及其获授的股票期权情况如下：
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|序号|姓名|职务|合计拟授予股票期|合计占本计划拟授予股票期|合计占本计划开始时总股本|

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||||权（万份）|权数量的比例|的比例|
|一、高级管理人员||||||
|1|王建|副董事长、总经理|12|3.00%|0.06%|
|2|王琼|董事、副总经理、董事会秘书|10|2.50%|0.05%|
|3|钱程|副总经理|15|3.75%|0.07%|
|4 方|荣水|财务总监|8|2.00%|0.04%|
|二、公司核心技术、营销及管理骨干，职能部门主管，以及公司全资子公司的主要管理人员等共计61人|||315|78.75%|1.56%|
|三、预留|||40|10.00%|0.20%|
|合计|||400|100.00%|1.99%|

其中：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象公司总经理王建先生为持股5%以上的股东，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本次股票期权激励计划；激励对象公司副总经理兼董事会秘书王琼女士、纪检主任王晓东先生作为持股5%以上的股东或实际控制人的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本次股票期权激励计划，其余持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划；
2、王九全先生为公司董事长、实际控制人，王九全与激励对象王建、王琼为叔侄关系，王琼与王建为姐弟关系，董事长王九全为激励对象王晓东的堂兄；
3、激励对象的人员名单和数量需由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经监事会核实，公司应当聘请律师对激励对象的资格和获授是否符合《管理办法》及相关法律法规出具专业意见；
4、非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激
励计划获授的股票期权数额所对应股数累计不得超过公司股本总额的1%。“公司
股本总额”指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额；
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5、预留股票期权激励对象名单经董事会确认后，公司将按要求及时进行披露；
6、本计划中，不存在激励对象同时参加两个或以上上市公司股权激励计划的情况。
五、本计划有效期、授权日、等待期、可行权日及相关限售规定
（一）有效期
本计划有效期为股东大会批准之日起至本计划首次授权日后的5年期满之日止。
（二）股票期权的授权日
本计划授权日在本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后由董事会按本计划规定确定，授权日必须为交易日。授权日包括首次授权日和预留期权授权日。
自股东大会审议通过本计划起30日内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授权；在首次授权日后12个月内公司将召开董事会，完成预留股票期权的授权。
授权日不为下列期间：
1、定期报告公布前30日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
（三）股票期权的等待期
如满足本办法所规定的全部行权条件，激励对象获授股票期权授权日与该等
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期权首次可行权日之间的间隔不少于一年。
（四）股票期权的可行权日
股票期权的可行权日为等待期满次日起至本计划有效期满当日为止的期间内、公司定期报告公布后第2个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日内所有的可交易日。但下列期间不得行权：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；
3、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日。
（五）相关限售规定
1、激励对象转让其持有劲胜精密的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的规定。
2、公司董事、高管人员每年转让其持有的劲胜精密的股票不得超过其所持有的公司股票总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所持有的公司股份；作为公司董事、高管的激励对象不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
3、若在股票期权有效期内《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》关于董事、高级管理人员转让所持有的公司股票的相关规定进行了修改，上述人员转让所持有的公司股票，应当符合转让时《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。
六、股票期权的授予条件
（一）公司未发生下列任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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2、最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（二）激励对象未发生本计划第二（三）条规定的情形
（三）本计划与重大事件间隔期
公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内，不得推出本计划。
（四）预留期权的授予条件与首次期权授予条件相同
七、股票期权的行权价格及其确定方法
（一）首次授予的股票期权行权价格
满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以按第七条第（二）款方法确定的行权价格认购一股劲胜精密股票。
（二）首次授予的股票期权行权价格的确定方法
首次授予期权的行权价格由股东大会授权董事会，与授权日同时确定，但不低于以下两个价格中的较高者（即18.52元）：
（1）本计划公告前一个交易日（2014年4月24日）的劲胜精密股票收盘价18.52元。
（2）本计划公告前30个交易日内的劲胜精密股票平均收盘价18.01元。
（三）预留股票期权行权价格
预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。
（四）预留股票期权行权价格的确定方法
预留期权的行权价格不得低于下述两个价格中的较高者：
（1）授予预留期权的董事会会议决议公告日前一个交易日的劲胜精密股票收
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盘价。
（2）授予预留期权的董事会会议决议公告日前30个交易日的劲胜精密股票平均收盘价。
八、股票期权行权条件和行权安排
（一）激励对象已获授股票期权的行权条件
公司未发生下列任一情形：
1、公司未出现导致本计划失效的法定或本计划规定的情形。
2、激励对象个人未出现导致其丧失行权资格的法定情形及本计划规定的情形。
3、2014、2015、2016、2017各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于首次授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
4、行权条件：本计划首次授予在2015—2017年，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|20第一个行权期年|14年净资产收益率不低于9%；以2013年为基准年，2014年净利润较2013增长率不低于35%|
|20第二个行权期年|15年净资产收益率不低于10%；以2013年为基准年，2015年净利润较2013增长率不低于89%|
|20第三个行权期年|16年净资产收益率不低于10%；以2013年为基准年，2016年净利润较2013增长率不低于145%|

本计划预留授予在2016—2018年，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|

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|2第一个行权期2|015年净资产收益率不低于10%；以2013年为基准年，2015年净利润较013年增长率不低于89%|
|2第二个行权期2|016年净资产收益率不低于10%；以2013年为基准年，2016年净利润较013年增长率不低于145%|
|2第三个行权期2|017年净资产收益率不低于10%；以2013年为基准年，2017年净利润较013年增长率不低于219%|

上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其中，净利润是公司各年度扣除非经常性损益后净利润，净资产收益率是公司各年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
某年度公司业绩未达上述要求，不影响其他年度公司股票期权行权。
若公司发生发行股份募集资金行为（发行股份购买资产除外），在股权融资当年及下一年度开始的行权期，计算行权条件时，用于计算净利润增长率和ROE的“净利润”，应为扣除此部分新增资产所对应的净损益数额；计算ROE的“净资产”，应为扣除此部分新增资产所对应的净资产。根据《企业会计准则》及有关规定，此次为激励计划计提的期权费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。
5、在公司层面业绩考核达标的情况下，按照《东莞劲胜精密组件股份有限公司绩效管理规定》的规定，激励对象上年度绩效考核合格的情况下才能获得授权和行权的资格。
根据激励对象的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、需改进（D）和不合格(E)五个档次。
激励对象当年实际行权额度＝激励对象上年度绩效考评结果相对应的标准系数×激励对象当年计划行权额度
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|绩效考评结果（S|） 优秀（A）|良好（B）|合格（C）|需改进（D）|不合格（E）|
|标准系数|1.0|0.9|0.8|0.6|0|

注：各个档次均不设人数上限
具体内容详见《考核办法》。若根据《考核办法》，激励对象考核不合格，则
其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。
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（二）行权安排
1、本计划首次授予的股票期权在授权日起满一年后，激励对象可在行权期内按每年30%:40%:30%的比例分批逐年行权，实际可行权数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体行权安排如下表所示：
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|行权期|可行权时间|可行权股票期权比例|
|第一个行权期|首次授权日＋12个月后的首个交易日起至首次授权日＋24个月内的最后一个交易日止|30%|
|第二个行权期|首次授权日＋24个月后的首个交易日起至首次授权日＋36个月内的最后一个交易日止|40%|
|第三个行权期|首次授权日＋36个月后的首个交易日起至首次授权日＋48个月内的最后一个交易日止|30%|

2、预留的股票期权自本计划首次授权日起满两年后，激励对象可在行权期内按每年30%:40%:30%的行权比例分批逐年行权，实际可行权数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体行权比例如下表所示：
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|-|-|-|
|行权期|可行权时间|可行权股票期权比例|
|第一个行权期|首次授权日＋24个月后的首个交易日起至首次授权日＋36个月内的最后一个交易日止|30%|
|第二个行权期|首次授权日＋36个月后的首个交易日起至首次授权日＋48个月内的最后一个交易日止|40%|
|第二个行权期|首次授权日＋48个月后的首个交易日起至首次授权日＋60个月内的最后一个交易日止|30%|

3、某年度未达到本计划规定的业绩指标，该年度对应行权期的期权不得行权，不影响其他各期期权的行权。
4、如达到行权条件但在各行权期内未行权的期权，在以后年度不得行权，并由公司予以注销。若劲胜精密财务业绩指标达不到上述行权条件或激励对象业绩考核不能全部行权，则未行权期权由公司予以注销。
九、激励计划的审核、授予程序及解锁程序
（一）审核程序
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1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过本计划草案，独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划草案摘要、独立董事意见。
5、公司聘请律师对本计划出具法律意见书。
6、本计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易所和广东监管局。
7、中国证监会对本计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
8、独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权。
9、股东大会审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
10、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司应当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授权，并完成信息披露、登记结算等相关事宜。
（二）授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会根据《管理办法》的规定，对激励对象进行确认，并依据本计划、及《管理办法》规定的程序确定激励对象获授股票期权的数量。
2、监事会核实激励对象名单；
3、董事会对激励对象资格与数量进行确认；
4、股东大会审议通过股票期权激励计划之日起30日内，公司召开董事会对
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激励对象进行授权（预留股票期权拟在首次授权日后12个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权），并发布授予公告；
5、公司与激励对象签订《授予股票期权协议书》，约定双方的权利义务；
6、公司设置管理档案，记载激励对象姓名、身份证号、证券账户、获授股票期权的数量、授权日期、股票期权授予协议书编号等内容；
7、公司在获授条件成就后30日内完成股票期权授权、登记、公告等相关程序，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算与过户事宜。
（三）行权程序
1、公司及激励对象达至行权条件。
2、激励对象向公司提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。
3、董事会与薪酬及考核委员会对申请人的行权资格与是否达到行权条件审查确认。董事会应就股权激励计划的期权行权事项进行审议，并在审议通过后的两个交易日内披露股权激励计划可行权公告。
4、激励对象的行权申请经董事会确认后，由董事会向证券交易所提出行权申请。董事会向证券交易所提出行权申请前，激励对象应事先向公司足额缴纳行权资金。
5、经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理行权登记结算事宜。公司董事会应当在完成股票期权行权登记结算后的两个交易日内披露行权实施情况的公告。
6、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
十、激励计划的变更、终止
（一）激励对象发生职务变更、离职或死亡
1、当激励对象出现下列情形之一时，其尚未行权的期权即全部被取消：
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（1）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）严重失职、渎职；
（4）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；
（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；
（6）激励对象辞职、因个人原因被解雇；
（7）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（8）激励对象因成为有关法律规定的不能持有公司股票或股票期权的人员。
2、激励对象出现下列情形的，其尚未进入行权期的股票期权即被取消，其已进入行权期且符合行权条件的期权继续有效：
（1）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职的；
（2）激励对象因非执行职务死亡的（包括宣告死亡）或丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的；该激励对象或其法定继承人/受遗赠人在依据本条规定行权后将不再享受本计划的其他权利；
（3）激励对象因执行职务死亡的（包括宣告死亡）或丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的；该激励对象或其法定继承人/受遗赠人在依据本条规定行权后公司应当根据该激励对象被取消的股票期权价值对激励对象或其法定继承人/受遗赠人进行合理补偿；
（4）激励对象因工作调动辞去在公司担任职务的；
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（5）激励对象劳动合同期满时，如公司提出不再续约，且激励对象不存在第十二条第（一）款第1项所述情形。
3、职务变更
激励对象在本公司或子公司发生职务变动的，其已获授股票期权不作变更，但对尚在等待期的期权，其个人绩效考核要求应做出合理调整；行权时的个人绩效考核应以原有职务和新职务的综合绩效考核为准，从而确定职务变更后的相应行权数量。
（二）公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象不得依本计划获授期权，已获授但尚未行使的股票期权应当终止行使
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（三）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的股票期权应当终止行使
1、最近三年内被上海证券交易所或深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（四）除前条规定的情形外，股东大会可以特别决议批准终止本计划。本计划经股东大会特别决议终止后，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的期权即被取消
（五）公司发生控制权变更时，应当终止实施股权激励计划，激励对象不
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得依本计划获授期权，激励对象已获授但尚未进入行权期的股票期权即被取消，其已进入行权期且符合行权条件的期权继续有效。公司控制权变更指下列任何一种情形出现
1、在登记结算公司登记的公司第一大股东发生变更且实际控制人发生变更；
2、董事会任期未届满，股东大会表决通过董事会半数成员更换。
（六）公司发生合并、分立等事项时导致公司解散的，未行权期权取消，本计划终止
公司发生合并、分立等事项而公司未解散的，本计划继续执行。但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外。
东莞劲胜精密组件股份有限公司
二○一四年四月二十四日