蓝海华腾2018年公告证券代码：300484 证券简称：蓝海华腾 公告编号：2018-016深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
1、对外投资情况
近年来，随着全球新能源产业发展以及国家新能源汽车的战略规划和政策支持，新能源汽车、储能产业已经在快速崛起，锂电池作为电动汽车和储能的核心部件，已成为新能源产业发展的重要领域。电池级碳酸锂和电池级氢氧化锂的需求持续旺盛，近年来价格持续处于高位，产值规模增长空间巨大。基于对锂电池和锂资源产业未来发展的了良好预期，为了完善深圳市蓝海华腾技术股份有限公司（以下简称“蓝海华腾”或“公司”）在新能源领域的产业布局，以期后续获取新的机会点和增长点，公司拟与上海撷珍资产管理中心（有限合伙）（以下简称“上海撷珍”）共同向江西云威新材料有限公司（以下简称“云威新材”）进行增资。云威新材是专业从事新能源锂离子电池材料碳酸锂和氢氧化锂研发、生产、销售的高科技企业，已在江西省宜春市奉新县发展和改革委员会备案了《综合利用锂矿石年产5万吨电池级氢氧化锂》项目，正在进行一期建设。蓝海华腾与云威新材及其股东、实际控制人深圳市云威新材料有限公司（以下简称“深圳云威”）、深圳市云威新材料实业合伙企业（有限合伙）（以下简称“云威合伙”）、徐平、张立龙、李建球签署了《增资协议》，公司拟以自有资金1,000万元人民币增资云威新材，其中45.9089万元计入云威新材的注册资本，954.0911万元计入资本公积。本次增资结束后，公司将持有云威新材增资后3.3333%的股权，视其发展情况拥有后续追加投资的优先权利。
2、关联交易情况说明
云威新材的现有股东之一为徐平，徐平为蓝海华腾持股5%以上股东深圳市
蓝海华腾2018年公告南桥股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南桥投资”）的执行事务合伙人深圳市南桥资本投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南桥资本”）的执行事务合伙人，截至本公告披露日持有南桥资本35%的出资份额。
此外，徐平为本次共同投资方上海撷珍的普通合伙人之一，持有的出资比例为5.8241%，上海撷珍的执行事务合伙人为蓝海华腾的持股5%以上股东南桥投资的执行事务合伙人南桥资本。
综上，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定以及实质重于形式的原则，本次对外投资构成关联交易。
3、本次交易已履行的决策程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司本次对外投资暨关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。本次对外投资暨关联交易事项已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，同时经公司第二届监事会第十九次会议审议通过；公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见；公司保荐机构中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）发表了无异议的核查意见。
本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对方介绍
1、深圳云威
公司名称：深圳市云威新材料有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5EWLNU2W
类型：有限责任公司
住所：深圳市南山区招商街道蛇口工业九路28号6栋506室
法定代表人：张立龙
成立日期：2017年12月08日
蓝海华腾2018年公告注册资本：50万元人民币
经营范围：新型金属材料的技术研发及销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
股权结构：
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||股东名称||认缴出资额（万元）||持股比例|
|张立龙||35.00||70%||
|李建球||15.00||30%||

关联关系或其他利益关系说明：
（1）深圳云威与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系及利益安排。
（2）张立龙、李建球与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系及利益安排。
2、云威合伙
公司名称：深圳市云威新材料实业合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5EWMKA2H
类型：有限合伙
住所：深圳市南山区招商街道蛇口工业九路28号6栋506室
执行事务合伙人：张立龙
成立日期：2017年12月11日
注册资本：50万元人民币
经营范围：金属新型材料的技术研发及购销；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
投资咨询。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登
记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
股权结构：
蓝海华腾2018年公告
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||股东名称||认缴出资额（万元）||持股比例|
|张立龙||35.00||70%||
|李建球||15.00||30%||

关联关系或其他利益关系说明：
（1）云威合伙与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系及利益安排。
（2）张立龙、李建球与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系及利益安排。
3、张立龙，男，系中国公民，身份证号码为4305211971******16。
4、李建球，男，系中国公民，身份证号码为4305021985******10。
5、徐平，男，系中国公民，身份证号码为4301051978******15；
徐平为蓝海华腾持股5%以上股东南桥投资的执行事务合伙人南桥资本的执行事务合伙人，截至本公告披露日持有南桥资本35%的出资份额，与公司构成关联关系。
6、上海撷珍
公司名称：上海撷珍资产管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91310120342211801B
类型：有限合伙企业
住所：上海市奉贤区金齐路 868号2454室
执行事务合伙人：深圳市南桥资本投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期：2015年06月16日
注册资本：8585万元人民币
经营范围：资产管理，投资管理，投资信息咨询，企业管理咨询，计算机软件开
发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
蓝海华腾2018年公告登记备案情况：上海撷珍已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案证明，备案编码：SCM741。
股权结构：
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||股东名称||认缴出资额（万元）||持股比例|
|深圳市南桥资本投资管理合伙企业（有限合伙）||85.00||0.9901%||
|魏丽||6,000.00||69.8894%||
|徐平||500.00||5.8241%||
|贾玉斌||2,000.00||23.2964%||

关联关系或其他利益关系说明：
（1）徐平为蓝海华腾持股5%以上股东南桥投资的执行事务合伙人南桥资本的执行事务合伙人，截至本公告披露日持有南桥资本35%的出资份额，与公司持股5%以上股东构成关联关系。
（2）贾玉斌为蓝海华腾持股5%以上股东南桥投资的执行事务合伙人南桥资本的有限合伙人，截至本公告披露日持有南桥资本30%的出资份额，与公司持股5%以上股东构成关联关系。
（3）上海撷珍与蓝海华腾持股5%以上股东南桥投资的执行事务合伙人均为南桥资本，与公司持股5%以上股东构成关联关系。
除上述关联关系外，上海撷珍资产管理中心（有限合伙）、徐平、贾玉斌与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系及利益安排。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：江西云威新材料有限公司
2、统一社会信用代码：91360921MA367R0J5E
蓝海华腾2018年公告4、住所：江西省宜春市奉新县工业园区兴业路199号
5、法定代表人：张立龙
6、成立日期：2017年08月22日
7、注册资本：1010万元人民币
8、经营范围：锂离子电池材料的研发、生产、销售（不含危险化学品、毒害品、易燃易爆品）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、出资人及出资金额：
1）本次增资前：
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||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||深圳云威||700.00||69.3069%||
|2||云威合伙||300.00||29.7030%||
|3||徐平||10.00||0.9901%||
|合计||||1,010.00||100%||

2）本次增资后：
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||序号||股东||出资额(万元)||持股比例(%)|
|1||深圳云威||700.0000||50.8251%||
|2||云威合伙||300.0000||21.7822%||
|3||上海撷珍||321.3626||23.3333%||
|4||蓝海华腾||45.9089||3.3333%||
|5||徐平||10.0000||0.7261%||
|合 计||||1,377.2715||100%||

云威新材成立于 2017年 8月，专业从事新能源锂离子电池材料碳酸锂和氢氧化锂的研发、生产、销售，规划年产5万吨电池级氢氧化锂。为响应国家新能源“十三五”发展规划及宜春市锂电新能源产业化集聚发展战略，目前已在江西
省宜春市奉新县工业园取得 49,420.00平方米的工业用地，正在进行一期项目（年
产1万吨电池级氢氧化锂）建设，一期项目拟总投资 30,100.00万元，占地约75
蓝海华腾2018年公告亩，建筑面积约46,267.00平方米。建设内容主要包含6栋生产车间等主体工程；
冷冻房、纯水房等辅助工程；空压机、干燥机、斗式提升机、回转窑等生产工艺设备投入；原辅材料、产品、副产品等储运工程以及办公、生活等配套设施。
云威新材拥有全资子公司江西华友矿业有限公司（以下简称“华友矿业”），法定代表人为张立龙，注册资本300万元，实缴资本200万元，住所位于江西省宜春市奉新县赤岸镇赤岸大道 495号，华友矿业拥有 3.5003平方公里的矿区，截至本公告披露日，采矿权证书正在办理续期手续，华友矿业拥有 1.54平方公里的探矿权，目前探矿权证书尚在有效期内。
10、截至2018年1月，云威新材的财务情况：
单位：元
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||项目||2018年 1月 31日||2017 年 12月 31日|
|资产合计||68,380,154.68||33,742,454.06||
|负债合计||69,894,198.12||34,709,619.26||
|所有者权益合计||-1,514,043.44||-967,165.20||
||项目||2018年 1月||2017年度|
|营业收入||0||0||
|净利润||-546,878.24||-967,165.20||

以上财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、增资的定价政策及定价依据
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司拟股权投资涉及的江西云威新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告（万隆评报字（2018）第 1069号）》，经资产基础法评估，云威新材于评估基准日（2018年1月31日，下同）的股东全部权益价值评估值为人民币 19,699.48万元；经收益法评估，云威新材于评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币31,960万元。资产基础评估法和收益法评估存在的差异主要原因为：
本次评估中的资产基础法，主要是以企业评估基准日经瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）审计后的资产负债表为依据，在企业填列的评估基准日资产清
蓝海华腾2018年公告查评估明细表的基础上，评估人员按各项填列的资产、负债进行单独评估后加和，得出企业价值。
企业全部资产是由单项资产构成，却不是单项资产的简单加总，而是经过企业有效配置后作为一项独立的具有获利能力的资产而存在的。采用资产基础法评估，是根据单项资产加总的价格而定，是企业所拥有的全部可确指的资产价值体现。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义，收益法是从整体上考虑企业的价值，是综合考虑了企业人员、资产、组织管理等各方面因素后，对企业未来获得盈利的能力和发展潜力进行分析，通过对企业资产未来所能为投资者带来的收益进行折现来确定企业价值。
收益法评估结果综合反映了被评估企业在管理水平、人力资源、未结合同、客户关系和品牌背景等因素的价值，是对委估经营性资产价值构成要素的综合反映，而资产基础法评估结果无法全部反映并量化如商誉和无形资产要素所体现的价值。综合考虑本次评估目的，选用收益法评估结果作为本次评估结论，以及本次投资定价的参考。
本次投资定价基于云威新材良好的发展前景，成熟的技术路线，锂材料价格的上涨以及其全资子公司华友矿业未来矿产资源的价值的预期，以云威新材业绩承诺为依据，经各方沟通协商，以本次增资前云威新材估值 22,000万元人民币为基础，最终确定公司及上海撷珍本次增资的交易价格。
五、增资协议的主要内容
1、协议主体
甲方：上海撷珍、蓝海华腾
乙方：云威新材
丙方：深圳云威、云威合伙、徐平
丁方：张立龙
蓝海华腾2018年公告戊方：李建球
2、协议签署日期及生效条件
《增资协议》经投资方内部有权部门（包括但不限于董事会、股东大会）审议通过，并经协议各方授权代表签署并加盖公章之日起生效。
3、出资方式、金额
各方确认，本次增资完成前，云威新材100%股权的价值为人民币22,000万元。各方同意，按照《增资协议》之约定，投资方增资款8,000万元认购云威新材本次新增注册资本 367.2715万元，增资款与新增注册资本之差额部分将作为投资方认购新增注册资本的溢价计入云威新材资本公积。其中，上海撷珍缴纳增资款7,000万元，其中对应的认购云威新材股本321.3626万元，对应的资本公积金 6,678.6374万元，占增资后云威新材注册资本的23.3333%；蓝海华腾缴纳增资款 1,000万元，其中对应的认购云威新材股本 45.9089万元，对应的资本公积金954.0911万元，占增资后云威新材注册资本的3.3333%。本次增资完成后，投资方占云威新材的股权比例合计为26.6666%，云威新材的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由增资完成后的所有股东按实缴出资的比例共同享有。
4、公司治理结构安排
各方同意，自交割日起及之后的三年内，云威新材的董事会应由三名董事组成，其中一名董事（即投资方董事）由投资方共同推荐担任。云威新材现存或未来将设立的子公司的董事会组成应与云威新材相同。各方同意由投资方委派财务负责人以及采购人员。
5、业绩承诺及股权优先回购
（1）业绩承诺
乙方、丙方、丁方及戊方承诺，将云威新材打造成锂资源产业的整合平台，打通锂资源整个上游产业链，包括但不限于碳酸锂、氢氧化锂等。在原有技术和工艺积累上，以轻资产运营尽快形成实际利润。鉴于本次交易蓝海华腾入股市盈率是以标的公司承诺的业绩目标为依据，云威新材计划2018年、2019年、2020年三年（考虑蓝海华腾资金到位时点滞后，业绩考核区间应根据蓝海华腾资金到
蓝海华腾2018年公告位时间以月为单位相应顺延）经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益的净利润（下同）不低于2,000万元、4,000万元和5,000万元。如果云威新材于自蓝海华腾资金全部到位 12个月内未完成承诺的第一年业绩，实际控制人、创始股东及标的公司股东同意按下述方式对蓝海华腾进行补偿：
1）自蓝海华腾资金全部到位12个月内云威新材实现的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益的净利润低于1,000万元的条件下，公司、实际控制人、创始股东及标的公司股东根据《增资协议》的约定，进行优先回购；
2）自蓝海华腾资金全部到位12个月内云威新材实现的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益的净利润高于 1,000万元，但低于 2,000万元的条件下进行股权补偿，股权补偿的方式如下：依据自蓝海华腾资金全部到位 12个月内云威新材实际达成的净利润数额A（单位：万元），标的公司股东分别按照各自持股比例将其持有的云威新材股权转让B%（其中B%=73.3333%*（12.5%-12.5%*A/2,000）给蓝海华腾，转让价格为1元；
3）如果云威新材于自蓝海华腾资金全部到位12个月内超额完成业绩承诺，各方同意将超额部分中的12.5%用于激励，计算方式如下：依据自蓝海华腾资金全部到位 12个月内云威新材实际达成的净利润数额A（单位：万元），标的公司股东获得的激励金额=（A-2,000）*12.5%。
4）实际控制人及创始股东对投资方的现金补偿义务承担连带清偿责任，如果受到法律限制或其他任何原因，云威新材不能或无法履行上述义务，云威新材及标的公司股东有义务无条件地向蓝海华腾退还上述应退还的投资款。
（2）股权优先回购
在以下任一情形下，蓝海华腾有权要求公司、实际控制人及标的公司现股东及其关联方，按条款单独及共同对蓝海华腾取得的云威新材全部或部分股权进行优先回购：
1）蓝海华腾资金全部到位后12个月内，锂云母精矿到电池级碳酸锂（精制碳酸锂）过程的技术路线无法实现；
2）蓝海华腾资金全部到位后12个月内，云威新材实现的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益的净利润低于1,000万元；
蓝海华腾2018年公告6、违约及责任
《增资协议》项下任何一方因违反协议所约定的有关义务、责任或所作出的陈述与保证与事实不符合或该陈述与保证未得到及时、适当履行，即视为该方违约。因违约方的违约行为给对方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任，协议另有约定的除外。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的那部分责任，协议另有约定的除外。
各方同意，若任何一方因故意未作披露、或隐瞒、或虚假陈述而导致协议约定的交易无法达成或造成其他方有重大损失的，违约方需向守约方进行赔偿。
如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行协议项下的义务，将不构成违约，相应的履行义务在不可抗力事件妨碍其履行期间中止，不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方应立即恢复履行在协议项下的各项义务。
六、对外投资的目的、风险及对公司的影响
1、对外投资目的及对公司的影响
（1）本次对外投资目的
当前，在国家产业政策支持和指导下，新型锂产业消费尤其在新能源汽车、储能等领域，迎来了快速发展。下游锂电池行业呈现高景气度的发展态势，锂材料市场供不应求，此外，受高能量密度电池需求趋势影响，电池级碳酸锂和电池级氢氧化锂的需求旺盛，近年来价格持续处于高位，产值规模增长空间巨大。基于对锂电池和上游锂资源产业未来发展的良好预期，公司顺应新材料、新能源产业的发展趋势，协同云威新材涉足锂电池资源行业，有利于公司在新能源汽车产业中挖掘新的拓展方向和领域，以期未来获取新的机会点和利润增长点，提高公司的综合竞争力和抗风险能力。
（2）本次对外投资对公司的影响
本次投资是公司结合自身在新能源领域的客户资源优势、上海撷珍的资金优势和云威新材的技术和矿产资源储备优势，以及锂电池行业未来发展趋势等方面，综合考虑而做出的决策，符合公司未来的战略发展布局，将对公司未来发展产生一定程度的积极影响。
蓝海华腾2018年公告本次对外投资资金来源为公司的自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，参股云威新材不纳入公司合并报表范围，预计不会对 2018年经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次对外投资暨关联交易完成后，不会导致公司与相关关联方产生同业竞争的情形。公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。
2、存在的风险
从管理的角度，云威新材为新成立公司，新的管理团队与法人治理结构的配合需完善，可能因公司管理、资源配置、人力资源等方面的不确定因素而存在一定程度的管理风险。
从产业政策影响角度，由于新能源汽车行业受产业政策影响较大，云威新材未来的主营业务也可能面临下游行业变化带来的风险。如果未来产业政策发生不利调整而市场尚未形成足够的内生需求，产业政策引导的重点发生变化而公司未能及时把握，都会对云威新材产品的需求带来不利影响。
从原材料供应的角度，由于云威新材子公司华友矿业正在办理采矿权续期手续，短期无法实现原材料锂云母矿的供给，云威新材需要通过购买原材料进行生产。由于下游电池级碳酸锂供不应求导致原材料供给处于紧缺状态，如原材料价格出现较大波动或上游开采、卤水生产企业因自然灾害、检修、环保和政策变动等因素出现减产、停产等情况，可能存在短期原材料供应达不到满足生产需求的风险。
从市场开拓的角度，云威新材是基于对新能源汽车、储能产业前景和锂电池市场的乐观考虑，但考虑到市场竞争和顾客需求决策的不确定性仍存在一定风险。
从不可抗力角度，本次投资事项可能存在受不可抗力等影响所造成的不确定性风险。
七、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
蓝海华腾2018年公告八、独立董事意见
公司独立董事对本次对外投资事项进行了事前认可，同意将本次对外投资事项提请公司第二届董事会第二十二次会议审议，并发表了独立意见，认为本次对外投资属于关联交易，公司应当按照相关规定履行审批手续和信息披露义务。公司本次通过参股云威新材，可以充分利用其拥有的锂电池材料技术、矿山资源等方面优势，拓展公司在新能源汽车的业务领域，后续增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司发展需要，本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意本次对外投资暨关联交易。
九、保荐机构核查意见
公司保荐机构中泰证券对公司本次对外投资暨关联交易进行了审慎核查，认为：
“蓝海华腾本次对外投资暨关联交易已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，全体独立董事对本次对外投资暨关联交易事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议和决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定的要求。
蓝海华腾本次关联交易无关联董事，不存在回避表决的情况，决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。本次关联交易无须提交股东大会审议。
保荐机构对蓝海华腾本次对外投资暨关联交易无异议。”
十、备查文件
1、《公司第二届董事会第二十二次会议决议》；
2、《公司第二届监事会第十九次会议决议》；
3、《独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项之事前认可意见》；
蓝海华腾2018年公告5、《中泰证券股份有限公司关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
深圳市蓝海华腾技术股份有限公司董事会2018年3月16日