上海普世律师事务所 法律意见书
上海普世律师事务所
关于上海华虹计通智能系统股份有限公司
2019年第四次临时股东大会的
法律意见书
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上海普世律师事务所
关于上海华虹计通智能系统股份有限公司
2019年第四次临时股东大会的法律意见书
【2019】沪普律非字第【0159】号致：上海华虹计通智能系统股份有限公司
上海普世律师事务所（以下简称“本所”）接受上海华虹计通智能系统股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张乃韦律师、华元律师（以下简称“本所律师”）担任见证律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《上海华虹计通智能系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司2019年第四次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）的有关事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次临时股东大会公告材料所必备的法律文件，随其他需公告的信息一并报送深圳证券交易所审查并予以公告，并愿意承担相应的法律责任。
3、在出具本法律意见书之前，本所律师得到公司及其相关人员的如下保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
4、本所律师仅就与公司本次临时股东大会有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中如有对有关会计报告、审
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计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
5、本法律意见书仅供见证公司本次临时股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》、《股东大会规则》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关董事会议、临时股东大会通知等公告文件进行了充分核查和验证，并出席见证了本次临时股东大会，现发表如下法律意见：一、关于本次临时股东大会召集、召开的程序
（一）根据公司于 2019年11月4日公告的《上海华虹计通智能系统股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2019-095）、《上海华虹计通智能系统股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2019-097，以下简称“临时股东大会通知”），公司董事会已就本次临时股东大会的召开作出决议，并于会议召开十五日以前以公告形式通知了股东，《临时股东大会通知》有关本次临时股东大会会议通知的内容符合公司章程的有关规定
根据公司于 2019年11月 8日公告的《上海华虹计通智能系统股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2019-098）及《上海华虹计通智能系统股份有限公司关于 2019年第四次临时股东大会取消部分议案并增加临时提案暨召开 2019年第四次临时股东大会补充通知的公告》（公告编号：2019-099，以下简称“临时股东大会补充通知”），公司于 2019年 11月 7日收到单独持有公司25.61%股份的股东上海华虹（集团）有限公司向公司董事会书面提交的《关于公司2019年第四次临时股东大会增加临时提案的提议函》，提请在2019年 11月20日召开的2019年第四次临时股东大会中增加临时提案。公司董事会同意将股东上海华虹（集团）有限公司提出的临时提案提交公司2019年第四次临时股东大会审议，并审议通过《关于公司2019年第四次临时股东大会取消部分议案并增加临时提案的议案》，并于会议召开十日以前以公告形式通知了股东。提出临时提案股东的持股比例、临时提案提出时间及《临时股东大会补充通知》的程序及内容均符合公司章程及《上市公司股东大会规则》的有关规定。
（二）根据本所律师的查验，本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的
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方式对议案进行表决，网络投票时间：2019年 11月 19日15:00—2019年 11月20日15:00，其中：
①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年 11月20日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2019年11月 19日15:00至 2019年 11月20日 15:00期间的任意时间。
（三）根据本所律师的查验，公司于：2019年 11月20日（星期三）15：00在上海市锦绣东路 2777弄 28号4楼会议室召开公司本次临时股东大会现场会议，由公司董事长秦伟芳女士主持本次临时股东大会。
（四）根据本所律师的查验，本次临时股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《临时股东大会通知》及《临时股东大会补充通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
综上，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次临时股东大会人员的资格和召集人的资格
（一）根据本所律师的查验，出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共30名，代表有表决权的股份46227436股，占公司股份总数的27.5163%，其中：
1、出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共4名，代表有表决权的股份43268566股，占公司股份总数的25.7551%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票期间通过网络投票平台进行表决的股东共26名，代表有表决权的股份 2958870股，占公司股份总数的1.7612%。
3、通过现场和网络方式出席本次会议的中小投资者共28名，代表有表决权的股份 3136170股，占公司有表决权股份总数的1.8668%。
（二）根据本所律师的查验，除公司股东及股东代理人外，其他出席本次临时股东大会的人员为部分公司董事、监事、部分高级管理人员及本所律师等。
（三）根据公司第四届董事会第五次会议决议及《临时股东大会通知》，公司董事会负责召集本次临时股东大会。
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综上，本所律师认为，出席本次临时股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次临时股东大会的表决程序和表决结果
（一）根据本所律师的查验，本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行表决。
1、本次临时股东大会的现场会议采用记名方式进行投票表决，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次临时股东大会议事日程的议案进行了审议，并以记名投票方式进行了表决；并且，网络投票的计票以深圳证券信息有限公司出具的表决结果为计算依据。在网络投票截止后合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果。
2、本次临时股东大会所审议事项的现场表决投票，由本所律师、股东代表、监事共同进行监票、计票。
（二）本次临时股东大会审议通过了以下议案：
1、《关于部分募投项目剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，表决结果为：同意股数 43451766股，占出席会议有表决权股份总数的93.9956%，反对股数2775670股，占出席会议有表决权股份总数的6.0044%，弃权股数 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意360500股，占出席会议中小投资者所持表决权的11.4949%；反对股数2775670股，占出席会议中小投资者所持表决权的88.5051%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
2、《关于提请股东大会授权公司经营管理层相关经营事项的议案（修订版）》，表决结果为：
同意股数 43451766股，占出席会议有表决权股份总数的93.9956%，反对股数 2775670股，占出席会议有表决权股份总数的6.0044%，弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意360500股，占出席会议中小投资者所持表决权的11.4949%；反对股数2775670股，占出席会议中小投资者所持表决权的88.5051%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
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综上，本所律师认为，本次临时股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定，合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海普世律师事务所关于上海华虹计通智能系统股份有限公司2019年第四次临时股东大会的法律意见书》签署页）
上海普世律师事务所
负责人： 经办律师：
李向农 张乃韦
经办律师：
华元
2019年 11月20日