国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳万润科技股份有限公司
第一期员工持股计划的法律意见书
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二○一七年一月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于深圳万润科技股份有限公司
第一期员工持股计划的法律意见书
编号：GLG/SZ/A2129/FY/2017-025致：深圳万润科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳万润科技股份有限公司（以下简称“万润科技”或“公司”）的委托，担任万润科技第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）项目的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件及《深圳万润科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次员工持股计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）为出具本法律意见书，本所律师核查了万润科技及其他相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书了必要的核查和验证。万润科技以及其他相关方已作出如下保证：其就万润科技本次员工持股计划所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
（三）对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次员工持股计划相关方出具的证明文件等出具本法律意见书。
（四）本所律师仅就与万润科技本次员工持股计划有关的法律问题发表意
见，而不对万润科技本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（五）本所律师同意将本法律意见书作为万润科技本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
（六）本所律师同意万润科技在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但万润科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，万润科技有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（七）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供万润科技本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就万润科技本次员工持股计划事宜出具法律意见如下：
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书一、万润科技实施本次员工持股计划的主体资格
万润科技是依照《公司法》及其他有关规定，由原深圳市万润科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2008年6月3日在深圳市工商行政管理局完成了股份有限公司的注册登记手续。
经中国证监会证监许可[2012]73号文批准，万润科技首次公开发行人民币普通股2,200.00万股股票。经深圳证券交易所深证上[2012]31号文批准，万润科技首次公开发行的股票于2012年2月17日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，股票简称“万润科技”，股票代码“002654”。
万润科技现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
914403007451740990的《营业执照》；经核查，公司类型为上市股份有限公司，截至本法律意见书出具日，注册资本为人民币827,787,010元，法定代表人为李志江，住所为深圳市光明新区观光路3009号招商局光明科技园A3栋05B3室。
综上所述，本所律师认为，万润科技为依法设立并合法存续的股份有限公司（上市），未有依据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的主要内容
2017年1月13日，万润科技召开第三届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于<公司第一期员工持股计划（草案）及摘要>的议案》等。根据《深圳
万润科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），本次员工持股计划的基本内容为：
1、本次员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、大股东借款及通过其它合法合规方式取得的资金等。
2、本次员工持股计划筹集资金总额不超过20,000万元，以“份”为认购单位，每份份额为1元，本次员工持股计划的总份额不超过20,000万份。单个员工起始认购份数为10万份（即起始认购金额为10万元），超过10万份的，以1万份的整数倍累积计算。以本次员工持股计划的规模上限20,000万元和万润科技股票
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书2017年1月12日的收盘价12.07元/股为基础测算，本次员工持股计划涉及的标的股票数量约为1,657万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额（827,787,010股）的2%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
3、参加本次员工持股计划的员工总人数不超过15人，其中董事、高级管理人员邵立伟、卿北军共2人，认购本次员工持股计划份额分别不超过7,000万元；
核心业务骨干员工不超过13人，合计认购本次员工持股计划份额不超过6,000万元。
4、本次员工持股计划的股票来源为二级市场购买等法律法规许可的方式取得的万润科技股票。
5、本次员工持股计划由万润科技自行管理。员工持股计划持有人会议是本次员工持股计划的内部最高权力机构，授权员工持股计划管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
6、本次员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起算；锁定期为12个月，自万润科技公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。
三、本次员工持股计划的实质条件
本所律师按照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1、根据万润科技的书面确认并经本所律师查阅相关公告，万润科技在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
2、根据万润科技及本次员工持股计划参加对象的书面确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在万润科
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书技以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、根据《员工持股计划（草案）》、万润科技及本次员工持股计划已确定的参加对象的书面确认并经本所律师核查，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象包括公司董事、高级管理人员和公司的核心业务骨干员工，其中，公司董事、高级管理人员参加人共2人，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、大股东借款及通过其它合法合规方式取得的资金；
本次员工持股计划的股票来源为二级市场购买等法律法规许可的方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项的相关规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起算；锁定期为12个月，自万润科技公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票数量约为1,657万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的2%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的
1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划将由万润科技自行管理，本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，其授权员工持股计划管理委员会负责员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
8、万润科技第三届董事会第三十次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》并提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司参加员工持股计划的董事、监事、高级管理人员姓名及其持股比例，其他员工参与持股计划的合计持股比例；
（4）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（5）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（6）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
四、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据万润科技提供的会议文件及其在巨潮资讯网发布的公告，截至本法律意见书出具之日，万润科技为实施本次员工持股计划已经履行了如下程
序：
1、万润科技已召开职工代表大会会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书2、万润科技于2017年1月13日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》并提议召开股东大会进行表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、万润科技独立董事对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见；万润科技监事会对本次员工持股计划发表了意见，认为本次员工持股计划不存在以摊
派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享和风险共担机制；有利于完善公司治理结构，提升治理水平，健全长期、有效的激励约束机制；有利于充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工凝聚力，实现公司稳健的可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；万润科技在巨潮资讯网网站公告了上述董事会决议、员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事及监事会意见等，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
4、万润科技已聘请本所律师对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，万润科技本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，万润科技仍需履行下列程序：
1、万润科技应在股东大会召开之前公告本法律意见书。
2、召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
五、本次员工持股计划的信息披露
（一）2017年1月14日，万润科技在巨潮资讯网上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会意见等。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，万润科技已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
（二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，万润科技尚需按
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，万润科技应当披露员工持股计划的主要条款。
3、万润科技应在将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4、万润科技应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理方的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，万润科技具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；万润科技已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，尚须在审议本次员工持股计划的股东大会召开前公告本法律意见书，并就本次员工持股计划取得股东大会批准；万润科技已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，万润科技尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书经国浩律师（深圳）事务所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳万润科技股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书》之签署页）
本法律意见书于2017年1月22日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
张敬前 王彩章
苏萃芳