广发证券股份有限公司
关于广州普邦园林股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
签署日期：二零一七年八月
声明与承诺
一、独立财务顾问声明
广发证券接受普邦股份的委托，担任普邦股份本次资产重组的独立财务顾问，就该事项向普邦股份全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供普邦股份全体股东及有关方面参考。
广发证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次发行股份购买资产并募集配套资金各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由普邦股份董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。
（五）对于对本独立财务顾问报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（六）独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对普邦股份的任何投资建议和意见，亦不构成对普邦股份股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决
策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（七）独立财务顾问特别提醒普邦股份股东和其他投资者认真阅读普邦股份董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见等文件全文。
（八）独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或其任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
（九）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除普邦股份及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（十）本报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需与本报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为普邦股份本次交易的独立财务顾问，广发证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。独立财务顾问特作如下承诺：
（一）独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对普邦股份及其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与普邦股份及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（四）独立财务顾问在与普邦股份接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和
证券欺诈问题。
（五）独立财务顾问同意将本报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买安瑞泰投资、新余等观、智媒广告合计持有的宝盛科技66%股权，其中以发行股份方式支付80%的交易对价，以现金方式支付20%的交易对价；拟以现金方式向西藏善和增资，用于西藏善和购买深圳海恩持有的舜果天增11.90%的财产份额，从而购买深圳海恩间接持有的宝盛科技4.046%的股权。
同时，公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，扣除本次交易的相关中介机构等费用后，用于向安瑞泰投资、新余等观、智媒广告、深圳海恩支付上述现金对价。
上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过18,108.19万元，所配套资金比例未超过拟购买资产交易价格100%，其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，即50,265.60万元。
本次交易完成后，公司将直接持有宝盛科技66%股权，通过舜果天增间接持有宝盛科技29.9506%股权，直接和间接合计持有宝盛科技95.9506%股权，宝盛科技成为公司的控股子公司。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买安瑞泰投资、新余等观、智媒广告合计持有的宝盛科技66%股权，其中以发行股份方式支付80%的交易对价，以现金方式支付20%的交易对价；拟以现金方式向西藏善和增资，用于西藏善和购买深圳海恩持有的舜果天增11.90%的财产份额，从而购买深圳海恩间接持有的宝盛科技4.046%的股权。
交易各方同意，由各方认可的联信评估对宝盛科技100%的股权进行评估，评估基准日为2017年3月31日。交易各方参考联信评估对上述资产出具的联信（证）评报字[2017]第 A0486号《评估报告》，协商确定标的资产的交易价格。根据上述《评估报告》，运用收益法评估的宝盛科技股东全部权益评估值为95,295.45万元。
交易各方经协商一致同意，宝盛科技100%股权的交易价格为95,200.00万元，其中公司以发行股份及支付现金方式购买的宝盛科技66%股权的交易价格为 62,832.00万元。鉴于舜果天增的主要业务和资产为持有宝盛科技的股权，各方经协商一致同意标的财产份额的定价以宝盛科技100%股权的交易价格（即95,200万元）为基础，按照深圳海恩间接持有宝盛科技的股权比例来确定标的财产份额的交易价格，即：标的财产份额的交易价格=宝盛科技100%股权的交易价格×深圳海恩间接持有宝盛科技的股权比例（4.046%），即为3,851.79万元。
（二）非公开发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 18,108.19万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%，其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，即 50,265.60万元。
本次募集配套资金扣除本次交易的相关中介机构等费用后，用于向安瑞泰投资、新余等观、智媒广告、深圳海恩支付现金对价。
二、本次交易标的资产的评估值
本次交易的评估基准日为2017年3月31日，联信评估采取收益法和资产基础法对宝盛科技100%股权进行评估并出具了联信（证）评报字[2017]第A0486号《评估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论。
根据资产基础法评估结果，母公司口径下宝盛科技评估基准日总资产账面值为13,735.56万元，评估值为15,681.55万元，增值率14.17%；负债账面值8,893.40万元，评估值为8,893.40万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值4,842.16万元，评估值为6,788.15万元，增值率40.19%。因此，运用资产基础法，经过评估测算，宝盛科技股东全部权益评估值为6,788.15万元。
根据收益法评估结果，宝盛科技股东全部权益的评估值为 95,295.45万元，评
估值较合并口径下股东权益账面值6,784.89万元增幅1304.52%。
本次交易合计购买宝盛科技70.046%的股权，即直接购买安瑞泰投资、新余等观、智媒广告合计持有的宝盛科技66%股权，通过西藏善和购买深圳海恩持有的舜果天增11.90%财产份额，从而购买深圳海恩间接持有宝盛科技的4.046%股权。根据收益法评估结果，宝盛科技股东全部权益的评估值为 95,295.45万元，本次交易合计购买宝盛科技70.046%的股权对应的评估值为66,750.65万元。
估值详细情况详见本报告书“第六节交易标的的评估情况”部分和评估机构出具的有关《评估报告》。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
本次发行股份购买资产的发行价格定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日，即2017年8月24日。
1、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》第 45条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
依据上述规定，基于公司近年来的盈利现状，通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即 5.56元/股作为市场参考价和发行价格的基础。根据上述原则，本次发行股份购买资产的股份发行价格为5.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日普邦股份股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、募集配套资金的发行价格及定价依据
根据中国证监会《发行管理办法》、《实施细则》的规定，本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格将采取询价方式确定，发行价格不低于本次发行股票募集配套资金的发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。
本次发行股票募集配套资金的发行期首日前20个交易日公司股票均价=本次发行股票募集配套资金的发行期首日前 20个交易日公司股票交易总额/本次发行股票募集配套资金的发行期首日前20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份的数量
交易各方同意，宝盛科技100%的股权作价95,200.00万元，普邦股份购买交易对方合计所持宝盛科技66%的股权的交易价格为 62,832.00万元，其中，80%的交易对价以发行股份方式支付（为50,265.60万元）。
本次发行股份购买资产的合计发行股份数量＝（标的股权的交易价格－标的股权的现金支付对价）÷股份发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃，最终认购股份总数乘以发行价格减去标的股权的现金支付对价低于标的股权交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
根据上述计算公式和原则，经交易各方协商一致，公司本次向发行股份购买资产交易对方分别发行的股份数明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|直接持有宝盛科技的股权比例|交易对价（万元）|股份支付金额（万元）|发行股数（股）|
|33.00%|31,416.00|23,316.00|41,935,251|
|23.00%|21,896.00|17,596.00|31,647,482|
|10.00%|9,520.00|9,353.60|16,823,021|
|66.00%|62,832.00|50,265.60|90,405,754|

在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，普邦股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调
整，发行股份的数量亦随之调整。
本次交易最终发行数量将以标的股权的最终成交价为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2、募集配套资金的总金额及发行数量
本次拟募集配套资金不超过 18,108.19万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，即50,265.60万元。
本次发行股份募集配套资金的发行数量将根据询价方式确定的发行价格确定，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的20%。最终价格确定后，如认购对象认购的股份数量超过本次发行前公司股本总额的20%的，公司本次非公开发行股份的数量则为本次发行前公司股本总额的20%，即两者孰低原则。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
在该范围内，最终发行数量将按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
四、股份锁定期
（一）发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期
业绩承诺股东承诺，在取得普邦股份本次发行的股份时，如果其持有宝盛科技股权的时间已满 12个月，则其取得的普邦股份本次发行的股份自股份上市之日起 12个月内不得转让；如果其持有宝盛科技股权的时间不足 12个月，则其取得的普邦股份本次发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
业绩承诺股东分别承诺，在前述规定的锁定期满后，其因本次发行而取得的普邦股份的股份，在2018、2019、2020年度分三批解锁，解锁比例分别为业绩承诺股东因本次发行而取得的普邦股份的股份的40%、30%、30%。
业绩承诺股东分别同意，前项所述股份解锁的具体时点为：在2018至2020年任一年度，普邦股份公告其前一年度年报时就宝盛科技上一年度财务情况出具《专项审核报告》，在《专项审核报告》出具后10个工作日内，若业绩承诺股东无须对普邦股份进行上年度的盈利补偿的，则该年度可解锁股份全部予以解锁（特别地，标的公司 2017年度《专项审核报告》出具后，业绩承诺股东第一批可解锁股份，
仍需遵守前述股份锁定约定）；若业绩承诺股东完成现金管理目标，但业绩承诺股东根据《专项审核报告》需对普邦股份进行盈利补偿的，则业绩承诺股东应将当年度可解锁的股份优先用于对普邦股份的盈利补偿，超出部分方可解锁并对外转让及非经营性质押；若业绩承诺股东未完成现金管理目标，则业绩承诺股东将对其所持普邦股份当年度可解锁股份进行锁定，直至承诺期内或期满以后年度标的公司的《专项审核报告》出具并满足现金流管理目标要求，方可解锁以前年度锁定股份。
各方同意，将根据法律、监管部门的要求办理业绩承诺股东因本次发行而取得的普邦股份的股份锁定手续。
若法律、监管部门对业绩承诺股东因本次交易而取得的普邦股份的股份限售安排有进一步要求的，业绩承诺股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
业绩承诺股东同意，业绩承诺股东在锁定期内因普邦股份分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的普邦股份的股份，一并按前述期限进行锁定。
锁定期满后，普邦股份应为业绩承诺股东办理股份解锁手续提供协助及便利。
业绩承诺股东分别承诺，不在锁定期内的标的股份上设置任何质押等第三方权利；经目标公司股东决定，用于为宝盛科技贷款提供担保之用途而设置质押等第三方权利的情形除外。
业绩承诺股东因本次交易获得的普邦股份的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律以及普邦股份《公司章程》的相关规定。
（二）募集配套资金发行股票锁定期
公司向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新增股份上市之日起 12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
五、业绩承诺、盈利补偿和奖励
（一）业绩承诺
业绩承诺股东承诺，在利润承诺期即2017至2019年每年度宝盛科技实际实现的净利润分别为7,000万元、9,100万元、11,830万元。上述承诺的净利润不包括普
邦股份增资宝盛科技或向宝盛科技提供其他财务资助产生的收益。
（二）盈利补偿概述
普邦股份及业绩承诺股东同意，在利润承诺期间的每一年度，若宝盛科技未能达到业绩承诺股东向普邦股份承诺的净利润数额的95%，则业绩承诺股东应向普邦股份进行补偿。具体规则如下：
业绩承诺股东补偿时，优先以股份补偿；任一业绩承诺股东所持普邦股份的股份不足以完成股份补偿的，以现金补足。
各方同意，利润补偿期间业绩承诺股东向普邦股份进行盈利补偿的累计金额，不应超过业绩承诺股东所获得的交易对价总和。
业绩承诺股东各年度应向普邦股份进行盈利补偿的总额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润））÷2017年至 2019年承诺利润数总和×宝盛科技100%股权的交易价格（即 95,200万元）×66%－已补偿金额。
各方同意，业绩承诺股东各方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时各自持有宝盛科技的股权比例占业绩承诺股东合计持有宝盛科技股权比例总额（66%）的比例分担盈利补偿义务，并对其他方的补偿责任互相承担连带责任，即：业绩承诺股东承担盈利补偿比例=业绩承诺股东各自持有宝盛科技的股权比例÷66%。具体如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股比例|
|安瑞泰投资|33.00%|
|新余等观|23.00%|
|智媒广告|10.00%|
||66.00%|

业绩承诺股东各方在各年度各自应承担的盈利补偿金额为：当年度应补偿总额×业绩承诺股东各方所承担盈利补偿比例
当年度应承担的股份补偿数量=业绩承诺股东在各年度各自应承担的盈利补偿金额÷发行价格
按上述方式计算的股份数不是整数的，股份数向下取整，因此产生的金额差额
部分由业绩承诺股东以现金补足。
业绩承诺股东以其所持可解锁的普邦股份的股份进行股份补偿，若按届时深交所及中国结算规定，业绩承诺股东可以以其所持未解锁的普邦股份的股份进行股份补偿的，普邦股份可以按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的价格，从业绩承诺股东回购相应数量的未解锁股份用于完成股份补偿并予以注销。
若业绩承诺股东所持普邦股份的股份不足以完成股份补偿的，以现金补足，业绩承诺股东承担的现金补偿金额为：业绩承诺股东在各年度各自应承担的盈利补偿金额－已补偿股份数×发行价格。
若在业绩承诺股东以股份补偿方式完成盈利补偿前，普邦股份发生派息、分红、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整应补偿股份数量。具体如下：
若在承诺期内普邦股份实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则业绩承诺股东补偿股票数相应调整为：业绩承诺股东在各年度各自应承担的盈利补偿金额÷发行价格×（1＋转增或分配股票股利比例）；
若在承诺期内普邦股份实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部分应无偿赠送给普邦股份。计算公式为：业绩承诺股东赠送金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。
业绩承诺股东需向普邦股份进行股份补偿的，其当年度可解锁部分的股份应先用于对普邦股份进行补偿，完成补偿后的余额部分股份方可进行转让、质押。
业绩承诺股东向普邦股份所补偿的股份由普邦股份以1元总价回购并注销。
六、资产减值补偿
在业绩承诺补偿期限届满且宝盛科技 2019年度的《专项审核报告》已经出具后，普邦股份将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《资产减值测试报告》。
根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（补偿期间已补偿股份总数×发行价格+补偿期间已补偿现金金额），则业绩承诺股东应按照以下公式进行计算及补偿：
资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×发行价格-补偿期间已补偿现金金额
资产减值应补偿金额优先以业绩承诺股东所持的普邦股份的股份进行补偿：
资产减值应补偿股份数=资产减值应补偿金额/本次发行的发行价格
如果业绩承诺股东所持的普邦股份的股份不足以完成资产减值应补偿金额的，应采用现金的方式进行补偿：
资产减值应补偿现金金额=资产减值应补偿金额-资产减值已补偿股份数×本次发行的发行价格
上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除补偿期限内宝盛科技股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
七、奖励安排
如果宝盛科技在利润承诺期累计实际实现的净利润超过累计承诺利润数的105%，则由普邦股份对标的管理层进行奖励，具体如下：
在宝盛科技2019年度《专项审核报告》出具之日起30日内，由普邦股份对标的管理层进行现金奖励。其计算方式为：
奖励现金数=（宝盛科技 2017年至 2019年累计实际净利润数-2017年至 2019年累计承诺净利润数）×25%×66%。
标的管理层各方分配现金奖励的比例，届时由标的管理层自行协商决定。
普邦股份对标的管理层发放现金奖励而产生的税费，由标的管理层承担。
奖励总额不超过业绩承诺股东取得的对价总和（即 62,832万元）的20%。
《发行股份及支付现金购买资产协议》或主管部门对奖金发放有其他规定的，还应同时执行该等规定。
八、现金管理目标
业绩承诺股东及标的管理层保证，宝盛科技承诺期内每年度经营活动产生的现金流入应当不低于当年度审计报告确认的营业收入的70%，每年度的经营活动产生的现金流量净额应当不低于当年度审计报告确认的净利润的45%（合称为“现金流管理目标”）。
业绩承诺股东及标的管理层同意，每年度宝盛科技的审计报告出具后，如同时满足：
1、 ≥70%，（∑C为承诺期内第1至n年度经营活动产生的现金流入总和， n
∑R为承诺期内第1至n年度营业收入总和）
n
2、 ≥45%，（∑NC为承诺期内第1至n年度经营活动产生的现金流量净 n
额总和，∑NP为承诺期内第 1至n年度净利润总和）
n
则视为完成当年现金流管理目标。否则，业绩承诺股东将对其所持普邦股份当年度可解锁股份进行锁定，直至承诺期内或期满以后年度宝盛科技的审计报告出具并满足以上两项要求，方可解锁以前年度锁定股份。
九、本次交易不构成重大资产重组
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买安瑞泰投资、新余等观、智媒广告合计持有的宝盛科技66%股权，其中以发行股份方式支付80%的交易对价，以现金方式支付20%的交易对价；拟以现金方式向西藏善和增资，用于西藏善和购买深圳海恩持有的舜果天增11.90%的财产份额，从而购买深圳海恩间接持有宝盛科技4.046%的股权。本次交易完成后，公司将直接持有宝盛科技66%股权，通过舜果天增间接持有的宝盛科技29.9506%股权，直接和间接合计持有宝盛科技95.9506%股权，宝盛科技成为公司的控股子公司。
交易各方同意，由各方认可的联信评估对宝盛科技100%的股权进行评估，评估基准日为2017年3月31日。交易各方参考联信评估对上述资产出具的联信（证）评报字[2017]第 A0486号《评估报告》，协商确定标的资产的交易价格。根据上述《评估报告》，运用收益法评估的宝盛科技股东全部权益评估值为95,295.45万元。
交易各方经协商一致同意，宝盛科技100%股权的交易价格为95,200.00万元，其中公司以发行股份及支付现金方式购买的宝盛科技66%股权的交易价格为 62,832.00万元。鉴于舜果天增的主要业务和资产为持有宝盛科技的股权，各方经协商一致同意标的财产份额的定价以宝盛科技100%股权的交易价格（即95,200万元）为基础，按照深圳海恩间接持有宝盛科技的股权比例来确定标的财产份额的交易价格，即：标的财产份额的交易价格=宝盛科技100%股权的交易价格×深圳海恩间接持有宝盛科技的股权比例（4.046%），即为3,851.79万元。
公司在本次交易前 12个月内进行的资产购买、出售事项中，发行股份及支付现金购买博睿赛思100%股权事项之标的公司与本次交易标的公司均属于《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中的“互联网和相关服务业”，但已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，且已获得中国证监会的核准，因
此在考虑本次交易是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围；公司全资子公司控制的舜果天增以现金方式收购的宝盛科技34%股权事项之标的公司与本次交易标的公司一致，因此在考虑本次交易是否构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。
根据上述累计计算范围以及上市公司经审计的 2016年度财务报表及宝盛科技经审计的 2016年度财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司相应指标项目的比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|标的公司|上市公司|
|82,123.03|769,851.28|
|33,562.49|271,853.08|
|82,123.03|438,663.52|

注1：根据《重组管理办法》相关规定，购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。据此，上表中标的公司的资产总额、归属于母公司所有者的权益合计均以合并交易金额列示。
注2：根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
十、本次交易不构成关联交易、不导致实际控制人变更
本次交易完成前，截至2017年6月30日，上市公司的控股股东及实际控制人为涂善忠，持有上市公司股份410,630,418股，占上市公司总股本比例为22.87%。
按照本次发行股份的底价，在不考虑配套融资的前提下，本次交易预计发行股份不超过90,405,754股，上市公司总股本将增加至 1,886,296,206股。本次交易完成后，涂善忠持有上市公司股份占上市公司总股本比例为21.77%，仍为上市公司的实际控制人，本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。
本次交易完成前，上市公司与本次交易对方安瑞泰投资、新余等观、智媒广告、
深圳海恩之间不存在关联关系。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，任何一个交
易对方持有上市公司的股份都不超过5%，且交易对方未在上市公司担任董事、监事及高级管理人员，与上市公司不构成关联方。
因此，本次交易不会导致上市公司新增关联方和关联交易，不构成关联交易，不导致上市公司实际控制人变更。
十一、本次交易不构成借壳上市
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
十二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2017年6月30日，按照标的股权的价格及上市公司股份发行价格，在不考虑配套募集资金的情况下（由于募集配套资金采取询价方式定价，最终发行股份数量无法确定），本次交易完成后，普邦股份将因本次交易新增90,405,754股，普邦股份总股本数增至1,886,296,206股。本次交易完成前后普邦股份的股本结构具体如下所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|410,630,418|22.87%|410,630,418|
|-|-|-|
|-|-|41,935,251|
|-|-|31,647,482|
|-|-|16,823,021|
|1,385,260,034|77.13%|1,385,260,034|
|1,795,890,452|100.00%|1,886,296,206|

本次交易前，涂善忠先生为公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，涂善忠先生依旧为公司控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均低于5%。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响，也不会导致普邦股份控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据正中珠江出具的“广会专字[2017] G17014360032号”《备考审阅报告》，本
次交易完成前后，上市公司 2016年度及 2017年 1-3月的主要财务数据变动情况如
下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017.3.31/2017年1-3月|||
|交易后|交易前|交易后|
|862,153.95|755,446.02|878,784.43|
|325,876.78|304,545.01|350,174.97|
|536,277.17|450,901.01|528,609.47|
|71,494.57|60,073.83|305,415.57|
|3,081.64|2,105.02|15,096.25|
|3,240.56|2,263.95|16,186.82|
|0.009|0.004|0.08|
|2.89|2.56|2.88|

注1：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集配套资金情况。
本次交易完成后，上市公司总资产、所有者权益、营业收入、利润总额、每股净资产等指标均有提升，抗风险能力和盈利能力得到优化。
十三、本次交易的决策程序及报批程序
（一）已履行的决策和审批程序
1、上市公司的决策和审批过程
2017年8月24日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。
2、交易对方的决策和审批过程
2017年 8月 24日，安瑞泰投资合伙人会议作出决议，同意向普邦股份出售所持宝盛科技的全部股权；同意交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与本次交易有关的议案。
2017年 8月 24日，新余等观合伙人会议作出决议，同意向普邦股份出售所持宝盛科技的全部股权；同意交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与本次交易有关的议案。
2017年 8月 24日，易简集团董事会审议通过本次交易的相关议案，同意其全
资子公司智媒广告向普邦股份出售所持宝盛科技的全部股权；同意交易各方签署的
《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与本次交易有关的其他议案。
2017年8月24日，深圳海恩合伙人会议作出决议，同意将所持舜果天增11.9%的财产份额转让给西藏善和；同意交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与本次交易有关的议案。
2017年 8月 24日，舜果天增合伙人会议作出决议，同意合伙人深圳海恩向西藏善和出售所持舜果天增11.9%的财产份额；同意交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与本次交易有关的议案。
3、标的公司的决策和审批过程
2017年 8月 24日，宝盛科技召开股东会，全体股东一致同意将宝盛科技66%股权转让予普邦股份，同意交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件，全体股东一致同意放弃优先购买权。
（二）尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需普邦股份股东大会审议通过。
本次交易尚需中国证监会核准。
十四、本次交易相关方作出的重要承诺
序号 承诺主要内容
承诺方 普邦股份
《关于违法违规、行政处罚的声明》
最近三年内，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 1
中国证监会立案调查或被证券交易所公开谴责的情形，也没有受到过行政处罚或者刑事处罚。
《关于信息披露的公开承诺函》
就本次交易事宜，本公司作为本次交易的收购方，特此承诺如下：
一、本公司保证提供或者披露的信息真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本公司保证《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2
三、本公司就本次交易事宜向广发证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下合称“相关中介机构”）提供材料的真实、准确、完整性作出如下承诺：本公司已向相关中介机构提供了出具本次交易报告书、法律意见书、审计报告、备考审阅报告、资产评估报告书所需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，本公司提供的所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件
或正本完全一致。
如违反上述承诺，为各相关中介机构带来损失或责任承担的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
承诺方 普邦股份实际控制人涂善忠
《关于不存在诉讼、仲裁或出发的声明》
本人涂善忠是广州普邦园林股份有限公司的控股股东及实际控制人，现郑重声明如下：
（一）本人不具有以下情形，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格
1．无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2．因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3．担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
3 4．担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5．个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（二）最近五年内，本人不存在下列情形
1．被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2．受到证券交易所公开谴责；
3．因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（三）截至本声明出具之日，本人未涉及作为一方当事人的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项、刑事诉讼。
《关于规范和减少与广州普邦园林股份有限公司关联交易及保持独立性的承诺函》
本次交易完成后，为减少并规范本人及本人投资的其他企业未来可能与普邦股份及下属子公司之间发生的关联交易，确保普邦股份全体股东利益不受损害，在作为普邦股份的控股股东及实际控制人期间，本人承诺如下事项，并承担相应的法律责任：1、本次交易完成后，本人及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人及其控制的企业”）与普邦股份之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不 4 通过关联交易损害普邦股份及其他股东的合法权益。
2、本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及普邦股份公司章程的有关规定行使股东权利；在普邦股份股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、杜绝本人及其控制的企业非法占用普邦股份及下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求普邦股份及下属子公司违规向本人及其控制的企业提供任何形式的担保。
4、在本次交易完成后，将维护普邦股份的独立性，保证普邦股份的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
5、如因本人违反本承诺而致使本次交易完成后的普邦股份及其控股子公司遭受
损失，本人将承担相应的赔偿责任。
《关于与广州普邦园林股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》
本次交易完成后，为杜绝出现同业竞争等损害普邦股份的利益及其中小股东的权益的情形，作为普邦股份的控股股东及实际控制人，本人出具本承诺函，并对此承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本人及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人及其控制的企业”）与普邦股份及其下属公司不存在同业竞争。
在本次交易完成后的任何时间内，本人及其控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与普邦股份及其下属公司相同或相似的业务，包括不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与普邦股份及其下属公司相同或者相似 5
的业务。
2、本人从第三方获得的商业机会如果属于普邦股份及下属子公司主营业务范围之内的，则本人将及时告知普邦股份，并尽可能地协助普邦股份或下属子公司取得该商业机会。
3、本人将不利用对普邦股份及其下属公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与普邦股份相竞争的业务或项目。
4、如普邦股份今后从事新的业务领域，则本人及其控制的企业将不从事与普邦股份新的业务领域相同或相似的业务活动。
5、如本人违反本承诺，本人保证将赔偿普邦股份因此遭受或产生的任何损失。
承诺方 普邦股份董事、监事及高级管理人员
《关于信息披露的公开承诺函》
就本次交易，本人作为普邦股份的董事/监事/高级管理人员，特此承诺如下：一、本人保证提供或者披露的信息真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本人保证《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 6
配套资金报告书》及其摘要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在普邦股份拥有权益的股份。
《关于无违法违规情况的承诺函》
最近三十六个月内，本人未受到过中国证监会的行政处罚；
7 最近十二个月内，本人未受到过证券交易所公开谴责；
最近五年内，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
承诺方 普邦股份董事及高级管理人员
《关于公司本次资产重组摊薄即期回报的承诺》：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
8
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
5、承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
承诺方 安瑞泰投资、新余等观、智媒广告、深圳海恩
安瑞泰投资、新余等观、智媒广告、深圳海恩出具《关于不存在诉讼、仲裁或处罚的声明》：
一、本企业自设立以来至今，本企业及主要管理人员不存在下列情形：
1、受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到 9 证券交易所纪律处分等。
3、其他不良记录。
二、最近五年内，本企业的实际控制人及其主要管理人员不存在下列情形：
1、受过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等。
安瑞泰投资、新余等观、智媒广告出具《关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函》：
1、承诺人将及时向广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦股份”）提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给普邦股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在普邦股份拥有权益的股份。
具体方式为：承诺人于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交普邦股份的董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登 10 记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。
深圳海恩出具《关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函》
1、本公司将及时向普邦股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给普邦股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2、本公司向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将依法承担法律责任。
安瑞泰投资、新余等观、智媒广告出具《关于股权不存在限制转让、代持等情况的声明》：
本企业拥有的前述股权不存在委托持股、信托持股等情形，不存在任何权属纠纷 11
或潜在权属纠纷；本企业对所持有的前述股权拥有完全、有效的处分权，保证前述股权没有被冻结，也没有向任何第三方设置担保、抵押或任何第三方权益。如发生任何权属纠纷，由本企业自行承担全部法律责任。
安瑞泰投资、新余等观、智媒广告出具《关于股东出资、标的资产权属清晰、不存在影响标的公司合法存续的声明》：
本企业已经依法对北京宝盛科技有限公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、 12 延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
本企业不存在任何影响北京宝盛科技有限公司合法存续的情形。
本企业拟转让给广州普邦园林股份有限公司的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
安瑞泰投资、新余等观出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》：
在本企业作为普邦股份的股东期间，将保证与普邦股份做到人员、资产、业务、财务、机构独立，具体承诺如下：
一、人员独立
1、保证普邦股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业领薪；保证普邦股份的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证本企业及本企业控制的其他企业完全独立于普邦股份的劳动、人事及薪酬管理体系。
二、资产独立
13
1、保证普邦股份具有独立完整的资产，且处于普邦股份控制之下并为普邦股份独立拥有和运营。
2、保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违规占有普邦股份的资金和资产；不以普邦股份的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务提供担保。
三、财务独立
1、保证本企业及本企业控制的其他企业不与普邦股份及其子公司共用一个银行账户。
2、保证不违法干预普邦股份的资金使用调度。
3、不干涉普邦股份依法独立纳税。
四、机构独立
保证本企业及本企业控制的其他企业与普邦股份之间不产生机构混同的情形，不
影响普邦股份的机构独立性
五、业务独立
1、保证本企业及本企业控制的其他企业独立于普邦股份的业务。
2、保证本企业除通过行使股东权利之外，不干涉普邦股份的业务活动，本人不超越董事会、股东大会直接或间接干预普邦股份的经营和决策活动。
3、保证本企业及本企业控制的其他企业不在中国境内外以任何方式从事与普邦股份相竞争的业务。
4、保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与普邦股份的关联交易，若不可避免的关联交易，将依法签订协议，并按照有关法律法规、公司章程等规定依法履行程序。
智媒广告出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》：
在本企业作为普邦股份的股东期间，将保证与普邦股份做到人员、资产、业务、财务、机构独立，具体承诺如下：
一、人员独立
1、保证普邦股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业领薪；保证普邦股份的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证本企业及本企业控制的其他企业完全独立于普邦股份的劳动、人事及薪酬管理体系。
二、资产独立
1、保证普邦股份具有独立完整的资产，且处于普邦股份控制之下并为普邦股份独立拥有和运营。
2、保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违规占有普邦股份的资金和资产；不以普邦股份的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务提供担保。
三、财务独立
1、保证本企业及本企业控制的其他企业不与普邦股份及其子公司共用一个银行账户。
2、保证不违法干预普邦股份的资金使用调度。
3、不干涉普邦股份依法独立纳税。
四、机构独立
保证本企业及本企业控制的其他企业与普邦股份之间不产生机构混同的情形，不影响普邦股份的机构独立性
五、业务独立
1、保证本企业及本企业控制的其他企业独立于普邦股份的业务。
2、保证本企业除通过行使股东权利之外，不干涉普邦股份的业务活动，本人不超越董事会、股东大会直接或间接干预普邦股份的经营和决策活动。
3、保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与普邦股份的关联交易，若不可避免的关联交易，将依法签订协议，并按照有关法律法规、公司章程等规定依法履行程序。
安瑞泰投资、新余等观、智媒广告、深圳海恩出具《关于关联关系的声明》： 14 在广州普邦园林股份有限公司向樟树市安瑞泰投资管理中心（有限合伙）、新余等观投资管理中心（有限合伙）、霍尔果斯智媒广告有限公司以发行股份及支付现金
的方式购买其合计持有的宝盛科技66%的股权，以及通过西藏善和创业投资有限公司以现金受让本企业持有珠海横琴舜果天增投资合伙企业（有限合伙）11.90%的财产份额之前，本企业与广州普邦园林股份有限公司不存在任何关联关系。
安瑞泰投资、新余等观、智媒广告出具《关于规范和减少与广州普邦园林股份有限公司关联交易的承诺函》：
本次交易完成后，为减少并规范本企业及本企业投资的其他企业未来可能与普邦股份及下属子公司之间发生的关联交易，确保普邦股份全体股东利益不受损害，在作为普邦股份的股东期间，本企业承诺如下事项，并承担相应的法律责任：
1、本次交易完成后，本企业及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本企业及其控制的企业”）与普邦股份之间将尽量避免、减少关联交易。
在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害普邦股份及其他股东的合法权益。
15
2、本次交易完成后，本企业将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及普邦股份公司章程的有关规定行使股东权利；在普邦股份股东大会对有关涉及本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、杜绝本企业及其控制的企业非法占用普邦股份及下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求普邦股份及下属子公司违规向本企业及其控制的企业提供任何形式的担保。
4、在本次交易完成后，将维护普邦股份的独立性，保证普邦股份的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
5、如因本企业违反本承诺而致使本次交易完成后的普邦股份及其控股子公司遭受损失，本企业将承担相应的赔偿责任。
安瑞泰投资、新余等观出具《关于与广州普邦园林股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》：
本次交易完成后，为杜绝出现同业竞争等损害普邦股份的利益及其中小股东的权益的情形，在作为普邦股份的股东期间，本企业承诺如下事项，并承担相应的法律责任：
1、截至本承诺函出具之日，本企业没有对外控制或投资其他企业。本企业与普邦股份及其下属公司不存在同业竞争。在本次交易完成后的任何时间内，本企业及其控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与普邦股份及其下属公司相同或相似的业务，包括不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从 16 事与普邦股份及其下属公司相同或者相似的业务。
2、本企业从第三方获得的商业机会如果属于普邦股份及下属子公司主营业务范围之内的，则本企业将及时告知普邦股份，并尽可能地协助普邦股份或下属子公司取得该商业机会。
3、本企业将不利用对普邦股份及其下属公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与普邦股份相竞争的业务或项目。
4、如普邦股份今后从事新的业务领域，则本企业及其控制的企业将不从事与普邦股份新的业务领域相同或相似的业务活动。
5、如本企业违反本承诺，本企业保证将赔偿普邦股份因此遭受或产生的任何损失。
安瑞泰投资、新余等观出具《关于公司经营场所与法定住所不一致的承诺函》：股权交割日（指宝盛科技66%的股权过户至普邦股份名下之日）之后，若宝盛科技及其子公司、分公司（包括霍尔果斯宝盛广告有限公司、霍尔果斯宝盛广告有限公 17 司北京分公司）因股权交割日前的经营场所与法定住所不一致而导致被主管部门裁决违法违规，并因此给普邦股份或宝盛科技及其子公司、分公司造成任何损失的，承诺人应向普邦股份、宝盛科技及其子公司、分公司赔偿全部损失（包括直接经济损失及可得利益在内的间接损失）。
安瑞泰投资、新余等观出具《关于社保公积金承诺函》：
对宝盛科技及其子公司、分公司（包括霍尔果斯宝盛广告有限公司、霍尔果斯宝盛广告有限公司北京分公司）的员工社会保险、住房公积金缴纳问题承诺如下：
18 如宝盛科技及其子公司、分公司被要求为员工补缴或追偿社会保险费或住房公积金，承诺人将对此承担责任，并无条件、连带的全额承担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证宝盛科技及其子公司、分公司不会因此遭受任何损失。
安瑞泰投资、新余等观出具《关于知识产权的承诺函》：
宝盛科技及其子公司、分公司（包括霍尔果斯宝盛广告有限公司、霍尔果斯宝盛广告有限公司北京分公司）拥有的著作权、域名等经营性资产不存在任何诉讼、仲裁和其他法律争议，宝盛科技及其子公司、分公司在经营过程中亦不存在侵犯他人知识产权、商业秘密或其他权益的情形。
19 如因宝盛科技及其子公司、分公司在股权交割日（指宝盛科技66%的股权过户至普邦股份名下之日）之前的运营行为发生任何权属纠纷或侵权纠纷，承诺人将积极共同采取措施予以解决；若宝盛科技及其子公司、分公司被追究法律责任的，全部责任及费用均由承诺人共同承担，且承诺人之间互相承担连带责任（承诺人内部责任分担比例由承诺人自行协商解决），以确保普邦股份、宝盛科技及其子公司、分公司不因此遭受任何损失。
安瑞泰投资、新余等观出具《关于税收优惠的承诺函》：
宝盛科技及其子公司、分公司（包括霍尔果斯宝盛广告有限公司、霍尔果斯宝盛广告有限公司北京分公司）已享受的税收优惠合法、合规，若因宝盛科技及其子公司、 20 分公司在股权交割日（指宝盛科技66%的股权过户至普邦股份名下之日）前税收优惠方面存在被主管部门裁决违法违规，并因此给普邦股份或宝盛科技及其子公司、分公司在本次交易完成前后造成任何损失的，承诺人应向普邦股份、宝盛科技及其子公司、分公司赔偿全部损失（包括直接经济损失及可得利益在内的间接损失）。
安瑞泰投资、新余等观、智媒广告出具《关于不存在代为支付费用的承诺函》：自2015年1月1日至今，承诺人及承诺人的关联方不存在为宝盛科技及其子公司、分公司（包括霍尔果斯宝盛广告有限公司、霍尔果斯宝盛广告有限公司北京分公司）代为支付任何成本、费用（包括但不限于营业成本、管理费用、销售费用等）的 21 情形。
如以上承诺不实导致宝盛科技及其子公司、分公司被相关行政主管部门处以罚款或征收滞纳金的，承诺人愿意无偿连带代为承担相应的处罚，并全额补偿因此对宝盛科技及其子公司、分公司造成的相关经济损失，保证宝盛科技及其子公司、分公司不会因此而遭受任何损失。
22 安瑞泰投资、新余等观、智媒广告出具《关于股份锁定的承诺函》：
本企业在取得的广州普邦园林股份有限公司（下称“普邦股份”）的本次发行股份时，如果其持有宝盛科技股权的时间已满 12个月，则其取得的普邦股份本次发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让；如果其持有宝盛科技股权的时间不足12个月，则其取得的普邦股份本次发行的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让。
本企业承诺在限定期限内不以任何形式转让本次交易将获得的普邦股份的股份。
在前述12个月锁定期满后，其因本次发行而取得的普邦股份的股份，在2018、2019、2020年度分三批解锁，解锁比例分别为业绩承诺股东因本次发行而取得的普邦股份的股份的40%、30%、30%。
前项所述股份解锁的具体时点为：在2018至2020年任一年度，普邦股份公告其前一年度年报时就宝盛科技上一年度财务情况出具《专项审核报告》，在《专项审核报告》出具后 10个工作日内，若业绩承诺股东无须对普邦股份进行上年度的盈利补偿的，则该年度可解锁股份全部予以解锁（特别地，目标公司 2017年度《专项审核报告》出具后，业绩承诺股东第一批可解锁股份，仍需遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定）；若业绩承诺股东完成现金管理目标，但业绩承诺股东根据《专项审核报告》需对普邦股份进行盈利补偿的，则业绩承诺股东应将当年度可解锁的股份优先用于对普邦股份的盈利补偿，超出部分方可解锁并对外转让及非经营性质押；
若业绩承诺股东未完成现金管理目标，则业绩承诺股东对其所持普邦股份当年度可解锁股份应按《发行股份及支付现金购买资产协议》第9.5款的规定进行锁定。
安瑞泰投资、新余等观、智媒广告出具《关于不占用公司资金的承诺函》：
本企业在标的资产自评估基准日起至登记在普邦股份名下之日（即工商主管部门将宝盛科技66%的股权变更至普邦股份名下之日）止的期间内，不占用宝盛科技及其全部子公司、分公司（包括霍尔果斯宝盛广告有限公司、霍尔果斯宝盛广告有限公司北京分公司）的资金，不进行其他影响宝盛科技及其子公司、分公司完整性、合规性 23 的行为。
本次交易完成后，本企业及其控制的其他企业（如有）将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用宝盛科技及其子公司、分公司的资金，避免与宝盛科技及其子公司、分公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为。
如违反上述承诺，对本次交易造成任何影响或损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。
安瑞泰投资、新余等观、智媒广告出具《不属于私募基金或基金管理人的声明》：本企业没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，也不存在以私募股权投资基金认购广州普邦园林股份有限公司非公开发行的股 24
份的情形。本企业不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定办理登记、备案。
承诺方 宝盛科技、霍尔果斯宝盛、霍尔果斯宝盛北京分公司
宝盛科技出具《关于不存在诉讼、仲裁或处罚的声明》：
1、本公司自设立（2014年 10月）以来至今，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
25
2、本公司自设立（2014年 10月）以来至今，没有受到任何行政处罚、刑事处罚。
3、截至本声明出具之日，本公司不存在尚未了结或未履行完毕的标的金额超过
50万元以上的诉讼、仲裁。
如因上述声明不实，本公司将承担相关法律责任。
霍尔果斯宝盛出具《关于不存在诉讼、仲裁或处罚的声明》：
1、本公司自设立（2016年8月）以来至今，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司自设立（2016年8月）以来至今，没有受到任何行政处罚、刑事处罚。
3、截至本声明出具之日，本公司不存在尚未了结或未履行完毕的标的金额超过50万元以上的诉讼、仲裁。
如因上述声明不实，本公司将承担相关法律责任。
霍尔果斯宝盛北京分公司《关于不存在诉讼、仲裁或处罚的声明》：
1、本公司自设立（2017年4月）以来至今，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司自设立（2017年4月）以来至今，没有受到任何行政处罚、刑事处罚。
3、截至本声明出具之日，本公司不存在尚未了结或未履行完毕的标的金额超过50万元以上的诉讼、仲裁。
如因上述声明不实，本公司将承担相关法律责任。
宝盛科技、霍尔果斯宝盛、霍尔果斯宝盛北京分公司出具《关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函》
1、本公司将及时向普邦股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给普邦股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
26 2、本公司向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将依法承担法律责任。
承诺方
钟文秀、龚胜
钟文秀、龚胜出具《关于服务期的承诺函》：
为保证宝盛科技及其子公司、分公司稳定、持续发展，本人承诺自股权交割日（指宝盛科技66%的股权过户至普邦股份名下之日）起，仍需至少在宝盛科技任职 48个 27 月不离职，并签署相应的劳动合同及其附件（包括不竞争、竞业限制、保密、知识产权归属等附属文件）。
若因违反前述规定，本人应按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向普邦股份进行赔偿。
钟文秀、龚胜出具《关于竞业禁止的承诺函》：
本人承诺，在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的利润承诺期内及/或本人在宝盛科技及其子公司、分公司任职期间，以及自宝盛科技及其子公司、分公司 28 离职后两年内，不在普邦股份、宝盛科技及其子公司、分公司之外直接与间接从事与普邦股份、宝盛科技及其子公司、分公司相同或类似或相竞争的业务，也不通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在与普邦股份、宝盛科技及其子公司、分公司存在相同或者相似业务或相竞争的公司投资、任职或者担任任何形式的顾问；
也不得允许或委托其关系密切的人士投资与普邦股份、宝盛科技及其子公司、分公司相同或相似或相竞争的业务。
若因违反前述规定，本人愿意按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定赔偿普邦股份、宝盛科技及其子公司、分公司全部损失，本人因此而获得的全部利益，均归宝盛科技、普邦股份所有；同时，本人同意自前述竞争事实被确认之日起 10个工作日内，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第 20.5款约定向普邦股份支付违约金。
钟文秀、龚胜出具《关于不转让出资等的承诺函》：
1、承诺人所持安瑞泰投资的财产份额权属清晰，不存在委托或受托出资的情况，不存在任何争议和纠纷，不存在规避《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的“发行对象不超过十名”的情形。
2、在安瑞泰投资存续期间，承诺人之间不存在分级收益等结构化安排。
3、承诺人向安瑞泰投资的出资来源于承诺人自有资金或合法筹集资金，不存在 29 《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律、法规规定的直接或间接接受普邦股份及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或补偿的情形。
4、承诺人在安瑞泰依据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的标的股份锁定期和业绩承诺和盈利补偿期限内不得转让各自对安瑞泰投资的出资或退出安瑞泰投资。
5、承诺人与普邦股份及其控股股东、实际控制人及其关联方不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定的关联关系。
钟文秀、龚胜出具《关于不擅自处置标的股份、持有安瑞泰财产份额清晰的承诺》1、在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的标的股份锁定期和业绩承诺和盈利补偿期限内，未经普邦股份书面同意，不得擅自处置（包括但不限于与他人进行财产分割、赠与、质押等情形）其因本次交易而间接取得的尚在锁定期内的普邦股份的部分或全部股份。
30 2、本人为拥有完全民事行为能力的自然人，持有安瑞泰投资的财产份额以及安瑞泰投资持有目标公司的股权权属清晰，不存在潜在争议或纠纷，有权对安瑞泰投资拥有目标公司的股权进行处置，有权决定并履行本协议作出的各项承诺、陈述和保证，如因本人原因（包括但不限于健康原因）导致其作出的相关承诺、陈述和保证无法履行，本人同意连带赔偿普邦股份的全部损失（包括直接经济损失及可得利益在内的间接损失）
承诺方 于晖、北京等观、李世良、周学腾
于晖、北京等观投资有限公司、李世良、周学腾出具《关于不转让出资等的承诺函》：
1、承诺人所持新余等观和北京等观的出资额权属清晰，不存在委托或受托出资的情况，不存在任何争议和纠纷，不存在规避《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的“发行对象不超过十名”的情形。
31
2、在新余等观和北京等观经营期限内，承诺人之间不存在分级收益等结构化安排。
3、承诺人向新余等观和北京等观的出资来源于承诺人自有资金或合法筹集资金，不存在《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律、法规规定的直接或间接接受普邦股份及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或补偿的情形。
4、承诺人在新余等观依据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的标的股份锁定期和业绩承诺和盈利补偿期限内不得转让各自对新余等观和北京等观的出资或退出新余等观和北京等观。
5、承诺人与普邦股份及其控股股东、实际控制人及其关联方不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定的关联关系。
承诺方 深圳海恩
深圳海恩出具的《关于财产份额不存在限制转让、代持等情况的声明》：
本企业拥有的前述财产份额不存在委托、信托等情形，不存在任何权属纠纷或潜 32 在权属纠纷；本企业对所持有的前述财产份额拥有完全、有效的处分权，保证前述财产份额没有被冻结，也没有向任何第三方设置担保、抵押或任何第三方权益。如发生任何权属纠纷，由本企业自行承担全部法律责任。
深圳海恩出具的《关于合伙人出资、资产权属清晰不存在影响舜果天增合法存续的声明》：
本企业已经依法对舜果天增履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽 33 逃出资等违反本人作为合伙人所应当承担的义务及责任的行为。
本企业不存在任何影响舜果天增合法存续的情形。
本企业拟转让给西藏善和创业投资有限公司的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
十五、本次交易对中小投资者权益保护安排
（一）及时履行信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。
（二）提供股东大会网络投票平台
为充分保护投资者的合法权益，公司将通过交易系统和互联网投票系统向全体股东提供关于本次交易的股东大会网络形式的投票平台。公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（三）确保本次交易定价公允
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，标的资产最终的交易价格以评估机构出具的《评估报告》结果作为定价依据，确保本次交易定
价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）标的公司利润补偿的安排
本次标的公司以收益法进行评估并作为定价依据。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，业绩承诺股东对标的公司2017年度、2018年度和2019年度的业绩进行了承诺并作出了可行的补偿安排。
（五）公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施
为避免后续标的公司业绩实现情况不佳未能实现预期收益而摊薄上市公司每股收益的情形，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
1、提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力
本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行整合，将宝盛科技全部资产纳入上市公司的体系，提高整合绩效。随着整合的深入，双方在客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和优化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水平。
2、业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
3、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配套募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用本次配套募集资金，保证募集资金的合理合法使用。
4、加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格落实全面预算制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购供应过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效，控制期间费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。另外，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
5、公司董事、高级管理人员对确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行作出承诺函
为维护公司和全体股东的合法权益，确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
6、完善公司利润分配制度，强化投资回报
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次重组完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
十六、独立财务顾问资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备独立财务顾问资格。
目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明 ................................................................................................................ 1二、独立财务顾问承诺 ................................................................................................................ 2重大事项提示 ............................................................................................................... 4
一、本次交易方案概述 ................................................................................................................ 4二、本次交易标的资产的评估值 ................................................................................................ 5三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量......................................................................... 6四、股份锁定期 ............................................................................................................................ 8五、业绩承诺、盈利补偿和奖励 ................................................................................................ 9六、资产减值补偿 ...................................................................................................................... 11七、奖励安排 .............................................................................................................................. 12八、现金管理目标 ...................................................................................................................... 12九、本次交易不构成重大资产重组 .......................................................................................... 13十、本次交易不构成关联交易、不导致实际控制人变更 ....................................................... 14十一、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................................. 15十二、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................................... 15十三、本次交易的决策程序及报批程序 .................................................................................. 16十四、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................................. 17十五、本次交易对中小投资者权益保护安排 .......................................................................... 28十六、独立财务顾问资格 .......................................................................................................... 30目录 ............................................................................................................................. 31
释义 ............................................................................................................................. 35
一、一般术语 .............................................................................................................................. 35二、专业术语 .............................................................................................................................. 37第一节本次交易概况 ............................................................................................. 39
一、本次交易的背景和目的 ...................................................................................................... 39二、本次交易的决策过程 .......................................................................................................... 44三、本次交易的具体方案 .......................................................................................................... 45四、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................................. 48第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 50
一、公司概况 .............................................................................................................................. 50二、公司历史沿革及股本变动情况 .......................................................................................... 51三、公司最近三年及一期的控股权变动情况 .......................................................................... 61四、公司控股股东及实际控制人情况 ...................................................................................... 61五、公司主营业务发展情况 ...................................................................................................... 62六、最近三年及一期的主要财务数据 ...................................................................................... 63七、最近三年及一期重大资产重组情况 .................................................................................. 65八、上市公司合法经营情况 ...................................................................................................... 65第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 66
一、本次交易对方情况 .............................................................................................................. 66二、交易对方与上市公司之间的关联关系说明....................................................................... 78
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 ................................... 78四、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 .............................................................................................................. 78五、交易对方最近五年的诚信情况说明 .................................................................................. 78第四节标的公司情况 ............................................................................................. 79
一、宝盛科技基本情况 .............................................................................................................. 79二、宝盛科技历史沿革 .............................................................................................................. 79三、股权结构及控制关系 .......................................................................................................... 87四、参控股公司及分公司基本情况 .......................................................................................... 88五、标的公司核心管理人员及其任职安排 .............................................................................. 90六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ............................... 93七、最近三年业务发展情况 ...................................................................................................... 95八、最近两年及一期经审计的主要财务数据及财务指标 ....................................................... 95九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况 ........................................... 97十、标的公司主营业务情况 ...................................................................................................... 98十一、债权债务转移情况 ........................................................................................................ 127十二、重大会计政策及相关会计处理 .................................................................................... 127十三、其他事项 ........................................................................................................................ 129第五节发行股份情况 ........................................................................................... 130
一、发行股份基本情况 ............................................................................................................ 130 50,265.60 ................................................................................................................... 132
二、发行股份的价格、定价原则及合理性分析..................................................................... 134三、募集配套资金情况 ............................................................................................................ 135四、上市公司发行股份前后的主要财务指标变化................................................................. 149五、发行前后的股本结构变化 ................................................................................................ 150第六节标的股权的评估情况 ............................................................................... 151
一、评估基本情况 .................................................................................................................... 151二、评估假设 ............................................................................................................................ 154三、资产基础法评估技术说明 ................................................................................................ 155四、收益法评估情况 ................................................................................................................ 168五、评估结论 ............................................................................................................................ 189六、评估基准日后重要事项 .................................................................................................... 190七、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析 ..................................... 191八、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................................................................ 200第七节本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 202
一、合同主体及签订时间 ........................................................................................................ 202二、交易价格及定价依据 ........................................................................................................ 202三、支付方式 ............................................................................................................................ 202四、交割 .................................................................................................................................... 203五、滚存未分配利润安排 ........................................................................................................ 203六、过渡期及期间损益安排 .................................................................................................... 204七、业绩承诺、补偿和奖励 .................................................................................................... 205八、现金管理目标 .................................................................................................................... 209九、陈述、保证与承诺 ............................................................................................................ 209十、标的公司治理 .................................................................................................................... 213十一、债权债务承担 ................................................................................................................ 214十二、员工安排 ........................................................................................................................ 214十三、交易税费 ........................................................................................................................ 214
十四、保密 ................................................................................................................................ 215十五、办理手续 ........................................................................................................................ 215十六、违约责任 ........................................................................................................................ 215十七、协议的生效、补充、解除与终止 ................................................................................ 217第八节独立财务顾问意见 ................................................................................... 219
一、主要假设 ............................................................................................................................ 219二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ............................................................. 219二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ..................................................... 224三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ......................................................... 225四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ..................... 229五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 ..................................................... 230六、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ................. 230七、本次交易符合《重组管理办法》第十七条的规定 ......................................................... 231八、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 ..................................................... 231九、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查 ......................................................... 232九、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ................................................. 235十、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益等问题的分析说明 ........................................................................................................................ 236十一、关于本次募集配套资金的必要性与合理性的核查意见 ............................................. 239十二、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析的核查意见 ............................................................................................................................ 240十二、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。
涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ............................................................................................................................ 242十三、标的公司股东及其关联方是否存在非经营性资金占用核查 ..................................... 243十四、本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的认定以及是否按规定履行备案程序 ......................... 243十五、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见 ............................. 244十六、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 ..................................................... 247第九节其他重要事项 ........................................................................................... 248
一、上市公司资金、资产被占用或者上市公司为控股股东及关联人提供担保的情况 ..... 248二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ............................................................................ 248三、最近十二个月内的资产交易情况 .................................................................................... 248四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................................ 249五、本次交易完成后上市公司现金分红政策 ........................................................................ 253六、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................................. 256七、公司独立董事对本次交易的独立意见 ............................................................................ 257八、停牌前股票价格波动未达到“128号”文第五条相关标准的情况说明 .......................... 259九、本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ................. 260十、本次重组对中小投资者保护情况的说明 ........................................................................ 260十一、独立财务顾问和法律顾问对本次交易的核查意见 ..................................................... 263第十节独立财务顾问内核意见和结论性意见 ................................................... 266
一、广发证券内部审核工作规则、审核程序以及内核意见 ................................................. 266
二、独立财务顾问结论性意见 ................................................................................................ 269
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

二、专业术语
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、相关政策鼓励上市公司通过资产重组以实现资源优化配置
2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确提出：“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。”同年 5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），明确提出：“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。”
国家鼓励并购重组的相关政策，为公司并购重组提供了政策支持。
2、从经济型企业往平台型企业转型是公司未来的发展战略
普邦股份自 2012年 3月上市以来，借助资本市场平台，及时获得了公司发展所需资金，实现了公司主营业务的持续稳定增长。公司通过收购广东城建达设计院有限公司、间接参股知名的设计公司泛亚环境(国际)有限公司，丰富和增强了公司在设计业务方面的竞争力，完善并延伸了产业链，提升了公司整体的竞争实力。公司在2014年年度报告中提出了将逐步从经济型企业往平台型企业转型的发展战略。
2015年是普邦股份平台化发展战略的开篇之年，公司开始逐步落实这一发展战略。
公司已基本构建出“生态景观＋绿色环保＋智慧民生”的三大版块平台，①2017年 5月，公司完成对移动数字营销方案平台提供商博睿赛思100%股权的收购；②以现金方式收购北京宝盛科技有限公司34%股权，进一步开拓公司互联网数据服务业务，为将来“智慧民生”版块业务的充实打下坚实的现代化技术支持；③公司与梅州市市政建设集团公司联合体共同中标郑州高新区市政绿化 PPP项目，签订正式合同并顺利实施后，将对公司的经营业绩产生积极的影响。④与泛亚国际合作投资上
海泰迪朋友投资管理有限公司，一方面发挥公司在生态景观上的施工优势，另一方面也成为公司“智慧民生”业务版块中的重要内容，苏州泰迪农场项目目前已正式落地运营。
2016年是普邦股份“生态景观＋绿色环保＋智慧民生”平台化发展战略全面铺开的第一年，配合项目经营管理的模式创新、信息化管理体系的完善、企业品牌粘性的持续增强，为公司未来的健康发展奠定了良好基础。
3、移动互联网广告行业增长迅速，发展空间广阔
根据艾瑞咨询《2017年中国网络广告市场年度监测报告》，我国移动广告市场规模自2012年的53.2亿元增至2016年的1,750.20亿元，年复合增长率达139.49%，2016年较2015年同比增长率达75.40%，发展势头十分强劲。移动广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。目前，我国移动互联网广告市场规模为互联网广告的60%左右，但随着移动互联网的爆发式增长，移动互联网广告在未来将进入红利期，预计到2019年，中国移动广告市场规模将突破5,000亿，在网络广告市场的渗透率也逼近80%。移动端将成为互联网广告行业中的重要平台。
（二）本次交易的目的
1、通过并购，进一步完善数字营销产业链布局
经过多年的发展，公司已构建了较为完整的园林行业产业链，成为能够为客户提供一体化服务的园林综合服务商。随着公司的经营规模不断扩大，行业地位不断提升。然而近年来，我国宏观经济增速持续下滑、投资增速放缓、落后产能淘汰压力加大，经济环境处于结构调整、转型升级的阵痛期，建筑工程行业需求端也出现下滑，行业总产值持续下行。
公司在积极发展原有主营业务的基础上，希望通过并购移动互联网广告行业的优质企业，可以快速切入高速增长的移动互联网行业，深度拥抱移动互联网，实现公司在移动互联网行业的突破，为公司的持续稳定发展打造新的业务增长点。2017年 5月，公司已完成对博睿赛思100%股权的并购，博睿赛思成为普邦股份全资子公司，公司完成了业务触网转型的第一步。2017年1月，公司以现金方式收购北京宝盛科技有限公司34%股权，进一步开拓公司互联网数据服务业务。本次公司通过并购宝盛科技66%的股权以及深圳海恩所持舜果天增11.90%的财产份额，对应宝
盛科技4.046%的股权，公司将以宝盛科技的新媒体及搜索引擎渠道优势，进一步实现公司在移动互联网行业的突破，为公司的持续稳定发展打造新的业务增长点，引领公司进入传统主业与互联网新媒体相结合的产业新领域。
2、增强盈利能力，提升股东回报
本次交易标的宝盛科技是业界优秀的移动数字营销整合提供商。具有良好的发展前景和较强盈利能力。通过几年的快速积累，宝盛科技及其子公司的移动媒体资源整合和推广能力获得了广泛认可。宝盛科技目前已和搜狗等渠道建立良好的合作关系；为携程、五八等企业的产品提供了推广服务。
在本次交易中，交易对方承诺宝盛科技在利润承诺期即 2017至2019年每年度实际实现的净利润分别为7,000万元、9,100万元、11,830万元。通过本次交易，有助于提升上市公司的盈利能力，有助于增强上市公司的综合竞争力和抗风险能力，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
3、本次交易有利于实施公司的经营发展战略，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
（1）本次交易有利于实施公司的经营发展战略
经过多年的发展，普邦股份已构建了较为完整的园林行业产业链，成为能够为客户提供一体化服务的园林综合服务商。目前，公司全国化战略布局已搭建完毕，并开始了向海外扩张的步伐；在业务类型上，公司进军市政领域，率先以 PPP模式获取项目，成功搭建政企双赢的合作模式；公司发展至今需要的已不单单是每年的业绩增长、或某一阶段的奋斗任务，而是更长远的、可持续的发展战略。
如何使企业基业长青是一个永恒的话题，面对市场挑战和行业自身的局限性，同行业的一些园林企业已经开始走上了多元化发展的道路。园林绿化搭配节能环保、生态修复或互联网等新兴行业成为了切实可行的发展道路。2014年来，随着公司从经济型企业往平台型企业转型的发展战略的逐步实施，目前，公司“生态＋环保＋民生”平台布局已成雏形。公司管理层积极研判新兴业态，深度思考如何在互联网时代下充分利用新技术、新模式进行原有主业的升级转型，采用外延并购的方式快速切入新兴领域，获取具有协同整合价值的团队、技术和运营理念，延长产品线、优化业务结构，以便充分地挖掘现有客户资源的需求，在附加值更高的供应链环节进行布局，更加深入地参与到整个供应链服务各环节，将公司打造成为“生态
景观＋绿色环保＋智慧民生”国内一流的综合平台。
（2）本次交易有利于发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
①客户资源的协同整合
普邦股份以地产园林为主，多年的经营积累了众多优质的房地产商及其他客户资源，房地产商具有常年的品牌传播及新房的营销需求，特征为营销投入持续、预算金额大，是移动数字营销服务商争相追逐的对象。近年来，房地产开发商的广告投放也逐渐由传统媒体向移动新媒体转移，而宝盛科技正好拥有众多优秀的移动互联网媒介资源，普邦股份的客户资源将会给宝盛科技带来新的客户网络。
前次交易标的博睿赛思是业界优秀的移动数字营销解决方案供应商。具有良好的发展前景和较强盈利能力。通过几年的快速积累，博睿赛思及其子公司的移动媒体资源整合和推广能力获得了广泛认可。博睿赛思目前已和今日头条、网易有道、腾讯、风行视频、大众点评、新华炫闻等渠道建立良好的合作关系；为京东、腾讯、去哪儿、酷狗等企业的产品提供了推广服务。同时，博睿赛思从事着移动娱乐产品增值服务。通过将基础运营商的微支付渠道及流量进行整合，博睿赛思为业内众多移动娱乐产品等提供内容接入及计费与支付等服务等，取得了广泛的业内认同。
本次交易标的宝盛科技作为优秀的移动整合营销服务商，在本次收购完成后，将与博睿赛思形成优势互补。本次交易完成后，双方在客户资源、业务信息等方面可以实现共享，有助于增加双方的业务开拓能力，为客户提供更多、更全面的服务，实现客户资源方面的协同效应。
②财务协同效应
上市公司建立了完善的财务核算体系和财务管理制度，可以为宝盛科技提供更好的会计管理制度。更重要的是，宝盛科技成为上市公司的子公司以后，借助上市公司的融资渠道，融资成本将会得到一定程度的降低，同时也将会得到上市公司的资金支持，从而获取更多的资金投向回报率更高的项目，实现业绩的快速增长。
③上市公司的规范化管理与标的公司的互联网创新思维的互补
普邦股份作为A股上市公司，公司管理机制完善、规范治理水平较高，而标的公司作为新兴的互联网公司，具有创新能力强、业绩增长速度快的特质。本次交易完成后，上市公司可帮助标的公司完善管理机制、提高公司治理水平，以满足标的公司在高速发展过程中同步提升管理水平；而标的公司也可以为上市公司管理层及业务等层面带来更加广阔的互联网行业视角，在管理思维与实践上实现相互补充。
④上市公司与标的公司的人才优势互补
标的公司在业务发展过程中面临人力资源紧缺的情况，需要进一步增加优秀人才储备。普邦股份作为知名上市公司已具备一定的人才积累，并能够发挥其上市公司平台及品牌影响力为标的公司吸引行业优秀人才。标的公司具有广告营销方面的专业人才，可为上市公司及现有的客户在未来的移动互联网广告营销方面提供专业支持。
（三）本次重组的必要性
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，上市公司主营业务将由园林工程施工、园林景观设计及建筑设计、苗木种植、园林养护、移动营销扩展至新媒体营销及搜索引擎代理等。根据上市公司的备考财务报表，2016年度及 2017年 1-3月，普邦股份与宝盛科技合计主营业务收入分部情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|||
|金额|占比|金额|
|43,857.05|61.34%|240,416.06|
|5,131.35|7.18%|28,479.34|
|22,506.17|31.48%|36,520.17|
|71,494.57|100.00%|305,415.57|

2、本次交易完成后，上市公司经营发展战略
本次交易完成前，公司管理层根据目前的经济形式，一直积极研判新兴业态，深度思考如何在互联网时代下充分利用新技术、新模式进行原有主业的升级转型，采用外延并购的方式快速切入新兴领域，改善进一步提升上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益。上市公司希望通过注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，提升上市公司核心竞争力，实现公司“生态景观＋绿色环保＋智慧民生”的平台化战略布局。
本次交易完成后，上市公司将形成以博睿赛思大数据技术平台和宝盛科技整合营销内容服务为核心的智慧营销服务作为公司“智慧民生”立足点。未来上市公司将
继续通过内部发展和外延投资并购策略，获取具有协同整合价值的团队、产品及业
务，聚集具有价值的优质资产，不断提升上市公司盈利能力。
3、业务管理模式
本次交易完成后，公司将建立以“生态景观+绿色环保”为基础，“智慧民生”为驱动的发展模式，并将进一步提升数字营销相关业务规模，夯实公司“生态景观＋绿色环保＋智慧民生”的平台化战略布局。本次交易完成后，公司将进一步夯实的移动数字营销业务。
对于移动数字营销业务，上市公司将实行如下的具体业务管理模式：宝盛科技现有管理团队继续负责具体的业务操作；上市公司任命宝盛科技董事会成员，负责制定公司移动数字营销业务的发展战略和规划，并通过宝盛科技董事会对移动数字营销子公司进行沟通协调，督导其业务执行等；上市公司董事会、股东大会根据公司章程、议事规则等规章制度，综合考虑各业务板块的市场前景、经营情况、资金周转状况、投资方向等因素，制定上述业务各自的发展目标、合理配置上市公司资源，根据市场环境和各项业务的实际发展情况作出科学合理的决策。通过以上管理模式，上市公司为“生态景观＋绿色环保＋智慧民生”的平台化下各业务的良好运转及发展提供支持。
综上，首先，通过本次交易，有助于提升上市公司的盈利能力，有助于增强上市公司的综合竞争力和抗风险能力，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。其次，通过本次交易，公司得以夯实公司在移动互联网领域的布局，为公司未来的增长奠定了基础，符合国家的产业政策及公司“生态景观＋绿色环保＋智慧民生”的平台化发展战略。因此，本次重组具有必要性。
二、本次交易的决策过程
（一）上市公司的决策过程
2017年8月24日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。
（二）交易对方的决策过程
2017年 8月 24日，安瑞泰投资合伙人会议作出决议，同意向普邦股份出售所持宝盛科技的全部股权；同意交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与本次交易有关的议案。
2017年 8月 24日，新余等观合伙人会议作出决议，同意向普邦股份出售所持
宝盛科技的全部股权；同意交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与本次交易有关的议案。
2017年 8月 24日，易简集团董事会审议通过本次交易的相关议案，同意其全资子公司智媒广告向普邦股份出售所持宝盛科技的全部股权；同意交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与本次交易有关的其他议案。
2017年8月24日，深圳海恩合伙人会议作出决议，同意将所持舜果天增11.9%的财产份额转让给西藏善和；同意交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与本次交易有关的议案。
2017年 8月 24日，舜果天增合伙人会议作出决议，同意合伙人深圳海恩向西藏善和出售所持舜果天增11.9%的财产份额；同意交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与本次交易有关的议案。
（三）宝盛科技的决策过程
2017年 8月 24日，宝盛科技召开股东会，全体股东一致同意将宝盛科技66%股权转让予普邦股份，同意交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件，全体股东一致同意放弃优先购买权。
（四）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
本次交易方案尚需取得中国证监会核准。
三、本次交易的具体方案
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买安瑞泰投资、新余等观、智媒广告合计持有的宝盛科技66%股权，其中以发行股份方式支付80%的交易对价，以现金方式支付20%的交易对价；拟以现金方式向西藏善和增资，用于西藏善和购买深圳海恩持有的舜果天增11.90%财产份额，从而购买深圳海恩间接持有宝盛科技的4.046%股权。
同时，公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，扣除本次交易的相关中介机构等费用后，用于向安瑞泰投资、新余等观、智媒广告、深圳海恩支付上述现金对价。
募集配套资金总额不超过 18,108.19万元，所配套资金比例未超过拟购买资产
交易价格100%，其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，即50,265.60万元。
本次交易完成后，公司将直接持有宝盛科技66%股权，通过舜果天增间接持有宝盛科技29.9506%股权，直接和间接合计持有宝盛科技95.9506%股权，宝盛科技成为公司的控股子公司。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买安瑞泰投资、新余等观、智媒广告合计持有的宝盛科技66%股权，其中以发行股份方式支付80%的交易对价，以现金方式支付20%的交易对价；拟以现金方式向西藏善和增资，用于西藏善和购买深圳海恩持有的舜果天增11.90%财产份额，从而购买深圳海恩间接持有宝盛科技的4.046%股权。
交易各方同意，由各方认可的联信评估对宝盛科技100%的股权进行评估，评估基准日为2017年3月31日。交易各方参考联信评估对上述资产出具的联信（证）评报字[2017]第 A0486号《评估报告》，协商确定标的资产的交易价格。根据上述《评估报告》，运用收益法评估的宝盛科技股东全部权益评估值为95,295.45万元。
交易各方经协商一致同意，宝盛科技100%股权的交易价格为95,200.00万元，其中公司以发行股份及支付现金方式购买的宝盛科技66%股权的交易价格为 62,832.00万元。鉴于舜果天增的主要业务和资产为持有宝盛科技的股权，各方经协商一致同意标的财产份额的定价以宝盛科技100%股权的交易价格（即95,200万元）为基础，按照深圳海恩间接持有宝盛科技的股权比例来确定标的财产份额的交易价格，即：标的财产份额的交易价格=宝盛科技100%股权的交易价格×深圳海恩间接持有宝盛科技的股权比例（4.046%），即为3,851.79万元。
本次交易购买宝盛科技66%的股权，交易对价为 62,832.00万元，其中以现金支付12,566.40万元，剩余部分50,265.60万元以发行股份的方式支付。具体支付情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|直接持有宝盛科技的股权比例|交易对价（万元）|股份支付金额（万元）|发行股数（万股）|
|33.00%|31,416.00|23,316.00|4,193.53|
|23.00%|21,896.00|17,596.00|3,164.75|
|10.00%|9,520.00|9,353.60|1,682.30|
|66.00%|62,832.00|50,265.60|9,040.58|

西藏善和应当向深圳海恩支付的转让价款具体如下：
||||
|-|-|-|
|持有舜果天增的出资比例|间接持有宝盛科技的股权比例|转让款总额（万元）|
|11.90%|4.0460%|3,851.79|
|11.90%|4.0460%|3,851.79|

（二）非公开发行股份配套融资
上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过18,108.19万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金总额不超过 18,108.19万元，所配套资金比例未超过拟购买资产交易价格100%。本次募集配套资金在扣除本次交易的相关中介机构费等费用后，拟用于支付本次交易的现金对价。募集配套资金具体使用计划情况如下：
单位：万元
||
|-|
|用途|
|支付本次交易的现金对价|
|向安瑞泰投资、新余等观、智媒广告支付现金对价|
|向西藏善和增资，用于向深圳海恩支付现金对价|
|支付本次交易的相关中介机构等费用|

合计 18,108.19如果本次交易取得中国证监会的核准，但普邦股份本次交易募集配套资金不成功（指未能按计划完成募集或募集金额不足），普邦股份将在本次交易取得中国证监会核发的批文有效期届满之日起 90个工作日内，将募集资金（如有）及与差额部分等额的自筹资金向西藏善和进行增资并办妥验资、工商变更登记手续。
如果本次交易募集配套资金未取得中国证监会的核准，普邦股份将在本次交易未取得中国证监会核准之日起 90个工作日内自筹全部现金对价向西藏善和进行增资并办妥验资、工商变更登记手续。
在上述募集配套资金的使用项目范围内，普邦股份董事会可根据项目的实际需
求，根据股东大会的授权及相关法律、法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2017年6月30日，按照标的股权的价格及上市公司股份发行价格，在不考虑配套募集资金的情况下（由于募集配套资金采取询价方式定价，最终发行股份数量无法确定），本次交易完成后，普邦股份将因本次交易新增90,405,754股，普邦股份总股本数增至1,886,296,206股。本次交易完成前后普邦股份的股本结构具体如下所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|410,630,418|22.87%|410,630,418|
|-|-|-|
|-|-|41,935,251|
|-|-|31,647,482|
|-|-|16,823,021|
|1,385,260,034|77.13%|1,385,260,034|
|1,795,890,452|100.00%|1,886,296,206|

本次交易前，涂善忠先生为公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，涂善忠先生依旧为公司控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均低于5%。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响，也不会导致普邦股份控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据正中珠江出具的“广会专字[2017] G17014360032号”《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司 2016年度及 2017年 1-3月的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017.3.31/2017年1-3月|||
|交易后|交易前|交易后|
|862,153.95|755,446.02|878,784.43|

||||
|-|-|-|
|325,876.78|304,545.01|350,174.97|
|536,277.17|450,901.01|528,609.47|
|71,494.57|60,073.83|305,415.57|
|3,081.64|2,105.02|15,096.25|
|3,240.56|2,263.95|16,186.82|
|0.009|0.004|0.08|
|2.89|2.56|2.88|

注1：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集配套资金情况。
本次交易完成后，上市公司总资产、所有者权益、营业收入、利润总额、每股净资产等指标均有提升，抗风险能力和盈利能力得到优化。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
截至本报告书出具之日，上市公司基本信息具体如下所示：
公司名称：广州普邦园林股份有限公司
英文名称：PUBANG LANDSCAPE ARCHITECTURE CO.,LTD
统一社会信用代码：91440101231229718W
注册资本：1,795,890,452.00元
法定代表人：曾伟雄
企业类型：股份有限公司
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：普邦股份
股票代码：002663
成立日期：1995年07月19日
注册地址：广东省广州市越秀区寺右新马路南二街一巷14-20号首层
联系地址：广州市天河区珠江新城海安路13号越秀财富世纪广场A1幢34楼邮政编码：510627
电话：020-87526515
传真：020-87526541
电子邮箱：zhengquanbu@pblandscape.com
互联网网址：www.pblandscape.com
经营范围：工程和技术研究和试验发展；环境科学技术研究服务；水处理的技术研究、开发；水资源管理的技术研究、开发；生态修复的技术研究、开发；土壤修复的技术研究、开发；废气处理的技术研究、开发；河道整治的技术研究、开发；
垃圾处理的技术研究、开发；土木建筑工程研究服务；风景园林工程的技术研究、开发；林业科学研究服务；网络技术的研究、开发；互联网支付技术的研究；互联网区块链技术研究开发服务；计算机技术开发、技术服务；防伪标签技术开发、技术服务；园林绿化工程服务；风景园林工程设计服务；市政公用工程施工；绿化管
理、养护、病虫防治服务；室内装饰设计服务；对外承包工程业务；景观和绿地设施工程施工；工程总承包服务；物业管理；工程技术咨询服务；工程项目管理服务；
古建筑工程服务；工程围栏装卸施工；市政工程设计服务；花卉出租服务；市政设施管理；路牌、路标、广告牌安装施工；建筑物清洁服务。
二、公司历史沿革及股本变动情况
（一）发行人股票上市前的股本变动情况
1、1995年7月，普邦有限设立
普邦有限成立于1995年7月19日，由自然人何彬、黄建平、曾国荣和广州金达以货币资金投资设立，注册资本 50.00万元。公司法定代表人为何彬，企业类型为有限责任公司，注册号为23122971-8，住所为广州市流花路榕荫七号，经营范围为：加工、制造、销售：园林环境配套产品。园林绿化工程。室内装饰。公共社区园林绿化物业管理。绿化园林环境技术咨询及其技术服务。
1995年 7月 18日，穗东会计师事务所对投资人投入的注册资金 50.00万元进行了查验，并出具了穗东（验证）字（95）1256号企业法人注册资金见证书。
普邦有限设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|何彬|20.00|40.00%|
|黄建平|10.00|20.00%|
|曾国荣|10.00|20.00%|
|广州金达|10.00|20.00%|
||50.00|100.00%|

2、1998年9月，普邦有限第一次股权转让
1998年 8月 18日，经普邦有限全体股东同意，曾国荣、广州金达与涂善忠签订了《股权转让协议》，曾国荣和广州金达分别将其持有的普邦有限20%的股权（对应10.00万元的出资额）转让予涂善忠，转让金额均为10.00万元。
1998年9月2日，普邦有限在广州市工商局办理了变更登记手续。
本次变更后有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|涂善忠|20.00|40.00%|
|何彬|20.00|40.00%|
|黄建平|10.00|20.00%|
||50.00|100.00%|

3、2001年5月，普邦有限第二次股权转让及增加注册资本至200万元
2001年 3月 28日，经普邦有限全体股东同意，何彬与黄庆和签订《股东转让出资合同书》，何彬将其持有的普邦有限40%的股权（对应20.00万元的出资额）转让予黄庆和，转让金额为 20.00万元。同日，涂善忠、黄庆和与黄建平签订《增资协议》，增加公司注册资本至200.00万元。
2001年 3月 28日，广州羊城会计师事务所有限公司出具了（2001）羊永验字10号验资报告，确认涂善忠、黄庆和、黄建平均在2001年3月26日将各自的增资款存入普邦有限的公司账户（中国银行广州市分行五羊城办事处，账号：06011208091001）。
2001年5月11日，普邦有限于广州市工商局办理了工商变更登记手续。
本次变更后有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|涂善忠|100.00|50.00%|
|黄庆和|70.00|35.00%|
|黄建平|30.00|15.00%|
||200.00|100.00%|

4、2001年9月，普邦有限增加注册资本至500万元
2001年 9月 10日，普邦有限召开股东会，经全体股东同意，涂善忠、黄庆和及黄建平按其持股比例进行增资，公司注册资本由200.00万元增加至500.00万元。
2001年9月13日，广州金桥会计师事务所有限公司出具金桥验字（2001）175号验资报告，确认截至2001年9月13日，普邦有限已收到各股东以货币资金形式缴纳的新增注册资本300.00万元，变更后的注册资本为 500.00万元。
2001年9月17日，普邦有限于广州市工商局办理了工商变更登记手续。
本次变更后有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|涂善忠|250.00|50.00%|
|黄庆和|175.00|35.00%|
|黄建平|75.00|15.00%|
||500.00|100.00%|

5、2008年6月，普邦有限增加注册资本至2,000万元
2008年 4月 30日，普邦有限召开股东会，经全体股东同意，涂善忠、黄庆和与黄建平按其持股比例进行现金增资，公司注册资本由 500.00万元增至2,000.00万元，其中，涂善忠、黄庆和与黄建平分别以现金出资750.00万元、525.00万元、225.00万元。
2008年 5月 19日，广州市中审会计师事务所有限公司出具中验字（2008）第 062号验资报告，确认截至 2008年 5月 15日，普邦有限已收到各股东以货币形式缴纳的新增注册资本1,500.00万元，变更后的累计注册资本为2,000.00万元。
2008年6月2日，普邦有限于广州市工商局办理了变更登记手续。
根据2011年1月26日正中珠江出具的广会所专字（2011）第10003300086号《关于对广州普邦园林股份有限公司2008年变更验资报告的复核意见》，广州市中审会计师事务所为广州市普邦园林配套工程有限公司 2008年增资 1,500.00万元所出具的“中验字（2008）第 062号”验资报告在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》的相关规定。
本次变更后有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|涂善忠|1,000.00|50.00%|
|黄庆和|700.00|35.00%|
|黄建平|300.00|15.00%|
||2,000.00|100.00%|

6、2010年6月，普邦有限第三次股权转让
2010年 6月 23日，经普邦有限全体股东同意，股东黄建平与广发信德、何宇
飞、博益投资及钟良分别签订《股权转让协议书》，将其占普邦有限注册资本14%
共280.00万的出资额进行转让，其中，将其占普邦有限注册资本5%共100.00万元的出资额转让给广发信德，转让金额为4,200.00万元；将其占普邦有限注册资本4%共 80万元的出资额转让给何宇飞，转让金额为 3,360.00万元；将其占普邦有限注册资本3%共60.00万元的出资额转让给博益投资，转让金额为2,520.00万元；将其占普邦有限注册资本2%共 40.00万元的出资额转让给钟良，转让金额为 1,680.00万元。
本次股权转让的定价依据为：协议双方按预估的公司 2010年净利润 7,000.00万元及12倍市盈率计算确定。
2010年6月27日，普邦有限在广州市工商局办理了工商变更登记手续。
本次变更后普邦有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|涂善忠|1,000.00|50.00%|
|黄庆和|700.00|35.00%|
|广发信德|100.00|5.00%|
|何宇飞|80.00|4.00%|
|博益投资|60.00|3.00%|
|钟良|40.00|2.00%|
|黄建平|20.00|1.00%|
||2,000.00|100.00%|

7、2010年8月，普邦有限整体变更为股份有限公司
2010年 7月 15日，普邦有限通过股东会决议，同意公司由有限责任公司改制为股份有限公司。普邦有限的股东涂善忠、黄庆和、广发信德、何宇飞、博益投资、钟良、黄建平共同签订了《广州普邦园林股份有限公司发起人协议》，以公司截至 2010年 6月 30日经审计的净资产 196,994,879.59元为基础,按1.6416：1的比例折为120,000,000股，将普邦有限整体变更为股份公司。
2010年7月26日，正中珠江出具了广会所验字（2010）第10003300030号《验资报告》，审验了广州普邦园林股份有限公司（筹）截至 2010年 7月 15日申请设立登记的注册资本的实收情况：各股东以广州普邦股份配套工程有限公司截至 2010
年6月30日止的经审计的母公司净资产额人民币 196,994,879.59元出资，其中股本
120,000,000.00元，资本公积76,994,879.59元。
2010年8月2日，全体发起人召开股份公司创立大会审议通过了普邦有限整体变更为股份有限公司的事项。
2010年 8月 5日，广州市工商行政管理局向公司核发了注册号为 440101000113186的《企业法人营业执照》，公司名称变更为“广州普邦园林股份有限公司”，企业类型变更为股份有限公司，注册资本及实收资本变更为12,000.00万元。
公司设立时发起人出资及持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|涂善忠|6,000.00|
|黄庆和|4,200.00|
|广发信德|600.00|
|何宇飞|480.00|
|博益投资|360.00|
|钟良|240.00|
|黄建平|120.00|
||12,000.00|

8、2010年9月，公司增加注册资本至13,100.00万元
2010年8月29日，经普邦股份2010年第一次临时股东大会决议，公司高级管理人员及其他管理人员以公司截至2010年6月30日经审计的每股净资产1.6416元为依据，对公司进行增资，新增股本1,100万股，合计新增投资金额1,805.76万元，增资后公司的注册资本为13,100.00万元。
2010年9月2日，正中珠江出具了广会所验字（2010）第10003300041号《验资报告》，审验了普邦股份截至2010年9月1日止新增注册资本的实收情况：普邦股份收到26名自然人合计1,805.76万元的出资，其中增加注册资本1,100.00万元，其余705.76万元作为资本公积。
2010年9月8日，公司在广州市工商行政管理局完成了工商变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后普邦股份的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|

|||
|-|-|
|涂善忠|6,000.00|
|黄庆和|4,200.00|
|广发信德|600.00|
|何宇飞|480.00|
|博益投资|360.00|
|钟良|240.00|
|曾伟雄|150.00|
|黄建平|120.00|
|叶劲枫|110.00|
|全小燕|80.00|
|何江毅|75.00|
|何高贤|70.00|
|黄娅萍|65.00|
|万玲玲|60.00|
|曾杼|60.00|
|林奕文|50.00|
|朱健超|45.00|
|莫少敏|40.00|
|邬穗海|35.00|
|郭沛锦|30.00|
|马力达|25.00|
|卓永桓|20.00|
|梁斌|20.00|
|叶林|20.00|
|吴稚华|20.00|
|黄泽炳|20.00|
|何文钟|20.00|
|樊瑞兰|20.00|
|袁徐安|15.00|
|陈锦洪|15.00|
|黎雅维|15.00|
|林琳|10.00|
|颜庆华|10.00|
||13,100.00|

（二）发行人股票上市时的股本变动情况
经中国证监会证监许可[2012]229号文核准，2012年 3月，公司首次公开发行
4,368万股人民币普通股（A股）股票，每股面值 1.00元，每股发行价 30.00元。
首次公开发行后，公司股本变更为17,468万股。公司股票于2012年3月16日在深圳证券交易所上市交易，证券简称“普邦园林”，证券代码“002663”。
（三）发行人股票上市后的股本变动情况
1、2012年10月，公司增加注册资本至27,948.80万元
2012年 8月 17日，公司 2012年第二次临时股东大会审议通过 2012半年度利润分配预案，同意公司以2012年6月30日总股本17,468万股为基数，以资本公积金每10股转增股本6股，并按每10股派发现金红利0.5元（含税），共分配现金股利873.40万元，剩余未分配利润结转下一会计期间。
2012年 9月 10日，正中珠江对公司新增注册资本的股本情况进行了审验，并出具广会所验字[2012]第12004460010号《验资报告》。
2012年10月18日，公司董事会发布《关于完成工商变更登记的公告》（编号：2012-026），公告公司完成了本次增加注册资本的工商变更登记手续，并取得广州市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：440101000113186）。公司的注册资本及实收资本均由17,468.00万元变更为27,948.80万元。
2、2013年7月，公司增加注册资本至55,897.60万元
2013年 5月 21日，公司 2012年年度股东大会审议通过 2012年度利润分配预案，同意公司以2012年12月31日总股本27,948.80万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共分配现金股利4,192.32万元，并以资本公积金每10股转增股本10股，剩余未分配利润结转以后分配。
2013年6月4日，正中珠江对公司新增注册资本的股本情况进行了审验，并出具广会所验字[2013]第 13003480013号《验资报告》。
2013年7月24日，公司董事会发布《关于完成工商变更登记的公告》（编号：2013-035），公告公司完成了本次增加注册资本的工商变更登记手续，并取得广州市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：440101000113186）。公司注册资本及实收资本均由27,948.80万元变更为55,897.60万元。
3、2014年12月，非公开发行股票
2014年 11月 3日，公司取得中国证监会核发的《关于核准广州普邦园林股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1157号），经核准非公开发行不超过87,840,600股新股。
2014年11月13日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所对参与公司本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况进行审验，并出具了天健验〔2014〕7-82号《验资报告》。
2014年11月19日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所对参与公司本次发行申购的投资者的申购资金到账情况进行审验，并出具了天健验〔2014〕7-85号《验资报告》。
2014年11月21日，正中珠江出具广会验字[2014]G14042280016号《验资报告》。
截至 2014年 11月 20日，普邦股份通过以每股 13.01元的价格非公开发行 84,730,000.00股 A股，共筹得 1,102,337,300.00元，扣除承销费用及其他发行费用共计45,066,088.71元后，净筹得1,057,271,211.29元，其中84,730,000.00元为股本，972,541,211.29元为资本公积。
2014年11月26日，公司本次非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续。
上述非公开发行完成后，公司的总股本为64,370.60万股。
4、2015年5月，股权激励对象行权，2014年度利润分配及资本公积金转增股本
2015年5月26日，由于股权激励对象行权，公司总股本由64,370.60万股增加至64,596.60万股。
2015年 5月 13日，公司 2014年年度股东大会审议通过公司 2014年度利润分配预案，同意公司以 2014年末总股本 64,370.60万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.62元（含税），共分配现金股利 3,990.98万元，并以资本公积金每10股转增股本15股，剩余未分配利润结转以后分配。
本次转增前公司总股本为64,596.60万元，方案实施后总股本增至 161,152.4970万元。
5、2015年 11月，调整股票期权激励计划授予数量，发行股份购买资产并募
集配套资金
2015年8月3日，中国证监会出具《关于核准广州普邦园林股份有限公司向谢非等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2015﹞1857号），核准普邦股份向深蓝环保的 12名股东谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军、赛伯乐发行股份及支付现金购买其合计持有的深蓝环保100%的股权。
2015年8月27日，深蓝环保100%的股权过户至普邦股份名下。
2015年10月13日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予数量的议案》，对在第一个行权期内尚未行权的 49,896份股票期权予以作废，授予股票期权总数从30,161,552份调整为30,111,656份。
2015年10月19日，普邦股份向交易对方发行的 67,930,322股股份及向特定投资人配套募集资金发行的23,423,423股股份完成股份登记手续。
2015年10月29日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予数量的议案》，对在第一个行权期内尚未行权的199,580份股票期权予以作废。授予股票期权总数从30,111,656份调整为29,912,076份。
前述发行股份及支付现金购买资产交易、股权激励行权实施完毕后，普邦股份的股本总额变更为170,304.3370万元。
6、2016年3月，公司注册资本变更为170,479.9466万元
因公司股权激励对象行权，2015年 12月，公司总股本由 170,304.3370万股增加至170,479.9466万股。公司于2016年3月完成工商变更登记。
7、2016年7月，公司注册资本变更为170,555.5276万元和股权转让
因公司股权激励对象行权，2016年7月，公司股本总额由170,479.9466万元变更为170,555.5276万元。
2016年 6月 17日，公司控股股东、实际控制人涂善忠与广州蕙富昕达投资合伙企业（有限合伙）签署了《涂善忠与广州蕙富昕达投资合伙企业（有限合伙）关于广州普邦园林股份有限公司之股份转让协议》，涂善忠先生将其持有的 8,600.00万股公司股份（占公司总股本的5.04%）以协议转让的方式转让给蕙富昕达，转让
价格为 6.86元/股，交易对价合计 58,996.00万元。2016年 7月 26日，上述股权转让的过户登记手续办理完成。
8、2016年10月，股权激励对象行权
因公司股权激励对象行权，2016年 10月，公司股本总额由 170,553.0176万元变更为171,148.5168万元。
截至2016年12月31日，公司股本总额为171,148.5168万元。
2017年 1月 23日，公司完成了上述注册资本变更的工商变更登记手续，并取得广州市工商局换发的《企业法人营业执照》。
9、2017年5月，发行股份购买资产暨新增股份上市
2017年 3月 28日，公司取得中国证监会《关于核准广州普邦园林股份有限公司向樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】410号），经核准向樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）发行 30,385,903股股份、向深圳市前海嘉之泉投资有限公司发行 8,440,528股股份、向冯钊华发行23,243,215股股份、向李阔发行22,333,638股股份购买相关资产，并非公开发行不超过18,671,071股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2017年 4月 21日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广州普邦园林股份有限公司验资报告》（广会验字[2017]G16037270115号），验证截至2017年4月19日止，博睿赛思的4名原股东已将其持有的博睿赛思的100%股权转让给普邦股份，其中博睿赛思60%的股权用于认购本次普邦股份发行的股份 84,405,284股，每股面值 1元，发行价格 6.81元，共计人民币 574,799,984.04元，其中股本84,405,284.00元，资本公积490,394,700.04元，变更后的注册资本为人民币1,795,890,452.00元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年5月8日出具的《股份登记申请受理确认书》，普邦股份已于2017年5月8日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
2017年7月7日，公司完成了上述工商变更登记手续，并取得广州市工商局换发的《企业法人营业执照》。
截至本报告书出具之日，普邦股份尚需进行发行股份募集配套资金的股份发行工作。
（四）股本结构及前十名股东持股情况
1、股本结构
截至2017年6月30日，公司股本结构具体如下所示：
||
|-|
|股数（股）|
|1,173,811,766|
|622,078,686|
|1,795,890,452|

2、前十名股东持股情况
截至2017年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|涂善忠|410,630,418|
|黄庆和|246,444,914|
|广州蕙富昕达投资合伙企业（有限合伙）|86,000,000|
|樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）|30,385,903|
|谢非|30,346,681|
|深圳市博益投资发展有限公司|28,739,543|
|山东省国有资产投资控股有限公司|25,446,470|
|中央汇金资产管理有限责任公司|25,369,500|
|冯钊华|23,245,215|
|李阔|22,333,638|
||928,942,282|

三、公司最近三年及一期的控股权变动情况
公司控股股东及实际控制人为自然人涂善忠，公司最近三年及一期控制权未发生变更。
四、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人情况
截至 2017年 6月 30日，自然人股东涂善忠持有公司 410,630,418股股份，占
公司总股本比例为22.87%，系公司控股股东及实际控制人。
涂善忠，男，1960年生，中专学历，园林工程师。中国风景园林学会常务理事，广东省风景园林协会副会长，广东园林学会副理事长，广东省土木建筑学会环境艺术学术委员会副秘书长，广州市城市绿化协会副会长，广州青年企业家协会副会长，获“广州市优秀中国特色社会主义事业建设者”荣誉称号，广东园林学会“突出贡献奖”。历任广州市流花湖公园园林科科长、广州市普邦园林配套工程有限公司总裁兼执行董事，现任普邦股份董事长。
（二）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系截至2017年6月30日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
涂善忠 其他股东
22.87% 77.13%
普邦股份
五、公司主营业务发展情况
普邦股份是一家拥有“生态景观＋绿色环保＋智慧民生”三大业务板块的平台公司，公司通过有效整合各业务板块的各项资源，充分发挥协同作用，实现共赢。
生态景观业务板块中，公司已形成园林景观设计、建筑设计、园林工程施工、园林养护和苗木种植等主要业务，具有较为完整的园林行业产业链，能够为客户提供综合化、一体化的园林业务服务，在全国园林行业中具有龙头领先地位。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于“土木工程建筑业”。
绿色环保业务板块中，公司依托全资子公司深蓝环保自主研发的“中温厌氧+膜生物反应器+纳滤/反渗透”和“水热改性+中温厌氧消化”等组合工艺，为客户提供包括工艺设计、设备采购与集成、工程实施、系统运营等内容的一体化专业服务，实现包括垃圾渗滤液、污泥和餐厨垃圾在内的生物质固体废弃物及其副产物的无害化处理与资源化利用。目前，深蓝环保在垃圾渗滤液领域已形成了具有自主知识产权的包含多项专利技术和专有技术的系统性整体解决方案，成为行业内承接垃圾渗滤液处理项目数量最多的企业之一。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），深蓝环保所从事业务属于“生态保护和环境治理业”。
根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》，公司绿色环保业务板块主要涉及“垃圾填埋渗滤液和臭气处理技术装备”、“餐厨废弃物资源化利用技术开发及设施建设”、“超生耦合法和生物膜法处理高浓度有机废水技术”、“高效、低能耗污水处理与再生技术开发”等，属于鼓励类产业。
智慧民生业务板块中，公司全资子公司博睿赛思是业界优秀的移动数字营销解决方案供应商，其凭借优秀的媒体资源整合能力、丰富的移动互联网广告运营经验及扎实的方案策划能力，为来自电商、游戏、娱乐、金融、汽车等行业提供基于移动媒体的流量获取方案，提供集创意策划、媒介采购、品牌展示、效果监测、反馈评估、策略优化的营销服务。伴随着国内移动数字营销市场成为全球目光焦点，博睿赛思及时扩充自身的战略版图，为来自全球的广告主提供移动数字广告投放业务，并积极开拓海外市场，为国内外优质的广告主提供海外推广业务，已进一步成长为具有国际视野的新锐企业。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），博睿赛思所从事业务属于“互联网和相关服务”。
2014年、2015年、2016年、2017年1-3月公司主营业务收入分别为 316,086.27万元、243,263.16万元、271,853.08万元、60,073.83万元，归属于上市公司股东的净利润分别为39,790.23万元、19,941.69万元、10,517.91万元、727.04万元。
六、最近三年及一期的主要财务数据
正中珠江对公司2014年度、2015年度、2016年度财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2017年1-3月的财务报表未经审计。
公司最近三年及一期的合并报表主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31|
|755,446.02|769,851.28|643,690.83|
|304,545.01|320,633.54|219,287.01|
|450,901.01|449,217.75|424,403.82|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年|2015年|
|60,073.83|271,853.08|243,263.16|
|49,461.96|226,200.43|192,556.98|
|2,105.02|11,082.85|20,151.97|
|2,263.95|12,180.12|21,688.59|
|2,147.02|10,719.49|19,914.75|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年|2015年|
|-27,890.64|-6,537.04|-40,055.93|
|-16,960.05|-37,742.14|-13,510.12|
|-5,658.28|22,829.41|10,041.63|

（四）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2017.3.30/2017年1-3月|2016.12.31/2016年|2015.12.31/2015年|
|40.13|41.65|34.07|
|17.66|16.79|20.84|
|0.004|0.06|0.12|
|0.17|2.44|5.22|

七、最近三年及一期重大资产重组情况
最近三年及一期公司未发生重大资产重组。
八、上市公司合法经营情况
截至本报告书出具之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年及一期不存在重大违法违规行为。
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方情况
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买安瑞泰投资、新余等观、智媒广告合计持有的宝盛科技66%股权，其中以发行股份方式支付80%的交易对价，以现金方式支付20%的交易对价；拟以现金方式向西藏善和增资，用于西藏善和购买深圳海恩持有的舜果天增11.90%的财产份额，从而购买深圳海恩间接持有宝盛科技4.046%的股权。
本次交易完成后，公司将直接持有宝盛科技66%股权，通过舜果天增间接持有宝盛科技29.9506%股权，直接和间接合计持有宝盛科技95.9506%股权，宝盛科技成为公司的控股子公司。
因此，本次交易中上市公司的交易对方包括安瑞泰投资、新余等观、智媒广告、深圳海恩。
（一）安瑞泰投资基本情况
1、基本情况
截至本报告书出具之日，安瑞泰投资基本情况具体如下所示：
企业名称 樟树市安瑞泰投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
经营场所 江西省樟树市中药城E1栋22号楼123号
执行事务合伙人 钟文秀
成立日期 2015年09月02日
认缴出资额 20万元
合伙期限 2015年09月02日至2035年09月01日
统一社会信用代码 9136098235207867XK
经营范围 企业投资管理，资产管理，股权、股票投资及服务。
截至本报告书出具之日，安瑞泰投资为由钟文秀、龚胜作为合伙人的有限合伙
企业，没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人管理资产的情
形，也不存在以私募股权投资基金认购普邦股份发行的股份的情形，因此不需要根
据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定办理登记、备案。
2、历史沿革
安瑞泰投资成立于2015年9月2日，设立时认缴出资额为10.00万元，由钟文秀作为普通合伙人、王兰敏作为有限合伙人共同以货币出资方式设立。设立时，安瑞泰投资的出资情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资方式|
|钟文秀|9.50|货币|
|王兰敏|0.50|货币|
||10.00|—|

根据王兰敏出具的《股权代持确认函》，其在安瑞泰投资的出资份额为代钟文秀持有。
2016年 5月 13日，安瑞泰投资全体合伙人一致同意：安瑞泰投资认缴出资额变更为20.00万元，原合伙人王兰敏将其认缴出资0.50万元转让给陈辰，转让金额为 0.50万元，同时由陈辰增加认缴出资额 1.50万元。上述事项变更完成后，安瑞泰投资认缴出资额变更为20.00万元，其出资情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资方式|
|钟文秀|18.00|货币|
|陈辰|2.00|货币|
||20.00|—|

根据陈辰出具的《股权代持确认函》，陈辰在安瑞泰投资的出资份额为代钟文秀持有。
2016年7月4日，安瑞泰投资全体合伙人一致同意：原合伙人陈辰将其认缴出资 2.00万元转让给龚胜，转让金额为 2.00万元。上述事项变更完成后，安瑞泰投资出资情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资方式|
|钟文秀|18.00|货币|
|龚胜|2.00|货币|
||20.00|—|

根据龚胜出具的《股权确认函》，其在安瑞泰投资的出资份额为钟文秀给予的
股权激励，为其真实持有，目前其在宝盛科技担任全国销售总监。
此后，截至本报告书出具之日，安瑞泰投资的出资结构未发生变化。
3、最近三年认缴出资额变化情况
安瑞泰投资成立于 2015年 9月 2日，设立时认缴出资额为 10.00万元。2016年5月13日，安瑞泰投资全体合伙人一致同意：安瑞泰投资认缴出资额变更为20.00万元。此后，截至本报告书出具之日，安瑞泰投资的认缴出资额未发生变化。
4、主营业务概况
自成立以来至本报告书出具之日，安瑞泰投资主营业务为企业投资管理，资产管理，股权、股票投资及服务。
5、财务情况
安瑞泰投资2015年、2016年的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|233.26|
|-210.16|
|443.42|
|2016年度|
|0.00|
|1,841.58|
|1,841.58|

6、投资企业情况
截至本报告书出具之日，安瑞泰投资除直接持有宝盛科技33.00%股权外，无其他投资企业。
7、控制关系
截至本报告书出具之日，安瑞泰投资的产权控制关系图如下：
钟文秀 龚胜
90.00% 10.00%
8、主要 安瑞泰 合伙人情况
截至本报告书出具之日，钟文秀持有安瑞泰投资90.00%认缴出资额，并为安瑞泰投资执行事务合伙人，其他合伙人不执行合伙企业事务，钟文秀相关情况如下所示：
姓名 钟文秀
曾用名 无
性别 女
国籍 中华人民共和国
身份证号码 13108219820825****
住所 河北省三河市燕郊开发区大街二三公司19号楼****
通讯地址 北京市海淀区搜狐网络大厦201
境外居留权 无
（二）新余等观基本情况
1、基本情况
截至本报告书出具之日，新余等观基本情况具体如下所示：
企业名称 新余等观投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
经营场所 江西省新余市仙女湖区河下镇镇政府
执行事务合伙人 李世良
成立日期 2015年09月17日
认缴出资额 100万元
合伙期限 2015年09月17日至2018年09月16日
统一社会信用代码 91360503352054934L
经营范围 投资管理、资产管理（证券、保险、期货、金融业务除外）。
截至本报告书出具之日，新余等观是由北京等观、于晖投资设立的有限合伙企业，北京等观是由李世良、周学腾投资设立的有限公司，均非对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，也不存在以私募股权投资基金认购普邦股份发行的股份的情形，因此不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定办理登记、备案。
2、历史沿革
新余等观成立于2015年9月17日，设立时认缴出资额为100.00万元，由北京等观作为普通合伙人、于晖作为有限合伙人共同以货币出资方式设立。设立时，新
余等观的出资情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资方式|
|于晖|99.00|货币|
|北京等观|1.00|货币|
||100.00|—|

此后，截至本报告书出具之日，新余等观的出资结构未发生变化。
3、最近三年认缴出资额变化情况
新余等观成立于2015年9月17日，设立时认缴出资额为100.00万元。此后，截至本报告书出具之日，新余等观的认缴出资额未发生变化。
4、主营业务概况
自成立以来至本报告书出具之日，新余等观主营业务为投资管理、资产管理。
5、财务情况
新余等观2015年、2016年的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|625.76|
|607.80|
|17.97|
|2016年度|
|0.00|
|17.97|
|17.97|

6、投资企业情况
截至本报告书出具之日，新余等观除直接持有宝盛科技23.00%的股权外，无其他投资企业。
7、控制关系
截至本报告书出具之日，新余等观的产权控制关系图如下：
李世良 周学腾
51.00% 49.00%于晖 北京等观
99.00% 1.00%
新余等观
8、主要合伙人情况
截至本报告书出具之日，北京等观持有新余等观1.00%认缴出资额，并为执行事务合伙人（委派代表李世良），其他有限合伙人不执行合伙事务。
截至本报告书出具之日，北京等观基本情况如下所示：
企业名称 北京等观投资有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市海淀区海淀东三街2号4层401-5
法定代表人 李世良
成立日期 2015年06月02日
注册资本 1,000.00万元
营业期限 2015年06月02日至2035年06月01日
统一社会信用代码 911101083442572999
经营范围 投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；市场调查。
主要人员 李世良担任执行董事兼经理，周学腾担任监事
①持有中经柏诚科技（北京）有限责任公司390.00万元认缴出资额，占比39%，其经营范围为：技术开发；技术服务；技术咨询；软件开发；
企业征信服务；企业策划；企业管理咨询；计算机系统服务；经济贸易咨询；销售软件。
②持有新余金控投资管理中心（有限合伙）1.00万元认缴出资额，占比1%，其经营范围为：投资管理、资产管理（证券、保险、期货、金融业务除外）。
其他投资企业 ③持有京信社（北京）投资管理有限公司300.00万元认缴出资额，占比10%，其经营范围为：项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理；
财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务；不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告
等文材料）；经济信息咨询；企业形象策划。
④持有北京律金汇科技有限公司317.00万元认缴出资额，占比31.70%，其经营范围为：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
计算机技术培训（不得面向全国招生）；企业管理咨询；经济贸易咨询；
公共关系服务；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；会议服务；市场调查；文化咨询；教育咨询（中介服务除外）；翻译服务；企业策划；设计、代理、发布广告；
从事商业经纪业务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备。
⑤持有北京中经天平科技有限公司200.00万元认缴出资额，占比
20.00%，其经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；计算机技术培训（不得面向全国招生）；基础软件服务；
应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备；软件开发；企业征信服务；企业策划；企业管理咨询；经济贸易咨询；计算机系统服务。
截至本报告书出具之日，李世良持有北京等观51%认缴出资额，为北京等观控股股东，李世良相关情况如下所示：
姓名 李世良
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 11010119710518****
住所 北京市朝阳区安华西里二区****
通讯地址 北京市朝阳区安华西里二区****
境外居留权 无
（三）智媒广告基本情况
1、基本情况
截至本报告书出具之日，智媒广告基本情况具体如下所示：
企业名称 霍尔果斯智媒广告有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业住所
务楼8楼8-13-38号
法定代表人 成浩
成立日期 2015年7月15日
注册资本 100万元
营业期限 2015年7月15日至长期
统一社会信用代码 91654004328839539U
广告创意、广告策划、广告设计、广告制作等；动漫游戏等数字内容产经营范围
业产品的开发系统；增值电信业务开发与运营。
截至本报告书出具之日，智媒广告系易简集团的全资子公司，易简集团为全国
中小企业股份转让系统挂牌公司，证券代码为834498.OC，均非对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，也不存在以私募股权投资基金认购普邦股份发行的股份的情形，因此不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定办理登记、备案。
2、历史沿革
智媒广告成立于2015年7月15日，设立时认缴出资额为100.00万元，由易简集团以货币出资方式全资设立。
此后，截至本报告书出具之日，智媒广告的出资结构未发生变化。
3、最近三年认缴出资额变化情况
自成立至本报告书出具之日，智媒广告认缴出资额未发生变化。
4、主营业务发展情况
自成立至本报告书出具之日，智媒广告主营业务为广告创意、广告策划、广告设计、广告制作等；动漫游戏等数字内容产业产品的开发系统；增值电信业务开发与运营。
5、财务情况
智媒广告2015年、2016年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|11,513.36|
|8,714.42|
|2,798.94|
|2016年度|
|18,013.82|
|2,728.99|
|2,728.99|

6、投资企业情况
截至本报告书出具之日，除直接持有宝盛科技10.00%股权外，智媒广告的投资
企业情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|出资比例|注册资本（万元）|
|珠海拉芳易简新媒体产业基金（有限合伙）|21.4270%|14,001.00|
|深圳市晓小程序科技有限公司|60.00%|25.00|

7、控制关系
截至2016年12月31日，智媒广告的产权控制关系图如下：
胡衍军 星辉娱乐 汇联创投 黄永轩 其他股东35.71% 24.77% 10.69% 5.62% 23.21%易简广告
100%
智媒广告
8、主要股东情况
截至本报告书出具日，智媒广告为易简集团全资子公司，易简集团基本情况具体如下所示：
企业名称 易简广告传媒集团股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
住所 广州市从化明珠工业园区建设南路153号之204房
法定代表人 胡衍军
成立日期 2010年11月23日
注册资本 6375.9417万元
营业期限 2010年11月23日至2018年09月30日
统一社会信用代码 91440101565951663D
软件服务；企业自有资金投资；广告业；电子、通信与自动控制技术研究、开发；软件开发；计算机技术开发、技术服务；计算机和辅助设备经营范围 修理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；风险投资；创业投资；
信息技术咨询服务；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；网络游戏服务。
董事长、总经理 胡衍军
（四）深圳海恩基本情况
1、基本情况
截至本报告书出具之日，深圳海恩基本情况具体如下所示：
企业名称 深圳市海恩投资有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 深圳市福田区新闻路中电信息大厦东座1210（仅限办公）
法定代表人 曹乐武
成立日期 2008年1月22日
注册资本 1,000万元人民币
营业期限 2008年1月22日至2028年1月22日
统一社会信用代码 9144030067185164XR
股权投资（具体项目另行申报）；投资管理（不得从事信托、金融资产经营范围
管理、证券资产管理等业务）；投资咨询。
2、历史沿革
深圳海恩成立于2008年1月22日，由郑健以货币出资方式设立，设立时认缴出资额为30.00万元。设立时，深圳海恩的认缴出资结构具体如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资方式|
|郑健|30.00|货币|
||30.00|—|

2011年 11月 17日，经深圳海恩股东会决议同意：郑健将其持有的深圳海恩100%股权（对应 30万元认缴出资额）转让给曹乐武。上述事项变更完成后，深圳海恩出资情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资方式|
|曹乐武|30.00|货币|
||30.00|—|

2011年12月27日，经深圳海恩股东会决议同意：曹乐武、付炜、刘明峰、李永宏以货币出资方式对深圳海恩进行增资，增资后，深圳海恩认缴注册资本增加至 1,000万元，其中，曹乐武认缴出资 550万元，付炜认缴出资 350万元，刘明峰认缴出资50万元，李永宏认缴出资50万元。上述事项变更完成后，深圳海恩出资情
况具体如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资方式|

||||
|-|-|-|
|曹乐武|550.00|货币|
|付炜|350.00|货币|
|刘明峰|50.00|货币|
|李永宏|50.00|货币|
||1,000.00|—|

2017年 8月 17日，经深圳海恩股东会决议同意：曹乐武以货币出资方式对深圳海恩进行增资，增资后，深圳海恩认缴注册资本增加至 1,050万元，同时，刘明峰将其所持有的5%的股权（对应50万元认缴出资额）转让给曹乐武。上述事项变更完成后，深圳海恩出资情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资方式|
|曹乐武|650.00|货币|
|付炜|350.00|货币|
|李永宏|50.00|货币|
||1,050.00|—|

截至本报告书出具之日，深圳海恩上述变更事项尚未完成工商变更。
3、最近三年认缴出资额变化情况
深圳海恩成立于2008年1月22日，由郑健以货币出资方式设立，设立时认缴出资额为30.00万元。2011年12月27日，经深圳海恩股东会决议同意，深圳海恩认缴注册资本增加至1,000万元。2017年8月17日，经深圳海恩股东会决议同意，深圳海恩认缴注册资本增加至1,050万元。
此后，至本报告书出具之日，深圳海恩的认缴出资额未发生变化。
4、主营业务概况
自成立以来至本报告书出具之日，深圳海恩主营业务为股权投资、投资管理、投资咨询。
5、投资企业情况
截至本报告书出具之日，深圳海恩除直接持有舜果天增11.9036%出资份额外，其他投资企业情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|认缴出资比例|注册资本（万元）|
|深圳市海恩高效成长创业投资企业（有限合伙）|60.00%|100.00|

6、财务情况
深圳海恩2015年、2016年的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|2,346.94|
|1,343.97|
|1,002.97|
|2016年度|
|0.00|
|59.19|
|59.19|

7、控制关系
截至本报告书出具之日，深圳海恩的产权控制关系图如下：
曹乐武 付炜 刘明峰 李永宏
55.00% 35.00% 5.00% 5.00%
深圳海恩
8、主要股东情况
截至本报告书出具之日，曹乐武持有深圳海恩55%认缴出资额，并担任深圳海恩执行董事兼总经理，其基本情况如下所示：
姓名 曹乐武
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 51102819720501****
住所 广州市越秀区东风东路**号
通讯地址 深圳市福田区新闻路中电信息大厦东座1210
境外居留权 无
二、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本报告书出具之日，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，各交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
四、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本报告书出具之日，本次交易对方已出具承诺函，交易对方最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、交易对方最近五年的诚信情况说明
截至本报告书出具之日，本次交易对方已出具承诺函，本次交易对方最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 标的公司情况
一、宝盛科技基本情况
公司名称：北京宝盛科技有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-0524房间
法定代表人：钟文秀
注册资本：200万元
成立日期：2014年10月17日
经营期限：2014年10月17日至2044年10月16日
统一社会信用代码：911101073180232025
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、宝盛科技历史沿革
（一）标的公司设立
2014年10月17日，宝盛科技设立时的股东鲍建国、焦娇、穆瑞峰签署了《北京宝盛科技科技有限公司章程》。根据章程约定，宝盛科技设立时的注册资本为 200万元，其中穆瑞峰认缴 80万元，焦娇认缴 80万元，鲍建国认缴 40万元，均为货币出资。
2014年10月17日，宝盛科技取得了北京市工商行政管理局石景山分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110107018045735）。
宝盛科技设立时的注册资本为200万元，股东没有实缴出资，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|穆瑞峰|80.00|
|焦娇|80.00|

|||
|-|-|
|鲍建国|40.00|
||200.00|

根据对穆瑞峰、焦娇、鲍建国的访谈，宝盛科技设立时，上述股权存在代持关系。鲍建国和穆瑞峰系代钟文秀持有宝盛科技的股权，焦娇系代于晖持有宝盛科技的股权。
根据穆瑞峰、焦娇、鲍建国三人出具的《股权代持确认函》，上述代持关系已于 2015年 9月宝盛科技第一次股权转让后解除；代持人穆瑞峰、焦娇、鲍建国对宝盛科技及其股东持有的股权不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷，对宝盛科技及子公司现有的股权结构无任何权属争议或纠纷。
（二）设立后，标的公司历次股权转让情况
1、2015年9月，第一次股权转让
2015年 9月 18日，宝盛科技股东会作出决议，焦娇将持有的宝盛科技40%的股权（对应认缴出资额 80万元）转让给新余等观；鲍建国将持有的宝盛科技20%的股权（对应认缴出资额40万元）转让给樟树市鸿力昌投资管理中心（有限合伙）（以下简称“鸿力昌投资”）；穆瑞峰将持有的宝盛科技40%的股权（对应认缴出资额 80万元）转让给安瑞泰投资。同日，股权转让双方签署了转让协议，约定前述股权转让事宜。
2015年9月30日，宝盛科技完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，宝盛科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|安瑞泰|80.00|
|新余等观|80.00|
|鸿力昌|40.00|
||200.00|

本次股权转让中，安瑞泰为钟文秀及王兰敏持股100%的企业，王兰敏系代钟文秀持有安瑞泰的财产份额；新余等观为于晖和北京等观投资有限公司持股100%的企业；鸿力昌投资为陈静和焦娇代钟文秀持股100%的企业。
经访谈焦娇、鲍建国、穆瑞峰、钟文秀、于晖并经前述人士确认，宝盛科技设
立时鲍建国和穆瑞峰系代钟文秀持有宝盛科技的股权，焦娇系代于晖持有宝盛科技
的股权，本次股权转让是代持双方对代持股权的清理，没有实际支付转让价款，股权代持双方对宝盛科技的股权权属无争议或纠纷。
2、2016年4月，第二次股权转让
2016年 4月 18日，宝盛科技股东会作出决议，同意鸿力昌将持有的宝盛科技20%的股权（对应认缴出资额40万元）转让给安瑞泰。同日，股权转让双方签署了转让协议，约定前述股权转让事宜。
2016年4月27日，宝盛科技完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，宝盛科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|安瑞泰|120.00|
|新余等观|80.00|
||200.00|

经访谈钟文秀、焦娇、陈静的女儿陈辰并经钟文秀、焦娇、陈静确认，本次股权转让是钟文秀对其控制的鸿力昌与安瑞泰的股权安排，没有实际支付价款。鸿力昌及其合伙人对宝盛科技的股权权属无争议或纠纷。
3、2016年8月，第三次股权转让
2016年 7月，安瑞泰、新余等观与智媒广告签订了《股权转让协议》，约定安瑞泰投资将持有的宝盛科技15%的股权（对应认缴出资额 30万元）转让给智媒广告；新余等观将持有的宝盛科技5%的股权（对应认缴出资额额10万元）转让给智媒广告。本次转让交易双方对宝盛科技100%股权的整体估值为 25,000万元，宝盛科技20%的股权作价5,000万元。
2016年8月3日，宝盛科技股东会作出决议，同意前述股权转让事宜。
2016年8月11日，宝盛科技完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，宝盛科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|安瑞泰|90.00|
|新余等观|70.00|
|智媒广告|40.00|
||200.00|

4、2016年12月，股东实缴出资
2016年12月19日，北京鸿天众道会计师事务所有限公司对宝盛科技实收资本进行了审验，并出具《验资报告》（鸿天众道验字[2016]1111号）。审验截至 2016年12月12日，宝盛科技已收到新余等观、安瑞泰投资、智媒广告分别以货币缴纳的出资70万元、90万元、40万元。
本次出资后，宝盛科技的注册资本及实收资本均为200万元，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|安瑞泰|90.00|
|新余等观|70.00|
|智媒广告|40.00|
||200.00|

5、2017年1月，第四次股权转让
2016年 12月，舜果天增与安瑞泰、新余等观、智媒广告、钟文秀、于晖、龚胜、易简集团共同签订了《舜果天增现金购买资产协议》，约定安瑞泰将持有的宝盛科技12%股权（对应出资额 24万元）转让给舜果天增；新余等观将持有的宝盛科技12%股权（对应出资额 24万元）转让给舜果天增；智媒广告将持有的宝盛科技10%股权（对应出资额 20万元）转让给舜果天增。本次转让经双方协商一致，宝盛科技100%股权整体估值为59,600万元，故此次34%股权的交易价格为 20,264万元。
2017年1月3日，宝盛科技股东会作出决议，同意前述股权转让事宜。
2017年1月4日，宝盛科技完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，宝盛科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|舜果天增|68.00|
|安瑞泰|66.00|
|新余等观|46.00|
|智媒广告|20.00|
||200.00|

本次股权转让变更完成后，截至本报告书出具日，宝盛科技的股东及持股情况未发生变更。
（三）宝盛科技的主营业务情况
报告期内，宝盛科技公司的主营业务明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月||2016年度|||
|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|
|3,739.57|2,693.09|12,151.15|8,080.39|5,121.04|
|7,681.17|6,861.64|21,411.34|19,412.71|-|
|11,420.74|9,554.73|33,562.49|27,493.10|5,121.04|

（四）宝盛科技报告期内的主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017.03.31|2016.12.31|
|17,914.34|14,556.34|
|11,129.45|9,277.43|
|6,784.89|5,278.91|
|2017年1-3月|2016年度|
|11,420.74|33,562.49|
|1,512.04|4,006.70|
|1,505.98|3,304.98|
|1,505.98|4,426.67|

（五）出资及合法存续情况
根据宝盛科技设立及历次工商登记变更材料所示，宝盛科技历次股权变更均依法履行了工商管理部门备案手续，宝盛科技主体资格合法、有效，宝盛科技现有股东合法持有宝盛科技股权。宝盛科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
本次重组交易对方出具了《关于股东出资、标的资产权属清晰、不存在影响标的公司合法存续的声明》：
“本企业已经依法对北京宝盛科技有限公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
本企业不存在任何影响北京宝盛科技有限公司合法存续的情形。
本企业拟转让给广州普邦园林股份有限公司的标的资产权属清晰，资产过户或
者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。”
同时，本次重组交易对方还出具了《关于股权不存在限制转让、代持等情况的声明》：“本企业拥有的前述股权不存在委托持股、信托持股等情形，不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷；本企业对所持有的前述股权拥有完全、有效的处分权，保证前述股权没有被冻结，也没有向任何第三方设置担保、抵押或任何第三方权益。
如发生任何权属纠纷，由本企业自行承担全部法律责任。”
综上，截至本报告书签署日，宝盛科技不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理。
（六）最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性
标的公司最近三年不存在增资情况，标的公司最近三年的股权转让情况如下：
||||
|-|-|-|
|事项|交易原因|价格|
|穆瑞峰、焦娇、鲍建国分别将其所持有的宝盛科技40%股权、40%股权、20%股权转让给安瑞泰、新余等观、鸿力昌|代持股权还原|0元/单位出资额|
|鸿力昌将其所持有的宝盛科技 20%股权转让给安瑞泰|股东个人的持股安排|0元/单位出资额|
|新余等观、安瑞泰分别将其所持有的宝盛科技 5%股权、15%股权转让给霍尔果斯智媒广告有限公司|引入投资者|125元/单位出资额|
|智媒广告、安瑞泰、新余等观分别将其所持有的宝盛科技10%股权、12%股权、12%股权转让给舜果天增|引入投资者|298元单位/出资额|

宝盛科技历次增资及股权转让具体情况参见本节之“二、宝盛科技历史沿革”之“（二）设立后，标的公司历次股权转让情况”。标的公司均已履行必要的审议和批
准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，均不存在违反限制或禁止性规定而
转让的情形。
（七）标的公司前次估值与本次交易估值差异较大的原因及合理性本次评估标的公司与前两次估值与本次交易估值差异的主要原因如下：
1、标的公司所处的互联网营销行业具有高成长性
从标的所处的行业成长性来看，本次交易标的所处的行业具备高成长性特点，时隔一年标的公司已取得高速增长。标的公司所处的行业为网络广告行业的一个细分市场。根据艾瑞咨询发布的 2017年《中国网络广告行业年度监测报告》显示， 2016年度中国网络广告市场规模达到 2,902.7亿元，同比增长32.9%，未来两年市场规模仍保持较高水平，至2018年整体规模有望超过6,000亿。随着国家产业政策对移动互联网的大力支持，移动通信技术网络的高速发展，智能终端用户快速增长，我国移动互联网进入爆发式增长期。我国移动广告市场规模自 2012年的 42.5亿元增至 2015年的 901.3亿元，年复合增长率达176.80%，2015年同比增长率高达178.30%，发展势头十分强劲。
标的公司的主要产品及服务包括搜索引擎广告优化营销服务、新媒体营销服务及效果营销服务（信息流广告）。根据艾瑞咨询报告显示，2016年度，搜索引擎广告占中国网络媒体市场份额达27.2%；社交广告占比为8.3%，较上年增速较快，随着社交领域与场景的不断结合，广告位资源和信息流广告形式的不断优化，未来几年份额将持续上升。因此，随着网络广告行业的大发展及市场规模的不断扩大，标的公司所处行业及其产品服务未来的增速将具备高成长性。
2、估值时点标的公司的规模和盈利能力不同
由于投资者成为股东的各时点不同，标的公司在各个估值的经营状况和盈利能力发生了较大变化。
报告期内，标的公司的经营状况和盈利情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2016年1-5月（未经审计）|
|11,420.74|33,562.47|14,522.89|
|1,505.98|3,304.98|1,746.67|

2016年7月，智媒广告与宝盛科技原股东签署《股权转让协议》，确定投资意向，转让的股权估值由交易各方协商确定，本次转让对宝盛科技100%股权的整体估值为25,000万元。宝盛科技于2014年10月成立，正值移动营销行业高速发展的大背景，根据标的公司 2015年度的财务数据，2015年度宝盛科技的营业收入为5,121.04万元，净利润为610.65万元；2016年1-5月，宝盛科技营业收入及净利润均快速增长，2016年 1-5月的收入及净利润已远超 2015年全年业绩。因此该次转让对宝盛科技的100%股权的整体估值为25,000万元。
2016年12月，舜果天增与安瑞泰投资、新余等观、智媒广告、钟文秀、于晖、龚胜、易简集团共同签订了《舜果天增现金购买资产协议》，确定以宝盛科技100%股权整体估值为59,600万元为基础，以现金方式收购宝盛科技34%股权。本次转让价格参考了标的公司 2016全年预计实现净利润以及基于对未来的成长预期进行协商定价，合理地反映了标的公司当时的市场价值。
本次交易中，标的公司宝盛科技100%股权整体评估值为95,295.45万元，经交易各方同意，宝盛科技100%的股权作价 95,200.00万元。本次评估基准日为 2017年 3月 31日，2016年度，宝盛科技实现营业收入 33,562.47万元，较 2015年营业收入增长了555.38%；2016全年净利润为3,304.98万元，扣除非经常性损益后的净利润为 4,426.67万元；2017年 1-3月，宝盛科技已实现营业收入 11,420.74万元，净利润1,505.98万元，盈利情况具有较强的竞争力。因此，在本次评估基准日时，结合宝盛科技的报告期内的盈利情况及宝盛科技 2017年已签订的框架合同或意向性合同、订单的情况，综合考虑行业的成长性，本次评估选取收益法的评估结果，估值95,295.45万元，合理反映了宝盛科技的公允价值。
3、本次交易的交易对方就标的公司的未来业绩及股份锁定期限出具了承诺业绩承诺股东承诺，在取得普邦股份本次发行的股份时，如果其持有宝盛科技股权的时间已满 12个月，则其取得的普邦股份本次发行的股份自股份上市之日起 12个月内不得转让；如果其持有宝盛科技股权的时间不足 12个月，则其取得的普邦股份本次发行的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让。此外，业绩承诺股东承诺，在利润承诺期即 2017至2019年每年度宝盛科技实际实现的净利润分别为7,000万元、9,100万元、11,830万元。普邦股份及业绩承诺股东同意，在利润承诺期间的每一年度，若宝盛科技未能达到业绩承诺股东向普邦股份承诺的净利润数额
的95%，则业绩承诺股东应向普邦股份进行补偿。因此，股份锁定承诺及业绩承诺因素令本次交易中相比于财务投资者存在一定的溢价。
综上所述，本次交易约定最终作价以收益法的评估结果为基础经双方协商后确定，标的公司的盈利能力相较过往有了较高的提升，结合交易对方出具的业绩承诺及股份锁定等因素，标的公司本次交易估值较前次增资后估值存在差异具备合理性。
三、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至2017年3月31日，宝盛科技股权结构及控制关系如下：
（二）公司章程中不存在障碍性内容或协议
截至本报告书签署日，宝盛科技公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的相关内容或协议。
（三）不存在影响独立性的其他协议或安排
截至本报告书签署日，宝盛科技不存在影响其独立性的其他协议或安排。
四、参控股公司及分公司基本情况
截至本报告书签署日，宝盛科技拥有1家全资子公司，为霍尔果斯宝盛广告有限公司；子公司霍尔果斯宝盛有1家分公司为霍尔果斯宝盛广告有限公司北京分公司。宝盛科技没有设立参股公司。前述公司的基本情况如下：
（一）霍尔果斯宝盛
1、基本情况
名称：霍尔果斯宝盛广告有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陈辰
住所：新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8楼8-11-83号
注册资本：500.00万元
成立日期：2016年8月30日
经营期限：2016年8月30日至长期
统一社会信用代码：91654004MA776TFK75
经营范围：广告创意、广告策划、广告设计、广告制作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备。
2、历史沿革
（1）2016年8月，霍尔果斯宝盛设立
霍尔果斯宝盛是由宝盛科技投资设立的全资子公司，注册资本为500.00万元。
2016年8月22日，伊犁哈萨克自治州工商管理局霍尔果斯口岸工商分局以（“伊霍口工商）名称预核内字[2016]008860号”《企业名称预先核准通知书》对“霍尔果斯宝盛广告有限公司”的名称予以预先核准。
2016年 8月 30日，伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局向霍尔果斯宝盛核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91654004MA776TFK75）。
霍尔果斯宝盛设立时的注册资本为500.00万元，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|宝盛科技|500.00|
||500.00|

截至本报告书出具日，霍尔果斯宝盛的股东及持股情况未发生变更。霍尔果斯宝盛历史上不存在增资、股权转让及评估事项。
截至本报告书签署日，霍尔果斯宝盛产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制情形；截至本报告书签署日，霍尔果斯宝盛不存在未了结的重大诉讼、仲裁案件。
截至本报告书签署日，霍尔果斯宝盛不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
3、霍尔果斯宝盛报告期内的财务数据
霍尔果斯宝盛最近一年一期经审计的财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：元
||
|-|
|2017.3.31|
|9,305.05|
|-|
|9,305.05|
|7,362.32|
|-|
|7,362.32|
|1,942.72|

（2）简要利润表
单位：万元
||
|-|
|2017年1-3月|
|6,175.44|
|4,621.32|
|1,479.36|
|1,479.36|
|1,479.36|

（3）最近两年及一期主要财务指标
最近一年一期，霍尔果斯宝盛主要财务指标如下：
||
|-|
|2017.3.31/2017年1-3月|
|1.26|
|1.26|
|79.12%|

霍尔果斯宝盛报告期内无非经常性损益发生。
（二）霍尔果斯宝盛北京分公司
霍尔果斯宝盛北京分公司是霍尔果斯宝盛依法设立的分公司，根据《营业执照》记载，霍尔果斯宝盛北京分公司的基本情况如下：
名称：霍尔果斯宝盛广告有限公司北京分公司
类型：有限责任公司分公司（法人独资）
营业场所：北京市石景山区实兴大街30号院17号楼7层111号
负责人：陈辰
成立日期：2017年4月28日
统一社会信用代码：91110107MA00E4T928
经营范围：经济信息咨询（投资咨询除外）；设计、制作、代理、发布广告；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
五、标的公司核心管理人员及其任职安排
（一）核心管理人员
宝盛科技核心管理人员基本情况如下：
||
|-|
|学历|
|本科学历|
|大专学历|

（二）本次重组完成后核心管理人员任职安排
1、公司治理结构安排
根据普邦股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在业绩承诺股东按本协议约定将所持标的公司66%的股权过户至普邦股份名下时，在业绩承诺期间，宝盛科技的公司治理结构安排如下：
“标的公司设立董事会，董事会由 3人组成，其中，普邦股份委派 2名董事，原股东委派另外1名董事；标的公司董事长由普邦股份方面出任董事的人员担任，总经理由业绩承诺股东提名的人员担任，法定代表人由总经理担任。
标的公司设总经理，由业绩承诺股东提名人员担任；普邦股份另外委派 1-2名非财务负责人的财务人员。标的公司应尽量保持高级管理人员、核心人员（包括技术、业务等部门）的稳定。
标的公司设监事1名，由普邦股份委派的人员担任。”
2、核心管理人员钟文秀、龚胜承诺
“为保证标的公司及其子公司、分公司稳定、持续发展，标的管理层之钟文秀、龚胜承诺自股权交割日起，仍需至少在标的公司任职 48个月不离职，并签署相应的劳动合同及其附件（包括不竞争、竞业限制、保密、知识产权归属等附属文件）。在此期间，普邦股份不得单方解聘或通过目标公司单方解聘钟文秀、龚胜，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使钟文秀、龚胜离职。
在利润承诺期内及/或其在标的公司及其子公司、分公司任职期间，以及自标的公司及其子公司、分公司离职后两年内，不在普邦股份、标的公司及其子公司、分公司之外直接与间接从事与普邦股份、标的公司及其子公司、分公司相同或类似或相竞争的业务，也不通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在与普邦股份、标的公司及其子公司、分公司存在相同或者相似业务或相竞争的公司投资、任职或者担任任何形式的顾问；也不得允许或委托其关系密切的人士投资与普邦股份、标的公司及其子公司、分公司相同或相似或相竞争的业务。若因违反前述规定，标的管理层之钟文秀、龚胜应赔偿普邦股份、标的公司及其子公司、分公司全部损失，标的管理层之钟文秀、龚胜因此而获得的全部利益，均归标的公司、普邦股份所有。”
3、业绩承诺方承诺
本次重组的业绩承诺方安瑞泰、新余等观、智媒广告在与普邦股份签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：
“本次交易实施的先决条件满足后，未经标的公司董事会书面同意，原管理层钟文秀、龚胜未履行本协议关于在标的公司任职期限的承诺，则该违约方应按照如下规则在离职后10个工作日内向普邦股份支付赔偿金：
（1）股权交割日起任职期限不满12个月的，违约方应将其因本次交易取得的全部对价赔偿给普邦股份（包括通过本次交易间接持有的普邦股份的股份，全部股份由普邦股份以1元回购）。
（2）股权交割日起任职期限已满 12个月不满 24个月的，违约方应将其因本次交易取得的全部对价的75%赔偿给普邦股份（包括通过本次交易间接持有的普邦股份的股份，则其中75%的股份由普邦股份以1元回购）。
（3）股权交割日起任职期限已满 24个月不满 36个月的，违约方应将其因本次交易取得的全部对价的45%赔偿给普邦股份（包括通过本次交易间接持有的普邦股份的股份，则其中45%的股份由普邦股份以1元回购）。
（4）股权交割日起任职期限已满 36个月不满 48个月的，违约方应将其因本次交易取得的全部对价的15%赔偿给普邦股份（包括通过本次交易间接持有的普邦股份的股份，则其中15%的股份由普邦股份以1元回购）。
标的管理层钟文秀、龚胜丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡而依法当然与宝盛科技终止劳动关系的，不视为其违反任职期限承诺。
普邦股份单方解聘，或通过宝盛科技单方解聘钟文秀、龚胜，或通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使钟文秀、龚胜离职，导致钟文秀、龚胜与宝盛科技终止劳动关系的，不视为其违反任职期限承诺。
标的管理层和业绩承诺股东同意，标的管理层违反《发行股份及支付现金购买资产协议》第13.1.17款关于不竞争承诺的，自该竞争事实被确认之日起10个工作日内，该违约方应向普邦股份支付违约金15,000万元。
六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产及权属状况
截至2017年3月31日，宝盛科技的主要资产情况如下表所示：
单位：万元
2017年3月31日
项目
||
|-|
|金额|
|1,202.34|
|11,525.81|
|574.32|
|3,805.18|
|763.04|
|17,870.69|
|43.64|
|43.64|
|17,914.34|

1、租赁房产
截至本报告书签署日，宝盛科技主要经营场所为租赁取得，主要租赁情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|房产坐落|租赁面积（m²）|租赁期限|
|宝盛科技|易简广告传媒集团股份有限公司北京分公司|北京市海淀区中关村东路 1 号院 9 号楼02-01|594.06|2016.9.1-2018.8.30|
|宝盛科技|北京汇鑫冠辉教育科技有限公司|石景山区实兴大街30 号院 3 号楼 2 层A-0524房间|10||

2、软件著作权
截至本报告书签署日，宝盛科技共拥有6项软件著作权登记证书，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|软件名称|开发完成日|登记时间|取得方式|权利范围|
|宝盛滤镜移动监测系统V1.0|2015.5.14|2015.7.17|原始取得|全部权利|

||||||
|-|-|-|-|-|
|辣妈团购物平台V1.0|2015.4.10|2015.7.17|原始取得|全部权利|
|买呗购物平台V1.0|2015.6.1|2015.7.17|原始取得|全部权利|
|觅觅移动社交软件V1.0|2015.6.5|2015.7.17|原始取得|全部权利|
|剁手帮购物平台V1.0|2015.5.4|2015.7.17|原始取得|全部权利|
|触电移动社交软件V1.0|2015.5.8|2015.7.17|原始取得|全部权利|

3、域名
截至本报告书签署日，宝盛科技目前拥有1项注册域名，具体如下：
||||
|-|-|-|
|网站网址|网站备案|审核时间|
|www.bsacme.com|京 ICP 备15029220号-1|2015.06.08|

4、主要经营许可
目前宝盛科技的主营业务是为客户提供基于数字的移动整合营销服务，具体包括搜索引擎营销服务、新媒体营销服务及效果广告营销服务。宝盛科技目前拥有开展主要业务的一般经营证照，不需要特别许可资质。
（二）对外担保情况
截至2017年3月31日，宝盛科技不存在对外担保的情形。
（三）主要负债及或有负债情况
1、主要负债情况
截至2017年3月31日，宝盛科技主要负债情况如下：
单位：万元
2017年3月31日
项目
||
|-|
|金额|
|4,435.50|
|1,896.66|
|34.14|
|1,458.79|

||
|-|
|3,304.35|
|11,129.45|
|-|
|11,129.45|

2、或有负债情况
截至2017年3月31日，宝盛科技不存在或有负债的情形。
（四）产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制情形
截至本报告书签署日，宝盛科技产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制情形，且交易对方已出具承诺确认。
（五）重大未决诉讼情况
截至本报告书签署日，宝盛科技不存在未了结的重大诉讼、仲裁案件。
（六）合法合规情形
截至本报告书签署日，宝盛科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
七、最近三年业务发展情况
宝盛科技最近三年的主营业务情况参见“第四节交易标的情况”之“十、标的公司主营业务情况”。
八、最近两年及一期经审计的主要财务数据及财务指标
（一）最近两年及一期主要财务数据
根据正中珠江出具的广会专字[2017]G17014360010号《审计报告》，宝盛科技最近两年及一期的主要财务数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017.3.31|2016.12.31|
|17,870.69|14,527.23|
|43.64|29.11|

|||
|-|-|
|17,914.34|14,556.34|
|11,129.45|9,277.43|
|-|-|
|11,129.45|9,277.43|
|6,784.89|5,278.91|

2、简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017.3.31|2016.12.31|
|11,420.74|33,562.49|
|9,554.73|27,493.10|
|1,512.04|4,013.40|
|1,512.04|4,006.70|
|1,505.98|3,304.98|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|
|-895.56|1,798.39|
|-|-|
|-|240.00|
|-|-|
|-895.56|2,038.39|
|2,097.90|59.51|
|1,202.34|2,097.90|

（二）最近两年及一期主要财务指标
最近两年及一期，宝盛科技主要财务指标如下：
|||
|-|-|
|2017.3.31/2017年1-3月|2016.12.31/2016年度|
|1.61|1.57|
|1.61|1.57|
|62.13%|63.73%|
|1,512.04|4,006.70|
|-|-|
|-895.56|1,798.39|
|1,505.98|3,304.98|

（三）当期非经常性损益明细表
最近两年及一期，宝盛科技非经常性损益明细情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|
|-|-6.70|
|-|-1,116.00|
|-|-1,122.70|
|-|-1.00|
|-|-1,121.69|
|1,505.98|3,304.98|
|1,505.98|4,426.67|

最近两年及一期，标的公司非经常性损益净额分别为 0.16元、-1,122.70万元及0万元，2016年度非经常性损益净额较大主要是标的公司因股权激励参照股份支付计提管理费用1,116.00万元所致，如剔除股份支付，最近两年及一期，非经常性损益净额占标的公司净利润的比例较小，对标的公司经营业绩的影响较小。
九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况（一）资产评估情况
截至本报告书签署日，除本次交易涉及的资产评估外，宝盛科技最近三年不存在进行资产评估的情况。
（二）改制情况
截至本报告书签署日，宝盛科技最近三年不存在进行改制的情况。
（三）股权转让、增资情况
截至本报告书签署日，宝盛科技最近三年股权转让、增资情况详见本节之“二、宝盛科技历史沿革”之“（四）最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性”。
（四）与本次交易对价的差异说明
截至本报告书签署日，宝盛科技最近三年股权转让、增资情况详见本节之“二、
宝盛科技历史沿革”之“（七）标的公司前次估值与本次交易估值差异较大的原因及
合理性”。
十、标的公司主营业务情况
（一）公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策1、标的公司主营业务及所处行业概况
宝盛科技是一家专注于搜索引擎营销（SEM）、新媒体营销及效果广告营销的互联网广告营销服务公司。依托强有力的移动互联网资源优势，宝盛科技通过整合互联网领域的优质广告资源，并借助精准的数据分析及创意策划能力，为客户提供包括搜索引擎营销优化业务、新媒体营销业务及效果广告营销业务在内的一站式互联网广告营销服务，帮助客户达到“品效合一”的宣传效果。
互联网广告服务的市场参与主体主要包括广告需求方（通常称为广告主）、广告资源供给方（通常为互联网媒体）、广告服务提供商（通常为连接营销需求方、互联网媒体和互联网用户的服务中介）、营销内容受众、潜在消费者（互联网用户为主）。宝盛科技作为其中的“广告服务提供商”，起到连接互联网广告服务的各个市场参与主体的作用。
宝盛科技与主流搜索引擎平台搜狗长期合作，是搜狗搜索在电商、旅游、金融、平台四大行业的代理商。随着移动互联网营销市场的快速发展，宝盛科技除了保持自身搜索引擎营销优化业务的优势积累外，积极拓展新媒体营销业务、效果营销业务，满足客户的多样化投放需求。凭借成立以来稳定的广告客户积累、优势的渠道资源、丰富的行业经验和多屏广告整合管理的经验，宝盛科技及其子公司的移动媒体资源整合和推广能力获得了广泛认可，其广告客户包括携程、去哪儿、途牛、网易游戏、腾讯游戏等。
宝盛科技的主营业务是为客户提供基于数字的移动整合营销服务，具体包括搜索引擎营销服务、新媒体营销服务及效果广告营销服务。宝盛科技主营业务所处行业为数字营销行业。根据中国证监会 2012年 10月 26日发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，数字营销行业归类于“互联网和相关服务业I64”。
根据中国《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2011），数字营销行业归类于“互联网信息服务业I6420”。
2、行业主管部门及监管体制
（1）国家工商行政管理总局
国家工商行政管理总局对数字营销业务中涉及广告发布的活动进行监督管理。
其下属的广告监督管理司负责拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理的具体措施、办法；组织、指导监督管理广告活动；组织监测各类媒介广告发布情况；查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作。
（2）工业和信息化部
工业和信息化部是互联网服务行业的行业主管部门。主要负责拟定并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进信息化和工业化融合；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，指导行业质量管理工作；监测分析工业、通信业运行态势，统计并发布相关信息，进行预测预警和信息引导，协调解决行业运行发展中的有关问题并提出政策建议；推进相关科研成果产业化，推动软件业、信息服务业和新兴产业发展；统筹推进国家信息化工作，统筹规划公用通信网、互联网、专用通信网，依法监督管理电信与信息服务市场；承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任，协调处理网络与信息安全的重大事件等。
（3）中国广告协会
国家工商行政管理总局的直属事业单位，成立于 1983年，为中国广告界的行业组织，是经国家民政部登记注册的非营利性行业组织。协会由全国范围内具备一定资质条件的广告主、广告经营者、广告发布者、与广告业有关的企、事业单位、社团法人等自愿组成。目前，协会已有全国各省、自治区、直辖市等地方广告协会单位会员 51家，单位会员 600余家（广告公司、媒体、广告主、教学研究机构、市场调查公司等），个人会员400余名（学术委员和法律委员）。协会代表中华人民共和国参加国际广协组织。协会在国家工商行政管理总局的领导下，承担着抓自律、促发展，指导、协凋、服务、监督的基本职能。
（4）中国互联网协会
协会的主管单位为工业和信息化部，成立于2001年5月25日，由国内从事互联网行业的网络运营商、服务提供商、设备制造商、系统集成商以及科研、教育机构等 70多家互联网从业者共同发起成立，是由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿结成的行业协会。协会的宗旨是团结互联网行业的相关企业、事业单位和学术团体，组织制定行约、行规，维护行业整体利益，保护互联网用户的合
法权益，加强企业与政府的交流与合作，促进相关政策与法规的实施，提高互联网应用水平，普及互联网知识，积极参与国际互联网领域的合作、交流，促进中国互联网健康发展。
（5）文化部
文化部主要负责拟定国家文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；指导、管理文学艺术事业，指导艺术创作与生产，推动各门类艺术的发展，管理全国性重大文化活动；拟订文化艺术产业发展规划，指导、协调文化艺术产业发展，推进对外文化产业交流与合作。
3、主要法律法规
||||
|-|-|-|
|文件名称|颁布单位|颁布时间|
|《广告管理条例》|国务院|1987年10月|
|《中华人民共和国电信条例》|国务院|2000年9月|
|《互联网信息服务管理办法》|国务院|2000年9月|
|《广告管理条例施行细则》|国家工商总局|2005年1月|

||||
|-|-|-|
|文件名称|颁布单位|颁布时间|
|《互联网文化管理暂行规定》|文化部|2011年2月|
|《规范互联网信息服务市场秩序若干规定》|工业和信息化部|2011年12月|
|《信息网络传播权保护条例》|国务院|2013年1月|
|《中华人民共和国广告法》|全国人大|2015年9月|
|《互联网广告管理暂行办法》|国家工商行政总局|2016年7月|

4、主要产业政策
||||
|-|-|-|
|文件名称|颁布单位|颁布时间|
|《关于促进广告业发展的指导意见》|国家工商总局、国家发改委|2008年4月|

||||
|-|-|-|
|文件名称|颁布单位|颁布时间|
|《关于深入贯彻落实科学发展观积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》|国家工商总局|2010年3月|
|《关于推进广告战略实施的意见》|国家工商总局|2012年4月|
|《通信业“十二五”发展规划》|工业和信息化部|2012年5月|
|《广告产业发展“十二五”规划》|国家工商总局|2012年6月|
|《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》|中央全面深化改革领导小组|2014年8月|

||||
|-|-|-|
|文件名称|颁布单位|颁布时间|
|《制定“互联网+”行动计划》|国务院|2015年3月|
|《广告业发展“十三五”规划》|国家工商总局|2016年7月|

（二）主要产品服务及业务流程
报告期内，宝盛科技目前主要从事的业务类型包括搜索引擎营销业务（SEM）及新媒体营销业务。2017年二季度，宝盛科技新增效果广告（信息流广告）营销业务。
1、搜索引擎营销业务
搜索引擎营销业务是指在 PC及移动互联网用户搜索特定关键词时，向其展示与所搜索的关键词相关的特定营销内容的营销方式。根据艾瑞咨询发布的 2017年《中国网络广告市场年度监测报告》，搜索引擎广告占网络媒体市场份额的27.2%，为网络广告市场的主要类型。
（1）搜索引擎营销细分市场行业情况
根据中国互联网络信息中心（CNNIC）数据显示，截至2016年12月，我国搜索引擎用户规模达6亿，使用率为82.4%，用户规模较2015年底增长3,615万，增长率为6.4%；手机搜索用户数达 5.8亿，使用率为82.2%，用户规模较 2015年底增长 9,727万，增长率为20.4%。上述数据可以看出，搜索引擎是互联网用户得知新网站及相关信息的主要途径。
搜索引擎是把握住互联网产业流量的关键入口位置，起到连结用户与媒介的桥梁作用。由于搜索关键词广告是在特定关键词的搜索时才出现，所以其针对性与品牌展示类广告相比有更强的针对性及营销效果。进入信息化时代，用户从互联网接
收的信息越来越多、越来越庞杂，对信息的有效性更难以分辨，如何以最有针对性
的方式让用户找到想要的信息，把握用户的需求，则能更高效地将流量转化为效果，从而达到营销目的。
搜索引擎广告因其为用户主动搜索关键字的结果，内容带有用户的主观性，带有更强的商业价值，其广告效果受到广告主更多的青睐。经过数年的发展，中国的搜索定期广告发展已较成熟，较大的搜索引擎广告平台均已进入了程序化、系统化、自动化购买的时代，通过平台竞价购买关键词是现在普遍的操作模式。
资料来源：艾瑞咨询
根据艾瑞咨询的数据，2016年，中国搜索引擎企业总收入中，关键词广告收入652亿元，占比72.3%；联盟广告收入113.1亿元，占比12.5%；其他广告收入 105.7亿元，占比11.7%；导航广告收入25亿元，占比2.8%；非广告收入6.3亿元，占比0.7%。关键词广告是搜索引擎市场最核心的业务，关键词广告收入的增长对其整体表现起到决定性作用。宝盛科技的搜索引擎营销业务中，亦以关键词广告业务为核心。
宝盛科技及其全资子公司霍尔果斯宝盛分别于 2016年、2017年与北京搜狗信息服务有限公司签署了《广告发布代理协议》，获得“搜狗广告服务”业务代理的授权，广告类型包括：搜索排名广告、受众定向广告、品牌直达类广告、展示类广告、互动类广告、事件营销类广告及其他新类型广告。签署协议后，宝盛科技成为搜狗搜索的旅游、电商、平台和金融等四大行业代理，进一步加速整合移动新媒体营销格局。
宝盛科技的搜索引擎营销业务为其营业收入获得快速增长的主要核心来源，
2016年度、2017年 1-3月，其搜索引擎营销业务的收入分别为 21,411.34万元、7,681.17万元，占营业收入的比重分别为63.80%、67.26%。可以看出，报告期内，宝盛科技的搜索引擎营销业务增速较快。
报告期内，依托搜狗搜索的渠道资源，宝盛科技搜索引擎营销业务在旅游、电商、平台和金融四大行业服务的广告主或其最终推广投放产品图示如下：
宝盛科技报告期内搜索引擎营销业务的快速发展得益于其稳定的渠道来源及客户流量的规模效应。同时，随着数据挖掘及分析、搜索引擎关键字策略、整体宣传策略等相关技术、体系的不断成熟，客户对营销服务商的多维度营销能力越来越高。搜索引擎营销服务也从初期的个人经验主义阶段演变到了依靠先进的优化分析工具与经验丰富的分析师共同配合的阶段。与此同时，越来越多客户展现出对多维度的营销方式的需求。宝盛科技同时具有搜索、社会化媒体等多维、垂直的互联网媒体渠道，结合团队丰富的同行业从业经验及关键词效果分析能力，具有整体营销方案的执行能力，为客户的营销方案达到“品效合一”的效果。
（2）宝盛科技搜索引擎营销业务流程
客户端的方案沟通优化：宝盛科技的客服部和销售部对接客户后，了解客户的具体需求；执行和采购需求分别由客服部和销售部负责内部流转，其中销售部反映策略需求到策划部，策划部与销售部对接出最终的投放方案；如果客户有具体的执行需求，则再由客服部反映给优化团队以及公关设计部进行优化和素材制作。最终形成的采购计划以及执行方案由销售部反馈给客户。
媒体端的方案执行：客服部和销售部根据策划方案，与媒介部进行沟通，明确采购细节。媒介部根据采购计划，与媒体进行对接，确定排期以及价格等要素，最终下单。此时公司形成合同审批单，经媒介部、运营部、管理层审批同意后，广告方案正式执行。
（3）宝盛科技搜索引擎营销服务分类及展示效果
报告期内，宝盛科技搜索引擎营销服务主要基于搜狗搜索引擎开展。根据展示效果及结算模式的不同，搜索引擎营销服务主要分为搜索排名广告服务和展示类营销服务。
①搜索排名广告服务
搜狗搜索排名广告采取按效果付费的网络广告方式，通过关键词上下文分析技术，让企业的广告信息出现在搜狗网及其他推广平台上，当网民查找产品信息或相关服务时，企业只需为用户的每次有效点击付费，适用于提升企业知名度和业务拓展。搜索排名广告信息将会出现在：搜狗搜索、搜狐搜索、搜狐各频道页面，以及搜狗合作媒体上。
宝盛科技服务团队通过账户结构分析、账户投放分析、关键词分析、创意问题分析，并结合时事、热点等因素，为客户提供最佳的关键词搜索方案，针对地域分
配、预算分配、关键词投放排名、受众分配等方面为客户提供方案优化建议，从而达到营销效果的整体最大化。
具体展示效果如下：
A.PC端展示（包括左侧、右侧展示推广位），以搜狗搜索关键词“鲜花”为例，具体服务展示效果如下：
B.移动端展示，以齐家网的创意方案为案例，展示效果如下：
②品牌专区广告
搜狗品牌专区广告是为知名品牌量身打造的，在PC端、移动端检索结果页展现的，由多文字、超链接、多图片共同组成，兼顾企业推广需求和网民视觉体验的网络推广方式。针对品牌词、产品词或活动词精确匹配。品牌专区广告可用于企业发布企业动态、产品信息、促销活动等各类资讯，让网民更为快捷便利地获悉官方信息，感受品牌魅力。
以客户途牛网为例，品牌专区广告展示效果如下：
A.PC端品牌展示
B.移动端品牌展示
③其他搜索展示类
搜索引擎营销服务还衍生了包括输入法品牌直达广告等其他展示类业务，如下
图：
A.输入法品牌直达广告
B.搜狗输入法每日新词弹窗
（3）主要结算模式
宝盛科技搜索引擎营销服务的主要结算模式包括CPC、CPT。其中，搜索排名广告服务一般通过CPC的方式，按点击量进行结算。品牌专区、输入法直达等展示类推广服务一般采用CPT的方式，根据固定投放时间及周期进行结算。
2、新媒体广告营销业务
随着社会化媒体的飞速发展，社交平台已成为广告主在新媒体营销的战略重地。宝盛科技自成立以来，就致力于为客户提供整合社交媒体与创意的新媒体广告业务。社会化媒体主要包括微博、微信、直播平台、各大论坛及门户网站等。同时，APP手机应用、应用市场亦是新媒体广告营销业务媒体的组成部分。
随着互联网时代的到来，传播环境的巨大变化，广告、公共关系行业正面临前所未有的变革，传统公关业务增速放缓，数字化传播、新媒体营销等新兴业务发展迅猛。传统公关广告利用报纸、电视台、电台等传统媒介作为渠道，但互联网的发展已大大转变了品牌与消费者之间的沟通方式，从微博、微信等微营销模式的风靡，以及 APP在移动客户端的应用，新技术的每一个改变都不同程度上影响着传统广告行业的操作习惯甚至思考模式。广告营销服务商必须紧随产业环境的变化，在业务模式、管理方式、新媒体应用等方面不断地进行创新，把互联网思维融入企业经营战略的高度，充分利用社会化媒体的营销影响力，根据自身特点与资源优势打造出属于自己的核心竞争力。
报告期内，宝盛科技新媒体营销业务服务的主要广告主或最终投放产品举例如下：
宝盛科技目前与多家微信公众号、新浪微博号、论坛、KOL、人气主播等资源建立了稳定的合作关系，从而搭建起一个多层次的新媒体资源平台，以满足客户的媒介采购与投放、整合营销投放等需求。为客户进行品牌推广、产品营销、企业形象运营，以全面性、互动性的方法使信息触达新媒体平台，最终服务于品牌和企业形象的塑造。
（1）新媒体广告营销业务流程
客户端的方案沟通：宝盛科技的销售团队对接客户后，了解客户的具体需求；
销售反映需求到营销策略团队，营销策略团队与媒介团队讨论制定最终的投放方案。
媒体端的方案执行：营销策略团队与销售团队在制定方案中与媒介团队进行沟通，明确采购细节。媒介团队根据采购计划，与媒体进行对接，确定价格等合同要素，最终确认下单。同时形成合同审批单，经媒介、运营、管理层审批同意后，广告方案正式执行。
（2）宝盛科技新媒体营销服务展示效果
A.微信推广
通过微信渠道进行推广的方式主要包括V-banner、公众号、易企秀、朋友圈推广等。
微信渠道的具体展示效果如下：
1）V-banner一般出现在微信文章的前面或者文章末端，以冠名或赞助的形式呈现，具体展示客户的名称、商标或者简介。
2）公众号推广
B.其他社会化媒体
除了微信账号资源外，公司还会与新浪微博号、论坛、KOL（关键意见领袖）、模特、人气主播等资源合作，各媒体资源的行业基本分配情况如下：
媒体属性 风格类别
微博草根大号 娱乐搞笑、时尚、旅行摄影、地域、汽车
段子手、游戏行业、时尚、汽车、互联网行业、情感、母
微博段子手&行业KOL
婴、旅行、电影
模特 时尚、娱乐
人气主播 电子竞技
具体展示效果如下
1）微博大V帐号推广
2）Bilibili网站推广
（3）移动端APP推广
（3）新媒体广告业务结算模式
新媒体广告营销业务主要以 CPT方式为结算模式，根据广告的固定投放时间及周期进行结算。
3、效果广告营销业务
宝盛科技的效果广告营销业务主要以信息流广告为主，是宝盛科技在 2017年第二季度开始针对移动用户端新开辟的业务模式。
（1）信息流广告的细分市场发展情况
信息流（FEEDS）广告指在信息流中插播的广告，信息流广告在社交及新闻类媒体上应用广泛，成为国外网站Facebook、Instagram及国内的微博、微信朋友圈、今日头条等主流广告媒体的标配。该类广告新闻或社交类应用中，以不打扰用户体验为前提，在用户浏览内容时插播推广信息，并依据关联内容及用户属性进行智能推广的广告形式。表现形式多为图文结合。
信息流广告国内外发展历程
资料来源：广发证券发展研究中心
根据艾瑞咨询数据，2016年中国移动广告营销市场规模达1,750亿，同比增长75.4%，显著高于网络广告市场整体增速，占网络广告市场60.3%。原生移动广告、信息流广告等形态进一步拓展移动端广告位资源，信息流广告对用户打扰低、效果好，进一步推升移动营销市场规模。2016年中国信息流广告市场规模达到325.7亿，同比增长率为89.5%。预计未来几年增速将仍保持在50%以上，未来有望超过搜索类广告形态。以社交、新闻、视频等为主要载体的信息流广告在 2016年市场份额达到11.2%。在大型社交、新闻媒体平台带动下，信息流广告将成为移动广告的主流形式。信息流广告是社交平台的主要广告形式，包括Facebook、微信在内的国内外大型社交平台先后推出信息流广告，由于这些社交平台用户量巨大、用户使用时长，将推动信息流广告成为网络广告市场中的主流形式。
中国信息流广告市场份额
资料来源：艾瑞咨询、广发证券发展研究中心
随着移动时代来临的大背景，互联网用户从人与电脑机器相对固定的交互场景，演变至今，人与移动设备的交互场景将更加丰富。由于移动设备更注重用户的碎片化时间，而信息流广告更能适应移动用户的使用场景，更容易地获取用户的浏览时间，因而获得了越来越多广告主的青睐。
（2）宝盛科技效果广告营销业务的流程图
客户端的方案沟通：宝盛科技的销售团队对接客户后，了解客户的需求、价格及考核标准；销售反映需求到客服团队，客服团队与媒介团队讨论制定最终的投放方案。
媒体端的方案执行：营销策略团队及销售团队在制定方案中与媒介团队进行沟通，明确采购细节。媒介团队根据采购计划，与媒体进行对接，确定价格等合同要素，最终确认下单，同时形成合同审批单，经媒介、运营、管理层审批同意后，广告方案正式执行。在执行过程中，媒介团队将会与渠道及时就执行效果进行数据反馈。
（3）展示效果
宝盛科技目前开展的效果广告营销业务中，主要的媒体渠道为“百度原生”。依靠领先的数据营销能力与巨大的流量导流入口，百度原生信息流广告可帮助广告主触达消费者的不同决策阶段，达到宣传效用。
根据百度原生的介绍，其信息流广告的展示效果具体如下：
资料来源：百度原生广告介绍
（4）结算模式
效果广告营销业务为宝盛科技2017年的新增业务，该业务的结算模式以CPM、CPA、CPC为主。
（三）经营模式
1、盈利模式
（1）主要盈利模式
宝盛科技所属的代理类的数字营销服务公司的盈利模式主要包括返点差价利润及服务费两种。1）媒体返点：媒体返点是指互联网媒体每年均会有广告收入金额的目标，为了达成收入目标，媒体与宝盛科技等数字营销服务商合作，根据营销服务商在其平台进行广告投放金额的大小确定返点的比例（该比例一般按照服务商在媒体投放的广告总金额从小到大阶梯累进），营销服务商按相应约定的返点比例获取成本折让，以赚取差价利润。2）服务费：宝盛科技等数字营销服务商按照订单需求，采购指定数量的广告曝光，公司根据该部分曝光的采购成本，向客户收取一定比例的服务费。
资料来源：公司整理
宝盛科技搜索引擎营销服务主要通过汇集广告主资源，提高在媒体方的广告推广金额，获取媒体方的返点折扣。
新媒体营销业务通过整合社会化媒体、移动平台等社交新媒体渠道，为客户提供方案的创意、策略、优化等策划服务，在业务中收取服务费。
效果营销广告业务主要根据广告主对产品的媒体投放要求及期望达到的投放效果，结合对互联网用户的访问习惯、消费特征等特性进行分析，将广告主的产品以插屏、横幅、视频贴片等广告形式定向推送至手机、平板电脑等移动智能终端用户，使其对广告中推广产品产生点击、下载、安装、使用及购买等消费行为，标的公司根据上述指标进行相应结算取得收入。
（2）不同盈利模式下的收入确认时点、确认原则
根据审计报告，报告期内，宝盛科技搜索引擎营销业务及新媒体营销业务根据其业务性质区别，收入确认原则如下：
业务类型
具体收入确认原则
标的公司向广告客户提供通过移动设备访问移动应用或移动网页时显示的广告服移动互联网媒
务。公司根据已经媒体和广告客户确认后的广告投放排期表列示的服务天数以及体广告
合作协议中所约定的单价结转收入。
搜索引擎广告的收入包括按照在搜索引擎平台的引擎搜索页中出现的展示收入，实际点击量的消耗计费收入。广告客户通过公司的广告资源代理权，在搜索平台充值并获得虚拟货币，当用户搜索到广告客户投放的关键词时，相应的广告就会展示，同时会搜索引擎广告出现搜索结果及链接供用户点击进入广告客户的相关网站，搜索平台在用户点击后按照广告客户对该关键词的出价进行计费并扣除已充值的虚拟货币，无点击不消耗虚拟货币。搜索页展示收入于广告客户进行投放时即确认为营业收入；对于搜索引擎广告服务，根据当期点击消耗的账户金额及合同约定确认营业收入。
2、销售模式
宝盛科技目前的销售模式可以分为现有客户营销模式、品牌营销模式、渠道拓展模式。
现有客户营销模式：标的公司在长期服务已有客户的基础上，针对市场细分，通过与客户约见、需求的分析，直接建立深度的合作关系，并深入挖掘客户需求。
客户业务的延伸方式有两种，一种是在现有的部门扩大业务服务领域和深度，另一种是通过进入采购体系，积极扩展更多业务部门的传播需求和合作。
品牌营销模式：标的公司通过积极参与案例评选和各种数字营销论坛，扩大自己的专业口碑和影响力。通过品牌营销，吸引了一部分客户主动要求业务上的合作。
标的公司拥有自身的品牌影响力，积极参与各类公开竞标，进一步扩大了品牌营销。
渠道拓展模式：利用标的公司对各类媒体资源、营销资源、战略合作伙伴资源等渠道推荐新客户。这些资源的推荐，对客户有较高的可信度，因此业务合作的概率较高。
3、结算模式
报告期内宝盛科技的收入结算模式主要包括CPA、CPT、CPC、CPM等，具体情况如下：
||
|-|
|结算模式|
|CPC|
|CPT|
|CPT|
|CPA|

||
|-|
|CPC|
|CPM|

4、采购模式
宝盛科技的互联网广告营销服务的主要采购对象为移动端、PC端的互联网媒体渠道的广告位资源，实际支付的采购成本依据流量转变为产品广告的推广效果而定。宝盛科技的媒介部门负责具体采购工作的开展。目前，宝盛科技业务的采购模式主要有两种方式：
（1）以销定采模式
以销定采模式为宝盛科技的主要采购模式。在该种模式下，宝盛科技由媒介部负责开拓媒体资源，进行价格谈判并签署框架协议。框架协议通常只约定投放的媒体资源、协议起止时间、费用结算方式、代理优惠政策等，并不针对具体的投放广告和投放金额作出约定。
后续针对广告主具体的投放需求，宝盛科技与媒体确认媒介排期表，明确广告投放的具体细节，经由广告主确认后安排具体投放。宝盛科技以广告主的营销需求为核心，在对广告主及其投放广告深入理解和分析的基础上进行媒体资源的具体采购，属于“以销定采”的采购模式。基于该种业务模式，通常的计价方式按有效点击量或展示效果计费。宝盛科技根据媒介排期表约定的价格，与媒体定期进行结算。
（2）以采定销模式
宝盛科技新媒体营销服务业务中有少量业务使用了以采定销模式。在该种模式下，针对部分优质的或者有潜力的新媒体账号，宝盛科技出于抢占流量入口，保证广告主投放需求得到满足的战略考虑，会采取包断的形式，通过商务洽谈，以议定的价格购买该媒体在一定时间范围内全部或者部分的流量。包断流量所支付的金额通常为确定的数字，于月初或季度伊始予以支付。
该种模式下，宝盛科技的成本已确定，如何充分地挖掘所购买流量的价值成为宝盛科技盈利的关键。通常，宝盛科技会依据购买流量的特点去寻找相应的广告主，因此该模式属于“以采定销”的采购模式。
媒体采购的询价、比价：在互联网营销行业，媒体流量采购价格较为透明，宝
盛科技在采购过程中，将根据客户的要求、业务的类型确定大致采购价格的区间，
并对相关媒体进行询价和比价，最终确定供应商和数量。
（四）收入与销售情况
1、报告期内，宝盛科技前五名客户情况
最近两年及一期，宝盛科技前五名客户销售情况如下：
单位：万元
客户名称 销售金额 占同期营业收入比例
2017年1-3月
||
|-|
|1,703.56|
|1,350.98|
|1,182.03|
|1,132.50|
|1,063.12|
|6,432.19|
|11,420.74|

2016年度
||
|-|
|5,113.72|
|4,979.25|
|3,736.32|
|3,458.11|
|3,223.32|
|20,510.72|
|33,562.49|

2015年度
||
|-|
|2,074.15|
|770.75|
|766.04|
|697.17|
|301.00|
|4,609.10|
|5,121.04|

报告期内，宝盛科技不存在向单个客户的销售比例超过总额50%或严重依赖于少数客户的情形。标的公司与上述客户均不存在关联关系。标的公司董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员以及其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的
股东在前五名客户中未占有权益。
2、报告期内，宝盛科技前五名供应商情况
最近两年及一期，宝盛科技向前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
供应商名称 采购金额 占同期采购总额比例2017年1-3月
||
|-|
|6,411.70|
|1,556.46|
|655.45|
|397.64|
|264.32|
|9,285.57|
|9,554.73|

2016年度
||
|-|
|19,110.26|
|3,029.95|
|2,362.50|
|1,237.68|
|707.55|
|26,447.94|
|27,493.10|

2015年度
||
|-|
|1,910.54|
|1,656.79|
|233.84|
|140.78|
|90.57|
|4,032.52|
|4,343.35|

标的公司2015年第三大供应商智媒广告为现持有宝盛科技10%股权的股东。
除上述情况外，标的公司与上述其他供应商均不存在关联关系。标的公司董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的其他股东在前五名供应商中未占有权益。
（五）核心人员情况
宝盛科技的核心团队成员均具有丰富的广告行业从业经验，具有极强的广告策划及实际操作能力，是一个能够真正结合创意规划、渠道采买、营销执行、跟踪监测的高效团队。
宝盛科技的核心人员为钟文秀、龚胜，基本情况如下：
钟文秀女士，1982年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。钟文秀女士曾任北京腾信互动广告有限公司华南媒介总监、北京臻域合众广告有限责任公司全国媒介总监、微梦星空（北京）信息技术有限公司新媒体事业部VP，现任宝盛科技执行董事、总经理、CEO，具有丰富的广告行业经历与从业经验。
龚胜先生，1982年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。龚胜先生曾任北京腾信互动广告有限公司客户经理、北京臻域合众广告有限责任公司客户总监、北京金源互动广告有限公司销售总监，现任宝盛科技监事、全国销售总监，具有丰富的行业从业经验。
（六）核心竞争力
1、团队技术竞争力——整体推广优化策略能力
现阶段的广告主对于广告曝光的要求已不仅限于普通的展示以及视频播放，而是要求结合线上话题、线下活动、现场体验、口碑塑造的有机结合，往往要求一个品牌同时在微博、微信、视频流广告、电视广告、线下活动、APP进行全面推广，对消费者进行交叉影响，最终让品牌实现深入消费者认知层面的有效结果。而一般的广告或公关团队无法达到这一全方位策划执行效果。宝盛科技的运营团队大多具有国内知名互联网企业或广告公司的从业经历，具有高度的广告策划意识及实际操作能力，是一个能够真正结合创意规划、渠道采买、营销执行、跟踪监测的高效团队。
宝盛科技为客户策划合理的整体投放方案与推广策略，通过品牌定位的强化、竞争对手差异化、热点投放把控等方式，为客户进行搜索引擎关键词的优化选择、整体品牌宣传的创意策划。宝盛科技的团队成员具有丰富的从业经验，能快速敏锐
地捕捉到推广策略的的关键点，为客户实现“品效合一”的宣传效果，同时提升了广告主对宝盛科技的口碑，稳固了客户在搜索类业务平台上进行投放的意愿。
2、渠道与业务资源集中度竞争力
在移动数字营销行业中，核心优质媒体处于集中且稀缺的状态，拥有核心媒体的代理资质，就意味着掌握了优质媒体流量的优惠变现价格，对广告主的吸引力较强。
宝盛科技通过其自身的整合营销以及流量聚集作用，将广告主与搜索引擎间的零散投放，整合成为每年能够成为考核标准的稳定投放。宝盛科技作为搜索引擎的核心代理商，通过集中大量广告主的投放，能够对搜索引擎产生一定的议价能力，在接入广告投放量较大的广告主，或是一些未来具有大量投放潜力的广告主时，宝盛科技能够受广告主的委托为其与搜狗进行议价，为其争取到最有利的优惠政策。
在社会化媒体资源方面，宝盛科技合作渠道媒体包括搜索类、垂直 PC站点、视频类、APP应用类、微信、微博、KOL（关键意见领袖）、社交公关媒体等等八大类渠道媒体，其覆盖用户群体庞大、点击量及流量较高、媒体之间交叉影响能力较强，是实现项目高效营销推广的重要保障，有效地为客户带来广告展示效果的提升。同时，以微信、微博、短视频、网络意见领袖、社交公关媒体为代表的新兴媒体是今年来高速发展的品牌渠道之一。相对于一般搜索、垂直网站和 APP的展示效果，新兴媒体或自媒体的一个显著代表就是以软性广告代替硬性广告，以案例代替宣传语，以富有幽默感、故事性的感染模式在用户心中留下深刻影响，这是传统媒体所难以做到的。针对品牌对新兴媒体越来越强的覆盖需求，宝盛科技较早地进入了新兴媒体市场，与一大批微信、微博、网络红人渠道机构建立了合作伙伴关系，形成了全媒体资源优势。
3、售后服务优势——客勤维护能力
通过宝盛科技等专业的数字营销服务商，搜狗等媒体无需对其所带来的广告主进行过多的客户关系维护活动。而是通过宝盛科技团队的专业化优势，在广告主及媒体商务谈判、移动互联网传播的创意策划、传播方式和传播节奏把控等方面，利用其丰富的经验，实现了客户关系维护以及稳定投放的功能。
4、行业先动优势
宝盛科技基于对行业的深入理解，已经为游戏、汽车、金融、快消、社交、
音乐等多个行业进行了新兴媒体渠道的交叉投放和全案设计，在上述领域的新兴媒体投放有了充足的经验，并拥有了一批稳定的客户资源与渠道资源。对于刚开始使用新兴媒体渠道进行推广的品牌客户而言，数字营销机构所掌握的行业经验越充分，就越能为客户选择合适的媒体资源，采用经过行业案例验证的策略，以低价格换来较好的推广效果，这也是宝盛科技对行业客户的核心竞争能力。
（七）质量控制情况
1、质量控制标准
宝盛科技注重服务的全流程质量管理与控制，在制定业务服务流程和广告投放策略中，于内容端、渠道端均采取了严密的质量控制措施，形成较为完善的质量控制体系。进入信息快速传播的时代，广告营销行业需要团队有快速、敏锐的时事热点嗅觉和反应速度，宝盛科技的客服团队、媒介团队随时能与客户和供应商进行紧密沟通及反馈，能随时结合时事变化不断优化推广策略，持续控制其互联网广告营销业务的实施效果。
2、质量控制措施
项目执行过程中，宝盛科技通过数据分析，检测广告投放情况和渠道推广情况，实时保证营销效果的品质，对投放效果存在偏差的情况及时进行校正，调整投放方案，优化投放效果。除分析营销效果外，宝盛科技团队还会针对预算、地域、时间等因素全方位分析营销策略的整体效率实现情况，确保达到“品效合一”的营销效果。对于未完成业务指标的项目，积极与客户共同沟通协商，保证客户最终的满意度。
3、质量纠纷情况
截至本报告书签署日，宝盛科技未出现因产品和服务质量引发重大纠纷的情形。
（八）安全生产和环境保护情况
宝盛科技所处的互联网行业不属于高危险、高污染行业，不存在安全生产、环境保护等相关问题。
十一、债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移情况。
十二、重大会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
业务类型
具体收入确认原则
标的公司向广告客户提供通过移动设备访问移动应用或移动网页时显示的广告服移动互联网媒
务。公司根据已经媒体和广告客户确认后的广告投放排期表列示的服务天数以及体广告
合作协议中所约定的单价结转收入。
搜索引擎广告的收入包括按照在搜索引擎平台的引擎搜索页中出现的展示收入，实际点击量的消耗计费收入。广告客户通过公司的广告资源代理权，在搜索平台充值并获得虚拟货币，当用户搜索到广告客户投放的关键词时，相应的广告就会展示，同时会搜索引擎广告出现搜索结果及链接供用户点击进入广告客户的相关网站，搜索平台在用户点击后按照广告客户对该关键词的出价进行计费并扣除已充值的虚拟货币，无点击不消耗虚拟货币。搜索页展示收入于广告客户进行投放时即确认为营业收入；对于搜索引擎广告服务，根据当期点击消耗的账户金额及合同约定确认营业收入。
（二）应收款项坏账准备计提政策
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的应收款项是指单项金额超过100万的应收账款和单项金额超过100万的其他应收款。
期末对于单项金额重大的应收款项运用个别认定法来评估资产减值损失，单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。
2、按组合计提坏账准备应收款项
组合的确定依据和计提方法：是指单项金额重大及不重大的经减值测试后不需要单独计提减值准备的应收款项。组合中，采用账龄分析法计提坏账准备：
|||||
|-|-|-|-|
|半年以内|半年-1年|1-2年|2-3年|
|-|5%|10%|50%|

|||||
|-|-|-|-|
|-|5%|10%|50%|

3、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项金额虽不重大但已有客观证据表明应收款项发生减值的款项，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
标的公司执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》（“财会[2006]3号”）及其后续规定。
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
标的公司自本报告期末至少 12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
2、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
截至2017年3月31日，宝盛科技合并财务报表范围内子公司情况如下：
||||
|-|-|-|
|股权取得方式|成立时间|注册资本|
|新设子公司|2016年8月30日|500万元|

除上述通过设立或投资等方式取得的子公司，报告期内，宝盛科技不存在非同一控制下企业合并、同一控制下合并、反向购买、处置子公司及其他原因的合并范围变动。
（四）会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异
宝盛科技的会计政策、会计估计与同行业企业之间无实质性差异，不存在特殊
的会计处理政策。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
宝盛科技与上市公司不存在重大会计政策与会计估计的差异情况。
十三、其他事项
报告期内，宝盛科技不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
第五节 发行股份情况
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买安瑞泰投资、新余等观、智媒广告合计持有的宝盛科技66%股权，其中以发行股份方式支付80%的交易对价，以现金方式支付20%的交易对价；拟以现金方式向西藏善和增资，用于西藏善和购买深圳海恩持有的舜果天增11.90%的财产份额，从而购买深圳海恩间接持有宝盛科技4.046%的股权。
同时，公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，扣除本次交易的相关中介机构费等费用后，用于向安瑞泰投资、新余等观、智媒广告、深圳海恩支付上述现金对价。
募集配套资金总额不超过 18,108.19万元，所配套资金比例未超过拟购买资产交易价格100%，其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，即50,265.60万元。
本次交易完成后，公司将直接持有宝盛科技66%股权，通过舜果天增间接持有宝盛科技29.9506%股权，直接和间接合计持有宝盛科技95.9506%股权，宝盛科技成为公司的控股子公司。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
一、发行股份基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式、发行对象
本次发行方式为向特定对象非公开发行，其中，发行股份购买资产的发行对象为：安瑞泰投资、新余等观、智媒广告；发行股份募集配套资金的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的其他特定投资者。
（三）发行价格及定价依据
本次交易中，发行股份购买资产的发行价格为 5.56元/股，发行股份募集配套资金的发行价格将采取询价方式确定，具体情况如下所示：
1、发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》第 45条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
依据上述规定，基于公司近年来的盈利现状，通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（即 5.56元/股）作为市场参考价。根据上述原则，确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为5.56元/股，不低于市场参考价的90%。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、募集配套资金的发行价格及定价依据
根据中国证监会《发行管理办法》、《实施细则》的规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将采取询价方式确定，发行价格不低于本次发行股票募集配套资金的发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。
本次发行股票募集配套资金的发行期首日前20个交易日公司股票均价=本次发行股票募集配套资金的发行期首日前 20个交易日公司股票交易总额/本次发行股票募集配套资金的发行期首日前20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（四）发行股份及支付现金的数量
1、发行股份及支付现金的数量
交易各方同意，宝盛科技100%的股权作价95,200.00万元，普邦股份购买交易对方合计所持宝盛科技66%的股权的交易总价为62,832.00万元。
普邦股份应向交易对方支付的交易总价由普邦股份向交易对方以非公开发行股份及支付现金的方式支付，其中，股份对价的比例占交易总价的80%（为50,265.60万元），现金对价占交易总价的20%（为12,566.40万元）。
本次发行股份购买资产的发行股份数量＝（标的股权的交易价格－标的股权的现金支付对价）÷股份发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃，最终认购股份总数乘以发行价格减去标的股权的现金支付对价低于标的股权交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
根据上述计算公式和原则，经交易各方协商一致，公司本次向发行股份购买资产交易对方分别发行的股份数明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|直接持有宝盛科技的股权比例|交易对价（万元）|股份支付金额（万元）|发行股数（股）|
|33.00%|31,416.00|23,316.00|41,935,251|
|23.00%|21,896.00|17,596.00|31,647,482|
|10.00%|9,520.00|9,353.60|16,823,021|
|66.00%|62,832.00|50,265.60|90,405,754|

在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，普邦股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整，发行股份的数量亦随之调整。
本次交易最终发行数量将以标的股权的最终成交价为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2、配套融资的总金额及发行数量
本次拟募集配套资金不超过 18,108.19万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，即50,265.60万元。
本次发行股份募集配套资金的发行数量将根据询价方式确定的发行价格确定，
最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的20%。最终价格确定后，如认购对
象认购的股份数量超过本次发行前公司股本总额的20%的，公司本次非公开发行股
份的数量则为本次发行前公司股本总额的20%，即两者孰低原则。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
在该范围内，最终发行数量将按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
（五）本次发行股份的锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期
业绩承诺股东承诺，在取得普邦股份本次发行的股份时，如果其持有宝盛科技股权的时间已满 12个月，则其取得的普邦股份本次发行的股份自股份上市之日起 12个月内不得转让；如果其持有宝盛科技股权的时间不足 12个月，则其取得的普邦股份本次发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
业绩承诺股东分别承诺，在前述规定的锁定期满后，其因本次发行而取得的普邦股份的股份，在2018、2019、2020年度分三批解锁，解锁比例分别为业绩承诺股东因本次发行而取得的普邦股份的股份的40%、30%、30%。
业绩承诺股东分别同意，前项所述股份解锁的具体时点为：在2018至2020年任一年度，普邦股份公告其前一年度年报时就宝盛科技上一年度财务情况出具《专项审核报告》，在《专项审核报告》出具后10个工作日内，若业绩承诺股东无须对普邦股份进行上年度的盈利补偿的，则该年度可解锁股份全部予以解锁（特别地，标的公司 2017年度《专项审核报告》出具后，业绩承诺股东第一批可解锁股份，仍需遵守前述股份锁定约定）；若业绩承诺股东完成现金管理目标，但业绩承诺股东根据《专项审核报告》需对普邦股份进行盈利补偿的，则业绩承诺股东应将当年度可解锁的股份优先用于对普邦股份的盈利补偿，超出部分方可解锁并对外转让及非经营性质押；若业绩承诺股东未完成现金管理目标，则业绩承诺股东将对其所持普邦股份当年度可解锁股份进行锁定，直至承诺期内或期满以后年度标的公司的《专项审核报告》出具并满足现金流管理目标要求，方可解锁以前年度锁定股份。
各方同意，将根据法律、监管部门的要求办理业绩承诺股东因本次发行而取得的普邦股份的股份锁定手续。
若法律、监管部门对业绩承诺股东因本次交易而取得的普邦股份的股份限售安
排有进一步要求的，业绩承诺股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
业绩承诺股东同意，业绩承诺股东在锁定期内因普邦股份分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的普邦股份的股份，一并按前述期限进行锁定。
锁定期满后，普邦股份应为业绩承诺股东办理股份解锁手续提供协助及便利。
业绩承诺股东分别承诺，不在锁定期内的标的股份上设置任何质押等第三方权利；经目标公司股东决定，用于为宝盛科技贷款提供担保之用途而设置质押等第三方权利的情形除外。
业绩承诺股东因本次交易获得的普邦股份的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律以及普邦股份《公司章程》的相关规定。
2、募集配套资金发行股票锁定期
公司向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新增股份上市之日起 12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
（六）发行股份上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（七）决议有效期
本次交易方案决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案之日起 12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
二、发行股份的价格、定价原则及合理性分析
（一）按照《重组管理办法》第四十五条计算的可选市场参考价1、决议公告日前二十个交易日股票交易均价
普邦股份第三届董事会第十五次会议决议公告日前的二十个交易日股票交易均价为5.56元/股。
2、决议公告日前六十个交易日股票交易均价
普邦股份第三届董事会第十五次会议决议公告日前的六十个交易日股票交易均价为5.64元/股。
3、决议公告日前一百二十个交易日股票交易均价
普邦股份第三届董事会第十五次会议决议公告日前的一百二十个交易日股票交易均价为5.88元/股。
（二）本次发行股份定价合理性分析
本次交易中，发行股份购买资产之向交易对方非公开发行股份的定价基准日为普邦股份第三届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日的股票均价，即5.56元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
目前，宝盛科技主营业务发展迅速，业绩、盈利能力均有明显增长，在兼顾各方利益的基础上，公司本次发行股份购买资产的发行价格经交易双方协商确定为定价基准日前20个交易日的股票均价，即5.56元/股，具有合理性。
三、募集配套资金情况
（一）募集配套资金基本情况
本次募集配套资金总额不超过 18,108.19万元，所配套资金比例未超过拟购买资产交易价格100%。本次募集配套资金在扣除本次交易的相关中介机构费等费用后，拟用于支付本次交易的现金对价。募集配套资金具体使用计划情况如下：
单位：万元
||
|-|
|用途|
|支付本次交易的现金对价|
|向安瑞泰投资、新余等观、智媒广告支付现金对价|
|向西藏善和增资，用于向深圳海恩支付现金对价|
|支付本次交易的相关中介机构等费用|

合计 18,108.19如果本次交易取得中国证监会的核准，但普邦股份本次交易募集配套资金不成
功（指未能按计划完成募集或募集金额不足），普邦股份将在本次交易取得中国证
监会核发的批文有效期届满之日起 90个工作日内，将募集资金（如有）及与差额
部分等额的自筹资金向西藏善和进行增资并办妥验资、工商变更登记手续。
如果本次交易募集配套资金未取得中国证监会的核准，普邦股份将在本次交易未取得中国证监会核准之日起 90个工作日内自筹全部现金对价向西藏善和进行增资并办妥验资、工商变更登记手续。
在上述募集配套资金的使用项目范围内，普邦股份董事会可根据项目的实际需求，根据股东大会的授权及相关法律、法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
（二）募集配套资金的必要性和合理性
1、公司报告期末货币资金已有明确用途
截至 2017年 3月 31日，公司账面货币资金余额为 46,117.49万元。公司主营业务中的生态景观业务板块主要系为住宅、旅游度假区和市政项目等提供园林的综合服务。受房地产调控政策影响，报告期内房地产行业资金链条较为紧张，从而对公司生态景观业务的资金占用期限以及应收账款的回款周期等产生一定的不利影响。其次，公司于2013年开始进军市政园林市场，目前在整体业务中的占比不高，但公司已逐渐打开局面，未来将形成公司传统园林业务发展的一个增量所在，而市政园林项目通常需要企业先垫资后收款，公司市政园林业务的发展相应增加了公司的应收账款，进一步提高了对公司流动资金的占用。再次，公司紧跟市场发展前沿，积极推行PPP的公私合营模式，而我国PPP模式处于起步阶段，PPP模式发展的政策环境、信用环境还有待完善，且一般项目周期较长，从而增加了公司流动资金压力。
公司 2014年、2015年、2016年及 2017年一季度的经营活动产生的现金流量净额分别为-16,678.24万元、-40,055.93万元、-6,537.04万元、-27,890.64万元，公司面临较大的流动资金压力，需要以较大的流动资金保证公司业务的良好运营。
2、使用募集配套资金投资更有利于公司的稳定发展
普邦股份可利用的融资渠道主要有股权融资和债权融资，其中，债权融资主要为向银行贷款。
截至2017年3月31日，普邦股份及其同行业可比上市公司的偿债指标和银行授信使用情况具体如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|资产负债率|流动比率|速动比率|现金到期债务比|现金流量利息保障倍数|经营活动产生的现金流量净额/流动负债|
|东方园林|60.55%|1.51|0.70|0.77|4.98|0.00|
|铁汉生态|54.61%|1.89|1.04|7.43|-3.63|0.04|
|岭南园林|46.70%|1.65|0.92|-62.34|-1.69|-0.12|
|棕榈股份|65.99%|1.72|0.73|-11.81|0.28|-0.04|
|蒙草生态|52.88%|1.60|1.41|-14.92|1.47|-0.10|
|文科园林|47.56%|1.84|0.96|-39.49|4.10|-0.21|
|云投生态|71.98%|0.97|0.41|0.80|-7.04|0.01|
|美尚生态|45.52%|1.54|1.11|-20.91|-6.04|-0.09|
||54.01%|1.67|0.92|-19.03|-0.97|-0.07|
|普邦股份|40.31%|2.33|1.01|-30.76|-1.18|-0.12|

数据来源：wind资讯、各上市公司2016年年报、2017年一季度报告
注1：资产负债率=负债总额/资产总额；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；现金到期债务比=经营活动产生的现金流量净额/本期到期债务；现金流量利息保障倍数=经营活动产生的现金流量净额/利息费用；由于各上市公司2017年一季度报告
未披露财务费用明细，现金流量利息保障倍数为2016年末数据。
注2：除普邦股份，各上市公司2017年一季度报告未披露授信额度使用情况，因此该指标为2016年末数据。
根据上表：
①公司银行授信额度已使用占比高于同行业平均水平，公司已较为充分利用银行授信额度进行融资。
②公司经营活动产生的现金流量净额与流动负债比例和现金流量利息保障倍数均为负数，且低于同行业可比上市公司平均水平，因此，公司需要保持一定的货币资金，以偿还流动负债和相关财务费用，并为日常业务开展及运作提供有利的支持。
③虽然上市公司资产负债率较低于同行业可比上市公司资产负债率平均水平，流动比率和速动比率较高于同行业可比上市公司平均水平，但上市公司现金到期债务比为负，且低于同行业可比上市公司平均水平，因此，上市公司以本次募集配套资金支付本次交易的现金对价更有利于公司的稳定发展。
综上，为了保障上市公司的良好运营和未来业务的发展，使用募集配套资金支
付本次交易的现金价款和支付本次交易的相关中介机构等费用符合公司的实际情
况，有利于提高本次交易的整合绩效。
3、前次募集资金使用情况良好
（1）首次公开发行股票募集资金的基本情况
1）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证监会证监许可[2012]229号文核准，普邦股份获准公开发行不超过 4,368万股 A股。公司和主承销商广发证券根据询价情况，最终确定的发行价格为 30元/股，最终发行数量为 4,368万股。截至 2012年 3月 9日止，募集资金总额为人民币 1,310,400,000.00元，扣除承销费用及其他发行费用共计 51,137,380.90元，募集资金净额为人民币 1,259,262,619.10元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司（后更名为“广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）”）验证并出具“广会所验字[2012]第12001060013号”验资报告。
2）首次公开发行股票募集资金的使用情况及期末余额
截至2016年12月31日止，公司IPO募集资金使用情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|累计利息收入扣除手续费净额|以前年度已使用金额|2014年度使用||
|||募集资金使用|超募资金使用|
|34,797,433.26|1,044,424,723.70|69,820,343.76|179,814,984.90|

截至2016年12月31日，募集资金累计使用金额为 1,294,060,052.36元，全部为直接投入募集项目(包括募集资金使用 363,345,067.46元，超募资金使用 930,714,984.9元)；加上扣除手续费后累计利息收入净额 34,797,433.26元，剩余募集资金余额为0.00元，与募集资金的期末资金余额一致。
3）首次公开发行股票募集资金的实际使用情况
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书截至2016年12月31日，公司募集资金累计使用金额为129,406.00万元，按照实际投资项目列示如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||125,926.26|2014年度投入募集资金总额|||||
||||-|已累计投入募集资金总额|||||
||||-||||||
||||-||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|2014年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|5,526.85|5,526.85|1,718.83|5,710.15|103.32%|2014年9月|新增收入4,886.30|是|
|否|16,594.51|16,594.51|5,260.75|17,084.01|102.95%|2015年3月|新增收入105,524.78|是|
|否|13,283.59|13,283.59|2.45|13,540.34|101.93%|2014年3月|新增收入4,474.35|是|
|-|35,404.95|35,404.95|6,982.03|36,334.50||-||-|

超募资金投向
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|11,500.00|11,500.00|-|11,500.00|100%|2014年3月|-|不适用|
|否|6,490.00|6,490.00|-|6,490.00|100%|-|-|不适用|
|否|72,531.31|72,531.31|17,981.50|75,081.50|103.52%|-|-|不适用|
|-|90,521.31|90,521.31|17,981.50|93,071.50||-|-|-|
|-|125,926.26|125,926.26|24,963.53|129,406.00||-|-|-|

广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书未达到计划进度或预计收益的情况和原因 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 超募资金情况详见第2点
募集资金投资项目实施地点变更情况 实施地点变更情况详见第3点
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注1：设计分院项目“截至期末投资进度”为103.32%，主要原因是募集资金产生的利息收入亦投入募投项目所致。
注2：景观工程分公司项目“截至期末投资进度”为102.95%，主要原因是募集资金产生的利息收入亦投入募投项目所致。
注3：苗木基地项目“截至期末投资进度”为101.93%，主要原因是募集资金产生的利息收入亦投入募投项目所致。
注4：补充流动资金超募项目“截至期末投资进度”为103.52%，主要原因是超募资金产生的利息收入亦投入项目所致。
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（2）2014年非公开发行股票募集资金的基本情况
1）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证监会证监许可[2014]1157号文核准，普邦股份获准非公开发行不超过 8,784.06万股 A股。公司和主承销商广发证券根据询价情况，最终确定的发行价格为13.01元/股，最终发行数量为8,473万股。截至2014年11月20日止，募集资金总额为人民币 1,102,337,300.00元，扣除承销费用及其他发行费用共计 45,066,088.71元，募集资金净额为人民币 1,057,271,211.29元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“广会验字[2014]G14042280016号”验资报告。
2）非公开发行股票募集资金的使用情况及期末余额
截至2016年12月31日，2014年普邦股份非公开发行募集资金使用情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|累计利息收入扣除手续费净额|以前年度已使用金额|本年使用募集资金金额|
|3,183.50|61,349.95|28,584.78|

截至2016年12月31日，募集资金累计使用金额为 89,934.73万元；加上扣除手续费后累计利息收入净额3,183.50万元，剩余募集资金余额18,975.89万元，与募集资金的期末资金余额一致。
3）非公开发行股票募集资金的实际使用情况
截至2016年12月31日，公司募集资金累计使用金额为89,934.73万元，按照实际投资项目列示如下：
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||105,727.12||本年度使用募集资金总额|||||
|||38,453.52||已累计使用募集资金总额|||||
|||38,453.52|||||||
|||36.37%|||||||
|是否已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|43,938.92|5,485.40|129.44|5,485.40|100.00%|2016-12-31|-|否|
|是|-|25,000.00|25,000.00|25,000.00|100.00%|2016-12-31|-|是|
|是|-|13,453.52|-|-|-|2017-06-30|-|-|
|否|13,472.22|13,472.22|108.27|13,445.97|99.81%|2015-12-31|-|不适用|
|否|15,028.34|15,028.34|3,028.06|15,274.12|101.64%|2016-12-31|330.60|是|
|否|3,288.40|3,288.40|319.01|589.41|17.92%|2018-12-31|-|-|

广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|30,000.00|29,999.24|-|30,139.83|100.47%|-|-|-|
|-|105,727.88|105,727.12|28,584.78|89,934.73|-|-|330.60|-|

未达到计划进度或预计收益的情 佛山狮山镇博爱调蓄湖湖岸建设工程BT项目：由于进入实际施工阶段，受前端业务链条进度低于计划影响，公司所承担的况和原因 园林绿化施工未能如期进行，故2014年有实现效益37,440.00万元，2015年、2016年没有效益。
2014年1月17日，公司作为联合体投资方与联合体施工方，与佛山市南海博爱投资建设有限公司签署了《狮山镇博爱调蓄湖水系整治工程（博爱调蓄湖湖岸建设）建设移交（BT）合同》，投资预算8亿元，施工地点位于广东省佛山市南海区狮项目可行性发生重大变化的情况 山镇。
说明 由于该BT项目涉及环节较多，项目甲方及项目发包方的进一步申请施工许可证件及批准文件等手续仍在进行中，导致目前施工场地不具备进一步的施工条件，项目甲方无法按照施工合同中的计划进度提供使用施工场地给公司，经项目甲方、项目发包方及公司三方充分沟通协商，项目已暂时停工。
超募资金的金额、用途及使用进展
无
情况
募集资金投资项目实施地点变更
无
情况
1、经公司2016年9月10召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议、及2016年10月12日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于变更公司2014年非公开发行股票募集资金部分投资项目的议案》，同意将博爱湖BT项目募集资金专户结余中的25,000万元募集资金用途变更为“支付冯钊华等北京博睿赛思信息系统集成有限公司原股东部分现金对价”。
2、经公司2016年11月28日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议、及2016年12月15日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过的《关于变更公司2014年非公开发行股票募集资金部分投资项目的议案》，同意公司以现募集资金投资项目实施方式调整
金方式购买樟树市安瑞泰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“安瑞泰投资”）、新余等观投资管理中心（有限合伙）（以情况
下简称“新余等观”）、霍尔果斯智媒广告有限公司（以下简称“智媒广告”）持有的北京宝盛科技有限公司（以下简称“宝盛科技”）34%股权，据此，同意将原“博爱湖BT项目”中的结余募集资金用途变更为“支付安瑞泰投资等宝盛科技原股东现金对价”。
3、经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过《关于延长公司2014年非公开发行股票募集资金部分投资项目实施时间的议案》，董事会及监事会同意将信息系统建设项目的实施时间延长，预计至2018年12月31日完成该项目。此议案尚需经2016年年度股东大会审议通过后生效。
2015年1月9日公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
募集资金投资项目先期投入及置
截至2015年1月6日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币12,355.55万元，可置换金换情况
额合计为人民币12,355.55万元，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2015年1月6日以自筹资金预
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了“广会专字[2015]G14043050013号”《关于广州普邦园林股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》。该笔资金于2015年1月已置换完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资
无
金情况
项目实施出现募集资金结余的金
无
额及原因
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金将按公告的计划继续投入
募集资金使用及披露中存在的问
无
题或其他情况
注1：苗木基地建设项目“截至期末投资进度”为101.64%，主要原因是募集资金产生的利息收入亦投入项目所致。
注2：补充流动资金项目“截至期末投资进度”为100.47%，主要原因是募集资金产生的利息收入亦投入项目所致。
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（3）2015年发行股份及支付现金购买资产募集资金的基本情况
1）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证监会证监许可[2015]1857号文核准，普邦股份获准非公开发行不超过 25,490,196股 A股。公司和广发证券根据询价情况，最终确定的发行价格为 5.55元/股，最终发行数量为 23,423,423股。截至 2015年 9月 16日，募集资金总额为人民币 129,999,997.65元，扣除承销费用及其他发行费用共计24,200,000.00元，募集资金净额为人民币105,799,997.65元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具“广会验字[2015]G15037200048号”验资报告。
2）发行股份及支付现金购买资产募集资金的使用情况及期末余额
截至2016年12月31日，2015年普邦股份发行股份购买资产募集资金使用情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|累计利息收入扣除手续费净额|以前年度已使用金额|本年使用募集资金金额|
|1.06|10,526.35|54.71|

截至2016年12月31日，募集资金累计使用金额为 10,581.06万元，加上扣除手续费后累计利息收入净额 1.06万元，剩余募集资金余额 0.00元，与募集资金的期末资金余额一致。
3）发行股份及支付现金购买资产募集资金的实际使用情况
截至2016年12月31日，公司募集资金累计使用金额为10,536.40万元，按照实际投资项目列示如下：
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10,580.00||||本年度使用募集资金总额|||||
|-||||已累计使用募集资金总额|||||
|-|||||||||
|-|||||||||
|是否已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|支付谢非等深蓝环保原股东部分现金对价|否|5,200.00|5,200.00|-|5,200.00|100.00%|2015-12-31|-|是|
|深蓝环保工程施工项目所需资金，以及其他营运资金需求|否|5,380.00|5,380.00|54.71|5,381.06|100.02%|2016-12-31|新增收入497.77|是|
|其中：①泸州市森泰垃圾处理场渗滤液处理扩容工程|否|1,068.59|1,068.59|23.82|1038.97|97.23%|-|新增收入497.77|是|
|其中：②其他营运资金需求|否|4,311.41|4,311.41|30.89|4,342.09|100.71%|-|-|是|
||-|10,580.00|10,580.00|54.71|10,581.06|-|-|497.77|-|

未达到计划进度或预计收益的情况
无
和原因
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书项目可行性发生重大变化的情况说
无
明
超募资金的金额、用途及使用进展情无
况
募集资金投资项目实施地点变更情无
况
募集资金投资项目实施方式调整情
无
况
2015年10月13日公司第二届董事会第三十二会议审议通过《关于全资子公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。截至 2015年 9月 21日，深蓝环保以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额募集资金投资项目先期投入及置换合计为人民币793.46万元，可置换金额合计为人民币793.46万元，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）情况 已对公司截至2015年9月21日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了“广会专字[2015]G15037200069号”《关于广州普邦园林股份有限公司全资子公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》。该笔资金于2015年10月已置换完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金
无
情况
项目实施出现募集资金结余的金额
无
及原因
尚未使用的募集资金用途及去向 无
募集资金使用及披露中存在的问题
无
或其他情况
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书4、募集配套资金金额与现有生产经营规模、财务状况相匹配
截至 2017年 3月 31日，公司资产总额为 755,446.02万元，归属于母公司的所有者权益合计为 438,926.81万元。本次募集配套资金总额不超过 18,108.19万元，占公司2017年3月31日资产总额、归属于母公司的所有者权益合计的比例分别为2.91%、5.00%。本次募集配套资金金额对上市公司现有的资产规模影响较小，与上市公司的生产经营规模、财务状况相匹配。
（三）本次募集配套资金方案符合现行的相关规定
根据《重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号的相关规定，“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100％的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定，“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；
标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次交易拟募集配套资金总额不超过18,108.19万元，未超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，即 50,265.60万元。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金价款和支付本次交易的相关中介机构等费用，符合上述相关规定。
公司董事会对照了上述配套融资相关规定，认为公司本次募集配套资金总体方案符合要求。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
自上市以来，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书为了加强募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，公司制定了《募集资金管理制度》。该办法明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易中，公司拟非公开发行股份募集18,108.19万元配套资金，扣除相关中介费用后，16,418.19万元用于支付本次交易的现金价款。
若本次交易中募集配套资金失败，公司将根据需要，以自有资金、债务融资等方式解决本次募集资金需求。
（六）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益
本次交易评估过程中，对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
四、上市公司发行股份前后的主要财务指标变化
根据正中珠江出具的“广会专字[2017]G17014360032号《”备考审阅报告》，普邦股份交易前后备考合并报表主要财务数据对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017.3.31/2017年1-3月|||
|交易后|交易前|交易后|
|862,153.95|755,446.02|878,784.43|
|325,876.78|304,545.01|350,174.97|
|536,277.17|450,901.01|528,609.47|
|71,494.57|60,073.83|305,415.57|
|3,081.64|2,105.02|15,096.25|
|3,240.56|2,263.95|16,186.82|
|0.009|0.004|0.08|
|2.89|2.56|2.88|

本次交易完成后，上市公司总资产、所有者权益、营业收入、利润总额、
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书每股净资产等指标均有提升，抗风险能力和盈利能力得到优化。
五、发行前后的股本结构变化
截至2017年6月30日，按照标的股权的价格及上市公司股份发行价格，在不考虑配套募集资金的情况下（由于募集配套资金采取询价方式定价，最终发行股份数量无法确定），本次交易完成后，普邦股份将因本次交易新增 90,405,754股，普邦股份总股本数增至 1,886,296,206股。本次交易完成前后普邦股份的股本结构具体如下所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|410,630,418|22.87%|410,630,418|
|-|0.00%|-|
|-|0.00%|41,935,251|
|-|0.00%|31,647,482|
|-|0.00%|16,823,021|
|1,385,260,034|77.13%|1,385,260,034|
|1,795,890,452|100.00%|1,886,296,206|

本次交易前，涂善忠先生为公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，涂善忠先生依旧为公司控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均低于5%。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响，也不会导致普邦股份控制权发生变化。
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第六节 标的股权的评估情况
一、评估基本情况
（一）本次评估概述
本次评估以 2017年 3月 31日为评估基准日，为普邦园林拟进行资产重组事宜提供宝盛科技股东全部权益在评估基准日时的市场价值参考依据，联信评估出具了联信（证）评报字[2017]第A0486号《评估报告》。
本次评估目的是资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。与此同时，被评估企业历史年度存在经营收益，在未来年度其收益与风险可以被可靠地估计，因此本次评估也选择了收益法进行评估。
故本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
1、资产基础法评估结论
据资产基础法评估结果，评估基准日 2017年 3月 31日时，宝盛科技母公司总资产账面值为13,735.56万元，评估值为15,681.55万元，增幅 14.17%；
负债账面值 8,893.40万元，评估值为 8,893.40万元，无增减；净资产账面值为4,842.16万元，评估值为6,788.15万元，增幅40.19%。因此，运用资产基础法，经过评估测算，宝盛科技股东全部权益的评估值为6,788.15万元。
2、收益法评估结论
根据收益法评估结果，经过评估测算，宝盛科技股东全部权益评估值为 95,295.45万元，评估值较合并口径下股东权益账面值 6,784.89万元增幅1304.52%。
（二）评估增值或减值的主要原因
1、运用资产基础法进行评估时，评估结论与账面价值比较变动情况及原因如下：
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（1）长期股权投资评估值比账面值增加 19,427,998.51元，主要原因是被投资单位霍尔果斯宝盛经营状况良好实现利润所致。
（2）设备类资产评估值比账面净值增加 19,550.00元，变动原因主要是设备的会计折旧与实际损耗的不同所造成的差异。
（3）其他无形资产评估值比账面值增加 12,324.00元，主要原因是无形资产专有技术原为账外无形资产，本次评估中对于这些企业申报的账外无形资产进行评估造成。
2、运用收益法进行评估时，评估值与账面价值变动情况主要原因为:
账面价值主要反映标的企业资产和负债的历史成本或按历史成本折算的价值，而收益法是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取股东全部权益价值。收益法会考虑账面无法反映但对盈利有较大影响的因素，如管理团队、产品开发能力、合作渠道等，因此收益法是在考虑了企业的经营特点和竞争优势的情况下，对未来预期收益的体现，所以相对于账面价值会出现一定的增值。
（三）不同评估方法下评估结果的差异及其原因
宝盛科技股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为6,788.15万元，采用收益法的评估结果高于资产基础法评估值 88,507.30万元，差异率为1303.85%。
资产基础法的评估结果主要为宝盛科技现有单项资产价值简单加总的反映，而收益法是把企业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。宝盛科技具备相应的有形资产外的同时，也拥有包括管理团队、产品开发能力、合作渠道在内的账外不可辨认的无形资产。收益法结果从被评估单位的未来获利角度考虑，反映了其拥有的包括不可辨认无形资产在内的企业整体综合获利能力，
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书而账面净资产则未包括上述不可辨认的无形资产，故增值率较高。
宝盛科技专注于搜索、社交及移动媒体的整合营销服务，具有良好的发展前景和较强盈利能力，收益法结果从宝盛科技的未来获利角度考虑，反映了宝盛科技拥有的运营能力、品牌优势等无形资产在内的综合盈利能力。考虑到本次评估目的是资产重组，我们选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。
因此，通过清查及评估计算，宝盛科技的股东全部权益价值的评估价值为95,295.45万元。
（四）评估方法选取及评估结论
1、评估方法选取
本次评估由于交易案例比较法所需要的资料难以收集，且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此，本次评估不适宜采用交易案例比较法；同时由于市场上难以找到与被评估单位规模相当、业务类似的上市公司参考企业，故不适宜采用市场法进行评估。
宝盛科技主营业务为互联网营销业务，通过和第三方互联网媒体渠道为客户提供定制化的营销方案策划和广告投放服务。目前正处于发展阶段，未来收入和相关成本费用可预测并量化，满足收益法应用前提条件。收益法结果从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的运营能力、技术能力、品牌优势等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。因此本次评估选择收益法进行评估。
本次评估目的是资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
故本次确定采用收益法和资产基础法对宝盛科技进行评估。在采用两种方法评估后，评估人员通过对两种评估方法得出的结论进行分析，在综合考虑不同评估方法所使用数据数量及质量方面结合本次评估目，形成合理评估结论。
2、评估结论
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书此次评估采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，在标的公司持续经营前提下得出如下评估结论：
（1）资产基础法评估结论
经评估测算，评估基准日 2017年 3月 31日时，宝盛科技总资产账面值为13,735.56万元，评估值为15,681.55万元，增幅14.17%；负债账面值8,893.40万元，评估值为 8,893.40万元，无增减；净资产账面值为 4,842.16万元，评估值为6,788.15万元，增幅 40.19%。
（2）收益法评估结论
根据收益法评估结果，经过评估测算，宝盛科技股东全部权益评估值为 95,295.45万元，评估值较合并口径下股东权益账面值 6,784.89万元增幅1304.52%。
二、评估假设
本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
（一）一般假设
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后无重大变化；
5、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；
6、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（二）具体假设
1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2、宝盛科技经营期限至2044年10月16日，考虑到其经营业务与模式，本次评估假设其经营期限为永续。
3、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式等与目前保持一致；
4、本次评估假设被评估单位的经营业务无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位的运营造成重大不利影响，被评估单位及被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
5、假设被评估单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化说带来的损益；
6、本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年末，且5年后的各年收益总体平均与第5年相同；
7、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
三、资产基础法评估技术说明
（一）流动资产评估说明
1、货币资金
（1）评估范围
货币资金为现金和银行存款，账面价值为 5,097,379.27元。其中现金为人民币，账面价值31,550.45元；银行存款为人民币账户，账面价值 5,065,828.82元。
（2）评估程序及方法
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书现金存放于宝盛科技的财务部，评估人员核对了有关账册并采用监盘的方式进行现场盘点，根据评估基准日至盘点日现金出库数、入库数，倒推出评估基准日实有金额，编制库存现金盘点表，与评估基准日账面价值进行核对；对银行存款，评估人员查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款余额调节表，并对开户银行进行了函证，检查是否存在重大的长期未达账项和影响净资产的事项；对各项货币资金以核实无误的账面值作为评估值。
（3）评估结果
经评估确认，货币资金的评估价值为5,097,379.27元，评估无增减值。
2、应收账款
（1）评估范围
应收账款账面余额 88,529,313.36元，坏账准备 1,281,591.22元，账面价值87,247,722.14元，主要内容是广告款。
（2）核实的方法和结果
首先对各项应收款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。对账面余额较大的应收款项进行函证，核实账面余额的准确性；抽查相关业务合同，核实业务的真实性。
其次，判断分析应收款项的可收回性确定评估值。
应收账款账面价值为 87,247,722.14元，评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和确定评估风险损失相结合的方法评估风险损失。
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失，具体比例如下：
账龄1年以内（含1年）的风险损失为5%，
账龄1~2年的风险损失为10%，
账龄2~3年的风险损失为50%，
账龄3年以上的风险损失为100%。
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（3）评估结果
经评估确认，应收账款的评估价值为87,247,722.14元，评估无增减值。
3、预付账款
（1）评估范围
预付账款主要内容为媒体款，账面价值4,128,378.52元。
（2）评估程序及方法
首先对各项预付账款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。抽查相关业务凭证和合同，核实业务的真实性；评估人员在对预付账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和确定评估风险损失相结合的方法评估风险损失。
（3）评估结果
经评估确认，预付账款的评估价值为4,128,378.52元，评估无增减值。
4、其他应收款
（1）评估范围
其他应收款账面余额 36,591,001.32元，坏账准备 1,628,047.05元，账面价值34,962,954.27元，主要内容是报销款、备用金和保证金等。
（2）评估程序及方法
首先对各项其他应收款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。抽查相关业务凭证和合同，核实业务的真实性；评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和确定评估风险损失相结合的方法评估风险损失。
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失，具体比例如下：
账龄1年以内（含1年）的风险损失为5%，
账龄1~2年的风险损失为10%，
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书账龄2~3年的风险损失为50%，
账龄3年以上的风险损失为100%。
（3）评估结果
经评估确认，其他应收款的评估值为34,962,954.27元，评估无增减值。
5、其他流动资产
（1）评估范围
纳入本次评估范围的其他流动资产账面价值5,482,776.04元，内容为待认证进项税。
（2）评估程序及方法
评估人员查看了企业提供的评估明细申报表，与相关会计凭证、明细账、总账和资产负债表进行核对，查阅了关于该款项的相关文件资料。经核查，账务记录正确，无核实调整事项，以经核实无误的账面值确定为评估值。
（3）评估结果
经评估确认，其他流动资产的评估值为5,482,776.04元，评估无增减值。
（二）长期股权投资评估说明
1、评估范围
长期股权投资账面价值0.00元，内容为宝盛科技对霍尔果斯宝盛100%持股。
2、评估方法
长期股权投资评估主要是对长期股权投资所代表的权益进行评估，依据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营业执照、验资报告、公司章程等资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对。
评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况。并根据对被投资单位的实际控制权情况，采用以下评估方法：
对于全资子公司，以被投资单位评估基准日时经评估的股东全部权益评估值乘以对投资单位的持股比例确定长期股权投资的评估价值，计算公式为：长期股权投资评估值=被投资单位评估后股东全部权益价值×持股比例。
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书3、评估结果
霍尔果斯宝盛的股权投资评估结果：霍尔果斯宝盛总资产账面值为 9,305.05万元，评估值为 9,305.13万元，评估增值 0.08万元；负债账面值7,362.32万元，评估值为7,362.32万元，无增减；净资产账面值为1,942.73万元，评估值为1,942.81万元，评估增值0.08万元。
宝盛科技持有长期投资股权比例为100%，则该项长期投资评估价值为19,427,998.51元。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2017年3月31日 单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C＝B-A|
|1|9,305.05|9,305.05|0.00|
|2|0.00|0.08|0.08|
|3|0.00|0.08|0.08|
|4|9,305.05|9,305.13|0.08|
|5|7,362.32|7,362.32|0.00|
|6|0.00|0.00||
|7|7,362.32|7,362.32|0.00|
|8|1,942.73|1,942.81|0.08|

经评估计算，采用资产基础法，评估其长期投资评估价值为 19,427,998.51元。
（三）固定资产评估说明
1、评估范围
本次评估的设备存置于宝盛科技的办公场所内，主要电脑的办公经营管理设备。
2、设备使用情况
根据评估人员现场勘察和对实物的清查核实，资产的实际数量与企业填
报的相符。企业有严格的设备管理和维护保养制度，设备维护保养良好，外
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书观整洁，完全能满足工艺要求，运转稳定、正常。
3、评估方法
根据本次评估目的，电子设备按持续使用原则，采用重置成本法评估。
以全新设备现行市价确定电子设备的重置价值，并通过实际勘察确定成新率计算评估值。成本法的计算公式为：
评估值＝重置价值×成新率
（1）重置价值的确定
根据当地市场信息等近期市场价格资料，依据其购置价确定重置全价。
对于少数新近购进的设备，依据有关会计凭证核实其原购置价格，确定其重置价值。
（2）成新率的确定
被估设备的成新率，以年限法为主，综合现场对设备的勘察，全面了解设备的原始制造质量、技术性能、使用维护保养制度，以及现时同类设备的性能更新、技术进步等影响因素，综合考虑设备的实体性贬值、功能性贬值和可能存在的经济性贬值确定其成新率。
年限成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
4、评估过程
（1）现场勘查
①根据企业提供的电子设备评估明细表对委估设备实地进行勘察与核对，对企业提供的财产资料、有关凭证进行整理与补充搜集。
②在现场中，对评估范围内电子设备逐项、逐台进行详细察看。核对数量、型号规格，对设备的现状、日常维护保养情况作出详细的记录和鉴定，核实重要的产权证明文件，并多方面了解可能影响资产评估的重大事项。
（2）评估计算
①在完成现场勘察、核实工作后，将收集到的有关数据资料进行筛选、分类、整理和分析。
②根据评估目的和评估对象状况，选择适当的评估方法对委估设备进行评估计算。
③对各项评估结果进行验证、分析和综合平衡。
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书④填写电子设备评估明细表和编写电子设备评估说明。
（3）评估案例
案例一:电脑
①设备概况：
品牌型号：联想 数量：9台
购置日期：2015年6月 启用日期：2015年6月
账面原值：27,602.10元 账面净值：0.00元
主要参数：
产品类型：商用 操作系统：预装 Windows 8.1
CPU型号：Intel酷睿 i3 4005U 内存容量：4GB
硬盘容量：500GB 光驱类型：无内置光驱
显存类型：1GB 有线网卡：1000Mbps以太网卡
②重置价值的确定
根据当地市场信息等近期市场价格资料，该电脑近期不含税市场销售价格为3,000.00元/台。评估价以购置价作为重置价格，则：
重置价格＝3,000.00元/台×9台＝27,000.00元
③成新率的确定：
本次评估成新率采用年限法确定。服务器的经济寿命为 5年，截止评估基准日2017年3月31日，已使用约1.8年，尚可使用3.2年。
成新率(年限法)=（规定使用年限-已使用年限）/规定使用年限×100%
=（5-1.8）/5×100%
= 64.00%（已取整）
（4）评估价值的确定
评估价值=重置价值×成新率
=27,000.00×64%
=17,280.00（元）（已取整）
5、评估结果
经过评估测算，评估基准日时，设备类资产重置价值为30,550.00元，评估净值为 19,550.00元，评估增值 19,550.00元。其中：电子设备重置价值为
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书30,550.00元，评估净值为19,550.00元。
（四）无形资产评估说明
1、评估范围
宝盛科技申报的账面未记录的无形资产包括1项域名和6项软件著作权。
截至评估基准日，1项域名和 6项软件著作权，账面值为 0.00元。具体明细如下
纳入本次评估范围的软件著作权明细
|||||
|-|-|-|-|
|权利人|软件著作权名称|登记号|证书号|
|宝盛科技|触电移动社交软件[简称：触电]V1.0|2015SR135767|软著登字第1022853号|
|宝盛科技|宝盛滤镜移动监测系统[简称：滤镜移动监测系统]V1.0|2015SR135769|软著登字第1022855号|
|宝盛科技|辣妈团购物平台[简称：辣妈团]V1.0|2015SR135772|软著登字第1022858号|
|宝盛科技|买呗购物平台[简称：买呗]V1.0|2015SR135774|软著登字第1022860号|
|宝盛科技|剁手帮购物平台[简称：剁手帮]V1.0|2015SR136486|软著登字第1023572号|
|宝盛科技|觅觅移动社交软件[简称：觅觅]V1.0|2015SR136499|软著登字第1023585号|

纳入本次评估范围的域名明细
||||
|-|-|-|
|网站网址|网站备案|审核时间|
|www.bsacme.com|京ICP备15029220号-1|2015.06.08|

2、软件著作评估
（1）评估程序、评估方法选择及理由
1）评估程序
评估人员首先查看了宝盛科技为软件著作权的研制开发所支付的研发费用及购买费用，进行总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对，核查了
相关会计支出凭证，确认费用支付真实性，在账务核对清晰、情况了解清楚
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书并已收集到评估所需的资料；然后向财务人员、技术人员及管理人员了解软件产品的使用情况，确认其是否存在并判断尚可使用期限。根据无形资产评估的有关规定，可供选择的评估方法有收益法、市场法和重置成本法，本次评估对于无形资产的评估，根据实际情况选择适当的方法进行评估。
2）评估方法
软件著作权的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。
市场法主要通过在活跃的软件著作权市场或资本市场上选择相同或相似的软件著作权作为参照物，同时针对各种价值影响因素，如软件著作权的功能进行类比，将被评估软件著作权与参照物进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、从而确定软件著作权的价值。
成本法通过分析重新开发出被评估软件著作权所需花费的物化劳动来确定评估价值。企业合法取得软件著作权过程中需支出的费用一般包括人工费用、调研咨询费、资产购置费、实验测试费、期间费用等。
收益法以被评估软件著作权未来所能创造的收益现值来确定评估价值，对软件著作权等无形资产而言，其价值主要来源于直接变卖该等无形资产的收益，或者通过使用该等无形资产为其产品或服务注入技术加成而实现的超额收益。
3）评估方法的选择与理由
使用市场法评估软件著作权的必要前提包括：市场数据公开化程度较高；
存在可比的软件著作权；参照物的价值影响因素明确且能够量化等。由于我国软件著作权市场交易目前尚处初级阶段，类似软件著作权的公平交易数据采集较为困难，市场法在本次评估应用中可操作性较差。
本次评估，委估无形资产针对性较强，被评估单位各项软件著作权所对应的实际用于生产的产品，委估软件著作权所能对应运用的项目的发生也具有不确定性，归属于该等著作权的经营收益难以合理从整体收益中分离，其具有的潜在获利能力较难以用货币量化，故难以对评估对象采用收益途径进行评估。
宝盛科技申报的 6项软件著作权与被评估单位现有业务及未来经营业务关联不大，对其主营业务的价值贡献水平较低，因此不适用收益法。经调查，开发出该 6项软件著作权所需花费的客观成本能够可靠预计，故本次对其采
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书用成本法评估。
（2）成本法评估计算及分析过程
成本法，即对软件著作权达到评估基准日所具备的知名度和给著作权使用者带来经济效益水平的程度所需要的投入成本，按照评估基准日的取价标准，重新计算其投入的成本价值并考虑利润确定重置成本，同时考虑著作权贬值率确定其评估值。公式如下：
待评估软件著作权价值=重置成本全价×（1-损耗比率）
例："买呗购物平台[简称：买呗]V1.0"（无形资产—其他无形资产（软件著作权）评估明细表序号4）
①软件著作权的概况
软件名称：买呗购物平台[简称：买呗]V1.0
权利范围：全部权利 开发完成日期：2015年 6月1日
权利取得方式：原始取得 登记号：2015SR135774
②评估计算过程及结果
a、重置成本测算
经查阅被评估单位提供的资料表述，该著作权由代理机构进行，故创作人员及管理人员的人工成本及创作环境配套成本均为 0.00元。
软件著作权创作过程材料费用可以忽略不计。
软件登记费用位300元/个，登记代理费用为3,500.00元/个。
则著作权重置成本＝人工成本＋材料使用费＋登记费+代理费
＝0.00＋0.00＋0.00＋300.00+3,500.00
＝3,800.00元
b、利润测算
参考计算机及软件服务行业全行利润率，开发计算机软件的成本费用利润率在15%-30%之间，由于本次评估软件为当前市场领先的行业软件，开发利润率较一般，本次评估取15%作为利润率，则
利润＝3,800.00×15%
＝570.00（元）
c、重置价值
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书著作权评估值＝著作权重置成本＋利润
＝3,800.00＋570.00
＝4,370.00（元）（已取整）
d、贬值率测算
买呗购物平台[简称：买呗]V1.0于2015年7月17日取得，法定使用年限5年，经分析判断其经济适用年限5年。考虑到软件的更新周期短、贬值快，本次确认评估基准日时的贬值率=(5+4*9/12)/(1+2+3+4+5)*100%=53%
e、评估值测算
买呗购物平台[简称：买呗]V1.0评估值=4,370.00×（1-53%）
=2,100.00（元）（已取整）
同理，可知其它账外软件著作权的评估价值。
3）评估计算过程及结果
经过评估确认，评估基准日时，宝盛科技拥有的共计 6项软件著作权评估值为12,200.00元。
3、域名评估
（1）评估方法
对于域名，企业已在市场形成一定的规模和市场效应，企业发展受域名影响较小，域名不能给企业收益带来明显贡献，此种情况采用成本法评估是比较合适的选择。
依据域名无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认域名价值，其基本公式如下：
被评估资产评估值＝注册成本+剩余有效期使用成本
其中：注册成本是指注册域名要花费的人工成本，剩余有效期使用成本是指为了让域名能有效使用而花费的成本。
（2）评估案例（无形资产——其他无形资产（域名）评估明细表序号1）域名：www.bsacme.com，注册日期为 2015年 4月 21日，注册期满日为2018年4月21日，根据评估人员调查了解，注册该域名所需要的费用为 60.00
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书元，域名每年维护费用为 60.00元。评估基准日2017年3月31日时，该域名剩余有效使用月数为1.06年，则：
评估值=注册成本+剩余有效期使用成本
=60.00+60×1.06
=124.00（元）（已取整）
（3）评估结果
过评估确认，评估基准日时，宝盛科技拥有的 1项域名评估值为 124.00元。
4、其他无形资产评估结论
综上可得，纳入本次评估范围内的无形资产—其他无形资产评估价值为12,324.00元，评估增值12,324.00元。
（五）递延所得税资产评估说明
递延所得税资产为资产的账面价值与其计税基础（是指企业收回资产账面价值过程中，计算应纳税所得额时按照税法规定可以自应税经济利益中抵扣的金额）存在差异所产生的，其暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额，账面价值 436,445.74元，为可抵扣时间性差异产生的递延所得税资产。
评估人员查看了递延所得税资产明细账、凭证、产生暂时性差异的相关文件和资料，并根据税法核实账面记录是否正确，经核查，账务记录符合规定，余额正确，无核实调整事项，以经核实无误的账面值确定为评估值。
评估确认，递延所得税资产的评估价值为436,445.74元，评估无增减值。
（六）流动负债评估说明
1、应付账款
（1）评估范围
纳入本次评估范围的应付账款，内容为媒体款和服务费，账面价值28,447,877.60元。
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（2）评估程序及方法
评估人员通过调查了解，逐一具体分析各往来款项的数额、发生时间和原因、债权人经营管理现状等，对各款项付出的必要性作出判断，从而确定评估值。
（3）评估结果
经评估确认，应付账款的评估价值为28,447,877.60元，评估无增减值。
2、预收账款
（1）评估范围
纳入本次评估范围的预收账款，主要为广告款，账面价值 17,317,211.11元。
（2）评估程序及方法
对预收账款，评估人员抽查了相关合同和会计凭证，通过调查了解，逐一具体分析各往来款项的数额、发生时间和原因、债权人经营管理现状等，对各款项付出的必要性作出判断，以核实无误的调整后账面值确定评估值。
（3）评估结果
经评估确认，预收账款的评估价值为17,317,211.11元，评估无增减值。
3、应付职工薪酬
（1）评估范围
纳入本次评估范围的应付职工薪酬为职工工资、医疗保险费和基本养老保险费等，账面价值341,439.28元。
（2）评估程序及方法
评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处理正确，合乎企业规定的各项相应政策，无核实调整事项，按核实无误的账面值确定评估值。
（3）评估结果
经评估确认，应付职工薪酬的评估价值为341,439.28元，评估无增减值。
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书4、应交税费
（1）评估范围
纳入本次评估范围的应交税费为企业按照税法等规定计算应交纳的增值税、城市维护建设税、教育费附加等，账面价值 12,352,510.52元。
（2）评估程序及方法
对应交税费评估人员首先了解宝盛科技适用的税种及税率，调查是否享有税收优惠政策；其次，评估人员查阅了明细账、纳税申报表及期后实际缴纳税款的完税凭证。经核查，账务记录属实，无核实调整事项，按核实无误的账面值确定评估值。
（3）评估结果
经评估确认，应交税费的评估价值为12,352,510.52元，评估无增减值。
5、其他应付款
（1）评估范围
纳入本次评估范围的其他应付款，主要内容为报销款和保证金等，账面价值30,474,948.08元。
（2）评估程序及方法
评估人员通过调查了解，逐一具体分析各往来款项的数额、发生时间和原因、债权人经营管理现状等，对各款项付出的必要性作出判断，从而确定评估值。
（3）评估结果
经评估确认，其他应付款的评估价值为30,474,948.08元，评估无增减值。
四、收益法评估情况
（一）评估对象
本次评估对象为宝盛科技股东全部权益。
（二）收益法的应用前提及选择的理由和依据
1、股东全部权益价值评估的方法选择
（1）收益法的定义和原理
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取股东全部权益价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
现金流量包括企业所产生的全部现金流量（企业自由现金流量）和属于股东权益的现金流量（股权自由现金流量）两种口径，企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，股权自由现金流量指的是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量。以上两种现金流量对应的方法分别为间接法和直接法。本次采用现金流折现法中，适用间接法，对应的现金流量为企业自由现金流量（企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动）。
（2）收益法的应用前提
本次评估是将宝盛科技置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其股东全部权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：
①评估对象应具备持续使用和经营的基础和条件；
②资产经营与收益之间存在较稳定的比例关系，并且未来收益和风险能够进行合理预测及可量化；
③当对未来的收益预测较为客观、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，能合理地反映资产的现实价值。
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（3）收益法选择的理由和依据
宝盛科技主营业务为互联网营销业务，通过和第三方互联网媒体渠道为客户提供定制化的营销方案策划和广告投放服务。宝盛科技目前正处于发展阶段，未来收入和相关成本费用可预测并量化，满足收益法应用前提条件。
收益法结果从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的运营能力、技术能力、品牌优势等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。
因此，本次对宝盛科技的股东全部权益评估采用收益法进行，具体采用企业自由现金流折现法。
2、基本评估思路
根据被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估企业的财务报表估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
（1）纳入本次评估范围和对象为宝盛科技的股东全部权益，包括宝盛科技及其全资子公司霍尔果斯宝盛；
（2）根据宝盛科技及其下属子公司霍尔果斯宝盛的业务情况分析，对其进行合并预测、评估；
（3）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；
（4）对纳入合并报表范围，但在预期净现金流量估算中未予考虑的溢余或非经营性资产（负债）单独测算其价值；
（5）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的企业价值，经扣减付息债务价值、少数股东权益价值后，得出宝盛科技的股东全部权益价值。
（三）收益预测的假设条件
本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后无重大变化；
（5）假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式等与目前保持一致；
（3）本次评估假设被评估单位的经营业务无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位的运营造成重大不利影响，被评估单位及被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
（4）被评估单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化说带来的损益；
（5）本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年末，且5年后的各年收益总体平均与第5年相同；
（6）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（四）评估值的计算过程及评估结论
1、收益模型的选取
（1）收益模型
根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：
EPCD
（1）
式中：E：股东全部权益价值
P：经营性资产价值
C：非经营性资产、负债和溢余资产
D：付息债务价值
其中：经营性资产价值 P
n R R
P
 i  n1
(1
r)i r(1
r)n
i=1
（2）
式中：R：未来第i年的自由现金流量
i
R
：未来第i＋1年的自由现金流量
i1
r：折现率；
i：收益年期 i=1，2，3，……，n
其中：企业自由现金流量 R
R＝税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资（3）
本次评估以被评估企业的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预测前阶段（2017年4月1日至2022年12月31日）各年的权益现金流量；其次，预测后阶段被评估企业进入稳定期（2023年至永续年限），保持前阶段最后一年（2022年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的权益现金流量。最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到宝盛科技经营性资产价值。
（2）折现率的确定
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 E D
WACC= ´
R
+ ´ (1-T)´
R
D+E eD+E d
（4）
式中：E：权益资产价值
R：权益资本成本
e
T：所得税率
R：债务资本成本
d
R
=R+b´ERP+R
e f c
（5）
式中：R：无风险利率
f
：权益系统风险系数
ERP：市场风险溢价
R：企业特定风险调整系数
c
2、收益期限的确定
资产的价值体现在获取未来的能力上，直接与未来收益期的长短相联系。
总体而言，应该涵盖委估资产的整个收（受）益期限。从整个受益年度出发，可以是有限期与无限期的统一。在企业持续经营假设条件下，无法对将来影响企业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做出预计，则在测算其收益时，收益期的确定可采用无限期（永续法）。
假设行业存续发展的情况不会产生较大变化，本次评估假定是持续经营，因此拟采用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为无限期。
可以预测的期限取 5年，假设 5年 1期后宝盛科技的业务基本进入一个比较稳定的时期，因此明确的预测期之后的年现金流不再考虑增长，以未来第五年的现金流作为永续后段或有限年期各年的现金流。
3、营业收益预测
（1）营业收入、营业成本分析和预测
1）历史经营情况分析
宝盛科技历史年度营业收入成本情况见下表：
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书历史年度营业收入分析表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|类别(明细)|||
||2015年|2016年|
|主营业务收入|5,121.04|33,562.49|
|搜索引擎营销业务|-|21,411.34|
|新媒体广告营销业务|5,121.04|12,151.15|
||5,121.04|33,562.49|

历史年度营业成本分析表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|类别(明细)|||
||2015年|2016年|
|主营业务成本|4,343.35|27,493.10|
|搜索引擎营销业务|-|19,412.71|
|新媒体广告营销业务|4,343.35|8,080.39|
||4,343.35|27,493.10|

2）行业前景分析
根据《2017年中国网络广告市场年度监测报告》，行业发展如下：
互联网的高速发展为互联网广告行业奠定了基础。2016年，中国互联网广告收入逼近3,000亿元，在报纸、杂志、电视、广播、互联网五大媒体广告收入中的占比已达68%；同期电视广告收入仅为 1,049.90亿元，约占五大媒体广告收入的四分之一。受网民人数增长，数字媒体使用时长增长、网络视听业务快速增长等因素推动，未来几年，报纸、杂志、电视广告将继续下滑，而互联网广告仍有较大的增长空间。
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书资料来源：艾瑞咨询《2017年中国网络广告市场年度监测报告》
互联网广告包括以PC端为主的网络广告和移动互联网广告两部分，根据艾瑞咨询《2017年中国网络广告市场年度监测报告》，中国互联网广告市场整体市场规模自 2012年的 773.1亿元增长至 2016年的 2,902.7亿元，年复合增长率达39.20%，2016年较2015年同比增长32.90%，较2015年增速有所放缓，但仍保持高位。随着网络广告市场发展不断成熟，未来几年的增速将趋于平稳，预计至2019年整体规模有望突破6000亿元。
资料来源：艾瑞咨询《2017年中国网络广告市场年度监测报告》
根据艾瑞咨询《2017年中国网络广告市场年度监测报告》，我国移动广
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书告市场规模自 2012年的 53.2亿元增至 2016年的 1,750.20亿元，年复合增长率达139.49%，2016年较2015年同比增长率达75.40%，依然保持高速增长。
移动广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。目前，我国移动互联网广告市场规模为互联网广告的60%左右，但随着移动互联网的爆发式增长，移动互联网广告在未来将进入红利期，预计到2019年，中国移动广告市场规模将突破5,000亿，在网络广告市场的渗透率也逼近80%。移动端将成为互联网广告行业中的重要平台。
资料来源：艾瑞咨询《2017年中国网络广告市场年度监测报告》
根据艾瑞咨询最新数据显示，2016年中国社交广告规模为239.6亿元，预计到2019年将超过800亿元。中国及全球的社交网络营销整体均呈现快速增长的趋势。广告技术不断进步，展示广告与效果广告的结合提升了社交广
告的效果，立足于社交网络而不断发展的原生信息流广告、视频广告等形式
的演变将社交广告推向高速发展期。
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书3）营业收入预测分析
根据宝盛科技历史经营情况及目前意向合作业务和未来的发展计划综合分析，结合行业的市场发展趋势，对宝盛科技营业收入进行分析预测；未来年度各项业务的毛利率根据公司历史毛利率水平及行业特点进行预测分析。
宝盛科技正处于快速发展时期，根据移动营销行业市场规模不断扩大的发展趋势以及移动营销全球化业务的发展前景，宝盛科技未来几年将处于较快的增长轨道；结合宝盛科技截至目前的业务拓展情况与在手合同签订情况，对各项业务未来年度盈利情况进行分析预测。
综上分析预测，宝盛科技未来的营业收入和营业成本预测如下表。
营业收入成本预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别(明细)||||||
||2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|主营业务收入|41,829.50|80,129.47|103,073.05|123,330.96|137,939.43|
|搜索引擎营销业务|25,230.58|44,094.64|52,031.68|59,836.43|65,820.08|
|新媒体广告营销业务|14,668.70|30,793.00|40,954.70|49,145.63|55,534.57|
|效果广告营销业务|1,930.22|5,241.82|10,086.67|14,348.90|16,584.78|
||41,829.50|80,129.47|103,073.05|123,330.96|137,939.43|

营业成本预测表
单位：万元
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别(明细)||||||
||2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|主营业务成本|34,667.30|66,448.25|85,604.37|102,572.59|115,178.76|
|搜索引擎营销业务|22,520.71|39,521.34|46,812.28|53,969.89|59,740.26|
|新媒体广告营销业务|10,563.81|22,576.20|30,394.94|36,621.36|41,548.75|
|效果广告营销业务|1,582.78|4,350.71|8,397.15|11,981.33|13,889.76|
||34,667.30|66,448.25|85,604.37|102,572.59|115,178.76|

（2）营业税金及附加预测
需缴纳的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加；
分别为应交流转税税额的7%、3%、2%。
本次评估根据未来年度中国境内业务发展预测额度与以上计税方法估算被评估单位各年度的营业税金及附加数额。被评估单位未来年度的营业税金及附加预测值如下表：
税金及附加预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年4-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|51.57|98.50|125.77|149.46|163.88|

（3）营业费用预测
宝盛科技营业费用主要是营销人员的职工薪酬和差旅费等。根据与营业收入相关性分析，参考宝盛科技未来四年一期营业收入变动情况以及宝盛科技在控制费用支出方面的具体措施，可对宝盛科技未来四年一期的营业费用作出预测，具体情况如下：
营业费用预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年4-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|22.25|43.75|56.28|67.34|75.31|

（4）管理费用预测
宝盛科技管理费用主要是研发费用、管理人员职工薪酬、租赁费、差旅
费、折旧与摊销等。根据与营业收入相关性分析，参考宝盛科技未来四年一
期营业收入变动情况以及宝盛科技在控制费用支出方面的具体措施，可对宝
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书盛科技未来四年一期的管理费用作出预测，具体情况见下表：
管理费用预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年4-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|976.95|1,450.97|1,592.27|1,738.67|1,899.07|

（5）财务费用预测
宝盛科技历史年度的财务费用主要是手续费等，由于变动存在较大不确定性，故本次评估不考虑财务费用的影响。
（6）资产减值损失预测
宝盛科技的资产减值损失主要是预计应收款项可能产生的损失，故本次评估不考虑资产减值损失用的影响。
（7）营业外收支预测
宝盛科技的营业外收支金额不大，对利润总额的影响较小，而且此项目具有不确定性，所以本次预测在假定公司正常经营的情况下，不考虑此项目的影响。
（8）所得税
①宝盛科技于 2015年 11月 24日被认定为高新技术企业，并取得编号为GR201511000792的高新技术企业证书，有效期三年，2015年至2017年享受国家关于高新技术企业的相关税收优惠政策，执行15%的优惠所得税率。
宝盛科技未来能否持续符合高新技术企业认定存在一定的不确定性，本次评估时对于税收优惠期内即2017年度采用优惠所得税率、2018年开始采用25%所得税率进行收益法测算。
②根据《财政部、国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112号）第一条规定：“2010年 1月 1日至 2020年 12月 31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。”霍尔果斯宝盛广告有限公司（以下简称“霍尔果斯宝盛”）于 2016年
11月17日向新疆维吾尔自治区霍尔果斯经济开发区国家税务局备案定期免征
企业所得税，享受优惠期间自 2016年 1月 1日至 2020年 12月 31日免征企
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书业所得税。霍尔果斯宝盛未来是否能持续符合免税条件存在一定的不确定性，本次评估时对于2017年采用优惠所得税率、2018年开始采用25%所得税率进行收益法测算。
（9）固定资产折旧、无形资产摊销
根据宝盛科技现有的资产状况和提取标准，结合资产的可能发展情况，预测未来几年的固定资产折旧及无形递延资产摊销数额，具体情况见下表：
折旧及摊销预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|7.13|19.00|28.50|38.00|47.50|

（10）追加投资预测
本次评估时对于宝盛科技的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两个项目：
1）资本性支出
资本性支出不仅是考虑固定资产的更新改造支出，还考虑了依赖企业自身的生产经营所能实现的资本性支出，是企业保持现有的经营规模和生产水平，获得永续收益的保障。根据被评估企业的实际情况，预测时考虑对资本性支出中的固定资产的维修改造支出，并考虑适当增加保持现有经营规模所需增加固定资产及无形资产的购置及配置性支出。
具体情况见下表：
资本性支出预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|57.13|69.00|78.50|88.00|97.50|

2）营运资金
营运资金是指随着企业经营活动的变化，正常经营所需保持的现金，获取他人的商业信用而占用现金等；同时，在经济活动中提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金需考虑正常经营所需保持的现
金(最低现金保有量)、应收账款、预付账款、应付账款、预收账款等主要因
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书素。根据评估对象经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的预测结果，可得到预测期内各年度的营运资金增加额。
根据企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划，通过对企业历史资产与经营收入和成本费用的分析，以及未来经营期内各年度收入和成本估算的情况，预测企业未来各年度营运资金需求量，计算营运资金净增加额。
经过上述分析测算，未来各年度营运资金变动额的预测详见下表：
营运资金变动额预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|1,012.30|3,600.09|3,066.70|2,709.08|1,955.48|

4、折现系数的确定
本次评估按照加权平均资本成本(WACC)计算确定折现率，加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
E D
WACC= ´
R
+ ´ (1-T)´
R
D+E eD+E d
式中：E：权益资产价值
R
e：权益资本成本
T：所得税率
R
d：债务资本成本
（1）权益资本成本R
e
权益资本成本是企业股东的预期回报率，实际操作中常用资本资产定价模型计算权益资本成本，计算公式为：
R
=R+b´ERP+R
e f c
式中：R：无风险利率
f

：权益系统风险系数
ERP：市场风险溢价
R
c：企业特定风险调整系数
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 R
1）无风险报酬率 f
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据 2017年 3月 31日国债到期收益率，取剩余期限为 10年期以上国债的平均收益率确定，则本次无风险报酬率Rf取3.98%。
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|剩余期限（年）|
|020005.IB|02国债05|15.1589|
|070006.IB|07国债06|20.1425|
|070013.IB|07国债13|10.3836|
|080006.IB|08国债06|21.1178|
|080013.IB|08国债13|11.3726|
|…|…|…|
|101608.SZ|国债1608|29.0877|
|101613.SZ|国债1613|49.1781|
|101619.SZ|国债1619|29.4137|
|101626.SZ|国债1626|49.6767|
|101705.SZ|国债1705|29.9123|

平均 3.98
2）企业风险系数β
β为衡量公司所处行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。首先，本次评估对中国证券市场上委估对象所属行业“互联网和相关服务”，通过万得资讯系统终端查询得出：行业加权剔除财务杠杆调整β系数为0.8529。
然后，结合下述计算公式及委估企业的所得税率确定被评估单位的企业风险系数βe。
式中：βe：有财务杆杠β；
βt：无财务杠杆β；
T：被评估单位所得税率；
D/E：带息债务／股权价值的比率
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书由于预测期被评估单位无付息债务，故本次评估采用的D/E取值为0。
3）市场超额收益率ERP的确定
市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市的股票为计算范围，综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率（ERP）。
目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证综指（999999）、深证成指（399001），其中上证综指（999999）是上海证券交易所编制的，以上海证券交易所挂牌上市的全部股票为计算范围，以发行量为权数的加权综合股价指数；深证成指（399001）是深圳证券交易所的主要股指，它是按一定标准选出40家有代表性的上市公司作为成份股，用成份股的可流通数作为权数，采用综合法进行编制而成的股价指标。故本次评估通过选用上证综指（999999）、深证成指（399001）按几何平均值计算的指数收益率作为股票投资收益的指标，将其两者计算的指标平均后确定其作为市场预期报酬率（Rm）。
无风险收益率 R的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本 f
的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率R。
f
本次评估收集了上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数，分别按几何平均值计算 2007年至 2016年上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平均作为各年股市收益率（Rm），再与各年无风险收益率（Rf）比较，从而得到股票市场各年的ERP（详见下表）。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|上证综指||深证成指||市场预期报酬率（Rm）|无风险收益率Rf|
||上证综指收盘|指数收益率|深证成指|指数收益率|||
|2007|5,261.56|24.53%|17,700.62|47.86%|36.20%|4.22%|

广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2008|1,820.81|12.21%|6,485.51|5.46%|8.84%|3.72%|
|2009|3,277.14|6.38%|13,699.97|-2.15%|2.12%|4.02%|
|2010|2,808.08|10.85%|12,458.55|9.66%|10.26%|4.09%|
|2011|2,199.42|9.25%|8,918.82|8.93%|9.09%|4.10%|
|2012|2,269.13|-3.83%|9,116.48|-1.61%|-2.72%|4.11%|
|2013|2,115.98|1.44%|8,121.79|8.23%|4.84%|4.27%|
|2014|3,234.68|8.48%|11,014.62|17.78%|13.13%|4.27%|
|2015|3,539.18|7.18%|12,664.89|13.92%|10.55%|4.08%|
|2016|3,103.64|15.95%|10,177.14|23.51%|19.73%|3.92%|
||||9.24%||13.16%|4.08%|

结合上述测算，采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.12%。
4）企业特定风险调整系数 R的确定
c
企业特定风险调整系数Rc的确定需要将被评估单位重点考虑以下几方面因素：公司业务经营风险、财务风险、管理风险等等。经过综合分析确定被评估单位特定风险调整系数 Rc为3.28%。
|||||
|-|-|-|-|
|风险|内容|权重|分值|
|财务风险|盈利能力-净资产收益率|0.075|5|
||资产运营能力-应收账款(固定资产)周转率|0.075|5|
||偿债能力-资产负债率|0.075|5|
||发展能力-收入复合增长率|0.075|5|
|经营风险|历史经营状况|0.1|5|
||企业所处经营阶段/主要产品所处发展阶段|0.1|5|
||企业经营业务、产品和地区分布|0.1|5|
||主要客户及供应商的依赖|0.1|5|
|管理风险|企业规模|0.075|5|
||组织结构|0.075|5|
||企业内部管理及控制机制|0.075|5|
||管理人员的经验及资历（管理者素质）|0.075|5|
|||1|5|

 K
5）折现率（权益资本成本e）的确定
K
根据上述确定的参数，则折现率（权益资本成本e）计算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|

广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|0.8529|0.8529|0.8529|0.8529|0.8529|
|15.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|
|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|0.8529|0.8529|0.8529|0.8529|0.8529|
|3.38%|3.38%|3.38%|3.38%|3.38%|
|13.43%|13.43%|13.43%|13.43%|13.43%|

 R
6）债务资本成本 d
债务资本成本取评估基准日时的中长期银行贷款利率4.75%。
（3）加权资本成本WACC的确定
将上述确定的参数代入权资本成本 WACC的计算公式进行测算：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|13.43%|13.43%|13.43%|13.43%|13.43%|
|4.75%|4.75%|4.75%|4.75%|4.75%|
|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|13.43%|13.43%|13.43%|13.43%|13.43%|

5、非经营性资产及负债和溢余资产价值的确定
根据宝盛科技基准日时的经营情况，对各项资产及负债分析，评估基准日时不存在非经营性资产及负债和溢余资产。
6、付息债务价值的确定
评估基准日时，对宝盛科技历史年度借款规模和情况进行分析，宝盛科技评估基准日时不存在付息债务情况，即付息债务价值为0.00万元。
7、评估结果
按预期收益能力法，即收益折现值之和计算，即可得出企业股东全部权益的评估值。
股东全部权益评估价值=经营性资产价值+非经营性资产或溢余资产价值-付息债务价值
= 95,295.45+0.00 - 0.00
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书=95,295.45（万元）
运用收益法，经过评估测算，宝盛科技股东全部权益评估值为 95,295.45万元。具体情况如下：
广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书宝盛科技收益法评估计算表
单位：万元
项目 预测年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年4-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|41,829.50|80,129.47|103,073.05|123,330.96|137,939.43|149,633.61|
|35,718.07|68,041.47|87,378.69|104,528.06|117,317.02|127,766.09|
|34,667.30|66,448.25|85,604.37|102,572.59|115,178.76|125,525.27|
|51.57|98.50|125.77|149.46|163.88|173.58|
|22.25|43.75|56.28|67.34|75.31|81.70|
|976.95|1,450.97|1,592.27|1,738.67|1,899.07|1,985.54|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|6,111.43|12,088.00|15,694.36|18,802.90|20,622.41|21,867.52|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|6,111.43|12,088.00|15,694.36|18,802.90|20,622.41|21,867.52|
|619.79|3,022.00|3,923.59|4,700.73|5,155.60|5,466.88|
|5,491.64|9,066.00|11,770.77|14,102.17|15,466.81|16,400.64|
|7.13|19.00|28.50|38.00|47.50|47.50|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|57.13|69.00|78.50|88.00|97.50|97.50|

广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1,012.30|3,600.09|3,066.70|2,709.08|1,955.48|1,560.83|
|4,429.35|5,415.91|8,654.07|11,343.09|13,461.33|14,789.81|
|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|5.75|
|13.43%|13.43%|13.43%|13.43%|13.43%|13.43%|
|0.9098|0.8021|0.7071|0.6234|0.5496|0.4845|
|4,029.82|4,344.10|6,119.29|7,071.28|7,398.35|7,165.66|

经营性资产价值 95,295.45
加：溢余性资产价值 0.00
减：付息债务价值 0.00
全部股东权益价值 95,295.45
五、评估结论
（一）运用资产基础法评估结果
经过评估测算，评估基准日2017年3月31日时，宝盛科技总资产账面值为 13,735.56万元，评估值为 15,681.55万元，增幅14.17%；负债账面值 8,893.40万元，评估值为8,893.40万元，无增减；净资产账面值为 4,842.16万元，评估值为6,788.15万元，增幅40.19%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2017年3月31日
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C＝B-A|
|1|13,691.92|13,691.92|0.00|
|2|43.64|1,989.63|1,945.99|
|3|0.00|1,942.80|1,942.80|
|4|0.00|1.96|1.96|
|5|0.00|1.23|1.23|
|6|43.64|43.64|0.00|
|7|13,735.56|15,681.55|1,945.99|
|8|8,893.40|8,893.40|0.00|
|9|0.00|0.00||
|10|8,893.40|8,893.40|0.00|
|11|4,842.16|6,788.15|1,945.99|

运用资产基础法，经过评估测算，宝盛科技股东全部权益的评估值为6,788.15万元。
（二）运用收益法评估结果
本次运用收益法，经过评估测算，宝盛科技股东全部权益评估值为 95,295.45
万元，较宝盛科技归属于母公司股东权益账面值为 4,842.16万元，增幅为
1868.04%。
（三）评估结果分析和应用
本次收益法评估结果高于资产基础法评估值 88,507.30万元，差异率为1303.85%。
1、资产基础法的评估结果主要为宝盛科技现有单项资产价值简单加总的反映，而收益法是把企业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值。
2、收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。宝盛科技具备相应的有形资产外的同时，也拥有包括管理团队、产品开发能力、合作渠道在内的账外不可辨认的无形资产。收益法结果从被评估单位的未来获利角度考虑，反映了其拥有的包括不可辨认无形资产在内的企业整体综合获利能力，而账面净资产则未包括上述不可辨认的无形资产，故增值率较高。
宝盛科技专注于搜索、社交及移动媒体进行整合营销服务，具有良好的发展前景和较强盈利能力，收益法结果从宝盛科技的未来获利角度考虑，反映了宝盛科技拥有的运营能力、品牌优势等无形资产在内的综合盈利能力。考虑到本次评估目的是资产重组，选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。
因此，通过清查及评估计算，宝盛科技的股东全部权益价值的评估价值为95,295.45万元（大写：玖亿伍仟贰佰玖拾伍万肆仟伍佰元整）。
六、评估基准日后重要事项
截止本报告书签署日，宝盛科技不存在可能影响评估结果的重大评估基准日后事项。
七、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表意见
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司董事会就评估机构的独立性、预估假设前提的合理性、预估方法和预估目的的相关性说明如下：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请联信评估承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。联信评估具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，该等机构具有独立性。
2、本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对宝盛科技的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（二）评估依据的合理性分析
根据联信评估出具的联信（证）评报字[2017]第A0486号《评估报告》及后附资产评估说明，本次收益法评估对宝盛科技 2017年 4-12月至 2023年及以后期间的营业收入、营业成本、毛利率、净利率等数据进行了预测，预测结果如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年4-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|41,829.50|80,129.47|103,073.05|123,330.96|137,939.43|149,633.61|
|34,667.30|66,448.25|85,604.37|102,572.59|115,178.76|125,525.27|
|5,491.64|9,066.00|11,770.77|14,102.17|15,466.81|16,400.64|
|17.12%|17.07%|16.95%|16.83%|16.50%|16.11%|
|13.13%|11.31%|11.42%|11.43%|11.21%|10.96%|

1、营业收入预测的合理性分析
（1）互联网广告行业与移动互联网广告行业不断成熟
互联网的高速发展为互联网广告行业奠定了基础。2016年，中国互联网广告收入逼近3,000亿元，在报纸、杂志、电视、广播、互联网五大媒体广告收入中的占比已达68%；同期电视广告收入仅为1,049.90亿元，约占五大媒体广告收入的四分之一。受网民人数增长，数字媒体使用时长增长、网络视听业务快速增长等因素推动，未来几年，报纸、杂志、电视广告将继续下滑，而互联网广告仍有较大的增长空间。
资料来源：艾瑞咨询《2017年中国网络广告市场年度监测报告》
互联网广告包括以PC端为主的网络广告和移动互联网广告两部分，根据艾瑞咨询《2017年中国网络广告市场年度监测报告》，中国互联网广告市场整体市场规模自 2012年的 773.1亿元增长至 2016年的 2,902.7亿元，年复合增长率达39.20%，2016年较2015年同比增长32.90%，较2015年增速有所放缓，但仍保持高位。随着网络广告市场发展不断成熟，未来几年的增速将趋于平稳，预计至2019年整体规模有望突破6000亿元。
资料来源：艾瑞咨询《2017年中国网络广告市场年度监测报告》
根据艾瑞咨询《2017年中国网络广告市场年度监测报告》，我国移动广告
市场规模自 2012年的 53.2亿元增至 2016年的 1,750.20亿元，年复合增长率达139.49%，2016年较2015年同比增长率达75.40%，依然保持高速增长。移动广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。目前，我国移动互联网广告市场规模为互联网广告的60%左右，但随着移动互联网的爆发式增长，移动互联网广告在未来将进入红利期，预计到 2019年，中国移动广告市场规模将突破 5,000亿，在网络广告市场的渗透率也逼近80%。移动端将成为互联网广告行业中的重要平台。
资料来源：艾瑞咨询《2017年中国网络广告市场年度监测报告》
（2）社交网络广告市场高速发展
根据艾瑞咨询最新数据显示，2016年中国社交广告规模为239.6亿元，预计到2019年将超过800亿元。中国及全球的社交网络营销整体均呈现快速增长的趋势。广告技术不断进步，展示广告与效果广告的结合提升了社交广告的效果，立足于社交网络而不断发展的原生信息流广告、视频广告等形式的演变将社交广告推向高速发展期。
（3）搜索引擎网站广告仍占据互联网广告市场主要份额
2016年搜索引擎网站广告市场规模达到790.1亿元，增速明显放缓，同比增长仅为11.9%，互联网广告新规是造成增速放缓的主要因素。《互联网广告管理暂行办法》中规定除要明确标明付费搜索为“广告”外，还应当与自然搜索结果明确区分，医疗、药品、保健食品等广告未经审查不得发布，这使搜索引擎网站在削减广告位资源的同时，也失去了对其营收贡献巨大的医疗类广告主，从而直接导致搜索引擎网站广告市场规模增速明显放缓。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）数据显示，截至2016年12月，我国搜索引擎用户规模达6.0亿，使用率为82.4%，用户规模较 2015年底增长 3615万，增长率为6.4%；手机搜索用户数达 5.8亿，使用率为82.2%，用户规模较 2015年底增长 9727万，增长率为20.4%。
宝盛科技于2014年10月成立，正值移动营销行业高速发展的大背景，根据其2015年度的财务报表，2015年度宝盛科技的营业收入为5,121.04万元，净利润为 610.65万元；2016年，宝盛科技的经营呈现快速发展趋势，实现营业收入33,562.49万元，较2015年度增长了555.38%
未来，搜索引擎广告依然占据着中国网络广告市场的重要份额，搜索引擎营销业务作为宝盛科技主营业务收入的主要部分，将为其带来规模稳定的收入；同时随着广告技术不断进步，展示广告与效果广告的结合提升了社交广告的效果，立足于社交网络而不断发展的原生信息流广告、视频广告等形式的演变将社交广告推向高速发展期，宝盛科技的新媒体营销业务、效果营销业务也会迎来更广阔的发展机会。因此，宝盛科技在接下来的阶段将顺应市场的发展，取得较快的增长趋势，结合宝盛科技2017年度4-12月业务拓展情况和合同签订情况，预计2017年度全年较2016年度营业收入增长58.66%。在预测中，2018年-2022年度宝盛科技整体收入增长率将随着其业务规模基数的扩大而放缓，预测 2022年营业收入的年增速约为8.48%。在评估假设中，2023年及以后年度收入将保持稳定。
2、毛利率预测的合理性分析
宝盛科技报告期内的主营业务为搜索引擎营销业务及新媒体营销业务，其毛利率根据业务类型以及其所投放渠道的不同而有所差异。标的公司 2015年和 2016年的综合毛利率分别为15.19%和18.08%，2017年 1-3月的综合毛利率为16.34%，毛利率变动主要是由于各分类业务的占总体收入比例结构发生变化造成，且宝盛科技 2017年度主营业务新增了效果营销业务，预计该毛利率变化趋
势将延续至2017全年度，根据2017年已签订框架合同或意向性合同的在手订单分析，2017年4-12月的预计毛利率为17.12%。随着未来宝盛科技业务结构趋于稳定，行业的发展趋势与宝盛科技公司治理的日趋成熟，宝盛科技的收入比例构成将保持稳定，毛利率呈现较为稳定的趋势。因此，宝盛科技 2017年4-12月及以后年度的毛利率预测是在其历史经营业绩的基础上，综合考虑行业整体增长水平后谨慎做出的，具有合理性。
（三）对宝盛科技后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
上市公司董事会分析认为，国家对移动互联网行业的整体政策及宏观环境不会对标的公司未来经营产生重大不利影响。数字营销行业和技术的发展较快，存在一定不确定性，公司董事会将通过业务整合，力争保持标的公司良好的发展趋势。标的公司现有经营业务不涉及经营许可或技术许可
截至本报告书签署日，宝盛科技在经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，宝盛科技后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（四）现有经营模式下主要经营因素变动对评估值的影响及其敏感性分析
敏感性分析是指从定量分析的角度研究有关因素发生某种变化对某一个或一组关键指标影响程度的一种不确定分析技术。其实质是通过逐一改变相关变量数值的方法来解释关键指标受这些因素变动影响大小的规律。
综合考虑标的公司经营模式及报告期内财务指标变动的影响程度，营业收入、毛利率和折现率的变动对估值有较大影响，对该等指标与估值的敏感性分析结果如下：
1、估值结果对营业收入变动的敏感性分析
假设估值标的各年营业收入分别波动-10%、-5%、5%、10%：
|||
|-|-|
|评估值（万元）|变动金额（万元）|
|110,675.75|15,380.30|
|102,979.09|7,683.64|
|95,295.45|-|
|87,585.84|-7,709.61|
|79,889.17|-15,406.28|

2、估值结果对毛利率变动的敏感性分析
假设估值标的各年毛利率分别波动-10%、-5%、5%、10%，即原毛利率乘以90%、95%、105%、110%：
|||
|-|-|
|评估值（万元）|变动金额（万元）|
|110,675.75|15,380.30|
|102,979.09|7,683.64|
|95,295.45|-|
|87,585.84|-7,709.61|
|79,889.17|-15,406.28|

3、估值结果对折现率变动的敏感性分析
假设估值标的各年折现率分别波动-1.00%、-0.50%、0.50%、1.00%，即原折现率变动率为-1.00%、-0.50%、0.50%、1.00%：
|||
|-|-|
|评估值（万元）|变动金额（万元）|
|94,132.06|-1,163.39|
|94,692.21|-603.24|
|95,295.45|-|
|95,850.98|555.53|
|96,422.42|1,126.97|

（五）关于交易标的与上市公司现有业务的协同效应及对交易定价的影响
交易标的与上市公司现有业务存在协同效应，但该协同效应难以进行量化分
析。因此，本次交易定价未考虑协同效应对交易定价的影响。
交易标的与上市公司现有业务协同效应的定性分析详见“第一章本次交易概述”之“二、本次交易的目的”。
（六）评估定价的公允性分析
1、可比同行业上市公司市盈率
截至本次交易的评估基准日2017年3月31日，与标的公司主营业务相同或相近的同行业可比上市公司估值情况如下：
|||
|-|-|
|证券代码|证券简称|
|300071.SZ|华谊嘉信|
|300392.SZ|腾信股份|
|603729.SH|龙韵股份|
|603598.SH|引力传媒|
|300343.SZ|联创互联|
|300058.SZ|蓝色光标|
|002712.SZ|思美传媒|
|002400.SZ|省广股份|
|002131.SZ|利欧股份|
|300242.SZ|明家联合|

平均值 57.23
宝盛科技（本次交易作价/2017年承诺净利润） 13.60
数据来源：Wind资讯
根据上表，可比同行业上市公司平均市盈率的平均数为 57.23倍，本次交易中以宝盛科技 2017年度承诺净利润计算的交易市盈率为 13.60倍，低于可比同行业上市公司的平均水平，本次交易的定价合理公允。
2、可比交易市盈率、市净率
近年上市公司以发行股份购买资产方式收购与宝盛科技业务相近的公司的交易估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|上市公司|评估基准日|市盈率（倍）|

|||||
|-|-|-|-|
|云克科技|中昌数据|2016.12.31|13.96|
|紫博蓝|大连电瓷|2016.12.31|12.41|
|爱德康赛|思美传媒|2015.09.30|20.71|
|鼎盛意轩|万润科技|2015.06.30|13.97|
|上海激创|联创股份|2015.06.30|14.50|
|||-|15.11|
|||2017.03.31|13.60|

数据来源：Wind资讯
注1：市盈率=交易价格/承诺期第一年净利润
注2：市净率=交易价格/标的公司评估基准日净资产
上述可比交易的市盈率均值为15.11倍，本次交易宝盛科技的承诺期第一年市盈率为 13.60倍；上述可比交易的市净率均值为 14.20倍，宝盛科技的评估基准日市净率为14.03倍。标的公司本次交易的评估值基本处于行业平均水平。
通过与上述可比交易的估值水平进行比较，本次交易的定价具有合理性。
（七）交易定价与评估结果差异分析
截至评估基准日 2017年 3月 31日，宝盛科技股东全部权益评估值为 95,295.45万元，经双方友好协商，确定本次交易的交易对价为 95,200万元。综上，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
八、独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司的独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表如下独立意见：
“1、本次评估机构具备独立性
公司聘请联信评估承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。联信评估具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，该等机构具有独立性。
2、本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对宝盛科技的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。”
第七节本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
公司与舜果天增、安瑞泰投资、新余等观、智媒广告、西藏善和、深圳海恩及宝盛科技于2017年8月24日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
二、交易价格及定价依据
交易各方同意，由各方认可的联信评估对宝盛科技100%的股权进行评估，评估基准日为2017年3月31日。交易各方参考联信评估对上述资产出具的联信（证）评报字[2017]第A0486号《评估报告》，协商确定标的资产的交易价格。
根据上述《评估报告》，运用收益法评估的宝盛科技股东全部权益评估值为 95,295.45万元。交易各方经协商一致同意，宝盛科技100%股权的交易价格为 95,200.00万元，其中公司以发行股份及支付现金方式购买的宝盛科技66%股权的交易价格为 62,832.00万元。鉴于舜果天增的主要业务和资产为持有宝盛科技的股权，各方经协商一致同意标的财产份额的定价以宝盛科技100%股权的交易价格（即 95,200万元）为基础，按照深圳海恩间接持有宝盛科技的股权比例来确定标的财产份额的交易价格，即：标的财产份额的交易价格=宝盛科技100%股权的交易价格×深圳海恩间接持有宝盛科技的股权比例（4.046%），即为3,851.79万元。
三、支付方式
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买安瑞泰投资、新余等观、智媒广告合计持有的宝盛科技66%股权，其中以发行股份方式支付80%的交易对价，以现金方式支付20%的交易对价；拟以现金方式向西藏善和增资，用于西藏善和购买深圳海恩持有的舜果天增11.90%的财产份额，从而购买深圳海恩间接持有宝盛科技4.046%的股权。
四、交割
交易各方同意：
在普邦股份取得中国证监会核准本次交易的核准文件后 10个工作日内，安瑞泰投资、新余等观、智媒广告将所持宝盛科技66%的股权变更登记至普邦股份名下，深圳海恩将所持舜果天增的全部出资份额变更登记至西藏善和名下。
普邦股份向业绩承诺股东进行的标的股份交割应在业绩承诺股东将其所持目标公司66%的股权过户至普邦股份名下之日起90天内完成。
如果本次交易取得中国证监会的核准且普邦股份本次交易募集配套资金成功（指募集资金足额），普邦股份在本次交易募集的配套资金到位之日起30个工作日内，将向业绩承诺股东支付现金，向西藏善和进行增资并办妥验资、工商变更登记手续。
如果本次交易取得中国证监会的核准，但普邦股份本次交易募集配套资金不成功（指未能按计划完成募集或募集金额不足），普邦股份将在本次交易取得中国证监会核发的批文有效期届满之日起 90个工作日内，将募集资金（如有）及与差额部分等额的自筹资金向西藏善和进行增资并办妥验资、工商变更登记手续。
如果本次交易募集配套资金未取得中国证监会的核准，普邦股份将在本次交易未取得中国证监会核准之日起 90个工作日内自筹全部现金对价向西藏善和进行增资并办妥验资、工商变更登记手续。
西藏善和增资完成之日起15个工作日内向深圳海恩支付的现金对价。
五、滚存未分配利润安排
各方同意，宝盛科技及舜果天增截至基准日的滚存未分配利润及基准日后至股权交割日期间实现的净利润分别由普邦股份和舜果天增的全体合伙人享有。
在普邦股份向业绩承诺股东发行股份后，由普邦股份新老股东共同享有普邦股份本次发行前的滚存未分配利润。
六、过渡期及期间损益安排
（一）过渡期安排
过渡期内，除非《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定或普邦股份书面同意，原股东及宝盛科技保证：
1、不改变宝盛科技的经营管理方针、方式，保持宝盛科技现有的以总经理为负责人的经营管理架构。
2、保证宝盛科技在过渡期内经营资产的完整性。
3、以正常方式及应有的谨慎、勤勉原则经营管理宝盛科技，保持宝盛科技处于良好的正常的经营状态。
4、保证宝盛科技核心研发、开发、市场、管理人员基本不变，保持核心人员职务、岗位的稳定。
5、继续维持与原有客户的关系，按现有经营计划进行市场开拓，保证宝盛科技的经营不会产生重大不利变化。
6、宝盛科技不进行任何正常经营活动以外的非正常交易和行动。
7、若发生可能对宝盛科技经营管理或本次交易的执行造成重大不利影响的事项，原股东及宝盛科技应及时书面通知普邦股份。
8、未经普邦股份事先书面同意，原股东及宝盛科技本身不得同意宝盛科技增加或承担重大非经营性债务、放弃权利、资产处置、重组、合并或收购交易，不得对外提供任何担保。
过渡期内，原股东所持宝盛科技的股东权利受如下限制：
1、未经普邦股份书面同意，不得进行股权转让、增加或减少注册资本，不得就前述事项作出相关的股东大会决议。
2、未经普邦股份书面同意，不得在所持标的股权上设置质押、托管、委托经营或设置其它权利负担或限制。
3、未经普邦股份书面同意，原股东不得作出修改宝盛科技章程的决定。
4、未经普邦股份书面同意，原股东不得同意宝盛科技进行利润分配。
5、在过渡期内，不得协商或签订与本次标的股权转让相冲突的合同、承诺等法律文件。
（二）期间损益安排
《发行股份及支付现金购买资产协议》
各方同意，自基准日起至标的股权交割日止，宝盛科技在此期间实现的利益及因其他原因而增加的净资产由普邦股份享有；宝盛科技在此期间产生的亏损及因其他原因而减少的净资产由业绩承诺股东按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日业绩承诺股东各自所持宝盛科技的股权比例承担，业绩承诺股东应当于《发行股份及支付现金购买资产协议》8.3款所述期间专项审计报告出具之日起 10个工作日内将宝盛科技亏损金额及减少的净资产以现金方式向普邦股份全额补偿。
各方同意，自基准日起至标的财产份额交割日止，标的财产份额在此期间实现的利益及因其他原因而增加的财产份额由西藏善和享有；标的财产份额在此期间产生的亏损及因其他原因而减少的财产份额由深圳海恩按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自所持舜果天增的出资比例承担，深圳海恩应当于《发行股份及支付现金购买资产协议》8.3款所述期间专项审计报告出具之日起 10个工作日内将标的财产份额的亏损金额以现金方式向西藏善和、舜果天增全额补偿。
各方同意，标的股权交割完成后，由普邦股份聘请的具有证券业务资格的审计机构对宝盛科技和舜果天增进行审计，确定基准日至标的股权/标的财产份额交割日期间标的股权/标的财产份额产生的损益（若标的股权/标的财产份额交割日不是月末，则审计期间延至标的股权/标的财产份额交割日当月月末）。审计机构应在出具宝盛科技的年度审计报告时对宝盛科技自基准日至标的股权/标的财产份额交割日期间标的股权/标的财产份额产生的损益出具专项审计报告。
七、业绩承诺、补偿和奖励
（一）业绩承诺
业绩承诺股东承诺，在利润承诺期即2017至2019年每年度宝盛科技实际实现的净利润分别为 7,000万元、9,100万元、11,830万元。上述承诺的净利润不包括普邦股份增资宝盛科技或向宝盛科技提供其他财务资助产生的收益。
（二）盈利补偿
1、盈利补偿概述
普邦股份及业绩承诺股东同意，在利润承诺期间的每一年度，若宝盛科技未能达到业绩承诺股东向普邦股份承诺的净利润数额的95%，则业绩承诺股东应向普邦股份进行补偿。具体规则如下：
业绩承诺股东补偿时，优先以股份补偿；任一业绩承诺股东所持普邦股份的股份不足以完成股份补偿的，以现金补足。
各方同意，利润补偿期间业绩承诺股东向普邦股份进行盈利补偿的累计金额，不应超过业绩承诺股东所获得的交易对价总和。
在利润承诺期每个会计年度结束后3个月内，由普邦股份聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对宝盛科技进行审计，并在普邦股份公告其前一年度年报时出具宝盛科技上一年度《专项审核报告》和《审计报告》。对宝盛科技的审计应执行以下原则：
宝盛科技的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律的规定并与普邦股份会计政策及会计估计保持一致；
除非法律规定或普邦股份改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经宝盛科技董事会批准，不得改变宝盛科技的会计政策、会计估计。
根据《专项审核报告》业绩承诺股东需对普邦股份进行盈利补偿的，业绩承诺股东应在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内完成补偿。
但若根据2018年出具的关于宝盛科技2017年度的《专项审核报告》，业绩承诺股东需向普邦股份进行盈利补偿的，则股份补偿在本次发行结束之日起满12个月后的10天内完成。
2、盈利补偿方式
业绩承诺股东各年度应向普邦股份进行盈利补偿的总额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润））÷2017年至 2019年承诺利润数总和×宝盛科技100%股权的交易价格（即95,200万元）×66%－已补偿金额。
各方同意，业绩承诺股东各方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》生
效时各自持有宝盛科技的股权比例占业绩承诺股东合计持有宝盛科技股权比例总额（66%）的比例分担盈利补偿义务，并对其他方的补偿责任互相承担连带责任，即：业绩承诺股东承担盈利补偿比例=业绩承诺股东各自持有宝盛科技的股权比例÷66%。具体如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股比例|
|安瑞泰投资|33.00%|
|新余等观|23.00%|
|智媒广告|10.00%|
||66.00%|

业绩承诺股东各方在各年度各自应承担的盈利补偿金额为：当年度应补偿总额×业绩承诺股东各方所承担盈利补偿比例
当年度应承担的股份补偿数量=业绩承诺股东在各年度各自应承担的盈利补偿金额÷发行价格
按上述方式计算的股份数不是整数的，股份数向下取整，因此产生的金额差额部分由业绩承诺股东以现金补足。
业绩承诺股东以其所持可解锁的普邦股份的股份进行股份补偿，若按届时深交所及中国结算规定，业绩承诺股东可以以其所持未解锁的普邦股份的股份进行股份补偿的，普邦股份可以按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的价格，从业绩承诺股东回购相应数量的未解锁股份用于完成股份补偿并予以注销。
若业绩承诺股东所持普邦股份的股份不足以完成股份补偿的，以现金补足，业绩承诺股东承担的现金补偿金额为：业绩承诺股东在各年度各自应承担的盈利补偿金额－已补偿股份数×发行价格。
若在业绩承诺股东以股份补偿方式完成盈利补偿前，普邦股份发生派息、分红、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整应补偿股份数量。具体如下：
若在承诺期内普邦股份实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则业绩
承诺股东补偿股票数相应调整为：业绩承诺股东在各年度各自应承担的盈利补偿
金额÷发行价格×（1＋转增或分配股票股利比例）；
若在承诺期内普邦股份实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部分应无偿赠送给普邦股份。计算公式为：业绩承诺股东赠送金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。
业绩承诺股东需向普邦股份进行股份补偿的，其当年度可解锁部分的股份应先用于对普邦股份进行补偿，完成补偿后的余额部分股份方可进行转让、质押。
业绩承诺股东向普邦股份所补偿的股份由普邦股份以1元总价回购并注销。
（三）资产减值补偿
在业绩承诺补偿期限届满且宝盛科技 2019年度的《专项审核报告》已经出具后，普邦股份将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《资产减值测试报告》。
根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（补偿期间已补偿股份总数×发行价格+补偿期间已补偿现金金额），则业绩承诺股东应按照以下公式进行计算及补偿：
资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×发行价格-补偿期间已补偿现金金额
资产减值应补偿金额优先以业绩承诺股东所持的普邦股份的股份进行补偿：资产减值应补偿股份数=资产减值应补偿金额/本次发行的发行价格
如果业绩承诺股东所持的普邦股份的股份不足以完成资产减值应补偿金额的，应采用现金的方式进行补偿：
资产减值应补偿现金金额=资产减值应补偿金额-资产减值已补偿股份数×本次发行的发行价格
上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除补偿期限内宝盛科技股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（四）奖励安排
如果宝盛科技在利润承诺期累计实际实现的净利润超过累计承诺利润数的105%，则由普邦股份对标的管理层进行奖励，具体如下：
在宝盛科技2019年度《专项审核报告》出具之日起30日内，由普邦股份对
标的管理层进行现金奖励。其计算方式为：
奖励现金数=（宝盛科技2017年至2019年累计实际净利润数-2017年至2019年累计承诺净利润数）×25%×66%。
标的管理层各方分配现金奖励的比例，届时由标的管理层自行协商决定。
普邦股份对标的管理层发放现金奖励而产生的税费，由标的管理层承担。
奖励总额不超过业绩承诺股东取得的对价总和（即 62,832万元）的20%。
《发行股份及支付现金购买资产协议》或主管部门对奖金发放有其他规定的，还应同时执行该等规定。
八、现金管理目标
业绩承诺股东及标的管理层保证，宝盛科技承诺期内每年度经营活动产生的现金流入应当不低于当年度审计报告确认的营业收入的70%，每年度的经营活动产生的现金流量净额应当不低于当年度审计报告确认的净利润的45%（合称为“现金流管理目标”）。
业绩承诺股东及标的管理层同意，每年度宝盛科技的审计报告出具后，如同时满足：
1、 ≥70%，（∑C为承诺期内第1至n年度经营活动产生的现金流入总 n
和，∑R为承诺期内第1至n年度营业收入总和）
n
2、 ≥45%，（∑NC为承诺期内第1至n年度经营活动产生的现金流量 n
净额总和，∑NP为承诺期内第1至n年度净利润总和）
n
则视为完成当年现金流管理目标。否则，业绩承诺股东将对其所持普邦股份当年度可解锁股份进行锁定，直至承诺期内或期满以后年度宝盛科技的审计报告
出具并满足以上两项要求，方可解锁以前年度锁定股份。
九、陈述、保证与承诺
1、业绩承诺股东、深圳海恩、宝盛科技及其管理层就《发行股份及支付现金购买资产协议》的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
（1）各方是根据中国法律依法设立并有效存续的企业，均有权签署并履行《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（2）业绩承诺股东及宝盛科技向普邦股份及其聘请的专业机构如财务顾问、审计机构、评估机构和律师事务所提供的资料、文件及数据，及所作陈述、说明，均是真实、准确、完整的，并无任何虚假、误导、隐瞒及遗漏。
（3）业绩承诺股东保证其合法持有宝盛科技股权，标的股权不存在任何权属界定风险，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在设定其他质押或其他任何限制性权利导致无法将该等股权转让给普邦股份的情形；标的股权上不存在任何冻结、其他未向普邦股份披露的权利负担或其他权利受限制的情形，业绩承诺股东均有权向普邦股份转让其持有的宝盛科技股权。
深圳海恩保证其合法持有舜果天增的财产份额，标的财产份额不存在任何权属界定风险，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在设定其他质押或其他任何限制性权利导致无法将该等财产份额转让给西藏善和的情形。标的财产份额上不存在任何冻结、其他未向普邦股份、西藏善和披露的权利负担或其他权利受限制的情形，深圳海恩有权向西藏善和转让其持有舜果天增的财产份额。
（4）业绩承诺股东保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持宝盛科技股权或由他人代业绩承诺股东持有宝盛科技股权的情形。深圳海恩保证不存在以委托、信托或其他类似的方式为他人代持舜果天增财产份额或由他人代持有舜果天增财产份额的情形。
（5）业绩承诺股东均已依法对宝盛科技履行出资义务。如存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反其作为宝盛科技股东所应当承担的义务及责任的行为，业绩承诺股东应保证及时补足全部出资，并承诺承担因出资瑕疵导致宝盛科技、普邦股份遭受的任何罚款或损失；业绩承诺股东各方对其他方在本项规定项下的责任承担连带责任。
（6）业绩承诺股东及宝盛科技保证，宝盛科技及其子公司、分公司均已取得开展经营所必需的全部经营资质、许可、授权或批准，若因宝盛科技及其子公司、分公司在股权交割日前经营合法性、持续性方面存在瑕疵导致本次交易终止或标的股权交割后宝盛科技不能维持原有的正常生产经营，或宝盛科技及其子公司、分公司受到行政处罚，或宝盛科技及其子公司、分公司被裁决需向第三方承
担民事、经济、行政甚至刑事责任的，并因此给普邦股份或宝盛科技及其子公司、分公司造成任何损失的，业绩承诺股东应向普邦股份、宝盛科技及其子公司、分公司赔偿全部损失（包括直接经济损失及可得利益在内的间接损失）。
（7）业绩承诺股东及宝盛科技保证，宝盛科技及其子公司、分公司已享受的税收优惠合法、合规，若因宝盛科技及其子公司、分公司在股权交割日前税收优惠方面存在被主管部门裁决违法违规，并因此给普邦股份或宝盛科技及其子公司、分公司造成任何损失的，业绩承诺股东应向普邦股份、宝盛科技及其子公司、分公司赔偿全部损失（包括直接经济损失及可得利益在内的间接损失）。
（8）业绩承诺股东及宝盛科技保证，宝盛科技及其子公司、分公司的不动产、固定资产、专利、专有技术、商标、著作权等主要无形资产权属清晰，无权利瑕疵，未侵犯任何第三方的知识产权，不存在未向普邦股份披露的质押或其他任何权利负担，不存在被司法冻结或其他权利受限的情形，未涉及任何诉讼、仲裁和行政处罚。若股权交割日前因宝盛科技及其子公司、分公司资产方面存在瑕疵或发生任何权属纠纷导致普邦股份或宝盛科技遭受损失的，业绩承诺股东应向普邦股份、宝盛科技赔偿全部损失（包括直接经济损失及可得利益在内的间接损失）。
（9）业绩承诺股东及宝盛科技保证，宝盛科技及其子公司、分公司最近三年未受到工商、税务、知识产权、劳动、住房公积金、文化、通信等部门的行政处罚，也不存在相关的调查、稽查程序。
（10）业绩承诺股东及宝盛科技保证，宝盛科技及其子公司不存在因知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权责任。
（11）业绩承诺股东及宝盛科技保证，已向普邦股份全面、真实地披露了宝盛科技及其子公司、公司的负债、责任及风险情况，并确认宝盛科技及其子公司、分公司未对外提供任何担保。
（12）业绩承诺股东及宝盛科技保证，宝盛科技不存在重大未披露的尚未了结的诉讼、仲裁、行政处罚或者任何纠纷，不存在尚未执行完毕的生效仲裁、判决、裁定及行政处罚。
（13）业绩承诺股东及宝盛科技承诺，宝盛科技及其子公司、分公司未与员工签署任何未披露的关于员工薪酬与福利增长、股权激励计划等意向或合同，宝
盛科技及其子公司、分公司正在执行的员工薪酬、福利待遇等标准及制度，业绩承诺股东、宝盛科技及其子公司、分公司均已向普邦股份全面披露。
（14）在标的股权交割后，若因股权交割日之前存在的事实或原因，从而导致宝盛科技需向第三方承担任何责任与义务（包括但不限于任何违约、赔偿、补偿、罚款、滞纳金、整改）等，均由业绩承诺股东负责处理并承担全部费用与支出，并在接到普邦股份书面通知之日起5个工作日内处理或付款完毕；若因前述情形而给普邦股份、宝盛科技及其子公司、分公司造成任何损失，业绩承诺股东应向普邦股份、宝盛科技及其子公司、分公司赔偿全部损失（包括直接经济损失及可得利益在内的间接损失）。
（15）业绩承诺股东承诺，若因前述陈述不实，或业绩承诺股东未履行前述保证和承诺，给普邦股份、宝盛科技及其子公司、分公司造成任何损失，业绩承诺股东应向普邦股份、宝盛科技及其子公司、分公司赔偿全部损失（包括直接经济损失及可得利益在内的间接损失）；业绩承诺股东各方之间就上述义务互相承担连带责任。
（16）标的管理层钟文秀、龚胜承诺，为保证宝盛科技及其子公司、分公司稳定、持续发展，标的管理层之钟文秀、龚胜承诺自股权交割日起，仍需至少在宝盛科技任职 48个月不离职，并签署相应的劳动合同及其附件（包括不竞争、竞业限制、保密、知识产权归属等附属文件）。在此期间，普邦股份不得单方解聘或通过宝盛科技单方解聘钟文秀、龚胜，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使钟文秀、龚胜离职。
（17）标的管理层钟文秀、龚胜承诺，在利润承诺期内及/或其在宝盛科技及其子公司、分公司任职期间，以及自宝盛科技及其子公司、分公司离职后两年内，不在普邦股份、宝盛科技及其子公司、分公司之外直接与间接从事与普邦股份、宝盛科技及其子公司、分公司相同或类似或相竞争的业务，也不通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在与普邦股份、宝盛科技及其子公司、分公司存在相同或者相似业务或相竞争的公司投资、任职或者担任任何形式的顾问；也不得允许或委托其关系密切的人士投资与普邦股份、宝盛科技及其子公司、分公司相同或相似或相竞争的业务。若因违反前述规定，标的管理层之钟文秀、龚胜应赔偿普邦股份、宝盛科技及其子公司、分公司全部损失，标的管理层之钟
文秀、龚胜因此而获得的全部利益，均归宝盛科技、普邦股份所有。
（18）标的管理层钟文秀、龚胜承诺，在《发行股份及支付现金购买资产协议》第六条约定的标的股份锁定期和第九条约定的业绩承诺和盈利补偿期限内，未经普邦股份书面同意，不得擅自处置（包括但不限于与他人进行财产分割、赠与、质押等情形）其因本次交易而间接取得的尚在锁定期内的普邦股份的部分或全部股份。
（19）标的管理层钟文秀、龚胜承诺，其均为拥有完全民事行为能力的自然人，其持有安瑞泰投资的财产份额以及安瑞泰投资持有宝盛科技的股权权属清晰，不存在潜在争议或纠纷，有权对安瑞泰投资拥有宝盛科技的股权进行处置，有权决定并履行《发行股份及支付现金购买资产协议》作出的各项承诺、陈述和保证，如因其本人原因（包括但不限于健康原因）导致其作出的相关承诺、陈述和保证无法履行，其本人同意连带赔偿普邦股份的全部损失（包括直接经济损失及可得利益在内的间接损失）。
2、普邦股份就《发行股份及支付现金购买资产协议》的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
（1）普邦股份是依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行《发行股份及支付现金购买资产协议》；
（2）普邦股份向原股东、宝盛科技及其聘请的中介机构提供的资料、文件、数据，及所作陈述与说明均是真实、准确、完整的，无虚假、误导、隐瞒或遗漏；
（3）《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的先决条件满足后，依照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定足额向业绩承诺股东发行标的股份，以及向西藏善和增资。
3、各方承诺应尽最大努力相互配合，积极履行《发行股份及支付现金购买资产协议》，并按照中国证监会、深交所有关规定依法履行各自相应义务，维护普邦股份及其全体股东利益。
十、标的公司治理
各方同意，在业绩承诺股东按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定将所持宝盛科技66%的股权过户至普邦股份名下时，在业绩承诺期间，宝盛科技的
公司治理结构安排如下：
（1）宝盛科技设立董事会，董事会由 3人组成，其中，普邦股份委派 2名董事，原股东委派另外1名董事；宝盛科技董事长由普邦股份方面出任董事的人员担任，总经理由业绩承诺股东提名的人员担任，法定代表人由总经理担任。
（2）宝盛科技设总经理，由业绩承诺股东提名人员担任；普邦股份另外委派1-2名非财务负责人的财务人员。宝盛科技应尽量保持高级管理人员、核心人员（包括技术、业务等部门）的稳定。
（3）宝盛科技设监事1名，由普邦股份委派的人员担任。
（4）宝盛科技薪酬制度的制订及修订，由宝盛科技总经理提出方案，报董事会审核批准后执行。
（5）宝盛科技将按《公司法》及主管工商部门的要求，制订宝盛科技的新章程并予以备案。
（6）除上述约定外，宝盛科技根据法律规定及宝盛科技新章程规定，由股东、董事会和总经理，分别依权限制订其他各项规章制度。宝盛科技（包括其子公司、分公司）的股东会、董事会、监事会及总经理办公会的议事规则及权限将按《公司法》、宝盛科技新章程，分别制定相应的规章制度。
（7）宝盛科技执行普邦股份管理制度，接受财务检查及统一的信息化管理。
十一、债权债务承担
标的股权交割后，宝盛科技作为独立法人的主体资格未发生变化，因此，宝盛科技仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。标的财产份额交割后，舜果天增的主体资格未发生变化，仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
十二、员工安排
标的股权交割后，宝盛科技及其子公司、分公司的员工仍与原单位保持原有劳动关系，不进行分流、裁员等行动。
十三、交易税费
1、安瑞泰投资、新余等观、智媒广告因向普邦股份转让标的股权而产生的
税费，由安瑞泰投资、新余等观、智媒广告承担。
2、深圳海恩向西藏善和转让标的财产份额而产生的所有税费，由深圳海恩承担。
3、因办理本次交易相关事宜过程中所发生的其他各种税费，由各方依据法律规定各自承担。
十四、保密
1、各方确认，普邦股份作为上市公司应遵守、执行严格的信息披制度，因此各方对本次交易应严格保密，除非根据法律规定或者进行本次交易所必需，不得向任何其他第三方披露本次交易的情况，且其他各方披露本次交易信息的时间不得早于普邦股份披露本次交易相关信息的时间。
2、各方确认，任何一方在本次交易过程中知悉的有关对方或其他方的商业秘密应采取严格的保密措施。
十五、办理手续
各方同意，在《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后由专人组成工作小组负责本次交易审批及信息披露的相关工作，包括但不限于向中国证监会、深交所及其他有关主管部门办理一切审批、公告、备案、登记、信息披露及其他相关手续。
十六、违约责任
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定向其他方承担法律责任；《发行股份及支付现金购买资产协议》没有规定的，按照有关法律规定承担相应法律责任。
2、如果因法律法规或规范性文件的规定，或因普邦股份股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门、证券交易监管机构（包括但不限于中国证监
会、深交所及中国结算）未能批准或核准等《发行股份及支付现金购买资产协议》任何一方不能控制的原因，导致普邦股份不能按《发行股份及支付现金购买资产协议》向原股东发行股份的，不视为违约。
3、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，导致《发行股份及支付现金购买资产协议》目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应赔偿其他各方因此而遭受的全部损失。
4、标的管理层和业绩承诺股东同意，本次交易实施的先决条件满足后，未经宝盛科技董事会书面同意，标的管理层钟文秀、龚胜未履行《发行股份及支付现金购买资产协议》第 13.1.16款关于在宝盛科技任职期限的承诺，则该违约方应按照如下规则在离职后10个工作日内向普邦股份支付赔偿金：
（1）股权交割日起任职期限不满12个月的，违约方应将其因本次交易取得的全部对价赔偿给普邦股份（包括通过本次交易间接持有的普邦股份的股份，全部股份由普邦股份以1元回购）。
（2）股权交割日起任职期限已满 12个月不满 24个月的，违约方应将其因本次交易取得的全部对价的75%赔偿给普邦股份（包括通过本次交易间接持有的普邦股份的股份，则其中75%的股份由普邦股份以1元回购）。
（3）股权交割日起任职期限已满 24个月不满 36个月的，违约方应将其因本次交易取得的全部对价的45%赔偿给普邦股份（包括通过本次交易间接持有的普邦股份的股份，则其中45%的股份由普邦股份以1元回购）。
（4）股权交割日起任职期限已满 36个月不满 48个月的，违约方应将其因本次交易取得的全部对价的15%赔偿给普邦股份（包括通过本次交易间接持有的普邦股份的股份，则其中15%的股份由普邦股份以1元回购）。
标的管理层钟文秀、龚胜丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡而依法当然与宝盛科技终止劳动关系的，不视为其违反任职期限承诺。
普邦股份单方解聘，或通过宝盛科技单方解聘钟文秀、龚胜，或通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使钟文秀、龚胜离职，导致钟文秀、龚胜与宝盛科技终止劳动关系的，不视为其违反任职期限承诺。
5、标的管理层和业绩承诺股东同意，标的管理层违反《发行股份及支付现
金购买资产协议》第 13.1.17款关于不竞争承诺的，自该竞争事实被确认之日起10个工作日内，该违约方应向普邦股份支付违约金15,000万元。
6、本次交易中发行股份获得中国证监会批准后，普邦股份未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定向业绩承诺股东发行股份并支付现金的，应当以未发行股份对应的金额或未支付现金金额为基数按照同期中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮10%及逾期期间计算违约金。
7、本次交易实施的先决条件满足后，业绩承诺股东任一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕标的股权交割，应当以股份对价为基数按照同期中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮10%及逾期期间计算违约金。业绩承诺股东任一方逾期超过 30天未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕标的股权交割的，普邦股份还有权解除《发行股份及支付现金购买资产协议》。
深圳海恩违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕标的财产份额交割，应当以现金对价为基数按照同期中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮10%及逾期期间计算违约金；逾期超过 30天未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕标的财产份额交割的，普邦股份还有权终止通过西藏善和购买深圳海恩所持舜果天增的财产份额。
十七、协议的生效、补充、解除与终止
1、各方同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》经各方签字、盖章后成立。
2、各方同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》在满足以下条件后即时生效：
（1）原股东已经取得签署、履行《发行股份及支付现金购买资产协议》所必须的批准与授权；
（2）宝盛科技股东会审议通过业绩承诺股东向普邦股份转让标的股权的事项；
（3）普邦股份股东大会审议通过本次交易议案；
（4）中国证监会核准本次交易。
3、若本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规被修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律为准调整本次交易的生效条件。
4、经《发行股份及支付现金购买资产协议》各方协商一致，可以签署书面补充协议对正式协议进行修改、补充。
5、经《发行股份及支付现金购买资产协议》各方协商一致，可以签署书面协议以解除《发行股份及支付现金购买资产协议》及正式协议。
6、自基准日起至标的股权变更为普邦股份名下的工商变更登记办理完毕之日止，发生如下情形的，普邦股份有权单方解除《发行股份及支付现金购买资产协议》，终止本次交易，并根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定追究业绩承诺股东的违约责任，要求业绩承诺股东赔偿包括但不限于为筹划本次交易而发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失：
（1）未经普邦股份书面同意，有任何 1位或 1位以上宝盛科技标的管理层离职。
（2）普邦股份发现业绩承诺股东、宝盛科技存在未向普邦股份披露的事项存在风险可能导致宝盛科技无法继续正常经营或可能导致本次交易预期无法获得中国证监会审核批准的。
（3）因业绩承诺股东中任何一方未履行向普邦股份转让宝盛科技股权而导致普邦股份无法通过本次交易取得宝盛科技66%股权的。
（4）宝盛科技的经营、财务、资产发生重大不利变化。
第八节 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的审计报告、资产评估报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任和义务；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真实、可靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司宝盛科技是一家基于数字的新媒体营销服务公司。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），该行业归类于“I64互联网和相关服务业”。根据中国《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2011），该行业归类于“I6420互联网信息服务业”。
根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订），宝盛科技
所从事的业务属于“鼓励类”中的“三十一、科技服务业”。
因此，本次交易符合国家当前的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
本次交易的标的公司宝盛科技的主营业务系通过整合各渠道的优质广告资源，为客户提供多方位的、可定制的互联网营销服务和优化推广服务，帮助客户实现“品效合一”的产品宣传效果，属于互联网和相关服务业。
根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办〔2007〕105号）、《关于印发<上市公司环保核查行业分类管理名录>的通知》（环办函[2008]373号）以及《关于提供环境保护综合名录（2015年版）的函》（环办函[2015]2139号），宝盛科技所处行业不属于重污染行业，且生产经营中不存在高污染、高环境风险产品。
最近两年及一期，宝盛科技不存在因违反环境保护方面的法律法规而受重大行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护法律法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律法规的规定
截至本报告书出具之日，本次交易的标的公司办公场所系通过租赁方式取得，无土地使用权，不涉及土地管理相关问题。最近两年及一期，本次交易的标的公司不存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。
因此，本次交易符合土地管理法律法规的规定
4、本次交易符合反垄断法律法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，社会公众股的持股比例不低于发行后普邦股份总股本的10%，符合《上市规则》规定的上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：普邦股份符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易完成后，普邦股份仍然具备股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，提交股东大会审批，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报送有关部门审批。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
公司本次交易拟购买标的资产的最终交易价格已参考具有证券期货从业资
格的联信评估所出具的评估结果，并经交易各方在公平、自愿的原则下协商确定。
整个交易过程中拟购买资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份购买资产所涉及发行股份的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为普邦股份第三届董事会第十五次会议决议公告日，即2017年8月24日。经各方协商一致并确定，本次发行股份及支付现金购买资产之股份发行价格为 5.56元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会公告决议日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（该定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日的股票交易总额÷定价基准日前20个交易日的股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
3、募集配套资金所涉及发行股份的定价
根据中国证监会《发行管理办法》、《实施细则》的规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将采取询价方式确定，本次募集配套资金的定价基准日为本次发行股票募集配套资金的发行期首日。发行价格不低于本次发行股票募集配套资金的发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。
本次发行股票募集配套资金的发行期首日前 20个交易日公司股票均价=本次发行股票募集配套资金的发行期首日前20个交易日公司股票交易总额/本次发行股票募集配套资金的发行期首日前20个交易日公司股票交易总量。
综上所述，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：上述发行股份购买资产及配套融资的发行价格充分体现了市场定价的原则，定价公允、合理，有利于保护中小股东的利益。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的公司宝盛科技是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资
不实或影响其合法存续的情形。
根据标的公司的工商登记资料及各交易对方所出具的承诺，并经中介机构合理调查确认，截至本报告书出具之日，本次交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰、完整，不存在抵押、质押、查封或其它权利限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，不存在法律障碍。
本次交易不涉及债权或债务转移的情况，宝盛科技的债权和债务在本次交易完成后继续由其享有和承担。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权、债务的处置或变更，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产权属清晰，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；本次重组的标的资产为股权类资产，不涉及债权债务的处理。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将直接持有宝盛科技66%股权，通过舜果天增间接持有宝盛科技29.9506%股权，直接和间接合计持有宝盛科技95.9506%股权。
宝盛科技将成为上市公司的控股子公司。由于宝盛科技整体盈利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在交易后上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司持续经营能力得以增强，不存在导致普邦股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为涂善忠先生。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性以及《重组管理办法》第十一条第（六）项的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，普邦股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：普邦股份具有健全的组织结构和完善的法人治理结构，本次交易完成后，普邦股份能够继续保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人为涂善忠先生，实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
根据正中珠江出具的广会专字广会专字[2017]G17014360010号《审计报告》，宝盛科技 2015年度、2016年度、2017年 1-3月实现的营业收入分别为 5,121.04万元、33,562.49万元、11,420.74万元，净利润分别为 610.65万元、3,304.98万元和 1,505.98万元。同时，宝盛科技管理层股东承诺，在利润承诺期即 2017至 2019年每年度宝盛科技实际实现的经审计的扣除非经常性损益的税后净利润分别为 7,000万元、9,100万元、11,830万元。本次交易完成后，宝盛科技将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司的合并报表范围，将进一步提高上市公司的利润规模。
另一方面，宝盛科技是一家基于数字的新媒体营销服务公司，其依托丰富而优质的新媒体资源，集搜索引擎营销（SEM）、社会化媒体营销和效果广告营销为一体，凭借优秀的整合营销能力、高效的优化推广能力及创新的策划能力等，为客户提供多渠道的、一站式的新媒体营销服务，具有广阔的发展前景和较强的盈利能力。本次交易能够加强上市公司在新媒体营销服务领域的影响力，进一步优化上市公司的业务结构和完善上市公司的产业布局，为上市公司培育新的业绩增长点，提高上市公司的行业地位与持续盈利能力。
综上所述，本次拟注入资产质量优良，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，增强上市公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善上市公司的财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为深圳海恩、安瑞泰投资、新余等观、智媒广告，均与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易前，上市公司的实际控制人为涂善忠先生，上市公司实际控制人所控制企业不涉及与宝盛科技相同或相似的业务。本次交易完成后，宝盛科技将成为上市公司的控股子公司，同时，上市公司的实际控制人不会因本次交易而发生变化，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，不会新增与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，上市公司在本次交易完成后与实际控制人及其关联方保持独立，且不存在同业竞争和关联交易。
本次交易完成后，为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，交易对方已出具相关说明承诺。
在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争和规范、减少关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独立性。
（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
本次发行前，上市公司最近一年财务会计报告已经正中珠江审计，并出具了广会审字[2017]G17014360010号标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的公司宝盛科技是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
根据标的公司的工商登记资料及各交易对方所出具的承诺，并经中介机构合理调查确认，截至本报告书出具之日，本次交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰、完整，不存在抵押、质押、查封或其它权利限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，不存在法律障碍。
本次交易不涉及债权或债务转移的情况，宝盛科技的债权和债务在本次交易完成后继续由其享有和承担。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权、债务的处置或变更。
本次交易双方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，能在合同双方约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产权属清晰，标的资产的过户或转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）本次交易属于“上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产”之情形
本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产。本次交易系上市公司为促进行业及产业整合，增强
与现有主营业务的互补而采取的重要举措。
上市公司方面，普邦股份以地产园林为主，多年的经营积累了众多优质的房地产商及其他客户资源。房地产商具有常年的品牌传播及新房的营销需求，具有营销投入持续、预算金额大等特点，近年来，房地产开发商的广告投放也逐渐由传统媒体向新媒体转移，房地产商也成为新媒体营销服务商争相追逐的对象之一。
同时，普邦股份收购的博睿赛思是业界优秀的移动数字营销解决方案供应商，其凭借优秀的媒体资源整合能力、丰富的移动互联网广告运营经验及扎实的方案策划能力，为来自电商、游戏、娱乐、金融、汽车等行业提供基于移动媒体的流量获取方案，提供集创意策划、媒介采购、品牌展示、效果监测、反馈评估、策略优化的营销服务。
标的公司方面，宝盛科技是一家基于数字的新媒体营销服务公司，其依托丰富而优质的新媒体资源，集搜索引擎营销（SEM）、社会化媒体营销和效果广告营销为一体，凭借优秀的整合营销能力、高效的优化推广能力及创新的策划能力等，为客户提供多渠道的、一站式的新媒体营销服务。
因此，本次交易完成后，上市公司与标的公司在客户资源共享、业务开展等方面可以实现协同效应。第一，上市公司通过宝盛科技可以链接到许多优质的新媒体资源，实现与其房地产客户广告营销需求的对接，为该等客户提供更全面的服务；第二，宝盛科技与博睿赛思的营销服务可相互补充和相互促进，实现更全面、更高效整合营销；第三，本次交易有利于上市公司进一步优化资源配置，有效进行产业整合，推动上市公司的快速稳健发展，进一步推进上市公司“生态景观＋绿色环保＋智慧民生”的平台布局的落实。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，发行后上市公司控制权不发生变更。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其《适用意见》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次交易公司拟募集配套资金不超过 18,108.19万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。
根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司配套融资应当满足如下要求：考虑到募集资金的配套性，募集配套资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次募集配套资金在扣除本次交易的相关中介机构费等费用后，拟用于向安瑞泰投资、新余等观、智媒广告、深圳海恩支付本次交易的现金对价。因此，本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其《适用意见》的规定。
综上，独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例未超过本次交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
（一）上市公司发行股份购买资产的股份价格不低于市场参考价的90%
本次发行股份购买资产的定价基准日为普邦股份第三届董事会第十五次会议决议公告日。上市公司通过与交易对方协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票均价作为市场参考价和发行价格，即5.56元/股。
（二）本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整
本次发行股份购买资产的董事会决议不涉及“在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”的内容。因此不适用本款规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
综上，本财务顾问认为：公司本次发行股份的发行价格符合《重组管理办法》第四十五条规定。
六、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
普邦股份不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近 36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
七、本次交易符合《重组管理办法》第十七条的规定
《重组管理办法》第十七条规定，上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。
经核查，上市公司已经聘请律师事务所、具有相关证券业务资格的独立财务顾问、会计师事务所、联信评估就本次交易出具意见。
本次交易的独立财务顾问广发证券持有《经营证券期货业务许可证》（统一社会信用代码：91440000126335439C）及经办人员持有《中国证券业执业证书》；
中伦律师作为本次交易的法律顾问，持有《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E00018675X）及经办律师持有《律师执业证》；本次交易的审计机构正中珠江持有《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：NO.020563）及经办会计师持有《注册会计师证书》；本次交易的资产联信评估联信评估持有《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0200055006）及经办资产评估师持有《注册资产评估师证书》。
综上，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十七条的规定。
八、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《重组管理办法》第四十六条：
“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
根据上述交易对方出具的承诺，其因本次发行而取得的普邦股份股份在发行完成时全部锁定，在取得普邦股份本次发行的股份时，如果其持有宝盛科技股权的时间已满12个月，则其取得的普邦股份本次发行的股份自股份上市之日起 12个月内不得转让；如果其持有宝盛科技股权的时间不足 12个月，则其取得的普邦股份本次发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定。
综上，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
九、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查
（一）本次交易的定价依据
1、交易标的的定价依据
本次交易拟购买资产的定价以经过具有证券业务资格的评估机构联信评估出具的评估报告的评估结果为基础，由本次拟购买资产交易双方协商确定。
2、发行股份的定价依据
本次交易发行股份购买资产发行股份的参考价格为普邦股份第三届董事会第十五次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价，符合《重组管理办法》的相关规定。
（二）本次交易价格的公平合理性分析
1、发行股份定价的公平合理性分析
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行定价遵循了市场化定价原则，
发行参考价格为普邦股份第三届董事会第十五次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价。本次交易募集配套资金的发行价格为 5.56元/股，不低于上述参考价格的90%，符合《重组管理办法》的相关规定，最终发行价格根据中国证监会核准文件确定。
2、从相对估值角度分析本次交易标的的资产定价合理性
（1）可比同行业上市公司市盈率
截至本次交易的评估基准日2017年3月31日，与标的公司主营业务相同或相近的同行业可比上市公司估值情况如下：
|||
|-|-|
|证券代码|证券简称|
|300071.SZ|华谊嘉信|
|300392.SZ|腾信股份|
|603729.SH|龙韵股份|
|603598.SH|引力传媒|
|300343.SZ|联创互联|
|300058.SZ|蓝色光标|
|002712.SZ|思美传媒|
|002400.SZ|省广股份|
|002131.SZ|利欧股份|
|300242.SZ|明家联合|

平均值 57.23
宝盛科技（本次交易作价/2017年承诺净利润） 13.60
数据来源：Wind资讯
根据上表，可比同行业上市公司平均市盈率的平均数为 57.23倍，本次交易中以宝盛科技 2017年度承诺净利润计算的交易市盈率为 13.60倍，低于可比同行业上市公司的平均水平，本次交易的定价合理公允
（2）可比交易市盈率、市净率
近年上市公司以发行股份购买资产方式收购与宝盛科技业务相近的公司的交易估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|上市公司|评估基准日|市盈率（倍）|
|云克科技|中昌数据|2016.12.31|13.96|

|||||
|-|-|-|-|
|紫博蓝|大连电瓷|2016.12.31|12.41|
|爱德康赛|思美传媒|2015.09.30|20.71|
|鼎盛意轩|万润科技|2015.06.30|13.97|
|上海激创|联创股份|20150.6.30|14.50|
|||-|15.11|
|||2017.03.31|13.60|

数据来源：Wind资讯
注1：市盈率=交易价格/承诺期第一年净利润
注2：市净率=交易价格/标的公司评估基准日净资产
上述可比交易的市盈率均值为15.11倍，本次交易宝盛科技的承诺期第一年市盈率为 13.60倍；上述可比交易的市净率均值为 14.20倍，宝盛科技的评估基准日市净率为14.03倍。标的公司本次交易的评估值基本处于行业平均水平。
通过与上述可比交易的估值水平进行比较，本次交易的定价具有合理性。
（3）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易是上市公司积极寻找战略发展突破点、实施平台战略的重要步骤之一。
本次交易前，经过多年的发展，公司已构建了较为完整的园林行业产业链，成为能够为客户提供一体化服务的园林综合服务商。随着公司的经营规模不断扩大，行业地位不断提升。然而近年来，我国宏观经济增速持续下滑、投资增速放缓、落后产能淘汰压力加大，经济环境处于结构调整、转型升级的阵痛期，建筑工程行业需求端也出现下滑，行业总产值持续下行。
公司在积极发展原有主营业务的基础上，希望通过并购移动互联网广告行业的优质企业，可以快速切入高速增长的移动互联网行业，深度拥抱移动互联网，实现公司在移动互联网行业的突破，为公司的持续稳定发展打造新的业务增长点。2017年5月，公司已完成对博睿赛思100%股权的并购，博睿赛思成为普邦股份全资子公司，公司完成了业务触网转型的第一步。2017年 1月，公司以现金方式收购北京宝盛科技有限公司34%股权，进一步开拓公司互联网数据服务业务。本次公司通过并购宝盛科技66%的股权以及深圳海恩所持舜果天增11.90%
的财产份额，对应宝盛科技4.046%的股权，公司将以宝盛科技的新媒体及搜索
引擎渠道优势，进一步实现公司在移动互联网行业的突破，为公司的持续稳定发
展打造新的业务增长点，引领公司进入传统主业与互联网新媒体相结合的产业新领域。
本次交易标的宝盛科技具有良好的发展前景和较强盈利能力。宝盛科技目前已和搜狗等渠道建立良好的合作关系；为携程、五八等企业的产品提供了推广服务。
在本次交易中，交易对方承诺宝盛科技在利润承诺期即 2017至2019年每年度实际实现的净利润分别为 7,000万元、9,100万元、11,830万元。通过本次交易，有助于提升上市公司的盈利能力，有助于增强上市公司的综合竞争力和抗风险能力，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价水平合理，本次交易价格公允、合理，定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，有利于保护公司中小股东的利益。
九、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
本次交易涉及的资产评估情况详见本报告“第六节标的股权的评估情况”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，采用收益法的评估结果作为评估结论，合理的反映了企业的整体价值，评估方法选用适当；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，考虑了宏观经济环境，标的资产具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有合理依据；评估采取的折现率考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
十、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益等问题的分析说明
正中珠江对上市公司编制的备考财务报表进行了审计，并出具了“广会专字[2017] G17014360032号”《备考审阅报告》。假设本次交易已于2016年1月1日完成，本次交易后上市公司的财务状况、盈利能力分析如下：
（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017.3.31|||||
|交易后|交易前|增长率|交易后|交易前|
|57,736.61|46,117.49|25.19%|93,689.18|91,591.28|
|21,554.38|21,554.38|-|20,088.99|20,088.99|
|164,560.81|153,035.01|7.53%|166,664.23|158,249.89|
|5,474.46|4,900.13|11.72%|4,051.43|3,667.21|
|71.92|71.92|-|25.73|25.73|
|16,325.23|12,520.05|30.39%|15,527.81|12,288.94|
|319,176.98|319,176.98|-|299,485.53|299,485.53|
|2,046.39|2,046.39|-|1,729.57|1,729.57|
|3,118.54|2,355.50|32.39%|2,091.25|1,699.35|
|590,065.32|561,777.85|5.04%|603,353.73|588,826.50|
|7,817.12|23,817.12|-67.18%|7,512.68|7,512.68|
|36,638.65|36,638.65|-|39,087.25|39,087.25|
|19,591.79|19,591.79|-|20,363.84|20,363.84|
|663.49|663.49|-|674.61|674.61|
|36,598.57|36,598.57|-|37,225.60|37,225.60|
|4,523.29|4,523.29|-|4,378.19|4,378.19|
|8,075.56|8,075.56|-|8,297.00|8,297.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|154,198.65|59,821.84|157.76%|154,198.65|59,821.84|
|477.33|477.33|-|511.26|511.26|
|2,717.09|2,673.45|1.63%|2,635.51|2,606.40|
|787.08|787.08|-|546.10|546.10|
|272,088.62|193,668.17|40.49%|275,430.71|181,024.79|
|862,153.95|755,446.02|14.13%|878,784.43|769,851.28|

本次交易系上市公司收购宝盛科技的全部股东股权。本次交易完成后，截至2017年3月31日，上市公司资产规模较交易前增加14.13%，主要是公司收购宝盛科技后商誉增加所致。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017.3.31|||||
|交易后|交易前|增长率|交易后|交易前|
|50,000.00|50,000.00|-|50,000.00|50,000.00|
|40,679.78|40,679.78|-|41,048.71|41,048.71|
|113,300.73|1 08,865.23|4.07%|126,583.07|123,749.10|
|7,016.20|5,119.54|37.05%|6,373.55|4,144.41|
|1,510.10|1,475.95|2.31%|1,679.04|1,639.52|
|3,659.39|2,133.28|71.54%|4,347.89|3,087.80|
|2,883.68|2,883.68|-|2,101.17|2,101.17|
|25,763.03|22,455.68|14.73%|26,086.26|23,171.55|
|7,414.63|7,414.63|-|7,776.77|7,776.77|
|252,227.52|241,027.76|4.65%|265,996.47|256,719.04|
|4,000.00|4,000.00|-|4,000.00|4,000.00|
|57,558.25|57,558.25|-|57,528.26|57,528.26|
|1,144.92|1,144.92|-|1,159.44|1,159.44|
|814.08|814.08|-|1,226.80|1,226.80|
|10,132.00|-|100.00%|20,264.00|-|
|73,649.25|63,517.25|15.95%|84,178.50|63,914.50|
|325,876.78|304,545.01|7.00%|350,174.97|320,633.54|

本次交易系上市公司收购睿赛思的全部股东股权。本次交易完成后，截至
2017年3月 31日，上市公司负债规模较交易前增加7.00%，主要是公司收购宝
盛科技导致其他应付款增加所致。
3、对公司偿债能力的影响
||||
|-|-|-|
|2017.3.31|||
|交易后|交易前|交易后|
|2.34|2.33|2.27|
|1.07|1.01|1.14|
|37.80%|40.31%|39.85%|

截至2017年3月31日，公司资产负债率均较交易前略有下降，流动比率及速动比率较交易前略有上升。
4、对公司财务安全性的影响
根据备考合并资产负债表，截至 2017年 3月 31日，公司资产负债率为37.80%，与交易前截至2017年3月31日资产负债率相比略有下降，主要是收购标的公司后商誉增加所致；流动比率及速动比率分别为 2.34和1.07，该等指标与交易前截至2017年3月31日相比略有上升，主要是备考报表中流动资产中的货币资金及其他应收款增长较快，其中其他应收款主要为宝盛科技支付的保证金。本次交易结构考虑了上市公司重组后的财务安全性，重组后上市公司偿债能力和抗风险能力未出现重大变化，不存在到期应付债务无法支付的情形，本次交易未对公司的财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易完成后公司盈利能力分析
1、经营成果分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月|||||
|交易后|交易前|增长率|交易后|交易前|
|71,494.57|60,073.83|19.01%|305,415.57|271,853.08|
|59,016.69|49,461.96|19.32%|253,693.53|226,200.43|
|3,081.64|2,105.02|46.39%|15,096.25|11,082.85|
|3,240.56|2,263.95|43.14%|16,186.82|12,180.12|
|3,129.46|2,147.02|45.76%|14,024.47|10,719.49|
|1,702.28|727.04|134.14%|13,777.38|10,517.91|

||||||
|-|-|-|-|-|
|0.009|0.004|125.00%|0.08|0.06|
|2.89|2.56|12.89%|2.88|2.56|

2017年 1-3月，公司的营业收入从交易前的 60,073.83万元增加到交易完成后的71,494.57万元，增幅为19.01%；归属于母公司所有者的净利润从交易前的727.04万元增加到交易完成后的1,702.28万元，增幅为134.14%。交易完成后，宝盛科技将成为公司控股子公司，上市公司的移动互联网板块业务将得以增强。
2、对公司盈利指标的影响
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|||
|交易后|交易前|交易后|
|17.45%|17.66%|16.93%|

2017年1-3月，交易完成后公司毛利率略有下降，主要是因为宝盛科技搜索引擎营销业务的毛利率较低所致。
总体而言，宝盛科技销售毛利率符合其行业特点，盈利能力较强，未来随着其业绩的快速增长，宝盛科技在未来预期将有助于增强公司盈利能力，有利于上市公司持续、健康发展。
本次交易完成后，上市公司移动互联网业务板块将进一步增强，将进一步分散公司经营风险，增强公司持续经营能力。根据各块业务的不同特点，上市公司将制定符合其各自特点的发展战略，将上市公司打造为同时具有市场抗风险能力，又具有较大成长空间的优质上市公司。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的主营业务得以拓展，业务规模得以增加，盈利能力得以增强，有利于提高上市公司整体抗风险能力；因此，本次交易有利于保障上市公司及其中小股东的利益。
十一、关于本次募集配套资金的必要性与合理性的核查意见关于本次募集资金的必要性与合理性分析，详见本报告“第五节发行股份情况之三、募集配套资金情况”。
经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金及发行方式、对象和价格
符合证监会的规定，本次募集配套资金与上市公司现有生产经营规模、财务状
况、管理能力相匹配，有利于提高本次交易的整合绩效，具有必要性和合理性。
上市公司内部制度已经明确规定了本次募集资金管理和使用的内部控制制度，有助于保障上市公司和中小投资者的利益。
十二、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析的核查意见
（一）本次交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位分析本次交易是上市公司积极寻找战略发展突破点、实施平台战略的重要步骤之一。
本次交易前，经过多年的发展，公司已构建了较为完整的园林行业产业链，成为能够为客户提供一体化服务的园林综合服务商。随着公司的经营规模不断扩大，行业地位不断提升。然而近年来，我国宏观经济增速持续下滑、投资增速放缓、落后产能淘汰压力加大，经济环境处于结构调整、转型升级的阵痛期，建筑工程行业需求端也出现下滑，行业总产值持续下行。
公司在积极发展原有主营业务的基础上，希望通过并购移动互联网广告行业的优质企业，可以快速切入高速增长的移动互联网行业，深度拥抱移动互联网，实现公司在移动互联网行业的突破，为公司的持续稳定发展打造新的业务增长点。2017年5月，公司已完成对博睿赛思100%股权的并购，博睿赛思成为普邦股份全资子公司，公司完成了业务触网转型的第一步。2017年 1月，公司以现金方式收购北京宝盛科技有限公司34%股权，进一步开拓公司互联网数据服务业务。本次公司通过并购宝盛科技66%的股权以及深圳海恩所持舜果天增11.90%的财产份额，对应宝盛科技4.046%的股权，公司将以宝盛科技的新媒体及搜索引擎渠道优势，进一步实现公司在移动互联网行业的突破，为公司的持续稳定发展打造新的业务增长点，引领公司进入传统主业与互联网新媒体相结合的产业新领域。
本次交易标的宝盛科技具有良好的发展前景和较强盈利能力。宝盛科技目前已和搜狗等渠道建立良好的合作关系；为携程、五八等企业的产品提供了推广服务。
在本次交易中，交易对方承诺宝盛科技在利润承诺期即 2017至2019年每年
度实际实现的净利润分别为 7,000万元、9,100万元、11,830万元。通过本次交易，有助于提升上市公司的盈利能力、可持续发展能力，有助于增强上市公司的综合竞争力和抗风险能力，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
（二）本次交易完成后上市公司的经营业绩分析
本次交易完成后，宝盛科技成为上市公司的控股子公司后，借助上市公司的融资渠道，融资成本将会得到一定程度的降低，同时也将会得到上市公司的资金支持，从而获取更多的资金投向回报率更高的项目，实现业绩的快速增长，上市公司盈利能力也将随之增强。
（三）本次交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易前，普邦股份已建立了完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。普邦股份将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司实际控制人和交易对方已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，保证本次资产重组完成后普邦股份在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，宝盛科技可为上市公司提供新的增长活力，优化改善上市公司业务结构，提升上市公司盈利能力，增强上市公司可持续发展能力。本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力，增强抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。
十二、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易对方为宝盛科技的股东新余等观、安瑞泰投资、智媒广告及深圳海恩，与上市公司之间不存在关联关系，且本次交易完成后 12个月内，上述交易对方不会成为上市公司持股5%以上的股东或成为上市公司董事、监事、高级管理人员，不会构成上市公司的关联方，因此本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
宝盛科技具有良好的发展前景。本次交易完成后，宝盛科技可为上市公司提供新的增长活力，优化改善上市公司业务组合，提升上市公司盈利能力，增强上市公司可持续发展能力。具体详见本节“十、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益等问题的分析说明”。
（三）本次交易不损害上市公司及其股东尤其是中小股东的利益本次交易，交易双方均履行了合法的决策程序，不存在损害上市公司股东，尤其是中小股东利益的情形。
为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，切实保障普邦股份及广大中小股东利益，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，本次交易是必要的，不会损害上市公司及其股东尤其是中小股东的利益。
十三、标的公司股东及其关联方是否存在非经营性资金占用核查
截至本报告书签署日，本次重组拟购买标的公司宝盛科技不存在被控股股东及其关联方违规占用资金的情况。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，本次交易拟购买资产宝盛科技的股东及其关联方不存在对拟购买资产宝盛科技非经营性资金占用的情况。
十四、本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的认定以及是否按规定履行备案程序
本次交易拟购买资产的交易对方为安瑞泰投资、新余等观、智媒广告、深圳海恩。
根据安瑞泰投资、新余等观、智媒广告、深圳海恩的确认，安瑞泰投资、新余等观、智媒广告、深圳海恩没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，也不存在以私募股权投资基金认购普邦股份非公开发行的股份的情形。不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定办理登记、备案。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的交易对方不属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的认定。
十五、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见
（一）标的资产的交割
各方同意，标的股权的交割步骤如下：
在普邦股份取得中国证监会核准本次交易的核准文件后 10个工作日内，安瑞泰投资、新余等观、智媒广告将所持宝盛科技66%的股权变更登记至普邦股份名下，深圳海恩将所持舜果天增的全部出资份额变更登记至西藏善和名下。
在业绩承诺股东将其所持宝盛科技66%的股权过户至普邦股份名下之日起90天内，普邦股份完成其向业绩承诺股东非公开发行股份的交割。
如果本次交易取得中国证监会的核准且普邦股份本次交易募集配套资金成功（指募集资金足额），普邦股份在本次交易募集的配套资金到位之日起30个工作日内，将向业绩承诺股东支付现金，向西藏善和进行增资并办妥验资、工商变更登记手续。
如果本次交易取得中国证监会的核准，但普邦股份本次交易募集配套资金不成功（指未能按计划完成募集或募集金额不足），普邦股份将在本次交易取得中国证监会核发的批文有效期届满之日起 90个工作日内，将募集资金（如有）及与差额部分等额的自筹资金向西藏善和进行增资并办妥验资、工商变更登记手续。
如果本次交易募集配套资金未取得中国证监会的核准，普邦股份将在本次交易未取得中国证监会核准之日起 90个工作日内自筹全部现金对价向西藏善和进行增资并办妥验资、工商变更登记手续。
西藏善和增资完成之日起15个工作日内向深圳海恩支付的现金对价。
（二）相关的违约责任
交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》对违约责任约定如下：1、《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，除不可抗力原因以外，
任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定向其他方承担法律责任；《发行股份及支付现金购买资产协议》没有规定的，按照有关法律规定承担相应法律责任。
2、如果因法律法规或规范性文件的规定，或因普邦股份股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门、证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及中国结算）未能批准或核准等《发行股份及支付现金购买资产协议》任何一方不能控制的原因，导致普邦股份不能按《发行股份及支付现金购买资产协议》向原股东发行股份的，不视为违约。
3、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，导致《发行股份及支付现金购买资产协议》目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应赔偿其他各方因此而遭受的全部损失。
4、标的管理层和业绩承诺股东同意，本次交易实施的先决条件满足后，未经宝盛科技董事会书面同意，标的管理层钟文秀、龚胜未履行《发行股份及支付现金购买资产协议》第 13.1.16款关于在宝盛科技任职期限的承诺，则该违约方应按照如下规则在离职后10个工作日内向普邦股份支付赔偿金：
（1）股权交割日起任职期限不满12个月的，违约方应将其因本次交易取得的全部对价赔偿给普邦股份（包括通过本次交易间接持有的普邦股份的股份，全部股份由普邦股份以1元回购）。
（2）股权交割日起任职期限已满 12个月不满 24个月的，违约方应将其因本次交易取得的全部对价的75%赔偿给普邦股份（包括通过本次交易间接持有的普邦股份的股份，则其中75%的股份由普邦股份以1元回购）。
（3）股权交割日起任职期限已满 24个月不满 36个月的，违约方应将其因本次交易取得的全部对价的45%赔偿给普邦股份（包括通过本次交易间接持有的普邦股份的股份，则其中45%的股份由普邦股份以1元回购）。
（4）股权交割日起任职期限已满 36个月不满 48个月的，违约方应将其因本次交易取得的全部对价的15%赔偿给普邦股份（包括通过本次交易间接持有的
普邦股份的股份，则其中15%的股份由普邦股份以1元回购）。
标的管理层钟文秀、龚胜丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡而依法当然与宝盛科技终止劳动关系的，不视为其违反任职期限承诺。
普邦股份单方解聘，或通过宝盛科技单方解聘钟文秀、龚胜，或通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使钟文秀、龚胜离职，导致钟文秀、龚胜与宝盛科技终止劳动关系的，不视为其违反任职期限承诺。
5、标的管理层和业绩承诺股东同意，标的管理层违反《发行股份及支付现金购买资产协议》第 13.1.17款关于不竞争承诺的，自该竞争事实被确认之日起10个工作日内，该违约方应向普邦股份支付违约金15,000万元。
6、本次交易中发行股份获得中国证监会批准后，普邦股份未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定向业绩承诺股东发行股份并支付现金的，应当以未发行股份对应的金额或未支付现金金额为基数按照同期中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮10%及逾期期间计算违约金。
7、本次交易实施的先决条件满足后，业绩承诺股东任一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕标的股权交割，应当以股份对价为基数按照同期中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮10%及逾期期间计算违约金。业绩承诺股东任一方逾期超过 30天未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕标的股权交割的，普邦股份还有权解除《发行股份及支付现金购买资产协议》。
深圳海恩违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕标的财产份额交割，应当以现金对价为基数按照同期中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮10%及逾期期间计算违约金；逾期超过 30天未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕标的财产份额交割的，普邦股份还有权终止通过西藏善和购买深圳海恩所持舜果天增的财产份额。
经核查，独立财务顾问认为：《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在先决条件满足后，交易对方应履行标的股权的交割义务，在股权交割日后，上市公司在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的时间履行支付现金及
股票对价、交割标的股份的义务，并约定了交易各方未按照约定履行交割义务的违约责任。《发行股份及支付现金购买资产协议》的上述约定不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效。
十六、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见
交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对实际盈利数不足利润承诺数的情况，约定了交易对方应承诺盈利补偿义务。具体详见本报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“七、业绩承诺、盈利补偿和奖励”。
经核查，独立财务顾问认为：交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》对盈利补偿义务作了约定，本次交易的业绩补偿安排符合证监会的有关规定，协议约定具有可行性、合理性，有利于维护上市公司及其股东的利益。
第九节 其他重要事项
一、上市公司资金、资产被占用或者上市公司为控股股东及关联人提供担保的情况
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前，截至 2016年 12月 31日，普邦股份的负债总额为 320,633.54万元，主要为流动负债，资产负债率（合并口径）为41.65%。
本次交易完成后，根据正中珠江出具的《备考审阅报告》，截至2016年12月31日，普邦股份资产负债率（合并口径）为39.85%。
从普邦股份整体资本结构来看，本次交易完成后，普邦股份资产负债率基本保持稳定，负债结构合理，不存在因本次交易使其负债结构（包括或有负债）严重不合理的情形。
三、最近十二个月内的资产交易情况
普邦股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买宝盛科技合计66%股权并募集配套资金。现就普邦股份本次交易前 12月内购买、出售资产的情况说明如下：
公司于2016年10月12日召开的2016年第三次临时股东大会会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，同意以发行股份及支付现金相结合的方式购买爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资合计持有的博睿赛思100%股权，其中以现金方式购买博睿赛思40%的股权，在公司股东大会通过后实施；以发行股份方式购买博睿赛思60%的股权，在获得公司股东大会通过及中国证监会核准后实施。2016年11月8日，博睿赛思完成了关于将普邦股份以现金方式收购的40%股权过户至普邦股份名下事宜的工商变更
登记。2017年3月31日，普邦股份收到中国证监会《关于核准广州普邦园林股份有限公司向樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]410号），核准公司向爱得玩投资发行 30,385,903股股份、向嘉之泉投资 8,440,528股股份、向冯钊华发行 23,243,215股股份、向李阔发行22,333,638股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过18,671,071股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2017年4月19日，博睿赛思完成了关于将普邦股份以发行股份方式收购的剩余60%股权过户至普邦股份名下事宜的工商变更登记。2017年 5月 8日，普邦股份办理完毕该次发行股份购买资产的新增股份登记申请。2017年5月19日，该次发行股份购买资产的新增股份在深圳证券交易所上市。
2017年1月4日，普邦股份全资子公司控制的舜果天增收购了宝盛科技34%股权。
除上述情况外，普邦股份本次交易前 12月内不存在其他购买、出售资产的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
（一）本次交易对上市公司治理机制的影响
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、
行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为涂善忠。公司控股股东及实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况，真实、准确、完整、及时地进行信息披露；确保董事会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立公正透明的企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、信息披露制度
本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露制度，包括《信息披露管
理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记和报备制度》，明确规定了重大信息的范围和内容，重大信息的传递、审核、披露流程，明确规定未公开重大信息的保密措施以及内幕信息知情人的保密责任，明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露方面的权利和义务等。公司严格按照信息披露相关制度真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获取信息。
（二）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前后，上市公司的控股股东未发生变更。本次交易前，交易标的与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，交易标的具备独立性；上市公司自首次公开发行股票并上市以来，严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立健全公司法人治理结构，一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到证券监管部门的处罚。本次交易完成后，公司仍将继续保持公司资产完整，人员、财务、机构、业务与实际控制人及关联企业的相互独立。因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
1、资产独立、完整
本次交易前，上市公司拥有独立、完整的采购、生产和销售配套设施，以及商标、专利等无形资产的所有权或者使用权，其资产全部处于普邦股份的控制之下，产权清晰，并为普邦股份独立拥有和运营。公司不存在为股东提供担保的情形，亦不存在控股股东和实际控制人违规占用公司资产及其他资源的情形。本次交易完成后，宝盛科技将成为上市公司的子公司，宝盛科技股权资产产权完整、清晰，不存在任何权属争议。因此，本次交易完成后，上市公司的资产将继续保持独立完整。
2、人员独立
本次交易前，上市公司董事、监事和高级管理人员的产生符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，履行了合法程序。上市公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，未在控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪。公司的财务人员不存在在控股股东控制的其他企业中兼职的情形。上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和控股股东之间完全独立。
本次交易不构成上市公司现有职工的劳动关系变更，不涉及职工安置事宜。
本次交易完成后，宝盛科技成为上市公司的控股子公司，宝盛科技现有人员将继续保留。
因此，本次交易完成后，上市公司人员的独立性仍能得到有效保证。
3、财务独立
本次交易前，上市公司设立了独立的财务会计部门，并依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》建立了独立的财务核算体系和规范的财务管理制度，独立进行财务决策；公司拥有独立的银行账户，不存在与其他单位共用银行账户的情形；公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；公司不存在股东单位或其他关联方占用公司货币资金或其他资产的情形；公司独立对外签订合同。本次交易完成后，上市公司的财务独立状况不变。
4、机构独立
本次交易前，上市公司拥有独立的生产经营和办公场所，根据生产经营的需要设置相应的职能部门，各机构和部门均按照规定的职责独立运作，与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在混合经营、合署办公的情形，不存在控股股东和其他股东干预公司机构设置和运行的情况。上市公司拥有健全的法人治理结构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。
5、业务独立
本次交易前，上市公司主营业务为园林工程施工、园林景观设计及建筑设计、
苗木种植以及园林养护，主要为住宅、旅游度假区和市政项目等提供园林综合服务。公司作为园林设计、施工、苗木种植一体化的综合性园林企业，具备自主经营及对外开展业务的能力。公司拥有独立、完整的研发、采购、生产、销售体系，不依赖于股东或其他任何关联方，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。本次交易完成后，宝盛科技将成为上市公司的控股子公司。上市公司将依法独立从事经营范围内的业务，继续保持和控股股东、实际控制人之间的业务独立性。本次交易不会使公司业务的独立性受到不利影响。
五、本次交易完成后上市公司现金分红政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91号）的要求，公司第二届董事会第八次会议和2013年年度股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订<分红管理制度>的议案》。公司利润分配的相关政策如下：
1、公司利润分配政策的具体规定
《公司章程》第一百六十三条规定，“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司利润分配政策：
（一）分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）分配方式：公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，在符合现金分红的条件下，公司一般进行年度现金分红，可以根据盈利状况进行中期现金分红。
（四）公司现金分红的具体条件：公司实施现金分红时须同时满足下列条件：1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且金额超过5,000万元人民币。
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%，且金额超过5,000万元人民币。
（五）现金分红最低限：公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（六）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（七）公司经营发展良好时，根据经营需要及业绩增长情况，提出股票股利分配方案。公司发放股票股利的具体条件：
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（八）可分配利润：公司按本章程第一百五十九条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。
（九）保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百五十九条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。
（十）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，董事会应充分考虑中小股东的利益，注重对投资者的保护，并征求独立董事意见，向股东大会提出的修改利润分配政策的提案应详细说明修改利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，独立董事及监事会应当对利润分配政策变更发表意见。”
2、公司利润分配的决策程序和机制
《公司章程》第一百六十四条规定，“公司每年将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配政策。
公司利润分配的决策程序和机制：董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案；独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准；股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除采取现场投票方式外，在条件许可的情况下应同时开通网络投票方式，通过电话、电子邮件等多种渠道和方式与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，便于广大股东充分行使表决权。
董事会、股东大会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策时，均需按本章程规定的特别决议表决。监事会对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事对利润分配预案、利润分配政策发表的独立意见应当一并披露。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。”
六、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况根据《收购管理办法》以及《准则第 26号》、《信息披露通知》、《上市规则》的有关规定，普邦股份已对本次重组相关方及其有关人员在公司股票 2017年 7月 17日停牌前 6个月至重组报告书披露之前一日买卖上市公司股票的情况进行了自查，并出具了自查报告。自查范围具体包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次资产交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属，并出具了自查报告。
根据自查报告，在本次普邦股份停牌日前六个月内至本报告书披露之前一日，相关内幕信息知情人及其直系亲属存在持股及买卖变动的情况如下：
1、普邦股份副总经理谭广文于 2017年 3月 7日卖出 34,303股普邦股份股票。谭广文已出具书面说明，其是在未知晓内幕信息的情况下卖出普邦股份股票，卖出行为与本次交易无关。
2、广发证券的“产品创新 1号”账户于 2017年 5月 10日、2017年 5月 11日、2017年5月15日分别卖出1,000股、1,000股、500股普邦股份股票。广发
证券已出具书面说明，该等买卖普邦股份股票的操作，完全是依据公开信息独立进行研究和判断，或投资模型策略形成的决策，并严格按照广发证券权益及衍生产品投资部的投资交易流程执行。广发证券权益及衍生品投资部与投资银行部之间有严格的信息隔离墙制度，投资决策和交易执行前后，未获得过任何未公开信息，也未与广发证券投资银行部及普邦股份工作人员有过任何非正常接触。广发证券权益及衍生品投资部的决策和买入程序符合隔离墙的相关规定，不涉及到内幕信息的交易。
独立财务顾问和法律顾问认为，普邦股份副总经理谭广文在未知晓内幕信息的情况下卖出普邦股份股票不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的行为。广发证券的“产品创新1号”账户卖出普邦股份股票，完全是依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策，且广发证券权益及衍生品投资部和投资银行部之间有严格的信息隔离墙制度，不涉及到内幕信息的交易。综上所述，上述持股及买卖变动情况不会构成本次重组事项的实质性法律障碍。
七、公司独立董事对本次交易的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《广州普邦园林股份有限公司章程》的有关规定，公司独立董事参加了公司第三届董事会第十五次会议并参与投票表决，审阅了公司本次交易的相关文件，并基于独立判断就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
“（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力；有利于保护中小股东利益；有利于公司的长远发展。本次交易方案具备可行性和可操作性。
（二）《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要、公司与交易对方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次交易方案合理，具备可操作性，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。
（三）公司聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司承担本次交易的评估工作。
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请联信评估承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。联信评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。联信评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对宝盛科技的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（四）本次交易的相关议案经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。本次交易相关事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准同意。
综上，我们同意将公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案提交公司股东大会审议。”
八、停牌前股票价格波动未达到“128号”文第五条相关标准的情况说明
普邦股份因筹划发行股份购买资产重大事项，经申请公司股票已于 2017年7月17日起停牌。停牌前最后一个交易日（2017年7月14日）普邦股份股票收盘价为5.49元/股，停牌前第21个交易日（2017年6月16日）普邦股份股票收盘价为5.55元/股，停牌前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨跌幅为-1.08%。
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），普邦股份所处行业属于“建筑业”中的“土木工程建筑业”。
公司对公司股票停牌前 20个交易日的股票价格波动情况进行了自查比较，具体如下：
|||
|-|-|
|2017年6月16日|2017年7月14日|
|5.55|5.49|
|11,003.22|11,129.19|
|4,830.11|4,627.12|
|-|-|
|-|-|

数据来源：WIND资讯
综上，在剔除大盘因素和行业板块因素影响后，公司股票在停牌前 20个交
易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。公司
股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅不构成股价异动。
九、本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列主体包括：
（一）上市公司、占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额的比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
本次重组的上述相关主体不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36个月不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
十、本次重组对中小投资者保护情况的说明
（一）及时履行信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。
（二）提供股东大会网络投票平台
为充分保护投资者的合法权益，公司将通过交易系统和互联网投票系统向全体股东提供关于本次交易的股东大会网络形式的投票平台。公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（三）确保本次交易定价公允
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，标的资产最终的交易价格以评估机构出具的《评估报告》结果作为定价依据，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）标的公司利润补偿的安排
本次标的公司以收益法进行评估并作为定价依据。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，业绩承诺股东对标的公司 2017年度、2018年度和2019年度的业绩进行了承诺并作出了可行的补偿安排。
（五）公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施
为避免后续标的公司业绩实现情况不佳未能实现预期收益而摊薄上市公司每股收益的情形，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
1、提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力
本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行整合，将宝盛科技全部资产纳入上市公司的体系，提高整合绩效。随着整合的深入，双方在客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和优化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水平。
2、业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
3、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配套募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用本次配套募集资金，保证募集资金的合理合法使用。
4、加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格落实全面预算制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购供应过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效，控制期间费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。另外，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
5、公司董事、高级管理人员对确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行作出承诺函
为维护公司和全体股东的合法权益，确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
6、完善公司利润分配制度，强化投资回报
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具
体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次重组完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
十一、独立财务顾问和法律顾问对本次交易的核查意见
（一）独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易标的资产的定价原则公允，发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
5、本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、担保权益或其他受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债务债权处理合法，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
6、本次交易不构成关联交易，交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，有利于保护上市公司全体股东的利益；
7、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易完成后，将有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股份及支付现金后不能及时获得相应对价的情形；
10、本次交易后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市。”
（二）法律顾问的核查意见
中伦律师作为上市公司法律顾问，根据《公司法》、《重组管理办法》、《准则第 26号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就普邦股份本次交易出具法律意见如下：
“（一）普邦股份依法成立并有效存续，交易对方依法设立并有效存续，普邦股份和交易对方均具备本次交易相应的主体资格。
（二）普邦股份本次交易已经履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的批准和授权程序，该等批准和授权合法有效。本次交易尚需获得普邦股份股东大会审议批准和中国证监会核准。
（三）本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行细则》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
（四）普邦股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》内容符合法律、法规及规范性文件的规定，协议在其约定的生效条件成就后即对协议各方具有法律约束力。
（五）本次交易的标的股权权属清晰，不存在被司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷，在约定的时间转让给普邦股份不存在实质性法律障碍。本次交易的标的财产份额权属清晰，不存在权属纠纷，在约定的时间转让给西藏善和不存在实质性法律障碍。
（六）本次交易不涉及宝盛科技的债权债务处理及人员安置。
（七）普邦股份已按相关法律、法规和规范性文件的规定就本次交易履行了法定的披露和报告义务。
（八）参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。
（九）截至本法律意见书出具之日，本次交易相关人员在自查期间卖出普邦股份的股票，对本次交易不构成实质性障碍。
（十）本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律意见书所述的必要批准和同意后，其实施不存在法律障碍。”
第十节 独立财务顾问内核意见和结论性意见
一、广发证券内部审核工作规则、审核程序以及内核意见
（一）内部审核工作规则
1、内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作办法》、《广发证券投资银行业务内核小组工作细则》，据此规定，广发证券设立投行业务内核委员会(以下简称“内核委员会”)，内核委员会下设股权类证券发行内核小组、并购重组内核小组、债权类证券发行内核小组，分别负责股权融资类项目、并购重组类项目、债权融资类项目和资产证券化项目的内核工作。其中，并购重组内核小组负责拟作为上市公司收购财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟作为上市公司重大资产重组独立财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟达成恢复上市保荐关系的、其他拟作为财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的项目的内核工作。
2、内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
（1）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
（2）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，以合理确信申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）根据监管要求，出具内核审核意见；
（4）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行整体风险评估；
（5）履行广发证券赋予的其他职责。
3、内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由5名以上内核委员构成，构成原则如下：（1）股权类证券发行内核小组的当然成员为：投资银行业务的分管广发证券领导、投行业务管理总部负责人、投行质量控制部负责人、投资银行部负责人、风险管理部内核团队负责人；
（2）并购重组内核小组的当然成员为：投资银行业务的分管广发证券领导、
投行质量控制部负责人、兼并收购部负责人、风险管理部内核团队负责人；
（3）债权类证券发行内核小组的当然成员为：债券业务的分管广发证券领导、债券业务部负责人、债券销售业务负责人、风险管理部内核团队负责人；
（4）资本市场部门代表、合规部门代表可成为内核小组成员，但在审核具体项目时应遵守广发证券隔离墙制度的相关规定；
（5）广发证券具有 5年以上投资银行相关业务经验的资深投资银行业务人员，可被选聘为内核小组成员。
风险管理部应为各类内核小组配备专职的内核小组成员。
外部法律法规、规范性文件对各类内核小组的成员构成另有规定的，遵照相关法律法规或规范性文件的要求执行。
4、审核程序
内核申请材料
项目所在部门审议
N
同意提交内核申请
Y
投行质量控制部完备性审核
N
同意受理申请
Y
项目所在部门负责人提出审核意见
预审人员初审
项目组落实初审意见/
召开答辩会（视情况）
风险管理部组织内核会议
内核会议表决、回复风险简报
复核性审查
（二）广发证券内部内核意见
本独立财务顾问内核小组成员根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：
1、普邦股份本次资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》等法律法规及规范性文件规定的向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。本次资产重组报告书公告前，交易各方已履行了必要的程序；
在相关各方履行其承诺的情况下，不会损害上市公司股东的利益，有利于上市公司长远发展。
2、《广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《若干规定》、《准则第 26号》等法律法规的要求，本独立财务顾问同意为普邦股份本次资产重组出具本独立财务顾问报告并向深交所及中国证监会报送相关申请文件。
二、独立财务顾问结论性意见
广发证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《重组管理办法》和《准则第 26号》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对《普邦股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》以及信息披露文件的审慎核查，并与普邦股份及其他中介机构经过充分沟通后，发表的结论性意见如下：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易标的资产的定价原则公允，发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
5、本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、担保权益或其他受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债务债权处理合法，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
6、本次交易不构成关联交易，交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，有利于保护上市公司全体股东的利益；
7、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易完成后，将有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理
结构，符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股份及支付现金后不能及时获得相应对价的情形；
10、本次交易后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市。”
综上所述，本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问广发证券认为本次交易符合《重组管理办法》的规定。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）财务顾问主办人签字：
武彩玉 周熙亮
陈琛桦 杜婧媛
部门负责人：
何宽华
内核负责人：
秦力
法定代表人：
孙树明
广发证券股份有限公司年 月 日