四川科伦药业股份有限公司
保荐总结报告书
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|保荐机构名称：国金证券股份有限公司|
|保荐机构编号：BJJG1395|

一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|情况|内容|
|保荐机构名称|国金证券股份有限公司|
|注册地址|成都市东城根上街95 号|
|主要办公地址|成都市东城根上街95 号|
|法定代表人|冉云|
|联系人|王桑原|
|联系电话|15828085529|
|本项目保荐代表人|张胜、吴承达|
|联系方式|张胜：18608039328吴承达：13608087900|
|本项目持续督导期|2010年度—2012年度|

三、发行人基本情况
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|情况|内容|
|发行人名称|四川科伦药业股份有限公司|
|证券代码|002422|
|注册资本|14.40亿元|
|注册地址|四川省成都市青羊区百花西路36 号|
|法定代表人|刘革新|
|实际控制人|刘革新|
|联系人|冯昊|
|联系电话|028-82860678|
|本次证券发行类型|境内上市人民币普通股（A股）|
|本次证券发行时间|2010-05-24|
|本次证券上市时间|2010-06-03|
|本次证券上市地点|深证证券交易所|

四、保荐工作概述
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|项目|情况|
|1、尽职推荐工作|按照法律、行政法规和中国证监会等相关部门的有关规定，对发行人及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行沟通；按照证券交易所上市规则的要求向交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。|
|2、公司定期报告披露督导工作|持续督导期内，四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）按照深圳证券交易所的要求及时预约、编制、报送和披露公司年度报告，保荐代表人在公司信息披露前，均对公司拟披露文件进行了事前审阅。|
|3、现场检查工作|持续督导期内，保荐代表人按照规定对公司共进行了八次现场检查，并向证券交易所报送了现场检查报告。|

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|4、督导科伦药业规范运作|持续督导期内，保荐代表人持续关注公司董事会、监事会和股东大会的运作及其表决事项，持续关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况，督导其有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用上市公司资源和防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导公司合法合规经营。|
|5、督导科伦药业履行持续信息披露义务|持续督导期内，保荐代表人按规定对公司的相关信息披露事项和内容进行事前或者事后审阅，督促其及时履行相关信息披露义务。|
|6、督导科伦药业募集资金使用|持续督导期内，保荐代表人持续关注公司募集资金使用情况及投资项目进展，协助公司制定募集资金管理制度。根据深圳证券交易所“中小板函[2010]第 103 号《关于对科伦药业募集资金使用提请关注的函》”的要求，持续督导期内，保荐代表人每月均核对了存管银行出具的银行对账单及抽查募集资金使用会计凭证，并每月对公司募集资金的使用情况出具了核查意见。|
|7、发行人配合保荐工作情况的说明|持续督导期内，公司能够根据证券法律法规的要求，配合保荐代表人的现场检查、培训、质问、访谈等工作，及时通知保荐代表人就相关重要事项进行沟通，并按照保荐代表人的要求提供相关文件资料、安排列席相关会议等事宜，持续督导工作的总体配合情况良好。|
|8、发行人聘请的中介机构配合保荐工作的情况|持续督导期内，发行人聘请的会计师及律师恪尽职守地履行职责，能够按照有关规定出具专业意见，并积极配合保荐代表人开展持续督导工作。|
|9、发行人及股东承诺履行情况|持续督导期内，保荐代表人督导发行人控股股东及实际控制人严格履行相关承诺。|

五、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的重大事项
1、2012年 1月 5日，中国证监会四川监管局（以下简称“四川证监局”）经对公司进行现场检查，本保荐机构就现场检查中提出的问题和关注事项，督促公司高度重视并立即组织有关部门和相关负责人进行了认真分析研究，按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定以及公司的实际情况，明确分工、落实责任人、设定期限对相关问题逐条进行了检查和讨论，并制定相应整改措施，公司于2012年12月披露了《整改报告》。
本保荐机构就公司相关整改措施的实施情况进行了核查，并于 2013年 1月向四川证监局报送了相关核查意见。
2、2012年2月9日，深圳证券交易所中小板公司管理部对公司董事会出具了《关于对四川科伦药业股份有限公司的监管函》，因2010年11月13日公司董事会审议在审议通过《关于使用部分超募资金收购浙江国镜药业有限公司股权的议案》前已于 2010年 8月 13日、8月 31日分别签署相关《备忘录》和《合作协议书》，并先行支付 6000万元定金，但未及时履行审批程序及信息披露义务，故公司的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则》第 2.1条、第 7.3条规定以及公司《章程》的规定。
本保荐机构就上述事项督促公司及时进行了整改。公司于 2012年 3月 5日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于深圳证券交易所监管函的整改报告》，公司董事会认为在未来经营过程中，将认真吸取教训，严格按照国家法律、法规及深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，就收购项目将严格履行投资决策程序，并加强收购项目的阶段性信息披露，杜绝上述问题的再次发生。
3、持续督导期内，除上述事项外，中国证监会和深圳证券交易所未对本保荐机构或者公司采取监管措施。
4、截止2012年12月31日持续督导期结束，因公司募集资金尚未使用完毕，按照规定保荐代表人仍持续关注公司募集资金的使用情况。根据深圳证券交易所“中小板函[2010]第 103号《关于对科伦药业募集资金使用提请关注的函》”的
要求，自 2013年 1月 1日至本报告书签署日，保荐代表人仍然每月核对了存管银行出具的银行对账单及抽查募集资金使用会计凭证，并每月对公司募集资金的使用情况出具核查意见。
5、变更保荐代表人
2013年3月15日，本保荐机构原委派的持续督导保荐人隋英鹏因工作变动原因，变更为吴承达，变更后公司的持续督导保荐代表人为张胜和吴承达。
6、2013年11月27日四川证监局对公司作出了《关于对四川科伦药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》。对于该决定指出的信息披露、募集资金使用等方面问题，公司高度重视并立即组织有关部门和相关负责人进行了认真分析研究，按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定以及公司的实际情况，对该决定指出的相关问题逐条进行了检查和讨论，制定了相应整改措施，并于 2012年 12月 25日公告了相应的整改报告。
7、2014年6月3日，公司受到中国证监会行政处罚，根据中国证监会的《行政处罚决定书》，公司存在以下违法事实：
（1）公司相关临时信息披露不真实
2011年 3月 15日，公司发布的《关于使用超募资金用于收购君健塑胶有限公司的公告》披露公司与崇州君健塑胶有限公司（以下简称“君健塑胶”）的原股东四川惠丰投资发展有限责任公司（以下简称“惠丰投资”）没有关联交易。
经查，公司与惠丰投资构成关联交易，因此，公司披露其与君健塑胶原股东惠丰投资没有关联交易的信息不真实。
（2）公司《2010年年度报告》和《2011年年度报告》存在重大遗漏
公司《2010年年度报告》和《2011年年度报告》未披露与君健塑胶的关联关系和关联交易。
就上述事项，2013年5月3日，四川证监局对时任保荐代表人予以警示；2013年9月6日深圳证券交易所作出对时任保荐代表人给予通报批评的处分。
2013年5月，本保荐机构向四川证监局报送了关于对公司保荐代表人采取出具警示函措施的决定的专项回复，回复主要内容为：
保荐代表人在核实君健塑胶及其原股东（含收购前 12各月内转让股权的股
东）与科伦药业及现任董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系的过程中，由于在核实君健塑胶原自然人股东用于设立君健塑胶的出资资金实际来源时存在较大难度，因此主要基于交易双方明确的意思表示进行判断。
保荐代表人按照《保荐人尽职调查工作准则》的一般性要求开展核查工作，但在核实君健塑胶原自然人股东用于设立君健塑胶的出资资金实际来源时没有进一步获取外部证据，未发现科伦药业与君健塑胶的关联关系，尽职调查工作存在纰漏。
为落实相关责任，加强对其他员工的警示作用，避免在今后工作中再出现相类似事件，对保荐代表人做出进一步处理，内部发布关于对保荐代表人进行处理的通知，责令其深刻反省，扣减绩效工资并扣减年度绩效奖金。
本保荐机构在回复报告中还明确了相关整改措施和对公司后续募集资金使用履行审慎核查的具体要求，密切关注科伦药业募集资金使用的规范性，督促其使用募集资金符合《深圳证券交易所股票上市规则》与《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，做好信息披露工作，杜绝类似情形的再次发生。
就上述事项，公司于 2014年 6月 4日发布董事会公告，公司及公司董事长诚恳地向全体投资者致歉。公司及全体董事、监事和高级管理人员将以此为戒，今后严格按照《公司法》、《证券法》《深圳证券交易所股票上市股则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，进一步提高规范运作意识、强化公司内部治理及信息披露管理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司于 2014年6月6日采取网络方式召开公开致歉会，对投资者诚恳致歉。
8、2015年4月22日，公司受到四川证监局行政处罚，根据四川证监局的《行政处罚决定书》，科伦药业存在以下违法事实：
（一）科伦药业未按规定披露临时报告
科伦药业为运作抗生素中间体项目，设立子公司伊犁川宁生物技术有限公司（以下简称“川宁生物”）。为解决川宁生物开展经营的原材料、能源等配套问题，科伦药业董事长刘革新通过安排他人设立成都久易贸易有限公司（以下简称“成都久易”），并安排成都久易收购伊犁恒辉淀粉有限公司（以下简称“恒辉淀粉”）
和伊犁伊北煤炭有限公司（以下简称“伊北煤炭”）。刘革新作为科伦药业董事长，可以对成都久易、恒辉淀粉和伊北煤炭的经营管理活动实施直接或间接控制。根据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条的相关规定，科伦药业与成都久易、恒辉淀粉和伊北煤炭构成关联关系。
科伦药业子公司川宁生物于2012年7月与恒辉淀粉签订《采购合同》、于2012年10月20日与伊北煤炭签订《煤炭供应协议》以及于2013年4月20日与成都久易签订《发电机组购买协议》的《补充协议》，分别涉及金额3.90亿元、0.64亿元和 2.22亿元，分别占科伦药业最近一期经审计净资产的4.97%、0.82%和2.52%。上述合同涉及金额巨大，占科伦药业净资产比例较高，对科伦药业的资产、权益等产生重要影响，且均属于关联交易合同，符合《证券法》第六十七条第二款第（三）项规定的重要合同，科伦药业未按照规定依法及时履行临时报告
义务。
（二）科伦药业《2011年年度报告》和《2012年年度报告》存在重大遗漏科伦药业《2011年年度报告》和《2012年年度报告》未披露上述相关关联关系和关联交易。
就上述事项，公司于 2015年 4月 23日发布董事会公告，公司及全体董事、监事和高级管理人员诚恳地向全体投资者致歉，将以此为戒，今后严格按照《公司法》、《证券法》《深圳证券交易所股票上市股则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，进一步提高规范运作意识、强化公司内部治理及信息披露管理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，于 2015年 4月 30日下午采取网络方式召开公开致歉会，对投资者诚恳致歉。
六、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，本保荐机构于持续督导期内对公司的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。因未及时披露应披露相关信息，公司2010年度至 2012年度的信息披露存在相应的重大遗漏，除该类事项外，公司能够按照有关法律法规以及公司《信息披露管理办法》的规定，真实、准确、完整、及
时地履行信息披露义务，证券信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。对于该类事项未及时披露导致的违规，公司进行了公开致歉和深刻反省，需要进一步提高规范运作意识，强化公司内部治理及信息披露管理。
七、对上市公司募集资金使用的结论性意见
公司本次发行募集资金到位后，公司、本保荐机构与募集资金存放银行及时签订了《募集资金三方监管协议》；公司在使用募集资金时严格遵照三方监管协议进行。公司募集资金按照监管部门批复和公开披露的招股文件所承诺用途进行使用，在具体使用过程中，有少量募集资金投资项目的资金使用方式在规范性方面存在瑕疵，发现后公司均及时进行了整改，未出现损害股东利益的情形。此外，公司不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等违规使用募集资金的情形。
截至本报告书签署日，公司的首次公开发行募集资金尚未使用完毕，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐机构将继续对公司的募集资金的管理和使用进行关注并核查，直至募集资金使用完毕。
（以下无正文）
（此页无正文，为《四川科伦药业股份有限公司保荐总结报告书》之签署页）保荐代表人签名： 年 月 日年 月 日保荐机构：国金证券股份有限公司 年 月 日（加盖公章）