证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2014-0033林州重机集团股份有限公司
第二届董事会第四十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十二次会议于2014年3月24日上午8时在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。
召开本次会议的通知已于 2014年 3月 14日以专人递送、传真和电子邮件等书面方式送达给全体董事。本次会议由公司董事长郭现生先生主持，公司董事会秘书、部分监事和高级管理人员列席了会议。会议应参加董事九人，实参加董事九人，达到法定人数，符合《中华人民共和国公司法》和《林州重机集团股份有限公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，以举手表决的方式，审议通过了如下议案：1、审议通过了《2013年度董事会工作报告》。
独立董事曾晓东先生、马跃勇先生、宋绪钦先生向董事会递交了《独立董事 2013年度述职报告》，并将在公司 2013年度股东大会上述职。
本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
2、审议通过了《2013年度总经理工作报告》。
董事会认真审议了总经理田连成先生所作的《2013年度总经理工作报告》，认为公司的经营管理层在 2013年度能够积极应对市场风险，有效执行董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了 2013年度经营目标。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
3、审议通过了《2013年度财务决算报告》。
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2013年实现营业收入 2,051,872,532.50元，比上年同期增长54.00%；利润总额 285,874,924.90元，比上年同期增长2.22%；归属于上市公司股东的净利润为 199,241,196.68元，比上年同期增长-14.70%。具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《林州重机集团股份有限公司 2013年度财务报表审计报告》。
本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
4、审议通过了《2013年度利润分配方案的议案》。
根据北京兴华会计师事务所出具的 2013年年度审计报告，2013年度公司实现净利润 169,582,841.37元，扣除按规定提取10%的法定盈余公积 16,958,284.14元、长期股权投资的成本法转为权益法冲减的未分配利润 488,776.62元和 2012年度利润分配 53,832,948.00元，加上年初未分配利润 347,631,457.32元，本年度可供股东分配的利润为 445,934,289.93元。
2013年度利润分配预案为：拟以公司截至 2013年 12月 31日的总股本 536,574,636股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.00元（含税），预计该分配方案共派发现金股利 53,657,463.6元。本次拟用于现金分红的金额占当年实现可分配利润的28.48%，达到了《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》第五条的最低现金分红比例和《公司章程》的相关规定，符合公司的利润分配政策，是合法、合规的。
本次利润分配不送红股，也不用资本公积金转增股本。
本议案尚需提交 2013年度股东大会审议通过后实施。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
5、审议通过了《2013年年度报告及其摘要》。
《林州重机集团股份有限公司 2013年年度报告及其摘要》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司 2013年度股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
6、审议通过了《关于续聘 2014年度审计机构的议案》。
同意续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度的审计机构。该审计机构具有证券业从业资格，在执业过程中，能够坚持独立审计的原则，为公司出具客观、公正、专业的审计报告。
本议案尚需提交公司 2013年度股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
7、审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》。
《林州重机集团股份有限公司 2013年度内部控制自我评价报告》及
《内部控制审计报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
8、逐项审议通过了《关于 2013年度日常关联交易确认及 2014年度日常关联交易预计的议案》。
（1）关于与林州重机铸锻有限公司 2013年度日常关联交易确认及 2014年度日常关联交易预计
表决结果：关联董事郭现生、韩录云、郭书生回避表决。同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
（2）关于与辽宁通用煤机装备制造股份有限公司 2013年度日常关联交易确认及 2014年度日常关联交易预计
表决结果：关联董事刘丰秀回避表决。同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
（3）关于与中煤国际租赁有限公司 2013年度日常关联交易确认及 2014年度日常关联交易预计
表决结果：关联董事宋全启回避表决。同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
（4）关于与平煤神马机械装备集团河南重机有限公司 2013年度日常关联交易确认及 2014年度日常关联交易预计
表决结果：关联董事司广州回避表决。同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
（5）关于与西安重装澄合煤矿机械有限公司 2013年度日常关联交易确认及 2014年度日常关联交易预计
表决结果：关联董事郭书生回避表决。同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
（6）关于与鸡西金顶重机制造有限公司 2013年度日常关联交易确认及 2014年度日常关联交易预计
表决结果：关联董事郭现生回避表决。同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
《林州重机集团股份有限公司关于 2013年度日常关联交易确认及 2014年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2014-0036）详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。
本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
9、审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
《林州重机集团股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网。
本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
10、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
同意公司回购注销部分限制性股票并变更注册资本。
根据《林州重机集团股份有限公司 A股限制性股票激励计划》方案，因第三期拟解锁的限制性股票在业绩考核期内未达到业绩考核条件，故公司将根据方案规定对该部分限制性股票进行回购注销。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《林州重机集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编
号2014-0037）、《林州重机集团股份有限公司减资公告》（公告编号2014-0038）。
本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
表决结果：关联董事郭现生、韩录云、司广州、郭书生和刘丰秀回避表决。同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
11、审议通过了《关于变更经营范围的议案》。
同意在公司经营范围中增加“租赁”业务，并根据相关规定办理手续和开展业务。经营范围变更前后的内容详见登载于巨潮资讯网上的《章程变更前后对照表》。
本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
12、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
同意因变更注册资本和经营范围而相应修订公司章程。修订后的公司章程详见指定信息披露媒体巨潮资讯网。
本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
13、审议通过了《2013年度社会责任报告》。
《林州重机集团股份有限公司 2013年度社会责任报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
14、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；
公司第二届董事会即将任期届满，根据《公司法》、《上市公司治理准
则》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，同意提名郭现生先生、宋全启先生、司广州先生、田连成先生、韩录云女士、郭书生先生、宋绪钦先生、胡省三先生和朱小平先生等 9人为公司第三届董事会董事候选人，其中：宋绪钦先生、胡省三先生和朱小平先生为第三届董事会独立董事候选人。候选人简历见附件。
第三届董事会拟任成员中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
独立董事对此发表了独立意见，认为公司第三届董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效。
本议案需提交公司 2013年度股东大会审议，其中独立董事候选人任职资格须经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
15、审议通过了《关于董事高管薪酬及津贴标准的议案》。
同意董事会薪酬与考核委员会拟订的董事高管薪酬及津贴标准。
本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
16、审议通过了《内部控制规则落实自查表》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
17、审议通过了《关于召开 2013年度股东大会的议案》。
同意公司召开 2013年度股东大会。具体内容详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《林州重机集团股份有限公司关于召开 2013年度股东大会通知的公告》（公告编号
2014-0039）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
二、备查文件
林州重机集团股份有限公司第二届董事会第四十二次会议决议。
特此公告。
林州重机集团股份有限公司
董事会
二○一四年三月二十五日
附件：
林州重机集团股份有限公司
第三届董事会董事候选人简历
1、非独立董事候选人简历：
（1）郭现生先生，男，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，在职研究生学历，高级经济师，第十二届全国人大代表。曾任林县重型煤机设备厂厂长，林州重机（集团）公司董事长兼总经理，林州重机集团有限公司董事长兼总经理；现任林州重机集团控股有限公司执行董事，七台河重机金柱机械制造有限责任公司执行董事，鸡西金顶重机制造有限公司执行董事，北京中科虹霸科技有限公司副董事长、总经理，鄂尔多斯市重机能源有限公司执行董事，林州重机林钢钢铁有限公司执行董事，林州重机集团股份有限公司董事长。
截止本公告披露日，郭现生先生持有公司股份 205,428,600股,占公司总股本的38.29%，与持有公司股份 54,269,800股,占公司股本总数10.11%的韩录云女士为夫妻关系，除此之外，与持有公司百分之五以上股份的其他股东不存在关联关系；截止本公告披露日，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形，也未有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。
（2）宋全启先生，男，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，经济学博士。曾任郑州大学金融系主任、副教授,河南中孚实业股份有限公司独立董事，河南万国咨询开发有限公司董事、总经理；现任上海博宁财
务顾问有限公司总经理，河南太龙药业股份有限公司独立董事，林州重机集团股份有限公司副董事长。
截止本公告披露日，宋全启先生持有公司股份 19,743,750股,占公司总股本的3.68%，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；截止本公告披露日，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形，也未有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。
（3）司广州先生，男，1960年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，高级工程师。曾任郑州煤矿机械厂工程师，郑州中机六院中达公司总工程师，林州重机集团有限公司总工程师；现任平煤神马机械装备集团河南重机有限公司董事、徐州科博机电有限公司董事长，徐州中矿科光机电新技术有限公司董事长，林州生元提升科技有限公司董事长，林州重机集团股份有限公司副董事长。
截止本公告披露日，司广州先生持有公司股份 702,000股，占公司总股本的0.13%，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；截止本公告披露日，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形，也未有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。
（4）田连成先生，男，汉族，1957年 9月生，黑龙江省鸡西市人，本科学历，经济师，曾任鸡西矿务局城矿技术员、材料科副科长，鸡西矿
务局供应处副处长、处长，鸡西矿务局机电总厂董事长、总经理，龙煤制造公司常务经理。现任林州重机集团股份有限公司总经理。
截止本公告披露日，田连成先生未持有公司任何股份，与上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在任何关联关系；
截止本公告披露日，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形，也未有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。
（5）韩录云女士，女，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。曾任林钢站北锻造厂会计，林县重型煤机设备厂会计，林州重机（集团）公司董事、副总经理，林州重机集团有限公司副董事长、副总经理；现任林州重机铸锻有限公司执行董事，林州重机房地产开发有限公司监事，林州重机集团股份有限公司董事。
截止本公告披露日，韩录云女士持有公司股份 54,269,800股,占公司总股本的10.11%，与持有公司股份 205,428,600股,占公司股本总数38.29%的郭现生先生为夫妻关系，除此之外，与持有公司百分之五以上股份的其他股东不存在关联关系；截止本公告披露日，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形，也未有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。
（6）郭书生先生，男，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，助理工程师。曾任林钢站北锻造厂供应科长，林县重型煤机设备厂供应科长，林州重机（集团）公司董事、供应处长、常务副总经理，林
州重机集团有限公司副总经理、党支部书记；现任北京中科虹霸科技有限公司董事，西安重装澄合煤矿机械有限公司董事，鄂尔多斯市琅赛科技有限公司董事长，鄂尔多斯市西北电缆有限公司董事长，林州重机集团股份有限公司董事、副总经理。
截止本公告披露日，郭书生先生持有公司股份 8,430,100股,占公司股份总数的1.57%，与持有公司股份 205,428,600股的郭现生先生为兄弟关系，与持有公司股份 54,269,800股的韩录云女士为叔嫂关系，除此之外，与持有公司百分之五以上股份的其他股东不存在关联关系；截止本公告披露日，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形，也未有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。
2、独立董事候选人简历：
（1）宋绪钦先生，男，1965年出生，博士研究生学历，经济学教授，中国国籍，无境外居留权。曾任河南商业高等专科学校企业管理系教师、贸易经济系教师，河南万国咨询开发有限公司副总经理，河南商业高等专科学校企业发展研究所所长；现任河南省资本市场学会秘书长，河南省商业经济学会副秘书长，河南省经济团体联合会理事，河南牧业经济学院学术办主任，林州重机集团股份有限公司第二届董事会独立董事。
截止本公告披露日，宋绪钦先生未持有公司股份,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；截止本公告披露日，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司独立董事的情形，也未有被
中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。
（2）胡省三先生，男，汉族，1940年 11月生，本科学历，中共党员。曾任煤炭科学研究总院技术员、工程师、研究所主任、院长，煤炭工业部科技司（局）长、技术委员会常务副主任，中国煤炭学会常务副理事长、秘书长。现任孙越崎科技教育基金会秘书长，西安宝德自动化股份有限公司独立董事。
截止本公告披露日，胡省三先生未持有公司股份,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；截止本公告披露日，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司独立董事的情形，也未有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。
（3）朱小平先生，男，汉族，1949年 3月生，硕士研究生学历，中共党员。曾任中国人民大学副教授、教授，哈工大首创股份有限公司独立董事，深圳大通实业股份有限公司独立董事，北京万东医疗装备股份有限公司独立董事，浙江永强集团股份有限公司独立董事，黑龙江北大荒农业股份有限公司独立董事。现任西藏诺迪康药业股份有限公司独立董事、华润双鹤药业股份有限公司独立董事。
截止本公告披露日，朱小平先生未持有公司股份,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；截止本公告披露日，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司独立董事的情形，也未有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。