上海市锦天城律师事务所法律意见书
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关于山东东方海洋科技股份有限公司第一期员工持股计划的补充法律意见书（一）
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关于山东东方海洋科技股份有限公司第一期员工持股计划的补充法律意见书（一）
致：山东东方海洋科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下称“本所”）接受山东东方海洋科技股份有限公司（以下称“东方海洋”或“公司”）委托，已就东方海洋拟实施第一期员工持股计划（以下称“本期员工持股计划”）出具《上海市锦天城律师事务所关于山东东方海洋科技股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
现根据《山东东方海洋科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要（更新后）》等文件涉及的本期员工持股计划部分修订相关事宜，本所律师在进一步查验的基础上，就本次员工持股计划出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称《试点指导意见》）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号：员工持股计划》（以下简称“备忘录第7号”）等有关法律、法规和其他规范性文件的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了与本期员工持股计划相关的文件及资料，并已经得到东方海洋以下保证：东方海洋已经提供了本所为出具本补充律师法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。东方海洋提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国律师行业公认的
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业务标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意东方海洋将本补充法律意见书作为实施本期员工持股计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。本补充法律意见书仅供东方海洋为实施本期员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对东方海洋提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、公司实施本期员工持股计划的主体资格
经核查，本次调整方案不影响公司实施本期员工持股计划的主体资格。
二、本次调整的主要内容
（一）根据2017年3月24日，公司第六届董事会2017年第一次临时会议审议通过的《关于调整山东东方海洋科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及摘要的议案》、《关于取消公司 2016年度股东大会部分议案并增加临时提案的议案》以及公司公告的《山东东方海洋科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要（更新后）》等文件，本期员工持股计划内容做如下调整：
1、参加对象
调整前：
本计划参与对象为上市公司部分董事、监事、高级管理人员和公司及下属子公司中层干部、核心及骨干员工，总人数不超过 300人，其中，参加本计划的上市公司董事、监事、高级管理人员共 14人，认购总份额不超过 5522万份，占员工持股计划总份额的比例为32.48%，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序|||||
||持有人|职务|持有份额（万元）|占持股计划的比例（%）|
|号|||||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|1|车轼|董事长、总经理|800|4.71|
|2|李兴祥|副董事长、副总经理大健康事业部总裁|430|2.53|
|3|李存明|董事|400|2.35|
|4|赵玉山|董事|480|2.82|
|5|战淑萍|董事、副总经理|400|2.35|
|6|于德海|董事会秘书、副总经理|200|1.18|
|7|车志远|副总经理大健康事业部执行总裁|400|2.35|
|8|唐积玉|副总经理海洋事业部总裁|400|2.35|
|9|于雁冰|财务总监|160|0.94|
|10|于善福|监事会主席|240|1.41|
|11|朱春生|监事|800|4.71|
|12|马兆山|监事|400|2.35|
|13|于克兴|监事|400|2.35|
|14|曲善村|监事|12|0.07|
|15|其他员工||11478|67.52|
||合计||17000|100|

调整后：
本计划参与对象为上市公司部分董事、监事、高级管理人员和公司及下属子公司中层干部、核心及骨干员工，总人数不超过300人，其中，参加本计划的上市公司董事、监事、高级管理人员共9人，认购总份额不超过3,442万份，占员工持股计划总份额的比例为20.25%，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占持股计|
|序号|持有人|职务|持有份额（万元）|划的比例|
|||||（%）|
|1|李兴祥|副董事长、副总经理大健康事业部总裁|430|2.53|
|2|李存明|董事|400|2.35|
|3|战淑萍|董事、副总经理|400|2.35|
|4|于德海|董事会秘书、副总经理|200|1.18|
|5|唐积玉|副总经理海洋事业部总裁|400|2.35|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|6|朱春生|监事|800|4.71|
|7|马兆山|监事|400|2.35|
|8|于克兴|监事|400|2.35|
|9|曲善村|监事|12|0.07|
|10|其他员工||13558|79.75|
||合计||17000|100|

除上述调整事项之外，本期员工持股计划其他内容不变。
三、调整后本期员工持股计划的合法合规性
根据2017年3月24日公司第六届董事会2017年第一次临时会议审议通过的《关于调整山东东方海洋科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及摘要的议案》、《关于取消公司 2016年度股东大会部分议案并增加临时提案的议案》以及公司公告的《山东东方海洋科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要（更新后）》等文件。
经对照《试点指导意见》的相关规定，本所律师对调整后的本期员工持股计划的相关事项进行了核查，认为公司调整后的本期员工持股计划仍符合《试点指导意见》的相关规定。
四、本次调整涉及的决策和审批程序
（一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本补充法律意见书出具之日，公司已就上述调整方案履行了如下程序：
1、2017年3月24日，发行人召开第六届董事会2017年第一次临时会议，审议通过了《关于调整山东东方海洋科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案）及摘要的议案》、《关于取消公司 2016年度股东大会部分议案并增加临时提案的议案》等相关议案。
2、公司独立董事于2017年3月24日对《关于调整山东东方海洋科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案）及摘要的议案》、《关于取消公司 2016
年度股东大会部分议案并增加临时提案的议案》等相关议案发表了独立意见，公
司监事会于2017年3月24日出具审核意见，认为本次审议员工持股计划相关议
案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在
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摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、公司于 2017年 3月 25日在规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、《山东东方海洋科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要（更新
后）》、独立董事意见及监事会决议。
4、公司已聘请本所对本期员工持股计划的调整方案出具补充法律意见书。
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司本期员工持股计划的调整方案已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本期员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《山东东方海洋科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及摘要（更新后）》等议案进行审议，并在股东大会召开之前公告本补充法律意见书。本期员工持股计划涉及相关股东，相关股东应当回避表决；股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
五、本次调整方案的信息披露
（一）2017年3月25日，公司在章程规定的信息披露媒体上公告了董事会决议、《山东东方海洋科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要
（更新后）》、独立董事意见及监事会决议。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导
意见》和《备忘录第7号》的规定就本期员工持股计划履行了必要的信息披露
义务。
六、结论意见
综上所述，本所认为：
（一）本次调整方案后，东方海洋仍具备实施本期员工持股计划的主体资格；
《山东东方海洋科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要（更新后）》符合《试点指导意见》的相关规定。
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（二）东方海洋截至本补充法律意见书出具之日已就实施本期员工持股计划履行了必要的法定程序，但本期员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施。
（三）截至本补充法律意见书出具之日，东方海洋已就实施本期员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本期员工持股计划的推进，东方海洋尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山东东方海洋科技股份有限
公司第一期员工持股计划的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
沈国权
负责人： 经办律师：
吴明德
魏栋梁
2017年3月 29日上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌
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