证券代码：002317 公告编号：2018-007
广东众生药业股份有限公司
关于参与投资产业并购基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月23日召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于参与投资产业并购基金暨关联交易的议案》。具体情况如下：
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为了更好抓住医药健康市场的发展机遇，充分利用专业机构的经验和资源，围绕公司战略推进产业布局，公司于2018年1月23日召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于参与投资产业并购基金暨关联交易的议案》，同意公司与控股股东张绍日先生作为劣后级有限合伙人参与投资北京达麟投资管理有限公司（以下简称“达麟投资”）发起设立的医药健康产业并购基金（以下简称“产业并购基金”），其中公司以自有资金认缴出资不超过人民币8,000万元，张绍日先生认缴出资不超过人民币350万元。授权公司董事长签署投资产业并购基金的相关协议及法律文件。2018年1月23日，公司与控股股东张绍日先生、达麟投资签署《合作框架协议》。
（二）关联关系
张绍日先生直接持有公司27.10%股权，为公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，张绍日先生为公司的关联自然人，本次投资行为构成关联交易。
（三）审批程序
《关于参与投资产业并购基金暨关联交易的议案》已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，表决情况：关联董事张玉冲回避表决本议案，本议案以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决审议通过。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
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鉴于公司本次参与投资产业并购基金事项，同时涉及公司与控股股东共同为产业并购基金优先级有限合伙人及中间级有限合伙人实缴出资额的回收及预期
投资收益的获得提供担保之事项，本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人张绍日先生将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次参与投资产业并购基金暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、合作方的基本情况
（一）张绍日先生
中国国籍，身份证号码：4425271956********，直接持有公司27.10%股权。
张绍日先生为公司控股股东、实际控制人，公司董事张玉冲为张绍日先生的女儿。除此之外，张绍日先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）北京达麟投资管理有限公司
达麟投资已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案。基本情况如下：
1、公司名称：北京达麟投资管理有限公司
2、类型：有限责任公司(自然人独资)
3、住所：北京市海淀区农大南路88号2号楼南配楼二层 2018
4、法定代表人：柳娜
5、注册资本：10,000万元人民币
6、成立日期：2015年4月10日
7、统一社会信用代码：9111010833967782XQ
8、经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
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得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、投资领域：医疗健康行业、军工及信息化行业、环保等行业。
10、控股股东、实际控制人：自然人柳娜持有达麟投资100%股权
三、关联关系或其他利益关系说明
达麟投资与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。
公司控股股东、实际控制人张绍日先生作为劣后级有限合伙人参与产业并购资金份额认购。除此之外，持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与产业并购基金份额认购，目前均未在产业并购基金中任职。
四、拟设立的产业并购基金基本情况及框架协议的主要内容
（一）基金名称：达麟众生医药产业股权投资中心（有限合伙）（名称最终以工商登记管理机构核准为准）
（二）基金规模：不超过5亿元人民币，最终规模根据实际资金募集情况确定。
（三）出资安排：达麟投资作为普通合伙人，拟出资 100万元人民币；公司作为劣后级有限合伙人，拟出资不超过8,000万元人民币；张绍日作为劣后级有限合伙人，拟出资不超过350万元人民币；其余出资由达麟投资向合格机构投资者（包括但不限于银行、保险公司、信托公司、证券公司，以下简称“第三方机构”）进行募集，其中，优先级有限合伙人出资不超过 33,200万元人民币，中间级有限合伙人出资不超过8,350万元人民币。
各普通合伙人、有限合伙人的出资金额及出资时间由各方协商确定，以各方未来签署的《合伙协议》为准。
（四）组织形式：有限合伙企业
（五）基金期限：经营期限暂定为5年，自成立之日起计算，即营业执照颁发之日为合伙企业成立之日。前3年为投资期，后2年为退出期。如经营期限届满前6个月，本基金投资项目仍未全部退出，经基金管理人提议并经全体合伙人
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同意，本基金可以延长经营期限。
（六）投资方向：医药健康产业的股权投资。
（七）投资限制：产业并购基金的投资业务应遵守相关法律、法规的规定，不得直接或间接开展房地产、资金借贷、对外担保及期货、金融衍生品等相关投资业务。
（八）差额补足及回购担保：公司及张绍日拟为产业并购基金的优先级有限合伙人及中间级有限合伙人的实缴出资额的回收及预期投资收益的获得共同提供连带担保，担保方式包括但不限于差额补足、远期回购等，担保期限为基金存续期且不超过合伙企业解散清算决议经合伙企业内部有效程序审议通过后一年。
公司及张绍日对全部被担保人承担的担保金额合计不超过59,010万元人民币（预计优先级有限合伙人及中间级有限合伙人 5年投资本金及预期收益合计）。公司与张绍日之间按1:1的比例承担对优先级有限合伙人及中间级有限合伙人出资额本金及预期投资收益的差额补足及回购担保义务。
（九）管理模式：达麟投资为产业并购基金的普通合伙人及执行事务合伙人、基金管理人，代表合伙企业负责基金的行政管理、开展投资经营活动。
产业并购基金拟设投资决策委员会，投资决策委员会全权负责对基金投资项目的决策。投资决策委员会共设7名委员，公司拥有1个席位，第三方机构拥有2个席位，普通合伙人拥有4个席位。投资决策委员会采取一人一票制，就职权范围内事项进行审议，任何事项的决策均需经投资决策委员会6个席位同意方可通过，具体以后续签订的《合伙协议》的约定为准。公司对产业并购基金拟投资标的无一票否决权。
（十）管理费：产业并购基金将按各方正式签署的《合伙协议》的约定向管理人公司支付管理费，每年按基金合伙人实缴出资总额的2%支付管理费。
（十一）收益分配：产业并购基金投资项目退出所得投资收益在扣除产业并购基金合伙人实缴出资本金、优先级有限合伙人及中间级有限合伙人的预期投资收益、基金费用后，按15%（普通合伙人）、85%（劣后级有限合伙人）在普通合伙人和劣后级有限合伙人之间分配收益，其中劣后级有限合伙人按 1:1进行分配，具体以后续签订的《合伙协议》的约定为准。
（十二）盈利模式及投资后的退出机制：产业并购基金所投标的退出的方式
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包括且不限于IPO、新三板挂牌、股权转让、并购及借壳上市等。
（十三）会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
上述产业并购基金尚未正式成立，产业并购基金设立的具体事宜和合作条款待合作各方进一步协商后，以签署的《合伙协议》为准。
五、关于同业竞争或关联交易的安排
本次合作投资事项不会导致同业竞争，公司控股股东、实际控制人张绍日先生参与认购产业并购资金份额，本次投资行为构成关联交易，公司严格按照相关规定履行决策程序。
六、后续相关事宜
目前签署的《合作框架协议》为意向性协议，属于协议各方合作意愿的框架性约定，产业并购基金设立的具体事宜和合作条款待合作各方进一步协商后，以签署的《合伙协议》为准。
七、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的
随着我国经济发展，人们的消费能力不断提高，健康意识逐渐增强，以及国家医药改革的深入推进，医药健康产业将迎来广阔的发展前景和巨大的投资机遇。公司通过参与投资产业并购基金，借助专业团队的专业经验和社会资源及产业并购基金的资金优势，一方面拓宽公司投资平台，借助专业投资机构提升公司投资能力，拓展公司在医药健康领域的投资机会，有利于公司健康持续发展；另一方面公司作为产业并购基金的有限合伙人，将参与产业并购基金专业投资所产生的收益分配，增强公司的盈利能力，提高资金收益。
（二）本次对外投资存在的风险
1、并购基金设立风险
公司就参与投资达麟投资发起设立的产业并购基金所签订的框架性协议，仅为各方初步确定合作意向的约定性文件，尚未签署正式合伙协议，并购基金尚未
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完成资金募集，并购基金是否成功设立存在不确定性。
2、投资效益不达预期的风险
产业并购基金运作周期为5年，本次投资可能面临较长的投资回收期；产业并购基金在运行过程中受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或产业并购基金亏损的风险。
3、公司为产业并购基金的优先级有限合伙人及中间级有限合伙人的实缴出资额的回收及预期投资收益的获得提供差额补足和远期回购的担保，在基金存续期间，优先级有限合伙人及中间级有限合伙人获取的收益不足以覆盖其资金本金、预期收益时，公司需向优先级有限合伙人及中间级有限合伙人履行差额补足和远期回购义务，存在承担债务清偿责任的法律风险。虽然公司已充分估计可能出现的不利情况和公司未来的履约能力，一旦公司发生履约行为，仍将对公司的持续经营产生不利影响。
对于以上风险，公司将结合宏观经济走势，密切关注产业并购基金运作情况，防范投资风险，维护公司及股东利益。
（三）对公司的影响
公司本次交易使用的资金为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次投资基金的投资方向与公司主营业务相关，公司本次参与投资产业并购基金，通过充分利用合作方的专业投资经验和社会资源，发挥各合作方资源优势，共享整合，提升公司投资能力，提高公司资金收益，拓宽公司投资平台，助力公司产业发展，有利于公司健康持续发展，符合公司的发展战略。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年 6月 1日，公司与控股股东张绍日先生签署《顾问聘用协议》，同意聘请张绍日先生担任公司的战略顾问，为公司“十三五”战略推进实施提供专业有价值的顾问服务。该项关联交易已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。
2017年年初至披露日，公司与张绍日先生累计发生顾问费用和公务费用共
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计44.82万元。
九、独立董事意见
（一）关于本次关联交易的事前认可意见
公司独立董事认为本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，协议条件公平、合理，遵循了客观、公允、合理的原则，有助于公司的战略推进，符合公司发展需要，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。同意将《关于参与投资产业并购基金暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十二次会议审议。
（二）关于本次关联交易的独立意见
经核查，公司本次与公司控股股东张绍日先生参与投资达麟投资发起设立产业并购基金，通过充分利用合作方的专业投资经验和社会资源，发挥各合作方资源优势，共享整合，为公司拓宽投资平台，助力公司产业发展，符合公司的发展战略。本次投资已履行了现阶段必要的审批程序，本次关联交易议案表决时，关联董事回避表决，审批程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
同意公司参与投资产业并购基金暨关联交易的事项。
十、备查文件
（一）公司第六届董事会第十二次会议决议；
（二）公司第六届监事会第十次会议决议；
（三）公司独立董事关于公司关联交易的事前认可意见；
（四）公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；
（五）《合作框架协议》。
特此公告。
广东众生药业股份有限公司董事会二〇一八年一月二十三日