东海证券股份有限公司
关于南极电商股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年八月
东海证券 关于南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见特别风险提示
《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》中所涉及的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公
司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会并履行信息披露程序。
本次交易相关事项已经南极电商股份有限公司第五届董事会第十四次
会议审议通过，尚需经过在相关审计、评估完成后再次召开的董事会审议以
及上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准后方可实施。
本次交易能否取得上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准存在不
确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交
易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《南极电商股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露
的风险提示内容，注意投资风险。
东海证券 关于南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见目 录
特别风险提示.............................................................................................................. 1目 录...................................................................................................................... 2释义.............................................................................................................................. 3第一节序言 ............................................................................................................... 0一、本次交易具体方案.............................................................................................. 0二、独立财务顾问核查意见...................................................................................... 1第二节独立财务顾问承诺及声明 ............................................................................ 2一、独立财务顾问承诺.............................................................................................. 2二、独立财务顾问声明.............................................................................................. 2第三节独立财务顾问核查意见 ................................................................................ 4一、上市公司董事会编制的本次重大资产重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《内容与格式准则第26号》要求的核查 ............................ 4二、本次交易的交易对方是否已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中.......................... 4三、上市公司是否已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；
交易合同的生效条件是否符合《重组若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响.............................................................................................. 4四、上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中.................................................................. 5五、关于本次重大资产重组是否构成借壳上市的核查.......................................... 7六、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求.......................................................... 7七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 18八、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项................................................................................................ 18九、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏........................................................................................................................ 19十、关于上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明 .......... 19十一、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况................................................................................................................ 20第四节独立财务顾问内核情况说明 ...................................................................... 21一、东海证券审核程序............................................................................................ 21二、东海证券内核意见............................................................................................ 21
东海证券 关于南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见释义
本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|预案|指|南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|本核查意见|指|东海证券股份有限公司关于南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见|
|上市公司、南极电商|指|南极电商股份有限公司|
|时间互联|指|北京时间互联网络科技股份有限公司|
|交易标的、标的资产|指|时间互联100%的股权|
|发行股份及支付现金交易对方、时间互联全体股东|指|刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军、静衡投资|
|发行股份购买资产交易对方|指|刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军|
|募集配套资金交易对方|指|张玉祥、陈佳莹、南极电商第二期员工持股计划|
|交易对方|指|发行股份及支付现金交易对方、募集配套资金交易对方|
|静衡投资|指|北京静衡投资管理有限公司|
|南极电商第二期员工持股计划、第二期员工持股计划|指|南极电商股份有限公司第二期员工持股计划|
|东方新民|指|吴江新民科技发展有限公司，已更名为“东方新民控股有限公司”|
|审计基准日|指|2016年4月30日|
|评估基准日|指|2016年4月30日|
|本次重组、本次交易、本次重大资产重组|指|上市公司以发行股份及支付现金购买时间互联 100%股权事项|
|独立财务顾问、东海证券|指|东海证券股份有限公司|
|中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|
|华普天健|指|华普天健会计师事务所|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《内容与格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|元|指|人民币元|

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本核查意见中部分合计数
与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入造成的差异。
东海证券 关于南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见第一节序言
一、本次交易具体方案
（一）交易概述
本次交易南极电商拟向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资以发行股份及支付现金方式购买其合计持有的时间互联100.00%股权，以现金方式向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军、静衡投资合计支付本次交易对价的40.00%，以发行股份方式向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军合计支付交易对价的60.00%。
同时，上市公司拟向特定对象张玉祥、陈佳莹以及南极电商第二期员工持股计划非公开发行股票募集配套资金总额不超过 40,000.00万元，其中预计不超过 38,240.00万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付中介机构服务费等发行费用。募集配套资金总额不超过以发行股份购买的资产交易价格的100%。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的发行股份及支付现金交易对方刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军和静衡投资及其关联方在本次交易之前与上市公司无任何关联关系。本次交易完成后，发行股份及支付现金交易对方均未持有上市公司的股权比例超过5%。
本次募集配套资金的认购方之一张玉祥系上市公司的控股股东及实际控制人。本次募集配套资金的认购方之一为南极电商第二期员工持股计划，上市公司部分董事、监事、高级管理人员参与了本次员工持股计划。因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易构成重大资产重组
本次重组中上市公司拟购买时间互联100%的股权，经交易各方友好协商，
东海证券 关于南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见初步交易价格拟定为 95,600.00万元，截至 2015年 12月 31日，上市公司合并报表范围内的资产总额、营业收入和净利润等指标与标的资产对比情况如下：
单位：万元
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|项目|上市公司（A）|标的资产（B）|比例（B/A）|
|资产总额|137,278.99|95,600.00|69.64%|
|营业收入|38,922.91|12,555.49|32.26%|
|净资产|123,323.76|95,600.00|77.52%|

注：上述标的资产的资产总额和净资产金额为本次初步交易价格
根据《重组管理办法》的规定，本次交易已达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的比例标准，且属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
二、独立财务顾问核查意见
东海证券接受南极电商委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具本核查意见。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易对方已作出承诺。
东海证券 关于南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见第二节独立财务顾问承诺及声明
一、独立财务顾问承诺
根据《重组管理办法》、《重组若干规定》及其他相关法规要求，东海证券在出具本核查意见时承诺如下：
（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的与本次交易相关的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具核查意见的本次交易预案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）经本独立财务顾问内核机构审查，同意就本次交易出具独立财务顾问核查意见；
（五）在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，已与上市公司签署保密协议，并采取必要的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关核查意见是完全独立进行的；
（二）本独立财务顾问所依据的资料由本次交易各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险和责任；
（三）本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履
东海证券 关于南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见行其所有义务的基础而出具；
（四）本核查意见不构成对南极电商的任何投资建议和意见，对投资者依据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
东海证券 关于南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见第三节独立财务顾问核查意见
根据《重组管理办法》、《重组若干规定》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次资产重组预案相关的交易协议及交易各方提供的资料，对本次交易预案涉及的以下方面发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的本次重大资产重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《内容与格式准则第 26号》要求的核查
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》基本符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《内容与格式准则第 26号》的要求。
二、本次交易的交易对方是否已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中
南极电商本次重组的交易对方均已根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，对其提供信息的真实、准确和完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本独立财务顾问认为，南极电商本次交易的交易对方已按照《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中。
三、上市公司是否已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效交易合同的签署情况
东海证券 关于南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见2016年8月12日，南极电商与发行股份购买资产交易对方签署了《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，根据协议约定，南极电商拟向时间互联全体股东采取发行股份及支付现金的方式收购时间互联100%股权。
2016年8月12日，南极电商与募集配套资金交易对方签署了《南极电商股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》，根据协议约定张玉祥、陈佳莹、南极电商第二期员工持股计划拟以现金方式认购南极电商非公开方式发行的A股股票。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已与交易对方签署附条件生效的交易合同。
（二）交易合同的生效条件是否符合《重组若干规定》第二条的要求
上市公司与发行股份及支付现金交易对方签署的交易协议已载明本次交易事项的生效条件为：本次交易获得上市公司董事会和股东大会审议批准以及中国证监会核准。
上市公司与募集配套资金交易对方签署的交易协议已载明本次交易事项的生效条件为：本次交易获得上市公司董事会和股东大会审议批准以及中国证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的交易协议符合《重组若干规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备，是否有对本次交易进展构成实质性影响条款
经核查，上市公司与交易对方签署的交易合同主要条款齐备，不存在有对本次交易进展构成实质性影响条款的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签订了附条件生效的交易合同，上市公司与交易对方签署的交易合同主要条款齐备，不存在有对本次交易进展构成实质性影响条款的情形。
四、上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要
东海证券 关于南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
经本独立财务顾问核查，上市公司第五届董事会第十四次会议按照《重
组若干规定》第四条的要求逐条对本次交易相关事项做出明确判断，并将以
下内容记载于董事会决议记录中，具体如下：
“1、本次交易拟购买的标的资产为时间互联100%股权，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易行为涉及的报批事项，公司已在发行股份购买资产并募集配套资金预案中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大风险提示。
2、本次交易拟购买的标的资产为时间互联100%股权，由于时间互联为股份制改造完成不足 1年且目前在全国中小企业股份转让系统公开转让（以下简称“新三板挂牌”）的股份有限公司，交易对方已承诺将尽快实施时间互联终止其在新三板挂牌，并由股份有限公司变更为有限责任公司相关事宜。另外，上市公司为本次交易达成之目的，将在本次签署完成《意向金协议书》后向交易对方支付人民币 5,000万元的意向金，为确保上市公司之利益，刘睿、葛楠、虞晗青、陈军已就该等意向金，将其所持有的时间互联共计92%股权质押予上市公司全资控股子公司南极电商（上海）有限公司，该等股权质押将在本次交易经中国证监会核准通过，上市公司开始实施标的资产交割之日前予以解除。
在上述各项步骤全部完成后，本次交易将不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，时间互联将成为公司的全资子公司，公司（原有业务）的资产完整性，人员、采购、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影响。
4、本次交易完成后，时间互联将纳入公司合并范围，有利于上市公司提高持续盈利能力、增强抗风险能力。”
综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组若干规定》第四条的要求并结合本次重大资产重组的实际情况对相关事项作出审慎判断，并记载于南极电商第五届董事会第十四次会议决议记录中。
东海证券 关于南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见五、关于本次重大资产重组是否构成借壳上市的核查
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更；亦不存在《重组办法》规定的“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”的情形，因此本次交易不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组不构成借壳上市的情形。
六、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求
（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条各项要求的核查
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
时间互联主要从事移动互联网营销服务，属于信息传输、软件和信息服务业中的互联网和相关服务业。根据《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《互联网行业“十二五”发展规划》，互联网和相关服务业属于国家鼓励发展的新兴行业。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护相关的法律和行政法规的规定
时间互联的主营业务为移动互联网营销服务，不属于高能耗、高污染的行业，其生产经营不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
（3）本次交易符合有关土地管理方面的法律和行政法规的规定
时间互联所属的移动互联网营销服务行业主要采用轻资产运营模式，其
经营场所系通过租赁方式取得，无土地使用权。本次交易不涉及土地使用权
纳入上市公司范围或任何变更、转移的情形，不存在违反国家关于土地管理
东海证券 关于南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见方面有关法律和行政法规规定的情形。因此，本次交易符合土地方面有关法
律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定
本次交易完成后，时间互联成为南极电商的全资子公司，并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为，因此本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定。本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，符合相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，在考虑募集配套资金及未考虑配套融资的情况下，南极电商的社会公众股东持股占总额的比例均不低于10%。本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价公允
本次交易中，南极电商聘请具有证券业务资格的评估机构中水致远评估对标的资产时间互联进行评估，以其评估结果作为定价参考依据。中水致远评估及其项目经办人员与标的资产、交易对方及南极电商均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的预估值符合客观、公正、独立、科学的原则。以 2016年 4月 30日为基准日，时间互联100%股权的预估值为 95,600.00万元，经交易双方协商，时间互联100%股权的初步交易价格为 95,600.00万元。本次交易作价将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为最终参考依据，定价公允，不存在损害上市公司中小股东利益的情况。
东海证券 关于南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见（2）发行股份购买资产和募集配套资金的定价
本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日为南极电商第五届董事会第十四次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前 60个交易日股票的交易均价的90%，即 16.57元/股，经 2016年 5月 9日召开的南极电商 2015年度股东大会审议通过，南极电商以资本公积向全体股东每 10股转增 10股。本次权益分派股权登记日为 2016年 5月 19日，除权除息日为 2016年 5月 20日。经除息调整后，南极电商本次非公开发行股票的发行价格为8.29元/股。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次向特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格为定价不低于基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即18.09元/股，经除息调整后，本次向特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格为 9.05元/股。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为依法设立和存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次发行股份及支付现金交易对方合法拥有标的资产的股权，权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形。
本次交易拟购买的标的资产为时间互联100%股权，由于时间互联为股份制改造完成不足 1年且目前在全国中小企业股份转让系统公开转让（以下简称“新三板挂牌”）的股份有限公司，时间互联全体股东已承诺将尽快实施时间互联终止其在新三板挂牌，并由股份有限公司变更为有限责任公司相关事宜。另外，上市公司为本次交易达成之目的，将在时间互联全体股东签署完成《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》之附件一《意向金协议书》
东海证券 关于南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见后向时间互联全体股东支付人民币 5,000万元的意向金，为确保上市公司之利益，刘睿、葛楠、虞晗青、陈军已就该等意向金，将其所持有的时间互联共计92%股权质押予上市公司全资控股子公司南极电商（上海）有限公司，该等股权质押
将在本次交易经中国证监会核准通过，上市公司开始实施标的资产交割之日前予以解除。在上述各项步骤全部完成后，本次交易将不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
在上述各项步骤全部完成后，本次交易将不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易为上市公司向时间互联全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的标的资产100%股权。本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。因此，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司本次收购的标的公司时间互联主营业务为移动互联网营销服务，时间互联拥有丰富且优质的媒体资源以及广泛的市场影响力。
南极电商是一家向千万家小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务的现代综合服务商。上市公司并购时间互联后，将借力移动互联网营销，提升盈利能力的同时，实现产业升级，利用资本市场实现外延式发展，持续、高效地为上市公司及其客户在日益发展的移动互联网端，提供优质化的品牌管理和流量资源的分配，为上市公司提供品牌管理和推广定制化的方案，加强上市公司的渠道覆盖、投放效果，从而进一步提高上市公司的市场影响力。践行上市公司“造品牌、建生态”的战略思想。
综上所述，本次交易完成后上市公司主营业务将更加多元化，持续经营及
东海证券 关于南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见抗风险能力将显著增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次发行股份购买资产的交易对方为独立于上市公司及其控股股东、实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。
综上所述，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，南极电商已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《中小板上市公司规范运作指引》、《上市规则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易完成后，时间互联将加强自身制度建设，依据上市公司要求，也进一步建立和完善已有的管理制度，完善法人治理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（三）关于本次交易的整体方案是否符合《重组若干规定》第四十三条各项要求的核查
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
东海证券 关于南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见续盈利能力
本次交易完成后，时间互联将成为上市公司的全资子公司，时间互联的业务将进入上市公司并成为其“造品牌、建生态”业务布局的重要一部分，并为上市公司提供重要的利润来源。
根据时间互联 2015年和 2016年 1-4月未经审计的财务数据，时间互联实现归属于母公司股东净利润分别为 1,106.51万元、1,266.90万元。根据发行股份购买资产交易对方承诺，时间互联在 2016年度至 2018年度归属于母公司净利润分别不低于 6,800.00万元、9,000.00万元和 11,700.00万元。时间互联具备较强的盈利能力，有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
综上所述，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）同业竞争和关联交易
本次交易完成前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。
本次交易实施后，发行股份购买资产交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为张玉祥及朱雪莲，本次交易不会导致实际控制人变更，上市公司控制股东、实际控制人及其控制的关联企业未从事移动互联网营销业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。
本次交易完成前，上市公司与时间互联之间不存在关联关系和关联交易。
根据《上市规则》的规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有成为上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。
东海证券 关于南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见由于本次交易涉及上市公司向其控股股东和实际控制人张玉祥发行股份募集配套资金，且本次募集配套资金的认购方之一为南极电商第二期员工持股计划，上市公司部分董事、监事、高级管理人员参与了该员工持股计划，因此本次交易构成关联交易。本次交易完成后，刘睿及葛楠合计持有上市公司的股份不超过5%，不属于《上市规则》中规定的关联人，上市公司未因本次交易增加关联交易。
（2）相关承诺
为避免与上市公司产生同业竞争，上市公司控股股东和实际控制人张玉祥及朱雪莲出具了《关于避免同业竞争》的承诺函，具体如下：
“一、截至本承诺函签署之日，本人未从事与南极电商及其拟控制的包括时间互联在内的其他公司（以下简称“上市公司”）存在同业竞争关系的业务。
二、为避免对上市公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本次交易完成后，本人作为南极电商的实际控制人及控股股东期间，本人承诺：
1、非为上市公司利益之目的，本人将不直接从事与上市公司相同或类似的产品生产及/或业务经营；
2、本人将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；
3、本人保证将促使本人直接或间接控制的企业及本人担任董事及高级管理人员的企业（以下并称“关联企业”）不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；
4、本人所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本人及/或关联企业将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本人及/或关联企业与上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自及/或促成关联企业采取措
东海证券 关于南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。
三、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其它各项承诺的有效性。”
本次交易完成后，将担任时间互联管理层及上市公司股东的刘睿、虞晗青出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“一、截至本承诺函签署之日，本人未从事与南极电商及其控制的包括时间互联在内的其他公司（以下简称“上市公司”）存在同业竞争关系的业务。
二、为避免对上市公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，在本次重组完成后本人持有南极电商股份期间，本人承诺：
1、非为上市公司利益之目的，本人将不直接从事与上市公司相同或类似的产品生产及/或业务经营；
2、本人将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；
3、本人保证将促使本人直接或间接控制的企业及本人担任董事及高级管理人员的企业（以下并称“关联企业”）不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；
4、本人所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本人及/或关联企业将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本人及/或关联企业与上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
东海证券 关于南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。
三、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其它各项承诺的有效性。”
本次交易完成后，将成为上市公司股东的葛楠（将不再担任交易标的管理层）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“一、截至本承诺函签署之日，本人未从事与南极电商及其控制的包括时间互联在内的其他公司（以下简称“上市公司”）存在同业竞争关系的业务。
二、为避免对上市公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，在本次重组完成后本人持有南极电商股份期间，本人承诺：
1、非为上市公司利益之目的，本人将不直接从事与上市公司相同或类似的产品生产及/或业务经营；
2、本人将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；
3、本人保证将促使本人直接或间接控制的企业及本人担任董事及高级管理人员的企业（以下并称“关联企业”）不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；
4、本人所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本人及/或关联企业将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本人及/或关联企业与上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
东海证券 关于南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。
三、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其它各项承诺的有效性。”
为减少和规范未来可能发生的关联交易，上市公司实际控制人张玉祥及朱雪莲作出了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体如下：
“1.在本次重组完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除南极电商及其控股子公司（包括拟变更为南极电商子公司的时间互联）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与南极电商及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护南极电商及其中小股东利益。
2.本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及南极电商《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害南极电商及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与南极电商及其控股子公司进行交易而给南极电商及其中小股东及南极电商控股子公司造成损失，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
为减少和规范未来可能发生的关联交易，刘睿、葛楠以及虞晗青作出了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体如下：
“在本次交易完成后，本人、本人控制的企业以及本人担任董事、高级管理人员的企业（以下“关联人”）将尽量减少与南极电商的关联交易，若有不可避免的关联交易，关联企业与南极电商将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《南极电商股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害南极电商及其他股东的
东海证券 关于南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见合法权益。”
（3）关于独立性
本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有利于上市公司规范、减少关联交易和避免潜在同业竞争，增强独立性。符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次发行前，华普天健已对南极电商 2015年财务状况进行审计，并出具了会审字[2016]0084号标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本核查意见签署日，南极电商及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本次交易购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
详见本核查意见“第三节独立财务顾问核查意见六、（一）4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
（三）关于本次交易的整体方案是否符合《重组若干规定》第四条各项要求的核查
详见本核查意见“第三节独立财务顾问核查意见/四、上市公司董事会是否
东海证券 关于南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产为刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资持有的时间互联100%股权，其权属清晰。由于时间互联为股份制改造完成不足 1年且目前在全国中小企业股份转让系统公开转让（以下简称“新三板挂牌”）的股份有限公司，时间互联全体股东已承诺将尽快实施时间互联终止其在新三板挂牌，并由股份有限公司变更为有限责任公司相关事宜。
另外，上市公司为本次交易达成之目的，将在时间互联全体股东签署完成《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》之附件一《意向金协议书》后向时间互联全体股东支付人民币 5,000万元的意向金，为确保上市公司之利益，刘睿、葛楠、虞晗青、陈军已就该等意向金，将其所持有的时间互联共计92%股权质押予上市公司全资控股子公司南极电商（上海）有限公司，该等股权质押将在本次交易经中国证监会核准通过，上市公司开始实施标的资产交割之日前予以解除。在上述各项步骤全部完成后，本次交易将不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
在上述各项步骤全部完成后，本次交易将不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。标的资产按交易合同约定进行过户或者转移不存在重大法律障碍。
八、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易
东海证券 关于南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见存在的重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会编制的重组预案已在“重大风险提示”以及“第八节风险因素”中充分披露了本次交易存在的重大不确定因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
上市公司及董事会全体成员已在本次交易预案中做出承诺，保证本次交易预案公告内容的真实性、准确性、完整性，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。交易对方也出具了承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的交易预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、关于上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
因筹划重大事项，南极电商于 2016年 5月 16日开市起停牌。南极电商停牌前 20个交易日内股票收盘价格累计涨幅为-3.36%。同期，该期间内深证中小板综合指数（指数代码：399101）的累计涨幅为-9.39%，南极电商所在的商务指数（指数代码：399242）的累计涨幅为-12.83%。剔除大盘因素和同行业板块
东海证券 关于南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见因素影响后，上市公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%。
综上所述，本独立财务顾问认为，南极电商股票在停牌前 20个交易日内的价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，不构成股价异动情形。
十一、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况
上市公司自 2016年 5月 16日确认筹划重大事项并停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次交易停牌前 6个月至本预案签署并公开披露之日。本次自查的范围包括：上市公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其董事、监事和高级管理人员，交易标的及其董事、监事和高级管理人员，相关专业服务机构及其经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。
根据各方的自查报告及登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在 2015年 11月 13日至 2016年5月13日期间，南极电商股东东方新民持股变动情况如下：
2015年 12月 25日，东方新民与李文庆、计东签署《股份转让协议》，东方新民向李文庆、计东转让新民科技股票合计3000万股。2015年12月26日，信息披露义务人东方新民已对外披露《简式权益变动报告书》。东方新民上述股份转让不存在利用本次交易内幕信息进行转让的情形。
除上述情况外，自查查询主体在自查期间均不存在买卖南极电商股票的情形。
东海证券 关于南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见第四节独立财务顾问内核情况说明
一、东海证券审核程序
东海证券按照《财务顾问办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组审核人员现场核查，并由项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、东海证券内核意见
东海证券内核工作小组成员在仔细审阅了重组预案及独立财务顾问核查意见的基础上认为：
（一）南极电商符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
（二）本次交易涉及的标的资产权属清晰，重大资产重组的实施将有利于增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
（三）本次交易的定价方式合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形。
东海证券 关于南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问协办人：
王忠耀 汪岳瑜
财务顾问主办人：
罗亮 王晓宇
内核负责人：
马媛媛
部门负责人：
戴焜祖
法定代表人：
赵俊
东海证券股份有限公司2016年月日