民生证券股份有限公司
关于
龙源创新数字传媒（北京）股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
（北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 A座）
二一八年八月
目录
释义 ................................................................................................................................... 1第一节序言 ........................................................................................................................ 2第二节财务顾问承诺与声明 ............................................................................................... 3一、财务顾问承诺 ...................................................................................................... 3二、财务顾问声明 ...................................................................................................... 3第三节财务顾问意见 .......................................................................................................... 5一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 .................................. 5二、本次收购的目的 ................................................................................................... 5三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 ........................ 7四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...................................... 9五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ................ 9六、收购人的收购资金来源及其合法性 .................................................................... 10七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序 ......................................................... 10八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 ............................................... 11九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 .............. 12十、收购标的权利限制情况及其他安排 .................................................................... 12十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 .............. 12十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 .................................................. 12十三、财务顾问意见 ................................................................................................. 12
释义
在本财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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|本报告、本财务顾问报告|指|民生证券股份有限公司关于龙源创新数字传媒（北京）股份有限公司收购报告书之财务顾问报告|
|收购报告书|指|龙源创新数字传媒（北京）股份有限公司收购报告书|
|龙源数媒、公众公司|指|龙源创新数字传媒（北京）股份有限公司|
|收购人、上市公司、光一科技|指|光一科技股份有限公司|
|光一文投|指|南京光一文化产业投资发展合伙企业|
|龙聚投资|指|北京龙聚投资咨询中心|
|森源集团|指|河南森源集团有限公司|
|飞龙元系|指|北京飞龙元系投资管理中心|
|交易对手|指|汤潮（指汤潮或其控制的持有涉及本案交易股权的企业）、龙聚投资、穆广菊、森源集团、张城钢、尤小刚、飞龙元系、朱丽华、张静、刘旗辉、刘凝、孙晓博、苏阳、宋玉环、张丽萍|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|
|投资协议书|指|《光一科技股份有限公司与龙源创新数字传媒（北京）股份有限公司及其股东之股权转让协议》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|全国股份转让系统公司、股转公司|指|全国中小企业股份转让系统|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《业务规则》|指|《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（2013年2月8日发布、2013年12月30日修改）|
|《收购管理办法》|指|《非上市公众公司收购管理办法》|
|《第5号准则》|指|《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号-权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》|

第一节序言
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第5号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，民生证券股份有限公司接受光一科技委托担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。
第二节财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公众公司提供，收购人及公众公司已向本财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对龙源数媒的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第三节财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整
根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《第 5号准则》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、本次收购的目的
版权云项目作为《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》之重大文化产业工程，光一科技版权云业务在协同版权云国家项目建设的前提下，围绕数字版权服务产业方向布局，在数字出版、内容投送分发、云计算、云服务、人工智能、大数据技术应用、互联网平台等方面积极开展工作。龙源数媒是一家以数字出版、版权内容聚合分发、数字内容销售为主营业务的新三板挂牌公司，拥有互联网出版和数字出版的相关资质，聚合了数千家杂志社资源及图书、音频、视频的大规模IP，是中国联通阅读基地杂志阅读独家运营方，目前业务包括版权分发、机构阅读服务和个人知识付费业务。在未来业务布局上，龙源数媒将在巩固现有业务和客户（主要为政府大型企事业单位）基础上，着力发展+阅读、智能源和知识市场等个人业务。因此，光一科技与龙源数媒在资源、业务上具有较强的协同性。通过本次合作，一方面有助于光一科技借助龙源数媒迅速掌握大量版权资源及成熟的数字化内容资源，丰富光一科技整体版权内容，为光一科技司版
权云的建设提供丰富的素材，快速获得大量公共图书馆及学校客户等公共文化类客户渠道，为版权云项目提供内容保障及分发平台，同时为光一平台下的相关实体提供了版权支持；另一方面光一科技版权云项目的参与方中云文化大数据可以为龙源数媒提供版权保护与交易保障，有助于龙源数媒为更广泛的单位和个人提供数字阅读服务，双方在合作中实现优势互补，共创共赢。
本次收购，光一科技拟以现金方式收购汤潮先生等 15名股东合计持有的龙源数媒2,251.40万股，占龙源数媒总股本的80.4071%，对应股权支付款金额为28,624.94万元，资金来源为光一科技自有资金或自筹资金。
收购前与收购后的股权变动表：
（一）本次收购前龙源数媒股权情况
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|序号|股东姓名/名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|汤潮|1,335.20|47.6857|
|2|穆广菊|180.00|6.4286|
|3|张城钢|200.00|7.1429|
|4|尤小刚|50.00|1.7857|
|5|朱丽华|25.00|0.8929|
|6|张静|20.00|0.7143|
|7|刘旗辉|12.50|0.4464|
|8|刘凝|12.50|0.4464|
|9|孙晓博|12.50|0.4464|
|10|苏阳|10.00|0.3571|
|11|宋玉环|10.00|0.3571|
|12|张丽萍|10.00|0.3571|
|13|光一文投|184.60|6.5929|
|14|森源集团|312.70|11.1679|
|15|龙聚投资|375.00|13.3929|
|16|北京飞龙|50.00|1.7857|
|合计||2,800.00|100.00|

（二）本次收购后龙源数媒股权情况
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|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|光一科技|2,251.40.00|80.4071|
|2|龙聚投资|364.00|13.00|
|3|光一文投|184.60|6.5929|
|合计||2,800.00|100.00|

通过本次收购，收购人光一科技将持有龙源数媒80.4071%的股份，成为龙源数媒的控股股东，龙昌明将成为龙源新媒的实际控制人。龙源数媒拟向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌，并整体变更为有限责任公司。本次收购完成后，光一科技将进一步提高营业收入和总资产规模，积极拓展公司业务领域，为光一科技寻找新的利润增长点，提升光一科技盈利能力。收购人在其编制的《收购报告书》中已对其收购目的进行了陈述。
经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》和《第5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）对收购人是否具备主体资格的核查
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|企业名称|光一科技股份有限公司|
|统一社会信用代码|913201007217504263|
|企业类型|股份有限公司|
|法定代表人|龙昌明|
|成立日期|2000年04月18日|
|注册资本|41,484.962万元|
|实缴资本|41,484.962万元|
|注册地址|南京市江宁经济技术开发区胜太路88号|
|办公地址|江苏省南京市江宁区将军大道128号|
|经营范围|电力设备、仪器仪表、计算机软硬件的开发、设计、制造、销售及服务；信息系统设计、销售、施工、服务及技术咨询；电子设备与器件、通信产品（不含地面卫星接收设备）的销售、服务及技术咨询；实业投资；电力工程、建筑工程承包；输变电工程、电气工程、|

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|机电设备安装的施工及承包；承装、承修、承试电力设施；太阳能光伏发电；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本财务顾问报告出具之日，光一科技最近2年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
收购人系法人，收购人已经出具声明不存在以下情况：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
收购人拟以协议受让方式收购龙源数媒80.4071%的股权，拟以 28,624.94万元认购龙源数媒2,251.40万股，占龙源数媒总股本的80.4071%。本次收购完成后，收购人持有龙源数媒80.4071%股权。收购人的收购资金全部来源于其自有资金和自筹资金。收购人光一科技已出具承诺，本次收购以货币资金的方式支付收购价款，不涉及以证券支付收购价款，亦未从龙源数媒获得收购资金。本次股份交易所需资金均来源于光一科技的自有资金以及自筹资金。收购人具有履行相关付款义务的能力，资金来源合法合规，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购对价来源及其支付方式符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查
收购人系在深圳证券交易所上市公司，已经建立了符合上市公司管理控制要
求的相关制度和控制体系，并运行良好。收购人具备规范化运作公众公司的管理能力。
（五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查
经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。
（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
经查光一科技上市以来的各项公告，光一科技及其控制人不存在违反首次公开发行股票时及后续对中小股东所作的相关承诺的情形。
经检索中国证监会期货市场失信记录查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统以及“信用中国”网站，光一科技及其实际控制人未有失信记录。
综上，本财务顾问认为，收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具备履行收购人义务的能力，具备规范运作公众公司的管理能力，不存在不良诚信记录。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
收购人2012年10月于深交所创业板上市，其董事、监事、高级管理人员等熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任，公司治理机制健全，具备规范化运作龙源数媒的管理能力。本财务顾问将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会以及深交所创业板的相关规定和公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
截至本财务顾问报告出具之日，江苏光一投资管理有限责任公司直接持有收购人106,500,000股，占比25.67%，为收购人的控股股东。截至2018年3月31日，自然人龙昌明合计控制光一科技37.14%的股份，为收购人的实际控制人。
截至2018年3月31日，收购人的股权关系如下：
经核查，本财务顾问认为，收购人在其所编制的收购报告书中所披露收购人股权控制结构及控股股东、实际控制人的情况真实、准确、完整。
六、收购人的收购资金来源及其合法性
经核查，本次收购中收购人以货币资金方式支付收购价款，不涉及以证券支付收购价款，亦未从龙源数媒获得收购资金。本次股份交易所需资金均来源于收购人自有资金及自筹资金。收购人具有履行相关付款义务的能力，资金来源合法合规，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序
（一）本次收购已经履行的相关程序
1、2018年8月23日，收购人光一科技召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于现金收购龙源创新数字传媒（北京）股份有限公司80.4071%股权的议案》。此次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购尚需提交光一科技2018年第二次临时股东大会审议。
2、龙源数媒于 2018年 8月 23日召开第二届董事会第二次会议，审议通过
《关于签订<光一科技股份有限公司与龙源创新数字传媒（北京）股份有限公司及其股东之股权转让协议>的议案》等与本次交易相关的事项。
（二）本次收购尚需履行的程序
1、光一科技召开股东大会审议通过本次收购的相关议案；
2、龙源数媒召开股东大会审议通过本次收购的相关议案；
3、龙源数媒完成在全国中小企业股份转让系统摘牌并完成变更为有限责任公司的全部法定程序；
4、龙源数媒公司类型变更为有限责任公司后，龙源数媒股东会通过决议，批准交易对手方将其持有的标的资产转让给光一科技。
5、光一科技本协议生效后5个工作日内向汤潮共支付3,000万元的预付款，光一科技在支付首期股权转让款的剩余部分时应扣减预付款后的金额支付给参与本次交易的各交易对手。
6、参与本次交易的交易对手全体承诺，在本次80.4071%标的股权转让完成交割，且在收到首期股权转让款后将各自收到的首期股权转让款（即80.4071%标的股权转让款的80%部分）税前的20%（合计 4,580.16万元人民币）用于购买光一科技股票，并且于首期股权转让款到账之日起三个月内完成购买，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理锁定手续，如果参与本次交易的交易对手各方未按照本条款的约定购买光一科技股票并完成锁定手续，光一科技有权根据本条款的约定不再支付其对应的80.4071%标的股权的剩余股权转让款。
本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定报送股转系统并在股转系统指定的信息披露平台进行公告。
八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排
为保持公众公司稳定经营，在过渡期内，收购人没有对龙源数媒的资产、业务、董事会成员及高级管理人员进行重大调整的计划。
经核查，本财务顾问认为，本次收购有利于保持公众公司的业务发展和稳定，有利于维护公众公司及全体股东的利益。
九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响
对本次收购的后续计划，收购人在收购报告书中进行了披露，本财务顾问经过核查后认为：收购人对本次收购的后续计划，符合相关法律、法规规定，不会对公众公司及其他投资者产生不利影响。
十、收购标的权利限制情况及其他安排
经核查，收购人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。
十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
经核查，本次收购前 24个月，除光一文投收购龙源数媒的股权外，收购人及其关联方与被收购公司之间不存在业务往来。
经核查，根据《投资协议书》约定，本次交易股权交割后且在业绩承诺期内，龙源数媒设董事会，由五人组成。其中，光一科技委派三名董事（含董事长），龙聚投资委派两名董事；设监事会，由三人组成：光一科技委派一名、龙聚投资委派一名、员工代表一名；法定代表人由光一科技委派的董事长担任。同时，在业绩承诺期内，由汤先生担任龙源数媒总经理。
十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形经核查，龙源数媒原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十三、财务顾问意见
综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理
办法》、《第5号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人财务状况良好，具有履行相关承诺的实力，其对本次交易承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。
（以下无正文）
本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于龙源创新数字传媒（北京）股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页
财务顾问主办人：________________________________
施卫东 章露
法定代表人：________________
冯鹤年
民生证券股份有限公司2018年8月23日