北京德恒律师事务所
关于上海会畅通讯股份有限公司
首次公开发行的股票申请在深圳证券交
易所创业板上市的法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
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北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所创业板上市的法律意见北京德恒律师事务所
关于上海会畅通讯股份有限公司
首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见
D201410231531310096SH-10号致：上海会畅通讯股份有限公司
根据上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“发行人”、“会畅通讯”或“公司”）与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人委托担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，，本所接受发行人委托担任其首次公开发行股票并上市的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所承办律师作出如下声明：
1．本所承办律师依据中国证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所创业板上市的法律意见3．本所承办律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次公开发行股票所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4．本所承办律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司业已向本所承办律师提供了本所承办律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5．对于本法律意见书及至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。
6．本法律意见书仅就发行人本次申请股票在深圳证券交易所创业板上市有关的事实与法律问题发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或默示的承诺和保证。
7．本法律意见书仅供发行人为本次申请股票在深圳证券交易所创业板上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
8．本法律意见书由王雨微律师、李珍慧律师共同签署，本所地址为北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层。
本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所承办律师在进行充分核查验证的基础上，现出具如下法律意见：
一、发行人的基本情况
根据发行人最新有效的《营业执照》并经本所承办律师核查，截至本法律
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所创业板上市的法律意见意见书出具之日，发行人的基本情况如下：
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|公司名称|上海会畅通讯股份有限公司|
|营业执照注册号|913100007851962411|
|注册资本|5,400万元|
|法定代表人|黄元元|
|住所|上海市金山区吕巷镇红光路4200－4201号2757室|
|企业类型|股份有限公司|
|经营范围|从事“通讯、计算机”领域内的技术开发、技术服务，经济信息咨询、商务咨询（除中介），国内多方通信服务业务，第二类增值电信业务中的呼叫中心业务，通讯设备、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

二、本次股票上市的核准和授权
（一）发行人内部授权
经本所承办律师核查，发行人于 2014年 8月 20日召开 2014年第一次临时股东大会，会议依法定程序通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》及《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》，批准发行人本次公开发行股票并在创业板上市，且授权公司董事会处理相关事宜的议案，授权期间自2014年8月20日至2016年8月19日。
发行人于 2016年 8月 26日召开 2016年第二次临时股东大会，会议依法定程序通过了《关于延长公司首次公开发行股票及授权时间的议案》，批准发行人本次公开发行股票并在创业板上市，且授权公司董事会处理相关事宜的议案，授权期间自2014年8月20日至2017年8月。
综上，本所承办律师认为，发行人上述关于本次上市的股东大会的召集、召开程序及决议内容合法、有效；公司股东大会对董事会的授权范围、授权程序合法、有效。
（二）中国证监会的核准
2016年 11月 18日，中国证监会作出《关于核准上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2755号）（以下简称“《2755号批文》”），核准发行人公开发行新股不超过1,800万股。
（三）发行人本次股票上市尚须取得深圳证券交易所的同意。
三、本次股票上市的主体资格
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所创业板上市的法律意见经发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，具备发行上市的主体资格。
（一）发行人系由上海会畅通讯科技发展有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2012年 2月 9日取得上海市工商局核发的注册号为310228000920193的《企业法人营业执照》，已持续经营三年以上。
（二）发行人依法有效存续，发行人未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需要解散的情形，也不存在因不能清偿到期债务而依法宣告破产或被人民法院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条的规定判决解散的情形。
（三）根据发行人的工商登记资料、发行人当地工商行政主管部门出具的关于发行人生产经营合法、合规的证明文件以及发行人的书面确认并经本所承办律师核查，发行人不存在因受到有关政府主管部门的行政处罚而被吊销营业执照、责令关闭或撤销的情形。
四、本次股票上市的实质条件
（一）发行人首次公开发行股票已获得中国证监会核准，并已公开发行。
1．根据《2755号批文》，发行人首次公开发行不超过1,800万股人民币普通股股票已经获得中国证监会的核准。
2．经本所承办律师核查，发行人已按2755号批文核准的发行数量完成首次公开发行股票工作，并于2017年1月13日刊登《上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、于2017年1月17日刊登《上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上申购情况及中签率公告》、于2017年1月18日刊登《上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上中签结果公告》、于2017年1月20日刊登《上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上发行结果公告》。
3．经本所承办律师核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月20日出具大华验字[2017]000019号《验资报告》（以下简称“《验资报告》”），对发行人首次公开发行股票新增注册资本及实收资本的情况进行了验证。
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所创业板上市的法律意见因此，本所承办律师认为，发行人本次申请股票上市符合《证券法》第五十条第一款第（一）项以及《创业板上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（二）发行人首次公开发行股票前的股本总额为5,400万元。根据《验资报告》，截至2017年1月20日15时24分，发行人首次公开发行股票后的股本总额为7,200万元，不少于3,000万元。
因此，本所承办律师认为，发行人本次申请股票上市符合《证券法》第五十条第一款第（二）项以及《创业板上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
（三）发行人首次公开发行股票前的股票总数为5,400万股，首次公开发行的股票总数为1,800万股，发行人首次公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上。
因此，本所承办律师认为，发行人本次申请股票上市符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《创业板上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
（四）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月11日出具的大华审字[2016]007200号《审计报告》，主管发行人的工商、税务、质量监督、安全生产等政府部门出具的证明文件以及发行人的书面确认并经本所承办律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
因此，本所承办律师认为，发行人本次申请股票上市符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和《创业板上市规则》第5.1.1条第（五）项的规定。
（五）经本所承办律师核查，发行人已就本次发行上市编制了《首次公开发行股票并上市之上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”），符合《创业板上市规则》第5.1.2条的规定。
（六）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所承办律师核查，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的本次申请股票上市的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创业板上市规则》第5.1.4条的规定。
（七）经本所承办律师核查，发行人在本次申请股票上市前的股东已分别出具了承诺，具体承诺如下：
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所创业板上市的法律意见1.发行人控股股东、实际控制人黄元元，及黄元元控制的股东上海会畅企业管理咨询有限公司承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他任管理其直接和间持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2.发行人股东兴证资本承诺：自发行人股票上市交易之日起十八个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
3.发行人股东彭朴、比邻前进、德晖景远、钱程承诺：自发行人股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人已在《上市公告书》公告了发行人上述股东的承诺。
综上，本所承办律师认为，发行人股东的上述承诺事项符合《创业板上市规则》第5.1.5条、第5.1.6条第一款及第二款的规定。
（八）经本所承办律师核查，发行人控股股东、实际控制人已签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，董事、监事、高级管理人员已签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，该等文件的签署已经本所承办律师见证并报送深圳交易所和发行人董事会备案，符合《创业板上市规则》第3.1.1条的规定。
五、本次股票上市的保荐机构
（一）经本所承办律师核查，发行人本次发行上市已聘请兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）为保荐人，兴业证券是经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第四十九条和《创业板上市规则》第4.1条的规定。
（二）兴业证券已与发行人签订保荐协议，并指定匡志伟、雷亦作为保荐代表人具体负责保荐工作。上述两名保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《创业板上市规则》第4.3条的规定。
六、结论意见
综上，本所承办律师认为：公司本次发行上市已经取得股东大会的批准和
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所创业板上市的法律意见授权，发行人已经中国证监会核准后向社会公众公开发行了股票；发行人已具备本次申请股票上市的主体资格和实质条件，并已由具备保荐资格的保荐机构进行保荐；发行人本次申请股票上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《创业板上市规则》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定；发行人本次股票上市尚需取得深圳证券交易所的同意。
本法律意见书一式两份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文，为签署页）
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所创业板上市的法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所创业板上市的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________
王丽
承办律师：______________
王雨微
承办律师：______________
李珍慧
年 月 日