兴业证券股份有限公司
关于厦门象屿股份有限公司持续督导现场检查报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]1030号文《关于核准厦门象屿股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，厦门象屿股份有限公司（以下简称“象屿股份”或“公司”）向六名特定投资者非公开发行了 176,410,256股人民币普通股（A股），每股发行价格为 9.75元，募集资金总额为1,719,999,996元，扣除发行费用后募集资金净额为1,674,725,000.64元。
本次发行新增股份已于 2014年 11月 10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，公司于 2014年 11月 12日刊登了《厦门象屿股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》。兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）为象屿股份本次发行并持续督导的保荐机构，负责对象屿股份进行持续督导工作。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求，本着勤勉尽责、诚实守信原则，兴业证券于 2015年 2月 2日-2015年 2月 7日、2015年 2月 11日-2015年 2月 12日对象屿股份进行了现场检查（以下简称“本次现场检查”）。现将本次现场检查情况报告如下文。
一、本次现场检查的基本情况
2015年 2月 2日-2015年 2月 7日、2015年 2月 11日-2015年 2月 12日，本保荐机构保荐代表人徐长银及督导项目组其他人员先后赴黑龙江、厦门等地，通过考察象屿股份及募集资金使用主体的经营场所、高管访谈、调阅相关资料、查看募集资金银行对账单等手段对公司自 2014年 11月非公开发行完毕至 2015年1月31日（以下简称“检查期”）的有关情况进行了现场检查，检查内容包括：（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况；
（二）信息披露情况；
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；
（四）募集资金使用情况；
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；
（六）经营状况；
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。
二、对现场检查相关事项的意见
（一）公司内部治理和内部控制情况、三会运作情况
保荐机构查阅了象屿股份的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录，核对了公司相关公告；查阅了公司内部审计部门的有关文件记录；与公司相关人员进行了访谈。
经核查，本保荐机构认为：象屿股份的公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行；公司股东大会、董事会、监事会的制衡机制有效运作。
决策程序和议事规则民主透明；公司董事、监事和高级管理人员能够按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求履行职责；公司已经建立完善内部审计制度和内部控制制度，设立了专门的内部审计部门，董事会设立审计委员会，上述机构均在《公司章程》的约定权限内履行相应职责，公司内部控制制度得到有效执行。象屿股份“三会”的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好。董事、监事均对相关决议进行签名确认。董事、监事和高级管理人员均能按照有关法律法规以及交易所业务规则要求履行职责
（二）信息披露情况
象屿股份制订了完整的信息披露制度，信息披露制度符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法规之规定。
2014年 11月非公开发行完毕至 2015年 1月底象屿股份信息披露情况如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|公告日期|公告编号|公告内容|
|1|2014-11-26|临2014-064号|厦门象屿股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议公告|
|2|2014-11-26|临2014-065号|厦门象屿股份有限公司关于修改公司章程|

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|-|-|-|-|
|序号|公告日期|公告编号|公告内容|
||||的公告|
|3|2014-11-26|临2014-066号|厦门象屿股份有限公司 2014 年度补充日常关联交易的公告|
|4|2014-11-26|临2014-067号|厦门象屿股份有限公司关于召开 2014 年第四次临时股东大会的通知|
|5|2014-11-26|—|公司章程（2014修订）|
|6|2014-11-26|—|厦门象屿股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十次会议有关事项的独立意见|
|7|2014-11-26|—|兴业证券股份有限公司关于厦门象屿股份有限公司 2014 年度补充日常关联交易情况的专项核查意见|
|8|2014-11-29|临2014-068号|厦门象屿股份有限公司更正公告|
|9|2014-11-29|临2014-069号|厦门象屿股份有限公司关于 2014 年第四次临时股东大会增加临时提案的公告|
|10|2014-12-03|临2014-070号|厦门象屿股份有限公司关于控股子公司增资和收购股权进展情况的公告|
|11|2014-12-03|临2014-071号|厦门象屿股份有限公司关于注销募集资金专项账户的公告|
|12|2014-12-03|—|兴业证券股份有限公司关于厦门象屿股份有限公司非公开发行股票相关增资和资产过户事宜的专项核查意见|
|13|2014-12-05|—|厦门象屿股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会文件|
|14|2014-12-13|临2014-072号|厦门象屿股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会决议公告|
|15|2014-12-13|—|关于厦门象屿股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会法律意见书|
|16|2014-12-19|临2014-073号|厦门象屿股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议公告|
|17|2014-12-19|临2014-074号|厦门象屿股份有限公司关于投建依安本部粮食仓储设施的公告|
|18|2015-01-10|临2015-001号|厦门象屿股份有限公司关于控股股东签订战略合作协议的公告|

保荐机构查阅了公司信息披露事项内部申报、审批等流程以及相关文件记录。经核查，本保荐机构认为：象屿股份的信息披露制度符合制度规定，有关记录文件保存完整；公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。
（三）公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
象屿股份控股股东为厦门象屿集团有限公司，实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。保荐机构查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，查阅了公司及主要子公司与关联方往来的账务情况，与财务人员进行沟通，并获得公司的相关说明文件。
经核查，本保荐机构认为：发行人资产完整，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占有发行人资金的情形。
（四）公司募集资金使用情况
象屿股份本次非公开发行募集资金净额 1,674,725,000.64元，已由保荐机构于 2014年 11月 5日汇入公司事先开立的募集资金专户。截至 2014年 11月 17日，公司募集资金专户内的资金余额均为0元，募集资金已全部支出。经与保荐机构、开户银行三方商议，已办理完毕募集资金专户的注销手续。
保荐机构查阅了募集资金账户的开户、注销情况、募集资金使用相关的原始凭证和银行对账单等资料，并赴黑龙江现场查看了募集资金使用主体的经营情况。
经核查，本保荐机构认为，象屿股份已建立募集资金管理制度并签订了募集资金专户存储三方监管协议，并能按照相关制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。自 2014年 11月非公开发行完毕至 2015年 1月底，公司未发生违反三方监管协议条款的情形，募集资金不存在被公司控股股东和实际控制人占用的情况。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
保荐机构查阅了公司相关制度、股东大会、董事会、监事会决议和信息披露文件，查阅了公司的贷款卡信息、对外担保合同、关联交易协议、对外投资协议等，与相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：象屿股份关联交易主要为供应链业务发生的相关购销、服务，以及因业务和经营需要发生的关联借款和关联租赁。象屿股份《公司章程》和《关联交易管理制度》等对关联交易决策权力及程序、关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度等有着明确的规定。自2014年11月非公开发行完毕至 2015年 1月底，象屿股份已对关联交易、对外担保和对外投资
的决策权限和决策机制进行了规范，已发生的关联交易、对外担保和对外投资不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六）经营情况
保荐机构分别赴黑龙江、厦门等地现场查看了象屿股份及募集资金使用主体子公司的经营情况，查阅公司主要销售采购合同并对公司高管进行了访谈，对公司的经营状况进行了核查。
经核查，本保荐机构认为，象屿股份经营状况良好，业务运转正常，主要业务的经营模式未发生变化。宏观经济政策和法律法规未发生对公司业务产生影响的重大变化，公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。
公司的核心竞争力未发生重大变化，其核心技术不存在依赖他人的情况。
（七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项
无。
三、对提请上市公司注意事项及建议
无。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
无。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
针对保荐机构的本次现场检查，象屿股份及其他中介机构积极配合提供所需文件资料，安排保荐代表人与公司相关人员进行访谈以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供了便利。
六、现场检查结论
针对保荐机构的本次现场检查，象屿股份及其他中介机构积极配合提供所需文件资料，安排保荐代表人与公司相关人员进行访谈以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供了便利。
经过现场检查，本保荐机构认为：象屿股份自2014年11月非公开发行完毕至 2015年 1月底运作规范，业务经营没有重大变化，信息披露及时完整，公司
独立性完好，募集资金使用程序合规，在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规现象，公司经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大不利变化，公司治理及经营管理状况正常。
特此报告。
（以下无正文）
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