浩天信和律师事务所
HYLANDS LAW FIRM
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关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司首次公开发行
A
股股票并在创业板上市项目之补充法律意见书（三）
致：北京诚益通控制工程科技股份有限公司
根据北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“诚益通”或“公司”或“发行人”）对北京市浩天信和律师事务所（以下简称“本所”）的委托，本所指派注册律师穆铁虎、季化（以下简称“浩天律师”）作为公司首次公开发行A股股票并在创业板上市项目（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，依法为公司提供相关法律服务。为此，浩天律师已就本次发行出具了相应的《法律意见书》和《律师工作报告》。
2012年7月30日，中国证监会下发了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（120610号）（以下简称“《反馈意见》”）。浩天律师根据该《反馈意见》的要求，并针对该《反馈意见》涉及的相关法律事项，于2012年10月11日依法出具了《补充法律意见书》。
2013年3月25日，浩天律师就申报事项涉及的报告期延长到2012年12月31日相关事宜出具了《补充法律意见书（二）》。
鉴于发行人本次发行上市项目的申报事项涉及的报告期进一步延长到 2013年 6月 30日，因此，浩天律师就延长期涉及发行人本次申报事宜出具本《补充法律意见书（三）》。
为此，浩天律师特作如下声明：
1、浩天律师仅根据本《补充法律意见书（三）》出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据本《补充法律意见书（三）》出具之日在中国现行有效的法律、法规、部门规章及规范性文件，出具本《补充法律意见书（三）》。
2、发行人已向本所承诺并保证：向浩天律师提供及协助提供的与本次发行有关的陈述说明、批准文件、证书和其他有关文件无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均完整、真实、合法、有效，所提供文件中的所有印章、签字是真实的，所有的复印件均与原件完全一致。
3、为出具本《补充法律意见书（三）》，浩天律师就相关事项进行了必要的补充核查，重新审查了发行人提供的相关文件资料及/或文件复印件，听取了发行人相关主管人员及有关当事人就相关事实所作的专项陈述说明。就相关事项进行了现场查验。对出具本《补充法律意见书（三）》所依据的重要法律文件，浩天律师已在核对原件后，以律师应有的职业谨慎，结合相关材料对其真实性进行鉴证，经鉴证确信其真实性后，作为出具本《补充法律意见书（三）》的依据。
4、对本《补充法律意见书（三）》至关重要的其他独立证据材料，浩天律师将根据政府有关职能部门单位出具的证明文件，并结合其他相关文件资料对相关法律事实进行判断和确认。
5、浩天律师同意发行人将本《补充法律意见书（三）》及原已提交的《法律意见书》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》文件作为其本次发行的必备法律文件，随其他申报材料一同报送。浩天律师同意发行人根据相关政府主管部门及/或审批机构的审核要求使用或引用本《补充法律意见书（三）》（及原《法律意见书》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》）的相关内容，但在使用或引用时，不得因使用或引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、浩天律师承诺，本《补充法律意见书（三）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法对本《补充法律意见书（三）》的内容承担相应的法律责任。
7、本《补充法律意见书（三）》仅供发行人为本次发行申请目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
除非文义另有所指，本《补充法律意见书（三）》将沿用本所已出具的《法律意见书》和《律师工作报告》中的相关释义。
据此，浩天律师根据《证券法》等法律、法规及其他规范性文件规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就有关法律问题出具如下补充法律意见。
一、本次发行上市的批准和授权
经核查，浩天律师确认，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人为本次发行上市项目所获得的公司股东大会的批准及授权均在相关决议有效期内，持续有效，具备公开发行股票并上市所必需的批准与授权。本次发行上市尚需获得中国证监会的核准。
二、本次发行上市的主体资格
经核查，浩天律师确认，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人持续经营、合法存续，且通过了2012年度工商年检。发行人不存在根据法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形。就发行人之本次发行上市的主体资格事项，不存在应予披露而未披露的信息。
三、发行人本次发行上市的实质条件
依据发行人提供的财务报告，大信会计师以2013年6月30日为基准日出具的《审计报告》（大信审字[2013]第2-00829号）和《内部控制鉴证报告》（大信专审字[2013]第2-00342号）以及其他文件资料，经核查，浩天律师确认，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，涉及发行人本次发行上市的相关实质条件未发生变化，发行人持续符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的条件和要求。
四、发行人的设立
经核查，浩天律师确认，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，就发行人之设立事项不存在应披露而未披露的信息。
五、发行人的独立性
经核查，浩天律师确认，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人在资产、人员、机构、财务、业务等方面均持续独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人资产独立完整，持续具有独立面向市场、自主经营的能力。
六、发起人和股东
经核查，浩天律师确认，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人之发起人和股东均未发生重大变化，发行人的主要股东、实际控制人均未发生变化，不存在应披露而未披露的信息。
经核查，自《补充法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书（三）》出具之日，股东李龙萍直接持股且控制的关联方，均为从事房地产开发经营、投资等业务的企业，与发行人主要业务无关联。前述期限内，该等公司财务状况良好，合法经营，与发行人在业务、技术、资产、人员、场地等方面未发生任何往来关系，不存在为发行人分摊成本费用的情形。
七、发行人的股本及演变
经核查，浩天律师确认，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人的股本结构没有发生变化,发行人股东所持股权不存在质押的情形。就发行人之股本及其演变事宜不存在应披露而未披露的信息。
八、发行人的业务
经核查，浩天律师确认，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人的主营业务没有发生过变更，且主营业务突出。
九、关联交易及同业竞争
（一）同业竞争
经核查，浩天律师确认，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人与其控股股东及实际控制人之间持续不存在同业竞争的情形。
（二）关联交易
经核查，浩天律师确认，2013年 1月 1日至 2013年 6月 30日，发行人与其控股股东及实际控制人之间不存在关联交易。
（三）发行人与其控股股东以外之其他主要股东及其关联方的同业竞争及关联交易
经核查，浩天律师确认：
截至2013年6月30日，发行人与其控股股东以外之其他主要股东李龙萍先生及其关联企业均不存在同业竞争的情形。发行人与该等关联方之间不存在任何
的关联交易。
十、发行人的主要财产
经核查，浩天律师补充确认如下专利权：
（一）发行人新获得的专利权
根据发行人之主管人员的陈述说明、发行人提供的相关专利证书，并经向国家知识产权局独立查询，浩天律师确认，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人依法获得如下新增专利权：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|取得时间|权利状态|
|01|计量分装旋转阀|ZL201110199436.4|发明|2013.7.10|权利维持|
|02|带整粒功能的隔离操作装置|ZL201110199425.6|发明|2013.7.10|权利维持|
|03|用于连续灭菌的特制维持罐|ZL201220561412.9|实用新型|2013.3.27|权利维持|
|04|用于连续灭菌的特制维持管|ZL201220561395.9|实用新型|2013.3.27|权利维持|
|05|用于无菌振动管分装机的防冲料机构|ZL201220560190.9|实用新型|2013.3.27|权利维持|
|06|带物料夯实功能的称量机构|ZL201220560241.8|实用新型|2013.4.10|权利维持|
|07|真空连续输送装置|ZL201220561394.4|实用新型|2013.4.10|权利维持|

除上述事项外，发行人及其全资子公司的主要财产未发生其他重大变化，不存在应披露而未披露的信息。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人新增的正在履行的重大合同
经核查，浩天律师确认，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人新增的正在履行的重大合同如下：
1、采购合同
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人及其子公司正在履行新增的重大采购合同情况如下：
（1）2013年5月9日，发行人（买方）与北京科诚欧芬科技发展有限公司（卖方）签订《产品采购合同》（合同编号：CG1305-104），合同总价：4,499,998元人民币。
（2）2013年 5月 14日，发行人（买方）与四川天一科技股份有限公司双
流分公司（卖方）签订《产品采购合同》（合同编号：CG1305-121），合同总价：
3,843,364元人民币。
（3）2013年4月24日，发行人（买方）与梅特勒-托利多国际贸易（上海）有限公司（卖方）签订《销售与服务合同》（合同编号：CG1304-212），合同总价：2,700,000元人民币。
（4）2013年7月1日，发行人（买方）与上海万坤实业发展有限公司（卖方）签订《购销合同》（合同编号：CG1306-036），合同总价：2,230,000元人民币。
（5）2013年 6月 21日，发行人（买方）与浙江力诺流体控制科技股份有限公司（卖方）签订《产品采购合同》（合同编号：CG1306-179），合同总价：2,067,435元人民币。
2、销售合同
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人及其子公司正在履行新增的重大销售合同情况如下：
（1）2013年 3月 12日，发行人与内蒙古伊品生物科技有限公司就“成品车间DCS”和“发酵车间DCS”签订自动化控制系统《合同书》（合同编号：GC1300-015），合同总金额：35,890,000元人民币。
2013年 6月 18日，发行人与内蒙古伊品生物科技有限公司就“附属车间 DCS系统”签订《成套系统采购合同》（合同编号：GC1300-053），合同总金额：1,340,000元人民币。
（2）2013年 3月 20日，发行人与联邦制药（内蒙古）有限公司就“五期棒酸车间自控系统”签订《技术开发合同》（合同编号：GC1300-010），合同总金额：19,200,000元人民币。
（3）2013年 5月 12日，发行人与宜昌东阳光药业股份有限公司就“五期321发酵车间计算机控制系统”项目签订《购销合同》（合同编号：GC1300-036），合同总金额：11,060,000元人民币。
2013年6月20日，发行人与宜昌东阳光药业股份有限公司就“310、311、312车间自控系统改造”项目签订《购销合同》（合同编号：GC1300-051），合同总金额：1,160,000元人民币。
2013年7月13日，发行人与宜昌东阳光药业股份有限公司就“发酵等自控
系统”签订了产品《购销合同》（合同编号：GC1300-061），合同总金额：1,940,000元人民币。
（4）2013年 3月 18日，发行人与宜昌人福药业有限责任公司、普克药业有限公司就“口服制剂厂‘自控系统’”共同签订合同（合同编号：GC1300-030），合同总金额：5,950,000元人民币。
2013年4月17日，发行人与宜昌人福药业有限责任公司、普克药业有限公司就“口服制剂厂‘干法制粒机’”共同签订《合同》（合同编号：GX1300-030G），合同总金额：3,907,000元人民币。
（5）2013年4月20日，发行人与呼伦贝尔市华建设备制造有限公司就“青霉素提取等”签订《买卖合同书》（合同编号：GC1300-026），合同总金额：10,551,500元人民币。
（6）2012年 6月 12日，发行人与海正药业（杭州）有限公司就“胶塞铝盖清洗车间工艺洁净管路系统”签订《采购合同》（合同编号：GX1200-022G），合同总金额：1,768,000元人民币。
2012年 10月 12日，发行人与海正药业（杭州）有限公司就“腺苷蛋氨酸注射剂工艺洁净管路系统”签订《采购合同》（合同编号：GX1200-044G），合同总金额：3,060,000元人民币。
2013年5月10日，发行人与海正药业（杭州）有限公司就“无菌粉末称量混合分装系统”签订《采购合同》（合同编号：GX1300-025G），合同总金额：3,800,000元人民币。
2013年7月23日，发行人与海正药业（杭州）有限公司就“梅岭公斤级中试车间计算机自动控制系统”签订《技术开发合同》（合同编号：GC1300-056），合同总金额：6,800,000元人民币。
（7）2013年 5月 29日，发行人与宁夏伊品生物科技股份有限公司就“成品车间DCS控制系统改造和发酵车间DCS控制系统改造”项目签订《货物采购合同》（合同编号：GC1300-045），合同总金额：5,670,200元人民币。
2013年7月16日，发行人与宁夏伊品生物科技股份有限公司就“发酵二车间”项目签订《材料供货合同》（合同编号：GC1300-063），合同总金额：3,620,000元人民币。
（8）2013年 7月 16日，发行人与海正药业南通股份有限公司就“罐区溶媒输送系统、能源计量管理系统”签订《技术开发合同》（合同编号：GC1300-069），合同总金额：9,800,000元人民币。
（9）2013年6月27日，发行人与广西科伦制药有限公司苏桥分公司就“苏桥抗生素、粉针剂项目”签订《产品销售合同》，（合同编号：GC1300-047），合同总金额：4,790,000元人民币。
经核查，浩天律师认为，上述合同真实、合法、有效，不存在争议纠纷及潜在的争议纠纷的情形。
（二）发行人之合规经营
根据发行人主管人员的陈述说明、发行人及其全资子公司注册地的政府有关部门出具的证明文件、以及其他文件资料，经核查，浩天律师确认，截至 2013年6月30日，发行人及其全资子公司在其生产经营中涉及的工商、税务、环保、土地等方面不存在重大违法违规行为，也不存在因此受到行政处罚的情形。
发行人及其全资子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）经核查，浩天律师确认，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人不存在向发行人之控股股东（及实际控制人）及其关联方违规提供担保的情形。
十二、发行人资产变化及收购兼并
经核查，浩天律师确认，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人未发生新的重大资产变化及/或收购兼并的情况。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，浩天律师确认，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人不存在对现行《公司章程》进行修改的情形。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1、经核查，浩天律师确认，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发
行人对现行股东大会、董事会、监事会规则未作修改。
2、经核查，浩天律师补充确认如下：
（1）股东大会召开的具体情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|会议列次|会议时间|审议并通过的会议议案|
|1|2012年年度股东大会|2013年4月9日|1.《关于审议公司2012年度董事会工作报告的议案》|
||||2.《关于审议公司2012年度监事会工作报告的议案》|
||||3.《关于审议公司2012年度财务报告的议案》|
||||4.《关于审议公司2012年度财务决算报告的议案》|
||||5.《关于审议公司2012年度利润分配的议案》|
||||6.《关于审议公司2013年度财务预算报告的议案》|
||||7.《关于审议公司内控自我评价报告的议案》|
||||8.《公司独立董事述职报告》|
||||9.《关于审议公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》|
||||10.《关于提请股东大会审议公司首次公开发行并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》|
||||11.《关于提请股东大会审议公司首次公开发行并在创业板上市前公司滚存利润处置的议案》|
||||12.《关于续聘会计师事务所及报酬支付的议案》|
||||13.《关于修改<关于公司股东未来分红回报规划（2012年-2016年）的议案>决议的议案》|
|2|2013年第一次（临时）股东大会|2013年8月2日|1.《关于公司向北京银行申请综合授信并提供抵押的议案》|
||||2.《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司为子公司北京诚益通科技有限公司提供担保的议案》|

（2）董事会召开的具体情况：
2013年7月17日，发行人召开第一届董事会第十一次（临时）会议，审议并通过《关于公司向北京银行申请综合授信并提供抵押的议案》、《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司为子公司北京诚益通科技有限公司提供担保的议案》、《关于召开北京诚益通控制工程科技股份有限公司 2013年第一次（临时）股东大会的议案》。
2013年8月26日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议并通过《关
于审议公司2013年上半年度工作报告的议案》。
（3）监事会召开的具体情况：
2013年8月26日，发行人召开第一届监事会第六次会议，审议并通过《关于公司2013年上半年度工作报告的审核议案》。
3、经核查，浩天律师认为，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人持续符合《创业板管理办法》关于发行人股东大会、董事会和监事会规范运行的规定和要求。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，浩天律师确认，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
根据大信会计师以2013年6月30日为基准日出具的有关发行人《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》（大信专审字[2013]第 2-00344号）及以 2013年 6月 30日为基准日出具的《审计报告》（大信审字[2013]第 2-00829号）以及发行人之当地税务机关补充出具的证明材料以及其他相关文件资料，经核查，浩天律师确认：
1、发行人及其子公司之税收优惠情况变化
经核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人及其子公司享有的税收优惠情况变化如下：
（1）发行人之子公司北京诚益通科技有限公司 2011年度、2012年度属于小规模纳税人，按6%的征收率缴纳增值税，自2013年1月1日起变更为增值税一般纳税人，2013年1－6月适用17%的增值税税率。
（2）发行人之子公司欧斯莱软件属于软件生产企业，根据《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）和《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）关于我国境内新办软件生产企业的有关精神，经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税的相关规定，欧斯莱软件2011年度、2012年度免征企业所得税，2013年1－6月减半征收企业所得税。
综上，浩天律师认为，截至2013年6月30日，发行人适用的税种、税率持续符合国家有关税法的规定，所享受的税收优惠及其变化持续合法有效；发行人能够依法纳税，不存在重大税收违法行为，亦不存在因税收违法行为而受到相应税务行政处罚的情形；
2、发行人及其子公司享受的财政补贴
2013年 1月 1日至 2013年 6月 30日，发行人及子公司获得财政补贴及退税如下：
|||||
|-|-|-|-|
|被补贴人|补贴/退税人|补贴项目/退税|金额（元）|
|东方诚益通|中关村企业信用促进会|中介服务支持资金补贴|18,800.00|
|欧斯莱软件|昌平区国家税务局|增值税退税|131,602.94|
|合 计|||150,402.94|

经核查，发行人获得的上述财政补贴真实、合法、有效；
3、鉴于发行人之实际享受的税收优惠及财政补贴均真实、合法、有效，且其数额占发行人之净利润的比重较小，因此，发行人之经营成果对上述税务优惠及所获得财政补贴及退税不存在严重依赖。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
1、发行人的环境保护
经核查，浩天律师确认：
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人及其子公司能够遵守环保法律法规，其生产经营活动符合环境保护有关的法律法规和标准，生产中未出现违反环保法律法规的行为，不存在因违法受到环保行政主管部门处罚的情形。
2、发行人的产品质量及技术标准
经核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人及其全资子公司的产品质量、技术标准未发生重大变化。
发行人及发行人之子公司所生产经营业务及产品符合产品质量法规的规定，不存在产品质量和技术标准方面的重大违法行为，亦未因此受到相关的行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，浩天律师确认，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人本次发行的募集资金投向未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
经核查，浩天律师确认，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人的业务发展目标没有发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，经浩天律师确认，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人、发行人之控股股东（立威特公司）、发行人之实际控制人（梁学贤、梁凯父子）、发行人之持有5%以上的股东（立威特公司、梁学贤、李龙萍、刘棣、梁凯、孙宝刚）、以及发行人的全资子公司（东方诚益通、盐城诚益通、欧斯莱软件、诚益通科技）不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
发行人的董事长梁学贤、总经理梁凯不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
浩天律师参与了招股说明书的编制及讨论，已审阅招股说明书，特别对发行人引用本《补充法律意见书（三）》相关内容已审阅，发行人招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，浩天律师认为，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，
1、发行人之本次发行上市的主体资格持续合法有效；
2、发行人之本次发行上市项目已获得发行人之股东大会的审核批准，相关批准及授权持续合法有效；
3、发行人持续符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的相关规定，具备本次发行上市的实质条件；
4、发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市亦需经深圳证券交
易所审核同意。
（以下无正文）
（此页无正文，专为北京市浩天信和律师事务所《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市项目之补充法律意见书（三）》之签署页）
北京市浩天信和律师事务所（章） 主 任：刘鸿
经办律师：穆铁虎
经办律师：季化
签署日期：2013年 月 日