广东华商律师事务所 法律意见书中国深圳福田区深南大道 4011号港中旅大厦 22-23楼,邮编：518048
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广东华商律师事务所
关于深圳市尚荣医疗股份有限公司
限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁
的
法律意见书
广东华商律师事务所
二〇一六年五月
中国 深圳福田区深圳市福田区深南大道 4011号香港中旅大厦 22-23层
广东华商律师事务所 法律意见书广东华商律师事务所
关于深圳市尚荣医疗股份有限公司
限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁
的
法律意见书
致:深圳市尚荣医疗股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“尚荣医疗”）的委托，就公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁相关事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下统称“《备忘录》”）等现行法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据尚荣医疗《公司章程》的规定，依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，发表法律意见。
为发表法律意见，本所律师已经严格履行法定职责，遵循中国律师行业公认的行业标准、执业道德规范以及勤勉尽责、诚实信用原则，对限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁相关事宜进行了充分的核查验证，包括但不限于查阅了本所律师认为必须查阅的文件。为发表法律意见，本所已经得到尚荣医疗向本所做出的承诺，包括但不限于其已向本所提供了与限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁相关的全部信息和文件，所有信息和文件均是真实、完整、合法、有效的，并无任何虚假、隐瞒、误导性陈述和重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致相符。
本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
广东华商律师事务所 法律意见书见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其他用途。
一、关于限制性股票预留限制性股票第一期解锁的授权
2014年 9月 29日，尚荣医疗召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《深圳市尚荣医疗股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
本所律师认为，尚荣医疗董事会已就限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁获得股东大会的授权。
二、关于预留限制性股票第一期解锁已履行的程序
1、2016年5月6日，尚荣医疗分别召开第五届董事会第九次临时会议、第五届监事会第九次临时会议，分别审议通过了《关于限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁条件成就的议案》等议案，同意预留部分激励对象游泳等 11位符合条件的激励对象的预留限制性股票在第一个解锁期解锁，预留限制性股票第一批解锁数量为122,385股，占目前公司股本总额的0.0281%。
2、公司董事会薪酬与考核委员会根《限制性股票激励计划》的规定对 11名激励对象 2015年度个人绩效出具了考核意见确认预留激励对象第一期解锁期内绩效考核等级全部A优秀，符合解锁条件。
广东华商律师事务所 法律意见书根据《股权激励管理办法》、《备忘录》及《限制性股票激励计划》等相关规定，我们对公司股权激励计划本次预留限制性股票第一个解锁期解锁事项进行了审查和监督，我们认为：公司预留限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就。本次董事会关于公司预留限制性股票 11名激励对象在第一个解锁期可解锁的决定符合《股权激励管理办法》、《备忘录》及《限制性股票激励计划》等相关规定，可解锁对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁激励对象主体资格合法、有效，可解锁数量符合相关规定。
4、2016年5月6日，监事会对预留限制性股票第一期解锁事项发表核查意见认为：
公司预留限制性股票 11名激励对象解锁资格合法有效，满足公司预留限制性股票第一个解锁期的解锁条件，公司本次预留限制性股票第一个解锁期解锁条件成就，同意公司办理本次预留限制性股票第一批解锁的相关事宜。
综上所述，本所律师认为，尚荣医疗预留限制性股票第一期解锁已经履行了现阶段必要的程序，符合《股权激励管理办法》、《备忘录》等法律法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》的有关规定。
三、《限制性股票激励计划》关于预留限制性股票第一期解锁成就情况的说明
1、锁定期届满的说明
根据公司《限制性股票激励计划》关于锁定期的规定：激励对象获授的预留限制性股票适用不同的锁定期，分别为 1年、2年、3年和 4年，均自授予之日起计。公司授予预留限制性股票的授予日为2015年5月8日，截至2016年5月6日，公司授予的预留限制性股票禁售期已届满。
2、满足解锁条件情况的说明
公司董事会对《限制性股票激励计划》中规定授予的预留限制性股票第一个解锁期约定的条件进行了审查，详见下表：
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|第一个解锁期解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3、公司层面考核内容本计划首次授予部分以2013年为基准年度，在2014至2017年的4个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。以2013年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于60%；2015年加权平均净资产收益率不低于5%。|公司业绩成就情况：（1）公司2015年归属于上市公司股东的扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 为132,263,321.74元，较2013年度增长96.87%；（2）公司2015年加权平均净资产收益率为9.91%；上述业绩条件均已达到，满足解锁条件。|
|4、激励对象个人层面考核在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象当年实际可解锁限制性股票额度与其上|个人层面业绩成就情况：2015年，公司获授预留限制性股票的11名激励对象绩效考核均满足100%的解锁条件。|

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|年度绩效考核结果相关，具体参照公司现行绩效考核相关管理办法。|

综上所述，本所律师认为，《限制性股票激励计划》规定的预留限制性股票第一期解锁条件已满足。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司激励对象所获授的预留限制性股票的锁定期限已经届满并进入第一期解锁期限；公司激励对象所获授的预留限制性股票已满足《限制性股票激励计划》中所规定的第一期解锁条件；公司已根据《限制性股票激励计划》的相关规定和要求，履行了对公司激励对象所获授的预留限制性股票进行第一期解锁的相关程序，董事会会议决议合法、合规、真实、有效，符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规及规范性法律文件及《限制性股票激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的预留限制性股票的解锁事宜。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文，下接签署页）
广东华商律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市尚荣医疗股份有限公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁的法律意见书》之签署页）
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负责人： 经办律师：
高树 周玉梅
黎志琛
二○一六年五月六日