德展大健康股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
作为德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等法律法规的规定和《德展大健康股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的要求，认真行使法律所赋予的权利，切实履行职责，及时关注公司经营情况，积极出席董事会和股东大会，认真审议各项议案并对相关事项发表独立意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现就我们 2017年度履行职责情况述职如下：
一、出席会议的情况
2017年度，公司董事会、股东大会的召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。第七届董事会在报告期内召开董事会会议 6次，1次现场会议，5次通讯会议，召开股东大会 3次。独立董事没有无故缺席的情况发生，具体出席董事会情况如下表：
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|第七届董事会独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未参加会议|列席股东大会次数|
|张宇锋|6|0|5|1|0|否|0|
|江崇光|6|1|5|0|0|否|2|
|郇绍奎|6|1|5|0|0|否|2|

 2017年，我们认真审核了公司董事会的相关议案，积极参与讨论并提出合理的建议，依据自身专业知识独立、客观、公正行使了表决权。本报告期内，我们对出席的所有董事会会议审议的议案，均投了赞成票，无提出异议的事项，没
有反对、弃权的情形。
二、发表独立董事意见情况
（一）2017年 3月 13日，第七届董事会第三次会议相关事项发表独立董事意见如下：
1、关于补充确认使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
公司全资子公司嘉林药业经营情况良好，财务状况稳健，嘉林药业在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用闲置自有资金进行保本型、稳健型等低风险理财产品投资，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意补充确认 2016年 8月 18日至 2017年 2月 17日公司使用闲置自有资金购买理财产品的事项，同意将该议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
2、关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
（1）公司及下属子公司经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用闲置自有资金进行保本型、稳健型等低风险理财产品投资，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（2）公司已按照相关要求建立《委托理财管理办法》；公司对委托理财的原则、审批权限及执行管理、决策程序、核算管理、风险控制等方面做了规定，能控制投资风险，保障公司资金安全。
（3）公司董事会所审议的购买理财产品事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效。
（4）我们同意公司及下属子公司累计使用总额不超过 10亿元的闲置自有资金购买理财产品，同意将该议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
（二）2017年 4月 20日，第七届董事会第四次会议相关事项发表独立意见如下：
作为德展大健康股份有限公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》等有关规定，基于独立判断立场，对公司 2016年度利润分配及资本公积转增股本预案发表如下独立意见：
公司 2016年度虽然盈利，但是根据《公司章程》现金分红条件的要求，公司2016年末母公司未分配净利润为负值，公司2016年度未作出现金分红的决定及资本公积转增股本方案符合公司实际发展状况，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司董事会提出的利润分配及资本公积转增股本预案，同意将此预案提交公司2016年度股东大会审议。
2、公司独立董事就公司关联方占用资金及对外担保情况的意见
（1）截至2016年12月31日公司无关联方占用资金情况；
（2）截至2016年12月31日公司无对外担保事项；
（3）公司管理当局当签订担保合同时，应遵守《公司法》、《合同法》、《担保法》、证监会【2003】56号文和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律、法规及《公司章程》的有关规定，确定专门机构和人员，密切关注被担保单位的财务状况，降低担保风险。
3、公司独立董事关于续聘2017年度审计和内控审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为德展大健康股份有限公司独立董事，现就公司续聘2017年度审计和内控审计机构发表如下意见：
经核查，大信会计师事务所具有证券业从业资格，在担任公司2016年度财务审计机构期间，谨慎客观、勤勉尽责，为保证审计工作的连续性和有效性，促使公司及时提供真实、合法、完整的会计信息，保证所有股东都能得到相同的真实的会计信息，提高公司治理效率，同意公司继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合作）担任公司 2017年度财务报告审计机构和内控审计机构，聘期 1年，同意将此议案提交公司2016年度股东大会审议。
4、独立董事关于公司未来三年（2017-2019）股东回报规划的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规
范性文件的要求和《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关制度的规定，作为德展大健康股份有限公司独立董事，我们就公司第七届董事会第四次会议审议的《关于制定公司未来三年（2017-2019）股东回报规划的议案》进行了认真审查，并基于独立、客观、公正的判断立场,发表独立意见如下:
公司在保持自身可持续发展的同时高度重视股东的合理投资回报,在综合考虑企业经营发展实际及规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素下,制定了持续、稳定的回报规划；本次规划公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见,能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展,因此同意实施公司分红政策及未来三年股东回报规划，同意将此议案提交公司2016年度股东大会审议。
5、独立董事关于 2016年计提资产减值准备的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关规定，作为德展大健康股份有限公司独立董事，现就公司关于计提资产减值准备发表如下意见：
（1）资产减值准备，事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司会计制度，因此，本次计提资产减值准备合法合规。
（2）本期计提资产减值准备总额为 1,175.08万元，其中：计提坏账准备175.08万元,计提可供出售金融资产减值准备1,000.00万元。公允反映了公司 2016年度财务状况及经营成果。
（3）本次计提资产减值准备，能够更加公允地反映公司的财务状况和资产价值，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
因此，我们同意公司第七届董事会第四次会议审议的《2016年计提资产减值准备的议案》，同意将此议案提交公司 2016年度股东大会审议。
6、独立董事关于 2016年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关规定，作为德展大健康股份有限公司独立董事，现就公司《2016年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》的议案发表独立意见如下：
公司《2016年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司 2016年度公司募集资金的存放与使用情况，2016年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司第七届董事会第四次会议审议的《2016年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》，同意将此议案提交公司 2016年度股东大会审议。
（三）2017年 6月 5日，第七届董事会第五次会议相关事项发表独立意见如下：
1、独立董事关于以募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金的独立意见根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，公司独立董事在对公司提供的相关资料进行了认真阅读并审议的基础上，发表独立意见如下：
认为公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金没有与募投项
目的实施计划相抵触，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（四）2017年 8月 4日，第七届董事会第六次会议相关事项发表独立意见如下：
1、独立董事关于第七届董事会第六次会议相关议案的事前认可意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定和要求，作为德展大健康股份有限公司的独立董事，我们对提交公司第七届董事会第六次会议审议的关于公司参与投资北京东方高圣盛泰
股权投资管理有限公司暨关联交易的事项进行了核查和落实，基于独立判断的立场，发表事前认可意见如下：
我们了解了本次关联交易的相关事项，认为本次关联交易符合公司的实际需要，关联交易价格定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，我们同意将《关于参与投资北京东方高圣盛泰股权投资管理有限公司暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第六次会议审议。
2、独立董事关于第七届董事会第六次会议相关议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，已经事前审阅了公司董事会提供的会议资料，基于独立判断的立场，对公司此次参与投资北京东方高圣盛泰股权投资管理有限公司暨关联交易的事项发表独立意见如下：
公司参与投资东方盛泰，能够充分利用合作方的投资经验及资源，为公司进一步巩固行业地位、加速产业链布局提供支持，促进公司整体战略目标的实现，符合公司未来发展战略。本次交易属于正常的投资行为，不会对公司的独立性构成影响，交易价格定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。本次交易履行了必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。综上所述，我们一致同意公司参与本次投资，同意将该议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
（五）2017年 8月 18日，第七届董事会第七次会议相关事项发表独立意见如下：
1、独立董事关于会计政策变更的独立意见
根据财政部于2017年5月10日发布了《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》（财会〔2017〕15号），要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。作为德展大健康股份有限公司独立董事，现就公司会计政策变更发表如下意见：
公司根据国家财政部文件的规定对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。
2、关于公司控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，公司全体独立董事对公司2017年半年度报告相关事项发表如下独立意见：
（1）截止2017年6月30日，公司控股股东及其他关联方没有在公司报告
期内发生或以前期间发生但延续到报告期占用公司资金的情况；
（2）截止2017年6月30日，公司控股股东及其他关联方没有在公司报告
期内发生或以前期间发生但延续到报告期对外担保事项。
（3）公司管理当局当签订担保合同时，应遵守《公司法》、《合同法》、《担保法》、证监会【2003】56号文和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律、法规及《公司章程》的有关规定，确定专门机构和人员，密切关注被担保单位的财务状况，降低担保风险。
三、对公司治理结构及经营管理的调查
作为公司独立董事，我们在 2017年度有效地履行了独立董事的职责，对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状况,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时掌握公司的运行动态。对于每次需董事会审议的各项议案，对所提供的议案材料进行认真审核，并听取相关人员的汇报，重点关注公司生产经营、财务管理、募集资金使用等情况，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权；对公司定期报告、关联方占用资金及对外担保情况和其他有关事项等做出了客观、公正的判断，发表了独立意见和相关专项说明。结合中国证监会和深圳证券交易所的有关要求，
关注公司治理水平的提升、关联交易的自查、内幕交易的防控等重点工作，并及时提出意见和给予指导，以适应公司内外部环境的不断变化。对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、关注公司的规范运作和日常经营
切实履行独立董事职责，参加董事会和董事会各专门委员会会议，认真研读各项议案，核查实际情况，利用自身的专业知识和经验，对审议事项做出公正判断，独立、客观、审慎地行使表决权，对公司定期报告、募集资金使用、利润分配预案等重大事项发表独立意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益，促进公司稳定发展。
2、关注公司信息披露工作规范性
报告期内，公司完成了2016年度报告、2017年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作；同时完成了公司各类临时公告的披露工作。作为公司独立董事，我们持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查。保证公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司《信息披露制度》的有关规定持续、规范进行信息披露，保证投资者能有效地获得公司的经营情况和公司的发展战略规划，保证公司 2017年度信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，维护公司及投资者的利益。
3、培训和学习情况
报告期内，认真研究相关法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构以及保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识,为公司的科学决策和风险防范提供更好的法律意见和建议。
五、参与董事会专门委员会工作情况
我们在担任公司审计委员会委员期间，报告期内在公司定期报告的编制过程中，多次召集或参加审计委员会会议，对公司 2017年第一季度财务报告、2017
年半年度财务报告及2017年第三季度财务报告、2016年年度报告、内部审计工作报告、关联交易事项进行检查监督,切实履行了独立董事的职责和义务。在 2016年度审计工作过程中，审计委员会同独立董事、审计机构、公司内审部门进行了沟通，详细了解了公司年度财务报告审计计划、审计工作安排及其他相关情况，就年报审计安排与进度及审计过程中发现的问题进行沟通,并要求相关审计机构及部门密切关注中国证监会、深交所等监管部门对年报审计工作的相关政策和要求，确保了审计的独立性以及审计工作保质保量如期完成，切实履行了审计委员会的职责。
六、其他工作情况
2017年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关审批和信息披露程序。
2017年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
在过去的一年里，公司各方面为我们履行职责给予大力支持并提供了必要的条件，在此深表感谢。2018年，我们将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，认真学习法律、法规和有关规定，积极参加培训，提高专业水平，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与协作，深入了解公司生产经营各项情况，充分发挥独立董事的作用，使公司持续、稳健、快速发展，以优异的业绩回报社会公众股股东，保护中小股东的合法权益。
联系方式：
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|姓名|电子邮箱|
|张宇锋|zyf@greatwalllaw.com.cn|
|江崇光|jianghe@vip.163.com|
|郇绍奎|13718218000@163.com|

(此页无正文，为独立董事2017年度述职报告签字页)
独立董事签字：
张宇锋 江崇光 郇绍奎
二〇一八年四月十九日