广东天际电器股份有限公司
减值测试审核报告
大华核字[2019]000769号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
广东天际电器股份有限公司
减值测试审核报告
目 录 页次一、 减值测试审核报告 1-2二、 广东天际电器股份有限公司重大资产重组注 1-4入标的资产减值测试报告
大华核字[2019]000769号广东天际电器股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的广东天际电器股份有限公司（以下简称天际股份）编制的《广东天际电器股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的有关规定，以及天际股份与常熟市新华化工有限公司、深圳市兴创源投资有限公司、常熟市新昊投资有限公司等签订的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》相关要求，编制资产减值测试报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是天际股份管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对天际股份管理层编制的资产减值测试报告发表意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核业务。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对资产减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中,我们实施了包括核查会计记录
等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核结论
我们认为,天际股份管理层编制的《广东天际电器股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试报告》已按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127号)及相关要求的规定编制,在所有重大方面公允反映了天际股份重大资产重组注入标的资产减值测试结论。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供天际股份 2018年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为天际股份年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一九年四月二十五日
广东天际电器股份有限公司
重大资产重组注入标的资产减值测试报告
广东天际电器股份有限公司
重大资产重组注入标的资产减值测试报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，以及广东天际电器股份有限公司（以下简称“本公司”）与常熟市新华化工有限公司、深圳市兴创源投资有限公司、常熟市新昊投资有限公司签订的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》相关要求，本公司编制了《重大资产重组注入标的资产减值测试报告》。
一、重大资产重组的基本情况
根据本公司2016年7月15日召开的2016年度第一次临时股东大会的决议，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2759号”文《关于核准广东天际电器股份有限公司向常熟市新华化工有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，本公司向常熟市新华化工有限公司发行 89,556,633股股份，向深圳市兴创源投资有限公司发行53,413,498股股份，向常熟市新昊投资有限公司发行35,074,864股股份购买相关资产，合计发行股数为178,044,995股。获准非公开发行不超过34,134,988股股份。
1．交易对方
本次交易的交易对方包括江苏新泰材料科技股份有限公司（以下简称“新泰材料”，系江苏新泰材料科技有限公司前身）全体股东、汕头市天际有限公司、吴锭延。
2．交易标的
新泰材料100%股权。
3．交易价格
根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2016)第3446号），截至评估基准日新泰材料按收益法评估后的股东全部权益价值为 270,052.53万元，增值额为255,799.68万元，增值率为1794.73%；市场法评估后的股东全部权益价值为287,939.08万元，增值额为273,686.23万元，增值率为1920.22%；评估结论采用收益法评估结果，即为 270,052.53万元。经交易各方协商确定，本次交易新泰材料100%股权作价人民币 270,000万元。
4．对价支付方式
本公司向交易对方支付的交易对价中，85%部分以发行股份方式进行支付，15%部分以现金方式进行支付，具体按照交易对方所持新泰材料的股份比例同比例进行支付。
5．发行股份
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重大资产重组注入标的资产减值测试报告
（1）发行价格
经本公司与交易对方双方协商一致并确定，本公司发行新增股份的发行价格确定为12.89元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
（2）发行数量
本次交易本公司以发行股份方式支付在本次交易中置换新泰材料85%股权，按照本次发行股票价格12.89元/股计算，本次发行股份数量178,044,995股。获准非公开发行不超过34,134,988股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
二、收购资产业绩承诺情况
根据本公司与新泰材料3名原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议、《业绩承诺补偿协议》及相关补充协议约定：
1、业绩承诺
盈利补偿期内交易对方对于新泰材料的业绩承诺为实现的扣除非经常损益后的净利润2016年18,700万元、2017年为24,000万元、2018年为24,800万元，三年累计67,500万元。
2、超额业绩奖励
（1）超额业绩奖励的适用条件
业绩承诺期结束后，如同时满足以下情形的，则新泰材料将在业绩承诺方对于新泰材料最后一个业绩承诺年度的专项审核报告出具后，由新泰材料以现金方式向新泰材料管理层及核心技术人员支付超额业绩奖励款：
1）新泰材料能够超额完成交易对方在业绩承诺期限内所作出的累计承诺净利润数总额；
2）新泰材料最后一个业绩承诺年度的业绩能够完成。
（2）具体奖励方式
业绩承诺期结束后，新泰材料能够超额完成交易对方所作出的业绩承诺的，则将超额净利润数的30%（净利润为经审计的扣除非经常性损益后的数额）由新泰材料科直接以现金方式支付给新泰材料管理层及核心技术人员，但奖励总金额不超过人民币6,000万元。
超额净利润=业绩承诺期间内新泰材料累计实现的实际净利润数总额–交易对方关于新泰材料的累计承诺净利润数总额。
如发生需要支付超额业绩奖励款的情形，届时则由新泰材料的执行董事确定管理层及核心技术人员的成员范围、分配方案和分配时间等具体支付方案，在上述具体支付方案向本公司进行备案之日起的30日内，由新泰材料将超额业绩奖励款以现金方式直接支付给新泰材
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料管理层及核心技术人员。
3、业绩补偿
标的公司新泰材料在盈利补偿期间内累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于累计承诺净利润数，则交易对方应对天际股份进行补偿。
三、收购资产业绩实现情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|三年累计金额|2018年度|2017年度|
|67,500.00|24,800.00|24,000.00|
|52,079.05|7,046.02|15,901.76|
|600.33|28.89|534.58|
|51,478.72|7,017.13|15,367.18|
|-16,021.28|-17,782.87|-8,632.82|
|76.26%|28.29%|64.03%|

四、减值测试过程
截止2018年12月31日补偿期限届满，标的公司新泰材料于补偿期间内实现的净利润未达预测净利润总和，需进行减值测试。本公司委托北京中企华资产评估有限责任公司以 2018年 12月 31日为评估基准日，对新泰材料在评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，出具了名为《广东天际电器股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的江苏新泰材料科技有限公司资产、负债及商誉项目资产评估报告》的资产评估报告（中企华评报字（2019）第 3093号），采用收益法进行评估测算，于评估基准日，新泰材料合理的市场价值为人民币24.143380亿元。
新泰材料被收购后，业务、人员、技术、资金方面相对独立，因此，将新泰材料整体作为一个资产组进行减值测试。
五、测试结论
根据资产评估公司的评估测算，截止2018年12月31日，新泰材料资产组账面价值为2,800,690,572.18元，资产组评估终值为2,414,338,000.00元，包括商誉的新泰材料相关资产可收回金额低于其账面价值，故计提商誉减值准备386,352,572.18元。
公司按照业绩承诺补偿协议约定的计算方式，根据江苏新泰材料科技有限公司2016年
度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润，计算2018年度上述三个
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重大资产重组注入标的资产减值测试报告
江苏新泰材料科技有限公司原股东应补偿公司640,851,200.00元。由于标的资产减值额小于业绩承诺期内承诺方补偿金额，故承诺方不再对商誉减值进行补偿。
六、本说明的批准
本说明业经本公司第三届董事会第十四次会议于2019年4月25日批准。
广东天际电器股份有限公司2019年4月25日
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