证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2015-018上海外高桥保税区开发股份有限公司
关于向上海同懋置业有限公司定向预定
配套商品房暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易无重大交易风险
过去12个月无与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
上海市外高桥保税区新发展有限公司（以下简称“新发展公司”）、上海外高桥物流开发有限公司（以下简称“物流开发公司”）向上海同懋置业有限公司（以下简称“同懋公司”）定向预定动迁安置房（期房），动迁安置房总面积约为78,102.51平方米（最后面积以实际成交为准），交易单价暂定为 12,000元/平方米【按自本董事会决议日起，浦东新区人民政府（或建交委）最近出具的适用同一区域的政府指导价执行】，暂估交易总价约为937,230,120.00元，具体情况如下：
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|项 目|类型|数量（m2）|购买方|暂估总价（元）|
|新高苑东苑动迁安置房项目一期|住宅（期房）|50,101.67|物流开发公司|601,220,040|
|新高苑东苑动迁安置房项目二期|住宅（期房）|17,000.00|物流开发公司|204,000,000|
|新高苑东苑动迁安置房项目一期|住宅（期房）|8,982.84|新发展公司|107,794,080|
|新高苑东苑动迁安置房项目二期|住宅（期房）|2,018.00|新发展公司|24,216,000|

本次交易按新发展公司、物流开发公司向同懋公司购买部分动迁房，并由同懋公司直接与动迁居民签订预售合同的方式进行。
由于新发展公司为公司持股91.171%的控股子公司，物流开发公司为全资子公司三联发公司持股90%的控股子公司，同懋公司为公司控股股东上海外高桥（集团）有
限公司（简称“外高桥集团”）全资子公司新市镇公司持股100%的全资子公司，根据
《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易管理办法》等有关规定，本次交易构成
了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：上海同懋置业有限公司
注册地：上海市浦东新区海徐路939号5幢348室
成立时间：2013年5月24日 注册资本：5000万元
法定代表人：孙晨胜
经营范围：动迁安置房开发，房地产开发经营，项目管理及信息咨询（除经纪），物业管理，园林绿化，建筑业。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
财务情况:截至 2015年 2月 28日，同懋公司资产总额 86299.36万元，负债总额81292.95万元，所有者权益5006.42万元。
三、关联交易标的基本情况
物流开发公司和新发展公司购买的配套商品房（期房）均座落于浦东新区高东镇120街坊1/2丘，具体情况如下：
（一）物流开发公司购买标的情况
1、名称：新高苑东苑一、二期住宅小区重大工程配套商品房
2、面积：暂测建筑面积约为 67101.67平方米，其中：新高苑东苑一期的面积约为50101.67平方米（房源情况约为180套大套户型、187套中套户型、240套小套户型），新高苑东苑二期面积为 17000平方米(房源情况约为 150套中套户型）；上述面积以最终实际使用的实测房源表为结算依据。
（二）新发展公司购买标的情况
1、名称：新高苑东苑一、二期住宅小区重大工程配套商品房
2、面积：暂测建筑面积约为11000.84平方米，其中：新高苑东苑一期面积约为 8982.84平方米，新高苑东苑二期面积约为 2018平方米（其中房源应至少确保 22套中套户型）。上述面积以最终实际使用的实测房源表为结算依据。
（三）评估情况
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《关联交易实施指引》等相关规定，新发
展公司和物流开发公司共同聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的上海申威资产评估有限公司对交易标的出具了评估报告（沪申威评报字[2015]第0154号），评估报告的主要内容如下：
1、评估结论
经评估，以2015年2月28日为评估基准日，物流开发公司和新发展公司拟购买的新高苑东苑动迁安置房项目一期、二期的期房评估值见下表：
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|项 目|类型|数量（m2）|评估值（元）|评估单价（元/m2）|购买方|
|新高苑东苑动迁安置房项目一期|住宅（期房）|50,101.67|623,966,198.18|12,454.00|物流开发公司|
|新高苑东苑动迁安置房项目二期|住宅（期房）|17,000.00|215,713,000.00|12,689.00|物流开发公司|
|新高苑东苑动迁安置房项目一期|住宅（期房）|8,982.84|111,872,289.36|12,454.00|新发展公司|
|新高苑东苑动迁安置房项目二期|住宅（期房）|2,018.00|25,606,402.00|12,689.00|新发展公司|
|合计||78,102.51|977,157,889.54|||

评估报告使用有效期为一年，即在 2015年 2月 28日到 2016年 2月 27日期间内有效。
2、评估方法的选用
考虑到委估资产为委托方拟购买的基准日待建设的动迁安置房项目期房，该项目基准日已取得土地使用权，但工程尚未动工，本次评估已取得项目投资估算。根据《上海市动迁安置房管理办法》，上海市动迁安置房供应价格均为政府限定供应价格，非真正意义上的市场价格，结合委估资产的具体情况，本次不宜采用市场法和收益法评估。
根据上述适应性分析，结合委估资产的具体情况，评估公司采用成本法对委估资产的价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。
其中，委估土地为动迁安置房用地，其土地使用权用途为政府限制用途。评估人员经市场调查后发现，基准日近期的相同或接近地级的动迁安置房用途的土地使用权存在一定数量的成交案例，故决定对土地使用权采用市场法评估。
（四）权属状况
交易标的产权清晰，不存在抵押及其他权利限制情况。
四、关联交易价格确定的一般原则和方法
交易双方确认：交易单价暂定为12,000元/平方米【按自本董事会决议日起，浦东新区人民政府（或建交委）最近出具的适用同一区域的政府指导价执行】。我公司将在收到浦东新区人民政府（或建交委）相关文件后及时予以公告。
五、关联交易的履约安排
(一)关于物流开发公司购买事项的付款约定
1、新高苑东苑一期：
在双方签署的协议生效后，物流开发公司即向同懋公司支付一期总房价款的40%，计人民币 240,488,016元；在上述新高苑东苑一期房屋建设达到结构封顶后，物流开发公司应向同懋公司支付一期总房价款的10%：计人民币 60,122,004元。
2、新高苑东苑二期：
在双方协议生效后、新高苑东苑二期正式开工建设前，物流开发公司应即向同懋公司支付二期总房价款的40%，计人民币约 81,600,000元；在上述新高苑东苑二期房屋建设达到结构封顶后，物流开发公司应即向同懋公司支付二期总房价款的10%，计人民币约 20,400,000元。
3、在同懋公司分别取得一期和二期房屋的预售许可证之后：
（1）同懋公司应按照物流开发公司规定的商品房居民销售价（以下简称“居民价”）与物流开发公司指定的动迁居民签订商品房预售合同，并以此居民价为预售合同的房屋价格，向动迁居民收取商品房居民价80%的房价款，并按居民价80%的金额向动迁居民开具正式房屋销售发票。（2）同懋公司在收齐按本合同定价计算的80%房款后，同懋公司与物流开发公司结算。
4、在同懋公司取得《住宅交付使用许可证》后：同懋公司应根据商品房预售合同向动迁居民收取按居民价计算的剩余20%的房价款（按照实测面积计算的全部余款），并向动迁居民开具剩余20%房价款的正式房屋销售发票。
5、双方最终应以实际使用的房屋面积按实测面积结算总房价款。
(二)关于新发展公司购买事项的付款约定
1、新高苑东苑一期：
在双方签署的协议生效后，新发展公司应即向同懋公司支付一期总房价款的
40%，计人民币约 43,117,632.00元；在上述新高苑东苑一期房屋建设达到结构封顶后，新发展公司应向同懋公司支付一期总房价款的10%：计人民币约10,779,408.00元。
2、新高苑东苑二期：
在双方协议生效后、新高苑东苑二期正式开工建设前，新发展公司应即向同懋公司支付二期总房价款的40%，计人民币约 9,686,400.00元；在上述新高苑东苑二期房屋建设达到结构封顶后，新发展公司应即向同懋公司支付二期总房价款的10%，计人民币约2,421,600.00元。
3、在同懋公司分别取得一期和二期房屋的预售许可证之后：
（1）同懋公司应按照新发展公司规定的商品房居民销售价（以下简称“居民价”）与新发展公司指定的动迁居民签订商品房预售合同，并以此居民价为预售合同的房屋价格，向动迁居民收取商品房居民价80%的房价款，并按居民价80%的金额向动迁居民开具正式房屋销售发票。（2）同懋公司在收齐按本合同定价计算的80%房款后，同懋公司与新发展公司结算。
4、在同懋公司取得《住宅交付使用许可证》后：同懋公司应根据商品房预售合同向动迁居民收取按居民价计算的剩余20%的房价款（按照实测面积计算的全部余款），并向动迁居民开具剩余20%房价款的正式房屋销售发票。
5、双方最终应以实际使用的房屋面积按实测面积结算总房价款。
（三）若暂定交易单价 12000元/平方米与自本董事会决议日起浦东新区人民政府（或建交委）最近出具的适用同一区域的政府指导价不符，则交易价格按自本董事会决议日起浦东新区人民政府（或建交委）最近出具的适用同一区域的政府指导价执行。交易各方同意上述付款进度的约定百分比不变，付款金额进行相应调整。届时双方另行签订补充协议明确。
（四）合同的生效条件
上述关联交易协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，并经上海外高桥保税区股份开发有限公司股东大会审议同意、对外披露股东大会决议后生效。
五、关联交易履行的决策程序及相关意见
1、本次交易经独立董事事前认可后，提交第八届董事会第九次会议审议通过。
董事会审议时关联董事舒榕斌、施伟民、李云章、姚忠回避表决。因关联交易金额已经超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易需提交公司股东大会予以审议，公司控股股东外高桥集团将在股东大会上对该议案回避表决。
2、独立董事出具独立意见如下：1)本次关联交易事项经独立董事事前认可，审计委员会审核同意、董事会审议通过，关联董事进行了回避表决；公司还会将议案提交2014年度股东大会予以审议，上述决策、表决程序合法，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。2)本次交易有助于锁定动迁成本，加快新发展产业园和外高桥物流园区的开发建设进程。3)本次交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。4)鉴于此，我们同意本次关联交易事项。
3、第八届董事会审计委员会第五次会议同意将本议案提交董事会予以审议。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易可有效锁定外高桥物流园区（二期）1#、2#地块和新发展产业园的动迁成本，同时加速上述外高桥物流园区（二期）和新发展产业园的动迁清盘、加快项目的开发进程。本次关联交易价格公允，交易实施后不会对上市公司的财务状况和经营业绩造成不良影响。
六、报备文件
（一）独立董事事前认可的声明
（二）经与会董事签字确认的董事会决议
（三）经独立董事签字确认的独立董事意见
（四）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（五）评估报告（沪申威评报字[2015]第0154号）
特此公告。
上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会 2015年4月29日