上海协力（长沙）律师事务所关于湖南海利2013年度股东大会之法律意见书上海协力（长沙）律师事务所 ------------------------------------------------------ Shanghai Cooperation (Changsha) Law Firm
协长法意【2014】第108号
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关于湖南海利化工股份有限公司 2013年度股东大会
之
法律意见书
致：湖南海利化工股份有限公司
湖南海利化工股份有限公司（湖南海利／公司）2013年度股东大会（以下简称“本次年度股东大会”）于2014年4月22日上午8时30分在湖南省长沙市芙蓉中路二段 279号金源大酒店五楼会议室举行。上海协力（长沙）律师事务所接受湖南海利董事会的委托，依法指派罗光辉罗维平律师出席湖南海利的本次年度股东大会并予以见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（《股东大会规则》）、《上市公司治理准则》及公司章程（《公司章程》）的有关规定，对湖南海利本次年度股东大会见证并出具法律意见书。
出具本法律意见书时，本所律师已对湖南海利本次年度股东大会的召集、
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上海协力（长沙）律师事务所关于湖南海利2013年度股东大会之法律意见书召开、会议议程事项等有关的文件资料及相关事实进行审查验证和核查，并根据《股东大会规则》第七条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具如下法律意见：
一、湖南海利本次年度股东大会的召集和召开程序
（1）为召开公司本次年度股东大会,公司董事会已于2014年4月1日分别在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登公告的方式通知公司股东，通知载明了召开公司本次年度股东大会的主要审议事项、会议日期、会期、会议地点，参加会议登记办法，并说明了股东可以委托代理人出席会议并行使表决权，以及公司联系通讯方式和联系人等内容。公司本次年度股东大会召开日距通知日已达20日以上。
（2）公司本次年度股东大会已于2014年4月22日上午8时30分在湖南省长沙市芙蓉中路二段 279号金源大酒店五楼会议室举行。本次年度股东大会由公司董事长王晓光先生主持，与会的公司股东或股东的委托代理人已就《湖南海利化工股份有限公司关于召开公司2013年度股东大会的通知公告》中所列明的审议事项进行了审议和表决。
综上所述，本所律师认为：公司本次年度股东大会已经按照通知的召开时间、召开的地点、参加会议的方式举行，其召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、相关规范性文件的要求及《公司章程》的有关规定。
二、本次年度股东大会召集人及与会股东的资格
（1）本次年度股东大会的召集人为公司董事会。
（2）出席本次年度股东大会的人员包括：公司股东或股东代理人，董事、独立董事、监事，公司高级管理人员及应公司董事会邀请参加会议的见证律师。
（3）本律师通过查验公司股东名册、出席会议股东及股东代理人的身份证
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上海协力（长沙）律师事务所关于湖南海利2013年度股东大会之法律意见书明、授权委托书和出席本次会议股东的报到签名册，出席本次会议的股东及委托代理人共计5人，均为截至2014年4月15日下午3:00时上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的湖南海利的股东；股东代理人已经公司股东的合法授权，代表股份75266633股，占公司股份总数的23.0%。
（4）上述股东或股东代理人均按本次会议通知中的要求履行了必要的参会登记手续，提供了必要的相关身份证明文件。
综上所述，本所律师认为：上述股东及委托代理人参加本次年度股东大会及其表决的资格均真实、合法、有效，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席公司本次年度股东大会的其他人员均依法获得相关许可参加会议。
三、本次年度股东大会的表决程序及表决结果
本次年度股东大会采取现场记名方式投票逐项进行表决。出席公司本次年度股东大会的股东或股东代理人就列入本次会议通知的议程议案予以审议，以记名投票方式进行了表决，结果如下：
1、以普通决议审议通过《公司2013年度董事会工作报告》
该项议案同意75266633股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席公司本次年度股东大会有效表决权股份总数的100%；
2、以普通决议审议通过《公司2013年度监事会工报告》
该项议案同意75266633股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席公司本次年度股东大会有效表决权股份总数的100%；
3、以普通决议审议通过《公司2013年度报告及摘要》
该项议案同意75266633股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席公司本次年度股东大会有效表决权股份总数的100%；
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上海协力（长沙）律师事务所关于湖南海利2013年度股东大会之法律意见书4、以普通决议审议通过《公司2013年度财务决算报告》
该项议案同意75266633股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席公司本次年度股东大会有效表决权股份总数的100%；
5、以普通决议审议通过《公司2013年度利润分配预案》
该项议案同意75266633股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席公司本次年度股东大会有效表决权股份总数的100%；
6、以普通决议审议通过《关于公司2014年度公司董事、监事薪酬的议案》该项议案同意75266633股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席公司本次年度股东大会有效表决权股份总数的100%；
7、以普通决议审议通过《关于续聘会计师事务所及 2013年度支付会计师事务所报酬的议案》
该项议案同意75266633股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席公司本次年度股东大会有效表决权股份总数的100%；
8、以普通决议审议通过《关于为子公司融资提供担保额度的议案》
该项议案同意75266633股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席公司本次年度股东大会有效表决权股份总数的100%；
除审议表决以上议案外，股东大会还听取了独立董事所作的《2013年度独立董事述职报告》。
上述议案的表决票，业经本次年度股东大会选出的监票人、计票人负责清点计票，并由监票人代表当场公布表决结果；出席会议的股东及股东委托代理人未对表决结果提出异议，提交本次年度股东大会审议的各项议案均以出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权半数以上通过。本次年度股东大会决议、表决结果及召开情况已作成会议记录，由出席会议的董事和记录员签名。
综上所述，本所律师认为：公司本次年度股东大会就会议通知中列明的事
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上海协力（长沙）律师事务所关于湖南海利2013年度股东大会之法律意见书项以记名投票方式进行表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布了表决结果；列入公司本次年度股东大会的议案均以出席会议的股东及委托代理人所持表决权票有效通过；会议记录及决议均由出席会议的公司股东及委托代理人和董事签名。其表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果真实、合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：湖南海利 2013年度股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格及表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次年度股东大会的表决结果和通过的有关决议真实、合法、有效。
本法律意见书仅用于为湖南海利2013年度股东大会见证之目的。
本所律师同意湖南海利可将本法律意见书作为湖南海利化工股份有限公司 2013年度股东大会的必备文件资料进行信息披露公告和依法报送有关监管部门及公司存档备查。
（本页以下内容为空白，下页为本法律意见书签署页）
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上海协力（长沙）律师事务所关于湖南海利2013年度股东大会之法律意见书（本页无正文，为湖南海利2013年度股东大会法律意见书签署页）
本法律意见书正本叁份，其中：
正本壹份，呈送上海证券交易所存档备查；
正本壹份，交由湖南海利化工股份有限公司存档备查；
正本壹份，留存本律师事务所存档备查。
上述正本均具有同等法律效力。
上海协力（长沙）律师事务所
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芙蓉中路三段269号
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神农大酒店商务楼／6F／601室
欧阳宇翔
法定代表人：
经办律师：中国注册执业律师
罗光辉 律师
中国注册执业律师
罗维平律师
本法律意见书
谨于2014年4月22日签署出具
（22／04／2014）
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