北京嘉润律师事务所
关于五矿稀土股份有限公司
收购资产暨关联交易之
法律意见书
Dowway（2016）非诉专字L11号
二○一六年十二月
法律意见书 嘉润律师事务所
目录
释义 ................................................................................................................................................ 2一、本次交易各方的主体资格和有效存续 .................................................................................... 4（一）五矿稀土的主体资格和有效存续 .......................................................................................... 4（二）五矿勘查的主体资格和有效存续 .......................................................................................... 5（三）参与本次交易各方的关联关系 .............................................................................................. 5二、本次交易标的企业——华泰鑫拓的基本情况 ......................................................................... 7（一）注册及合法存续 ...................................................................................................................... 7（二）股东及股权结构 ...................................................................................................................... 7（三）组织结构 .................................................................................................................................. 8（四）主要资产 .................................................................................................................................. 8(五)诉讼、仲裁情况 ...................................................................................................................... 12三、稀土矿探矿权的基本情况 ..................................................................................................... 13（一）稀土矿探矿权的权利主体和基本信息 ................................................................................ 13（二）探矿权的取得及历史沿革情况 ............................................................................................ 14（三）探矿权价款缴纳情况 ............................................................................................................ 15（四）探矿权使用费缴纳情况 ........................................................................................................ 15（五）储量评审备案情况 ................................................................................................................ 15（六）评估情况 ................................................................................................................................ 16（七）可行性研究报告 .................................................................................................................... 16（八）勘查现状 ................................................................................................................................ 16（九）行业准入 ................................................................................................................................ 16四、本次交易签署的相关协议的合法有效性 ............................................................................... 17（一）交易标的 ................................................................................................................................ 17（二）交易价格 ................................................................................................................................ 17（三）过渡期间损益安排 ................................................................................................................ 17（四）债务处置及人员安置 ............................................................................................................ 18（五）违约责任 ................................................................................................................................ 18（六）协议生效条件 ........................................................................................................................ 18五、本次交易涉及的债权债务处理和人员安排 ........................................................................... 18六、本次交易的批准与授权 ......................................................................................................... 18（一）本次交易已履行的批准与授权 ............................................................................................ 18（二）本次交易尚需取得的批准与授权 ........................................................................................ 19七、结论意见 ............................................................................................................................... 19
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释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，否则下列词语具有下述含义：
||||
|-|-|-|
|中国五矿|指|中国五矿集团公司|
|五矿股份|指|中国五矿股份有限公司|
|五矿稀土集团|指|五矿稀土集团有限公司|
|五矿稀土、公司|指|五矿稀土股份有限公司|
|五矿勘查|指|五矿勘查开发有限公司|
|华泰鑫拓|指|北京华泰鑫拓地质勘查技术有限公司|
|华夏纪元|指|北京华夏纪元财务咨询有限公司|
|圣功寨稀土矿探矿权|指|广东省平远县圣功寨稀土矿详查(保留)探矿权|
|肥田稀土矿探矿权|指|广东省平远县肥田稀土矿详查(保留)探矿权|
|八尺稀土矿探矿权|指|广东省平远县八尺稀土矿详查(保留)探矿权，2016年9月分立为圣功寨稀土矿探矿权和肥田稀土矿探矿权|
|本次交易|指|本次收购资产暨关联交易，五矿稀土拟受让五矿勘查所持华泰鑫拓100%的股权|
|股权转让协议|指|五矿稀土与五矿勘查拟签订的《股权转让协议》及其修订和补充|
|评估基准日|指|2016年12月6日|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本所、嘉润|指|北京嘉润律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《主板规范运作指引》|指|《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》|
|《信息披露指引第 2号》|指|《深圳证券交易所行业信息披露指引第 2 号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》|
|《公司章程》|指|《五矿稀土股份有限公司章程》|
|中国|指|中华人民共和国，但不包括香港、澳门、台湾地区|
|元|指|人民币元|

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北京嘉润律师事务所
关于五矿稀土股份有限公司收购资产暨关联交易之
法律意见书
Dowway（2016）非诉专字L11号致：五矿稀土股份有限公司
北京嘉润律师事务所接受五矿稀土股份有限公司的委托，担任五矿稀土本次交易的专项法律顾问，委派李锐莉律师、徐浩桐律师作为经办律师，为五矿稀土本次交易出具法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括本次交易各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向五矿稀土及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本所声明的事项：
1、本所已得到五矿稀土如下保证：五矿稀土已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
2、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
3、对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、五矿稀土或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
4、本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估
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等事项发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次交易所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
5、本法律意见书仅供五矿稀土本次交易之目的使用，请勿用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为五矿稀土本次交易的文件，随其他材料一起公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易涉及的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次交易各方的主体资格和有效存续
（一）五矿稀土的主体资格和有效存续
经查询国家企业信用信息公示系统（山西），五矿稀土基本信息如下：
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|-|-|-|-|
||名称||五矿稀土股份有限公司|
|住所||山西省运城市解州镇新建路36号||
|注册资本||98,088.8981万人民币||
|公司类型||其他股份有限公司(上市)||
|统一社会信用代码||911408007011965525||
|法定代表人||赵勇||
|成立时间||1998年6月17日||
|经营范围||稀土氧化物、稀土金属、稀土深加工产品经营及贸易；稀土技术研发及咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||
|营业期限||自1998年6月17日起||
|登记机关||山西省运城市工商行政管理局||

嘉润经核查后认为：五矿稀土系依法设立并有效存续的上市股份有限公司，近三年依法公布企业年报，未发现经营异常信息。截至本法律意见书出具之日，五矿稀土未出现依据有关法律、法规或《公司章程》需要终止的情形，其具备进行并完成本次交易的主体资格。
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（二）五矿勘查的主体资格和有效存续
经查询国家企业信用信息公示系统（北京），五矿勘查基本信息如下：
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|-|-|-|-|
||名称||五矿勘查开发有限公司|
|住所||北京市海淀区三里河路5号院D座二层||
|注册资本||150,540 万人民币||
|公司类型||有限责任公司(法人独资)||
|统一社会信用代码||91110000710935863F||
|法定代表人||王炯辉||
|成立时间||2009年2月26日||
|经营范围||矿业投资；矿产咨询服务；金属矿产品加工及综合利用；金属矿产品及矿山机械贸易。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)||
|营业期限||长期，自2009年2月26日起||
|股东||中国五矿股份有限公司||
|登记机关||北京市工商行政管理局||

嘉润经核查后认为：五矿勘查系依法设立并有效存续的有限公司，近三年依法公布企业年报，未发现经营异常信息。截至本法律意见书出具之日，五矿勘查未出现依据有关法律、法规或其公司章程需要终止的情形，其具备进行并完成本次交易的主体资格。
（三）参与本次交易各方的关联关系
经本所律师适当核查，截至本法律意见出具之日，五矿稀土、五矿勘查的实际控制人均为中国五矿。嘉润认为，五矿勘查为五矿稀土的关联方，本次交易构成五矿稀土的关联交易。截至本法律意见出具之日，本次交易各方的关联关系如下图：
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中国五矿
||
|-|
|87.538%|

五矿股份
100% 100%
|||
|-|-|
|五矿有色金属控股有限公司||
||99.9994%|
|五矿有色金属股份有限公司||
||100%|

五矿稀土集团
华夏纪元
23.98%
15.14%
五矿稀土
经本所律师核查，五矿稀土已就本次交易履行了以下关联交易决策程序：
1、本次交易由具有证券从业资格的评估机构——北京国友大正资产评估有限公司（原名：北京大正海地人资产评估有限公司）对华泰鑫拓进行评估并出具资产评估报告，本次交易价格将以经国有资产管理部门备案的评估确认值为依据确定，未发现存在损害五矿稀土及其中小股东利益的行为。
2、五矿稀土独立董事李星国先生、徐经长先生、刘泽范先生在五矿稀土第六届董事会第二十六次（临时）会议之前出具《五矿稀土股份有限公司独立董事关于收购资产暨关联交易的事前认可意见》，同意将本次交易的相关议案提交五矿稀土董事会审议。
3、2016年12月9日，本次交易的相关议案经五矿稀土第六届董事会第二十六次（临时）会议审议。董事会在审议相关涉及关联交易的议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，五矿稀土该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
4、2016年12月9日，五矿稀土独立董事李星国先生、徐经长先生、刘泽范
先生就本次交易出具《五矿稀土股份有限公司关于收购资产暨关联交易的独立董
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事意见函》，独立董事认为，本次交易不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于公司的长远利益，同意实施该等关联交易。
综上，嘉润认为，本次交易的双方：五矿稀土、五矿勘查系依法设立并有效存续的企业法人，截至本法律意见书出具之日，前述公司未出现依据有关法律、法规或其公司章程需要终止的情形；本次交易的双方均具备进行并完成本次交易的主体资格；本次交易涉及的关联交易事项已通过了五矿稀土现阶段必要的审议批准程序，相关审议批准程序合法、有效。
二、本次交易标的企业——华泰鑫拓的基本情况
（一）注册及合法存续
经查询国家企业信用信息公示系统（北京），华泰鑫拓基本信息如下：
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|-|-|-|-|
||名称||北京华泰鑫拓地质勘查技术有限公司|
|住所||北京市东城区朝阳门北大街3号501-17号||
|注册资本||1,000 万人民币||
|公司类型||有限责任公司(法人独资)||
|统一社会信用代码||91110101MA007Y7615||
|法定代表人||黄冬梅||
|成立时间||2016年8月29日||
|经营范围||地质勘查技术开发、技术服务、技术咨询；经济信息咨询；销售金属矿石、机械设备。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)||
|营业期限||30年，自2016年8月29日至2046年8月28日||
|股东||五矿勘查开发有限公司||
|登记机关||北京市工商行政管理局东城分局||

经本所律师核查，华泰鑫拓依法有效存续，未发现经营异常信息。
（二）股东及股权结构
华泰鑫拓股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额(万元)||出资方式||股比(%)|
|五矿勘查有限公司||1,000||货币||100||

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|-|-|-|-|
|合计|1,000|货币|100|

根据华泰鑫拓公司章程的记载，五矿勘查对华泰鑫拓认缴货币出资1,000万元，在公司成立后一年内足额缴纳。根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京华泰鑫拓地质勘查技术有限公司审计报告》（大华审字[2016]008046号），华泰鑫拓实收资本为 1,000万元，其中五矿勘查投资金额为 1,000万元，占比100%。
经本所律师适当核查，未发现五矿勘查所持华泰鑫拓股权存在质押。经审查华泰鑫拓公司章程，股东可以依法转让其全部或部分股权。据此，本所律师认为，五矿勘查有权进行本次转让。
（三）组织结构
经本所律师查阅华泰鑫拓工商登记资料，华泰鑫拓现任执行董事（法定代表人）为黄冬梅，监事为周益辉，总经理为陈道贵。
根据华泰鑫拓提供的说明，其中华泰鑫拓组织结构如下图：
总经理
副总经理 总工程师
综合部 财务部 技术部 运营推进部
综合部 综合部
部 部
（四）主要资产
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京华泰鑫拓地质勘查技术有限公司审计报告》（大华审字[2016]008046号），华泰鑫拓持有华夏纪元42%的股权，华夏纪元的主要资产为所拥有的圣功寨稀土矿探矿权和肥田稀土矿探矿权（该等探矿权情况详见本法律意见书第三章-稀土矿探矿权）。
华夏纪元基本情况如下：
1、注册及合法存续
经查询国家企业信用信息公示系统（北京），华夏纪元基本信息如下：
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||名称||北京华夏纪元财务咨询有限公司|
|住所||北京市东城区朝阳门北大街3号501-17号||
|注册资本||10,000 万人民币||
|公司类型||其他有限责任公司||
|统一社会信用代码||91110101771593043U||
|法定代表人||王炯辉||
|成立时间||2005年1月19日||
|经营范围||财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）；投资咨询；企业管理咨询；公关策划；经济贸易咨询；项目投资；技术推广服务；销售金属材料、金属矿石、非金属矿石、机械设备。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|营业期限||20年，自2005年1月19日至2025年01月18日||
|登记机关||北京市工商行政管理局东城分局||

经本所律师核查，华夏纪元近三年依法公布企业年报，未发现经营异常信息。
2、股本及股权结构
(1)2005年1月设立
2005年 1月 19日，华夏纪元设立，注册资本 10万元，股东及股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额(万元)||出资方式||股比(%)|
|鲁桂生||8||货币||80||
|贾银英||0.5||货币||5||
|宗怀成||0.5||货币||5||
|吕元宏||0.5||货币||5||
|左延兰||0.5||货币||5||
|合计||10||货币||100||

注：根据北京科勤会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（科勤[2013]验字第013号），前述注册资本已于2005年1月13日存入工商管理部门指定银行账号。
(2)2010年5月股权转让
2010年 5月 25日，鲁桂生与康国华签订《转股协议》，将所持华夏纪元股
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份 8万元（80%）全部转让给康国华。同日，华夏纪元股东会决议通过前述股权转让事项。股权转让完成后，华夏纪元股东及股权结构变更如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额(万元)||出资方式||股比(%)|
|康国华||8||货币||80||
|贾银英||0.5||货币||5||
|宗怀成||0.5||货币||5||
|吕元宏||0.5||货币||5||
|左延兰||0.5||货币||5||
|合计||10||货币||100||

(3)2011年7月股权转让
2011年7月21日，左延兰、吕元宏、贾银英、宗怀成、康国华分别与康伟雄签订《转股协议》，将各自所持华夏纪元股份0.5万元、0.5万元、0.5万元、 0.5万元、4.5万元转让给康伟雄。同日，华夏纪元股东会决议通过前述股权转让事项。股权转让完成后，华夏纪元股东及股权结构变更如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额(万元)||出资方式||股比(%)|
|康伟雄||6.5||货币||65||
|康国华||3.5||货币||35||
|合计||10||货币||100||

(4)2011年8月股权转让
2011年 8月 29日，康伟雄与康国华签订《转股协议》，将所持华夏纪元股份0.5万元转让给康国华；康伟雄与河源市源城区龙泰房地产开发有限公司签订《转股协议》，将所持华夏纪元股份 6万元转让给河源市源城区龙泰房地产开发有限公司；同日，华夏纪元股东会决议通过前述股权转让事项。股权转让完成后，华夏纪元股东及股权结构变更如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额(万元)||出资方式||股比(%)|
|河源市源城区龙泰房地产开发有限公司||6||货币||60||
|康国华||4||货币||40||
|合计||10||货币||100||

(5)2011年9月股权转让
2011年9月20日，河源市源城区龙泰房地产开发有限公司与五矿勘查签订《股权转让协议》，将所持华夏纪元股份 6万元按照双方认可的评估价值转让给五矿勘查；同日，华夏纪元股东会决议通过前述股权转让事项。股权转让完成后，
华夏纪元股东及股权结构变更如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资方式|股比(%)|

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|-|-|-|-|
|五矿勘查开发有限公司|6|货币|60|
|康国华|4|货币|40|
|合计|10|货币|100|

(6)2013年5月增资
2013年 5月 23日，华夏纪元股东会决议同意增资 10,000万元，其中五矿勘查增资6,000万元，康国华增资4,000万元。增资后，华夏纪元注册资本及股权结构变更如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额(万元)||出资方式||股比(%)|
|五矿勘查开发有限公司||6,006||货币||60||
|康国华||4,004||货币||40||
|合计||10,010||货币||100||

注：根据北京科勤会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（科勤[2013]验字第013号），截至2013年5月30日，前述增资已经缴足。
(7)2014年8月股权转让
2014年8月28日，康国华与广东鑫磊投资有限公司签订《出资转让协议书》，将所持华夏纪元4,004万元出资转让给广东鑫磊投资有限公司；同日，华夏纪元股东会决议通过前述股权转让事项。股权转让完成后，华夏纪元股东及股权结构变更如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额(万元)||出资方式||股比(%)|
|五矿勘查开发有限公司||6,006||货币||60||
|广东鑫磊投资有限公司||4,004||货币||40||
|合计||10,010||货币||100||

(8)2016年6月存续分立并减资
经中国五矿批复，2016年6月15日，华夏纪元股东会决议同意公司存续分立为北京华夏纪元财务咨询有限公司（存续，注册资本 10,000万元）和北京华夏鑫磊矿业科技有限公司（新设，注册资本10万元），分立前的债权债务由存续公司华夏纪元承担，分立后两家公司产生的新的债权债务由各公司自行承担。分立并减资后，华夏纪元注册资本及股权结构变更如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额(万元)||出资方式||股比(%)|
|五矿勘查开发有限公司||6,000||货币||60||
|广东鑫磊投资有限公司||4,000||货币||40||
|合计||10,000||货币||100||

注：1、截止本法律意见书出具日，分立至北京华夏鑫磊矿业科技有限公司的两宗探矿
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权（广东省河源市和平县俐源镇铅锌矿普查探矿权[勘查许可证号：T01120110302044089]、广东省河源市东源县久社萤石矿详查探矿权[勘查许可证号：T01120091203036719]）尚登记在华夏纪元名下，未办理探矿权人变更登记手续。
2、根据华夏纪元股东会决议，若因政策原因导致无法办理前述两宗探矿权的矿权人变更至分立后的华夏鑫磊矿业科技有限公司，将由华夏纪元按照有资质的第三方评估机构出具的资产评估值回购上述资产。
(9)2016年9月股权无偿划转
经五矿股份批复，2016年 9月 8日，五矿勘查与华泰鑫拓签订《关于华夏纪元财务咨询有限公司60%股权之无偿划转协议》，五矿勘查所持华夏纪元60%股权无偿划转至华泰鑫拓；同日，华夏纪元股东会决议通过前述股权变更事项。
无偿划转完成后，华夏纪元股东及股权结构变更如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额(万元)||出资方式||股比(%)|
|北京华泰鑫拓地质勘查技术有限公司||6,000||货币||60||
|广东鑫磊投资有限公司||4,000||货币||40||
|合计||10,000||货币||100||

(10)2016年 12月股权转让
2016年11月，经中国五矿批复，华泰鑫拓在上海联合产权交易所挂牌转让所持华夏纪元18%的股权。2016年 12月 6日，华泰鑫拓与受让人中国新元资产管理公司签订《产权交易合同》，将所持华夏纪元 1,800万元出资转让给中国新元资产管理公司，转让价格为12,435.60万元；同日，华夏纪元股东会决议通过前述股权转让事项。股权转让完成后，华夏纪元股东及股权结构变更如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额(万元)||出资方式||股比(%)|
|北京华泰鑫拓地质勘查技术有限公司||6,000||货币||42||
|广东鑫磊投资有限公司||4,000||货币||40||
|中国新元资产管理公司||1,800||货币||18||
|合计||10,000||货币||100||

注：截止本法律意见书出具日，前述股权转让的工商变更登记手续尚未办理完毕。
(五)诉讼、仲裁情况
经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，华泰鑫拓不存在重大诉讼、仲
裁事项或资产被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍标的股权权属转移的法律障
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碍。
综上，嘉润认为，本次交易的标的企业华泰鑫拓及其投资的华夏纪元均系依法设立并有效存续的企业法人，截至本法律意见书出具之日，华泰鑫拓和华夏纪元未出现依据有关法律、法规或其公司章程需要终止的情形；五矿勘查依法持有华泰鑫拓100%的股权，未发现该等股权存在质押或限制转让的情形，五矿勘查有权进行本次转让。
三、稀土矿探矿权的基本情况
华夏纪元的主要资产为圣功寨稀土矿探矿权和肥田稀土矿探矿权，经本所律师核查，该等稀土矿探矿权基本情况如下：
（一）稀土矿探矿权的权利主体和基本信息
1、肥田稀土矿探矿权
根据《勘查许可证》，肥田稀土矿探矿权基本信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目名称||广东省平远县肥田稀土矿详查(保留)|
|许可证号||T01120081103019111||
|探矿权人||北京华夏纪元财务咨询有限公司||
|勘查单位||广东省核工业地质局二九二大队||
|有效期限||2016年9月26日至2018年3月21日||
|图幅号||G50E020008||
|勘查面积||59.91(平方公里)||
|地理位置||广东省平远县||
|发证机关||国土资源部||

注：截至本法律意见书出具日，国土资源部网站探矿权登记信息查验系统显示，该许可证号对应的探矿权信息仍为原“广东省平远县八尺稀土矿详查(保留)”；网站提示：由于信息采集、数据更新存在延迟，查询结果仅供参考。
经本所律师适当核查，未发现肥田稀土矿探矿权存在权利限制或者权利争议
情况。
2、圣功寨稀土矿探矿权
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根据《勘查许可证》，圣功寨稀土矿探矿权基本信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目名称||广东省平远县圣功寨稀土矿详查(保留)|
|许可证号||T01120160903053416||
|探矿权人||北京华夏纪元财务咨询有限公司||
|勘查单位||广东省核工业地质局二九二大队||
|有效期限||2016年9月26日至2018年3月21日||
|图幅号||G50E020008||
|勘查面积||16.61(平方公里)||
|地理位置||广东省平远县||
|发证机关||国土资源部||

注：截至本法律意见书出具日，国土资源部网站探矿权登记信息查验系统尚不能查验到此宗探矿权；网站提示：由于信息采集、数据更新存在延迟，查询结果仅供参考。
经本所律师适当核查，未发现圣功寨稀土矿探矿权存在权利限制或者权利争议情况。
（二）探矿权的取得及历史沿革情况
2006年 12月 31日，华夏纪元获得国土资源部颁发的勘查许可证，证号0100000610503，勘查项目名称为广东省平远县八尺锌矿普查；勘查面积 81.51平方公里；有效期限为2006年12月31日至2009年12月31日；勘查单位为北京地调地质勘查有限公司。
2008年 12月 21日，华夏纪元获得国土资源部颁发的变更勘查矿种和勘查单位的勘查许可证，证号T01120081103019111，勘查项目名称为广东省平远县八尺稀土矿普查；勘查面积 76.94平方公里；有效期限为 2008年 12月 21日至2009年12月31日；勘查单位为广东省有色金属地质勘查局九三五队。
2010年 1月 1日，华夏纪元获得国土资源部颁发的第一次延续的勘查许可证，证号T01120081103019111，勘查项目名称为广东省平远县八尺稀土矿普查；
勘查面积76.94平方公里；有效期限为2010年1月1日至2011年12月31日；
勘查单位为广东省有色金属地质勘查局九三五队。经国土资源部批准，2010年
12月10日，项目勘查单位变更为广东省核工业地质局二九二大队。
2011年 12月 31日，华夏纪元获得国土资源部颁发的第二次延续的勘查许
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可证，证号为T01120081103019111，勘查项目名称为广东省平远县八尺稀土矿详查(保留)；勘查面积 76.94平方公里；有效期为 2011年 12月 31日至 2013年12月31日；勘查单位为广东省核工业地质局二九二大队。
2016年3月21日，华夏纪元获得国土资源部颁发的详查保留的勘查许可证，证号为T01120081103019111，勘查项目名称为广东省平远县八尺稀土矿详查(保留)；勘查面积 76.94平方公里；有效期为 2016年 3月 21日至 2018年 3月 31日；勘查单位为广东省核工业地质局二九二大队。
2016年 11月 28日，华夏纪元领取了国土资源部颁发的八尺稀土矿分立为圣功寨稀土矿探矿权和肥田稀土矿探矿权的两宗详查保留的勘查许可证，即本章第（一）条所述之两宗探矿权。
经本所律师核查，圣功寨稀土矿探矿权和肥田稀土矿探矿权的取得已获得国土资源主管部门批准。
（三）探矿权价款缴纳情况
经本所律师核查，华夏纪元申请取得探矿权时未缴纳探矿权价款。根据华夏纪元出具的说明，该等探矿权勘探投入均采用企业资金进行地质勘查，未使用国家资金。根据财政部、国土资源部《关于加强对国家出资勘查探明矿产地及权益管理有关事项的通知》（财建〔2010〕1018号），对属于企业自行出资勘查探明矿产地的，不得收取矿业权价款。
（四）探矿权使用费缴纳情况
经本所律师核查,华夏纪元 2008年至 2016年依法缴纳探矿权使用费，未发现存在欠缴情形。
（五）储量评审备案情况
2013年 6月，广东省核工业地质局二九二大队编写了《广东省平远县八尺稀土矿资源储量核实报告》；2013年12月2日，北京中矿联咨询中心下发《<广东省平远县八尺稀土矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评字[2013]75号），同意该报告通过评审；2013年12月23日，国土资源部下发《关于<广东省平远县八尺稀土矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证
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明》（国土资储备字[2013]509号），对前述储量评审材料予以备案。
（六）评估情况
根据北京海地人矿业权评估事务所(普通合伙)出具的《广东省平远县圣功寨稀土矿详查(保留)探矿权及广东省平远县肥田稀土矿详查(保留)探矿权评估报告书》（海地人矿评报字[2016]第 030号总第 2490号）。以 2016年 12月 6日为评估基准日，圣功寨稀土矿探矿权和肥田稀土矿探矿权评估价值为 60,537.83万元。该评估结论的有效期为1年，即从评估报告基准日起1年内有效。
（七）可行性研究报告
2016年 7月，广东省冶金建筑设计研究院提交《广东省平远县八尺稀土矿预可行性研究》，对项目实施的可行性进行了初步研究。
（八）勘查现状
目前，圣功寨稀土矿探矿权和肥田稀土矿探矿权处于详查（保留）阶段，正在办理探转采相关前期手续。《勘查许可证》载明：该探矿权转采矿权时，需符合国家有关保护性开采特定矿种的宏观调控政策。
（九）行业准入
根据《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（国发[2011]12号）文的规定，严格稀土行业准入管理。为此目的，国土资源部于 2012年 9月 4日发布《稀土探矿权采矿权名单的公告》（2012年第 21号），八尺稀土矿探矿权已列入《稀土探矿权名单》。根据《国土资源部关于规范稀土矿钨矿探矿权采矿权审批管理的通知》（国土资规〔2015〕9号），稀土矿采矿权申请人应具有国家确定的大型稀土企业集团主体资格。根据工业和信息化部颁布的《稀土行业准入条件》，圣功寨稀土矿探矿权和肥田稀土矿探矿权未来取得采矿权进行矿山开发时需符合稀土矿山开发的准入条件。
2014年12月，中国五矿收到《工业和信息化部办公厅关于中国五矿集团公司组建大型稀土企业集团实施方案备案的复函》，复函原则同意《中国五矿集团公司以五矿稀土集团有限公司为平台组建大型稀土企业集团的实施方案》。
本所律师认为，五矿稀土的实际控制人中国五矿已获准组建大型企业集团，
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五矿稀土的股东五矿稀土集团系中国五矿体系内稀土企业集团组建平台，具备大型稀土企业集团主体资格；本次交易完成后圣功寨稀土矿探矿权和肥田稀土矿探矿权纳入五矿稀土集团投资范围内，符合相关的行业准入资格。
综上，嘉润认为，华夏纪元已取得圣功寨稀土矿探矿权和肥田稀土矿探矿权的权属证书，该等探矿权不存在权利限制或者权利争议情况；圣功寨稀土矿探矿权和肥田稀土矿探矿权的取得已获得国土资源主管部门批准；圣功寨稀土矿探矿权和肥田稀土矿探矿权已经具有资质的矿业权评估机构评估，相关评估报告处于有效期内；八尺稀土矿探矿权已列入《稀土探矿权名单》，圣功寨稀土矿探矿权和肥田稀土矿探矿权未来申请采矿权时需符合矿山开发的准入条件；本次交易完成后圣功寨稀土矿探矿权和肥田稀土矿探矿权纳入五矿稀土集团投资范围内，符合相关的行业准入资格。
四、本次交易签署的相关协议的合法有效性
五矿稀土拟与五矿勘查签署附条件生效的《股权转让协议》，协议主要内容包括：
（一）交易标的
本次交易标的为五矿勘查所持华泰鑫拓100%的股权。本次交易完成后，五矿稀土将持有华泰鑫拓100%的股权。
（二）交易价格
双方确认并同意，本次股权转让价格以华泰鑫拓经评估并经国有资产管理部门备案的净资产价值（评估基准日2016年12月6日）为依据，华泰鑫拓100%股权转让对价确定为31,280.14万元人民币。
（三）过渡期间损益安排
华泰鑫拓在评估基准日（指2016年12月6日，不含当日）至交割日（指五矿稀土实际控制华泰鑫拓之日，含当日）期间因实现盈利或因其他原因而增加的
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净资产部分或因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分均由五矿勘查享有或承担。
（四）债务处置及人员安置
双方确认，本次股权转让不涉及华泰鑫拓债权债务关系的变化，华泰鑫拓债权债务仍由华泰鑫拓享有和承担；本次股权转让不涉及华泰鑫拓劳动合同关系的变化，华泰鑫拓仍继续履行与员工签订的劳动合同。
（五）违约责任
《股权转让协议》约定，双方应本着诚实信用原则自觉履行协议，除不可抗力因素外，任何一方违反协议约定之义务均构成违约，应承担相应的违约责任；
协议生效后，任何一方无故提出终止协议，应按照转让标的总价的5%向守约方一次性支付违约金，给守约方造成损失的，还应承担赔偿责任；任何一方违反协议其他约定，违约方应赔偿因此给守约方造成的损失（包括直接损失、间接损失及有关索赔的支出及费用），包括但不限于守约方为参与交易而支出的费用等。
（六）协议生效条件
《股权转让协议》经双方的法定代表人或授权代表签字和加盖公章，并经五矿稀土股东大会审议通过之日生效。
嘉润经审阅后认为，《股权转让协议》的相关内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，并在约定的相关条件全部成就时依法生效，协议生效后对协议各方具有法律约束力。
五、本次交易涉及的债权债务处理和人员安排
根据《股权转让协议》，本次交易的标的是华泰鑫拓的股权，不涉及华泰鑫拓债权债务关系的转移事宜，亦不涉及劳动合同关系的变化。
综上，嘉润认为，本次交易所涉及的债权债务处理和人员安排合法有效。
六、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已履行的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行以下法律程
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序：
1、2016年12月7日，中国五矿同意五矿勘查将所持华泰鑫拓100%股权非公开协议转让给五矿稀土。
2、2016年12月8日，五矿勘查的股东五矿股份就本次交易形成股东决定，同意五矿勘查实施本次交易。
3、2016年12月8日，本次交易涉及的资产评估项目获得国有资产管理部门备案。
4、2016年12月9日，五矿稀土第六届董事会第二十六次（临时）会议审议了本次交易所涉及的相关议案，鉴于本次交易构成关联交易，就其中涉及关联交易的议案，关联董事均回避表决，五矿稀土的独立董事就本次交易发表了独立意见。
嘉润认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了现阶段所需要的批准和授权，相关的批准和授权合法、有效。
（二）本次交易尚需取得的批准与授权
经本所律师核查，本次交易尚需履行以下法律程序：
在五矿股份、五矿稀土集团回避表决的情况下，五矿稀土股东大会审议批准本次交易涉及的相关议案。
综上，嘉润认为，本次交易已经取得的授权、批准合法有效；在完成本条所述各项授权和批准及履行相应手续后，本次交易将获得必要的授权与批准，其实施不存在法律障碍。
七、结论意见
综上，嘉润认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《主板规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的有关规定；圣功寨稀土矿探矿权和肥田稀土矿探矿权合法有效，不存在权属争议；该等稀土矿稀土探矿权仍在有效期内，相关评估报告仍处于有效期内；八尺稀土矿探矿权已办理资源储量的评审备案；本次交易已依法履行现阶段应当履行的程序，在履行本法律意见书所述的全部必要的法定程序后，本次交易的实施将不存在法律障碍。
本法律意见书正本一式五份，无副本。
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（此页以下无正文）
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（此页无正文，为《北京嘉润律师事务所关于五矿稀土股份有限公司收购资产暨关联交易之法律意见书》签字页）
北京嘉润律师事务所
经办律师：李锐莉
徐浩桐
年 月日