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北京市观韬（深圳）律师事务所
关于深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
第二期限制性股票激励计划预留股票授予的
法律意见书
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北京市观韬（深圳）律师事务所 法律意见书北京市观韬（深圳）律师事务所
关于深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
第二期限制性股票激励计划预留股票授予的
法律意见书
观意字【2016】第0502号致：深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
北京市观韬（深圳）律师事务所（以下称“本所”）接受深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司（以下称“腾邦国际”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》和深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》、《创业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以上五个备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定,就公司第二期限制性股票激励计划（以下称“本次股权激励计划”）预留股票授予事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国
北京市观韬（深圳）律师事务所 法律意见书现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对腾邦国际本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、为出具本法律意见书，本所律师已得到腾邦国际的如下保证：即腾邦国际已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
4、本法律意见书仅供腾邦国际本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
5、本所律师同意腾邦国际引用本法律意见书的内容，但腾邦国际作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师同意将本法律意见书作为腾邦国际本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对腾邦国际本次股权激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划预留股票授予事项的批准和授权
1、2015年 1月 23日，腾邦国际第三届董事会第五次会议审议通过了《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（下称“《股权激励计划》”）及其摘要、《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜》。
2、2015年 1月 23日，腾邦国际第三届监事会第三次会议审议通过了《深
北京市观韬（深圳）律师事务所 法律意见书圳市腾邦国际商业服务股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于核查公司第二期限制性股票激励计划（草案）中激励对象名单》。
3、2015年 4月，《股权激励计划》已经中国证监会审核无异议，予以备案。
4、2015年 7月 23日，腾邦国际 2015年第四次临时股东大会（以下称“临时股东大会”）审议通过了《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（下称“《股权激励计划》”）及其摘要、《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核办法》、和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜》。
5、2016年 8月 26日，腾邦国际召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留第二期限制性股票相关事宜的议案》，确定以 2016年 8月 26日作为第二期股权激励计划预留限制性股票的授予日，向符合条件的 75名激励对象授予 2,114,200万股限制性股票。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《股权激励计划》的有关规定。
二、本次股权激励计划预留股票的授予日
1、根据公司临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2、公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留第二期限制性股票相关事宜的议案》，将 2016年 8月 26日作为公司本次股权激励计划预留限制性股票的授予日。
3、经本所律师核查，公司董事会确定的本次股权激励计划预留限制性股票
北京市观韬（深圳）律师事务所 法律意见书授予日不属于以下期间：
（1）定期报告公布前30日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本所律师认为，本次股权激励计划预留限制性股票的授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划》中关于授予日的相关规定。
三、本次股权激励计划预留限制性股票的获授条件
根据《股权激励计划》，公司本次股权激励计划预留限制性股票获授条件如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认为其严重违反公司有关规定的。
经本所律师核查，截至本次股权激励计划预留限制性股票授予日，公司预留限制性股票的获授条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划》的有关规定。
四、本次授予预留限制性股票的对象、数量及价格
北京市观韬（深圳）律师事务所 法律意见书1、本次授予预留限制性股票的对象及数量
根据第三届董事会第三十一次会议审议通过的《关于向激励对象授予第二期限制性股票预留部分的议案》，公司激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，董事会同意授予75名激励对象2,114,200股限制性股票。
2、本次授予预留限制性股票的授予价格及其确定方法
根据《股权激励计划》的相关规定，预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。预留部分限制性股票的授予价格为授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。
根据公司第三届董事会第三十一次会议审议通过的《关于向激励对象授予第二期限制性股票预留部分的议案》确定的预留限制性股票授予价格为 9.11元/股，不低于公司第三届董事会第三十一次会议决议公告日前 20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。
综上，本所律师认为，公司限制性股票的授予数量及授予价格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，股权激励计划授予日、激励对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划》的相关规定，公司本次限制性股票的获授条件已经满足。
本法律意见书一式三份，每份具有同等法律效力。
【以下无正文】
北京市观韬（深圳）律师事务所 法律意见书【本页无正文，为《北京市观韬（深圳）律师事务所关于深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司第二期限制性股票激励计划预留股票授予事项的法律意见书》签字页】
经办律师：
黄亚平 罗增进
单位负责人：
赵伟光
北京市观韬（深圳）律师事务所
二〇一六年八月二十九日