平安证券有限责任公司
关于永兴特种不锈钢股份有限公司
2015年度募集资金使用与存放情况专项核查意见
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|保荐机构：|平安证券有限责任公司|上市公司 A 股简称：|永兴特钢|
|保荐代表人：|朱翔坚、邹文琦|上市公司 A 股代码：|002756|

本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
作为永兴特种不锈钢股份有限公司（以下简称“永兴特钢”）的保荐人，平
安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）对永兴特钢2015年度募集资金的使用与存放情况进行了核查，现将核查情况汇报如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕720号文核准，并经深交所同意，公司由主承销商平安证券有限责任公司采用向社会公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票 5,000万股，发行价为每股人民币 21.74元，共计募集资金108,700.00万元，坐扣承销费用6,890.00万元后的募集资金为101,810.00万元，已由主承销商平安证券于 2015年 5月 8日汇入公司募集资金监管账户。另减除保荐费、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 2,029.85万元后，公司本次募集资金净额为99,780.15万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕116号）。
2015年度公司实际使用募集资金26,776.01万元；2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 339.40万元；2015年度已收到的银行理财产品收益金额为179.51万元。
截至2015年12月31日，募集资金余额为人民币 73,523.05万元，其中，存放在募集资金专户的银行存款 13,523.05万元（包括累计收到的银行存款利息及
银行理财产品收益扣除银行手续费等的净额），使用闲置募集资金购买的尚未到
期的银行理财产品金额为60,000.00万元。
二、募集资金管理、存放及专户余额情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《永兴特种不锈钢股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构平安证券于2015年5月分别与中国工商银行股份有限公司湖州经济开发区支行、中国银行股份有限公司湖州市分行和中国农业银行股份有限公司湖州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，公司募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
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|银行账号|募集资金余额|
|1205220029001257826|8,348.50|
|381868788833|3,921.92|
|19-103001040022778|1,252.63|
||13,523.05|

此外，截至 2015年 12月 31日，公司利用闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品情况如下：
单位：人民币万元
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|产品类型|截止日余额|

中国银行股份有限公司湖州市分行
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|中银保本理财-人民币按期开放理财产品|10,000.00|
|中银保本理财-人民币按期开放理财产品|10,000.00|
||20,000.00|

中国工商银行股份有限公司湖州经济开发区支行
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|中国工商银行保本型法人182天稳利人民币理财产品|10,000.00|
|中国工商银行保本型法人182天稳利人民币理财产品|10,000.00|
|中国工商银行保本型法人91天稳利人民币理财产品|20,000.00|
||40,000.00|
||60,000.00|

三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表详见附件1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表详见附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2015年度，公司已按相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
六、结论意见
保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对永兴特钢募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
平安证券经核查后认为：永兴特钢严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，截至 2015年 12月 31日，公司募集资金具体使用情况与已披露的情况一致，募集资金的使用履行了相应的批准程序，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
附表：募集资金使用情况对照表
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于永兴特种不锈钢股份有限公司2015年度募集资金使用与存放情况专项核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人签字： 朱翔坚
邹文琦
平安证券有限责任公司 2016年4月17日
附表1
募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：永兴特种不锈钢股份有限公司 单位：人民币万元
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|||99,780.15||本年度投入募集资金总额|||||
|||79,990.15||已累计投入募集资金总额|||||
|||79,990.15|||||||
|||80.17%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额[注1]|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|是|95,500.00|15,490.00|7,589.47|7,589.47|49.00%|主 要 工 程 为2015年6月|44.93[注2]|否|
|否|4,300.00|4,300.00|3,059.50|3,059.50|71.15%|主 要 工 程 为2013年12月|－|未承诺业绩|
|是||79,990.15|16,127.04|16,127.04|20.16%|2017年10月|－|－|
||99,800.00|99,780.15|26,776.01|26,776.01|－|－|－|－|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 变更调整后的“年产 5万吨耐高温、抗腐蚀、高强度特种不锈钢深加工项目”的实际效益低于承诺效
益（年净利润2,620.54万元），主要系该项目主要工程于本期投入生产后，公司产能利用率和销量尚处于逐步上升阶段，销售实现的净利润较以全面达产后产量为基础预计的年净利润有一定差距。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无。
募集资金投资项目实施地点变更情况 无。
募集资金投资项目实施方式调整情况 无。
根据公司2015年6月26日召开的第三届董事会第八次会议决议通过的《关于使用募集资金置换前期投入自筹资金的议案》，公司利用募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金9,187.45万元，包募集资金投资项目先期投入及置换情况
括“年产5万吨耐高温、抗腐蚀、高强度特种不锈钢深加工项目”6,148.33万元和“永兴特钢企业技术中心建设项目”3,039.12万元。
根据永兴特种不锈钢股份有限公司第三届董事会第八次会议及 2015年度第一次临时股东大会审议审批的《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好有保本约定的短期理财产品，用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 额度不超过6亿元人民币，在上述额度内资金可以滚动使用。截至2015年12月31日，公司循环累计使用闲置募集资金80,000.00万元购买了8笔保本型银行理财产品，其中，已到期银行理财产品金额为 20,000.00万元，公司已将其本金及已取得的银行理财产品收益 179.51万元一并归还至募集资金专户；尚未到期银行理财产品金额为60,000.00万元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无。
截至 2015年 12月 31日，募集资金结余 73,523.05万元，其中，存放在募集资金专户的银行存款 13,523.05万元（包括累计收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额 518.91万尚未使用的募集资金用途及去向 元），使用闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品60,000.00万元。公司将根据项目投资计划，结合公司实际生产经营需要，将上述募集资金陆续用于募集资金投资项目的建设支出和补充项目的流动资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无。
[注1]：“本年度投入金额”包括利用募集资金置换预先投入募投项目金额和募集资金到位后本年投入金额。
[注2]：“承诺效益、实际效益”均系募投项目总投入产生的效益，按以下公式计算：营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-所得税费用。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2015年度
编制单位：永兴特种不锈钢股份有限公司 单位：人民币 万元
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|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|年产5万吨耐高温、抗腐蚀、高强度特种不锈钢深加工项目|79,990.15|16,127.04|16,127.04|20.16%|2017年10月|－|－|
|－|79,990.15|16,127.40|16,127.40|－|－|－|－|

鉴于市场环境和需求的变化，为进一步提升公司竞争力和盈利能力，公司对“年产 5万吨耐高温、抗腐蚀、高强度特种不锈钢深加工项目”进行部分变更，暂停不锈钢锻造车间精锻机组和大穿孔车间建设，先期仅建设不锈钢锻造车间快锻机组，剩余募集资金用于建设“年产 25万吨高品质不锈钢和特种合金棒线项目”。具体调整如下：公司实际募集资金净额为 99,780.15万元，其中，募集资金中的 15,490.00万元用于投入“年产 5万吨耐变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）高温、抗腐蚀、高强度特种不锈钢深加工项目”；募集资金中的79,990.15万元用于投入“年产25万吨高品质不锈钢和特种合金棒线项目”；募集资金中的 4,300.00万元仍用于投入“永兴特钢企业技术中心建设项目”。上述募集资金变更已经公司2015年10月18日召开的第三届董事会第十次会议决议通过，并由公司独立董事发表了意见，同时履行了公开信息披露义务。2015年11月12日，公司2015年度第三次临时股东大会审议批准了上述变更事项。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）无。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无。