证券代码：002148 证券简称：北纬通信 编号：2014-048北京北纬通信科技股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2014年6月6日上午10:30以现场会议方式召开，会议通知已于2014年 5月 27日以电子邮件和传真的方式发出。应出席会议监事 3人，实际出席的监事3人。会议的召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
经与会监事认真审议，通过了以下议案：
一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，公司符合非公开发行股票的条件及上市公司发行股份购买资产的有关法律、法规规定。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》 1整体方案
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购北京汇成众邦科贸有限公司（以下简称“汇成众邦”）、蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰（以下统称“交易对方”）合计持有的杭州掌盟软件技术有限公司（以下简称“杭州掌盟”、“标的公司”）82.97%的股权（以下简称“标的股权”）（以下简称“本次交易”）。其中，公司就本次交易向蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰支付的对价中40%以现金方式支付，其余60%以公司向其定向发行股份的方
式支付；公司就本次交易向汇成众邦支付的对价均以现金方式支付。
本次交易完成后，公司将以直接或间接持股的方式持有杭州掌盟100%的股权。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
2本次交易的标的股权
本次交易的标的股权为汇成众邦以及蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰持有的杭州掌盟82.97%股权。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
3本次交易的标的股权价格
经初步预估，杭州掌盟全部股东权益的预估值为 43,600万元，交易各方据此初步确定标的股权作价 36,180万元，并将在具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的基础上最终协商确定标的股权作价。
本次交易的标的股权价格的最终确定尚须公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
4本次交易的现金对价
公司就本次交易向汇成众邦支付的对价均以现金方式支付，由公司在标的股权交割完毕后的十个工作日内全部支付。
公司就本次交易向蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰支付的对价中40%以现金方式支付，在不考虑奖励对价的情况下，由公司在代扣代缴个人所得税后分期支付，其中在标的股权交割完毕后的十个工作日内支付现金对价的40%，在杭州掌盟2014年度、2015年度、2016年度审计报告出具后的十个工作日分别支付现金对价的20%。但公司向前述交易对方支付现金对价时，还应以该等交易对方在当年无需进行盈利补偿或已履行盈利补偿后公司仍需要支付现金对价为前提。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
5本次交易的股份对价
5.1本次交易的股份对价之发行方式及发行对象
本次交易中，公司向蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰支付的对价中60%以向该等主体定向发行股份的方式支付。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
5.2本次交易的股份对价之发行种类和面值
本次交易中购买资产向特定对象发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
5.3本次交易的股份对价之定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
因此，本次交易中发行股份购买资产之非公开发行的股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日。据此计算，公司定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为50.5027元/股，考虑除权除息事项后，经交易各方友好协商，购买资产之股份发行价格为25.18元/股。
在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
5.4本次交易所涉及的股份发行之发行数量
本次交易中，公司向蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰发行的A股股票数量将根据标的股权评估价值确定，且须公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。
在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
5.5本次交易所涉及的股份发行之上市地点
本次向交易对方发行的股票在锁定期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
5.6锁定期安排
本次交易所涉及非公开发行股份的发行对象就锁定期安排分别作出如下承诺：
①张苗苗、马琴、马峰承诺，因本次交易所取得的公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
②蔡红兵、冯利平、钟伟俊承诺，因本次交易所取得的公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，在上述锁定期满后，其在本次交易所取得的公司定向发行的股份应按照40%、30%、30%的比例分三期解除限售（按其本次交易中所取得的公司定向发行的股份比例分别计算）：
A.第一期应在股份发行结束满 12个月且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后方可解除限售；
B.第二期应在股份发行结束满 24个月且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后方可解除限售；
C.第三期应在股份发行结束满 36个月且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后方可解除限售。
③前述交易对方基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票
股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守相应股份锁定的规定。
④持有杭州掌盟股权的交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
6本次交易所涉及的奖励对价
根据交易各方签署的发行股份及支付现金购买资产协议的约定，如杭州掌盟在2014年度至2016年度实际实现的净利润（指扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润，下同）总和高于承诺期承诺净利润总和，则差额部分的45%应作为奖励对价，在杭州掌盟 2016年度审计报告出具后十个工作日内，由杭州掌盟根据杭州掌盟董事会审议通过的奖励对价分配方案一次性分配给截至2016年12月 31日仍在杭州掌盟留任的核心层股东（指杭州掌盟的创始股东蔡红兵、冯利平、钟伟俊，下同），但该等奖励对价的总金额应不超过5,000万元。
如杭州掌盟在2017年度、2018年度所实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润均超过5,000万元，则超过部分的25%将作为奖励由杭州掌盟支付给截至2018年12月31日仍在杭州掌盟留任的核心层股东。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
7期间损益
自本次交易的审计、评估基准日2014年3月31日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，杭州掌盟在此期间产生的收益由公司享有；杭州掌盟在此期间产生的亏损中的82.97%的部分由交易对方按照本次交易前各自在杭州掌盟的持股比例承担。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
8标的公司及公司滚存未分配利润的安排
本次交易各方同意，杭州掌盟截至评估基准日的未分配利润归公司所有，杭州掌盟自评估基准日至标的股权交割日（标的股权过户至公司名下之日）不得再对其股东分配现金股利。
在股份发行结束之日后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
9业绩承诺及补偿
9.1业绩承诺
除汇成众邦以外的其他交易对方承诺杭州掌盟在2014年度、2015年度、2016年度（以下将上述年度统称为“承诺期”或“补偿期限”）实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于为4,000万元、4,800万元、5,700万元。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
9.2盈利预测补偿
在承诺期内，如果杭州掌盟当年实际利润未达到承诺利润，则除汇成众邦以外的其他交易对方应以当年应补偿金额为基数按照各自在本次交易中所获对价占除汇成众邦以外的交易对方在本次交易中所获交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额，并在承诺期内各年度《专项审核报告》出具且收到公司要求其履行补偿义务通知后的三十个工作日内，向公司支付补偿，但除汇成众邦以外的交易对方中每一方就所承担的上述补偿责任互不承担连带责任。
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易的对价总额－已补偿金额
本次交易中，具体的补偿方式及补偿原则如下：
1、若当年应补偿金额未超过公司就本次交易应支付但根据分期支付安排尚未支付完毕的现金对价金额（不包括公司逾期未支付的部分），则应以当年应补偿金额优先抵扣该等剩余现金对价，被抵扣的现金对价将不再支付。
2、若当年应补偿金额已超过公司就本次交易应支付但根据分期支付安排尚未支付完毕的现金对价金额（不包括公司逾期未支付的部分），则在以当年应补偿金额优先抵扣该等剩余现金对价后，除汇成众邦以外的其他交易对方还应就
不足部分另行进行股份补偿。
3、若除汇成众邦以外的交易对方进行股份补偿后，仍无法弥补当年应补偿金额，则该等交易对方还应就不足部分另行进行现金补偿，现金补偿数额的计算公式为：现金补偿金额=当年应补偿金额-当年已抵扣现金对价-当年已补偿股份总数×发行股份价格。
4、补偿股份数量的计算公式为：补偿股份数量=当年应补偿金额/本次交易的股份发行价格。如除汇成众邦以外的交易对方持有的公司股份数，因公司在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权行为导致调整变化，则补偿股份数量作相应调整。公司在本次发行结束后已分配的现金股利应由交易对方根据所补偿股份数量作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年补偿股份数量。
以上所补偿的股份由公司以1元总价回购后注销。除汇成众邦以外的交易对方届时应促成上市公司股东大会审议通过与前述股份回购事宜相关的议案。
5、除汇成众邦以外的交易对方中的任何一方向公司支付的现金补偿与股份补偿的合计金额不超过本次交易的总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
9.3期末减值补偿
在本次交易的补偿期限届满后三个月内，公司应聘请经除汇成众邦以外的交易对方认可的具有证券、期货从业资格的会计师事务所对杭州掌盟出具《减值测试报告》，如标的股权的期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已抵扣现金对价+已支付现金补偿金额，则除汇成众邦以外的交易对方应就减值补偿金额（即标的股权期末减值额-已补偿股份总数×发行股份价格-已抵扣现金对价-已支付现金补偿金额，下同）按照各自在本次交易中所获对价占除汇成众邦以外的其他交易对方在本次交易中所获交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额，向公司另行补偿，但除汇成众邦以外的交易对方就所承担的上述补偿责任互不承担连带责任。
上述减值补偿义务人应在《减值测试报告》出具且收到公司要求其履行补偿
义务的通知后的三十个工作日内，向公司进行补偿，其补偿方式及补偿金额等的计算与盈利预测补偿相一致。
上述各减值补偿义务人对标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易的总对价。
如除汇成众邦以外的其他交易对方就本次交易所取得的公司股份数，因公司在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权、除息行为导致调整变化，则就标的股权减值补偿的补偿股份数量作相应调整。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
10标的股权权属转移及违约责任
发行股份购买资产协议生效后 30个工作日内，交易对方应负责完成标的股权过户的工商变更登记手续，公司应提供必要的文件和帮助。
本次交易实施的先决条件满足后，交易对方中的任何一方违反前述的约定，未能按照发行股份购买资产协议约定的期限办理完毕标的股权交割，则违约方每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮20%计算违约金支付给公司，但由于公司的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
11决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的议案自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
三、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方汇成众邦、蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰在本次交易前与公司不存在关联关系，公司购买交易对方所持有的杭州掌盟股权不构成关联交易。
四、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<北京北纬通信科技股份有限公司与北京汇成众邦科贸有限公司及蔡红兵等6名自然人发行股份及支付现金购买资产的协议>的议案》
同意公司与本次交易的交易对方签署附条件生效的《北京北纬通信科技股份有限公司与北京汇成众邦科贸有限公司及蔡红兵等 6名自然人发行股份及支付现金购买资产的协议》。
五、以 3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>的议案》
同意公司拟定的《北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》。预案具体内容刊登于2014年6月9日的巨潮资讯网。
六、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
同意公司聘请中信建投证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）及北京中企华资产评估有限责任公司分别为本次交易提供财务顾问、法律、审计及评估服务。
特此公告。
北京北纬通信科技股份有限公司监事会二○一四年六月六日