证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2018-020
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月14日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
为进一步规范公司治理，更好的保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司结合中证中小投资者服务中心提出的合理化修改建议，拟对《公司章程》部分条款进行修改,具体修订情况如下：
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|原《公司章程》条款|修改后《公司章程》条款|
|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第一百一十四条 董事会对公司交易事项的决策权限如下：董事会对非关联交易事项的决策权限如下：（一）资产处置（收购、出售、置换）金额占公司最近一期经审计净资产 30%以内；（二）资产抵押金额占公司最近一期经审计净资产30%以内；|第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、开展银行相关授信业务等交易行为，股东大会授权董事会的审批权限为：|

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|（三）借贷、委托贷款、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁占公司最近一期经审计净资产30%以内；（四）对外投资占公司最近一期经审计净资产30%以内；上述（一）、（二）、（三）项事项涉及金额占最近一期经审计净资产值 10%以内时，董事会可以通过制定总经理工作规则等文件，授权公司经营层决定。上述（一）、（二）、（三）、（四）项事项涉及金额占最近一期经审计净资产值30%以上时，董事会审议通过后，须经公司股东大会批准。董事会对关联交易事项的决策权限如下：（一）公司与关联方之间的单次关联交易金额低于人民币300万元，且低于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额低于人民币300万元，且低于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易协议，应该由公司总经理办公会议审议通过，经董事长或其授权代表签署并加盖公章后生效。但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的除外。（二）公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 300 万元至 3000 万元或占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%至 5%之间的关联交易协议，以及公|（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，连续12 个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应当由董事会作出决议，提请股东大会以特别决议审议通过；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过1000 万元的；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过3000 万元的，还应提交股东大会审议；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过 3000 万元的，还应提交股东大会审议；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元的；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 30万元的，还应提交股东大会审议；上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。应提交股东大会审议的交易不包括公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务。上述（一）、（二）、（三）、（四）、（五）项事项涉及金额占最近一期经审计净资产值 10%以内或低于董事会、股东大会审议的绝对金额时，董事会可以通过制定总经理工作规则等文件，授权公司经营层决定。董事会对关联交易事项的决策权限如下：（一）公司与关联自然人发生的单次交易金额在三十万元以下，及与关联法人之间的单次关联交|

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|司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议，由总经理向董事会提交议案，经董事会审议批准后生效。（三）公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易协议，为重大关联交易，应由董事会向股东大会提交议案，经股东大会审议批准后生效。董事会审议应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。法律、法规、其他规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。|易金额低于人民币 300万元，或低于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易协议，以及公司与关联方（包括关联自然人和关联法人）就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额低于上述条件的交易协议，应该由公司总经理办公会议审议通过，经董事长或其授权代表签署并加盖公章后生效。但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。（二）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上，及与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 300 万元至 3000 万元且占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%至 5%之间的关联交易协议，以及公司与关联方（包括关联自然人和关联法人）就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议，由总经理向董事会提交议案，经董事会审议批准后生效。（三）公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币 3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易协议，为重大关联交易，应由董事会向股东大会提交议案，经股东大会审议批准后生效。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。|

该议案尚需提请公司股东大会审议。
特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司董事会