川财证券有限责任公司
关于北京万邦达环保技术股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
保荐机构（主承销商）
川财证券有限责任公司
二零一六年四月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京万邦达环保技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2628号）核准，北京万邦达环保技术股份有限公司（以下简称“万邦达”、“发行人”、“公司”）向 4家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）130,000,000股，发行价格为18.23元/股（以下称“本次发行”），募集资金总额为2,369,900,000.00元。
川财证券有限责任公司（以下简称“川财证券”、“保荐机构”）为万邦达本次发行的保荐机构。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，川财证券认为本次发行完成后万邦达仍具备股票上市条件，特推荐其本次发行的股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
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|公司名称|北京万邦达环保技术股份有限公司|
|英文名称|Beijing Water Business Doctor Co., Ltd.|
|位所|北京市朝阳区酒仙桥路甲10号3号楼15层1506|
|股本总额|发行前：735,184,815股|
||发行后：865,184,815股|
|法定代表人|王飘扬|
|董事会秘书|杜政修|
|股票简称及代码|万邦达（300055）|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|上市日期|2010年2月26日|
|互联网地址|http://www.waterbd.cn/|
|社会统一信用代码|91110000634358477D|
|经营范围|环境保护工程的技术研发、技术咨询、技术服务；投资与资产管理；专业承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售机械设备、电器设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、仪器仪表。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类的经营活动。）|

本次证券发行类型：非公开发行A股普通股
（二）最近三年及一期主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|2016-3-31|2015-12-31|2014-12-31|
|576,082.31|599,093.87|367,215.24|
|265,993.43|296,415.47|103,402.81|
|310,088.88|302,678.40|263,812.43|
|296,510.10|289,132.61|260,857.61|

注：2016年第一季度数据未经审计，以下同
2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|31,941.65|197,128.32|102,915.31|
|21,717.99|141,447.96|72,116.98|
|7,508.25|33,186.83|22,531.28|
|7,908.70|33,712.93|22,613.12|
|7,042.69|29,005.52|19,230.41|
|7,009.70|29,001.69|19,185.78|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|-21,747.14|3,121.87|-4,314.28|
|-10,384.82|-147,442.73|-23,292.21|
|-10,894.54|166,661.21|4,964.28|
|-43,026.49|22,340.36|-22,642.21|
|72,255.46|115,281.95|92,941.60|

4、主要财务指标
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|2016年1-3月|2015年|2014年|
|3.00|2.79|2.69|
|1.69|1.90|1.83|

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|-|-|-|-|
||38.75%|41.49%|13.79%|
||46.17%|49.48%|28.16%|
||0.05|0.41|0.34|
||0.36|2.51|1.96|
||0.22|1.72|1.64|
||4.03|3.93|10.64|
||-0.30|0.04|-0.18|
||-0.59|0.30|-0.92|
|基本|0.10|0.39|0.27|
|稀释|0.10|0.39|0.27|
|全面摊薄|2.36%|10.03%|7.35%|
|加权平均|2.40%|10.56%|9.02%|
|基本|0.09|0.39|0.27|
|稀释|0.09|0.39|0.27|
|全面摊薄|2.25%|9.85%|7.28%|
|加权平均|2.28%|10.37%|8.93%|

二、申请上市股票的发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行方式：向特定投资者非公开发行
4、发行价格：18.23元/股
5、发行股数：130,000,000股
6、募集资金总额：2,369,900,000.00元
7、发行费用金额及项目：本次发行费用（含保荐及承销费、审计验资费用、律师费用，及登记费）合计为30,448,800.00元
8、募集资金净额：2,339,451,200.00元
9、验资情况：2016年 4月 19日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2016]000302号），经审验，截至2016年4月18日止，保荐机构（主承销商）川财证券指定的收款银行账户总共已收到4家认购对象缴纳认购万邦达非公开发行人民币A股股票的资金人民币2,369,900,000.00元
（大写：贰拾叁亿陆仟玖佰玖拾万元整）。
2016年4月20日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2016]000303号），经审验，截至 2016年 4月 19日止，万邦达共募集货币资金人民币2,369,900,000.00元（大写贰拾叁亿陆仟玖佰玖拾万元整），扣除与发行有关的费用合计人民币 30,448,800.00元（大写叁仟零肆拾肆万捌仟捌佰元整）后，募集资金净额为人民币 2,339,451,200.00元（大写贰拾叁亿叁仟玖佰肆拾伍万壹仟贰佰元整），其中：新增注册资本（股本）人民币 130,000,000.00元（大写壹亿叁仟万元整），余额人民币2,209,451,200.00元（大写贰拾贰亿零玖佰肆拾伍万壹仟贰佰元整）计入资本公积(股本溢价)。
10、发行对象及获配对象、获配股数、获配金额情况
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|序|||发行价格|获配股数|获配金额|
||发行对象|获配对象||||
|号|||（元/股）|（股）|（元）|
|1|中节能资本控股有限公司|中节能资本控股有限公司|18.23|43,159,626|786,799,981.98|
|2|华龙证券股份有限公司|华龙证券-浦发银行-华龙证券金智汇定增宝2号集合资产管理计划||41,689,522|759,999,986.06|
|3|北京中吉金投资产管理有限公司|北京中吉金投资产管理有限公司-中吉金投-稳赢1号股权投资基金||42,246,297|770,149,994.31|
|4|中国人寿资产管理有限公司|中国人寿保险股份有限公司—万能—国寿瑞安||250,847|4,572,940.81|
|||中国人寿保险（集团）公司—传统—普通保险产品||1,056,201|19,254,544.23|
|||中国人寿保险股份有限公司—传统—普通保险产品—005L—CT001深||475,290|8,664,536.70|
|||中国人寿保险股份有限公司—分红—个人分红—005L—FH002深||1,122,217|20,458,015.91|
|||合计||130,000,000|2,369,900,000.00|

11、限售期：本次非公开发行股票的发行价格为18.23元/股，不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价 18.22元/股。本次非公开发行股票不存在限售期，将于2016年5月4日上市流通。
12、本次非公开发行前后股本结构
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||||本次发行前||||本次发行后|||
||项目|||||||||
||||持股数量（股）||比例（%）||持股数量（股）||比例（%）|
|有限售条件股份||221,911,557||30.18||221,911,557||25.65||
|无限售条件股份||513,273,258||69.82||643,273,258||74.35||
|合计||735,184,815||100.00||865,184,815||100.00||

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
三、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
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||事 项||安 排|
|（一）持续督导事项||||
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度||根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效执行。||
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度||根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施。||
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见||督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规定执行，对重大关联交易保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。||
|4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项||查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，根据情况列席发行人董事会、股东大会。||
|5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。||督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向保荐机构提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件并审阅。||
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见||督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发表意见。||
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定||发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。||
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定||对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据||
|（四）其他安排||每年至少对发行人进行一次现场检查工作||

四、保荐机构与发行人关联关系的说明
1、川财证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有川财证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、川财证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、除上述情形外，川财证券与发行人之间亦不存在其他关联关系。
五、相关承诺事项
（一）川财证券已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行并在深圳证券交易所创业板上市，并据此出具本发行保荐书。
2、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查：
（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信发行人及其董事、监事、高级管理人员在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（5）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（9）中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券
上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：川财证券有限责任公司
注册地址：四川省成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座17楼
办公地址：北京市西城区平安里西大街28号中海国际中心15层
保荐代表人：王刑天、杨家麒
项目协办人：马俊华
项目组其他成员：李涛、余涛、何帆、王永旭
联系电话：010-66495670
传真： 010-66495972
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无
八、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
川财证券认为：万邦达本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。川财证券愿意推荐万邦达本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（此页无正文，为《川财证券有限责任公司关于北京万邦达环保技术股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
王刑天 杨家麒
保荐机构法定代表人签名：
孟建军
保荐机构（主承销商）：川财证券有限责任公司2016年4月29日