沈阳金山能源股份有限公司
2013年年度股东大会材料汇编
二 O一四年四月二十四日
金山股份2013年年度股东大会
会议议题
（会议由董事长彭兴宇先生主持）
一、董事会报告 （彭兴宇）二、监事会报告 （李增昉）三、2013年决算报告 （周可为）四、2013年年度报告及报告摘要 （薛滨）五、关于 2013年度利润分配预案的议案 （周可为）六、关于续聘公司 2014年度审计机构的议案 （周可为）七、独立董事 2013年度述职报告 （李国运）八、关于公司及控股子公司关联交易的议案 （薛滨）九、关于公司为子公司 2014年提供贷款担保的议案 （周可为）十、关于开展融资租赁业务的议案 （周可为）
会议议题
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，公司坚持价值思维理念，围绕董事会 2013年年初制定的经营目标，认真落实推进各项决议的实施，确保各项工作顺利有序开展；
在保持安全生产局面稳定的基础上，不断开展预算指导、精细对标、制度管控等创新管理，推动公司综合管理水平大幅提升；坚持规范运作，根据公司实际情况修订了《公司章程》，制定了《融资管理办法》，不断完善公司治理结构，全面推进制度建设和落实岗位职责，推动内控工作深化，进一步完善了内控制度，保障公司持续、稳定、健康发展。
报告期内，公司积极开展市场营销，强化燃料管理，严控费用支出，受益于煤炭价格持续回落，经营效益明显提升。2013年完成发电量 1,323,137.00万千瓦时，同比增长17.67％；完成上网电量 1,200,271.00万千瓦时，同比增长17.61％；供热量完成 797.93万吉焦，同比增长29.05％。
实现营业收入 441,267.10万元，同比增长23.46%，实现营业利润 42,621.30万元，同比增长121.72%；实现归属于上市公司股东的净利润 21,589.38万元，同比增长95.71％。
(一)
主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
董事会报告 1－ 1
金山股份2013年年度股东大会 股东大会材料之一单位：元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|4,412,671,024.35|3,574,275,324.73|23.46|
|营业成本|3,110,014,319.29|2,699,569,377.94|15.20|
|管理费用|207,626,472.48|160,975,431.62|28.98|
|财务费用|672,186,350.52|586,674,798.05|14.58|
|经营活动产生的现金流量净额|1,760,829,415.03|1,351,675,219.58|30.27|
|投资活动产生的现金流量净额|-782,991,409.82|-1,258,511,771.54|-37.78|
|筹资活动产生的现金流量净额|-945,693,023.35|-114,294,377.49|727.42|

2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司主要业务构成为发电、城区供暖、蒸汽销售等。2013年度公司主营业务构成未发生变化，其中电力和热力产品销售收入较同期增幅较大，主要原因是：全资子公司丹东公司去年 9月及 12月分别投产一台机组，今年处于整年生产经营，收入同比增幅较大；另外，公司积极开拓市场，本年度新增加煤炭销售业务，致使其他业务收入增幅较大。
(2)主要销售客户的情况
报告期内，公司向前五名客户销售金额合计 406,760.13万元，占年度销售总额92.18％。
3、成本
(1)成本分析表
单位:元
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|分行业情况|||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|电力||3,110,014,319.29|100|2,699,569,377.94|100|15.20|
|分产品情况|||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例|上年同期金额|上年同期占总成本|本期金额较上年同|

董事会报告 1－ 2
金山股份2013年年度股东大会 股东大会材料之一
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||||(%)||比例(%)|期变动比例(%)|
|发电|燃料及动力费|1,717,979,743.68|55.24|1,663,959,176.36|61.64|3.25|
||材料费|223,793,779.39|7.20|165,002,033.71|6.11|35.63|
||人工成本|161,514,051.26|5.19|135,401,124.77|5.02|19.29|
||折旧费|427,877,188.15|13.76|331,062,421.37|12.26|29.24|
||其他费用|149,812,896.40|4.82|114,675,158.80|4.25|30.64|
|供热|燃料及动力费|222,043,906.06|7.14|188,511,874.03|6.98|17.79|
||材料费|25,155,525.54|0.81|14,548,780.95|0.54|72.90|
||人工成本|19,478,462.88|0.63|16,553,925.25|0.61|17.67|
||折旧费|35,039,332.49|1.13|29,000,449.30|1.07|20.82|
||其他费用|34,638,052.52|1.11|39,915,281.97|1.48|-13.22|

成本原因分析
①成本构成项目中，本年较上年增加的原因是：丹东公司去年 9月及 12月分别投产一台机组，今年处于整年生产经营所导致。
②人工成本本年较上年增加的原因：除①之外，公司所属子公司增加职工工资所导致。
③其他费用本年较上年减少的原因：公司所属分公司上年主营业务为供热业务，所发生的成本费用均为供热成本，本年 8月份完成对公司所属子公司沈阳公司的吸收合并后，新增加发电业务，按照会计核算要求，本年 8月份开始，所发生的成本费用在发电和供热之间分摊。因此导致供热中的其他费用较上年同期下降。
(2)主要供应商情况
报告期公司向前五名供应商合计的采购金额 132,443.11万元，占年度采购总额47.65％。
4、费用
董事会报告 1－ 3
金山股份2013年年度股东大会 股东大会材料之一
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|项目|本年数|上年数|增减额|变动率%|
|管理费用|207,626,472.48|160,975,431.62|46,651,040.86|28.98|
|财务费用|672,186,350.52|586,674,798.05|85,511,552.47|14.58|
|资产减值损失|32,143,636.48|21,526,351.10|10,617,285.38|49.32|
|营业外支出|16,742,519.90|4,788,262.37|11,954,257.53|249.66|
|所得税费用|44,157,316.57|29,497,943.96|14,659,372.61|49.70|
|营业税金及附加|32,351,705.76|23,751,594.97|8,600,110.79|36.21|

各项费用发生变动原因为：
（1）管理费用本年比上年增加28.98%，主要原因是丹东公司去年 9月及 12月分别投产一台机组，今年处于整年生产经营所致；
（2）资产减值损失本年比上年增加49.32%，主要原因是报告期对资产实施减值测试后计提了资产减值准备以及计提风电 CDM碳排放减排收益坏账准备所致；
（3）财务费用本年比上年增加14.58%，主要原因是丹东公司报告期全部借款利息费用化而上年 1-9月借款利息资本化所致；
（4）营业外支出本年比上年增加249.66%，主要原因是报告期处置固定资产及核销 LCC褐煤提质项目在建工程项目前期费发生净损失所致；
（5）营业税金及附加本年比上年增加36.21%，主要原因是营业收入增加导致增值税销项税额增加以及年初留抵的固定资产进项税抵扣额减少所致；
（6）所得税费用本年比上年增加49.70%，主要原因是报告期可抵扣亏损递延所得税转回所致
5、现金流
（1）公司现金流量情况分析
董事会报告 1－ 4
金山股份2013年年度股东大会 股东大会材料之一
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|项目|本年数|上年数|增减额|变动率%|
|经营活动产生的现金流量净额|1,760,829,415.03|1,351,675,219.58|409,154,195.45|30.27|
|投资活动产生的现金流量净额|-782,991,409.82|-1,258,511,771.54|475,520,361.72|-37.78|
|筹资活动产生的现金流量净额|-945,693,023.35|-114,294,377.49|-831,398,645.86|727.42|

原因：
①公司经营活动产生的现金流量合并净额 176,082.94万元，同比增加 40,915.42万元，增幅30.27%，原因是丹东公司去年 9月及 12月分别投产一台机组，今年处于整年生产经营所导致；
②报告期内投资活动产生的现金流量合并净额-78,299.14万元，同比增加 47,552.04万元，增幅37.78%，主要是购建固定资产现流支付比上年度减少。
③报告期内筹资活动产生的现金流量合并净额 -94,569.30万元，同比减少 83,139.86万元，减幅727.42％，主要原因是借款总量较上年同期下降。
（2）现金流量表项目差异较大分项目如下所示：
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|项目|本年数（元）|上年数（元）|增减额（元）|变动率%|
|支付的各项税费|466,481,505.11|289,610,521.58|176,870,983.53|61.07|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|5,755,194.00|20,138.00|5,735,056.00|28,478.78|
|收到其他与投资活动有关的现金|479,739.69|40,385,252.80|-39,905,513.11|-98.81|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|813,834,300.13|1,295,439,066.01|-481,604,765.88|-37.18|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|0|10,484,726.05|-10,484,726.05|-100.00|
|投资支付的现金|9,500,000|0|9,500,000.00|100.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|9,757,348.76|60,488,285.15|-50,730,936.39|-83.87|
|收到其他与筹资活动有关的现金|439,500,000.00|846,920,000.00|-407,420,000.00|-48.11|

董事会报告 1－ 5
金山股份2013年年度股东大会 股东大会材料之一原因：
①支付的各项税费现金本年比上年增加61.07%，主要原因是报告期盈利导致缴纳的企业所得税增加以及实际缴纳增值税及城建税等流转税金增加所致；
②处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额，较上年增长28478.78%，主要是公司所属子公司沈阳公司收到处置4#炉的收入所导致。
③收到其他与投资活动有关的现金本年比上年减少98.81%，主要原因是上年丹东金山热电公司收到试生产发电运营收入所致；
④购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本年比上年减少37.18%，主要原因是报告期下属子公司基本建设付款以及长期资产购建支出减少所致；
⑤投资支付的现金本年比上年增加100.00%，主要原因是报告期收购辽宁彰武金山风力发电有限公司少数股东20%股权所致；
⑥处置子公司及其他营业单位收到的现金净额本年比上年减少100.00%，主要原因是上年处置桓仁金山热电有限公司所致；
⑦支付其他与投资活动有关的现金本年比上年减少83.87%，主要原因是上年丹东金山热电公司支付试生产发电运营购煤款所致；
⑧收到其他与筹资活动有关的现金本年比上年减少48.11%，主要原因是报告期与关联方资金拆借业务减少所致；
（3）经营活动产生的现金流量与报告期净利润存在重大差异原因报告期内经营活动产生的现金流量合并净额为 176,082.94万元，合并净利润 38,018.56万元。两者存在差异主要原因是：报告期内财务费用中贷款利息
董事会报告 1－ 6
金山股份2013年年度股东大会 股东大会材料之一 67,467.31万元、投资收益 6,786.44万元不在经营活动产生的现金流量中反映，故应在净利润基础上增减；计提固定资产折旧 46,818.39万元、无形资产摊销 301.59万元、资产减值准备 3,214.36万元、长期待摊费用摊销 17.66万元、固定资产报废损失 970.90万元,处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失554.11、递延所得税资产的余额较期初减少 1,358.42万元、存货期末余额较期初余额减少 5,928.87万元等不涉及现金流量应在净利润基础上增加；经营性应收项目减少 8,045.24万元应在净利润基础上增加；经营性应付项目增加 10,173.98万元应在净利润基础上增加。
6、其它
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
利润构成情况见下表
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|项目|2013年度||2012年度||
||金额（元）|占利润总额的比例(%)|金额（元）|占利润总额的比例(%)|
|主营业务利润|1,283,829,440.50|302.55|866,299,359.48|384.10|
|其他业务利润|18,827,264.56|4.44|8,406,587.31|3.73|
|期间费用|944,308,165.24|222.53|792,928,175.74|351.57|
|投资收益|67,864,410.68|15.99|110,451,447.97|48.97|
|营业外收支净额|-1,870,047.84|-0.44|33,310,854.32|14.77|
|利润总额|424,342,902.66|100.00|225,540,073.34|100.00|

①报告期内利润表各项目占利润总额的比重与上年同期相比总体结构变化不大。
②投资收益、营业外收支净额占利润总额比重较同期下降的原因：投资收益本年比上年减少38.56%，主要原因是联营公司内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司盈利下降所致；营业外收支净额本年比上年减少105.61%，
主要原因是本年下属子公司收到的供热补贴较上年减少及处置固定资产及
董事会报告 1－ 7
金山股份2013年年度股东大会 股东大会材料之一核销在建工程项目前期费发生净损失所致；
③公司主营业务利润、期间费用占利润总额的比重较上年有所下降,主要原因是:公司主营业务盈利能力增强；同时,公司采取措施有效控制期间费用，使期间费用低于主营业务利润增加幅度。
④主营业务及其结构情况：报告期内公司主营业务较同期未发生重大变化，具体原因见行业、产品或地区经营情况分析。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|电力|4,301,162,378.87|3,017,332,938.37|29.85|20.65|11.81|增加5.55个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|电力销售|3,935,184,745.45|2,596,547,456.59|34.02|19.47|7.74|增加7.18个百分点|
|热力销售|341,469,865.18|420,785,481.78|-23.23|37.89|45.84|减少6.71个百分点|
|挂网费|24,507,768.24||100.00|4.93|||
|合计|4,301,162,378.87|3,017,332,938.37|29.85|20.65|11.81|增加5.55个百分点|

报告期内，本公司主营业务收入及成本较上年同期增加20.65％、11.81％，主要原因是：
（1）电力收入及成本、供热收入及成本较上年增加，主要原因是丹东公司去年 9月及 12月分别投产一台机组，今年处于整年生产经营所致。
（2）电力毛利率较上年增加 7.18个百分点，原因：一是煤价下降；
董事会报告 1－ 8
金山股份2013年年度股东大会 股东大会材料之一二是公司细化生产经营管理，煤耗指标进一步优化，较上年进一步下降。
（3）热力毛利率同比减少 6.71个百分点，主要原因是本年度为保持用户室内温度增加供汽量，同时公司响应政府号召，服务社会，在供暖期到来之前，提前供暖增加供汽量。
2、主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
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|地区|营业收入|营业收入比上年增减（％）|
|内蒙古|1,360,054,227.98|-0.70|
|辽宁省|2,941,108,150.89|33.97|

（1）内蒙古地区的营业收入全部是本公司子公司白音华金山发电有限公司的电力收入。
（2）辽宁省营业收入较上年同期增加主要原因是丹东公司去年 9月及 12月分别投产一台机组，今年处于整年生产经营所致。
(三)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|应收股利|||13,785,631.12|0.09|-100.00|
|存货|150,689,525.61|1.01|209,961,601.88|1.42|-28.23|
|其他流动资产|33,102,833.48|0.22|13,506,205.18|0.09|145.09|
|在建工程|600,265,954.40|4.02|308,985,779.70|2.09|94.27|
|工程物资|1,531,790.04|0.01|988,129.68|0.01|55.02|
|短期借款|2,742,000,000.00|18.36|1,982,000,000.00|13.41|38.35|
|预收款项|159,648,608.00|1.07|109,339,287.97|0.74|46.01|
|应付职工薪酬|9,730,876.81|0.07|4,912,813.71|0.03|98.07|
|应付股利|94,855,416.02|0.64|73,866,123.84|0.50|28.42|
|其他应付款|381,103,370.19|2.55|568,680,965.59|3.85|-32.98|
|其他流动负|167,668,759.83|1.12|89,173,175.41|0.60|88.03|

董事会报告 1－ 9
金山股份2013年年度股东大会 股东大会材料之一
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|债||||||
|长期应付款|138,333,332.51|0.93|206,941,583.54|1.40|-33.15|
|未分配利润|709,087,209.93|4.75|533,129,130.39|3.61|33.00|

应收股利：应收股利年末余额较年初减少100.00%，主要原因是本公司收回联营单位沈阳华润热电分配的红利所致；
存货：存货年末余额较年初减少28.23%，主要原因是本集团期末燃煤储量及库存单价较年初显著下降所致；
其他流动资产：其他流动资产年末余额较年初增加145.09%，主要原因是本集团年末预缴企业所得税款较多所致；
在建工程：在建工程年末余额较年初增加94.27%，主要原因是彰武华电和康平华电风电项目建设投资进度增加所致；
工程物资：工程物资年末余额较年初增加55.02%，主要原因是苏家屯热电分公司热网技改项目期末未领用物资材料增加所致；
短期借款：短期借款年末余额较年初增加38.35%，主要原因是本集团报告期借入的短期资金增加所致；
预收款项：预收账款年末余额较年初增加46.01%，主要原因是子公司丹东金山热电公司全面投产预收的热费增加所致。
应付职工薪酬：应付职工薪酬年末余额较年初增加98.07%，主要原因是本集团年末未缴付各项社会保险增加所致；
应付股利：应付股利年末余额较年初增加28.42%，主要原因是报告期子公司白音华金山发电公司分配的利润尚未支付所致；
其他应付款：其他应付款年末余额较年初减少32.98%，主要原因是本
董事会报告 1－ 10
金山股份2013年年度股东大会 股东大会材料之一集团报告期内偿还关联方资金拆借款所致；
其他流动负债：其他流动负债年末余额较年初增加88.03%，主要原因是本集团报告期按新增供暖面积收取的一次性挂网费（热网配套费）增加所致；
长期应付款：长期应付款年末余额较年初减少33.15%，主要原因是报告期支付融资租赁款所致；
未分配利润：未分配利润年末余额较年初增加32.97%，主要原因是报告期盈利增加所致
(四)核心竞争力分析
1、公司拥有经验丰富的电力管理人员和技术人员，可以保持机组运行质量，提高机组检修水平，全方位确保电力、热力产品的生产顺利进行，保持公司正常生产经营工作的持续运转。
2、公司通过控股、合营其他企业扩大自身发展规模，严格按照现代化企业管理制度，以配合实际组织项目实施和资金调度、燃煤采购等方面运作，发挥整体优势，节约成本，实现专业化、规模化经营。
3、通过建立共同的愿景和目标，定期开展技术培训和文化交流，培养团队合作精神，保证生产经营活动的协调、有序和高效进行。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期内投资情况：报告期内增加投资额为 6,030.00万元，减少投资额 36,000.00万元，上年同期投资额为 17,370.00万元，投资额增减变动 -47,340.00万元，投资额增减幅度为272.54%。
董事会报告 1－ 11
金山股份2013年年度股东大会 股东大会材料之一
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|被投资公司情况||||
|被投资的公司名称|主要经营活动|占被投资公司权益的比例(%)|备注|
|丹东金山热电有限公司|电力及热力|100|报告期增加投资|
|康平华电风力发电有限公司|电力|100|报告期增加投资|
|彰武华电风力发电有限公司|电力|100|报告期增加投资|
|辽宁彰武金山风力发电有限责任公司|电力及热力|71|购买少数股东股权|
|沈阳苏家屯金山热电有限公司|电力及热力|100|报告期内吸收合并为分公司|

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、主要子公司、参股公司分析
（1）子公司经营情况及业绩分析（金额单位：万元）
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|控股公司名称|业务性质|主要产品及服务|注册资本|总资产|净资产|净利润|发电量（万千瓦时）|上网电量（万千瓦时）|
|辽宁康平金山风力发电有限责任公司|风力发电|电力；风力发电设备安装及技术服务咨询；风力发电技术培训|4750|13,653.85|4,144.06|-1010.25|2,636.00|2,574.00|
|辽宁彰武金山风力发电有限责任公司|风力发电|电力；风力发电设备安装及技术服务咨询；风力发电技术培训|4750|13,321.91|3,748.94|-821.30|2,629.00|2,576.00|
|康平华电风力发电有限公司|风力发电|电力|4159|24,457.36|4,159.00|0.00|0|0|

董事会报告 1－ 12
金山股份2013年年度股东大会 股东大会材料之一
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|彰武华电风力发电有限公司|风力发电|电力|4291|25,029.57|4,291.00|0.00|0|0|
|沈阳苏家屯金山热电有限公司|火力发电、供暖|电力、热力|0|0.00|0.00|3037.80|133,864.00|119,247|
|丹东金山供热有限公司|供暖供热供汽|热力|300|19,420.25|1,956.04|917.51|0|0|
|阜新金山煤矸石热电有限公司|火力发电、供暖|电力、热力|53658|256,715.00|68,886.18|7403.54|295,786.00|267,402.00|
|丹东金山热电有限公司|火力发电、供暖|电力、热力|38100|333,928.43|41,923.74|1718.50|273,545.00|246,864.00|
|白音华金山发电有限公司|火力发电|电力|101622|496,062.19|140,765.99|34851.94|508,329.00|466,581.00|

根据本公司第五届董事会第二次会议及 2013年度第一次临时股东大会决议，沈阳苏家屯金山热电有限公司于 2013年 8月 1日起终止经营，其日常经营业务及整体资产、负债和权益全部并入本公司及下属沈阳金山能源股份有限公司金山热电分公司，沈阳苏家屯金山热电有限公司当前正在办理注销清算手续。
（3）来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上数据。
（金额单位：万元）
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|参股公司名称|业务性质|主要产品及服务|注册资本|总资产|净资产|净利润|营业收入|营业利润|
|沈阳华润热电有限公司|供热、发电|电力、热力|56638|126,694.38|87,101.44|20,494.44|120,334.60|27,094.71|
|白音华金山发电有限公司|火力发电|电力|101622|496,062.19|140,765.99|34,851.94|136,431.67|34,854.14|

（4）单个子公司或参股公司的经营业绩与上一年度报告期内相比变动在30%以上，且对公司合并经营业绩造成重大影响的原因分析。
（金额单位：万元）
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|单位名称|本期净利润|上期净利润|增 减 率（%）|变动原因|

董事会报告 1－ 13
金山股份2013年年度股东大会 股东大会材料之一
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|沈阳苏家屯金山热电有限公司|3,037.80|1,064.84|185.28|公司强化管理，抢发电量，煤价及煤耗指标下降|
|丹东金山供热有限公司|917.51|584.18|57.06|供暖面积增加、煤价下降|
|丹东金山热电有限公司|1,718.50|605.24|183.94|丹东公司去年9月及12月分别投产一台机组，今年处于整年生产经营|
|沈阳华润热电有限公司|20,494.44|11,352.93|80.52|煤价下降|
|内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司|8,815.98|40,875.56|-78.43|煤炭销售价格下降|
|阜新金山煤矸石热电有限公司|7,403.54|2,282.16|224.41|公司强化管理，抢发电量，煤价及煤耗指标下降|
|辽宁康平金山风力发电有限责任公司|-1,010.25|14.73|-6958.19|发电量减少|
|辽宁彰武金山风力发电有限责任公司|-821.30|-211.10|289.05|发电量减少|
|白音华金山发电有限公司|34,851.94|20,285.36|71.81|公司强化管理，抢发电量，煤价及煤耗指标下降|

5、非募集资金项目情况
单位:元币种:人民币
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|项目名称|项目金额|项目进度|本年度投入金额|累计实际投入金额|项目收益情况|
|丹东金山热电有限公司|||15,000,000.00|396,000,000.00|17,184,960.61|
|康平华电风力发电有限公司|||17,490,000.00|41,590,000.00|在建|
|彰武华电风力发电有限公司|||18,310,000.00|42,910,000.00|在建|
|辽宁彰武金山风力发电有限公司|||9,500,000.00|33,725,000.00|-8,212,976.63|
|合计||/|60,300,000.00|514,225,000.00|/|

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
1、行业竞争格局
董事会报告 1－ 14
金山股份2013年年度股东大会 股东大会材料之一从经济发展来看，辽宁在"稳中求进、稳中求快"的经济和社会发展总基调的指引下，全省经济社会发展仍将保持持续向好趋势。经济和社会的协调发展，为加速能源发展方式转变、推进能源结构调整创造了有利条件。
从政策层面来看，国家关于发展风电等新能源支持政策出台，将进一步拓宽能源领域的发展空间。辽宁"十二五"能源发展规划重点是在实施"上大压小"火电机组建设的同时，重点建设大型热电联产项目，稳步推进核电、风电、光伏发电等新能源项目建设，提供了政府支持力度。国务院《大气污染防治行动计划》及《京津冀及周边地区落实大气污染防治行动计划实施细则》先后出台，将会加快推动锡盟煤电基地建设的进程。
2、2014年公司发展重点工作：坚持价值导向，推进可持续发展，抓住机遇促进结构调整和项目发展。加快风电开发，全力推进项目核准，满足可再生能源配额制要求，力促电源结构调整取得突破；积极推进中心城市热电项目；大力推进锡盟煤电一体化项目，力争进入特高压南送规划内；
扎扎实实做好项目前期储备。
（1）加快阜新娘及营子、双山子、彰武大林台和孙家坑四个重点风电项目、金山2×350MW热电项目、白音华金山二期扩建项目的前期工作，力争进入锡盟煤电基地外送特高压输电通道规划中，适时开展锡盟西乌旗白音华 30万千瓦风电项目前期工作，力争与白音华二期扩建特高压外送项目一起列入锡盟煤电基地外送特高压输电通道规划中。
（2）加大项目储备，积极拓展战略资源。推动结构调整和布局优化，确保公司的可持续发展，重点推进辽宁、蒙东区域电源、煤炭项目前期工作。积极开展燃气、太阳能等分布式能源的研究和探索，努力开拓新领域。
(二)公司发展战略
董事会报告 1－ 15
金山股份2013年年度股东大会 股东大会材料之一1、发展战略：坚持以科学发展观为指导，围绕公司总体发展战略，以转变发展方式为主线，以调整优化结构为重点，以创造可持续价值为中心，着力增强公司的竞争能力，在做强做优主业的同时，加强资源的争取力度，努力实现公司全面协调可持续发展。
2、企业使命：提供清洁能源，共建生态文明
3、公司愿景：成为企业卓越、员工幸福的能源上市公司
4、发展思路：大力开发煤炭资源及其综合利用项目，加快发展风电及其它新能源项目，优化发展城市热电和煤电基地火电，稳步推进分布式能源，发挥上市公司融资优势，为公司发展提供动力。
(三)经营计划
2014年工作指导思想：深入贯彻党的十八大、十八届三中全会和中央经济工作会议精神，继续以星级企业创建活动为载体，把降低能耗指标作为企业管理水平提升的主要标志，不断创新安全生产、营销管理方法和手段；抓住机遇促进结构调整和项目发展；进一步加强制度建设、队伍建设和思想文化建设，推动公司向一流行列目标迈进。
公司预计 2014年年度合并口径计算的营业收入为 535,218.02万元， 2014年年度合并口径计算的费用为 494,034.89万元。
为实现 2014年度的经营计划，拟将重点开展以下工作：
1、多角度加强管控，提升公司整体管理水平。继续强化"安全第一"思想，夯实安全管理基础，狠抓落实，保持良好的安全生产态势；不断创新安全生产管理办法，提高机组设备管理水平，增强机组经济性和可靠性，以预算为切入点深化各项管理工作，加大营销力度优化电量结构和发电时机、拓展电力热力市场。
董事会报告 1－ 16
金山股份2013年年度股东大会 股东大会材料之一2、抓住发展良机，推进项目前期开展落实。进一步推进白音华公司扩建2×660MW火电项目批复进度，加快金山热电分公司二期2×350MW污泥掺烧项目替代容量的落实，争取年内获得相关批复，力争阜新娘及营子、双山子两个 48MW风电项目上半年完成核准并带动相关风电项目立项核准，对燃气、光伏等新能源项目开展研究。
3、坚持规范运作，持续推进企业内部控制。规范信息披露管理程序，保证各项规章制度的建立健全和有效运行，以企业内部控制深入开展为契机，以子公司治理管控为重点，强化各信息责任人归位尽责，提升企业内控缺陷的自我预防和修正能力，确保内部控制体系的有效运行。
4、加强环保治理，共建和谐发展之路。根据新的大气污染物排放标准，制定环保工作计划和排放目标，加强环保设备管理、抓好环保技改工作，落实环保工作任务。安排好除尘、脱硫脱硝等改造工程进度；对涉及环境保护的专项问题进行具体分析落实。
5、以人为本，凝聚团结发展力量。多层次推进人才队伍建设，完善人才选拔和任用机制，提高干部综合素质，打造勤勉协作、团结敬业、技术过硬的团队。
6、落实投资者管理工作，树立良好的上市公司形象。确保信息披露工作高效准确，畅通投资者沟通渠道，以优质的业绩回报投资者，将投资者权益落到实处。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司为维持当前业务，并完成在建投资项目，共需资金 14.47亿元。
(五)可能面对的风险
1、市场环境及政策变动带来的风险
董事会报告 1－ 17
金山股份2013年年度股东大会 股东大会材料之一按照中国电力企业联合会预测，2014年我国 GDP增速为7.5%左右；
全社会用电量同比增长6.5-7%；新增装机 9000万千瓦，装机增速7.3%；
全国电力供需总体平衡，东北、华中以及南方地区将呈现供大于求的局面。
辽宁电力市场竞争更加激烈。预计 2014年，辽宁省新投产机组容量将达到 446万千瓦（其中核电 236万千瓦、火电 110万千瓦、风电 100万千瓦），装机增长为11.2%，而全社会用电量增长预计仅为5.66%，同比发电量缺口约 32.5亿千瓦时，影响火电机组利用小时下降 120小时左右，供大于求的矛盾尤为突出。蒙东地区将新增火电 66万千瓦、风电机组 100万千瓦，预计火电机组平均利用小时下降 110小时左右。
2、环保风险
2014年即将出台《火电厂大气污染物排放标准》的环保新标准，给公司发展提出了新的要求，公司环保工作面临的压力越来越大，对公司节能降耗和技改投入提出更高要求。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明√不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√不适用
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
董事会报告 1－ 18
金山股份2013年年度股东大会 股东大会材料之一公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司章程中相关内容条款已经按照新的规章制度进行了修订，并已经公司第四届董事会第三十四次会议及 2011年年度股东大会审议通过，相关修改具体情况公司已于 2012年 6月 30日进行了公告，详见公司临 2012-014公告。
(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√不适用
(三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
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|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2013年|5|1.50|5|65,149,828.95|215,893,759.08|30.18|
|2012年|0|1.00|0|34,060,000.00|110,315,789.95|30.87|
|2011年|0|0.30|0|10,218,000.00|123,161,617.06|8.30|

五、积极履行社会责任的工作情况
社会责任工作情况
社会责任工作情况见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2013年社会责任报告》全文。
沈阳金山能源股份有限公司二 O一四年四月二十四日
董事会报告 1－ 19
2013年度，沈阳金山能源股份有限公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》所赋予的职权，本着对公司和全体股东认真负责的精神履行了各项职责，着重对公司依法运作、董事、总经理及其他管理人员履行职责以及公司财务状况等方面进行了检查和监督，发挥了监督职能，为公司的规范运作和健康发展提供了相应的保障。
一、2013年度监事会工作情况总结
本年度，监事会召开会议六次，共审议议案八项，其中定期报告四个，其他议案四个。
二、本年度监事会意见
监事会认为，报告期内公司规范运作水平进一步提高，法人治理结构更加完善，内控制度进一步健全。公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》以及其他法律法规的要求规范运作，认真执行股东大会的各项决议，决策程序合法。公司董事、高级管理人员遵纪守法、诚信勤勉，履行职务时未发生违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为，切实地维护了公司和股东的合法权益。
报告期内，公司在对外担保、关联交易、资产收购等重大事项符合有关规定，体现了公平、公开、公正的原则，不存在内幕交易和损害股东利益的行为。财务决算报告的编制符合《企业会计制度》等规定，瑞华会计师事务所有限公司对公司 2013年财务报告出具的标准无保留意见的审计
监事会报告 2－ 1
金山股份2013年年度股东大会 股东大会材料之二报告，审计意见客观公正。
三、2014年度监事会工作计划
2014年度，监事会将继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，在依法独立履行职责的同时，进一步加强监事会内部建设、落实监督机制、完善监事会工作制度，拓宽监督领域，深化监督内容，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实，对重大风险事项及时跟踪检查，建立监事会监督的长效机制。
2014年监事会将按照中国证监会的要求，更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，进一步规范和完善监事会工作机制和内部建设，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。
沈阳金山能源股份有限公司
二 O一四年四月二十四日
监事会报告 2－ 2
二 O一三年度财务决算
一、财务指标完成情况
（一）营业收入
合并口径营业收入完成 441,267.10万元，比上年同期 357,427.53万元增加 83,839.57万元，增幅23.46%，主要原因：一是丹东公司去年 9月及 12月分别投产一台机组，今年处于整年生产经营，收入同比增幅较大；二是今年 10月份煤业分公司开始经营煤炭购销业务，致使其他业务收入增幅较大；比年度预算 419,217.95万元增加 22,049.15万元，增幅5.26%。其中：其他业务收入完成 11,150.86万元，比上年同期 934.57万元增加 10,216.29万元，增幅1093.15%；比年度预算 1,117.88万元增加 10,032.98万元，增幅897.50%。与去年同期相比主要变化为：灰渣销售较同期增加 889.32万元、材料销售 102.49万元、本期未发生 CDM收入。
1、金山热电分公司
根据本公司第五届董事会第二次会议及 2013年度第一次临时股东大会决议，本公司全资子公司沈阳公司于 2013年 8月 1日起终止经营，其日常经营业务及整体资产、负债和权益全部并入金山热电分公司，本报告将两家公司 2013年利润完成情况合并后实施比较，以提高可比性。
营业收入实现 89,744.79万元，比上年同期 88,157.91万元增加 1,586.88万元，增幅1.80%，主要原因是：供热量同比增加；比年度预算 83,484.14万元增加 6,260.65万元，增幅7.50%，原因是：发电量较预算增加。
2、阜新公司
金山股份2013年年度股东大会 股东大会材料之三营业收入实现 96,460.33万元，比上年同期 99,315.39万元减少 2,855.06万元，减幅2.87%，主要原因是：发电量较同期减少以及上网电价下调所致；比年度预算 97,942.20万元减少 1,481.87万元，减幅1.51%。原因是：发电量较预算减少以及上网电价下调所致。
3、康平风电公司
营业收入实现 1,366.19万元，比上年同期 1,934.64万元减少 568.45万元，减幅29.38%；比年度预算 2,070.51万元减少 704.32万元，减幅34.02%。
原因是：上网电量减少所致。
4、彰武风电公司
营业收入实现 1,505.60万元，比上年同期 1,742.53万元减少 236.93万元，减幅13.60%；比年度预算 1,822.30万元减少 316.70万元，减幅17.38%。
原因是：上网电量减少所致。
5、丹东公司
营业收入完成 106,355.86万元，比上年同期 24,162.34万元增加 82,193.52万元，增幅340.17%，原因是：新建机组去年并网投入商业运营。
比年度预算 110,820.25万元减少 4,464.39万元，减幅4.03%，原因是：上网电量较预算减少。
6、白音华公司
营业收入完成136,431.66万元，比上年同期137,260.73万元减少829.07万元，减幅0.60%，原因是：上网电量减少所致；比年度预算 119,220.89万元增加 17,210.77万元，增幅14.44%，原因是：上网电量增加。
（二）营业成本
合并口径营业成本完成 311,001.42万元，比上年同期 269,956.94万元增加41,044.48万元，增幅15.20%；比年度预算313,006.54万元减少2,005.12万元，减幅0.64%。其中：其他业务成本完成 9,268.14万元，比上年同期
金山股份2013年年度股东大会 股东大会材料之三 93.92万元增加 9,174.22万元，增幅9768.12%；比年度预算 47.80万元增加 9220.34万元，增幅19289.41%。具体如下：
1、金山热电分公司营业成本完成70,614.63万元，比上年同期72,681.90万元减少 2,067.27万元，减幅2.84%，原因是：煤价及煤耗较同期下降；
比年度预算 67,078.81万元增加 3,535.82万元，增幅5.27%，原因是：工资增加、材料费及修理费增加、劳务费及变频费用预算中未包括所致。
2、阜新公司营业成本完成 68,196.29万元，比上年同期 79,195.59万元减少 10,999.30万元，减幅13.89%，主要原因是：煤价下降；比年度预算 74,994.39万元减少 6,798.10万元，减幅9.06%，主要原因是：煤价较预算降低。
3、康平风电公司营业成本完成 1,269.71万元，比上年同期 1,262.97万元增加 6.74万元，增幅0.53%，主要原因是：修理费同比增加；比年度预算 1,410.27万元减少 140.56万元，减幅9.97%。原因：费用支出较预算减少。
4、彰武风电公司营业成本完成 1,260.18万元，比上年同期 1,213.54万元增加 46.64万元，增幅3.84%，主要原因是：修理费同比增加；比年度预算 1,330.95万元减少 70.77万元，减幅5.32%。原因：费用支出较预算减少。
5、丹东公司营业成本完成 85,738.78万元，比上年同期 22,030.37万元增加 63,708.41万元，增幅289.18%，原因是：新建机组去年并网投入商业运营；比年度预算 91,384.19万元减少 5,645.41万元，减幅6.18%，主要原因是：发电量、供热量及煤价较预算下降。
6、白音华公司营业成本完成 74,746.21万元，比上年同期 87,771.02万元减少 13,024.81万元，减幅14.84%，主要原因是：发电量、煤价及煤耗均较同期下降；比年度预算 75,014.69万元减少 268.48万元，减幅0.36%，
金山股份2013年年度股东大会 股东大会材料之三主要原因是：因双机停机天数少，购电费较预算降低；因水价下降，水费较预算降低。
（三）营业税金及附加
合并口径营业税金及附加支出 3,235.17万元，比上年同期 2,375.16万元增加 860.01万元，增幅36.21%，主要原因是：营业收入增加导致增值税销项税额增加以及年初留抵的固定资产进项税抵扣额减少；比年度预算 2,484.25万元增加 750.92万元，增幅30.23%，主要原因是：营业收入增加。
（四）各项费用
1、合并口径管理费用支出 20,762.64万元，比上年同期 16,097.54万元增加 4,665.10万元，增幅28.98%。其中主要是：丹东公司新建机组去年 9月及 10月并网投入商业运营，职工薪酬及政策性税费增加；比年度预算 19,014.00万元增加 1,748.64万元，增幅9.20%，主要原因是：工资增长以及因社保基数变化，各项保险费增加所致。
2、合并口径财务费用支出 67,218.64万元，比上年同期 58,667.48万元增加 8,551.16万元，增幅14.58%。原因：一是丹东公司新建机组去年并网后利息资本化转为费用化。
比年度预算 71,484.26万元减少 4,265.62万元，减幅5.97%。原因是：公司合理安排资金收支，贷款总额及贷款利率均低于预算数据。
（五）资产减值损失
合并口径资产减值损失本年度为 3,214.37万元，较上年同期 2,152.64万元增加 1,061.73万元，增幅49.32%，原因是：报告期对资产实施减值测试后计提了资产减值准备以及计提风电 CDM碳排放减排收益坏账准备；
比年度预算 102万元相差较大，原因同上。
（六）投资收益
合并口径投资收益本年实现 6,786.44万元，比上年同期 11,045.14万元
金山股份2013年年度股东大会 股东大会材料之三减少 4,258.70万元，减幅38.56%。主要包括：沈海热电投资收益 4,805.75万元、海州露天煤矿 1,980.69万，原因是海州露天煤矿盈利能力下降；与年度预算 7,260.13万元相比减少 473.69万元，减幅6.52%，原因同上。
（七）营业利润
合并口径营业利润实现 42,621.30万元，比上年同期 19,222.92万元增加 23,398.38万元，增幅121.72%；比年度预算 20,387.03万元增加 22,234.27万元，增幅109.06%。原因是：随着公司抢发电量、煤炭价格下降以及加强生产经营管理，煤耗指标进一步降低，公司主业盈利能力增强，营业利润增幅较大。
（八）营业外收支净额
合并口径营业外收支净额实现-187.00万元，比上年同期 3,331.08万元减少较多，主要原因是：收到的政府补助较同期减少，同时因处置固定资产及核销 LCC褐煤提质项目前期费产生的净损失大于上年同期；比年度预算 1,962.38万元减少较多，主要原因同上。
（九）利润总额
合并口径利润总额实现 42,434.30万元，比上年同期 22,554.01万元增加 19,880.29万元，增幅88.15%；比年度预算 22,349.41万元增加 20,084.89万元，增幅89.87%。
（十）所得税费用
合并口径所得税费用实现 4,415.74万元，比上年同期 2,949.79万元变化较大，原因是：可抵扣亏损递延所得税转回；比年度预算 4,214万元增加 201.74万元，增幅4.79%，报告期内公司所得税费用未随利润总额增加同比率增长，主要原因是：报告期内公司及子公司充分运用税收政策，加强税收筹划力度，有效增强了盈利能力，包括专用设备抵免当期所得税，将沈阳公司吸收合并到金山热电分公司，通过合并纳税减少税费缴纳。
金山股份2013年年度股东大会 股东大会材料之三（十一）净利润
合并口径净利润实现 38,018.56万元，比上年同期 19,604.21万元增加 18,414.35万元，增幅93.93%；比年度预算 18,135.41万元增加 19,883.15万元，增幅109.64%。
（十二）归属于母公司所有者的净利润 21,589.38万元，比上年同期 11,031.58万元增加 10,557.80万元，增幅95.71%；比年度预算 9,891.53万元增加 11,697.85万元，增幅118.26%。
（十三）少数股东损益实现 16,429.18万元，比上年同期 8,572.63万元增加 7,856.55万元，增幅91.65%；比年度预算 8,243.88万元增加 8,185.30万元，增幅99.29%。
（十四）每股收益为 0.6339元。
（十五）归属于公司普通股股东的净资产收益率为16.36%，合并口径资产负债率为85.01%，母公司的资产负债率为77.84%。
二、对外投资情况
（一）对丹东公司的项目建设本年投入资本金 1,500.00万元，截至本报告期末已累计投入 39,600.00万元。
（二）对康平华电公司本年投入资本金 1,749.00万元，截至本报告期末已累计投入 4,159.00万元。
（三）对彰武华电公司本年投入资本金 1,831.00万元，截至本报告期末已累计投入 4,291.00万元。
（四）收购子公司彰武风电公司少数股东持有的20%股权，支付股权款 950.00万元。
沈阳金山能源股份有限公司二 O一三年四月二十四日
金山股份2013年年度股东大会 股东大会材料之五关于 2013年度利润分配预案的议案
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2013年度实现净利润 58,756,795.40元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积 5,875,679.54元，则 2013年可供分配利润为 52,881,115.86元，以前年度结转的未分配利润 320,882,037.94元，期末未分配利润 373,763,153.80元。
董事会建议本次利润分配预案如下：
1、利润分配预案：以当前总股本 434,332,193股为基数，向全体股东每 10股送红股 5股并派发现金红利 1.5元（含税）。剩余 91,447,228.35元结转至以后年度。
2、资本公积金转增股本预案：截至 2013年 12月 31日公司累计资本公积金 228,714,969.24元，2013年度拟进行资本公积金转增股本。具体方案为：以当前总股本 434,332,193股为基数，向全体股东每 10股转增 5股，本次转增后资本公积金尚余 11,548,872.74元。
此议案，请予审议。
沈阳金山能源股份有限公司
二 O一四年四月二十四日
关于2013年度利润分配预案的议案 5－ 1
金山股份2013年年度股东大会 股东大会材料之六关于续聘公司 2014年度审计机构的议案
由于公司聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行会计报表审计、内部控制自我评价审计期限已满一年，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，公司 2014年拟续聘具有“从事证券相关业务资格”的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行会计报表审计和公司内部控制自我评价审计，聘期一年。
此议案，请予审议。
沈阳金山能源股份有限公司
董事会审计委员会
二 O一四年四月二十四日
关于续聘2014年度审计机构的议案 6－ 1
金山股份2013年年度股东大会 股东大会材料之七沈阳金山能源股份有限公司
2013年独立董事述职报告
作为沈阳金山能源股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会独立董事，我们在 2013年度能够严格按照相关法律法规及公司《章程》的规定和要求，诚信、勤勉、独立、尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，科学发表公司相关事项的独立意见，切实维护公司和股东特别是中小股东的切身利益，为公司 2013年度经营计划及各项工作的顺利实施做出了应有的贡献。具体汇报如下：
一、参加会议情况
1、2013年度，公司共召开了 10次董事会。对提交公司董事会审议的事项，会前认真审阅公司提供的相关资料，详细了解公司生产经营情况，重点了解公司财务状况，经营计划完成情况和内部控制建设情况。在会议上，认真听取审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，对本年度董事会的各项议案均按独立判断投票，为公司董事会作出科学决策起到了应有的作用。每位独立董事均能够认真参与各项议案的审议并独立、审慎、客观地行使表决权，为董事会决策发挥了积极的作用。
2013年公司独立董事出席董事会和股东大会会议情况如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||应参加会议次数||||亲自出席会议次数||||委托出席次数||||缺席次数|||
|姓名|||||||||||||||||
|||董事会||股东大会||董事会||股东大会||董事会||股东大会||董事会||股东大会|
|李国运|10||4||9||2||1||0||0||2||
|李永建|10||4||10||4||0||0||0||0||
|张文品|10||4||10||4||0||0||0||0||

独立董事2013述职报告 7－ 1
金山股份2013年年度股东大会 股东大会材料之七李国运先生缺席 2次股东大会及 1次委托出席董事会的原因为身体原因（腿骨骨折），无法亲自出席会议。
二、从事专门委员会工作的履职情况报告
（一）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
根据中国证监会下发的《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 2号〈年度报告的内容与格式〉（2012年修订）》等有关文件要求，审计委员会积极组织公司 2013年年度报告的编制、审议等工作，现汇报如下：1、2013年 10月 18日，董事会审计委员会在公司会议室审阅了 2013年第三季度财务报表，包括 2013年 9月 30日的资产负债表，2013年 1-9月份的利润表和现金流量表。按照会计准则及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则和公司有关财务制度规定编制等事项予以重点关注。
全体委员认为，公司 2013年第三季度财务会计报表已经按照企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2013年9月30日的财务状况以及2013年1-9月份的经营成果和现金流量。
审计委员会同意以此财务报表为基础制作公司 2013年第三季度报告提交董事会会议审议。
2、2014年 3月 7日，董事会审计委员会在公司会议室召开会议。审计委员会在年审会计师出具审计初步意见后，全体委员审阅了公司财务会计报表及相关资料，并与年审会计师进行沟通，提出审阅意见如下：
（1）全体独立董事与负责公司审计的注册会计师进行了充分的沟通，负责公司年审的注册会计师将审计过程中发现的问题及应进行调整的事项向独立董事作了详细的说明，需要调整事项公司已按年审注册会计师的审
独立董事2013述职报告 7－ 2
金山股份2013年年度股东大会 股东大会材料之七计调整意见作了调整。
（2）根据独立董事向年审会计师了解的审计情况及公司管理层向独立董事汇报的本年度生产经营情况，全体独立董事认为：经瑞华会计师事务有限公司注册会计师审定的 2013年年度财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况，同意将瑞华会计师事务有限公司审定的公司 2013年年度财务报表及审计报告提交公司董事会审议。
（3）全体独立董事认为公司聘请的瑞华会计师事务有限公司在 2013年为公司提供的审计服务工作中，较好的完成了公司委托的各项审计工作，同意将年审会计师提交的公司本年度审计报告提交董事会审阅。
（4）审计委员会在公司 2013年财务报告审计过程中充分发挥了监督作用，维护了审计的独立性。
（二）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
公司董事会下设薪酬与考核委员会，根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司 2013年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司 2013年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（三）董事会下设的提名委员会的履职情况汇总报告
报告期内，董事会提名委员会依照法律、法规以及《公司章程》、公司《董事会提名委员会工作细则》的规定，勤勉履行职责，报告期内就李增昉董事辞去董事职务、推荐李丙信为公司董事等事项认真履行职责，对其任职资格以及关联关系等审议事项向董事会提出建议和意见并形成了会议决议提请公司董事会审议。
（四）董事会下设的战略委员会的履职情况汇总报告
独立董事2013述职报告 7－ 3
金山股份2013年年度股东大会 股东大会材料之七战略决策委员会作为负责公司长期发展战略和重大投资决策的专门机构,报告期内，为适应战略发展需要，增强公司核心竞争力，指导公司研究制定了 2014年发展规划，健全了投资决策程序，加强了决策科学性，提高了重大投资决策的效益和决策的质量。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2013年度，我们对以下关联交易事项发表了独立意见：
1、控股股东丹东东方新能源有限公司委托金融机构为公司提供总额度不超过 3.5亿元的委托贷款的行为。
2、与中国华电集团财务有限公司的关联交易。
3、公司之控股子公司白音华金山发电有限公司（以下简称“白音华金山”）通过阜矿（集团）彰武煤炭销售有限公司（非关联方）采购公司之参股公司内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司（以下简称“海州露天煤矿”）生产的原煤作为燃料进行发电的关联交易。
4、海州露天煤矿通过疏水管网及附属设施向白音华金山提供生产用水的关联交易。
5、辽宁华电检修工程有限公司（以下简称“华电检修”）为白音华金山、丹东金山热电有限公司（以下简称“丹东金山”）提供日常维护检修、大小修等服务的关联交易。
6、沈阳苏家屯金山热电有限公司（以下简称“沈阳公司”）与沈阳市苏家屯区污水处理有限公司发生供电、供水业务的关联交易。
7、白音华金山2×600MW机组烟气脱硝 EPC总承包工程烟气脱硝系统公开招标，中国华电工程（集团）有限公司中标。
独立董事2013述职报告 7－ 4
金山股份2013年年度股东大会 股东大会材料之七日常经营关联交易定价参照市场价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响，而且有利于公司和公司控股子公司相关主营业务的发展；非经常性关联交易充分显示了公平、公正原则，没有损害中小股东的利益。董事会审议上述议案时，关联董事回避表决，关联交易的审批程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对 2012年度对外担保情况发表了专项意见。
1、公司对控股及参股公司的担保是基于公司发展的合理需要。担保决策经董事会和股东大会批准，担保决策程序合理、合法、公允，且公司及时履行相关信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
2、2011年度及累计至 2012年度，公司不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在控股股东及其它关联方强制公司提供担保的情况。
（三）现金分红及其他投资者回报情况
公司在 2013年 4月 10日召开的公司第五届董事会第四次会议上，我们作为沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，公司提出的 2012度利润分配预案符合《公司章程》既定的现金分红政策，符合公司实际情况，既给投资者以合理的投资回报，又为公司经营需要保留了流动资金。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据公司执行董事与高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司 2013年度执行董事与高级管理人员薪酬与考核结果
独立董事2013述职报告 7－ 5
金山股份2013年年度股东大会 股东大会材料之七进行了审核，认为：在公司 2013年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（五）信息披露执行情况
综合全年的信息披露情况考虑，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。
（六）内部控制执行情况
2013年度，公司根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等相关要求，已建立了公司内部控制体系，公司内部控制涵盖发展战略、人力资源、社会责任、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、担保业务、财务报告、预算管理、合同管理和信息系统等事项。但由于内控体系建立时间较短，尚不够完善，年内公司已对相关内部控制制度进行了梳理，制定及修订了若干制度。公司内部控制评价小组按照公司内部控制缺陷认定标准针对上述事项在报告期内的运行情况进行了评价，公司各部门、子公司均对评价发现的缺陷进行了整改，并进行了制度完善。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（七）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
（八）公司定期报告工作情况
在公司对年报编制及相关资料的信息披露过程中，我们认真听取了公司经营管理层对公司经营状况等方面的详细汇报，并及时与公司财务负责
独立董事2013述职报告 7－ 6
金山股份2013年年度股东大会 股东大会材料之七人、年报主审会计师进行了充分沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况。对公司财务报告的真实性、全面性、客观性、完整性、公正性进行了审核、评定，保证审计报告全面、准确地反映公司情况，切实维护公司和投资者的合法权益。
四、总体评价和建议
2013年度，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，财务运行稳健、健康，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。
沈阳金山能源股份有限公司
独立董事：李国运、李永建、张文品二 O一四年四月二十四日
独立董事2013述职报告 7－ 7
金山股份2013年年度股东大会 股东大会材料之八关于公司及控股子公司关联交易的议案
沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司之间的日常性关联交易如下：
（一）关于与中国华电集团财务有限公司的关联交易
中国华电集团财务有限公司（以下简称“华电财务”）是中国华电集团公司的控股子公司，与公司及下属子公司属于受同一最终控制方控制的关联关系。
根据公司与华电财务签订《金融服务协议》的规定，华电财务为公司及子公司提供包括存款业务、结算业务、借款业务及其他金融服务业务。
公司于 2014年度仍将通过华电财务办理存款、结算、借款及其他金融服务业务。存款利率不低于同期商业银行的存款利率，贷款利率不高于同期商业银行同类贷款基准利率，结算业务收费将遵守中国人民银行颁布的相关指引及规定，且不高于其他金融机构就同类服务所收取的费用。
2014年公司及子公司在华电财务每日存款余额的上限为最近一期经审计财务报告合并总资产的5％，且不高于华电财务给予公司的每日贷款余额。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该业务已构成关联交易。
（二）关于燃料采购的关联交易
公司所属控股子公司白音华金山发电有限公司（以下简称“白音华公司”）通过阜矿（集团）彰武煤炭销售有限公司（非关联方）采购公司所属
关于公司及控股子公司关联交易的议案 8－ 1
金山股份2013年年度股东大会 股东大会材料之八参股单位内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司（以下简称“海州露天煤矿”）生产的原煤作为燃料进行发电。
预计 2014年度，白音华公司将从海州露天煤矿采购原煤 350万吨，采购单价为市场价格，全年交易金额预计不超过人民币 6亿元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该交易构成关联交易。
（三）关于购买疏干水的关联交易
海州露天煤矿通过疏水管网及附属设施向白音华公司提供生产用水，按照锡林郭勒盟物价局批准的价格 4元/吨收取，预计 2014年约提供240.00万吨，全年交易金额预计不超过人民币 960.00万元。
海州露天煤矿为公司参股子公司，白音华金山为公司控股子公司，该笔交易为关联交易。
（四）关于检修服务的关联交易
1、2014年，辽宁华电检修工程有限公司（以下简称“华电检修”）将继续为公司所属控股子公司白音华金山提供机组日常维护检修、大小修等服务。此项业务于 2010年度通过公开招标方式确定，交易价格参照市场价格，按不高于市场价格确定。预计 2014年检修服务维护费、小修费总额将不超过 2,600.00万元。
2、2014年，华电检修将继续为公司之全资子公司丹东金山热电有限公司提供机组日常维护检修、大小修等服务。此项业务于 2012年度通过公开招标方式确定，交易价格参照市场价格，按不高于市场价格确定。预计 2014年将发生检修服务费不超过 1,742.00万元。
华电检修与公司及下属子公司白音华公司、丹东公司同受中国华电集团公司最终控制，该业务将构成了关联交易。
（五）关于沈阳金山能源股份有限公司金山热电分公司与沈阳市苏家屯区污水处理有限公司发生供电、供水经济业务的关联交易
关于公司及控股子公司关联交易的议案 8－ 2
金山股份2013年年度股东大会 股东大会材料之八关于沈阳金山能源股份有限公司金山热电分公司（以下简称“热电分公司”）系公司所属分公司，按照国家环保部要求，发电及供热生产必须使用污水处理后的一级 A中水，污水处理厂因供电线路问题一直无法取得社会用电，只能依靠热电分公司为其生产中水提供必要的电力供应，因经济业务需要，双方签订了供电、供水协议，并按照市场公允价格为对方提供供电、供水业务，经测算 2014年度热电分公司拟购买污水处理厂中水 480万吨，交易额为 864万元，同时污水处理厂拟购买热电分公司电量 273万千瓦时，交易额为 180.18万元。
（六）关于与辽宁华电铁岭发电有限公司燃煤销售的关联交易
公司接受实际控制人中国华电集团委托管理其持有的辽宁华电铁岭发电有限公司（以下简称“铁岭公司”）51%股权，为了控制煤炭采购风险，降低采购成本，提高企业经济效益，公司所属沈阳金山能源股份有限公司煤业分公司（以下简称“煤业分公司”）以集中采购的方式，对燃料成本进行控制，于 2013年 9月开始，遵循公平交易、市场价格的原则，向铁岭公司提供部分煤炭供应。
2014年煤业分公司将继续向铁岭公司供应部分煤炭，预计 2014年供应燃煤 200万吨，销售总额约为 7亿元。
因公司与铁岭公司属于受同一最终控制方控制的关联关系，根据上海证券交易所《股票上市规则》，该交易为关联交易。
此议案，请予审议。
沈阳金山能源股份有限公司董事会二 O一四年四月二十四日
关于公司及控股子公司关联交易的议案 8－ 3
金山股份2013年年度股东大会 股东大会材料之九关于公司为子公司2014年提供贷款担保的议案截至2013年12月31日沈阳金山能源股份有限公司实际对外提供的担保额度 97,532万元，在上述担保中只有对内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司的担保是对参股公司的担保，在其全部的项目贷款额度中，金山股份按20%的持股比例提供了担保，其余的对外担保都是对全资子公司及控股子公司所提供的担保。担保的明细列表如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被担保单位|经办银行|合同金额|担保额度|担保金额|提供担保的银行贷款情况|||
||||||借款日期|归还日期|利率%|
|阜新金山煤矸石热电有限公司|国家开发银行辽宁省分行|100,000.00|23,783.00|23,783.00|2005.11.11|2023.11.10|6.55|
||小 计|100,000.00|23,783.00|23,783.00||||
|内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司|建行锡林郭勒分行|104,700.00|20,940.00|20,940.00|2007.3.27|2021.3.26||
||小 计|104,700.00|20,940.00|20,940.00||||
|丹东金山热电有限公司|工银金融租赁有限公司|30,000.00|15,000.00|15,000.00|2011.1.4|2016.1.3|5.44|
|||10,000.00|7,500.00|7,500.00|2012.9.13|2017.9.12|6.08|
||小 计|40,000.00|22,500.00|22,500.00||||
|辽宁康平金山风力发电有限责任公司|招商银行沈阳分行|500.00|5,000.00|500.00|2013.7.31|2014.7.30|6.3|
||小 计|500.00|5,000.00|500.00||||
|辽宁彰武金山风力发电有限责任公司|招商银行沈阳分行|500.00|5,000.00|500.00|2013.7.31|2014.7.30|6.3|
||小 计|500.00|5,000.00|500.00||||
|康平华电风力发电有限公司|国家开发银行辽宁省分行|15,000.00|2,000.00|2,000.00|2012.7.20|2027.7.19|6.55|
||||1,500.00|1,500.00|2012.10.29|2027.7.19||
||||4,800.00|4,800.00|2013.1.15|2027.7.19||
||||1,500.00|1,500.00|2013.4.26|2027.7.19||

关于公司为子公司2014年提供贷款担保的议案 9－ 1
金山股份2013年年度股东大会 股东大会材料之九
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||1,500.00|1,500.00|2013.6.21|2027.7.19||
||||3,127.00|3,127.00|2013.12.31|2027.7.19||
||小 计|15,000.00|14,427.00|14,427.00||||
|彰武华电风力发电有限公司|国家开发银行辽宁省分行|15,000.00|2,000.00|2,000.00|2012.7.20|2027.7.19|6.55|
||||1,500.00|1,500.00|2012.10.29|2027.7.19||
||||4,800.00|4,800.00|2013.1.15|2027.7.19||
||||1,500.00|1,500.00|2013.4.26|2027.7.19||
||||1,500.00|1,500.00|2013.6.21|2027.7.19||
||||3,582.00|3,582.00|2013.12.31|2027.7.19||
||小 计|15,000.00|14,882.00|14,882.00||||
|合 计||275,700.00|106,532.00|97,532.00||||

2013年公司根据上述提供担保的贷款到期情况，拟继续为控股子公司提供担保总额9,000万元，另外减少担保额度29,309万元。公司2014年最高担保余额为77,223万元，比上年度减少20,309万元。
其中：
1、在 2013年为辽宁康平金山风力发电有限责任公司贷款提供担保额度 5,000万元，待担保到期后继续为其提供担保，此次担保额度仍按上年度规模5,000万元执行，实际担保额度以实际发生为准，最高额不超过5,000万元。担保期限一年。
2、在 2013年为辽宁彰武金山风力发电有限责任公司贷款提供担保额度 5,000万元，待担保到期后继续为其提供担保，此次担保额度仍按上年度规模5,000万元执行，实际担保额度以实际发生为准，最高额不超过5,000万元。担保期限一年。
3、在 2013年为康平华电风力发电有限公司提供项目建设期贷款担保 14,427万元，2014年 2月 14日，康平华电风电项目建成投产，此担保义务解除。
4、在 2013年为彰武华电风力发电有限公司提供项目建设期贷款担保
关于公司为子公司2014年提供贷款担保的议案 9－ 2
金山股份2013年年度股东大会 股东大会材料之九 14,882万元，2014年 2月 14日，彰武华电风电项目建成投产，此担保义务解除。
以上担保均符合《沈阳金山能源股份有限公司对外担保管理办法》。
公司法人彭兴宇同志授权总经理金玉军同志为代理人，代理其签署以上贷款担保到期后续保的相关合同文本。
此议案有效期限为 2014年 3月 31日至 2015年 3月 31日。
本议案如获通过，公司在本年担保额度内具体办理每项担保业务时，将不再逐项提请审议。
此议案，请予审议。
沈阳金山能源股份有限公司
二 O一四年四月二十四日
关于公司为子公司2014年提供贷款担保的议案 9－ 3
金山股份2013年年度股东大会 股东大会材料之十关于开展融资租赁业务的议案
为进一步改善公司借款结构，降低财务费用，保障资金供给，拓展融资渠道，盘活固定资产，结合公司实际，拟与华电融资租赁有限公司开展融资租赁业务。现提交本次会议审议。
一、关联交易简介
1.关联方简介
华电融资租赁有限公司成立于 2013年 9月 9日，注册资本金折合人民币 10亿元，公司控股股东为中国华电集团资本控股有限公司（占股50%），其余两位股东分别是：中国华电（香港）有限公司（占股25%）、光大永明人寿保险有限公司（占股25%）。公司注册地：天津市东疆保税港区洛阳道 601号(海丰物流园十号仓库 3单元-40)。公司住所：北京市西城区平安西里大街 28号中海国际中心 15层。
2.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.华电融资租赁有限公司系本公司实际控制人中国华电集团公司的系统内三级公司，本次交易构成了上市公司的关联交易。
二、融资租赁业务介绍
(一)业务简介
融资租赁是指出租方融通资金为承租方提供所需设备，具有融资、融物双重职能的交易，涉及出租方、承租方、供货人三方当事人，包括租赁合同、供货合同等两个或两个以上合同。出租方根据承租方的要求和选择，与供货人订立供货合同支付货款，与承租方订立租赁合同，将购买的设备
关于开展融资租赁业务的议案 10－ 1
金山股份2013年年度股东大会 股东大会材料之十租给承租方使用，租期大部分相当于设备寿命期。租赁期间内，承租方按合同规定分期向出租方交付租金。租赁设备的所有权属于出租方，承租方在租期内享有设备的使用权。租赁期满，设备可由承租方留购，续租或退回出租方。
(二)业务优势
1.降低税负和财务费用。
公司如与华电融资租赁有限公司开展融资租赁业务，华电融资租赁公司向公司开具的咨询服务费和利息发票均为增值税专用发票，该部分费用支出可以作为公司增值税进项税额进行抵扣，既可降低税负，又可降低财务费用。
2.资金用途不受限制，较为灵活。
融资租赁业务所取得资金的用途十分灵活，相对于银行借款，资金用途不受任何限制，完全可以满足公司生产、经营和发展等各方面的资金需求。
三、融资租赁业务方案介绍
融资租赁业务可分为“售后回租”和“直接融资租赁”两种。根据公司行业特点和实际情况，拟操作的售后回租具体方案如下：
由本公司(承租人)将自有的固定资产在形式上出售给华电融资租赁有限公司(出租人)，本公司获得发展资金，然后再向其租回使用，并按期向其支付租金。本次拟将沈阳金山能源股份有限公司及其他四家子公司（阜新金山煤矸石热电有限公司、丹东金山热电有限公司、辽宁康平金山风力发电有限责任公司、辽宁康平金山风力发电有限责任公司）的部分设备在形式上出售给华电融资租赁有限公司，然后由各公司租回使用，待租赁期满后，各公司按协议规定以 1元的价格进行回购。
1.出租人：华电融资租赁有限公司。
关于开展融资租赁业务的议案 10－ 2
金山股份2013年年度股东大会 股东大会材料之十2.承租人：沈阳金山能源股份有限公司及其他四家子公司。
3.租赁方式：售后回租。
4.融资金额：10.2亿元（沈阳金山能源股份有限公司 5亿元、阜新金山煤矸石热电有限公司 3亿元、丹东金山热电有限公司 2亿元、辽宁康平金山风力发电有限责任公司 0.1亿元、辽宁彰武金山风力发电有限责任公司 0.1亿元）。
5.保证金：0元。
6.租赁期限：5年，自起租日起 60个月。
7.租赁利率：浮动，以同期中国人民银行贷款利率为准；若遇人民币贷款利率调整，租赁利率做同方向同比例调整。
8.咨询服务费：起租日及每满 1年支付一次，每次支付当期剩余本金1%，期限内共支付 5次，共 3570万元。
9.综合资金成本：约6.3246%。
此次融资租赁为一次性放款，按季度还款，共 20期（季）。第1—4期为宽限期，只支付当期利息，不还本；第5—20期按等额本金法支付当期本金和利息。年综合融资成本约为6.3246%，折3～5年期银行借款利率6.4%下浮1.18%。
沈阳金山能源股份有限公司5亿元融资租赁贷款包含在16.45亿元贷款总额中。
公司法人彭兴宇同志授权总经理金玉军同志为代理人，代理其签署以上融资租赁业务的相关合同文本。
以上议案，请予审议。
沈阳金山能源股份有限公司
二〇一四年四月二十四日
关于开展融资租赁业务的议案 10－ 3
金山股份2013年年度股东大会
注：公司《2013年年度报告及报告摘要》请查阅上海证券交易所网站