证券代码：002044证券简称：江苏三友 公告编号：2014-038
江苏三友集团股份有限公司 2013年度日常关联交易情况
及 2014年度日常关联交易补充预计的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：本公告关于公司 2014年度日常关联交易的预计是对上次预计的补充，阅读本公告时请参阅公司 2014年 1月 30日披露的《2014年度日常关联交易公告》。
一、关联交易概述
2014年4月23日，江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开了第五届董事会第五次会议，会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2013年度日常关联交易情况及2014年度日常关联交易补充预计的议案》，关联董事陆尔穗先生、盛东林先生、WANGXINGWEI先生和陶泉波先生回避了表决。
公司及控股子公司2013年度与同一关联人（包括控股股东及其附属企业、实际控制人控制的企业，以下简称“关联方”）发生的日常关联交易总金额为人民币495.4万元。其中，公司向关联方销售商品、提供劳务、出租等发生的日常关联交易金额为人民币222.49万元；公司向关联方购买商品、接受劳务、承租等发生的日常关联交易金额为人民币272.91万元。
公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司 2014年度日常关联交易的议案》，预计2014年度公司及子公司与上述同一关联人发生的日常关联交易的总金额为不超过人民币2,150万元（详见公司于2014年1月30日披露的公司《2014年度日常关联交易公告》，公告编号：2014-014）。现对公司2014年度与同一关联人发生的日常关联交易预计金额进行补充，增加与关联方发生的其他日常关联交易金额为不超过人民币 500万元。增加后，公司预计 2014年度公司及
子公司与上述同一关联人发生的日常关联交易总金额为不超过人民币 2,650万元（包含第五届董事会第二次会议审议批准的 2014年度日常关联交易预计额度人民币 2,150万元）。上述额度在公司董事会审批的范围内，无需提交公司股东大会审议。
公司及子公司2013年度与同一关联人发生的日常关联交易明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类型|关联方|关联交易内容|定价方式|发生额|
|向关联人购买商品及接受劳务、承租等|南通三友文化娱乐发展有限公司|会务费|市场价|15.77|
||南通新城集团有限公司|购车及维修|市场价|84.19|
||海花集团有限公司|采购商品|协议价|0.60|
||南通新城旧机动车鉴定评估有限公司|采购商品|协议价|0.17|
||南通友谊实业有限公司|承租土地、房屋|协议价|172.18|
||小 计|||272.91|
|向关联人销售商品及提供劳务、出租等|南通新城丰瑞汽车销售服务有限公司|销售商品|协议价|157.28|
||南通新城集团有限公司|销售商品|协议价|17.21|
||南通新城集团汽车销售服务有限公司|销售商品|协议价|10.47|
||海门新城汽车销售服务有限公司|销售商品|协议价|2.93|
||南通友谊实业有限公司|出租房屋|协议价|34.6|
||小 计|||222.49|
|合 计||||495.4|

公司及子公司 2014年预计与关联方发生的关联交易金额以及去年同类交易实际发生金额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类型|关联方|预计2014年总金额|2013年实际发生额|
|向关联人购买商品及接受劳务、承租等||||
||南通新城集团有限公司|不超过150万元|84.19|
|向关联人销售商品及提供劳务、出租等|南通新城丰瑞汽车销售|||
|||不超过2000万元|157.28|
||服务有限公司|||
|包含以上两种交易类型的其他关联交易|控股股东及其附属企业、|||
|||不超过500万元|253.93|
||实际控制人控制的企业|||
|合 计||||
|||不超过2,650万元|495.4|

二、关联人介绍和关联关系
1、关联人基本情况
公司2014年度拟发生的日常关联交易为控股股东及其附属企业以及公司实
际控制人陆尔穗先生控制的企业与本公司及子公司发生的与日常经营相关的交
易。
2、与公司的关联关系
根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3的有关规定，公司控股股东及其附属企业、实际控制人控制的企业为本公司的关联法人，公司与其发生的交易构成关联交易。根据《股票上市规则》10.2.10的规定，上述关联法人为同一关联人，上述企业与公司的日常关联交易应当合并计算履行审批程序。
3、履约能力分析
公司认为上述同一关联人生产经营正常，信用记录良好，具有较强的履约能力。
三、关联交易主要内容
公司2014年度与同一关联人发生的日常关联交易主要为：公司子公司向关联方销售车载终端产品及提供服务；公司及子公司向关联方购买车辆及维修服务；
公司及子公司与关联方的租赁以及其他与日常经营相关的交易。
1、定价政策、依据以及付款方式
公司遵循市场公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定；交易付款按双方约定以支票或电汇的方式付款。
2、关联交易协议签署情况
公司及子公司将在本公司董事会审批的总额度和期限范围内与交易对方签
订具体的交易协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司 2014年度拟发生的日常关联交易主要为子公司向关联方销售车载终端产品及提供服务，通过关联方汽车业务的客户资源将该公司的车载终端产品快速地推向市场，符合公司的整体利益。公司及子公司拟发生的日常关联交易系正常业务行为，交易价格依据市场价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。该日常关联交易不对公司的独立性构成影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事对公司2013年度发生的日常关联交易事项进行了认真审核，并对2014年度拟发生的日常关联交易事项予以事前认可。在对《公司2013年度日常关联交易情况及2014年度日常关联交易补充预计的议案》进行审议后发表了独立意见认为：公司2013年度发生的日常关联交易均系公司正常的业务行为，交易价格依据市场价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司对2014年度拟发生的日常关联交易进行了补充，预计2014年度公司及子公司与同一关联人发生的日常关联交易总金额为不超过人民币2,650万元，我们就公司
2014年度拟发生的日常关联交易向公司管理层进行了问询，基于独立判断后认为公司2014年度拟发生的日常关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按市场价格确定，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司主要业务也不因此类交易而对关联方形成依赖。董事会在审议上述关联交易议案时关联董事回避表决，符合公司《章程》的规定。我们同意公司本次董事会审议的日常关联交易事项。
六、监事会意见
公司监事会认为，公司2013年度发生的日常关联交易及2014年度拟发生的日常关联交易事项均系公司正常的业务行为，交易价格依据市场价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司2014年度拟发生的日常关联交易对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响，该日常关联交易不对公司的独立性构成影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，监事会同意上述日常关联交易事项。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第五次会议决议；
2、公司第五届监事会第四次会议决议；
3、独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告。
江苏三友集团股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十三日