华泰联合证券有限责任公司关于
深圳市联建光电股份有限公司
现金及发行股份购买资产 2017年度业绩承诺实现情况的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“上市公司”、“联建光电”）现金及发行股份购买自然人何吉伦等12名交易对方合法持有的四川分时广告传媒有限责任公司（以下简称“分时传媒”）合计100%股权（交易作价为86,000万元）、现金及发行股份购买杨再飞等3名交易对方合法持有的上海友拓公关顾问有限公司（以下简称“友拓公关”）合计100%股权（交易作价为46,000万元）、现金及发行股份方式购买段武杰等 6名交易对方合法持有的深圳市易事达电子股份有限公司（以下简称“易事达”）合计100%股权（交易作价为48,895万元）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，及《创业板信息披露业务备忘录第 10号：定期报告披露相关事项》的要求对何吉伦等12名交易对方做出的关于分时传媒2017年度业绩承诺实现情况、杨再飞等 3名交易对方做出的关于友拓公关 2017年度业绩承诺实现情况以及段武杰等6名交易对方做出的关于易事达2017年度业绩承诺实现情况进行了核查。
华泰联合发表的意见如下：
一、标的资产涉及的盈利承诺情况
（一）分时传媒的盈利承诺情况
根据交易对方与上市公司签署的《现金及发行股份购买资产协议》、《补充协议》和《盈利预测补偿协议》，分时传媒原股东承诺分时传媒 2013年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017年度经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币 8,700万元、 10,000万元、11,300万元、12,200万元和12,800万元。
（二）友拓公关的盈利承诺情况
根据交易对方与上市公司签署的《现金及发行股份购买资产协议》、《补充协议》和《盈利预测补偿协议》，友拓公关原股东承诺友拓公关 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基础）分别不低于人民币3,100万元、3,720万元、4,464万元、5,357万元和6,428万元。
（三）易事达的盈利承诺情况
根据交易对方与上市公司签署的《现金及发行股份购买资产协议》、《补充协议》和《盈利预测补偿协议》，易事达原股东承诺易事达2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基础）分别不低于人民币3,800万元、4,200万元、4,600万元、5,000万元和5,330万元。
二、盈利预测补偿的主要条款
（一）分时传媒交易对方盈利预测补偿的主要条款
根据上市公司与交易对方签订的《现金及发行股份购买资产协议》、《补充协议》和《盈利预测补偿协议》，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：
1、盈利预测补偿安排
分时传媒原股东承诺 2013年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017年度经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币 8,700万元、10,000万元、11,300万元、12,200万元和12,800万元。
在承诺期内，若分时传媒实际实现的净利润小于承诺净利润，则何吉伦等补偿义务人需按照约定向上市公司履行补偿义务，补偿义务人应以股份补偿方式或以现金补偿方式或股份与现金混合补偿方式向上市公司进行补偿，具体补偿方式以协议约定为准；若分时传媒实际实现的净利润大于或等于承诺净利润，则补偿义务人无需对上市公司进行补偿。
2、实际利润的确定
在承诺期内每一年度结束后，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对分时传媒2013年度、2014年度、2015年度、2016年度及2017年度各年实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》，以确定在上述承诺期内各年度中分时传媒实际实现的净利润，并据此确定交易对方是否负有补偿义务。如《专项审核报告》表明交易对方未完成其利润承诺，则上市公司应在该等《专项审核报告》出具后十个工作日内通知补偿义务人履行相应的补偿义务。
（二）友拓公关交易对方盈利预测补偿的主要条款
根据上市公司与交易对方签订的《现金及发行股份购买资产协议》、《补充协议》和《盈利预测补偿协议》，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：
1、盈利预测补偿安排
友拓公关原股东承诺友拓公关 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币 3,100万元、3,720万元、4,464万元、5,357万元和6,428万元。
在承诺期内，若友拓公关实际实现的净利润小于承诺净利润，则杨再飞、蒋皓、拓鼎投资等补偿义务人需按照约定向上市公司履行补偿义务，补偿义务人应首先以股份补偿方式向上市公司补偿，不足部分以现金补偿方式向上市公司进行补偿，具体补偿方式以本协议约定为准；若友拓公关实际实现的净利润大于或等于承诺净利润，则友拓公关原股东无需对上市公司进行补偿。
2、实际利润的确定
在承诺期内每一年度结束后，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对友拓公关2014年度、2015年度、2016年度、2017年度及2018年度各年实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》，以确定在上述承诺期内各年度中友拓公关实际实现的净利润，并据此确定交易对方是否负有补偿义务。如《专项审核报告》表明交易对方未完成其利润承诺，则上市公司应在该等《专项审核报告》出具后十个工作日内通知补偿义务人履行相应的补偿义务。
（三）易事达交易对方盈利预测补偿的主要条款
根据上市公司与交易对方签订的《现金及发行股份购买资产协议》、《补充协议》和《盈利预测补偿协议》，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：
1、盈利预测补偿安排
易事达原股东承诺易事达 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、 2018年度经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币3,800万元、4,200万元、4,600万元、5,000万元和5,330万元。
在承诺期内，若易事达实际实现的净利润小于承诺净利润，则段武杰、周继科、华信兄弟、张鹏等补偿义务人需按照约定向上市公司履行补偿义务，补偿义务人应以股份补偿方式或以现金补偿方式或股份与现金混合补偿方式向上市公司进行补偿，具体补偿方式以协议约定为准；若易事达实际实现的净利润大于或等于承诺净利润，则补偿义务人无需对上市公司进行补偿。
2、实际利润的确定
在承诺期内每一年度结束后，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对易事达2014年度、2015年度、2016年度、2017年度及2018年度各年实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》，以确定在上述承诺期内各年度中易事达实际实现的净利润，并据此确定交易对方是否负有补偿义务。如《专项审核报告》表明交易对方未完成其利润承诺，则上市公司应在该等《专项审核报告》出具后十个工作日内通知补偿义务人履行相应的补偿义务。
三、2017年度业绩承诺完成情况
（一）分时传媒2017年度业绩承诺完成情况
根据瑞华审计出具的《关于四川分时广告传媒有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华报字[2018]第48420019号），分时传媒2017年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7,282.38万元，低于分时传媒原股东所承诺的分时传媒 2017年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润
12,800.00万元，2017年度业绩承诺实现率为56.89%。
1、当年应补偿金额
根据《盈利预测补偿协议》的相关规定，如分时传媒在承诺期内实际实现的净利润低于承诺净利润，则补偿义务人应根据本协议约定向上市公司进行补偿，并按照如下公式确定当年应补偿金额：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金
如计算结果小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。
2、其他相关协议及管理规定
（1）根据《关于联建集团各子公司与总部资金拆借相关事项的管理规定》及《关于联建光电集团股权激励计划产生的股份支付影响子公司损益的管理规定》，各子公司的资金占用费利息收入计入各子公司年度实现净利润，各子公司的股份支付费用不计入各子公司年度实现净利润。
（2）根据《深圳市联建光电股份有限公司子公司对外投资管理实施细则》《四川分时广告传媒有限公司原股东确认函》，分时传媒按在以后年度获得的其子公司西藏泊视文化传播有限公司当年度完成净利润30%的收益计入当年度实现净利润。
（3）2017年3月15日深圳市联建光电股份有限公司召开2017年第二次总经理办公会议，审议通过了《关于确定全资子公司四川分时广告传媒有限公司 2016年承诺净利润核算口径的议案》，对于分时传媒 2016年新增合并的两家子公司南京丰德博信户外传媒有限公司(以下简称“丰德博信”)以及西藏泊视文化传播有限公司(以下简称“西藏泊视”)的业绩归属情况约定如下：
①2015年度丰德博信超额完成了与分时传媒签署的投资协议中约定的盈利预测。鉴于丰德博信作为分时传媒的全资子公司，同意在分时传媒累计承诺利润
计算时，将丰德博信过渡期净利润769.79万元全部合并计算。
②2016年西藏泊视完成股权变更，成为分时传媒全资子公司，鉴于西藏泊视由分时传媒完成收购以及后续管理，为了体现分时传媒在 2016年度对西藏泊视实施并购和前期管理融入的贡献，同意将 2016年度西藏泊视实现的净利润558.54万元完整计入分时传媒的承诺利润。同时根据深圳市联建光电股份有限公司通过的总经理办公会文件要求，同意分时传媒在以后年度获得西藏泊视当年度完成净利润30%的收益计入承诺利润，但分时传媒自愿放弃将 2017年度西藏泊视完成的净利润计入分时传媒的承诺利润。
3、差错更正影响以前年度盈利预测的实现情况
根据瑞华审计出具的《关于四川分时广告传媒有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华报字[2018]第 48420019号），分时传媒相关差错更正影响以前年度盈利预测的实现情况具体如下：
（1）原盈利预测实现情况
单位：万元
年度 承诺单位 业绩承诺数 原实现数 差异额 业绩承诺实现率(%)
2013年 分时传媒 8,700.00 9,031.58 331.58 103.81
2014年 分时传媒 10,000.00 10,260.53 260.53 102.61
2015年 分时传媒 11,300.00 11,129.73 -170.27 98.49
2016年 分时传媒 12,200.00 11,997.24 -202.76 98.34
累计数 42,200.00 42,419.08 219.08 100.52
（2）重述后盈利预测实现情况
单位：万元
重述后实现 重述后差异 重述后业绩承诺实现
年度 承诺单位 业绩承诺数
数 额 率(%)
2013年 分时传媒 8,700.00 9,031.58 331.58 103.81
2014年 分时传媒 10,000.00 9,579.02 -420.98 95.79
2015年 分时传媒 11,300.00 7,508.30 -3,791.70 66.45
2016年 分时传媒 12,200.00 9,904.79 -2,295.21 81.19
累计数 42,200.00 36,023.69 -6,176.31 85.36
4、2017年度盈利预测实现情况
单位：万元
重述后差异 重述后业绩承诺实现年度 承诺单位 业绩承诺数 重述后实现数
额 率(%)
前期累计 分时传媒 42,200.00 36,023.69 -6,176.31 85.362017年 分时传媒 12,800.00 7,282.38 -5,517.62 56.89累计数 55,000.00 43,306.07 -11,693.93 78.745、结论
截至2017年期末分时传媒累积实现净利润数小于截至2017年期末累积承诺净利润数，累积少实现11,693.93万元，需要进行盈利预测补偿。
根据瑞华审计出具的《关于四川分时广告传媒有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华报字[2018]第48420019号），瑞华审计认为，联建光电《关于四川分时广告传媒有限公司盈利预测实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了联建光电重大资产重组业绩承诺的实现情况。
此外，根据交易协议约定，承诺期届满后，上市公司及交易对方应共同聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所就分时传媒100%股权价值进行减值测试并出具《减值测试报告》，如出现减值补偿的情形，补偿义务人需要履行补偿义务。
（二）友拓公关2017年度业绩承诺完成情况
根据瑞华审计出具的《关于上海友拓公关顾问有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华报字[2018]第48420027号），友拓公关2017年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,817.61万元，低于友拓公关原股东所承诺的友拓公关 2017年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,357.00万元，2017年度业绩承诺实现率为89.93%。
根据《盈利预测补偿协议》的相关规定，如友拓公关在承诺期内实际实现的净利润低于承诺净利润，则补偿义务人应根据本协议约定向上市公司进行补偿，并按照如下公式确定当年应补偿金额：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产作价－已补偿股份数
×本次发行股份价格－已补偿现金
如计算结果小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。
友拓公关2014年度、2015年度、2016年度、2017年度业绩实现情况如下：单位：万元
年度 承诺单位 业绩承诺数 实现数 差异额 业绩承诺实现率(%)
2014年 友拓公关 3,100.00 3,580.50 480.50 115.50
2015年 友拓公关 3,720.00 5,202.37 1,482.37 139.85
2016年 友拓公关 4,464.00 3,831.61 -632.39 85.83
2017年 友拓公关 5,357.00 4,817.61 -539.4 89.93
累计数 16,641.00 17,432.09 791.1 104.75
注：实现数是指经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
根据上述计算公式，截至 2017年期末友拓公关累积实现净利润数大于截至2017年期末累积承诺净利润数，累积多实现791.1万元，无需进行盈利预测补偿。
根据瑞华审计出具的《关于上海友拓公关顾问有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华报字[2018]第48420027号），瑞华审计认为，联建光电《关于上海友拓公关顾问有限公司盈利预测实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了联建光电重大资产重组业绩承诺的实现情况。
（三）易事达2017年度业绩承诺完成情况
根据瑞华审计出具的《关于深圳市易事达电子有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华字[2018]第 48420031号，易事达 2017年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,257.09万元，低于易事达原股东所承诺的易事达 2017年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5,000.00万元，2017年度业绩承诺实现率为85.14%。
根据《盈利预测补偿协议》的相关规定，如易事达在承诺期内实际实现的净利润低于承诺净利润，则补偿义务人应根据本协议约定向上市公司进行补偿，并按照如下公式确定当年应补偿金额：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金
如计算结果小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。
易事达2014年度、2015年度、2016年度、2017年度业绩实现情况如下：单位：万元
年度 承诺单位 业绩承诺数 实现数 差异额 业绩承诺实现率(%)
2014年 易事达 3,800.00 4,295.30 495.30 113.03
2015年 易事达 4,200.00 4,844.14 644.14 115.34
2016年 易事达 4,600.00 4,589.10 -10.90 99.76
2017年 易事达 5,000.00 4,257.09 -742.91 85.14
累计数 17,600.00 17,985.63 385.63 102.19
注：实现数是指经审计的符合《盈利预测补偿协议》及相关管理规定的净利润。
根据上述计算公式，截至2017年期末累积实现净利润数大于截至2017年期末累积承诺净利润数，累积多实现385.63万元，无需进行盈利预测补偿。
根据瑞华审计出具的《关于深圳市易事达电子有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华字[2018]第48420031号，瑞华审计认为，联建光电管理层编制的深圳市易事达电子有限公司2017年度的《关于盈利预测实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了联建光电重大资产重组业绩承诺的实现情况。
四、华泰联合对业绩承诺的实现情况的核查意见
华泰联合通过与分时传媒、友拓公关、易事达以及上市公司高管人员进行交流，查阅联建光电与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》、《补充协议》、《盈利预测补偿协议》等协议，瑞华审计出具的《关于四川分时广告传媒有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》、《关于上海友拓公关顾问有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》、《关于深圳市易事达电子有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》等，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：
1、分时传媒2013年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017年度业绩实现情况如下表所示；分时传媒截至 2017年期末累积实现净利润数小于截至2017年期末累积承诺净利润数。
单位：万元
重述后差异 重述后业绩承诺实现年度 承诺单位 业绩承诺数 重述后实现数
额 率(%)
前期累计 分时传媒 42,200.00 36,023.69 -6,176.31 85.362017年 分时传媒 12,800.00 7,282.38 -5,517.62 56.89累计数 55,000.00 43,306.07 -11,693.93 78.74注：实现数是指经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
针对分时传媒未能实现业绩承诺的事项，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，本独立财务顾问及主办人在此向广大投资者诚恳致歉。
2、友拓公关2014年度、2015年度、2016年度、2017年度业绩实现情况如下表所示；友拓公关截至2016年期末累积实现净利润数大于截至2017年期末累积承诺净利润数。
单位：万元
年度 承诺单位 业绩承诺数 实现数 差异额 业绩承诺实现率(%)
2014年 友拓公关 3,100.00 3,580.50 480.50 115.50
2015年 友拓公关 3,720.00 5,202.37 1,482.37 139.85
2016年 友拓公关 4,464.00 3,831.61 -632.39 85.83
2017年 友拓公关 5,357.00 4,817.61 -539.4 89.93
累计数 16,641.00 17,432.09 791.1 104.75
注：实现数是指经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
3、易事达2014年度、2015年度、2016年度、2017年度业绩实现情况如下表所示；易事达截至2017年期末累积实现净利润数大于截至2017年期末累积承诺净利润数。
单位：万元
年度 承诺单位 业绩承诺数 实现数 差异额 业绩承诺实现率(%)
2014年 易事达 3,800.00 4,295.30 495.30 113.03
2015年 易事达 4,200.00 4,844.14 644.14 115.34
年度 承诺单位 业绩承诺数 实现数 差异额 业绩承诺实现率(%)
2016年 易事达 4,600.00 4,589.10 -10.90 99.76
2017年 易事达 5,000.00 4,257.09 -742.91 85.14
累计数 17,600.00 17,985.63 385.63 102.19
注：实现数是指经审计的符合《盈利预测补偿协议》及相关管理规定的净利润。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）华泰联合证券有限责任公司年 月 日