华林证券股份有限公司
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
关于内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
在创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（160627号）》（以下简称“《反馈意见》”）已收悉，感谢贵会对我公司保荐的内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司在创业板非公开发行股票申请文件的审核。我公司按要求组织发行人及其他中介机构对贵会反馈意见进行了认真讨论，对贵会反馈意见中所有提到的问题进行了逐项落实并出具了书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见。现就反馈意见提出的问题向贵会回复如下：
释义
本次回复中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
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|发行人、申请人、福瑞股份或公司|指|内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司，曾用名内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|福瑞股份2016年度以非公开发行的方式向不超过5名特定对象发行不超过5,000万股人民币普通股股票（A股）|
|新余福创|指|新余福创投资有限责任公司，曾用名呼和浩特市福创投资有限公司，目前持有福瑞股份6.03%的股权|
|内蒙古福瑞药业|指|内蒙古福瑞药业有限公司，为福瑞股份子公司|
|呼市福瑞药业|指|呼和浩特市福瑞药业有限责任公司，为内蒙古福瑞药业之子公司|
|福瑞堂|指|内蒙古福瑞堂药品零售连锁有限责任公司，为呼市福瑞药业之子公司|
|赛福利康|指|北京赛福利康网络科技发展有限责任公司，为福瑞股份之子公司|
|福瑞众合|指|北京福瑞众合健康科技有限公司，为福瑞股份之子公司|
|福瑞兆福|指|北京福瑞兆福中蒙药生物研究所有限责任公司，为福瑞股份之子公司，于2014年10月注销|
|卢森堡福瑞|指|Furui Medical Science Company Luxembourg S.A.R.L.，为公司在卢森堡设立的全资子公司|
|法国Echosens公司|指|法国Echosens公司，为卢森堡福瑞的控股子公司|
|上海回波|指|上海回波医疗器械技术有限公司，为法国Echosens公司全资子公司Echosens Asia Ltd.之全资子公司|
|大华会计师事务所||大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|GSP|指|《药品经营质量管理规范》|
|药占比|指|医院药品总收入占医院总收入的比例|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|报告期|指|2013年、2014年、2015年、2016年1-3月|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

【注】本回复中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
第一部分 重点问题
1、根据申请文件，公司 2010年 1月首发上市，首发募集资金净额约 5亿元（其中超募资金约 3.8亿元）；首发募投项目每年实现的利润数高于公司合并报表口径的利润数。
请申请人披露说明：尚未使用的首发募集资金的使用计划；首发募投项目每年实现利润数高于公司合并报表口径利润数的原因及合理性。请保荐机构对上述事项发表核查意见。
【回复】
一、尚未使用的首发募集资金的使用计划
公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2009] 1465号文核准，于2010年 1月成功向社会公众公开发行普通股（A股）股票 1,900.00万股，每股面值1元，每股发行价人民币28.98元，募集资金总额为人民币55,062.00万元，扣除各项发行费用募集资金净额为人民币50,523.56万元。
截至 2015年 12月 31日，公司累计使用募集资金 46,554.89万元，尚未使用的募集资金余额为 3,968.67万元，占募集资金净额的7.86%，为福瑞健康科技园中福瑞医疗中心项目的建设资金，该项目尚未完工，根据项目建设进度，上述资金预计将于2016年使用完成。
二、首发募投项目每年实现利润数高于公司合并报表口径利润数的原因及合理性
1、首发募投项目实现利润情况
公司首发募投项目近三年实现利润情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|生产基地技术改造项目|8,326.53|6,047.98|-1,471.13|
|肝纤维化在线诊断系统（FSTM）项目|444.79|209.03|217.68|
|收购法国Echosens 公司100%股权|3,235.80|5,981.80|4,658.63|
|合资成立北京福瑞众合健康科技有限公司|-617.57|-531.63|-321.18|
|投资建设福瑞健康科技园|-|-|-|
|合计|11,389.55|11,707.18|3,084.00|

注：根据公司首发招股说明书披露，生产基地技术改造项目的效益预测是按照改造完成投产后的全部产能进行测算，其中包含原有产能实现的效益。
2、首发募投项目实现利润数与公司合并报表口径利润数差异
公司首发募投项目实现利润数高于合并报表中归属于母公司股东净利润，各年差额情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|合并报表中归属于母公司股东的净利润|9,168.52|8,723.53|490.54|
|募投项目实现净利润|11,389.55|11,707.18|3,084.00|
|合并报表中归属于母公司股东净利润低于募投项目利润差额|-2,221.03|-2,983.65|-2,593.46|

上述差异的构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|1、母公司不计入募投项目的费用净影响额|-2,456.19|-5,553.39|-2,997.27|
|2、母公司其他产品效益|1,146.20|813.91|505.76|
|3、向一体医疗一次性收取的授权使用费|-|1,829.69|-|
|4、其他合并子公司利润贡献|-239.19|685.96|313.85|
|5、内部交易合并抵销影响额|-620.16|-773.86|-378.94|
|6、其他因素|-51.69|14.04|-36.86|
|合计|-2,221.03|-2,983.65|-2,593.46|

（1）母公司不计入募投项目的费用净影响额
母公司不计入募投项目的费用的项目包括：股权激励费用、与生产无关的管理费用以及募投项目效益测算不纳入的财务费用、资产减值损失、投资收益、营业外收入、营业外支出和实际所得税费用与药品销售业务测算的所得税费用的差额。具体构成如下：
单位：万元
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|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|销售费用中股权激励费用|562.24|934.32|-|
|管理费用合计|3,428.18|4,011.95|3,021.41|
|其中：董事会费|159.98|159.25|134.32|

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|折旧费用|222.10|240.18|222.58|
|新产品研发费用|116.79|334.99|683.38|
|支付给赛福利康的管理费|1,586.19|1,347.95|1,981.13|
|股权激励费用|1,343.13|1,929.59|-|
|财务费用|-28.43|495.07|0.49|
|资产减值损失|169.67|-53.61|176.92|
|投资收益|661.81|-585.84|-56.12|
|营业外收入|56.26|56.19|115.38|
|营业外支出|309.55|573.53|316.03|
|利润总额影响|-3,723.13|-6,490.91|-3,455.59|
|所得税费用影响|-1,266.94|-937.52|-458.32|
|净利润影响|-2,456.19|-5,553.39|-2,997.27|

注:支付给赛福利康的管理费为母公司向全资子公司赛福利康支付的管理费，在支付时，赛福利康确认管理费收入，并在编制合并财务报表时予以抵销。
（2）母公司其他产品效益
母公司营业收入全部为自产药品的销售收入，包括复方鳖甲软肝片、壳脂胶囊、去痛片等。其中募投项目生产基地技术改造项目测算实现效益为按照该募投项目的口径计算的复方鳖甲软肝片所实现的效益，其他药品实现效益不包含在募投项目生产基地技术改造项目中。其他药品实现效益如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|复方鳖甲软肝片以外其他药品实现效益|1,146.20|813.91|505.76|

（3）一次性收取的授权使用费
2014年，公司子公司上海回波收到深圳市一体医疗科技有限公司专利实施许可费 2,600万元（含6%的增值税），公司按照股权比例确认对净利润影响为1,829.69万元。该事项与前次募投项目无关。
（4）其他合并子公司利润贡献
公司下属内蒙古福瑞药业、赛福利康、福瑞众合、福瑞兆福、医联众惠医疗
科技有限公司（以下简称“医联众惠”）、北京福瑞医云健康管理有限公司（以
下简称“福瑞医云”）、卢森堡福瑞等直接持股子公司，其效益中与募投项目无
关的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|内蒙古福瑞药业|57.96|161.96|-117.78|
|赛福利康|576.72|527.69|437.21|
|福瑞众合|-|-|-|
|福瑞兆福|-|-3.69|-5.58|
|医联众惠|-52.44|-|-|
|福瑞医云|-7.56|-|-|
|卢森堡福瑞|-813.87|-|-|
|合计|-239.19|685.96|313.85|

注：上表中，内蒙古福瑞药业的效益已扣除前次募投肝纤维化在线诊断系统（FSTM）项目的效益；福瑞众合为前次募集资金设立的子公司，其效益计入募投效益，表中为0；卢森堡福瑞的效益已扣除其子公司法国Echosens公司的效益。
（5）内部交易合并抵销影响额
除上述事项外，公司合并财务报表抵消过程中会对母子公司间交易进行抵销，合并抵销影响利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|内部交易合并抵销影响额|-620.16|-773.86|-378.94|

综上所述，报告期内各年度公司首次公开发行募投项目实现的净利润大于公司当年合并报表的净利润，主要是由于股权激励费用、与生产无关的各项费用及其他子公司净利润导致。上述情况真实、合理，符合公司实际经营情况。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了发行人首次公开发行股票并在创业板上市的《招股说明书》、超募资金使用相关的董事会、股东大会决议、大华会计师事务所出具的大华核字[2016]002377号《前次募集资金使用情况鉴证报告》、相关募投项目的可行性研究计划、报告期内各年审计报告，并对公司总经理兼董事会秘书林欣、财务总监郑帅进行了访谈，取得公司出具的《报告期内公司利润与募投项目效益的说明》，
经核查，报告期内各年度公司前次募投项目实现的净利润大于公司当年合并报表
的净利润，主要是由于股权激励费用、与生产无关的各项费用及子公司亏损导致，真实、合理，符合公司实际经营情况。
2、请保荐机构结合公司 2015年非公开发行募集资金的使用情况，对申请人本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定发表核查意见。
【回复】
2014年9月3日和2014年10月10日福瑞股份分别召开了第五届董事会第五次会议和2014年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。 2015年 6月，福瑞股份经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]779号文核准，向公司实际控制人王冠一发行普通股（A股）股票195.85万股，每股面值 1元，每股发行价 25.53元，募集资金总额为 5,000.00万元，扣除各项发行费用 37.74万元，募集资金净额为 4,962.26万元。2015年 6月 8日，大华会计师事务所出具了大华验字[2015]第000442号《验资报告》确认了上述情况。
2015年6月，福瑞股份非公开发行项目的募集资金净额4,962.26万元全部用于补充流动资金，且全部用于主营业务经营。
公司非公开发行股票募集资金已使用完毕，且已履行了信息披露义务，公司本次在创业板非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了福瑞股份 2015年 6月非公开发行涉及的董事会决议和股东大会决议，2015年6月公司公告的《非公开发行 A股股票发行情况报告暨上市公告书》，大华会计师事务所出具的大华验字[2015]第000442号《验资报告》、大华核字[2016]002377号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。经核查，2015年福瑞股份非公开发行股票募集资金已使用完毕，且已履行了信息披露义务，福瑞股份本次在创业板非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果
与披露情况基本一致”的规定。
3、根据申请文件，公司本次募集资金拟募集 8亿元用于医院药房托管，其中 4亿元用于托管押金，4亿元用于项目营运资金。
请申请人披露说明：公司本次募集资金拟托管药房的规划及进展情况；是否具备从事医院药房托管的资质和能力；托管药房的资金需求及利润来源分析；
目前正在洽谈或达成意向、签订协议的合作医院情况；拟合作主体是否符合相关政策要求。
【回复】
为了更清晰地表达募投项目的实质内容，公司在《非公开发行A股股票预案（修订稿）》中将原募投项目中的“药房托管项目”名称修订为“医院药房采购受托管理项目”。
一、公司本次募集资金拟托管药房的规划及进展情况
（一）本次募投项目的规划
本次募投项目拟托管药房主要来源于目前已与公司建立合作关系的医院和已与公司建立“爱肝一生健康管理中心”的合作医院。2015年公司向70余家医院直接配送药品，自产药品直销660余家医院。截至本反馈意见回复出具日，公司已在128家医院建立了“爱肝一生健康管理中心”。
公司与“爱肝一生健康管理中心”合作医院已建立较为密切的合作关系，为未来取得募集资金后项目推进奠定了良好的基础，本项目的目标医院主要在上述合作医院中选取。按照10%的转化率保守预计，公司项目实施第一年度能够完成10家医院的签约。项目实施第二年度，由于有第一年度的运作经验，预计新签 5家医院不存在重大困难。
本次募投项目计划托管 15家医院药房。第一年：计划投入 5亿元资金。建设医院药房在线管理中心，启动医院药房采购受托管理试点项目，完成药房采购受托管理医院10家。第二年：计划投入3亿元资金。在已有的托管经验基础上，面向全国继续扩大药房采购受托管理医院的数量，累计实现药房采购受托管理医院15家。
（二）本次募投项目的进展情况
目前公司已开始实施医院药房采购受托管理项目，截至本反馈意见回复出具日，公司已与18家医院展开洽谈，山东3家，河南3家，四川2家，湖南2家，广西2家，河北、重庆、陕西、广东、辽宁、江苏各1家，其中已与1家医院签订合作协议。
二、公司具备从事医院药房采购受托管理的资质和能力
（一）公司目前拥有从事医院药房采购受托管理业务的资质
公司本次募集资金投资项目的运营模式为公司受托为公立医院提供药房药品的集中采购和配送。根据目前我国药品经营管理相关法律法规，药品经营企业需取得药品经营许可证和GSP证书。呼市福瑞药业作为本次募集资金投资项目实施主体已取得内蒙古自治区食品药品监督管理局颁发的《药品经营许可证》（蒙AA4710350）、《医疗器械经营企业许可证》（内呼食药监械经营许 20150088号）和《药品经营质量管理规范认证证书》（A-NM14-062）。
（二）公司目前拥有从事医院药房采购受托管理业务的能力
呼市福瑞药业作为本次募投项目实施主体，从事药品流通业务十余年，熟悉药品经营相关的法律法规要求，熟悉从厂家到患者的药品流通各个环节。2015年，呼市福瑞药业实现药品流通业务收入4,630万元，配送各类药品1,000余种,涉及 70余家医院。截至本反馈意见回复出具日，除自产药品外，公司还拥有代理药品 98种，涉及 111个厂家/规格，其中肝病类药品 39种，涉及 50个厂家/规格。
综上所述，呼市福瑞药业拥有实施本次募投项目所需的全部资质，并且拥有十余年药品流通业务经验，具备运作和管理本次募投项目的资质和业务能力。
三、托管药房的资金需求及利润来源情况
1、医院药房采购受托管理项目的资金需求情况
公司本次募集资金投资医院药房采购受托管理项目共需8亿元，具体构成如下：
单位：万元
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|项 目|金额|
|1、保证金|40,000|
|2、仓储新建及改造|8,000|

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|3、医院药房在线管理中心|2,000|
|4、流动资金|30,000|
|其中：采购资金|27,000|
|日常流动资金|3,000|
|合 计|80,000|

（1）保证金
通常保证金与医院药房采购额（含税）的比例大约为 1:1.5到1:2，公司按照与医院药房采购额（不含税）的比例1:1.5的比例进行预测，预测成熟年度年销售额为6亿元，需要投入保证金4亿元。
（2）仓储新建及改造
公司将投资建造或收购药品经营企业，新建或改造药品经营企业的药品仓储、运输、信息系统、环境监测设备等，预计新建药品经营企业的支出如下：
单位：万元
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|序号|项目|投资额|
|1|存储工艺设备|3,222.00|
|2|信息系统设备|3,618.00|
|3|运输设备|730.00|
|4|温湿度自动监测系统|280.00|
|5|办公设施|150.00|
|合计||8,000.00|

（3）医院药房在线管理中心
公司将建设连接公司医药物流中心和 15家医院药房的在线管理系统，通过信息系统监控、管理 15家医院的药房药品存量和变化情况，并合理安排采购、物流各环节，以提高药品周转率和药品配送管理质量。预计总体投入2,000万元。
（4）流动资金
按照平均每家医院4,000万元销售收入折算含税销售额4,680万元，平均采购成本率77%计算，平均每家医院药房每月需要采购资金约300万元，按照6个月的账期计算，共计需要采购资金 27,000万元。同时每家平均需要保留 200万元日常流动资金，共计需要3,000万元，主要用于支付房屋租金、人员工资等日
常支出。
2、公司现有资金情况
（1）资产负债率情况
截至2016年3月31日，公司合并报表资产负债率为17.80%，母公司的资产负债率为27.88%。根据Wind资讯统计，医药制造行业2015年末资产负债率(算术平均)为31.98%，母公司资产负债率与行业水平基本相符。
（2）货币资金情况
截至2016年3月31日，公司拥有货币资金94,804.15万元，其中包含了存贮于境外子公司卢森堡福瑞公司的货币资金人民币 38,437.23万元，法国Echosens公司的货币资金人民币35,776.11万元，合计人民币74,213.34万元。
境外资金中，法国 Echosens公司由于正在筹备在香港联交所上市事宜，其资金需要用于自身发展，公司不能随意调配，卢森堡福瑞公司的资金，公司计划用于海外优质项目收购，不用于国内业务发展。
截至2016年3月31日，剔除境外子公司的货币资金，境内可供支配的货币资金仅约2亿元，其中包含前次募集资金专户中6,084.29万元（含利息），需要用于福瑞健康科技园中福瑞医疗中心项目的建设。公司目前扣除前次募集资金以外的资金基本能够满足现有业务的需要，但公司本次募集资金投资项目需要支付大额的保证金，并需要大量营运资金用于日常采购和向医院提供信用销售，因此，需要通过本次非公开发行取得募集资金来实施本次募投项目。
2、医院药房采购受托管理项目的利润来源情况
公司对于医院药房采购受托管理项目的盈利主要来源于药品购销差价。公司向医院销售时需要按照药品在当地政府组织的集中采购平台上的中标价格进行销售，与医院原来的药品采购价格相同；向供应商采购时有两种模式，一种是公司作为配送商角色，向原药品代理商或配送商采购，另一种是公司作为代理商角色，直接向药品生产厂家采购。
公司作为配送商角色采购，定价时会考虑公司所承担的配送职能、公司所投入保证金的资金成本、公司对医院渠道的掌控等因素，通常会获取10%以上的毛利率。公司作为代理商角色，定价时公司会通过缩短信用期等方式尽力降低从药厂的采购价格，鉴于公司目前药品代理毛利率接近40%，预计公司未来从事本项目代理产品会获取40%以上的毛利率，此外，公司未来还将通过逐步扩大代理药品销售规模来提升本项目的盈利能力。
四、目前正在洽谈或达成意向、签订协议的合作医院情况
在本次募投项目实施前，公司已与乌兰察布市中心医院签订药品销售协议，运营医院药房采购受托管理业务。乌兰察布市中心医院为三级甲等医院，是内蒙古医科大学和包头医学院附属医院教学医院，与北京同仁医院和北京301医院建立了医疗技术协作关系。医院设有临床和医技科室 61个，总建筑面积 18.10万平方米，编制床位 850张，门急诊量 63万余人次。医院拥有 1,251名专业技术人员，其中高级职称技术人员341名，中级职称技术人员305名。1
目前公司已开始实施医院药房采购受托管理项目，截至本反馈意见回复出具日，公司已与 18家医院展开洽谈，具体进展情况详见上述回复“一、公司本次募集资金拟托管药房的规划及进展情况”。
截至本反馈意见回复签署日，公司已与保定市传染病医院签订医院药房采购受托管理的相关协议。
保定市传染病医院是保定市唯一一家国有法定传染病救治医院、肝病诊治中心，在急慢性肝炎、肝硬化、脂肪肝、肺结核等疾病的诊治上具备较高水平，肝病基因检测达到国内先进水平。目前，该院有传染病防治专家三十余名，可开放床位350张，设立有检验科、临床基因扩增检验实验室、功能科、胃镜科、放射科、血液透析室、制剂室等专业科室。
五、拟合作主体是否符合相关政策要求
公司本次募集资金投资项目的运营模式为公司受托为公立医院提供药房药品的集中采购和配送，合作医院按照药品集中采购平台上的中标价格向公司采购药品，公司仅作为药品供应商，不负责医院药房的人员与管理。目前国家政策对此并无禁止性规定。
在国家医药分离的指导政策下，作为医药分离一种较好的模式，目前多个地区推出了鼓励药房托管的政策。《北京市药品流通行业发展规划纲要》指出，北京市药品流通规划的总体目标包括：药品流通企业通过药房托管、医药物流延伸服务等方式与医疗机构形成合作联盟，减少中间环节。《湖北省药品流通行业“十二五”发展规划纲要》指出，鼓励药品流通企业积极探索药房托管、集中配送等多种经营方式。《河北省药品流通行业“十二五”发展规划》指出，鼓励连锁药店积极承接医疗机构药房托管服务和其他专业服务。《吉林省药品流通行业发展规划》指出，鼓励药品流通企业开展药房托管、集中配送等经营方式。《青岛市
1信息来源于医院官方网站。
药品流通行业发展规划纲要》指出，鼓励骨干药品流通企业积极承接医疗机构药房服务和其他专业服务，探索开展合办药房、药房托管等创新服务模式。
4、请保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求。
【回复】
保荐机构查阅了发行人公司章程、关于现金分红的股东大会决议以及历次公告等文件。
公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下简称“《分红指引》”）的要求修改了公司章程，并制定了《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司未来三年（2016-2018）股东回报规划》。具体情况如下：
（一）公司章程中关于现金分红的规定
根据《通知》第二条和《分红指引》第三条，发行人《公司章程》规定如下：1、关于现金分红事项的决策程序和机制
2016年 4月 26日，福瑞股份召开 2015年年度股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。《公司章程》第一百五十九条规定，
“公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（三）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司因前述第一百五十八条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。”
2、关于利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
2012年8月31日，公司召开2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。《公司章程》第一百六十一条规定，
“公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。”
3、关于现金分红政策的具体内容
2012年8月31日，公司召开2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。《公司章程》第一百五十七条规定，
“公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。”
2016年 4月 26日，福瑞股份召开 2015年年度股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。《公司章程》第一百五十八条规定，
“公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（二）公司现金分红的具体条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的情况下，应采取现金方式分配股利。
特殊情况是指公司未来十二个月内公司拟进行风险投资、新建及改扩建项目投资、证券投资、权益性投资和资产购并、出售等单次交易总额占公司净资产值20%以上或连续交易总额占公司净资产值30%以上的，且需经股东大会审议通过的重大投资计划或者重大现金支出。特殊情况下公司可不进行现金分红。
（三）现金分红的比例和时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上应每年度至少进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的归属母公司股东的利润的
10%，最近三年内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）不同发展阶段差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
《通知》和《分红指引》的其他内容对应的福瑞股份现行《公司章程》的具体情况如下：
|||
|-|-|
|法规要求内容|现行《公司章程》|
|《通知》第三条关于分红方案的确定及股东大会审议时的要求|第一百五十九条|
|《通知》第四条关于调整现金分红政策的要求|第一百六十一条|
|《分红指引》第四条关于利润分配顺序的要求|第一百五十七条|
|《分红指引》第四条关于选择现金分红、股票股利的条件的要求|第一百五十八条|
|《分红指引》第五条关于差异化的现金分红政策的要求|第一百五十八条|
|《分红指引》第六条关于现金分红决策程序方面的要求|第一百五十九条|
|《分红指引》第七条关于现金分红政策调整的决策程序方面的要求|第一百六十一条|

（二）未来三年分红规划
参照《通知》第三条的规定，发行人已制定《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司未来三年（2016-2018）股东回报规划》，并经2016年第一次临时股东大会审议通过。
（三）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|现金分红金额|合并报表下归属于母公司净利润|占比|
|2013年|-|490.54|-|
|2014年|2,634.58|8,723.53|30.20%|
|2015年|2,632.46|9,168.52|28.71%|
|合计|5,267.04|17,892.05|29.44%|

公司最近三年累计分红 5,267.04万元，最近三年累计实现可分配利润 17,892.05万元，年均可分配利润 5,964.02万元，最近三年累计分红占年均可分配利润的88.31%。
2014年4月23日和2014年5月16日，公司分别召开第四届董事会第二十一次会议和2013年年度股东大会，审议通过了《2013年度利润分配方案》，因 2013年度母公司净利润为-39,626,423.25元，因此，2013年度不进行利润分
配，也不进行资本公积金转增股本。
2015年4月23日和2015年5月15日，公司分别召开第五届董事会第十三
次会议和2014年年度股东大会，审议通过了《2014年度利润分配预案》，公司以实施2014年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币2元（含税），共计派发2,634.58万元。
2016年 4月 5日和 2016年 4月 26日，公司分别召开第五届董事会第十七次会议和2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》，公司以实施2015年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币1元（含税），共计派发2,632.46万元。
【保荐机构核查意见】
保荐机构核查了福瑞股份的《公司章程》、《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司未来三年（2016-2018）股东回报规划》、近三年的年度报告，经核查，发行人的《公司章程》、未来三年分红规划以及执行情况，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的有关规定。
第二部分 一般问题
1、申请人本次拟募集资金从事医院药房托管项目。请申请人：（1）说明上市公司和下属子公司的主营业务分工情况及其本次募集资金投资项目的关系，补充披露申请人现在对医药托管模式的开展情况、收入、盈利情况；（2）结合申请人的行业法律法规及其目前拥有的 GSP资质等，说明申请人是否从事相关业务的全部必备资质、是否存在违法违规经营的情形，取得业务是否履行相应的招拍挂程序，是否存在开展主营业务的实质性障碍；（3）进一步说明并简要披露申请人本次募投项目的经营模式和盈利模式，包括本次募投涉及的医院及合作进展，取得药房托管的方式、是否通过招拍挂方式取得经营权，药房的进货渠道和人员管理方式，项目前期投入情况，以及作为配送商或代理商与医药企业或医院的具体分成比例安排等；（4）补充披露申请人现有和本次募投项目涉及的托管医药清单的具体货源，是否均为申请人的产品；如不是，说明申请人是否存在资金链风险，并做充分的风险提示；（5）说明预案披露的“爱肝一生APP”等产品的开发者，月度活跃用户数、付费用户数等具体运营情况，并结合该情况和本次募投项目的具体开展方式，说明预案披露的“本次募投完善‘互联网+’线下部分，实现线上渠道和线下销售的一体化”等表述是否真实、准确、完整，是否存在误导性陈述。请保荐机构、律师核查并发表意见。
【回复】
（1）说明上市公司和下属子公司的主营业务分工情况及其本次募集资金投资项目的关系，补充披露申请人现在对医药托管模式的开展情况、收入、盈利情况；
一、上市公司和下属子公司的主营业务分工情况及其与本次募集资金投资项目的关系
福瑞股份目前的主营业务包括自有药品生产及销售、肝病诊断仪器的研发及销售、药品代理及配送和针对肝病患者的综合服务业务。其中母公司的主营业务为：生产和销售自有药品；依托线上线下资源为医生搭建医患交流沟通平台从而为患者提供综合服务业务，主要包括搭建“爱肝一生健康管理中心”和“爱肝一生APP”等患者和医生的沟通平台。子公司法国 Echosens公司主要从事肝病诊断仪器的研发和销售。子公司呼市福瑞药业主要从事药品代理及配送业务。
本次募投项目的运营模式为公司受托为公立医院提供药房药品的集中采购和配送，属于药品代理及配送业务，呼市福瑞药业作为本次募集资金投资项目实施主体，拥有实施本项目所需的药品经营许可证和GSP证书。呼市福瑞药业成立于 2004年，拥有十余年药品流通业务经验，目前拥有代理药品近百种，配送药品逾千种。募集资金到位后公司将对呼市福瑞药业增资8亿元实施本项目，呼市福瑞药业其他股东已承诺放弃同比例增资。
二、公司目前药品流通业务的发展情况
2001年 6月，福瑞股份前身内蒙古福瑞制药有限责任公司作为主要出资人投资设立了内蒙古福瑞药业，2004年 4月，内蒙古福瑞药业作为主要出资人投资设立了呼市福瑞药业。两家公司自成立来一直从事药品流通业务，目前业务范围主要集中于内蒙地区。
呼市福瑞药业作为本次募投项目实施主体，其 2015年实现药品流通业务收入4,630万元，2015年配送各类药品1,000余种,涉及70余家医院。
截至本反馈意见回复出具日，除公司自产药品外，还拥有代理药品 98个品种，涉及111个厂家/规格，其中肝病类药品39种，涉及50个厂家/规格。
三、公司医院药房采购受托管理业务的开展情况、收入、盈利情况
公司已于2015年8月与乌兰察布市中心医院签订协议，开展药房采购受托管理业务。具体模式为：（1）医院药房所经营的部分药品委托呼市福瑞药业供应；（2）医院药房没有违反协议的前提下，不干涉呼市福瑞药业对委托药品的正常供应；（3）药房的日常管理、维护、证照变更、年检、增加经营范围等所有与药品供应无关的工作及费用由医院药房负责；（4）医院一次性收取呼市福瑞药业一定金额的保证金，在协议执行满一年后分五次退还。
公司运营乌兰察布市中心医院药房采购受托管理业务自 2015年 9月开始实施，至2016年3月合计实现销售收入435.62万元，销售毛利97.50万元，毛利率为22.39%。
上述业务目前实现的销售收入规模较小，主要原因为：公司承接医院药房采购受托管理业务后，医院需要与原药品的供应商逐步交接、过渡，目前公司受托药品采购管理品种较少，未来将逐步扩大，公司收入也将逐步增长。
截至2016年5月31日，乌兰察布市中心医院销售回款金额为 10.00万元，回款较慢。呼市福瑞药业在内蒙古地区对医院销售的回款周期通常在8—12个月，
公司与乌兰察布市中心医院开展药房采购受托管理业务的回款情况与其相符，未来随着在该医院的药品销售规模的扩大，公司拟采用应收账款保理的方法加速资金周转。
（2）结合申请人的行业法律法规及其目前拥有的 GSP资质等，说明申请人是否从事相关业务的全部必备资质、是否存在违法违规经营的情形，取得业务是否履行相应的招拍挂程序，是否存在开展主营业务的实质性障碍；
一、设立药品经营企业的相关法律法规要求
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|-|
|依据《药品管理法》的规定，开办药品批发企业，须经企业所在地省级人民|
|政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》。依据《药品经营质量管|
|理规范》的相关规定，药品经营企业应当进行 GSP认证。|

（一）建立药品经营企业应当具备的基本条件
依据《药品管理法》的规定，开办药品经营企业必须具备以下条件：（一）具有依法经过资格认定的药学技术人员；（二）具有与所经营药品相适应的营业场所、设备、仓储设施、卫生环境；（三）具有与所经营药品相适应的质量管理机构或者人员；（四）具有保证所经营药品质量的规章制度。
（二）办理《药品经营许可证》应当具备的条件
依据《药品经营许可证管理办法》的规定，开办药品批发企业，应符合省、自治区、直辖市药品批发企业合理布局的要求，并符合以下设置标准：（一）具有保证所经营药品质量的规章制度；（二）企业、企业法定代表人或企业负责人、质量管理负责人无《药品管理法》第76条、第83条规定的情形；（三）具有与经营规模相适应的一定数量的执业药师。质量管理负责人具有大学以上学历，且必须是执业药师；（四）具有能够保证药品储存质量要求的、与其经营品种和规模相适应的常温库、阴凉库、冷库。仓库中具有适合药品储存的专用货架和实现药品入库、传送、分检、上架、出库现代物流系统的装置和设备；（五）具有独立的计算机管理信息系统，能覆盖企业内药品的购进、储存、销售以及经营和质量控制的全过程；能全面记录企业经营管理及实施《药品经营质量管理规范》方面的信息；符合《药品经营质量管理规范》对药品经营各环节的要求，并具有可以实现接受当地（食品）药品监管部门（机构）监管的条件；（六）具有符合《药
品经营质量管理规范》对药品营业场所及辅助、办公用房以及仓库管理、仓库内
药品质量安全保障和进出库、在库储存与养护方面的条件。
（三）办理GSP认证应当具备的条件
依据《药品经营质量管理规范认证管理办法》的规定，申请GSP认证的药品经营企业，应符合以下条件：（一）属于以下情形之一的药品经营单位：1．具有企业法人资格的药品经营企业；2．非专营药品的企业法人下属的药品经营企业；3．不具有企业法人资格且无上级主管单位承担质量管理责任的药品经营实体。（二）具有依法领取的《药品经营许可证》和《企业法人营业执照》或《营业执照》。（三）企业经过内部评审，基本符合《药品经营质量管理规范》及其实施细则规定的条件和要求。（四）在申请认证前 12个月内，企业没有因违规经营造成的经销假劣药品问题。
二、公司拥有从事相关业务的全部必备资质
公司实施医院药房采购受托管理项目，根据药品经营管理相关法律法规，应当取得药品经营许可证和GSP证书，呼市福瑞药业作为本次募集资金投资项目实施主体已取得《药品经营许可证》（蒙AA4710350）和《药品经营质量管理规范认证证书》（A-NM14-062）。
公司实施医院药房采购受托管理项目，需要在合作医院所在省级药品集中采购平台进行备案，可以由呼市福瑞药业申请备案，也可以在当地设立符合 GSP资质要求的异地分支机构申请备案。呼市福瑞药业成立迄今十余年，对药品经营企业的开办和认证等流程拥有充分的经验，并拥有相关的人员，有能力按照相关法规的要求，在合作医院当地获得药品配送的资质。
三、公司不存在违法违规经营的情形
2016年2月19日，乌兰察布市食品药品监督管理局出具了《证明》，证实福瑞股份在生产过程中能够遵纪守法，2012年 1月至今，没有生产假劣药品及严重违反药品法律法规的违法行为，企业法人、质量负责人无不良记录。
2016年 6月 6日，呼和浩特市回民区食品药品监督管理局分别出具了《证明》，证实呼市福瑞药业和福瑞堂在经营过程中能够遵纪守法，2012年 1月至今，没有经营假劣药品及违反药品法律法规的违法行为，企业法人、质量负责人无不良记录。
四、从事医院药房采购受托管理业务是否履行相应的招拍挂程序
依据我国《医疗机构药品集中采购工作规范》的规定，由省级政府建立药品集中采购平台，编制本行政区域内医疗机构药品集中采购目录，对于进入目录的
药品需要进行招标。县级及县级以上医疗机构必须采购纳入目录的药品，但具体采购过程不需要履行招投标程序。
医院对药品进行集中采购是医院的自主行为，对此是否开展招标工作，国家没有强制性规定。
五、公司开展医院药房采购受托管理业务不存在实质性障碍
综上所述，公司具备开展医院药房采购受托管理业务所需的资质，医院将其药品采购集中于一家供应商，并不强制需要履行招标程序。公司开展医院药房采购受托管理业务不存在实质性障碍。
（3）进一步说明并简要披露申请人本次募投项目的经营模式和盈利模式，包括本次募投涉及的医院及合作进展，取得药房托管的方式、是否通过招拍挂方式取得经营权，药房的进货渠道和人员管理方式，项目前期投入情况，以及作为配送商或代理商与医药企业或医院的具体分成比例安排等；
一、本次募投项目实施的政策背景
长期以来，药品收入是医院收入的重要来源，被认为是导致“看病难、看病贵”的重要原因。2009年国务院颁布《关于深化医药卫生体制改革的意见》，旨在有效减轻居民就医费用负担，切实缓解“看病难、看病贵”的问题，其中重要举措之一便是“医药分业”。
《国务院关于印发“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案的通知》（国发〔2012〕11号）规定，以破除“以药补医”机制为关键环节，推进医药分开，逐步取消药品加成政策。《国务院办公厅关于全面推开县级公立医院综合改革的实施意见》（国办发〔2015〕33号）规定，所有县级公立医院推进医药分开，积极探索多种有效方式改革以药补医机制，取消药品加成。
2014年3月卫生计生委、财政部、中央编办、发展改革委和人力资源社会保障部等五部委联合发布《国务院办公厅关于全面推开县级公立医院综合改革的实施意见》，明确提出“破除以药补医”、“取消药品加成政策”，截至 2014年底，全国66%的县（市）取消了药品加成。2015年5月国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于全面推开县级公立医院综合改革的实施意见》和《关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》，要求：破除以药补医机制，所有县级公立医院
和试点城市所有公立医院推进医药分业，积极探索多种有效方式改革以药补医机制，取消药品加成。
医药分业，取消药品加成已是大势所趋，为社会机构托管公立医院药房提供了政策基础。在医药分业的推进过程中，全国各地出现了多种以门诊药房与医院脱离为原则的试点模式。其中，药房托管是一种推行范围较广的模式。自 2001年由三九医药集团托管了柳州市中医院等7家医院药房（药剂科）开始，全国已有湖北、江苏、北京、吉林、广东、辽宁等地区陆续开展药房托管工作。近年来，药房托管更是达到一个高潮，康美药业在2014年初两个月的时间内就签订了 81家医院的药房托管协议。
公司投资建设医院药房采购受托管理项目，顺应了国家医疗体制改革的需要。
二、本次募投项目的经营模式和盈利模式
（一）我国药房托管的典型管理模式
由于国家对药房托管没有统一的政策规定，因此各地方在实际运行中衍生出不同的运行模式，总体上来说，从药房托管可以按照受托单位是否拥有药房的经营权分为两类。
A、药房经营权归属于受托企业
此种药房托管通常采用的情形是，药房所有权、监督权与经营权分离，所有权和人事权属于医院，药房经营权、管理权（包括人员管理）属于受托企业，受托企业与医院进行药品盈利分成，保障医院药品经营利润收入不变。
采用此种托管形式的主要包括以下上市公司：
1、三九医药
2001年6月，广西柳州市中医院把药房交给三九医药集团管理，在全国首开药房托管先河。从2001年6月到2003年底，三九医药成功托管了广东、广西、湖北、江苏等地的多家医院药房，地跨经济发展的高、中、低区域。三九医药药房托管建立了药房整体托管的雏形。作为当时一种大胆的尝试，这种做法取得了阶段性成效。
2、南京模式（以南京医药为代表）
南京市自2003年开始尝试药房托管，先后在栖霞区、雨花台区进行试点。
2006年开始向南京全市二级及二级以下的医疗机构全面推行。此后，药房托管
进一步扩展到了南京的市属9家三级医疗机构。南京医药股份有限公司因其托管份额较高，成为南京药房托管模式的典型代表。
南京药房托管模式的所有权、经营权和人事权的处理和三九医药托管模式大致相同，托管公司实行独立核算、自负盈亏。南京药房托管的特点是实行“两权分离”和“三个不变”，即所有权与经营权分离，所有权归医院，经营权交给受托方；医院药房的产权、药剂科的职能和药房人员的身份不变。
3、康美药业
康美药业从2013年开始开展医院药房托管业务，2015年年度报告显示，其已签约的医院托管药房超过100家。2014年，康美药业发布了签订《医院药房托管协议》的公告。
根据相关公告，《医院药房托管协议》的主要内容包括：医院所用的所有药品统一由公司供应和集中配送，康美药业保证医院的临床用药需求和所有供应的药品质量。康美药业的药品供应链及服务延伸至医院仓库，医院的仓库将作为康美药业的药品供应平台，由康美药业负责管理和使用，药品进入药房后才归医院所有。药房托管后，药品从仓库领入药房即视为医院确认购入，医院按实际领取药品数量和价格结算给康美药业，药品结算价格以省统一招标挂网价格为准。康美药业租用医院药房，逐步进行现代化改造，帮助医院提升医院药房软硬件水平，以更好地支撑医院业务发展，为患者提供更好的药事服务。医院委托康美药业全面经营管理医院的药房，医院药房的所有权不变、职工身份及职能不变、绩效考核及薪酬发放方式不变；医院不干预康美药业在药房合法合规的经营管理活动。
4、仁和药业
2015年 9月，仁和药业公布了非公开发行股票的预案，仁和药业拟通过非公开发行股票募集146,000万元用于建设“公立医院药房托管平台项目”。通过搭建公立医院药房运营管理在线平台，并托管公立医院药房或在公立医院建设药房，最终实现在仁和公立医院药房运营管理在线平台之下的公立医院药房连锁体系。该项目由江西仁和药业有限公司负责实施，设立药房托管事业部。事业部运营主体是“公立医院药房运营管理在线平台”和位于不同区域不同医院的众多数量的仁和公立医院药房两大部分。仁和药业公立医院药房托管平台项目总投资146,000万元，其中药房托管保证金38,500万元、药房托管费19,250万元、药房自动化费用86,202万元。
B、药房经营权归属于医院
此种情况通常采用的情形是，合作单位不负责药房的经营权，通常采用综合药事服务、参与药房供应链管理等形式获得药房的采购权。
商务部2011年起开展医药物流延伸示范工程，力促药品流通企业整合信息、物流、资金资源，通过信息化手段将物流服务延伸到医院的药库、药房直至病区。
示范项目实施内容主要包含了医院药品进销存的智能化管理、院内物流服务和信息化提升、低值耗材统一配送、智能化药房、建设药品供应保障信息平台、药库社会化管理、综合药事服务、建设冷链和静脉用药调配中心等内容。这些项目有资金投入大、技术要求高等特点，项目实施企业基本上可以在医院中拿到药品独家或集中配送权以实现投资回报。2
采用此种托管形式的主要包括以下上市公司：
1、海王生物
海王生物自2009年推出“阳光集中配送”以来，医药商业的业务规模实现了较大幅度增长，因此，海王生物将该业务模式复制到相关省份及地区。
根据海王生物发布的签订“药品阳光集中配送协议”的公告，公司实施“药品阳光集中配送”的方式主要为：公司相关子公司向协议医院配送化学药品制剂、抗生素、生化药品、生物药品、血液制品、中成药、中药饮片等药品，配送药品的价格按照中标价或国家规定的价格确定。
根据海王生物2011年非公开发行股票预案，募投项目之一“医药商业阳光集中配送中心建设项目”的经营模式主要为：在完全遵循国家药品管理政策不变、执行各省级集中挂网招标采购价格不变和医院用药选择权不变的三个不变前提
下，海王生物作为主配送商完成所辖区域主导医院用药的集中配送工作，整合社会资源，集约供应链流程，压缩运营成本，规范供应渠道。
与传统的医院纯销业务模式相比，“药品阳光集中配送”模式的区别主要在于医院全品种的配送供应保障，通过医院药事管理综合解决方案的提供、现代医药物流延伸服务的实施，在进一步保障医院药品及时安全可靠供应的同时，与各级医院客户建立起更为紧密的战略合作伙伴关系。
2、柳州医药
2资料来源：《药房托管的前世今生》医药公信网http://www.yao1.cn/top-talk/detail/731.html。
根据非公开发行股票的预案，柳州医药非公开发行股票的募投项目之一是建设“医院供应链延伸服务项目一期”。柳州医药通过医院供应链延伸项目帮助医院建立药房、药库以及相关的软件系统，提供增值服务，能对医院的用药情况、库存情况作出及时的反应，帮助降低医院运营成本、提升医院形象，进一步巩固了柳州医药与规模以上医疗机构的合作关系、提升客户粘性，以优质服务获得医院在药品统一招标采购中的支持，从而提高柳州医药在医院的药品配送份额促使收入提升。
2016年4月19日，柳州医药发布了《关于签订战略协议的公告》。柳州医药与柳州市工人医院签订了战略合作协议，双方约定：柳州医药提供药品及医疗器械供应链管理平台建设和院内现代物流体系建设，实现药库供应链智能化管理、提供药房智能化管理解决方案等。柳州医药享有优先配送权。医院按照国家政策要求，在符合法律、行政法规等规范性文件的前提下，逐步扩大柳州医药在医院的配送份额。若医院实行零差率后采取药房托管的模式，在同等条件下优先选择柳州医药。
（二）福瑞股份本次募投项目的经营模式和盈利模式
公司医院药房采购受托管理项目的运营模式为公司受托为公立医院提供药房药品的集中采购和配送，具体为：
医院：（1）收取公司一定金额的保证金，并按照一定期限分期归还；（2）将约定的所有药品的采购全部集中于公司一家，不再向其他供应商采购；（3）医院药房的人员和管理仍由医院负责。
公司：（1）根据双方协议，作为约定药品的唯一供应商向托管医院供应药品；（2）向医院提供一定金额的保证金并按期回收。
公司对于医院药房采购受托管理项目的盈利主要来源于公司向医院销售药品的购销差价。实施医院药房采购受托管理项目后公司销售给医院的药品价格为药品的中标价，与医院原来的药品采购价格相同。
公司向供应商采购时有两种模式，一种是作为配送商角色，向药品经销商采购；另一种是作为代理商角色，直接向药品生产厂家采购。公司作为配送商采购时，定价时会考虑公司所承担的配送职能、公司所投入保证金的资金成本、公司对医院渠道的掌控、缩短供应商回款期等因素，预计会获取10%以上的毛利率；
公司作为代理商采购时，定价时公司会通过提高规模效应、缩短信用期等方式尽
力降低从药厂的采购价格，预计公司会获取40%以上的毛利率，此外，公司未来还将通过逐步扩大代理药品销售规模来提升本项目的盈利能力。
公司本次募投项目预计毛利率为23%，根据公司乌兰察布市中心医院药房采购受托管理业务运营情况，上述预测基本符合公司实际经营情况。
（三）公司医院药房采购受托管理模式与南京模式的区别
1、政策背景不同
南京药房托管模式开始于2003年，2006年向全市二级及二级以下的医疗机构全面推行。此后，药房托管进一步扩展到了南京的市属9家三级医疗机构。3发改委2006年《关于进一步整顿药品和医疗服务市场价格秩序的意见》规定：县及县以上医疗机构销售药品，以实际购进价为基础，顺加不超过15%的加价率作价。依据该政策，当时医院销售药品按照中标价加价15%售与患者。此时，药房为医院的主要利润来源之一。
2012年4月，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革2012年主要工作安排的通知》明确要求公立医院将取消药品加成。《深化医药卫生体制改革 2014年工作总结和2015年重点工作任务》（国办发〔2015〕34号）总结提出，2014年，公立医院改革试点县（市）扩大到1300多个，河北、上海、江苏、浙江、福建、安徽、江西、河南、湖南、四川、陕西、青海12个省份实现改革全覆盖；
截至2014年底，全国66%的县（市）取消了药品加成；2015年，要求在100个地级以上城市推行公立医院综合改革试点，所有县级公立医院和试点城市公立医院全部取消药品加成（中药饮片除外）。《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》（国办发〔2016〕26号）提出，新增100个试点城市，试点城市所有公立医院取消药品加成（中药饮片除外）。随着药品零加成政策的实施，公立医院药房由利润中心转变为成本中心。
2、驱动因素不同
南京药房托管模式主要由政府主导，并负责推广和监督执行，当时药房是医院的利润中心，医院不愿意让出利益，也没有实施药房托管项目的主动性和积极性。
3资料来源：《药房托管的前世今生》医药公信网http://www.yao1.cn/top-talk/detail/731.html。
而随着药品零加成政策的不断推进，公立医院药房由利润中心转变为成本中心，医院不仅不能从药品销售中获得收益，还要承担药房的经营管理成本，因此医院有动力实施药房托管。从公司目前与医院的沟通过程中院方的态度可以看出，目前公立医院也在寻求“医药分离”大趋势下药品经营方式的转变。
3、实施方式不同
在南京药房托管模式下，医院的利益不受损失，药品经营企业需要依据销售额向医院支付一定比例的托管费，还需要负担药房工作人员的工资等费用。4另外，南京市纪律检查委员会、南京市卫生局、南京市监察局联合发布的《关于进一步完善区县“药房托管”方案的指导意见》，要求各医疗机构给患者让利的总体水平，应不低于销售总收入的3-5%。上述这些都成为药品经营企业从事药房托管业务的成本，也为其带来较大的负担，并最终导致了南京模式药房托管业务难以持续。
福瑞股份本次募投项目的运营模式为公司受托为公立医院提供药房药品的集中采购和配送，赚取采购和销售之间的价差，公司不需要向托管医院支付托管费，也不负担医院药房人员工资，福瑞股份仅支付一定金额的保证金，并且将由医院分年度返还。
三、本次募投项目涉及的医院及合作进展
（一）本次募投项目合作医院的来源
本次募投项目拟托管药房主要来源于目前已与公司建立合作关系的医院和已与公司建立“爱肝一生健康管理中心”的合作医院。2015年公司向70余家医院直接配送药品，自产药品直销660余家医院。截至本反馈意见回复出具日，公司已在128家医院建立了“爱肝一生健康管理中心”，覆盖全国20多个省市。
“爱肝一生健康管理中心”是一项以慢病管理以及健康教育为主的肝病患者服务项目，通过设置专职的个案管理师，协助医生开展诊前、诊中及诊后的患者管理，解决患者就诊等待时间长、诊疗缺乏连贯性、与医生沟通不畅、缺乏诊后随访等传统肝病诊治“痛点”，引导医生与患者建立长期服务关系。旨在通过及早诊断、规范治疗、慢病管理，改变我国慢性肝病诊治过程中存在的“重治疗，轻管理”的现状。
4资料来源：《南京“药房托管”的微利天平》
中国新闻周刊2007年43期。
公司开展医院药房采购受托管理业务后将进一步增加“爱肝一生健康管理中心”的医生和患者用户的数量，并扩大公司的影响力，增加稳定的患者群，从而促进公司业务的提升。
公司与“爱肝一生健康管理中心”合作医院已建立较为密切的合作关系，为未来取得募集资金后项目推进奠定了良好的基础，本项目的目标医院主要在上述合作医院中选取。对于传染病医院，公司计划托管其药房全部药品，对于综合医院，公司计划主要托管其肝病、消化道疾病科室的药品。
（二）本次募投项目的进展情况
目前公司已开始实施医院药房采购受托管理项目，截至本反馈意见回复出具日，公司已与18家医院展开洽谈，山东3家，河南3家，四川2家，湖南2家，广西2家，河北、重庆、陕西、广东、辽宁、江苏各1家，其中已与1家医院签订合作协议。
四、福瑞股份取得医院药房采购受托管理业务的方式
公司从事药品生产和销售接近 18年，药品销售医院超过 600家，从 2013年开始建立“爱肝一生健康管理中心”，截至目前已有合作医院128家，公司与这些医院建立了较为密切的合作关系，把这些医院作为发展医院药房受托管理项目的目标医院，公司拥有较为有利的资源优势。
公司长期专注于肝病研究，在肝病治疗方面积累了丰富的经验和资源，与众多肝病治疗医院和医生拥有良好的合作关系，熟悉各种肝病治疗药物，积累了大量相关数据。公司拥有软肝片、壳脂胶囊等肝病治疗药物和肝病诊断设备FibroScan，建立了128家“爱肝一生健康管理中心”。公司于2015年6月推出“爱肝一生”APP，截至2016年5月末，注册医生数量达3,486人（分布于医院 934家）、患者数量达 145,436人、付费用户数达 12,537人。公司通过“爱肝一生健康管理中心”与医院和医生建立了更为紧密的合作关系。
公司主要通过为医院提供的各项支持和服务获得药房采购受托管理业务，包括：（1）为医院提供一笔金额较大的保证金，以供医院进行学科建设；（2）利用公司在肝病治疗方面的学术资源为医院学科人才的引进和培养提供相应支持；
（3）利用网络工具实现以合作医院为中心，辐射县级医院、社区医院的三级诊疗系统；（4）利用公司的“爱肝一生APP”为患者提供预约、候诊、查阅检验
报告、远程会诊等服务。福瑞股份能够提供的综合支持和服务是公司区别于其他药品流通企业的主要竞争优势。
公司取得乌兰察布市中心医院和保定市传染病医院的药房采购受托管理业务未进行招投标。医院对药品进行集中采购是医院的自主行为，对此是否开展招标工作，国家没有强制性规定。因此，公司未来获取医院药房采购受托管理业务也不强制需要履行招投标程序。
五、药房的进货渠道和人员管理方式
福瑞股份本次募投项目的运营模式为公司受托为医院提供药房药品的集中采购和配送，公司将作为约定药品的唯一供应商向托管医院供应药品。
实施医院药房采购受托管理业务，医院药房的人员和管理仍由医院负责，公司不承担相关的管理职责，也不承担相关的管理成本。
六、本次募投项目前期投入情况
截至本反馈意见回复出具日，公司与前述医院进行了沟通，仅与保定市传染病医院签订了相关协议，目前项目尚未实施，尚无募集资金投入。
七、本次募投项目实施不存在分成安排
公司实施本次募投项目，将作为约定药品的唯一供应商向托管医院供应药品，向医院提供药房药品的集中采购和配送，公司的盈利主要来源于向医院销售药品的购销差价。公司实施医院药房采购受托管理项目与医药企业或医院没有分成安排。
（4）补充披露申请人现有和本次募投项目涉及的托管医药清单的具体货源，是否均为申请人的产品；如不是，说明申请人是否存在资金链风险，并做充分的风险提示；
一、药房采购受托管理项目的货源情况
公司经营医院药房采购受托管理业务的药品来源于三个方面，自产药品、代理药品和配送药品。自产药品由公司生产，主要包括复方鳖甲软肝片和壳脂胶囊等，代理药品主要从药品生产厂家采购，配送药品从其他药品经销商处采购。
目前药品流通产业链中，医院处于强势地位，药品代理商、配送商均采取各种措施，努力进入终端医院市场。已取得进入医院资格的药品代理商、配送商也会尽力去维护市场。公司实施医院药房采购受托管理业务后，将成为合作医院药
品采购的主要或唯一供应商，在药品流通产业链中处于强势地位，医院原有的药品代理商、配送商将转向公司寻求进入合作医院市场。
公司对于医院原有的供应渠道会先行保留，然后根据公司需求进行优化。由于国内主流药品通常会有多家药厂生产，政府主持的药品集中采购平台为保障药品供应，除独家药品外，通常不会只有一家药厂的药品中标，这也为公司未来药品采购来源提供了选择。
因此，公司未来的药品供应能够保持稳定。
二、本次募投项目合作医院药品构成情况
公司实施医院药房采购受托管理项目，对于传染病医院，公司计划托管其药房全部药品，对于综合医院，公司计划主要托管其肝病、消化道疾病科室的药品。
本次募投项目已经开始实施，公司已经与保定市传染病医院签订了相关协议，根据公司了解的情况，保定市传染病医院 2015年药品采购总额约为 6,500万元（含税），其中肝病类药品约50种，销售金额占比在80%以上。
三、医院药房采购受托管理业务中的资金链风险
公司实施医院药房采购受托管理项目，药品的来源包括自产药品、代理药品和配送药品。自产药品由公司生产，主要包括复方鳖甲软肝片和壳脂胶囊等，代理药品主要从药品生产厂家采购，配送药品从其他药品经销商处采购。自产药品仅占很小比例，药品主要来源于代理药品和配送药品。
在药品流通过程中，医院处于强势地位，通常要求供应商给予较长的信用期。
而公司为了从药品生产厂家和经销商处获得更低的采购价格，通常会为其提供更短的回款周期。由于公司收款期间与付款期间存在一定的时间差，因此公司需要垫付一定的资金。同时，公司需要储备一定数量的存货，也会占压公司的营运资金。随着本次募集资金投资项目的进一步推进，公司受托医院数量的逐渐增多，药品采购规模越来越大，将导致本次募集资金投资项目存在一定的资金链风险。
在业务经营过程中，公司会根据自身资金情况，通过控制业务规模、向供应商申请信用期等方式进行调节，把风险控制在合理范围之内。此外，鉴于公司客户为公立医院，与其交易产生的应收账款质量较高，公司还可以通过应收账款保理的方式，缓解资金压力。
四、医院药房采购受托管理业务中的应收款项回收风险
公司实施医院药房采购受托管理项目，拟募集资金80,000万元，其中40,000万元用于向医院提供保证金，保证金逐年分期收回；27,000万元用于采购资金，满足公司日常经营采购需求。上述资金除部分形成公司存货储备外，大部分将形成对医院的应收款项。按照15家医院计算，平均每家医院公司占款余额4,500万元，由于对单个医院的投入较大，如果一家或几家合作医院出现经营困难，导致公司的应收款项形成坏账，或者由于双方合作出现问题，导致应收款项回收困难，将给公司的财务状况和经营业绩带来重大不利影响。
为了降低上述风险，公司在对实施本次募集资金投资项目时，会选择二级甲等以上的医院作为目标合作医院，由于这些医院在当地具有一定的地位，一般不会出现经营困难的情形。公司在与医院合作前，也会对医院的经营状况、信用情况，偿债能力做充分的调研，以保证本次募集资金投资项目的安全性。
公司在选择目标合作医院时，会选择药占比在50%以下的医院，医院除了药品销售收入外，还有其他还款来源，也为公司应收款项的安全提供一道保障。
此外，公司给合作医院提供的保证金，医院会用于进行学科建设或者购置医疗设备等提升医院盈利能力的用途，而合作医院盈利能力的提升也将进一步提升其偿债能力。
（5）说明预案披露的“爱肝一生APP”等产品的开发者，月度活跃用户数、付费用户数等具体运营情况，并结合该情况和本次募投项目的具体开展方式，说明预案披露的“本次募投完善‘互联网+’线下部分，实现线上渠道和线下销售的一体化”等表述是否真实、准确、完整，是否存在误导性陈述。
一、“爱肝一生APP”的运营情况
鉴于肝病的慢性病特点和治疗需求，公司主张建立患者与其医生的长期服务关系。因此，公司推出“爱肝一生APP”，结合“爱肝一生健康管理中心”，为患者提供线上预约、复诊提醒、随访咨询等服务。从而使医生能够充分利用碎片时间，提高服务效率，改善医患关系，增加就医患者。
公司目前运营的“爱肝一生APP”为公司自主研发的应用程序，“爱肝一生APP”研发历时近一年，于2015年6月正式上线。“爱肝一生APP”从上线至2016年5月末，月度活跃用户数平均7,806人；截至2016年5月末，注册医生数量达3,486人（分布于医院934家）、患者数量达145,436人、付费用户数达12,537人。
公司建立的“爱肝一生APP”和“爱肝一生健康管理中心”共同组成了公司线上、线下一体化的肝病健康管理体系。
二、本次募集资金投资项目对公司完善“互联网+”的促进作用
肝病作为一种慢性疾病，需要长期治疗，但由于其发病症状并不十分明显，有时不能受到患者充分重视。另一方面，由于我国多年形成的医疗习惯，患者就医的连续性、稳定性较差。这非常不利于慢性肝病的治疗。
公司通过提供“爱肝一生APP”，为医生与患者提供长期沟通的平台，能够增加患者粘性，养成患者规律的就诊习惯，从而使医院获得更加长期稳定的病源，也将促进公司线下药品和医疗器械的销售。
【保荐机构核查意见】
保荐机构访谈了福瑞股份高级管理人员，取得了公司出具的关于医院药房采购受托管理项目进展情况以及“爱肝一生APP”发展情况的说明，取得了公司的相关资质文件，查阅了相关的法规、政策文件。经核查，保荐机构认为，本次募集资金投资的医院药房采购受托管理项目将由福瑞股份子公司呼市福瑞药业实施，该公司已具备从事此项业务的全部必备资质，开展此项业务不存在实质性障碍；医院药房采购受托管理业务是否实施招投标由医院自主确定，项目实施后，公司只是作为医院药品的唯一或主要供应商，药房的人员和管理仍由医院负责；
公司药品来源于自产药品、代理药品和配送药品，药品采购存在一定的资金链风险，公司能够将风险控制在合理范围之内；本项目的实施能够增加患者粘性，养成患者规律的就诊习惯，从而促进公司线下药品和医疗器械的销售，原预案披露的“本次募投完善‘互联网+’线下部分，实现线上渠道和线下销售的一体化”等表述真实、准确、完整，不存在误导性陈述。
【律师核查意见】
本次募集资金投资的药房采购受托管理项目将由福瑞股份子公司呼市福瑞药业实施，该公司已具备从事此项业务的全部必备资质，开展此项业务不存在实质性障碍；药房采购受托管理业务是否实施招投标由医院自主确定，项目实施后，公司只是作为医院药品的唯一或主要供应商，药房的人员和管理仍由医院负责；
公司药品来源于自产药品、代理药品和配送药品，药品采购存在一定的资金链风险，公司能够将风险控制在合理范围之内；本项目的实施能够增加患者粘性，养成患者规律的就诊习惯，从而促进公司线下药品和医疗器械的销售，原预案披露
的“本次募投完善‘互联网+’线下部分，实现线上渠道和线下销售的一体化”等表述真实、准确、完整，不存在误导性陈述。
2、律师工作报告显示，实际控制人王冠一除直接持股外，通过新余福创间接持有发行人股东。请申请人说明新余福创其他对外投资情况，说明王冠一是否持股、控制或经营与申请人从事相同业务或存在业务往来的公司，申请人文件关于关联方的披露是否完整。请保荐机构、律师核查并发表意见。
【回复】
新余福创原名“呼和浩特市福创投资有限公司”，于2006年2月22日成立，2016年1月25日更名为“新余福创投资有限责任公司”，法定代表人：王冠一；
注册资本：470.00万元；经营范围：企业投资管理、资产管理（以上项目不含金融、证券、期货、保险业务，依法必须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
新余福创目前的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|王冠一|270.00|57.45|货币|
|赵学刚|200.00|42.55|货币|
|合 计|470.00|100.00|-|

新余福创的主要业务为股权投资，目前仅持有福瑞股份6.03%的股权，除此以外不存在其他对外投资情况。王冠一除持有新余福创和福瑞股份的股权外，未持股、控制或经营其他公司。公司已完整披露了关联方情况。
【保荐机构核查意见】
保荐机构取得了新余福创出具的说明，查阅了其 2015年度审计报告，查阅了新余福创的营业执照和章程，查阅了福瑞股份近三年的审计报告，取得了福瑞股份董监高出具的声明承诺，经核查，新余福创除持有福瑞股份6.03%的股权外无其他对外投资，王冠一除持有新余福创和福瑞股份的股权外，未持股、控制或经营与福瑞股份从事相同业务或存在业务往来的公司，福瑞股份申请文件已完整披露了关联方情况。
【律师核查意见】
经核查，新余福创除持有福瑞股份6.03%的股权外无其他对外投资，王冠一
除持有新余福创和福瑞股份的股权外，未持股、控制或经营与福瑞股份从事相同业务或存在业务往来的公司，福瑞股份申请文件已完整披露了关联方情况。
3、申请人报告期内诉讼较多，请申请人说明相关诉讼的诉由，是否为药房托管模式引起的诉讼。请保荐机构、律师核查并发表意见。
【回复】
报告期内，福瑞股份及其控股公司重大诉讼情况如下：
1、上海回波诉深圳市一体医疗科技有限公司侵犯专利权案
2014年7月11日，上海回波诉深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称一体医疗）专利侵权纠纷由深圳市中级人民法院受理。上海回波诉称，其是“使用切变波的成像方法和装置”发明专利在中国领域合法使用权人，权利范围包括生产、销售、使用。一体医疗所销售的 Hepatest超声肝硬化检测仪，使用了上海回波获得授权的专利技术，侵犯了上海回波的专利权。
2014年 7月 25日，上海回波及母公司法国 Echosens公司一体医疗及其母公司深圳市一体投资控股集团有限公司（以下简称一体集团）达成和解协议。法国 Echosens公司和上海回波以普通专利实施许可方式许可一体医疗在中国大陆地区（不含港、澳、台）使用其七项专利权，使用期限至专利有效期届满之日。
一体医疗向上海回波支付专利实施许可费 2,600.00万元。上海回波同意在收到专利实施许可费后向法院撤诉。
2014年8月4日，上海回波完成撤诉。
2、上海回波诉无锡海斯凯尔医学技术有限公司、无锡海斯凯尔医学技术有限公司北京分公司不正当竞争案
2014年9月22日，上海回波向北京市第一中级人民法院提起民事诉讼，起诉无锡海斯凯尔医学技术有限公司（以下简称“海斯凯尔公司”）、无锡海斯凯尔医学技术有限公司北京分公司（以下简称“海斯凯尔北京分公司”）不正当竞争侵权。
2015年 8月 17日，北京市第一中级人民法院作出（2014）年一中民（知）初字第08762号《民事判决书》，认定海斯凯尔公司构成虚假宣传、虚假陈述。
据此，判令海斯凯尔公司立即停止涉案的不正当竞争行为；于判决生效之日起七日内，连续十五日在其官网首页显著位置刊载消除影响的声明；并向上海回
波赔偿经济损失及合理费用支出五十万元。
海斯凯尔公司不服一审判决，向北京市高级人民法院提起上诉。2016年 1月 20日，北京市高级人民法院作出 2015高民（知）终字第 4430号《民事判决书》，维持原判。
3、法国 Echosens公司之子公司法国巴黎 SEISME公司诉海斯凯尔公司等发明专利侵权案
2014年 10月 15日，郑州市中级人民法院受理发行人子公司法国 Echosens公司之子公司法国巴黎SEISME公司诉海斯凯尔公司等发明专利侵权一案。
法国巴黎SEISME公司诉称海斯凯尔公司生产、销售 Fibrotouch无创肝纤维化诊断仪的行为，构成侵权。诉请判令海斯凯尔公司停止生产、销售侵权产品，销毁生产侵权产品的模具，在报纸上发表消除影响的声明，并赔偿法国巴黎SEISME公司经济损失及合理支出1,016万元。目前本案尚未审理终结。
4、无锡海斯凯尔医学技术有限公司诉上海回波、福瑞股份“商业诋毁纠纷”案
2015年 1月，海斯凯尔公司以“商业诋毁纠纷”为由向上海市第一中级人民法院起诉上海回波和福瑞股份。海斯凯尔公司诉称福瑞股份和上海回波对外宣传其“涉嫌侵犯专利权、商标权及不正当竞争”，侵犯了其商誉。
2016年 5月 27日，上海市第一中级人民法院作出（2015）沪一中民五（知）初字第 1号《民事判决书》，判令上海回波和福瑞股份停止不正当竞争行为，发布声明消除影响，并赔偿海斯凯尔公司经济损失及合理费用共计人民币 40万元整。对于海斯凯尔公司提出的其它多项诉讼主张，上海市第一中级人民法院未予支持。
福瑞股份和上海回波不服上述判决，已向上海市高级人民法院提起上诉。
5、济南天坛中医医院诉福瑞股份联营合同纠纷案
2014年 9月济南天坛中医医院就福瑞股份联营合同纠纷案向济南市天桥区人民法院提起诉讼。济南天坛中医医院诉称，2013年12月6日，济南天坛中医医院、福瑞股份双方签订《共建济南天坛中医院肝病科协议书》，约定双方合作建立“消化内科诊疗中心”。协议签署后，双方履行不畅，就终止合作事宜未能达成一致。济南天坛中医医院诉请福瑞股份支付房租、保底经营费、水费、卫生费、电费248,200元。
2015年 6月 1日，济南市天桥区人民法院作出（2014）天商初字第 427号《民事判决书》，判决福瑞股份支付天坛中医院经营费、水电卫生费等合计 87,200元。2015年 10月 10日，济南市中级人民法院作出（2015）济商终字第497号《民事判决书》，判决维持原判，该判决为终审判决。
上述前四起诉讼均与福瑞股份子公司的专利权相关，相关专利权纠纷主要涉及法国 Echosens公司的产品肝纤维化诊断仪器，第五起诉讼是福瑞股份与济南天坛中医医院的联营纠纷，只是一般商业合作中常见的合同纠纷，上述诉讼与医院药房采购受托管理业务没有直接关系，并非医院药房采购受托管理模式引起的诉讼，不会对公司经营及本次非公开发行造成重大不利影响。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了报告期内福瑞股份及其控股公司的重大诉讼资料，包括起诉书、受理通知书、和解协议、民事裁定书、民事判决书等文件，经核查，报告期内福瑞股份及其控股公司涉及的前四起重大诉讼主要涉及法国 Echosens公司的产品肝纤维化诊断仪器，第五起诉讼只是一般商业合作中常见的合同纠纷，上述五起案件并非医院药房采购受托管理模式引起的诉讼，不会对公司经营及本次非公开发行造成重大不利影响。
【律师核查意见】
经核查，发行人律师认为，上述前四起诉讼均与福瑞股份子公司的专利权相关，相关专利权纠纷主要涉及法国 Echosens公司的产品肝纤维化诊断仪器；第五起诉讼是一般商业合作中常见的合同纠纷。上述案件与药房托管没有直接关系，并非药房托管模式引起的诉讼，不会对公司经营及本次非公开发行造成重大不利影响。
4、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【回复】
2016年6月15日，公司召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票对即期回报摊薄的影响和填补措施及董事、高级管理人员
承诺的议案》，上述议案拟提交公司 2016年第二次临时股东大会审议，具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设本次非公开发行于2016年9月底完成，该完成时间仅为估计，实际完成时间以经中国证监会核准发行的时间为准。
2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
3、截止2015年12月31日，公司股本数为263,457,542股；
4、假设本次非公开发行股份数量为50,000,000股；
5、假设本次非公开发行的最终募集资金总额（含发行费用）为80,000万元；
6、假设公司2016年经营情况和盈利能力与2015年保持不变，即2016年归属于母公司股东的净利润为 9,168.52万元，该假设分析仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
7、假设公司利润分配方案于 2016年 6月实施，2016年度无其他利润分配措施；
8、未考虑本次发行募集资金到帐后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；
9、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
10、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
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|项目|2016年度/2016年12月31日||
||发行前|发行后|
|总股本（万股）|26,345.75|31,345.75|
|净资产（万元）|140,638.74|220,638.74|
|基本每股收益（元）|0.35|0.33|

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|稀释每股收益（元）|0.35|0.33|
|每股净资产（元）|5.34|7.04|
|加权平均净资产收益率（%）|6.67|5.83|

注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、对本次发行摊薄即期回报拟采取的填补措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟主要采取的措施：
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施1、公司现有业务板块的运营状况及发展态势
福瑞股份目前的主营业务包括自有药品生产及销售、肝病诊断仪器的研发及销售、药品代理及配送和针对肝病患者的综合服务业务。
公司生产的主要药品包括复方鳖甲软肝片和壳脂胶囊。复方鳖甲软肝片经过十多年的市场验证，已经成为抗肝纤维化第一品牌用药，具有广泛的市场知名度，其销售额一直处于专业抗肝纤维化中成药领域第一，市场份额达25%以上。壳脂胶囊主要用于治疗非酒精性脂肪肝，是目前国内第一个批准的专门用于治疗脂肪肝的中药。公司目前积极拓展产品,一方面获得更多的药品代理品种，另一方面通过企业并购获得更多的肝病治疗药物品种，建立更广泛专业的药品销售渠道，与一线抗病毒治疗药物生产商建立战略合作关系，形成符合肝病治疗指南及趋势的全线肝病产品线，全面覆盖肝病患者的用药需求。
公司主要诊断仪器为FibroScan肝纤维化诊断仪器，该设备适用于各种慢性肝病包括病毒性肝炎、酒精性肝炎及自身免疫性肝病等所导致的肝纤维化、肝硬化、脂肪肝的检查。Fibroscan已被世界卫生组织（WHO）、欧洲肝病学会（EASL）、亚太肝病学会（APASL）、美国肝病研究学会（AASLD）等多家权威机构列入肝病检测指南或作为官方推荐的肝脏弹性检测设备。公司未来将继续加强肝病诊断技术研发，保持公司在行业内的领先地位。
2、公司面临的主要风险及改进措施
（1）业务范围拓展的风险
公司从 2012年开始战略转型，集合公司在肝病行业多年积累的优势资源，
开始向医疗服务相关业务拓展，从单一的药品器械的生产企业向以慢性肝病为核
心的慢性病管理的服务公司转型。随着医疗改革的不断深入，医疗行业机遇与风险并存。公司的医疗服务相关业务尚处于转型期，在医疗机构管理、人才队伍建设、市场开拓等方面都存在一定的风险。
应对措施：在公司筹划医疗服务相关业务之初，已预见到在医疗政策和医院管理方面的可能存在的风险问题，公司持续性地关注医疗领域的政策变化，并提前研究政策变化的对策，在医院管理方面，公司利用上市公司的品牌资源优势，同时将加强与外部医疗机构和院校合作，引入先进的管理理念，并通过直接招聘、合作培养等方式逐步建立人才队伍。
（2）主要原材料价格波动带来产品毛利率波动的风险
公司主要业务药品的原材料包括天然冬虫夏草、鳖甲、三七、连翘等，其中，冬虫夏草是公司主要产品复方鳖甲软肝片的最主要原材料。冬虫夏草的采购价格自 2012年下半年开始暴涨以来，报告期内，冬虫夏草采购价格回落到可接受水平。软肝片毛利率相比去年同期有明显上升，但冬虫夏草的价格仍存在波动风险，从而导致产品毛利率波动的风险。
应对措施：为减小冬虫夏草价格波动的影响，公司主要采取三方面措施，第一，公司指派专人深入一线产地，利用虫草产新的有利时机直接收购，争取降低直接采购成本。第二，公司采取预付收购款的方式，提前锁定收购价格。第三，进一步加强采购价格制度和流程管理。此外，公司还大力拓展医疗服务相关业务，丰富公司产品品种和业务结构，提高医疗器械和医疗服务相关业务收入，降低药品收入的比例。从根本上缓解冬虫夏草价格波动对公司经营业绩的影响。
（3）行业竞争及行业政策的风险
随着全民健康意识的提高和医疗保障体制的进一步健全，肝病诊断、治疗未来的市场潜力巨大，会有更多的企业进入肝病诊疗市场，现有的企业也会加大市场投入和产品的研发，行业的整体竞争将更加剧烈，对公司产品销售和新产品研发都将产生压力。随着医药卫生体制改革的不断推进，各省招标降价政策、国家医保控费等措施，将带来医疗器械和药品的降价趋势，将对公司持续提升市场竞争力提出新的挑战。
应对措施：面对行业竞争日益加剧，公司进一步加快战略转型的步伐，积极推进业务结构调整，加速医疗服务相关业务的布局，建设肝病诊疗产品平台，通过整合纵向和横向资源，增强与医院的议价及合作能力，以抵消招标降价和医保
控费的不利影响。
（4）业务发展不均衡风险
公司目前处于业务转型期，从收入结构上看，主营业务仍主要集中在肝纤维化诊疗药品和肝脏诊断设备，新开展的医疗服务相关业务由于尚处于转型期，收入和利润在报告期内贡献相对较低。
应对措施：公司将围绕“建立肝纤维化全球共识，以肝纤维化的诊断、治疗和患者服务为核心，提供肝病全面解决方案”的战略目标，充分发挥公司在肝病诊断、治疗、服务领域的优势，整合先进的诊疗设备、全线的治疗药品、先进的个案管理体系及优化的临床治疗路径等优势资源，建立全新的肝病医疗服务模式，逐步实现各资源板块目标，使各业务模块均衡发展，提升公司盈利能力和抗风险能力。
（5）肝病诊断产品和技术的开发风险
公司研发的重点在肝纤维化诊断领域，未来公司将努力持续开发基于物理、血液、生化和基因检测的系列诊断产品，此外，还将持续整合各种肝病检测手段，应用医学信息技术工具，开发肝病诊断评估系统，为医生和患者提供一体化的肝病诊断和患者管理工具。因此，未来的研发过程中容易受到不可预测因素的影响，存在一定的技术开发风险。
应对措施：针对技术开发风险，公司将研发工作的重心向法国倾斜，子公司法国 Echosens拥有一支技术领先的肝病诊断技术研发团队，会紧密的结合肝病诊断方法的发展趋势，保持肝病评估领域的领先优势。此外，法国 Echosens还将通过国际并购与合作，获得更多更有效的诊断技术产品，这些肝病诊断技术都将成为公司诊断系列产品的重要组成部分。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施。
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金使用管理，积极提高募集资金使用效率，做大做强主营业务，以增强公司的盈利能力，强化投资者回报机制，具体措施如下：
1、加强募集资金监管，保证募集资金规范使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
2、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目将为公司培育新的利润增长点，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。根据募投项目的可行性分析，公司募投项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，使募投项目能尽快产生效益回报股东。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款进行了修订。
根据《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司未来三年（2016-2018）股东回报规划》，公司明确了2016-2018年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的回报机制。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
三、公司控股股东、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次创业板非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司实际控制人王冠一先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加，由于募集资金投资项目从投入到实现效益需要一定的时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降，针对此情况，本人承诺将督促公司采取措施填补被摊薄即期回报。
2、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
四、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
根据公司本次发行方案，方案实施后，公司的总股本会相应增加，净资产规模将大幅提高。但由于募集资金投资项目存在一定的实施周期，项目的经济效益
需要一定的时间逐步体现。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了福瑞股份的相关董事会决议、股东大会决议和相关公告文件，公司实际控制人、董事、高级管理人员出具的承诺，经核查，福瑞股份已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定对即期回报摊薄的影响情况、公司采取的填补回报措施履行了审议程序和信息披露义务，公司董事、高级管理人员对填补回报措施出具了承诺，填补回报的具体措施符合公司自身经营特点，相关承诺能够得到切实履行。
5、请申请人说明公司主营业务及本次募投项目的经营模式与医疗机构中“莆田”模式的区别。请保荐机构、律师核查并发表意见。
【回复】
医疗机构中“莆田”模式通常理解为：由民营机构通过承包科室，或者自建民营医院等方式，自行聘请医生，为患者提供医疗服务，并收取高额医疗服务费用，同时通过广告对其进行宣传的模式。
公司目前的主营业务包括自有药品生产及销售、肝病诊断仪器的研发及销售、药品代理及配送和针对肝病患者的综合服务业务。其中自有药品销售、肝病诊断仪器销售、药品代理及配送业务客户为药品流通企业或医疗机构，不与患者发生直接关系。公司“爱肝一生健康管理中心”为患者提供诊后随访、患者教育等服务，协助医院医生患者管理，引导医生与患者建立长期服务关系，虽然位于医院内部，与患者直接接触，但并不提供诊断、处方等医疗服务，也不收取任何费用。
公司本次募投项目的经营模式为公司受托为公立医院提供药房药品的集中采购和配送，其客户为药品流通企业或医疗机构，也不与患者发生直接关系。
综上所述，公司主营业务及本次募投项目均不向患者提供医疗服务并收取医疗费用，与医疗机构中“莆田”模式存在本质区别。
【保荐机构核查意见】
保荐机构核查了发行人的主营业务情况，走访了“爱肝一生健康管理中心”，
查阅了本次募投项目的可行性研究报告，经核查，公司主营业务及本次募投项目均不向患者提供医疗服务并收取医疗费用，与医疗机构中“莆田”模式存在本质区别。
【律师核查意见】
经核查，发行人律师认为，公司主营业务及本次募投项目均不向患者提供医疗服务并收取医疗费用，与医疗机构中“莆田”模式存在本质区别。
第三部分 其他问题
一、关于公司最近一期年度报告和季度报告相关信息的提示性披露
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|公告日期|公告文件名称|重要财务数据变化情况|财务数据是否发生重大不利变化|是否涉及影响本次发行的重大事项|
|2016.04.06|《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司2015年年度报告》（2016-025号）|公司2015年营业收入较上年减少6.40%；归属于上市公司股东的净利润较上年增加5.10%|否|否|
|2016.04.27|《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司2016年第一季度报告》（2016-042号）|公司2016年第一季度营业收入较上年同期增加3.47%；归属于上市公司股东的净利润较上年同期增加0.78%|否|否|

详细信息请参见公司《2015年年度报告》和《2016年第一季度报告》。
二、其他重大事项
福瑞股份子公司法国 Echosens公司拟在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板发行股票并上市（以下简称“本次海外上市”）。
2016年 4月 5日，福瑞股份召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司控股子公司 Echosens SA公司赴香港联交所主板上市方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理与本次境外上市有关事宜的议案》。2016年 4月 12日，福瑞股份召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司控股子公司法国 Echosens境外上市符合<关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知>的议案》、《关于维持独立上市地位承诺的议案》和《关于持续盈利能力的说明与前景的议案》。2016年4月26日，福瑞股份召开2015年年度股东大会，审议通过了上述议案。
根据上述决议，法国 Echosens公司拟赴香港联交所主板上市的发行方案如下：
法国 Echosens公司拟赴香港联交所主板发行股票并上市，发行后公众持有的股份占法国 Echosens公司总股本的比例将不低于25%。发行价格将在充分考
虑公司及股东利益的基础上，根据国际惯例，并依据发行当时境外资本市场状况，
比较同类公司在境外资本市场的估值水平进行定价。本次发行初步预计于 2016
年年内进行，具体发行时间需视国际资本市场状况和审批进展情况决定。法国 Echosens公司将在申报过程中根据具体情况决定或适当调整上市方案。
公司股东大会授权公司董事会在有关法律法规范围内全权办理控股子公司法国 Echosens公司拟赴香港联交所主板上市的相关事宜，授权事项包括但不限于：根据具体情况确定每股面值、发行价格、发行数量、发行时机等有关事项，签署本次境外上市和募集资金投资项目运作过程中的所有合同、协议及相关文件，根据香港联交所要求就本次境外上市过程中包括但不限于有关的合同、协议、承诺内容中的相关事项进行的调整；办理本次境外上市的中国境内相关主管机关行政审批事宜，并根据具体情况聘请相关中介机构；办理与本次境外上市有关的其它一切事宜。
2016年5月4日，福瑞股份向中国证监会国际部递交了法国Echosens公司本次海外上市的申请文件。
法国 Echosens公司主要从事肝病诊断仪器的研发及销售，与本次募集资金投资项目医院药房采购受托管理项目分属公司不同的业务板块，法国 Echosens公司香港联交所主板发行股票并上市，会对其估值带来一定影响，对公司业务经营不会产生重大不利影响，也不会对本次公司在创业板非公开发行股票产生重大不利影响。
（此页无正文，为内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司《关于内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司在创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
2016年 月 日
（此页无正文，为华林证券股份有限公司《关于内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司在创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
铁维铭
马洪凯
法定代表人签字：
林立
华林证券股份有限公司
2016年 月 日