国元证券股份有限公司
关于科大国创软件股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）为科大国创软件股份有限公司(以下简称“科大国创”或“上市公司”)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次资产重组”）的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上[2013]323号）等规范性文件的要求，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对科大国创本次资产重组分道制相关事项问题进行了核查，独立财务顾问核查意见如下：
一、本次交易基本情况
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部
分，具体内容如下：
（一）发行股份购买资产
根据科大国创与交易对方签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，同意标的资产的作价以本公司聘请的评估机构评估确定的预评估值为基础，由交易各方协商确定。目前该部分拟购买资产以2018年6月30日为基准日的预估值为 69,100万元。待标的资产的评估报告正式出具后，双方再确定标的资产的最终交易价格及交易对方中的各方取得的股份对价金额及数量。
根据本次交易标的资产的初步定价，各交易对方获得对价的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有贵博新能的股权比例（%）|交易总价格（万元）|股份对价||
|||||金额（万元）|拟发行股份数（股）|
|1|孙路|54.81|37,866.80|37,866.80|20,184,861|
|2|贵博投资|16.59|11,463.69|11,463.69|6,110,708|
|3|董先权|8.50|5,873.50|5,873.50|3,130,863|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|徐根义|7.20|4,975.20|4,975.20|2,652,025|
|5|紫煦投资|5.41|3,738.31|3,738.31|1,992,702|
|6|史兴领|5.00|3,455.00|3,455.00|1,841,684|
|7|陈学祥|2.00|1,382.00|1,382.00|736,673|
|8|张起云|0.50|345.50|345.50|184,168|
|合 计||100.00|69,100.00|69,100.00|36,833,684|

注：为保护上市公司全体股东的利益，上述股份发行数量均采取向下取整方式计算；上述股份发行数量未包括募集配套融资增发股份数
本次发行股份购买资产完成后，上市公司将拥有贵博新能100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
根据本次交易标的资产的预估交易价格，科大国创拟向不超过5名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过19,500.00万元，占本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的比例为28.22%。本次交易募集的配套资金拟用于新能源汽车电池管理系统产业化建设项目、新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目、新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目和本次交易中介费用及相关税费等。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、关于本次重组分道制相关事项的核查
（一）本次重组涉及行业是否属于重点支持推进兼并重组的行业根据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号）提出的将以汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业等9大行业为重点，推进企业兼并重组。
科大国创专业从事行业软件研究、开发和销售，提供 IT解决方案，以及相
关的信息系统集成、咨询与技术服务，按照中国证监会《上市公司行业分类指
引》，所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”的“软件和信息技术服
务业”，编码为“I65”。
标的资产贵博新能是一家专业从事新能源汽车电池管理系统（BMS）技术及相关产品的研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业，致力于成为以 BMS为核心的新能源汽车电源系统总成提供商。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定，贵博新能从事新能源汽车电池管理系统（BMS）的设计、研发、生产和销售业务所处行业属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），贵博新能所处行业属于“C3990其他电子设备制造（C3990）”。根据贵博新能主营业务，其所属细分行业为新能源汽车动力电池管理系统行业，产品主要应用于新能源汽车动力电池系统，最终应用于新能源汽车领域。
经核查，本独立财务顾问认为本次资产重组涉及的行业不属于重点支持推进兼并重组的行业。
（二）本次重组是否属于同行业或上下游并购
本次交易前，公司是国内领先的行业软件及大数据解决方案服务商，主营业务为行业应用软件研发、IT解决方案及信息技术服务。公司掌握了先进的大数据、人工智能和高可信软件技术，积累了强大的研发实力和丰富的客户服务经验，持续加强与行业应用软件的融合，为电信、电力、金融、交通、政府等行业领域客户提供优质的行业软件及大数据综合解决方案和运营服务。
本次交易标的公司贵博新能是一家专业从事新能源汽车电池管理系统（BMS）技术及相关产品的研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业，致力于成为以电池管理系统（BMS）为核心的新能源汽车电源系统总成提供商。贵博新能拥有自主知识产权、核心技术优势和较强的研发能力，在国内新能源纯电动乘用车 BMS领域具有较为领先的市场地位。贵博新能凭借多年来专注于新能源汽车 BMS领域形成的丰富实践经验积累，在BMS方案设计、高精度监测、准确状态评估、精确SOC/SOF估算、智能均衡管理和先进控制策略等关键环节形成深厚行业经验积累和技术沉淀，能够为各类电动乘用车、电动商用车、电动特种车等多个车型提供安全性好、稳定性高、可靠性强的动力电池管理系统。
本次交易完成后，公司将持有贵博新能100%股权。公司将成功切入新能源
汽车BMS领域，实现公司现有数据采集、存储、管理和分析业务链往数据产生端进行延伸，为公司智能汽车领域和智能交通领域的智能应用软件产品开发打下坚实的基础。此外，通过本次收购，将有助于提升上市公司的整体收入规模和盈利能力，有利于增强上市公司的综合竞争实力，提高上市公司的投资价值。
经核查，本独立财务顾问认为本次资产重组所涉及的交易类型属于上下游并购。
（三）本次重组是否构成借壳上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司控股股东均为合肥国创，实际控制人均为董永东、杨杨、史兴领、许广德。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为本次资产重组不构成借壳上市。
（四）本次重组是否涉及发行股份
根据本次交易方案，科大国创本次拟发行 36,833,684股用于购买贵博新能100%股权。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组涉及发行股份。
（五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案情形经核查，本独立财务顾问认为科大国创不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司关于本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》签章页）
财务顾问主办人：
高书法 蒋贻宏
胡伟 牛海舟
国元证券股份有限公司年 月 日