证券代码：300497 证券简称：富祥股份 公告编号：2016-030江西富祥药业股份有限公司
2016年第二次临时股东大会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
1、江西富祥药业股份有限公司（以下简称：“公司”）2016年第二次临时股东大会于2016年4月15日（星期五）下午14:30在江西省景德镇市昌江区鱼丽工业区2号公司二楼会议室召开，会议由董事长包建华先生主持。
会议由公司董事会召集，会议采取现场记名投票与网络投票相结合的方式召开，其中交易系统投票时间为：2016年4月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；互联网投票时间为：2016年4月14日15:00至2016年4月15日15:00期间的任意时间。
会议的召开及表决等程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3、公司部分董事、监事及公司聘请的见证律师出席了本次股东大会，其他高级管理人员列席了本次股东大会。
二、议案审议表决情况
会议采取现场记名投票与网络投票相结合的方式，审议以下议案并形成决议：1、审议通过《关于制定<江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为不断激励公司董事和高级管理人员，稳定和吸引核心管理人员和核心技术（业务）人员等人员，公司制定了《江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。
公司独立董事对公司《江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见。
1.01、实施激励计划的目的
表决情况：同意37,194,900股，占出席会议所有股东所持股份的99.50％；反对181,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.49％；弃权 3,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.01％。
其中，中小股东表决情况：同意6,798,900股，占出席会议中小股东所持股份的97.35％；
反对 181,500股，占出席会议中小股东所持股份的2.60％；弃权 3,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.06％。
1.02、本激励计划的管理机构
表决情况：同意37,187,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.48％；反对189,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.51％；弃权 3,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.01％。
其中，中小股东表决情况：同意6,791,000股，占出席会议中小股东所持股份的97.23％；
反对 189,400股，占出席会议中小股东所持股份的2.71％；弃权 3,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.06％。
1.03、激励对象的确定依据和范围
表决情况：同意37,186,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.48％；反对190,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.51％；弃权 3,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.01％。
其中，中小股东表决情况：同意6,790,000股，占出席会议中小股东所持股份的97.22％；
反对 190,400股，占出席会议中小股东所持股份的2.73％；弃权 3,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.06％。
1.04、激励计划的股票来源、数量和分配
表决情况：同意37,186,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.48％；反对190,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.51％；弃权 3,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.01％。
其中，中小股东表决情况：同意6,790,000股，占出席会议中小股东所持股份的97.22％；
反对 190,400股，占出席会议中小股东所持股份的2.73％；弃权 3,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.06％。
1.05、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
表决情况：同意37,186,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.48％；反对190,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.51％；弃权 3,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.01％。
其中，中小股东表决情况：同意6,790,000股，占出席会议中小股东所持股份的97.22％；
反对 190,400股，占出席会议中小股东所持股份的2.73％；弃权 3,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.06％。
1.06、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
表决情况：同意37,186,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.48％；反对190,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.51％；弃权 3,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.01％。
其中，中小股东表决情况：同意6,790,000股，占出席会议中小股东所持股份的97.22％；
反对 190,400股，占出席会议中小股东所持股份的2.73％；弃权 3,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.06％。
1.07、限制性股票的授予与解锁条件
表决情况：同意37,186,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.48％；反对190,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.51％；弃权 3,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.01％。
其中，中小股东表决情况：同意6,790,000股，占出席会议中小股东所持股份的97.22％；
反对 190,400股，占出席会议中小股东所持股份的2.73％；弃权 3,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.06％。
1.08、限制性股票激励计划（数量和价格）的调整方法和程序
表决情况：同意37,186,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.48％；反对190,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.51％；弃权 3,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.01％。
其中，中小股东表决情况：同意6,790,000股，占出席会议中小股东所持股份的97.22％；
反对 190,400股，占出席会议中小股东所持股份的2.73％；弃权 3,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.06％。
1.09、限制性股票会计处理
表决情况：同意37,186,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.48％；反对190,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.51％；弃权 3,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.01％。
其中，中小股东表决情况：同意6,790,000股，占出席会议中小股东所持股份的97.22％；
反对 190,400股，占出席会议中小股东所持股份的2.73％；弃权 3,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.06％。
1.10、公司授予权益、激励对象解锁的程序
表决情况：同意37,186,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.48％；反对190,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.51％；弃权 3,900股，占出席会议所有股东所持股
份的0.01％。
其中，中小股东表决情况：同意6,790,000股，占出席会议中小股东所持股份的97.22％；
反对 190,400股，占出席会议中小股东所持股份的2.73％；弃权 3,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.06％。
1.11、预留权益的处理
表决情况：同意37,186,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.48％；反对190,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.51％；弃权 3,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.01％。
其中，中小股东表决情况：同意6,790,000股，占出席会议中小股东所持股份的97.22％；
反对 190,400股，占出席会议中小股东所持股份的2.73％；弃权 3,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.06％。
1.12、公司/激励对象各自的权利义务
表决情况：同意37,187,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.48％；反对189,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.51％；弃权 3,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.01％。
其中，中小股东表决情况：同意6,791,000股，占出席会议中小股东所持股份的97.23％；
反对 189,400股，占出席会议中小股东所持股份的2.71％；弃权 3,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.06％。
1.13、公司/激励对象发生异动的处理
表决情况：同意37,187,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.48％；反对189,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.51％；弃权 3,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.01％。
其中，中小股东表决情况：同意6,791,000股，占出席会议中小股东所持股份的97.23％；
反对 189,400股，占出席会议中小股东所持股份的2.71％；弃权 3,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.06％。
表决情况：同意37,187,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.48％；反对189,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.51％；弃权 3,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.01％。
其中，中小股东表决情况：同意6,791,000股，占出席会议中小股东所持股份的97.23％；
反对 189,400股，占出席会议中小股东所持股份的2.71％；弃权 3,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.06％。
本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
2、审议通过《关于制定<江西富祥药业股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
为激励公司董事、高级管理人员和核心骨干人员，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司制定了《江西富祥药业股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》。
表决情况：同意37,186,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.48％；反对193,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.52％；弃权900股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
其中，中小股东表决情况：同意6,790,000股，占出席会议中小股东所持股份的97.22％；
反对 193,400股，占出席会议中小股东所持股份的2.77％；弃权 900股，占出席会议中小股东所持股份的0.01％。
本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁和行权；
7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；
9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁和行权资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
10、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；
11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
12、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限自股东大会审议通过之日起至与本次股权激励计划项下所有授出的限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
表决情况：同意37,186,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.48％；反对190,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.51％；弃权 3,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.01％。
其中，中小股东表决情况：同意6,790,000股，占出席会议中小股东所持股份的97.22％；
反对 190,400股，占出席会议中小股东所持股份的2.73％；弃权 3,900股，占出席会议中
小股东所持股份的0.06％。
本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
四、备查文件
1、江西富祥药业股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议；
2、北京国枫律师事务所关于江西富祥药业股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
江西富祥药业股份有限公司董事会2016年4月15日