红塔证券股份有限公司关于武汉农尚环境股份有限公司股票上市保荐书红塔证券股份有限公司
关于武汉农尚环境股份有限公司股票上市保荐书
深圳证券交易所：
武汉农尚环境股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并上市项目经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1710号文核准，并于 2016年 9月 5日刊登招股说明书。发行人本次公开发行股票总量为 2,327.6836万股，全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。红塔证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“红塔证券”）认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人基本情况
发行人名称 武汉农尚环境股份有限公司
英文名称 Wuhan Nusun Landscape Co., Ltd.
6,983.0508万元（发行前）
注册资本
9,310.7344万元（发行后）
法定代表人 吴亮
成立日期 2000年4月28日
注册地址 武汉市江岸区江汉北路34号九运大厦C单元23层1-3室
邮政编码 430014
互联网网址 http://www.nusunlandscape.com/
电子信箱 nusunmax@sina.com
董事会秘书 郑菁华
电话 027-84899141
红塔证券股份有限公司关于武汉农尚环境股份有限公司股票上市保荐书传真 027-84454919
园林绿化；园林建筑、市政公用工程施工；室内外装饰；水电、暖通、电器的制造及安装；园林景观规划设计；水土保持；生态修复；园林养护；苗木、花卉销售；建筑工程施工；
计算机软件的开发和销售；信息咨询；建筑材料销售；工业设经营范围
备销售；技术进出口、货物进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；旅游资源的开发及利用。
（国家有专项规定的经营项目经审批后或凭许可证件在核定的期限内方可经营）。
主营业务 园林绿化工程设计、施工、养护及苗木培育业务
所属行业 土木工程建筑业，行业代码为 E48
（二）发行人主要业务
自设立以来，公司一直从事园林绿化工程设计、施工、养护及苗木培育业务，其中园林绿化工程施工业务为公司收入和利润的主要来源，园林绿化工程设计、苗木培育和园林养护主要服务于公司园林绿化工程施工业务。公司主营业务自2000年4月成立以来未发生过重大变化。
近年来，公司从园林绿化行业未来发展方向出发，针对园林绿化与土地、水资源、石材等自然资源的生态环境矛盾日益突出的现状，积极探索和运用新技术、新工艺和新设备，通过推广乡土树种普及应用等方式，努力推动节约型园林在市政和地产工程中规模化推广和应用。公司是湖北省风景园林学会成立的节约型园林绿化科研课题组的主要成员，已成为我国园林绿化行业中节约型园林规模化应用积极推动者和践行者，实现了国家生态环境、经济的可持续发展与公司自身经营发展战略的紧密结合。
公司自成立以来，一直秉持“农以为勤、尚以为进”的企业文化，历经十余年的磨砺、发展和积累，具备优秀的园林绿化工程资源整合能力、良好的工程品质和出色的服务意识。自2010年以来，公司园林绿化工程项目共获得40个国家、省和市级奖项。公司通过不断提高技术水平、工程质量和服务意识，积极开拓市政公共园林和地产景观园林两个细分市场领域，在园林绿化工程设计、施工等领域积累了良好的商业信誉和行业口碑，是湖北省风景园林学会副理事长单位和武汉市城市园林绿化企业协会副会长单位，2013年和 2015年荣获中国风景园林学会奖——优秀管理奖（建设管理类），是 2012年度湖北省园林绿化综合实力 20强企业和2012年度武汉市园林绿化守信企业。自2010年以来，公司所完成的园
红塔证券股份有限公司关于武汉农尚环境股份有限公司股票上市保荐书林绿化工程共荣获国家级奖项中国风景园林学会“优秀园林绿化工程奖”大金奖 1次、金奖8次，“优秀风景园林规划设计”二等奖1次。
（三）发行人主要财务数据和主要财务指标
以下财务数据均摘自立信出具的信会师报字[2016]第711820号《审计报告》，财务指标根据前述审计报告财务数据计算得出。发行人在报告期的主要财务数据及指标如下：
1、报告期合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2016.06.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产|52,143.41|50,095.07|41,502.76|34,058.02|
|非流动资产|1,346.51|1,307.43|1,380.15|1,325.82|
|资产总额|53,489.91|51,402.50|42,882.91|35,383.84|
|负债总额|24,335.91|24,667.19|20,898.02|17,667.32|
|股东权益|29,154.01|26,735.30|21,984.89|17,716.52|
|归属于母公司所有者权益合计|29,154.01|26,735.30|21,984.89|17,716.52|

2、报告期合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2016.1-6|2015|2014|2013|
|营业收入|18,077.11|35,368.56|31,257.35|28,475.57|
|营业利润|2,791.01|5,402.68|5,058.82|4,216.54|
|利润总额|2,791.10|5,493.75|4,943.71|4,643.18|
|净利润|2,418.71|4,750.41|4,268.37|4,050.83|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|2,418.71|4,750.41|4,268.37|4,050.83|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润|2,418.64|4,673.31|4,366.21|3,691.56|

3、报告期合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2016.1-6|2015|2014|2013|
|经营活动产生的现金流量净额|2,460.59|523.90|-1,066.18|33.31|
|投资活动产生的现金流量净额|-97.20|-177.94|-198.87|-431.80|
|筹资活动产生的现金流量净额|-55.00|-50.00|-206.74|372.51|
|现金及现金等价物净增加额|2,308.38|295.96|-1,471.79|-25.98|

红塔证券股份有限公司关于武汉农尚环境股份有限公司股票上市保荐书4、报告期主要财务指标
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|项 目|2016.1-6/2016.6.30|2015/2015.12.31|2014/2014.12.31|2013/2013.12.31|
|流动比率|2.14|2.03|1.99|1.93|
|速动比率|1.25|1.12|1.01|1.10|
|资产负债率（母公司）|45.81%|48.31%|49.15%|50.12%|
|应收账款周转率（次/年）|2.96|3.22|3.05|3.94|
|存货周转率（次/年）|1.19|1.20|1.24|1.81|
|息税折旧摊销前利润（万元）|2,903.12|5,709.98|5,147.27|4,834.66|
|归属于公司股东的净利润（万元）|2,418.71|4,750.41|4,268.37|4,050.83|
|归属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）|2,418.64|4,673.31|4,366.21|3,691.56|
|利息保障倍数（倍）|-|-|-|2,454.86|
|每股经营活动产生的现金流量（元/股）|0.35|0.08|-0.15|0.00|
|每股净现金流量（元/股）|0.33|0.04|-0.21|0.00|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|4.17|3.83|3.15|2.54|
|无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）占净资产的比例（%）|0.21|0.23|0.29|0.26|

备注：2014年至2016年1-6月公司无银行贷款利息支出，2016年1-6月应收账款和存货周转率按上半年数据2倍计算。
注：上述指标的计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债
3、资产负债率＝负债总额÷资产总额
4、应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款
5、存货周转率＝营业成本÷平均存货
6、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提的折旧＋计提的摊销
7、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出
8、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动现金净流量÷期末股本总额
9、每股净现金流量＝现金流量净额÷期末股本总额
10、归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益÷期末股本总额
11、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）÷期末所有者权益
二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行股票的基本情况
本次公开发行新股 2,327.6836万股，占发行后总股本的比例为25.00%；本
次发行不进行老股转让。本次公开发行后发行人总股本为 9,310.7344万股。具体
情况如下表：
红塔证券股份有限公司关于武汉农尚环境股份有限公司股票上市保荐书
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|序号|项 目|基本情况|
|1|股票种类|人民币普通股（A股）|
|2|每股面值|人民币1.00元|
|3|发行数量|公开发行新股不超过 2,327.6836 万股，占发行后总股本的25.00%|
|4|每股发行价格|人民币 9.06 元（根据询价对象初步询价结果，由发行人和主承销商确定发行价格）|
|5|发行后每股收益|0.50 元/股（以 2015 年经审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润和本次发行后总股本计算）|
|6|发行市盈率|13.52 倍（每股收益按照 2015 年经审计扣除非经常性损益后净利润除以本次发行前总股本计算）|
|||18.12 倍（每股收益按照 2015 年经审计扣除非经常性损益后净利润除以本次发行后总股本计算）|
|7|发行前每股净资产|3.83元（按 2015年 12月 31日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算）|
|8|发行后每股净资产|4.70元（按 2015年 12月 31日归属母公司所有者权益加上实际募集资金净额和发行后总股本全面摊薄计算）|
|9|市净率|2.37倍（以发行价格除以发行前公司每股净资产计算）|
|||1.93倍（以发行价格除以发行后公司每股净资产计算）|
|10|发行方式|本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。|
|11|发行对象|符合法定资格要求的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）|
|12|承销方式|余额包销|
|13|预计募集资金总额|21,088.8134万元|
|14|预计募集资金净额|16,988.8134万元|
|15|发行费用概算|保荐和承销费2,500万元|
|||审计验资费800万元|
|||评估费50万元|
|||律师费400万元|
|||与本次发行相关的信息披露费300万元|
|||发行手续费等50万元|
|||发行费用合计4,100万元|

（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定以及减持意向的承诺
1、股份锁定承诺
（1）公司控股股东、实际控制人吴亮、赵晓敏、吴世雄和担任公司董事或高级管理人员的股东白刚、肖魁、柯春红、郑菁华承诺：自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
（2）其他股东杨志龙、杨霖、钟卫、孙洁妮、鲁元祥、王国华、汤铭新、
姜慧娟、黄堃、孙振威、贾春琦、赵莉、李向阳、苏新红、刘启、张宁、金家清、
红塔证券股份有限公司关于武汉农尚环境股份有限公司股票上市保荐书曾德勇、梁晶、步维平、龚凡、林新勇、徐宁宁、朱洪恩、姚新军、杨勇、罗霞、徐成龙、黄建波、胡昌宝、伍安俊、李科蔚、任代旺、孙林、余守敏、蹇衡承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。罗霞、余守敏和蹇衡就受让许卫兵所持公司股份作出承诺：本人所持上述股份自工商登记之日起36个月内以及自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的上述股份，也不由公司回购其持有的上述股份。
（3）其他股东珠海招银、成都招银和朱双全承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本承诺人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
（4）同时担任公司董事或高级管理人员的股东吴亮、吴世雄、白刚、肖魁、柯春红、郑菁华还承诺：在上述锁定期满后，本人在公司任职期间内，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让所持有的公司股份。
（5）同时担任公司监事的股东李向阳和徐成龙还承诺：在上述锁定期满后，本人在股份公司任职期间内，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让所持有的公司股份；本人在公司首次公开发行股票上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不得转让本人直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12个月内不得转让本人直接持有的公司股份。
（6）公司控股股东、实际控制人吴亮、赵晓敏、吴世雄和担任公司董事或高级管理人员的股东白刚、肖魁、柯春红、郑菁华关于股份锁定的进一步承诺：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于经除权除息等因素调整后的发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月；本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。
上述股东因股份公司进行权益分派等导致其直接或间接持有的股份发生变化的，亦遵守上述承诺，并愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。
红塔证券股份有限公司关于武汉农尚环境股份有限公司股票上市保荐书2、发行前持股5%以上股东的持股意向和减持意向
（1）公司控股股东、实际控制人的持股和减持意愿
公司控股股东和实际控制人吴亮、吴世雄和赵晓敏承诺，将鼎力支持公司持续发展壮大，希望通过公司业绩持续增长获得股权增值和分红回报。在本人所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，其若减持本人所持有的公司上市前已发行的股票，将提前三个交易日予以公告：
减持前提：不会对本人对公司控制权产生重大影响，本人不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。
减持价格：不低于公司股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。
减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。
减持数量：在所持公司股票锁定期届满后的 12个月内，本人减持所持公司股份的数量不超过本人在公司上市时所持有公司股份数量的20%；在所持公司股票锁定期届满后的第13至24个月内，本人减持所持公司股份的数量不超过本人上市时所持公司股份数量的20%。
减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
本人将严格遵守我国法律法规关于控股股东、实际控制人持股及股份变动的有关规定以及本人作出的股份锁定承诺，规范诚信履行控股股东、实际控制人的义务。如本人违反上述承诺进行减持的，自愿将减持所得收益归公司所有。
（2）公司持股5%以上股东的持股和减持意愿
珠海招银和成都招银作为公司持股5%以上的股东关于持股意向和减持意向承诺，在所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，若珠海招银和成都招银减持其所持有公司上市前已发行股份，将提前三个交易日予以公告：
红塔证券股份有限公司关于武汉农尚环境股份有限公司股票上市保荐书减持前提：珠海招银和成都招银不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。
减持价格：按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格。
减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。
减持数量：在所持公司股票锁定期届满后的 24个月内，珠海招银和成都招银计划减持所持公司股份的数量为公司上市时所持有公司股份数量的10%至100%。
减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
珠海招银和成都招银将严格遵守我国法律法规关于上市公司持股5%以上股东的持股及股份变动的有关规定以及所作出的股份锁定承诺，规范诚信履行上市公司持股5%以上股东的义务。如珠海招银和成都招银违反上述承诺进行减持的，自愿将减持所得收益归公司所有。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
1、股票发行申请经中国证券监督管理委员会核准，并已完成公开发行；
2、发行后，公司股本总额为 9,310.7344万元，每股面值 1元，不少于人民币3,000万元；
3、本次公开发行新股 2,327.6836万股，不进行老股转让。本次公开发行的股份占发行后总股本的比例为25.00%；
4、发行后公司股东人数不少于200人；
5、发行人最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
6、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
红塔证券股份有限公司关于武汉农尚环境股份有限公司股票上市保荐书1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 33条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
红塔证券股份有限公司关于武汉农尚环境股份有限公司股票上市保荐书9、中国证监会规定的其他事项。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，协助发行人制订、执行有关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信息披露文件。|
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。|
|（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|保荐人有权通过以下方式了解发行人的规范运作情况：（1）对甲方进行定期走访、定期和不定期查验；（2）派出人员列席甲方的董事会、监事会和股东大会；（3）查阅发行人的会议记录、财务资料及其他有关文件；（4）与发行人指定人员和相关中介机构人员进行日常沟通；（5）双方认可的其他方式。保荐人若发现发行人存在问题或异常情况的，有权对存在的问题和异常情形进行尽职调查并提出整改意见，要求发行人限期整改或报告，发行人应对保荐人的工作给予充分配合，并按照保荐人整改建议要求的内容和期限进行整改。保荐人若对发行人的重大事项或重大风险隐患有疑义，保荐人有权要求发行人人员作出解释或者出具依据，发行人有义务配合保荐人；|

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||如保荐人仍对该等事项或风险隐患有疑义，保荐人可对有关事项进行调查、复核。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定|发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并督促其聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐工作。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐人（主承销商）：红塔证券股份有限公司
保荐代表人：黄强、史哲元
联系地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦708A
联系电话：010-66220009
传真：010-66220148
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：武汉农尚环境股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，武汉农尚环境股份有限公司的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。红塔证券股份有限公司同意担任武汉农尚环境股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。