北京金诚同达（杭州）律师事务所
关于浙江华策影视股份有限公司
回购注销已授予权益暨终止实施第二期股权激励计划事项的法律意见
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关于浙江华策影视股份有限公司回购注销已授予权益暨终止实施第二期股权激励计划事项的法律意见
致：浙江华策影视股份有限公司
根据北京金诚同达（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）与浙江华策影视股份有限公司（以下简称“公司”、“华策影视”）就公司实施第二期股权激励计划专项法律服务事项达成的协议，本所担任公司本次第二期股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定和《浙江华策影视股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司本次回购注销已授予权益暨终止实施第二期股权激励计划事项出具本法律意见。
本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见所需的文件进行了法律审查，就公司回购注销已授予权益暨终止实施第二期股权激励计划事项的问题向相关人员进行了询问或与之进行了必要的讨论，对本次回购注销已授予权益暨终止实施第二期股权激励计划事项的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证。
本法律意见仅供华策影视本次回购注销已授予权益暨终止实施第二期股权激励计划事项之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。本所
同意将本法律意见作为华策影视本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、本次股权激励计划的批准和授权
1、2017年 5月 16日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《浙江华策影视股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）等议案，其中董事金骞作为本次股权激励计划的激励对象，已回避表决，其余非关联董事参与表决并一致同意本议案。
公司独立董事就本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、2017年6月1日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于<浙江华策影视股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江华策影视有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》。
3、根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，2017年7月26日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划相关价格的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，其中董事金骞为本次股权激励事项关联董事，回避表决，其余6名非关联董事参与表决并一致同意该等议案。独立董事对上述事项发表了独立意见。
5、2018年 5月 30日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为公司本次股权激励计划预留限制性股票的各项授予条件已经满足，董事会确定2018年5月30日为预留限制性股票的授予日，决定向符合授权条件的 78名激励对象授予限制性股票 480万股，授予价格为5.58元/股。独立董事对本次股权激励计划预留授予相关事项发表了同意的独立意见。
6、2018年 8月 10日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于第二期股权激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于注销部分股票期权和回购注消部分限制性股票的议案》，对公司第二期股权激励计划注销部分股票期权和回购注消部分限制性股票以及第一个行权/解锁期可行权/解锁事项进行了审议。独立董事对本次董事会、监事会审议相关事项发表了同意的独立意见，关联董事回避了表决。
7、2019年4月3日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销已授予权益及终止实施<第二期股权激励计划>的议案》，同意因部分激励对象离职、《第二期股权激励计划》第二个行权/解锁期行权/解锁条件未达成、行业及证券市场环境发生较大变化，若继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。结合激励对象意愿及董事会薪酬与考核委员会研究讨论结果，董事会从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究后同意终止实施《第二期股权激励计划》。本次将合计注销股票期权 5,867,940份，回购注销限制性股票 17,603,820股。独立董事对本次董事会审议相关事项发表了同意的独立意见，关联董事回避了表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划终止实施及回购注销已授予权益事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的规定，以上相关事宜尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
二、回购注销已授予权益的具体情况
根据公司第三届董事会第三十二次会议审议通过的《关于回购注销已授予权益暨终止实施<第二期股权激励计划>的议案》所确认的内容，本次合计注销股票期权 5,867,940份，回购注销限制性股票17,603,820股。
（一）本次回购注销已授予权益数量的说明
1、回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的权益
鉴于部分原激励对象已离职并获公司同意，根据公司《激励计划（草案）》、《考核办法》等有关规定，其持有的股票期权将由公司注销，其持有的限制性股票将由公司回购注销。本次董事会拟对上述 13名离职激励对象已获授但尚未行权的 222,900份股票期权进行注销，对 35名离职激励对象已获授但尚未解锁的 2,191,580股限制性股票进行回购注销。
2、回购注销因第二个行权/解锁期行权/解锁条件未达成而不能申请行权/解锁的权益
鉴于2018年度公司业绩未能达到可行权/解锁条件，根据《激励计划（草案）》相关规定，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权/可解锁的限制性股票均不得行权/解锁，由公司注销/回购注销。本次董事会拟对激励对象所持有的因第二个行权/解锁期行权/解锁条件未达成不能申请行权的 2,822,520份股票期权进行注销，对不能申请解锁的 7,706,120股限制性股票进行回购注销。
3、回购注销因主动终止实施《激励计划（草案）》导致应注销/回购注销的权益
鉴于自 2018年起公司所处行业及证券市场环境发生较大变化，若继续实施本
次激励计划将难以达到预期的激励目的和效果，结合激励对象意愿及董事会薪酬与考核委员会研究讨论结果，董事会经审慎研究后决议终止实施《第二期股权激励计划》。根据《激励计划（草案）》规定，终止本次激励计划将回购注销全部已授予但尚未解锁的限制性股票及注销全部已授予但尚未行权的股票期权，即注销第三个考核期剩余的股票期权 2,822,520份，回购注销剩余的限制性股票 7,706,120股。
（二）限制性股票回购注销的价格
1、首次授予的限制性股票
本次拟回购注销178名激励对象持有的首次授予的限制性股票12,853,320股。
根据《激励计划（草案）》相关条款的规定，因公司实施了 2017年度权益分派事宜，本次回购价格计算公式为：
回购价格=5.01元/股-0.037元/股=4.973元/股
2、预留授予的限制性股票
本次拟回购注销 74名激励对象持有的预留授予的限制性股票 4,750,500股。
根据《激励计划（草案）》相关条款的规定，本次回购价格为授予价格 5.58元/股。
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划终止实施所回购注销已授予权益数量事项，符合《公司法》、《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次回购注销已授予权益暨终止实施第二期股权激励计划事项已经获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《考核办法》
及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效；公司回购注销已授予权益暨终止实施第二期股权激励计划事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施，相关实施调整需根据相关规定履行相应程序和信息披露义务，并办理注册资本变更及相关登记手续。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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