证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2019-96
中国天楹股份有限公司
关于转让子公司民权天楹100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”或“公司”）控股子公司江苏天楹环保能源有限公司（以下简称“江苏天楹”）与河南城发环境股份有限公司（以下简称“城发环境”）于 2019年 11月22日签订了《股权转让合同》，江苏天楹将其持有民权天楹环保能源有限公司（以下简称“民权天楹”、“标的公司”）100%的股权转让给城发环境。民权天楹系民权县生活垃圾焚烧发电项目实施主体，目前该项目尚处于筹建阶段。
参考中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》（中联评报字【2019】第 1549号）的评估结果，综合多方面因素考虑，经交易双方一致协商，确定本次交易对价为人民币 1385万元。本次交易完成后，江苏天楹将不再持有民权天楹的股权，民权天楹将不再纳入公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交公司董事会和股东大会审议批准。
本次交易尚需取得民权县人民政府的批准文件。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：河南城发环境股份有限公司
2、统一社会信用代码：91410000711291895J
3、企业类型：其他股份有限公司（上市）
4、法定代表人：朱红兵
5、注册地址：郑州市农业路41号投资大厦9层
7、经营范围：环境及公用事业项目的投资、建设、运营及管理；城市给排水、污水综合处理、中水利用、污泥处理；热力生产和供应；垃圾发电；水污染治理、大气环境治理、土壤治理、固体废弃物治理、餐厨垃圾处理、资源综合利用、生态工程和生态修复领域的技术研究与科技开发、设备制造与销售、工程设计与总承包建设、项目管理、工程咨询、技术服务；高速公路及市政基础设施投资、建设、运营；生态工程和生态修复；苗木种植；园林设计；园林绿化工程和园林维护；国内贸易。
8、股权结构：城发环境为深圳证券交易所 A股上市公司，控股股东（实际控制人）为河南投资集团有限公司，占城发环境股份总数的56.19%，最终控制人为河南省发展和改革委员会，持有河南投资集团有限公司100%股权。
9、主要财务数据：2018年度营业收入为人民币 20.28亿元，归属于母公司所有者的净利润为人民币5.82亿元，截止2018年 12月31日，总资产为人民币 81.27亿元，净资产为人民币 26.38亿元。
2019年 1-9月，营业收入为人民币 16.94亿元，归属于母公司所有者的净利润为人民币5.56亿元，截止 2019年9月 30日，总资产为人民币83.38亿元，净资产为人民币32.27万元。
10、关联关系：城发环境与公司、公司前十名股东以及江苏天楹、民权天楹在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。
11、通过登录信用中国网站、全国企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现城发环境被列入失信被执行人名单。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：民权天楹环保能源有限公司
2、统一社会信用代码：91411421MA3X410X7B
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：曹德标
5、注册地址：民权县秋水路西段北侧（民权县市容环卫处院内）
6、注册资本：人民币15000万元
8、股权结构：中国天楹控股子公司江苏天楹持有民权天楹100%股权。
9、最近一年又一期的财务主要财务数据：
单位：人民币元
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|主要财务指标|2019年6月30日（经审计）|2018年12月31日（经审计）|
|资产总额|47,731,690.12|47,687,072.64|
|负债总额|34,379,347.08|34,404,712.10|
|净资产|13,352,343.04|13,282,360.54|
||2019年1-6月|2018年|
|营业收入|0|0|
|净利润|-17.5|-852.49|

目前，民权天楹处于筹建期，尚未开展经营活动。
10、通过登录信用中国网站、全国企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现民权天楹被列入失信被执行人名单。
11、交易标的民权天楹不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形。
公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财的情形，标的公司也不存在对外担保的情况和非经营性占用公司资金的情况。
四、交易标的资产评估情况及定价依据
根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》（中联评报字【2019】第1549号）结合民权天楹实际状况及目前国内相关的资本市场交易案例或参考企业情况，本次评估采用资产基础法进行评估。
截至评估基准日：2019年6月30日，民权天楹资产账面价值人民币4,773.17万元，评估值人民币4,913.57万元，评估增值人民币140.40万元，增值率2.94%；
负债账面价值人民币3,437.93万元，评估值人民币3,437.93万元，无评估增减值；净资产账面价值人民币1,335.24万元，评估值人民币1,475.64万元，评估增值人民币140.40万元，增值率10.51%。
参考上述评估结果，综合考虑多方面因素，并经交易双方共同协商后确定，本次交易对价为人民币1385万元。
五、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：江苏天楹环保能源有限公司
乙方（受让方）：河南城发环境股份有限公司
丙方（目标公司）：民权天楹环保能源有限公司
（一）转让标的
本次转让的目标股权为转让方持有的目标公司100%股权。
（二）转让价款及支付
1、转让价款
根据审计机构、评估机构的专业意见及各方共同确认，截止2019年6月 30日，目标公司净资产为人民币 1475.64万元。各方同意，本次股权转让价款为人民币1385万元。
2、支付方式
双方同意，股权转让价款分两笔支付：本协议签订之日起 10个工作日内，受让方向转让方支付70%的转让价款，即人民币969.5万元；转让方将目标公司100%的股权转让给受让方，并依约定完成相关的工商变更手续后10个工作日内，受让方向转让方支付剩余30%的转让价款，即人民币415.5万元。
3、税费
转让方及受让方应当按照法律、法规关于股权转让的相关收费规定，各自缴纳本次股权转让和工商变更登记过程中涉及的税费。
（三）股权交割事项
1、转让方和受让方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下股权交易的批准。
2、受让方向转让方支付第一笔转让价款后 7个工作日内，目标公司到登记机关办理目标公司的股权变更登记手续，转让方、受让方应给予必要的协助与配合。
（四）债权、债务的处置方案
1、股权转让后，转让方在目标公司享有的权利和承担的义务，由受让方享有和承担。
次股权变更影响，仍由目标公司享有和承担。
3、在本次股权转让过程中，转让方对因其未披露的目标公司重大合同、对外借款、对外担保等产生的目标公司重大对外负债造成受让方损失的，转让方对受让方承担赔偿责任。
转让方已经披露的项目公司实际履行（包括已履行完毕、未履行完毕）的主要合同情况，详见本协议附件一：《民权天楹环保能源有限公司合同统计表》。
（五）过渡期目标公司的安排
本合同所述过渡期，系指评估确定的基准日2019年6月30日至交割日的期间。过渡期内，双方应当遵守下述约定：
1、转让方妥善保管与目标公司有关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、法律文书、人事档案、建筑工程图表、技术资产等文件资料。如上述资料有遗失或因其他原因缺失而需要目标公司重新办理的，转让方应给予必要的协助。
2、转让方应依据法律、法规和公司章程行使对目标公司的股东权利，不作出有损于受让方及目标公司的行为，并将督促目标公司依法诚信经营。
3、转让方有义务督促其提名和委任于目标公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对目标公司的忠实义务和勤勉义务。
4、任何一方应及时履行和/或积极协助和配合另一方和/或目标公司履行本次股权转让有关程序，包括但不限于本次股权转让涉及的内部决策、监管机构审批、信息披露。
5、过渡期内目标公司资产、负债和所有者权益发生变化，增加或减少部分由转让方享有和承担。
6、履行为本次股权转让之目的，在过渡期内转让方或受让方应当履行的任何其他义务和职责。
7、过渡期内，转让方及目标公司必须保证目标公司不得对外签署任何合同、不得对外提供担保等可能增加目标公司债务负担等行为，否则由转让方自行承担该债务。
（六）政府审批
甲乙双方同意：共同协调民权县人民政府，获得本次交易的批准文件。
（七）违约责任
2、转让方逾期将约定的目标公司的股权过户至受让方名下，并办理工商变更的，每逾期一日按全部股权转让价款的万分之五支付违约金，逾期超过 30日的，受让方有权解除本合同。受让方选择解除本合同的，转让方应按照转让价款20%向受让方支付违约金。
3、受让方逾期支付股权转让价款的，每逾期一日按欠付款的万分之五支付违约金，逾期超过 30日的，转让方有权解除本合同。转让方选择解除本合同的，受让方应按照转让价款20%向转让方支付违约金。
4、任何一方违背自己的声明与承诺给守约方或目标公司造成损失的，应承担赔偿责任。
5、一方向另一方主张索赔的，应在知悉索赔事由 6个月内以书面形式向对方提出。逾期未提出的，视为该方放弃该索赔权利，对方不再承担赔偿责任。
（八）合同生效
本合同自各方签字并盖章之日起生效。
六、涉及股权转让标的的其他安排
本次交易完成后，未涉及关联交易事项，未产生同业竞争，本次股权转让事项未涉及上市公司股权转让或者高层人事变动事项。本次股权转让所得款项将主要用于公司生产经营所需资金。
七、本次股权转让的目的和对公司的影响
本次转让子公司股权事项是为了进一步优化资源，集中优势资源促进公司的持续发展，符合公司实际经营和未来发展需要，不会对公司财务状况和经营成果构成重大影响，亦不会损害中小股东的利益。本次股权转让完成后，民权天楹将不再纳入公司合并报表。
八、备查文件
《股权转让合同》
特此公告。
中国天楹股份有限公司董事会 2019年11月 22日