华泰联合证券有限责任公司
关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司
非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“本保荐机构”)作为浙江友邦集成吊顶股份有限公司(以下简称“友邦吊顶”或“公司”)非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对友邦吊顶非公开发行限售股份持有人持有的限售股份上市流通情况进行了核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江友邦集成吊顶股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]873号）文件核准，公司以非公开方式发行人民币普通股5,071,886股，并于2016年7月22日在深圳证券交易所发行上市。公司总股本由82,560,000股增加至87,631,886股。
截至目前，公司总股本为87,631,886股，其中有限售条件股份为66,671,886股，占公司总股本的76.0818%；无限售条件股份为20,960,000股，占公司总股本的23.9182%。本次解除限售的股份数量为 5,071,886股，占公司总股本的5.7877%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）申请解除股份限售的发行对象做出的承诺
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，公司 2016年非公开发行股票认购对象申万菱信（上海）资产管理有限公司、泓德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司承诺所认购浙江友邦集成吊顶股份有限公司本次非公开发行的股份自股份发行结束并上市交易之日起 12个月内不转让。
（二）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司不存在违法违规为其提供担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为 2017年 7月 24日（因原定上市流通日期2017年7月22日为非交易日而顺延至2017年7月24日）。
2、本次解除限售的股份数量为5,071,886股，占公司股本总额的5.7877%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为3名，涉及证券账户40户。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
单位:股
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|序号|股东全称|持股账户|所持限售股份总数|本次解除限售数量|
|1|申万菱信（上海）资产管理有限公司|申万菱信资产－工商银行－华融信托－华融·远策定增优势组合单一资金信托|447,966|447,966|
|||申万菱信资产－工商银行－远策定向增发16号资产管理计划|447,966|447,966|
|||申万菱信资产－工商银行－深圳金晟硕恒创业投资中心（有限合伙）|67,195|67,195|
|2|泓德基金管理有限公司|中国工商银行股份有限公司－泓德泓信灵活配置混合型证券投资基金|528,700|528,700|
|3|财通基金管理有限公司|财通基金－光大银行－财通基金－合盈资本定增1号资产管理计划|30,211|30,211|
|||财通基金－工商银行－锦域财富定增3号资产管理计划|271,903|271,903|
|||财通基金－宁波银行－涌泽定增1号资产管理计划|45,317|45,317|
|||财通基金－上海银行－富春定增799号资产管理计划|302,115|302,115|
|||财通基金－上海银行－富春定增797号资产管理计划|241,692|241,692|
|||财通基金－上海银行－富春定增918号资产管理计划|151,057|151,057|
|||财通基金－上海银行－富春定增520号资产管理计划|151,057|151,057|
|||财通基金－工商银行－新安定增1|15,105|15,105|

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|号资产管理计划|||
|财通基金－工商银行－富春定增790号资产管理计划|30,211|30,211|
|财通基金－光大银行－深圳瑞银金澳投资管理有限公司|90,634|90,634|
|财通基金－光大银行－开元定增10号资产管理计划|173,716|173,716|
|财通基金－工商银行－睿信定增2号资产管理计划|45,317|45,317|
|财通基金－工商银行－睿信定增3号资产管理计划|52,870|52,870|
|财通基金－华泰证券－财通基金－富春精选定增1号资产管理计划|120,846|120,846|
|财通基金－上海银行－富春定增697号资产管理计划|75,529|75,529|
|财通基金－宁波银行－西藏源乐晟资产管理有限公司|45,317|45,317|
|财通基金－工商银行－富春源通定增6号资产管理计划|45,317|45,317|
|财通基金－工商银行－富春定增912号资产管理计划|33,233|33,233|
|财通基金－工商银行－富春定增913号资产管理计划|33,233|33,233|
|财通基金－工商银行－富春定增1026号资产管理计划|33,233|33,233|
|财通基金－工商银行－富春定增1027号资产管理计划|33,233|33,233|
|财通基金－工商银行－富春定增1055号资产管理计划|33,233|33,233|
|财通基金－建设银行－优增1号资产管理计划|75,529|75,529|
|财通基金－工商银行－富春定增宝利8号资产管理计划|45,317|45,317|
|财通基金－平安银行－财富证券有限责任公司|151,057|151,057|
|财通基金－工商银行－永安定增7号资产管理计划|15,106|15,106|
|财通基金－招商银行－财通基金－永安向日葵定增1号资产管理计划|15,106|15,106|
|财通基金－工商银行－财通定增11号资产管理计划|60,423|60,423|
|财通基金－工商银行－财通定增12号资产管理计划|60,423|60,423|

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|-|-|-|-|
||财通基金－工商银行－财通定增15号资产管理计划|60,423|60,423|
||财通基金－工商银行－大地期货有限公司|15,106|15,106|
||财通基金－工商银行－中建投信托－涌泉25号（财通定增1号）集合资金信托计划|45,317|45,317|
||财通基金－兴业银行－北京基业华商投资管理中心（有限合伙）|226,586|226,586|
||财通基金－平安银行－天润资本管理（北京）有限公司|226,586|226,586|
||财通基金－平安银行－天润资本管理（北京）有限公司|226,586|226,586|
||财通基金－建设银行－富春定增929号资产管理计划|302,115|302,115|
|合计||5,071,886|5,071,886|

四、本次解除限售后公司的股本结构变化
单位：股
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|||本次变动前|||||||本次变动后|||
|||||||本次变动增减（+，-|）|||||
|||数量||比例（%）|||||数量||比例（%）|
|一、有限售条|66,671,886||76.08||-5,071,886|||61,600,000||70.29||
|件股份||||||||||||
|首发后限售|66,671,886||76.08||-5,071,886|||61,600,000||70.29||
|股||||||||||||
|二、无限售条|20,960,000||23.92||+5,071,886|||26,031,886||29.71||
|件股份||||||||||||
|三、股份总数|87,631,886||100||0|||87,631,886||100||

五、保荐机构的核查意见
保荐机构经核查后认为：友邦吊顶本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；公司本次解除限售的股份持有人严格履行了非公开发行股票时所做出的股份锁定承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意友邦吊顶本次相关解除限售股份在中小板上市流通。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
邹晓东
夏俊峰
华泰联合证券有限责任公司2017年7月14日