国信证券股份有限公司
关于
广东星河生物科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一六年十一月
独立财务顾问声明和承诺
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）受广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“星河生物”）委托，担任本次重大资产出售事宜的独立财务顾问，同时就本次交易出具独立意见并制作独立财务顾问报告。
独立财务顾问就本次交易出具的独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和深圳证券交易所发布的信息披露业务备忘录等法律、法规的规定以及中国证券监督管理委员会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、独立财务顾问与本次交易相关各方均无任何利益关系，独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、独立财务顾问报告所依据的文件及资料由本次交易相关各方提供，提供方对其所提供文件及资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供文件及资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至独立财务顾问报告签署日，国信证券就本次交易进行了审慎核查，国信证券仅对已核查的事项出具核查意见。
4、国信证券同意将独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件，报送深圳证券交易所并上网公告。
5、对独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、
审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，或对独立财务顾问报告做任何解释或说明。
7、独立财务顾问报告不构成对星河生物的任何投资建议或意见，对投资者根据独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与星河生物和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、独立财务顾问已对星河生物和交易对方披露的文件进行充分核查，确信其披露文件的内容和格式符合要求。
3、独立财务顾问有充分理由确信本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项的独立财务顾问报告已提交国信证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具独立财务顾问报告。
5、自与星河生物接触后至担任独立财务顾问期间，国信证券已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
公司拟以现金交易的方式向创星科技转让韶关星河100%股权、星河高新100%股权及西充星河52.16%股权。本次交易完成后，公司将不再持有韶关星河、星河高新及西充星河的股权。
本次交易的价格以中广信出具的《评估报告书》所确认的评估值为依据，并经交易双方协商确定。本次交易标的之一韶关星河100%股权的评估价值为17,420.15万元，交易价格为17,421万元；交易标的之二星河高新100%的评估值为5,220.19万元，交易价格为5,221万元；交易标的之三西充星河52.16%的评估值为3,368.29万元，交易价格为3,369万元。
本次交易不涉及公司股权结构变动，也不涉及公司控股股东或实际控制人变更。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中拟出售资产为上市公司持有的韶关星河100%股权、星河高新100%股权及西充星河52.16%股权。根据信永中和出具的《审计报告》，标的资产在上一会计年度实现的营业收入为 27,229.49万元，占上市公司同期经审计的合并财务报表营业收入28,013.72万元的97.20%，高于50%。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
2016年11月2日，公司召开第三届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，公司将位于广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道 83号的总部研发大楼及其附属设施、土地使用权、地上构筑物出售给创星科技，上述资产的评估值为6,699.75万元，经交易双方友好协商确定的交易价格为人民币 6,700万元。该项交易已经公司 2016年第三次临时股东大会审议通过。
根据《重组管理办法》第十四条的规定，在计算相应数额时，上述本部资产应累计计算。由于本部资产未实现收入，累计计算后，本次交易标的和本部资产出售仍然构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
截至目前，叶运寿持有公司30.80%的股权（叶运寿及其一致行动人马林、叶龙珠、黄清华合计持有公司42.56%的股权），系公司控股股东、实际控制人，亦系公司本次出售资产的交易对方创星科技的实际控制人。因此，本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，对上市公司股权结构无影响，不涉及上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易支付方式
本次交易的交易对价由交易对方以现金方式支付。
六、交易标的评估情况
本次交易中，中广信采用资产基础法对韶关星河100%股权、星河高新100%股权及西充星河52.16%股权的价值进行了评估。以 2016年 9月 30日为评估基准日，韶关星河100%股权账面值为 14,263.45万元，评估值为 17,420.15万元，增值3,156.70万元，增值率为22.13%；星河高新100%股权账面值为3,274.63万元，评估值为 5,220.19万元，增值 1,945.56万元，增值率为59.41%；西充星河52.16%股权账面值为 3,446.48万元，评估值为 3,368.29万元，减值 78.18万元，减值率为2.27%。
参照上述资产评估结果，交易双方协商确定本次交易标的韶关星河100%股权的交易对价为 17,421万元，星河高新100%股权的交易对价为 5,221万元，西充星河52.16%股权的交易对价为3,369万元。交易对方创星科技以现金支付以上交易对价。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的业务范围包括食用菌产业和医疗健康产业。公司食用菌产业的主要产品有金针菇、真姬菇、白玉菇及杏鲍菇。公司医疗健康产业的主要产品有第一代头部伽玛刀、第二代头部伽玛刀（infini）、体部伽玛刀和医疗服务等。上述业务2016年1-9月收入按业务分类如下：
单位：万元
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|产品或服务|营业收入|营业成本|毛利率|
|食用菌业务|17,496.40|14,057.78|19.65%|
|伽玛刀业务|11,262.71|3,068.93|72.75%|

注：食用菌业务数据为未审数据，伽玛刀业务数据为经信永中和会计师事务所“XYZH/2016GZA30017”号审阅报告审阅数据。
从上表可以看出，伽玛刀业务的毛利率远高于食用菌业务的毛利率。本次重组中，拟出售资产为经营食用菌业务的3家子公司。本次交易完成后，公司将退出无竞争优势的食用菌业务，完成战略转型，以集中精力发展具有竞争优势的伽玛刀业务，提高公司的盈利能力。
（二）对上市公司同业竞争的影响
本次交易标的为上市公司下属 3家经营食用菌业务的子公司，交易完成后，上市公司将退出食用菌产业，叶运寿将成为3家食用菌子公司的实际控制人。且叶运寿现有控制的其他企业与上市公司经营业务不存在同业竞争的情形。因此，本次交易不会导致上市公司存在同业竞争的情形。
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免叶运寿控股的其他企业未来可能与上市公司产生同业竞争问题，叶运寿已出具关于避免同业竞争的承诺函。
叶运寿在承诺函中作出如下承诺：
1、在本承诺函签署之日，除星河生物及其附属子公司外，本人控制的除公
司之外的其他经济实体均未开展医疗器械研发生产的业务。
2、凡本人控制的除公司之外的其他经济实体有任何商业机会可从事、参与或投资可能会与星河生物的医疗器械研发生产业务构成竞争的业务，本人控制的除公司之外的其他经济实体会将该等商业机会让予星河生物。
3、本人将促使本人控制的除公司之外的其他经济实体遵守上述承诺事项。
如本人或本人控制的除公司之外其他经济实体未履行上述承诺而给公司造成经济损失，本人将承担相应的赔偿责任。
（三）对上市公司关联交易的影响
截至 2016年 9月 30日，叶运寿持有公司30.80%的股份（叶运寿及其一致行动人马林、叶龙珠、黄清华合计持有公司42.56%的股权），为公司控股股东、实际控制人，系公司的关联方，亦系本次重组的交易对方创星科技的实际控制人。
因此，本次重大资产重组构成关联交易。
为维护上市公司及广大中小股东的合法权益，本次交易草案已经依法通过董事会决议并提交股东大会。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。叶运寿已出具了规范和减少关联交易的承诺函。
叶运寿在承诺函中作出如下承诺：
1、本人及控制的除公司之外的其他经济实体将尽量避免和减少与公司及其下属子公司之间的关联交易。对于公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由公司及其下属子公司与独立第三方进行；
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护公司及其他股东的利益；
3、本人及其实际控制的除公司之外的其他经济实体保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其下属子公司承担任何不正当的义务；
4、本人不利用在公司的地位和影响力，通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；
5、本人将促使本人控制的除公司之外的其他经济实体遵守上述1-4项承诺。
如本人或本人控制的除公司以外的其他经济实体违反上述承诺而导致星河生物及其股东的权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
（四）对上市公司股权结构的影响
本次资产出售系现金交易，不涉及发行股份，因此不影响公司的股权结构。
（五）对上市公司治理机制的影响
上市公司董事、监事及高级管理人员不会因本次交易而发生变化，公司的治理结构和治理制度也不会因本次交易而发生变化，本次交易不会对上市公司治理机制产生影响。本次交易完成后，上市公司将继续保持公司治理结构的有效运作，继续保持各项公司治理制度的有效执行。
（六）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易标的的评估值合计为26,008.63万元，交易价格合计为26,011万元，且以现金交易方式出售。本次交易完成后，上市公司将回笼较大金额的现金，一方面有利于改善上市公司的资产流动性和偿债能力，另一方面有利于公司将更多资金投入到具有竞争优势的医疗健康产业，提高公司的盈利能力。
八、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的决策和审批程序
1、2016年11月30日，西充星河召开董事会同意星河生物将所持有的西充星河52.16%股权转让给创星科技，江阴市生力投资有限公司及太普控股有限公司同意放弃优先购买权。
2、2016年 11月 30日，公司召开第三届董事会第三十一次（临时）会议，审议通过本次交易的相关议案。
3、2016年11月30日，公司与交易对方签署了附生效条件的《重大资产出
售协议》。
（二）尚需履行的决策和审批程序
本次交易的相关议案尚需经过公司股东大会审议通过。本次交易能否通过公司股东大会的审议存在不确定性，在获得股东大会的批准前，公司不得实施本次交易。
九、本次交易相关方做出的承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|创星科技|关于本次重大资产重组申请文件的真实性、准确性和完整性的承诺|本承诺人保证将及时向公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人不转让本承诺人在公司拥有权益的股份（如有）。|
||不会就目标公司在重组前的资产状况及债权债务情况向星河生物主张任何法律责任的承诺|本承诺人已知悉《广东星河生物科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》披露的星河高新及其子公司东莞市星羽实业有限公司、韶关星河及西充星河（以下简称“目标公司”）所拥有房屋、土地、知识产权、业务资质等资产的一切现状及债权债务情况，本次重大资产重组完成后，不会就目标公司在重组前的资产状况及债权债务情况向星河生物主张任何法律责任。|
|叶运寿|关于未受处罚及解除担保责任的承诺|1、本人最近三年不存在曾受到行政处罚、刑事处罚，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施。截至本函签署日，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。2、本人及公司曾一并为西充星河与交通银行股份有限公司南充分行13,500万元的借款及西充星河与南充市商业银行股份有限公司西充支行 6,000 万元借款提供连带保证责任。本人承诺将协助公司于 2017 年 3 月31 日前解除上述保证责任，如公司因为西充星河提供担保而承担了担保责任，公司可在承担担保责任后向西充星河追偿，如西充星河无法偿还，则本人将承担全部赔偿责任。|
||关于保持广|本人作为星河生物的控股股东、实际控制人，就保证星河生物在|

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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
||东星河生物科技股份有限公司独立性的承诺|资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性事宜，承诺如下：1、保证星河生物资产独立（1）保证星河生物具有与经营有关的独立完整的业务体系和资产；（2）保证本人及本人控制的除星河生物以外的其他经济实体不以任何方式违法违规占用星河生物的资金、资产；（3）保证不以星河生物的资产为本人及本人控制的除星河生物以外的其他经济实体进行违规担保。2、保证星河生物人员独立（1）保证星河生物的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）独立于本人及本人控制的除星河生物以外的其他经济实体；（2）保证星河生物的董事、监事和高级管理人员按照《中华人民共和国公司法》和《广东星河生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定选聘；保证星河生物的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员在星河生物专职工作，不在本人及本人控制的除星河生物以外的其他经济实体担任除董事、监事以外的职务；不在本人及本人控制的除星河生物以外的其他经济实体领薪；星河生物的财务人员不在本人及本人控制的除星河生物以外的其他经济实体中兼职。3、保证星河生物财务独立（1）保证星河生物设置独立的财务部门，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，建立独立的财务核算体系；（2）保证星河生物依法独立开立银行账户，不和本人及本人控制的除星河生物以外的其他经济实体共用银行账户；（3）保证星河生物作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务；（4）保障星河生物能够独立作出财务决策。4、保证星河生物机构独立（1）保证星河生物依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本人及本人控制的除星河生物以外的其他经济实体间不存在机构混同的情形；（2）保证星河生物的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总|

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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|||经理等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。5、保证星河生物业务独立（1）保证星河生物拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）在与星河生物进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。|
||关于减少和规范关联交易的承诺|本人作为公司的控股股东、实际控制人，就减少和规范与公司之间的关联交易事项，承诺如下：1、本人及控制的除公司之外的其他经济实体将尽量避免和减少与公司及其下属子公司之间的关联交易。对于公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由公司及其下属子公司与独立第三方进行；2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护公司及其他股东的利益；3、本人及其实际控制的除公司之外的其他经济实体保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其下属子公司承担任何不正当的义务；4、本人不利用在公司的地位和影响力，通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；5、本人将促使本人控制的除公司之外的其他经济实体遵守上述1-4项承诺。如本人或本人控制的除公司以外的其他经济实体违反上述承诺而导致星河生物及其股东的权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。|
||关于避免同业竞争的承诺|本人作为公司的控股股东、实际控制人，为避免本人及本人控制的除公司之外的其他经济实体与公司出现同业竞争，特承诺如下：1、在本承诺函签署之日，除星河生物及其附属子公司外，本人控制的除公司之外的其他经济实体均未开展医疗器械研发生产的业务。|

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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|||2、凡本人控制的除公司之外的其他经济实体有任何商业机会可从事、参与或投资可能会与星河生物的医疗器械研发生产业务构成竞争的业务，本人控制的除公司之外的其他经济实体会将该等商业机会让予星河生物。3、本人将促使本人控制的除公司之外的其他经济实体遵守上述承诺事项。如本人或本人控制的除公司之外其他经济实体未履行上述承诺而给公司造成经济损失，本人将承担相应的赔偿责任。|
|星河生物|关于拟出售资产权利完整性的说明|公司作为资产出售方，对目标公司资产权利完整性的情况说明如下：一、星河高新为依法设立、合法存续的法人，不存在依据法律、法规及其公司章程需要终止的情形。星河高新的设立行为均履行了相关的内部授权批准程序、验资、工商登记等手续，符合当时有效的法律、法规的规定。本公司持有的星河高新100%股权权属清晰，不存在纠纷，也不存在质押、查封、冻结等他项权利限制情形。二、韶关星河为依法设立、合法存续的法人，不存在依据法律、法规及其公司章程需要终止的情形。韶关星河的设立、股权转让及增资等历次变更行为均履行了相关的内部授权批准程序、验资、工商登记等手续，符合当时有效的法律、法规的规定。本公司持有的韶关星河100%股权权属清晰，不存在纠纷，也不存在质押、查封、冻结等他项权利限制情形。三、西充星河为依法设立、合法存续的法人，不存在依据法律、法规及其公司章程需要终止的情形。西充星河的设立、股权转让及增资等历次变更行为均履行了相关的内部授权批准程序、验资、工商登记等手续，符合当时有效的法律、法规的规定。本公司持有的西充星河52.16%股权权属清晰，不存在纠纷，也不存在质押、查封、冻结等他项权利限制情形。特此说明。|
|上市公司全体董事、监事和高级管理人员|关于本次重大资产重组申请文件的真实性、准确性和完整性的承诺|本承诺人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让本人在公司拥有权益的股份。|

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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
||关于未受处罚的承诺|本人最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，截至本确认函签署日，本人不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。|

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项已经董事会审议通过，独立董事认真审核了本次重组相关文件，对本次重组相关议案予以事前认可并发表了独立意见。董事会在审议本次重组事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避。公司董事会在审议本次交易的股东大会召开前将发布提示性公告，股东大会在审议本次重组事项时，关联股东就相关议案的表决将予以回避。
（二）严格履行信息披露义务
公司已切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生重大影响的信息。
本报告书已按有关规定对本次交易的相关信息作了如实披露，公司将继续严格遵守信息披露规则，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（三）网络投票安排
本次交易相关议案将提交股东大会予以表决，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向参加本次股东大会的股东提供网络形式的投票平台，以切实保护广大股东特别是中小股东的合法权益。
（四）确保本次交易定价公允、合法合规
公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保标的资产的定价公平、合理。公司已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的合规性进行核查并发表明确意见，确保本次交易合法、合规，不损害中小股东利益。
（五）本次交易摊薄即期回报的应对措施
为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务，提高公司市场竞争力和盈利能力，加强资金及成本管理，完善公司治理、落实利润分配政策等措施，给予投资者持续稳定的合理回报。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，公司特别提请投资者注意“风险因素”中的下列风险：
一、本次交易的审批风险
本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，本次交易能否通过上述审批程序及通过上述审批的时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在审批风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
在本次交易过程中，公司、交易对方以及各中介机构的相关知情人员严格遵守相关保密制度，及时签署了保密协议，限定了相关敏感信息的知悉范围，采取了必要且充分的保密措施，严格履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。但仍不排除本次重组涉嫌内幕交易的可能性，如本次重组涉嫌内幕交易，则存在被暂停、终止或取消的风险。
三、交易标的估值风险
本次交易中，中广信采用资产基础法对韶关星河100%股权、星河高新100%股权、西充星河52.16%股权价值进行了评估。虽然评估机构承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽职的职责。但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使得未来经营情况与资产评估时的预测存在一定差异，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产的质量进而影响标的资产估值的风险。
四、资产出售不具有可持续性的风险
上市公司通过本次重组获得的资产处置损益，属于非经常性损益，不具有可持续性。
五、上市公司的经营风险
（一）产业转型的风险
本次交易及收购玛西普之前，星河生物的主营业务为食用菌产品的生产和销售；完成收购玛西普后，星河生物的主营业务包括食用菌业务和医疗健康业务；
本次交易完成后，星河生物的主营业务将集中在医疗健康业务。星河生物目前仍然在财务管理、客户管理、人员管理、业务管理等进行整合。因此，星河生物如不能按预期对医疗健康业务完成整合，可能会对上市公司的正常运营产生不利影响。
（二）资格认证风险
由于医疗设备的特殊性，包括我国在内的多数国家对医疗设备生产企业的生产、经营和对医疗设备的生产、销售、使用实行严格的资格认证管理。玛西普取得了《医疗器械生产企业许可证》、《医疗器械经营许可证》、《辐射安全许可证》和《管理体系认证》等；玛西普生产的伽玛刀产品也取得了国家食品药品监督管理总局颁发的《医疗器械注册证》、美国FDA认证和欧盟CE认证。但是，随着业务的发展，玛西普可能需要获得新的经营资质，已取得的资质在到期后也需要重新取得，若届时玛西普的经营情况无法达到监管部门的要求，导致相关资质无法取得，将会对其正常经营带来不利影响。
除此之外，虽然公司的全资子公司玛西普伽玛刀产品已经获得了美国和欧盟的认证，对公司在海外业务的拓展有积极帮助，是公司的核心竞争力之一。但与此同时，美国食品药品监督管理局等海外主管部门对获得认证的产品在临床使用中的监管更加严格，若玛西普的产品在使用过程中无法达到上述主管部门的要求而被处罚，或在认证资质到期后无法继续取得相关资质，都将对公司正常经营产生不利影响。
（三）行业政策风险
2011年，我国相继出台了《医学科技发展“十二五”规划》和《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》，提出了快速发展自主研发的中高端医疗设备的目标。2013年 10月，国务院出台《关于促进健康服务业发展的若干意见》，明
确支持创新药物、医疗器械、新型生物医药材料研发和产业化，支持到期专利药品仿制，支持数字化医疗产品和适用于个人及家庭的健康检测、监测与健康物联网等产品的研发。从目前来看，国家政策对于自主研发的高科技医疗产品仍然给予了较大程度的鼓励和支持。但是，伽玛刀所属的甲类大型医用设备仍执行配置许可制度。未来如果配置许可制度未发生变化，玛西普伽玛刀销售受到全国伽玛刀配置规划数量和配置许可审批进度的影响。
（四）钴源的集中采购、供应及安装风险
公司的全资子公司玛西普生产的伽玛刀技术采用立体定向放射治疗，放射源元素均为Co-60元素，即钴源。可见，高比活度的钴源是伽玛刀产品能否投入临床使用的核心部件。由于钴源具有放射性，其生产、经营、运输和安装均需相应资质。目前，国内钴源供应集中于成都中核高通同位素股份有限公司及北京双原同位素技术有限公司等少数企业。玛西普的钴源采购均来源于成都中核高通同位素股份有限公司，存在钴源集中采购的情形。如果钴源供应商无法按时供应钴源，玛西普的销售进展和收入确认将受到影响。
同时，高比活度的钴源在一定时期的供应较为紧张，可能影响玛西普伽玛刀的销售进度。钴源在安装、使用过程中也存在一定的核泄漏风险，提请投资者注意该风险。
（五）主要部件外购的风险
根据行业惯例和产品特性，伽玛刀的主机、钴源、定位系统、电气控制系统等机电硬件是通过外购的方式获得，公司的全资子公司玛西普自身不从事上述硬件的生产。在选择外购厂商时，玛西普制定了严格的筛选制度，目前合作的主要外购厂商均为具有较强的生产实力。虽然玛西普与现有的外购厂商形成了长期、稳定的业务关系，但不排除由于外购厂商内部管理等原因使得产品出现质量问题的风险；不排除由于外购厂商产能限制或排产不合理等原因导致无法按时交货的风险；不排除由于现有外购厂商合作关系结束后，无法及时更换合格的外购厂商而导致无法按时交货或出现产品质量问题的风险。
（六）技术创新和替代风险
公司的全资子公司玛西普生产的伽玛刀是高科技医疗器械产品，产品拥有较高的技术附加值。玛西普已经取得1项发明专利、6项实用新型专利及3项美国专利，产品的治疗系统及控制系统均具有较高的技术水平。目前，玛西普仍然在相关领域进行持续的技术研发，不断对已有设备进行升级并推出新的技术和产品。
但随着人类科学技术水平的不断进步，肿瘤治疗领域可能出现新的治疗方法和治疗设备，从而替代现有的方法和设备。因此，如果玛西普不能及时对其产品进行技术升级，适应医生及患者对于临床治疗的需求，其产品可能会被新的产品替代，从而对未来经营带来不利影响。
（七）知识产权风险
知识产权问题始终是科技研发型企业面临的主要潜在纠纷。公司的全资子公司玛西普目前取得的知识产权权属清晰，不存在潜在纠纷，但不排除玛西普在未来申请的知识产权与其他企业存在潜在纠纷的情形。同时，其他企业在经营过程中也可能存在侵犯玛西普拥有知识产权的情况。一旦上述情形发生，不论其是否属实，玛西普均需要花费一定的人力物力去应对，进而可能对正常的生产经营带来不利影响。
除此之外，由于玛西普致力于全球化发展战略，未来将在国外申请更多的知识产权。国外知识产权的保护方式和监管体系与国内均存在差异，因此也可能会产生知识产权纠纷。
目前，全球范围内的伽玛刀技术路径分为多源静态聚焦和多源旋转聚焦。玛西普生产的伽玛刀属于多源旋转聚焦方式。该种聚焦方式已在我国取得了发明专利，专利名称为“一种旋转锥面聚焦式伽玛射线辐射单元”，专利号为ZL93103858.8，有效期为1993年4月13日至2013年4月12日，专利权人为宋世鹏、杜毅、玛西普。
截至目前，该专利已过保护期。这可能使得伽玛刀行业出现潜在进入者，从而加剧伽玛刀行业的竞争。玛西普已从事伽玛刀研发、生产和销售近 20年，是国内最早进入伽玛刀领域的企业之一，并且围绕“一种旋转锥面聚焦式伽玛射线
辐射单元”专利取得了 10项专利技术和 5项软件著作权，建立了一定的技术壁垒。伽玛刀属于大型医疗设备，潜在进入者从产品研发（含硬件、软件）到取得注册许可，最终实现销售需花费较长时间，难度较大。
（八）持续盈利能力的风险
本次交易完成后，公司的盈利主要来源于全资子公司玛西普。玛西普目前的产品结构较为单一，产品主要包括头部伽玛刀、体部伽玛刀以及相关的技术升级服务和医疗服务等；伽玛刀销售业务和换源业务受钴源供应的影响，而当前全球钴粒供应存在一定的阶段性特点，进而将在一定程度上影响玛西普销售收入和盈利的持续性、稳定性。玛西普的持续盈利能力还受市场开拓的连续性、下游客户的资金实力、人员储备等因素的影响，提请投资者注意该风险。
（九）主要经营场所物业租赁的风险
上市公司已于 2016年 11月将总部的办公大楼——东莞市塘厦镇蛟坪大道83A号出售给创星科技，自房屋过户之日起，创星科技给予上市公司十二个月的宽限期用于搬迁，宽限期届满后，如上市公司仍未搬迁，则双方应就上市公司使用大楼进行办公事宜签署相关租赁协议；玛西普目前的主要经营办公场所——深圳市南山区科技中二路深圳软件园系租赁物业。如果出现租赁物业发生违约，或因客观情况需要收回租赁物业的情形，上市公司和玛西普将面临一定的搬迁风险，可能在一定程度上影响正常的经营活动。
（十）税收优惠风险
公司的全资子公司玛西普于2014年9月30日取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市共同认定的国家级高新技术企业（证书编号：GR201444201747），证书有效期为3年。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的规定，以及主管税务机关的批准，玛西普在报告期内按15%的优惠税率缴纳企业所得税。
若未来玛西普未能取得高新技术企业证书，或者国家取消对高新技术企业的税收优惠，将对公司的盈利能力产生不利影响。
（十一）商誉减值的风险
报告期内因收购玛西普，公司形成较大金额的商誉。未来，如果玛西普的经营业绩与预期出现较大差异，公司将面临商誉减值的风险，直接影响公司当期损益。
（十二）政府补助大幅下降的风险
报告期内，公司食用菌业务取得较多财政补贴，2014年至 2016年 1-9月，公司分别取得政府补助1,128.43万元、1,653.01万元、780.43万元。随着食用菌业务的剥离，公司政府补助将存在下降的风险。
六、本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，韶关星河、星河高新和西充星河将不再纳入上市公司的合并报表范围。在股权结构不变的情况下，如果公司无法在短期内迅速提升业绩，则本次交易完成后，公司即期回报存在被摊薄的风险。
七、上市公司对标的资产进行担保的风险
为满足各子公司经营和发展的需要，上市公司依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规，同意各子公司向银行等金融机构融资时，由上市公司为其提供连带责任保证担保，并严格履行信息披露义务。
公司为西充星河与交通银行股份有限公司南充分行签署的《贷款合同》（南交银2012固贷字47001号）项下13,500万元借款承担连带保证责任，担保期限至2020年12月7日。截至本报告签署日，西充星河对交通银行股份有限公司南充分行的借款余额为5,453.73万元。
公司为西充星河与南充市商业银行股份有限公司西充支行签订的《授信合同》项下，西充星河自 2016年 8月 10日至 2018年 8月 10日期间产生的，6,000万元授信额度内的全部债务承担连带保证责任。截至目前，西充星河对南充市商业银行股份有限公司西充支行的借款余额为5,000万元。
上述担保汇总如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|担保人|被担保人|贷款银行|借款金额|借款余额|担保期限|
|星河生物|西充星河|交通银行股份有限公司南充分行|13,500|5,453.73|2020.12.07|
|星河生物|西充星河|南充市商业银行股份有限公司西充支行|2,000|1,500|2019.07.02|
||||3,000|2,000|2019.08.13|
||||700|700|2019.08.16|
||||300|300|2019.09.22|
||||500|500|2019.10.20|

本次交易完成后，西充星河将不再是上市公司的子公司。经上市公司和创星科技约定，西充星河及创星科技应于2017年3月31日之前协助解除星河生物上述担保责任。如上市公司因为西充星河借款提供担保而承担保证责任，则上市公司有权向西充星河追偿，如西充星河无法偿还，则交易对方创星科技应向上市公司承担全部赔偿责任。同时，叶运寿承诺将协助公司于2017年3月31日前解除上述保证责任，如公司因为西充星河提供担保而承担了担保责任，公司可在承担担保责任后向西充星河追偿，如西充星河无法偿还，则本人将承担全部赔偿责任。
但如果上述担保事项仍然存续，则对上市公司的权益将带来不利影响。
八、股价波动风险
股票市场价格波动不仅受企业的经营业绩和未来发展前景的影响，还受宏观经济周期、所处行业的发展与整合、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，提请投资者注意股价波动风险。
目录
重大事项提示 ............................................................................................................... 3重大风险提示 ............................................................................................................. 14第一章 本次交易概况 ........................................................................................... 25一、本次交易的背景 .............................................................................................. 25二、本次交易的目的 .............................................................................................. 26三、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 26四、本次交易对上市公司股权结构的影响 .......................................................... 27五、本次交易合规性说明 ...................................................................................... 28六、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 31七、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 32八、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 32九、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 32第二章 上市公司基本情况 ................................................................................... 34一、公司概况 .......................................................................................................... 34二、公司设立及历次股本变动情况 ...................................................................... 35三、公司控股股东和实际控制人 .......................................................................... 42四、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 .......................................... 42五、公司主营业务发展情况 .................................................................................. 44六、公司两年及一期财务数据 .............................................................................. 45七、公司涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况 .. 46第三章 交易对方基本情况 ................................................................................... 47一、交易对方基本情况 .......................................................................................... 47二、交易对方的财务数据 ...................................................................................... 48第四章 交易标的基本情况 ................................................................................... 49一、拟出售资产之一——韶关星河100%股权.................................................... 49二、拟出售资产之二——星河高新100%股权.................................................... 57三、拟出售资产之三——西充星河52.16%股权................................................. 62第五章 标的资产评估及定价情况 ....................................................................... 70
一、拟出售资产之一——韶关星河100%股权的评估情况................................ 70二、拟出售资产之二——星河高新100%股权的评估情况................................ 80三、拟出售资产之三——西充星河52.16%股权的评估情况............................. 87四、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析 .............. 97五、独立董事对本次交易估值事项意见 .............................................................. 99第六章 本次交易合同的主要内容 ..................................................................... 101一、关于韶关星河股权转让协议 ........................................................................ 101二、关于星河高新股权转让协议 ........................................................................ 105三、关于西充星河股权转让协议 ........................................................................ 109第七章 独立财务顾问核查意见 ......................................................................... 115第八章 独立财务顾问结论意见 ......................................................................... 133第九章 独立财务顾问内核程序及内核意见 ..................................................... 135第十章 备查文件 ................................................................................................. 137
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|报告书/本报告书/独立财务顾问报告|指|《国信证券股份有限公司关于广东星河生物科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|星河生物向叶运寿转让韶关星河100%股权、星河高新100%股权及西充星河52.16%股权的交易事项|
|公司/上市公司/星河生物|指|广东星河生物科技股份有限公司|
|标的公司|指|西充星河、韶关星河、星河高新|
|西充星河|指|西充星河生物科技有限公司，星河生物的控股子公司|
|韶关星河|指|韶关市星河生物科技有限公司，星河生物的全资子公司|
|星河高新|指|东莞星河高新科技产业园有限公司，星河生物的全资子公司|
|星羽实业|指|东莞市星羽实业有限公司，星河高新的全资子公司|
|玛西普|指|玛西普医学科技发展（深圳）有限公司，星河生物的全资子公司|
|太普控股|指|太普控股有限公司|
|生力投资|指|江阴市生力投资有限公司|
|本次交易/本次重大资产出售|指|星河生物以现金交易的方式向创星科技转让韶关星河 100%股权、星河高新 100%股权及西充星河52.16%股权的行为|
|《重大资产出售协议》|指|星河生物与创星科技签署的《关于韶关市星河生物科技有限公司股权转让协议》、《关于东莞星河高新科技产业园有限公司股权转让协议》、《关于西充星河生物科技有限公司股权转让协议》|
|国信证券/独立财务顾问|指|国信证券股份有限公司|
|信永中和/会计师/审计机构|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|信达律师/律师事务所|指|广东信达律师事务所|
|中广信/评估机构|指|广东中广信资产评估有限公司|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|
|《公司章程》|指|《广东星河生物科技股份有限公司章程》|
|《企业会计准则》|指|财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则——基本准则》及《企业会计准则——存货》等38项具体会计准则|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》/《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|

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|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|食用菌|指|食用菌是指可以食用的大型真菌，具有肉质或胶质的大型子实体，又常称为蘑菇或食用蕈菌|
|金针菇|指|金针菇属口蘑科小火焰菇属的真菌，又名金菇、构菌、朴蕈、毛柄金钱菌等。因营养成分较高，国外称之为“增智菇”|
|真姬菇|指|真姬菇学名玉蕈木腐菌，又名蟹味菇，属担子菌亚门，层菌纲，伞菌目，白蘑科，玉蕈属。真姬菇形态美观，质地特别脆嫩，味道鲜美独特，还具有独特的蟹香味|
|白玉菇|指|白玉菇又名御菇，日本称之为御茸，被誉为食用菌中的“金枝玉叶”，菇体洁白如玉。白玉菇的营养成份和保健价值与真姬菇（蟹味菇）相似，但色泽和口感与蟹味菇不同|
|工厂化生产|指|利用工业设备、工业技术控制食用菌生长所需的营养、光、温、湿、气等环境要素，使食用菌菌丝体和子实体生长于人工仿生环境，从而实现食用菌生产周年化的食用菌栽培生产模式|
|伽玛刀|指|立体定向伽玛射线放射治疗系统，通过放射方法用于治疗肿瘤、脑血管疾病和功能性疾病的专业化高科技医疗器械|
|第一代头部伽玛刀|指|玛西普生产的SRRS型头部多源伽玛射束立体定向放射治疗系统|
|第二代头部伽玛刀|指|玛西普生产的SRRS＋型（或Infini型，国外型号）头部多源伽玛射束立体定向放射治疗系统|
|体部伽玛刀|指|玛西普生产的GMBS型立体定向伽玛射线体部治疗系统|
|钴源|指|Co-60元素形成的放射源，是目前在临床使用的伽玛刀的放射源|

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存
在差异。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
根据《中国食用菌年鉴》的统计，自 2005年以来，我国食用菌的产量、产值连年快速增长，从 1,335万吨和 585亿元，上升至 2013年的 3,169.68万吨与2,017.9亿元，产量增长近2.4倍，产值规模增长近3.5倍，年均复合增长率分别达到11.41%和16.74%，发展十分迅速。截至 2012年，我国食用菌总产量已达2,828万吨，居世界第一，占世界总产量70%以上。根据《2014年全国食用菌工厂化生产情况调研报告》，2014年关、停、并转的食用菌工厂化企业共 69家，同时工厂化企业数量相比2013年减少21家；主要原因是食用菌工厂化产品集中上市。可见我国食用菌产业已经进入成熟期，竞争非常激烈。
从2012年以来，公司食用菌业务的发展面临一定困境，经营业绩逐步下滑，并且 2013年和 2014年两个会计年度连续亏损。2012-2014年，公司的营业收入分别为 24,782.82万元、25,483.75万元和 30,784.25万元，净利润分别为 448.99万元、-16,727.37万元和-29,933.51万元。
为此，2015年，公司决定通过并购重组的方式形成新的利润点，并制定了食用菌和医疗健康产业双主业并存的业务发展战略。但是近两年公司的食用菌业务仍难有起色。公司 2015年营业收入为 28,013.72万元，利润总额为 1,514.28万元，全部为食用菌业务构成。2016年上半年实现营业收入17,329.03万元，其中食用菌业务实现营业收入11,453.41万元，同比下降7.94%，毛利率为18.46%。
公司在食用菌产业的营业收入逐年下降且毛利率远低于医疗健康产业的毛利率，说明公司在食用菌业务方面已无竞争优势。为了集中资源发展具有较强盈利能力的伽玛刀业务，公司通过充分研究决定由食用菌、伽玛刀双主业的业务发展战略向医疗健康产业单主业的业务发展战略转型。为此，公司拟对现有资产进行调整，剥离出售食用菌业务的相关资产。
二、本次交易的目的
（一）集中发展医疗健康产业，实现战略转型
近年来工厂化食用菌生产企业上市公司数量逐步增加，公司在食用菌产业的经营管理水平与竞争对手相比无明显优势。公司在医疗健康产业的子公司玛西普的主营业务是研发、生产和销售以伽玛刀为主要产品的立体定向放射治疗设备，玛西普是目前国内伽玛刀市场的主要企业之一，同时还获得了进入美国、欧洲等主流市场的资格准入资质，公司在医疗健康产业具备竞争优势。
通过本次交易，上市公司将剥离食用菌产业的3家子公司，退出食用菌行业，进而可以集中优势和资源发展医疗健康产业，实现战略转型，提高公司长期盈利能力。
（二）置入现金资产，提高资产流动性
本次交易中，交易标的的评估值总额为 26,008.63万元，本次交易的最终交易价格为 26,011万元。预计本次交易完成后，上市公司账面资产中将新增较大数额的现金，降低公司资产负债率，提升资产流动性。
因此，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提高上市公司资产质量、核心竞争力；有助于改善上市公司的财务结构和经营业绩，为上市公司集中发展医疗健康业务打下基础；有利于上市公司长期健康发展，符合上市公司全体股东的利益。
三、本次交易的具体方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为创星科技，其具体情况详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”。
（二）交易标的
本次交易标的为韶关星河100%股权、星河高新100%股权、西充星河52.16%股权，交易标的详见本报告书“第四章交易标的基本情况”。
（三）定价依据和交易价格
本次交易中，中广信采用资产基础法，对韶关星河100%股权、星河高新100%股权及西充星河52.16%股权的价值进行了评估。以 2016年 9月 30日为评估基准日，韶关星河100%股权账面值为 14,263.45万元，评估值为 17,420.15万元，增值3,156.70万元，增值率为22.13%；星河高新100%股权账面值为3,274.63万元，评估值为 5,220.19万元，增值 1,945.56万元，增值率为59.41%；西充星河52.16%股权账面值为 3,446.48万元，评估值为 3,368.29万元，减值 78.18万元，减值率为2.27%。
参照上述资产评估结果，交易双方协商确定本次交易标的韶关星河100%股权的交易对价为 17,421万元，星河高新100%股权的交易对价为 5,221万元，西充星河52.16%股权的交易对价为3,369万元。
（四）交易支付方式
本次交易将采取现金支付方式。
（五）期间损益安排
自评估基准日起至交割日为过渡期，交易标的在过渡期的收益归上市公司所有，亏损由交易对方创星科技承担。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易对上市公司股权结构没有影响。本次交易前，上市公司所持股权如下图所示：
星河生物
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|52.|16%|

|||
|-|-|
|0|0%|

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|-|-|
|42.|35%|

|||
|-|-|
|100|%|

玛西普医学科
GLOBAL SYSTEM
韶关星河 西充星河 技发展（深 星河高新
LIMITED
圳）有限公司
|||
|-|-|
|36.|62%|

|||
|-|-|
|10|0%|

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|-|-|
|10|0%|

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|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|0|0%|

玛西普全球经 玛西普医学集 成都中核高通
玛西普英菲尼 Protom International
销商有限责任 团（香港）有 同位素股份有 星羽实业
全球公司 Holding Corporation
公司 限公司 限公司
本次交易完成后，上市公司所持股权如下图所示：
星河生物
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|-|-|
|10|0%|

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|-|-|
|42.|35%|

玛西普医学科
GLOBAL SYSTEM技发展（深
LIMITED
圳）有限公司
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|-|-|
|36.|62%|

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|-|-|
|100|%|

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|100|%|

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|-|-|
|3|%|

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|10|0%|

玛西普全球经 玛西普医学集 成都中核高通
玛西普英菲尼 Protom International销商有限责任 团（香港）有 同位素股份有
全球公司 Holding Corporation公司 限公司 限公司
五、本次交易合规性说明
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
公司通过本次交易的实施，实现了亏损程度较大、盈利能力较弱的业务的剥离。本次重组有利于优化上市公司产业结构、提升上市公司业绩，切实保护中小股东权益。本次交易对星河生物的业务独立性和治理结构的完善不会产生不利影响，符合星河生物的长远发展。
2015年8月31日，西充星河收到南充市环境保护出具的《环境行政处罚告
知书》（川环法南市罚告字（2015）201号）。2015年4月1日，西充星河收到南
充市安全生产监督管理局出具的《行政处罚决定书》（（南市）安监管罚[2015]2号）。
除上述情况外，本次交易符合国家产业政策，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、本次交易涉及的资产定价
本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，由交易各方协商确定，标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请独立财务顾问、律师和具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构等中介机构出具相关报告；本次交易已经公司董事会审议通过，董事会在审议本次重大资产重组事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，本次交易尚须公司股东大会的批准。本次交易过程严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
3、独立董事意见
公司的三位独立董事游达明、杨得坡和张龙平重点关注本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性和合规性给予认可。
本次交易涉及的资产定价公允，同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次拟出售资产为公司拥有的韶关星河100%股权、星河高新100%股权及西充星河52.16%股权，拟出售的资产权属情况清晰。公司拥有对标的资产合法所有权和处置权，标的资产真实、有效，不存在质押、冻结、司法查封等情形；
交易标的为合法设立并有效存续的有限责任公司及资产，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形，亦不存在交易标的债权债务处理问题。本次交易履行完相关批准手续后，即可办理股权变更及过户，因此资产过户不存在法律障碍。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次交易完成后，盈利能力较差的业务及资产从上市公司剥离，有利于提高上市公司的资产质量和流动性，便于进一步加快公司战略调整的步伐，优化公司资产结构和资源整合，也将会对公司长远发展产生积极影响。
因此，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
截至本报告签署日，公司为子公司西充星河担保金额共计 19,500万元（对应的借款余额为10,453.73万元）。本次交易完成后，西充星河将不再是上市公司的子公司。经上市公司和创星科技约定，西充星河及创星科技应于 2017年 3月 31日之前协助解除星河生物上述担保责任。如上市公司因为西充星河借款提供担保而承担保证责任，则上市公司有权向西充星河追偿，如西充星河无法偿还，则交易对方创星科技应向上市公司承担全部赔偿责任。同时，叶运寿承诺将协助公司于2017年3月31日前解除上述保证责任，如公司因为西充星河提供担保而承担了担保责任，公司可在承担担保责任后向西充星河追偿，如西充星河无法偿还，则本人将承担全部赔偿责任。
叶运寿已出具关于维护上市公司独立性的承诺函，主要内容为：“为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本人现承诺，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。”
综上，除上述情况外，本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易完成后，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易不会改变上市公司的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中拟出售资产为上市公司持有的韶关星河100%股权、星河高新100%股权及西充星河52.16%股权。根据信永中和出具的《审计报告》，标的资产在上一会计年度实现的营业收入为 27,229.49万元，占上市公司同期经审计的合并财
务报表营业收入28,013.72万元的97.20%，高于50%。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
2016年11月2日，公司召开第三届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，公司将位于广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道 83号的总部研发大楼及其附属设施、土地使用权、地上构筑物出售给创星科技，上述资产的评估值为6,699.75万元，经交易双方友好协商确定的交易价格为人民币 6,700万元。该项交易已经公司 2016年第三次临时股东大会审议通过。
根据《重组管理办法》第十四条的规定，在计算相应数额时，上述本部资产应累计计算。由于本部资产未实现收入，累计计算后，本次交易标的和本部资产出售仍然构成重大资产重组。
七、本次交易构成关联交易
截至目前，叶运寿持有公司30.80%的股权（叶运寿及其一致行动人马林、叶龙珠、黄清华合计持有公司42.56%的股权），系公司控股股东、实际控制人，亦系公司本次出售资产的交易对方创星科技的实际控制人。因此，本次交易构成关联交易。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，对上市公司股权结构无影响，不涉及上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成重组上市。
九、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的决策和审批程序
1、2016年11月30日，西充星河召开董事会同意星河生物将所持有的西充星河52.16%股权转让给创星科技，江阴市生力投资有限公司及太普控股有限公司同意放弃优先购买权。
2、2016年 11月 30日，公司召开第三届董事会第三十一次（临时）会议，
审议通过本次交易的相关议案。
3、2016年11月30日，公司与交易对方签署了附生效条件的《重大资产出售协议》。
（二）尚需履行的决策和审批程序
本次交易的相关议案尚需经过公司股东大会审议通过。本次交易能否通过公司股东大会的审议存在不确定性，在获得股东大会的批准前，公司不得实施本次交易。
第二章上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：广东星河生物科技股份有限公司
英文名称：STARWAY BIO-TECHNOLOGY CO.,LTD.
股票简称：星河生物
股票代码：300143
股票上市地：深圳证券交易所
上市日期：2010年12月9日
注册资本：28,233.7118万元
法定代表人：霍昌英
有限公司成立日期：1998年8月6日
股份公司设立日期：2008年9月17日
注册地址：广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道83号
办公地址：广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道83号
邮政编码：523722
联系电话：0769-87935678
传真号码：0769-87920269
互联网网址：www.starway.com.cn
电子信箱：starway@starway.com.cn
统一社会信用代码：91441900708014002M
经营范围：智能温室食用菌等农副产品技术研发、种植，销售本公司自产产品；医疗器械的研发和经营；医疗行业投资；对外投资；股权投资；货物及技术
进出口；为成员企业及关联企业提供经营决策和企业管理咨询、财务管理咨询、资本经营管理和咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）股份公司设立
星河生物是由东莞市星河生物科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。
2008年7月14日，星河生物股东会决议同意公司以发起设立的方式整体变更为股份有限公司，并更名为“广东星河生物科技股份有限公司”。同日，星河生物全体股东作为发起人签署了《发起人协议书》，以经中和正信事务有限公司审计的截至 2008年 5月 31日的账面净资产 72,652,417.67元为基数，按1： 0.61938750895的比例折合为股本 4,500.00万股，每股面值 1元，其余部分计入资本公积。
2008年8月15日，中和正信会计师事务所有限公司对整体变更后的股份公司注册资本实收情况进行了审验，并出具了中和正信验字（2008）第7-013号《验资报告》。2008年 8月 16日，星河生物创立大会暨第一次股东大会审议通过了改制相关的各项决议。
2008年9月17日，星河生物在东莞市工商行政管理局办理完成整体变更的登记手续，领取了注册号为 441900000178999的《企业法人营业执照》，公司类型为股份有限公司，注册资本为4,500万元，法定代表人为叶运寿。
整体变更后，公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|股东类别|
|1|叶运寿|2461.49|54.70|境内自然人|
|2|广州南峰集团有限公司|847.18|18.83|境内非国有法人|
|3|叶龙珠|341.32|7.58|境内自然人|
|4|冯建荣|211.68|4.70|境内自然人|
|5|杨忠义|111.19|2.47|境内自然人|
|6|莫淦明|89.13|1.98|境内自然人|
|7|梁锋|86.02|1.91|境内自然人|
|8|张力江|78.02|1.73|境内自然人|
|9|王秋云|63.53|1.41|境内自然人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|股东类别|
|10|黄清华|44.41|0.99|境内自然人|
|11|唐竻英|34.43|0.77|境内自然人|
|12|吴汉平|29.02|0.64|境内自然人|
|13|谈震宇|21.19|0.47|境内自然人|
|14|阮航|17.82|0.40|境内自然人|
|15|顾春虎|17.82|0.40|境内自然人|
|16|叶金权|10.69|0.24|境内自然人|
|17|叶权坤|10.69|0.24|境内自然人|
|18|郑列宜|6.96|0.15|境内自然人|
|19|黄千军|6.96|0.15|境内自然人|
|20|许喜佳|3.48|0.08|境内自然人|
|21|吴金凤|3.48|0.08|境内自然人|
|22|胡斌|3.48|0.08|境内自然人|
|合计||4,500.00|100.00|-|

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股份变更
1、引进战略投资者并增资
2009年4月9日，星河生物召开了2008年年度股东大会，同意增资扩股 500万股，全部由战略投资合作者广州御新软件有限公司出资 1,500万元认购，其中500万元入股本，1,000万元计入资本公积。
2009年5月23日，中和正信会计师事务所有限公司广州分所对增资后的公司注册资本实收情况进行了审验，并出具了中和正信验字（2009）第7-023号《验资报告》。
2009年 6月 9日，星河生物在东莞市工商行政管理局办理完成增资的登记手续，领取了注册号为 441900000178999的《企业法人营业执照》，公司类型为股份有限公司，注册资本为5,000万元，法定代表人为叶运寿。
增资后，公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|股东类别|
|1|叶运寿|2461.49|49.23|境内自然人|
|2|广州南峰集团有限公司|847.18|16.94|境内非国有法人|
|3|广州御新软件有限公司|500.00|10.00|境内非国有法人|
|4|叶龙珠|341.32|6.83|境内自然人|
|5|冯建荣|211.68|4.23|境内自然人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|股东类别|
|6|杨忠义|111.19|2.22|境内自然人|
|7|莫淦明|89.13|1.78|境内自然人|
|8|梁锋|86.02|1.72|境内自然人|
|9|张力江|78.02|1.56|境内自然人|
|10|王秋云|63.53|1.27|境内自然人|
|11|黄清华|44.41|0.89|境内自然人|
|12|唐竻英|34.43|0.69|境内自然人|
|13|吴汉平|29.02|0.58|境内自然人|
|14|谈震宇|21.19|0.42|境内自然人|
|15|阮航|17.82|0.36|境内自然人|
|16|顾春虎|17.82|0.36|境内自然人|
|17|叶金权|10.69|0.21|境内自然人|
|18|叶权坤|10.69|0.21|境内自然人|
|19|郑列宜|6.96|0.14|境内自然人|
|20|黄千军|6.96|0.14|境内自然人|
|21|许喜佳|3.48|0.07|境内自然人|
|22|吴金凤|3.48|0.07|境内自然人|
|23|胡斌|3.48|0.07|境内自然人|
|合计||5,000.00|100.00|-|

2、股权转让
2009年 9月 23日，星河生物召开了 2009年第三次临时股东大会，同意吴金凤及叶运寿进行股份转让。
同日，叶运寿及吴金凤分别与魏心军签署股权转让协议，以 2元/股的价格分别将其持有的13.0179万股及3.4821万股转让给魏心军。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|股东类别|
|1|叶运寿|2448.47|48.97|境内自然人|
|2|广州南峰集团有限公司|847.18|16.94|境内非国有法人|
|3|广州御新软件有限公司|500.00|10.00|境内非国有法人|
|4|叶龙珠|341.32|6.83|境内自然人|
|5|冯建荣|211.68|4.23|境内自然人|
|6|杨忠义|111.19|2.22|境内自然人|
|7|莫淦明|89.13|1.78|境内自然人|
|8|梁锋|86.02|1.72|境内自然人|
|9|张力江|78.02|1.56|境内自然人|
|10|王秋云|63.53|1.27|境内自然人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|股东类别|
|11|黄清华|44.41|0.89|境内自然人|
|12|唐竻英|34.43|0.69|境内自然人|
|13|吴汉平|29.02|0.58|境内自然人|
|14|谈震宇|21.19|0.42|境内自然人|
|15|阮航|17.82|0.36|境内自然人|
|16|顾春虎|17.82|0.36|境内自然人|
|17|魏心军|16.50|0.33|境内自然人|
|18|叶金权|10.69|0.21|境内自然人|
|19|叶权坤|10.69|0.21|境内自然人|
|20|郑列宜|6.96|0.14|境内自然人|
|21|黄千军|6.96|0.14|境内自然人|
|22|许喜佳|3.48|0.07|境内自然人|
|23|胡斌|3.48|0.07|境内自然人|
|合计||5,000.00|100.00|-|

（三）首次公开发行股票并上市
2010年 11月 16日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准广东星河生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1631号文），核准公司首次公开发行股票并在创业板上市。2010年 11月29日，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,700万股（每股面值1元），发行价每股36.00元，共计募集资金净额为56,788.75万元，公司股本增加至6,700万元。2010年12月9日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
（四）首次公开发行股票并上市后的股份变更
1、资本公积金转增股本
2011年2月18日，星河生物召开了2010年度股东大会，审议通过了《2010年年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》，以总股本 6,700万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增12股，共计转增股本8,040万股，转增后公司总股本增至14,740万股。
2011年3月25日，天健正信会计师事务所有限公司对转增股本后的公司注册资本实收情况进行了审验，并出具了天健正信验字（2011）综字第 090005号
《验资报告》。
2011年4月25日，星河生物在东莞市工商行政管理局办理完成转增股本的登记手续，领取了注册号为 441900000178999的《企业法人营业执照》，公司类型为股份有限公司（上市），注册资本为14,740万元，法定代表人为叶运寿。
2、发行股份购买资产并募集配套资金
2015年 8月 7日，公司与刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》；公司与国华腾达、叶运寿、刘岳均和霍昌英签署了《股票认购协议》。
2015年 8月 7日，公司召开第三届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了公司《关于<广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案>的议案》等议案。
2015年8月20日，公司召开第三届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了公司《关于<广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案（修订稿）>的议案》等议案。
2015年 9月 1日，公司召开第三届董事会第十七次（临时）次会议，审议通过了公司《关于<广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
2015年 9月 18日，公司召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过了公司《关于<广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
2015年 12月 11日，中国证监会出具了《关于核准广东星河生物科技股份有限公司向刘岳均等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2915号），核准公司本次发行股份购买资产并配套募集资金事宜，核准公司非公开发行不超过48,398,574股募集配套资金。
2015年 12月 29日，深圳市市场监督管理局核准了玛西普的股东变更，玛西普的股东由刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平变成星河生物，星河生物直接持有玛西普100%股权，玛西普成为星河生物的全资子公司。
2015年 12月 29日，信永中和对公司本次发行股份购买资产新增注册资本及股本进行的审验，出具了XYZH/2015GZA20154号《验资报告》。根据验资报告，截至2015年12月29日，星河生物已收到刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平以股权形式的出资，本次增资前公司注册资本及股本为147,400,000元，变更后公司注册资本和股本为233,938,544元。
2016年 1月 4日，星河生物收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平合计发行 86,538,544股普通 A股股票，相关股份登记到账后正式列入上市公司股东的名册。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东星河生物科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（信会报字[2016]第310697号），截至2016年7月28日，国信证券收到星河生物非公开发行股票认购资金总额人民币 680,000,000.00元。2016年 7月 29日，国信证券在扣除发行费用后向发行人指定账户（募集资金专用账户）划转了认股款。
2016年 7月 29日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2016GZA20531号《验资报告》。经审验，截至 2016年 7月 29日，公司实际已发行人民币普通股（A股）48,398,574股，募集资金总额人民币 68,000.00万元，扣除各项发行费用人民币 1,880.00万元，实际募集资金净额人民币 66,120.00万元。其中新增注册资本人民币 48,398,574元，增加资本公积人民币612,801,426元。
2016年 8月 4日，公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2016年 8月 5日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，确认已受理非公开发行新股登记材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。2016年 8月5日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册》和《上市公司股份未到账结构表》。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司前十大股东的持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|叶运寿|86,952,171|30.80|
|2|马林|28,401,923|10.06|
|3|刘岳均|23,285,867|8.25|
|4|国华腾达|21,352,313|7.56|
|5|刘天尧|16,736,538|5.93|
|6|全国社保基金一一零组合|5,740,791|2.03|
|7|徐涛|4,543,369|1.61|
|8|叶龙珠|4,109,139|1.46|
|9|霍昌英|3,558,718|1.26|
|10|中国银行-招商医药健康产业股票型型证券投资基金|3,343,425|1.18|
|合计||198,024,254|70.14|

（五）公司股本结构及前十大股东持股情况
截至2016年9月30日，公司股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份性质|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|有限售条件股份|189,773,297|67.22|
|无限售条件股份|92,563,821|32.78|
|股份总数|282,337,118|100.00|

截至2016年9月30日，公司前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|叶运寿|86,952,171|30.80|
|2|马林|28,401,923|10.06|
|3|刘岳均|23,285,867|8.25|
|4|深圳前海国华腾达医疗股权投资管理中心（有限合伙）|21,352,313|7.56|
|5|刘天尧|16,736,538|5.93|
|6|全国社保基金一一零组合|5,740,791|2.03|
|7|海航期货股份有限公是-华宝信托有限责任公司-华宝-银河9号集合资金信托计划|5,167,572|1.83|
|8|中国银行股份有限公司-南方产业活力股票型证券投资基金|5,055,168|1.79|
|9|徐涛|4,543,369|1.61|
|10|叶龙珠|4,109,139|1.46|
|合计||201,344,851|71.31|

三、公司控股股东和实际控制人
公司控股股东及实际控制人为叶运寿。截至本报告书出具日，叶运寿持有公司30.80%的股权，叶运寿及其一致行动人马林、叶龙珠、黄清华合计持有公司42.56%的股权。
叶运寿先生，1965年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号44252719650916****。叶运寿先生曾任公司董事长、韶关星河执行董事、西充星河董事长及中国食用菌协会副会长、广东省食用菌行业协会副会长、中国青年乡镇企业家协会常务理事、广东省青年商会常务理事及东莞市总商会执委常务委员等职务，现任东莞市星河实业投资有限公司执行董事、经理，创星科技执行董事、经理，及Protom International Holding Corporation董事。
四、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
近三年来公司控股股东及实际控制人一直为叶运寿，控制权未发生变化。
公司最近 3年发生一笔未实施的重大资产重组和一笔已实施完毕的重大资产重组，详细情况如下：
（一）未实施的重大资产重组
2014年10月9日，公司收到中国证监会证监许可〔2014〕1017号《关于核准广东星河生物科技股份有限公司向洛阳拓垠农业科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件，核准公司向洛阳拓垠农业科技有限公司发行7,572,519股股份，向河南创新投资有限公司发行 9,496,183股股份、向远辰（北京）国际投资集团有限公司发行 9,064,340股股份、向远东控股集团有限公司发行4,362,050股股份、向郑州宇通集团有限公司发行 3,965,104股股份、向天津和灵投资合伙企业（有限合伙）发行 2,181,025股股份、向上海中汇金投资股份有限公司发行 990,185股股份、向臧显文发行 2,538,713股股份、向查伊培发行396,947股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过18,765,133股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
公司于 2015年 1月 6日召开的第三届董事会第九次（临时）会议和第三届监事会第八次（临时）会议及于 2015年 1月 23日召开的 2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司终止重大资产重组项目的议案》，决定终止本次交易事项。
公司已与交易对方签订《公司以现金及发行股份购买洛阳伊众清真食品有限公司股权相关交易协议之解除协议》、《公司与洛阳伊众清真食品有限公司之重组框架协议之解除协议》，公司与交易对方共同确认并同意终止本次交易事项，交易各方在本次交易中互不承担违约责任。
（二）已实施完毕的重大资产重组
1、2015年4月7日，上市公司刊登重大事项停牌公告，公司正在筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年4月7日开市起停牌。
2、2015年 7月 30日，玛西普召开股东会，全体股东同意将其合计持有玛西普100%股权转让给星河生物。
3、2015年8月7日，上市公司与交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》；上市公司与国华腾达、叶运寿、刘岳均和霍昌英签署了《股票认购协议》。
4、2015年 8月 7日，上市公司召开第三届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了公司《关于〈广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案的议案》等议案。
5、2015年8月20日，上市公司召开第三届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了公司《关于〈广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案（修订稿）的议案》等议案。
6、2015年9月1日，上市公司召开第三届董事会第十七次（临时）次会议，审议通过了公司《关于〈广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。
7、2015年9月18日，上市公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了公司《关于<广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
8、2015年12月17日，上市公司取得了中国证监会出具的《关于核准广东星河生物科技股份有限公司向刘岳均等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2915号）的文件，核准公司向刘岳均发行 16,736,538股股份、向马林发行28,401,923股股份、向刘天尧发行 16,736,538股股份、向叶运寿发行 15,576,900股股份、向徐涛发行 4,543,369股股份、向王刚发行 3,245,200股股份、向纪远平发行 1,298,076股股份购买相关资产，核准公司非公开发行不超过48,398,574股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
9、2015年12月29日，玛西普取得了深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300279319659Y），玛西普的股东变更为广东星河生物科技股份有限公司，标的资产过户手续已全部办理完成。
除以上披露的两次重大重组事项外，最近三年内，上市公司无其他重大资产重组事项。
五、公司主营业务发展情况
上市公司的主营业务包括食用菌业务和医疗健康业务，两大业务板块的发展情况如下：
公司于 2000年便涉足食用菌产业化生产，专业从事于食用菌研发、生产、销售。公司食用菌产业的主营业务是智能温室食用菌等农副产品技术研发、种植，销售公司自产产品，主要产品有金针菇、真姬菇、白玉菇及杏鲍菇。目前公司食用菌产业的生产规模位居国内同行业前列，但是近年来工厂化食用菌生产企业上市公司数量逐步增加，该行业的供需格局较公司上市之初已经发生了巨大变化，预示着公司将面临更为严峻的价格和毛利率下降的风险，加之公司在该产业的经营管理水平与竞争对手相比无明显优势。公司的食用菌业务在2013-2015年实现的营业收入分别是25,479.82万元、30,753.52万元、27,992.39万元。
公司于 2015年 12月成功收购玛西普，2016年开始涉足医疗健康产业。公司医疗健康产业的主营业务是开发、生产经营玛西普数控放疗设备、玛西普伽玛刀及其它医疗设备，医疗软件开发，公司自产设备租赁，货物及技术进出口和医疗服务等，主要产品有：第一代头部伽玛刀、第二代头部伽玛刀（infini）、体部伽玛刀等。公司在大型放射医疗设备伽玛刀的细分市场内具有竞争优势。公司的医疗健康产业在2016年1-9月实现的营业收入是11,262.71万元。
六、公司两年及一期财务数据
公司经审计2014年度、2015年度和未经审计2016年1-9月主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.9.30|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|258,633.65|184,885.92|80,399.88|
|负债总额|41,688.89|36,474.95|46,003.29|
|归属于上市公司普通股股东的所有者权益|213,432.60|144,200.33|30,642.56|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|29,620.43|28,013.72|30,784.25|
|利润总额|3,261.65|1,514.28|-29,933.51|
|净利润|2,394.35|1,514.28|-29,933.51|
|归属于上市公司所有者的净利润|3,092.84|1,057.66|-29,327.43|

（三）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2016.9.30/2016年1-9月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|基本每股收益（元/股）|0.13|0.07|-1.99|
|稀释每股收益（元/股）|0.13|0.07|-1.99|
|资产负债率|16.12%|19.73%|57.22%|
|归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）|7.56|6.16|2.08|
|流动比率|2.89|1.07|0.38|

|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2016.9.30/2016年1-9月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|速动比率|2.77|0.94|0.28|

七、公司涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。本次交易标的西充星河受到行政处罚的情况如下：
2015年8月31日，西充星河收到南充市环境保护出具的《环境行政处罚告知书》（川环法南市罚告字（2015）201号）。因需配套建设的水污染防治设施未建成而主体工程正式投入生产、未取得《排污许可证》排放污染物、超标排放水污染物以及排污口不规整的行为，西充星河违法了《中华人民共和国环境保护法》和《建设项目环境保护管理条例》的相关规定，并受到立即停止生产和排污、罚款人民币 70,427.44元的行政处罚。2015年 9月 18日，西充星河在经过整改后向南充市环境保护局上报了《恢复生产的申请》。2016年6月7日，西充星河取得了《排放污染物许可证》（川环许R60006）。
2015年 4月 1日，西充星河收到南充市安全生产监督管理局出具的《行政处罚决定书》（（南市）安监管罚[2015]2号）。因未按照国务院安全生产监督管理部门的规定，定期对工作场所进行职业病危害因素检测，经责令限期改正而逾期不改正；对从事接触职业病危害作业的劳动者，未按照国务院安全生产监督管理部门、卫生行政部门的规定组织上岗前的职业健康检查，并将检查结果书面告知劳动者的事实，西充星河违法了《中华人民共和国职业病防治法》，并受到 10万元的行政处罚。
第三章交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次重大资产出售的交易对方为创星科技。
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称|东莞创星科技产业园有限公司|
|统一社会信用代码|91441900MA4UX3106R|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|叶运寿|
|成立日期|2016年11月01日|
|注册地址|东莞市塘厦镇龙背岭鸿运路58A号三楼301室|
|办公地址|东莞市塘厦镇龙背岭鸿运路58A号三楼301室|
|经营范围|科技产业园投资、实业投资、物业租赁，销售农副产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（二）主要股东及控制关系
截至本报告签署日，创星科技的股权结构如下：
叶运寿
|||
|-|-|
|10|0%|

星河实业 叶龙珠
|||
|-|-|
|99|%|

创星科技
（三）交易对方的历史沿革
2016年 10月 25日，叶运寿同意星河实业出资成立东莞创星科技产业园有
限公司。
2016年 10月 28日，星河实业拟出资 495万元，叶龙珠拟出资 5万元，共同设立创星科技。创星科技根据有关法律法规和本公司章程做出决定：由叶运寿担任公司执行董事、公司经理和法定代表人，叶龙珠担任公司监事。创星科技设立时的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|东莞市星河实业投资有限公司|495|99|
|2|叶龙珠|5|1|
|合计||500|100|

2016年11月1日，创星科技取得由东莞市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91441900MA4UX3106R的《营业执照》。
2016年11月9日，经东莞农村商业银行对账单证明，创星科技已收到星河实业和叶龙珠的全部认缴出资额，共500万元人民币。
（四）交易对方与上市公司的关联关系
创星科技的实际控制人叶运寿是星河生物控股股东、实际控制人。因此，创星科技和上市公司存在关联关系。
（五）交易对方受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
从创星科技设立至今，创星科技及其主要管理人员未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
二、交易对方的财务数据
创星科技于2016年11月1日成立，尚未开展实际经营，故暂无相关财务数据。
第四章交易标的基本情况
本次交易拟出售的交易标的为公司持有的韶关星河100%股权、星河高新100%股权及西充星河52.16%股权。
一、拟出售资产之一——韶关星河100%股权
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|韶关市星河生物科技有限公司|
|统一社会信用代码|9144020576382346XG|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|11,300万元|
|法定代表人|黄清华|
|成立日期|2004年06月17日|
|注册地址|韶关市曲江区白土工业城|
|办公地址|韶关市曲江区白土工业城|
|经营范围|研究、开发、种植、销售食用菌；销售农副产品；生产、销售食用菌菇泥有机肥；货物和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2004年6月，韶关星河设立
2004年6月17日，星河生物与姜佑明、黄千军共同以现金出资方式成立韶关市运寿康源生物科技有限公司（韶关星河前身），注册资本 100万元，其中星河生物出资 85万元，占注册资本的85%，姜佑明出资 10万元，占注册资本的10%，黄千军出资5万元，占注册资本的5%；经营范围为：种植、销售食用菌；
销售农产品；生产、销售食用菌菇泥有机肥。上述出资经曲江县鸿信会计师事务所曲鸿会验（2004）第115号《验资报告》验证。韶关星河成立时，其股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|金额（万元）|比例（%）|
|1|星河生物|85.00|85.00|
|2|黄千军|5.00|5.00|
|3|姜佑明|10.00|10.00|
|合计||100.00|100.00|

2、2005年4月，名称变更
2005年 4月 25日，韶关星河的名称变更为韶关市星河生物科技有限公司，注册地变更为韶关市曲江区白土工业城。
3、2005年10月，股东变更
2005年9月12日，经韶关星河股东会同意，姜佑明将其所持韶关星河10%股权以10万元价格转让给梁锋，黄千军将其所持韶关星河5%股权以5万元价格转让给黄清华。2005年 10月 13日韶关星河办理了工商变更登记手续。转让完成后，韶关星河的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|金额（万元）|比例（%）|
|1|星河生物|85.00|85.00|
|2|黄清华|5.00|5.00|
|3|梁峰|10.00|10.00|
|合计||100.00|100.00|

4、2006年2月，注册资本变更
2006年 2月 8日，韶关星河召开股东会，同意将韶关星河注册资本从 100万元增资到1,000万元，其中星河生物以货币形式新增出资 810万元，梁锋新增出资90万元。本次增资经华联会计师事务所出具华联验字（2006）第F050号《验资报告》验证。2006年2月20日韶关星河办理了工商变更登记手续。增资完成后，韶关星河股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|金额（万元）|比例（%）|
|1|星河生物|895.00|89.50|
|2|黄清华|5.00|0.50|
|3|梁峰|100.00|10.00|
|合计||1,000.00|100.00|

5、2006年8月，注册资本变更
2006年8月2日，韶关星河召开股东会，同意将韶关星河注册资本从 1,000万增加到1,800万元,其中星河生物以货币形式新增出资800万元。本次增资经华联会计师事务所出具华联验字（2006）第 F122号《验资报告》验证。2006年 8月 28日，韶关星河办理了工商变更登记手续。变更完成后韶关星河股权结构如
下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|金额（万元）|比例（%）|
|1|星河生物|1,695.00|94.17|
|2|黄清华|5.00|0.28|
|3|梁峰|100.00|5.56|
|合计||1,800.00|100.00|

6、2006年12月，注册资本变更
2006年11月17日，韶关星河召开股东会，同意将韶关星河注册资本从1,800万元增加到2,100万元,其中星河生物以货币形式新增出资 300万元。本次增资经华联会计师事务所出具华联验字（2006）第F141号《验资报告》验证。2006年12月15日，韶关星河办理了工商变更登记手续。变更完成后韶关星河股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|金额（万元）|比例（%）|
|1|星河生物|1,995.00|95.00|
|2|黄清华|5.00|0.24|
|3|梁峰|100.00|4.76|
|合计||2,100.00|100.00|

7、2007年2月，注册资本变更
2007年1月18日，韶关星河召开股东会，同意将韶关星河注册资金从 2,100万增加到3,300万元,其中星河生物以货币形式新增出资400万元，以实物资产作价出资800万元，共计新增出资1,200万元。本次增资经华联会计师事务所出具华联验字（2007）第B034号《验资报告》验证。2007年2月6日，韶关星河办理了工商变更登记手续，变更完成后韶关星河股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|金额（万元）|比例（%）|
|1|星河生物|3,195.00|96.82|
|2|黄清华|5.00|0.15|
|3|梁峰|100.00|3.03|
|合计||3,300.00|100.00|

8、2007年6月，股东变更
2007年 6月 8日，韶关星河召开股东会议，同意梁锋将其所持的韶关星河
3.03%股份以 100万元的价格转让给星河生物。2007年 6月 26日，韶关星河办
理了工商登记变更手续，变更完成后韶关星河股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|金额（万元）|比例（%）|
|1|星河生物|3,295.00|99.85|
|2|黄清华|5.00|0.15|
|合计||3,300.00|100.00|

9、2007年11月，股东变更
2007年10月29日,韶关星河召开股东会议,同意黄清华将所持有的韶关星河0.15%股权以 5万元的价格转让给星河生物。同日，黄清华与星河生物签订股权转让合同，将所持有的韶关星河0.15%股权以5万元的价格转让给星河生物。2007年11月19日，韶关星河办理了工商变更登记手续，变更完成后韶关星河成为星河生物全资子公司。转让后韶关星河的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|金额（万元）|比例（%）|
|1|星河生物|3,300.00|100.00|
|合计||3,300.00|100.00|

本次股权变更后，韶关星河的企业类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（法人独资）。
10、2011年1月，注册资本变更
2010年12月13日，韶关星河召开股东会，同意将韶关星河注册资金从3,300万元增加至 11,300万元,其中星河生物以货币形式新增出资 8,000万元。本次增资经天健正信会计师事务所有限公司广东分所出具天健正信验（2010）综字第090036号《验资报告》验证。2011年1月10日，韶关星河办理了工商变更登记手续，变更完成后韶关星河股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|金额（万元）|比例（%）|
|1|星河生物|11,300.00|100.00|
|合计||11,300.00|100.00|

11、2012年8月，名称变更
2012年8月12日，韶关星河召开股东会，同意将名称由“韶关市星河生物科技有限公司”变更为“韶关市菇木真生物科技有限公司”。2012年8月22日，韶关星河在韶关市曲江区工商局领取了注册号为 440221000001347号的企业法
人营业执照。
12、2012年11月，名称变更
2012年11月2日，韶关星河召开股东会，同意将名称由“韶关市菇木真生物科技有限公司”变更为“韶关市星河生物科技有限公司”。2012年 11月 28日，韶关星河在韶关市曲江区工商局领取了注册号为 440221000001347号的企业法人营业执照。
（三）韶关星河的股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，星河生物持有韶关星河100%股权，韶关星河为星河生物的全资子公司。韶关星河不存在子公司和参股公司。
（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产权属状况
根据信永中和出具编号为 XYZH/2016GZA30014的《审计报告》，截至 2016年 9月 30日，韶关星河的总资产为 22,563.29万元，其中流动资产为 4,208.68万元，占总资产比18.65%；非流动资产为18,354.61万元，占总资产比81.35%。
具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动资产：|||
|货币资金|444.94|1.97%|
|应收账款|1,668.96|7.40%|
|预付款项|81.36|0.36%|
|其他应收款|11.36|0.05%|
|存货|2,002.05|8.87%|
|流动资产合计|4,208.68|18.65%|
|非流动资产：|-|-|
|固定资产|17,290.06|76.63%|
|在建工程|394.07|1.75%|
|无形资产|317.09|1.41%|
|长期待摊费用|353.38|1.57%|
|非流动资产合计|18,354.61|81.35%|
|资产总计|22,563.29|100.00%|

（1）房屋所有权
截至本报告书签署日，韶关星河已取得的房产相关房屋所有权证书情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证号|房屋坐落|建筑面积（㎡）|规划用途/房屋用途|
|1|粤房地权证韶字第0200124155号|韶关市曲江区白土镇白土工业园星河生物科技有限公司三期仓库|3,811|非住宅/仓库|
|2|粤房地权证韶字第0200124153号|韶关市曲江区白土镇白土工业园星河生物科技有限公司三期厂房|34,883.06|非住宅/厂房|
|3|粤房地权证韶字第0200124154号|韶关市曲江区白土镇白土工业园星河生物科技有限公司三期宿舍楼|1,911.71|住宅/宿舍楼|
|4|粤房地证字第C5383923号|韶关市曲江区白土镇白土工业城星河生物科技有限公司食用菌厂行政楼|5,974.35|办公|
|5|粤房地证字第C5383924号|韶关市曲江区白土镇白土工业城星河生物科技有限公司食用菌厂1号培养车间|1,031.65|车间|
|6|粤房地证字第C5383925号|韶关市曲江区白土镇白土工业城星河生物科技有限公司食用菌厂综合楼|1,841.38|住宅|
|7|粤房地证字第C5383926号|韶关市曲江区白土镇白土工业城星河生物科技有限公司食用菌厂配电房|356.32|配电房|
|8|粤房地证字第C5383927号|韶关市曲江区白土镇白土工业城星河生物科技有限公司食用菌厂2号培养车间|1031.65|车间|
|9|粤房地证字第C5383928号|韶关市曲江区白土镇白土工业城星河生物科技有限公司食用菌厂过道雨蓬2|253.05|雨蓬|
|10|粤房地证字第C5383929号|韶关市曲江区白土镇白土工业城星河生物科技有限公司食用菌厂真姬菇培养车间|9,680.00|车间|
|11|粤房地证字第C5383930号|韶关市曲江区白土镇白土工业城星河生物科技有限公司食用菌厂原料仓库|1,452.00|仓库|
|12|粤房地证字第C5383931号|韶关市曲江区白土镇白土工业城星河生物科技有限公司食用菌厂过道雨蓬1|299.16|雨蓬|
|13|粤房地证字第|韶关市曲江区白土镇白土|4,945.24|车间|

||||||
|-|-|-|-|-|
||C5383932号|工业城星河生物科技有限公司食用菌厂菌种装瓶车间|||
|14|粤房地证字第C5383933号|韶关市曲江区白土镇白土工业城星河生物科技有限公司食用菌厂3号，4号出菇车间|5,973.75|车间|
|15|粤房地证字第C5383935号|韶关市曲江区白土镇白土工业城星河生物科技有限公司食用菌厂中央配电房|471.60|配电房|
|16|粤房地证字第C5383937号|韶关市曲江区白土镇白土工业城星河生物科技有限公司食用菌厂掏瓶车间|855.00|车间|

上述房产已为母公司星河生物的银行贷款作抵押担保。
（2）专利
截至本报告书签署日，韶关星河拥有的专利技术共 4项，其中发明专利 1项，实用新型专利3项，具体情况如下：
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|序号|专利权人|专利号|专利类型|专利名称|申请日|有效期限|
|1|星河生物、韶关星河|ZL200910106333.1|发明专利|一种高产金针菇培养基配方及生产工艺|2009-3-27|20年|
|2|星河生物、韶关星河|ZL200920265926.8|实用新型|一种温湿度控制器|2009-12-22|10年|
|3|星河生物、韶关星河|ZL200920136049.4|实用新型|用于金针菇生产的废料收集装置|2009-3-27|10年|
|4|韶关星河、西充星河|ZL201521107395.1|实用新型|真姬菇栽培用环境控制系统|2015-12-24|10年|

（3）土地使用权
截至本报告书签署日，韶关星河已取得的土地使用权相关国有土地使用权证书情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证号|土地座落|面积（㎡）|地类|使用权类型|终止日期|
|1|曲府国用（2006）第00127号总字第0009508号|曲江区白土镇白土工业城|115,709.8|工业用地|出让|2056年12月12日|

上述土地已为母公司星河生物的银行贷款作抵押担保。
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，韶关星河对星河生物的担保情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方名称|被担保方名称|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|是否履行完毕|
|韶关星河|星河生物|6,500|2016/6/30|主合同债务期满之日起2年|否|

除此之外，韶关星河不存在其他对外担保情况。
3、主要负债情况
根据信永中和出具的XYZH/2016GZA30014号《审计报告》，截至2016年9月30日，韶关星河的总负债为8,299.83万元，其中，流动负债为8,192.12万元，占比98.70%；非流动负债为107.71万元，占比1.30%。具体科目明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|应付账款|996.75|12.01%|
|预收款项|6.26|0.08%|
|应付职工薪酬|156.43|1.88%|
|应交税费|47.69|0.57%|
|其他应付款|6,979.01|84.09%|
|其他流动负债|5.97|0.07%|
|流动负债合计|8,192.12|98.70%|
|递延收益|107.71|1.30%|
|非流动负债合计|107.71|1.30%|
|负债合计|8,299.83|100.00%|

（五）最近三年主营业务发展情况
韶关星河的主营业务为研究、开发、种植、销售食用菌，主要产品有金针菇、真姬菇和白玉菇，最近三年主营业务未发生变化。根据信永中和出具的 XYZH/2016GZA30014号《审计报告》，韶关星河 2014年度、2015年度和 2016年1-9月的主营业务收入分别为11,362.11万元，13,570.69万元和9,939.55万元。
（六）最近两年一期财务状况
韶关星河 2014年、2015年和 2016年第三季度的财务数据已经信永中和会计师事务所审计，主要财务状况如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产合计|22,563.29|22,978.65|23,885.71|
|负债合计|8,299.83|9,357.20|12,399.45|
|所有者权益合计|14,263.45|13,621.45|11,486.25|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|营业收入|9,939.55|13,570.69|11,362.11|
|营业成本|7,094.41|8,650.84|8,449.69|
|营业利润|621.20|2,125.34|303.25|
|利润总额|642.01|2,135.20|112.19|
|净利润|642.01|2,135.20|112.19|

（七）与前次评估的差异情况
韶关星河最近三年内未进行评估。
二、拟出售资产之二——星河高新100%股权
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|东莞星河高新科技产业园有限公司|
|统一社会信用代码|91441900594096432Y|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|

|||
|-|-|
|注册资本|200万|
|法定代表人|黄清华|
|成立日期|2012年4月20日|
|注册地址|东莞市塘厦镇蛟坪大道83号|
|办公地址|东莞市塘厦镇蛟坪大道83号|
|经营范围|物业出租；物业管理；股权投资；研发食用菌的种植、保鲜技术及其技术转让；销售：食用菌、蔬菜和水果；批发兼零售：预包装食品；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2012年4月，星河高新设立
2012年4月20日，星河生物以现金出资方式成立东莞市菇木真农业科技有限公司（星河高新前身），注册资本 200万元，其中星河生物出资 200万元，占注册资本的100%；经营范围为：研发食用菌的种植、保鲜技术及其技术转让；
销售：食用菌、蔬菜、水果。上述出资经大信会计师事务所有限公司广东分所大信粤会验字[2012]E03003号《验资报告》验证。星河高新成立时，其股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|金额（万元）|比例（%）|
|1|星河生物|200.00|100.00|
|合计||200.00|100.00|

2、2016年9月，名称变更
2016年 9月 7日，星河高新股东星河生物作出股东决定，同意星河高新将名称变更为东莞星河高新科技产业园有限公司。
2016年9月14日，星河高新在东莞市工商行政管理局领取了统一社会信用代码为91441900594096432Y的营业执照。
（三）星河高新的股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，星河生物持有星河高新100%股权，星河高新为星河生物的全资子公司。星河高新有一家全资子公司：星羽实业。
星羽实业的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|东莞市星羽实业有限公司|
|统一社会信用代码|91441900315175729F|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|1,000万|
|法定代表人|黄清华|
|成立日期|2014年10月31日|
|注册地址|东莞市松山湖高新技术产业开发区总部二路15号星河生物科技大楼|
|办公地址|东莞市松山湖高新技术产业开发区总部二路15号星河生物科技大楼|
|经营范围|农产品初加工服务；预包装食品、生物制品、保健品的研发、生产及销售；货物进出口、物业租赁及管理；实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产权属状况
根据信永中和出具的XYZH/2016GZA30016号《审计报告》，截至2016年9月 30日，星河高新的总资产为 3,580.71万元，其中流动资产为 35.88万元，占总资产比1.00%；非流动资产为 3,544.84万元，占总资产比99.00%。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动资产：|-|-|
|货币资金|26.55|0.74%|
|应收账款|0.18|0.01%|
|预付款项|6.43|0.18%|
|其他应收款|0.52|0.01%|
|存货|1.22|0.03%|
|其他流动资产|0.98|0.03%|
|流动资产合计|35.88|1.00%|
|非流动资产：|-|-|
|固定资产|2.03|0.06%|
|在建工程|3,239.95|90.48%|
|无形资产|302.85|8.46%|
|非流动资产合计|3,544.84|99.00%|
|资产总计|3,580.71|100.00%|

（1）房屋所有权
截至本报告书签署日，星河高新已取得的房产相关房屋所有权证书情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证号|房屋坐落|建筑面积（㎡）|规划用途/房屋用途|
|1|粤房地权证莞字第1700820690号|东莞市松山湖高新技术产业开发区总部二路15号星河生物科技大楼|15,203.24|非住宅（科研设计）|

上述房产已为星河生物和韶关星河的银行贷款做抵押担保。
（2）土地使用权
截至本报告书签署日，星河高新已取得的土地使用权相关国有土地使用权证书情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证号|土地座落|面积（㎡）|地类|使用权类型|终止日期|
|1|东府国用（2008）第特368号|东莞市松山湖北部工业城|6,009.21|科研设计|出让|2058年7月13日|

上述土地已为星河生物和韶关星河的银行贷款做抵押担保。
2、对外担保情况
2015年 8月 6日，星河高新子公司星羽实业与中信银行股份有限公司东莞分行签订《最高额抵押担保合同》（2014信莞银最抵字第14X37803号），约定星羽实业以其名下全部房产及土地为星河生物与中信银行股份有限公司东莞分行签订的一系列贷款合同项下6,100万元借款提供抵押担保。
3、主要负债情况
根据信永中和出具的XYZH/2016GZA30016号《审计报告》，截至2016年9月 30日，星河高新合并的总负债为 389.32万元，其中流动负债为 389.32万元，占总负债比100.00%；非流动负债为0万元，占总负债比0%。具体情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|应付账款|0.24|0.06%|
|应付职工薪酬|0.90|0.23%|
|其他应付款|388.18|99.71%|
|流动负债合计|389.32|100.00%|
|非流动负债合计|-|-|

||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|负债合计|389.32|100.00%|

（五）最近三年主营业务发展情况
星河高新的主营业务为销售金针菇、蟹味菇和杏鲍菇，最近三年的主营业务未发生变化。根据信永中和出具的 XYZH/2016GZA30016号《审计报告》，星河高新 2014年度、2015年度和 2016年 1-9月的主营业务收入分别为 39.95万元、3.27万元和2.24万元。
（六）最近两年一期财务状况
星河高新 2014年、2015年和 2016年第三季度的财务数据已经信永中和会计师事务所审计，主要财务状况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产合计|3,580.71|3,591.82|72.90|
|负债合计|389.32|372.28|370.74|
|归属于母公司股东权益合计|3,191.40|3,219.54|-297.84|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|营业收入|2.24|3.27|39.95|
|营业成本|30.33|36.40|126.13|
|营业利润|-28.09|-33.13|-86.17|
|利润总额|-28.14|-33.14|-86.27|
|净利润|-28.14|-33.14|-86.27|

（七）与前次评估的差异情况
星河高新最近三年内未进行评估。
三、拟出售资产之三——西充星河52.16%股权
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|西充星河生物科技有限公司|
|统一社会信用代码|91511300699165350Y|
|企业类型|有限责任公司（中外合资）|
|注册资本|1,567.8479万美元|
|法定代表人|黄清华|
|成立日期|2010年1月7日|
|注册地址|四川省南充市西充县多扶食品工业园区|
|办公地址|四川省南充市西充县多扶食品工业园区|
|经营范围|食用菌的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（二）历史沿革
1、2010年1月成立
2010年1月，江阴市生力投资有限公司与太普控股有限公司（TOP DELIGHT HOLDINGLIMITED）共同以现金出资方式成立西充富联食用菌科技有限公司（西充星河前身），注册资本750万美元，其中江阴市生力投资有限公司出资 150万美元，占注册资本的20%，太普控股出资 600万美元，占注册资本的80%；
经营范围为：食用菌的研发、生产、销售。
2010年 1月 4日，南充市商务局下发《关于对西充富联食用菌科技有限公司合同章程的批复》（南商审批【2010】01号），同意西充星河设立事宜。同日，四川省人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资川府南字【2010】0001号）。
2010年 1月 7日，西充星河领取了南充市工商行政管理局颁发的注册号为511300400000062号的《企业法人营业执照》。
西充星河成立时，其股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|金额|比例（%）|
|1|太普控股有限公司|600万美元|80.00|
|2|江阴市生力投资有限公司|150万美元|20.00|
|合计||100|100.00|

西充星河的注册资本为分期出资，明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|日期|金额（万美元）|验资报告|
|1|2010年4月7日|113.44|南义验字【2010】020号|
|2|2010年4月29日|90.60|南义验字【2010】040号|
|3|2010年6月29日|59.30|南义验字【2010】056号|
|4|2010年9月2日|26.30|南义验字【2010】085号|
|5|2010年11月26日|15.03|南义验字【2010】110号|
|6|2010年12月23日|25.20|南义验字【2010】119号|
|7|2010年12月24日|36.16|南义验字【2010】122号|
|8|2011年1月25日|15.12|南义验字【2011】019号|
|9|2011年2月12日|20.00|南义验字【2011】021号|
|10|2011年3月31日|122.00|南义验字【2011】049号|
|11|2011年7月13日|32.00|南义验字【2011】110号|
|12|2011年8月12日|79.75|南义验字【2011】131号|
|13|2011年10月13日|25.00|南义验字【2011】147号|
|14|2011年12月22日|29.90|南义验字【2012】008号|
|15|2012年1月6日|38.00|南义验字【2012】008号|
|16|2012年1月10日|22.21|南义验字【2012】011号|
|合计||750.00|-|

2、2012年1月股东变更、注册资本变更
2011年 12月 5日，西充星河召开董事会，同意星河生物向西充星河增资5165.59万元（折合美元817.85万），增资后星河生物拥有西充星河52.16%股权。
南充首义会计师事务所出具了南义验字【2012】012号验资报告，对上述增资进行了审验。
2011年 12月 28日，南充市商务和粮食局下发《关于西充富联食用菌科技有限公司合同和章程变更的批复》（南商粮审批【2011】24号），同意西充星河注册资本变更为1,567.85万美元。
2012年1月12日，西充星河领取了南充市工商行政管理局颁发的注册号为511300400000062号的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，西充星河的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|金额|比例（%）|
|1|太普控股有限公司|600万美元|38.27|
|2|江阴市生力投资有限公司|150万美元|9.57|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|金额|比例（%）|
|3|星河生物|817.85万美元|52.16|
|合计||1,567.85万美元|100.00|

3、名称变更
2012年8月10日，南充市商务和粮食局下发《关于西充菇木真生物科技有限公司合同和章程变更的批复》（南商粮审批【2012】22号），同意西充星河将名称由“西充富联食用菌科技有限公司”变更为“西充菇木真生物科技有限公司”。同日，四川省人民政府下发更新后的商外资川府南字【2010】0001号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2012年8月20日，西充星河召开董事会，审议通过将名称由“西充菇木真生物科技有限公司”变更为“西充星河生物科技有限公司”的议案。
2013年 9月 5日，西充星河领取了南充市工商行政管理局颁发的注册号为511300400000062号的《企业法人营业执照》。
4、名称变更
2013年3月29日，西充星河召开董事会，审议通过将名称由“西充菇木真生物科技有限公司”变更为“西充星河生物科技有限公司”的议案。
2013年4月25日，南充市商务和粮食局下发《关于西充菇木真生物科技有限公司合同和章程变更的批复》（南商粮审批【2013】6号），同意西充星河将名称由“西充菇木真生物科技有限公司”变更为“西充星河生物科技有限公司”。
同日，四川省人民政府下发更新后的商外资川府南字【2010】0001号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2013年4月27日，西充星河领取了南充市工商行政管理局颁发的注册号为511300400000062号的《企业法人营业执照》。
（三）西充星河的股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，星河生物持有西充星河52.16%股权，西充星河为星
河生物的控股子公司。西充星河不存在子公司和参股公司。西充星河的股权结构
如下：
太普控股 星河生物 生力投资
|||
|-|-|
|9.5|7%|

|||
|-|-|
|52.1|6%|

|||
|-|-|
|38.|27%|

西充星河
（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产权属状况
根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2016GZA30015号《审计报告》，截至 2016年 9月 30日，西充星河的总资产为 20,199.27万元，其中流动资产为 2,557.77万元，占总资产比12.66%；非流动资产为 17,641.50万元，占总资产比87.34%。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动资产：|-|-|
|货币资金|1,084.95|5.37%|
|应收账款|197.47|0.98%|
|预付款项|140.60|0.70%|
|其他应收款|0.73|0.00%|
|存货|1,134.02|5.61%|
|流动资产合计|2,557.77|12.66%|
|非流动资产：|-|-|
|固定资产|16,059.23|79.50%|
|在建工程|303.80|1.50%|
|无形资产|915.78|4.53%|
|长期待摊费用|362.70|1.80%|
|非流动资产合计|17,641.50|87.34%|
|资产总计|20,199.27|100.00%|

（1）房屋所有权
截至本报告书签署日，西充星河已取得的房产相关房屋所有权证书情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证号|房屋坐落|建筑面积（㎡）|规划用途/房屋用途|
|1|西房地证房管字第201307612号|西充县多扶镇212国道工业园区|2,192.4|办公用房|
|2|西房地证房管字第201307611号|西充县多扶镇212国道工业园区|318.73|其他/发电机|
|3|西房地证房管字第201307608号|西充县多扶镇212国道工业园区|890.43|其他/锅炉房|
|4|西房地证房管字第201307609号|西充县多扶镇212国道工业园区|7,543.74|生产用房|
|5|西房地证房管字第201307613号|西充县多扶镇212国道工业园区|3,834.18|仓库|
|6|西房地证房管字第201307610号|西充县多扶镇212国道工业园区|1,152.16|生产用房|
|7|西房地证房管字第201306256号|西充县多扶镇工业园区星河生物厂区|14,635.37|生产用房|
|8|西房地证房管字第201404028号|西充县多扶镇工业园区厂区综合办公楼|2,775.84|办公用房|
|9|西房地证房管字第201404029号|西充县多扶镇工业园区厂区生产附属用房|10,260.67|生产用房|
|10|西房地证房管字第201404032号|西充县多扶镇工业园区厂区生产附属用房出菇房|23,177.48|生产用房|

上述房产已为自身的银行贷款作了抵押担保。
（2）专利
截至本报告书签署日，西充星河拥有的专利技术共4项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利号|专利类型|专利名称|申请日|有效期|
|1|星河生物、西充星河、新乡市星河生物科技有限公司|ZL201330532853.6|外观设计|包装袋（鲜菇）|2013-11-7|10年|
|2|韶关星河、西充星河|ZL201521107395.1|实用新型|真姬菇栽培用环境控制系统|2015-12-24|10年|
|3|西充星河、星河生物、韶关星河|ZL201210412346.3|发明专利|一种瓶栽金针菇培育方法|2012.10.25|20年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|广东省农业科学院蚕业与农产品加工研究所、星河生物、东莞市南方珍惜昆虫繁育研究中心、西充星河|ZL201310037881.X|发明专利|一种金针菇菌糠饲料及其生存方法和应用|2013.1.31|20年|

（3）土地使用权
截至本报告书签署日，西充星河已取得的土地使用权相关国有土地使用权证书情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证号|土地座落|面积（㎡）|地类|使用权类型|终止日期|
|1|西国用（2013）第1591号|西充县多扶镇食品工业园|53,333.60|工业用地|出让|2060年5月13日|
|2|西国用（2013）第1587号|西充县多扶镇食品工业园|66,666.70|工业用地|出让|2060年5月13日|

上述土地已为自身的银行贷款作了抵押担保。
（4）商标
截至本报告书签署日，西充星河目前正在使用的主要商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册人|注册号|类别|有效期限|
|1||西充星河|第14843039号|第29类|2015年7月21日至2025年7月20日|
|2||西充星河|第14842953号|第31类|2015年7月14日至2025年7月13日|

2、对外担保情况
截至本报告书签署日，西充星河不存在对外担保情况。
3、主要负债情况
根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2016GZA30015号《审计报告》，截至 2016年 9月 30日，西充星河的总负债为 13,591.76万元，其中流动负债为 8,317.28万元，占总负债比61.19%；非流动负债为 5,274.48万元，占总负债比38.81%。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|短期借款|1,000.00|7.36%|
|应付账款|1,194.42|8.79%|
|预收款项|82.96|0.61%|
|应付职工薪酬|250.34|1.84%|
|应交税费|27.42|0.20%|
|应付利息|19.36|0.14%|
|其他应付款|101.13|0.74%|
|一年内到期的非流动负债|5,500.00|40.47%|
|其他流动负债|141.65|1.04%|
|流动负债合计|8,317.28|61.19%|
|长期借款|3,953.73|29.09%|
|递延收益|1,320.75|9.72%|
|非流动负债合计|5,274.48|38.81%|
|负债合计|13,591.76|100.00%|

（五）最近三年主营业务发展情况
西充星河的主营业务为食用菌的研发、生产、销售，主要产品有金针菇和杏鲍菇，最近三年的主营业务未发生变更。根据信永中和出具的 XYZH/2016GZA30015号《审计报告》，西充星河 2014年度、2015年度和 2016年1至9月的主营业务收入分别为11,369.36万元、13,655.53万元和7,545.55万元。
（六）最近两年一期财务状况
西充星河 2014年、2015年和 2016年第三季度的财务数据已经审计，主要财务状况如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产合计|20,199.27|22,195.91|22,071.70|
|负债合计|13,591.76|14,153.25|15,016.69|
|所有者权益合计|6,607.51|8,042.66|7,055.01|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|营业收入|7,545.55|13,655.53|11,369.36|
|营业成本|6,971.04|10,161.45|9,815.39|
|营业利润|-1,786.24|369.35|-1,314.80|
|利润总额|-1,435.15|987.66|-1,233.70|
|净利润|-1,435.15|987.66|-1,233.70|

（七）与前次评估的差异情况
西充星河最近三年内未进行评估。
第五章 标的资产评估及定价情况
一、拟出售资产之一——韶关星河100%股权的评估情况
（一）评估基本情况
1、资产基础法评估结果
根据中广信出具的“中广信评报字[2016]第 518号”《评估报告书》，经资产基础法评估，韶关星河在持续经营下于2016年9月30日的市场价值评估结果如下：
经资产基础法评估，韶关星河在持续经营下于2016年9月30日的市场价值评估结果如下：韶关星河的资产账面值为22,563.28万元，评估值25,719.98万元，评估值较账面价值评估增值3,156.70万元，增值率13.99%；负债账面值为8,299.83万元，评估值为 8,299.83万元,评估值较账面价值没有变动；净资产账面值为 14,263.45万元，评估值为 17,420.15万元，评估值较账面价值评估增值 3,156.70万元，增值率22.13%。
以2016年9月30日为评估基准日，资产评估汇总表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增减值（万元）|增值率%|
||A|B|C＝B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|4,208.68|4,285.88|77.20|1.83|
|非流动资产|18,354.60|21,434.10|3,079.50|16.78|
|资产总计|22,563.28|25,719.98|3,156.70|13.99|
|流动负债|8,192.12|8,192.12|0.00|0.00|
|非流动负债|107.71|107.71|0.00|0.00|
|负债合计|8,299.83|8,299.83|0.00|0.00|
|净资产|14,263.45|17,420.15|3,156.70|22.13|

资产基础法评估结论分析：
（1）流动资产中存货评估值增值77.20万元，增值率1.83%，主要原因是评估后的产成品包含了部分利润；
（2）固定资产评估增值839.40万元，增值率4.85%，主要原因是：1）会计核算的房屋折旧年限与评估使用的经济使用年限的不同导致增值；2）部分厂区建成时间较早，用现行造价计算的重置成本高于历史成本而导致增值；
（3）无形资产评估增值 2,240.10万元，为土地使用权评估增值，增值主要原因是企业前期取得土地成本较低，近几年地价快速增长，故评估增值较大。
2、收益法评估结果
经收益法评估，韶关星河股东全部权益在持续经营下于 2016年9月30日的市场价值为15,240.00万元，评估值较账面价值评估增值976.55万元，增幅6.85%。
3、最终评估结果的确定
资产基础法评估后股东全部权益价值为 17,420.15万元，收益法评估后股东全部权益价值为 15,240.00万元，收益法比资产基础法低 2,180.15万元，差异14.31%。差异产生原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获得能力角度考虑的，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的。资产基础法从评估基准日重新取得的角度进行了评估，较好地反映了目前委估资产的价值。
而收益法是对企业未来收益状况进行预测，鉴于韶关星河所处的食用菌行业的特殊性，未来收益受价格波动的影响较大。2015年主营产品全年售价稳定造就全年均价历史最高，再叠加生产成本持续的下降，使得 2015年成为历史业绩最好的一年。从各方面的信息看，2014年金针菇经历了市场行情的最低谷，部分厂家停产及转产，整体产能有所下降，这样在2015年，全年价格比较稳定，而 2016年主营产品金针菇价格直线下滑，直到中秋节前后，价格才趋于正常。2017年或者 2018年，金针菇工厂化将会迎来又一轮新增产能大爆发，而市场需求变化不会有明显的上升，短期的市场竞争导致的价格下降在所难免，未来的盈利预测具有很大不确定性；其次韶关星河与广东星河集团内部长期大量关联资金往来， 2013年至基准日，平均月均应付集团内其他单位资金 9,162.45万元，2015年全年月均应付集团内其他单位资金7,483.81万元，2016年1-9月月均应付集团内其他单位资金6,637.29万元，基准日应付广东星河生物资金 6,826.24万元，集团内部往来资金均没有计提利息，造成韶关星河作为独立经营主体历史经营业绩并没有完全体现其资金成本，历史经营业绩缺乏完整性。结合韶关星河的实际情况及
本次评估目的，评估师认为资产基础法评估结果更能客观反映本次评估目的下的韶关星河股东全部权益的市场价值。故最终选取资产基础法得出的评估值作为最终评估结果。
综上，评估机构以资产基础法得出的评估值作为最终评估结果，即韶关星河股东全部权益评估值为17,420.15万元。
（二）评估范围及对象
1、评估对象
评估对象是韶关星河股东全部权益价值。
2、评估范围
本次评估的范围包括韶关星河全部资产及相关负债，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对基准日的财务报表进行了审计，审计调整后公司总资产账面价值 225,632,850.59元，总负债账面价值 82,998,304.65元，净资产账面价值142,634,545.94元，各项资产账面值详见下表：
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值（元）|
|一、流动资产合计|42,086,796.41|
|货币资金|4,449,427.68|
|应收账款|16,689,611.86|
|预付账款|813,631.50|
|其它应收款|113,642.61|
|存货|20,020,482.76|
|二、非流动资产合计|183,546,054.18|
|固定资产|172,900,638.66|
|在建工程|3,940,730.54|
|无形资产|3,170,860.22|
|长期待摊费用|3,533,824.76|
|三、资产总计|225,632,850.59|
|四、流动负债合计|81,921,203.35|
|应付账款|9,967,536.32|
|预收账款|62,601.66|
|应付职工薪酬|1,564,294.19|
|应交税费|476,918.32|
|其它应付款|69,790,112.78|

|||
|-|-|
|其他流动负债|59,740.08|
|五、长期负债合计|1,077,101.30|
|其他非流动负债|1,077,101.30|
|六、负债合计|82,998,304.65|
|七、净资产|142,634,545.94|

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（三）评估假设和限定条件
本次评估，评估人员遵循了以下评估假设：
1、一般假设
（1）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位经营业务合法，经营期满后营业执照可展期，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估单位的资产按现有用途不变并原地持续使用。
（2）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（3）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
2、特殊假设
（1）本次评估是以评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）无瑕疵事项、或有事项或其他事项假设：对企业存在的可能影响资产
评估结论的瑕疵事项、或有事项或其他事项，如被评估单位等有关方面应评估人
员要求提供而未提供，而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，视为被评估企业不存在瑕疵事项、或有事项或其他事项，评估机构及评估人员不承担相关责任；
（3）企业所拥有的资产按目前的或既定用途、目的和使用的方式、规模、频率继续使用；
（4）企业所拥有的资产产权清晰，为被评估企业所有，没有可能存在的连带负债及估价范围以外的法律问题。
（5）收益法特殊假设：
1）本次评估是以评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。2）经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。3）无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。4）无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。5）无瑕疵假设：是假定韶关星河无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。6）遵纪守法假设：假定韶关星河完全遵守所有有关的法律法规。7）继续享受优惠假设：是假定评估基准日后韶关星河继续享受现有优惠政策。8）数据真实假设：是假定韶关星河年度财务报告能真实反映公司的实际状况。评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。9）政策一致假设：是假定韶关星河会计政策与核算方法无重大变化。
10）简单再生产假设：是假定韶关星河每年计提的固定资产折旧可以满足公司维持固定资产规模所需投入的更新支出，此种措施足以保持公司的经营生产能力得以持续。11）均衡经营假设：是假定韶关星河营业收入、成本费用均衡发生。12）优势假设：是假定韶关星河保持现有的资质、技术、人员、客户关系等优势，并不断加大投入，提高公司竞争力。13）收益稳定假设：是假定韶关星河以评估基准日的实际存量为前提，未来能够持续经营，股东于年度末获得净现金流，并能获得稳定收益，且2021年后的各年收益总体平均与2021年相同。14）方向一致假设：是假定韶关星河在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式
与目前方向保持一致。15）管理层稳定假设：是假定韶关星河管理层人员及构成与目前保持一致。16）盈利能力不变假设：是假定韶关星河的经营状况与盈利能力不因股权转让事宜而发生变化。
（6）本次评估所涉及的全部资产及负债账面值已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了报告号为“XYZH/2016GZA30014”的标准无保留意见审计报告；本次资产评估报告所列示的各项资产、负债账面价值，是经审计后的数据，评估以此账面价值为基础进行。
根据资产评估的要求，中广信认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，中广信将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
3、评估限制条件
（1）评估报告中所依据的由产权持有单位提供的法律和相关经济行为文件、产权资料，以及技术、经营等评估相关文件、资料，其真实性和准确性由产权持有单位负责。中广信未向有关部门核实，亦不承担与评估对象所涉及资产产权有关的任何法律事宜。
（2）除本报告有特别说明外，中广信未考虑评估对象所涉及资产已经存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素的影响。
（3）评估人员已知晓资产的流动性对评估对象价值可能产生重大影响。但由于无法获得足够的行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑评估对象的流动性对本次评估结论的影响。
当上述限制条件以及评估中遵循的评估原则等其它情况发生变化时，将会影响并改变评估结论，评估报告将会失效。
（四）评估方法的选择
1、评估方法简述
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。进行资产评估，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
（1）市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。市场法使用的基本前提有：①存在一个活跃的公开市场；②公开市场上存在可比的资产及其交易活动。
企业价值评估中的市场法是指将被评估企业与可比较的参考企业即在市场上交易过的可比企业、股权、证券等权益性资产进行比较，以参考企业的交易价格为基础，加以调整修正后确定其价值的评估方法。
（2）收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。应用收益法必须具备的基本前提有：①被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；②资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量；③被评估资产预期获利年限可以预测。
企业价值评估中，收益法主要适用于对未来预期收益能力能做出相对合理和可靠估计的企业，一般要求企业已进入稳定运营阶段，历史上有比较稳定的业绩，未来能够持续相对稳定的经营等。根据《资产评估准则－企业价值》第 23条：“注册资产评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性”。
（3）成本法是指首先估测被评估资产的现行再取得成本（重置成本），然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中扣除而得到被评估资产价值的评估方法。采用成本法的前提条件有：①被评估资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态；②可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应社会平均成本资料。
企业价值评估中的成本法也称为资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定企业价值的各种评估具体技术方法的总称。资产基础法以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，从企业购建角度反映企业的价值。资产基础
法一般应用于新设立的企业或无法采用收益法、市场法进行有效评估的企业。对收益稳定的持续经营型企业，资产基础法无法体现企业未来收益与现有资产的关系，往往不能真实地反映企业股权的价值。
2、评估方法的选取
按照《资产评估准则-基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
（1）不采用市场法的理由：由于目前企业产权交易市场尚不完善，缺乏企业产权交易市场数据，有关调整的指标、技术参数无法获取，故较难从交易案例途径进行评估。因此，在现在的市场条件下，不宜采用市场法进行评估。
（2）韶关星河是专业从事工厂化食用菌的研发、生产和销售的现代化高科技企业，是粤北地区首家工厂化栽培食用菌的民营科技企业，具备一定的成长性及持续发展前景，因此未来的收益可以作出相应预测；同时食用菌行业经多年发展已具备相应的规模及相对成熟的经营模式，预期收益所承担的风险可以预测；
在现有的政策法规下，以持续经营为前提，经营年限可以预测，因此，本次在满足采用收益途径评估的基本前提下，对评估对象可采用收益现值法评估。
（3）在持续经营前提下，被评估单位所在企业的各项资产、负债资料齐备，满足采用成本途径评估的要求，在能满足评估目的前提下，可采用资产基础法进行评估。
经上述综合分析，本次对韶关星河股东全部权益价值采用收益法和资产基础法进行评估。
3、收益法具体评估方法如下：
收益法的基本公式为：
式中：E－被评估单位的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值；
B－被评估单位的企业价值
式中：ΣCi－被评估单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值；P－被评估单位的经营性资产价值
式中：Ri－被评估单位未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；r－折现率；
n－评估对象的未来预测期。
对于全投资资本，上式中Ri＝主营业务收入－主营业务成本－期间费用＋其他业务利润－所得税＋折旧/摊销＋所得税调整后的利息－营运资金增加－资本性支出
4、资产基础法中各类资产及负债的具体评估方法如下
（1）货币资金
对于货币资金的评估，中广信根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款与日记账和存款对账单、余额调节表进行核实，并核对银行存款询证函，确认无误后，以核实后的账面价值确认评估值。
（2）债权性资产
对于债权性资产，主要包括应收账款、其他应收款。以评估基准日企业合法持有或享有追索权的债权金额为基础，扣除可能存在的回收成本及风险损失后的数额为其评估价值。
（3）预付账款
根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
（4）存货
针对不同的类别采用不同的方法进行评估。对于原材料及包装物、委托加工物资、在产品，采用成本法评估；对于产成品，以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的净利润后确定评估值。
（5）建筑物和构筑物类
采用成本法进行评估。
成本法是求取评估对象在评估时点的重置价格或重建价格，扣除贬损值，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。
重置成本法评估的基本公式为：
评估净值=重置成本×成新率
=（建筑工程造价+前期费用及其他费用+资金成本）×成新率
（6）设备类固定资产
根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的设备，参照二手设备市场价格确定其评估值。
（7）在建工程
在建工程为设备改造款等，进度正常，款项支付正常，开工时间距离评估基准日不长，实际支付的款项中无不合理费用，以经核实的账面值确定评估值。
（8）无形资产—土地使用权评估
采用市场比较法进行评估。市场比较法是在房地产交易活跃的市场状态下，根据替代原则，选取与待估房地产用途类型、区域相同或相近，价格类型相近，交易日期接近评估基准日的交易案例，进行区域因素、个别因素等有关因素调整修正为待估土地价值的评估方法。
（9）长期待摊费用
了解核实其合法性、真实性以及费用支出和摊余情况后，确认尚有资产或权利与之对应的，以核实后的账面值确定为评估值。
（10）负债
以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
二、拟出售资产之二——星河高新100%股权的评估情况
（一）评估基本情况
根据中广信评估出具的“中广信评报字[2016]第 520号”《评估报告书》，以2016年9月30日为评估基准日，星河高新股东全部权益市场价值的评估结果如下：
经资产基础法评估，星河高新在持续经营下于2016年9月30日的市场价值评估结果如下：星河高新的资产账面值为 3,631.07万元，评估值 5,576.63万元，评估值较账面价值评估增值1,945.56万元，增幅53.58%；负债账面值为 356.44万元，评估值为 356.44万元，评估值较账面价值没有变动；净资产账面值为3,274.63万元，评估值为5,220.19万元，评估值较账面价值评估增值1,945.56万元，增幅59.41%。
以2016年9月30日为评估基准日的资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C＝B-A|D＝C/A×100%|
|流动资产|32.27|32.61|0.34|1.05|
|非流动资产|3,598.80|5,544.02|1,945.22|54.05|
|资产总计|3,631.07|5,576.63|1,945.56|53.58|
|流动负债|356.44|356.44|0.00|0.00|
|非流动负债|-|-|||
|负债合计|356.44|356.44|0.00|0.00|
|净资产|3,274.63|5,220.19|1,945.56|59.41|

资产基础法评估结论分析：
1、长期股权投资评估值比账面值增加1,944.95万元，变动率54.07%，主要原因是子公司星羽实业在建工程评估增值所致；
子公司星羽实业经资产基础法（成本法）评估后的资产总额为5,574.60万元，负债总额为32.88万元，净资产为5,541.72万元，净资产评估增值1,944.96万元，增值率为54.08%。
2、固定资产中电子设备类资产评估净值增值 0.27元，增值率13.3%，主要原因是：会计核算的设备折旧年限与评估计算使用的设备经济使用年限的不同导致增值。
综上，评估机构以资产基础法得出的评估值作为最终评估结果，即星河高新股东全部权益评估值为5,220.19万元。
（二）评估范围及对象
1、评估对象
评估对象是东莞星河高新股东全部权益价值。
2、评估范围
本次评估的范围包括东莞星河高新于评估基准日2016年9月30日的全部资产及相关负债。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对基准日的财务报表进行了审计，审计调整后母公司总资产账面价值 36,310,738.64元，总负债账面价值3,564,406.07元，净资产账面价值32,746,332.57元。
母公司各项资产账面值详见下表：
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值（元）|
|一、流动资产合计|322,730.83|
|货币资金|229,417.98|
|应收账款|1,844.81|
|预付账款|64,251.29|
|其他应收款|5,204.29|
|存货|12,169.50|
|其他流动资产|9,842.96|

|||
|-|-|
|科目名称|账面价值（元）|
|二、非流动资产合计|35,988,007.81|
|长期股权投资|35,967,674.25|
|固定资产|20,333.56|
|三、资产总计|36,310,738.64|
|四、流动负债合计|3,564,406.07|
|其它应付款|3,564,406.07|
|五、长期负债合计|0|
|六、负债合计|3,564,406.07|
|七、净资产|32,746,332.57|

其中，星河高新子公司星羽实业的全部资产及负债情况如下：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对基准日的财务报表进行了审计，审计调整后总资产账面价值 36,296,460.14元，负债账面价值 328,785.89元，净资产账面价值35,967,674.25元。账面价值明细如下：
|||
|-|-|
|项 目|账面价值（元）|
|货币资金|36,043.68|
|流动资产合计|36,043.68|
|在建工程|36,260,416.46|
|非流动资产合计|36,260,416.46|
|资产总计|36,296,460.14|
|应付账款|2,434.80|
|应付职工薪酬|9,000.00|
|其他应付款|317,351.09|
|流动负债合计|328,785.89|
|非流动负债合计|-|
|负债合计:|328,785.89|
|股东权益合计|35,967,674.25|

以上纳入评估范围的资产及负债与委托的范围相一致，不存在星羽实业提供评估明细表范围外可能存在的资产及负债。
（三）评估假设和限定条件
本次评估，评估人员遵循了以下评估假设：
1、一般假设
（1）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位经营业务合法，经营期满后营业执照可展期，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估单位的资产按现有用途不变并原地持续使用。
（2）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（3）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
2、特殊假设
（1）本次评估是以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）无瑕疵事项、或有事项或其他事项假设：对企业存在的可能影响资产评估结论的瑕疵事项、或有事项或其他事项，如被评估单位等有关方面应评估人员要求提供而未提供，而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，视为被评估企业不存在瑕疵事项、或有事项或其他事项，评估机构及评估人员不承担相关责任；
（3）企业所拥有的资产按目前的或既定用途、目的和使用的方式、规模、频率继续使用；
（4）企业所拥有的资产产权清晰，为被评估企业所有，没有可能存在的连带负债及估价范围以外的法律问题；
（5）本次评估所涉及的全部资产及负债账面值已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了报告号为“XYZH/2016GZA30016”的标准无保留意见审计报告；本次资产评估报告所列示的各项资产、负债账面价值，是经审计后的数据，评估以此账面价值为基础进行。
3、评估限制条件
（1）评估报告中所依据的由产权持有单位提供的法律和相关经济行为文件、产权资料，以及技术、经营等评估相关文件、资料，其真实性和准确性由产权持有单位负责。中广信未向有关部门核实，亦不承担与评估对象所涉及资产产权有关的任何法律事宜。
（2）除本报告有特别说明外，中广信未考虑评估对象所涉及资产已经存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素的影响。
（3）评估人员已知晓资产的流动性对评估对象价值可能产生重大影响。但由于无法获得足够的行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑评估对象的流动性对本次评估结论的影响。
当上述限制条件以及评估中遵循的评估原则等其它情况发生变化时，将会影响并改变评估结论，评估报告将会失效。
（四）评估方法的选择
1、评估方法简述
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。进行资产评估，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
（1）市场法
企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。资产评估师应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，恰当考虑市场法的适用性。
（2）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在采用该种方法进行评估时，应当根据企业价值与其可控制资源的对应性，收益水平与行业水平的可比性，并考虑每项资产和负债可以被识别并用适当的方法单独评估等因素，恰当考虑资产基础法的适用性。
（3）收益法
企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。在实际应用中，评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
2、评估方法的选取
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
（1）不采用市场法的理由：由于目前企业产权交易市场尚不完善，缺乏企业产权交易市场数据，有关调整的指标、技术参数无法获取，故较难从交易案例途径进行评估。另一方面，在现实中很难找到一个跟被评估单位具有相同风险和相同结构的标杆对象，而我国证券市场距离完全市场也还有一定距离，各种参数无法合理调整，故也难从上市公司比较法途径进行评估。因此，在现在的市场条件下，不宜采用市场法进行评估。
（2）不采用收益法的理由：星河高新主要从事农副产品的销售业务，销售规模很小且未有明显改善，企业经营一直亏损，近期更名后新增了物业出租业务，经营方向将作出改变，企业主要资产为持有东莞市星羽实业有限公司的股权，而子公司东莞市星羽实业有限公司主要资产为正在建设的位于东莞市松山湖高新技术产业开发区总部二路 15号一幢星河生物科技大楼，未来经营情况不能合理预测，无法使用收益法进行评估。
（3）被评估单位所在企业的各项资产、负债资料齐备，满足采用成本途径评估的要求，企业的主要资产为持有子公司东莞星羽实业有限公司股权，采用资产基础法评估能公允的反映星河高新股权价值。
经上述综合分析，本次对星河高新股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。
3、资产基础法中各类资产及负债的具体评估方法如下
（1）货币资金
对于货币资金的评估，中广信根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款与日记账和存款对账单、余额调节表进行核实，并核对银行存款询证函，确认无误后，以核实后的账面价值确认评估值。
（2）债权性资产
对于债权性资产，主要包括应收账款、其他应收款。以评估基准日企业合法持有或享有追索权的债权金额为基础，扣除可能存在的回收成本及风险损失后的数额为其评估价值。
（3）预付账款
根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
（4）存货
针对不同的类别采用不同的方法进行评估。对于原库存商品及发出商品，由于数量较少以实际发生的成本作为价值评估的依据，评估时以清查核实后账面价值作为评估值。
（5）其他流动资产
评估人员通过查验账簿、原始凭证，确定其他流动资产账面价值真实性、完整性；经审验其他流动资产，账账、账表相符。根据账面价值确定评估值。
（6）长期股权投资
评估时先对长期投资单位进行整体资产评估，确定评估基准日时的净资产值，再根据东莞星河高新科技产业园有限公司所占的股权比例确定评估值；
（7）设备类固定资产
根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
（8）负债
以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
三、拟出售资产之三——西充星河52.16%股权的评估情况
（一）评估基本情况
根据中广信评估出具的“中广信评报字[2016]第 519号”《评估报告书》，以 2016年 9月 30日为评估基准日，上市公司拟转让持有西充星河52.16%股权涉及的西充星河股东全部权益价值的评估结果如下：
经采用资产基础法评估后，总资产账面价值 20,199.27万元，评估值为 20,049.38万元，评估值较账面价值评估减值 149.89万元，减值率0.74%；负债账面价值13,591.76万元，评估价值为13,591.76万元，评估值较账面价值没有变动；净资产（股东全部权益）账面值 6,607.51万元，评估价值为 6,457.62万元，评估值较账面价值评估减值149.89万元，减值率2.27%。
以2016年9月30日为评估基准日的资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|2,557.77|2,543.60|-14.17|-0.55|
|非流动资产|17,641.50|17,505.78|-135.72|-0.77|

||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产|16,059.23|15,809.94|-249.29|-1.55|
|在建工程|303.80|294.06|-9.74|-3.21|
|无形资产|915.78|1,039.08|123.30|13.46|
|长期待摊费用|362.70|362.70|0.00|0.00|
|资产总计|20,199.27|20,049.38|-149.89|-0.74|
|流动负债|8,317.28|8,317.28|0.00|0.00|
|非流动负债|5,274.48|5,274.48|0.00|0.00|
|负债合计|13,591.76|13,591.76|0.00|0.00|
|净资产|6,607.51|6,457.62|-149.89|-2.27|

减值主要原因如下：
固定资产：主要是食用菌生产设备的技术升级，设备材料价格的下降造成重置价值低于原购置价值，导致评估减值。
在持续经营前提下，经资产基础法评估，西充星河生物科技有限公司股东全部权益价值为 6,457.62万元，其中上市公司持有的西充星河52.16%股权价值的评估值为3,368.29万元。
（二）评估范围及对象
1、评估对象
根据本次评估目的，评估对象是西充星河生物股东全部权益。
2、评估范围
（1）涉及本次评估范围的是西充星河生物于评估基准日 2016年 9月 30日的全部资产及相关负债。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对基准日的财务报表进行了审计，审计调整后公司总资产账面价值 201,992,718.13元，总负债账面价值135,917,614.38元，净资产账面价值66,075,103.75元。
评估基准日西充星河生物经审计后账面列示的全部资产及负债详见下表：
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值（元）|
|流动资产|-|
|货币资金|10,849,504.60|
|应收账款|1,974,743.81|
|预付账款|1,406,036.72|

|||
|-|-|
|科目名称|账面价值（元）|
|其他应收款|7,262.19|
|存货|11,340,154.07|
|流动资产合计|25,577,701.39|
|非流动资产|-|
|固定资产|160,592,276.14|
|在建工程|3,037,955.61|
|无形资产|9,157,755.54|
|长期待摊费用|3,627,029.45|
|非流动资产合计|176,415,016.74|
|资产总计|201,992,718.13|
|流动负债|-|
|短期借款|10,000,000.00|
|应付账款|11,944,208.21|
|预收账款|829,600.60|
|应付职工薪酬|2,503,412.71|
|应交税费|274,197.13|
|应付利息|193,602.66|
|其他应付款|1,011,324.54|
|一年内到期的非流动负债|55,000,000.00|
|其他流动负债|1,416,499.92|
|流动负债合计|83,172,845.77|
|非流动负债|-|
|长期借款|39,537,302.01|
|递延收益|13,207,466.60|
|非流动负债合计|52,744,768.61|
|负债总计|135,917,614.38|
|实收资本|101,126,510.49|
|资本公积|180,722.28|
|未分配利润|-35,232,129.02|
|净资产合计|66,075,103.75|

（三）评估假设和限定条件
本次评估过程中，评估机构遵循以下评估假设和限定条件：
1、一般性假设
（1）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位经营业务合法，经营期满后营业执照可展期，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估单位的资产按现有用途不变并原地持续使用。
（2）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（3）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
2、特殊假设
（1）本次评估是以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）无瑕疵事项、或有事项或其他事项假设：对企业存在的可能影响资产评估结论的瑕疵事项、或有事项或其他事项，如被评估单位等有关方面应评估人员要求提供而未提供，而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，视为被评估企业不存在瑕疵事项、或有事项或其他事项，评估机构及评估人员不承担相关责任；
（3）企业所拥有的资产按目前的或既定用途、目的和使用的方式、规模、频率继续使用；
（4）企业所拥有的资产产权清晰，为被评估企业所有，没有可能存在的连带负债及估价范围以外的法律问题；
（5）本次评估所涉及的全部资产及负债账面值已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了标准无保留意见审计报告；本次资产评估
报告所列示的各项资产、负债账面价值，是经审计后的数据，评估以此账面价值为基础进行。
根据资产评估的要求，中广信认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，中广信将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
3、评估限制条件
（1）评估报告中所依据的由产权持有单位提供的法律和相关经济行为文件、产权资料，以及技术、经营等评估相关文件、资料，其真实性和准确性由产权持有单位负责。中广信未向有关部门核实，亦不承担与评估对象所涉及资产产权有关的任何法律事宜。
（2）除本报告有特别说明外，中广信未考虑评估对象所涉及资产已经存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素的影响。
（3）中广信对评估对象涉及有形资产只对其可见实体外表进行视察，未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
（4）评估人员已知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。但由于无法获得足够的行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑评估对象的流动性对本次评估结论的影响。
当上述限制条件以及评估中遵循的评估原则等其它情况发生变化时，将会影响并改变评估结论，评估报告将会失效。
（四）评估方法的选择
1、评估方法的选择
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。进行企业价值评估，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
（1）市场法
企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。资产评估师应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，恰当考虑市场法的适用性。
（2）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在采用该种方法进行评估时，应当根据企业价值与其可控制资源的对应性，收益水平与行业水平的可比性，并考虑每项资产和负债可以被识别并用适当的方法单独评估等因素，恰当考虑资产基础法的适用性。
（3）收益法
企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。在实际应用中，评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
评估机构根据本次评估的评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件，选取资产基础法进行评估。
2、评估方法的选取理由
评估机构根据其评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件选取评估方法。
运用市场法时，要求有充分的市场交易数据并有可比的参考企业或交易案例；
要求参考企业或交易案例与被评估企业属于同一行业、从事相同或类似的业务或受相同经济因素影响；能够收集参考企业或交易案例的经营和财务信息及相关资料等。考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估企业的特定情况以及市场信息条件的限制，中广信很难在市场上找到与此次中广信所评估的企业相类似的参照物及交易情况。因此中广信未采用市场法进行评估。
西充星河生物（原西充富联食用菌科技有限公司）成立于 2010年 1月，原主营业务为金针菇一个品种，2012年，广东星河生物通过增资扩股取得了西充星河生物52.16%股权，并新建了四五六期杏鲍菇品种生产线，并于2013年9月试投产，于2014年7月达到全部品种满产，平均日产鲜菇约65吨。近年来由于受工厂化生产食用菌行业产量急剧增加，竞争加剧，导致行业内工厂化产品市场销售价格整体同比大幅度下滑，对食用菌的盈利空间构成较大的压力，而西充星河生物生产成本较高及债务负担重，近几年经营亏损未能持续好转，由于部分设备设施老化、产品选型、工艺设计等问题，若对生产设备进行全方位改造并转换品种，需一次性投入4,745.00万元。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|2016年1-9月|
|主营业务收入（万元）|5,604.91|11,369.36|13,655.53|7,545.55|
|息税前利润（万元）|-445.05|-470.18|1,260.97|-1,154.09|
|营业利润（万元）|-712.38|-1,314.80|369.35|-1,786.24|
|净利润（万元）|-350.65|-1,233.70|987.66|-1,435.15|
|金针菇-销量（吨）|9185|12679|12371|8830|
|杏鲍菇-销量（吨）|80|8393|12087|9057|
|金针菇-单位售价（元/kg）|6.04|5.44|5.92|4.35|
|杏鲍菇-单位售价（元/kg）|5.27|5.24|5.16|4.02|
|金针菇-单位生产成本（元/kg）|4.91|4.13|3.93|3.83|
|杏鲍菇-单位生产成本（元/kg）|29.45|5.19|4.39|3.97|
|金针菇-毛利率|19%|24%|34%|12%|
|杏鲍菇-毛利率|-459%|1%|15%|1%|
|整体-毛利率|15%|14%|26%|8%|

食用菌行业盈利空间分析如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年金针菇|||2016年1-6月金针菇|||
||平均售价|平均成本|毛利率|平均售价|平均成本|毛利率|
|西充星河|5.92|3.93|34%|4.40|3.85|12%|
|韶关星河|6.58|4.68|29%|5.67|4.36|23%|
|众兴菌业|5.95|3.50|41%|5.47|3.30|40%|
|雪榕生物|6.40|4.18|35%|-|-|28%|
|万辰生物|-|-|41%|-|-|35%|

数据来源：公开资料
根据市场调查，2014年金针菇经历了市场行情的最低谷，部分厂家停产及转产，整体产能有所下降，使得2015年全年价格比较稳定。到了2016年春节后，金针菇价格直线下滑，直到中秋节前后，价格才趋于正常。从各方面的信息看，2017年或者2018年，金针菇工厂化将会迎来又一轮新增产能大爆发，而市场需求变化不会有明显的上升，短期的市场竞争导致的价格下降在所难免。对此，西充星河还没有明确的战略方向，未来的盈利预测具有很大不确定性，无法使用收益法进行评估。
本次评估的企业各项资产、负债资料齐备，满足采用成本途径评估的要求，故可以采用资产基础法进行评估。即以重置各项生产要素为假设，先对评估范围内的各单项资产运用相适宜的评估方法分别得出其评估值，累加求和后，再扣减相关负债的评估值，最后得出公司净资产的评估值。根据被评估企业的具体情况，评估师选用资产基础法进行评估。
根据上述评估方法的适用性分析，故仅采用资产基础法进行评估。
3、资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。具体的各类资产及负债的评估方法如下：
（1）流动资产
本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
1）货币类流动资产：包括现金、银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，对于人民币资金，以核实后的价值确定评估值。
2）债权类流动资产：包括应收账款、预付账款、其他应收款等，主要是在清查核实其账面余额的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。以扣除估计可能的坏账损失后来确定评估值。
（2）非流动资产
1）房屋建（构）筑物
对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。
重置成本法评估的基本公式为：
评估净值=重置全价×成新率
①房屋建筑物重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
②成新率的确定
采用年限法并根据具体情况进行修正后确定成新率，计算公式：
成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%。
2）机器设备
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
①机器设备：
本次评估，纳入评估范围的机器设备全部为国产设备。
重置全价的确定：
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用+资金成本成新率的确定：
采用年限法并根据具体情况进行修正后确定成新率，计算公式：
成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%。
②车辆的评估：
车辆重置全价：
车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。
综合成新率的确定：
依据现行的车辆报废标准，按车辆行驶里程法与正常经济使用年限确定成新率，然后结合现场勘察情况综合确定。
车辆评估值的确定：
评估值=车辆重置全价×综合成新率
3）电子设备的评估
①电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
②成新率的确定
对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。
③评估价值的确定
评估值=电子设备重置全价×成新率
4）在建工程
在建工程采用成本法评估。对于未完工项目，若在此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用后加适当的资金成本确定其评估值；若设备和材料、人工等投资价格发生了较大变化，则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值。
5）土地使用权
土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件，并与估价目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的规定，根据当地地产市场的发育状况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、剩余法、基准地价系数修正法。经过评估人员的实地勘察及分析论证，本次评估采用市场比较法进行评估。
6）无形资产—商标
本次评估范围内有 2项图文商标，根据委估商标的使用情况及权利状态，本次采用重置成本法评估。成本法是指根据委估商标评估基准日状况，按照评估基准日的取价标准，重新计算其所需投入的成本确定评估值。
7）长期待摊费用
在了解核实其合法性、真实性以及费用支出和摊余情况后，评估人员认为账面成本与市场购置成本比较接近，企业摊销成本与实务消耗程度比较一致，尚余受益期的账面价值基本反映了其实际价值，以尚余受益期所对应的账面价值为评估值。
（3）负债
在对各类负债核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
四、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估事项意见
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性进行了审慎判断，认为：
1、评估机构的独立性
公司本次交易聘请的评估机构广东中广信资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，广东中广信资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方及目标公司之间不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
广东中广信资产评估有限公司本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时目标公司的全部股东权益价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定目标公司的股东权益价值，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上，公司董事会认为本次交易的评估机构具有独立性、评估假设前提具有合理性、评估方法与目的具有相关性、评估定价具有公允性。
（二）评估依据的合理性说明
本次评估，中广信评估机构采用资产基础法对韶关星河100%股权、星河高新100%股权和西充星河52.16%股权进行评估。由于评估标的的各项资产、负债
资料齐备，满足采用成本途径评估的要求，故可以采用资产基础法进行评估。即以重置各项生产要素为假设，先对评估范围内的各单项资产运用相适宜的评估方法分别得出其评估值，累加求和后，再扣减相关负债的评估值，最后得出公司净资产的评估值。
综上分析，为保证企业资产的连续性，本着有利于评估目的实现的原因，本次评估采用资产基础法对被评估标的的全部资产及负债价值进行评估。公司董事会认为本次交易的评估依据合理，选取的评估方法恰当。
（三）交易标的的定价公允性分析
本次重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为基础，标的资产定价合理。
本次交易标的资产的交易价格以中广信评估出具的《评估报告书》所确认的评估值为依据，经交易双方协商确定。根据该评估报告，本次交易中韶关星河100%股权评估价值为17,420.15万元，交易价格为17,421万元；星河高新100%股权评估值为5,220.19万元，交易价格为5,221万元；西充星河52.16%股权评估值为3,368.29万元，交易价格为3,369万元。
公司董事会认为本次重大资产出售的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
五、独立董事对本次交易估值事项意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事制度》和相关法律法规的有关规定，公司独立董事对公司本次重大资产重组的相关文件进行了认真审核，基于他们的独立判断，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及交易定价的公允性发表独立意见如下：
（一）评估机构的独立性
公司本次交易聘请的评估机构广东中广信资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，中广信及其经办评估师与公司、交易对方及目标公司之间不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
广东中广信资产评估有限公司本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时目标公司的全部股东权益价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定目标公司的全部股东权益价值，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上，公司独立董事认为本次交易的评估机构具有独立性、评估假设前提具有合理性、评估方法与目的具有相关性,本次交易定价具有公允性。
第六章 本次交易合同的主要内容
一、关于韶关星河股权转让协议
（一）合同主体及签订时间
2016年 11月 30日，星河生物与创星科技签署了《关于韶关市星河生物科技有限公司股权转让协议》。
（二）交易总体方案
星河生物拟向创星科技转让其持有的韶关星河100%股权，交易对方创星科技以支付现金的方式受让该股权。
本次重大资产重组完成后，上市公司不再持有西充星河的任何股权。
（三）交易价格及定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的中广信评估出具的“中广信评报字[2016]第518号”《评估报告书》所确认的评估值为依据，经交易双方协商确定。韶关星河100%股权评估值为17,420.15万元，交易价格为17,421万元。
（四）支付方式
本次交易以现金方式支付。创星科技应于股权交割前向上市公司支付股权转让价款的51%；应于股权交割完毕之日起6个月内向上市公司支付完毕剩余股权转让款。
（五）先决条件
1、双方同意，本次交易的实施应以下述先决条件的满足为前提：
（1）本协议生效；
（2）本协议第（九）条第 2款“上市公司的声明、承诺与保证”自本协议签署日至过户日期间内始终为真实、准确并无误导；
（3）自本协议签署日至交割日期间，不存在已经或可能对韶关星河的业务
经营、财务状况、前景、资产或负债产生重大不利影响的事件。
2、双方均应尽合理努力独立或共同促使与各自相关的第 1条所述的先决条件在上市公司股东大会作出同意本次交易的决议之日起 60内完成，如届时该等先决条件未能成就，经双方协商同意后可以延期。
（六）本次交易的实施与完成
1、以先决条件全部成就或被本协议双方豁免为前提，双方同意在本协议生效之日起办理交割手续，实际交割的日期为交割日。
2、上市公司应于交割日之前签署根据韶关星河的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至创星科技及上市公司所需的全部文件，并促使韶关星河在办理工商过户所需的所有文件上完成盖章事项。
3、上市公司应于交割日或之后协助韶关星河尽快办理将标的股权登记于创星科技名下的工商变更登记手续，创星科技应当给予必要的协助。
（七）过渡期及过渡期间损益安排
1、过渡期内，上市公司应促使韶关星河的业务和经营应按照其既往一贯的方式照常进行。
2、过渡期内，上市公司应在其可行使的股东权限范围内反对韶关星河做出对其持续经营产生重大不利影响的决定。
3、为保障过渡期内韶关星河资产的完整及创星科技权益不受重大影响，双方同意：
（1）过渡期内，如韶关星河拟进行重大资产处置，则上市公司应在行使股东权利之前征求创星科技书面意见，创星科技未同意的，则上市公司应在其可行使的股东权限范围内反对该等事项。
（2）过渡期内，如韶关星河拟进行利润分配，则上市公司应在行使股东权利之前征求创星科技书面意见，创星科技未同意的，则上市公司应在其可行使的股东权限范围内反对该等事项。
4、标的股权在过渡期内产生的收益归上市公司享有，在此期间产生的亏损由创星科技承担。韶关星河过渡期间的具体损益情况，由交易双方在股权交割时协商确定，并签署相应的补充协议（如需）。
（八）债权债务的处理和人员安置
1、本次交易为出售韶关星河的股权，不涉及债权债务的转移，原由韶关星河承担的债权债务在交割日后仍然由韶关星河享有和承担。
2、本次交易为出售韶关星河的股权，因而亦不涉及职工安置问题。
（九）双方的声明、承诺与保证
1、交易对方的声明、承诺与保证
（1）创星科技为依法设立有效存在的有限责任公司，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系创星科技真实的意思表示；
（2）创星科技签署及履行本协议不会导致创星科技违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与创星科技既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）创星科技不存在足以妨碍或影响本次交易的重大违法行为、重大诉讼、仲裁事项；
（4）创星科技将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与上市公司共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（5）创星科技保证协议生效后按照本协议第（四）条约定的方式向上市公司支付收购对价。
2、上市公司的声明、承诺与保证
（1）上市公司为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系上市公司真实的意思表示；
（2）上市公司签署及履行本协议不会导致上市公司违反有关法律、法规、
规范性文件以及上市公司的的组织文件，也不存在与上市公司既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）上市公司已按照西充星河的组织文件对西充星河履行了足额出资义务。
上市公司保证对标的股权享有合法、完整的所有权，标的股权不存在任何质押、保证、信托或其他第三者权益；
（4）上市公司保证其符合中国证监会规定的上市公司资产出售的条件；
（5）上市公司不存在妨碍或影响本次交易的重大违法行为、重大诉讼、仲裁、重大行政处罚事项；
（6）韶关星河为依照中国法律合法设立并有效存续的公司，目前处于正常经营状态；
（7）韶关星河的财务报表客观、公正、真实地反映了其经营业绩及资产负债状况。除本协议签署日已向甲方披露的负债外，西充星河不存在其它重大未知的负债、或有负债、已发生未披露的诉讼或仲裁等使西充星河股东权益受损之事项；
（8）自基准日至标的股权过户之日的期间，上市公司保证在正常的经营活动中，将促使韶关星河根据以往惯常的和合法的方式经营、管理；
（9）上市公司已向创星科技提供了签署本协议所需的真实的书面文件或材料，该等文件或资料不存在任何形式的虚假、误导性陈述及重大遗漏；
（10）上市公司将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与创星科技共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
（九）协议的生效、解除或终止
1、本协议应在下述条件满足后生效：
（1）本协议由创星科技和上市公司法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章；
（2）韶关星河股东同意标的股权的转让；
（3）上市公司董事会、股东大会依法批准本次交易。
2、本协议因下列原因而终止或解除：
（1）因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止；
（2）双方协商一致终止本协议；
（3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议。
3、本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
（十）违约责任
1、双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
2、任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
二、关于星河高新股权转让协议
（一）合同主体及签订时间
2016年 11月 30日，星河生物与创星科技签署了《关于东莞星河高新科技产业园有限公司股权转让协议》。
（二）交易总体方案
星河生物拟向创星科技转让其持有的星河高新100%股权，交易对方创星科技以支付现金的方式受让该股权。
本次重大资产重组完成后，上市公司不再持有星河高新的任何股权。
（三）交易价格及定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的中广信评估出具的“中广信评报字[2016]第520号”《评估报告书》所确认的评估值为依据，经交易双方协商确定。星河高新100%股权评估值为 5,220.19万元，交易价格为5,221万元。
（四）支付方式
本次交易以现金方式支付。创星科技应于股权交割前向上市公司支付股权转让价款的51%；应于股权交割完毕之日起6个月内向上市公司支付完毕剩余股权转让款。
（五）先决条件
1、双方同意，本次交易的实施应以下述先决条件的满足为前提：
（1）本协议生效；
（2）本协议第（九）条第 2款“上市公司的声明、承诺与保证”自本协议签署日至过户日期间内始终为真实、准确并无误导；
（3）自本协议签署日至交割日期间，不存在已经或可能对星河高新的业务经营、财务状况、前景、资产或负债产生重大不利影响的事件。
2、双方均应尽合理努力独立或共同促使与各自相关的第 1条所述的先决条件在上市公司股东大会作出同意本次交易的决议之日起 60内完成，如届时该等先决条件未能成就，经双方协商同意后可以延期。
（六）本次交易的实施与完成
1、以先决条件全部成就或被本协议双方豁免为前提，双方同意在本协议生效之日起办理交割手续，实际交割的日期为交割日。
2、上市公司应于交割日之前签署根据星河高新的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至创星科技及上市公司所需的全部文件，并促使星河高新在办理工商过户所需的所有文件上完成盖章事项。
3、上市公司应于交割日或之后协助星河高新尽快办理将标的股权登记于创星科技名下的工商变更登记手续，创星科技应当给予必要的协助。
（七）过渡期及过渡期间损益安排
1、过渡期内，上市公司应促使星河高新的业务和经营应按照其既往一贯的方式照常进行。
2、过渡期内，上市公司应在其可行使的股东权限范围内反对星河高新做出对其持续经营产生重大不利影响的决定。
3、为保障过渡期内星河高新资产的完整及创星科技权益不受重大影响，双方同意：
（1）过渡期内，如星河高新拟进行重大资产处置，则上市公司应在行使股东权利之前征求创星科技书面意见，创星科技未同意的，则上市公司应在其可行使的股东权限范围内反对该等事项。
（2）过渡期内，如星河高新拟进行利润分配，则上市公司应在行使股东权利之前征求创星科技书面意见，创星科技未同意的，则上市公司应在其可行使的股东权限范围内反对该等事项。
4、标的股权在过渡期内产生的收益归上市公司享有，在此期间产生的亏损由创星科技承担。星河高新过渡期间的具体损益情况，由交易双方在股权交割时协商确定，并签署相应的补充协议（如需）。
（八）债权债务的处理和人员安置
1、本次交易为出售星河高新的股权，不涉及债权债务的转移，原由星河高新承担的债权债务在交割日后仍然由星河高新享有和承担。
2、本次交易为出售星河高新的股权，因而亦不涉及职工安置问题。
（九）双方的声明、承诺与保证
1、交易对方的声明、承诺与保证
（1）创星科技为依法设立依法存续的有限责任公司，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系创星科技真实的意思表示；
（2）创星科技签署及履行本协议不会导致创星科技违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与创星科技既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）创星科技不存在足以妨碍或影响本次交易的重大违法行为、重大诉讼、
仲裁事项；
（4）创星科技将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与上市公司共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（6）创星科技保证协议生效后按照本协议第（四）条约定的方式向上市公司支付收购对价。
2、上市公司的声明、承诺与保证
（1）上市公司为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系上市公司真实的意思表示；
（2）上市公司签署及履行本协议不会导致上市公司违反有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的的组织文件，也不存在与上市公司既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）上市公司已按照西充星河的组织文件对西充星河履行了足额出资义务。
上市公司保证对标的股权享有合法、完整的所有权，标的股权不存在任何质押、保证、信托或其他第三者权益；
（4）上市公司保证其符合中国证监会规定的上市公司资产出售的条件；
（5）上市公司不存在妨碍或影响本次交易的重大违法行为、重大诉讼、仲裁、重大行政处罚事项；
（6）星河高新为依照中国法律合法设立并有效存续的公司，目前处于正常经营状态；
（7）星河高新的财务报表客观、公正、真实地反映了其经营业绩及资产负债状况。除本协议签署日已向甲方披露的负债外，西充星河不存在其它重大未知的负债、或有负债、已发生未披露的诉讼或仲裁等使西充星河股东权益受损之事项；
（8）自基准日至标的股权过户之日的期间，上市公司保证在正常的经营活动中，将促使星河高新根据以往惯常的和合法的方式经营、管理；
（9）上市公司已向创星科技提供了签署本协议所需的真实的书面文件或材料，该等文件或资料不存在任何形式的虚假、误导性陈述及重大遗漏；
（10）上市公司将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与创星科技共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
（九）协议的生效、解除或终止
1、本协议应在下述条件满足后生效：
（1）本协议由创星科技和上市公司法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章；
（2）星河高新股东同意标的股权的转让；
（3）上市公司董事会、股东大会依法批准本次交易。
2、本协议因下列原因而终止或解除：
（1）因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止；
（2）双方协商一致终止本协议；
（3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议。
3、本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
（十）违约责任
1、双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
2、任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
三、关于西充星河股权转让协议
（一）合同主体及签订时间
2016年 11月 30日，星河生物与创星科技签署了《关于西充星河生物科技
有限公司股权转让协议》。
（二）交易总体方案
星河生物拟向创星科技转让其持有的西充星河52.16%股权，交易对方创星科技以支付现金的方式受让该股权。
本次重大资产重组完成后，上市公司不再持有西充星河的任何股权。
（三）交易价格及定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的中广信评估出具的“中广信评报字[2016]第519号”《评估报告书》所确认的评估值为依据，经交易双方协商确定。西充星河52.16%股权评估值为 3,368.29万元，交易价格为3,369万元。
（四）支付方式
本次交易以现金方式支付。创星科技应于股权交割前向上市公司支付股权转让价款的51%；应于股权交割完毕之日起6个月内向上市公司支付完毕剩余股权转让款。
（五）先决条件
1、双方同意，本次交易的实施应以下述先决条件的满足为前提：
（1）本协议生效；
（2）本协议第（九）条第 2款“上市公司的声明、承诺与保证”自本协议签署日至过户日期间内始终为真实、准确并无误导；
（3）自本协议签署日至交割日期间，不存在已经或可能对西充星河的业务经营、财务状况、前景、资产或负债产生重大不利影响的事件。
2、双方均应尽合理努力独立或共同促使与各自相关的第 1条所述的先决条件在上市公司股东大会作出同意本次交易的决议之日起 60内完成，如届时该等先决条件未能成就，经双方协商同意后可以延期。
（六）本次交易的实施与完成
1、以先决条件全部成就或被本协议双方豁免为前提，双方同意在本协议生效之日起办理交割手续，实际交割的日期为交割日。
2、上市公司应于交割日之前签署根据西充星河的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至创星科技及上市公司所需的全部文件，并促使西充星河在办理工商过户所需的所有文件上完成盖章事项。
3、上市公司应于交割日或之后协助西充星河尽快办理将标的股权登记于创星科技名下的工商变更登记手续，创星科技应当给予必要的协助。
（七）过渡期及过渡期间损益安排
1、过渡期内，上市公司应促使西充星河的业务和经营应按照其既往一贯的方式照常进行。
2、过渡期内，上市公司应在其可行使的股东权限范围内反对西充星河做出对其持续经营产生重大不利影响的决定。
3、为保障过渡期内西充星河资产的完整及创星科技权益不受重大影响，双方同意：
（1）过渡期内，如西充星河拟进行重大资产处置，则上市公司应在行使股东权利之前征求创星科技书面意见，创星科技未同意的，则上市公司应在其可行使的股东权限范围内反对该等事项。
（2）过渡期内，如西充星河拟进行利润分配，则上市公司应在行使股东权利之前征求创星科技书面意见，创星科技未同意的，则上市公司应在其可行使的股东权限范围内反对该等事项。
4、标的股权在过渡期内产生的收益归上市公司按持股比例享有，在此期间产生的亏损由创星科技按持股比例承担。西充星河过渡期间的具体损益情况，由交易双方在股权交割时协商确定，并签署相应的补充协议（如需）。
（八）债权债务的处理和人员安置
1、本次交易为出售西充星河的股权，不涉及债权债务的转移，原由西充星河承担的债权债务在交割日后仍然由西充星河享有和承担。
2、本次交易为出售西充星河的股权，因而亦不涉及职工安置问题。
3、上市公司为西充星河提供担保的处理
截至本协议签署日，星河生物为西充星河借款提供的担保情况如下：
（1）星河生物为西充星河与交通银行股份有限公司南充分行签署的《贷款合同》（南交银2012固贷字47001号）项下13,500万元借款承担连带保证责任，担保期限至2020年12月7日。截至本协议签署日，西充星河对交通银行股份有限公司南充分行的借款余额为5,453.73万元；
（2）星河生物为西充星河与南充市商业银行股份有限公司西充支行签订的《授信合同》项下，西充星河自2016年8月10日至2018年8月10日期间产生的，6,000万元授信额度内的全部债务承担连带保证责任。截至目前，西充星河对南充市商业银行股份有限公司西充支行的借款余额为 5,000万元；
交易双方确认，西充星河及创星科技应于本协议生效之日起六个月内 2017年 3月 31日之前协助解除星河生物对其的上述担保责任。如星河生物因为西充星河借款提供担保而承担保证责任，则星河生物有权向西充星河及创星科技追偿追偿，如西充星河无法偿还，则交易对方应向星河生物承担全部赔偿责任。
（九）双方的声明、承诺与保证
1、交易对方的声明、承诺与保证
（1）创星科技均为依法设立有效存续的有限责任公司，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系双方真实的意思表示；
（2）创星科技签署及履行本协议不会导致创星科技违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与创星科技既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）创星科技不存在足以妨碍或影响本次交易的重大违法行为、重大诉讼、仲裁事项；
（4）创星科技将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与上市公司共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（5）如上市公司因为西充星河借款提供担保而承担保证责任，创星科技代为偿还西充星河无法偿还足额赔偿上市公司因承担保证责任所支付的全部金额费用；
（6）创星科技保证协议生效后按照本协议第（四）条约定的方式向上市公司支付收购对价。
2、上市公司的声明、承诺与保证
（1）上市公司为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系上市公司真实的意思表示；
（2）上市公司签署及履行本协议不会导致上市公司违反有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的的组织文件，也不存在与上市公司既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）上市公司已按照西充星河的组织文件对西充星河履行了足额出资义务。
上市公司保证对标的股权享有合法、完整的所有权，标的股权不存在任何质押、保证、信托或其他第三者权益；
（4）上市公司保证其符合中国证监会规定的上市公司资产出售的条件；
（5）上市公司不存在妨碍或影响本次交易的重大违法行为、重大诉讼、仲裁、重大行政处罚事项；
（6）西充星河为依照中国法律合法设立并有效存续的公司，目前处于正常经营状态；
（7）西充星河的财务报表客观、公正、真实地反映了其经营业绩及资产负债状况。除本协议签署日已向甲方披露的负债外，西充星河不存在其它重大未知
的负债、或有负债、已发生未披露的诉讼或仲裁等使西充星河股东权益受损之事项；
（8）自基准日至标的股权过户之日的期间，上市公司保证在正常的经营活动中，将促使西充星河根据以往惯常的和合法的方式经营、管理；
（9）上市公司已向创星科技提供了签署本协议所需的真实的书面文件或材料，该等文件或资料不存在任何形式的虚假、误导性陈述及重大遗漏；
（10）上市公司将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与创星科技共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
（九）协议的生效、解除或终止
1、本协议应在下述条件满足后生效：
（1）本协议由创星科技和上市公司法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章；
（2）西充星河董事会同意股权转让；
（3）上市公司董事会、股东大会依法批准本次交易。
2、本协议因下列原因而终止或解除：
（1）因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止；
（2）双方协商一致终止本协议；
（3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议。
3、本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
（十）违约责任
1、双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
2、任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
第七章独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了参与本次交易的各中介机构所出具的《资产评估报告》、《审计报告》、《备考审阅报告》、《法律意见书》及有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立的前提下，基于专业判断出具本独立财务顾问报告。
一、假设前提
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问核查意见是基于如下的主要假设前提：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的有关各方所在地区的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和由不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
星河生物通过本次交易的实施，实现了亏损程度较大、盈利能力较弱的业务的剥离。本次重组有利于优化上市公司产业结构、提升上市公司业绩，切实保护中小股东权益。本次交易对星河生物的业务独立性和治理结构的完善不会产生不利影响，符合星河生物的长远发展。
2015年8月31日，西充星河收到南充市环境保护出具的《环境行政处罚告
知书》（川环法南市罚告字（2015）201号）。2015年4月1日，西充星河收到南充市安全生产监督管理局出具的《行政处罚决定书》（（南市）安监管罚[2015]2号）。
经核查，本独立财务顾问认为，除上述情况外，本次交易符合国家产业政策，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）本次交易涉及的资产定价
本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，由交易各方协商确定，标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请独立财务顾问、律师和具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构等中介机构出具相关报告；本次交易已经公司董事会审议通过，董事会在审议本次重大资产重组事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，本次交易尚须公司股东大会的批准。本次交易过程严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（3）独立董事意见
公司的三位独立董事游达明、杨得坡和张龙平重点关注本次交易的背景、交
易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性和合规性给予认可。
本次交易涉及的资产定价公允，同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次拟出售资产为公司拥有的韶关星河100%股权、星河高新100%股权及西充星河52.16%股权，拟出售的资产权属情况清晰。公司拥有对标的资产合法所有权和处置权，标的资产真实、有效，不存在质押、冻结、司法查封等情形；
交易标的为合法设立并有效存续的有限责任公司及资产，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形，亦不存在交易标的债权债务处理问题。本次交易履行完相关批准手续后，即可办理股权变更及过户，因此资产过户不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次交易完成后，盈利能力较差的业务及资产从上市公司剥离，有利于提高上市公司的资产质量和流动性，便于进一步加快公司战略调整的步伐，优化公司资产结构和资源整合，也将会对公司长远发展产生积极影响。
因此，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
截至本报告签署日，公司为子公司西充星河担保金额共计 19,500万元（对应的借款余额为10,453.73万元）。本次交易完成后，西充星河将不再是上市公司的子公司。经上市公司和创星科技约定，西充星河及创星科技应于 2017年 3月 31日之前协助解除星河生物上述担保责任。如上市公司因为西充星河借款提供担保而承担保证责任，则上市公司有权向西充星河追偿，如西充星河无法偿还，则交易对方创星科技应向上市公司承担全部赔偿责任。同时，叶运寿承诺将协助公司于2017年3月31日前解除上述保证责任，如公司因为西充星河提供担保而承担了担保责任，公司可在承担担保责任后向西充星河追偿，如西充星河无法偿还，则本人将承担全部赔偿责任。
叶运寿已出具关于维护上市公司独立性的承诺函，主要内容为：“为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本人/本机构现承诺，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。”
经核查，本独立财务顾问认为，除上述情况外，本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易完成后，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易不会改变上市公司的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的实施，有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
（二）本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司的董事、监事、高级管理人员、交易对方以及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的国信证券、信达律师、信永中和会计师、中广信评估及各中介机构经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体等，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、对本次交易是否构成重组上市的核查意见
本次交易不涉及发行股份，对上市公司股权结构无影响，不涉及上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易涉及的资产定价是否合理的核查
本次重组涉及的标的资产作价是以具有证券期货相关业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。
本次交易标的资产的交易价格以《资产评估报告》确定的评估值为依据，经上市公司及交易对方友好协商，确定标的资产的交易价格合计为 26,011万元。
该交易价格反映了标的资产的公允价值，作价公平合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司及全体股东的合法权益。
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）评估方法选取的适当性
本次交易中，中广信按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
经综合分析，中广信以资产基础法对标的资产进行评估的结果作为最终结论。
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产的行业特点和实际状况，评估方法选择恰当、合理，且与评估目的一致，评估方法选择恰当。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，充分考虑了标的公司所面临的内外部经营环境的变化情况，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）重要评估参数取值的合理性
中广信评估出具的《资产评估报告》依据标的公司所处行业和经营特点，选取的重要评估参数依托市场数据，遵循了市场的通用惯例或准则，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。
综上所述，本独立财务顾问认为，中广信评估选取的参数考虑了系统风险和标的公司的特有风险，参数选择合理；评估方法选用适当，评估结果合理反应了标的公司的整体价值；评估过程中涉及的评估假设前提考虑了宏观经济环境，拟出售资产具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理。
六、结合管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
信永中和会计师对本次交易的备考财务报表出具了“XYZH/2016GZA30017”号无保留结论的审阅报告。本次备考财务报表假设为：假设韶关星河、星河高新和西充星河从2015年1月1日起已处置，且不影响2015年投资收益金额，所以该财务报告的合并范围不包括实际受公司控制的韶关星河、星河高新及其下属子公司星羽实业、西充星河；假设本次交易完成后的公司架构在2015年1月1日已经存在，且在2015年1月1日至2016年9月30日期间内无重大改变，并以此假定的公司架构为会计主体编制而成。
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
1、资产变动分析
根据《备考审阅报告》，上市公司最近一年及一期末的资产情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|||2015年12月31日|||
||实际金额|备考金额|变动比例|实际金额|备考金额|变动比例|
|货币资金|17,988.80|16,432.36|-8.65%|10,851.42|8,233.90|-24.12%|
|应收账款|14,288.57|11,793.64|-17.46%|4,873.42|3,264.34|-33.02%|
|预付款项|5,760.39|5,475.47|-4.95%|2,582.65|2,469.68|-4.37%|
|应收股利|60.00|60.00|-|-|-|-|
|其他应收款|8,052.38|41,326.57|413.22%|8,164.62|39,236.93|380.57%|
|存货|3,902.58|885.06|-77.32%|3,585.80|872.61|-75.66%|
|其他流动资产|50,000.98|50,000.00|0.00%|0.83|-|-|
|流动资产合计|100,053.72|125,973.10|25.91%|30,058.75|54,077.46|79.91%|
|可供出售金融资产|567.83|567.83|0.00%|517.83|517.83|0.00%|
|长期股权投资|7,302.35|-|-100.00%|-|-|-|
|固定资产|38,315.45|4,591.23|-88.02%|40,407.14|4,812.70|-88.09%|
|在建工程|3,937.82|-|-|3,859.84|-|-|
|无形资产|12,894.40|10,997.62|-14.71%|14,236.95|12,306.85|-13.56%|
|商誉|94,690.49|94,690.49|0.00%|94,690.49|94,690.49|0.00%|
|长期待摊费用|717.71|1.63|-99.77%|1,069.25|7.64|-99.29%|
|递延所得税资产|153.87|151.38|-1.62%|45.67|45.67|0.00%|
|其他非流动资产|-|6 ,9 7 3 . 2 2|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|||2015年12月31日|||
||实际金额|备考金额|变动比例|实际金额|备考金额|变动比例|
|非流动资产合计|158,579.93|117,973.41|-25.61%|154,827.17|112,381.18|-27.42%|
|资产总计|258,633.65|243,946.51|-5.68%|184,885.92|166,458.65|-9.97%|

从上表可以看出，本次交易对上市公司的资产总额影响较小，但是对其他应收款、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、长期待摊费用、其他非流动资产等个别科目的影响很大。
2、负债变动分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|||2015年12月31日|||
||实际金额|备考金额|变动比例|实际金额|备考金额|变动比例|
|短期借款|18,500.00|17,500.00|-5.41%|4,000.00|2,000.00|-50.00%|
|应付账款|4,842.60|2,167.30|-55.25%|4,086.14|566.65|-86.13%|
|预收款项|1,639.98|1,894.51|15.52%|3,235.81|3,024.60|-6.53%|
|应付职工薪酬|506.72|99.04|-80.45%|736.22|253.07|-65.63%|
|应交税费|2,831.27|2,547.66|-10.02%|2,257.40|2,194.48|-2.79%|
|应付利息|49.06|29.7|-39.46%|46.67|16.33|-65.02%|
|其他应付款|622.04|450|-27.66%|2,360.51|2,301.17|-2.51%|
|一年内到期的非流动负债|5,500.00|-|-100.00%|11,260.77|3,307.04|-70.63%|
|其他流动负债|182.96|33.75|-81.55%|239.39|117.04|-51.11%|
|流动负债合计|34,674.61|24,721.96|-28.70%|28,222.92|13,780.38|-51.17%|
|长期借款|3,953.73|-|-100.00%|5,059.31|2,059.31|-59.30%|
|递延收益|1,515.61|88.75|-94.14%|1,463.87|113.63|-92.24%|
|递延所得税负债|1,544.93|1,544.93|0.00%|1,728.85|1,728.85|-|
|非流动负债合计|7,014.28|1,633.68|-76.71%|8,252.03|3,901.80|-52.72%|
|负债合计|41,688.89|26,355.63|-36.78%|36,474.95|17,682.18|-51.52%|

从上表可以看出，本次交易会使得上市公司的负债总额大幅度减少，主要是因为应付账款、应付职工薪酬、应付利息、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款和递延收益等科目的大幅减少所致。
3、偿债能力变动分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|合并资产负债率|16.12%|10.13%|19.73%|10.62%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|流动比率|2.89|5.10|1.07|3.92|
|速动比率|2.77|5.06|0.94|3.86|

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司合并资产负债率降低，流动比率和速动比率明显提高，表明上市公司的长期偿债能力和短期偿债能力将显著改善，资产质量得到提升，财务安全性将相应提高。
（二）本次交易完成后上市公司的经营成果分析
根据信永中和会计师事务所出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于 2015年1月1日已完成，本次交易前后，上市公司2016年1-9月和2015年度的经营成果、盈利能力指标情况对比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|||2015年度|||
||实际金额|备考金额|变动比例|实际金额|备考金额|变动比例|
|营业收入|29,620.43|11,271.77|-61.95%|28,013.72|785.28|-97.20%|
|营业成本|17,673.83|3,059.24|-82.69%|19,274.15|460.29|-97.61%|
|毛利率|40.33%|72.86%|32.53%|31.20%|41.39%|10.19%|
|营业利润|2,505.89|3,116.34|24.36%|-481.05|-2,909.42|504.80%|
|利润总额|3,261.65|3,500.27|7.32%|1,514.28|-1,542.25|-201.85%|
|归属于母公司股东的净利润|3,092.84|2,674.97|-13.51%|1,057.66|-1,542.25|-245.82%|
|每股收益|0.13|0.11|-15.38%|0.07|-0.10|-242.86%|

从上表可以看出，备考财务报表中，2015年度公司的营业收入、营业利润等各项盈利指标大幅下降，主要原因是公司 2015年度盈利能力较强的伽玛刀业务尚未注入，公司营业收入主要来源于韶关星河、星河高新和西充星河3家子公司的食用菌业务。在编制备考财务报表时假设本次交易于 2015年 1月 1日就已完成，上述 3家子公司将不再纳入上市公司的合并报表，则上市公司在 2015年的营业收入将会大幅下降，而营业成本的下降幅度相对较小，进而影响公司各项盈利指标。
备考财务报表中，2016年1-9月，虽然营业收入及营业成本均有所下降，但毛利率、营业利润、利润总额等指标均有所上涨，可见出售3家食用菌产业子公
司以后，上市公司的盈利能力显著提升。
（三）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
从2012年以来，公司食用菌业务的发展面临一定困境，经营业绩逐步下滑，并且 2013年和 2014年两个会计年度连续亏损。2012-2014年，公司的营业收入分别为 24,782.82万元、25,483.75万元和 30,784.25万元，净利润分别为 448.99万元、-16,727.37万元和-29,933.51万元。
公司于 2015年末完成对玛西普的并购，于 2016年开始涉足医疗健康产业。
2016年 1-9月，公司的医疗健康业务实现营业收入 11,262.71万元，营业成本为3,068.93万元，毛利率为72.75%。
本次交易完成后，公司将完全退出无竞争优势的食用菌行业，回笼大量现金资产，便于集中资源发展具有较强盈利能力的伽玛刀业务，提高公司的整体盈利能力和持续发展能力。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，不存在损害股东合法权益的情形。
七、对交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司未来发展的影响
1、上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合情况
本次交易完成后，公司将不持有韶关星河、星河高新和西充星河的股权，所出售资产的业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于上市公司。
2、本次交易对上市公司的直接影响
本次交易完成后，公司将完全退出不具备竞争优势的食用菌行业，集中优势推进医疗健康业务的发展。本次交易完成后，公司将一定程度消除未来业务发展的包袱，回笼较大金额的现金，为完全向医疗健康产业转型提供强有力支持。
3、交易完成后上市公司的未来发展计划
公司转让持有的韶关星河100%股权、星河高新100%股权和西充星河52.16%
股权后，公司将完全退出竞争激烈的食用菌行业，集中资源大力发展医疗健康产业，提高公司的盈利能力，具体如下：
（1）把握行业机遇，加大对医疗健康产业的投资
公司全资子公司玛西普的主营业务是研发、生产和销售以伽玛刀为主要产品的立体定向放射治疗设备。国家近年来不断加大对自主开发的医疗装备制造业的支持力度，公司是目前国内伽玛刀市场的主要企业之一，同时还获得了进入美国、欧洲等主流市场的资格准入资质。公司有望受益于国家相关扶持政策，进而扩大国内、国际市场的销售，提升业绩。公司未来将加大对该产业的投资，通过落实放疗设备和医疗服务双管齐下的发展思路，持续巩固公司在肿瘤治疗领域的市场竞争力。
（2）开拓市场，提高市场占有率
公司将继续拓展伽玛刀的国内业务，通过直接销售或与医院、中间商合作等的方式，进一步提高公司伽玛刀的市场占有率，同时积极进行国际市场的开拓，在现有国际市场销售平台的基础上，通过开拓新的销售渠道，进一步提高公司产品在国际市场上的知名度和占有率，实现海外市场销售伽玛刀数量的成倍增长。
（3）加强自主创新，提高企业长期竞争力
自主创新是企业发展的源动力，是企业竞争力的集中体现。2016年公司拟计划成立医疗器械的研发中心，加强研发队伍的建设，通过培育和引入高端研发人才提升公司整体的研发水平；同时公司将进一步加强与高等院校、研究所、医学专家、国外高技术企业交流与合作，通过自主研发、技术合作等多种手段，保证公司研发能力的不断提升。
4、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩和持续发展能力的影响
本次交易中，交易对方将以现金方式支付交易对价。本次交易完成后，公司可获得大额现金资产，大幅增加营运资本，公司可加大对医疗健康产业的投入，提高市场占有率，从而提高公司盈利能力。同时，本次交易有利于公司加大医疗器械的研发中心的投入，加强自主创新能力，提高企业长期竞争力。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于稳固公司的市场地位和经营业绩，有利于公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合上述各项法律法规、规范性文件的要求。
1、股东与股东大会
本次交易以现金支付交易对价，不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，交易完成后，公司控股股东和实际控制人仍是叶运寿。本次交易完成后，公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，保证股东大会各项议案审议程序合法，保证经表决通过的议案得到有效执行。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易前，公司的控股股东和实际控制人均是叶运寿。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上保持独立，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，公司将继续与控股股东和实际控制人保持独立性，并积极监督控股股东和实际控制人的行为规范符合《上市公司治理准则》的相关要求，防止控股股东利用其股东地位谋取额外的利益。
3、董事与董事会
截至本报告书签署日，公司董事会人数为7人，其中独立董事3人。公司董
事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使董事权利和履行董事义务。本次交易完成后，公司董事会构成不会发生变化。公司将继续采取措施进一步提升治理水平，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效地决策，尤其要充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，确保监事会认真履行自身职责，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《投资者来访接待管理制度》、《年报信息披露重大差错追究制度》、《内幕信息知情人登记制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司
与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
7、相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于稳固上市公司的市场地位和提升经营业绩，本次交易完成后，上市公司具有持续发展能力，治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见
（一）交易合同约定的资产交付安排
根据交易双方签署的《股权转让协议》，交易各方就资产交付达成如下条款：1、以先决条件全部成就或被本协议双方豁免为前提，双方同意在本协议生效之日起办理交割手续，实际交割的日期为交割日。
2、上市公司应于交割日之前签署根据拟出售标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至创星科技及上市公司所需的全部文件，并促使标的公司在办理工商过户所需的所有文件上完成盖章事项。
3、上市公司应于交割日或之后协助标的公司尽快办理将标的股权登记于创星科技名下的工商变更登记手续，创星科技应当给予必要的协助。
（二）违约责任的约定
根据交易各方签署的《股权转让协议》，交易各方就违约责任达成如下条款：
1、双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
2、任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
本独立财务顾问认为，根据交易协议约定的资产交付安排，本次交易不存在上市公司在交付标的资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。
九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
截至目前，叶运寿持有公司30.80%的股权（叶运寿及其一致行动人马林、叶龙珠、黄清华合计持有公司42.56%的股权），系公司控股股东、实际控制人，亦系公司本次出售资产的交易对方创星科技的实际控制人。因此，本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方存在关联关系，本次交易构成关联交易。
十、本次交易的必要性及其对上市公司和非关联股东利益的影响（一）本次交易的必要性分析
近年来工厂化食用菌生产企业上市公司数量逐步增加，公司在食用菌产业的经营管理水平与竞争对手相比无明显优势；公司在医疗健康产业的子公司玛西普的主营业务是研发、生产和销售以伽玛刀为主要产品的立体定向放射治疗设备，玛西普是目前国内伽玛刀市场的主要企业之一，同时还获得了进入美国、欧洲等主流市场的资格准入资质，公司在医疗健康产业具备竞争优势。
通过本次交易，上市公司将剥离食用菌产业的3家子公司，退出食用菌行业，进而可以集中优势和资源发展医疗健康产业，实现战略转型，提高公司长期盈利能力。本次交易是公司实现战略转型的关键。
（二）本次交易对上市公司和非关联股东利益的影响分析
本次交易本次交易中，交易标的的评估值总额为 26,008.63万元，本次交易的最终交易价格总额为 26,011万元。预计本次交易完成后，上市公司账面资产
中将新增较大数额的现金，降低公司资产负债率，提升资产流动性。本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提高上市公司资产质量、核心竞争力；有助于改善上市公司的财务结构和经营业绩，为上市公司集中发展医疗健康业务打下基础；有利于上市公司长期健康发展，符合上市公司全体股东的利益。
本次交易构成关联交易，上市公司董事会在审议本次重大资产重组事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，独立董事均发表了独立意见，相关程序合法、合规。本次交易所涉标的资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计、资产评估机构评估，且资产评估假设、方法合理。本次交易拟出售标的资产的价格是以评估值为依据，经交易各方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允，不存在损害上市公司利益或非关联股东利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易是公司实现战略转型的关键；本次交易构成关联交易，关联交易程序的履行符合相关规定；标的资产的作价客观、公允，符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。
十一、关于上市公司股票连续停牌前股价是否发生异动的核查意见
截至本次交易事项公告前一交易日 2016年 10月 11日，公司股票收盘价格为30.80元/股。本次资产重组事项公告前20个交易日内（即2016年9月5日至2016年10月11日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为6.72%。同期深证创业板综合指数（代码：399102）累计涨幅为1.64%，剔除该因素后的公司股票价格累计涨幅为5.08%；同期农林牧渔（证监会）指数（代码：883001）累计涨幅为1.30%，剔除该因素后的公司股票价格累计涨幅为5.42%。
因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价均未超过20%，无异常波动情况。同时，本次交易事项公告停牌前 20个交易日内，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。
综上，公司因资产重组事项申请停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标
准。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组上市公司股票连续停牌前股价不存在异动情况，上市公司已经对相关情况进行了公告，履行了相应的信息披露程序。
十二、对本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票情况的核查意见
因重大资产重组及相关事项，上市公司股票自2016年10月12日起停牌。
上市公司筹划本次交易，采取严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行相关的信息披露义务，及时进行股票停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
根据中国证监会《重大重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次交易相关方及其有关人员在星河生物停牌之日（2016年10月 12日）前6个月买卖上市公司股票的情况进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，自查范围具体包括：上市公司、上市公司控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员、为本次交易提供服务的相关中介机构，以及上述相关人员的直系亲属。
经核查，上市公司董事张成华于2016年4月13日卖出星河生物2,000股，目前结余股数0股。就该等情况，张成华出具《声明》：“1、星河生物是于2016年9月 28日开始筹划本次重大资产重组，并于 2016年 10月 12日开始停牌。在本次重组停牌前，本人未获得与星河生物本次重组有关的内幕信息。2、本人买卖星河生物股票系本人基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行交易的情况。3、本人承诺，直至星河生物本次重组完成后，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
经核查，本独立财务顾问认为，除上述情况以外，上述相关人员及其直系亲
属均不存在停牌前6个月买卖上市公司股票的情况。
第八章独立财务顾问结论意见
经核查《广东星河生物科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，履行了相应的程序并进行了必要的信息披露。本次交易已经上市公司第三届董事会第三十一次（临时）会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
2、本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件。
3、除西充星河于2015年8月31日受到环境行政处罚和2015年4月1日受到安监行政处罚外，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易所涉标的资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所的审计、资产评估机构的评估，且资产评估假设、方法合理。本次交易拟出售标的资产的价格是以评估值为依据，经交易各方协商确定，体现了交易价格的客观、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
5、本次交易所涉标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理。
6、本次交易所涉及的各项协议内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不会导致上市公司不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。
7、本次交易构成关联交易，董事会在审议本次交易相关事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，相关程序合法、合规，不存在损害上市公司利益或非关联股东利益的情形。
8、本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司持续发展能力，
有利于上市公司的持续健康发展，不存在损害股东合法权益的情形。
9、本次交易完成后，除继续为原子公司西充星河提供担保外（相关各方承诺在 2017年 3月 31日之前解除），上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
10、本次交易充分考虑了对中小投资者权益保护的安排，相关措施切实可行。
对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在本次交易的相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第九章独立财务顾问内核程序及内核意见
一、本独立财务顾问机构内部审核程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，国信证券对本次交易实施了必要的内部审核程序。
（一）业务部门提出内核申请
本次交易所涉的各项申请文件由所在业务部门负责人进行审查，项目组根据所在业务部门审查意见修改完善后，经所在业务部门同意向投资银行事业部内核办公室提出内核申请。
（二）内核办公室初步审核
内核办公室在收到内核申请和申请文件后，指定内核专员对申请材料的完整性、合规性等进行初步审核，并出具反馈意见；同时内核办公室验收项目工作底稿。项目组根据反馈意见修改完善后，内核办公室送达内核小组会议通知，并将申请文件发送参会内核小组成员审阅。
（三）内核会议审议
内核小组按照内核小组议事规则以内核小组会议形式工作。参会内核小组成员对申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，并听取了项目组解释说明，然后进行表决。内核办公室统计表决结果并整理内核小组意见，要求项目组进行修改。
（四）风险监管总部复核
项目组根据内核小组意见修改完善申请材料后，提交风险监管总部复核。
二、内部审核意见
国信证券内核小组本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对星河生物项目的申请文件进行了核查，认为星河生物项目本次重大资产重组交易履行了法律法规规定的决策程序，符合有关法律法规规定的条件，项目组已进行了充分的尽职调查，
同意为本次重大资产重组出具独立财务顾问报告及相关意见。
第十章 备查文件
一、备查文件
1、星河生物第三届董事会第三十一次（临时）会议决议
2、星河生物第三届监事会第二十八次（临时）会议决议
3、星河生物独立董事关于本次交易的专项意见
4、本次重大资产出售标的资产的财务报告和审计报告
5、本次重大资产出售标的资产的评估报告及评估说明
6、根据本次重大资产出售完成后的架构编制的上市公司备考财务报告及其审计报告
7、本次重大资产重组的《重大资产出售草案》
8、广东信达律师事务所关于本次重大资产重组之《法律意见书》
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅本独立财务顾问报告和上述备查文件：
（一）广东星河生物科技股份有限公司
联系人：卢红荣
联系地址：广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道83号
联系电话：0769-87935678
传真号码：0769-87920269
（二）国信证券股份有限公司
联系人：袁功鑫
联系地址：深圳市罗湖区红岭中路1010号国际信托大厦17楼
联系电话：0755-82130833
传真号码：0755-82133093
三、信息披露网址
深圳证券交易所指定信息披露网址：www.cninfo.com.cn
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东星河生物科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
年 月 日财务顾问主办人：
袁功鑫 赖聪聪
年 月 日内核负责人：
曾信
年 月 日投行业务负责人：
胡华勇
年 月 日法定代表人：
何如
年 月 日国信证券股份有限公司2016年 11月 30日