关于
石药集团新诺威制药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
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目 录
1 问题 1 ...................................................... 11 2 问题 2 ...................................................... 11 3 问题 3 ...................................................... 12
补充法律意见书（七）
释 义
除非另有所指，本补充法律意见书所使用下列词语具有的含义如下：
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|发行人或者公司|指|石药集团新诺威制药股份有限公司，系由石家庄制药集团新诺威制药有限公司整体变更设立|
|新诺威有限|指|石家庄制药集团新诺威制药有限公司，发行人的前身，发行人在该公司的基础上整体变更为股份有限公司|
|各发起人|指|石药控股集团有限公司、石家庄制药集团进出口贸易有限公司，发行人共计 2名发起人股东|
|石药控股|指|石药控股集团有限公司，发行人的发起人股东，其设立时的名称为“石家庄制药集团有限公司”，自2006年11月更名为“石药集团有限公司”，自2013年2月更名为“石药集团有限责任公司”，自2016年3月更名为现有名称|
|石药进出口|指|石家庄制药集团进出口贸易有限公司，发行人的发起人股东|
|石一药|指|石家庄市第一制药厂，曾为石药集团控股股东|
|石药集团|指|石药集团有限公司，香港联合交易所主板上市公司，股票代码：1093，股票简称：石药集团。1992年6月设立时的名称为“捷飞国际有限公司”；1992年10月名称变更为“中国制药企业投资有限公司”；2003年 5月名称变更为“中国制药集团有限公司”；|
|中宜和合众|指|北京中宜和合众投资管理中心（有限合伙），曾为发行人的间接股东，实际控制人控制的企业|
|中仁合众|指|北京中仁合众投资管理中心（有限合伙），曾为发行人的间接股东，实际控制人控制的企业|
|中智合众|指|北京中智合众投资管理中心（有限合伙），曾为发行人的间接股东，实际控制人控制的企业|
|中弘合众|指|北京中弘合众投资管理中心（有限合伙），曾为发行人的间接股东，实际控制人控制的企业|

补充法律意见书（七）
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|中和合众|指|北京中和合众投资管理中心（有限合伙），曾为发行人的间接股东，实际控制人控制的企业|
|佳曦控股|指|佳曦控股有限公司，英文名称“Dragon MeritHoldings Limited”，发行人的间接股东，实际控制人控制的企业|
|联诚控股|指|联诚控股有限公司，英文名称“True Ally HoldingsLimited” ，发行人的间接股东，实际控制人控制的企业|
|进扬有限|指|进扬有限公司，英文名称“March Rise Limited” ，曾为发行人的间接股东，实际控制人控制的企业|
|卓择有限|指|卓择有限公司，英文名称“Massive Top Limited” ，曾为发行人的间接股东，实际控制人控制的企业|
|建诚有限、建诚公司|指|建诚有限公司，英文名称“Key Honesty Limited” ，发行人的间接股东，实际控制人控制的企业|
|欣景公司|指|欣景有限公司，英文名称“Joyful Horizon Limited”，曾为石药集团股东|
|佳领投资|指|佳领投资有限公司，英文名称“Jinling InvestmentLimited”，曾为石药集团股东|
|和择公司|指|和择有限公司，英文名称“Harmonic ChoiceLimited”，卓择有限下属企业|
|鼎大集团|指|鼎大集团有限公司，英文名称“Massive Giant GroupLimited” ，发行人的间接股东，实际控制人控制的企业|
|康日控股|指|康日控股有限公司，英文名称“Robust Sun HoldingsLimited”，发行人的间接股东，实际控制人控制的企业|
|共成国际|指|共成国际有限公司，英文名称“Common SuccessInternational Limited”，发行人的间接股东|
|诗薇制药|指|中国诗薇制药有限公司，英文名称“ChinaCharmaine pharmaceutical Company Limited”，石药控股下属企业|
|恩必普药业|指|石药集团恩必普药业有限公司，发行人的现有股东|
|欧意药业|指|石药集团欧意药业有限公司，恩必普药业全资子公司，发行人的现有股东|

补充法律意见书（七）
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|中诚信担保|指|河北中诚信担保保证有限公司，曾为发行人的股东|
|中诺泰州|指|石药集团中诺药业（泰州）有限公司，发行人全资子公司|
|河北果维康|指|河北中诺果维康保健品有限公司，发行人全资子公司|
|泰州果维康|指|石药集团泰州果维康保健品有限公司，河北果维康全资子公司|
|中奇制药|指|石药集团中奇制药技术（石家庄）有限公司，实际控制人控制的企业|
|中诺药业|指|石药集团中诺药业（石家庄）有限公司，实际控制人控制的企业|
|中润制药|指|石药集团河北中润制药有限公司，曾为发行人子公司中诺泰州的股东|
|江苏泰诺|指|江苏泰诺医药有限公司，实际控制人控制的企业|
|安沃勤|指|石药集团安沃勤医药（泰州）有限公司，江苏泰诺控股子公司|
|石药圣雪|指|石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司，实际控制人控制的企业|
|维生药业|指|石药集团维生药业（石家庄）有限公司，实际控制人控制的企业|
|中诚物流|指|石药集团中诚医药物流有限公司，中诺药业控股子公司|
|佳领医药|指|河北佳领医药有限公司，实际控制人控制的企业|
|宏源热电|指|河北宏源热电有限责任公司|
|中硕药业|指|石家庄中硕药业有限公司|
|《发起人协议》|指|各发起人于2008 年3月16日签署的《石药集团新诺威制药股份有限公司发起人协议》|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|香港联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|石家庄市政府|指|石家庄市人民政府，曾为发行人实际控制人|
|石家庄市国资委|指|石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会，曾为发行人实际控制人|
|联想控股|指|联想控股有限公司，曾为发行人实际控制人|

补充法律意见书（七）
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|弘毅三期基金|指|Hony Capital Fund III, L.P|
|石家庄工商局|指|石家庄市工商行政管理局|
|藁城区工商局|指|石家庄市藁城区工商行政管理局|
|泰州高新区市场监督管理局|指|泰州医药高新技术产业开发区市场监督管理局|
|国家食药总局|指|国家食品药品监督管理总局|
|河北省食药局|指|河北省食品药品监督管理局|
|江苏省食药局|指|江苏省食品药品监督管理局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法（2018年修正）》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法（2014年修订）》|
|《创业板管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（2018年修正）》|
|《治理准则》|指|《上市公司治理准则》（证监发[2002]１号）|
|《章程指引》|指|《上市公司章程指引（2016年第二次修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年第二次修订）》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》|
|《联交所上市规则》|指|《香港联合交易所有限公司证券上市规则》|
|PN15|指|《联交所上市规则》之《第 15项应用指引》|
|《暂行办法》|指|《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令[105]号）|
|《备案办法》|指|《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》|
|《企业会计准则第36号》|指|《企业会计准则第 36号—关联方披露》|
|《编报规则第12号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第 12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《证券期货法律适用意见第3号》|指|《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3号》|
|整体变更|指|石家庄制药集团新诺威制药有限公司按原账面净|

补充法律意见书（七）
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|||资产值折股整体变更为石药集团新诺威制药股份有限公司|
|A股|指|境内人民币普通股股票|
|本次发行|指|发行人首次公开发行人民币 A股股票的行为|
|本次发行并上市|指|发行人首次公开发行人民币 A股股票并在创业板上市的行为|
|本次分拆上市|指|发行人从石药集团分拆并于中国境内首次公开发行人民币A股股票并在创业板上市的行为|
|募投项目|指|本次发行募集资金投向项目|
|BVI|指|The British Virgin Islands，即英属维尔京群岛|
|安信证券、保荐机构或主承销商|指|安信证券股份有限公司|
|德勤、审计机构|指|德勤华永会计事务所（特殊普通合伙）|
|本所、君泽君|指|北京市君泽君律师事务所|
|河北永正得|指|河北永正得会计师事务所有限责任公司，新诺威有限设立时的评估机构|
|中喜石家庄分所|指|中喜会计师事务所有限责任公司石家庄分所，新诺威有限设立时的验资机构|
|中喜|指|中喜会计师事务所有限责任公司，新诺威有限整体变更为发行人时的评估机构|
|河北光华|指|河北光华会计师事务所有限公司，新诺威有限整体变更为发行人时的审计机构、验资机构|
|报告期|指|2015年度、2016 年度、2017年度及 2018年1-6月|
|补充报告期|指|2018年1月1 日至2018年6月30日|
|《公司章程》|指|发行人现行有效的《石药集团新诺威制药股份有限公司章程》及其修正案；根据上下文也可涵盖以往的《石药集团新诺威制药股份有限公司章程》及其修正案|
|《公司章程（草案）》|指|经发行人股东大会通过并将于本次发行并上市后施行的《石药集团新诺威制药股份有限公司章程（草案）》|
|《招股说明书》|指|《石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|

补充法律意见书（七）
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|《律师工作报告》|指|《石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》|
|《法律意见书》|指|《石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》|
|《补充法律意见书（一）》|指|《石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》|
|《补充法律意见书（二）》|指|《石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》|
|《补充法律意见书（三）》|指|《石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》|
|《补充法律意见书（四）》|指|《石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》|
|《补充法律意见书（五）》|指|《石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》|
|《补充法律意见书（六）》|指|《石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》|
|元、万元|指|人民币元、万元（除特别注明外）|

补充法律意见书（七）
北京市君泽君律师事务所关于
石药集团新诺威制药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
君泽君[2018]证券字 2017-063-7-1
致：石药集团新诺威制药股份有限公司
北京市君泽君律师事务所接受石药集团新诺威制药股份有限公司的委托，
担任其申请首次公开发行股票并在创业板上市的发行人律师。根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《创业板管理办法》、《编报规则第 12号》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等规范性文件的规定，本所按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具了《法律意见书》、《律师工作报告》、《补
充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》及《补充法律意见书
（六）》。
根据《编报规则第 12号》和中国证监会 2018年 12月下发的《关于第十
七届发审委对石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件
审核意见的函》（以下简称“《审核意见函》”）的要求，本所本着律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会的要求及有关法律、法规和其他规范性文件的规定，就《审核意见函》提出的有关事项出具本补充
法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、
《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》及《补充法律意见书
（六）》的有效补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法
律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》及《补充法律意见书
（六）》不可分割的一部分。《法律意见书》中的发表法律意见的前提、假设、声明事项也继续适用于本补充法律意见书。《法律意见书》、《律师工作报告》、
补充法律意见书（七）
《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书
（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》及《补充
法律意见书（六）》与本补充法律意见书不一致的内容，以本补充法律意见书
为准。
除非另有说明，本补充法律意见书中有关用语的释义、含义与《法律意见
书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书
（五）》及《补充法律意见书（六）》中相应用语含义相同。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行并上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行并上市申报
材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。
本所律师同意发行人全部或部分在《招股说明书》中自行引用或按中国证
监会的审核要求引用本补充法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。
补充法律意见书（七）
1问题 1
请发行人补充提供证券简称中将不包含“制药”或类似字样的承诺。
回复：
根据发行人出具的《关于证券简称中不包含“制药”或类似字样的承诺函》，其承诺，本次公开发行股票在深圳证券交易所创业板正式挂牌上市时，证券简
称将严格按照深圳证券交易所有关规定执行，拟申请证券简称为“新诺威”，
证券简称中将不包含“制药”或类似字样。
经核查，本所律师认为，发行人已就本次发行并上市时的证券简称事项出
具了承诺，发行人已在本次补充材料中提供了上述《关于证券简称中不包含“制
药”或类似字样的承诺函》。
2问题 2
请发行人控股股东和实际控制人就进一步解决可能存在的潜在同业竞争
问题提出有效的利益冲突防范解决措施，在《关于避免同业竞争的声明、承诺
及保证函》中纳入相关内容并补充披露。
回复：
根据公司控股股东恩必普药业和实际控制人蔡东晨先生分别出具的《关于
避免同业竞争的声明、承诺及保证函》，承诺其自身控制、直接或间接参股的
其他企业，均未生产、开发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能构成竞争
的产品，未直接或间接经营或者与他人合作直接或间接从事任何与发行人经营
的业务相同、相似或构成竞争或可能构成竞争的业务；并承诺其自身及控制、
直接或间接参股的其他企业将不会以任何形式（包括但不限于投资、并购、联
营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）开展与
发行人构成竞争或可能构成竞争的业务。并且，发行人实际控制人控制的除发
行人以外的其他企业经工商登记的经营范围以及实际从事的业务，只能包括保
健食品、特殊食品的批发、零售业务，不得以任何形式直接或间接从事保健食
品、特殊食品的研发、生产以及品牌运营等与发行人形成同业竞争关系的业务。
补充法律意见书（七）
针对公司实际控制人蔡东晨先生控制的企业经营范围中涉及保健食品、特
殊食品批发、零售的企业，为进一步解决可能存在的潜在同业竞争问题，发行
人控股股东、实际控制人，拟进一步采取以下利益冲突防范解决措施：
1、不再以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合
伙、承包或租赁经营等）新增从事保健食品、特殊食品批发、零售业务的商贸
企业；
2、对发行人控股股东、实际控制人蔡东晨先生控制的企业经营范围中涉
及保健食品、特殊食品批发、零售业务的商贸企业实施业务规模控制，主要经
营药品、医疗器械等的批发、零售，不以保健食品、特殊食品的批发、零售为
主业，并逐步减少前述商贸企业家数。前述商贸企业不得以任何形式直接或间
接从事保健食品、特殊食品的研发、生产以及品牌运营等与发行人形成同业竞
争关系的业务。
发行人控股股东、实际控制人在其出具的《关于避免同业竞争的声明、承
诺及保证函》中补充了上述内容。
经核查，本所律师认为，发行人控股股东和实际控制人出具了切实可行的
避免同业竞争承诺，已针对可能存在的潜在同业竞争问题提出了有效的利益冲
突防范解决措施。
3问题 3
请发行人补充提供并披露弘毅三期基金就其与蔡东晨先生欠款事宜所出
具的《确认函》。
回复：
根据弘毅三期基金出具的《确认函》，其确认基于蔡东晨先生在弘毅三期
基金持有石药集团股份期间，管理业绩突出，弘毅三期基金未就上述欠款向蔡
东晨先生及其控制之公司要求设置任何担保及强制性偿还时限，亦未就上述欠
款要求偿付利息。弘毅三期基金保证不会以未偿还欠款为由，要求蔡东晨先生
补充法律意见书（七）
及其控制之公司回售石药集团股份或以任何方式影响蔡东晨先生对石药集团
的控制。弘毅三期基金出具的《确认函》具体内容如下：
本基金曾于2008年5月至2015年4月期间，间接控制石药集团有限公司
（以下简称“石药集团”）。自 2013年 4月起，本基金逐步减持直接及间接
持有的石药集团股份，其中，2014年 5月至 2015年 4月期间，蔡东晨先生通
过其控制的实体联诚控股有限公司（英文名称“True Ally HoldingsLimited”，
以下简称“联诚控股”）、建诚有限公司（英文名称“Key HonestyLimited”，以下简称“建诚公司”）以及北京中宜和合众投资管理中心（有限合伙）（以
下简称“中宜和合众”）逐步受让本基金直接及间接持有的石药集团股份。截
至本确认函出具日，联诚控股及其全资子公司建诚公司尚欠本基金石药集团股
份转让款253,258.15万港元，该等欠款不计利息。本基金就如下事项作出确认：1、本基金确认自2015年4月起，本基金已将直接及间接持有的石药集团
股份全部转让，不在石药集团享有任何直接及间接的权益；联诚控股及其全资
子公司建诚公司尚欠本基金的股份转让款不影响相关股份转让的有效性，蔡东
晨先生以及联诚控股、建诚公司对其取得的石药集团全部股份享有完全的股东
权利，本基金以及本基金投资委员会成员赵令欢先生及其控制的企业与蔡东晨
先生之间不存在任何形式的一致行动或股份代持、信托持股等其他利益安排，
本基金不再以任何形式控制石药集团；
2、截至目前，蔡东晨先生及其控制之公司已支付部分股权转让价款，剩
余尾款将通过股票分红、投资收益、奖励奖金以及债权融资等在未来适当的时
机逐步进行偿还。基于蔡东晨先生在本基金持有石药集团股份期间，管理业绩
突出，本基金未就上述欠款向蔡东晨先生及其控制之公司要求设置任何担保及
强制性偿还时限，未就上述欠款要求偿付利息。本基金保证不会以未偿还欠款
为由，要求蔡东晨先生及其控制之公司回售石药集团股份或以任何方式影响蔡
东晨先生对石药集团的控制。
经核查，本所律师认为，发行人已在本次补充材料中提供了弘毅三期基金
出具的《确认函》。
（以下无正文）
补充法律意见书（七）