国浩律师（北京）事务所
关于河北汇金机电股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
二○一七年三月
目录
释义 ........................................................................................................................... 3第一部分律师声明 ................................................................................................... 5第二部分正文 ........................................................................................................... 6一、公司实施本次激励计划的主体资格 ............................................................ 6二、本次激励计划的合法合规性 ........................................................................ 8三、实施本次激励计划需履行的法定程序 ...................................................... 17四、本次激励计划的信息披露 .......................................................................... 18五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 .......................................... 19六、结论性意见 .................................................................................................. 19
释义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|词语|指|含义|
|汇金股份、公司|指|河北汇金机电股份有限公司|
|本所|指|国浩律师（北京）事务所|
|《限制性股票激励计划（草案）》/本激励计划/本次激励计划|指|《河北汇金机电股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》|
|《考核管理办法》|指|《河北汇金机电股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁定期，在达到本激励计划规定的解锁条件后，方可解锁流通。|
|激励对象|指|按本激励计划规定，激励对象为公司董事、高级管理人员、核心人员、子公司核心人员。|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录第 8号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励计划》|
|《公司章程》|指|《河北汇金机电股份有限公司章程》|

||||
|-|-|-|
|词语|指|含义|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中证登|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|元|指|人民币元。|

国浩律师（北京）事务所
关于河北汇金机电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
国浩京证字（2017）第0070号致：河北汇金机电股份有限公司
国浩律师（北京）事务所接受汇金股份的委托，担任公司实施本次激励计划的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》、《备忘录第8号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划所涉及的有关事实进行了检查和核验，出具本法律意见书。
第一部分律师声明
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师仅对公司《限制性股票激励计划（草案）》及实施程序的合法合规发表意见。
做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及本次激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
4、汇金股份保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。汇金股份保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
6、本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
7、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
第二部分正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市
2005年3月21日，公司前身河北汇金机电科技有限公司在石家庄市工商行政管理局注册登记设立。2010年 6月，河北汇金机电科技有限公司依法整体变更为股份有限公司，并于2010年6月28日完成工商变更登记，《企业法人营业执照》注册号为130101000012944。
经证监会《关于核准河北汇金机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可［2014］18号）核准，汇金股份公开发行股票，并经深交所核准于 2014年 1月 23日起在深交所上市交易，股票简称“汇金股份”，股票代码300368。
经本所律师核查，公司现持有石家庄市工商行政管理局核发的统一社会信用
代码为911301007727529744的《营业执照》，其上记载的企业名称为河北汇金机电股份有限公司，类型为股份有限公司（上市），住所为石家庄市高新区湘江道 209号，法定代表人为孙景涛，注册资本为 54,394.8574万元，成立日期为 2005年 3月 21日，营期限为长期，经营范围为“金融机具、办公机械、普通机械、电子设备、机电一体化产品、安全技术防范产品、通信设备的开发、生产、销售、服务、安装及有关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发及销售；售后维护；进出口业务，业务流程外包，房屋租赁、机械设备租赁。
经本所律师核查，公司目前不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形1、根据中勤万信出会计师事务所（特殊普通合伙）具的“勤信审字[2016]第1183号”《审计报告》，并审阅公司最近36个月内的利润分配公告，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，汇金股份为依法设立并有效存续的股份公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形；不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
2017年3月24日，公司依照法定程序召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。经核查，《限制性股票激励计划（草案）》的主要内容如下：
（一）本次股权激励计划的目的
根据《限制性股票激励计划（草案）》，汇金股份实施本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和董事、高级管理人员及其他员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，依法制定本激励计划。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、本次激励计划的首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心人员、子公司核心人员共71人（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
2、预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据确定。公司在股东大会审议通过本激励计划后12个月内确定。
3、经核查，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、本次激励计划的激励对象均未参加除本激励计划外的其他上市公司股权激励计划。
5、公司第三届监事会第五次会议对本次激励计划的激励对象名单予以核实，核实情况将在股东大会上予以说明。《限制性股票激励计划（草案）》中对激励对象姓名、职务、获授数量等信息进行了披露。
综上，本所律师认为本次激励计划的激励对象的主体资格和范围符合《管理办法》第八条的相关规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配情况
1、本计划的股票来源
本激励计划授予的限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行 A股普通股股票，股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
2、授予限制性股票的数量与分配情况
本计划拟向激励对象授予893.5万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额54394.86万股的1.643%。其中首次授予716.5万股，占本计划草案公告时公司股本总额 54394.86万股的1.317%，占本次授予权益总额的80.19%；
预留177万股，占本计划草案公告时公司股本总额 54394.86万股的0.325%，预留部分占本次授予权益总额的19.81%。
具体分配情况为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|张云霞|财务负责人、董事、董秘|70|7.83%|0.129%|
|王明高|董事|50|5.60%|0.092%|
|王冰|常务副总经理|70|7.83%|0.129%|
|刘立新|副总经理|70|7.83%|0.129%|
|欧智华|副总经理|56|6.27%|0.103%|

|||||
|-|-|-|-|
|其他激励对象66人|400.5|44.82%|0.736%|
|预留|177|19.81%|0.325%|
|合计|893.5|100.00%|1.643%|

经核查：
（1）上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%；
（3）预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。预留部分在规定时间内未授出的，则自动失效。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票来源、总数及任何一名激励对象通过激励计划获授的股票总数的限制符合《管理办法》第十二条和第十四条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期最长不超过 48个月，自限制性股票授予日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
2、授予日
本激励计划授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。股东大会审议通过本激励计划后 60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本计划。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
3、限售期和解除限售安排
本激励计划限售期分别为限制性股票授予之日起12个月、24个月、36个月。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售期|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除限售期|自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|预留解除限售期|预留解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解除限售期|自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4、禁售期
本激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（2）激励对象张晓、张炳华、汪长宏、赵建周、高寄钧、刘玉明、付瑞申、宋莲媛、黄黎君、王陆庄、袁小斌因本激励计划获授且已解除限售部分应在解除限售之日起至少分两年转让，且同一批次解除限售部分每年转让的比例不得超过对应解除限售批次数量的50%；
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、首次授予价格
限制性股票的授予价格为每股9.32元，即满足授予条件后，激励对象可以每股9.32元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首次授予价格的确定方法
授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股17.571元的50%，为每股8.786元；
（2）本计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股18.625元的50%，为每股9.312元。
3、预留授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划涉及的限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生不得实施股权激励计划的情形，且激励对象对此负有个人责任的，或激励对象发生不得被授予限制性股票的情形，该激励对象获授的限制性股票由公司回购注销，回购价格不高于授予价格。
3、业绩考核指标
本计划在2017—2019年的3个会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：
（1）公司业绩考核要求
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于20%|
|第二个解除限售期|以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于40%|
|第三个解除限售期|以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于60%|

预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|预留解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于40%|
|第二个解除限售期|以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于60%|

注：上述2016年、2017年、2018年、2019年营业收入，以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表营业收入为计算基础，并剔除深圳市北辰德科技股份有限公司对应年度产生的营业收入。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（2）个人绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年度对所有激励对象进行考核，个人绩效考核结果共有优秀、良好、合格、不合格四档。激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|个人绩效考核结果|优秀（A）|良好（B）|合格（C）|不合格（D）|
|个人解除限售比例|100%|80%|50%|0|

若解除限售期内公司业绩考核达标，则激励对象个人当期实际解除限售额度按如下方式计算：
当期实际解除限售额度＝个人当期可解除限售额度×个人解除限售比例。
激励对象当年未能解除限售部分的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
4、考核指标设定的科学性和合理性说明
公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2016年营业收入为基数， 2017-2019年公司营业收入增长率分别不低于20%、40%、60%的业绩考核目标。
（上述 2016年、2017年、2018年、2019年营业收入，以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表营业收入为计算基础，并剔除深圳市北辰德科技股份有限公司对应年度产生的营业收入。）
本计划不仅设定了公司层面的业绩考核，同时针对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条
件。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划规定的限制性股票的授予与解除限售条件符合《管理办法》第十条和第十一条的相关规定。
（七）本次股权激励计划的其他规定
《限制性股票激励计划（草案）》还就本次股权激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本次股权激励计划的实施程序、公司和激励对象各自的权利义务、公司和激励对象发生异动的处理及限制性股票回购注销原则等内容作了规定。
经核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划规定的上述内容符合《管理办法》、《备忘录第8号》的规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、实施本次激励计划需履行的法定程序
（一）公司实施本次激励计划已经履行了如下程序
经核查，截至本法律意见书出具日止，为实施限制性股票激励计划事宜，汇金股份已经履行如下程序：
1、董事会薪酬与考核委员会制订了《限制性股票激励计划（草案）》并报董事会审议。
2、公司独立董事对本激励计划发表了独立意见，认为实施激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，并一致同意公司实施限制性股票激励计划。
3、公司董事会于 2017年 3月 24日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《河北汇金机电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《河北汇金机电股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（二）实施本次激励计划尚待履行如下程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次股权激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
1、董事会应在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施本激励计划。
2、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会对本激励计划内容进行表决，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
本次股权激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次股权激励计划规定的授予条件时，公司在规定的时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
据此，本所律师认为，公司拟定的后续实施程序符合《管理办法》的规定。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划已履行了现阶段所应履行的批准程序，其将履行的后续实施程序亦符合《管理办法》的相关规定。
四、本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，并经公司确认，公司将于董事会审议通过《限制性股票激
励计划（草案）》后的两个交易日内公告本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见，以及《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《考核管理办法》等与本次激励计划相关的文件。公司在履行上述信息披露义务后，符合《管理办法》第五十四条的规定。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本激励计划规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该等内容亦符合《公司法》、《证券法》、《备忘录第 8号》等法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本激励计划已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股东大会审议并以特别决议通过，股东大会将同时提供网络投票方式，此外独立董事还将就审议本激励计划的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
（三）公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次股权激励计划相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
（四）经核查，激励对象行权所需资金由其自行解决，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助或类似安排。
（五）本激励计划如能获批准并顺利实施，将有利于公司管理层和核心人员的利益与股东的利益有机结合，加强约束与激励机制，促使公司管理层更加努力、勤勉地工作，为公司和股东创造更大财富。
综上所述，本所律师认为，公司拟实施的限制性股票激励计划在内容、程序、信息披露及实施后果等方面均不存在严重损害公司及其全体股东利益的情形，亦未违反有关法律、法规的规定。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；《限制性股票激励计划（草案）》的内容合法、合规，符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《备忘录8号》等相关法律、法规和规范性文件的规定；公司已履行了现阶段所应履行的批准程序，符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，待公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、交易规则和登记结算规则的要求予以实施；截至本法律意见书出具之日，公司已经履行了必要的信息披露义务，公司实施限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不违反有关法律、法规的规定。
本法律意见书正本肆份，无副本。
（以下无正文）
（本页无正文，专为国浩律师（北京）事务所为河北汇金机电股份有限公司 2017年限制性股票激励计划出具法律意见书之签署页）
国浩律师（北京）事务所
负责人： 经办律师：
刘继 张鼎映
张冉