关于南极电商（上海）有限公司向龙巧国际有限公司收购Classic Teddy商标的公告证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2016-131南极电商股份有限公司关于南极电商（上海）有限公司
向龙巧国际有限公司收购 Classic Teddy商标的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
性陈述或重大遗漏。
2016年11月30日，南极电商股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于南极电商（上海）有限公司向龙巧国际有限公司收购 Classic Teddy商标的议案》，具体情况如下：
Universal NewLimited（以下称“新宇有限公司”）是龙巧国际有限公司（以下简称“龙巧国际”）的关联公司，新宇有限公司将承接龙巧国际持有的“ClassicTeddy”系列中文及图形商标第1-35类（包括 等）。公司全资子公司南极电商（上海）有限公司（以下简称“南极电商（上海）”）或由其指定的第三方公司以现金5,000万元人民币通过收购新宇有限公司100%股权从而完成对“Classic Teddy”系列中文及图形商标第1-35类的收购，收购资金来源为“品牌建设”募投项目的募集资金（以下简称“本次收购事项”）。
精典泰迪是知名IP品牌，在童装、食品等消费品领域具有较高知名度与美誉度，授权业务及产品生产与推广业务成绩斐然。本次收购事项能够丰富上市公司的品牌运维体系，将进一步落地“造品牌、建生态”战略。
本次收购事项属于公司对外投资事项，根据《公司章程》及《公司重大经营决策程序规则》等相关规定，不需要提交股东大会审议。
本次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，因公司本次收购事项及前次收购CCPL支付后续款项的金额符合“品牌建设”募投项目的适用范围，并拟使用该项募集资金进行支付。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”
二、交易对手方的基本情况
公司名称：龙巧国际有限公司
所在地：中国台湾台南市安平区中华西路2段317号
企业类型：有限公司
有权代表：谢兆琳
资本总额：新台币5,600,000元
成立日期：1999年4月12日
关于南极电商（上海）有限公司向龙巧国际有限公司收购Classic Teddy商标的公告所营事业：智慧财产权业。除许可业务外，得经营法令非标上或限制之业务。
股东持股情况：谢兆丰40%；谢兆琳30%；谢兆翰30%。
龙巧国际是一家在台湾地区依法注册并有效存续的有限公司，目前依法拥有“Classic Teddy”系列中文及图形商标第1-35类的全部权利。
三、交易标的基本情况
（一）Universal NewLimited（“新宇有限公司”）
1、注册公司名称：Universal NewLimited（新宇有限公司）
2、注册地址：Sertus Chambers P.O. Box603，Apia，Samoa.
3、注册资金金额：【USD1000000】，实际缴纳注册资本【USD1】；
4、发行的股票种类：【普通股】；
5、公司股东：Dream WorldwideLimited持有新宇有限公司100%股权
注：Dream WorldwideLimited与龙巧国际是受相同股东控制的关联公司。
（二）拟收购商标的基本情况
1、商标名称：Classic Teddy
2、商标简介：
拟收购商标包括“ClassicTeddy”系列中文及图形商标第1-35类，覆盖服饰、食品饮料、玩具、家居用品、化妆品、首饰、配件、按摩器械、母婴用品、文具、出版物、交通工具等，商标图样包括以下三种： 。
四、收购协议的主要内容
南极电商（上海）、龙巧国际于2016年11月30日签订了《关于转让及购买 Classic Teddy商标权之收购协议》（以下简称“《收购协议》”），主要内容如下：
转让方：龙巧国际有限公司
收购方：南极电商（上海）有限公司
（一）标的商标情况
1、标的商标名称：ClassicTeddy；
2、本协议项下的商标转让为永久性的商标转让。
（二）目标公司（即新宇有限公司）的设立及标的商标剥离
1、转让方和目标公司将向收购方提供由注册代理机构出具的目标公司状况说明、股东名册或股东权证，历次股权转让的协议及股东会、董事会决议，并保证龙巧国际或其关联方和目标公司的股权结构清晰、无争议。
2、龙巧国际和目标公司应当向收购方提供目标公司除注册证外，在萨摩亚的其他有关注册资料（如有）。双方同意，本协议项下转让方的义务同样适用于目标公司及目标公司的所有股东，转让方应敦促目标公司及目标公司的股东配合完成本协议项下的转让方应履行的相关义务，包括但
关于南极电商（上海）有限公司向龙巧国际有限公司收购Classic Teddy商标的公告不限于目标公司应配合办理股权交割的登记手续等义务。如果在股权交割前，目标公司及目标公司的股东拒绝配合进行本次交易，由此给收购方造成损失的，转让方应承担相应的补偿或赔偿责任。
4、转让方于收到定金之日起【五】日内，应当按照中华人民共和国及萨摩亚的相关法律法规及其他规范性文件的规定，自行承担费用并着手办理标的商标剥离的全部法律手续，包括但不限于标的商标登记的权利人的变更登记手续等。若因非可归责于转让方的因素导致无法于约定期限内进行的，可相应顺延。
5、收购方完成第二期支付后，龙巧国际和/或其关联方、和/或其指定第三方应在三十日内将目标公司100%股权转让给收购方并完成在萨摩亚法律法规框架下关于目标公司股权转让相关的全部手续，包括但不限于登记、核准或备案等。
6、在转让方及收购方完成目标公司股权交割之日，原由转让方任命或推荐的目标公司全部经营管理人员均应主动辞去在目标公司的职务，并配合收购方完成对目标公司经营管理权的交接。
如因该等经营管理人员未能主动辞去在目标公司的职务，或者未能积极、充分配合目标公司交接工作的，转让方应承担相应的赔偿责任。
7、转让方及收购方充分知晓并同意，收购方收购目标公司的根本目的在于取得标的商标的全部商标权利，如果收购方展开对目标公司的收购行为之前，根据届时的实际情况合理判断标的商标剥离无法顺利完成，或者目标公司的股权交割无法顺利完成的，收购方有权不继续进行对目标公司的收购并要求转让方返还收购方已经支付的全部款项，且不承担相应违约责任；
（三）交易对价
1、交易总价
1.1本合同项下，在标的商标剥离及目标公司股权交割全部完成的情况下，收购方因受让目标公司100%股权而应向转让方或其指定的第三方支付的转让价款合计为伍仟万元（小写：5,000万元）。
1.2本合同签订后【五】个工作日内，收购方向转让方或其指定第三方支付定金【1000万】元，该笔定金在收购方支付第一期收购款项当天由转让方无息退还或配合退还至收购方指定账户。
2、支付方式
2.1本合同项下的交易总价应在符合中华人民共和国外汇监管部门要求的前提下，兑换成美元支付。
2.2本合同项下的交易总价所能兑换的美元总额，以第一期支付、第二期支付、第三期支付之各实际支付日兑换的美元金额之和为准，交易总价以5000万元人民币为限。
3、第一期支付
3.1第一期支付的条件
当下列条件均全部得到事实上的满足，或交易双方以书面形式就下列某一项或某几项条件的
关于南极电商（上海）有限公司向龙巧国际有限公司收购Classic Teddy商标的公告豁免达成一致，则视为第一期支付的条件已成就：
3.1.1收购方已取得收购方有权机关的批准。（鉴于收购方的股东为上市公司，故本次交易收购方应先取得收购方有权机关（董事会）的批准。）
3.1.2标的商标剥离已开始。该等事项的开始，以收购方收到商标局签发的受理回执证明为标准。
3.2第一期支付的进行
在第一期支付的条件均得到事实上的满足或交易双方以书面形式就其中某一项或某几项条件的豁免达成一致之日起三十日内，收购方应向目标公司股东或其指定第三方支付贰仟万元（小写：2,000万元）。具体向目标公司股东支付的转让价款金额以届时目标公司股东所持股权比例确定。
4、第二期支付
4.1第二期支付的条件
当下列条件均全部得到事实上的满足，或交易双方以书面形式就下列某一项或某几项条件的豁免达成一致，则视为第二期支付的条件已成就：
收购方已经收到转让方或其指定第三方向收购方发送的包含了实际股权交割日的书面通知，该等实际股权交割日是指符合萨摩亚法律法规规定的条件下，登记机关出具的股权变更文件上记载的日期。
为明确起见，双方同意，目标公司股权交割最迟于2017年2月28日完成，如果因不可归责于转让方的原因导致目标公司股权交割于2017年2月28日前完成，则由双方另行协商股权交割的时间，并相应推迟第二期支付的时间。
4.2第二期支付的进行
在第二期支付的条件均得到事实上的满足时，收购方于实际股权交割日前5个工作日内完成向目标公司股东或其指定的第三方支付贰仟万元（小写：2,000万元）。具体向目标公司各股东支付的转让价款金额以届时目标公司股东所持股权比例确定。双方同意，在进行第二期支付的过程中，转让方应继续推进标的商标的转让工作。
5、第三期支付
5.1第三期支付的条件
当下列条件均全部得到事实上的满足，或交易双方以书面形式就下列某一项或某几项条件的豁免达成一致，则视为第三期支付的条件已成就：
5.1.1标的商标剥离已完成。该等事项的完成，以中国商标局核发准予转让文件为标准；
5.1.2股权交割已完成。该等事项的完成，以目标公司登记地出具的目标公司股东变更登记完成文件为标准。
5.2第三期支付的进行
5.2.1在第三期支付的条件均得到事实上的满足或交易双方以书面形式就其中某一项或某几
关于南极电商（上海）有限公司向龙巧国际有限公司收购Classic Teddy商标的公告项条件的豁免达成一致起三十日内，收购方应向转让方或其指定的第三方支付壹仟万元（小写：1,000万元）。
5.2.2为明确起见，转让方及收购方同意，上述第一期支付、第二期支付及第三期支付已经涵盖了收购方就本次交易应该向转让方支付的全部对价；收购方无需再行向转让方支付其他任何对价，该等任何对价包括但不限于收购方无需再行支付目标公司股权转让的对价。
6、本次交易中的税费
双方同意，交易各方各自承担所适用法律法规应承担的税费以及其他费用。
（四）承诺与保证
4.1转让方的一般性承诺与保证
4.1.1设立和授权
转让方、目标公司根据其应适用的法律合法设立并有效存续，具有拥有、经营其资产及开展其经营活动的权利和授权。转让方有权签署、交付和履行转让方为一方的交易文件（包括本协议），并为此采取了必要的行为，转让方取得了签署及履行本协议所需的全部内部批准与授权，代表转让方签署该等交易文件的人已经获得所有必要的授权。本协议和转让方为一方的其他交易文件经正式签署后，将对转让方构成有效的具有约束力的协议，可按照其条款对转让方强制执行。
4.1.2目标公司资本
转让方保证，转让方、转让方的关联方及目标公司将不设置或约定任何优先权、期权、认购权、可转换证券、或者其他合同、安排或承诺，导致转让方或目标公司有义务发行、让与或转让任何目标公司的股权类证券；转让方及其关联方对目标公司的股权将不设置任何权利负担。
4.1.3批准和同意
转让方签署、交付和履行转让方作为其中一方的交易文件不需要取得任何其他政府机构或者第三方的同意、批准、豁免或向任何其他政府机构备案、或向任何第三方发出通知。
4.1.4无冲突
转让方签署、交付和履行转让方为一方的交易文件（包含本协议）(i)不会违反、抵触其组织性文件的任何规定，(ii)不会违反、抵触任何法律或政府法令，以及(iii)不会违反、抵触转让方作为其中一方且具有法律约束力的任何重要合同或协议。
4.1.5资不抵债
不存在针对转让方采取的任何措施将其清算、进入破产程序、宣布资不抵债或就其资产或业务指定清算委员会；转让方不存在没有能力偿付到期债务及其他可能影响其签署及履行本协议能力的情况。
4.2转让方就标的商标的承诺与保证
4.2.1转让方保证其是标的商标的商标注册人，且标的商标是真实、有效、合法取得的注册商标，且不存在任何权利限制、冻结、质押、担保等情形（除依本协议第4.2.3条转让方于本协
关于南极电商（上海）有限公司向龙巧国际有限公司收购Classic Teddy商标的公告议签署日前有关标的商标的全部对外授权及许可外），标的商标的注册及使用亦不存在侵害任何其他第三方权利及权益的情况；
4.2.2转让方同意将标的商标的所有权永久地转让给收购方，且保证不使用与目标公司存在竞争性关系的商标；若经商标局等官方机构认定属于相似或近似商标且属于转让方所有的，转让方应将该等相似或近似商标一并转让给收购方或其指定第三方。为明确起见，收购方无需再就该等相似或近似商标支付收购对价，办理该等相似或近似商标转让所需的变更登记费用由收购方承担。
4.2.3转让方确认并承诺，截至本协议签署日，转让方关于标的商标的全部对外授权及许可情况如本协议附件2所示，除此以外，无其他对外授权及许可情况。
4.3收购方的承诺与保证
收购方承诺，收购方具备签署及履行本协议的权利能力及行为能力。
（五）股权交割及标的商标剥离过渡期间的权利义务安排
5.1股权交割完成前，目标公司的所有债务由目标公司股东承担；股权交割完成之日后，如目标公司仍存在交割完成前产生或存在的债务或未了事项以及该等债务及未了事项引发的后续或有事项，由转让方或其关联方承担，如目标公司实际承担了前述债务及责任，则由转让方向目标公司足额补偿或赔偿，收购方亦可以于支付下一期收购款时扣除已承担的相应债务。
5.2自本协议签署之日起至目标公司股权交割至收购方及标的商标剥离完成止，除双方另有约定外，未经收购方的事先书面同意，转让方同意，目标公司不得采取以下任何行为：(i)增加、减少、转让目标公司或者目标公司任何下属成员实体的注册资本（因剥离商标而需要对目标公司进行增资的除外），或者以其他任何方式（包括但不限于抵押、质押等）处置目标公司或者目标公司任何下属成员实体的注册资本和股权；对目标公司或者目标公司任何下属成员实体采取任何合并、分立、中止经营、并购、重组、清算、申请破产或者其他类似的行为；(ii)对标的商标进行对外授权、抵押、质押或者设置任何形式的其他第三方权利；(iii)进行其他可能对目标公司产生重大权利、责任或债务，或对目标公司经营和财务情况产生重大不利影响的活动。
5.3定金支付完毕后，龙巧国际应向收购方出具合法有效的独占性授权（不影响原被授权商正常使用），许可收购方在定金支付完毕之日起至股权交割完毕及标的商标剥离完成之日在中国大陆地区使用标的商标。如本次交易最终完成，则收购方无需单独支付该项独占性授权的费用；如本次交易终止，则上述授权亦随即终止，双方另行协商授权期间的授权费用。
5.4收购方同意给予龙巧国际或关联方线下终端一年时间用于消化现有库存产品，该等线下终端及库存商品的明细详见本协议附件3，该消化期截止至2017年12月31日，消化期满后如龙巧国际仍需使用的，应按照收购方的授权方式签订许可使用合同并支付相应费用，具体的费用金额由双方另行协商确定。
5.5自本协议签订之日起，龙巧国际或关联方应当配合收购方办理使用标的商标进行经营的
关于南极电商（上海）有限公司向龙巧国际有限公司收购Classic Teddy商标的公告天猫旗舰店、唯品会渠道及其他渠道销售主体资格的转让手续。截止至2017年3月31日，龙巧国际或其关联方可以在唯品会平台销售库存产品，之后如龙巧国际仍需继续销售的，在收购方同意的情况下，应与收购方签订许可使用协议并支付相应费用，具体的费用金额由双方另行协商确定。
5.6自本合同生效之日起至股权交割及标的商标剥离完成前，转让方及目标公司不得对外转让、处置、质押部分或者全部标的商标的一切权利，保证其合法拥有的所有商标权利完整，同时保证不使用或申请与目标公司存在竞争性关系的商标。
5.7自本合同生效之日起至股权交割及标的商标剥离完成前，转让方及目标公司不再与任何第三方签署标的商标授权合同或其他任何形式的许可使用协议或授权经营协议，亦不再续签标的商标的授权经营合同和其他形式的授权协议（包括与标的商标相关的著作权授权，除经收购方书面同意之外）。
5.8对于截至本协议生效前，转让方已经就标的商标开展了对外授权及许可的（具体详见本协议附件2），自本协议生效日起，转让方应优先将相关授权及许可合同终止后通知收购方；如转让方无法终止该等授权及许可合同的，交易双方应与被授权及许可单位协商，由目标公司或收购方与该等被授权及许可单位重新签署授权及许可使用协议或授权经营协议。如被授权及许可单位未能与目标公司或收购方重新签署授权及许可使用协议或授权经营协议，则转让方在收到第一期支付后，应将于2017年1月1日起收到的被授权及许可单位继续支付的授权费用及时、足额支付给收购方或收购方指定的其他主体，收购方或收购方指定的其他主体需向被授权及许可单位提供授权服务。
5.9转让方或其关联方与原被授权方签署的与标的商标相关的授权经营合同或其他类似形式的授权使用协议，如系可归责于转让方原因而与目标公司产生法律纠纷的，由龙巧国际承担赔偿责任，并负责协助目标公司解决相关纠纷或争议。
（六）违约责任
6.1在龙巧国际及目标公司承诺和说明的各项条件满足，且尽职调查结果符合收购方认可的本次收购条件的，收购方应与目标公司股东完成本次交易，收购方以任何作为或不作为的方式不与目标公司股东完成交易或拒绝、拖延开展本次交易的，则视为收购方违约，收购方仍应向转让方或其指定第三方支付定金，龙巧国际有权向收购方收取全部定金作为违约金。
6.2若龙巧国际或其关联方故意或重大过失以任何作为或不作为的方式拒绝或拖延开展标的商标之转让作业导致标的商标无法剥离，或移转标的公司股权的，但不包含因商标局作业或程序所生之延滞及其他不可归责于龙巧国际和目标公司股东之行为，则视为龙巧国际和其关联第三方违约，应在收到收购方要求返还定金通知后五日内返还收购方已支付的全部定金，并同时向收购方支付全部定金作为违约金。
6.3收购方完成第一期或第二期支付的，若龙巧国际或其关联第三方故意或重大过失以任何
关于南极电商（上海）有限公司向龙巧国际有限公司收购Classic Teddy商标的公告作为或不作为的方式导致标的商标无法正常持续转让，包括但不限于未经收购方同意向商标局主动提出撤回转让申请等，但不包含因商标局作业或程序所生之延滞及其他不可归责于龙巧国际和其关联第三方之行为，亦不包含因天灾、战争、政府行为等不可抗力事变所导致，视为转让方或其关联第三方违约，转让方或其关联第三方应在收到收购方书面通知后十五日内返还收购方已支付的全部款项，并同时向收购方支付同等金额作为违约金。
6.4收购方完成第一期或第二期支付的，若收购方以任何作为或不作为的方式干涉，导致标的商标无法正常持续转让或支付约定之各期款项，视为收购方违约，收购方以本合同已支付之金额作为违约金。
6.5除非本合同另有约定，若一方违反或怠于履行本合同项下条款而给另一方造成任何损失或损害的，违约方应向守约方承担相应的违约责任，并赔偿守约方遭受的所有损失。此部分违约责任应于交割及商标转让完成之日起五年内主张。天灾、战争、政府行为等不可抗力事变可阻却本条规定的违约责任。
6.6如因收购方的董事会未批准本次交易，则与本次交易有关的协议视为不生效。收购方应最晚于2016年12月1日之前安排召开董事会审议本协议。
五、本次收购事项的目的和对公司的影响
本次收购事项符合公司的业务发展战略，能够较好地丰富公司的品牌体系，有利于充分发挥公司的品牌运维能力，进一步拓宽公司的产品层次、提升公司的品牌形象。
本次收购事项拟以南极电商（上海）“品牌建设”募投项目的募集资金进行，不会对公司的现金流及日常经营带来不利影响。
六、独立董事意见
公司第五届董事会独立董事认为：本次南极电商（上海）有限公司拟通过其或由其指定的第三方公司通过收购新宇有限公司100%股权从而完成对“Classic Teddy”系列中文及图形商标第1-35类的收购的事项，是贯彻“造品牌、建生态”战略发展思想、提升公司综合竞争实力的需要，有利于公司充分发挥品牌运维优势、保护上市公司及全体股东的利益。本次审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规和公司内部规章制度的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该事项。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十八次会议决议；
2、公司第五届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事意见；
4、《关于转让及购买ClassicTeddy商标权之收购协议》。
特此公告。
关于南极电商（上海）有限公司向龙巧国际有限公司收购Classic Teddy商标的公告南极电商股份有限公司董事会二〇一六年十一月三十日