法律意见书山东舜翔律师事务所
关于鲁商置业股份有限公司
2018年股票期权激励计划预留部分授予事项
之
法律意见书
二 0一八年十二月
法律意见书山东舜翔律师事务所
关于鲁商置业股份有限公司
2018年股票期权激励计划预留部分授予事项之
法律意见书
致：鲁商置业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配【2006】175号）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配【2008】171号）（以下简称“通知”）等法律、行政法规、规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《鲁商置业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，山东舜翔律师事务所（以下简称“本所”）接受鲁商置业股份有限公司（以下简称“鲁商置业”或“公司”）委托，就公司实施股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”或“本次激励计划”）预留部分授予（以下简称“本次授予”）的有关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证。本所保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对于本法律意见书,本所特作如下声明:
法律意见书1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，就鲁商置业本次授予的批准和授权、授予对象和授予数量、授予条件等事项发表法律意见。
2、鲁商置业保证已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言,一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,并无隐瞒、虚假或误导之处。鲁商置业保证上述文件和证言真实、准确、完整,文件上所有签字与印章真实,复印件与原件一致。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、鲁商置业或者其他有关单位出具的证明、声明或承诺而作出判断，对于鲁商置业或其他有关单位直接确认的事实,本所律师没有进行进一步的验证。
4、本所仅就与本次授予有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估、盈利预测等专业事项发表法律意见。本所律师在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或鲁商置业的文件引述。
5、本法律意见书仅供鲁商置业为实施本次股票期权预留部分授予之日的使用，不得用作任何其他目的。本所同意鲁商置业在其为实施本次股票期权授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但鲁商置业作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准与授权
1、2018年8月8日,鲁商置业召开第十届董事会2018年第二次临时会议、第十届监事会2018年第一次临时会议审议，会议审议通过了关于《股权激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划
法律意见书实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事董红林作为本次股票期权激励计划的激励对象，回避了上述议案的表决；公司独立董事发表了独立意见。
2、2018年8月9日，公司在内部网站公布了《鲁商置业股份有限公司关于2018年股票期权激励计划首次授予激励对象的公示》，将公司拟授予激励对象姓名及职务在公司内部予以公示，公示时间为2018年8月9日至2018年8月19日。
3、2018年9月3日，鲁商置业第十届董事会2018年第四次临时会议、第十届监事会2018年第二次临时会议审议通过了关于《调整公司2018年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》，董事董红林作为本次股票期权激励计划的激励对象，回避了上述议案的表决；公司独立董事发表了独立意见。
4、2018年9月3日，公司监事会出具首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明。
5、2018年9月10日，公司2018年股票期权激励事项获得控股股东山东省商业集团有限公司批准。根据鲁商置业的说明，公司对2018年股票期权激励事项向山东省国资委进行了备案。
6、2018年9月20日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
7、2018年9月20日，公司召开第十届董事会2018年第五次临时会议、第十届监事会2018年第二次临时会议，审议通过了《鲁商置业股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意确定公司首次授予日为2018年9月20日，授予264名激励对象2,899万份股票期权。
8、2018年10月24日，鲁商置业在上海证券交易所网站上披露了《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划授予登记完成的公告》。
法律意见书二、本次激励计划预留部分授予事项的批准和授权
1、2018年12月4日，根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，鲁商置业召开第十届董事会2018年第七次临时会议、第十届监事会2018年第四次临时会议，审议通过了《关于授予预留部分股票期权的议案》，同意授予68名激励对象103.9万份股票期权，授予日为2018年12月4日。
2、2018年12月4日，公司独立董事发表独立意见，认为授予日符合《管理办法》以及激励计划中关于授予日的相关规定，激励计划中激励对象获授股票期权的条件已全部满足，本次获授预留部分股票期权的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、2018年12月4日，监事会就2018年股票期权激励计划预留部分激励对象名单发表了核查意见，认为激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划预留部分的授予已获得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《鲁商置业股份有限公司 2018
年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）的有关规
定。
三、本次激励计划预留部分授予的相关事项
（一）本次激励计划预留部分的授予日
根据鲁商置业第十届董事会 2018年第七次临时会议，本次激励计划规定的预留部分股票期权授予条件均已满足，确定授予日为2018年12月4日。经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划预留部分的授予日为交易日，且在本次激励计划经股东大会审议通过后当年内确定，符合《管理办法》、《股权激励计划》的相关规定。
法律意见书（二）本次激励计划预留部分的授予条件
根据《管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，授予股票期权时，公司及激励对象需同时满足如下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
法律意见书公司2017年度归属母公司净利润增长率不低于14%、ROE增长率不低于9%，上述指标均不低于公司近三年（2015-2017年度）平均值水平，且不低于对标企业50分位值水平。
（三）本次激励计划预留部分的激励对象及授予情况
根据鲁商置业第十届董事会2018年第七次临时会议审议通过的《关于授予预留部分股票期权的议案》，本次激励计划预留部分授予数量为103.9万份，涉及的授予对象共计68人。授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表：
占授予股票期占目前总股获授的股票期
姓名 职务 权总数的比例 本的比例
权数量(万份)
（%） （%）
李珩 财务总监 50.00 1.67% 0.05%公司核心骨干人员（一共67人） 53.90 1.79% 0.05%预留部分授予合计 103.90 3,46% 0.10%本所律师认为，根据监事会的核查意见及本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留部分的授予日、授予对象、授予数量等符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定，本次预留股票期权的授予条件已成就。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）鲁商置业本次激励计划预留部分授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；
（二）本次激励计划预留部分的授予日、授予对象、授予数量等符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定；
（三）本次激励计划预留部分的授予条件已经满足，符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定；
法律意见书（四）本次激励计划预留部分的授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权的授予登记等事项。
本法律意见书正本一式叁份，由经办律师签名并加盖律师事务所印章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）
法律意见书（此页无正文，为《山东舜翔律师事务所关于鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划预留部分授予事项之法律意见书》的签字盖章页）
山东舜翔律师事务所（盖章） 负责人： 齐姣
经办律师: 孙亚男
经办律师: 刘静
二〇一八年十二月四日