西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于中节能太阳能股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产之部分限售股份上市流通的
核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”，与西南证券合称“独立财务顾问”）担任中节能太阳能股份有限公司（原名为“重庆桐君阁股份有限公司”，以下简称“太阳能”、“公司”或“上市公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事项的独立财务顾问，对公司重大资产置换及发行股份购买资产之部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2015年 12月 17日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2923号），该文件核准公司向中国节能环保集团公司等16名交易对方合计发行726,383,359股股份购买相关资产，以及非公开发行不超过 383,860,331股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
公司于 2016年 2月 5日就本次发行股份购买资产增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年 2月 5日出具《股份登记申请受理确认书》等文件；本次新增 726,383,359股股份于 2016年 3月 11日上市（其中含本次拟解除限售的114,196,313股股份）。本次发行的新增股份中，各交易对方的股份分期解锁具体安排如下：
1、股份限售承诺
（1）中国节能环保集团公司（以下简称“中国节能”）、深圳市中节投华禹投资有限公司（以下简称“深圳华禹”）以资产认购的公司新发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
（2）除中国节能和深圳华禹以外的其他中节能太阳能科技有限公司（原名为“中节能太阳能科技有限公司”，以下简称“太阳能公司”）的股东通过本次交易认购的公司新发行的股份自股份上市之日起 12个月内不得转让。自该等法定限售期（12个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东均履行完毕利润补偿义务，太阳能公司全体股东（中国节能、深圳华禹除外）分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
具体解禁股份数如下：自新发行股份上市之日起满 12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认本次重大资产重组实施完毕当年太阳能公司实现净利润数不低于《利润补偿协议》及其补充协议中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东均履行完毕利润补偿义务（如本次重大资产重组在 2016年度内实施完毕，各太阳能公司全体股东应履行完毕 2015年度及 2016年度利润补偿义务），则太阳能公司全体股东（中国节能、深圳华禹除外）解禁的股份数为其取得的公司因本次交易新增股份数的40%；自新发行股份上市之日起满 12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认本次重大资产重组实施完毕后第一个完整年度太阳能公司实现净利润数不低于《利润补偿协议》及其补充协议中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东均履行完毕利润补偿义务，则太阳能公司全体股东（中国节能、深圳华禹除外）解禁的股份数为其取得的公司因本次交易新增股份数的30%；自新发行股份上市之日起满 12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认本次重大资产重组实施完毕后第二个完整年度太阳能公司实现净利润数不低于《利润补偿协议》及其补充协议中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东均履行完毕利润补偿义务，则太阳能公司全体股东（中国节能、深圳华禹除外）取得的公司因本次交易新增股份全部解禁。
上述股份解禁期自股份上市之日起满 12个月，且各年专项审核报告出具之日并且完成利润补偿之日起算。
（3）本次发行结束之日起至上述太阳能公司全体股东持有的公司股份锁定期满之日止，由于公司送红股、转增股本的原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（4）上述股份锁定安排不影响本次重大资产重组利润补偿的实施，即太阳能公司全体股东需要进行利润补偿时，公司有权提前解除对太阳能公司全体股东相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
（5）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，太阳能公司全体股东承诺公司向其发行的上市公司股票锁定期自动延长6个月。
本次发行结束之日起至上述该企业持有的公司股份锁定期满之日止，由于公司送红股、转增股本的原因增持的股份，亦应遵守上述承诺。
2、解除限售情况
中国节能等16名交易对方合计取得的726,383,359股新股尚处于限售状态，其中，本次拟解除限售的14名交易对方合计持有285,490,801股。
截至 2017年 3月 10日，上市公司本次解除限售股份自上市之日起已满 12个月，且经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项审核报告确认，本次重大资产重组实施完毕当年（2015年度）太阳能公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 46,058.82万元，不低于《利润补偿协议》及其补充协议中约定的承诺净利润 45,000.00万元。因此，根据上述股份限售承诺，本次解除限售股份持有人持有限售股中的40%（即114,196,313股）可于本次解除限售。
二、本次解除限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为2017年3月20日。
2、2016年 6月 27日，公司本次重大资产重组之配套融资发行完毕，公司总股本由 1,001,014,342股变更为 1,366,862,742股。上述股本变更后，本次解除限售股份占公司总股本的8.35%。
3、本次解除限售股份可上市流通情况如下：
单位：股
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|限售股份持有人名称|持有限售股份数|本次申请上市流通股份数|本次申请上市流通股份数占公司总股本比例（%）|
|蹈德咏仁（苏州）投资中心（有限合伙）|35,320,699|14,128,279|1.03|
|中新建招商股权投资有限公司|34,705,908|13,882,363|1.02|
|邦信资产管理有限公司|25,781,532|10,312,612|0.75|
|上海欧擎北源投资管理合伙企业（有限合伙）|25,781,532|10,312,612|0.75|
|南昌西域红业节能投资中心（有限合伙）|25,781,532|10,312,612|0.75|
|上海沃乾润投资管理中心（有限合伙）|25,781,532|10,312,612|0.75|
|谦德咏仁新能源投资（苏州）有限公司|23,074,471|9,229,788|0.68|
|西藏山南锦龙投资合伙企业（有限合伙）|20,625,225|8,250,090|0.60|
|上海欧擎北能投资管理合伙企业（有限合伙）|18,047,072|7,218,828|0.53|
|苏州中节新能股权投资中心（有限合伙）|14,953,288|5,981,315|0.44|
|中核投资有限公司|12,890,766|5,156,306|0.38|
|重庆西证阳光股权投资基金合伙企业（有限合伙）|12,890,766|5,156,306|0.38|
|成都招商局银科创业投资有限公司|4,957,987|1,983,194|0.15|
|北京合众建能投资中心（有限合伙）|4,898,491|1,959,396|0.14|
|合计|285,490,801|114,196,313|8.35|

三、本次解除限售前后公司的股本结构
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|本次限售股份上市流通前||本次变动数（股）||
|股数（股）|比例（%）||股数（股）|
|1,092,247,884|79.91|-114,196,313|978,051,571|
|9,999,997|0.73|0|9,999,997|
|1,082,231,762|79.18|-114,196,313|968,035,449|

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|-|-|-|-|
|16,125|0.00|0|16,125|
|274,614,858|20.09|+114,196,313|388,811,171|
|0|0.00|0|0|
|1,366,862,742|100.00|0|1,366,862,742|

四、本次解除限售股份持有人在发行股份购买资产时做出的主要承诺及履行情况
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|承诺事项|承诺内容|
|交 易 对方 关 于提 供 资料 真 实性、准确性、完整性 的 承诺|本企业保证为重庆桐君阁股份有限公司本次重大资产重组所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|交 易 对方 关 于本 次 发行 股 份锁 定 期承诺|（1）中国节能、深圳华禹以资产认购的桐君阁新发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。（2）除中国节能和深圳华禹以外的其他太阳能公司的股东通过本次交易认购的桐君阁新发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。自该等法定限售期（12 个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东均履行完毕利润补偿义务，太阳能公司全体股东（中国节能、深圳华禹除外）分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。具体解禁股份数如下：自新发行股份上市之日起满12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认本次重大资产重组实施完毕当年太阳能公司实现净利润数不低于《利润补偿协议》及其补充协议中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东均履行完毕利润补偿义务（如本次重大资产重组在2016年度内实施完毕，各太阳能公司全体股东应履行完毕2015年度及2016年度利润补偿义务），则太阳能公司全体股东（中国节能、深圳华禹除外）解禁的股份数为其取得的桐君阁因本次交易新增股份数的40%；自新发行股份上市之日起满12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认本次重大资产重组实施完毕后第一个完整年度太阳能公司实现净利润数不低于《利润补偿协议》及其补充协议中|

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|承诺事项|承诺内容|
||约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东均履行完毕利润补偿义务，则太阳能公司全体股东（中国节能、深圳华禹除外）解禁的股份数为其取得的桐君阁因本次交易新增股份数的30%；自新发行股份上市之日起满12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认本次重大资产重组实施完毕后第二个完整年度太阳能公司实现净利润数不低于《利润补偿协议》及其补充协议中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东均履行完毕利润补偿义务，则太阳能公司全体股东（中国节能、深圳华禹除外）取得的桐君阁因本次交易新增股份全部解禁。上述股份解禁期自股份上市之日起满12个月，且各年专项审核报告出具之日并且完成利润补偿之日起算。（3）本次发行结束之日起至上述太阳能公司全体股东持有的桐君阁股份锁定期满之日止，由于桐君阁送红股、转增股本的原因增持的桐君阁股份，亦应遵守上述约定。（4）上述股份锁定安排不影响本次重大资产重组利润补偿的实施，即太阳能公司全体股东需要进行利润补偿时，桐君阁有权提前解除对太阳能公司全体股东相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。（5）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，太阳能公司全体股东承诺桐君阁向其发行的上市公司股票锁定期自动延长6个月。本次发行结束之日起至上述该企业持有的桐君阁股份锁定期满之日止，由于桐君阁送红股、转增股本的原因增持的股份，亦应遵守上述承诺。|
|交 易 对方 作 出的 业 绩承诺|（1）利润补偿期间及补偿义务双方确认，本协议项下太阳能公司全体股东对桐君阁的利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度（以下简称“利润补偿期间”），即：如果本次重大资产重组于2015年度内实施完毕（即本次重大资产重组涉及的置入资产过户实施完毕），太阳能公司全体股东对桐君阁承诺的利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度；以此类推。（2）预测净利润数与承诺净利润数双方同意，以评估机构出具的并经国务院国资委备案的《置入资产评估报告书》载明的、采用收益法评估的置入资产的预测净利润数为依据，确定太阳能公司全体股东对置入资产的承诺利润数。根据置入资产评估报告的评估结果，太阳能公司全体股东承诺2015年度、2016年度和2017年度置入资产所产生的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）（以下简称“承诺净利润数”）具体如下：项目 2015年 2016年 2017年置入资产预测净利润数 44,967.57 54,822.93 64,814.03|

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|2015年|2016年|
|44,967.57|54,822.93|

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|承诺事项|承诺内容|
||（万元）承诺净利润数（万元） 45,000.00 55,000.00 65,000.00若本次重大资产重组于2016年度实施完毕，太阳能公司全体股东对桐君阁的利润补偿期间为 2016 年度、2017 年度、2018 年度，2018年承诺净利润数将参考《置入资产评估报告》中太阳能公司2018年预测扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，确定为80,405.66万元。桐君阁将在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告中单独披露置入资产的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。|
|交 易 对方 关 于目 标 资产 权 属的承诺|一、本企业已履行了太阳能公司《公司章程》规定的全额出资义务；本企业对拟注入重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“桐君阁”）之太阳能公司股权拥有有效的占有、使用、收益及处分权；二、本企业拟注入桐君阁之太阳能公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本企业持有太阳能公司股权之情形；三、本企业拟注入桐君阁之太阳能公司股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。|
|交 易 对方 关 于太 阳 能公 司 部分 项 目用 地 以及 房 屋建 筑 物事 项 的承诺|将尽力推动和协助太阳能公司办理部分项目用地由基本农田转为一般农用地手续、办理土地征用及出让手续、办理划拨用地手续和办理房屋产权证书，取得土地使用权证以及建筑物的房屋产权证，确保光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运营。如因前述光伏电站项目任何用地或房屋建筑物问题导致太阳能公司遭受任何损失或超过相关预计费用的支出，本企业将以现金进行足额补偿。|

限售股份的14名交易对方均履行了公司发行股份购买资产中的各项承诺；公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对本次限售股份解除限售无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限
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西南证券股份有限公司
2017年 3月 日
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限
责任公司关于中节能太阳能股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产之部分限售股份上市流通的核查意见》的盖章页）
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
2017年 3月 日