中信建投证券股份有限公司
关于
常林股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二零一五年十二月
声明与承诺
中信建投证券接受常林股份的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就《重组预案》出具独立财务顾问核查意见。独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《26号准则》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》、等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对预案等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
中信建投证券作为常林股份本次重组的独立财务顾问，作出如下声明：
1、作为本次重组的独立财务顾问，对此次交易提出的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的；
2、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方当事人提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，《重组预案》引用的与交易标的相关的财务以及盈利能力等数据，除非另有注明，均为预估数，本独立财务顾问不承担由此引起的任何责任；
4、对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明；
6、本核查意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考。本独立财务顾问与本次重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的；
7、本核查意见不构成对常林股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
二、独立财务顾问承诺
中信建投证券作为常林股份本次重组的独立财务顾问，作出如下承诺：
1、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与常林股份和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、中信建投证券已对常林股份和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、中信建投证券有充分理由确信常林股份委托本财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重组事项的专业意见已分别提交中信建投证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、中信建投证券在与常林股份接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|常林股份、上市公司、本公司、公司|指|常林股份有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|本次重大资产置换、发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金三项交易的合称|
|本次重大资产置换|指|常林股份以其截至基准日 2015 年 7 月 31 日拥有的全部资产及负债与国机集团持有的以截至基准日 2015 年 7 月 31 日经评估的苏美达集团股权的等值部分进行置换|
|重组预案、本次交易预案|指|《常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|重组报告书|指|《常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|国机集团|指|中国机械工业集团有限公司|
|江苏农垦|指|江苏省农垦集团有限公司|
|10名特定投资者|指|国机财务有限责任公司、国机资产管理公司、国机精工有限公司、国机资本控股有限公司、合肥通用机械研究院、中国电器科学研究院有限公司、江苏省农垦集团有限公司、江苏苏豪投资集团有限公司、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）和江苏云杉资本管理有限公司|
|注入资产|指|常林股份在本次交易中取得的资产，即苏美达集团100.00%的股权|
|苏美达集团、标的公司|指|江苏苏美达集团有限公司|
|发行定价基准日|指|常林股份本次资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的首次董事会决议公告日|
|首次董事会|指|常林股份审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第八次会议|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|独立财务顾问、中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014|

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|||年修订）|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................... 4目录 ........................................................................................................................... 6绪言 ........................................................................................................................... 7一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《26号准则》的要求的核查 ............................................................................................................ 7二、关于交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查 .................................................................................................................... 8三、本次交易合同的合规性核查 ........................................................................... 8四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查 ............................................................. 11五、关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求的核查 ................................................. 12六、本次交易的标的资产之核查意见 ................................................................. 18七、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查 ..................................... 18八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ............. 19九、本次核查结论性意见 ...................................................................................... 19十、独立财务顾问内核程序简介及内核意见 ..................................................... 20
绪 言
常林股份拟进行重大资产重组，包括重大资产置换、发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金。常林股份以其截至基准日2015年7月31日拥有的全部资产及负债与国机集团持有的以截至基准日2015年7月31日经评估的苏美达集团股权的等值部分进行置换。苏美达集团100%股权作价经上述资产置换后的差额部分由常林股份向国机集团和江苏农垦发行股份购买。同时，上市公司拟向 10名对象非公开发行股票募集 15.00亿元配套资金，募集资金用于苏美达集团核心项目建设及补充流动资金。
2015年 12月 18日，常林股份第七届董事会第八次会议审议通过了《常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。受常林股份委托，中信建投担任常林股份本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问遵照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26号准则》、《重组规定》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等相关法律、法规，通过尽职调查和对本次重组预案以及信息披露文件的审慎核查后，发表如下核查意见：
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《26号准则》的要求的核查
常林股份董事会已按照《重组管理办法》、《重组规定》及《26号准则》的要求编制了《重组预案》，并经常林股份第七届董事会第八次会议审议通过。《重组预案》披露了本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方的基本情况、拟置出资产基本情况、拟注入资产基本情况、标的资产预估作价及定价公允性、发行股份购买资产情况、募集配套资金、管理层讨论与分析、风险因素、其他重要事项等内容。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案在内容及格式符合《重组管理办法》、《重组规定》、《26号准则》的要求。
二、关于交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查
根据《重组规定》第一条的要求，本次重大资产购买的交易对方国机集团已出具《中国机械工业集团有限公司关于所提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺和声明》，主要内容如下：国机集团将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。江苏农垦已出具《江苏省农垦集团有限公司关于所提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺和声明》，主要内容如下：江苏农垦将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
经核查，独立财务顾问认为，交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《重组规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于本次重组预案中。
三、本次交易合同的合规性核查
（一）合同签署情况
2015年 10月 16日，公司与国机集团、江苏农垦签署《关于常林股份有限公司重大资产重组之框架协议》。
2015年 12月 18日，公司与国机集团签署了附生效条件的《常林股份有限公司与中国机械工业集团有限公司之资产置换协议》；与国机集团、江苏农垦签署了附生效条件的《中国机械工业集团有限公司、江苏省农垦集团有限公司与常林股份有限公司之发行股份购买资产协议》；与10名特定投资者分别签署了附生效条件的《常林股份有限公司非公开发行股份之认购协议》。
（二）交易合同的生效条件是否符合《重组规定》第二条的要求《重组规定》第二条规定：“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事
项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”
1、《中国机械工业集团有限公司、江苏省农垦集团有限公司与常林股份有限公司之发行股份购买资产协议》
已列明生效条件：
（1）国机集团和江苏农垦依据其章程规定履行完全部为签署本协议而需履行的内部决策批准程序；
（2）协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章；
（3）国务院国资委批准本次重大资产重组方案并完成相关资产评估报告的备案；
（4）常林股份董事会、股东大会批准且中国证监会核准本次重大资产重组。
《中国机械工业集团有限公司、江苏省农垦集团有限公司与常林股份有限公司之发行股份购买资产协议》已载明本次重大资产重组的方案、目标资产、损益归属期间的损益归属、交付价格认定及对价支付方式、交割、人员安排、与本次交易有关的其他安排、国机集团和江苏农垦对常林股份的陈述和保证、常林股份和国机集团对江苏农垦的陈述和保证、税费承担、保密、不可抗力、违约责任、适用法律和争议的解决、通知、生效、变更和终止等条款。
2、《常林股份有限公司与中国机械工业集团有限公司之资产置换协议》
已列明生效条件：
（1）国机集团依据其章程规定履行完全部为签署本协议而需履行的内部决策批准程序；
（2）本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章；
（3）国资委批准本次重大资产重组方案并完成相关资产评估报告的备案；
（4）常林股份董事会、股东大会批准且中国证监会核准本次重大资产重组。
《常林股份有限公司与中国机械工业集团有限公司之资产置换协议》已载明本次重大资产重组的方案、置入资产、置出资产、损益归属期间的损益归属、交易价格认定及对价支付方式、交割、人员安排、与本次交易有关的其他安排、常林股份对国机集团的陈述和保证、国机集团对常林股份的陈述和保证、税费承担、保密、不可抗力、违约责任、适用法律和争议的解决、通知、生效、变更和终止等条款。
3、《常林股份有限公司非公开发行股份之认购协议》
已列明生效条件：
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：
（1）常林股份本次非公开发行及本协议经常林股份董事会、股东大会批准；
（2）常林股份本次非公开发行经国有资产监督管理部门核准；
（3）常林股份本次非公开发行经中国证监会核准。
《常林股份有限公司非公开发行股份之认购协议》已载明股份的发行和认购、认购价格、认购金额、认购方式和认购数量、认购股份的限售期、协议的成立和生效、双方的权利和义务、陈述与保证、违约责任、不可抗力、适用法律和争议解决、协议的解除或终止等条款。
经核查，本独立财务顾问认为：常林股份与重大资产重组的交易对方签署的《中国机械工业集团有限公司、江苏省农垦集团有限公司与常林股份有限公司之发行股份购买资产协议》；与本次重大资产置换交易对方签订的《常林股份有限公司与中国机械工业集团有限公司之资产置换协议》；与募集配套资金认购方签署的附生效条件的《常林股份有限公司非公开发行股份之认购协议》符合《重组规定》第二条的要求。合同主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《重组规定》、《26号准则》及相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
1、《中国机械工业集团有限公司、江苏省农垦集团有限公司与常林股份有限公司之发行股份购买资产协议》、《常林股份有限公司与中国机械工业集团有限公司之资产置换协议》和《常林股份有限公司非公开发行股份之认购协议》未约定保留条款。
2、截至本核查意见出具日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协议。
3、除已约定的生效条件外，无其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署的各款协议并未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
经核查，上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体如下：
2015年 12月 18日，常林股份第七届董事会第八次会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，该议案对于本次重大资产重组是否符合《重组规定》第四条作出了明确判断，并记载于董事会决议记录中：“公司董事会根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，逐项对照并进行了论证后认为，公司本次交易符合该条的规定。”经核查，本独立财务顾问认为：常林股份董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断，并记载于常林股份第七届董事会第八次会议的决议记录中。
五、关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求的核查
基于相关各方截至本核查意见出具日提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如下判断：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式将标的公司苏美达集团100.00%的股权注入上市公司。苏美达集团的核心业务为现代制造服务业，其生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
经核查，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易前，常林股份总股本 64,028.40万股。本次发行股份购买资产拟发行股份38,215.82万股，本次募集配套资金拟发行股份不超过22,624.43万股。本次交易完成后，常林股份普通股股本总额将增至约124,868.65万股，其中社会公众股占普通股总股本的比例不低于10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易所涉及的标的资产定价将参考具有证券从业资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的评估结果确定。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
截至重组预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚在进行中，待审计、评估结果确定后，常林股份将在重组报告书中进一步披露此项内容。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的标的资产为常林股份全部资产及负债以及苏美达集团100%的股权。
标的资产涉及的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，资产转移不存在重大法律障碍。标的资产的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权，不存在限制转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。
因此，本次交易所涉之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
常林股份拟将盈利性较弱的工程机械行业资产置出上市公司，同时拟向国机集团及江苏农垦购买盈利能力较强的苏美达集团股权，使上市公司转变成为一家具备较强市场竞争力的现代制造服务业企业集团，从而有利于提升上市公司可持续经营能力，最大限度的保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，常林股份已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。
本次交易完成后，上市公司资产质量和持续经营能力得到提高，上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理
体制，在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
此外，国机集团已出具相关承诺函，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
常林股份自上市以来已逐步建立完善的法人治理结构，按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有助于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易拟将盈利性较弱的工程机械行业资产置出上市公司，同时拟向国机集团及江苏农垦购买盈利能力较强的苏美达集团100%的股权，使上市公司转变成为一家具备较强市场竞争力的现代制造服务业企业集团，有利于改善上市公司的资产质量和盈利能力，提升综合竞争力和抗风险能力。这将有利于上市公司的可持续发展，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。
（2）本次交易对上市公司关联交易、同业竞争以及独立性的影响
本次交易前，常林股份与国机集团及其下属企业之间存在部分关联交易。上市公司已按照规范关联交易的相关规章制度，确保关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。本次交易完成后，随着上市公司全部资产的置出，上市公司原本与关联方发生的原材料采购及产品、原料销售等关联交易将消除。
此外，苏美达集团与国机集团及其下属企业之间存在一定的关联交易，本次交易将导致上市公司与国机集团之间新增少量关联交易。为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护交易完成后的上市公司及其中小股东的合法权益，国机集团出具了《关于减少并规范与常林股份有限公司关联交易的承诺函》。
本次交易前，常林股份与国机重工及其下属公司在工程机械和专用车业务方面存在现实及潜在的同业竞争。针对以上情况，国机集团曾承诺在常林股份 2011年完成非公开发行后五年内解决与上市公司的同业竞争问题。通过本次交易，常林股份全部资产、负债将置出，上市公司原本与国机集团及其下属公司存在的同业竞争将全部消除。
本次交易完成后，苏美达集团100%股权将注入上市公司，上市公司的工程机械和专用车业务将全部置出，上市公司的主营业务变更为现代制造服务业。截至目前，除苏美达集团外，国机集团及其下属其他企业无经营相似业务的情况。
为进一步避免国机集团及其下属公司与交易完成后的上市公司存在潜在的同业竞争，国机集团出具了《关于进一步避免与常林股份有限公司同业竞争的承诺函》。
本次交易前，上市公司与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。为进一步保证上市公司的独立性，国机集团已出具了《关于保持常林股份有限公司独立性的承诺函》。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见审计报告，经注册会计师专项核查确认，该保留意见所涉及事项的重大影响将通过本次交易予以消除
2015年 4月 22日，信永中和对常林股份 2014年度财务报告进行了审计，并出具了保留意见的审计报告（XYZH/2014A8042-1）。注册会计师认为：“常林股份持有现代（江苏）工程机械有限公司40%的股权（非控股），因能够对现代江苏施加重大影响，故采用权益法核算该项股权投资，由于未能取得现代江苏2014年度的审定报表，常林股份本期根据现代江苏未经审计的2014年度财务报表确认对现代江苏的投资收益-14,197.95万元，截至2014年12月31日该项股权投资的账面价值为 43,144.74万元。截至审计报告出具日，我们未充分知悉现代江苏相关的财务信息，我们无法就该项股权投资的账面价值以及常林股份确认的 2014年度对现代江苏的投资收益获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。”
通过本次重组，上市公司将置出全部资产及负债，其中包括现代江苏40%的股权。重组完成后，现代江苏的相关事项将不再对上市公司造成影响，信永中和出具专项意见认为，“如果重大资产重组预案所述的本次交易顺利实施，相关手续完成后，现代江苏40%的股权将不属于常林股份，我们出具的 XYZH/2014A8042-1号审计报告中保留意见所涉及事项对常林股份在本次交易完成后的报表的重大影响将得以消除”。
3、立案侦查或立案调查情况
最近五年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚的情形。上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。通过本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力和进一步完善公司治理。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，拟通过重大资产置换及发行股份购买的资产为苏美达集团100%的股权，上述股权权属清晰，不存在禁止或者限制转让的情形，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条的规定。
（三）本次交易的整体方案是否符合《重组规定》第四条的核查1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
本次交易的标的资产为苏美达集团100%股权。
经核查，本次交易的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地规划、建设施工等相关报批事项。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示
经核查，关于本次交易行为涉及的相关报批事项，已在重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权
经核查，在本次交易的首次董事会决议公告前，国机集团和江苏农垦已经合法拥有苏美达集团股权，不存在限制或禁止转让的情形。苏美达集团不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。作为本次交易标的资产的苏美达集团100%股权为控股权。
4、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易注入资产为苏美达集团100%的股权，本次交易完成后，苏美达集
团将成为上市公司的全资子公司。苏美达集团具有独立的法人资格，具有独立的生产经营资质，具备生产经营所需的完整业务体系。
经核查，本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易
本次交易为上市公司购买成长性良好、盈利能力较强的苏美达集团100%股权，同时募集配套资金，投入核心项目建设及补充流动资金。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，将进一步优化上市公司的资产和业务结构，有利于上市公司突出主业、增强持续盈利能力和抗风险能力。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《重组规定》第四条的要求。
六、本次交易的标的资产之核查意见
本次重大资产重组拟注入的资产为国机集团和江苏农垦合法持有的苏美达集团合计100%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在重大法律障碍。
七、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查
《常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已经过常林股份第七届董事会第八次会议审议通过，预案已于“重大事项提示”、“重大风险提示”、“第十节风险因素”章节对本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项进行了充分披露。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
《常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已经过常林股份第七届董事会第八次会议审议通过，常林股份董事会及全体董事保证重组预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估工作尚未完成，常林股份董事会及全体董事保证重组预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产重组的交易对方和募集配套资金认购方均已作出如下承诺：
本机构将及时向上市公司提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、
《业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、常林股份本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次拟注入资产的权属清晰、不存在质押、抵押等情形，有利于提升常林股份的盈利能力；
3、本次重大资产重组的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、本次交易不影响常林股份的上市地位，本次交易后可提高上市公司的资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
十、独立财务顾问内核程序简介及内核意见
（一）中信建投证券内核程序简介
中信建投证券内核小组按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《重组管理办法》等相关法律法规的规定，对常林股份重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。
申报材料进入内核程序后，首先由内核小组专职审核人员进行初审，并责成项目人员根据审核意见对申报材料作出相应的修改和完善。然后，由内核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，最终出具审查意见。
（二）中信建投证券内核结论意见
根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》以及中国证监会的相关要求，中信建投证券作为常林股份的独立财务顾问，成立了内核工作小组，组织专人对本次交易的交易预案和信息披露文件进行了严格内核。
根据内核小组的工作程序，项目组将包括交易预案在内的主要申请和信息披露文件送达有关内核人员。内核人员根据中国证监会和上交所的有关规定，对申
请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性进行审查，对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查，将出现的问题归类整理，反馈给项目组。项目组根据反馈意见进行补充和完善后将预案在内的主要信息提交内核小组评审，由内核领导成员根据已有核查情况，经充分讨论后决定通过。经过对交易预案和信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问，中信建投证券内核领导小组对本次交易的内核意见如下：常林股份本次交易符合《重组管理办法》等法规规定的基本条件，交易预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意就《交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上交所审核。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司年月日