中德证券有限责任公司
关于哈尔滨九洲电气股份有限公司
首发募集资金投资项目全部结项
并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称“九洲电气”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号－超募资金使用（修订）》等相关法律法规的要求，对公司首发募集资金投资项目全部结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的公告情况进行了核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1388号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中德证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,800万股，发行价为每股人民币33.00元，共计募集资金 594,000,000.00元，扣除承销和保荐费用 34,000,000.00元后的募集资金为 560,000,000.00元，已由主承销商中德证券有限责任公司于2009年12月29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 10,828,372.90元后，公司本次募集资金净额为 549,171,627.10元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（浙天会验〔2009〕279号）。
（二）募集资金账户管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《哈尔滨九洲电气股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同中德证券于 2010年 1月 28日分别与哈尔滨银行股份有限公司科技支行、交通银行股份有限公司哈尔滨新兴支行和中国建设银行股份有限公司哈尔滨铁道支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2014年 8月 25日，经公司第五届董事会第二次会议决议、2014年第一次临时股东大会决议通过，公司将建设企业营销网络及技术支持中心项目实施主体由公司变更为全资子公司哈尔滨九洲电气技术有限责任公司。公司以超募资金 3,500万元向哈尔滨九洲电气技术有限责任公司增资的方式用于建设企业营销网络及技术支持中心。2014年 12月 30日，公司将 3,500万元增资款汇入哈尔滨九洲电气技术有限责任公司。同时公司、哈尔滨九洲电气技术有限责任公司连同中德证券与哈尔滨银行股份有限公司科技支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，哈尔滨九洲电气技术有限责任公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
二、募集资金使用和结余情况
（一）承诺投资项目使用情况介绍
公司募投项目“年产 500套高压大功率变频调速装置扩建项目”、“新型电力电子器件功率产品成套装置扩建项目”、“企业技术中心建设项目”承诺投资总额为18,568.00万元，已全部达到可使用状态，募集资金节余金额（包括利息）1,442.66万元，公司于 2012年 7月 16日召开的第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于将部分募投项目节余资金永久补充公司流动资金》，同意将募投项目节余资金（包括利息收入）1,442.66万元用于永久补充公司流动资金。详细内容请查阅公司于2012年7年16日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于将募集资金
节余利息永久补充公司流动资金的公告》(公告编号：2012-050)的公告。
（二）超募资金项目使用情况介绍
公司超募资金项目中“偿还银行贷款项目”、“永久性补充流动资金项目”、“对宁波九洲圣豹电源有限责任公司投资及增资项目”、“对全资子公司哈尔滨九洲电气技术有限责任公司投资及追加投资项目”承诺投资总额合计32,849.16万元，已全部执行完毕，募集资金节余金额（包括利息）593.37万元，公司于 2015年 11月 9日召开的第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于将募集资金节余利息永久补充公司流动资金》的议案，同意将募投项目节余资金（包括利息收入） 593.37万元用于永久补充公司流动资金。详细内容请查阅公司于 2015年 11年 9日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于将募投项目节余资金永久补充公司流动资金的公告》(公告编号：2015-077)的公告。
公司超募资金项目中“企业营销网络及技术支持中心建设项目”承诺投资总额3,500.00万元，已于2016年12月完工，募集资金节余金额（包括利息）993.43万元。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||募集资|||||||||||
||||||||||预计尚||||利息|||
||||募集资金承||金累计||未使用承||||募集资金||||募集资金节余|
||||||||||需尾款||||收入|||
||项目名称||诺投资额||投资金||诺投资额||||节余金额||||金额|
||||||||||金额||||净额|||
||||||额|||||||||||
||||A||B||C=A-B||D||E=C-D||F||G=E+F|
|企业营销网络及技术支持中心建设项目||3,500.00||2,450.21||1,049.79||407.07||642.71||350.71||993.43||

截至本核查意见出具之日，公司全部首发募集资金项目及超募资金项目已全部完工。
（三）募集资金账户结余情况
截至 2017年 3月 31日，企业营销网络及技术支持中心建设项目银行专户余额为人民币 14,005,006.32元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
三、募集资金节余的主要原因
公司通过严格执行四方比价采购制度及项目招投标方式，较好地控制了工程建设和设备采购的成本；同时项目工程建设过程中，在保证工程质量的前提下，公司本着厉行节约的原则，进一步加强工程费用控制、监督和管理，减少了工程总开支。
此外，企业营销网络及技术支持中心建设项目原计划在北京、上海、深圳单独购买办公楼，但由于经济形势和市场环境发生了较大变化，为提高公司超募资金的使用效率，更好的支持市场销售工作，公司决定将原用于在北京、上海、深圳购买办公楼的资金用于公司总部市场营销中心的建设，改在江北生产基地总部建设营销中心和技术支持中心（该项目实施地点变更业经公司2012年年度股东大会审议通过），因此在江北生产基地原有用地上建设节省了土地成本支出。
综上所述，使得企业营销网络及技术支持中心建设项目节余 993.43万元（含利息收入）。
四、节余募集资金使用计划
为了最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，公司拟将上述项目节余资金合计993.43万元（含利息收入）永久性补充公司日常经营所需的流动资金，最终永久补充流动资金的利息金额以资金转出当日银行结息为准。
五、承诺事项
公司在最近十二个月未进行证券投资、委托理财（非保本型）、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺自本次使用募投项目结余募集资金及利息永久补充流动资金后十二个月内不进行上述高风险投资。
六、监事会和独立董事意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司的募投项目已经达到预计可使用状态，公司将上述项目节余的募集资金（包括利息收入）合计 993.43万元用于永久补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，满足公司日常经营对流动
资金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益；没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过了必要的审议程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求，同意公司将部分募投项目节余资金共计 993.43万元（含利息收入）永久性补充公司流动资金。
（二）监事会意见
监事会认为：公司的募投项目已经达到预计可使用状态，公司将部分募投项目节余资金共计 993.43万元（含利息收入）用于永久补充公司流动资金，此举可以最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，符合股东利益最大化的原则，因此同意将上述项目节余资金永久性补充公司日常经营所需的流动资金。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司首次公开发行股票募集资金投资项目和超募资金投资项目均已实施完毕，使用节余募集资金及利息收入共计人民币 993.43万元用于永久补充公司流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准），不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额的30%。将节余募集资金永久补充流动资金，已经公司董事会审议通过、独立董事同意，已履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定,有利于提高资金的使用效率。保荐机构对公司本次以首次公开发行股票节余募集资金及利息收入永久补充流动资金事项无异议。
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于哈尔滨九洲电气股份有限公司首发募集资金投资项目全部结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
毛传武 万军
中德证券有限责任公司年 月 日