证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2017-082
北京立思辰科技股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次解除限售的股份数量为3,935,826股，占公司股本的比例为0.45%。上述股份本次实际可上市流通的数量为3,016,750股，占公司股本总额的0.35%。
2、本次限售股份可上市流通日为2017年9月15日（星期五）。
3、本次解除限售后，相关股东将严格遵照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求。
一、公司股本和股票发行情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]960号”文核准，公司于2009年10月30日在深圳证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前已发行股份数量为7,865万股，首次公开发行后，公司总股本为10,515万股。
2010年 4月 21日，2009年年度股东大会审议并通过了《关于公司 2009年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，资本公积金每 10股转增 5股，合计转增52,575,000股。公司总股本由10,515万股变更为15,772.5万股。
2011年4月8日，2010年年度股东大会审议并通过了《关于公司2010年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，资本公积金每10股转增5股，合计转增78,862,500股。公司总股本由15,772.5万股变更为23,658.75万股。
2013年8月22日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《<北京立思辰科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》等议案，授予股票期权的总数 235万份，授予股票期权的激励对象 65人；
授予限制性股票的总数 233万股，授予限制性股票的激励对象 64人，公司总股本从260,867,333股变更为263,197,333股。
2014年10月10日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》等议案，公司发行股份及支付现金购买汇金科技资产办理完相关股份上市手续，公司股本增加了 30,095,915股，公司总股本由263,197,333股变更为293,293,248股。
2015年2月3日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《公司减少注册资本的议案》，公司原激励对象杨杰、刘小兵、田亮因个人原因辞职已不符合激励条件，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》相关规定，公司对其已获授但尚未行权的全部5万份股票期权注销，对其已获授但尚未解锁的全部 5万股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由 293,293,248股变更为293,243,248股。
2015年5月8日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于增加公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，公司激励计划首次授予的 62名激励对象第一个行权期的起止日期为 2014年 12月 05日起至 2015年 8月 29日止，可行权数量共计 69万股，截至 2015年 3月 16日，激励对象累计共行权股票期权数量为68.175万股。公司总股本由293,243,248股变更为293,924,998股。
公司激励计划首次授予的 62名激励对象第一个行权期的起止日期为 2014年12月05日起至2015年8月29日止，可行权数量共计69万股，2015年3月17日至2015年5月26日，激励对象累计共行权股票期权数量为8250股。公司总股本由293,924,998股变更为293,933,248股。
2015年 8月 10日，公司 2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司变更注册资本及修订<公司章程>部分条款的议案》，公司发行股份及支付现金购买北京敏特昭阳科技发展有限公司95%股权及北京从兴科技有限公司30%股权并募集配套资金事项已办理完相关股份上市手续，公司股本增加了 37,874,279股，公司股份总数由646,703,231股变更为684,577,510股。
2016年 1月 18日，公司 2016年第一次临时股东大会审议通过了《公司减少注册资本的议案》，公司原激励对象孟得力、王维、丁建英等3人因个人原因辞职已不符合激励条件，根据公司股权激励计划公司将对其已获授但尚未行权的全部65,455份股票期权注销，已获授但尚未解锁的全部 65,455股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本减少65,455股。
2016年 3月 18日，公司发行股份及支付现金购买北京康邦科技有限公司100%股权及江南信安（北京）科技有限公司100%股权并募集配套资金事项已办理完发行股份购买资产部分的相关股份上市手续，公司总股本增加 77,913,206股。
公司激励计划首次授予的 59名激励对象第二个行权期的起止日期为 2015年 12月 14日起至 2016年 8月 29日止，可行权数量共计 1,490,065份。截至 2016年 6月 30日，第二个行权期可行权份数已全部行权，公司总股本增加1,490,065股。
2016年7月8日，公司非公开发行股份募集配套资金新增股份 100,842,223股上市，公司总股本增加100,842,223股，公司总股本为864,757,549股。
2016年 7月 25日，公司 2016年第三次临时股东大会审议通过了《北京立思辰科技股份有限公司 2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等议案，首次授予股票期权的总数 465万份，授予股票期权的激励对象 41人；首次授予限制性股票的总数 595万股，授予限制性股票的激励对象 64人。首次授予限制性股票的上市日期为2016年8月23日，公司总股本从864,757,549股变更为870,707,549股。
全部41,803份股票期权注销，已获授但尚未解锁的全部41,803股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本减少41,803股。
公司激励计划首次授予的 56名激励对象第三个行权期的起止日期为 2016年 11月 16日起至 2017年 8月 29日止，可行权数量共计 1,944,951份。截至 2017年 6月 30日，第三个行权期可行权份数已全部行权，公司总股本增加1,944,951股。
截至2017年9月10日，公司总股本为872,610,697股，其中限售流通股数量为 291,318,160股，占公司股本总额的33.38%；无限售流通股数量为581,292,537股，占股份总数的66.62%。
二、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况
公司于 2014年 3月 5日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，以现金和发行股份相结合的方式购买北京汇金科技有限公司100%的股权，并募集配套资金。以上事项于 2014年 7月 15日收到中国证监会《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向胡伟东等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》证监许可[2014]683号。
核准公司向胡伟东发行555,774股股份、向邱晖发行308,763股股份、向殷强发行 308,763股股份、向郑垚发行 265,536股股份、向杨翼卓发行 247,010股股份、向北京威肯北美信息技术有限公司发行7,641,741股股份、向北京汇金众合投资管理有限公司发行1,943,048股股份、向北京威视投资管理有限公司发行9,188,801股股份购买相关资产。核准公司非公开发行不超过9,571,665股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。具体情况详见 2014年7月15日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证券监督管理委员会正式批复的公告》（公告号：2014-057）。
因公司 2013年度利润分配，向胡伟东发行股份数量调整为 556,973股、向邱晖发行股份数量调整为309,429股、向殷强发行股份数量调整为309,429股、向郑垚发行股份数量调整为266,109股、向杨翼卓发行股份数量调整为 247,543股、向北京汇金众合投资管理有限公司（以下简称“汇金众合”）发行股份数量调整为 1,947,242股、向北京威肯北美信息技术有限公司发行股份数量调整为
7,658,234股、向北京威视投资管理有限公司（现已更名为云南威肯科技有限公司）发行股份数量调整为9,208,633股、向配套资金认购对象新疆硅谷天堂恒智股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份数量调整为 9,592,323股。公司于2014年9月1日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重组实施情况暨新增股份上市报告书》，本次向胡伟东等6位自然人及汇金众合等3名法人发行新增股份及配套募集资金所发行的股份于 2014年 9月 2日上市，股份的性质为有限售条件流通股。
2015年 5月 19日，公司完成 2014年度利润分配方案，以公司现有总股本293,933,248股为基数，向全体股东每10股派0.300042元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 12.001704股。根据公司的利润分配方案，本次申请解除限售的股东胡伟东所持首发后限售股数量变为1,225,435股，邱晖所持首发后限售股数量变为 680,796股，殷强所持首发后限售股数量变为680,797股，杨翼卓所持首发后限售股数量变为544,637股，郑垚所持首发后限售股数量变为585,485股，汇金众合所持首发后限售股数量变为4,284,264股。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除限售股份限售的股东所作承诺
1、业绩承诺
公司发行股份及支付现金购买汇金科技100%股权时，交易对方（包括龙彧、胡伟东、邱晖、殷强、郑垚、杨翼卓，共计6名自然人；以及北京汇金众合投资管理有限公司、北京威肯北美信息技术有限公司、北京威视投资管理有限公司（现已更名为云南威肯科技有限公司），共计3名法人。）承诺汇金科技2014年度净利润不低于人民币3,605万元，2014年和2015年度净利润累积不低于人民币8,003.10万元，2014年、2015年和2016年度净利润累积不低于人民币13,368.78万元。
根据《盈利预测补偿协议》，交易对方对汇金科技2017年度净利润作出附加承诺，交易对方承诺，标的资产2017年度净利润不低于人民币5,633.97万元。
2、股份锁定承诺
（1）发行对象中胡伟东、北京威肯北美信息技术有限公司、云南威肯科技
有限公司通过本次收购获得的本公司新增股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。前述限售期满后，北京威肯北美信息技术有限公司、云南威肯科技有限公司减持本公司股份的，需要取得本公司实际控制人池燕明的认可。
（2）发行对象中汇金众合、邱晖、殷强、郑垚、杨翼卓通过本次收购获得的本公司新增股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。前述限售期限届满后，前述发行对象所持本公司新增股份按照下述安排分期解锁：
1）第一期：自本次发行结束之日起满12个月且标的公司2014年度实现的净利润不低于3,605万元的，其本次取得的新增股份总数的30%可解除锁定，如果标的公司2014年度实现的净利润不足3,605万元的，则相关发行对象按照《盈利预测补偿协议》履行完毕补偿义务后所持剩余股份应继续锁定；
2）第二期：自本次发行结束之日起满24个月且标的公司2014年度和2015年度累积实现的净利润不低于8,003.10万元的，其本次取得的新增股份总数的30%以及根据上款规定因盈利承诺未实现而在第一期未能解锁的新增股份总数的30%扣除已补偿股份数的剩余部分可解除锁定；如果标的公司2014年度和2015年度累积实现的净利润不足8,003.10万元的，则相关发行对象按照《盈利预测补偿协议》履行完毕补偿义务后所持剩余股份应继续锁定；
3）第三期：自本次发行结束之日起满36个月且相关发行对象在《盈利预测补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
3、避免同业竞争的承诺
作为本公司本次收购的交易对方，龙彧、胡伟东、杨翼卓、殷强、郑垚、邱晖自愿承诺，其在汇金科技及立思辰任职期间及离职后两年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与立思辰及汇金科技相同或相类似的业务，不会在同立思辰及汇金科技存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务；前述人员违反前述不竞争承诺的，应当将其因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴立思辰，前述赔偿仍不能弥补立思辰因此遭受的损失的，立思辰有权要求违约主体就其遭受的损失承担赔偿责任。
4、避免关联交易承诺
在本次重组完成后，交易对方及交易对方控制的企业将尽可能避免和减少与
上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，交易对方及交易对方控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《北京立思辰科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，交易对方将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
（二）本次申请解除限售股份限售的股东履行承诺情况
1、业绩承诺履行情况
2015年4月8日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于交易对手方对置入资产2014年度业绩承诺实现情况的说明》。汇金科技2014年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2015年3月24日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2015）第110ZA2350号。经审计的汇金科技2014年度归属母公司股东的净利润为3,796.46万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,699.28万元，实现了2014年度的业绩承诺。
2016年4月15日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于交易对手方对置入资产2015年度业绩承诺实现情况的说明》。汇金科技2014年、2015年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，报告文号分别为致同审字（2015）第110ZA2350号、致同审字（2016）第110ZA2924号。经审计的汇金科技2014年度和2015年度归属母公司股东的净利润分别为3,796.46万元、4,664,85万元，2014年度和2015年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,699.28万元、4,588.29万元，2014年和2015年度归属母公司股东的扣除非经常性损益的净利润合计为8,287.57万元，实现了2015年度的业绩承诺。
准无保留意见审计报告，报告文号分别为致同审字（2015）第110ZA2350号、致同审字（2016）第110ZA2924号和致同审字(2017)第110ZC3959号。经审计的汇金科技2014年度、2015年度和2016年度归属母公司股东的净利润分别为3,796.46万元、4,664,85万元和5,772.59万元，2014年度、2015年度和2016年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为3,699.28万元、4,588.29万元和5,597.86万元，2014年、2015年和2016年经审计的净利润合计为13,885.42万元，实现了2016年度的业绩承诺。
2、股份锁定承诺履行情况
截止目前，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述股份锁定承诺。
3、避免同业竞争的承诺
截止目前，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述避免同业竞争的承诺。
4、避免关联交易的承诺履行情况
截止目前，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述避免关联交易的承诺。
（三）历次解限售情况
2015年 11月 27日、2016年 9月 1日，公司于证监会指定创业板信息披露网站分别发布《关于限售股份上市流通的提示性公告》（公告号：2015-134）,《关于限售股份上市流通的提示性公告》（公告号：2016-076），鉴于汇金众合、殷强、邱晖、郑垚、杨翼卓已分别满足其所持首发后限售股第一期、第二期解锁条件，因此于2015年11月30日、2016年9月2日上市流通其所持首发后限售股部分的30%、30%。
四、本次限售股份上市流通安排
（一）本次限售股份上市流通日为2017年9月15日（星期五）。
（二）本次解除限售的股份数量为 3,935,826股，占公司股本的比例为0.45%。上述股份本次实际可上市流通的数量为 3,016,750股，占公司股本总额的0.35%。
（三）本次申请解除股份限售的股东数量为6名。
（四）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通的股份数量|
|1|北京汇金众合投资管理有限公司|1,713,706|1,713,706|1,713,706|
|2|胡伟东|1,225,435|1,225,435|306,359|
|3|殷强|272,319|272,319|272,319|
|4|邱晖|272,318|272,318|272,318|
|5|郑垚|234,193|234,193|234,193|
|6|杨翼卓|217,855|217,855|217,855|
|合计||3,935,826|3,935,826|3,016,750|

注：胡伟东目前担任公司副总裁，其持有公司股份1,225,435股，全部为首发后限售股，其股份将按照相关法律法规对公司董事、高级管理人员股份管理规定执行，其每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。因此，本次解锁股份中实际可上市流通股份数量为306,359股。
五、股份变动情况表
本次股票解除限售后，公司股份变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类型|股份变动前|本次变动||本次变动后|
|||增加|减少||
|一、限售流通股|291,318,160|919,076|3,935,826|288,301,410|
|1、高管锁定股|152,951,577|919,076||153,870,653|
|2、首发后限售股|132,416,583||3,935,826|128,480,757|
|3、股权激励限售股|5,950,000|||5,950,000|
|二、无限售条件流通股|581,292,537|3,016,750||584,309,287|
|三、股份总数|872,610,697|3,935,826|3,935,826|872,610,697|

六、其他事项
本次股份解禁后，公司董事会将继续监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺及相关法律法规等。
七、备查文件
1.限售股份上市流通申请书；
2.股份结构表和限售股份明细表；
特此公告。
北京立思辰科技股份有限公司董事会2017年9月12日