股票代码：603598 股票简称：引力传媒 上市地点：上海证券交易所
引力传媒股份有限公司
重大资产购买
实施情况报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年六月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书的真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易事项提供的有关信
息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本报告书所述的本次重大资产购买相关事项的生效和完成已取得股东大会
的批准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组管理办
法》、《26号文》等法律、法规、文件的有关规定和要求编写。
在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违
反交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在
本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
目录
公司声明 ............................................................... 1目录 ................................................................... 2释义 ................................................................... 3第一节本次交易概况 ..................................................... 5一、本次重组方案 ....................................................... 5二、本次交易不构成关联交易 ............................................. 6三、本次交易构成重大资产重组 ........................................... 6四、本次交易不构成借壳上市 ............................................. 7第二节本次交易相关事项的决策、核准和审批程序 ........................... 8一、本次交易已履行的程序 ............................................... 8二、本次交易尚需履行的决策和审批程序 ................................... 9第三节本次交易相关的实施情况 .......................................... 10一、本次重大资产购买相关事项实施情况 .................................. 10二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................... 10三、重组期间人员更换及调整情况 ........................................ 10四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............. 10五、相关协议及承诺履行情况 ............................................ 11六、相关后续事项的合规性及风险 ........................................ 11第四节中介机构对本次交易实施情况的结论性意见 .......................... 12一、独立财务顾问结论性意见 ............................................ 12二、法律顾问意见 ...................................................... 12第五节备查文件 ........................................................ 14一、备查文件 .......................................................... 14二、备查方式 .......................................................... 14
释义
在本报告书中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
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|引力传媒、上市公司、公司、本公司、受让方|指|引力传媒股份有限公司|
|上海致趣、标的公司|指|上海致趣广告有限公司|
|宁波致趣、合伙企业|指|宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）|
|拟购买资产、标的资产、交易标的、标的股权|指|上海致趣广告有限公司40%股权|
|本次交易、本次重组、本次重大资产购买、本次股权转让、40%股权收购|指|引力传媒拟支付现金购买宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）持有的上海致趣广告有限公司40%股权|
|60%股权收购|指|引力传媒于 2017年 9月 29 日完成的现金购买宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）、刘晓磊、张霞合计持有上海致趣广告有限公司60%股权的事宜|
|本次交易各方|指|引力传媒、宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）与黄亮、华为|
|转让方|指|宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）|
|补偿义务人|指|宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）、黄亮、华为|
|《 股 权 转 让 协 议（40%）》|指|引力传媒股份有限公司与宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）、黄亮、华为就本次转让上海致趣 40%股权所签订的《有关上海致趣广告有限公司股权转让协议》|
|《盈利预测补偿协议（40%）》|指|引力传媒股份有限公司与宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）、黄亮、华为就本次转让上海致趣 40%股权所签订的《股权转让协议之盈利预测补偿协议》|
|《 股 权 转 让 协 议（60%）》|指|引力传媒股份有限公司与宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）、黄亮、刘晓磊、张霞就前次转让上海致趣60%股权所签订的《有关上海致趣广告有限公司股权转让协议》|
|《盈利预测补偿协议（60%）》|指|引力传媒股份有限公司与宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）、黄亮就前次转让上海致趣 60%股权所签订的《股权转让协议之盈利预测补偿协议》|
|40%股权收购交易对价|指|引力传媒应就本次40%股权转让向转让方支付的对价|
|60%股权收购交易对价|指|引力传媒应就前次收购上海致趣 60%股权应向转让方支付的对价|
|《资产评估报告》|指|中联资产评估集团有限公司为本次收购上海致趣 40%股权出具的中联评报字【2018】第52号《资产评估报告》|
|《审计报告》|指|中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次收购上海致趣 40%股权出具的上海致趣广告有限公司中兴财光华审会字(2017)第217012号《审计报告》|
|《备考审阅报告》|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次收购上海致趣40%股权出具的引力传媒股份有限公司瑞华阅字|

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|||[2018]01290001号《备考财务报表审阅报告》|
|《法律意见书》|指|北京市柯杰律师事务所为本次收购上海致趣 40%股权出具的引力传媒股份有限公司重大资产重组的《法律意见书》|
|本报告书|指|《引力传媒股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》|
|重组报告书、《重组报告书（草案）》|指|《引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》|
|基准日|指|本次交易的审计及评估的基准日，即2017年9月30日|
|交割日、完成日|指|本次交易拟购买资产交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|报告期、最近两年一期|指|2015年、2016年、2017年1月至9月|
|最近一个会计年度|指|2016年度|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|反垄断局|指|商务部反垄断局（现国家市场监督管理总局反垄断局）|
|独立财务顾问、光大证券|指|光大证券股份有限公司|
|柯杰、律师、法律顾问|指|北京市柯杰律师事务所|
|中联资产评估、评估师、评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|中兴财光华|指|中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《上市公司信息披露第26号文》、《26号文》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2017年修订）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与
总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次交易概况
一、本次重组方案
（一）重组方案概述
上市公司拟以支付现金的方式购买宁波致趣持有的上海致趣40%股权。上市公司已于2017年9月取得上海致趣60%股份，本次交易完成后，上市公司将合计持有上海致趣100%股份。
（二）交易对方
本次交易对方为宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）。
（三）交易标的
上海致趣40%股权。
（四）审计、评估基准日
本次交易以2017年9月30日作为审计、评估基准日。
（五）交易对价
根据中联资产评估集团有限公司2018年1月13日出具的中联评报字【2018】第 52号《资产评估报告》，以 2017年 9月 30日为评估基准日，最终选取收益法确定的上海致趣股东全部权益评估价值为 48,880.52万元，较评估基准日账面值7,412.53万元增值41,467.99万元，增值率559.43%。
鉴于根据引力传媒股份有限公司于 2017年 9月 13日与黄亮、刘晓磊、张霞以及宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）签署的《引力传媒股份有限公司与黄亮、刘晓磊、张霞、宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）的有关上海致趣广告有限公司股权转让协议》，上海致趣向60%股权收购的交易对方分配 2,266.14万元滚存利润，本次交易上海致趣股东全部权益的评估参考值为 46,614.38万元。
考虑到本次交易的协同效益显著，经双方协商一致，本次交易以前述评估参考值为基础，对上海致趣股东全部权益作价 48,000.00万元，比参考值溢价2.97%，本次40%股权收购交易的交易对价为19,200.00万元。
（六）付款进度安排
根据《股权转让协议（40%）》各方同意，本次股权转让对价受让方分五期支付至转让方指定银行账户。
第一期对价款：在《股权转让协议（40%）》约定的第一笔交易对价先决条件全部满足或被引力传媒豁免之日起十个工作日内，引力传媒应向宁波致趣支付交易对价的30%，即5,760万元；
第二期对价款：在《股权转让协议（40%）》约定的第二笔交易对价先决条件全部满足或被引力传媒豁免之日起十个工作日内，引力传媒应向宁波致趣支付交易对价的20%，即3,840万元；
第三期对价款：在《股权转让协议（40%）》约定的第三笔交易对价先决条件全部满足或被引力传媒豁免之日起十个工作日内，引力传媒应向宁波致趣支付交易对价的15%，即2,880万元；
第四期对价款：在《股权转让协议（40%）》约定的第四笔交易对价先决条件全部满足或被引力传媒豁免之日起十个工作日内，引力传媒应向宁波致趣支付交易对价的15%，即2,880万元；
第五期对价款：在《股权转让协议（40%）》约定的第五笔交易对价先决条件全部满足或被引力传媒豁免之日起十个工作日内，引力传媒应向宁波致趣支付交易对价的20%，即人民币3,840万元。
上述各期对价先决条件详见重组报告书“第六节本次交易主要合同”之“一、股权转让协议（40%）”。
二、本次交易不构成关联交易
本次支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条及第十四条，以最近一个会计年度经审计的合并资产总额、资产净额、营业收入分别进行指标计算，任意一个指标达到标准的，构成重大资产重组。上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
上市公司已于 2017年 9月取得上海致趣60%股份；本次交易，上市公司拟
购买上海致趣40%股份，本次交易完成后，上市公司将合计持有上海致趣100%股份。
标的公司的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：单位：万元
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|-|-|
|资产总额|营业收入|
|23,746.99|41,426.06|
|89,255.60|173,203.30|
|48,000.00|--|
|53.78%|23.92%|

注：上述引力传媒与上海致趣的财务数据均取自 2016年度经审计合并财务报表。上述引力传媒收购上海致趣100%股权的累计交易对价为 48,000.00万元，其中60%股权收购的交易对价为28,800.00万元，40%股权收购的交易对价为19,200.00万元。
根据《重组管理办法》第十四条（一）规定：购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成借壳上市
上市公司拟以支付现金的方式购买宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）持有的上海致趣广告有限公司40%股份，不涉及股份发行，上市公司股权结构不因本次交易发生变化。故本次交易完成后，罗衍记仍为上市公司控股股东，罗衍记、蒋丽夫妇仍为上市公司实际控制人，未发生变更。
因此，上市公司本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
第二节本次交易相关事项的决策、核准和审批程序
一、本次交易已履行的程序
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
2018年 2月 6日，引力传媒第三届董事会第三次会议审议通过《关于引力传媒股份有限公司重大资产购买具体方案的议案》、《关于<引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2018年 2月 6日，引力传媒全体独立董事出具独立意见，同意引力传媒董事会关于40%股权收购交易的总体安排。
2018年 3月 6日，引力传媒第三届董事会第四次会议审议通过《关于<引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2018年 3月 26日，引力传媒 2018年第一次临时股东大会审议通过《关于引力传媒股份有限公司60%股权收购交易与40%股权收购交易合计构成重大资产重组的议案》、《关于引力传媒股份有限公司重大资产购买具体方案的议案》、《关于〈引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2018年 6月 13日，引力传媒第三届董事会第八次会议审议通过《关于<引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）标的公司已履行的决策和审批程序
2018年1月16日，上海致趣董事会审议通过宁波致趣向引力传媒转让其持有的上海致趣40%股权。
2018年 2月 1日，上海致趣股东会审议通过宁波致趣向引力传媒转让其持有的上海致趣40%股权。
（三）交易对方已履行的决策和审批程序
2018年 1月 16日，宁波致趣作出合伙人会议决议，同意宁波致趣将其持有的上海致趣40%的股权转让予引力传媒。
二、本次交易尚需履行的决策和审批程序
截止本报告书出具日，本次交易已履行了必要的决策和审批程序。
第三节本次交易相关的实施情况
一、本次重大资产购买相关事项实施情况
（一）交易对价支付情况
2018年6月15日，引力传媒按照《股权转让协议（40%）》的约定条款向交易对方宁波致趣支付了本次重大资产购买交易对价的30%，即第一期对价款人民币5,760万元。
（二）标的资产过户情况
2018年6月15日，上海市嘉定区市场监督管理局受理了标的公司的股权变更申请，标的公司取得了上海市嘉定区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
截至本报告书出具之日，上海致趣已办理完毕股权过户的工商变更手续，成为上市公司的全资子公司。
（三）相关债权债务的处理
本次交易涉及的标的资产为股权，标的资产的债权债务仍由标的公司依法独立享有和承担，因此，本次交易标的资产的交割不涉及债权债务转移。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具之日，本次交易交割过程中，不存在相关实际情况与此
前披露的信息存在实质性差异的情况。
三、重组期间人员更换及调整情况
(一)上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情
况及其他相关人员的调整情况
截至本报告书出具之日，上市公司董事、监事及高级管理人员尚不存在因
本次交易而发生更换的情况。
（二)标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
根据本次股权转让协议的约定，经上海致趣广告有限公司股东会审议决定，选举罗衍记、黄亮、华为、李浩、王晓颖担任新一届董事会，选举高强为新一
届监事，免去原监事盖新职务。经上海致趣广告有限公司新一届董事会会议决
议，提名罗衍记为董事长，免去黄亮执行董事的职务，聘任黄亮为新任总经理，聘任华为为新任副总经理，免去欧阳文柟财务负责人职务，聘任李敏为新任财
务负责人，聘任史妍为新任法务负责人。
截至本报告书出具之日，标的公司除因本次重组上市公司委派人员导致标
的公司董事、监事、高级管理人员结构发生变动以外，不存在董事、监事、高
级管理人员、核心技术人员发生更换或调整的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形
本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；没有发生本公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺履行情况
本次交易的相关协议及承诺已在重组报告书中予以披露，截至本报告书出
具之日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性及风险
本次交易涉及的第一期对价支付、资产交割等相关事项已经完成，后续将
按照已生效的本次交易的《股权转让协议》、《盈利预测补偿协议》的约定进
行后续工作；交易双方和目标公司尚需按照本次交易的文件和承诺继续履行尚
未履行完毕的相关义务和承诺。
本次交易相关后续事项合法、合规，相关风险已在重组报告书中充分披露。
第四节中介机构对本次交易实施情况的结论性意见
一、独立财务顾问结论性意见
光大证券股份有限公司接受上市公司委托担任本次重组的独立财务顾问，对本次重大资产购买实施情况发表如下结论性意见：
1、本次交易已履行的决策及报批程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，并按照相关规定履行了相关信息披露义务。
2、本次交易标的资产过户手续已经办理完毕，引力传媒已合法取得标的资产的所有权，本次交易不涉及债权债务转移。
3、本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
4、在本次重大资产重组实施过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员因本次交易发生更换或调整的情况；标的公司除因本次重组上市公司委派人员导致标的公司董事、监事、高级管理人员结构发生变动以外，不存在董事、监事、高级管理人员、核心技术人员发生更换或调整的情况。
5、在本次重大资产重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、本次交易各方已签署的相关协议及作出的承诺事项均正常履行，不存在违反承诺内容的情形，继续履行不存在实质性障碍。
7、除已披露的事项外，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍或无法实施的风险。
二、法律顾问意见
北京市柯杰律师事务所接受上市公司委托担任本次重组的法律顾问，对本次重大资产购买实施情况发表如下结论性意见：
1、本次重大资产重组交易的方案不违反相关法律、法规和规范性文件的强制性规定以及《引力传媒股份有限公司章程》；
2、本次重大资产重组交易已经取得引力传媒、交易对方、目标公司的全部授权和批准。就本次重大资产重组交易涉及的经营者集中申报事宜，(i)就60%股权收购交易，若反垄断局经调查后认定60%股权收购交易构成未依法申报违法实施经营者集中的，引力传媒存在被反垄断局处以 50万元以下罚款的风险；在反垄断局经审查后认定60%股权收购交易不构成排除、限制竞争效果的前提下，60%股权收购交易被反垄断局责令采取措施恢复到集中前状态的风险较小；在反垄断局仅作出罚款处罚的情况下，罚款处罚不会对本次重大资产重组交易的实施产生实质性影响；(ii)就40%股权收购交易，引力传媒可以不向反垄断局进行经营者集中申报；
3、除60%股权收购交易反垄断调查事宜外，本次重大资产重组交易的实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件及《60%股权转让协议》和《40%股权转让协议》的规定。就60%股权收购交易反垄断调查事宜，如上文所述，在反垄断局仅作出罚款处罚的情况下，其不会对本次重大资产重组交易的实施产生实质性影响；
4、在本次重大资产重组交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形；
5、在本次重大资产重组交易实施过程中，引力传媒的董事、监事、高级管理人员不存在因本次重大资产重组交易而发生更换和调整的情形；目标公司的董事、监事的变更符合《60%股权转让协议》和《40%股权转让协议》的约定，且均已履行了相应的法律程序，合法、有效；
6、在本次重大资产重组交易实施过程中，不存在引力传媒的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在引力传媒为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
7、在本次重大资产重组交易实施过程中，未出现违反本次重大资产重组交易交易文件约定及相关承诺的情形；
8、在交易各方和目标公司按照本次重大资产重组交易交易文件和承诺履行各自义务和承诺的情况下，本次重大资产重组交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。
第五节备查文件
一、备查文件
1、《引力传媒股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》
2、《光大证券股份有限公司关于引力传媒股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》
3、《北京市柯杰律师事务所关于引力传媒股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》
二、备查方式
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、引力传媒股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区西大望路甲12号通惠国际传媒广场2号楼5层
电话：010-87521993
联系人：张蓓
2、光大证券股份有限公司
联系地址：上海市静安区新闸路1508号
电话：021-22169999
联系人：程刚、刘立冬
（本页无正文，为《引力传媒股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》之
盖章页）
引力传媒股份有限公司 2018年6月20日