证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临 2018-09北方光电股份有限公司关于全资子公司防务公司
使用自有闲置资金购买信托理财产品暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易标的：五矿信托-幸福11号集合资金信托计划
交易金额：拟购买本信托理财产品50,000万元人民币
交易内容：公司全资子公司西安北方光电科技防务有限公司（以下简称“防务公司”）使用自有资金与中兵财富资产管理有限责任公司（以下简称“中兵财富”）拟共同认购五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）发行的信托产品即五矿信托-幸福11号集合资金信托计划（以下简称“信托产品”）。
交易风险：本次拟投资的信托计划主要风险有：法律法规、政策风险和市场风险、信用风险、流动性风险、保管风险、受托人的管理风险、信托计划提前终止或信托计划期限延长的风险、操作风险、指令管理风险、现状分配风险、投资标的风险、不可抗力及其他风险。
过去12个月内，公司与中兵财富关联交易金额为0元。
本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东北方光电集团有限公司、湖北华光新材料有限公司、中兵投资管理有限责任公司、兵工财务有限责任公司回避表决。
一、关联交易概述
为进一步提高公司货币资金的管理效率和收益水平，防务公司拟利用闲置自有资金50,000万元人民币购买五矿信托发行的B类信托单位，其中20,000万元人民币期限 6个月，预期年化收益率5%；30,000万元期限 3个月，预期年化收益率4.5%。同时，中兵财富拟认购该信托产品Z类信托单位，拟认购金额 16,670万元。
中兵财富和公司的实际控制人同为中国兵器工业集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《关联交易实施指引》规定，中兵财富为公司的关联法人，此次共同认购同一信托产品事项构成关联交易。
2018年3月19日，公司以通讯表决方式召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于全资子公司防务公司使用自有闲置资金购买信托理财产品暨关联交易的议案》，其中关联董事叶明华、李克炎、张百锋、欧阳俊涛、陈良对本议案回避表决，公司独立董事认可上述关联交易事项并发表了独立意见。同日，公司以通讯表决方式召开了第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司防务公司使用自有闲置资金购买信托理财产品暨关联交易的议案》。
至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与中兵财富的关联交易金额为 50,000万元，占公司最近一期经审计净资产的22.29%。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
1、关联方名称：中兵财富资产管理有限责任公司
2、企业性质：有限责任公司
3、住所：深圳市前海深港合作梦海大道4008号前海深港创新中心C组团2楼07A号
4、成立时间：2017年9月28日
5、法定代表人：唐斌
6、注册资本：300,000万元
7、经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、投资管理、投资咨询（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）
8、实际控制人：中国兵器工业集团有限公司
9、近一年经营状况：投资情况较为良好。
10、财务情况：
因中兵财富成立时间不足一年，现说明其主要股东中兵投资管理有限责任公司的财务情况如下：截至 2017年 12月 31日，中兵投资管理有限责任公司资产
总额为 3,808,179.70万元，资产净额为 963,884.37万元，2017年度营业收入为127,151.64万元，净利润为46,599.41万元（经审计数据）。
11、关联关系或其他利益关系说明：中兵财富和公司的实际控制人同为中国兵器工业集团有限公司，中兵财富没有直接或间接持有公司股份，目前暂无计划增持公司股份、与公司不存在相关利益安排、没有与第三方存在其他影响公司利益的安排。
三、交易受托人的基本情况
1、名称：五矿国际信托有限公司
2、住所：青海生物科技产业园纬二路 18号
3、法定代表人：任珠峰
4、注册资本：人民币 600,000万元
5、组织形式：有限责任公司
6、经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；
经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
公司已对中兵财富、五矿信托的基本情况、信用评级及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，公司与中兵财富、五矿信托之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
四、信托合同的主要内容
1、名称：五矿信托-幸福11号集合资金信托计划
2、信托计划类型：集合资金信托计划
3、信托规模：除信托文件另有规定，信托计划的募集总规模不低于 3000万元（大写叁仟万元整，以实际募集资金规模为准），分若干期募集。各类各期信托资金规模以相应《投资确认书》约定为准。
4、信托单位预期存续期限：本次拟使用闲置自有资金50,000万元人民币购买五矿信托发行的 B类信托单位，其中 20,000万元人民币期限 6个月，预期年
化收益率5%；30,000万元期限3个月，预期年化收益率4.5%。
5、信托单位预期年化收益率：期限6个月的信托产品预期年化收益率5%；
期限3个月的信托产品预期年化收益率4.5%。
6、信托单位核算日：信托单位到期日。
7、信托计划成立条件：信托资金的募集规模不低于 3,000万元且本信托计划的推介期届满。
8、信托财产的运用及处分：本信托计划为指定型资金信托计划。全体委托人授权并一致同意中兵财富（Z类委托人）为委托人指令权人。本信托计划为委托人指令权人管理运用信托资金，受托人应根据委托人指令权人的投资指令确定信托资金的投资标的、投资期限及对应的交易文件，其中，投资标的范围为受托人认可的包括但不限于单一信托、集合资金信托计划，资管计划，信托贷款，信托受益权的收益权、保险公司/证券公司/基金管理公司/基金子公司的资管计划收益权、债权收益权，股权，有限合伙份额，银行存款、银行理财产品、货币基金、票据等高流动低风险资产，信托业保障基金，或其他受托人认可的投资标的。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
1、本次公司拟认购五矿信托发行的信托产品 B类信托单位，有利于提高公司资金的使用效率。
2、本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。本次交易的定价公允，不存在损害公司利益的情形。
3、公司利用自有闲置资金投资信托产品不会对正常的生产经营造成不利影响。中兵财富作为该信托产品Z类委托人，风险可控，投资收益较为客观，符合公司及全体股东的利益。
六、风险控制措施
（一）投资风险
本次拟投资的信托计划主要风险有：法律法规、政策风险和市场风险、信用风险、流动性风险、保管风险、受托人的管理风险、信托计划提前终止或信托计划期限延长的风险、操作风险、指令管理风险、现状分配风险、投资标的风险、不可抗力及其他风险。
（二）风险控制措施
1、公司本着维护全体股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对投
资的产品严格把关、谨慎决策。严格执行证券投资的操作程序，有效控制和规避操作风险。在上述产品存续期间内，公司将与产品发行人保持密切联系，及时跟踪产品的进展情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将根据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
2、中兵财富作为本信托计划 Z类受益人，将及时跟踪所投资的五矿信托计划运作情况等并承担较高风险来确保B类委托人的利益。在本信托单位项下公司所认购信托单位的任一核算日，信托财产专户内可供分配的现金类信托财产不足以偿付Z类受益人以外的各类各期受益人信托本金（如有）及预期信托收益的，则Z类委托人应认购/申购 Z类信托单位以提供流动性支持，直至确保Z类受益人以外的各类各期受益人信托利益得到足额分配，否则该类该期信托单位延期至信托财产全部变现或 Z类受益人以外的各类各期受益人信托本金及预期信托收益实现之日（以孰先者为准）。如投资本金受损或年化收益率未达到预期约定的，中兵财富负责向公司补足。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二十五次会议决议
2、公司第五届监事会第十六次会议决议
3、独立董事事前认可意见
4、公司独立董事意见
5、信托产品合同、说明书和风险声明书
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会二〇一八年三月二十日