国泰君安证券股份有限公司
关于冀中能源股份有限公司日常关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为冀中能源股份有限公司（以下简称“冀中能源”或“公司”）2014年度非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，对冀中能源 2015年度预计日常关联交易事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
根据公司在 2009年、2011年、2012年和 2014年与各关联方签订的《国有土地租赁协议》、《房屋租赁合同》、《国有土地使用权租赁协议之补充协议》、《综合服务关联交易框架协议》、《委托经营协议》等协议和与相关关联方签订的《与日常经营相关的关联交易协议》的约定，公司对 2015年将要发生的与日常经营相关的关联交易进行了合理预计。
公司预计 2015年与关联方发生的日常关联交易额合计为 653,179.22万元，其中，采购原材料类交易额为282,510.55万元、销售商品类交易额为125,176.32万元、购买设备类交易额为 38,975.90万元、接受劳务类交易额为 113,091.00万元。具体内容如下表所示：
单位：（人民币）万元
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|关联交易类别|明细类别|关联人|2015年预计发生额||2014年实际发生||
|||||发生金额||占同类业务比例|
|采购原材料|材料|张家口第一煤矿机械有限公司|1,385.00|302.58||0.08%|
|||石家庄瑞丰煤业有限公司|649.33|166.91||0.04%|
|||石家庄煤矿机械有限责任公司|3,631.62|2,708.49||0.73%|
|||石家庄工业泵厂有限公司|741.79|240.92||0.06%|
|||冀中能源张矿集团怀来矿业有限公司|500.00|-||-|
|||冀中能源张家口矿业集团有限公司|1,430.00|-||-|
|||冀中能源邢台矿业集团有限责任公司|2,492.16|189.73||0.05%|
|||冀中能源集团金牛贸易有限公司|3,417.02|1,917.02||0.52%|
|||冀中能源机械装备集团有限公司|4,420.19|2,098.36||0.56%|

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|关联交易类别|明细类别|关联人|2015年预计发生额||2014年实际发生||
|||||发生金额||占同类业务比例|
|||冀中能源邯郸矿业集团有限公司|2,500.00|2,398.77||0.65%|
|||冀中能源邯郸矿业集团聚能物资有限公司|6,000.00|-||-|
|||冀中能源邯郸矿业集团邯凤水泥有限公司|1,300.00|901.61||0.24%|
|||冀中能源峰峰集团邯郸鼎峰物流有限公司|101.00|-||-|
|||河北新晶橡胶有限公司|300.00|-||-|
|||河北天择重型机械有限公司|435.00|-||-|
|||河北省化学工业研究院|723.00|670.67||0.18%|
|||河北煤炭科学研究院|5,100.14|2,880.71||0.77%|
|||邯郸市峰煤建材有限责任公司|1,091.00|396.53||0.11%|
|||邯郸矿业集团通方机械制造有限公司|25,118.75|14,681.10||3.95%|
|||河北充填采矿技术有限公司|3,000.00|1,879.53||0.51%|
|||河北智谷电子科技有限责任公司|300.00|-||-|
|||河北金宝钢丝绳有限公司|800.00|-||-|
||煤炭|冀中能源张家口矿业集团有限公司|500.00|431.12||0.08%|
|||冀中能源峰峰集团有限公司|240,000.00|203,518.19||38.28%|
|||冀中能源张矿集团蔚西矿业有限公司|9,800.00|5,251.79||0.99%|
|||冀中能源张矿集团康保矿业有限公司|1,400.00|43.44||0.01%|
|||唐山市汇金煤炭有限公司|12,000.00|7,299.13||1.42%|
|||冀中能源张矿集团尚义煤炭销售有限公司|500.00|206.53||0.04%|
|||冀中能源邯郸矿业集团亨健矿业有限公司|480.00|-||-|
|||冀中能源邯郸矿业集团太行煤矿|1,020.00|-||-|
||电力|冀中能源邯郸矿业集团有限公司|17,860.00|14,001.94||12.81%|
|||冀中能源峰峰集团有限公司|26,940.00|20,325.48||18.59%|
||合计||375,936.00|282,510.55|||
|||邯郸金华焦化有限公司|3,930.00|1,395.58||0.10%|
|||邯郸市峰滨经贸有限公司|723.00|530.01||0.04%|
|||河北峰煤焦化有限公司|42,122.00|38,053.40||2.72%|
|||河北新晶焦化有限责任公司|600.00|||-|
|||冀中能源峰峰集团有限公司|14,040.00|11,428.80||0.82%|
|||冀中能源邯郸矿业集团云宁矸石热电有限公司|10,280.00|8,927.32||0.64%|
|||冀中能源井陉矿业集团有限公司|1,500.00|719.95||0.05%|
|||冀中能源张家口矿业集团有限公司|1,430.00|165.13||0.01%|
|||冀中能源张矿集团涿鹿矿业有限公司|1,280.00|-||-|

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|关联交易类别|明细类别|关联人|2015年预计发生额||2014年实际发生||
|||||发生金额||占同类业务比例|
|||山西段王统配煤炭经销有限公司|600.00|14,714.40||1.05%|
|||张家口第一煤矿机械有限公司|430.00|||-|
|||唐山市汇金煤炭有限公司|12,000.00|8,368.32||0.60%|
|||冀中能源邯郸矿业集团聚能物资有限公司|600.00|376.92||0.03%|
|||冀中能源峰峰集团汕头市宏硕贸易有限公司|1,000.00|-||-|
|||冀中能源张矿集团怀来煤炭销售有限公司|980.00|-||-|
||电力|冀中能源邯郸矿业集团有限公司|12,000.00|10,017.97||33.48%|
|||冀中能源邢台矿业集团有限责任公司|1,800.00|1,462.85||4.89%|
||蒸汽离子膜烧碱|冀中能源邯郸矿业集团有限公司|166.00|62.70||0.39%|
|||冀中能源邢台矿业集团有限责任公司|320.00|114.39||0.71%|
|||华北制药河北华民药业有限责任公司|200.00|482.19||7.80%|
||PVC|冀中能源邢台矿业集团有限责任公司|40.00|1,452.92||0.00%|
||材料|河北煤炭科学研究院|456.56|197.39||0.24%|
|||冀中能源机械装备集团有限公司|5,947.76|3,876.00||4.64%|
|||冀中能源集团金牛贸易有限公司|2,020.00|692.70||0.83%|
|||冀中能源张矿集团怀来矿业有限公司|320.00|22.37||0.03%|
|||石家庄煤矿机械有限责任公司|460.00|-||-|
|||冀中能源峰峰集团有限公司|60.00|-||-|
|||河北天择重型机械有限公司|320.00|-||-|
||综合服务|邯郸市牛儿庄采矿有限公司邯郸通顺矿业有限公司|300.00220.00|148.85156.78||2.66%2.80%|
|||河北峰煤焦化有限公司|1,886.00|880.09||15.72%|
|||冀中能源峰峰集团有限公司|1,780.00|1,188.85||21.23%|
|||冀中能源邯郸矿业集团聚隆矿业有限公司|150.00|128.63||2.30%|
|||冀中能源邯郸矿业集团有限公司|400.00|377.57||6.74%|
|||冀中能源集团有限责任公司|1,500.00|1,282.89||22.91%|
|||冀中能源张家口矿业集团有限公司|260.00|-||-|
|||冀中能源张矿集团怀来矿业有限公司|45.00|-||-|
|||冀中能源张矿集团康保矿业有限公司|35.00|-||-|
||房屋租赁|冀中能源集团有限责任公司|500.00|496.80||40.15%|
|||冀中能源邢台矿业集团有限责任公司|65.00|64.80||5.24%|
|||冀中能源邯郸矿业集团有限公司|625.00|675.58||54.61%|
||设备租|山西兴县金地煤业有限公司|1,500.00|437.32||80.24%|

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|关联交易类别|明细类别|关联人|2015年预计发生额||2014年实际发生||
|||||发生金额||占同类业务比例|
||赁|山西金地煤焦有限公司|325.00|107.72||19.76%|
||设备|冀中能源峰峰集团有限公司|-|428.59||100.00%|
||合计||125,176.32|107,982.86|||
|购买设备|设备|石家庄瑞丰煤业有限公司|130.00||||
|||石家庄煤矿机械有限责任公司|2,263.42|2,081.66||1.64%|
|||石家庄工业泵厂有限公司|189.92|29.92||0.02%|
|||冀中能源机械装备集团有限公司|10,890.88|9,605.24||7.58%|
|||河北智谷电子科技有限责任公司|190.00|136.02||0.11%|
|||河北天择重型机械有限公司|20,470.00|14,582.81||11.51%|
|||河北煤炭科学研究院|754.19|547.19||0.43%|
|||邯郸矿业集团通方机械制造有限公司|3,747.49|2,441.05||1.93%|
|||冀中能源张矿集团康保矿业有限公司|300.00|-||-|
||合计||38,975.90|29,464.93|||
||工程施工|河北中煤四处矿山工程有限公司|9,000.00|6,157.23||2.73%|
|||邢台矿业工程有限责任公司|25,025.00|16,782.42||7.45%|
|||冀中能源邯郸矿业集团有限公司|11,400.00|2,850.80||1.27%|
||修理服务|河北中煤四处矿山工程有限公司|200.00|111.29||0.56%|
|||张家口第一煤矿机械有限公司|460.00|205.57||0.75%|
|||冀中能源张矿集团怀来矿业有限公司|240.00|-||-|
|||冀中能源机械装备集团有限公司|1,010.00|531.50||1.95%|
|||冀中能源邯郸矿业集团有限公司|2,000.00|1,619.67||5.95%|
|||河北天择重型机械有限公司|6,632.00|2,279.71||8.37%|
|||邯郸矿业集团通方机械制造有限公司|160.00|44.41||0.16%|
||劳务|邢台矿业工程有限责任公司|2,000.00|1,304.62||1.14%|
|||冀中能源峰峰集团有限公司|865.00|288.18||0.25%|
|||河北煤炭科学研究院|520.00|329.35||0.29%|
|||河北冀南矿业安全检测检验有限公司|878.00|221.87||0.19%|
|||邯郸精益矿业安全检测检验有限公司|200.00|140.00||0.12%|
|||河北邯峰职业危害检测有限公司|280.00|-||-|
|||河北智谷电子科技有限责任公司|37.00|-||-|
|||冀中能源张矿集团检测检验有限公司|100.00|-||-|
|||冀中能源张家口矿业集团有限公司|800.00|813.73||2.03%|
|||冀中能源邢台矿业集团有限责任公司|15,038.00|10,284.89||25.71%|
|||冀中能源邢台矿业集团金牛食品有限公司|1,000.00|-||-|
|||冀中能源邯郸矿业集团有限公司|5,488.00|4,464.55||11.16%|
|||冀中能源峰峰集团有限公司|26,274.00|22,437.97||56.09%|

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|关联交易类别|明细类别|关联人|2015年预计发生额||2014年实际发生||
|||||发生金额||占同类业务比例|
|||冀中能源峰峰集团邯郸百维进出口贸易有限公司|180.00|101.60||0.25%|
|||华北制药康欣有限公司|1,403.00|74.69||0.19%|
|||华北制药集团有限责任公司|681.00|388.26||0.97%|
|||华北制药股份有限公司|920.00|554.89||1.39%|
||合计||113,091.00|72,224.75|||
|总计|||653,179.22|492,183.09|||

定价依据发生变化的，执行新的定价依据。
（2）无国家有权部门定价依据的，应当详细描述市场价格的实际状况及确定适用标准的合理依据。
（3）既无国家有权部门定价依据，又无市场价格的，应当严格把握“由交易各方按有关关联交易的成本加计合理的利润率（不超过10%）”的方法确定。
（4）没有上述三项标准时，可依上个会计年度交易价格标准为基准，由各方协商确定。但是，交易价格以后每年的增长率不应超过同期物价指数的增长率。
3、交易的结算办法
协议各方一致同意本着保证公司财务独立性的原则，分别确定本协议各项交易的财务结算办法。
（1）有国家有权部门确定的财务结算办法的，按规定执行。
（2）无国家有权部门确定的财务结算办法的，按市场惯例执行。
协议中约定的交易按月结算的，在每月 10日前结清上月的交易款项；按年结算的，在次年2月1日前结清上一年的交易款项。
4、特别约定
协议对各关联方单位的附属企业具有同样的效力。
（二）《综合服务关联交易框架协议》
公司于 2012年 4月分别与峰峰集团、邯矿集团、张矿集团和邢矿集团签订了《综合服务关联交易框架协议》，该协议于2015年4月经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，继续履行。该协议依据公允原则约定定价依据及结算方式，并分别明确综合服务项目如下：
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|序号|服务事项|费用计算标准|结算方式|
|1|铁路专用线的使用|每运送1吨煤5元，修理费由承租方承担|按月结算|
|2|煤矿医疗急救系统服务|矿医院和井口急救站外科全部人员的工资＋外科所用医疗设施设备折旧|按月结算|
|3|办公楼租赁|240元/平方米/年|按月结算|
|4|仓库租赁|仓库帐面原值÷20年有效使用期×（1＋租赁收益8％）×（1＋房产税税金12％＋营业税税金5.55%）|按月结算|

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|5|供水、供电、供热|国家定价|按计量器核算，按月缴纳|

（三）《国有土地租赁协议》
2009年，在重大资产重组过程中，公司分别与峰峰集团、邯矿集团、张矿集团签订了《国有土地租赁协议》，协议约定公司租赁峰峰集团21宗土地，总面积为 2,174,958.264平方米；租赁邯矿集团 21宗土地，总面积为 1,819,315.91平方米；租赁张矿集团 3宗土地，总面积为 192,961.3平方米。上述土地的租赁单价为12.5元/平方米，租赁期限50年，每年1月31日前支付当年年度租金。
2011年，公司与邢矿集团签订了《国有土地使用权租赁协议》，根据生产经营需要，公司租赁邢矿集团的土地使用权面积合计 373.92万平方米，参照邢台市土地租赁价格，协商确定租赁单价为12.5元/平方米•年，租赁期限20年。2012年 4月，公司与邢矿集团签订了《国有土地使用权租赁协议之补充协议》，根据公司需要，将土地租赁面积调整为267.57万平方米，租赁单价及租赁期限不变。
（四）《房屋租赁协议》
2011年，公司与冀中能源集团和邢矿集团分别签订《房屋租赁合同》，向其租赁公司闲置的办公楼；租赁面积分别为 1.38万平方米和 0.18万平方米；租赁期限为20年；公司参考邢台市写字楼市场价格确定租金为30元/平方米•月，租金按月支付。
四、交易目的和对公司的影响
（一）本次关联交易的目的是本着就近互利的原则，将公司生产的煤炭、电力、蒸汽、材料销售给关联方，将房屋资产租赁给关联方，同时从关联方购入材料、设备，接受劳务，满足公司生产经营所需，从关联方租赁土地以保证正常的生产经营。通过该项关联交易，有助于公司及时采购到所需的材料、设备，同时保证公司设备修理、运输服务及时有效，保证公司正常运营。
（二）交易公允合理，没有损害公司的利益，不影响公司运营的独立性。
五、关联交易决策程序
《关于 2015年度日常关联交易的议案》经公司第五届董事会第二十次会议审议，公司9名董事中关联董事郭周克、陈亚杰、祁泽民、李建忠、李笑文、班
士杰回避了表决，其余3名非关联董事一致审议通过上述关联交易。
公司独立董事对此次关联交易发表了独立意见。
预计 2015年度日常关联交易总额将超过公司最近一期经审计净资产的5%且超过3,000万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《公司章程》的相关规定，此项议案尚需公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对该项议案回避表决。
六、保荐机构核查意见
保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价公允性、审议程序等方面进行了核查，发表核查意见如下：
冀中能源 2015年度预计日常关联交易事项经公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，关联董事回避表决；公司独立董事发表了同意上述关联交易的独立意见，上述关联交易履行了必要的审议程序。公司关联交易按照市场公平、公正、公开交易的原则进行，交易价格公允，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和其他股东利益的行为。本保荐机构对冀中能源2015年度预计日常关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于冀中能源股份有限公司日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张斌 陈琦
国泰君安证券股份有限公司年 月 日