中航证券有限公司关于
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之标的资产过户情况之核查意见
独立财务顾问
二零一六年四月
声明和承诺
中航证券有限公司接受委托，担任上海佳豪本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本次发行股份购买及支付现金购买资产涉及的相关资产交割情况的核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
释义
本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
报告书、重组报告书、 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金指
交易报告书 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金本次交易、本次重组、
指 购买李露持有的泰州市金海运船用设备有限责任公司100%本次重大资产重组
股权，并募集配套资金
上市公司拟向刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋募集配套资金、配套融
指 源募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产价格资
的100%
公司、上市公司、上海
指 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司
佳豪、本公司、发行人
标的公司、交易标的、
标的资产、拟购买资产、指 泰州市金海运船用设备有限责任公司
金海运
交易对方 指 李露
佳船发展 指 上海佳船企业发展有限公司
沃金石油 指 上海沃金石油天然气有限公司
沃金天然气 指 上海沃金天然气利用有限公司
捷能运输 指 上海捷能天然气运输有限公司
时则壹号 指 厦门时则壹号投资管理合伙企业（有限合伙）
弘茂盛欣 指 深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合伙）
东方富华 指 东方富华（北京）投资基金管理有限公司
金洋源 指 泰州市金洋源投资中心（有限合伙）
大津重工 指 江苏大津重工有限公司
配套资金认购方、募集
指 刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋源
配套资金认购对象
中航证券、独立财务顾
指 中航证券有限公司
问
国枫律师、律师 指 北京国枫律师事务所
大信、会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信资产评估、评估机
指 银信资产评估有限公司
构
为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，即评估基准日 指
2015年3月31日
为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，即审计基准日 指
报告期 指 2013年、2014年、2015年1-9月
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与泰州市金海运船用
《资产购买协议》 指 设备有限责任公司股东李露之发行股份及支付现金购买资
产协议
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与泰州市金海运船用
《资产购买协议之补充
指 设备有限责任公司股东李露之发行股份及支付现金购买资
协议》
产协议之补充协议
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与泰州市金海运船用
《资产购买协议之补充
指 设备有限责任公司股东李露之发行股份及支付现金购买资
协议二》
产协议之补充协议二
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与泰州市金海运船用
《盈利补偿协议》 指
设备有限责任公司股东李露之盈利承诺补偿协议
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与刘楠、时则壹号、弘《股份认购协议》 指
茂盛欣、东方富华和金洋源签署的配套资金认购合同
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板证券发行管理
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
暂行办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》
《规范运作指引》 指 《创业板上市公司规范运作指引》
《创业板信息披露业务备忘录第13：重大资产重组相关事《备忘录13号》 指
项》
《创业板信息披露业务备忘录第14：上市公司重大资产重《备忘录14号》 指
组财务顾问业务指引》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——《准则第26号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
一、本次交易方案概述
本次交易，上海佳豪拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买标的公司股东持有的金海运100%股权，依据标的资产评估值 135,500.00万元，经双方协商，双方约定本次标的资产交易价格为 135,500.00万元。同时，本次交易拟向刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋源发行股份募集配套资金不超过110,199.96万元，配套资金总额不超过本次购买资产价格的100%。本次交易完成之后，上海佳豪将持有金海运100%的股权。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易方案为上海佳豪通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买标的资产股东持有的金海运100%股权。根据银信资产评估出具的银信评报字【2015】沪第0642号《资产评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，金海运100%股权的评估值为135,500.00万元，经交易双方协商，参考评估值，双方约定本次标的资产交易价格为135,500.00万元。
本次交易以发行股份和支付现金相结合的方式购买金海运100%股权，其中以现金支付 65,700.00万元，以发行股份的方式支付 69,800.00万元（发行 5,000万股股份）。
根据《重组管理办法》有关规定，本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前20、60或120个交易日公司股票交易均价的90%。
经交易双方友好协商，本次发行股份价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即13.96元/股。
为支付本次交易中的发行费用、现金对价，并补充流动资金，上海佳豪拟向刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋源发行股份募集配套资金，发行股份总额不超过 78,939,800股，配套资金总额不超过 110,199.96万元，占本次购买资产价格的81.33%。
本次发行股份及支付现金购买资产与用于支付本次购买资产的现金对价部分配套资金募集互为前提，用于支付本次交易现金对价部分资金总额未能完全募
集到位的，则本次交易取消。
本次交易完成之后，上海佳豪将持有金海运100%的股权。
（二）募集配套资金
上海佳豪拟通过向刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋源发行股份募集配套资金，发行股份总额不超过 78,939,800股，配套资金总额不超过 110,199.96万元，占本次购买资产价格的81.33%，扣除发行费用后用以支付本次交易中的现金对价并补充上市公司和金海运流动资金，本次配套资金的具体用途如下：
项目 金额（万元）
支付对价 65,700.00支付发行费用及补充上海佳豪
30,499.96流动资金
补充金海运流动资金 14,000.00合计 110,199.96根据《创业板证券发行管理暂行办法》相关规定，本次非公开发行发行价格为董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即13.96元/股。
由于发行股份及支付现金购买资产与用于支付本次购买资产的现金对价部分配套资金募集互为前提，为保证本次交易的顺利实施，最大限度降低因募集资金无法募足导致交易失败的风险，本次募集配套资金采用锁价发行方式进行。
本次募集配套资金的认购情况如下：
配套对象 认购金额（万元） 认购股数（股）
刘楠 41,880.00 30,000,000厦门时则壹号投资管理合伙企业（有限合伙） 20,940.00 15,000,000深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合伙） 26,524.00 19,000,000东方富华（北京）投资基金管理有限公司 15,271.96 10,939,800泰州市金洋源投资中心（有限合伙） 5,584.00 4,000,000合计 110,199.96 78,939,800本次交易拟向刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋源发行股份募
集配套资金不超过 110,199.96万元，扣除发行费用后用于支付现金对价及补充流动资金，其中配套资金中的65,700.00万元用于支付现金对价，14,000.00万元用于补充金海运流动资金，剩余部分用于补充上海佳豪流动资金。
本次交易中，发行股份购买资产与现金对价部分募集配套资金互为前提，若无法完成现金对价部分配套资金的募集，则本次交易取消。若募集配套资金高于现金对价但未能全额募足募集配套资金时，募集的配套资金将优先用于支付现金对价，剩余部分用于补充金海运流动资金的金额为 14,000.00万元×（发行核准文件批准的配套募集资金总额-拟用于支付本次交易现金对价部分资金额度）/（上市公司本次拟募集配套资金总额-拟用于支付本次交易现金对价部分资金额度），其他募集资金用于补充上海佳豪流动资金。
二、本次交易的决策过程
1、2015年 7月 27日，金海运获得《国防科工局关于泰州市金海运船用设备有限责任公司重组上市涉及军工事项的审查意见》（科工计【2015】095号）的通知，原则同意金海运重组上市事宜；
2、2015年 8月 20日，上海佳豪召开第三届董事会第十四次会议，审议通过本次交易方案及议案；
3、2015年 9月 10日，上海佳豪召开第三届董事会第十六次会议，审议通过本报告书的修订稿；
4、2015年9月28日，上海佳豪2015年度第一次临时股东大会审议通过本次交易；
5、2015年 12月 8日，上海佳豪召开第三届董事会第十八次会议，审议通过本报告书。
6、2016年 1月 5日，上海佳豪召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体及认购份额的议案》、《关于取消实际控制人补充认购承诺及调整相关协议的议案》。
过了《关于公司非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体及认购份额的议案》、《关于取消实际控制人补充认购承诺及调整相关协议的议案》。
8、2016年2月1日，本次交易获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过，2016年2月26日，中国证监会出具《关于核准上海佳豪船舶工程设计股份有限公司向李露发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】351号）批准本次交易。
三、本次交易标的资产过户情况
2016年4月1日，金海运就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜办理了工商变更登记。变更后，金海运100%的股权已过户至上海佳豪名下。江苏省泰州工商行政管理局为金海运换发了统一社会信用代码为91321200739422068B的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
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|-|-|
|名称|泰州市金海运船用设备有限责任公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|泰州市创新大道66号|
|法定代表人|李露|
|注册资本|1018万元整|
|经营范围|船用设备研制生产销售；化纤绳网、带生产销售；船舶及海洋装备设计制造；高速船艇的设计制造；围油栏、收油机的研制生产销售；水下运载工具、水下通信设备、扫描观察探测设备、水下机器人、潜水配套设备的研制生产销售；救生筏（艇）、气动抛投器、救生圈、救生衣、救生平台、海上撤离系统研制生产销售；消防设备研制生产销售；航空设备、船舶设备、海洋设备、水下观探测设备、水下运载工具技术服务和信息咨询；机电设备、制冷设备的研制生产销售；橡塑制品、木质家具、电线电缆的研制生产销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

四、本次交易实施后续事项
1、上海佳豪尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议在本次交易后向金海运增资人民币1.4亿元。
2、本次资产过户完成后，上市公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司及深圳证券交易所申请办理本次发行股份购买资产的新增股份登记
及上市手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变更登记手续。
五、核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的审批程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次重大资产重组的实施不构成重大影响。
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
蒋春黔 石运雷
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年 月 日