北京大成律师事务所
关于广州普邦园林股份有限公司
股票期权激励计划之调整授予数量事项的
法律意见书
大成证字[2015]第【18-6】号
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北京大成律师事务所法律意见书
北京大成律师事务所
关于广州普邦园林股份有限公司
股票期权激励计划之调整授予数量事项的
法律意见书
大成证字[2015]第【18-6】号致广州普邦园林股份有限公司：
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”或“普邦园林”）的委托，担任公司本次股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《“证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《“管理办法》）”、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录 2号》、《股权激励有关备忘录3号》（以下合称《“备忘录》”）和《广州普邦园林股份有限公司章程》（以下简称《“公司章程》”）等有关规定，就公司本次激励计划的调整授予数量事项出具本法律意见书。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了与本次激励计划的相关的文件和资料，并就本次激励计划的相关事项向公司相关人员进行了必要的询问。
本法律意见书的出具依赖于公司向本所律师提供的文件和资料，本所律师在核查时已获得公司如下保证：公司已向本所律师披露足以影响本法律意见书的全部事实和文件；公司向本所律师提供的与本次激励计划的所有文件和资料均是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；所有复印件均与其原件一致，所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的有关事实及现行相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定对公司本次激励计划的调整
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授予数量事项发表法律意见。
本法律意见书仅对公司本次激励计划的合法合规性发表意见，不对本次激励计划的相关事项所涉及的标的股票价值等的合理性发表意见，亦不对本次激励计划涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所允许，不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一随同其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据前述相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划的调整授予数量事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准和授权
1、经本所律师核查，2013年 8月 7日，公司召开第二届董事会第一次会议审议通过了《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称《“股票期权激励计划（草案）》”）已于 2013年 9月 3日经中国证监会备案无异议，并于 2013年 9月 24日经公司2013年第四次临时股东大会以特别决议审议通过。
2、2013年9月25日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励份额及激励对象的议案》、《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事吴裕英、杨小强、袁奇峰对本次授予发表了独立意见。2013年 9月 25日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于核实公司股票期权激励对象名单的议案》。
3、2014年5月28日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司《2013年度利润分配预案》对行权价格进行了调整，由原来的14.68元/股调整为14.57元/股。
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4、2014年9月24日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于取消授予预留股票期权的议案》、《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。
公司独立董事吴裕英、杨小强、袁奇峰对本次授予发表了独立意见。2014年 9月 24日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于取消授予预留股票期权的议案》、《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。
5、2015年 2月 9日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》，公司独立董事吴裕英、杨小强、袁奇峰对本次授予发表了独立意见。2015年 2月 9日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》。
6、2015年 6月 1日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司《2014年度利润分配预案》对行权价格进行了调整，由原来的14.57元/股调整为5.82元/股，授予股票期权总数从12,130,000份调整为30,261,342份。
7、2015年9月18日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》及《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》，公司独立董事发表了意见。2015年 9月 18日，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》及《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》。
8、2015年10月9日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予数量的议案》，公司独立董事发表了独立意见。2015年10月9日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予数量的议案》。
9、2015年 10月 29日，公司第二届董事会第三十三次会议通过《关于调整股票期权激励计划授予数量的议案》，对在第一个行权期内尚未行权的
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199,580份股票期权予以作废。授予股票期权总数从 30,111,656份调整为 29,912,076份。
公司独立董事发表意见：鉴于公司股票期权激励计划首期激励第一个行权期已结束，我们同意按规定取消在行权期内尚未行权的 49,896份股票期权，股票期权总数从30,111,656份调整为29,912,076份。
2015年10月29日，公司第二届监事会二十三次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予数量的议案》。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）》中的相关规定。
二、本次激励计划的调整
1、调整事由
公司股票期权激励计划首期激励第一个行权期已于2015年9月24日结束，根据规定对在第一个行权期内尚未行权的199,580份股票期权予以作废。
2、调整方法
根据公司股东大会的授权，董事会决议对首次授予股票期权的激励对象及所涉股票期权数量进行调整。调整后的股票期权计划首次授予的股票期权数量从 30,111,656份调整为29,912,076份。
本所律师认为，公司董事会对授予数量的调整，符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）》中的相关规定。本次调整授予数量事项尚需按照《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的规定履行信息披露义务并办理相关登记手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次激励计划已获得现阶段必要的批准与授权；
公司董事会对授予数量的调整，符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《股
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票期权激励计划（草案）》中的相关规定，尚需按照《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的规定履行信息披露义务并办理相关登记手续。
本法律意见书一式五份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划之调整授予数量事项的法律意见书》的签字页）
北京大成律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
曹积源
负责人（签字）
彭雪峰
李祎
二〇一五年十月廿九日