申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于华工科技产业股份有限公司
全资子公司出售资产暨关联交易的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为华工科技产业股份有限公司（以下简称“华工科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（ 2014年修订）》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对华工科技全资子公司出售资产暨关联交易事项进行了核查，核查情况及意见如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
为盘活公司存量资产，回收资金，增强资产的流动性，2018年2月28日华工科技产业股份有限公司（下称“华工科技”或“公司”）召开第七届董事会第七次会议审议通过《关于子公司出售固定资产的议案》，同意以公开挂牌方式出售全资子公司武汉华工正源光子技术有限公司（下称“华工正源”）芯片及 TO封装设备。公司于2018年5月16日完成国资审批程序，2018年5月16日在光谷联合产权交易所公开挂牌出售。经过20个工作日的公开挂牌，2018年6月12日收到光谷联合产权交易所《挂牌项目信息反馈函》，目前仅有武汉云岭光电有限公司（下称“云岭光电”）一家公司，以 5,000万元申请摘牌。云岭光电是华工科技的全资子公司武汉华工科技投资管理有限公司（下称“华工投资”）持股25.24%的参股公司。
本次预计的关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的规定，上述关联交易事项无须提交股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、武汉华工正源光子技术有限公司
企业性质：有限公司
注册地：湖北省武汉市东湖开发区华中科技大学科技园光子产业园
主要办公地点：湖北省武汉市东湖开发区华中科技大学科技园光子产业园
法定代表人：熊文
注册资本：壹拾亿元
纳税人识别号：91420100744763019F
主营业务：光器件和光模块以及与相关的新技术、新产品的开发、研制、技术转让、技术咨询、生产、销售及设备租赁
股东结构：华工科技产业股份有限公司持股100%；
最近三年发展状况：
2015年至今，华工正源公司紧抓4G、5G网络和数据中心建设的有利契机，积极调整产品结构和客户策略，销售收入年均复合增长率超过30%。公司内部通过管理模式变革、全面推进精益生产、供应链资源整合等一系列行之有效的管理措施，盈利水平随销售规模的扩大稳步提升。2017年公司实现营业收入17.9亿元，净利润4,982万元，期末净资产120,453.67万元。
2、武汉云岭光电有限公司
企业性质：有限公司
注册地：武汉市东湖新技术开发区华中科技大学产业园正源光子产业园内2幢1层1-5号
主要办公地点：武汉市东湖新技术开发区华中科技大学产业园正源光子产业园内2幢1层1-5号
法定代表人：熊文
注册资本：贰亿叁仟柒佰柒拾伍万元
纳税人识别号：91420100MA4KXM9MXK
主营业务：半导体激光器和探测器及其零配件的研发、生产、销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。
股东结构：深圳市国富创新股权投资企业（有限合伙）持股33.65%；武汉峰创为源科技合伙企业（有限合伙）持股30.6%；武汉华工科技投资管理有限公司持股25.24%；嘉兴为真华芯投资合伙企业（有限合伙）持股8.41%；苏州工业园
区极目视觉创业投资合伙企业（有限合伙）持股2.1%。
历史沿革：
2018年1月24日注册设立，注册资本13,775万元整。法定代表人为熊文，华工科技全资子公司华工投资持股43.56%；
2018年3月21日增资扩股，注册资本变更为23,775万元整,法定代表人为熊文，华工投资持股变更为25.24%。
（二）关联关系介绍
华工正源和华工投资皆为华工科技全资子公司，云岭光电是华工投资持股
25.24%的参股公司。
华工科技董事兼副总经理熊文先生，是华工正源的法定代表人，亦是云岭光电的法定代表人；根据《深圳证券交易所股票上市规则》，云岭光电为公司关联方，上述交易构成了关联交易。
截至本核查意见出具日，云岭光电不是失信责任主体。
三、关联交易的主要内容
（一）标的资产概况：
本次挂牌出售标的为全资子公司华工正源129台芯片及TO生产线生产设备，截至2017年12月31日，挂牌出售的资产账面原值为人民币9,662.38万元，现账面净值为人民币4,119.41万元。挂牌底价5,000万元。具体出售设备清单详见光谷联合产权交易所网页http://www.ovupre.com/。
挂牌出售的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）资产评估情况
根据众联资产评估有限公司出具的评估报告（众联评报字[2018]第1013号），纳入评估范围内的华工正源公司拟处置设备的市场价值于评估基准日2017年12
月31日账面净值为4,119.41万元，评估价值为4,911.63万元，评估增值792.22
万元，增值率19.23%。
（三）标的及其核心资产权益变动情况
挂牌净资产三年没有出现交易、权益变动情况。
四、关联交易协议的主要内容
1、标的固定资产的转让价格
标的固定资产转让价格为经乙方公司董事会确认的评估师事务所确定的评估价格，金额为5,000万元。
2、标的固定资产转让价款的支付
（1）受让方应于协议签订之日起至两个月内将标的固定资产转让价款的50%，即人民币2,500万元支付至转让方指定的银行账户。
（2）受让方应于转让方交付标的固定资产并完成安装、调试之日起10日内将剩余转让价款，即人民币2,500万元支付至转让方指定的银行账户。
3、标的固定资产的交付
转让方应于收到受让方支付的首笔转让价款之日起 5日内将标的固定资产交付给受让方，并协助受让方完成安装、调试工作。自标的固定资产转移至受让方住所地或指定地点时，转让方完成标的固定资产的交付，标的固定资产的所有权转移至受让方名下。
4、税费承担
因协议的订立、履行或撤销而发生的相关税费由甲乙双方根据法律法规的要求各自承担。
5、违约责任
任何一方违反协议项下的约定，给另一方造成损失的，违约方应向守约方承担赔偿责任。
6、变更或终止
对协议的任何形式的变更或终止，均应由甲乙双方协商一致后作出。协议任何一方无权单方或与他方订立协议对本协议加以变更或终止。
7、法律适用
协议受中华人民共和国法律管辖、约束及保护，协议的解释、履行、变更、终止及争议解决等均应依照中华人民共和国法律进行。
8、争议解决
因协议的订立、履行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权提交武汉仲裁委员会，在协议签订地按照提交时现行有效的仲裁规则进行仲裁；仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
五、交易的定价政策及定价依据
交易定价是根据评估报告中，按照成本法评估，相关设备的市场价值于评估基准日 2017年 12月 31日账面净值为 4,119.41万元，评估价值为 4,911.63万元，评估增值792.22万元，增值率19.23%。经国资产权管理部门批准，于 2018年5月15日公开挂牌出售，挂牌底价为5,000万元。
六、交易目的和对上市公司的影响
挂牌出售华工正源部分资产可盘活公司存量资产，回收资金，增强资产的流动性，提高公司整体效益。
上述关联交易系公司业务快速发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的。公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易并未影响公司经营成果的真实性。本次交易已经向上级国有资产管理部门报备。
七、审议决策程序
2018年6月14日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司出售资产暨关联交易的议案》。关联董事熊文先生回避了表决，其他董事一致同意了此项议案。
公司独立董事对该事项予以事前认可，并发表了独立意见。
八、年初至披露日与云岭光电累计已发生的各类关联交易的总金额
截止到披露日，公司与云岭光电累计关联交易金额为1,474,200元。
九、保荐机构的核查意见
经核查本次董事会的议案、决议、独立董事的事前认可、发表的独立意见和交易协议等相关文件，保荐机构认为：
全资子公司出售资产暨关联交易事项基于公司经营所需而产生，具有必要性和合理性；关联交易定价公允，交易程序合规，不存在违反法律、法规、公司章程的行为，不影响公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为。该事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决；独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，符合有关法律法规及公司章程制度的相关规定。保荐机构对全资子公司出售资产暨关联交易事项的事项无异议。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于华工科技产业股份有限公司全资子公司出售资产暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：卢瑞华
保荐代表人：武远定
保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日