中国国旅股份有限公司
2016年年度股东大会
会议资料
中国国旅2016年年度股东大会会议资料
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中国国旅股份有限公司 2016年年度股东大会须知 ............................ 2中国国旅股份有限公司 2016年年度股东大会会议议程 .................... 3议案一：中国国旅股份有限公司 2016年度董事会工作报告 ............ 6议案二：中国国旅股份有限公司 2016年度监事会工作报告 .......... 10议案三：中国国旅股份有限公司 2016年度独立董事述职报告 ...... 14议案四：中国国旅股份有限公司 2016年度财务决算报告 .............. 20议案五：中国国旅股份有限公司 2016年年度报告及摘要 .............. 23议案六：中国国旅股份有限公司 2016年度利润分配及资本公积金
转增股本方案 ........................................................................ 24议案七：中国国旅股份有限公司关于 2017年度担保计划的议案.... 20
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2016年年度股东大会须知
根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，为确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，特制定须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。
四、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
五、会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
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2016年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2017年5月23日14:00；
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15—15:00。
二、现场会议地点：
北京市朝阳区新源西里中街18号渔阳饭店三层紫金厅。
三、与会人员:
（一）截至2017年5月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
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四、主持人:董事长李刚。
五、会议议程：
（一）董事长李刚报告股东现场到会情况；
（二）推举计票人和监票人；
（三）审议议案：
1.《公司2016年度董事会工作报告》
2.《公司2016年度监事会工作报告》
3.《公司2016年度独立董事述职报告》
4.《公司2016年度财务决算报告》
5.《公司2016年年度报告及摘要》
6.《公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案》
7.《关于公司2017年度担保计划的议案》
（四）现场与会股东发言及提问；
（五）现场与会股东对各项议案逐项进行投票表决；
（六）计票人、监票人和工作人员清点并统计票数；
（七）监票人宣读现场投票表决结果；
（八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（九）现场与会董事、监事和董事会秘书在 2016年年度股东大会会议记录上签字；
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（十）董事长李刚宣布公司 2016年年度股东大会结束。
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议案一：
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2016年度董事会工作报告
各位股东和股东代表：
2016年是“十三五”开局之年，公司积极克服复杂严峻的经济形势和旅游市场竞争加剧的不利局面，在稳步推进重组工作的同时，坚持围绕调结构、促转型、转方式主线，聚焦旅游主业，突出业务协同，稳步发展存量业务，努力提升管控水平，各项工作扎实推进，企业改革发展各项工作取得新的成绩，综合指标和总体水平不断提升，业务保持快速健康发展。
1、旅游服务业务
2016年，公司旅游服务业务以扩大经营规模、提升盈利水平为核心，围绕主营业务挖潜、产品和渠道创新、线上线下协同等主线，各项工作取得新突破。入境游成立目的地推广和产品研发中心，重点承接北京市旅委的精品线路研发推广、黔南州和西藏自治区海外目的地推广等项目，新开发世界文化遗产之旅、中医药之旅等 39条新的入境游线路，并通过多种形式进行海外推广。出境游所有产品实现全部自主研发，通过自有渠道分销，尤其是在邮轮产品上继续创新，公
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司成功组织三艘包船，共计 6400余人，公司出境邮轮销售超过 9000间舱位，在邮轮中高端市场取得重要突破。国内游重点抓好与上海迪士尼项目合作，通过集中采购门票、酒店，建立以所属企业为主的二级分销渠道，取得北京地区代理商第一名的成绩；开发的“东方快车”、“候鸟行动”专列产品赢得市场良好反响。会奖业务继续保持在大型直销公司和政府业务方面的市场地位，成功组织 3000人赴柬埔寨会奖团，承办完美公司 4500人加拿大研讨会，承接世界旅游城市联合会年度峰会和世界最高级别旅游峰会——首届世界旅游发展大会、G20旅游部长会议等，合作主办的中国商务旅行论坛（CBTF）已成为中国商务旅行领域最具影响力的年度盛事。
2、商品销售业务
2016年，公司商品销售业务积极调整商品结构，通过开展多种形式的营销活动、进一步完善会员系统建设，不断提升顾客的购物体验和黏着度。此外，通过精准的数据分析，制定品类及品牌规划方案，调整补货及买货策略，提升采购的合理性。香化食品业务，积极配合门店需求，持续关注商品品类、品牌的调整，为多家门店引进了畅销新品牌或一线品牌。烟草酒水业务，通过多种手段控制、降低采购成本，创新采购模式，实现部分品牌商直接采购，达到降本增效的目的，切实了提高采购能力。传统免税渠道稳步拓展，完成黄山机场、青岛
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游轮母港等 11家免税店的新设工作，同时利用店面升级、免税店整合等契机，提升区域优势。旅游零售业务稳中有升，通过对现有业务的持续改造和精细化管理，引入国际化人才，为未来几年业务的持续发展奠定基础。
3、旅游投资业务
2016年，公司旅游投资业务瞄准旅游行业未来发展的趋势，聚焦都市圈休闲市场，创新地提出了中央休闲文创区（CLD）的概念，确立了一条具有国旅特色的差异化发展道路。海南各项目开发稳步推进，三亚海棠湾河心岛项目方案通过三亚市规委会审批及各项审查，项目设计得到专家一致好评，目前基本具备开工条件。三亚国际免税城一期 2号地项目，进一步挖掘项目潜力，提升地块价值，在综合考虑区域整体商业布局，按照项目间业态互补、协调发展的思路，积极调整项目开发策略和业态布局，目前正在积极推进项目规划方案设计。
2017年是实施“十三五”规划的重要一年，是供给侧结构性改革的深化之年，也是公司谋划未来、崭新启航的第一年，公司的总体工作思路是：进一步梳理发展战略，调优业务结构，深入整合业务，创新业务产品，落实重点项目，强化业务协同，提升核心能力，夯实管理基础，提质增效。
2017年重点做好以下几方面工作：
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1、深化企业改革，激发企业发展活力
（1）完善“十三五”战略规划，着力提升战略管控能力。加快建立和完善战略管理体系，完善“十三五”战略规划，明确发展路径，做好战略规划落地草案的编制和执行。与此同时，着力推动公司战略管控和投资并购等核心能力建设，加快公司重点项目落地和核心能力建设，完善绩效考核制度，保证战略执行到位，做好重大项目的追踪、推进和监督工作，保证公司战略目标的实现。
（2）深化企业改革，进一步完善现代企业制度。优化组织架构，加快建立完善与企业发展目标相一致的组织机构与管理体系，完善向下管控模式及能力建设。着力推动“瘦身健体、提质增效”，优化管理效能，完善有利于科学决策、高效运转、有效监督的公司法人治理结构和运行体系。继续推进混和制试点，对于市场竞争激烈、发展前景较好的企业，积极探索引进战略投资者，在保持国有资本控制力的同时激发企业活力，加快发展步伐。
（3）加强人才建设，完善分配考核激励体系。加强关键岗位与核心人才管理，根据战略需求大力引进战略、投资、运营等方面专业人才，基本完成团队建设和干部配备。完善考核、分配、激励机制，完善考核评价方式。
2、加强战略谋划，力争战略性项目取得突破
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（1）全力做好重点项目争取与政策维护工作。集中资源全力争取中标重要机场免税经营权。开展进境免税店招投标工作，全力以赴获取进境店的经营资质，全力开展进境免税店的投标及竞争性谈判工作，实现进出境免税一体化经营，降低经营成本，开展协同促销，提高综合收益。继续完善国内传统免税渠道布局，重点加强对无资产关系的重点机场免税店的渗透，强化对零售终端资源的把控。
（2）进一步拓展海外签证业务。公司将积极参与欧洲签证中心项目的竞标工作。积极创新经营模式，努力实现海外签证中心业务结构多样化。加强与银联国际、国家旅游局开展合作，保证已运营签证中心的可持续性发展和多元化服务。
（3）加快投资并购步伐，加速扩大企业发展规模。旅游零售业务要通过引进跨国投资并购团队，充分运用投资、合作、并购重组等资本运作方式，积极接洽具有采购优势和渠道优势的国际免税运营商，寻求并购机会。
3、加快业务转型升级，打开企业上行空间
（1）推动旅游业务区域一体化。通过进一步加强旅行社业务区域一体化建设，促进区域旅游资源整合，加强区域企业集团的竞争力。2017年，重点指导位于口岸城市、省会城市的所属企业进一步增强产品研发能力和接待能力，发挥其作为本区域产品中心和接待中心的功能。
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（2）积极探索旅游零售业务新模式。探索开展海外退税业务，在中国游客出境热门旅游目的地，通过与当地机场、公司开展合作，开设市内购物退税店，进一步拓展业务空间，实现海外业务的突破。
4、强化核心能力建设，夯实企业发展后劲
（1）着力提升旅游服务业务增长能力。通过打造“产品设计、渠道拓展、集中采购、数字化管理、品牌与客户管理、价格管理”六大核心能力，加强国内外实体网络拓展及线上线下渠道建设，挖掘主营业务内生增长潜力，积极促进各项业务均衡发展，推动主营业务的规模扩张。
（2）努力提升旅游销售业务管理能力。着重提升采购和销售能力；加强与供应商和品牌商的战略合作，获得更多的市场支持与资源支持。整合境内境外物流和供应链资源，健全优化流程和模式，提升物流配送效率，降低商品库存，加快商品周转，整体提升公司供应链效率和效益，为业绩持续快速增长提供保障。
2017年，公司董事会和管理层将继续努力，推动公司经营业绩再上新台阶，为全体股东创造更多价值！
以上内容已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
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中国国旅股份有限公司董事会
2017年 5月 16日
议案二：
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2016年度监事会工作报告
各位股东和股东代表：
一、监事会工作情况
（一）监事会会议
2016年度，我们按《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》规定的职责规范开展工作，共召开四次监事会会议，审议通过了十一项议案。不能亲自参会的监事均书面委托其他监事代为行使表决权，参会的人数和表决程序均符合《公司法》和《公司章程》规定，每次现场会议均按规定进行了会议记录并由监事签字确认，会议
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决议按规定进行了公告。
（二）监事会日常监督
2016年度，我们参加了股东大会，列席董事会会议，对股东大会、董事会召开的合法合规性、投票表决程序及董事出席会议情况、发言和表决情况进行了监督。
同时，我们还重点关注公司“三重一大”、内控建设与财务报告，有效发挥监事会监督职能。
二、公司依法运作情况
公司按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》规范运作，决策程序合规合法。公司董事、总经理及其他高级管理人员在行使自己的职权时能自觉维护公司的利益，履行诚信、勤勉之义务，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、公司财务情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016年度财务报告
出具了标准无保留意见的审计报告，我们认为审计报告客观公正，公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、公司最近一次募集资金实际投入情况
报告期内，我们对募集资金的使用情况进行了监督。我们认为，公司能够按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金使用管理办法》等文件的规定使用和管理募集资金，募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。
五、公司收购、出售资产情况
我们认为，2016年度收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易及损害公司、股东利益的行为。
六、公司关联交易情况
我们认为，公司 2016年度发生的关联交易决策程序符合有关法
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律法规和《公司章程》的规定，交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，交易公开、公平、公正，未发现损害公司、股东利益的行为。
七、公司利润实现与预测存在差异的情况
公司披露过经营计划，但报告期内，公司未披露过盈利预测，因此不存在公司利润实现与预测存在较大差异的情况。
八、内部控制评价报告的情况
我们审阅了公司 2016年度内部控制评价报告，对该报告无异议。
该议案已经公司第三届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
中国国旅股份有限公司监事会
2017年 5月 16日
议案三：
中国国旅股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
各位股东和股东代表：
作为公司的独立董事，我们在 2016年严格遵照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》
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等相关制度，出席公司董事会和股东大会会议，对公司重大事项发表独立意见，忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东利益。现就 2016年度履职情况报告如下：一、独立董事的基本情况
公司第二届董事会现由五名董事组成，其中，独立董事两名。公司独立董事人数超过规定的三分之一比例，且为企业管理和财务会计专业人士，具备为公司战略和经营决策提供专业支持的能力。此外，两位独立董事兼职上市公司均未超过 5家（详见下表），不存在影响独立履职的情况。
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|姓名|兼职单位|兼职职务|兼职单位与公司的关系|
|葛铁铭|无|无|无|
|杨有红|北京昊华能源股份有限公司|独立董事|无|
||冀中能源股份有限公司|独立董事|无|

二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和专门委员会会议情况
报告期内，公司两位独立董事均亲自或委托出席董事会和专门委员会会议，没有缺席会议的情况。
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|董事姓名|本年应出席董事会会议次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|葛铁铭|4|4|0|0|
|杨有红|4|4|0|0|

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（二）出席股东大会情况
报告期内，公司共召开两次股东大会，我们作为独立董事出席会议，并对 2016年度担保计划等议案发表了独立意见，很好地履行了相关职责。
（三）现场考察情况
报告期内，我们参加公司组织的项目调研活动一次。通过调研，我们对公司主营业务有了更为全面详实的了解，对重点投资项目有了更好的把握，获得了充分有效的决策信息。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司 2016年度日常关联交易事项进行了核查并发表独立意见。我们认为这些关联交易确是公司经营活动所必需的事项；关联董事在表决过程中依法回避，表决程序合法；关联交易定价公允，不存在损害公司非关联股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
根据有关规定和要求，我们对公司对外担保情况进行了核查，认为：截至 2016年 12月 31日，公司为全资子公司中国国际旅行社总社有限公司及其控股子公司提供的担保总额为 20,616.05万元，没有超过董事会年初审批通过的担保计划。上述日常业务担保公司均履行
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了必要的审议和决策程序，信息披露充分完整。
截至 2016年 12月 31日，公司不存在为控股股东或其他关联方提供担保的情况。公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们按季度核查公司募集资金使用和存储情况，并签署调查表。我们重点关注募集资金的规范使用，确保募集资金投资项目的正常进行，不断提高募集资金的使用效率。2016年，公司募集资金管理及使用符合监管规定，不存在损害股东利益的情况。
（四）薪酬情况
独立董事根据国资委的有关规定和《公司高级管理人员考核管理暂行办法》以及《公司高级管理人员薪酬管理暂行办法》，对公司高级管理人员进行了 2015年度的考核评价和薪酬确定工作。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2016年 1月，公司发布了《中国国旅 2015年度业绩快报》；2017年 1月，公司发布了《中国国旅 2016年度业绩快报》，切实有效地履行了信息披露义务。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
独立董事通过全程监督指导公司 2015年度审计工作，并持续与
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年审项目负责人和相关审计人员进行沟通。对 2016年聘任公司财务报告及内部控制审计机构提出了建议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司严格按照《公司章程》及相关规定，积极回报股东，实施了 2015年度利润分配方案。该方案兼顾投资者回报和公司可持续发展，符合法律、法规及监管制度的要求，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。我们对 2015年度利润分配方案发表了同意意见。
（八）公司及股东承诺履行情况
通过核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往做出的承诺，对于与首次公开发行相关的承诺，均按约定及时履行完毕，未出现违反承诺的现象。
（九）信息披露的执行情况
公司本着及时、公平地信息披露原则，确保信息披露内容真实、准确和完整。报告期内，公司共披露临时报告 34则，定期报告 4则。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司独立董事积极推动公司完善内控制度，梳理业务流程，开展内控评价工作，促使公司各单位和各部门有效落实内部控制措施，保证公司经营活动的有序开展。督促公司完成了 2016年度
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内控评价工作，认真审阅了公司 2016年度内控评价报告，经与外部审计机构沟通，未发现内部控制的重大缺陷及重要缺陷。
（十一）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司运作规范，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
过去一年的工作中，我们在认真履行独立董事职责的同时，积极关注公司的重组进展及未来的改革和发展，与管理层保持密切沟通，发挥个人所长，为公司提供咨询和指导。2017年，我们将一如既往地勤勉、尽责，忠实履职，积极维护公司和全体股东的利益。
在我们履行独立董事职责过程中，公司管理层和相关工作人员给予了积极配合与大力支持，对此我们表示衷心的感谢！
独立董事：葛铁铭杨有红
2017年 5月 16日
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议案四：
中国国旅股份有限公司
2016年度财务决算报告
各位股东和股东代表：
公司 2016年度合并财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）履行审计程序，并将出具标准无保留意见审计报告。现将 2016年度财务决算情况报告如下：
一、2016年合并范围变化情况
纳入公司 2016年度财务报表合并范围的企业共 245户，包括公司本部、二级全资公司中国国际旅行社总社有限公司（简称“国旅总社”）、中国免税品（集团）有限责任公司（简称“中免公司”）、国旅（北京）投资发展有限公司（简称“投资公司”）、二级控股公司国旅（北京）信息科技有限公司（简称“信息公司”），以及国旅总社所属企业 116户、中免公司所属企业 120户、投资公司所属企业 4户。与 2015年财务决算相比，本年度新增 3户三级子公司和 7户四级子公司，本年度减少 3户三级子公司和 6户四级子公司。
二、2016年末资产负债状况
截止 2016年 12月 31日，公司资产总额 1,728,767万元，同比增长9.89%；负债总额 392,743万元，同比减少2.31%；归属于母公司
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股东权益 1,259,936万元，同比增长12.68%；资产负债率22.72%，同比下降 1.68个百分点。
三、2016年度利润情况
2016年度，公司营业收入 2,238,979万元，同比增长5.16%；利润总额 267,143万元，同比增长15.52%；归属于母公司所有者的净利润 180,819万元，同比增长20.07%；基本每股收益 1.852元/股，同比增长20.03%。
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|报告期利润|报告期间|加权平均净资产收益率|每股收益（元/股）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|2016年度|15.26%|1.852|1.852|
||2015年度|14.15%|1.543|1.543|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|2016年度|15.16%|1.840|1.840|
||2015年度|14.04%|1.530|1.530|

四、2016年度现金流量情况
2016年度，公司经营活动产生的现金流量净额为净流入 193,653万元，同比净流入增加 36,561万元；投资活动产生的现金流量净额为净流入 463,381万元，同比净流入增加 999,353万元；筹资活动产生的现金流量净额为净流出 64,927万元，同比净流出增加 10,432万元；现金及现金等价物净增加额 599,828万元。
2016年度，经营活动现金流量净额与2015年度相比增幅23.27%，
主要是由于本年度销售商品、提供劳务收到的现金同比增加46,496万
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元。
2016年度，投资活动现金流量净额与2015年度相比净流入增加，主要是本年度收回到期的银行理财产品款和银行结构性存款增加。
2016年度，筹资活动现金流量净额与 2015年度相比净流出减少，主要是股份本部募集资金转为补充流动资金，收到的募集资金利息同比减少，同时分配股利所支付的现金同比增加。
以上内容已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
中国国旅股份有限公司董事会
2017年 5月 16日
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议案五：
中国国旅股份有限公司
2016年年度报告及摘要
各位股东和股东代表：
中国国旅股份有限公司 2016年年度报告及摘要，已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，并按相关规定要求于 2017年 4月 29日公布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》。公司 2016年年度报告及摘要的具体内容，请参见上述网站和媒体披露的文件。
现提请股东大会予以审议。
中国国旅股份有限公司董事会
2017年 5月 16日
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议案六：
中国国旅股份有限公司
2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案
各位股东和股东代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度母公司实现净利润 1,081,159,634.98元，按10%提取法定盈余公积金 108,115,963.50元，加上以前年度未分配利润 1,337,639,526.15元，可供股东分配的利润为 2,310,683,197.63元。
公司 2016年度利润分配预案为：以 2016年末总股本 976,237,772股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 10元（含税），共计派发现金红利 976,237,772元（占 2016年归属于上市公司股东净利润的比重为53.99%），剩余未分配利润 1,334,445,425.63元结转至下一年度。同时，公司拟以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10股转增 10股，转增后公司总股本将由 976,237,772股增加至 1,952,475,544股。
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以上内容已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
中国国旅股份有限公司董事会
2017年 5月 16日
议案七：
中国国旅股份有限公司
关于 2017年度担保计划的议案
各位股东和股东代表：
为满足子公司旅行社业务日常经营需要，董事会同意对公司及子公司 2017年度的担保事项作出以下安排：
一、担保情况概述
公司为全资子公司中国国际旅行社总社有限公司（以下简称“国旅总社”）及其全资、控股子公司提供日常业务担保，即总额不超过人民币 31,430万元的 BSP反担保。BSP是开账与结算计划（Billing and
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SettlementPlan）的简称，是国际航空运输协会（以下简称“国际航协”）建立的供航空公司和代理企业之间使用的销售结算系统，国际航协通过其以独立第三方的身份，管理代理企业和航空公司之间机票交易所产生的资金转移。根据国际航协和中航鑫港担保有限公司（以下简称“中航鑫港”）的相关业务惯例及规定，中航鑫港为代理企业的 BSP额度向国际航协提供担保，作为条件，由代理企业的控股股东或持股股东为中航鑫港提供反担保。
此外，国旅总社之控股子公司国旅（北京）航空服务有限公司（以下简称“国旅航服”）、澳门中国国际旅行社有限公司（以下简称“澳门国旅”）和中国国旅（香港）旅行社有限公司（以下简称“香港国旅”）、中国国际旅行社法国股份有限公司（以下简称“法国国旅”）由于开展业务需要，拟申请由银行为国旅航服、澳门国旅、香港国旅和法国国旅向供应商开具银行履约保函，并由国旅总社向银行提供反担保，反担保金额共计人民币 5,528万元，其中：为国旅航服提供不超过人民币 3,350万元的反担保，为澳门国旅提供不超过人民币 1,128万元的反担保，为香港国旅提供不超过人民币 860万元的反担保，为法国国旅提供不超过人民币 190万元的反担保。
二、被担保人基本情况
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|国旅总社是公司全资子公司，注册资本为人民币 87,271.2512 万元|
|截至 2016 年 12 月 31 日，资产总额 156,349.94 万元人民币，负债总|
|额 60,608.25 万元人民币，资产负债率 38.69%，2016 年度实现营业收|
|入 128,184.19 万元人民币，净利润 6,871.64 万元人民币。|
|国旅航服公司是国旅总社持股 100%的全资子公司，注册资本为|
|人民币 1,250 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，资产总额 8,968.18 万|
|元人民币，负债总额 5,996.64 万元人民币，资产负债率 66.87%。2016|
|年度实现营业收入 16,485.11 万元人民币，净利润 441.70 万元人民币。|
|澳门国旅是国旅总社持股 41%的控股子公司，注册资本为 500 万|
|元港币。截至 2016 年 12 月 31 日，资产总额 10,138.23 万元人民币，|
|负债总额 3,825.48 万元人民币，资产负债率 37.73%，2016 年度实现|
|营业收入 16,176.36 万元人民币，净利润 944.66 万元人民币。|
|香港国旅是国旅总社持股 100%的全资子公司，注册资本为 500|
|万元港币。截至 2016 年 12 月 31 日，资产总额 4,706.41 万元人民币，|
|负债总额 2,554.46 万元人民币，资产负债率 54.28%。2016 年度实现|
|营业收入 14,544.35 万元人民币，净利润 265.17 万元人民币。|
|法国公司是国旅总社持股 100%的全资子公司，注册资本为 30 万|
|法郎。截至 2016 年 12 月 31 日，资产总额 541.53 万元人民币，负债|

中国国旅2016年年度股东大会会议资料
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|总额 684.43 万元人民币，资产负债率 126.39%。2016 年度实现营业|
|收入 233.25 万元人民币，净利润-78.76 万元人民币。|

三、董事会意见
公司董事会认为：上述担保计划系公司为满足旅行社业务日常经营需要而提供的必要担保，其中提供BSP反担保是公司开展旅行社票务代理业务必须履行的手续。被担保企业经营稳健，有较强的债务偿还能力，该担保计划的履行对公司旅行社业务的开展有积极作用。
公司独立董事认为：公司2017年度担保计划系为满足子公司旅行社业务日常经营需要而提供的必要担保，是公司开展旅行社票务代理业务必须履行的手续，该担保计划符合公司的实际需要，公司仅为具有实际控制力的下属公司提供上述日常业务担保，且有严格的风险控制机制，不存在损害公司及全体股东利益的行为，我们一致同意该议案。
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至2016年12月31日，公司为控股子公司提供的担保额度总额为20,616.05万元人民币，公司无逾期担保；公司及控股子公司无对外担保。
以上内容已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股
中国国旅2016年年度股东大会会议资料
东大会予以审议。
中国国旅股份有限公司董事会
2017年 5月 16日
中国国旅，天下一家
中国国旅股份有限公司
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