上海百润香精香料股份有限公司
发行股份购买资产事宜涉及的
上海巴克斯酒业有限公司
股东全部权益价值评估报告
沪申威评报字（2014）第0418-1号
上海申威资产评估有限公司
二零一五年四月十二日
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声 明 .................................................................................................................................. 1摘 要 .................................................................................................................................. 3正 文 .................................................................................................................................. 9一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 .................. 9二、评估目的 .................................................................................................................... 33三、评估对象和评估范围 ................................................................................................ 33四、价值类型及其定义 .................................................................................................... 34五、评估基准日 ................................................................................................................ 40六、评估依据 .................................................................................................................... 40七、评估方法 .................................................................................................................... 42八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................ 51九、评估假设 .................................................................................................................... 52十、评估结论 .................................................................................................................... 52十一、特别事项说明 ........................................................................................................ 55十二、评估报告使用限制说明 ........................................................................................ 61十三、评估报告日 ............................................................................................................ 62十四、评估机构 ................................................................................................................ 62附 件 ................................................................................................................................ 64
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com声 明
本声明系资产评估报告书不可分割的部分。
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。但我们仅对委估资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其评估结论的影响。
六、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。资产评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
七、我们及所在的评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。除已在评估报告中披露的运用其他评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。
八、我们对在建工程、设备等实物资产的勘察按常规仅限于其表观的质量、使用状况、保养状况，未触及内部被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们没有能力也未
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托方提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。
九、本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，未经本评估公司许可，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
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发行股份购买资产事宜涉及的
上海巴克斯酒业有限公司股东全部权益价值
评估报告
沪申威评报字（2014）第0418-1号
摘 要
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况
和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为上海百润香精香料股份有限公司，被评估单位为上海巴克斯酒业有限公司，报告使用方为上海百润香精香料股份有限公司及其他国家法律、法规规定的评估报告使用者。
二、评估目的
上海百润香精香料股份有限公司拟通过发行股份的方式购买上海巴克斯酒业有限公司100.00%股权，本次交易完成后，上海百润香精香料股份有限公司持有上海巴克斯酒业有限公司100.00%股权；由上海百润香精香料股份有限公司委托上海申威资产评估有限公司对该经济行为涉及的上海巴克斯酒业有限公司股东全部权益价值进行评估，为确定上海巴克斯酒业有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值提供参考依据。
本次评估依据：
《上海百润香精香料股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象系截至评估基准日2014年6月30日上海巴克斯酒业有限公司股东全
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com部权益价值，评估范围为上海巴克斯酒业有限公司在评估基准日2014年6月30日经审计的全部资产和负债。
四、价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为2014年6月30日。
六、评估方法
本次评估采用资产基础法和收益法。
七、评估结论
评估前上海巴克斯酒业有限公司资产总额 262,551,051.87元，负债总额98,578,744.31元，净资产163,972,307.56元。
1、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，以 2014年 6月 30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海巴克斯酒业有限公司总资产评估值为 614,588,248.56元，负债评估值为98,578,744.31元，股东全部权益价值评估值为 516,009,504.25元，大写人民币：伍亿壹仟陆佰万零玖仟伍佰零肆元贰角伍分。评估增值 352,037,196.69元，增值率214.69％。
委评资产在评估基准日2014年6月30日的评估结果如下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年6月30日 金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|12,512.85|13,620.76|1,107.91|8.85|
|非流动资产|13,742.26|47,838.07|34,095.81|248.11|
|其中：可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期应收款净额|||||
|长期股权投资净额|3,500.00|12,017.46|8,517.46|243.36|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|投资性房地产净额|||||
|固定资产净额|391.77|392.23|0.46|0.12|
|在建工程净额|5,190.51|5,190.51|||
|工程物质净额|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|无形资产净额|3,258.01|28,835.90|25,577.89|785.08|
|开发支出|||||
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|6.09|6.09|||
|递延所得税资产|18.26|18.26|||
|其他非流动资产|1,377.62|1,377.62|||
|资产总计|26,255.11|61,458.83|35,203.72|134.08|
|流动负债|9,857.87|9,857.87|||
|非流动负债|||||
|负债总计|9,857.87|9,857.87|||
|净资产（所有者权益）|16,397.23|51,600.95|35,203.72|214.69|

2、收益法评估结果
经收益法评估，以2014年6月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海巴克斯酒业有限公司股东全部权益价值评估值为 5,025,000,000.00元（大写人民币：伍拾亿零贰仟伍佰万元整）。
3、评估结论的选择
本次评估采用资产基础法和收益法评估结果存在差异，如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|账面净资产|评估值|增减额|增减率％|
|资产基础法|16,397.23|51,600.95|35,203.72|214.69|
|收益法|16,397.23|502,500.00|486,102.77|2,964.54|

经评估人员综合分析，本次评估选用收益法的评估结果。
评估结论选取理由如下：
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com资产基础法是根据企业现有资产和负债为评估范围，反映的是企业所属的各项资产和负债。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值。
由于收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，该方法不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用，组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源等资产基础法无法考虑的因素对企业股东全部权益价值的影响。根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估结果更能比较全面地反映目前企业股东全部权益价值。同时，上海巴克斯酒业有限公司是国内最早进入预调鸡尾酒行业的生产企业之一，自设立以来，始终专注于预调鸡尾酒的研发、生产和销售。经过十多年的市场历练、积累，上海巴克斯酒业有限公司已逐步在品牌营运、产品质量安全控制、营销渠道建设等方面形成了自身的核心竞争力，成为目前国内预调鸡尾酒细分行业龙头企业之一，在国内预调鸡尾酒快速发展的市场中继续保持领先地位，其产品RIO（锐澳）已成为国内市场上前两大品牌之一。因此资产基础法无法体现其真正的价值，故本次评估采用收益法结果作为最终评估结论比较合理。
4、评估结论
在本报告设定的假设条件和前提下，经采用收益法评估，上海巴克斯酒业有限公司的股东全部权益价值在评估基准日2014年6月30日的评估值为5,025,000,000.00元（大写人民币：伍拾亿零贰仟伍佰万元整）。
评估报告使用有效期为壹年，即在 2014年 6月 30日到 2015年 6月 29日期间内有效，可以作为实现本次评估目的的作价参考依据。
八、重大特别事项
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com1、上海申威资产评估有限公司就本次委托评估资产在相同目的下于 2014年 9月10日出具了沪申威评报字（2014）第0418号评估报告。上述报告出具后至本次报告出具前，在充分考虑 2014年下半年及 2015年一季度预调鸡尾酒行业发展与竞争情况的基础上，巴克斯酒业拟调整对2018年、2019年及以后年度的销量、单价预测，且有资料显示多家白酒和食品饮料行业企业拟开展预调鸡尾酒产品的生产和销售。鉴于上述情况，评估机构在充分考虑未来行业发展和竞争情况的基础上，对原评估报告预测的未来收益和可比公司进行了重新核对和修订，并根据修订结果重新计算评估结果，出具了本评估报告。
2、本次评估将以下无形资产纳入上海巴克斯酒业有限公司评估范围：
2.1截至评估基准日上海巴克斯酒业有限公司拥有的账面未反映的8项专利权（其中1项发明专利权、1项发明专利申请权、6项外观设计专利）。具体明细详见本报告正文部分。
2.2截至评估基准日上海巴克斯酒业有限公司拥有的账面未反映的 18项注册商标经清查后纳入无形资产－其他无形资产科目评估。上述18项商标中的2项注册商标由于主要适用于计算机软件领域，与被评估单位上海巴克斯酒业有限公司目前主营业务和发展战略无重大关联，因此被评估单位上海巴克斯酒业有限公司于2014年3月与上海昱璠文化传播有限公司签署《注册商标转让合同》，将上述两项注册商标总计以 7,800元价格转让给上海昱璠文化传播有限公司，转让商标的具体明细如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||核定使用商品类别|||
||序号||商标持有人||注册号|注册商标|||注册有效期|
|1||巴克斯酒业||11290019|||第9类|2013.12.28-2023.12.27||
|2||巴克斯酒业||11290040|||第42类|2013.12.28-2023.12.27||

 2.3截至评估基准日企业账面反映的短期借款 500万已于 2014年 7月全部归还。
本次评估考虑该事项对评估结果的影响。
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com 2.42014年8月8日，被评估单位上海巴克斯酒业有限公司股东会决定，向其全体股东现金分红6,000.00万元；截至2014年9月1日，该现金分红行为已经完成。本次评估未考虑该事项对评估结果的影响。
其他内容详见评估报告正文“十一、特别事项说明”。
为了正确使用评估结论，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
本评估报告提出日期为2015年4月12日。
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正 文
上海百润香精香料股份有限公司：
上海申威资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟通过发行股份的方式购买上海巴克斯酒业有限公司100.00%股权事宜涉及的上海巴克斯酒业有限公司股东全部权益在 2014年 6月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
本次资产评估项目的委托方为上海百润香精香料股份有限公司，被评估单位为上海巴克斯酒业有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为法律法规规定的使用者。
（一）委托方概况：上海百润香精香料股份有限公司
1、注册登记情况
公司名称：上海百润香精香料股份有限公司
英文名称：Shanghai BairunFlavor&Fragrance Co.,Ltd.
企业法人营业执照注册号：310225000125570
上市证券交易所：深圳证券交易所
简称：百润股份
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com证券代码：002568
注册资本：人民币壹亿陆仟万元
实收资本：人民币壹亿陆仟万元
公司类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：刘晓东
成立时间：1997年6月19日
注册地址：上海市康桥工业区康桥东路558号
办公地址：上海市康桥工业区康桥东路558号
经营范围：香精香料的制造加工。香精香料化工原料及产品批发零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机器设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
营业期限：自1997年6月19日至不约定期限
2、历史沿革
上海百润香精香料股份有限公司（以下简称“百润股份”）是由刘晓东等17名自然人作为发起人，以上海百润香精香料有限公司截至 2008年 9月 30日经审计的净资产 60,823,170.01元作为出资（其中 60,000,000.00元折为股本，823,170.01元作为资本公积）整体变更设立的股份有限公司。2008年 11月 28日，百润股份取得了上海市工商行政管理局颁发的股份公司企业法人营业执照。
2011年3月7日，中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]332号”文核准百润股份公开发行2,000万股人民币普通股。经深圳证券交易所《关于上海百润香精香料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2011］94号）同意，2011年 3月 25日，百润股份发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小企业板上市，股票简
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com称“百润股份”，股票代码“002568”，股本总额8,000万股。
2012年8月21日，百润股份2012年第一次临时股东大会审议通过2012年半年度权益分派方案：以百润股份总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股派6.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股股票。2012年 9月 27日，分红完成后公司总股本由8,000万股增至16,000万股。
近三年百润股份控股权未发生变化，除本次拟进行的重大资产重组外，未发生其他重大资产重组。
截至2015年3月31日，百润股份共有股东5,160名，其中前十大股东分别为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例||股份性质||
|1||刘晓东||62,080,000||38.80%||境内自然人||
|2||柳海彬||21,130,000||13.21%||境内自然人||
|3||刘晓俊||9,880,000||6.18%||境内自然人||
|4||中国建设银行股份有限公司－交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金||||||||
||||||||||基金、理财|
||||||4,379,313||2.74%|||
||||||||||产品等|
||5|招商银行股份有限公司－富国低碳环保股票型证券投资基金||||||基金、理财产品等||
||||||3,670,487||2.29%|||
||6|交通银行股份有限公司－富国消费主题混合型证券投资基金||||||基金、理财产品等||
||||||3,350,000||2.09%|||
||7|海通资管－民生－海通海汇系列－星石1号集合资产管理计划||||||基金、理财产品等||
||||||2,884,704||1.80%|||
||8|中国工商银行股份有限公司－富国新兴产业股票型证券投资基金||||||基金、理财产品等||
||||||1,639,548||1.02%|||
|9|||张其忠|1,555,000||0.97%|||境内自然人|
|10||中国农业银行－长信银利精选证券投资基金||||||基金、理财产品等||
||||||1,359,954||0.85%|||
||||合 计|111,929,006||69.95%||-||

3、主营业务情况
百润股份主要从事食用香精和烟用香精产品的研究、开发、生产与销售业务。百
润股份产品的应用领域包括饮料、乳品、冰品、糖果、烘焙食品、咸味产品及烟草制
品。
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com4、主要财务指标
公司最近三年的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据（合并口径）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项 目|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总计||69,641.20|65,297.18|65,140.43|
|负债总计||2,396.31|1,296.05|1,326.88|
|所有者权益合计||67,244.89|64,001.13|63,813.55|
|其中：归属于上市公司股东的所有者权益||67,244.89|64,001.13|63,813.55|

（2）利润表主要数据（合并口径）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|8,275.07|12,845.12|16,421.32|
|营业利润|3,751.04|4,500.13|8,418.64|
|利润总额|3,757.36|4,855.87|8,900.74|
|净利润|3,243.76|4,187.58|7,698.76|
|其中：归属于上市公司股东的净利润|3,243.76|4,187.58|7,698.76|

（二）被评估单位：上海巴克斯酒业有限公司
1、注册登记情况
企业法人营业执照注册号：310225000372076
住所：浦东新区康桥镇康桥东路538号
法定代表人：刘晓东
注册资本：人民币12000.00万元整
公司类型：有限责任公司（国内合资）
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com成立日期：2003年12月22日
经营期限：2003年12月22日至2018年12月21日
经营范围：生产、销售其他酒（配制酒，凭许可证经营），预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）的批发兼零售（凭许可证经营），从事货物及技术进出口业务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
2、历史沿革
上海巴克斯酒业有限公司（以下简称“巴克斯酒业”、“公司”或“标的公司”）于2003年12月由上海百润香精香料有限公司、自然人王朝晖、张其忠、谢霖共同出资500万元设立。其中上海百润香精香料有限公司出资 300万元，占股权比例60%；王朝晖出资 100万元，占股权比例20%；张其忠出资 50万元，占股权比例10%；谢霖出资 50万元，占股权比例10%。具体内容如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海百润香精香料有限公司|300.00|60.00%|
|2|王朝晖|100.00|20.00%|
|3|张其忠|50.00|10.00%|
|4|谢 霖|50.00|10.00%|
||合 计|500.00|100.00%|

上述注册资本由上海新汇会计师事务所有限公司出具【汇验内字2003第4080号】验资报告审验。
2006年10月，自然人股东王朝晖、张其忠、谢霖分别将其持有的股权100万元、50万元、50万元转让给上海百润香精香料有限公司，转让后上海百润香精香料有限公司持有500万元股权，占股权比例100%。具体内容如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海百润香精香料有限公司|500.00|100.00%|
||合 计|500.00|100.00%|

上海巴克斯酒业有限公司股东全部权益价值评估报告
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com 2009年 6月，上海百润香精香料股份有限公司将其持有的 500万元股权分别转让给刘晓东、柳海彬、刘晓俊、温浩、张其忠、周永生、孙晓峰、郑小柏、谢霖、程显东、曹磊、林丽莺、喻晓春、黄冰、万晓丽、顾静、汪晓红等17位自然人。股权转让后上海百润香精香料股份有限公司不再持有本公司股权，刘晓东持有股权258.70万元，占股权比例51.74%；柳海彬持有股权 121.35万元，占股权比例24.27%；刘晓俊持有股权 41.15万元，占股权比例8.23%；温浩持有股权 32.05万元，占股权比例6.41%；
张其忠持有股权6.65万元，占股权比例1.33%；周永生持有股权5.35万元，占股权比例1.07%；孙晓峰持有股权5.35万元，占股权比例1.07%；郑小柏持有股权4.35万元，占股权比例0.87%；谢霖持有股权4万元，占股权比例0.80%；程显东持有股权4万元，占股权比例0.80%；曹磊持有股权2.65万元，占股权比例0.53%；林丽莺持有股权2.65万元，占股权比例0.53%；喻晓春持有股权 2.65万元，占股权比例0.53%；黄冰持有股权 2.50万元，占股权比例0.50%；万晓丽持有股权 2.20万元，占股权比例0.44%；
顾静持有股权2.20万元，占股权比例0.44%；汪晓红持有股权2.20万元，占股权比例0.44%。具体内容如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|刘晓东|258.70|51.74%|
|2|柳海彬|121.35|24.27%|
|3|刘晓俊|41.15|8.23%|
|4|温 浩|32.05|6.41%|
|5|张其忠|6.65|1.33%|
|6|周永生|5.35|1.07%|
|7|孙晓峰|5.35|1.07%|
|8|郑小柏|4.35|0.87%|
|9|谢 霖|4.00|0.80%|
|10|程显东|4.00|0.80%|
|11|曹 磊|2.65|0.53%|
|12|林丽莺|2.65|0.53%|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|13|喻晓春|2.65|0.53%|
|14|黄 冰|2.50|0.50%|
|15|万晓丽|2.20|0.44%|
|16|顾 静|2.20|0.44%|
|17|汪晓红|2.20|0.44%|
||合 计|500.00|100.00%|

 2009年 9月，公司通过股东会决议，增加注册资本 1,500万元，增资后注册资本从 500万变更为 2,000万元，各股东持股比例不变。刘晓东持有股权 1,260.992万元，占股权比例63.05%；柳海彬持有股权 600.6079万元，占股权比例30.03%；张其忠持有股权26.6667万元，占股权比例1.33%；孙晓峰持有股权21.3333万元，占股权比例1.07%；谢霖持有股权16万元，占股权比例0.80%；程显东持有股权16万元，占股权比例0.80%；曹磊持有股权10.6667万元，占股权比例0.53%；林丽莺持有股权 10.6667万元，占股权比例0.53%；喻晓春持有股权10.6667万元，占股权比例0.53%；万晓丽持有股权8.80万元，占股权比例0.44%；顾静持有股权8.80万元，占股权比例0.44%；
汪晓红持有股权8.80万元，占股权比例0.44%。具体内容如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|刘晓东|3,152,927.00|63.06%|
|2|柳海彬|1,501,573.00|30.03%|
|3|张其忠|66,500.00|1.33%|
|4|孙晓峰|53,500.00|1.07%|
|5|谢 霖|40,000.00|0.80%|
|6|程显东|40,000.00|0.80%|
|7|曹 磊|26,500.00|0.53%|
|8|林丽莺|26,500.00|0.53%|
|9|喻晓春|26,500.00|0.53%|
|10|万晓丽|22,000.00|0.44%|
|11|顾 静|22,000.00|0.44%|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|12|汪晓红|22,000.00|0.44%|
||合 计|5,000,000.00|100.00%|

2009年9月，公司通过股东会决议，增加注册资本 1500万元，增资后注册资本从500万变更为2000万元，各股东持股比例不变。刘晓东持有股权1260.992万元，占股权比例63.05%；柳海彬持有股权 600.6079万元，占股权比例30.03%；张其忠持有股权26.6667万元，占股权比例1.33%；孙晓峰持有股权21.3333万元，占股权比例1.07%；
谢霖持有股权16万元，占股权比例0.80%；程显东持有股权16万元，占股权比例0.80%；
曹磊持有股权10.6667万元，占股权比例0.53%；林丽莺持有股权10.6667万元，占股权比例0.53%；喻晓春持有股权10.6667万元，占股权比例0.53%；万晓丽持有股权8.80万元，占股权比例0.44%；顾静持有股权 8.80万元，占股权比例0.44%；汪晓红持有股权8.80万元，占股权比例0.44%。具体内容如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||出资额（元）|出资比例|
|1||刘晓东|12,609,920.00|63.05%|
|2|柳海彬||6,006,079.00|30.03%|
|3|张其忠||266,667.00|1.33%|
|4|孙晓峰||213,333.00|1.07%|
|5|谢 霖||160,000.00|0.80%|
|6|程显东||160,000.00|0.80%|
|7|曹 磊||106,667.00|0.53%|
|8|林丽莺||106,667.00|0.53%|
|9|喻晓春||106,667.00|0.53%|
|10|万晓丽||88,000.00|0.44%|
|11|顾 静||88,000.00|0.44%|
|12|汪晓红||88,000.00|0.44%|
||合 计||20,000,000.00|100.00%|

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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com上述注册资本由上海申洲大通会计师事务所有限公司出具【申洲大通（2009）验字第385号】验资报告审验。
2013年 6月，公司通过股东会决议，增加注册资本 3,000万元，增资后注册资本从2,000万变更为5,000万元，各股东持股比例不变。刘晓东持有股权3,152.48万元，占股权比例63.05%；柳海彬持有股权 1,501.51975万元，占股权比例30.03%；张其忠持有股权66.66675万元，占股权比例1.33%；孙晓峰持有股权53.33325万元，占股权比例1.07%；谢霖持有股权40万元，占股权比例0.80%；程显东持有股权40万元，占股权比例0.80%；曹磊持有股权 26.66675万元，占股权比例0.53%；林丽莺持有股权26.66675万元，占股权比例0.53%；喻晓春持有股权26.66675万元，占股权比例0.53%；
万晓丽持有股权22万元，占股权比例0.44%；顾静持有股权22万元，占股权比例0.44%；
汪晓红持有股权22万元，占股权比例0.44%。具体内容如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|刘晓东|31,524,800.00|63.05%|
|2|柳海彬|15,015,197.50|30.03%|
|3|张其忠|666,667.50|1.33%|
|4|孙晓峰|533,332.50|1.07%|
|5|谢 霖|400,000.00|0.80%|
|6|程显东|400,000.00|0.80%|
|7|曹 磊|266,667.50|0.53%|
|8|林丽莺|266,667.50|0.53%|
|9|喻晓春|266,667.50|0.53%|
|10|万晓丽|220,000.00|0.44%|
|11|顾 静|220,000.00|0.44%|
|12|汪晓红|220,000.00|0.44%|
||合 计|50,000,000.00|100.00%|

上述注册资本由上海申洲大通会计师事务所有限公司出具【申洲大通（2013）验
字第123号】验资报告审验。
上海巴克斯酒业有限公司股东全部权益价值评估报告
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com 2013年 11月，顾静将其持有的股权 22万转让给高原，转让后顾静不再持有公司股权，其他股东股权及持股比例不变。本次股权转让完成后，巴克斯酒业股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|刘晓东|3,152.48|63.05%|
|2|柳海彬|1,501.52|30.03%|
|3|张其忠|66.67|1.33%|
|4|孙晓峰|53.33|1.07%|
|5|谢 霖|40.00|0.80%|
|6|程显东|40.00|0.80%|
|7|曹 磊|26.67|0.53%|
|8|林丽莺|26.67|0.53%|
|9|喻晓春|26.67|0.53%|
|10|万晓丽|22.00|0.44%|
|11|高 原|22.00|0.44%|
|12|汪晓红|22.00|0.44%|
||合 计|5,000.00|100.00%|

2013年12月，公司通过股东会决议，增加注册资本 5,000万元，增资后注册资本从5,000万变更为1亿元，各股东持股比例不变。刘晓东持有股权6,304.96万元，占股权比例63.05%；柳海彬持有股权3,003.0395万元，占股权比例30.03%；张其忠持有股权 133.3335万元，占股权比例1.33%；孙晓峰持有股权 106.6665万元，占股权比例1.07%；谢霖持有股权80万元，占股权比例0.80%；程显东持有股权80万元，占股权比例0.80%；曹磊持有股权53.3335万元，占股权比例0.53%；林丽莺持有股权 53.3335万元，占股权比例0.53%；喻晓春持有股权53.3335万元，占股权比例0.53%；万晓丽持有股权44万元，占股权比例0.44%；高原持有股权44万元，占股权比例0.44%；汪
晓红持有股权44万元，占股权比例0.44%。具体内容如下表：
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|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|刘晓东|6,304.96|63.05%|
|2|柳海彬|3,003.04|30.03%|
|3|张其忠|133.33|1.33%|
|4|孙晓峰|106.67|1.07%|
|5|谢 霖|80.00|0.80%|
|6|程显东|80.00|0.80%|
|7|曹 磊|53.33|0.53%|
|8|林丽莺|53.33|0.53%|
|9|喻晓春|53.33|0.53%|
|10|万晓丽|44.00|0.44%|
|11|高 原|44.00|0.44%|
|12|汪晓红|44.00|0.44%|
||合 计|10,000.00|100.00%|

上述注册资本由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具【信会师报字[2013]第151293号】验资报告审验。
2014年4月，柳海彬将其持有的4%的股权转让给马晓华，将其持有的3%的股权转让给温浩，转让完成后，柳海彬持有股权2,303.0395万元，占股权比例23.03%，马晓华持有股权400万元，占股权比例4.00%，温浩持有股权300万元，占股权比例3.00%，其他股东持股金额及股权比例未变。次股权转让完成后，巴克斯酒业股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|刘晓东|6,304.96|63.05%|
|2|柳海彬|2,303.04|23.03%|
|3|马晓华|400.00|4.00%|
|4|温 浩|300.00|3.00%|
|5|张其忠|133.33|1.33%|
|6|孙晓峰|106.67|1.07%|
|7|谢 霖|80.00|0.80%|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|8|程显东|80.00|0.80%|
|9|曹 磊|53.33|0.53%|
|10|林丽莺|53.33|0.53%|
|11|喻晓春|53.33|0.53%|
|12|万晓丽|44.00|0.44%|
|13|高 原|44.00|0.44%|
|14|汪晓红|44.00|0.44%|
||合 计|10,000.00|100.00%|

2014年5月，公司通过股东会决议，原股东温浩、张其忠、谢霖、曹磊、林丽莺、喻晓春、万晓丽、高原及新增股东上海旌德投资合伙企业（有限合伙）、上海民勤投资合伙企业（有限合伙）对公司增资 3,000万元，其中 2,000万元计入注册资本、1,000万元计入资本公积，增资后注册资本从 1亿元变更为 1.20亿元，增资后各股东股权比例为：刘晓东持有股权6,304.96万元，占股权比例52.54%；柳海彬持有股权 2,303.0395万元，占股权比例19.19%；马晓华持有股权 400万元，占股权比例3.33%；温浩持有股权390万元，占股权比例3.25%；张其忠持有股权288.3335万元，占股权比例2.40%；
孙晓峰持有股权 106.6665万元，占股权比例0.89%；谢霖持有股权 110万元，占股权比例0.92%；程显东持有股权80万元，占股权比例0.67%；曹磊持有股权103.3335万元，占股权比例0.86%；林丽莺持有股权93.3335万元，占股权比例0.78%；喻晓春持有股权553.3335万元，占股权比例4.61%；万晓丽持有股权104万元，占股权比例0.87%；
高原持有股权 194万元，占股权比例1.62%；汪晓红持有股权 44万元，占股权比例0.37%；上海旌德投资合伙企业（有限合伙）持有股权495万元，占股权比例4.13%；
上海民勤投资合伙企业（有限合伙）持有股权430万元，占股权比例3.58%。
本次增资完成后，上海巴克斯酒业有限公司股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|刘晓东|6,304.96|52.54%|

上海巴克斯酒业有限公司股东全部权益价值评估报告
上海申威资产评估有限公司地址：上海市东体育会路816号C楼电话：021-31273006
传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|2|柳海彬|2,303.04|19.19%|
|3|喻晓春|553.33|4.61%|
|4|旌德投资|495.00|4.13%|
|5|民勤投资|430.00|3.58%|
|6|马晓华|400.00|3.33%|
|7|温 浩|390.00|3.25%|
|8|张其忠|288.33|2.40%|
|9|高 原|194.00|1.62%|
|10|谢 霖|110.00|0.92%|
|11|孙晓峰|106.67|0.89%|
|12|万晓丽|104.00|0.87%|
|13|曹 磊|103.33|0.86%|
|14|林丽莺|93.33|0.78%|
|15|程显东|80.00|0.67%|
|16|汪晓红|44.00|0.37%|
||合 计|12,000.00|100.00%|

上述注册资本由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具【信会师报字[2014]第151001号】验资报告审验。
截至本次评估基准日 2014年 6月 30日上海巴克斯酒业有限公司股东股权情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|刘晓东|6,304.96|52.54%|
|2|柳海彬|2,303.04|19.19%|
|3|喻晓春|553.33|4.61%|
|4|旌德投资|495.00|4.13%|
|5|民勤投资|430.00|3.58%|
|6|马晓华|400.00|3.33%|
|7|温 浩|390.00|3.25%|
|8|张其忠|288.33|2.40%|
|9|高 原|194.00|1.62%|
|10|谢 霖|110.00|0.92%|

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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|11|孙晓峰|106.67|0.89%|
|12|万晓丽|104.00|0.87%|
|13|曹 磊|103.33|0.86%|
|14|林丽莺|93.33|0.78%|
|15|程显东|80.00|0.67%|
|16|汪晓红|44.00|0.37%|
||合 计|12,000.00|100.00%|

3、公司业务介绍
上海巴克斯酒业有限公司自成立以来，一直专注于预调鸡尾酒的研发、生产和销售。预调鸡尾酒（外文名：Ready-to-drink，简称RTD）是一种低酒精度的果汁混合饮料酒，多以朗姆、伏特加、威士忌、白兰地等洋酒做基酒，加上橙、柠檬、苹果等果汁调配而成。
预调鸡尾酒行业是配制酒中的细分行业，行业起步较晚，经以上海巴克斯酒业有限公司为代表的众多企业多年的引导和培育，行业已步入快速成长阶段。上海巴克斯酒业有限公司是中国较早进入预调鸡尾酒行业的企业之一，在市场竞争中逐步形成了自身的核心竞争优势，其产品RIO（锐澳）已成为目前公司国内市场上前两大品牌之一。目前，上海巴克斯酒业有限公司已发展成为国内预调鸡尾酒产销量龙头企业之一， 2013年营业收入较 2012年同比增长216.75%，2014年 1-6月营业收入较 2013年 1-6月同比增长524.38%。
4、控股公司情况
4.1上海锐澳酒业有限公司
上海锐澳酒业有限公司为上海巴克斯酒业有限公司的全资子公司，注册资本人民币500万元。
4.1.1注册登记情况
企业法人营业执照注册号：310114001429130
上海巴克斯酒业有限公司股东全部权益价值评估报告
上海申威资产评估有限公司地址：上海市东体育会路816号C楼电话：021-31273006
传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com住所：嘉定区江桥镇星华公路1610号
法定代表人：刘晓东
注册资本：人民币伍佰万元
实收资本：人民币伍佰万元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
成立日期：2005年7月12日
经营期限：2005年7月12日至2015年7月11日
经营范围：预包装食品（不含熟食卤味、不含冷冻（冷藏）食品），酒类（不含散装酒）、日用百货、五金交电、文教用品的销售，从事货物和技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
4.1.2历史沿革
上海锐澳酒业有限公司（以下简称“锐澳酒业”）于2005年7月成立，系由自然人柳海彬和张其忠共同出资组建的有限责任公司，注册资本人民币 500万元，业经上海佳瑞会计师事务所有限公司出具的【佳瑞验字（2005）第 22189号】验资报告审验，其中：自然人柳海彬出资 300万元，占60%的股权；张其忠出资 200万元，占40%的股权。
2008年11月1日，经锐澳酒业股东会决议通过，股东柳海彬将其持有的锐澳酒业40%的股权以 0元的价格转让给刘晓东，股东张其忠将其持有的锐澳酒业40%的股权以 0元的价格转让给刘晓东。转让后，柳海彬出资 100万元，占20%的股权；刘晓东出资 400万元，占80%的股权。以上股权转让于 2008年 11月 1日已签订股权转让协议书，并已办理相应工商变更登记手续。
2013年6月30日，经锐澳酒业股东会决议通过，公司股东刘晓东将其持有的锐澳酒业80%的股权以 0.8元的价格转让给上海巴克斯酒业有限公司，股东柳海彬将其的
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com锐澳酒业20%的股权以 0.2元的价格转让给上海巴克斯酒业有限公司。转让后，上海巴克斯酒业有限公司出资500万元，占100%的股权。以上股权转让于2013年6月30日已签订股权转让协议书，并已办理相应工商变更登记手续。
至评估基准日上海锐澳酒业有限公司的股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|上海巴克斯酒业有限公司|500.00|100.00%|
|合 计||500.00|100.00%|

4.1.3业务介绍
上海锐澳酒业有限公司为上海巴克斯酒业有限公司销售公司，其销售渠道主要为国内连锁大卖场（综合性商超）、便利店、娱乐场所等。
4.1.4锐澳酒业主要财务指标
4.1.4.1资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年6月30日|
|流动资产|9,916,356.40|12,388,674.45|22,813,659.19|
|其中：货币资金|1,983,212.05|1,159,825.75|3,188,844.76|
|应收账款净额|3,951,659.27|5,427,421.66|16,342,326.21|
|预付账款净额|284,224.52|5,000,000.00|888,164.00|
|其他应收款净额|595,724.15|46,955.72|41,011.70|
|存货|3,101,536.41|754,471.32|2,353,312.52|
|非流动资产|2,095,555.19|999,854.13|149,480.69|
|固定资产净额|58,959.80|39,701.38|31,359.09|
|递延所得税资产|2,036,595.39|960,152.75|118,121.60|
|资产总计|12,011,911.59|13,388,528.58|22,963,139.88|
|流动负债|22,091,507.43|17,172,771.64|19,836,212.02|
|其中：应付账款|19,632,451.51|10,184,548.76|16,755,253.96|
|预收账款|382,865.88|||
|应付职工薪酬|615,302.24|30,275.60|19,000.00|
|应交税费|927,761.45|1,298,845.48|1,554,977.28|
|其他应付款|533,126.35|5,659,101.80|1,506,980.78|
|负债总计|22,091,507.43|17,172,771.64|19,836,212.02|
|所有者权益总计|-10,079,595.84|-3,784,243.06|3,126,927.86|

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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com4.1.4.2利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2012年度|2013年度|2014年1-6月|
|一、营业收入|58,765,040.59|52,687,087.90|24,016,154.12|
|减：营业成本|36,231,028.84|22,512,720.22|8,674,096.76|
|营业税金及附加|193,955.36|291,347.86|126,745.25|
|销售费用|20,495,202.85|20,837,574.56|5,683,400.76|
|管理费用|1,952,764.63|1,066,521.23|222,652.40|
|财务费用|13,944.93|454.85|-4,960.83|
|资产减值损失|10,516.63|33,556.58|234,298.54|
|加：公允价值变动收益|||-|
|投资收益|||-|
|其他业务利润||||
|二、营业利润|-132,372.65|7,944,912.60|9,079,921.24|
|加：营业外收入|194,151.54|503,929.23|135,000.00|
|减：营业外支出|33,278.69|2,453.38|-|
|三、利润总额|28,500.20|8,446,388.45|9,214,921.24|
|减：所得税费用|196,185.15|2,151,035.67|2,303,750.32|
|四、净利润|-167,684.95|6,295,352.78|6,911,170.92|

4.2上海巴克斯酒业营销有限公司
上海巴克斯酒业营销有限公司为上海巴克斯酒业有限公司的全资子公司，注册资本人民币500万元。
4.2.1注册登记情况
企业法人营业执照注册号：310115002063713
住所：浦东新区新厂镇古丹路15弄23号401
法定代表人：刘晓东
注册资本：人民币500.0000万元整
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
成立日期：2013年1月8日
经营期限：2013年1月8日至2043年1月7日
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com经营范围：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）批发，日用百货、五金交电、文教用品的销售，从事货物和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4.2.2历史沿革
上海巴克斯酒业营销有限公司于2013年1月8日成立，系由上海巴克斯酒业有限公司出资组建的有限责任公司，注册资本人民币 500万元，业经上海申洲大通会计师事务所有限公司出具的【申洲大通（2012）验字第324号】验资报告审验。
至评估基准日上海巴克斯酒业营销有限公司的股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海巴克斯酒业有限公司|500.00|100.00%|
|合 计||500.00|100.00%|

4.2.3业务介绍
上海巴克斯酒业营销有限公司为上海巴克斯酒业有限公司销售公司，其销售渠道主要为通过经销商销售。
4.2.4上海巴克斯酒业营销有限公司主要财务指标
4.2.4.1资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年6月30日|
|流动资产|5,000,000.00|64,058,848.58|144,820,314.54|
|其中：货币资金|5,000,000.00|44,625,563.86|81,616,742.64|
|应收票据|||400,000.00|
|应收账款净额||14,300,287.80|8,467,145.83|
|预付账款净额||2,950,835.18|51,743,632.35|
|其他应收款净额||1,256,586.95|500,021.67|
|存货||925,574.79|2,092,772.05|
|非流动资产||5,437,477.17|6,890,477.40|
|固定资产净额||201,517.91|255,842.90|
|递延所得税资产||5,235,959.26|6,634,634.50|
|资产总计|5,000,000.00|69,496,325.75|151,710,791.94|
|流动负债|700.00|61,757,774.02|67,292,367.02|
|其中：短期借款||5,000,000.00|5,000,000.00|

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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年6月30日26,737,753.346,053,963.173,312,200.0022,665,699.513,522,751.0067,292,367.0284,418,424.92|
|应付账款||9,434,784.32||
|预收账款||764,398.02||
|应付职工薪酬||3,594,431.73||
|应交税费||10,699,999.45||
|其他应付款|700.00|32,264,160.50||
|负债总计|700.00|61,757,774.02||
|所有者权益总计|4,999,300.00|7,738,551.73||

 4.2.4.2利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2012年度|2013年度|2014年1-6月|
|一、营业收入||133,755,915.45|340,912,722.33|
|减：营业成本||60,769,432.60|141,251,211.67|
|营业税金及附加||619,859.56|1,706,264.33|
|销售费用||66,186,106.55|95,563,144.46|
|管理费用||2,086,447.43|2,317,918.52|
|财务费用|700.00|72,109.52|82,660.85|
|资产减值损失||297,079.08|-105,067.47|
|投资收益||23,684.93||
|二、营业利润|-700.00|3,748,565.64|100,096,589.97|
|加：营业外收入|||2,255,451.36|
|三、利润总额|-700.00|3,748,565.64|102,352,041.33|
|减：所得税费用||1,009,313.91|25,672,168.14|
|四、净利润|-700.00|2,739,251.73|76,679,873.19|

4.3巴克斯酒业（天津）有限公司
巴克斯酒业（天津）有限公司为上海巴克斯酒业有限公司的全资子公司，注册资本人民币5,000万元，实收资本人民币3,000万元。
4.3.1注册登记情况
企业法人营业执照注册号：120222000233904
住所：天津市武清开发区泉达路18号
法定代表人：刘晓东
注册资本：人民币伍仟万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com成立日期：2014年4月3日
经营期限：2014年4月3日至长期
经营范围：酒生产项目筹建（筹建期间不得开展涉及筹建项目的生产经营活动），机器设备及零配件、仪器仪表批发兼零售，货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4.3.2历史沿革
巴克斯酒业（天津）有限公司于2014年4月3日成立，系由上海巴克斯酒业有限公司出资组建的有限责任公司，注册资本人民币5,000万元，实收资本人民币3,000万元。
至评估基准日巴克斯酒业（天津）有限公司的股权实际出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例|
|1|上海巴克斯酒业有限公司|3,000.00|60.00%|
|合 计||3,000.00|60.00%|

4.3.3业务介绍
巴克斯酒业（天津）有限公司为上海巴克斯酒业有限公司北方生产基地，目前尚在建设中。
4.3.4巴克斯酒业（天津）有限公司主要财务指标
4.3.4.1资产负债表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年6月30日|
|货币资金|23,329,853.71|
|预付账款|48,540.00|
|其他应收款|4,233,980.00|
|减：坏账准备（其他应收款）|84,679.60|
|其他应收款净额|4,149,300.40|
|其他流动资产|2,176,000.00|
|流动资产合计|29,703,694.11|
|固定资产原值|25,625.00|

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|||
|-|-|
|项目|2014年6月30日|
|减：累计折旧|-|
|固定资产净额|25,625.00|
|递延所得税资产|21,169.90|
|非流动资产合计|46,794.90|
|资产总计|29,750,489.01|
|应付职工薪酬|20,166.67|
|其他应付款|700.04|
|流动负债合计|20,866.71|
|负债合计|20,866.71|
|所有者权益合计|29,729,622.30|
|负债和所有者权益合计|29,750,489.01|

4.3.4.2利润表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2014年6月30日|
|一、营业收入|-|
|减: 营业成本|-|
|营业税费|-|
|销售费用|-|
|管理费用|213,756.41|
|财务费用|-6,888.41|
|资产减值损失|84,679.60|
|加: 公允价值变动净收益|-|
|投资净收益|-|
|二、营业利润|-291,547.60|
|加：营业外收入|-|
|减: 营业外支出|-|
|其中：非流动资产处置净损失|-|
|三、利润总额|-291,547.60|
|减: 所得税|-21,169.90|
|四、净利润|-270,377.70|

5、上海巴克斯酒业有限公司资产、负债结构和经营状况
（1）资产负债表（合并口径）
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|资 产|2012/12/31|2013/12/31|2014/6/30|
|货币资金|21,901,221.56|92,636,440.01|186,039,188.36|
|应收票据|-|-|400,000.00|
|应收账款|4,038,002.77|20,936,689.00|25,328,964.81|
|减：坏账准备（应收账款）|86,343.50|421,552.73|519,492.77|

上海巴克斯酒业有限公司股东全部权益价值评估报告
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com
|||||
|-|-|-|-|
|资 产|2012/12/31|2013/12/31|2014/6/30|
|应收账款净额|3,951,659.27|20,515,136.27|24,809,472.04|
|预付账款|1,011,728.96|10,993,980.90|4,691,698.35|
|其他应收款|616,058.85|343,810.83|4,954,844.57|
|减：坏账准备（其他应收款）|17,197.52|9,836.22|112,223.76|
|其他应收款净额|598,861.33|333,974.61|4,842,620.81|
|存货净值|4,499,228.97|10,589,990.07|31,266,505.00|
|流动资产合计|31,962,700.09|135,069,521.86|252,049,484.56|
|固定资产净额|3,002,226.29|4,301,718.05|4,230,545.28|
|在建工程|-|3,366,289.80|51,905,088.14|
|无形资产净额|-|33,049,026.33|32,580,050.13|
|长期待摊费用|127,140.97|82,997.17|60,925.27|
|递延所得税资产|2,312,673.13|6,582,100.50|7,193,909.42|
|其他非流动资产|||15,952,231.66|
|非流动资产合计|5,442,040.39|47,382,131.85|111,922,749.90|
|资产总计|37,404,740.48|182,451,653.71|363,972,234.46|
|短期借款|21,000,000.00|37,000,000.00|5,000,000.00|
|应付账款|4,798,933.23|16,395,065.21|68,876,280.12|
|预收账款|382,865.88|764,398.02|6,053,963.17|
|应付职工薪酬|790,429.10|4,991,871.77|4,078,464.67|
|应交税费|2,212,802.98|17,589,094.21|30,643,911.84|
|其他应付款|3,147,824.75|427,856.14|3,784,627.82|
|流动负债合计|32,332,855.94|77,168,285.35|118,437,247.62|
|负债合计|32,332,855.94|77,168,285.35|118,437,247.62|
|所有者权益合计|5,071,884.54|105,283,368.36|245,534,986.84|

（2）利润表（合并口径）
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2012年度|2013年度|2014年1-6月|
|一、营业收入|58,807,090.72|186,269,388.16|365,095,120.17|
|减: 营业成本|20,186,779.26|51,822,715.72|90,499,732.22|
|营业税费|3,795,646.98|9,951,428.79|18,800,145.44|
|销售费用|21,193,376.76|87,079,947.11|101,246,545.22|
|管理费用|5,018,152.16|9,024,908.09|9,045,367.54|
|财务费用|1,990,221.08|1,984,938.89|961,283.27|
|资产减值损失|10,493.83|350,527.93|200,327.58|
|投资净收益|-|157,286.30|-|

上海巴克斯酒业有限公司股东全部权益价值评估报告
上海申威资产评估有限公司地址：上海市东体育会路816号C楼电话：021-31273006
传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2012年度|2013年度|2014年1-6月|
|二、营业利润|6,612,420.65|26,212,207.93|144,341,718.90|
|加：营业外收入|364,099.14|940,217.19|2,900,046.71|
|减: 营业外支出|34,878.69|4,107.15|17,370.65|
|三、利润总额|6,941,641.10|27,148,317.97|147,224,394.96|
|减: 所得税|1,945,384.62|6,936,833.15|36,972,776.48|
|四、净利润|4,996,256.48|20,211,484.82|110,251,618.48|

（3）资产负债表（母公司）
单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2012年度||2013年度||2014年6月30日|
|货币资金||14,918,009.51||46,851,050.40||77,903,747.25||
|应收账款净额||18,748,524.41||14,203,814.43||16,747,360.80||
|预付账款||727,504.44||3,043,145.72||1,047,050.48||
|其他应收款净额||3,837.18||36,530,431.94||1,652,287.04||
|存货净值||2,501,204.79||9,203,667.42||27,778,041.33||
|流动资产合计||36,899,080.33||109,832,109.91||125,128,486.90||
|长期股权投资净额||5,000,000.00||5,000,000.00||35,000,000.00||
|固定资产净额||2,943,266.49||4,060,498.76||3,917,718.29||
|在建工程净额||-||3,366,289.80||51,905,088.14||
|无形资产净额||-||33,049,026.33||32,580,050.13||
|长期待摊费用||127,140.97||82,997.17||60,925.27||
|递延所得税资产||199.68||312,557.62||182,551.48||
|其他非流动资产||-||-||13,776,231.66||
|非流动资产合计||8,070,607.14||45,871,369.68||137,422,564.97||
|资产总计||44,969,687.47||155,703,479.59||262,551,051.87||
|短期借款||21,000,000.00||32,000,000.00||-||
|应付账款||3,915,006.13||10,192,119.75||42,138,526.78||
|预收账款||-||-||49,035,688.48||
|应付职工薪酬||175,126.86||1,367,164.44||727,098.00||
|应交税费||1,285,041.53||5,590,249.28||6,423,235.05||
|其他应付款||2,614,698.40||4,593.84||254,196.00||
|流动负债合计||28,989,872.92||49,154,127.31||98,578,744.31||
|负债合计||28,989,872.92||49,154,127.31||98,578,744.31||
|所有者权益合计||15,979,814.55||106,549,352.28||163,972,307.56||

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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com（4）利润表（母公司）
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2012年度|2013年度|2014年1-6月|
|一、营业收入|37,381,238.93|81,216,941.64|151,752,060.27|
|减: 营业成本|20,636,881.81|50,740,908.50|91,504,236.06|
|营业税费|3,601,691.62|9,040,221.37|16,967,135.86|
|销售费用|698,173.91|56,266.00|-|
|管理费用|3,065,387.53|5,871,939.43|6,291,040.21|
|财务费用|1,975,576.15|1,912,374.52|890,471.66|
|资产减值损失|-22.80|19,892.27|-13,583.09|
|投资净收益|-|133,601.37|-|
|二、营业利润|7,403,550.71|13,708,940.92|36,112,759.57|
|加：营业外收入|169,947.60|436,287.96|509,595.35|
|减: 营业外支出|1,600.00|1,653.77|17,370.65|
|三、利润总额|7,571,898.31|14,143,575.11|36,604,984.27|
|减: 所得税|1,913,713.82|3,574,036.38|9,182,028.99|
|四、净利润|5,658,184.49|10,569,538.73|27,422,955.28|

上述2012年至评估基准日2014年6月30日的数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见审计报告【信会师报字（2014）第114159号】。
6、主要会计政策及税收政策
上海巴克斯酒业有限公司执行《企业会计准则——基本准则》及其他相关会计准则的规定。会计年度自公历 1月 1日起至 12月 31日止；以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币。
||||
|-|-|-|
|税 种|计税依据|税率|
|增值税|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|17%|
|消费税|按应税销售收入计征|10%|
|营业税|按应税营业收入计征|5%|
|城市维护建设税|按实际缴纳的营业税、增值税、消费税计征|1%|
|教育费附加（含地方）|按实际缴纳的营业税、增值税、消费税计征|5%|

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||||
|-|-|-|
|税 种|计税依据|税率|
|河道管理费|按实际缴纳的营业税、增值税、消费税计征|1%|
|企业所得税|按应纳税所得额计征|25%|

（三）、委托方与被评估单位的关系
委托方上海百润香精香料股份有限公司系本次评估的收购方，被评估单位上海巴克斯酒业有限公司系本次评估的被收购方。
（四）、业务约定书约定的其他评估报告使用者：
除与本经济行为相关的法律、法规规定的报告使用者外，无其他评估报告使用者。
二、评估目的
上海百润香精香料股份有限公司拟通过发行股份的方式购买上海巴克斯酒业有限公司100.00%股权，本次交易完成后，上海百润香精香料股份有限公司持有上海巴克斯酒业有限公司100.00%股权；由上海百润香精香料股份有限公司委托上海申威资产评估有限公司对该经济行为涉及的上海巴克斯酒业有限公司股东全部权益价值进行评估，为确定上海巴克斯酒业有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值提供参考依据。
本次评估依据：
《上海百润香精香料股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》。
三、评估对象和评估范围
（一）本次资产评估对象系截至评估基准日 2014年 6月 30日上海巴克斯酒业有限公司股东全部权益价值。
（二）本次评估的范围为上海巴克斯酒业有限公司在评估基准日 2014年 6月 30
日经审计的全部资产和负债。具体内容如下表：
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com单位：人民币元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|一、流动资产合计|125,128,486.90|
|货币资金|77,903,747.25|
|应收账款净额|16,747,360.80|
|预付账款净额|1,047,050.48|
|其他应收款净额|1,652,287.04|
|存货净额|27,778,041.33|
|二、非流动资产合计|137,422,564.97|
|长期股权投资净额|35,000,000.00|
|固定资产净额|3,917,718.29|
|在建工程净额|51,905,088.14|
|无形资产净额|32,580,050.13|
|长期待摊费用|60,925.27|
|递延所得税资产|182,551.48|
|其他非流动资产|13,776,231.66|
|三、资产总计|262,551,051.87|
|四、流动负债合计|98,578,744.31|
|应付账款|42,138,526.78|
|预收账款|49,035,688.48|
|应付职工薪酬|727,098.00|
|应交税费|6,423,235.05|
|其他应付款|254,196.00|
|五、负债总计|98,578,744.31|
|六、净资产|163,972,307.56|

上述评估基准日的数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见审计报告【信会师报字（2014）第114159号】。
上海巴克斯酒业有限公司位于上海市浦东新区康桥东路538号2268平方米的办公经营场所系向上海百润香精香料股份有限公司租赁取得，并签有《厂房租赁协议》，故上述房产不纳入本次评估范围。
除被评估单位账面已反映的资产外，本次评估范围还包括下述账面未反映的资产：1）截至评估基准日，上海巴克斯酒业有限公司拥有账面未反映的8项专利权（其中1项发明专利权、1项发明专利申请权、6项外观设计专利），具体内容如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||专利名称|专利号|专利类别|申请日|有效期|法律状态|
||一种樱桃果酒的酿造方法|||||||
|1|||ZL 2010 1 0534673.7|发明专利|2010-11-08|20年|专利权维持|

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||专利名称||专利号||专利类别||申请日|有效期||法律状态|
||一种鸡尾酒及其制备方法|||||||||申请中，一通出案待答复||
|2||||ZL 2013 1 0496592.6||发明专利||2013-10-21|-|||
|3|光瓶||ZL 2013 3 0407523.4||外观设计||2013-8-26||10年|专利权维持||
|4|酒瓶（红标）||ZL 2013 3 0407382.6||外观设计||2013-8-26||10年|专利权维持||
|5|酒瓶（黄标）||ZL 2013 3 0407415.7||外观设计||2013-8-26||10年|专利权维持||
||标贴（白桃味白兰地鸡尾酒）|||||||||||
|6||||ZL 2010 3 0615824.2||外观设计||2010-11-16|10年||专利权维持|
||标贴（锐澳预调酒）|||||||||||
|7||||ZL 2008 3 0058421.5||外观设计||2008-1-3|10年||专利权维持|
|8||酒瓶|ZL 2007 3 0076765.4|||外观设计|2007-6-14||10年|专利权维持||

2）截至评估基准日，上海巴克斯酒业有限公司拥有账面未反映的18项注册商标。
具体内容如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||核定使用商品类别||
|序号||商标持有人||注册号|注册商标||注册有效期|
|1|巴克斯酒业||4140503|||第33类|2006.10.7-2016.10.6|
|2|巴克斯酒业||4140502|||第33类|2006.10.14-2016.10.13|
|3|巴克斯酒业||4240489|||第33类|2006.11.28-2016.11.27|
|4|巴克斯酒业||4140501|||第33类|2006.10.7-2016.10.6|
|5|巴克斯酒业||4373462|||第33类|2007.6.7-2017.6.6|
|6|巴克斯酒业||4373463|||第33类|2007.6.7-2017.6.6|
|7|巴克斯酒业||4923287|||第43类|2009.5.21-2019.5.20|
|8|巴克斯酒业||5562518|||第43类|2009.12.7-2019.12.6|

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||核定使用商品类别|||
||序号||商标持有人||注册号|注册商标|||注册有效期|
|9||巴克斯酒业||5562890|||第43类|2009.12.7-2019.12.6||
|10||巴克斯酒业||4923286|||第33类|2008.7.28-2018.7.27||
|11||巴克斯酒业||5562891|||第33类|2009.6.28-2019.6.27||
|12||巴克斯酒业||5562892|||第33类|2009.6.28-2019.6.27||
|13||巴克斯酒业||6582439|||第33类|2010.3.28-2020.3.27||
|14||巴克斯酒业||6582440|||第33类|2011.1.28-2021.1.27||
|15||巴克斯酒业||7107984|||第33类|2010.6.28-2020.6.27||
|16||巴克斯酒业||10903956|||第33类|2013.10.14-2023.10.13||
|*17||巴克斯酒业||11290019|||第9类|2013.12.28-2023.12.27||
|*18||巴克斯酒业||11290040|||第42类|2013.12.28-2023.12.27||

经了解，1）上述商标中序号为2、7、8、9、10、11、12、15、17、18的商标未投入使用。另鉴于序号为17、18两项注册商标主要适用于计算机软件领域，与被评估单位目前主营业务和发展战略无重大关联，公司于2014年3月与上海昱璠文化传播有限公司（以下简称“上海昱璠”）签署《注册商标转让合同》，将上述两项注册商标总计以7,800元价格转让给上海昱璠。截至评估基准日，上述两项注册商标转让过户手续正在办理之中。除上述正在办理转让过户手续的两项注册商标外，其他注册商标权属人
均为被评估单位，不存在任何的产权纠纷或潜在纠纷。2）锐澳商标最早注册日期为2006
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com年10月7日，使用至今。3）2013年锐澳鸡尾酒被食品协会和酒业协会同步评定为“2013年度上海名优食品”。
除上述纳入评估范围的资产、负债外，上海巴克斯酒业有限公司承诺无其他应纳入评估范围的账外资产及负债，上述委托评估对象和范围与经济行为涉及的评估对象和范围一致。
1.列入评估范围的主要资产及特点
本次评估范围内的主要资产为存货、固定资产—机器设备、电子设备、在建工程和无形资产—土地使用权。
1.1纳入本次评估范围的存货均存放在公司各仓库内，账面值共计 27,778,041.33元，其中存货—原材料 5,053,398.81元；存货—在库周转材料（包装物）8,506,682.58元；存货—产成品14,210,786.44元；存货—发出商品7,173.50元。
存货—原材料主要包括酒、香料、果汁等，共计 74项，账面价值为 5,053,398.81元。存放在仓库。
存货—在库周转材料主要酒瓶、纸箱等包装物，共计75项，账面价值为8,506,682.58元。存放在仓库。
存货－产成品账面价值 14,210,786.44元，主要为各个类型的鸡尾酒等，共计 17项，存放在仓库。
存货－发出商品账面价值 7,173.50元，主要为发至上海锐澳酒业有限公司的各类鸡尾酒，共计4项。
1.2机器设备
列入本次清查的上海巴克斯酒业有限公司的设备类固定资产为机器设备 87台（套），电子设备109台（套），账面原值8,411,828.44元，账面净值3,917,718.29元。
设备类固定资产账面情况如下：（金额单位：元）
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|||||
|-|-|-|-|
|资产分类|数量|账面价值||
|||原值|净值|
|机器设备|87|7,453,520.88|3,526,342.41|
|电子设备及其他|109|958,307.56|391,375.88|
|合 计|196|8,411,828.44|3,917,718.29|
|减：固定资产减值准备||||
|固定资产净额||8,411,828.44|3,917,718.29|

上述设备安装或存放于上海巴克斯酒业有限公司厂区内。
列入本次清查的机器设备共 87项，账面原值为 7,453,520.88元，账面净值3,526,342.41元。其中包括封箱机、空压机、离心泵、标签机等，设备处于正常使用状态。
列入本次清查的电子设备共109台，账面原值为958,307.56元，账面净值391,375.88元。包括电脑、空调、复印机、打印机、检测设备等。电子设备处于正常使用状态。
本次评估未发现有盘盈盘亏设备，也未发现有其他待报废设备存在。
1.3在建工程
1.3.1在建工程—土建工程
土建工程账面值51,339,276.17元，为位于上海市浦东新区新场镇27街坊19/11丘土地上的瓶装预调酒厂房建设以及法拉第路56号，李冰路576号1幢全幢办公楼。
上海市浦东新区新场镇 27街坊 19/11丘土地上的瓶装预调酒厂房建设，账面值 16,094,261.00元。该工程施工范围和规模为主厂房、辅助厂房、综合楼、门卫、垃圾收集房及基酒罐区、基酒泵区、地下废水处理池的建筑、安装、装饰及室外总体，总建筑面积 20948平方米。至评估基准日，综合楼砼已完工至二楼地面，外墙脚手架至三楼地面，室内满堂脚手架至三楼地面；主厂房 A区地坪已硬化，各类预埋管道全部
完工，B区砼已完工至二楼 1/2地面，外墙脚手架至二楼地面，室内满堂脚手架至二楼
地面；辅助厂房基础已完工，地坪回填土完工。
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com位于法拉第路56号，李冰路576号1幢全幢办公楼，账面值35,245,015.17元，房地产权证《沪房地浦字（2014）第032277号》，于2014年5月7日完成产权变更。该房屋建筑面积1937.09平方米，2010年竣工，4层厂房，钢混结构，首层层高6.6米，二层以上4.3米，外墙贴面砖，内墙涂料，塑钢门窗，水泥地坪，目前处于毛坯待装修状态。
1.3.2在建工程—设备安装工程
设备安装工程账面值 565,811.97元，为锅炉及一批厨房设备，系工程预付款。由于该批设备安装地点在上海市浦东新区新场镇 27街坊 19/11丘土地上的瓶装预调酒在建厂区内，厂区尚未建造完成，该批设备均未到货仅为预付款。
1.4无形资产—土地使用权
无形资产—土地使用权账面值 32,717,984.31元，系被评估单位所拥有的座落于上海市上海市浦东新区新场镇 27街坊 19/11丘的土地使用权的摊余额，土地性质为工业用地，土地使用权面积26,627平方米。
委托评估的土地使用权明细情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地证编号|土地位置|取得日期|用地性质|准用年限|开发程度|权证登记面积（m2）|
|沪房地浦字（2013）第236643号|新场镇27街坊19/11丘|2013/11/28|工业出让|50|五通一平|26,627|
|合计||||||26,627|

委估地块东至新沃路，南至划示界线，西至康新公路绿化带，北至划示界线（地块四至范围应以附图红线为准），宗地临路状况较优。
四、价值类型及其定义
价值类型及定义：根据本次评估目的，评估采用市场价值类型。所谓市场价值是
指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在基准日
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本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。
五、评估基准日
根据被评估单位的具体情况，为确切地反映委估对象的公允价值，有利于本项目评估目的顺利实现，尽可能与评估目的的实现日接近，并考虑会计核算期等因素，经评估机构与委托方、被评估单位一致商定，本项目资产评估基准日为 2014年 6月 30日。
所选定的评估基准日邻近期间，国际和国内市场未发生重大波动，各类商品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同而受到实质性的影响。
本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的价格标准和利率、汇率、税率。
六、评估依据
（一）法律、法规依据
1、《中华人民共和国公司法》；
2、财政部《企业会计准则》；
3、《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日）；
4、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）；
5、其他与资产评估相关的法律、法规等。
（二）评估准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》财企（2004）20号；
2、《资产评估准则—企业价值》中评协（2011）227号；
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com3、《资产评估准则—评估报告》中评协（2007）189号；
4、《资产评估准则—评估程序》中评协（2007）189号；
5、《资产评估准则—业务约定书》中评协[2007]189号；
6、《资产评估价值类型指导意见》中评协（2007）189号；
7、《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
8、《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
9、《资产评估职业道德准则——独立性》中评协（2012）248号；
10、《商标资产评估指导意见》中评协[2011]228号；
11、《资产评估准则—无形资产》和《专利资产评估指导意见》中评协[2008]217号；
12、财政部、中评协发布的其他相关资产评估准则、资产评估指南和资产评估指导意见。
（三）经济行为依据
1、《上海百润香精香料股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》。
（四）权属依据
1、上海巴克斯酒业有限公司验资报告及章程等；
2、上海巴克斯酒业有限公司商标注册证、专利证书；
3、上海巴克斯酒业有限公司房屋租赁合同；
4、上海巴克斯酒业有限公司房地产权证；
5、上海巴克斯酒业有限公司长期投资单位相关权属依据；
6、其他产权证明资料。
（五）取价依据
1、当地有关计价取费标准的法规、规章；
2、国家有关部门发布的统计资料；
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com3、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）；
4、评估基准日有效的利率、汇率、税率；
5、国内证券市场的历史收益统计分析数据；
6、通过WIND咨询系统查询的相关行业的资本市场的β系数指标值；
7、公司管理层经营计划及盈利预测；
8、评估人员现场勘察记录；
9、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
七、评估方法
（一）评估方法适应性分析
1、评估方法的种类及选用条件
企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法三种。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来收益可以预测并可以用货币衡量；（2）获得预期收益所承担的风险可以预测并可以量化；（3）预期收益年限可以预测。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利能力；（3）具备可利用的历史资料。
2、评估方法的选择
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com本次被评估单位为所属预调鸡尾酒行业为新兴的低度酒类饮品行业，尚处于初始发展阶段，目前公开信息的酒类或饮料类上市公司基本处于发展成熟期，可比因素对于企业价值的影响难于量化，因此本项评估不适用市场法评估。
被评估单位是一家具有较高获利能力的企业，未来经济效益可持续增长，其预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法评估。
对上海巴克斯酒业有限公司的全资子公司上海锐澳酒业有限公司、上海巴克斯酒业营销有限公司、巴克斯酒业（天津）有限公司采用合并报表的方式，纳入其母公司采用收益法进行评估。
被评估单位各项资产负债清晰，具有可持续获利能力，因此本次评估适用资产基础法评估。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，采用资产基础法和收益法分别对委估资产的价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。
（二）评估方法介绍
1、资产基础法
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其中各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，主要资产评估方法简述如下：
1.1流动资产的评估
本次委估的流动资产为货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款及存货。
1.1.1货币资金的评估
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com通过盘点现金，核查银行对账单及余额调节表，按核实后的账面值评估。
1.1.2应收账款的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。坏账准备评估为零。
1.1.3预付账款的评估
各种预付款项，估计其所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值，对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值为评估值。对于有确凿证据表明收不回相应货物或权益的预付款，逐笔确认，其评估值为零。对于很可能部分收不回的，比照应收款项的评估方法进行评估。
1.1.4其他应收款的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。坏账准备评估为零。
1.1.5存货的评估
1.1.5.1原材料和在库周转材料的评估
对原材料、在库周转材料等外购材料进行实地盘点，评估人员在核实账目的基础上，对存货进行了抽查。对周转正常的原材料和在库周转材料按市场值确定评估值，现被评估单位生产经营情况正常，原材料和在库周转材料周转流动较快，评估人员通过市场询价，发现近期市场价格波动较小，故按账面值确定为评估值。
1.5.2产成品的评估
对正常销售的产成品，评估人员在确定产成品数量的基础上，根据企业产品实际销售价格扣除相应的税费和适当的利润确定评估值。
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com计算公式为：
产成品的评估值
=产品销售收入-销售费用-全部税金-适当税后净利润
=产品销售收入×[1-销售费用率-销售税金及附加率-销售利润率×所得税率-销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率]
1.5.3发出商品的评估
对发出商品的评估，评估人员在确定产成品数量的基础上，根据企业产品实际销售价格扣除相应的税费和适当的利润确定评估值。
计算公式为：
发出商品的评估值
=产品销售收入-销售费用-全部税金-适当税后净利润
=产品销售收入×[1-销售费用率-销售税金及附加率-销售利润率×所得税率-销售利润率×（1-所得税率）]
1.2长期投资的评估
根据被投资企业的具体资产、盈利状况、股权比例、清查情况及其对评估对象价值的影响程度等因素，合理确定评估方法和评估程序。由于纳入本次评估范围的3家长期股权投资单位均为全资子公司，故本次对长期股权投资的评估根据被投资单位经整体评估后的净资产结合投资比例确定评估值。
1.3机器设备的评估
主要采用重置成本法评估，按后述公式计算评估值，评估值＝重置全价×成新率。
①重置全价的确定
重置全价由评估基准日时点的设备购价和运杂、基础、安装调试费及其他合理费用组成，其中设备重置全价=设备购价+运杂、基础、安装调试费+其他合理费用，车辆
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com重置全价=设备购价+车辆购置附加税+其他费用。
设备购价：
设备购价为评估基准日时点的现行市场价格；上述公式中设备购价为评估基准日时点的现行市场价格，由于被评估单位为一般纳税人，其购入的固定资产可以抵扣进项税，因此，对于符合抵扣范围的固定资产的设备购价的价格口径为不含增值税的设备购价，对于不符合抵扣范围的固定资产的设备购价的价格口径为含增值税的设备购价。
运杂、基础、安装费：
根据机械工业部[机械计（1995）1041号文]《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其他合理费用：
主要是指资金成本，对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
②成新率的确定
对重点、关键、精大稀设备，采用年限法理论成新率和技术观察法成新率，并对年限法和技术观察法所计算的成新率给以不同的权重，最终合理确定设备的综合成新率；对一般设备采用使用年限法确定成新率；对车辆以行驶里程和使用年限孰低法，确定其理论成新率，并以技术观察法成新率和理论成新率加权确定其综合成新率。
1.4在建工程
1.4.1在建工程—土建工程
①对位于上海市浦东新区新场镇27街坊19/11丘土地上的瓶装预调酒厂房的评估。
由于至评估基准日，该土建工程项目尚未完工，本次评估通过核实工程合同及付
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com款情况，付款进度与合同约定情况相符，以核实无误的账面值确定评估值。
②对位于法拉第路56号，李冰路576号1幢全幢办公楼的评估
由于该房屋购置时间与评估基准日相近，评估人员核实了近期同类科技园区办公楼市场价格，房价未有大的波动，本次评估以核实无误的账面值确定评估值。
1.4.2在建工程—设备安装
在建工程－设备安装系刚购入的锅炉及一批厨房设备，系工程预付款。本次评估按核实后的账面值确认评估值。
1.5无形资产—土地使用权的评估
主要采用市场比较法评估。
市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干交易实例（类似土地挂牌出让的价格），对影响地价的交易情况、交易日期、区域因素、个别因素、土地容积率、土地使用年限、土地地段等条件与委评土地进行对照比较，并对交易实例土地加以修正，从而求得待估宗地公平市场价值。
评估对象土地价值=类似土地市场价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×容积率修正系数×土地使用年期修正系数
其中：
年期修正系数按下式计算：
1 1
Ry=
(1r)m
1 1
(1r)n
Ry—土地年期修正系数；
r—土地还原利率；
m—委估宗地剩余使用年限；
n—该用途土地法定最高出让年期。
期日修正系数按照地价水平指数进行测算。
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com区域因素修正系数=∑待估对象的区域因素打分/∑参照案例的区域因素打分个别因素修正系数=∑待估对象的个别因素打分/∑参照案例的个别因素打分1.6无形资产—其他无形资产的评估
1.6.1对正常使用的商标采用超额利润分成法较能合理测算商标权组合资产的价值。
①基本公式
式中：P——待估商标的评估价值；Ri——预测第 i年的超额收益；K——商标的超额利润分成率； n——被评估对象的未来收益期；i——折现期； r——折现率。
②收益年限注册商标有效期虽为 10年，但可办理续展，因而其使用期限可视为与企业经营寿命一致。鉴于企业经营状况良好，发展前景乐观，因而作为持续经营处理，预测期确定为永续期。
③超额收益预测
a.商标产品净利润对于商标产品净利润的预测主要参考评估中对整体企业收益的预测，公司整体收益来源于从事与商标相关的各种锐澳鸡尾酒产品的销售。具体预测详见收益法预测相关部分。
b.超额收益的确定=商标产品净利润-销售收入×行业销售净利率
1.6.2对尚未实际使用的注册商标的评估
对尚未实际使用的注册商标的评估采用重置成本法进行评估，即以重置的注册商标专用权取得费用确定委估注册商标专用权的评估值。具体计算公式如下：
注册商标专用权评估值=商标设计及图样制作费+注册费+代理费
1.6.3对于纳入评估范围的专利技术采用收益法评估，具体评估途径为：按被评估单
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com位提供的待估无形资产所对应的产品预测销售额，采用销售收入分成的方法（销售收入分成的方法即按销售收入的一定比例进行分成后折现）确定待估无形资产的评估值。
计算公式：
nFiw
P
(1r)i
i1
式中：p—评估值；r—折现率；n—收益期；Fi—未来第 i个收益期的预期销售净收入；w—销售收入分成率。
1.7长期待摊费用的评估
对被评估单位租赁厂区的基建工程费摊余额，本次评估根据长期待摊费用的原始发生额并结合尚存受益期确定评估值。
1.8递延所得税资产
递延所得税资产为计提其他应收款坏账准备和工资可抵扣的时间性差异所形成的递延所得税资产，按核实无误的账面值确定评估值。
1.9其他非流动资产
通过核实账务、抽查采购合同、原始凭证等相关资料，按核实后的账面值确定评估值。
1.10负债的评估
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。
负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确认。
2、收益法
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com的基本思路是以评估对象经审计的报表口径为基础，即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
评估公式为：
E=B-D（1）
式中：
E：被评估单位的股东全部权益价值
B：被评估单位的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
BPC
i（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值；
（2）
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；r：折现率；
n：评估对象的未来预测期；
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
CCC
i 1 2（3）
式中：C1：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；C2：其他非经营性资产或负债的价值；
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r=Re*E/(D+E)+Rd(1-T)D/(D+E)（4）
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T—企业所得税率；E/D—资本结构；
Re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本Re；
Re=Rf+β*(Rm-Rf)+Rs（5）
式中：Re—权益折现率；Rf—无风险报酬率；β—权益资本的预期市场风险系数；
Rm-Rf—股权风险收益率；Rs—特有风险调整系数；
β=βt*（1+（1-t）*D/E） (6)
βt:可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次选取行业的平均系数）
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
八、评估程序实施过程和情况
1、了解委评对象概况、评估目的和评估项目情况，进行初步风险评价。
2、接受评估委托、商定与评估目的相关的评估范围和对象，商定评估基准日，评估机构与委托方订立资产评估业务约定书，并按规定作出承诺。
3、组成评估项目组，拟订评估方案。
4、指导被评估单位对委评对象进行清查，填写资产清查明细表，准备并提供评估所需的各种资料。
5、到被评估单位现场，听取有关人员对企业情况及委评对象历史和现状的介绍，查证主要委评资产的权属资料和成本资料，对被评估单位填写的各种资产评估申报明细表的内容和数额进行了实物核对、勘查，并与被评估单位的账表内容、数据和财会原始凭证进行抽查核对，根据需要进行必要的取证。
6、根据评估目的、评估现场作业了解的情况、搜集的资料以及被评估单位的具体情况选择适当的评估方法，搜集市场价格信息和相关参数资料，评定估算委评对象的
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7、根据评估人员对委评对象的初步评估结果，评估项目组进行汇总分析，防止发生重复和遗漏，对评估初步结果进行调整、修改和完善。
8、根据评估工作情况和分析调整后的评估结果，起草资产评估报告书，经内部三级审核，向委托方出具正式资产评估报告书。
九、评估假设
评估人员根据资产评估准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
（一）基本假设
1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评估范围仅以被评估单位提供的资产评估申报表为准。
2、本次评估的各项资产均以资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
4、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
5、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
6、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
8、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方
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9、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
10、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、假设企业在现有技术条件下持续经营，不考虑经营范围发生变化等情况。
2、假设在未来的预测期间现有政策和经济环境处于相对稳定状态；或者新的政策、经济环境等出现波动，但对于预测结果的影响不大。
3、假设在正常的生产经营条件下能获得的正常收益，不考虑非正常经营状况。
4、不考虑自然灾害（包括战争）所出现的非常损失。
5、公司预测期内生产、经营状况和所对应的财务数据是稳定的。
6、假设国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
7、假设被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
8、假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
9、假设被评估单位会计政策与核算方法无重大变化。
10、假设被评估单位的营业收入、成本费用均衡发生，本次评估采取“期中”折现。
11、假设被评估单位位于上海市浦东新区新场镇 27街坊上新建的瓶装预调酒厂房在2015年1月1日正式投产。
12、假设被评估单位的全资子公司巴克斯酒业（天津）有限公司在2016年1月1日正式投产。
13、假设被评估单位严格遵守以下法律法规：
①《中华人民共和国食品安全法》；
②《中华人民共和国产品质量法》；
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④《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》；
⑤《关于进一步加强食品安全工作的决定》；
⑥《食品生产许可管理办法》；
⑦与食品及安全生产相关的其他法律法规。
14、本次评估仅对企业未来五年加一期（2014年7-12月－2019年）的营业收入、各类成本、费用等进行预测，自第六年后各年的收益水平假定保持在第五年（即 2019年）的水平上。
15、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
16、假设被评估单位的经营状况与盈利能力不因收购事宜而发生变化。
17、被评估单位部分经营场所为租赁，假设现有租赁状况不变的情况下，被评估单位可继续以租赁方式取得部分经营场所的使用权持续经营。
18、假设被评估单位正在申请中的专利能够通过实质性审查并取得相应的专利证书。
19、假设被评估单位保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。
20、本次评估中所涉及的被评估公司的未来盈利预测是建立在被评估公司管理层制定的盈利预测基础上的。被评估公司管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。本评估报告是在被评估单位提供的预测数据资料的基础上做出的。
21、本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我们愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出决策。
十、评估结论
评估前上海巴克斯酒业有限公司资产总额 262,551,051.87元，负债总额98,578,744.31元，净资产163,972,307.56元。
1、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，以 2014年 6月 30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海巴克斯酒业有限公司总资产评估值为 614,588,248.56元，负债评估值为98,578,744.31元，股东全部权益价值评估值为 516,009,504.25元，大写人民币：伍亿壹仟陆佰万零玖仟伍佰零肆元贰角伍分。评估增值352,037,196.69元，增值率214.69％。
委评资产在评估基准日2014年6月30日的评估结果如下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年6月30日 金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|12,512.85|13,620.76|1,107.91|8.85|
|非流动资产|13,742.26|47,838.07|34,095.81|248.11|
|其中：可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期应收款净额|||||
|长期股权投资净额|3,500.00|12,017.46|8,517.46|243.36|
|投资性房地产净额|||||
|固定资产净额|391.77|392.23|0.46|0.12|
|在建工程净额|5,190.51|5,190.51|||
|工程物质净额|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|无形资产净额|3,258.01|28,835.90|25,577.89|785.08|
|开发支出|||||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|6.09|6.09|||
|递延所得税资产|18.26|18.26|||
|其他非流动资产|1,377.62|1,377.62|||
|资产总计|26,255.11|61,458.83|35,203.72|134.08|
|流动负债|9,857.87|9,857.87|||
|非流动负债|||||
|负债总计|9,857.87|9,857.87|||
|净资产（所有者权益）|16,397.23|51,600.95|35,203.72|214.69|

2、收益法评估结果
经收益法评估，以2014年6月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海巴克斯酒业有限公司股东全部权益价值评估值为 5,025,000,000.00元（大写人民币：伍拾亿零贰仟伍佰万元整）。
3、评估结论的选择
本次评估采用资产基础法和收益法评估结果存在差异，如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|账面净资产|评估值|增减额|增减率％|
|资产基础法|16,397.23|51,600.95|35,203.72|214.69|
|收益法|16,397.23|502,500.00|486,102.77|2,964.54|

经评估人员综合分析，本次评估选用收益法的评估结果。评估结论选取理由如下：资产基础法是根据企业现有资产和负债为评估范围，反映的是企业所属的各项资产和负债。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值。
由于收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，该方法不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用，组合在一起时是否发挥了其应
有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业运营资质、行业竞争
力、公司的管理水平、人力资源等资产基础法无法考虑的因素对企业股东全部权益价
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4、评估结论
在本报告设定的假设条件和前提下，经采用收益法评估，上海巴克斯酒业有限公司的股东全部权益价值在评估基准日 2014年 6月 30日的评估值为 5,025,000,000.00元（大写人民币：伍拾亿贰仟伍佰万元整）。
十一、特别事项说明
1、本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继续使用以及在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价值的影响。
2、上海申威资产评估有限公司就本次委托评估资产在相同目的下于 2014年 9月 10日出具了沪申威评报字（2014）第0418号评估报告。上述报告出具后至本次报告出具前，在充分考虑 2014年下半年及 2015年一季度预调鸡尾酒行业发展与竞争情况的基础上，巴克斯酒业拟调整对2018年、2019年及以后年度的销量、单价预测，且有资料显示多家白酒和食品饮料行业企业拟开展预调鸡尾酒产品的生产和销售。鉴于
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com上述情况，评估机构在充分考虑未来行业发展和竞争情况的基础上，对原评估报告预测的未来收益和选取的可比公司进行了重新核对和修订，并根据修订结果重新计算评估结果，出具了本评估报告。
3、本报告评估结果未考虑各类资产评估增、减值可能涉及的税费影响。
4、对企业存在的可能影响资产评估结果的有关瑕疵事项，在企业委托时未做特殊说明，而评估人员根据从业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相应责任。
5、在评估股东全部权益价值时，评估结论是股东全部权益的客观市场价值。我们未考虑股权发生实际交易时交易双方所应承担的费用和税项等因素对评估结论的影响。
6、本报告对评估资产和相关负债所做的评估，是为客观反映上海百润香精香料股份有限公司委评资产在评估基准日的价值，仅为实现评估目的而做，我公司无意要求被评估单位按本报告评估结果进行相关的账务处理。如需进行账务处理应由被评估单位的上级财税、主管部门批准决定。
7、由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评估最终选取的收益法结果中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。
8、本次评估最终选取的收益法结果仅对股东全部权益价值发表意见。鉴于市场资料的局限性，本次评估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。
9、以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）：
9.1本次评估将以下无形资产纳入上海巴克斯酒业有限公司评估范围：
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com9.1.1截至评估基准日上海巴克斯酒业有限公司拥有的账面未反映的8项专利权（其中1项发明专利权、1项发明专利申请权、6项外观设计专利）经清查后纳入无形资产－其他无形资产科目评估。具体内容如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利名称||专利号||专利类别||申请日||有效期||法律状态|
|||一种樱桃果酒的酿造方法||||||||||||
||1||||ZL 2010 1 0534673.7||发明专利||2010-11-08||20年||专利权维持|
|||一种鸡尾酒及其制备方法||||||||||申请中，一通出案待答复||
||2||||ZL 2013 1 0496592.6||发明专利||2013-10-21||-|||
|3||光瓶||ZL 2013 3 0407523.4||外观设计||2013-8-26||10年||专利权维持||
|4||酒瓶（红标）||ZL 2013 3 0407382.6||外观设计||2013-8-26||10年||专利权维持||
|5||酒瓶（黄标）||ZL 2013 3 0407415.7||外观设计||2013-8-26||10年||专利权维持||
|||标贴（白桃味白兰地鸡尾酒）||||||||||||
||6||||ZL 2010 3 0615824.2||外观设计||2010-11-16||10年||专利权维持|
|||标贴（锐澳预调酒）||||||||||||
||7||||ZL 2008 3 0058421.5||外观设计||2008-1-3||10年||专利权维持|
|8|||酒瓶|ZL 2007 3 0076765.4|||外观设计|2007-6-14||10年||专利权维持||

 9.1.2截至评估基准日上海巴克斯酒业有限公司拥有的账面未反映的 18项注册商标经清查后纳入无形资产－其他无形资产科目评估。具体内容如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||核定使用商品类别|||
||序号||商标持有人||注册号|注册商标|||注册有效期|
|1||巴克斯酒业||4140503|||第33类|2006.10.7-2016.10.6||
|2||巴克斯酒业||4140502|||第33类|2006.10.14-2016.10.13||
|3||巴克斯酒业||4240489|||第33类|2006.11.28-2016.11.27||
|4||巴克斯酒业||4140501|||第33类|2006.10.7-2016.10.6||
|5||巴克斯酒业||4373462|||第33类|2007.6.7-2017.6.6||
|6||巴克斯酒业||4373463|||第33类|2007.6.7-2017.6.6||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||核定使用商品类别|||
||序号||商标持有人||注册号|注册商标|||注册有效期|
|7||巴克斯酒业||4923287|||第43类|2009.5.21-2019.5.20||
|8||巴克斯酒业||5562518|||第43类|2009.12.7-2019.12.6||
|9||巴克斯酒业||5562890|||第43类|2009.12.7-2019.12.6||
|10||巴克斯酒业||4923286|||第33类|2008.7.28-2018.7.27||
|11||巴克斯酒业||5562891|||第33类|2009.6.28-2019.6.27||
|12||巴克斯酒业||5562892|||第33类|2009.6.28-2019.6.27||
|13||巴克斯酒业||6582439|||第33类|2010.3.28-2020.3.27||
|14||巴克斯酒业||6582440|||第33类|2011.1.28-2021.1.27||
|15||巴克斯酒业||7107984|||第33类|2010.6.28-2020.6.27||
|16||巴克斯酒业||10903956|||第33类|2013.10.14-2023.10.13||
|17||巴克斯酒业||11290019|||第9类|2013.12.28-2023.12.27||
|18||巴克斯酒业||11290040|||第42类|2013.12.28-2023.12.27||

上述商标中序号为2、7、8、9、10、11、12、15、17、18的商标未投入使用。另鉴于序号为17、18两项注册商标主要适用于计算机软件领域，与被评估单位目前主营
业务和发展战略无重大关联，被评估单位于2014年3月与上海昱璠签署《注册商标转
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com让合同》，将上述两项注册商标总计以7,800元价格转让给上海昱璠。截至评估基准日，上述两项注册商标转让过户手续正在办理之中。除上述正在办理转让过户手续的两项注册商标外，其他注册商标权属人均为被评估单位，不存在任何的产权纠纷或潜在纠纷。
9.1.3截至评估基准日 2014年 6月 30日上海巴克斯酒业有限公司账面反映的短期借款人民币500万已于2014年7月全部归还。本次评估考虑该事项对评估结果的影响。
9.1.42014年8月8日，被评估单位上海巴克斯酒业有限公司股东会决定，向其全体股东现金分红6,000.00万元；截至2014年9月1日，该现金分红行为已经完成。本次评估未考虑该事项对评估结果的影响。
至评估报告提出之日，除上述事项外，评估人员在本项目的评估过程中没有发现，且委托方及被评估单位也没有提供有关可能影响评估结论并需要明确揭示的特别事项情况。
特别事项可能会对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注。
十二、评估报告使用限制说明
1、本报告仅供委托方和本报告载明的使用者为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，在未征得对方的许可前，本评估公司和委托方均不得将本评估报告的内容摘抄、引用或披露于公开媒体。
2、如存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。
在评估基准日后、评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整，若资产价格标准发生变化，委托方在资产实际作价时应进行相应调整，但若已对资产评估价格产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com3、当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
4、本评估报告使用有效期为壹年（自评估基准日算起至2015年6月29日止）。
5、本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
十三、评估报告日
本评估报告提出日为2015年4月12日。
十四、评估机构
本项目评估机构为上海申威资产评估有限公司
办公地址：上海市东体育会路816号置汇谷C楼
邮编：200083
联系电话：021－31273006
传真：021－31273013
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评估机构：上海申威资产评估有限公司
法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二零一五年四月十二日
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（除特别注明的外，其余均为复印件）
1、《上海百润香精香料股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》；
2、委托方上海百润香精香料股份有限公司企业法人营业执照；
3、被评估单位上海巴克斯酒业有限公司企业法人营业执照；
4、被评估单位上海巴克斯酒业有限公司验资报告；
5、被评估单位上海巴克斯酒业有限公司评估基准日审计报告；
6、被评估单位上海巴克斯酒业有限公司全国工业产品生产许可证；
7、被评估单位上海巴克斯酒业有限公司长期股权投资基础资料；
8、被评估单位上海巴克斯酒业有限公司房屋租赁合同；
9、被评估单位上海巴克斯酒业有限公司房地产权证；
10、被评估单位上海巴克斯酒业有限公司专利证书及注册商标权证书；
11、委托方承诺函；
12、被评估单位承诺函；
13、资产评估机构和资产评估人员的承诺函；
14、资产评估机构资格证书；
15、评估人员资质证书；
16、资产评估机构企业法人营业执照；
17、资产评估业务约定书。
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