安徽华茂纺织股份有限公司 关于对利华棉业增资暨关联交易的公告证券简称：华茂股份 证券代码：000850 公告编号：2016-032安徽华茂纺织股份有限公司
关于对新疆利华棉业股份有限公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽华茂纺织股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于参与新疆利华棉业股份有限公司（以下简称“利华棉业”）增资的议案》，现将本次交易的有关信息公告如下：
一、关联交易概述
根据国家“一带一路”的战略方针，为充分发挥新疆棉花在全国的市场优势地位，积极拓展利华棉业棉花收购、加工、销售等主营业务，扩大和占领新疆棉花市场的份额，使利华棉业成为全国棉花加工等农业服务行业的龙头企业，公司拟以4.12元/股的价格投资72,553,200.00元购买利华棉业1,761.00万股新增发行股份。
鉴于利华棉业是公司参股公司，公司董事、总经理左志鹏先生在利华棉业任董事职务，日常经营活动中存在关联交易事项，因此本次参与利华棉业增资事项构成关联交易。
公司本次投资金额7,255.32万元，占本公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的1.38%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等相关规定，本次交易需递交公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。
公司于2016年8月28日召开第六届董事会第十八次会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于参与新疆利华棉业股份有限公司增资的议案》。
上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。公司独立董事均对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
二、关联方与交易标的基本情况
（一）关联方简介
安徽华茂纺织股份有限公司 关于对利华棉业增资暨关联交易的公告新疆利华棉业股份有限公司（以下简称“利华棉业”）成立于2004年8月，目前是以农业的种植、农产品加工、销售为主的国家级农业产业化重点龙头企业，2011年8月完成股份改制。成立十余年来，经过多次增资扩股，现注册资本为10,645万元。
注册地址：新疆库尔勒市新华路龙兴大厦二楼
法定代表人：张齐海
统一信用代码：91652800763786689J
经营范围：籽棉加工，加工、批发零售：油脂（植物油、棉籽油）（以上项目仅限分公司经营)批发零售：皮棉及棉花副产品，籽棉收购,货物与技术的进出口业务，塑料制品，零售：化肥；设备租赁，农业技术咨询推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司关联关系：利华棉业系公司参股公司，公司董事、总经理左志鹏先生在利华棉业任董事职务，日常经营活动中存在关联交易事项。
利华棉业主要财务数据：
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|年份|营业收入(亿元)|归属母公司净利润（万元）|净资产(亿元)|
|2013年|29.15|6,697.26|2.46|
|2014年|18.42|7,929.08|4.91|
|2015年|5.21|282.96|4.68|
|2016年5月份|5.48|-195.26|2.59|

（二）交易标的的审计、评估情况
1、本次审计和评估的基准日为2016年5月31日。
2、正衡资产评估有限责任公司出具的《安徽华茂纺织股份有限公司拟对新疆利华棉业股份有限公司增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（正衡评报字[2016]第168号），评估方法采取资产基础法（即成本法），截至评估基准日，评估利华棉业资产总额为79,581.93万元，负债总额为44,543.38万元，净资产评估值为35,038.55万元。
3、经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《新疆利华棉业股份有限公司审计报告》（瑞华专审字[2016]01740440号），截至审计基准日，利华棉业（合并口径）资产总额102,536.19万元，归属于母公司股东权益24,650.49万元。
三、增资方式、定价政策和定价依据及增资前后股权结构变化
安徽华茂纺织股份有限公司 关于对利华棉业增资暨关联交易的公告（一）增资方式
本次交易以现金方式进行增资，资金来源均为自有资金。
（二）定价政策和定价依据
1、本次发行为普通股，每股面值为人民币一元；
2、发行价格的确定：各方同意根据正衡资产评估有限责任公司出具的《安徽华茂纺织股份有限公司拟对新疆利华棉业股份有限公司增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（正衡评报字[2016]第168号）确定之净资产值350,385,557.83元，确定每股新股发行价格为4.12元；
3、认购对象和发行数量：利华棉业本次新增发行股份 7,286万股，公司认购 1,761万股，合计总价款72,553,200.00元。
4、利华棉业此次发行股份前后股本变化情况：根据此次《安徽华茂纺织股份有限公司关于新疆利华棉业股份有限公司增资之股份认购协议书》之约定，利华棉业在增资前减少其注册资本，由 10,645万元减少至 8,500万元，股份总数也变更为 8,500万股；在以上述减资为前提的情况下，公司对利华棉业进行增资，增资新股发行后，利华棉业股份总数从8,500万股增加至15,786万股，注册资本从8,500万元增加至15,786万元，其中：新疆中泰（集团）有限责任公司占利华棉业增资后注册资本的34%；安徽华茂纺织股份有限公司占利华棉业增资后注册资本的30%。
本次增资前后利华棉业股权结构变化如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|增资前||转让、增资后||
|||股份（万股）|持股比例（%）|股份（万股）|持股比例（%）|
|1|新疆中泰（集团）有限责任公司|||5,367.00|34.00%|
|2|安徽华茂纺织股份有限公司|2,975.00|27.95%|4,736.00|30.00%|
|3|张齐海|4,292.50|40.32%|4,736.00|30.00%|
|4|孙国联|255.00|2.39%|||
|5|刘彦明|255.00|2.39%|255.00|1.62%|
|6|李德华|170.00|1.60%|170.00|1.08%|
|7|肖瑞新|||158.00|1.00%|
|8|贺恩正|127.50|1.20%|||
|9|潘志华|127.50|1.20%|||

安徽华茂纺织股份有限公司 关于对利华棉业增资暨关联交易的公告
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|序号|股东名称|增资前||转让、增资后||
|||股份（万股）|持股比例（%）|股份（万股）|持股比例（%）|
|10|毕桂荣|85.00|0.80%|85.00|0.54%|
|11|陈浩|68.00|0.64%|68.00|0.43%|
|12|陈军宪|||66.50|0.42%|
|13|郑宏涓|42.50|0.40%|||
|14|刘纪元|||42.50|0.27%|
|15|王胜荣|42.50|0.40%|42.50|0.27%|
|16|秦军杰|42.50|0.40%|42.50|0.27%|
|17|陈冉|17.00|0.16%|17.00|0.11%|
|18|恒泰资本投资有限责任公司|715.00|6.72%|||
|19|广东中大一号投资有限合伙企业（有限合伙）|430.00|4.04%|||
|20|武汉钟山雷石天衡股权投资合伙企业（有限合伙）|800.00|7.51%|||
|21|昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙）|200.00|1.88%|||
||合 计|10,645.00|100.00%|15,786.00|100.00%|

对有上述交易不存在导致未来关联人对上市公司可能形成潜在损害的安排或可能等情况。独立董事对该次增资事项发表了相关独立意见。
四、交易协议的主要内容
2016年8月28日，公司与利华棉业签署《安徽华茂纺织股份有限公司关于新疆利华棉业股份有限公司增资之股份认购协议书》，主要内容如下：
（一）本次增资
甲方：安徽华茂纺织股份有限公司
乙方：新疆利华棉业股份有限公司
1、甲方本次拟以货币方式对乙方投资，甲方本次投资人民币 72,553,200.00元（大写：柒仟贰佰伍拾伍万叁仟贰佰元整，以下简称“投资款”），认购乙方本次增资1,761万股股份。
2、本次增资前甲方持有乙方股份 2,975万股；本次增资完成后，乙方总股份将变更
至15,786万股，甲方合计持有乙方股份4,736万股，持股比例30.00%。
安徽华茂纺织股份有限公司 关于对利华棉业增资暨关联交易的公告3、甲方应将投资款按乙方书面通知的时间支付至乙方指定的账户，但乙方至少应提前5个工作日通知甲方。
4、工商主管部门已就本次增资向乙方颁发变更后的营业执照，即为本次增资完成日。
5、乙方应当于甲方缴付投资款之日起20个工作日内完成本次增资。
6、本协议及其附件经各方代表签署后，各方自行履行相关内部审批程序，确保生效。
（二）特别约定事项
双方同意根据推进利华棉业IPO进程的安排，在本次增资后，将塔吉克的境外投资企业——金谷农业联合体有限责任公司进行重组、拆分，另行组建产业板块。
五、涉及关联交易的其他安排
本次公司对利华棉业实施增资，未涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生新的同业竞争。交易完成后，如果产生新的关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定，履行审批程序及信息披露义务，积极保护投资者合法权益。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本次对参股公司利华棉业进行增资，有利于解决利华棉业 PE股份回购压力，可以大大提升企业的融资能力，减轻企业负担，降低经营风险，使企业可以更好更快发展；
有利于充分发挥利华棉业在新疆棉花乃在全国的市场优势地位，积极拓展利华棉业棉花收购、加工、销售等主营业务，扩大和占领新疆棉花市场的份额，使利华棉业成为全国棉花加工等农业服务行业的龙头企业。公司通过本次增资，进一步增加了对利华棉业的持股比例，在利华棉业凭借国内良好的资产和经营思路以及塔吉克项目的不断完善、发展过程中，分享的收益也会大幅增加，同时公司作为利华棉业的重要股东，也可以凭借利华塔吉克项目在响应国家“一带一路”的号召上发挥作用。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司及公司控股子公司与利华棉业累计发生的关联交易总金额为7403.42万元（含本次交易）。
八、独立董事意见
安徽华茂纺织股份有限公司 关于对利华棉业增资暨关联交易的公告（一）关于本次关联交易的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、中国证券监督委员会公告〔2012〕42号等有关规定，我们作为华茂股份公司的独立董事，在认真审阅第六届董事会第十八次会议拟审议的有关资料及财务资料后，现就《关于参与新疆利华棉业股份有限公司增资事项的议案》事项发表如下独立意见如下：
本次公司对新疆利华棉业股份有限公司实施增资，有利于公司实力提升和业务开拓，进而提升公司持续发展能力。
因此，我们同意将本事项提交公司第六届董事会第十八次临时会议审议。
（二）关于本次关联交易的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》、中国证券监督委员会公告〔2012〕42号等有关规定，我们作为华茂股份公司的独立董事，在认真审阅第六届董事会第十八次会议审议的有关资料及财务资料后，现就《关于参与新疆利华棉业股份有限公司增资事项的议案》发表如下独立意见如下：
1、本次公司对新疆利华棉业股份有限公司（以下简称“利华棉业”）实施增资，利益共享、风险共担，有利于公司发展壮大，进而增厚公司投资收益，推动公司战略转型目标的实现。
2、议案表决时，关联董事左志鹏先生予以了回避表决，交易及决策程序符合《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》规定，符合《公司关联交易管理办法》规定。
因此，我们同意该关联交易事项，并同意利华棉业公司与本公司等签署的《增资协议》。
九、其他
（一）公司第六届董事会第六十八次会议决议；
（二）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；
（三）独立董事关于本次关联交易的独立意见；
（四）《安徽华茂纺织股份有限公司关于新疆利华棉业股份有限公司增资之股份认购协议书》；
（五）本次交易标的审计报告、评估报告。
安徽华茂纺织股份有限公司 关于对利华棉业增资暨关联交易的公告特此公告
安徽华茂纺织股份有限公司董事会二零一六年八月二十八日