北京市中伦律师事务所
关于北京合众思壮科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书
目录
一、本次交易的方案 ............................................................................................. 8
二、本次重组各方的主体资格 ........................................................................... 22
三、本次交易的批准 ........................................................................................... 26
四、本次交易的相关协议 ................................................................................... 27
五、标的资产 ....................................................................................................... 30
六、关联交易及同业竞争 ................................................................................... 88
七、本次重组涉及的债权债务的处理 ............................................................... 89
八、本次交易的信息披露 ................................................................................... 90
九、本次交易的实质条件 ................................................................................... 90
十、本次交易的证券服务机构及其资格 ........................................................... 93
十一、相关当事人买卖证券行为的核查 ........................................................... 94
十二、关于《重组报告书》的法律风险评价 ................................................... 98
十三、结论 ........................................................................................................... 98
释义
除非本法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
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北京市中伦律师事务所
关于北京合众思壮科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书
致：北京合众思壮科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“上市公司”）委托，担任合众思壮本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，本所就合众思壮本次交易的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2.本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉
中伦律师事务所 法律意见书尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
3.为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
4.本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
5.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资产评估报告中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本法律意见书中所涉及的相关人员买卖股票行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。
6.本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
7.本所同意将本法律意见书作为合众思壮本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证监会审查
中伦律师事务所 法律意见书及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
8.本所律师同意合众思壮在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
9.本法律意见书仅供合众思壮为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据合众思壮与广州中科雅图信息技术有限公司（以下简称“中科雅图”）、广州吉欧电子科技有限公司（以下简称“吉欧电子”）、广州思拓力测绘科技有限公司（以下简称“思拓力”）、广州吉欧光学科技有限公司（以下简称“吉欧光学”）全体股东签署的《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》以及合众思壮与上海泰坦通信工程有限公司（以下简称“上海泰坦”）股东之一郭信平签署的《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产协议》（以下合称“《购买资产协议》”）和《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）以及合众思壮第三届董事会第二十七次会议相关文件，本次交易的方案如下：
（一）方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次重组”）和发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”），即合众思壮拟通过发行股份及支付现金的方式，购买靳荣伟、白素杰、张晓飞、孙丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武、
中伦律师事务所 法律意见书黄铭祥持有的中科雅图100%股权；拟通过发行股份及支付现金的方式，购买中铁宝盈资产管理有限公司（以下简称“中铁宝盈”）、郭四清、徐杨俊、李仁德、赵翔、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩持有的吉欧电子100%股权；拟通过发行股份及支付现金的方式，购买中铁宝盈、郭四清、王克杰持有的思拓力100%股权；
拟通过发行股份及支付现金的方式，购买中铁宝盈、郭四清持有的吉欧光学100%股权；拟通过发行股份的方式，购买郭信平持有的上海泰坦65%股权。
同时，合众思壮拟向郭信平发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套融资以本次重组的实施为前提条件，但本次配套融资成功与否不影响本次重组的实施。
（二）交易对方、目标公司和标的资产
本次重组的交易对方为靳荣伟、白素杰、张晓飞、孙丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武、黄铭祥、中铁宝盈、郭四清、徐杨俊、李仁德、赵翔、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩、王克杰、郭信平。
本次重组的目标公司为中科雅图、吉欧电子、吉欧光学、思拓力和上海泰坦（以下统称“目标公司”）。标的资产为中科雅图100%股权、吉欧电子100%股权、吉欧光学100%股权、思拓力100%股权及上海泰坦65%股权（以下统称“标的资产”）。
（三）交易价格
根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具的中同华评报字（2016）第160号《北京合众思壮科技股份有限公司拟收购广州中科雅图信息技术有限公司100%股权项目资产评估报告书》、中同华评报字（2016）第157号《北京合众思壮科技股份有限公司拟收购广州吉欧电子科技有限公司100%股权项目资产评估报告书》、中同华评报字（2016）第 158号《北京合众思壮科技股份有限公司拟收购广州吉欧光学科技有限公司100%股权项目资产评估报告
书》、中同华评报字（2016）第 159号《北京合众思壮科技股份有限公司拟收购广州思拓力测绘科技有限公司100%股权项目资产评估报告书》、中同华评报字
中伦律师事务所 法律意见书（2016）第161号《北京合众思壮科技股份有限公司拟收购上海泰坦通信工程有限公司65%股权项目资产评估报告书》，中科雅图100%股权、吉欧电子100%股权、吉欧光学100%股权、思拓力100%股权及上海泰坦100%股权截至评估基准日（2015年 12月 31日，下同）的评估净值分别为 61,000万元、25,700万元、5,400万元、6,000万元、21,515万元。
经合众思壮和交易对方协商，中科雅图100%股权的定价为61,000万元，吉欧电子100%股权的定价为 23,245万元，吉欧光学100%股权的定价为 5,136万元，思拓力100%股权的定价为 5,137万元，上海泰坦65%股权的定价为 13,950万元，标的资产定价合计为 108,468万元。
（四）对价支付方式
合众思壮拟以发行股份及支付现金的方式支付购买标的资产的对价，具体如下：
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|序号|交易对方|支付对价总额（万元）|股份支付金额（万元）|现金支付金额（万元）|
|1|靳荣伟|36,254.3333|21,396.00|14,858.3333|
|2|白素杰|11,590.00|6,840.00|4,750.00|
|3|张晓飞|4,270.00|2,520.00|1,750.00|
|4|孙丽丽|2,948.3333|1,740.00|1,208.3333|
|5|罗丽华|1,830.00|1,080.00|750.00|
|6|雷勇超|1,220.00|720.00|500.00|
|7|罗辉建|1,220.00|720.00|500.00|
|8|赖世仟|305.00|180.00|125.00|
|9|朱芳彤|305.00|180.00|125.00|
|10|孙诗情|203.3333|120.00|83.3333|
|11|朱莹|142.3333|84.00|58.3333|
|12|冯晓勇|142.3333|84.00|58.3333|
|13|谭琳琰|142.3333|84.00|58.3333|
|14|从镜哲|142.3333|84.00|58.3333|
|15|黄朝武|142.3333|84.00|58.3333|
|16|黄铭祥|142.3333|84.00|58.3333|
|17|中铁宝盈|16,238.00|—|16,238.00|

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|18|郭四清|10,383.60|10,383.60|—|
|19|王克杰|360.00|360.00|—|
|20|徐杨俊|5148.00|5148.00|—|
|21|李仁德|343.20|343.20|—|
|22|赵翔|343.20|343.20|—|
|23|黄坤|312.00|312.00|—|
|24|姚泽琨|187.20|187.20|—|
|25|林文华|109.20|109.20|—|
|26|梁浩|93.60|93.60|—|
|27|郭信平|13,950.00|13,950.00|—|
|合计||108,468.00|67,230.00|41,238.00|

（五）本次交易中的股份发行
1.发行股份的类型和面值
本次交易中发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2.发行对象和认购方式
本次重组中，合众思壮的股份发行对象为靳荣伟、白素杰、张晓飞、孙丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武、黄铭祥、郭四清、徐杨俊、李仁德、赵翔、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩、王克杰、郭信平。该等发行对象以所持目标公司股权认购合众思壮发行的股份。
本次配套融资中，合众思壮的股份发行对象为郭信平。郭信平以现金认购合众思壮发行的股份。
3.发行价格及定价依据
本次重组的定价基准日为合众思壮第三届董事会第二十五次会议决议公告日。经交易各方协商一致，本次重组的股份发行价格不低于定价基准日前 20个
交易日合众思壮股票交易均价（即39.48元/股）的90%，确定为35.54元/股。
本次配套融资的定价基准日为发行期首日。定价基准日前 20个交易日公司
中伦律师事务所 法律意见书股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，如合众思壮实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
4.股份发行数量
本次重组中，合众思壮拟发行股份18,916,702股，具体发行情况如下：
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|序号|发行对象|发行股份数量（股）|
|1|靳荣伟|6,020,258|
|2|白素杰|1,924,592|
|3|张晓飞|709,060|
|4|孙丽丽|489,589|
|5|罗丽华|303,882|
|6|雷勇超|202,588|
|7|罗辉建|202,588|
|8|赖世仟|50,647|
|9|朱芳彤|50,647|
|10|孙诗情|33,764|
|11|朱莹|23,635|
|12|冯晓勇|23,635|
|13|谭琳琰|23,635|
|14|从镜哲|23,635|
|15|黄朝武|23,635|
|16|黄铭祥|23,635|
|17|郭四清|2,921,665|
|18|王克杰|101,294|
|19|徐杨俊|1,448,508|
|20|李仁德|96,567|
|21|赵翔|96,567|
|22|黄坤|87,788|
|23|姚泽琨|52,673|

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|24|林文华|30,725|
|25|梁浩|26,336|
|26|郭信平|3,925,154|
|合计||18,916,702|

最终发行股份的数量以中国证监会核准的数量为准。合众思壮向发行对象发行的股份数量乘以发行价格加上向其支付现金数额低于标的资产交易价格的差
额部分，视为其无偿赠予合众思壮。
本次配套融资中，合众思壮拟向郭信平所发行的股份数量为募集资金金额除以发行价格，最终发行股份的数量以中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如合众思壮实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深交所的相关规定对发行数量作相应调整。
5.股份锁定期
本次交易中，股份发行对象取得的合众思壮发行的股份（以下简称“对价股份”）的锁定期安排如下：
（1）靳荣伟、白素杰、张晓飞、孙丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武、黄铭祥在本次交易中取得的对价股份的锁定期安排
①对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），如股份上市日不早于2016年10月27日的，则自股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 30%—当年已补偿的股份（如需）|

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|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
||补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自股份上市日起已满十二个月后的第五日。||
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自股份上市日起已满二十四个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 60%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自股份上市日起已满三十六个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行 所 得 对 价 股 份 的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

②如股份上市日早于2016年10月27日：
对于靳荣伟在本次交易中取得的1,519,414股股份和张晓飞在本次交易中取得的168,823股股份，自股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，靳荣伟和张晓飞可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
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|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自股份上市日起已满十二个月后的第五日。|靳荣伟可申请解锁股份=1,519,41430%—当年已补偿的股份（如需）张晓飞可申请解锁股份=168,82330%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：|靳荣伟可申请解锁股份|

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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
||1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自股份上市日起已满二十四个月后的第五日。|=1,519,41460%—累计已补偿的股份（如需）张晓飞可申请解锁股份=168,82360%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自股份上市日起已满三十六个月后的第五日。|靳荣伟可申请解锁股份=1,519,414100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）张晓飞可申请解锁股份=168,823100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

对于靳荣伟和张晓飞在本次交易中取得的剩余股份，及除靳荣伟和张晓飞之外的其他交易对方在本次交易中取得的对价股份，自股份上市日起36个月内不进行转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外。前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日（如其需履行补偿义务的，应在其履行完毕补偿义务之后的第五日）后，方可申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。
（2）郭四清、徐杨俊、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩因转让吉欧电子股权取得的对价股份的锁定期安排
①对于其因转让吉欧电子股权取得的对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），如股份上市日早于2016年 7月23日的，则自股份上市日起36个月内不进行转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外。前述期限届满后，在具有证券业务资格的
会计师事务所对目标公司2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况
出具专项审核报告之后的第五日（如其需履行补偿义务的，应在其履行完毕补偿
中伦律师事务所 法律意见书义务之后的第五日）后，方可申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。
②对于其因转让吉欧电子股权取得的对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份），如股份上市日不早于2016年7月23日的，则自股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自股份上市日起已满十二个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 30%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自股份上市日起已满二十四个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 60%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自股份上市日起已满三十六个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行 所 得 对 价 股 份 的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

（3）李仁德、赵翔在本次交易中取得的对价股份的锁定期安排
对于李仁德、赵翔在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因上市公司
中伦律师事务所 法律意见书分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份），自股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，李仁德、赵翔的可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自股份上市日起已满十二个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 30%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自股份上市日起已满二十四个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 60%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自股份上市日起已满三十六个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行 所 得 对 价 股 份 的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

（4）郭四清因转让吉欧光学股权取得的对价股份的锁定期安排
①对于郭四清因转让吉欧光学股权取得的对价股份（包括锁定期内因上市
公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份），如股份上市日早于
2016年7月22日的，则自股份上市日起36个月内不进行转让，但按照其签署
中伦律师事务所 法律意见书的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外。前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日（如郭四清需履行补偿义务的，应在其履行完毕补偿义务之后的第五日）后，方可申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。
②对于郭四清因转让吉欧光学股权取得的对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份），如股份上市日不早于2016年7月22日的，则自股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自股份上市日起已满十二个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 30%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自股份上市日起已满二十四个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 60%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕|可申请解锁股份=本次发行 所 得 对 价 股 份 的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

中伦律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
||补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自股份上市日起已满三十六个月后的第五日。||

（5）郭四清因转让思拓力股权取得的对价股份的锁定期安排
①对于郭四清因转让思拓力股权取得的对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），如股份上市日早于2016年7月28日的，则自股份上市日起36个月内不进行转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外。前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日（如郭四清需履行补偿义务的，应在其履行完毕补偿义务之后的第五日）后，方可申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。
②对于郭四清因转让思拓力股权取得的对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份），如股份上市日不早于2016年7月28日的，则自股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自股份上市日起已满十二个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 30%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 60%—累计已补偿的股份（如需）|

中伦律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
||3. 自股份上市日起已满二十四个月后的第五日。||
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自股份上市日起已满三十六个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行 所 得 对 价 股 份 的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

（6）王克杰在本次交易中取得的对价股份的锁定期安排
对于王克杰在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，王克杰的可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自股份上市日起已满十二个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 30%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自股份上市日起已满二十四个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 60%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证|可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 100%—|

中伦律师事务所 法律意见书
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
||券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自股份上市日起已满三十六个月后的第五日。|累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

（7）郭信平所持股份的锁定期安排
郭信平自本次重组的股份上市日起36个月内不转让其因本次重组所获得的上市公司股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日（如郭信平需履行补偿义务的，应在其履行完毕补偿义务之后的第五日）后，方可申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。
郭信平在本次配套融资中认购的上市公司股份自股份上市日起36个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
郭信平在本次交易前持有的上市公司股份自其在本次配套融资中认购的上
市公司股份上市日起12个月内不转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，郭信平持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
（6）上市地点
合众思壮在本次交易中发行的股份将在深交所上市交易。
（7）滚存未分配利润的安排
本次交易完成前合众思壮的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共享。
（六）期间损益
中伦律师事务所 法律意见书标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分归合众思壮享有，标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由除中铁宝盈之外的目标公司各自股东按照持有目标公司的相对股权比例以现金方式共同向合众思壮补偿。
（七）募集资金用途
本次配套融资所募集资金将用于支付收购标的资产现金对价款、交易费用、目标公司的发展项目，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目类型|项目|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|建设项目|吉欧电子广州研发中心项目|14,700.00|14,299.76|
||吉欧电子武汉研发中心项目|26,073.32|25,506.24|
||营销网络建设项目|17,400.00|17,400.00|
|其他项目|本次收购现金支付对价|41,238.00|41,238.00|
||支付中介机构费用|1,556.00|1,556.00|
|合 计||100,967.32|100,000.00|

经核查，本所律师认为：合众思壮本次交易的方案不违反相关法律、法规和规范性文件的强制性规定以及《北京合众思壮科技股份有限公司章程》的规定。
二、本次重组各方的主体资格
本次重组的主体包括合众思壮以及交易对方。
（一）合众思壮
合众思壮为本次重组中标的资产的购买方、新增股份的发行方。
合众思壮系由前身北京合众思壮科技有限责任公司整体变更，以发起设立方式设立。2007年12月26日，合众思壮在北京市工商行政管理局（以下简称“工商局”）办理了股份有限公司工商登记，股份总数为 9,000万股。合众思壮于 2010年3月11日取得中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 3,000万股，并于 2010年 4月 2日在深交所上市。此次发行完成后，合众思壮的股份
总数为12,000万股。
中伦律师事务所 法律意见书2011年5月15日，合众思壮2010年度股东大会通过决议，同意以2010年 12月 31日总股本 12,000万股为基数向全体股东以资本公积金转增股本，每 10股转增2股，共计转增2,400万股。本次转增股份实施后，合众思壮股份总数增至14,400万股。
2012年5月12日，合众思壮2011年度股东大会通过决议，同意以 2011年 12月 31日总股本 14,400万股为基数向全体股东以资本公积金转增股本，每 10股转增3股，共计转增4,320万股。本次转增股份实施后，合众思壮股份总数增至18,720万股。
2014年10月31日，合众思壮2014年第二次临时股东大会通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》等相关议案，同意合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施后，合众思壮股份总数增至197,328,688股。
根据北京市工商局 2016年 1月 15日核发的《营业执照》，合众思壮的基本情况如下：
统一社会信用代码 91110000700145956E
住所 北京市海淀区知春路118号知春大厦1501室
法定代表人 郭信平
注册资本 19,732.8688万元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；卫星导航技术培训；销售机械设备、五金交电、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、卫星导航产品及辅助设备；工程和技术研究与试验经营范围
发展；维修仪器仪表；出租办公用房；会议服务；承办展览展示活动。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 1998年9月30日
营业期限 2007年12月26日至长期
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，合众思壮为依法设立并有效存
中伦律师事务所 法律意见书续的股份有限公司，具有本次重组的主体资格。
（二）交易对方
本次重组的交易对方包括靳荣伟、白素杰、张晓飞、孙丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武、黄铭祥、中铁宝盈、郭四清、徐杨俊、李仁德、赵翔、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩、王克杰、郭信平。
1.自然人
根据本次重组交易对方中的自然人提供的资料，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|国籍|
|靳荣伟|中国|
|白素杰|中国|
|张晓飞|中国|
|孙丽丽|中国|
|罗丽华|中国|
|雷勇超|中国|
|罗辉建|中国|
|赖世仟|中国|
|朱芳彤|中国|
|孙诗情|中国|
|朱莹|中国|
|冯晓勇|中国|
|谭琳琰|中国|
|从镜哲|中国|
|黄朝武|中国|
|黄铭祥|中国|
|郭四清|中国|
|王克杰|中国|
|徐杨俊|中国|

中伦律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|李仁德|中国|
|赵翔|中国|
|黄坤|中国|
|姚泽琨|中国|
|林文华|中国|
|梁浩|中国|
|郭信平|中国|

2.中铁宝盈
根据深圳市市场监督管理局前海注册工作组2014年12月9日核发的《营业执照》，中铁宝盈的基本情况如下：
注册号 440301108415371
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局住所
综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人 汪钦
注册资本 5,000万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务
成立日期 2013年11月29日
营业期限 2013年11月29日至永续经营
截至本法律意见书出具之日，宝盈基金管理有限公司持有中铁宝盈100%的股权。
2015年11月，中铁宝盈作为资产管理人发起设立“中铁宝盈-宝益22号专项资产管理计划”（以下简称“宝益资管计划”），合众思壮以 2,000万元认购宝益资管计划的进取级份额。宝益资管计划的投资目标为通过受让股权和增资的方式分别取得吉欧电子、吉欧光学和思拓力51%的股权，在宝益资管计划到期后，由合众思壮按照约定受让该等股权。
根据交易对方在《购买资产协议》中的保证与承诺并经本所律师核查，上述
交易对方中的自然人均具有完全民事行为能力，中铁宝盈为有效存续的有限责任
中伦律师事务所 法律意见书公司。据此，本所律师认为，本次重组的交易对方均具有本次重组的主体资格。
综上，本所律师认为，本次重组的交易各方均具有本次重组的主体资格。
三、本次交易的批准
（一）已获得的批准
截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准：
1.合众思壮的内部批准
2016年 3月 3日，合众思壮独立董事出具《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》。
2016年 3月 3日，合众思壮第三届董事会第二十五次会议审议通过了《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。
2016年 3月 3日，合众思壮全体独立董事出具《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的独立意见》，同意本次交易预案。
2016年3月31日，合众思壮第三届董事会第二十七次会议审议通过了《重组报告书》等相关议案。
2016年3月31日，合众思壮全体独立董事出具《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意本次交易。
2.交易对方的内部批准
2016年1月22日，中科雅图股东会通过决议，同意全体股东将所持中科雅图股权转让予合众思壮，全体股东互相放弃优先购买权。
2016年2月25日，吉欧电子股东会通过决议，同意全体股东将所持吉欧电子股权转让予合众思壮，全体股东互相放弃优先购买权。
2016年2月25日，吉欧光学股东会通过决议，同意全体股东将所持吉欧光学股权转让予合众思壮，全体股东互相放弃优先购买权。
中伦律师事务所 法律意见书2016年2月25日，思拓力股东会通过决议，同意全体股东将所持思拓力股权转让予合众思壮，全体股东互相放弃优先购买权。
2016年2月23日，上海泰坦股东会通过决议，同意郭信平将所持上海泰坦股权转让予合众思壮，其他股东放弃优先购买权。
（二）尚需获得的批准
本次交易的实施尚需获得以下批准：
1.合众思壮股东大会审议通过本次交易；
2.中国证监会核准本次交易。
经核查，本所律师认为：本次交易已经获得截至本法律意见书出具之日应获得的批准，本次交易在获得上述尚需获得的批准后即可实施。
四、本次交易的相关协议
（一）《购买资产协议》
2016年3月3日，合众思壮与交易对方签署《购买资产协议》，对本次重组的标的资产、标的资产转让、作价及支付、股份锁定承诺、标的资产的交割、期间损益、过渡期安排、同业竞争与关联交易、本次交易完成后目标公司的经营管理、或有事项、各方陈述与保证、税费承担、生效、违约责任、不可抗力、争议解决、通知、保密等具体事项进行了明确约定。
《购买资产协议》在以下条件全部满足之日起生效：
1.合众思壮董事会同意本次交易；
2.合众思壮股东大会同意本次交易；
3.证监会核准本次交易。
（二）《业绩承诺和补偿协议》
2016年3月3日，合众思壮与靳荣伟、白素杰、张晓飞、孙丽丽、罗丽华、
中伦律师事务所 法律意见书雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武、黄铭祥签署《业绩承诺和补偿协议》，对本次重组实施完毕后中科雅图的承诺净利润及补偿、减值测试及补偿、违约责任、争议解决等具体事项进行了明确约定。若经审计，中科雅图在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润的，靳荣伟、白素杰、张晓飞、孙丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武、黄铭祥将按照所持中科雅图股权比例以股份回购方式补足利润差额。若股份回购方式不足以补偿利润差额的，靳荣伟、白素杰、张晓飞、孙丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武、黄铭祥将按照所持中科雅图股权比例以现金方式补足差额部分。
2016年 3月 3日，合众思壮与郭四清、徐杨俊、李仁德、赵翔、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩签署《业绩承诺和补偿协议》，对本次重组实施完毕后吉欧电子的承诺净利润及补偿、减值测试及补偿、违约责任、争议解决等具体事项进行了明确约定。若经审计，吉欧电子在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润的，郭四清、徐杨俊、李仁德、赵翔、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩将按照协议约定比例以股份回购方式补足利润差额。若股份回购方式不足以补偿利润差额的，郭四清、徐杨俊、李仁德、赵翔、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩将按照协议约定比例以现金方式补足差额部分。《业绩承诺和补偿协议》约定的郭四清、徐杨俊、李仁德、赵翔、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩承担补偿责任的比例为：
||
|-|
|补偿责任承担方|
|郭四清|
|徐杨俊|
|李仁德|
|赵翔|
|黄坤|
|姚泽琨|
|林文华|
|梁浩|

中伦律师事务所 法律意见书合计 100%
2016年3月3日，合众思壮与郭四清签署《业绩承诺和补偿协议》，对本次重组实施完毕后吉欧光学的承诺净利润及补偿、减值测试及补偿、违约责任、争议解决等具体事项进行了明确约定。若经审计，吉欧光学在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润的，郭四清将按照协议约定比例以股份回购方式补足利润差额。若股份回购方式不足以补偿利润差额的，郭四清以现金方式补足差额部分。
2016年3月3日，合众思壮与郭四清、王克杰签署《业绩承诺和补偿协议》，对本次重组实施完毕后思拓力的承诺净利润及补偿、减值测试及补偿、违约责任、争议解决等具体事项进行了明确约定。若经审计，思拓力在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润的，郭四清、王克杰将按照协议约定比例以股份回购方式补足利润差额。若股份回购方式不足以补偿利润差额的，郭四清、王克杰将按照协议约定比例以现金方式补足差额部分。《业绩承诺和补偿协议》约定的郭四清、王克杰承担补偿责任的比例为：
||
|-|
|补偿责任承担方|
|郭四清|
|王克杰|

合计 100%
2016年3月3日，合众思壮与郭信平签署《业绩承诺和补偿协议》，对本次重组实施完毕后上海泰坦的承诺净利润及补偿、减值测试及补偿、违约责任、争议解决等具体事项进行了明确约定。若经审计，上海泰坦在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润的，郭信平将以股份回购方式补足利润差额。
若股份回购方式不足以补偿利润差额的，郭信平将以现金方式补足差额部分。
上述《业绩承诺和补偿协议》自协议各方签字盖章后成立，和《购买资产协议》同时生效。
（三）《股份认购协议》
2016年3月3日，合众思壮与郭信平签署《股份认购协议》，对郭信平认购
中伦律师事务所 法律意见书合众思壮本次配套融资发行的股份的发行价格、缴款、锁定期、权利义务、违约责任等具体事项进行了明确约定。
《股份认购协议》在以下条件全部满足之日起生效：
1.合众思壮董事会、股东大会审议通过本次交易；
2.中国证监会核准本次交易。
经核查，本所律师认为：合众思壮签署的《购买资产协议》、《业绩承诺和补偿协议》和《股份认购协议》的内容不违反法律法规的禁止性规定，该等协议将从约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
五、标的资产
本次重组的标的资产为靳荣伟、白素杰、张晓飞、孙丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武、黄铭祥持有的中科雅图100%股权，中铁宝盈、郭四清、徐杨俊、李仁德、赵翔、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩持有的吉欧电子100%股权，中铁宝盈、郭四清、王克杰持有的思拓力100%股权，中铁宝盈、郭四清持有的吉欧光学100%股权，郭信平持有的上海泰坦65%股权。中科雅图、吉欧电子、思拓力、吉欧光学和上海泰坦的相关情况如下：
（一）中科雅图
1.基本情况
根据广州市工商局番禺分局2015年10月29日核发的《营业执照》，中科雅图的基本情况如下：
公司名称 广州中科雅图信息技术有限公司
统一社会信用代码 91440113696915005D
广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心2号楼
住所
1103
中伦律师事务所 法律意见书法定代表人 靳荣伟
注册资本 3,000万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
软件开发;智能化安装工程服务;广告业;地理信息加工处理;机电
设备安装服务;信息系统集成服务;测绘服务;商品零售贸易（许可
经营范围 审批类商品除外）;电力输送设施安装工程服务;软件服务;商品批
发贸易（许可审批类商品除外）;数据处理和存储服务;承装（修、
试）电力设施
成立日期 2009年9月24日
经营期限 2009年9月24日至长期
2.历史沿革
（1）2009年9月成立
根据中科雅图设立时的章程，中科雅图注册资本为 200万元，由靳荣伟认缴198万元，罗辉建认缴2万元。
2009年9月15日，北京中瑞诚联合会计师事务所广东分所出具中瑞诚验字（2009）第724号《验资报告》，确认截至2009年9月14日止，中科雅图（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币200万元，出资方式为货币。
2009年9月24日，广州市工商局天河分局向中科雅图核发 06200909020491号《企业法人营业执照》。
中科雅图设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|靳荣伟|198|198|
|罗建辉|2|2|

中伦律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|合计|200|200|

（2）2010年10月第一次股权转让
2010年 10月 13日，中科雅图股东会通过决议，同意靳荣伟将其对公司的198万元出资（占公司注册资本的99%）转让给邹开静。
同日，靳荣伟与邹开静就上述股权转让签订《股东转让出资合同书》。
2010年 10月 20日，广州市工商局天河分局向中科雅图换发变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，中科雅图的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|邹开静|198|198|
|罗建辉|2|2|
|合计|200|200|

（3）2011年4月第二次股权转让
2011年 4月 11日，中科雅图股东会通过决议，同意邹开静将其对公司的 4万元出资（占公司注册资本的2%）转让给朱芳彤，将其对公司的6万元出资（占公司注册资本的3%）转让给张晓飞，将其对公司的 188万元出资（占公司注册资本的94%）转让给靳荣伟。
同日，邹开静与靳荣伟、张晓飞、朱芳彤就上述股权转让签订《股东转让出资合同书》。
2011年4月28日，广州市工商局珠海分局向中科雅图换发变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，中科雅图的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|

中伦律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|靳荣伟|188|188|
|张晓飞|6|6|
|朱芳彤|4|4|
|罗建辉|2|2|
|合计|200|200|

（4） 2012年1月第一次增资
2011年 12月 15日，中科雅图股东会通过决议，同意注册资本由 200万增加到 500万，其中罗辉建认缴出资 31万元，靳荣伟认缴出资 289万元，张晓飞认缴出资 50万元，朱芳彤认缴出资 50万元，雷勇超认缴出资 50万元，黄朝武认缴出资30万元。
2011年12月20日，广州华之星会计师事务所出具华验字（2011）第 12158号《验资报告》，确认截至2011年12月16日止，中科雅图已收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币300万元，各股东均以货币出资。
2012年 1月 6日，广州市工商局珠海分局向中科雅图换发变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，中科雅图的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|靳荣伟|289|289|
|雷勇超|50|50|
|张晓飞|50|50|
|朱芳彤|50|50|
|罗辉建|31|31|
|黄朝武|30|30|

中伦律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|500|500|

（5） 2014年8月第三次股权转让及第二次增资
2014年8月18日，中科雅图股东会通过决议，同意：（1）朱芳彤将其对公司的 50万元出资（占公司注册资本的10%）转让给靳荣伟；罗辉建将其对公司的31万元出资（占公司注册资本的6.2%）转让给靳荣伟；雷勇超将其对公司的 50万元出资（占公司注册资本的10%）转让给靳荣伟；黄朝武将其对公司的 30万元出资（占公司注册资本的6%）转让给靳荣伟；（2）公司注册资本由 500万元增加到1,010万元，新增注册资本由股东靳荣伟认缴 465万元，股东张晓飞认缴45万元。
同日，靳荣伟与朱芳彤、罗辉建、雷勇超、黄朝武就上述股权转让分别签订《股权转让协议》。
2014年8月20日，广州市工商局番禺分局向中科雅图换发变更后的《营业执照》。
根据中科雅图提供的缴款凭证，2014年12月2日，靳荣伟向中科雅图缴纳注册资本300万元。
本次变更后，中科雅图的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|
|靳荣伟|915|750|
|张晓飞|95|50|
||1,010|800|

（6） 2015年8月第三次增资
2015年 8月 25日，中科雅图股东会通过决议，同意公司注册资本由 1,010万增加到2,000万，新增注册资本由股东靳荣伟认缴905万元，股东张晓飞认缴
85万元。
2015年8月28日，广州市工商局番禺分局向中科雅图换发变更后的《营业
中伦律师事务所 法律意见书执照》。
本次变更后，中科雅图的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|靳荣伟|1,820|750|
|张晓飞|180|50|
||2,000|800|

（7） 2015年10月第四次股权转让及第四次增资
2015年10月9日，中科雅图股东会通过决议，同意：（1）靳荣伟将其对公司的145万元出资（占公司注册资本的7.25%）转让给孙丽丽，将其对公司的 90万元出资（占公司注册资本的4.5%）转让给罗丽华；（2）公司注册资本由 2,000万增加到3,000万，新增注册资本由股东靳荣伟以房产认缴753万元，股东张晓飞以货币认缴30万元，雷勇超以货币认缴60万元，罗辉建以货币认缴60万元，赖世仟以货币认缴 15万元，朱芳彤以货币认缴 15万元，陆英华以货币认缴 15万元，孙诗情以货币认缴 10万元，朱莹以货币认缴 7万元，冯晓勇以货币认缴7万元，谭琳琰以货币认缴7万元，丛镜哲以货币认缴 7万元，黄朝武以货币认缴7万元，黄铭祥以货币认缴7万元。
同日，靳荣伟与孙丽丽、罗丽华就上述股权转让分别签订《股权转让协议书》。
2015年10月12日，广州市工商局番禺分局向中科雅图换发了变更后的《营业执照》。
本次变更后，中科雅图的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|靳荣伟|2,338|750|
|张晓飞|210|50|
|孙丽丽|145|0|

中伦律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|罗丽华|90|0|
|雷勇超|60|0|
|罗辉建|60|0|
|赖世仟|15|0|
|朱芳彤|15|0|
|陆英华|15|0|
|孙诗情|10|0|
|朱莹|7|0|
|冯晓勇|7|0|
|谭琳琰|7|0|
|丛镜哲|7|0|
|黄朝武|7|0|
|黄铭祥|7|0|
||3,000|800|

（8） 2015年10月第五次股权转让
2015年 10月 24日，中科雅图股东会通过决议，同意靳荣伟将其对公司的 555万元出资（占公司注册资本的18.5%）转让给白素杰，陆英华将其对公司的15万元出资（占公司注册资本的0.5%）转让给白素杰。
同日，白素杰与靳荣伟、陆英华就上述股权转让分别签订《股权转让协议书》。
2015年 10月 29日，广州市工商局番禺分局向中科雅图换发变更后的《营业执照》。
本次变更后，中科雅图的股权结构如下：
中伦律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|靳荣伟|1,783|750|
|白素杰|570|0|
|张晓飞|210|50|
|孙丽丽|145|0|
|罗丽华|90|0|
|雷勇超|60|0|
|罗辉建|60|0|
|赖世仟|15|0|
|朱芳彤|15|0|
|孙诗情|10|0|
|朱莹|7|0|
|冯晓勇|7|0|
|谭琳琰|7|0|
|丛镜哲|7|0|
|黄朝武|7|0|
|黄铭祥|7|0|
||3,000|800|

（9） 2015年11月实缴注册资本变更
2015年 11月 17日，广州安勤会计师事务所有限公司出具穗安勤验字[2015]B065号《验资报告》，确认截至2015年10月27日止，中科雅图已收到靳
荣伟、白素杰、张晓飞、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯
晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武、黄铭祥缴纳的注册资本合计人民币2,500万元，
中伦律师事务所 法律意见书其中各股东以货币出资720万元，实物出资人民币 1,780万元；变更后的累计注册资本3,000万元，实收资本人民币3,000万元。
本次变更后，中科雅图的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|靳荣伟|1,783|1,783|
|白素杰|570|570|
|张晓飞|210|210|
|孙丽丽|145|145|
|罗丽华|90|90|
|雷勇超|60|60|
|罗辉建|60|60|
|赖世仟|15|15|
|朱芳彤|15|15|
|孙诗情|10|10|
|朱莹|7|7|
|冯晓勇|7|7|
|谭琳琰|7|7|
|丛镜哲|7|7|
|黄朝武|7|7|
|黄铭祥|7|7|
||3,000|3,000|

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中科雅图依法有效存
中伦律师事务所 法律意见书续，不存在根据法律、法规及其章程规定的应予终止的情形。
3.中科雅图的分公司
（1）中科雅图深圳分公司
注册号 440301112222071
住所 深圳市龙华新区龙华街道中环路大信花园8栋3单元301
法定代表人 靳荣伟
经营范围 软件和信息技术开发、咨询；国内贸易
成立日期 2015年02月06日
经营期限 2015年02月06日至长期
（2）中科雅图广西分公司
注册号 450103000191338
住所 南宁市青秀区青秀路9号盛天茗城地下室I区II区42号
负责人 朱莹
凭总公司资质联系业务；地理信息技术服务；地理信息软件设
计、技术开发；影像技术研究、开发；数据处理；机械设备、
经营范围 电器设备安装及维修（特种设备除外）；标识牌设计及安装；批
发和零售贸易（需前置许可证及专营专控商品、冷冻肉、冷冻
水产品除外）
成立日期 2014年7月28日
经营期限 2014年7月28日至长期
（3）中科雅图梅州分公司
统一社会信用代码 91441400MA4UHP07XC
中伦律师事务所 法律意见书住所 梅州市梅江区彬芳大道中路商业楼2号店
负责人 罗嘉敏
软件和信息技术服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015年09月25日
经营期限 2015年09月25日至长期
（4）中科雅图江门分公司
统一社会信用代码 91440703MA4UJC2J6J
江门市蓬江区发展大道江门万达广场9幢16层1616室（自编
住所
04）
负责人 罗辉建
代总公司联系业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
成立日期 2015年10月28日
经营期限 2015年10月28日至长期
（5）中科雅图柳州分公司
统一社会信用代码 91450200MA5K9L9916
住所 柳州市东环大道258号沃德梦想3栋7-3号
负责人 黄铭祥
接受主体公司委托，以主体公司名义接洽相关业务（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015年10月28日
中伦律师事务所 法律意见书经营期限 2015年10月28日至长期
（6）中科雅图茂名分公司
注册号 440902000027704
住所 茂名市茂南开发区天桥路358号204B房
负责人 谭琳琰
软件和信息技术服务业（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
成立日期 2015年07月06日
经营期限 2015年07月06日至长期
（7）中科雅图肇庆分公司
统一社会信用代码 91441200MA4ULFHPXG
住所 肇庆市人民中路20号第八层817室B卡
负责人 黄朝武
承接总公司业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
成立日期 2016年01月14日
经营期限 2016年01月14日至长期
（8）中科雅图中山分公司
统一社会信用代码 91442000MA4UKMDC1D
住所 中山市沙溪镇岐江公路云汉路段133号B5幢6011A
负责人 丛镜哲
经营范围 软件和信息技术服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批
中伦律师事务所 法律意见书准后方可开展经营活动）
成立日期 2015年12月15日
经营期限 2015年12月15日至长期
（9）中科雅图湛江分公司
统一社会信用代码 91440802MA4ULQT443
住所 湛江市赤坎区海田路28号海田建材交易中心四楼D69C号商铺
负责人 谭琳琰
按隶属公司经营范围联系业务。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016年01月26日
经营期限 2016年01月26日至长期
（10）中科雅图昆明分公司
统一社会信用代码 91530111MA6K33RU8D
住所 云南省昆明市官渡区新民航路（昆交会场馆）10-309号
负责人 孙诗情
软件开发；智能化安装工程服务；广告业；地理信息加工处理；
机电设备安装服务；信息系统集成服务；测绘服务；商品零售
贸易（许可审批类商品除外）；电力输送设施安装工程服务；软
经营范围
件服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；数据处理和储
存服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
成立日期 2015年10月14日
经营期限 2015年10月14日至长期
中伦律师事务所 法律意见书（11）中科雅图沈阳分公司
统一社会信用代码 91210103MA0P49EJ06
住所 沈阳市沈河区团结路89号711室
负责人 雷勇超
计算机软硬件技术开发、技术服务；智能化安装工程、电力工
程设计、施工；机电设备安装；信息系统集成；测绘服务；数
经营范围 据处理及存储服务；计算机软硬件、机械设备、电子产品销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
成立日期 2015年12月30日
经营期限 2015年12月30日至长期
（12）中科雅图漳州分公司
统一社会信用代码 91350623MA345AD540
住所 福建省漳州市漳浦县绥安镇麦市东街4号4幢506室
负责人 黄铭祥
软件开发；智能化安装工程服务；广告业；地理信息加工处理；
机电设备安装服务；信息系统集成服务；测绘服务；商品零售
贸易（许可审批类商品除外）；电力输送设施安装工程服务；软
经营范围
件服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；数据处理和存
储服务；承装（修、试）电力设施。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015年12月29日
经营期限 2015年12月29日至长期
中伦律师事务所 法律意见书 4.主要资产
（1）房产
根据中科雅图提供的资料，截至本法律意见书出具之日，中科雅图拥有的房产情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产权证号|所有权人|坐落|建筑面积（m2）|
|粤房地权证穗字第0210309578|中科雅图|广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心2号楼1102|517.56|
|粤（2015）广州市不动产权第07200175号|中科雅图|广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心2号楼1105|362.91|
|粤（2015）广州市不动产权第07200176号|中科雅图|广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心2号楼1101|439.48|

（2）计算机软件著作权
根据中科雅图提供的资料并经查询中国版权保护中心网站，截至本法律意见书出具之日，中科雅图拥有的计算机软件著作权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|软件名称|登记号|首次发表日|权利范围|
|中科雅图|中科雅图地理信息数据管理软件V1.0|2013SR109561|未发表|全部权利|
|中科雅图|地理空间地图数据信息系统软件V1.0|2013SR137768|2012.10.24|全部权利|
|中科|地图导航应用软件|2013SR138112|2012.12.26|全部权利|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|软件名称|登记号|首次发表日|权利范围|
|雅图|V1.0||||
|中科雅图|高分辨率卫星影像数据采集软件V1.0|2013SR114089|2013.3.1|全部权利|
|中科雅图|工程测量全站仪控制软件V1.0|2013SR151887|2013.3.8|全部权利|
|中科雅图|警用地理软件V1.0|2013SR151730|2013.6.5|全部权利|
|中科雅图|中科雅图农村土地承包经营权项目周期管理软件[简称：承包经营权项目周期管理软件] V1.0|2015SR136336|2015.3.7|全部权利|
|中科雅图|中科雅图农村土地承包经营权登记管理软件[简称：农村土地登记管理软件] V1.0|2015SR136341|2015.6.10|全部权利|

（3）专利
根据中科雅图提供的资料并经查询中国专利查询系统网站，截至本法律意见书出具之日，中科雅图拥有的专利情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|权利人|申请日|授权日|
|一种带彩色稻病图像识别仪防治水稻白叶枯病的无人机|ZL201320679984.1|中科雅图|2013.10.31|2014.4.9|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|权利人|申请日|授权日|
|一种灭蚊用喷药战斗无人机|ZL201220566636.9|中科雅图|2012.10.31|2013.4.10|

（4）域名
根据中科雅图提供的相关文件，截至本法律意见书出具之日，中科雅图拥有的域名情况如下：
||||
|-|-|-|
|域名|权利人|注册日|
|yartool.com|中科雅图|2013.4.07|
|yartool.cn|中科雅图|2013.4.7|

5.租赁房产
根据中科雅图提供的相关文件，截至本法律意见书出具之日，中科雅图的租赁房产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|位置|用途|租赁面积（Ｍ2）|
|中科雅图|靳荣伟|广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安科技园总部中心2号楼1103房|研发、销售|395.29|
|中科雅图|靳荣伟|广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安科技园总部中心2号楼1104房|办公|266.89|

 6.主要经营资质
根据中科雅图提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
中科雅图拥有的主要经营资质情况如下：
中伦律师事务所 法律意见书（1）测绘资质证书
中科雅图目前持有广东省国土资源厅核发的《测绘资质证书》（证书编号：乙测资字 4411486号），专业范围：乙级，测绘航空摄影：一般航摄、无人飞行器航摄；摄影测量与遥感：摄影测量与遥感外业、摄影测量与遥感内业；地理信息系统工程：地理信息数据采集、地理信息数据处理、地理信息系统及数据库建设、地理信息软件开发；工程测量；不动产测绘：地籍测绘、房产测绘、行政区域界限测绘；地图编制：地形图、全国及地方政区地图、电子地图、真三维地图、其他专用地图。有效期限至2019年12月31日。
（2）承装（修、试）电力设施许可证
中科雅图目前持有国家电力监管委员会南方监管局核发的《承装（修、试）电力设施许可证》（许可证编号：6-1-00015-2012），许可类别和等级为承装类五级、承修类五级，有效期自2012年5月7日始至2018年5月6日止。
7.税务
（1）税种及税率
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”）出具的立信中联审字（2016）D-0342号《审计报告》（以下简称“《中科雅图审计报告》”），中科雅图报告期内适用的主要税种及税率如下：
||
|-|
|计税依据|
|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|
|应纳税营业额|
|实缴增值税、消费税、营业税|
|应纳税所得额|

中伦律师事务所 法律意见书（2）税收优惠
根据《中科雅图审计报告》以及中科雅图提供的资料并经核查，中科雅图报告期内享受的税收优惠如下：
①高新技术企业所得税优惠
中科雅图于2014年10月10日获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201444001241，有效期三年，有效期内中科雅图享受减按15%税率缴纳企业所得税的税收优惠。
②高新技术企业研发费用加计扣除
根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号）、《国家税务总局关于印发〈企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）〉的通知》（国税发〔2008〕116号），中科雅图作为高新技术企业，对开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用可进行加计扣除。
8.重大诉讼、仲裁及行政处罚
报告期内，中科雅图分公司存在行政处罚，具体情况如下：
（1）2015年4月10日，惠州市国家税务局直属税务分局向广州中科雅图信息技术有限公司惠州分公司（已于2015年12月7日注销，以下简称“惠州分公司”）出具《税务行政处罚决定书（简易）》（惠国税直简罚[2015]52号），因惠州分公司未按期申报2015年2月份的增值税，对惠州分公司处以750元罚款。
惠州分公司已全额缴纳了上述罚款。
（2）2015年7月20日，南宁市青秀山风景区地方税务局向广州中科雅图信息技术有限公司广西分公司（以下简称“广西分公司”）出具《税务行政处罚决定书（简易）》（南景地税简罚[2015]230101号），因广西分公司未按期办理
2015年6月地方各税申报事项，对广西分公司处以200元罚款。广西分公司已全额缴纳了上述罚款。
中伦律师事务所 法律意见书（3）2016年1月20日，南宁市青秀区国家税务局向广西分公司出具《税务行政处罚决定书（简易）》（南青国税简罚[2016]583号），因广西分公司未按期办理2014年年度和2015年1-4季度企业所得税申报事项，对广西分公司处以500元罚款。广西分公司已全额缴纳了上述罚款。
根据《中华人民共和国税收征管法》第62条规定，纳税人未按规定期限办理纳税申报和报送纳税资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下罚款。鉴于前述行政处罚均为简易行政处罚，且罚款金额均不足二千元，不属于严重情节，因此，本所律师认为，前述处罚对中科雅图经营不构成重大影响。
根据中科雅图的说明并经本所律师通过百度、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站核查，截至本法律意见书出具之日，中科雅图不存在尚未了结的对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
根据中科雅图的说明和政府有关主管部门出具的证明文件，除上述行政处罚之外，中科雅图在报告期内不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（二）吉欧电子
1.基本情况
根据广州开发区市场监督管理局于2015年11月27日核发的《营业执照》，吉欧电子的基本情况如下：
公司名称 广州吉欧电子科技有限公司
统一社会信用代码 91440116574045320G
住所 广州高新技术产业开发区科学城彩频路7号702、704
法定代表人 郭四清
注册资本 980万元
中伦律师事务所 法律意见书企业类型 其他有限责任公司
经营范围 软件和信息技术服务业
成立日期 2011年05月17日
经营期限 2011年05月17日至长期
2.历史沿革
（1） 2011年5月成立
根据吉欧电子设立时的章程，吉欧电子注册资本为 800万元，由赵翔认缴440万元，李仁德认缴360万元。
2011年 5月 11日，广州中宇信会计师事务所有限公司出具中宇信会验字[2011]第 05026号《验资报告》，确认截至 2011年5月 6日止，吉欧电子已收到赵翔和李仁德首次缴纳的注册资本 500万元，其中，赵翔出资275万元，李仁德225万元，均以货币出资。
2011年5月17日，广州市工商局萝岗分局向吉欧电子核发440108000041587号《企业法人营业执照》。
吉欧电子设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|赵翔|440|275|
|李仁德|360|225|
||800|500|

（2） 2012年3月第一次实收资本变更
2012年2月27日，吉欧电子股东会通过决议，同意吉欧电子实收资本变更为700万元，由赵翔和李仁德出资。
2012年 3月 6日，北京中瑞诚联合会计师事务所广东分所出具中瑞诚验字
（2012）第049号《验资报告》，确认截至2012年3月5日止，吉欧电子已收到
中伦律师事务所 法律意见书赵翔、李仁德缴纳的第二期出资 200万元，其中，赵翔出资110万元，李仁德出资90万元，均以货币出资。
2012年3月26日，广州市工商局萝岗分局向吉欧电子换发变更后的《企业法人营业执照》。
本次本变更后，吉欧电子的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|赵翔|440|385|
|李仁德|360|315|
||800|700|

（3） 2013年6月第二次实收资本变更
2013年6月13日，吉欧电子股东会通过决议，同意吉欧电子实收资本变更为800万元，由赵翔和李仁德出资。
2013年6月24日，广州汇昊会计师事务所出具汇昊验字（2013）139号《验资报告》，确认截至 2013年 6月 21日止，吉欧电子已收到赵翔、李仁德缴纳的第三期出资100万元，其中，赵翔出资55万元，李仁德出资45万元，均以货币出资。
2013年6月26日，广州市工商局萝岗分局向吉欧电子换发变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，吉欧电子的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|赵翔|440|440|
|李仁德|360|360|
||800|800|

中伦律师事务所 法律意见书（4） 2013年7月第一次股权转让
2013年 7月 18日，吉欧电子股东会通过决议，同意李仁德将对公司的 80万元出资（占公司注册资本的10%）转让给赵翔。
同日，李仁德和赵翔就上述股权转让签署《股权转让协议》。
2013年7月26日，广州市工商局萝岗分局向吉欧电子换发变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，吉欧电子的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|赵翔|520|520|
|李仁德|280|280|
||800|800|

（5） 2015年7月第二次股权转让
2015年7月23日，吉欧电子股东会通过决议，同意赵翔将其对公司的 356.8万元出资（占公司注册资本的44.6%）转让给郭四清，将其对公司的 24万元出资（占公司注册资本的3%）转让给黄坤，将其对公司的 9.6万元出资（占公司注册资本的1.2%）转让给姚泽琨，将其对公司的 8万元出资（占公司注册资本的1%）以转让给林文华，将其对公司的 8万元出资（占公司注册资本的1%）以转让给梁浩，将其对公司的84.8万元出资（占公司注册资本的10.6%）转让给徐杨俊；李仁德将其对公司的 251.2万元出资（占公司注册资本的31.4%）转让给徐杨俊。
同日，赵翔、李仁德与郭四清、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩、徐杨俊就上述股权转让分别签订《股权转让协议书》。
2015年7月27日，广州市工商局萝岗分局向吉欧电子换发变更后的《营业
执照》。
本次变更后，吉欧电子的股权结构如下：
中伦律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|郭四清|356.8|356.8|
|徐杨俊|336|336|
|李仁德|28.8|28.8|
|赵翔|28.8|28.8|
|黄坤|24|24|
|姚泽琨|9.6|9.6|
|林文华|8|8|
|梁浩|8|8|
||800|800|

（6） 2015年11月第三次股权转让、第一次增资
2015年9月28日，合众思壮与中铁宝盈、郭四清、徐杨俊、赵翔、李仁德、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩签订《关于投资广州吉欧电子科技有限公司的投资协议》，约定由合众思壮作为委托人之一，委托中铁宝盈发起设立宝益资管计划，并由中铁宝盈（代宝益资管计划）通过购买股权和认缴吉欧电子新增注册资本的方式取得吉欧电子51%以上的股权，郭四清、徐杨俊、赵翔、李仁德、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩同意中铁宝盈进行上述投资，并同意中铁宝盈在宝益资管计划届满时向合众思壮转让其所持有的吉欧电子股权，并保证不行使优先购买权。
2015年11月2日，郭四清、徐杨俊、赵翔、李仁德、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩与中铁宝盈签订《股权转让协议》，约定郭四清将其对公司的128.24万元出资（占公司注册资本的16.03%）转让给中铁宝盈，徐杨俊将其对公司的 138万元出资（占公司注册资本的17.25%）转让给中铁宝盈，赵翔将其对公司的 15.6万元出资（占公司注册资本的1.95%）转让给中铁宝盈，李仁德将其对公司的 15.6万元出资（占公司注册资本的1.95%）转让给中铁宝盈，黄坤将其对公司的 12
万元出资（占公司注册资本的1.5%）让给中铁宝盈，姚泽琨将其对公司的24万
中伦律师事务所 法律意见书元出资（占公司注册资本的0.3%）转让给中铁宝盈，林文华将其对公司的 3.84万元出资（占公司注册资本的0.48%）转让给中铁宝盈，梁浩将其对公司的 4.4万元出资（占公司公司注册资本的0.55%）转让给中铁宝盈。
2015年11月5日，吉欧电子股东会通过决议，同意上述股权转让，并同意公司将注册资本增加至980万元，新增的180万元注册资本全部由中铁宝盈认缴。
根据吉欧电子提供的相关缴款凭证，宝益资管计划已于2015年11月2日缴纳了上述增资款。
2015年 11月 27日，广州市工商局萝岗分局向吉欧电子换发变更后的《营业执照》。
本次变更后，吉欧电子的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|中铁宝盈|500|500|
|郭四清|228.6|228.6|
|徐杨俊|198|198|
|李仁德|13.2|13.2|
|赵翔|13.2|13.2|
|黄坤|12|12|
|姚泽琨|7.2|7.2|
|林文华|4.2|4.2|
|梁浩|3.6|3.6|
||980|980|

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，吉欧电子依法有效存
续，不存在根据法律、法规及其章程规定的应予终止的情形。
中伦律师事务所 法律意见书 3.主要资产
（1）计算机软件著作权
根据吉欧电子提供的资料并经查询中国版权保护中心网站，截至本法律意见书出具之日，吉欧电子拥有的计算机软件著作权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|软件名称|登记号|首次发表日|取得方式|
|吉欧电子|吉欧手持终端电源管理系统V1.0|2012SR130575|2012.3.1|原始取得|
|吉欧电子|思拓力GisPad数据采集软件V1.0|2012SR130587|2012.4.25|原始取得|
|吉欧电子|思拓力S9ⅢGNSS接收机机内软件V1.0|2012SR136885|2012.5.29|原始取得|
|吉欧电子|思拓力SurPadRTK控制采集软件V1.0|2012SR130335|2012.6.28|原始取得|
|吉欧电子|吉欧道路设计软件V1.0|2014SR014144|2012.9.1|原始取得|
|吉欧电子|吉欧卫星定位数据采集软件V1.0|2013SR056801|2013.4.1|原始取得|
|吉欧电子|吉欧网络差分定位数据分发软件V1.0|2013SR126032|2013.7.1|原始取得|
|吉欧电子|吉欧电力转换软件V1.0|2013SR126602|2013.7.1|原始取得|
|吉欧电子|吉欧接收机辅助设置软件V1.0|2013SR126610|2013.7.1|原始取得|
|吉欧电子|吉欧数据字典管理软件V1.0|2013SR126540|2013.7.1|原始取得|
|吉欧电子|S10内嵌式系统软件V1.0|2014SR171144|2014.8.20|原始取得|
|吉欧电子|SC200便携CORS内嵌控制应用软件|2014SR172774|2014.7.22|原始取得|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
||V1.0||||
|吉欧电子|SC200内嵌式系统软件V1.0|2014SR171141|2014.7.22|原始取得|
|吉欧电子|服务器web远程跟踪控制软件V1.0|2014SR173422|2014.8.20|原始取得|
|吉欧电子|服务器移动终端数据处理软件V1.0|2014SR171134|2014.8.19|原始取得|
|吉欧电子|基于Android便携式位置跟踪器控制软件V1.0|2014SR171138|2014.8.27|原始取得|
|吉欧电子|网络地图处理软件V1.0|2014SR173425|2014.7.1|原始取得|
|吉欧电子|吉欧倾斜测量RTK控制软件V1.0|2015SR000715|2014.12.20|原始取得|
|吉欧电子|吉欧卫星定位服务控制软件V1.0|2015SR076453|2014.12.20|原始取得|
|吉欧电子|吉欧网络参考站软件|2015SR251456|2015.7.20|原始取得|
|吉欧电子|吉欧GNSS数据处理软件|2015SR251448|2015.7.31|原始取得|
|吉欧电子|吉欧基于Android平台的RTK控制采集软件|2015SR251443|2015.8.1|原始取得|
|吉欧电子|吉欧M5智能定位终端控制软件|2016SR039440|2015.9.25|原始取得|

（2）专利
根据吉欧电子提供的资料并经查询中国专利查询系统网站，截至本法律意见书出具之日，吉欧电子拥有的专利情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|权利人|申请日|授权日|
|一种对中杆与测绘设备的固|ZL2013205748310|吉欧电子|2013.9.16|2014.3.26|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|定装置|||||
|板卡调试装置|ZL2013208752290|吉欧电子|2013.12.26|2014.6.25|
|锂电池|ZL2013208243411|吉欧电子|2013.12.12|2014.6.25|
|一种多功能CORS接受装置|ZL2014207613933|吉欧电子|2014.12.4|2015.4.1|
|一种电池安装结构|ZL2014201551435|吉欧电子|2014.4.1|2014.8.27|
|一种高精度便携式校准装置|ZL2014206541340|吉欧电子|2014.11.4|2015.4.1|
|一种可快速拆卸具有三防功能的电池|ZL2014206314101|吉欧电子|2014.10.28|2015.4.1|
|一种利用IMU辅助2快速定位的GNSS接收机装置|ZL2015202275846|吉欧电子|2015.4.15|2015.8.26|
|一种螺纹校准装置|ZL2015203972594|吉欧电子|2015.6.10|2015.10.21|
|一种连接式活动盖|ZL2015205744395|吉欧电子|2015.7.31|2015.12.16|
|定位系统（迷你T8-1）|ZL2014300545381|吉欧电子|2014.3.18|2014.8.6|
|数据采集器（S7）|ZL2013306189259|吉欧电子|2013.12.12|2014.5.21|
|连续运行参考站系统一体机（SC200）|ZL 2013306191653|吉欧电子|2013.12.12|2014.6.25|
|具有惯性导航特性的实时|ZL2014303988409|吉欧电子|2014.10.21|2015.4.10|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|差分测量设备|||||
|一种地面坐标的测量方法|ZL2013103849203|吉欧电子|2013.8.29|2015.12.23|

（3）商标
根据吉欧电子提供的资料并经查询中国商标网，截至本法律意见书出具之日，吉欧电子拥有的商标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标|权利人|注册号|分类号|
||吉欧电子|11662176|9|
||吉欧电子|11662177|9|

 4.租赁房屋
根据吉欧电子提供的资料，截至本法律意见书出具之日，吉欧电子租赁的房产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|位置|用途|租赁面积（Ｍ2）|
|吉欧电子|广州拓思软件科学园有限公司|广州开发区科学城彩频路7号702、704|办公|1,271|
|吉欧电子|广州拓思软件科学园有限公司|广州开发区科学城彩频路7号601E|办公|118|
|吉欧电子|广州拓思软件科学园有限公司|广州开发区科学城科珠路203号F1202|写字楼|948|

 5.主要经营资质
根据吉欧电子提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，吉欧电子拥有的主要经营资质情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|发证部门|发证时间|有效期至|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|00914Q10659R0M|长城（天津）质量保证中心|2014.5.4|2017.5.3|
|粤DGY-2013-1272|广东省经济和信息化委员会|2013.9.2|2018.9.1|

6.税务
（1）税种及税率
根据立信中联出具的立信中联审字（2016）D-0315号《审计报告》（以下简称“《吉欧电子审计报告》”），吉欧电子报告期内适用的主要税种及税率如下：
||
|-|
|计税依据|
|应税收入按适用税率计算销项税额，扣除允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税|
|应税营业收入|
|应纳税所得额|
|应纳流转税额|
|应纳流转税额|
|应纳流转税额|
|应税收入|

（2）税收优惠
根据《吉欧电子审计报告》以及吉欧电子提供的资料并经核查，吉欧电子报告期内享受的税收优惠如下：
①高新技术企业所得税优惠
中伦律师事务所 法律意见书吉欧电子于2014年10月10日获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201444001224，有效期三年，有效期内吉欧电子享受减按15%税率缴纳企业所得税的税收优惠。
②增值税即征即退
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100号），吉欧电子销售自行开发的软件产品享受增值税即征即退的政策，按照17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
7.重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据吉欧电子的说明并经本所律师通过百度、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站核查，截至本法律意见书出具之日，吉欧电子不存在尚未了结的对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
根据吉欧电子的说明和有关主管部门出具的证明文件，吉欧电子在报告期内不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（三）思拓力
1.基本情况
根据广州开发区市场监督管理局于 2015年 12月 2日核发的《营业执照》，思拓力的基本情况如下：
公司名称 广州思拓力测绘科技有限公司
统一社会信用代码 914401165780451413
住所 广州高新技术产业开发区科学城彩频路7号601C、601D
法定代表人 郭四清
注册资本 1,797.55万元
中伦律师事务所 法律意见书企业类型 其他有限责任公司
经营范围 研究和试验发展
成立日期 2011年7月18日
经营期限 2011年7月18日至长期
2.历史沿革
（1） 2011年7月成立
根据思拓力设立时的章程，思拓力注册资本为50万元，由孙佩磊认缴40万元，贾新认缴10万元。
2011年 7月 11日，广州中宇信会计师事务所有限公司出具中宇信会验字[2011]第 07033号《验资报告》，确认截至 2011年7月 8日止，思拓力已收到贾新和孙佩磊缴纳的注册资本 50万元，其中，贾新出资 10万元，孙佩磊出资 40万元，均以货币出资。
2011年 7月 18日，广州市工商局萝岗分局向思拓力核发 440108000045558号《企业法人营业执照》。
思拓力设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|贾新|10|10|
|孙佩磊|40|40|
||50|50|

（2） 2012年9月第一次股权转让
2012年 8月 28日，思拓力股东会通过决议，同意贾新将其对公司的 10万元出资（占公司注册资本的20%）转让给孙佩磊。
同日，贾新和孙佩磊就上述股权转让签订《股权转让协议》。
中伦律师事务所 法律意见书 2012年 9月 5日，广州市工商局萝岗分局向思拓力换发变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，思拓力股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|孙佩磊|50|50|
||50|50|

（3）2012年12月第二次股权转让
2012年12月13日，思拓力股东会通过决议，同意孙佩磊将其对公司的 7.5万元出资（占公司注册资本15%）转让给王克杰。
同日，孙佩磊和王克杰就上述股权转让签订《股权转让协议》。
2012年 12月 20日，广州市工商局萝岗分局向思拓力换发变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，思拓力的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|孙佩磊|42.5|42.5|
|王克杰|7.5|7.5|
||50|50|

（4）2014年8月第一次增资
2014年 8月 7日，思拓力股东会通过决议，同意将公司的注册资本变更为101万元，增加的注册资本51万元由孙佩磊认缴出资 43.35万元，由王克杰认缴出资7.65万元。
2014年 8月 8日，广州市工商局萝岗分局向思拓力换发变更后的《营业执
照》。
中伦律师事务所 法律意见书本次变更后，思拓力的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|孙佩磊|85.85|85.85|
|王克杰|15.15|15.15|
||101|101|

（5） 2015年3月第二次增资
2015年 2月 2日，思拓力股东会通过决议，决定将公司的注册资本变更为1,101万元，新增的注册资本由孙佩磊认缴662.83万元，王克杰认缴337.17万元。
2015年 2月 6日，广州瑞兴会计师事务所出具瑞兴验字[2015]K002号《验资报告》，确认截至2015年2月5日止，思拓力已收到孙佩磊和王克杰缴纳的新增注册资本 1,000万元，其中，孙佩磊出资 662.83万元，王克杰出资 337.17万元，均以货币出资。
2015年 3月 3日，广州市工商局萝岗分局向思拓力换发变更后的《营业执照》。
本次变更后，思拓力的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|孙佩磊|748.68|748.68|
|王克杰|352.32|352.32|
||1,101|1,101|

（6） 2015年8月第三次股权转让
2015年7月28日，思拓力股东会通过决议，同意孙佩磊将其对公司的出资748.68万元（占公司注册资本的68%）转让给郭四清；王克杰将其对公司的出资
187.17万元（占公司注册资本的17%）转让给郭四清。
同日，孙佩磊、王克杰与郭四清就上述股权转让分别签订《股权转让协议》。
中伦律师事务所 法律意见书 2015年 8月 5日，广州市工商局萝岗分局向思拓力换发变更后的《营业执照》。
本次变更后，思拓力的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|郭四清|935.85|935.85|
|王克杰|165.15|165.15|
||1,101|1,101|

（7） 2015年11月第四次股权转让、第三次增资
2015年9月28日，合众思壮与中铁宝盈、郭四清、王克杰签订《关于投资广州思拓力测绘科技有限公司的投资协议》，约定由合众思壮作为委托人之一，委托中铁宝盈发起设立宝益资管计划，并由中铁宝盈（代宝益资管计划）通过购买股权和认缴思拓力新增注册资本的方式取得思拓力50%以上的股权，郭四清、王克杰同意中铁宝盈进行上述投资，并同意中铁宝盈在宝益资管计划届满时向合众思壮转让其所持有的思拓力股权，并保证不行使优先购买权。
2015年11月6日，思拓力股东会通过决议，同意：（1）郭四清将其对公司的 187.17万元出资（占公司注册资本的17%）转让给中铁宝盈，王克杰将其对公司的 33.03万元出资（占公司注册资本的3%）转让给中铁宝盈；（2）将公司的注册资本增加至1,797.55万元，新增的696.55万元注册资本由中铁宝盈认缴。
同日，郭四清、王克杰与中铁宝盈就上述股权转让分别签订《股权转让协议》。
根据思拓力提供的相关缴款凭证，宝益资管计划已于2015年11月2日缴纳了上述增资款。
2015年12月2日，广州市工商局萝岗分局向思拓力换发变更后的《营业执照》。
本次变更后，思拓力的股权结构如下：
中伦律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|中铁宝盈|916.75|916.75|
|郭四清|748.68|748.68|
|王克杰|132.12|132.12|
||1,797.55|1,797.55|

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，思拓力依法有效存续，不存在根据法律、法规及其章程规定的应予终止的情形。
3.主要资产
（1）计算机软件著作权
根据思拓力提供的资料并经查询中国版权保护中心网站，截至本法律意见书出具之日，思拓力拥有的计算机软件著作权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|软件名称|登记号|首次发表日|权利范围|
|思拓力|思拓力虚拟网络参考站服务器软件V1.0|2015SR027204|2014.7.1|全部权利|

（2）商标
根据思拓力提供的资料并经查询中国商标网，截至本法律意见书出具之日，思拓力拥有的商标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标|权利人|注册号|分类号|
||思拓力|10365038|9|

（3）域名
根据思拓力提供的资料，截至本法律意见书出具之日，思拓力拥有的域名情
况如下：
中伦律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|域名|权利人|注册日|
|situoli.com|思拓力|2011.9.27|

4.租赁房屋
根据思拓力提供的资料，截至本法律意见书出具之日，思拓力租赁的房产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|位置|用途|租赁面积（Ｍ2）|
|思拓力|广州拓思软件科学园有限公司|广州开发区科学城彩频路7号601C、601D|办公|600|

5.主要经营资质
根据思拓力提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，思拓力拥有的主要经营资质情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书名称|编号|发证部门|发证时间|有效期至|
|中华人民共和国计量器具型式批准证书|2013L220-44|广东省质量技术监督局|2013.7.5|—|
|中华人民共和国计量器具型式批准证书|2013L279-44|广东省质量技术监督局|2013.10.25|—|
|中华人民共和国计量器具型式批准证书|2014L211-44|广东省质量技术监督局|2014.5.23|—|
|中华人民共和2 国计量器具型式批准证书|2014L274-44|广东省质量技术监督局|2014.8.22|—|
|3 中华人民共和|2015L176-44|广东省质量|2015.6.3|—|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|国计量器具型式批准证书||技术监督局|||
|中华人民共和国制造计量器具许可证|粤制00000911号|广东省质量技术监督局|2013.11.13|2016.11.14|
|中华人民共和国制造计量器具许可证|粤制00000911号|广东省质量技术监督局|2014.10.31|2017.10.30|
|中华人民共和国制造计量器具许可证|粤制00000911号|广东省质量技术监督局|2013.10.13|2016.10.12|
|中华人民共和国制造计量器具许可证|粤制00000911号|广东省质量技术监督局|2014.07.14|2017.07.13|
|广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证|粤GA680号|广东省安全厅安全技术防范管理办公室|2014.12.24|2016.12.24|
|质量管理体系认证证书|00914Q11038R0S|长城（天津）质量保证中心|2014.7.8|2017.7.7|
|中国国家强制性产品认证证书|2013011606637559|中国质量认证中心|2013.8.26|2018.1.3|
|中国国家强制性产品认证证书|2013011606603556|中国质量认证中心|2013.3.19|2017.12.10|

中伦律师事务所 法律意见书 6.税务
（1）税种及税率
根据立信中联出具的立信中联审字（2016）D-0316号《审计报告》（以下简称“《思拓力审计报告》”），思拓力报告期内适用的主要税种及税率如下：
||
|-|
|计税依据|
|应税收入按适用税率计算销项税额，扣除允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税|
|应税营业收入|
|应纳税所得额|
|应纳流转税额|
|应纳流转税额|
|应纳流转税额|
|应税营业收入|

（2）税收优惠
根据《思拓力审计报告》以及思拓力提供的资料并经核查，思拓力报告期内未享受税收优惠。
7.重大诉讼、仲裁及行政处罚
报告期内，思拓力存在行政处罚，具体情况如下：
（1）2014年9月17日，广州经济技术开发区国家税务局向思拓力出具《税务行政处罚决定书（简易）》（穗开国税（简）罚[2014]347号），因思拓力丢失发票，对思拓力处以20元罚款。思拓力已全额缴纳了上述罚款。
（2）2015年5月20日，广州市公安局交通警察支队机动大队向思拓力出具《道路交通安全违法行为处理通知书》（穗公（交）通字[2015]44011379019342
号），因思拓力的机动车违反禁止标志线指示，对思拓力处以200元罚款。思拓
力已全额缴纳了上述罚款。
中伦律师事务所 法律意见书鉴于前述税务行政处罚为简易行政处罚，且罚款金额不足二千元，不属于严重情节，前述交通行政处罚系由机动车违章导致，因此，本所律师认为，前述处罚对思拓力经营不构成重大影响。
根据思拓力的说明并经本所律师通过百度、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站核
查，截至本法律意见书出具之日，思拓力不存在尚未了结的对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
根据思拓力的说明和有关主管部门出具的证明文件，除上述处罚之外，思拓力在报告期内不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（四）吉欧光学
1.基本情况
根据广州开发区市场监督管理局于2015年11月27日核发的《营业执照》，吉欧光学的基本情况如下：
公司名称 广州吉欧光学科技有限公司
统一社会信用代码 9144011608271708XM
住所 广州高新技术产业开发区科学城彩频路7号601A、601B
法定代表人 郭四清
注册资本 164.9万元
企业类型 其他有限责任公司
经营范围 研究和试验发展
成立日期 2013年11月13日
经营期限 2013年11月13日至长期
中伦律师事务所 法律意见书 2.历史沿革
（1） 2013年11月成立
根据吉欧光学设立时的章程，吉欧光学注册资本为 50万元，由谷东博认缴47.5万元，赵翔认缴2.5万元。
2013年11月6日，北京中瑞诚联合会计师事务所广东分所出具中瑞诚验字（2013）第 255号《验资报告》，确认截至 2013年 11月 6日止，公司已收到谷东博和赵翔缴纳的注册资本50万元，其中，谷东博出资 47.5万元，赵翔出资 2.5万元，均以货币出资。
2013年 11月 13日，广州市工商局萝岗分局向吉欧光学核发 440108000079102号《企业法人营业执照》。
吉欧光学设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|谷东博|47.5|47.5|
|赵翔|2.5|2.5|
|合计|50|50|

（2） 2014年8月第一次增资
2014年 8月 8日，吉欧光学股东会通过决议，同意将公司的注册资本变更为101万元，增加的注册资本由谷东博认缴48.45万元，由赵翔认缴2.55万元。
2014年8月20日，广州市工商局萝岗分局向吉欧光学换发变更后的《营业执照》。
本次变更后，吉欧光学的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|谷东博|95.95|95.95|

中伦律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|赵翔|5.05|5.05|
|合计|101|101|

（3）2015年1月第一次股权转让
2015年1月20日，吉欧光学股东会通过决议，同意赵翔将其对公司的 5.05万元出资（占公司注册资本的5%）转让给谷东博。
同日，赵翔和谷东博就上述股权转让签订《股权转让协议》。
2015年 2月 3日，广州市工商局萝岗分局向吉欧光学换发变更后的《营业执照》。
本次变更后，吉欧光学的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|谷东博|101|101|
|合计|101|101|

（4） 2015年7月第二次股权转让
2015年7月22日，吉欧光学股东作出决定，同意谷东博将其对公司的全部出资（占公司注册资本的100%）转让给郭四清。
同日，谷东博与郭四清就上述股权转让签订《股权转让协议》。
2015年7月29日，广州市工商局萝岗分局向吉欧光学换发变更后的《营业执照》。
本次变更后，吉欧光学的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|郭四清|101|101|
|合计|101|101|

中伦律师事务所 法律意见书（5） 2015年11月第三次股权转让、第二次增资
2015年9月28日，合众思壮与中铁宝盈、郭四清签订《关于投资广州吉欧光学科技有限公司的投资协议》，约定由合众思壮作为委托人之一，委托中铁宝盈发起设立宝益资管计划，并由中铁宝盈（代宝益资管计划）通过购买股权和认缴吉欧光学新增注册资本的方式取得吉欧光学50%以上的股权，郭四清同意中铁宝盈进行上述投资，并同意中铁宝盈在宝益资管计划届满时向合众思壮转让其所持有的吉欧光学股权，并保证不行使优先购买权。
2015年 11月 2日，郭四清与中铁宝盈签订《股权转让协议》，约定郭四清将其对公司的20.2万元出资（占公司注册资本的20%）转让给中铁宝盈。
2015年11月6日，吉欧光学股东会通过决议，同意上述股权转让，并同意将公司的注册资本由101万元变更为164.9万元，新增的63.9万元注册资本由中铁宝盈认缴。
根据吉欧光学提供的相关缴款凭证，宝益资管计划已于2015年11月2日缴纳了上述增资款。
2015年 11月 27日，广州市工商局萝岗分局向吉欧光学换发变更后的《营业执照》。
本次变更后，吉欧光学的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|郭四清|80.8|80.8|
|中铁宝盈|84.1|84.1|
|合计|164.9|164.9|

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，吉欧光学依法有效存续，不存在根据法律、法规及其章程规定的应予终止的情形。
中伦律师事务所 法律意见书 3.主要资产
（1）计算机软件著作权
根据吉欧光学提供的资料并经查询中国版权保护中心网站，截至本法律意见书出具之日，吉欧光学拥有的计算机软件著作权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|软件名称|权利人|登记号|首次发表日|权利范围|
|吉欧光学Si-Scan三维点云处理软件1.0|吉欧光学|2014SR157322|2014.1.6|全部权利|

（2）域名
根据吉欧光学提供的资料，截至本法律意见书出具之日，吉欧光学拥有的域名情况如下：
||||
|-|-|-|
|域名|权利人|注册日|
|geooptical.com|吉欧光学|2012.2.16|

4.租赁房屋
根据吉欧光学提供的资料，截至本法律意见书出具之日，吉欧光学租赁的房产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|位置|用途|租赁面积（Ｍ2）|
|思拓力|广州拓思软件科学园有限公司|广州开发区科学城彩频路7号601A、601B|办公|502|

中伦律师事务所 法律意见书 5.税务
（1）税种及税率
根据立信中联出具的立信中联审字（2016）D-0317号《审计报告》（以下简称“《吉欧光学审计报告》”），吉欧光学报告期内适用的主要税种及税率如下：
||
|-|
|计税依据|
|应税收入按适用税率计算销项税额，扣除允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税|
|应纳税所得额|
|应纳流转税额|
|应纳流转税额|
|应纳流转税额|
|应税营业收入|

（2）税收优惠
根据《吉欧光学审计报告》以及吉欧光学提供的资料并经核查，吉欧光学报告期内享受的税收优惠如下：
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100号），吉欧光学销售自行开发的软件产品享受增值税即征即退的政策，按照17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
6.重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据吉欧光学的说明并经本所律师通过百度、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站核查，截至本法律意见书出具之日，吉欧光学不存在尚未了结的对本次交易有实质
性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
中伦律师事务所 法律意见书根据吉欧光学的说明和有关主管部门出具的证明文件，吉欧光学在报告期内不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（五）上海泰坦
1.基本情况
根据上海市杨浦区市场监督管理局于2016年2月15日核发的《营业执照》，上海泰坦的基本情况如下：
公司名称 上海泰坦通信工程有限公司
统一社会信用代码 91310110630243680Y
住所 上海市杨浦区国京路51号8号楼103室
法定代表人 陈大吾
注册资本 3,000万元
企业类型 有限责任公司（国内合资）
通讯装置时钟设备、电源设备、机柜的组装生产，软件的研发、销
售和服务，计量检测技术领域内的技术服务，通讯器材、通讯设备
及零配件、电子产品、家电、文教用品、电脑及软件、劳防用品销
经营范围
售；柜子装配；经济信息服务（除经纪），通信领域内的“四技”服务；从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1996年6月17日
经营期限 1996年6月17日至不约定期限
2.历史沿革
（1） 1996年6月成立
根据上海鼎怡通信有限公司（上海泰坦前身，以下简称“上海鼎怡”）设立时的章程，上海鼎怡注册资本为 50万元，其中上海华爱社会福利发展公司（下称“上海华爱”）认缴26万元，孙时钦、薛华英、陆仕芳、姚明霞、王雅芬、翁
中伦律师事务所 法律意见书旭东各认缴4万元。
1996年5月31日，上海卢湾审计师事务所出具卢审（96）验字第84号《验资报告》，确认截至 1996年 5月 31日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本50万元，均以货币出资。
1996年6月17日，上海市工商局向上海鼎怡核发 030631300号《企业法人营业执照》。
上海鼎怡设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|上海华爱|26|26|
|孙时钦|4|4|
|薛华英|4|4|
|陆仕芳|4|4|
|姚明霞|4|4|
|王雅芬|4|4|
|翁旭东|4|4|
||50|50|

（2） 1997年5月公司名称变更
1997年 5月 8日，上海鼎怡股东会通过决议，将公司名称变更为上海泰坦通信工程有限公司。
1997年5月21日，上海市工商局向上海泰坦换发变更后的《企业法人营业执照》。
（3） 2001年3月第一次增资、第一次股权转让
2000年 12月 31日，上海泰坦股东会通过决议，同意：（1）上海华爱将其
对公司的26万元出资（占公司注册资本的52%）、薛华英将其对公司的4万元出
中伦律师事务所 法律意见书资（占公司注册资本的8%）、姚明霞将其对公司的4万元出资（占公司注册资本的8%）、翁旭东将其对公司的 4万元出资（占公司注册资本的8%）、孙时钦将其对公司的4万元出资（占公司注册资本的8%）转让给邱祖雄。；（2）公司增加注册资本 70万元，其中上海翔鹰工贸公司（以下简称“上海翔鹰”）认缴 12万元、邱祖雄认缴12万元、王雅芬认缴44万元、陆仕芳认缴2万元。
2001年 1月 1日，薛华英、姚明霞、翁旭东、孙时钦、上海华爱分别与邱祖雄就上述股权转让签订《股权转让协议》。
2001年2月16日，上海明方会计师事务所有限公司出具沪审明财字（2001）第85号《验资报告》，确认截至 2001年2月16日止，公司的实收资本为120万元人民币，其中，邱祖雄投入股权转让款42万元，增资款12万元，王雅芬投入增资款44万元，陆仕芳投入增资款2万元，上海翔鹰投入增资款12万元，均以货币出资。
2001年 3月 8日，上海市工商局向上海泰坦换发变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，上海泰坦的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|邱祖雄|54|54|
|王雅芬|48|48|
|上海翔鹰|12|12|
|陆仕芳|6|6|
||120|120|

（4） 2003年6月第二次股权转让
2003年6月28日，上海泰坦股东会通过决议，同意上海翔鹰将其对公司的12万元出资（占注册资本的10%）转让给王雅芬，原股东陆仕芳将其对公司的 6
万元出资（占公司注册资本的5%）转让给王雅芬。
中伦律师事务所 法律意见书同日，上海翔鹰和陆仕芳分别与王雅芬就上述股权转让签订《股权转让协议》。
2003年 8月 7日，上海市工商局向上海泰坦换发变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，上海泰坦的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|邱祖雄|54|54|
|王雅芬|66|66|
||120|120|

（5） 2005年9月第二次增资
2005年9月10日，上海泰坦股东会通过决议，同意公司注册资本增加至 200万元，新增注册资本由王雅芬认缴 44万元，邱祖雄认缴36万元。
2005年9月13日，上海复兴明方会计师事务所出具复会师资（2005）第25号《验资报告》，确认截至 2005年 9月 12日止，公司已收到王雅芬和邱祖雄缴纳的新增注册资本80万元，均以货币资金出资。
2005年9月26日，上海市工商局向上海泰坦换发变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，上海泰坦的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|邱祖雄|90|90|
|王雅芬|110|110|
||200|200|

中伦律师事务所 法律意见书（6） 2006年4月第三次增资
2006年2月20日，上海泰坦股东会通过决议，同意公司注册资本增加至 500万元；同意用任意盈余公积的 550,000元转增资本，其中，王雅芬的出资增加302,500元，邱祖雄的出资增加 247,500元；同意用未分配利润的2,450,000元转增资本，王雅芬的出资增加 1,347,500元，邱祖雄的出资增加1,102,500元。
2006年3月31日，上海复兴明方会计师事务所出具复会师资（2006）第11号《验资报告》，确认截至 2006年 3月 1日止，公司已将盈余公积 55万元，未分配利润245万元，合计300万元转增注册资本，其中，盈余公积中王雅芬302,500元，邱祖雄247,500元，未分配利润中王雅芬1,347,500元，邱祖雄 1,102,500元。
2006年4月27日，上海市工商局向上海泰坦换发变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，上海泰坦的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|邱祖雄|225|225|
|王雅芬|275|275|
||500|500|

根据本所核查并经上海泰坦确认，上述盈余公积、未分配利润转增注册资本时自然人股东未缴纳个人所得税，上海泰坦亦未对自然人股东所涉及的个人所得税进行代扣代缴。
根据当时有效的《中华人民共和国个人所得税法（2005年修订）》、《中华人民共和国个人所得税法实施条例（2005年修订）》和《中华人民共和国税收征收管理法（2001修订）》的相关规定，股息、红利所得应缴纳个人所得税；公司在向个人支付股息、红利时应代扣代缴相关个人所得税。扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五
十以上三倍以下的罚款。
上海泰坦未履行代扣代缴义务，存在被要求补缴或被税务机关追缴相关税收
中伦律师事务所 法律意见书款项的法律风险。对此，邱祖雄和王雅芬已作出书面承诺：如因有关税务部门要求或决定，上海泰坦需要补缴或被税务机关追缴未分配利润和盈余公积所涉及的税收款项，或因上海泰坦当时未履行代扣代缴义务而承担罚款或损失，其将及时、全额承担应补缴或被追缴的税款及/或因此而致使上海泰坦产生的罚款或损失，并确保上海泰坦不会因此遭受任何损失或对上海泰坦未来经营活动产生任何不利影响。
（7） 2011年3月第四次增资
2011年2月20日，上海泰坦股东会通过决议，同意公司注册资本增加至1,000万元，其中，王雅芬认缴275万元，邱祖雄认缴225万元。
2011年3月9日，上海沪港金茂会计师事务所有限公司出具沪金审验（2011）第828号《验资报告》，确认截至 2011年3月7日止，公司已收到王雅芬、邱祖雄缴纳的新增注册资本合计500万元，均以货币出资，其中，王雅芬出资275万元，邱祖雄出资225万元。
2011年3月16日，上海市工商局杨浦分局向上海泰坦换发变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，上海泰坦的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|邱祖雄|450|450|
|王雅芬|550|550|
||1,000|1,000|

（8） 2014年11月第三次股权转让
2014年11月21日，王雅芬、邱祖雄和上海北斗签订《股权转让协议》，约定王雅芬将其对公司的385万元出资（占公司注册资本的38.5%）转让给上海北斗，邱祖雄将其对公司的315万元出资（占公司注册资本的31.5%）转让给上海
北斗，邱祖雄将其对公司的85万元出资（占公司注册资本的8.5%）转让给王雅
芬。
中伦律师事务所 法律意见书 2014年 11月 28日，上海市杨浦区市场监督管理局向上海泰坦换发变更后的《营业执照》。
本次变更后，上海泰坦的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|邱祖雄|50|50|
|王雅芬|250|250|
|上海北斗|700|700|
||1,000|1,000|

（9） 2015年6月第五次增资
2015年6月3日，上海泰坦股东会通过决议，同意公司注册资本增加至3,000万元，其中，上海北斗认缴 1,400万元，王雅芬认缴 500万元，邱祖雄认缴 100万元。
2015年6月15日，上海市杨浦区市场监督管理局向上海泰坦换发变更后的《营业执照》。
本次变更后，上海泰坦的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|邱祖雄|150|50|
|王雅芬|750|250|
|上海北斗|2,100|700|
||3,000|1,000|

（10） 2015年11月第四次股权转让
2015年 10月 26日，上海泰坦股东会通过决议，同意上海北斗将其对公司
的814.8万元出资（占公司注册资本的27.16%）转让给长城国融投资管理有限公
中伦律师事务所 法律意见书司（以下简称“长城国融”），上海北斗将其对公司的 1,135.2万元出资（占公司注册资本的37.84%）转让给北京方润创新资产管理有限公司（以下简称“北京方润”），上海北斗将其对公司的 150万元出资（占公司注册资本的5%）转让给苏州北斗时空科技有限公司（以下简称“苏州北斗”），王雅芬将其对公司的 600万元出资（占公司注册资本的20%）转让给苏州北斗。
同日，长城国融、北京方润与上海北斗、王雅芬就上述股权转让分别签订《股权转让协议》。
2015年 11月 10日，上海市杨浦区市场监督管理局向上海泰坦换发变更后的《营业执照》。
本次变更后，上海泰坦的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|北京方润|1,135.2|378.4|
|长城国融|814.8|271.6|
|苏州北斗|750|250|
|王雅芬|150|50|
|邱祖雄|150|50|
||3,000|1,000|

根据本所律师核查，2015年 6月，北京合众九州投资有限公司（以下简称“合众九州”）与北京方润签订《委托收购并代持股协议》，约定由北京方润代合众九州向上海北斗收购其持有的上海泰坦37.84%股权；收购完成后，合众九州为该股权的实际持有人，享有和承担代持股权的全部股东权益和股东义务，北京方润为该股权的名义持有人，自愿接受合众九州的委托并代合众九州行使股东权利。
（11） 2015年12月缴足注册资本
2015年 12月 26日，上海泰坦股东会通过决议，同意公司分配 2015年 11
中伦律师事务所 法律意见书月30日前累计未分配利润2,000万元，其中北京方润分配金额756.8万元，长城国融分配金额543.2万元，苏州北斗分配金额500万元，王雅芬分配金额100万元，邱祖雄分配金额100万元；同意公司将代扣代缴所得税后的剩余金额直接缴纳各股东尚未实缴的出资。
本次变更后，上海泰坦的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|北京方润|1,135.2|1,135.2|
|长城国融|814.8|814.8|
|苏州北斗|750|750|
|王雅芬|150|150|
|邱祖雄|150|150|
||3,000|3,000|

（12）2016年2月第五次股权转让
2016年1月13日，上海泰坦股东会通过决议，同意长城国融将其对公司的814.8万元出资（占公司注册资本的27.16%）转让给郭信平，北京方润将其对公司的1,135.2万元出资（占公司注册资本的37.84%）转让给郭信平。
同日，长城国融、北京方润、合众九州与郭信平就上述股权转让分别签订《股权转让协议》。
2016年2月15日，上海市杨浦区市场监督管理局向上海泰坦换发变更后的《营业执照》。
本次变更后，上海泰坦的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|郭信平|1,950|1,950|

中伦律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|苏州北斗|750|750|
|王雅芬|150|150|
|邱祖雄|150|150|
||3,000|3,000|

本次股权转让完成后，合众九州和北京方润的股权代持关系已经解除。合众九州和方润创新分别于 2016年 3月 14日出具《确认函》，确认方润创新持有上海泰坦37.84%股权系代合众九州持股，且已于2016年1月按照合众九州的指示将该等股权转让给郭信平，股权转让完成后，合众九州与方润创新的股权代持关系已经解除；合众九州和方润创新就上海泰坦股权代持关系的建立和解除不存在任何争议和纠纷，也不存在任何潜在的争议和纠纷。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海泰坦依法有效存续，不存在根据法律、法规及其章程规定的应予终止的情形。
3.主要资产
（1）房产
根据上海泰坦提供的资料，截至本法律意见书出具之日，上海泰坦拥有的房产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产权证号|坐落|用途|建筑面积（m2）|使用期限|
|沪房地浦字（2006）第005042号|毕升路299弄15号102室|办公|574.63|2005.9.19-2051.5.27|

（2）计算机软件著作权
根据上海泰坦提供的资料并经查询中国版权保护中心网站，截至本法律意见书出具之日，上海泰坦拥有的计算机软件著作权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|软件名称|权利人|登记号|首次发表日|权利范围|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|软件名称|权利人|登记号|首次发表日|权利范围|
|泰坦时钟同步控制软件V2.0|上海泰坦|2013SR122521|2013.9.9|全部权利|

（3）专利
根据上海泰坦提供的资料并经查询中国专利查询系统网站，截至本法律意见书出具之日，上海泰坦拥有的专利情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|权利人|申请日|授权日|
|时间综合测量仪|ZL2007200704664|上海泰坦|2007.5.30|2009.1.21|

（4）域名
根据上海泰坦提供的资料，截至本法律意见书出具之日，上海泰坦拥有的域名情况如下：
||||
|-|-|-|
|域名|权利人|注册日|
|sh-titan.com|上海泰坦|2001.8.29|

4.租赁房屋
根据上海泰坦提供的资料，截至本法律意见书出具之日，上海泰坦租赁的房产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|位置|用途|租赁面积（Ｍ2）|
|上海泰坦|上海益辉投资管理有限公司|杨浦区国京路51号8号楼103室|办公|200|
|上海泰坦|上海张江信息安全产业发展有限公司|浦东新区张江高科技园区内毕升路289弄8号101室|办公|317.73|
|上海泰坦|上海张江信息安全产业发展有限公司|浦东新区张江高科技园区内毕升路289弄7号B01室|办公|62.14|

中伦律师事务所 法律意见书 5.主要经营资质
根据上海泰坦提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海泰坦拥有的主要经营资质情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证书名称|编号|发证部门|发证时间|
|质量管理体系认证证书|11080658|IntertekCertificationLimited|2014.9.2|
|对外贸易经营者备案登记表|01802733|上海市商务委员会|2014.6.13|
|软件产品登记证书|沪DGY-2013-2395|上海市经济和信息化委员会|2013.10.10|
|电信设备进网许可证|34-B677-154917|中华人民共和国工业和信息化部|2015.12.28|

6.税务
（1）税种及税率
根据立信中联出具的立信中联审字立信中联审字（2016）D-0341号《审计报告》（以下简称“《上海泰坦审计报告》”），上海泰坦报告期内适用的主要税种及税率如下：
||
|-|
|计税依据|
|应税收入按适用税率计算销项税额，扣除允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税|
|应税营业收入|
|应纳税所得额|
|应纳流转税额|
|应纳流转税额|
|应纳流转税额|

中伦律师事务所 法律意见书（2）税收优惠
根据《上海泰坦审计报告》以及上海泰坦提供的资料并经核查，上海泰坦报告期内享受的税收优惠如下：
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100号），上海泰坦销售自行开发的软件产品享受增值税即征即退的政策，按照17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
7.重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据上海泰坦的说明并经本所律师通过百度、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站核查，截至本法律意见书出具之日，上海泰坦不存在尚未了结的对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
根据上海泰坦的说明和有关主管部门出具的证明文件，上海泰坦在报告期内不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（六）标的资产转让不存在法律障碍
根据目标公司的工商登记资料以及交易对方在《购买资产协议》中所作承诺并经本所律师核查，交易对方对于标的资产拥有合法的所有权，除中铁宝盈所持吉欧电子、吉欧光学、思拓力股权为其作为宝益资管计划的管理人而持有外，标的资产不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，依中国法律可以合法转让给合众思壮。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，目标公司均是根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，交易对方合法持有标的资产，在本次重组获得尚需获得的批准后，交易对方按照《购买资产协议》的约定向合众思壮转让标的资产不存在法律障碍。
中伦律师事务所 法律意见书六、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方之一为郭信平，且本次配套融资的发行对象亦为郭信平。
郭信平为合众思壮的实际控制人，因此，本次交易构成关联交易。
2.本次交易完成后规范关联交易的措施
为规范本次交易完成后可能与目标公司发生的关联交易事宜，除中铁宝盈之外的其他交易对方已出具《关于规范关联交易的承诺函》，就规范与目标公司之间的关联交易作出承诺，主要内容如下：
（1）在本次交易交割日后，承诺人以及承诺人控股或实际控制的公司、企业或经济组织（以下统称“承诺人的关联企业”）原则上不与目标公司及其下属公司发生关联交易，对于目标公司及其下属公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由目标公司及其下属公司与独立第三方进行。
（2）在本次交易实施完毕后，如果目标公司及其下属公司在经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、目标公司及其下属公司章程、合众思壮章程及有关规定履行有关程序，并与目标公司及其下属公司依法签订书面协议；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受目标公司及其下属公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害目标公司及其下属公司的合法权益。承诺人及承诺人的关联企业将严格履行其与目标公司及其下属公司签订的各种关联交易协议，不会向目标公司及其下属公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
（3）在本次交易实施完毕后，承诺人及承诺人的关联企业将严格避免向目标公司及其下属公司拆借、占用目标公司及其下属公司资金或采取由目标公司及其下属公司代垫款、代偿债务等方式侵占目标公司及其下属公司资金。
（4）如违反上述承诺给目标公司及其下属公司或合众思壮造成损失，承诺人将向目标公司及其下属公司或合众思壮作出赔偿。
中伦律师事务所 法律意见书本所律师认为，上述承诺合法有效，如该等承诺得到切实履行，将能够保证承诺人与目标公司相关关联交易公允，有利于保护合众思壮及股东的合法权益。
（二）同业竞争
本次交易系合众思壮发行股份及支付现金向无关联关系第三方及合众思壮实际控制人收购股权资产，本次交易不会导致合众思壮实际控制人的变化，不会导致合众思壮与实际控制人之间产生同业竞争。
为避免本次交易完成后与合众思壮产生同业竞争，郭信平已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：
1.承诺人将不以直接或间接的方式从事与合众思壮（包括合众思壮控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与合众思壮的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使承诺人拥有控制权的其他企业（不包括合众思壮控制的企业）不从事或参与与合众思壮生产经营相竞争的任何业务。
2.如承诺人或承诺人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与合众思壮的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知合众思壮，如在书面通知中所指定的合理期间内，合众思壮书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给合众思壮。
3.如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给合众思壮造成的所有直接或间接损失。
本所律师认为，上述承诺合法有效，如该等承诺得到切实履行，在本次交易完成后，合众思壮与实际控制人及其控制的其他企业将不存在同业竞争关系。
七、本次重组涉及的债权债务的处理
本次重组完成后，目标公司仍为独立存续的法人主体，目标公司的全部债权债务仍由目标公司各自享有或承担。因此，本次重组不涉及目标公司债权债务的转移。
中伦律师事务所 法律意见书八、本次交易的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，合众思壮已履行了法定的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项的情况。
九、本次交易的实质条件
（一）本次重组符合《重组办法》的相关规定
根据《重组办法》第二条第二款、第十二条和第十四条的规定，本次重组涉及发行股份购买资产且构成上市公司重大资产重组。
本次重组不会导致合众思壮实际控制人发生变更，根据《重组办法》第十三条的规定，本次重组不构成借壳上市。
经逐项核查，本次重组符合《重组办法》的相关规定，具体如下：
1．中科雅图的主营业务为高精度空间地理信息数据采集、处理及应用系统开发等测绘服务，吉欧电子的主营业务为测绘行业电子产品和手持移动终端产品的研发，吉欧光学的主营业务为三维测绘仪的研发和生产，思拓力的主营业务为测绘仪器的销售，上海泰坦的主营业务为时钟同步系统和电源系统的方案设计、研发和生产。根据《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，高精度空间地理信息数据采集、处理及应用系统开发等测绘服务属于鼓励类“科技服务业”中的“工业设计、气象、生物、新材料、新能源、节能、环保、测绘、海洋等专业科技服务，商品质量认证和质量检测服务、科技普及”项目；测绘行业电子产品和手持移动终端产品的研发，三维测绘仪的研发和生产，测绘仪器的销售属于鼓励类“信息服务业”中的“卫星导航系统技术开发与设备制造”项目；
时钟同步系统和电源系统的方案设计、研发和生产属于鼓励类“信息服务业”中的“网管监控、时钟同步、计费等通信支撑网建设”项目。
根据目标公司出具的声明承诺以及所在地相关政府主管部门出具的证明文
中伦律师事务所 法律意见书件，目标公司报告期内不存在违反工商、税收、环保、土地等相关法律、行政法规的情形，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
本所律师认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的要求。
2．根据《重组报告书》，本次交易完成后，合众思壮持股10%以下的社会公众股东合计持股比例大于25%。
本所律师认为，本次交易完成后，合众思壮的股本总额和股权分布仍符合《证券法》和《上市规则》的规定，本次交易不会导致合众思壮不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的要求。
3．经核查，本次重组涉及的标的资产的交易价格均在评估值的基础上由交易各方协商确定。合众思壮独立董事发表的独立意见认为，本次重组的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。本所律师认为，本次重组定价公允，不存在损害合众思壮和其股东利益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的要求。
4．本次重组拟注入合众思壮的标的资产为中科雅图、吉欧电子、吉欧光学和思拓力的100%股权及上海泰坦的65%股权，根据目标公司的工商登记资料及交易对方在《购买资产协议》中的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司的股权以及标的资产的权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，按照《购买资产协议》的约定办理完毕股权过户和权属转移手续不存在实质性障碍。
本次重组不涉及相关债权债务处理，符合《重组办法》第十一条第（四）项以及《重组办法》第四十三条第一款第（四）项规定的要求。
5．本次重组完成后，中科雅图、吉欧电子、吉欧光学、思拓力将成为合众思壮的全资子公司，上海泰坦将成为合众思壮的控股子公司。根据立信中联出具的立信中联核字（2016）D-0005号《审核报告》（以下简称“《中科雅图盈利预测审核报告》”）、立信中联核字（2016）D-0001号《审核报告》（以下简称“《吉欧电子盈利预测审核报告》”）、立信中联核字（2016）D-0003号《审核报告》（以下简称“《吉欧光学盈利预测审核报告》”）、立信中联核字（2016）D-0002
中伦律师事务所 法律意见书号《审核报告》（以下简称“《思拓力盈利预测审核报告》”）、立信中联核字（2016）D-0004号《审核报告》（以下简称“《上海泰坦盈利预测审核报告》”）和北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”）出具的[2016]京会兴鉴字第 03000006号《备考合并盈利预测审核报告》（以下简称“《备考盈利预测审核报告》”）和《重组报告书》的相关内容，本所律师认为，本次重组有利于合众思壮增强持续经营能力，不存在可能导致合众思壮在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的要求。
6．本次重组完成后，合众思壮的控股股东及实际控制人未发生变更。合众思壮的控股股东及实际控制人郭信平已出具承诺，保证合众思壮在本次重组完成后在人员、资产、财务、机构、业务等方面继续保持独立性。据此，本所律师认为，本次重组完成后，合众思壮在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的要求。
7．经核查，合众思壮已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。本次重组完成后，合众思壮仍可保持其健全有效的法人治理结构。
本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第十一条第（七）项的要求。
8．根据《重组报告书》和《中科雅图盈利预测审核报告》、《吉欧电子盈利预测审核报告》、《吉欧光学盈利预测审核报告》、《思拓力盈利预测审核报告》、《上海泰坦盈利预测审核报告》、《备考盈利预测审核报告》的相关内容，以及合众思壮控股股东及实际控制人出具的减少和规范关联交易、避免同业竞争和保持合众思壮独立性承诺函，本所律师认为，本次重组有利于提高合众思壮资产质量、改善合众思壮的财务状况和增强持续盈利能力；并且也有利于合众思壮减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项规定的条件。
9．经核查，北京兴华已为合众思壮2015年度财务会计报告出具无保留意见
中伦律师事务所 法律意见书的审计报告，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项规定的条件。
10．合众思壮及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项规定的条件。
11．本次重组的股份发行价格为35.54元/股，该发行价格为合众思壮第三届董事会第二十五次会议决议公告日前 20个交易日股票交易的均价，符合《重组办法》第四十五条第一款的规定。
12．经核查交易对方就其在本次重组中认购的合众思壮股份的锁定和解锁事宜出具的承诺，本所律师认为，该等股份锁定和解锁事宜的安排符合《重组办法》第四十六条的规定。
（二）本次配套融资符合《发行管理办法》等相关规定
1.合众思壮本次配套融资的发行对象不超过10名，符合《发行管理办法》第三十七条第一款的规定。
2.合众思壮本次配套融资的发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，如合众思壮实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。本次配套融资发行的股份自上市日起，三十六个月内不得转让。因此，本次配套融资符合《发行管理办法》第三十八条的规定。
3.根据合众思壮提供的资料并经本所律师核查，合众思壮不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形，符合《发行管理办法》第三十九条的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》和相关规范性文件规定的相关实质性条件。
十、本次交易的证券服务机构及其资格
经本所律师核查，参与本次交易的的证券服务机构如下：
中伦律师事务所 法律意见书（一）独立财务顾问
申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》。
（二）法律顾问
本所担任本次交易的法律顾问，持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》。
（三）审计机构
立信中联和北京兴华担任本次交易的审计机构，其持有财政部、中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
（四）资产评估机构
中同华担任本次交易的评估机构，其持有财政部、中国证监会颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》。
经核查验证，本所律师认为：参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构均具有必备的从事证券业务的资格。
十一、相关当事人买卖证券行为的核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定，本所律师对本次交易停牌之日前六个月（以下简称“核查期间”）买卖合众思壮股票情况进行了核查。核查对象为：合众思壮及其现任董事、监事、高级管理人员，交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员，目标公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及具体业务经办人员，以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女（以下合称“内幕信息知情人”）。根据该等人员填具的自查报告
及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的证明文件，除以下情况外，内幕信息知情人不存在买卖合众思壮股票的情况。
中伦律师事务所 法律意见书（一）买卖合众思壮股票的情况
1.吉欧电子的股东、副总经理赵翔在核查期间买卖合众思壮股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券账户姓名|交易日期|买入数量（股）|卖出数量（股）|
|赵翔|2015年9月10日|100|0|
|赵翔|2015年10月22日|0|100|

2.吉欧电子的股东、总工程师李仁德在核查期间买卖合众思壮股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券账户姓名|交易日期|买入数量（股）|卖出数量（股）|
|李仁德|2015年9月10日|100|0|
|李仁德|2015年10月13日|0|100|

3.思拓力的股东、总经理王克杰在核查期间买卖合众思壮股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券账户姓名|交易日期|买入数量（股）|卖出数量（股）|
|王克杰|2015年8月13日|300|0|
|王克杰|2015年8月14日|400|300|
|王克杰|2015年8月17日|500|0|
|王克杰|2015年8月18日|0|900|
|王克杰|2015年8月31日|400|0|
|王克杰|2015年10月27日|0|400|
|王克杰|2015年11月13日|2,700|0|
|王克杰|2015年11月17日|0|2,700|

4.上海泰坦的原股东北京方润的总经理赵方方在核查期间买卖合众思壮股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券账户姓名|交易日期|买入数量（股）|卖出数量（股）|
|赵方方|2015年11月13日|1,500|0|
|赵方方|2015年11月17日|0|1,500|

中伦律师事务所 法律意见书 5.本次交易的审计机构立信中联的项目经理李韶华在核查期间买卖合众思壮股票的情况如下：
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|证券账户姓名|交易日期|买入数量（股）|卖出数量（股）|
|李韶华|2015年7月1日|200|0|
|李韶华|2015年7月2日|0|200|

（二）对上述买卖合众思壮股票行为性质的核查
1.赵翔已出具《声明与承诺》：“本人首次知晓合众思壮本次重大资产重组的时间为2015年11月9日，知晓重组消息的具体原因为参加吉欧电子月度经营分析会议。在合众思壮股票因重大资产重组停牌前，本人存在买卖合众思壮股票的情况。在本人买卖合众思壮股票时，本人并不知晓合众思壮重大资产重组事宜。
本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行合众思壮股票买卖和为自身谋取利益。本人买卖合众思壮股票的行为完全是根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
吉欧电子已针对赵翔买卖合众思壮股票的行为出具《声明与承诺》：“赵翔在买卖合众思壮股票时并不知晓合众思壮重组事宜。赵翔买卖合众思壮股票的行为完全是根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
2.李仁德已出具《声明与承诺》：“本人首次知晓合众思壮本次重大资产重组的时间为2015年11月9日，知晓重组消息的具体原因为参加吉欧电子月度经营分析会议。在合众思壮股票因重大资产重组停牌前，本人存在买卖合众思壮股票的情况。在本人买卖合众思壮股票时，本人并不知晓合众思壮重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行合众思壮股票买卖和为自身谋取利益。本人买卖合众思壮股票的行为完全是根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
吉欧电子已针对李仁德买卖合众思壮股票的行为出具《声明与承诺》：“李仁
中伦律师事务所 法律意见书德在买卖合众思壮股票时并不知晓合众思壮重组事宜。李仁德买卖合众思壮股票的行为完全是根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
3.王克杰已出具《声明与承诺》：“本人首次知晓合众思壮本次重大资产重组的时间为 2015年 12月 28日，知晓重组消息的具体原因为参加思拓力管理人员会议。在合众思壮股票因重大资产重组停牌前，本人存在买卖合众思壮股票的情况。在本人买卖合众思壮股票时，本人并不知晓合众思壮重大资产重组事宜。
本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行合众思壮股票买卖和为自身谋取利益。本人买卖合众思壮股票的行为完全是根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
思拓力已针对王克杰买卖合众思壮股票的行为出具《声明与承诺》：“王克杰在买卖合众思壮股票时并不知晓合众思壮重组事宜。王克杰买卖合众思壮股票的行为完全是根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
4.赵方方已出具《声明与承诺》：“本人首次知晓合众思壮本次重大资产重组的时间为 2015年 11月 27日，在此之前不知晓重组消息。在合众思壮股票因重大资产重组停牌前，本人存在买卖合众思壮股票的情况。在本人买卖合众思壮股票时，本人并不知晓合众思壮重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行合众思壮股票买卖和为自身谋取利益。本人买卖合众思壮股票的行为完全是根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
北京方润已针对赵方方买卖合众思壮股票的行为出具《声明与承诺》：“赵方方在买卖合众思壮股票时并不知晓合众思壮重组事宜。赵方方买卖合众思壮股票的行为完全是根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
5.李韶华已出具《声明与承诺》：“本人首次知晓合众思壮本次重大资产重组的时间为2015年11月9日，知晓本次重大资产重组的原因为审计业务。在合
中伦律师事务所 法律意见书众思壮股票因重大资产重组停牌前，本人存在买卖合众思壮股票的情况。在本人买卖合众思壮股票时，本人并不知晓合众思壮重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行合众思壮股票买卖和为自身谋取利益。本人买卖合众思壮股票的行为完全是根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
立信中联已针对李韶华买卖合众思壮股票的行为出具《声明与承诺》：“李韶华在买卖合众思壮股票时并不知晓合众思壮重组事宜。李韶华买卖合众思壮股票的行为完全是根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
综上，本所律师认为，在上述声明承诺内容真实的前提下，上述自然人买卖合众思壮股票未利用本次重组内幕信息，因此其买卖合众思壮股票的行为对本次交易不构成实质性法律障碍。
十二、关于《重组报告书》的法律风险评价
本所律师审阅了《重组报告书》中引用的本法律意见书内容，确认《重组报告书》不会因上述引用而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
十三、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次重组交易各方均具备本次重组的主体资格；
（二）本次交易的整体方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定；
（三）本次重组的标的资产权属清晰，按照本次重组相关协议约定依法办理权属转移不存在法律障碍；
中伦律师事务所 法律意见书（四）合众思壮已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项；
（五）本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》规定的相关实质性条件；
（六）参与本次交易活动的证券服务机构均具备必要的资格；
（七）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在获得尚需获得的批准后即可实施。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签字页）
中伦律师事务所 法律意见书（本页为北京市中伦律师事务所《关于北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 桑士东
经办律师：
都伟
年 月 日