关于湖南雅城新材料有限公司
2018年度业绩承诺完成情况的
专项审核报告
天职业字[2019]20513号
目 录
2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告 1
关于湖南雅城新材料有限公司 2018年度业绩承诺完成情况的说明 3
关于湖南雅城新材料有限公司
2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告
天职业字[2019]20513号北京合纵科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的湖南雅城新材料有限公司（以下简称“湖南雅城”）管理层编制的《关于湖南雅城新材料有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明》。
一、管理层的责任
湖南雅城管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）编制《关于2018年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对湖南雅城管理层编制的上述说明独立地提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括询问、核对、重新计算等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，湖南雅城管理层编制的《关于湖南雅城新材料有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公允反映了湖南雅城 2018年度业绩完成情况。
四、编制目的以及对分发的限制
本鉴证报告仅供北京合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”）披露年报使用，不
得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为合纵科技披露年报必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
中国注册会计师：
中国·北京
二○一九年四月二十三日
中国注册会计师：
关于湖南雅城新材料有限公司 2018年度
业绩承诺完成情况的说明
（除另有注明外，所有金额均以人民币万元为货币单位）
北京合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”）于2017年度完成收购湖南雅城新材料有限公司（以下简称“湖南雅城”或“公司”或“本公司”），根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称管理办法）的有关规定，现将湖南雅城2018年度盈利完成情况说明如下：
一、重大资产重组基本情况
（一）公司基本情况
湖南雅城于2007年7月31日经长沙市工商行政管理局批准设立，统一社会信用代码为914301006639829147，住所为宁乡经济开发区新康路，法定代表人为李智军，公司注册资本为7,667.9495万元，经营期限为30年。
公司经营范围：电子新型材料的研发、制造及销售；建筑材料的制造、销售；机械制造机销售；备案登记允许的进出口贸易业务。（涉及行政许可项目凭许可证经营）。
（二）重大资产重组方案、审核批准及实施情况
1、重大资产重组方案简介
2016年 12月 28日，湖南雅城召开股东大会，湖南雅城全体股东一致同意，向合纵科技出售其所持有的湖南雅城100.00%股权 2016年 12月 28日，合纵科技召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，合纵科技拟向湖南雅城的李智军等27位自然人股东、江门市科恒实业股份有限公司、长沙臻泰新能源投资企业（有限合伙）、北京盈知宝通投资管理中心（有限合伙）、广州泓科投资有限公司（以下统称“股权出让方”）发行股份及支付现金购买其持有的湖南雅城100.00%的股权。
同日，合纵科技与股权出让方签署《北京合纵科技股份有限公司与李智军等27位自然人、江门市科恒实业股份有限公司、长沙臻泰新能源投资企业（有限合伙）、北京盈知宝通投资管理中心（有限合伙）、广州泓科投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买湖南雅城100.00%股权,交易金额 53,200.00万元，其中发行股份37,473.19万元,支付现金15,726.81万元。
本次交易作价以2016年8月31日为基准日，经具备证券从业资格的资产评估机构对标的资产进行估值确定。根据上海东洲资产评估有限公司出具的以2016年8月31日为基准日
的《北京合纵科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购湖南雅城新材料股份有限公司股权项目所涉及的湖南雅城新材料股份有限公司全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第1105231号）的资产评估报告，湖南雅城100.00%股权估值为53,200.00万元。
2、本次重大资产重组相关事项的审核批准程序
2017年7月10日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准北京合纵科技股份有限公司向李智军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1173号）,核准合纵科技发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金事项。
3、本次重大资产重组相关事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
2017年8月9日，湖南雅城100.00%股权过户至合纵科技事宜己完成了工商变更登记，获得了长沙市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为914301006639829147的《营业执照》。
（2）本次非公开发行股份的实施情况
经中国证券监督管理委员会核准后，合纵科技向股权出让方发行股票1,847.7888万股。
2017年8月10日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对合纵科技截至2017年8月10日止新增注册资本及股本情况进行了审验，并出具了天职业字[2017]15772号验资报告。
2017年9月4日，合纵科技本次非公开发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权登记手续。
二、业绩承诺情况
（一）业绩承诺及补偿条款
根据合纵科技与股权出让方签署的《北京合纵科技股份有限公司与李智军等27位自然人、江门市科恒实业股份有限公司、长沙臻泰新能源投资企业（有限合伙）、北京盈知宝通投资管理中心（有限合伙）、广州泓科投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，公司原股东李智军、江门市科恒实业股份有限公司、长沙臻泰新能源投资企业（有限合伙）、傅文伟、谢红根、广州泓科投资有限公司、张大星、孙资光、廖扬青承诺，湖南雅城2016年度、2017年度及2018年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于3,814.00万元、5,152.00万元和6,629.00万元。湖南雅城于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：湖南雅城的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，承诺期内，未经上市公司同意，不得改变湖南雅城的会计政策、会计估计；
净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并
报表中扣除非经常性损益后的净利润并扣除本次发行股份购买资产配套募集资金投资项目
“湖南雅城年产20,000.00吨电池用磷酸铁项目”所产生的影响；
以下费用不计算为湖南雅城的费用：由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值。
（二）奖励对价条款
当湖南雅城在业绩承诺期内实现的净利润高于三年业绩承诺净利润的105%时，将超出承诺净利润部分以现金的方式对业绩承诺方、湖南雅城管理层及骨干进行业绩奖励，业绩奖励的金额为{实际实现的扣除非经常性损益的净利润（扣除20000吨磷酸铁项目的影响）-
业绩承诺净利润}×35%，且不超过人民币1亿元。
三、业绩实现情况
（一）2018年度业绩实现情况
项目 承诺数（万元） 实际数（万元） 完成率(%)
扣除非经常性损益后净利润 6,629.00 3,935.35 59.37（二）业绩承诺期业绩实现情况
扣除非经常性损益后净利润
年度
承诺数（万元） 实际数（万元） 完成率(%)
2016年度 3,814.00 3,817.01 100.082017年度 5,152.00 9,100.47 176.642018年度 6,629.00 3,935.35 59.37承诺期累计 15,595.00 16,852.83 108.07四、结论
2018年度湖南雅城扣除非经常性损益后净利润金额为3,935.35万元，完成率59.37%，湖南雅城未完成本年度承诺业绩。
业绩承诺期内累计实现扣除非经常性损益后净利润金额为16,852.83万元，较承诺金额15,595.00万元多1,257.83万元，完成率为108.07%。
本说明已经湖南雅城董事会于2019年4月23日批准报出。
湖南雅城新材料有限公司二〇一九年四月二十三日