北京市天元律师事务所
关于深圳市卓翼科技股份有限公司
2015年度股东大会的法律意见
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关于深圳市卓翼科技股份有限公司
2015年度股东大会的
法律意见
京天股字（2016）第164号致：深圳市卓翼科技股份有限公司
深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2016年4月20日召开。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议在深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋六楼第一会议室如期召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》及《深圳市卓翼科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开和表决情况出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告》、《深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告》、《深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告》、《深圳市卓翼科技股份有限公司关于召开 2015年度股东大会
的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）、《深圳市卓翼科技股份有限公司关于 2015年度股东大会增加临时议案暨会议补充通知的公告》（以下简称“《补充通知的公告》”）等本所律师认为必要的文件和资料；同时本所律师出席本次股东大会现场会议，依法参与了现场参会人员资格的核验工作，见证了本次股东大会召开、表决和形成决议的全过程，并依法参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交交易所予以审核公告，本所律师依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定
公司于2016年3月29日召开第三届董事会第二十一次会议做出决议召集本次股东大会，并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站（www.szse.cn）及相关指定媒体公告了《召开股东大会通知》，该《召开股东大会通知》中载明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等。
为临时议案提交公司 2015年度股东大会进行审议。发行人召开第三届董事会第二十二次会议审议通过该议案并于 2016年 4月 9日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站（www.szse.cn）及相关指定媒体公告了《补充通知的公告》，该《补充通知的公告》中载明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2016年 4月 20日下午 14:00时在深圳市南山区西丽平山民企科技工业园 5栋六楼第一会议室召开，由董事长夏传武先生主持，完成了全部会议议程。本次大会网络投票采用深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn，以下同）进行，网络投票时间为：2016年4月19日至2016年4月20日，其中通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年 4月20日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月19日15:00至2016年4月20日15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序合法有效，提出临时提案的股东资格及程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格合法有效。
出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）20人，代表公司有表决权股份112,390,716股。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果显示，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东165人，代表公司有表决权股份11,788,946股。综上，出席本次股东大会参与表决的股东（含网络投票方式）共计 185人，合计代表公司有表决权股份 124,179,662股，占公司股份总数的25.4134%。
公司部分董事、监事、董事会秘书、本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。经审查，出席本次股东大会人员的资格均为合法有效。
本次股东大会由董事会召集。本所律师认为，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
1、表决程序
经核查，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》、《补充通知的公告》中列明。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票，并对影响除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持股5%以上的股东以外的其他股东（以下简称“中小股东”）权益的重大事项相关议案的投票情况单独进行了统计。网络投票的计票以深圳证券信息有限公司出具的表决结果为计算依据。
2、表决结果
本次股东大会经现场表决和网络投票表决，审议通过了《2015年度董事会工作报告》、《2015年度监事会工作报告》、《2015年度财务决算报告》、《2015年年度报告及其摘要》、《2015年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司及公司全资子公司申请2016年度银行综合授信额度的议案》、《关于调整公司为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》、《关于预计 2016年度日常经营性关联交易的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于第二次调整公司 2015年度非公开发行股票方案的议案》、《关于第二次调整公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于对公司拟实施的2015年度非公开发行A股股票募集资金项目名称变更的议案》、《关于修订公司<2015年度非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》、《关于公司 2015年度非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司 2015年度非公开发行 A股股票涉及关联交易（第二次调整）的议案》、《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份〈认购协议〉的议案》、《关于公
司与 2015年度非公开发行对象签署附条件生效的股份〈认购协议之补充协议〉的议案》、《关于修订〈2015年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2015年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于〈公司前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》等议案。
经核查，上述议案中的《关于预计 2016年度日常经营性关联交易的议案》、《关于第二次调整公司 2015年度非公开发行股票方案的议案》、《关于第二次调整公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于对公司拟实施的 2015年度非公开发行A股股票募集资金项目名称变更的议案》、《关于修订公司<2015年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司2015年度非公开发行 A股股票涉及关联交易（第二次调整）的议案》、《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》、《关于公司与 2015年度非公开发行对象签署附条件生效的〈股份认购协议之补充协议〉的议案》、《关于修订〈2015年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施〉的议案》等议案为关联交易，相关关联股东回避表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定；出席本次股东大会现场会议人员的资格合法有效、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳市卓翼科技股份有限公司2015年度股东大会的法律意见》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：朱小辉
经办律师（签字）：贺秋平
于进进
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
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