宁波舟山港股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
作为宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，忠实、独立履行职责，积极参加公司股东大会、董事会，审阅相关议案并发表独立意见，与董事、监事、高级管理人员、内审部门、审计机构等进行深层次、多方位沟通，深入了解公司经营管理、内部控制等重大事项的构建及完善状况，重点关注公司重大资产重组、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的运行情况，监督董事会对股东大会决议的执行情况，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将2016年度履行职责情况报告如下：
一、基本情况
（一）独立董事换届改选情况
2016年1月15日，独立董事施欣先生因工作变动原因辞去公司独立董事职务，同时亦辞去提名委员会主席和战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，鉴于施欣先生的辞职将导致公司外部董事人数低于董事会成员总人数的二分之一，施欣先生继续履行其独立董事职责直至新独立董事就任为止（详见公司公告（临2016-005））。
2016年4月22日，公司2015年年度股东大会审议通过《关于选举吕靖先生为宁波港股份有限公司第三届董事会独立董事的议案》，吕靖先生当选为公司第三届董事会独立董事，同时吕靖先生担任公司第
三届董事会提名委员会主席、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员职务。
目前，公司第三届董事会专门委员会中独立董事的任职情况如下：
1、许永斌、杨梧、张四纲、吕靖为公司审计委员会委员，其中许永斌为主席；
2、吕靖、杨梧、许永斌为公司提名委员会委员，其中吕靖为主席；
3、张四纲、吕靖为公司薪酬与考核委员会委员，其中张四纲为主席。
（二）工作履历、专业背景以及兼职情况
许永斌先生，1962年 12月出生，浙江工商大学财务与会计学院
教授、博士生导师。1984年 8月至今，在浙江工商大学财务与会计学院（系）从事会计教学和科研工作，兼任中国会计学会理事、中国审计学会理事、浙江省会计学会副会长、浙江省审计学会常务理事、浙江
省国有资产管理协会常务理事等。1984年、1995年和 2007年分别在杭州商学院、浙江大学、浙江工商大学获管理学（会计学）学士、硕
士、博士学位，2000年晋升会计学教授，2001年入选浙江省高校中
青年学科带头人，2002年入选浙江省新世纪151人才工程人才，2008年担任会计学博士研究生导师，2011年入选浙江省“五个一批”人
才。
杨梧先生，出生于 1956年 11月，现任北京柳沈律师事务所所
长、合伙人，是第十二届全国人大代表。1982年 1月毕业于浙江大学机械系，获机械工程专业学士；1982年 2月至 1993年 2月在中国国际贸易促进委员会法律部、专利部工作；1984年 11月至 1985
年 11月在联邦德国Boehmer&Boehmer律师事务所研修和英国的
Forresters专利律师事务所进修一年。1993年参与创建柳沈律师事务所，成为合伙人；同时任中华全国专利代理人协会(ACPAA)会长；
保护知识产权协会(AIPPI)中国分会副会长；国际许可证贸易工作者
协会(LES)中国分会会员；北京市律师协会会员。
张四纲先生，出生于 1964年 10月，研究生学历，中国国籍，无境外居住权，现任浙江浙大网新集团有限公司董事、总裁。1986
年浙江大学电力系统自动化本科毕业，1991年浙江大学工商管理研究生毕业。张先生于 1986年参加工作，1991年至 1995年任杭州广宇房地产集团有限公司经理，1995年至 1996年任杭州展望科技有
限公司总经理，1996年至 2001年任浙江世贸中心总裁助理，2001年至 2004年任浙大网新科技股份有限公司董事、首席运营官、副总裁，自 2004年起任浙江浙大网新集团有限公司总裁、董事，2014
年起任华西证券股份有限公司独立董事。
吕靖先生，生于 1959年 3月，大连海事大学教授、博士生导师，中国国籍，无境外居留权，现任大连海事大学运输经济研究所所长。
兼任国际海运经济学家协会会员、亚洲交通运输协会会员、教育部高等学校交通运输类教学指导委员会委员及水路运输与工程分委员会副主任、中国理货协会常务理事、中国航海学会管理专业委员会副主任、辽宁航海学会管理专业委员会主任。1982年毕业于吉林大学数学专业系获理学学士、1988年毕业于东北财经大学数量经济专业获经济学硕士学位；1988年至今，在大连海事大学从事教学、科研工作，1999年晋升为教授；2003年任大连海事大学交通运输管理学院副院长，2005年任大连海事大学交通工程与物流学院副院长，2008年至 2014年任大连海事大学交通运输管理
学院院长；2004年获大连市劳动模范及辽宁省“五一”劳动奖章。
（三）独立性说明
目前，我们都具备了独立董事任职资格。本人及直系亲属均不持有公司股份，与公司或公司控股股东无关联关系。我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。我们未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的其他情况。
二、2016年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
2016年度，公司共召开了10次董事会会议。在出席董事会会议前，我们认真审阅会议材料，了解和获取作出决策所需要的相关资料和情况；会上认真审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会作出科学决策起到了积极作用。2016年度我们对公司
董事会各项议案及其它事项均投赞成票，没有提出异议。具体参会情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|许永斌|10|10|9|0|0|
|杨 梧|10|10|9|0|0|
|张四纲|10|10|9|0|0|
|吕 靖|7|7|7|0|0|
|施 欣|3|3|2|0|0|

（二）参加董事会专门委员会情况
公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会共四个专门委员会。
审计委员会由四名独立董事组成，其中独立董事许永斌先生任主席，独立董事杨梧先生、吕靖先生和张四纲先生任委员；薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事张四纲先生任主席，独立董事吕靖先生任委员；提名委员会由四名董事组成，其中独立董事吕靖先生任主席，独立董事许永斌先生、杨梧先生任委员。
公司董事会审计委员会在2016年内共召开了7次会议，审议通过了《2015年度内部控制评价报告》、《2015年度内部审计工作报告》、《2016年度内部控制规范实施工作方案》、《2015年度财务决算报
告》、《审计机构关于2015年度审计工作的总结报告》、《续聘2016年度审计机构的议案》、《2015年年度报告及摘要》、《2016年第一季度报告》、《2016年半年度报告》、《2016年第三季度报告》等议案，每个议案委员们均经过认真研究，充分讨论后提交公司董事会会议审
议。董事会审计委员会还在年度审计过程中，与公司及年审会计师就年度审计计划进行了充分沟通。对审计工作实施了全程、有效的监督，就审计过程中发现的问题以及审计报告的提交时间等方面进行交流，并督促审计机构在规定时间内提交审计报告。
公司审计委员会还对公司2016年度的关联交易事项进行了审
议，具体如下：
1、审议通过《关于宁波港股份有限公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》。审计委员会认为：2016年度日常关联交易的预计情况适应公司实际需要，内容客观，
符合商业惯例，交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，操作程序及环节规范，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情
形。
2、审议通过《关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》等发行股份购买资产相关议案。审计委员会认为：本次交易标的资产经过了具有证券期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为参考依
据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易标的定价公平、合理；本次交易完成后，将有利于增强公司的竞争力，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益。
3、审议通过《宁波港股份有限公司关于接受间接控股股东委托贷款暨关联交易的议案》。审计委员会认为：公司接受委托贷款的关联交易事项有利于拓展公司资金来源渠道，降低公司财务费用，本次交易的利率符合定价公允原则，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。
董事会薪酬与考核委员会2016年内共召开1次会议，审议通过了公司2016年度董事和高级管理人员的薪酬方案，并按程序提交董事
会会议审议。
董事会提名委员会2016年内共召开了2次会议，审议通过了《关于提名宁波港股份有限公司第三届董事会战略委员会委员和主席的
议案》、《关于提名宁波港股份有限公司第三届董事会董事候选人的议案》、《关于提名宁波港股份有限公司第三届董事会独立董事候选人的议案》，并按程序提交董事会会议审议。
（三）到公司现场调研情况
公司建立了独立董事现场调研机制。我们每年对公司进行至少一次现场调研和考察,参观公司主要生产经营场所、考察公司重大项目
进展情况，了解公司各项生产经营情况。2016年9月28日，公司开展了为期两天的“独立董事走进舟山港务”活动，我们现场考察了本次公司重大资产重组的标的资产舟山港务，考察过程中，码头公司领导向我们详细介绍了公司的发展以及生产经营管理情况，并提供了详尽的资料和数据供我们参考。公司董事会秘书直接负责独立董事的联络和沟通工作，为独立董事开展工作提供条件。董事会办公室和公司有关部门能积极配合独立董事工作，确保我们履行职责所必须的各项资料和信息。对有关重大事项，在正式审议前，公司会提前给我们进行专项汇报，认真听取我们的意见。公司为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事
项，能够按法定的时间提前通知我们并同时提供足够的资料。同时公司每月发送股东股价分析报告、舆情监测报告等，使我们及时了解公司在资本市场的表现情况。
三、重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司2016年度发生的、根据
相关规定应予以披露的关联交易事项均进行了事前审核，发表了独立意见。我们认为，公司报告期内发生的关联交易事项均遵守了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》、《公司对外担保管理制
度》的有关规定，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司 2016年度对外担保及资金占用情况进行了仔细核查，我们认为：公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形，也不存在其他对外担保事项。同时，公司能够严格执行《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等相关法律法规，严格控制对外担保风险，认真履行对外担保情况的信息披露义务，有效地保护了投资者的合法权益。
（三）董事以及高级管理人员薪酬情况
2016年 3月 30日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议对公司 2016年度公司董事薪酬方案和高级管理人员薪酬方案进行了审议，并提交公司第三届董事会第十四次会议审议通过，程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。经核查，公司董事、高级管理人员 2016年在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符，未发现与公司薪酬管理制度不一致的情况。
（四）业绩公告情况
报告期内，公司继续做好自愿性信息披露，每月及时向投资者披露集装箱、货物吞吐量等主要生产数据。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
2016年 3月 30日，公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过了《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》，我们
认为，该会计师事务所能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从专业角度维护公司与股东利益，对其审计质量、专业水准、工作效率和工作态度均表示满意，该议案提交公司第三届董事会第十四次会议和 2015年年度股东大会审议通过。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2016年 4月 22日，公司召开 2015年年度股东大会，审议通过了董事会提出的 2015年度利润分配预案，我们认为，董事会提出的每 10股派发现金红利 0.85元（含税）的利润分配预案符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，符合公司实际，充分考虑了投资者特别是中小投资者利益，并有利于公司的健康、持续发展。
（七）公司及股东承诺履行情况
经查阅相关文件，我们认为：公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承诺。
（八）信息披露的执行情况
2016年，我们持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有股东有平等的机会获得信息，切实维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。公司全年共披露 4份定期报告，69份临时公告，未发生因重大差错或重大遗漏而受证券监管部门处罚的情况。
（九）内部控制的执行情况
我们审阅了《宁波港股份有限公司2016年度内部控制规范实施
工作方案》，认为该工作方案充分考虑了公司内控现状和未来规划，合理安排了公司2016年内控体系建设实施步骤和内控自评测试计
划，符合《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制评价指引》要求。同时我们对公司内控制度进行了认真核查，并审阅了公司《2016年度内部控制评价报告》，我们认为，公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效地执行，公司通过内
部控制有效地防范了各种风险。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，报告期内运作规范，对公司定期报告、关联交易事项、聘任审计师、内控等事项提出了专业意见，我们作为独立董事在董事会专门委员会的运作中也发挥了重要作用。
四、总体评价和建议
2016年，我们全体独立董事严格按照有关法律、法规的要求，
本着对公司和全体股东负责的态度，通过各种方式主动调查和认真分析了公司生产、经营情况，按时参加公司的董事会和股东大会会议，并依据我们的专业知识、工作经验和独立地位，充分发挥各自专长，对应经公司董事会审议的相关议案进行了认真的研究和审议，以谨
慎、负责的态度行使了表决权。对公司治理和重大经营决策方面的事宜提出了指导性建议，并基于客观公正的判断，发表了专项说明和独立意见，为董事会的科学决策和公司的稳步发展起到了积极的促进作用，保证了公司的规范运作和健康发展，维护了公司及全体股东的合法权益。同时，我们也努力加强自身学习，不断加深对相关法律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护社会公众股东利益的意识。
2017年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司
和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和中小股东的合法权益。我们将继续重点关注现金分红政策的执行、关联交易、对外担保以及信息披露等事项，加强自身勤勉尽责的工作，在维护投资者利益的同时，为公
司的可持续发展提供合理化建议，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营、创造良好业绩发挥积极作用。
最后，对公司管理层及相关工作人员在我们2016年度工作中给
予的协助和配合表示感谢。
独立董事：许永斌杨梧张四纲吕靖二〇一七年三月二十八日