关于烟台东诚药业集团股份有限公司
收购报告书的法律意见书
致：由守谊先生
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受由守谊（以下又称“收购人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《信息披露准则16号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为由守谊及其一致行动人厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鲁鼎思诚”）收购烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”或“上市公司”）而编制的《烟台东诚药业集团股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
北京Beijing 上海Shanghai 深圳Shenzhen 广州Guangzhou 武汉Wuhan 成都Chengdu
重庆Chongqing 青岛Qingdao 香港Hong Kong 东京Tokyo 伦敦London 纽约New York
中伦律师事务所 法律意见书为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（1）本所已经得到收购人的保证：即收购人已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；其中提供有关副本材料或复印件的，副本材料或复印件与原件一致。
（2）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、上市公司和其他有关单位出具的证明文件及收购人的书面确认出具本法律意见书。
（3）本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，仅就与本次收购相关的法律事项发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估报告等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告等文件中某些内容的引述，并不表明本所对这些内容的真实性、准确性作出任何判断或保证。
（4）本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购人的行为以及本次收购有关内容的真实、准确、完整进行了适当的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书出具及生效的前提是：（1）构成本法律意见书主要依据的有关文件是真实的；（2）本法律意见书引用事实和数据所依据的财务报表、审计报告
和评估报告及其内容是真实、全面和完整的；（3）收购人提交给本所的各种文件、资料及情况说明是真实、全面和准确的；（4）收购人及其负责人签章的承诺书和类似文件所记载的各项承诺、声明和保证是真实的。
如在本法律意见书出具后，本所获悉前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，则本法律意见书的相关表述与结论需要修正，且本所有权根据新的经证实的事实另行出具补充法律意见书进行补充、说明或更正。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的或用
中伦律师事务所 法律意见书途。
本所依据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
中伦律师事务所 法律意见书释义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
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|东诚药业/上市公司|指|烟台东诚药业集团股份有限公司|
|云克药业/标的公司|指|成都云克药业有限责任公司|
|收购人|指|由守谊|
|鲁鼎思诚|指|厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|中核新材|指|西藏中核新材料股份有限公司（曾名为成都中核新材料股份有限公司）|
|交易对方|指|由守谊、鲁鼎思诚及中核新材|
|烟台东益|指|烟台东益生物工程有限公司|
|收购人及其一致行动人|指|由守谊、鲁鼎思诚及烟台东益|
|标的资产|指|交易对方持有并向东诚药业转让的云克药业 52.1061%的股权|
|本次收购|指|由守谊及其一致行动人鲁鼎思诚以云克药业 43.7728%的股权认购东诚药业非公开发行的股份，导致由守谊直接及间接持有东诚药业股权比例达到30%以上|
|本次重组/本次重大资产重组/发行股份购买资产|指|东诚药业向交易对方发行股份购买标的资产|
|本次配套融资|指|东诚药业向徐纪学非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为8,000万元|
|本次交易|指|本次重组和本次配套融资，因本次收购为本次交易的一部分，故本法律意见书所述本次交易均涵盖本次收购之意|
|《发行股份购买资产协议》|指|东诚药业与交易对方于2015年4月21日签署的《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产的协议书》|
|《业绩补偿协议》|指|东诚药业与由守谊、鲁鼎思诚于2015年7月11日签署的《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|东诚药业与徐纪学于2015年4月21日签署的《烟台东诚药业集团股份有限公司与徐纪学之股份认购协议》|

中伦律师事务所 法律意见书
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|《收购报告书》|指|《烟台东诚药业集团股份有限公司收购报告书》|
|《重组报告书》|指|《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《评估报告》|指|北京中天华资产评估有限责任公司于 2015 年 4 月 2 日出具的《烟台东诚药业集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的成都云克药业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2015]第1058号）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《信息披露准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》|
|本所|指|北京市中伦律师事务所|

中伦律师事务所 法律意见书正文
一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一）收购人的基本情况
本次收购的收购人为由守谊，其基本情况如下：
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|姓名|性别|国籍|是否有境外居留权|身份证号码|
|由守谊|男|中国|无|37061119610522****|

根据《收购报告书》并经本所律师核查，收购人最近五年的从业情况如下：
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|任职单位|任职日期|职务|与任职单位的现时产权关系|
|烟台东益|2010年至今|董事长|持有烟台东益51%的股权|
|东诚药业|2010年至今|董事长兼总经理|烟台东益持有东诚药业26.63%的股份|
|烟台东诚大洋制药有限公司|2013年6月至今|董事长|东诚药业持有烟台东诚大洋制药有限公司80%的股权|
|鲁鼎思诚|2014年11月至今|执行事务合伙人|持有鲁鼎思诚17.43%的份额|

（二）一致行动人基本情况及一致行动人关系说明
1.烟台东益
烟台东益成立于2001年3月28日，现时持有烟台市工商行政管理局开发区分局核发的《营业执照》（370635228060105），类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为烟台开发区华新国际商务大厦 11层 07室，法定代表人为由守谊，注册资本为 500万元，营业期限为 2001年 3月 28日至 2016年 3月 27日，经营范围为“生物工程产品的研发，国家产业政策范围内允许的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本法律意见书出具之日，烟台东益的股权结构如下：
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|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|由守谊|255|货币|51%|

中伦律师事务所 法律意见书
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|2|宋淑玲|125|货币|25%|
|3|由赛|120|货币|24%|
|合计||500|——|100%|

经本所律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）进行网络查询，截至本法律意见书出具之日，烟台东益的登记状态为“在营（开业）企业”。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，烟台东益系依法设立并合法、有效存续的有限公司，不存在依照法律、法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
2.鲁鼎思诚
鲁鼎思诚成立于 2014年 11月 25日，现时持有厦门市思明区工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：350203320002933），类型为非法人商事主体（有限合伙企业），住所为厦门市思明区塔埔东路169号2层201单元K室，执行事务合伙人为由守谊，认缴出资额为1亿元，合伙期限为2014年11月25日至2034年 11月 24日。根据其现行有效的《合伙协议》及全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询结果，鲁鼎思诚的经营范围为“受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务”。
根据鲁鼎思诚现行有效的《合伙协议》，鲁鼎思诚共45名合伙人，合伙人及其出资情况如下：
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|序号|合伙人|出资额（万元）|出资方式|出资比例|责任方式|
|1|由守谊|1,743|货币|17.43%|无限连带责任|
|2|朱春萍|580|货币|5.80%|有限责任|
|3|白星华|500|货币|5.00%|有限责任|
|4|王煜|460|货币|4.60%|有限责任|
|5|齐东绮|380|货币|3.80%|有限责任|
|6|易琼|380|货币|3.80%|有限责任|
|7|仰振球|380|货币|3.80%|有限责任|

中伦律师事务所 法律意见书
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|8|孙宏涛|310|货币|3.10%|有限责任|
|9|忻红波|300|货币|3.00%|有限责任|
|10|李明起|300|货币|3.00%|有限责任|
|11|贾志忠|260|货币|2.60%|有限责任|
|12|王平|260|货币|2.60%|有限责任|
|13|张建刚|260|货币|2.60%|有限责任|
|14|刘晓杰|260|货币|2.60%|有限责任|
|15|李九翔|260|货币|2.60%|有限责任|
|16|王中巨|260|货币|2.60%|有限责任|
|17|赵仕健|210|货币|2.10%|有限责任|
|18|程作用|200|货币|2.00%|有限责任|
|19|钟国标|200|货币|2.00%|有限责任|
|20|赵雪梅|150|货币|1.50%|有限责任|
|21|潘文卿|150|货币|1.50%|有限责任|
|22|邱枫|150|货币|1.50%|有限责任|
|23|柳青林|150|货币|1.50%|有限责任|
|24|刘守克|150|货币|1.50%|有限责任|
|25|江国志|150|货币|1.50%|有限责任|
|26|李百开|150|货币|1.50%|有限责任|
|27|李祥勇|120|货币|1.20%|有限责任|
|28|潘晓艳|120|货币|1.20%|有限责任|
|29|孙晶|115|货币|1.15%|有限责任|
|30|李少红|100|货币|1.00%|有限责任|
|31|吕春祥|100|货币|1.00%|有限责任|
|32|郝美霞|100|货币|1.00%|有限责任|
|33|宋天峰|100|货币|1.00%|有限责任|
|34|李敏|100|货币|1.00%|有限责任|

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|35|宋兆龙|90|货币|0.90%|有限责任|
|36|李伟|70|货币|0.70%|有限责任|
|37|郭晓燕|60|货币|0.60%|有限责任|
|38|周静|60|货币|0.60%|有限责任|
|39|陈真|60|货币|0.60%|有限责任|
|40|梁虹|60|货币|0.60%|有限责任|
|41|苑娇梅|60|货币|0.60%|有限责任|
|42|王翰|50|货币|0.50%|有限责任|
|43|许宝刚|40|货币|0.40%|有限责任|
|44|邓启民|30|货币|0.30%|有限责任|
|45|华卫杰|12|货币|0.12%|有限责任|
|合计||10,000|——|100%|——|

经本所律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）进行网络查询，截至本法律意见书出具之日，鲁鼎思诚的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，鲁鼎思诚系依法设立并合法、有效存续的合伙企业，不存在依照法律、法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。
3.一致行动人关系说明
截至本法律意见书出具之日，由守谊持有烟台东益51%的股权，烟台东益剩余25%及24%的股权分别由其妻宋淑玲与其女由赛持有，故由守谊为烟台东益的实际控制人。
截至本法律意见书出具之日，由守谊在鲁鼎思诚中的出资比例为17.43%，为鲁鼎思诚唯一的普通合伙人，并担任执行事务合伙人，故由守谊为鲁鼎思诚的实际控制人。
基于以上事实，本所律师认为，根据《收购办法》第八十三条的规定，由守
谊、烟台东益与鲁鼎思诚构成一致行动人关系。
中伦律师事务所 法律意见书（三）收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形
根据收购人及其一致行动人的书面确认并经本所律师核查，收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的如下情形： 1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.最近3年有严重的证券市场失信行为；
4.为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据《收购报告书》并经本所律师核查，收购人及其一致行动人在最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、本次收购的决定和批准
（一）东诚药业的内部批准
2014年12月3日，东诚药业第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意公司筹划非公开发行股份购买资产的事项。
2015年4月16日，东诚药业全体独立董事出具了《独立董事关于关联交易的事前认可意见》，认可本次交易。
2015年4月21日，东诚药业第三届董事会第八次会议审议通过了《重组报告书》及相关议案；同日，东诚药业全体独立董事出具了《关于公司发行股份购
中伦律师事务所 法律意见书买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意本次交易。
2015年5月8日，东诚药业2015年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
（二）交易对方的内部批准
2015年3月29日，中核新材股东大会通过决议，同意中核新材将所持云克药业256万元出资额（出资比例为8.3333%）以12,000万元的价格转让予东诚药业，并以此认购东诚药业非公开发行的股票。
2015年4月10日，鲁鼎思诚执行事务合伙人作出决定，同意鲁鼎思诚将所持云克药业6.9444%的股权转让予东诚药业，并同意与东诚药业签署《发行股份购买资产协议》。
（三）云克药业的内部批准
2015年4月13日，云克药业股东会通过决议，同意交易对方将所持云克药业52.1061%的股权转让予东诚药业以认购东诚药业非公开发行的股票，全体股东对上述转让股权放弃优先购买权。
（四）外部批准
2015年 9月 8日，中国证监会向东诚药业出具《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2077号），核准本次交易。
综上，本所律师认为，本次收购已经履行了截至目前必要的审议和批准程序，相关程序合法、有效。鉴于本次收购所涉股份发行已经东诚药业 2015年第一次临时股东大会非关联股东批准，由守谊及鲁鼎思诚已承诺 36个月内不转让其在本次收购中所获新股，且由守谊及其一致行动人免于以要约收购方式增持东诚药业股份的议案已经同次股东大会审议通过，根据《收购办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，本次收购可免于以要约方式增持东诚药业股份，且免于向中国证监会提交豁免申请。
中伦律师事务所 法律意见书三、本次收购的目的及未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》，本次收购的目的为：
1.丰富上市公司产品种类，快速切入核素药物领域
目前上市公司制剂业务已涉足中药制剂和化药制剂，但制剂业务在上市公司主营业务中的比重仍然较低。云克药业拥有 11项药品批准文号，主要包括云克注射液、碘-125籽源和多种放免药盒。其中云克注射液和碘-125籽源是云克药业的核心产品，具有良好的疗效、较强的市场竞争力和广阔的市场空间。通过本次并购，上市公司可以在短时间内增加具有核心竞争力的优势产品，丰富上市公司产品种类，增强上市公司在制剂领域的核心竞争力，并向类风湿关节炎治疗和肿瘤治疗领域延伸。放射性药物属于高技术含量产品，对产品开发、材料配方、生产工艺和临床应用推广等均有较高的要求，行业具有较高的技术壁垒；同时放射性同位素属于国家特殊管理或管控的物质，企业生产和销售核素药物具有较高的资质认证壁垒。通过并购云克药业，上市公司可以在短时间进入壁垒很高且发展前景广阔的核素药物领域，将核素药物作为上市公司新的业绩增长点，增强上市公司后续发展能力，并打造国内首个核素药物上市上市公司平台，推动核素药物的应用和发展。
2.收购优质资产、增强上市公司盈利能力
云克药业盈利能力较好，能进一步增强上市公司盈利能力。根据审计结果，2013年度云克药业实现的营业收入为15,331.48万元，净利润为5,440.65万元；
2014年度云克药业营业收入为20,497.99万元，净利润为7,397.62万元，净利润分别相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的53.95%和71.16%。由守谊、鲁鼎思诚及云克药业 15名高管和核心人员承诺：云克药业经审计机构专项审计的 2015年度、2016年度和 2017年度扣除非经常性损益后的归属于上市公司所有者的净利润分别不低于 1亿元、1.22亿元和 1.46亿元。本次交易完成后，上市公司盈利水平将得到大幅提升，提高抗风险能力和可持续发展的能力，促进股东利益最大化。
中伦律师事务所 法律意见书 3.发挥协同效应、加强双方优势互补
上市公司和云克药业在战略、研发、销售等方面具备较好的互补性和协同性。
本次并购完成后，云克药业将纳入上市公司的发展战略，上市公司的制剂业务将拥有更丰富的产品线，获得具有核心竞争力的药物品种，云克药业借助上市公司平台，进一步提升管理效率，开拓市场，扩张经营规模。在研发上，上市公司将拥有烟台和成都两大研发平台，可实现两大平台的优势互补，在多个领域进行全面合作，共同推进上市公司的技术开发，提高核心竞争力。在销售上，上市公司国内的制剂业务客户主要是医药代理商；云克药业的客户以国内医院为主，营销网络基本覆盖了除西藏之外的全国各省市，本次并购完成后，上市公司将对市场资源进行整合，通过共享客户资源，导入各自的产品，扩大整体的销售规模；云克药业也可借助上市公司的国际注册和认证经验，将自身特色产品引入国际市场，获取更大的发展空间。
本所律师认为，上述收购目的符合《收购办法》的相关规定。
（二）未来十二个月增持或处置上市公司股份的计划
根据东诚药业于2015年7月15日发布的《关于公司实际控制人、持股5%以上大股东及公司董事、监事、高级管理人员和核心管理层人员计划增持公司股票的公告》，在法律、法规允许范围内，东诚药业实际控制人由守谊及董事、监事、高级管理人员和核心管理层人员自2015年7月15日至2016年1月14日期间拟通过二级市场使用不超过人民币5,000万元增持公司股票。
根据《收购报告书》，截至其签署日，除以上增持计划外，收购人在未来12个月内无其他继续增持上市公司股份的计划。由守谊及鲁鼎思诚承诺其通过获发股份增加的东诚药业 36,456,224.00股股份，自该等股份过户至其名下之日起 36个月内不进行转让，如本次交易完成后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末公司股票收盘价低于认购股份发行价的，由守谊及鲁鼎思诚持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至少6个月。烟台东益承诺本次交易前其持有的东诚药业股份锁定期为本次交易完成后12个月。
中伦律师事务所 法律意见书四、本次收购的方式
（一）本次交易方案简介
本次交易由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金组成，主要内容如下：
1.发行股份购买资产
东诚药业通过非公开发行股份的方式，购买由守谊、鲁鼎思诚及中核新材合计持有的云克药业52.1061%股权。
根据《评估报告》，云克药业100%的股权截至评估基准日（2014年12月31日）的评估净值为145,010.10万元。经东诚药业和交易对方协商，标的资产的转让价格为75,032.8141万元。
2.发行股份募集配套资金
东诚药业拟向徐纪学非公开发行股票募集配套资金8,000万元，募集资金金额未超过本次交易总金额的100%。本次配套融资所募集资金将用于东诚药业营销网络整合项目、支付与本次交易相关的中介机构费用和税费，剩余部分补充东诚药业的流动资金，以提高本次交易的整合绩效。
本次重组不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（二）本次交易的相关协议及主要内容
1.《发行股份购买资产协议》
（1）协议主体及签订时间
2015年4月21日，东诚药业与由守谊、鲁鼎思诚、中核新材签订《发行股份购买资产协议》。
（2）标的资产及其定价
本次重组的标的资产为云克药业52.1061%股权。
根据《评估报告》，云克药业100%的股权截至评估基准日（2014年12月31
中伦律师事务所 法律意见书日）的评估净值为145,010.10万元。东诚药业与交易对方同意参考《评估报告》确定的评估值，协商确定标的资产的转让总价为 75,032.8141万元。各交易对方拟出让的云克药业股权情况及其对价如下：
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|交易对方|持有云克药业股权（元）|股权占比|交易对价（万元）|
|由守谊|11,313,667|36.8283%|53,032.8141|
|鲁鼎思诚|2,133,333|6.9444%|10,000.00|
|中核新材|2,560,000|8.3333%|12,000.00|
|合计|16,007,000|52.1061%|75,032.8141|

（3）发行股份购买资产
①发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
②发行方式
本次发行股份购买资产发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。
③发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产发行的对象为由守谊、中核新材、鲁鼎思诚，以上三方分别以其持有的云克药业36.8283%、8.3333%、6.9444%的股权认购本次发行的股票。
④定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重大资产重组相关议案的
董事会（即第三届董事会第八次会议）决议公告日（即 2015年4月23日）。
本次发行股份购买资产的发行价格为人民币17.29元/股，不低于定价基准日前一百二十个交易日东诚药业股票的交易均价的百分之九十。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，东诚药业如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价
中伦律师事务所 法律意见书格作相应调整。1
⑤本次发行的数量
发行数量=各交易对方转让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
经计算确定，东诚药业本次向由守谊、鲁鼎思诚、中核新材发行股份数量合计为43,396,651股，其中向由守谊发行30,672,535股，向鲁鼎思诚发行5,783,689股，向中核新材发行6,940,427股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如东诚药业如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行数量作相应调整。2
发行股份数量乘以发行价格低于拟购买资产价格的差额部分，全体交易对方在此同意放弃该差额部分。
⑥股份锁定承诺
由守谊和鲁鼎思诚承诺，根据《发行股份购买资产协议》取得的东诚药业股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
中核新材承诺，根据《发行股份购买资产协议》取得的东诚药业股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
锁定期满后，发行股份购买资产交易对方根据《发行股份购买资产协议》取得的东诚药业股份按照中国证监会和深交所有关规定进行转让，相关发行对象因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持上市公司股份的，亦需按照其承诺及中国证监会和深交所有关规定进行转让。
⑦本次发行前的滚存利润安排
12015年3月18日，东诚药业召开2014年年度股东大会，审议通过了每10股派1.50元现金。2015年5月15日，东诚药业实施了上述利润分配方案，除权除息日为2015年5月15日。东诚药业股票除权除息后，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为17.14元/股。
2因东诚药业股票除权除息后，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为17.14元/股。调整后发行股份数量合计为43,776,436股，其中向由守谊发行30,940,965股，向鲁鼎思诚发行5,834,305股，向中核新材发行7,001,166股。
中伦律师事务所 法律意见书本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有股份的比例共同享有。
⑧利润承诺及补偿措施
由守谊和鲁鼎思诚承诺云克药业2015年、2016年和2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于 10,000万元、12,200万元和14,600万元。
虽有上述利润承诺，除交易双方另有约定外，由守谊、鲁鼎思诚仅需对拟购买资产所对应部分的净利润（即承诺利润的52.1061%）承担相应的补偿义务。
云克药业在2015年、2016年、2017年的实际利润低于承诺利润时的补偿安排，由相关方另行签署协议约定。
（4）拟购买资产的交割
交易双方应在《发行股份购买资产协议》生效后，及时实施发行股份购买资产方案，并且最迟应在协议生效后三个月内实施完毕。
在本协议生效后，交易对方应开始办理相关交割手续。如交易双方不能就交割启动时点达成一致，交割应于本协议生效后的第五个工作日启动。
①拟购买资产的交割
发行股份购买资产交易对方有义务促使云克药业最迟在本协议生效后一个
月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持云克药业的股权过户至收购方名下。
为完成上述股权过户，交易对方应促使云克药业履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
在云克药业股权过户至东诚药业名下后十个工作日内，由东诚药业聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。东诚药业聘请的具备相关资质的会计师事务所出具的验资报告，是拟购买资产交割完成的必要非充分证据。
②拟购买资产的权利转移和风险承担
中伦律师事务所 法律意见书各方同意并确认，拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移，东诚药业自交割日起即成为云克药业的股东，享有该等股权完整的所有权，拟购买资产的风险自交割日起由东诚药业承担。
标的资产在评估基准日后的滚存未分配利润归东诚药业所有。
交割日前云克药业的经营行为、非经营行为导致云克药业在交割日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，由交易对方以连带责任方式共同向东诚药业以现金方式补足全部损失。
交易对方存在未向收购方披露的交割日前或有事项，导致云克药业受到财产损失的，由交易对方以连带责任方式共同向东诚药业以现金方式补足全部损失。
③期间损益安排
双方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对拟购买资产期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后四十五个工作日内出具报告，双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工
作。
自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分由东诚药业享有；拟购买资产亏损的，则由交易对方以连带责任方式共同向东诚药业以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由交易对方支付到位。交易对方内部承担补偿额照如下方式计算的比例分担：转让各方在本次交易前持有的云克药业股权比例/转让各方在本次交易前持有的云克药业股权比例之和。
（5）协议的生效
该协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后即生效：协议经东诚药业董事会批准；协议经东诚药业股东大会批准；中国证监会核准本次交易。
（6）违约责任
任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的保证与
事实不符或有遗漏，即构成违约。
中伦律师事务所 法律意见书任何一方违反协议所规定的义务或在协议中所作的保证，守约方有权单方解除协议并追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
2.《业绩补偿协议》
（1）协议主体及签订时间
2015年7月11日，东诚药业与由守谊、鲁鼎思诚签订《业绩补偿协议》。
（2）盈利承诺期间
本次交易的利润承诺期指2015年、2016年、2017年。
（3）补偿义务及实际净利润数的确定
利润补偿义务人承诺，云克药业2015年、2016年、2017年年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，分别不低于 1亿元、1.22亿元、1.46亿元。利润补偿义务人保证对实现上述承诺年度任一年度承诺净利润中拟购买资产所对应部分的净利润（即承诺净利润的52.1061%）按约定共同承担利润补偿责任。
本次交易完成后，承诺期内的每个会计年度结束以后，东诚药业将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对云克药业合并报表扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润的实现情况进行审计并出具专项审计报告，以此确认云克药业在承诺期内实现的实际净利润数。
（4）业绩补偿安排
①补偿义务人为由守谊和鲁鼎思诚，补偿股份数以东诚药业为购买其所持云克药业股权所向其发行的股份数为限，具体如下表所列：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|补偿股份数量限额（不含转增和送股的股票）（股）|
|1|由守谊|30,940,965|
|2|鲁鼎思诚|5,834,305|
|合计||36,775,270|

中伦律师事务所 法律意见书②若拟购买资产在任一承诺年度截至当期期末累积实际净利润数额，未能达到截至当期期末累积承诺净利润数额，该年度补偿义务人同意按照如下约定向东诚药业履行补偿义务，具体补偿方式如下：
补偿义务人将按下列公式，在每一承诺年度盈利专项审计报告出具后，每年计算一次应补偿股份数量。
由守谊、鲁鼎思诚当期应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额）×本次发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺净利润总和－已补偿股份数量。
在各年计算的补偿股份数量小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。
若需补偿，则补偿义务人内部按照各方在本次重大资产重组完成后所认购东诚药业的股份数与补偿义务人认购东诚药业股份数之和的相对比例确定。
若上述补偿股份数量超过本次交易东诚药业向补偿义务人支付的股票总数，差额部分由由守谊、鲁鼎思诚以现金方式进行补偿，现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×发股价格。
（5）标的资产减值测试及补偿
承诺年度届满后，由东诚药业聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对拟购买资产进行减值测试，如拟购买资产期末减值额＞承诺年度内已补偿股份总数×发股价格+补偿义务人已补偿的现金补偿金额，则补偿义务人应向东诚药业进行资产减值的补偿。
资产减值补偿的金额=期末拟购买资产减值额-承诺年度内补偿义务人已补
偿股份总数×发行价格-补偿义务人已补偿的现金补偿金额。
（6）股份补偿方式
补偿条件被触发时，东诚药业应在各承诺年度的年度报告披露后的30日内召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量。
本协议签署之日起至补偿实施日，若东诚药业实施现金分红的，则当期应补
中伦律师事务所 法律意见书偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给东诚药业；如补偿义务人持有的东诚药业股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等除权行为导致调整变化，则补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（7）协议生效、变更或解除
《业绩补偿协议》自各方签字盖章之日起成立，自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
《业绩补偿协议》为《发行股份购买资产协议》之补充协议，本协议没有约定的，适用《发行股份购买资产协议》。《发行股份购买资产协议》被解除或被认定为无效的，本协议亦应解除或失效；《发行股份购买资产协议》进行修改的，本协议亦应相应进行修改。
3.《股份认购协议》
（1）协议主体及签订时间
2015年4月21日，东诚药业与徐纪学签订《股份认购协议》。
（2）认购数量、认购价格
本次东诚药业向徐纪学配套融资所发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股流通股），股票面值为1元人民币。
本次东诚药业拟向徐纪学发行股份配套融资的总额不超过8,000万元。
东诚药业本次向徐纪学发行股份配套融资的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价（即 20元/股）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，东诚药业如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
徐纪学同意认购东诚药业向其非公开发行的不超过400万股股份。若东诚药业股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。徐纪学最终的认购数量根据东诚
中伦律师事务所 法律意见书药业最终配套融资规模和发行价格确定。3
认购方式：徐纪学以现金方式认购东诚药业本次向其非公开发行的股份。
限售期：徐纪学按本协议认购的股份自本次非公开发行股份发行结束之日起 36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
（3）股份认购款缴付、股份交付
徐纪学同意在东诚药业本次发行股份购买资产并配套融资获得中国证监会核准且收到东诚药业发出的股份认购款缴纳通知之日起十五个工作日内以人民币现金方式将全部股份认购款支付至指定的银行账户。
东诚药业应在收到徐纪学的全部股份认购价款之日起十五个工作日内到中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记手续，将徐纪学认购的股份计入其名下，以实现交付。
（4）协议的成立并生效
协议自双方签字盖章之日起成立，并在以下条件均获得满足之首日生效：东诚药业董事会及股东大会批准本次非公开发行方案；中国证监会已核准本次非公开发行股份方案。
（5）违约责任
协议签署后，任何一方无故提出终止协议或不履行协议约定义务或陈述、保证的事项不真实，给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。
协议生效后，由于一方的过失、过错造成本协议不能履行或不能完全履行或被政府有关部门认定为无效的，由实施损害行为一方承担违约责任。
经核查，《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》及《股份认购协议》已经各方或其授权代表签署，形式符合有关法律、法规规定，内容合法、有效， 32015年5月15日，东诚药业实施了每10股派1.50元现金的利润分配方案。除息后，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为19.85元/股。相应地，徐纪学认购东诚药业向其非公开发行的不超过4,030,226股股份。
中伦律师事务所 法律意见书对交易各方具有法律约束力。
五、收购资金来源
根据《发行股份购买资产协议》，本次收购系以资产认购股份的方式，由守谊及其一致行动人鲁鼎思诚用于收购上市公司股份的对价为其持有的云克药业43.7728%的股权。
经核查，本所律师认为，本次收购不涉及现金支付，因此不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情况，也不存在收购资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷的情况。
六、后续计划
（一）未来12个月上市公司主营业务改变或调整的计划
本次交易完成后，云克药业成为上市公司的控股子公司。云克药业是国内领先的核素药物生产企业之一，拥有独家创新药物云克注射液，以及碘-125籽源等产品，产品覆盖类风湿关节炎、骨科及肿瘤等治疗领域，市场前景广阔，盈利能力较强。通过并购云克药业，上市公司可以在短时间进入壁垒很高且发展前景广阔的核素药物领域，将核素药物作为公司新的业绩增长点，增强公司后续发展能力，并打造国内首个核素药物上市公司平台，推动核素药物的应用和发展。
本次交易将使上市公司形成原料药和制剂两大业务板块协同发展的格局，提高公司的盈利能力，有助于增强上市公司的综合竞争能力和持续经营能力。
除此之外，根据《收购报告书》，截至其签署日，收购人及其一致行动人无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来12个月上市公司资产或业务处置计划
根据《收购报告书》，截至其签署日，收购人及其一致行动人无在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
中伦律师事务所 法律意见书的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如今后发生资产购买或资产置换的事项，将按照深交所以及上市规则的要求履行信息披露义务。
（三）上市公司董事或高级管理人员的调整计划
根据《收购报告书》，截至其签署日，收购人及其一致行动人尚无对上市公司现任董事会或高级管理人员的组成进行调整的计划。
（四）上市公司章程有关条款的修改计划
本次交易完成后，上市公司的股本会发生变化，上市公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股东结构、注册资本等相关条款。除此之外，根据《收购报告书》，收购人及其一致行动人没有其他修改公司章程的计划。
（五）员工聘用计划的变动
根据《收购报告书》，截至其签署日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
（六）分红政策的重大变化
根据《收购报告书》，截至其签署日，收购人及其一致行动人无对上市公司分红政策作出调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》，截至其签署日，收购人及其一致行动人没有其他对上市公司业务和组织机构做出重大调整的计划。
七、对上市公司的影响
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购对上市公司的影响如下：（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与收购人及其一致行动人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性。
中伦律师事务所 法律意见书为进一步保证上市公司的独立性，收购人及其一致行动人已承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证东诚药业在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。
（二）本次收购对同业竞争的影响及避免同业竞争的措施
本次交易完成前，东诚药业的实际控制人由守谊及其关联方未从事与上市公司相同或相似业务，不存在同业竞争问题。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，云克药业将成为东诚药业的控股子公司，不会产生新的同业竞争。
为了进一步避免同业竞争，消除由守谊及其一致行动人侵占上市公司利益的可能性，由守谊及其一致行动人已承诺如下：
“一、承诺人及承诺人控制的公司/企业现时与东诚药业之间不存在其他同业竞争情况。
二、承诺人保证，本次交易完成后，承诺人将不以直接或间接的方式从事任何与重组后上市公司可能产生同业竞争的业务，也不会在任何与东诚药业产生同业竞争的企业拥有任何利益。承诺人拥有股权或取得利益的公司/企业，因东诚药业今后经营范围的扩展而产生同业竞争的除外。
三、承诺人及承诺人控制的公司/企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与重组后上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知重组后上市公司，如在通知中所指定的合理期限内，重组后上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给重组后上市公司。
四、承诺人如出现因违反上述承诺而给重组后上市公司造成损失的，取得的经营利润归重组后上市公司所有，并需赔偿重组后上市公司所受到的一切损失。
本承诺在承诺期限内持续有效且不可变更或撤销。”
（三）本次收购对关联交易的影响
中伦律师事务所 法律意见书本次交易完成前，收购人及其一致行动人与东诚药业未发生关联交易。本次交易完成后，预计收购人及其一致行动人及其下属企业与东诚药业之间不会发生经常性的重大关联交易。若未来收购人及其一致行动人及其下属企业与东诚药业发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行，同时东诚药业将及时履行相关决策程序及信息披露义务。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人及其一致行动人已承诺如下：
“1.承诺人控制的公司/企业现时与东诚药业和云克药业之间不存在关联交易情况。
2.承诺人将按照公司法等法律法规、东诚药业、云克药业公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3.承诺人将避免一切非法占用重组后上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求重组后上市公司向承诺人及其投资或控制的其他法人违法违规提供担保。
4.承诺人将尽可能地避免和减少与重组后上市公司及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照重组后上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害重组后上市公司及其他股东的合法权益。
5.承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给重组后上市公司造成的一切损失承担赔偿责任。
本承诺在承诺人作为重组后上市公司关联方期间均持续有效且不可变更或撤销。”
中伦律师事务所 法律意见书八、与上市公司间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
根据收购人及其一致行动人的确认并经本所律师核查，在《收购报告书》出具日前 24个月内，除本次交易外，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员未与东诚药业发生超过3,000万元或占上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人之间的重大交易
根据收购人及其一致行动人的确认并经本所律师核查，在《收购报告书》出具日前 24个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人进行补偿或类似安排
根据收购人及其一致行动人的确认并经本所律师核查，在《收购报告书》出具日前 24个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情况。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排根据收购人及其一致行动人的确认并经本所律师核查，在《收购报告书》出具日前 24个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、前六个月买卖上市公司股票的情况
（一）收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人说明并经本所律师核查，自东诚药业董事会就本次交易事项停牌前六个月至本次重组的第三届第七次董事会决议公告之日（以下简称“自查期间”），收购人及其一致行动人不存在通过证券
中伦律师事务所 法律意见书交易所买卖上市公司上市交易股票的行为。
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人说明并经本所律师核查，在自查期间内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司上市交易股票的行为。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人（及其一致行动人）依法具备本次收购的主体资格；收购人为本次收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，符合《收购办法》和《信息披露准则16号》等法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签署页）