北京大成（青岛）律师事务所
关于孚日集团股份有限公司
实际控制人及其一致行动人增持公司股份的
法律意见书
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北京大成（青岛）律师事务所 法律意见书北京大成（青岛）律师事务所
关于孚日集团股份有限公司
实际控制人及其一致行动人增持公司股份的
法律意见书
致：孚日集团股份有限公司
北京大成（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受孚日集团股份有限公司（以下简称“孚日股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发【2015】51号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司实际控制人孙日贵先生及其一致行动人孚日控股集团股份有限公司（以下简称“孚日控股”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜出具本法律意见书。
第一部分 引言
就出具本法律意见书，本所特作如下说明：
1、本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，发表法律意见。
2、公司向本所作出承诺，其向本所提供的文件和所作的陈述及说明是完整、真实和有效的，有关文件上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本文件或原件一致，其一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
3、本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对增持人本次增持所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出具法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
北京大成（青岛）律师事务所 法律意见书师依赖于贵公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具法律意见。
5、本法律意见书仅供增持人本次增持股份之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次增持的必备文件之一，随其他信息披露材料一并上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
第二部分 正文
一、增持人的主体资格
1、经本所律师核查，孙日贵，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为山东省高密市孚日街 1号，身份证号码为3707271955******19。孙日贵先生为具有完全民事权利和行为能力的中国居民，在本次增持公司股份前，孙日贵先生及其一致行动人孚日控股直接和间接持有的公司股份占公司已发行股份的30%以上，为公司的实际控制人。
经本所律师核查，孚日控股集团股份有限公司原名“山东孚日控股股份有限公司”，于 2013年 10月 25日更为现名，在山东省潍坊市工商局登记注册。截至本法律意见书出具之日，孚日控股统一社会信用代码为91370700790383850Q，住所为高密市醴泉工业园内，法定代表人为孙日贵，注册资本及实收资本均为人民币2.5亿元，公司类型为股份有限公司，经营范围为以自有资产进行投资；物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至本法律意见书出具之日，孚日控股不存在根据法律、法规和其章程可能导致其营业终止的情形。
2、根据公司出具的书面说明并经本所律师核查，增持人孙日贵先生及其一致行动人孚日控股不存在《管理办法》第六条规定不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
北京大成（青岛）律师事务所 法律意见书本所律师经核查后认为，孙日贵先生于本次增持股份时系具有完全民事行为能力的中国境内自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格；孚日控股为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规及公司章程的规定需要解散或终止的情形。增持人不存在《管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。
二、本次增持股份情况
1、本次增持前增持人持股情况
本次增持前，即 2017年 11月 28日前，公司实际控制人孙日贵先生持有公司股份50,000,000股，占公司股份总额的5.51%，孚日控股持有孚日集团股份有限公司股份248,991,096股，占公司股份总额的27.42%，孙日贵先生及其一致行动人孚日控股合计持有公司股份 298,991,096股，占公司已发行股份总额的32.93%。
2、本次增持股份计划
经本所律师核查，公司 2017年 11月 29日发布了《关于实际控制人一致行动人增持公司股份的公告》，自 2017年 11月 28日开始，孙日贵先生及一致行动人孚日控股计划在未来 12个月内通过深圳证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持不超过占公司总股份2%的股份，并承诺在增持完成后的法定期限内（即增持行为完成之日起6个月内）不减持其所持有的公司股份。
3、本次增持股份计划的实施情况
根据公司发布的相关公告、公司说明以及公司提供的相关资料并经核查，增持人孙日贵先生及其一致行动人孚日控股在2017年11月28日至2018年5月7日期间，合计增持公司股份18,158,471股，占公司总股本的2%。
4、本次增持后增持人的持股情况
经本所律师核查，截至 2018年 5月 7日，孚日控股持有公司 251,191,796股股份，占公司股份总额的27.66%；孚日控股通过西藏信托有限公司—西藏信托—智臻 26号集合资金信托计划（以下简称“智臻 26号信托计划”）增持 15,957,771股，占公司股份总额的1.76%；孙日贵先生持有公司股份 50,000,000股，占公司股份总额的5.51%，通过控制孚日控股及智臻 26号信托计划，合计控制公司34.93%的股份。
北京大成（青岛）律师事务所 法律意见书截至本法律意见书出具日，孙日贵先生及其一致行动人孚日控股已完成《关于实际控制人一致行动人增持公司股份的公告》的股份增持计划，并严格履行了增持承诺，在增持期间未减持其所持有的公司股份。
三、本次增持的信息披露义务履行情况
根据公司提供的资料及本所律师核查，本次增持公司已履行了下述信息披露义务：
1、2017年11月29日，公司发布了《关于实际控制人一致行动人增持公司股份的公告》，披露了孙日贵先生及其一致行动人孚日控股通过深圳证券交易所证券交易系统增持公司股份以及承诺事项等情况。
2、2018年 2月 22日，公司发布了《关于实际控制人一致行动人增持公司股份达到1%的公告》，披露了孙日贵先生及其一致行动人孚日控股增持公司股份的情况。
本所律师核查后认为，公司已按相关法律、法规和深圳证券交易所的规定履行了关于增持人本次增持公司股份事宜中的信息披露义务。
四、本次增持行为属于免于向中国证监会提出豁免申请的情形
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|-|
|1、经本所律师核查，本次增持前，孙日贵先生及其一致行动人直接及间接|
|持有公司298,991,096股，占公司股本的 32.93%。本次增持后，孙日贵先生及其|
|一致行动人直接及间接持有公司 317,149,567股，占公司股本总额的 34.93%。本|
|次增持行为不影响公司的上市地位。|
|2、根据《管理办法》第六十三条第二款的规定，在一个上市公司中拥有权|
|益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年|
|后，每12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，相关投资者可以免于按|
|照第六十三条第一款的规定向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所|
|和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。|
|中国证监会颁发的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持|
|本公司股票相关事项的通知》（证监发【2015】51号）规定：在一个上市公司|
|拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 30%的，每 12个月内增持不超|
|过该公司已发行的2%的股份，不受《上市公司收购管理办法》第六十三条第二|
|款第（二）项“自上述事实发生之日起一年后”的限制。|

经本所律师核查，在2017年11月28日至2018年5月7日期间，增持人累
北京大成（青岛）律师事务所 法律意见书计增持公司股份18,158,471股，占公司股份总额的2%，未超过2%的比例。
根据前述法律规定及本次增持的事实情况，本所律师认为，本次增持属于《管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的情形并符合证监发【2015】51号文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、增持人孙日贵先生于本次增持时系完全民事行为能力的中国境内自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格。一致行动人孚日控股为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规及公司章程的规定需要解散或终止的情形；孙日贵先生及其一致行动人孚日控股不存在《管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。
2、增持人本次增持公司股份的行为不影响公司的上市地位，本次增持股份满足《管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件并符合证监发【2015】51号文件的规定。
3、截至本法律意见书出具之日，公司已按照相关法律、法规及深圳交易所的规定就本次增持履行了信息披露义务。
本法律意见书一式肆份。
以下无正文，为本法律意见书之签字页。
北京大成（青岛）律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京大成（青岛）律师事务所关于孚日集团股份有限公司实际控制人及其一致行动人增持公司股份的法律意见书》的签字页）
北京大成（青岛）律师事务所 签字律师：颜飞
负责人：牟云春 签字律师：王俐君
2018年5月8日