证券代码：002916 证券简称：深南电路 公告编号：2019-016
深南电路股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于 2019年3月12日9:30在深圳市南山区侨城东路99号公司5楼大会议室以现场方式召开，董事长杨之诚主持会议。通知于 2019年 3月 1日以传真、电子邮件等方式向全体董事发出，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，部分监事、高级管理人员列席，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议召开情况
本次会议审议通过了以下议案：
（一）2018年年度报告及其摘要
与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。
《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-019）详见《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）；《2018年年度报告》全文见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
（二）2018年度财务决算报告
与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。
具体公告详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度财务决算报告》。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
（三）2019年度财务预算报告
与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。
具体公告详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度财务预算报告》。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
（四）2018年度总经理工作报告
公司总经理根据2018年经营管理层执行董事会决议和主持日常生产经营管理工作的实际情况，以及2019年经营方针、投资计划等，向董事会作《2018年度总经理工作报告》。
与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。
（五）2018年度利润分配预案
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年实现归属母公司股东的
净利润 697,252,358.02元，加年初未分配利润 668,139,958.90元，根据《公司法》、《企业会计准则》及《公司章程》规定，提取法定盈余公积金56,197,357.78元，
扣除实施2017年度利润分配142,800,000.00元，截至2018年12月31日止，公司未分配利润1,166,394,959.14元。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、以及《公司章程》等相关规定，结合公司2018年经营情况，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提议2018年度利润分配预案为：拟以公司现有总股本
282,800,000股为基数，向全体股东每10股派现金人民币7.5元（含税），总计派发现金红利212,100,000元，派发现金红利总额占2018年归属母公司股东的净利润为30.42%。以资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增2股。上述转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
（六）2018年度董事会工作报告
与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。
具体公告详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度董事会工作报告》。公司独立董事将在2018年年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
（七）2018年度内部控制自我评价报告
2018年度，公司在已有的内部控制制度体系基础上，进一步建立健全内部合
规治理，覆盖公司运营的各层面和各环节，完善和规范运营管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制各项重点活动能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反《企业内部控制基本规范》等相关指引的情形发生。独
立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体报告详见披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度内部控制自我评价报告》。
与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。
（八）内部控制规则落实自查表
通过自查，公司不存在违背内部控制规则落实情况自查表的事项。独立董事对此发表了同意的独立意见，自查表内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《内部控制规则落实自查表》。
与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。
（九）全面风险管理报告
与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。
（十）关于聘任会计师事务所的议案
公司从审计机构业务规模、综合服务经验和能力等方面对会计师事务所进行筛选，经认真考察了解，拟聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘任期限为一年。
独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。
具体公告详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于聘任会计师事务所的公告》
（公告编号：2019-020）
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
（十一）关于会计政策变更的议案
与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。
公司根据国家统一会计制度变更了公司会计政策，具体公告详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号： 2019-
020）。
（十二）关于向中国航空技术深圳有限公司借款暨关联交易的议案
因本议案6名董事需回避表决，表决人数为3人。非关联董事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体公告详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向中国航空技术深圳有限公司借款暨关联交易的公告》（公告编号：2019-021）。
（十三）2018年度募集资金存放和实际使用情况专项报告
公司对募集资金实行专户存储制度和专项使用，并按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。
与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。
具体报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-022）。
（十四）关于调整募集资金投资项目实施进度的议案
与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。
具体公告详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整募集资金投资项目实施进度的公告》（公告编号：2019-023）。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（十五）关于拟修订《公司章程》的议案
与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。
具体公告详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程修订对照表》。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
（十六）关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案
公司拟于2019年4月4日在深圳市南山区侨城东路99号5楼会议室召开
2018年年度股东大会，审议第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会
议提交股东大会的相关议案。
与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。
具体公告详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-024）。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
深南电路股份有限公司董事会
二〇一九年三月十二日