公司简称：四维图新 证券代码：002405
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
北京四维图新科技股份有限公司
2018年度限制性股票激励计划首次授予
相关事项
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义 ........................................................... 3二、声明 ........................................................... 4三、基本假设 ....................................................... 5四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ............................... 6五、本次限制性股票的授予情况 ....................................... 6六、本次限制性股票授予条件说明 ..................................... 9七、独立财务顾问的核查意见 ........................................ 11
一、释义
1.上市公司、公司、四维图新：指北京四维图新科技股份有限公司。
2.独立财务顾问：上海荣正投资咨询股份有限公司
3.独立财务顾问报告：《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京四维图新科技股份有限公司 2018年度限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
4.股权激励计划、激励计划、本计划：指北京四维图新科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划。
5.限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁定期，在达到本激励计划规定的解锁条件后，方可解锁流通。
6.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
7.激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心业务骨干。
8.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
9.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
10.锁定期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
11.解锁期：指本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解锁并上市流通的期间。
12.解锁条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解锁所必需满足的条件。
13.《公司法》：《中华人民共和国公司法》
14.《证券法》：《中华人民共和国证券法》
15.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
16.《公司章程》：指《北京四维图新科技股份有限公司章程》
17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18.证券交易所：指深圳证券交易所。
19.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由四维图新提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对四维图新股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对四维图新的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
北京四维图新科技股份有限公司 2018年度限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2018年 3月 16日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于<北京四维图新科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京四维图新科技股份有限公司 2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第四届监事会第四次会议审议通过上述议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2018年 4月 24日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于<北京四维图新科技股份有限公司 2018年度限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司第四届监事会第五次会议审议通过上述议案。
（三）为2018年4月26日至2018年5月6日，公司通过内部OA系统将激励对象名单及职位予以公示，公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的任何问题。
（四）2018年5月8日，公司监事会发表了《关于2018年度限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（五）2018年 5月 14日，公司 2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<北京四维图新科技股份有限公司 2018年度限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<北京四维图新科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2018年度限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2018年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2018年6月11日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会
第六次会议审议通过了《关于向2018年度限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主
体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
五、本次限制性股票的授予情况
（一）限制性股票授予日
根据四维图新第四届董事会第九次会议决议，本次限制性股票的授予日为2018年6月11日。
（二）限制性股票的来源、数量和分配
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 3,100万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额128,261.50万股的2.42%。其中，首次授予限制性股票2,945万股，占公司股本总额的2.30%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制||占首次授予||占本计划公|
||姓名||职务||性股票数量||限制性股票||告日股本总|
||||||(万股)||总数的比例||额的比例|
||程鹏|董事、总经理||100||3.40%||0.08%||
||毕垒|副总经理||50||1.70%||0.04%||
||戴东海|副总经理||50||1.70%||0.04%||
||景慕寒|副总经理||50||1.70%||0.04%||
||金水祥|副总经理||50||1.70%||0.04%||
||梁永杰|副总经理||50||1.70%||0.04%||
||孟庆昕|副总经理、董事会秘书||50||1.70%||0.04%||
||宋铁辉|副总经理||50||1.70%||0.04%||
||唐伟|副总经理、财务总监||50||1.70%||0.04%||
|核心管理人员、核心业务骨干（376人）||||2,445||83.02%||1.91%||
|合计（385人）||||2,945||100.00%||2.30%||

注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总
额的1%。
2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股
本总额的10%。
3、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股12.15元，即满足授予条件后，激励对象可以每股12.15元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股12.15元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股11.61元。
六、本次限制性股票授予条件说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，激励对象才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
经核查，四维图新不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外，四维图新不存在“上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
七、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，四维图新本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司及激励对象均不存在不符合公司 2018年度限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，四维图新 2018年度限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京四维图新科技股份有限公司 2018年度限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正投资咨询股份有限公司2018年6月11日