证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁 公告编号：2016-008
债券代码：122059 债券简称：10重钢债
重庆钢铁股份有限公司
Chongqing Iron& Steel Company Limited
（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
中国证券监督管理委员会：
贵会《重庆钢铁股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书第153386号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。根据反馈意见的要求，国开证券有限责任公司（以下简称“国开证券”或“保荐机构”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，会同重庆钢铁股份有限公司（以下简称“重庆钢铁”、“发行人”或“公司”）和发行人律师北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）对贵会反馈意见中提出的问题进行了认真分析及讨论，并对有关问题进行了说明、论证分析和补充披露。
公司现就贵会反馈意见中所列问题答复如下，如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与尽职调查报告中的相同。
第一部分重点问题
问题一、按申报材料，申请人拟使用募集资金 310,100.82万元偿还银行贷款。
（1）请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途），如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函。
（2）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，
除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构对上述事项进行核查，结合上述事项的核查过程及结论，说明本次偿还贷款金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，是否存在变相通过本次募集资金补流及偿贷以实施重大投资或资产购买的情形，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
答复：
1、请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途），如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函。请保荐机构对上述事项进行核查。
一、发行人回复
发行人拟将本次募集资金中的 310,100.82万元用于偿还银行贷款，贷款的主体均为重庆钢铁，拟偿还借款明细如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||贷款金额||
|序号||贷款银行||借款种类||借款日期||还款日期||利率(%)||用途|
||||||||||||（万元）||
|1|重庆三峡银行股份有限公司渝中支行||短期借款||2014.10.9||2015.10.9||5.1||5,000|购买原材料|
|2|重庆三峡银行股份有限公司渝中支行||短期借款||2015.3.31||2016.3.31||5.1||5,800|购买原材料|
|3|重庆银行股份有限公司大渡口支行||短期借款||2014.10.23||2015.10.22||5.1||10,000|支付能源款|
|4|重庆银行股份有限公司大渡口支行||短期借款||2014.11.14||2015.11.14||5.1||4,000|支付能源款|
|5|重庆银行股份有限公司大渡口支行||短期借款||2015.6.2||2016.6.1||5.1||1,000|购买原材料|
|6|中国工商银行股份有限公司重庆大渡口支行||短期借款||2015.3.10||2015.10.30||5.6||3,000|购买原材料|
|7|中国工商银行股份有限公司重庆大渡口支行||短期借款||2015.2.13||2015.10.30||5.1||3,000|购买原材料|
|8|中国工商银行股份有限公司重庆大渡口支行||短期借款||2014.12.20||2015.10.31||5.75||2,900|购买原材料|
|9|中国工商银行股份有限公司重庆大渡口支行||短期借款||2014.12.20||2015.10.31||5.75||2,700|购买原材料|
|10|中国工商银行股份有限公司重庆大渡口支行||短期借款||2015.3.10||2015.11.2||5.75||2,300|购买原材料|
|11|中国工商银行股份有限公司重庆大渡口支行||短期借款||2014.11.28||2015.11.10||5.6||4,400|购买原材料|
|12|中国工商银行股份有限公司重庆大渡口支行||短期借款||2015.2.13||2016.1.31||5.1||6,700|购买原材料|
|13|中国工商银行股份有限公司重庆大渡口支行||短期借款||2015.5.29||2016.2.22||5.1||3,900|购买原材料|
|14|中国工商银行股份有限公司重庆大渡口支行||短期借款||2015.6.19||2016.5.13||5.25||5,950|购买原材料|
|15|中国工商银行股份有限公司重庆大渡口支行||短期借款||2015.6.19||2016.5.13||5.25||2,720|购买原材料|
|16|中国工商银行股份有限公司重庆大渡口支行||短期借款||2015.5.29||2016.5.27||5.1||3,920|购买原材料|
|17|中国进出口银行||短期借款||2014.11.27||2015.11.26||3.9||6,600|购买原材料|
|18|中国民生银行股份有限公司重庆分行||短期借款||2014.11.28||2015.11.28||7.504||15,184|购买原材料|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||贷款金额||
|序号||贷款银行||借款种类||借款日期||还款日期||利率(%)||用途|
||||||||||||（万元）||
|19||国家开发银行股份有限公司重庆市分行|长期借款|||2012.9.20||2015.11.20||5.4|4,000|支付节能减排、环保搬迁项目工程|
||||||||||L|3个月|||
|20||国家开发银行股份有限公司重庆市分行||中长期借款||2012.11.29||2015.11.29|||9,170.40|购买原材料|
|||||||||||IBOR+460|||
|21|国家开发银行股份有限公司重庆市分行||长期借款||2012.9.20||2016.5.20||5.4||10,000|支付节能减排、环保搬迁项目工程|
|22|国家开发银行股份有限公司重庆市分行||长期借款||2012.9.26||2016.5.20||5.4||5,000|支付节能减排、环保搬迁项目工程|
|23|国家开发银行股份有限公司重庆市分行||长期借款||2012.9.26||2016.11.20||5.4||5,000|支付节能减排、环保搬迁项目工程|
|24|国家开发银行股份有限公司重庆市分行||长期借款||2012.10.25||2016.11.20||5.4||15,000|支付节能减排、环保搬迁项目工程|
|25|中国农业银行股份有限公司重庆大渡口支行||短期借款||2014.11.28||2015.11.27||6.16||9,700|购买原材料|
|26|中国农业银行股份有限公司重庆大渡口支行||短期借款||2015.2.13||2016.2.12||6.44||3,750|购买原材料|
|27|中国农业银行股份有限公司重庆大渡口支行||短期借款||2015.2.16||2016.2.15||6.44||9,500|购买原材料|
|28|中国农业银行股份有限公司重庆大渡口支行||短期借款||2015.3.20||2016.3.19||6.1525||4,500|支付能源款|
|29|中国银行股份有限公司重庆大渡口支行||短期借款||2015.1.6||2016.1.5||5.88||9,600|购买原材料|
|30|中国银行股份有限公司重庆大渡口支行||短期借款||2015.1.7||2016.1.5||5.88||14,400|购买原材料|
|31|中国银行股份有限公司重庆大渡口支行||短期借款||2015.2.26||2016.2.25||5.88||6,000|购买原材料|
|32|华夏银行股份有限公司重庆九龙坡支行||中长期借款||2014.1.21||2016.1.20||6.15||7,000|购买原材料|
|33|华夏银行股份有限公司重庆九龙坡支行||中长期借款||2014.2.11||2016.2.10||6.15||2,500|购买原材料|
|34|华夏银行股份有限公司重庆九龙坡支行||短期借款||2015.2.15||2016.2.12||6||7,000|支付能源款|
|35|华夏银行股份有限公司重庆九龙坡支行||短期借款||2015.2.26||2016.2.25||6||1,700|支付能源款|
|36|重庆农村商业银行股份有限公司大渡口支行||中长期借款||2014.2.21||2016.2.20||6.15||15,000|购买原材料|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||贷款金额||
|序号||贷款银行||借款种类||借款日期||还款日期||利率(%)||用途|
||||||||||||（万元）||
|37|重庆农村商业银行股份有限公司大渡口支行||中长期借款||2014.3.11||2016.2.24||6.15||35,000|支付能源款|
|38|重庆农村商业银行股份有限公司大渡口支行||短期借款||2015.5.22||2016.5.22||5.1||20,000|支付能源款|
|39|中国建设银行股份有限公司重庆大渡口支行||中长期借款||2014.5.23||2016.3.21||6.7035||4,890.88|购买原材料|
|40|中国建设银行股份有限公司重庆大渡口支行||中长期借款||2014.6.6||2016.3.21||6.7035||4,279.52|购买原材料|
|41|中国建设银行股份有限公司重庆大渡口支行||中长期借款||2014.5.23||2016.5.20||6.7035||5,954.02|购买原材料|
|42|中国建设银行股份有限公司重庆大渡口支行||中长期借款||2014.6.6||2016.6.3||6.7035||4,829.74|购买原材料|
|43|兴业银行股份有限公司重庆分行||中长期借款||2013.10.12||2016.10.11||6.4575||10,000|购买原材料|
||合计||||||||||312,848.56||

“偿还银行贷款310,100.82万元”为本次非公开发行募集资金投资项目之一，已经 2015年 9月 9日召开的第七届董事会第三次会议、2015年 11月 3日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于项目募集资金投入总额，发行人将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由发行人以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
在本次非公开发行预案公告前，发行人已获得本次拟偿还借款相关银行出具的关于“可以提前还款的同意函”。
二、保荐机构核查情况
（一）核查过程
1、取得本次拟偿还借款明细；
2、查阅本次拟偿还借款的合同；
3、访谈公司财务负责人，了解本次拟偿还借款的用途；
4、访谈相关借款银行，取得本次拟偿还借款相关银行出具的关于“可以提前还款的同意函”。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人已取得本次拟偿还借款相关银行出具的关于“可以提前还款的同意函”，募集资金到位后偿还银行借款是切实可行的。
2、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办
法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。请保荐机构对上述事项进行核查。
一、发行人回复
公司本次非公开发行董事会决议日为 2015年 9月 9日，在本次董事会决议前六个月至今，即 2015年 3月 9日至今，除本次募集资金投资项目外，发行人不存在其他实施或拟实施的重大投资或资产购买的情形。
截止本回复说明出具之日，除本次募集资金投资项目外，发行人未来三个月内没有其他重大投资或资产购买计划。
公司本次通过募集资金 310,100.82万元拟偿还的贷款主要用于购买公司日常生产所需的原材料、支付能源款，以及支付公司环保搬迁项目的工程款项等，具有明确的用途。考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将根据实际情况以自筹资金先行偿还到期的贷款，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，公司将严格按照募集资金管理办法使用上述资金。本次非公开发行募集资金用途已经明确，不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
公司已于 2016年1月8日出具承诺函，具体如下：
1、本次非公开发行募集资金中 310,100.82万元将用于偿还银行贷款主体为重庆钢铁的银行贷款。
2、公司自承诺日起未来三个月，除本次非公开发行的募集资金投资项目外，没有其他重大投资或资产购买的计划。
3、本次非公开发行募集资金将严格根据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用，扣除本次非公开发行费用后的募集资金净额将全部用于“重钢-POSCO冷轧板材项目”、“重钢-POSCO镀锌板材项目”和偿还银行贷款。本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露，相关信息披露真实、准确、完整。
4、公司将设立专项募集资金银行账户，严格按照募集资金管理办法使用募集资金，不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
二、保荐机构核查情况
（一）核查过程
1、访谈公司负责人、财务负责人，了解公司未来三个月的重大投资或资产购买计划；
2、查阅发行人公告的定期报告与临时性公告等信息披露文件；
3、取得了发行人出具的《承诺函》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，除本次募集资金投资项目以外，无重大投资或资产购买情形；未来三个月亦无重大投资或资产购买计划。发行人不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
3、请保荐机构对上述事项进行核查，结合上述事项的核查过程及结论，说明本次偿还贷款金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，是否存在变相通过本次募集资金补流及偿贷以实施重大投资或资产购买的情形，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
保荐机构回复
（一）核查程序
1、查阅发行人财务报告，了解相关财务情况；
2、查阅发行人本次非公开发行预案等相关公告；
3、取得发行人募集资金投资项目备案文件、环评批复和土地使用证等资料。
（二）核查情况
1、本次偿还银行贷款金额与现有资产、业务规模基本匹配
本次非公开发行拟偿还贷款金额为310,100.82万元，拟偿还贷款金额与发行人现有资产、业务规模基本匹配情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30||2014.12.31||
||金额（万元）|还款金额占比|金额（万元）|还款金额占比|
|总资产|4,494,556|6.90%|4,715,243|6.58%|
|总负债|3,815,206|8.13%|3,715,931|8.35%|
|净资产|679,350|45.65%|999,313|31.03%|
|银行借款|1,474,118.98|21.04%|1,354,244|22.90%|
|项目|2015年1-9月||2014年||
||金额（万元）|还款金额占比|金额（万元）|还款金额占比|
|营业收入|672,185|46.13%|1,224,506|25.32%|

备注：银行借款=短期借款+长期借款+一年内到期的长期借款
由上表可知，发行人拟偿还的银行贷款占2015年9月末银行借款的21.04%，占比较低，且拟偿还的银行贷款占发行人 2015年 9月末总资产、总负债比例均在10%以下。受整体行业下行的影响，发行人2015年1-9月营业收入下降，2015年9月末公司银行借款总金额为 2015年1-9月营业收入的2.19倍，本次拟偿还贷款金额占发行人2015年1-9月营业收入的比例为46.13%。
发行人偿还银行贷款主要是为了降低资产负债率，改善资本结构，降低财务费用。具体偿还银行贷款的规模是根据发行人实际经营情况做出的决定。本次募集资金偿还银行贷款符合发行人财务现状，偿还规模与现有资产、业务和规模基本匹配。
2、本次募集资金用途的信息披露充分、合规
（1）本次募集资金用途的董事会决议
2015年9月9日，发行人召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于<重庆钢铁股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》及《关于<重庆钢铁股份有限公司非公开发行股票（A股）募集资金使用可行性分析报告>的议案》等与本次发行有关的议案，并进行了公告。
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 4,961,600,000元，扣除发行费用后，用于重钢-POSCO冷轧板材项目、重钢-POSCO镀锌板材项目和偿还银行贷款。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计总投资额（万元）|募集资金投入额（万元）|
|1|重钢-POSCO冷轧板材项目|389,314.00|140,153.04|
|2|重钢-POSCO镀锌板材项目|234,215.00|45,906.14|
|3|偿还银行贷款|312,848.56|310,100.82|
|合计||936,377.56|496,160.00|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金投入总额，发行人将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由发行人以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（2）重庆市国资委关于本次发行的批准
2015年10月27日，重庆市国资委以渝国资[2015]411号《关于重庆钢铁股份有限公司非公开发行A股股票有关事宜的批复》，同意重钢集团在股东大会表决本次发行的方案时表达同意意见。2015年10月30日，发行人公告了《关于非公开发行A股股票获得国资委批复的公告》。
（3）本次募集资金的股东大会决议
2015年11月3日，发行人以现场会议和网络投票相结合的方式召开了 2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<重庆钢铁股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于<重庆钢铁股份有限公司非公开发行股票（A
股）募集资金使用可行性分析报告>的议案》。
2015年11月3日，发行人以现场会议和网络投票相结合的方式召开了 2015年第一次A股类别股东大会和2015年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于<重庆钢铁股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》。
经核查，保荐机构认为，发行人本次募集资金用途的信息披露充分、合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
3、本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不存在
损害上市公司及中小股东的利益
（1）本次非公开发行符合“募集资金数额不超过项目需要量”的规定
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过496,160.00万元，扣除发行费用后，用于重钢-POSCO冷轧板材项目、重钢-POSCO镀锌板材项目和偿还银行贷款。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计总投资额（万元）|募集资金投入额（万元）|
|1|重钢-POSCO冷轧板材项目|389,314.00|140,153.04|
|2|重钢-POSCO镀锌板材项目|234,215.00|45,906.14|
|3|偿还银行贷款|312,848.56|310,100.82|
|合计||936,377.56|496,160.00|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金投入总额，发行人将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由发行人以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次募集资金总额不超过496,160.00万元，项目需求资金为936,377.56万元，募集资金数额不超过项目需要量。
经核查，保荐机构认为，发行人本次非公开发行募集所得的资金未超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的规定。
（2）本次非公开发行符合“募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定”的规定
①募集资金用途符合国家产业政策
本次募集资金拟投资项目已经有权部门备案，符合投资管理的规定，备案情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|是否备案|备案单位|备案文号|
|1|重钢-POSCO冷轧板材项目|是|重庆市长寿区发展和改革委员会|《重庆市企业投资项目备案证》（备案号0059457）|
|2|重钢-POSCO镀锌板材项目|是|重庆市长寿区发展和改革委员会|《重庆市企业投资项目备案证》（备案号0059456）|

2015年9月1日，重庆市发展和改革委员会向长寿区发展改革委出具《关
于重钢-POSCO冷轧板材项目备案的意见》（渝发改工[2015]1274号）、《关于重
钢-POSCO镀锌板材项目备案的意见》（渝发改工[2015]1273号）认为上述两个项目“属于《外商投资产业指导目录（2015年修订）》允许类项目，不涉及国务院《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发（2013）41号）限制的新增钢铁产能，实施该项目有利于重庆钢铁加工业提高装备和管理水平，优化产品结构，对重庆汽车、装备、家电等制造业发展能够形成重要战略支撑作用，属于我市重点建设项目”，支持长寿区发展改革委予以备案。
②本次募集资金用途符合环境保护的规定
本次募投项目均已经取得了环保部门的批准，环保批复情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|是否取得批复|批复单位|批复文号|
|1|重钢-POSCO冷轧板材项目|是|重庆市长寿区环境保护局|《重庆市建设项目环境影响评价审批意见》（渝（长）环评审[2015]25号）|
|2|重钢-POSCO镀锌板材项目|是|重庆市长寿区环境保护局|《重庆市建设项目环境影响评价审批意见》（渝（长）环评审[2015]24号）|

经核查，保荐机构认为，本次非公开发行募集资金拟投资项目的环境影响报告均已获得政府环保部门的批复，相关环保部门均同意项目进行工程建设，募集资金拟投资项目符合有关环境保护法律法规的规定。
③本次募集资金拟投资项目符合有关土地管理的规定
上述两个项目拟建工程位于距重庆市主城区约65km（至红旗河沟立交桥）的长寿主城区长江南岸，北侧为市政道路-茶涪支路，南侧为重钢现有热轧车间，东、西两侧为重钢新区进厂道路纬三路、纬四路。
发行人已取得冷轧项目和镀锌项目用地的土地使用权，用途为工业用地，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|宗地编号|土地面积m2|证号|
|1|500115012001GB00152|120,779.21|渝（2015）长寿区不动产权第000014496号|
|2|500115012001GB00150|70,297.7|渝（2015）长寿区不动产权第000014498号|
|3|CS0120180016002|361,987.40|206D房地证2013字第00135号|
|4|CS0120180016007|449,906.10|206房地证2013字第21428号|
||||206房地证2013字第21488号|
||||206房地证2013字第21497号|

|||||
|-|-|-|-|
||||206房地证2013字第21502号|
||||206房地证2013字第21507号|
||||206房地证2013字第21520号|
||||206房地证2013字第21522号|
|5|CS0120180077000|393,302.80|206D房地证2014字第00230号|

经核查，保荐机构认为，公司已取得募集资金拟投资项目用地的使用权或取得土地权利人的许可，公司募集资金拟投资项目可在该等土地进行建设，公司募集资金拟投资项目符合土地管理的规定。
（3）关于本次非公开发行符合“除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财
务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定
本次非公开发行募集资金投入的“重钢-POSCO冷轧板材项目”和“重钢
-POSCO镀锌板材项目”为实业投资，不属于“持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资”和“直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的范畴；此外，本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款主要是用于购买原材料、支付能源款和支付节能减排、环保搬迁项目工程款项等，亦不属于“持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资”和“直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的范畴。
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行的募集资金用途符合“除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的要求。
（4）本次非公开发行符合“投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性”的规定
重庆浦项冷轧板材有限公司由重庆钢铁与韩国 POSCO共同出资成立，为重钢-POSCO冷轧板材项目的建设和运营主体，主要产品为冷轧板（卷）、冷硬卷和热轧酸洗板，产品定位为汽车板、家电板和镀锌项目原料。
重庆浦项重钢汽车板有限公司由重庆钢铁与韩国 POSCO共同出资成立，为
重钢-POSCO镀锌板材项目的建设和运营主体，主要产品为镀锌板，产品定位为汽车板、家电板。
本次募集资金拟投资项目实施后，发行人的经营范围与控股股东、实际控制人及该等关联方控制的下属企业之经营范围不同，发行人不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争；本次募集资金拟投入的项目分别由发行人与韩国 POSCO共同出资成立的重庆浦项冷轧板材有限公司、重庆浦项重钢汽车板有限公司实施，本次募集资金拟投资项目实施后将不会影响发行人生产经营的独立性。
经核查，保荐机构认为，本次募集资金拟投资项目实施后，将不会导致发行人与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合“投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性”的要求。
（5）关于本次非公开发行是否符合“建立募集资金专项存储制度、募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户”的规定
根据有关法律法规，发行人现行《募集资金管理制度》中规定：“公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司认为募集资金的数额较大且根据募集资金投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，经董事会批准可以在一家以上银行开设专用账户”。
经核查，保荐机构认为，发行人关于本次募集资金存储的安排符合“建立募集资金专项存储制度、募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户”的规定。
4、本次非公开发行不存在损害上市公司及中小股东利益的情形
本次募集资金投资项目中的冷轧镀锌项目引入先进技术，形成专业化程度高、技术含量高、经济附加值高的产品系列，改变发行人产品结构单一、附加值低的状况，实现产品结构升级，改变发行人目前对单一下游行业依赖度过高的局面。
同时，本次发行募集资金偿还银行贷款后，发行人的资产负债率和财务风险将有较大幅度降低，发行人的财务结构将进一步改善，短期偿债能力得到增强。因此，本次发行有利于公司的可持续发展，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行方案相关议
案。本次非公开发行事项涉及影响中小股东利益的重大事项，对持股5%以下的中小股东表决单独计票，中小股东表决同意票数占比99.56%，非公开发行方案得到了中小股东的认可，不存在损害中小股东利益的情形。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为，本次偿还银行贷款与现有资产、业务规模基本匹配，募集资金用途信息披露充分合规，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不存在可能损害上市公司及中小股东的利益的行为。
问题二、申请人本次重钢-POSCO冷轧板材项目和重钢-POSCO镀锌板材项目分别募资 140,153.04万元和 45,906.14万元，（1）请申请人结合钢铁行业产能现状说明募投项目的可行性和必要性；（2）请申请人说明上述两个项目的主要产品与现有产品之间的区别和联系，详细披露上述项目募资金额的具体测算过程以及内部收益率的测算过程和依据；（3）请披露浦项制铁公司在国内单独建厂或与其他钢铁企业合资建厂、授权使用相关技术生产上述同类型产品的情况，是否会对本次募投产生重大不利影响；（4）报告期内申请人销售收入持续下滑，请说明影响收入下滑的原因，相关不利因素是否已消除，是否会对本次募投项目产生重大不利影响，请充分提示项目风险。
请保荐机构进行核查。
答复：
1、请申请人结合钢铁行业产能现状说明募投项目的可行性和必要性
一、发行人回复
（一）我国钢铁行业产能总体过剩
据中国钢铁工业协会公布数据显示，2008年我国粗钢产能 6.60亿吨，实际产量 5.00亿吨，产能利用率为75.80%；2009年至 2011年，受宏观经济逐步复苏和钢铁行业新增产能的逐步释放的影响，我国钢铁产量逐步增长。其中，产能利用率在2010年达到历史高点，该年我国粗钢产能达到7.64亿吨，实际产量6.27亿吨，产能利用率为82.00%。
自 2010年以来，由于宏观经济低迷，钢铁全行业不景气，大多数企业产能
过剩。虽然粗钢产能还在增长，但产能利用率逐年下降。截止 2014年底，我国粗钢产能已达11.60亿吨，粗钢产量总计8.23亿吨，产能利用率降低至70.69%，总体产能过剩。
资料来源：Wind资讯（二）政府出台一系列政策化解钢铁产能过剩、实现产品结构升级
针对我国钢铁产能过剩的情况，我国多个政府部门出台相关政策，旨在加快淘汰落后产能、化解产能过剩矛盾、促进产业升级和布局优化以及加快产品结构升级。2010年至今，钢铁行业的相关政策如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|部门||政策|
|2010年2月|国务院||《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》|
||||《关于进一步加大节能减排力度和加快钢铁工业结构调整|
|2010年6月|国务院办公厅|||
||||的若干意见》|
|2011年10月|信息与工业化部||《钢铁工业“十二五”发展规划》|
||国家发展和改革委|||
|2013年2月|||《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》|
||员会|||
|2013年10月|国务院||《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》|
|2014年7月|工业与信息化部||《关于做好部分产能严重过剩行业产能置换工作的通知》|
|2015年3月|工业与信息化部||《钢铁产业调整政策（2015年修订）（征求意见稿）》|
|2015年5月||国务院|《中国制造2025》|
|2015年5月||国务院|《关于推进国际产能和装备制造合作的指导意见》|

|||||
|-|-|-|-|
|2015年9月||国务院|《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》|
|即将公布|工业与信息化部||《钢铁工业转型发展行动计划（2015-2017）》|

2015年 12月 24日，全国工业和信息化工作会议部署了 2016年重点工作，分业施策调整存量，加快传统产业优化升级；支持困难行业加快去产能、去库存、降成本，实现产品升级、转型转产、扭亏增盈；多措并举化解产能过剩，开展钢铁、水泥、平板玻璃等行业化解过剩产能试点。
（三）冷轧和镀锌项目的必要性
1、与西南地区汽车产业产生协同效应
西南地区拥有长安铃木、长安福特、四川一汽、四川现代等大型汽车生产企业；重庆正在重点建设以汽车产业为核心，产值规模为 2,700亿元的两江新区核心产业基地和产值规模为 1,500亿元的渝西、九龙坡、沙坪坝商用车产业基地。
但是，作为我国重要汽车生产基地，西南地区冷轧、热轧酸洗、镀锌等高级钢铁产品生产能力明显落后于需求。以冷轧板为例，2014年地区冷轧板需求量约为 750万吨，与 644万吨的生产能力相比，地区需求大于供给。预计到 2020年，该区域冷轧板消费量将达854万吨。
冷轧镀锌项目的投产可改变西南地区冷轧、镀锌板生产无法满足需求，区域内汽车制造企业生产所需镀锌板需依赖外地钢企甚至国外进口的局面。同时，也可打通发行人上下游配套的产业价值链，与重庆汽车产业形成产业协同集群效应，提升汽车配套企业在重庆市的投资信心。
2、实现产品升级，改善产品结构
（1）公司产品结构较为集中，产能利用率不足
2012年至2015年1-9月，发行人板材（中厚板）和热轧卷占同期营业收入的比例分别为89.88%、91.18%、90.55%、90.14%。
公司现有钢铁产品设计产能合计为800万吨。现有产品以板材（中厚板）为主，设计产能为 280吨/年，主要作为船板、压力容器板和锅炉板等。2012年至2015年9月，板材（中厚板）的产能利用率分别为92.47%、80.76%、57.67%和
39.67%。公司的热轧卷设计产能 306万吨/年，2012年至 2015年 9月的产能利
用率分别为67.04%、86.58%、65.27%和48.56%。
由此可知，公司的产品结构较为集中，产能利用率不足。在不增加炼钢产能的前提下调整产品结构，有利于公司改变目前产品结构较为单一的局面，对公司未来的可持续发展将起到积极的促进作用。
（2）实现产品升级
冷轧和镀锌项目是以公司现有产品热轧卷为原材料，经过一次、二次深加工后生产出冷轧板、热轧酸洗板和镀锌板。
热轧卷产品升级流程示意图
|||
|-|-|
|重庆钢铁||
||热轧卷|

||
|-|
|重庆浦项冷轧板材有限公司|
|冷轧工艺冷硬卷冷轧板热轧酸洗板|

（原材料） （一次升级） （二次升级）
本次募集资金投资项目中的冷轧镀锌项目建成后，假设冷轧项目所需热轧卷全部由公司的热轧厂供应，则有 254万吨/年的热轧卷经过冷轧镀锌项目深加工成为汽车用、家电用钢板。在冷轧镀锌项目满负荷生产的情况下，发行人的产品结构可调整为中厚板（船板）280万吨/年、汽车家电用冷轧板90万吨/年、热轧酸洗板60万吨/年和镀锌板90万吨/年。
冷轧和镀锌板具有广泛的应用领域和较高经济价值。通过本募投项目，引入先进技术，形成专业化程度高、技术含量高、经济附加值高的产品系列，改变发行人产品结构单一、附加值低的状况，实现产品结构升级，改变发行人目前对单一下游行业依赖度过高的局面。
（四）冷轧和镀锌项目的可行性
1、冷轧产品具有良好的市场空间
（1）国内汽车冷轧板市场
汽车用钢中的板材是生产汽车的最主要原材料，根据生产工艺的不同可分为
热轧板和冷轧类板。热轧板主要用于客车和货车；冷轧板主要用于轿车为主，约
占轿车钢板用量的66%-81%。
我国已成为全球最大的汽车销售市场，汽车工业也进入发展新阶段，预计 2015年我国汽车产销量达到 2,500万辆，2015年对汽车冷轧板（含镀锌板）的年需求量将达到1,625万吨，其中普通冷轧板910万吨，镀锌板715万吨。
目前我国汽车冷轧板生产能力能够满足 2015年汽车行业对汽车冷轧板的需求。但是，按照折算系数，若高强钢用钢占比上升到40-50%，先进高强钢及超高强钢占比上升到30-35%，则冷轧板高强钢的市场年需求为 650-812万吨，冷轧板先进高强钢及超高强钢的市场年需求为487-570万吨。随着汽车用高强钢比例提高，预计我国汽车用冷轧高强钢市场供需矛盾会更加突出，国内钢铁企业应加快汽车用高强钢研发和生产，加快我国汽车用高强钢板国产化进程。
（2）国内家电冷轧产品市场
冷轧板大致用于生产电脑机箱，冰箱用面板、洗衣机箱体、空调室外机箱体，影音设备外壳等。随着互联网、智能控制、红外线感应、全球定位系统、射频自动识别、自动扫描等技术的发展，智能电视、智能冰箱、智能洗衣机等贴上“智能”标签的家电产品越来越多地出现在市场上，全球智能家电市场规模在 2015年可望扩大至150亿美元。智能化、云端融合、人机交互已成为家电行业发展趋势。过去升级换代周期较长的电视、冰箱、空调、洗衣机等产品正面临一个全面更新换代的重大技术拐点，这为家电行业未来发展开创了广阔增量空间。2014年我国家用电冰箱累计生产9,337.1万台、家用洗衣机累计生产7,114.4万台，作为家电生产的主要原材料，预计冷轧板需求量也会相应增加。
（3）西南地区汽车用冷轧板市场
西南地区拥有长安铃木、长安福特、四川一汽、四川现代等大型汽车生产企业；重庆地区是我国重要的汽车制造基地，拥有多家国内外知名汽车制造商和上千家汽车零部件配套企业。目前重庆正在重点建设以汽车产业为核心，产值规模为2,700亿元的两江新区核心产业基地和产值规模为1,500亿元的渝西、九龙坡、沙坪坝商用车产业基地。
根据铁诺咨询预测，到 2020年，西南地区汽车年产量将从目前的 321万辆增至439万辆，其中重庆地区将从 250万辆增至348万辆。在汽车产业跨越式发展的带动下，预计至 2020年西南地区汽车用钢年消费量将达到 472万吨，其中
汽车用冷轧板需求量为140.93万吨。
（4）西南地区家电用冷轧产品需求情况
西南地区是电脑、彩色电视机、空调、冰箱等家电产品的重要生产基地。2015年，西南地区、重庆家电产量将分别达到12,758万台、6,192万台；2020年将分别达到13,989万台、6,914万台。此外，重庆已形成了以惠普、宏碁、华硕、东芝、思科5家品牌企业，以及富士康、广达、英业达、和硕、仁宝、纬创6家代工企业和 860家零部件企业组成的电子信息产业集群。预计 2020年西南地区家电行业冷轧板需求量为30.50万吨。
2、热轧酸洗板需求逐步加大
（1）国内热轧酸洗板市场
热轧酸洗板是部分冷轧板的理想替代品，主要用于汽车、压缩机、机械制造、零配加工、风机、摩托车以及五金配件等行业，其消费量会随着冷轧板卷消费的增长而增加。国际上酸洗板的产量一般占钢材总产量3%-4%，目前国内各类商品热轧酸洗板实际产量占钢材总产量不到1%。从我国当前热轧酸洗板消费情况来看，厚度在1.5-2.5mm之间的汽车加强筋、保险杠、支撑件等部件所使用高强度钢板，厚度大于 6mm的汽车用高强度钢板，强度大于 590MPa的高强度汽车用钢板等产品具有较大的发展潜力。
2015年，我国热轧酸洗板需求量约为 670万吨。随着我国技术工艺进步，热轧酸洗板质量进一步提高，下游用钢客户对热轧酸洗板接受程度会逐步加大，需求也会随之增加。
（2）西南地区热轧酸洗板市场
热轧酸洗板附加值较低，主要以价格优势替代冷轧板，因此运输费用的增加不利于热轧酸洗板销售。西南地区热轧酸洗板的消费市场主要在重庆，但由于目前重庆周边没有热轧酸洗板生产线，所以热轧酸洗板消费还处于较低水平，热轧酸洗板代替普通冷轧板的消费潜力很大。2012年西南地区热轧酸洗板的消费量约13万吨，2015年将达到21万吨，预计未来几年的需求量将逐渐增加。
3、高端镀锌产品供不应需求，西南地区产品不能自给
（1）镀锌板产能整体过剩，高端产品不足
镀锌板主要用于建筑、家电、轻工、汽车等行业，其中建筑领域用量最大，汽车用镀锌板技术含量最高。随着经济发展，我国镀锌板的需求不断增加，表观消费量从2000年的377万吨增加至2014年的3,887万吨。
我国镀锌板行业存在较为突出的矛盾：一方面是国产镀锌板质量较差，，主要被用作低端的建筑用板，镀锌板产能整体过剩，而另一方面汽车、家用电器行业对高端镀锌板的需求仍无法得到满足，还需大量进口。根据冶金经济内参统计，2014年我国进口镀层（板）带 342.4万吨，同比增长24.3%，其中多数是用于弥补汽车、家电用板需求缺口。
从市场竞争情况来看，民营企业的小产能、低端镀锌生产线将会被激烈的市场竞争所淘汰，而汽车、家电用高端镀锌板的生产能力仍需要加强。2013年我国镀锌板表观消费量占全国钢材消费总量的3.46%，与世界平均水平8%相比还有很大的差距。根据钢材消费总量和镀锌板消费结构的变化，结合我国工业化和城镇化建设快速发展的实际情况，我国镀锌板市场需求还有较大的增长空间。
（2）西南地区高级镀锌产品需求不能自给
近年我国虽已建设了百余套热镀锌机组，但大多集中在上海、江苏、浙江、河北、山东、广东等东南部地区，地域分布极不均衡。西南地区现有镀锌板生产能力227万吨，镀锌板的需求量为 189万吨左右。若单纯从数量上看，区域内生产能力能满足未来几年镀锌板需求，但除攀钢外其他的镀锌生产线档次较低，区域内汽车和家电用高级镀锌板基本都由宝钢、武钢、马钢、首钢等西南地区之外的企业供应。西南地区特别重庆地区经济增速较快，钢材消费增长速度明显高于其他地区。预计到2020年，西南地区镀锌板消费需求量将达到255万吨。
二、保荐机构核查情况
保荐机构查阅了我国钢铁行业相关政策、钢铁行业协会网站的相关数据；从 Wind数据库查阅了钢铁行业的产能数据并进行了分析；查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告等资料；对发行人生产技术人员进行访谈。
经核查，保荐机构认为，我国钢铁行业总体产能过剩，发行人实施本次募投项目不会新增炼钢产能，而是现有产品的深加工。发行人对本次募投项目进行了论证，项目的实施可引进先进技术、实现产品升级、调整产品结构，改变发行人目前产品结构较为单一的局面，对发行人未来的可持续发展将起到积极的促进作
用。
2、请申请人说明上述两个项目的主要产品与现有产品之间的区别和联系
一、发行人回复
（一）现有产品和募投产品的联系
公司主要产品为板材（中厚板）和热轧卷，其中热轧卷是冷轧项目生产冷轧板、冷硬卷和热轧酸洗板的主要原材料，冷硬卷经过镀锌项目进一步深加工可生产出镀锌板。由此可见，热轧卷经过一次深加工可生产冷硬卷，再经过二次深加工可生产出镀锌板。
（二）现有产品和募投产品的区别
公司现有的主要产品为板材（中厚板）和热轧卷，本次募投项目的最终对外销售产品为冷轧板、热轧酸洗板和镀锌板，在产品用途、性能、关键工艺、技术、和主要设备五大方面存在区别，具体如下所示：
||||
|-|-|-|
|类别|名称|产品用途|
|现有主要产品|板材（中厚板）|造船、海洋工程、锅炉压力容器、石油与天然气输送管道、桥梁结构、汽车制造、建筑结构、工程机械等|
||热轧卷|冷轧产品原料、汽车制造、建筑结构、电工行业、造船、石油与天然气输送管道等|
|募投项目产品|冷轧板|汽车制造、摩托车制造、电气产品、机车车辆、航空、家电产品等|
||热轧酸洗板|汽车摩托车制造业、机械制造业、零配加工、钢家具、五金配件等|
||镀锌板|高档汽车板和家电板等|

|||||
|-|-|-|-|
|类别|名称|厚度|强度|
|现有主要产品|板材（中厚板）|4100宽板厚度：6-100mm2700宽板厚度：6-40mm|屈服强度最大值：600MPa|
||热轧卷|1.2-1.9mm|抗拉强度最大值：550 MPa|
|募投项目产品|冷轧板|0.2-2.5mm|抗拉强度最大值：980 MPa|
||热轧酸洗板|1.2-6mm|抗拉强度最大值：550 MPa|
||镀锌板|0.3-2.5mm|抗拉强度最大值：590 MPa|

||||
|-|-|-|
|类别|名称|主要设备|
|现有主要产品|板材（中厚板）|步进梁蓄热式加热炉、四辊可逆式轧机、ACC冷却装置、十一辊强力矫直机、压力矫平机、辊底式无氧化辐射式热处理炉|
||热轧卷|步进梁蓄热式加热炉、热卷箱、四辊可逆式轧机、七机架四辊热连轧机组、层流冷却线、地下卷取机、平整机组|
|募投项目产品|冷轧板|五机架六辊酸洗-轧机联合机组、连续退火机组、重卷机组、半自动包装机组|
||热轧酸洗板|在线平整推拉式酸洗机组、在线涂油机组、在线打捆包装机组|
||镀锌板|热镀锌机组、重卷机组、包装机组|

||||
|-|-|-|
|类别|名称|关键技术|
|现有主要产品|板材（中厚板）|步进梁蓄热式加热技术、ACG自动控制技术、ACC层流冷却控制技术、十一辊矫直技术、钢板自动探伤技术、带保护气的辊底式热处理炉加热技术|
||热轧卷|煤气预热+空气蓄热步进式加热技术、蓄热式加热炉自动烧钢技术、AGC自动厚度控制技术、AWC自动宽度控制技术、SSC短行程控制技术、ACC层流冷却控制技术、轧辊辊形曲线及板形控制技术、不同钢种二级模型等及参数控制|
|募投项目产品|冷轧板|冷轧板形控制技术、自动变规格控制、液压压下、弯辊、串辊、五机架工作辊多段冷却技术、酸循环再生技术、含酸、含油废水处理技术|
||热轧酸洗板|酸循环再生技术、含酸废水处理技术|
||镀锌板|热镀锌立式退火炉余热回收技术、清洗液、油雾洗涤液净化技术、含酸碱废气、含油废气、烟气处理技术、湿式光整机和湿式张力矫直机技术|

||||
|-|-|-|
|类别|名称|关键工艺|
|现有主要产品|板材（中厚板）|步进梁蓄热式加热工艺、四辊粗轧工艺、四辊可逆精轧工艺、层流冷却工艺、十一辊矫直工艺、带保护气的辊底式热处理炉加热工艺|
||热轧卷|步进梁蓄热式加热工艺、E1R1四辊粗轧工艺、四辊七机架连轧工艺、层流冷却工艺、卷取工艺|
|募投项目产品|冷轧板|激光焊接工艺、浅槽紊流酸洗工艺、五机架六辊连轧工艺、连续退火工艺、平整工艺|
||热轧酸洗板|激光焊接工艺、浅槽酸洗工艺|
||镀锌板|激光焊接工艺、连续退火工艺、镀层厚度控制、GI产品镀锌后冷却工艺、GA产品镀锌后合金化炉均热处理|

二、保荐机构核查情况
保荐机构查阅了本次募投项目的可行性研究报告，通过与发行人行业专家、工程技术人员的讨论，了解现有产品和募投产品的生产工艺、技术、设备、用途和产品性能等方面的情况，现场查看现有产品的主要生产环节和设备等方面的情况。
经核查，保荐结构认为，发行人现有产品中的热轧卷是冷轧项目的主要原材料，本次募投项目的产品是对现有产品的后续加工。现有产品与本次募投产品在产品用途、性能、关键工艺、技术、和主要设备五大方面存在区别。
3、详细披露上述项目募资金额的具体测算过程以及内部收益率的测算过程和依据
一、发行人回复
（一）项目募资金额的具体测算过程
重钢-POSCO冷轧板材项目由重庆钢铁与韩国 POSCO共同出资成立的重庆浦项冷轧板材有限公司作为项目的建设和运营主体。项目总投资 389,314万元，项目资金来源为项目公司的资本金和贷款，其中资本金占总投资的40%，即 155,725.60万元。重庆浦项冷轧板材有限公司由重庆钢铁出资 140,153.04万元，持股90%，韩国株式会社POSCO出资15,572.56万元，持股10%。
重钢-POSCO镀锌板材项目由重庆钢铁与韩国 POSCO共同出资成立的重庆浦项重钢汽车板有限公司作为项目的建设和运营主体。项目总投资 234,215.00万元，项目资金来源为项目公司的资本金和贷款，其中资本金占总投资的40%，即93,686.00万元。重庆浦项重钢汽车板有限公司由重庆钢铁出资45,906.14万元，持股49%，韩国株式会社POSCO出资47,779.86万元，持股51%。
公司采用非公开发行股票融资募集资金作为上述两家项目公司的资本金，出资金额测算如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|冷轧项目||镀锌项目||
|项目|金额（万元）|项目|金额（万元）|
|总投资|389,314.00|总投资|234,215.00|
|注册资本金（40%）|155,725.60|注册资本金（40%）|93,686.00|
|重庆钢铁出资90%|140,153.04|重庆钢铁出资49%|45,906.14|
|韩国POSCO出资10%|15,572.56|韩国POSCO出资51%|47,779.86|

备注：注册资本金=总投资×40%
合资各方出资金额=注册资本金×持股比例
（二）募投项目内部收益率的测算过程和依据
1、内部收益率的测算方法
冷轧项目和镀锌项目的经济评价计算和分析是按照国家发改委、国家建设部2006年发布的《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》[发改投资（2006）1325号]有关规定及国家现行财税法规，同时根据项目的特点进行项目评价和分析项目在财务上的可行性。
项目财务内部收益率（FIRR）是指项目在整个计算期内各年财务净现金流量的现值之和等于零时的折现率，也就是使项目的财务净现值等于零时的折现率。
财务内部收益率具体的计算公式如下：
||
|-|
|式中：FIRR——财务内部收益率|
|CI——现金流入量|
|CO——现金流出量|
|——第 t 期的净现金流量|
|n——项目计算期|

项目现金流入量包括营业收入、固定资产进项税抵扣、回收固定资产余额、回收流动资金四项；项目现金流出量包括建设投资、流动资金、经营成本、销售税金及附加、所得税五项。
2、冷轧项目测算核心指标依据
（1）建设投资
项目总投资 389,314万元，其中建设投资总计 353,705万元，铺底流动资金22,995万元，建设期利息总计 12,614万元。本项目的资金来源分为两部分，40%的资金来源重庆钢铁与韩国 POSCO共同投入的资本金，60%资金来源贷款。
（2）营业收入
项目一期及二期建设期均为2年，达产期均为3年，第一年达产70%，第二
年达产85%，第三年达产100%。项目一期建成投产3年后开始二期建设。
参照国内市场产品2011~2014年出厂价格，冷轧卷平均价为5,206元/吨，热轧酸洗板平均价为4,433元/吨。再按照5%的次品率并减价10%计算，冷轧卷和热轧酸洗板的测算价格分别为 5,100元/吨、4,400元/吨。冷硬卷产品将作为镀锌项目的原料使用，测算价格为4,700元/吨。
项目100%达产后每年营业收入为1,165,764万元。
（3）成本费用
原料（热轧卷）价格参照国内市场产品2011~2014年出厂价，供冷轧卷原料、供冷硬卷原料和供热轧酸洗板原料的平均价分别为 3,994元/吨、3,995元/吨和3,932元/吨。外购原料主要指宽幅热轧卷，按照每吨加价按照500元，供冷轧产品和镀锌产品的宽幅热轧原料外购比例约为8%，供酸洗板外购宽幅热轧原料比例约为4%，因此，供冷轧卷原料、供冷硬卷原料和供热轧酸洗板原料分别加价40元/吨、40元/吨、和20元/吨。因此，供冷轧卷原料、供冷硬卷原料和供热轧酸洗板原料的最终测算价格为 4,100元/吨、4,100元/吨和4,000元/吨。
辅助材料价格参照2011~2014年本公司及国内市场价确定。动力价格参照本公司的外供成本价格确定。成本计算中有关费用参照国内同类规模钢铁企业实际情况综合确定。固定资产按折旧年限12年和残值率5%直线折旧。
项目100%达产当年，成本费用主要为原材料1,040,722万元、辅助材料20,253万元、燃料及动力 26,267万元和年折旧费用 26,699万元，再加上管理费用、销售费用和财务费用等，冷轧项目的成本费用为1,127,269万元。
（4）税费
项目代征增值税税率为17%，城乡维护建设税和教育费附加分别按增值税7%和3%计取。根据增值税改革的相关文件，对固定资产中可抵扣固定资产投资进行了增值税进项税的抵扣，一期抵扣额27,390万元，二期抵扣额（不含一期）1,425万元。
项目享受税收优惠政策，即所得税税率按照15%征收，从盈利年算起。
项目100%达产后每年的销售税金及附加为1,705万元。
（5）项目内部收益率
经测算，冷轧项目的内部收益率（税后）为11.46%。
3、镀锌项目测算核心指标依据
（1）建设投资
项目总投资 234,215万元，其中建设投资总计 215,451万元，铺底流动资金 11,175万元，建设期利息总计 7,589万元。本项目的资金来源分为两部分，40%资金来源于重庆钢铁与韩国 POSCO共同投入的资本金，60%资金来源为贷款资金。
（2）营业收入
项目一期及二期建设期均为2年，达产期均为3年，第一年达产70%，第二年达产85%，第三年达产100%。项目一期建成投产3年后开始二期建设。
参照国内市场产品2011~2014年出厂价格，镀锌板的平均价为 6277元/吨。
再按照5%的次品率并减价10%计算，镀锌板的测算价格为6050元/吨。
项目100%达产后每年营业收入为544,500万元。
（3）成本费用
冷轧项目生产的冷硬卷作为镀锌项目的主要原料，价格为4,700元/吨。辅助材料价格参照2011~2014年本公司及国内市场价确定。外购动力价格按照重庆钢铁提供的外供成本价以及冷轧项目核算的供应价确定。成本计算中有关费用参照国内同类规模钢铁企业实际情况综合确定。固定资产按折旧年限 12年和残值率5%直线折旧。
项目100%达产当年，成本费用主要为原材料 441,818万元、辅助材料41,421万元、燃料及动力 14,279万元和年折旧费用 14,448万元，再加上管理费用、销售费用和财务费用等，镀锌项目的成本费用为524,681万元。
（4）税费
项目代征增值税税率为17%，城乡维护建设税和教育费附加分别按增值税7%和3%计取。根据增值税改革的相关文件，对固定资产中可抵扣固定资产投资进行了增值税进项税的抵扣，一期抵扣额 9,321万元，二期抵扣额（不含一期）8,213万元。
项目享受税收优惠政策，即所得税税率按照15%征收，从盈利年算起。
项目100%达产后每年的销售税金及附加930万元。
（5）项目经济效益
经测算，镀锌项目的内部收益率（税后）为11.66%。
二、保荐机构核查情况
保荐机构查阅了冷轧和镀锌项目的可行性研究报告、相关行业研究报告和行业资料、发行人与韩国 POSCO签订的相关协议等资料，并与发行人工程技术、财务等相关人员进行多次讨论，对募集资金的测算过程进行了计算验证。
经核查，保荐机构认为，发行人对募投项目进行了详细论证，募集资金和内部收益率的测算依据、测算过程具有合理性。
4、请披露浦项制铁公司在国内单独建厂或与其他钢铁企业合资建厂、授权使用相关技术生产上述同类型产品的情况，是否会对本次募投产生重大不利影响一、发行人回复
冷轧项目和镀锌项目由本公司与韩国POSCO共同投资，主要产品为冷轧板、热轧酸洗板和镀锌板，产品定位为汽车板材和家电板材。韩国POSCO在我国国内涉及同类型产品的情况如下：
（一）广东浦项汽车板有限公司
根据全国企业信用信息公示系统的资料显示，该公司的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|广东浦项汽车板有限公司|||
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|||
|登记机关|佛山市顺德区市场安全监管局|||
|成立日期|2012年10月26日|注册号|440681400022659|
|注册资本|14010.2万美元|法定代表人|权锡哲|
|营业期限|2012年10月26日至2062年10月26日|||
|住所|佛山市顺德区杏坛镇高富路麦村段M001地块|||
|经营范围|生产经营镀锌钢板。从事冷轧板的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品、涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理申请）。|||

(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
该公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万美元）|持股比例|
|韩国POSCO|11,718.7089|83.64%|
|浦项（中国）投资有限公司|1,401.0000|10.00%|
|佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司|890.4911|6.36%|
|合计|14,010.2000|100.00%|

浦项（中国）投资有限公司成立于2003年10月31日，注册资本 18,509.9321万美元，为韩国浦项POSCO的全资子公司。
广东浦项汽车板有限公司现有一条镀锌生产线，生产技术由韩国POSCO提供。该公司已于 2012年 11月投产，年产镀锌钢板 45万吨，主要产品为汽车、家电用高级镀锌板，产品主要覆盖广东及周边地区。
（二）本钢浦项冷轧薄板有限责任公司
根据全国企业信用信息公示系统的资料显示，该公司的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|本钢浦项冷轧薄板有限责任公司|||
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|||
|登记机关|本溪市工商行政管理局|||
|成立日期|2004年06月07日|注册号|201500400006148|
|注册资本|192,000万元|法定代表人|张晓芳|
|营业期限|2004年06月07日至2054年05月08日|||
|住所|本溪市平山区本钢冶金厂区|||
|经营范围|生产加工并在中国境内外销售以下冷轧和镀层产品：冷轧薄板、冷硬板、热浸镀锌薄板、彩涂薄板和相关副产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|||

该公司为本钢板材股份有限公司的控股子公司，其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|本钢板材股份有限公司|144,000|75%|
|韩国浦项综合株式会社（POSCO）|48,000|25%|
|合计|192,000|100%|

该公司现有一条冷轧连退生产线和两条镀锌生产线，生产技术由本钢板材股
份有限公司和韩国浦项综合株式会社（POSCO）共同提供。该公司已于2006年投产，
年产量180万吨，主要产品为汽车、家电、建筑用高级冷轧、镀锌板，产品主要
覆盖我国东北和华北地区。
（三）重钢-POSCO冷轧、镀锌板材项目
公司本次非公开发行拟募集资金投资建设冷轧镀锌项目，产品为冷轧板（卷）、热轧酸洗板和镀锌板，主要面向重庆及周边市场销售。
西南地区是我国重要汽车生产基地。西南地区拥有长安铃木、长安福特、四川一汽、四川现代等大型汽车生产企业；重庆正在重点建设以汽车产业为核心，产值规模为2,700亿元的两江新区核心产业基地和产值规模为1,500亿元的渝西、九龙坡、沙坪坝商用车产业基地。同时，西南地区也是电脑、彩色电视机、空调、冰箱等家电产品的重要生产基地。2015年，西南地区、重庆家电产量将分别达到12,758万台、6,192万台；2020年将分别达到13,989万台、6,914万台。
冷轧镀锌项目由本公司与韩国 POSCO共同投资建设，主要有冷轧生产线、酸洗生产线和镀锌生产线，生产技术由韩国POSCO提供。两个项目建设完成100%达产后，将年产冷轧板（卷）90万吨、热轧酸洗板 60万吨和镀锌板 90万吨，产品定位为汽车、家电用高端冷轧板、镀锌板。
二、保荐机构核查情况
保荐机构与发行人的工程技术人员、冷轧和镀锌项目的经办人员进行了座谈，充分了解本次募投项目的未来发展计划，并查阅并分析了韩国POSCO在我国境内的投资和经营情况等资料。
经核查，保荐机构认为发行人投资的冷轧镀锌项目与广东浦项汽车板有限公司、本钢浦项冷轧薄板有限责任公司相比，产品虽有相同或相似之处，但销售区域不同。因此，韩国POSCO在国内独资和合资的两家企业不会对本次募投产生重大不利影响。
5、报告期内申请人销售收入持续下滑，请说明影响收入下滑的原因，相关不利因素是否已消除，是否会对本次募投项目产生重大不利影响，请充分提示项目风险。
一、发行人回复
（一）营业收入下降的主要原因
报告期内发行人营业收入下降主要的原因是：一方面，由于国内需求持续低迷，国内钢材供需矛盾进一步恶化，钢材产品销售价格屡创新低，同时，公司钢材产品结构单一，受单一行业影响较大；另一方面，在钢铁行业持续恶化的情况下，公司根据行业现状及实际生产经营情况，主动减产，产品销量减少。
根据目前国家宏观经济和钢铁行业的情况，预计短期内影响公司产品价格和销量的因素不会消除。
保荐机构已在本次发行申请文件中《发行保荐书》的“第三节对本次非公开发行的保荐意见/四、发行人存在的主要风险”中增加“（十一）营业收入下降风险”。
（二）销售收入下降对本次募投项目的影响
报告期内，发行人营业收入下降主要原因是现有产品板材（中厚板）和热轧卷的销量下降和价格下跌，不涉及本次募投项目产品。
本次募投项目不涉及增加炼钢产能，以公司现有产品热轧卷作为原料，经过冷轧工艺进行第一次深加后生产出冷轧板（卷）、冷硬卷和热轧酸洗板，冷硬卷再经过镀锌工艺二次深加工后生产出镀锌板。本次募投项目是原有产品的深加工，不存在扩大现有产品产能的情形。此外，本次募投项目产品市场面向重庆及周边地区，公司存在有利的地理条件；产品定位汽车和家电用板材，产品附加值相对较高。
因此，现有产品销售收入下降，不会对本次募投项目产生重大不利影响。
二、保荐机构核查情况
保荐机构查阅了发行人2012年至2015年9月的财务报表及审计报告，与发行人的财务负责人进行了沟通，并分析比较了报告期内发行人的销售收入情况，查阅了我国钢铁行业政策、钢材价格情况以及钢铁行业上市公司的年度报告或审计报告，对钢铁行业的整体销售收入情况进行了分析。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人销售收入下降的主要原因是钢铁需求下降、钢材价格持续下跌以及发行人主动降低产量；短期内影响发行人销售收入下跌的因素不会消除；本次募投项目是发行人现有产品进行深加工，不涉及扩大现有产品产能，现有产品销售收入下降，不会对本次募投项目产生重大不利影响。
问题三、申请人股票于 2015年8月3日起停牌，9月10日复牌，定价基准日为9月10日，请申请人说明本次非公开发行定价是否脱离市价，是否损害上市公司中小股东利益。请保荐机构和申请人律师结合本次发行对象与申请人的关系、定价方式及定价基准日前公司股票处于长期停牌状态等因素，核查本次发行定价是否损害上市公司中小股东利益，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
答复：
一、发行人回复
2015年 8月 1日，公司发布公告，因筹划重大事项自 8月 3日开始停牌。
公司股票停牌后，该重大事项逐渐明确为非公开发行股票事项，由于此次非公开发行的部分投资者为国有独资公司，签订附条件生效的认购协议前还须取得其上级国有资产监督管理委员会批准。公司在9月9日召开第七届董事会第三次会议审议本次非公开发行股票方案，并于次日起复牌。
此次非公开发行向董事会会议确定的投资者发行，定价基准日为 2015年 9月10日，发行价格为3.86元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
公司股票停牌前一交易日（2015年 7月 31日）的收盘价为 4.41元/股，复牌当日（2015年 9月 10日）收盘价为 3.98元/股，复牌日收盘价即为复牌日至今（2016年 1月 8日）的最高价。2015年9月 10日至 2016年1月 8日，发行人 A股的平均价格为 3.34元/股，本次发行价格 3.86元/股高于前述平均价格的15.57%。
本次非公开发行定价不存在损害上市公司中小股东利益的情形。
二、保荐机构核查
（一）核查程序
1、查阅发行人停牌期间的停牌公告；
2、查阅本次非公开发行的董事会和股东大会会议记录、独立董事的独立意
见、发行预案以及募集资金投资项目可行性研究报告等资料；
3、核查发行人发行定价的依据，并进行复核计算；
4、对参与认购本次非公开发行的投资者进行调查，搜集了发行对象的基本工商档案资料，核查认购对象与发行人在预案公告前二十四个月内的交易情况；
5、查阅发行人报告期内的年度报告以及证券交易所、证监局的监管意见；
6、查阅毕马威华振会计师事务所出具的重庆钢铁 2014年年度审计报告（毕马威华振审字第 1500652号），取得发行人和发行人董事、高级管理人员出具的承诺、确认等相关文件。
（二）核查结论
保荐机构认为，发行人与本次发行的发行对象不存在关联关系，本次发行不构成关联交易；发行人在与本次发行相关的停牌日至复牌日期间，均及时披露了项目的最新进展，履行了停复牌程序，符合《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定；本次发行定价基准日符合《上市公司证券发行管理办法》和《非公开发行股票实施细则》的规定，发行定价不存在损害上市公司中小股东利益的情形。发行人已就本次发行履行了必要的内部决策程序，并已依照法律法规规定获得了现阶段所需的批准和授权；发行人本次发行相关的董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，公司独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立意见，股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行表决，对中小投资者进行单独计票，为中小投资者参与本次发行方案的审议表决提供了便利，保障了中小股东的权益。发行人本次非公开发行股票，不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、律师核查意见
发行人律师认为，本次发行的发行对象与发行人不存在关联关系，本次发行不构成关联交易；发行人在与本次发行相关的停牌日至复牌日期间，均及时披露了本次发行的最新进展，履行了停复牌程序，符合《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定；本次发行的定价基准日及发行价格的确定符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；发行人已就本次发行履行了必要的内部决策程序，并已依照法
律法规规定获得了现阶段所需的批准和授权；发行人本次发行相关的董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，公司独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立意见，股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行表决，对中小投资者进行单独计票，为中小投资者参与本次发行方案的审议表决提供了便利，保障了中小股东的权益。因此，本次发行定价不存在损害上市公司中小股东利益的情形，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
问题四、申请人与发行对象签订的附条件生效合同的违约责任条款未明确约定违约责任的承担方式，请保荐机构及申请人律师就上述违约责任条款是否足够保护上市公司利益、从而防止侵害上市公司股东利益发表核查意见。
答复：
一、保荐机构回复
（一）附条件生效股份认购合同的违约责任条款
发行人已于 2015年 9月 9日与本次发行的发行对象渝富集团、重庆能投、中节能资本、川煤集团、深圳鑫昱、中冶赛迪、伟晋环保、煜琨珑公司分别签署了附条件生效的《重庆钢铁股份有限公司 2015年非公开发行股票之股份认购合同》（以下简称“股份认购合同”）。股份认购合同关于违约责任的约定如下：
“2.2认购价款支付
（1）乙方不可撤销地同意按前述第2.1款的规定认购标的股份。
（2）在本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方及本次非公开发行的承销机构将向乙方发出《缴款通知书》，乙方应根据《缴款通知书》的相关规定按时一次性足额支付认购价款。
7.1违约方的违约责任
本合同成立至本次非公开发行结束之日前，乙方违约单方终止本合同，或在本合同第 11.1款所述的全部批准均获得后，乙方未按本合同约定按时足额缴纳认购价款的，则乙方应根据本合同约定向甲方承担相应的违约责任。”
（二）附条件生效股份认购合同的审批决策程序
2015年9月9日，发行人召开了第七届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司与发行对象签署附条件生效的非公开发行股票认购合同的议案》。
公司独立董事已就上述附条件生效的股份认购合同的签署出具了独立意见，确认《关于公司与发行对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》等与本次发行相关的议案及文件在提交董事会审议前已经得到独立董事的事前审查和认可。
2015年 11月 3日，发行人召开了 2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会和2015年第一次H股类别股东大会，就发行人与发行对象分别签署的附条件生效的股份认购合同进行了逐项审议并通过批准。
发行人与发行对象签署的附条件生效的股份认购合同已经过发行人内部决策程序审议通过，其签署符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
（三）重庆市政府对本次非公开发行高度重视和有力支持
重庆钢铁和韩国POSCO合作的冷轧镀锌项目是重庆市未来产业发展的重要项目，已经列入重庆市2015年市级重点项目名单。在 2014年出台的《重庆市人民政府关于加快培育十大新兴产业集群的意见》中，将冷轧镀锌项目列为重庆市发展新兴产业的重要支撑。
渝富集团、重庆能源集团参与认购重庆钢铁本次非公开发行的股票，分别认购 28亿元、7.72亿元，作为冷轧镀锌项目的注册资本金并用于偿还银行贷款。
渝富集团和重庆能源集团的控股股东及实际控制人为重庆市国资委。渝富集团、重庆能源集团注资重庆钢铁，体现了重庆市政府、重庆市国资委对冷轧镀锌项目的高度重视和有力支持。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人与8名认购对象签订的股份认购合同，对合同中的违约条款，查阅了审议本次发行认购合同的董事会决议、股东大会决议，取得了发行人控股股东上报重庆市国资委的发行方案、重庆市国资委对本次发行方案的批复，并走访了重庆市国资委，与发行对象、本次发行的经办律师针对认购合同的合同条款进行了沟通和讨论。
经核查，保荐机构认为，本次发行股份认购合同已经过发行人内部决策程序审议通过，合同违约责任条款已在股份认购合同中约定；发行对象也已经确认将不可撤销的同意按照约定参与本次发行认购，否则将承担违约责任对发行人遭受
的全部损失予以赔偿。股份认购合同违约责任条款能够保护上市公司利益、防止侵害上市公司股东利益。同时，渝富集团、重庆能源集团参与本次非公开发行，体现了重庆市政府、重庆市国资委对冷轧镀锌项目的高度重视和有力支持。
二、律师核查意见
本次非公开发行的经办律师认为，上述违约责任条款已在上述股份认购合同中进行约定，系交易双方当事人真实意思表示，合法有效；发行对象也已经确认将不可撤销的同意按照约定参与本次发行认购，否则将承担违约责任对发行人遭受的全部损失予以赔偿，上述关于违约责任的约定待股份认购合同生效后对交易双方当事人具有法律约束力；且该等股份认购合同已经过发行人内部决策程序审议通过，其签署符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，因此，上述违约责任条款能够保护上市公司利益、防止侵害上市公司股东利益。
问题五、资管产品或有限合伙等作为发行对象
1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
请申请人补充说明：a.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b.资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；c.委托人或合伙人之间是否存在分级收益等机构化安排，如无，请补充承诺；d.申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或补偿。
2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：a.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我
会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；c.资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；d.在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
3）关于关联交易审批程序
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a.公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否按照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；b.国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
4）关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
答复：
1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
a.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分
别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明
保荐机构和律师对本次非公开发行对象深圳鑫昱投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“深圳鑫昱”）的登记备案情况进行了核查，并已分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《补充法律意见书》中对核查对象、核查方式、核查结果进行了说明，具体情况如下：
本次发行的对象为渝富集团、重庆能投、中节能资本、川煤集团、深圳鑫昱、中冶赛迪、伟晋环保、煜琨珑公司 8家特定投资者。经查验各发行对象的工商登记信息等资料，其中渝富集团、重庆能投、中节能资本、川煤集团、中冶赛迪、伟晋环保、煜琨珑公司 7名发行对象为有限责任公司/股份有限公司，不属于资管产品或有限合伙；其中仅有深圳鑫昱为有限合伙企业。
经查验深圳鑫昱的工商登记资料、合伙协议及补充协议及其提供的中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》与《私募投资基金备案证明》，并经查询中国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn）的私募基金管理人公示系统和私募基金公示系统，截至本反馈意见回复出具日，深圳鑫昱其根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理的登记或备案手续具体如下：深圳鑫昱的基金管理人上海典实资产管理有限公司已于2015年7月23日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1018856）。深圳鑫昱已于 2016年 1月 14日在中国证券投资基金业协会完成备案手续并取得《私募投资基金备案证明》（备案编码：SE6352）。
作为私募投资基金，深圳鑫昱及其管理人上海典实资产管理有限公司已依据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行了私募基金备案手续和私募投资基金管理人登记手续。
b.资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发
行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准”。
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：“《管理办法》所称‘发行对象不超过10名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”发行人本次发行对象为渝富集团、重庆能投、中节能资本、川煤集团、深圳鑫昱、中冶赛迪、伟晋环保、煜琨珑公司8名特定投资者，未超过十名发行对象的限制；该等发行对象已经发行人 2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会和2015年第一次H股类别股东大会审议确定，符合发行人相关股东大会决议规定的条件；且该 8名发行对象均不属于境外战略投资者。本次发行的发行对象中，仅有深圳鑫昱为有限合伙企业。深圳鑫昱资系依法设立且有效存续的合伙企业，具备完全的民事权利能力和行为能力，依法具有对外投资的能力，具备认购发行人本次发行股份的主体资格。
c.委托人或合伙人之间是否存在分级收益等机构化安排，如无，请补充承诺根据深圳鑫昱及其合伙人上海典实资产管理有限公司、中钢设备有限公司、沈智宇已出具的承诺，并经查验深圳鑫昱合伙协议及其补充协议，深圳鑫昱各合伙人之间不存在分级收益等结构化的安排，各合伙人不会以补充协议或任何其他方式将任何合伙人对深圳鑫昱的投资调整成分级投资结构。
d.申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或补偿。
发行人已于2016年1月20日发布公告，发行人与其控股股东重钢集团公开承诺：“本公司及本公司的关联方不存在且将来也不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律法规的规定，直接或间接对本次发行的认购对象深圳鑫昱投资管理合伙企业(有限合伙)及其合伙人提供财务资助或者补偿。”
2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：
a.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况
根据深圳鑫昱的合伙协议及其补充协议，深圳鑫昱各合伙人的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称/姓名|出资额（万元）|合伙人类型|
|上海典实资产管理有限公司|2,970|普通合伙人|
|中钢设备有限公司|500|有限合伙人|
|沈智宇|30|有限合伙人|
|合计|3,500|--|

深圳鑫昱全体合伙人已在各自签署的《深圳鑫昱投资管理合伙企业(有限合伙)之补充协议》（以下简称“《合伙协议之补充协议》”）中明确约定：
（1）各合伙人保证其资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等会对其按时认缴深圳鑫昱出资产生不利影响的情形；
（2）各合伙人的资金来源均为自有资金或合法取得的其他资金，不存在通过代持、信托、委托等方式认缴并向深圳鑫昱出资的情况，有关资金不存在直接或间接来源于重庆钢铁及其关联方、重钢集团及其关联方的情况，亦不存在直接或间接接受重庆钢铁及其关联方、重钢集团及其关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形；
（3）各合伙人与重庆钢铁及其关联方、重钢集团及其关联方均不存在任何关联关系。
b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位
发行人已与深圳鑫昱签署《重庆钢铁股份有限公司 2015年非公开发行股票之股份认购合同的补充合同》（以下简称“《股份认购合同的补充合同》”），明确约定：发行人本次发行获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，
深圳鑫昱保证将用于认购本次发行股票的资金全部募集到位。
深圳鑫昱各合伙人签署的《合伙协议之补充协议》也已明确约定：全体合伙
人承诺在重庆钢铁本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案于中国证监会备案之前，各合伙人应按照各自约定的出资比例，将深圳鑫昱用于认购本次发行股票的资金全额缴付到深圳鑫昱指定的账户。
c.资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
发行人与深圳鑫昱签署的《股份认购合同》中已明确约定：深圳鑫昱不可撤销的同意按照《股份认购合同》的约定认购本次发行重庆钢铁向其发行的股份，若未履行或未适当履行其在《股份认购合同》项下应承担的任何义务，或违反其在《股份认购合同》项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，应全额赔偿发行人因此而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括但不限于法律服务费、其它中介机构费用以及其他相关费用）。
深圳鑫昱各合伙人签署的《合伙协议之补充协议》也已明确约定：若一方合伙人不能按照合伙协议及本补充协议约定按时足额缴纳出资的，其他合伙人应进行补足；违约合伙人应当承担补缴义务，向其他足额出资的合伙人支付违约金并赔偿守约合伙人因此而受到的实际损失。
d.在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙
深圳鑫昱各合伙人签署的《合伙协议之补充协议》已明确约定：“各合伙人承诺，在本企业认购发行人本次发行股票的锁定期内（即本企业在本次发行项下认购的标的股份于本次发行结束之日起三十六个月内），不以任何方式直接或间接转让所持本企业的财产份额，亦不会以任何方式直接或间接退出本企业。”
深圳鑫昱已出具的承诺明确规定：在深圳鑫昱认购发行人本次发行股票的锁定期内，深圳鑫昱保证各合伙人将不以任何方式直接或间接转让所持深圳鑫昱的财产份额，亦不会以任何方式直接或间接退出深圳鑫昱。
深圳鑫昱的合伙人上海典实资产管理有限公司、中钢设备有限公司、沈智宇也已在其各自出具的承诺函中明确承诺：在深圳鑫昱认购发行人本次发行股票的锁定期内，本公司（或本人）将不以任何方式直接或间接转让所持深圳鑫昱的财产份额，亦不会以任何方式直接或间接退出深圳鑫昱。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
深圳鑫昱及其各合伙人的工商登记资料，以及深圳鑫昱及其各合伙人出具的说明，以及深圳鑫昱各合伙人签署的《合伙协议之补充协议》，深圳鑫昱及其各合伙人与发行人不存在关联关系。
3）关于关联交易审批程序
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a.公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否按照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；b.国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
根据深圳鑫昱及其各合伙人的工商登记资料，以及深圳鑫昱及其各合伙人出具的说明，深圳鑫昱各合伙人签署的《合伙协议之补充协议》，深圳鑫昱及其各合伙人与发行人不存在关联关系。
与本次发行相关的议案已经发行人第七届董事会第三次会议，2015年第一次临时股东大会、2015年第一次 A股类别股东大会和 2015年第一次 H股类别股东大会审议通过。2015年10月27日，重庆市国资委以渝国资[2015]411号《关于重庆钢铁股份有限公司非公开发行A股股票有关事宜的批复》，同意重钢集团在发行人股东大会表决本次发行的方案时表达同意意见。
因此，深圳鑫昱作为发行对象参与发行人本次发行，不构成关联交易。发行人就本次发行及股票上市事宜除尚需分别取得中国证监会核准及上交所的审核同意外，已依照法律法规规定获得了现阶段所需的批准和授权。
4）关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
发行人已于2016年1月20日发布公告，对前述合伙协议及其补充协议、《股份认购合同的补充合同》以及相关主体出具的承诺进行了披露。
经核查上述事项，保荐机构和律师认为：
（1）本次发行的发行对象中仅有深圳鑫昱为有限合伙企业，其已依法履行了私募投资基金管理人登记和私募基金备案手续，其参与本次发行认购发行人股份，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。深圳鑫昱及其合伙人已出具承诺，承诺其合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。发行人及其控股股东亦已公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。
（2）根据深圳鑫昱提供的合伙协议及补充协议、股份认购合同及补充合同等资料，该等合同已明确了以下必备条款的内容：合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系等情况；在本次发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，有限合伙资金募集到位；有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；在锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。且，深圳鑫昱作为发行对象参与发行人本次发行，不构成关联交易。
（3）发行人对前述合伙协议及其补充协议、《股份认购合同之补充合同》以及相关主体出具的承诺，已依照有关法规和公司章程的规定，履行了信息披露义务。上述相关事项及约定/承诺合法、合规，能够有效维护发行人及其中小股东
权益。
第二部分一般问题
问题一、申请人公开披露本次募集资金到位后对申请人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）的影响，对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金按计划使用，采取何种具体措施有效防范即期回报被摊薄的风险。如进行承诺请披露具体内容。
答复：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设及说明
1、本次发行前公司总股本为 4,436,022,580股，本次发行数量不超过 1,285,388,601股（含 1,285,388,601股，最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本最大将增至 5,721,411,181股。
2、假设本次发行于2016年2月底完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）。
3、假设本次非公开最终募集资金总额（含发行费用）为496,160万元。
4、2015年 10月 29日公司公告 2015年第三季度报告，2015年初归属于母公司股东所有者权益997,391.40万元，2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润为-320,009.40万元。根据公司 2015年 1-9月的数据并结合钢铁行业及公司实际生产经营情况推断，2015年归属于上市公司股东的净利润为-390,000万元。
2015年财务数据最终以本公司年报公告为准。
5、假设 2016年归属于上市公司股东的净利润分别为 20,000万元、-20,000和-50,000万元三种情形对基本每股收益、稀释每股收益、每股净资产和加权平均净资产收益率进行测算。在预测 2016年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响。
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
7、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
8、上述假设为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利
预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对每股收益、净资产收益率等预测财务指标影响情况
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司 2016年每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，并与2015年预测数据进行了对比，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015.12.31|2016年度/2016.12.31||
|||非公开发行前|非公开发行后|
|假设一：2016年归属母公司股东的净利润为 20,000万元||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|-390,000.00|20,000.00|20,000.00|
|期末归属于母公司股东所有者权益（万元）|607,391.40|627,391.40|1,123,551.40|
|基本每股收益（元）|-0.88|0.05|0.04|
|稀释每股收益（元）|-0.88|0.05|0.04|
|每股净资产（元）|1.37|1.41|1.96|
|加权平均净资产收益率（%）|-45.54|3.24|1.94|
|假设二：2016年归属母公司股东的净利润为 -20,000万元||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|-390,000.00|-20,000.00|-20,000.00|
|期末归属于母公司股东所有者权益（万元）|607,391.40|587,391.40|1,083,551.40|
|基本每股收益（元）|-0.88|-0.05|-0.04|
|稀释每股收益（元）|-0.88|-0.05|-0.04|
|每股净资产（元）|1.37|1.32|1.89|
|加权平均净资产收益率（%）|-48.60|-3.35|-1.98|
|假设三：2016年归属母公司股东的净利润为 -50,000万元||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|-390,000.00|-50,000.00|-50,000.00|
|期末归属于母公司股东所有者权益（万元）|607,391.40|557,391.40|1,053,551.40|
|基本每股收益（元）|-0.88|-0.11|-0.09|
|稀释每股收益（元）|-0.88|-0.11|-0.09|
|每股净资产（元）|1.37|1.26|1.84|
|加权平均净资产收益率（%）|-48.60|-8.59|-5.02|

注1：上表2015年度数据为根据相关假设条件计算所得。
注2：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前当期加权平均总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）。
注3：本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2）；本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2+本次募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数/12）。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金将用于推动公司主营业务发展和偿还银行贷款，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司发展规划，并经重庆钢铁第七届董事会第三次会议和 2015年第一次临时股东大会审议通过，有利于公司的长期发展。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。
在本次非公开发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加，如果发行完成当年公司亏损减少，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的上升；如果发行完成当年公司实现盈利，每股收益和加权平均净资产收益率等指标则存在短期内下降的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行存在摊薄即期回报的风险。
三、公司保障本次募集资金按计划使用、有效防范即期回报被推薄的风险的具体措施
（一）保障本次募集资金按计划使用的具体措施
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，主要措施如下：
1、募集资金到位后，公司将募集资金存放于董事会设立的专项账户集中管理；
2、公司在募集资金到账后两周内与保荐机构、存放募集资金的银行签订三方监管协议；
3、董事会监督公司按照募集资金投资计划使用募集资金；
4、公司在进行募集资金投资项目投资时，资金支出按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。募集资金的每一笔支出均需由有关部门提出资金使用计划。针对使用部门的募集资金使用，由使用部门负责人签字后报财务部，由财务部依据相关合同进行审核，然后按照公司授权管理规定，经逐级审核签批后方可支付；
5、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
6、保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。
（二）防范即期回报被推薄的风险的具体措施
公司拟通过发展公司主营业务、提升整体竞争力，加快募集资金投资项目的开发和建设进度，加强募集资金管理，完善利润分配制度等方式，积极应对行业变化和挑战，增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报，具体措施如下：
1、降本增效方面
在生产方面，调整原料结构，改变传统配煤、配矿方式；继续强化工序成本的控制，发挥钢轧联动降本优势，快速推进钢轧工序降本。在采购方面，完善采购机制，降低采购成本，根据配煤、配矿方案及保产要求制定采购计划；同时优化物流路径，实施“采购与销售物流资源整合”等项目，从改变结算方式、减少中间物流环节等方面降低运费、减少物流运输成本。
2、优化产品结构方面
目前，公司的生产的板材（中厚板）主要为船舶用钢板，受下游船舶行业不景气的影响，船舶用钢板产销双双下降，因此公司对产品结构进行调整迫在眉睫。
公司以产品主要用户和需求量为基础、以效益为中心，通过钢-轧联动、优化合金成分和轧钢工艺，增加优利品种比例，拓展原有产品大纲，逐步增强品种系列化和规格系列化生产能力。
在中厚板产品方面，公司的船板销量下降，因此急需提高汽车、容锅、桥梁、风电、管线、建筑及高建钢等销售量，公司将按品种盈利能力大小优化品种结构。
为满足产品开发和品种结构调整的需要，公司将通过增加RH炉、热轧超快冷控制系统等设备进行系统完善和适应性改造，满足汽车板及高档家电板生产要求。
3、营销方面
公司认真研究市场行情，准确分析行情走势，以市场为导向、以效益为中心，紧贴市场做好价格和销售策略的调整。同时加强销售队伍建设，推行全员销售和市场零售，积极落实具竞争力的营销激励机制，建立销售业绩评价机制，实行销售人员竞聘、轮训制度，加速培训一支业务精、技术强、适应市场要求的现代化销售队伍。
根据市场变化，巩固和扩大近距离市场销售份额，加大适销对路、附加值高和综合效益好的产品生产与销售，稳定综合售价，重点把控下游用钢行业前三甲客户市场的稳定和拓展。立足重庆及周边（云、贵、川、渝）市场，主动服务重庆支柱产业、积极参与新兴产业，打造汽车用钢及绿色钢构精品基地。
根据产品盈利能力分析模型，进行量本价分析，制订销售计划。以效益优先和价格优先的原则，做好产品结构调整，做到精准销售和保价销售。此外，推进钢材电商平台和物流配送体系建设，充分发挥厂区库房及成都、靖江库房等外置库房的互补作用，为用户提供“点对点”或“门到门”的服务。提高企业竞争力和产品市场占有率，实现企业营销战略目标。
4、加快募集资金投资项目的开发和建设进度
本次非公开发行募集资金用于建设重钢-POSCO冷轧板材项目、重钢-POSCO镀锌板材项目和偿还银行贷款。本次募投项目效益良好，利润水平较高，有利于提高长期回报，符合上市公司股东的长期利益。公司将积极调配资源，加快募集资金投资项目的开发和建设进度，尽早实现项目收益，避免即期回报被摊薄或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
5、严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43号）的要求并结合公司实际情况，在公司章程中对利润分配政策进行了明确规定。公司2015年9月9日召开的第七届董事会第三次会议审议通过了《未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》。公司将依照监管机构要求，不断强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
四、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
问题二、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
答复：
一、发行人回复
最近五年公司不存在被证券监管部门和交易所采取行政处罚的情况。最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况如下：
（一）中国证监会重庆证监局于 2012年 4月 27日针对公司信息披露方面存在违规行为出具[2012]4号《关于对重庆钢铁股份有限公司采取监管谈话措施的决定》
1、监管内容
公司披露 2011年年度报告，在信息披露方面存在违规行为及监管措施如下：“1、2011年4月，你公司控股股东重庆钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“重钢集团”）持有你公司股票 4760万股被广东省河源市中级人民法院裁定冻结，你公司未及时履行信息披露义务。
2、2011年 10月，重钢集团新增授权你公司无偿使用及投建的钢铁冶炼生产线及相关辅助公用设施约59亿元，你公司未及时履行信息披露义务。
3、2011年9月，你公司第五届董事会第八十七次书面议案审议通过：拟与华融金融租赁股份有限公司开展本金不超过6.3亿元（超过你公司最近一期经审计净资产的10%）的融资租赁事项。至2012年 3月底，该融资租赁事项已实施完毕，你公司未及时履行信息披露义务。
上述行为违反了《证券法》第六十七条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令40号）第三十条等相关规定。按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令 40号）第五十九条的规定，现要求你公司财务负责人巩君、董事会秘书游晓安到中国证监会重庆监管局接受监管谈话。”
2、整改情况
公司对中国证监会重庆证监局提出的年报信息披露违规行为高度重视，立即与财务负责人巩君、董事会秘书游晓安取得联系，并告知相关法规条款及接受证监局监管谈话，要求其加强学习相关法律法规，同时督促其将相关法规条款及时传达给相关部门领导及员工，严守各项规范运作规则和信息披露规则。公司同时与其他董事、监事、高级管理人员取得联系，要求引起重视，避免类似情况发生。
公司财务负责人巩君、董事会秘书游晓安已按时到中国证监会重庆监管局接受监管谈话。
（二）中国证监会重庆证监局于 2012年 4月 27日针对公司资金往来方面存在违规行为出具[2012]5号《关于对重庆钢铁股份有限公司采取责令改正措施的决定》
1、违规行为及监管措施
公司披露 2011年年度报告，在资金往来方面存在违规行为及监管措施如下：“你公司及重钢集团共同实施环保搬迁，重钢集团承诺对你公司因环保搬迁
发生的固定资产减损按停产时的账面价值减去处置净收益后的账面净损失予以补偿。2011年度，你公司处置部分老区固定资产，形成固定资产处置损失 1.36亿元。重钢集团因未及时补偿上述损失，欠你公司 1.36亿元，构成非经营性资金占用。
上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等相关规定。按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，要求对上述违规行为进行整改，30日内提交整改报告并公开披露。”
2、问题回复
因本公司环保搬迁将导致本公司在大渡口区（下简称“老区”）的一些固定资产的减损，为此，重钢集团曾于 2008年12月对本公司做出过承诺，承诺将以自有资金或部分长寿新区钢铁项目资产弥补本公司因本次环保搬迁发生的固定资产减损。2010年 9月随着重庆钢铁老区生产设备的陆续关停，重钢集团再次做出承诺，承诺本公司因搬迁发生的固定资产减损将由重钢集团给予补偿，弥补方案将待确定详细搬迁方案并经有关部门批准后确定。
本公司已于 2011年 9月全面关停了大渡口区的生产设施，将全部钢铁生产活动转移至位于长寿区经济技术开发区的新的钢铁生产基地（下简称“长寿新区”），并开始处置部分老区固定资产。截至2011年底，本公司已处置的老区固定资产形成了 1.36亿元的损失，为此，根据重钢集团的上述承诺，本公司根据有关会计准则，将该 1.36亿元的损失确认为应收重钢集团的款项，待重钢集团履行对本公司的固定资产减损弥补承诺时一并冲销。
本公司2011年底的财务报告中反映的1.36亿元的应收重钢集团的“其他应收款”，乃基于本公司环保搬迁的特殊原因和背景而产生。事前重钢集团已承诺对本公司的因环保搬迁产生的固定资产减损进行等值弥补，但有关弥补方案需待环保搬迁完成并经有关部门（包括但不限于有关监管部门）批准后才能实施，从而使得本公司固定资产搬迁损失的发生和重钢集团完成弥补在时间上不同步，进而导致了上述其他应收款项的产生。
3、整改情况
（1）通过本次重大资产重组，一并解决补偿问题
①整改措施
积极敦促重钢集团尽早履行其对本公司因环保搬迁导致的固定资产减损的弥补承诺。经与重钢集团协商，并经重庆市国资委同意，本公司已于 2012年 2月底启动了与重钢集团之间的重大资产重组工作，并于 2012年 5月 3日召开了董事会，审议通过了重大资产重组预案（重组预案已于近期公告）。通过本次重大资产重组，重钢集团将把其在长寿新区投建的钢铁生产有关资产全部转让给本公司，并同时以长寿新区资产等值弥补本公司因环保搬迁导致的固定资产减损。
本公司也于同日与重钢集团签署了《资产购买及搬迁损失补偿协议》，对本次重组事项进行了约定。本次重组完成后，重钢集团对公司老区固定资产减损的弥补承诺将一并履行，本公司因老区固定资产处置而计提的应收重钢集团款项也将一并冲销。此外，重钢集团还在协议中承诺，在本公司股东大会表决通过本次重组方案后的 6个月内，为本公司争取到不少于 15亿元的政府补贴，用于弥补本公司因搬迁导致的经营损失。
公司将积极推进与重钢集团的本次重大资产重组工作，争取尽早完成本次重组的有关事项，从而确保上述应收款项问题尽早解决。
②整改时限
2012年5月内，公司董事会审议通过重大资产重组预案（已完成）；力争尽早将正式的重组方案提交股东大会审议，在股东大会审议通过后上报中国证监会；
中国证监会审议通过重组方案后，公司将力争在方案获批后6个月内完成有关资产的交割及搬迁损失弥补。
（2）如果本次重大资产重组不成功的解决办法
①整改措施
如果本次重大资产重组未获得股东大会或中国证监会批准，根据《资产购买及搬迁损失补偿协议》的约定，公司将与重钢集团根据实际情况修改重组方案重启重组，或根据公平商业交易原则重新订立协议，由重钢集团采用其他方式弥补本公司的固定资产减损，以消除上述应收款项问题。
②整改时限
如果本次重大资产重组方案未获得股东大会或中国证监会审议通过，本公司将敦促重钢集团于上述否决后的1个月之内解决上述应收集团公司账款问题。
（3）整改责任人
本公司已任命董事会秘书游晓安、财务负责人巩君为落实上述整改措施的责任人，负责推动与重钢集团的重大资产重组工作，争取尽早完成本次重组的有关事项，从而确保上述应收款项问题尽早解决。
（三）中国证监会重庆证监局于2012年12月25日针对公司重大资产购买并募集配套资金暨关联交易报告书、第六届董事会第十七次书面决议公告时存在信息披露不完整、不及时的违规行为出具渝证监市函[2012]104号《关于重庆钢铁股份有限公司信息披露情况的监管意见函》
1、监管内容
公司在重大资产购买并募集配套资金暨关联交易报告书、第六届董事会第十七次书面决议公告时存在信息披露不完整、不及时的违规行为及监管措施如下：“1、信息披露违规行为
1）重庆市环境监察总队因你公司环保违规行为下发了渝环监罚[2011]64号、渝环监罚[2011]163号、渝环监罚[2011]209号行政处罚决定书，对你公司采取立即整改违法行为、停止试生产、罚款120万元等行政处罚措施。你公司未在2011年年报中披露相关情况，直至2012年10月公告重组报告书才对相关事项进行说明，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号-年度报告的内容与格式》（证监公司字[2007]212号）第四十九条的相关规定。
2）董事会 2012年 12月 3日形成书面决议，审议通过减持三峰靖江港务物流有限责任公司41%股权事宜，至 2012年12月19日才公告相关情况，不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令40号）第三十一条的相关规定。
2、监管要求
1）追究责任，督促相关人员勤勉尽责
你公司应按照相关法律法规及公司制度的规定，对违规行为涉及的董事、监事、高管人员和相关人员进行处理，追究相关人员责任，督促相关人员勤勉尽责，提高信息披露工作质量。
2）加强学习，提高对信息披露工作的认识
你公司应组织董事、监事、高管人员及相关工作人员深入学习《上市公司信息披露管理办法》（证监会令 40号）、公开发行证券的公司信息披露内容及格式
准则、上交所股票上市规则等相关法规，切实提高信息披露工作的认识，清晰认识信息披露工作的重要性。
3）完善流程，提高信息披露质量
你公司应严格按照信息披露相关法规的要求，梳理公司、子公司以及控股股东等相关主体未公开信息的传递、审核、披露流程，严格履行重大事件报告义务。
明确相关部门及人员职责，切实提高公司信息披露质量，不得再次出现信息披露不完整、不及时的情形。
收函后落实整改要求并书面报送整改报告。整改报告需经全体董事签名确认并加盖公司公章，我局视整改情况进行回访并视情况采取进一步监管措施。”
2、整改情况
根据中国证监会重庆监管局《关于对重庆钢铁股份有限公司信息披露情况的监管意见函》（〔2012〕104号）的相关要求，本公司就相关问题认真核查，追究责任，严格考核，落实整改，具体情况如下：
（1）追究责任，督促相关人员勤勉尽责
①关于本公司未及时披露股权转让事宜，董事会秘书作为本公司信息披露工作的直接责任人，对该事件承担直接责任，本公司董事长、总经理、执行董事、财务负责人未按《重庆钢铁股份有限公司信息披露管理制度》的要求提醒、敦促董事会秘书及时履行信息披露义务，负有管理责任。为此，本公司决定考核董事会秘书游晓安月奖 1000元，对负有管理责任的相关执行董事及财务负责人考核月奖500元。
②关于本公司未在 2011年年报中披露有关环保处罚决定书事宜，本公司安全环保处未按《重庆钢铁股份有限公司信息披露管理制度》要求，将相关情况及时报送本公司董事会秘书室，安全环保处处长负有直接责任，分管安全环保工作的公司负责人负有管理责任。为此，本公司决定考核安全环保处处长刘东月奖 1000元，考核本公司分管安全环保工作的孙毅杰副总经理月奖 500元，考核安全环保处副处长余沛月奖500元。
（2）加强学习，提高对信息披露工作的认识
本公司于 2013年 1月 5日将《上市公司信息披露管理办法》（证监会令 40号）、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则、上海证券交易所股票上市
规则等相关法规以及《重庆钢铁股份有限公司信息披露管理制度》送达各位董事、监事、高级管理人员及相关工作人员，要求对上述材料先行自学，于 2013年 1月18日上午10：00，又组织了上述相关人员在本公司管控大楼四楼二会议室集中学习。
通过上述分头自学和集中学习，公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员提高了对信息披露的重要性的认识，均表示要提高规则意识，切实履行好真实、准确、完整、及时、公平地披露信息的职责。
（四）上海证券交易所于 2013年 6月 28日针对公司在信息披露方面涉嫌严重违反《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定出具上证公处函[2013]0037号《关于拟给予重庆钢铁股份有限公司和董事长邓强等全体董事、总经理陈洪、财务负责人巩君、董事会秘书游晓安公开谴责的通知》
经过本公司与上海证券交易所积极解释和沟通并形成回复报告，上海证券交易所于2013年11月7日针对履行信息披露义务方面的违规行为出具[2013]15号《关于对重庆钢铁股份有限公司和董事长邓强等有关责任人予以通报批评的决定》。
1、上证公处函（[2013]0037号）的监管内容
关于公司第六届董事会第十七次会议《关于减持三峰靖江港务物流有限责任公司股权的议案》涉及公司转让持有三峰靖江物流41%股权，转让事项完成后公司将实现投资收益 3.06亿元，达到《上海证券交易所股票上市规则》中应当披露交易的标准，公司未及时履行信息披露义务。且公司于2012年11月刊登股票交易异常波动公告中，披露了《关于重组方案获重庆市国有资产监督管理委员会批复的公告》，未提及减持三峰靖江物流41%股权事项，公司股票交易异常波动公告披露的内容与事实不符，涉嫌虚假记载。
公司上述行为严重违反《股票上市规则》第 2.1条、第 2.5条、第 2.8条和第 9.2条等有关规定，董事长邓强等全体董事、总经理陈洪、财务负责人巩君、董事会秘书游晓安未勤勉尽责，对公司的违规行为负有不可推卸的责任，其行为严重违反了《股票上市规则》第 2.2条、第 3.1.4条、第 3.1.5条、第 3.2.2条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条的规定，对公司和
董事长邓强、副董事长夏彤、董事袁进夫、董事兼总经理陈洪、董事孙毅杰、董事李仁生、独立董事刘天倪、独立董事张国林、独立董事冉茂盛、财务负责人巩君、董事会秘书游晓安进行公开谴责，并抄报重庆市人民政府和国务院国有资产监督管理委员会，并计入上市公司诚信记录。
2、问题回复
公司于 2013年 7月 1日收到上海证券交易所发出的《关于拟给予重庆钢铁股份有限公司和董事长邓强等全体董事、总经理陈洪、财务负责人巩君、董事会秘书游晓安公开谴责的通知》（上证公处函〔2013〕0037号）。公司与上海证券交易所的通知进行了积极解释和沟通并形成回复报告。回复的主要内容如下：
（1）关于公司减持三峰靖江物流有限公司股权信息披露时点及其原因的报告
受钢铁行业市场环境恶化的影响，重庆钢铁股份有限公司 2012年经营十分困难。为改善公司经营状况，公司于2012年11月开始筹划对部分非主业资产进行变现处置。2012年11月下旬，经公司与重庆轮船集团有限公司（以下简称“重庆轮船集团”）和重庆能源投资集团公司（以下简称“重庆能投集团”）的初步接触，重庆轮船集团和重庆能投集团均有意受让公司所持三峰靖江港务物流有限责任公司（下简称“三峰靖江”）的部分股权。
由于本公司及重庆轮船集团、重庆能投集团的交易决策程序均较长，为避免交易对方已完成投资决策而本公司尚未完成交易授权程序导致交易失败或延迟，因此，公司在尚未与重庆轮船集团和重庆能投集团就股权转让具体条款达成一致意见之时，即启动了董事会对处置该资产的授权程序——授权公司经营层办理三峰靖江的股权转让事宜。由于公司当时预计 12月初能够与重庆轮船集团和重庆能投集团签署股权转让协议，于是公司董事会于 2012年 11月 23日向本公司各董事发送签署第六届董事会第十七次书面议案——《关于减持三峰靖江港务物流有限责任公司股权的议案》的通知，提议董事会授权公司经营层按照预定价格减持三峰靖江41%的股权，并在通知中要求各董事于 12月 3日前反馈书面意见。
但由于公司与重庆轮船集团和重庆能投集团的谈判工作及重庆轮船集团和重庆能投集团的投资决策程序未能按预期完成，公司未能在 12月 3日前与重庆轮船集团和重庆能投集团签署最终的资产转让协议。考虑到三峰靖江股权转让的具体
条款仍未确定，交易能否成功仍具有不确定性，为避免尚未确定事项披露可能对投资者造成误导，公司未于12月3日董事会形成决议后即立刻披露有关事项。
2012年 12月 17日，本公司与重庆轮船集团和重庆能投集团分别就转让三峰靖江股权签署了《股权转让协议》，公司认为该股权事实业发生，已构成按照上海证券交易所上市规则应予披露的重大事项，因此公司立即在该股权转让事实发生之次日（12月18日）及时发布了公告，详细披露了该次股权转让的有关内容。
由于公司同时在上交所和香港联交所两地上市，对于信息披露一直非常谨慎，对有关重大事项的披露时点和内容公司尽可能同时符合两地上市规则的要求，从而公平对待A股和 H股投资者。
对于重大事项的披露时点，香港联交所主板上市规则14.37条规定：“As soon as possible after the terms of a share transaction, discloseable transaction, major transaction, very substantial disposal, very substantial acquisition or reverse takeover have been finalised, the listed issuer must in eachcase:—
(1) inform the Exchange; and
(2) publish an announcement as soon as possible.”
根据香港联交所该条上市规则，重大交易的披露时点应该是在“交易条款最终确定之后”（theterms„have beenfinalised）。在三峰靖江的股权转让事项上，公司选择待股权转让协议已签署、股权转让已发生才及时披露也主要出于同时遵守上海证券交易所和香港联交所信息披露规则的考虑，避免因披露信息不谨慎而引起公司A股和H股股价异常波动。
综上，公司于 12月 3日形成的董事会决议主要目的是向经理层授权办理减持三峰靖江股权的有关事宜，仍属于该股权转让事项的筹划阶段，且公司在其间采取了有效的保密措施，在公司公开披露三峰靖江的股权转让之前并未有针对该事项的媒体报道或其他保密信息泄露情况的发生。出于同时遵守上海证券交易所和香港联交所信息披露规则的考虑，亦为了避免披露尚未确定事项可能对投资者造成误导，公司未于 12月 3日董事会形成决议后即立刻披露有关事项，而是选择在三峰靖江股权转让协议签署后才及时披露了有关信息。
（2）关于对董事会刊登的股价异常波动公告内容的把控或判断的报告
本公司于 2012年 11月 23日（周五）发布了《关于重组方案获重庆市国有资产监督管理委员会批复的公告》。该公告发布后，自 2012年11月26日（周一）开始，公司股价连续五日大幅上涨，根据上交所的有关规则，本公司于 11月28日、30日分别发布《关于股票交易异常波动的公告》，公告称：本公司除于 11月 23日披露了《关于重组方案获重庆市国有资产监督管理委员会批复的公告》外，没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的事项，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生重大影响的信息。
本公司认为，2012年11月26日-30日公司股价的异常波动实属 11月23日发布的《关于重组方案获重庆市国有资产监督管理委员会批复的公告》的影响。
公司在 2012年 10月 25日公布的《重庆钢铁股份有限公司重大资产购买并募集配套资金记关联交易报告书（草案）》中披露，本次重组获得公司股东大会通过后三个月内，重钢集团将协助公司向重庆市政府争取不少于 15亿元的政府环保搬迁损失补贴。11月23日公司《关于重组方案获重庆市国有资产监督管理委员会批复的公告》披露后，多家媒体发布分析文章，认为公司重组获得国资委的批复，扫除了公司重组方案推进中的又一大障碍，公司重组方案得以通过的可能性得到了大幅提高，在该公告披露及媒体相关报道的影响下，投资者可能预期公司收到不少于15亿元政府补贴的可能性大幅增加，而该笔政府补贴对于公司 2012年能否扭亏具有关键意义，因此直接导致了公司股价在该公告披露后的首个交易日即开始出现大幅上涨。
三峰靖江股权转让虽然后来证明对公司 2012年扭亏为盈起了一定作用，但与15亿元政府补贴相比影响较小，而且公司在 11月28日、30日发布有关《关于股票交易异常波动的公告》时，三峰靖江股权转让协议尚未签署，股权转让行为尚未发生，因此，公司未将当时尚未发生的转让三峰靖江股权事项界定为对公司股票价格可能产生较大影响的“应予披露的事项”而在《关于股票交易异常波动的公告》中披露。
从三峰靖江股权转让事项披露前后公司股价的变化情况来看，该事项确未对公司股价产生重大影响：2012年11月2日至11月23日，公司正在筹划转让三峰靖江股权事项，但公司股价未出现异常；12月18日公司披露三峰靖江股权转
让事项发生，当日公司股价涨幅为0.00%，12月 19日公司股价下跌3.74%，12月20日公司股价下跌1.19%，均未出现重大波动。
综上，公司基于媒体及投资者关注的焦点，于2012年11月28日、30日分别刊登《关于股票交易异常波动的公告》，对公司认为可能对公司股价产生重大影响的事项进行了澄清。
（3）上海证券交易所来函提及的处罚程度将导致本公司目前正在进行的重大资产重组被迫终止
目前本公司正在进行重大资产购买并募集配套资金，即通过承接负债、发行股票、支付现金的方式购买重庆钢铁（集团）有限责任公司在重庆市长寿区经济技术开发区内投建的钢铁生产相关资产及配套公辅设施，同时，为了支持公司在本次重大资产重组完成后生产经营活动的顺利开展，缓解后续营运资金压力，本公司拟向不超过10名投资者发行股份募集不超过20亿元的配套资金。本次重组方案已于 2012年 12月 10日通过本公司股东大会审议，申请文件也已于 2012年12月中旬上报证监会，目前仍在中国证监会审核过程中。
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：„„（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；„„。”
本次重大资产重组向重钢集团发行股份购买资产，以及向不超过 10名投资者发行股份募集不超过 20亿元的配套资金的行为均属于非公开发行股票，均需要遵从上述规定。因此若上海证券交易所对本公司及董事会、部分高级管理人员进行公开谴责的处罚，则本公司本次重大资产重组将因不符合非公开发行股票的条件而被终止。若本次重大资产重组无法进行，将对公司产生极大的负面影响，主要体现在：
①若重组失败，公司生产经营将受到严重影响
近年来，受钢铁行业持续低迷的影响，整个行业均出现了大面积亏损，公司自2011年开始也出现了巨额经营亏损，公司财务状况持续恶化，截至2013年一季度末公司资产负债率已高达87.66%。近期，受流动性紧缩的影响，金融机构也正在逐步收缩贷款规模，致使公司当前资金紧张，财务状况异常严峻。特别是
公司目前与国家开发银行、建信租赁等金融机构涉及金额约 34亿人民币的借款合同，均约定了在本年内公司必须完成重大资产重组且资产负债率降至80%，否则将提前收回贷款的约束条件。根据截至2012年年底公司的财务数据进行测算，若本次重组成功，公司的资产负债率将下降到78%左右，若后续募集配套资金成功，则资产负债率将进一步降低到75%左右。因此，本次重组是否成功对公司改善财务状况和资金状况意义非常重大，若本次重组被终止，公司将面临债权银行大幅收缩贷款，公司可能迅速出现债务违约，甚至可能导致公司破产。
②若重组失败，公司的资产完整性将存在巨大缺陷，与大股东之间的难以公允作价的重大关联交易将难以避免
本次重组主要目的是为了解决公司因环保搬迁导致的资产不完整的问题。公司在环保搬迁后，在长寿新区，公司仅拥有钢铁生产的末端轧钢环节的生产设施，而其他钢铁生产前端环节的资产及配套公辅设施均由重钢集团投建。若本次重组无法进行，公司将不能控制和使用上述钢铁生产的前端环节资产及配套公辅设施，本公司仅有的轧钢环节生产设施所需的钢坯等原材料将全部需要外部供应，公司的生产成本控制能力及稳定生产能力将暴露在巨大风险之下，公司资产的完整性将存在巨大缺陷而无法解决，公司亦将不可避免地与重钢集团发生巨额的难以公允作价的关联交易，可能导致公司中小股东利益受损。
（4）请求事项
①本公司独立董事并不负责信息披露事宜，公司发布《关于股票交易异常波动的公告》时，他们并不知情，并且《关于减持三峰靖江港务物流有限责任公司股权的议案》系授权经理层办理相关减持事宜，特恳请上交所对三位独立董事免于处罚。
②在三峰靖江股权转让等有关事项的信息披露上，公司因对上交所的有关规则理解不完善，的确存在工作上的疏漏，但并不存在误导投资者的主观故意，公司全体董事、高管人员及其他内幕知情人也未在有关事项筹划至披露的过程中利用内幕信息买卖公司股票，未造成负面的公众影响。因此，本公司特恳请上交所对上述报告及相关情况进一步调查核实后，体谅本公司所面临的巨大危机，对本公司及相关人员酌情免于或给予不公开谴责的减轻处罚。
3、整改情况
本公司于 2013年 7月 1日收到上海证券交易所发出的《关于拟给予重庆钢铁股份有限公司和董事长邓强等全体董事、总经理陈洪、财务负责人巩君、董事会秘书游晓安公开谴责的通知》（上证公处函〔2013〕0037号）后，深感问题严重，引起本公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员的高度重视，邓强董事长立即组织涉及处理本次信息披露事宜的相关人员做全面调查及反思，并责成董事会秘书室制订整改方案，该方案经全体董事、监事及高级管理人员认可后即实施。本次整改的主要内容及相关情况报告如下：
（1）开展自查和学习，查清问题，提高认识
2013年 7月 5日，本公司将《上市公司信息披露管理办法》（证监会令 40号）、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则、《上海证券交易所上市规则》等相关法规以及《重庆钢铁股份有限公司信息披露管理制度》送达各位董事、监事、高级管理人员及相关工作人员，要求对上述材料先行自学。2013年 8月 5日上午10：00，又组织了上述相关人员在本公司管控大楼四楼二会议室集中讨论学习。在讨论中，大家一致认为：本次信息披露失误，直接危及公司的重大资产重组活动，教训十分深刻，暴露了公司信息披露管理制度落实不力、审核确认走形式的缺陷；具体负责信息披露工作的董事会秘书在香港、上海两地上市规则不一致时，主观自断，不及时与上交所监管员沟通并求得指导，是本次信息披露违规的主要原因；相关董事、监事及高级管理人员对上交所关于信息披露的规则不熟，对公司股价异动关心不够，未能及时提醒或监督董事会工作人员处理好信息披露工作，说明相关董事、监事及高级管理人员对公司信息披露工作的重要性认识不足。
通过上述分头自学和集中学习、反思，本公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员提高了对信息披露的重要性的认识，并认识到有关人员对上交所信息披露准则的理解出现偏差和临机处理失当，确属不应该，说明公司的信息披露管理工作还要加强。董事、监事、高级管理人员及相关工作人员均表示要提高规则意识，切实履行好真实、准确、完整、及时、公平地披露信息的职责，坚决避免此类事件的再次发生。
（2）特邀专家授课
本公司拟于2013年10月~11月邀请上海证券交易所或中国证监会重庆监管
局的相关领导就《上海证券交易所上市规则》进行专项讲解，重点讲解信息披露及董事、监事及高级管理人员合规买卖公司股票等内容，进一步促使董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，确保公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
（3）进一步细化、完善信息披露的业务流程
以本次事件为契机，从制度上加强内部信息披露的管理，规范信息披露流程。
公司在履行信息披露义务时，必须严格履行以下程序：
1）公司相关董事、监事、高级管理人员及相关职能部门对公司产生的可能披露的信息作基本判断，并及时向董事会秘书室提供相关信息资料；
2）董事会秘书室按上交所规则要求作出必须或应该披露信息的判断（包括在有疑问时及时向上交所监管员报告情况并获得指导或许可）后制作信息披露文件；
3）董事会秘书对信息披露文件进行审查；
4）董事会秘书将信息披露文件报董事长或监事会主席审核；
5）董事会秘书按照上海证券交易所有关规定进行信息披露：
6）董事会秘书室对信息披露文件及公告进行归档保存。
（4）明确责任，严格考核追责
公司按照完善后的信息披露业务流程，明确每个流程的责任人及其职责，并建立流程跟踪记录和具体考核办法。此项工作纳入公司内控管理体系，定期检查评估，对未按流程办理的工作人员或部门，无论是否出现违规结果，均应考核追责，如责任人涉及董事，则董事会秘书室应将相关情况提交董事会薪酬与考核委员会备考。
（5）整改时限
上述整改工作中，除已经开展的工作和第二项外，其他整改事项于 2013年10月31日前完成。
4、监管措施
基于公司与上海证券交易所的积极解释、沟通以及整改情况，上海证券交易所于2013年11月7日针对履行信息披露义务方面的违规行为出具[2013]15号《关于对重庆钢铁股份有限公司和董事长邓强等有关责任人予以通报批评的决定》，
监管措施如下：
“关于公司第六届董事会第十七次会议《关于减持三峰靖江港务物流有限责任公司股权的议案》涉及公司转让持有三峰靖江物流41%股权，转让事项完成后公司将实现投资收益 3.06亿元，达到《上海证券交易所股票上市规则》中应当披露交易的标准，公司未及时履行信息披露义务。且公司于2012年11月刊登股票交易异常波动公告中，披露了《关于重组方案获重庆市国有资产监督管理委员会批复的公告》，未提及减持三峰靖江物流41%股权事项，公司股票交易异常波动公告披露的内容与事实不符，涉嫌虚假记载。
鉴于相关违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，作出如下纪律处分决定：对重庆钢铁股份有限公司予以通报批评；对公司董事长邓强、总经理陈洪、董事会秘书游晓安予以通报批评。对于上述惩戒，上海证券交易所将计入上市公司诚信记录。”
（五）中国证监会重庆监管局于2015年7月8日针对公司接受财务资助事项出具渝证监市函[2015]57号《关于重庆钢铁股份有限公司接受控股股东提供财务资助事项的监管意见函》
1、监管内容
公司披露已接受控股股东重钢集团及其关联方重庆钢铁集团朵力房地产股份有限公司（以下简称“朵力公司”）提供的4次财务资助，金额合计15.18亿元，重庆市证监局对此高度关注，相关意见函告如下：
“1、对2015年1-6月期间控股股东及关联方提供的财务资助情况进行梳理，如存在控股股东及关联方以偏离市场利率向你公司提供财务资助的情况，应充分披露原因及履行程序，低于市场利率的，应披露还款计划及该协议项下是否存在其他相关协议。
2、2015年 6月 30日公告的接受关联方朵力公司以实物方式提供的财务资助1.18亿元，但未披露借款利率、还款期限等协议内容，请补充披露相关内容。
3、公司披露接受财务资助主要原因是补充流动资金，保障公司正常生产经营，公司2015年1季度亏损8.3亿元，同时2015年12月可能存在20亿元公司债兑付，请在半年报中充分披露目前公司财务状况及公司债兑付应对措施。如存
在公司债兑付风险，及时向我局报告。”
2、整改情况
针对重庆市证监局的监管意见，公司对在上海证券交易所网站披露了关于接受关联子公司财务资助的补充公告（公告编号：2015-029），披露信息如下：
“本公司接受朵力公司提供的财务资助 1.18亿元，其借款执行利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，还款期限为自本款项提款之日起不超过一年。”
二、保荐机构核查情况
保荐机构取得了证券监管机构对发行人出具的监管意见文件、发行人对监管函的回复，查阅发行人最近五年的年度报告以及其他公告文件，并与发行人董事会秘书、董秘办相关人员进行了沟通。
经核查，保荐机构认为，发行人已公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；发行人对监管机构提出的问题进行了解释，并采取了有效的整改措施，相关问题已基本得到解决。发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所行政处罚的情形，最近五年证券监管部门和交易所采取的监管措施及整改情况未对本次发行构成实质性障碍。
（本页无正文，为重庆钢铁股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复的签字盖章页）重庆钢铁股份有限公司年 月 日