北京市中伦律师事务所
关于博迈科海洋工程股份有限公司
2018年股票期权激励计划行权价格调整的
法律意见书
二〇一八年六月
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北京市中伦律师事务所
关于博迈科海洋工程股份有限公司
2018年股票期权激励计划行权价格调整的
法律意见书
致：博迈科海洋工程股份有限公司
博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“公司”或“博迈科”，依上下文而定）为实施2018年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”），与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订了《专项法律顾问合同》，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划行权价格调整事宜出具《关于博迈科海洋工程股份有限公司 2018年股票期权激励计划行权价格调整的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
法律意见书－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性；
3.本法律意见书仅对本次激励计划行权价格调整有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划行权价格调整所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；
4.本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
5.本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施股票期权激励计划行权价格调整所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；
6.本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划行权价格调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
7.本法律意见书仅供公司为本次激励计划行权价格调整之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的；
法律意见书本所的法律意见如下：
一、本次激励计划的基本情况
（一）2018年5月18日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
（二）2018年5月18日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于核查公司<2018年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
（三）2018年5月19日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上公告了《博迈科海洋工程股份有限公司 2018年股票期权激励计划激励对象名单》，并在公司内部发布了前述激励对象名单，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，公示时间为2018年5月19日至2018年5月28日。截至公示期满，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。公司监事会于 2018年 5月 29日出具了《关于 2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，确认列入本次激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
（四）2018年6月5日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权公司董事会确定本次激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
（六）2018年 6月 5日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通
法律意见书过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意以2018年6月5日作为本次激励计划的授予日。2018年 6月 5日，独立董事就本次激励计划首次授予股票期权发表同意的独立意见。
（七）2018年 6月 5日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，就本次激励计划的授予日及激励对象名单发表意见。
二、本次激励计划行权价格调整
2018年 5月 25日，公司召开 2017年年度股东大会审议通过了《博迈科海洋工程股份有限公司2017年度利润分配预案》，并于2018年6月8日发布了《博迈科海洋工程股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》。本次利润分配以方案实施前的公司总股本234,145,000股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利35,121,750元。该利润分配方案已于2017年6月15日实施完毕。
根据公司股东大会的授权及《2018年股票期权激励计划（草案）》，公司于2018年6月25日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，对2018年股票期权激励计划已获授尚未行权的股票期权行权价格进行如下调整：
根据《2018年股票期权激励计划（草案）》对行权价格调整的规定，适用以下公式：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经过本次调整，公司《2018年股票期权激励计划（草案）》已获授的股票期权行权价格由18.68元调整为18.53元。
公司监事会及独立董事均已发表意见，同意公司本次股票期权激励计划行权价格调整。
法律意见书三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司本次股票期权激励计划行权价格调整的批准和授权，以及调整的方法和内容，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）