证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2015-014债券代码：122136 债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
限制性 A股股票第一期解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次解锁股票数量：1,222,320股A股
●本次解锁股票上市流通时间：2015年2月25日
一、激励计划批准及实施情况
（一）上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于2013年9月26日分别召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会2013年第三次会议，会议审议通过了《上海复星医药（集团）股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要，本公司独立非执行董事对此发表了独立意见。其后，本公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
（二）根据与中国证监会的沟通反馈，本公司对《上海复星医药（集团）股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要进行了修订，2013年10月30日召开的第六届董事会第九次会议、第六届监事会2013年第四次会议审议并通过了《上海复星医药（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“《限制性股票激励计划》”或“激励计划”），本公司独立非执行董事对激励计划发表了独立意见。修订后的激励计划已经中国证监会审核无异议。
（三）2013年12月20日本公司以现场会议、网络投票以及独立非执行董事征集投票相结合的方式召开2013年第一次临时股东大会、2013年第一次A股类别股东会及2013年第一次H股类别股东会，会议以特别决议审议通过了《限制性股票激励计划》、《上海复星医药（集团）股份有限公司限制性股票激励计划考核管
理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、关于提请股东大会批准建议授予并授权董事会处理本公司限制性股票激励计划相关事宜的议案，董事会被授权确定限制性A股股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性A股股票并办理授予限制性A股股票所必需的全部事宜。
（四）本公司于2014年1月7日分别召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会2014年第一次会议，会议审议通过了关于本公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案，确定激励计划授予日为2014年1月7日，并同意向28名激励对象授予共计403.5万股限制性A股股票；本公司独立非执行董事也于同日对本公司激励计划授予相关事项发表同意意见。
（五）本公司于2014年1月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《上海复星医药（集团）股份有限公司限制性股票激励计划限制性股票授予结果公告》，至此，本公司已根据激励计划完成相关限制性股票的授予及登记工作，总计向27
名激励对象授予393.5万股限制性A股股票。
（六）本公司于2015年1月19日分别召开第六届董事会第四十次会议和第六届监事会2015年第一次会议，会议审议通过了关于回购注销部分未解锁限制性A股股票的议案。因激励对象吴壹建先生、胡江林先生、倪小伟先生已分别辞去于本公司的任职，并解除了与本公司或控股子公司/单位的劳动合同，已不符合激励条件。根据激励计划，经董事会审议及监事会核查，同意本公司收回原代管的回购注销限制性A股股票所对应的2013年度现金股利；并同意将吴壹建先生、胡江林先生、倪小伟先生已获授但尚未解锁的共计231,000股限制性A股股票回购注销，回购价格为人民币6.08元/股，回购总价款为人民币1,404,480元。该部分股票已于2015年2月12日注销。
（七）本公司于2015年1月19日分别召开第六届董事会第四十次会议和第六届监事会2015年第一次会议，会议审议通过了关于限制性A股股票第一期解锁的议案。经董事会审议及监事会核查，认为激励对象中除吴壹建先生、胡江林先生、倪小伟先生因离职致其所持限制性A股股票不满足解锁条件并将由本公司予以回购注销外，其余24名激励对象所持限制性A股股票均已满足激励计划第一期股票解锁条件，其持有的共计1,222,320股限制性A股股票可申请解锁。
二、激励计划设定的第一期解锁条件成就情况
（一）锁定期已届满
根据本公司《限制性股票激励计划》，激励对象获授的全部限制性A股股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年和3年，均自授予日起计。其中第一期解锁的时间为：自授予日起满起12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止，解锁比例为33%。
本公司确定以2014年1月7日作为限制性A股股票的授予日，截至本公告日，第一期解锁涉及的限制性A股股票锁定期已届满。
（二）关于解锁条件的规定
根据本公司《考核管理办法》的规定，本次解锁需满足如下条件：
1、本公司及其控股子公司/单位（以下简称“本集团”）层面业绩考核
2013年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于人民币10
亿元；2013年营业收入不低于人民币90亿元；2013年制药业务研发费用占制药业务销售收入的比例不低于4.8%。
除此之外，限制性股票锁定期内，2013年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个
会计年度的平均水平且不得为负。
2、个人层面绩效考核
根据《考核管理办法》，激励对象只有在上年度绩效考核结果达到“合格”
及以上的情况下才能获得解锁的资格。
（三）解锁条件满足情况
1、本集团层面业绩考核：
（1）2013年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币
10.26亿元，营业收入为人民币99.96亿元；2013年制药业务研发费用占制药业务销售收入的比例为5.46%。
（2）2013年度归属于上市公司股东的净利润为人民币20.27亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为人民币10.26亿元。
本集团2010年度、2011年度及2012年度归属于上市公司股东的净利润及归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润的平均水平如下：
单位：人民币亿元
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|-|-|-|
|年度|归属于上市公司股东的净利润|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|
|2010年度|8.64|3.74|
|2011年度|11.66|5.65|
|2012年度|15.64|8.61|
|平均水平|11.98|6.00|

据此，本集团2013年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平
且不为负。
综上，本集团2013年度财务业绩指标达到激励计划设定的第一期解锁所需达到的业绩考核目标。
2、个人层面绩效考核
根据本公司《考核管理办法》，激励对象中除吴壹建先生、胡江林先生、倪小伟先生因离职致其所持限制性股票不满足解锁条件外，其余24名激励对象2014年度个人绩效考核合格。
综上所述，董事会认为本公司《限制性股票激励计划》约定的第一期解锁条件已经成就，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、第一期可解锁激励对象及可解锁限制性A股股票数量
单位：万股
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|序号|姓名|职务|获授的限制性A股股票数量|第一期可解锁限制性A股股票数量|本次解锁数量占其根据激励计划已获授限制性A股股票比例|
|1|姚方|执行董事、副董事长、总裁（首席执行官）|54.8|18.084|33%|
|2|李显林|高级副总裁|25.9|8.547|33%|
|3|李东久|高级副总裁|23.9|7.887|33%|
|4|汪诚|高级副总裁|22.5|7.425|33%|

5 李春 高级副总裁 15.3 5.049 33%
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|6|吴以芳|高级副总裁|13.9|4.587|33%|
|7|崔志平|副总裁|11.7|3.861|33%|
|8|朱耀毅|副总裁|13.0|4.290|33%|
|9|王可心|副总裁|15.0|4.950|33%|
|10|周飚|高级副总裁、董事会秘书、联席公司秘书|13.3|4.389|33%|
|11|关晓晖|副总裁、总会计师|11.1|3.663|33%|
|12|董志超|副总裁|10.6|3.498|33%|
|13|邵颖|副总裁兼研发中心主任|8.1|2.673|33%|
|14|柳海良|总裁高级顾问|26.0|8.580|33%|
|15|范邦翰|党委书记、总裁高级顾问|26.0|8.580|33%|
|16|沈朝维|总裁高级助理|12.3|4.059|33%|
|17|傅洁民|总裁高级助理|16.0|5.280|33%|
|18|张冀湘|总裁助理兼公共事务部总经理|8.1|2.673|33%|
|19|陈玉卿|总裁助理兼人力资源部总经理|7.2|2.376|33%|
|20|石加珏|总裁助理兼行政支持部总经理、集中采购与采购管理部总经理|3.5|1.155|33%|
|21|周挺|品牌与公众传播部总经理|4.1|1.353|33%|
|22|刘强|上海复星医药产业发展有限公司高级副总裁、重庆药友制药有限责任公司董事长|16.1|5.313|33%|
|23|虞哲敏|上海复星医药产业发展有限公司副总裁、桂林南药股份有限公司董事长|6.3|2.079|33%|
|24|邓杰|研究院副院长、重庆医药工业研究院有限责任公司总经理|5.7|1.881|33%|
|总计|24人|/|370.4|122.232|/|

四、本次解锁的限制性A股股票上市流通安排及股本变动情况
（一）本次解锁的限制性A股股票上市流通日：2015年2月25日
（二）本次解锁的限制性A股股票上市流通数量：1,222,320股
（三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
本公司董事、高管所获授的限制性股票及股票股利在解锁期内出售应遵循
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的限售规定，即作为本公司董事、高管的激励对象每年转让其持有的本公司股票不得超过其所持有的本公司股票总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所有的本公司股份。
（四）本次限制性股票解锁后，本公司股本结构变动情况如下：
单位：股
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||类别|本次变动前|本次变动数|本次变动后|
|A股|有限售条件|3,704,000|-1,222,320|2,481,680|
||无限售条件|1,904,392,364|+1,222,320|1,905,614,684|
||小计|1,908,096,364|0|1,908,096,364|
|H股||403,284,000|0|403,284,000|
|合计||2,311,380,364|0|2,311,380,364|

五、独立非执行董事意见
独立非执行董事审核后认为，本次解锁符合中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规、规范性文件规定以及激励计划的规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为，本公司激励计划所涉限制性A股股票第一期解锁的条件已满足，且已获得了现阶段必要的批准和授权。
七、备查文件
1、第六届董事会第四十次会议决议；
2、第六届监事会2015年第一次会议决议；
3、独立非执行董事关于回购注销部分未解锁限制性A股股票及限制性A股股票第一期解锁事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所出具的《关于上海复星医药（集团）股份有限公司限制性股票激励计划所涉限制性股票第一期解锁及回购注销部分限制性股
票相关事宜之法律意见书》。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会二零一五年二月十二日