海南矿业股份有限公司
2016年度董事会工作报告
2016年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，严格执行董事会议事方式和决策程序，贯彻执行了股东大会的各项决议，及时履行了信息披露义务，进一步完善了公司治理结构。公司全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，为提升公司治理水平和运营建言献策。
现将一年来的工作情况报告如下：
一、 “三会”会议召开情况
公司第二届董事会成员11名，其中独立董事4名。2016年度，公司召开专业委员会会议共计 11次，其中召开审计委员会 5次，提名委员会 2次，战略委员会 1次，薪酬与考核委员会 3次；召开董事会共计 12次会议；召开股东大会共计5次。（2016年9月19日，召开2016年第四次临时股东大会，选举新一届董事会）
公司第三届董事会成员11名，其中独立董事4名。2016年度，公司召开专业委员会会议共计6次，其中召开审计委员会2次，提名委员会1次，战略委员会1次，薪酬与考核委员会2次；召开董事会共计4次会议；召开股东大会共计1次。
各位董事依照《公司法》、《公司章程》等法律法规所规定的职权范围和履行职责，以严谨认真的态度对公司定期报告、发行公司债券、非公开发行股票等重大事项进行了审议（具体详见交易所网站http://www.sse.com.cn/）。
二、 主要经营情况
（一）主要会计数据和财务指标
1、主要会计数据
单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2016年|2015年|本期比上年同期增减(%)|2014年|

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|营业收入|907,665,417.95|1,050,584,568.37|-13.60|1,768,011,154.80|
|归属于上市公司股东的净利润|-285,775,980.25|10,191,442.10|-2,904.08|424,050,028.68|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-296,081,905.66|-74,445,770.85|-297.71|318,254,709.18|
|经营活动产生的现金流量净额|388,138,874.74|-110,995,456.21|449.69|482,113,863.39|
||2016年末|2015年末|本期末比上年同期末增减（%）|2014年末|
|归属于上市公司股东的净资产|3,998,541,794.67|4,318,128,443.35|-7.40|4,599,245,875.72|
|总资产|6,381,555,053.18|5,779,806,480.36|10.41|6,112,480,240.20|

2、主要财务指标
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|主要财务指标|2016年|2015年|本期比上年同期增减(%)|2014年|
|基本每股收益（元／股）|-0.15|0.01|-1,600.00|0.25|
|稀释每股收益（元／股）|-0.15|0.01|-1,600.00|0.25|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|-0.16|-0.04|-300.00|0.19|
|加权平均净资产收益率（%）|-6.88|0.23|减少7.11个百分点|13.05|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|-7.13|-1.67|减少5.46个百分点|9.79|

（二）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|907,665,417.95|1,050,584,568.37|-13.60|
|营业成本|777,037,502.42|670,585,049.40|15.87|
|销售费用|9,491,244.70|10,003,933.38|-5.12|
|管理费用|387,209,646.78|285,000,804.79|35.86|
|财务费用|50,198,393.29|25,582,843.63|96.22|
|经营活动产生的现金流量净额|388,138,874.74|-110,995,456.21|449.69|
|投资活动产生的现金流量净额|-723,064,282.57|-593,652,743.46|-21.80|
|筹资活动产生的现金流量净额|330,874,950.34|-61,135,672.08|641.21|

2、收入和成本分析
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|黑色金属采|759,917,249.90|662,145,704.75|12.87|-13.35|9.56|减少18.22个百分点|

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|选业|||||||
|其他|147,748,168.05|114,891,797.67|22.24|-14.89|73.57|减少39.63个百分点|
|合计|907,665,417.95|777,037,502.42|14.39|-13.60|15.87|减少21.78个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|铁矿石|759,917,249.90|662,145,704.75|12.87|-12.95|10.22|减少18.32个百分点|
|贫矿||||-100.00|-100.00|减少9.58个百分点|
|其他|147,748,168.05|114,891,797.67|22.24|-14.89|73.57|减少39.63个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|中国|907,665,417.95|777,037,502.42|14.39|-13.60|15.87|减少21.78个百分点|

报告期内公司的全部营业收入均来自中国境内。
（2）产销量情况分析表
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|主要产品|生产量（万吨）|销售量（万吨）|库存量（万吨）|生产量比上年增减（%）|销售量比上年增减（%）|库存量比上年增减（%）|
|铁矿石|290.58|289.62|67.35|-3.44|-12.75|1.45|

（3）成本分析表
单位：元
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|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|黑色金属采选业|营业成本|662,145,704.75|85.21|604,391,555.04|90.13|9.56||
|其他|营业成本|114,891,797.67|14.79|66,193,494.36|9.87|73.57||
|合计|营业成本|777,037,502.42|100.00|670,585,049.40|100.00|15.87||
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|铁矿石|营业成本|662,145,704.75|85.21|600,741,638.12|89.58|10.22||
|贫矿||||3,649,916.92|0.54|-100.00||
|其他|营业成本|114,891,797.67|14.79|66,193,494.36|9.87|73.57||

（4）费用
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||本期数|上年同期数|变动比率|
|销售费用|9,491,244.70|10,003,933.38|-5.12%|
|管理费用|387,209,646.78|285,000,804.79|35.86%|
|财务费用|50,198,393.29|25,582,843.63|96.22%|

（5）现金流
单位：元
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|项目名称|本期|上年同期|变动比率|
|经营活动现金流入小计|1,564,602,067.66|1,228,332,257.63|27.38 %|
|经营活动现金流出小计|1,176,463,192.92|1,339,327,713.84|-12.16 %|
|经营活动产生的现金流量净额|388,138,874.74|-110,995,456.21|449.69 %|
|投资活动现金流入小计|82,309,965.52|257,833,831.53|-68.08%|
|投资活动现金流出小计|805,374,248.09|851,486,574.99|-5.42%|
|投资活动产生的现金流量净额|-723,064,282.57|-593,652,743.46|-21.80%|
|筹资活动现金流入小计|2,049,070,649.92|663,800,000.00|208.69 %|
|筹资活动现金流出小计|1,718,195,699.58|724,935,672.08|137.01 %|
|筹资活动产生的现金流量净额|330,874,950.34|-61,135,672.08|641.21 %|

三、 管理层讨论与分析
2016年，受铁矿石市场低迷和矿山露天转地采等多重不利因素影响，公司生产经营指标特别是利润指标未能完成年度目标，公司成立 9年来首次出现亏损。但在股东单位的大力支持下，公司高管带领广大员工围绕“提质增效、创新发展”的主线、两个平台建设和年度工作目标，立足岗位、团结奋斗，在资本运作、生产组织、产品营销、安全环保、节能降耗、重点项目建设、对外投资、提升人均效能和团队建设等方面作出了积极的努力。
（一）资本运作
报告期内，进一步利用上市公司平台拓宽公司融资渠道，降低资金成本，优化公司债务结构。
2016年 8月 30日公司完成 2016年第一期公司债公开发行工作，募集资金1.06亿元。
2016年3月18日，公司非公开发行A股股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2016年12月公司获得中国证券监督管理委员会下发的《关于
核准海南矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2980）核
准公司非公开发行不超过 88,050,314股新股，本批复自核准发行之日起 6个月
内有效。公司于 2017年 1月 26日完成 88,050,314股新股非公开发行，发行价格为10.14元/股，扣除发行费用后募集资金净额为 876,044,901.02元。
（二）生产组织
2016年对公司来说面临巨大困难：外部遭遇大宗商品低谷，内部也面临露天转地采最关键的过渡时期，露天和地采生产之间相互制约、互相影响，还遭遇两次强台风自然灾害。尽管困难重重，但在公司全员努力下，地采项目按计划进度推进；国内第一条赤铁矿处理生产线——跳汰生产线实现建成投产，为地采无底柱分段崩落法产出的混合矿选别提供了较好的解决方案。同时公司根据实际情况，加强现场管理，制定回收方案，提升资源回收利用和矿石质量控制水平。
（三）营销工作
2016年铁矿石价格波动起伏，年初矿石价格在 40美元/吨左右，年末又回升至80美元/吨左右。市场的震荡波动对营销工作带来较大难度，全年铁矿石销售量实际完成292万吨。为促进产品销售，公司根据生产及市场需求情况，推出了新产品高炉块矿（丁块）。在营销方面，公司前移销售平台，创新销售模式，同时加强资金风险管控。通过招标，汽运至八所港费用、汽运至洋浦港费用，火车至八所港费、海运费均得到控制，集港及海运的物流成本有所降低，提高了产品的竞争力。
（四）安全环保管理
2016年，公司认真落实安全生产责任制，加强安全生产隐患排查及整改，强化员工安全培训，全力推进安全生产标准化及公司 EHS管理体系建设：与 14家二级单位（部门）签订了年度安全生产责任状，加强安全制度建设，修订公司《安全奖罚管理办法》，编制公司地下开采《生产安全事故专项应急预案》并组织专家评审。加强安全隐患排查治理和外委单位监管工作。
环保方面，严格做好外排污废水和粉尘检测工作，加强尾矿库污水及排放口环保风险管控。按照环保部门要求，实施污染源排污监测结果网上日报制度，接受社会公众监督。全年主要环保指标完成情况良好：工业污水外排和废气排放达标率100%，工业水重复循环利用率91.18%，生产岗位粉尘合格率97.73%，同比有所提高。
（五）设备能源管理
公司积极推行节能降耗理念，坚持“管用并重，养修结合”原则，完成对老旧、落后设备技术改造多项。同时，加强备品配件管理工作，继续开展进口设备配件国产化工作，提升配件性价比。执行错峰作业生产模式，集中谷时生产，切实降低生产成本。2016全年成品矿单位吨能耗同比下降近30%。
（六）重点项目建设
1、昌江石碌铁矿资源深部开采工程一期（简称“北一地采”）
报告期内，公司围绕地采关键系统的施工，合理组织项目建设，保质量、抓进度。完成2#主井井塔楼、0m水平运输方式改造工程、-120m水平东、西变电硐室、-360m水平回风天井风机硐室施工、高压配电室、综合楼等工程施工；完成压气站、2#进风井、地表压气站、东风井风机房、地表高压配电室、电缆桥架、-360m水泵房变电所空调设备及-360m回风处理设备安装调试。
公司精心组织地采试生产，协调处理过程中存在的问题；继续开展地下开采爆破参数优化、贫富分采等课题研究，为降低地采生产成本、提高公司经济效益提供技术支持，取得较好的效果。稳步推进北一深部开采工程安全设施验收相关工作，并于2016年4月通过验收，2016年6月获得《安全生产许可证》。
2、深部矿石选矿技术改造工程
2016年跳汰项目年初完成工艺整改，上半年完成自动化施工和调试工作并通过验收。跳汰系统稳定，全年处理铁矿石量稳步提升，原矿、块矿及尾矿等各项技术指标均达设计要求。
3、技术中心
按照规划，公司铁钴铜工程技术研究中心分为澄迈老城经济开发区的海南生态软件园和公司本部（原检修厂）两部分。2016年，公司在海南生态软件园购买一栋写字楼作为试验研究和办公场所，目前正在进行装修设计；公司本部拟建选矿和采矿试验室、多功能报告厅、中心办公楼等场所。
（七）对外投资
以海矿上海中心和香港鑫茂公司两个投资平台，加快推进国内外及国内部分省区的矿产资源项目，研究做好战略转型的投资。在集团矿业事业部的主导下，完成中广核总额3亿元的股权投资。整建制引入上海美匡团队，国贸公司业务能力得到巨大提升。海崧保理公司围绕矿业上下游业务提供了优质的服务。
（八）人力资源工作
报告期内，公司制定2017-2021年公司《人力资源战略规划》和《提高人均效能实施方案》，推行全员竞聘，继续推进“瘦身与年轻化”工程。
一是围绕精简高效的组织目标，实施设备维修、工程管理、质量管理、地采生产管理等职能和业务的整合，持续推进机构优化，实现机构“瘦身”。加大人员分流力度，继续执行自然减员不补员的政策，实施离岗待退、女管技人员提前退休等配套政策，实现员工队伍“瘦身”；二是打造年轻化团队，继续实行中层领导和三级领导退居二线政策，招录优秀高校毕业生，举办第二期卓越训练营，培养和提拔一批年轻后备人才；三是引进中高端投资人才，加强上海投资平台建设。四是加强薪酬分配和员工绩效管理，调动员工积极性和主动性，不断提升人均效能。
（九）党建和精神文明建设
2016年，按照中央和海南省委有关要求以及省国资委党委的统一部署，公司党委把开展“两学一做”学习教育作为党建工作的总抓手，统筹谋划安排，精心组织推动。深入学习党章党规和习近平总书记系列重要讲话精神，进一步增强政治意识、大局意识、核心意识、看齐意识。通过召开领导班子专题民主生活会、党支部专题组织生活会和开展民主评议党员及专题党课等形式，面向党员和群众广泛征求意见，严肃认真开展批评和自我批评，针对存在的突出问题提出了整改措施。发挥纪检监督作用，持续加强党风廉政建设，党员干部和广大员工队伍的工作作风和工作效率得到较好提升。
四、 公司未来发展讨论与分析
公司未来将着力打造产业运营和资本运作两大平台，一是打造有深度的产业运营平台，二是打造具有全球投融资能力和资产配置能力的资本运作平台。要求工作中要快，加快工作节奏，加快推进落实，严格执行考核管理制度。
（一）行业竞争格局和发展趋势
1.全球铁矿石供应市场处于相对垄断状况
国际三大矿业公司淡水河谷、力拓、必和必拓凭借丰富的资源储量和雄厚的资本实力，其铁矿石供应处于相对垄断地位。由于铁矿石买方——钢铁行业的集
中度相对低，且利益无法保持一致，全球三大矿业公司可利用其垄断地位对铁矿石市场的产量和价格产生重大影响，从而对我国铁矿石行业发展产生重大影响。
2.国内铁矿石行业集中度低、资源质量较差
我国是全球铁矿资源总量相对丰富的国家，但人均资源量偏低，铁矿资源分布分散，铁矿山分布广而不均，且多为中小型矿山，产业集中度低。我国尚没有铁矿石企业能够占有显著的市场份额或对整个产业的发展产生实质性的影响，多数铁矿石企业难以形成规模效应。我国铁矿石平均品位约为30%-35%，低于世界铁矿石平均品位，贫矿多富矿少，资源质量较差。此外，我国铁矿石多为地下矿，开采难度大、成本高。
国内铁矿石企业主要分为钢铁集团下属的铁矿石企业和独立的铁矿石企业（含综合性矿业企业下属铁矿石生产主体）。钢铁集团下属的铁矿石企业生产的铁矿石产品一般主要满足集团内部炼铁所需，很少对外销售；独立的铁矿石企业则主要是向钢铁企业供应铁矿石产品。总体上看，国内独立铁矿石企业较为分散，且单个企业市场占有率非常有限，基本不构成直接竞争。
（二）公司发展战略
公司将以中国发展为动力，以整合全球资源为己任，以矿产资源开拓为核心，力争成为具有全球投融资能力的矿产资源专业服务商，致力于打造国际知名、中国一流的矿产资源集团。
公司将借助资本市场平台，着眼于全球化、多矿种、深耕国家南海资源发展战略，把握矿业周期规律，实现多品种、多地区的投资覆盖，加大境内外跨行业扩张并购，积极拓展公司的资源发展领域；同时加强对矿业贸易、物流、终端销售的移动互联网运营投资，实现矿业资源线上线下的打通，形成一体化产业闭环，进一步壮大企业规模，增强公司综合竞争实力。
公司将继续秉承“致力创造价值，共享发展成果”的核心价值观，力求关怀员工，回报股东，贡献社会。
（三）经营计划
1、2017年主要生产经营目标
公司 2017年全年成品铁矿石生产确保完成 340万吨；铁矿石销售确保完成340万吨，实现扭亏为盈。
2、2017年主要工作措施
2017年公司将围绕“做强做大矿业，重点抓大项目”主线，以打造“有深度的产业运营平台”和“具有全球投融资能力及资产配置能力的资本运作平台”为目标，大力增产促销，实现主业扭亏为盈；加大投资融资力度，确保大项目落地；加快地采建设，实现平稳转产；推进全员竞聘、机构精简、人员分流等工作，提升人均效能；加快多元发展，激发发展活力；加强党建和企业文化建设，促进企业和谐稳定发展：
（1）对外投资
公司将不断提升投融资能力，努力形成投融资业务自我闭环。投资方面将加快多元化经营实现步伐，加速公司转型升级。加强矿产资源开发项目的并购整合工作，增加境内外资源类项目储备，推动大项目落地。除了横向矿产资源品种开拓之外，纵向加强矿业全产业链布局延伸，利用海矿国贸、海崧保理等平台围绕矿业上下游拓展业务，促进海矿产品营销和利润的提升。
融资方面需要为对外投资的实现打好坚实基础，公司除了加强与各金融机构的沟通联系之外，还将不断创新融资方式，利用多种融资工具建立多渠道、多层次的融资体系。
（2）市场营销
2017年销售面临的铁矿石市场形势变化多端，任务艰巨。公司将加强市场调研，做好重点直供户的维护工作，努力开发新用户，做到“精准营销”，扩大市场份额。同时根据市场变化，灵活调整定价机制，对于长期合作伙伴将探索更加符合双方利益的定价模式。继续开展岛外销售，前移销售阵地，增加达港零卖。
加强互联网销售工作，继续开展O2O销售业务，多渠道促销，力争突破。利用国贸公司平台，开展配矿业务，提高销量和产品附加值。充分利用期货套保工具对冲行业周期性风险，锁定销售利润。
（3）生产组织
2017年是公司露天转地采的关键时期，公司将强化生产组织管理，加快地采建设，严格按照时间节点组织施工。继续推行精细化管理，提升产能，加大跳汰作业率，充分发挥跳汰成本和产品优势。抓好选矿技术管理工作，努力提高选矿技术指标。提升设备能源管理水平，降低生产成本。加强质量管理工作，确保
产品质量稳定。继续全面加强安全环保管理工作，深入推进EHS体系建设，确保安全规范生产。
（4）内部管理
继续深化全面预算管理，加快多元发展和推行市场化运作，激发内部活力。
2017年，公司将强化经济责任制考核，以目标为导向，增加员工绩效薪酬与经济效益挂钩的考核力度。开展全员竞聘，实行红黄绿灯管理，对竞聘上岗的人员开展动态考核，建立能上能下的选任机制，按照干部年轻化、专业化的要求加快后备人才梯队建设。同时继续推进组织机构优化和减员分流工作。
海南矿业股份有限公司董事会2017年3月27日