证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2017-028
宁波美诺华药业股份有限公司关于拟参与设立医药产业投资基金
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟设立的产业基金名称：宁波美诺华锐合医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商行政管理局核准的名称为准）
投资金额：拟募集资金总额为人民币8亿元，上海锐合资产管理有限公司以自有资金出资1,600万元，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金出资18,400万元，剩余6亿元由其他投资者出资。
本次签署的《框架协议》是关于基金管理人及基金设立的约定为双方进行下一步合作的意向性安排，不对双方构成实质性约束。正式合伙协议尚需各合作方履行内部决策后签署，相关核心条款尚需公司与其他合伙人进一步协商，可能较本次合作协议有所调整。
普通合伙人暨执行事务合伙人上海锐合资产管理有限公司系公司董事王林投资并担任董事、经理、法定代表人的企业，系公司关联方；本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易系公司在过去12个月内首次与关联方发生共同对外投资的关联交易。
特别风险提示：该事项尚需公司股东大会通过，能否按约定出资参与设立尚存在不确定性；该事项尚需工商登记备案，是否获得核准尚存在不确定性；合伙企业存在未能按照协议约定足额募集资金并成功设立的风险；合伙企业设立运营后，存在因宏观经济影响、投资标的选择、行业环境以及投资管理不确定性，无法达成预期收
益或亏损的风险。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
2017年08月18日，公司与上海锐合资产管理有限公司（以下简称“上海锐合”）签署了《关于设立宁波美诺华锐合医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）之框架协议》。上海锐合作为普通合伙人暨执行事务合伙人，公司作为劣后级有限合伙人，共同发起设立宁波美诺华锐合医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“合伙企业”或“基金”），对优质未上市大健康企业进行投资。合伙企业拟募集总额为人民币8亿元，上海锐合以自有资金出资1,600万元，公司以自有资金出资18,400万元，其他通过向合格投资者募集方式募集。
2、关联关系
上海锐合系公司董事王林投资并担任董事、经理、法定代表人的企业，系公司关联方。本次交易构成公司与关联方共同投资的关联交易。
3、关联交易审议情况
公司于2017年8月18日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过《关于拟参与设立医药产业投资基金的议案》，同意公司与关联方共同出资设立宁波美诺华锐合医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商行政管理局核准的名称为准）。关联董事王林先生回避表决。公司独立董事就本次设立合伙企业暨关联交易事项，发表了同意的事前认可意见及独立意见，此次关联交易金额超过 3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》等有关规定，该事项尚需提交股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人上海锐见创业投资有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
（一）关联方及普通合伙人、执行事务合伙人基本情况
公司名称：上海锐合资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：5,000万元
注册地址：上海市浦东新区莲振路298号4号楼P204室
成立时间：2014年7月10日
法定代表人：王林
经营范围：资产管理，投资管理，投资咨询（除经纪）。
（二）非关联方其他有限合伙人基本情况
除公司、上海锐合外，合伙企业的其他合伙人尚未确定，公司将根据后续实际进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。
三、合伙企业基本情况
1、合伙企业名称：宁波美诺华锐合医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商行政管理局核准的名称为准）
2、合伙企业拟注册地：宁波市高新区，最终以工商登记为准
3、合伙企业规模：8亿元
4、合伙企业出资人：普通合伙人、优先级有限合伙人、劣后级有限合伙人
5、合伙企业存续期限：5+1年（2年投资期，3年退出期，1年延展期）
6、投资领域：优质未上市大健康企业。其中，以投资制剂项目为主，其他医药相关领域为辅；以投资中后期项目为主，早期项目为辅；以参股投资为主，控股投资为辅；以投资国内项目为主，国外项目为辅。为提高资金效率，基金运作过程中的闲置资金可进行安全性高、流动性好的如银行理财、国债等低风险保本型短期投资。
7、投资规模：单个投资项目的投资额度不得超过基金规模的20%。
8、经营管理：基金的组织机构包括：合伙人会议、投资决策委员会、首席风控官。基金设合伙人会议，所有有关基金的重大事项需提交合伙人会议讨论（已授权普
通合伙人和投资决策委员会的除外）。基金设投资决策委员会，负责对拟投资项目的投资、退出等事项做出决策。投资决策委员会由5位成员构成，其中上海锐合委派3名，其余由公司委派。投资决策委员会一人一票，需由包含公司所委派委员在内的半数以上委员同意方可通过。
9、收益分配：（1）基金存续期间，每年公布分配预案；基金期满进行清算并分配本金和收益，各方按以下顺序进行分配：①返还优先级有限合伙人实缴出资本金和利息；②返还普通合伙人和劣后级有限合伙人实缴出资本金；③普通合伙人提取剩余收益的20%；劣后级有限合伙人提取剩余收益的80%。（2）合伙人按照其实缴的出资比例承担基金发生的亏损，有限合伙人以其认缴出资额为限对基金风险承担责任，普通合伙人对基金风险承担无限连带责任。（3）基金管理人在投资期每年收取基金全部投资人认缴出资总额的2%作为管理费，用于基金管理人在管理基金过程中的日常开支。
10、投资限制：不得直接或间接从事二级市场股票、期货买卖、房地产、贷款、金融衍生品、赞助、捐赠等与股权投资无关或高风险型投资，不得开展可能导致公司违反中国证监会或上海证券交易所的规定的投资或其它业务经营活动。
11、特别约定：为防止利益冲突，上海锐合在开展和基金有关的业务时，应当优先以基金作为主体，同等情况下不得通过其他主体或方式优先于基金开展投资活动；
如基金向本协议双方及其关联人收购或出售投资标的，或投资于本协议双方及其关联人已经投资的项目，该等关联交易应符合公平、合理及有利于基金的原则，不得损害基金的利益。公司如拟收购该等投资标的，在同等条件下，较第三方有优先权。基金及其内部决策机构在审议相关决议时，该等关联方应回避表决。
四、本次投资对公司的影响
本次交易将进一步整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，及时把握投资机会，降低投资风险；同时利用产业并购基金平台，布局与公司主营业务具有相关性、协同性，符合公司发展战略的项目，促进公司战略目标实现，培育新的利润增长点，提升公司核心竞争力和盈利能力，实现公司的持续发展。
五、重大风险提示
1、本次签署的《框架协议》是关于基金管理人及基金设立的约定为双方进行下一步合作的意向性安排，不对双方构成实质性约束。
2、正式合伙协议尚需各合作方履行内部决策后签署，相关核心条款尚需公司与其他合伙人进一步协商，可能较本次合作协议有所调整。
3、该事项尚需公司股东大会通过，能否按约定出资参与设立尚存在不确定性；
该事项尚需工商登记备案，是否获得核准尚存在不确定性；合伙企业存在未能按照协议约定足额募集资金并成功设立的风险；合伙企业设立运营后，存在因宏观经济影响、投资标的选择、行业环境以及投资管理不确定性，无法达成预期收益或亏损的风险。
公司将根据相关规定，结合本次对外投资后续进展情况，及时履行相关审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、董事会审计委员会的书面审核意见
公司董事会审计委员会就本次拟与关联方共同发起设立医药产业投资基金暨关联交易事项发表了同意意见，认为本次交易有助于增加公司业务合作机会和行业并购机会。本次交易不会影响公司的独立性，符合公司投资理念，符合公司的长期利益，不存在损害公司和股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意将《关于拟参与设立医药产业投资基金的议案》提交董事会审议。
七、独立董事事前认可意见及独立意见
本次拟与关联方共同发起设立医药产业投资基金暨关联交易事项有助于公司获取新的投资机会，进一步开拓股权投资业务，为公司培育新的利润增长点，加快公司战略转型升级，符合公司和全体股东的利益。
本次关联交易事项的审议和表决程序合规合法，关联董事回避表决，不存在通过关联交易损害公司股东利益的情形。公司内部控制制度及程序建立健全、风险可控。
本次交易不会影响公司的正常生产经营，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。
综上所述，同意本次公司拟参与设立医药产业投资基金事项。
八、监事会意见
监事会于2017年8月18日召开的第二届监事会第十一次会议审议通过《关于拟参与设立医药产业投资基金的议案》。
九、保荐机构意见结论
结核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司于2017年8月18日召开的二届董事会第十八次会议审议通过，关联董事在审议过程中回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，本次关联交易履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为,，符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。
十、备查文件
1、宁波美诺华药业股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议
2、宁波美诺华药业股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议
3、宁波美诺华药业股份有限公司关于拟参与设立医药产业投资基金暨关联交易的独立董事事前认可意见
4、宁波美诺华药业股份有限公司关于拟参与设立医药产业投资基金暨关联交易的独立董事意见
5、宁波美诺华药业股份有限公司董事会审计委员会关于拟参与设立医药产业投资基金暨关联交易的书面审核意见
6、浙商证券股份有限公司关于拟参与设立医药产业投资基金暨关联交易的核查意见
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司董事会
2017年 8月21日