北京市京轩律师事务所
关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司
2015年年度股东大会的法律意见书
致哈尔滨誉衡药业股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定及《哈尔滨誉衡药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，北京市京轩律师事务所（以下简称“本所”）受哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加了公司 2015年年度股东大会并就有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派律师列席了公司本次股东大会并审查了公司提供的关于召开本次股东大会的有关文件资料。本所律师声明如下：
1、公司应当对向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其他相关资料（包括但不限于董事会决议、关于召开本次股东大会的公告、本次股东大会股权登记日的《股东名册》等）的真实性、完整性和有效性负责。
2、按照《股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会审议的各项议案内容及其所涉及事实和数据的真实性、合法性发表意见。
本所律师按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证，并据此出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集和召开的程序
经查验，公司本次股东大会系由公司董事会提议召集。公司第三届董事会第二十五次会议通过了召开此次股东大会的决议，并于2016年4月22日在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开哈尔滨誉衡药业股份有限公司2015年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。
《股东大会通知》列明了本次股东大会的召开时间、地点、表决方式、召集人、出席对象、审议议案、登记办法、联系人、注意事项、备查文件以及网络投票工操作流程等相关事项。
根据本所律师的核查，本次股东大会由公司董事长朱吉满先生主持。本次股东大会召开的实际时间、地点、会议方式、审议事项与《股东大会通知》中公告的时间、地点、会议方式、审议事项一致。综上所述，本所律师认为公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、根据本所律师核查：出席本次股东大会的股东本人和股东代理人共9名，代表公司有代表权的股份470,141,135股，占公司股份总数的64.1562%；参加网络投票股东共20名，代表公司有代表权的股份310,196股，占公司股份总数的0.0423%。
票的股东均具有投票资格。
3、根据本所律师核查，公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。本所律师认为，出席及列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。参加网络投票的股东资格符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会召集人资格
根据本公司第三届董事会第二十五次会议决议及《股东大会通
知》，本次股东大会的召集人是公司董事会，符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的审议事项
本次股东大会共审议六项议案：
1、《关于2015年度报告全文及摘要的议案》；
2、《关于 2015年度董事会工作报告的议案》；
3、《关于 2015年度监事会工作报告的议案》；
4、《关于 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；
5、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016年外部审计机构的议案》；
6、《关于 2015年度财务决算报告的议案》。
经本所律师审查，本次股东大会实际审议的议案与《股东大会通知》中所载明的议案完全一致。
五、关于本次股东大会的表决方式和表决程序
本所律师见证，本次股东大会的表决方式采取现场会议记名方式投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。出席会议的股东就本次股东大会列入议事日程的提案进行了表决，参加网络投票的股东按照
网络投票操作规程的规定进行了投票表决。大会工作人员按有关法律法规和《公司章程》规定程序进行计票、监票,并当场宣布表决结果。
1、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关于2015年度报告全文及摘要的议案》为普通决议案，需由出席本次股东大会的股东及网络投票股东所持表决权的二分之一同意方能通过。
经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本次股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下：
||||
|-|-|-|
|表决结果|同意股数（股）|470,445,031|
||同意股数占有表决权股份总数的百分比|99.9987%|
||反对股数（股）|0|
||反对股数占有表决权股份总数的百分比|0.0000%|
||弃权股数（股）|6,300|
||弃权股数占有表决权股份总数的百分比|0.0013%|

2、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关于2015年度董事会工作报告的议案》为普通决议案，需由出席本次股东大会的股东及网络投票股东所持表决权的二分之一同意方能通过。
经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本次股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
||||
|-|-|-|
|表决结果|同意股数（股）|470,442,938|
||同意股数占有表决权股份总数的百分比|99.9982%|
||反对股数（股）|0|
||反对股数占有表决权股份总数的百分比|0.0000%|
||弃权股数（股）|8,393|
||弃权股数占有表决权股份总数的百分比|0.0018%|

3、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关于2015年度监事会工作报告的议案》为普通决议案，需由出席本次股东大会的股东及网络投票股东所持表决权的二分之一同意方能通过。
经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本次股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
||||
|-|-|-|
|表决结果|同意股数（股）|470,442,938|
||同意股数占有表决权股份总数的百分比|99.9982%|

|||
|-|-|
|反对股数（股）|0|
|反对股数占有表决权股份总数的百分比|0.0000%|
|弃权股数（股）|8,393|
|弃权股数占有表决权股份总数的百分比|0.0018%|

4、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》为特别决议案，需由出席本次股东大会的股东及网络投票股东所持表决权的三分之二同意方能通过。经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本次股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
||||
|-|-|-|
|表决结果|同意股数（股）|470,443,438|
||同意股数占有表决权股份总数的百分比|99.9983%|
||反对股数（股）|0|
||反对股数占有表决权股份总数的百分比|0.0000%|
||弃权股数（股）|7,893|
||弃权股数占有表决权股份总数的百分比|0.0017%|
|中小股东表决情况|同意股数（股）|573,937|
||同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比|98.6434%|
||反对股数（股）|0|
||反对股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比|0.0000%|
||弃权股数（股）|7,893|
||弃权股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比|1.3566%|

5、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年外部审计机构的议案》为普通决议案，需由出席本次股东大会的股东及网络投票股东所持表决权的二分之一同意方能通过。经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本次股东大会最终通过该议
案，具体的表决结果如下:
||||
|-|-|-|
|表决结果|同意股数（股）|470,442,338|
||同意股数占有表决权股份总数的百分比|99.9981%|
||反对股数（股）|0|
||反对股数占有表决权股份总数的百分比|0.0000%|
||弃权股数（股）|8,993|
||弃权股数占有表决权股份总数的百分比|0.0019%|

于2015年度财务决算报告的议案》为普通决议案，需由出席本次股东大会的股东及网络投票股东所持表决权的二分之一同意方能通过。经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本次股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
||||
|-|-|-|
|表决结果|同意股数（股）|470,442,338|
||同意股数占有表决权股份总数的百分比|99.9981%|
||反对股数（股）|0|
||反对股数占有表决权股份总数的百分比|0.0000%|
||弃权股数（股）|8,993|
||弃权股数占有表决权股份总数的百分比|0.0019%|

综上，本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、会议召集人的资格合法有效，表决方式、表决程序合法，由此做出的股东大会决议合法有效。
本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规
定公告。
北京市京轩律师事务所负责人：张红艳经办律师：王龙海张红艳二〇一六年五月十三日