岳阳林纸股份有限公司
董事会审计委员会 2014年度履职情况报告
根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《岳阳林纸股份有限公司公司董事会审计委员会议事规则》、《董事会审计委员会年报工作规程》的有关规定，2014年度，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，现对公司董事会审计委员会一年来的履职情况汇报如下:
一、董事会审计委员会基本情况
公司第五届董事会审计委员会由第五届董事会第一次会议选举产生，委员会由独立董事杜晶女士、汪俊先生及董事吴佳林先生三名成员组成，由具有会计专业资格的杜晶女士担任主任委员。
2014年9月22日独立董事汪俊辞职，2014年11月14日董事吴佳林辞职，均不再担任公司审计委员会委员。2014年 11月 24日，公司第五届董事会第二十六次会议增补樊燕、雷以超为公司第五届董事会审计委员会委员。
二、董事会审计委员会履职情况
2014年，公司董事会审计委员会按照《董事会审计委员会议事规则》的工作要求，积极履行了审计委员会委员职责，在审核公司财务信息、审查公司内控制度、监督公司的内部审计制度及其实施、评价外部审计机构工作等方面均发表相关意见或建议。
（一）召开审计委员会会议，为董事会相关事项决议建言献策
2014年公司董事会审计委员会根据《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》以及《董事会审计委员会年度报告审议工作规程》等相关制度的规定，公司共计召开6次审计委员会会议，对定期报告、关联交易、内控情况、审计机构聘任等事宜进行了审议，具体如下:
2014年1月，审计委员会召开会议审阅了公司编制的2013年度财务会计报表，并发表了审阅意见。
2014年3月，审计委员会及独立董事就2013年年报初步审计结果与公司财务主管人员、天健会计师事务所（特殊普通合伙）召开沟通见面会。会议中，审计委员会对 2013年年报初步审计的结果与事务所、公司管理层进行沟通，并对
有关事项提出建议。
2014年3月20日，审计委员会召开了2013年年度会议，审议了以下报告：1、公司2013年度财务会计报告；2、董事会审计委员会2013年度履职情况报告；
3、岳阳林纸股份有限公司 2013年度内部控制评价报告。同意将 2013年度财务会计报告、2013年度内部控制评价报告提交董事会审议。
2014年4月29日，审计委员会审核了公司提交的《关于向沅江纸业有限责任公司采购造纸用浆的议案》，发表如下审核意见：公司向沅江纸业有限责任公司采购造纸用浆是公司生产经营所需，定价原则符合市场定价规则，不存在损害公司和股东利益的情况。
2014年9月16日，审计委员会召开会议，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构及内控审计机构，审计费用由股东大会授权公司经理层根据其服务质量及相关市场价格确定；同意将相关议案提交董事会审议。
2014年 11月 24日，审计委员会审核了公司提交的拟与中国纸业投资有限公司、泰格林纸集团股份有限公司签订的日常关联交易框架协议、向控股股东申请融资支持额度事项，并发表如下审核意见：公司拟与中国纸业投资有限公司、泰格林纸集团股份有限公司签订的关联交易框架协议所涉及的商品供应及服务等日常关联交易、向控股股东申请2亿元融资支持额度事项，是根据公司生产经营活动的实际需要，充分利用控股股东、直接控制人的资源、资金优势，有利于降低公司生产、资金成本，提高经营业绩。相关交易的定价原则符合市场定价规则，不存在损害公司和股东利益的情况。
（二）尽职尽责履行了审计委员会年报审计职能，合理表达相关事项的专业意见
2014年，根据《岳阳林纸股份有限公司审计委员会年报工作规程》规定，公司审计委员会通过召集会议、电话沟通、现场办公等形式对公司 2013年年度审计的整体过程进行了跟踪。
在查阅公司 2013年度相关财务报表资料的基础上，审阅了审计机构提交的《2013年度审计工作计划》，就上述审计工作计划与天健会计师事务所（特殊普通合伙）项目负责人进行了充分沟通，认为该计划制订详细，可保障2013年度审
计工作的顺利完成。在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的 2013年度财务会计报表，发表审阅意见如下：1、公司及公司子公司会计核算中会计政策选用适当，财务会计报表合并范围和报表内容完整，报表合并基础准确；2、公司编制的财务会计报表的有关数据基本反映了公司截止 2013年 12月 31日的财务状况和经营成果，同意以此财务报表为基础开展2013年度的财务报告审计工作。
在会计师事务所审计期间，审计委员会对审计工作进行了督促，与年审注册会计师就审计过程中发现的问题进行了沟通和交流。沟通的主要内容包括：营业外收入、在建工程、重大资产处置、固定资产折旧、费用、往来、存货、应收账款、监管部门日常监管中发现的问题的落实、内部控制缺陷等。审计委员会出具了沟通函回函，同意项目组的调整事项，对项目组要求补充提供的资料公司管理层应尽快提供。
按照相关规定要求，在天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具 2013年度审计报告初步审计意见后，审计委员会再次审阅了财务会计报表，发表审阅意见如下：1、该报表较真实、准确、完整地反映了公司截至2013年12月31日的财务状况和经营成果；2、同意以初审意见为基础制作 2013年年度报告；3、会计师事务所按照总体审计计划尽快完成审计工作，以保证公司如期披露 2013年年度报告。
（三）监督及评估外部审计机构工作
报告期内，审计委员会与外部审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）就审计事项进行了充分的讨论与沟通，并对其独立性和专业性进行了评估:认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）参与本公司审计工作的审计项目组成员、其他相关人员以及事务所按照法律法规和职业道德规范的规定保持了独立性，事务所与本公司之间不存在可能影响独立性的关系和事项；为公司年度审计工作提供了较好的审计服务，其年审团队工作人员能够按照相关工作要求认真履行工作职责，具有较好的职业操守与履职能力，保证了审计工作按计划推进、定期报告及时、准确披露。审计委员会向公司董事会建议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2014年度的财务报表审计机构。审计委员会对公司支付 2013年度的审计费用进行了审阅，认为公司的聘请条款及支付的审计费用符合市场和公司的实际情况。
报告期内，审计委员会认真审阅了2013年的年度报告及公司2014年一季报、半年度报告及三季度报告，对发现的问题进行了充分的沟通和交流。对公司相关财务报告的真实性、完整性和准确性进行了评价；重点关注了公司财务报告的重大会计和审计问题，包括会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项以及可能导致非标准无保留意见审计报告的事项等；认为公司各期的财务报告真实地反映了各期的财务成果，不存在舞弊行为及重大错报的情况。
（五）监督内部控制制度的建设
报告期内，审计委员会根据《企业内部控制基本规范》等相关要求，促进公司内控部门健全完善内控制度建设，推进内控工作的开展；定期听取有关内控审计工作进度的汇报；并通过保持与公司内控部门的实时沟通等，有效监督公司内控工作的落实，确保公司出具的内控审计报告能够充分反映公司实际运行情况。
综上，报告期内，公司董事会审计委员会能够履行职责，充分发挥专业委员会的作用，为董事会决策提供有力支持，确保了董事会对经理层的有效监督，进一步完善了公司治理。
三、2015年度审计委员会工作计划
2015年，公司董事会审计委员会将按照法律法规、公司制度的要求，充分发挥委员会的监督职能，继续关注公司的财务信息、内部控制情况、内部审计工作、公司外部审计的沟通工作及公司重大事项，履行职责，维护公司与全体股东的利益。
杜晶 雷以超
岳阳林纸股份有限公司董事会审计委员会
二〇一五年三月二十九日