万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）股票简称：万达院线 股票代码：002739 上市地点：深圳证券交易所万达电影院线股份有限公司
重大资产购买报告书摘要
（草案）
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|交易对方|地 址|
|HG ANZ Holdco Limited|Jayla Place, Wickhams Cay 1, RoadTown, Tortola, British Virgin Islands|

独立财务顾问
二〇一五年六月
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）公司声明
1、本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本公司本次重大资产重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站，投资者在做出投资决定之前，应仔细阅读报告书全文。
2、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
3、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
4、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
5、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
6、本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
7、本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或备案。有关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
8、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
9、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）其他专业顾问。
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）交易对方的声明与承诺
本次重大资产重组的交易对方 HG ANZ HoldcoLtd.已出具承诺函，保证其将及时向万达院线提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给万达院线或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）目 录
释义 ............................................................... 8重大事项提示 ...................................................... 11一、本次交易方案概况 ........................................... 11二、标的资产的估值及作价 ....................................... 11三、本次交易的审批事宜 ......................................... 11四、本次交易不构成关联交易 ..................................... 12五、本次交易不构成借壳上市 ..................................... 12六、本次交易构成重大资产重组 ................................... 12七、本次交易对上市公司的影响 ................................... 13八、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................... 13九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......................... 15十、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................. 16重大风险提示 ...................................................... 17第一节本次交易概述 ............................................... 20一、本次交易的背景和目的 ....................................... 20二、本次交易的决策过程及尚需取得的授权或批准 ................... 24三、本次交易的主要内容 ......................................... 25四、本次交易不构成关联交易 ..................................... 26五、本次交易构成重大资产重组 ................................... 26六、本次交易的审议表决情况 ..................................... 27第二节上市公司基本情况 ........................................... 28一、公司基本情况 ............................................... 28二、公司历史沿革及历次股本变动情况 ............................. 28三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ................... 30四、公司最近三年及一期的主营业务发展情况 ....................... 31五、公司最近三年及一期的主要财务数据 ........................... 31
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）六、公司控股股东及实际控制人情况 ............................... 32七、本次交易实施主体的基本情况 ................................. 34第三节交易对方基本情况 ........................................... 36一、基本情况 ................................................... 36二、历史沿革 ................................................... 36三、产权控制关系 ............................................... 36四、主营业务发展情况 ........................................... 37五、主要财务数据 ............................................... 37六、主要下属企业情况 ........................................... 38七、其他相关事项说明 ........................................... 38第四节交易标的基本情况 ........................................... 39一、标的公司基本情况 ........................................... 39二、标的资产主营业务具体情况 ................................... 64三、标的公司经营实体涉及的诉讼情况 ............................. 89四、Hoyts的会计政策及相关会计处理.............................. 89五、标的债权的基本情况 ......................................... 93六、本次交易涉及的债权债务转移情况 ............................. 93第五节交易标的估值情况 ........................................... 94一.估值基本情况 ............................................... 94二.交易标的估值假设 ........................................... 94三.对交易标的估值方法的选择及其合理性分析 ..................... 95四.可比公司法估值分析 ......................................... 97五.收益法估值分析 ............................................ 111六、两种方法的比较及标的公司股权价值计算 ...................... 126六、董事会对本次交易估值事项意见 .............................. 126七、独立董事对本次交易估值事项的意见 .......................... 127第六节财务会计信息 .............................................. 128一、标的公司经营实体最近两年及一期的财务信息 .................. 128二、上市公司备考财务报表 ...................................... 131
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）第七节备查文件及备查地点 ........................................ 135一、备查文件 .................................................. 135二、备查地点 .................................................. 135
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|万达院线、上市公司、本公司、公司|指|万达电影院线股份有限公司|
|万达院线香港|指|万达电影院线（香港）有限公司|
|万达院线有限|指|北京万达电影院线有限公司，发行人前身|
|万达集团|指|大连万达集团股份有限公司|
|文化产业集团|指|北京万达文化产业集团有限公司|
|万达投资|指|北京万达投资有限公司|
|集团商业管理|指|大连万达集团商业管理有限公司|
|万达商业地产|指|大连万达商业地产股份有限公司|
|万达商业管理|指|万达商业管理有限公司|
|估值基准日|指|2015年3月31日|
|HG ANZ、交易对方|指|HG ANZ Holdco Ltd.，注册在英属维尔京群岛的公司|
|HG Holdco、标的公司|指|HG Holdco Pty Ltd.，注册在澳大利亚的公司|
|Hoyts/标的公司经营实体|指|HG Holdco 的经营实体和院线品牌|
|标的股权|指|HG ANZ持有的 HG Holdco 100%的股权|
|标的债权|指|HG ANZ享有的对 HG Holdco 的金额为7,000万澳元的债权|
|标的资产|指|HG ANZ持有的HG Holdco 100%股权以及HG ANZ享有的对 HG Holdco 的金额为 7,000万澳元的债权|
|第一银团贷款协议|指|AuFinco Pty Ltd与US Finco LLC作为借款人、HoytsGroup Holding LLC 作为控股公司与 Credit SuisseAG（作为执行代理人）、Credit Suisse AG悉尼分行（作为澳大利亚执行代理人及担保物代理人）、Credit Suisse AG悉尼分行及UBS AG澳大利亚分行（作为信用证开具人及贷款人）、Credit SuisseSecurities (USA) LLC 及UBS Securities LLC（作为主导人及联席账簿管理人）于 2013年5 月30日签署的一份银团贷款协议（第一顺位担保权）|

万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）
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|第二银团贷款协议|指|AuFinco Pty Ltd.与 US Finco LLC 作为借款人、Hoyts Group Holding LLC 作为控股公司与 CreditSuisse AG（作为执行代理人）、Credit Suisse AG悉尼分行（作为澳大利亚执行代理人及担保物代理人）、Credit Suisse AG悉尼分行及 UBS AG 澳大利亚分行（作为信用证开具人及贷款人）、Credit SuisseSecurities (USA) LLC 及UBS Securities LLC（作为主导人及联席账簿管理人）于 2013年5 月30日签署的一份银团贷款协议（第二顺位担保权）|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易|指|本公司拟通过支付现金的方式购买HG ANZ持有的HG Holdco 100%股权以及HG ANZ 享有的对 HGHoldco的金额为7,000万澳元的债权|
|《股份购买协议》|指|万达院线与HG ANZ于2015年6月23日签署的附条件生效的《股份购买协议》|
|交割日|指|标的资产完成过户之日|
|院线|指|由一个发行主体以资本或供片为纽带，与若干影院组合，实行统一品牌、统一排片、统一经营、统一管理的发行放映机构|
|影院|指|为观众放映电影的场所，位于电影产业链的终端环节|
|贴片广告|指|在电影正片前搭载的商业广告，将企业的商业广告注入影片拷贝，在电影放映前播出，也称为随片广告|
|档期|指|影片自首映日到落片日的时间间隔。它是电影整体营销的一部分，根据影片的观众定位和整体营销来决定|
|电影拷贝|指|由底片复制出来供放映电影用的胶片|
|数字电影|指|以数字技术和设备摄制、制作存储，并通过卫星、光纤、磁盘、光盘等物理媒体传送，将数字信号还原成符合电影技术标准的影像与声音，放映在银幕上的影视作品。从电影制作工艺、制作方式、到发行及传播方式上均全面数字化|
|3D电影|指|利用人眼视差原理和视觉心理作用，在电影拍摄、制作和放映等环节中采用立体图像技术及相关设备，通过同时处理左、右眼两幅图像，以使观众获得视觉的三维纵深感|
|IMAX|指|加拿大 IMAX集团所研发的一种巨型银幕，被誉为目前世界上最好的影像系统及“电影的终极体验”。IMAX 体验由三大技术成分组成：IMAX 放映机、IMAX银幕和顶级数字环绕音响系统|
|RealD 公司|指|RealD公司是全球最大的数字电影3D技术提供商，于 2010年在纽约证券交易所上市。RealD 提供的基|

万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）
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|||于光回收原理的双光路偏振 3D 技术是全球最亮的3D技术，在全球拥有30,000 多块银幕|
|Xtremescreen|指|Hoyts 巨幕放映系统，拥有世界领先的电影放映工艺技术，从银幕、分辨率、音响、3D效果等方面为观众提供高端观影体验|
|AMC|指|AMC Entertainment Holdings, Inc.（AMC 娱乐控股公司），一家注册成立于美国特拉华州的院线公司|
|A 股|指|人民币普通股股票|
|本报告书|指|《万达电影院线股份有限公司重大资产购买报告书》|
|银河证券、独立财务顾问|指|中国银河证券股份有限公司|
|竞天公诚律师|指|北京市竞天公诚律师事务所|
|安永华明|指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|FIRB|指|Foreign Investment Review Board，澳大利亚外国投资审查委员会|
|《公司章程》|指|万达电影院线股份有限公司章程|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|最近两年及一期|指|2013年、2014年和2015年1-3月|
|最近一年及一期|指|2014年和2015年1-3月|
|元|指|人民币元|

注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）重大事项提示
一、本次交易方案概况
2015年6月23日，本公司与交易对方HGANZ签署了《股份购买协议》。
根据该协议，本公司拟通过支付现金的方式购买 HG ANZ持有的 HG Holdco100%股权以及HGANZ享有的对 HG Holdco的金额为7,000万澳元的债权。
本次交易的收购资金来源为公司自有资金。
二、标的资产的估值及作价
经交易各方协商同意，HG Holdco股东全部权益和 HG ANZ享有的对 HG Holdco的债权的账面价值 7,000万澳元（以 2015年 3月 31日澳元兑美元汇率 0.7670计算，折合美元约 5,368.92万元，以下折算汇率相同）的总对价确定为 36,570.00万美元（以 2015年 3月 31日美元兑人民币汇率 6.1422计算，折合人民币约224,620.25万元，以下折算汇率相同）。
估值机构银河证券采用收益法和可比公司法对上市公司拟收购 HG Holdco股东全部权益在估值基准日的投资价值进行了估值。截至估值基准日 2015年 3月 31日，HG Holdco归属于母公司所有者的净资产账面价值为人民币 179,365.68万元，采用收益法估值后 HG Holdco股东全部权益的投资价值为 32,291.02万美元（折合人民币约 198,337.89万元），采用可比公司法估值后 HG Holdco股东全部权益的投资价值为 28,702.42-34,071.03万美元（折合人民币约176,295.98-209,271.10万元）。
三、本次交易的审批事宜
本次交易已经本公司第三届董事会第二十次会议审议通过。根据《股份购买协议》，交易对方HGANZ确认并承诺为执行本次交易其已获得公司自身及其股东的全部正式的授权。
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）本次交易尚需履行的审批或备案程序包括但不限于：
1、本公司股东大会的批准；
2、国家发改委对本次交易的备案；
3、商务主管部门对本次交易的备案；
4、FIRB对本次交易的批准。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方 HG ANZ及其控股股东、实际控制人与本公司及本公司的控股股东、实际控制人不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易对价全部采用现金方式支付，公司的控股股东和实际控制人不会因本次交易而发生变更，因此，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易构成重大资产重组
根据《股份购买协议》，本次交易的标的资产的交易价格为36,570.00万美元（折合人民币约224,620.25万元）。截至2014年12月31日，HGHoldco经审计的合并财务会计报告资产总额为人民币579,262.04万元，公司经审计的合并财务会计报告资产总额为人民币457,378.08万元。因此，本次购买的资产总额为公司经审计资产总额的126.65%，超过50%。
截至 2014年 12月 31日，本公司经审计的归属于母公司股东权益合计为人民币 299,812.48万元。因此，本次交易的成交金额为本公司经审计 2014年末净资产额的74.92%，超过50%，且成交金额超过 5,000万元。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
根据瑞华会计师出具的瑞华阅字[2015] 62060001号《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|项 目|2015年3月31日||||
||本公司|备考|差异|差异率|
|总资产|630,860.63|1,196,673.53|565,812.9|89.69%|
|营业收入|166,687.79|225,424.04|58,736.25|35.24%|
|营业利润|39,517.47|48,221.57|8,704.10|22.03%|
|归属于母公司所有者的净利润|33,810.23|40,038.43|6,228.20|18.42%|
|基本每股收益（元）|0.60|0.741|0.141|23.50%|

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司总资产规模、营业收入规模、利润规模均有较大幅度增加，每股收益也得到提升。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的重要承诺如下：
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|序号|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|1|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|报告书内容真实、准确、完整|本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《万达电影院线股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带责任。|
|2||重大资产重组申请文件真实、准确、完整|公司全体董事、监事、高级管理人员保证《万达电影院线股份有限公司重大资产购买报告书》内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或|

万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）
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||||重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。|
|3|上市公司控股股东、实际控制人|规范和减少关联交易|万达院线本次重大资产重组完成后，承诺人将尽量减少与万达院线的关联交易；若有不可避免的关联交易，承诺人及承诺人控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与万达院线依法签订协议，并依据有关法律、法规及《公司章程》的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过与万达院线的交易取得任何不正当的利益或使万达院线承担任何不正当的义务。|
|4||避免同业竞争|万达院线已于首次公开发行A股股票并上市时就避免同业竞争分别作出承诺。为避免本次交易完成后潜在的同业竞争，确保本次重大资产重组完成后万达院线及其中小股东的利益，万达投资与王健林（以下合称为“承诺人”）出具承诺如下：1. 承诺人目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与万达院线及本次重大资产重组目标公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，承诺人与万达院线及本次重大资产重组目标公司不存在同业竞争。2. 承诺人将来不从事与本次交易完成后的万达院线主营业务构成同业竞争的业务。承诺人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其将来亦不会以任何形式直接或间接地从事与本次交易完成后的万达院线构成同业竞争的业务。3. 当承诺人知悉承诺人控股、实际控制的企业某项业务中存在对万达院线主营业务构成或可能构成竞争的情形时，承诺人及承诺人控股、实际控制的企业将立即并毫无保留的将该项业务情况书面通知万达院线，同时尽力促使万达院|

万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）
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||||线对该项业务拥有优先权。4. 承诺人保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及《万达电影院线股份有限公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东地位谋取不当利益，不损害万达院线和其他股东的合法权益。|
|5|交易对方|信息库资料真实、准确、完整|HG ANZ Holdco Ltd.保证其在信息库中提供的HG Holdco Pty Ltd.及其下属企业的股份登记信息反映了HG HoldcoPty Ltd.及其下属企业股东真实准确的历史变化，保证其在《股份购买协议》中向买方提供的披露信息，基于《股份购买协议》第七条（税务赔偿）、第八条（卖方保证及索赔限制）、附件3（卖方保证）及附件4（税务赔偿）中设定的陈述、保证、免责、保留和例外条款，是真实、准确、完整且不具误导性的。|
|6||重大资产重组申请文件真实、准确、完整|HG ANZ Holdco Ltd.将及时向万达院线提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给万达院线或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在万达院线拥有权益的股份（如适用）。|

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的
要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
（四）其他保护投资者权益的措施
公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书；聘请了具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行审计，并聘请了估值机构对标的资产进行估值，分别出具了《审计报告》和《估值报告》。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中国银河证券担任本次交易的独立财务顾问，中国银河证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）本次交易的审批风险
本次交易方案已经本公司第三届董事会第二十次会议审议通过，尚须满足多项条件后方可实施，包括但不限于本公司股东大会对本次交易的批准、国家发改委和商务主管部门对本次交易的备案、FIRB对本次交易的批准等。上述批准和备案事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准和备案，以及最终取得批准和备案的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
根据《股份购买协议》的约定，如果卖方或买方违反《股份购买协议》中的任何陈述或保证或未履行《股份购买协议》中的任何承诺或约定导致本次交易的先决条件未满足，本次交易可能会因买方或卖方向另一方当事人出具通知而终止，提请投资者关注本次交易可能取消的风险。
（三）商誉减值风险
本次交易完成后，本公司合并报表将因本次交易及Hoyts过往并购交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如发生减值，则应当确认商誉的减值损失，减值部分将冲减公司当期利润。若Hoyts未来经营状况未能达到预期，将存在商誉减值风险，对公司当期业绩造成不利影响。
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）（四）业务整合风险
根据上市公司目前的规划，未来 Hoyts仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为充分发挥两家公司联动效应、协同效应及整合后的规模效应，本公司和Hoyts仍需在财务管理、业务拓展、企业文化等方面进行有效整合。
但是，本公司与Hoyts在业务规模与结构、客户资源及管理、院线运营、资产管理及企业文化方面存在一定差异，业务整合效果及发挥整合效益的时间均存在一定的不确定性，提请投资者关注。
（五）境外经营风险
本次交易的标的公司经营实体 Hoyts主要资产和业务在澳洲和新西兰。本次交易完成后，本公司电影院线业务规模进一步扩大，部分资产位于境外，来源于境外业务的收入占总收入的比例将较目前大幅增加。境外经营面临复杂多变的世界政治、经济、法律、人文环境等多方面因素的影响，主要资产和业务所在地的政策、法律制度变更等均有可能会对公司境外业务经营造成不利影响，提请投资者关注境外经营的风险。
（六）偿债风险
标的公司经营实体Hoyts所处行业为电影院线行业，投资期较长、投资额较高，导致其资产负债率较高。虽然与同行业上市公司相比，本公司的资产负债率仍处于合理区间内，但由于本公司拟以自有资金支付本次交易对价，本次交易完成后，本公司合并口径的资产负债率将出现一定程度的上升，提请投资者关注。
（七）汇率风险
本公司境外子公司的记账本位币为美元或澳元，而本公司合并报表的记账本位币为人民币。因此，人民币对美元和澳元的汇率变化，将导致本公司合并报表的外币折算风险，对本公司未来合并报表的盈利水平产生一定影响。
（八）股票价格波动风险
本公司股票在深圳证券交易所A股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）在，从而可能给投资者带来投资风险，提请投资者关注。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“董事会讨论与分析”、“财务会计信息”等有关章节的内容。
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励境内企业整合海外优质资产
近年来，我国企业对外投资日益增多，越来越多中国企业积极融入全球市场，以此来提升企业国际化运营的能力。为适应日益发展的境外投资需要，国家相关部门相继颁布了《国务院关于鼓励和规范企业对外投资合作的意见》、《境外投资产业指导政策》、《境外投资管理办法》、《境外投资项目核准和备案管理办法》等政策文件，积极放宽对境外投资的管制，鼓励企业开拓海外市场、整合海外优质资产。
为深入贯彻落实党中央和国务院提出的《文化产业振兴规划》和《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》的有关精神，抓住国家鼓励文化企业“走出去”发展战略的有利契机，万达院线响应国家文化企业“走出去”战略的号召，结合自身业务发展需要，积极开展国际并购。
2、澳洲电影院线业务前景稳定，中国电影市场发展迅速
根据美国电影协会（MPAA）统计，2014年全球票房收入364亿美元，2010年至2014年全球票房保持增长势头，年均复合增长率为3.6%。其中亚太地区2014年票房达124亿美元，占全球总票房的比例为34.1%；北美地区票房达到104亿美元，占全球总票房的比例为28.6%。2014年澳洲电影票房收入约 11亿美元，排名全球第十。
相比全球电影院线较为稳定的业务状态，中国电影市场依然处于快速增长状态，已成为全球电影票房增长的主引擎。据美国电影协会统计，2014年全球电影市场票房达到364亿美元，同比2013年增加了5亿美元，增幅仅1%。而中国电影市场贡献了13亿美元的票房增长，增幅超过其他地区。中国电影市场自2004
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）年起已连续 11年保持25%以上的票房增速。根据国家新闻出版广电总局统计数据显示，2014年中国内地电影总票房296.39亿元，同比增长36.15%，全年城市影院观影人次8.3亿，同比增长34.52%。2014年全国城镇年人均观影1.1次，较发达国家人均3次以上的观影频次仍存在较大差距，增长空间广阔。2014年末，全国已有影院投资公司244家，其中影院数量在5家以下的公司有180家，影院投资公司规模普遍偏小，行业集中度较低，经营效率较差。相比全球成熟电影院线行业集中度很高的特点，国内院线行业存在较大整合空间，外延式扩张将成为国内院线企业的发展趋势之一。
澳洲拥有较高的单银幕票房收入，良好的群众基础是澳洲电影院线行业稳健发展的基础。根据Screen Australia的统计，自1980年以来至2013年的30多年间，澳洲影院票房收入整体保持增长势头，年均复合增长率为6.1%。尽管澳洲人口增长趋于稳定，其他媒体（如DVD、付费电视等）和基于互联网的订阅平台（如 Netflix和 iTune等）的竞争正使消费者的选择更加广泛，但电影深受澳洲居民喜爱，是当地居民休闲娱乐生活中不可或缺的一部分，同时数字3D放映技术发展、巨幕电影普及和影院设施更新不断提升消费者的观影体验。根据市场咨询公司IBISWorld的预测，未来澳洲电影票房收入将趋于稳定。
数据来源：ScreenAustralia，Motion Picture Distributors Association of Australia (MPDAA)3、Hoyts是澳洲领先的电影院线经营商
Hoyts的前身Hoyts Pictures PtyLtd（.“HoytsPictures”）于1908年成立，Hoyts
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）在澳洲运营电影院线的时间至今已超过100年。在长期经营中，Hoyts在澳洲和新西兰电影行业内积累了优异的信誉和口碑，是澳洲领先的电影院线经营商之一。目前Hoyts在澳洲和新西兰拥有52家影院，共计424个银幕，为澳大利亚的第二大连锁影院（按2014年票房收入计算）。除了电影院线业务外，Hoyts还经营影院广告、户外广告和 DVD出租业务，其中 Hoyts是澳大利亚和新西兰地区最大的电影广告渠道运营商，在以上地区的市场占有率较高。
（二）本次交易的目的
1、稳步推进上市公司国际化发展战略
作为国内领先的电影院线公司，本公司长期以来凭借在行业内的领导地位、多元化的产品组合和强劲的品牌优势，在战略上秉承积极而又审慎的业务发展方向。在总结发挥自身经验与优势的同时，公司注重学习和引进国际院线的先进管理经验，整合自身资源并加强资本运作能力，优化人力资源、品牌推广和风险控制，不断探索强化价值链体系，寻求国际化扩张的道路。
本次交易将成为公司实现国际化发展战略的重大布局，将大大提高本公司的规模和国际影响力。公司将借助本次交易机会进军大洋洲市场，通过并购澳洲电影市场中的百年老店，整合并提升本公司和目标公司品牌价值，迅速建立本公司在海外市场的认知度。
2、提高万达院线在全球市场的占有率
本公司借助国内电影市场蓬勃发展的契机，自 2005年成立以来迅速打造了“万达院线”、“万达电影城”品牌，业已成为国内行业龙头并拥有较高的市场声誉。作为国内实力雄厚、管理一流、技术领先、票房收入排名第一的电影院线公司，公司始终秉承以观众的观影价值和观影体验为核心,其高品质的建设标准和一流的观影服务受到越来越多各地观众的认可，万达影城现已遍布全国 80多个大中型城市。许多城市由于万达电影城的进驻，有效带动了当地电影票房的增长。
公司2014年市场占有率14.2%，领先第二名约6个百分点，连续6年票房收入、观影人次、市场占有率位于全国第一，行业地位优势明显。
中国电影票房市场历经近 10年高速发展，已成为全球第二大票房市场，但
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）受国家持续推进消费结构转型升级以及居民生活水平持续提高利好，市场空间依然巨大，特别是在二三线城市以及农村市场增长确定性明显，为公司未来发展提供了强有力的支撑。本公司一方面加快影院扩张的步伐，积极拓展重点城市及重点区域，另一方面通过外延式发展，借助收购兼并、合资、战略合作等多种方式进一步巩固公司院线龙头地位，并逐步向国际化经营布局。
本次交易完成后，本公司将拥有 Hoyts旗下52家影院、424个银幕，成为澳洲和新西兰电影院线行业主要市场参与者之一，同时还将拥有处于大洋洲市场领先地位的影院广告业务。借助本次交易，本公司将充分发挥两家公司联动效应、协同效应及整合后的规模效应，将拥有全球知名品牌、管理团队和市场发行网络，将具有更完善的管理系统和培训体系，将凭借更大的规模、更多元化的产品结构、更广泛的服务网络，在全球范围内为更多的客户提供更好的观影体验和完善的观影服务。
3、提高公司持续盈利能力和核心竞争力
本公司秉承可持续发展的科学经营理念，依托于快速的跨区域扩张能力、超强的连锁经营能力、持续的创新经营能力、领先的放映工艺技术、高品质的观影服务，构筑起公司的核心竞争力。公司通过快速扩张的方式实现了飞速发展，资产规模和盈利水平大幅提升，市场地位和竞争能力不断提高。公司 2014年实现票房42.1亿元，观影人次1.02亿人次，成为全国第一个票房超过40亿的院线，也是第一个观影人次突破 1亿人次的院线。2014年，公司平均单银幕产出 260万元，是全国平均水平的 2.1倍。2014年，公司下属 41家影院跻身国内影院票房收入100强，68家影院进入国内影院票房收入200强。
未来国内院线市场将由充分竞争阶段逐步过渡到规模和品牌竞争阶段，院线的互联网化、品牌运营将成为行业未来发展的方向。同时，海外并购将形成中国电影全球渠道、依靠渠道输出中国电影、合作制片传播中国文化的主要途径之一。
公司通过并购院线作为渠道，适时积极拓展国际市场，在全球范围内优化资源配置，实现优势互补，提升本公司在国际市场的竞争力。
本次交易将有助于公司实施品牌战略，提升管理水平，不断开拓国际院线市场，加大市场占有份额，为公司拓展新的业务发展空间，提高持续盈利能力。通
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）过本次交易，公司将积极融合与标的资产在经营、管理、财务、技术、营销、品牌和文化等方面的优势互补，积累海外并购和跨国企业管理经验，实现院线品牌和业务的国际化，发挥资源协同效应和规模效应，提升公司的核心竞争力。
二、本次交易的决策过程及尚需取得的授权或批准
（一）本公司决策过程
1、2015年5月25日，本公司与 HG ANZ签署了《股份收购意向书》，就收购Hoyts100%股权事宜与HG ANZ达成初步意向。
2、因本公司拟筹划重大事项，为维护投资者利益，经申请，本公司股票自2015年5月13日起停牌。
3、经公司与中介机构论证，公司本次筹划的重大事项涉及重大资产重组，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，本公司股票自2015年5月27日起继续停牌。
4、2015年6月2日，本公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》。
5、2015年 6月 23日，本公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于〈万达电影院线股份有限公司重大资产购买报告书〉及其摘要的议案》等议案。同日，本公司与HG ANZ签署了附条件生效的《股份购买协议》（以下简称“股份购买协议”）。
（二）交易对方决策过程
根据《股份购买协议》，HG ANZ确认并承诺为执行本次交易其已获得公司自身及其股东的全部正式的授权。
（三）尚需取得的授权或批准
1、本公司股东大会的批准；
2、国家发改委对本次交易的备案；
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）3、商务主管部门对本次交易的备案；
4、FIRB对本次交易的批准。
三、本次交易的主要内容
2015年6月23日，本公司与交易对方 HGANZ签署了《股份购买协议》。
根据该协议，本公司拟通过支付现金的方式购买 HG ANZ持有的 HG Holdco100%股权以及HG ANZ享有的对 HG Holdco的金额为7,000万澳元的债权，具体情况如下：
（一）收购主体
本次交易的收购主体为万达院线香港，万达院线香港的具体情况详见本报告
书“第二节上市公司基本情况”之“七、本次交易实施主体的基本情况”。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为HGANZ，HG ANZ的具体情况详见本报告书“第五节交易对方基本情况”。
（三）交易标的
本次交易的交易标的为HG ANZ持有的HG Holdco100%股权以及HG ANZ享有的对HG Holdco的金额为7,000万澳元的债权，交易标的的具体情况详见本报告书“第六节交易标的基本情况”。
（四）本次交易的方式
公司拟通过支付现金的方式购买HGANZ持有的HG Holdco100%股权以及 HGANZ享有的对 HG Holdco的金额为7,000万澳元的债权。
（五）定价依据和交易价格
经交易各方协商同意，HG Holdco股东全部权益和 HG ANZ享有的对 HG Holdco的债权的账面价值 7,000万澳元（以 2015年 3月 31日澳元兑美元汇率 0.7670计算，折合美元约 5,368.92万元，以下折算汇率相同）的总对价确定为
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案） 36,570.00万美元（以 2015年 3月 31日美元兑人民币汇率 6.1422计算，折合人民币约224,620.25万元，以下折算汇率相同）。
估值机构银河证券采用收益法和可比公司法对上市公司拟收购 HG Holdco股东全部权益在估值基准日的投资价值进行了估值。截至估值基准日 2015年 3月 31日，HG Holdco归属于母公司所有者的净资产账面价值为人民币 179,365.68万元，采用收益法估值后 HG Holdco股东全部权益的投资价值为 32,291.02万美元（折合人民币约 198,337.89万元），采用可比公司法估值后 HG Holdco股东全部权益的投资价值为 28,702.42-34,071.03万美元（折合人民币约176,295.98-209,271.10万元）。
（六）交易标的过渡期间损益的归属
根据《股份购买协议》的约定，2015年4月1日为锁箱日，Hoyts自锁箱日起至交割日的期间产生的损益由本公司享有或承担，但Hoyts应当在交割日前向 HGANZ全额支付本金为 7,000万澳元的股东贷款项下已发生的利息。
（七）收购资金来源
本次交易的收购资金来源为公司自有资金。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方 HG ANZ及其控股股东、实际控制人与本公司及本公司的控股股东、实际控制人不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《股份购买协议》，本次交易的标的资产的交易价格为36,570.00万美元（折合人民币约224,620.25万元）。截至2014年12月31日，HGHoldco经审计的合并财务会计报告资产总额为人民币579,262.04万元，公司经审计的合并财务会计报告资产总额为人民币457,378.08万元。因此，本次购买的资产总额为公司经审计资产总额的126.65%，超过50%。
截至 2014年 12月 31日，本公司经审计的归属于母公司股东权益合计为人
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）民币 299,812.48万元。因此，本次交易的成交金额为本公司经审计 2014年末净资产额的74.92%，超过50%，且成交金额超过 5,000万元。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
六、本次交易的审议表决情况
2015年6月23日，本公司召开第三届董事会第二十次会议，与会董事一致审议通过了《关于〈万达电影院线股份有限公司重大资产购买报告书〉及其摘要的议案》等议案，与会独立董事发表了独立意见。
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称： 万达电影院线股份有限公司
成立日期： 2005年1月20日
注册资本： 56,000万元
营业执照注册号： 110000007928474
法定代表人： 张霖
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 万达院线
股票代码： 002739
董事会秘书： 王会武
注册地址： 北京市朝阳区建国路93号万达广场B座11层
办公地址： 北京市朝阳区建国路93号万达广场B座11层
邮 编： 100022
电 话： 010-8558 7602
传 真： 010-8558 7600
营业范围： 许可经营项目：影片发行与放映；一般经营项目：电影院投资；出租商业设施；广告发布；票务代理；图文设计、制作
二、公司历史沿革及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
本公司的前身万达电影院线公司是于 2004年经原国家广电总局电影事业管理局批准（广影字[2004]第 626号）设立的有限公司，设立时总出资额为 1,000万元，其中万达集团出资900万元，大连万达集团房地产管理有限公司出资100万元。
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）（二）公司设立以来的历次股本变动情况
2005年8月，万达院线有限通过股东会决议，同意公司增资1,000万元，由股东万达集团认缴。该次增资完成后，本公司注册资本增至2,000万元。
2006年 9月，万达院线有限通过股东会决议，同意万达院线有限股东大连万达集团房地产管理有限公司将其持有的万达院线有限5%股权全部转让给集团商业管理，万达集团放弃优先购买权。
2006年9月，万达院线有限通过股东会决议，同意增资8,000万元，分别由股东万达集团认缴7,600万元，集团商业管理认缴400万元。该次增资完成后，本公司注册资本增至10,000万元。
2006年11月，万达院线有限通过股东会决议和全体发起人召开创立大会，同意整体变更为股份有限公司，同意以万达院线有限截至 2006年 10月 31日经审计的净资产 109,659,867.49元为基准，其中 10,000万元按照1：1比例折合为10,000万股，余额9,659,867.49元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。本公司更名为万达电影院线股份有限公司。
2009年 8月，公司通过股东大会决议，同意增加注册资本 20,000万元，由股东万达集团认缴。该次增资完成后，本公司注册资本增至30,000万元。
2010年 9月，公司通过股东大会决议，同意万达集团及集团商业管理分别将其持有的公司股权29,000万股及500万股转让给万达投资。
2010年 9月，公司通过股东大会决议，同意增加注册资本 10,000万元，由股东万达投资认缴。该次增资完成后，本公司注册资本增至40,000万元。
2010年10月，公司通过股东大会决议，同意股东万达集团将其持有的公司股权 500万股转让给王健林先生，同意股东万达投资将其持有的公司股权 4,500万股转让给王健林先生。
2010年10月，公司通过股东大会决议，同意增加注册资本10,000万元，由股东王健林先生认缴。该次增资完成后，本公司注册资本增至50,000万元。
2010年12月，公司通过股东大会决议，同意股东万达投资将其持有的公司
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）股权500万股转让给北京昭德投资有限公司、将其持有的公司股权500万股转让给王思聪先生；同意股东王健林先生将其持有的公司股权 15,000万股分别转让给华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 11家法人股东及孙喜双先生等14名自然人股东。
2014年 1月，公司股东武汉市同力物资有限公司与孙喜双先生签署《股权转让协议》，将武汉市同力物资有限公司持有的 600万股本公司股份转让给孙喜双先生。
2015年 1月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]24号文核准，公司公开发行新股不超过 6,000万股。该次发行完成后，本公司总股本为 56,000万股。
经深圳证券交易所《关于万达电影院线股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]29号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“万达院线”，股票代码“002739”。公司首次公开发行的6,000万股股票于2015年1月22日起上市交易。
截至2015年3月31日，本公司的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股份类别|股票数量（股）|比例（%）|
|有限售条件股份|500,000,000|89.29%|
|无限售条件股份|60,000,000|10.71%|
|总股本|560,000,000|100.00%|

三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
本公司最近三年未发生控股权变动。
本公司的控股股东为万达投资，持有本公司 34,000万股股份，占公司总股本的60.71%。王健林先生通过大连合兴投资有限公司、万达集团和文化产业集团间接控股万达投资，为本公司的实际控制人。
（二）最近三年重大资产重组情况
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）本公司最近三年未发生重大资产重组情况。
四、公司最近三年及一期的主营业务发展情况
本公司是一家自主投资建设及运营管理影院的电影院线公司。公司主营业务为影院投资建设、院线电影发行、影院电影放映及相关衍生业务（卖品销售、广告发布等）。本公司采取资产联结、连锁经营的模式开展上述业务，旗下影院均为自有，影院所在物业全部采取租赁方式取得。最近三年一期，万达院线的主营业务发展情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|||||
|影片票房（万元）|131,419.58|410,491.16|308,685.33|245,600.44|
|卖品（万元）|19,695.70|63,112.28|47,775.23|33,215.36|
|其他（万元）|15,571.61|60,295.78|45,795.19|24,295.47|
|营业成本|||||
|影片票房（万元）|101,732.09|329,722.87|246,150.48|188,138.09|
|卖品（万元）|6,338.75|19,659.42|14,188.11|10,629.57|
|其他（万元）|207.39|1,535.52|1,988.46|1,221.56|
|毛利率|||||
|影片票房（%）|22.59|19.68|20.26|23.40|
|卖品（%）|67.82|68.85|70.30|68.00|
|其他（%）|98.67|97.45|95.66|94.97|
|收入构成|||||
|影片票房（%）|78.84|76.89|76.74|81.03|
|卖品（%）|11.82|11.82|11.88|10.96|
|其他（%）|9.34|11.29|11.38|8.02|

五、公司最近三年及一期的主要财务数据
根据本公司2012年、2013年、2014年经审计的合并财务报告及2015年1-3月未经审计的合并财务报告，本公司最近三年一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|630,860.63|457,378.08|345,244.91|259,771.72|

万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|-|
|负债总额|172,613.08|157,041.26|124,939.54|99,765.21|
|归属于母公司股东权益合计|457,655.24|299,812.48|219,717.43|159,464.07|

（二）利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|166,687.79|533,899.21|402,255.75|303,111.27|
|营业利润|39,517.47|93,699.83|68,297.44|46,394.10|
|利润总额|43,752.85|105,739.95|78,914.92|52,552.96|
|归属于母公司股东的净利润|33,810.23|80,095.05|60,478.86|39,012.46|
|基本每股收益（元）|0.60|1.60|1.21|0.78|

六、公司控股股东及实际控制人情况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
本公司的控股股东为万达投资。截至本报告书签署日，万达投资持有本公司 34,000万股股份，占公司总股本的60.71%。王健林先生通过大连合兴投资有限公司、万达集团和文化产业集团间接控股万达投资，为本公司的实际控制人。
王健林先生通过其控制的万达投资持有本公司60.71%股权。本公司自然人股东王建忠先生、王建可先生、王建春先生和王建川先生4人与实际控制人王健林先生为兄弟关系；王思聪先生为实际控制人王健林先生之子；王建忠先生、王建可先生、王建春先生和王建川先生分别持有本公司0.5357%股权，王思聪先生持有本公司0.8929%股权。
截至本报告书签署日，本公司、本公司控股股东及实际控制人的股权关系如下图所示：
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）王王健健林林先先生生 王王思思聪聪先先生生
9988..0000%% 22..0000%%
11..2200%%
0.24%
大大连连合合兴兴投投资资有有限限公公司司
万万达达集集团团
9999..7766%%
110000..0000%%
文文化化产产业业集集团团
9988..8800%%
万万达达投投资资
60.71%
万达院线
（二）控股股东基本情况
截至本报告书签署日，万达投资持有本公司60.71%的股份，其基本情况如下：
成立时间：2006年12月25日
注册资本：300,000万元
住所：北京市朝阳区建国路93号万达广场8号楼3层
法定代表人：张霖
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；专业承包；室内装饰工程设计。
（（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股东构成：文化产业集团持有98.80%股权，王健林先生持有1.20%股权
财务状况：截至2014年12月31日，万达投资总资产为1,075,126.43万元，净资产为 420,092.15万元，2014年实现净利润 6,217.87万元（合并口径，以上
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）数据经审计）。
（三）实际控制人基本情况
本公司的实际控制人为王健林先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码210202195410XXXXXX，住所为大连市中山区。
王健林先生毕业于辽宁大学，高级工程师，万达集团董事长。1970年至1986年在沈阳军区服役，1986年至 1988年任大连市西岗区政府办公室主任，1989年至今任万达集团董事长。
王健林先生是中共十七大代表、第十一届全国政协常委、第十一届中华全国工商业联合会副主席，现担任中国民间商会、中国企业联合会、中国企业家协会和中国商业联合会的副会长等一系列重要社会职务。王健林先生曾获得全国五一劳动奖章、“中华慈善奖”、CCTV“十年商业领袖”、“全国扶残助残先进个人”、“中国优秀社会主义事业建设者”、“中国光彩事业突出贡献奖”、“中华慈善总会荣誉会长”等多项荣誉。2010年，王健林先生被中共中央、国务院、中央军委授予玉树地震“全国抗震救灾模范”荣誉称号。2011年，王健林先生荣获由中共中央统一战线工作部、人力资源和社会保障部、各民主党派中央、中华全国工商业联合会联合颁发的“为全面建设小康社会做贡献先进个人”称号。
七、本次交易实施主体的基本情况
本次交易将由万达院线香港作为本次交易的具体实施主体。万达院线香港的股权控制关系如下：
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|-|-|
|万达电影院线股份有限公司||
||100%|

万达电影院线（香港）有限公司
（一）万达院线香港的基本情况
公司英文名称：Wanda Cinema Line（HongKong）Ltd.
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）住 所：Unit 606, 6thFloor，AllianceBuilding，133 Connaught Road Central注册资本：10万港元
成立日期：2015年6月12日
2015年6月12日，万达院线香港在香港公司注册处登记成立，并取得编号为64882193-000的《公司执照》。
截至本报告书签署日，本公司持有万达院线香港100%的股权，万达院线香港并未进行其它经营活动。
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）第三节交易对方基本情况
本次交易的交易对方为HGANZ，基本情况如下：
一、基本情况
公司名称： HG ANZ Holdco Limited
企业性质： International Business Company
Jayla Place, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British
住 所：
Virgin Islands
授权股本：100,000股
总股本：
已发行1股普通股
成立时间： 2014年11月28日
二、历史沿革
HZANZ的注册号为1851697，成立日期为2014年11月28日，公司授权股份总数为100,000股，已发行股份数为1股普通股，每股认购价格为1美元。控股股东为ID Lerisure Global CapitalL.P.，持有其100%股权。
截至本报告书签署日，HG ANZ的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|ID Lerisure Global Capital L.P.|1|100%|
|合计||1|100%|

三、产权控制关系
截至本报告书签署日，HG ANZ的产权控制关系如下图所示：
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案） ID Leisure Global Capital L.P.
100%
HG ANZ Holdco Ltd.
100%
HG Holdco Pty Ltd.
100%
HG Bidco Pty Ltd.
100%
Hoyts Group Holdings LLC
ID Leisure Global CapitalL.P.是在开曼群岛注册设立的有限合伙企业，管理人为ID Leisure InternationalCapita（lGP）Ltd.，最终持有ID Leisure Global CapitalL.P.权益的实际控制人为孙喜双先生，身份证号码为210204195805XXXXXX。
截至本报告签署日，孙喜双先生持有本公司3.75%股份。
四、主营业务发展情况
HG ANZ自成立以来，主要负责对本次交易的标的公司HG Holdco的股权管理，无其它经营性业务。
五、主要财务数据
HG ANZ最近一年母公司财务报表的主要数据如下表所示：
单位：千澳元
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|-|-|
|项 目|2014年12月31日|
|资产总额|435,207|
|负债总额|0|
|所有者权益合计|435,207|

万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）
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||2014年度|
|营业收入|0|
|利润总额|207|
|净利润|207|

注：上述财务数据未经审计。
六、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，HG ANZ仅有 HG Holdco一家下属企业。关于 HG Holdco的基本情况详见本报告书“第六节交易标的基本情况”。
七、其他相关事项说明
（一）与本公司的关联关系情况
HGANZ及其控股股东、实际控制人与本公司及本公司的控股股东、实际控制人不存在关联关系。
（二）向本公司推荐董事、监事和高级管理人员情况
截至本报告书签署日，HG ANZ并未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）最近五年受处罚情况
HGANZ承诺，在承诺函作出之日的前五年之内：并未有任何一名 HG ANZ的高级管理人员或者董事因其任职于 HG ANZ并行使相关职权而被提起诉讼；
并未有任何一名HG ANZ的高级管理人员或者董事因其任职于 HGANZ并行使相关职权而受到任何政府机构所颁布的命令、文书、强制令或者判决等的约束。
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）第四节交易标的基本情况
本次交易的标的资产为HGANZ持有的HG Holdco100%股权和HGANZ享有的对HG Holdco的账面价值7,000万澳元债权。交易标的具体情况如下：
一、标的公司基本情况
（一）基本情况
1、标的公司情况
公司名称： HG Holdco Pty Ltd
注册号： 603088606
已发行股份数： 365,000,001股普通股
每股价格 1澳元
成立日期： 2014年11月27日
Level 16, 55 Hunter Street, Sydney, New South Wales
注册地址：
2000
2、标的资产经营实体股东情况
公司名称： HG Bidco Pty Ltd
注册号： 603089907
已发行股份数： 435,000,001股普通股
每股价格： 1澳元
成立日期： 2014年11月27日
Level 16, 55 Hunter Street, Sydney, New South Wales
注册地址：
2000
3、标的公司经营实体情况
公司名称： Hoyts Group Holdings LLC
澳洲商业登记号： 47001177932
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）公司形式 有限责任公司
已发行股份数： 199,222,182股普通股
成立日期： 2007年11月26日
2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New
注册地址：
Castle County, Delaware 19808
（二）历史沿革
1、标的公司的设立及历次股权变动
①标的公司的设立
2014年11月27日，HG ANZ成立HGHoldco，发行股数为1股普通股，每股价格为1澳元。
②标的公司的增资
2014年12月24日HG Holdco向其股东HGANZ增发3.65亿普通股，增发后总股本为365,000,001股，每股价格为1澳元。
2、标的公司经营实体的设立及历史沿革
1908年HoytsPictures成立。
1926年HoytsPictures与Electric Theatres Pty Ltd及Associated Theatres Pty Ltd合并成立Hoyts Theatres PtyLtd（“HoytsTheatres”）。
1935年HoytsTheatres被 20th CenturyFox（“二十世纪福克斯”）收购。
1982年二十世纪福克斯出售 HoytsTheatres给其他投资集团。
1996年Hoyts完成在澳大利亚证券交易所（“ASX”）的 IPO上市。
1999年Consolidated Press Holdings(“CPH”)私有化Hoyts。
2004年Hoyts向Village Roadshow和Amalgamated Holdings Limited收购其持有的Val Morgan的股份。
2007年Pacific EquityPartners（“PEP”，一家私募股权基金）收购Hoyts。
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）2014年HG Bidco向PEP收购Hoyts。
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，HG Holdco的股权控制关系如下：
HG ANZ Holdco Ltd.
交易对手
100%
HG Holdco Pty Ltd.
标的公司
100%
HG Bidco Pty Ltd.
标的资产经营实体股东
100%
Hoyts Group Holdings LLC
标的资产经营实体
（四）股权质押情况
截至本报告书签署日，HG Holdco及HG Bidco不存在Hoyts股权质押情况。
（五）股权转让涉及的重大合同获得第三方同意的情况
截至本报告书签署日，因HG Holdco及其下属子公司所签署的部分重大合同存在控制权变更条款，要求该等重大合同的签署方在出现控股权变更时获得合同相对方同意，否则有可能导致该等合同被合同相对方解除，具体情况如下：
1、需要获得合同相对方对控股权变更给予同意的合同：
（1）需要获得出租方对控股权变更给予同意的场地租赁协议
详见本报告“第四节交易标的的基本情况”之“二、标的资产主营业务具体情况”之“（九）场地租赁情况”。
根据《股份购买协议》的约定，取得出租方对控制权变更的同意不构成本次交易交割的前置条件之一。同时，本公司正与出租方进行积极沟通和接触，争取取得相关出租方的同意，并已取得部分出租方的原则性同意。鉴于上述出租方与Hoyts有长期良好的合作关系，且本公司作为中国国内电影院线行业的龙头企业，
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）在澳洲和新西兰市场获得行业内普遍尊重，本次交易将为 Hoyts在当地持续稳定发展注入新的活力，因而本公司预计取得上述出租方同意的可能性较大。因此，上述限制情况不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（2）其他合同
 Village Roadshow Leisure Games供应协议
 Hoyts Kiosk Woolworths供应协议
对于以上两份供应协议，HG Holdco预计于交割日前尽合理努力取得合同对方对于本次交易的书面同意。鉴于 Hoyts集团与上述两份供应协议对方有良好的合作关系，本公司预计取得相关的可能性较大。此外，上述两份供应协议对于 Hoyts的正常经营不具有重大影响，因此，对本次交易不会构成实质性法律障碍。
2、需要就控股权变更履行通知义务的合同：
（1）融资协议对Hoyts控制权变更的限制性约定
截至2015年3月31日，Hoyts及其子公司对外融资中，相关融资协议对Hoyts控制权变更做了限制性约定，详细情况请见本报告“第四节交易标的的基本情况”之“一、标的公司基本情况”之“（六）经营实体主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“2、主要负债情况”。
此外，与银团贷款相对应的汇率互换及利率掉期合约之控股权变更条款与第一银团贷款协议及第二银团贷款协议保持一致，如本次交易在第一银团贷款协议与第二银团贷款协议项下构成许可的控股权变更，该等汇率互换及利率掉期合约的效力不会受到本次交易的影响。
根据相关银团贷款协议，并经Hoyts管理层和交易对手确认，本次交易构成被允许的控制权变更，Hoyts仅需要向贷款人履行通知义务，而无须获得贷款人的事先同意，因而本次交易不会引发相关银团贷款协议和附属的汇率互换及利率掉期合约对控制权变更的限制。
（2）其他合同
 RealD System许可协议
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案） D'Annolfo Games供应协议
 Zax Games供应协议
 IMAX Digital MPX放映系统以及商标许可出租协议
 Coca-Cola Beverage供应协议
 DCIPA合资公司股东协议
 DCIP (NZ)合资公司股东协议
UAE合资公司股东协议
对于以上合同或协议，HG Holdco承诺将按照各合同或协议具体约定，于交割日前就控制权变更适当合理地履行通知义务。
综上，虽然部分合同或协议对Hoyts控制权变更做了限制性约定，但上述限制性约定不构成本次交易交割的前置条件，且本公司已就解除 Hoyts控制权变更限制作出了明确、可行的安排，因此，上述限制情况不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（六）经营实体主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况
1、主要资产权属状况
（1）主要资产情况
根据安永华明(2015)专字第60452925_A01号审计报告，截至2015年3月31日，Hoyts总资产为人民币34.76亿元，主要组成部分情况如下：
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|-|-|-|
|会计科目|金额（万元）|占总资产比例|
|以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产|55,257.21|15.90%|
|应收账款|11,284.11|3.25%|
|其他流动资产|26,034.17|7.49%|
|流动资产合计|92,575.49|26.64%|
|固定资产|15,607.66|4.49%|
|无形资产|56,259.05|16.19%|
|商誉|99,709.41|28.69%|

万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）
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|-|-|-|
|长期待摊费用|51,113.11|14.71%|
|其他非流动资产|32,302.25|9.29%|
|非流动资产合计|254,991.47|73.36%|
|资产合计|347,566.96|100.00%|

1）以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产指衍生金融工具，包括远期外汇合同和利率掉期，对汇率风险和利率风险进行套期保值。衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。
2）应收账款主要源于广告运营业务，账龄通常在 30-60天，截至 2015年 3月31日Hoyts没有账龄超过1年的应收账款，回收情况良好。
3）固定资产指房屋建筑物和机器设备，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下：
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|-|-|-|-|
|科目|使用寿命|预计净残值|年折旧率|
|房屋建筑物|46年|0%|2.17%|
|机器设备|3-7年|0%|14.29-33.33%|

4）无形资产包括Hoyts和 Val Morgan的商标权，以及与客户签订的长期合同。其中商标权使用寿命不确定，Hoyts将其分配至资产组以进行减值测试；客户合同使用寿命为4-15年，在使用寿命内按直线法进行摊销。截至2015年3月31日各项无形资产账面价值情况如下：
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|-|-|
|项目|金额（万元）|
|商标权|53,740.18|
|客户合同|2,518.87|
|合计|56,259.05|

5）商誉是历次合并对价高于可辨认净资产的公允价值部分。各报告期末， Hoyts将合并取得的商誉分配至指定资产组进行减值测试。
6）长期待摊费是影院的装修费用，采用直线法摊销，摊销方法如下：
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|-|-|-|-|
|科目|使用寿命|预计净残值|年折旧率|
|租赁改良-结构建造支出|预计租期|0%|依租约期而定|
|租赁改良-其他|5-17年|0%|5-5.89%|

万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）（2）主要资产设定担保情况
根据银团贷款协议（详见本报告“第四节交易标的的基本情况”之“一、标的公司基本情况”之“（六）经营实体主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“2、主要负债情况”），银团贷款协议项下的贷款人对于担保人的所有财产分别享有第一顺位担保权与第二顺位担保权。担保人名下的账面价值超过五百万澳元的不动产还须设置贷款人为抵押权人的抵押。经 Hoyts确认，不存在根据前述条款对不动产设置的抵押。担保人根据前述条款对相关动产以 Credit SuisseAG为权利人进行了担保登记。
Hoyts及其子公司因日常经营活动中的贸易及销售等活动对其部分资产以供货商及销售方为权利人设置了动产担保。
2、主要负债情况
根据安永华明(2015)专字第60452925_A01号审计报告，截至 2015年 3月31日，Hoyts总负债为人民币30.81亿元，主要组成部分情况如下：
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|-|-|-|
|会计科目|金额（万元）|占总负债比例|
|长期借款|239,350.65|77.68%|
|其他负债|68,770.29|22.32%|
|负债合计|308,120.94|77.67%|

长期负债包括两份长期借款协议。
1）AuFinco Pty Ltd与US FincoLLC作为借款人、Hoyts Group Holding LLC作为控股公司与Credit SuisseAG（作为执行代理人）、Credit SuisseAG悉尼分行（作为澳大利亚执行代理人及担保物代理人）、Credit SuisseAG悉尼分行及UBSAG澳大利亚分行（作为信用证开具人及贷款人）、Credit Suisse Securities (USA)LLC及UBS SecuritiesLLC（作为主导人及联席账簿管理人）于2013年5月30日签署了一份银团贷款协议（第一顺位担保权）。
2）AuFinco PtyLtd.与US FincoLLC作为借款人、Hoyts Group Holding LLC作为控股公司与Credit SuisseAG（作为执行代理人）、Credit SuisseAG悉尼分行（作为澳大利亚执行代理人及担保物代理人）、Credit SuisseAG悉尼分行及UBS
AG澳大利亚分行（作为信用证开具人及贷款人）、Credit Suisse Securities (USA)
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）LLC及UBS SecuritiesLLC（作为主导人及联席账簿管理人）于2013年5月30日签署了一份银团贷款协议（第二顺位担保权）。
以上两份借款协议的主要条款如下：
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）
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|主要条款|银团贷款协议（第一顺位担保权）|银团贷款协议（第二顺位担保权）|
|贷款金额|1）31,000万美元固定期限贷款2）4,000万澳元的循环贷款|10,000万美元固定期限贷款|
|用途|1）固定期限贷款资金用途为偿还Hoyts Group Holding LLC的既有债务，向Hoyts Group Holding LLC的股东支付股息收益，支付与第一银团贷款协议相关的交易费用及顾问费用，部分资金将作为公司流动资金及用于公司日常开支2）循环贷款资金用途为公司流动资金及用于公司日常开支|偿还 Hoyts Group Holdings LLC 的既有债务，向 Hoyts GroupHoldings LLC的股东支付股息收益，支付与第二银团贷款协议相关的交易费用及顾问费用，部分资金将作为公司流动资金及用于公司日常开支|
|到期日|1）固定期限贷款：2020年5月30日2）循环贷款：2018年5月30日|2020年11月30日|
|计息方式|1）固定期限贷款：①欧洲货币利率贷款年利率为欧洲货币年利率加适用年利率（该适用年利率为3.00％）。欧洲货币年利率指LIBOR年利率和法定留存之和，且不应低于1.00%②基本利率贷款年利率为基本年利率加适用年利率（该适用年利率为 2.00％）。基本年利率为以下四项中的较高者：（a）执行代理人Credit Suisse AG确定的利率；（b）每年1％以上的联邦基金利率的 1/2；（c）每月欧洲货币年利率加 1%；及（d）2.00%2）循环贷款：适用银行汇票利率加适用年利率（该适用年利率为 3.50%）。银行汇票利率指利息期第一天的悉尼时间上午 10:30（如果循环贷款以澳元为单位）或奥克兰时间上午 10:45（如果循环贷款以新西兰币为单位）的路透社实时资讯屏幕BBSY页（适用澳元）或BKBM页（适用新西兰元）显示的平均投标利率|固定期限贷款根据计息方式不同分为欧洲货币利率贷款与基本利率贷款1）欧洲货币利率贷款年利率为欧洲货币年利率加适用年利率（该适用年利率为7.25％）。欧洲货币年利率指LIBOR年利率和法定留存的和，且不应低于1.00%2）基本利率贷款年利率为基本年利率加适用年利率（该适用年利率为 6.25％）。基本年利率为以下四项中的较高者：（a）执行代理人确定的利率；（b）每年1％以上的联邦基金利率的1/2（c）每月欧洲货币年利率加1%；及（d）2.00%|
|担保条款|Hoyts Group Holding LLC及下属除少数“例外子公司”及“无限制子公司”外所有全资子公司均向贷款人提供了担保。贷款人根据第一/二银团贷款协议对担保方的所有财产均享有第一顺位担保物权。担保人名下的账面价值超过五百万澳元的不动产还须设置贷款人为抵押权人的抵押。经Hoyts Group Holdings LLC确认，不存在根据前述条款设置的抵押||

万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）
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|控股权变更条款|如交易为第一/二银团贷款协议交割日后30个月内的交易且满足如下条件时，构成被允许的控制权变更，借款人仅需要向贷款人履行通知义务，而无须获得贷款人的事先同意： 无违约：无违约或违约事件的发生； 总杠杆比例：截止测试期结束日总杠杆比例不超过5.55x； 现金股权出资：购买人在交易完成日之前完成对收购工具公司的出资达到形式债务和Hoyts股权价值总额的30%； 无担保：如果购买人是公司购买人，无Hoyts 集团的股东需要为公司购买人提供任何担保； 无行政处罚：子公司或关联方控制人或高官不面临行政处罚； 合规：交易根据所有适用法律在所有重大方面都生效； 通知：（i）完成日前至少 15 个工作日，AuFinco 通知执行代理人此被允许的控制权变更和相关购买人的身份；（ii）信息：完成日前至少2个工作日，购买人已经提供为了了解客户和反洗钱审查的目的，关于收购工具公司所有通常信息，因为完成日前至少5个工作日，执行代理人／贷方会书面要求以上信息； 管理人员的证明：（i）证明上述7条已经满足；（ii）证明截至出于计算第2条下总杠杆比例的目的的适用计算期间的第一天被视为已经发生的融资贷款的还款已经发生或交割时会发生；（iii）提供总杠杆比例的计算细节|

万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）3、对外担保情况
截至本报告书签署日，除本报告“第四节交易标的的基本情况”之“一、标的公司基本情况”之“（六）经营实体主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“1、主要资产权属情况”所述的资产担保外，Hoyts不存在其他对外担保。
（七）标的公司主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况
1、主要资产权属状况
根据安永华明(2015)专字第60452925_A02号审计报告，截至2015年3月31日，Hoyts总资产为人民币55.39亿元，主要组成部分情况如下：
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|会计科目|金额（万元）|占总资产比例|
|以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产|55,257.21|9.98%|
|货币资金|23,536.13|4.25%|
|流动资产合计|92,030.80|16.62%|
|无形资产|61,757.95|11.15%|
|商誉|293,904.59|53.07%|
|长期待摊费用|43,562.84|7.87%|
|递延所得税资产|48,309.77|8.72%|
|非流动资产合计|461,826.78|83.38%|
|资产合计|553,857.58|100.00%|

2、主要负债情况
根据安永华明(2015)专字第60452925_A02号审计报告，截至 2015年 3月31日，HGHoldco总负债为人民币37.45亿元，主要组成部分情况如下：
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|会计科目|金额（万元）|占总负债比例|
|长期借款|239,350.65|63.91%|
|其他负债|135,141.26|36.09%|
|负债合计|374,491.91|100.00%|

3、对外担保情况
截至本报告书签署日，除本报告“第四节交易标的的基本情况”之“一、标的公司基本情况”之“（六）经营实体主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保
情况”之“1、主要资产权属情况”所述的资产担保外，HG Holdco不存在其他对外
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）担保。
（八）主营业务发展情况
Hoyts主营业务包括电影院线运营、影片租赁、院线及户外广告运营。
院线运营：截至 2015年 3月 31日，Hoyts在澳大利亚和新西兰运营 52家影院（其中澳大利亚 42家、新西兰 10家）及 424块银幕（其中澳大利亚 361块、新西兰63块）。按电影票房收入统计 Hoyts是澳大利亚第二大院线运营公司1；同时Hoyts还提供影院糖果吧的食品饮料销售业务。
影片租赁：Hoyts为用户提供了602台自动租赁机，覆盖澳大利亚全部行政区，拥有超过25万活跃用户。
院线及户外广告运营：Hoyts是澳大利亚和新西兰地区最大的电影广告渠道运营商，在以上地区的市场占有率较高；同时还提供商场和加油站的户外广告渠道运营业务，业务范围覆盖了澳大利亚约250家商场和190家加油站。
（九）最近两年一期主要财务状况
1、标的公司
因 HG Holdco成立于 2014年 11月 27日，根据安永华明(2015)专字第60452925_A02号审计报告，HG Holdco最近一年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|项 目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|资产合计|553,857.58|579,262.04|
|负债合计|374,491.91|395,025.90|
|归属于母公司股东权益合计|179,365.68|184,236.14|
||2015年1-3月|自2014年11月27日(公司成立日)至2014年12月31日止|
|营业收入|58,737.15|8,541.68|

1数据来源：Rentrak International Box Office Essentials
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）
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|营业利润|8,664.07|1,422.22|
|利润总额|8,664.07|1,422.22|
|归属于母公司股东的净利润|6,214.67|1,125.98|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|-7,557.99|1,125.98|
|经营活动产生的现金流量净额|16,688.95|1,011.77|
|资产负债率|67.62%|68.19%|

 Holdco下属子公司存在长期美元浮动利率借款。为管理美元借款带来的汇率及利率变动风险，Holdco下属子公司使用汇率互换及利率掉期合约，通过运用该等衍生工具将浮动的美元借款互换成固定利率的澳元借款。2015年1-3月借款重估损失和套期对冲金额如下：
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|项目|金额|
|美元长期借款重估为澳元损失|146,113,865.76|
|汇率互换及利率掉期合约带来的对冲收益|196,752,352.13|

因对冲的收益系按《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》计入非经常性损益，故扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为负数。
2、标的公司经营实体
根据安永华明(2015)专字第60452925_A01号审计报告，Hoyts最近两年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|项 目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产合计|347,566.96|356,179.09|338,436.11|
|负债合计|308,120.94|321,159.86|307,587.82|
|归属于母公司股东权益合计|39,446.02|35,019.23|30,848.29|
||2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|58,738.59|240,185.91|273,862.04|
|营业利润|8,435.31|6,461.93|-3,347.95|
|利润总额|8,435.31|6,461.93|-3,347.95|
|归属于母公司股东的净利润|6,007.96|5,790.24|-1,895.27|

万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）
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|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|-7,764.71|-7,251.51|-12,172.96|
|经营活动产生的现金流量净额|16,688.95|16,261.49|45,660.43|
|资产负债率|88.65%|90.17%|90.89%|

 Hoyts下属子公司存在长期美元浮动利率借款。为管理美元借款带来的汇率及利率变动风险，Hoyts下属子公司使用汇率互换及利率掉期合约，通过运用该等衍生工具将浮动的美元借款互换成固定利率的澳元借款。2015年1-3月、2014年和2013年借款重估损失和套期对冲金额如下：
单位：元
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|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|
|美元长期借款重估为澳元损失|146,113,865.76|209,128,990.63|219,768,699.94|
|汇率互换及利率掉期合约带来的对冲收益|196,752,352.13|238,607,819.28|186,481,035.54|

因对冲的收益系按《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》计入非经常性损益，故扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为负数。
（十）主要下属公司情况
截至本报告出具之日，Hoyts拥有 48家控股子公司（均为100%控股）和 6家参股子公司，股权控制关系如下图所示：
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） Hoyts Group Holdings LLC
Val Morgan Retail Auholdco2 Pty Limited Auholdco 5 Pty Limited Auholdco3 Pty Limited Auholdco1 Pty Limited Media Holdings Pty Ltd Aubidco2 Pty Limited
Hoyts Stream Pty
Aubidco3 Pty Limited Aubidco1 Pty Ltd
HCH Bidco (NZ) Val Morgan Retail Limited Limited Media Pty Ltd The Hoyts
Hoyts Theatres Hoyts Kiosk Pty Val Morgan Holdings The Hoyts Corporation Trading Hoyts Corporation Innov8 Media Pty Ltd Holdings Pty Ltd Limited Pty Ltd Pty Ltd Trust Holdings (NZ) Limited
Val Morgan Petro Hoyts Films Pty Ltd Administration& Media Pty Limited Val Morgan& Co Media Entertainment Hoyts Investments Developments Ltd
(Aust) Pty Ltd Group Pty Ltd Holdings Pty Ltd
Aupikco Pty Ltd
Val Morgan Cinema
Advertising (NZ) Ltd
Cineads Australia Pty Independent Cinema Hoyts Consolidated Pty
Auholdco4 Pty Ltd Limited Advertising Pty Ltd Ltd
Media Entertainment
Group (New Zealand)
49% Ltd
Aufinco Pty Ltd Motivate Val Morgan
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|-|
|Croydon 4 Pty Ltd|
|33.3%|

Hoyts Multi-plex Nova Cinemas (SA)
院线业务 Cinemas Pty Ltd Pty Ltd Hoyts Digital Cinemas
(NZ) Ltd
广告业务
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|-|
|50%|

Northern Beaches Hoyts 8 Chatswood Pty Salisbury Cinemas Pty Hoyts Screen Australian Multiplex DVD租赁业务 Partnership between Ltd Ltd Advertising Pty Ltd Cinemas Pty Ltd
Digital Cinema Hoyts Multi-Plex,
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|-|
|金融|
|无运营|

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|-|
|The Trustee for theHoyts 8 ChatswoodUnit Trust|
|Hoyts On-Line Pty Ltd|

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|-|-|
|Hoyts Digital CinemasPty Ltd||
||27%|
|Digital CinemaIntegration PartnersPty Litimed||

万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）注：
1) The Hoyts TradingTrust的受托人是The Hoyts Corporation PtyLtd。Aubidco1 Pty Limited是该信托的唯一权益所有人。
2) Motivate Val Morgan Cinema Advertising FZLLC系注册在阿拉伯联合酋长国的公司，Val Morgan& Co (Aust) Pty Ltd持有其49%的股权，Motivate Advertising, Publishing, andMarketing持有其51%的股权。
3) Nova Cinemas (SA) PtyLtd的股权结构如下：Croydon 4 PtyLimited持有其33.33%的股权，Quentin Trading Co PtyLimited持有其16.67%的股权，Mucho Locos PtyLimited持有其19.14%的股权，Valhalla (Holdings) PtyLimited持有其30.86%的股权。
4) Digital Cinema Integration Partners PtyLimited的股权结构如下：Hoyts Digital Cinemas Pty Limited持有其27%的股权，The Hoyts Corporation Pty Ltd持有其1%的股权，Hoyts Digital Cinemas (NZ)Ltd持有其6%的股权，Village Cinemas Australia PtyLimited持有其18%的股权，The Greater Union Organisation PtyLimited持有其20%的股权，Birch, Carroll& CoyleLimited持有其18%的股权，Event Cinemas (NZ) Limited持有其9%的股权，Event Cinemas (Fiji)Limited持有其1%的股权。
5) Digital Cinema Integration Partners NZ PtyLimited的股权结构如下：Hoyts Cinemas (NZ) Ltd持有其20%的股权，Hoyts Digital Cinemas (NZ)Ltd持有其20%的股权，Event CinemasLimited持有其55%的股权，Event Cinemas (Fiji)Limited持有其5%的股权。
6) Movietimes Australia and New Zealand Pty Ltd的股权结构如下：The Greater Union Organisation PtyLimited持有其45%的A级别股票以及62%的B级别股票，Hoyts Multi-plex Cinemas PtyLtd持有其34%的A级别股票和38%的B级别股票，余下21%的A级别股票由 Village Cinemas Australia PtyLimited持有。
7) The Trustee for the Hoyts 8 Chatswood UnitTrust的受托人是Hoyts 8 Chatswood PtyLtd。
Hoyts Multi-plex Cinemas PtyLtd是唯一权益所有人。
8)除图中及以上另行说明外，其他公司各级均为100%持股关系。
各家子公司的具体情况如下：
1、澳大利亚子公司
（1）Aubidco1 Pty Limited
Aubidco1 Pty Limited的注册号为 127 647349，成立日期为2007年9月20日，注册办公地址为level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。
公司已发行股份数为1股普通股，每股价格为1澳元，股本已全部支付。
（2）Aubidco2 Pty Limited
Aubidco2 Pty Limited的注册号为 128 712274，成立日期为2007年11月30日，注册办公地址为level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。
公司已发行股份数为1股普通股，每股价格为1澳元，股本已全部支付。
（3）Aubidco3 Pty Limited
Aubidco3 Pty Limited的注册号为 128 712283，成立日期为2007年11月30
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）日，注册办公地址为level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。
公司已发行股份数为1股普通股，每股价格为1澳元，股本已全部支付。
（4）Aufinco Pty Limited
Aufinco PtyLimited的注册号为127 647376，成立日期为2007年9月20日，注册办公地址为level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。公司已发行股份数为1股普通股，每股价格为1澳元，股本已全部支付。
（5）Auholdco1 Pty Limited
Auholdco1 Pty Limited的注册号为 128 698224，成立日期为2007年11月29日，注册办公地址为level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。
公司已发行股份数为 123,500,001股普通股，每股价格为 1澳元，股本已全部支付。
（6）Auholdco2 Pty Limited
Auholdco2 Pty Limited的注册号为 128 698297，成立日期为2007年11月29日，注册办公地址为level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。
公司已发行股份数为9,000,001股普通股，每股价格为1澳元，股本已全部支付。
（7）Auholdco3 Pty Limited
Auholdco3 Pty Limited的注册号为 128 698313，成立日期为2007年11月29日，注册办公地址为level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。
公司已发行股份数为42,000,001股普通股，每股价格为1澳元，股本已全部支付。
（8）Auholdco4 Pty Ltd
Auholdco4 Pty Limited的注册号为 128 712265，成立日期为2007年11月30日，注册办公地址为level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。
公司已发行股份数为1股普通股，每股价格为1澳元，股本已全部支付。
（9）Auholdco5 Pty Limited
Auholdco5 Pty Limited的注册号为 139 677017，成立日期为2009年9月25
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）日，注册办公地址为level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。
公司已发行股份数为100股普通股，每股价格为1澳元，股本已全部支付。
（10）Aupikco Pty Limited
Aupikco Pty Limited的注册号为 128 698322，成立日期为2007年11月29日，注册办公地址为level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。
公司已发行股份数为1股普通股，每股价格为1澳元，股本已全部支付。
（11）Australian Multiplex Cinemas Pty Ltd
Australian Multiplex Cinemas Pty Ltd的注册号为059 968599，成立日期为1993年5月24日，注册办公地址为level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。公司已发行股份数为1,177,500股普通股，每股价格为0.99澳元，股本已全部支付。
（12）Casper Holdings Pty Ltd
Casper Holdings Pty Ltd的注册号为 069 772854，成立日期为1995年6月9日，注册办公地址为level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。
公司已发行股份数为400股普通股，每股价格为1澳元，股本已全部支付。
（13）Cineads Australia Pty Ltd
Cineads Australia Pty Ltd的注册号为 104 829781，成立日期为2003年5月22日，注册办公地址为level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。
公司已发行股份数为120股普通股，每股价格为1澳元，股本已全部支付。
（14）Croydon 4 Pty Limited
Croydon 4 Pty Limited的注册号为 071 018043，成立日期为1995年9月11日，注册办公地址为level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。
公司已发行股份数为300,000股普通股，每股价格为1澳元，股本已全部支付。
（15）Digital Cinema Integration Partners Pty Limited
Digital Cinema Integration Partners Pty Limited的注册号为 083 996132，成立
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）日期为 1998年 8月 20日，注册办公地址为 level 22, 219-227 Elizabeth Street, Sydney, New South Wales2000。公司已发行股份数为100股普通股，每股价格为1澳元，股本已全部支付。
（16）Hoyts 8 Belconnen Pty Limited
Hoyts 8 Belconnen Pty Limited的注册号为062 671649，成立日期为1994年3月30日，注册办公地址为level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。公司已发行股份数为4股普通股，每股价格为1澳元，股本已全部支付。
（17）Hoyts 8 Chatswood Pty Limited
Hoyts 8 Chatswood Pty Limited的注册号为052 863591，成立日期为1991年7月15日，注册办公地址为level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。公司已发行股份数为2股普通股，每股价格为1澳元，股本已全部支付。
（18）Hoyts Consolidated Pty Ltd
Hoyts Consolidated Pty Ltd的注册号为006 766874，成立日期为1987年 5月26日，注册办公地址为level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。公司已发行股份数为73,249,965股普通股，每股价格为1澳元，股本已全部支付。
（19）Hoyts Digital Cinemas Pty Ltd
Hoyts Digital Cinemas Pty Ltd的注册号为143 785755，成立日期为2010年5月20日，注册办公地址为level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。公司已发行股份数为1股普通股，每股价格为1澳元，股本已全部支付。
（20）Hoyts Films Pty Ltd
Hoyts Films PtyLtd的注册号为075 580200，成立日期为1996年9月16日，注册办公地址为level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。公司已发行股份数为6,000,000股普通股，每股价格为1澳元，股本已全部支付。
（21）Hoyts Investments Holdings Pty Limited
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案） Hoyts Investments Holdings Pty Limited的注册号为112 095119，成立日期为2004年12月7日，注册办公地址为level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。公司已发行股份数为2股普通股，每股价格为1澳元，股本已全部支付。
（22）Hoyts Kiosk Pty Ltd
Hoyts Kiosk Pty Ltd的注册号为 113 727450，成立日期为2005年4月8日，注册办公地址为level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。公司已发行股份数为10,645股普通股，每股价格为1澳元，股本已全部支付。
（23）Hoyts Multi-Plex Cinemas Pty Ltd
Hoyts Multi-Plex Cinemas PtyLtd的注册号为006 564585，成立日期为1986年5月16日，注册办公地址为 level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。公司已发行股份数为40,041,211股普通股，每股价格为1澳元，股本已全部支付。
（24）Hoyts On-line Pty Ltd
Hoyts On-line Pty Ltd的注册号为 062 671489，成立日期为1994年3月30日，注册办公地址为level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。
公司已发行股份数为4股普通股，每股价格为1澳元，股本已全部支付。
（25）Hoyts Pty Ltd
Hoyts Pty Ltd的注册号为 006 527359，成立日期为1986年2月20日，注册办公地址为level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。公司已发行股份数为32,351,420股普通股，每股价格为0.5澳元，股本已全部支付。
（26）Hoyts Screen Advertising Pty Ltd
Hoyts Screen Advertising Pty Ltd的注册号为106 461572，成立日期为2003年9月25日，注册办公地址为 level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。公司已发行股份数为2股普通股，每股价格为1澳元，股本已全部支付。
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）（27）Hoyts Showbusiness Cinema Advertising Pty Ltd
Hoyts Showbusiness Cinema Advertising Pty Ltd的注册号为 107 780129，成立日期为2004年1月29日，注册办公地址为 level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。公司已发行股份数为100股普通股，每股价格为1澳元，股本已全部支付。
（28）Hoyts Stream Pty Limited
Hoyts Stream Pty Limited的注册号为163 310192，成立日期为2013年4月15日，注册办公地址为level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。
公司已发行股份数为2股普通股，每股价格为1澳元，股本已全部支付。
（29）Hoyts Theatres Holdings Pty Ltd
Hoyts Theatres Holdings Pty Ltd的注册号为006 758318，成立日期为1987年5月12日，注册办公地址为 level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。公司已发行股份数为2股普通股，每股价格为1澳元，股本已全部支付。
（30）Independent Cinema Advertising Pty Limited
Independent Cinema Advertising Pty Limited的注册号为060 535882，成立日期为1993年6月16日，注册办公地址为 level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。公司已发行股份数为100股普通股，每股价格为1澳元，股本已全部支付。
（31）Innov8 Media Pty Limited
Innov8 Media Pty Limited的注册号为128 253029，成立日期为2007年10月31日，注册办公地址为level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。公司已发行股份数为2股普通股，每股价格为1澳元，股本已全部支付。
（32）Media Entertainment Group Pty Limited
Media Entertainment Group Pty Limited的注册号为007 290539，成立日期为1989年8月15日，注册办公地址为level 50, 680 George Street, Sydney, New South
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案） Wales2000。公司已发行股份数为 136,115,785股普通股，每股价格为 1澳元，股本已全部支付。
（33）Movietimes Australia and New Zealand Pty Limited
Movietimes Australia and New Zealand Pty Limited的注册号为 161 626517，成立日期为2012年12月12日，注册办公地址为 219-227 Elizabeth Street Sydney New South Wales2000。公司已发行股份数为100股A级别股票及100股B级别股票，每股价格为1澳元，股本已全部支付。
（34）Nova Cinemas (S.A.) Pty. Ltd
Nova Cinemas (S.A.) Pty. Ltd的注册号为073 771007，成立日期为1996年4月26日，注册办公地址为level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。公司已发行股份数为900,000股普通股，每股价格为1澳元，股本已全部支付。
（35）Salisbury Cinemas Pty Ltd
Salisbury Cinemas Pty Ltd的注册号为080 270640，成立日期为1997年10月1日，注册办公地址为level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。公司已发行股份数为20股普通股，每股价格为1澳元，股本已全部支付。
（36）The Hoyts Corporation Pty Limited
The Hoyts Corporation Pty Limited的注册号为006 082551，成立日期为日1982年8月25，注册办公地址为 level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。公司已发行股份数为4股普通股，每股价格为1澳元，股本已全部支付。
（37）Val Morgan& Co (Aust.) Pty Ltd
Val Morgan& Co (Aust) Pty Ltd的注册号为004 806857，成立日期为1970年1月29日，注册办公地址为 level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。公司已发行股份数为 40,000股普通股，每股价格为1澳元，股本已全部支付。
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）（38）Val Morgan Holdings Pty Ltd
Val Morgan Holdings PtyLtd的注册号为102 805756，成立日期为2002年11月13日，注册办公地址为level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。公司已发行股份数为 3股 A级别股票，每股价格为 1澳元，股本已全部支付。
（39）Val Morgan Petro Media Pty Limited
Val Morgan Petro Media Pty Limited的注册号为160 285325，成立日期为2012年9月10日，注册办公地址为level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。公司已发行股份数为2股普通股，每股价格为1澳元，股本已全部支付。
（40）Val Morgan Retail Media Holdings Pty Ltd
Val Morgan Retail Media Holdings Pty Ltd的注册号为133 449073，成立日期为2008年9月26日，注册办公地址为 level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。公司已发行股份数为2,363,304股普通股，每股价格为1澳元，股本已全部支付。
（41）Val Morgan Retail Media Pty Ltd
Val Morgan Retail Media Pty Ltd的注册号为086 439054，成立日期为1999年2月25日，注册办公地址为 level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。公司已发行股份数为1,000股普通股，每股价格为1澳元，股本已全部支付。
（42） Hoyts Trading Trust
Hoyts Trading Trust的注册号为 29 988 911859，成立日期为1983年3月4日，信托份额100%由Aubidco1 Pty Ltd持有。
（43） Hoyts 8 Chatswood Unit Trust
Hoyts 8 Chatswood Unit Trust的注册号为70 022 484330，成立日期为1996年6月30日，信托份额100%由Hoyts Multi-Plex Cinemas PtyLtd持有。
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）（44） Nothern Beaches Partnership between Hoyts Multi-Plex Opera Investments Pty Ltd and R and G Mustaca
根据 2002年 10月 3日签署的一份合伙协议，Hoyts Multi-Plex Opera Investments Pty Ltd享有Northern Beaches Partership中50%的合伙份额。
2、新西兰子公司
（1）Administration& Developments Limited
Administration& DevelopmentsLimited的注册号为363875，成立日期为1987年9月16日，注册办公地址为 286 Mt Wellington Highway, Sylvia Park Auckland 1641 NewZealand。公司已发行股份数为100股。
（2）HCH BidCo (NZ) Limited
HCH BidCo (NZ) Limited的注册号为1987157，成立日期为2007年9月20日，注册办公地址为286 Mt Wellington Highway, Sylvia Park Auckland 1641 NewZealand。公司已发行股份数为68,672,625股。
（3）Hoyts Cinemas (NZ) Limited
Hoyts Cinemas (NZ) Limited的注册号为521631，成立日期为1991年9月10日，注册办公地址为286 Mt Wellington Highway, Sylvia Park Auckland 1641 NewZealand。公司已发行股份数为19,593,407股。
（4）Hoyts Corporation Holdings (N.Z.) Limited
Hoyts Corporation Holdings (N.Z.) Limited的注册号为363873，成立日期为 1987年 9月 16日，注册办公地址为 286 Mt Wellington Highway, Sylvia Park Auckland 1641 NewZealand。公司已发行股份数为 36,068,398股。
（5）Hoyts Digital Cinemas (NZ) Limited
Hoyts Digital Cinemas (NZ) Limited的注册号为2495989，成立日期为2010年5月21日，注册办公地址为 286 Mt Wellington Highway, Sylvia Park Auckland 1641 NewZealand。公司已发行股份数为1股。
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）（6）Media Entertainment Group (New Zealand) Limited
Media Entertainment Group (New Zealand) Limited的注册号为616921，成立日期为1994年1月5日，注册办公地址为286 Mt Wellington Highway, Sylvia Park Auckland 1641 NewZealand。公司已发行股份数为1,000股。
（7）Val Morgan Cinema Advertising (NZ) Limited
Val Morgan Cinema Advertising (NZ) Limited的注册号为499832，成立日期为1987年9月16日，注册办公地址为 286 Mt Wellington Highway, Sylvia Park Auckland 1641 NewZealand。公司已发行股份数为623,104股。
（8）Digital Cinema Integration Partners NZ Pty Limited
Digital Cinema Integration Partners NZ Pty Limited的注册号为3509971，成立日期为2011年8月16日，注册办公地址为 C/- Simpson Grierson, Lumley Centre, 88 Shortland Street, Auckland, 1010, NewZealand。公司已发行股份数为100股。
3、美国子公司 US Finco LLC
US Finco LLC的成立日期为 2013年 4月 26日，注册办公地址为 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County,19808，公司所有权益属于Aufinco PtyLimited。
4、阿联酋子公司 Motivate Val Morgan Cinema Advertising FZ LLC
Motivate Val Morgan Cinema Advertising FZLLC成立于2002年，注册办公地址为Dubai Technolgy, Electronic Commerce& Media FreeZone。公司已发行股份数为500股，每股价格为1000阿联酋货币迪拉姆。
（十一）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
2014年12月5日，Pacific Equity Partners Fund IVL.P.等公司（以下简称“出售方”）与HG Bidco PtyLtd.（“购买方”）签订《股权转让协议》，出售方将其所持Hoyts全部股权转让于购买方，该交易系谈判定价，标的股权交易价格约为4.35亿澳元，上述股权转让于2014年12月22日完成交割。
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）二、标的资产主营业务具体情况
（一）主营业务概况
Hoyts主营业务包括电影院线运营、影片租赁、院线及户外广告运营。
院线运营：截至 2015年 3月 31日，Hoyts在澳大利亚和新西兰运营 52家影院（其中澳大利亚 42家、新西兰 10家）及 424块银幕（其中澳大利亚 361块、新西兰63块）。按电影票房收入统计 Hoyts是澳大利亚第二大院线运营公司2；同时Hoyts还提供影院糖果吧的食品饮料销售业务。
影片租赁：Hoyts为用户提供了602台自动租赁机，覆盖澳大利亚全部行政区，拥有超过25万活跃用户。
院线及户外广告运营：Hoyts是澳大利亚和新西兰地区最大的电影广告渠道运营商，在以上地区的市场占有率较高；同时还提供商场和加油站的户外广告渠道运营业务，业务范围覆盖了澳大利亚约250家商场和190家加油站。
（二）业务流程图
电影发行商、 消费者观看电食品饮料供应 影，糖果吧消院线运营 商 费
消费者租赁软硬件供应商 DVD影片
影片租赁
影院广告投放
广告客户或广
广告运营
告代理公司
商场、加油站户外广告投放
2数据来源：Rentrak International Box Office Essentials
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）（三）主要经营模式
1、院线运营
公司的院线运营分为自主运营和联营两种模式，以自主运营为主。截至 2015年3月31日，两种模式下的影院数量和银幕数量情况如下：
||||
|-|-|-|
|运营模式|影院数量|银幕数量|
|自主运营|48|403|
|联营|4|21|
|合计|52|424|

自主运营模式下，Hoyts独立、统一管理所有下属连锁影院，包括影院建设标准、排片管理、营运管理、营销管理等。联营模式下，联营公司由其他合作方进行日常管理。
（1）影片引进
Hoyts总部与各大电影发行商保持密切联系，时刻掌握全球最新上映影片及即将上映影片信息，并将信息传达至下属各影院，便于各影院影片放映信息更新、活动策划安排及反馈预定影院放映影片节目和放映日期。为保证影片统一引进及排映，所有涉及影片发行工作均由营运部门统一与各电影发行商沟通洽谈，包括影片供应、影片宣传活动、拷贝数量等事宜。
（2）影院选址
Hoyts对新影院选址评估有着严谨的评估流程和跟踪管理。
新影院一般选址在人口密集的城市中心和副中心的大型商场内，由于其规模大、商业业态齐全、客流量大等特点，使其成为影院首选的优质物业；而影院通常又是现代大型商场中必不可少的休闲娱乐业态，能够充分吸引客流。Hoyts和业主可以在业务发展上相辅相承、互相促进，共同提升品牌形象与价值。
影院租赁的后续跟踪管理主要采取如下方式：1）根据所处不同位置例如城市中心或副中心将影院分类；2）分类统计影院评价期内的每平方米电影票房收
入，并与行业标准比较，区分强势表现影院和弱势表现影院；3）依据强势或弱
势表现结合行业标准确定影院每平方米目标租金金额；4）将实际每平米租金与
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）目标数值比较，得出影院租金被高估或低估的结论从而进行后续管理。
（3）销售模式
Hoyts销售模式的核心理念是以市场为导向、增强客户体验，从而促进票房收入的增长，主要方式有：
1）提供VIP豪华影座服务。此类增值服务对澳洲和新西兰客户有较强吸引力，人均票房收入是普通影院门票的3倍。Hoyts为客户提供观影前、观影中及观影后的全方位奢华星级服务，大幅度提升客户满意度。
2）提供巨幕影院。截至 2015年 3月 31日，Hoyts运营 24块 Xtremescreen巨幕，每块高 15米，具备 7.1杜比环绕音效，年均观影人次可达 85,000次；此外 Hoyts还运营 3块 IMAX巨幕，采用 IMAX标准数字投影技术和音效，每块IMAX巨幕年均观影人次可达36,000次。
3）强化市场营销手段，即建立更多的自有品牌沟通渠道、开发客户关系管
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）理软件、挖掘高毛利公司客户、差异化排片。
自有品牌建立：网站服务、会员服务、与社交软件合作的会员服务（例如Facebook）、新上线电影首映式等等；
客户关系软件：客户信息收集、1对 1客户沟通、促销活动通知、首映式通知等等，忠诚用户（会员）比例从2011年的6.5%上升至2014年的18.5%；
公司客户：团体票、影院私人租赁、赞助商活动等等；
差异化排片：安排体育片、经典影片、儿童影片，提高淡季影院使用率。
（4）票房结算
Hoyts每月进行影片片款结算工作，由财务部门直接与各电影发行公司按照合同约定进行对接及结算。一般由院线与电影发行商签订发行放映分账合同，其中对影片分账比例和付款时间进行约定，双方在每月定期对 Hoyts提供的财务结算表和放映成绩报表进行核对并确认，确认后将发行商应得的票房收入分成款后每月定期支付至发行商指定账户。
2、影片租赁
影片租赁是院线运营业务的补充，随着传统DVD租赁店的加速关闭，自动租赁机市场有望进一步增长。Hoyts影片租赁业务模式如下：
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|-|-|
|选址及场地|602个自动租赁机，遍布澳洲各个行政区，位置方便，体积小场地费用低|
|人员雇佣|无现场工作人员|
|存货管理|低存货管理|
|销售定价|3.5澳元/张/次（新上线电影）|
|销售服务|24小时服务，DVD可归还至任何一台自动租赁机|

3、广告运营
Hoyts在澳洲和新西兰可为客户提供广阔的广告投放渠道和定制化的服务，其中影院广告覆盖澳洲和新西兰386家影院约1,800块银幕；户外广告覆盖澳洲约250家商场和190家加油站。Hoyts广告运营业务中以影院广告运营为主，户
外广告运营作为补充。
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）（1）运营模式
在影院广告投放上，Hoyts与澳洲及新西兰各大影院都签订了长期排他性合作协议，影院广告运营收入中约70%源于 10年以上的排他性影院合作，例如 Hoyts与澳洲的AHLAHD和VILLAGE院线的合作关系均已超过20年。
Hoyts可以保证 11分钟以上的广告放映时间，包括在预告片前的 9分钟广告投放和预告片后电影开播前2分钟的黄金广告放映。
在影院广告投放效果上，Hoyts积极创新、为客户提供定制化的整体方案设计，除银幕和阵地广告外，Hoyts还为客户提供包括在观众休息室、爆米花和饮料杯外包装、影院座椅等多场景全方位的立体展示，使得客户整体广告投放效果大幅度增强。
（2）销售模式
基于广阔的广告投放渠道，Hoyts拥有一大批全球高质量广告投放客户，例如苹果、谷歌、微软、麦当劳、奔驰、捷豹、路虎、耐克、欧莱雅、联合利华、迪斯尼等等。
（3）结算模式
Hoyts与广告投放客户签订合同，根据合同条款、影院广告发布内容和结算表进行结算。
Hoyts与各大院线签订合同广告发布合同，确定广告发布业务合同总金额。
按照权责发生制的原则，根据广告发布合同的条款及影院广告发布内容和结算表，经双方核对后进行结算。其余展示活动例如利用影厅走廊、大堂进行广告陈设，按照权责发生制原则，即当广告展示行为发生时进行结算。
（四）收入构成
按业务类别划分，Hoyts营业收入可分为院线票房收入、院线卖品收入、广告运营收入（院线广告和户外广告）、影片租赁收入和其他。详细情况如下：
单位：万澳元
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|项 目|2015年1-3月|2014年|2013年|

万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）
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||收入金额|比例|收入金额|比例|收入金额|比例|
|院线票房收入|5,796.88|48%|21,857.31|48%|22,893.70|50%|
|院线卖品收入|2,163.57|18%|8,140.99|18%|8,156.76|18%|
|广告运营收入|2,660.55|22%|9,105.36|20%|9,158.14|20%|
|院线广告运营收入|2,332.97|19%|7,963.72|17%|8,126.91|18%|
|户外广告运营收入|327.58|3%|1,141.64|3%|1,031.23|2%|
|影片租赁|408.49|3%|1,502.01|3%|1,311.34|3%|
|其他|1,046.21|9%|5,373.93|11%|4,251.90|9%|
|合计|12,075.69|100%|45,979.60|100%|45,771.83|100%|

报告期内，Hoyts单银幕票房产出情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|票房收入（万澳元）|5,796.88|21,857.31|22,893.70|
|平均银幕数量（块）|424|434|447|
|单银幕票房产出（万澳元）|13.67|50.36|51.22|

按区域统计，Hoyts收入分布如下：
单位：万澳元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|区域分布|2015年1-3月|占比|2014年度|占比|2013年度|占比|
|澳大利亚|10,778.22|89%|40,444.86|88%|41,126.42|90%|
|新西兰|1,297.48|11%|5,534.74|12%|4,645.42|10%|
|合计|12,075.69|100%|45,979.60|100%|45,771.83|100%|

（五）主要客户情况
由于院线的经营特点，Hoyts院线客户非常分散，前5客户收入加总占营业收入比例不超过1%，故以下披露广告运营业务的前5客户情况。
最近两年一期，Hoyts对前五名广告运营客户的营业收入总额及其占营业总收入的比例列示如下：
单位：万澳元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年|2013年|
|前五名收入金额合计|240.37|738.76|836.58|
|占营业收入比例|1.88%|1.61%|1.83%|

报告期内 Hoyts不存在向单个客户销售比例超过总额的50%的情形。Hoyts
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有Hoyts5%以上股份的股东未在前五名客户中持有股份。
（六）主要供应商采购情况
Hoyts主要供应商均为电影发行商。最近两年一期，Hoyts对前五名供应商的采购额及其占采购总额的份额列示如下：
单位：万澳元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年|2013年|
|前五名采购金额合计|3,143.52|10,061.26|10,048.49|
|占采购总额比例|25.04%|20.12%|19.91%|

报告期内 Hoyts不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%的情形。
Hoyts董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有Hoyts5%以上股份的股东未在前五名供应商中持有股份。
（七）质量控制措施
1、影院设计建设
Hoyts十分重视影院建设质量，聘请专业设计公司、指派专人完成影院的设计和建设工作。在设计阶段，一方面要根据影院的整体定位设计相应的建筑风格；
另一方面也要特别重视消防、安全通道等环节的工作。在施工阶段，项目负责人需要制定工程质量监管计划，对重点工序实施动态跟踪控制。施工完成后项目负责人要协调各方完成工程质量检验，特别是消防安全方面的质量检查。
2、影院运营阶段
放映质量是影院经营管理过程中十分重要的环节，也是院线公司影院营运品质管理的重要体现。营运中心对各影院的放映质量拥有监督权，有权不定期抽查放映质量，监督放映工作的操作流程，检查拷贝仓库情况以及放映设备的维修情况、零部件更新情况、零部件使用寿命情况等。
Hoyts制定了有针对性的SOP标准流程以管理影片放映效果；同时还准备了
放映事故汇报及处理机制，严格管理业务运营；此外还设立了观众投诉平台，对
影片放映质量进行外部监督。
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）3、糖果吧食品及饮料质量控制
Hoyts从源头严格控制食品饮料的质量，制定了供应商甄选制度和卖品准入制度。在食品加工环节，Hoyts遵循严格的食品加工卫生操作规范，使用专业的食品加工设备并安排定期检查，保障食品加工各环节安全可控、加工设备运行良好。在日常食品销售过程中严格按照储存条件对食品进行存放，定期及不定期地对食品进行质量检查，严格控制在销售过程中出现的各种质量问题，及时清理不符合安全、功能要求的食品，消除食品的质量安全隐患。
4、出现的质量纠纷
报告期内，Hoyts未发生因电影放映、卖品质量问题而导致重大纠纷、诉讼或仲裁的情形。
（八）主要固定资产和无形资产情况
1、固定资产基本情况
Hoyts固定资产包括房屋建筑物和机器设备。截至2015年3月31日，固定资产分类如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面净值|减值准备|账面价值|
|房屋建筑物|5,915.99|5,048.97|867.02|-|867.02|
|机器设备|26,257.74|10,496.94|15,760.80|1,020.16|14,740.64|
|合计|32,173.73|15,545.91|16,627.82|1,020.16|15,607.66|

Hoyts除自有放映设备外，还向外部公司租赁放映系统及设备，例如 RealD和IMAX电影放映系统。Hoyts以票房分成方式与RealD公司和IMAX公司进行结算。
2、无形资产
（1）商标
①澳大利亚商标情况
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|序号|商标号|商标图形/文字|所有人|到期日|类别|

万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）
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||序号||商标号||商标图形/文字||所有人||到期日||类别|
|1.||903768||CINESTADIUM||AustralianMultiplexCinemas PtyLtd||2022/2/19||41||
|2.||978483||||CineadsAustralia PtyLtd||2023/11/17||35||
|3.||1203960||||CineadsAustralia PtyLtd||2017/10/11||35||
|4.||1335173||||The HoytsCorporationPty Ltd||2019/12/14||41、43||
|5.||1395429||BRANDTIX||The HoytsCorporationPty Ltd||2020/11/19||16、35、41、43||
|6.||1603524||CENTRAL BY HOYTS||The HoytsCorporationPty Ltd||不适用，提交申请但已被 提 出 异议。||16、35、41、43||
|7.||1603527||||The HoytsCorporationPty Ltd||不适用，提交申请但已被 提 出 异议。||16、35、41、43||
|8.||739616||CINEMAXX||The HoytsCorporationPty Ltd||20/2217/7||41||
|9.||655590||CINEMOTION||The HoytsCorporationPty Ltd||2025/3/15||41||
|10.||1037319||DIRECTORS SUITE||The HoytsCorporationPty Ltd||2025/1/11||41、 43||

万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）
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||序号||商标号||商标图形/文字||所有人||到期日||类别|
|11.||1679771||||The HoytsCorporationPty Ltd||不适用，申请已被受理并等待公示||9、16、35、36、38、41、42、43||
|12.||1678764||EXPERIENCE MORE||The HoytsCorporationPty Ltd||不适用，申请已被受理并等待公示||||
|13.||1448260||FILTHY RICH||The HoytsCorporationPty Ltd||2021/9/14||16、29、30、32、40、43||
|14.||1448262||||The HoytsCorporationPty Ltd||2021/9/14||16、29、30、32、35、40、43、||
|15.||1218914||FROZONE||The HoytsCorporationPty Ltd||2018/1/11||9、20、21、30||
|16.||1238231||||The HoytsCorporationPty Ltd||2018/5/2||9、20、21、30||
|17.||1448255||GOURMET HOUND||The HoytsCorporationPty Ltd||2021/9/14||16、29、30、32、35、43||
|18.||1448259||||The HoytsCorporationPty Ltd||2021/9/14||16、29、30、32、35、43||
|19.||1067913||HALFPIPE||The HoytsCorporationPty Ltd||2025/8/2||41、43||
|20.||1515837||HOYTS||The HoytsCorporationPty Ltd||2022/9/21||9、16、35、38、41 42||

万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||商标号||商标图形/文字||所有人||到期日||类别|
|21.||1288296||HOYTS||The HoytsCorporationPty Ltd||2019/3/6||16、41、43||
|22.||1159059||HOYTS||The HoytsCorporationPty Ltd||2017/2/1||36||
|23.||919682||HOYTS||The HoytsCorporationPty Ltd||2022/7/12||43||
|24.||440599||1.2.||The HoytsCorporationPty Ltd||2017/1/13||9||
|25.||440600||1.2.||The HoytsCorporationPty Ltd||2017/2/13||16||
|26.||440601||1.2.||The HoytsCorporationPty Ltd||2017/2/13||41||
|27.||825291||||The HoytsCorporationPty Ltd||2020/2/25||16、41、42||
|28.||1280686||||The HoytsCorporationPty Ltd||2019/1/13||35、41||

万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||商标号||商标图形/文字||所有人||到期日||类别|
|29.||825293||||The HoytsCorporationPty Ltd||2020/2/25||16、41、42||
|30.||1288299||||The HoytsCorporationPty Ltd||2019/3/6||16、41、43||
|31.||1515841||HOYTS KIOSK||The HoytsCorporationPty Ltd||2022/9/21||7、9、16、35、41||
|32.||1515843||||The HoytsCorporationPty Ltd||2022/9/21||7、9、16、35、41||
|33.||1642533||HOYTS LUX||The HoytsCorporationPty Ltd||2024/8/21||16、35、41、43||
|34.||1314472||HOYTS REWARDS||The HoytsCorporationPty Ltd||2019/8/11||16、35、41、43||
|35.||1314474||||The HoytsCorporationPty Ltd||2019/8/11||16、35、41、43、||
|36.||1343241||HOYTS SHOWBUSINESS||The HoytsCorporationPty Ltd||2020/2/2||16、35、41、43||
|37.||1343243||||The HoytsCorporationPty Ltd||2020/2/2||16、35、41、43||
|38.||1515838||HOYTS STREAM||The HoytsCorporationPty Ltd||2022/9/21||9、16、35、41、42||

万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||商标号||商标图形/文字||所有人||到期日||类别|
|39.||1515840||||The HoytsCorporationPty Ltd||2022/9/21||9、16、38、41、42||
|40.||843011||LA PREMIERE||The HoytsCorporationPty Ltd||2020/7/18||41、42||
|41.||1073385||LOUNGE 9||The HoytsCorporationPty Ltd||2025/9/1||16 3041、43||
|42.||1073386||||The HoytsCorporationPty Ltd||2025/9/1||16、30、41、43||
|43.||739615||MOVIEMAX||The HoytsCorporationPty Ltd||2017/7/22||41||
|44.||1442371||SOCIALTIX||The HoytsCorporationPty Ltd||2021/8/12||9、 36||
|45.||1440282||SOCIALTIX||The HoytsCorporationPty Ltd||2021/8/9||16、35、43||
|46.||1067914||THEHALFPIPE||The HoytsCorporationPty Ltd||2015/8/2||41、 43||
|47.||1385794||THE HOYTS INSIDER||The HoytsCorporationPty Ltd||2020/9/28||16、41||
|48.||1385796||||The HoytsCorporationPty Ltd||2020/9/28||16、35、38、41||
|49.||1125591||XTREME SCREEN||The HoytsCorporationPty Ltd||2016/7/24||41||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||商标号||商标图形/文字||所有人||到期日||类别|
|50.||1290717||||The HoytsCorporationPty Ltd||2019/3/20||41||
|51.||1325680||GET A MOVIE FROM OOVIE||Hoyts KioskPty Ltd||2019/10/14||9、35、38、41||
|52.||1137057||||Hoyts KioskPty Ltd||2016/9/24||9||
|53.||1325675||OOVIE||Hoyts KioskPty Ltd||2019/10/14||9、35、38、41||
|54.||1289441||OOVIE||Hoyts KioskPty Ltd||2019／3/13||9、41||
|55.||1325677||||Hoyts KioskPty Ltd||2019/10/14||9、35、38、41||
|56.||1490694||CINETAM||Val Morgan &Co. (Aust.)Pty. Ltd.||2022/5/16||35||
|57.||884528||VAL MORGAN||Val Morgan &Co. (Aust.)Pty. Ltd.||2021/8/1||35||
|58.||950823||VAL MORGAN CINEMANETWORK||Val Morgan &Co. (Aust.)Pty. Ltd.||2023/4/15||35||
|59.||950822||1.||Val Morgan &Co. (Aust.)Pty. Ltd.||2023/4/15||35||

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|序号|商标号||商标图形/文字|所有人|到期日|类别|
|||2.|||||

②新西兰商标情况
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||序号||注册号||商标图形/名称||所有人||到期日||类别|
||||码|||||||||
|1.||678257||VAL MORGAN CINEMANETWORK||VAL MORGAN & CO.(AUST.) PTY. LTD.||15/04/2020||35||
|2.||678258||||VAL MORGAN & CO.(AUST.) PTY. LTD.||15/04/2020||35||
|3.||824156||VAL MORGAN||VAL MORGAN & CO.(AUST.) PTY. LTD.||13/11/2020||35||
|4.||240121||||THE HOYTSCORPORATION PTY.LIMITED||18/08/2015||41||
|5.||265027||||THE HOYTSCORPORATION PTY.LIMITED||26/07/2017||41||

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||序号||注册号||商标图形/名称||所有人||到期日||类别|
||||码|||||||||
|6.||628656||LA PREMIERE||THE HOYTSCORPORATION PTY.LIMITED||18/07/2017||42||
|7.||630095||HOYTS||THE HOYTSCORPORATION PTY.LIMITED||26/01/2018||16||
|8.||630096||HOYTS||THE HOYTSCORPORATION PTY.LIMITED||26/01/2018||30||
|9.||630097||HOYTS||THE HOYTSCORPORATION PTY.LIMITED||03/01/2018||42||
|10.||631368||HOYTS||THE HOYTSCORPORATION PTY.LIMITED||03/01/2018||9||
|11.||631369||HOYTS||THE HOYTSCORPORATION PTY.LIMITED||03/01/2018||32||
|12.||735587||DIRECTORS SUITE||THE HOYTSCORPORATION PTY.LIMITED||12/09/2015||43||
|13.||735588||DIRECTORS SUITE||THE HOYTSCORPORATION PTY.LIMITED||12/09/2015||41||
|14.||748326||HALFPIPE||THE HOYTSCORPORATION PTY.LIMITED||23/05/2016||41, 43||
|15.||748328||CINEMAXX||THE HOYTSCORPORATION PTY.LIMITED||23/052016||41||
|16.||754179||DIRECTORS LOUNGE||THE HOYTSCORPORATION PTY.LIMITED||30/08/2016||41, 43||

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||序号||注册号||商标图形/名称||所有人||到期日||类别|
||||码|||||||||
|17.||757818||CINEMAXX||THE HOYTSCORPORATION PTY.LIMITED||23/05/2016||43||
|18.||775575||XTREMESCREEN||THE HOYTSCORPORATION PTY.LIMITED||10/09/2017||41, 43||
|19.||788653||||THE HOYTSCORPORATION PTY.LIMITED||02/05/2018||9, 20,21, 30||
|20.||801424||||THE HOYTSCORPORATION PTY.LIMITED||16/01/2019||41, 43||
|21.||801955||HOYTSPACE||THE HOYTSCORPORATION PTY.LIMITED||30/01/2019||35, 41,43||
|22.||802012||HOYTS SPACE||THE HOYTSCORPORATION PTY.LIMITED||02/02/2019||35, 41,43||
|23.||815114||||THE HOYTSCORPORATION PTY.LIMITED||02/11/2019||41, 43||
|24.||822532||||THE HOYTSCORPORATION PTY.LIMITED||14/12/2019||41, 43||
|25.||846857||||THE HOYTSCORPORATION PTY.LIMITED||02/08/2021||29, 30,32, 33,43||
|26.||846859||GOURMET HOUND||THE HOYTSCORPORATION PTY.LIMITED||02/08/2021||29, 30,32, 33,43||
|27.||1003872||HOYTS LUX||THE HOYTSCORPORATION PTY.LIMITED||21/08/2024||16, 35,41, 43||

万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）
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||序号||注册号||商标图形/名称||所有人||到期日||类别|
||||码|||||||||
|28.||1015543||||THE HOYTSCORPORATION PTY.LIMITED||不适用||16, 35,41, 43||
|29.||1015629||EXPERIENCE MORE||THE HOYTSCORPORATION PTY.LIMITED||不适用||9, 16,35, 36,38, 41,42, 43||
|30.||765388||||HOYTSCORPORATIONHOLDINGS (N.Z.)LIMITED||20/03/2017||41||
|31.||842735||FILTHY RICH||HOYTSCORPORATIONHOLDINGS (N.Z.)LIMITED||26/05/2021||29, 30,35, 43||
|32.||842736||||HOYTSCORPORATIONHOLDINGS (N.Z.)LIMITED||26/05/2021||29, 30,35, 43||
|33.||762791||||HOYTS CINEMAS(N.Z.) LIMITED||31/01/2017||41||
|34.||821436||BERKELEY CINEMAS||HOYTS CINEMAS(N.Z.) LIMITED||01/04/2020||41, 43||
|35.||821963||CIRCLE LOUNGE||HOYTS CINEMAS(N.Z.) LIMITED||24/03/2020||41, 43||

截至2015年3月31日，Hoyts及Val Morgan商标总体账面价值为 53,740.18
万元。
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）（2）客户合同
Hoyts与Village、AHD和 EventNZ签订了长期合作协议，以上客户合同在2015年3月31日的账面价值为2,518.87万元。
（3）域名
截至本报告书签署日，标的公司共拥有63个已注册的域名。
（九）场地租赁情况
截至本报告书签署日，标的公司的场地租赁情况如下：
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||租赁用|||||
||||承租方||出租方||出租土地||||租赁期限||控制权变更限制|
||号||||||||途|||||
|澳大利亚部分||||||||||||||
|1||Hoyts Multi-Plex Cinemas PtyLimited (ACN 006 564 585) 和CIC Theaters B.V.||Bankstown市政厅||Bankstown(NSW)的CumberlandParish县，产权登记表编号为4/773698||影院||1989.11.10-2055.11.9||需要出租方事先的书面同意，但是出租方不可不合理的不同意||
|2||Hoyts Multi-Plex Cinemas PtyLimited (ACN 006 564 585)||Perpetual Limited（ACN 000 431 827)||Broadmeadows(VIC) ，产权登记编号140表10319卷下的所有土地、970表10339卷下的部分土地及145表10319卷下的部分土地||影院||1998.6.25-2018.6.24||同上||
|3||Hoyts Multi-Plex Cinemas PtyLimited (ACN 006 564 585)||Mirvac Retail Sun SPV PtyLimited(CAN 122 863 521)和PerronInvestments Pty Limited (CAN 000003 976)||Broadway Cinema Complex (NSW)||影院||1998.7.2-2018.7.1(有10年的续租权)||需要出租方事先的书面同意，承租方和购买人应符合出租方合理的条件要求||
|4||Hoyts Multi-Plex Cinemas PtyLimited (ACN 006 564 585)||Mirvac Retail Sun SPV PtyLimited(CAN 122 863 521)和PerronInvestments Pty Limited (CAN 000003 976)||Broadway Entertainment Centre（NSW）||影院||1998.7.2-2018.7.1(有一次10年的续租权)||同上||
|5||Hoyts Multi-Plex Cinemas PtyLimited (ACN 006 564 585)||Charlestown Forum Pry Limited（ACN 141 132 658）||Charlestown（NSW）||影院||2011.7.1-2026.6.30（有两次五年的续租权）||同上||
|6||Hoyts Multi-Plex Cinemas PtyLimited (ACN 006 564 585)||Perpetual Limited(CAN 000 431 827)||Forest Hill（VIC）||影院||2010.12.15-2025.12.14（有一次一年的续租权）||同上||
|7||Australian Multiplex CinemasPty Ltd (ABN 73059 968 599)||Perpetual Limited(CAN 000 431 827)||Frankston（VIC）||影院||2004.12.2-2024.12.1（有一次十年的续租权）||同上||
|8||Hoyts Multi-Plex Cinemas PtyLimited (ACN 006 564 585)||AMP Life Ltd（CAN 079 300 379）和Westfield Management Limited（ACN001 670 579）||Garden City||影院||1997.6.17-2018.6.16||需要出租方事先的书面同意，出租方可不说明原因地不同意||

万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|9|Hoyts Multi-Plex Cinemas PtyLimited (ACN 006 564 585)|BNY Trust Company of AustraliaLimited（CAN 050 294 052）|Millennium Fremantle（WA）|影院|1999.9.23-2019.9.22（有两次十年的续租权）|需要出租方事先的书面同意，但是出租方不可不合理的不同意|
|10|Hoyts Multi-Plex Cinemas PtyLimited (ACN 006 564 585)|Highpoint Shopping Centres PtyLimited（ACN 004 557 260）和 GPTFunds Management Limited（CAN 115026 545）|Highpoint（VIC）|影院|1989.2.23-2019.4.19（有一次五年的续租权，2013.9.18日已执行）|同上|
|11|Hoyts Multi-Plex Cinemas PtyLimited (ACN 006 564 585)|Lend Lease Real Estate InvestmentsLimited（ACN 063 427 896）|Southlands（WA）|影院|2012.12.1-2017.11.30（有两次五年的续租权）|同上|
|12|Hoyts Multi-Plex Cinemas PtyLimited (ACN 006 564 585)|Centro MCS Manager Ltd|Victoria Gardens（VIC）|影院|2004.11.18-2019.11.17（有两次五年的续租权）|同上|
|13|Hoyts Multi-Plex Cinemas PtyLimited (ACN 006 564 585)|AMP Warringah Mall Pty Limited(ACN 108 254 100)和WestfieldManagement Limited（ACN 001 670579）|Warringah Mall（NSW）|影院|2000.4.13-2020.4.12|同上|
|14|Hoyts Multi-Plex Cinemas PtyLimited (ACN 006 564 585)|The Trust Company Limited（ACN004 027 749）|Wetherill Park（NSW）|影院|1998.12.1-2023.11.30|同上|
|15|Hoyts 8 Belconnen Pty Limited(ACN 062 671 649)|PT Limited （ACN 004 454 666）和Westfield Management Limited（ACN001 670 579）|Belconnen（ACT）|影院|1995.12.7-2016.12.6|需要出租方事先的书面同意，承租方和购买人应符合出租方合理的条件要求|
|16|Hoyts Multi-Plex Cinemas PtyLimited (ACN 006 564 585)|PT Limited （ACN 004 454 666）|Carousel（WA）|影院|1999.10.28-2020.10.28|同上|
|17|Hoyts Multi-Plex Cinemas PtyLimited (ACN 006 564 585)|PT Limited （ACN 004 454 666）|Chatswood Westfield（NSW）|影院|2000.4.15-2021.4.14|同上|
|18|Hoyts Multi-Plex Cinemas PtyLimited (ACN 006 564 585)|Eastgardens Pty Limited(ACN 002365 326)|Eastgardens（NSW）|影院|2007.10.20-2017.12.11|同上|
|19|Hoyts Multi-Plex Cinemas PtyLimited (ACN 006 564 585)|Stonehenge Pty Limited（ACN 095084 674）|Mount Druitt（NSW）|影院|1996.8.28-2017.8.27|同上|
|20|Hoyts Multi-Plex Cinemas PtyLimited (ACN 006 564 585)|Trust Co of Australia Ltd（ACN 004027 749）|Salisbury（SA）|影院|2014.1.1-2020.12.31（有一次五年的续租权）|无|

万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|21|Hoyts Multi-Plex Cinemas PtyLimited (ACN 006 564 585)|Tea Tree Plaza Nominees Pty Limited（ACN 008 586 454）|Tea Tree Plaza（SA）|影院|1998.6.1-2015.10.1|需要出租方事先的书面同意，承租方和购买人应符合出租方合理的条件要求|
|22|Australian Multi-Plex CinemasPty Limited (ACN 059 968 599)|SAS Trustee Corporation|Tweed Heads（NSW）|影院|1999.9.23-2024.9.22|无|
|23|Hoyts Multi-Plex Cinemas PtyLimited (ACN 006 564 585)|PT Limited （ACN 004 454 666）|Warrawong（NSW）|影院|2010.7.1-2025.6.30|需要出租方事先的书面同意，承租方和购买人应符合出租方合理的条件要求|
|24|Hoyts Multi-Plex Cinemas PtyLimited (ACN 006 564 585)和Opera Investment Pty Limited（ACN 001 189 822）|Rocco Mustaca and GiuseppinaMustaca|Avalon（NSW）|影院|2013.12.17-2018.12.16（有一次五年的续租权已于2013.9.13日执行）|无|
|25|Hoyts Multi-Plex Cinemas PtyLimited (ACN 006 564 585)|QIC Limited（ACN 130 539 123）|Blacktown（NSW）|影院|2005.12.15-2023.3.14|无|
|26|Hoyts 8 Chatswood Pty Limited(ACN 052 863 591)|Blue Papaya Pty Limited（ACN 096111 367）和IOOF Australia Trustees（NSW） Limited （ACN 000 329706）|Chatswood Mandarin （NSW）|影院|1995.12.18-2025.12.17|无|
|27|Hoyts Multi-Plex Cinemas PtyLimited (ACN 006 564 585)和Opera Investment Pty Limited（ACN 001 189 822）|Rocco Mustaca and GiuseppinaMustaca|Collaroy（NSW）|影院|2018.12.16（有一次五年的续租权，已于2013.9.13日执行）|无|
|28|Hoyts Multi-Plex Cinemas PtyLimited (ACN 006 564 585)|Eastland Property Holdings PtyLimited（ACN 055 780 295）|Eastlands（VIC）|影院|2002.12.26-2027.12.25|无|
|29|Hoyts Multi-Plex Cinemas PtyLimited (ACN 006 564 585)|Lend Lease Real Estate InvestmentLtd（ACN063 427 896），GPT RELimited（ACN107 426 504）和LendLease Funds Management Limited（ACN000 335 473）|Erina Fair|影院|1996.11.26-2016.11.25（有一次十年的续租权）|无|

万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|30|Hoyts Multi-Plex Cinemas PtyLimited (ACN 006 564 585)|出租方是Centennial Park, 转租方是CFS Managed Property Limited（ACN006 464 428）|Fox Studio（NSW）|影院|1999.11.8-2019.11.7|无|
|31|Hoyts Multi-Plex Cinemas PtyLimited (ACN 006 564 585)|Greensborough Plaza TC Pty Ltd（ACN163 769 113）和Greensborough Pty Limited|Greensborough（VIC）|影院|1995.12.6-2015.12.5（有一次十年的续租权）|无|
|32|Hoyts Corporation PtyLimited (ACN 006 082 551)|Melbourne Central Custodian PtyLimited （ACN 004 387 133）|Melbourne Central（VIC）|影院|2005.9.8-2020.9.7（有一次十五年的续租权）|需要出租方事先的书面同意，但是出租方不可不合理的不同意|
|33|Hoyts Multi-Plex Cinemas PtyLimited (ACN 006 564 585)|GPT Funds Management Limited和Perpetual Limited（ACN 000 431 827）|Northland（VIC）|影院|2012.12.23-2017.12.22|无|
|34|Hoyts Multi-Plex Cinemas PtyLimited (ACN 006 564 585)|Boscaini Investments Pry Ltd（ACN009 599 991）和Boscaini Holdings PtyLtd（ACN 009 592 778）|Norwood（SA）|影院|2012.12.20-2032.12.19|无|
|35|Hoyts Multi-Plex Cinemas PtyLimited (ACN 006 564 585)|GPT RE Limited（ACN 107 426 504）和Westfield Management Limited（ACN 001 670 579）|Penrith（NSW）|影院|2002.10.2-2018.3.31|无|
|36|Australian Multiplex CinemasPty Limited (ACN 059 968 599)|Trondage Enterprises Pry Ltd|Redcliffe（QId）|影院|2008.12.12-2018.12.11（有两次五年的续租权）|需要出租方事先的书面同意，但是出租方不可不合理的不同意|
|37|Australian Multiplex CinemasPty Limited (ACN 059 968 599)|YFG Shoppling Centres Pty Ltd（ACN 056 974 844）|Stafford（QID）|影院|1997.12.11-2017.12.10（有两次五年的续租权）|同上|
|38|Australian Multiplex CinemasPty Limited (ACN 059 968 599)|YFG Shoppling Centres Pty Ltd（ACN 056 974 844）|Sunnybank（QID）|影院|1995.3.30-2015.3.29（有两次五年的续租权）|同上|
|39|Hoyts Multi-Plex Cinemas PtyLimited (ACN 006 564 585)和Opera Investment Pty Limited（ACN 001 189 822）|Planet Warriewood Pty Limited（ACN081 419 052）|Warriewood（NSW）|影院|2008.12.17-2018.12.16|无|
|40|Hoyts Multi-Plex Cinemas PtyLimited (ACN 006 564 585)|Watergardens Pty Ltd（ACN 066 255205）|Watergardens（VIC）|影院|1996.10.1-2022.9.30|无|

万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|41|Hoyts Multi-Plex Cinemas PtyLimited (ACN 006 564 585)|GPT RE Limited（ACN 107 426 504）和Westfield Management Limited（ACN 001 670 579）|Woden（ACT）|影院|2000.6.15-2020.6.14|无|
|42|Hoyts Multi-Plex Cinemas PtyLimited (ACN 006 564 585)|Perpetual Limited(CAN 000 431827)、Commonwealth ManagedInvestments Limited（CAN 084 098180）和Bridgehead ProprietaryLimited（ACN 006 082 515）|Chadstone（VIC）|影院|该影院目前属于关闭状态，承租方与出租方于2014年9月23日签署关于签署租约的协议，双方同意在未来物业完成装修后按协议附件的租约模板签署租约。根据租约模板，租赁期限为开始日后（预计2016年9月）20年|需要出租方事先的书面同意，但是出租方不可不合理的不同意|
|43|Hoyts Corporation PtyLimited (ACN 006 082 551)|出租方是Latitude Landowner Pty Ltd（ACN 106 533 715）；转租方是Emst&Young Services Pty Limited（ACN 004 860 860）|Head Office Sydney（转租）|办公|2010.3.1-2016.12.16|需要转租方事先的书面同意，承租方和购买人应符合出租方合理的条件要求|
|44|Val Morgan & Co（Aust） PtyLtd.（ACN 004 806 857）|658 Church Street Pty Ltd （ACN 143254 951）|Richmond（VIC）|办公|2012.10.1-2017.9.30（有一次五年的续租权）|需要出租方事先的书面同意|
|45|Val Morgan Retail Media PtyLtd（ACN 086 439 054）|H&J Lesser Pty Ltd（ACN 004 675763）|Clayton（VIC）|ValMorgan仓库|2014.3.27-2016.3.26（有一次两年的续租权）|无|
|46|Hoyts Corporation PtyLimited (ACN 006 082 551)|Cayman Securities Pty Limited（ACN115 718 575）和 PEBIPP Pty Limited（006 989 877）ATF The JC CooperFamily Trust和The CaymanSuperannuation Fund（ABN 39 275388 223）|Dandenong South（VIC）|仓库|2014.8.14-2021.8.13（有两次五年的续租权）|无|
|新西兰部分|||||||
|47|Hoyts Cinemas (NZ) Limited|TEA Custodians Limited, DavidMaxwell O’Neill Becroft, TrusteesExecutors Limited, Anthony JohnField and Margaret Oenone O’NeillField, Penelope Ann Field, EricSargisson Green和Leslie GraemeArnstrong|Wairau Park, Auckland|影院|截止至2026.10.6（由一次十五年的续租权）|无|

万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|48|Hoyts Cinemas (NZ) Limited|Kiwi Property Holdings Limited|Northlands, Christchruch|影院|1996.4.1-2019.3.31|无|
|49|Hoyts Cinemas (NZ) Limited|Drive Holdings Limited|Mission Bay, Auckland|影院|截止至2018.6.1|不得进行控制权变更，除非获得出租方事先的书面同意|
|50|Hoyts Cinemas (NZ) Limited|Monsoon New Zealand Limited|Whangaparaoa, Auckland|影院|截止至2018.8.27|无|
|51|Hoyts Cinemas (NZ) Limited|Everard Entertainment Limited|Takapuna, Auckland|影院|2010.5.6-2027.3.31|无|
|52|Hoyts Cinemas (NZ) Limited|AMP Capital Property PortfolioLimited|Botany, Auckland|影院|2004.12.16-2024.12.15|需要出租方事先的书面同意|
|53|Hoyts Cinemas (NZ) Limited|Sylvia Park Business Centre Limited|Sylvia Park, Auckland|影院|截止至2018.3.27|无|
|54|Hoyts Cinemas (NZ) Limited|Riccarton Shopping Centre(1997)Limited|Riccarton, Christchurch|影院|截止至2024.5.27|需要出租方事先的书面同意，但是出租方不可不合理的不同意|
|55|Hoyts Cinemas (NZ) Limited|The Base Limited|Te Rapa, Hamilton|影院|2011.8.18-2026.8.17|无|
|56|Hoyts Cinemas (NZ) Limited|Kiwi Property Holdings Limited|Centre Place, Hamilton|影院|2013.9.30-2028.9.29|无|
|57|Val Morgan CinemaAdvertising (NZ) Limited|Colwall Property Investment Limited|Level 18, BDO Tower, Auckland|办公|2013.2.1-2016.1.31|需要出租方事先的书面同意|

万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）三、标的公司经营实体涉及的诉讼情况
根据 Hoyts提供的确认并经财务顾问核查，截至本报告签署日，Hoyts于澳大利亚及新西兰境内不存在正在进行的或尚未了结的导致对其生产经营产生或可能产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁事项。
四、Hoyts的会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
1、影院经营收入
（1）票房收入
票房收入在放映后确认收入。由于服务还未提供或入场费已发生的与未来期间有关的暂未予以确认的收入，在资产负债表中确认为递延收益。
（2）糖果吧食品饮料销售
销售商品收入包括向外部单位销售商品（扣除销售退回、商品折扣和消费税）之后的收入。当将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方后，确认销售收入。
（3）客户忠诚度计划收入
Hoyts在其娱乐业务中运营客户忠诚度计划。在交易中会员获得的奖励的积分授予会员在未来购买的信用。初始销售收入的一部分转换为奖励的积分，这部分收入会被递延直到积分被消费。这些积分的价值按照将来预期被赎回的价值估计，并在资产负债表中作为递延收益列示。
2、影片租赁收入
提供影片租赁服务并收到租金时确认收入。
3、影院及户外广告收入
提供广告服务的收入按照在屏幕的放映期间，按照直线法确认收入。由于服
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）务还未提供或入场费已发生的与未来期间有关的暂未予以确认的收入，在资产负债表中确认为递延收益。
（二）会计政策和会计估计与同行业的差异及其对利润的影响
Hoyts使用的会计政策和会计估计与同行业不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及其应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、合并财务报表编制方法
凡母公司能够控制的子公司都纳入合并范围；子公司所采用的会计期间、会计政策与母公司不一致的，已按照母公司的会计期间、会计政策对其财务报表进行调整；以母公司和子公司调整后的财务报表为基础，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制；合并报表范围内母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易、资金往来在合并时予以抵销。
3、合并报表范围及变化情况
（1）通过设立方式取得的子公司
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例%|
|Auholdco1 Pty Ltd|澳大利亚|澳大利亚|电影放映|100|
|Aubidco1 Pty Ltd|澳大利亚|澳大利亚|电影放映|100|
|The Hoyts Corporation Pty Ltd|澳大利亚|澳大利亚|电影放映|100|
|The Hoyts Trading Trust|澳大利亚|澳大利亚|电影放映|100|
|Hoyts Investments Holdings Pty Ltd|澳大利亚|澳大利亚|电影放映|100|
|Hoyts Consolidated Pty Ltd|澳大利亚|澳大利亚|电影放映|100|
|Croydon 4 Pty Ltd|澳大利亚|澳大利亚|电影放映|100|
|Hoyts Pty Ltd|澳大利亚|澳大利亚|电影放映|100|
|Hoyts Multi-Plex Cinemas Pty Ltd|澳大利亚|澳大利亚|电影放映|100|

万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|-|
|Hoyts 8 Chatswood Pty Ltd|澳大利亚|澳大利亚|电影放映|100|
|Hoyts 8 Chatswood Unit Trust|澳大利亚|澳大利亚|电影放映|100|
|Hoyts 8 Belconnen Pty Ltd|澳大利亚|澳大利亚|电影放映|100|
|Hoyts On-Line Pty Ltd|澳大利亚|澳大利亚|电影放映|100|
|Hoyts Screen Advertising Pty Ltd|澳大利亚|澳大利亚|电影放映|100|
|Salisbury Cinemas Pty Ltd|澳大利亚|澳大利亚|电影放映|100|
|Casper Holdings Pty Ltd|澳大利亚|澳大利亚|电影放映|100|
|Hoyts Digital Cinemas Pty Ltd|澳大利亚|澳大利亚|电影放映|100|
|HCH Bidco (NZ) Limited|新西兰|新西兰|电影放映|100|
|Hoyts Corporation Holdings (NZ) Limited|新西兰|新西兰|电影放映|100|
|Hoyts Cinemas (NZ) Limited|新西兰|新西兰|电影放映|100|
|Administration and Developments Limited|新西兰|新西兰|电影放映|100|
|Val Morgan Cinema Advertsing (NZ) Limited|新西兰|新西兰|广告|100|
|Media Entertainment (NZ) Limited|新西兰|新西兰|广告|100|
|Hoyts Digital Cinemas (NZ) Limited|新西兰|新西兰|电影放映|100|
|Auholdco2 Pty Ltd|澳大利亚|澳大利亚|电影分销|100|
|Aubidco2 Pty Ltd|澳大利亚|澳大利亚|电影分销|100|
|Hoyts Theatres Holdings Pty Ltd|澳大利亚|澳大利亚|电影分销|100|
|Hoyts Films Pty Ltd|澳大利亚|澳大利亚|电影分销|100|
|Auholdco3 Pty Ltd|澳大利亚|澳大利亚|广告|100|
|Aubidco3 Pty Ltd|澳大利亚|澳大利亚|广告|100|
|Val Morgan Holdings Pty Ltd|澳大利亚|澳大利亚|广告|100|
|Media Entertainment Group Limited|澳大利亚|澳大利亚|广告|100|
|Independent Cinema Advertising Pty Ltd|澳大利亚|澳大利亚|广告|100|
|Val Morgan & Co (Aust) Pty Ltd|澳大利亚|澳大利亚|广告|100|
|Auholdoco5 Pty Ltd|澳大利亚|澳大利亚|DVD 租赁|100|
|Aupikco Pty Ltd|澳大利亚|澳大利亚|金融|100|
|Auholdoco4 Pty Ltd|澳大利亚|澳大利亚|金融|100|
|Aufinco Pty Ltd|澳大利亚|澳大利亚|金融|100|
|US Finco LLC|美国|美国|金融|100|
|Val Morgan Retail Media Holdings Pty Ltd|澳大利亚|澳大利亚|广告|100|
|Val Morgan Retail Media Pty Ltd|澳大利亚|澳大利亚|广告|100|
|Val Morgan Petro Media Pty Ltd|澳大利亚|澳大利亚|广告|100|
|Hoyts Stream Pty Limited|澳大利亚|澳大利亚|网路视频|100|

万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）（2）非同一控制下企业合并取得的子公司
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例%|
|Australian Multiplex Cinemas Pty Ltd|澳大利亚|澳大利亚|广告|100|
|Cineads Australia Pty Ltd|澳大利亚|澳大利亚|广告|100|
|Hoyts Kiosk Pty Ltd|澳大利亚|澳大利亚|DVD 租赁|100|
|Hoyts ShowBusiness Cinema Advertising Pty Ltd|澳大利亚|澳大利亚|电影放映|100|
|Innov8 Media Pty Ltd|澳大利亚|澳大利亚|广告|100|

（3）报告期内合并报表范围变动情况
2014年，本公司以现金人民币10,757,095.87元取得了Cineads Australia Pty Ltd100%股权，购买日确定为2014年1月31日。以上购买属于非同一控制下合并。
（四）重大会计政策和会计估计与本公司现有会计政策和会计估计的差异
Hoyts与万达院线在会计政策方面无重大差异，在会计估计方面的主要差异如下：
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|项目|Hoyts|万达院线|
|装修摊销年限|结构建造支出在预计租期内平均摊销；其他装修费在使用寿命（5-17年）内平均摊销|影城装修费在受益期内平均摊销，受益期为10年|
|固定资产的折旧年限|房屋建筑物使用寿命46年，残值率为0%；机器设备使用年限为 3-7 年，残值率为0%|房屋建筑物使用寿命为35-40年，残值率为 5%；机器设备使用年限为 10-20年，残值率为5%|
|应收账款坏账的计提方法|采用个别认定法计提应收账款的坏账准备|1、将金额为人民币500万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试并计提坏账准备；2、对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征进行分组，使用账龄分析法计提坏账准备；3、对于单项金额虽不重大但有客观证据表明其发生了减值的，单独计提坏账准备|

如上所示，Hoyts与万达院线的会计估计差异源于双方经营环境的不同。
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）五、标的债权的基本情况
2015年1月，HG Holdco PtyLtd（作为借款人）与其股东 HG ANZ HoldcoLimited（作为贷款人）签署了一份股东贷款协议。根据该股东贷款协议，贷款
人向借款人提供一笔金额为7,000万澳元的股东贷款，贷款资金用途为借款人支付认购其全资子公司HG Bidco Pty Ltd股份的认购款，年利率12%。
根据《股份收购协议》规定，股东贷款协议项下的贷款人的全部权利、所有权和利益均转让于买方。
六、本次交易涉及的债权债务转移情况
除前述标的债权外，本次交易不涉及债权债务转移情况。
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）第五节交易标的估值情况
一.估值基本情况
（一）本次交易情况
本次交易中万达院线拟通过支付现金购买HGANZ持有的HG Holdco100%的股权及HGANZ享有的对 HG Holdco的金额为7,000万澳元的债权。本次对价将以现金支付，经双方协商确定交易总对价为 365,700千美元，约合 476,800千澳元，或人民币22.46亿元（按照2015年3月31日澳元对人民币汇率中间价：1澳元折合4.711人民币；美元对人民币中间价：1美元折合6.1422人民币计算3）。
（二）估值目的
2015年6月23日，万达院线第三届第二十次董事会审议通过了本次交易的具体方案及相关事宜、本次交易涉及的相关协议及信息披露文件，同意公司进行本次交易。本次估值并不作为交易双方定价的依据。本次估值的目的是为上述经济行为提供价值参考意见。
本估值报告的分析对象为目标公司的股东全部权益。
（三）估值基准日
本项目估值基准日是2015年3月31日。
二.交易标的估值假设
本次估值中，估值人员遵循了以下估值假设：
（一）一般假设
1、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
3数据来源：中国银行
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
2、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指估值时需根据被估值资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、本次估值假设估值基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3、估值对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持目前的经营管理模式持续经营。
4、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
5、本次估值假设目标公司相关的基础资料、财务资料和公开信息是真实、准确、完整的。
6、本次估值测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，估值结果一般会失效。
三.对交易标的估值方法的选择及其合理性分析
（一）估值思路
因为 HG Holdco本身为控股公司，其全部资产为通过下属全资子公司 HG Bidco持有的Hoyts100%股权，对 HG Holdco的全部股权价值进行估值，首先要对经营实体Hoyts的股权进行估值，然后再通过对中间层的调整，减去HG Holdco的负债价值后，得到HG Holdco的全部股权价值。
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）其股权结构具体如下：
HG ANZ Holdco Ltd.
100%
HG Holdco Pty Ltd.
100%
HG Bidco Pty Ltd.
100%
Hoyts Group Holdings LLC
（二）估值方法的选择
从并购交易的实践操作来看，一般可以通过资产基础法、可比公司法、收益法等方法为收购价格提供参考。
考虑到此次估值的目的为股权收购，且 Hoyts长期从事院线运营、广告业务等，属于轻资产运营，其市场价值体现在长期从事相关服务所积累的运营服务能力、品牌影响力和客户资源等，因此基于账面价值的资产基础法的参考意义不大，本次不采用资产基础法进行估值。
可比公司法是根据目标公司特点，选取与业务相同或相近的上市公司进行比较，由于可比公司之间有着相似的核心业务、财务特征、增长驱动因素以及风险，因而其彼此之间能够提供重要的相互参考价值。因此，可以利用二级市场的相关指标及估值倍数对目标公司收购价格进行分析。
现金流量折现法的基本思想是增量现金流量原则和时间价值原则，也就是任何资产的价值是其产生的未来现金流量按照含有风险的折现率计算的现值。使用此法的关键确定：第一，预期企业未来存续期各年度的现金流量；第二，要找到一个合理的折现率，从而对现金流进行贴现，得到企业价值。
以上两种方法的优点、缺点以及适用性列示如下：
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）
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|估值方法|优点|缺点|
|可比公司法| 所需参数完全基于公开信息，相关参数容易获得 市场反应的价格通常已经含有对公司未来的各种预期| 股票价值与单一年份的会计指标之间相关性较弱 具有很大的主观性，没有完全相同的两家公司，对比公司可能存在各种差别 可比公司估值水平可能受到市值较小、缺乏跟踪研究、公众持股量小、交易不活跃等影响 较难将行业内并购、监管等因素纳入考虑|
|收益法| 符合金融学原理，是理论上最为完善的方法 受市场短期变化和非经济因素影响少 可以把各种诸如收购后的经营战略、协同效应对公司未来成长带来的影响结合到模型中，以处理大多数复杂的情况| 模型较为复杂，使用不便 由于使用了大量假设前提，估值主要基于未来假设且较敏感，当实际情况与假设前提有差距时，可能会影响预测的准确性 具体参数的设定难以获得非常充分的依据|

本估值报告将结合本次交易的实际情况，从以上两种方法中选择合适的方法对本次交易报价的合理性予以考察和分析。
四.可比公司法估值分析
可比公司法是市场法中的一种间接方法，是指在市场上找出几家与被估值企业相同或相似的参照物企业，通过分析比较重要指标，修正、调整参照物企业的市场价值，并选用合适的乘数确定被估值企业的价值。
（一）可比对象的选择
Hoyts为资产和经营主要在澳大利亚及新西兰的企业，主营业务包括了电影院线的运营、影片租赁、院线及户外广告运营，其中又以电影院线的经营为主。
目前全球市场上均有类似从事电影院线运营的上市公司，从其中选取具有代表性的企业，主要为作为同一市场比较的澳洲市场上市企业以及作为成熟资本市场比较的美国上市企业，具体如下：
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|公司名称|上市证券交易所|公司代码|
|Amalgamated Holdings Limited|ASX|AHD|

万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）
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|Village Roadshow Limited|ASX|VRL|
|AMC Entertainment Holdings, Inc.|NYSE|AMC|
|Cinemark Holdings Inc.|NYSE|CNK|
|Regal Entertainment Group|NYSE|RGC|

注：ASX指澳大利亚证券交易所；NYSE指纽约证券交易所。
尽管各公司经营范围并不完全一致，但除了占业务比重最高的电影院线运营之外，在广告收入方面，即使并不直接运营广告公司的院线也会拥有影片贴片广告收入。因此，Hoyts与上述电影院线经营企业具有一定可比性。
（二）可比公司财务数据的调整
主要是将Hoyts和可比企业的财务报表进行分析调整，使调整后的财务报表具有可比性。主要分析调整事项如下：
① Hoyts和可比企业财务报表编制基础的差异；
②调整非经常性的收入和支出；
③调整非经营性资产、负债和溢余资产及与其相关的收入和支出；
④估值人员认为需要调整的其他事项。
因为本次Hoyts为澳大利亚上市公司，其传统财报年度为上一年的7月1日起至当年的6月30日止，而本次交易完成后将会调整为1月1日至12月31日。
对于可比公司来说，涉及澳大利亚与美国两地，存在财年不一的情形。另外，尽管两地会计制度相似，但是公司财报中存在对于 EBITDA定义和计算不完全统一的情形。因此，通过对各公司财报中主要数据进行了摘取，重新按照统一标准对对比数据进行计算，以求达到可比数据的标准统一。另外，公司无重大非经常性收入和非经营性资产。
（三）可比企业情况介绍
1、Amalgamated Holdings Limited
（1）公司概况
Amalgamated HoldingsLimited（以下简称：AHD）是一家澳大利亚的提供娱
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）乐及服务行业的上市公司。其前身 Union Theatres成立于 1913年，距今已经有了 100年以上的历史。目前旗下拥有澳大利亚院线市场占有率第一的 Event CinemasAustralia，Greater Union CinemasAustralia，Birch Carroll& Coyle CinemasAustralia，State Theatre Sydney等院线，是澳洲市场上最大的院线公司。其他业务包括围绕院线业务的宾馆与度假村等。
具体情况如下：
公司全称：Amalgamated Holdings Limited
上市地点：ASX
股票代码：AHD
所在地址：Level 20, 227 Elizabeth Street, Sydney NSW 2000
（2）公司经营情况介绍
公司于2014年12月31日（澳洲财年为每年7月1日至次年的6月30日）的半年收入中，澳洲地区的票房收入较去年同期有了2.5%的下降。活跃会员数有了15.6%的上升。2014年 6月 30日在澳大利亚地区运营 629块屏幕，在未来两年内预计新增运营约80个屏幕。
（3）公司财务状况和经营成果
A、财务状况
单位：千澳元
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|项目|2014年12月31日|2014年6月30日|2013年12月31日|2013年6月30日|
|流动资产|213,433|165,103|199,632|183,300|
|其中：现金及现金等价物|131,037|91,069|114,992|105,592|
|非流动资产|1,098,721|1,073,315|1,072,254|1,019,016|
|资产总额|1,312,154|1,238,418|1,271,886|1,202,316|
|流动负债|212,165|174,012|209,777|196,227|
|非流动负债|167,531|144,051|145,248|106,557|
|负债总额|379,696|318,063|355,025|302,784|
|所有者权益|932,458|920,355|916,881|899,532|
|其中：归属于少数股东的权益|-|-|-|-|

万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）B、经营成果
单位：千澳元
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|项目|2014年6月-2014年12月|2014财年（2013年7月-2014年6月）|2013年6月-2014年12月|2013财年（2012年7月-2013年6月）|
|营业收入|570,534|1,097,138|568,528|1,039,535|
|营运成本及费用|499,764|988,259|507,224|932,718|
|其中：折旧及摊销|33,422|62,355|30,069|51,719|
|利息支出|4,358|8,252|4,217|7,392|
|税前利润|70,770|108,879|61,304|106,817|
|税息折旧及摊销前利润|108,550|179,486|95,590|165,928|
|净利润|51,190|78,563|46,240|85,792|

2、Village Roadshow Limited
（1）公司概况
Village RoadshowLimited（以下简称：VRL）成立于1954年，是澳大利亚第三大的院线公司，于 1988年在澳大利亚证券交易所挂牌。公司核心业务为电影的制作及发行、电影院线的运营，以及衍生的主题乐园等相关业务。截至目前，VRL在全球运营着约700块银幕，主要位于澳大利亚、新加坡和美国。
具体情况如下：
公司全称：Village Roadshow Limited
上市地点：ASX
股票代码：VRL
所在地址：Level 1, 500 Chapel St, South Yarra VIC 3141, Australia
（2）公司经营情况介绍
2014年12月31日，VRL在澳大利亚经营52个影院的532块屏幕，新加坡地区运营11个影院的92块屏幕，美国地区运营11个影院的81块屏幕，英国运营1个影院的12块屏幕。公司正在筹备或建设中的新增屏幕数亦达到48块。
（3）公司财务状况和经营成果
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）A、财务状况
单位：千澳元
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|项目|2014年12月31日|2014年6月30日|2013年12月31日|2013年6月30日|
|流动资产|345,133|320,657|395,117|346,620|
|其中：现金及现金等价物|97,149|130,382|139,947|146,909|
|非流动资产|1,107,004|1,092,237|1,127,372|1,097,892|
|资产总额|1,452,137|1,412,894|1,522,489|1,444,512|
|流动负债|362,438|327,381|368,993|368,714|
|非流动负债|572,188|564,203|616,542|503,720|
|负债总额|934,626|891,584|985,535|872,434|
|所有者权益|517,511|521,310|536,954|572,078|
|其中：归属于少数股东的权益|17,600|14,865|12,027|10,918|

B、经营成果
单位：千澳元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月-2014年12月|2014财年（2013年7月-2014年6月）|2013年6月-2013年12月|2013财年（2012年7月-2013年6月）|
|营业收入|482,622|965,782|490,437|936,357|
|营运成本及费用|466,165|906,661|449,159|870,192|
|其中：折旧及摊销|33,221|65,349|32,049|54,264|
|利息支出|15,910|33,126|17,665|32,548|
|税前利润|16,457|59,121|41,278|66,165|
|税息折旧及摊销前利润|65,588|157,596|90,992|152,977|
|净利润|13,833|46,612|18,940|51,084|

3、AMC Entertainment Holdings, Inc.
（1）公司概况
AMC Entertainment Holdings,Inc.（以下简称：AMC）成立于1920年，是北美及全球第二大的院线公司。在其发展历程中，AMC一直站在引领放映业创新服务的前沿，1963年，AMC在堪萨斯城的一个商场开设了一家双厅影院，通常被认为开启了北美多厅影院的潮流。1995年，AMC开设了一家多达 14家影厅
的大型影院，又一次开创了北美市场发展超大型多厅影院的潮流。而如今已成为
全球影院标准配置的体育场式阶梯座位和座位两旁可以放饮料杯的扶手，也都是
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）由AMC引入的，这些创新服务奠定了 AMC的品牌基础。
具体情况如下：
公司全称：AMC Entertainment Holdings, Inc.
上市地点：NYSE
股票代码：AMC
所在地址：11500 Ash Street, Leawood, Kansas 66211
（2）公司经营情况介绍
截至2014年12月31日，AMC在美国最大的25个市场中进入了24个，同时运营的影院基本都是当地市场中的前三名。AMC目前运营着 348家影院的近5000块屏幕。公司2014年收入相比2013年下降2%。和竞争对手相比，公司的观众/影院比，食品/观众比等都位于优势地位。
（3）公司财务状况和经营成果
A、财务状况
单位：千美元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|509,739|843,523|
|其中：现金及现金等价物|218,206|546,454|
|非流动资产|4,253,993|4,203,201|
|资产总额|4,763,732|5,046,724|
|流动负债|636,377|657,996|
|非流动负债|2,613,197|2,879,789|
|负债总额|3,249,574|3,537,785|
|其他或有负债|1,426|1,469|
|所有者权益|1,512,732|1,507,470|
|其中：归属于少数股东的权益|-|-|

B、经营成果
单位：千美元
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|

万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）营业收入 2,695,390 2,749,428
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|营运成本及费用|2,598,153|2,649,707|
|其中：折旧及摊销|216,321|197,537|
|利息支出|120,939|139,127|
|税前利润|97,237|99,721|
|税息折旧及摊销前利润|434,497|436,385|
|净利润|64,080|364,400|

4、Cinemark Holdings Inc.
（1）公司概况
Cinemark HoldingsInc.（以下简称：CNK）创建于1984年，总部设在美国德州达拉斯，是拥有最多海外营业据点的美国电影院连锁业者，遍布北美、中南美、欧洲、亚洲等十四个国家。Cinemark是全球复合式影城的领导品牌之一。
通过引进高质量数字化的SONY4K、REALD3D、XD巨型屏幕、3DLIVE直播放映设备、4K银幕及新型 3D眼镜，致力于为客户提供超越电影本身的娱乐体验。
具体情况如下：
公司全称：Cinemark Holdings Inc.
上市地点：NYSE
股票代码：CNK
所在地址：3900 Dallas Parkway, Suite 500, Plano, Texas 75093
（2）公司经营情况介绍
截至 2014年 12月 31日，Cinemark在美国运营有 335家影院的 4,499块屏幕，全球范围内运营屏幕数量更是超过5,600块。2014年公司全球观影人次达到2.64亿人次。未来公司将保持每年超过1亿美元的资本支出，以保持行业领先地位。
（3）公司财务状况和经营成果
A、财务状况
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）单位：千美元
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|741,010|729,599|
|其中：现金及现金等价物|638,869|599,929|
|非流动资产|3,410,970|3,414,564|
|资产总额|4,151,980|4,144,163|
|流动负债|414,407|395,712|
|非流动负债|2,614,444|2,646,034|
|负债总额|3,028,851|3,041,746|
|其他或有负债|-|-|
|所有者权益|1,123,129|1,102,417|
|其中：归属于少数股东的权益|10,329|8,995|

B、经营成果
单位：千美元
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|2,626,990|2,682,894|
|营运成本及费用|1,769,417|1,848,906|
|其中：折旧及摊销|175,656|163,970|
|利息支出|108,099|121,092|
|税前利润|290,063|263,864|
|税息折旧及摊销前利润|573,818|548,926|
|净利润|193,999|150,548|

5、Regal Entertainment Group
（1）公司概况
Regal EntertainmentGroup（以下简称：RGC）的创建于2002年，总部设在美国田纳西州，合并了RegalCinemas，United Artists Theaters和 Edwards Theatres三大主要影院品牌，是目前美国最大的电影院连锁业者。公司的行业地位、卓越的管理能力、影院并购经验都将成为继续推动公司成长的动力。
具体情况如下：
公司全称：Regal Entertainment Group
上市地点：NYSE
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）股票代码：RGC
所在地址：7132 Regal Lane Knoxville, Tennessee
（2）公司经营情况介绍
截至 2014年 12月 31日，RGC在美国运营有 574家影院的 7,367块屏幕。
公司进入了美国前50块电影市场中的46块。公司影院均屏幕数达到了12.8块，远超行业平均水平。RGC未来将继续专注于院线运营，持续开发及并购中等规模城市中的多屏幕影院。
（3）公司财务状况和经营成果
A、财务状况
单位：百万美元
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|341.4|465.1|
|其中：现金及现金等价物|147.1|280.9|
|非流动资产|2,051.0|1,958.7|
|资产总额|2,539.5|2,704.7|
|流动负债|477.0|506.4|
|非流动负债|2,959.8|2,913.6|
|负债总额|3,436.8|3,420.0|
|其他或有负债|-|-|
|所有者权益|-897.3|-715.3|
|其中：归属于少数股东的权益|-2.5|-1.9|

B、经营成果
单位：百万美元
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|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|2,990.1|3,038.1|
|营运成本及费用|2,811.5|2,773.5|
|其中：折旧及摊销|207.2|200.2|
|利息支出|126.5|141.3|
|税前利润|178.6|264.6|
|税息折旧及摊销前利润|512.3|606.1|
|净利润|105.2|157.6|

万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）（四）价值比率的选择
采用可比公司法估值时，价值比率包括市净率（P/B）、市盈率（P/E）、市销率（P/S）、企业价值倍数（EV/EBITDA）等指标。
一般是根据估值对象所处市场的情况，选取市净率（P/B）、市盈率（P/E）、市销率（P/S）、企业价值倍数（EV/EBITDA）等指标与可比企业进行比较，通过对估值对象与可比企业各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到估值对象的市净率（P/B）、市盈率（P/E）、市销率（P/S）、企业价值倍数（EV/EBITDA），据此计算被估值单位股权价值。
企业价值倍数（EV/EBITDA）和市盈率（P/E）一样，属于通过比较反应公司盈利能力的比率，其倍数相对于行业平均水平或历史水平较高通常说明高估，较低说明低估，不同行业或板块有不同的估值（倍数）水平。但EV/EBITDA较 P/E有明显优势，首先由于不受所得税率不同的影响，使得不同国家和市场的上市公司估值更具可比性；其次不受资本结构不同的影响，公司对资本结构的改变都不会影响估值，同样有利于比较不同公司估值水平；最后，排除了折旧摊销这些非现金成本的影响（现金比账面利润重要），可以更准确的反映公司价值。相比于将所有因素都综合在一起的净利润指标，EBITDA剔除了诸如财务杠杆使用状况、折旧政策变化、长期投资水平等非营运因素的影响，更为纯粹，因而也更为清晰地展现了企业真正的运营绩效。这有利于投资者排除各种干扰，更为准确地把握企业核心业务的经营状况。
对于标的资产来说，由于公司负债为银团牵头的美元贷款，为了匹配现金流，公司购买了澳币和美元之间的收益互换，在报表中公允价值变动对净利润影响显著，故直接用P/E计算将造成数据的较大偏差。另外分析可比公司，EV/EBITDA倍率得出的区间将显著小于P/E的区间，也反映了企业价值倍数更符合市场对本行业价值的判断。因此本次估值将选取EV/EBITDA作为主要价值比率。
对于市净率（P/B）而言，存在的问题是受公司资本结构差异影响明显。且本行业属于轻资产行业，净资产与企业价值的关系不大，如北美第一大院线 Regal EntertainmentGroup，目前净资产为负，但并不影响最近两年的利润情况。因此在这里不做选用。
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）对于稳定的行业而言，采用市销率（P/S）既有助于考察公司收益基础的稳定性和可靠性，又能有效把握其收益的质量水平。因为P/S不考虑非经常性损益带来的影响。但是 P/S在收入之外无法反映公司运营效率带来的盈利能力的不同，因此作为辅助价值比率。
（五）估值方法的运用过程
1、数据的选定
在数据的选择上，对于影响交易价格的市值，需选择估值基准日（即 2015年 3月 31日）的数据。而对于可比公司的财务数据，由于行业市场已成熟，总量相对稳定，2015年第一季度数据与2014年相比变化不大。因此，相关财务指标均选用2014年（澳洲公司因财年为7月1日至6月30日，因此澳洲公司期间数据为经调整之后 2014年 1-12月）经审计数据作为最近 12个月的年化数据进行比较。
2、估值基准日可比公司企业价值倍数
如前所述，五家可比企业估值基准日公司企业价值倍数由估值基准日的企业价值（EV）和2014年1-12月的EBITDA确定，用公式表示如下：
企业价值=企业市值+净负债
净负债=总负债–现金及等价物
可比公司企业价值倍数（EV/EBITDA）=准日企业价值 /息税折旧与摊销前利润
五家可比企业EV/EBITDA具体列表如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2014年EBITDA|基准日市值|净负债|EV|EV/EBITDA|
|AHD（单位：千澳元）|192,446|1,855,325|248,659|2,103,984|10.93|
|VRL（单位：千澳元）|132,192|896,475|837,477|1,733,952|13.12|
|AMC（单位：千美元）|434,497|3,456,813|3,031,368|6,488,181|14.93|
|CNK|573,818|5,222,464|2,389,982|7,612,446|13.27|

万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）（单位：千美元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|RGC（单位：百万美元）|512.3|3,563.0|3,289.7|6,853|13.38|

3、修正系数的确定
由于各可比公司在资本结构方面的不同，导致其给股东带来的回报也各不相同。对于股权部分资产的价值，其能够提供更高净资产收益率的资产市场往往给予更高价格。以各公司过去一年的净资产收益率比值作为调整系数，即：
可比企业修正系数=（1+ROEHoyts）/（1+ROE可比企业）
另外，由于Regal Entertainment Group净资产为负，而收益为正，ROE无法计算。从营运效率上看公司创造出了比负债部分成本更高的利润，但其股东也要承受资不抵债的风险，故不对RGC的比值进行调整，即将其系数设置为1。
各公司修正系数如下：
||||
|-|-|-|
||2014年ROE|修正系数|
|AHD|9.03%|1.08|
|VRL|7.87%|1.09|
|AMC|2.12%|1.15|
|CNK|8.72%|1.08|
|RGC|N/A|1.00|

4、被估值单位企业价值倍数区间的确定
根据计算得出的修正系数，计算得出可比企业综合修正后的企业价值倍数。
计算结果如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||EV/EBITDA|修正系数|修正后EV/EBITDA|
|AHD|10.93|1.08|11.78|
|VRL|13.12|1.09|14.29|
|AMC|14.93|1.15|17.18|
|CNK|13.27|1.08|14.34|
|RGC|13.38|1.00|13.38|

从上表可以看出，以各可比公司修正后的企业价值倍数（EV/EBITDA）为
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）基础修正后的企业价值倍数（EV/EBITDA）分别为11.78、14.29、17.18、14.34、13.38，去掉其中的最大值 17.18和最小值11.78，剩余的企业价值倍数（EV/EBITDA）的区间为13.38~14.34，作为企业价值倍数（EV/EBITDA）的区间。
5、被估值单位股东全部权益在估值基准日的市场价值区间（考虑缺乏流动性折扣前）的确定
（1）企业价值倍数（EV/EBITDA）计算的区间
以上述 Hoyts的企业价值倍数（EV/EBITDA）区间，乘以 Hoyts 2014年EBITDA（作为审计基准日前 12个月的年化EBITDA），再减去其估值基准日的净负债。得出Hoyts股东全部权益在估值基准日的市场价值区间（考虑缺乏流动性折扣和控制权溢价前）461,248~539,022千澳元。
（2）市销率（P/S）计算区间
可比公司估值基准日的市销率（P/S）如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||2014年营业收入|基准日市值|P/S|
|AHD（单位：千澳元）|1,099,144|1,855,324|1.69|
|VRL（单位：千澳元）|957,967|896,475|0.94|
|AMC（单位：千美元）|2,695,390|3,456,813|1.28|
|CNK（单位：千美元）|2,626,990|5,222,464|1.99|
|RGC（单位：百万美元）|2,990.1|3,563.0|1.19|

Hoyts 2014年营业收入总额为459,796千澳元，则用市销率（P/S）价值比率得出的Hoyts股东全部权益价值（考虑缺乏流动性折扣和控制权溢价前）区间为430,282~914,076千澳元。
（3）验证企业价值倍数（EV/EBITDA）计算区间的合理性
选用企业价值倍数确定的 Hoyts股东全部权益价值（考虑缺乏流动性折扣和控制权溢价前）区间为461,248~539,022千澳元，选用市销率（P/S）得出的区间
为430,282~914,076千澳元，通过对比发现，通过企业价值倍数计算得出的区间
处于市销率结果区间的中间位置，说明此结果是合理的。
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）由此确定，本次估值中Hoyts股东全部权益价值（考虑缺乏流动性折扣和控制权溢价前）区间为461,248千澳元—539,022千澳元。
6、流动性折扣率的确定
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。缺乏流动性折扣(DLOM)是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的缺乏流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。
目前国际上研究缺乏流动性折扣的主要方式或途径包括以下两种：一种是限制性股票交易价值研究途径，一种是 IPO前交易价格研究途径。两种研究途径得出的缺乏流动性折扣率区间值在20%~50%之间。
考虑到Hoyts及可比企业为文化传媒企业，在成熟资本市场上估值已经相对稳定，市场给出的市净率、市盈率、市销率倍数不高，基于此，本次估值选择的缺少流动性折扣率为25%。
7、控制权溢价率的确定
国际上控制权溢价研究主要是美国估值界所做的相关研究，主要包括 Mergerstat Review研究和Mergerstat / ShannonPratt’s Control Premium Study研究，研究结论是控制权溢价率的平均值和中位值分别为29.0%和20.5%。
考虑到Hoyts所处行业特点，经综合分析，本次估值选择的控制权溢价率为20%。
8、考虑缺乏流动性折扣和控制权溢价后的被估值单位股东全部权益估值结果区间值
本次交易是为了购买 Holdco100%的股权，Holdco通过 Bidco持有 Hoyts100%的股权，为控股股权，需考虑控制权溢价。
考虑缺乏流动性折扣和控制权溢价后的 Hoyts股东全部权益的估值区间为： Hoyts股东全部权益价值上限
= Hoyts股东全部权益价值（考虑缺乏流动性折扣和控制权溢价前）上限×
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）（1-缺乏流动性折扣率）×（1+控制权溢价率）
＝ 539,022×（1-25%）×（1+20%）
＝ 485,119千澳元
Hoyts股东全部权益价值下限
=Hoyts股东全部权益价值（考虑缺乏流动性折扣和控制权溢价前）下限×（1-缺乏流动性折扣率）×（1+控制权溢价率）
＝ 461,248×（1-25%）×（1+20%）
＝ 415,123千澳元
由此确定，本次估值中采用可比公司法得出的 Hoyts价值区间为 415,123千澳元—485,119千澳元。
（六）可比公司法估值结果
截至估值基准日，Hoyts归属于母公司所有者权益账面值为83,732千澳大利亚元，估值为415,123千澳元—485,119千澳元。估值增值331,391千澳元—401,387千澳元，增值率395.78%—479.37%。
五.收益法估值分析
（一）估值模型
本次估值选用现金流量折现法中的经营现金流折现模型。
股东权益价值的计算公式如下：
n F F(1 g)
P i  n  D
(1 r)i-0.25 (rg)(1 r)n-0.25
i1
其中：
P：估值基准日的股东权益价值；
F：估值基准日后第 i年预期的经营现金流量；
i
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案） F：预测期末年预期的经营现金流量；
n
r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率；
D：估值基准日的公司债务价值。
其中，权益现金流量计算公式如下：
权益现金流量=净利润+税后利息费用+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+付息债务增加（减少）
折现率（公司加权资本成本）采用加权平均资本成本（WACC）计算，计算公式如下：
D E
WACC K (1t) K
D E
d
D E
e
其中：t：公司综合税率
K：公司债权资本成本；
d
K：公司权益资本成本；
e
D：估值基准日的公司债务价值；
E：估值基准日的公司权益价值。
折现率（权益资本成本）采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f c
其中：r：无风险收益率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
L
r：企业特定风险调整系数。
c
（二）收益期和预测期的确定
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）1、收益期的确定
由于估值基准日Hoyts经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故估值假设Hoyts估值基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
2、预测期的确定
由于Hoyts近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
经过综合分析，预计 Hoyts于 2018年达到稳定经营状态，故预测期截止到2018年底。
（三）重要估值参数
1、汇率的估计
由于Hoyts的业务横跨澳大利亚与新西兰两地，以澳大利亚为主，因此以下预测部分需要将新西兰元调整成澳元。根据公司管理层计算的实际汇兑成本， AUD:NZD预测值将长期维持在1.10的水平。
2、营业收入的预测
Hoyts的营业收入主要包括两方面，归属于娱乐业的影院收入及影片租赁收入、以及广告收入。电影收入为公司营业收入的主要组成部分。
（1）娱乐业收入
Hoyts的主要收入来自于娱乐业收入，包括了影院收入和影片租赁收入两部分，其运营主体分别为Hoyts Cinema及 HoytsKiosk。Hoyts影院横跨澳大利亚与新西兰两地，以澳大利亚为主。影院收入中票房收入为最主要组成部分，其他收入包括糖果吧、屏幕广告、会员收入等。
未来公司在影院方面的成长主要来自以下方面：公司将下属高端品牌重命名为HoytsLUX，包括将现有影院升级及建设新影院，品牌的升级及设备水平的提
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）高将同时推动未来票房和商品销售的增长。优化的流程和系统将影院单位产生利润最大化。未来公司将强化和企业合作伙伴的关系，推出各种新产品，增加商业资源。管理层预测，在2015-2018年，门票销售数和单位门票价格将均能保持年化约5%的成长，而人均商品销售方面通过加强各种合作，达到7%的年化成长。
在影片租赁方面，目前管理层的预测相对谨慎。公司预计在 2016年完成租赁设备的布局，目前暂时没有更大规模的铺设计划。而单台租赁设备的日均销售收入基本保持稳定。公司未来将通过加强和其他市场参与者的合作以及开拓纯数字租赁形式来抵消各种新渠道对影片租赁行业带来的不利影响。因此，管理层预测未来总体市场将保持一个相对稳定的状态。
未来预期娱乐业收入见下表：
澳洲地区影院收入预测
单位：百万澳元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|
|电影票数（百万张）|11.96|16.81|18.94|20.16|
|平均票价（澳元）|12.51|12.77|13.18|13.55|
|票房收入|149.65|214.78|249.55|273.07|
|糖果吧|57.76|83.74|99.00|110.51|
|广告收入|6.99|9.00|9.45|9.92|
|其他收入|26.13|35.50|36.35|32.56|
|营业收入合计|240.54|343.02|394.35|426.06|

新西兰地区影院收入预测
单位：百万新西兰元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|
|电影票数|2.37|3.08|3.08|3.08|
|平均票价|11.13|11.39|11.67|11.95|
|票房收入|26.37|35.06|35.92|36.80|
|糖果吧|11.71|15.61|16.24|16.89|
|广告收入|0.67|0.85|0.91|0.98|
|其他收入|4.09|5.43|5.68|5.73|
|营业收入合计|42.85|56.96|58.75|60.40|

影片租赁业务收入预测
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）单位：百万澳元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|
|年末租赁机个数|730|780|780|780|
|平均租赁机个数|690|755|780|780|
|单个租赁机每天收入（澳元/天）|68.23|68.20|68.23|68.28|
|营业收入合计|12.95|18.80|19.43|19.44|

（2）广告收入
依托Hoyts Cinema的资源，Val Morgan成为了澳大利亚最大的电影屏幕广告商。同时，其户外业务也是澳洲领先的户外数码屏显广告供应商。
在澳洲总体广告市场方面，最近 12个月中，在线和户外广告保持了良好的增长势头，相对的传统电视和杂志渠道有所下滑，整体市场规模基本持平。在院线广告方面，公司将对客户数据进行进一步的开发与利用，达到广告投放的进一步精细化效果，从而提升价值，创造利润。在户外广告方面，公司则会继续开拓市场，抓住整体市场中结构转换的机会，提升市场地位。
未来预期广告收入见下表：
澳洲地区屏幕广告收入预测
单位：百万澳元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|
|广告代理收入|49.96|70.63|74.16|77.87|
|直接投放收入|9.49|13.87|14.57|15.30|
|其他收入|2.54|3.93|4.12|4.33|
|营业收入合计|61.99|88.43|92.85|97.49|

新西兰地区屏幕广告收入预测
单位：百万新西兰元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|
|广告代理收入|5.42|7.35|7.72|8.11|
|直接投放收入|0.22|0.27|0.27|0.28|
|其他收入|0.06|0.11|0.11|0.12|
|营业收入合计|5.70|7.73|8.11|8.51|

户外广告收入预测
单位：百万澳元
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|
|年末屏幕数量|4255|4755|5055|5355|
|平均屏幕数量|2981|4505|4905|5205|
|单个屏幕年收入|4.51|4.93|5.14|5.34|
|营业收入合计|13.44|22.20|25.22|27.80|

（3）合并口径收入
综上所述，扣除Val Morgan与Hoyts Cinema之间的关联交易，并按汇率调整（将新西兰地区的收入调整为澳元）后，合并口径公司营业收入预测如下：
Hoyts营业收入预测
单位：百万澳元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|
|影院收入-澳大利亚|240.54|342.88|394.18|426.06|
|影院收入-新西兰|38.95|51.78|53.41|54.91|
|影片租赁业务收入|12.95|18.80|19.43|19.44|
|娱乐业收入合计|292.44|413.46|467.02|500.40|
|广告收入-澳洲院线|61.99|88.43|92.85|97.49|
|广告收入-新西兰院线|5.18|7.03|7.37|7.74|
|广告收入-户外|13.44|22.20|25.22|27.80|
|广告业收入合计|80.62|117.65|125.44|133.03|
|减：关联交易收入|7.60|9.91|10.41|10.93|
|营业收入合计|365.46|521.20|582.05|622.51|

3、成本与费用的预测
（1）娱乐业成本及费用
影院成本方面，主要构成有：影片相关费用、糖果吧成本、场地租赁成本、薪酬成本、市场推广费用等。
在成本明细方面，影片相关费用和糖果吧的成本占据了主要位置。而这两部分对应票房收入与销售商品收入的百分比基本保持稳定。租赁成本根据管理层的未来影院开设计划得出。薪酬等其他费用则与影院总体收入比大体保持稳定。
其具体明细如下：
澳大利亚院线成本及费用预测
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）单位：百万澳元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|
|影片相关费用|67.49|96.23|111.72|122.12|
|糖果吧成本|12.83|19.01|22.47|24.76|
|租赁成本|42.54|57.93|66.23|72.10|
|薪酬成本|33.78|47.86|53.40|56.74|
|其他运营相关收支|39.16|49.68|54.22|56.51|
|成本及费用合计|195.79|270.71|308.03|332.23|

新西兰院线成本及费用预测
单位：百万新西兰元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|
|影片相关费用|12.27|16.15|16.55|16.96|
|糖果吧成本|3.31|4.67|4.86|5.05|
|租赁成本|6.16|8.29|8.57|8.86|
|薪酬成本|5.47|7.49|7.67|7.87|
|其他运营相关收支|7.44|9.47|9.71|9.95|
|成本及费用合计|34.66|46.08|47.36|48.68|

影片租赁成本方面，主要构成有：DVD成本、薪酬成本、运营费用等。这些运营成本和收入比例基本保持稳定。其具体明细如下：
影片租赁成本及费用预测
单位：百万澳元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|
|DVD成本|4.41|7.01|6.99|6.80|
|其他单位成本|4.56|5.99|6.19|6.19|
|薪酬成本|1.11|1.52|1.82|1.87|
|租赁成本|0.06|0.09|0.09|0.09|
|运营费用|1.11|1.43|1.47|1.52|
|成本及费用合计|11.26|16.04|16.56|16.48|

（2）广告业成本及费用
广告成本及费用方面，主要构成有：佣金、Hoyts屏幕租赁费用、其他影院屏幕租赁费用、薪酬成本、租赁成本、运营费用等。其具体明细如下：
澳大利亚屏幕广告成本及费用预测
单位：百万澳元
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|
|佣金|6.05|9.27|9.74|10.22|
|Hoyts屏幕租赁费用|6.58|9.00|9.45|9.92|
|GU/Village屏幕租赁费用|16.68|23.41|24.58|25.81|
|其他影院屏幕租赁费用|9.31|12.98|13.63|14.31|
|薪酬成本|7.07|9.79|10.08|10.39|
|租赁成本|0.32|0.43|0.45|0.48|
|其他运营相关收支|0.81|0.80|0.83|0.85|
|成本及费用合计|46.50|65.69|68.76|71.98|

新西兰屏幕广告成本及费用预测
单位：百万新西兰元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|
|佣金|1.10|1.55|1.62|1.70|
|Hoyts屏幕租赁费用|0.77|1.01|1.06|1.11|
|AHD/VRL屏幕租赁费用|1.10|1.39|1.46|1.53|
|其他影院屏幕租赁费用|0.66|0.93|0.97|1.02|
|薪酬成本|0.46|0.62|0.64|0.66|
|租赁成本|0.07|0.10|0.10|0.10|
|其他运营相关收支|0.45|0.58|0.60|0.61|
|成本及费用合计|4.61|6.16|6.44|6.73|

户外广告成本及费用预测
单位：百万澳元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|
|佣金|1.50|2.68|3.04|3.35|
|购物中心广告位成本|2.16|4.30|4.88|5.38|
|薪酬成本|3.05|4.33|4.65|4.88|
|租赁成本|0.06|0.09|0.09|0.10|
|其他运营相关收支|0.77|1.09|1.14|1.20|
|成本及费用合计|7.54|12.48|13.81|14.92|

（3）总部成本及费用
总部成本方面，主要为管理人员的薪酬成本，另外包含部分其他成本及费用，其明细如下：
总部成本及费用历史与预测
单位：百万澳元
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|
|薪酬成本|2.34|6.42|7.53|8.63|
|其他成本及费用|0.76|0.97|1.00|1.03|
|成本及费用合计|3.10|7.39|8.53|9.66|

（4）合并口径成本及费用
综上所述，扣除Val Morgan与Hoyts Cinema之间的关联交易，并按汇率调整后，合并口径公司营业成本及费用历史及预测如下：
Hoyts合并口径成本及费用历史与预测
单位：百万澳元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|
|澳大利亚院线成本|195.79|270.71|308.03|332.23|
|新西兰院线成本|31.51|41.89|43.06|44.26|
|影片租赁成本|11.26|16.04|16.56|16.48|
|澳大利亚屏幕广告成本及费用|46.50|65.69|68.76|71.98|
|新西兰屏幕广告成本及费用|4.19|5.60|5.86|6.12|
|户外广告成本及费用|7.54|12.48|13.81|14.92|
|总部成本及费用|3.10|7.39|8.53|9.66|
|减：关联交易成本|7.28|9.91|10.41|10.93|
|成本及费用合计|292.62|409.89|454.19|484.71|

4、折旧与摊销的预测
Hoyts固定资产主要是影院相关设备，另有少量办公设备，固定资产折旧采用平均年限法，按固定资产的种类确定折旧年限和折旧率。
计算折旧的固定资产基数为估值基准日固定资产账面原值，在预测期内考虑现有固定资产的更新和随着业务规模扩大的新设备购置，按 Hoyts目前执行的折旧政策计算折旧额。
年折旧额=Σ各类固定资产原值×折旧率
计算摊销的基数为无形资产，在预测期内依据无形资产账面原值，按 Hoyts
现行摊销政策来计算确定。
未来年度折旧、摊销预测如下表：
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案） Hoyts折旧与摊销历史与预测
单位：百万澳元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|
|折旧|||||
|影院-澳大利亚折旧|13.28|20.37|24.62|25.21|
|影院-新西兰折旧|1.95|2.57|2.57|2.57|
|影片租赁折旧|0.91|1.45|1.38|1.20|
|屏幕广告-澳大利亚折旧|0.28|0.41|0.42|0.43|
|屏幕广告-新西兰折旧|0.00|0.00|0.01|0.01|
|户外广告折旧|1.69|2.94|3.36|4.36|
|总部折旧|0.00|0.00|0.00|0.00|
|折旧合计|18.11|27.76|32.36|33.78|
|摊销|||||
|娱乐业摊销合计|0.01|0.00|0.00|0.00|
|广告业摊销合计|0.56|0.77|0.78|0.80|
|摊销合计|0.57|0.77|0.78|0.80|
|折旧与摊销合计|18.68|28.53|33.14|34.58|

5、财务费用的预测
Hoyts有较高的财务杠杆，其融资方式主要依靠借款。Hoyts按融资合同约定的还款期、利息支付额偿还债务。Hoyts目前债务由银行贷款及企业间借贷构成。同时，按照 Hoyts执行的会计政策，Hoyts的借款手续费采取摊销方式计入成本。
Hoyts未来年度财务费用预测见下表：
Hoyts利息支出预测
单位：百万澳元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|
|银行贷款利息支出|25.65|34.20|34.20|34.20|
|企业间贷款利息|6.82|9.18|9.18|9.18|

万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）支出
||||||
|-|-|-|-|-|
|利息收入|-0.53|-0.35|-0.56|-0.87|
|银行手续费/信用证|0.60|0.80|0.80|0.80|
|净现金利息支出|32.54|43.83|43.62|43.31|
|初始费用摊销|2.07|2.81|2.81|2.81|
|利息调整|0.90|1.20|1.20|1.20|
|净利息支出|35.50|47.85|47.63|47.33|

6、所得税率
Hoyts的企业所得税按应纳税所得额30%计缴，因此本次估值预测采用30%的税率进行测算。
7、资本性支出的预测
按照Hoyts的发展战略，未来年度为扩大业务规模，会有一定新增投资；同时，Hoyts现有的影院设施及其他办公设备需要更新，每年有更新性投资。至2018年，按照Hoyts的业务规模基本稳定，不再发生扩大规模的投资，每年的投资额保证现有资产的更新，与Hoyts计提的折旧相当。
Hoyts资本性支出历史及预测见下表。
Hoyts资本性支出历史及预测
单位：百万澳元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|
|影院更新支出|5.00|7.31|7.82|8.34|
|影院新增投资|17.41|29.66|40.57|37.50|
|影片租赁更新支出|0.36|0.44|0.12|0.06|
|影片租赁新增投资|0.59|0.68|0.06|0.06|
|广告更新支出|0.54|1.38|1.51|1.64|
|广告新增投资|2.54|1.26|2.29|1.39|
|资本性支出项目中止减值损失|0.00|0.00|0.00|0.00|

万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）资本性支出合计 26.45 40.74 52.36 48.998、营运资金增加额的预测
Hoyts的主要营运资金包括应收账款、货币资金、一年内到期的非流动资产、其他流动资产、长期应收款、递延所得税资产、其他非流动资产、应交税费、交易性金融负债、应付账款、应付利息、应付职工薪酬、其他应付款、递延所得税负债等。
经过 Hoyts管理人员的预测，Hoyts未来预计营运资金增加额将和营业收入保持一个相对稳定的比例，大致上是每年营业收入的0.5%。Hoyts未来年度营运资本预测见下表：
Hoyts营运资金增加额的预测
单位：百万澳元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|
|营运资金增加额|1.81|2.61|2.91|3.11|

9、折现率的确定
（1）债权资本成本
折现率（债权资本成本）采用估值基准日公司整体净财务费用除以计息债务总额后年华计算，得到平均债权资本成本。
截至2015年3月31日，Hoyts的平均债权资本成本为9.63%。
（2）权益资本成本
A、无风险收益率的确定
Hoyts主要经营地横跨澳大利亚和新西兰两个地区，绝大部分收益来自于澳大利亚，无风险利率取澳大利亚 10年期国债收益率。估值基准日澳大利亚十年期国债年收益率为2.33%4，估值以2.33%作为无风险收益率。
4
http://www.investing.com/rates-bonds/australia-10-year-bond-yield-historical-data
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）B、权益系统风险系数的确定
Hoyts的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
式中：
β
L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被估值企业的所得税税率；
D/E：被估值企业的目标资本结构。
本次估值查询了澳洲与美国同行业上市公司综合考虑计算所属行业系统风β β
险系数，根据可比公司的L与资本结构，推算出可比公司所属行业
U
系数为0.46。
本次估值根据Hoyts估值基准日的资本结构，取值为781%，综合税率取30%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出 Hoyts的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=2.95
C、市场风险溢价的确定
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额最近十年澳大利亚股票与国债的长期平均收益差5.5%5。Hoyts主要经营地位于澳大利亚和新西兰，属于相对成熟的资本市场，但谨慎起见，国家风险补偿额取1%，故本次市场风险溢价MRP取6.5%。
D、企业特定风险调整系数的确定
5
2014 Long-term Investing Report, Russell Investment
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案） Hoyts属于电影院线行业，其下游主要为最终消费者，规模和需求已相对稳定，且营业收入受经济周期影响相对较小，这从同行业较低的 beta值也可以看出；另一方面，Hoyts融资金额较大，资产负债率接近90%，存在一定的融资风险。故综合考虑上述因素，确定企业特定风险为3.5％。
E、预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出 Hoyts的权益资本成本。
K r MRPβ r
e f c
=25.17%
（3）公司加权平均资本成本
折现率（公司加权平均资本成本）采用加权平均资本成本（WACC）计算，计算公式如下：
D E
WACC K (1t) K
D E
d
D E
e
将前述K及K带入上式，可以得到公司加权平均资本成本WACC为8.83%。
d e
（四）预测期后的价值确定
根据Hoyts未来营业收入、利润测算情况，后续期票房、租赁、广告屏幕数保持相对稳定；资产负债率长期保持稳定；资本性支出按照简单再生产考虑，资本性支出金额等于折旧金额；营运资金保持 2018年年末水平。因公司所处行业营业收入和当地整体通货膨胀率呈现高度正相关，本次估值考察了澳大利亚最近10年复合CPI增长率2.66%6及未来长期预期 CPI增长率3%-3.2%7，将长期增长率g取其中孰低者，即g=2.66%。按照上述假设调整后，永续期企业自由现金流为69.14百万澳大利亚元。新增加权平均资本成本亦保持稳定。则
6
http://www.rateinflation.com/consumer-price-index/australia-historical-cpi
7
http://ieconomics.com/australia-inflation-rate-forecast
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案） F(1 g)
预测期后的价值 n
(rg)(1 r)n-0.25
=837.23（百万澳大利亚元）
（五）测算过程和结果
根据预测的企业自由现金流，用 WACC折现，计算得出公司经营性资产价值，加上长期投资权益价值，再减去付息债务价值，得到股东权益价值。具体计算过程如下：
单位：百万澳元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|永续期|
|营业收入合计|365.46|521.20|582.05|622.51|622.51|
|成本及费用合计|292.62|409.89|454.19|484.71|484.71|
|息税折旧及摊销前利润|72.84|111.31|127.86|137.80|137.80|
|折旧与摊消合计|18.68|28.53|33.14|34.58|34.58|
|净利息支出|35.50|47.85|47.63|47.33|47.33|
|税前利润|18.65|34.94|47.08|55.89|55.89|
|所得税率|0.30|0.30|0.30|0.30|0.30|
|所得税费用|5.60|10.48|14.12|16.77|16.77|
|净利润|13.06|24.46|32.96|39.12|39.12|
|加：税后净利息支出|24.85|33.49|33.34|33.13|33.13|
|加：折旧与摊消|18.68|28.53|33.14|34.58|34.58|
|减：资本性支出|32.24|40.74|52.36|48.99|34.58|
|减：营运资金增加额|1.83|2.61|2.91|3.11|3.11|
|企业自由现金流|22.52|43.13|44.18|54.73|69.14|
|折现期|0.75|1.75|2.75|3.75||
|折现率|8.83%|8.83%|8.83%|8.83%|8.83%|
|折现系数|0.9385|0.8623|0.7923|0.7280|12.1089|
|净现值|21.14|37.19|35.00|39.85|837.23|
|经营性资产价值|970.41|||||
|非经营性或溢余性资产价值|0.00|||||
|长期投资权益价值|2.07|||||
|企业价值|972.48|||||
|付息债务价值|510.57|||||
|股东权益价值|461.91|||||

（六）收益法估值结果
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）截至估值基准日，Hoyts归属于母公司所有者权益账面值为83,732千澳大利亚元，估值为 461,911千澳大利亚元，增值 378,179千澳大利亚元，增值率451.65%。
六、两种方法的比较及标的公司股权价值计算
综上所述，Hoyts通过可比公司法计算归属于母公司所有者权益估值为415,123千澳元—485,119千澳元。通过收益法计算归属于母公司所有者权益估值为461,911千澳元。收益法的结果落在可比公司法结果区间内，说明估值结果互相印证，具有参考意义。
通过 Hoyts的所有者权益进行上溯，HG Bidco为无实际业务的控股公司，其账面上除收购 Hoyts产生的相关资产外，还另有 31,360千澳元现金，此部分作为调增项。而HG Holdco中全部资产为对 HG Bidco的长期股权投资，负债包括70,000千澳元股东借款与2,261千澳元的应付利息，作为调减项。综合可得：单位：千澳元
|||||
|-|-|-|-|
|方法|可比公司法下区间|可比公司法上区间|收益法|
|Hoyts全部权益价值|415,123|485,119|461,911|
|加：HG Bidco账面现金|31,360|31,360|31,360|
|减：HG Holdco借款|70,000|70,000|70,000|
|减：HG Holdco应付利息|2,261|2,261|2,261|
|结果|374,222|444,218|421,010|

综上所述，HG Holdco通过可比公司法计算归属于母公司所有者权益估值为 374,222千澳元-444,218千澳元，约合 287,024千美元-340,710千美元或人民币17.63-20.93亿元。通过收益法计算归属于母公司所有者权益估值为421,010千澳元，约合322,910千美元或人民币19.83亿元。
六、董事会对本次交易估值事项意见
本次交易聘请的估值机构及其经办估值人员与公司、交易对方及标的公司之
间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有
独立性。
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）估值机构对标的资产进行估值过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场估值过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。估值机构在估值方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，估值方法选择恰当、合理。
公司本次拟购买的标的资产的最终交易价格由各方在公平、自愿的原则下协商确定，估值报告确定的投资价值为参考依据，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
七、独立董事对本次交易估值事项的意见
公司独立董事，已仔细阅读与本次交易有关的文件。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等规定，独立董事对公司本次重组的相关文件进行了认真审核，基于其独立判断，对本次交易估值相关事项发表独立意见如下：
“1.公司本次交易聘请的估值机构具有独立性，该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的估值报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2.估值机构对标的资产进行估值过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场估值过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。估值机构在估值方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，估值方法选择恰当、合理。
3.公司本次拟购买的标的资产的最终交易价格由各方在公平、自愿的原则下协商确定，估值报告确定的投资价值为参考依据，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。”
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）第六节财务会计信息
一、标的公司经营实体最近两年及一期的财务信息
安永华明对本次交易的标的公司HG Holdco Pty Ltd2014年及2015年1-3月财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的安永华明(2015)专字第60452925_A02号《审计报告》，同时对本次交易的标的公司经营实体 Hoyts Group Holdings LLC2013年、2014年及2015年1-3月财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的安永华明(2015)专字第60452925_A01号《审计报告》。经安永华明审计的Hoyts Group HoldingsLLC最近两年一期的合并财务报表如下：
（一）合并资产负债表
合并资产负债表（一）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产||||
|货币资金|8,762.35|10,533.12|15,170.17|
|以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产|55,257.21|38,556.18|16,924.23|
|应收账款|11,284.11|14,768.92|17,889.77|
|预付款项|242.39|213.52|235.93|
|其他应收款|13,513.28|15,209.25|3,569.07|
|存货|2,144.11|2,101.03|2,876.53|
|其他流动资产|1,372.04|2,947.06|686.04|
|流动资产合计|92,575.49|84,329.09|57,351.74|
|非流动资产||||
|长期股权投资|973.15|809.55|913.97|
|固定资产|15,607.66|17,255.68|21,071.86|
|在建工程|1,221.44|3,099.44|3,506.18|
|无形资产|56,259.05|59,946.82|65,596.16|
|商誉|99,709.41|105,834.33|112,790.20|
|长期待摊费用|51,113.11|53,287.83|55,344.45|
|递延所得税资产|30,107.66|31,616.36|21,861.55|
|非流动资产合计|254,991.47|271,850.01|281,084.37|
|资产总计|347,566.96|356,179.09|338,436.11|

万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）合并资产负债表（二）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债||||
|短期借款|1,177.75|12,543.50|-|
|以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债|-|-|210.56|
|应付账款|14,994.37|13,509.51|23,280.34|
|预收款项|8,419.34|12,592.54|12,297.94|
|应付职工薪酬|3,832.90|3,112.41|4,102.48|
|应交税金|498.53|804.61|2,002.64|
|其他应付款|1,438.08|713.12|1,836.15|
|一年内到期的非流动负债|1,514.95|1,613.48|1,746.19|
|其他流动负债|1.72|18.76|1,631.24|
|流动负债合计|31,877.64|44,907.92|47,107.54|
|非流动负债||||
|长期借款|239,350.65|239,894.08|238,308.25|
|长期应付职工薪酬|651.83|688.64|570.97|
|预计负债|12,933.24|12,942.16|11,753.37|
|递延所得税负债|23,307.58|22,727.06|9,847.69|
|非流动负债合计|276,243.30|276,251.94|260,480.28|
|负债合计|308,120.94|321,159.86|307,587.82|
|所有者权益||||
|股本|76,357.76|76,357.76|76,357.76|
|资本公积|91.05|91.05|91.05|
|未弥补亏损|-23,928.15|-29,936.11|-35,117.22|
|其他综合收益|-13,074.63|-11,493.46|-10,483.30|
|归属于母公司所有者权益合计|39,446.02|35,019.23|30,848.29|
|所有者权益合计|39,446.02|35,019.23|30,848.29|
|负债和所有者权益总计|347,566.96|356,179.09|338,436.11|

（二）合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|
|营业收入|58,738.59|240,185.91|273,862.04|
|减：营业成本|27,963.89|117,101.01|133,082.11|
|销售费用|3,436.15|13,768.15|17,555.25|
|管理费用|18,081.11|81,924.90|94,161.39|
|财务费用|20,589.80|43,764.00|47,015.47|
|资产减值损失|52.57|1,849.22|4,638.88|
|加：公允价值变动收益|19,675.24|23,860.78|18,648.10|

万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）投资收益 144.99 822.52 595.02
|||||
|-|-|-|-|
|其中：对联营企业的投资收益|144.99|822.52|595.02|
|营业利润及利润总额|8,435.31|6,461.93|-3,347.95|
|减：所得税费用|2,427.35|671.69|-1,452.67|
|净利润/(亏损)|6,007.96|5,790.24|-1,895.27|
|归属于母公司所有者的净利润|6,007.96|5,790.24|-1,895.27|
|外币报表折算差额|-1,581.17|-1,010.16|-9,107.50|
|综合收益总额|4,426.78|4,780.07|-11,002.77|
|其中：归属于母公司所有者的综合收益总额|4,426.78|4,780.07|-11,002.77|

（三）合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年1-3月|2014年|2013年|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|67,555.04|254,102.92|302,745.01|
|收到的税费返还|714.37|-|-|
|收到的其他与经营活动有关的现金|53.01|331.01|1,080.99|
|经营活动现金流入小计|68,322.42|254,433.93|303,826.00|
|购买商品、接受劳务支付的现金|42,597.91|198,369.93|212,517.58|
|支付给职工以及为职工支付的现金|9,035.55|36,133.94|40,828.52|
|支付的各项税费|-|3,668.58|4,819.46|
|经营活动现金流出小计|51,633.47|238,172.44|258,165.57|
|经营活动产生的现金流量净额|16,688.95|16,261.49|45,660.43|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|取得投资收益所收到的现金|-|973.90|487.66|
|投资活动现金流入小计|-|973.90|487.66|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,287.89|12,742.82|9,020.27|
|投资支付的现金|-|114.99|-|
|取得子公司支付的现金净额|-|854.74|-|
|投资活动现金流出小计|1,287.89|13,712.54|9,020.27|
|投资活动使用的现金流量净额|-1,287.89|-12,738.64|-8,532.61|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款所收到的现金|-|13,059.38|266,355.55|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|9,017.68|
|筹资活动现金流入小计|-|13,059.38|275,373.23|
|偿还债务支付的现金|11,356.93|1,890.30|184,454.05|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|5,259.67|18,327.27|75,407.17|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|609.12|54,002.09|
|筹资活动现金流出小计|16,616.60|20,826.70|313,863.31|

万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）筹资活动使用的现金流量净额 -16,616.60 -7,767.32 -38,490.08
|||||
|-|-|-|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-555.23|-392.57|-1,485.52|
|五、现金及现金等价物净增加额|-1,770.77|-4,637.05|-2,847.78|
|加：年/期初现金及现金等价物余额|10,533.12|15,170.17|18,017.94|
|六、年/期末现金及现金等价物余额|8,762.35|10,533.12|15,170.17|

二、上市公司备考财务报表
根据瑞华会计师出具的瑞华阅字[2015] 62060001号《备考审阅报告》，假设本次重大资产重组交易于2014年1月1日已经完成，标的公司自2014年1月1日起即已成为本公司的全资子公司，按照本次交易后的架构编制的上市公司最近一年及一期的备考财务数据如下：
（一）备考合并资产负债表
备考合并资产负债表（一）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|317,307.26|200,866.43|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|
|衍生金融资产|55,257.21|38,556.18|
|应收票据|-|-|
|应收账款|21,028.61|22,636.36|
|预付款项|2,987.59|3,794.60|
|应收利息|-|-|
|应收股利|-|-|
|其他应收款|8,374.76|9,084.94|
|存货|6,285.00|6,049.95|
|划分为持有待售的资产|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|
|其他流动资产|46,874.68|3,372.91|
|流动资产合计|458,115.10|284,361.37|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|-|-|
|持有至到期投资|-|-|
|长期应收款|-|-|
|长期股权投资|973.15|809.55|
|投资性房地产|-|-|

万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）固定资产 132,506.87 135,976.35
||||
|-|-|-|
|在建工程|5,101.62|7,407.72|
|工程物资|-|-|
|固定资产清理|-|-|
|生产性生物资产|-|-|
|油气资产|-|-|
|无形资产|65,504.75|69,797.64|
|开发支出|-|-|
|商誉|308,482.16|327,597.51|
|长期待摊费用|168,110.99|168,905.66|
|递延所得税资产|50,086.20|53,340.85|
|其他非流动资产|7,792.68|721.03|
|非流动资产合计|738,558.43|764,556.32|
|资产总计|1,196,673.53|1,048,917.70|

备考合并资产负债表（二）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|1,177.75|12,543.50|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|
|应付票据|-|-|
|应付账款|65,510.04|39,821.13|
|预收款项|60,705.26|64,016.02|
|应付职工薪酬|8,769.14|15,691.48|
|应交税费|14,016.07|9,793.92|
|应付利息|1,065.20|80.83|
|应付股利|-|-|
|其他应付款|276,393.39|292,368.19|
|划分为持有待售的负债|-|-|
|一年内到期的非流动负债|1,514.95|1,613.48|
|其他流动负债|13,725.95|14,733.28|
|流动负债合计|442,877.76|450,661.83|
|非流动负债：|||
|长期借款|239,350.65|239,894.08|
|应付债券|-|-|
|长期应付款|-|-|
|长期应付职工薪酬|651.83|688.64|
|专项应付款|-|-|
|预计负债|32,225.69|34,541.90|
|递延收益|-|-|
|递延所得税负债|23,307.58|22,794.43|
|其他非流动负债|-|-|

万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）非流动负债合计 295,535.75 297,919.05
||||
|-|-|-|
|负债合计|738,413.51|748,580.88|
|股东权益：|||
|股本|56,000.00|50,000.00|
|资本公积|119,279.92|1,247.39|
|减：库存股|-|-|
|其他综合收益|-|-|
|专项储备|-|-|
|盈余公积|17,796.95|17,796.95|
|一般风险准备|-|-|
|未分配利润|264,591.89|230,768.14|
|归属于母公司股东权益合计|457,668.76|299,812.48|
|少数股东权益|591.26|524.34|
|股东权益合计|458,260.02|300,336.82|
|负债和股东权益总计|1,196,673.53|1,048,917.70|

（二）备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|
|一、营业总收入|225,424.04|774,085.12|
|其中：营业收入|225,424.04|774,085.12|
|二、营业总成本|197,022.69|697,079.58|
|其中：营业成本|136,830.90|466,409.09|
|营业税金及附加|7,903.96|25,694.92|
|销售费用|9,424.32|42,342.70|
|管理费用|21,948.14|115,729.30|
|财务费用|20,691.82|42,368.33|
|资产减值损失|223.54|4,535.25|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|19,675.24|23,860.78|
|投资收益（损失以“－”号填列）|144.99|822.52|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|144.99|822.52|
|汇兑收益（损失以“－”号填列）|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|48,221.57|101,688.84|
|加：营业外收入|4,306.49|14,071.64|
|其中：非流动资产处置利得|-|3.21|
|减：营业外支出|72.03|2,031.52|
|其中：非流动资产处置损失|28.42|1,981.82|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|52,456.03|113,728.96|

万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）减：所得税费用 12,350.68 26,155.20
||||
|-|-|-|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|40,105.35|87,573.76|
|归属于母公司股东的净利润|40,038.43|87,412.36|
|少数股东损益|66.91|161.40|
|六、其他综合收益的税后净额|-11,085.14|-5,156.56|
|七、综合收益总额|29,020.20|82,417.21|
|归属于母公司股东的综合收益总额|28,953.29|82,255.81|
|归属于少数股东的综合收益总额|66.91|161.40|

万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）第七节备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）万达院线第三届董事会第十九次会议决议；
（二）万达院线第三届董事会第二十次会议决议；
（三）独立董事关于本次交易相关事项的独立意见；
（四）附条件生效的《股份购买协议》；
（五）银河证券关于本次交易的独立财务顾问报告；
（六）银河证券出具的关于 HG Holdco股东全部权益价值的估值报告
（七）竞天公诚律师关于本次交易的法律意见书；
（八）安永华明关于Hoyts Group Holdings LLC2013年度、2014年度和2015年1-3月财务报告出具的审计报告；
（九）安永华明关于HG Holdco Pty Ltd.2014年度和2015年1-3月财务报告出具的审计报告；
（十）瑞华会计师关于万达院线2014年度和2015年1-3月备考合并财务报表审阅报告。
二、备查地点
投资者可在下列地点或网址查阅本报告书和有关备查文件：
1、万达院线股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区建国路93号万达广场B座11层
电话：010-8558 7602
万达电影院线股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案）传真： 010-8558 7600
联系人：王会武、彭涛
2、中国银河证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
电话：010-66568888
传真：010-66568390
联系人：张涛、杨丽娜
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