证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临 2015-016新疆天润乳业股份有限公司第五届董事会
第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）公司于 2015年 5月 22日以书面形式向全体董事（9名董事，其中 3名独立董事）、监事及高管人员发出了本次会议的通知。
（三）公司于2015年5月27日在公司一楼会议室以现场表决方式召开本次会议。
（四）会议应到董事9名，实到董事9名。
（五）本次会议由公司董事长刘让先生主持，公司监事曾小红女士、刘宗元先生、陈滢女士及相关高管人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
经审议并一致通过了如下决议：
一、审议通过了《关于继续推进公司发行股份购买资产并募集配套资金相关工作的议案》
2014年 10月 28日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141421号，以下称“《反馈意见》”），要求在收到通知之日起 30个工作日内报送有关书面反馈回复材料。
由于涉及的核查事项较多，预计无法按时向中国证监会提交《反馈意见》的书面回复，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司于 2015年1月13日向中国证监会提交了《反馈意见书面回复延期的申请》。
鉴于国际、国内生鲜乳市场环境变化引起生鲜乳价格出现大幅下降，导致本次重组标的资产的盈利预测基础发生改变，标的资产拟相应对盈利预测结果进行调整。因此，拟对本次重组标的资产重新进行盈利预测并由审计机构重新出具相应盈利预测审核报告及备考合并盈利预测审核报告。
2015年 3月 2日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议并通过了《关于向中国证监会申请中止发行股份购买资产事项的议案》，因公司2014年年度审计工作以及拟收购标的资产的盈利预测工作尚未完成，因此公司决定向中国证监会申请中止审查公司本次重组。2015年3月10日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（141421号）。中国证监会收到公司提交的《关于中止审查新疆天润乳业股份有限公司发行股份购买资产核准的申请》，根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十二条的有关规定，决定同意对该行政许可申请予以中止审查。
目前，公司 2014年年度审计工作以及本次重组标的资产相关审计及盈利预测工作已经完成，现就相关情况进行如下说明：
1、生鲜乳价格下降对新疆天澳牧业有限公司（以下称“天澳牧业”）2014年净利润和2015年预测净利润的影响
天澳牧业2014年经审计的归属于母公司股东的净利润为459.63万元，较此前预测的 1,099.75万元下降了 640.12万元，下降幅度为58.21%；按照目前生鲜乳价格水平，天澳牧业2015年的预测净利润将由1,273.90万元减少至469.21万元，下降幅度为63.17%。
本次交易中，评估机构以2014年7月31日作为评估基准日，采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，最终采取资产基础法作为评估结果，标的资产评估值为26,499.81万元，最终本次交易作价26,499.81万元。
根据万隆（上海）资产评估有限公司（以下称“万隆评估”）出具的《生鲜乳价格下跌对天澳牧业评估值影响的说明》，万隆评估根据最新的情况对标的资产的评估价值进行了重新核查，核查结果如下：
（1）收益法核查测算结果为 22,742.35万元，与原评估报告收益法结果 26,644.24万元有差异，差额为3,901.90万元，该差额系生鲜乳价格下跌所致。
（2）本次生鲜乳价格的下跌不会对资产基础法评估结果造成影响，
本次评估选取资产基础法的评估结果作为本次评估的最终结论，标的资产也是据此定价的，因此生鲜乳价格的下降对本次标的资产定价不产生影响。
公司董事会经过研究，决定继续推进本次重大资产重组，主要理由如下：
1、本次重组有利于公司加强质量控制，降低食品安全风险
乳制品的质量安全问题直接关系到老百姓的身体健康和生命安全，是食品安全的重要组成部分。而纵观我国乳制品行业的发展历史，乳品安全问题屡禁不绝，对乳品行业发展以及乳品公司的做大做强造成了严重不利影响。究其原因，诸多乳品企业忽视奶源基地建设是重要原因。目前，公司奶源自给率仅为8%左右，大部分生鲜乳为外购，尽管公司已加大对奶源的质量检测，但外购奶源比例过高仍使公司产品质量存在较高的安全风险。而天澳牧业拥有十座大型标准化的奶牛养殖基地，奶牛存栏上万头，已形成集奶牛繁育、规模化养殖、机械化挤奶、冷链运输为一体的产业链，本次重大资产重组如能顺利实施，天澳牧业将成为公司的全资子公司，公司将实现奶源100%自给，实现产品质量的全程管控，大大降低公司面临的乳品质量安全风险。
2、本次重组有利于增强公司的盈利能力和持续发展能力
本次重组如能顺利实施，天澳牧业将成为公司的全资子公司，公司实现奶源完全自给，形成更加完整的产业链，摆脱了生鲜乳价格波动对公司盈利的影响，
从而改善成本控制能力，增强盈利能力。此外，公司还可以规避因奶源无法完全自给，从而导致原奶供应量波动对公司产品线和产品结构所造成的不利影响，有利于公司优化产品结构，增强公司的持续发展能力。
3、生鲜乳价格的周期性波动不改奶价长期向上态势
奶牛繁育需要一定的养殖周期，在生鲜乳价格发生变化时，供给需要经历一定的养殖周期才能进行调节，故奶牛供给的调整存在滞后性，加剧了生鲜乳价格的波动，使得生鲜乳价格呈现明显的周期性特征。2013年有“全球最大奶源供应地”之称的新西兰北岛遭遇了 70年不遇的大旱，恶劣的天气导致原奶产量大减，牛奶价格大幅上涨，受此影响养殖户奶牛存栏增加，奶牛养殖周期的存在，使得国际生鲜乳产量在 2014年出现明显增加，引起国际生鲜乳价格下滑。受到进口奶粉价格大幅下降影响，国内生鲜乳价格亦出现明显回落。
公司董事会认为，本轮生鲜乳价格的下降仅是奶牛养殖周期影响下的周期性调整。从长期趋势来看，全球牛奶仍将呈现供不应求的格局，奶价仍将保持总体向上的态势。生鲜乳作为乳制品的主要原材料，是居民“菜篮子”的重要组成部分。随着全球人口的不断增长以及经济的发展，尤其是中国、印度等人口大国的生鲜乳消费量将快速增长，而受制于土地等因素，生鲜乳供给量大幅增加的可能较小。根据 TetraPak（全球领先的食品加工和包装解决方案供应商）发布的最新乳品指数，由于亚洲和非洲的需求增长，全球牛奶在未来的 10年将出现供不应求现象。
因此，公司认为，生鲜乳价格的短期波动不足以改变其长期向上的趋势，生鲜乳价格在未来将平稳增长。
4、本次重组有利于保证股东利益最大化
如终止本次重大资产重组，根据战略发展需要，公司仍需尽快投资建设牧场来提升奶源自给率。参考同行业上市公司近年来奶牛养殖场的投资可行性研究报告，并基于公司所了解的新疆地区规模化奶牛养殖场的投资情况，新建天澳牧业现有养殖规模的十座大型标准化奶牛养殖基地需投入资金约3-4亿元，投资周期一年以上。而公司本次重大资产重组交易作价26,499.81万元，配套募集资金不
超过8,800万元，拟全部用于天澳牧业改造机械设备和硬件设施、建设检测信息中心、偿还标的公司借款及支付本次交易整合费用。故本次重组若能顺利实施，公司可以低于3.53亿元的综合成本，拥有天澳牧业上万头规模的奶牛养殖基地，生鲜乳自给率达到100%，故相比自建牧场的方式，在不增加投资成本的前提下，可有效节省时间成本，更有利于保证股东利益的最大化。
综上所述，公司董事会决定继续推动公司本次重组的相关工作，授权公司管理层待公司股东大会审议通过本次重组相关议案后向中国证监会递交恢复本次重组审核的申请。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关财务报告
及盈利预测报告的议案》
董事会经审议，同意公司本次重组相关财务报告及盈利预测报告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需要提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于修订公司章程的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需要提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》
本议案内容详见关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司董事会