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第一创业证券承销保荐有限责任公司关于
浙江步森服饰股份有限公司终止实施募集资金投资项目
并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下称“保荐机构”，更名前名称为第一创业摩根大通证券有限责任公司）作为浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“步森股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，对步森股份本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]415号文核准，公司于2011年3月 30日由主承销商（保荐人）第一创业证券有限责任公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,334万股，发行价格为每股人民币 16.88元，募集资金总额为人民币 393,979,200.00元，扣除支付的主承销商承销佣金及保荐费 24,500,000.00元后，于2011年4月6日存入公司募集资金专用账户 369,479,200.00元，另扣减其余发行费用8,657,340.00元后，实际募集资金净额为 360,821,860.00元。
以上新股发行的募集资金业经立信会计师事务所有限公司于 2011年 4月 6日出具的信会师报字(2011)第11748号验资报告审验。公司已将全部募集资金存放于募集资金专项账户。
二、募集资金投资项目实施的基本情况
公司首次公开发行股票的募集资金原计划实施 4个项目，截至 2017年 9月
30日，募集资金使用计划及实际使用情况如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||是否已变更|||||||
||承诺投资项目和超募||||募集资金承||调整后投资总||截至2017年9月30|
||||项目（含部|||||||
||资金投向||||诺投资总额||额||日已投入金额|
||||分变更）|||||||
||承诺投资项目|||||||||
|1、营销网络建设项目||否||12,015.00||12,015.00|||5,666.88|
|2、年产 40万件中高档茄克衫生产线建设项目||是||5,365.00||5,365.00||||
||||||||||3,363.26|
|3、新增10万套/件中高档西服生产线技改项目||否||3,812.00||3,812.00||||
||||||||||2,962.62|
|4、品牌设计研发中心技术改造项目||否||1,708.00||1,708.00||||
||||||||||171.43|
||承诺投资项目小计|||22,900.00||22,900.00|||12,164.19|
||超募资金投向|||||||||
||补充流动资金（如有）|||||||10,900.00||
||超募资金投向小计|||||||10,900.00||
||合计|||||||23,064.19||

注：根据公司2016年12月5日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过《关于拟终止实施部分募集资金投资项目的议案》，决定终止年产40万件中高档茄克衫生产线建设项目。公司将该募集资金项目原预计投资总额扣除已实际使用募集资金后差额转入公司募集资金专户管理。
截至2017年9月30日，公司募集资金专用账户余额为145,136,850.12元，包括尚未使用的募集资金余额及利息收入。
三、本次拟终止的募集资金投资项目及具体原因
12,015.00万元，截至 2017年 9月 30日已使用募集资金 5,666.88万元。近年来服装行业的需求持续放缓，传统实体店受电子商务高速增长的冲击越来越大。
同时，国内商业地产价格依然处于较高态势，区域泡沫化风险增大。为避免商铺租、售价格波动带来投资风险，经公司慎重讨论，决定终止该募投项目。
2、拟终止实施“新增10万套/件中高档西服生产线技改项目”。该投资项目计划使用募集资金 3,812.00万元，截至 2017年 9月 30日已使用募集资金 2,962.62万元。近年来，服装行业整体形势下行，行业竞争激烈。公司认为若继续投资较大资金建设该项目，建成后可能会导致资源浪费及部分功能闲置，不利于成本控制。同时基于公司未来的整体战略安排，亟待调整生产和整体布局以提高经济效益，为确保更加合理、有效的使用募集资金，经公司慎重讨论，决定终止该募投项目。
3、拟终止实施“品牌设计研发中心技术改造项目”。该投资项目计划使用募集资金1,708.00万元，截至2017年9月30日已使用募集资金171.43万元；公司前期通过对部门和生产线的整合，将制造中心的一部分设备与研发中心共同使用，导致募投项目中采购设备款实际使用金额下降，此外服装行业的需求持续放缓，行业竞争激烈，为确保更加合理、有效的使用募集资金，经公司慎重讨论，决定终止该募投项目。
四、终止募集资金投资项目后剩余募集资金的安排
鉴于服装行业竞争激烈，利润持续下滑，同时随着公司战略转型的持续深入，为进一步发展“金融科技”等相关业务，公司对流动资金的需求有所提高。因此公司拟终止募集资金投资项目并将其剩余募集资金 145,136,850.12元用于永久补充公司流动资金（以上金额均含利息收入，具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准），有利于优化公司财务结构，降低财务费用，保持公司良好的竞争力，符合公司实际经营需要，符合全体股东的利益。
公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助，公司承诺本次永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、公司已履行的相关决策程序
2017年11月30日公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于终止实施募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司独立董事亦发表了同意意见。
该事项尚需公司股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
经核查，步森股份本次终止实施募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，符合公司的实际经营情况，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情况。该事项尚需公司股东大会审议通过。
综上，本保荐机构对步森股份本次终止实施募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的事项无异议。上述事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于浙江步森服饰股份有限公司终止实施募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：________________ ________________
王勇 孙宜中
北京国枫律师事务所
关于吉林省集安益盛药业股份有限公司
2014年年度股东大会的法律意见书
国枫律股字[2015]A0110号
致：吉林省集安益盛药业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及吉林省集安益盛药业股份有限公司（以下称“益盛药业”）章程的有关规定，北京国枫律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席益盛药业2014年年度股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法性进行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经查验，本次股东大会由2015年4月9日召开的益盛药业第五届董事会
第十六次会议决定召集。2015年4月10日，益盛药业董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《第五届董事会第十六次会议决议公告》和《关于召开 2014年年度股东大会的通知》。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。同时，公告列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
2、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于 2015年 4月 30日（星期四）下午14：00在吉林省集安益盛药业股份有限公司行政楼四楼会议室召开，会议由董事长张益胜主持。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年 4月 30日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年4月29日15:00至2015年4月30日15:00期间的任意时间。
经查验，益盛药业董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及益盛药业章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及益盛药业章程的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
1、经查验，本次股东大会由益盛药业第五届董事会第十六次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为益盛药业董事会。
2、根据出席现场会议股东签名并经合理查验，出席本次股东大会的股东及委托代理人共计 15人，代表股份 176,635,435股，占益盛药业股本总额的53.3720%。
出席本次股东大会现场会议的人员还有益盛药业董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及益盛药业章程的规定，资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经查验，本次股东大会审议及表决的事项为益盛药业已公告的会议通知所列出的议案。出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。本次股东大会逐项表决通过了如下议案：
议案一：《关于2014年年度报告及摘要的议案》
表决结果：同意股份176,635,435股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的股份总数的100%。
议案二：《关于2014年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意股份176,635,435股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的股份总数的100%。
议案三：《关于2014年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意股份176,635,435股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的股份总数的100%。
议案四：《关于2014年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意股份176,635,435股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的股份总数的100%。
议案五：《关于2014年度利润分配方案的议案》
表决结果：同意股份176,635,435股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的股份总数的100%。
议案六：《关于募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意股份176,635,435股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的股份总数的100%。
议案七：《关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2015年度审计机构的议案》
表决结果：同意股份176,635,435股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的股份总数的100%。
议案八：《未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》
表决结果：同意股份176,635,435股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的股份总数的100%。
本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式进行，本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的益盛药业董事、监事、董事会秘书等高级管理人员、会议主持人签署，会议决议由出席本次股东大会的益盛药业董事签署。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及益盛药业章程的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及益盛药业章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及益盛药业章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于吉林省集安益盛药业股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
姜瑞明
郑超
2015年4月30日
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2016—044江西正邦科技股份有限公司
关于为下属子公司提供原料采购货款担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第四届董事会第三十四次会议审议并通过了《关于为下属子公司提供原料采购货款担保的议案》，拟为6家合并报表范围内控股子公司的原料采购货款提供担保，担保总额不超过6,650万元。
一、担保事项概述：
为促进下属子公司业务发展，提高其经济效益和盈利能力，公司拟为6家合并报表范围内控股子公司所签订的原料购销合同提供不超过6,650万元的采购货款担保，担保期限2年内有效。被担保人基本信息（详见附表二）。
二、拟签署的担保协议主要内容
公司目前尚未签署担保协议，公司拟为下属6家子公司原材料采购付款提供连带责任担保，担保金额合计不超过6,650万元，担保期限按实际签订的协议履行，期限不超过2年。
三、董事会意见
此项担保有利于促进下属子公司业务发展，提高其经营效益和盈利能力。下属子公司运营正常，本次担保风险处于公司可控的范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。董事会同意公司为下属 6家子公司提供连带责任担保，并授权公司董事长或其授权代理人在此次担保额度内办理具体的签署事项。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量：
截止本公告日，公司对控股子公司提供的担保总额为 292,550万元（含本次董事会批准的担保额度6,650万元，被担保单位均为合并报表范围内公司），占最近一期经审计总资产的比例为29.96%；占最近一期经审计净资产的比例为82.37%，无逾期担保。
五、独立董事意见
因下属分子公司正常业务需要，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于为下属子公司提供原料采购货款担保的议案》，拟为6家子公司原材料采购货款提供连带责任担保。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》等有关规定。本次担保的对象是公司下属全资及控股子公司，也是为了支持下属公司业务更好发展，担保风险可控，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司提供担保。
六、备查文件
1.公司第四届董事会第三十四次会议决议；
2.独立董事关于公司相关事项的独立意见。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二0一六年四月二十二日
附表一：债权人名称及担保额度
||||
|-|-|-|
|序号|原料供应商名称|担保额度（万元）|
|1|益海嘉里（南昌）粮油食品有限公司|600|
|2|中纺粮油（广元）有限公司|800|
|3|中粮（成都）粮油工业有限公司|800|
|4|益海（广汉）粮油饲料有限公司|600|
|5|益海（周口）粮油工业有限公司|600|
|6|信阳万富油脂有限责任公司|500|
|7|嘉里粮油（营口）有限公司|500|
|8|益海嘉里（沈阳）粮油食品工业有限公司|500|
|9|希杰（聊城）生物科技有限公司|500|
|10|梅花生物科技集团股份有限公司|500|
|11|宁夏伊品生物科技股份有限公司|150|
|12|内蒙古伊品生物科技有限公司|100|
|13|山东寿光巨能金玉米开发有限公司|200|
|14|帝斯曼维生素（上海）有限公司|300|
|合计额度||6,650|

附表二：被担保人基本信息 单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被担保子公司名称|持股比例|注册地点|法定代表人|注册资本|2015年底总资产|2015年底总负债|2015年底净资产|2015年1-12月净利润|主营业务|
|1|湖北沙洋正邦现代农业有限公司（“湖北沙洋”）|公司全资子公司加美（北京）育种科技有限公司下属全资子公司红安正邦养殖有限公司持有其100%股权|湖北省沙洋县开源大道92号|李锦焱|24,438.51|75,595.67|50,413.33|25,182.34|2,916.70|种猪、仔猪、肉猪生产与销售；农业种植、农业贸易；配合饲料、浓缩饲料生产及销售；饲料原料购销。|
|2|潜江汇联饲料有限公司|湖北沙洋持有其100%股权|潜江市后湖管理区西城路37号|谭军亮|500|610.08|125.80|484.28|-15.72|配合饲料（畜禽、水产）、浓缩饲料（畜禽）生产、销售（饲料生产许可证有效期至2021年3月20日）；粮食收购；水产饲料批发、零售。|
|3|呼和浩特正邦鸿腾饲料有限公司|公司持股63.12%的黑龙江正邦农牧有限公司持股70%的内蒙古正邦饲料有限公司持有其70%股权|土默特左旗毕克齐镇袄太村|吴志军|2,000|0|0|0|0|许可经营项目：配合饲料、浓缩饲料、精料补充料生产、销售；（凭生产企业合格证经营）；一般经营项目：自用粮食收购。|
|4|江西新世纪民星动物保健品有限公司（“民|公司持有其84%股权|江西省南昌市高新技术产业开发区|郭祥义|2,437|13,785.94|1,904.82|11,881.12|2,640.43|粉剂/散剂/预混剂、颗粒剂、最终灭菌小容量注射剂-1/最终灭菌大容量非静脉注射剂、非最|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||星动保”）|||||||||终灭菌口服溶液剂、消毒剂（液体）、最终灭菌小容量注射剂-2的生产、销售；添加剂预混合饲料的生产销售（许可证有效期至2017年03月07日）；自营和代理各类商品和技术的进出口|
|5|江西正邦动物保健品有限公司|公司持股84%的民星动保持有其91.23%股权|江西省抚州市金巢经济开发区金巢工业园竹山路388号|郭祥义|2,000|1,959.13|597.52|1,361.61|-135.46|生产和销售兽药粉剂、预混剂、散剂、最终灭菌小容量注射剂、消毒剂（液体）。|
|6|江西旭虹药业有限公司|公司持股84%的江西新世纪民星动物保健品有限公司持有其70%股权|江西省丰城市工业园丰源五路|胡建华|750|1,844.36|1,086.73|757.63|28.31|粉剂、散剂、预混剂、最终灭菌小容量注射剂、口服溶液剂、消毒剂（液体）生产、销售。|
股票代码：002487 公司简称：大金重工 公告号：2016-054辽宁大金重工股份有限公司
对外担保补充公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
辽宁大金重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年8月1日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《对外担保公告》（公告编号：2016-048），根据深圳证券交易所相关信息披露的要求，对公告中相关内容进行补充如下：
一、担保情况概述
公司为蓬莱大金向兴业银行股份有限公司烟台分行申请综合授信（包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种）提供担保，担保金额为不超过3,600万人民币，占公司2015年经审计的净资产比例为2.21%。根据《股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的要求，该议案尚需要提交股东大会审议。
二、被担保人蓬莱大金基本情况
1、成立日期：2009年12月14日
2、注册地点：蓬莱经济开发区振兴路81号
3、法定代表人：金鑫
4、注册资本：13,000万元
5、公司类型：有限责任公司
6、经营范围：钢结构制造、安装，风力发电塔架及基础制造，电站锅炉辅机制造（不含锅炉），海洋石油钻井平台制造；货物进出口（法律法服务设施上报项目除外，限制的项目凭许可证经营）
7、与本公司关系：为公司全资子公司
截至2015年12月31日，蓬莱大金资产总额为 1,022,402,520.26元，负债总额为873,944,860.52元，净资产为148,457,659.74元，资产负债率为85.48%。(以
上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。)
除以上情况外，其他内容不变。
特此公告！
辽宁大金重工股份有限公司董事会
2016年8月1日
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于贵州信邦制药股份有限公司
2016年度股东大会的法律意见书
致：贵州信邦制药股份有限公司
贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)现场会议定于 2017年 4月 28日下午 14:00在贵州省贵阳市乌当区新添大道与航天大道交汇处科开 1号苑 15楼会议室召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派本所律师出席会议，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《贵州信邦制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师已经按照有关法律、法规的规定对本次股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、股东大会召集人资格的合法有效性、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序、表决结果等发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司召开本次股东大会，董事会于 2017年 4月 8日在深圳证券交易所网站上刊登了关于召开本次股东大会的公告。公司发布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的议题，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席及有权出席股东的股权登记日、会议登记事项。
本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，网络投票通
国浩律师（上海）事务所 法律意见书过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行，其中：
（1）公司本次股东大会现场会议于2017年4月28日下午14:00在贵州省贵阳市乌当区新添大道与航天大道交汇处科开1号苑15楼会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。
（2）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年4月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年4月27日15:00至2017年4月28日15:00期间的任意时间。
本次股东大会召开的时间、地点符合通知内容。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
二、股东大会召集人资格的合法有效性
经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规及《公司章程》的规定，本次会议召集人资格合法有效。
三、出席会议人员资格的合法有效性
1、参加现场投票表决的股东及委托代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，参加现场投票表决的股东及委托代理人出席会议的股东 11名，代表股份 632,681,885股，占公司总股本的37.1097%（按公司本次召开股东大会通知的股权登记日以前的公司总股本计算）。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数12名，代表股份251,539,201股，占公司总股本的14.7539%（按公司本次召开股东大会通知的股权登记日以前的公司总股本计算）。通过网络投票系统参加表决的股东资格及其身份由相应的网络投票系统进行认证。
3、出席现场会议的其他人员
经验证，出席现场会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书经验证，出席公司本次股东大会人员资格合法有效。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会审议了以下议案：
（一）《2016年度董事会工作报告》；
（二）《2016年度监事会工作报告》；
（三）《2016年度财务决算报告》；
（四）《2016年度利润分配预案》；
（五）《2016年度报告及摘要》；
（六）《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》；
（七）《关于使用闲置募集资金和自有资金购买理财产品议案》；
（八）《关于2017年日常关联交易预计额度的议案》；
（九）《关于为子公司提供财务资助的议案》；
（十）《关于增补第六届董事会董事候选人的议案》。
经验证，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东(或委托代理人)以记名投票的方式对会议公告中列明的议案进行了逐项表决，公司按有关法律法规及《公司章程》规定的程序进行计票、监票。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了本次网络投票的统计数据。
本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。根据合并统计后的表决结果，本次股东大会议案均已经审议通过，表决票数符合《公司章程》规定，表决结果合法有效。本次股东大会的表决程序符合《公司章程》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；本次会议召集人资格合法、有效；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于贵州信邦制药股份有限公司 2016年度股东大会的法律意见书之签章页）
国浩律师（上海）事务所 经办律师：达健
张乐天
负责人：黄宁宁
海通证券股份有限公司
关于珠海英搏尔电气股份有限公司
2017年持续督导之现场检查报告
根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，海通证券股份有限公司对珠海英搏尔电气股份有限公司进行了持续督导的现场检查工作，现将有关情况汇报如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|保荐机构名称：海通证券股份有限公司|被保荐公司简称：英搏尔||||
|保荐代表人姓名：严胜|联系电话：0755-25869711||||
|保荐代表人姓名：龚思琪|联系电话：0755-25869000||||
|现场检查人员姓名：严胜、龚思琪、韩芒|||||
|现场检查对应期间： 2017年度|||||
|现场检查时间：2017年12月28 -29日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|7.公司控股股东或实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||√|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：|||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门||√|||
|2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计||√|||

|||
|-|-|
|部门（中小企业板上市公司适用）||
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规|√|
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√|
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√|
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√|
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|√|
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适用）|√|
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|√|
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|√|
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|√|
|（三）信息披露||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√|
|2.公司已披露的内容是否完整|√|
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或取得重要进展|√|
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√|
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√|
|6.投资者关系管理档案是否及时在本所互动易网站刊载|√|
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联方直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√|
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√|

|||||
|-|-|-|-|
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|||√|
|4.关联交易价格是否公允|||√|
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√|||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|||√|
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|||√|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|||√|
|（五）募集资金使用||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√|||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√|||
|3.募集资金是否不存在第三方占用、或违规进行委托理财等情形|√|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|√|||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|√|||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√|||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况||√||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|||√|
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√|||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√|||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√|||
|（八）其他重要事项||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：||||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√|||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√|||

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|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改||√|
|二、现场检查发现的问题及说明|||
|无|||

（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于珠海英搏尔电气股份有限公司2017年持续督导之现场检查报告》的签字盖章页）
保荐代表人：
_______________ _______________
严胜 龚思琪
海通证券股份有限公司
2018年1月9日
证券代码：300058 证券简称：蓝色光标 公告编号：2019-072
债券代码：123001 债券简称：蓝标转债
北京蓝色光标数据科技股份有限公司
关于可转换公司债券恢复转股的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京蓝色光标数据科技股份有限公司（原名称“北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司”，以下简称“公司”）根据《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及相关规定，公司可转换公司债券（债券代码：123001、债券简称：蓝标转债）将于2019年7月18日恢复转股。
敬请公司可转换公司债券持有人留意。
特此公告。
北京蓝色光标数据科技股份有限公司董事会2019年7月17日
安徽鑫龙电器股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
一、公司独立董事关于公司控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况的独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的要求和规定,作为安徽鑫龙电器股份有限公司（以下简称“公司”)的独立董事,对公司2015年半年度控股股东及其它关联方占用资金情况以及对外担保情况进行了认真地核查,发表以下独立意见:
1、截至2015年6月30日，公司担保均按《公司章程》等规定履行了法定审批程序，不存在为股东、控股股东的控股子公司、控股股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
2、报告期内，公司控股股东及其它关联方不存在占用公司非经营性资金的情况。
二、公司独立董事关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第9号》等相关规定,作为安徽鑫龙电器股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,我们对公司2015年半年度募集资金的存放与使用情况进行了认真核查，并发表如下独立意见：
经核查，我们认为：本报告期内，公司严格遵守募集资金管理、使用的有关规定，不存在违规存放与使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
公司编制的《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
三、公司独立董事关于变更公司董事会人数并提名新任董事候选人的独立意见
我们作为安徽鑫龙电器股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，对公司提名新任董事候选人发表独立意见如下：
在召开公司董事会本次会议之前，公司董事会已向我们提交了公司新任董事候选人相关资料。基于独立判断，我们一致认为：
1、本次提名的董事候选人均具备法律、法规、规范性文件规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件，提名程序合法、有效；
2、未发现本次提名的董事候选人有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
鉴于此，我们全体独立董事一致同意瞿洪桂、武文杰作为公司第六届董事会新增董事候选人并提交公司股东大会审议表决。
（本页无正文，仅为安徽鑫龙电器股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见的签字页）
安徽鑫龙电器股份有限公司独立董事：
姚禄仕 汪和俊 江明
二○一五年八月二十八日
证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2014-040索菲亚家居股份有限公司
第二届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议通知于2014年8月7日以专人送达、电子邮件的方式向各位监事发出，于 2014年 8月 11日下午三点在广州市体育东路 108号创展中心 9楼 905室以现场会议结合通讯方式召开。会议由公司监事会主席王玉娟女士召集和主持。本次会议应到监事3人，实到3人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。经与会监事审议，形成如下决议：
一、以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于审议公司2014年半年度报告全文及其摘要的议案》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司 2014年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2014年半年度报告全文》及其摘要具体内容请详见巨潮资讯网。
二、以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于公司 2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。监事会发表核查意见如下：董事会编制的 2014年上半年《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金 2014年上半年实际存放与使用情况。
具体内容详见巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）公布的《索菲亚家居股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
三、以 3票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于公司全资子公司租赁公司控股股东房产暨关联交易的议案》。监事会发表核查意见如下：
公司全资子公司广州市宁基贸易有限公司（“宁基贸易”）租赁房产原因在于人员扩张，需扩大办公场地。公司控股股东、实际控制人和一致行动人江淦钧先生、柯建生先生提供的租赁标的，既可以满足宁基贸易的办公需要，租赁价格亦低于同地区同等级写字楼，体现了股东对公司的支持。本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，没有形成对控股股东利益的倾斜，亦没有损害公司和公司股东的利益。故我们同意本项议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、以 3票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于终止信息系统技术升级改造项目剩余实施内容并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：该项目拟定的共四期建设计划已经完成了前三期，为公司信息化建设工作打下了基础，实施以来亦辅助了公司解决了定制产品工业规模化生产面临的部分产能瓶颈问题。由于公司自上市以来陆续开展了各地分加工中心的建设，并开始实施“定制家•索菲亚”战略，开展国内橱柜业务，目前公司的规模已远超过拟定原计划时的公司规模，终止实施“信息系统技术升级改造项目”第四期，是由于公司实际情况发生了变化，原定的服务商、实施计划已不满足目前需要，另筹备新的实施计划亦需要时间，终止实施信息系统技术升级改造项目剩余实施内容并将剩余募集资金永久性补充流动资金，不影响现有募集资金项目的实施，亦符合提高募集资金使用效率，符合股东利益最大化目的，没有损害公司和股东的利益。故我们同意本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以 3票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：使用剩余超募资金永久补充流动资金，可以满足对营运资金的需求，提高募资资金使用效率，有效节省开支，且没有影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。故我们同意本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、以 3票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的议案》。本次使用闲置自有资金购买保本型理财产品，目的是为了提高闲置资金的利用效率。该工作的开展以不影响公司正常经营活动为
前提，不会对公司正常经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东的利益，也没有影响募集资金项目的正常进行。故我们同意本项议案。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
索菲亚家居股份有限公司监事会
二0一四年八月十二日
证券代码：002492 证券简称：恒基达鑫 公告编号：2015-040
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司
2015年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议；
3、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开；
4、本次股东大会共有五项议案，其中：第一项议案为特别决议事项，需经参加本次大会现场表决、网络投票的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；除第一项议案外，其余议案均为普通决议事项，需经参加本次大会现场表决、网络投票的股东所持有效表决权的过半数同意。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开时间
现场会议召开时间：2015年 6月 29日 14:30分；
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年 6月 29日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2015年 6月 28
日下午 15:00至 2015年 6月 29日下午 15:00期间的任意时间；
2、会议召开地点：珠海市吉大水湾路 368号南油大酒店玻璃楼三楼会议室召开；
3、会议召集人：公司董事会；
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决及网络投票相结合的方式；
5、会议主持人：公司董事长王青运
6、本次会议的召集和召开符合《公司法》、公司章程和相关法律的规定，会议合法有效。
（二）会议出席情况
1、股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 6人，代表股份 134,900,804股，占上市公司总股份的49.9633％。
其中：通过现场投票的股东 6人，代表股份 134,900,804股，占上市公司总股份的49.9633％。
通过网络投票的股东 0人，代表股份 0股，占上市公司总股份的0.0000％。
2、公司董事、监事及高级管理人员出席了本次会议，广东亚太时代律师事务所委派律师见证了本次会议，并出具了法律意见书。
二、议案审议表决情况
经股东大会审议，以现场表决和网络投票相结合的方式通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 134,900,804股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000％；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
本议案以特别决议通过。
（二）审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
表决结果：同意134,900,804股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
（三）审议通过了《关于修订<理财业务管理制度>的议案》
表决结果：同意 134,900,804股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000％；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
（四）审议通过了《关于修订<风险投资管理制度>的议案》
表决结果：同意134,900,804股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
(五)审议通过了《关于公司使用银行授信为全资子公司提供担保
的议案》
表决结果：同意134,900,804股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
三、律师出具的法律意见
广东亚太时代律师事务所委派律师吴健、张志青见证了本次会议，并出具了《法律意见书》。该《法律意见书》认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、会议表决程序等均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件
1、珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议；
2、广东亚太时代律师事务所出具的《关于珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司董事会
二〇一五年六月三十日
证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2019-004
盈方微电子股份有限公司
立案调查进展暨风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
公司因相关行为涉嫌违法违规，目前正在被中国证券监督管理委员会立案调查，如公司触及《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.1条规定的欺诈发行或者重大信息披露违法情形，公司股票可能被深圳证券交易所实施暂停上市，请广大投资者注意投资风险。
盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2016年10月14日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（鄂证调查字2016005号）。
因公司相关行为涉嫌违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查，公司已于 2016年 10月 15日披露了上述信息并定期发布立案调查进展暨风险提示公告（公告编号：2016-077、2016-084、2016-098、2017-004、2017-014、2017-023、2017-034、2017-039、2017-044、2017-046、2017-051、2017-060、2017-065、2017-075、2017-087、2018-003、2018-009、2018-017、2018-026、2018-040、2018-047、2018-051、2018-054、2018-058、2018-062、2018-064、2018-077及2018-079）。
截至目前，上述立案调查仍在进行过程中，公司尚未收到相关的结论性意见或决定。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》的相关规定，如公司触及13.2.1条规定的重大违法强制退市情形，公司股票交易将被实行退市风险警示。实行退市风险警示三十个交易日期限届满后次一交易日，公司股票将被停牌，直至深圳证券交易所在停牌后的十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。
目前公司经营情况正常，公司正积极配合中国证券监督管理委员会的调查工作，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定严格履行信息披露义务，每月至少披露一次风险提示公告，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
盈方微电子股份有限公司
董事会
招商证券股份有限公司
关于星期六股份有限公司本次交易前十二个月内
购买、出售资产情况的核查意见
星期六股份有限公司（以下简称“公司”、“星期六”）拟发行股份及支付现金收购新余创嘉投资管理合伙企业、新余迅捷投资管理合伙企业、新余时荣投资管理合伙企业持有的北京时尚锋迅信息技术有限公司80%股权以及北京时欣信息技术有限公司70%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)担任星期六本次交易的独立财务顾问,现就公司本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况说明如下：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。
经招商证券核查,在本次交易前十二个月内,星期六未发生重大购买、出售资产的交易行为。
(以下无正文)
(此页无正文,为《招商证券股份有限公司关于星期六股份有限公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页)
招商证券股份有限公司2016年7月1日
证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2016-021浙江万里扬股份有限公司
2015年度利润分配方案公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月4日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《2015年度利润分配预案》，具体情况如下：
一、利润分配方案基本情况
1、利润分配方案的具体内容
|||||
|-|-|-|-|
|提议人：董事会||||
|提议理由：基于公司目前稳定的经营情况以及良好的发展前景，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出了本次利润分配及资本公积转增股本方案。||||
||送红股（股）|派息（元）|公积金转增股本（股）|
|每十股|0|1.5|10|
|分配总额|公司拟以2015年末的总股本 510,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 1.5元（含税），共计人民币76,500,000.00元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后，公司股本增加至1,020,000,000 股。|||
|提示|董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。|||

2、利润分配方案的合法性、合规性
董事会提议的利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺。
3、利润分配方案与公司成长性的匹配性
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2015年度归属于母公司股东的净利润为211,648,651.86元，减去2015年度按母公司实现净利润的10%计提法定盈余公积14,907,207.19元，减去分配2014年度股利68,000,000.00元，加上期初未分配利润670,143,257.01元，截至2015年12月31日，公司累计未分配利润为798,884,701.68元。
基于公司2015年度的经营业绩情况和资本公积金余额情况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会审议通过了本次利润分配方案，兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。
二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划
1、控股股东万里扬集团有限公司于2015年9月9日通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份100万股，增持完成后，万里扬集团有限公司直接持有公司169,682,500股，占公司总股本的33.27%。
公司实际控制人、董事吴月华女士于2015年9月22日通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份61.58万股，增持完成后，吴月华女士直接持有公司615,800股，占公司总股本的0.12%。
2、截至本公告日，公司未收到5%以上股东及董监高人员在利润分配方案披露后6个月内的减持计划，若触及相关减持行为，公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。
三、相关风险提示
1、本次利润分配方案中的资本公积金转增股本对公司净资产收益率以及投资者持
股比例没有实质性的影响，本次利润分配方案实施完成后，公司股本由510,000,000股
增加至 1,020,000,000股，按新股本摊薄计算，公司 2015年度基本每股收益为为 0.21元/股，每股净资产为2.27元/股。
2、截至本次利润分配方案披露前 6个月内，公司不存在限售股已解禁或限售期即将届满情形。
按照本次利润分配方案实施完成后的总股本 1,020,000,000股计算，公司股东金华市众成投资有限公司持有的公司13,196,250股限售股将于2016年6月18日解除限售。
3、本次利润分配方案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司 2015年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、其他说明
1、本利润分配方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第十次会议决议；
2、公司独立董事意见。
特此公告。
浙江万里扬股份有限公司
董事会