广发证券股份有限公司
关于上海沪工焊接集团股份有限公司本次重大资产重组
摊薄即期回报情况及其填补措施的核查意见
上海沪工焊接集团股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙）、北京建华创业投资有限公司、辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙）、曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙）持有的北京航天华宇科技有限公司100%股权；同时，上市公司拟向不超过 10名（含 10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及本次交易涉及的税费及中介费用、标的资产在建项目建设等。
根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)的相关要求，公司就本次重大资产出售事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次交易对公司每股收益的影响
1、本次交易对公司2017年度每股收益的影响
本次交易前，上市公司 2017年扣除非经常性损益后基本每股收益和稀释每股收益分别为0.32元/股、0.32元/股，本次交易完成后，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审阅报告及备考合并财务报表，不考虑费用、税收等影响，上市公司 2017年备考报表扣除非经常性损益后基本每股收益和稀释每股收益分别为0.43元/股和0.43元/股。因此，上市公司不存在因本次交易而导致即期扣除非经常性损益后每股收益被摊薄的情况，有利于保护中小投资者权益。
对重组完成当年公司每股收益的测算假设及前提如下：
（1）本次交易于2018年8月实施完毕（仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营业绩的判断，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断）；
（2）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化，上市公司及标的公司经营环境未发生重大不利变化；
（3）不考虑上市公司2018年利润分配、资本公积转增股本等对股份数有影响的事项；
（4）假设上市公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润等于2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；
（5）假设标的公司能达成2018年度承诺业绩，且标的公司2018年9-12月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润占 2018年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的比重与2017年相同；
（6）本次交易摊薄即期回报的测算未考虑募集配套资金的影响；
（7）不考虑本次交易现金对价及中介机构费用由公司自筹支付后对公司及标的公司生产经营、财务状况等的影响。
上述假设仅为测算本次交易对即期回报的摊薄影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，本次交易对上市公司每股收益的影响如下：
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|-|-|-|
|项目|2018年度（测算）|2017年度|
|基本每股收益（元/股）|0.50|0.32|
|稀释每股收益（元/股）|0.50|0.32|

从上表可知，在上述假设前提下，预期本次交易完成当期，上市公司的每股收益将得到增厚，不会出现即期回报被摊薄的情形。
二、公司对本次重组摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，上市公司虽然股本规模会有所扩张，但归属于母公司所有者的净利润水平将得到较大幅度提高，预期上市公司每股收益将增厚。但是，如果未来上市公司或标的公司经营效益不及预期，则上市公司每股收益存在下降的风险。
提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
三、公司对本次重组摊薄即期回报采取的措施
本次重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（一）发挥本次重组的协同效应，增强公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将同时从事焊接与切割设备的研发、生产及销售以及航天军工系统产品的配套生产两项主业，航天华宇独立法人资格仍继续保留，组织架构基本保持不变。此外航天华宇将能够充分利用上市公司的平台，发挥上市公司资金优势、经营管理优势和融资渠道优势，通过加大研发投入、设备投入、资金投入，扩大产业规模，进一步增强航天华宇的盈利能力，巩固和抢占航天军工系统产品市场，形成航天华宇和上市公司的双赢局面。
（二）严格执行业绩承诺及补偿安排
许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣等4名交易对象承诺，经由上海沪工聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的航天华宇2017年、2018年、2019年、 2020年实现的归属于航天华宇股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币 3,000万元、4,100万元、5,500万元和 6,700万元，且不低于《评估报告》中的评估盈利预测数。
如标的公司实际净利润低于上述承诺业绩水平，业绩承诺方将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》以及相关补充协议的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。
（三）加快完成对标的资产的整合
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、管理等各方面进行规范，提高整体的运营及管理效益，提升对股东的回报。
（四）进一步完善利润分配政策，提高股东回报公司
上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展。为更好地保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司在《公司章程》中制定了切实可行的利润分配政策，保护中小投资者的利益。公司将进一步规范分红制度，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益。
（五）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
四、相关主体对关于公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）为切实保护中小投资者合法权益，根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、承诺配合上市公司对董事职务消费行为的规范和约束，本人的任何职务消费行为均为本人对上市公司的职责之必须范围内发生，本人接受上市公司的监督管理。
3、承诺遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所的规定以及上市公司规章制度关于董事行为规范的要求，不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺如未来上市公司进行股权激励，本人将全力支持上市公司将拟股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
有关填补回报措施的承诺；若本人违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并配合中国证监会和证券交易所等监管机构依据其指定的相关监管规定、规则，对本人采取相应的监管措施。
（二）公司控股股东、实际控制人承诺如下：
1、本人承诺不会滥用控股股东、实际控制人地位或越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、本人将尽最大努力促使上市公司填补即期回报措施的实现。
3、本人将支持与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。
4、本承诺出具后，如中国证监会、证券交易所等相关监管机构作出关于填补回报措施及承诺的其他要求且本承诺不能满足时，本人承诺届时将按照相关规定配合出具补充承诺。
5、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；中国证监会、证券交易所等监管机构可以对承诺人采取相应的监管措施；
若违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
五、独立财务顾问核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所预计的即期回报摊薄情况合理，上市公司已制定了填补即期回报的具体措施，且上市公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员做出相关承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。
（以下无正文）