股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2015-034
江苏澳洋顺昌股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制
性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 4月 27日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，因2014年度利润分配实施事项，同意相应调整公司股权激励限制性股票回购价格为1.381818元/股；同时，同意根据公司股权激励计划相关规定，对孙领军、李斌及龚路青三名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票 145,200股进行回购注销的处理。根据公司 2014年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。现就有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及实施情况
1、公司于2013年11月18日分别召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于 2014年 1月 10日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
2014年第一次临时股东大会，以特别决议审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于 2014年 2月 10日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定以 2014年 2月 10日作为激励计划的授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符，确定的授权日符合相关规定，本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件，同意以 2014年 2月 10日为授予日向符合条件的 84名激励对象授予 232.5万份股票期权与1,044.5万股限制性股票。
5、2014年 2月 21日公司发布了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2014年2月25日。
6、2014年 7月 28日分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对四名离职激励对象持有的尚未获准行权的股票期权 1.5万份、尚未解锁的限制性股票 19.5万股进行注销及回购注销的处理。公司独立董事对此发表了独立意见。上述限制性股票回购注销和股票期权注销事宜已于2014年9月25日办理完成。
7、2015年 1月 26日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》及《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，监事会对公司首次股权激励计划第一个行权/解锁期的行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了独立意见。
名离职激励对象持有的尚未行权的股票期权共6万份进行注销处理。公司监事会进行了核实，独立董事对此发表了独立意见。上述股票期权注销事宜已于 2015年3月3日办理完成。
9、2015年 4月 27日分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》及《关于调整股票期权授予对象、数量及行权价格的议案》，因 2014年度利润分配实施事项，同意相应调整公司股权激励限制性股票回购价格为1.381818元/股；同时，同意根据公司股权激励计划相关规定，对孙领军、李斌及龚路青三名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票 145,200股进行回购注销的处理；对李斌及龚路青两名离职激励对象持有的尚未获准行权的股票期权共18,000份进行注销处理；因2014年度利润分配实施事项，同意相应调整股票期权数量及行权价格。本次调整后，公司股票期权激励人员为 31名，股票期权数量为 2,930,400份，行权价格为 2.75元。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、调整限制性股票回购价格事项的说明
公司限制性股票的授予价格为3.04元/股，按照《激励计划（草案修订稿）》的规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。”
鉴于2015年3月20日，公司2014年度利润分配方案实施完成，每10股送红股3股转增9股，公司尚未解锁的限制性股票的回购价格应相应按上述规定进行调整。
回购价格=限制性股票授予价格/（1+每股公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率）=3.04/（1+1.2）=1.381818元/股。
三、回购注销的原因、数量、价格、定价依据及资金来源
1、原因
鉴于激励对象孙领军、李斌及龚路青三人向公司提出辞职并已获得公司同意，根据公司 2014年第一次临时股东大会授权及《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第七章规定“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。”董事会同意对三名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共145,200股进行回购注销的处理。
2、数量
孙领军、李斌及龚路青三人作为激励对象现持有已获授但尚未解锁的限制性股票145,200股。
2014年2月10日，公司向激励对象孙领军、李斌及龚路青三人授予限制性股票共 110,000股；2015年 2月 26日，上述三人所持限制性股票中的 44,000股满足解除限售条件上市流通，剩余未解除限售股份66,000股；2015年3月20日，公司2014年度利润分配方案实施完成，每10股送红股3股转增9股，上述三人所持未解除限售股份变更为145,200股。
本次公司决定回购注销的限制性股票数量分别占股权激励计划限制性股票激励额度的1.07%和公司目前总股本的0.01%。
3、价格
根据前述调整，本次回购注销价格为1.381818元/股。公司2013年度及2014年度分红时，由公司代为收取的上述限制性股票对应的现金分红将按照激励计划的规定扣除，并做相应会计处理。
4、拟用于回购的资金总额及来源
公司拟用于本次回购的资金总额为20.0640万元，来源为公司自有资金。
四、本次回购注销后公司股本的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由目前的97,375.6665万股变更为97,361.1465万股。
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（+，-）|本次变动后||
||数量|比例|股权激励定向发行股票|数量|比例|
|一、有限售条件股份|78,568,956|8.07%|-145,200|78,423,756|8.05%|
|1、国家持股||||||
|2、国有法人持股||||||
|3、其他内资持股|14,837,706|1.52%|-145,200|14,692,506|1.51%|
|其中：境内非国有法人持股||||||
|境内自然人持股|14,837,706|1.52%|-145,200|14,692,506|1.51%|
|4、外资持股|63,731,250|6.54%||63,731,250|6.55%|
|其中：境外法人持股|63,731,250|6.54%||63,731,250|6.55%|
|境外自然人持股||||||
|二、无限售条件股份|895,187,709|91.93%||895,187,709|91.95%|
|1、人民币普通股|895,187,709|91.93%||895,187,709|91.95%|
|2、境内上市的外资股||||||
|3、境外上市的外资股||||||
|4、其他||||||
|三、股份总数|973,756,665|100.00%|-145,200|973,611,465|100.00%|

五、对公司业绩的影响
本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
六、独立董事意见
公司独立董事发表意见如下：
鉴于公司2014年度利润分配方案已于2015年3月20日实施完成，每10股送红股3股转增9股，根据《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》关于回购价格的相关规定，我们同意对公司尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整。
同时，公司股权激励计划原激励对象孙领军、李斌及龚路青三人因离职已不符合激励条件，我们同意公司按相关规定回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。
公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项符合《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》、《江
苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及公
司 2014年第一次临时股东大会决议的相关规定，程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。
七、监事会意见
监事会对本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：鉴于公司 2014年度利润分配实施事项，尚未解锁的限制性股票的回购价格应进行相应调整；公司股权激励计划原激励对象孙领军、李斌及龚路青三人因离职已不符合激励条件，其持有的未解锁的限制性股票应予以回购注销。公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》、《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及公司 2014年第一次临时股东大会决议的相关规定，程序合法合规。监事会同意公司按相关规定调整限制性股票回购价格及回购注销上述离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票。
八、法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所对本次事项出具了法律意见书，认为，
1、公司董事会本次股权激励计划调整的安排符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规和规范性文件及公司“股权激励计划”的规定，并已获得股东大会的授权。
2、本次股权激励计划调整的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《信息披露备忘录》等法律法规和规范性文件及公司“股权激励计划”的规定。
3、本次股权激励计划调整已履行的程序符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《信息披露备忘录》等法律法规和规范性文件及公司“股权激励计划”的规定。
九、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议；
2、第三届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
特此公告！
江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会二○一五年四月二十七日