供销大集集团股份有限公司
关于西安兴正元购物中心有限公司
业绩承诺完成情况的专项审核报告
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业绩承诺完成情况专项审核报告
关于西安兴正元购物中心有限公司业绩承诺 1-2
完成情况的说明
信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
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关于西安兴正元购物中心有限公司
业绩承诺完成情况的
专项审核报告
XYZH/2018XAA20157供销大集集团股份有限公司董事会：
我们接受委托，审核了后附的供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集公司”）编制的《供销大集集团股份有限公司关于西安兴正元购物中心有限公司业绩承诺完成情况的说明》。
一、管理层的责任
供销大集公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）等相关规定编制《供销大集集团股份有限公司关于西安兴正元购物中心有限公司业绩承诺完成情况的说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对供销大集公司管理层编制的《供销大集集团股份有限公司关于西安兴正元购物中心有限公司业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对供销大集公司管理层编制的《供销大集集团股份有限公司关于西安兴正元购物中心有限公司业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，供销大集公司管理层编制的《供销大集集团股份有限公司关于西安兴正元购物中心有限公司业绩承诺完成情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）等相关的规定编制，如实反映了西安兴正元购物中心有限公司的2017年度业绩承诺完成情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本专项审核报告仅供供销大集公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项审核报告作为供销大集公司年度报告所必备的文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
附件：供销大集集团股份有限公司关于西安兴正元购物中心有限公司业绩承诺完成情况的说明
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：汪洋
中国注册会计师：张东鹤
中国 北京 二○一八年四月二十六日
供销大集集团股份有限公司关于西安兴正元购物中心有限公司业绩承诺完成情况的说明
供销大集集团股份有限公司
关于西安兴正元购物中心有限公司
业绩承诺完成情况的说明
供销大集集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于2015年7月完成对西安兴正元购物中心有限公司（以下简称“兴正元购物中心”）67.59%股权的收购。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）等有关规定，现将进行收购时兴正元购物中心原控股股东海航商业控股有限公司（以下简称“海航商业控股”）所作业绩承诺2017年度实际完成情况说明如下：
一、基本情况
为了解决海航商业控股与本公司的同业竞争，经本公司 2013年 10月10日第七届董事会第二十六次会议及2013年10月30日2013年第三次临时股东大会审议，通过了《关于购买海航商业控股有限公司持有西安兴正元购物中心有限公司部分股权的议案》，同意本公司与海航商业控股签订股权转让协议，受让海航商业控股持有兴正元购物中心32.41%的股权，转让价款为人民币5亿元。2013年11月，本公司按照协议约定支付了受让股权款，并办理了工商变更登记。交易完成后海航商业控股持有兴正元购物中心67.59%股权，本公司持有兴正元购物中心32.41%股权。
经本公司2015年2月26日第一次临时股东大会批准，以及经中国证券监督管理委员会2015年6月26日“证监许可【2015】1413号”文《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司以发行股份及支付现金方式购买海航商业控股持有的兴正元购物中心67.59%股权，2015年 7月本公司受让股权完成工商变更登记，交易完成后兴正元购物中心成为本公司之全资子公司。
二、业绩承诺事项
（一）扣除非经常性损益后净利润的承诺
为维护公司及公众股东的合法权益，海航商业控股就兴正元购物中心2013年5月至 2016年度的盈利预测作出承诺，在本次股权交易方案获得本公司股东大会审议通过且完成股权过户之后，若兴正元购物中心2013年5月至12月、2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润未能达到以下数额：2013年 5月至 12月净利润预测数为人民币1,538.05万元、2014年净利润预测数为人民币3,404.51万元、2015年净利润预测数为人民币4,364.86万元、2016年净利润预测数为人民币5,796.46万元，海航商业控股须
供销大集集团股份有限公司关于西安兴正元购物中心有限公司业绩承诺完成情况的说明
向兴正元购物中心以现金方式在各期审计报告出具后的3个月内补充利润，以达到盈利预测数。
2015年度，海航商业控股转让其持有的兴正元购物中心67.59%股权时，继本公司2013年10月收购兴正元购物中心32.41%股权时出具的《关于转让西安兴正元购物中心有限公司部分股权的承诺》，海航商业控股承诺兴正元购物中心2015年、2016年的扣除非经常性损益后的净利润为人民币4,364.86万元、5,796.46万元；若兴正元购物中心未来实际盈利低于各期承诺数，则在各期审计报告出具后的3个月内，海航商业控股以现金方式向兴正元购物中心进行补偿。
（二）兴正元购物中心毛利润金额承诺
海航商业控股承诺兴正元购物中心2015年、2016年、2017年经审计的毛利润（即营业收入减营业成本）的78.84%（即兴正元购物中心自有房地产面积70,022.44平方米占经营房地产总面积88,818.51平方米的比例）分别不低于正衡评报字（2015）003号《评估报告》中对兴正元购物中心自有房地产进行收益法评估预测的有效毛收益的91.76%（即本次交易价格与兴正元购物中心67.59%股权评估值的比值），即不低于人民币 16,820.94万元、17,077.79万元、17,338.80万元。若兴正元购物中心于补偿期间的任一年度经审计的实际实现的年度毛利润的78.84%未达到上述收益预测金额，海航商业控股对上市公司进行股份补偿。补偿期限内累计补偿股份数量不超过本次认购股份总数 112,311,015股，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。
三、业绩承诺事项完成情况
2017年度经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，兴正元购物中心2017年度母公司毛利润的78.84%为人民币17,435.29万元，完成海航商业控股所承诺之2017年度经审计的毛利润的78.84%不低于人民币17,338.80万元的业绩。
至此，本公司以发行股份及支付现金方式购买海航商业控股持有的兴正元购物中心67.59%股权，海航商业控股所出具的扣除非经常性损益后净利润的承诺和兴正元购物中心毛利润金额承诺均已全部履行完毕。
供销大集集团股份有限公司二〇一八年四月二十六日