证券代码：603557 证券简称：起步股份 公告编号：2018-012起步股份有限公司
第一届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
起步股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次临时会议于2018年3月28日以邮件方式发出召开董事会会议的通知，2018年4月3日在浙江省青田县油竹新区侨乡工业园区赤岩3号公司会议室以通讯方式召开第一届
董事会第十九次临时会议。本次会议由董事长章利民主持，应参加表决董事 9
人，实际参加表决董事9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》之规定。
会议经通讯表决后，全体董事一致通过如下决议：
一、审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年限制性股票激励计划（草案）》及于指定信息披露媒体披露的《2018年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2018-007）。
公司董事周建永为本次股权激励计划的激励对象，回避表决，其他非关联董
事参与本议案的表决。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。
本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
为保证公司2018年限制性股票激励计划的顺利进行，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，特制定《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司董事周建永为本次股权激励计划的激励对象，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。
本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
为保证公司本次限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项。
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
5）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
9）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划;
10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
公司董事周建永为本次股权激励计划的激励对象，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。
本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司提供抵押担保事项的议案》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司为银行申请融资提供抵押的公告》（公告编号：2018-009）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。
五、审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商登记变更的议案》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》和《关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2018-010）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。
本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于修订<对外投资管理办法>的议案》。
修改后的制度具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《对外投资管理办法》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。
本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于提名吴剑军为第一届董事会董事候选人的议案》。
公司董事会于 2018年4月2日收到董事徐海云先生、董事宫彪先生和董事邹舰明先生提交的书面辞职报告，徐海云先生、宫彪先生和邹舰明先生因个人原因申请辞去公司第一届董事会董事职务，徐海云先生、宫彪先生和邹舰明先生辞去上述职务后不再担任公司任何职务。
公司控股股东香港起步国际集团有限公司于2018年4月2日出具《提名函》，提名吴剑军先生（简历附后）为公司第一届董事会董事候选人。公司董事会提名委员会根据被提名人的声明以及提名人的考察确认，上述董事候选人不存在《中华人民共和国公司法》规定的限制情形及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形，其拟任职务符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《起步股份有限公司章程》的有关规定。
公司拟选吴剑军先生为公司董事，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满时止。
吴剑军先生不存在《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事的任何情形，具备董事的任职资格。
截止本日，吴剑军先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。
本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于选举吴剑军为公司副总经理的议案》。
鉴于公司副总经理徐海云提出近期辞职意愿，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会提名委员会及公司总经理周建永共同提名吴剑军先生为第一届董事会副总经理候选人，任期至本届董事会任期届满为止。
经审核，副总经理候选人吴剑军先生符合公司法、公司章程规定的高级管理人员任职资格。不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒的情形。
吴剑军先生不存在《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司高级管理人员的任何情形，具备高级管理人员的任职资格。
截止本日，吴剑军先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。
九、审议通过了《关于选举吴剑军为战略发展委员会委员的议案》。
鉴于公司第一届董事会战略发展委员会委员邹舰明提出近期辞职意愿，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事长章利民先生提名吴剑军先生为第一届董事会战略发展委员会委员候选人，任期自股东大会审议通过其为董事之日起至本届董事会任期届满为止。
经审核，战略发展委员会委员候选人吴剑军先生符合公司法、公司章程规定的任职资格。不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒的情形。
吴剑军先生不存在《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司战略委员会委员的任何情形，具备战略委员会委员的任职资格。
截止本日，吴剑军先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。
十、审议通过了《关于提请召开 2018年第二次临时股东大会的议案》。
公司决定于 2018年4月19日（周四）下午14时30分在浙江省青田县油竹新区侨乡工业园区赤岩3号公司会议室以现场结合网络方式召开 2018年第二次临时股东大会，拟对《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于修订<公司章程>并办理工商登记变更的议案》、《关于修订<对外投资管理办法>的议案》和《关于选举吴剑军为公司第一届董事会董事的议案》进行审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《起步股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：
2018-014）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。
附吴剑军简历：
吴剑军：男，1979年10月31日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2001-2006年就职于横店集团东磁股份有限公司，2006-2010年就职于浙江明招温泉国际大酒店有限公司，2010年起就职于起步股份有限公司，现任起步股份有限公司董事会秘书。
特此公告。
起步股份有限公司董事会 2018年4月4日