北京市海勤律师事务所
关于
完美环球娱乐股份有限公司
收购报告书的
法律意见书
二零壹六年一月
北京市海勤律师事务所 法律意见书目录
释 义 ................................................................................................................................... 1一、 收购人的主体资格 ................................................................................................... 1二、 收购目的及收购程序 ............................................................................................. 12三、 收购方式 ................................................................................................................. 14四、 收购人及其一致行动人触发要约收购义务 ......................................................... 28五、 收购资金来源 ......................................................................................................... 28六、 后续计划 ................................................................................................................. 29七、 对上市公司的影响 ................................................................................................. 30八、 与上市公司之间的重大交易 ................................................................................. 37九、 停牌前六个月买卖完美环球股票的情况 ............................................................. 39十、 结论意见 ................................................................................................................. 40
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
||||
|-|-|-|
|完美环球/上市公司|指|完美环球娱乐股份有限公司，股票代码：002624|
|收购人/池宇峰及其一致行动人|指|池宇峰及其一致行动人完美世界（北京）数字科技有限公司、石河子快乐永久股权投资有限公司|
|完美环球、上市公司|指|完美环球娱乐股份有限公司|
|完美数字科技|指|完美世界（北京）数字科技有限公司|
|快乐永久|指|石河子快乐永久股权投资有限公司|
|石河子骏扬|指|石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙）|
|收购人、收购方|指|池宇峰|
|一致行动人|指|完美数字科技、快乐永久|
|标的公司、完美世界|指|上海完美世界网络技术有限公司|
|交易标的、拟购买资产、标的资产|指|上海完美世界网络技术有限公司100%股权|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次股份发行|指|完美环球向完美数字科技、石河子骏扬发行股份购买其持有的完美世界100%股权，并同时向池宇峰、员工持股计划（认购配套融资方式）（一）、员工持股计划（认购配套融资方式）（二）、招商财富-招商银行-完美 1 号专项资管计划非公开发行股份募集配套资金|
|本次收购|指|完美数字科技以其持有的完美世界 75.02%股权认购完美环球非公开发行的股份以及池宇峰以现金认购完美环球非公开发行的股份，导致池宇峰直接和间接持有的完美环球股份达到30%以上|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《16号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

北京市海勤律师事务所 法律意见书北京市海勤律师事务所
关于《完美环球股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
海勤（2016）第001号致：池宇峰及一致行动人
本所接受收购人的委托担任本次收购的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《收购办法》、《16号准则》及《执业规则》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人收购完美环球而编制的《收购报告书》的有关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特声明如下：
1、本法律意见是根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《16号准则》等相关法律、法规、规范性文件和证券监管部门其他有关规定而出具，仅依据中国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件之规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《执行规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、为出具本法律意见，本所律师对涉及收购人本次收购的有关事实和法律事项进行了核查，包括但不限于：收购人的主体资格、本次收购决定及收购目的、收购方式、收购资金来源、后续计划、对上市公司的影响、与上市公司之间的重大交易、停牌前六个月内买卖上市交易股份的情况以及收购人的财务资料等。本法律意见仅就与收购人本次收购有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。本所在法律意见中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结
北京市海勤律师事务所 法律意见书论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
4、为出具本法律意见，本所律师审查了收购人提供的有关文件及其复印件，并得到收购人向本所律师作出的如下保证：收购人已保证其所提供的所有法律文件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）及所述事实均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、欺诈、误导性陈述及重大遗漏；收购人所提供的有关副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、收购人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
5、本法律意见仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师同意收购人将本法律意见作为其本次收购行为必备的法律文件，随其他申报材料一起提交相关部门审查或审核，并依法对本法律意见承担相应的法律责任。
本所律师现发表法律意见如下：
北京市海勤律师事务所 法律意见书正文
一、收购人的主体资格
根据《收购报告书》，本次收购人为池宇峰及其一致行动人完美数字科技及快乐永久。截至本法律意见书出具之日，收购人的主体资格情况如下：
（一）收购人基本情况
1、池宇峰先生
（1）池宇峰基本情况
截至本法律意见书签署日，池宇峰先生的基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|姓名|池宇峰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11010819710914****|
|住所|北京市海淀区逸成东苑小区*号楼*单元***号|
|通讯地址|北京市朝阳区北苑路86号院306号楼完美世界大厦19层|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

池宇峰先生，中国国籍，1971年 9月出生，中欧国际工商管理学院工商管理硕士，无境外永久居留权。池宇峰于1996年至2010年任北京金洪恩电脑有限公司董事长；2003年至2006年兼任清华紫光股份有限公司副总裁兼首席技术官；
2003年至今任北京洪恩教育科技股份有限公司董事长；2004年至今任完美世界（北京）网络技术有限公司董事长；2006年至2015年任Perfect World Co.,Ltd.董事长；2009年至2010年任北京完美时空文化传播有限公司董事；2010年至今任北京完美影视传媒有限责任公司董事长；2015年至今任完美环球董事长。2015年8月至今任上海完美世界网络技术有限公司董事长；2015年12月至今任完美世界（北京）数字科技有限公司执行董事及总经理。
（2）池宇峰所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务的情况
截至本法律意见书签署之日，池宇峰先生除通过快乐永久间接持有上市公司
25.06%的股份以外，其控制的重要核心企业及关联企业如下：
北京市海勤律师事务所 法律意见书1）池宇峰控制的境内关联企业情况
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|序号|公司名称|注册地|注册资本|经营范围||股东及持股比例|
|1.|完美世界（北京）数字科技有限公司|北京|1,000 万元人民币|技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；技术进出口、货物进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、工艺品、日用品、首饰、通讯设备、文化用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||池宇峰持股90%|
|2.|芜湖辉天盛世网络科技有限公司|安徽|1,000万元人民币|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），软件技术开发，文化创意咨询，动漫制作与设计，自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动||完美数字科技持股100%|
|3.|北京幻想纵横软件技术有限公司|北京|252万元人民币||基础软件服务；技术转让、技术咨询、技术服务；|芜湖辉天盛世网络科技有限公司持股100%|
||||||技术进出口；货物进出口；代理进出口；设计、制||
||||||作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不||
||||||含经营性演出）；承办展览展示活动；经济贸易咨||
||||||询；销售计算机软件及辅助设备、电子产品、针纺||
||||||织品、服装、鞋帽、工艺品、日用百货、首饰、通||
||||||讯设备、文化用品、箱包、玩具。（依法须经批准||
||||||的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营||
||||||活动。）||
|4.|福州网游信息科技有限公司|福建|1,334万人民币|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；计算机软、硬件及计算机系统集成的研发及相关技术服务、数据库技术服务；计算机软硬件及辅助设备的批发、代购代销；三维影视动画制作；企业管理咨询；国内各类广告设计、制作、代理、发布；日用百货、箱包、服装鞋帽、文化用品、玩具的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||芜湖辉天盛世网络科技有限公司持股100%|
|5.|广东完美世界教育投资有限公司|广东|1,000万人民币元||教育投资、教育培训；技术开发、技术咨询、技术|完美世界教育科技（北京）有限公司持股|
||||||服务、技术转让、技术进出口、货物进出口、代理||
||||||进出口、设计、制作、代理、发布广告；经济贸易||
||||||咨询；劳务派遣；销售计算机、软件数及辅助设备、||
||||||文化用品；互联网信息技术研究、开发、服务业务。||
||||||（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开||
||||||展经营活动）||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||100%|
|6.|天津趋势投资有限公司|天津|100万元人民币||以自有资金对科技行业投资；计算机系统集成；计||完美数字科技持股100%|
||||||算机软件技术开发、咨询、服务、转让；企业管理|||
||||||咨询；计算机软件、计算机及外围设备批发兼零售；|||
||||||广告。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，|||
||||||在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定|||
||||||办理。）|||
|7.|完美世界教育科技（北京）有限公司|北京|1,000万元人民币||技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术||完美数字科技持股100%|
||||||推广、技术培训；组织文化艺术交流活动；计算机|||
||||||系统服务；会议服务；公共关系服务；企业管理咨|||
||||||询；经济贸易咨询；教育咨询（中介服务除外）；|||
||||||文化咨询；软件咨询；设计、制作、代理、发布广|||
||||||告；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；销|||
||||||售计算机、软件及辅助设备、文化用品。（依法须|||
||||||经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开|||
||||||展经营活动。）|||
|8.|重庆星游传媒有限公司|重庆|1,000万元人民币||经营性互联网信息服务业务（取得相关行政许可后，||芜湖辉天盛世网络科技有限公司持股100%|
||||||在许可范围内从事经营活动）。承办经批准的文化|||
||||||艺术交流活动；展览展示服务；设计、制作、代理|||
||||||发布国内外广告；软件技术开发、技术咨询、技术|||
||||||服务、技术转让；网站建设；网页设计；计算机系|||
||||||统集成；企业管理咨询；利用互联网销售：计算机|||
||||||软硬件及辅助设备、电子设备、针纺织品、服装、|||
||||||鞋帽、日用百货、工艺美术品（以上经营范围法律、|||
||||||法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审|||
||||||批而未获审批前不得经营）。|||
|9.|乐道互动（天津）科技有限公司|天津|1,000万人民币|科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商务服务业；货物及技术进出口业务；批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||完美数字科技持股51%（注）|
|10.|乐道互动（天津）软件技术有限公司|天津|1,000万人民币||信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技||天津乐道持股100%|
||||||术服务业；商务服务业；货物及技术进出口业务；|||
||||||批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部|||
||||||门批准后方可开展经营活动）|||
|11.|重庆振东游软件有限公司|重庆|12.5万元人民币||计算机软件的技术转让、技术咨询、技术服务；货||完美数字科技持股20%|
||||||物及技术进出口业务（法律、法规禁止经营的不得|||
||||||经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得|||
||||||经营）|||
|12.|北京友加科技文化有限公司|北京|25万元人民币||组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；技术|；|完美数字科技持股10%|
||||||开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务|||
||||||销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件|||
||||||服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品|||

||
|-|
|持股|
|10%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||设计；教育咨询(中介服务除外)；文化咨询；会议服|||
|||||务；投资咨询；企业策划；市场调查；企业管理咨|||
|||||询；文艺创作；承办展览展示活动。（依法须经批|||
|||||准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经|||
|||||营活动。）|||
|13.|北京手游达趣科技有限公司|北京|1,000万元人民币|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联||完美数字科技持股40%|
|||||网信息服务、互联网信息服务不含新闻、出版、教|||
|||||育、医疗保健、药品和医疗器械、含电子公告服务|||
|||||（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期|||
|||||至2019年07月22日）；技术开发、技术服务、技术|||
|||||咨询、技术转让；销售计算机、软件及辅助设备、|||
|||||电子产品、通信设备；市场调查；设计、制作、代|||
|||||理、发布广告；承办展览展示活动。第二类增值电|||
|||||信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务、|||
|||||互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健|||
|||||药品和医疗器械、含电子公告服务）（互联网信息|||
|||||服务增值电信业务经营许可证有效期至2019年07月|||
|||||22日）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后|||
|||||依批准的内容开展经营活动。)|||
|14.|北京稻盛世纪科技有限公司|北京|2,000万人民币|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术||池宇峰持股82%|
|||||服务、技术培训；投资管理；软件服务；经济贸易|||
|||||咨询；企业管理咨询；资产管理；投资咨询；企业|||
|||||策划、设计；教育咨询。（依法须经批准的项目，|||
|||||经相关部门批准后方可开展经营活动。）|||
|15.|北京洪恩教育科技股份有限公司|北京|4,500万人民币|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术||北京稻盛世纪科技有限公司持股75.07%|
|||||服务、技术培训；开发、销售计算机、软件及辅助|||
|||||设备、电子产品、日用品、服装、箱、包；代理进|||
|||||出口、技术进出口、货物进出口；教育咨询；声乐|||
|||||培训；绘画培训；舞蹈培训；企业管理咨询；投资|||
|||||管理；资产管理；图书、期刊、电子出版物、音像|||
|||||制品批发、零售（《出版物经营许可证》有效期至|||
|||||2015年12月31日）；经营演出及经纪业务；第二|||
|||||类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信|||
|||||息服务）。（经营演出及经纪业务、第二类增值电|||
|||||信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|||
|||||以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批|||
|||||准的内容开展经营活动。）|||
|16.|北京洪恩教育投资管理有限公司|北京|10万人民币|投资管理；资产管理；技术开发、技术推广、技术||北京稻盛世纪科技有限公司持股100%|
|||||转让、技术咨询、技术服务；技术培训；教育咨询|||
|||||企业策划、设计；销售软件；应用软件服务；企业|||
|||||管理咨询。(未取得行政许可的项目除外）(依法须经|||
|||||批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展|||
|||||经营活动。)|||
|17.|北京洪恩成长教育科技有限公司|北京|100万人民币|图书、期刊、电子出版物、音像制品零售、网上销|；|北京洪恩教育科技股份有限公司持|
|||||售（出版物经营许可证有效期至2015年12月31日）|||
|||||技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术|||
|||||服务、技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、|||
|||||电子产品、日用品、服装；企业策划、设计；教育|||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后|股100%|
||||||方可开展经营活动。）||
|18.|北京家园社教育科技有限公司|北京|100万人民币||图书、期刊、电子出版物、音像制品零售、网上销|北京洪恩教育科技股份有限公司持股100%|
||||||售（出版物经营许可证有效期至2015年12月31日）||
||||||技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术||
||||||服务、技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、||
||||||电子产品；日用品、服装；企业策划、设计；教育||
||||||咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后||
||||||依批准的内容开展经营活动。）||
|19.|北京领读者科技有限公司|北京|100万人民币|软件开发；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备（不含计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、日用品、服装鞋帽、箱包。||北京洪恩教育科技股份有限公司持股100%|
|20.|北京洪恩龙宝教育科技有限公司|北京|2,092.85万人民币||图书、报纸、期刊、电子出版物零售；组织文化艺|北京洪恩教育科技股份有限公司持股61.37%|
||||||术交流活动；技术推广、技术开发、技术服务、技||
||||||术转让、技术咨询；计算机系统服务；数据处理、||
||||||基础软件服务；承办展览展示活动；企业策划；教||
||||||育咨询；设计、制作、代理、发布、广告；电脑动||
||||||画设计；企业管理；经济贸易咨询；货物进出口、||
||||||技术进出口、代理进出口；仓储服务；包装服务；||
||||||销售文化用品、体育用品、照相器材、家用电器、||
||||||日用品、工艺品、玩具、机械设备、乐器、计算机||
||||||软件及辅助设备、电子产品、通讯器材。（依法须||
||||||经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活||
||||||动）||
|21.|深圳洪恩富友教育科技有限公司|深圳|1,000万人民币||投资兴办实业、教育投资（具体项目另行申报）；|北京洪恩教育科技股份有限公司持股50%|
||||||教育培训；个人素质培训；文化活动策划；教学产||
||||||品研发；投资管理、投资咨询；从事文化交流；文||
||||||化用品、文具用品、体育用品、文体器材、工艺美||
||||||术品、电子产品、礼品、日用品、服装、箱、包的||
||||||销售；国内贸易，货物及技术进出口；互联网信息||
||||||服务业务；计算机、软件及辅助设备及电子产品的||
||||||技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术||
||||||服务、技术培训、销售；经营演出及经济业务；图||
||||||书、期刊、出版物（含电子出版物）、音像制品销||
||||||售。||
|22.|广东洪恩教育科技有限公司|广东|1,000万人民币||教学产品研发；图书、期刊、出版物（含电子出版|北京洪恩教育科技股份有限公司持股50%|
||||||物）、音像制品、文化用品、体育用品、工艺品、||
||||||日用品、服装、箱包、电子产品的销售；互联网信||
||||||息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、||
||||||医疗器械以外的内容）、计算机软件技术的咨询、||
||||||开发、推广、转让、培训、销售；投资教育业；国||
||||||内贸易；货物进出口、技术进出口；文化活动策划||
||||||(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展||
||||||经营活动)||
|23.|深圳洪恩成长教育科技有限|深圳|300万人民币||文化交流：文化用品、文具用品、体育用品、文体|北京洪恩教育|
||||||器材、工艺美术品、电子产品、礼品、日用品、服||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司|||装、箱、包、图书、期刊的销售：国内贸易：货物及技术进出口业务。出版物（电子出版物）：音像制品的销售。|||科技股份有限公司持股88%|
|24.|安徽洪恩教育咨询有限公司|安徽|500万元|教育咨询，企业管理咨询，会务会展服务，礼仪庆典服务，文化艺术交流策划，市场营销策划，企业形象策划，广告的设计、制作、发布及代理，文化办公用品、日用百货、图书、画册、音像制品的销售，计算机软硬件开发及销售，教育项目投资，音乐、舞蹈培训，教育软件的开发，电子出版物的销售，投资管理及咨询，餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||北京洪恩教育科技股份有限公司持股50%|
|25.|广州市珑恩教育科技有限公司|广州|1000万元人民币|教学设备的研究开发；投资咨询服务；企业管理咨询服务；软件开发；教育咨询服务；商品信息咨询服务；投资管理服务；企业自有资金投资；语言培训；|||北京洪恩教育科技股份有限公司持股50%|
|26.|广州洪恩智邻教育科技有限公司|广州|200万元人民币|教学设备的研究开发；文具用品零售；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；教育咨询服务；|||北京洪恩教育科技股份有限公司持股60%|
|27.|完美世界（北京）软件有限公司|北京|6,000万元美元|研究、开发应用软件；提供技术转让、技术咨询、技术服务；技术进出口、代理进出口。|||完美在线控股有限公司持股100%|
|28.|完美世界（北京）网络技术有限公司|北京|1,500万人民币||互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗||北京世纪橡树科技有限公司持股66.67%|
||||||保健、药品、医疗器械以外的内容）；网络游戏出|||
||||||版；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；|||
||||||技术进出口、货物进出口、代理进出口；设计、制|||
||||||作、代理、发布广告；经济贸易咨询；劳务派遣；|||
||||||销售计算机、软件及辅助设备、文化用品。（依法|||
||||||须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容|||
||||||开展经营活动。）|||
|29.|昱泉信息技术（上海）有限公司|上海|446万美元|计算机网络技术、数码技术及软件的开发、制作，销售自产产品；计算机网络工程，网络系统的信息技术咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|||GlobalInterServ(Caymans) Inc.持股100%|
|30.|北京世纪橡树科技有限公司|北京|50万人民币||技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计||池宇峰持股88.03%|
||||||制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；劳务派遣|||
||||||销售计算机、软件及辅助设备、文化用品。|||
|31.|北京快乐瞬间网络技术有限公司|北京|50万人民币||技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计|、；|池宇峰持股90%|
||||||制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；软件开发|||
||||||计算机咨询；劳务派遣。（依法须经批准的项目，|||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|||
|32.|上海欢乐瞬间网络技术有限公司|上海|10万人民币|网络技术、软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||池宇峰持股100%|
|33.|石河子快乐永久股权投资有限公司|新疆|100万人民币||从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发|池宇峰持股90%|
||||||行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份及相||
||||||关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门||
||||||批准后方可开展经营活动）||
|34.|上海仁钧投资管理中心（有限合伙）|上海|1,000万人民币|投资管理，实业投资，创业投资，企业管理咨询，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||池宇峰持股90%|
|35.|石河子市浩天股权投资合伙企业（有限合伙）|新疆|3,000万人民币||从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发|池宇峰持股90%|
||||||行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依||
||||||法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经||
||||||营活动）||
|36.|深圳市分享投资合伙企业（有限合伙）|深圳|4.05万人民币|从事投资业务：代理其他企业或个人的投资业务：投资咨询：为企业提供管理服务：参与设立投资企业与投资管理顾问机构。||池宇峰持股22.27%|
|37.|盛景网联科技股份有限公司|北京|17,998.4733万人民币||互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保|池宇峰持股2.35%|
||||||健、药品和医疗器械、电子公告服务）（互联网信||
||||||息服务增值电信业务经营许可证有效期至2019年||
||||||05月16日）；物业管理；技术开发、技术转让、技||
||||||术咨询、技术培训、技术服务；数据处理（数据处||
||||||理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数||
||||||据中心除外）；应用软件服务；经济贸易咨询；投||
||||||资咨询；企业策划、设计；企业管理咨询；出租办||
||||||公用房；投资管理；销售计算机、软件及辅助设备||
||||||文化用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批||
||||||准后依批准的内容开展经营活动。）||
|38.|北京华清科建投资发展有限责任公司|北京|5,718.6428万人民币||投资管理；资产管理；投资咨询；房地产开发；销|池宇峰持股0.16%|
||||||售自行开发的商品房；出租办公用房；技术开发、||
||||||技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；代理||
||||||发布广告；企业管理；企业管理咨询。（1、不得以||
||||||公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和||
||||||金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资||
||||||企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承||
||||||诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经||
||||||批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展||
||||||经营活动。）||
|39.|北京智珠网络技术有限公司|北京|1,250 万元人民币||因特网信息服务业务；利用互联网经营游戏产品运|完美世界（北京）网络技术有限公司持股20%|
||||||营、网络游戏虚拟货币发行（网络文化经营许可证||
||||||有效期至2014年12月31日）；技术推广服务；计||
||||||算机系统服务；软件设计；组织文化艺术交流活动||
||||||（不含演出）；企业管理咨询；专业承包；销售计||
||||||算机软硬件及辅助设备、电子产品、针纺织品、服||
||||||装、鞋帽、日用品、工艺品；设计、制作、代理、||
||||||发布广告。||

北京市海勤律师事务所 法律意见书天津乐道为完美世界控股股东完美数字科技持股51%的企业，主要从事手游的开发运营业务，与完美世界存在同业竞争。根据完美数字科技及池宇峰出具的承诺函，其将尽快降低对天津乐道享有的股权或权益比例，不再对天津乐道享有控制权。
2）池宇峰控制的境外关联企业情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|成立时间|注册地|主营业务|
|1|Perfect World Co., Ltd.|2006年6月|开曼群岛(Cayman Islands)|投资控股|
|2|Perfect Human HoldingCompany Ltd.|2006年6月|维京群岛(British Virgin Islands)|投资控股|
|3|iThink Co.,Ltd.|2007年1月|维京群岛(British Virgin Islands)|投资控股|
|4|Perfect Online HoldingLimited|2007年12月|中国香港(Hong Kong, China)|投资控股|
|5|Perfect Game HoldingLimited|2008年10月|维京群岛(British Virgin Islands)|投资控股|
|6|Global InterServ (Caymans)Inc.|2009年2月收购|开曼群岛(Cayman Islands)|投资控股|
|7|Perfect Sky Online Co.,Limited|2009年5月|中国香港(Hong Kong, China)|投资控股|
|8|Perfect Entertainment ZoneN.V.|2009年8月|荷属安德列斯(Netherlands Antilles)|投资控股|
|9|Happy Moment HoldingLimited|2011年8月|维京群岛(British Virgin Islands)|投资控股|
|10|Happy Fantasy Limited|2011年8月|维京群岛(British Virgin Islands)|投资控股|
|11|Zongheng Limited|2011年8月|开曼群岛(Cayman Islands)|投资控股|
|12|Perfect ManagementHolding Limited|2011年10月|维京群岛(British Virgin Islands)|投资控股|
|13|Perfect Peony HoldingCompany Limited|2015年4月|开曼群岛(Cayman Islands)|投资控股|
|14|Perfect Shine OnlineCompany Limited|2015年7月|中国香港(Hong Kong, China)|投资控股|
|15|Ledo (HK) Co, Limited|2015年2月|中国香港(Hong Kong, China)|投资控股|
|16|Ledo Interactive (US) Co,Limited|2015年1月|美国(United States)|投资控股|

2、完美数字科技
北京市海勤律师事务所 法律意见书（1）完美数字科技基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|完美世界（北京）数字科技有限公司|
|注册地址|北京市海淀区上地东路1号院1号楼8层A801|
|法定代表人|池宇峰|
|注册资本|1,000 万元人民币|
|实收资本|1,000 万元人民币|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|统一社会信用代码|91110108076622973U|
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；技术进出口、货物进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、工艺品、日用品、首饰、通讯设备、文化用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|成立日期|2013年08月14日|
|营业期限|2013年08月14日至2033年08月13日|

（2）完美数字科技股权结构及控制关系
截至本法律意见书签署日，完美数字科技的股东为池宇峰、杨晓曦，池宇峰先生为完美数字科技的控股股东及实际控制人，其股权控制关系如下：
池宇峰 杨晓曦
90% 10%
完美世界（北京）数字科技有限公司
（3）完美数字科技控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务的情况
完美数字科技控股股东及实际控制人为池宇峰先生。截至本法律意见书签署日，完美数字科技的控股股东及实际控制人池宇峰先生控制的主要核心企业及关联企业具体情况参见本法律意见书“第一节收购人介绍一、收购人基本情况（一）
1、池宇峰先生（2）池宇峰所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业
务的情况”。
北京市海勤律师事务所 法律意见书（4）完美数字科技董事、监事、高级管理人员基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|身份证号|国籍|长期居住地|是否取得其他国家居留权|
|池宇峰|执行董事、总经理|11010819710914****|中国|北京|否|
|杨晓曦|监事|51020219750201****|中国|北京|否|

截至本法律意见书签署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、快乐永久
（1）快乐永久基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|石河子快乐永久股权投资有限公司|
|注册地址|石河子开发区北四东路37号5-35室|
|法定代表人|池宇峰|
|注册资本|100万元人民币|
|实收资本|100万元人民币|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册号|110107013945850|
|税务登记证号|659001576928979|
|组织机构代码|57692897-9|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份及相关咨询服务|
|成立日期|2011年6月10日|
|营业期限|2011年6月10日至2041年6月9日|

（2）快乐永久股权结构及控制关系
截至本法律意见书签署日，快乐永久的股东为池宇峰、梁田，池宇峰先生为快乐永久的控股股东及实际控制人，其股权控制关系如下：
北京市海勤律师事务所 法律意见书池宇峰 梁田
90%
90% 10%
10%
石河子快乐永久股权投资有限公司
（3）快乐永久控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务的情况
快乐永久控股股东及实际控制人为池宇峰先生。截至本法律意见书签署日，快乐永久的控股股东及实际控制人池宇峰先生控制的主要核心企业及关联企业具体情况参见本法律意见书“第一节收购人介绍一、收购人基本情况（一）池宇峰先生2、池宇峰所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务的情况”。
（4）快乐永久董事、监事、高级管理人员基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|身份证号|国籍|长期居住地|是否获得其他国家或地区的居留权|
|池宇峰|执行董事|11010819710914****|中国|北京|无|

截至本法律意见书签署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）一致行动关系
池宇峰为完美数字科技及快乐永久的控股股东及实际控制人，根据《重组办法》、《收购办法》的规定，认定池宇峰、完美数字科技以及快乐永久为一致行动人。
（三）关于信息披露义务的授权
根据《收购办法》相关规定，完美数字科技以及快乐永久已经签订《授权委托书》，授权由池宇峰为指定代表，以共同名义编制和报送上市公司收购报告书
等材料，依照《收购办法》及《16号准则》的规定披露相关信息，并同意授权
北京市海勤律师事务所 法律意见书池宇峰在信息披露文件上签字盖章。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，池宇峰为完全民事行为能力人，能够独立承担法律责任；完美数字科技、快乐永久为依法成立并有效存续的有限公司，不存在法律、法规和规范性文件及公司章程规定的应予终止的情形；收购人池宇峰、完美数字科技和快乐永久都不存在《收购办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备作为上市公司收购人的主体资格。
二、收购目的及收购程序
（一）收购目的
根据《收购报告书》，池宇峰、完美数字科技以及快乐永久确认，本次收购的目的如下：
1、巩固文化娱乐行业的龙头地位，推动业务版图扩张
本次收购完成后，上市公司可利用其在资本市场的丰富资源和优秀的娱乐题材开发团队，为完美世界的国际化产品研发提供有效的创意和资金支持，帮助完美世界进一步深化全球化布局。同时，上市公司可利用完美世界在全球建立的游戏研发、推广和运营资源，以游戏产业为依托，在海外市场拓展其影视业务，并借助完美世界在国际上的知名度，有效推广其影视作品。另外，上市公司影视业务与完美世界游戏业务的结合，可整合双方的业务资源，直接助力于上市公司的全球性“泛文化娱乐产业”构建，拓展其矩阵式战略布局，打造综合性娱乐航母。
2、利用协同效应打造国内领先的IP综合创作平台
上市公司及完美世界各自均拥有着强大的原创开发实力，当双方业务进行整合时，可搭建起“泛文化娱乐产业”的综合性原创开发平台。在该平台上，原创影视和游戏 IP均可进行再开发，形成影视与游戏一体化的系列产品。同时，上市公司将同时具备影视和游戏行业的 IP开发能力，可挖掘出更多值得利用的 IP资源。因此，本次收购将帮助上市公司成为国内领先的、集影视与游戏创作为一体的综合性IP创作平台。
3、扩展全球化布局，推进“文化走出去”战略的实施
本次收购完成后，完美世界的海外布局将协助完美环球拓展其全球化业务，同时上市公司将凭借其资本实力和资源整合能力上的优势，在完美世界全球布局
北京市海勤律师事务所 法律意见书的基础上，建设具有国际影响力的影视游戏综合品牌。通过影视作品和游戏作品的出口，上市公司有能力将中华文化以泛文化娱乐作品的形式传播至海外，践行“文化走出去”战略。
4、提升上市公司的盈利能力和抗风险能力
本次收购完成后，上市公司将进一步提升综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，从而实现盈利水平的提升。在盈利增长的基础上，上市公司也将具有更强的分红能力，通过回报股东等方式实现全体股东利益的最大化。
（二）未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份计划
截至本法律意见书签署之日，除本次认购非公开发行股份外，收购人及其一致行动人暂无在未来 12个月内对完美环球增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。
（三）本次收购涉及的批准程序
1、经本所律师核查，本次收购已经履行的程序及获得的批准如下：
2015年 8月 11日，上市公司刊登《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，上市公司因筹划重大资产重组事项停牌。
2015年11月9日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，董事会同意公司继续停牌。
2015年11月30日，上市公司召开2015年第六次临时股东大会，股东大会同意公司继续停牌推进本次重大资产重组。
2016年 1月 5日，完美世界召开股东会，同意售股股东将其持有的标的公司股权转让给上市公司。
2016年 1月 5日，完美数字科技召开股东会，同意以完美数字科技持有的完美世界全部股权参与本次重组。
2016年 1月 6日，上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》等议案；同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协
北京市海勤律师事务所 法律意见书议》、《业绩承诺和补偿协议》。
2、经本所律师核查，本次收购尚需履行的程序及获得的批准如下：
（1）上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
（2）上市公司股东大会豁免完美数字科技及其一致行动人以要约方式增持上市公司股票；
（3）中国证监会核准本次交易。
本次收购方案的实施以取得上市公司股东大会批准、中国证监会核准为前提，未取得前述批准、核准或备案前不得实施。
综上所述，本所律师认为，针对本次收购，除上述尚需取得的批准外，收购人已取得合法有效的授权和批准文件。
三、收购方式
（一）收购人在上市公司中拥有权益的情况
本次收购前，池宇峰未直接持有上市公司股份，其通过快乐永久间接持有上市公司25.06%的股份，快乐永久为上市公司控股股东，其他股东合计持股74.94%；完美数字科技未直接持有上市公司的股份。
本次收购前完美环球总股本为 48,770.70万股，实际控制人为池宇峰。本次收购完成后（募集配套资金前），完美环球总股本将增加至 110,214.63万股，池宇峰及其一致行动人将持有完美环球有限售条件流通股合计 58,316.94万股，占完美环球发行后总股本比例约为52.91%，上市公司的实际控制人仍为池宇峰，本次收购不会导致实际控制人发生变更。
根据交易方案并假设募集配套资金按照底价23.56元/股发行，且池宇峰参与配套资金的认购，本次交易完成后，完美环球总股本将增加至131,437.04万股。
池宇峰及其一致行动人持有完美环球股份比例为57.93%，上市公司的实际控制人仍为池宇峰，本次收购不会导致实际控制人发生变更。
本次交易完成前后，池宇峰及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：
北京市海勤律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后||本次交易完成后||
||||（募集配套资金前）||（募集配套资金后）||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|快乐永久|12,222.47|25.06%|12,222.47|11.09%|12,222.47|9.30%|
|完美数字科技|-|-|46,094.47|41.82%|46,094.47|35.07%|
|池宇峰|-|-|-|-|17,614.60|13.40%|
|其他股东|36,548.23|74.94%|51,897.69|47.09%|55,505.50|42.23%|
|总股本|48,770.70|100%|110,214.63|100%|131,437.04|100%|

（二）本次交易的基本方案
1、交易方案概况
完美环球拟向完美数字科技、石河子骏扬发行股份购买其持有的完美世界100%的股权，参考中企华出具的评估结果，经交易各方协商确定本次交易中完美世界100%股权的交易对价为1,200,000万元；
同时，完美环球拟以定价方式向池宇峰、员工持股计划（认购配套融资方式）（一）、员工持股计划（认购配套融资方式）（二）及招商财富-招商银行-完美1号专项资管计划非公开发行股票募集配套资金，募集金额不超过500,000万元。
按照发行价格 23.56元/股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超过 212,224,106股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。配套募集资金拟用于影视剧投资、游戏的研发运营与代理等项目，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。
本次交易由发行股份购买资产和配套融资两部分组成。配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为条件。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
2、本次交易方案涉及的协议
（1）《发行股份购买资产协议》
①合同主体与签订时间
北京市海勤律师事务所 法律意见书 2016年 1月 6日，上市公司与完美数字科技、石河子骏扬签订了《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产协议》。
②交易价格及定价依据
本次交易的标的资产为完美世界100%股权，各方同意，根据中企华评估出具的中企华评报字（2015）第 1426号《资产评估报告》，标的资产截至基准日 2015年 9月 30日的评估价值为 1,203,260.95万元。各方参考该评估价值，协商确定标的股权的交易价格为1,200,000万元。
③支付方式
本次交易中完美环球以非公开发行股份方式向交易对方支付交易对价。
1）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为完美世界股东完美数字科技、石河子骏扬。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
3）发行股份的价格及定价原则
本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十六次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为19.53元/股。
本次交易定价基准日前 120个交易日公司 A股股票交易均价的90%＝决议公告日前 120个交易日公司 A股股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司A股股票交易总量×90%。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
本次交易定价基准日前 20个交易日和 60个交易日的股票交易均价分别为26.18元和23.56元，20个交易日和60个交易日股票交易均价的90%分别为23.56
北京市海勤律师事务所 法律意见书元和21.21元。本次交易选择定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价主要考虑到 2014年底至 2015年 9月间 A股市场发生较大的波动，在符合《重组办法》相关规定的基础上，根据市场化定价原则，交易各方经协商同意在较长的周期内考察公司股票价值，以剔除股价短期波动对于作价的影响，从而使本次股份发行定价更好的体现公司股票的内在价值。
综上所述，本次交易的股份发行价格是合理的。
4）本次发行股份的数量
按照本次交易标的作价 1,200,000万元、发行股份购买资产的股票发行价格 19.53元/股计算，上市公司本次购买标的资产发行股票数量总计为 614,439,323股，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|获得的股数数量（股）|占本次发股数的比例|
|1|完美数字科技|460,944,729|75.02%|
|2|石河子骏扬|153,494,594|24.98%|
|合计||614,439,323|100%|

计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整。发行数量精确至股，发行股份数不足一股的各交易对方自愿放弃。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
④锁定期和解禁安排
本次交易中各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
自本次新增股份发行结束之日起 36个月内完美数字科技不转让其因本次股权转让所获得的完美环球股份（包括锁定期内因完美环球分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份）。锁定期满后，完美数字科技所持股份将依
据中国证监会和深交所的规定在深交所上市交易。
北京市海勤律师事务所 法律意见书如石河子骏扬持有完美世界股权之日至本次交易的股份发行结束之日不足12个月的，自股份发行结束之日起36个月内石河子骏扬转让其因本次股权转让所获得的上市公司的股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
如自其持有完美世界股权之日至本次交易的股份发行结束之日超过 12个月的，自股份发行结束之日起 12个月内不转让因本次股权转让所获得的上市公司股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），自前述锁定期满后，每 12个月内石河子骏扬可解除转让限制的股份数量为其取得的上市公司股份的25%，但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。具体安排如下：
||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2、按照《业绩承诺和补偿协议》的约定履行完毕补偿义务（如需）之次日；3、完美环球本次交易股份发行结束之日起届满12个月之次日。|可申请解锁股份=本次认购的完美环球股份25%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2、 按照《业绩承诺和补偿协议》的约定履行完毕补偿义务（如需）之次日；3、完美环球本次交易股份发行结束之日起届满24个月之次日。|可申请解锁股份=本次认购的完美环球股份50%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2、按照《业绩承诺和补偿协议》的约定履行完毕补偿义务（如需）之次日；3、完美环球本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。|可申请解锁股份=本次认购的完美环球股份的75%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

北京市海勤律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第四期|完美环球本次交易股份发行结束之日起届满48个月之次日。|可申请解锁股份=本次交易认购的股份的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

⑤期间损益及滚存利润安排
自评估基准日(不含当日)起至标的股权交割日(含当日)止，完美世界在此期间产生的收益由上市公司享有；在此期间产生的亏损由完美数字科技、石河子骏扬按其持有完美世界的比例以现金方式向上市公司补足。
在标的股权交割日后的 30日内，交易双方对完美世界的期间损益进行确认并补足。
标的股权截至基准日的滚存未分配利润归上市公司所有。在标的股份交割日后，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
⑥标的股权交割
自协议生效之日起 90日内，各方应完成标的股权的交割。标的股权交割手续由交易对方负责办理，上市公司应为交易对方办理标的股权交割提供必要的协助。
⑦债权债务的处理、人员安置
1）人员安置
标的股权交割后，完美世界现有员工与其所属各用人单位的劳动关系并不因本次重组而发生变更、解除或终止，其现有员工于标的股权交割日之后的工资、社保等员工薪酬仍由其所属用人单位承担。
2）债权债务处理
标的股权交割后，完美世界的独立法人地位不发生改变，仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
⑧过渡期安排
北京市海勤律师事务所 法律意见书过渡期内，未经上市公司书面同意，完美数字科技、石河子骏扬不得就标的股权设置质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证完美世界在过渡期内的正常、持续、稳定经营，不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，且及时将有关对标的股权造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
⑨生效条件
协议在下列条件全部成就后生效：
各方内部有权机构审议通过本次重组；上市公司股东大会豁免完美数字科技及其一致行动人以要约方式增持上市公司股票；中国证监会核准本次重组。
本次重组实施前，如本次重组适用的法律、法规予以修订，提出其它强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次重组生效的先决条件。
⑩违约责任条款
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（2）《业绩承诺和补偿协议》
①合同主体、签订时间
2016年 1月 6日，上市公司与完美数字科技、石河子骏扬签订了《业绩承诺和补偿协议》。
②净利润承诺
各方同意，本次重大资产重组的利润承诺期为2016年、2017年和2018年。
北京市海勤律师事务所 法律意见书交易对方承诺，完美世界在利润承诺期内实现的净利润不低于下表所列明的相应年度的净利润：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2016年|2017年|2018年|
|承诺净利润金额|75,500|98,800|119,800|

以上净利润数均应当以完美世界合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定。
上市公司应在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告中单独披露完美世界实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。完美世界实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
③补偿义务及补偿方式
若经审计，完美世界在上述承诺期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，上市公司将在其年度报告披露后的 10个交易日内以书面方式通知交易对方。
交易对方应在接到上市公司通知之日起 90日内以补偿股份的方式向上市公司补偿承诺净利润与实际净利润的利润差额，即上市公司以总价人民币1元的价格按照交易对方所持完美世界的股权比例定向回购交易对方持有的一定数量认购股份并予以注销。
交易对方当期应补偿的金额和应当补偿的股份数量按照以下公式进行计算：当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次重大资产重组中认购股份的发行价格。
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已
补偿金额
北京市海勤律师事务所 法律意见书在承诺期限届满时，上市公司应当对标的资产进行减值测试，如果期末减值额/标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行向上市公司补偿认购股份。交易对方另行补偿的认购股份数量为：期末减值额/认购股份的发行价格－承诺期限内已补偿的股份总数。
如果交易对方应补偿股份时实际持有的上市公司股份数量不足应当补偿的股份数量的，应当以现金方式补偿差额部分。计算公式如下：
当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量-已补偿股份数量）*认购股份的发行价格-已补偿现金金额。
按照前述约定计算补偿股份数量时，遵照下列原则：
前述净利润数均应当以完美世界合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定。
前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。上市公司应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次重大资产重组评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及本次重大资产重组的独立财务顾问应当对此发表意见。
补偿股份数量不超过交易对方在本次重大资产重组中各自认购的甲方股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，交易对方应补偿的股份包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的相应股份。
④违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
北京市海勤律师事务所 法律意见书（3）《股份认购协议》
①合同主体、签订时间
2016年 1月 6日，上市公司与池宇峰、长城证券股份有限公司（代表员工持股计划（认购配套融资方式）（一）、员工持股计划（认购配套融资方式）（二））、招商财富资产管理有限公司（代表招商财富-招商银行-完美1号专项资管计划）签署了《股份认购协议》。
②交易价格及发行股数
1）交易价格
上市公司本次配套融资的股份发行价格不低于上市公司审议本次交易的首
次董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。经上市公司和对方协商一致，本次配套融资的股份发行价格为23.56元/股。
在本次配套融资定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的股份发行价格将作相应调整。
2）发行股数
本次交易拟募集配套资金不超过50亿元，按照发行价格计算，募集配套资金拟向池宇峰、员工持股计划（认购配套融资方式）（一）、员工持股计划（认购配套融资方式）（二）及招商财富-招商银行-完美1号专项资管计划定向发行股份不超过212,224,107股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
若以发行212,224,107股计算，具体各方认购本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购方|发行股份数量（股）|交易后占比|
|1|池宇峰|176,146,010|13.40%|
|2|员工持股计划（认购配套融资方式）（一）|8,488,964|0.65%|
|3|员工持股计划（认购配套融资方式）（二）|21,222,410|1.61%|
|4|招商财富-招商银行-完美1号专项资管计划|6,366,723|0.48%|

北京市海勤律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|
|合计|212,224,107|16.14%|

在本次配套融资定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的股份发行数量亦将作相应调整。
③支付方式及股份交付
1）支付方式
在本次交易获得中国证监会核准后，本次募集配套资金的交易对方应在收到上市公司或主承销商发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次配套融资专门开立的银行账户，待主承销商扣除相关费用后再划入上市公司的募集资金专项存储账户。
2）股份交付
经具备证券、期货业务资格的会计师事务所对本次配套融资进行验资后，上市公司应根据本次配套融资的情况及时修改其现行的公司章程，在相关工商行政管理部门办理变更登记备案手续，并及时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理新增股份的登记托管事项。
④协议的生效
募集配套资金交易双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表均正式签署和加盖公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
⑤违约责任
本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下的任何义务，或违反其在本协议项下做出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方出现违约行
北京市海勤律师事务所 法律意见书为的，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约方应全额赔偿守约方。
上市公司本次交易取得中国证监会的核准后，募集配套资金的交易对方未能按照本协议约定如期履行交付认购价款的义务的，即构成违约，上市公司有权终止募集配套资金的交易对方认购本次配套融资发行股份的资格，并要求募集配套资金的交易对方承担相当于其在本协议项下全部认购价款10%的违约金。
（三）本次重组拟置入资产的情况
本次重组拟注入资产为完美数字科技和石河子骏扬所持有的完美世界100%股权。
1、完美世界基本情况
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|-|-|
|中文名称|上海完美世界网络技术有限公司|
|英文名称|Shanghai Perfect World Network Technology Co., Ltd|
|企业性质|有限责任公司（国内合资）|
|注册地址|上海市杨浦区四平路2500号22楼C-26室|
|法定代表人|池宇峰|
|注册资本|1,333.00万人民币|
|实收资本|1,333.00万人民币|
|成立日期|2008年11月14日|
|统一社会信用代码|91310110682205870F|
|互联网址|http://www.wanmei.com/|
|经营范围|网络技术服务；网络游戏研发；软件开发；从事货物及技术进出口业务；百货、服装、饰品、文化用品的销售；利用互联网经营游戏产品；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务,不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息服务和互联网电子公告服务）；实业投资、项目投资、资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、完美世界股权结构
北京市海勤律师事务所 法律意见书截至本报告书签署日，完美世界股权结构如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|完美数字科技|1,000.00|75.02|
|2|石河子骏扬|333.00|24.98|
|合计||1,333.00|100.00|

池宇峰直接持有完美数字科技90%的股份，为完美世界的实际控制人。
3、完美世界主营业务经营情况
完美世界的业务包括网络游戏的开发、发行和运营，具体涵盖了客户端游戏、网页游戏、移动网络游戏和电视游戏。参照中国证监会 2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），网络游戏业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I64互联网和相关服务”。
4、完美世界财务状况
根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第 210001号《审计报告》，完美世界2013年度、2014年度和2015年1-9月主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|96,049.76|198,797.75|147,345.35|
|非流动资产合计|93,067.46|70,478.14|103,709.76|
|资产总计|189,117.21|269,275.89|251,055.10|
|流动负债合计|173,482.07|119,996.25|115,410.44|
|非流动负债合计|5,952.54|3,627.07|6,187.80|
|负债合计|179,434.62|123,623.32|121,598.24|
|所有者权益合计|9,682.60|145,652.57|129,456.86|
|归属于母公司股东的所有者权益|2,913.34|131,689.59|126,353.17|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|

北京市海勤律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|一、营业总收入|282,592.98|374,570.69|302,900.02|
|二、营业总成本|316,749.06|337,010.20|259,901.10|
|三、营业利润（损失以“-”号填列）|-25,215.95|48,167.01|51,639.24|
|四、利润总额（损失以“-”号填列）|-20,684.17|53,992.30|55,373.96|
|五、净利润（损失以“-”号填列）|-27,334.81|44,395.51|50,139.50|
|六、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（损失以“-”号填列）|11,002.17|5,181.04|2,223.73|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|43,328.25|104,967.08|106,352.95|
|投资活动产生的现金流量净额|13,559.32|-79,636.46|-49,559.31|
|筹资活动产生的现金流量净额|-55,086.85|-53,108.40|-68,447.44|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|1,038.45|-1,031.09|-954.35|
|现金及现金等价物净增加额|2,839.18|-28,808.87|-12,608.15|

5、完美世界资产评估情况
中企华评估采用了收益法和市场法两种评估方法分别对完美世界100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 1426号《评估报告》，截至评估基准日 2015年 9月 30日，完美世界归属于母公司股东净资产账面价值为 2,913.34万元，采用收益法评估企业股东全部权益价值为1,203,260.95万元，增值1,200,347.61万元，增值率41,201.77%。
综上所述，本所律师认为：本次收购的方式符合法律、法规和规范性文件以及完美环球《公司章程》的规定。本次收购涉及的《发行股份购买资产协议》、
《业绩承诺和补偿协议》和《股份认购协议》均已经协议各方有效签署；协议的
形式、内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，对签署各方当事人具有法
北京市海勤律师事务所 法律意见书律约束力，待约定的生效条件成就后即可生效实施。
四、收购人及其一致行动人触发要约收购义务
根据《收购管理办法》第六十三条规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，“相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”。
本次交易前，快乐永久持有公司的股份比例为25.06%。本次重组交易对方之一为完美数字科技，该公司为池宇峰控股公司，配套融资认购人包括池宇峰，快乐永久及完美数字科技构成池宇峰的一致行动人。根据本次交易方案，本次交易完成后，完美数字科技直接持有上市公司的股份比例为35.07%，池宇峰直接持有上市公司的股份比例为13.40%，快乐永久持有上市公司的股份比例为9.30%，池宇峰合计控制公司股份比例预计将达到57.77%（考虑募集配套资金），触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，由于池宇峰及其一致行动人完美数字科技承诺本次认购的股份自该等股份上市之日起 36个月内不转让，经上市公司股东大会审议批准后，可以免于提交豁免申请，直接办理登记手续。
五、收购资金来源
本次交易上市公司拟以发行股份的方式购买完美数字科技和石河子骏扬合计持有的完美世界100%股权。按照本次交易标的作价 1,200,000万元及发行股份购买资产的股票发行价格19.53元/股计算，上市公司本次购买标的资产发行股票数量总计为 614,439,322股。同时，上市公司拟采用定价发行的方式向池宇峰、员工持股计划（认购配套融资方式）（一）、员工持股计划（认购配套融资方式）（二）、招商财富-招商银行-完美1号专项资管计划非公开发行股票募集配套资金，募集金额不超过500,000万元。按照发行价格23.56元/股计算，本次重组配
北京市海勤律师事务所 法律意见书套融资拟发行股份数量不超过 212,224,106股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
完美数字科技以资产认购上市公司新增股份不涉及资金支付，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金。完美数字科技持有的完美世界股权为其合法拥有的资产，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股权的协议或类似安排，其持有的完美世界股权也不存在质押或其他有争议的情况。池宇峰以现金认购完美环球本次非公开发行的部分股票。池宇峰本次收购股份所使用的资金全部来自于合法自有资金或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦无通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
六、后续计划
经本所律师核查，本次收购完成后，收购人后续计划如下：
（一）未来 12个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
本次交易完成后，上市公司通过本次重大资产重组引入同属文化行业的优质资产，网络游戏行业与影视行业之间存在较强的协同效应，可以帮助提升上市公司在文化行业中的地位。通过本次交易，上市公司将完成与完美世界游戏业务的整合，利用协同效应增加盈利空间，提升行业地位。
除此之外，截至本报告签署之日，收购人尚无在未来 12个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
若上市公司在未来拟进行主营业务调整，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（二）在未来 12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人尚无在未来 12个月内拟对本次重大资产重组完成后的上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，上市公司也无除本次重大资产重组之外的购买或置换资产的重组计划。
北京市海勤律师事务所 法律意见书（三）对上市公司董事会及高级管理人员进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司董事会进行调整的具体计划；
除正常换届选举外，收购人暂无对上市公司高管人员结构进行调整的计划。
（四）对上市公司章程进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司《公司章程》的修改计划。
（五）拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人在未来 12个月内暂无对上市公司分红政策进行重大变动的计划。若未来拟进行调整，将严格按照相关法律法规的要求制定分红政策，并严格履行相关批准程序及履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。
七、对上市公司的影响
（一）本次收购对上市公司主营业务和盈利能力的影响
本次交易完成后，完美世界将成为上市公司的子公司，上市公司通过本次重大资产重组引入同属文化行业的优质资产。本次交易的标的公司完美世界具有较强的盈利能力，通过本次交易上市公司完美环球的总资产、净资产、营业收入和净利润规模均将得到显著提升。本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）对上市公司独立性的影响
本次交易中，池宇峰、完美数字科技承诺将保证完美环球在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企
北京市海勤律师事务所 法律意见书业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本所律师认为，本次收购的完成不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立产生影响，上市公司仍具有独立经营能力。
（三）对同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为影视剧的投资、制作和发行，与上市公司控股股东及实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争。
本次交易完成后，收购人池宇峰将其控制的完美世界注入上市公司，完美世界是一家从事网络游戏研发、发行和运营的公司。完美世界控股股东完美数字科技控制的其他企业中，天津乐道主要从事手游的开发运营业务，与完美世界存在同业竞争。根据完美数字科技及池宇峰出具的承诺函，其将尽快降低对天津乐道享有的股权或权益比例，不再对天津乐道享有控制权，因此，在天津乐道的股权转让完成后，本次交易不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争。
为解决现存的同业竞争并避免本次交易完成后与上市公司产生同业竞争，完美数字科技以及池宇峰已出具《关于避免与完美环球娱乐股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：
1、截至本承诺函签署之日，本公司/本人控制的企业中，除完美世界及其下属公司从事网络游戏的研发、发行及运营业务外，本公司/本人持股51%的乐道互动（天津）科技有限公司（以下简称“天津乐道”）从事的业务亦为网络游戏的研发、发行及运营业务。本公司将尽快降低对天津乐道享有的股权或权益比例/本人承诺将督促、配合完美数字科技尽快降低对天津乐道享有的股权或权益比例，不再对天津乐道享有控制权。
2、本公司/本人将不以直接或间接的方式从事与完美环球（包括完美环球控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与完美环球的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司/本人拥有控制权的企业（不包括完美环球控制的企业，下同）不从事或参与与完美环球的生产经营相竞争的任何活动的业务。
3、如本公司/本人及本公司/本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或
北京市海勤律师事务所 法律意见书参与任何可能与完美环球的生产经营构成竞争的活动，则应立即将上述商业机会书面通知完美环球，如在书面通知所指定的合理期间内，完美环球书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给完美环球。
4、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给完美环球造成的所有直接或间接损失。
本所律师认为，收购人的上述承诺合法有效。如上述承诺得到切实履行，收购人及收购人其他控股公司与完美环球将不存在实质性同业竞争。
（四）对关联交易的影响
完美环球本次发行股份购买资产的交易对方中，完美数字科技为完美环球实际控制人池宇峰控制的关联企业；在本次配套融资的发行对象中，池宇峰为完美环球的实际控制人。因此，本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。
本次交易标的资产经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
1、完美世界的关联交易情况
（1）完美环球的关联方情况
除完美环球股东、子公司、联营企业之外，完美世界的关联方如下：
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|-|-|
|其他关联方名称|与完美世界关系|
|池宇峰|董事长、实际控制人|
|萧泓|董事、总经理|
|刘永基|财务总监|
|张云帆|副总经理|
|鲁晓寅|副总经理|
|黄峥嵘|副总经理|
|李海毅|副总经理|
|魏诚|监事、副总经理|
|王雨云|副总经理|
|王巍巍|副总经理|

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|-|-|
|其他关联方名称|与完美世界关系|
|Perfect World Co.,Ltd.|实际控制人控制公司|
|Perfect Online Holding Limited(Hong Kong)|实际控制人控制公司|
|完美世界（北京）软件有限公司|实际控制人控制公司|
|完美世界（北京）网络技术有限公司|实际控制人控制的公司|
|乐道互动（天津）科技有限公司|控股股东控制公司|
|芜湖辉天盛世网络科技有限公司|控股股东控制公司|
|北京智珠网络技术有限公司|实际控制人参股公司|
|上海游唐网络技术有限公司|完美世界原参股公司|
|重庆星游传媒有限公司|控股股东控制公司|

（2）采购商品/接受劳务情况表的关联交易
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|乐道互动（天津）科技有限公司|技术开发费|16,005.22|-|-|
|上海游唐网络技术有限公司（注1）|著作权|-|800.00|-|
|北京智珠网络技术有限公司（注2）|广告费|404.42|926.48|997.18|

注1：上海游唐网络技术有限公司原为完美世界的参股公司，已于2015年4月转让对该公司持有的全部股权。
注2：北京智珠网络技术有限公司为池宇峰控制的完美时空网络技术持股20%、完美环球董事白文涛持股70%的企业。
天津乐道为完美世界控股股东完美数字科技持股51%的企业，主要从事手游的开发运营业务。根据完美数字科技及池宇峰出具的承诺函，其将尽快降低对天津乐道享有的股权或权益比例，不再对天津乐道享有控制权。
天津乐道为完美世界的《魔力宝贝》、《神雕侠侣》、《圣斗士星矢》三款手机游戏运营提供技术开发服务，根据双方签订服务协议，游戏运营净收款的50%支付给天津乐道作为技术开发费，2015年1-9月共需支付16,005.22万元。完
北京市海勤律师事务所 法律意见书美世界与天津乐道的交易定价公允。由于手游生命周期较短，该关联交易将随着游戏的生命周期进入后期而逐步减少。
（3）销售商品/提供劳务情况表的关联交易
单位：万元
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|关联方|关联交易内容|2015年1至9月|2014年度|2013年度|
|芜湖辉天盛世网络科技有限公司|信息服务费收入|950.08|1,331.03|1,064.94|
|乐道互动（天津）科技有限公司|运维服务收入|424.53|-|-|
|重庆星游传媒有限公司|域名转让|1,850.85|||

（4）关联租赁情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2015年1至9月|2014年度|2013年度|
|完美世界（北京）软件有限公司|房产|3,750.00|5,000.00|5,000.00|

完美世界租赁关联方完美世界（北京）软件有限公司位于北京市朝阳区北苑路86号院完美世界大厦306号楼、309号楼2层共计23,148.15平方米作为办公场所，每年租金为5,000万元，经与周边可比物业对比，该租金定价公允合理。
（5）关联担保情况
池宇峰控制的境内公司完美软件及完美数字科技与招商银行北京分行签订人民币贷款协议，取得授信额度合计 27亿元人民币。池宇峰及相关各方与招商银行北京分行签署了质押协议对前述贷款提供 27亿元最高额质押和抵押担保，质押物/抵押物包括完美世界100%股权、其境内子公司的股权及成都完美软件持有的房屋所有权和土地使用权。
根据完美数字科技及池宇峰出具的承诺，上市公司与完美数字科技、石河子骏扬签署《发行股份购买资产协议》后，为保证未来完美世界股权交割予上市公司，各方应在本次重组提交股东大会审议前办理完美世界100%股权及下属公司
的全部股权、资产质押解除手续。
北京市海勤律师事务所 法律意见书完美世界曾为PerfectWorld私有化贷款提供8亿元人民币的存单质押担保，截至2015年9月30日该关联担保已解除。
（6）关键管理人员薪酬
单位：万元
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|-|-|-|-|
|关联交易内容|2015年1至9月|2014年度|2013年度|
|关键管理人员薪酬|1,644.42|2,851.49|2,278.90|

（7）关联方应收应付款项
1）应收项目
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|预付账款：||||
|上海游唐网络技术有限公司|-|-|150.00|
|其他应收款：||||
|完美世界（北京）软件有限公司|-|67,170.57|18,645.99|
|Perfect World Co.,Ltd|-|9,154.44|-|

截至本报告书签署日，上述应收关联方款项均已结清，完美世界不存在资金被实际控制人或其他关联方占用的情形。
2）应付项目
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|其他应付款：||||
|Perfect Online HoldingLimited(Hong Kong)|14,910.00|-|-|
|完美世界（北京）软件有限公司|1,778.01|-|-|
|Perfect World Co.,Ltd|24,320.27|-|3,816.04|
|乐道互动（天津）科技有限公司|520.11|-|-|

北京市海勤律师事务所 法律意见书 PerfectWorld私有化完成后，完美世界收购了PerfectWorld体系内全部游戏研发、运营业务（除天津乐道），以实现游戏板块的整体上市，共计116,984.19万元。截止2015年9月30日，已实际支付现金4,250.00万元，由于合并方对池宇峰控制下的关联方企业往来余额为债权，各方签订了债权债务重组协议，将关联方的债权、债务进行了对冲，对冲后完美世界对关联方余额为债务。
2、本次交易完成后的关联交易
本次交易完成后，上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规则进行，与其他同类产品或服务的客户同等对待。上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照上市公司同类产品客户的销售价格、结算方式作为定价和结算的依据。
3、减少及规范关联交易的措施
为规范本次交易完成后可能与目标公司发生的关联交易事宜，完美数字科技以及池宇峰已分别出具《关于规范与完美环球娱乐股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺主要内容如下：
（1）承诺人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重完美环球的独立法人地位，保障完美环球独立经营、自主决策。承诺人将严格按照《公司法》以及完美环球的章程规定，促使经完美数字科技（或快乐永久）提名的完美环球董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。
（2）保证承诺人以及承诺人拥有控制权的企业（不包括完美环球控制的企业，以下统称“承诺人的关联企业”）今后原则上不与完美环球（包括完美环球控制的企业，下同）发生关联交易。
（3）如果完美环球在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、完美环球的章程和完美环球的有关规定履行有关程序，与完美环球依法签订协
议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受完美环球给予比在任何一项市场公平交易中第三
北京市海勤律师事务所 法律意见书者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害完美环球及完美环球其他股东的合法权益。
（4）承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与完美环球签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向完美环球谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
（5）如违反上述承诺给完美环球造成损失，承诺人将向完美环球作出赔偿。
本所律师认为，收购人的上述承诺合法有效。如上述承诺得到切实履行，将能够有效减少和避免收购人及其关联方与完美环球之间的关联交易，并有效保证在进行必要且无法规避的关联交易时交易价格的公允性，有利于保护完美环球及其全体股东的合法权益。
八、与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易
2015年 1月，收购人池宇峰控制的快乐永久以其持有的完美影视37.96%股权认购上市公司非公开发行股份，并以置出资产相应份额受让上市公司原有股东陈连庆、姚锦海持有的上市公司股份。交易具体情况如下：
1、交易总体方案
上市公司以全部资产及负债与交易对方石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司所持有的北京完美影视传媒股份有限公司100%股份的等值部分进行置换。
上述重大资产置换的差额部分由金磊股份依据完美影视全体股东各自持有完美影视的股份比例向其非公开发行股份购买。
2、定价原则及交易价格
北京市海勤律师事务所 法律意见书置出资产及置入资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构为本次重大资产重组出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。
根据坤元资产评估有限公司出具的〔2014〕247号评估报告，置出资产截至基准日的评估值为 52,238.94万元；经各方协商，本次重大资产重组置出资产最终的交易价格为 52,238.94万元。根据中企华出具的中企华评报字（2014）1190号评估报告，置入资产截至基准日的评估值为272,622.50万元；经各方协商，本次重大资产重组置入资产最终的交易价格为272,622.50万元。
本次发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第十五次会议决议公告之日。上市公司2013年年度利润分派方案已获2014年3月25日召开的2013年年度股东大会审议通过，公司2013年度利润分派方案为：以2013年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。2014年5月23日上述利润分配方案实施完毕。根据2013年年度利润分配情况，本次发行股份购买资产的价格以定价基准日前 20个交易日股票交易均价为基础，并进行除息调整后，确定为7.66元/股。
本次发行股份的数量根据置入资产评估值与置出资产评估值的差额除以发行价格确定为287,706,996股。
3、置出资产转让
完美影视全体股东将与上市公司进行资产置换取得的置出资产由陈连庆、姚锦海指定的主体承接，上市公司原有股东之陈连庆将所持有的公司 31,463,387股股份、姚锦海将持有的公 2,812,500股股份按交易对方持有完美影视的股权比例转让予完美影视全体股东作为其受让置出资产的支付对价。
该交易完成后，快乐永久将持有上市公司 122,224,703股，占总股本的25.06%，成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人变更为池宇峰。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易
在本法律意见书签署日前 24个月内，收购人及其关联方、董事、监事、高级管理人员未曾与完美环球的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
北京市海勤律师事务所 法律意见书（三）是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
在本法律意见书签署日前 24个月内，收购人及其关联方、董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的完美环球董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
在本法律意见书签署之日前 24个月内，收购人及其关联方、董事、监事、高级管理人员不存在对完美环球有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、停牌前六个月买卖完美环球股票的情况
收购人及其一致行动人在上市公司关于本次非公开发行股票停牌日前 6个月至本报告签署日期间不存在通过证券交易所买卖完美环球股票的情况。
根据《准则第 26号》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，上市公司组织与本次交易相关的机构和人员对公司股票停牌前6个月至公司因重大事项停牌当日（2015年7月7日）止买卖公司股票的情况进行了自查。
标的公司完美世界相关人员自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
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|人员及关联关系|交易日期|交易类别|成交数量（股）|股票余额（股）|
|魏泉龙，完美世界副总经理魏诚之父亲|2015年7月6日|买入|2,000|2,000|
|李纯，完美世界子公司高管陈邦忠配偶|2015年1月12日|买入|3,500|3,500|
||2015年1月20日|卖出|3,500|-|
||2015年1月22日|买入|3,000|3,000|
||2015年2月13日|卖出|3,000|-|
|李海毅，完美世界副总经理|2015年1月20日|买入|400|400|
||2015年3月4日|卖出|400|-|
|刘磊，完美世界|2015年1月8日|卖出|35,300|-|

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|副总经理王巍巍配偶|2015年1月15日|买入|14,600|14,600|
||2015年1月22日|卖出|14,600|-|
|辜虹，完美数字科技监事、完美世界子公司高管杨晓曦配偶|2015年1月15日|买入|1,000|40,000|
||2015年1月21日|卖出|20,000|20,000|
||2015年1月29日|卖出|20,000|-|
||2015年3月4日|买入|2,000|2,000|
||2015年3月6日|买入|2,000|4,000|
||2015年3月12日|卖出|4,000|-|
||2015年7月6日|买入|6,000|6,000|
|郑盈盈，完美世界副总经理张云帆配偶|2015年1月7日之前|买入|2,100|2,100|

完美影视原属于完美世界体系内企业，在其完成借壳上市后，个别完美世界高管及其亲属基于对完美影视的认可，在未获得任何内幕信息的情况下在二级市场买卖上市公司股票，根据其出具的声明与承诺：“本人在买卖完美环球股票时，从未知晓完美环球本次重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行完美环球股票买卖和为自身谋取利益，也从未从相关知情人士处获知任何关于完美环球本次重大资产重组的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖完美环球股票的行为完全是根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用完美环球本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
除上述情况外，相关机构和人员在自查期间不存在其他通过证券交易所买卖本公司股票的行为。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）收购人具备实施本次收购的主体资格，收购人的收购决定符合相关程序性规定，收购目的合法，收购方式合法，无违反法律法规规定的内容；
（二）收购人签署的相关协议符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合
法有效；
（三）收购人为本次收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不
北京市海勤律师事务所 法律意见书存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，符合《收购办法》和《16号准则》等法律、法规和规范性文件的要求。
本法律意见书一式六份。
（以下无正文，为签署页）
北京市海勤律师事务所 法律意见书（此页为《北京市海勤律师事务所关于〈完美环球娱乐股份有限公司收购报告书〉的法律意见书》之签署页）
北京市海勤律师事务所 负责人:
张庆华
经办律师:
王佐林
俞延彬
二〇一六年 月 日
签署页