2013年年度股东大会
会议资料
(2014年 6月 3日)
上海宽频科技股份有限公司
SHANGHAI BROADBAND TECHNOLOGY CO.,LTD
上海科技2013年年度股东大会资料目 录
2013年年度股东大会现场会议议程 ..................................... 1
议案之一：2013年年度董事会工作报告 ................................. 3
议案之二：2013年年度监事会工作报告 ................................ 10
议案之三：公司2013年度财务决算报告 ............................... 12
议案之四：公司2013年利润分配预案 ................................. 14
议案之五：公司2013年年度报告全文及摘要 ........................... 15
议案之六：关于聘请中审亚太会计师事务所为公司 2014年度财务报告和内部控
制审计机构的议案 .................................................. 16
议案之七：2013年度独立董事述职报告 ................................ 17
议案之八：关于选举连照菊女士为公司第八届监事会监事的议案 .......... 23
议案之九：关于挂牌转让公司所持苏州国芯科技有限公司41.05%股权的议案 24
议案之十：关于挂牌转让全资子公司上海异型钢管有限公司所持上海永鑫波纹
管有限公司70%股权的议案 ........................................... 29
议案之十一：关于修订公司章程的议案 ................................ 33
议案之十二：关于合资设立公司的议案 ................................ 34
上海科技2013年年度股东大会资料上海宽频科技股份有限公司
2013年年度股东大会现场会议议程
时间：2014年 6月 3日上午9：30
地点：上海市老干部活动中心（东安路 8号）。
一、会议主持人致开幕词、会议出席人情况、宣读会议的议题
二、审议会议议题
1、审议《2013年度董事会工作报告》；
2、审议《2013年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2013年财务决算报告》；
4、审议《公司2013年度利润分配预案》；
5、审议《公司2013年年度报告全文及摘要》；
6、审议《关于聘请中审亚太会计师事务所为公司2014年度财务报告和内部控制审计机构的议案》；
7、审议《2013年度独立董事述职报告》：
8、审议《关于选举连照菊女士为公司第八届监事会监事的议案》；
9、审议《关于挂牌转让公司所持苏州国芯科技有限公司41.05%股权的议案》；
10、审议《关于挂牌转让全资子公司上海异型钢管有限公司所持上海永鑫波纹管有限公司70%股权的议案》；
11、审议《关于修订公司章程的议案》；
12、审议《关于合资设立公司的议案》。
三、参会股东提问（请事前向大会秘书处登记）。
四、推举大会监票人。
五、监票人宣读表决说明。
六、监票人、计票人分发表决票。
七、股东投票表决。
休会十分钟（统计大会表决结果）
六、监票人公布表决结果。
八、宣读大会决议。
九、见证律师宣读法律意见书。
上海科技2013年年度股东大会资料十、宣布会议闭幕。
上海宽频科技股份有限公司董事会二○一四年六月三日
上海科技2013年年度股东大会资料议案之一
2013年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
我受董事会的委托向大会宣读《公司2013年度董事会工作报告》，并提请本次股东大会审议。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013年，面对世界经济复苏乏力、国内经济下行压力加大、行业市场需求减弱且人力成本不断上升的不利形势，公司积极采取措施，加快产品结构调整，不断开拓产品销售市场，有效降低了各种不利因素带来的负面影响，保证了公司生产经营的平稳与发展。同时，通过资产出售等措施，盘活存量资产，加快产业结构调整，为公司后续发展奠定了坚实基础。2013年度，公司实现主营业务收入2.22亿元，比上年同期增长2.09%。
2013年 2月 2日经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，决定向上海证券交易所申请撤销公司股票交易风险警示。上海证券交易所于2013年2月6日批准了公司的申请，公司的股票简称由"ST沪科"变更为"上海科技"，日涨跌幅限制恢复为10％。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|222,414,962.16|217,860,242.76|2.09|
|营业成本|184,070,798.30|183,609,484.82|0.25|
|销售费用|11,081,064.63|12,905,122.57|-14.13|
|管理费用|39,747,833.91|41,456,608.54|-4.12|
|财务费用|8,649,117.72|7,503,614.19|15.27|
|经营活动产生的现金流量净额|-17,363,988.66|-16,420,486.24|-5.75|
|投资活动产生的现金流量净额|7,406,974.97|-30,448,899.64|124.33|
|筹资活动产生的现金流量净额|14,691,820.20|568,836.89|2,482.79|
|研发支出|2,887,749.22|2,116,696.51|36.43|

2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
报告期内公司获得订单有所增加，公司主营业务收入同比增长2.09%。
(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
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|产品类别|年份|计量单位|年初库存|生产|销售|年末库存|产销率|
|异型钢管|2013年|吨|1,406|13,018|12,567|1,857|96.54%|
|波纹管|2013年|套|961|17,309|17,452|818|100.83%|

上海科技2013年年度股东大会资料 (3)主要销售客户的情况
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|-|-|
|前五名销售客户销售金额合计（元）|占产品销售总额比重（%）|
|81,255,885.51|36.53|

3、成本
(1)成本分析表
单位:万元
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|分产品情况|||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|异型钢管|材料|7,406.50|75.26|5,168.50|71.34|43.30|
||人工|1,199.40|12.19|1,058.00|14.60|13.36|
||折旧|272.51|2.77|275.64|3.80|-1.14|
||能源|373.86|3.80|328.68|4.54|13.75|
||制造费用|588.38|5.98|414.36|5.72|42.00|
|波纹管|材料及配件|5,226.65|74.62|7,509.92|76.84|-30.40|
||人工|595.39|8.50|684.10|7.00|-12.97|
||折旧|86.92|1.24|93.72|0.96|-7.26|
||能源|100.99|1.44|116.90|1.20|-13.61|
||制造费用|994.65|14.20|1,368.20|14.00|-27.30|

材料：销量增加导致原材料采购增加
制造费用：销量增加导致产量增加，相关制造费用相应增加
材料及配件：销售收入减少，原材料降价
(2)主要供应商情况
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|前五名供应商采购金额合计（元）|占产品采购总额比重（%）|
|54,548,206.04|28.83|

4、研发支出
(1)研发支出情况表
单位：元
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|本期费用化研发支出|2,887,749.22|
|本期资本化研发支出|0|
|研发支出合计|2,887,749.22|
|研发支出总额占净资产比例（%）|23.23|
|研发支出总额占营业收入比例（%）|1.30|

5、现金流
上海科技2013年年度股东大会资料
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|项目|2013年|2012年|增减变动率|原因说明|
|经营活动产生的现金流量净额(元)|-17,363,988.66|-16,420,486.24|-5.75%||
|投资活动产生的现金流量净额(元)|7,406,974.97|-30,448,899.64|124.33%|转让持有的子公司股权，致收回投资收到的现金增加|
|筹资活动产生的现金流量净额(元)|14,691,820.20|568,836.89|2482.79%|增加短期借款|

6、其它
(1)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
公司重大资产重组事项实施进度说明：
1、2013年 1月 18日，中国证监会对公司报送的《上海宽频科技股份有限公司重大资产重组核准》行政许可申请材料进行了审查，并提出了反馈意见（《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》122197号）。公司收到反馈通知后，会同相关中介机构对需要反馈的材料进行了积极的准备，并对反馈意见的具体事项进行了逐项落实。
2、2013年4月16日，公司将相关的反馈意见书面材料报送中国证监会的有关部门。
3、2013年5月8日，公司收到中国证监会通知，中国证监会上市公司并购重组委员会将于近日审核公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项。
4、2013年 5月 14日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案未能获得通过。
5、2013年 6月 13日，公司收到中国证监会《关于不予核准上海宽频科技股份有限公司重大资产重组及向昆明市交通投资有限责任公司发行股份购买资产的决定》（证监许可[2013]760号）。
6、2013年 6月 21日，公司收到昆明交投《关于继续推进上海宽频科技股份有限公司重大资产重组项目的通知》，同时根据公司2012年第三次临时股东大会会议的授权，经公司第七届董事会第二十四次会议研究决定继续推进本次重大资产重组工作，并根据中国证监会的要求和意见，积极解决重组方案中存在的问题，对本次重大资产重组申请材料进行补充、修订和完善，并尽快将修改后的申请材料重新提交中国证监会审核。
7、2013年 12月 18日，根据公司 2012年第三次临时股东大会的相关决议，重大资产重组方案以及股东大会对董事会的相应授权自2013年12月18日起到期失效。根据监管规定，公司及控股股东承诺自公告之日起3个月内不再商议、讨论重大资产重组事项。上述承诺期满后，本
公司及控股股东将根据最新监管规定，待各项条件成熟时重新履行相关程序，调整和推进重大资
上海科技2013年年度股东大会资料产重组方案。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|钢 管 制 造业|186,613,622.05|159,622,078.70|14.46|-4.93|-6.61|增加1.53个百分点|
|电 子 软 件业|19,234,580.78|8,623,278.21|55.17|72.84|154.52|减少14.39个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|异 型 钢 管产品|186,613,622.05|159,622,078.70|14.46|-4.93|-6.61|增加1.53个百分点|
|通 信 网 络产品|19,234,580.78|8,623,278.21|55.17|122.02|273|增加18.15个百分点|

差异情况详见财务报告附注(二十九)营业收入和营业成本。
2、主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
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|地区|营业收入|营业收入比上年增减（％）|
|上海|186,613,622.05|-4.93|
|江苏|19,234,580.78|122.02|

(三)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|短期借款|48,000,000|21.07|30,000,000|12.80|60|

短期借款：因生产经营性资金需求增加
(四)核心竞争力分析
公司全资子公司上海异钢为公司主要经营实体，其作为一家具有 60年发展历史的钢管制造
企业，是异型钢管行业最早的生产型企业，同时也是异型钢管国家标准的起草单位，良好的品牌
上海科技2013年年度股东大会资料基础使公司在整个行业内具备较强的知名度、认知度和信誉度，小批量、多品种的生产特点以及长年积累、沉淀的独特的生产技术和管理方法是其发展的主要优势。
(五)投资状况分析
1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
2、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
3、主要子公司、参股公司分析
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|公司名称|主要产品或服务|注册资本（万元）|总资产（万元）|净资产（万元）|营业收入（万元）|营业利润（万元）|净利润（万元）|
|上海异型钢管有限公司|异型钢管|6,000|12582.67|6582.31|12289.60|-308.37|-315.13|
|上海异型钢管制品有限公司|异型钢管、型材|800|2290.25|119.99|626.03|-226.51|-226.51|
|上海永鑫波纹管有限公司|波纹管|USD243|9238.44|3484.06|8614.32|-131.76|-90.44|
|苏州国芯科技有限公司|微电子技术与产品|9,500|7893.90|4456.47|4470.06|-3050.93|-489.55|

本年度取得和处置子公司的情况
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|公司|处置的目的|处置的方式|对公司整体生产经营和业绩的影响|
|江苏意源科技有限公司|盘活公司存量资产，加快公司产业结构调整；获得投资收益，优化现金流，有利于公司未来运营和战略发展。|通过产权交易所公开挂牌转让持有的76.97%股权|获得投资收益 2306万元|

4、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
上海科技2013年年度股东大会资料(一)行业竞争格局和发展趋势
1、行业竞争格局
近年以来，面对世界经济复苏乏力、国内经济下行压力加大的不利形势，钢管行业市场需求明显下降，加之人工、运输等各类费用的大幅上升，使得以钢管生产、销售作为主营业务的制造型企业经营形势日趋严峻。
从产品来看，随着行业竞争的加剧以及异型钢管产品同质化程度的逐步加深，产品价格战将愈演愈烈，市场竞争日趋白热化，企业整体盈利水平均受到不同程度的影响。
2、行业竞争趋势
受国内外经济发展形势的不确定性和国内需求放缓的影响，未来几年国民经济形势可能仍不乐观，行业内的无序竞争还会延续，对企业造成的影响还会继续存在。
从2013年公司的实际经营状况和产品销售情况来看，产品订单有所增加，销售收入有所增长，但总体来看，国内钢材市场仍处于低迷状态，公司产品销售市场的竞争依旧激烈。
公司全资子公司上海异钢为公司主要经营实体，凭借其良好的品牌基础及技术实力在整个行业内已具备较强的知名度、认知度和信誉度。在未来发展中，上海异钢将借助大股东资源优势，通过新产品开发以及产品结构调整等手段，进一步提升市场竞争力。
(二)公司发展战略
公司未来的总体发展战略是：大力稳固现有主营，积极谋求产业转型。注重资本运作与实体经营的有效结合，提升持续经营能力，回报投资者，成为资产质量、盈利能力优良的上市公司。
公司未来经营模式是：母公司强化投资管理功能；控股子公司主营异型钢管和波纹管的制造与销售，致力于稳定资产质量与提升盈利能力。
(三)经营计划
面对国内经济下行和行业需求减少的不利形势，2014年公司将力争实现营业收入2亿元（江苏意源2014年不再纳入合并范围），同时严格控制营业成本和费用。
为达到上述经营目标拟采取的策略和行动为：
1、调整现有产品结构，推进产品向多元化发展，由以锅炉行业产品生产为主的模式逐步转向机械、装备、铁路、交通设施、核电等多行业拓展。
2、调整营销策略，要求销售人员能够融入到市场中去，更多地接触用户，多渠道的采集市场信息，使公司的品牌效应在产品销售上能真正得到体现。
3、深入探索现有业务如何与控股股东的业务进行配套，在得到控股股东经营业务或资金的扶持下，充分发挥协同效应，尽快形成新的利润增长点，以保持公司的持续经营能力。
上海科技2013年年度股东大会资料4、积极研究上海自贸区的政策，争取利用自贸区的政策优势和上海的区位优势进行业务拓展和延伸。
5、公司本部通过办公地搬迁来压缩办公经费开支，2014年将进一步严格控制日常费用支出，减轻经营压力。
6、按照五部委的内控规范及配套指引的要求，进一步推进公司及各二级企业的内控管理，完善相关制度并落实执行。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2014年公司将通过统筹资金调度，加快资金周转，灵活利用流动资金贷款、票据等各种金融工具，在降低资金使用成本的同时确保足够的流动资金维持当前业务。
(五)可能面对的风险
1、行业风险
公司主要产品主要应用于锅炉、冶金、电力、机械、船舶等领域，属于钢铁行业的细分领域。
总体市场容量有限，但是全国同类产品生产厂家已达100多家。该行业目前已饱和，产品差异化程度较低，竞争异常激烈。
采取的应对措施：调整现有产品结构，推进产品向多元化发展，由以锅炉、电力行业产品生产为主的模式逐步转向机械、装备、铁路、交通设施、核电等多行业拓展。
2、产品价格风险
金融危机以后，受宏观经济形势下降的影响，下游行业需求大幅降低。下游客户的订货呈下降趋势，产品的价格将长期下降。
采取的应对措施：紧紧抓住主要客户和产品，稳定客户群体，以及在报价策略等方面多下功夫，特别是对一些重要产品要加大力度，积极面对，以争取更多的合同；加强降本增效力度，将各项降本措施积极落实到具体岗位，确保各项生产成本、消耗的切实降低。
请各位股东予以审议。
上海宽频科技股份有限公司董事会2014年6月3日
上海科技2013年年度股东大会资料议案之二
2013年度监事会工作报告
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，我们作为上海宽频科技股份有限公司（下称“公司”）监事，现就2013年度工作情况向股东大会作如下报告：
一、监事会的人员情况
2013年 9月 6日，公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，召开了公司二届三次职工代表大会，选举张阳、夏峻为公司第八届监事会职工监事。
2013年 9月 16日，公司召开了 2013年度第二次临时股东大会，选举成红彦、刘文鑫、李晨晟为公司第八届监事会监事。第八届监事会第一次会议选举成红彦为监事会主席。
二、监事会的年度会议召开情况
本报告期内，公司监事会共召开 5次会议。监事会会议形成的决议均履行了信息披露义务。监事会会议的主要内容是为：
1、审议通过了公司2012年度监事会工作报告；公司2012年度财务决算报告；
公司 2012年度利润分配和资本公积金转增股本的预案；审议通过了公司 2012年年度报告全文和摘要；
2、审议通过了公司2013年第一季度报告全文和正文；
3、审议通过了公司2013年半年度报告全文及摘要；
4、选举成红彦为第八届监事会主席；
5、审议通过了公司2013年第三季度报告全文和正文。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
本报告期内，监事会列席了公司股东大会及董事会。监事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规规范运作，公司决策程序依法合规；公司正在按照有关规定逐步建立和完善内部控制制度；公司董事、高级管理人员执行职务时能够勤勉尽责，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
本报告期内，监事会依法对公司的定期报告进行了审议。监事会认为：公司财务管理制度完备，会计核算符合企业会计准则要求；立信会计师事务所（特殊普通
上海科技2013年年度股东大会资料合伙）出具的审计报告客观、真实反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司募集资金使用情况的意见
本报告期内，公司没有进行募集资金的变更和运作。
五、监事会对公司收购出售资产情况的意见
本报告期内，公司发生的收购、出售资产行为均依有关程序进行决策和执行，交易价格公允，没有发现内幕交易，没有损害股东权益或造成公司资产流失的情形。
六、监事会对公司关联交易情况的意见
本报告期内，公司发生的关联交易履行了规定的决策程序与信息披露义务，定价公允，不存在损害公司和股东权益的情形。
2013年度我们根据《监事会议事规则》的要求忠实、勤勉地履行了职责。2014年度我们将继续发挥监事会的监督职能，在公司全体股东的支持下，积极了解公司经营情况，独立、有效地对公司财务进行检查以及对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
请各位股东予以审议。
上海宽频科技股份有限公司监事会2014年6月3日
上海科技2013年年度股东大会资料议案之三
公司 2013年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
我受董事会的委托向大会宣读《公司2013年度财务决算报告》，并提请本次股东大会审议。
上海宽频科技股份有限公司（下称“公司）2013年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。注册会计师认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2013年 12月 31日的财务状况以及 2013年度的经营成果和现金流量。现将主要会计数据和财务指标报告如下：
一、公司2013年12月31日的财务状况
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|主要会计数据|2013年|2012年|本期比上年同期增减(%)|
|归属于上市公司股东的净资产|1,037,448.02|5,167,296.14|-79.92|
|总资产|227,775,831.91|234,415,389.57|-2.83|

二、公司2013年度的经营成果
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|主要会计数据|2013年|2012年|本期比上年同期增减(%)|
|营业收入|222,414,962.16|217,860,242.76|2.09|
|归属于上市公司股东的净利润|-3,139,635.71|26,245,065.84|-111.96|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-28,002,094.77|-58,570,937.27|52.19|

三、公司2013年度的现金流量
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|主要会计数据|2013年|2012年|本期比上年同期增减(%)|
|经营活动产生的现金流量净额|-17,363,988.66|-16,420,486.24|-5.75|

四、主要财务指标
上海科技2013年年度股东大会资料
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|主要财务指标|2013年|2012年|本期比上年同期增减(%)|
|基本每股收益（元／股）|-0.01|0.08|-112.5|
|稀释每股收益（元／股）|-0.01|0.08|-112.5|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|-0.09|-0.18|55.56|
|加权平均净资产收益率（%）|-0.87|-1.13|增加0.26个百分点|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|-7.78|不适用|不适用|

财务决算报告完整内容详见公司2013年年度报告中财务报告部分。
特此报告。
请各位股东予以审议。
上海宽频科技股份有限公司董事会2014年6月3日
上海科技2013年年度股东大会资料议案之四
公司 2013年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
我受董事会的委托向大会宣读《公司2013年度利润分配预案》，并提请本次股东大会审议。
上海宽频科技股份有限公司（下称“公司）2013年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。根据审计报告，2013年度归属于上市公司股东的净利润为-3,139,635.71元，母公司未分配利润为-587,426,922.36元。鉴于公司尚未弥补完以前年度亏损，董事会拟定2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
请各位股东予以审议。
上海宽频科技股份有限公司董事会2014年6月3日
上海科技2013年年度股东大会资料议案之五
公司 2013年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
我受董事会的委托向大会宣读《公司 2013年年度报告全文及摘要》，并提请本次股东大会审议。
公司2013年年度报告全文及摘要系根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定以及上海证券交易所《关于做好上市公司 2013年年度报告工作的通知》的有关精神和要求编制。公司2013年年度报告全文及摘要主要包括下述内容：第一节释义及重大风险提示
第二节公司简介
第三节会计数据和财务指标摘要
第四节董事会报告
第五节重要事项
第六节股份变动及股东情况
第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况
第八节公司治理
第九节内部控制
第十节财务会计报告
第十一节备查文件目录
本公司2013年度年报摘要已刊登于2014年3月11日的《上海证券报》上；公司2013年度报告全文登载于上海证券交易所www.sse.com.cn网站上。限于篇幅，请广大股东查阅本次股东大会的会议资料。
请各位股东予以审议。
上海宽频科技股份有限公司董事会2014年6月3日
上海科技2013年年度股东大会资料议案之六
关于聘请中审亚太会计师事务所为公司 2014年度
财务报告和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
我受董事会的委托向大会宣读《关于聘请中审亚太会计师事务所为公司2014年度财务报告和内部控制审计机构的议案》，并提请本次股东大会审议。
鉴于公司 2013年度财务报表审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“立信”）聘期届满，经双方协商一致，不再续聘。
公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于提请股东大会聘请中审亚太会计师事务所为公司2014年度财务报告审计和内部控制审计机构的议案》。根据公司董事会审计委员会的建议，董事会提请公司股东大会聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为 2014年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。根据 2014年公司财务报告和内部控制审计业务的工作量（预估），参考同行业报酬水平，拟支付该所报酬共计28万元。
立信作为公司2010-2013年度聘请的审计机构，在为公司提供审计服务过程中，能够独立、专业地完成公司财务报表审计工作，在此对立信多年的工作表示感谢。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
请各位股东予以审议。
上海宽频科技股份有限公司董事会2014年6月3日
上海科技2013年年度股东大会资料议案之七
2013年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
我受其他独立董事的委托向大会宣读《2013年度独立董事述职报告》，并提请本次股东大会审议。
我们作为上海宽频科技股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，2013年度根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《股票上市规则》及《独立董事年度报告期间工作指引》的有关规定，忠实勤勉地履行了独立董事的职责，出席了2013年的相关会议，对董事会的相关事项发表了独立意见。现将2013年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
(一)第八届董事会独立董事
1、李红斌：男，1967年出生，汉族，中国国籍，大学本科学历，高级会计师、注册会计师、注册税务师。1991年7月至1998年12月任云南会计师事务所业务部主任；1999年 1月至 2003年 7月任云南亚太会计师事务所董事、副总经理兼主任会计师；2003年 7月至 2007年 9月任亚太中汇会计师事务所董事、副总经理兼主任会计师；2007年9月至2008年4月任昆明世博园股份有限公司总经理助理；2008年 4月至今任云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事、副总经理、财务总监。2012年 6月至今任公司独立董事。
不存在影响独立性的情况。
2、周立：男，1966年 11月出生，汉族，中国国籍，会计学教授，东南大学工业自动化专业，硕士研究生，清华大学企业管理专业（会计方向）博士研究生，中共党员。历任东南大学热能工程研究所讲师、副教授；清华大学科技处副教授、副处长；清华大学科技开发部主任；清华大学与企业合作委员会副主任；清华大学国家技术转移中心主任；清华大学企业集团董事；清华科技园发展中心董事；清华大学会计研究所研究员；河北清华发展研究院院长；清华大学副秘书长；云南昆明市呈贡县县委常委、副县长；云南省昆明市市长助理；深圳英威腾电气股份公司独立董事。现任清华大学经济管理学院会计系教授；北京市海淀区政府顾问；北方国际合作股份有限公司独立董事，北京三元食品股份有限公司独立董事，中金黄金股份
上海科技2013年年度股东大会资料有限公司独立董事，中航重机股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。
不存在影响独立性的情况。
3、苏建明：男，1950年出生，汉族，中国国籍，大学学历，律师。1970年 7月至1983年3月在昆明市光学仪器厂工作，任劳资科长、生产科长、工会主席、代理厂长；1983年4月至1993年3月在云南省司法厅律师管理处任副处长、云南省律师协会副秘书长，1993年 3月至今任云南新洋务律师事务所主任。现任公司独立董事。
不存在影响独立性的情况。
(二)第七届董事会独立董事
4、缪恒生：高级经济师，经济学硕士。1969年-1978年在江西省乐安县招携公社、坪溪公社知青插队，期间曾任坪溪公社工业办公室总会计；1979年-1992年在中国人民银行上海市分行南市区支行、中国工商银行上海市分行南市区支行历任会计员、会计出纳科副科长、南市区支行副行长；1992年-1996年任上海申银证券公司董事、副总裁；1996年-2008年任申银万国证券股份有限公司副总裁；2008年12月退休。现任上海财经大学硕士研究生导师、上海会计学会证券与期货市场委员会副主任、湖北众联黄金投资有限公司董事长、上海腾声投资管理有限公司董事长、申银万国证券股份有限公司顾问、国盛证券股份有限公司顾问、江西国际信托投资股份有限公司独立董事、天安保险公司独立董事、上海城市建设投资控股股份有限公司（600649）独立董事。曾任公司第七届董事会独立董事。
不存在影响独立性的情况。
5、尤家荣：博士，上海财经大学会计学院教授。1971年-1979年在安徽广德县插队；1979年-1983年就读上海财经大学，获会计学学士学位；1983年-2000年任上海财经大学教师获经济学硕士学位及管理学博士学位；2001年-2006年任上海财经大学审计处处长；2006年-2008年任上海财经大学成人教育学院院长。兼任中国审计学会理事、中国会计学会会员、上海会计学会会员、上海审计学会副秘书长、上海内部审计学会理事、上海市政府采购评审专家；现任上海神开石油化工装备股份有限公司（002278）独立董事、上海阳晨投资股份有限公司（900935）独立董事。
曾任公司第七届董事会独立董事。
不存在影响独立性的情况。
注：公司于2013年9月17日进行董事会换届选举。
上海科技2013年年度股东大会资料二、独立董事年度履职概况
1、出席2013年度董事会、股东大会情况
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|独立董事姓名|出席董事会情况||||出席股东大会情况||
||应出席董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|应出席股东大会次数|亲自出席股东大会的次数|
|李红斌|8|1|6|1|4|4|
|周立|3|1|2|0|2|1|
|苏建明|3|1|2|0|2|2|
|缪恒生|5|1|4|0|2|0|
|尤家荣|5|1|4|0|2|2|

注：公司于2013年9月17日进行董事会换届选举。
2、会议表决情况
2013年度我们对董事会的全部议案进行了认真的审议，并投出赞成票，没有反对和弃权的情况。
3、日常工作情况
2013年度内我们通过会谈、实地考察等形式了解公司的生产经营和规范运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。凡须经董事会决策的事项，公司都按法定的时间提前通知我们并同时提供足够的资料。公司高级管理人员通过定期通报公司运营情况等方式为我们履行职责提供积极协助。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
本年度新增关联交易1次，具体情况如下：
公司于 2013年 11月 8日以通讯方式召开了第八届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于挂牌转让公司所持江苏意源科技有限公司76.97%股权的议案》。2013年11月24日公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于挂牌转让公司所持江苏意源科技有限公司76.97%股权的议案》。
在挂牌期间征集到一个意向受让方为云南摩玛置业股份有限公司（下称“云南
摩玛”）。因云南摩玛的控股股东及法定代表人为公司前任监事唐飞先生，根据上海
证券交易所上市公司关联交易实施指引》（下称“《关联交易实施指引》”）之规定视
上海科技2013年年度股东大会资料同上市公司的关联人，故本次交易构成关联交易。按照《关联交易实施指引》的有关规定，经公司申请，上海证券交易所同意豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
2、对外担保及资金占用情况
本年度内公司没有违规对外担保，被控股股东及其关联方违规资金占用的情形。
3、募集资金的使用情况
本年度内公司没有使用募集资金。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
本年度内公司第八届董事会第一次会议聘任蒋炜先生为公司总经理、朱速建先生为公司副总经理、顾志敏先生为公司副总经理、唐敏女士为公司副总经理兼财务负责人、李丹青先生为公司董事会秘书。
第八届董事会独立董事发表独立意见如下：经审阅被提名人的个人简历，未发现存在《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；最近三年未受到过中国证监会的行政处罚；最近三年也未受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。
经充分了解被提名人的任职资质、专业经验、职业操守和兼职情况等相关事项，我们认为被提名人具备担任公司高级管理人员的资质和能力。本次高级管理人员的提名方式、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此我们同意聘任蒋炜先生为公司总经理、朱速建先生为公司副总经理、顾志敏先生为公司副总经理、唐敏女士为公司副总经理兼财务负责人、李丹青先生为公司董事会秘书。
年度高级管理人员薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据公司年度经营业绩及对高级管理人员的年度绩效评价决定，并在年度报告中对外披露。
5、业绩预告情况
公司业绩预告按规定在会计年度结束后一个月内予以发布，没有出现业绩预告更正的事项。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
公司2012年年度股东大会审议通过了继续聘任立信会计师事务所为公司2012年财务报表审计会计师事务所的议案；公司未发生改聘事务所的情况。立信会计师事务所从2010年开始为公司提供财务报表审计服务。
7、现金分红及其他投资者回报情况
上海科技2013年年度股东大会资料 2012年度母公司实现净利润为 34,150,329.85元，母公司累计未分配利润为-579,570,483.94元。
根据公司 2012年度实际可供股东分配的利润情况，董事会拟定 2012年度不进行分红，也不转增股本。
本分配预案及资本公积金转增股本预案已经公司2012年度股东大会批准。
8、公司及股东承诺履行情况
2013年度内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
9、信息披露的执行情况
公司严格按照法律、法规和公司章程等规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息。2013年度公司共发布定期报告4次，临时公告32次。
10、内部控制的执行情况
根据财政部《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》，结合公司实际情况，在已有《公司内部控制规范实施工作方案》、《公司内部控制制度》、《公司财务报告内部控制制度》的基础上，由公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《公司信息披露内控制度》（修订稿）。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计等4个专门委员会，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
四、总体评价和建议
2013年度我们作为公司独立董事，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。2014年我们会在股东的大力支持下，切实、独立地履行独立董事对公司的忠实、勤勉义务，重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
特此报告。
请各位股东予以审议。
独立董事：李红斌
周立
上海科技2013年年度股东大会资料苏建明
2014年6月3日
上海科技2013年年度股东大会资料议案之八
关于选举连照菊女士为公司第八届监事会
监事的议案
各位股东及股东代表：
我受董事会的委托向大会宣读《关于选举连照菊女士为公司第八届监事会监事的议案》，并提请本次股东大会审议。
公司监事会主席成红彦女士因工作调整原因，向公司监事会提出申请辞去公司监事及监事会主席职务。根据《公司法》和《公司章程》规定，成红彦女士的辞职不会导致公司监事会成员人数低于法定最低人数，其辞职报告自送达公司监事会之日起生效，辞职后将不再担任公司任何职务。
公司于4月21日收到公司股东昆明产业开发投资有限责任公司《关于提名连照菊同志为上海宽频科技股份有限公司监事候选人的函》，提名连照菊女士作为公司八届监事会监事候选人。详见公司2014年4月22日《关于监事会主席辞职和股东提名监事候选人的公告》。
连照菊个人简历详见附件。
请各位股东予以审议。
上海宽频科技股份有限公司董事会2014年6月3日附：连照菊个人简历：
连照菊，女，1972年出生，汉族，本科学历，会计师。1992-2002年在昆明市财政局县乡企业开发公司业务部工作，2002-2010年在昆明市国有资产管理营运有限责任公司任财务部副经理、计财部经理，2010-2013年在昆明产业开发投资有限责任公司任计财部经理，2013年至今在昆明产业开发投资有限责任公司任财务总监。
上海科技2013年年度股东大会资料议案之九
关于挂牌转让公司所持苏州国芯科技有限公司
41.05%股权的议案
各位股东及股东代表：
我受董事会的委托向大会宣读《关于挂牌转让公司所持苏州国芯科技有限公司41.05%股权的议案》，并提请本次股东大会审议。
重要内容提示：
公司拟将所持苏州国芯41.05%股权，授权管理层根据市场情况，以不低于资产评估价格1,939.68万元（最终以国资委备案价格为准）通过昆明泛亚联合产权交易所公开挂牌转让，如转让成功后公司将不再持有苏州国芯股权。
本次交易拟通过产权交易市场公开挂牌交易，若与潜在受让方构成关联交易，公司将向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易实施尚须获得公司股东大会、昆明市国资委的批准。
本次股权转让方式为通过产权交易所公开挂牌转让，挂牌交易结果存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
上海宽频科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持苏州国芯科技有限公司（以下简称“苏州国芯”）41.05%股权，以不低于资产评估价格 1,939.68万元人民币（最终以国资委备案价格为准）通过昆明泛亚联合产权交易所公开挂牌转让，转让后公司不再持有苏州国芯股权。
本次交易尚须获得公司股东大会、昆明市国资委的批准。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为公司所持苏州国芯41.05%股权，苏州国芯基本情况如下：
上海科技2013年年度股东大会资料企业名称：苏州国芯科技有限公司
法定代表人：郑茳
注册资本:9500万元人民币
注册号: 320512000005754
住所:苏州高新区竹园路209号（创业园3号楼23、24楼层）
经营范围:许可经营项目：无一般经营项目：微电子技术与产品的设计、开发、生产；集成电路工程技术培训；软件工程及技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
其股权结构图如下：
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
有优先受让权的苏州国芯其他股东暂未放弃优先受让权。
（二）该公司最近一年又一期的主要财务指标
根据具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2013KMA1047-2号审计报告及苏州国芯的财务报表，苏州国芯最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日（经审计）|2014年3月31日（未经审计）|
|总资产|64,550,655.55|54,358,561.12|
|总负债|19,197,462,29|13,135,934.67|

上海科技2013年年度股东大会资料
||||
|-|-|-|
|净资产|45,353,193.26|41,222,626.45|
|项 目|2013年1-12月（经审计）|2014年1-3月（未经审计）|
|营业收入|37,860,941.51|7,119,554.19|
|营业利润|-19,466,378.58|-4,130,566.81|
|净利润|-4,731,339.69|-4,130,566.81|

（三）交易标的评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2014）第KMV1089D001号评估报告，苏州国芯在评估基准日2013年12月31日净资产账面值4,535.32万元，评估值4,725.17万元，评估增值189.85万元，增值率4.19%。公司所持苏州国芯41.05%股权对应的净资产评估值为 1,939.68万元。本次对拟出售股权采用资产基础法进行评估。
评估结果汇总如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面净值|评估值|增减额|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|3,308.66|3,263.08|-45.57|-1.38|
|非流动资产：|3,146.41|2,981.83|-164.58|-5.23|
|其中： 长期股权投资|2,274.00|1,049.29|-1,224.71|-53.86|
|固定资产净额|374.75|301.61|-73.13|-19.52|
|无形资产净额|491.74|1,625.00|1,133.26|230.46|
|长期待摊费用|5.92|5.92|-|-|
|资产总计|6,455.07|6,244.91|-210.15|-3.26|
|流动负债|1,519.75|1,519.75|-|-|
|非流动负债|400|0|-400|-100|
|负债总计|1,919.75|1,519.75|-400|-20.84|
|净 资 产|4,535.32|4,725.17|189.85|4.19|

评估结果中占比较大的单项资产的评估值与账面值存在较大增减值的原因：
长期股权投资账面价值 2,274.00万元，评估值为 1,049.29万元，评估减值 1,224.71万元，减值率为53.86%，评估减值的主要原因为企业对天津国芯科技有限公司长期股权投资中，虽然天津国芯科技有限公司主要资产无形资产—专有技术（powerpc）由天津国芯科技有限公司购买，但在购买合同中明确，其被授权方包
括天津国芯科技有限公司和苏州国芯科技有限公司，由于天津国芯科技有限公司与
苏州国芯科技有限公司因无形资产带来的收益具有不可分割性，本次评估采用合并
上海科技2013年年度股东大会资料收益口径利用收益分成法对委估无形资产进行评估，同时由于利用该项无形资产进行对外研发和提供技术服务支持的主要技术人员均在苏州国芯科技有限公司，天津国芯科技有限公司仅作为销售公司的角色存在，因此在最终的无形资产价值分配上，绝大多数无形资产价值体现在苏州国芯科技有限公司，形成天津国芯科技有限公司无形资产评估减值，最终形成苏州国芯对天津国芯科技有限公司的长期股权投资的评估减值。
无形资产账面价值491.74万元，评估价值为1,625.00万元，评估增值 1,133.26万元，增值率为230.46%，增值原因主要为主要原因为企业控股子公司天津国芯科技有限公司于2010年向IBM中国公司购买了主要资产无形资产—专有技术（powerpc），但在购买合同中明确，其被授权方包括天津国芯科技有限公司和苏州国芯科技有限公司,由于天津国芯科技有限公司与苏州国芯科技有限公司因无形资产带来的收益具有不可分割性，本次评估采用合并收益口径利用收益分成法对委估无形资产进行评估，同时由于利用该项无形资产进行对外研发和提供技术服务支持的主要技术人员均在苏州国芯科技有限公司，天津国芯科技有限公司仅作为销售公司的角色存在，因此在最终的无形资产价值分配上，绝大多数无形资产价值体现在苏州国芯科技有限公司，形成无形资产评估增值。
三、交易的主要内容
（一）交易方式：拟通过昆明泛亚联合产权交易所公开挂牌转让；
（二）交易价格：提请股东大会授权管理层根据市场情况，以不低于资产评估价格1,939.68万元（最终以国资委备案价格为准）挂牌；
（三）支付方式为：按照产权交易相关规定全额一次结清或分期付款。
四、出售股权的目的和对公司的影响
（一）出售该项股权有利于盘活公司存量资产，加快公司产业结构调整。如本次股权挂牌转让成功，公司将获得一定的投资收益，优化现金流，有利于公司未来运营和战略发展。
（二）如成功出售该项股权后，公司不再持有苏州国芯股权。
（三）公司不存在为苏州国芯提供担保、委托理财及苏州国芯占用上市公司资金的情况。
上海科技2013年年度股东大会资料请各位股东予以审议。
上海宽频科技股份有限公司董事会2014年6月3日
上海科技2013年年度股东大会资料议案之十
关于挂牌转让全资子公司上海异型钢管有限公司所持上海永鑫波纹管有限公司70%股权的议案
各位股东及股东代表：
我受董事会的委托向大会宣读《关于挂牌转让全资子公司上海所持上海异型钢管有限公司所持上海永鑫波纹管有限公司70%股权的议案》，并提请本次股东大会审议。
重要内容提示：
公司拟同意全资子公司上海异钢所持上海永鑫70%股权，授权管理层根据市场情况，以不低于资产评估价格2,697.64万元（最终以国资委备案价格为准）通过昆明泛亚联合产权交易所公开挂牌转让，如转让成功后上海异钢将不再持有上海永鑫股权。
本次交易拟通过产权交易市场公开挂牌交易，若与潜在受让方构成关联交易，公司将向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易实施尚须获得公司股东大会、昆明市国资委的批准。
本次股权转让方式为通过产权交易所公开挂牌转让，挂牌交易结果存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
上海宽频科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟同意全资子公司上海异型钢管有限公司（以下简称“上海异钢”）所持上海永鑫波纹管有限公司（以下简称“上海永鑫”）70%股权，以不低于资产评估价格 2,697.64万元人民币（最终以国资委备案价格为准）通过昆明泛亚联合产权交易所公开挂牌转让，转让后上海异钢不再持有上海永鑫股权。
本次交易尚须获得公司股东大会、昆明市国资委的批准。
上海科技2013年年度股东大会资料二、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为公司全资子公司上海异钢所持上海永鑫70%股权，上海永鑫基本情况如下：
企业名称：上海永鑫波纹管有限公司
法定代表人：陆麟育
注册资本:243万美元
注册号: 310000400028772
住所:上海市宝山区锦秋路 88号
经营范围：波纹管、波纹膨胀节和金属软管的研制、生产、销售自产产品，相关产品的技术开发、技术咨询服务；与上述同类商品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）并提供相关配套服务（以上涉及行政许可的凭许可证经营）。
其股权结构图如下：
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
有优先受让权的上海永鑫其他股东暂未放弃优先受让权。
（二）该公司最近一年又一期的主要财务指标
根据具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2013KMA1047-1号审计报告及上海永鑫的财务报表，上海永鑫最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：元
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|项 目|2013年12月31日（经审计）|2014年3月31日（未经审计）|

上海科技2013年年度股东大会资料
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|总资产|92,384,370.30|88,292,798.46|
|总负债|57,671,253.47|54,513,187.80|
|净资产|34,713,116.83|33,779,610.66|
|项 目|2013年1-12月（经审计）|2014年1-3月（未经审计）|
|营业收入|86,143,169.78|19,123,534.24|
|营业利润|-1,317,586.52|-933,506.17|
|净利润|-1,031,958.02|-933,506.17|

（三）交易标的评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2014）第KMV1089D002号评估报告，上海永鑫在评估基准日2013年12月31日净资产账面值3,471.31万元，评估值3,853.77万元，评估增值382.46万元，增值率11.02%。上海异钢所持上海永鑫70%股权对应的净资产评估值为 2,697.64万元。本次对拟出售股权采用资产基础法进行评估。
评估结果汇总如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面净值|评估值|增减额|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|8,205.66|8,292.31|86.65|1.06|
|非流动资产：|1,032.78|1,328.59|295.81|28.64|
|其中： 长期股权投资|7.51|7.51|-|-|
|固定资产净额|713.55|1,009.37|295.82|41.46|
|无形资产净额|-|-|-|-|
|递延所得税资产|190.65|190.65|-|-|
|长期待摊费用|121.06|121.06|-|-|
|资产总计|9,238.44|9,620.90|382.46|4.14|
|流动负债|5,767.13|5,767.13|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债总计|5,767.13|5,767.13|-|-|
|净 资 产|3,471.31|3,853.77|382.46|11.02|

三、交易的主要内容
（一）交易方式：拟通过昆明泛亚联合产权交易所公开挂牌转让；
（二）交易价格：提请股东大会授权管理层根据市场情况，以不低于资产评估
价格2,697.64万元（最终以国资委备案价格为准）挂牌；
上海科技2013年年度股东大会资料（三）支付方式为：按照产权交易相关规定全额一次结清或分期付款。
四、出售股权的目的和对公司的影响
（一）出售该项股权有利于盘活公司存量资产，加快公司产业结构调整。如本次股权挂牌转让成功，公司将获得一定的投资收益，优化现金流，有利于公司未来运营和战略发展。
（二）公司不存在为上海永鑫提供担保、委托理财及上海永鑫占用上市公司资金的情况。
（三）如成功出售该项股权后，公司不再间接持有上海永鑫股权，不再对其纳入合并报表范围。
请各位股东予以审议。
上海宽频科技股份有限公司董事会2014年6月3日
上海科技2013年年度股东大会资料议案之十一
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
我受董事会的委托向大会宣读《关于修订公司章程的议案》，并提请本次股东大会审议。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，经公司第八届董事会第七次会议审议通过，拟对章程进行修订：
原章程第四条：“公司注册名称：上海宽频科技股份有限公司
Shanghai Broadband Technology CO.,LTD.
公司住所：上海市松江区佘新路99号
邮编:201602”；
拟修改为：“公司注册名称：上海宽频科技股份有限公司
Shanghai Broadband Technology CO.,LTD.
公司住所：上海市浦东新区民夏路100号2幢304室
邮编:201209”。
请各位股东予以审议。
上海宽频科技股份有限公司董事会2014年6月3日
上海科技2013年年度股东大会资料议案之十二
关于合资设立公司的议案
各位股东及股东代表：
我受董事会的委托向大会宣读《关于合资设立公司的议案》，并提请本次股东大会审议。
重要内容提示：
投资事项：公司与上海泰恒凯通投资管理有限公司签署合资框架协议，在上海自贸区内合资设立公司开展国际贸易业务，并提请股东大会授权管理层在合资框架协议范围内具体办理合资公司相关事宜。
投资金额：550万元
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况：
协议各主体名称：上海宽频科技股份有限公司（下称“公司”）、上海泰恒凯通投资管理有限公司（下称“泰恒凯通”）
投资目的：利用上海自贸区的区位及政策优势开展国际贸易业务，为公司开拓新的利润增长点。
投资形式：合资设立公司开展国际贸易业务。
涉及金额：550万元。
协议签订日期：2014年5月 22日。
（二）董事会审议情况
本次对外投资事项已经 2014年 5月 22日公司第八届董事会第七次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议批准。
（三）本次对外投资不属于关联交易，也不构成重大资产重组。
二、合资协议主体的基本情况
（一）交易对方工商登记情况
上海科技2013年年度股东大会资料企业名称：上海泰恒凯通投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：上海市浦东新区成山路855弄1号2201室
法定代表人：顾清
注册资本：3000万人民币
经营范围：投资管理，资产管理，投资咨询、企业管理咨询（上述咨询均不得从事经纪），财务咨询（不得从事代理记账），创业投资
主要股东：上海泰恒投资（集团）有限公司
（二）交易对方主要业务为股权及债权投资、基金管理等。
（三）交易对方最近一年主要财务指标
泰恒凯通2013年12月31日的资产总额13,601.32万元、资产净额1,299万元， 2013年营业收入577万元、净利润343.39万元（未经审计）。
三、新公司基本情况
（一）经营范围：从事货物及技术的进出口业务,转口贸易,区内企业间贸易及贸易代理（最终以工商机关核定为准）。
（二）注册地：上海自贸区内
（三）注册资本：1000万元
（四）出资方式：双方都以货币出资
（五）投资人的出资比例：公司出资550万元，在注册资本中所占比例55%；泰恒凯通出资450万元，在注册资本中所占比例45%。
（六）新公司的董事会及管理层的人员安排：董事会成员为3人，由公司委派2人，泰恒凯通委派 1人，董事长由公司指定，董事长是公司的法定代表人；总经理由泰恒凯通提名，副总经理、财务总监由公司提名，并由董事会聘任。
四、合资协议的其他主要内容
（一）违约责任：如一方违反本协议，违约方应赔偿守约方因此造成的一切损失，并承担其它违约责任。
（二）争议解决方式：因本协议履行过程中引起的或与本协议相关的任何争议，
上海科技2013年年度股东大会资料各方应争取以友好协商的方式解决，若经协商仍未能解决，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
（三）协议生效条件：双方签字盖章，并经公司董事会、股东大会审议通过后生效。
五、对外投资对上市公司的影响
合资新公司的设立有助于公司全面开拓国际贸易业务，从而形成公司新的收入和利润增长点。
六、对外投资的风险分析
新业务的开展可能会受到国家政策、市场竞争、内部经营管理等多方面因素的影响，存在一定的经营风险。针对上述风险，公司将密切关注新公司的经营管理状况，及时控制风险，确保公司本次投资的安全和收益。
请各位股东予以审议。
上海宽频科技股份有限公司董事会2014年6月3日