北京德恒律师事务所
关于
金科地产集团股份有限公司
首次授予的限制性股票第一次解锁及
回购注销部分已授予限制性股票的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于金科地产集团股份有限公司首次授予的限制性股票第一次解锁及回购注销部分已授予限制性股票的法律意见北京德恒律师事务所
关于金科地产集团股份有限公司
首次授予的限制性股票第一次解锁及
回购注销部分已授予限制性股票的
法律意见
D201511182803820371BJ-06号致：金科地产集团股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受金科地产集团股份有限公司(以下简称“公司”或“金科股份”）的委托，担任金科股份限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1/2/3号》（以下简称“《备忘录1/2/3号》”）、深圳证券交易所公司管理部《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》（以下简称“《主板信息披露备忘录》”）等法律、法规及其他规范性文件和《金科地产集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对金科股份首次授予的限制性股票第一次解锁及回购注销部分限制性股票事项（以下简称“本次解锁和回购注销事项”）出具本法律意见。
在金科股份保证其为本次解锁和回购注销事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；以及一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处的基础上，本所及本所律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客观、公正地对本次解锁和回购注销事项进行了查验和确认。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
北京德恒律师事务所 关于金科地产集团股份有限公司首次授予的限制性股票第一次解锁及回购注销部分已授予限制性股票的法律意见和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与金科股份本次解锁和回购注销事项有关的法律问题发表法律意见。
本所同意金科股份在为本次解锁和回购注销事项所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但金科股份做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供金科股份为本次解锁和回购注销事项之目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述，本所根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：一、本次激励计划的制定和实施情况
（一）2015年11月16日，公司召开第九届董事会薪酬委员会第四次会议，审议通过了《关于<金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并同意提交董事会审议。根据该议案，本次激励计划共向157名激励对象授予20,678万股限制性股票，其中首次授予不超过19,644万股，授予价格为 3.23元/股，预留不超过 1,034万股。首次授予限制性股票的授予日在股东大会审议通过后由公司董事会确定，预留部分按照相关程序将在本激励计划首次授予日起一年内授予。
（二）2015年 11月 19日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法）>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事蒋思海、何立为、张天诚、刘忠海回避
北京德恒律师事务所 关于金科地产集团股份有限公司首次授予的限制性股票第一次解锁及回购注销部分已授予限制性股票的法律意见表决。2015年 11月 19日，公司独立董事对第九届董事会第二十四次会议相关事项发表了独立意见。2015年 11月 19日，公司召开第九届监事会第十一次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行了核实，认为激励对象的范围和资格符合相关规定。
（三）2015年 12月 7日，公司召开 2015年第八次临时股东大会，经出席本次股东大会有表决权股东以特别决议方式审议并通过了《关于<金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。根据该等议案，董事会被授权确定本次激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（四）2015年12月9日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为 2015年 12月9日，决定授予157名激励对象共计19,644万股限制性股票，授予价格为3.23元/股，关联董事蒋思海、何立为、张天诚、刘忠海回避表决。2015年 12月 9日，公司独立董事对第九届董事会第二十六次会议相关事项发表了独立意见。
2015年12月9日，公司召开第九届监事会第十二次会议，监事会认为本次激励计划的157名激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。
（五）2015年 12月 25日，公司公布《关于公司限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。根据该公告，公司董事会在授予限制性股票的过程中，激励对象何立为因个人原因放弃认购其对应的部分限制性股票数400万股；激励对象彭棋、邱永祥、杨建国、陈晓华、姜炳涛、文军、陈雪平、金艳、杨恒、温冠峰等 10人因个人原因均放弃认购其对应的全部限制性股票，合计放弃认购的限制性股票数为 100万股。公司本次激励计划首次授予的激励对象由 157名调整为 147名，限制性股票总数由20,678万股调整为20,178万股，其中首次授予部分限制性股票总数由19,644万股调整为19,144万股。
（六）激励对象余学兵、司维因离职不再符合《激励计划》规定的激励条件，2016年3月28日，公司召开第九届董事会第三十次会议，审议并通过了《关于
北京德恒律师事务所 关于金科地产集团股份有限公司首次授予的限制性股票第一次解锁及回购注销部分已授予限制性股票的法律意见回购注销部分限制性股票的议案》，决定将余学兵、司维已经获授但尚未解锁的80万股限制性股票予以回购注销，回购价格为3.23元/股。本次回购注销完成后，本次激励计划首次授予的激励对象由 147名调整为 145名，限制性股票总数由20,678万股调整为20,598万股，其中首次授予部分限制性股票总数由19,144万股调整为19,064万股。2016年3月28日，公司独立董事对第九届董事会第三十次会议相关事项发表了独立意见。2016年3月28日，公司召开第九届监事会第十四次会议，监事会同意公司回购注销合计 80万股已获授但尚未解锁的全部股份。
（七）因公司于 2016年 4月 26日实施了 2015年度权益分派方案，以分红派息股权登记日公司股份总数为基数向全体股东每 10股派发现金股利 0.5元，2016年5月20日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，决定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，限制性股票的回购价格由3.23元/股调整为3.18元/股；
因激励对象张天诚、唐畅、杨朝安、姜丹丹离职，第九届董事会第三十二次会议还审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定将张天诚、唐畅、杨朝安、姜丹丹已经获授但尚未解锁的1,010万股限制性股票予以回购注销，回购价格和本次调整后的回购价格一致，为 3.18元/股。本次回购注销完成后，本次激励计划首次授予的激励对象由 145名调整为 141名，限制性股票总数由20,598万股调整为19,588万股，其中首次授予部分限制性股票总数由19,064万股调整为18,054万股。2016年5月20日，公司独立董事对第九届董事会第三十二次会议相关事项发表了独立意见。2016年5月20日，公司召开第九届监事会第十六次会议，监事会认为本次回购价格的调整符合相关规定，同意公司回购注销合计1,010万股已获授但尚未解锁的全部股份。
（八）激励对象冯涛、李如刚、罗文林因离职不再符合《激励计划》规定的激励条件，2016年9月29日，公司召开第九届董事会第三十六次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定将冯涛、李如刚、罗文林已经获授但尚未解锁的 350万股限制性股票予以回购注销，回购价格为 3.18元/股。本次回购注销完成后，本次激励计划首次授予的激励对象由 141名调整为 138名，限制性股票总数由 19,588万股调整为 19,238万股，其中首次授予部分
北京德恒律师事务所 关于金科地产集团股份有限公司首次授予的限制性股票第一次解锁及回购注销部分已授予限制性股票的法律意见限制性股票总数由 18,054万股调整为 17,704万股。2016年 9月 29日，公司独立董事对第九届董事会第三十六次会议相关事项发表了独立意见。2016年 9月29日，公司召开第九届监事会第十八次会议，监事会同意公司回购注销合计 350万股已获授但尚未解锁的全部股份。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划的进展和实施情况已取得了全部必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录 1/2/3号》及《激励计划》的相关规定。
二、本次解锁和回购注销事项的批准和授权
（一）2016年12月8日，公司召开第九届董事会薪酬委员会第六次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，公司董事会薪酬委员会确认全部138名激励对象中，本次有3名激励对象因考核不合格未达到解锁条件，其余135名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到“合格”等级或以上标准。薪酬委员会认为，公司限制性股票激励计划激励对象首次授予部分第一个解锁期的解锁条件已达到，同意公司按照《激励计划》及相关法律法规的要求，为135名激励对象所持共计4,383.25万股限制性股票安排解锁。
（二）2016年12月8日，公司召开第九届董事会第四十次会议，审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》和《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会认为，本次可申请解锁的限制性股票数量共计 4,426.00万股，根据公司 2015年第八次临时股东大会授权，同意按照《激励计划》的有关规定为符合本次解锁条件的135名激励对象所持共计4,383.25万股限制性股票申请第一期解锁并上市流通，可解锁股份数量占公司当前股本总额的0.82%；同意将不符合本次解锁条件的42.75万股限制性股票回购注销，回购注销价格为3.18元/股。
（三）2016年12月8日，公司召开第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》和《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会认为，公司 135名激励对象解锁资格合法有效，公司首次授予的
北京德恒律师事务所 关于金科地产集团股份有限公司首次授予的限制性股票第一次解锁及回购注销部分已授予限制性股票的法律意见限制性股票第一个解锁期解锁条件满足，同意公司按《激励计划》办理首次授予限制性股票第一期解锁的相关事宜；本次拟回购注销的股份数量及涉及激励对象的名单无误，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销合计42.75万股已获授但尚未解锁的全部股份。
（四）2016年 12月 8日，公司独立董事对本次解锁和回购注销事项发表了独立意见。独立董事认为公司本次激励计划首次授予部分第一个解锁期的解锁条件已全部成就，同意公司按照《激励计划》及相关法律法规的要求，为 135名激励对象所持共计 4,383.25万股限制性股票安排解锁；本次回购注销符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定，同意对不符合解锁条件的 42.75万股限制性股票按照《激励计划》的规定实施回购注销。
本所律师认为，公司本次解锁和回购注销事项已经取得了必要的批准和授权，已按照《激励计划》的有关规定履行了现阶段必要的决策程序，尚需向证券交易所和证券登记结算机构办理解锁手续。
三、本次解锁的条件及其成就情况
（一）锁定期与可解锁数量
根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制性|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||股票数量比例|
|第一次解锁||自首次授予日起满12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止||25%||
|第二次解锁||自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止||25%||
|第三次解锁||自首次授予日起满36个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止||25%||
|第四次解锁||自首次授予日起满48个月后的首个交易日至首次授予日起60个月内的最后一个交易日止||25%||

根据以上解锁安排，本次激励计划首次授予的限制性股票自授予之日起 12
个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票予
北京德恒律师事务所 关于金科地产集团股份有限公司首次授予的限制性股票第一次解锁及回购注销部分已授予限制性股票的法律意见以锁定，不得转让。
经本所律师核查，2015年12月9日，公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定将 2015年 12月 9日作为公司本次激励计划的首次授予日。本次解锁事项的解锁期届满日为 2016年 12月 9日，解锁期届满后，符合本次解锁条件的限制性股票可在二级市场出售或以其他方式转让。本次可申请解锁的限制性股票数量共计4,426.00万股，为首次授予限制性股票数量总额的25%，其中符合本次解锁条件的限制性股票数量共计4,383.25万股，符合《激励计划》的相关规定。
（二）其他解锁条件及其成就情况
根据《激励计划》，在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
1．公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第九届监事会第二十一次会议审议通过的《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》、独立董事发表的《关于第九届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》，公司监事会和独立董事认为公司未发生上述任一情形。天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2015年度的财务报告出具了“天健审[2016]第 8-118号”标准无保留意见的《审计报告》。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
北京德恒律师事务所 关于金科地产集团股份有限公司首次授予的限制性股票第一次解锁及回购注销部分已授予限制性股票的法律意见（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
根据公司第九届监事会第二十一次会议审议通过的《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》、独立董事发表的《关于第九届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》，公司监事会和独立董事认为符合本次解锁条件的135名激励对象未发生上述任一情形。
3．公司层面业绩考核：
本激励计划首次授予的限制性股票，在解锁期的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
||||
|-|-|-|
||解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期||解锁期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；相比2014年，2015年净利润增长率不低于33%；|
|第二个解锁期||相比2014年，2016年净利润增长率不低于48%；|
|第三个解锁期||相比2014年，2017年净利润增长率不低于63%；|
|第四个解锁期||相比2014年，2018年净利润增长率不低于78%；|

上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对金科股份2012年度、2013年度、 2014年度和 2015年度财务报表审计，并分别出具的天健审（2013）8-102号、天健审（2014）8-121号、天健审（2015）8-77号和天健审（2016）8-118号《审计报告》，公司授予日前最近三个会计年度（2012年-2014年）归属于上市公司股东的净利润的平均值为105,711.03万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的平均值为92,234.71万元；2015年度归属于上市公司股东的净利
润为 112,340.13万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
101,791.52万元；2015年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东
北京德恒律师事务所 关于金科地产集团股份有限公司首次授予的限制性股票第一次解锁及回购注销部分已授予限制性股票的法律意见的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。相比2014年，2015年扣除非经常性损益后的净利润增长率为46.48%，不低于33%。本所律师认为，公司业绩条件均已达标。
4．个人层面考核
激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||个人年度考核结果|优秀、良好|合格|不合格|
|个人解锁比例||100%|80%|0|

激励对象当年实际解锁额度=个人当年可解锁额度╳个人解锁比例
根据公司第九届董事会第四十次会议审议并通过的《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，本次可申请解锁的激励对象人数为138名，可申请解锁的限制性股票共计4,426.00万股。其中129名激励对象个人年度考核结果为优秀、良好，可解锁数量共计 4,322.25万股；6名激励对象个人年度考核结果为合格，可解锁数量共计 61.00万股；3名激励对象个人年度考核结果为不合格，可解锁数量为0。本所律师认为，以上激励对象共有 135名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到“合格”等级或以上标准，符合本次解锁事项的解锁条件，可解锁的限制性股票数量共计4,383.25万股。
基于上述，本所律师认为，上述关于公司本次解锁事项涉及的解锁条件符合《管理办法》第九条，《备忘录2号》第四条第一款、《备忘录3号》第三条的规定，且解锁条件已经成就。
四、本次回购注销事项的基本情况
（一）回购注销的原因和依据
经本所律师核查，公司 2015年 12月 7日召开的 2015年第八次临时股东大会授权董事会决定激励对象所持限制性股票是否可以解锁，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销。《激励计划》第九节“限制性股票的授予与解锁条件”
中规定：“激励对象当年未能解锁部分的限制性股票由公司统一以授予价格回购
北京德恒律师事务所 关于金科地产集团股份有限公司首次授予的限制性股票第一次解锁及回购注销部分已授予限制性股票的法律意见注销”。
因3名激励对象个人年度考核结果为不合格（个人解锁比例为0）、6名激励对象个人年度考核结果为合格（个人解锁比例为80%），公司第九届董事会第四十次会议审议并通过了《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据该议案，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定为上述9名激励对象已获授但尚未解锁的合计42.75万股限制性股票办理回购注销事宜。
（二）回购注销的数量和价格
根据公司第九届董事会第四十次会议审议通过的《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次回购注销的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||年度考核情况||回购注销股份数||回购价格||回购价款|
|高进||不合格||17.5万股||3.18元/股||55.65万元||
|梁恩全||不合格||2.50万股||3.18元/股||7.95万元||
|唐国明||不合格||7.50万股||3.18元/股||23.85万元||
|小计||-||27.50万股||-||87.45万元||
|曹松华||合格||4.00万股||3.18元/股||12.72万元||
|陈召良||合格||3.00万股||3.18元/股||9.54万元||
|何斌||合格||1.50万股||3.18元/股||4.77万元||
|汪宜||合格||5.00万股||3.18元/股||15.90万元||
|张茜||合格||0.50万股||3.18元/股||1.59万元||
|邹维||合格||1.25万股||3.18元/股||3.98万元||
|小计||-||15.25万股||-||48.50万元||
|合计||-||42.75万股||-||135.95万元||

基于上述，本所律师认为，公司回购以上9名激励对象持有的本次未能解锁
部分的限制性股票符合《激励计划》及相关法律法规的规定。
北京德恒律师事务所 关于金科地产集团股份有限公司首次授予的限制性股票第一次解锁及回购注销部分已授予限制性股票的法律意见五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次解锁及回购注销事项已经取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录 1/2/3号》、《主板信息披露备忘录》和《激励计划》的相关规定。除锁定期于2016年12月9日届满以外，本次解锁事项的解锁条件已经成就，公司尚需向证券交易所和证券登记结算机构办理解锁手续；锁定期届满以后，符合本次解锁条件的限制性股票可在二级市场出售或以其他方式转让。公司董事会有权就本次回购注销事项作出决策，公司应就本次回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》的规定办理股份注销登记和减少注册资本等手续。
本法律意见正本一式贰份，由本所承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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负责人：
王丽
承办律师：
朱敏
承办律师：
田原