证券代码：300645 证券简称：正元智慧 公告编号：2018-090
浙江正元智慧科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年11月14日，浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》（公告编号：2018-087），拟以截至2018年12月31日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增9股。
2018年 11月 16日，公司收到深圳证券交易所《关于对浙江正元智慧科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2018]第225号）（以下简称《“关注函》”）。
针对关注函中提及的事项，公司董事会已向深圳证券交易所做出书面回复，现将回复的具体内容公告如下：
问题1、结合公司所处行业特点、公司发展阶段、经营模式、报告期内经营业绩增长情况、未来发展战略等，详细说明制定上述利润分配预案的主要考虑及其合理性，与公司业绩成长是否匹配，提前披露利润分配预案的原因，是否存在炒作股价的情形。
回复：
近几年来，公司市场快速拓展，主营业务收入稳步增长，企业规模不断扩大，具备持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况。
公司自上市以来，一直遵守《公司法》、中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所分红的相关规定，严格按照《公司章程》和《招股说明书》关于现金分红的承诺，于2017年度公司推出每10股分红2.00元人民币（含税）的方案，2018年度拟继续推出每10股分红1.50元人民币（含税）的现金分红方案。
此外，目前公司总股本仅为6,666.67万股，股本较小，故公司在推出现金分红方案的同时，拟以截至 2018年 12月 31日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增9股，扩大公司股本规模，增强公司股票流动性。
截至公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案预披露前6个月内，提议人杭州正元企业管理咨询有限公司（以下简称“杭州正元”）、公司持股5%以上的其他股东及公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变动。预案提议人公司控股股东杭州正元，公司董事长、实际控制人陈坚先生及其一致行动人李琳女士目前持有的公司股份为首发限售股，本次利润分配及资本公积金转增股本预案预披露后 6个月内仍处于限售期内，无减持计划。公司推出的 2018年股票期权激励计划在本预案预披露后6个月内也未到行权期。
公司利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案与公司成长性相匹配，不存在炒作股价的情形。
一、利润分配预案的主要考虑及其合理性
1、行业特点
公司业务主要以智慧一卡通为基础，积极拓展智慧校园、智慧园区与行业信息化建设及运维服务，不断推进互联网运营服务。报告期内，公司依托于新兴的移动互联网、物联网架构，基于开放共享、智能协同的理念，提供园区的物联网及信息综合服务解决方案，构建园内园外、线上线下的开放平台和应用生态，为用户的学习、工作、生活、成长及管理决策提供全场景服务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于“I65软件和信息技术服务业”。
公司业务以教育行业为主，同时积极向企事业单位、园区、电力、水利、军警、卫生等其他行业的信息化领域覆盖。随着我国信息化建设的加快，一卡通的形态也发生了变化，体现在教育、企业、金融、交通、城市管理、政府管理等方方面面，这对于推动一卡通行业市场需求的不断增长十分有利。高校信息化经过十几年的发展，从开始的各个部门自建独立应用系统，到后来发展成以三大平台为核心的数字化平台，现在已经发展成数据和服务为核心的智慧校园平台。同时基础教育市场未来将成为校园一卡通重点建设对象。随着教育信息化进程的加
快，中小学校也逐步开始建设校园一卡通，校园一卡通的建设范围将越来越广。
全国大部分中小学校园信息化程度还需要大幅度提升，可以预见未来市场空间广阔。
国家对教育行业及产业出台了一系列政策扶持。《国家中长期教育改革和发展规划纲要(2010—2020年)》中提出要把教育信息化纳入国家信息化发展整体战略，明确加快教育信息化进程，加快教育信息基础设施建设。要求加快终端设施普及，推进数字化校园建设。教育部印发的《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》中，要求建立教育经费投入保障体系，提出在教育投入中加大对教育信息化的倾斜，与加强数字校园建设。国务院发布《国务院关于印发国家教育事业发展“十三五”规划的通知》（国发〔2017〕4号）以及教育部发布的《教育信息化2.0行动计划》（教技[2018]6号）、《教育部关于颁布<中小学数字校园建设规范（试行）>的通知》（教技[2018]5号）等文件通知，提出拓展教育新形态，以教育信息化推动教育现代化，积极促进信息技术与教育的融合创新发展；提出教育信息化2.0行动计划要实现“三全两高一大”的发展目标；提出推动中小学数字校园建“四个建设目标”等，对智慧校园建设起到推动作用。
2、公司发展阶段、经营模式
公司处于稳健发展阶段，业绩持续平稳增长，综合实力在行业内处于领先地位。公司采取为客户提供产品、解决方案及运维服务产生毛利的盈利模式。近几年，主要采取与支付宝、微信、电信运营商、银联及商业银行合作的经营模式，积极开展互联网运营服务及线下运营，行业空间与市场区域均具有良好的发展前景。
目前公司业务中教育行业占比较高，项目实施主要集中在寒暑假期，业绩有着明显的季节性特征。一般情况下，一季度、二季度为项目准备与计划期，人力、财力及物资投入较大；暑期在内的三季度为项目实施高峰；四季度项目进入验收结算。纵观全年，四季度收入及净利润占比最高。
报告期内，公司认真落实年度经营计划，主营业务收入及归属于上市公司股东的净利润预计均有较大增长：持续加大研发投入，积极应用新兴技术。设立西安研发中心，积极引进大数据人才，深入研究人脸识别和物联网等技术，加快新兴技术在自主产品中的应用，有效提升产品竞争力；加快智慧校园云平台构建，
积极推进线上运营。推出易校园APP，与银行签订银企金融业务合作协议，为公司布局全国、发展智慧校园线上运营奠定了快速、健康发展的基础；深入融合聚合支付，积极开展多方合作。开发了集成刷卡、扫码、人脸识别于一体的智付终端，与支付宝、腾讯、中国银联、工商银行等积极展开业务合作，为用户提供便捷、高效、安全、协同的支付和生活服务：加大市场拓展力度，完成全国市场布局，市场占有率进一步提高。同时，投资成立多家控股子公司，积极进行市场整合、产品整合、资源整合，增强了公司的整体竞争优势。
3、报告期内经营业绩增长情况
2018年1-9月，公司实现营业收入27,963.68万元，比去年同期增长22.14%；
归属于上市公司股东的净利润为 451.83万元，同比增长137.19%。预计 2018年度归属于上市公司股东的净利润约为 4,826.60万元—5,246.00万元，同比增长15.00%—25.00%。公司正处于稳步成长期，经营规模不断扩大，具备持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，具备现金分红及资本公积金转增股本的基础。
4、未来发展战略
公司智慧一卡通在行业内具有领先地位，具有坚实的市场基础和丰富的技术积累。公司正深入融合聚合支付、生物识别、大数据、物联网、移动互联、量子加密及区块链等新兴技术，将线下服务逐步拓展为线上线下一体化服务，从为企业用户服务扩展为企业用户（ToB）及消费者（ToC）的一体化服务，从区域内服务延伸为社会化、公共化的一站式服务。
公司未来将以一卡通作为基础业务，不断应用新兴技术、丰富应用场景，通过一卡通作为数据入口，以数据为轴线、以服务为导向，形成面向高校及基础教育的更深层次的智慧校园解决方案。同时努力为各类园区和行业提供综合解决方案，成为智慧化、信息化应用服务的领先企业。
二、利润分配预案与公司业绩成长的匹配
截至 2018年 9月 30日，公司资本公积金余额为 2.80亿元，本次拟资本公积金转增股本 0.60亿元，占资本公积金余额比例为21.43%；截至 2018年 9月30日，公司未分配利润为1.71亿元，本次拟现金分红0.10亿元，占公司未分配利润比例为5.85%。
若本利润分配及资本公积金转增股本预案实施时，公司未分配利润预计为2.22亿元-2.26亿元，本次拟现金分红金额占公司截至2018年12月31日的未分配利润比例为4.42%—4.50%。
鉴于公司良好的经营状况及资本公积余额等情况，根据公司全年利润预测并结合未来的发展前景和战略规划，2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东的原则，适应公司未来经营发展的需要，并且上述现金分红不会造成公司流动资金短缺，以资本公积金转增股本，有利于扩大公司股本规模，增强公司股票流动性，符合公司战略规划和发展预期，同时也充分考虑中小投资者的利益和合理诉求，本次利润分配预案与公司成长性相匹配。
三、提前披露利润分配预案的原因
因公司的行业特征，年度利润大部分体现在第四季度，且公司上市后没有进行过送转股，公众股东自 2017年底以来对此有强烈诉求，多次在投资者交流活动、互动易平台以及电话中问及。近期，部分媒体将公司列为有较高送转潜力名单，市场对公司 2018年度利润分配及资本公积金转增股本预期强烈。公司目前股本仅6,666.67万股，容易遭到恶意资金炒作，提前披露利润分配预案，符合上市公司信息披露相关规定，有利于保护中小投资者的利益。
综上所述，公司控股股东提议的2018年利润分配预案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式与未来发展战略等相关因素，方案内容具备合理性，与公司业绩相匹配，不存在炒作股价的情形。
问题2、上述利润分配预案的筹划过程，包括起始时间、参与筹划人及决策过程，相关信息的保密情况等。
回复：
2018年 11月 12日，公司控股股东、实际控制人、董事长陈坚召集董事、副总经理兼财务总监陈根清及董事会秘书周军辉提出关于公司 2018年度利润分配的方案，讨论预披露利润分配及资本公积金转增股本预案的必要性及可行性。
当天控股股东杭州正元将《关于浙江正元智慧科技股份有限公司 2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》提交至公司董事会，提议以截至
2018年12月31日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增9股。
2018年11月12日至14日期间，公司实际控制人、董事长陈坚通过通讯方式分别与公司董事陆卫明、黄金明就上述提案事项进行商议并得到同意意见；公司董事会秘书根据董事长要求，分别与董事陈英、JAY TSAI CHIENCHOU，独立董事童本立、朱加宁就上述提案事项进行商议并得到同意意见。董事会秘书随后将相关文件提交公司董事会讨论，公司董事、副总经理兼财务总监陈根清汇报了公司2018年利润预测情况。董事长陈坚及陈英、黄金明、陈根清、JAY TSAI CHIENCHOU、朱加宁、童本立7名董事对该预案进行了讨论，认为公司 2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案与公司成长性相匹配，目前公司正处于成长期，经营规模不断扩大，预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东的原则，适应公司未来经营发展的需要，并且上述现金分红不会造成公司流动资金短缺，以资本公积金转增股本，有利于扩大公司股本规模，增强公司股票流动性，符合公司战略规划和发展预期，同时也充分考虑中小投资者的利益和合理诉求。以上 7名董事（注：董事陆卫明不在杭州未签字、独立董事潘利华因身体健康原因未商议也未签字）均书面承诺在董事会开会审议上述利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票。
2018年 11月 14日下午收市后，公司董事会办公室向深圳证券交易所提交了《关于2018年度利润分配及公积金转增股本预案的预披露公告》，完成公开信息披露，并向深圳交易所报备了上述内幕信息知情人情况。在此过程中，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并向深交所及时报备了内幕信息知情人登记表。本次利润分配预案披露后，公司参照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 7.3.13条的要求，对相关内幕信息知情人自本次利润分配预案公告前一个月内买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人及其近亲属有买卖公司股票的情况。
问题3、你公司推出利润分配预案前一个月投资者调研的详细情况，在投资
者关系活动中，是否存在向特定投资者泄露未公开重大信息的情形。
回复：
公司推出利润分配预案前一个月未接待投资者调研，在投资者关系活动中不存在向特定投资者泄露未公开重大信息的情形。
问题4、你公司认为需要说明的其他情况。
回复：
经询问，公司持股5%以上的其他股东杭州易康投资管理有限公司（以下简称“易康投资”），在未来6个月内有减持的安排。易康投资作为公司的员工持股平台，公司部分董监高也在其中持股。易康投资中，实际控制人陈坚所持首发限售股份尚在三年限售期，其他部分董监高通过易康投资持有的股份数为 55.0147万股，按每年减持25%计算，未来6月内公司董监高通过易康投资可减持的股份数不超过13.7537万股；易康投资中，非董监高员工通过易康投资持有的股份数为241.6223万股，未来6个月内具体减持时间和数量目前尚未确定。
易康投资将严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所减持规定以及公司招股说明书中的承诺实施。同时，易康投资作为公司5%以上股东，还将遵守大股东减持相关规定，拟通过集中竞价交易减持股份的，在首次卖出的十五个交易日前披露减持计划。
除上述内容外，公司无其它应当说明或披露的事项。
特此公告。
浙江正元智慧科技股份有限公司
董事会
二〇一八年十一月二十日