七台河宝泰隆2013年年度股东大会的法律意见书 黑龙江政通律师事务所黑龙江政通律师事务所
致：七台河宝泰隆煤化工股份有限公司
黑龙江政通律师事务所
关于七台河宝泰隆煤化工股份有限公司
2013年年度股东大会的法律意见书
黑龙江政通律师事务所（以下简称“本所”）接受七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师出席公司2013年年度股东大会（以下简称“本次大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会证监发字[2006]21号《上市公司股东大会规则》以及《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之有关规定，在进行必要验证工作的基础上，对贵公司本次大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项发表见证意见。
本所律师声明事项：
1、公司应当对其向本所律师提供的本次大会会议资料以及其他相关资料（包括但不限于董事会决议、关于召开本次大会的公告和《股东名册》等）的真实性、完整性和有效性负责）。
2、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次大会的召集、召开程序、本次大会召集人和出席会议人员的资格、本次大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次大会审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。
本法律意见书仅就公司本次大会所涉及到的上述法律事项出具。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等要求，本所律师出具见证意见如下：
七台河宝泰隆2013年年度股东大会的法律意见书 黑龙江政通律师事务所一、本次大会的召集、召开程序
（一）本次大会的召集
根据七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月21日做出的第二届董事会第三十六次会议决议，决定召开本次会议，公司于 2014年3月25日以公告形式发出了会议通知，公告刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。公告中载明了会议时间、现场会议地点、会议方式、会议审议事项、会议出席对象、现场会议登记办法等事项。本所律师认为，贵公司本次大会的召集方式符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规及规范性文件的规定。
（二）本次大会的召开
1、根据《会议通知》，贵公司召开本次大会的通知已于会议召开二十日前通知全体股东，符合《公司法》、《规范意见》的有关规定。
2、根据《会议通知》，贵公司有关本次大会会议通知的主要内容有：会议时间、会议地点、会议方式、会议内容、出席对象、登记办法等。该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3、本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开，公司委托中国证券登记结算有限责任公司提供本次股东大会的网络投票服务。本次股东大会通知中明确了网络投票的时间和投票程序，其投票时间不早于股东大会现场会议前一日下午3点开始，不迟于股东大会现场会议当日下午3点结束，符合《上市公司股东大会规则》第二十一条的规定。经本所律师核查，中国证券登记结算有限责任公司已根据本次股东大会通知的规定提供网络投票服务。
4、本次大会现场会议于2014年4月14日上午9:00在黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致，本次大会由公司董事长焦云先生主持。
本所律师认为：贵公司本次大会召集、召开的程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。
二、出席本次大会人员的资格
七台河宝泰隆2013年年度股东大会的法律意见书 黑龙江政通律师事务所（一）出席本次大会的股东及股东代理人
根据本次大会的股东签到册记录及本所律师验证，出席本次大会的现场会议股东及股东代理人共8人，代表股东9家，其中股东黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司授权委宋希祥先生代为行使投票表决权。与会股东共计代表股份241,858,699股，占公司总股本的62.50%。本所律师对出席会议的股东与2014年4月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东进行了核对与查验，出席本次大会股东的姓名、居民身份证号码与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股东名册的记载一致；出席本次大会的股东代理人所代表的股东记载于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股东名册之上，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。
本次现场会议除关联股东外所持有效表决权的股份共计 207,718,558股，占公司现场会议有效表决权股份数的85.88%。
经中国证券登记结算有限责任公司统计，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东数量为0股，占公司网络投票有效表决权股份数的0%。
参加本次股东大会现场投票和网络投票有效表决权的股份数共计241,858,699股，占公司有效表决权总股本的100%。
（二）出席本次大会的其他人员
出席本次大会的还有贵公司的部分董事、监事、副总裁兼董事会秘书和本所律师。
经本所律师验证，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格，符合《公司法》的规定。
三、本次大会的表决程序和表决结果
经本所律师的审查，贵公司本次大会对列入通知的各项议案进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司的投票系统进行。
根据贵公司制定的监票代表对现场表决结果所做的统计及本所律师的核查，本次大会对列入通知的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。
七台河宝泰隆2013年年度股东大会的法律意见书 黑龙江政通律师事务所本次大会未对通知公告中列明的事项进行修改，也未对未列明的事项进行表决，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
列入本次大会的议案均获通过。本次会议共审议十二项议案，均为普通决议。
本次会议第九项议案为关联交易，股东焦云先生持有公司股份34,140,141股，作为本次交易关联方七台河鹿山北兴选煤股份有限公司的董事，对该议案表决时进行了回避。
本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。
会议最终形成如下决议：
1、审议通过了《公司 2013年度董事会工作报告》的议案
表决结果：同意 9票，代表股份 241,858,699股，占出席会议股东所持有表决权股份数的100%；反对0票；弃权0票。
2、审议通过了《公司 2013年度监事会工作报告》的议案
表决结果：同意 9票，代表股份 241,858,699股，占出席会议股东所持有表决权股份数的100%；反对0票；弃权0票。
3、审议通过了《公司 2013年度独立董事述职报告》的议案
表决结果：同意 9票，代表股份 241,858,699股，占出席会议股东所持有表决权股份数的100%；反对0票；弃权0票。
4、审议通过了《公司 2013年年度报告及年报摘要》的议案
表决结果：同意 9票，代表股份 241,858,699股，占出席会议股东所持有表决权股份数的100%；反对0票；弃权0票。
5、审议通过了《公司 2013年度财务决算报告》的议案
表决结果：同意 9票，代表股份 241,858,699股，占出席会议股东所持有表决权股份数的100%；反对0票；弃权0票。
6、审议通过了《公司 2013年度利润分配预案》的议案
表决结果：同意 9票，代表股份 241,858,699股，占出席会议股东所持有表决权股份数的100%；反对0票；弃权0票。
七台河宝泰隆2013年年度股东大会的法律意见书 黑龙江政通律师事务所7、审议通过了《公司 2014年度银行融资计划》的议案
表决结果：同意 9票，代表股份 241,858,699股，占出席会议股东所持有表决权股份数的100%；反对0票；弃权0票。
8、审议通过了《公司 2014年度日常经营性供销计划》的议案
表决结果：同意 9票，代表股份 241,858,699股，占出席会议股东所持有表决权股份数的100%；反对0票；弃权0票。
9、审议通过了《公司 2014年度日常关联交易》的议案
表决结果：同意 8票，代表股份 207,718,558股，占出席会议股东所持有表决权股份数的100%；反对0票；弃权0票。
10、审议通过了《公司建设焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目》的议案
表决结果：同意 9票，代表股份 241,858,699股，占出席会议股东所持有表决权股份数的100%；反对0票；弃权0票。
11、审议通过了《公司董事会换届选举》的议案
（1）选举焦云先生为公司第三届董事会董事
表决结果：同意 9票，代表股份 241,858,699股，占出席会议股东所持有表决权股份数的100%；反对0票；弃权0票。
（2）选举宋希祥先生为公司第三届董事会董事
表决结果：同意 9票，代表股份 241,858,699股，占出席会议股东所持有表决权股份数的100%；反对0票；弃权0票。
（3）选举焦贵金先生为公司第三届董事会董事
表决结果：同意 9票，代表股份 241,858,699股，占出席会议股东所持有表决权股份数的100%；反对0票；弃权0票。
（4）选举常万昌先生为公司第三届董事会董事
表决结果：同意 9票，代表股份 241,858,699股，占出席会议股东所持有表决权股份数的100%；反对0票；弃权0票。
（5）选举马庆先生为公司第三届董事会董事
七台河宝泰隆2013年年度股东大会的法律意见书 黑龙江政通律师事务所表决结果：同意 9票，代表股份 241,858,699股，占出席会议股东所持有表决权股份数的100%；反对0票；弃权0票。
（6）选举焦岩岩女士为公司第三届董事会董事
表决结果：同意 9票，代表股份 241,858,699股，占出席会议股东所持有表决权股份数的100%；反对0票；弃权0票。
（7）选举潘乃昌先生为公司第三届董事会独立董事
表决结果：同意 9票，代表股份 241,858,699股，占出席会议股东所持有表决权股份数的100%；反对0票；弃权0票。
（8）选举何绍书先生为公司第三届董事会独立董事
表决结果：同意 9票，代表股份 241,858,699股，占出席会议股东所持有表决权股份数的100%；反对0票；弃权0票。
（9）选举慕福君女士为公司第三届董事会独立董事
表决结果：同意 9票，代表股份 241,858,699股，占出席会议股东所持有表决权股份数的100%；反对0票；弃权0票。
12、审议通过了《公司监事会换届选举》的议案
（1）选举孙明君先生为公司第三届监事会监事
表决结果：同意 9票，代表股份 241,858,699股，占出席会议股东所持有表决权股份数的100%；反对0票；弃权0票。
（2）选举刘淑范女士为公司第三届监事会监事
表决结果：同意 9票，代表股份 241,858,699股，占出席会议股东所持有表决权股份数的100%；反对0票；弃权0票。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次大会出席会议人员均具有合法资格，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。
七台河宝泰隆2013年年度股东大会的法律意见书 黑龙江政通律师事务所（本页为黑龙江政通律师事务所关于七台河宝泰隆煤化工股份有限公司2013年年度股东大会的法律意见书之签字页）
黑龙江政通律师事务所
负责人：
经办律师：
二O一四年四月十四日