江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号—公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本期债券的投资价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书、《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和保荐人/主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节“风险因素”所述的各项风险因素。
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为 68.78亿元（截至 2013年 12月 31日经审计的合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 13.50亿元（2011年-2013年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。
2011年-2013年度，发行人合并口径营业收入分别为 92.22亿元、143.00亿元和165.84亿元；息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为16.47亿元、18.78亿元和22.88亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为11.26亿元、13.16亿元和 16.09亿元。在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
六、2009年以来，中央针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用等方面不断加强调控，对房地产企业的经营活动造成了影响。房地产调控政策及未来可能出台的其他政策，在一定程度上也将对公司业务产生影响。
七、发行人最近三年经营活动产生的现金净流量分别为1.04亿元、19.98亿元和-2.14亿元。受土地价格及拿地节奏等因素影响，发行人的经营活动现金流量波动较大，可能对发行人的偿债能力产生不利影响。
八、发行人所在的房地产行业普遍存在资产负债率偏高的特点。发行人最近三年末资产负债率分别为85.94%、81.64%和79.70%，在同行业内处于较高水平。
由于发行人资产负债率较高，杠杆比率较大，如果发行人流动资金紧张，或融资渠道不畅，则可能影响发行人的财务状况和项目的正常运转，从而对本期债券偿还造成不利影响。
九、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外，截至2013年12月31日，公司抵、质押借款金额共为71.59亿元，若公司经营不善而破产清算，则本期债券的持有人对发行人抵质押资产的求偿权列后于发行人的抵质押债权。
十、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。发行人亦将通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
十一、发行人2014年一季度报告已于2014年4月23日披露，详见发行人于 2014年 4月 23日在上证所网站（www.sse.com.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。发行人 2014年一季度报告披露后仍然符合公司债券的发行条件。
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书目 录
声明 ......................................................................................................... 1重大事项提示 ............................................................................................ 2释义 ......................................................................................................... 7第一节发行概况 .................................................................................. 11一、本次发行的基本情况 ................................................................................... 11二、本期债券发行的有关机构 ........................................................................... 16三、认购人承诺 ................................................................................................... 20四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................... 20第二节风险因素 .................................................................................. 21一、本期债券的投资风险 ................................................................................... 21二、发行人的相关风险 ....................................................................................... 22第三节发行人的资信情况 .................................................................. 37一、本次债券的信用评级情况 ........................................................................... 37二、信用评级报告的主要事项 ........................................................................... 37三、发行人的资信情况 ....................................................................................... 40第四节担保 .......................................................................................... 43第五节偿债计划及其他保障措施 ...................................................... 44一、偿债计划 ....................................................................................................... 44二、偿债资金来源 ............................................................................................... 44三、偿债应急保障方案 ....................................................................................... 44四、偿债保障措施 ............................................................................................... 45五、发行人违约责任 ........................................................................................... 47第六节债券持有人会议 ...................................................................... 49一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................... 49二、债券持有人会议规则 ................................................................................... 49第七节债券受托管理人 ...................................................................... 59一、债券受托管理人 ........................................................................................... 59二、债券受托管理协议主要内容 ....................................................................... 60第八节发行人基本情况 ........................................................................ 77一、发行人基本情况介绍 ................................................................................... 77
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书二、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ................................................... 79三、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ............................... 80四、公司控股股东和实际控制人基本情况 ....................................................... 95五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................... 99六、公司主营业务情况 ..................................................................................... 104第九节财务会计信息 ........................................................................ 121一、最近三年财务会计资料 ............................................................................. 121二、合并报表范围的变化 ................................................................................. 127三、最近三年主要财务指标 ............................................................................. 129四、发行人最近三年非经常性损益明细表 ..................................................... 131五、管理层讨论与分析 ..................................................................................... 132六、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ............................................. 156第十节本次募集资金运用 ................................................................ 158一、本次债券募集资金规模 ............................................................................. 158二、本次债券募集资金运用初步计划 ............................................................. 158三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................. 159第十一节其他重要事项 .................................................................... 161一、发行人对外担保情况 ................................................................................. 161二、或有事项 ..................................................................................................... 162三、发行人未决诉讼或仲裁事项 ..................................................................... 163第十二节董事及有关中介机构声明 ................................................ 164第十三节备查文件 ............................................................................ 171一、备查文件内容 ............................................................................................. 171二、备查文件查阅地点 ..................................................................................... 171三、备查文件查阅时间 ..................................................................................... 172
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书释 义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、发行 指 江苏新城地产股份有限公司及其前身江苏五
人、新城地产 菱柴油机股份有限公司、江苏新城房产股份有
限公司
新城控股 指 新城控股集团有限公司及其前身江苏新城实
业集团有限公司
本次债券 指 根据发行人2013年9月5日召开的2013年第
一次临时股东大会通过的有关决议，经中国证
监会核准向社会公众公开发行的不超过 20亿
元的公司债券
本期债券 指 江苏新城地产股份有限公司 2013年公司债
券，发行规模为20亿元
本次发行 指 本期债券的发行
募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而
制作的《江苏新城地产股份有限公司公开发行
2013年公司债券募集说明书》
募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而
制作的《江苏新城地产股份有限公司公开发行
2013年公司债券募集说明书摘要》
中国证监会或证监 指 中国证券监督管理委员会
会
债券登记机构、中国 指 中国证券登记结算有限责任公司
证券登记公司
财政部 指 中华人民共和国财政部
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书监察部 指 中华人民共和国监察部
审计署 指 中华人民共和国审计署
上证所 指 上海证券交易所
常州富域 指 常州富域发展有限公司
上海蓝天创业 指 上海蓝天创业房地产有限公司
上海万之城 指 上海市万之城房地产开发有限公司
上海新城旭地 指 上海新城旭地房地产有限公司
常州新城房产 指 常州新城房产开发有限公司
苏州万嘉 指 苏州新城万嘉房地产有限公司
上海伍翎 指 上海伍翎投资中心
上海万嘉 指 上海新城万嘉房地产有限公司
常州万方 指 常州万方新城房地产开发有限公司
无锡万嘉 指 无锡新城万嘉置业有限公司
常州新龙 指 常州新龙创置房地产开发有限公司
承销团 指 由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商
和分销商组成承销机构的总称
债券受托管理协议 指 发行人与债券受托管理人签署的《江苏新城地
产股份有限公司 2013年公司债券受托管理协
议》及其变更和补充
债券持有人会议规 指 《江苏新城地产股份有限公司 2013年公司债
则 券持有人会议规则》及其变更和补充
投资人、持有人 指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、
继承等合法途径取得并持有本期债券的主体
公司股东大会 指 江苏新城地产股份有限公司股东大会
公司董事会 指 江苏新城地产股份有限公司董事会
公司监事会 指 江苏新城地产股份有限公司监事会
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书保荐人、主承销商、 指 中信证券股份有限公司
簿记管理人、债券受
托管理人、中信证券
发行人律师 指 广东信达律师事务所
审计机构 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
（转制前称“普华永道中天会计师事务所有限
公司”）
资信评级机构、评级 指 中诚信证券评估有限公司
机构、中诚信证评
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》
新会计准则 指 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准
则—基本准则》和38项具体准则，其后颁布的
企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及
其他相关规定
最近三年 指 2011年度、2012年度和2013年度
工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包
括法定节假日）
交易日 指 上海证券交易所的营业日
法定节假日或休息 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或
日 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称：江苏新城地产股份有限公司
英文名称：JIANGSU FUTURE LAND CO., LTD
法定代表人：王振华
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：新城B股
股票代码：900950
设立日期：1997年10月10日
注册资本：159,318.72万元
注册地址：江苏省常州市武进区湖塘镇人民东路158号高新技术开发区经创中心
办公地址：上海市中山北路3000号长城大厦22楼
联系地址：上海市中山北路3000号长城大厦22楼
邮政编码：200063
联系电话：86-21-32522907
传真：86-21-32522909
企业法人营业执照注册号：320400000004045
税务登记证号：320400134796593
组织机构代码证号：13479659-3
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书公司网址：http://www.900950.com
经营范围：许可经营项目：房地产开发与经营。一般经营项目：物业管理，房屋租赁，室内外装饰工程，建筑材料、装潢材料销售，经济信息咨询服务。
（二）核准情况及核准规模
2013年8月19日，本公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》。
2013年9月5日，本公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。
上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别于 2013年 8月 20日、2013年 9月 6日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、公司网站（http://www.900950.com）。
本次债券计划发行总规模不超过人民币 20亿元，一次全部发行：自中国证监会核准发行之日起六个月内发行完毕。
经中国证监会于 2014年 6月 12日签发的“证监许可[2014]589号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过 20亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（三）本期债券的主要条款
发行主体：江苏新城地产股份有限公司。
债券名称：江苏新城地产股份有限公司2013年公司债券。
债券期限：本期债券的期限为5年期，附第3年末发行人赎回选择权、发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
发行规模：本期债券发行规模为人民币 20亿元。
债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人和簿记管理人通过市场询价协商确定，在本期债券存续期内前3年固定不变；在本期债券存续期的第 3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书期内前3年票面利率加上调基点，在债券存续期后2年固定不变。
发行人赎回选择权：发行人将于本期债券第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第3年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。所赎回债券的本金加第 3年利息在兑付日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，并按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回权，则本期债券将继续在第4年、第5年存续。
发行人上调票面利率选择权：若发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回的公告，将同时发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为 0至 100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
向公司股东配售安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。
起息日：本期债券的起息日为2014年7月23日。
付息日：本期债券的付息日为 2015年至 2019年每年的 7月 23日；若发行人行使赎回权，则本期债券前2年的付息日为2015至2016年每年的7月23日，第3年的利息连同所赎回债券的本金在2017年7月23日一起支付；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2015年至 2017年每年的 7月 23日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
兑付日：本期债券的兑付日为2019年7月23日；若发行人行使赎回权，则本期债券的兑付日为2017年7月23日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2017年7月23日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
计息期限：本期债券的计息期限为2014年7月23日至2019年7月23日；
若发行人行使赎回权，则本期债券的计息期限为 2014年 7月 23日至 2017年 7月 23日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为 2014年 7月23日至2017年7月23日。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书办理。
担保情况：本期债券无担保。
信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的保荐人、主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。
承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足 20亿元部分全部由主承销商组织承销团余额包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。
拟上市交易场所：上海证券交易所。
新质押式回购：本公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本公司拟向上海证券交易所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及债券登记机构的相关规定执行。
发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的2%，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
募集资金用途：本公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于改善债务结构、偿还银行借款、补充流动资金。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2014年7月21日。
发行首日：2014年7月23日。
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书预计发行期限：2014年7月23日至2014年7月25日，共3个工作日。
网上申购日：2014年7月23日。
网下发行期限：2014年7月23日至2014年7月25日。
2、本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：江苏新城地产股份有限公司
住所：江苏省常州市武进区湖塘镇人民东路158号高新技术开发区经创中心联系地址：上海市中山北路3000号长城大厦22楼
法定代表人：王振华
联系人：唐云龙、杭磊
联系电话：86-21-32522907
传真：86-21-32522909
（二）保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层
法定代表人：王东明
联系人：杨霞、徐晨涵、姜琪、张玺、赵宇驰、凌陶、石衡、马丰明、叶瀚清、朱汇
联系电话：86-10-60833607、6979
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书传真：86-10-60833504
（三）分销商
1、中国国际金融有限公司
住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
办公地址：北京市建国门外大街1号国贸写字楼2座28层
法定代表人：金立群
联系人：梁婷、王楚、刘畅
联系电话：86-10-65051166
传真：86-10-65058137
2、中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座二层
法定代表人：王常青
联系人：郭严、崔璐迪
联系电话：86-10-85130466、0636
传真：86-10-85130542
3、国泰君安证券股份有限公司
住所：上海市浦东新区商城路618号
办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层
法定代表人：万建华
联系人：聂聪
联系电话：86-10-59312831
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书传真：86-10-59312892
4、申银万国证券股份有限公司
住所：上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场45层
办公地址：上海市常熟路 239号2楼
法定代表人：储晓明
联系人：权金英
联系电话：86-21-33388184
传真：86-21-33389955
5、安信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元办公地址：北京市西城区金融大街5号新生大厦B座18层
法定代表人：牛冠兴
联系人：郭方域
联系电话：86-10-66581760
传真：86-10-66581721
（四）发行人律师：广东信达律师事务所
住所：深圳市福田区深南大道4019号航天大厦24层、16层
负责人：麻云燕
经办律师：韦少辉、石之恒
联系电话：86-755-88265175
传真：86-755-88265537
（五）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书住所：上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼
法定代表人：杨绍信
经办注册会计师：王笑、陈玲、汤敏智、沈家桢
联系电话：86-21-23238888
传真：86-10-21-23238800
（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
法定代表人：关敬如
联系人：刘冰、田红霞、樊春裕
电话：86-21-51019090
传真：86-21-51019030
（七）保荐人/主承销商收款银行
账户名称：中信证券股份有限公司
开户银行：中信银行北京瑞城中心支行
银行账户：7116 8101 8700 0002 019
汇入行人行支付系统号：302100011681
联系人：徐晨涵、张玺
联系电话：86-10-60833607、6979
传真：86-10-60833504
（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路 528号上海证券大厦
总经理：黄红元
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书电话：86-21-68808888
传真：86-21-68807813
邮政编码：200120
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
负责人：高斌
电话：86-21-38874800
传真：86-21-58754185
邮政编码：200120
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
经核查，截至 2013年 12月 31日，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书第二节 风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券为固定利率，在存续期内，可能面临市场利率周期性波动，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请在上证所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上证所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本公司目前经营情况和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的经营活动存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
本期债券为无担保债券，在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施以保障本期债券按时足额还本付息，但在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能履行或不能完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
本公司目前资信状况良好，能够按时足额偿付债务本息，且公司最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。
但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。
（六）评级风险
本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。
债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。
经中诚信证评综合评定，本公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。
在本期债券存续期间，若出现任何影响本公司信用等级或债券信用等级的事项，资信评级机构或将调低本公司信用等级或债券信用等级，则可能对投资者利益产生不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）政策风险
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书房地产行业受国家宏观调控政策影响较大。近年来房地产行业属国家重点调控对象。国家对土地、住宅供应结构、税收、信贷等领域进行的政策调整，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。
1、土地政策变化的风险
近年来，土地是政府对房地产行业宏观调控的重点对象，政府分别从土地供给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面加强了调控。
土地供给数量方面，2004年10月，国务院发布《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》，提出“严格控制建设用地增量，完善符合我国国情的最严格的土地管理制度”。2006年5月，国土资源部发布《关于当前进一步从严土地管理的紧急通知》，提出严格限制低密度、大套型住房的土地供应，并坚决执行停止别墅类房地产开发项目土地供应的政策。2010年 3月，国土资源部发布《关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》（以下简称“国十九条”），明确提出确保保障性住房、棚户改造和自住性中小套型商品房建房用地，须确保上述用地不低于住房建设用地供应总量的70%，同时，要严格控制大套型住房建设用地，严禁向别墅供地，保障性住房用地亦不得从事商业性房地产开发。2012年2月，国土资源部发布《关于做好2012年房地产用地管理和调控重点工作的通知》，要求计划总量不低于前五年年均实际供给量，其中保障性住房、棚户区改造住房和中小套型普通商品住房用地不低于总量的70%，严格控制高档住宅用地，不得以任何形式安排别墅用地。2012年5月，国土资源部、国家发改委联合印发《限制用地项目目录（2012年本）》和《禁止用地项目目录（2012年本）》，明确限定住宅项目容积率不得低于1，别墅类房地产项目列入禁止用地项目目录。2013年 2月 20日，国务院常务会议确定的五项加强房地产市场调控的政策措施（以下简称“国五条”）明确规定：增加普通商品住房及用地供应；2013年住房用地供应总量原则上不低于过去五年平均实际供应量；加快中小套型普通商品住房项目的供地、建设和上市，尽快形成有效供应。2013年4月16日，国土资源部公布《2013年全国住房用地供应计划》，明确 2013年全国住房用地计划供应 15.08万公顷,是过去 5年年均实际供应量的 1.5倍，其中“保障性住房、棚户区改造
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书住房和中小套型普通商品房”用地计划占住房用地计划总量的79.4%。2013年4月 27日，国土资源部印发《关于下达〈2013年全国土地利用计划〉的通知》，要求统筹安排城乡建设用地，控制大城市建设用地规模，合理安排中小城市和小城镇建设用地，对农村地区实行新增建设用地计划指标单列。
土地供给方式方面，经营性土地使用权已经建立招标、拍卖、挂牌的出让方式。2006年 5月，国土资源部明确房地产开发用地必须采用招标、拍卖、挂牌方式公开出让。2006年 8月，国土资源部通告实施《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》和《协议出让国有土地使用权规范》，进一步完善国有土地出让制度，严格规定了允许划拨用地和协议出让土地的范围。2006年 8月，国务院出台《关于加强土地调控有关问题的通知》，要求严把土地“闸门”，规范土地出让收支管理，调整建设用地有关税费政策，着重解决当前土地管理和调控中存在的突出问题，统一制定并公布工业用地出让最低标准，以租代征等非法占地行为被禁止。2007年 9月，国土资源部通过《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》明确将工业用地纳入招标拍卖挂牌出让范围；规定未按国有建设用地使用权出让合同约定缴清全部土地出让款的，不得发放国有建设用地使用权证书，也不得按出让金缴纳比例分割发放建设用地使用权证书。2009年 8月，国土资源部下发了《关于进一步落实工业用地出让制度的通知》，要求严格执行工业用地招标拍卖挂牌制度，凡属于农用地转用和土地征收审批后由政府供应的工业用地，政府收回、收购国有土地使用权后重新供应的工业用地，必须采取招标拍卖挂牌方式公开确定土地价格和土地使用权人；依法不属于招标拍卖挂牌出让范围的工业用地，方可按照《协议出让国有土地使用权规范》规定的程序，办理协议出让。2009年 12月 23日，国土资源部召开了挂牌督办房地产开发闲置土地处置新闻通气会。新闻通气会旨在加强对房地产市场的宏观调控，督促各地严格落实闲置土地清理处置政策，促进供应土地的及时开发利用，尽快形成住房的有效供给，改善住房的供求关系；督促房地产开发企业根据实际开发能力理性取得土地，按合同约定及时开发利用，为城市居民提供住房保障，并接受新闻媒体和社会公众的监督。2010年 3月，国十九条亦再次强调要求各地按照公开、公平、公正的原则和统一、规范的市场建设要求，坚持和完善招拍挂出让制度。2011年1月7日的国土资源部“全国国土资源工作会议”和2月5日的《关于切实做
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书好 2011年城市住房用地管理和调控重点工作的通知》都提出要进一步完善土地招拍挂制度；5月 13日，国土资源部更专门针对土地招拍挂制度发布《关于坚持和完善土地招标拍卖挂牌出让制度的意见》指出，为进一步落实中央关于房地产市场调控各项政策和工作要求，促进地价房价合理调整，2011年我国继续坚持和完善招拍挂出让制度。
土地供给成本方面，2006年11月7日，财政部、国土资源部、中国人民银行发布《关于调整新增建设用地土地有偿使用费政策等问题的通知》，要求从 2007年 1月 1日起，新批准新增建设用地的土地有偿使用费征收标准在原有基础上提高 1倍。2007年 9月，国土资源部颁布了《关于加大闲置土地处置力度的通知》以及2008年1月国务院颁布的《关于促进节约集约用地的通知》，规定闲置满一年按土地价款征收20%闲置费。2011年12月，国土资源部关于土地使用草案中规定，国土资源主管部门与土地使用者未能就土地处置方式达成一致的，土地闲置满1年，经批准后可按土地出让或划拨的价款的20%上交土地闲置费；未动工开发建设，土地闲置 2年的经批准后可无偿收回土地使用权。2012年 6月，国土资源部公布了经过修订后的《闲置土地处置办法》，提出对囤地问题的部分预防和监管措施，要求土地使用者对项目竣工时间进行约定和公示。原规定闲置土地超过出让合同约定的动工开发日期满1年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金20%以下的土地闲置费；满2年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权。修订后，土地闲置费征收标准统一改为“20%”，并首次明确土地闲置费不得列入生产成本。
2009年 11月 18日，财政部、国土资源部、中国人民银行、监察部、审计署联合发布了《关于进一步加强土地出让收支管理的通知》，明确提出规范土地出让收入分期缴纳的行为。根据该通知，市县国土资源管理部门与土地受让人在土地出让合同中依法约定的分期缴纳全部土地出让价款的期限原则上不超过一年；经当地土地出让协调决策机构集体认定，特殊项目可以约定在两年内全部缴清；首次缴纳比例不得低于全部土地出让价款的50%；土地租赁合同约定的当期应缴土地价款（租金）应当一次全部缴清，不得分期缴纳。
2010年 3月，国十九条明确规定：（1）严格规范土地出让底价。招标、拍
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书卖、挂牌和协议出让底价应当依据土地估价结果、供地政策和土地市场行情等，集体决策，综合确定；土地出让最低价不得低于出让地块所在地级别基准地价的70%，竞买保证金不得低于出让最低价的20%。（2）严格土地出让合同管理。土地出让成交后，必须在 10个工作日内签订土地出让合同，土地出让合同签订后1个月内必须缴纳出让价款50%的首付款，余款要按土地出让合同约定及时缴纳，最迟付款时间不得超过一年；土地出让合同必须明确约定土地面积、用途、容积率、建筑密度、套型面积及比例、定金、交地时间及方式、价款缴纳时间及方式、开竣工时间及具体认定标准、违约责任处理；上述条款约定不完备的，不得签订土地出让合同，违规签订土地出让合同的，必须追究出让人责任；受让人逾期不签订土地出让合同的，终止供地、不得退还定金，已签土地出让合同不缴纳出让价款的，必须收回土地。（3）严格土地竞买人资格审查。对土地使用人欠缴土地出让价款、闲置土地、囤地炒地、土地开发规模超过实际开发能力以及不履行土地出让合同的行为，市、县国土资源管理部门要禁止其在一定期限内参加土地竞买，对存在的违法违规用地行为，要严肃查处。2012年2月22日，国土资源部下发《关于严格土地利用总体规划实施管理的通知》指出，要严格土地利用总体规划的实施，加强土地利用计划调控，严格建设项目用地预审，严格中心城区规划控制范围的管控，规范土地利用总体规划评估修改，保障土地利用总体规划有效实施。
2012年3月16日，国土资源部印发《关于大力推进节约集约用地制度建设的意见》，要求各省级国土资源主管部门在 2012年底前基本建立符合本地区经济社会发展水平、土地资源利用条件和发展需要的节约集约用地制度，研究出台制度建设的规范性文件；加快制定规划管控和计划调节的专项制度，严格落实规划管控制度，严格土地利用总体规划审查，实行土地利用计划差别化管理；进一步完善节约集约用地鼓励政策，加快研究促进经济发展方式转变和市场配置土地要求的供地政策和地价政策。
由于土地是开发房地产的必需资源，如果未来国家继续执行严格的土地政策，从严控制土地的供应，严格的土地政策将对未来的市场供求产生重大影响，从而对公司业务开展带来重大影响。
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书2、住房供应结构政策变化的风险
2006年 5月，中华人民共和国住房和城乡建设部等中央九部委联合发布了《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》（以下简称“《意见》”），该《意见》规定自 2006年 6月 1日起，凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积 90平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重，必须达到开发建设总面积的70%以上；个人购买套型建筑面积 90平方米以上的住房按揭贷款首付款比例不得低于30%。2008年 1月 3日，国务院发布《关于促进节约集约用地的通知》，重申必须确保不低于70%的住宅用地用于廉租房、经济适用房、限价房和 90平方米以下中小套型普通商品房的建设，防止大套型商品房多占土地。
2008年12月，国务院办公厅下发了《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》，提出了加大保障性住房建设力度的政策，计划用3年时间基本解决城市低收入住房困难家庭住房及棚户区改造问题。2009年12月，温家宝总理主持召开的国务院常务会议要求，在保持政策连续性和稳定性的同时，加快保障性住房建设，加强市场监管，稳定市场预期，遏制部分城市房价过快上涨的势头。2010年1月7日，国务院办公厅发布了《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》，从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、合理引导住房消费、抑制投资投机性购房需求、加强风险防范和市场监管、加快推进保障性安居工程建设、落实地方各级人民政府责任五个方面，进一步加强房地产市场调控。2012年5月23日，国土资源部、国家发改委联合印发《限制用地项目目录（2012年本）》和《禁止用地项目目录（2012年本）》，明确限定住宅容积率不得低于1，别墅类房地产项目进入禁止用地项目目录。2013年2月20日，国五条明确规定：（1）完善稳定房价工作责任制。各直辖市、计划单列市和除拉萨外的省会城市要按照保持房价基本稳定的原则，制定并公布年度新建商品住房价格控制目标。建立健全稳定房价工作的考核问责制度。（2）坚决抑制投机投资性购房。严格执行商品住房限购措施，已实施限购措施的直辖市、计划单列市和省会城市要在限购区域、限购住房类型、购房资格审查等方面，按统一要求完善限购措施。其他城市房价上涨过快的，省级政府应要求其及时采取限购等措施。严格实施差别化住房信贷政策。扩大个人住房房产税改革试点范围。（3）增加普通商品住房及用地供应。2013年住房用地供应总量原则上不低于过去五年平均实际供应量。加快中小套型普通商品住房
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书项目的供地、建设和上市，尽快形成有效供应。（4）加快保障性安居工程规划建设。全面落实 2013年城镇保障性安居工程基本建成 470万套、新开工 630万套的任务。配套设施要与保障性安居工程项目同步规划、同期建设、同时交付使用。
完善并严格执行准入退出制度，确保公平分配。2013年底前，地级以上城市要把符合条件的外来务工人员纳入当地住房保障范围。（5）加强市场监管。加强商品房预售管理，严格执行商品房销售明码标价规定，强化企业信用管理，严肃查处中介机构违法违规行为。推进城镇个人住房信息系统建设，加强市场监测和信息发布管理。
上述政策的贯彻实施将对房地产市场的供给结构产生深刻的影响，从而对公司的市场开发能力提出了更高的要求。
3、税收政策变化的风险
政府税收政策的变动将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流。税收政策历来是常用的房地产宏观调控手段，其变动情况将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流情况。
2006年3月、2006年12月和2007年1月财政部、国家税务总局相继颁布有关房地产企业土地增值税预征及清算的具体规定，要求土地增值税以国家有关部门审批的房地产开发项目为单位进行清算，对于分期开发的项目，以分期项目为单位清算。2009年 5月 12日，国家税务总局下发了《关于印发<土地增值税清算管理规程>的通知》，进一步强调并细化了土地增值税的清算工作，对土地增值税清算的前期管理、清算受理、清算审核和核定征收等环节作出具体规定。公司已严格按照《中华人民共和国土地增值税暂行条例》、《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》及开发项目所在地土地增值税管理办法的规定，对有关项目涉及的土地增值税进行了预提。如未来国家税务总局改变土地增值税征收政策及清算标准，则会对公司现金流情况造成影响。
根据财政部与国家税务总局于 2011年 1月 27日发布的《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》，个人将购买不足 5年的住房对外销售的，全额征收营业税；个人将购买超过5年（含5年）的非普通住房对外销售的，按照其销售收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税；个人将购买超过5年（含5年）
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书的普通住房对外销售的，免征营业税。
2013年2月26日，国务院办公厅发布《关于继续做好房地产市场调整工作的通知》，明确表示充分发挥税收政策的调节作用；税务、住房城乡建设部门要密切配合，对出售自有住房按规定应征收的个人所得税，通过税收征管、房屋登记等历史信息能核实房屋原值的，应依法严格按转让所得的20%计征；总结个人住房房产税改革试点城市经验，加快扩大试点工作，引导住房合理消费；税务部门要继续推进应用房地产价格评估方法加强存量房交易税收征管工作。2013年5月 24日，国务院批转发改委《2013年深化经济体制改革重点工作的意见》，要求扩大个人住房房产税改革试点范围。
国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取税收调控措施，若国家进一步在房产的持有环节进行征税，如开征物业税，将较大程度地影响商品房的购买需求，特别是投资性和改善居住条件的购房需求，也将对房地产市场和公司产品的销售带来不利影响；尽管公司持有的投资性物业的量比较小，开征物业税可能会对公司业绩造成一定影响。
4、房地产金融调控政策风险
近年来，国家针对房地产开发企业的信贷、消费者购房贷款等方面实施了一系列金融调控政策。
2006年 5月，根据《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》及监管机构的要求，商业银行不得对项目资本金比例不足35%（不含经济适用房）、“四证”不齐等不符合贷款条件的房地产企业发放贷款，不得接受空置3年以上的商品房作为贷款抵押物。2008年7月29日，中国人民银行、中国银行业监督管理委员会下发了《关于金融促进节约集约用地的通知》，要求严格商业性房地产信贷管理，主要体现在以下几个方面：禁止商业银行向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让价款的贷款；如土地储备贷款采取抵押方式的，应具有合法的土地使用证，贷款抵押率最高不得超过抵押物评估价值的70%，贷款期限原则上不超过2年；对国土资源部门认定的房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年、完成该宗土地开发面积不足三分之一或投资不足四分之一的企业，应审慎发放贷款，并从严控制展期贷款或滚动授信；对国土资源部门认定的建设
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书用地闲置2年以上的房地产项目，禁止发放房地产开发贷款或以此类项目建设用地作为抵押物的各类贷款（包括资产保全业务）。
同时，国家也在不断调整存贷款基准利率。自2006年4月28日至2007年12月21日，中国人民银行8次上调金融机构人民币贷款基准利率，一年期贷款基准利率由5.58%提高到7.47%。调控措施的不断出台，加大了公司的融资成本和融资风险。
2008年，国内外经济环境发生巨大变化，中国人民银行 5次下调金融机构人民币贷款基准利率，一年期贷款基准利率由7.47%下调到5.31%。2010年 10月20日至2011年7月7日，中国人民银行连续5次上调金融机构人民币贷款基准利率，一年期贷款基准利率由5.31%上调到6.56%。2012年以来，中国人民银行2次下调金融机构人民币贷款基准利率，一年期贷款基准利率由6.56%下调到6.00%。当前阶段来看，利率下调减少了公司的融资成本。但是利率调整作为央行重要的货币调控手段，长期来看，后续如果提高贷款利率，务必将加大公司融资成本和融资风险，对公司项目开发的进度、资金安排、成本和销售等会产生一定的影响。
2010年2月22日，中国人民银行和银监会联合发布《关于贯彻落实国务院办公厅关于促进房地产业市场平稳健康发展的通知》，要求对于查实存在囤地、炒地、捂盘惜售等违法违纪行为的房地产开发企业，金融机构不得发放新增贷款，已有贷款要迅速采取保全措施。
同时，各地也在出台预售款监管制度，房地产开发企业商品房预售款必须开设专用账户，专款专用，该等政策的变化会对公司资金的运用效率产生影响。
（二）财务风险
1、偿债风险
公司的资产负债率较高，公司最近三年末合并资产负债率分别为85.94%、81.64%及79.70%。公司最近三年末的流动比率分别为1.39、1.36及1.56，速动比率分别为0.35、0.41及0.40。房地产市场的波动和融资环境的变化可能使公司面临一定的偿债压力。随着公司业务规模的增长，需要的资金量也会增加，为此
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书公司将增加部分银行贷款，导致公司整体负债上升。同时存货的变现能力也将直接影响公司的资产流动性及短期偿债能力。公司拟开发项目、在建项目和已完工项目处于长三角经济发达地区，市场需求稳定，产品质量高，变现能力较强，但如果公司因在建项目开发和预售项目销售迟滞等因素导致存货周转不畅，将给公司总资产的周转和短期偿债能力带来较大压力。
2、抵质押借款及受限资产较多的风险
截至 2013年 12月 31日，公司抵、质押借款金额共为 71.59亿元，占公司借款余额的92.27%，与净资产的比例为104.09%，占比较高。公司所有权受限制的资产账面价值合计为 99.54亿元，占公司总资产的29.38%，净资产的144.72%，其中保证金为7.29亿元、存货为88.15亿元、固定资产为0.42亿元、其他非流动资产为 3.67亿元，公司受限存货主要为银行借款的抵押土地及在建工程。若未来公司未能按时、足额偿付银行借款导致公司资产被冻结和处置，将对公司正常生产经营活动造成不利影响，进而影响公司的偿债能力及本期债券的还本付息。
3、存货计提跌价准备的风险
公司最近三年末存货余额较大，账面余额分别为 209.35亿元、196.32亿元和242.62亿元，占流动资产比重分别为75.12%、69.91%及74.59%。公司存货主要由房地产项目开发中的开发成本（含土地成本）和已建成尚未出售的开发产品构成。公司存货的价值会因房地产市场的变动而发生波动。受房地产市场变化的影响，公司2011年部分项目出现预售价格低于成本的情况，于2011年度计提存货跌价准备 3.99亿元。2013年度，由于部分之前计提存货跌价准备项目实现销售并结转收入，公司转销存货跌价准备 1.61亿元，另由于个别项目车库在减值测试中预计可变现净值低于其成本，公司新计提存货跌价准备 0.42亿元，截止2013年12月31日，存货跌价准备余额为 2.30亿元。若在未来的资产负债表日，存货的账面价值高于其可变现价值，公司需计提存货跌价准备，从而对公司盈利能力产生不利影响。
4、筹资风险
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书截至2013年末，公司合并口径的银行授信额度合计为176.13亿元，其中已使用授信额度为 99.16亿元，尚余授信额度为 76.97亿元。房地产行业对资金的需求量较大，资金的筹措对房地产企业的持续、稳定发展具有重要影响，它直接影响房地产企业能否按照计划完成房地产项目的开发。公司自上市以来未进行过股权融资，开发投资资金来源目前主要有自有资金、银行贷款和商品房预售款。
随着国家提高对房地产企业的贷款条件和控制房地产信贷规模，公司获取银行贷款的能力和灵活性在一定程度上可能受到限制。公司目前正处于快速发展期，开工建设的项目较多，对资金的需求量较大，如果公司不能有效地筹集所需资金，将直接影响公司项目的实施和后续的发展。
5、经营活动现金流波动较大的风险
公司最近三年经营活动产生的现金净流量分别为 1.04亿元、19.98亿元和 -2.14亿元。其中经营性现金流入呈上涨趋势，影响各年经营性现金流量净额的主要因素为土地款出让金的支付，其次是其他成本和税费支出以及人工成本支出。若公司未来不能进一步提高项目销售资金回笼及拿地节奏的匹配性，则公司仍面临经营活动现金流大幅波动的风险，对本次债券本息偿付能力产生不利影响。
6、未来资金支出压力较大的风险
房地产项目的开发周期长、资金需求量大，现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。在普遍实行招标、拍卖、挂牌的土地出让方式后，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，支付地价的付款时间有所缩短，增加了前期土地储备资金支出负担，加上项目后续开发的资金需求，可能进一步导致现金流趋紧。截至 2013年 12月 31日，公司在建及拟建项目的计容面积超过692.31万平方米，具备较强的持续发展后劲，但也给公司带来了较大的资金支出压力。
7、销售按揭担保风险
目前，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式。按照房地产行业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、且
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，在商品房办妥权证前（个别案例要求还清贷款前），银行还要求开发商为购房人的银行借款提供担保。公司为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性连带责任保证担保，担保时限一般为6个月至2年不等，该项阶段性连带责任保证担保责任在购房客户办理完毕房屋所有权证并办妥房产抵押登记手续后解除。截至 2013年 12月 31日，公司为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性连带责任保证担保金额为27.09亿元。在担保期间内，如购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，公司将承担一定的经济损失。
（三）经营风险
1、土地价格上涨风险
当前土地价格普遍上涨，在一定程度上推动了房价的上涨。公司现有项目具有相对的土地成本优势，对开发经营较为有利，但土地价格上涨会增加将来获取项目的成本，加大项目开发经营风险。目前，全国各地均已实行土地公开出让制度，地价支付周期缩短。这种土地供应政策将有利于规范房地产市场，促进行业有序发展和公平竞争，但也加大了公司进行土地储备的资金压力，影响公司资金的周转效率和收益回报。
2、项目开发风险
房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得公司对项目开发控制的难度增大。尽管公司具备较强的项目操作能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。
3、销售风险
随着公司土地储备的不断扩大和公司开发实力的不断增强，公司推向市场的房地产销售数量持续增长。但由于市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书产产品和服务的要求越来越高，如果公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的风险。
政府房地产政策的调整，如商品房预售标准和交易契税的提高，增加了商品房交易成本，影响了消费者购房心理。同时，购房按揭贷款政策的变化也会影响消费者购房欲望，加大公司的销售风险，如果进一步出台诸如征收物业税、提高首付款比例以及进一步提高贷款利率等措施，可能对公司销售带来进一步不利影响。此外，政府调整住房供应结构，明确新建住房结构比例，加大了 90平方米以下住宅的供应，小户型住宅的供应在未来将会大量增加，产品的差异性缩小，公司面临产品同质竞争和价格竞争的格局。
4、跨区域经营过程中的风险
公司目前主营业务收入全部来自长三角区域城市。随着公司规模的不断扩大及全国业务的进一步开展，长三角以外地区和城市，也将逐渐成为公司收入和利润的重要来源。由于房地产开发具有地域性强的特征，各地气候、地质条件、居民生活习惯、购房偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规等都存在一定的差异，为了保证项目开发的顺利进行，公司必须适应当地开发环境，否则将面临一定的经营风险。
5、原材料价格波动的风险
房地产的主要原材料建材的价格波动，将直接影响着房地产开发成本。近几年，建材价格波动较大；若未来建材价格持续上涨，将直接导致房地产建安成本上升，如果房地产价格不能同步上涨或房地产销售数量不能有效扩大，势必会挤压公司的利润空间，导致公司达不到预期盈利水平。
6、工程质量风险
房地产项目开发涉及了勘探、设计、施工、材料、监理、销售和物业管理等诸多方面，尽管公司一直以来均致力于加强对项目的监管控制及相关人员的责任意识和专业培训，制定了各项制度及操作规范，建立了完善的质量管理体系和控制标准，并以招标方式确定设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建设的各个环节，但其中任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，将损害公司品牌声
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。
（四）管理风险
1、公司业务快速拓展所引致的风险
公司近几年来经营情况良好，规模、业绩等方面得到稳步提高。2011年至 2013年度，公司的总资产、净资产、主营业务收入和净利润的复合增长率分别达到了8.04%、29.84%、34.10%和18.37%。未来几年，公司仍将继续保持良好发展的趋势。公司经营规模的扩大和业务范围的拓宽对企业的管理能力、治理结构、决策制度、风险识别控制能力、融资能力等提出了更高的要求。
截至 2013年 12月 31日，公司已有多家直接和间接控股子公司，而且公司也将通过股权收购方式积极获取更多的项目资源。在公司下属控股子公司数量持续增加的情况下，倘若公司未能建立规范有效的控制机制，对控股子公司没有足够的控制能力，将会对公司业务开展、公司品牌产生一定影响。
2、大股东控制风险
截至 2013年 12月 31日，公司第一大股东新城控股直接持股 937,728,000股，占公司总股本的58.86%，处于绝对控股地位。大股东可能与其他股东存在利益上的冲突，因而公司存在大股东控制的风险。如果新城控股利用其控股地位干预公司的正常经营管理，有可能损害公司和投资者的利益。
3、市场竞争风险
随着房地产市场的发展和行业竞争的加剧，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现。尤其是我国加入WTO后，市场逐渐全面开放，除了国内新投资者的不断加入，大量拥有资金、技术和管理优势的地产基金和开发商也积极介入国内房地产市场。另一方面，随着近年来全国房价的较大幅度上涨，中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控政策的不断出台和完善，房地产业正向规模化、品牌化、规范化运作的转型，房地产行业竞争激烈，公司将面临更加严峻的市场竞争环境。
具体来说，市场竞争加剧会导致对土地需求的增加和土地获取成本的上升，同时导致商品房供给阶段性过剩、销售价格阶段性下降，从而对公司业务和经营业绩造成不利影响。
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书4、市场较为集中的风险
公司目前储备项目和开发项目均位于长三角区域，主营业务收入全部来自长三角区域城市，其中又以常州市和上海市为主。2011年-2013年度，公司在常州市的主营业务收入占比分别为46.62%、37.15%及42.98%，在上海市的主营业务收入占比分别为30.57%、41.75%及36.73%。由于业务集中在少数区域，一旦常州、上海等长三角城市的房地产市场需求或市场价格出现较大波动，将直接对公司的经营业绩产生较大的影响，进而对本次债券本息偿付能力造成较大影响。
5、子公司管理控制的风险
公司总部目前不负责具体的房地产开发经营业务，全部房地产开发业务主要由各下属公司负责经营。这种经营模式使公司在业务、财务与资金、人事等方面面临管理与控制风险。虽然公司对于子公司运营管理有一套完善的内部管理机制，但如果内部管理机制不能适应子公司数量增多的状况要求，则可能带来管理失控的风险。
（五）不可抗力风险
严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书第三节 发行人的资信情况
一、本次债券的信用评级情况
经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA。中诚信证评出具了《江苏新城地产股份有限公司 2013年公司债券信用评级报告》，该评级报告在上证所网站（www.sse.com.cn）和中诚信证评网站（http://www.ccxr.com.cn）予以公告。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信证评综合评定，本公司主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，评级展望为稳定，该级别反映了本公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
（二）评级报告的主要内容
中诚信证评肯定了公司丰富的项目资源储备和明显的区位优势、快速增长的业务规模、以及领跑行业的资产周转效率等因素对公司信用水平的支持。另外，中诚信证评关注到房地产行业调控政策的持续、高周转的经营模式使公司面临一定的资金压力、区域分布集中度偏高以及自有资本规模有待进一步充实等因素可能对公司信用质量产生的影响。
新城地产前身为江苏五菱柴油机股份有限公司，是由武进柴油机厂作为主要发起人设立的股份有限公司。1997年10月，公司在上海证券交易所挂牌上市，股份代码900950，控股股东为武进柴油机厂，占公司股份总数的58.86%。2001年公司实施重大资产重组，武进柴油机厂与江苏新城实业集团有限公司、常州环球房地产发展有限公司及常州泛华科技投资有限公司分别签署《股权转让协议》，将其持有的58.86%股权分别转让予新城集团29.36%、环球房产22.00%以及泛华投资7.50%。同年，公司更名为江苏新城房产股份有限公司，主营业务从柴油机
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书业务转型为房地产开发。2005年 8月，新城控股收购了环球房产和泛华投资所持有的全部公司股权，股权转让完成后，公司控股股东为新城控股，持股比例为58.86%。2009年1月，公司再次更名为江苏新城地产股份有限公司。2012年11月，公司间接控股股东新城发展控股有限公司在香港联合交易所主板上市。截至 2013年 12月 31日，公司总股本 159,318.72万股，控股股东为新城控股，持股比例为58.86%。公司实际控制人为自然人王振华先生。
目前，公司主营业务为房地产开发运营和自有物业管理、出租等。公司产品主要为住宅地产，项目资源储备以长三角的主要城市为主，目前已进入常州、上海、南京、苏州、无锡、杭州、南通等7大城市。
截至 2013年 12月 31日，公司资产总额 338.82亿元，所有者权益 68.78亿元（含少数股东权益），负债总额270.04亿元，资产负债率为79.70%。2013年，公司实现营业收入165.84亿元，取得净利润16.37亿元，经营活动现金净流量为-2.14亿元。
作为长三角地区房地产开发龙头企业，公司连续8年获江苏省房地产业综合实力“五十强”第一位；自2007年起在“中国华东房地产公司品牌价值 TOP10”中排名第一位，在长三角地区亦处于行业领先地位。目前，公司对房地产开发项目采取“快速周转”的业务模式，以缩短土地获取、预售和物业竣工等环节之间的周期，持续提高资产运营效率，形成了快速开发项目的出色执行能力。与此相应地，公司制定了标准化开发程序，使用标准化程序、组件和单位开发物业。公司产品标准化模式已自成体系，目前住宅产品线分为“幸福启航”、“幸福乐居”、“幸福圆梦”、“幸福尊享”四个系列共计 25类产品，匹配市场中的各类客户需求。产品组合多样化方面，公司开发和销售各式住宅物业，包括高层住宅，多层住宅，联排住宅等，为目标客户提供多样住宅物业，在区域市场中建立了良好的品牌影响力。
公司高周转的经营模式对财务杠杆依赖程度较高，财务结构稳健性有待加强，且随着土地储备及项目开发规模的进一步加大，公司未来将面临一定融资压力。但考虑到公司领跑行业的周转效率，持续向好的获现能力，以及合理的土地储备资源，公司未来经营业绩仍有较大的提升空间，亦可对其债务的偿还形成保
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书障。
1、正面
（1）项目资源储备充裕且区位优势明显。近年来公司持续在长三角沪宁经济走廊沿线的主要城市进行土地储备，充裕的项目资源储备为其长远发展奠定了良好基础；且项目所在地较强的经济实力和经济发展水平亦为项目的开发及销售的顺利实施提供了有力保障。
（2）快速增长的业务规模。公司近年以契合政策导向和市场需求的产品精准定位、高周转的经营策略和较高的产品质量赢得了营收规模的快速增长，近三年其营业收入的复合增长率达到34.10%，竞争实力不断增强。
（3）领跑行业的资产周转效率。公司致力于研究标准化开发程序，不断提高项目的开发和销售效率。近年来公司产品从开发到销售均保持了较快的速度，2013年其存货周转率和总资产周转效率分别为0.54次和0.53次，周转效率处于行业领先水平。
2、关注
（1）房地产调控政策的持续。从严从紧的房地产调控政策使得房地产市场一改过去十多年高成长的趋势性增长格局，目前调控政策延续，对公司房地产开发运营、产品销售等方面提出了更高的要求。
（2）资金压力有所加大。公司高周转的经营模式对财务杠杆依赖程度较高，财务结构稳健性有待加强，且随着项目建设的持续推进，公司融资压力或将增加，使其面临一定的资金压力。
（3）区域分布集中度较高。公司目前储备项目和开发项目均位于长三角区域，业务对单一市场区域的依赖程度过高，存在一定的区域集中风险。
（4）自有资本规模有待充实。公司自上市以来未进行过股权融资，多年经营对外部融资的依赖程度较高，根据未来公司的发展规划，其业务规模仍将维持高速增长，自有资本规模相对较低可能对其业务发展形成一定制约。
（三）跟踪评级的有关安排
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体（如有）年度报告
公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；
在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上证所网站（www.sse.com.cn）和中诚信证评网站（http://www.ccxr.com.cn）予以公告。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
本公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系。截至 2013年末，本公司合并口径在中国银行、农业银行、工商银行和民生银行等多家银行获得的授信额度合计为176.13亿元，其中已使用授信额度为 99.16亿元，尚余授信额度为76.97亿元。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
本公司最近三年未发行过债券，截至 2013年 12月 31日，本公司不存在已
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书发行未偿付的债务融资工具。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本期债券发行完成后，本公司累计公司债券余额为 20亿元，占本公司截至 2013年末的合并资产负债表中所有者权益合计数的比例为29.08%，未超过本公司2013年末净资产的40%。
（五）发行人最近三年合并财务报表口径下的主要财务指标
根据本公司 2011年、2012年及 2013年经审计的财务报表，公司最近三年的主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动比率|1.56|1.36|1.39|
|速动比率|0.40|0.41|0.35|
|资产负债率（%）|79.70|81.64|85.94|
|债务资本比率（%）|54.90|55.79|66.18|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业毛利率（%）|28.16|26.94|37.09|
|应收账款周转率（次）|7,844.82|2,898.48|1,383.61|
|存货周转率（次）|0.54|0.52|0.32|
|EBITDA（亿元）|22.88|18.78|16.47|
|EBITDA全部债务比（%）|27.33|27.69|20.64|
|EBITDA利息保障倍数（倍）|3.49|2.69|2.67|

上述财务指标计算方法：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债合计/资产总计；
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；其中全部债务=长期债务+短期债务；长期债务=长期借款+应付债券；短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债；
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；
EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出。
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书第四节 担保
本期债券无担保。
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书第五节 偿债计划及其他保障措施
一、偿债计划
本期债券的起息日为2014年7月23日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2014年至 2019年间每年的 7月 23日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。若发行人行使赎回权，则本期债券前 2年的付息日为 2015至 2016年每年的 7月 23日，第 3年的利息连同所赎回债券的本金在2017年7月23日一起支付；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2015年至 2017年每年的 7月 23日。本期债券到期日为2019年7月23日，到期支付本金及最后一期利息。若发行人行使赎回权，则本期债券的到期日为2017年7月23日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2017年7月23日。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
二、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。2011年-2013年度，公司合并口径营业收入分别为 92.22亿元、143.00亿元和 165.84亿元；息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为 16.47亿元、18.78亿元和22.88亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为 11.26亿元、13.16亿元和16.09亿元；
经营活动产生的现金流量净额分别为1.04亿元、19.98亿元和-2.14亿元。随着公司业务规模的逐步扩大，公司利润水平有望进一步提升，从而为本期债券本息的偿付提供保障。
三、偿债应急保障方案
公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书资产变现来补充偿债资金。截至2013年12月31日，公司流动资产余额为 325.27亿元，剔除所有权受限资产后余额为 229.82亿元，其中已实现预售的存货销售金额为126.71亿元，可随时用于支付的银行存款为42.67亿元，流动资产明细构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|主要项目|2013年12月31日||
||金额|占比（%）|
|货币资金|499,970.90|15.37|
|应收账款|145.76|0.00|
|预付款项|161,131.01|4.95|
|其他应收款|80,843.13|2.49|
|存货|2,426,212.23|74.59|
|其他流动资产|84,350.97|2.59|
|流动资产合计|3,252,654.01|100.00|

在公司现金流量不足的情况下，可以通过变现除所有权受限资产及已实现预售的存货外的流动资产来获得必要的偿债资金支持。
公司流动资产变现存在的主要风险是项目开发风险和市场风险。项目开发风险指如公司开工项目无法顺利完成开发，则存在项目产品无法达到销售条件、无法销售变现的风险，同时无法按期交付的项目还可能出现已预售房源退房的风险。通过多年的项目运作，公司在项目开发管理方面的能力已经非常成熟，未发生过开工项目进度严重偏离计划的情况，也未发生项目无法按期交付的情况，项目开发风险总体可控。市场风险指如行业市场形势发生重大波动，甚至出现极端情形，则存在项目产品无法实现销售变现的风险。公司一贯坚持随行就市的销售政策，会根据公司的资金情况，结合市场形势，灵活调整产品价格，确保公司资金余额充裕。
四、偿债保障措施
为了充分、有效的维护债券持有人的利益，本公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并
严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管理人”。
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书（五）严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：预计到期无法偿付本期债券利息或本金；
订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过公司净资产10%以上的重大损失；拟进行可能对公司还本付息能力产生重大影响的重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；本期债券被暂停转让交易；拟变更本期债券受托管理人；公司做出减资、合并、分立或其他涉及债券发行人主体变更的决定；发生或者可能发生涉及公司的重大诉讼、仲裁、行政处罚等其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。
（六）发行人董事会承诺
根据本公司于 2013年 8月 19日召开的第六届第三次董事会会议及于 2013年 9月 5日召开的 2013年第一次临时股东大会审议通过的关于发行公司债券的有关决议以及公司董事会作出的相关承诺，当出现预计不能按期偿付本息或者到期未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
五、发行人违约责任
本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之二支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自兑付日期起，按每日万分之二支付违约金。如果本公司发生其他“违约事件”，具体法律救济方式请参见本募集说明书第七节“债券受托管理人”的相关内容。
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书第六节 债券持有人会议
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则
第一章总则
第一条为规范江苏新城地产股份有限公司2013年公司债券（“本次债券”）债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《公司债券发行试点办法》（以下简称“《试点办法》”）及相关法律法规及其他规范性文件的规定，制定本规则。
第二条债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券，即视为同意并接受本债券持有人会议规则，受本规则之约束。
第三条债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书人，下同）具有同等的效力和约束力。
债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。债券持有人单独行使权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。
债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表决，但不得对发行人的正常经营活动进行干涉。
本规则所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和《江苏新城地产股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》（以下简称“本次债券募集说明书”）的规定行使权利，维护自身利益。
第四条本规则中使用的词语与《江苏新城地产股份有限公司 2013年公司债券受托管理协议》（“《债券受托管理协议》”）中定义的词语具有相同的含义。
第二章债券持有人会议的权限范围
第五条债券持有人会议的权限范围如下：
（1）变更本次债券募集说明书的约定，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息；
（2）变更本次债券受托管理人及其授权代表；
（3）发行人不能按期支付本次债券的本息时，决定是否同意相关解决方案，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本次债券本息；
（4）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、歇业、被接管或者申请破产时决定是否接受发行人提出的建议以维护债券持有人权益，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（5）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议，但涉及发行人权利、义务条款的修改，应当事先取得发行人的书面同意，法律法规有相反规定的除外；
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书（6）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，决定采取何种措施维护债券持有人权益；
（7）根据法律及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
第三章债券持有人会议的召集
第六条存在下列情况的，应当召开债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟变更债券受托管理人；
（3）发行人不能按期支付本息；
（4）发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、歇业、被接管或者申请破产；
（5）单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人书面提议召开；
（6）发行人书面提议召开；
（7）债券受托管理人书面提议召开；
（8）拟在法律规定许可的范围内修改或重新签订《债券受托管理协议》，但根据《债券受托管理协议》的规定无须取得债券持有人同意的修改除外；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
第七条债券持有人会议由债券受托管理人负责召集，但更换债券受托管理人的债券持有人会议由发行人负责召集。在本债券存续期间，当出现债券持有人会议权限范围内及本规则第六条所述的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起5个工作日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前 10日，但经代表本次债券表决权总数三分之二以上的债券持有人和/或代理人同意的除外。
第八条如债券受托管理人未能按本规则第七条的规定履行其职责，单独或
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书合并持有的本次债券表决权总数10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
第九条债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力或本规则另有规定，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少5个工作日之前以公告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前 5个工作日公告，但不得因此变更债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人；发行人根据本规则发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人；单独持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有本次债券表决权总数10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
第十条债券持有人会议通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）以明显的文字说明：债券持有人有权亲自出席债券持有人会议，也可以书面委托代理人出席会议和参加表决；
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书（5）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
（6）会议的议事程序和表决方式；
（7）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（8）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（9）召集人需要通知的其他事项。
第十一条债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第2个交易日。债权登记日收市时在有关登记托管机构的托管名册上登记的未获偿还的本次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
第十二条召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。
第四章议案、委托及授权事项
第十三条提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
第十四条单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。
临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第5个交易日，将内容完整的临时议案提交召集人，召集人应在会议召开日的至少2个交易日前发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时议案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。
第十五条债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以书面委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书外）。应单独和/或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人、或者债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员（合称“发行人代表”）应当出席债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。若债券持有人为发行人、持有发行人10%以上股份的股东、或发行人及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本次债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本次债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
经会议主席同意，本次债券其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
第十六条债券持有人本人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件和持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人有效身份证明文件、被代理人持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。
第十七条债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名、身份证号码；
（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（3）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书第十八条授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交债券受托管理人。
第五章债券持有人会议的召开
第十九条债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
第二十条债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。
如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有未偿还的本次债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
第二十一条会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿还的本次债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
第二十二条债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
第二十三条债券持有人会议须经单独或合并持有本次债券表决权总数50%以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
第二十四条会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。
经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
第六章表决、决议及会议记录
第二十五条向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券拥有一票表决权。
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书第二十六条债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
第二十七条债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
第二十八条债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第二十九条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
第三十条除《债券受托管理协议》或本规则另有规定外，债券持有人会议形成的决议应获得持有本次债券表决权总数过半数的债券持有人或其代理人同意方为有效。但对于免除或减少发行人在本期债券项下的义务的决议（债券持有人会议权限内），须经出席会议的代表本债券本金总额三分之二以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意才能生效。
第三十一条债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。会议主席应向发行人所在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有人会议的情况和会议
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。
债券持有人会议的有效决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本债券的持有人）具有同等的效力和约束力。
债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
第三十二条债券持有人会议召集人应在债券持有人会议做出生效决议之日的次日将决议进行公告，发行人应予协助和配合。
第三十三条债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的日期、具体时间、地点；
（2）会议主席姓名、会议议程；
（3）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券的张数以及出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券表决权总数占所有本次债券表决权总数的比例；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
第三十四条债券持有人会议记录由出席会议的会议主席和监票人签名，并由召集人交债券受托管理人保存，并按证券交易所要求向证券交易所提供。债券持有人会议记录的保管期限至少为本次债券到期之日起十年。
第七章附则
第三十五条债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第三十六条除涉及发行人商业秘密或受适用法律规定的限制外，出席会议
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书的发行人代表应当对债券持有人就本次会议议案有关的质询和建议做出答复或说明。
第三十七条对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所地人民法院通过诉讼解决。
第三十八条法律对债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定。
第三十九条本规则项下公告的方式为：中国证监会或上海证券交易所指定的媒体上进行公告。
第四十条债券持有人会议的会议费、公告费等费用由发行人承担。
第四十一条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书第七节 债券受托管理人
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意中信证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意本公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。
本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
根据本公司与中信证券于 2013年11月签署的《江苏新城地产股份有限公司 2013年公司债券受托管理协议》，中信证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。
中信证券作为首家在上海证券交易所上市的国内证券公司，是目前资产规模最大、经营牌照最全、盈利能力最强的证券公司之一，中信证券在近 10年间共有9年在国内证券公司同业中债券承销市场份额排名第一，在国内债券市场中占据重要地位，具有丰富的债券项目执行经验。除作为本次债券发行的保荐人/主承销商之外，与本公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
本次债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人名称：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层
邮编：100026
联系人：杨霞、徐晨涵、姜琪、张玺、赵宇驰、凌陶、石衡、马丰明、叶瀚清、朱汇
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书联系电话：86-10-60833607、6979
传真：86-10-60833504
二、债券受托管理协议主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）发行人承诺
发行人在此向债券受托管理人承诺，依据法律和募集说明书的规定享有相关权利、承担相关义务，且只要本次债券尚未偿付完毕，其将严格遵守《债券受托管理协议》和本次债券条款的约定，履行如下承诺：
1、对兑付代理人付款的通知
发行人应按照本次债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本次债券任何一笔应付款到期日前 2个工作日的北京时间17:00之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。
2、债券持有人名单
发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后一个交易日，负责从有关登记托管机构取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册，并应按照债券受托管理人的要求向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机构向债券受托管理人提供）债券持有人名单。除上述情形外，发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机构提供）更新后的债券持有人名单。
3、办公场所维持
发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以《债券受托管理协议》约定的通知方式及时通知债券受托管理人。
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书4、关联交易限制
发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。
5、担保限制及追加担保
除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定担保，除非（1）该等担保在募集说明书公告日已经存在；或（2）募集说明书公告日后，为了债券持有人利益而设定担保；或（3）该等担保的设定不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定担保。
发行人不能按期偿还本次债券本息时，如果债券受托管理人要求发行人提供或追加担保，发行人应当按照债券受托管理人要求提供或追加担保。
6、资产出售限制
除正常经营活动外，发行人仅可在以下情况下出售其资产：（1）出售资产的对价公平合理且不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（2）经债券持有人会议决议同意。
7、信息提供
发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下的职责或授权予以充分、有效、及时地配合和支持，根据债券受托管理人要求提供其履行职责所必需的全部信息、文件、资料。在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供经审计的会计报告；于公布半年度报告、季度报告后，应尽快向债券受托管理人提供半年度、季度财务报表正本；根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书计的会计报告相关的其他必要的证明文件。
8、违约事件通知
发行人一旦发现发生《债券受托管理协议》所述的违约事件时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，《债券受托管理协议》中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的说明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的措施。
9、合规证明
（1）发行人高级管理人员证明文件。发行人依法公布年度报告后的 14日内，应向债券受托管理人提供发行人高级管理人员签署的证明文件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何《债券受托管理协议》第4.1款所述的违约事件或潜在的违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。（2）安慰函。发行人及其高级管理人员须每年向债券受托管理人提供安慰函，确认发行人在所有重大方面已遵守《债券受托管理协议》项下的各项承诺和义务。
10、对债券受托管理人的通知
出现下列情形之一时，发行人应在其知晓或应当知晓该等情形之日起1个工作日内通知债券受托管理人，按照证券交易场所的要求在指定媒体上予以公告：（1）未能或者预计不能按时偿付利息或到期兑付本息；
（2）作出减资、合并、分立或其他涉及债券发行人主体变更的决定；
（3）发生或者可能发生涉及发行人的重大诉讼、仲裁、行政处罚；
（4）发生重大债务或未能清偿到期重大债务的违约情况；
（5）发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，可能影响如期偿还本次债券本息的；
（6）作出新发行债券的决定；
（7）作出在证券交易所或其他交易场所发行其他证券品种并上市的决
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书定；
（8）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；
（9）发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；
（10）拟进行可能对发行人还本付息能力产生重大影响的重大债务重组或资产重组；
（11）发行人信用评级或本次债券信用评级发生重大变化或发生可能导致该等重大变化的事件；
（12）本次债券发生交易价格异常，以致发行人须按照监管规定公告说明是否存在导致价格异动的应公告而未公告事项的；
（13）发行人全部或重大资产被查封、扣押、冻结或被强制执行；
（14）可能对本次债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；
（15）对本次债券按期偿付产生任何影响的其他事件；
（16）拟变更募集资金用途，或未能履行本次债券募集说明书的其他约定；
（17）本次债券被暂停交易或发生可能导致被证券交易所暂停交易的事件；或
（18）中国证监会或证券交易所规定的其他情形。
发行人发生上述第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（13）、（14）项中任一事件时，应至迟在发出公告之日，就该等事项是否影响本次债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出应对措施。
11、发行人的终止
11.1若发行人发生下述任何一种终止情形，应提前至少5个工作日向债券受托管理人发出书面通知。发行人的终止情形包括：
（1）发行人主动提出破产申请；
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书（2）发行人同意任命接管人、管理人或其他类似人员接管发行人全部或大部分财产；
（3）发行人书面承认其无法偿付到期债务；
（4）发行人通过其停业、解散、清算、注销或申请破产的决议。
11.2若发行人发生下述任何一种终止情形，应在知道或应当知道该终止情形之日起1个工作日内向债券受托管理人发出书面通知。发行人的终止情形包括：（1）发行人丧失民事行为能力或被有权机关依法吊销营业执照；
（2）发行人被有权机关责令停业、关闭、撤销或解散；
（3）有权机关为重整或清算之目的掌管或控制发行人或其财产或业务；
（4）有权机关对发行人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似人员；
（5）发行人的债权人启动针对发行人的接管、破产、清算、和解、重整等行政或司法程序，且上述程序在启动后的 30日内未被驳回、撤销、中止或禁止的；
（6）发行人被法院裁决破产。
12、信息披露
发行人应依法履行与本次债券相关的信息披露义务，及时向债券受托管理人提供信息披露文件，并确保其在债券存续期间内发表或公布的，或向中国证监会、证券交易所等部门及/或社会公众、债券受托管理人债券持有人提供的所有文件、公告、声明、资料和信息（以下简称“发行人文告”），包括但不限于与本次债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。
13、上市维持
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
14、自持债券说明
经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事签名。
15、配合债券受托管理人的工作
发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应配合中信证券及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
16、遵守债券持有人会议规则
发行人应当履行债券持有人会议规则项下发行人应当履行的各项职责和义务，及时向债券受托管理人通报与本次债券相关的信息，为债券受托管理人履行职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。
17、其他
应按《债券受托管理协议》、募集说明书、法律及中国证监会有关规定履行其他义务。
（二）违约和救济
1、以下事件构成《债券受托管理人协议》项下的违约事件：
（1）在本次债券到期或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）在本次债券付息期、本次债券到期或回购（若适用）时，发行人未能偿付本次债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反《债券受托管理人协议》约定，在其资产、财产或股份上设定担保权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书影响，或出售其所有或实质性的资产以致对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）发行人不履行或违反《债券受托管理人协议》项下的任何承诺（上述（1）到（3）项违约情形除外）将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经持有本次债券表决权总数30%以上的本次债券的债券持有人书面通知，该违约情况自收到通知之日起持续三十个工作日仍未消除；
（5）发行人发生《债券受托管理人协议》所述任一终止情形；
（6）发行人发生实质影响其履行本次债券还本付息义务的其他情形。
2、债券受托管理人预计违约事件可能发生时，有权采取以下措施：
（1）要求发行人追加担保；
（2）预计发行人不能偿还债务时，依法申请法定机关采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人，按照《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
3、违约事件发生时，债券受托管理人有权采取以下措施：
（1）发行人不能按照募集说明书按时、足额支付本次债券本息时，受托管理人应当在该行为发生之日的下一个交易日以公告方式告知全体债券持有人；
（2）发行人未履行偿还本次债券本息的义务，受托管理人有权与发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；
（3）依法申请法定机关采取财产保全措施；根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁；
（4）在发行人进入整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
4、加速清偿：
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书如果发生《债券受托管理人协议》（二）违约和救济第1款项下的违约事件，债券持有人会议可以作出决议，授权受托管理人以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即到期应付。在此种情形下，本次债券的债券持有人可持有关登记托管机构出具的托管凭证（以下简称“托管凭证”）自行向本次债券的发行人索偿；也可通过债券持有人会议向受托管理人授权，由受托管理人持受托管理协议原件、授权书和托管凭证代表债券持有人向发行人索偿。
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下补救措施：
（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：i、债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；ii、所有迟付的利息及违约金；iii、所有到期应付的本金及违约金；iv、适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；
（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或
（3）债券持有人会议同意的其他补救措施。
则债券持有人会议经作出决议，可授权受托管理人书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
5、其他救济方式
如果发生《债券受托管理人协议》（二）违约和救济第1款项下的违约事件，债券受托管理人可根据债券持有人会议作出的决议，依法采取任何其他可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息，但发行人已依照上述约定提供保证金的除外。
（三）债券受托管理人
1、债券受托管理人的职责
债券受托管理人依法维护债券持有人享有的法定权利以及行使债券募集说明书和其他公开披露文件中约定的职责，包括但不限于：
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书（1）文件保管
债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案，包括但不限于本次债券的债券持有人会议的会议文件、资料（包括债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等），保管期限不少于债券存续期满后十年。
对于受托管理人因依赖其合理认为是真实且经发行人签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。
（2）信息披露监督
债券受托管理人应督促发行人按募集说明书的约定履行信息披露义务。受托管理人应当指定专人关注发行人的信息披露，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理人协议》的约定报告债券持有人。在获悉发行人存在可能影响债券持有人重大权益的事项时，应当尽快约谈发行人，要求发行人解释说明，提供相关证据、文件和资料。
（3）债券持有人会议的召集和会议决议落实
债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起5个工作日内按照勤勉尽责的要求以公告方式召集债券持有人会议，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前10日：
i. 变更本次债券募集说明书的约定；
ii. 变更本次债券受托管理人；
iii. 发行人不能按期支付本次债券的本息或发生《债券受托管理人协议》项下的其他违约事件；
iv. 发行人发生《债券受托管理人协议》所述的终止情形；
v. 变更本次债券的《债券持有人会议规则》；
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书 vi. 其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
vii. 根据法律以及本次债券的《债券持有人会议规则》的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（4）会议召集人
受托管理人作为债券持有人会议召集人时，应当履行包括但不限于以下职责：
i. 按照本次债券的《债券持有人会议规则》的规定发出债券持有人会议通知；
ii. 负责债券持有人会议的准备事项，包括租用场地、向发行人取得债权登记日交易结束时的债券持有人名单、制作债券持有人会议的签名册等工作；
iii. 主持债券持有人会议；
iv. 负责债券持有人会议的记录；
v. 负责在债券持有人会议作出决议之日的次日将该决议公告通知债券持有人。
（5）会议落实
受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，及时与发行人、债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
（6）争议处理
在本次债券持续期内，受托管理人应勤勉地处理债券持有人与发行人之间可能产生的谈判或者诉讼事务。
（7）财产保全及破产整顿
预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；发行人不能偿还到期债务时，受托参与整顿、和解、重组或
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书者破产的法律程序。
（8）募集资金使用监督
监督发行人按照募集说明书约定使用募集资金，有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。
（9）其他
受托管理人应妥善处理债券持有人会议授权的事项，履行《债券受托管理人协议》约定的其他义务。受托管理人在执业过程中，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产管理公司或其他专业机构协助或代理完成部分受托管理事务，但上述受委托的专业机构不得将其职责和义务转委托给第三方承担。
2、债券受托管理人报告
（1）出具债券受托管理人定期报告的流程和时间
债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年报出具之日起一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并提供债券受托管理人定期报告。
（2）债券受托管理人定期报告的内容
债券受托管理人定期报告应主要包括如下内容：
i. 发行人的经营状况、财务状况及或有事项；
ii. 发行人募集资金使用情况；
iii. 债券持有人会议召开的情况；
iv. 本次债券本息偿付情况；
v. 本次债券跟踪评级情况；
vi. 受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求不时进行修订、调整。
存在以下情形之一的，受托管理人应在知悉该情形之日起五个工作日内向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：
i. 发行人拟变更债券募集说明书的约定；
ii. 发行人未能按时支付利息或到期兑付本息；
iii. 发行人发生重大亏损或重大损失或发生重大债务或出现未能清偿到期重大债务的情况；
iv. 发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
v. 债券受托管理人认为对债券持有人利益有重大影响的其他情形；或
vi. 出现法律规定、本次债券的《债券持有人会议规则》或《债券受托管理人协议》约定的其他情形。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求不时进行修订、调整。
（4）债券受托管理人报告的查阅
债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并登载于上海证券交易所网站以及监管部门指定的其它信息披露媒体上，债券持有人有权随时查阅。
3、债券受托管理人的报酬
就提供《债券受托管理协议》项下服务，中信证券所收取债券受托管理人报酬共计人民币零万元整。
在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人在履行《债券受托管理人协议》项下债券受托管理人责任时发生的以下费用，由发行人承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书（2）在取得发行人书面同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；
（3）因发行人未履行《债券受托管理人协议》和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用。
如需发生上述（1）或（2）项下的费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的书面同意。
4、赔偿和补偿
（1）赔偿
若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》的任何行为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、监事、高级管理人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。
若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、监事、高级管理人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。
（2）补偿
发行人同意补偿债券受托管理人行使《债券受托管理人协议》项下债券受托管理职责而发生的合理费用，直至一切未偿还的本次债券均已根据其条款得到兑付或成为无效。发行人应首先补偿受托管理人上述费用，再偿付本次债券的到期本息。
（3）免责声明
债券受托管理人除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和《债券受托管理人协议》出具的证明文件外，不对与本次债券有关的任何声明负责（为避免疑问，若债券受托管理人同时为本次债券的保荐人和/或主承
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书销商，则本款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本次债券的保荐人和/或主承销商应承担的责任）。
（4）通知的转发
如果收到债券持有人依据《债券受托管理人协议》约定发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求后二个工作日内按《债券受托管理人协议》约定的方式将该通知或要求转发给发行人。
5、利益冲突
债券受托管理人应建立健全内部信息隔离制度和防火墙制度，不得将本次债券的任何保密信息披露或提供给任何其他客户，债券受托管理人可从事下列与发行人相关的业务，且不被视为与发行人或债券持有人存在利益冲突：
（1）自营买卖发行人发行的证券；
（2）为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；
（3）为发行人提供保荐、承销服务；
（4）为发行人提供收购兼并服务；
（5）发行人已发行证券的代理买卖；
（6）开展与发行人相关的股权投资；
（7）为发行人提供资产管理服务；
（8）为发行人提供其他经中国证监会许可的业务服务。
6、债券受托管理人的更换
（1）变更或解聘
存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照本次债券的《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人（第（3）项所述自动终止情形除外）：
i. 受托管理人不能按《债券受托管理人协议》的约定履行债券受托管理义
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书务；
ii. 受托管理人出现不能继续担任债券受托管理人的其他情形。
在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人的解聘方可生效。
（2）辞任
债券受托管理人可在任何时间辞去聘任，但应至少提前三十日书面通知发行人。发行人应在接到受托管理人提交的辞任通知之日起九十日内聘任新的受托管理人。在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，原债券受托管理人的辞任方可生效。
（3）自动终止
若发生下述任何一种情形，则发行人对债券受托管理人的聘任应立即终止，债券受托管理人应当及时书面通知发行人：（i）受托管理人丧失行为能力；（ii）受托管理人破产或资不抵债；（iii）受托管理人主动提出破产申请；（iv）受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似人员接管其全部或大部分财产；（v）受托管理人书面承认其无法偿付到期债务；（vi）有权机关对受托管理人的停业或解散做出决议或命令；（vii）有权机关对受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似人员；（viii）法院根据相关破产法律裁定批准由受托管理人提出或针对其提出的破产申请；或者（ix）有权机关为重整或清算之目的掌管或控制受托管理人或其财产或业务。
（4）新债券受托管理人的聘请
发行人应在第（1）项所述债券持有人会议作出变更或解聘受托管理人决议之日起 90日内，或者自接到受托管理人根据第（2）项提交的辞任通知之日起90日内，或者自受托管理人的聘任根据第（3）项约定被终止后5个工作日内，委任新的债券受托管理人并提交债券持有人会议表决，新的受托管理人的聘任应经债券持有人会议决议通过。
如果上述期间届满，发行人仍未委任新的受托管理人并提交债券持有人会议
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书表决，则债券持有人会议有权自行选择并通过决议委任中国境内任何声誉良好、有效存续并具有担任受托管理人资格和意愿的机构作为债券受托管理人的继任者并通知发行人。
发行人应自收到债券持有人会议决议之日起 5个工作日内与新的受托管理人签署新的《债券受托管理协议》。自聘请新的受托管理人的提案经债券持有人会议决议通过之日起，新的债券受托管理人被正式、有效地聘任，原债券受托管理人的聘任终止，《债券受托管理人协议》终止。自新的受托管理人被聘任且签署新的《债券受托管理协议》之日起五个工作日内，发行人应会同受托管理人向证券交易所报告受托管理人变更事宜，发行人应同时以公告形式通知全体债券持有人。
为避免疑问，发行人特别确认，根据上述第（1）项至第（3）项与债券受托管理人终止聘任后，债券受托管理人无须向发行人支付或返还任何费用。
（5）文档的送交
如果债券受托管理人被更换或解聘、或辞任、或聘任自动终止，其应在新的债券受托管理人被正式聘任之日起五个工作日内向新的债券受托管理人移交其根据《债券受托管理人协议》保存的与本次债券有关的全部文档资料。
（四）保密
1、任何一方（“接收方”）保证对《债券受托管理协议》及其条款，以及另一方（“披露方”）提供的项目相关信息（“保密信息”）严守秘密，除为履行项目之目的向接收方有知悉必要的关联人士或咨询顾问披露保密信息外，未经披露方书面同意，不向任何第三方泄漏。接收方将促使其关联人士或咨询顾问履行与接收方同等的保密义务。
2、上述条款不适用于以下情况：
（1）披露方向接收方披露保密信息之时，保密信息已以合法方式被接收方知悉；
（2）非因接收方原因，保密信息已经公开或能从公开领域获得；
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书（3）保密信息是接收方从与披露方没有保密义务的第三方获得的；
（4）接收方应法律规定披露；或
（5）接收方应法院、仲裁机构、证券交易所、政府等有权机关之要求披露。
3、债券受托管理人在本条项下的义务直到发行人同意解除此项义务或事实上不因违反保密义务而给发行人造成任何形式的损害时为止。
（五）法律适用和争议解决
1、《债券受托管理协议》受中国法律（不包括冲突法规则，不含港澳台地区）管辖并按其解释。《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，甲方和乙方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
2、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书第八节发行人基本情况
一、发行人基本情况介绍
（一）发行人历史沿革
本公司的前身江苏五菱柴油机股份有限公司是经江苏省人民政府苏政复[1997]81号文批准，由武进柴油机厂作为主要发起人，与武进市油泵油嘴厂、武进市湖塘邱墅铸造厂、武进市戴溪东尖有色金属铸造厂、武进市万盛机械厂、武进市夏溪农机具修造厂，以募集方式于 1997年 10月 10日共同发起设立的股份有限公司。
本公司于 1997年度经国务院证券委员会证委发[1997]60号文批准和上海证券管理办公室沪证市[1997]024号批准发行境内上市外资股（“B股”） 100,000,000股，每股面值人民币 1元。本公司授权承销商超额配售 B股最多至 115,000,000股。本公司实际收到超额配售B股1,450,000股，B股总数为101,450,000股。经上海证券交易所上证上（97）字第 87号文审批核准，本公司 B股于 1997年 10月16日在上海证券交易所上市。上市后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
||股数（股）|股权比例（%）|
|一、国家股|148,000,000|58.86|
|武进柴油机厂|148,000,000|58.86|
|二、法人股|2,000,000|0.80|
|武进市油泵油嘴厂|400,000|0.16|
|武进市湖塘邱墅铸造厂|500,000|0.20|
|武进市戴溪东尖有色金属铸造厂|500,000|0.20|
|武进市万盛机械厂|200,000|0.08|
|武进市夏溪农机具修造厂|400,000|0.16|
|三、境内上市外资股|101,450,000|40.34|
|三、股份总数|251,450,000|100.00|

2001年8月6日，本公司原控股股东武进柴油机厂以每股人民币1.112元的价格将其持有的本公司58.86%的股权（195,360,000股）分别转让予下列公司：
||||
|-|-|-|
|公司名称|股数（股）|股权比例（%）|
|江苏新城实业集团有限公司（以下简称“新城控股”）|97,445,370|29.36|
|常州环球房地产发展有限公司（以下简称“环球房地产”）|73,021,080|22.00|

江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|公司名称|股数（股）|股权比例（%）|
|常州泛华科技投资有限公司（以下简称“常州泛华”）|24,893,550|7.50|
|合计|195,360,000|58.86|

上述股权转让协议于2001年9月18日获得江苏省人民政府苏政复[2001]153号文批准，并于 2002年 9月 5日获得财政部财企[2002]350号文批复，于 2002年10月完成股权变更手续。根据2001年11月15日召开的临时股东大会决议，本公司将原经营的柴油机业务和相关的净资产以 28,185.88万元的价格转让予武进柴油机厂，并以21,051.50万元和15,123.33万元的价格分别受让新城控股持有的常州新城房产开发有限公司95.80%的股权和环球房地产所拥有的 333,333平方米的土地使用权。同时，本公司更名为“江苏新城房产股份有限公司”。
2005年8月31日，新城控股分别与环球房地产和常州泛华达成股权转让协议，以每股人民币 1.57元的价格分别收购其持有的全部本公司22.00%和7.50%的股权。该转让合同于2005年11月4日获得中国证券监督管理委员会的批准。
股权转让于 2005年 11月 17日完成。至此，新城控股对本公司的持股比例增至58.86%。
2009年 1月 21日，经公司 2009年第一次临时股东大会决议，本公司更名为“江苏新城地产股份有限公司”。
（二）历次股本变化情况
1997年 10月 16日，本公司上市后股本为 251,450,000元（含 101,450,000股境内上市外资股（B股）及150,000,000股发起人股，每股面值人民币1元），在江苏省工商行政管理局登记注册。1998年 5月 25日经公司 1997年度股东大会决议，并经江苏省证管委字[1998]101号文批准，公司以资本公积 25,145,000元转增股本（即每10股转增1股），转增后股本总额为276,595,000元。
2000年 5月 26日，经公司 1999年度股东大会决议并经江苏省工商行政管理局核准，公司以资本公积 55,319,000元向全体股东每 10股转增 2股股份，转增后股本总额为331,914,000元。
2007年 5月 22日，经公司 2006年度股东大会决议，公司以 2006年 12月
31日的股份为基准，每 10股转增 6股，以未分配利润向全体股东转增股份
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书199,148,400股。此次未分配利润转增方案实施后，公司的股本总额为 531,062,400元。
2008年 3月 31日，经公司 2007年度股东大会决议，公司以 2007年 12月 31日的股份为基准，每 10股转增 10股，以未分配利润向全体股东转增股份 531,062,400股。此次未分配利润转增方案实施后，公司的股本总额为1,062,124,800元。
2011年 4月 20日，经公司 2010年度股东大会决议，公司以 2010年 12月 31日的股份为基准，每 10股转增 5股，以未分配利润向全体股东转增股份 531,062,400股。此次未分配利润转增方案实施后，公司的股本总额为1,593,187,200元。
二、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至2013年12月31日，本公司总股本为 1,593,187,200股，股本结构如下表所示：
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|-|-|-|
||股数（股）|股权比例（%）|
|一、境内法人股|||
|新城控股集团有限公司|937,728,000|58.86|
|常州市华顺建筑工程有限公司|5,068,800|0.32|
|常州市宜煜铸造有限公司|3,168,000|0.20|
|常州市武进湖塘邱墅铸造厂|3,168,000|0.20|
|江苏万盛铸造有限公司|1,267,200|0.08|
|境内法人股小计|950,400,000|59.66|
|二、境内上市外资股|642,787,200|40.34|
|三、股份总数|1,593,187,200|100.00|

（二）发行人前十名股东持股情况
截至2013年12月31日，本公司前十名股东持股情况如下：
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|股东名称|股份性质|持股比例（%）|持股总数|持有有限售条件股份数量|
|新城控股集团有限公司|境内法|58.86|937,728,000|937,728,000|

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|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|持股比例（%）|持股总数|持有有限售条件股份数量|
||人股||||
|GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)LIMITED|B股|2.07|33,000,278|-|
|DBS VICKERS (HONG KONG) LTD A/C CLIENT|B股|1.30|20,688,348|-|
|金濠(合肥)建设发展有限公司|B股|0.69|10,979,733|-|
|顾寅|B股|0.33|5,258,790|-|
|SAUDI ARABIAN MONETARY AGENCY|B股|0.33|5,183,264|-|
|常州市华顺建筑工程有限公司|境内法人股|0.32|5,068,800|5,068,800|
|唐起麟|B股|0.29|4,585,287|-|
|JIASHAN SHEN|B股|0.28|4,431,466|-|
|HAITONG INTERNATIONAL SECURITIESCOMPANY LIMITED-ACCOUNT CLIENT|B股|0.26|4,088,753|-|

三、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司组织结构
公司建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，同时公司建立了与生产经营相适应的组织职能机构，保障了公司的运营效率。截至本募集说明书签署之日，公司的组织结构如图所示：
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书股东大会
董事会 监事会
总裁室
行政信息中心人力资源中心财务管理中心市场营销中心运营管理中心 技术管理中心建筑技术研究院 董事会办公室 审计部南京公司 常州公司 无锡公司 苏州公司 上海公司 浙江公司 物业公司（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
截至2013年12月31日，本公司拥有直接控股子公司13家，间接控股子公司34家，合营、联营及参股公司7家，基本情况如下：
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书1、直接控股子公司
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|序号|子公司名称|子公司类型|注册地址|业务性质|注册资本（人民币千元）|经营范围|企业类型|法人代表|组织机构代码|期末实际出资额（人民币千元）|持股比例(%)|表决权比例(%)|是否合并报表|
|1|常州新城东郡房地产开发有限公司|直接投资控股子公司|江苏省常州市戚墅堰区东方东路165号|房地产开发|10,000.00|房产开发与经营、自有房屋租赁|有限责任公司|王振华|78272918-8|9.966.40|99.66%|99.66%|是|
|2|常州新城资产经营管理有限公司|直接投资控股子公司|江苏省常州市武进高新技术产业开发区人民东路158号|资产管理|1,000.00|托管范围内的资产经营管理、租赁，限分公司经营的项目：健身服务，食品饮料、服装、运动器材零售|有限责任公司|王振华|79334359-8|995.8|99.58%|99.58%|是|
|3|上海东郡房地产开发有限公司|直接投资全资子公司|上海市浦东新区东靖路1831号604室|房地产开发|400,000.00|房地产开发、经营、物业管理|有限责任公司|王振华|66243485-2|400,000.00|100.00%|100.00%|是|
|4|无锡新城万嘉置业有限公司|直接投资全资子公司|江苏省无锡市北塘区新桥花园50-1|房地产开发|420,000.00|房地产开发经营、物业管理、自有房屋租赁、室内装饰装璜服务|有限责任公司|王振华|66579484-5|420,000.00|100.00%|100.00%|是|
|5|苏州新城创佳置业有限公司|直接投资全资子公司|苏州吴中经济开发区东吴南路165号3幢第五层|房地产开发|500,000.00|房地产开发经营、物业管理、自有房屋租赁|有限责任公司|王振华|66763627-7|500,000.00|100.00%|100.00%|是|

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|序号|子公司名称|子公司类型|注册地址|业务性质|注册资本（人民币千元）|经营范围|企业类型|法人代表|组织机构代码|期末实际出资额（人民币千元）|持股比例(%)|表决权比例(%)|是否合并报表|
|6|常州万嘉置业咨询有限公司|直接投资全资子公司|江苏省常州市武进区湖塘镇人民东路158号|置业咨询服务|1,000.00|置业咨询服务；房地产经纪与销售代理；房地产策划|有限责任公司|王振华|67099282-x|1,000.00|100.00%|100.00%|是|
|7|常州新城房产开发有限公司|直接投资控股子公司|武进高新技术产业开发区|房地产开发|1,100,000.00|房产投资、开发、销售、自有房屋租赁|有限责任公司|王振华|71689907-4|1, 053,800.00|95.80%|95.80%|是|
|8|江苏新城物业服务有限公司|直接投资控股子公司|常州市武进区湖塘镇广电中路15号-1-15|物业服务|5,000.00|托管范围房屋及其附属配套设施、设备、场地及园林绿化、装潢的管理、维修、服务、房产中介代理、房屋设施租赁|有限责任公司|徐国平|71491154-3|4,979.00|99.58%|99.58%|是|
|9|常州新龙创置房地产开发有限公司|直接投资控股子公司|常州新北区黄山路555-5-58|房地产开发|350,000.00|房地产开发销售、自有房屋租赁|有限责任公司|王振华|79589526-4|347,060.00|99.16%|99.16%|是|
|10|常州新城东昇房地产开发有限公司|直接投资控股子公司|江苏省常州市常州公园壹号1号|房地产开发|360,000.00|房地产开发经营、房产销售、自有房屋租赁|有限责任公司|王振华|69028234-x|358,790.40|99.66%|99.66%|是|
|11|杭州新城创宏房地产开发有限公司|直接投资全资子公司|杭州市余杭区运河街道湖潭路530-546号|房地产开发|320,000.00|房地产开发。经营；物业管理；房屋租赁；室内外装饰工程施工；建筑材料、装饰材料的销售|有限责任公司|王振华|07731095-5|320,000.00|100%|100%|是|

江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|子公司类型|注册地址|业务性质|注册资本（人民币千元）|经营范围|企业类型|法人代表|组织机构代码|期末实际出资额（人民币千元）|持股比例(%)|表决权比例(%)|是否合并报表|
|12|杭州新城鼎宏房地产开发有限公司|直接投资全资子公司|拱墅区莫干山路841弄122号2幢一层135室|房地产开发|100,000.00|房地产开发。经营；物业管理；自有房屋租赁；室内外装饰工程施工；建筑材料、装饰材料的销售|有限责任公司|王振华|07931510-0|100,000.00|100%|100%|是|
|13|杭州新城创盛房地产开发有限公司|直接投资全资子公司|杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号3幢209室|房地产开发|100,000.00|房地产开发。经营；物业管理；自有房屋租赁；室内外装饰工程施工；建筑材料、装饰材料的销售|有限责任公司|王振华|08211385-x|100,000.00|100%|100%|是|

2、间接控股子公司
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|序号|子公司名称|子公司类型|注册地址|业务性质|注册资本（人民币千元）|经营范围|企业类型|法人代表|组织机构代码|期末实际出资额（人民币千元）|持股比例(%)|表决权比例(%)|是否合并报表|
|1|南京新城创置房地产有限公司|间接投资控股子公司|南京市栖霞区仙林街道办事处207室|房地产开发|120,000.00|房产开发与经营、物业管理、建筑材料、装潢材料销售、经济信息咨询服务、房屋租赁、室内外装饰工程|有限责任公司|王振华|74235777-0|115,464.00|96.22%|96.22%|是|

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|序号|子公司名称|子公司类型|注册地址|业务性质|注册资本（人民币千元）|经营范围|企业类型|法人代表|组织机构代码|期末实际出资额（人民币千元）|持股比例(%)|表决权比例(%)|是否合并报表|
|2|上海新城创置房地产有限公司|间接投资控股子公司|青浦区公园东路1818号16楼|房地产开发|10,000.00|房产开发与经营、物业管理、房屋租赁、建筑材料、装潢材料销售、经济信息咨询服务|有限责任公司|王振华|74725842-1|9,622.00|96.22%|96.22%|是|
|3|上海新城万嘉房地产有限公司|间接投资控股子公司|嘉定区菊园新区1街坊1-1宗|房地产开发|410,000.00|房产开发与经营、物业管理、房屋租赁、建筑材料、装潢材料销售、经济信息咨询服务|有限责任公司|王振华|74807335-x|394,502.00|96.22%|96.22%|是|
|4|苏州新城万嘉房地产有限公司|间接投资控股子公司|江苏省苏州市玉山镇前进西路168号|房地产开发|100,000.00|房产开发与经营；物业管理、自有房屋租赁、室内装修装潢服务|有限责任公司|王振华|76513907-1|96,220.00|96.22%|96.22%|是|
|5|常州新城万嘉建筑设计事务所有限公司|间接投资控股子公司|江苏省常州市武进高新技术产业开发区人民东|设计服务|3,000.00|建筑工程设计、工程设计咨询|有限责任公司|王振华|77378553-2|2,924.40|97.48%|97.48%|是|

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|序号|子公司名称|子公司类型|注册地址|业务性质|注册资本（人民币千元）|经营范围|企业类型|法人代表|组织机构代码|期末实际出资额（人民币千元）|持股比例(%)|表决权比例(%)|是否合并报表|
||||路158号创业中心585号|||||||||||
|6|昆山新城创置发展有限公司|间接投资控股子公司|江苏省昆山市玉山镇前进西路168号6楼|房地产开发|290,000.00|房产开发与经营、资产管理、咨询服务、产业投资、物业管理、自有房屋租赁、室内装修装潢服务|有限责任公司|王振华|78765249-0|278,063.60|95.88%|95.88%|是|
|7|常州新城置地房地产开发有限公司|间接投资控股子公司|江苏省常州市武进高新技术产业开发区人民东路158号|房地产开发|10,000.00|房地产的投资、开发、销售、托管范围房屋及其附属配套设施、设备维修及租赁；托管范围内场地及园林绿化的管理及服务|有限责任公司|王振华|79650857-0|9,580.00|95.80%|95.80%|是|
|8|常州嘉驰汽车配件有限公司|间接投资控股子公司|江苏省常州市钟楼区常新路138号|汽车零配件设计、制造|15,000.00|汽车零配件设计、制造与销售|有限责任公司|王振华|79651040-0|14,370.00|95.80%|95.80%|是|

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|序号|子公司名称|子公司类型|注册地址|业务性质|注册资本（人民币千元）|经营范围|企业类型|法人代表|组织机构代码|期末实际出资额（人民币千元）|持股比例(%)|表决权比例(%)|是否合并报表|
|||||与销售||||||||||
|9|上海新城创佳置业有限公司|间接投资控股子公司|上海市嘉定区叶城路1288号5幢228室|房地产开发|760,000.00|房地产开发经营|有限责任公司|王振华|67268656-x|731,272.00|96.22%|96.22%|是|
|10|南京新城创嘉房地产有限公司|间接投资控股子公司|江苏省南京市南京市鼓楼区渊声巷17号|房地产开发|18,000.00|房地产开发经营、物业管理、房屋租赁、经济信息咨询服务|有限责任公司|王振华|69041296-8|17,319.60|96.22%|96.22%|是|
|11|常州新城万佳房地产有限公司|间接投资控股子公司|江苏省常州市武进高新技术产业开发区人民东路158号创业服务中心686号|房地产开发|700,000.00|房地产投资、开发、销售，自有房屋租赁|有限责任公司|王振华|69792298-7|670,600.00|95.80%|95.80%|是|

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|序号|子公司名称|子公司类型|注册地址|业务性质|注册资本（人民币千元）|经营范围|企业类型|法人代表|组织机构代码|期末实际出资额（人民币千元）|持股比例(%)|表决权比例(%)|是否合并报表|
|12|常州新城金郡房地产有限公司|间接投资控股子公司|江苏省常州市龙游路新城逸境园33号|房地产开发|700,000.00|房地产开发经营、房产投资|有限责任公司|王振华|69451591-3|670,600.00|95.80%|95.80%|是|
|13|常州新城创佳房地产开发有限公司|间接投资控股子公司|常州市钟楼经济开发区玉龙路6号|房地产开发|520,000.00|房地产开发与销售|有限责任公司|王振华|55023675-5|500,344.00|96.22%|96.22%|是|
|14|南京新城万嘉房地产有限公司|间接投资控股子公司|南京市栖霞区尧化街道尧辰社区尧佳路58-2号|房地产开发|310,000.00|房地产开发经营、物业管理、自有房屋租赁、经济信息咨询服务|有限责任公司|王振华|69837167-0|298,282.00|96.22%|96.22%|是|
|15|南京新城允升房地产有限公司|间接投资控股子公司|南京高新开发区15号楼511室|房地产开发|860,000.00|房地产开发与经营、物业管理、自有房屋租赁、经济信息咨询服务|有限责任公司|王振华|56287757-6|827,492.00|96.22%|96.22%|是|
|16|上海新城创宏房地产有限公司|间接投资控股子公司|上海市嘉定区城北路255弄|房地产开发|10,000.00|房地产开发经营|有限责任公司|王振华|55005430-2|9,622.00|96.22%|96.22%|是|

江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书
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|序号|子公司名称|子公司类型|注册地址|业务性质|注册资本（人民币千元）|经营范围|企业类型|法人代表|组织机构代码|期末实际出资额（人民币千元）|持股比例(%)|表决权比例(%)|是否合并报表|
||||12号2幢|||||||||||
|17|上海新城金郡房地产有限公司|间接投资控股子公司|上海市青浦区夏阳街道盈港东路8300弄6-7号1幢三层A区301室|房地产开发|820,000.00|房地产开发、经营、物业管理、室内装潢、经济信息咨询服务、销售建筑材料、装潢材料|有限责任公司|王振华|55291765-0|789,004.00|96.22%|96.22%|是|
|18|无锡新城创置房地产有限公司|间接投资全资子公司|无锡新区龙山路4号B幢1108室|房地产开发|500,000.00|房地产开发经营、物业管理、自有房屋出租、室内装潢服务|有限责任公司|王振华|55467909-4|500,000.00|100.00%|100.00%|是|
|19|金坛市新城万郡置业有限公司|间接投资控股子公司|金坛市尧塘镇尧汤公路8号|房地产开发|10,000.00|房地产开发与经营，花卉、苗木种植与销售；物业管理服务|有限责任公司|王振华|57137920-2|4,790.00|47.90%|47.90%|是|
|20|上海新城创域房地产有限公司|间接投资控股子公司|上海市嘉定区澄浏中路2572|房地产开发|589,000.00|房地产开发、经营、物业管理|有限责任公司|王振华|57415034-x|566,735.80|96.22%|96.22%|是|

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|序号|子公司名称|子公司类型|注册地址|业务性质|注册资本（人民币千元）|经营范围|企业类型|法人代表|组织机构代码|期末实际出资额（人民币千元）|持股比例(%)|表决权比例(%)|是否合并报表|
||||号106室|||||||||||
|21|昆山新城创宏房地产有限公司|间接投资全资子公司|玉山镇新城域花园1号楼1-2室|房地产开发|460,000.00|房地产开发与经营，物业管理，自有房屋租赁|有限责任公司|王振华|57672573-3|460,000.00|100.00%|100.00%|是|
|22|昆山新城创域房地产有限公司|间接投资控股子公司|玉山镇新城域花园1号楼3-4室|房地产开发|100,000.00|房地产开发与经营，物业管理，自有房屋租赁|有限责任公司|王振华|57674379-8|50,000.00|50.00%|50.00%|是|
|23|常州新城瑞壹国际酒店有限公司|间接投资控股子公司|常州市通江南路98号|酒店管理|1,000.00|酒店管理服务；会议服务；公寓房租赁服务；物业管理服务；健身服务；制售中餐、熟食卤菜、点心、小吃、自助餐、住宿服务、游泳场服务|有限责任公司|王振华|58227206-4|958.00|95.80%|95.80%|是|
|24|常州嘉枫市场调查有限公司|间接投资控股子公司|常州市常新路138号|建筑设计|5,000.00|市场调查策划、市场营销策划；企业形象策划；建筑设计咨询；货运代理（代办）、综合货运站（场）（仓储）|有限责任公司|王振华|58230874-1|4,790.00|95.80%|95.80%|是|

江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书
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|序号|子公司名称|子公司类型|注册地址|业务性质|注册资本（人民币千元）|经营范围|企业类型|法人代表|组织机构代码|期末实际出资额（人民币千元）|持股比例(%)|表决权比例(%)|是否合并报表|
|25|苏州新城创恒房地产有限公司|间接投资全资子公司|苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道1368号1幢|房地产开发|300,000.00|房地产开发与经营，物业管理|有限责任公司|王振华|05184156-3|300,000.00|100.00%|100.00%|是|
|26|上海新城宝郡置业有限公司|间接投资控股子公司|上海市宝山区德都路266号401-402室|房地产开发|360,000.00|房地产开发、经营、物业管理|有限责任公司|王振华|06089744-6|346,392.00|96.22%|96.22%|是|
|27|南京新城创隆房地产有限公司|间接投资控股子公司|南京市江宁区胜太路68号|房地产开发|550,000.00|房地产开发与经营，物业管理，自有房屋租赁，经济信息咨询服务|有限责任公司|王振华|06262167-0|529,210.00|96.22%|96.22%|是|
|28|苏州新城创盛置业有限公司|间接投资控股子公司|吴江经济技术开发区云梨路北侧|房地产开发|30,000.00|房地产开发与经营，自有房屋租赁|有限责任公司|王振华|07272827-9|21,000.00|70.00%|70.00%|是|

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|序号|子公司名称|子公司类型|注册地址|业务性质|注册资本（人民币千元）|经营范围|企业类型|法人代表|组织机构代码|期末实际出资额（人民币千元）|持股比例(%)|表决权比例(%)|是否合并报表|
|29|上海新城万嘉物业服务有限公司|间接投资控股子公司|嘉定区环城路601号|物业服务|500.00|物业管理、洗衣、水电、管道设施定期保养、维修，绿化工程，道路养护。室内装饰，建筑材料、装潢材料、日用百货、五金交电、花卉的销售|有限责任公司|徐国平|75697904-4|496.20|99.24%|99.24%|是|
|30|常州鼎佳房地产开发有限公司|间接投资控股子公司|常州市新北区玉龙湾花园9号|房地产开发|10,000.00|房产开发、自有房屋租赁|有限责任公司|王振华|77541309-7|9,633.76|96.34%|96.34%|是|
|31|常州万方新城房地产开发有限公司|间接投资控股子公司|武进区人民东路158号|房地产开发|650,000.00|房地产开发、经营、房屋租赁|有限责任公司|王振华|79831294-2|623,382.50|95.91%|95.91%|是|
|32|常州市恒福置业有限公司|间接投资控股子公司|常州市天宁区青龙西路1-80号|房地产开发|20,000.00|房地产开发与经营、市政工程建设、建筑装潢工程、自有房屋租赁、物业管理服务|有限责任公司|王振华|69791921-9|19,160.00|95.80%|95.80%|是|

江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书
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|序号|子公司名称|子公司类型|注册地址|业务性质|注册资本（人民币千元）|经营范围|企业类型|法人代表|组织机构代码|期末实际出资额（人民币千元）|持股比例(%)|表决权比例(%)|是否合并报表|
|33|上海富铭房地产开发有限公司|间接投资控股子公司|嘉定区澄浏中路2576号102室|房地产开发|638,000.00|房地产开发经营、物业管理|有限责任公司|王振华|69418987-1|613,883.60|96.22%|96.22%|是|
|34|昆山新城万龙房地产发展有限公司|间接投资控股子公司|玉山镇新城域花园2号楼31室|房地产开发|10,000.00|房地产开发与经营，资产管理，咨询服务，产业投资，物业管理，自有房屋租赁|有限责任公司|王振华|08937372-6|9,588.40|95.88%|95.88%|是|

注：公司对金坛市新城万郡置业有限公司的持股比例为47.90%，根据相关协议和金坛市新城万郡置业有限公司章程，公司负责金坛市新城万郡置业有限公司日常业务经营，对其施加控制，因此将其纳入合并报表范围。
3、合营、联营及参股公司
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|序号|联营/参股公司名称|注册地址|业务性质|注册资本/出资额（人民币千元）|经营范围|企业类型|法人代表|组织机构代码|期末实际出资额（人民币千元）|持股比例(%)|表决权比例(%)|是否合并报表|
|1|上海新城旭地房地产有限公司|上海市金山区海丰路65号3252室|房地产开发|20,000.00|房地产开发经营|有限责任公司|王晓松|08002606-6|10,000.00|50.00%|50.00%|否|

江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书
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|序号|联营/参股公司名称|注册地址|业务性质|注册资本/出资额（人民币千元）|经营范围|企业类型|法人代表|组织机构代码|期末实际出资额（人民币千元）|持股比例(%)|表决权比例(%)|是否合并报表|
|2|上海蓝天创业房地产有限公司|嘉定区真南路4268号2幢305室|房地产开发|50,000.00|房地产开发与经营，实业投资，建筑工程，绿化 工程，建筑装潢，物业管理，企业管理及咨询，建材，金属材料、五金交电的销售|有限责任公司|裴家文|56010464-1|10,000|2 0.00%|20.00%|否|
|3|上海万之城房地产开发有限公司|上海市嘉定区环城路2222号3幢210室|房地产开发|100,000.00|房地产开发，物业管理，园林绿化工程，建筑装潢材料，五金交电，水暖器材的销售|有限责任公司|陈东彪|57082897-7|50,000|5 0.00%|40.00%|否|
|4|苏州银行股份有限公司|江苏省苏州市东吴北路143号|银行业|3,000,000.00|吸收存款，发放贷款；房贷、现金管理等中间业务|有限责任公司|王兰凤|76829985-5|156,000|1 .00%|1.00%|否|
|5|上海景盈投资管理合伙企业|上海市枣庄路669号225室|投资|80,810.00|实业投资、投资咨询、投资管理|有限合伙|-|55290610-x|5,187|6 .18%|6.18%|否|
|6|上海伍翎投资中心|上海市平型关路489、491号201-13室|投资|950,000.00|实业投资、投资咨询、投资管理|有限合伙|-|59641550-5|35,000|5 .26%|5.26%|否|
|7|昆山歌斐鸿乾股权投资中心|昆山花桥经济开发区商银路538号国际金融大厦5085室|投资|1,060,000.00|股权投资、项目投资、投资咨询|有限合伙|-|59399781-0|25,000|2 .72%|2.72%|否|

注：公司对上海万之城房地产开发有限公司的持股比例为50.00%，根据相关协议和上海万之城公司章程，公司表决权比例为40.00%，对其具有重大影响，但不控制，因此不纳入合并报表范围。
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书四、公司控股股东和实际控制人基本情况
（一）公司、控股股东、实际控制人的股权关系
截至2013年12月31日，公司、控股股东及实际控制人的股权关系如下：注：王振华先生为王晓松先生的父亲，新城发展控股有限公司为香港上市公司。
（二）公司控股股东及实际控制人情况介绍
1、控股股东情况介绍
截至2013年12月31日，新城控股持有本公司股份共计937,728,000股，占公司总股本的58.86%，为本公司的控股股东。新城控股基本情况如下：
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|名称|新城控股集团有限公司|
|单位负责人或法定代表人|王振华|

江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书
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|成立日期|1996年6月30日|
|组织机构代码|25083230-1|
|注册资本|人民币60,000万元|
|经营范围|许可经营项目：房地产开发。一般经营项目：实业投资；室内外装潢，托管范围内房屋及配套设施和场地的管理、维修、服务；公路工程施工；桥梁工程；国内贸易；信息咨询。|

新城控股原名江苏新城实业集团有限公司，成立于1996年6月30日，注册资本60,000万元人民币。截至2013年12月31日，其股东构成情况如下：常州富域发展有限公司出资 58,621万元，占股97.70%；王振华出资 1,241万元，占股2.07%；王晓松出资 138万元，占股0.23%。2009年 9月 18日更名为“新城控股集团有限公司”，主营业务为房地产开发。
截至 2013年 12月 31日，除本公司外，新城控股的其他一级子公司情况如下：
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|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|注册地|股权比例（%）|主营业务|
|新城万博置业有限公司|2008年1月24日|22,000|常州武进湖塘镇人民东路158号|100.00|一般经营项目：物业管理服务；市场调查服务；商务信息咨询服务许可经营项目：房地产投资、开发、销售；|
|常州新城科达投资咨询有限公司|2010年2月4日|50|常州武进区湖塘镇常武北路22号|100.00|许可经营项目：无 一般经营项目：从事各类建设项目的工程造价咨询服务；招标代理；房地产价格评估及拆迁估价；城建档案管理咨询服务；建设项目管理和技术咨询及信息服务；工程造价经济纠纷的鉴定和仲裁的咨询|
|常州新城经典建筑设计有限公司|2010年2月4日|50|常州武进区湖塘镇常武北路22号|100.00|许可经营项目：无 一般经营项目：建筑工程设计；景观规划设计；效果图设计；装饰及装修工程设计和咨询服务|
|上海新城万圣置业有限公司|2010年11月10日|1,000|上海嘉定区南翔银裕路133号1幢103室|100.00|房地产开发经营，实业投资，建筑工程，市政工程，建筑装潢工程，绿化工程，物业管理，企业管理咨询，建筑材料、装饰装修材料的销售|
|无锡新城万博置业有限公司|2011年1月6日|50,000|无锡市崇安区广南路588号广益睦邻中心三区五楼|96.00|许可经营项目：房地产开发经营。一般经营项目：物业管理、自有房屋租赁|

截至 2013年 12月 31日，新城控股经审计的总资产为 4,334,026.90万元，
净资产为 903,082.33万元；2013年实现营业收入 2,073,646.13万元，营业利润
238,815.48万元，净利润188,521.92万元。
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书截至本募集说明书签署日，新城控股已将其持有的发行人非流通境内法人股 5,000万股（占其持有发行人总股份的5.33%，占发行人总股本的3.14%）质押给厦门国际银行股份有限公司上海分行，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押登记手续。
除上述质押情况外，截至本募集说明书签署日，持有发行人5%以上股份的股东不存在将所持有发行人股份进行质押、冻结的其他情形。
为避免同业竞争，新城控股与本公司就各自业务发展进行明确划分，并于2010年4月26日签署了《关于业务安排的确认函》（以下简称“《确认函》”）。《确认函》的主要内容如下：
（1）现有项目由各方继续独立开发并经营。指在本确认函签署日或之前，新城控股和新城地产各自正在开发或待开发（包括已取得土地使用权证或已经签署土地使用权出让/转让合同，但尚未开工的项目）的地产项目，以及在原有项目上进行重建或扩建的项目。
（2）新城地产从事住宅地产项目的开发，新城控股从事非住宅地产项目的开发。住宅地产项目指在建设用地上开发的用于居住用途（但不包括酒店）的建筑面积达到该项目整体建筑面积70%及以上且用于商业用途（包含用于金融业及其它经营性服务业，包括但不限于商店、商场、酒店、各类批发/零售市场、写字楼、商业性办公楼，为本确认函之目的，不包括住宅，下同）的建筑面积在 10万平方米以下的地产项目。非住宅地产项目指在建设用地上开发的用于商业用途的建筑面积达到该项目整体建筑面积30%以上的地产项目或者前述商业用途建筑面积达到 10万平方米及以上的地产项目，以及不包含在住宅地产项目中的其它地产项目。
（3）在符合本公司及新城控股所各自适用的监管规则及公司治理要求的前提下，双方可以进行合作开发或一方从事开发另一方事先主动放弃的地产项目的开发。
按照上述《确认函》的安排，目前新城控股主要从事商业物业的开发销售，基本不涉及住宅项目开发。2011年初，新城控股拟参与长沙市住宅项目开发，本公司于2011年1月15日收到新城控股《关于参与竞拍长沙国有土地使用权事
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书项的征询函》，就本公司是否参与竞拍长沙市望城县两宗土地的国有土地使用权征求本公司意见。根据本公司第五届董事会第十二次会议决议，“同意公司根据目前的财务和业务运营能力的实际状况，放弃参与竞拍上述两宗土地的国有土地使用权。公司将继续‘布局长三角、深入专业化’的发展战略，着力于深耕长三角区域，将有限的资源用于获取长三角区域的房地产项目及提升公司产品品质和服务，在公司没有实现股权融资的情况下，暂不参与长三角区域以外房地产项目的获取”。鉴于此新城控股进入长沙市住宅项目开发市场，并于2012年进入武汉市，截至目前尚未进入其他城市的住宅开发市场。
2、实际控制人情况介绍
截至 2013年 12月 31日，自然人王振华直接持有新城控股2.07%股权，通过控制常州富域间接持有新城控股97.70%的股权，为本公司实际控制人。王振华的基本情况如下：
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|姓名|王振华|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或地区居留权|是|
|最近5年内的职业及职务|企业经营|
|过去10年曾控股的境内外上市公司情况|新城发展控股有限公司，2012年11月29日香港上市。|

截至 2013年 12月 31日，除新城控股外，王振华先生实际控制的其他公司情况如下：
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|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|注册地|股权比例（%）|主营业务|
|常州新城万博投资有限公司|2009年8月20日|人民币3,000|武进高新技术开发区四季新城80幢|90.00|许可经营项目：房地产投资、开发、销售。一般经营项目:实业投资；建设工程项目投资及投资咨询管理服务|
|新城发展控股有限公司|2010年4月23日|-|Floor 4, WillowHouseCricket Square,P.O. Box 2804Grand CaymanKY1-1112Cayman Islands|72.00|房地产开发|
|镇江凯盛房地产发展有限公司|2013年6月7日|人民币27,000|镇江市丹徒新城瑞山东路9号1栋417室|72.00|许可经营项目：从事镇江市丹徒区北至龙山路、西至华山路地块和东至华山路、南至谷阳大道地块（宗地编号为2013-2-9、2013-2-10）内的普通房地产开发、销售。（国际禁止类、限制类除外）一般经营项目：从事本公司开发房屋的租赁。|
|苏州凯拓房地产发|2013年6|美元|苏州市吴江区松|72.00|许可经营项目：房地产开发和|

江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书
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|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|注册地|股权比例（%）|主营业务|
|展有限公司|月20日|20,480|陵镇长安村14组、21组（滨湖新城科创园）||经营（批准证书的有效期至2014 年 6 月 16 日）。一般经营项目：无。|
|苏州博盛房地产发展有限公司|2013年6月20日|美元7,500|苏州市吴江区松陵镇长安村14组、21组（滨湖新城科创园）|72.00|许可经营项目：房地产开发和经营（批准证书的有效期至2014 年 6 月 16 日）。一般经营项目：无。|
|常州德润咨询管理有限公司|2013年8月28日|人民币200|江苏武进经济开发区腾龙路2号二号楼|72.00|许可经营项目 ：无 。一般经营项目：企业管理咨询服务、投资信息咨询服务。|
|常州新城万德投资有限公司|2013年9月9日|人民币22,000|武进高新技术产业开发区四季新城80幢三楼|73.64|许可经营项目：房地产投资、开发、销售。一般经营项目：实业投资；建设工程项目投资及投资咨询管理服务|
|常州富域发展有限公司|2002年4月27日|人民币32,180|江苏武进经济开发区腾龙路2号1号楼A座108室|73.74|许可经营项目：从事房地产项目的投资、开发、销售、租赁。一般经营项目：无。|

五、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）董事、监事和高级管理人员情况
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|姓名|职务|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|持股数|是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬|
|王振华|董事长|男|52|2013.4.25|2016.4.24|-|否|
|吕小平|副董事长|男|53|2013.4.25|2016.4.24|-|否|
|王晓松|董事/总裁|男|27|2013.4.25|2016.4.24|-|否|
|徐国平|董事/副总裁|男|58|2013.4.25|2016.4.24|-|否|
|陆忠明|董事|男|42|2013.4.25|2016.4.24|-|是|
|唐云龙|董事/董事会秘书|男|50|2013.4.25|2016.4.24|-|否|
|汪家泽|独立董事|男|64|2013.4.25|2016.4.24|-|否|
|张燕|独立董事|女|44|2013.4.25|2016.4.24|-|否|
|徐建东|独立董事|男|45|2013.4.25|2016.4.24|-|否|
|管建新|监事会主席（职工代表监事）|男|56|2013.4.25|2016.4.24|-|否|
|欧阳捷|监事|男|53|2013.4.25|2016.4.24|-|是|
|田桂华|监事|男|44|2013.4.25|2016.4.24|-|是|
|梁志诚|副总裁|男|45|2013.4.25|2016.4.24|-|否|
|周科杰|副总裁|男|39|2013.4.25|2016.4.24|-|否|
|邵磊|副总裁|男|43|2013.4.25|2016.4.24|-|否|
|戚小明|助理总裁|男|45|2013.4.25|2016.4.24|-|否|
|严政|助理总裁|男|37|2013.4.25|2016.4.24|-|否|
|管有冬|财务负责人|男|32|2014.3.28|2016.4.24|-|否|

江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书注：2014年3月27日，公司前任财务负责人朱虹女士因工作调动原因向公司董事会递交辞职报告，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，朱虹女士的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。2014年3月28日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》，聘任管有冬先生为公司财务负责人。
（二）董事、监事、高级管理人员简历
1、董事
王振华先生，1962年 3月生，中共党员，大学学历。2005年 8月毕业于长江商学院工商管理专业，获硕士学位。1999年末至今任新城控股集团有限公司，新城发展控股有限公司董事长，2001年11月起任公司董事长至今。
吕小平先生，1961年 7月生，中共党员，大学学历，硕士学位。2001年 9月至 2004年 8月任新城控股集团有限公司副总经理，2004年 8月至 2013年 1月任公司总裁，2004年8月起任公司董事。现任公司副董事长。
王晓松先生，1987年12月生。2009年7月毕业于南京大学环境科学专业，本科学历。2009年 8月进入公司工作，任常州公司工程部土建工程师，2010年4月至2011年10月任上海新城公馆项目经理，2011年11月至2013年2月任公司助理总裁兼市场营销部总经理。现任公司董事、总裁。
徐国平先生，1956年8月生，中共党员，大专学历。1996年至2001年任公司控股子公司常州新城房产开发有限公司副总经理。现任公司董事、副总裁。
陆忠明先生，1972年 3月生，1997年南京经济学院会计学专业毕业，大学学历。1998年3月至2002年8月任江苏五菱柴油机股份有限公司财务审计部副部长，2002年8月至2010年5月任公司财务部经理，现任公司董事。
唐云龙先生，1964年12月生，中共党员。1984年毕业于扬州工学院无线电工程专业，大学学历。1997年末至 2001年 10月任江苏五菱柴油机股份有限公司董事会秘书兼企业发展部部长，2001年11月起至今任公司董事会秘书，现任公司董事。
汪家泽先生，1950年 5月生，中共党员，毕业于南京工学院管理科学与工程系管理工程专业，大学学历。历任常州开关厂副厂长、厂长，常州市轻工业局副局长、局长，中共常州市轻工业工作委员会副书记，常州市经委、经贸委党组副书记、副主任，政协常州市委经济科技委员会副主任，常州市乡镇企业管理局
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书局长。现任公司第六届董事会独立董事。
张燕女士，1970年10月生，中共党员，高级会计师职称，中国注册会计师，中国注册资产评估师。1992年毕业于苏州大学财经学院财会系会计学专业，获学士学位。历任常州市财政局团委副书记，常州会计师事务所副所长、所长，常州正大会计师事务所有限公司董事长、主任会计师，江苏公证会计师事务所有限公司常务副主任会计师兼常州分所所长。现任教于江苏理工学院（原江苏技术师范学院）商学院。现任公司第六届董事会独立董事。
徐建东先生，1969年 3月生，三级律师。1992年毕业于宁波大学法律系，曾先后供职于武进县第一律师事务所、常州精诚律师事务所（原武进涉外经济律师事务所）、江苏东浩律师事务所，现担任江苏东鼎律师事务所主任律师。现任公司第六届董事会独立董事。
2、监事
管建新先生，1958年 7月生，大专学历。曾任武进县档案局秘书、业务指导，《武进日报》社编委、经管办主任。2003年 1月进入公司，历任公司下属子公司上海新城万嘉房地产有限公司总经理、上海清水颐园房地产有限公司总经理、公司副总裁，现任公司第六届监事会主席、职工代表监事。
欧阳捷先生，1961年 5月生，中共党员。1983年毕业于甘肃工业大学机械制造专业本科，1997-1999年河海大学研究生班毕业。欧阳捷先生自 1976年 12月起进入国营 404厂工作，1983年 7月至 1992年 12月在甘肃工业大学任教， 1993年 1月至 1996年 12月历任武进市建设委员会（现常州市武进区建设局）秘书、副主任职务，1996年12月至2007年4月历任武进区政府办公室副主任、武进区行政审批服务中心主任、党委书记。2007年 5月进入公司，历任公司副总裁、公司董事兼副总裁，现任公司第六届监事会监事。
田桂华先生，1970年 4月生，中共党员，高级会计师职称，中国注册会计师，中国注册税务师。1994年 7月毕业于西安理工大学工商管理学院工业会计专业、学士。历任常州常柴动力机械有限公司财务总监、常柴股份有限公司投资管理处副处长、新城控股集团有限公司财务副经理，现任新城控股集团有限公司财务管理中心总经理，公司第六届监事会监事。
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书3、高级管理人员
公司总裁王晓松先生简历，见本节“（二）董事、监事、高级管理人员简历1、董事”。
公司副总裁徐国平先生简历，见本节“（二）董事、监事、高级管理人员简历1、董事”。
公司董事会秘书唐云龙先生简历，见本节“（二）董事、监事、高级管理人员简历1、董事”。
梁志诚先生，1969年 2月生，经济师，中共党员。毕业于九江船舶工业学校企业管理专业，学历大专。1988年8月至2003年2月在江苏新亚化工集团公司先后任科员、团委书记、副科长、副主任，2003年 2月进入公司，历任行政管理部主管、副经理、常州新龙创置房地产开发有限公司总经理助理、副总经理、苏州新城万嘉房地产有限公司副总经理、总经理，物业公司董事长、总经理，无锡公司总经理，上海公司总经理、助理总裁。现任公司副总裁。
周科杰先生，1975年10月生，中共党员。1996年7月毕业于郑州黄河科技学院工民建专业，大专学历。毕业后进入公司，任投资核算部经理，2007年 6月任成本管理部总经理至今，2011年 7月兼任工程管理部总经理，2012年 1月至2013年1月任公司助理总裁。现任公司副总裁。
邵磊先生，1971年 3月生，建筑师。1994年毕业于东南大学建筑学专业，本科学历。1994年至2005年在常州市规划设计院历任规划设计师、建筑设计师、所长等职。2005年进入公司，历任技术支持部经理、技术管理部总经理、建筑技术研究院总经理、助理总裁。现任公司副总裁。
戚小明先生，1969年 4月生，中共党员。1992年毕业于合肥工业大学铸造专业，本科学历。1992年 9月至 2001年 10月在常州客车制造厂历任技术员、副主任、办公室常务副主任；2001年 11月至 2002年 8月任中国平安保险公司武进公司办公室主任；2002年 9月进入公司，历任行政管理部经理助理、常州城中分公司前期、副经理、总经理、常州公司总经理。现任公司助理总裁。
严政先生，1977年11月生，中共党员。2000年毕业于华中师范大学经济学、法学专业，本科学历（双学位）。2000年 7月进入公司，历任市场营销部研究
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书员、副经理，新龙创置公司总经理、苏州万博总经理、苏州万嘉总经理、苏州公司总经理。现任公司助理总裁。
管有冬先生，1983年 1月生，会计师职称，注册会计师。2005年 7月毕业于同济大学机械设计制造专业，本科学历。2005年8月至2010年6月任职普华永道中天会计师事务所有限公司高级审计员。2010年 7月 1日进入公司，任职财务管理部会计经理，2013年1月至2014年2月任职财务管理中心助理总经理。
现任公司财务管理中心常务副总经理、财务负责人。
（三）董事、监事和高级管理人员兼职情况
截至2013年12月31日，本公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：1、在控股股东及其关联单位任职情况
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|任职人员姓名|关联单位名称|在关联单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|是否领取报酬津贴|
|王振华|新城发展控股有限公司|董事长/总裁|2012年12月25日|2014年11月5日|否|
|吕小平|新城发展控股有限公司|副董事长|2012年12月25日|2014年11月5日|否|
|王晓松|新城发展控股有限公司|董事|2013年10月18日|2015年10月17日|否|
|陆忠明|新城控股集团有限公司|副总裁|2011年12月30日|-|是|
|欧阳捷|新城控股集团有限公司|副总裁|2013年6月28日|-|是|
|田桂华|新城控股集团有限公司|财务管理中心总经理|2011年5月13日|-|是|

2、在其他单位任职情况
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|任职人员姓名|职务|其他单位任职情况|
|张燕|独立董事|2009年5月至今任江苏裕兴薄膜科技股份有限公司独立董事；2009年12月至今任江苏天目湖旅游股份有限公司独立董事|
|汪家泽|独立董事|2009年至今任常州宝尊汽车股份有限公司顾问；2009年12月至今任江苏江南农村商业银行股份有限公司独立董事|
|徐建东|独立董事|1998 年至今任常州市武进区湖塘镇人民政府法律顾问；2006 年至今任常州市武进区人民政府法律咨询组成员；2002 年至今任中国百兴集团法律顾问；2000 年至今任江苏新光纺织有限公司法律顾问|

3、董事、监事和高级管理人员报酬情况
公司的董事、监事和高级管理人员2013年的税前报酬情况如下：
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|姓名|职务|从本公司领取的报酬总额（万元）（税前）|是否在股东单位或其他关联单位领取|

江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书
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|姓名|职务|从本公司领取的报酬总额（万元）（税前）|是否在股东单位或其他关联单位领取|
|王振华|董事长|500|否|
|吕小平|副董事长|450|否|
|王晓松|董事/总裁|450|否|
|徐国平|董事/副总裁|190|否|
|陆忠明|董事|0|是|
|唐云龙|董事/董事会秘书|150|否|
|汪家泽|独立董事|20|否|
|张燕|独立董事|20|否|
|徐建东|独立董事|20|否|
|管建新|监事会主席|150|否|
|欧阳捷|监事|0|是|
|田桂华|监事|0|是|
|梁志诚|副总裁|190|否|
|周科杰|副总裁|190|否|
|邵磊|副总裁|190|否|
|戚小明|助理总裁|150|否|
|严政|助理总裁|150|否|
|管有冬|财务负责人|60|否|

（四）持有本公司股票及债券情况
截至 2013年 12月 31日，本公司董事、监事及高级管理人员均未直接持有本公司股票或债券。
六、公司主营业务情况
本公司以房地产开发销售为主营业务，目前集中在长三角区域城市。
（一）房地产行业情况
1、行业概述
改革开放以来，特别是 1998年进一步深化城镇住房制度改革以来，伴随着城镇化的快速发展，我国的房地产业得到了快速发展。全国房地产开发投资完成额从 2002年的 7,736.42亿元提高到 2012年的 71,803.79亿元，累计达 33.32万亿元，年均增长25.10%；同期，全国房屋竣工面积累计达66.18亿平方米，年均
竣工面积达 6.62亿平方米，其中住宅竣工面积累计 51.72亿元，年均竣工 5.17
亿平方米；全国商品房销售面积累计75.13亿平方米，年均销售7.51亿平方米，
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书其中住宅销售面积67.13亿平方米，年均销售6.71亿平方米。
我国房地产的快速发展，对推动国民经济的快速发展、改善居民居住条件、加快城市化建设，都发挥了重要作用。一方面，房地产业已成为重要的第三产业和国民经济的支柱产业之一，在整个国民经济体系中处于先导性、基础性的地位。
另一方面，部分城市房价上涨过快、住房供求结构性失衡、住房保障制度相对滞后、中等偏下收入家庭住房困难等问题也日益凸显。为了促进房地产业平稳健康发展，国家近几年来加大了对房地产市场的调控力度。长远来看，随着城镇化进程的演进以及我国人均居住水平的进一步上升，我国房地产行业仍有较大的发展空间。
2、行业运行情况1
2010年，国家频繁出台针对房地产行业的调控政策，通过调整信贷、税收政策以及推进保障性安居工程建设等方式多管齐下，遏制房价过快上涨，防止社会资源向房地产行业过度集中。2010年1月10日，国务院发布《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号)（简称“国十一条”），要求进一步加强和改善房地产市场调控，稳定市场预期，促进房地产市场平稳健康发展。
“国十一条”从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、合理引导住房消费抑制投资投机性购房需求、加强风险防范和市场监管、加快推进保障性安居工程建设、落实地方各级人民政府责任等五个方面提出了系统明确的要求，为 2010年度后续各项房地产调控政策的出台埋下伏笔。2010年3月10日，国土资源部发布《关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》（国土资发[2010]34号）（简称“国十九条”），要求各地 2010年 90平米以下（包括 90平米）的住宅土地供应量应不低于70%，同时，土地竞买保证金不得低于出让最低价的20%。
2010年 4月 17日,国务院发布《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）（简称“新国十条”），从信贷政策、税收政策、土地和住房供应、购买准入等各方面对各种名目的炒房和投机性购房进行了严厉打压。为进一步贯彻落实“新国十条”精神，2010年9月29日，国家有关部委分别出台五条措施，巩固房地产市场调控成果，促进房地产市场健康发展，被业界称之为“二1本部分房地产开发和销售有关数据来自于国家统计局。
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书次调控”。
在一系列调控政策下，2010年全国房地产开发投资 48,267亿元，比上年增长33.2%；全国商品房销售面积 10.43亿平方米，同比增长10.1%，增幅比上年回落超过 30个百分点；商品房销售额 5.25万亿元，同比增长18.3%，增幅比上年回落超过 50百分点。前 4个月房地产价格涨幅逐渐扩大，受调控政策影响，后8个月增幅有所回落，全年房地产价格走势表现为稳定增长。主要城市土地供应显著增长，一线城市受限于中心城区的可开发空间，土地出让量略有下降，较高的土地价格门槛使溢价率也略有下降，而二三线城市则进入快速发展期，土地出让量明显增加，溢价率普遍提高。出让土地中，居住用地比例逐渐下降，商办和保障房用地比例有所提升。
2011年1月26日，国务院发布《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号）（简称“新国八条”），在从严落实原有调控政策的基础上新增了限购、限贷政策，同时开始在上海和重庆开展房产税试点，进一步抑制了投资投机性购房的需求，对房地产市场产生较大的影响。2011年，市场成交以满足刚性居住需求的中小户型普通住宅为主，住宅的投资功能逐渐弱化，市场总体相对低迷，多数城市成交量在限购令出台后有明显的下滑，而地方限价令及“一房一价”细则进一步促使成交量在低位徘徊，调控效应日趋显现。
此外，2011年前三季度，央行先后 6次上调人民币存款准备金率，流动性呈现紧缩态势；同时，银监会也加大了对房地产信托风险的关注力度，进一步严格相关管理制度。受这些因素的影响，房地产行业融资渠道大幅收缩。
2012年，国家对房地产行业的调控政策体现了“严控和发展并举”、有的放矢的目标和思路。一方面，通过继续执行房地产行业调控，严格落实限购、限贷政策，打击房地产投机投资性需求；另一方面，继续推进土地市场管理和改革，加大土地供应，特别是加大保障房的土地供应量及相应资金支持力度，保护合理自住需求。2012年全国房地产市场呈现出低开高走的格局，整个行业在严峻的调控中仍然获得较快发展：全年商品房销售面积一直处于回升通道中，累计达111,304万平方米，同比增长1.8%；销售金额增速自 8月份由负转正后连续5个月回升，全年达到 64,456亿元，同比增长10%；房地产开发累计投资 71,804亿元，同比增长16.19%。从区域来看，限购的一、二线核心城市的房价回暖力度
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书明显大于中小城市；少数热点一、二线城市潜在需求强烈但供应不足，有价格上涨压力；三、四线城市供应充足但潜在需求弱，价格上涨动力不足；少部分供应严重过剩的城市，其风险则值得关注。为促进货币信贷合理适度增长，央行在 2012年上半年两次下调存款准备金率各 0.5个百分点，并在6、7月两次下调存贷款基准利率。根据央行报告，2012年全国新增房地产贷款 13,465亿元，同比多增897亿元，但房地产贷款新增额占各项贷款新增额的比例为17.4%，较 2011年微降 0.1个百分点。尽管行业的融资环境相比 2011年有所改善，但并未出现根本性的好转。拓宽融资渠道、增强资金稳健性对于房地产企业仍然非常重要。
2013年，国家在坚持房地产调控政策不放松的同时，有倾向于通过建立市场化长效机制来逐步替代原有行政调控手段的趋势。市场有效供给的增加、房产税试点范围的扩大、个人住房信息系统的建立及不动产登记条例的出台等正在落实或未来可能落实的措施大大稳定了房地产市场的预期。在上述宏观政策环境下，2013年房地产行业总体呈现回暖态势，刚需和首次改善需求缓慢释放，成交量逐步复苏，重点城市房产和土地市场成交价格持续上行。在产品同质化严重的背景下，行业竞争更加激烈，集中度进一步提升，龙头企业在融资渠道、拓展布局、品牌与人才建设、抗风险能力上的优势进一步体现，中小房企的发展空间被进一步压缩，市场份额被进一步挤占。2013年全国房地产开发投资86,013亿元，比上年名义增长19.8%，其中住宅投资增长19.40%，全国商品房销售面积130,551万平方米，比上年增长17.30%；商品房销售额81,428亿元，比上年增长26.30%。
3、行业发展趋势
（1）行业增速将放缓
展望未来，我国房地产业将告别 20多年的繁荣期，进入过渡期。过渡期的两大市场特征分别是投资继续高速增长的动力不足和价稳量增。2012年全国房地产开发投资增速为16.19%，2013年上半年虽略微回升至20.31%，但仍显著低于 2000年到 2011年繁荣期的水平（平均25.69%左右）。从 2012年开始，由于供给已经超越了潜在的需求，过往繁荣期房地产开发投资的高速增长预计将难以重现。此外，在 2012年下半年，除了一线城市是价量齐增的之外，绝大多数二线城市走上了价稳量增的道路，部分三线城市甚至出现了价跌量增。在目前的供
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书求格局下，预计房地产市场价稳量增的特征仍将延续。
（2）行业周期运行特征将被调控政策的长效机制削弱
2013年7月中央政治局会议提出，“积极释放有效需求，推动居民消费升级，保持合理投资增长，积极稳妥推进以人为核心的新型城镇化，促进房地产市场平稳健康发展。”从中央政治局的表态来说，促进房地产市场平稳健康发展已经明确了长效机制努力的方向。房地产调控的长效机制，就是既要实现房价稳定，又要实现房地产开发投资持续平稳增长。整体来看，长效调控机制主要包括以融资渠道正常化和加大土地供给为标志的促供应政策，以打击囤地、鼓励周转为标志的供给有效化政策，和以缓慢抬升按揭贷款加权平均利率、分区域缓慢退出购房需求行政管制为标志的稳需求政策。
（3）行业集中度日益提高
我国房地产行业在过去很多年里一直处于低集中度的状态，自 1997年以来房地产开发企业呈增长趋势，截至2011年末，房地产开发企业达到88,419家，市场仍处于分散竞争的格局。但是，近两年来房地产行业走向成熟和调控的深入使行业集中度呈现加速提升的态势。据中国房产信息集团（CRIC）统计，2012年前十大房企市场占有率为12.5%，较 2011年提升约 2个百分点，提升速度快于2011年。
预计未来房地产行业集中度进一步提高将是大势所趋。从国际经验来看，美国主要的前 8大房地产开发企业的市场占有率在 2009年最高达到了29%；而香港的房地产市场则更具有典型的垄断性特征，前 10大地产集团开发量约占香港市场总开发量的80%左右。预计我国房地产行业未来将继续处于产业集中度快速提升的阶段。在国内市场环境下，地方政府、金融机构和消费者都更加亲睐大型企业，大型房地产公司因而在拿地、融资能力和消费者认可方面获得了明显优势，未来产业集中度将进一步提高。
（二）发行人经营范围及主营业务
本公司经营范围为：房地产开发与经营（许可经营项目）；物业管理，房屋租赁，室内外装饰工程，建筑材料、装潢材料销售，经济信息咨询服务（一般经营项目）。
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书本公司的主营业务为房地产开发销售。
（三）发行人房地产开发资质
本公司于 2007年 1月获得住房和城乡建设部颁发的房地产开发企业国家一级资质证书（建开企[2007]611号），承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目。
本公司的子公司中，常州新城房产开发有限公司取得了房地产开发企业国家一级资质证书（建开企[2003]405号），苏州新城创佳置业有限公司、苏州新城万嘉房地产有限公司、上海新城万嘉房地产有限公司取得了房地产开发企业国家二级资质证书。
（四）发行人营业收入构成
1、营业收入分行业构成
最近三年，本公司营业收入分行业构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|营业收入|1,658,396.94|100.00%|1,430,044.73|100.00%|922,224.47|100.00%|
|主营业务收入（房地产开发销售）|1,641,734.65|99.00%|1,417,650.40|99.13%|914,144.40|99.12%|
|其他业务收入|16,662.29|1.00%|12,394.33|0.87%|8,080.07|0.88%|

本公司主营业务收入主要为房地产开发销售，其他业务收入主要为物业出租及物业管理费。
2、主营业务收入分地区构成
最近三年，本公司主营业务收入分地区构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|常州市|705,694.71|42.98%|526,641.79|37.15%|426,200.95|46.62%|
|南京市|49,308.31|3.00%|106,016.23|7.48%|675.19|0.07%|

江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书
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|地区|2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|上海市|603,073.76|36.73%|591,810.29|41.75%|279,490.38|30.57%|
|苏州市|187,818.14|11.44%|117,073.87|8.26%|106,765.18|11.68%|
|无锡市|95,839.72|5.84%|76,108.22|5.37%|101,012.70|11.05%|
|合计|1,641,734.65|100.00%|1,417,650.40|100.00%|914,144.40|100.00%|

（五）发行人房地产开发经营业绩
本公司最近三年房地产开发经营业绩情况如下：
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||2013年度|2012年度|2011年度|
|销售面积（万平方米）|170.22|146.20|113.43|
|销售金额（亿元）|171.09|131.16|116.67|
|竣工交付的子项目数量（个）|26|22|19|
|竣工面积（万平方米）|241.44|198.15|140.08|
|在建项目个数（个）|27|31|36|
|在建总建筑面积（万平方米）|339.45|307.97|336.31|
|新增计容可建面积（万平方米）|176.55|76.83|48.15|

 2010年以来，面对复杂多变的市场形势，本公司上下共同努力，及时调整项目开发计划和销售策略，加强营销力度，实现了公司业务的平稳较快发展。2013年初，本公司基于对市场、政策与行业趋势的综合判断，结合自身资源和管控水平，确立了“价值创新保利润增长，组织优化促绩效提升”的年度经营方针。2013年，本公司实现销售面积170.22万平方米，销售金额171.09亿元，分别比 2012年增长16.43%和30.44%。2013年，共有 26个子项目实现竣工交付，竣工面积为241.44万平方米，同比增长21.85%；实现营业收入165.84亿元，实现净利润16.37亿元，分别比2012年增长15.97%和21.52%。
截止 2013年 12月 31日，公司总资产 338.82亿元，净资产 68.78亿元，分别比上年同期增长15.72%和27.93%。本公司共 27个子项目在建，总建筑面积达339.45万平方米，拟建及在建的计容面积为692.31万平方米。
公司在战略上以中产阶层客户为重点，提供四大不同住宅物业系列满足目标客户群的需求和偏好，产品种类齐全，并提供物业管理服务。凭借“有选择的聚
焦”，公司在已进入的城市开发多种产品，并有选择性地向公司认为有增长潜力
的其他区域渗透。
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书公司对物业开发采取“快速资产周转”业务模式，以缩短地盘收购、预售和物业竣工之间的时间。为支持快速资产周转模式，公司制定了标准化开发程序。
借此，使用标准化程序、组件和单位开发物业，同时迎合每个市场的特定客户需求。因此，公司能够快速复制物业项目，缩短开发周期，实现投资回报最大化，改善现金流量及将流动资金风险降至最低。最近三年，公司总资产周转率分别为0.35、0.49和0.53，高于同行业可比上市公司平均水平。
公司已连续 8年获江苏省房地产业综合实力“五十强”第 1位，同时荣获 2012中国房地产上市公司综合实力五十强、2012中国房地产上市公司发展速度五强。江苏新城物业服务有限公司蝉联“2012中国物业服务百强企业”，并同时荣获“2012中国物业服务百强企业服务质量TOP10”及“2012中国物业服务百强满意度领先企业TOP10”。
（六）发行人房地产开发项目情况
1、最近三年竣工项目
2013年竣工项目如下：
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|2013年度竣工项目一览表||||||
|项目名称|地理位置|占地面积|总建筑面积|开工时间|竣工交付时间|
|||（平方米）|（平方米）|||
|常州新城首府三期|常州万福路|12,117|69,199|2011年6月|2013年12月|
|常州香溢澜桥一期A区|常州前黄中学东侧|42,134|68,679|2012年4月|2013年9月|
|常州香溢澜桥一期B区|常州前黄中学东侧|13,065|39,259|2012年4月|2013年12月|
|常州香溢澜桥一期C区|常州前黄中学东侧|38,985|179,441|2012年6月|2013年12月|
|常州公园壹号四期D区|常州潞横路|20,481|87,289|2011年10月|2013年10月|
|常州新城金郡二期|常州劳动东路|38,465|112,104|2011年6月|2013年11月|
|常州香悦半岛一期|常州龙江路勤业路|41,244|189,775|2011年6月|2013年10月|
|常州香悦半岛二期|常州龙江路勤业路|56,821|59,167|2011年5月|2013年2月|
|常州香溢紫郡一期|常州青洋路龙城大道|50,866|123,632|2011年6月|2013年12月|
|常州香溢紫郡二期|常州青洋路龙城大道|46,940|169,167|2012年2月|2013年12月|
|常州新城域二期续建|常州湖塘夏城路|67,792|182,669|2011年11月|2013年8月|
|常州新城帝景一期|常州武进湖塘南田公园|47,811|29,490|2012年10月|2013年12月|

江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书
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|2013年度竣工项目一览表||||||
|项目名称|地理位置|占地面积|总建筑面积|开工时间|竣工交付时间|
|||（平方米）|（平方米）|||
|南京香溢紫郡一期|南京浦口星火北路|25,866|54,702|2011年10月|2013年10月|
|南京香溢紫郡三期|南京浦口星火北路|31,808|49,479|2012年9月|2013年12月|
|上海悠活城三期|上海嘉定区静宁路|21,866|73,231|2011年8月|2013年11月|
|上海新城金郡B二期|上海嘉定白银路|36,670|112,457|2011年5月|2013年6月|
|上海新城金郡A二期|上海嘉定白银路|27,005|93,775|2011年6月|2013年8月|
|上海新城金郡A三期|上海嘉定白银路|35,259|71,037|2012年7月|2013年12月|
|上海尚上城二期|上海安亭曹安路|24,250|85,261|2011年5月|2013年6月|
|上海碧翠园二期|上海浦东高行|24,659|73,831|2012年7月|2013年12月|
|苏州新城金郡二期E区|苏州吴中邵昂路|60,538|138,789|2011年12月|2013年10月|
|苏州新城金郡转角商业|苏州吴中邵昂路|8,281|26,221|2012年6月|2013年12月|
|苏州香溢紫郡一期|苏州长江路东侧312国道南侧|38,784|101,441|2012年3月|2013年11月|
|苏州香溢澜桥一期|苏州吴中开发区枫津路西侧，东吴南路北侧|32,200|64,186|2012年10月|2013年12月|
|无锡尚东雅园二期|无锡新区旺庄|38,194|153,220|2012年4月|2013年12月|
|其他||7,118|6,852|||
|合计||889,218|2,414,351|||

2012年竣工项目如下：
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|2012年竣工项目一览表||||||
|项目名称|地理位置|占地面积|总建筑面积|开工时间|竣工交付时间|
|||（平方米）|（平方米）|||
|常州新城金郡一期|常州劳动东路|34,643.00|101,732.22|2010年4月|2012年6月|
|常州玉龙湾五期|常州飞龙路|5,658.00|6,039.00|2011年3月|2012年5月|
|常州清水湾三期|新北区新桥镇|94,380.00|253,715.02|2010年5月|2012年5月|
|常州公园壹号四期A区|常州潞横路|33,001.00|101,249.00|2010年10月|2012年8月|
|常州公园壹号四期B区||16,525.00|21,899.00|2011年1月|2012年7月|
|常州公园壹号四期C区||36,557.00|138,573.00|2011年3月|2012年10月|
|常州新城域一期B区|常州湖塘夏城路|19,337.15|74,911.17|2010年8月|2012年4月|
|常州新城域二期||65,090.09|203,394.00|2011年1月|2012年11月|
|常州新城公馆综合楼||9,060.50|17,553.00|2011年1月|2012年9月|

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|2012年竣工项目一览表||||||
|项目名称|地理位置|占地面积|总建筑面积|开工时间|竣工交付时间|
|||（平方米）|（平方米）|||
|南京新城金郡|南京尧化门|47,456.00|132,824.00|2010年7月|2012年10月|
|上海悠活城一期B区|上海嘉定区静宁路|18,523.60|59,904.00|2010年3月|2012年9月|
|上海悠活城二期||9,876.70|29,505.00|2010年8月|2012年9月|
|上海尚上城一期|上海安亭曹安路|32,347.00|78,619.00|2010年12月|2012年8月|
|上海尚上城三期||9,346.68|7,467.23|2011年8月|2012年12月|
|上海新城公馆|上海南翔宝翔路|45,152.30|106,531.00|2010年11月|2012年11月|
|上海忆华里一期|上海青浦区漕盈路|50,346.40|91,143.00|2010年11月|2012年7月|
|上海忆华里二期||40,389.98|71,536.00|2011年8月|2012年12月|
|上海碧翠园一期|上海浦东高行|48,800.00|109,775.00|2011年3月|2012年12月|
|苏州新城金郡二期B区|苏州吴中邵昂路|34,300.00|75,119.00|2010年9月|2012年5月|
|苏州新城金郡二期C区||21,293.00|26,930.00|2011年3月|2012年11月|
|苏州新城金郡二期D区||47,491.00|97,416.00|2011年5月|2012年11月|
|无锡尚东雅园一期|无锡新区旺庄|52,277.00|175,655.00|2010年12月|2012年10月|
|合计||771,851.40|1,981,489.64|||

2011年竣工项目如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2011年竣工项目一览表||||||
|项目名称|地理位置|占地面积|总建筑面积|开工时间|竣工交付时间|
|||（平方米）|（平方米）|||
|常州清水湾一期A区|新北区新桥镇|26,158.10|56,930.69|2008 年12 月|2011 年4 月|
|常州清水湾二期|新北区新桥镇|58,755.70|93,306.04|2009 年9 月|2011 年8 月|
|常州新城域一期A区|武进区湖塘夏城路|48,802.05|99,864.71|2010 年6 月|2011 年10 月|
|常州新城公馆三期|武进区长虹路|60,683.00|154,031.42|2009 年11 月|2011 年12 月|
|常州新城首府公寓|钟楼区万福路|9,128.70|52,495.18|2008 年7 月|2011 年11 月|
|常州新城首府办公楼|钟楼区万福路|7,255.00|41,269.74|2008 年4 月|2011 年6 月|
|常州新城首府二期|钟楼区万福路|24,385.50|92,068.55|2009 年11 月|2011 年12 月|
|常州新城熙园二期|武进区湖塘人民路|9,531.63|26,329.60|2009 年9 月|2011 年5 月|
|常州新城熙园三期|武进区湖塘人民路|18,466.00|57,078.24|2009 年12 月|2011 年11 月|
|常州公园壹号三期|戚墅堰区东方大道|63,860.00|149,490.06|2009 年9 月|2011 年6 月|
|常州玉龙湾四期|新北区飞龙路|4,807.30|10,782.85|2009 年12 月|2011 年9 月|
|上海悠活城一期A区|嘉定区静宁路|28,103.00|67,487.74|2009 年10 月|2011 年10 月|
|上海新城盛景四期|青浦区汇金路|62,345.53|74,012.00|2009 年9 月|2011 年5 月|
|上海新城金郡一期续建|嘉定区白银路|12,233.64|40,476.91|2010 年5 月|2011 年12 月|
|上海新城金郡A一期|嘉定区白银路|24,461.45|56,855.34|2010 年7 月|2011 年12 月|
|苏州翡翠湾三期|昆山马鞍山路|33,771.20|61,103.14|2009 年6 月|2011 年6 月|

江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2011年竣工项目一览表||||||
|项目名称|地理位置|占地面积|总建筑面积|开工时间|竣工交付时间|
|||（平方米）|（平方米）|||
|苏州新城金郡二期A 区|吴中区邵昂路|29,126.00|41,942.92|2010 年8 月|2011 年12 月|
|昆山新城域五期B区|昆山长江路|24,017.00|50,949.65|2009 年12 月|2011 年12 月|
|无锡盛世新城二期|北塘区|66,705.60|174,280.33|2009 年11 月|2011 年11 月|
|合计||612,596.40|1,400,755.11|||

2、主要在建项目
截至2013年12月31日，本公司主要在建项目如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年末公司在建项目一览表||||||
|项目名称|地理位置|占地面积|总建筑面积|开工时间|计划竣工交付时间|
|||(平方米）|(平方米）|||
|常州香溢澜桥二期|常州前黄中学东侧|74,850.70|253,607.85|2013年5月|2014年12月|
|常州帝景酒店|常州武进湖塘南田公园|21,753.79|62,741.05|2012年9月|2014年5月|
|常州帝景酒店公寓办公|常州武进湖塘南田公园|17,455.71|51,494.99|2013年6月|2015年8月|
|常州新城帝景二期|常州武进湖塘南田公园|38,859.59|170,423.07|2013年1月|2015年6月|
|常州新城金郡三期|常州劳动东路|4,712.66|49,016.52|2013年1月|2015年6月|
|常州香溢俊园一期|常州丽华北路与关河东路交叉口|29,221.76|145,991.20|2013年5月|2014年12月|
|常州香溢俊园二期|常州丽华北路与关河东路交叉口|16,198.24|76,879.85|2013年8月|2015年6月|
|常州香悦半岛三期|常州龙江路勤业路|32,475.70|120,469.93|2012年5月|2014年9月|
|常州香溢紫郡三期|常州青洋路龙城大道|36,995.00|132,295.44|2013年3月|2014年11月|
|常州香溢紫郡四期|常州青洋路龙城大道|37,580.94|148,317.70|2013年12月|2015年8月|
|南京香溢紫郡二期|南京浦口星火北路|48,931.00|173,543.44|2012年5月|2014年10月|
|南京香溢紫郡四期|南京浦口星火北路|26,757.80|120,465.31|2012年9月|2014年12月|
|南京香溢紫郡五期|南京浦口星火北路|22,956.60|140,166.51|2013年5月|2015年9月|
|南京香溢紫郡六期A区|南京浦口星火北路|33,783.61|55,144.10|2013年12月|2014年12月|
|南京珑湾花园一期|南京江宁双龙大道|31,602.50|160,337.23|2013年11月|2015年12月|
|上海馥华里|上海马陆镇茹水南路以西叶城路以南|38,365.50|116,211.69|2013年8月|2014年12月|

江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|2013年末公司在建项目一览表||||||
|项目名称|地理位置|占地面积|总建筑面积|开工时间|计划竣工交付时间|
|||(平方米）|(平方米）|||
|上海忆华里三期|上海青浦区漕盈路|46,310.02|162,047.69|2013年7月|2014年12月|
|上海碧翠园二期(2#3#7#）|上海浦东高行|5,834.31|17,468.04|2012年7月|2014年9月|
|上海香溢澜庭|上海洪德路|41,895.40|94,806.97|2013年3月|2014年12月|
|上海昱翠园|上海宝山月浦沈巷蕰川路|64,910.70|109,328.32|2013年8月|2014年12月|
|苏州香溢澜桥二期|苏州吴中开发区枫津路西侧，东吴南路北侧|42,609.60|198,085.81|2012年10月|2014年12月|
|苏州香溢紫郡二期A区|昆山长江路东，青淞路南侧（S4）|49,381.98|118,914.63|2013年3月|2014年10月|
|苏州香溢紫郡二期B区|昆山长江路东，青淞路南侧（S4）|24,448.82|63,003.05|2013年8月|2015年6月|
|苏州新城公馆一期|苏州吴中开发区越溪街东侧，苏街南侧|45,430.00|141,325.35|2013年7月|2015年9月|
|苏州红树湾一期|苏州吴江区兴昂路北侧、兴吴路南侧|68,433.46|263,596.48|2013年9月|2015年5月|
|无锡香溢紫峻|无锡新区锡兴路与金城东路交叉口|71,565.60|232,003.94|2013年4月|2014年12月|
|其他||8,124.88|16,818.18|||
|合计||981,445.87|3,394,504.34|||

3、2014年度计划开工项目
本公司2014年新开及计划开工项目18个，新开工建筑面积232.51万平方米，各项目基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年公司计划开工项目一览表||||||||
|序号|公司名称|项目名称|地理位置|占地面积|总建筑面积|开工时间|计划竣工交付时间|
|||||（平方米）|（平方米）|||
|1|常州万方新城房地产有限公司|常州新城帝景三期|常州武进湖塘南田公园|44,974.22|196,986.00|2014年3月|2016年6月|
|2|常州新龙创置房地产开发有限公司|常州悠活城|龙江路西侧、龙城大道北侧|51,966.00|221,754.00|2014年3月|2016年12月|

江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年公司计划开工项目一览表||||||||
|序号|公司名称|项目名称|地理位置|占地面积|总建筑面积|开工时间|计划竣工交付时间|
|||||（平方米）|（平方米）|||
|3|南京新城允升房地产有限公司|南京香溢紫郡六期B区|南京浦口星火北路|49,012.89|81,045.50|2014年3月|2015年6月|
|4|南京新城创隆房地产有限公司|南京九龙湖二期|南京江宁双龙大道|31,200.00|126,032.20|2014年4月|2016年6月|
|5|上海新城创域房地产开发有限公司|上海新洪德路（多层不含6#楼）|上海嘉定新洪德路，东至依玛路、西至合作路、南至洪德路、北至城固路|17,027.75|35,480.02|2014年3月|2014年12月|
|6|上海新城创域房地产开发有限公司|上海新洪德路（小高层+6#多层）|上海嘉定新洪德路，东至依玛路、西至合作路、南至洪德路、北至城固路|31,541.45|89,806.80|2014年3月|2015年6月|
|7|上海新城创域房地产开发有限公司|上海嘉定新城A06-2地块（洪德路）|上海嘉定洪德路，东至永盛路、西至依玛路、南至洪德路、北至城固路|32,186.10|101,546.04|2014年9月|2015年12月|
|8|上海新城创佳置业有限公司|上海金郡A四期/A11-3|上海嘉定白银路|18,623.30|93,003.90|2014年4月|2015年6月|
|9|上海新城旭地房地产有限公司|上海金山地块|上海金山区山阳镇|108,392.90|241,433.89|2014年3月|2016年6月|
|10|南通新城创置房地产有限公司|南通科技城一期|南通通宁大道西、永兴大道北|74,204.00|267,133.20|2014年8月|2016年12月|
|11|苏州新城创恒房地产有限公司|苏州新城公馆二期|苏州吴中开发区越溪街东侧，苏街南侧|37,165.60|128,871.33|2014年1月|2015年12月|
|12|苏州新城创盛置业有限公司|苏州红树湾二期|苏州吴江区兴昂路北侧、兴吴路南侧|37,065.07|137,236.40|2014年9月|2015年8月|
|13|昆山新城创域房地产有限公司|昆山柏庐路|昆山柏庐路|65,582.40|217,874.00|2014年9月|2016年6月|
|14|无锡新城创置房地产有限公司|尚东雅园三期|无锡新区旺庄|53,042.60|58,453.00|2014年6月|2015年8月|
|15|杭州新城创宏房地产开发有限公司|杭州临平北地块|杭州余杭经济技术开发区顺达路东侧、映荷路南侧地块|54,033.00|187,692.00|2014年3月|2015年12月|
|16|杭州新城鼎宏房地产开发有限公司|杭州申花蓝孔雀地块|杭州拱墅区|11,018.00|34,183.73|2014年8月|2016年6月|
|17|杭州新城创盛房地产开发有限公司|杭州未来科技城地块|杭州未来科技城|32,226.00|80,269.00|2014年7月|2015年12月|

江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年公司计划开工项目一览表||||||||
|序号|公司名称|项目名称|地理位置|占地面积|总建筑面积|开工时间|计划竣工交付时间|
|||||（平方米）|（平方米）|||
|18|其他|||9,107.11|26,326.00|2014年3月|2014年12月|
|合计||||758,368.39|2,325,127.01|||

（七）发行人房地产开发项目的业务运行模式
房地产开发流程较为复杂，涉及政府部门和合作单位较多，要求开发商有较强的项目管理和协调能力。公司房地产开发简要流程如图所示：
投资决策
土地获取
项目策划
设计管理
采购管理
工程管理
销售管理
物业服务
（八）发行人收入确认原则
公司销售的房型主要有毛坯房与精装房两种，毛坯房竣工后办理竣工验收手
续，精装房在精装修工程及各项必要配置完成之后办理竣工验收手续。房屋竣工
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书验收手续完成后，公司向购房业主寄送交付通知书，通知客户在指定时间内办理验房及交付手续。客户收到交付通知书后进行房屋验收，验收签字后至物业处领取房屋钥匙，至此，交付手续完成，公司于交付当月凭客户签字确认的交付结算单确认收入。
（九）发行人采购模式
本公司历来奉行阳光采购的理念，保持与供应商平等、公正、公开、双赢的合作关系。根据采购材料的产品特性和管控需要，分为三级管控：总部战略采购、城市公司区域采购和项目公司零星采购。
目前，本公司对影响项目品质、采购金额较大的材料设备均已施行总部战略采购，在确保采购质量、有效控制采购成本的同时，提高了采购效率。本公司对配电箱、混凝土、钢材等具有区域属性的材料，施行以城市公司为责任主体的区域采购，供应商属地化管理，便于项目合作；对非常规、采购金额小的材料设备归口项目公司采购。成本部门和运营部门对采购过程全程参与，审计部进行管理审计。
为规范采购行为，本公司建立了较为全面的采购管理体系，主要包括《材料设备采购管理流程》、《招投标管理流程》、《供应商管理办法》和《甲供材领用管理办法》等制度流程。公司要求采购金额大于 30万元人民币的材料采购必须进行招标，从制度源头确保采购的充分竞争和公正、公开。同时加强材料进场、施工过程材料使用的质量检查和领用的过程管控，确保公司产品材料设备选用质量满足国家和企业标准。
（十）发行人销售模式
在销售模式上，本公司根据项目所处市场环境和特点，采取了较为灵活的方式，既有自销、代销，也有自销和代理销售结合，其中代销项目也大多采用多家代理联合模式，促进业务层面适度竞争。
为规范销售业务流程，提高销售服务满意度，提升销售环节专业化水平，本公司总部统一制定标准并发布了《销售案场管理制度》、《销售合同管理制度》、《CRM明源销售系统考核制度》、《销售业务作业指引》和《销售案场开盘前准
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书备作业指引》等一系列管理规范文件。在管理制度的落实上，通过公司总部营销中心和城市公司营销部的两级监督管控，采取月度、季度的案场检查评比和整改等动作，提升销售业务执行能力。
同时，本公司通过加快 ERP系统建设步伐，提升了整体管理水平。目前已使用较成熟的销售管理系统，加强了销售管理和客户维护管理；此外，即将上线会员管理系统，以进一步提升客户关系管理；即将上线营销费用预算管理系统，以加强营销费用的管控。
（十一）发行人主要客户及供应商
1、主要客户
本公司的客户主要为个人消费者，相对较为分散。公司2011年、2012年和 2013年对前五大客户销售金额分别为 30,139.01万元、6,490.39万元和 6,881.44万元，分别占公司当期销售总额3.30%、0.46%和0.42%，不存在严重依赖个别客户的情况。
2、主要供应商
本公司 2011年、2012年和 2013年对前五大供应商采购金额分别为 118,992.00万元、88,597.58万元和 88,030.96万元，分别占公司当年采购总额的16.55%、14.31%和13.06%，不存在严重依赖个别供应商的情况。
（十二）本公司在行业中的竞争优势
1、公司致力于成为长三角领先的物业开发商
自 2005年起，公司在江苏省所有物业开发商中排名第一位。根据国家统计局数据，2012年江苏省人均国内生产总值排名全国第一（不含直辖市），房地产市场需求较为稳定。自2007年起，公司在“中国华东房地产公司品牌价值 TOP10”中排名第一位。
2、标准化开发程序和快速资产周转模式
公司的标准化开发程序和运营效率，形成快速开发项目的出色执行能力，实现资产快速周转。快速资产周转可缩短物业开发周期令投资回报最大化并改善营
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书运现金流量。自 2005年起，公司建立标准化开发程序，使用标准化程序、组件和单位开发物业。公司于 2007年起成立自有建筑设计院，并拥有内部建筑专业知识。公司标准化开发程序根据客户的需求和满意进行设计、覆盖整个业务营运范围，包括选址、采购、物业设计、建设和质量控制、美学和内部设计以及客户服务。因此，公司有能力采取快速资产周转业务模式和快速复制物业项目以及始终如一地向沪宁经济走廊沿线富裕城市的各个细分市场交付优质物业。
3、产品组合多样化
凭借公司对地方市场的深刻了解，公司向中产阶级中的不同目标群提供住宅产品。公司开发和销售各式住宅物业，包括高层住宅，多层住宅，联排住宅和独栋住宅，并通过“启航”、“乐居”、“圆梦”和“尊享”四类住宅物业系列，为各阶层客户（首次置业、年轻家庭、中高收入家庭和高净值家庭）提供多样的住宅物业。
4、土地储备较为优越
公司在长三角区域，特别是在沪宁经济走廊沿线的主要城市进行土地储备，这些城市靠近并可快速到沪宁高速公路、沪宁城际铁路和京沪高铁等主要道路和铁路网络，从而提高这些物业的价值和销路，为公司的持续发展建立重要平台。
公司的土地储备满足公司未来2-3年的开发需求。
5、经验丰富的管理团队
公司管理层在房地产开发行业拥有丰富经验，并一贯秉承诚实做人、踏实做事的企业精神。
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书第九节 财务会计信息
本募集说明书所载 2011年度、2012年度和 2013年度的财务报告均按照财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定编制。
本募集说明书所载财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年的财务状况、经营成果和现金流量。本公司 2011年度、2012年度的财务报告经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，2013年度的财务报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告
（普华永道中天审字（2012）第10058号、普华永道中天审字（2013）第 10055号、普华永道中天审字（2014）第10055号）。
除特别说明外，本节披露的财务信息中 2011年-2013年度数据均取自当年经审计的财务报告。除特别说明外，有关财务指标均根据新会计准则下的财务信息进行计算。
一、最近三年财务会计资料
（一）合并财务报表
2011年-2013年末合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|4,999,709,015.55|3,748,073,756.37|3,769,072,891.11|
|应收账款|1,457,645.65|2,770,358.95|7,097,196.01|
|预付款项|1,611,310,127.38|3,298,561,976.85|1,682,663,998.64|
|其他应收款|808,431,275.86|517,915,857.22|500,895,652.54|
|存货|24,262,122,284.00|19,632,148,216.68|20,935,377,508.91|
|其他流动资产|843,509,710.70|881,954,878.19|972,521,428.40|
|流动资产合计|32,526,540,059.14|28,081,425,044.26|27,867,628,675.61|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|221,186,605.23|181,186,605.23|156,000,000.00|

江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|长期应收款|198,537,794.80|-|-|
|长期股权投资|53,468,056.71|229,890,446.85|235,000,000.00|
|投资性房地产|336,307.14|351,949.26|367,591.38|
|固定资产|91,370,421.47|80,229,567.98|81,786,938.48|
|无形资产|5,849,646.40|3,640,293.14|2,935,131.57|
|长期待摊费用|7,779,906.97|23,516,921.73|23,181,547.51|
|递延所得税资产|409,897,064.93|313,158,911.72|291,375,176.29|
|其他非流动资产|367,247,647.00|367,247,647.00|367,247,647.00|
|非流动资产合计|1,355,673,450.65|1,199,222,342.91|1,157,894,032.23|
|资产总计|33,882,213,509.79|29,280,647,387.17|29,025,522,707.84|
|流动负债：||||
|短期借款|470,000,000.00|762,960,000.00|869,300,000.00|
|应付票据|613,772,331.00|555,906,654.89|39,121,069.87|
|应付账款|6,479,985,515.36|5,550,958,701.52|4,577,357,139.40|
|预收款项|9,206,192,079.37|9,974,534,809.04|10,918,112,309.32|
|应付职工薪酬|99,703,066.89|53,895,789.84|38,172,273.29|
|应交税费|833,564,181.85|583,224,463.18|748,315,450.85|
|应付利息|28,492,964.59|70,556,515.14|65,440,127.10|
|其他应付款|1,028,877,738.92|288,645,889.06|270,484,574.14|
|一年内到期的非流动负债|1,321,200,000.00|2,315,560,000.00|2,184,062,928.00|
|其他流动负债|813,083,948.15|479,325,251.04|278,304,144.00|
|流动负债合计|20,894,871,826.13|20,635,568,073.71|19,988,670,015.97|
|非流动负债：||||
|长期借款|5,968,000,000.00|3,148,970,000.00|4,889,200,000.00|
|递延所得税负债|141,297,489.62|119,673,834.56|67,896,490.75|
|非流动负债合计|6,109,297,489.62|3,268,643,834.56|4,957,096,490.75|
|负债合计|27,004,169,315.75|23,904,211,908.27|24,945,766,506.72|
|股东权益：||||
|股本|1,593,187,200.00|1,593,187,200.00|1,593,187,200.00|
|资本公积|64,521,600.95|49,508,570.95|20,251,497.56|
|盈余公积|201,873,547.57|183,173,043.68|169,825,224.60|
|未分配利润|4,765,662,861.60|3,334,212,020.69|2,111,450,939.34|
|归属于本公司股东权益合计|6,625,245,210.12|5,160,080,835.32|3,894,714,861.50|
|少数股东权益|252,798,983.92|216,354,643.58|185,041,339.62|
|股东权益合计|6,878,044,194.04|5,376,435,478.90|4,079,756,201.12|
|负债及股东权益总计|33,882,213,509.79|29,280,647,387.17|29,025,522,707.84|

江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书2011年-2013年度合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业收入|16,583,969,378.85|14,300,447,268.64|9,222,244,674.92|
|减：营业成本|-11,914,194,719.03|-10,448,514,688.62|-5,801,514,542.97|
|营业税金及附加|-1,702,204,082.09|-1,310,655,696.53|-881,962,272.25|
|销售费用|-412,988,266.77|-372,751,377.02|-319,211,791.48|
|管理费用|-372,946,409.56|-347,839,375.30|-278,782,980.66|
|财务费用|-21,447,922.21|-17,177,300.57|-61,130,742.57|
|资产减值损失|-41,569,086.98|-|-398,725,723.00|
|加：投资收益/(损失)|-4,816,588.28|-67,739.17|53,750,001.20|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益/(损失)|-11,422,390.14|-5,109,553.15|-|
|二、营业利润|2,113,802,303.93|1,803,441,091.43|1,534,666,623.19|
|加：营业外收入|100,004,770.20|15,115,981.89|51,391,008.16|
|减：营业外支出|-8,949,860.94|-6,308,524.05|-12,643,677.68|
|其中：非流动资产处置损失|-491,962.25|-68,569.49|-937,231.24|
|三、利润总额|2,204,857,213.19|1,812,248,549.27|1,573,413,953.67|
|减：所得税费用|-567,942,808.05|-465,166,984.88|-405,107,601.02|
|四、净利润|1,636,914,405.14|1,347,081,564.39|1,168,306,352.65|
|其中：归属于本公司股东的净利润|1,609,470,064.80|1,315,768,260.43|1,125,797,775.90|
|少数股东损益|27,444,340.34|31,313,303.96|42,508,576.75|
|五、每股收益||||
|基本每股收益|1.01|0.83|0.71|
|稀释每股收益|1.01|0.83|0.71|
|六、其他综合收益||-|-|
|七、综合收益总额|1,636,914,405.14|1,347,081,564.39|1,168,306,352.65|
|归属于本公司股东的综合收益总额|1,609,470,064.80|1,315,768,260.43|1,125,797,775.90|
|归属于少数股东的综合收益总额|27,444,340.34|31,313,303.96|42,508,576.75|

2011年-2013年度合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|15,816,939,362.48|13,361,196,605.42|10,806,153,980.42|
|收到的税费返还|1,347,900.00|622,465.00|825,800.00|
|收到其他与经营活动有关的现金|565,062,420.35|337,469,612.09|179,879,172.83|

江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动现金流入小计|16,383,349,682.83|13,699,288,682.51|10,986,858,953.25|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-13,199,895,122.02|-9,025,842,476.28|-8,505,406,348.37|
|支付给职工以及为职工支付的现金|-361,122,333.08|-309,819,807.79|-257,943,182.66|
|支付的各项税费|-1,751,096,781.28|-1,637,021,387.73|-1,236,423,840.70|
|支付其他与经营活动有关的现金|-1,285,071,272.55|-728,465,240.77|-882,667,292.55|
|经营活动现金流出小计|-16,597,185,508.93|-11,701,148,912.57|-10,882,440,664.28|
|经营活动产生的现金流量净额|-213,835,826.10|1,998,139,769.94|104,418,288.97|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|175,000,000.00|-|88,065,500.00|
|取得投资收益收到的现金|6,605,801.86|5,041,813.98|3,750,001.20|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|1,171,749.79|590,813.90|8,964,448.74|
|处置子公司及其他营业单位(支付)/收到的现金净额|-|-|-15,763.37|
|投资活动现金流入小计|182,777,551.65|5,632,627.88|100,764,186.57|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|-29,933,074.28|-15,113,926.51|-15,121,591.86|
|投资支付的现金|-50,000,000.00|-25,186,605.23|-263,065,500.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|-79,933,074.28|-40,300,531.74|-278,187,091.86|
|投资活动（使用）/产生的现金流量净额|102,844,477.37|-34,667,903.86|-177,422,905.29|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|9,000,000.00|-|55,000,000.00|
|取得借款收到的现金|8,590,831,000.00|3,925,494,746.00|5,218,662,928.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|556,319,900.00|82,000,000.00|-|
|筹资活动现金流入小计|9,156,150,900.00|4,007,494,746.00|5,273,662,928.00|
|偿还债务支付的现金|-7,059,121,000.00|-5,640,567,674.00|-3,742,350,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-857,352,022.52|-772,130,826.01|-711,066,028.35|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-8,231,500.00|-739,900.00|-82,000,000.00|
|筹资活动现金流出小计|-7,924,704,522.52|-6,413,438,400.01|-4,535,416,028.35|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,231,446,377.48|-2,405,943,654.01|738,246,899.65|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加/(减少)额|1,120,455,028.75|-442,471,787.93|665,242,283.33|
|加：期初现金及现金等价物|3,150,164,721.93|3,592,636,509.86|2,927,394,226.53|

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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|余额||||
|六、期末现金及现金等价物余额|4,270,619,750.68|3,150,164,721.93|3,592,636,509.86|

（二）母公司财务报表
2011年-2013年末母公司资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|2,006,895,128.43|607,574,466.19|125,586,203.97|
|应收账款|-|1,010,000.00|1,458,000.00|
|预付款项|5,764,830.54|1,500,355.08|901,289.08|
|应收股利|100,000,000.00|190,000,000.00|-|
|其他应收款|2,605,211,478.61|48,458,728.03|742,896,833.13|
|存货|115,578,368.51|103,257,218.77|117,876,503.04|
|其他流动资产|7,464,501.32|5,914,345.43|5,795,535.57|
|流动资产合计|4,840,914,307.41|957,715,113.50|994,514,364.79|
|非流动资产：||||
|长期应收款|125,000,000.00|125,000,000.00|125,000,000.00|
|长期股权投资|3,662,027,285.14|3,187,277,285.14|2,989,277,285.14|
|固定资产|4,582,597.35|5,498,828.02|7,176,031.40|
|无形资产|5,097,528.09|2,711,462.89|2,274,464.36|
|长期待摊费用|551,742.29|1,069,710.77|1,503,323.27|
|递延所得税资产|50,814,571.43|41,101,980.93|24,873,371.70|
|非流动资产合计|3,848,073,724.30|3,362,659,267.75|3,150,104,475.87|
|资产总计|8,688,988,031.71|4,320,374,381.25|4,144,618,840.66|
|流动负债：||||
|应付账款|28,793,545.85|23,308,206.09|30,438,712.69|
|预收款项|23,733,617.00|6,860,023.00|5,410,946.00|
|应付职工薪酬|35,034,067.47|23,527,574.26|16,297,994.75|
|应交税费|4,454,707.92|1,270,364.11|8,050,888.98|
|其他应付款|6,523,382,863.92|2,219,505,303.14|2,092,336,218.36|
|流动负债合计|6,615,398,802.16|2,274,471,470.60|2,152,534,760.78|
|负债合计|6,615,398,802.16|2,274,471,470.60|2,152,534,760.78|
|股东权益：||||
|股本|1,593,187,200.00|1,593,187,200.00|1,593,187,200.00|

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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资本公积金|20,251,497.56|20,251,497.56|20,251,497.56|
|盈余公积金|230,621,463.05|211,920,959.16|198,573,140.08|
|未分配利润|229,529,068.94|220,543,253.93|180,072,242.24|
|所有者权益合计|2,073,589,229.55|2,045,902,910.65|1,992,084,079.88|
|负债和所有者权益总计|8,688,988,031.71|4,320,374,381.25|4,144,618,840.66|

2011年-2013年度母公司利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业收入|87,867,770.00|64,219,762.00|112,921,640.00|
|减：营业成本|-53,230,080.97|-52,957,138.69|-97,220,199.68|
|营业税金及附加|-6,245,950.13|-4,426,389.12|-7,368,179.46|
|销售费用|-1,063,246.97|-1,287,033.54|-4,135,716.64|
|管理费用|-89,563,827.82|-84,964,377.13|-36,097,596.71|
|财务(收入)/费用|19,480,165.64|5,102,057.21|-1,938,534.88|
|加：投资收益|220,000,000.00|190,000,000.00|50,000,000.00|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|二、营业(亏损)/利润|177,244,829.75|115,686,880.73|16,161,412.63|
|加：营业外收入|318,198.68|1,683,900.00|30,094,614.00|
|减：营业外支出|-270,580.03|-121,199.19|-2,103,384.33|
|其中：非流动资产处置净损失|-|-|-|
|三、利润总额|177,292,448.40|117,249,581.54|44,152,642.30|
|减：所得税费用|9,712,590.50|16,228,609.23|-11,503,630.90|
|四、净利润|187,005,038.90|133,478,190.77|32,649,011.40|
|五、其他综合收益|-|-|-|
|六、综合收益总额|187,005,038.90|133,478,190.77|32,649,011.40|

2011年-2013年度母公司现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|105,751,364.00|66,116,839.00|92,695,518.00|
|收到其他与经营活动有关的现金|4,428,677,241.10|1,105,689,290.62|1,344,119,298.46|
|经营活动现金流入小计|4,534,428,605.10|1,171,806,129.62|1,436,814,816.46|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-64,330,366.41|-46,067,427.02|-23,506,662.31|

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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|支付给职工以及为职工支付的现金|-44,407,862.31|-82,186,582.42|-62,866,244.27|
|支付的各项税费|-4,869,061.79|-11,577,558.87|-24,519,179.20|
|支付其他与经营活动有关的现金|-2,692,922,162.35|-270,523,432.40|-824,523,978.08|
|经营活动现金流出小计|-2,806,529,452.86|-410,355,000.71|-935,416,063.86|
|经营活动产生的现金流量净额|1,727,899,152.24|761,451,128.91|501,398,752.60|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|54,000,000.00|-|88,065,500.00|
|取得投资收益收到的现金|310,000,000.00|-|31,000,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|182,800.00|1,700.00|301,315.46|
|投资活动现金流入小计|364,182,800.00|1,700.00|119,366,815.46|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|-4,692,570.00|-1,805,206.69|-5,580,632.20|
|投资支付的现金|-528,750,000.00|-198,000,000.00|-504,065,500.00|
|投资活动现金流出小计|-533,442,570.00|-199,805,206.69|-509,646,132.20|
|投资活动产生的现金流量净额|-169,259,770.00|-199,803,506.69|-390,279,316.74|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-159,318,720.00|-79,659,360.00|-70,602,488.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-159,318,720.00|-79,659,360.00|-70,602,488.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|1,399,320,662.24|481,988,262.22|40,516,947.86|
|加：期初现金及现金等价物余额|607,574,466.19|125,586,203.97|85,069,256.11|
|六、期末现金及现金等价物余额|2,006,895,128.43|607,574,466.19|125,586,203.97|

二、合并报表范围的变化
本公司的合并报表范围符合财政部规定及新企业会计准则的相关规定。
（一）2013年合并报表范围的变化
2013年末本公司较 2012年末新纳入合并报表范围 7家：公司于 2013年新设立上海新城宝郡置业有限公司、南京新城创隆房地产有限公司、苏州新城创盛置业有限公司、杭州新城创宏房地产开发有限公司、杭州新城鼎宏房地产开发有限公司和杭州新城创盛房地产开发有限公司，以及由昆山新城创置发展有限公司通过分立设立的昆山新城万龙房地产发展有限公司，该期将其纳入合并范围。
2013年新纳入合并范围的主体情况如下：
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书单位：元
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|-|-|-|
|名称|2013年末净资产|2013年净利润|
|上海新城宝郡置业有限公司|343,493,421.94|-16,506,578.06|
|南京新城创隆房地产有限公司|539,635,071.99|-10,364,928.01|
|苏州新城创盛置业有限公司|22,418,662.43|-7,581,337.57|
|昆山新城万龙房地产发展有限公司|24,250,013.20|6,000,012.00|
|杭州新城创宏房地产开发有限公司|316,978,270.24|-3,021,729.76|
|杭州新城鼎宏房地产开发有限公司|99,733,883.63|-266,116.37|
|杭州新城创盛房地产开发有限公司|99,699,930.58|-300,069.42|

 2013年末较2012年末无不再纳入合并报表范围的主体。
（二）2012年合并报表范围的变化
2012年末本公司较2011年末新纳入合并报表范围2家：2012年5月31日，公司子公司上海新城万嘉房地产有限公司通过上海联合产权交易所受让上海嘉定新城发展有限公司持有的上海富铭房地产开发有限公司100%股权；2012年公司出资2,000万元，成立全资子公司苏州新城创恒房地产有限公司。
2012年度新纳入合并范围的主体情况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|名称|2012年末净资产|2012年度净利润|
|上海富铭房地产开发有限公司|311,917,015|-575,675|
|苏州新城创恒房地产有限公司|19,982,061|-17,939|

 2012年末较2011年末无不再纳入合并报表范围的主体。
（三）2011年合并报表范围的变化
2011年末本公司较 2010年末新纳入合并报表范围 6家：公司于 2011年度新设立金坛市新城万郡置业有限公司、上海新城创域房地产有限公司、昆山新城创宏房地产有限公司、昆山新城创域房地产有限公司、常州新城瑞壹国际酒店有限公司、常州嘉枫市场调查有限公司，该期将其纳入合并范围。
2011年度新纳入合并范围的主体情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|名称|2011年末净资产|2011年度净利润|
|金坛市新城万郡置业有限公司|9,984,596.61|-15,403.39|

江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|上海新城创域房地产有限公司|29,751,961.37|-248,038.63|
|昆山新城创宏房地产有限公司|199,347,222.24|-652,777.76|
|昆山新城创域房地产有限公司|99,792,476.64|-207,523.36|
|常州新城瑞壹国际酒店有限公司|835,754.46|-164,245.54|
|常州嘉枫市场调查有限公司|4,068,142.01|-931,857.99|

 2011年末公司较 2010年末不再纳入合并范围 1家：公司于 2011年 6月 21日将拥有的常州市四季新城消费品市场有限公司100%的股权全部转让予江苏新城实业集团有限公司，自处置日起该公司不再纳入合并范围。
三、最近三年主要财务指标
（一）发行人最近三年主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产（亿元）|338.82|292.81|290.26|
|总负债（亿元）|270.04|239.04|249.46|
|全部债务（亿元）|83.73|67.83|79.82|
|所有者权益（亿元）|68.78|53.76|40.80|
|流动比率|1.56|1.36|1.39|
|速动比率|0.40|0.41|0.35|
|资产负债率（合并报表）|79.70%|81.64%|85.94%|
|资产负债率（母公司报表）|76.14%|52.65%|51.94%|
|债务资本比率|54.90%|55.79%|66.18%|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入（亿元）|165.84|143.00|92.22|
|营业利润（亿元）|21.14|18.03|15.35|
|利润总额（亿元）|22.05|18.12|15.73|
|净利润（亿元）|16.37|13.47|11.68|
|扣除非经常性损益后净利润（亿元）|15.62|13.36|11.00|
|归属于母公司所有者的净利润（亿元）|16.09|13.16|11.26|
|经营活动产生现金流量净额（亿元）|-2.14|19.98|1.04|
|投资活动产生现金流量净额（亿元）|1.03|-0.35|-1.77|
|筹资活动产生现金流量净额（亿元）|12.31|-24.06|7.38|
|营业毛利率|28.16%|26.94%|37.09%|
|总资产报酬率|7.19%|6.39%|6.28%|
|加权平均净资产收益率|27.47%|29.24%|33.47%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|26.24%|28.99%|31.44%|
|EBITDA（亿元）|22.88|18.78|16.47|

江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|EBITDA全部债务比|27.33%|27.69%|20.64%|
|EBITDA利息保障倍数（倍）|3.49|2.69|2.67|
|应收账款周转率（次）|7,884.82|2,898.48|1,383.61|
|存货周转率（次）|0.54|0.52|0.32|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|-0.13|1.25|0.07|
|每股净现金流量（元）|0.70|-0.28|0.42|
|基本每股收益（元）|1.01|0.83|0.71|

（二）上述财务指标的计算方法
上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。
各指标的具体计算公式如下：
全部债务=长期债务+短期债务；
长期债务=长期借款+应付债券；
短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债合计/资产合计；
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；
加权平均净资产收益率=P/（E＋NP÷2＋E×M÷M－E×M÷M±E×M÷M） 0 i i 0 j j 0 k k 0
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E为 0
归属于公司普通股股东的期初净资产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、 i
归属于公司普通股股东的净资产；E为报告期回购或现金分红等减少的、归属于 j
公司普通股股东的净资产；M为报告期月份数；M为新增净资产下一月份起至
0 i
报告期期末的月份数；M为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；E
j k
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；M为发生其他净资产增减变动下 k
一月份起至报告期期末的月份数；
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；
EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；
每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2011修订）的规定计算。上表中其他每股指标均比照执行。
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
四、发行人最近三年非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
本公司最近三年非经常性损益情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|非流动资产处置损益|-38.08|-5.72|439.54|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|1,086.85|109.79|82.58|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|660.58|504.18|5,375.00|

江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|8,056.72|776.67|3,352.61|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|
|少数股东权益影响额|-266.50|-10.95|-20.24|
|所得税影响额|-2,301.87|-233.83|-2,398.30|
|非经常性损益净额|7,197.70|1,140.15|6,831.20|

五、管理层讨论与分析
本公司管理层结合最近三年的财务报告，对公司的资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。
（一）最近三年合并报表口径分析
1、资产结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|流动资产合计|3,252,654|96.00|2,808,143|95.90|2,786,763|96.01|
|其中：货币资金|499,971|14.76|374,807|12.80|376,907|12.99|
|预付款项|161,131|4.76|329,856|11.27|168,266|5.80|
|存货|2,426,212|71.61|1,963,215|67.05|2,093,538|72.13|
|非流动资产合计|135,567|4.00|119,922|4.10|115,789|3.99|
|资产总计|3,388,221|100.00|2,928,065|100.00|2,902,552|100.00|

 2011年-2013年末，公司资产总额分别为 2,902,552万元、2,928,065万元和 3,388,221万元，保持稳定增长。公司资产以流动资产为主，流动资产占资产总额的比例分别为96.01%、95.90%和96.00%，基本保持稳定。
（1）流动资产分析
最近三年末，公司主要流动资产结构如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要项目|2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|货币资金|499,971|15.37|374,807|13.35|376,907|13.52|

江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要项目|2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|应收账款|146|0.00|277|0.01|710|0.03|
|预付款项|161,131|4.95|329,856|11.75|168,266|6.04|
|其他应收款|80,843|2.49|51,792|1.84|50,090|1.80|
|存货|2,426,212|74.59|1,963,215|69.91|2,093,538|75.12|
|其他流动资产|84,351|2.59|88,195|3.14|97,252|3.49|
|流动资产合计|3,252,654|100.00|2,808,143|100.00|2,786,763|100.00|

公司流动资产以货币资金、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产为主。2011年-2013年末，公司货币资金、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产合计占公司流动资产的比例为99.97%、99.99%和99.99%。公司主要流动资产具体情况如下：
①货币资金
公司为维持日常的经营活动，始终保持一定规模的货币资金，包括现金和银行存款等。2011年-2013年末，公司货币资金余额分别为376,907万元、374,807万元和499,971万元，占流动资产的比例分别为13.52%、13.35%和15.37%。
最近三年末，公司其他货币资金明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|为取得银行出具承兑汇票而存入的保证金|61,377.23|55,590.67|3,912.11|
|住房公积金及按揭贷款保证金|3,950.94|2,215.59|5,076.53|
|工程保函保证金|6,757.61|1,910.65|455.00|
|为取得借款质押银行的保证金存款|823.15|73.99|8,200.00|
|合计|72,908.93|59,790.90|17,643.64|

②预付款项
2011年-2013年末，公司预付账款账面余额为 168,266万元、329,856万元和 161,131万元，占流动资产的比例分别为6.04%、11.75%和4.95%。公司预付款项主要为尚未结清的预付土地出让金，由于 2013年部分地块的出让金结算并领
取土地证，预付土地出让金转入存货科目，2013年末预付款项较2012年末大幅
减少。
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书2011年-2013年末，公司预付款项按账龄分析列示如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄结构|2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|1年以内（含）|107,488|66.71|169,889|51.50|149,063|88.59|
|1－2年（含）|31,966|19.84|147,106|44.60|9,800|5.82|
|2－3年（含）|11,736|7.28|8,631|2.62|9,283|5.52|
|3年以上|9,941|6.17|4,230|1.28|120|0.07|
|合计|161,131|100.00|329,856|100.00|168,266|100.00|

公司预付款项账龄相对较短，2011年-2013年末，公司账龄 1年以内的预付款项余额占全部预付款项的比例分别为88.59%、51.50%和66.71%。2012年末账龄 1-2年的预付款项余额较 2011年末有较大上涨，是由于以前年度获取的土地至2012年末尚未取得土地证，其对应的已付土地出让金账龄相应调整。
2011年-2013年末，公司预付款项中无预付持有公司5%（含5%）以上表决权的股东单位的款项。
③其他应收款
2011年-2013年末，公司其他应收款账面余额为50,090万元、51,792万元和 80,843万元，占流动资产的比例分别为1.80%、1.84%和2.49%，呈上升趋势。
公司其他应收款主要为应收关联方款项、土地投标保证金及住房抵押担保押金。
2013年末应收关联方款项金额增加较大，系公司对合营企业上海新城旭地的往来款，用于其项目建设资金。
公司最近三年末其他应收款的账龄结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄结构|2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|1年以内（含）|73,305|90.68|28,610|55.24|45,547|90.93|
|1－2年（含）|4,587|5.67|21,326|41.18|2,823|5.64|
|2－3年（含）|2,586|3.20|788|1.52|769|1.53|
|3－4年（含）|348|0.43|389|0.75|384|0.77|
|4－5年（含）|10|0.01|276|0.53|357|0.71|
|5年以上|6|0.01|402|0.78|209|0.42|
|合计|80,843|100.00|51,792|100.00|50,090|100.00|

江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书公司其他应收款账龄相对较短，2011年-2013年末，公司账龄 1年以内的其他应收款余额占全部其他应收款的比例分别为90.93%、55.24%和90.68%。2012年末账龄1-2年的其他应收款余额较 2011年末有较大上涨，原因为 2010年联营企业上海万之城公司所属项目进入开发阶段，公司增加了对该项目建设的资金投入，上述其他应收款在2012年末尚未收回。
2011年-2013年末，公司其他应收款中无应收持有公司5%（含5%）以上表决权的股东单位的款项。
④存货
存货主要为拟开发土地、开发成本和开发产品等，按成本与可变现净值孰低计量。拟开发土地是指所购入的、已决定将之发展为开发产品的土地；开发成本是指尚未建成、以出售为目的的物业；开发产品是指已建成、待出售的物业。
开发成本和开发产品包括土地使用权、建筑开发成本、资本化的借款费用、其他直接和间接开发费用。
公司根据相关会计准则制定并执行的存货的计价方法如下：
存货于取得时按成本入账。对购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，在尚未投入开发前，在“存货”项目中单列“拟开发土地”科目进行核算。
项目开发时，将其全部转入“开发成本”。开发成本于办理竣工验收后，转入“开发产品”。开发产品结转主营业务成本时按个别项目的不同期别实际总成本于已售和未售物业间按建筑面积比例分摊核算。
根据上述政策，不同期别的项目办理竣工验收后，其实际总成本（含未结算支付部分）从“开发成本”转入“开发产品”并按建筑面积计算各产品类别的单位成本。当项目产品竣工验收且客户完成交付结算手续当月，公司按照当月确认收入的房屋的实测建筑面积乘以相对应产品类别的单位成本确认相应的成本，在结转收入的同时由“开发产品”转入“营业成本”。
存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书开发成本计提存货跌价准备的依据为预计完工后的销售价格减去估计至完工将要发生的成本、销售费用及相关税金后的其可变现净值低于账面价值的差额。
开发产品计提存货跌价准备的依据为预计销售价格减去将要发生的销售费用及相关税金后的其可变现净值低于账面价值的差额。
最近三年末，公司的存货账面价值分别为2,093,538万元、1,963,215万元及 2,426,212万元，占流动资产比重分别为75.12%、69.91%及74.59%。2013年末发行人存货价值较2012年末增长幅度较大，主要是由于2013年内新开工项目的成本投入与新获取土地的土地出让金支付较多。
2011年-2013年末，公司存货分类如下：
截至2011年末公司存货明细情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原值|跌价准备|账面价值|占比（%）|
|拟开发土地|236,352|-|236,352|11.29|
|开发成本|1,703,401|33,828|1,669,573|79.75|
|开发产品|202,025|14,412|187,613|8.96|
|合计|2,141,778|48,240|2,093,538|100.00|

截至2012年末公司存货明细情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原值|跌价准备|账面价值|占比（%）|
|拟开发土地|150,334|-|150,334|7.66|
|开发成本|1,442,222|11,984|1,430,238|72.85|
|开发产品|405,600|22,957|382,643|19.49|
|合计|1,998,156|34,941|1,963,215|100.00|

截至2013年末公司存货明细情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原值|跌价准备|账面价值|占比（%）|
|拟开发土地|154,798|-|154,798|6.38|
|开发成本|1,725,966|-|1,725,966|71.14|
|开发产品|568,469|23,020|545,449|22.48|
|合计|2,449,232|23,020|2,426,212|100.00|

江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书 2011年，由于受房地产调控政策等影响，个别项目发生减值，公司计提了存货跌价准备。2012年，存货跌价准备减少，其中开发成本的跌价准备减少，而开发产品的跌价准备增加，主要是由于 2012年度原已计提减值准备的上海公馆项目竣工交付，结算部分对应的减值准备进行转销处理，剩余未结算部分的减值准备由开发成本的减值准备转入开发产品的减值准备。2013年度，由于部分之前计提存货跌价准备项目实现销售并结转收入，公司转销存货跌价准备 16,078万元，另由于个别项目车库在减值测试中预计可变现净值低于其成本，公司新计提存货跌价准备4,157万元。
⑤其他流动资产
最近三年末，公司的其他流动资产余额分别为 97,252万元、88,195万元及 84,351万元，占流动资产比重分别为3.49%、3.14%及2.59%，基本保持稳定。
其他流动资产主要包括预缴营业税、预缴土地增值税、预缴企业所得税及预缴的其他税金。
2011年-2013年末，公司其他流动资产情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|预缴营业税|46,030|49,880|54,594|
|预缴土地增值税|23,579|20,660|23,831|
|预缴企业所得税|9,726|12,402|13,311|
|预缴的其他税金|5,016|5,254|5,496|
|其他|-|-|20|
|合计|84,351|88,195|97,252|

（2）非流动资产分析
最近三年末，公司主要非流动资产结构如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|可供出售金融资产|22,119|16.32|18,119|15.11|15,600|13.47|
|长期应收款|19,854|14.64|-|-|-|-|
|长期股权投资|5,347|3.94|22,989|19.17|23,500|20.30|
|投资性房地产|34|0.03|35|0.03|37|0.03|

江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|固定资产|9,137|6.74|8,023|6.69|8,179|7.06|
|无形资产|585|0.43|364|0.30|294|0.25|
|长期待摊费用|778|0.57|2,352|1.96|2,318|2.00|
|递延所得税资产|40,990|30.24|31,316|26.11|29,138|25.16|
|其他非流动资产|36,725|27.09|36,725|30.62|36,725|31.72|
|合计|135,567|100.00|119,922|100.00|115,789|100.00|

公司非流动资产主要为可供出售金融资产、其他应收款、长期股权投资、递延所得税资产及其他非流动资产，占总资产比例相对较小。2011年-2013年末，公司可供出售金融资产、长期应收款、长期股权投资、递延所得税资产及其他非流动资产占非流动资产的比例分别为90.65%、91.02%和92.23%。公司主要非流动资产的具体情况如下：
①可供出售金融资产
最近三年末，公司的可供出售金融资产余额分别为 15,600万元、18,119万元及22,119万元，占非流动资产比重分别为13.47%、15.11%及16.32%。可供出售金融资产主要包括公司对苏州银行股份有限公司等企业的投资，截至 2013年12月31日，上述可供出售金融资产不存在变现的重大限制。
②长期应收款
最近三年末，公司的长期应收款余额分别为0万元、0万元及19,854万元，占非流动资产比重分别为0%、0%及14.64%。2013年末公司新增的长期应收款包括公司向上海市嘉定区住房保障和房屋管理局、上海市青浦区住房保障和房屋管理局及上海市浦东新区物业管理中心交纳的住宅物业保修金；以及通过江苏省国际信托有限公司专项信托计划拟用于新城地产子公司的项目建设款，截至2013年末该笔资金存放在信托公司账户中尚未使用。
③长期股权投资
最近三年末，公司的长期股权投资余额分别为 23,500万元、22,989万元及
5,347万元，占非流动资产比重分别为20.30%、19.17%及3.94%。长期股权投资
主要包括公司对上海新城旭地、上海蓝天创业和上海万之城的投资，2013年末
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书长期股权投资大幅减少的原因是对上海万之城的投资减少。截至 2013年 12月31日，上述长期股权投资不存在变现的重大限制。
④递延所得税资产
最近三年末，公司的递延所得税资产余额分别为 29,138万元、31,316万元及40,990万元，占非流动资产比重分别为25.16%、26.11%及30.24%，金额呈逐年上升趋势，原因是可抵扣亏损及预提土地增值税金额逐年上升。
⑤其他非流动资产
最近三年末，公司的其他非流动资产余额均为36,725万元，为公司2007年获取常州客车厂地块所支付的款项，该地块总面积为302,191.00平方米，性质为工业用地，暂不能直接用于开发建设。
2、负债结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|流动负债合计|2,089,487|77.38|2,063,557|86.33|1,998,867|80.13|
|非流动负债合计|610,930|22.62|326,864|13.67|495,710|19.87|
|负债合计|2,700,417|100.00|2,390,421|100.00|2,494,577|100.00|

 2011年-2013年末，公司负债总额分别为 2,494,577万元、2,390,421万元和 2,700,417万元，呈逐年增长趋势，其中流动负债占负债总额的比例分别为80.13%、86.33%和77.38%。
（1）流动负债分析
公司主要流动负债结构如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|主要项目|2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|短期借款|47,000|2.25|76,296|3.70|86,930|4.35|
|应付票据|61,377|2.94|55,591|2.69|3,912|0.20|
|应付账款|647,999|31.01|555,096|26.90|457,736|22.90|

江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|主要项目|2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|预收款项|920,619|44.06|997,453|48.34|1,091,811|54.62|
|应付职工薪酬|9,970|0.48|5,390|0.26|3,817|0.19|
|应交税费|83,356|3.99|58,322|2.83|74,832|3.74|
|应付利息|2,849|0.14|7,056|0.34|6,544|0.33|
|其他应付款|102,888|4.92|28,865|1.40|27,048|1.35|
|一年内到期的非流动负债|132,120|6.32|231,556|11.22|218,406|10.93|
|其他流动负债|81,308|3.89|47,933|2.32|27,830|1.39|
|流动负债合计|2,089,487|100.00|2,063,557|100.00|1,998,867|100.00|

公司流动负债以短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款及一年内到期的非流动负债为主。2011年-2013年末，上述六项合计占公司流动负债94.35%、94.25%及91.51%。公司主要流动负债的具体情况如下：
①短期借款
最近三年末，公司的短期借款余额分别为 86,930万元、76,296万元及 47,000万元，占流动负债比重分别为4.35%、3.70%及2.25%。2011年-2013年末，短期借款余额逐渐下降。
2011年-2013年末，公司短期借款结构明细
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|委托借款|30,000|28,000|6,000|
|抵押借款|15,000|5,000|3,000|
|抵押加保证借款|2,000|12,110|3,000|
|信托融资|-|31,186|74,930|
|合计|47,000|76,296|86,930|

②应付票据
最近三年末，公司的应付票据余额分别为3,912万元、55,591万元及 61,377万元，占流动负债比重分别为0.20%、2.69%及2.94%。公司应付票据全部为银
行承兑汇票，2011年-2013年末，公司应付票据余额和占流动负债比重逐年增加。
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书③应付账款
最近三年末，公司的应付账款余额分别为 457,736万元、555,096万元及 647,999万元，占流动负债比重分别为22.90%、26.90%及31.01%。公司应付账款主要为应付建筑工程款，随着公司业务量的增加，2011年-2013年末，公司应付账款余额和占流动负债比重逐年增加。
④预收款项
最近三年末，公司的预收款项余额分别为 1,091,811万元、997,453万元及 920,619万元，占流动负债比重分别为54.62%、48.34%及44.06%。预收款项主要为房地产销售预收款，2011年-2013年末，预收款项余额基本保持稳定。
⑤其他应付款
最近三年末，公司的其他应付款余额分别为 27,048万元、28,865万元及102,888万元，占流动负债比重分别为1.35%、1.40%及4.92%。2013年公司其他应付款大幅增加，主要是子公司苏州新城创盛置业有限公司应付其少数股东上海歌斐景曦投资中心（有限合伙）的款项，该款项不计息且无固定偿还期限。
⑥一年内到期的非流动负债
最近三年末，公司的一年内到期的非流动负债余额分别为 218,406万元、231,556万元及132,120万元，占流动负债比重分别为10.93%、11.22%及6.32%。
一年内到期的非流动负债主要由公司土地作为抵押、公司提供担保、公司实际控制人提供担保等方式予以保证。
2011年-2013年末，公司一年内到期的非流动负债结构明细
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|委托借款|12,470|-|-|
|抵押加保证借款|76,350|85,410|73,590|
|抵押借款|43,300|61,400|10,900|
|质押借款|-|-|4,700|
|信托融资|-|84,746|129,216|
|合计|132,120|231,556|218,406|

（2）非流动负债分析
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书公司主要非流动负债结构如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|长期借款|596,800|97.69|314,897|96.34|488,920|98.63|
|递延所得税负债|14,130|2.31|11,967|3.66|6,790|1.37|
|非流动负债合计|610,930|100.00|326,864|100.00|495,710|100.00|

公司非流动负债以长期借款为主。2011年-2013年末，长期借款金额分别为 488,920万元、314,897万元和 596,800万元，占公司非流动负债的比例分别为98.63%、96.34%和97.69%，长期借款余额在2012年末出现较大幅度下降，主要是由于之前年度借入的长期借款多数在 2012年到期归还或转入一年内到期的长期借款，2012年新项目的贷款申报集中在下半年，新增项目贷款多在 2013年上半年完成放款手续。
2011年-2013年末，公司长期借款结构明细
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|委托借款|70,000|29,000|-|
|抵押借款|151,000|116,337|236,200|
|抵押加保证借款|348,450|142,160|124,600|
|抵押加质押加保证借款|27,350|27,400|27,500|
|保证借款|-|-|20,400|
|信托融资|-|-|80,220|
|合计|596,800|314,897|488,920|

3、现金流量分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-21,384|199,814|10,442|
|投资活动产生的现金流量净额|10,284|-3,467|-17,742|
|筹资活动产生的现金流量净额|123,145|-240,594|73,825|
|现金及现金等价物净增加/（减少）额|112,046|-44,247|66,524|

江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书（1）经营活动产生的现金流量
2011年-2013年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为10,442万元、199,814万元和-21,384万元，公司经营活动现金流量净额波动较大。
2011年-2013年度，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为 1,080,615万元、1,336,120万元和1,581,694万元，主要为房地产销售收入。2013年度，公司销售商品、提供劳务收到的现金显著上升，主要是由于公司销售规模增长，销售面积增加了24.02万平方米，同时市场环境较为稳定，各区域销售价格稳步上升，价量齐升的情况下销售收入有了显著上升。
2011年-2013年度，公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为 850,541万元、902,584万元和 1,319,990万元。2012年公司购买商品、接受劳务支付的现金有所上升，主要是由于公司扩大开发规模，支付工程款较 2011年有所增加， 2012年公司支付的土地款为 26.78亿元。2013年公司购买商品、接受劳务支付的现金显著上升，主要是由于 2012年内新增了 7幅新地块，且地块取得时间集中在 2012年末，因此大量的土地付款实际于 2013年支付，同时 2013年内新增了10幅地块，2013年支付的土地款为62.08亿元。
2011年-2013年度，公司支付给职工以及为职工支付的现金分别为 25,794万元、30,982万元和 36,112万元。随着公司规模的扩大，公司员工人数也在逐年增加，同时为提高公司整体管理水平及运营效率，引进了众多高素质人才，人工费用报告期内有了较大的增长。
综合来看，报告期内经营性现金流入呈上涨趋势，非土地性质成本支出及各项税金费用与现金流入基本呈正比，因此影响各年经营性现金流量金额的主要因素为土地款出让金的支付。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2011年-2013年度，公司投资活动产生的现金流入分别为 10,076万元、563万元和 18,278万元。2011年，公司处置了苏州万嘉下的苏州翡翠湾社区，收到现金8,807万元；2013年，公司投资活动产生现金流入增加，主要原因为对联营企业的投资减少。
2011年-2013年度，公司投资活动现金流出分别为 27,819万元、4,030万元
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书和7,993万元。2012年度投资活动现流出较前一年大幅下降，主要是由于大额投资活动的减少。2013年投资活动现金流出较2012年度略有增加，主要是由于年内按照合同约定增加了对上海伍翎的股权投资。
2011年-2013年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-17,742万元、-3,467万元和10,284万元。2012年度及2013年度，公司对个别开发完毕的子公司进行了减资，因此投资活动产生的现金流量净额较以前年度有所增加。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2011年-2013年度，公司筹资活动现金流入合计为 527,366万元、400,749万元和915,615万元。2012年，公司筹资活动现金流入净额减少，主要是因为金融环境的影响导致银行融资较以前年度有所减少。随着房地产市场和金融环境的逐渐稳定，公司正稳步扩大规模，因此在2013年融资规模也相应扩大。
2011年-2013年度，公司筹资活动现金流出合计为 453,542万元、641,344万元和792,470万元，主要为偿还债务支付的现金及分配股利、利润或偿付利息支付的现金。2010年-2013年度，公司筹资活动现金流出额逐年增加，主要是因为2009年-2012年度借入的大量借款陆续在 2011年-2013年度到期。
2011年-2013年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 73,825万元、-240,594万元和123,145万元。除2012年外，均表现为现金的净流入。
4、偿债能力分析
（1）主要偿债指标
公司最近三年主要偿债指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动比率|1.56|1.36|1.39|
|速动比率|0.40|0.41|0.35|
|资产负债率（合并报表）|79.70%|81.64%|85.94%|
|扣除预收款项的资产负债率（合并报表）|72.13%|72.15%|77.47%|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|EBITDA（亿元）|22.88|18.78|16.47|
|EBITDA利息保障倍数（倍）|3.49|2.69|2.67|

从短期偿债能力指标来看，2011年-2013年末，公司流动比率分别为1.39、
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书1.36和1.56，速动比率分别为0.35、0.41和0.40，基本保持稳定。
从长期偿债能力指标来看，2011年-2013年末，公司资产负债率分别为85.94%、81.64%和79.70%，公司资产负债率保持在相对较高水平。本期20亿公司债券发行完成后，公司资产负债率将提高至80.16%。2011年-2013年度，公司 EBITDA利息保障倍数分别为2.67、2.69和3.49，总体保持平稳，体现了稳定的利息支付保障能力。
截至2013年末，同行业上市公司主要偿债能力指标见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|代码|简称|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|剔除预收款项的资产负债率（%）|
|000002.SZ|万科A|1.34|0.34|78.00|67.43|
|600048.SH|保利地产|1.82|0.38|77.97|66.56|
|000024.SZ|招商地产|1.64|0.59|70.97|59.68|
|600383.SH|金地集团|1.83|0.56|69.31|59.39|
|600376.SH|首开股份|1.74|0.42|83.21|78.53|
|000402.SZ|金融街|2.21|0.64|67.85|61.87|
|600340.SH|华夏幸福|1.27|0.28|86.56|74.55|
|000656.SZ|金科股份|1.54|0.30|84.09|77.30|
|002146.SZ|荣盛发展|1.53|0.48|78.99|69.09|
|600208.SH|新湖中宝|1.79|0.59|75.82|72.55|
|600823.SH|世茂股份|1.24|0.42|67.61|64.51|
|600325.SH|华发股份|2.26|0.67|76.99|73.57|
|000046.SZ|泛海控股|3.21|0.70|76.31|75.86|
|000031.SZ|中粮地产|1.50|0.32|77.91|73.42|
|002244.SZ|滨江集团|1.45|0.29|78.55|62.64|
|600663.SH|陆家嘴|1.23|0.17|60.59|58.39|
|000540.SZ|中天城投|1.33|0.26|89.98|84.03|
|600675.SH|中华企业|2.16|0.20|78.07|76.61|
|600266.SH|北京城建|1.83|0.43|73.97|64.28|
|000732.SZ|泰禾集团|2.04|0.66|85.74|82.56|
|600649.SH|城投控股|1.71|0.39|55.27|50.12|
|900950.SH|新城B股|1.56|0.40|79.70|72.13|
|000671.SZ|阳光城|1.63|0.53|86.86|79.80|
|000918.SZ|嘉凯城|1.71|0.45|81.49|79.69|
|601588.SH|北辰实业|2.10|0.38|66.82|60.82|
|中位数||1.71|0.42|77.97|72.13|
|算术平均||1.75|0.43|76.34|69.81|

注：（1）同行业上市公司的分类标准为中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》；（2）样本来源为已公布2013年年度报告的房地产上市公司中，2013年末总资产排名前25名的房地产上市公司；（3）数据来源：WIND资讯。
随着公司最近三年经营业绩的不断提高，净资产规模的不断扩大，并积极偿
还债务，控制债务规模的增长速度，公司的流动比率、资产负债率等主要偿债能
力指标不断改善。截至 2013年末，公司的资产负债率、扣除预收款项的资产负
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书债率仍高于同行业上市公司的平均水平，而流动比率、速动比率低于同行业上市公司的平均水平，表现出公司资本结构中债务比例偏高。主要原因是公司业务规模扩张较快，主要依赖于留存收益积累的自有资本，其增长规模低于项目开发的资金需求的增长。公司为满足开发项目的资金需求，主要采用了债务融资的方式，使公司的负债率高于同行业公司。
（2）融资渠道分析
公司资信情况良好，与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，持续获得其授信支持。截至2013年末，公司合并口径的银行授信额度合计为 176.13亿元，其中已使用授信额度为99.16亿元，尚余授信额度为76.97亿元。
5、资产周转能力分析
公司最近三年主要资产周转能力指标如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款周转率（次）|7,884.82|2,898.48|1,383.61|
|存货周转率（次）|0.54|0.52|0.32|

公司对客户销售通常采用预售模式，应收账款相对较小，因此周转率较高。
2011年-2013年度，公司应收账款周转率分别为1,383.61、2,898.48和7,884.82，存货周转率分别为0.32、0.52和0.54。2012年存货周转率大幅上升，主要是由于当年交付项目中成本较高的上海项目占比较高，因此主营业务成本增长率为81.14%，而新开工项目中成本较低的常州项目占比较高，平均存货的增长率为10%。
2013年度，同行业上市公司主要营运能力指标如下表：
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|代码|简称|应收账款周转率|存货周转率|流动资产周转率|总资产周转率|
|000002.SZ|万科A|54.54|0.32|0.34|0.32|
|600048.SH|保利地产|43.85|0.29|0.34|0.33|
|000024.SZ|招商地产|272.58|0.25|0.29|0.27|
|600383.SH|金地集团|4,937.74|0.35|0.34|0.30|
|600376.SH|首开股份|38.64|0.16|0.18|0.17|
|000402.SZ|金融街|63.17|0.31|0.35|0.27|
|600340.SH|华夏幸福|13.35|0.32|0.38|0.36|
|000656.SZ|金科股份|77.53|0.30|0.31|0.28|
|002146.SZ|荣盛发展|167.53|0.38|0.40|0.38|
|600208.SH|新湖中宝|2.49|0.25|0.21|0.18|
|600823.SH|世茂股份|17.43|0.33|0.39|0.23|
|600325.SH|华发股份|1,282.05|0.18|0.20|0.19|

江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书
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|代码|简称|应收账款周转率|存货周转率|流动资产周转率|总资产周转率|
|000046.SZ|泛海控股|8.22|0.10|0.17|0.17|
|000031.SZ|中粮地产|35.24|0.26|0.29|0.27|
|002244.SZ|滨江集团|380.46|0.23|0.28|0.27|
|600663.SH|陆家嘴|80.39|0.10|0.22|0.13|
|000540.SZ|中天城投|15.25|0.20|0.28|0.24|
|600675.SH|中华企业|342.12|0.18|0.27|0.22|
|600266.SH|北京城建|143.72|0.22|0.27|0.23|
|000732.SZ|泰禾集团|15.97|0.25|0.26|0.25|
|600649.SH|城投控股|32.78|0.15|0.19|0.11|
|900950.SH|新城B股|7,844.82|0.54|0.55|0.53|
|000671.SZ|阳光城|25.11|0.32|0.31|0.30|
|000918.SZ|嘉凯城|7.20|0.42|0.39|0.37|
|601588.SH|北辰实业|106.10|0.14|0.23|0.18|
|中位数||54.54|0.25|0.29|0.27|
|算术平均||640.33|0.26|0.30|0.26|

注：（1）同行业上市公司的分类标准为中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》；（2）样本来源为已公布2013年年度报告的房地产上市公司中，2013年末总资产排名前 25名的房地产上市公司；（3）流动资产周转率=营业收入/流动资产平均余额，总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；（4）数据来源：WIND资讯。
2013年度，公司资产质量较高，周转速度快，主要营运能力指标均明显高于同行业可比上市公司平均水平。
6、盈利能力分析
最近三年公司经营业绩如下：
单位：万元
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|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|1,658,397|1,430,045|922,224|
|减：营业成本|1,191,419|1,044,851|580,151|
|营业税金及附加|170,220|131,066|88,196|
|销售费用|41,299|37,275|31,921|
|管理费用|37.295|34,784|27,878|
|财务费用|2,145|1,718|6,113|
|资产减值损失|4,157|-|39,873|
|投资收益|-482|-7|5,375|
|营业利润|211,380|180,344|153,467|
|利润总额|220,486|181,225|157,341|
|净利润|163,691|134,708|116,831|
|归属于母公司股东的净利润|160,947|131,577|112,580|

（1）营业收入分析
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书单位：万元
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|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|主营业务收入-物业销售|1,641,735|1,417,650|914,144|
|其他业务收入|16,662|12,394|8,080|
|物业出租|1,661|1,628|902|
|物业管理费|13,208|9,913|7,013|
|其他|1,793|853|164|
|营业收入合计|1,658,397|1,430,045|922,224|

2011年-2013年度，公司实现营业收入分别为922,224万元、1,430,045万元和 1,658,397万元，分别较上期增加37.97%、55.06%和15.97%，主要是物业销售结算收入增加所致。
公司主营业务收入占营业收入的绝对比重，2011年-2013年度保持在99%以上；其他业务收入比重较小。其他业务收入主要为物业出租及管理费收入，未来公司会逐步提高物业出租及管理费收入占比，2013年，其他业务收入占比为1.00%。
（2）营业成本分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|主营业务成本-物业销售|1,175,948|1,030,127|568,684|
|其他业务成本|15,471|14,725|11,468|
|物业出租|2|2|5|
|物业管理费|12,222|13,913|11,458|
|其他|3,247|810|5|
|营业成本合计|1,191,419|1,044,851|580,151|

 2011年-2013年度，公司营业成本分别为 580,151万元、1,044,851万元和 1,191,419万元，其中物业销售成本分别为 568,684万元、1,030,127万元和1,175,498万元。物业销售成本主要由土地取得成本及物业建造成本构成。
2011年度，由于公司规模的持续扩大，项目竣工为19个，较2010年增加 7
个，物业销售成本随项目交付结算较2010年增长了21.53%；2012年度，公司共
有22个项目竣工交付，其中高成本项目较 2011年有较大增加，因此物业销售成
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书本大幅增长，较 2011年增长了81.14%。2013年，公司共有 26个项目竣工，竣工面积为241.44万平方米，同比增加21.85%。
公司的其他业务成本主要为物业管理费成本等。随着公司物业管理项目的增多，2011年-2013年度，公司其他业务成本分别为 11,468万元、14,725万元和15,471万元。
（3）营业毛利润分析
最近三年，公司营业毛利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占毛利润比例（%）|金额|占毛利润比例（%）|金额|占毛利润比例（%）|
|主营业务（房地产开发销售）毛利润|465,786.53|99.74|387,523.64|100.60|345,460.46|100.99|
|其他业务毛利润|1,190.94|0.26|-2,330.38|-0.60|-3,387.44|-0.99|
|毛利润合计|466,977.47|100.00|385,193.26|100.00|342,073.01|100.00|

 2011年-2013年度，由于业务规模持续增长，公司营业毛利润分别为 342,073.01万元、385,193.26万元及 466,977.47万元，呈逐年上升趋势，主要为房地产开发销售业务毛利润。
（4）营业毛利率分析
最近三年，公司营业毛利率及变动情况如下：
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|项目|2013年度||2012年度||2011年度||
||毛利率（%）|变动百分点（%）|毛利率（%）|变动百分点（%）|毛利率（%）|变动百分点（%）|
|主营业务（房地产开发销售）毛利率|28.37|1.04|27.34|-10.45|37.79|8.47|
|其他业务毛利率|7.15|25.95|-18.80|23.12|-41.92|-20.12|
|营业毛利率|28.16|1.22|26.94|-10.16|37.09|8.26|

2011年-2013年度，公司营业毛利率分别为37.09%、26.94%及28.16%。2011
年度，公司结转收入的主要项目中，上海金郡及上海悠活城项目土地取得时间为
2008-2009年，其余项目土地取得时间在2007年以前，土地获取成本相对较低，
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书因而毛利率相对2012年度和2013年度较高。
（5）利润情况分析
2011年-2013年度，公司营业利润分别为 153,467万元、180,344万元和211,380万元；公司利润总额分别为157,341万元、181,225万元和220,486万元，净利润分别为116,831万元、134,708万元和163,691万元。最近三年，由于公司业务规模持续增长，公司营业利润、利润总额及净利润均呈稳步增长态势。
（6）主营业务按地区分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|常州市|705,695|42.98%|526,642|37.15%|426,201|46.62%|
|南京市|49,308|3.00%|106,016|7.48%|675|0.07%|
|上海市|603,074|36.73%|591,810|41.75%|279,490|30.57%|
|苏州市|187,818|11.44%|117,074|8.26%|106,765|11.68%|
|无锡市|95,840|5.84%|76,108|5.37%|101,013|11.05%|
|主营业务收入合计|1,641,735|100.00%|1,417,650|100.00%|914,144|100.00%|

公司主营业务收入全部来自长三角区域城市。2011年-2013年度，公司在上海市的主营业务收入占比分别为30.57%、41.75%及36.73%，体现了公司在长三角核心城市品牌影响力和业务基础相对稳定。
（7）期间费用分析
最近三年，公司期间费用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|与营业收入比例（%）|金额|与营业收入比例（%）|金额|与营业收入比例（%）|
|销售费用|41,299|2.49|37,275|2.61|31,921|3.46|
|管理费用|37,295|2.25|34,784|2.43|27,878|3.02|
|财务费用|2,145|0.13|1,718|0.12|6,113|0.66|
|期间费用合计|80,738|4.87|73,777|5.16|65,913|7.15|

江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书2011年-2013年度，公司期间费用分别为 65,913万元、73,777万元和 80,738万元，占营业收入的比例分别为7.15%、5.16%和4.87%。最近三年，公司期间费用占营业收入的比例较低且相对较为稳定，但受广告费用和人工成本上升的影响，导致销售费用及管理费用有所上升。
2011年-2013年度，公司销售费用分别为 31,921万元、37,275万元和 41,299万元，占营业收入的比例分别为3.46%、2.61%和2.49%。公司销售费用主要包括广告宣传费、策划代理费等。
2011年-2013年度，公司管理费用分别为 27,878万元、34,784万元和 37,295万元，占营业收入的比例分别为3.02%、2.43%和2.25%。公司管理费用主要包括职工薪酬、业务招待费、办公费用及税费等。2011年-2013年度，随着人力成本的不断提高，公司管理费用呈逐渐上升趋势，但占营业收入的比例呈下降趋势。
2011年-2013年度，公司财务费用分别为 6,113万元、1,718万元和2,145万元，占营业收入比例分别为0.66%、0.12%和0.13%。公司的财务费用主要由不能资本化计入开发成本的利息支出构成。公司财务费用从 2012年起出现下降，主要是由于公司在项目完工后及时归还贷款，最大程度实现了利息支出的资本化。
（8）营业外收入分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业外收入|10,000|1,512|5,139|
|利润总额|220,486|181,225|157,341|
|占比|4.54|0.83%|3.27%|

2011年-2013年度，公司营业外收入分别为5,139万元、1,512万元和 10,000万元，包括非流动资产处置利得、政府补助和违约金收入等。2013年度，公司营业外收入较高，主要为常州新城房产开发有限公司持有的新机场路地块（工业用地）被常州市新北国土储备中心收储，公司获得补偿金8,138万元。
（二）最近三年母公司口径分析
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书1、资产结构
单位：万元
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|主要项目|2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|货币资金|200,690|23.10|60,757|14.06|12,559|3.03|
|应收账款||-|101|0.02|146|0.04|
|预付款项|576|0.07|150|0.03|90|0.02|
|应收股利|10,000|1.15|19,000|4.40|-|-|
|其他应收款|260,521|29.98|4,846|1.12|74,290|17.92|
|存货|11,558|1.33|10,326|2.39|11,788|2.84|
|其他流动资产|746|0.09|591|0.14|580|0.14|
|流动资产合计|484,091|55.71|95,772|22.17|99,451|24.00|
|长期应收款|12,500|1.44|12,500|2.89|12,500|3.02|
|长期股权投资|366,203|42.15|318,728|73.77|298,928|72.12|
|固定资产|458|0.05|550|0.13|718|0.17|
|无形资产|510|0.06|271|0.06|227|0.05|
|长期待摊费用|55|0.01|107|0.02|150|0.04|
|递延所得税资产|5,081|0.58|4,110|0.95|2,487|0.60|
|非流动资产合计|384,807|44.29|336,266|77.83|315,010|76.00|
|资产总计|868,899|100.00|432,037|100.00|414,462|100.00|

（1）资产结构整体分析
2011年-2013年末，母公司资产总额分别为 414,462万元、432,037万元和868,899万元。
母公司流动资产主要为货币资金、应收股利、其他应收款和存货。2011年-2013年末，母公司流动资产占总资产的比例分别为24.00%、22.17%和55.71%。
母公司非流动资产主要为长期应收款和长期股权投资。2011年-2013年末，母公司非流动资产占总资产的比例分别为76.00%、77.83%和44.29%。
（2）主要资产状况分析
①货币资金
2011年-2013年末，母公司货币资金余额分别为12,559万元、60,757万元和
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书200,690万元，占资产总额的比例分别为3.03%、14.06%和23.10%。
②应收股利
2011年-2013年末，母公司应收股利余额分别为0万元、19,000万元和10,000万元，占资产总额的比例分别为0%、4.40%和1.15%。2012年末应收股利主要为被投资子公司无锡万嘉的利润分配，2013年末应收股利主要为被投资子公司常州新龙的利润分配。
③其他应收款
2011年-2013年末，母公司其他应收款余额分别为 74,290万元、4,846万元和260,521万元，占资产总额的比例分别为17.92%、1.12%和29.98%。
④存货
2011年-2013年末，母公司存货余额分别为11,788万元、10,326万元和11,558万元，占资产总额的比例分别为2.84%、2.39%和1.33%。2011年-2013年末，母公司存货余额基本保持稳定。母公司存货主要为常州南都项目的剩余库存，未计提存货跌价准备。
⑤长期应收款
2011年-2013年末，母公司长期应收款余额均为12,500万元，占资产总额的比例分别为3.02%、2.89%和1.44%。长期应收款为通过指定信托安排向子公司常州新城房产及常州新龙提供12,500万元的信托融资。
⑥长期股权投资
2011年-2013年末，母公司长期股权投资余额分别为298,928万元、318,728万元和 366,203万元，占资产总额的比例分别为72.12%、73.77%和42.15%。母公司通常采取新设公司方式进行项目开发，随着公司业务规模的不断扩大，长期股权投资金额逐年上升。
2、负债状况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|主要项目|2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|

江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书
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|主要项目|2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|应付账款|2,879|0.44|2,331|1.02|3,044|1.41|
|预收款项|2,373|0.36|686|0.30|541|0.25|
|应付职工薪酬|3,503|0.53|2,353|1.03|1,630|0.76|
|应交税费|445|0.07|127|0.06|805|0.37|
|其他应付款|652,338|98.61|221,951|97.58|209,234|97.20|
|流动负债合计|661,540|100.00|227,447|100.00|215,253|100.00|
|负债合计|661,540|100.00|227,447|100.00|215,253|100.00|

 2011年-2013年末，母公司负债总额分别为 215,253万元、227,447万元和661,540万元，其中全部为流动负债，呈逐年上升趋势。
2011年-2013年末，母公司其他应付款余额分别为 209,234万元、221,951万元和 652,338万元，占负债总额的比例分别为97.20%、97.58%和98.61%，金额及比例均呈逐年上升趋势。
3、现金流量分析
单位：万元
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|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|172,790|76,145|50,140|
|投资活动产生的现金流量净额|-16.926|-19,980|-39,028|
|筹资活动产生的现金流量净额|-15,932|-7,966|-7,060|
|现金及现金等价物净增加额|139,932|48,199|4,052|

（1）经营活动产生的现金流量
2011年-2013年度，母公司经营活动产生的现金流量净额分别为50,140万元、76,145万元和172,790万元。
（2）投资活动产生的现金流量
2011年-2013年度，母公司投资活动现金流量净额分别为-39,028万元、-19,980万元和-16,926万元。
（3）筹资活动产生的现金流量
2011年-2013年度，母公司筹资活动现金流量净额为-7,060万元、-7,966万
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书元和-15,932万元。
（三）可能影响公司盈利能力持续性、稳定性的因素分析
公司实现本次公司债券发行以后，资产规模将进一步扩大，在行业内的竞争力将进一步增强。受国家对房地产行业金融、税收政策和公司自身特点的影响，公司盈利能力的持续性、稳定性可能受以下因素的影响而产生波动：
1、房地产行业的发展将对公司的发展产生直接影响。公司以房地产销售为最重要的收入来源，如果房地产市场转向低迷，销售价格下降、销售进度放慢，公司的经营业绩也会随之下降。
2、房地产行业也是当前国家宏观调控的重点。国家通过房地产行业土地政策、金融政策、税收政策等对房地产企业的投资、融资、税收和客户的消费需求进行调节，也会直接影响到公司的盈利水平。
3、由于公司在完成竣工验收、签订销售合同、向购买方交付物业后才确认实现销售收入，因此，公司销售收入的确认受交楼工作的影响较为明显。如果竣工交楼的手续办理或者计划安排出现问题，就可能造成短期内收入和利润的波动。
4、土地储备是影响房地产企业未来发展的重要因素。目前，公司在常州、上海等地的在建及拟建项目的计容面积超过 692.31万平方米，丰富的土地储备为公司持续快速发展提供了保障。但是，由于土地资源的稀缺性，以及招拍挂制度的全面实施，土地成本可能将不断增加，这将对公司未来的盈利水平和经营业绩的稳定性造成影响。
5、相关行业的发展状况对公司的经营业绩也会产生直接影响。房地产企业对钢材、水泥、装饰材料等有着较大的需求，房地产开发过程中的设计、施工、销售代理等工作基本上都采用外委方式承包给其他单位，原材料价格和相关行业报酬水平的波动也会造成公司业绩的波动。
（四）未来业务发展目标
公司将通过进一步提升标准化开发程序和资产快速周转模式来实现运营和
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书发展，以产品创新和组合多样化为客户提供“让幸福变得简单”的高品质产品，从而提高公司声誉和品牌知名度，巩固在长三角的领导地位；公司将继续强化区域市场研究、城市研究及目标地块调研分析，重点考虑项目位置、公共配套等因素，抓准产品定位、优化产品组合，适时适地增加优质土地储备；公司将适当扩大物业管理业务的服务范围，改善服务质量，提高客户满意度；公司将向员工提供系统和综合性的培训计划，并通过有竞争力的薪酬组合来吸引和挽留专业人才；公司还将不断加强企业文化建设，提升员工对公司价值和企业文化的认同度。
六、本期债券发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2013年12月31日；
2、假设本期债券的募集资金净额为20亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本期债券募集资金净额 20亿元计入 2013年 12月 31日的资产负债表；
4、本期债券募集资金 20亿元，其中，12.23亿元用于偿还银行贷款，其余募集资金用于补充公司流动资金；
5、假设本期债券于2013年12月31日完成发行。
基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|债券发行前|债券发行后（模拟）|模拟变动额|
|流动资产合计|3,252,654.01|3,330,384.01|+77,730.00|
|非流动资产合计|135,567.35|135,567.35|-|
|资产总计|3,388,221.35|3,465,951.35|+77,730.00|
|流动负债合计|2,089,487.18|2,074,717.18|-14,770.00|
|非流动负债合计|610,929.75|703,429.75|+92,500.00|
|负债合计|2,700,416.93|2,778,146.93|+77,730.00|

江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|项目|债券发行前|债券发行后（模拟）|模拟变动额|
|资产负债率|79.70%|80.16%|+0.46%|

母公司资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|债券发行前|债券发行后（模拟）|模拟变动额|
|流动资产合计|484,091.43|684,091.43|+200,000.00|
|非流动资产合计|384,807.37|384,807.37|-|
|资产总计|868,898.80|1,068,898.80|+200,000.00|
|流动负债合计|661,539.88|661,539.88|-|
|非流动负债合计|0|200,000|+200,000.00|
|负债合计|661,539.88|861,539.88|+200,000.00|
|资产负债率|76.14%|80.60%|+4.46%|

江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书第十节本次募集资金运用
一、本次债券募集资金规模
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司 2013年 8月 19日第六届董事会第三次会议审议通过，并经公司 2013年 9月 5日2013年第一次临时股东大会表决通过，公司向中国证监会申请发行不超过 20亿元的公司债券，一次全部发行。
二、本次债券募集资金运用初步计划
经公司第六届董事会第三次会议审议通过，并经 2013年第一次临时股东大会审议通过：本次发行公司债券的募集资金拟用于改善债务结构、偿还公司债务、补充营运资金。具体募集资金用途由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况在上述范围内确定。
本次债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于改善债务结构、偿还公司债务、补充流动资金。其中，本公司拟用12.23亿元偿还银行借款，剩余募集资金用于补充公司流动资金。
（一）偿还银行贷款
综合考虑目前公司的贷款成本及到期时间，公司暂定还款计划如下：
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|-|-|-|-|-|
|借款人|贷款银行|到期期限|贷款余额（万元）|公司债券募集金额分配（万元）|
|常州新城创佳房地产开发有限公司|华夏银行常州分行|2014/12/3|12,470.00|12,470.00|
|常州新城房产开发有限公司|农行武进支行|2014/12/22|2,300.00|2,300.00|
|上海新城创域房地产有限公司|农行上海虹口支行|2016/3/25|37,000.00|12,000.00|
|昆山新城创宏房地产有限公司|中行昆山分行|2016/4/25|35,000.00|13,000.00|
|苏州新城创恒房地产有限公司|民生苏州分行|2016/4/30|53,000.00|13,000.00|
|无锡新城创置房地产有限公司|农行无锡新区支行|2016/5/26|47,000.00|12,000.00|
|上海新城金郡房地产有限公司|中行上海青浦支行|2016/8/2|58,000.00|7,000.00|
|上海新城宝郡置业有限公司|中行上海卢湾支行|2016/9/12|34,000.00|10,000.00|

江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|借款人|贷款银行|到期期限|贷款余额（万元）|公司债券募集金额分配（万元）|
|上海富铭房地产开发有限公司|农行上海虹口支行|2016/10/13|55,000.00|13,500.00|
|南京新城创隆房地产有限公司|民生南京分行|2016/11/10|46,000.00|16,000.00|
|常州万方新城房地产开发有限公司|农行武进支行|2017/6/5|50,000.00|11,000.00|
|合计|||429,770.00|122,270.00|

因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。
（二）补充流动资金
除上述12.23亿元用于偿还银行借款外，剩余募集资金7.77亿元将用于补充公司流动资金，以满足公司日常生产经营需求，有助于进一步改善公司财务状况、优化资本结构。
根据公司当前的规划，公司的经营规模扩大及区域扩张将面临较大的资金需求。为缓解公司营运资金压力，保障公司长期发展，本次债券募集资金拟安排7.77亿元用于补充营运资金，为公司已取得项目的后续开发提供资金支持。本次债券的发行将有助于公司更好地应对经营规模扩大所带来的营运资金周转压力，对于保障公司顺利进行项目开发及运营具有重要意义。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
本期债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，本公司的资产负债率水平将较 2013年 12月 31日的79.70%增加至80.16%；非流动负债占总负债的比例将较 2013年 12月 31日的22.62%增加至25.32%。中长期债券融资规模的提升，有利于增强公司资金使用的稳定性。
（二）对发行人短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，本公司的流动比率将较
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书 2013年 12月 31日的 1.56增加至1.61，速动比率也将较 2013年 12月 31日的0.40增加至0.44，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，本公司短期偿债能力得以增强，短期偿债压力减轻。
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书第十一节其他重要事项
一、发行人对外担保情况
截至2013年12月31日，本公司无对子公司以外的其他企业担保的情况。
截至2013年12月31日，本公司对子公司的担保情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|币种|到期时间|
|公司本部|常州新城房产开发有限公司|40,600|人民币|2016/2/27|
|公司本部|常州新城房产开发有限公司|14,400|人民币|2016/2/27|
|公司本部|常州新城房产开发有限公司|27,350|人民币|2015/11/21|
|公司本部|常州市恒福置业有限公司|850|人民币|2014/3/22|
|公司本部|常州市恒福置业有限公司|2,000|人民币|2014/3/22|
|公司本部|常州市恒福置业有限公司|3,000|人民币|2014/3/22|
|公司本部|常州市恒福置业有限公司|2,000|人民币|2014/3/22|
|公司本部|常州市恒福置业有限公司|4,000|人民币|2014/3/22|
|公司本部|常州市恒福置业有限公司|2,000|人民币|2014/3/22|
|公司本部|常州市恒福置业有限公司|2,900|人民币|2014/3/22|
|公司本部|常州市恒福置业有限公司|2,000|人民币|2014/3/22|
|公司本部|常州市恒福置业有限公司|3,000|人民币|2014/3/22|
|公司本部|常州市恒福置业有限公司|2,000|人民币|2014/3/22|
|公司本部|常州市恒福置业有限公司|100|人民币|2014/3/22|
|公司本部|常州市恒福置业有限公司|10,000|人民币|2014/12/24|
|公司本部|常州市恒福置业有限公司|600|人民币|2014/12/24|
|公司本部|常州市恒福置业有限公司|2,350|人民币|2014/12/24|
|公司本部|常州市恒福置业有限公司|30,000|人民币|2014/5/31|
|公司本部|常州新城创佳房地产开发有限公司|12,470|人民币|2014/12/3|
|公司本部|常州万方新城房地产开发有限公司|9,950|人民币|2016/12/25|
|公司本部|常州万方新城房地产开发有限公司|2,000|人民币|2016/12/25|
|公司本部|常州新城金郡房地产有限公司|20,000|人民币|2015/10/9|
|公司本部|常州新城金郡房地产有限公司|20,000|人民币|2015/3/23|
|公司本部|上海东郡房地产开发有限公司|16,700|人民币|2015/3/28|
|公司本部|上海东郡房地产开发有限公司|14,800|人民币|2015/3/28|
|公司本部|上海富铭房地产开发有限公司|4,000|人民币|2015/10/8|
|公司本部|上海富铭房地产开发有限公司|2,000|人民币|2015/10/9|
|公司本部|上海富铭房地产开发有限公司|30,000|人民币|2015/6/13|
|公司本部|上海新城金郡房地产有限公司|32,000|人民币|2016/8/2|
|公司本部|上海新城金郡房地产有限公司|20,000|人民币|2016/8/2|
|公司本部|上海新城宝郡置业有限公司|25,000|人民币|2016/9/12|
|公司本部|上海新城宝郡置业有限公司|9,000|人民币|2016/9/12|
|公司本部|昆山新城创宏房地产有限公司|2,000|人民币|2014/4/25|

江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|币种|到期时间|
|公司本部|昆山新城创宏房地产有限公司|9,000|人民币|2014/10/25|
|公司本部|昆山新城创宏房地产有限公司|4,000|人民币|2015/4/25|
|公司本部|昆山新城创宏房地产有限公司|4,000|人民币|2015/4/25|
|公司本部|昆山新城创宏房地产有限公司|1,000|人民币|2015/10/25|
|公司本部|昆山新城创宏房地产有限公司|5,000|人民币|2015/10/25|
|公司本部|昆山新城创宏房地产有限公司|2,000|人民币|2015/10/25|
|公司本部|昆山新城创宏房地产有限公司|6,000|人民币|2016/4/25|
|公司本部|昆山新城创宏房地产有限公司|2,000|人民币|2016/4/25|
|公司本部|苏州新城创恒房地产有限公司|30,000|人民币|2016/4/30|
|公司本部|苏州新城创恒房地产有限公司|18,000|人民币|2016/4/30|
|公司本部|苏州新城创恒房地产有限公司|5,000|人民币|2016/4/30|
|公司本部|南京新城允升房地产有限公司|10,000|人民币|2014/6/25|
|公司本部|南京新城允升房地产有限公司|7,500|人民币|2014/6/20|
|公司本部|南京新城允升房地产有限公司|7,500|人民币|2014/12/20|
|公司本部|南京新城允升房地产有限公司|5,000|人民币|2015/6/20|
|公司本部|南京新城允升房地产有限公司|5,000|人民币|2015/6/20|
|公司本部|南京新城允升房地产有限公司|5,000|人民币|2015/12/20|
|公司本部|南京新城允升房地产有限公司|4,000|人民币|2014/6/26|
|公司本部|南京新城允升房地产有限公司|1,550|人民币|2014/12/24|
|公司本部|南京新城允升房地产有限公司|8,000|人民币|2015/6/24|
|公司本部|南京新城允升房地产有限公司|3,100|人民币|2015/12/24|
|公司本部|南京新城允升房地产有限公司|6,000|人民币|2016/5/27|
|公司本部|南京新城允升房地产有限公司|2,900|人民币|2015/12/24|
|公司本部|南京新城创隆房地产有限公司|20,000|人民币|2016/11/10|
|公司本部|南京新城创隆房地产有限公司|10,000|人民币|2016/11/10|
|公司本部|南京新城创隆房地产有限公司|16,000|人民币|2016/11/10|
|合计||566,620|人民币||

二、或有事项
本公司的或有事项主要为由于提供财务担保产生的或有负债，是本公司为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性连带责任保证担保而形成的。本公司的部分客户采取银行按揭（抵押贷款）方式购买本公司开发的商品房时，根据银行发放个人购房抵押贷款的要求，本公司分别为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性连带责任保证担保。该项担保责任在购房客户办理完毕房屋所有权证并
办妥房产抵押登记手续后解除。2011年-2013年末，本公司为银行向购房客户发
放的抵押贷款提供阶段性连带责任保证担保金额为 375,899.91万元、355,453.80
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书万元和270,932.64万元。
三、发行人未决诉讼或仲裁事项
截至本募集说明书签署日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书第十三节备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
一、备查文件内容
1、江苏新城地产股份有限公司2011年度、2012年度及2013年度经审计的财务报告；
2、中信证券股份有限公司关于江苏新城地产股份有限公司公开发行 2013年公司债券的发行保荐书；
3、广东信达律师事务所关于江苏新城地产股份有限公司发行 2013年公司债券的法律意见书；
4、江苏新城地产股份有限公司2013年公司债券信用评级报告；
5、江苏新城地产股份有限公司2013年公司债券受托管理协议；
6、江苏新城地产股份有限公司2013年公司债券持有人会议规则；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人/主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。
二、备查文件查阅地点
投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
江苏新城地产股份有限公司
联系地址：上海市中山北路3000号长城大厦22楼
联系人：唐云龙、杭磊
联系电话：86-21-32522907
传真：86-21-32522909
江苏新城地产股份有限公司 公司债券募集说明书互联网网址：http://www.900950.com
中信证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层
联系人：杨霞、徐晨涵、姜琪、张玺、赵宇驰、凌陶、石衡、马丰明、叶瀚清、朱汇
联系电话：86-10-60833607、6979
传真：86-10-60833504
三、备查文件查阅时间
本次债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。