证券代码：600026 证券简称：中远海能 公告编号：临 2019-067中远海运能源运输股份有限公司
关于建议修改《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为符合不断更新的内地、香港两地的上市监管规则，提高公司治理水平，提升公司境内外资本市场形象，经中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”）二〇一九年第十一次董事会会议和二〇一九年第五次监事会会议审议，拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》进行修改，具体如下：
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|1、《公司章程》|||
|修订前|修订后|修订说明|
|第一条为维护中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上市公司章程指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》和其他有关规定，制订本章程。|第一条为维护中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》和其|完善性修改，符合公司境内上市实际情况|

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||他有关规定，制订本章程。||
|第二十七条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会决议，可以采用以下方式增加资本：……|第二十七条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用以下方式增加资本：……|完善性修改|
|第三十一条公司在下列情况下，可以依照法律法规和本章程的规定，收购公司的股份：一. 减少公司注册资本；二. 与持有公司股票的其他公司合并；三. 将股份奖励给公司职工；四. 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；五. 律法规许可的其他情况。|第三十一条公司在下列情况下，可以依照法律法规、本章程以及公司股票上市地证券监管机构的相关的规定，收购公司的股份：一. 减少公司注册资本；二. 与持有公司股票的其他公司合并；三. 将股份用于员工持股计划或者股权激励；四. 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；五. 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；六. 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；七. 法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管机构许可的其他情况。除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。|《上市公司章程指引》第 23条|
|第三十二条公司收购公司股份，可以下列方式之一进行：一. 证券交易所集中竞价交易方式；二. 要约收购；三. 在证券交易所外以协议方式购回；四. 中国证监会认可的其他方式。|第三十二条公司收购公司股份，可以下列方式之一进行：一. 证券交易所集中竞价交易方式；二. 要约收购；三. 在证券交易所外以协议方式购回；四. 国家法律、行政法规和有关主管部门核准的其他形式。公司因本章程第三十一条第（三）项、第（五）或第（六）项的原因收购公司股份的，应采取公开的集中交易方式或其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、|《上市公司章程指引》第 24条|

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||本章程规定以及公司股票上市地证券监管机构相关法律法规、规范性文件允许的方式进行。公司采用要约收购方式回购股份的，参照中国证监会《上市公司收购管理办法》及香港证券及期货事务监察委员会《公司收购、合并及股份回购守则》关于要约收购的规定执行。||
|第三十三条公司因本章程第三十一条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第三十一条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第三十一条第（三）项规定收购的公司股份，将不超过公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1年内转让给职工。|第三十三条公司采用要约方式回购股份的，参照中国证监会《上市公司收购管理办法》及香港证券及期货事务监察委员会《公司收购、合并及股份回购守则》关于要约收购的规定执行。公司因本章程第三十一条第（一）项至第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第三十一条第（三）项、第（五）项至第（六）项的原因收购本公司股份的，可以由经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过。公司依照第三十一条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。公司依照第三十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的公司股份，合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%，并应当在发布回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。尽管前述本条规定，如适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程其他规定以及公司股票上市地上市规则及证券监管机构相关法律法规、规范性文件对前述涉及收购公司股份的相关事项另有规定的，公司应遵从其规定。|《上市公司章程指引》第 25条|

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|第一条第三十五条公司因收购股份而注销该部分股份的，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。|第三十五条公司因收购股份而注销该部分股份的，应当在法律、行政法规规定的期限内予以转让或注销。需要注销的，应于该部分股份注销后，向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。|完善性修改|
|第四十六条所有股本已缴清的 H股，皆可根据本章程自由转让(但在香港联交所不允许的情况下则除外)，亦不附带任何留置权；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：……任何外资股股东均可采用外资股上市地常用书面格式或董事会可接纳的其他格式的转让文据以书面形式转让其所持有的公司的全部或部分股份。H股股份转让可采用香港联交所规定的标准过户表格。转让文据可仅为手签方式，或者，若出让人或受让人为《香港证券及期货条例》所定义的认可结算机构（以下简称“认可结算机构”）或其代理人，则可以手签或机印方式签署。|第四十六条所有股本已缴清的 H股，皆可根据本章程自由转让(但在香港联交所不允许的情况下则除外)，亦不附带任何留置权；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：……任何外资股股东均可采用外资股上市地常用书面格式或董事会可接纳的其他格式的转让文据以书面形式转让其所持有的公司的全部或部分股份。H 股股份转让可采用香港联交所规定的标准过户表格。转让文据可仅为手签方式，或者，若出让人或受让人为《香港证券及期货条例》所定义的认可结算机构（以下简称“认可结算机构”）或其代理人，则可以手签或机印方式签署。如果公司拒绝为股份转让进行登记、公司应在转让申请正式提出之日起两个月内向出让人和受让人发出一份拒绝登记该股份转让的通知。公司在香港上市的外资股需以平常或通常格式或董事会可接纳的其他格式之转让文据以书面形式转让；而该转让文据可仅以手签方式或者，若出让方或受让方为结算机构或其代理人，则可以手签或机印方式签署。所有转让文|《公司条例》第151（2）（b）条|

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||据必须置于公司之法定地址或董事会不时可能制定之其他地方。股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。||
|第五十四条公司普通股股东享有下列权利：……免费查阅，并在缴付了合理费用后有权查阅和复印：A. 所有各部分股东的名册；B. 公司董事、监事、高级管理人员的个人资料，包括：1）现在及以前的姓名、别名；2）主要地址（住所）；3）国籍；4）专职及其他全部兼职的职业、职务；5）身份证明文件及其号码。C. 公司已发行股本状况的报告；D. 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；E. 公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。F. 公司最近一期经审计的财务报表及董事会、监事会及审计师报告；G. 公司已呈交中国工商行政管理部门或其他主管机关备案的最近一期的|第五十四条公司普通股股东享有下列权利：……免费查阅，并在缴付了合理费用后有权查阅和复印：A. 所有各部分股东的名册；B. 公司董事、监事、高级管理人员的个人资料，包括：1）现在及以前的姓名、别名；2）主要地址（住所）；3）国籍；4）专职及其他全部兼职的职业、职务；5）身份证明文件及其号码。C. 公司已发行股本状况的报告；D. 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；E. 公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。F. 公司最近一期经审计的财务报表及董事会、监事会及审计师报告；G. 公司已呈交中国工商|删除重复表述|

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|周年申报表副本；H. 公司的特别决议;及I. 股东大会会议记录（仅供股东查阅）。……|行政管理部门或其他主管机关备案的最近一期的周年申报表副本；H. 公司的特别决议;及I. 股东大会会议记录（仅供股东查阅）。……||
|第六十二条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。……本条款所指控股股东是具备以下条件之一的人：一、持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；二、持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东，包括但不限于：1. 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上表决权的行使；2. 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上的股份；3. 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。|第六十二条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。……本条款所指控股股东是具备以下条件之一的人：一、持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；二、持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东，包括但不限于：1. 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；2. 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上表决权的行使；3. 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上的股份；4. 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。|《到境外上市公司章程必备条款》第48 条第一款|
|第六十四条股东大会行使下列职权：……十六. 审议法律、行政法规、部门规|第六十四条股东大会行使下列职权：……|完善性修改|

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|章、公司股票上市地上市规则或本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。|十六. 审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则、本章程或经股东大会审议通过的其他公司制度文件所规定应当由股东大会作出决议的其他事项。||
|第六十八条有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：一、董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的三分之二时；二、公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；三、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式请求时；四、董事会认为必要或者监事会提议召开时；五、独立董事提议召开时；六、法律法规或本章程规定的其他情形。|第六十八条有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：一、董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于本章程要求的数额的三分之二时；二、公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；三、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式请求时；四、董事会认为必要或者监事会提议召开时；五、二分之一以上独立董事提议召开时；六、法律法规或本章程规定的其他情形。前述第三项持股股数按股东提出书面请求日计算。|《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第5条|
|第三条第六十九条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人通知的其他具体地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第六十九条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人通知的其他具体地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|《上市公司章程指引》第 44条|
|第一百零八条本章程第六十四条关于股东大会行使的职权中，第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（九）、（十一）、（十三）、（十六）所列事项，或者法律法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项，应由股东大会以普通决议通过。|第一百零八条本章程第六十四条关于股东大会行使的职权中，第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（九）、（十一）（指本章程第六十五条第二项之外的其他对外担保情形）、（十三）、（十六）所列事项，或者法律法规或本章程规定应当以特别决议|明确对应内容的文字性修改。|

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||通过以外的其他事项，应由股东大会以普通决议通过。||
|第一百〇九条 本章程第六十四条关于股东大会行使的职权中，第（六）、（七）、（八）、（十）、（十二）、（十四）所列事项，或者法律法规或本章程规定的，或股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的事项，应由股东大会以特别决议通过。第（十五）所列事项按照股东提案的具体内容分别适用前述关于普通决议和特别决议的规定。|第一百〇九条本章程第六十四条关于股东大会行使的职权中，第（六）、（七）、（八）、（十）、（十一）（指本章程第六十五条第二项的对外担保情形）、（十二）、（十四）所列事项，或者法律法规或本章程规定的，或股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的事项，应由股东大会以特别决议通过。第（十五）所列事项按照股东提案的具体内容分别适用前述关于普通决议和特别决议的规定。||
|第一百三十六条董事会每届任期三年。董事由股东大会选举或更换，其任期自股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。除法律另有规定外，公司有权在股东大会上以普通决议，在任何董事（包括董事总经理或其它执行董事）任期届满前将其免任；但此类免任并不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿请求。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司的下届股东周年大会为止，并于其时有资格重选连任。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事无须持有公司股份。|第一百三十六条董事会每届任期三年。董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，其任期自股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。除法律另有规定外，公司有权在股东大会上以普通决议，在任何董事（包括董事总经理或其它执行董事）任期届满前将其免任；但此类免任并不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿请求。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事无须持有公司股份。|《上市公司章程指引》第 96条；删除无效条文|
|第一百四十八条董事会行使下列职|第一百四十八条董事会行使下列||

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|权：……三十. 法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。……|职权：……增加：三十. 推动依法治企、依法决策，检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规，指导督促企业法治建设规划，制定和实施总法律顾问制度，指导研究解决企业法治建设重大问题，推进企业法治宣传教育，为企业法治建设创造条件、提供保障；研究审议事项涉及法律问题的，应当同时通知总法律顾问列席会议并听取意见；三十一.制定及检讨公司的企业管治政策及常规，并向董事会提出建议；三十二.检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；三十三.检讨公司遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露；三十四. 法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。……|增加依法治企内容、《联交所上市规则》附录十四（企业管治守则）第D.3.1条|
|第一百五十条董事会设专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，且至少有一名独立董事具备主板上市规则所规定的适当的专业资格，或适当的会计或相关的财务管|第一百五十条董事会设专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、风险控制委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任，风险控制委员会中独立董事应占多数，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专|根据新增风险控制委员会实施细则进行相应修改|

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|理专长。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会议事规则。|业人士，且至少有一名独立董事具备主板上市规则所规定的适当的专业资格，或适当的会计或相关的财务管理专长。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会议事规则。||
|无|增加：第一百五十五条 董事会风险控制委员会的主要职责为：一. 审议风险控制策略和重大风险控制解决方案；二. 检讨公司的风险管理的有效性；三. 审议重大决策、重大项目风险评估报告；四. 指导推动公司法治建设，对经理层依法治企情况进行监督；五. 董事会授权的其他风险控制事项。|根据新增风险控制委员会实施细则进行相应修改|
|第一百五十七条董事长行使下列职权：……五. 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；六.法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及董事会授予的其他职权。|第一百五十八条董事长行使下列职权：……五. 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；六. 听取公司法治建设工作汇报；七. 法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及董事会授予的其他职权。|增加依法治企内容|
|第一百五十九条董事会每年至少召开两次会议由董事长召集，于会议召开10 日以前，书面通知全体董事和监事。经董事长、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、总经理或者监事会的提议、证券监管部门要求或《公|第一百六十条董事会每年至少召开四次会议由董事长召集，于会议召开 14日以前，书面通知全体董事和监事。经董事长、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、总经理或者监事会的提议、证券|修改同《联交所上市规则》附录十四（企业管治守则）第A.1.1和A.1.3 条及现行《董事|

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|司章程》规定的其他情形发生时，可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。|监管部门要求或《公司章程》规定的其他情形发生时，可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。|会议事规则》保持一致。|
|第一百六十条董事会召开临时董事会会议的通知可选择本章程第二百四十六条所列方式发出；通知时限为：会议召开前5 日应送达各董事和监事。|第一百六十一条董事会召开临时董事会会议的通知可选择本章程第二百四十七条所列方式发出；通知时限为：会议召开前 5 日应送达各董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。|《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》第 8条|
|第一百七十三条 公司设经理层，在董事会的领导下，执行董事会决议并负责公司的日常经营管理。经理层实行总经理负责制。经理层设总经理1 名，由董事会聘任或者解聘。副总经理若干名，财务负责人1 名。|第一百七十四条 公司设经理层，在董事会的领导下，执行董事会决议并负责公司的日常经营管理。经理层实行总经理负责制。经理层设总经理1 名，由董事会聘任或者解聘。副总经理若干名，财务负责人1名，总法律顾问1名。|增加依法治企内容|
|第一百七十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百七十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|《上市公司章程指引》第126条|
|第一百七十六条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：……七、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；……|第一百七十七条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：……七、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问；……|增加依法治企内容|
|第二百一十三条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而|第二百一十四条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得|《上市公司治理准则》第 61条|

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|获得的补偿或者其他款项。……|因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项，该等补偿应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。……||
|第二百三十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计部门负责人向董事会负责并报告工作。|第二百三十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。公司监察审计部，在董事会审计委员会的指导和公司管理层的领导下独立开展内部审计工作，同时接受上级单位审计机构的业务指导和监督检查。|根据公司实际情况修改|
|第二百七十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。本章程所称“总经理”、“副总经理”即《公司法》所称的“经理”、“副经理”。|第二百七十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总法律顾问。本章程所称“总经理”、“副总经理”即《公司法》所称的“经理”、“副经理”。|增加依法治企内容|
|2、《股东大会议事规则》|||
|修订前|修订后|修订说明|
|第一条为维护中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》（2010 年修订）、《上市公司股东大会规则》、经不时修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上海上市规则》”）等法律、法规及《中远海运能源运输股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。|第一条为维护中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、经不时修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上海上市规则》”）等法律、法规及《中远海运能源运输股份有限公司章程》（以下简称《“ 公司章程》”）|完善性修改|

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||的有关规定，制订本规则。||
|第四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……十六．审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则、公司章程所规定应当由股东大会作出决议的其它事项。|第四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……十六．审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则、公司章程或经股东大会审议通过的其他公司制度文件所规定应当由股东大会作出决议的其它事项。第（六）、（七）、（八）、（十）、（十一）（本规则第五条第二项的对外担保情形）、（十二）、（十四）所列事项，或者法律法规或公司章程规定的，或股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的事项，应由股东大会以特别决议通过。第（十五）所列事项按照股东提案的具体内容分别适用前述关于普通决议和特别决议的规定。第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（九）、（十一）（本规则第五条除第二项外的其他对外担保情形）、（十三）、（十六）所列事项以及除上述应当通过特别决议的事项外，应由股东大会以普通决议通过。|上交所上市 规 则9.11|
|第六条本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。公司董事会办公室负责实施召开股东大会的各项具体筹备和组织工作。|第六条本规则所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。公司董事会办公室负责实施召开股东大会的各项具体筹备和组织工作。|完善性修改|
|第十九条单独或者合计持有公司 3%|第十九条单独或者合计持有公司|《上市公|

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|以上股份的股东，可以在股东大会召开10个工作日前将临时提案书面提交召集人并由召集人发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前将临时提案书面提交召集人并由召集人发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|司章程指引》第 53条|
|第二十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:一. 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 五.二. 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 六.三. 披露持有公司股份数量；四. 是否受过中国证监会及其他有七关.部门的处罚和证券交易所惩戒。 八.除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。一.二.三.|第二十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:一. 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；二. 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；三. 披露持有公司股份数量；四. 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。股东大会拟讨论独立非执行董事选举事项的，股东大会通知所随附的致股东通函及╱或说明函件中应该补充列明：一. 用以物色该名人士的流程、董事会认为应选任该名人士的理由以及他们认为该名人士属独立人士的原因；二. 如果候任独立非执行董事将出任第七家（或以上）上市公司的董事，董事会认为该名人士仍可投入足够时间履行董事责任的原因；三. 该名人士可为董事会带来的观点与角度、技能及经验；及|《联交所上 市 规则》附录十四（企业管治守则 ） 第A.5.5条|

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|四.|四. 该名人士如何促进董事会成员多元化。||
|第六十五条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第六十五条至第六十九条分别召集的股东会议上通过，方可进行。由于境内外法律法规和公司股票上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，不需要股东大会或类别股东会议的批准。|第六十五条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第六十六条至第七十条分别召集的股东会议上通过，方可进行。由于境内外法律法规和公司股票上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，不需要股东大会或类别股东会议的批准。|纠正性修改|
|第六十七条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第六十四条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：……|第六十七条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第六十六条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：……|纠正性修改|
|第七十七条本规则未尽事宜或与法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照相关法律、法规、上市地上市规则、《公司章程》的规定执行。|第七十七条本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规、公司股票上市地上市规则和公司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地上市规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规、公司股票上市地上市规则和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。|完善性修改|
|3、《董事会议事规则》|||
|修订前|修订后|修订说明|
|第一条为了进一步规范中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提|第一条为了进一步规范中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效||

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|高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《中远海运能源运输股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本规则。|地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定和《中远海运能源运输股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本规则。|完善性修改|
|第四条根据《公司章程》的规定，董事会行使下列职权：……二十六. 委派或者更换公司的全资子公司中非由职工代表担任的董事、监事，推荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职工代表担任的董事、监事人选，推荐全资、控股子公司的高级管理人员的人选；……二十九. 对公司本部职能部门负责人的备案管理；……三十二.法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。……|删去原第二十六款、第二十九款增加五款：三十.推动依法治企、依法决策，检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规，指导督促企业法治建设规划，制定和实施总法律顾问制度，指导研究解决法治建设重大问题，推进企业法治宣传教育，为企业法治建设创造条件、提供保障；三十一.制定及检讨公司的企业管治政策及常规，并向董事会提出建议；三十二.检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；三十三. 检讨公司遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露；三十四. 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。……|与公司实际操作保持一致，与公司章程保持一致，且不触及违反外部监管规定；增加企业法治相关条款。《联交所上市规则》附录十四（企业管治守则）第D.3.1条|
|第六条根据《公司章程》的规定，董事长行使下列职权：……|第六条根据《公司章程》的规定，董事长行使下列职权：……|增加依法治企内容|

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|五. 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；六. 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及董事会授予的其他职权。|五. 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；六. 听取公司法治建设工作汇报；七. 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及董事会授予的其他职权。||
|第十二条董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。|第十二条董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构。|根据公司实际情况进行修改|
|第十四条专门委员会全部由董事组成，成员由董事长提名，董事会通过，对董事会负责。专门委员会召集人由董事长提名，董事会通过。|第十四条专门委员会全部由董事组成，成员由董事长、或二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生，对董事会负责。专门委员会主任由专门委员会选举产生，并报请董事会批准。|与其他规定保持一致|
|第十七条董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召开四次定期会议，通常每个季度一次｡在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。|第十七条董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召开四次定期会议，通常每个季度一次｡每次召开董事会定期会议皆有大部分有权出席会议的董事亲身出席，或透过电子通讯方法积极参与。因此，董事会定期会议并不包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。|《联交所上市规则》附录十四（企业管治守则）第A.1.1条|
|第三十五条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表|第三十五条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进|《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》第24|

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|决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。|行暂缓表决，董事会应予采纳，公司应当及时披露相关情况。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。|条|
|第四十五条董事会秘书负责安排组织董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：……六.会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见；……|第四十五条董事会秘书负责安排组织董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：……六.会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、董事提出的任何疑虑或表达的反对意见；……|《联交所上市规则》附录十四（企业管治守则）第A.1.5条|
|第四十六条董事会会议采取现场形式的，董事会秘书负责组织董事会办公室在会议结束后三日内将会议记录送达出席会议的董事。董事会会议采用非现场形式的，董事会秘书负责组织董事会办公室在会议结束后三日内将会议记录整理完毕并形成会议决议，并将会议记录和会议决议送达出席会议的董事。董事应在收到会议记录和会议决议后在会议记录和会议决议上签字，并在三日内将会议记录和决议送交董事会秘书。|第四十六条董事会会议采取现场形式的，董事会秘书负责组织董事会办公室在会议结束后三日内将会议记录送达出席会议的董事。董事会会议采用非现场形式的，董事会秘书负责组织董事会办公室在会议结束后三日内将会议记录整理完毕并形成会议决议，并将会议记录和会议决议送达全部董事。出席会议的董事应在收到会议记录和会议决议后在会议记录和会议决议上签字，并在三日内将会议记录和决议送交董事会秘书。|完善性修改|
|第四十七条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议决议和会议纪要进行签字确认。董事对会议记录、会议决议和会议纪要有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。|第四十七条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议决议和会议纪要进行签字确认。董事对会议记录、会议决议和会议纪要有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。公司应将会议记录、会议决议和会议纪要的最终定稿发送至董事会全体成员作记录之|《联交所上市规则》附录十四（企业管治守则）第A.1.5条|

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|第五十四条本规则未尽事宜或与法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照相关法律、法规、上市地上市规则、《公司章程》的规定执行。|第五十四条本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地上市规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。|完善性修改|
|4、《监事会议事规则》|||
|修订后|修订后|修订说明|
|第十二条监事会依法行使下列职权：一. 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；三 .二.检查公司财务；三. 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律四、.行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；……|第十二条监事会依法行使下列职权：一. 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；二.检查公司财务；三. 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；……|完善性修改|

本公司现行的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》其他条款不变。
建议修改《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》尚须提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
中远海运能源运输股份有限公司董事会
二〇一九年十月三十日