股票代码：603111股票简称：康尼机电上市地点：上海证券交易所
南京康尼机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
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|发行股份及支付现金购买资产的交易对方|廖良茂|田小琴|曾祥洋|胡继红|
||梁炳基|王赤昌|邓泽林|孔庆涛|
||苏金贻|刘晓辉|苏丽萍|吴讯英|
||符新元|林锐泉|罗国莲|蔡诗柔|
||众旺昕|森昕投资|泓锦文并购|盛创置业|
|募集配套资金交易对方|不超过10名特定投资者||||

独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
签署日期：二〇一七年三月
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告
书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重大事项提示
一、本次交易的主要内容
本次重组交易方案分为发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。具体包括：
（一）发行股份及支付现金购买资产方案
本次重组收购前，龙昕科技的股权结构如下：
上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式向廖良茂等 16位自然人及众旺昕等4家机构购买其持有的龙昕科技100%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将拥有龙昕科技100%的股权。
（二）本次募集配套资金方案
上市公司拟发行股份募集配套资金不超过170,000万元，将用于支付标的资产的现金对价、交易相关费用及标的公司的项目建设。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格为 340,000万元，标的公司 2016年 12月 31日经审计的合并报表净资产为 81,453.18万元，本次标的资产的交易价格占本公司 2016年 12月 31日经审计的合并报表净资产比例超过50%，且超过 5,000万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
若不考虑配套融资，本次交易完成后，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方廖良茂、田小琴（廖良茂的夫人）、众旺昕（廖良茂控制的合伙企业）合计持有上市公司的股份预计将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定，廖良茂、田小琴及众旺昕为上市公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司股权结构较为分散，不存在实际控制人，第一大股东是资产经营公司，持股比例为11.52%。本次交易后，不考虑配套募集资金影响，上市公司第一大股东仍将是资产经营公司，所持股票占发行后总股本的比例为9.51%；第二大股东金元贵持股比例为6.11%；交易对方廖良茂、田小琴及众旺昕合计获得的股票占发行后总股本的比例为8.23%，上市公司股权结构不会发生明显变化，仍然十分分散，不存在实际控制人的情形不会改变。本次交易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成重组上市。
同时，为保持上市公司控制权结构的稳定，本次交易还采取了以下安排：
（1）本次重组交易对方分别出具了《关于不存在一致行动安排的声明与承诺》，明确除廖良茂、田小琴、众旺昕及森昕投资之间存在一致行动关系外，各交易对方之间不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大上市公司表决权数量的行为或事实；本次交易完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议；各交易对方之间不采
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书取一致行动，不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配的上市公司表决权；各交易对方与上市公司股东及其控制的下属企业之间不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大上市公司表决权数量的行为或事实；本次交易完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议；各交易对方与上市公司股东及其控制的下属企业之间不采取一致行动，不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配的上市公司表决权。
（2）《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：各交易对方承诺不通过任何方式（包括以关联方的名义）参与认购本次配套融资非公开发行的股票，且在本次交易完成后 60个月内，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求康尼机电的实际控制权。
（3）廖良茂、田小琴、众旺昕承诺本次交易完成后60个月内不以任何方式增持上市公司股份。
（4）众旺昕与金元贵签订《表决权委托协议》，约定众旺昕自通过本次重组获得的股份登记其名下之日起 60个月内，无条件且不可撤销地将其获得的全部上市公司股份所对应的股东表决权委托予金元贵行使，并确认金元贵可根据其意愿自由行使该等表决权。因此，若不考虑配套募集资金部分的影响，本次交易完成后，资产经营公司所支配表决权的比例为9.51%，金元贵所支配表决权的比例为8.33%，廖良茂、田小琴及众旺昕所支配表决权的比例为6.01%，未超过金元贵所支配表决权比例。
三、发行股份及支付现金购买资产情况
2017年3月22日，本公司与廖良茂等16位自然人及众旺昕等4家机构签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下：
（一）交易对方
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括廖良茂等 16位自然人及众旺昕等4家机构，前述交易对方合计持有龙昕科技100%股权。
（二）定价基准日及发行价格
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次会议决议公告日，即2017年3月24日。
按照中国证监会对重大资产重组中发行均价计算的有关规定，公司本次交易董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价测算结果如下：
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|定价区间|前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|交易均价（元/股）|14.44|14.96|14.24|

定价基准日前 N个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 N个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 N个交易日公司股票交易总额/决议公告日前N个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，本公司充分考虑近年实际经营情况和同行业上市公司估值水平，对标的资产的盈利能力及估值水平进行了综合判断，为了更加准确的反映上市公司的真实价值，以及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价 14.96元/股作为市场参考价。本次发行股份的价格为14.96元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组办法》的规定。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日至本次发行日期间，上市公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
（三）发行股份数量及支付现金情况
本次发行股票及支付现金购买资产的具体情况如下：
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|序号|交易对方|持有龙昕科技股权比例|交易对价总金额（元）|通过本次交易获得的对价|||
|||||获得现金对价（元）|获得股份对价（元）|折合股份数量（股）|
|1|廖良茂|22.1112%|751,779,312.93|-|751,779,312.93|50,252,627|
|2|田小琴|1.5361%|52,225,998.00|-|52,225,998.00|3,491,042|
|3|曾祥洋|1.8071%|61,442,651.78|12,288,530.00|49,154,121.78|3,285,703|
|4|胡继红|1.8071%|61,442,651.78|12,288,530.00|49,154,121.78|3,285,703|
|5|孔庆涛|1.8071%|61,442,651.78|12,288,530.00|49,154,121.78|3,285,703|
|6|吴讯英|1.2048%|40,961,767.85|8,192,353.00|32,769,414.85|2,190,468|
|7|苏丽萍|1.2048%|40,961,767.85|8,192,353.00|32,769,414.85|2,190,468|
|8|罗国莲|0.6024%|20,480,883.93|4,096,176.00|16,384,707.93|1,095,234|
|9|梁炳基|6.5955%|224,248,526.25|-|224,248,526.25|14,989,874|
|10|刘晓辉|2.9691%|100,948,433.59|-|100,948,433.59|6,747,889|
|11|王赤昌|2.4081%|81,875,764.04|-|81,875,764.04|5,472,978|
|12|邓泽林|1.2041%|40,937,856.42|-|40,937,856.42|2,736,487|
|13|苏金贻|1.0596%|36,025,311.60|-|36,025,311.60|2,408,109|
|14|符新元|0.5458%|18,558,496.96|-|18,558,496.96|1,240,541|
|15|林锐泉|0.4014%|13,645,952.14|-|13,645,952.14|912,162|
|16|蔡诗柔|0.2408%|8,187,591.76|-|8,187,591.76|547,298|
|17|众旺昕|11.6503%|396,108,692.29|99,027,173.00|297,081,519.29|19,858,390|
|18|森昕投资|22.7199%|772,475,706.96|772,475,706.96|-|-|
|19|泓锦文并购|15.1344%|514,568,742.46|133,787,873.00|380,780,869.46|25,453,266|
|20|盛创置业|2.9906%|101,681,239.62|-|101,681,239.62|6,796,874|
|合计||100.00%|3,400,000,000.00|1,062,637,224.96|2,337,362,775.04|156,240,816|

注：合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，因四舍五入形成。
若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日至本次发行日期间，上市公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。
最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。
（四）发行股份的锁定期
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、廖良茂、田小琴、众旺昕、曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯英、孔庆涛的锁定期承诺
廖良茂、田小琴、众旺昕、曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯英、孔庆涛承诺如下：
（1）本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，并且在业绩承诺履行完毕之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；
在上述锁定期内，本人/本企业将持有的上市公司股份质押给第三方的比例不得超过其持有上市公司股份总数的30%。
（2）本次发行结束后，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（3）若本人/本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（4）上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
2、刘晓辉的锁定期承诺
刘晓辉承诺如下：
（1）本人以持股时间达到或超过12个月的部分标的资产认购取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12个月内不以任何方式进行转让；以持股时间不足12个月的部分的标的资产认购取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内（前述12个月、36个月以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；
（2）本次发行结束后，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定；
（3）若本人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（4）上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行
3、盛创置业的锁定期承诺
盛创置业承诺如下：
（1）本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；
（2）本次发行结束后，本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定；
（3）若本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
（4）上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
4、除上述股东以外其他股份支付交易对象的锁定期承诺
泓锦文并购、梁炳基、蔡诗柔、林锐泉、符新元、苏金贻、邓泽林、王赤昌承诺如下：
（1）本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；
（2）本次发行结束后，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定；
（3）若本人/本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
（4）上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书四、本次交易标的评估值
根据东洲评估出具的东洲资评报字[2017]0066号《资产评估报告》，东洲评估以 2016年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对龙昕科技进行了评估，并采用了收益法评估结果作为龙昕科技的最终评估结论。
本次交易标的具体评估结果如下：
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|交易标的|账面值（万元）|评估值（万元）|评估增值率|
|龙昕科技100.00%股权|81,453.18|340,200.00|317.66%|

交易标的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告的评估结果为定价依据，标的资产交易价格为340,000万元。
五、募集配套资金情况
（一）发行方式、发行价格及定价原则
本次募集配套资金采用询价的方式，向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金，定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问协商确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行价格
（二）发行股票种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（三）发行对象
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过
10名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（四）发行数量
本次交易向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金不超过 170,000万元，发行股份数量不超过发行前康尼机电总股本的20%。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。
（五）发行股份的锁定期
本次募集配套资金采用询价方式发行，配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行结束之日起十二个月内不得转让。本次配套募集资金发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。
（六）募集配套资金用途
公司拟募集配套资金总金额不超过 170,000万元，募集配套资金总金额不超过拟购买标的资产交易价格的100%。
本次交易募集的配套资金将用于支付标的资产的现金对价、交易相关费用及标的公司的项目建设，募集配套资金的具体使用情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金|
|1|支付标的资产的现金对价|106,264|106,264|
|2|交易相关费用|5,000|5,000|
|3|新材料精密结构件表面处理建设项目|82,240|58,736|
|4|精密结构件表面处理搬迁与技改项目|||
|5|研发中心建设项目|||

南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|合计|193,504|170,000|

六、业绩承诺与补偿、奖励安排
（一）业绩承诺
根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲资评报字[2017]0066号）之评估说明，预计龙昕科技 2017年、2018年、2019年合并报表口径净利润分别为23,703.13万元、30,738.33万元和38,733.79万元。
本次发行股份及支付现金购买资产由交易对方廖良茂、田小琴、众旺昕、森昕投资、曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯英、孔庆涛作为业绩补偿承诺方承诺，龙昕科技 2017年、2018年、2019年合并报表口径扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别不低于 23,800万元、30,800万元和 38,766万元（不包含本次交易募集配套资金的利息收入和募投项目的损益）。
上市公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对龙昕科技的实际盈利情况出具专项审核意见。龙昕科技所对应的于盈利补偿期间内每年实现的扣除非经常性损益前后孰低的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
在补偿期限届满时，上市公司将聘请合格审计机构对龙昕科技进行减值测试，并出具《减值测试报告》。若标的资产期末减值额>业绩补偿承诺方补偿期限内累积补偿金额，则业绩补偿承诺方应当参照《盈利预测补偿协议》利润补偿的约定另行向上市公司进行补偿。
（二）业绩补偿
1、业绩补偿承诺方
本次交易标的资产的业绩补偿承诺方为廖良茂、田小琴、众旺昕、森昕投资、曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯英、孔庆涛。
2、补偿期间
盈利补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完
毕当年度）。根据目前的交易进度，本次交易将于2017年实施完毕，因此本次交
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书易的利润补偿期间为 2017年、2018年及 2019年。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。
3、利润补偿的方式及计算公式
本次交易实施完毕后，标的资产于盈利补偿期间内某个会计年度实际实现的净利润数低于业绩补偿承诺方承诺的同期净利润数的95%，或标的资产在盈利补偿期间结束累计实现的净利润总数低于业绩补偿承诺方承诺的净利润总数，则业绩补偿承诺方应按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司予以补偿。
业绩补偿承诺方应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司逐年补偿，不足的部分由其以现金补偿。
（1）在盈利补偿期间内，具体补偿数额按照下列计算公式计算：
①若标的资产于盈利补偿期间内某个会计年度实现的净利润数低于业绩补偿承诺方承诺的同期净利润数的95%，则：
当期应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实现净利润数）÷盈利补偿期间累计承诺净利润数总数×标的资产的总对价。
②若标的资产在盈利补偿期间结束累计实现的净利润总数低于业绩补偿承诺方承诺的净利润总数，则：
盈利补偿期间结束应补偿金额=（截至盈利补偿期间结束累积承诺净利润数－截至盈利补偿期间结束累积实现净利润数）÷盈利补偿期间累计承诺净利润数总数×标的资产的总对价－截至盈利补偿期间结束累积已补偿金额。
应当补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
注1：如业绩补偿承诺方持有的上市公司股份数因上市公司在本次发行结束后实施送红股或转增股本，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补偿股份数量（调整后）=当期/盈利补偿期间结束应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
注2：如上市公司在盈利补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
应补偿股份总数确定后，该等应补偿股份在各业绩补偿承诺方之间的分配方式如下：
各业绩补偿承诺方应补偿的股份数=业绩补偿承诺方应补偿股份总数×（该业绩补偿承诺方在标的资产中的持股比例/全部业绩补偿承诺方在标的资产中的持股比例之和）。
（2）在盈利补偿期间内，若业绩补偿承诺方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期/盈利补偿期间结束应补偿现金＝当期/盈利补偿期间结束应补偿金额－当期/盈利补偿期间结束已补偿股份数量×本次交易每股发行价格。
应补偿现金总额确定后，该等应补偿现金在各业绩补偿承诺方之间的分配方式如下：
各业绩补偿承诺方应补偿的现金数=业绩补偿承诺方应补偿的现金总额×（该业绩补偿承诺方在标的资产中的持股比例/全部业绩补偿承诺方在标的资产中的持股比例之和）。
任一承诺年度的实际净利润数未达到当年度承诺净利润数的95%时，均应按照上述计算方式进行逐年补偿。同时，若标的资产在盈利补偿期间结束累计实现的净利润总数低于业绩补偿承诺方承诺的净利润总数时，也应在盈利补偿期间结束时按照上述计算方式进行补偿。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
业绩补偿承诺方按照本协议约定向上市公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。
4、盈利补偿的实施
若业绩补偿承诺方触发盈利补偿义务而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在合格审计机构出具专项审核意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购业绩补偿承诺方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就业绩补偿承诺
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求业绩补偿承诺方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体程序如下：
（1）若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销业绩补偿承诺方应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知业绩补偿承诺方。业绩补偿承诺方应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知业绩补偿承诺方实施股份赠送方案。业绩补偿承诺方应在收到上市公司书面通知之日起 20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除业绩补偿承诺方之外的其他股东，除业绩补偿承诺方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除业绩补偿承诺方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
（3）自业绩补偿承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，业绩补偿承诺方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
（4）若业绩补偿承诺方须根据本条约定向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在合格审计机构对标的资产的实际盈利情况出具专项审核意见后 5个工作日内确定业绩补偿承诺方应补偿的金额，并书面通知业绩补偿承诺方。业绩补偿承诺方应在收到上市公司通知之日起 20个工作日内将应补偿的现金价款一次性支付给上市公司。
5、标的资产减值测试补偿
在补偿期限届满时，上市公司将聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。若标的资产期末减值额>业绩补偿承诺方补偿期限内累积补偿金额，则业绩补偿承诺方应当参照《盈利预测补偿协议》利润补偿的约定
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书另行向上市公司进行补偿。具体补偿公式如下：
业绩补偿承诺方需另行补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额。
业绩补偿承诺方应优先以股份另行补偿，如果业绩补偿承诺方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
6、其他
业绩补偿承诺方各方应当按照本次交易各自转让标的资产的对价占业绩补偿承诺方合计转让标的资产总对价的比例承担补偿义务。
（三）超额业绩奖励
1、超额业绩奖励方案
如龙昕科技在业绩承诺期满时累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，且同时满足以下两个条件：（1）龙昕科技在业绩承诺期内各年度经审计的经营性净现金流（以母公司报表为准）为正数（如任一年度经营性现金流为负，则当年度的超额利润不计入奖励范围）；（2）龙昕科技2019年末应收账款和应收票据余额在2020年6月30日前收回不少于70%，则业绩承诺期满时累计实现净利润数超过累计承诺净利润数的部分的50%由龙昕科技在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式奖励给龙昕科技经营管理团队，但累计超额奖励总额不超过本次交易作价的20%，奖励金额=（业绩承诺期内累积实现净利润数－业绩承诺期内累积承诺净利润数）×50%。
超额业绩奖励应在满足上述约定的条件，并在盈利补偿期间届满且上市公司召开盈利补偿期间最后一个年度的年度股东大会后实施。在上市公司确定满足上述约定的超额业绩奖励条件后，由上市公司促使龙昕科技召开董事会拟订奖励方案，该奖励方案经上市公司董事会批准后方可实施。如接受奖励的人员在获得支付的奖励价款之前从龙昕科技离职，则其不再享有尚未发放的奖励价款，该等奖励价款归龙昕科技所有。
2、设置超额业绩奖励的原因
（1）业绩奖励设置有利于维持龙昕科技核心骨干团队的稳定性，提高其工
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书作积极性，实现上市公司和管理层利益的绑定
本次交易方案中设置了超额业绩奖励，系上市公司设立的针对龙昕科技核心骨干团队的激励机制，目的在于保障龙昕科技核心骨干团队的稳定性并激发其积极性，促进龙昕科技经营业绩的持续增长。本次奖励方案确保只有标的公司实际盈利超过承诺净利润后方可执行，从而保障上市公司股东权益不受到损害。
（2）本次交易方案已经由上市公司董事会审议通过，且独立董事发表了独立意见
2017年3月23日，上市公司第四届董事会第十二次会议审议并通过了本次交易方案。此外，上市公司全体独立董事就董事会提供的本次重组草案及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
3、设置超额业绩奖励的依据及其合理性
业绩奖励的设置是双方基于公平交易和市场化原则，经过磋商后达成的结果，符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，业绩奖励的设置依据充分，奖励金额合理。
4、超额业绩奖励的会计处理方法
本次交易相关的超额业绩奖励奖励对象为标的公司经营管理团队，此部分超额业绩奖励满足《企业会计准则9号—职工薪酬》的定义，属于标的公司成本费用的一部分，因此应在承诺期间的第三个会计年度年末预提超额业绩奖励具体金额，计入当期管理费用，同时确认应付职工薪酬。上述业绩奖励在确认的当年，即业绩承诺期间第三个会计年度，将会对标的公司的净利润及龙昕科技合并净利润产生一定的影响。
5、超额业绩奖励安排对上市公司未来经营可能造成的影响
本次超额业绩奖励安排是以实现本次交易预定业绩目标为前提，因此，该安排有利于激励标的公司的经营管理团队，促使其创造超过累计承诺净利润的经营业绩。同时，实现超额业绩后，仍以上市公司为主要受益对象。此外，超额业绩奖励已经在承诺期各年内预提并计入当期损益。因此，本次超额业绩奖励安排不会对上市公司合并报表及未来的生产经营产生重大不利影响。
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书七、本次重组对上市公司影响的简要分析
（一）对上市公司股权结构的影响
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为龙昕科技100%股权，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将直接拥有龙昕科技100%权益。标的资产交易价格为340,000万元，扣除支付现金对价部分，购买资产发行股份价格按照14.96元/股测算，上市公司拟向标的资产原股东发行股份合计156,240,816股。
同时，上市公司拟发行股份募集配套资金不超过170,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若不考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至894,624,066股。本次交易完成前后上市公司股权结构变动如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||||（不考虑募集配套资金）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|南京工程学院资产经营有限责任公司|85,094,595|11.52%|85,094,595|9.51%|
|金元贵|54,625,000|7.40%|54,625,000|6.11%|
|山西光大金控投资有限公司|32,490,000|4.40%|32,490,000|3.63%|
|陈颖奇|26,455,250|3.58%|26,455,250|2.96%|
|高文明|24,013,750|3.25%|24,013,750|2.68%|
|上市公司其他股东|515,704,655|69.84%|515,704,655|57.64%|
|廖良茂|-|-|50,252,627|5.62%|
|田小琴|-|-|3,491,042|0.39%|
|曾祥洋|-|-|3,285,703|0.37%|
|胡继红|-|-|3,285,703|0.37%|
|孔庆涛|-|-|3,285,703|0.37%|
|吴讯英|-|-|2,190,468|0.24%|
|苏丽萍|-|-|2,190,468|0.24%|
|罗国莲|-|-|1,095,234|0.12%|
|梁炳基|-|-|14,989,874|1.68%|

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|-|-|-|-|-|
|刘晓辉|-|-|6,747,889|0.75%|
|王赤昌|-|-|5,472,978|0.61%|
|邓泽林|-|-|2,736,487|0.31%|
|苏金贻|-|-|2,408,109|0.27%|
|符新元|-|-|1,240,541|0.14%|
|林锐泉|-|-|912,162|0.10%|
|蔡诗柔|-|-|547,298|0.06%|
|众旺昕|-|-|19,858,390|2.22%|
|森昕投资|-|-|-|0.00%|
|泓锦文并购|-|-|25,453,266|2.85%|
|盛创置业|-|-|6,796,874|0.76%|
|合计|738,383,250|100.00%|894,624,066|100.00%|

本次交易前，上市公司股权结构较为分散，不存在实际控制人，第一大股东是南京工程学院资产经营有限责任公司，持股比例为11.52%。本次交易后，不考虑配套募集资金影响，上市公司第一大股东仍将是资产经营公司有限责任公司，所持股票占发行后总股本的比例为9.51%；第二大股东金元贵持股比例为6.11%；
交易对方廖良茂、田小琴及众旺昕合计获得的股票占发行后总股本的比例为8.23%，上市公司股权结构不会发生明显变化，仍然十分分散，不存在实际控制人的情形不会改变。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据经苏亚金诚审阅的上市公司最近一年的备考合并财务数据，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2016.12.31/2016年||
||交易前|交易后|
|总资产|2,685,324,301.41|7,154,150,892.01|
|所有者权益|1,386,030,303.48|5,416,529,817.76|
|归属于母公司所有者权益|1,322,226,836.92|5,352,726,351.20|
|资产负债率|48.38%|24.29%|
|营业收入|2,010,149,489.09|3,028,477,230.93|
|利润总额|299,322,699.12|501,264,304.97|
|净利润|255,563,093.64|429,173,224.45|
|归属于母公司所有者的净利润|239,940,803.67|413,550,934.48|

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|-|-|-|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|224,534,044.91|400,353,863.98|
|基本每股收益（元/股）|0.33|0.41|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.31|0.40|

本次交易完成后，上市公司资产规模及业务规模将有较大增长，盈利能力得到增强，每股收益等指标得到提升；此外，通过本次并购，上市公司将进一步拓展其业务及服务范围，形成“投资+消费”双主业经营格局，提升公司的综合竞争力。
八、本次重组需履行的决策程序及报批程序
本次重组报告书及相关议案已于2017年3月23日经本公司第三届董事会第十二次会议审议通过，本公司已于2017年3月22日与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次交易已经 4家机构交易对方权力机构决策程序审议通过。
本次交易尚需履行的程序如下：
1、本次交易方案尚需取得公司股东大会的批准；
2、本次交易尚需取得商务部对本次交易涉及的经营者集中审查;
3、本次交易尚需取得中国证监会核准。
在取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|关于提供的信息真实、准确、完整的承诺|全体交易对方|1、本人/本企业将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份。|
||上市公司董事、监事、高级管|1、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记|

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|-|-|-|
||理人员|载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。|
|关于认购股份锁定期的承诺|廖良茂、田小琴、众旺昕、曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯英、孔庆涛|1、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，并且在业绩承诺履行完毕之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；在上述锁定期内，本人/本企业将持有的上市公司股份质押给第三方的比例不得超过其持有上市公司股份总数的30%；2、本次发行结束后，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定；3、若本人/本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。|
||刘晓辉|1、 本人以持股时间达到或超过12个月的部分标的资产认购取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不以任何方式进行转让；以持股时间不足12个月的部分的标的资产认购取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内（前述 12 个月、36 个月以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；2、 本次发行结束后，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定；3、 若本人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；4、 上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。|
||盛创置业|1、 本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；2、 本次发行结束后，本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定；3、 若本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；4、 上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。|
||泓锦文并购、梁炳基、蔡诗柔、林锐泉、符新元、苏金贻、邓泽|1、 本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；2、 本次发行结束后， 本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定；3、 若本人/本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺|

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||林、王赤昌|与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；4、 上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。|
|关于减少和规范关联交易的承诺|廖良茂、田小琴|1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本人及本人控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易；2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性；3、严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；4、保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益；5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性；6、本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
||资产经营公司、金元贵|1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易；2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性；3、严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；4、保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益；5、若本人/本公司违反上述承诺给康尼机电及其他股东造成损失，本人/本公司将赔偿康尼机电及其股东的实际损失。|
|关于避免同业竞争的承诺|廖良茂、田小琴|1、本人及本人控制的企业目前与上市公司及其下属各公司、本次重组标的公司之间不存在同业竞争的情况；2、本次重组完成后，本人及本人控制的企业未来不会从事或开展任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；3、本次重组完成后，本人及本人控制的企业如发现任何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的|

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||业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司及其下属全资、控股子公司；4、本次重组完成后，本人及本人控制的企业如出售或转让与上市公司生产、经营相关的任何资产、业务或权益，上市公司均享有优先购买权；且本人/本企业保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予上市公司的条件与本人及本人控制的企业向任何独立第三方提供的条件相当；5、若本人违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失，一切损失将由本人承担。|
|资产经营公司|1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业未投资于任何从事与康尼机电、标的公司主营业务相同或类似业务的公司或经营实体，未经营、也没有为他人经营与康尼机电、标的公司主营业务相同或类似的业务；本公司及本公司控制的企业与康尼机电、本次重组标的公司之间不存在同业竞争的情况；2、本次重组完成后，本公司承诺自身并促使本公司控制的企业不会从事与康尼机电主营业务相同或类似的投资，今后不会新设或收购从事与康尼机电主营业务相同或类似业务的公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与康尼机电主营业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对康尼机电的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；3、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业自身研究开发的、或从国外引进、或与他人自身研究开发的、或从国外引进、或与他人合作开发的与康尼机电主营业务有关的新技术、新产品，康尼机电均有优先受让、生产的权利；4、本次重组完成后，如康尼机电进一步拓展其产品和业务范围，本公司承诺将不与康尼机电拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与康尼机电拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本公司按包括但不限于以下方式退出与康尼机电的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入康尼机电；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护康尼机电权益有利的行动以消除同业竞争；5、若本公司违反上述承诺给康尼机电及其他股东造成损失，本公司将赔偿康尼机电及其股东的实际损失。|
|金元贵|1、截至本承诺函出具之日，本人未投资于任何与康尼机电、本次重组的标的公司从事相同或类似业务的公司或经营实体，自身未经营、也没有为他人经营与康尼机电、标的公司相同或类似的业务；本人与康尼机电及其下属各公司、本次重组标的公司之间不存在同业竞争的情况；2、本次重组完成后，本人承诺自身不会、并保证不从事与康尼机电生产经营有相同或类似业务的投资，今后不会新设或收购从事与康尼机电有相同或类似业务的公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与康尼机电业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对康尼机电的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；|

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|||3、本次重组完成后，无论是由本人自身研究开发的、或从国外引进、或与他人合作开发的与康尼机电生产、经营有关的新技术、新产品，康尼机电均有优先受让、生产的权利；4、本次重组完成后，如康尼机电进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺将不与康尼机电拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与康尼机电拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人按包括但不限于以下方式退出与康尼机电的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入康尼机电；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护康尼机电权益有利的行动以消除同业竞争；5、若本人违反上述承诺给康尼机电及其他股东造成损失，本人将赔偿康尼机电及其他股东的实际损失。|
|避免资金占用、关联担保的承诺|廖良茂、田小琴|1、截至承诺函出具日，本人及本人控制的其他企业不存在占用标的公司资金的情形；本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等方式占用上市公司及标的公司的资金，避免与上市公司及标的公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为，不会要求上市公司及标的公司为本人及本人控制的其他企业提供担保。2、若本人违反上述承诺给上市公司及标的公司造成损失，本人愿意承担因此给上市公司及标的公司造成的全部损失。|
|保障上市公司独立性的承诺|资产经营公司、金元贵、廖良茂、田小琴|为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，本人/本企业承诺在本次重组完成后，将保证与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面相互独立，具体如下：1、保证上市公司业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证本人/本企业除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（3）保证尽量减少并规范本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。2、保证上市公司资产独立（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。（2）保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。（3）保证不以上市公司的资产为本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业的债务提供违规担保。3、保证上市公司财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业共用银行账户。|

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|||（3）保证上市公司的财务人员不在本人/本企业控制的其他企业兼职。（4）保证上市公司依法独立纳税。（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本人/本企业不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本人/本企业控制的其他企业。（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人/本企业控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本人/本企业控制的其他企业领薪。（3）本人/本企业不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。5、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。|
|关于最近五年诚信情况的承诺|自然人交易对方|本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
||机构交易对方|本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
|关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺|自然人交易对方|本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|
||机构交易对方|1、本企业依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形；2、本企业及主要管理人员、实际控制人及其控制的机构，均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|
|关于不存在一致行动安排的承诺|全体交易对方|除廖良茂、田小琴、众旺昕、森昕投资之间存在一致行动关系外：1、本人/本企业在参与龙昕科技过往的经营过程中，均独|

南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|||立行使股东权利，在股东会上按个人意愿投票表决，不存在与其他股东相互委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致一致行动的情形；2、本人/本企业依照自身意思独立行使表决权和决策权，与龙昕科技的其他股东之间自始不存在任何现实或潜在的一致行动协议或安排；3、本人/本企业与龙昕科技其他股东之间不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大上市公司表决权数量的行为或事实；本次交易完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议；本人/本企业与龙昕科技的其他股东之间不采取一致行动，不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配的上市公司表决权；4、本人/本企业与上市公司股东及其控制的下属企业之间不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大上市公司表决权数量的行为或事实；本次交易完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议；本人/本企业与上市公司股东及其控制的下属企业之间不采取一致行动，不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配的上市公司表决权。|
|关于拟注入标的资产权属的承诺|全体交易对方|1、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。2、截至本承诺函出具日，本人/本企业依法持有标的资产，本人/本企业确认，本人/本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。3、本人/本企业合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，除廖良茂、众旺昕、森昕投资、泓锦文并购所持部分股权存在质押情形外，该等股权不存在法律纠纷，不存在其他任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。4、本人/本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本企业承担。5、本人/本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人/本企业承担。6、本人/本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。|
|关于不增持上市公司股份的承诺|廖良茂、田小琴、众旺昕|自本承诺函签署之日起至本次重组完成后60个月内，本人/本企业及一致行动人保证不以任何方式增持上市公司股份。|

南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露相关信息。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法规的要求，及时、准确地向所有投资者披露公司本次重组的进展情况。
（二）资产定价公允性
本次交易的标的资产已经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计、评估。标的资产的交易价格以评估报告确定的截至评估基准日的股东全部权益价值为依据，经交易各方协商确定。公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性发表了明确意见。公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和评估定价公允性发表了独立意见。
（三）业绩补偿安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，公司已与廖良茂等交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，对业绩补偿安排进行了约定，具体内容参见本报告
书之“重大事项提示”之“六、业绩承诺与补偿、奖励安排”。
（四）股份锁定安排
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方将按相关法律法规要求对所取得的股份进行锁定，具体股份锁定安排参见本报告书之“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（四）发行股份的锁定期”。
（五）过渡期间损益归属
标的资产在过渡期间产生的盈利和收益归上市公司享有，亏损和损失由交易对方根据本次交易前其在标的公司的持股比例承担。
由上市公司委托审计机构在交割日后 15个工作日内出具专项审计报告，审计确认标的资产在过渡期间的盈亏情况。若标的资产在过渡期间经专项审计报告
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书确认亏损的，则由交易对方于专项审计报告出具之日起 10日内向上市公司以现金方式补足，交易对方按交割日前所持标的公司股权比例计算相应的补偿金额。
（六）关于每股收益摊薄的填补回报安排
1、基于上市公司最近一年备考合并财务报告的每股收益变化情况
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|本次交易前，上市公司总股本为 738,383,250 股。根据已经苏亚金诚审阅的|
|上市公司最近一年备考合并财务报告，假定上市公司于 2016年1月1 日按14.96|
|元/股的价格向廖良茂等 20 名龙昕科技原股东发行股份 156,240,816 股作为股份|
|对价购买其所持龙昕科技股份；按 14.96元/股的价格向不超过十名其他特定投资|
|者发行股份 113,636,363 股，募集配套资金 170,000 万元，则本次交易后的总股|
|本为1,008,260,429 股。|
|假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成并考虑配套募集资金的影响，本次交|
|易的交易标的自2016年1月1日即纳入上市公司合并报表范围，则上市公司2016|
|年的扣除非经常性损益后的每股收益摊薄情况对比如下：|
|2016年财务指标交易前 交易后（备考）上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东224,534,044.91 400,353,863.98的净利润（元）上市公司总股本（股） 738,383,250 1,008,260,429扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.31 0.40扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.30 0.40|

南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（2）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（3）加快完成对标的资产的整合，努力实现龙昕科技的预期效益
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，进一步发挥龙昕科技在技术与人才、快速响应能力、成本及专业化生产、质量控制体系、客户资源等方面的优势，同时加强龙昕科技的内部管理，努力提升龙昕科技的经营效益，并充分调动公司及龙昕科技在采购、生产、销售及综合管理等各方面的资源，努力实现龙昕科技的预期效益。
（4）加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到帐后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理制度》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（5）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司之前已进一步完善和细化了利润分配政策，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，在《公司章程》中明确了有关利润分配的条款内容。上述制度的制订完
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书善，明确了公司分红的决策程序机制，有效地保障了全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，上市公司董事、高级管理人员为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出如下承诺：
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
（3）承诺对其职务消费行为进行约束；
（4）承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及其对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若其违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，其愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（七）严格执行决策程序
本次交易构成关联交易。董事会审议本次交易相关议案时，审议程序和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，独立董事就有关事项进行了事前认可并发表了独立意见。
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（八）提供网络投票平台
根据相关规定，为切实保护广大股东的合法权益，本公司将在审议本次交易的股东大会上，就本次交易的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国泰君安担任本次重组的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。在本次交易审核过程中，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止或取消的可能。此外，若本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意风险。
（二）本次交易的审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次交易方案经上市公司股东大会表决通过，取得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见，中国证监会核准本次交易等。
本次交易方案能否获得股东大会审议通过，能否获得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见，能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易方案能否最终实施存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）标的公司股权存在质押导致本次交易不能顺利实施的风险
截至本报告书签署之日，交易对方廖良茂、众旺昕、森昕投资、泓锦文并购合计持有的龙昕科技52.92%股权存在质押情况，具体参见本报告书“第四节交易标的”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况”之“（四）资产抵押、质押情况”。
虽然为保证本次交易顺利进行，质押权人已就上述股权质押的解除承诺了切实可行的解决措施，明确了解决期限，但本次交易仍然存在不能顺利实施的风险，提请投资者注意。
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四）标的资产估值风险
根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲资评报字[2017]0066号），以2016年12月31日为评估基准日，龙昕科技100%股权评估值为340,200.00万元，评估增值率为317.66%，评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致标的资产评估值与实际情况不符的情况，提请投资者注意评估增值较大的风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易标的资产的交易价格为 340,000.00万元，取得的可辨认净资产公允价值份额89,136.22万元，确认商誉250,863.78万元。
因此，本次交易完成后，公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响，提请投资者注意。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过170,000万元，用于支付标的资产的现金对价、交易相关费用及标的公司的项目建设。
本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产并不互为前提，受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，则上市公司将以自筹资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决公司自身的流动资金需求及项目投资需求，将会对上市公司营运资金造成一定的压力，给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（七）募集资金失败或不足导致上市公司使用债权融资进而影响上市公司
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书盈利能力的风险
如果本次交易由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，或者扣除发行费用后本次实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金和债权融资相结合的方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。
本次交易募投项目中，本次交易的现金对价及中介费用合计为111,264万元，为刚性支出募投项目，假定111,264万元使用银行借款支付，按照一至三年以上的贷款基准利率4.75%计算（上市公司可以合理安排不同银行借款的期限，因此，此处按照一至三年以上的贷款基准利率计算，具体以上市公司实际银行借款期限及贷款利率为准），上述银行借款减少上市公司净利润约 5,285万元；假定本次募投项目 170,000万元全部使用银行借款支付，按照一至三年的贷款基准利率4.75%计算，上述银行借款减少上市公司净利润约 8,130万元。使用债权融资将对上市公司盈利能力带来一定影响，提请投资者注意相关风险。
（八）标的资产业绩承诺实现的风险
根据上市公司与交易对方廖良茂、田小琴、众旺昕、森昕投资、曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯英、孔庆涛签订的《盈利预测补偿协议》，业绩补偿承诺方承诺龙昕科技2017年、2018年、2019年合并报表口径扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别不低于 23,800万元、30,800万元和 38,766万元（不包含本次交易募集配套资金的利息收入和募投项目的损益）。
龙昕科技未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、公司经营决策、监管政策等诸多因素影响。业绩承诺期内，如上述因素发生较大变化，则存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的业绩补偿承诺方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，对上市公司股东利益造成损害，提请投资者注意风险。
（九）当期每股收益摊薄的风险
本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。
本次重大资产重组的标的资产龙昕科技预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或龙昕科技经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（十）业务整合风险
本次交易完成后，标的公司将以独立法人主体的形式存在，成为上市公司的全资子公司。为保证上市公司在保持龙昕科技原有竞争优势的同时，保障对标的公司的控制力和企业整体战略的实施，上市公司将最大程度保有龙昕科技自主经营权。但是，上市公司仍需在战略规划、财务控制、企业文化等方面进行全局安排与调整，上市公司与标的公司仍然存在由于双方在战略发展、公司治理、企业文化等方面存在分歧而导致整合困难的风险，影响上市公司预期业绩的实现。因此，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，存在上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张及业务多样化的风险。
二、标的公司生产经营风险
（一）市场竞争风险
龙昕科技为行业领先的消费电子精密结构件表面处理整体解决方案提供商。
标的公司的主营业务为塑胶、金属及新材料精密结构件的表面处理工艺研发和生产制造服务。
经过在行业内多年沉淀，标的公司积累了丰富的大客户开发与服务经验，通过增强快速响应能力、提高产品开发能力、不断改进工艺流程等措施，与行业内知名客户建立了长期稳定的合作关系。但是在行业更新换代迅速、新的供应商不断进入的情况下，如果标的公司不能满足新的市场需求对消费电子精密结构件表面处理供应商在产能、良品率、精密度、技术研发等方面的要求，则有可能失去原有客户的供应商资质，对标的公司的竞争优势和经营业绩产生不利影响。
（二）盈利波动风险
本次收购的标的公司龙昕科技从事消费电子相关产业，受到行业充分竞争、终端消费者需求和偏好不断变化以及消费电子产品更新换代速度较快等因素影响，行业内企业的盈利水平波动性较大。虽然标的公司近几年实现了快速发展，但若下游行业的需求变化较大，将导致标的公司的盈利水平出现一定波动，则会影响收购后公司整体的盈利水平稳定性。
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）客户集中度较高的风险
受消费电子行业终端产品市场份额较为集中的影响，2015年和2016年标的公司对前五大客户的销售收入占其营业收入的70%以上，终端客户主要为OPPO、VIVO、华为、TCL、ADVAN、MICROMAX、LAVA等国内外品牌终端厂商。
虽然上述客户为国内外知名企业，综合实力雄厚，但如果上述客户因行业洗牌、意外事件等原因出现停产、经营困难、财务情况恶化等情形，将会在短期内影响标的公司的正常经营和盈利能力。
（四）标的公司内部控制风险
由于近年来业务发展较快，标的公司在管理制度、财务制度、公司治理等内部控制方面尚需进一步完善。虽然本次交易完成后，上市公司将加强标的公司的内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善，使其符合法律法规对上市公司控股子公司的要求。但是短期内，标的公司仍然存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影响。
（五）标的公司租赁瑕疵物业的风险
龙昕科技生产所用厂房均为租赁，其中两处租赁位于集体建设用地上的房屋未办理房产证，主要用于厂房、办公及宿舍；一处租赁房屋尚未办理房产证，主要用于厂房、办公及宿舍。虽然当地政府主管部门已出具相关证明确认上述土地的使用符合规定，但仍可能存在土地使用无法持续的风险，对标的公司未来的生产运营及本次重组资产交割可能产生不利影响，提醒投资者注意投资风险。
（六）技术开发风险
精密结构件表面处理属于消费电子产品制造过程中的重要工序之一，其技术积累与储备直接受到消费电子产品更新速度的影响。由于消费电子产品更新速度快，生命周期短，且朝着多样化、个性化的趋势发展，上游的精密结构件表面处理企业不仅需要具备较强的产品研发创新能力、技术装备能力、生产工艺布置及调整能力，还需要具备与客户合作设计开发的能力，可在制程设计与优化等方面与客户进行全方位的合作，提供完全定制化的服务。如果标的公司不能及时把握
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书行业的技术发展趋势，或者在技术储备上难以支撑产品更新换代的设计、制造或质量要求，其市场竞争力及行业开拓将会受到不利影响。
（七）海外市场风险
报告期内，龙昕科技的出口模式为间接出口，即标的公司与海外终端客户对接需求后，与国内贸易公司签订贸易合同，并由国内贸易公司自行出口的销售行为，标的公司在国内指定地点向国内贸易公司交付产品并经验收或验收期满时确认收入。产品的主要出口地为东南亚，对应的终端客户主要包括位于印度的 MICROMAX和LAVA，以及位于印尼的ADVAN。
现阶段贸易保护对标的公司海外终端客户的销售影响相对较小，但不排除相关进口地区制造贸易壁垒限制对我国消费电子产品或标的公司产品的进口，这将对标的公司出口销售的未来增长形成一定阻力。同时，海外终端客户所处国家的消费电子市场的变化及国家政局的动荡，亦会对标的公司的产品出口产生不利影响。
（八）募集资金投资项目风险
标的公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但标的公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对技术发展趋势的判断等因素作出的。在标的公司募集资金投资项目实施过程中，标的公司面临着技术进步、产业政策变化、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素，对募投项目实施有较大影响。如果募集资金投资项目未能如期实现效益，或投产后市场情况发生不可预见的变化或标的公司不能有效开拓新市场，标的公司产能扩大后将存在一定的产品滞销风险，募集资金投资项目新增折旧及摊销也将导致标的公司净资产收益率出现下降。
（九）人才流失风险
龙昕科技所处行业属于技术密集型行业。通过多年的发展，龙昕科技已培养了一批具有丰富的产品设计、开发经验，对客户行业拥有较为深刻理解，对客户需求能够准确把握的高素质人才队伍，为其良好的研发、生产和销售能力提供了有力支撑。因此，保持龙昕科技人才队伍的稳定性，是其可持续发展的重要保障，也是双方在本次交易后发挥协同效应的关键一环。在本次交易完成后，龙昕科技
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书若发生较大的人才流失，则将对龙昕科技未来经营产生不利影响。
（十）政策风险
龙昕科技所从事的行业及业务属于国家鼓励类项目，未来不排除国家相关产业政策变化影响标的公司生产经营所带来的政策风险。
此外，龙昕科技2015年被认定为高新技术企业，有效期三年，2015年、2016年和 2017年享受15%的优惠企业所得税税率。如果龙昕科技高新技术企业认证期满后未能通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的政策发生变化，龙昕科技可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
三、与上市公司相关的其他风险
（一）股价波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。本次交易对于上市公司股价未来情况的影响难以事先预计，从而给股票投资带来一定的风险，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）不可抗力风险
公司不排除存在因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来不利影响的可能性。公司将按照法律法规的要求披露本次交易的进展情况，提请投资者注意投资风险。
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书目录
公司声明 ........................................................................................ 1重大事项提示 ................................................................................ 2一、本次交易的主要内容 ................................................................................................................. 2二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市 .................................................. 3三、发行股份及支付现金购买资产情况 .......................................................................................... 4四、本次交易标的评估值 ................................................................................................................. 9五、募集配套资金情况 ..................................................................................................................... 9六、业绩承诺与补偿、奖励安排 ................................................................................................... 11七、本次重组对上市公司影响的简要分析 .................................................................................... 17八、本次重组需履行的决策程序及报批程序 ................................................................................ 19九、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................................ 19十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................................ 26十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 30重大风险提示 .............................................................................. 31一、本次交易相关的风险 ............................................................................................................... 31二、标的公司生产经营风险 ........................................................................................................... 34三、与上市公司相关的其他风险 ................................................................................................... 37目录 ............................................................................................. 38释义 ............................................................................................. 39一、普通术语释义 ........................................................................................................................... 39二、专业术语释义 ........................................................................................................................... 42第一节本次交易概况 .................................................................. 44一、本次交易的背景和目的 ........................................................................................................... 44二、本次重组需履行的决策程序及报批程序 ................................................................................ 47三、本次交易的具体方案 ............................................................................................................... 47四、本次重组对上市公司影响的简要分析 .................................................................................... 59五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市 ................................................ 61
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一、普通术语释义
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|康尼机电、本公司、公司、上市公司|指|南京康尼机电股份有限公司|
|龙昕科技、标的公司|指|广东龙昕科技有限公司|
|龙昕实业|指|东莞市龙昕实业投资有限公司，为龙昕科技前身|
|龙昕五金制品|指|东莞市龙昕五金制品有限公司，为龙昕科技前身|
|龙昕塑胶|指|东莞市龙昕塑胶五金制品有限公司，为龙昕科技前身|
|众旺昕|指|东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）|
|森昕投资|指|赣州森昕股权投资合伙企业（有限合伙）|
|泓锦文并购|指|深圳市泓锦文并购基金合伙企业（有限合伙）|
|盛创置业|指|南京盛创置业有限公司|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易|指|康尼机电向廖良茂、田小琴、梁炳基等16位自然人及众旺昕、森昕投资、泓锦文并购、盛创置业4家机构购买其持有的龙昕科技100%股权；同时拟非公开发行股份募集配套资金不超过17亿元。|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|康尼机电向廖良茂、田小琴、梁炳基等16位自然人及众旺昕、森昕投资、泓锦文并购、盛创置业4家机构购买其持有的龙昕科技100%股权。|
|标的资产|指|康尼机电本次发行股份及支付现金拟购买的龙昕科技100%股权。|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|指|廖良茂、田小琴、梁炳基等16位自然人及众旺昕、森昕投资、泓锦文并购、盛创置业4家机构|
|业绩补偿承诺方|指|廖良茂、田小琴、众旺昕、森昕投资、曾祥洋、胡继红、孔庆涛、苏丽萍、罗国莲、吴讯英|
|净利润|指|在有关讨论和描述业绩承诺及业绩补偿安排部分，净利润特指扣除非经常性损益前后孰低净利润|
|本报告书|指|《南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|A股|指|人民币普通股|
|本报告书签署日|指|2016年3月23日|
|发行定价基准日|指|康尼机电第三届董事会第十二次会议决议公告日|
|审计评估基准日|指|2016年12月31日|
|过渡期间|指|自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行|

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|||约定，则指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间|
|交易对方|指|廖良茂、田小琴、曾祥洋、胡继红、吴讯英、苏丽萍、罗国莲、刘晓辉、梁炳基、孔庆涛、蔡诗柔、林锐泉、符新元、苏金贻、邓泽林、王赤昌、东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）、赣州森昕股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市泓锦文并购基金合伙企业（有限合伙）、南京盛创置业有限公司|
|康尼有限|指|南京康尼机电新技术有限公司，为康尼机电前身|
|南京机专|指|南京机械高等专科学校，为康尼有限发起人股东之一|
|资产经营公司|指|南京工程学院资产经营有限责任公司，为康尼机电的法人股东之一|
|钓鱼台公司|指|钓鱼台经济开发公司，为康尼机电的法人股东之一|
|伊美特|指|东莞市伊美特智能科技有限公司，为龙昕科技全资子公司|
|大岭山分公司|指|广东龙昕科技有限公司大岭山分公司|
|新马莲分公司|指|广东龙昕科技有限公司大朗新马莲分公司|
|松木山分公司|指|广东龙昕科技有限公司大朗松木山分公司|
|悦昕投资|指|赣州悦昕投资有限公司|
|泓锦文大田|指|深圳市泓锦文大田股权投资合伙企业（有限合伙）|
|泓锦文资管|指|深圳市泓锦文资产管理有限公司|
|龙冠真空|指|东莞市龙冠真空科技有限公司|
|德誉隆|指|东莞市德誉隆真空科技有限公司|
|冠龙实业|指|东莞市冠龙实业投资有限公司|
|国信国投|指|国信国投基金管理（北京）有限公司|
|坤盛聚利|指|宁波梅山保税港区坤盛聚利投资合伙企业（有限合伙）|
|渤海信托|指|渤海国际信托股份有限公司|
|东莞润兴|指|东莞市润兴进出口有限公司|
|广东泽兴|指|广东泽兴进出口贸易有限公司|
|MICROMAX|指|Micromax Informatics Limited，印度消费电子制造商|
|LAVA|指|Lava International Limited，印度消费电子制造商|
|ADVAN|指|PT. ARGA MAS LESTARI （印度尼西亚消费电子制造商）旗下手机品牌|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|

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|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|教育部|指|中华人民共和国教育部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|科技部|指|中华人民共和国科学技术部|
|知识产权局|指|中华人民共和国国家知识产权局|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《南京康尼机电股份有限公司与龙昕科技有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|康尼机电与业绩补偿承诺方签署的《南京康尼机电股份有限公司与龙昕科技有限公司股东之盈利预测补偿协议》|
|最近两年、报告期|指|2015年、2016年|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|国泰君安、独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|嘉源、嘉源律所、法律顾问|指|北京市嘉源律师事务所|
|苏亚金诚、苏亚金诚会计师、审计机构|指|江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲评估、评估机构|指|上海东洲资产评估有限公司|
|标的公司/龙昕科技《审计报告》|指|苏亚金诚为本次本次交易标的公司龙昕科技出具的文号为“苏亚专审[2017]39号”的审计报告|
|《审阅报告》|指|苏亚金诚为本次交易上市公司备考合并财务报表出具的文号为“苏亚阅[2017]1号”的审阅报告|
|上市公司 2015 年度、2016年度《审计报告》|指|苏亚金诚为上市公司出具的文号为“苏亚审[2016]498号”2015年度审计报告，以及文号为“苏亚审[2017]218号”2016年度审计报告|
|《资产评估报告》|指|本次交易中东洲评估出具的《南京康尼机电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的广东龙昕科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲资评报字[2017]0066号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016）》|
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》（2014年修订）|

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|《财务顾问业务指引》|指|上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二号《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》（试行）|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《会计准则》|指|《企业会计准则》|
|《信息披露及停复牌业务指引》|指|《上海证券交易所上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》|
|《公司章程》|指|《南京康尼机电股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
二、专业术语释义
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|轨道交通|指|利用轨道列车进行人员运输的方式，包括客运专线、高铁、城轨、地铁等方式|
|轨道交通门系统|指|用于干线铁路、城际铁路、地铁、轻轨等列车和站台上的各种门系统|
|轨道车辆门系统|指|用于干线铁路、城际铁路、地铁、轻轨等列车上的各种门系统，可分为外门系统和内门系统|
|站台安全门系统|指|安装在站台上，将站台和列车运行区域隔开的门系统|
|连接器|指|安装于车端与车端的装置，用于相邻车体间的电力和通讯连接|
|内部装饰|指|车厢内部的扶手、端墙、平顶、侧墙、型材结构件、端门、立柱、座椅等|
|PMC|指|Production Material Control，即生产管理部门|
|IPQC|指|InPut Process Quality Control，即制程控制，指产品从物料投入生产到产品最终包装过程的品质控制|
|FQC|指|Final Quality Control，即成品品质控制，指产品完成所有制程或工序后进行的检查验证|
|OQC|指|Outgoing Quality Control，即出货品质检验，指在产品出货时，按照供求双方合约或订单议定标准实施的出货检验|
|MRB|指|Material Review Board，生产评审委员会|
|IR干燥|指|红外干燥，即利用红外线辐射使干燥物料中的水分汽化的干燥方法|
|UV固化|指|紫外固化，即利用紫外线辐射使涂料、油墨、胶粘剂（胶水）或其它灌封密封剂固化|
|NMT|指|纳米注塑，一种金属与塑料以纳米技术结合的工艺，实现金属与塑料的一体化|
|真空镀膜|指|在真空中利用物理手段制备膜层的技术，一种表面处理工艺|
|NCVM|指|不连续镀膜技术或不导电电镀技术，一种表面处理工艺|
|IMD|指|膜内装饰技术，一种表面处理工艺|

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|PVD|指|物理气相沉积法，一种表面处理工艺|

南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、消费电子精密结构件及表面处理行业发展前景广阔
近年来，全球消费电子产品快速发展，市场规模持续增长。随着技术水平的提升，智能终端逐步渗入到人们生活中的方方面面，以智能手机、平板电脑、 VR头显为代表，包括各类可穿戴设备、智能家居、车载系统等，产品种类不断丰富。IDC的统计数据和预测报告表明，未来全球智能手机市场将保持稳定增长，2018年出货量达 18.73亿部；平板电脑有望受“二合一”类产品驱动，逐渐扭转销量颓势；VR头显市场则有望迎来爆发行情，未来五年复合增长率达75.5%。受益于消费电子终端市场强劲需求的驱动，精密结构件表面处理行业发展迅速，市场前景广阔。
2、标的公司为行业领先的消费电子精密结构件表面处理整体解决方案提供商
龙昕科技为行业领先的消费电子精密结构件表面处理整体解决方案提供商，主营业务为塑胶、金属及新材料精密结构件的表面处理工艺研发和生产制造服务，具体包括塑胶精密结构件的生产及表面处理，金属精密结构件的表面处理，并具备其他各类材质结构件的特殊涂装、真空镀膜等表面处理服务能力。
凭借国内领先的精密模具设计开发能力、纳米注塑技术、真空镀技术、自动装配技术，加之良好的产能实力，优秀的管理团队和国际化的营销队伍，龙昕科技与国内外知名消费电子厂商建立了良好的长期合作关系。龙昕科技的产品及技术服务广泛应用于OPPO、VIVO、华为、TCL、ADVAN、MICROMAX、LAVA等品牌的旗舰机型，且在平板电脑结构件方面是万利达的主要供应商、VR头显方面是 TCL的首要战略合作方、乐视智能家居产品结构件及精细表面处理的合作方。
3、国家政策支持上市公司实施产业并购
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书近年来，国家先后出台了一系列政策文件和措施，鼓励企业通过兼并重组实现战略转型和升级。2010年 8月，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级等目的。2014年 3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，明确兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径，提出多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。2014年5月，国务院发布《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
国家密集出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购及配套融资，有利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，公司顺应国家政策导向，充分利用上市公司平台功能，积极寻找产业并购的机会，拓展利润增长点，符合资本市场的发展方向。
4、上市公司具备跨领域扩张和多元化发展的基础
康尼机电目前主要从事轨道交通门系统的研发、制造和销售及提供轨道交通装备配套产品与技术服务，历经多年的发展和积累，企业规模日益扩大。根据公司新一轮战略规划纲要，公司在轨道交通主业稳步发展的同时，涉足新能源汽车零部件制造、精密制造装备领域，坚持多元化发展。自 2014年登陆资本市场以来，康尼机电内控制度健全，企业运作规范，经营管理能力提升，综合实力显著增强。2014年、2015年和2016年，康尼机电分别实现营业收入 130,892.38万元、165,642.71万元和201,014.95万元，三年复合增长率为24.52%，主营业务进入稳步发展期。康尼机电在轨道交通装备领域内的行业地位得到持续巩固，已经具备多元化发展的稳固基础。
（二）本次交易的目的
1、形成“投资+消费”双主业经营格局，增强上市公司抵御宏观经济波动的能力
康尼机电主要从事轨道交通门系统的研发、制造和销售及提供轨道交通装备
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书配套产品与技术服务，所处行业属于基础设施建设领域，所处市场为投资驱动型，行业发展较为成熟，容易受到宏观经济波动及国家政策调控的影响。龙昕科技主业属于消费电子制造领域，所处市场为消费驱动型，行业处于成长期，发展前景广阔，随着居民生活水平的不断提升而持续受益。
本次交易完成后，上市公司将形成“投资+消费”双主业经营格局，抵御宏观经济波动的能力将显著增强。同时，通过本次交易，上市公司的资产、收入、利润规模将明显提升，上市公司整体抗风险能力也进一步增强。
2、增强盈利能力，提升公司价值和投资者回报
龙昕科技处于消费电子精密结构件行业，市场发展前景广阔。龙昕科技自身资质良好，在表面处理细分领域占据领先地位，具备较强的持续盈利能力。龙昕科技在原有的塑胶、金属材质精密结构件表面处理业务的基础上，提前布局陶瓷、玻璃等新材料表面处理业务及进行技术储备，并加大 VR头显、智能玩具、智能穿戴等新产品的开发，培育新的业绩增长点。
根据经审计的财务数据，龙昕科技 2015年度和 2016年度营业收入分别为 65,465.51万元和 101,832.77万元，相当于同期上市公司合并报表营业收入的39.52%和50.66%；龙昕科技 2015年度和 2016年度归属于母公司所有者净利润分别为13,927.27万元和18,047.34万元，相当于同期上市公司归属于母公司所有者净利润的75.76%和75.42%。
根据龙昕科技股东业绩承诺，龙昕科技 2017年度、2018年度和 2019年度实现的净利润合计不低于93,366万元。
本次收购完成后，上市公司的资产质量、业务规模大幅提升，持续盈利及持续增长能力显著增强，公司价值显著提升，有利于提高对投资者的回报水平。
3、提升核心竞争力，实现上市公司与标的公司的协同发展
上市公司主营业务为轨道交通门系统的研发、制造和销售及提供轨道交通装备配套产品与技术服务，标的公司为消费电子精密结构件表面处理整体解决方案提供商，双方同属先进制造产业。
上市公司的核心产品轨道车辆内外门、站台安全门及轨道车辆内饰等产品均
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书需经过表面处理。另一方面，上市公司涉足的新能源汽车零部件制造业务部分产品需要经过表面处理。目前上市公司主要通过外协厂商完成，上市公司未来考虑将充分利用龙昕科技领先的表面处理技术和丰富的业务经验，提升产品质量，在技术和业务方面实现协同发展。
此外，康尼机电的境外销售业务成熟、经验丰富，而龙昕科技出口业务起步较晚。后续双方在海外市场的业务模式、管理制度、出口渠道、客户维护等方面可以进行业务整合，在开拓国际市场方面实现协同发展。
康尼机电在生产经营、财务管理等方面制度完善，运行规范，具备布局新兴业务领域的能力。龙昕科技作为非上市企业，正处于快速成长期，亟需良好的发展平台。借助本次重组，龙昕科技将进入上市公司体系，获取融资渠道，进而扩张生产规模、加大研发力度和优化管理体系。双方发展阶段不同，资源互补，在公司经营和管理方面实现协同发展。
二、本次重组需履行的决策程序及报批程序
本次重组报告书及相关议案已于2017年3月23日经本公司第三届董事会第十二次会议审议通过，本公司已于2017年3月22日与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次交易已经 4家机构交易对方权力机构决策程序审议通过。
本次交易尚需履行的程序如下：
1、本次交易方案尚需取得公司股东大会的批准；
2、本次交易尚需取得商务部对本次交易涉及的经营者集中审查；
3、本次交易尚需取得中国证监会核准。
在取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。
三、本次交易的具体方案
本次重组交易方案分为发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。具体包括：
1、上市公司发行股份及支付现金收购龙昕科技100%的股权
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次重组收购前，龙昕科技股权结构如下：
上市公司通过发行股份及支付现金方式向廖良茂等 16位自然人及众旺昕等4家机构购买其持有的龙昕科技100%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将持有龙昕科技100%股权。
2、上市公司非公开发行股份募集配套资金
上市公司拟发行股份募集配套资金不超过170,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，将用于支付标的资产的现金对价、交易相关费用及标的公司的项目建设。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2017年3月22日，本公司与廖良茂等16位自然人及众旺昕等4家机构签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下：
1、交易对方
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括廖良茂等 16位自
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书然人及众旺昕等4家机构。
上述交易对方直接持有龙昕科技100%股权。
2、标的资产
本次重组拟收购龙昕科技100%的股权。
3、作价依据及交易对价
根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲资评报字[2017]0066号），东洲评估以 2016年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对龙昕科技进行了评估，并采用了收益法评估结果作为龙昕科技的最终评估结论。
本次交易标的具体评估结果如下：
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|交易标的|账面值（万元）|评估值（万元）|评估增值率|
|龙昕科技100.00%股权|81,453.18|340,200.00|317.66%|

交易标的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告的评估结果为定价依据，标的资产交易价格为340,000万元。
4、对价支付方式
本次交易中，上市公司将以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价。
5、发行股票种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
6、定价基准日及发行价格
根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次会议决议公告日，即2017年3月24日。
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书按照中国证监会对重大资产重组中发行均价计算的有关规定，公司本次交易董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价测算结果如下：
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|定价区间|前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|交易均价（元/股）|14.44|14.96|14.24|

定价基准日前 N个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 N个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 N个交易日公司股票交易总额/决议公告日前N个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，本公司充分考虑近年实际经营情况和同行业上市公司估值水平，对标的资产的盈利能力及估值水平进行了综合判断，为了更加准确的反映上市公司的真实价值，以及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价 14.96元/股作为市场参考价。本次发行股份的价格为14.96元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组办法》的规定。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日至本次发行日期间，上市公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
7、发行股份数量及支付现金情况
本次发行股票及支付现金购买资产的具体情况如下：
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|序号|交易对方|持有龙昕科技股权比例|交易对价总金额（元）|通过本次交易获得的对价|||
|||||获得现金对价（元）|获得股份对价（元）|折合股份数量（股）|
|1|廖良茂|22.1112%|751,779,312.93|-|751,779,312.93|50,252,627|
|2|田小琴|1.5361%|52,225,998.00|-|52,225,998.00|3,491,042|
|3|曾祥洋|1.8071%|61,442,651.78|12,288,530.00|49,154,121.78|3,285,703|
|4|胡继红|1.8071%|61,442,651.78|12,288,530.00|49,154,121.78|3,285,703|
|5|孔庆涛|1.8071%|61,442,651.78|12,288,530.00|49,154,121.78|3,285,703|
|6|吴讯英|1.2048%|40,961,767.85|8,192,353.00|32,769,414.85|2,190,468|
|7|苏丽萍|1.2048%|40,961,767.85|8,192,353.00|32,769,414.85|2,190,468|
|8|罗国莲|0.6024%|20,480,883.93|4,096,176.00|16,384,707.93|1,095,234|
|9|梁炳基|6.5955%|224,248,526.25|-|224,248,526.25|14,989,874|
|10|刘晓辉|2.9691%|100,948,433.59|-|100,948,433.59|6,747,889|
|11|王赤昌|2.4081%|81,875,764.04|-|81,875,764.04|5,472,978|
|12|邓泽林|1.2041%|40,937,856.42|-|40,937,856.42|2,736,487|
|13|苏金贻|1.0596%|36,025,311.60|-|36,025,311.60|2,408,109|
|14|符新元|0.5458%|18,558,496.96|-|18,558,496.96|1,240,541|
|15|林锐泉|0.4014%|13,645,952.14|-|13,645,952.14|912,162|
|16|蔡诗柔|0.2408%|8,187,591.76|-|8,187,591.76|547,298|
|17|众旺昕|11.6503%|396,108,692.29|99,027,173.00|297,081,519.29|19,858,390|
|18|森昕投资|22.7199%|772,475,706.96|772,475,706.96|-|-|
|19|泓锦文并购|15.1344%|514,568,742.46|133,787,873.00|380,780,869.46|25,453,266|
|20|盛创置业|2.9906%|101,681,239.62|-|101,681,239.62|6,796,874|
|合计||100.00%|3,400,000,000.00|1,062,637,224.96|2,337,362,775.04|156,240,816|

注：合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，因四舍五入形成。
若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日至本次发行日期间，上市公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。
最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。
8、发行股份的锁定期
（1）廖良茂、田小琴、众旺昕、曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯英、孔庆涛的锁定期承诺
廖良茂、田小琴、众旺昕、曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯英、孔
庆涛承诺如下：
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书①本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，并且在业绩承诺履行完毕之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；在上述锁定期内，本人/本企业将持有的上市公司股份质押给第三方的比例不得超过其持有上市公司股份总数的30%。
②本次发行结束后，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
③若本人/本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
④上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
（2）刘晓辉的锁定期承诺
刘晓辉承诺如下：
①本人以持股时间达到或超过 12个月的部分标的资产认购取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12个月内不以任何方式进行转让；以持股时间不足12个月的部分的标的资产认购取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内（前述12个月、36个月以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；
②本次发行结束后，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定；
③若本人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
④上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行
（3）盛创置业的锁定期承诺
盛创置业承诺如下：
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书①本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；
②本次发行结束后，本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定；
③若本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
④上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
（4）除上述股东以外其他股份支付交易对象的锁定期承诺
泓锦文并购、梁炳基、蔡诗柔、林锐泉、符新元、苏金贻、邓泽林、王赤昌承诺如下：
①本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；
②本次发行结束后，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定；
③若本人/本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
④上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行方式
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股票的方式。
2、发行股票种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、发行对象
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
4、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金采用询价的方式，向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金，定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问协商确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行价格。
5、发行数量
本次交易向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金不超过 170,000万元，发行股份数量不超过发行前康尼机电总股本的20%。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。
6、股份锁定安排
本次募集配套资金采用询价方式发行，配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行结束之日起十二个月内不得转让。本次配套募集资金发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机构对配套
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。
7、募集配套资金用途
公司拟募集配套资金总金额不超过 170,000万元，募集配套资金总金额不超过拟购买标的资产交易价格的100%。
本次交易募集的配套资金将用于支付标的资产的现金对价、交易相关费用及标的公司的项目建设，募集配套资金的具体使用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金|
|1|支付标的资产的现金对价|106,264|106,264|
|2|交易相关费用|5,000|5,000|
|3|新材料精密结构件表面处理建设项目|82,240|58,736|
|4|精密结构件表面处理搬迁与技改项目|||
|5|研发中心建设项目|||
|合计||193,504|170,000|

（三）过渡期间标的资产损益安排
标的资产在过渡期间产生的盈利和收益归上市公司享有，亏损和损失由各交易对方根据本次交易前其在标的公司的持股比例承担。
由上市公司委托审计机构在交割日后 15个工作日内出具专项审计报告，审计确认标的资产在过渡期间的盈亏情况。若标的资产在过渡期间经专项审计报告
确认亏损的，则由各交易对方于专项审计报告出具之日起 10日内向上市公司以现金方式补足，各交易对方按交割日前所持标的公司股权比例计算相应的补偿金额。
标的公司截至评估基准日的累计未分配利润由本次交易完成后的股东享有。
（四）利润补偿安排
1、承诺业绩
根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲资评报字[2017]0066号）之评
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书估说明，预计龙昕科技 2017年、2018年、2019年合并报表口径净利润分别为23,703.13万元、30,738.33万元和38,733.79万元。
本次发行股份及支付现金购买资产由交易对方廖良茂、田小琴、众旺昕、森昕投资、曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯英、孔庆涛作为业绩补偿承诺方承诺，龙昕科技 2017年、2018年、2019年合并报表口径净利润分别不低于 23,800万元、30,800万元和 38,766万元（不包含本次交易募集配套资金的利息收入和募投项目的损益）。
上市公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对龙昕科技的实际盈利情况出具专项审核意见。龙昕科技所对应的于盈利补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
在补偿期限届满时，上市公司将聘请合格审计机构对龙昕科技进行减值测试，并出具《减值测试报告》。若标的资产期末减值额>业绩补偿承诺方补偿期限内累积补偿金额，则业绩补偿承诺方应当参照《盈利预测补偿协议》利润补偿的约定另行向上市公司进行补偿。
2、补偿期间
盈利补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。根据目前的交易进度，本次交易将于2017年实施完毕，因此本次交易的利润补偿期间为 2017年、2018年及 2019年。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。
3、盈利补偿的实施
若业绩补偿承诺方触发盈利补偿义务而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在合格审计机构出具专项审核意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购业绩补偿承诺方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就业绩补偿承诺方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求业绩补偿承诺方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体程序如下：
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销业绩补偿承诺方应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知业绩补偿承诺方。业绩补偿承诺方应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知业绩补偿承诺方实施股份赠送方案。业绩补偿承诺方应在收到上市公司书面通知之日起 20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除业绩补偿承诺方之外的其他股东，除业绩补偿承诺方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除业绩补偿承诺方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
（3）自业绩补偿承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，业绩补偿承诺方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
（4）若业绩补偿承诺方须根据本条约定向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在合格审计机构对标的资产的实际盈利情况出具专项审核意见后 5个工作日内确定业绩补偿承诺方应补偿的金额，并书面通知业绩补偿承诺方。业绩补偿承诺方应在收到上市公司通知之日起 20个工作日内将应补偿的现金价款一次性支付给上市公司。
4、标的资产减值测试补偿
在补偿期限届满时，上市公司将聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。若标的资产期末减值额>业绩补偿承诺方补偿期限内累积补偿金额，则业绩补偿承诺方应当参照本协议利润补偿的约定另行向上市公司进行补偿。具体补偿公式如下：
业绩补偿承诺方需另行补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额。
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书业绩补偿承诺方应优先以股份另行补偿，如果业绩补偿承诺方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
5、其他
业绩补偿承诺方各方应当按照本次交易各自转让标的资产的对价占业绩补偿承诺方合计转让标的资产总对价的比例承担补偿义务。
（五）超额业绩奖励
如标的资产在业绩承诺期满时累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，且同时满足以下两个条件：（1）标的公司在业绩承诺期内各年度经审计的经营性净现金流（以母公司报表为准）为正数（如任一年度经营性现金流为负，则当年度的超额利润不计入奖励范围）；（2）标的公司2019年末应收账款和应收票据余额在2020年6月30日前收回不少于70%，则业绩承诺期满时累计实现净利润数超过累计承诺净利润数的部分的50%由标的公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式奖励给标的公司经营管理团队，但累计超额奖励总额不超过本次交易作价的20%，奖励金额=（业绩承诺期内累积实现净利润数－业绩承诺期内累积承诺净利润数）×50%。
超额业绩奖励应在满足上述约定的条件，并在盈利补偿期间届满且上市公司召开盈利补偿期间最后一个年度的年度股东大会后实施。在上市公司确定满足上述约定的超额业绩奖励条件后，由上市公司促使标的公司召开董事会拟订奖励方案，该奖励方案经上市公司董事会批准后方可实施。如接受奖励的人员在获得支付的奖励价款之前从标的公司离职，则其不再享有尚未发放的奖励价款，该等奖励价款归标的公司所有。
（六）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
（七）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
四、本次重组对上市公司影响的简要分析
（一）对上市公司股权结构的影响
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为龙昕科技100%股权，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将直接拥有龙昕科技100%权益。标的资产交易价格合计为340,000万元，扣除支付现金对价部分，购买资产发行股份价格按照14.96元/股测算，上市公司拟向标的资产原股东发行股份合计不超过156,240,816股。同时，上市公司拟发行股份募集配套资金不超过 170,000万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若不考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至894,624,066股。本次交易完成前后上市公司股权结构变动如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||||（不考虑募集配套资金）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|南京工程学院资产经营有限责任公司|85,094,595|11.52%|85,094,595|9.51%|
|金元贵|54,625,000|7.40%|54,625,000|6.11%|
|山西光大金控投资有限公司|32,490,000|4.40%|32,490,000|3.63%|
|陈颖奇|26,455,250|3.58%|26,455,250|2.96%|
|高文明|24,013,750|3.25%|24,013,750|2.68%|
|上市公司其他股东|515,704,655|69.84%|515,704,655|57.64%|
|廖良茂|-|-|50,252,627|5.62%|
|田小琴|-|-|3,491,042|0.39%|
|曾祥洋|-|-|3,285,703|0.37%|
|胡继红|-|-|3,285,703|0.37%|
|孔庆涛|-|-|3,285,703|0.37%|
|吴讯英|-|-|2,190,468|0.24%|
|苏丽萍|-|-|2,190,468|0.24%|
|罗国莲|-|-|1,095,234|0.12%|

南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|梁炳基|-|-|14,989,874|1.68%|
|刘晓辉|-|-|6,747,889|0.75%|
|王赤昌|-|-|5,472,978|0.61%|
|邓泽林|-|-|2,736,487|0.31%|
|苏金贻|-|-|2,408,109|0.27%|
|符新元|-|-|1,240,541|0.14%|
|林锐泉|-|-|912,162|0.10%|
|蔡诗柔|-|-|547,298|0.06%|
|众旺昕|-|-|19,858,390|2.22%|
|森昕投资|-|-|-|0.00%|
|泓锦文并购|-|-|25,453,266|2.85%|
|盛创置业|-|-|6,796,874|0.76%|
|合计|738,383,250|100.00%|894,624,066|100.00%|

本次交易前，上市公司股权结构较为分散，不存在实际控制人，第一大股东是资产经营公司公司，持股比例为11.52%。本次交易后，不考虑配套募集资金影响，上市公司第一大股东仍将是资产经营有限责任公司，所持股票占发行后总股本的比例为9.51%；第二大股东金元贵持股比例为6.11%；交易对方廖良茂、田小琴及众旺昕合计获得的股票占发行后总股本的比例为8.23%，上市公司股权结构不会发生明显变化，仍然十分分散，不存在实际控制人的情形不会改变。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据经苏亚金诚审阅的上市公司最近一年的备考合并财务数据，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2016.12.31/2016年||
||交易前|交易后|
|总资产|2,685,324,301.41|7,154,150,892.01|
|所有者权益|1,386,030,303.48|5,416,529,817.76|
|归属于母公司所有者权益|1,322,226,836.92|5,352,726,351.20|
|资产负债率|48.38%|24.29%|
|营业收入|2,010,149,489.09|3,028,477,230.93|
|利润总额|299,322,699.12|501,264,304.97|
|净利润|255,563,093.64|429,173,224.45|

南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|239,940,803.67|413,550,934.48|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|224,534,044.91|400,353,863.98|
|基本每股收益（元/股）|0.33|0.41|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.31|0.40|

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司总资产、净资产及营业收入规模均将有明显增加。本次交易完成后，上市公司资产规模及业务规模将有较大增长，盈利能力得到增强，每股收益等指标得到提升；此外，通过本次并购，上市公司将进一步拓展其业务及服务范围，形成“投资+消费”双主业经营格局，提升公司的综合竞争力。
五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格为 340,000万元，标的公司 2016年 12月 31日经审计的合并报表净资产为 81,453.18万元，本次标的资产的交易价格占本公司 2016年 12月 31日经审计的合并报表净资产比例超过50%，且超过 5,000万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
若不考虑配套融资，本次交易完成后，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方廖良茂、田小琴（廖良茂的夫人）、众旺昕（廖良茂控制的合伙企业）合计持有上市公司的股份预计将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定，廖良茂、田小琴及众旺昕为上市公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司股权结构较为分散，不存在实际控制人，第一大股东是资产经营公司，持股比例为11.52%。本次交易后，不考虑配套募集资金影响，
上市公司第一大股东仍将是资产经营公司，所持股票占发行后总股本的比例为
9.51%；第二大股东金元贵持股比例为6.11%；交易对方廖良茂、田小琴及众旺
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书昕合计获得的股票占发行后总股本的比例为8.23%，上市公司股权结构不会发生明显变化，仍然十分分散，不存在实际控制人的情形不会改变。本次交易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成重组上市。
同时，为保持上市公司控制权结构的稳定，本次交易还采取了以下安排：
（1）本次重组交易对方分别出具了《关于不存在一致行动安排的声明与承诺》，明确除廖良茂、田小琴、众旺昕及森昕投资之间存在一致行动关系外，各交易对方之间不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大上市公司表决权数量的行为或事实；本次交易完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议；各交易对方之间不采取一致行动，不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配的上市公司表决权；各交易对方与上市公司股东及其控制的下属企业之间不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大上市公司表决权数量的行为或事实；本次交易完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议；各交易对方与上市公司股东及其控制的下属企业之间不采取一致行动，不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配的上市公司表决权。
（2）《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：各交易对方承诺不通过任何方式（包括以关联方的名义）参与认购本次配套融资非公开发行的股票，且在本次交易完成后 60个月内，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求康尼机电的实际控制权。
（3）廖良茂、田小琴、众旺昕承诺本次交易完成后60个月内不以任何方式增持上市公司股份。
（4）众旺昕与金元贵签订《表决权委托协议》，约定众旺昕自通过本次重组获得的股份登记其名下之日起 60个月内，无条件且不可撤销地将其获得的全部上市公司股份所对应的股东表决权委托予金元贵行使，并确认金元贵可根据其意愿自由行使该等表决权。因此，若不考虑配套募集资金部分的影响，本次交易完成后，资产经营公司所支配表决权的比例为9.51%，金元贵所支配表决权的比例为8.33%，廖良茂、田小琴及众旺昕所支配表决权的比例为6.01%，未超过金元贵所支配表决权比例。
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