广东精艺金属股份有限公司
公司章程修改对照表
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|原公司章程条款|修改后的公司章程条款|
|第8.07条 公司利润分配政策为：（一）公司利润分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，在满足正常生产经营所需资金的前提下，制定股东回报规划，实行持续、稳定的利润分配制度。公司利润分配制度应符合法律、法规的相关规定，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式进行分配股利，在保证公司正常经营的前提下，应积极采取现金方式分配利润。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。（三）在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 5,000 万元人民币。（四）在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取发放股票股利或公积金转增股本的方案。|第 8.07条 公司利润分配政策为：（一）公司利润分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，在满足正常生产经营所需资金的前提下，制定股东回报规划，实行持续、稳定的利润分配制度。公司利润分配制度应符合法律、法规的相关规定，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式进行分配股利。在保证公司正常经营的前提下，优先采用现金分红的利润分配方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（三）公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。（四）公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大资金支出发生，公司将采取现金方式分配股利。在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司在任何三个连续年度内|

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|（五）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案；独立董事应对分红预案独立发表意见；股东大会应依法依规对董事会提出的分红预案进行表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。（六）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因；公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过。独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。（七）公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会审议利润分配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。（八）监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，若公司有外部监事则应经外部监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公|以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过5,000 万元人民币。（五）在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取发放股票股利或公积金转增股本的方案。（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（七）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合|

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|司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。（九）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案的，还将说明未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。（十）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|理的分红建议和预案；独立董事应对分红预案独立发表意见；股东大会应依法依规对董事会提出的分红预案进行表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（八）公司利润分配政策的制订由董事会向股东大会提出，由公司股东大会批准。董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过。独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过，其中投赞成票的公司外部监事（不在公司担任职务的监事）不低于公司外部监事总人数|

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|的二分之一。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司利润分配政策的制订提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会审议利润分配政策事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。（九）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因。公司对利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对利润分配政策调整事项的决策程序和机制按照上述第（八）点关于利润分配政策制订决策程序执行。（十）公司将严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案或分红水平较低的，还应在定期报告中披露未进行现金分红或现金|

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|分红水平较低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。（十一）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|

广东精艺金属股份有限公司二〇一四年九月