国浩律师（南京）事务所
关 于
沪士电子股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
首次授予的限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就及
回购注销部分限制性股票相关事项之
法律意见书
南京市汉中门大街309号B座7-8层邮编：210036
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于沪士电子股份有限公司
2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就及
回购注销部分限制性股票
相关事项之法律意见书
致：沪士电子股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受沪士电子股份有限公司的委托，作为公司 2018年限制性股票激励计划的专项法律顾问，本所律师审阅了公司拟定的《沪士电子股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司 2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项事项出具法律意见。
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第一节 引 言
一、律师声明事项
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据相关法律法规及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、为出具本法律意见书，本所律师事先对公司本次股权激励计划的有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
4、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
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事宜所制作的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部或任何部分内容，但在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，涉及的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
7、本法律意见书仅供沪士电子股份有限公司 2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
二、释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
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|公司、沪电股份|指|沪士电子股份有限公司|
|本次激励计划|指|沪电股份 2018年限制性股票激励计划|
|《激励计划》|指|《沪士电子股份有限公司2018年限制性股票激励计划》|
|《考核管理办法》|指|《沪士电子股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|本所/本所律师|指|国浩律师（南京）事务所/出具本法律意见书的经办律师|
|本法律意见书|指|本所出具的《关于沪士电子股份有限公司 2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《激励管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录4号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》|
|《公司章程》|指|《沪士电子股份有限公司章程》|
|元|指|中国法定货币人民币，其基本单位为“元”|

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|日/天|指|日历日|
|中国/境内/中国境内/国内|指|中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|

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第二节 正 文
一、本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票，沪电股份已取得了如下批准与授权：
1、2018年 3月 21日，公司召开了第五届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2018年 3月 21日，公司召开了第五届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2018年4月1日至2018年4月15日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2018年 4月 19日，公司监事会发表了《沪士电子股份有限公司监事会关于公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
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股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6、2018年 5月 23日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议与第五届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象及首次授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。调整后，公司2018年限制性股票激励计划授予的激励对象由 501人调整为 418人，授予数量由 4,600万股调整为 4,471.09万股,授予价格由2.34元/股调整为2.29元/股。公司独立董事对此事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。
7、2018年 7月 12日，公司召开了第五届董事会第二十六次会议与第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向 2018年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定2018年7月12日为限制性股票的授予日，向暂缓授予的李明贵先生授予 25万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，监事会对本次激励对象名单进行了核实。
8、2019年1月2日，公司召开了第六届董事会第三次会议与第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2018年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次股权激励计划预留部分授予事项进行了核查，认为本次获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效。
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独立意见。监事会对此进行了审核，认为董事会本次关于回购注销部分限制性股票以及调整公司 2018年限制性股票激励计划回购价格的依据、审议程序等均符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，合法有效。
10、2019年 4月 25日，公司召开 2018年度股东大会，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票及调整公司 2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于拟变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的议案》等议案，公司将在 2018年度利润分配方案实施完成后，回购注销 7名已离职的原激励对象所持有的已获授但尚未解锁的39.33万股限制性股票，在上述回购注销实施完成后，公司注册资本将相应减少人民币 393,300元，公司股份总数将相应减少 393,300股。
11、2019年6月17日，公司召开第六届董事会第八次会议与第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划>首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，确认首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，同时，由于公司原激励对象陈剑因个人原因离职，其已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，同意公司回购注销其持有的已获授但尚未解锁的 1万股限制性股票，回购价格为 2.19元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及本次关于回购注销部分限制性股票事项进行了核查，并同意上述事项。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票的批准程序符合《激励管理办法》及《公司章程》、《激励计划》的相关规定，已取得现阶段必要的批准与授权。
二、本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）本次股票解除限售涉及的限制性股票限售期即将届满
根据公司《激励计划》关于限售期的规定，本次激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记日起12个月。
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经本所律师核查，本次激励计划的授予日为 2018年 5月 23日，授予的限制性股票于2018年6月25日完成登记。截至本法律意见书出具之日，本次股票解除限售所涉及的限制性股票 12个月限售期即将届满。
（二）公司业绩已满足本次股票解除限售需满足的业绩考核要求
1、根据《激励计划》的规定，本次股票解除限售需要达到的业绩考核要求为：
以公司2017年净利润为基数，2018年公司净利润增长10%。
上述净利润增长率指标以归属于上市公司股东的净利润作为依据。
2、根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（普华永道中天审字[2019]第 10026号），2018年度归属于母公司股东的净利润为570,448,021元，相比2017年度增长180%。
综上所述，公司达到了《激励计划》规定的业绩考核要求。
（三）激励对象的绩效考核结果已满足本次股票解除限售的要求
根据《激励计划》的规定，激励对象个人层面的考核结果为根据个人绩效考核情况与各部门及业务单元业绩考核情况综合评分的结果。2018年首次授予限制性股票的激励对象除 1名离职外，其他 409名激励对象绩效考核均满足100%的解除限售条件。
（四）《激励计划》关于本次股票解除限售需满足的其他条件已满足
1、根据公司提供的资料及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（普华永道中天审字[2019]第10026号），并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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2、根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，除部分需由公司回购注销的限制性股票外，《激励计划》规定的本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件均已满足。
三、关于本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格
（一）回购注销的原因
根据公司《激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”公司2018年限制性股激励计划激励对象陈剑因离职已不符合激励条件，公司需对该部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
（二）回购注销的数量及回购价格
由于公司原激励对象陈剑因个人原因离职，根据《激励计划》的规定，其已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的1万股限制性股票。
鉴于公司于2018年5月10日实施了2017年度权益分派方案，以公司 2017年12月31日的总股本1,674,159,763股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），根据《激励计划》的规定，公司对该次授予的限制性股票的授予价格进行相应调整，调整后，公司于 2018年授予的限制性股票授予价格由 2.34元/股调整为 2.29元/股。同时，公司实施了 2018年度权益分派方案，以总 11
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股本1,725,120,663股为基数，向全体股东每10股派发现金1.00元(含税)，根据《激励计划》的规定，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行了相应调整，其中于 2019年授予的预留部分限制性股票回购价格由 3.61元/股调整至3.51元/股；其余限制性股票回购价格由 2.29元/股调整至 2.19元/股。
本次对公司原激励对象陈剑限制性股票回购价格为2.19元/股。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的依据和数量、价格的确定，符合《公司法》、《激励管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
四、本次回购注销部分限制性股票的其他事项
公司董事会尚须按照《激励管理办法》、深交所有关规定进行信息披露，并将本次回购注销事项提交公司股东大会审议，履行向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票回购注销手续，并在该部分股票注销完成后依法办理相关工商变更登记。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就；公司本次回购注销部分限制性股票的程序、回购注销原因、回购数量及价格符合《激励管理办法》、《备忘录第4号》和《激励计划》的相关规定；公司就本次回购注销部分限制性股票应及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
（以下无正文）
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第三节签署页
（此页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于沪士电子股份有限公司 2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》签署页）
本法律意见书于2019年6月17日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强 经办律师：于炜
朱军辉