兴业证券股份有限公司关于
深圳市赢合科技股份有限公司
使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“赢合科技”或“公司”）的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对赢合科技使用首次公开发行股票募集资金投资项目节余募集资金 421.54万元永久性补充流动资金的事项（节余募集资金含利息收入扣除手续费及账户维护费的净额，受完结日至实施日利息收入的影响，具体金额以转入自有资金账户当日实际金额为准，下同）进行了专项核查，出具如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证监会监督管理委员会《关于核准深圳市赢合科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2015]726号）核准，向社会公众发行人民币普通股 1,950万股，每股面值 1.00元，每股发行价格人民币 12.41元，募集资金总额人民币 24,199.50万元，扣除发行费用合计人民币 3,785.00万元，实际募集资金净额为人民币 20,414.50万元，以上募集资金已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 5月 8日出具的瑞华验字[2015]48400006号《验资报告》验证确认。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，公司已经与保荐机构、银行签署了《募集资金三方监管协议》，并开设了募集资金专用账户，保证专款专用。
二、募集资金的使用和节余情况
根据公司《招股说明书》以及经股东大会审议通过变更后的募集资金用途，
截止2016年6月30日，公司投资项目情况如下:
单位：万元
||||
|-|-|-|
||项目总投资|承诺募集资金投资总额|
|变更后投资项目|||
|年产 520 套锂电自动化生产设备项目|14,342.26|7,566.06|
|年产 180 套锂电设备（涂布机、分切机）项目|9,543.84|9,543.84|
||3,315.70|3,315.70|
||27,201.80|20,425.60|

为了规范公司募集资金的管理和使用，保护公司股东权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司设立募集资金专项账户用于存放募集资金，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
截至2016年6月30日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|开户行|账号|账户类别|
|平安银行深圳龙华支行|11014755294006|募集资金专户|
|中国银行惠州分行|708165360747|募集资金专户|

合计 4,215,447.22截至2016年6月30日，公司募投项目实施及资金使用与节余情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺募投项目投资金额|募投项目实际投入金额|完工进度|募投项目投资金额占承诺投资金额的比例|||
|||||募投项目节余资金金额|募投项目资金利息|
|7,566.06|7,548.18|100%|99.76%|17.88|80.68|
|9,543.84|9,379.83|100%|98.28%|164.01||
|3,315.70|3,168.08|100%|95.55%|147.62|11.35|
|20,425.60|20,096.09|-|98.39%|329.51|92.03|

注：转入金额总额20,425.60万元与募集资金净额20,414.50万元之间差额11.10万元
系2015年5月8日至2015年6月4日之间产生的利息收入。
公司上述募集资金投资项目承诺投入募集资金总计20,425.60万元，累计投入募集资金20,096.09万元，节余募集资金329.51万元（不含利息收入），节余募集资金金额占承诺投资募集资金总额的1.61%，不存在重大差异。
三、募集资金变更及置换情况情况
1、首次公开发行股票募集资金变更情况
2015年 8月 5日，公司召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募投项目的议案》。
①“年产700套锂电自动化生产设备项目”的变更情况
着眼于公司未来发展战略，公司将募投项目中原“年产 700套锂电设备项目”拆分为“年产180套锂电设备（涂布机、分切机）项目”和“年产520套锂电设备项目”两个项目。拆分后，“年产180套锂电设备项目”的投资总额为 9,543.84万元，实施主体与实施地点不变，“年产 520套锂电设备项目”的投资总额为 14,342.26万元（该项目使用募集资金 7,566.06万元，不足部分使用公司自有资金解决），实施主体变更为惠州市赢合科技有限公司，实施地点变更为惠州仲恺高新区惠南产业园。拆分后两个项目的投资总额合计为 23,886.10万元，比原“年产700套锂电设备项目”的投资总额17,109.90万元增加了6,776.20万元，主要系项目拆分后公司需要在惠州新建两栋厂房及三栋宿舍造成，增加的该部分投资公司使用自有资金解决。
②“研发中心项目”的变更情况
为充分利用深圳及珠三角的便利条件，并保证研发和生产的紧密衔接，公司将“研发中心项目”实施主体变更为惠州市赢合科技有限公司，实施地点变更为惠州市仲恺高新区惠南产业园，其余不变。
公司对“自建年产700套锂电设备和研发中心两个项目”进行变更并做相应调整，是为了适应大环境的变化，以期达到更好的发展目的。第一，只是将原来的第一个项目拆分成了两个项目，除公司需要以自有资金在惠州新建两栋厂房及三栋宿舍外，使用募集资金进行投资的部分内容不变、金额不变，第二个项目研
发中心的投资内容、金额也都不变。第二，主要是部分变更了实施主体和实施地点。因此，公司此次募投项目变更属于形式变更，不属于实质变更，招股说明书对原募投项目的表述、分析、论证，均继续适用。故对公司整体经济指标预期不会产生大的影响，不影响公司的正常运营，不会对项目的实施产生实质性影响。
上述募投项目投资总额的变更主要基于以下原因：
1.江西宜春处于内陆省份江西省腹地，交通不便，募投项目实施地周边工业配套、生活配套设施尚未完善，短期内不利于原材料及产成品运输、招工，不适宜于大规模投资建厂以开展锂电设备的研发与生产。但其作为“亚洲锂电之都”，积聚了相当一部分的锂电上下游企业。着眼于公司未来发展战略，公司将自主地位较强的涂布机、分切机项目落户宜春（即“年产180套锂电设备项目”），后续会结合募投项目实施地周边配套情况及市场情况，逐步开展后续建设。
2.公司亟需解决产能不足的问题。惠州从地理上来说属于珠三角范畴，靠近创新大市——深圳和制造大市——东莞，经济相对发达、交通较为便利、工业配套较为齐全、招工便利，大规模投资风险相对较低。加上惠州市赢合科技有限公司前期已将部分基础设施建设完毕，可有效缩短募投项目整体建设周期，加快投产时间、解决产能瓶颈、快速实现收益，因此，公司决定将原计划在江西宜春的年产700套锂电设备中的520套项目转移至惠州。
3.公司将大部分产能投放在惠州，在惠州设立研发中心，既有利于运用深圳及珠三角的其他便利条件，又能与生产基地相结合，保证研发和生产的紧密衔接，以便研发出来的新技术能够得到更直接的运用到生产中。
上述募投项目的变更情况业经公司第二届董事会第七次会议审议通过，独立董事、监事会均对该事项发表了同意意见，时任保荐机构平安证券有限责任公司出具了《平安证券有限责任公司关于深圳市赢合科技股份有限公司变更部分募投项目的核查意见》，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了上述变更事项。
有关上述变更事项的相关文件已按照相关规定进行了披露。
2、已置换的前次募集资金投资项目情况
根据于 2015年 5月 4日签署的《深圳市赢合科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”），募集资金到位前，公司将以自筹资金对“年产700套锂电自动化生产设备项目”和“研发中心项目”进行前期投入，募集资金到位后将置换公司的前期投入，截至 2014年12月31日，前述项目在建工程期末余额为2,951.23万元。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2015年5月31日自筹资金预先投入募投项目的情况进行了审核并出具了编号为瑞华核字[2015]48400009号鉴证报告。
上述募投项目的先期投入及置换的情况业经公司第二届董事会 2015年第一次临时会议审议通过，独立董事、监事会均对该事项发表了同意意见，时任保荐机构平安证券有限责任公司出具了《平安证券有限责任公司关于深圳市赢合科技股份有限使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》，有关上述变更事项的相关文件已按照相关规定进行了披露。
公司截至 2015年 7月 1日使用募集资金置换已投入资金 2,972.80万元，该次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定；该次募集资金置换不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
四、募集资金产生节余的主要原因
1、募集资金存放期间产生的利息收入；
2、公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金，按照预算规划严格控制募集资金投入，本着合理、有效的原则使用募集资金，合理配置资源，对项目的各环节进行优化，节约了项目投资。同时，在项目各个环节实施中加强对项目费用的控制、监督和管理，合理降低了项目整体投入金额。
五、将节余募集资金永久补充流动资金的计划
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》，结合公司目前的流动资金需求及财务情况，此次公司拟使用募集资金投资项目节余资金421.54万元永久性补充流动资金，以满足公司日常经营的需要。
此次公司拟使用募集资金投资项目节余募集资金（含利息）永久性补充流动资金后，公司募集资金账户余额为0元，募集资金净额将全部使用完毕，之后公司将办理账户注销手续。
六、公司承诺
公司最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，同时公司承诺本次使用节余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不将上述资金用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
七、相关审核及批准程序
（一）董事会意见：
2016年8月15日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，全体出席董事会董事一致同意使用节余募集资金永久补充流动资金。
（二）监事会意见：
2016年8月15日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为，公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。全体监事一致同意将节余募集资金及利息 421.54万元（实际转出金额以转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。
（三）独立董事的独立意见：
公司独立董事对本次节余募集资金的使用计划发表如下意见：
经核查，公司拟使用节余募集资金永久补充流动资金方案符合公司发展的需要,有助于提高募集资金的使用效率,降低公司财务成本,符合公司全体股东的利益。该方案没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司最近12个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用节余募集资金永久补充流动资金后 12个月内，不进行证券投资等高风险投资。
从内容和程序上,该方案符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司董事会对相关议案的审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
综上，我们同意公司使用节余募集资金人民币 421.54万元（实际转出金额以转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。
八、兴业证券对赢合科技募集资金使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
经核查，兴业证券认为：赢合科技本次使用募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，并将提交股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》等相关规定。募集资金的使用不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。兴业证券同意赢合科技本次节余募集资金永久补充流动资金的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳市赢合科技股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页。）
保荐代表人：
李军伟 周晓晨
兴业证券股份有限公司2016年8月15日