金洲慈航集团股份有限公司
关于重大资产重组标的资产减值测试专项报告
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，金洲慈航集团股份有限公司就公司重大资产重组标的资产减值测试情况说明如下：
一、本次交易的基本情况
公司于2015年4月8日召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案，同日，公司与交易对方签署了《购买资产协议》；与本次募集配套资金的特定对象签订了《股份认购协议》。
2015年5月29日，公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，同日，公司与交易对方签署了《购买资产补充协议》，公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋合计持有的丰汇租赁90%股权。其中，以股份支付331,690万元，对应购买丰汇租赁50.17%的股权，以现金方式支付263,300万元，对应购买丰汇租赁39.83%股权；与本次募集配套资金的特定对象签订了《股份认购补充协议》，本公司拟向九五集团发行股份226,476,510股，募集配套资金269,960.00万元。
2015年6月17日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会会议，审议通过了本次交易的相关议案。
中国证监会于2015年10月30日核发了证监许可[2015]2403号《关于核准金叶珠宝股份有限公司向中融（北京）资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。
2015年11月30日，本次发行股份购买资产新增的504,739,931股股份在深圳证券交易所上市。
二、标的资产业绩承诺情况
（一）业绩及补偿的承诺情况
根据公司与中融资产、盟科投资、盛运环保及重庆拓洋订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《购买资产利润承诺补偿协议》及相关补充协议，中融资产、盟科投资、盛运环保及重庆拓洋对标的资产业绩承诺及业绩补偿安排如下：1、预测利润数
根据中联资产评估出具的《资产评估报告》，业绩承诺期间内，标的公司每年的预测净利润数情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|补偿期间|2015年度|2016年度|2017年度|
|预测净利润|49,285.28[注]|78,836.14|96,499.26|
|承诺净利润|50,000.00|80,000.00|100,000.00|
|标的资产对应的净利润|45,000.00|72,000.00|90,000.00|

注:根据《资产评估报告》预测丰汇租赁2015年4-12月预计实现净利润44,277.27万元；
根据《审计报告》，丰汇租赁2015年1-3月实现净利润5,008.01万元。
2、实际利润数的确定
利润承诺期内的每一年，金叶珠宝将在聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对丰汇租赁在利润补偿期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低为准）与补偿责任人承诺的丰汇租赁同期净利润数的差异进行单独披露，并对此出具《专项审核意见》。
3、利润及补偿的承诺
根据《购买资产利润承诺补偿协议》，交易对方对利润承诺及利润补偿安排如下：
（1）利润补偿安排
双方一致确认，中融资产、盟科投资、盛运环保及重庆拓洋等4位补偿责任
人承诺丰汇租赁2015年度、2016年度及2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为50,000万元，80,000万元和100,000万元；丰汇租赁90%股权对应的承诺净利润分别为45,000万元、72,000万元、90,000万元。
丰汇租赁2015至2017年度的净利润承诺数如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|补偿期间|2015年度|2016年度|2017年度|
|标的公司净利润|50,000.00|80,000.00|100,000.00|
|标的资产对应的净利润|45,000.00|72,000.00|90,000.00|

中融资产、盟科投资、盛运环保及重庆拓洋同意利润承诺期间的承诺净利润数应不低于丰汇租赁《评估报告书》中对应年度的净利润预测值。如届时经评估确认的丰汇租赁各年度净利润预测值低于上述承诺净利润数的，则其已作出的承诺净利润数不再调整；如届时经评估确认的丰汇租赁各年度净利润预测值高于上述承诺净利润数的，则同意以《评估报告书》载明的数值为准。
（2）利润补偿金额的计算方式
①补偿金额
利润补偿期间为本次重大资产重组的标的资产交割当年起的三个会计年度
（含本次重大资产重组的标的资产交割当年）系指 2015年度、2016年度及2017年度，如本次重大资产重组标的资产交割的时间延后，则利润承诺及补偿年度顺延，顺延年度具体利润承诺及补偿事项由双方重新签署协议予以约定。
公司和交易对方一致同意，根据金叶珠宝相应年度会计师事务所出具的专项审核意见，若丰汇租赁在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）小于交易对方承诺的丰汇租赁同期净利润数的，则公司应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知交易对方关于丰汇租赁在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求交易对方向公司进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末丰汇租赁累计承诺净利润数-截至当期期末丰
汇租赁累计实现净利润数）—已补偿金额。
前述净利润数均以丰汇租赁扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）确定。
②补偿方式
中融资产、盟科投资、盛运环保以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由公司以1元的价格进行回购并予以注销。如公司股东大会不同意注销，中融资产、盟科投资、盛运环保补偿的股份将无偿赠予公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除交易对方以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除交易对方持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
如届时中融资产、盟科投资、盛运环保尚未出售的公司股份不足以支付上述补偿，则中融资产、盟科投资、盛运环保以现金补足差额，中融资产、盟科投资、盛运环保的股份及现金合计补偿上限为其于本次重大资产重组中取得的交易对价总额。
重庆拓洋以支付现金方式进行补偿。
交易对方按因本次交易各自所获得的公司支付的对价占交易对方因本次重大资产重组所获得的公司总支付对价的比例计算各自每年应当补偿给公司的股份数量或现金数。
交易对方一致同意，若因利润补偿期内公司以转增或送红股方式进行分配而导致中融资产、盟科投资、盛运环保持有的公司股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
③减值测试及补偿
公司及交易对方一致同意，在利润补偿期限届满时，应由双方认可的具有证
券期货相关业务资格的会计师事务所对丰汇租赁做减值测试，并出具专项审核意见。如果期末减值额>补偿期限内已支付的补偿额，则交易对方应另行一次性于补偿期限届满时支付补偿。
补偿金额的确定：应补偿金额=期末减值额—交易对方已支付的补偿额。
补偿方式同上述“②补偿方式”。
期末减值额应为丰汇租赁在本次重大资产重组中的作价减去期末丰汇租赁的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经公司股东大会审议批准；交易对方应在接到公司补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕；交易对方因丰汇租赁减值补偿与利润承诺补偿合计不超过交易对方于本次重大资产重组过程中获得的交易对价的总额。
（3）盈利补偿的实施
交易对方应在接到公司补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕，非因交易对方自身原因导致支付无法完成的除外。
三、商誉减值测试过程
1、丰汇租赁有限公司2017年12月31日纳入本公司合并报表的各项可辨认净资产的公允价值及本公司购买丰汇租赁90%股权形成的商誉两项资产组的价值之和
（1）丰汇租赁纳入本公司合并报表的账面可辨认净资产的公允价值
2015年 11月公司对丰汇租赁完成并购，纳入公司合并报表范围。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》有关规定，公司非同一控制下购买丰汇租赁的合并成本为人民币 594,990.00万元，在购买日中取得丰汇租赁有限公司90%权益，丰汇租赁有限公司可辨认净资产在购买日的公允价值为人民币212,354.95万元。
经审计，丰汇租赁 2015年 4-12月、2016年、2017年实现的归属于母公司所有者的综合收益总额分别为52,865.87万元、90,256.66万元、84,959.56万元，扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响后，计算可得纳入
合并账面可辨认净资产的公允价值为469,538.79万元。
（2）合并报表中购买丰汇租赁90%股权直接形成的商誉账面价值为 366,457.51万元。
综上所述，丰汇租赁2017年12月31日纳入本公司合并报表的各项可辨认净资产的公允价值469,538.79万元及商誉407,175.01万元(包括少数股东权益的商誉)两项资产组的价值之和为876,713.8万元。
2、纳入商誉减值测试范围含商誉在内的资产组预计未来现金流量现值
本公司已聘请中联资产评估有限公司(以下简称“中联评估”)对以 2017年 12月31日为基准日的商誉减值测试范围含商誉在内的资产组进行评估。
中联评估出具了中联评咨字[2018]第733号《金洲慈航集团股份有限公司减值测试所涉及的丰汇租赁有限公司商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值咨询报告》，评估咨询报告所载丰汇租赁有限公司纳入商誉减值测试范围含商誉在内的资产组预计未来现金流量现值的估算结果是 881,106.93万元。
四、测试结论
在估值基准日2017年12月31日，金洲慈航对丰汇租赁商誉相关资产组组合进行了界定，在金洲慈航对上述资产组组合的使用安排及对该资产组组合未来现金流量预计的基础上，通过折现方法，得出纳入商誉减值测试范围含商誉在内的资产组的估值为 881,106.93万元，账面价值为 876,713.80万元，未发生减值。截至2017年12月31日，金洲慈航收购丰汇租赁90%股权的评估值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配影响后的金额为 762,996.24万元，高于标的资产作价金额594,990万元，交易对方不存在因标的资产发生减值而需要进行补偿的情况。
金洲慈航集团股份有限公司2018年5月11日