关于北部湾港股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2018]45040002号
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1···、·········鉴····证····报····告········ ···························· ················ 1
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关于北部湾港股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2018]45040002号北部湾港股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港公司”）截至2017年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是北部湾港公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为，北部湾港公司截至 2017年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证
监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制。
本鉴证报告仅供北部湾港公司2017年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘毅
中国·北京 中国注册会计师：欧勇涛
2018年3月12日
北部湾港股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2017年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]598号文《关于核准北部湾港股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司非公开发行股份人民币普通股（A股）121,896,162股，发行价格为每股人民币22.15元，募集资金总额人民币 2,699,999,988.30元，保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司扣除募集资金发行承销费、保荐费 30,399,999.86元后，实际汇入公司的募集资金为 2,669,599,988.44元，于2015年6月5日存入公司在中国建设银行广西南宁汇春路支行开立的募集资金专户(账号：4500 1590 0420 52503902)，扣除募集资金到位前公司已预付的保荐费 2,000,000.00元和律师费、审计费等其他发行费用1,681,896.16元后，实际募资资金净额为 2,665,918,092.28元。以上募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（瑞华验字[2015]45030007号）。
2、以前年度已使用金额
2017年以前年度公司已累计使用募集资金 219,275.35万元。
3、本年度募集资金使用情况及期末余额
2017年度，募集项目防城港东湾403#-405#码头泊位、北海铁山港3#-4#码头泊位的后续建设使用 7,440.39万元，补充流动资金 23,000.00万元（公司第七届董事会第四十一次会议审议通过以闲置募集资金 23,000.00万元暂时补充流动资金）。
截至2017年12月31日募集资金专户账户余额18,602.66万元，其中本金为16,876.07万元，利息为1,726.59万元（扣除手续费）。
二、募集资金存放和管理情况
1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况
公司制定了《募集资金使用管理办法》，并于2017年4月10日予以重新修订完善。报告期公司严格按照募集资金三方监管协议和募集资金投资计划使用募集资金；聘请会计师事务所鉴证；不将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资；采取措施禁止公司股东及其关联方等关联人占用募集资金；对募集资金的使用情况设立台账，详细记录资金支出和项目投入情况；严格按照制度规定做好募集资金存放、使用和管理。公司修订完善了《资金支出审批管理办法》和《募集资金使用管理办法》，进一步加强了对募集资金的使用的管控。
（二）募集资金在银行账户的存储情况
公司在中国建设银行广西南宁汇春路支行和中国建设银行广西北海云南路支行分别开立了募集资金专用户。截至 2017年 12月 31日，2015年非公开发行股票募集资金专户初始存放金额及存储余额如下表：
金额单位：万元
银行名称 账号 初始存放金额 存储余额 存储方式
中国建设银行广西
45001590042052503902 266,960.00
18,585.86 协定存款
南宁汇春路支行
中国建设银行广西
45001655103050706215 -
16.80 协定存款
北海云南路支行
合计 266,960.00
18,602.66
（三）募集资金三方监管协议的签署和履行情况
公司与银行、保荐机构在2015年7月3日签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中的募集资金三方监管协议范本不存在重大差异。报告期该协议得到严格履行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
截至2017年12月31日，公司2015年非公开发行股票募集资金已累计使用了226,715.74万元，投资明细项目以及效益等情况详见附表1《募集资金2017年度使用情况对照表》。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2017年9月29日，公司召开的2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。公司原计划用于投资钦州兴港大榄坪5#泊位后续建设部分募集资金 6,100.00万元变更投向至防城港粮食装卸专业化泊位改造三期工程。详见四、变更募集资金投资项目的资金使用情况。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况。
公司 2015年非公开发行股份募集资金投资项目不存在先期投入及置换情况。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
2017年9月14日，公司第七届董事会第四十一次会议决议，自2017年9月 14日至 2018年 3月 13日止，公司以 2.30亿元闲置募集资金（三家兴港公司码头泊位后续建设部分）暂时补充流动资金，用于归还公司流动资金贷款及支付港口装卸生产费用等。截止 2017年 12月 31日已使用 2.30亿元。截至本报告出具日，该笔募集资金补充流动资金尚在使用期限内，公司将于到期日前及时归还至募集资金专用账户内。
5、节余募集资金使用情况
截至本报告期末，公司募集资金投资项目建设尚未结束，因此。公司目前不存在将募集资金投资项目节余资金用于其它募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情形。
6、超募资金使用情况
公司无超募资金情形。
7、尚未使用的募集资金用途及去向
截至本报告期末，公司尚未使用的募集资金余额为18,602.66万元（含存款利息），存于公司募集资金专户。尚未使用的募集资金将投入到原募投项目及变更后的募投项目上。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）报告期内本次募集资金投资项目发生变更
2017年9月29日，公司 2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。公司原计划用于投资钦州兴港大榄坪5#泊位后续建设部分募集资金 6,100.00万元变更投向至防城港粮食装卸专业化泊位改造三期工程。该工程为公司自筹资金的新建工程，项目投资概算约为 11,988.88万元，此次拟使用募集资金 6,100.00万元投入该项目的建设。详见附表2《2017年变更募集资金投资项目情况表》。
（二）本报告期不存在涉及募集资金投资项目对外转让或置换的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本报告期公司在募集资金使用及披露方面严格遵守相关规定，不存在违规行为。
六、公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情形。
北部湾港股份有限公司董事会
2018年 3月12日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：北部湾港股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||266,591.81||本年度投入募集资金总额||||7,440.39||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||6,100.00||已累计投入募集资金总额||||226,715.74||
|累计变更用途的募集资金总额|||6,100.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||2.29%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|购买防城港兴港码头有限公司100%股权|否|55,177.60|55,177.60||55,177.60|100.00|2015/6/12|3,208.85|是|否|
|购买钦州兴港码头有限公司100%股权|否|14,941.61|14,941.61||14,941.61|100.00|2015/6/12|377.48|是|否|
|购买北海兴港码头有限公司100%股权|否|69,752.74|69,752.74||69,752.74|100.00|2015/6/12|5,981.15|是|否|
|防城港兴港码头有限公司防城港403#-405#码头泊位后续建设|否|22,000.00|22,000.00|1,992.53|14,444.77|65.66|2018/12/31|不适用|不适用|否|
|钦州兴港码头有限公司钦州大榄坪5#码头泊位后续建设|是|6,100.00|||||不适用|不适用|不适用|否|
|北海兴港码头有限公司北海铁山港3#-4#码头泊位后续建设|否|36,900.00|36,900.00|5,447.86|10,679.16|28.94|2018/12/31|不适用|不适用|否|

补充流动资金 否 61,719.86 61,719.86 61,719.86 100.00 不适用 不适用 不适用 否
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|防城港粮食改造三期工程||6,100.00||||2018/12/31|不适用|不适用|否|
|…||||||||||
|承诺投资项目小计|266,591.81|266,591.81|7,440.39|226,715.74|85.04|||||
|超募资金投向||||||||||
|不适用||||||||||
|归还银行贷款（如有）||||||||||
|不适用||||||||||
|补充流动资金（如有）||||||||||
|不适用||||||||||
|超募资金投向小计||||||||||
|合计|266,591.81|266,591.81|7,440.39|226,715.74||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||不适用|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||2017年9月29日，公司2017年第三次临时股东大会决议，原计划用于钦州大榄坪5#泊位后续建设部分募集资金6,100.00万元变更投向至防城港粮食装卸专业化泊位改造三期工程。|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||不适用|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||不适用|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||2017年9月14日,公司第七届董事会第四十一次会议决议，自2017年9月14日至2018年3月13日止，公司以2.30亿元闲置募集资金（三家兴港公司码头泊位后续建设部分）暂时补充流动资金，用于归还公司流动资金贷款及支付港口装卸生产费用等。截止2017年12月31日已使用2.30亿元。|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||不适用|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||存放在募集资金专户|||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||无。|||||||

注：上述钦州兴港码头有限公司2017年实现的效益377.48万元包括了按7.4%持股比例计算确认对广西北部湾国际集装箱码头有限公司的2017年度投资收益264.32万元。