股票代码：000413、200413 股票简称：东旭光电、东旭B
东旭光电科技股份有限公司
Dongxu Optoelectronic Technology Co., Ltd.
（河北省石家庄市高新区黄河大道9号）
公开发行2015年公司债券
募集说明书
保荐人（主承销商）
（广州市珠江西路 5号广州国际金融中心主塔 19层、20层）
签署日期：年 月 日
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书发行人声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人所发行公司债券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次债券依法发行后，发行人经营与收益变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、购买或以其他方式合法取得并持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本次债券各项权利和义务的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和保荐人外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本次债券核准情况
东旭光电科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于 2015年 4月 16日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕635号文核准公开发行面值不超过100,000万元的公司债券（以下简称“本次债券”）。
二、本次债券发行上市
本次债券的信用等级为AA，发行主体长期信用等级为AA级，本次债券发行规模为人民币 10亿元，为一次发行。发行人最近一年末的净资产为 64.76亿元（截至2014年12月31日合并报表中所有者权益合计），发行人最近一期末归属于母公司的净资产为 64.37亿元（截至 2014年 12月 31日合并报表中归属于母公司所有者权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为4.64亿元（2012年、2013年和2014年经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。截至2014年12月 31日，本公司合并口径资产负债率为48.06%，母公司口径资产负债率为30.55%。
本次债券发行及挂牌上市安排参见发行公告。
三、上市后的交易流通
本次债券发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易。由于本次债券具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。若届时本期债券无法在竞价系统和协议交易平台挂牌，投资者有权选择在本期债券上市前将本期债券回售予本公司。
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在证券交易所交易不活跃甚至无法持续成交的情况，从而影响公司债券流动性。
四、市场利率波动对本次债券的影响
由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。在本期公司债券存续期内，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动使本期公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
五、评级结果及跟踪评级安排
经联合信用评级有限公司评级，本公司的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，说明本次债券安全性很高，违约风险很低。但在本次债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。同时，债券持有人也有可能无法通过保证人受偿本次债券本息，将对债券持有人的利益造成不利影响。
在本次债券评定的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。评级机构将及时在其网站（www.lianhecreditrating.com.cn）公告跟踪评级结果与跟踪评级报告等相关信息，并抄送监管部门、发行人及保荐机构。发行人将通过深圳证券交易所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在深交所网站（www.szse.cn）查询上述跟踪评级结果及报告。
六、本次债券的担保情况
本次债券为无担保债券。本公司根据实际情况安排了相应的偿债保障措施来
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书控制和降低本期债券的偿付风险。在本期债券存续期内，因本公司自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行，可能影响本期债券持有人的利益。
七、发行人《债券持有人会议规则》安排
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
八、经营活动产生的现金流量净额为负的风险
2012年、2013年和 2014年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-46,699.27万元、-183,721.88万元和-4,405.74万元，主要是由于公司下属公司芜湖装备和石家庄装备自 2012年开始为芜湖东旭光电、郑州旭飞、石家庄旭新、四川旭虹和东旭营口提供玻璃基板生产线成套装备和技术服务，玻璃基板生产线价值高，建设周期长，公司为其采购成套的控制系统、专用设备等发生的现金支出较大，而应收账款全额回款的周期较长，导致经营现金流为负。
公司2012年到2014年经营活动的现金流入分别为44,166.11万元、75,112.65万元和274,990.94万元，呈现逐年快速上升的趋势；随着客户在建玻璃基板生产线陆续投产，相应应收账款逐步收回，以及公司玻璃基板产品销售收入大幅增长，公司产品将转变为以玻璃基板为主，公司的经营活动现金流将进一步改善。若公司未来玻璃基板产品的生产和销售不及预期或应收账款回款情况不佳，则经营活动现金流量净额存在继续为负的可能性，这将导致本次债券本息的按期兑付存在一定风险。
九、关联交易对公司收入和盈利影响较大的风险
2012年、2013年和2014年，发行人通过关联交易实现的主营业务收入金额分别为67,271.58万元、72,703.71万元和110,557.19万元，占同期公司营业收入的比例分别为86.36%、78.02%和51.58%，报告期内，公司的收入和盈利有较大
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书比例来自于关联方，主要是由玻璃基板生产行业的特殊性所致。由于玻璃基板生产工艺复杂，技术门槛极高，前期资金投入大，属于资金密集、技术密集型行业，其生产供应长期由美国、日本的少数几家公司所垄断，寡头垄断使得玻璃基板产品的毛利率极高，毛利率普遍在50%以上，甚至超过70%。为了维持垄断利润，上述企业对外实行技术封锁，不对外转让生产技术和装备生产线。为了打破技术封锁，国内玻璃基板厂家必须进行技术研发创新，自行完成玻璃基板生产线成套装备的设计、建造和安装，实现玻璃基板生产线成套装备与玻璃基板生产的一体化。公司提供的玻璃基板生产线成套装备和技术服务主要用于生产制造玻璃基板，由于相关成套装备及技术服务涉及公司核心技术、生产工艺的保密和市场竞争问题，因此相关产品和服务基本不对外提供，主要客户均为公司控股股东及实际控制人控制的关联企业。上述原因造成了公司报告期内主营业务收入中来自关联方的收入占比较高。
目前公司玻璃基板产品已通过主要客户的认证并实现批量供货，预期来自非关联方的玻璃基板销售收入所占比重将大幅增加，同时公司与京东方、昆山龙腾光电有限公司已签订战略合作协议，将向下游面板生产厂商拓展面板生产线设备业务，而关联方的玻璃基板生产线基本建设完成，因此未来来自关联方的销售收入所占比重将大幅减小。尽管如此，并且公司已专门制定了《关联交易管理制度》等相关制度规范关联交易行为，确保交易价格公允，但如果公司与关联方发生新的交易行为，而公司及关联方未能严格执行相关协议及关联交易制度，或未能严格履行关联交易批准程序及信息披露义务，公司将面临一定的关联交易风险。
十、营业外收入占比相对较高的风险
2012年、2013年和2014年，公司营业外收入分别为2,566.20万元、15,050.94万元和44,125.72万元，占当期利润总额的比例分别为7.86%、27.50%和40.66%。
公司取得的上述营业外收入主要是依据国家产业扶持政策和相关税收优惠政策而获得的政府财政补助和税收返还。随着公司新建的玻璃基板生产线项目陆续投产，玻璃基板产品销售将成为公司主要利润来源，届时，公司营业收入结构将得到优化，盈利能力将进一步加强。尽管如此，若未来国家相关产业扶持政策和税收优惠政策等发生变化，将导致公司营业外收入的取得具有不确定性，从而对公
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书司未来的利润水平产生一定影响。
十一、平板显示玻璃基板项目预期效益不确定的风险
随着公司子公司芜湖东旭光电 10条第 6代（兼容第 5.5代）TFT-LCD玻璃基板生产线陆续建成投产，公司将形成年产500万片玻璃基板的生产销售能力，玻璃基板产品销售收入将逐步成为公司的主要收入来源。截至 2014年末，芜湖东旭10条TFT-LCD玻璃基板生产线中已有4条投产，剩余6条尚处于建设中。
2014年，公司已通过国内最大的平板显示面板生产企业——京东方的产品认证，率先在国内实现第6代玻璃基板产品的批量销售，实现销售收入33,882.52万元。
但是，由于公司玻璃基板生产线项目投资金额大，建设周期较长，若未来出现玻璃基板行业风险、公司玻璃基板生产线建设项目未能全部按期实现量产，或玻璃基板的销售收入和利润达不到预期，将可能会对公司的未来发展和本次债券本息的偿付带来一定的风险。
十二、控股股东授权使用专利技术的风险
东旭集团与发行人及其子公司分别于 2012年 2月、2012年 4月、2013年 12月、2014年 11月签订《专利实施许可合同》，将其拥有的与液晶玻璃基板生产有关的专利无偿许可给发行人及其子公司使用。东旭集团授权发行人使用的技术均为专利技术，该等授权专利均为东旭集团自主研发的与生产液晶玻璃基板相关的核心技术，并已合法取得国家知识产权局颁发的专利证书。东旭集团与发行人及其子公司签订的《专利实施许可合同》均为正常履行状态，并且已办理备案登记手续。同时，根据相关约定，东旭集团目前正在申请的与玻璃基板有关的所有专利，待其获得国家知识产权局授权并取得专利证书后将参照上述许可合同的约定无偿许可给发行人及其子公司使用；待相关《专利实施许可合同》到期后，经发行人及其子公司申请，东旭集团将无条件按上述合同条款与发行人及其子公司续签专利许可合同；若东旭集团不再控制发行人，专利实施许可合同到期后是否续签，则由许可双方协商确定。若东旭集团不再控制发行人，则公司将面临不能继续使用相关专利进行玻璃基板生产业务的风险。
十三、应收账款余额较大的风险
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书截至2014年末，公司应收账款余额为63,880.98万元，期末余额较大。2012年及 2013年末主要为对石家庄旭新、郑州旭飞、东旭营口等提供玻璃基板生产线成套装备及技术服务形成的应收账款，其原因主要是公司为客户提供的玻璃基板生产线价值高、建设周期长，公司在资产负债表日按照对应生产线的实际完工进度，采用完工百分比法确认相关销售收入，而上述客户在签约后和建设中支付部分货款后，其余款项（含质保金）往往在其玻璃基板产品实现批量生产后才支付，期间需要经过玻璃基板生产线的安装调试、点火运行、试生产、终端客户认证等阶段，因此其全额付款的周期较长，导致公司期末应收账款余额大；2014年末，公司对石家庄旭新、郑州旭飞、东旭营口等托管公司的应收账款余额仅为 12,136.98万元，回收情况得到极大改善，托管公司偿付相关款项的资金来源主要为所取得的银行贷款、销售回款、政府补助、关联方往来款等。然而随着公司平板显示玻璃基板业务和建筑安装业务的快速发展，期末应收账款余额仍然较大。若出现宏观经济大幅下滑、玻璃基板行业大幅滑坡、玻璃基板生产线建成后效益未达预期等情况，则可能对公司的玻璃基板相关业务产生一定的不利影响，从而可能影响公司主营业务收入的实现以及应收账款的及时收回，对公司的偿付能力产生一定的不利影响。
十四、同业竞争尚未彻底解决及资产注入事项存在不确定性的风险
公司控股股东及实际控制人控制的关联企业郑州旭飞、石家庄旭新、四川旭虹、东旭营口均从事平板显示玻璃基板业务，与发行人存在同业竞争。公司实际控制人李兆廷、控股股东东旭集团及其关联方宝石集团、东旭光电投资于 2012年 4月分别出具了《避免同业竞争的承诺函》，2013年 12月中国证监会公布了《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号），根据该监管指引的要求，公司于2014年2月对上述承诺进行了信息披露，并根据规定于2014年6月补充完善了相关承诺的履约期限，承诺：“在2015年12月31日前，将通过定向增发等方式将东旭光电投资持有的委托给公司管理的郑州旭飞全部股权和宝石集团持有的委托给公司管理的石家庄旭新全部股权注入东旭光电；在 2016年 12月 31日前，将通过定向增发等方式将东旭集团持有的委托给公司管理的东旭营口和四川旭虹全部股权注入东旭光电。在上述期限内，如出现因行业整体景气度下
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书降、监管要求变化等外部因素导致托管公司股权不满足资产注入条件的，则实际控制人李兆廷、东旭光电投资、东旭集团及宝石集团将积极与相关各方协商，继续将上述公司的股权和经营权托管给东旭光电。”如按照上述承诺将四家托管公司的资产通过定向增发方式注入上市公司，根据未经审计的模拟报表合并数据，五家公司 2014年度模拟合并后的累计营业收入为 165,138.13万元，累计净利润51,607.11万元，较上市公司2014年经审计的财务报表数据有所下降，假设自2012年起四家关联公司即注入上市公司，2012年至2014年度模拟合并后的累计营业收入为249,847.19万元，累计净利润61,808.45万元，较上市公司2012年至2014年经审计的财务报表累计数据亦有所下降，主要是由于拟注入的托管公司只有少部分生产线投入生产，大部分处于建设期，尚未产生收入和效益，同时模拟合并范围内资产间的内部交易抵销导致了上市公司和拟注入公司之间收入和利润的抵减，尽管如此，2012年至 2014年模拟合并后公司仍实现了三年累计净利润61,808.45万元，年均可分配净利润为20,602.82万元，足以偿付本次债券一年的利息，符合《试点办法》第七条的规定。同时，预计 2015年模拟合并后的营业收入及净利润将有所上升。
十五、控股股东及宝石集团所持公司股票质押的风险
截至2014年末，公司控股股东东旭集团持有公司股份 390,093,000股，其中 381,663,000股办理了股票质押式回购交易；宝石集团将所持有的公司股份 267,420,148股办理了股票质押式回购交易。报告期内，公司控股股东东旭集团及其关联方宝石集团资信良好，未发生不能按期归还借款等违约情况，未来因无法偿还借款导致质押股票权属发生转移的可能性较小。同时，东旭集团出具了承诺，将保障公司在债券存续期内免费使用其平板显示玻璃基板相关专利开展正常的生产经营活动。但如果东旭集团或宝石集团在未来出现债务违约，上述股份可能被债权人或债权代理人拍卖变卖，将对发行人的股权结构和控制权造成较大影响。
十六、2013年非公开发行股票募集资金使用情况
2013年4月非公开发行募集资金总额为503,880万元，扣除发行费用后，募集资金净额 496,106.40万元全部投向芜湖东旭光电平板显示玻璃基板生产线项目。截至2014年12月31日，公司募集资金实际用于项目建设的金额为471,250.59
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书万元，募集资金专户余额为 332.67万元（不含暂时性补充流动资金的 25,000.00万元）；该项目的 10条 TFT-LCD玻璃基板生产线中已有 4条投产，剩余 6条尚处于建设中，剩余生产线将陆续投产，预计全部投产时间为 2016年。实现量产的生产线在2014年4-12月的9个月的时间里实现产量111.92万片，销售108.72万片，产销比例达到97.15%，实现销售收入33,882.52万元，扣除非经常性损益后实现净利润9,776.24万元。
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书目 录
发行人声明 ............................................................................................................ 2重大事项提示 ........................................................................................................ 3释义 .................................................................................................................. 13第一节发行概况 ............................................................................................... 16一、发行人基本情况 ............................................... 16二、公司债券发行的批准、核准情况 ................................. 16三、本次债券的主要条款 ........................................... 17四、本次债券发行相关日期及上市安排 ............................... 19五、本次发行的有关机构 ........................................... 20六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................... 22七、认购人承诺 ................................................... 22第二节风险因素 ............................................................................................... 23一、本次债券的投资风险 ........................................... 23二、发行人的相关风险 ............................................. 24第三节发行人的资信状况 ................................................................................ 31一、本期公司债券信用评级情况 ..................................... 31二、信用评级报告的主要事项 ....................................... 31三、发行人的资信情况 ............................................. 33第四节偿债计划及其他保障措施 .................................................................... 35一、偿债计划 ..................................................... 35二、偿债保障措施 ................................................. 37三、发行人违约责任 ............................................... 39第五节债券持有人会议 .................................................................................... 40一、债券持有人行使权利的形式 ..................................... 40二、债券持有人会议决议的适用性 ................................... 40三、《债券持有人会议规则》的主要内容 .............................. 40第六节债券受托管理人 .....................................................................................47
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书一、债券受托管理人 ............................................... 47二、《债券受托管理协议》的主要内容 ................................ 48第七节发行人基本情况 .................................................................................... 53一、发行人概况 ................................................... 53二、发行人设立、上市及股本变化情况 ............................... 53三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ........................... 56四、发行人组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ............... 57五、公司控股股东及实际控制人基本情况 ............................. 61六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ......................... 65七、发行人主营业务情况 ........................................... 69第八节财务会计信息 ....................................................................................... 79一、最近三年的财务报表 ........................................... 79二、年度财务报告合并财务报表范围的变化情况 ....................... 88三、最近三年的主要财务指标 ....................................... 89四、管理层讨论与分析 ............................................. 92五、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化 ...................... 117第九节募集资金运用 ......................................................................................118一、募集资金运用计划 ............................................ 118三、本次公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ................ 120第十节其他重要事项 ......................................................................................122一、发行人的对外担保情况 ........................................ 122二、发行人涉及的较大影响的未决诉讼或仲裁事项 .................... 122第十一节发行人全体董事、监事、高级管理人员以及有关中介机构声明 ...123第十二节备查文件 ..........................................................................................129
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
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|发行人、本公司、公司、东旭光电|指|东旭光电科技股份有限公司，原名石家庄宝石电子玻璃股份有限公司|
|东旭集团|指|东旭集团有限公司，发行人之第一大股东|
|宝石集团|指|石家庄宝石电子集团有限责任公司，发行人之第二大股东|
|芜湖东旭光电|指|芜湖东旭光电科技有限公司，发行人子公司|
|芜湖装备|指|芜湖东旭光电装备技术有限公司，发行人子公司|
|武汉东旭|指|武汉东旭光电科技有限公司，发行人子公司|
|石家庄装备|指|石家庄东旭光电装备技术有限公司，芜湖东旭光电装备技术有限公司之子公司|
|四川瑞意|指|四川瑞意建筑工程有限公司，发行人子公司|
|郑州旭飞|指|郑州旭飞光电科技有限公司，实际控制人控制的企业，其股权和经营权委托给发行人统一管理|
|东旭营口|指|东旭（营口）光电显示有限公司，实际控制人控制的企业，其股权和经营权委托给发行人统一管理|
|四川旭虹|指|四川旭虹光电科技有限公司，实际控制人控制的企业，其股权和经营权委托给发行人统一管理|
|石家庄旭新|指|石家庄旭新光电科技有限公司，实际控制人控制的企业，其股权和经营权委托给发行人统一管理|
|东旭光电投资|指|东旭光电投资有限公司，东旭集团之控股股东|
|本次债券|指|东旭光电科技股份有限公司2015年公司债券|
|本次发行|指|本次公司债券的公开发行|
|募集说明书|指|发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书》|
|募集说明书摘要|指|发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书摘要》|
|承销团|指|主承销商为本次发行组织的、由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织|

东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
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|持有人|指|根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本次债券的投资者|
|《债券受托管理协议》|指|发行人与债券受托管理人为本次债券的受托管理签署的《东旭光电科技股份有限公司2014年公司债券债券受托管理协议》|
|《债券持有人会议规则》|指|《东旭光电科技股份有限公司2014年公司债券债券持有人会议规则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|主承销商、保荐人、债券受托管理人、广州证券|指|广州证券股份有限公司|
|信用评级机构、联合评级|指|联合信用评级有限公司|
|发行人律师、海润律师|指|北京市海润律师事务所|
|最近三年、报告期|指|2012年、2013年及2014年|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|《公司章程》|指|《东旭光电科技股份有限公司章程》|
|《试点办法》|指|《公司债券发行试点办法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|CRT|指|阴极射线管，“Cathode Ray Tube”的英文缩写|
|TFT-LCD|指|薄膜晶体管液晶显示器，“Thin Film Transistor Liquid CrystalDisplay”的英文缩写|
|康宁公司|指|Corning Incorporated的中文名称，简称Corning，目前为全球最大的平板显示玻璃基板制造公司|
|旭硝子|指|Asahi Glass Co.,Ltd.的中文名称，简称AGC，日本的一家特殊玻璃制造公司|
|电气硝子|指|Nippon Electric Glass Co.,Ltd.的中文名称，简称NEG，日本一家生产玻璃及玻璃制品的公司|
|安瀚视特|指|AvanStrate Inc.的中文名称，简称AvanStrate，日本一家专门生产玻璃基板的公司|
|京东方|指|京东方科技集团股份有限公司|
|龙腾光电|指|昆山龙腾光电有限公司|

东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
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|彩虹股份|指|彩虹显示器件股份有限公司|
|DisplaySearch|指|世界著名的显示设备市场研究公司之一|
|玻管|指|显像管中用于屏蔽射线的玻璃管件|
|A型架|指|平板显示玻璃基板专用流转及运输装备的重要元部件|
|溢流砖|指|TFT-LCD玻璃生产（成型）设备的重要元部件，玻璃溶液沿着溢流砖的两侧面流到砖尖处融合后形成玻璃基板|
|玻璃基板|指|一种表面极其平整的薄玻璃片，厚度约为0.3mm-0.7mm，是构成液晶显示器件的基本部件，是平板显示产业的关键基础材料之一|

本报告书中，部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因四舍五入造成的。
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书第一节 发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：东旭光电科技股份有限公司
英文名称：Dongxu Optoelectronic Technology Co., Ltd.
注册地址：石家庄市高新区黄河大道9号
法定代表人：李兆廷
注册资本：2,662,080,001.00元
企业法人营业执照注册号：130000000001040
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：东旭光电、东旭 B
股票代码：000413、200413
二、公司债券发行的批准、核准情况
2014年 10月 21日，发行人召开第七届第二十一次董事会会议，审议通过了《关于发行公司债券》等的相关议案，并将该等议案提请股东大会审议。
2014年 11月 6日，发行人召开 2014年第三次临时股东大会审议通过了有关发行公司债券的议案，内容包括本次债券的发行规模、向股东的配售安排、债券期限、募集资金用途、债券上市安排、决议的有效期以及对董事会的授权等事项。
上述董事会决议公告和股东大会决议公告已分别于 2014年 10月 22日和2014年11月7日在深交所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。
经中国证监会签发的“证监许可[2015]635号”文核准，发行人获准公开发
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书行面值不超过10亿元的公司债券。
三、本次债券的主要条款
1、债券名称：东旭光电科技股份有限公司 2015年公司债券（简称“15东旭债”）。
2、发行规模：人民币10亿元，为一次发行。
3、债券形式：实名制记账式公司债券。
4、向公司股东配售安排：本次债券不向公司股东优先配售。
5、票面金额及发行价格：本次债券票面金额为100元，按面值发行。
6、债券期限：本次债券期限为 5年期固定利率债券（附第 3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。
7、债券利率及其确定方式：本次债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面利率由公司与保荐机构（主承销商）通过市场询价协商确定。本次发行的债券票面利率在其存续期的前 3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率为前3年票面利率加上调基点，在其存续期后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
8、发行方式：本次发行公司债券采取网上发行和网下发行相结合的方式。
9、发行对象：（1）网上发行：拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；（2）网下发行：拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
10、起息日：本次债券的起息日为2015年5月19日。
11、付息日：2016年至 2020年每年的 5月 19日为上一个计息年度的付息日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2016年至 2018年每年的5月19日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书12、兑付日：本次债券的兑付日为2020年5月19日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年5月19日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息）。
13、还本付息的期限和方式：本次公司债券采用单利按年计息，不计复利。
利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息之日起不另计利息，本金自本金支付之日起不另计利息。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
14、付息、兑付方式：本次公司债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
15、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调本次债券后续期限的票面利率。发行人将于本次债券第3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
16、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券第3个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
17、回售申报：自发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书18、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。
19、担保人及担保方式：本次债券无担保。
20、保荐人（主承销商）、债券受托管理人：广州证券股份有限公司。
21、承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
22、发行费用概算：本次债券发行费用预计不超过募集资金总额的1.5%。
本次债券发行费用包括保荐和承销费用、债券受托管理费用、律师费用、资信评级费用、发行手续费等。
23、拟上市交易场所：深圳证券交易所。
24、募集资金用途：公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后用于补充公司流动资金。
25、质押式回购：公司主体评级和本期债券评级皆为AA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限公司深圳分公司的相关规定执行。
26、上市和交易流通安排：本次债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
四、本次债券发行相关日期及上市安排
1、发行公告刊登日：2015年5月15日
2、预计发行首日：2015年5月19日
3、网上申购日：2015年5月19日
4、网下认购期：2015年5月19日至2015年5月20日
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
五、本次发行的有关机构
（一）发行人：东旭光电科技股份有限公司
住所：石家庄市高新区黄河大道9号
法定代表人：李兆廷
联系人：龚昕、王青飞
电话：010-68297016
传真：010-68297016
（二）保荐机构、主承销商、债券受托管理人：广州证券股份有限公司
住所：广州市珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层
法定代表人：邱三发
联系人：石建华、严向军
电话：020-88836999
传真：020-88836624
（三）分销商：华林证券有限责任公司
住所：北京市丰台区西四环南路55号7号楼401
法定代表人：陈永健
联系人：曹敏、吴泽兴
电话：0755-82707981
传真：0755-23613762
（四）律师机构：北京市海润律师事务所
住所：北京市海淀区高梁桥斜街59号中坤大厦15层
负责人：袁学良
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书联系人：谢发友、王肖东
电话：010-82653566
传真：010-88381869
（五）审计机构：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（原名中兴财光华会计师事务所有限责任公司）
住所：石家庄市长安区广安街77号安侨商务4楼
负责人：姚庚春
联系人：王凤岐、孟晓光
电话：0311-85929186
传真：0311-85929189
（六）资信评级机构：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
法定代表人：吴金善
联系人：刘洪涛、冯磊
电话：010-85172818
传真：010-85171273
（七）收款银行
账户名称：广州证券股份有限公司
开户银行：中国工商银行广州市第一支行
收款账号：3602000129200377840
（八）公司债券申请上市交易场所：深圳证券交易所
住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号
总经理：宋丽萍
电话：0755-88668888
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书传真：0755-82084014
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
总经理：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
发行人与所聘请的上述与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在股权关系或其他利害关系。
七、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书第二节 风险因素
投资者在评价本次债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次债券的投资风险
（一）利率风险
受国际整体经济运行环境、我国宏观经济状况、财政政策及货币政策、资金供求关系等多种因素影响，在本次债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有本次债券的实际收益具有不确定性。
（二）流动性风险
本次债券发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易。由于本次债券具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在证券交易所交易不活跃甚至无法持续成交的情况，从而使本次债券存在一定的流动性风险。
（三）偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好。在本次债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期还款来源获得足够资金按时支付本次债券本息，使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本次债券安排所特有的风险
发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施来控制和降低本次债券的还
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书本付息风险，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法得到有效履行，进而影响本次债券持有人的利益。
（五）资信风险
近三年，公司与主要客户、银行、供应商发生业务往来时，发行人未曾有严重违约情况发生，贷款偿还率和利息偿付率均为100%。在未来的业务经营过程中，发行人仍将秉承诚实守信原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。
但是，在本次债券存续期内，如果由发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致发行人资信状况恶化，进而影响本次债券本息的偿付。
（六）评级风险
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。在本次债券的存续期内，联合评级每年将对公司主体和本次债券进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在本次债券存续期内不会发生负面变化。若有关资信评级机构调低发行人的主体信用评级或本次债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
二、发行人的相关风险
（一）经营活动产生的现金流量净额为负的风险
2012年、2013年和 2014年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-46,699.27万元、-183,721.88万元和-4,405.74万元，主要是由于公司下属公司芜湖装备和石家庄装备自 2012年开始为芜湖东旭光电、郑州旭飞、石家庄旭新、四川旭虹和东旭营口提供玻璃基板生产线成套装备和技术服务，玻璃基板生产线价值高，建设周期长，公司为其采购成套的控制系统、专用设备等发生的现金支出较大，而应收账款全额回款的周期较长，导致经营现金流为负。
公司2012年到2014年经营活动的现金流入分别为44,166.11万元、75,112.65
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书万元和274,990.94万元，呈现逐年快速上升的趋势；随着客户在建玻璃基板生产线陆续投产，相应应收账款逐步收回，以及公司玻璃基板产品销售收入大幅增长，公司产品将转变为以玻璃基板为主，公司的经营活动现金流将进一步改善。若公司未来玻璃基板产品的生产和销售不及预期或应收账款回款情况不佳，则经营活动现金流量净额存在继续为负的可能性，这将导致本次债券本息的按期兑付存在一定风险。
（二）关联交易对公司收入和盈利影响较大的风险
2012年、2013年和2014年，发行人通过关联交易实现的主营业务收入金额分别为67,271.58万元、72,703.71元和110,557.19万元，占同期公司营业收入的比例分别为86.36%、78.02%和51.58%，报告期内，公司的收入和盈利有较大比例来自于关联方，主要是由玻璃基板生产行业的特殊性所致。由于玻璃基板生产工艺复杂，技术门槛极高，前期资金投入大，属于资金密集、技术密集型行业，其生产供应长期由美国、日本的少数几家公司所垄断，寡头垄断使得玻璃基板产品的毛利率极高，毛利率普遍在50%以上，甚至超过70%。为了维持垄断利润，上述企业对外实行技术封锁，不对外转让生产技术或提供装备生产线。为了打破技术封锁，国内玻璃基板厂家必须进行技术研发创新，自行完成玻璃基板生产线成套装备的设计、建造和安装，实现玻璃基板生产线成套装备与玻璃基板生产的一体化。公司提供的玻璃基板生产线成套装备和技术服务主要用于生产制造玻璃基板，由于相关成套装备及技术服务涉及公司核心技术、生产工艺的保密和市场竞争问题，因此相关产品和服务基本不对外销售，主要销售客户均为公司控股股东及实际控制人控制的关联企业，如郑州旭飞、石家庄旭新、四川旭虹、东旭营口等。上述原因造成了公司报告期内主营业务收入中来自关联方的收入占比较高。
目前公司玻璃基板产品已通过主要客户的认证并实现批量供货，预期来自非关联方的玻璃基板销售收入所占比重将大幅增加，同时公司与京东方、昆山龙腾光电有限公司已签订战略合作协议，将向下游面板生产厂商拓展面板生产线设备业务，而关联方的玻璃基板生产线基本建设完成，因此未来来自关联方的销售收入所占比重将大幅减小。尽管如此，并且公司已专门制定了《关联交易管理制度》等相关制度规范关联交易行为，确保交易价格公允，但如果公司与关联方发生新
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书的交易行为，而公司及关联方未能严格执行相关协议及关联交易制度，或未能严格履行关联交易批准程序及信息披露义务，公司将面临着一定的关联交易风险。
（三）营业外收入占比相对较高的风险
2012年、2013年和 2014年，公司的营业外收入分别为 2,566.20万元、15,050.94万元和44,125.72万元，占当期利润总额的比例分别为7.86%、27.50%和40.66%。公司取得的上述营业外收入主要是依据国家产业扶持政策和相关税收优惠政策而获得的政府财政补助和税收返还，随着公司新建的玻璃基板生产线项目陆续建设完成并投产，玻璃基板产品销售将成为公司主要利润来源，届时，公司营业收入结构将得到优化，盈利能力将进一步加强。尽管如此，若未来国家相关产业扶持政策和税收优惠政策等发生变化，将导致公司营业外收入的取得具有不确定性，从而对公司未来的利润水平产生一定影响。
（四）平板显示玻璃基板项目预期效益不确定的风险
随着公司子公司芜湖东旭光电 10条第 6代（兼容第 5.5代）TFT-LCD玻璃基板生产线陆续建成投产，公司将形成年产500万片玻璃基板的生产销售能力，玻璃基板产品销售收入将逐步成为公司的主要收入来源。截至 2014年末，芜湖东旭10条TFT-LCD玻璃基板生产线中已有4条投产，剩余6条尚处于建设中。
2014年，公司已通过国内最大的平板显示面板生产企业——京东方的产品认证，率先在国内实现第6代玻璃基板产品的批量销售，实现销售收入33,882.52万元。
但是，由于公司玻璃基板生产线项目投资金额大，建设周期较长，若未来出现玻璃基板行业风险、公司玻璃基板生产线建设项目未能全部按期实现量产，或玻璃基板的销售收入和利润达不到预期，将可能会对公司的未来发展和本次债券本息的偿付带来一定的风险。
（五）控股股东授权使用专利的风险
东旭集团与发行人及其子公司分别于 2012年 2月、2012年 4月、2013年 12月、2014年 11月签订《专利实施许可合同》，将其拥有的与液晶玻璃基板生产有关的专利无偿许可给发行人及其子公司使用。东旭集团授权发行人使用的技术均为专利技术，该等授权专利均为东旭集团自主研发的与生产液晶玻璃基板相
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书关的核心技术，并已合法取得国家知识产权局颁发的专利证书。东旭集团与发行人及其子公司签订的《专利实施许可合同》均为正常履行状态，并且已办理备案登记手续。同时，根据相关约定，东旭集团目前正在申请的与玻璃基板有关的所有专利，待其获得国家知识产权局授权并取得专利证书后将参照上述许可合同的约定无偿许可给发行人及其子公司使用；待相关《专利实施许可合同》到期后，经发行人及其子公司申请，东旭集团将无条件按上述合同条款与发行人及其子公司续签专利许可合同；若东旭集团不再控制发行人，专利实施许可合同到期后是否续签，则由许可双方协商确定。若东旭集团不再控制发行人，则公司将面临不能继续使用相关专利进行玻璃基板生产业务的风险。
（六）应收账款余额较大的风险
截至2014年末，公司应收账款余额为63,880.98万元，期末余额较大。2012年及 2013年末主要为对石家庄旭新、郑州旭飞、东旭营口等提供玻璃基板生产线成套装备及技术服务形成的应收账款，其原因主要是公司为客户提供的玻璃基板生产线价值高、建设周期长，公司在资产负债表日按照对应生产线的实际完工进度，采用完工百分比法确认相关销售收入，而上述客户在签约后和建设中支付部分货款后，其余款项（含质保金）往往在其玻璃基板产品实现批量生产后才支付，期间需要经过玻璃基板生产线的安装调试、点火运行、试生产、终端客户认证等阶段，因此其全额付款的周期较长，导致公司期末应收账款余额大；2014年末，公司对石家庄旭新、郑州旭飞、东旭营口等托管公司的应收账款余额仅为 12,136.98万元，回收情况得到极大改善，托管公司偿付相关款项的资金来源主要为所取得的银行贷款、销售回款、政府补助、关联方往来款等。然而随着公司平板显示玻璃基板业务和建筑安装业务的快速发展，期末应收账款余额仍然较大。若出现宏观经济大幅下滑、玻璃基板行业大幅滑坡、玻璃基板生产线建成后效益未达预期等情况，则可能对公司的玻璃基板相关业务产生一定的不利影响，从而可能影响公司主营业务收入的实现以及应收账款的及时收回，对公司的偿付能力产生一定的不利影响。
（七）客户集中度较高的风险
报告期内，公司向前五名客户的销售收入总额占当期营业收入的比例分别为
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书84.20%、90.24%和82.04%，客户集中度较高。主要原因在于，一方面公司营业收入50%以上来自于玻璃基板生产线成套装备及技术服务，而公司提供的玻璃基板生产线成套装备和技术服务涉及核心技术、生产工艺保密及市场竞争问题，基本只向控股股东及实际控制人控制的企业销售，如郑州旭飞、石家庄旭新、四川旭虹、东旭营口等。另一方面，2014年公司已有 4条玻璃基板生产线投产，目前玻璃基板产品的主要销售对象为合肥京东方光电科技有限公司、中华映管股份有限公司。随着公司其余生产线逐步建设完成、公司开拓新客户的工作取得进展，将会逐渐改变下游客户过于集中的局面。但若公司开拓新客户工作进展不如预期，将对公司的产品销售造成不利影响。
（八）同业竞争尚未彻底解决的风险
公司控股股东及实际控制人控制的关联企业郑州旭飞、石家庄旭新、四川旭虹、东旭营口均从事平板显示玻璃基板业务，与发行人存在同业竞争。公司于2011年12月分别与东旭光电投资、东旭集团及宝石集团签订了《股权委托管理协议》，约定公司按照其独立判断代表东旭光电投资、东旭集团及宝石集团行使除所有权、收益分配权、处理及处分权外的其他各项股东权利。公司于2012年2月分别与郑州旭飞、石家庄旭新、四川旭虹、东旭营口及其全部股东签署了《委托经营管理协议》，避免了托管公司在日常经营过程中可能与发行人产生的同业竞争问题。
公司实际控制人李兆廷、控股股东东旭集团及其关联方宝石集团、东旭光电投资于2012年4月分别出具了《避免同业竞争的承诺函》，2013年12月中国证监会公布了《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号），根据该监管指引的要求，公司于2014年2月对上述承诺进行了信息披露，并根据规定于2014年6月补充完善了相关承诺的履约期限，承诺：“在2015年12月31日前，将通过定向增发等方式将东旭光电投资持有的委托给公司管理的郑州旭飞全部股权和宝石集团持有的委托给公司管理的石家庄旭新全部股权注入东旭光电；在2016年12月31日前，将通过定向增发等方式将东旭集团持有的委托给公司管理的东旭营口和四川旭虹全部股权注入东旭光电。在上述期限内，如出现因行业整体景气度下降、监管要求变化等外部因素导致托管公司股权不满足资产注入条件的，则实际控制
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书人李兆廷、东旭光电投资、东旭集团及宝石集团将积极与相关各方协商，继续将上述公司的股权和经营权托管给东旭光电。”
2015年1月28日，公司公告了《2015年非公开发行股票预案》，正式启动了收购郑州旭飞和石家庄旭新100%股权的工作。由于相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准，报告期内上述托管公司还处在托管期，相关资产尚未注入上市公司，如果未来宝石集团、东旭集团、东旭光电投资及其实际控制人未能按照相关协议和承诺将相关资产注入上市公司，则公司未来存在不能彻底解决同业竞争的风险。
（九）控股股东及宝石集团所持公司股票质押的风险
截至2014年末，公司控股股东东旭集团持有公司股份390,093,000股，其中 381,663,000股办理了股票质押式回购交易；宝石集团将所持有的公司股份 267,420,148股办理了股票质押式回购交易。报告期内，公司控股股东东旭集团及其关联方宝石集团资信良好，未发生不能按期归还借款等违约情况，未来因无法偿还借款导致质押股票权属发生转移的可能性较小。同时，东旭集团出具了承诺，将保障公司在债券存续期内免费使用其平板显示玻璃基板相关专利开展正常的生产经营活动。但如果东旭集团或宝石集团在未来出现债务违约，上述股份可能被债权人或债权代理人拍卖变卖，将对发行人的股权结构和控制权造成较大影响。
（十）宏观经济周期性波动的风险
玻璃基板行业的下游TFT-LCD面板行业属于周期性行业，由于TFT-LCD玻璃基板产品主要用于TFT-LCD面板的生产，所以TFT-LCD面板行业的市场周期性波动将直接影响到玻璃基板行业的市场发展前景。玻璃基板行业产能调整周期较长，宏观经济的周期性波动期间及规模存在很多不确定因素，使得公司难以于短期内完全避免行业周期性波动带来的冲击，可能对公司经营产生一定影响。
（十一）未来资产注入带来的经营不确定性风险
根据公司实际控制人李兆廷、控股股东东旭集团及其关联方宝石集团、东旭光电投资于2012年4月出具的《避免同业竞争的承诺函》以及2014年6月补充的相关承诺，承诺“在 2015年 12月 31日前，将通过定向增发等方式将东旭光
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书电投资持有的委托给公司管理的郑州旭飞全部股权和宝石集团持有的委托给公司管理的石家庄旭新全部股权注入东旭光电；在 2016年 12月 31日前，将通过定向增发等方式将东旭集团持有的委托给公司管理的东旭营口和四川旭虹全部股权注入东旭光电。”根据2015年3月2日公司公告的《2015年非公开发行股票预案（修订稿）》所公布的上市公司备考合并报表数据，上市公司收购郑州旭飞和石家庄旭新100%股权后，资产总额与净资产总额将同时增加，营业收入和净利润在2014年均有不同程度的下降，2015年预计将大幅上升；东旭营口和四川旭虹的资产注入事项尚未启动。如按照上述承诺将四家托管公司的资产通过定向增发方式注入上市公司，则 2014年模拟合并后公司的总资产规模及净资产规模将大幅上升，营业收入及净利润金额将有所下降，但预计在 2015年营业收入及净利润将有所上升。相关资产注入后，公司未来的经营情况存在一定的不确定性，可能对公司的偿债能力产生一定影响。
（十二）管理风险
近年来，发行人经营规模和资产规模迅速扩大，该状况对发行人的管理能力提出了更高的要求，发行人需在人力资源保障、风险控制等方面及时跟进。虽然发行人已形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批经验丰富的业务骨干，但在快速发展过程中仍面临着人力资源不足和风险控制难度加大等问题。
（十三）环保政策风险
本公司已严格按照有关环保法规及相应标准建立了完善的环保处理系统，使有关排放达到了规定的环保标准，但随着人民生活水平提高及社会环保意识增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，从而可能导致公司支付更高的环保成本。
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书第三节 发行人的资信状况
一、本期公司债券信用评级情况
公司聘请了联合信用评级有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《东旭光电科技股份有限公司 2015年公司债券信用评级分析报告》，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
联合评级评定发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，本级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告的主要内容
1、评级观点
联合评级对东旭光电的评级反映了公司作为国内玻璃基板行业极具成长潜力的龙头企业，在行业地位、生产能力、技术水平等方面具有显著优势。公司核心装备的制造能力处于行业领先地位，填补了国内玻璃基板配套的空白。近年来公司逐步进行转型升级，其资产规模、营业收入和利润水平快速增长。同时，联合评级也关注到营业收入主要来自关联方、现金流状况不佳和玻璃基板生产线未来投产进度及预期收益存在不确定性等因素对公司生产经营和财务状况产生的不利影响。
公司于2013年上半年非公开发行股票募集资金近50亿元，资本金规模显著提升，较大程度地缓解了资金压力。目前公司产销规模逐步扩大，整体处于良性发展态势。未来随着下游需求的持续增长和定增投资项目的逐步竣工投产，公司盈利能力有望进一步增强。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。
基于对本期债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期债券到期不能偿
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书还的风险很低。
2、优势
（1）随着液晶显示屏市场需求量的不断扩容，玻璃基板需求量快速增长，公司产品具有广阔的发展前景。
（2）公司自主研发能力强，已实现玻璃基板装备及生产线的自主研发、生产、安装，具有较大的技术优势。
（3）2013年的定向增发大幅提升了公司所有者权益规模，公司持有大量的货币资金，资产质量较好。
（4）公司近三年收入规模及利润水平增长较快，未来随着玻璃基板生产及装备制造及服务板块的成熟和发展，公司的盈利能力有望再次提高。
3、关注
（1）目前公司营业收入主要来源于关联方，现金收入比低，存在一定回收风险。
（2）目前公司经营现金流状况不佳，未来尚有部分投资项目，可能会面临一定资金压力。
（3）公司液晶玻璃基板生产线建设产能初步建成并实现批量销售，但十条生产线能否全部按期实现量产并实现其预期收益存在一定的不确定性。
（四）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年东旭光电公告年报后2个月内对东旭光电科技股份有限公司 2015年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
东旭光电科技股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注东旭光电科技股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现东旭光电科技股份有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如东旭光电科技股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至东旭光电科技股份有限公司提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合信用评级网站和证券交易所网站予以公布并同时报送东旭光电科技股份有限公司、监管部门、交易机构等。
三、发行人的资信情况
（一）公司获得的银行授信情况
公司与国家开发银行、兴业银行、民生银行、北京银行等多家银行建立了良好的合作关系，截至 2014年 12月 31日上述银行合计授予公司综合授信额度为69.20亿元，备用流动性较为充足，公司可以在需要时及时获得银行的资金支持，提升公司的偿债能力。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况
最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
最近三年，发行人未发行任何形式的债券。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一年净资产的比例
本次债券发行人足额发行 10亿元公司债券后，发行人累计公司债券余额为 10亿元，占发行人截至 2014年 12月 31日合并财务报表口径净资产的比例为15.44%，不超过公司最近一期末净资产的40%，符合相关法规规定。
（五）最近三年主要偿债指标（合并报表口径）
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|-|-|-|-|
|指标|2014年末|2013年末|2012年末|
|流动比率|3.39|8.15|2.34|

东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
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|-|-|-|-|
|速动比率|3.18|7.79|2.10|
|资产负债率（母公司口径）|30.55%|2.52%|70.59%|
|资产负债率（合并口径）|48.06%|34.97%|75.59%|
|全部债务（万元）|514,090.00|303,000.00|128,500.00|
|债务资本比率|44.25%|34.03%|71.85%|
|指标|2014年度|2013年度|2012年度|
|利息保障倍数|4.80|5.29|9.75|
|贷款偿还率|100%|100%|100%|
|利息偿还率|100%|100%|100%|
|EBITDA（万元）|119,790.63|56,755.63|33,905.10|
|EBITDA全部债务比|0.23|0.19|0.26|
|EBITDA利息倍数|5.10|5.41|10.12|

上述财务指标计算方法：
（1）流动比率=流动资产÷流动负债；
（2）速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债；
（3）资产负债率=总负债÷总资产；
（4）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息））；
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额÷应偿还贷款额；
（6）利息偿付率=实际利息÷应付利息；
（7）EBITDA（即税息折旧及摊销前利润）=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；
（8）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；
（9）EBITDA利息倍数=EBITDA（/资本化利息+计入财务费用的利息支出）；
（10）全部债务=长期借款+短期借款+应付票据；
（11）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）。
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书第四节 偿债计划及其他保障措施
本次债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）利息的支付
1、本次债券每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每年付息款自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。本次债券每年的付息日为 2016年至 2020年每年的 5月 19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者在本次债券存续期的第3年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的5月19日。
2、债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由其自行承担。
（二）本金的兑付
1、本次债券到期一次还本，本金兑付日为 2020年 5月 19日，若投资者在本次债券存续期的第 3年末行使回售选择权，则回售部分债券本金的兑付日为2018年5月19日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息）。
2、本次债券本金的兑付通过债券登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
（三）偿债资金来源
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书1、公司良好的经营状况和较好的盈利能力
发行人业务稳定，经营状况良好， 2012年、2013年和 2014年合并报表口径的营业收入分别为77,893.52万元、93,190.07万元和214,339.80万元，归属于母公司股东的净利润分别为 14,266.46万元、36,929.73万元和 88,062.52万元。
发行人快速增长的业务规模和较好的盈利能力为本次债券本息偿付提供了坚实的基础。
2012年、2013年和2014年公司营业收入同比增幅较大，主要是由于公司主营业务实现转型升级，收入来源由主要依靠电真空玻璃器件及配套电子元器件的销售转变为以玻璃基板生产线成套装备及技术服务和玻璃基板产品的销售为主。
2012年、2013年及2014年公司成套装备及技术服务业务分别实现收入63,918.57万元、82,860.40万元和 115,018.74万元。随着子公司芜湖东旭光电平板显示玻璃基板生产线陆续建成投产，公司将形成年产 500万片玻璃基板的生产销售能力，玻璃基板产品销售收入将逐步成为公司的主要收入来源。2014年，公司已通过国内最大的平板显示面板生产企业——京东方的产品认证，率先在国内实现第 6代玻璃基板产品的批量销售，实现销售收入 33,882.52万元，公司玻璃基板业务增长态势良好。此外，公司 2014年来自于建筑安装业务的收入大幅增加，由 2013年的 275.88万元增加到 59,778.67万元，占主营业务收入的比例为28.49%，该项收入产生的毛利为9,675.27万元，该项业务的发展也增强了公司的偿债能力。
未来，随着公司玻璃基板业务产能逐步释放、销售规模不断扩大，公司业务模式将转变为以玻璃基板产品销售收入为主，以生产线成套装备及技术服务收入、建筑安装业务收入为辅的模式，将能够为本次债券本息偿付提供稳定的经营现金流保障。
2、外部融资渠道通畅将为本次债券的偿债资金来源提供保障
公司资信水平良好，与国家开发银行、兴业银行、民生银行、北京银行等国内多家银行保持长期合作关系，目前已取得银行授信额度为69.20亿元，融资渠道畅通，融资能力良好。在与银行合作过程中，公司均能严格遵守银行结算制度，按时归还银行贷款本息，近三年所有贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期未偿还的债务。此外，作为上市公司，本公司经营情况良好，运作规范，
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书盈利能力强，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行融资。
（四）偿债应急保障方案
公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，2013年末和2014年末，公司流动比率分别为8.15倍和3.39倍，必要时公司可以通过流动资产抵押或变现来补充偿债资金。截至 2014年末，公司合并财务报表口径流动资产余额为810,077.39万元，速动资产余额为758,791.98万元。在公司的现金流量不足的情况下，可以通过资产抵押或变现来获得必要的偿债资金。
二、偿债保障措施
为充分、有效地维护债券持有人的合法权益，发行人为本次债券的按时、足额偿付制定了如下偿债保障措施。
（一）指定专门部门负责偿付工作
发行人指定公司财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在本次债券利息和本金兑付日之前十五个工作日内，发行人将组成债券兑付工作小组，包括公司财务部等相关部门人员，专门负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）制定《债券持有人会议规则》
发行人已按照《试点办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第六节债券持有人会议”。
（三）充分发挥债券受托管理人作用
发行人按照《试点办法》的要求引入了债券受托管理人制度，聘请广州证券担任本次债券的债券受托管理人，并与之订立了《债券受托管理协议》。由债券
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第七节债券受托管理人”。
（四）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露，包括但不限于以下内容：（1）按照《募集说明书》并根据与登记托管机构的约定将到期的本次公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；（2）预计不能或实际未按照《募集说明书》的约定按时、足额支付本次公司债券的利息和/或本金；（3）订立可能对如期偿还本次公司债券本息产生重大不利影响的对外担保合同或其他重大合同；（4）发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；（5）发生减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；（6）发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼；（7）拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的资产或债务处置；（8）拟变更本次债券受托管理人；（9）未履行或拟变更《募集说明书》的约定；（10）指定的负责与本次公司债券相关事务的专人发生变化；（11）本次债券被暂停交易；（12）其他可能对本次债券还本付息构成重大影响的或法律、行政法规及中国证监会、交易所规定的其他情形。
（五）制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强本公司的资产负债
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（六）发行人承诺
根据公司于 2014年 10月 21日召开的董事会会议及于 2014年 11月 6日召开的股东大会审议通过的关于发行公司债券的有关决议，在出现预计不能按时足额偿付本次公司债券本息或者到期未能按时足额偿付本次公司债券本息时，做出如下决议并采取相应措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离等。
三、发行人违约责任
发行人保证按照本次债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若本公司未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权依法直接向本公司进行追索。
如果本公司不能按时支付本次债券利息或兑付本次债券本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮10%。
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书第五节 债券持有人会议
投资者通过认购或其他合法方式持有本次公司债券，视作同意本公司制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议决议的适用性
根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期公司债券的持有人，下同）均有同等约束力。
三、《债券持有人会议规则》的主要内容
以下仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）债券持有人会议的职权
1、就发行人变更本期公司债券《募集说明书》约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率、取消《募集说明书》回售条款；
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书2、在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定是否同意相关解决方案，决定是否委托受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定是否委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
3、当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及是否行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4、决定变更、解聘受托管理人；
5、决定是否同意发行人与受托管理人达成的《债券受托管理协议》之补充协议；
6、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（二）债券持有人会议的召集
1、会议召开的情形
《债券持有人会议规则》规定，在本期公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
（1）变更募集说明书的约定；
（2）发行人不能按期支付本期公司债券的本息；
（3）可变更受托管理人的情形发生；
（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（6）单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项。
2、债券持有人会议的召开
（1）以上规定的事项发生之日起 5个工作日内，债券受托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。上述事项发生之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书（2）发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
3、债券持有人会议召集人
会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人。
单独代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。
发行人根据《债券持有人会议规则》第十条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。
4、召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
（三）债券持有人会议的通知
1、本规则规定的债券持有人会议通知，应由会议召集人于会议召开前 15日以公告方式通知全体债券持有人及有关出席对象。
2、债券持有人会议通知公告至少应载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）会议拟审议的事项；
（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5天前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。
3、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。
4、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第四条和第九条的规定决定。单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人可以向召集人书面建议拟审议事项。
5、债券持有人会议应在发行人住所地或受托管理人住所地召开。债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。
6、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少5天公告并说明原因。
（四）债券持有人会议的出席
1、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。
债券持有人和/或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。
召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期公司债券张数。
上述债券持有人名册由发行人承担费用从证券登记结算机构取得并无偿提供给召集人。
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书2、应单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
3、经债券持有人会议召集人同意，下列机构或人员可以列席债券持有人会议：（1）发行人董事、监事和高级管理人员；（2）债券受托管理人。
4、召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本期公司债券张数、被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。
如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
5、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。债券持有人或其代
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书理人对拟审议事项表决时，只能投票表示同意或反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。
6、下列债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：（1）债券持有人为持有发行人10%以上股份的股东；（2）上述发行人股东及发行人的关联方；（3）发行人。
7、债券持有人会议决议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。
8、债券持有人会议决议经表决通过后生效。
任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《试点办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
9、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。
10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
11、债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保存。保管期限至本期公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。
12、召集人应保证债券持有人会议的决议按照本规则进行表决。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本次债券上市交易的场所报告。
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书第六节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》的有关规定，聘请广州证券作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。
本节仅列示了本次债券《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、债券受托管理人
根据发行人与广州证券于2015年2月签署的《债券受托管理协议》，广州证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况
公司名称：广州证券股份有限公司
住所：广州市珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层
法定代表人：邱三发
联系人：石建华、严向军
联系电话：020-88836999
传真：020-88836624
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
除公开资料已披露的情形及《债券受托管理协议》项下约定的与发行人之间的权利义务关系外，广州证券与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书二、《债券受托管理协议》的主要内容
（一）债券受托管理事项
根据中国法律、行政法规和《公司债券发行试点办法》的规定、募集说明书和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，受托管理人作为本次债券全体债券持有人的代理人处理本次债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和义务
1、对债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，发行人有权予以制止；债券持有人对发行人的上述行为应当认可。
2、依据法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定，发行人所享有的其他权利（包括依法享有按照约定方式使用债券募集资金的权利）。
3、发行人依据法律、法规和《募集说明书》的规定享有各项权利、承担各项义务，按期支付本次公司债券的利息和本金。
4、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。
5、在本次公司债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。
6、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合受托管理人及新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。
7、发行人应该指定证券事务代表负责与本次公司债券相关的事务，并及时向债券受托管理人通报与本次公司债券相关的信息，为其履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利。
8、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本次公司债券的债券持有人名册，并将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用。
9、如果发行人发生以下任何事件，应及时通知受托管理人及全体债券持有
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书人：
(1)发行人按照《募集说明书》并根据与登记托管机构的约定将到期的本次公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；
(2)发行人预计不能或实际未按照《募集说明书》的约定按时、足额支付本次公司债券的利息和/或本金；
(3)发行人订立可能对其如期偿还本次公司债券本息产生重大不利影响的对外担保合同或其他重大合同；
(4)发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；
(5)发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；
(6)发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼；
(7)发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的资产或债务处置；
(8)发行人拟变更本次债券受托管理人；
(9)发行人未履行或拟变更《募集说明书》的约定；
(10)发行人指定的负责与本次公司债券相关事务的专人发生变化；
(11)本次公司债券被暂停交易；
(12)其他可能对发行人本次债券还本付息构成重大影响的或法律、行政法规及中国证监会、交易所规定的其他情形。
10、预计发行人不能按期、足额偿付本次债券的利息或本金时，如果债券受托管理人要求发行人追加担保，发行人应当追加担保。
（三）受托管理人的权利和义务
1、受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的约定获得受托管理报酬。
2、受托管理人应当根据《债券受托管理协议》的约定，本着诚信、谨慎、有效的原则，为全体债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用其担任受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书3、受托管理人作为本次公司债券全体债券持有人的代理人，应为全体债券持有人的利益，持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；发行人为债券设定抵押或质押担保的，债券受托管理人应在债券发行前取得抵押权、质押权的权利证明文件，并在担保期间妥善保管；勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务，包括但不限于在预计发行人不能偿付本次公司债券的利息或本金时，要求发行人追加担保，或者依法申请司法机关采取财产保全措施；代表全体债券持有人参与发行人的整顿、和解、重组、清算或者破产的法律程序。
4、受托管理人应按照《试点办法》的规定和《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的约定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。
5、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
6、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的约定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
7、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起15个工作日内，受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。
8、受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》中的职责和义务委托给第三方履行。受托管理人有权聘请或根据债券持有人会议决议聘请专业顾问，协助其履行其在本协议项下的相关职责和义务。
9、受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序。
10、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督。
11、受托管理人应履行《债券受托管理协议》、《募集说明书》以及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、受托管理人应该在发行人每年年度报告公开披露之日起15个工作日内出具债券受托管理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：
（1）发行人的经营状况、资产状况；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）债券持有人会议召开的情况；
（4）本次公司债券本息偿付情况；
（5）本次公司债券跟踪评级情况；
（6）发行人证券事务代表的变动情况；
（7）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
3、以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具债券受托管理事务临时报告：
（1）发行人未按《募集说明书》的约定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本次债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。
（2）发行人出现《债券持有人会议规则》第九条规定的情形时，受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议。
（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
在本次公司债券存续期间，受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。发行人应在公布年度报告之日起一个月内将受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在深圳证券交易所指定的网站公布。
（五）受托管理人的变更
1、下列情况发生时应变更受托管理人：
（1）受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书（2）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）受托管理人不再具备担任受托管理人的资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人；
（5）中国证监会有充分理由认为债券受托管理人不能继续履行职责的；
（6）债券受托管理人辞去债券受托管理人的；
（7）中国证监会规定的其他情形。
2、新的受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次公司债券张数的债券持有人要求变更受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除受托管理人的受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本次公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的约定完成与变更受托管理人有关的全部工作。
4、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。原任受托管理人对其被聘任期间的行为承担法律责任。
（六）违约责任
1、如果《债券受托管理协议》中任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履行义务，应当依法承担违约责任。
2、任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。
3、债券受托管理人未按照《债券受托管理协议》的规定履行义务的，债券持有人有权追究债券受托管理人相应的法律责任。
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书第七节 发行人基本情况
一、发行人概况
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|-|-|
|公司名称|中文名称：东旭光电科技股份有限公司|
||英文名称：Dongxu Optoelectronic Technology Co., Ltd.|
|股票简称|东旭光电、东旭B|
|股票代码|000413、200413|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|法定代表人|李兆廷|
|注册资本|266,208万元|
|成立日期|1992年12月26日|
|注册地址|石家庄市高新区黄河大道9号|
|办公地址|北京市海淀区复兴路甲23号临5院|
|邮政编码|100036|
|电话|010-68297016|
|传真|010-68297016|
|电子邮箱|bs@bseg.cn|
|经营范围|电真空玻璃器件及配套的电子元器件、汽车零配件的生产与销售及售后服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），平板显示玻璃基板产业投资、建设与运营及相关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；氢气（52.23吨/年）的生产（有效期至2015年6月30日止（法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）|

二、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）股本变化情况
1、1992年12月，公司设立（总股本2,568万股）
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书1992年12年26日，经河北省经济体制改革委员会《关于组建石家庄宝石电子玻璃股份有限公司的批复》（冀体改委股字[1992]5号）批准，由石家庄显像管总厂（后改制成为石家庄宝石电子集团有限责任公司）、中国电子进出口总公司、中化河北进出口公司3名发起人以定向募集方式共同发起设立本公司，其中：石家庄显像管总厂持2,304.105万股、中国电子进出口总公司持20万股、中化河北进出口公司持10万股，三家发起人共计持股2,334.105万股；同时，公司分别向社会法人、企业内部职工定向募集45万股和188.895万股。
公司设立后股本总额为2,568.00万股，每股面值10.00元人民币。
2、1993年7月，股份拆细（总股本25,680万股）
1993年7月17日，公司召开临时股东大会，决议将每股面值人民币10.00元的股权证拆细为每股面值人民币1.00元，从而公司总股本变更为25,680万股。
3、1996年，首次公开发行上市
（1）发行境内上市外资股（B股）（总股本35,680万股）
1996年6月13日，经原国务院证券委员会《关于同意石家庄宝石电子玻璃股份有限公司发行10000万股境内上市外资股的批复》（证委发[1996]15号）批准，发行人发行境内上市外资股（B股）10,000万股。
本次发行完成后，公司股本变更为35,680.00万股。
（2）发行人民币普通股（A股）（总股本38,300万股）
1996年9月11日，经中国证监会《关于石家庄宝石电子玻璃股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1996]174号）批准，发行人通过深圳证券交易所交易系统向社会公开发行人民币普通股（A股）2,620万股。
本次发行完成后，公司股本变更为38,300.00万股。
4、2006年3月，股权分置改革（总股本38,300万股）
2006年3月29日，公司实施了A股股权分置改革方案，非流通股股东以支付股票的形式向股权登记日登记在册的流通A股股东支付对价。流通A股股东每持有10股流通A股获得非流通股股东支付的4.3股对价股份，非流通股股东共需支付19,388,485股股票。股改限售股份分别于2007年3月30日、2007年11月9日、2008年12月5日、2009年7月23日上市流通。
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书5、2013年4月，非公开发行股份（总股本90,300万股）
2012年12月11日，经中国证监会《关于核准石家庄宝石电子玻璃股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1661号）批准，发行人于2013年4月以每股价格9.69元向东旭集团、华融证券股份有限公司等共8名对象发行人民币普通股（A股）52,000万股。
本次发行完成后，发行人股份总数由38,300万股增加至90,300万股，公司的控股股东由石家庄宝石电子集团有限责任公司变为东旭集团有限公司，直接持股比例为14.40%，并通过石家庄宝石电子集团有限责任公司间接持股12.27%。
6、2014年5月，资本公积转增股本（总股本270,900万股）
2014年5月19日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了《公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，即以公司原总股本90,300万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。本次实施转增股本后，公司总股本增加至270,900万股。
7、2014年10月，股权激励计划授予限制性股票（总股本271,208万股）
2014年9月30日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<东旭光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；2014年10月21日，公司召开了第七届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于确定公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，决定以2014年10月22日作为本次限制性股票的授予日，向41位激励对象授予308万股限制性股票。本次限制性股票授予完成后，公司总股本增加至271,208万股。
8、2014年11月，B股回购（总股本266,208万股）
2014年9月30日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的议案》，自2014年10月22日至11月14日回购了49,999,999股境内上市外资股（B股）股份。回购完成后，公司总股本变更为2,662,080,001股。
（二）2014年公司更名
由于公司实现主营业务转型升级，成为国内液晶玻璃基板制造商，为契合公司长远战略发展需要，促进公司更好发展，决定对公司名称、证券简称进行变更。
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书公司2013年第六次临时股东大会审议通过公司名称由“石家庄宝石电子玻璃股份有限公司”变更为“东旭光电科技股份有限公司”。公司已完成工商变更手续，并取得了新的营业执照。
经公司提出申请，深交所核准，公司证券简称自2014年1月3日起发生变更，变更后的A股证券简称为“东旭光电”、B股简称为“东旭B”，公司证券代码000413、200413保持不变。
（三）重大资产重组情况
最近三年，发行人未发生重大资产重组情形。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至 2014年 12月 31日，发行人总股本为 266,208万股，公司股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票类别|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|||
|1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|-|-|
|3、其他内资持股|393,410,879|14.78%|
|其中：境内法人持股|390,309,000|14.66%|
|境内自然人持股|3,101,879|0.12%|
|有限售条件股份合计|393,410,879|14.78%|
|二、无限售条件流通股份|||
|人民币普通股（A股）|2,018,669,121|75.83%|
|境内上市的外资股（B股）|250,000,001|9.39%|
|无限售条件流通股份合计|2,268,669,122|85.22%|
|股份总数|2,662,080,001|100.00%|

（二）前十名股东持股情况
截至2014年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|股份性质|
|东旭集团|390,093,000|14.65%|限售流通A股|
|宝石集团|332,380,950|12.49%|A股流通股|
|华融证券－工行－华融定增1号限额特定资产管理计划|319,894,205|12.02%|A股流通股|
|要彦彬|13,000,004|0.49%|A股流通股|
|王文学|11,715,000|0.44%|A股流通股|
|景顺长城基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托景顺长城基金公司股票型组合资产|9,658,800|0.36%|A股流通股|
|中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金|9,372,300|0.35%|A股流通股|
|中国农业银行－景顺长城内需增长开放式证券投资基金|7,677,964|0.29%|A股流通股|
|招商证券香港有限公司|7,185,680|0.27%|B股流通股|
|北京中电国华工贸有限公司|7,091,000|0.27%|A股流通股|
|合 计|1,108,068,903|41.63%|-|

注：公司前十大股东中东旭集团与宝石集团存在关联关系并构成一致行动人关系。
四、发行人组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人组织结构图
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书东旭光电组织架构图
股东大会
监事会
||
|-|
|战略委员会|
|提名委员会|

||
|-|
|薪酬与考核委员会|
|审计委员会|

副总裁 副总裁 副总裁 财务总监
|||
|-|-|
|综合办公室|人力资源部|

注：上图未列示发行人下属企业，发行人下属企业情况详见本部分“（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
1、全资或控股公司
截至 2014年 12月末，公司共有下属全资或控股公司 11家，有关公司的具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|芜湖东旭光电科技有限公司|2011-12-12|200,000|100%|光电显示玻璃基板产品的研发、生产、销售|
|2|河北旭宝建筑安装工程有限公司|2010-11-8|10,000|100%|建筑工程设计、施工、安装|
|3|四川瑞意建筑工程有限公司|2010-4-21|10,000|100%|建筑工程设计、施工、安装|
|4|石家庄宝石彩色玻壳有限责任公司|1994-11-25|54,068|81.26%|生产、销售彩色显像管玻壳、电子玻璃产品|
|5|芜湖东旭光电装备技术有限公司|2011-12-12|9,800|95%|光电设备类机械设备及电子产品的研发；各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制|

东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||定；计算机系统集成、软件开发，技术咨询、技术服务等|
|6|武汉东旭光电科技有限公司|2012-3-22|500|62.50%|光电显示玻璃基板产品的研发、生产、销售|
|7|石家庄东旭光电装备技术有限公司|2011-12-20|9,800|90.25%※注1|玻璃基板生产线及生产装备制造、技术服务|
|8|北京东旭投资发展有限公司|2013-8-20|10,000|95%※注2|项目投资、投资管理、资产管理、技术开发与服务|
|9|芜湖瑞意劳务有限公司|2014-7-28|2,000|100%※注3|劳务派遣、工程技术咨询、水电安装、建筑工程劳务分包|
|10|北京旭丰置业有限公司|2014-10-22|2,000|100%|房地产开发；施工总承包；专业承包；物业管理；工程勘察设计；工程咨询；销售自行开发的商品房、建筑材料、机械设备、装饰材料；机动车公共停车场管理服务；项目投资；投资管理|
|11|东旭（昆山）显示材料有限公司|2014-12-23|50,000|80%|光电子器件及其他电子器件的销售|

注：1、公司持有芜湖装备95%的股权，通过芜湖装备持有石家庄装备95%的股权；
2、公司持有芜湖装备95%的股权，通过芜湖装备持有北京东旭投资发展有限公司100%的股权；
3、公司持有四川瑞意100%的股权，通过四川瑞意持有芜湖瑞意劳务有限公司100%的股权。
2、托管公司
（1）托管原因及基本情况
为解决发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在玻璃基板的生产与销售业务方面存在的同业竞争问题，控股股东及其关联方于2011年12月分别与公司签订《股权委托管理协议》，约定将其持有的东旭营口、四川旭虹、郑州旭飞、石家庄旭新的股权委托给公司管理，公司按照其独立判断代表东旭光电投资、东旭集团及宝石集团行使除所有权、收益分配权、处理及处分权外的其他各项股东权利；2012年 2月，公司分别与东旭营口、四川旭虹、郑州旭飞、石
家庄旭新及其全部股东签署了《受托经营管理协议》，受托管理上述四家公司的
经营权，独家对上述四家公司进行经营、管理、监督和指导，全权决定上述四家
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书公司经营管理层面的所有事宜。
（2）托管期限及解决托管事宜的安排
股权托管的期间自《股权委托管理协议》生效之日起，至托管方不再持有托管公司股权且不再拥有托管公司控制权之日止。
经营托管的期限为：对郑州旭飞的托管期限为3年，期满经协商一致可延续并续签合同；对东旭营口、四川旭虹、石家庄旭新的托管期限为5年，期满经协商一致可延续并续签合同。
公司实际控制人李兆廷、控股股东东旭集团及其关联方宝石集团、东旭光电投资于 2012年 4月分别出具了《避免同业竞争的承诺函》，并于 2014年 6月补充了相关承诺，承诺：“在2015年12月31日前，将通过定向增发等方式将东旭光电投资持有的委托给公司管理的郑州旭飞全部股权和宝石集团持有的委托给公司管理的石家庄旭新全部股权注入东旭光电；在 2016年 12月 31日前，将通过定向增发等方式将东旭集团持有的委托给公司管理的东旭营口和四川旭虹全部股权注入东旭光电。在上述期限内，如出现因行业整体景气度下降、监管要求变化等外部因素导致托管公司股权不满足资产注入条件的，则实际控制人李兆廷、东旭光电投资、东旭集团及宝石集团将积极与相关各方协商，继续将上述公司的股权和经营权托管给东旭光电。”
（3）托管费用
1）股权托管的管理费为每家托管公司每年人民币50万元。
2）经营托管的管理费分为基本管理费和奖励管理费两部分：发行人的基本管理费为每家托管公司每年100万元，于每年1月31日前汇至发行人指定账户；
发行人的奖励管理费按托管公司每年实现的税后经营利润净额的5%计算。
（4）托管公司的主营业务、经营、利润水平等情况
截至 2014年末，石家庄旭新、郑州旭飞、东旭营口、四川旭虹等四家托管公司的主营业务情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立日期|主营业务|
|1|石家庄旭新|2009-9-7|光电显示玻璃基板产业和光伏产业投资、建设、生产、运营；机械设备、电子产品的设计及销售；相关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；主要产品为第 5 代|

东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
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|-|-|-|-|
||||TFT-LCD玻璃基板|
|2|郑州旭飞|2009-6-10|从事平板显示和光伏产业材料、设备、产品的设计、制造与销售；提供平板显示相关技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；从事货物与技术的进出口业务；主要产品为第5代TFT-LCD玻璃基板|
|3|四川旭虹|2010-4-29|平板显示玻璃基板及光伏产业关键材料、设备、产品的设计、制造与销售(涉及行政许可事项的，须取得相应许可证后方可经营）；提供平板显示材料相关技术开发、技术咨询及技术服务，货物与技术的进出口；主要产品为盖板玻璃|
|4|东旭营口|2011-6-8|从事平板显示和光伏产业材料、设备、产品的制造与销售；主要产品为第5代TFT-LCD玻璃基板|

2014年托管公司主要财务状况如下：
（单位：万元）
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|-|-|-|-|-|
||总资产|净资产|营业收入|净利润|
|郑州旭飞|421,095.50|180,750.94|36,111.30|7,272.05|
|石家庄旭新|316,398.17|194,156.46|6,430.07|712.10|
|四川旭虹|183,249.80|28,830.93|5,899.13|70.95|
|东旭营口|99,631.64|23,946.79|-|-348.00|

注：以上数据未经审计。
五、公司控股股东及实际控制人基本情况
截至 2014年 12月 31日，公司的控股股东及实际控制人股权控制关系如下图所示：
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书李兆廷
52.82%
东旭光电投资
73.68%
66.67%
北京赫然恒业
东旭集团
科技有限公司
30% 70%
宝石集团 其他股东
12.49% 14.65% 72.86%
东旭光电科技股份有限公司
（一）发行人控股股东基本情况
截至 2014年末，东旭集团直接持有公司 39,009.30万股，占公司总股本的14.65%，并通过其控制的宝石集团间接控制公司 33,238.10万股，东旭集团直接和间接控制公司的股份比例为27.14%，为公司控股股东。
1、东旭集团概况
公司名称：东旭集团有限公司
成立日期：2004年11月5日
注册资本：500,000万元
住所：河北省石家庄市高新区珠江大道369号
法定代表人：李兆廷
企业法人营业执照注册号：130100000078969
经营范围：以自有资金对项目投资；机械设备及电子产品的研发；各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定；研磨材料机电产品（不含公共安全设备及器材）零部件加工销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机系统集成，软件开发，技术咨询；机电设备（以上不含需前置许可项目）的安装，工程咨询。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）
2、主要业务及其他下属子公司情况
东旭集团目前主要业务是开展项目投资、提供玻璃基板装备与技术服务、机电设备安装等。截至2014年12月31日，东旭集团控制的除发行人之外的主要子公司的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立日期|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|宝石集团|2001-5-31|85,000|70.00|电子枪、高效节能荧光灯管、无极灯、LED及太阳能照明系统的生产、销售；一般旅馆、正餐服务（仅限分支机构经营）；房屋及设备的租赁；自营或代理各类商品和技术的进出口业务|
|四川旭虹光电科技有限公司|2010-4-29|30,000|51.00|平板显示玻璃基板及光伏产业关键材料、设备、产品的设计、制造与销售(涉及行政许可事项的，须取得相应许可证后方可经营）；提供平板显示材料相关技术开发、技术咨询及技术服务，货物与技术的进出口|
|牡丹江旭阳太阳能科技有限公司|2010-9-13|3,000|60.00|薄膜太阳能电池成套设备的研究与开发、自主生产产品的销售及相关工艺技术咨询服务；货物进出口、技术进出口|
|通辽旭通太阳能科技有限公司|2010-6-21|4,000|58.35|薄膜太阳能电池产品的生产、销售及相关工艺技术的技术咨询、技术服务及技术转让等|
|锦州旭龙太阳能科技有限公司|2010-9-20|3,000|67.00|太阳能电池及其成套设备的研发、制造、销售及进出口业务；相关工艺技术的技术咨询与技术转让，光伏发电系统集成、软件开发、技术咨询；以自有资金对新能源项目投资、建设|
|成都旭双太阳能科技有限公司|2010-1-8|30,000|51.00|研发、制造、销售非晶硅薄膜太阳能电池和提供相关技术服务|
|成都泰轶斯科技有限公司|2009-10-29|10,000|90.00|液晶玻璃基板设备、自动化生产线设备研发、制造、销售；工艺技术的技术咨询服务；系统集成技术开发应用及设备组装与集成销售|
|东旭（营口）光电显示有限公司|2011-6-8|25,000|60.00|从事平板显示和光伏产业材料、设备、产品的制造与销售|
|成都东旭节能科技有限公司|2011-8-8|27,500|65.00|开发、生产、销售：节能环保电光源产品、配套灯具、灯杆及制造设备；照明设计、照明工程设计与施工及相关技术服务|

东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
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|公司名称|成立日期|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|宁夏东旭太阳能科技有限公司|2012-11-1|4,300|35.58|薄膜太阳能电池成套设备及其产品的销售、研发、技术咨询、技术服务及技术转让，太阳能系统工程设计、销售、安装、技术服务|
|东旭科技集团有限公司|2013-6-18|120,000|90.00|发光二极管、激光显示灯、平板显示设备、新型太阳能电池和光伏材料、节能环保光源的技术开发、技术咨询、技术服务；项目投资；资产管理|
|北京赫然恒业科技有限公司|2012-7-27|45,000|66.67|推广技术服务；项目投资；销售五金交电、机械设备、化工产品|
|东旭科技发展有限公司|2014-2-18|10,000|80.00|专业承包；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售五金交电、电子产品、器件和元件、机械设备、建筑材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口|
|石家庄旭新|2009-9-7|190,600|27.07※注|光电显示玻璃基板产业和光伏产业投资、建设、生产、运营；机械设备、电子产品的设计及销售；相关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让|
|石家庄博发机械设备有限公司|2007-8-20|5,000|51.00|软件的开发、推广及销售；各种非标设备及零部件产品的生产及工艺制定，研磨材料、机电产品（汽车除外）零部件加工、销售|

*注：宝石集团持有石家庄旭新38.67%的股权，东旭集团持有宝石集团70%的股权，因此东旭集团通过宝石集团间接持有石家庄旭新27.07%的股权。
3、2013年的主要财务状况
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的东旭集团《2013年审计报告》（中兴财光华审会字（2014）第05025号），按照合并报表口径，截至2013年末，东旭集团总资产为2,433,080.91万元，净资产为896,731.88万元，2013年度实现营业收入 529,560.95万元，实现净利润 71,427.96万元；按照母公司报表口径，截至2013年末，东旭集团总资产为865,685.06万元，净资产为330,570.55万元，2013年度实现营业收入56,830.67万元，实现净利润6,217.51万元。
4、东旭集团所持发行人股票的质押情况
截至2014年末，东旭集团直接持有公司股份39,009.30万股，其中38,166.30
万股办理了股票质押式回购交易；东旭集团控制的宝石集团所持有的公司股份
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书33,238.10万股中的26,742.01万股已办理股票质押式回购交易。
东旭集团及宝石集团将所持公司股份办理质押及进行股票质押式回购均为取得资金的融资行为，所得资金全部用于补充集团经营所需资金。
（二）发行人实际控制人基本情况
截至2014年末，李兆廷先生持有东旭光电投资有限公司52.82%的股权，并通过东旭光电投资有限公司控制了公司控股股东东旭集团73.68%的股权，因此，公司的实际控制人为李兆廷先生。
李兆廷先生，中国国籍，正高级工程师。曾任石家庄市柴油机厂总经理助理、副总经理，河北东旭投资集团有限公司董事长等职。现任本公司及芜湖东旭光电董事长，兼任东旭集团、东旭光电投资等公司董事长，中光电科技有限公司总经理、成都中光电科技有限公司副董事长兼总经理。现为十二届全国人大代表、河北省青年联合会常委、河北省青年企业家常务理事，曾获“2012创新中国十大年度人物”、“河北省优秀民营企业家”、“石家庄市优秀青年企业家”、“2013年度最受尊敬上市公司领导者”等荣誉称号。
截至2014年末，李兆廷先生直接持有东旭光电投资有限公司52.82%的股权，除上述情形外，李兆廷先生未直接持有其他对外投资。
六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）基本情况及持有发行人股份情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任职期限|期末持股数（股）|2014年度报酬总额（万元）|是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬|
|李兆廷|董事长|男|49|2013-7-29—2016-7-28|0|-|是|
|周波|董事|男|49|2013-7-29—2016-7-28|129,172|12.40|是|
|付殷芳|董事|女|47|2013-7-29—2016-7-28|150,000|27.80|否|
|牛建林|董事|男|50|2013-7-29—2016-7-28|150,000|30.00|是|
|穆铁虎|独立董事|男|47|2013-7-29—2016-7-28|0|5.00（独董津贴）|否|
|张双才|独立董事|男|53|2013-7-29—2016-7-28|0|5.00（独董津|否|

东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
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|鲁桂华|独立董事|男|46|2014-5-19—2016-7-28|0|3.10（独董津贴）|否|
|郭志胜|监事会主席|男|50|2013-7-29—2016-7-28|0|-|是|
|谢孟雄|监事|男|58|2013-7-29—2016-7-28|0|-|是|
|王建强|监事|男|50|2013-7-29—2016-7-28|0|-|是|
|谢居文|职工监事|男|37|2014-10-15—2016-7-28|0|12.40|否|
|万欢欢|职工监事|女|29|2014-10-15—2016-7-28|0|10.30|否|
|石志强|总经理|男|48|2013-7-29—2016-7-28|200,000|32.57|否|
|侯建伟|副总经理|男|48|2013-7-29—2016-7-28|150,000|26.20|否|
|刘文泰|副总经理|男|45|2013-7-29—2016-7-28|150,000|29.40|否|
|李泉年|财务总监|男|40|2013-7-29—2016-7-28|150,000|34.90|否|
|龚昕|董事会秘书|女|36|2015-4-21—2016-7-28|100,000|-|否|

（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
1、董事会成员
李兆廷先生，中国国籍，1965年出生，大学本科学历，正高级工程师。曾任石家庄市柴油机厂总经理助理、副总经理，河北东旭投资集团有限公司董事长等职。现任本公司及芜湖东旭光电董事长，兼任东旭集团、东旭光电投资等公司董事长，中光电科技有限公司总经理、成都中光电科技有限公司副董事长兼总经理。现为十二届全国人大代表、河北省青年联合会常委、河北省青年企业家常务理事，曾获“2012创新中国十大年度人物”、“河北省优秀民营企业家”、“石家庄市优秀青年企业家”、“2013年度最受尊敬上市公司领导者”等荣誉称号。
周波先生，中国国籍，1965年出生，大学本科学历，正高级工程师。曾任石家庄宝石电子集团有限责任公司车间主任、制造部部长，石家庄宝石电真空玻璃有限公司副总经理，石家庄宝石电子集团有限责任公司总经理。现任公司董事，
石家庄宝石电子集团有限责任公司董事，成都东旭节能科技有限公司、石家庄宝
石电真空玻璃有限公司、石家庄宝东电子有限公司、河北宝石节能照明科技有限
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书责任公司、石家庄宝石众和钢塑门窗型材有限公司董事长。
付殷芳女士，中国国籍，1967年出生，大学本科学历，拥有律师资格，高级经济师。曾任石家庄宝石电子集团有限责任公司法律顾问、党政办公室副主任、副总经理、董事会秘书、公司法律证券部部长。现任公司董事。
牛建林先生，中国国籍，1964年出生，毕业于河北化工学院无机工艺专业，高级工程师。历任宝石集团制造部部长、品保部部长，宝石电气硝子有限公司总经理助理、副总经理，旭龙太阳能科技有限公司总经理等职。现任公司董事。
穆铁虎先生，中国国籍，出生于 1967年，北京大学法律系本科毕业，法学学士学位，拥有律师资格。穆铁虎先生于1990年至1992年在原河北省第二监狱担任管教干部，1992年至 1996年在河北省司法厅机关工作，1996年至 2003年曾在河北经济贸易律师事务所、河北维正律师事务所、北京天勤律师事务所从事律师工作，2003年至今在北京浩天信和律师事务所工作，现为该所合伙人律师。
目前担任公司独立董事、大连易世达新能源发展股份有限公司独立董事、湖北康欣新材料科技有限公司独立董事。
张双才先生，中国国籍，出生于 1961年，管理学博士，工商管理博士后，民主建国会会员。现任河北大学管理学院业务副院长，教授，世界经济专业博士生导师，会计学、企业管理专业硕士生导师。曾任保定市政协常委，河北省十一届人大代表。现为河北省十二届人大代表，河北省预算管理研究所执行所长，河北省民营经济研究中心副主任，河北省会计学会常务理事，河北省民营企业家协会常务理事，省民建经济与金融委员会主任，民建中央经济委员会委员，本公司独立董事，乐凯胶片股份有限公司、博深工具股份有限公司独立董事。
鲁桂华先生，中国国籍，1968年5月生，会计学博士，应用经济学博士后，中央财经大学会计学院教授，硕士研究生导师，中国注册会计师。曾任天津商学院副教授，中央财经大学副教授。现任中央财经大学教授，硕士和博士生导师，本公司独立董事。
2、监事会成员
郭志胜先生，中国国籍，1964年出生，大学本科学历，毕业于郑州纺织工学院机电一体化专业。曾任安彩集团生产管理部调度长，后勤管理部部长，采购
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书部部长，安彩高科仓储部部长。现任本公司监事会主席。
谢孟雄先生，中国国籍，1957年出生，经济学硕士，曾任石家庄电力技术学校教师，石家庄市委工建交工委纪检工委副书记，石家庄宝石电子集团有限责任公司党委副书记。现任公司监事。
王建强先生，中国国籍，1964年出生，大学学历，毕业于河北科技大学机械专业，曾就职于石家庄宝石电子集团有限责任公司。现任本公司监事。
万欢欢女士，中国国籍，1985年出生，本科学历，重庆工商大学会计学专业，曾任中铁信息集团有限公司审计经理，江苏华星会计师事务所业务经理，深圳君志远会计师事务所业务专员。现任公司监事，公司审计监察部审核经理。
谢居文先生，中国国籍，1977年出生，硕士学历，北京工业大学项目管理专业，曾任北人集团技术研发工程师，项目主管，北人集团折页机分公司项目主管等职。现任公司监事，公司综合办公室项目经理。
3、高级管理人员
石志强先生，中国国籍，1966年出生，毕业于大连工业大学化学工程系，工学学士，曾任宝石电气硝子玻璃有限公司制造部部长，石家庄宝石电子集团有限责任公司玻管厂厂长，石家庄宝石电子集团有限责任公司总经理助理、副总经理。现任本公司总经理，兼任芜湖东旭光电科技有限公司总经理。
侯建伟先生，中国国籍，1966年出生，毕业于西北轻工业学院，大专学历，曾任河南安阳彩色显像管玻壳厂，安彩集团一厂，安彩集团二厂班长、生产系长、技术担当、车间主任、党支部书记，安彩集团成都电子玻璃有限公司总经理助理、副总经理、党委委员，安彩集团彩玻四厂副厂长、厂长，安彩液晶显示器件有限公司一部部长，安彩液晶显示器件公司董事,安彩高科彩玻三厂厂长、党总支书记，安彩高科光伏玻璃项目工程指挥部副指挥长，光伏玻璃厂厂长，东旭集团副总裁兼技术总监。现任本公司副总经理。
刘文泰先生，中国国籍，1969年出生，毕业于青岛化工学院化工机械专业，学士学位，曾任石家庄东风塑料总厂技术员、生产调度，石家庄宝石电子集团有限责任公司技术员、车间设备主任，石家庄宝石电气硝子有限公司工务科设备主管，东旭集团有限公司液晶玻璃研究所所长，热工事业部总经理，副总裁兼采购
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书总监。现任本公司副总经理。
李泉年先生，中国国籍，1974年出生，北京交通大学经济管理学院管理学硕士，博士，甘肃工业大学经管学院经济学学士。曾任中国资产经营管理公司副总会计师，中国东方红卫星股份有限公司子公司财务总监，母公司财务部副总经理、总经理。现任本公司财务总监。
龚昕女士，中国国籍，1979年出生，大学本科。曾就职于国富投资管理有限公司，分别担任投行部项目经理、董事长助理、副总经理等职务。现任公司证券部部长、董事会秘书。
七、发行人主营业务情况
（一）公司的主营业务及其构成
公司具有多年从事电子玻璃业务的经验，自 2010年以来，通过从事平板显示玻璃基板装备的关键元部件制造，并经授权使用控股股东在平板显示玻璃基板生产制造方面的专利技术，公司主营业务已从原 CRT相关业务逐步转向平板显示液晶玻璃基板相关业务。目前，公司主营业务主要为平板显示玻璃基板生产线装备制造和技术服务、玻璃基板产品生产销售两大部分，另有部分建筑安装、电真空玻璃器件及配套电子元器件业务。
报告期内，公司的主营业务收入及其构成情况如下表所示：
（单位：万元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|成套装备及技术服务|115,018.74|54.81%|82,860.40|96.65%|63,918.57|90.86%|
|电真空玻璃器件及配套电子元器件|1,158.90|0.55%|2,060.53|2.40%|5,838.10|8.30%|
|玻璃基板|33,882.52|16.15%|531.37|0.62%|-|-|
|建筑安装业务|59,778.67|28.49%|275.88|0.32%|590.38|0.84%|
|合计|209,838.83|100.00%|85,728.17|100.00%|70,347.05|100.00%|

（二）公司主要产品及其用途情况
1、平板显示玻璃基板行业概述
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书公司所处行业为平板显示行业的玻璃基板制造业，处于平板显示行业产业链的上游，平板显示行业产业链基本构成情况如下图所示：
上
玻璃基板 镀膜材料 ITO等 液晶材料
游
：
基
础
|||||
|-|-|-|-|
|CCFL/LED芯片|光学膜|导光板|其它|

||||
|-|-|-|
|TFT-LCD|TN-LCD|STN-LCD|

板
制
造
、
模
液晶模组
组
制
（LCM）
造
下
游
：
个人
应 家电产品 电脑产品 通讯产品 其它
消费品
用
产
品
|||
|-|-|
|笔记本、液晶显示器、掌上电脑等|移动电话、汽车导航、呼叫器等|

玻璃基板作为液晶平板显示面板的关键部件和主要原材料，位于整个平板显示面板行业的上游，不仅在液晶面板成本构成中的占比较高，而且对面板性能有显著的影响，面板的分辨率、透光率、重量、厚度、可视角度等指标都与所采用的玻璃基板质量密切相关。由于玻璃基板生产工艺复杂，技术门槛极高，玻璃基板的生产供应长期以来由美国的康宁公司（Corning），日本的旭硝子（AsahiGlass）、电气硝子（NEG）和安瀚视特（AvanStrate）所垄断，四家公司合计占有的市场份额超过95%，其中康宁公司的市场份额约为50%。
玻璃基板在液晶面板中的构成
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书上偏光板
玻璃基板
液
晶 彩色滤光片
面 液晶
板
玻璃基板
下偏光板
从中国显示面板行业发展历史进程和未来趋势来看，其国产化产业链发展遵循了从电视机——面板——玻璃基板的自下游向上游延伸的国产化路径。其中，电视机国产化最早可以追溯到 1978年，在政府主导下启动了“彩电国产化”工程，在全国建成了八大彩色显像管厂和八大玻壳厂，同时引进 113条彩电装配生产线，遍布于全国各地，由此诞生了长虹、TCL、康佳、海信等彩电巨头，使中国迅速成为全球最大的电视机生产国。
21世纪后的平板液晶显示时代，随着以京东方为代表的国内面板生产厂商的崛起和高世代液晶面板生产线的建成投产，打破了日韩平板电视厂商对中国平板液晶显示市场的垄断和液晶面板生产技术的严格封锁，日本、韩国、台湾面板厂商纷纷开始在大陆投资建设高世代液晶面板生产线。随着全球面板产能在向中国转移和国内面板厂商产品良率的显著提高，国内液晶面板的自给率亦快速上升：2013年国内电视面板自给率为29.8%，较上年增加8.6个百分比，预计 2015年国内电视面板自给率将达58.5%（资料来源：中国产业信息网，《2014年我国玻璃基板产业竞争格局及行业需求市场前景展望》，http://www.chyxx.com）。
玻璃基板作为平板显示面板中的主要核心原材料，由于生产工艺复杂，技术门槛极高，长期以来被美国康宁公司、日本旭硝子、电气硝子等公司垄断，成为制约中国国产面板成本下降的关键因素。未来，随着玻璃基板国产化程度日益提升，材料成本的下降将推动整体液晶面板价格的继续下降，将进一步推动国内平板显示市场的快速发展。
在国家产业政策引导方面，国家相关部门出台了一系列产业扶持和发展规划，以推动国产液晶玻璃基板行业的发展。2013年12月出台的《2014年关税实施方案》中，将 6代线以下的液晶玻璃基板关税上升至6%，将有力推动 6代线
以下玻璃基板的全面国产化进程。《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》提
出，提高玻璃基板等关键配套材料的本地化配套率，并通过“补贴基板厂商”、
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书“给予面板厂商国产原材料采购补贴”等方式给予财政支持。根据工业和信息化部发布的《新材料产业“十二五”发展规划》，预计到2015年我国需要平板显示玻璃基板约 1亿平方米/年，以移动设备为代表的终端消费电子行业持续高速增长，推动了玻璃基板下游的面板行业盈利能力逐步复苏，将带动国内玻璃基板市场需求的进一步放大。
国家鼓励玻璃基板行业发展的主要产业政策
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|颁布时间|文件名称|主要内容|
|2009年2月|《关于组织实施彩电产业战略转型产业化专项有关问题的通知》|将六至八代TFT-LCD液晶面板配套件及材料混合液晶材料，光学薄膜，玻璃基板，彩色滤光片等列为专项重点|
|2011年3月|《电子信息制造业“十二五”发展规划》|重点发展高世代液晶显示屏（LCD）用玻璃基板，偏光片、彩色滤光片、液晶等相关材料|
|2011年6月|产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年2月修改）|将薄膜场效应晶体管LCD（TFT-LCD）、等离子显示屏（PDP）、有机发光二极管（OLED）、激光显示、3D显示等新型平板显示器件及关键部件列为国家鼓励类|
|2012年2月|《新材料产业“十二五”发展规划目录》|将液晶平板显示器(TFT) 基板玻璃、等离子显示(PDP) 基板玻璃、透明导电氧化物(TCO)玻璃列为重点发展和支持新材料|
|2012年7月|《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》|开展TFT-LCD显示面板关键技术和新工艺开发，实施玻璃基板等关键配套材料和核心生产设备产业化项目；关键技术开发：高世代TFT-LCD生产线工艺、制造装备及关键配套材料制备技术；到2015年，新型平板显示面板满足国内彩电整需求量的80%以上，提高关键材料和核心生产设备本地化配套率|
|2013年12月|《2014年关税实施方案》|6 代及以下的液晶玻璃基板的暂定关税由2013年的4%上调为6%，6代以上(不含6代)的液晶玻璃基板的暂定关税仍保持为4%|

2、玻璃基板生产线成套装备及技术服务
公司提供平板显示玻璃基板生产线成套装备的工艺方案及设备图纸详细设
计；关键元部件的生产制造；外购设备及零部件的采购建造；设备的运送；项目
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书现场生产线设备的安装、调试及相关培训为主要流程的玻璃基板装备及技术服务业务。
由于玻璃基板生产工艺复杂，技术门槛极高，前期资金投入大，属于资金密集、技术密集型行业，其生产供应长期由美国、日本的少数几家公司所垄断，寡头垄断的行业格局使得玻璃基板产品的毛利率极高，毛利率普遍在50%以上，甚至超过70%。为了维持垄断利润，上述企业对外实行技术封锁，不对外转让生产技术和装备生产线。为了打破技术封锁，国内玻璃基板厂家必须进行技术研发创新，自行完成玻璃基板生产线成套装备的设计、建造和安装，实现玻璃基板生产线成套装备与玻璃基板生产的一体化。
2011年12月公司成立子公司芜湖装备，专门从事设计、制造玻璃基板生产线相关机械设备及技术研发，承接东旭集团为郑州旭飞、石家庄旭新、东旭营口和四川旭虹所提供的玻璃基板生产线成套装备及技术服务。公司为四家托管公司所提供玻璃基板生产线的建设周期、建设规划及目前进展、预计效益等详细情况见下表：
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|托管公司|项目总规划|建设周期|项目进展情况|发行人承建内容|合同金额（万元）|
|郑州旭飞|4 条液晶玻璃基板G5线|2012 年 1 月-2014年6月|3 条线建成投产，1 条线正进行技术调试|1条生产线的装备、3条生产线的技术服务|75,724.16|
|石家庄旭新|3 条液晶玻璃基板G5线|2012 年 7 月-2014年9月|1 条线已建成投产，2条线正进行技术调试|2条生产线的装备、3条生产线的技术服务|121,422.40|
|东旭营口|3 条液晶玻璃基板G5线|2012 年 1 月-2014年12月|1条线正进行技术调试|1条生产线的装备和技术服务|48,999.15|
|四川旭虹|1条PDP等离子线|2012 年 1 月-2012年9月|已完工投产|1条PDP等离子基板生产线的部分技术服务|8,330.00|

2012年以来，公司为郑州旭飞提供 1条 G5玻璃基板生产线的设备和 3条生产线的技术服务，为石家庄旭新提供2条G5玻璃基板生产线设备和3条生产线技术服务，为东旭营口提供1条G5玻璃基板生产线设备和技术服务，为四川旭虹提供1条等离子基板生产线的部分技术服务。公司按照完工百分比法结转成
本和确认收入，与四家关联公司的交易定价方式为成本加成法，加成的基板生产
线成套装备及技术服务毛利率约55%。公司为上述四家托管公司提供玻璃基板生
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书产线成套装备及技术服务已签订合同金额合计（含税）为 254,475.71万元，截至 2014年末，已确认收入为 224,234.84万元，实现毛利为 133,080.50万元，尚余2,975.64万元收入未确认，预计将实现毛利1,636.60万元。
报告期内，公司来源于玻璃基板生产线成套装备及技术服务的收入占比较高，该项业务提供的玻璃基板生产线成套装备和技术服务，主要用于生产制造玻璃基板。由于相关成套装备及技术服务涉及公司核心技术、生产工艺的保密和市场竞争问题，因此其主要客户均为公司控股股东及实际控制人控制的关联企业，如郑州旭飞、石家庄旭新、四川旭虹、东旭营口等。随着关联企业的玻璃基板生产线逐步建设完成，公司玻璃基板产品收入的快速上升，来自于玻璃基板生产线成套装备及技术服务的收入占比将呈现下降趋势，2014年，该项业务收入的占比已由2013年的96.65%下降至54.81%。
最近三年，公司玻璃基板生产线成套装备及相关技术服务的主要客户情况如下表所示：
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|2014年度||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|是否与公司存在关联关系|
|1|石家庄旭新|84,667.10|是|
|2|郑州旭飞|4,312.83|是|
|合 计||88,979.94|-|
|2013年度||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|是否与公司存在关联关系|
|1|郑州旭飞|40,441.76|是|
|2|东旭营口|22,306.65|是|
|3|石家庄旭新|8,815.24|是|
|合 计||71,563.65|-|
|2012年度||||
|序号|客户名称|销售金额（元）|是否与公司存在关联关系|
|1|郑州旭飞|24,552.75|是|
|2|东旭营口|19,258.12|是|
|3|石家庄旭新|12,073.71|是|
|4|四川旭虹|8,188.55|是|
|合 计||64,073.13|-|

此外，公司与京东方、龙腾光电已签订战略合作协议，根据协议，公司将与
京东方、龙腾光电在液晶面板生产线设备及备品、备件国产化方面进行深度战略
合作，为面板生产企业研发和制造相关设备及备品、备件，因此公司有望依托其
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书在玻璃基板生产线装备业务领域的技术优势和研发实力，实现其向下游面板生产线装备业务的拓展。
3、玻璃基板产品
2011年，公司通过设立芜湖东旭光电开始建设10条第6代（兼容第5.5代）TFT-LCD玻璃基板生产线用于玻璃基板产品的生产制造，项目全部建成达产后公司将具有年产玻璃基板500万片的生产能力。
第6代（兼容第5.5代）TFT-LCD玻璃基板生产线制造的玻璃基板产品供应领域主要为电视、显示器和部分笔记本面板。在目前整个玻璃基板市场中，6代线和5.5代线合计占有23%左右的市场份额，且近年来需求保持稳定。6代线在切割23寸、26寸、32寸等面板时，切割效率较高，且与5.5代线相比在37寸的面板切割上具有较大优势，因此第6代线的产品将持续拥有旺盛的下游需求。我国第6代及以上高世代液晶面板生产线建成并实现批量生产，扭转了我国大尺寸电视用液晶面板完全依赖进口的被动局面，标志着我国平板显示产业开始进入大尺寸产品领域，同时打开了第6代及以上高世代玻璃基板产品的国内需求市场。
公司2013年4月非公开发行股票募集资金总额为503,880万元，扣除发行费用后，募集资金净额496,106.40万元全部投向芜湖东旭光电平板显示玻璃基板生产线项目，项目基本情况如下：
项目名称：平板显示玻璃基板生产线项目；
项目建设单位：芜湖东旭光电科技有限公司；
建设地点：芜湖经济技术开发区；
建设内容：建设10条第6代（兼容第5.5代）TFT-LCD玻璃基板生产线，项目建成后生产能力为第6代TFT-LCD玻璃基板500万片/年；
项目投资规模：项目总投资757,652.00万元，其中建设投资737,396.00万元，铺底流动资金20,256.00万元。
公司采取分期建设、分期投产、分期实现效益的模式开展项目建设。截至2014年末，该项目的10条TFT-LCD玻璃基板生产线中已有4条投产，剩余6条尚处于建设中，剩余生产线将陆续投产，预计全部投产时间为2016年。2014年，公司已通过国内最大的平板显示面板生产企业——京东方的产品认证，率先在国内实现第6代玻璃基板产品的批量销售，同时已通过中华映管股份有限公司的产品认证。
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书实现量产的生产线在2014年4-12月的9个月的时间里实现产量111.92万片，销售108.72万片，产销比例达到97.15%，实现销售收入33,882.52万元，扣除非经常性损益后实现净利润9,776.24万元。
截至2014年12月31日，公司募集资金实际用于项目建设的金额为471,250.59万元，募集资金专户余额为332.67万元（不含暂时性补充流动资金25,000.00万元）。
2014年，公司玻璃基板产品的主要销售客户情况如下表所示：
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|2014年||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|是否与公司存在关联关系|
|1|合肥京东方光电科技有限公司|29,178.35|否|
|2|中华映管股份有限公司|1,985.84|否|
|合 计||31,164.19|-|

未来，随着公司玻璃基板产能的逐步释放并批量供货，以及多家客户对公司玻璃基板产品认证工作的顺利推进，玻璃基板产品销售收入将实现快速增长。
（三）公司的竞争优势
1、技术优势
公司在电子玻璃研发、生产、销售领域经营多年，积累了丰富的经验；控股股东东旭集团是国内最早从事玻璃基板研发和生产业务的企业之一，通过近二十年不懈的努力和发展，已逐步成长为国内电子玻璃制造旗舰企业。东旭集团通过多年自主研发，成功突破了国外技术封锁，开发出拥有自主知识产权的平板显示玻璃基板的整套工艺及制造技术。
东旭集团已与公司签署了《专利实施许可合同》，东旭集团将其拥有的与TFT-LCD玻璃基板生产有关的专利全部无偿许可给公司使用，专利内容覆盖了配方、配料、溶解、成型、加工、包装等生产全过程。同时，发行人已受托经营管理东旭集团旗下全部的玻璃基板业务，已成为东旭集团玻璃基板业务的战略核心平台。
在装备制造方面，公司在关键部件如熔炉、溢流砖、引流槽等方面积累了丰
富的生产经验，能更好地从装备、工艺的角度高度契合产品、客户的要求，在关
键部件、生产线工艺整合、装备方面具有国内领先优势。
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书同时，公司拥有一支技术过硬、管理经验丰富的团队及众多高素质的人才，大学本科以上学历的员工占比约为50%，为公司的长期稳健发展、持续创新研发能力提供了强有力的保障。
2、地域优势
随着国内企业多条面板线的投产和国外面板厂纷纷将生产线转移到中国，中国大陆正日益成为全球最重要和增长最快的平板显示面板产地。公司下属的玻璃基板生产线及受托经营的玻璃基板企业均布局在面板厂相对集中的区域，形成生产线群，能够就近配套下游企业的产品需求并快速提供相关配套服务，从地域和时间上更好地覆盖客户需求。而从事玻璃基板生产的同行业公司中，对中国内地面板企业供货的主要为日本、韩国和台湾等地国际寡头的生产基地，相比之下，公司的地域优势大大缩短了供货周期，有利于提升下游面板企业应对市场的能力。大陆已知的第5代、6代线及公司下属公司、托管公司布局如下图所示：
鄂尔多斯
京东方G5.5
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|石家庄集群|

郑州旭飞
东旭（营口）
四川旭虹
合肥 南京
京东方G6 中电熊猫G6
成都 昆山
天亿科技G6 龙腾光电G5
上海
天马G5
芜湖东旭
厦门
天马G5.5
武汉东旭
深圳
深超光电G5+
3、成本优势
在公司玻璃基板生产线建设之前，国内面板厂商只能从国外供应商处采购玻璃基板，进口玻璃基板一般通过陆路、海路等长距离运输，其运输成本高昂，同
时由于关税、包装、仓储等方面的费用也抬高了面板厂商的生产成本，在面板行
业激烈竞争的格局下，面板厂商的利润空间对原材料价格更敏感，面板厂商通过
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书国产配套以降低成本的诉求也极为强烈。
公司的液晶玻璃基板生产线均设在中国内地，建设成本和人力资源成本相对低廉，能有效降低产品价格。同时，液晶玻璃基板具有超薄、超平滑、超精细的特点，远程运输过程中的破损风险大，就近为下游面板企业供货可有效避免高昂的运输成本、降低破损风险。因此，与市场上的进口产品相比，公司产品具有较显著的成本优势。
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书第八节 财务会计信息
本募集说明书所载最近三年的财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年的财务报告为基础。
本公司最近三年财务报告经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（中兴财光华审会字（2013）第5019号、中兴财光华审会字（2014）第05009号、中兴财光华审会字（2015）第05006号）。
一、最近三年的财务报表
（一）合并财务报表
本公司最近三年期末的合并资产负债表，以及最近三年的合并利润表、合并现金流量表如下：
合并资产负债表
单位：元
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|3,196,271,083.93|2,586,660,951.04|110,770,070.84|
|应收票据|449,510,678.50|-|800,000.00|
|应收账款|638,809,800.10|943,285,462.11|573,874,457.07|
|预付款项|2,749,454,904.89|2,788,962,137.94|755,954,517.33|
|其他应收款|43,302,115.88|29,300,640.49|18,664,010.12|
|存货|512,854,086.79|298,619,165.08|168,716,962.68|
|其他流动资产|510,571,217.34|75,632,804.57|59,507,036.63|
|流动资产合计|8,100,773,887.43|6,722,461,161.23|1,688,287,054.67|
|非流动资产：||||
|长期股权投资|-|-|150,000.00|
|投资性房产|-|12,216,614.26|14,230,280.23|
|固定资产|1,958,761,855.66|141,108,554.36|50,377,603.66|
|在建工程|2,045,729,633.22|1,914,118,112.98|196,954,480.35|

东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|工程物资|22,095,086.42|112,687,660.04|39,963,178.76|
|无形资产|220,645,757.06|112,787,665.77|58,245,678.58|
|长期待摊费用|14,106,796.67|-|-|
|递延所得税资产|106,050,283.31|17,598,632.50|13,499,461.84|
|非流动资产合计|4,367,389,412.34|2,310,517,239.91|373,420,683.42|
|资产总计|12,468,163,299.77|9,032,978,401.14|2,061,707,738.09|
|流动负债：||||
|短期借款|1,288,900,000.00|580,000,000.00|485,000,000.00|
|应付票据|280,000,000.00|150,000,000.00|-|
|应付账款|232,393,429.70|134,665,580.06|74,567,022.25|
|预收款项|22,382,273.47|3,451,630.20|25,520.70|
|应付职工薪酬|23,745,764.49|17,885,009.53|10,411,854.02|
|应交税费|108,920,459.16|-168,850,322.26|38,348,343.33|
|应付利息|-|-|11,120,419.32|
|应付股利|30,000,000.00|-|-|
|其他应付款|69,267,124.39|46,922,065.04|40,281,900.36|
|一年内到期的非流动负债|268,000,000.00|-|-|
|其他流动负债|63,687,933.33|60,989,000.00|62,875,000.00|
|流动负债合计|2,387,296,984.54|825,062,962.57|722,630,059.98|
|非流动负债：||||
|长期借款|3,572,000,000.00|2,300,000,000.00|800,000,000.00|
|其他非流动负债|33,064,111.11|33,714,000.00|35,734,000.00|
|非流动负债合计|3,605,064,111.11|2,333,714,000.00|835,734,000.00|
|负债合计|5,992,361,095.65|3,158,776,962.57|1,558,364,059.98|
|所有者权益：||||
|股本|2,662,080,001.00|903,000,000.00|383,000,000.00|
|资本公积|2,919,966,918.24|4,936,613,311.80|404,165,683.34|
|盈余公积|66,158,108.81|27,454,788.05|27,454,788.05|
|未分配利润|788,527,477.96|-53,394,384.81|-422,691,693.55|
|归属于母公司股东权益合计|6,436,732,506.01|5,813,673,715.04|391,928,777.84|
|少数股东权益|39,069,698.11|60,527,723.53|111,414,900.27|

东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|所有者权益合计|6,475,802,204.12|5,874,201,438.57|503,343,678.11|
|负债和所有者权益总计|12,468,163,299.77|9,032,978,401.14|2,061,707,738.09|

合并利润表
单位：元
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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|2,143,398,018.39|931,900,682.99|778,935,169.83|
|减：营业成本|1,179,501,794.60|409,803,391.02|379,773,152.65|
|营业税金及附加|26,343,940.13|11,561,848.42|11,235,056.34|
|销售费用|14,824,806.90|8,166,835.21|4,460,661.24|
|管理费用|210,619,129.62|100,258,518.00|75,153,579.36|
|财务费用|60,438,346.22|3,046,596.45|-262,645.29|
|资产减值损失|7,612,251.58|155,505.78|5,594,522.71|
|二、营业利润|644,057,749.34|398,907,988.11|302,980,842.82|
|加：营业外收入|441,257,169.75|150,509,411.04|25,662,026.85|
|减：营业外支出|115,369.37|2,033,343.45|2,030,473.50|
|三、利润总额|1,085,199,549.72|547,384,055.70|326,612,396.17|
|减：所得税费用|176,032,391.61|137,839,716.58|85,584,266.06|
|四、净利润|909,167,158.11|409,544,339.12|241,028,130.11|
|归属于母公司所有者的净利润|880,625,183.53|369,297,308.74|142,664,558.32|
|少数股东损益|28,541,974.58|40,247,030.38|98,363,571.79|
|五、每股收益：||||
|（一）基本每股收益|0.33|0.51|0.37|
|（二）稀释每股收益|0.33|0.51|0.37|
|六、其他综合收益|-|-|-|
|七、综合收益总额|909,167,158.11|409,544,339.12|241,028,130.11|
|归属于母公司股东的综合收益总额|880,625,183.53|369,297,308.74|142,664,558.32|
|归属于少数股东的综合收益总额|28,541,974.58|40,247,030.38|98,363,571.79|

东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书合并现金流量表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,278,469,761.23|607,586,110.54|283,902,563.19|
|收到的税费返还|174,290,479.10|71,535,818.49|19,158,925.27|
|收到其他与经营活动有关的现金|297,149,134.18|72,004,618.22|138,599,573.62|
|经营活动现金流入小计|2,749,909,374.51|751,126,547.25|441,661,062.08|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,964,280,347.44|1,913,667,192.67|471,562,832.01|
|支付给职工以及为职工支付的现金|277,041,213.72|177,258,300.64|105,141,763.48|
|支付的各项税费|453,941,472.99|200,107,409.97|134,643,137.58|
|支付其他与经营活动有关的现金|98,703,749.64|297,312,478.88|197,306,074.87|
|经营活动现金流出小计|2,793,966,783.79|2,588,345,382.16|908,653,807.94|
|经营活动产生的现金流量净额|-44,057,409.28|-1,837,218,834.91|-466,992,745.86|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|4,349,773.95|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|3,500,000.00|-|-|
|投资活动现金流入小计|3,500,000.00|4,349,773.95|-|
|购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,139,622,693.12|2,254,600,150.18|704,021,936.42|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|13,915,285.10|-|-|
|投资支付的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|1,153,537,978.22|2,254,600,150.18|704,021,936.42|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,150,037,978.22|-2,250,250,376.23|-704,021,936.42|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||

东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|吸收投资收到的现金|11,950,400.00|4,970,800,000.00|2,495,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|2,495,000.00|
|取得借款收到的现金|3,038,900,000.00|3,555,000,000.00|1,605,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|11,591,759.42|8,698,025.46|297,420.62|
|筹资活动现金流入小计|3,062,442,159.42|8,534,498,025.46|1,607,792,420.62|
|偿还债务支付的现金|790,000,000.00|1,960,000,000.00|320,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|263,088,668.78|132,362,386.43|21,825,883.33|
|支付其他与筹资活动有关的现金|273,984,279.92|425,585.49|29,009.90|
|筹资活动现金流出小计|1,327,072,948.70|2,092,787,971.92|341,854,893.23|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,735,369,210.72|6,441,710,053.54|1,265,937,527.39|
|四、汇率变动对现金的影响|-13,652.53|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|541,260,170.69|2,354,240,842.40|94,922,845.11|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,465,010,913.24|110,770,070.84|15,847,225.73|
|六、期末现金及现金等价物余额|3,006,271,083.93|2,465,010,913.24|110,770,070.84|

东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书（二）母公司财务报表
本公司最近三年末的母公司资产负债表，以及最近三年的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
母公司资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|1,736,774,243.99|29,805,307.79|1,602,670.30|
|应收票据|100,000.00|-|800,000.00|
|应收账款|12,495,493.29|16,547,491.42|19,124,462.91|
|预付款项|863,556,776.13|25,310,796.89|4,349,993.17|
|应收股利|323,000,000.00|||
|其他应收款|316,867,754.88|432,062,236.88|5,702,152.64|
|存货|18,563,041.11|19,766,175.81|53,659,484.38|
|其他流动资产|19,211.84|19,211.84|51,295.48|
|流动资产合计|3,271,376,521.24|523,511,220.63|85,290,058.88|
|非流动资产：||||
|长期股权投资|5,096,912,035.49|4,728,458,306.96|538,944,306.96|
|投资性房地产|0.00|4,203,586.44|5,716,875.46|
|固定资产|55,683,240.25|31,342,639.14|29,726,470.55|
|在建工程|0.00|23,712,084.39|23,495,270.63|
|无形资产|10,521,614.79|10,847,178.52|11,172,742.24|
|递延所得税资产|9,097,970.44|8,034,510.33|10,612,340.37|
|非流动资产合计|5,172,214,860.97|4,806,598,305.78|619,668,006.21|
|资产总计|8,443,591,382.21|5,330,109,526.41|704,958,065.09|
|流动负债：||||
|短期借款|900,000,000.00|-|-|
|应付账款|19,083,770.39|16,158,244.45|17,848,999.79|
|预收款项|20,937.90|6,702,336.70|10,587.90|
|应付职工薪酬|5,250,269.40|3,964,746.75|4,071,290.00|
|应交税费|1,986,624.99|1,676,183.24|675,668.89|
|其他应付款|1,253,172,816.58|105,904,670.83|474,969,427.94|

东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|其他流动负债|20,000.00|20,000.00|20,000.00|
|流动负债合计|2,179,534,419.26|134,426,181.97|497,595,974.52|
|非流动负债：||||
|长期借款|400,000,000.00|||
|其他非流动负债|25,000.00|45,000.00|65,000.00|
|非流动负债合计|400,025,000.00|45,000.00|65,000.00|
|负债合计|2,579,559,419.26|134,471,181.97|497,660,974.52|
|所有者权益：||||
|实收资本（或股本）|2,662,080,001.00|903,000,000.00|383,000,000.00|
|资本公积|2,782,714,603.79|4,799,360,997.35|358,047,576.01|
|盈余公积|70,907,471.36|32,204,150.60|32,204,150.60|
|未分配利润|348,329,886.80|-538,926,803.51|-565,954,636.04|
|所有者权益合计|5,864,031,962.95|5,195,638,344.44|207,297,090.57|
|负债和所有者权益总计|8,443,591,382.21|5,330,109,526.41|704,958,065.09|

母公司利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|60,265,810.68|96,047,179.19|133,223,717.33|
|减：营业成本|37,675,359.86|59,343,150.90|112,504,020.83|
|营业税金及附加|561,707.55|3,166,497.92|2,886,020.92|
|销售费用|150,607.84|598,749.77|659,148.32|
|管理费用|32,361,040.13|17,982,814.02|19,063,897.23|
|财务费用|14,631,869.59|-1,814,396.71|6,594.49|
|资产减值损失|56,838.80|22,890.98|4,167,247.08|
|投资收益(损失以“-”号填列）|950,000,000.00|||
|二、营业利润|924,828,386.91|16,747,472.31|-6,063,211.54|
|加：营业外收入|72,684.29|12,858,190.26|389,284.80|
|减：营业外支出|4,520.24|-|300.00|
|三、利润总额|924,896,550.96|29,605,662.57|-5,674,226.74|
|减：所得税|-1,063,460.11|2,577,830.04|86,080.92|
|四、净利润|925,960,011.07|27,027,832.53|-5,760,307.66|

东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|五、其他综合收益||-|--|
|六、综合收益总额|925,960,011.07|27,027,832.53|-5,760,307.66|

东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书母公司现金流量表
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|63,696,323.73|119,878,595.24|133,095,486.23|
|收到的税费返还|-|-|129,270.64|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,492,371,479.23|7,804,675.18|474,945,976.05|
|经营活动现金流入小计|1,556,067,802.96|127,683,270.42|608,170,732.92|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,715,408.05|32,223,977.10|17,515,301.08|
|支付给职工以及为职工支付的现金|18,313,407.43|14,275,906.84|14,712,033.73|
|支付的各项税费|4,557,514.41|13,686,930.25|21,208,786.36|
|支付其他与经营活动有关的现金|260,041,430.69|820,429,818.74|93,938,360.29|
|经营活动现金流出小计|285,627,760.58|880,616,632.93|147,374,481.46|
|经营活动产生的现金流量净额|1,270,440,042.38|-752,933,362.51|460,796,251.46|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|取得投资收益收到的现金|627,000,000.00|||
|投资活动现金流入小计|627,000,000.00|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|850,000,000.00|-|1,936,358.97|
|投资支付的现金|368,453,728.53|4,189,664,000.00|459,525,000.00|
|投资活动现金流出小计|1,218,453,728.53|4,189,664,000.00|461,461,358.97|
|投资活动产生的现金流量净额|-591,453,728.53|-4,189,664,000.00|-461,461,358.97|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|11,950,400.00|4,970,800,000.00|-|
|取得借款收到的现金|1,300,000,000.00|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|487,371.87|||
|筹资活动现金流入小计|1,312,437,771.87|4,970,800,000.00|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|16,403,694.42|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|268,051,455.10|||
|筹资活动现金流出小计|284,455,149.52|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,027,982,622.35|4,970,800,000.00|-|
|四、汇率变动对现金的影响||-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|1,706,968,936.20|28,202,637.49|-665,107.51|
|加：期初现金及现金等价物余额|29,805,307.79|1,602,670.30|2,267,777.81|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,736,774,243.99|29,805,307.79|1,602,670.30|

东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书二、年度财务报告合并财务报表范围的变化情况
（一）2014年合并财务报表合并范围的变动
2014年，公司纳入合并范围的公司增加4家，明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|新纳入合并范围的原因|截至2014年末注册资本（万元）|
|1|四川瑞意|100.00%|收购|10,000.00|
|2|芜湖瑞意劳务有限公司|100.00%|新设成立|2000.00|
|3|北京旭丰置业有限公司|100.00%|新设成立|2,000.00|
|4|东旭（昆山）显示材料有限公司|80.00%|新设成立|50,000.00|

公司七届十次董事会、2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购控股股东东旭集团子公司股权的议案》，同意公司以净资产审计评估值2,051.37万元做为交易价格收购控股股东东旭集团有限公司的全资子公司四川瑞意建筑工程有限公司的100%股权，2014年6月完成全部股权收购相关工作；2014年7月，四川瑞意出资设立了芜湖瑞意劳务有限公司，注册资本为2,000.00万元，四川瑞意持股比例100%；2014年10月，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司北京旭丰置业有限公司的议案》,同意公司以自筹资金人民币2,000万元进行投资，在北京丰台科技园区设立全资子公司北京旭丰置业有限公司；2014年12月，公司第七届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关于与昆山开发区国投控股有限公司合资设立控股子公司的议案》，同意公司与昆山开发区国投控股有限公司共同投资设立控股子公司东旭（昆山）显示材料有限公司，用以建设及经营第五代彩色滤光片（CF）项目,公司以货币出资40,000万元人民币，占注册资本的80%。
上述四家公司2014年末均纳入了合并会计报表范围。
（二）2013年合并财务报表合并范围的变动
2013年，公司纳入合并范围的公司增加1家，明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|新纳入合并范围的原因|截至2014年末注册资本（万元）|

东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|北京东旭投资发展有限公司|100.00%|新设成立|10,000.00|

2013年8月，芜湖东旭光电装备技术有限公司出资成立全资子公司北京东旭投资发展有限公司，出资金额为10,000万元人民币。发行人对芜湖东旭光电装备技术有限公司持股比例为95.00%，故发行人对北京东旭投资发展有限公司的持股比例为95.00%，纳入公司报表合并范围。
（三）2012年合并财务报表合并范围的变动
2012年度，公司纳入合并范围的公司增加1家，明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|新纳入合并范围的原因|截至2014年末注册资本（万元）|
|1|武汉东旭|62.50%|新设成立|500.00|

2012年3月22日，发行人与湖北省科技投资集团有限公司共同组建武汉东旭，其中发行人持股62.50%，纳入公司报表合并范围。
三、最近三年的主要财务指标
（一）财务指标
1、合并报表口径
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2014年末|2013年末|2012年末|
|流动比率|3.39|8.15|2.34|
|速动比率|3.18|7.79|2.10|
|资产负债率|48.06%|34.97%|75.59%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|2.42|6.44|1.02|
|主要财务指标|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率|1.92|1.19|2.39|
|存货周转率|1.58|1.69|2.24|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|-0.02|-2.03|-1.22|

2、母公司报表口径
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2014年末|2013年末|2012年末|
|流动比率|1.50|3.89|0.17|

东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|速动比率|1.49|3.75|0.06|
|资产负债率|30.55%|2.52%|70.59%|
|主要财务指标|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率|4.15|2.77|3.45|
|存货周转率|1.97|1.31|1.01|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|0.48|-0.83|1.20|

上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数
应收账款周转率=营业收入/[（期初应收帐款+期末应收帐款）/2]
存货周转率=营业成本/[（期初存货+期末存货）/2]
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数（二）非经常性损益
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（2008年修订）的规定，公司最近三年的非经常性损益明细如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-89,370.72|6,783,729.96|450.00|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；|441,054,640.22|133,954,541.90|25,198,017.02|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|580.38|-|-|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|134,137.19|1,922,964.33|
|受托经营取得的托管费收入|9,254,167.07|9,807,235.52|7,166,668.00|

东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|175,950.50|7,737,795.73|-1,566,913.67|
|非经常损益合计|450,395,967.45|158,417,440.30|32,721,185.68|
|减：所得税影响|65,281,344.97|33,899,759.46|4,259,621.14|
|减：少数股东损益影响金额|7,614,561.37|11,750,279.66|4,050,713.41|
|归属于母公司股东非经常损益合计|377,500,061.11|112,767,401.18|24,410,851.13|

（三）净资产收益率及每股收益情况
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司最近三年的净资产收益率及每股收益情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|基本每股收益（元）|0.33|0.51|0.37|
|稀释每股收益（元）|0.33|0.51|0.37|
|加权平均净资产收益率（%）|14.13|9.43|46.32|
|扣除非经常性损益后：||||
|基本每股收益（元）|0.19|0.35|0.31|
|稀释每股收益（元）|0.19|0.35|0.31|
|加权平均净资产收益率（%）|8.07|6.55|38.39|

上述财务指标的计算方法如下：
1、基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P÷S
0
S=S＋S＋S×M÷M–S×M÷M -S
0 1 i i 0 j j 0 k
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 0
的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S为报告期因公积金 0 1
转增股本或股票股利分配等增加股份数；S为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
i
S为报告期因回购等减少股份数；S为报告期缩股数；M报告期月份数；M为增加股份次 j k 0 i
月起至报告期期末的累计月数；M为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
j
2、稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=P /(S＋S＋S×M÷M–SM÷M–S+认股权证、股份期权、可转换债 1 0 1 i i 0j× j 0 k
券等增加的普通股加权平均数)
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
1
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P /(E＋NP÷2＋E×M÷M–E×M÷M±E×M÷M )
0 0 i i 0 j j 0 k k 0
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 0
司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股 0
东的期初净资产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
i
E为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M为报告期月份 j 0
数；M为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；M为减少净资产次月起至报告期期 i j
末的累计月数；E为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
k
M为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
k
四、管理层讨论与分析
公司管理层结合公司最近三年的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下重点讨论与分析。
（一）发行人财务分析（合并口径）
1、资产情况分析
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年末||2013年末||2012年末||
||金额（万元）|占总资产比例|金额（万元）|占总资产比例|金额（万元）|占总资产比例|
|货币资金|319,627.11|25.64%|258,666.10|28.64%|11,077.01|5.37%|
|应收票据|44,951.07|3.61%|-|-|80|0.04%|
|应收账款|63,880.98|5.12%|94,328.55|10.44%|57,387.45|27.83%|
|预付款项|274,945.49|22.05%|278,896.21|30.88%|75,595.45|36.67%|
|其他应收款|4,330.21|0.35%|2,930.06|0.32%|1,866.40|0.91%|
|存货|51,285.41|4.11%|29,861.92|3.31%|16,871.70|8.18%|
|其他流动资产|51,057.12|4.09%|7,563.28|0.84%|5,950.70|2.89%|
|流动资产合计|810,077.39|64.97%|672,246.12|74.42%|168,828.71|81.89%|
|长期股权投资|-|-|-|-|15|0.01%|
|投资性房地产|-|-|1,221.66|0.14%|1,423.03|0.69%|
|固定资产|195,876.19|15.71%|14,110.86|1.56%|5,037.76|2.44%|
|在建工程|204,572.96|16.41%|191,411.81|21.19%|19,695.45|9.55%|
|工程物资|2,209.51|0.18%|11,268.77|1.25%|3,996.32|1.94%|

东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书无形资产 22,064.58 1.77% 11,278.77 1.25% 5,824.57 2.83%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用|1,410.68|0.11%|-|-|-|-|
|递延所得税资产|10,605.03|35.03%|1,759.86|0.19%|1,349.95|0.65%|
|非流动资产合计|436,738.94|100.00%|231,051.72|25.58%|37,342.07|18.11%|
|资产总计|1,246,816.33|0.11%|903,297.84|100.00%|206,170.77|100.00%|

最近三年末，公司资产总额分别为206,170.77万元、903,297.84万元和1,246,816.33万元。随着公司主营业务的转型升级，公司资产规模持续大幅增长。
2012年至2014年，资产总额的复合增长率达145.92%。在总资产中，流动资产占比较高，其中主要为货币资金、预付款项和应收账款。
（1）货币资金
最近三年末，公司的货币资金金额分别为11,077.01万元、258,666.10万元和319,627.11万元，货币资金占总资产的比例分别为5.37%、28.64%和25.64%。公司2013年末货币资金较2012年末增加247,589.09万元，增幅达2235.16%，主要是公司非公开发行A股募集资金到位、新增贷款及销售回款增加所致；2014年末公司货币资金余额较2013年末增加60,961.01万元，主要系销售回款及银行贷款增加所致。
（2）应收票据
截至2014年12月31日，公司应收票据余额为 44,951.07万元，主要包括对郑州旭飞、江苏亿晶光电能源有限公司、东旭营口的商业承兑汇票和银行承兑汇票，相关明细如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|出票人|票据类型|金额（万元）|到期日|
|成都中光电科技有限公司|银行承兑|300.00|2015年4月17日|
|泉州市锦湖汽车贸易有限公司|银行承兑|10.00|2015年5月21日|
|安徽省江北新城建设发展有限公司|银行承兑|2,046.00|2015年6月30日|
|东旭营口|银行承兑|7,000.00|2015年6月26日|
|东旭营口|商业承兑|8,000.00|2015 年6月25日|
|江苏亿晶光电能源有限公司|商业承兑|7,595.07|2015年6月29日|
|郑州旭飞|商业承兑|9,985.85|2015年2月9日|
|郑州旭飞|商业承兑|10,014.15|2015年6月27日|

东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
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|-|-|
|合计|44,951.07|

截至本募集说明书签署日，上述票据中，成都中光电科技有限公司、安徽省江北新城建设发展有限公司所出具的银行承兑汇票已背书转让，东旭营口所出具的商业承兑汇票和1,300万元银行承兑汇票已背书转让，郑州旭飞所出具的到期日为2015年2月9日的商业承兑汇票已按期兑付，其余票据尚未到期。
（3）应收账款
最近三年末，公司应收账款金额分别为 57,387.45万元、94,328.55万元和63,880.98万元，占总资产的比例分别为27.83%、10.44%和5.12%。2012年末、 2013年末，公司应收账款余额较大，其原因主要是公司为客户提供的玻璃基板生产线价值高、建设周期长，公司在资产负债表日按照对应生产线建设项目的实际完工进度，采用完工百分比法确认相关销售收入，而上述客户在签约后和建设中支付部分货款后，其余款项（含质保金）往往在其玻璃基板产品实现批量生产后才支付，期间需要经过玻璃基板生产线的安装调试、点火运行、试生产、终端客户认证等阶段，因此其全额付款的周期较长，导致公司期末应收账款余额大。
截至 2014年末，公司为郑州旭飞等四家关联公司所提供玻璃基板生产线成套装备及技术服务的详细情况见下表：
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|-|-|-|
|客户名称|发行人承建内容|合同金额（元）|
|郑州旭飞|1条生产线的装备、3条生产线的技术服务|75,724.16|
|石家庄旭新|2条生产线的装备、3条生产线的技术服务|121,422.40|
|东旭营口|1条生产线的装备和技术服务|48,999.15|
|四川旭虹|1条PDP等离子基本生产线的部分技术服务|8,330.00|

截至 2014年末，郑州旭飞等四家关联公司所付款项占总款项的比例情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司|合同总额|已付款总额|付款占比|
|郑州旭飞|75,724.16|66,075.40|87.26%|
|石家庄旭新|121,422.40|119,652.40|98.54%|
|东旭营口|48,999.15|45,499.28|92.96%|
|四川旭虹|8,330.00|8,330.00|100.00%|

东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书可见，随着关联方玻璃基板生产线投入生产、良品率稳定并实现玻璃基板的批量销售，公司的应收账款得到快速回收，期末应收账款余额大幅减少。2014年末，公司对石家庄旭新、郑州旭飞、东旭营口等托管公司的应收账款期末余额仅为 12,136.98万元，其余主要是销售玻璃基板产品及提供建筑安装业务所形成的应收账款。
（4）预付款项
最近三年末，公司预付款项的账面价值分别为75,595.45万元、278,896.21万元和274,945.49万元，占总资产的比例分别为36.67%、30.88%和22.05%。2013年末和2014年末，公司期末预付款项较2012年末均出现大幅增长，主要是目前芜湖东旭光电建设10条第6代玻璃基板生产线以及公司主营业务结构转型升级所致。
一方面，子公司芜湖东旭光电为建设10条第6代玻璃基板生产线所采购的主要为成套的控制系统、专用设备及铂、铑等贵金属材料，且2013年、2014年、2015年为集中建设期，由于所采购的专用设备及控制系统是定制化产品，为及时取得供货并获得批量采购的价格优惠，多采用预付货款的方式，同时铂、铑等贵金属材料价值较高，为规避原材料价格大幅波动的风险，亦多采取预付采购价款的方式，因此预付款项余额较大；另一方面，公司2012年以来收入来源转变为以芜湖装备和石家庄装备为关联企业提供玻璃基板生产线成套装备及技术服务为主，该业务是按照订单进行生产，且所采购的亦主要为专用设备、控制系统等，并且，2012年以来郑州旭飞、石家庄旭新等客户公司处于生产线的集中建设期，公司为此提前大量进行备货，因此预付款项大幅增加。
（5）存货
最近三年末，公司的存货账面价值分别为16,871.70万元、29,861.92万元和51,285.41万元，占总资产比例分别为8.18%、3.31%和4.11%。公司期末存货主要由原材料、库存商品等构成。2014年末存货余额增加主要是由库存商品和原材料增加所致。
（6）固定资产
最近三年末，公司的固定资产账面价值分别为 5,037.76万元、14,110.86万元和195,876.19万元，占总资产的比例分别为2.44%、1.56%和15.71%。公司固定资产种类主要有房屋及建筑物、机器设备、运输工具和其他设备四大类。公司
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书2014年末固定资产账面价值较2013年末增加181,765.33万元，增幅达1,288.12%，主要是由于 2014年子公司芜湖东旭光电在建的液晶玻璃基板生产线工程项目部分转入固定资产所致。2013年末的固定资产账面价值比2012年末增长180.10%，主要是当期公司新增机器设备等资产较多所致。
（7）在建工程
最近三年末，公司的在建工程分别为 19,695.45万元、191,411.81万元和 204,572.96万元，占总资产的比例分别为9.55%、21.19%和16.41%。2014年末在建工程金额较 2013年末增加 13,161.15万元，主要是由于 2014年子公司芜湖东旭光电在建的液晶玻璃基板生产线工程项目投入增加所致。2013年末在建工程金额较上年末大幅增长，主要是芜湖东旭光电玻璃基板生产线建设项目支出增加所致。
（8）工程物资
工程物资主要包括专用设备、专用工具、专用材料等。
公司 2012年末工程物资为 3,996.32万元，主要是芜湖东旭光电购置了玻璃基板生产线配料系统，该配料系统属于专用设备，金额为 3,996.21万元；2013年末工程物资为 11,268.77万元，较上年末出现大幅增长，主要是芜湖东旭光电玻璃基板生产线建设购进专用材料金额较大所致；2014年末工程物资为 2,209.51万元，较2013年末大幅减少，主要是用于工程建设的工程物资大幅增加所致。
2、负债情况分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（万元）|占总负债比例|金额（万元）|占总负债比例|金额（万元）|占总负债比例|
|短期借款|128,890.00|21.51%|58,000.00|18.36%|48,500.00|31.12%|
|应付票据|28,000.00|4.67%|15,000.00|4.75%|0|-|
|应付账款|23,239.34|3.88%|13,466.56|4.26%|7,456.70|4.78%|
|预收款项|2,238.23|0.37%|345.16|0.11%|2.55|0.00%|
|应付职工薪酬|2,374.58|0.40%|1,788.50|0.57%|1,041.19|0.67%|
|应交税费|10,892.05|1.82%|-16,885.03|-5.35%|3,834.83|2.46%|
|应付利息|-|-|-|-|1,112.04|0.71%|
|应付股利|3,000.00|0.50%|-|-|-|-|
|其他应付款|6,926.71|1.16%|4,692.21|1.49%|4,028.19|2.58%|

东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书一年内到期的非流动
26,800.00 4.47% - - - -负债
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他流动负债|6,368.79|1.06%|6,098.90|1.93%|6,287.50|4.03%|
|流动负债合计|238,729.70|39.84%|82,506.30|26.12%|72,263.01|46.37%|
|长期借款|357,200.00|59.61%|230,000.00|72.81%|80,000.00|51.34%|
|其他非流动负债|3,306.41|0.55%|3,371.40|1.07%|3,573.40|2.29%|
|非流动负债合计|360,506.41|60.16%|233,371.40|73.88%|83,573.40|53.63%|
|负债合计|599,236.11|100.00%|315,877.70|100.00%|155,836.41|100.00%|

最近三年末，公司的负债总额为155,836.41万元、315,877.70万元和599,236.11万元。公司流动负债占总负债的比例分别为46.37%、26.12%和39.84%。短期借款、应付票据、应付账款和长期借款是公司负债的主要组成部分，2014年末，短期借款和长期借款合计486,090.00万元，占总负债的比例为81.12%。
（1）短期借款
最近三年末，公司的短期借款余额分别为48,500.00万元、58,000.00万元和128,890.00万元，占总负债的比例分别为31.12%、18.36%和21.51%。公司2014年末短期借款余额较2013年末增加70,890.00万元，主要是公司从银行借入流动资金；2013年末短期借款余额与2012年末相比增加9,500.00万元，主要是由于公司经营规模扩大，对流动资金需求增加，导致银行借款持续增长。
（2）应付账款
最近三年末，公司的应付账款余额分别为7,456.70万元、13,466.56万元和23,239.34万元，占总负债的比例分别为4.78%、4.26%和3.88%。公司2014年末应付账款较2013年末增加9,772.78万元，2013年末应付账款比2012年末增加6,009.86万元，主要是应付材料款和设备款增加。
（3）其他应付款
最近三年末，公司的其他应付款分别为4,028.19万元、4,692.21万元和6,926.71万元，占总负债的比例分别为2.58%、1.49%和1.16%，主要为投标保证金、履约保证金、合同保证金以及往来款等。
（4）其他流动负债
最近三年末，公司的其他流动负债分别为6,287.50万元、6,098.90万元和
6,368.79万元，占总负债的比例分别为4.03%、1.93%和1.06%，其他流动负债绝
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书对额变动不大，主要为美元置换项目款和政府环保补助款。
（5）长期借款
最近三年末，公司的长期借款余额分别为80,000.00万元、230,000.00万元和357,200.00万元，占总负债的比例分别为51.34%、72.81%和59.61%，主要为国家开发银行安徽省分行对子公司芜湖东旭光电和芜湖装备的项目贷款，用于建设10条第6代玻璃基板生产线以及芜湖装备的生产线。
3、现金流量分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,405.74|-183,721.88|-46,699.27|
|投资活动产生的现金流量净额|-115,003.80|-225,025.04|-70,402.19|
|筹资活动产生的现金流量净额|173,536.92|644,171.01|126,593.75|
|现金及现金等价物净增加额|54,126.02|235,424.08|9,492.28|

（1）经营活动现金流量分析
公司经营活动现金流入的构成以销售商品、提供劳务收到的现金和收到其他与经营活动有关的现金为主，经营活动现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金，支付的各项税费和其他与经营活动有关的现金。
最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-46,699.27万元、-183,721.88万元和-4,405.74万元。2012年和2013年公司经营性现金流量为负，主要是由于公司下属公司芜湖装备和石家庄装备自2012年开始为公司关联企业郑州旭飞、石家庄旭新、四川旭虹和东旭营口提供玻璃基板生产线成套装备和技术服务，玻璃基板生产线价值高，建设周期长，公司为其采购成套的控制系统、专用设备等发生的现金支出较大，而应收账款全额回款的周期较长，导致经营现金流为负。随着客户玻璃基板生产线陆续投产，公司应收账款回款进度加快，2014年公司的经营现金流状况得到显著改善。
从现金流入方面看，最近三年，公司经营活动产生的现金流入分别为44,166.11万元、75,112.65万元和274,990.94万元，复合增长率为149.53%，呈现逐年快速上升的趋势，同时，公司2014年末应收票据余额为44,951.07万元，公司2014
年末的票据虽未形成直接的现金流入，但票据到期后的兑付风险较小，到期后收
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书款将在一定程度上改善公司的经营现金流状况。
此外，随着芜湖东旭光电平板显示玻璃基板生产线陆续建成投产，以及公司与国内最大的面板厂商京东方签署战略合作协议、公司产品在多家客户的产品认证工作顺利推进，公司的玻璃基板业务将得到快速发展。2014年，公司实现玻璃基板产品销售收入33,882.52万元。公司今后将形成以玻璃基板为主，成套装备、建筑安装为辅的业务格局，而生产玻璃基板产品所需的原材料主要为石英砂、三氧化二硼、氧化铝、碳酸钙等普通工业原料，采购所需的现金支出相对很少，故玻璃基板业务的经营活动现金流将明显好于成套装备业务。根据美国康宁公司2013年年报，康宁公司2013年净利润为196,100万美元，经营活动现金流量净额为278,700万美元，经营活动现金流量净额为同期净利润的142.12%。因此，未来随着公司玻璃基板产能逐步释放、销售规模不断扩大，公司的经营现金流状况有望进一步得到明显改善。
（2）投资活动现金流量分析
最近三年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-70,402.19万元、-225,025.04万元和-115,003.80万元。
2014年、2013年和2012年投资活动产生的现金净流出额均较大，主要原因是子公司芜湖东旭光电的玻璃基板生产线建设项目投资额大，建设周期长，从而导致公司投资活动现金净流出金额较大。
（3）筹资活动现金流量分析
最近三年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为126,593.75万元、644,171.01万元和173,536.92万元，筹资活动带来的现金净流入额较大。
2013年公司筹资活动产生的现金净流入额比上年增长517,577.26万元，主要是公司非公开发行股票所募资金到位所致；2014年筹资活动产生的现金净流入额为173,536.92万元，主要是取得银行借款所致。
4、偿债能力分析
本公司最近三年主要偿债能力指标如下表所示：
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|-|-|-|-|
|指标|2014年末|2013年末|2012年末|
|流动比率|3.39|8.15|2.34|
|速动比率|3.18|7.79|2.10|

东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
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|-|-|-|-|
|资产负债率（合并口径）|48.06%|34.97%|75.59%|
|债务资本比率|44.25%|34.03%|71.85%|
|指标|2014年度|2013年度|2012年度|
|利息保障倍数|4.80|5.29|9.75|
|EBITDA（万元）|119,790.63|56,755.63|33,905.10|
|EBITDA全部债务比|0.23|0.19|0.26|
|EBITDA利息倍数|5.10|5.41|10.12|

（1）流动比率和速动比率
最近三年末，公司的流动比率分别为2.34、8.15和3.39，速动比率分别为2.10、7.79和3.18。2013年末，公司流动比率较高，主要是由于非公开发行股票募集资金到账，货币资金、应收账款和预付账款大幅上升，流动资产增幅大于流动负债增幅所致。2013年末，公司速动比率比2012年末亦大幅上升，主要是在存货变动不大的基础上，公司流动资产总额增长较快所致。2014年末流动比率和速动比率比2013年末均有较大幅度降低，主要是由于随着公司项目建设的推进，短期借款、应交税费和应付账款等流动负债的余额增加较多，同时期末存货余额增加较多所致。
（2）资产负债率和债务资本比率
最近三年末，公司的资产负债率分别为75.59%、34.97%和48.06%，除2012年外，资产负债率水平较低。2012年末、2013年末和2014年末公司的债务资本比率分别为71.85%、34.03%和44.25%。2012年末资产负债率、债务资本比率较高的原因是公司短期借款、长期借款余额较大，而资产规模相对较小。2013年公司通过非公开发行股票募集资金净额约49.71亿元，所有者权益大幅上升，使得2013年末公司资产负债率、债务资本比率较2012年末大幅降低。2014年末公司的银行贷款进一步增加，导致资产负债率、债务资本比率有所上升。
（3）EBITDA、EBITDA全部债务比、EBITDA利息倍数和利息保障倍数
最近三年，公司的EBITDA分别为33,905.09万元、56,755.63万元和119,790.63万元，呈不断上升趋势；EBITDA全部债务比分别为0.26、0.19和0.23；EBITDA
利息倍数分别为10.12、5.41和5.10，EBITDA对利息的保障程度较高；利息保障
倍数分别为9.75、5.29和4.80。虽然公司有息债务的快速增加导致EBITDA利息倍
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书数、利息保障倍数呈下降趋势，但EBITDA对利息的保障程度仍然较高，公司偿债能力较强。
5、盈利能力分析
公司最近三年的经营情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|214,339.80|93,190.07|77,893.52|
|营业成本|117,950.18|40,980.34|37,977.32|
|期间费用|28,588.23|11,147.19|7,935.16|
|营业利润|64,405.77|39,890.80|30,298.08|
|利润总额|108,519.95|54,738.41|32,661.24|
|净利润|90,916.72|40,954.43|24,102.81|

（1）营业收入分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|主营业务收入|209,838.83|85,728.17|70,347.05|
|其他业务收入|4,500.97|7,461.89|7,546.46|
|合计|214,339.80|93,190.07|77,893.52|
|主营业务收入占营业收入比例|97.90%|91.99%|90.31%|

最近三年，公司主营业务收入分别为70,347.05万元、85,728.17万元和209,838.83万元，呈现快速上升趋势。主营业务收入占营业收入的比例稳步提高。
1）营业收入的具体分析
目前公司主营业务为平板显示玻璃基板生产线成套装备及技术服务、玻璃基板产品生产销售，另有部分建筑安装、电真空玻璃器件及配套电子元器件业务。
依托国家《电子信息制造业“十二五”发展规划》以及近年来国内平板显示液晶
面板产能的大幅扩张，国内玻璃基板替代进口的空间增大，平板显示玻璃基板产
业迎来良好的发展机遇。公司及时由CRT相关业务向平板显示液晶玻璃基板相关
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书业务转型。凭借大股东东旭集团的技术无偿许可使用、玻璃基板资产托管、未来资产注入承诺等支持，公司以玻璃基板生产线成套装备及技术服务业务为支撑，通过非公开发行股票募集资金，建设10条第6代玻璃基板生产线，实现主营业务快速转型，营业收入高速增长。同时通过收购拥有贰级建筑工程施工资质的四川瑞意，公司建筑安装业务收入大幅增加。
最近三年主营业务分产品销售明细表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|成套装备及技术服务|115,018.74|54.81%|82,860.40|96.65%|63,918.57|90.86%|
|电真空玻璃器件及配套电子元器件|1,158.90|0.55%|2,060.53|2.40%|5,838.10|8.30%|
|玻璃基板|33,882.52|16.15%|531.37|0.62%|-|-|
|建筑安装业务|59,778.67|28.49%|275.88|0.32%|590.38|0.84%|
|合计|209,838.83|100.00%|85,728.17|100.00%|70,347.05|100.00%|

2012年以前公司主要收入来源为电真空玻璃器件及配套电子元器件销售、建筑安装业务，营业收入额较小。2012年以来，发行人控股公司芜湖装备和石家庄装备已掌握玻璃基板生产线的建造技术，公司收入开始主要来源于芜湖装备和石家庄装备平板显示玻璃基板生产线成套装备研发、制造和技术服务业务；未来公司第6代玻璃基板生产线项目建设完成后，将形成年产500万片玻璃基板的能力，公司盈利模式将转变为以第6代玻璃基板产品销售收入为主，以生产线成套装备收入、建筑安装业务收入为辅的格局。
此外，根据公司实际控制人李兆廷、控股股东东旭集团及其关联方宝石集团、东旭光电投资于2012年4月出具的《避免同业竞争的承诺函》，并于2014年6月补充了相关承诺，承诺“在2015年12月31日前，将通过定向增发等方式将东旭光电投资持有的委托给公司管理的郑州旭飞全部股权和宝石集团持有的委托给公司管理的石家庄旭新全部股权注入东旭光电；在2016年12月31日前，将通过定向增发等方式将东旭集团持有的委托给公司管理的东旭营口和四川旭虹全部股权注入东旭光电。”相关资产注入若完成且玻璃基板实现量产后，将进一步增加公司玻璃基板产品的销售收入。
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书2014年郑州旭飞和石家庄旭新主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|公司名称|总资产|净资产|营业收入|
|郑州旭飞|421,095.50|180,750.94|36,111.30|
|石家庄旭新|316,398.17|194,156.46|6,430.07|

注：以上数据未经审计。
2）其他业务收入的主要内容
公司其他业务收入主要来源包括：①公司出售不需使用或长期积压的原材料等存货；②房屋、设备等对外出租产生的租金收入；③托管收入。
3）报告期内向前五名客户销售情况
报告期内，公司前五名客户销售收入情况如下所示：
2012年前五名客户的销售情况
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|-|-|-|-|
|客户名称|销售收入总额（元）|占公司全部营业收入的比例（%）|与公司关系|
|郑州旭飞|250,816,993.51|32.20|受同一实际控制人控制|
|东旭营口|192,581,235.91|24.72|受同一实际控制人控制|
|石家庄旭新|120,737,102.59|15.50|受同一母公司控制|
|四川旭虹|83,623,933.24|10.74|受同一实际控制人控制|
|东旭集团|8,085,897.43|1.04|间接控股股东|
|合计|655,845,162.68|84.20|-|

2013年前五名客户的销售情况
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|-|-|-|-|
|客户名称|销售收入总额（元）|占公司全部营业收入的比例（%）|与公司关系|
|郑州旭飞|404,417,596.07|43.40|受同一实际控制人控制|
|东旭营口|223,066,469.15|23.94|受同一实际控制人控制|
|宁波华泰卓展机电科技有限公司|120,223,915.50|12.90|非关联方|
|石家庄旭新|88,152,406.84|9.46|受同一实际控制人控制|
|成都中光电|5,067,692.28|0.54|关联方※注1|

东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
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|-|-|-|-|
|合计|840,928,079.84|90.24|-|

2014年前五名客户的销售情况
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|-|-|-|-|
|客户名称|销售收入金额（元）|占公司全部营业收入的比例（%）|与公司关系|
|石家庄旭新|848,087,261.55|39.57|受同一实际控制人控制|
|合肥京东方光电科技有限公司|291,783,468.00|13.61|非关联方|
|江苏亿晶光电能源有限公司|333,346,326.61|15.55|非关联方|
|中国建材国际工程集团有限公司|203,720,045.14|9.50|非关联方|
|杭锦后旗国电光伏发电有限公司|82,823,720.40|3.86|非关联方|
|合计|1,759,760,821.70|82.10|-|

※注：1.东旭集团持有中光电科技有限公司25%的股权，中光电科技有限公司持有成都中光电55%的股份。
从上表可以看出，公司报告期内主营业务收入有较大比例来自于关联方。
2012年、2013年和2014年，发行人通过关联交易实现的主营业务收入金额分别为67,271.58万元、72,703.71万元和 110,557.19万元，占同期公司营业收入的比例分别为86.36%、78.02%和51.58%，公司报告期内的营业收入中来自于关联企业的占比较高主要是玻璃基板生产行业的特殊性所致。
由于玻璃基板生产工艺复杂，技术门槛极高，前期资金投入大，玻璃基板的生产供应长期以来由美国的康宁公司，日本的旭硝子、电气硝子和安瀚视特所垄断。寡头垄断的行业格局使得玻璃基板产品的毛利率极高，毛利率普遍在50%以上，甚至超过70%。为了维持垄断利润，上述企业对外实行技术封锁，不对外转让生产技术和装备生产线。为了打破技术封锁，国内玻璃基板厂家必须进行技术研发创新，自行完成玻璃基板生产线成套装备的设计、建造和安装，实现玻璃基板生产线成套装备与玻璃基板生产的一体化。
公司控股股东东旭集团从 2004年开始从事玻璃基板装备的研发和生产， 2011年通过收购宝石集团间接控股东旭光电，将公司定位为集团光电显示产业
板块的上市公司平台，同时为解决同业竞争问题将郑州旭飞、石家庄旭新、东旭
营口和四川旭虹四家公司的股权和经营管理权托管至公司，东旭集团母公司也陆
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书续将玻璃基板生产线装备生产和安装业务转移至公司下属企业芜湖装备和石家庄装备。东旭集团不再从事玻璃基板生产线成套装备及技术服务业务，而转由公司下属企业芜湖装备和石家庄装备提供，从而有效避免了同业竞争问题，但同时也导致公司主营业务收入中有较大比例来自关联方。
公司提供的玻璃基板生产线成套装备产品和技术服务，主要用于生产制造玻璃基板。由于相关成套装备及技术服务涉及公司核心技术、生产工艺的保密和市场竞争问题，因此相关产品和服务的主要销售客户均为公司控股股东及实际控制人控制的关联企业，如郑州旭飞、石家庄旭新、四川旭虹、东旭营口等，基本不对外提供。上述情况导致公司营业收入中来自于关联企业的占比较高。
目前芜湖东旭光电建设的 10条第 6代玻璃基板生产线中已有 4条投产，剩余 6条尚处于建设中。2014年，公司率先在国内实现第 6代玻璃基板产品的批量销售，实现玻璃基板产品销售收入33,882.52万元，销售客户均为非关联企业。
随着芜湖东旭光电其余玻璃基板生产线建设完成、产品通过客户认证并实现大批量供货，预期来自非关联方的玻璃基板销售收入将进一步增加，同时公司与京东方、龙腾光电已签订战略合作协议，将向下游面板生产厂商拓展面板生产线设备业务，建筑安装业务也有了较大的发展，而关联方的玻璃基板生产线基本建设完成，公司的营业收入中来自于关联方的部分占比将明显降低。
（2）营业成本分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|主营业务成本|116,262.07|36,879.40|30,091.98|
|其他业务成本|1,688.11|4,100.94|7,885.33|
|合计|117,950.18|40,980.34|37,977.32|
|主营业务成本占营业成本比例|98.57%|89.99%|79.24%|

最近三年，公司主营业务成本分别为30,091.98万元、36,879.40万元和116,262.07万元，主营业务成本的变动趋势与主营业务收入趋势基本一致。公司
主营业务成本占营业成本的比例最近三年均保持在80%以上，与主营业务收入占
比大致相同。
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书最近三年主营业务分产品成本情况表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|成套装备及技术服务|50,062.20|43.06%|34,615.43|93.86%|26,225.27|87.15%|
|电真空玻璃器件及配套电子元器件|981.26|0.84%|1,481.65|4.02%|3,429.45|11.40%|
|玻璃基板|15,115.22|13.00%|531.37|1.44%|-|-|
|建筑安装业务|50,103.40|43.10%|250.96|0.68%|437.26|1.45%|
|合计|116,262.07|100.00%|36,879.41|100.00%|30,091.98|100.00%|

与主营业务收入相对应，2012年以来，公司营业收入来源转变为以平板显示玻璃基板生产线成套装备和技术服务业务为主，2012年和2013年主营业务成本随之主要体现在玻璃基板生产线成套装备和技术服务业务上。2014年，芜湖东旭光电10条玻璃基板生产线中已有4条投产，率先在国内实现第6代玻璃基板产品的批量销售；同时，公司在收购四川瑞意后，建筑安装业务收入也大幅度增长，因此主营业务成本主要体现在玻璃基板生产线成套装备及技术服务、玻璃基板产品和建筑安装业务方面。未来公司其余玻璃基板生产线建设完成后，将形成年产500万片玻璃基板的能力，公司盈利模式将转变为以第6代玻璃基板产品销售收入为主，以生产线成套装备业务收入、建筑安装业务收入为辅的格局，主营业务成本将相应发生转变。
（3）期间费用分析
最近三年，公司的期间费用情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|销售费用|1,482.48|816.68|446.07|
|管理费用|21,061.91|10,025.85|7,515.36|
|财务费用|6,043.83|304.66|-26.26|
|期间费用合计|28,588.23|11,147.19|7,935.16|
|期间费用占营业收入比例|13.34%|11.96%|10.19%|

最近三年，期间费用占营业收入的比例分别为10.19%、11.96%和13.34%。
自2012年业务转型以来，占比逐渐上升。
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书最近三年，销售费用在期间费用中占比分别为5.62%、7.33%和5.19%。公司销售费用主要由职工薪酬、业务招待费、办公费、差旅费、宣传费等构成。2013年销售费用相比2012年增长83.08%，主要是由于随着公司玻璃基板生产线逐步建设完成，为开拓市场增加了销售人员，导致销售人员工资相应增加；2014年比2013年增长81.53%，主要是由于公司销售收入增加而相应支出的业务招待费、差旅费、运杂费等增加所致。
最近三年，管理费用在期间费用中占比分别为94.71%、89.94%和73.67%，为期间费用中占比最大的一项。管理费用主要由职工薪酬、业务招待费、办公费、税金、咨询费、租赁费、水电暖费等构成。2013年管理费用比2012年增长33.40%，主要是公司经营规模扩大导致职工薪酬、税金、租赁费等相关费用增加所致；2014年比2013年增长110.08%，主要是公司经营规模继续扩大，职工薪酬、税金、折旧摊销、研究费等增加所致。
最近三年，财务费用分别为-26.26万元、304.66万元和6,043.83万元。2013年公司财务费用较上年大幅增加，主要是当期长期借款和短期借款大幅增加导致利息支出大幅增长，以及票据贴现息大幅增长所致；2014年公司财务费用较2013年大幅增长，主要系当期银行贷款规模增长带来利息支出增加，同时当期应收票据贴现产生的贴现息大幅增长所致。
（4）营业外收入分析
最近三年，公司营业外收入分别为2,566.20万元、15,050.94万元和44,125.72万元。公司的营业外收入主要为政府补助。
公司2012年营业外收入为2,566.20万元，其中政府补助为2,519.80万元，占比为98.20%，政府补助主要包括玻璃基板研发项目补助以及营业税返还等。
公司2013年营业外收入为15,050.94万元，其中政府补助为13,395.45万元，占比89.00%，政府补助主要包括第六代TFT-LCD玻璃基板项目补助、玻璃基板研发项目补助以及税收返还等。
公司2014年营业外收入为44,125.72万元，其中政府补助为44,105.46万元，政府补助主要包括芜湖经济技术开发区财政局财政补助、技术研发补助、产业发展基金以及税收返还等。
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书（5）净利润及净资产收益率分析
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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|净利润（万元）|90,916.72|40,954.43|24,102.81|
|加权平均净资产收益率|14.13%|9.43%|46.32%|

最近三年，公司净利润分别为24,102.81万元、40,954.43万元和90,916.72万元。
2013年的净利润比2012年增加16,851.62万元，增幅69.92%，主要是玻璃基板生产线成套装备及技术服务业务收入提升以及政府补助增加所致；2014年的净利润比2013年增加49,962.29万元，一方面是由于玻璃基板生产线成套装备及技术服务业务收入进一步提升，另一方面主要是由于玻璃基板产品销售收入、建筑安装业务收入大幅增长，以及芜湖经济技术开发区财政局财政补助、技术研发补助、税收返还等增加所致。
最近三年，公司加权平均净资产收益率分别为46.32%、9.43%和14.13%，呈波动趋势。加权平均净资产收益率主要与净利润水平和净资产规模紧密相关，2013年公司加权平均净资产收益率较2012年大幅下滑，主要是公司完成非公开发行A股，净资产规模从50,334.37万元增至587,420.14万元所致；2014年加权平均净资产收益率较2013年有所上升，主要是公司净利润大幅增加，远超过净资产规模增长所致。
总体来看，2012年以来公司已经逐步从原CRT相关业务转向平板显示液晶玻璃基板相关业务，2013年4月公司非公开发行股票募集资金用于建设10条第6代玻璃基板生产线，随着各条生产线的陆续建成投产，公司产品结构将转变为以玻璃基板为主，以玻璃基板生产线成套装备、建筑安装业务为辅，公司未来的盈利能力将得到进一步加强。
（6）未分配利润分析
最近三年，公司未分配利润分别为-42,269.17万元、-5,339.44万元和78,852.75万元。由于1997年、1998年、2005年公司亏损金额较大，导致2012年、2013年期末未分配利润为负，但随着报告期内公司盈利能力的快速提升，未弥补亏损迅速缩小，至2014年末未分配利润已达78,852.75万元。
（7）公司主营业务毛利率及毛利分析
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书公司主营业务毛利及毛利率情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|成套装备及技术服务|64,956.54|56.47%|48,244.97|58.22%|37,693.30|58.97%|
|电真空玻璃器件及配套电子元器件|177.64|15.33%|578.88|28.09%|2,408.65|41.26%|
|玻璃基板|18,767.30|55.39%|0|0|-|-|
|建筑安装业务|9,675.27|16.19%|24.92|9.03%|153.12|25.94%|
|合计|93,576.76|44.59%|48,848.77|56.98%|40,255.07|57.22%|

2012年、2013年主营业务综合毛利率分别为57.22%、56.98%，相对较高，主要是由于2012年以来公司已经逐步从原CRT相关业务转向平板显示液晶玻璃基板相关业务，玻璃基板生产线成套装备及技术服务业务成为2012年、2013年公司销售收入和毛利的重要来源，由于平板显示液晶玻璃基板相关业务处于平板显示行业产业链的上游，属于资金密集、技术密集型行业，寡头垄断的市场格局导致其毛利率较高。2014年公司主营业务综合毛利率为44.59%，比2013年有所下降，主要是由于建筑安装业务收入占主营业务收入的比重上升，而建筑安装业务的毛利率为16.19%，相对较低。玻璃基板业务方面，目前芜湖东旭光电建设项目中已有4条第6代（兼容第5.5代）TFT-LCD玻璃基板生产线投产，由于玻璃基板生产工艺复杂，技术门槛极高，公司率先在国内实现第6代玻璃基板产品的批量销售，故该项业务的毛利率较高，2014年，公司玻璃基板产品毛利率为55.39%。随着公司其余第6代玻璃基板生产线陆续建成投产，公司产品结构将转变为以玻璃基板为主，以玻璃基板生产线成套装备、建筑安装业务为辅，公司主营业务综合毛利率将保持在相对较高的水平。
从利润构成方面看，2012年至2014年公司利润总额分别为32,661.24万元、54,738.41万元和108,519.95万元。其中，营业利润分别为30,298.08万元、39,890.80万元和64,405.77万元，在利润总额中的占比分别为92.76%、72.88%和59.35%，2012年至2013年公司利润主要来自于主营业务收入，2014年营业利润在利润总额中的占比较低，主要是公司玻璃基板生产线于2014年新增4条建成投产，政府给予财政补助及税收返还金额较大所致；营业外收支净额分别为2,363.16万元、
14,847.61万元和44,114.18万元，营业外收支净额在利润总额中占比分别为7.24%、
27.12%和40.65%，公司营业外收入主要为政府补助，年度间差异较大，最近一
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书年，营业外收支净额对公司利润的影响较大。
（二）发行人财务分析（母公司口径）
1、资产情况分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年末||2013年末||2012年末||
||金额（万元）|占总资产比例|金额（万元）|占总资产比例|金额（万元）|占总资产比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|173,677.42|20.57%|2,980.53|0.56%|160.27|0.23%|
|应收票据|10.00|0.00%|-|0.00%|80.00|0.11%|
|应收账款|1,249.55|0.15%|1,654.75|0.31%|1,912.45|2.71%|
|预付款项|86,355.68|10.23%|2,531.08|0.47%|435.00|0.62%|
|应收股利|32,300.00|3.83%|-|-|-|-|
|其他应收款|31,686.78|3.75%|43,206.22|8.11%|570.22|0.81%|
|存货|1,856.30|0.22%|1,976.62|0.37%|5,365.95|7.61%|
|其他流动资产|1.92|0.00%|1.92|0.00%|5.13|0.01%|
|流动资产合计|327,137.65|38.74%|52,351.12|9.82%|8,529.01|12.10%|
|非流动资产：|||||||
|长期股权投资|509,691.20|60.36%|472,845.83|88.71%|53,894.43|76.45%|
|投资性房地产|-|-|420.36|0.08%|571.69|0.81%|
|固定资产|5,568.32|0.66%|3,134.26|0.59%|2,972.65|4.22%|
|在建工程|-|-|2,371.21|0.44%|2,349.53|3.33%|
|无形资产|1,052.16|0.12%|1,084.72|0.20%|1,117.27|1.58%|
|递延所得税资产|909.80|0.11%|803.45|0.15%|1,061.23|1.51%|
|非流动资产合计|517,221.49|61.26%|480,659.83|90.18%|61,966.80|87.90%|
|资产总计|844,359.14|100.00%|533,010.95|100.00%|70,495.81|100.00%|

最近三年末，公司的资产总额分别为70,495.81万元、533,010.95万元和844,359.14万元，资产规模快速增长，其中，货币资金、预付款项、其他应收款、存货、长期股权投资及固定资产是公司资产的主要组成部分。主要资产项目分析如下：
（1）其他应收款
最近三年末，公司的其他应收款金额分别为570.22万元、43,206.22万元和
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书31,686.78万元，占总资产的比例分别为0.81%、8.11%和3.75%。2013年末和2014年末余额较大，主要是由于母公司与下属公司间的往来款增加所致。
（2）存货
最近三年末，公司存货账面价值分别为5,365.95万元、1,976.62万元和1,856.30万元，占总资产的比例分别为7.61%、0.37%和0.22%，呈逐渐降低的趋势，主要是2012年以来销售库存商品和原材料所致。
（3）长期股权投资
最近三年末，公司长期股权投资分别为53,894.43万元、472,845.83万元和509,691.20万元，占总资产的比例分别为76.45%、88.71%和60.36%，呈快速增长的趋势。2012年长期股权投资增加主要是公司对子公司芜湖装备、芜湖东旭光电进行增资，并投资设立了武汉东旭；2013年末比2012年末大幅增加主要是公司增资芜湖东旭光电和芜湖装备所致；2014年末比2013年末增加36,845.37万元，主要是由于对子公司芜湖东旭光电进行增资，收购四川瑞意，并投资设立子公司北京旭丰置业有限公司和东旭（昆山）显示材料有限公司。
（4）固定资产
最近三年末，公司的固定资产账面价值分别为2,972.65万元、3,134.26万元和5,568.32万元，占总资产的比例分别为4.22%、0.59%和0.66%，主要为房屋建筑物及设备。2014年末固定资产账面价值比2013年末增加2,434.06万元，主要是由于生产设备转固所致。
2、负债情况分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年末||2013年末||2012年末||
||金额（万元）|占总负债比例|金额（万元）|占总负债比例|金额（万元）|占总负债比例|
|流动负债：|||||||
|短期借款|90,000.00|34.89%|-|-|-|-|
|应付账款|1,908.38|0.74%|1,615.82|12.02%|1,784.90|3.59%|
|预收款项|2.09|0.00%|670.23|4.98%|1.06|0.00%|
|应付职工薪酬|525.03|0.20%|396.47|2.95%|407.13|0.82%|
|应交税费|198.66|0.08%|167.62|1.25%|67.57|0.14%|
|其他应付款|125,317.28|48.58%|10,590.47|78.76%|47,496.94|95.44%|
|其他流动负债|2.00|0.00%|2.00|0.01%|2.00|0.004%|

东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|217,953.44|84.49%|13,442.62|99.97%|49,759.60|99.99%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|40,000.00|15.51%|-|-|-|-|
|其他非流动负债|2.50|0.00%|4.50|0.03%|6.50|0.01%|
|非流动负债合计|40,002.50|15.51%|4.50|0.03%|6.50|0.01%|
|负债合计|257,955.94|100.00%|13,447.12|100.00%|49,766.10|100.00%|

最近三年末，公司的负债总额分别为49,766.10万元、13,447.12万元和257,955.94万元，主要为流动负债。2012年至2013年应付账款、其他应付款是公司负债的主要组成部分，2014年末由于短期借款和长期借款分别增加90,000.00万元和40,000.00万元，合计占负债总额的50.40%，成为公司负债的重要组成部分。
主要负债项目分析如下：
（1）应付账款
最近三年末，公司的应付账款余额分别为1,784.90万元、1,615.82万元和1,908.38万元，占总负债的比例分别为3.59%、12.02%和0.74%，余额比较稳定。
（2）其他应付款
最近三年末，公司的其他应付款余额分别为47,496.94万元、10,590.47万元和125,317.28万元，占总负债的比例分别为95.44%、78.76%和48.58%。2012年末和2014年末其他应付款余额较大主要是公司与下属公司之间的往来款增加所致。
3、现金流量分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|127,044.00|-75,293.34|46,079.63|
|投资活动产生的现金流量净额|-59,145.37|-418,966.40|-46,146.14|
|筹资活动产生的现金流量净额|102,798.26|497,080.00|-|
|现金及现金等价物净增加额|170,696.89|2,820.26|-66.51|

（1）经营活动现金流量分析
最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为46,079.63万元、-75,293.34万元和127,044.00万元。公司报告期内经营活动现金流量净额波动的主
要原因是公司与下属子公司之间经营活动相关的现金往来所致。
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书（2）投资活动现金流量分析
最近三年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-46,146.14万元、-418,966.40万元和-59,145.37万元。
2012年投资活动产生的现金流量净额为负主要是因为公司增资芜湖东旭光电，用于建设第6代玻璃基板生产线；2013年投资活动产生的现金净流出较大主要是公司以非公开发行股票募集资金增资子公司芜湖东旭光电所致；2014年投资活动产生的现金净流出额为-59,145.37万元，主要是用于投资子公司四川瑞意、北京旭丰置业有限公司和东旭（昆山）显示材料有限公司及增资子公司芜湖东旭光电。
（3）筹资活动现金流量分析
最近三年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为0万元、497,080.00万元和102,798.26万元。
公司2013年公司筹资活动产生的现金流量净额大幅增加，主要是公司非公开发行A股募集资金到位所致。2014年筹资活动产生的现金流量净额为102,798.26万元主要是公司当期取得银行贷款所致。
4、偿债能力分析
本公司最近三年主要偿债能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年末|2013年末|2012年末|
|流动比率|1.50|3.89|0.17|
|速动比率|1.49|3.75|0.06|
|资产负债率|30.55%|2.52%|70.59%|

（1）流动比率和速动比率
最近三年末，公司的流动比率分别为0.17、3.89和1.50，速动比率分别为0.06、3.75和1.49。2013年末流动比率比2012年上升较多，主要是由于2013年货币资金及其他应收款增长幅度较大，而其他应付款大幅下降所致；2014年末流动比率为1.50，比2013年末下降较多，主要是由于短期借款和其他应付款大幅增加，导致流动负债期末余额增幅远大于流动资产的增幅。
2012年速动比率低主要是公司存货数额较大且占流动资产比例较高，而其他
应付款余额较大所致；2013年末速动比率快速提高，主要是公司其他应收款大幅
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书增加和其他应付款大幅下降所致。2014年速动比率降为1.49，与流动比率接近。
（2）资产负债率
最近三年末，公司的资产负债率分别为70.59%、2.52%和30.55%，波动幅度较大。2012年公司的资产负债率大幅提高主要是与下属公司往来款项导致其他应付款增幅较大所致；2013年公司资产负债率降至2.52%，主要是由于2013年非公开发行股票募集资金到位，使得2013年末公司总资产达533,010.95万元，比2012年末增长656.09%，而总负债由于其他应付款减少，从2012年底的49,766.10万元降至13,447.12万元；2014年末资产负债率较2013年末升高，主要是由于2014年末短期借款增加90,000.00万元，长期借款增加40,000.00万元，导致总负债额比2013年末增长1,818.30%，而总资产额比2013年末增长仅58.41%。
5、盈利能力分析
公司最近三年的经营情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|6,026.58|9,604.72|13,322.37|
|营业成本|3,767.54|5,934.32|11,250.40|
|期间费用|4,714.35|1,676.72|1,972.96|
|营业利润|92,482.84|1,674.75|-606.32|
|利润总额|92,489.66|2,960.57|-567.42|
|净利润|92,596.00|2,702.78|-576.03|

（1）营业收入分析
最近三年，公司营业收入分别为13,322.37万元、9,604.72万元和6,026.58万元。
营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|主营业务收入|3,154.32|3,114.37|5,838.10|
|其他业务收入|2,872.26|6,490.35|7,484.27|
|合计|6,026.58|9,604.72|13,322.37|
|主营业务收入占营业收入比例|52.34%|32.43%|43.82%|

2013年，公司营业收入比2012年下降27.91%，主要是公司主营业务玻管及元
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书器件销售收入下降幅度较大，其他业务收入亦有所降低所致。其他业务收入主要包括房屋租赁、土地租赁、设备租赁、托管收入和材料处置收入。2014年营业收入比2013年下降37.25%，主要是其他业务收入下降3,578.14万元。
（2）净利润及净资产收益率分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|净利润（万元）|92,596.00|2,702.78|-576.03|
|净资产收益率|16.74%|1.00%|-2.74%|

注：净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。
最近三年，公司净利润分别为-576.03万元、2,702.78万元和92,596.00万元，增幅较大。2012年净利润为负，主要是处置部分原材料所致；2013年净利润上升为2,702.78万元，主要是由于公司处理部分贵金属材料及政府补助增加所致；2014年净利润大幅上升为92,596.00万元，主要是对下属公司的投资收益大幅增加所致。最近三年，公司净资产收益率分别为-2.74%、1.00%和16.74%，亦大幅增加，主要是由于净利润增幅较大所致。
（三）未来业务发展目标
公司依据国家电子信息制造业“十二五”期间“重点发展高世代TFT-LCD相关材料，主要包括大尺寸玻璃基板”的发展规划，以自身技术优势为基础，坚持核心战略，加快项目建设，扩大生产规模，完善产品结构，坚定“打造中国光电产业旗舰”的目标，深化平板显示产业链上下游合作，成为中国最大的平板显示玻璃基板及相关产品供应商。
在上述大背景下，公司将坚持既定的战略目标，充分发挥专业优势，稳步前进创新发展。
1、继续加大在玻璃基板业务方面的投入和建设。以现有的平板显示玻璃基板产品为基础，公司将加大更高世代TFT-LCD玻璃基板生产技术的研发力度，紧跟市场，不断延伸产品线，成为国内最大的玻璃基板产品供应商。
2、进一步完善公司光电产业链整体布局。公司将以托管公司四川旭虹高铝盖板玻璃产品为依托，着力打造可以全面涵盖手机盖板玻璃中高端市场的产品，完善公司在光电产业链上的整体布局。
3、拓展公司装备业务的多样化发展方向。公司已与京东方、龙腾光电签订
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书战略合作协议，将根据面板生产企业的实际需求，进行面板生产线设备研发，通过双方积极配合，实现面板生产线设备的国产化，开启装备业务的多样化发展方向。
（四）保持盈利能力可持续性的措施
结合公司报告期资产结构、财务状况及各项业务的开展情况，公司管理层对公司未来财务状况和盈利能力持积极正面的态度。公司管理层将采取以下措施，使公司盈利能力可以持续、稳定、健康的发展。
1、大力推进业务转型升级
公司所在的平板显示产业属于国家新兴战略性产业，依托《电子信息制造业“十二五”发展规划》及国内玻璃基板行业的发展机遇，近两年来公司积极推进从原CRT相关业务逐步转向平板显示液晶玻璃基板相关业务。2012年以来，玻璃基板相关业务已经在公司主营业务中处于主导地位，同时公司正大力建设 10条第6代玻璃基板生产线，公司业务的转型升级将对未来盈利产生持续性推动作用。
2、培养研发人才，加大研发投入
玻璃基板业务生产工艺复杂，技术门槛极高，其高毛利率源自行业的高技术壁垒以及由此产生的高行业集中度。全球只有美国的康宁公司，日本的旭硝子、电气硝子、安瀚视特和本公司等少数几家企业拥有平板显示玻璃基板的生产技术，公司将继续加大研发力度，培养和引进研发人才，不断研发新技术，为公司持续发展提供技术储备。
3、积极拓展市场，稳定销售渠道
近年来国内面板产能大幅扩张，国内玻璃基板替代进口空间增大，为玻璃基板业务的发展创造了良好的机遇。公司将利用自身在国内行业的优势地位，依托产品的价格优势和地域优势，积极把握市场机遇，不断开拓市场，逐步建立稳定的销售渠道，不断提高市场份额，实现规模效益，为公司未来的可持续性发展奠定基础。
4、加强公司内控体系建设
公司将全面加强公司运作的规范性，不断完善公司制度，强化公司内部控制体系建设，增强公司抵御市场风险的能力，提升公司的整体价值，使公司能够长期稳定、健康地发展。
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书5、完善公司光电产业链布局
公司将利用已掌握的玻璃基板生产技术，加大研发力度，积极向高铝盖板玻璃以及下游面板生产线设备等业务方向拓展，通过收购、合作开发等模式延伸自身在光电产业链上的布局，形成优势互补的产业集群。
五、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化
本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2014年12月31日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本次债券募集资金净额为10亿元；
3、假设本次债券募集资金净额10亿元计入2014年12月31日的资产负债表；
4、假设10亿元全部用于补充流动资金；
5、假设本次债券发行在2014年12月31日完成。
基于上述假设，本次债券发行对发行人合并财务报表财务结构的影响如下表：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||
||模拟前|模拟后|
|流动资产合计|810,077.39|910,077.39|
|非流动资产合计|436,738.94|436,738.94|
|资产总计|1,246,816.33|1,346,816.33|
|流动负债合计|238,729.70|238,729.70|
|非流动负债合计|360,506.41|460,506.41|
|负债合计|599,236.11|699,236.11|
|所有者权益|647,580.22|647,580.22|
|资产负债率|48.06%|51.92%|
|流动比率|3.39|3.81|

东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书第九节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经本公司第七届第二十一次董事会会议审议通过，并经2014年第三次临时股东大会批准，本次公司债券募集资金全部用于补充公司流动资金。
同时，公司根据第七届董事会第二十八次会议决议，作出如下承诺：（1）本次公开发行公司债券募集资金将不会直接、间接地投资房地产开发业务，不会用于增加从事房地产业务的子公司的资本金或对其借款；（2）本次公开发行公司债券募集资金不会以任何方式用于或者变相用于房地产开发业务。承诺的有效期与公司本次发行的公司债券存续期一致。
二、本次债券融资的必要性
本次公司债券发行总规模为10亿元，在扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金，投入玻璃基板及其装备的研发、生产、原材料采购，以及新业务的拓展，以适应公司业务运营和拓展的需要。
公司目前主要业务已经从原 CRT相关业务逐步转向平板显示液晶玻璃基板相关业务，所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业。公司从事的平板显示玻璃基板行业为资本密集型行业，生产经营过程中面临大量的资金需求。2012年、2013年和 2014年，公司分别实现主营业务收入 70,347.05万元、85,728.17万元和209,838.83万元，购买商品、接受劳务支付的现金分别为47,156.28万元、191,366.72万元和196,428.03元，采购支出逐年增加，对营运资金的需求亦不断增加。
公司所在的平板显示产业属于国家新兴战略性产业，根据工业和信息化部发布的《新材料产业“十二五”发展规划》，预计到2015年我国需要平板显示玻璃基板约1亿平方米/年。国务院及国家发改委等相关政府管理部门将平板显示产业确定为未来15年重点发展行业，出台多项优惠政策鼓励平板显示产业发展，产业
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书发展趋势良好。
平板显示玻璃基板的生产工艺复杂，技术门槛极高，其高毛利率源自于行业的高技术壁垒以及由此衍生的高行业集中度。目前，全球只有美国的康宁、日本的旭硝子、电气硝子和本公司等少数几家企业拥有平板显示玻璃基板的生产技术。为了增强与行业内国际领先企业的竞争能力，公司必须持续进行技术研发，目前公司正在进行的研发项目数目众多，主要包括玻璃基板生产线窑炉燃烧控制设备的研发设计与运用、液晶玻璃基板精密切割自动调整系统研发设计与运用、液晶玻璃基板顺应机构设备的国产化研发设计与运用、清洗剂浓度自动控制系统（CCSS）研发设计与运用等。将本次债券的募集资金用于补充平板显示玻璃基板生产工艺、技术、装备的研发资金，以及半导体新材料与面板生产线装备的研发资金，不断提升公司科研水平和技术创新能力，增加公司的技术储备，是公司增强核心竞争力的重要条件。
为配合公司实现战略目标，公司于 2013年 4月非公开发行股票募集资金投入第 6代玻璃基板生产线的建设，该次非公开发行股票募集资金总额为 503,880万元，扣除发行费用后，募集资金净额为 496,106.40万元，全部用于建设 10条第6代平板显示玻璃基板生产线。截至2014年12月底该项目中的4条生产线投产，实现量产的生产线在2014年4-12月的9个月的时间里实现产量111.92万片，销售108.72万片，实现销售收入33,882.52万元。随着上述生产线的陆续建成和投产，公司将形成年产500万片玻璃基板的生产能力，玻璃基板的批量生产将对公司流动资金提出新的需求。
根据公司与京东方、龙腾光电签订的战略合作协议，公司将与京东方、龙腾光电在液晶面板生产线设备及备品、备件国产化方面进行深度战略合作，为面板生产企业研发和制造相关设备及备品、备件，实现其向下游面板生产线装备业务的拓展。为此，公司需要进一步加强自身研发实力，加大研发投入，相关业务的生产经营亦面临较大的资金需求。
另外，公司协议收购了江苏吉星新材料有限公司，涉足蓝宝石加工和销售领域；公司收购四川瑞意后，建筑安装业务快速增长。公司业务领域的不断拓展和快速发展使得公司整体运营层面需要大量的流动资金作保障，同时，公司目前资产负债率为48.06%，处于较低的水平，郑州旭飞和石家庄旭新资产注入之后，
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书公司资产负债率将进一步降低，公司发行公司债券进行融资，可以优化财务结构，充分利用财务杠杆为公司经营发展更好地服务。
综上，公司整体运营层面仍面临大量流动资金需求，因此通过申请发行本次公司债券，拟将募集资金用于补充公司流动资金，以适应公司业务运营和拓展的需要。以上募集资金运用计划是发行人根据目前情况所作的初步安排，在使用过程中发行人将根据生产经营活动的实际需要来合理安排流动资金的使用，以充分提高资金使用效率，保障投资者利益。
三、本次公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响
本次公司债券募集资金将全部用于补充公司流动资金，投入玻璃基板及其装备的研发，以及原材料采购所需的营运资金，以适应公司业务运营和拓展的需要。
本次公司债券募集资金运用对公司财务状况将产生如下影响：
（一）对发行人资产负债结构的影响
本次债券发行对公司资产负债结构的具体影响请见“第八节、五、发行本次公司债券后发行人资产负债结构的变化”。
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，公司的资产负债率水平（合并财务报表口径下）将由本次债券发行前的48.06%，增加至51.92%，财务杠杆运用更为适当；非流动负债占总负债的比例（合并财务报表口径下）由本次债券发行前的60.16%，增加至65.86%。长期债务融资比例的提高降低了资产负债的流动性风险，有利于公司中长期资金的统筹安排，有利于公司战略目标的稳步实施。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，公司的流动比率（合并财务报表口径下）将由本次债券发行前的3.39增加至3.81。公司流动比率有了一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，发行人短期偿债能力进一步增强。
综上所述，本次债券的发行将进一步优化公司的财务结构，增强公司短期偿
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书债能力，并降低公司长期资金融资成本，从而为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，既满足了公司的流动资金需求，又保证公司正常的生产及运营的需要，符合公司和全体股东的利益，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司产品市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书第十节 其他重要事项
一、发行人的对外担保情况
截至2014年12月31日，发行人的对外担保具体情况如下：
2013年11月12日，公司为子公司芜湖东旭光电在国家开发银行股份有限公司220,000万元的借款提供连带责任保证，期间为2013年11月12日至2021年11月12日。
公司为子公司芜湖装备在国家开发银行股份有限公司额度为150,000万元的借款提供连带责任保证，期间为2014年10月30日至2022年10月30日，目前实际担保金额为50,000万元。
二、发行人涉及的较大影响的未决诉讼或仲裁事项
截至2014年12月31日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁事项。
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书第十一节 发行人全体董事、监事、高级管理人员以及有关中介机构声明
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
李兆廷 周波 牛建林 付殷芳
鲁桂华 穆铁虎 张双才
全体监事签字：
郭志胜 王建强 谢孟雄 谢居文
万欢欢
除董事外的其他高级管理人员签字：
石志强 刘文泰 侯建伟 李泉年
龚昕 东旭光电科技股份有限公司年月日
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人签名：
石建华 严向军
法定代表人签名：
邱三发
广州证券股份有限公司年月日
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
谢发友 王肖东
律师事务所负责人签名：
袁学良
北京市海润律师事务所年 月 日
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
王凤岐 齐正华
会计师事务所负责人签名：
姚庚春
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资信评级人员签名：
刘洪涛 冯磊
单位负责人签名：
吴金善
联合信用评级有限公司年 月 日
东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书第十二节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
一、发行人2012年、2013年、2014年财务报告和审计报告；
二、保荐人出具的发行保荐书；
三、保荐人出具的发行保荐工作报告；
四、发行人律师出具的法律意见书；
五、资信评级机构出具的资信评级报告；
六、债券持有人会议规则；
七、债券受托管理协议。
在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人（主承销商）处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深交所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书全文及摘要。
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