北京万通地产股份有限公司
2017年度股东大会
会议资料
二〇一八年六月十九日
会 议 须 知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，参会人员应自觉维护会议秩序。
二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。
三、参会股东或股东代表应在2018年6月18日上午9：00至下午5：00办理参会登记。法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证、代理人持法人授权委托书及代理人身份证办理参会登记手续；个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股证明、代理人持授权委托书及代理人身份证办理登记手续；可采取传真或信函（包括电子邮件）方式登记。现场登记地址为北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号万通中心写字楼D座4A层，未办理签到登记的股东或股东代表不能参加会议表决。
四、股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会议议案，每位发言时间不超过3分钟。议案表决开始后将不再安排发言。
五、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代表按其所持公司的每一股份享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。参加网络投票的股东需按会议通知中的具体操作程序在2018年6月19日交易时段内进行投票。
六、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
会议议程
会议时间：2018年6月19日9:30
召开地点：北京市朝阳区朝外大街甲 6号万通中心写字楼D座4层第一会议室网络投票系统及网络投票起止时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年6月19日
至2018年6月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议议程：
一、会议主持人宣布会议开始；
二、审议关于公司2017年度董事会工作报告的议案；
三、审议关于公司2017年度监事会工作报告的议案；
四、审议关于公司2017年度报告及摘要的议案；
五、审议关于公司2017年度独立董事述职报告的议案；
六、审议关于公司2017年度利润分配预案的议案；
七、审议关于公司2017年度财务决算报告的议案；
八、审议关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告及内部控制的审计机构的议案；
九、与会股东及股东代表对以上议案逐项审议并发表意见。
十、与会股东及股东代表对上述议案逐项表决。
十一、万思恒律师事务所律师发表对本次会议的法律意见。
十二、会议结束。
议案一:
审议关于公司 2017年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2017年度公司董事会全体董事严格按照国家有关法律法规和公司章程的规定，始终以公司和股东的最大利益为行为准则，忠实、诚信、勤勉地履行职责，圆满地完成全年各项工作任务。根据有关法律法规和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2017年修订）》的规定，公司董事会将 2017年度工作情况进行归纳总结，分析讨论了公司 2017年度经营管理的整体情况，对公司未来发展及经营计划等进行了分析与展望，形成2017年度董事会工作报告。
董事会工作报告全文附后。
本项议案已经2018年4月25日公司第七届董事会第一次临时会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
本项议案，请各位股东及股东代表予以审议。
北京万通地产股份有限公司董事会2018年6月19日
附件：
北京万通地产股份有限公司
二 O一七年度董事会工作报告
2017年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，严格执行董事会议事方式和决策程序，贯彻执行了股东大会的各项决议，及时履行了信息披露义务，进一步完善了公司治理结构。
公司全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，为提升公司治理水平和运营建言献策。现将一年来的工作情况报告如下：
一、公司治理情况
（一）公司治理情况简介
经过董事会的不懈努力，公司在完善法人治理结构方面有了长足地进步，提升了公司治理水准，规范了公司经营运作，目前，公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层之间权力责任义务明确，相互关系清晰，形成了较为完善的公司治理架构。
本年度公司治理的具体情况如下：
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关法律法规的规定，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等规章制度要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，提高公司治理水平，切实维护公司及全体股东的利益。公司决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范。公司治理实际情况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。
公司在报告期内共召开1次董事会定期会议及11次董事会临时会议，1次监事会定期会议及 6次监事会临时会议，1次年度股东大会和 1次临时股东大会，董事会专门委员会也分别就公司审计、募集资金管理、内部控制、关联交易等事项召集了多次
会议，这些会议形成的决议和成果对促进公司经营发展、规范治理等都发挥了积极重要的作用。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》及《公司信息披露事务管理办法》等有关规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，切实履行上市公司信息披露义务，保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司和投资者，尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开、独立运作，公司涉及重大投资、关联交易等均严格按照相关规定履行决策程序和信息披露义务。控股股东及其附属企业等关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。
公司高度重视防范违规交易，本年度内公司董监高和相关重大事项知情人员无违规交易和内幕交易事项发生；公司从源头上监控、执行中防范、日常里教育，力争从思想上使所有董监高高度重视防范内幕交易的重要性和必要性；董秘办工作人员利用大小会议机会，利用和董监高以及核心要害部门的同事工作交流的机会，宣传防范内幕交易和违规交易的知识。
（二）董事会专门委员会履职情况
报告期内，公司累计召开了审计委员会4次，分别就公司年度审计计划及总结、关联交易等诸项事宜进行了审议，并且由审计委员会全程参与公司年度财务审计及财务报告工作。董事会各个专门委员均严格履行相关审议程序，切实发挥专业指导优势进行了审议并发表意见，不存在异议事项。
（三）内控制度建设情况
在董事会、监事会、管理层及全体员工的共同努力下，本公司已经建立起一套较完整的内控管理体系，从公司治理层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制制度。董事会负责内部控制的建立、健全及有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。董事会下设审计委员会，审计委员会负责督导企业内部控制体系建立、健全，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况。公司审计部直接由审计委员会领导，日常工作接受监事会的监督和指导，保证了其机构设置、人员配备和工作的独立性。
二、公司业务概要
（一）报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
公司主要涉及房地产开发、销售与商业物业运营、房地产金融等多个业务板块，开发经营模式为自主开发销售为主，公司聚焦京津翼地区、上海、杭州、成都一线城市和二线城市。公司始终秉承“绿色公司战略”，致力于住宅地产和综合商业地产的品牌化、专业化销售和经营，打造高标准的住宅、商业综合物业。公司已建立“以住宅地产为主、商业多元业务为辅”的业务架构，以“租售并举、多元协同”的商业模式，并通过成熟的、优秀的商业综合体地产运营管理团队，以实现资产规模有效增长、经营业绩稳步提升、物业价值逐步显现的发展目标。
在坚持区域优先，深耕京津冀地区的同时，公司尝试聚集各种资源，积极探索服务业与房地产的结合，逐步实现房地产业务向地产金融服务型的第三产业转型升级。
（二）报告期内核心竞争力分析
1、持续地推进聚焦区域发展，深耕京津冀的战略方向与战术措施。在 2017年初就开始的从核心城市扩展到二三线城市的限购、限售、限贷、限价等楼市紧缩政策的前提下，核心城市依然具备比较优势，万通地产深耕京津冀的发展方向没有动摇，聚焦相对具备优势的市场，坚持战略选择，从方向上打造核心竞争力。
2、强化住宅开发+持有商业办公双轮驱动模式。公司以采用住宅开发和持有部分优质办公物业的模式进行运营，并已在北京、天津、上海等核心城市完成布点，2017年写字楼租赁成绩良好。尤其是开发了获得 LEED金认证的写字楼项目，赢得客户口碑。
3、布局房地产金融。公司布局向房地产金融服务型的“第三产业”转型升级，拓展新的战略发展规划，并 2017年 6月全资收购中融国富投资管理有限公司，完成使公司业务跨上新台阶的转型升级，打造房地产金融发展平台，促进公司主营业务发展，提升了公司的市场竞争力和可持续发展能力。
三、管理层讨论与分析
（一）报告期内行业概况
2017年全国商品房销售面积为 16.94亿平米，同比增长7.7%，销售金额 13.37万亿元，同比增长13.7%，增速较 2016年分别下降 14.8和 21.1个百分点。分季度看，全国商品房销售面积的单季增速分别为19.5%、14.1%、1.1%和2.4%，三、四季度增速下降明显。年内全国房地产开发投资完成额为 11.0万亿元，同比增长7.0%，增速较 2016年高 0.1个百分点。全国房屋新开工面积 17.9亿平方米，同比增长7.0%，增速较 2016年低 1.1个百分点。
全年住宅用地在成交楼面均价同比上涨的情况下，下半年土地成交溢价率却已逐步回落。其中，租赁用房和保障性用地已成为土地供应的重要组成部分，多地推出纯租赁住房用地供应，并加大竞自持住房用地供应力度。
房地产市场融资渠道逐渐趋紧，房地产贷款增速明显下降。2017年末，全国主要金融机构房地产贷款余额为 32.2万亿元，同比增长20.9%，增速较 2016年末低 6.1个百分点。
（二）报告期内主要经营情况
1.报告期内房地产储备情况
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|序号|持有待开发土地的区域|持有待开发土地的面积(平方米)|一级土地整理面积(平方米)|规划计容建筑面积(平方米)|是/否涉及合作开发项目|合作开发项目涉及的面积(平方米)|合作开发项目的权益占比(%)|
|1|河北省廊坊市香河县（运河国际生态城二期）|292,833|0|527,100|否|0|0|

2.报告期内房地产开发投资情况
单位：万元币种：人民币
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|序号|地区|项目|经营业态|在建项目/新开工项目/竣工项目|项目用地面积(平方米)|项目规划计容建筑面积(平方米)|总建筑面积(平方米)|在建建筑面积(平方米)|已竣工面积(平方米)|总投资额|报告期实际投资额|
|1|北京|万通怀柔新新家园|住宅|竣工|41,065|126,489|126,489|0|126,489|182,637|17,620|
|2|北京|天竺新新家园|住宅|竣工|212,264|225,877|330,535|0|330,535|320,228|10,113|
|3|北 京周边|河北香河运河国际生态城（一期A、B、D地块|住宅）|A、B竣工D在建|201,484|283,221|283,221|104,285|178,936|168,734|8,316|
|4|北 京周边|河北香河运河国际生态城（一期C、E地块）|住宅|C、E在建|98,103|189,933|189,933|189,933|0|109,219|3,442|
|4|天津|万通华府|住宅|竣工|63,496|147,732|167,615|0|167,615|182,023|4,824|
|5|天津|万通新城国际|住宅|竣工|112,586|489,664|478,989|0|478,989|249,450|47|
|6|天津|万通生态城新新家园|住宅|竣工|78,208|124,791|179,566|0|179,566|120,479|4,350|
|7|天津|万通金府国际|住宅|竣工|42,438|135,800|157,046|0|157,046|87,053|2,757|

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|8|天津|万通新新逸墅|住宅|一期竣工/二期在建|129,839|103,840|160,824|79,306|81,518|135,113|7,499|
|9|天津|万通上游国际|住宅|竣工|111,530|281,445|357,578|0|357,578|207,900|8|
|10|天津|万通上北新新家园|住宅|竣工|245,417|364,346|442,677|0|442,677|186,567|491|
|11|天津|天津万通中心|综合|竣工|8,707|64,604|93,556|0|93,556|164,019|6,689|
|12|上 海虹桥|虹桥万通中心|写字楼+配套商业|竣工|12,194|52,040|81,547|0|81,547|197,666|16,002|
|13|杭州|杭州未来科技城|综合|竣工|63,375|196,169|280,658|0|280,658|207,623|44,996|
|14|杭州|杭州万通中心|写字楼商贸|竣工|17,522|18,626|18,833|0|18,833|177,936|2,032|
|15|金牛新都会|金牛区金府路88号|综合|竣工|18,916|144,709|179,274|0|179,274|102,019|0|
|16|红 墙国际|青羊区过街楼街17号|综合|竣工|6,668|53,277|69,941|0|69,941|53,979|0|

3.报告期内房地产销售情况
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|序号|地区|项目|经营业态|可供出售面积(平方米)|已预售面积(平方米)|
|1|怀柔区迎宾路西侧HR-0002-54|万通怀柔新新家园|住宅|111,500|79,617|
|2|北京市顺义区天竺|天竺新新家园|住宅|294,697|269,732|
|3|河北省廊坊市香河县|河北香河运河国际生态城一期|住宅|151,517|126,872|
|4|天津开发区|万通华府|住宅|135,983|135,983|
|5|天津开发区|万通新城国际|住宅|407,398|402,860|
|6|天津生态城|万通生态城新新家园|住宅|126,592|126,592|
|7|天津空港经济区|万通金府国际|住宅|134,437|113,032|
|8|天津生态城|万通新新逸墅|住宅|47,969|47,283|
|9|天津红桥区|万通上游国际|住宅|248,935|248,297|
|10|天津滨海新区|万通上北新新家园|住宅|383,172|383,172|
|11|杭州拱墅区|杭州万通中心|写字楼商贸|93,846|53,231|
|12|成都金牛区金府路88号|金牛新都会|综合|162,408|148,166|
|13|成都青羊区过街楼街17号|红墙国际|综合|64,788|63,486|
|14|杭州余杭区|杭州未来科技城|综合|141,437|116,175|

 4.报告期内房地产出租情况
单位：万元币种：人民币
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|序号|地区|项目|经营业态|出租房地产的建筑面积(平方米)|出租房地产的租金收入|是否采用公允价值计量模式|租金收入/房地产公允价值(%)|
|1|北京|万通中心D座|办公写字楼|35,379|10,587|否|0|
|2|北京|万通中心D座|车位|19,517|347|否|0|
|3|北京|新城国际23号楼|酒店公寓|14,153|474|否|0|
|4|北京|亚历山大会所|会所|5,250|1,152|否|0|
|5|北京|新城国际三期会所（自营）|会所|1,728|301|否|0|
|6|北京|新城国际底商|底商|1,210|207|否|0|
|7|北京|新城国际车位|车位||35|否|0|
|8|天津|天津万通中心|写字楼|57,041|1,690|否|0|

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|9|天津|天津万通中心|车位|17,470|31|否|0|
|10|上海|上海万通中心|写字楼|48,656|236|否|0|

（四）主要会计数据和财务指标
1、主要会计数据
单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2017年|2016年|本期比上年同期增减(%)|2015年|
|营业收入|3,294,957,299.48|2,335,888,273.97|41.06|2,618,861,252.65|
|归属于上市公司股东的净利润|356,142,317.35|110,306,718.92|222.87|-612,220,333.31|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|351,578,579.51|111,426,528.33|215.53|-616,234,245.80|
|经营活动产生的现金流量净额|982,017,859.42|1,323,304,570.71|-25.79|24,068,402.58|
||2017年末|2016年末|本期末比上年同期末增减（%）|2015年末|
|归属于上市公司股东的净资产|6,947,247,797.72|6,595,689,944.29|5.33|2,922,103,277.51|
|总资产|13,359,993,217.29|14,200,707,998.69|-5.92|13,667,897,960.74|
|期末总股本|2,054,009,302|2,054,009,302|0|1,216,800,000|

2、主要财务指标
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|主要财务指标|2017年|2016年|本期比上年同期增减(%)|2015年|
|基本每股收益（元／股）|0.1734|0.0706|145.61|-0.5031|
|稀释每股收益（元／股）|不适用|不适用|不适用|不适用|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.1712|0.0713|140.11|-0.5064|
|加权平均净资产收益率（%）|5.26|2.47|增加2.79个百分点|-18.98|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|5.19|2.50|增加2.69个百分点|-19.11|

四、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
2017年，房地产政策主题以调控为主，调控政策涵盖限购、限贷、限售、限价及限商等多种类型，调控范围广、频次高、力度强，有效抑制了投机性需求。房地产行业集中度加剧，规模房企占有的市场份额越来越高。
1.行业利润率普遍下降。随着金融、土地、财税、投资、立法等领域多项政策和制度推进，房地产市场将逐步形成“租购并举、多主体供给、多渠道保障”的新格局。
同时，经营环境日趋复杂，土地、人工、财务、施工等多方面成本快速上升，导致利
润率下降。行业企业纷纷提出以创新驱动发展，运用转型、升级创造新的利润增长点，降低利润率下降带来的风险。
2.行业集中度加速提升。房地产行业是资金密集型的完全竞争市场，在政策调控背景下，行业集中度持续提升已经体现出来并是大势所趋。
3.兼并收购将成为企业规模快速提升的主要途径。随着土地成本不断上涨，在国家鼓励和培育住房租赁市场的大背景下，多家房企倾向多元化发展或共谋战略合作，兼并收购方式为具有资金优势的企业提供了发展机遇，有效快速提升企业规模。
4.区域分化还将持续。在国家提出因城施策去库存的调控背景下，各线城市相继出台紧缩调控措施，政策力度落地性强，一、二线城市调控力度不断升级，三四线城市有所跟进。预计在保持房地产调控政策的连续性和稳定性方向下，未来房地产市场的区域分化仍将持续。
5.产品力与企业竞争力互为支撑。未来产品多元化与差异化成为企业生存的关键点，租赁市场、产城融合的加入成为驱动城市发展的承载，智能化、绿色化的概念将被广泛关注，并作为探索出路的切入点。
（二）公司发展战略
党的十九大报告指出，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期。公司将紧紧围绕战略思想和发展目标，优化战略布局，加大改革创新力度，强化金融资本运作，创新业务收入结构，提升组织管理成熟度，巩固核心优势，抢抓发展机遇，实现公司未来持续、健康、稳定发展。
1．公司治理
进一步完善公司治理结构，提高信息披露质量，不断加强上市公司平台的资本运作能力，巩固公司在资本市场的品牌形象，努力提升股东回报水平，为公司进一步运用资本做强做大提供新路径。
2．战略布局
进一步完善公司战略布局，深耕京津冀，强化万通中心品牌及经营模式。强化经
营服务能力以形成新模式的核心竞争力，增强可持续发展能力。
3．业务创新
创领产品力的提升，如：推进“房地产+经营”、“房地产+金融”的落地。通过大力提升产品设计和研发，打造出超市场平均收益水平、有竞争力的房地产产品和服务。
4． 管理创新
着力打造组织成熟度，不断完善运营管理、营销管理、设计管理、成本管理、财务管理、投资管理的建设。通过定量（即全过程预算和项目投资开发计划）和定性（人才梯队建设）两条线，将精细化管理进一步延伸，以管理促发展，向管理要效益。
（三）经营计划
1、精益管理，促进内部管理提质增效。以实际经营中的问题为导向，推进落实精细化管理工作。加强制度建设和人才队伍建设，夯实内部管理基础；深化企业文化及品牌建设，提升公司竞争软实力；根据企业内部控制体系要求，进一步完善公司内部管理机制，优化项目管理体系，增强对各项目的目标管理和过程管控。
2、加速转型，积极探索多元化发展模式。积极探索符合公司未来发展方向的多元化发展模式。
3、房地产业务方面，公司将抓住市场机遇，积极推进存量项目的销售去化和股权处置工作，确保转型期公司各项业务的稳定。
（四）可能面对的风险
1.政策风险
国家和地方政府适时出台调控政策，主要表现在对开发商的融资政策方面和购房者的贷款、购房条件等方面，对房地产行业影响较大。公司需要对国家政策及趋势进行深入研究，及时识别政策风险、快速响应，确保公司房地产开发与经营业务紧跟市场风向，降低政策风险带来的不利影响。
2.行业风险
房地产行业的平均利润水平相比过去十年出现显著下降，行业的发展轨迹发生很大变化。公司在规模方面存在一定局限性，需要在核心地域精耕细作，发挥公司品牌优势，通过将房地产开发进行模式创新、产品创新、机制创新，同时保持经营性物业及管理与服务的持续发展，增强企业抗风险能力，应对行业变革带来的新挑战。
3.经营风险
公司面临业务创新升级的迫切需求，同时也面临土地、建造、人工、融资等方面的成本上升。公司将积极优化经营模式、提高管理能力、升级传统业务、丰富营销手段、加快存量周转，保持公司可持续发展能力。
以上就是公司董事会2017年年度工作报告，请予审议。
议案二:
审议关于公司 2017年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2017年公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责，参与了公司重大决策的全过程，依法对公司重大决策依据、程序进行了监督，并认为：董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
监事会工作报告全文附后。
本项议案已经2018年4月25日公司第七届董事会第一次临时会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
本项议案，请各位股东及股东代表予以审议。
北京万通地产股份有限公司董事会2018年6月19日
附件：
北京万通地产股份有限公司
第七届监事会 2017年度工作报告
2017年度,北京万通地产股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《北京万通地产股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《北京万通地产股份有限公司监事会议事规则》（以下简称《监事会议事规则》）的相关规定，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行职责，积极开展工作，列席了公司董事会和股东大会，对公司规范运作、财务状况及公司董事、高级管理人员履职情况等方面进行了有效监督。现将2017年度监事会工作情况报告如下：
一、 2017年度监事会工作情况
报告期内，监事会共召开 7次会议，其中定期会议 1次，临时会议6次，每次会议的召集及表决均按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关要求规范运作，公司全体监事均出席了历次会议，未出现缺席会议的情况。会议内容主要涉及定期报告、使用部分闲置募集资金临时补充流动资金、员工持股计划、监事换届选举等。
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|会议及出席情况|时间|审议通过的议案|
|第六届监事会第六次会议|2017.3.26|2016年度监事会工作报告2016年度报告及摘要2016年度募集资金存放与使用情况专项报告2016年度内部控制审计报告2016年度内部控制自我评价报告2016年度财务决算方案2016年度利润分配预案|
|第六届监事会临时会议|2017.4.27|审核公司2017年第一季度报告全文及正文的议案|
|第六届监事会临时会议|2017.7.28|审核公司2017年半年度报告全文及正文的议案|
|第六届监事会临时会议|2017.9.7|关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案|
|第六届监事会临时会议|2017.10.23|审核公司2017年第三季度报告全文及正文的议案|
|第六届监事会临时会议|2017.11.21|《员工持股计划（草案）及其摘要》《员工持股计划管理办法》|
|第六届监事会临时会议|2017.12.29|换届|

二、 2017年度监事会履职情况
2017年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司规范运作、财务情况、募集资金等情况进行了认真的监督与核查。
1、 公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》所赋予的职责，认真履行了监督职能，并按照公司章程及监事会议事规则的相关规定，列席了公司年度内召开的部分董事会会议及股东大会会议，监督股东大会的决议执行情况，并通过审阅资料和现场调查的方式对公司日常运行情况进行了解。监事会认为报告期内公司的股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议程序合法有效，本年度公司各项重要事项的决策程序符合相关法律法规。
2、 检查公司财务情况
监事会认真审阅了公司各期财务报告和报表，结合公司经营状况，监事会认为公司 2017年度报告及财务报告真实反映了公司经营管理情况和财务状况。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，报告客观、公正。
3、 公司募集使用情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司能够严格按照募集资金管理办法的规定使用和管理募集资金，能及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。
4、 专项审计与监督情况
5、 公司内部控制情况
公司监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况、公司 2017年度内部控制的自我评价报告进行了审核，认为公司建立健全了内部控制体系，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司规范、安全运行。公司 2017年度内部控制的自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、监事会对 2017年度公司运营的整体评价
监事会认为：2017年度公司的运作及经营，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定。公司决策程序合法，公司财务工作符合法律、法规及公司管理制度的规定，无重大财务风险。公司董事、高管人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。
以上是公司监事会2017年年度工作报告，请予审议。
议案三:
审议关于公司 2017年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
在公司董事会的有效组织和指导下，公司各职能部门密切配合，于 2018年 4月25日顺利完成了财务报告审计及年度报告的编制工作，按照上海证券交易所的安排，公司拟于2018年4月27日披露年度报告及摘要。
本项议案已经2018年4月25日公司第七届董事会第一次临时会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
本项议案，请各位股东及股东代表予以审议。
注：《北京万通地产股份有限公司 2017年年度报告摘要》附后；《北京万通地产股份有限公司 2017年年度报告全文》已于 2018年 4月 27在上海证券交易所网站披露，现场会议材料另附。
北京万通地产股份有限公司董事会2018年6月19日
附件：
公司代码：600246 公司简称：万通地产北京万通地产股份有限公司
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告
全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属母公司净利润356,142,317.35元，提取法定盈余公积金21,541,988.23元，加上2017年初未分配利润819,887,551.81元，2017年末未分配利润1,154,487,880.93元。
根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关制度的规定，2018年4月25日，公司召开的第七届董事会第一次临时会议审议通过公司 2017年度利润分配预案：以公司 2017年 12月31日总股本2,054,009,302股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.27元（含税），合计分配现金红利55,458,251.15元。本年度不进行资本公积转增股本。本利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
二公司基本情况
1 公司简介
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|公司股票简况|||||
|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|变更前股票简称|
|A股|上海证券交易所|万通地产|600246|万通先锋|

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|联系人和联系方式|董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|王炜鹏|杨梦|
|办公地址|北京市朝阳区朝外大街甲6号万通中心写字楼D座4层|北京市朝阳区朝外大街甲6号万通中心写字楼D座4层|
|电话|010-59070788|010-59071169|
|电子信箱|wangweipeng@vantone.com|yangmeng@vantone.com|

2 报告期公司主要业务简介
公司主要涉及房地产开发、销售与商业物业运营、房地产金融等多个业务板块，开发经营模式为自主开发销售为主，公司聚焦京津翼地区、上海、杭州、成都一线城市和二线城市。
公司始终秉承“绿色公司战略”，致力于住宅地产和综合商业地产的品牌化、专业化销售和
经营，打造高标准的住宅、商业综合物业。公司已建立“以住宅地产为主、商业多元业务为
辅”的业务架构，以“租售并举、多元协同”的商业模式，并通过成熟的、优秀的商业综合
体地产运营管理团队，以实现资产规模有效增长、经营业绩稳步提升、物业价值逐步显现的发展目标。
在坚持区域优先，深耕京津冀地区的同时，公司尝试聚集各种资源，积极探索服务业与房地产的结合，逐步实现房地产业务向地产金融服务型的第三产业转型升级。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
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||2017年|2016年|本年比上年增减(%)|2015年|
|总资产|13,359,993,217.29|14,200,707,998.69|-5.92|13,667,897,960.74|
|营业收入|3,294,957,299.48|2,335,888,273.97|41.06|2,618,861,252.65|
|归属于上市公司股东的净利润|356,142,317.35|110,306,718.92|222.87|-612,220,333.31|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|351,578,579.51|111,426,528.33|215.53|-616,234,245.80|
|归属于上市公司股东的净资产|6,947,247,797.72|6,595,689,944.29|5.33|2,922,103,277.51|
|经营活动产生的现金流量净额|982,017,859.42|1,323,304,570.71|-25.79|24,068,402.58|
|基本每股收益（元／股）|0.1734|0.0706|145.61|-0.5031|
|稀释每股收益（元／股）|不适用|不适用|不适用|不适用|
|加权平均净资产收益率（%）|5.26|2.47|增加2.79个百分点|-18.98|

 3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
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||第一季度（1-3月份）|第二季度（4-6月份）|第三季度（7-9月份）|第四季度（10-12月份）|
|营业收入|680,927,151.19|279,530,737.04|342,358,565.26|1,992,140,845.99|
|归属于上市公司股东的净利润|75,580,370.27|-24,436,551.06|61,860,618.20|243,137,879.94|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|75,035,053.46|-24,310,626.94|60,563,588.19|240,290,564.80|
|经营活动产生的现金流量净额|52,970,233.30|240,269,172.82|217,424,163.71|471,354,289.59|

季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
4 股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位:股
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|截止报告期末普通股股东总数（户）|||||58,818|||
|年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户）|||||56,310|||
|截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）||||||||
|年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）||||||||
|前10名股东持股情况||||||||
|股东名称（全称）|报告期内增减|期末持股数量|比例(%)|持有有限售条件的股份数量|质押或冻结情况||股东性质|
||||||股份状态|数量||
|嘉华东方控股（集团）有限公司|0|732,561,141|35.66|732,558,141|质押|732,558,141|境内非国有法人|
|万通投资控股股份有限公司|0|622,463,220|30.30|0|质押|617,627,008|境内非国有法人|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上海富诚海富通资产－宁波银行－富诚海富通福瑞通达1号专项资产管理计划|0|104,651,161|5.09|104,651,161|未知|0|未知|
|黑龙江文化产业投资控股集团有限公司|16,490,232|16,490,232|0.80|0|未知|0|未知|
|曹慧利|-373,300|12,562,479|0.61|0|未知|0|境内自然人|
|赵晓东|0|12,042,784|0.59|0|未知|0|境内自然人|
|中国建设银行股份有限公司－景顺长城量化精选股票型证券投资基金|7,073,508|7,073,508|0.34|0|未知|0|未知|
|闪音琨|3,589,000|7,068,000|0.34|0|未知|0|境内自然人|
|赵勋亮|0|6,521,956|0.32|0|未知|0|境内自然人|
|光大兴陇信托有限责任公司－光大信托－创赢1号证券投资集合资金信托计划|6,088,831|6,088,831|0.30|0|未知|0|未知|
|上述股东关联关系或一致行动的说明||嘉华东方控股（集团）有限公司与万通投资控股股份有限公司为同一实际控制人控制的企业。本公司未知悉上述其他股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人关系。||||||
|表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明||||||||

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
□适用□不适用
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用√不适用
5 公司债券情况
□适用√不适用
三经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入3,294,957,299.48元，较上年增加41.06%；实现归属于母公司所有者的净利润356,142,317.35元，同比增长222.87%。截至2017年12月31日，公司净资产6,947,247,797.72元，同比增长5.33%。
2 导致暂停上市的原因
□适用√不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用√不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用√不适用
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本年度纳入合并财务报表范围的子公司详细情况参见附注(九)“在其他主体中的权益”。本年度合并财务报表范围变化主要为收购子公司，详细情况参见附注(八)“合并范围的变更”。
以上是《北京万通地产股份有限公司2017年年度报告摘要》，请予审议。
议案四:
审议关于公司 2017年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
2017年,公司独立董事严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规以及《公司章程》的规定和要求,恪尽职守、勤勉尽责,详细了解公司运作情况,忠实履行独立董事职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对相关事项发表事前认可和独立意见,充分发挥了独立董事的作用,维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。
独立董事述职报告全文附后。
本项议案已经 2018年 4月 25日公司第七届董事会第一次临时会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
本项议案，请各位股东及股东代表予以审议。
北京万通地产股份有限公司董事会2018年6月19日
附件：
北京万通地产股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等制度的规定，作为北京万通地产股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在2017年度工作中，恪尽职守、勤勉尽责，积极履行独立董事的职责，促进公司规范运作，维护全体股东和公司的利益。
现将2017年度履职情况说明如下：
一.独立董事基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，为法律领域、财务会计方面以及房地产行业的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
殷雄先生, 1957年12月出生，具有美国律师执业资格（伊利诺伊州注册）和中国律师执业资格；1977年1月至1980年1月在部队服役；1984年获得北京大学法律系法学学士学位（法律学专业）；1987年获得北京大学法律系法学硕士学位（国际法专业）；1987年至 1989年为北京大学法律系国际法专业博士生；
1989年 9月赴美国，先后在美国马里兰大学政府与政治学系和美国哈佛大学法学院从事进修研究和学习，1994年获得哈佛大学法学院法学硕士学位，1994年 5月至 1999年 12月在美国贝克&麦肯思律师事务所（Baker&McKenzie）芝加哥总部工作，并在全职就职于该事务所期间于 1998年获得美国伊利诺伊州理工学院法学院法律博士学位(J.D.)；现任北京市天元律师事务所合伙人。自 2014年8月8日历任公司第六届、第七届董事会独立董事。
荣健女士，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人，中国注册会计师、资产评估师和房地产估价师，工商管理硕士。1992年-1994年在政府机关工作，1995年起在国内大型会计师事务所从事审计咨询服务工作二十余年，是国内早期从事注册会计师工作的资深专业人士。
李路路先生，男，1954年出生,北京人。社会学博士，中国人民大学社会学系教授。教育部“长江学者奖励计划”特聘教授，享受国务院特殊津贴。现任教育部社会学类本科教学指导委员会主任委员，中国人民大学调查与数据中心副主任。曾任中国人民大学社会学系主任、社会与人口学院副院长，中国社会学会副会长。主要研究领域为：社会分层与社会活力从，组织研究，社会现代化。独立与他人合作及主编出版学术著作近10部，独立和与他人合作发表学术论文百余篇。中国单位体制最早及系统的研究者之一，中国社会分层和社会流动研究领域中结构再生产理论的代表者之一，中国社会转型研究的主要参与者，中国大陆最早的系统社会调查项目“中国综合社会调查”（CGSS）的联合创始人。
于小镭先生(已离任)，1963年 9月出生，会计学博士学位，注册会计师、注册评估师、注册税务师。自 1988年起先后任职于南京审计学院、财政部科研所、中华会计师事务所、中财经会计师事务所、岳华（集团）会计师事务所、中企港咨询集团、亚太中汇会计师事务所，先后担任教师、编辑、高级经理、副所长、合伙人、董事长兼总裁、高级合伙人。现任中企港资本服务集团董事长，中企高达投资基金管理有限公司董事长。2017年12月5日独立董事于小镭先生因个人原因申请辞去公司独立董事及董事会各专门委员会委员等全部职务,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》及《公司章程》等有关规定，于小镭先生履职至新任独立董事荣健女士就职。
杜丽虹女士(已离任)，1979年7月出生，应用经济学博士学位。自2006年至今，担任北京贝塔咨询中心合伙人；自 2010年至今，中国社科院上市公司预测中心市值管理中心主任等职务。时任公司第五届、第六届董事会独立董事，于2018年1月18日第七届董事会换届，届满离任。
作为公司的独立董事，我们均具备独立董事任职资格，与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
2017年12月29日，公司董事会进行了换届，并于2018年1月18日公司2018年第一次临时股东大会审议通过，选举殷雄先生、荣健女士、李路路先生为公司第七届董事会独立董事，杜丽虹女士、于小镭先生不再担任第七届董事会独立董事。
二.独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2017年度出席公司董事会会议情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|参加股东大会次数|
|荣健|0|0|0|0|0|否|0|
|殷雄|12|12|11|0|0|否|1|
|李路路|0|0|0|0|0|否|0|
|于小镭（已离任）|12|12|11|0|0|否|0|
|杜丽虹（已离任）|12|12|11|0|0|否|0|

 2017年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我们认真审议各次董事会会议的每个议案，会前充分了解相关议案决策所需的信息和资料，同时，作为独立董事积极参与讨论并提出合理化建议，对董事会各项议案及公司其它事项进行了有效的审查和监督，并且按照有关规定对重大事项发表独立意见。从公司规范发展角度履行独立董事职责,切实维护了广大中小股东的合法权益。公司也积极听取并采纳独立董事的意见,进一步提高了公司治理水平。报告期内，我们对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有对董事会各项议案及公司其它事项提出异议。
（二）对公司现场检查情况
2017年度，我们对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道，并将个人的分析研判及建设性意见反馈给公司相关高级管理人员及有关部门。
（三）保护投资者权益方面
1、持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督
和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和
公众股东的合法权益。
2、勤勉履行职责，维护中小股东利益。报告期内，我们对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门和人员询问。
3、加强自身学习，积极参加监管部门组织的培训，不断加深对相关法律法规的理解，并与公司保持积极沟通以加深对公司经营情况、未来发展前景等方面的了解和判断能力，从而更好地发挥独立董事保护社会公众股东权益的作用。
三.独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2017年8月22日，公司第六届董事会临时会议审议并通过了《关于北京万通地产股份有限公司全资子公司中融国富投资管理有限公司设立基金投资盛达置地投资有限公司6%股权暨关联交易的议案》。在公司召开董事会之前，我们就上述关联交易事项与公司有关人员进行了充分的沟通，在对会议资料进行了仔细研究后，对该事项发表事前认可意见如下：（一）公司此次关联交易事项符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定，关联交易事项按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。（二）此次关联交易有利于公司推进发展战略规划的落实，有利于进一步增强公司的资源保障能力，符合公司长期发展需要和全体股东的长远利益，有利于公司持续、良性发展。（三）在提请董事会对该议案审议时，公司关联董事应回避表决。（四）我们同意将该议案提交公司第六届董事会临时会议进行审议。
并在董事会上对该关联交易发表了独立意见：（一）此次关联交易事项按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。（二）在对上述关联交易事项的表决中，公司关联董事对该议案的表决进行了回避，公司董事会表决程序及结果符合相关法律法规及公司章程的规定。（三）此次关联交易符合公司发展战略，促进公司主营业务发展，提升公司的市场竞争力和可持续发展能力，具有合理性和必要性。我们一致认为：公司此次关联交易事项符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关法律、法规和公司章程的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解和核实，我们认为：报告期内，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；公司没有为控股股东、实际控制人以及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位和个人提供新增担保，截止2017年10月底存量的3亿担保也已经偿清债务结束担保。
（三）募集资金的使用情况
2016年度公司完成非公开发行 837,209,302股 A股股票。报告期内，为规范募集资金管理，保护投资者权益，公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规、规范性文件及《北京万通地产股份有限公司募集资金管理办法》等制度的规定，结合公司以募集资金用于公司全资子公司香河万通房地产开发有限公司香河运河国际生态城项目的实际情况，公司董事会同意香河万通房地产开发有限公司开设募集资金专项存储账户。公司、公司全资子公司香河万通房地产开发有限公司、公司保荐机构红塔证券股份有限公司、招商银行股份有限公司北京分行万通中心支行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》。
2018年 4月 25日，公司第六届董事会审议通过了 2017年度公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。我们认为：公司募集资金存放和使用符合法律法规的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
2017年9月7日,公司第六届董事会审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。我们认为：公司在保证募集资金投资项目资金需求、不得影响募集资金投资计划的正常进行的前提下，使用募集资金8亿元用于临时补充公司的流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限自公司董事会决议之日起不超过 12个月，有助于提高募集资金的使用
效率，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东获得更多的投资回报。综上所述，我们同意公司使用募集资金8亿元临时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（四）业绩预报及业绩快报情况
报告期内，公司发布一次业绩预告即 2016年度业绩预亏预告（公告编号为临2017-011）。我们认为：公司严格按照了《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司日常信息披露工作备忘录》以及公司关于信息披露相关规则的规定及时进行了信息披露，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并且其内容真实、准确和完整。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
2017年 3月 26日,公司董事会审议通过续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计、内部控制审计机构，并提请于2017年4月17日2016年年度股东大会审议通过。我们对公司续聘会计师事务所等事项发表了独立意见，我们认为聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。德勤华永会计师事务所具备相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，此次续聘审计机构不会损害全体股东利益，不会影响公司财务审计工作。同意德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度会计和内部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年母公司的净利润为-254,550,622.79元，加上 2016年初未分配利润 292,423,469.09元，2016年末未分配利润37,872,846.30元。
为保证公司经营业务稳健发展和日常经营计划的正常实施，也为了维护股东的长远利益，我们同意公司 2016年度拟不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（七）公司及股东承诺履行情况
根据《上市公司监管指引第41—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的要求，我们经过认真核查、归类，报告期内公司及实际控制人、股东、关联方、收购人不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的相关情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布临时公告 59份，定期报告 4份。我们持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，促进公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》及《公司信息披露事务管理办法》等有关规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，切实履行上市公司信息披露义务，保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司和投资者，尤其是中小股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
为进一步加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司战略发展目标的实现和可持续发展，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，根据监管要求和自身管控需要，持续优化、完善内控管理制度和手段，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成公司《2017年度内部控制评价报告》。
我们认为公司内部控制体系基本健全，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
我们积极参与、配合公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。报告期内，公司董事会专门委员会也分别就公司审计、募集资金管理、内部控制、关联交易等事项召集了专项会议，这些会议形成的决议和成果对促进公司经营发展、规范治理等都发挥了积极重要的作用，未发现董事、高级管理人员违反法律法规、公司章程及损害股东利益的行为。
（十一）其他事项
2017年 11月 21日，公司第六届董事会审议通过了《万通地产第一期员工持股计划（草案）》及其摘要，我们作为公司独立董事，基于独立、谨慎的立场，发表独立意见：此次员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；此次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形；同时，公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的可持续发展。
四.总体评价和建议
作为独立董事，2017年我们认真履行职责，保持与公司董事、监事、高级管理人员的良好沟通，充分发挥了独立董事参与监督和决策的重要作用，本着参与不越位、监督不干扰的原则，尽职尽责地做好工作。公司董事会、管理层及董事会秘书处，高度重视独立董事的工作，为独立董事履行职责提供了有效的服务与支持，使我们能够在全面、公正的前提下进行科学判断与决策。
2018年，我们将继续按照有关规定，更加尽职尽责地履行独立董事的义务，更好地维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，我们将和公司其他董事一起利用自身的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性建议，积极为董事会的科学决策提供参考意见，提高公司的决策管理水平，进一步促进公司的稳定、健康和可持续发展。
以上是公司独立董事2017年度述职报告，请予审议。
议案五:
审议关于公司 2017年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年度实现归属母公司净利润 356,142,317.35元，提取法定盈余公积金 21,541,988.23元，加上 2017年初未分配利润 819,887,551.81元，2017年末未分配利润1,154,487,880.93元。
根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关制度的规定，2018年4月25日，公司召开的第七届董事会第一次临时会议审议通过公司 2017年度利润分配预案：以公司2017年12月31日总股本2,054,009,302股为基数，拟向全体股东每 10股派发现金红利 0.27元（含税），合计分配现金红利55,458,251.15元。本年度不进行资本公积转增股本。
本项议案已经 2018年 4月 25日公司第七届董事会第一次临时会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
本项议案，请各位股东及股东代表予以审议。
北京万通地产股份有限公司董事会2018年6月19日
议案六:
关于公司 2017年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司2017年的财务决算报告已经编制完成，德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对万通地产2017年的财务决算报告进行了审计并出具了标准无保留意
见的审计报告，现提请本次会议审议公司2017年度财务决算报告。
本项议案已经 2018年 4月 25日公司第七届董事会第一次临时会议审议通过，现提交本次股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。
北京万通地产股份有限公司董事会2018年6月19日
议案七:
审议关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2018年度财务报告及内部控制的审计机构的议案
各位股东及股东代表：
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“德勤华永”)具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，为公司 2017年度财务报告及内部控制审计机构，该所在聘任期间，能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正地为公司出具审计报告。公司 2018年度拟继续聘请德勤华永为公司的财务报告和内部控制审计机构，拟支付德勤华永 2017年度财务报告及内部控制审计费共计人民币190万元。
本项议案已经2018年4月25日公司第七届董事会第一次临时会议审议通过，现提交本次股东大会审议，
本项议案，请各位股东及股东代表予以审议。
北京万通地产股份有限公司董事会2018年6月19日