北京国枫凯文律师事务所
关于北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
专项核查意见
国枫凯文律证字[2014]AN032号
北京国枫凯文律师事务所
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北京国枫凯文律师事务所
关于北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的
专项核查意见
国枫凯文律证字[2014]AN032号
致：北京华录百纳影视股份有限公司（“华录百纳”）
根据北京国枫凯文律师事务所（以下称“本所”）与华录百纳签署的《律师服务协议书》，本所担任华录百纳本次发行股份及支付现金购买广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司（以下称“蓝色火焰”或“标的公司”）100%的股份并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次交易”或“本次重组”）事宜的专项法律顾问。
根据深圳证券交易所及华录百纳的要求，本所律师对华录百纳和本次重组中的交易对方就本次重组向本所律师提供的有关文件进行核查和验证（以下称“查验”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下称“《重组办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下称“《证券法律业务执业规则》”）以及其他法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本专项核查意见。
对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《重组办法》、《证券法律业务管理办法》以及我国现行法律、法规及中国证监会相关文件的规定和本
专项核查意见出具日前已经发生或存在的事实发表核查意见；
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本专项核查意见所涉事项进行核查，本专项意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3、本所律师同意将本专项核查意见作为华录百纳申请本次重组所必备的法定文件随其他材料一同上报有关主管部门，并依法对本专项核查意见承担相应的法律责任；
4、本所律师同意华录百纳在其关于本次重组的申请文件中自行引用或按照中国证券监督管理委员会的审核要求引用本专项核查意见的内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解；
5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项核查意见所需的有关文件和资料，并据此出具专项核查意见；但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项，本专项核查意见只作引用且不发表法律意见；本所律师在本专项核查意见中对与本次重组有关的报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
6、标的公司及其相关股东已分别出具承诺和声明：保证其已向本所律师提供了出具本专项核查意见所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一致；保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
7、本所律师根据律师行业公认的业务标准对标的公司及其相关股东向本所律师提供的有关文件材料进行了适当核查；本所律师已对出具本专项核查意见有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具核查意见；
8、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、本次重组的交易各方、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具核查意见；
9、本专项核查意见仅供华录百纳为申请本次重组之目的使用，非经本所同意，不得用作任何其他用途。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《重组办法》、《证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具专项核查意见如下：
一、蓝火投资的基本情况
根据深圳市蓝火投资管理企业（有限合伙）(以下称“蓝火投资”)现持有的《非法人企业营业执照》、《深圳市蓝火投资管理企业（有限合伙）合伙协议》、合伙人会议决议、深圳市市场监督管理局出具的《变更通知书》（[2014]第6060231号）、相关合伙人汇款凭证、蓝色火焰提供的员工名册及相关劳动合同、本所律师在深圳市市场监督管理局网站查询的相关信息以及蓝火投资及其合伙人分别出具的承诺函并经查验，蓝火投资设立于2014年1月21日，主要经营场所为深圳市福田区泰然九路海松大厦B座202-50，执行事务合伙人为陈英妹，企业类型为有限合伙，经营范围为投资管理，截至本专项核查意见出具日，蓝火投资的合伙人均为蓝色火焰的员工，蓝火投资的合伙人及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资金额（万元）|
|1|陈英妹|普通合伙人|619.3125|15.00|619.3125|
|2|林豫松|有限合伙人|619.3125|15.00|619.3125|
|3|张亚红|有限合伙人|619.3125|15.00|0.0000|
|4|林锋发|有限合伙人|619.3125|15.00|0.0000|
|5|胡锋箭|有限合伙人|619.3125|15.00|0.0000|
|6|吴成贤|有限合伙人|412.8750|10.00|0.0000|
|7|陈艳|有限合伙人|206.4375|5.00|206.4375|
|8|李向辉|有限合伙人|206.4375|5.00|206.4375|
|9|张倩韫|有限合伙人|206.4375|5.00|206.4375|
|合计|||4,128.75|100.00|1,857.9375|

根据蓝火投资实缴出资的合伙人分别出具的承诺函，其承诺对蓝火投资的出资资金均系自有资金，资金来源真实合法、不存在违法违规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险。
二、关于蓝火投资持有蓝色火焰股份事项
1、关于蓝火投资受让蓝色火焰股份
根据胡刚和蓝火投资签署的《股份转让协议书》以及蓝火投资、胡刚分别出具的承诺函并经查验，为加强蓝色火焰核心员工的稳定性和凝聚力，胡刚决定将其所持蓝色火焰部分股份转让给蓝火投资，2014年2月8日，蓝火投资与胡刚签署《股份转让协议书》，约定胡刚将其持有的蓝色火焰1,125万股股份转让给蓝火投资，股份转让价格参照蓝色火焰截至2013年12月31日的每股净资产值经双方协商确定为人民币3.67元/股，转让价款为人民币4,128.75万元，前述股份转让价款的支付期限为《股份转让协议书》生效之日（2014年2月8日）起60日内。
根据深圳联合产权交易所股份有限公司于2014年2月19日出具的《非上市公司股东名册》、《权益交割清单》，蓝色火焰在深圳联合产权交易所股份有限公司办理了本次股份转让的交割手续，本次股份转让后，蓝火投资已登记为蓝色火焰股东，其持有蓝色火焰股份的情况已记载于蓝色火焰的股东名册。根据深圳市市场监督管理局于2014年2月21日出具的《备案通知书》（[2014]第5974515号）及蓝色火焰相关章程修正案，蓝色火焰已将根据本次股份转让修订的公司章程在深圳市市场监督管理局进行备案。
根据蓝火投资提供的电子转账凭证及蓝火投资出具的承诺函，蓝火投资已分别于2014年3月13日、3月31日和4月1日向胡刚支付了股权转让价款合计人民币18,574,375元，尚未支付22,713,125元，蓝火投资承诺将尽快按照《股份转让协议书》约定的付款期限及时、足额向胡刚支付剩余的股权转让价款。
根据蓝火投资、胡刚分别出具的承诺函，上述股份转让系转让双方在完全了解蓝色火焰经营状况和发展规划基础上平等协商、自愿达成的合意，系转让双方真实意思表示，上述股份转让真实、有效；上述股份转让完成后，蓝火投资即成为前述转让股份的合法所有者并享有法律规定股东应享有的一切权利，蓝火投资与胡刚就本次股份转让不存在任何纠纷或争议。
根据蓝火投资及其合伙人、胡刚及其亲属（即胡杰、李慧珍、师剑、李晖）分别出具的承诺函并经查验，除蓝火投资的合伙人在蓝色火焰任职并持有蓝色火焰股份外，蓝火投资及其合伙人与胡刚及其亲属（即胡杰、李慧珍、师剑、李晖）之间不存在任何直接或间接的股权关系、关联关系、一致行动情况或利益输送情形。
2、关于蓝火投资所持蓝色火焰股份
根据深圳联合产权交易所股份有限公司于2014年2月19日和2014年3月25日分别出具的《非上市公司股东名册》、本所律师在深圳市市场监督管理局网站查询的信息，截至本专项核查意见出具日，蓝火投资所持蓝色火焰股份、蓝火投资合伙人所持蓝火投资出资份额均不存在被质押、冻结的情况。
蓝火投资和胡刚就前述股份转让及蓝火投资持有蓝色火焰股份事宜分别出具了承诺函，承诺蓝火投资所持蓝色火焰股份不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定委托、信托、第三方权利、被依法限制表决权或者其他使该等股份权利行使和/或转让受到限制或禁止等情形，不存在委托持股或任何第三方权益安排，蓝火投资基于该等股份依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股份不存在纠纷或潜在纠纷，蓝火投资持有的蓝色火焰股份不存在任何法律瑕疵；本次交易完成后，蓝火投资将持有华录百纳的股份，就该等华录百纳股份，蓝火投资未设定任何质押、托管、委托、信托、第三方权利或者其他使该等股份权利行使和/或转让受到限制或禁止等情形，亦未设置将所持华录百纳股份通过任何方式转让给胡刚及其关联方等权益安排。
蓝火投资及其合伙人分别出具了承诺函，承诺蓝火投资的合伙人未就其持有的蓝火投资财产份额设置设定任何质押、托管、委托、信托、第三方权利或者其他使该等股份权利行使和/或转让受到限制或禁止等情形，亦未设置将所持蓝火投资的财产份额通过任何方式转让给胡刚及其关联方等权益安排。
综上所述，本所律师认为：
1、胡刚于2014年2月将其所持蓝色火焰1,125万股股份转让给蓝火投资的行为真实、有效，前述股份已登记在蓝火投资名下，截至本专项核查意见出具日，蓝火投资已向胡刚支付部分股权转让价款，并已承诺及时、足额向胡刚支付股权转让价款，蓝火投资与胡刚就本次股份转让不存在任何纠纷或争议；
2、根据深圳联合产权交易所股份有限公司于2014年2月19日和2014年3月25日分别出具的《非上市公司股东名册》、本所律师在深圳市市场监督管理局网站查询的信息，截至本专项核查意见出具日，蓝火投资所持蓝色火焰股份、蓝火投资合伙人所持蓝火投资出资份额均不存在被质押、冻结的情况。根据蓝火投
资实缴出资的合伙人分别出具的承诺函并经查验其相关出资凭证，截至本专项核查意见出具日，其对蓝火投资实际缴纳的出资资金均系自有资金。目前蓝火投资及其合伙人、胡刚已分别出具承诺，承诺蓝火投资所持蓝色火焰股份不存在被设定质押或其他第三方权益安排的情形，不存在委托、信托持股情形，亦未设置将所持蓝色火焰股份通过任何方式转让给胡刚及其关联方等权益安排；蓝火投资未就本次交易完成后将持有的华录百纳股份设定质押或其他第三方权益安排，亦未设置将所持华录百纳股份通过任何方式转让给胡刚及其关联方等权益安排；
3、除蓝火投资合伙人在蓝色火焰任职并持有蓝色火焰股份外，蓝火投资及其合伙人与胡刚及其亲属（即胡杰、李慧珍、师剑、李晖）之间不存在任何直接或间接的股权关系、关联关系、一致行动情况或利益输送情形。
本专项核查意见一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项核查意见》之签署页）
负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
秦桥
潘继东
2014年4月2日