天水华天科技股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
董云庭
各位股东及股东代表：
本人作为天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事制度》等公司制度的规定，在2014年度工作中，定期了解检查公司经营情况，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责。积极出席相关会议，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出了许多合理建议，对董事会的相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2014年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会情况
1、出席董事会情况
报告期内，本人出席了9次董事会会议，没有委托出席及缺席的情形。由于召开董事会之前，公司证券部工作人员均就审议事项做提前沟通，了解并达成一致后再形成会议议案提请过会，本人作为独立董事对董事会各项议案及相关事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、出席股东大会情况
报告期内，本人亲自出席了报告期内公司1次股东大会，认真审阅了需提交股东大会审议的议案，对需要发表意见的议案均发表了意见。
2014年度，公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。
二、发表独立意见情况
根据《公司章程》、《独立董事制度》及其它法律、法规的有关规定，报告
期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||会议届次||召开日期||独立意见类别||独立意见内容|
|1||第四届董事会第八次会议||2014-3-22||关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见||1、对关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表独立意见；2、对关于公司2013年度利润分配预案发表独立意见；3、对关于公司内部控制自我评价报告发表独立意见；4、就关于续聘2014年度公司审计机构的独立意见；5、对关于公司日常关联交易发表独立意见。||
|2||第四届董事会第十次会议||2014-6-27||关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见||1、对关于公司修订《公司章程》中利润分配政策发表独立意见；2、对关于公司《未来三年（2014-2016 年度）股东分红回报规划》发表独立意见；3、就关于补选陈斌才先生为公司独立董事发表独立意见；4、对关于全资子公司与关联方共同对外投资发表独立意见。||
|3||第四届董事会第十二次会议||2014-8-19||关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见||对公司关联方资金占用和对外担保情况发表独立意见。||
|4||第四届董事会第十三次会议||2014-10-27||关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见||对会计政策变更发表独立意见。||

公司就所发表的独立意见按规定进行了公告。
三、任职董事会各委员会工作情况
为积极推动董事会专业委员会工作，强化其专业职能，公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会及提名委员会。本人担任薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会及战略发展委员会委员。在2014年主要履行以下职责：
1、薪酬与考核委员会工作情况。2014年度，公司薪酬与考核委员会审议公
司高级管理人员2013年度履职情况和报酬情况以及年度绩效考核情况，认为公司
高级管理人员2013年度薪酬符合公司股东大会、董事会制定的相关制度和方案，符合公司的经营业绩和个人绩效。
2、提名委员会工作情况。2014年度，公司共召开了3次提名委员会会议。本人作为公司董事会提名委员会委员，积极有效的履行自己的职责，认真审议了相关议案。
3、战略发展委员会委员工作情况。2014年在任期间积极了解公司的经营情况及行业发展状况，并与公司的其他董事及高级管理人员进行充分的沟通，对公司未来产品的研发方向、市场开拓重点、未来发展规划等战略决策提出个人专业意见。
四、作为独立董事在年度审计中所做的工作
根据公司《独立董事制度》和《独立董事年报工作制度》，在公司2013年年度财务报告编制和审计过程中，切实履行了独立董事的职责与义务：在年审注册会计师进场审计前认真听取了公司管理层关于本年度经营情况和重大事项进展情况的汇报，与年审注册会计师进行了沟通，详细了解公司2013年年度财务报告
审计计划、审计工作安排及其他相关情况；并在年审注册会计师出具初步审计意见后，与年审注册会计师召开了见面会，沟通了审计过程中发现的问题，很好地履行了职责。
五、对公司进行现场调查的情况
2014年度，本人对公司进行了多次实地考察、沟通，了解、指导公司的生产经营情况和财务状况，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项特别是投资项目的进展情况。
六、在保护投资者权益方面所做的其他工作
1、加强自身学习，提高履职能力。2014年，本人认真学习相关法律法规及其它相关文件，加深对相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
2、时刻关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》、《独立董事年报工作制度》等有关规定及时和审计机构进行沟通，真实、及时、完整地完成信息披露工作。
七、培训和学习情况
自担任独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
八、其他工作
2014年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。2014年度本人不存在提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
九、联系方式
电子邮箱：dongyunting@263.net
独立董事：董云庭
二〇一五年三月七日
天水华天科技股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
毕克允
各位股东：
大家好！
作为天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在任职期间严格按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事制度》等规定，勤勉、忠实、尽责的履行职责，积极参加2014年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事作用，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2014年度履行职责的基本情况报告如下：
一、出席会议情况
2014年度，本人严以律己、尽职尽责，出席公司召开的董事会、股东大会，依法审慎行使表决权，认真履行作为独立董事的各项职责。本人本年度出席会议情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||董事会召开次数|||||||||||9|股东大会召开次数||2|
||应出||现场||以通讯方||||||是否连续两|||||
||||||||委托出||缺席|||||亲自出席次||
||席次||出席||式参加会||||||次未亲自出||应出席次数|||
||||||||席次数||次数|||||数||
||数||次数||议次数||||||席会议|||||
|9||1||8||0||0||否||||||
||||||||||||||2|1||

二、发表独立意见的情况
2014年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与另外两名
独立董事一起对于相关事项发表了独立意见，本人发表独立意见如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||时间||会议届次||发表独立意见内容|
||号|||||||
|1||2014-3-22||第四届董事会第八次会议||1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见；2、关于公司2013年度利润分配预案的独立意见；3、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见；4、关于续聘2014年度公司审计机构的独立意见；5、关于公司日常关联交易的独立意见。||
|2||2014-6-27||第四节董事会第十次会议||1、关于公司修订《公司章程》中利润分配政策的独立意见；2、关于公司《未来三年（2014-2016年度）股东分红回报规划》的独立意见；3、关于补选陈斌才先生为公司独立董事的独立意见；4、关于全资子公司与关联方共同对外投资的独立意见。||
|3||2014-8-19||第四节董事会第十二次会议||对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见。||
|4||2014-10-27||第四节董事会第十三次会议||关于会计政策变更的独立意见。||

三、现场检查情况
自任职以来，对公司进行了多次现场考察，了解公司生产经营、财务状况以及募集资金项目进展情况；通过电话方式，与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司重大事项进展情况，掌握公司的运行动态。
四、年报工作中履行的职责
本人严格按照公司《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》的规定履行职责，确保2013年度年报工作进展顺利。
在公司2013年财务报告的审计和年报的编制过程中，对公司进行实地考察，认真听取公司经营层对公司2013年度的生产经营情况等重大事项的情况汇报，听取公司财务总监对公司2013年度财务状况和经营成果的汇报；与年审注册会计师进行事前、事后沟通，关注2013年年报审计工作安排及审计工作进展情况，及时与年审注册会计师沟通审计过程中发现的问题，并积极予以解决。
五、专业委员会履职情况
本人作为公司提名委员会主任委员、审计委员会委员，在职期间认真履行了
各个委员会责任和义务：
（一）提名委员会工作情况。作为公司提名委员会主任委员，在任期间，主持了提名委员会的日常工作，积极有效的履行自己的职责。2014年度，公司共召开了3次提名委员会会议，审议通过了如下议案：关于补选陈斌才先生为公司独立董事的议案，关于补选陈斌才为审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员的议案，对公司高级管理人员结构及是否符合公司经营管理结构需要进行了评议。
（二）审计委员会工作情况。作为公司审计委员会委员，按照《独立董事年报工作制度》、《审计委员会议事规则》、《审计委员会对年度财务报告的审议工作规程》等相关制度的规定，与其他委员共同审查了公司内部控制制度及其执行情况，审核了公司所有重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营成果，督促和指导内部审计部门对公司的财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，保证公司内部控制的完整性、合理性，履行了审计委员会委员的责任和义务。
六、保护投资者权益方面所做的工作
（一）督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的要求严格执行信息披露，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
（二）深入了解公司的生产经营、财务管理和内部控制等制度的完善及执行情况，了解公司内部控制环境、经营风险、内部控制活动及检查监督情况，积极促进公司内部控制建设的有效实施。
（三）公司治理及经营管理。根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况进行有效监督，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权，查阅有关资料，并与大家进行了讨论。
七、参加培训和学习的情况
作为独立董事，勤勉学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面的认识和理解，通过规范公司的生产经营活动，提高董事会决策的科学性，切实加强对公司和投资者利益的保护，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。
八、其他事项
1.无提议召开董事会的情况；
2.无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2015年本人希望公司能继续稳健经营，规范运作，进一步树立自律、规范、诚信的社会形象，以更加优异的业绩回报广大投资者。本人作为独立董事将继续做到独立公正地履行职责，加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与合作，为公司董事会提供决策参考建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，提高公司经营业绩，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
在此，谨对公司董事会、管理层和相关人员，在本人履行职责过程中给予的积极有效配合与支持，表示衷心的感谢。
九、联系方式：
联系电话：13901016061
独立董事：毕克允
二〇一五年三月七日
天水华天科技股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
陈斌才
各位股东：
本人于2014年7月15日经天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度第一次临时股东大会选举为独立董事，作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等规定，忠实履行了独立董事职责，积极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护了公司股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2014年度的履职情况报告如下：
一、2014年度出席公司会议的情况及投票情况
1、出席公司董事会会议及投票情况
在职期间，公司共召开6次董事会，本人参加了第四届董事会十一次会议至第四届董事会十六次会议，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均维护了全体股东，特别是中小股东的权益，因此均投出同意票，不存在反对、弃权的情况。2014年公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了法定程序，内容合法有效。
2、列席股东大会情况
本人在职期间，公司未召开股东大会。
二、发表独立意见情况
2014年度，在职期间本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与其他独立董事一起就相关事项发表了独立意见，提高了董事会决策的科学性和客观性，具体如下：
1、2014年8月19日，对公司召开的第四届董事会第十二次会议审议公司对外担保及资金占用情况发表了《对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见》。
2、2014年10月27日，对公司召开的第四届董事会第十三次会议审议会计政策变更发表了《关于会计政策变更的独立意见》。
本人认为公司上述事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表决重大事项的程序合法有效，审议关联交易事项时关联董事、关联股东均回避了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
三、专业委员会履职情况
作为公司审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员，任职期间认真履行了各个委员会责任和义务：
1、审计委员会工作情况：2014年度，作为公司董事会审计委员会主任委员，在任期间，召开了2次审计委员会会议并主持了审计委员会的日常工作，积极有效的履行自己的职责。
2、薪酬与考核委员会工作情况：2014年在任期间积极了解公司高级管理人员薪酬及日常考核状况，提出个人专业意见。
四、对公司进行现场检查情况
本年度作为公司独立董事，分别对公司和子公司进行了实地考察；并通过电话和邮件的方式，与公司董事、监事、高级管理人员等保持密切联系，时刻关注公司内部经营状况和外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
五、维护股东权益的情况
作为独立董事，持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理制度》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。
本人对公司的生产经营、财务管理、资金往来等情况，详实听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见，行使职权，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司股东的合法权益。
六、其他工作
2014年度作为独立董事没有提议召开董事会会议的情况发生；也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构协助工作的情况发生。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。本人将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
七、联系方式
本人的电子邮箱：chenbincai1965@126.com
独立董事：陈斌才
二〇一五年三月七日