证券代码：600072 证券简称：钢构工程 公告编号：2015-022
中船钢构工程股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司六届二十二次董事会会议审议通过，公司拟对《公司章程》进行一定修改，并将提交公司 2014年股东大会审议。修改的具体内容如下：
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|原条文|新条文|
|第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后的在册股东为享受相关权益的公司股东。|第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后的在册股东为享受相关权益的公司股东。|
|第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制|第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用|

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|地位损害公司和其他普通股股东的利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。|利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他普通股股东的利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。|
|第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一) 决定公司经营方针和投资计划；(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；(四) 审议批准董事会的报告；(五) 审议批准监事会的报告；(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；(九) 对发行公司债券作出决议；(十) 对公司合并、分立、解散、清算等事项作出决议；(十一)修改公司章程；(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；(十四)审议批准变更募集资金投向；(十五)审议需由股东大会审议|第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一) 决定公司经营方针和投资计划；(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；(三) 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；(四) 审议批准董事会的报告；(五) 审议批准监事会的报告；(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；(九) 对发行公司债券作出决议；(十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；(十一)修改公司章程；(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；(十四)审议批准变更募集资金投向；|

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|的关联交易事项；(十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；(十七)审议批准第四十三条规定的担保事项；(十八)审议股权激励计划；(十九)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|(十五)审议需由股东大会审议的关联交易事项；(十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十七)审议批准第四十三条规定的担保事项；(十八)审议股权激励计划；(十九)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|第四十五条……..(三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上股份的股东书面请求时；………..|第四十五条……..（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；………..|
|第四十八条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由半数以上董事推举一名董事主持会议。|第四十八条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由副董事长（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事推举一名董事主持会议。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由|

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||召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|
|第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前将会议召开的时间、地点和审议的事项通知登记公司股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知登记股东。|第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第五十五条 公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开二十日以前将会议召开的时间、地点和审议的事项以公告方式通知登记公司股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知登记股东。|
|第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集在股东大会上的投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。|第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集在股东大会上的投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限|

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||制。|
|第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。|第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。|
||第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。|
|第一百条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录保存 5 年。|第一百零四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录保存 10 年。|
||第一百零七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终|

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||决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。|
|第一百一十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：(一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；(二) 公平对待所有股东；(三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；(四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权，不得收他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处臵权转授他人行使；(五) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。|第一百一十五条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：(一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；(二) 公平对待所有股东；(三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；(四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处臵权转授他人行使；(五) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；(六) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；(七) 接受监事会对其履行职责|

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||的合法监督和合理建议。(八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。|
|第一百一十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。|第一百二十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。|
||第一百二十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。|
|第一百二十八条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会在公司章程确定的有效范围内有权进行任何风险投资，只要此等投资运用的资金不超过最近财务年度经审核的公司净资产的 10％。|第一百三十三条 董事会有权：(1) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项，额度不超过公司最近一次经审计净资产的 30%，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。金额在公司最近一期经审计净资产 30%以上的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项，由董事会拟定，提请股东大会审批；(2) 审批除本章程第四十三条规定的应由公司股东大会批准以外的其他对外担保事项；应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议；(3) 审批金额在公司最近一期经审计净资产 5%以下（含 5%）的关联交易事项。|

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|第一百三十一条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权，直至董事长能够恢复履行其职权为止。|第一百三十六条 董事长不能履行职权时，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务，直至董事长能够恢复履行其职权为止。|
|第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为以传真、专人送达或邮件方式送出，通知时限为三日。如 有 本 章 第 一 百 三 十 条 第(二)、(三)、(四)、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。|第一百三十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为以传真、专人送达或邮件方式送出，通知时限为五日。如 有 本 章 第 一 百 三 十 条 第(二)、(三)、(四)、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|
|第一百六十三条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。|第一百六十八条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。|
||第一百七十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

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||第一百八十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百八十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。|
||第一百八十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。|
|第一百八十条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。|第一百八十八条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百八十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。|
|第一百九十五条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。|第二百零四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。|

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|第二百零五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。|删除|
|第二百零六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。|第二百一十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。|

《公司章程》除上述修改外，其余内容保持不变。本议案尚须提交公司 2014年度股东大会审议批准。
特此公告。
中船钢构工程股份有限公司董事会