天风证券股份有限公司
关于天津经纬电材股份有限公司重大资产重组
延期复牌的核查意见
天津经纬电材股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“经纬电材”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：经纬电材，证券代码：300120）于2016年8月1日上午9:30开市起停牌，并于同日在中国证监会指定信息披露网站发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-47）。
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“独立财务顾问”）作为经纬电材本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第22号——上市公司停复牌业务》等有关规定，对经纬电材延期复牌事项进行审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次重大资产重组进展情况
经纬电材正在筹划重大资产重组事项，拟以发行股份及支付现金方式收购标的公司100%股权，同时向特定对象发行股份募集本次重组的配套资金。
公司于2016年8月1日上午9:30开市起停牌，并于同日在中国证监会指定信息披露网站发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-47）。公司于2016年8月8日、8月15日、8月22日分别发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号分别为：2016-48、2016-49、2016-50）。
2016年8月26日公司发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-52），公司原承诺争取于2016年8月30日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案或报告书（草案），由于本次重组工作涉及的工作量较大，相关工作尚未全部完成，重组方案尚需进一步协商和完善，预计公司无法在进入重组停牌程序后1个月内披露重组预案。2016年9月5日、9月12日、9月20日分别发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号分别为：
2016-56、2016-57、2016-58）。
2016年9月27日发布了《关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2016-61），根据《创业板信息披露业务备忘录第22号—上市公司停复牌业务》的相关规定及目前公司重大资产重组事项的进展情况，因本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未完成，公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预案。经公司申请，公司股票自2016年9月28日开市时起继续停牌，待相关工作全部完成后将召开董事会审议本次重大资产重组的相关议案，并及时公告相关文件，待交易所审核后，向深圳证券交易所申请公司股票复牌，预计于2016年10月27日前公司股票恢复交易。本次重大资产重组继续停牌事项已经公司于2016年9月26日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过。2016年10月10日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-62）。
2016年10月11日发布了《关于召开股东大会审议继续停牌事项的公告》（公告编号：2016-64），公司原预计在累计不超过3个月的时间内披露重大资产重组信息，即在2016年10月27日前复牌并披露相关公告。目前公司预计在上述期限内无法披露重组方案，经公司董事会审议，将召开临时股东大会审议继续停牌相关事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。2016年10月17日、10月25日、发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号分别为：2016-67、2016-68）。
公司2016年第二次临时股东大会于2016年10月26日召开，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并发布了《天津经纬电材股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-69）。公司于2016年11月1日、11月8日、11月15日分别发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号分别为：2016-72、2016-73、2016-74）。
二、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）标的资产及其控股股东和实际控制人情况
本次交易标的资产为新辉开科技（深圳）有限公司（以下简称“新辉开”）的100%股权。新辉开成立于1995年5月，注册资本21,063.4355万元人民币，主要从事触摸屏、液晶显示模组、触控显示一体化模组及其配套产品的研发、生产和销售，法定代表人为陈建波。本次重组的交易对方为标的公司全体股东。
新辉开的实际控制人为陈建波先生。截至本核查意见出具日，陈建波先生通过永州市福瑞投资有限责任公司间接持有新辉开58.28%的股权，对股东大会拥有重大影响力，目前担任新辉开的法定代表人、董事长。
（二）交易方式
本次交易的交易方式拟定为向交易对方非公开发行股份及支付现金购买资产，并拟发行股份募集本次重组的配套资金。
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人仍为董树林先生、张国祥先生、张秋凤女士，以上三人为一致行动人，不会导致公司控制权发生变更，本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市，本次交易构成关联交易。
（三）与交易对方沟通情况
截至本核查意见出具日，公司已与交易对方达成初步合作意向，与标的公司控股股东永州市福瑞投资有限责任公司签订了意向协议。公司尚未与交易对方签订发行股份及支付现金购买资产协议、业绩补偿协议等协议。截至本核查意见出具日，公司与相关各方就交易方案具体内容持续进行沟通和磋商，本次交易最终方案尚未确定。
（四）本次重组的事前审批情况
本次重组不存在需要在披露重组预案或报告书前取得相关部门前置审批的情形，在经公司董事会及股东大会审议通过后，将提交中国证监会等监管机构审批。
三、本次重组涉及的中介机构及工作进展情况
自公司停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重大资产重组的相关事宜，推进本次重大资产重组的各项工作，截至本核查意见出具日，本次重大资产重组工作进展情况如下：
为推进本次重组项目顺利开展，公司聘任天风证券股份有限公司、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所、北京观韬中茂律师事务所、中和资产评估有限公司作为此次重大资产重组事项的中介机构。
截至本核查意见出具日，本次重组事项的相关工作尚未全部完成。公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极组织相关各方有序推进本次重组涉及的各项工作。目前公司以及有关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作，积极配合公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计及评估等中介机构对标的公司开展的尽职调查、审计、评估等工作正在有序进行中。
公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。
停牌期间，公司按照规定对本次发行股份购买资产涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，同时每五个交易日披露一次重大资产重组停牌进展公告。
四、本次延期复牌的原因及时间安排
（一）延期复牌原因
自公司股票停牌以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组事项，并聘任了相关中介机构开展对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作，截至本核查意见出具日，重组方案仍在筹划推进中。由于标的公司历史沿革较长、分子公司数量较多，且产品销售收入主要来源于境外客户，并在美国设有销售子公司，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构和评估机构对标的公司业务、财务、历史沿革、合规性等方面进行详尽完整的尽职调查及审计评估工作仍需必要的工作时间；本次重组所涉及方案细节亦需要进一步论证、协商，预计无法在停牌期满4个月内形成可提交董事会审议的重组预案或者草案。
由于以上原因，为确保重组事项信息披露的真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股票价格异常波动，充分保护公司股东尤其是中小股东的合法权益，公司特申请股票延期复牌。继续停牌期间，公司及有关各方将积极全力推进本次重大资产重组的各项工作。
（二）下一步推进重大资产重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间
根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 22号——上市公司停复牌业务》的要求，公司已于2016年10月26日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。议案通过后公司已
向深圳证券交易所提出延期复牌申请，公司预计自停牌首日起累计不超过6个月的时间内，即在 2017年 2月 1日前召开董事会审议本次重大资产重组预案或草案，及时公告并复牌。
继续停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作，结合工作进展情况，及时履行信息披露义务及本次重大资产重组所需的内外部决策程序，以确保本次重组顺利推进。
五、独立财务顾问的核查意见
经天风证券核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。由于标的公司历史沿革较长、分子公司数量较多，且产品销售收入主要来源于境外客户，并在美国设有销售子公司，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构和评估机构对标的公司业务、财务、历史沿革、合规性等方面进行详尽完整的尽职调查及审计评估工作仍需必要的工作时间；本次重组所涉及方案细节亦需要进一步论证、协商，预计无法在停牌期满4个月内形成可提交董事会审议的重组预案或者草案。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重大资产重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
经核查，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免因信息的不确定性造成公司股价异常波动，在停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
鉴于上述情况，天风证券认为公司公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确、完整，延期复牌具有合理性，6个月内复牌具有可行性。经纬电材申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 22号——上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。天风证券将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，及时召开董事会会议审议本次重组事项并及时复牌。
以下无正文。
天风证券股份有限公司
2016年11月21日