证券代码：300608 证券简称：思特奇 公告编号：2017-046
北京思特奇信息技术股份有限公司
第二届董事会第十二次会议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京思特奇信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2017年10月26日在公司会议室以现场投票的方式召开。本次会议已于2017年10月15日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知全体董事。
会议由公司董事长兼总经理吴飞舟先生主持，会议应到董事 8人，实到 8人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于北京思特奇信息技术股份有限公司2017年三季
度报告的议案》
具体内容，详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京思特奇信息技术股份有限公司2017年第三季度报告》。
表决结果为：8票赞成、0票反对、0票弃权
（二）审议并通过了《关于<北京思特奇信息技术股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为充分调动公司核心团队的积极性，吸引和保留优秀人才，有效地将公司利益、股东利益和核心团队个人利益结合在一起，保障公司发展战略和经营目标的实现，根据相关法律法规及《北京思特奇信息技术股份有限公司章程》的规定，公司制定了《北京思特奇信息技术股份有限公司 2017年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要,拟向激励对象授予100万股限制性股票。
王德明先生为《北京思特奇信息技术股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，为关联董事，已回避表决。其他非关联董事进行了
表决。
表决结果为：7票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避
本议案还需提交股东大会审议通过。
公司独立董事、监事会对本议案发表了明确的同意意见，律师对《限制性股票激励计划（草案）》发表了法律意见，具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
《北京思特奇信息技术股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
（三）审议并通过了《关于<北京思特奇信息技术股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司 2017年限制性股票激励计划的顺利实施，促进公司发展战略和经营目标的实现，公司制定了《北京思特奇信息技术股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《限制性股票激励计划实施考核办法》”）。
王德明先生为《北京思特奇信息技术股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，为关联董事，已回避表决。其他非关联董事进行了表决。
表决结果为：7票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避
本议案还需提交股东大会审议通过。
公司监事会对本议案发表了明确的同意意见，具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
《北京思特奇信息技术股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
（四）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限
制性股票激励计划相关事项的议案》
为保证公司 2017年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施 2017年限制性股票激励计划的以下事宜：
（1）授权董事会确定限制性股票的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股及派息等情形时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量、授予价格做相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（4）授权董事会审查激励对象的解除限售资格和解除限售条件,决定激励对象是否可以解除限售及解除限售的数量；
（5）授权董事会在激励对象符合解除限售条件时，办理其解除限售所必需的全部相关事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（6）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于根据 2017年限制性股票激励计划的相关规定，取消激励对象的解除限售资格，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；
（7）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（8）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（9）授权董事会办理限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规和《公司章程》明确规定需由股东大会行使权利的除外；
（10）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（11）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（12）提请股东大会同意，本次向董事会授权的期限与 2017年限制性股票激励计划的有效期一致。
王德明先生为《北京思特奇信息技术股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，为关联董事，已回避表决。其他非关联董事进行了表决。
表决结果为：7票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避
本议案还需提交股东大会审议通过。
（五）审议了《关于调整公司董事津贴的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整董事、监事津贴的公告》。公司独立董事就本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
公司董事吴飞舟、宋俊德、王维、栾颖、王德明作为关联董事对本议案回避表决。
表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避
本议案还需提交股东大会审议通过。
（六）审议并通过了《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》
2017年第二次临时股东大会主要会议议程如下：
一、会议时间：2017年 11月14日
二、会议地点：北京市海淀区中关村南大街6号中电信息大厦14层
三、提交股东大会表决下述议案：
|||
|-|-|
|序号|审议议案|
|1|《关于<北京思特奇信息技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》|
|2|《关于<北京思特奇信息技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》|
|3|《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》|
|4|《关于调整公司董事津贴的议案》|
|5|《关于调整公司监事津贴的议案》|

表决结果为：8票赞成、0票反对、0票弃权
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见;
3.深交所要求的其他文件。
北京思特奇信息技术股份有限公司董事会