浙江六和律师事务所
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宋城演艺发展股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的法律意见书
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浙江六和律师事务所
关于宋城演艺发展股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的法律意见书
浙六和法意（2018）0419号致：宋城演艺发展股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和《上市公司股东大会规则》（2016年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）接受宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）并就相关事项进行见证。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的公司章程、公司董事会为召开本次临时股东大会所做出的决议及公告文件、本次临时股东大会会议文件、出席会议股东及股东代表的身份证明等必要的文件和资料，并进行了必要的核查、验证。
公司向本所保证并承诺，其向本所提供的所有文件资料，包括但不限于原始书面材料、副本材料或电子材料、口头证言等均真实、准确、完整、有效，且已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；其所有副本、电子文件均与正本一致，所有复印件均与原件一致；所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所提供为出具本法律意见书所需要的全部材料。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次临时股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次临时股东大会的必备文件予以公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次临时股东大会相关事项出具如下法律意见：
一、本次临时股东大会召集、召开程序
（一）本次临时股东大会的召集
2018年8月29日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。
2018年8月30日，公司董事会在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登《宋城演艺发展股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
上述公告就本次临时股东大会召开时间、地点、审议事项、参加人员、参加会议的登记办法等事项作出说明。
（二）本次临时股东大会的召开
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
1、本次临时股东大会的现场会议于 2018年 9月 17日（星期一）上午9： 00在杭州市之江路 148号公司会议室召开，该现场会议由公司董事长黄巧灵先生主持。
2、通过交易系统和互联网投票系统进行网络投票的时间，其中：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年9月17日（星期一）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；（2）通过互联网投票系统投票的具体时间为：2018年9月16日（星期日）下午15:00至2018年9月17日（星期一）下午15:00期间的任意时间。
综上，本所律师认为，本次临时股东大会的召集、召开履行法定程序，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律法规、《股东大会规则》和公司章程的规定。
二、出席本次临时股东大会人员的资格、召集人的资格
（一）出席本次临时股东大会会议人员资格
根据本次临时股东大会通知，截至2018年9月7日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人均有权参加本次临时股东大会。
经本所律师验证，参加本次临时股东大会的股东及股东代理人共计 66名，代表有表决权的股份为823,024,446股，占公司股份总数的56.6584％。其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人共计 15名，代表有表决权的股份为765,853,998股，占公司股份总数的52.7227％；
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规定时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 51名，代表有表决权股份57,170,448股，占公司股份总数的3.9357％。
经本所律师验证，参加本次临时股东大会的中小股东及股东代理人共计 64
名，代表有表决权的股份为176,231,402股，占公司股份总数的12.1321％。其中：1、出席现场会议的股东及股东代理人共计 13名，代表有表决权的股份为119,060,954股，占公司股份总数的8.1964％；
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规定时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 51名，代表有表决权股份57,170,448股，占公司股份总数的3.9357％。
除上述股东、股东代理人以外，出席本次临时股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师等。
本所律师认为，本次临时股东大会的出席人员的资格符合法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。
（二）本次临时股东大会召集人资格
本次临时股东大会的召集人为公司第六届董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的召集人资格。
综上，本所律师认为，上述出席本次临时股东大会人员的资格及召集人资格合法有效。
三、本次临时股东大会表决程序、表决结果
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，当场公布现场投票的表决结果。经统计现场投票与网络投票的表决结果，本次临时股东大会表决通过以下议案：
1、审议《关于增加公司经营范围及修订公司章程的议案》
同意823,014,046股，占出席会议所有股东所持股份的99.9987％；反对10,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0013％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 176,221,002股，占出席会议中小股东所持股份的99.9941％；反对10,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0059％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：审议通过该议案。
2、审议《宋城演艺发展股份有限公司关于子公司北京六间房科技有限公司与北京密境和风科技有限公司重组方案（修订后）的议案》
同意823,011,074股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；反对13,372股，占出席会议所有股东所持股份的0.0016％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 176,218,030股，占出席会议中小股东所持股份
的99.9924％；反对13,372股，占出席会议中小股东所持股份的0.0076％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：审议通过该议案。
3、审议《关于提请股东大会授权公司管理层全权办理本次交易相关事宜的议案》
同意823,010,074股，占出席会议所有股东所持股份的99.9983％；反对14,372股，占出席会议所有股东所持股份的0.0017％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 176,217,030股，占出席会议中小股东所持股份的99.9918％；反对14,372股，占出席会议中小股东所持股份的0.0082％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：审议通过该议案。
综上，本所律师认为，本次临时股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《股东大会规则》及公司章程的规定，合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次临时股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。本次临时股东大会通过的各项决议合法有效。
本法律意见书正本一式四份，无副本，经本所盖章和经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《浙江六和律师事务所关于宋城演艺发展股份有限公司 2018年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页。）
浙江六和律师事务所
负责人： 经办律师：
郑金都 叶永祥
童斌
孙莹
二○一八年九月十七日