国浩律师（深圳）事务所
关于
珠海欧比特控制工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况
之
法律意见书（二）
北京·上海·深圳·广州·杭州·天津·昆明·成都·宁波·福州·西安·南京·南宁·济南·香港·巴黎·马德里·硅谷Beijing·Shanghai·Shenzhen·Guangzhou·Hangzhou·Tianjin·Kunming·Chengdu·Ningbo·Fuzhou·Xian·Nanjing·Nanning·Jinan·Hongkong·Paris·Madrid·Silicon Valley
目录
前言 ............................................................................................................................... 1正文 ............................................................................................................................... 3一、本次重组方案的主要内容 ................................................................................... 3二、本次重组的授权和批准 ....................................................................................... 3三、本次重组的实施情况 ........................................................................................... 6四、本次重组所涉及的董事、监事、高级管理人员的变更情况 ........................... 8五、本次重组所涉及债权债务的处理及人员安置 ................................................... 8六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................... 8七、本次重组实施过程中，关联方资金占用和为关联方提供担保的情形 ........... 8八、本次重组相关协议及承诺的履行情况 ............................................................... 9九、本次重组相关后续事项的合规性及风险 ........................................................... 9十、结论意见 ............................................................................................................. 10
国浩律师（深圳）事务所
关于
珠海欧比特控制工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况
之
法律意见书（二）
GLG/SZ/A1664/FY/2015-113号前言
致：珠海欧比特控制工程股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所接受珠海欧比特控制工程股份有限公司委托，担任珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的专项法律顾问。
本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对欧比特及相关各方已经提供的与本次重组事宜相关的文件资料及说明的相关事实情况进行了核查和验证，并于 2014年 10月 18日出具了编号为GLG/SZ/A1664/FY/2014-144号的《关于珠海欧比特控制工程股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2014年11月7日出具了编号为 GLG/SZ/A1664/FY/2014-149号的《关于珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2015年 1月 9日出具了编号为 GLG/SZ/A1664/FY/2014-184号的《关于珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2015年 5月 26日出具了编号为 GLG/SZ/A1664/FY/2015-105号《关于珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于 2015年5月8日出具了编号为 GLG/SZ/A1664/FY/2015-055的《关于珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之法律意见书》（以下简称“《实施情况法律意见书》”），于2015年6月1日出具了编号为GLG/SZ/A1664/FY/2015-054的《关于珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募集资金发行过程和认购对象合规性之法律意见书》（以下简称“《发行合规性法律意见书》”）。现就本次重组事宜实施情况出具本法律意见书。
在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》中声明的事项适用于本法律意见书。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组实施情况出具法律意见如下：
正 文
一、本次重组方案的主要内容
根据欧比特第三届董事会第六次会议文件、2014年第三次临时股东大会会议文件以及本次交易各方出具的相关文件，本次重组的整体方案是由欧比特向铂亚信息（目前名称变更为“广东铂亚信息技术有限公司”，以下仍简称为“铂亚信息”）全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的铂亚信息100%股权，同时向李小明、顾亚红、陈敬隆、李康以及上市公司的实际控制人 YANJUN（颜军）发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。上述交易完成后，铂亚信息将成为欧比特的全资子公司。
经本所律师核查，欧比特于 2015年 5月 15日召开了 2014年度股东大会，表决通过了《2014年度利润分配预案》，并于2015年5月25日实施完毕。根据上述欧比特在定价基准日至发行日期间的权益分派事项，欧比特本次发行的价格调整为17.41元/股，欧比特本次发行的股数相应调整。
二、本次重组的授权和批准
经本所律师核查，欧比特本次重组涉及的授权和批准情况如下：
（一）欧比特的内部授权和批准
1. 2014年10月15日，欧比特独立董事签署了《珠海欧比特控制工程股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》，同意将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项提交公司第三届董事会第六次会议进行审议。
2.2014年10月18日，欧比特召开第三届董事会第六次会议，经关联董事回避表决，逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
3.2014年10月18日，欧比特独立董事签署了《珠海欧比特控制工程股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》，对本次发行及相关事项给予了肯定性的评价，并认为关联董事对关联议案回避表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4.2014年11月6日，欧比特召开了公司2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）资产出售方涉及的内部批准与授权
1.融泰投资
2014年9月23日，融泰投资召开股东会，同意欧比特以发行股份及支付现金的方式收购融泰投资持有的铂亚信息9.18%的股份。
2.粤科钜华
2014年9月23日，粤科钜华召开董事会，同意欧比特以发行股份并支付现金的方式收购粤科钜华持有的铂亚信息8.6%的股份。
3.中科恒业
2014年9月18日，中科恒业召开投资决策委员会会议，同意欧比特以发行股份及支付现金的方式收购中科恒业持有的铂亚信息6.4%的股份。
4.中科白云
2014年9月12日，中科白云召开投资决策委员会会议，同意欧比特以发行股份并支付现金的方式收购中科白云持有的铂亚信息4.316%的股份；2014年 9月23日，中科白云的法定代表人出具《授权委托书》，授权李德文签署相关交易文件。
5.粤科润华
2014年9月23日，粤科润华召开董事会，同意欧比特以发行股份及支付现金的方式收购粤科润华持有的铂亚信息4%的股份；2014年10月15日，粤科润
华出具《法人授权委托证明书》，授权其总经理黎柏其签署相关交易文件。
6.合富投资
2014年9月30日，合富投资召开股东会，同意欧比特以发行股份并支付现金的方式收购合富投资持有的铂亚信息4%的股份。
7.罗尔晶华
2014年9月23日，经罗尔晶华投资决策委员会委员投票表决，罗尔晶华同意欧比特以发行股份及支付现金的方式收购罗尔晶华持有的铂亚信息2.284%的股份。
（三）标的公司的相关内部程序
2014年9月16日，铂亚信息召开第一届董事会第十一次会议，审议通过《关于引入战略投资者并购整合的议案》。
2014年 10月 8日，铂亚信息召开 2014年第二次临时股东大会会议，审议通过《关于引入战略投资者并购整合的议案》，原则性同意公司与战略投资者实施并购整合，具体并购整合方案由董事会授权董事长与战略投资者协商确定。
（四）证监会核准
2015年2月12日，中国证监会作出了《关于核准珠海欧比特控制工程股份有限公司向李小明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]235号），核准欧比特向李小明发行 3,762,120股股份、向顾亚红发行 2,821,590股股份、向陈敬隆发行 2,821,590股股份、向融泰投资发行 1,935,542股股份、向张征发行 1,433,735股股份、向中科恒业发行 1,349,398股股份、向粤科钜华发行 1,813,253股股份、向中科白云发行 910,000股股份、向合富投资发行 843,373股股份、向粤科润华发行 843,373股股份、向谭云亮发行 728,810股股份、向罗尔晶华发行481,566股股份、向贾国有发行310,648股股份、向朱康军发行250,904股股份、向唐志松发行189,759股股份、向乔法芝发行168,675股股份、向苏志宏发行143,373股股份、向张鹏发行129,036股股份、向刘湧发行 126,506股股份、向凌力发行 21,084股股份购买相关资产；核准欧比特非公
开发行不超过10,040,159股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（五）广东省商务厅核准
2015年3月27日，广东省商务厅作出《关于外商投资股份制企业珠海欧比特控制工程股份有限公司增资扩股的批复》（粤商务资字[2015]113号），同意欧比特以非公开定向方式增发股份 31,124,494股；公司注册资本由 200,000,000元增至231,124,494元，公司股本结构调整为：YANJUN（颜军）持有47,895,032股，占20.72%；珠海市欧比特投资咨询有限公司持有 6,565,000股，占2.84%；
上海健运投资管理有限公司持有272,003股，占0.12%；社会公众持有176,392,459股，占76.32%；同意欧比特于2015年2月签署的新章程。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得了必要的授权和批准。
三、本次重组的实施情况
（一）发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1.本次重组所涉及铂亚信息股权的过户情况
根据广州市工商行政管理局于2015年5月5日出具的铂亚信息《商事登记信息》并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统公示的信息，铂亚信息的股东已变更为欧比特。
2.购买资产涉及新增注册资本的验资情况
2015年 5月 29日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2015]000182号《珠海欧比特控制工程股份有限公司验资报告》，验证截至 2015年5月28日，欧比特已经收到李小明、顾亚红、陈敬隆、融泰投资、张征、中科恒业、粤科钜华、中科白云、合富投资、粤科润华、谭云亮、罗尔晶华、贾国有、朱康军、唐志松、乔法芝、苏志宏、张鹏、刘湧、凌力缴纳的新增注册资本合计人民币21,108,547元。
3.购买资产涉及发行股份的发行与登记情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于2015年6月3日出具的《证券登记确认书》并经查验，中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于2015年6月3日完成欧比特的增发股份登记（含购买资产及募集配套资金两方面所涉及的发行新股），登记数量为31,160,240股，增发后欧比特的股份数量为231,160,240股。
（二）发行股份募集配套资金的实施情况
1.2015年5月26日，本次发行的独立财务顾问东海证券向特定投资者李小明、顾亚红、陈敬隆、李康、颜军发送了缴款通知函，前述自然人本次认购欧比特非公开发行股票应向欧比特支付人民币合计 17,500万元。2015年 5月 27日，前述自然人支付完毕前述认购款。
2015年 5月 29日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2015]000182号《珠海欧比特控制工程股份有限公司验资报告》，验证截至 2015年 5月 28日，欧比特已向李小明、顾亚红、陈敬隆、李康、颜军定向发行股份募集资金合计人民币17,500万元，欧比特新增注册资本10,051,693元。
2.根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于2015年6月3日出具的《证券登记确认书》并经查验，中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于2015年6月3日完成欧比特的增发股份登记（含购买资产及募集配套资金两方面所涉及的发行新股），登记数量为31,160,240股，增发后欧比特的股份数量为231,160,240股。
欧比特发行股份及支付现金购买资产以及发行股份募集配套资金实施结束后，欧比特的注册资本变更为231,160,240元。
综上，与本次重组有关的铂亚信息股权已经过户至欧比特名下并成为欧比特全资子公司；欧比特已按照中国证监会关于本次重组的核准文件募集配套资金；欧比特本次重组新增注册资本的验资和发行股份的证券登记情况合法、有效；截至本法律意见书出具之日，欧比特尚需因本次重组在深交所办理新增股份上市手续，并向工商登记管理机关办理增加注册资本和实收资本以及相应修改章程等事宜。
四、本次重组所涉及的董事、监事、高级管理人员的变更情况
经本所律师核查，2015年2月5日，欧比特第三届董事会第九次会议通过决议，由于董事周水文、张海涛因个人原因申请辞去董事职务，同意钟雄鹰与铂亚信息原共同实际控制人之一、本次重组的交易对方之一李小明增选为欧比特董事。欧比特独立董事对该事宜发表了认可的独立意见。
经本所律师核查，2015年2月27日，欧比特2015年第一次临时股东大会作出决议，同意增补李小明、钟雄鹰为公司第三届董事会非独立董事。
本所律师认为，李小明担任公司董事事宜符合《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定，所履行的董事任命程序合法、有效。
五、本次重组所涉及债权债务的处理及人员安置
经本所律师核查，本次重组完成后，铂亚信息成为欧比特的全资子公司，铂亚信息之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权转移、债务承担事项；铂亚信息与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组实施过程中，未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情形。
七、本次重组实施过程中，关联方资金占用和为关联方提供担保的情形
经欧比特书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在欧比特本次重组实施过程中，未发生与本次重组实施有关的欧比特资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生欧比特为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、本次重组相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
根据欧比特的说明并经本所律师核查，2014年 10月 17日，欧比特与李小明、顾亚红、陈敬隆、融泰投资、张征、中科恒业、粤科钜华、中科白云、合富投资、粤科润华、谭云亮、罗尔晶华、贾国有、朱康军、唐志松、乔法芝、苏志宏、张鹏、刘湧、凌力签署了与铂亚信息相关的《发行股份及支付现金购买资产协议书》。2014年 10月 17日，欧比特与李小明、顾亚红、陈敬隆签署了与铂亚信息相关的《发行股份及支付现金购买资产之补偿协议》。2014年 10月17日，欧比特与颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆、李康分别签署了《关于珠海欧比特控制工程股份有限公司非公开发行股票之认股协议》。
根据欧比特的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，协议各方正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。各方将持续按照该等协议要求履行相关权利义务。
（二）相关承诺的履行情况
在本次重组过程中，本次发行股份及支付现金购买资产部分的股份认购方李小明、顾亚红、陈敬隆、融泰投资、粤科钜华、张征、中科恒业、中科白云、粤科润华、合富投资、谭云亮、罗尔晶华、贾国有、朱康军、唐志松、乔法芝、苏志宏、张鹏、刘湧、凌力已对股份锁定及各自所持铂亚信息之股权权属清晰完整作出承诺；铂亚信息原共同实际控制人李小明、顾亚红、陈敬隆还对规范关联交易、避免同业竞争、铂亚信息高新技术企业税收优惠及对欧比特进行业绩补偿出具了承诺函；公司控股股东、实际控制人及本次募集配套资金所对应股份的认购方颜军已对股份锁定和保持上市公司独立性作出承诺。
根据欧比特的说明，截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺方未出现违反承诺的情况。
九、本次重组相关后续事项的合规性及风险
根据欧比特的说明、本次重组方案及已获得的授权和批准、本次重组相关协议以及本次重组涉及的各项承诺等文件，本次重组的后续事项主要包括：
（一）欧比特尚需办理本次重组中新增股份的上市手续。
（二）欧比特尚需办理其增加注册资本和实收资本及相应修改章程等相关事宜的工商变更登记手续。
（三）本次重组过程中，对于相关各方尚未履行完毕的其他协议或承诺，需继续履行；对于协议或承诺履行之前提条件尚未实现的，需视条件实现与否，确定是否需要实际履行。
本所律师认为，欧比特本次重组相关后续事项在合法、合规性方面不存在重大障碍；本次重组相关后续事项不存在实质性风险。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，欧比特本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次重组已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备实施的条件；本次重组所涉及的标的资产已完成过户登记手续，过户手续合法有效，欧比特已合法取得标的资产的所有权；
欧比特已完成本次重组新增注册资本的验资手续；欧比特已办理完成本次发行股份的新增股份登记手续；交易各方约定本次重组相关事宜的相关协议均已生效，对于相关协议和承诺，相关责任人并无违背协议和承诺的行为；在相关各方充分履行其承诺的情况下，其他相关后续事项的履行亦不存在重大法律障碍和实质性风险。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，为法律意见书签署页）
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
珠海欧比特控制工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况
之
法律意见书（二）
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
李晓丽
负责人： 律师：
张敬前 谢道铕