上海市锦天城律师事务所
关于深圳市特发信息股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）上海市锦天城律师事务所
关于深圳市特发信息股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：深圳市特发信息股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“特发信息”）的委托，根据发行人与本所签订的《关于可转换公司债券项目的法律服务协议》，作为发行人申请公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
在已出具《上海市锦天城律师事务所关于深圳市特发信息股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》《上海市锦天城律师事务所关于深圳市特发信息股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书》（以下统称“原法律意见书”）、《上海市锦天城律师事务所关于为深圳市特发信息股份有限公司公开发行可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》（下称“律师工作报告”）的基础上，本所现就中国证券监督管理委员会发行监管部 2018年 7月 31日出具的《关于请做好特发信息公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）中提及的相关问题出具补充法律意见书（下称“本法律意见书”）。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）本所现出具补充法律意见如下：
《告知函》一、7.申请人下游客户包括中兴、华为等通信设备制造及方案供应商。2017年中兴康讯为申请人第一大销售客户和第一大供应商，年度销售收入占比为26.06%，采购占比为9.95%。请申请人结合向中兴康讯销售的主要产品和采购的主要原材料，以及 2018年与中兴康讯之间销售和采购等情况，说明并披露中美贸易争端对公司生产经营的影响，募投项目实施是否存在重大不确定性。请保荐机构、申请人律师、申请人会计师核查并发表意见。
本所通过互联网搜索等途径查询了中美贸易摩擦的相关新闻报道，查阅相关企业的公开公告，对特发东智相关客户的相关销售订单、对账单进行了书面审查，并就相关事项取得公司书面确认。
一、发行人与中兴康讯最近三年及 2018年 1-6月销售和采购情况
根据公司确认，最近三年及 2018年 1-6月，公司与深圳市中兴康讯电子有限公司（以下简称“中兴康讯”）的销售及采购情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-6月||||||2017年|||||
||项目|||||||||||||
||||金额（万元）||占比||内容||金额（万元）||占比||内容|
|采购||30,177.71||-||IC、BOSA等||45,425.24||9.96%||IC、BOSA等||
|销售||63,677.83||-||PON、机顶盒、路由器等||142,655.24||26.06%||PON、机顶盒、路由器等||
||||2016年||||||2015年|||||
||项目|||||||||||||
||||金额（万元）||占比||内容||金额（万元）||占比||内容|
|采购||24,674.87||6.47%||IC、BOSA等||381.40||0.19%||IC、BOSA等||
|销售||106,145.79||23.53%||PON、机顶盒、路由器等||6,917.59||2.82%||PON、机顶盒、路由器等||

注：1.采购占比为采购金额占发行人当年/期营业成本的比重，销售占比为销售金额占发行人当年/期营业收入的比重；
2.发行人尚未披露2018年度半年报，因此未统计2018年1-6月采购及销售占比；
3.因发行人2015年12月将特发东智纳入合并报表范围，因此，2015年采购和销售数据仅为2015年12月份数据。
根据公司确认，公司向中兴康讯采购的IC、BOSA等产品主要用于其向中兴康讯所供应的产品生产使用。
二、中美贸易争端对公司生产经营及特发东智本次募投项目的影响
1.中美合作共赢模式不易改变
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）特发东智所处的通信设备行业产业链趋于全球化，芯片、操作系统等上游产品由美国等国家提供，整机等下游产品由我国等国家提供，产业链分工明确、市场化程度高。其中，我国系全球最大的通信设备及消费类电子产品生产国，我国每年采购的芯片、操作系统占全球总采购量的比例较高，若美国对中国企业采取极端贸易措施，美国本土通信产业也将会受到较大冲击。中国的产业链、成本等诸多优势依然不可替代，短期内美国无法找到合适替代者，因此，从长远来看，中美合作共赢的模式不易改变。
2.特发东智的产品主要应用于国内市场，且中兴通讯事件持续时间较短且已得到解决
根据公司确认，报告期内，发行人子公司特发东智主要为国内厂商提供通信设备产品，出口业务金额极小，主要出口地为中国香港，不存在向美国出口产品的情形。
根据中兴康讯母公司中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”）2018年5月9日的发布公告，受美国商务部激活拒绝令影响，中兴通讯主要经营活动已无法进行。根据中兴通讯的公开披露信息及媒体报道，2018年 7月中旬，美国方面已解除了2018年4月15日拒绝令并将中兴通讯从《禁止出口人员清单》中移除，中兴通讯生产经营已逐步恢复正常。上述事件对中兴通讯生产经营的影响持续时间较短。根据公司确认，在此期间，特发东智也拓展了部分新客户，填补因为中兴通讯事件而空置的产能。随着中兴通讯生产经营逐步恢复正常，特发东智对中兴康讯的供货也逐步恢复，根据公司确认，公司预计仍能完成 2018年预定销售目标。
因此，中美贸易摩擦对公司及特发东智生产经营未产生重大不利影响。
3.公司产品实现多样化，并积极拓展新客户群体
根据公司确认，近年来，特发东智在维持与中兴通讯良好合作的基础上，积极拓展新客户。2016年，随着网络机顶盒项目（OTT）的开发及销售，特发东智对华为公司的销售份额显著提高，全年销售额占比达到了34%。华为网络机顶盒项目（OTT）的成功生产销售，以及 2017年及以后华为光猫（PON）的引入，加强了特发东智与华为之间的客户纽带关系。除此，公司产品实现多样化，新增了摄像头、电话机、智能穿戴等多种产品，引进了海尔、小米、小蚁、潮流等优质新客户。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）特发东智产品在质量、售后服务等方面均具有较强的市场竞争力，市场需求旺盛，储备客户数量较多。
根据公司确认，本次发行募投项目之一“特发东智扩产及产线智能化升级项目”系发行人及特发东智经谨慎研究，针对特发东智的业务开展情况所制定的。
截至目前，特发东智已储备了丰富的客户资源以消化该募投项目所带来的新增产能。随着中兴通讯生产经营逐步恢复正常，特发东智对中兴康讯的供货也逐步恢复。中美贸易摩擦不会造成该募投项目的重大不确定性。
综上，本所认为，中美贸易摩擦对发行人正常生产经营不会产生重大不利影响，本次发行募投项目的实施不存在重大不确定性。
本法律意见书正本共四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）(本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于深圳市特发信息股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签署页)
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