证券代码:000571证券简称：新大洲 A公告编号：临 2018-010
新大洲控股股份有限公司
关于对外设立并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、投资标的：杭州长誉资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“本基金”或“本合伙企业”）；
2、新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）作为本基金的有限合伙人，拟认缴出资500万元人民币；
3、截至公告日，本基金尚未开展任何投资活动，也无任何具体投资计划；
4、风险提示：本基金存在未能按照协议约定募集到足够资金，无法达到募集目标的风险；由于宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及投资管理带来的不确定性，本基金将存在投资风险，但公司作为本基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额；本基金尚未有任何具体投资计划，投资项目与公司主业的协同效应存在不确定性。
一、对外投资概述
根据公司投资发展需要，公司拟以自有资金出资人民币 500万元，作为有限合伙人参与设立杭州长誉资产管理合伙企业（有限合伙）。
本基金募集目标为 45,000万元人民币，投资方向为以股权投资形式投资于具有竞争优势和较好发展前景的重点行业企业。本基金普通合伙人为分宜长信资产管理有限公司（以下简称“分宜长信”），管理人为分宜长信及武汉璟瑜投资管理有限责任公司（以下简称“璟瑜投资”）。
根据《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项的交易金额在管理层权限范围内，无需提交董事会或股东大会审议；公司已于 2018年 1月 26日签署合伙协议。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、合伙人的基本情况
（一）普通合伙人暨管理人一
分宜长信资产管理有限公司为本合伙企业普通合伙人，同时也为本合伙企业管理人之一
企业性质：有限责任公司
法人代表：严骏
注册资本：1,000万元人民币
控股股东：深圳权诚骏企业管理咨询有限公司
成立时间：2016年07月07日
经营范围：投资管理、资产管理
主要投资领域：投资管理、资产管理
住所：江西省新余市分宜县工业园区管委会四楼
主要管理人员：严骏、李铁、孙海红
分宜长信已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序。
分宜长信与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在相关利益安排；分宜长信与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系或利益安排；分宜长信未以直接或间接形式持有公司股份，也没有计划增持公司股份。
（二）管理人二
武汉璟瑜投资管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司
法人代表：何文君
注册资本：500万元
控股股东：武汉泰和君宜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）实际控制人：
何文君
成立时间：2016年11月14日
经营范围：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务
主要投资领域：PE基金/母基金、股权直投、上市公司定增业务等
住所：武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园 1号地块东湖高新大楼五楼503室
主要管理人员：何文君、常耀辉、严峰、张钺、王海涛
璟瑜投资已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序。
璟瑜投资与公司不存在关联关系或利益安排；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；璟瑜投资未以直接或间接形式持有公司股份，也没有计划增持上市公司股份。
（三）主要有限合伙人
1、长江投资实业股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(上市)
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1500号
法定代表人：居亮
注册资本：30,740万人民币
主营业务：实业投资，国内贸易（除专项审批），信息咨询服务，房地产开发经营，海上、航空、陆路国际货运代理业务，仓储，物业管理
2、武汉璟瑜呈祥股权投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园 1号地块佳园路一号东湖高新大楼五楼503室
执行事务合伙人：武汉璟瑜投资管理有限责任公司
主营业务：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务)
3、山金金控资本管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：上海市黄浦区九江路769号1805室
法定代表人：李国红
注册资本：150,000万人民币
主营业务：股权投资基金，股权投资基金管理，实业投资，贵金属、有色金属领域内的投资，贵金属销售、回购，煤炭、黑色金属、有色金属及矿产品的销售，货物与技术的进出口业务，资产管理，企业管理，投资管理，财务咨询（除代理记账），投资咨询
4、杭州余杭金融控股集团有限公司
企业类型：有限责任公司(国有控股)
住所：余杭区临平街道景星观路2号
法定代表人：陈国建
注册资本：200,000万人民币
主营业务：区政府授权范围内的国有资产经营，区政府及有关部门委托经营的资产、物业管理
5、上海晶华胶粘新材料股份有限公司
企业类型：股份有限公司
住所：上海市松江区永丰街道大江路89号
法定代表人：周晓南
注册资本：12,667万人民币
主营业务：电子及集成电路胶带、汽车喷漆用胶、汽车配件用海绵胶带、美纹纸胶带、电子工业胶带、其他特殊用途胶带、离型纸和离型膜、高导热石墨膜（除危险品）的生产销售，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、纸制品、各类粘胶制品（除危险品）、粘胶配套材料（除危险品）、办公用品销售，从事货物及技术的进出口业务
公司与参与发起本基金的有限合伙人均不存在关联关系。
三、本基金的基本情况
（一）基金名称：杭州长誉资产管理合伙企业（有限合伙）
（二）基金规模：45,000万人民币
（三）基金组织形式：有限合伙
（四）基金管理人：分宜长信资产管理有限公司、武汉璟瑜投资管理有限责任公司
（五）出资人及出资金额：
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|-|-|-|
|合伙人名称|出资方式|认缴出资(人民币元)|
|分宜长信资产管理有限公司|货币|15,000,000|
|长江投资实业股份有限公司|货币|165,000,000|
|武汉璟瑜呈祥股权投资中心（有限合伙）|货币|100,000,000|
|山金金控资本管理有限公司|货币|50,000,000|
|杭州余杭金融控股集团有限公司|货币|25,000,000|
|上海晶华胶粘新材料股份有限公司|货币|20,000,000|
|新大洲控股股份有限公司|货币|5,000,000|
|其他无关第三方|货币|70,000,000|
|合计||450,000,000|

（六）出资进度：公司拟以自有资金出资，目前尚未实际出资
（七）存续期限：六年，自本合伙企业成立之日起计算，存续期限的前三年为主要投资期，后两年为主要退出期。普通合伙人可根据本合伙企业经营需要自主决定延长退出期最多一次，延长时间不超过十二个月。
四、本基金的管理情况
（一）管理架构
本合伙企业将设合伙人会议，由全体合伙人组成。设一名执行事务合伙人，
由普通合伙人分宜长信担任，执行事务合伙人在遵守适用法律并受限于合伙协
议相关规定的条件下，有权以本合伙企业的名义执行本合伙企业事务，对本合
伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收，并签署、交付、接收本合伙企业事务相关的法律文件。合伙企业有限合伙人不参与合伙事务的日常执行，对合伙企业的债务仅以出资额为限承担有限责任。公司对基金拟投资标的无一票否决权。
分宜长信及璟瑜投资共同担任本合伙企业的管理人，负责投资项目的选择、对被投资企业的持续监控及负责本合伙企业的日常运营管理等。合伙企业存续期间，每年度提取实缴出资总额的2%作为基金管理人的管理费。
本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会由 5人组成，由合伙人推荐并任命，其中分宜长信推荐 4名投资决策委员会委员，武汉璟瑜呈祥股权投资中心（有限合伙）推荐 1名投资决策委员会委员。投资决策委员会委员不从本合伙企业领取薪金、奖金和其他任何形式的报酬。
（二）投资管理
本合伙企业投资方向为以股权投资形式投资于具有竞争优势和较好发展前景的重点行业企业。
本合伙企业的投资流程主要包括项目遴选、项目执行、项目管理与项目退出等主要阶段。管理人严格按照科学的投资决策流程来选择判断投资项目是否可行，由投资决策委员会对基金的投资项目行使决策权。
（三）会计核算方式
本合伙企业的首个会计年度应始于本合伙企业设立之日，终于该年度十二月三十一日。此后，本合伙企业的会计年度应为公历年度。除非适用法律另有规定，本合伙企业税务、财务和会计目的上的会计年度应一致。
在本合伙企业存续期间内，管理人应在本合伙企业的注册地址和管理人的住所（或管理人确定并书面通知其他合伙人的其它地方）以适当财务账簿或财务记录的形式保留，或令他人保留本合伙企业所有交易的完整、准确的账目，并且该等账目应在发生后在本合伙企业注销之前保留或保留至适用法律规定的更长期限届满。
该等账簿和记录应列明《合伙企业法》所要求的所有资料，并且应根据中华人民共和国通用会计准则和中华人民共和国其他适用法律的要求予以记录，并应基于本合伙企业申报缴纳中华人民共和国税项时所适用课税标准。
本合伙企业的财务报表按照中华人民共和国财政部 2006年 2月颁布的
《企业会计准则–基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定编制。
（四）退出及收益分配
本合伙企业所投项目可以通过IPO、公司收购或转让给其他第三方、二级市场交易、协议转让等方式退出。
对于本合伙企业通过项目投资及其他产生的可分配收入，普通合伙人根据基金运行及项目投资情况在全体合伙人之间进行分配；合伙企业的可分配收入首先按全体合伙人的实缴出资比例进行分配，直至全体合伙人收回其全部实缴出资额；对于可分配收入超出全体合伙人实缴出资额的年化8%（复利计算）的部分（“超额收益部分”），管理人提取超额收益部分的20%作为超额业绩报酬，剩余超额收益部分的80%按全体合伙人实缴出资额的比例进行分配。
五、对外投资目的和对公司的影响
本次参与认购并购基金份额符合公司的发展需要，有利于公司借助专业投资机构的投资能力、资金优势及风险控制能力提升公司的资本运作能力，获得投资收益，巩固和提高公司竞争力。
本次投资的资金来源为公司自有资金，公司承担的风险敞口以投资额为限；
本次投资事项对公司生产经营不会产生实质影响。本次参与设立投资基金，不会导致同业竞争或关联交易。
六、风险提示
1、本基金存在未能按照协议约定募集到足够资金，无法达到募集目标的风险；
2、由于宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及投资管理带来的不确定性，本基金将存在投资风险；但公司作为本基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额。公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，公司将密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险。
3、本基金尚未有任何具体投资计划，投资项目与公司主业的协同效应存在不确定性。
特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会2018年1月27日