中银国际证券有限责任公司
关于华北高速公路股份有限公司重大资产重组
停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的
合理性和 6个月内复牌的可行性的核查意见
中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银证券”或“独立财务顾问”）作为华北高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“华北高速”）重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）及深圳证券交易所发布的《主板信息披露业务备忘录第 9号——上市公司停复牌业务》（以下简称《备忘录第 9号》）等关于上市公司重大资产重组信息披露工作的有关规定，对公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性进行了专项核查，核查结果如下：
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、主要标的资产
本次重大资产重组拟定的标的资产为招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）控制的包括招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”）在内的公路相关资产（股权）（以下简称“标的资产”），标的资产范围尚未最终确定。标的资产的控股股东及实际控制人均为招商局集团。
2、筹划的重大资产重组基本内容
根据华北高速和招商公路已签署的《招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司之重组框架协议》，本次重大资产重组的方案仍在论证过程中，初步确定为招商公路换股吸收合并华北高速，具体方案目前尚未最终确定。
双方将就本次重大资产重组的方案的具体细节进行进一步磋商，包括但不限于交易具体方案、标的资产范围、资产定价、招商公路发行股份定价及数量、交易程序和审批等。
鉴于公司及招商公路的实际控制人均为招商局集团，本次重大资产重组不会导致控制权发生变更，不构成借壳上市，本次交易暂不涉及配套融资。
二、本次重组进展情况概述
自公司重大资产重组事项停牌之日起，相关事项仍在筹划推动过程中。公司根据《重组管理办法》和《备忘录第9号》及其他有关规定积极开展相关工作，截至目前，本次重组主要进展情况如下：
1、公司及招商公路均已聘请相关中介机构，对标的资产开展尽职调查等相关工作，并就重组方案积极开展沟通谈判、方案论证等工作；
2、公司对本次交易涉及的内幕知情人进行了登记，并对相关人员买卖公司股票的情况进行了自查；
3、公司及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；
4、2016年 8月 19日，公司第六届董事会三十六次会议审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司向深圳证券交易所申请，股票于2016年8月22日起继续停牌；
5、2016年 9月 5日、2016年 9月 21日，公司分别召开第六届董事会第三十七次会议、2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司向深圳证券交易所申请，股票于 2016年 9月22日起继续停牌；
6、2016年10月20日，华北高速召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过了签署《招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司之重组框架协议》的议案。同日，协议双方签署了《招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司之重组框架协议》。
三、针对停牌期间重组进展信息披露的真实性的核查
华北高速因控股股东招商公路筹划涉及公司的重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：华北高速，证券代码：000916）于 2016年 6月 24日上午开市起停牌，并于 2016年 6月 25日披露了《关于重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-34）。2016年7月1日，公司披露了《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2016-35）。2016年7月8日，公司披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-36），确认招商局集团正在筹划与公司相关的重大资产重组事项。经申请，公司股票自 2016年 7月 8日开市起继续停牌。2016年 7月 15日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-38）。2016年7月22日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌公告》（公告编号：2016-39），经申请，公司股票自 2016年 7月 22日开市起继续停牌。公司于 2016年 7月 29日、2016年 8月 5日、2016年8月12日、2016年8月19日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-40、2016-41、2016-45、2016-46）。
2016年8月19日，公司召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。经申请，公司股票于2016年8月 22日开市起继续停牌，并于同日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-48）。2016年8月29日、2016年9月5日，公司分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-49、2016-50）。
2016年9月5日，公司召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并将该议案提交公司2016年第四次临时股东大会审议。2016年 9月 6日，公司披露了《第六届董事会第三十七次会议决议公告》（公告编号：2016-52）和《关于继续筹划重大资产重组停牌期满后申请继续停牌公告》（公告编号：2016-53）。2016年9月7日，公司披露《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知(更新后)》（公告编号：2016-54）。
2016年 9月 12日、2016年 9月 21日，公司分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-57、2016-58）。
2016年 9月 21日，公司召开 2016年第四次临时股东大会，审议通过《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，预计于2016年12月22日前按照《26号准则》披露本次重大资产重组预案或报告书等相关信息。2016年 9月22日，公司披露了《2016年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-59）和《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-60）。
2016年9月28日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-61）。
2016年10月12日、10月19日，公司分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-63、2016-64）。
公司于 2016年 10月 20日召开第六届董事会第三十九次会议，会议审议通过了签署《招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司之重组框架协议》的议案，并披露了《关于签署重大资产重组框架协议的公告》（公告编号：2016-66）。
以上信息详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
经核查，独立财务顾问认为，公司停牌期间披露的重组进展信息披露真实。
四、针对继续停牌的合理性的核查
1、继续停牌审议情况
公司于2016年8月19日召开公司第六届董事会三十六次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》；2016年9月5日召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司独立董事已就该审议事项发表了事前认可意见和独立意见。由于本次重组拟定的标的资产为招商局集团控制的包括招商公路在内的公路相关资产（股权），根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，关联董事已回避表决。同时，该次董事会审议通过了《关于公司召开 2016年第四次临时股东大会的议案》。
公司于 2016年 9月 21日召开 2016年第四次临时股东大会，本次股东大会
采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。因本次重大资产重组涉及关联交易，关联方股东招商公路已回避表决。
2、继续停牌的原因
自停牌以来，公司以及有关各方积极推动各项工作。公司原计划于 2016年 9月 22日前披露本次重大资产重组预案或报告书等相关信息，但由于本次重大资产重组方案较为复杂，需要进行充分的论证及必要的监管沟通，涉及的标的资产规模较大，相关的尽职调查、审计、评估等工作量较大；本次交易情况涉及多个利益相关方，较为复杂，交易方案尚需进一步商讨、论证、细化和完善，因此公司预计无法于本次重大资产重组停牌期满 4个月内披露本次重大资产重组预案或报告书。
经核查，独立财务顾问认为，公司股票继续停牌具有合理性。
五、针对6个月内复牌的可行性的核查
继续停牌期间，公司将会同本次重大资产重组有关各方继续全力推动本次重大资产重组的各项工作，包括完成标的资产的尽职调查、审计和评估工作。积极推动与本次重组方案涉及有关部门的沟通工作。如交易各方就本次交易的方案达成一致，公司将及时履行本次重组所需决策和审批程序，确保本次重组顺利实施。
公司预计在2016年12月22日前，按照《26号准则》的要求披露重大资产重组相关信息。此外，公司将严格按照《重组管理办法》、深圳证券交易所《备忘录第9号》等有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
经核查，独立财务顾问认为，公司在停牌期满6个月内复牌具有可行性。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司自2016年6月24日停牌以来，根据《重组管理办法》、深圳证券交易所《备忘录第 9号》和《上市公司业务办理指南第 10号——重大资产重组》等相关规定编制信息披露文件，公司停牌期间披露的
重组进展信息具有真实性；考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有合理性；
公司及有关各方正在积极推进相关重组事宜，停牌6个月内复牌具有可行性。
作为本次交易的独立财务顾问，中银证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，争取于预计期限内尽早根据《26号准则》要求披露重大资产重组信息。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于华北高速公路股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性的核查意见》之盖章页）
中银国际证券有限责任公司 2016年10月21日