国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（五）国浩律师（上海）事务所
关 于
江苏新美星包装机械股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书（五）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25楼
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（五）国浩律师（上海）事务所
关于江苏新美星包装机械股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并于创业板上市之补充法律意见书（五）致：江苏新美星包装机械股份有限公司
第一节 补充法律意见书引言
一、出具补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所接受江苏新美星包装机械股份有限公司的委托，担任江苏新美星包装机械股份有限公司首次在中国境内公开发行A股股票并在深圳证券交易所创业板挂牌上市的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对江苏新美星包装机械股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此已经出具了《国浩律师（上海）事务所关于江苏新美星包装机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之法律意见书》（如无特别标识，以下简称为：原法律意见书）、《国浩律师（上海）事务所关于江苏新美星包装机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之律师工作报告》（如无特别标识，以下简称为：原律师工作报告），《国浩律师（上海）事务所关于江苏新美星包装机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股并于创业板上市出具之补充法律意见书（一）》、《国浩律师（上海）事务所关于江苏新美星包装机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股并于创业板上市出具之补充法律意见书（二）》、《国浩律师（上海）事务所关于江苏新美星包装机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股并于创业板上市出具之补充法律意见书（三）》和《国浩律师（上海）事务所关于江苏新美星包装机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股并于创业板上市出具之补充法律意见书（四）》（如无特别标识，以下简称为：原补充法律意见书）。
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（五）本所律师现针对自 2014年 7月 1日起至 2014年 12月 31日发行人生产经营过程中发生的或变化的重大事项及本所律师认为需要补充的事项，出具《国浩律师（上海）事务所关于江苏新美星包装机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股并于创业板上市之补充法律意见书（五）》（如无特别标识，以下简称为：补充法律意见书或本补充法律意见书）。对于原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
二、 补充法律意见书所涉相关定义与简称
在本补充法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否则下列简称分别对应含义如下：
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|简称|对应全称或含义|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《创业板上市规则》|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《编报规则12号》|《公开发行证券公司信息披露的编报规则12号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《格式准则29号》|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号—首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》|
|《执业规则》|《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）|
|《公司章程》|《江苏新美星包装机械股份有限公司章程》|
|《公司章程草案》|《江苏新美星包装机械股份有限公司章程（草案）》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|发行人、公司、新美星|江苏新美星包装机械股份有限公司|
|新美星有限|发行人前身，原名张家港新美星包装机械有限公司，2004年2月更名为江苏新美星包装机械有限公司|
|德运咨询|张家港德运投资咨询有限公司|
|上海汇寅|上海汇寅投资中心（有限合伙）|
|海得汇金|海得汇金创业投资江阴有限公司|
|海得泽广|上海海得泽广投资管理中心（普通合伙）|
|新美星销售|江苏新美星机械设备销售有限公司|
|德运机械|张家港新美星德运机械有限公司|
|香港德运|香港德运科技股份有限公司|
|新美星技术|江苏新美星液体包装工程技术研究中心有限公司|
|德大机械|原名张家港市全达纺织有限公司，2005年4月更名为江苏德大机械有限公司|
|宝德机械|张家港宝德机械有限公司|
|汇博机械|原名张家港汇博进出口有限公司，2009年2月更名为|

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||张家港汇博机械制造有限公司|
|基金业协会|中国证券投资基金业协会|
|本所、国浩、发行人律师|国浩律师（上海）事务所|
|保荐人、主承销商、广发证券|广发证券股份有限公司|
|公证天业|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中天资产|江苏中天资产评估事务所有限公司|
|本次发行、首发|江苏新美星包装机械股份有限公司于中国境内首次公开发行股票并于深圳证券交易所创业板上市|

三、补充法律意见书的申明事项
本所律师依据本补充法律意见书以及补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（1）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（2）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（3）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。
（4）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（5）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（6）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意
见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等
专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（五）审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（7）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（8）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（五）第二节 反馈意见部分
一、发行人股东海得汇金、海得泽广分别持有3.67%和2.33%股权，海得泽广为海得汇金管理人。请发行人进一步说明：海得汇金、海得泽广及其实际控制人参股的其他企业是否存在与发行人处于同行业或上下游关系，如存在，请披露这些公司的名称、主营业务及海得汇金、海得泽广及其实际控制人持股比例。请保荐机构和律师核查并发表意见。(反馈意见第 1条)
反馈回复：
本所律师已在原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书第六部分“发行人的发起人和股东”描述了发行人股东海得汇金和海得泽广的基本情况。现根据反馈意见的要求，进一步阐述如下：
1.1 海得汇金、海得泽广的实际控制人情况
（1）海得汇金
本所律师调取并查阅了海得汇金的工商资料，根据海得汇金的工商资料显示，海得汇金目前的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|江苏华宏实业集团有限公司|5,000.00|5,000.00|20.00|
|2|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|4,000.00|4,000.00|16.00|
|3|江阴经达实业有限公司|3,000.00|3,000.00|12.00|
|4|江阴新锦南房地产开发有限公司|2,000.00|2,000.00|8.00|
|5|上海浚沐投资管理中心（普通合伙）|2,000.00|2,000.00|8.00|
|6|夏继发|1,000.00|1,000.00|4.00|
|7|姚建业|1,000.00|1,000.00|4.00|
|8|陈蓓璐|1,000.00|1,000.00|4.00|
|9|汪静莉|1,000.00|1,000.00|4.00|
|10|江阴市华亚化工有限公司|1,000.00|1,000.00|4.00|
|11|江阴中南投资有限公司|1,000.00|1,000.00|4.00|
|12|海得泽广|1,000.00|1,000.00|4.00|

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|13|江阴市高新技术创业投资有限公司|1,000.00|1,000.00|4.00|
|14|江阴科技新城投资管理有限公司|1,000.00|1,000.00|4.00|
||合计|25,000.00|25,000.00|100.00|

海得汇金的股权结构较为分散，各股东的单独持股或者关联股东合计持股比例均不超过50%。海得汇金的董事会由 5人组成，分别由股东江苏华宏实业集团有限公司、江阴经达实业有限公司、江阴新锦南房地产开发有限公司、汪静莉、夏继发推荐并经股东会选举产生。根据海得汇金现行《公司章程》的规定，董事会作出决议必须经出席的董事半数以上通过，因此，海得汇金任何委派董事的股东均无法单独控制董事会，或者单独对董事会决议产生决定性影响。根据海得汇金现行《公司章程》的规定，股东会的决议分为普通决议和重大决议。普通决议必须经二分之一以上有表决权的股东通过，重大决议必须经代表三分之二以上有表决权股东通过，因此，海得汇金的任何股东均无法控制股东会或对股东会决议产生决定性影响。
海得汇金出具《实际控制人确认函》确认，海得汇金系公司型创业投资基金，无实际控制人，委托海得泽广为基金管理人，管理海得汇金的投资活动。
综上，本所律师认为，海得汇金虽委托海得泽广作为基金管理人管理海得汇金的投资活动，但海得汇金的股权结构较为分散，各股东的单独持股或者关联股东合计持股比例均不超过50%；海得汇金的任何股东均无法控制股东会或对股东会决议产生决定性影响；海得汇金任何委派董事的股东均无法单独控制董事会，或者单独对董事会决议产生决定性影响。因此，海得汇金无实际控制人。
（2）海得泽广
本所律师调取并查阅了海得泽广的工商资料，根据海得泽广的工商资料显示，海得泽广目前的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|钱斌|50.00|50.00|50.00|
|2|史天歌|30.00|30.00|30.00|
|3|周展宏|15.00|15.00|15.00|
|4|兰洋|5.00|5.00|5.00|
||合计|100.00|100.00|100.00|

注：2014年12月，海得泽广原投资人李红将其持有的海得泽广的出资额全部转让给史天歌，李红不再持有海得泽广的出资额。
本所律师查阅了海得泽广的《合伙协议》，根据《合伙协议》的约定，
海得泽广的合伙人对执行合伙事务享有同等的权利；海得泽广的下列事
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（五）项应当经全体合伙人一致同意，其他合伙协议未约定或约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过：
（1）改变合伙企业的名称；
（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（3）处分合伙企业的不动产；
（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（5）以合伙企业名义为他人提供担保；
（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
本所律师对钱斌、史天歌、周展宏、兰洋进行了询证，钱斌等 4人均在回复的询证函中确认，钱斌、史天歌、周展宏、兰洋 4人共同为海得泽广的实际控制人。此外，海得泽广亦出具《实际控制人确认函》确认，海得泽广的实际控制人为钱斌、史天歌、周展宏、兰洋。
综上，海得泽广的实际控制人为钱斌、史天歌、周展宏、兰洋。
1.2 海得汇金、海得泽广及其实际控制人参股的其他企业情况核查
本所律师对海得泽广、海得汇金进行了询证，经海得泽广、海得汇金确认，除发行人外，其各自参股的其他企业如下：
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|-|-|
||其他参股企业名称|
|海得泽广|重庆秦川实业（集团）股份有限公司|
|海得汇金|重庆秦川实业（集团）股份有限公司|
||宁波柯力传感科技股份有限公司|
||北京华亘安邦科技有限公司|
||武汉中地安达科技有限公司|
||江阴市长亚科技有限公司|
||江苏泽成生物技术有限公司|
||郑州英诺生物科技有限公司|
||江苏华宏强顺科技有限公司|
||湖北华昌达智能装备股份有限公司|
||江苏华信光电科技有限公司|
||江阴市向阳高分子材料有限公司|
||江阴力博医药生物技术有限公司|

本所律师对海得泽广的实际控制人钱斌、史天歌、周展宏、兰洋以及海得泽广的原投资人李红进行了访谈或询证，经前述人员确认，其各自目前参股的企业如下：
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|-|-|
||其他参股企业名称|
|钱斌|武汉九派投资管理有限公司|
||上海海得泽广投资管理中心（普通合伙）|
|史天歌|上海鑫蚨来投资管理中心（普通合伙）|

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||上海海得泽广投资管理中心（普通合伙）|
|周展宏|新疆允公股权投资合伙企业（有限合伙）|
||武汉九派投资管理有限公司|
||新余九派凯阳投资合伙企业（有限合伙）|
||武汉九派兴业投资管理有限公司|
||深圳市允公投资有限公司|
||深圳市九派允公投资管理有限公司|
||深圳市九派资本管理有限公司|
||上海海得泽广投资管理中心（普通合伙）|
|兰洋|武汉拓普伟域网络有限公司|
||上海海得泽广投资管理中心（普通合伙）|
|李红|上海鑫蚨来投资管理中心（普通合伙）|

本所律师在“全国企业信用信息公示系统”网站上复核了上述企业的股权结构和经营范围，根据公示的经营范围，该等企业不属于发行人所处的食品和饮料包装行业。此外，海得泽广、海得汇金、海得泽广的实际控制人钱斌、史天歌、周展宏、兰洋以及海得泽广的原投资人李红均在回复的询证函中确认，其各自参股的上述其他企业与发行人不处于同行业，也不存在上下游关系。
1.3 核查所获结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，海得汇金、海得泽广及其实际控制人参股的上述其他企业不存在与发行人处于同行业或上下游关系的情况。
二、 2011年 12月，何德平将其持有新美星有限10%股权按照原始出资额作价 200万元转让给德运咨询。德运咨询成立于 2011年 12月，系由实际控制人何德平为主的公司骨干员工持股公司。请发行人：(1)列表说明德运咨询的股东目前及曾经在发行人、发行人子公司或其他关联企业的任职情况，有无目前己离职员工；(2)上述股东投资入股德运咨询的资金来源是否合法合规，是否存在委托持股、信托持股或其他股权安排; (3)德运咨询除持有发行人股份外，是否还从事其他生产、服务或投资活动，是否与发行人的客户或供应商发生交易或其他往来。请保荐机构和律师核查并发表意见。(反馈意见第 2条)
反馈回复：
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（五）本所律师已在原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书第六部分“发行人的发起人和股东”描述了发行人股东德运咨询的基本情况。现根据反馈意见的要求，进一步阐述如下：
2.1 德运咨询股东目前及曾经在发行人、发行人子公司或其他关联企业的任职情况
本所律师查阅了德运咨询的工商资料，除德运咨询原股东马威已于 2012年离职并将其所持德运咨询3%股权转让给何德平外，德运咨询的股权结构未发生过其他变化。
本所律师从发行人人事部门获取了发行人的员工名册、德运咨询现有股东（王德辉除外）与发行人签订的劳动合同、发行人向王德辉颁发的聘书、发行人为德运咨询现有股东（王德辉除外）缴纳社保、公积金的内部记录、发行人向王德辉支付顾问费的内部记录，德运咨询的现有股东目前均在发行人处有任职。本所律师对德运咨询现有股东进行了访谈并请其现场填写了询证函，德运咨询的现有股东均在询证函中确认了其目前及曾经在发行人、发行人子公司或其他关联企业的任职情况，具体如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|发行人处任职情况||发行人子公司或其他关联企业处任职情况||
|||现任|曾任|现任|曾任|
|1|何德平|董事长|董事长|德大机械、宝德机械、德运咨询执行董事兼总经理|新美星销售、德大机械、宝德机械、德运咨询执行董事兼总经理|
|2|何建锋|总经理|销售经理、外贸部部长、营销总监|—|—|
|3|王德辉|董事、战略发展顾问|总经理|||
|4|张国宏|工程中心、无菌灌装及流体事业部总监|流体事业部总监|—|—|
|5|褚兴安|副总经理|技术总监|—|—|
|6|方恒|灌装事业部总监、吹瓶事业部总监|运营总监|—|—|
|7|董海龙|营销中心技术总监|营销中心技术总监|—|—|

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|8|刘会辽|技术中心技术总监|总工程师|—|—|
|9|盛强|包装事业部总监|技术部工程师|德运咨询监事|德运咨询监事|
|10|司书源|行政总监|行政总监|—|—|

2.2 德源咨询股东投资入股德运咨询的资金来源情况及是否存在委托持股、信托持股或其他股权安排的核查
根据德运咨询的工商资料，德运咨询各股东的出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|何德平|54.50|54.50|
|2|何建锋|8.00|8.00|
|3|王德辉|5.00|5.00|
|4|张国宏|5.00|5.00|
|5|褚兴安|5.00|5.00|
|6|方恒|5.00|5.00|
|7|董海龙|5.00|5.00|
|8|刘会辽|5.00|5.00|
|9|盛强|5.00|5.00|
|10|司书源|2.50|2.50|
||合计|100.00|100.00|

本所律师对德运咨询现有股东进行了访谈并请其现场填写了询证函，德运咨询的现有股东均在询证函中确认了其投入德运咨询的资金均系其本人自有积累资金，且资金来源合法合规，不存在委托持股、信托持股或其他股权安排。
2.3 德运咨询从事其他生产、服务或投资活动情况与发行人的客户或供应商交易或其他往来的核查
本所律师查阅了德运咨询的工商资料，根据德运咨询营业执照及公司章程中记载的经营范围，德运咨询是非生产型企业，其主营业务为股权投资。
本所律师对德运咨询现有股东进行了访谈并请其现场填写了询证函，德运咨询的现有股东均在询证函中确认德运咨询除持有发行人股份外，未从事其他生产、服务或投资活动，未与发行人的客户或供应商发
生交易或其他往来。
本所律师核查了德运咨询报告期内的银行流水单，并在对发行人报
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（五）告期内的前20大客户（以下统称“主要客户”）和前20大供应商（以下统称“主要供应商”）进行走访或询证时，询问了该等客户、供应商是否与德运咨询之间存在交易或其他往来，未发现德运咨询与发行人的主要客户和供应商之间的交易或其他往来。
2.4 核查所获结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，德运咨询的股东投资入股德运咨询的资金来源合法合规，不存在委托持股、信托持股或其他股权安排；
德运咨询除持有发行人股份外，未从事其他生产、服务或投资活动，未与发行人的主要客户或主要供应商发生交易或其他往来。
三、发行人的控股子公司和曾经注销的关联方的有关问题。请发行人说明：(1)子公司新美星技术曾经的股东黄秀芳，德大机械曾经的股东黄全法与黄霞，汇博机械曾经的股东陆洪波，德运机械曾经的股东香港德运与发行人的关系，是否目前或曾经为发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员，是否与发行人的实际控制人存在亲属或其他关联关系，他们控股的企业(如存在)是否与发行人存在交易、资金及其他往来，是否为发行人承担成本其他方式输送利益；(2)曾经的关联方汇博机械、德运机械、新美星销售注销前实际从事的生产经营活动，注销的原因及过程，是否与发行人曾经存在同业或竞争关系，注销过程中是否存在资产和债务的纠纷或潜在纠纷，在注销前与发行人及发行人的主要客户、供应商的交易情况。请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。(反馈意见第 3条)
反馈回复：
本所律师已在原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书第九部分“关联交易和同业竞争”描述了发行人子公司新美星技术、德大机械以及发行人的历史关联方德运机械、汇博机械、新美星销售、香港德运的基本情况。现根据反馈意见的要求，进一步阐述如下：
3.1 黄秀芳、香港德运的核查情况
本所律师查阅了由香港律师提供的《公司资料（状况）证明》、香港德运的公司注册证书复印件、公司章程复印件、历年的周年申报表复印
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（五）件等资料，香港德运是黄秀芳于香港设立的个人独资公司，已于2012年 8月注销。本所律师经与黄秀芳访谈确认，香港德运注销前属于投资型公司，除投资德运机械外，未投资其他企业或从事其他经营活动。
本所律师查阅了发行人的相关会计记录及报告期内的银行流水，并对黄秀芳、发行人的实际控制人之一何德平进行了访谈，就黄秀芳、香港德运与发行人及其实际控制人的关联关系、黄秀芳控股的企业是否与发行人存在交易、资金或其他往来等情况向黄秀芳和何德平进行了确认。
经核查并经黄秀芳、何德平确认，黄秀芳目前或曾经均未担任过发行人的董事、监事、高级管理人员及核心职务人员；与发行人的实际控制人何德平系夫妻关系，与发行人的另一名实际控制人何云涛系母子关系。
香港德运注销前，其员工及股东未曾担任过发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员。除香港德运外，黄秀芳未控股其他企业，香港德运注销前除投资德运机械外亦未控股其他企业。香港德运注销前与发行人不存在交易、资金及其他往来，也未曾为发行人承担成本或以其他方式输送利益。
3.2 黄全法、黄霞的核查情况
本所律师对黄全法、发行人的实际控制人之一何德平进行了访谈，就黄全法、黄霞与发行人及其实际控制人的关联关系、黄全法和黄霞控股的企业是否与发行人存在交易、资金或其他往来等情况向黄全法和何德平进行了确认。经黄全法、何德平确认，黄全法及其女儿黄霞与发行人无关联关系，目前或曾经均未担任过发行人的董事、监事、高级管理人员及核心职务人员，与发行人的实际控制人何德平、何云涛之间不存在亲属关系或其他关联关系。黄全法目前控制的企业为张家港市全达毛条厂，黄全法与黄霞目前控制的企业为江苏中奥纺织集团有限公司、张家港保税区中奥毛条工业有限公司，该 3家企业主要从事纺织行业，与发行人不存在交易、资金及其他往来，也不存在为发行人承担成本或其他利益输送的情形。
本所律师在“全国企业信用信息公示系统”网站上，复核了张家港市全达毛条厂、江苏中奥纺织集团有限公司、张家港保税区中奥毛条工业有限公司的股权结构和经营范围。
本所律师查阅了发行人的相关会计记录及报告期内的银行流水，未发现黄全法、黄霞控制的上述 3家企业与发行人之间存在交易、资金及其他往来。
3.3 陆洪波的核查情况
本所律师通过发行人多次以电话、短息方式联系陆洪波，但无法直接与陆洪波本人取得联系，因此，本所律师对陆洪波的妻子张艳亚进行了访谈，并请其协助确认陆洪波与发行人的关系。经访谈，张艳亚仅能
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（五）确认陆洪波曾负责管理发行人已注销子公司新美星销售，并已于2010年初离职，与发行人的实际控制人何德平、何云涛不存在亲属关系，对陆洪波的其他事宜无法确认。
本所律师对发行人的实际控制人之一何德平进行了访谈，就陆洪波与发行人及其实际控制人的关联关系、陆洪波控股的企业是否与发行人存在交易、资金或其他往来等情况向何德平进行了确认。经何德平确认，陆洪波除曾负责管理发行人已注销子公司新美星销售，并已于2010年初离职外，与发行人不存在其他关联关系，未担任发行人的董事、监事、高级管理人员及核心职务人员，与发行人的实际控制人何德平、何云涛之间不存在亲属关系或其他关联关系。
鉴于陆洪波的妻子张艳亚在访谈中表示无法确认陆洪波是否存在控股企业，本所律师通过网络检索陆洪波姓名的方式核查其是否存在控股企业，经核查发现张家港汇泉食品饮料有限公司其中一名股东名为“陆洪波”。本所律师调取并查阅了张家港汇泉食品饮料有限公司的工商档案，经核对张家港汇泉食品饮料有限公司和汇博机械的工商资料中陆洪波的身份证复印件后确认，张家港汇泉食品饮料有限公司的股东“陆洪波”即为汇博机械曾经的股东陆洪波本人。
本所律师对发行人的实际控制人之一何德平进行了访谈，就张家港汇泉食品饮料有限公司是否与发行人存在交易、资金或其他往来等情况向何德平进行了确认。经何德平确认，张家港汇泉食品饮料有限公司与发行人不存在交易、资金及其他往来，也不存在为发行人承担成本或其他利益输送的情形。
本所律师查阅了发行人的相关会计记录及报告期内的银行流水，未发现张家港汇泉食品饮料有限公司与发行人之间存在交易、资金及其他往来。
3.4 汇博机械、德运机械、新美星销售的核查情况
本所律师对汇博机械、德运机械、新美星销售的实际控制人何德平，以及德运机械曾经的股东黄秀芳进行了访谈，经何德平和黄秀芳确认，汇博机械、德运机械注销前主要负责辅助发行人的产品生产，新美星销售注销前主要负责辅助发行人的产品销售。汇博机械、德运机械、新美星销售注销前与发行人属于同一行业，但均系发行人子公司，主要为发行人相关产品配套及辅助发行人的业务发展，与发行人不存在竞争关系。
发行人出于发展规划、整合资源、统一管理、规范运作的目的注销了汇博机械、德运机械、新美星销售，汇博机械、德运机械、新美星销售的注销过程中不存在资产和债务的纠纷或潜在纠纷。
本所律师走访了张家港市人民法院，根据法院工作人员在电脑系统中的查询结果，未发现汇博机械、德运机械、新美星销售的注销过程中
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（五）存在资产和债务的纠纷。此外，本所律师发函询证了发行人的常年法律顾问单位江苏颐华（张家港）律师事务所，经其确认，汇博机械、德运机械、新美星销售在注销过程中不存在资产和债务的纠纷或潜在纠纷。
本所律师查阅了汇博机械、德运机械、新美星销售的工商资料，该3家公司的注销过程如下：
（1）汇博机械
2012年 2月 16日，汇博机械股东决定，提前解散汇博机械，停止经营，进行清算，成立清算组。
2012年2月24日，汇博机械在江苏经济报上发布了清算公告。
2012年9月29日，汇博机械股东决定，通过《清算报告》。同日，苏州市张家港工商行政管理局出具《公司准予注销登记通知书》。
（2）德运机械
2011年8月5日，德运机械董事会决议通过，同意德运机械提前解散，进行清算，原合营合同、章程终止，成立清算组，公司自作出解散决定之日起停止经营活动。
2011年8月11日，德运机械在江苏经济报上发布了清算公告。
2011年12月12日，张家港市商务局出具张商审[2011]491号《关于张家港新美星德运机械有限公司申请提前终止经营的批复》，同意德运机械提前终止合营合同，解散合资公司，注销合资企业《批准证书》。
2011年12月28日，苏州市张家港工商行政管理局出具《外商投资公司准予注销登记通知书》。
（3）新美星销售
2012年2月16日，新美星销售股东会决定，提前解散新美星销售，公司停止经营，进行清算，成立清算组。
2012年2月24日，新美星销售在江苏经济报上发布了清算公告。
2012年11月13日，新美星销售股东会作出决议，确认并通过《清算报告》。
2012年11月14日，苏州市张家港工商行政管理局出具《公司准予注销登记通知书》。
本所律师查阅了发行人自设立以来的会计记录以及汇博机械、德运
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（五）机械、新美星销售注销前的会计记录，经核查，新美星销售注销当年及前一年与发行人不存在交易，汇博机械、德运机械注销当年及前一年与发行人交易情况如下：
（1）汇博机械与发行人的交易情况
||||
|-|-|-|
|年度|向发行人销售货物（万元）|向发行人采购货物（万元）|
|2011年度|88.89|0.00|
|2012年度|0.56|0.00|

（2）德运机械与发行人的交易情况
||||
|-|-|-|
|年度|向发行人销售货物（万元）|向发行人采购货物（万元）|
|2010年度|867.08|582.20|
|2011年度|229.19|0.00|

德运机械自设立以来一直为发行人的控股子公司，与发行人之间的交易及资金往来属于合并报表范围，因此，上述德运机械与发行人之间的交易及资金往来不存在为发行人承担成本费或其他形式利益输送的行为。
汇博机械原为发行人实际控制人控股公司，于2011年由发行人以股权收购方式成为发行人全资子公司，属同一控制下企业合并。根据相关会计准则，对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。发行人会计师在编制相关财务报表时已经将汇博机械纳入了合并范围，并进行了会计调整。因此，汇博机械与发行人之间的交易不存在为发行人承担成本费或其他形式利益输送的行为。
本所律师查阅了汇博机械、德运机械、新美星销售注销前的会计记录，并对发行人的主要客户和主要供应商进行了走访或询证，经核查，汇博机械、德运机械、新美星销售注销当年及前一年与发行人的主要客户、供应商之间不存在的交易。
3.5 核查所获结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，除香港德运系黄秀芳在香港设立的个人独资公司，黄秀芳与发行人的实际控制人何德平系夫妻关系，与发行人的另一名实际控制人何云涛系母子关系外，黄秀芳及香港德运与发行人无其他关联关系；黄秀芳以及香港德运注销前的员工及股东未曾担任过发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员；除香港德运外，黄秀芳未控股其他企业，香港德运注销前除投资德运机械外亦
未控股其他企业。香港德运注销前与发行人不存在交易、资金及其他往
来，也未曾为发行人承担成本或以其他方式输送利益。
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（五）黄全法、黄霞与发行人及其实际控制人不存在关联关系，也未曾担任过发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员，上述黄全法、黄霞控股的 3家企业与发行人不存在交易、资金及其他往来，不存在为发行人承担成本或以其他方式输送利益。
陆洪波除曾经为发行人的员工外，与发行人及其实际控制人不存在关联关系，也未曾担任过发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员。目前所能查询到的陆洪波控股的公司张家港汇泉食品饮料有限公司与发行人不存在交易、资金及其他往来，不存在为发行人承担成本或以其他方式输送利益。
汇博机械、德运机械、新美星销售注销前与发行人属于同一行业，但均系发行人子公司，主要为发行人相关产品配套及辅助发行人的业务发展，与发行人不存在竞争关系。汇博机械、德运机械、新美星销售注销过程中不存在资产和债务的纠纷或潜在纠纷。
四、实际控制人的主要社会关系控制或施加重大影响的企业。请发行人说明：( 1)发行人与贝尔机械等 5家公司在业务、资产、人员、机构及财务方面是否独立性，是否存在交叉持股关系，是否存在资金往来、研发与业务合作、产品购销、资产收购与出售、担保及其他事项的情形，是否存在同业竞争；(2)贝尔机械等 5家公司是否与发行人的主要客户、供应商发生交易或资金往来，是否为发行人承担成本费用或其他利益输送情形。请保荐机构和律师核查并发表意见。(反馈意见第 4条)
反馈回复：
本所律师已在原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书第九部分“关联交易和同业竞争”描述了张家港市贝尔机械有限公司（以下简称“贝尔机械”）、张家港市兰航机械有限公司（以下简称“兰航机械”）、江苏美星饮料机械有限公司（以下简称“江苏美星”）、江苏星 A包装机械集团有限公司（以下简称“星A集团”）、张家港美星饮料机械制造有限公司（以下简称“张家港美星”）（以下合称“贝尔机械等 5家公司”）的基本情况。现根据反馈意见的要求，进一步阐述如下：
4.1 确认发行人实际控制人的主要社会关系控制或施加重大影响的企业范围的核查方式
本所律师于2012年对发行人进行尽调时，向发行人的实际控制人何
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（五）德平、何云涛发出《调查表》，了解该等人员的基本情况。前述《调查表》中亦涉及被调查人主要社会关系（即近亲属：父母、配偶、配偶的父母、子女、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）的对外投资情况。根据何德平、何云涛填写回复的《调查表》，除何德平配偶黄秀芳的兄妹黄振芳、黄振华、黄亚芳投资持股贝尔机械等 5家公司外，何德平、何云涛的其他主要社会关系人员均不存在对外投资企业的情况，具体如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|与何德平的关系|所投资企业名称|
|黄振芳|配偶的兄弟|兰航机械|
|黄振华|配偶的兄弟|星A集团|
|||江苏美星|
|||张家港美星|
|黄亚芳|配偶的姐妹|贝尔机械|

本所律师至张家港市工商行政管理局调取并查阅了贝尔机械等 5家公司的工商资料，核查确认黄振芳、黄振华、黄亚芳对贝尔机械等 5家公司的持股情况，报告期内，贝尔机械等 5家公司的股权结构未发生变更。
此外，本所律师在首次申报及后续更新法律意见书的核查过程中，对星A集团、江苏美星、张家港美星的实际控制人黄振华、兰航机械的实际控制人黄振芳、贝尔机械的实际控制人何德方（黄亚芳的配偶）进行了两次访谈，经前述人员在访谈时确认，除贝尔机械等 5家公司外，黄振芳、黄振华、黄亚芳不存在其他控制或施加重大影响的企业。
4.2 贝尔机械等5家公司与发行人之间的独立性核查
本所律师就发行人与贝尔机械等 5家公司之间的独立性问题，对发行人的实际控制人何德平和何云涛、实际控制人何德平的妻子黄秀芳、发行人的核心高级管理人员何建锋、褚兴安、何洁波、陈红进行了访谈，经前述人员确认，发行人与贝尔机械等 5家公司不存在业务合作、联合采购产品、协同销售产品的情况，不存在共用资产、共为资产权利人的情况，不存在人员、办公场所和管理体系方面的混同、交叉、共用的情况，不存在财务人员、银行账户等财务资源的混同、共用的情况，发行人与贝尔机械等 5家公司在业务、资产、人员、机构及财务方面均相互独立。
发行人的实际控制人何德平及其妻子黄秀芳已分别出具承诺，发行人与贝尔机械等 5家公司在业务、资产、人员、机构及财务方面均相互独立。
此外，本所律师在首次申报及后续更新法律意见书的核查过程中，
对贝尔机械等 5家公司的实际控制人黄振芳、黄振华、何德方进行了两
次访谈，经黄振芳、黄振华、何德方的确认，贝尔机械等 5家公司与发
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（五）行人不存在资产买卖、共同投资、相互投资、委托销售、联合销售、联合采购、业务合作、让渡业务资源、义务转移或其他利益输送情况。
4.3 贝尔机械等5家公司与发行人之间交叉持股关系的核查
本所律师对发行人的实际控制人何德平和何云涛、实际控制人何德平的妻子黄秀芳、发行人的核心高级管理人员何建锋、褚兴安、何洁波、陈红进行了访谈，经前述人员确认，发行人及其实际控制人何德平、何云涛未直接或间接或以委托持股的方式持有贝尔机械等 5家公司的股权，贝尔机械等 5家公司及其各自的实际控制人黄振芳、黄振华、何德方也未直接或间接或以委托持股的方式持有发行人的股份。此外，发行人的实际控制人何德平及其妻子黄秀芳已分别就前述内容出具承诺函。
本所律师查阅了发行人及贝尔机械等 5家公司的工商资料，核查了发行人及贝尔机械等 5家公司目前的股权结构，未发现发行人的股东与贝尔机械等5家公司的股东存在交叉的情况。
本所律师在首次申报及后续更新法律意见书的核查过程中，对贝尔机械等5家公司的实际控制人黄振芳、黄振华、何德方进行了两次访谈，经黄振芳、黄振华、何德方的确认，贝尔机械等 5家公司与发行人之间不存在相互投资的情况，发行人的实际控制人何德平、何云涛未直接或间接或以委托持股的方式持有贝尔机械等 5家公司的股权，黄振芳、黄振华、何德方及其各自的近亲属也未直接或间接或以委托持股的方式持有发行人的股份。
4.4 贝尔机械等5家公司与发行人的资金往来情况核查
根据本所律师对发行人的实际控制人何德平和何云涛、实际控制人何德平的妻子黄秀芳、发行人的核心高级管理人员何建锋、褚兴安、何洁波、陈红进行的访谈，以及本所律师在首次申报及后续更新法律意见书的核查过程中对贝尔机械等 5家公司实际控制人黄振芳、黄振华、何德方进行的两次访谈，并经查阅发行人自设立以来的会计记录以及发行人报告期内的银行流水后发现，发行人与江苏美星、星A集团、张家港美星之间无资金往来，与贝尔机械、兰航机械历史上曾有过资金往来，但报告期内不存在资金往来，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||合计交易金额（万元）|交易发生时间|交易发生原因|
|贝尔机械|4.44|2004年|零星采购材料|
|兰航机械|250|2006年|向发行人借款|
||50|2008年|向发行人借款|

截至2006年10月，兰航机械2006年向发行人借款250万元已经还
清；截至2008年7月，兰航机械2008年向发行人借款50万元已经还清。
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（五） 4.5 贝尔机械等5家公司与发行人之间的担保等其他影响独立性事项核查
本所律师对发行人的实际控制人实际控制人何德平和何云涛、实际控制人何德平的妻子黄秀芳、发行人的核心高级管理人员何建锋、褚兴安、何洁波、陈红进行了访谈，经前述人员确认，发行人与贝尔机械等 5家公司不存在研发与业务合作、产品购销、资产收购与出售、担保及其他事项的情形。此外，发行人的实际控制人何德平及其妻子黄秀芳已分别就前述内容出具承诺函。
本所律师走访了发行人的开户行，根据银行工作人员在电脑系统中的查询结果，未发现发行人与贝尔机械等 5家公司之间存在提供担保的情况。此外，本所律师查阅了发行人的用印记录，亦未发现发行人为贝尔机械等5家公司提供担保的情况。
本所律师在首次申报及后续更新法律意见书的核查过程中，对贝尔机械等5家公司的实际控制人黄振芳、黄振华、何德方进行了两次访谈，经黄振芳、黄振华、何德方的确认，贝尔机械等 5家公司与发行人不存在资产买卖、开展业务合作、让渡业务资源、义务转移等影响独立性的情形。
4.6 贝尔机械等5家公司与发行人的同业竞争情况核查
贝尔机械等 5家公司与发行人之间虽有部分相似产品与业务，但贝尔机械等 5家公司不属于发行人控股股东或实际控制人控制的企业，不属于《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》禁止的同业竞争的情形。
4.7 贝尔机械等5家公司与发行人主要客户、供应商交易情况及与发行人的利益输送情况核查
本所律师对发行人的实际控制人何德平和何云涛、实际控制人何德平的妻子黄秀芳、发行人的核心高级管理人员何建锋、褚兴安、何洁波、陈红进行了访谈，经前述人员确认，贝尔机械等 5家公司不存在为发行人承担成本费用或其他利益输送的情形。此外，发行人的实际控制人何德平及其妻子黄秀芳已分别就前述内容出具承诺函。
本所律师在首次申报及后续更新法律意见书的核查过程中，对贝尔机械等5家公司的实际控制人黄振芳、黄振华、何德方进行了两次访谈，经黄振芳、黄振华、何德方的确认，贝尔机械等 5家公司与发行人不存在委托销售、联合销售、联合采购、业务合作、让渡业务资源、义务转移或其他利益输送情况。
本所律师对发行人的主要客户、供应商就是否与贝尔机械等 5家公司存在交易进行了访谈或询证，经核查，江苏美星与发行人的主要客户、
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（五）供应商不存在交易或资金往来，也不存在为发行人承担成本费用或其他利益输送的情形。星A集团、贝尔机械、兰航机械、张家港美星与发行人的部分主要供应商、客户存在业务关系，具体如下：
（1）星 A集团与发行人的主要供应商广东星联精密机械有限公司、萨克米机械（佛山南海）有限公司、上海远安泵业有限公司、SEW-传动设备（苏州）有限公司、莱克斯诺工业企业管理（上海）有限公司、SMC（中国）有限公司上海分公司、斯必克（上海）流体技术有限公司、科隆测量仪器（上海）有限公司、发行人的主要客户河南中沃实业有限公司存在业务关系。
（2）贝尔机械、兰航机械与发行人的主要供应商SMC（中国）有限公司上海分公司存在业务关系。
（3）张家港美星与发行人的主要供应商莱克斯诺工业企业管理（上海）有限公司存在业务关系。
根据上述与星A集团、贝尔机械、兰航机械、张家港美星存在业务关系的客户、供应商在访谈或询证中的确认，该等客户、供应商与星 A集团、贝尔机械、兰航机械、张家港美星的上述交易与发行人的采购及销售业务相互独立，不存在与发行人合作采购或销售行为，星A集团、贝尔机械、兰航机械、张家港美星不存在通过该等业务为发行人承担成本费用或其他利益输送的情形。
4.8 江苏美星塑料机械有限公司的核查情况
本所律师在查阅江苏美星工商资料时，发现江苏美星的实际控制人黄振华于 2014年受让江苏美星塑料机械有限公司（以下简称“美星塑料”）股权后，成为该公司实际控制人，并补充了对美星塑料的核查。
本所律师至张家港市工商行政管理局调取并查阅了美星塑料的工商资料，并对发行人的实际控制人何德平和何云涛、实际控制人何德平的妻子黄秀芳、发行人的核心高级管理人员何建锋、褚兴安、何洁波、陈红进行了访谈，经前述人员确认，美星塑料与发行人在业务、资产、人员、机构及财务方面相互独立；发行人及其实际控制人何德平、何云涛未直接或间接或以委托持股的方式持有美星塑料的股权，美星塑料也未直接或间接或以委托持股的方式持有发行人的股份；发行人与美星塑料不存在资金往来、研发与业务合作、产品购销、资产收购与出售、担保及其他事项的情形，也不存在同业竞争情况；美星塑料不存在为发行人承担成本费用或其他利益输送的情形。此外，发行人的实际控制人何德平及其妻子黄秀芳已分别就前述内容出具承诺函。
本所律师查阅了发行人自设立以来的会计记录以及发行人报告期内的银行流水，未发现美星塑料与发行人之间存在资金往来。
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（五） 4.9 核查所获结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人与贝尔机械等 5家公司及美星塑料在业务、资产、人员、机构及财务方面相互独立性，不存在交叉持股关系，除上述 4.4部分列示的资金往来外，不存在其他资金往来，也不存在研发与业务合作、产品购销、资产收购与出售、担保及其他事项的情形。贝尔机械等 5家公司及美星塑料不存在为发行人承担成本费用或其他利益输送情形。
贝尔机械等 5家公司与美星塑料不属于发行人控股股东或实际控制人控制的企业，不属于《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》禁止的同业竞争的情形。
除 4.7部分列示的业务关系外，未发现贝尔机械等 5家公司与发行人的主要客户、供应商存在其他交易或资金往来。
五、发行人董事王德辉持有江苏经天纬地建设项目管理有限公司40%股权，且该董事在发行人领取的薪酬明显低于其他董事、监事和高级管理人员。请发行人说明并披露发行人董事王德辉持股40%的企业江苏经天纬地建设项目管理有限公司是否与发行人及其主要客户、供应商发生交易或资金往来，是否为发行人承担成本费用或其他利益输送情形。请保荐机构和律师核查并发表意见。(反馈意见第 5条)
反馈回复：
本所律师已在原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”描述了王德辉对江苏经天纬地建设项目管理有限公司的持股情况。现根据反馈意见的要求，进一步阐述如下：
5.1 王德辉的薪酬核查
本所律师查阅了发行人向王德辉颁发的聘书及发行人向其支付报酬的付款凭证，并对发行人的实际控制人何德平进行了访谈，经何德平确认，王德辉系发行人的外部董事兼外聘顾问，不参与发行人的日常经营管理，因此，其在发行人处领取的薪酬低于发行人的其他董事、监事和高级管理人员。
5.2 江苏经天纬地建设项目管理有限公司的核查
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（五）本所律师查阅了江苏经天纬地建设项目管理有限公司的工商基本信息，根据其经核准的经营范围内容，江苏经天纬地建设项目管理有限公司主要从事工程管理服务，与发行人不处于同一行业。
本所律师查阅了发行人的相关会计记录，未发现发行人与江苏经天纬地建设项目管理有限公司存在交易或资金往来。
本所律师对江苏经天纬地建设项目管理有限公司进行了询证，经江苏经天纬地建设项目管理有限公司确认，江苏经天纬地建设项目管理有限公司与发行人及其主要客户、供应商不存在交易或资金往来，也不存在为发行人承担成本费用或其他利益输送的情形。
本所律师对发行人的主要客户、供应商进行了访谈或询证，经核查，未发现江苏经天纬地建设项目管理有限公司与发行人的主要客户、供应商存在交易或资金往来，也不存在江苏经天纬地建设项目管理有限公司通过该等客户、供应商为发行人承担成本费用或其他利益输送的情形。
5.3 核查所获结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，江苏经天纬地建设项目管理有限公司与发行人及其主要客户、供应商不存在交易或资金往来，也不存在为发行人承担成本费用或其他利益输送情形。
六、关于核心技术及核心技术人员。招股说明书第四节"风险因素"称"为维系公司的核心竞争力，严格保护公司的核心技术，公司采取了一系列的技术保密措施。"请进一步披露公司制定的知识产权保密措施，发行人历史上，尤其是报告期内有无核心技术人员离职情况，是否发生过关于核心技术泄密的纠纷。请保荐机构和律师核查并明确发表意见。(反馈意见第 39条)
反馈回复：
6.1 发行人制定的知识产权保密措施情况
本所律师就发行人的知识产权保密措施情况访谈了发行人的实际控制人之一何德平，经何德平确认，发行人采取的知识产权保密措施具体如下：
（1）制定了《技术资料管理制度》、《知识产权管理规定》等制度文件，进一步加强知识产权保护。
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（五）（2）与在职员工签订《知识产权保护协议》，明确约定发行人与员工基于知识产权产生的权利和义务。
（3）定期举办各类技术保密培训，进一步提高员工的技术保密意识。
6.2 发行人核心技术人员离职情况核查
根据发行人提供的核心技术人员名单，发行人的核心技术人员为何德平、褚兴安和赵振。本所律师查阅了发行人的员工名册并经发行人确认，何德平等3人的任职情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|现任职务|入职时间|是否离职|
|何德平|董事长|2003年|否|
|褚兴安|副总经理|2003年|否|
|赵振|监事会主席、技术部经理|2005年|否|

本所律师对发行人的实际控制人何德平进行了访谈，经何德平确认，发行人历史上，尤其是报告期内无核心技术人员离职情况。此外，发行人亦出具了声明对此进行确认。
6.3 发行人核心技术泄密纠纷情况核查
本所律师走访了张家港市人民法院，根据法院工作人员在其系统中的查询结果，未发现发行人存在关于核心技术泄密的纠纷。此外，本所律师发函询证了发行人的常年法律顾问江苏颐华（张家港）律师事务所，经其确认，发行人曾经或目前均未委托该律师事务所律师处理有关核心技术泄密的纠纷。
本所律师对发行人的实际控制人何德平进行了访谈，经何德平确认，发行人历史上，尤其是报告期内无有关核心技术泄密的纠纷。此外，发行人亦出具了声明对此进行确认。
6.4 核查所获结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人已制定了知识产权保密措施；报告期内，发行人未发生核心技术人员离职情况，也未发生过关于核心技术泄密的纠纷。
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（五）七、市场占有率系根据公司销售数据和行业市场容量计算得出。请说明行业市场容量数据的来源，是否来自独立、权威的第三方刊物或研究博报告，对"行业"的具体定义，是指与发行人产品直接相关的细分市场的容量，还是较宽泛的液态食品行业的容量。请保荐机构和律师核查并明确发表意见。(反馈意见第 40条)
反馈回复：
7.1 “行业”的定义
发行人在进行行业市场容量测算过程中所指“行业”是与发行人产品直接相关的PET瓶包装机械细分市场容量，并非液态食品包装机械行业容量。
液态食品包装机械根据包装材料的不同可分为纸包装、塑料包装、玻璃包装、金属罐包装等，目前应用领域和应用数量越来越多的PET瓶属于塑料包装的一种。发行人生产的液态食品包装机械主要用于生产饮料、酒类、食用油及调味品等液态食品用PET塑料瓶，因此在行业市场容量和市场占比测算时，仅指与发行人产品直接相关的PET瓶包装机械细分行业。
7.2 发行人行业市场容量数据来源情况核查
由于发行人所处PET液态食品包装机械为包装机械行业的一个细分行业，且产品多为非标产品，对该等细分行业做出系统性研究的报告不多，发行人 IPO首次申报时招股书所披露的主要产品国内市场占有率计算过程中采纳的市场容量数据主要来自行业权威杂志《中外食品和包装机械》刊登的文章《我国液态食品包装机械市场发展前景分析》（作者：丁少辉，2012年第5期）及其作者的研究结果。
《中外食品和包装机械》杂志是中国食品和包装机械工业协会会刊，创刊于2003年。该刊主要服务于全球食品装备制造生产及相关企业，为行业内公认的权威刊物；其中，其创刊单位为中国食品和包装机械工业协会，主管单位为中国机械工业联合会；中国机械工业联合会系经中华人民共和国民政部批准登记的国家级社团组织，其主要由跨部门、跨地区的食品机械和包装机械制造厂、公司、科研院所、大专院校、新闻单位、地方社团自愿组织起来的全国性行业组织，具有社会团体法人资格，总部及常设机构设于北京。发表《我国液态食品包装机械市场发展前景分析》一文的作者目前为中国食品和包装机械工业协会副秘书长、《中外食品和包装机械》杂志编辑部总编，长期服务于食品包装机械行业，对行业具有较深入的研究和了解。
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（五） 7.3 核查所获结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人招股说明书中市场占有率测算过程中引用的行业数据主要来自行业权威杂志《中外食品和包装机械》及其作者的研究结果，《中外食品和包装机械》系包装机械行业内权威刊物，数据资料相对客观公正。
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（五）第三节 补充法律意见书正文
一、
发行人本次发行并上市的批准和授权
截止2015年3月23日，原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书第一部分“发行人本次发行并上市的批准和授权”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
二、
发行人本次发行并上市的主体资格
截止 2015年 3月 23日，原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书第二部分“发行人本次发行并上市的主体资格”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
三、
发行人本次发行并上市的实质条件
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本补充法律意见书之项下内容：
（1）公证天业出具的相关《审计报告》、《纳税审核报告》、《内部控制鉴证报告》；
（2）《招股说明书》（申报稿）；
（3）广发证券与发行人签署的承销及保荐协议；
（4）发行人 2012年第三次临时股东大会会议材料、2014年第一次临时股东大会会议材料；
（5）相关主管部门出具的证明文件；
（6）发行人之实际控制人做出的关于避免与发行人同业竞争以及减少与发行人关联交易的承诺函；
（7）发行人以及实际控制人、董事、监事、高级管理人员做出的对因发行人招股书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而在证券交易中遭受损失的投资人进行依法赔偿损失的承诺函；
（8）发行人之实际控制人、董事、监事、高级管理人员做出的关于股份锁定期及锁定期满后减持、转让等事项的承诺函；
（9）发行人实际控制人、董事和高级管理人员制定的关于发行人上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案。
发行人申请本次发行，系首次向社会公开发行人民币普通股股票（A股）。除原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书第三部分“发
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（五）行人本次发行并上市的实质条件”所述事实情况以外，截止 2015年 3月23日，本所律师对发行人申请本次发行的实质条件进行了核查，认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和相关证券监管部门规范性文件规定的公开发行股票并上市的实质条件。具体分类阐述如下：
3.1 本次发行符合《管理办法》相关规定（原法律意见书3.1）
（1）发行人本次申请首次公开发行股票符合《管理办法》第十一条的规定：
A.发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司：发行人前身新美星有限于2003年10月28日设立，2012年6月28日整体变更为股份有限公司，并在江苏省苏州工商行政管理局核准登记注册；
B.依据公证天业出具的苏公W[2015]A158号《审计报告》以及发行人的确认，发行人2013年度、2014年度两年连续盈利，归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为35,269,869.85元人民币、37,569,175.52元人民币，最近两年净利润累计不少于人民币1,000万元；
C.依据公证天业出具的苏公W[2015]A158号《审计报告》显示，发行人截至2014年12月31日净资产为262,808,758.11元人民币，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损；
D.依据发行人 2012年第三次临时股东大会以及 2014年第一次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案的议案》，拟以公司现行总股本6,000万股为基数，发行2,000万股，发行人发行后股本总额8,000万股，不少于3,000万元。
（2）发行人前身新美星有限以经公证天业审计的截至 2012年 5月 31日的净资产额93,004,552.93元为基准，按1.76145:1的比例折为5,280万股，整体变更为江苏新美星包装机械股份有限公司。
股份公司注册资本5,280万元，每股面值人民币一元，净资产超过注册资本的部分计入股份公司的资本公积。原有限公司的全体股东作为公司发起人按其在原有限公司中的持股比例认购全部股份，并于2012年6月28日整体变更为股份有限公司。
经核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定（发行人的资产详情参见本补充法律意见书第十部分“发行人的主要资产”）。
（3）发行人主营业务为液态食品包装机械的研发、生产与销售。发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合国家法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（五）理办法》第十三条的规定。
（4）发行人最近两年内的主营业务以及董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合《管理办法》第十四条的规定。（发行人业务的详细情况参见本补充法律意见书第八部分“发行人的业务”，发行人的董事及高级管理人员的详细情况参见本补充法律意见书第十五部分“发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
（5）经发行人确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在实际控制人变更的情况（发行人实际控制人的核查与界定情况，参见本补充法律意见书第六部分“发行人的发起人和股东”）。发行人本次发行及上市符合《管理办法》第十四条的规定。
（6）经本所律师核查，发行人的股权清晰，发行人的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
（7）经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条的相关规定。（关于发行人独立性的详细情况，参见本补充法律意见书第五部分“发行人的独立性”）。
（8）经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十七条的规定。（发行人的组织机构的详细情况，参见本补充法律意见书第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。
（9）根据公证天业出具的苏公W[2015]A158号《审计报告》以及发行人的确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十八条的规定。
（10）根据公证天业出具的苏公W[2015]E1105号《内部控制鉴证报告》以及发行人的确认，并经本所律师审慎核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运作效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已经由注册会计师出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十九条的规定。
（11）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（五）行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第二十条所禁止的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。（发行人高级管理人员的任职资格详细情况，参见本法律意见书第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
（12）经本所律师核查，并依据对发行人相关人员的询证及确认，以及发行人相关人员户籍所在地、经常居住地派出所（公安局)出具的《证明》，发行人及发行人的股东最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及发行人的股东最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，发行人不存在《管理办法》第二十一条所禁止的情形。
（13）根据发行人 2012年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)募集资金投资项目实施方案及其可行性的议案》，发行人作为生产型企业，其本次发行的募集资金用于主营业务，并有明确的用途。根据发行人 2012年第三次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人本次发行拟募集的资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《管理暂行办法》第二十二条的规定。
3.2 本次发行符合《公司法》相关规定（原法律意见书3.2部分）
（1）经本所律师核查，发行人为本次发行，已经与保荐机构广发证券签署了相关保荐及承销协议，符合《公司法》第八十七条的规定。
（2）根据发行人2012年第三次临时股东大会决议和2014年第一次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，与发行人本次发行前的股份具有同等权利，发行人本次发行的均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何认股人所认购股份均应当支付相同的价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（3）根据发行人2012年第三次临时股东大会决议和2014年第一次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人本次发行已经依照公司章程的规定由股东大会对发行股票的种类、数量、价格、对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3.3 本次发行符合《证券法》相关规定（原法律意见书3.3部分）
（1）根据公证天业出具的苏公W[2015]A158号《审计报告》，《招股说明书》（申报稿）以及发行人的确认，并经本所律师核查，发
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（五）行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；符合《证券法》第十三条的规定。
（2）根据公证天业出具的苏公W[2015]A158号《审计报告》，《招股说明书》（申报稿）、发行人2012年第三次临时股东大会决议和2014年第一次临时股东大会决议，并经发行人确认以及本所律师核查，发行人本次发行前的股本总额不少于三千万元，发行人本次发行的股份比例将不低于发行后总股本的百分之二十五，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。符合《证券法》第五十条的规定。
3.4 综上所述，本所律师核查后认为（原法律意见书3.4部分）
发行人已符合中国相关法律、法规和规范性文件所规定的首次公开发行股票并于创业板上市的实质条件。
四、
发行人的设立
截止 2015年 3月 23日，原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书第四部分“发行人的设立”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
五、
发行人的独立性
本所律师核查了包括但不限于以下文件后，出具本补充法律意见书之项下内容：
（1）本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员发出的调查问卷及其回复；
（2）本所律师对发行人生产经营场所的实地走访与核查；
（3）本所律师对发行人股东大会、董事会、监事会等法人治理文件的核查。；
除原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书第五部分“发行人的独立性”所述事实情况以外，截至2014年12月31日，本所律师对该部分补充阐述如下：
5.1 机构独立（原法律意见书5.5部分）
经发行人确认并经本所律师核查：
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（五）（1）发行人按照有关法律、法规、公司章程所设立的董事会、监事会，均分别对发行人股东大会负责；
（2）发行人董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会；
（3）发行人建立了独立董事制度，使公司的治理结构更加独立、完善；
（4）发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书均系根据法律法规和公司章程的规定由董事会聘任；
（5）发行人的机构独立于股东的机构，不存在与股东合署办公的情况；
（6）发行人的相应部门与股东的相应部门并不存在上下级关系，后者无权通过下发文件等形式影响发行人机构的独立性；
（7）发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与股东机构混同的情形。
发行人目前的组织结构图如下：
六、
发行人的发起人和股东
本所律师核查了包括但不限于以下文件后，出具本补充法律意见书之
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（五）项下内容：
（1）发行人设立至今的工商档案；
（2）发行人之法人股东德运咨询、上海汇寅、海得汇金、海得泽广的营业执照、工商档案；
（3）上海汇寅、海得汇金的《私募投资基金证明》，海得泽广的《私募投资基金管理人登记证书》；
（4）发行人自然人股东何德平、何云涛的身份证明文件；
（5）各股东出具的关于股份锁定的承诺函；
（6）本所律师向法人股东发出的《询证函》及法人股东出具的关于持股情况的《声明与承诺》；
（7）本所律师向自然人股东何德平、何云涛发出的情况核查表，以及自然人股东何德平、何云涛出具的关于持股情况的《声明与承诺》。
除原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书第六部分“发行人的发起人和股东”所述事实情况以外，截至2014年12月31日，本所律师对该部分补充阐述如下：
6.1 发起人及其他股东的资格核查（原法律意见书6.1部分）
（1） 上海汇寅
上海汇寅成立于2011年10月28日，现持有上海市工商行政管理局闸北分局核发的注册号为310108000507397的《合伙企业营业执照》，住所为：沪太路1895弄51号2幢三楼328室，执行事务合伙人为：上海汇寅投资管理有限公司（委派代表：王珏），出资额：2.025亿元，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围：实业投资，投资咨询，投资管理（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。合伙期限为2011年10月28日至2016年10月27日。
截至2014年12月31日，上海汇寅的合伙人以及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李苗（有限合伙人）|5,000.00|5,000.00|24.69|
|2|上海新世纪新宇运输有限公司（有限合伙人）|3,750.00|3,750.00|18.52|
|3|蔡美芬（有限合伙人）|1,875.00|1,875.00|9.26|
|4|刘玉琪（有限合伙人）|1,875.00|1,875.00|9.26|
|5|张思亮（有限合伙人）|1,875.00|1,875.00|9.26|
|6|上海精普仪表厂（有限合伙人）|1,875.00|1,875.00|9.26|
|7|金元（有限合伙人）|1,250.00|1,250.00|6.17|
|8|邢敏杰（有限合伙人）|1,250.00|1,250.00|6.17|

国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（五）
||||||
|-|-|-|-|-|
|9|钱立铭（有限合伙人）|1,250.00|1,250.00|6.17|
|10|上海汇寅投资管理有限公司（普通合伙人）|250.00|250.00|1.23|
||合计|20,250.00|20,250.00|100.00|

根据上海汇寅向本所律师提供的《私募投资基金管理人登记证明》和《私募投资资金证明》，并经本所律师在基金业协会官网（http://www.amac.org.cn/）上查询的结果，上海汇寅的出资人上海汇寅投资管理有限公司作为私募投资基金管理人已于2014年8月在基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为：P1004304。上海汇寅是由上海汇寅投资管理有限公司管理的私募基金，上海汇寅投资管理有限公司已于 2014年 10月在基金业协会私募基金登记备案系统填报了上海汇寅的相关信息。
（2） 海得泽广
海得泽广成立于 2011年 4月 25日，现持有上海市工商行政管理局金山分局核发的注册号为310116002380838的《合伙企业营业执照》，住所为：上海市金山区漕泾镇沪杭公路4619号5幢443室，执行事务合伙人：钱斌，出资额：100万元，合伙企业类型为普通合伙企业，经营范围：投资管理、实业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询（除经纪），市场营销策划，企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。合伙期限为：2011年4月25日至2021年4月24日。
截至2014年12月31日，海得泽广的合伙人以及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|钱斌|50.00|50.00|50.00|
|2|史天歌|30.00|30.00|30.00|
|3|周展宏|15.00|15.00|15.00|
|4|兰洋|5.00|5.00|5.00|
||合计|100.00|100.00|100.00|

根据海得泽广向本所律师提供的《私募投资基金管理人登记证明》，并经本所律师在基金业协会官网（http://www.amac.org.cn/）上的查询结果，海得泽广同时作为私募投资基金管理人及私募投资基金已于 2014年 5月在基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续（登记编号为：P1001847），并在基金业协会私募基金登记备案系统填报了其相关信息。
（3） 海得汇金
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（五）海得汇金成立于2011年3月3日，现持有无锡市江阴工商行政管理局核发的注册号为320281000312339的《企业法人营业执照》，注册资本为：25,000万元整，住所为：江阴市澄江中路 159号A1207，法定代表人为：胡士勇，公司类型为有限公司（自然人控股），经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资；资产管理。（以上项目均不含国家法律、行政法规限制、禁止类）**（以上项目涉及专项审批的，经批准后方可经营）**，经营期限为 2011年 3月 3日至2021年3月2日。
截至2014年12月31日，海得汇金的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|江苏华宏实业集团有限公司|5,000.00|5,000.00|20.00|
|2|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|4,000.00|4,000.00|16.00|
|3|江阴经达实业有限公司|3,000.00|3,000.00|12.00|
|4|江阴新锦南房地产开发有限公司|2,000.00|2,000.00|8.00|
|5|上海浚沐投资管理中心（普通合伙）|2,000.00|2,000.00|8.00|
|6|夏继发|1,000.00|1,000.00|4.00|
|7|姚建业|1,000.00|1,000.00|4.00|
|8|陈蓓璐|1,000.00|1,000.00|4.00|
|9|汪静莉|1,000.00|1,000.00|4.00|
|10|江阴市华亚化工有限公司|1,000.00|1,000.00|4.00|
|11|江阴中南投资有限公司|1,000.00|1,000.00|4.00|
|12|海得泽广|1,000.00|1,000.00|4.00|
|13|江阴市高新技术创业投资有限公司|1,000.00|1,000.00|4.00|
|14|江阴科技新城投资管理有限公司|1,000.00|1,000.00|4.00|
||合计|25,000.00|25,000.00|100.00|

根据海得汇金的公司章程，海得汇金系委托海得泽广管理的私募投资基金。根据海得泽广提供的《私募投资基金证明》，海得泽广已于 2014年 5月在基金业协会私募基金登记备案系统填报了海得汇金的相关信息。
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（五）七、
发行人的股本及演变
截止 2015年 3月 23日，原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书第七部分“发行人的股本及演变”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
八、
发行人的业务
截止 2015年 3月 23日，原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书第八部分“发行人的业务”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
九、
关联交易和同业竞争
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本补充法律意见书之项下内容：
（1）公证天业出具的相关《审计报告》；
（2）发行人控股股东和实际控制人出具的《关于减少关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》；
（3）发行人报告期内发生的主要关联交易之相关合同、记账凭证等法律文件。
除原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书第九部分“关联交易和同业竞争”所述事实情况以外，截至2014年12月31日，本所律师对该部分补充阐述如下：
9.1 关联交易（原法律意见书9.2部分）
依据本所律师核查以及公证天业出具的苏公W[2015]A158号《审计报告》，截至2014年12月31日，发行人与关联方之间的关联交易情况如下：
（1）股权收购
A.2011年11月20日，公司与何德平、何云涛签订股权转让协议，
何德平将其持有的宝德机械40%股权按宝德机械 2011年 10月
31日经审计的净资产作价 673,577.86元转让给公司，何云涛将
其持有的宝德机械60%股权按宝德机械2011年10月31日经审
计的净资产作价1,010,336.79元转让给公司。股权收购后宝德机
械成为公司全资子公司，于 2011年 12月 2日办理了工商变更
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（五）登记手续。
B. 2011年 11月 20日，公司与何德平签订股权转让协议，何德平
将其持有的汇博机械100%的股权按汇博机械 2011年 10月 31
日经审计的净资产作价1,264,865.20元转让给公司。股权收购后
汇博机械成为公司全资子公司，于 2011年 12月 2日办理工商
变更登记手续。
C.2011年11月20日，公司与何德平、何云涛签订股权转让协议，
何德平将其持有的德大机械51%股权按德大机械 2011年 10月
31日经审计的净资产作价 2,843,013.95元转让给公司，何云涛
将其持有的德大机械49%股权按德大机械2011年10月31日经
审计的净资产作价2,731,523.20元转让给公司。股权收购后德大
机械成为公司全资子公司，于 2011年 12月 5日办理工商变更
登记手续。
D. 2011年 11月 20日，公司与黄秀芳签订股权转让协议，黄秀芳
将其持有的新美星技术40%的股权按新美星技术 2011年 10月
31日经审计的净资产作价 2,508,424.30元转让给公司。股权收
购后新美星技术成为公司全资子公司，于 2011年 12月 2日办
理工商变更登记手续。
（2）关联方为公司提供担保的情况
A.2011年8月31日，新美星有限与中信银行股份有限公司张家港
支行签订2011银信字第986136号《综合授信合同》，综合授信
额度为 3,000万元，授信期限自 2011年 8月 31日起至 2012年
8月 31日止。德大机械、何德平、黄秀芳分别与中信银行股份
有限公司张家港支行签订 2011苏银最保字第 986136号、2011
苏银最保字第986136-1号、2011苏银最保字第986136-2号《最
高额保证合同》，为根据上述《综合授信合同》发生的一系列债
权提供连带责任保证担保。
2011年11月3日，新美星有限与中信银行股份有限公司张家港
支行签订 2011苏银贷字第 ZJG680号《人民币流动资金贷款合
同》，贷款金额为 2,000万元，贷款期限自 2011年 11月 3日起
至 2012年 11月 3日。该合同为上述《综合授信合同》项下业
务合同。
上述《综合授信合同》履行期限已届满，新美星已于 2012年 7
月17日归还了上述2,000万元借款。上述由德大机械、何德平、
黄秀芳提供的保证担保已解除。
B.2012年9月24日，新美星与中信银行股份有限公司张家港支行
签订2012苏银信字第987155号《综合授信合同》，综合授信额
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（五）度为 5,000万元，授信期限自 2012年 9月 25日起至 2013年 9
月13日止。德大机械、何德平、黄秀芳分别与中信银行股份有
限公司张家港支行签订 2012苏银最保字第 987155-1号、2012
苏银最保字第987155-2号、2012苏银最保字第987155-3号《最
高额保证合同》，为根据上述《综合授信合同》发生的一系列债
权提供连带责任保证担保。截至 2014年 6月 30日止，公司未
根据上述《综合授信合同》与中信银行股份有限公司张家港支
行发生借款。
上述《综合授信合同》履行期限已届满，上述由德大机械、何
德平、黄秀芳提供的保证担保已解除。
C.2012年9月27日，新美星与中国民生银行股份有限公司苏州分
行签订2012年苏（张）综字第0505号《综合授信合同》，最高
授信额度为3,000万元，授信期限自2012年9月27日起至2013
年9月26日。德大机械及何德平、黄秀芳夫妇分别与中国民生
银行股份有限公司苏州分行签订 2012年苏（张）最高保字第
0507号《最高额保证合同》及 2012年苏张个最高保字第 0081
号《最高额担保合同》，为根据上述《综合授信合同》发生的一
系列债权提供连带责任保证担保。
2012年 9月，新美星与中国民生银行股份有限公司苏州分行签
订了2012年苏张借字第0043号《流动资金贷款借款合同》，借
款金额为 2,000万元，期限自 2012年 9月 27日至 2013年 9月
26日。该合同为上述《综合授信合同》项下具体业务合同。新
美星已于2012年10月9日提前归还该笔借款。
上述《综合授信合同》履行期限已届满，上述由德大机械、何
德平、黄秀芳提供的保证担保已解除。
D. 2012年 11月 28日，新美星与交通银行股份有限公司张家港分
行签订 3870102012CE00003200号《综合授信合同》，综合授信
额度为 10,000万元，授信期限自 2012年 11月 28日起至 2013
年11月9日。德大机械及何德平、黄秀芳夫妇分别与交通银行
股份有限公司张家港分行签订 3870102012B100003200号、
3870102012B100003201号《最高额保证合同》，为根据上述《综
合授信合同》发生的一系列债权在最高限额5,500万元内提供连
带责任保证担保。2012年 12月公司在该综合授信下取得借款
2,000万元，截止2014年6月30日，该项综合授信下借款2,000
万元已提前归还。
上述《综合授信合同》履行期限已届满，上述由德大机械、何
德平、黄秀芳提供的保证担保已解除。
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（五） E. 2014年 3月 4日，新美星与交通银行股份有限公司张家港分行
签订 3870102014CE00000600号《综合授信合同》，综合授信额
度为10,000万元，授信期限自2014年3月4日起至2014年12
月19日。德大机械及何德平、黄秀芳夫妇分别与交通银行股份
有限公司张家港分行签订 3870102014B100000600号、
3870102014B100000601号《最高额保证合同》，为根据上述《综
合授信合同》发生的一系列债权提供连带责任保证，担保的最
高债权额为14,300万元。
上述《综合授信合同》履行期限已届满，上述由德大机械、何
德平、黄秀芳提供的保证担保已解除。
F.2014年6月17日，新美星与中国民生银行股份有限公司张家港
支行签订2014年苏（金港）综字第0551号《综合授信合同》，
最高授信额度为 10,000万元，授信期限自 2014年 6月 17日起
至 2015年 6月 17日。何德平与中国民生银行股份有限公司张
家港支行签订 2014年苏（金港）最高担保字第 0574号《最高
额保证合同》，为根据上述《综合授信合同》发生的一系列债权
提供连带责任保证担保，担保的最高债权额为10,000万元。
（3）关联方应收应付款项余额
根据公证天业出具的苏公W[2015]A158号《审计报告》，报
告期内发行人与关联方之间的其他应收款项余款情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|何建锋|20,000.00|7,720.00|53,876.00|
|合计|20,000.00|7,720.00|53,876.00|

2012年末、2013年末、2014年末，发行人与何建锋之间的其他应收款项余款性质均为备用金。
9.2 控股股东、实际控制人的主要社会关系控制或施加重大影响的企业（原法律意见书9.7.2部分）
根据发行人及相关当事人的说明，并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人的主要社会关系人之一黄振华新增一家由其控制的从事机械设备制造的企业：江苏美星塑料机械有限公司（以下简称“美星塑料”）。截至2014年12月31日，美星塑料的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|主要社会关系持股情况|主营业务|备注|

国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（五）
||||||
|-|-|-|-|-|
|美星塑料|500|江苏美星：39%黄振华：41%|塑料机械|黄振华为何德平配偶的哥哥江苏美星系黄振华控股的公司|

根据本所律师及广发证券对发行人的实际控制人何德平、何云涛以及发行人的核心管理人员何建锋、褚兴安、何洁波、陈红的访谈，以及发行人说明，美星塑料与发行人皆是独立经营企业。发行人与美星塑料在报告期内不存在任何资金往来、担保、交易，且在资产、人员、机构、业务、财务等均保持独立性。
美星塑料不属于发行人控股股东或实际控制人控制的企业，不存在《管理办法》禁止的同业竞争的情形。
9.3 综上所述，本所律师核查后认为（原法律意见书9.8部分）
发行人对有关关联交易进行了充分披露，且无重大遗漏或重大隐瞒，发行人的关联交易不会损害发行人及其股东的利益，也不会对发行人本次发行并上市构成法律障碍。发行人与发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争。
十、
发行人的主要资产
除原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书第十部分“发行人的主要资产”所述事实情况以外，截至 2014年 12月 31日，本所律师对该部分补充阐述如下：
10.1 自有土地使用权（原法律意见书10.1部分）
依据发行人提供的相关权属证明文件，并经本所律师核查，截至2014年12月31日止，发行人及其子公司拥有如下土地使用权：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产权证编号|土地使用权人|座落|使用权面积（M2）|使用权类型|用途|备注|
|1|张国用（2012）第0670071号|新美星|杨舍镇勤星村|119457.8|出让|工业用地|—|
|2|张国用（2014）第0670223号|新美星|杨舍镇（塘市）新泾东路8号|16902.0|出让|工业用地|—|
|3|张国用（2014）第0050025号|德大机械|杨舍镇五新村（ 张 杨 路 北侧）|33660.0|出让|工业用地|—|

国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（五） 10.2 自有房产（原法律意见书10.2部分）
依据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，截至 2014年 12月 31日止，发行人及其子公司持有如下《中华人民共和国房屋所有权证》：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产权证编号|房屋所有权人|房屋坐落|建筑面积（M2）|用途|备注|
|1|张房权证杨字第0000244794号|新美星|杨舍镇（塘市）新泾东路8号01室|8817.31|工业|—|
|2|张房权证杨字第0000244795号|新美星|杨舍镇（塘市）新泾东路8号03室、04室、05室|30571.35|工业|—|
|3|张房权证杨字第0000244789号|新美星|杨舍镇（塘市）新泾东路8号02室、06室、07室|25189.15|工业|—|
|4|张房权证杨字第0000313876号|新美星|杨舍镇（塘市）新泾东路8号8|8672.47|工业|—|
|5|张房权证杨字第0000313877号|新美星|杨舍镇（塘市）新泾东路8号9|8672.47|工业|—|
|6|张房权证杨字第0000325935号|新美星|杨舍镇（塘市）新泾东路8号10|14143.35|工业|—|
|7|张房权证杨字第0000279494号|德大机械|杨舍镇五新村（张杨路北侧）|18564.60|工业|－|
|8|张房权证杨字第0000279495号|德大机械|杨舍镇五新村（张杨路北侧）|7380.94|工业|－|

10.3 商标（原法律意见书10.5部分）
经本所律师核查,截至2014年12月31日止，发行人及其子公司拥有的经国家工商行政管理总局商标局核准的注册商标37项：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册人|注册证号|有效日期|核定使用商品或服务项目|
|1||新美星|4012505|2006-09-07至2016-09-06|第7类：注塑机，塑料拉伸吹瓶机，塑料混合机|
|2||新美星|4012504|2006-09-21至2016-09-20|第7类：注塑机，塑料拉伸吹瓶机，塑料混合机|

国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（五）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|新美星|5449119|2009-09-28至2019-09-27||第7类：注塑机，汽水饮料|
||||||制造机，制矿泉水机械，饮|
||||||料混合机，液体灌装机，塑|
||||||料拉伸吹瓶机，茶及果汁饮|
||||||料提取机，塑料混合机，桶|
||||||装饮用水灌装机|
|4|新美星|5449123|2009-05-28至2019-05-27||第7类：注塑机，汽水饮料|
||||||制造机，制矿泉水机械，瓶|
||||||子冲洗机，食品包装机，饮|
||||||料混合机，液体灌装机，塑|
||||||料拉伸吹瓶机，理瓶机，茶|
||||||及果汁饮料提取机，塑料混|
||||||合机，桶装饮用水灌装机|
|5|新美星|5449125|2009-05-28至2019-05-27||第7类：注塑机，汽水饮料|
||||||制造机，制矿泉水机械，瓶|
||||||子冲洗机，食品包装机，饮|
||||||料混合机，液体罐装机，塑|
||||||料拉伸吹瓶机，理瓶机，茶|
||||||及果汁饮料提取机，塑料混|
||||||合机，桶装饮用水灌装机|
|6|新美星|5449124|2009-05-28至2019-05-27||第7类：注塑机，汽水饮料|
||||||制造机，制矿泉水机械，瓶|
||||||子冲洗机，食品包装机，饮|
||||||料混合机，液体灌装机，塑|
||||||料拉伸吹瓶机，理瓶机，茶|
||||||及果汁饮料提取机，塑料混|
||||||合机，桶装饮用水灌装机|
|7|新美星|7018932|2010-07-14至2020-07-13|第7类：装瓶机，包装机，汽水饮料制造机，瓶子冲冼机，酿造机器，汽水制造设备，制矿泉水机械||
|8|新美星|7018931|2010-06-14至2020-06-13||第 7 类：制食品用电动机|
||||||械，装瓶机，包装机，汽水|
||||||饮料制造机，瓶子冲冼机，|
||||||酿造机器，汽水制造设备，|
||||||制矿泉水机械，食品包装|
||||||机，精榨机|
|9|新美星|8658049|2011-11-07至2021-11-06||第7类：挤奶机，制茶机械，|
||||||汽水饮料制造机，酿造机|
||||||器，制矿泉水机械，电动制|
||||||饮料机，包装机，制药加工|
||||||工业机器|

国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（五）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|新美星|8658080|2011-09-28至2021-09-27|第11类：加热装置，卫生器械和设备，污物净化装置，水净化设备和机器，消毒器，水软化设备和装置||
|11|新美星|8658099|2011-10-28至2021-10-27|第35类：广告传播，商业管理和组织咨询，进出口代理，推销(替他人)，人事管理咨询，计算机文档管理||
|12|新美星|8658106|2011-11-21至2021-11-20||第37类：维修信息，供暖|
||||||设备的安装和修理，电器设|
||||||备的安装与修理，空调设备|
||||||的安装与修理，冷冻设备的|
||||||安装与修理，厨房设备的安|
||||||装和修理，卫生设备的安装|
||||||和修理，照明设备的安装和|
||||||修理|
|13|新美星|8658136|2011-09-28至2021-09-27||第40类：定做材料装配(替|
||||||他人)，金属处理，食物和|
||||||饮料的防腐处理，油料加|
||||||工，茶叶加工，饲料加工，|
||||||空气净化，水净化，材加工|
|14|新美星|9819573|2013-07-28至2023-07-27||第7类：制茶机械；瓶子冲|
||||||洗机；制食品用电动机械；|
||||||罐头工业用机器设备；洗罐|
||||||机；食品包装机；贴标签机|
||||||（机器）；抽啤酒用压力装|
||||||置；汽水饮料制造机；酿造|
||||||机器；汽水制造设备；制矿|
||||||泉水机械；电动制饮料机；|
||||||瓶装机；包装机；装填机；|
||||||瓶子盖塞机；装瓶盖机器；|
||||||瓶子封口机；包装机（打包|
||||||机）；制药加工工业机器；|
||||||注塑机；加工塑料用模具；|
||||||制塑料桶（罐）设备；自动|
||||||吹制机；制瓶机|
|15|新美星|11603275|2014-03-14至2024-03-13||第7类：制茶机械；瓶子冲|
||||||洗机；混合机（机器）；制|
||||||食品用电动机械；罐头工业|
||||||用机器设备；洗罐机；食品|
||||||包装机；抽啤酒用压力装|

国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（五）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||置；汽水饮料制造机；酿造|）|
|||||机器；汽水制造设备；制矿||
|||||泉水机械；电动制饮料机；||
|||||捆扎机；装瓶机；工业用封||
|||||口机；装填机；瓶子盖塞机；||
|||||瓶子压盖机；瓶子封口机；||
|||||包装机（打包机）；制药加||
|||||工工业机器；注塑机；加工||
|||||塑料用模具；制塑料桶（罐||
|||||设备；自动吹制机；制瓶机；||
|||||装卸设备；输送机；提升机；||
|||||带升降设备的立体车库；机||
|||||器人（机械）；清洗设备；||
|||||电动清洁机械和设备；贴标||
|||||签机（机器）||
|16|新美星|11603356|2014-03-14至2024-03-13|第7类：制茶机械；瓶子冲|）|
|||||洗机；混合机（机器）；制||
|||||食品用电动机械；罐头工业||
|||||用机器设备；洗罐机；食品||
|||||包装机；抽啤酒用压力装||
|||||置；汽水饮料制造机；酿造||
|||||机器；汽水制造设备；制矿||
|||||泉水机械；电动制饮料机；||
|||||捆扎机；装瓶机；工业用封||
|||||口机；装填机；瓶子盖塞机；||
|||||瓶子压盖机；瓶子封口机；||
|||||包装机（打包机）；制药加||
|||||工工业机器；注塑机；加工||
|||||塑料用模具；制塑料桶（罐||
|||||设备；自动吹制机；制瓶机；||
|||||装卸设备；输送机；提升机；||
|||||带升降设备的立体车库；机||
|||||器人（机械）；清洗设备；||
|||||电动清洁机械和设备；贴标||
|||||签机（机器）||
|17|新美星|11603450|2014-03-14至2024-03-13|第7类：制茶机械；瓶子冲||
|||||洗机；混合机（机器）；制||
|||||食品用电动机械；罐头工业||
|||||用机器设备；洗罐机；食品||
|||||包装机；抽啤酒用压力装||
|||||置；汽水饮料制造机；酿造||
|||||机器；汽水制造设备；制矿||
|||||泉水机械；电动制饮料机；||
|||||捆扎机；装瓶机；工业用封||

国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（五）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||口机；装填机；瓶子盖塞机；|）|
|||||瓶子压盖机；瓶子封口机；||
|||||包装机（打包机）；制药加||
|||||工工业机器；注塑机；加工||
|||||塑料用模具；制塑料桶（罐||
|||||设备；自动吹制机；制瓶机；||
|||||装卸设备；输送机；提升机；||
|||||带升降设备的立体车库；机||
|||||器人（机械）；清洗设备；||
|||||电动清洁机械和设备；贴标||
|||||签机（机器）||
|18|新美星|11603551|2014-03-14至2024-03-13|第7类：制茶机械；瓶子冲|）|
|||||洗机；混合机（机器）；制||
|||||食品用电动机械；罐头工业||
|||||用机器设备；洗罐机；食品||
|||||包装机；抽啤酒用压力装||
|||||置；汽水饮料制造机；酿造||
|||||机器；汽水制造设备；制矿||
|||||泉水机械；电动制饮料机；||
|||||捆扎机；装瓶机；工业用封||
|||||口机；装填机；瓶子盖塞机；||
|||||瓶子压盖机；瓶子封口机；||
|||||包装机（打包机）；制药加||
|||||工工业机器；注塑机；加工||
|||||塑料用模具；制塑料桶（罐||
|||||设备；自动吹制机；制瓶机；||
|||||装卸设备；输送机；提升机；||
|||||带升降设备的立体车库；机||
|||||器人（机械）；清洗设备；||
|||||电动清洁机械和设备；贴标||
|||||签机（机器）||
|19|新美星|11603612|2014-03-14至2024-03-13|第7类：制茶机械；瓶子冲||
|||||洗机；混合机（机器）；制||
|||||食品用电动机械；罐头工业||
|||||用机器设备；洗罐机；食品||
|||||包装机；抽啤酒用压力装||
|||||置；汽水饮料制造机；酿造||
|||||机器；汽水制造设备；制矿||
|||||泉水机械；电动制饮料机；||
|||||捆扎机；装瓶机；工业用封||
|||||口机；装填机；瓶子盖塞机；||
|||||瓶子压盖机；瓶子封口机；||
|||||包装机（打包机）；制药加||
|||||工工业机器；注塑机；加工||

国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（五）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||塑料用模具；制塑料桶（罐|）|
|||||设备；自动吹制机；制瓶机；||
|||||装卸设备；输送机；提升机；||
|||||带升降设备的立体车库；机||
|||||器人（机械）；清洗设备；||
|||||电动清洁机械和设备；贴标||
|||||签机（机器）||
|20|新美星|11603679|2014-03-14至2024-03-13|第11类：卫生器械和设备|；|
|||||消毒设备；水净化装置；污||
|||||水净化设备；过滤器（家用||
|||||或工业装置上的部件）；空||
|||||气或水处理用电离设备；巴||
|||||氏灭菌器；水软化设备和装||
|||||置；污水处理设备；饮水机||
|21|新美星|11603787|2014-03-14至2024-03-13|第11类：卫生器械和设备|；|
|||||消毒设备；水净化装置；污||
|||||水净化设备；过滤器（家用||
|||||或工业装置上的部件）；空||
|||||气或水处理用电离设备；巴||
|||||氏灭菌器；水软化设备和装||
|||||置；污水处理设备；饮水机||
|22|新美星|11603832|2014-03-21至2024-03-20|第11类：卫生器械和设备|；|
|||||消毒设备；水净化装置；污||
|||||水净化设备；过滤器（家用||
|||||或工业装置上的部件）；空||
|||||气或水处理用电离设备；巴||
|||||氏灭菌器；水软化设备和装||
|||||置；污水处理设备；饮水机||
|23|新美星|11603867|2014-03-21至2024-03-20|第11类：卫生器械和设备|；|
|||||消毒设备；水净化装置；污||
|||||水净化设备；过滤器（家用||
|||||或工业装置上的部件）；空||
|||||气或水处理用电离设备；巴||
|||||氏灭菌器；水软化设备和装||
|||||置；污水处理设备；饮水机||
|24|新美星|11603895|2014-03-21至2024-03-20|第11类：卫生器械和设备|；|
|||||消毒设备；水净化装置；污||
|||||水净化设备；过滤器（家用||
|||||或工业装置上的部件）；空||
|||||气或水处理用电离设备；巴||
|||||氏灭菌器；水软化设备和装||
|||||置；污水处理设备；饮水机||

国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（五）
||||||
|-|-|-|-|-|
|25|新美星|11620986|2014-04-07至2024-04-06|第35类：广告宣传；广告|
|||||设计；广告策划；商业管理|
|||||和组织咨询；商业专业咨|
|||||询；进出口代理；替他人推|
|||||销；人事管理咨询；商业企|
|||||业迁移；计算机文档管理|
|26|新美星|11621043|2014-04-07至2024-04-06|第35类：广告宣传；广告|
|||||设计；广告策划；商业管理|
|||||和组织咨询；商业专业咨|
|||||询；进出口代理；替他人推|
|||||销；人事管理咨询；商业企|
|||||业迁移；计算机文档管理|
|27|新美星|11621119|2014-03-21至2024-03-20|第35类：广告宣传；广告|
|||||设计；广告策划；商业管理|
|||||和组织咨询；商业专业咨|
|||||询；进出口代理；替他人推|
|||||销；人事管理咨询；商业企|
|||||业迁移；计算机文档管理|
|28|新美星|11621132|2014-03-21至2024-03-20|第35类：广告宣传；广告|
|||||设计；广告策划；商业管理|
|||||和组织咨询；商业专业咨|
|||||询；进出口代理；替他人推|
|||||销；人事管理咨询；商业企|
|||||业迁移；计算机文档管理|
|29|新美星|11621175|2014-03-21至2024-03-20|第35类：广告宣传；广告|
|||||设计；广告策划；商业管理|
|||||和组织咨询；商业专业咨|
|||||询；进出口代理；替他人推|
|||||销；人事管理咨询；商业企|
|||||业迁移；计算机文档管理|
|30|新美星|11621384|2014-03-21至2024-03-20|第37类：建筑施工监督；|
|||||维修信息；加热设备安装和|
|||||修理；电器设备的安全和修|
|||||理；机械安装、保养和修理；|
|||||冷冻设备的安装和修理；计|
|||||算机硬件安装、维护和修|
|||||理；修复磨损或部分损坏的|
|||||机器；卫生设备的安装和修|
|||||理；照明设备的安装和修理|
|31|新美星|11621463|2014-03-21至2024-03-20|第37类：建筑施工监督；|
|||||维修信息；加热设备安装和|
|||||修理；电器设备的安全和修|
|||||理；机械安装、保养和修理；|
|||||冷冻设备的安装和修理；计|

国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（五）
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||||||算机硬件安装、维护和修||
||||||理；修复磨损或部分损坏的||
||||||机器；卫生设备的安装和修||
||||||理；照明设备的安装和修理||
|32|新美星|11621496|2014-03-21至2024-03-20||第37类：建筑施工监督；||
||||||维修信息；加热设备安装和||
||||||修理；电器设备的安全和修||
||||||理；机械安装、保养和修理；||
||||||冷冻设备的安装和修理；计||
||||||算机硬件安装、维护和修||
||||||理；修复磨损或部分损坏的||
||||||机器；卫生设备的安装和修||
||||||理；照明设备的安装和修理||
|33|新美星|11621427|2014-06-21至2024-06-20||第37类：建筑施工监督；||
||||||维修信息；加热设备安装和||
||||||修理；电器设备的安装和修||
||||||理；机械安装、保养和修理；||
||||||冷冻设备的安装和修理；计||
||||||算机硬件安装、维护和修||
||||||理；修复磨损或部分损坏的||
||||||机器；卫生设备的安装和修||
||||||理；照明设备的安装和修理||
|34|新美星|11621351|2014-05-21至2024-05-20||第37类：建筑施工监督；||
||||||维修信息；加热设备安装和||
||||||修理；电器设备的安装和修||
||||||理；机械安装、保养和修理；||
||||||冷冻设备的安装和修理；计||
||||||算机硬件安装、维护和修||
||||||理；修复磨损或部分损坏的||
||||||机器；卫生设备的安装和修||
||||||理；照明设备的安装和修理||
|35|宝德机械|7767203|2014-03-28至2024-03-27||第7类：加工塑料用模具；|）|
||||||模压加工机器；制矿泉水机||
||||||械；制瓶机；制塑料桶（罐||
||||||设备；注塑机；自动吹制机||
|36|德大机械|5035802|2008-11-07至2018-11-06|第7类：汽水饮料制造机；汽水制造设备；制矿泉水机械；电动制饮料机|||
|37|德大机械|5065234|2008-11-28至2018-11-27|第7类：汽水饮料制造机；汽水制造设备；制矿泉水机械；电动制饮料机|||

国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（五）根据发行人的说明及提供的注册证明，并经本所律师在世界知识产权组织（WIPO）网站（http://www.wipo.int/romarin）上的查询结果，发行人新增一项注册号为 1189625的国际商标，并正在根据《商标国际注册马德里协定》、《商标国际注册马德里协定有关议定书》的规定，通过世界知识产权组织国际局申请国际商标注册保护。
10.3专利（原法律意见书10.6部分）
10.3.1发明专利（原法律意见书10.6.1部分）
经本所律师核查，截至2014年12月31日止，发行人已获得如下发明专利：
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|序号|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|类型|
|1|吹瓶机的输瓶装置|ZL200910031420.5|2009.4.27|2012.8.29|发明|
|2|瓶盖消毒机|ZL200910031421.X|2009.4.27|2012.7.4|发明|
|3|吹瓶机中的瓶坯口冷却装置|ZL200910263763.4|2009.12.30|2012.7.4|发明|
|4|吹瓶机中的旋转上坯装置|ZL201010150225.7|2010.4.9|2012.6.20|发明|
|5|用于灌装液料的液位修正阀|ZL201110142524.0|2011.5.30|2013.9.11|发明|
|6|吹塑机加热系统的控制装置|ZL201210062198.7|2012.3.10|2013.12.11|发明|
|7|一种锁模机构|ZL201210243458.0|2012.7.14|2014.4.23|发明|
|8|一种机械热灌装阀|ZL201210352097.3|2012.9.20|2014.3.5|发明|
|9|饮料灌装阀中的导流环|ZL201210353042.4|2012.9.20|2014.4.2|发明|
|10|瓶坯装载头与机座的连接结构|ZL201310012087.X|2013.1.14|2014.10.29|发明|
|11|单轴开合模、底模定位联动机构|ZL201310088507.2|2013.3.19|2014.12.31|发明|
|12|一种底模双边锁定机构|ZL201310088018.7|2013.3.19|2014.12.31|发明|
|13|一种单轴开合模、底模锁定联动机构|ZL201310089026.3|2013.3.19|2014.12.31|发明|

10.3.2实用新型专利（原法律意见书10.6.2部分）
经本所律师核查，截至2014年12月31日止，发行人已获得如下实用新型的专利：
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|序号|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|类型|
|1|超高温瞬时杀菌机与灌装机间的连接装置|ZL200620071066.0|2006.4.10|2007.4.25|实用新型|
|2|冲瓶机中的喷冲装置|ZL200620071067.5|2006.4.10|2007.7.25|实用新型|
|3|饮料灌装机的机架|ZL200620071068.X|2006.4.10|2007.5.16|实用新型|

国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（五）
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|4|灌装阀中的缓冲装置|ZL200620071069.4|2006.4.10|2007.5.16|实用新型|
|5|瓶装饮料无菌冷灌装生产线中的瓶盖杀菌装置|ZL200620072792.4|2006.4.21|2007.5.16|实用新型|
|6|用于灌装带果肉纤维含气饮料的灌装阀|ZL200820237733.7|2008.12.30|2009.12.23|实用新型|
|7|用PET瓶包装啤酒的灌装机|ZL200920040489.X|2009.4.27|2010.5.26|实用新型|
|8|吹瓶机中的瓶底模|ZL200920292166.X|2009.12.30|2011.2.2|实用新型|
|9|加热炉中的灯管调节装置|ZL200920292168.9|2009.12.30|2011.2.2|实用新型|
|10|吹瓶机中的送瓶过渡装置|ZL201020162659.4|2010.4.9|2011.3.9|实用新型|
|11|推举式理瓶机|ZL201120177458.6|2011.5.30|2012.2.1|实用新型|
|12|吹瓶机用瓶坯套接头|ZL201120177462.2|2011.5.30|2011.12.28|实用新型|
|13|吹瓶机封口缸的气源结构|ZL201120177465.6|2011.5.30|2012.1.11|实用新型|
|14|理瓶机的真空拨轮机构|ZL201120177475.X|2011.5.30|2012.1.11|实用新型|
|15|瓶盖的密封结构|ZL201220076940.5|2012.3.2|2012.10.3|实用新型|
|16|一种瓶盖的密封结构|ZL201220076936.9|2012.3.2|2012.10.3|实用新型|
|17|一种吹塑气路控制系统|ZL201220076939.2|2012.3.2|2012.11.28|实用新型|
|18|一种内灯箱|ZL201220340740.6|2012.7.14|2013.1.16|实用新型|
|19|一种旋盖机|ZL201220482341.3|2012.9.20|2013.2.20|实用新型|
|20|一种水的脱氧装置|ZL201220483986.9|2012.9.20|2013.2.20|实用新型|
|21|理盖机中的反盖回盖装置|ZL201220484506.0|2012.9.20|2013.2.20|实用新型|
|22|双出口理盖装置|ZL201220484480.X|2012.9.20|2013.4.3|实用新型|
|23|易拉罐击沫装置|ZL201220674268.X|2012.12.10|2013.6.5|实用新型|
|24|电子称柔性护板装置|ZL201220676346.X|2012.12.10|2013.6.5|实用新型|
|25|电子定容式食用油灌装阀|ZL201220674295.7|2012.12.10|2013.6.5|实用新型|
|26|旋盖头离合器装置|ZL201220676265.X|2012.12.10|2013.6.5|实用新型|
|27|塑料瓶传输装置|ZL201320012732.3|2013.1.10|2013.6.19|实用新型|
|28|一种少磨损瓶夹|ZL201320012731.9|2013.1.10|2013.7.10|实用新型|
|29|灌装生产线中的瓶夹|ZL201320012734.2|2013.1.10|2013.7.10|实用新型|
|30|双排气灌装阀门|ZL201320012757.3|2013.1.10|2013.7.10|实用新型|
|31|瓶提升和灌装一体式的阀体|ZL201320013082.4|2013.1.10|2013.7.10|实用新型|
|32|补偿气密封圈|ZL201320018842.0|2013.1.14|2013.6.19|实用新型|
|33|模具快换装置|ZL201320016944.9|2013.1.14|2013.6.19|实用新型|
|34|压瓶坯装置|ZL201320016943.4|2013.1.14|2013.6.19|实用新型|
|35|码垛机中的同步提升驱动装置|ZL201320099902.6|2013.3.6|2013.9.11|实用新型|
|36|落差式装箱机中的落瓶机构|ZL201320099904.5|2013.3.6|2013.9.11|实用新型|
|37|码垛机器人的抓手装置|ZL201320101528.9|2013.3.6|2013.9.11|实用新型|
|38|装箱机上的单立柱平面坐标机械手臂|ZL201320101818.3|2013.3.6|2013.9.11|实用新型|
|39|一种底模的升降机构|ZL201320124390.4|2013.3.19|2013.9.11|实用新型|
|40|一种吹瓶机|ZL201320125415.2|2013.3.19|2013.8.28|实用新型|
|41|一种单轴开合模、底模升降联动机构|ZL201320125455.7|2013.3.19|2013.8.28|实用新型|
|42|一种吹瓶机|ZL201320125796.4|2013.3.19|2013.9.11|实用新型|

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|43|一种底模升降、单边锁定联动机构|ZL201320125799.8|2013.3.19|2013.8.28|实用新型|
|44|一种底模单边锁定机构|ZL201320125972.4|2013.3.19|2013.8.28|实用新型|
|45|吹瓶机|ZL201320126006.4|2013.3.19|2013.9.11|实用新型|
|46|安全型双杆锁模机构|ZL201320126097.1|2013.3.19|2013.8.28|实用新型|
|47|一种快速换模机构|ZL201320126099.0|2013.3.19|2013.8.28|实用新型|
|48|一种底模升降、双边定位联动机构|ZL201320126492.X|2013.3.19|2013.8.28|实用新型|
|49|一种单轴开合模、底模定位联动机构|ZL201320126493.4|2013.3.19|2013.8.28|实用新型|
|50|一种开合模机构|ZL201320126756.1|2013.3.19|2013.9.11|实用新型|
|51|瓶子传输装置|ZL201320150239.8|2013.3.29|2013.8.7|实用新型|
|52|一种矿物质在线添加装置|ZL201320150321.0|2013.3.29|2013.8.28|实用新型|
|53|气缸接头|ZL201320150532.4|2013.3.29|2013.8.14|实用新型|
|54|一种灌装阀|ZL201320150876.5|2013.3.29|2013.8.7|实用新型|
|55|灌装阀的防滴漏结构|ZL201320153607.4|2013.3.29|2013.8.7|实用新型|
|56|一种废坯剔除机构|ZL201320285138.1|2013.5.22|2013.11.6|实用新型|
|57|一种废瓶剔除机构|ZL201320285176.7|2013.5.22|2013.11.6|实用新型|
|58|码垛机中带断链检测装置的链条与移载平台的连接结构|ZL201320297935.1|2013.5.28|2013.12.11|实用新型|
|59|包装机中的上模装置|ZL201320297942.1|2013.5.28|2013.12.11|实用新型|
|60|翻转式离子气除尘装置|ZL201320297946.X|2013.5.28|2013.12.11|实用新型|
|61|连杆式抓手装置|ZL201320297959.7|2013.5.28|2013.12.11|实用新型|
|62|喷淋机输送带的进瓶机构|ZL201320298044.8|2013.5.28|2013.12.11|实用新型|
|63|一种皮带分箱装置|ZL201320298099.9|2013.5.28|2013.12.11|实用新型|
|64|膜包机上的切膜装置|ZL201320298111.6|2013.5.28|2013.12.11|实用新型|
|65|一种高效加热灯管|ZL201320403204.0|2013.7.8|2013.12.11|实用新型|
|66|一种浓溶液稀释装置|ZL201320506145.X|2013.8.19|2014.3.12|实用新型|
|67|一种理盖器|ZL201320837329.4|2013.12.18|2014.6.4|实用新型|
|68|一种压盖头|ZL201320837921.4|2013.12.18|2014.6.25|实用新型|
|69|一种果肉灌装装置|ZL201320889472.8|2013.12.31|2014.6.25|实用新型|
|70|一种灌装机的升降调节装置|ZL201320888696.7|2013.12.31|2014.6.25|实用新型|
|71|旋转式玻璃瓶旋盖机的防转装置|ZL201320889973.6|2013.12.31|2014.7.16|实用新型|
|72|一种瓶盖整理装置|ZL201420066499.1|2014.2.14|2014.7.16|实用新型|
|73|一种饮料灌装机分配器|ZL201420071956.6|2014.2.19|2014.7.16|实用新型|
|74|一种无菌灌装拨轮轴的润滑装置|ZL201420071962.1|2014.2.19|2014.7.16|实用新型|
|75|一种磁性旋盖装置|ZL201420071961.7|2014.2.19|2014.7.16|实用新型|
|76|带储瓶缓冲机构的实瓶输送装置|ZL201420076350.1|2014.2.24|2014.8.20|实用新型|
|77|吹瓶机与灌装机之间的带缓冲储瓶机构的输送通道|ZL201420076385.5|2014.2.24|2014.8.20|实用新型|

国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（五）
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|78|风送线上的护栏机构|ZL201420076348.4|2014.2.24|2014.8.20|实用新型|
|79|饮料灌装生产线中输送带上的饮料瓶计数检测装置|ZL201420076384.0|2014.2.24|2014.8.20|实用新型|
|80|饮料生产线中的 LED 灯检装置|ZL201420076382.1|2014.2.24|2014.8.20|实用新型|
|81|洗桶机上喷淋管的竖直移动装置|ZL201420076349.9|2014.2.24|2014.8.20|实用新型|
|82|一种洗桶机上喷淋管的竖直移动装置|ZL201420076381.7|2014.2.24|2014.8.20|实用新型|
|83|一种吹瓶机的出瓶导向装置|ZL201420079656.2|2014.2.25|2014.8.13|实用新型|
|84|吹瓶机取坯取瓶装置|ZL201420078809.1|2014.2.25|2014.8.13|实用新型|
|85|耐热瓶吹瓶机三次吹气机构|ZL201420082047.2|2014.2.26|2014.8.13|实用新型|
|86|一种吹瓶机坯道卸坯装置|ZL201420086188.1|2014.2.27|2014.7.16|实用新型|
|87|一种吹瓶机的剔瓶装置|ZL201420087971.X|2014.2.27|2014.7.16|实用新型|
|88|洗桶机进桶端箱体内的排桶装置|ZL201420115925.6|2014.3.14|2014.8.20|实用新型|
|89|双端式洗瓶机中洗槽的布置结构|ZL201420116007.5|2014.3.14|2014.8.20|实用新型|
|90|一种双端式洗瓶机中洗槽的布置结构|ZL201420115800.3|2014.3.14|2014.8.20|实用新型|
|91|带排瓶装置的封闭型风道|ZL201420116005.6|2014.3.14|2014.12.10|实用新型|
|92|用于灌装设备中导板和拨轮的加固装置|ZL201420148931.1|2014.3.28|2014.7.16|实用新型|
|93|磁性被动瓶夹|ZL201420148730.1|2014.3.28|2014.7.16|实用新型|
|94|灌装设备中的液位修正装置|ZL201420148794.1|2014.3.28|2014.7.16|实用新型|
|95|快慢速定量灌装装置|ZL201420148902.5|2014.3.28|2014.8.13|实用新型|
|96|一种轴承座密封装置|ZL201420147686.2|2014.3.28|2014.8.13|实用新型|
|97|旋转式水封隔离装置|ZL201420148903.X|2014.3.28|2014.8.13|实用新型|
|98|一种轴与齿轮的连接机构|ZL201420157675.2|2014.3.28|2014.8.27|实用新型|
|99|理坯机中的维护窗|ZL201420173490.0|2014.4.11|2014.8.13|实用新型|
|100|非接触式旋转灌装机的物料排放装置|ZL201420177289.X|2014.4.14|2014.8.13|实用新型|
|101|瓶子封装生产线中的铝盖套盖的击打装置|ZL201420177159.6|2014.4.14|2014.8.13|实用新型|
|102|一种新型挡盖机构|ZL201420177287.0|2014.4.14|2014.8.13|实用新型|
|103|一种旋转灌装机的进瓶机构|ZL201420177286.6|2014.4.14|2014.8.13|实用新型|
|104|一种新型灌装阀|ZL201420177181.0|2014.4.14|2014.8.27|实用新型|
|105|一种风送式上盖漏斗结构|ZL201420177158.1|2014.4.14|2014.8.27|实用新型|
|106|一种旋转取盖装置|ZL201420177156.2|2014.4.14|2014.8.27|实用新型|
|107|一种风送式新型进瓶机构|ZL201420177288.5|2014.4.14|2014.8.27|实用新型|
|108|单气缸夹垛装置|ZL201420190108.7|2014.4.18|2014.10.22|实用新型|
|109|洗桶机中的清洗装置|ZL201420190084.5|2014.4.18|2014.10.22|实用新型|
|110|水桶的悬挂输送装置|ZL201420189926.5|2014.4.18|2014.10.22|实用新型|

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|111|蒸汽缩标装置|ZL201420189754.1|2014.4.18|2014.10.22|实用新型|
|112|装箱机上的抓手装置|ZL201420189943.9|2014.4.18|2014.10.22|实用新型|
|113|洗桶机中的喷冲装置|ZL201420190046.X|2014.4.18|2014.10.22|实用新型|
|114|一种用于气动隔膜泵的吸液底阀|ZL201420205126.8|2014.4.25|2014.8.13|实用新型|
|115|一种管道焊接夹具|ZL201420219434.6|2014.4.30|2014.8.27|实用新型|
|116|一种码垛机的转向机构|ZL201420217178.7|2014.4.30|2014.8.20|实用新型|
|117|一种高速混料输送系统|ZL201420219954.7|2014.4.30|2014.9.17|实用新型|
|118|一种用于真空脱气机的冷却器及真空脱气系统|ZL201420269322.1|2014.5.23|2014.9.10|实用新型|
|119|一种罐类设备用呼吸帽及一种饮料生产用的罐|ZL201420268331.9|2014.5.23|2014.9.10|实用新型|
|120|一种残盖易剔除的旋盖机旋盖头|ZL201420283496.3|2014.5.29|2014.12.10|实用新型|
|121|一种带调整装置的瓶提升机构|ZL201420283498.2|2014.5.29|2014.12.10|实用新型|
|122|一种高速液态灌装生产线|ZL201420282596.4|2014.5.29|2014.12.10|实用新型|
|123|一种进瓶装置|ZL201420294096.2|2014.6.4|2014.10.29|实用新型|
|124|一种消毒液在线管道混合器|ZL201420304449.2|2014.6.9|2014.9.24|实用新型|
|125|一种调配罐搅拌装置及调配罐|ZL201420304717.0|2014.6.9|2014.10.8|实用新型|
|126|装箱机中抓头的安装机构|ZL201420320583.1|2014.6.17|2014.12.10|实用新型|
|127|用于瓶子转弯输送的过渡装置|ZL201420322581.6|2014.6.18|2014.12.10|实用新型|
|128|直线导轨上提拉部件断裂时使用的制动装置|ZL201420322583.5|2014.6.18|2014.12.10|实用新型|
|129|吹瓶机加温头卸坯装置|ZL201420338391.3|2014.6.23|2014.11.19|实用新型|
|130|一种夹瓶机械手|ZL201420338156.6|2014.6.23|2014.11.5|实用新型|
|131|一种旋盖模结构|ZL201420338157.0|2014.6.23|2014.11.5|实用新型|
|132|输送平台上的分瓶装置|ZL201420401933.7|2014.7.21|2014.12.31|实用新型|
|133|一种饮料混合装置|ZL201420418722.4|2014.7.28|2014.12.10|实用新型|
|134|一种调配罐|ZL201420418805.3|2014.7.28|2014.11.26|实用新型|
|135|一种旋盖机的升降装置及旋盖机|ZL201420418908.X|2014.7.28|2014.11.19|实用新型|
|136|一种吹瓶机的封头装置及吹瓶机|ZL201420419070.6|2014.7.28|2014.11.19|实用新型|
|137|一种吹瓶机的拉伸杆限位装置及吹瓶机|ZL201420419420.9|2014.7.28|2014.12.24|实用新型|
|138|一种饮料瓶传递结构上的夹瓶装置及饮料瓶传递机构|ZL201420419852.X|2014.7.28|2014.11.19|实用新型|
|139|吹瓶机的底模快换机构及吹瓶机|ZL201420438264.0|2014.8.5|2014.12.24|实用新型|
|140|一种码垛机的储箱平台及码垛机|ZL201420438196.8|2014.8.5|2014.11.26|实用新型|
|141|吹瓶机的瓶坯加热灯箱及吹瓶机|ZL201420438103.1|2014.8.5|2014.11.26|实用新型|

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|142|一种新型弹簧被动夹|ZL201420438197.2|2014.8.5|2014.12.31|实用新型|
|143|一种旋盖机的柔性止旋装置|ZL201420438101.2|2014.8.5|2014.12.31|实用新型|
|144|一种等压灌装阀|ZL201420437844.8|2014.8.5|2014.12.31|实用新型|
|145|一种灌装机|ZL201420441641.6|2014.8.6|2014.12.3|实用新型|
|146|一种用于灌装带颗粒物料的灌装装置|ZL201420441154.X|2014.8.6|2014.11.26|实用新型|
|147|一种装箱机上的抓瓶器及装箱机|ZL201420438630.2|2014.8.6|2014.11.26|实用新型|
|148|一种灌装机的拨轮组件及灌装机|ZL201420438629.X|2014.8.6|2014.12.3|实用新型|
|149|一种旋盖机|ZL201420440893.7|2014.8.6|2014.12.3|实用新型|
|150|一种臭氧水制备系统|ZL201420495478.1|2014.8.29|2014.12.10|实用新型|
|151|无菌液体切换输送系统|ZL201420505591.3|2014.9.3|2014.12.17|实用新型|
|152|一种吹灌旋一体机的瓶底冷却装置及吹灌旋一体机|ZL201420524731.1|2014.9.12|2014.12.24|实用新型|
|153|一种吹瓶机封口缸组件及吹瓶机|ZL201420552328.X|2014.9.24|2014.12.31|实用新型|

10.4 综上所述，本所律师核查后认为（原法律意见书10.7部分）
发行人的资产权属清晰、完整、独立，发行人合法拥有与其经营业务相关的资产，发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十一、
发行人的重大债权、债务
除原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书第十一部分“发行人的重大债权债务”所述事实情况以外，截至2014年12月31日，本所律师对该部分补充阐述如下：
11.1 发行人正在履行的重大业务合同（原法律意见书11.1部分）
经发行人提供资料并经本所律师核查，截至2014年12月31日止，发行人尚在履行的金额在1,000万元以上的重大销售合同如下：
（1）2010年10月，发行人与福建省闽中有机食品有限公司签订《设备购销合同》，约定由发行人向福建省闽中有机食品有限公司提供PET瓶装饮料无菌冷灌装生产线，该合同总金额为2,980万元。
（2） 2011年 7月，发行人与加加食品集团股份有限公司签署了《采购
合同》，约定由发行人向加加食品集团股份有限公司提供冲灌封三
合一灌装机，该合同总金额为1,160万元。
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（五）（3） 2012年 1月，发行人与吉林龙泽矿泉水饮品有限公司签署了《设备购销合同》及《补充协议》，约定由发行人向吉林龙泽矿泉饮品有限公司提供PET瓶装泉水吹灌旋生产线，该合同总金额 2,166.8万元。
（4）2013年3月，发行人与陕西达利食品有限公司签订《设备采购合同书》，约定由发行人向陕西达利食品有限公司提供 PET瓶无菌灌装生产线等设备。该合同总金额为2,328万元。
（5）2013年3月，发行人与华润怡宝饮料（六安）有限公司签订《设备采购及安装合同》，约定由发行人向华润怡宝饮料（六安）有限公司提供纯净水生产线设备并安装。该合同总金额为 2,938.18万元。
（6）2013年5月，发行人与福建省晋江福源食品有限公司签订《设备购销合同》，约定由发行人向福建省晋江福源食品有限公司提供PET瓶装饮料无菌冷灌装生产线。该合同总金额为3,050万元。
（7）2013年5月，发行人与福建省晋江福源食品有限公司签订《设备购销合同》，约定由发行人向福建省晋江福源食品有限公司提供 PET轻量瓶装矿物质水吹灌旋生产线。该合同总金额为 1,180万元。
（8）2013年8月，发行人与福建公元食品有限公司签订《设备购销合同》，约定由发行人向福建公元食品有限公司提供饮料无菌冷灌装生产线。该合同总金额为人民币2,800万元。
（9）2013年9月，发行人与华润怡宝饮料（六安）有限公司签订《设备采购及安装合同》，约定由发行人向华润怡宝饮料（六安）有限公司提供纯净水生产线。该合同总金额2,934万元。
（10）2013年9月，发行人与江苏丰海新能源淡化海水发展有限公司签订《瓶装水设备购销合同》，并于同年签订《补充协议》，约定由发行人向江苏丰海新能源淡化海水发展有限公司提供瓶装饮用水吹灌旋生产设备等设备，合同总金额为1,644.959万元。
（11） 2013年 12月，发行人与山东乐安府食品有限公司签订《设备购销合同》，约定由发行人向山东乐安府食品有限公司提供综合饮料前处理生产线等设备。该合同总金额为4,045万元。
（12） 2013年 12月，发行人与上海中征国际贸易有限公司签订《机电产品购销合同》，约定由发行人向上海中征国际贸易有限公司提供 PET圆瓶装果汁饮料常温灌装生产线等设备。该合同总金额为
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（五）1,570万元。
（13） 2013年 12月，发行人与甘肃京奥港天然矿泉水饮品有限公司签订《设备供应及安装》合同，约定由发行人向甘肃京奥港天然矿泉水饮品有限公司提供PET瓶装矿泉水生产线等设备。该合同总金额2,850万元。
（14）2014年2月，发行人与无锡二泉映月矿泉水有限公司签订《设备购销合同》，约定由发行人向无锡二泉映月矿泉水有限公司提供 PET瓶装饮用水吹灌旋生产线。该合同总金额 3,233.11万元。同年，双方签订一份补充协议，协议总金额 50.20万元，上述合同总金额3,283.31万元。
（15）2014年2月，发行人与河北神雕饮料有限公司签订《设备购销合同》，约定由发行人向河北神雕饮料有限公司提供 PET瓶装饮用水吹灌旋生产线。该合同总金额1,538万元。
（16）2014年2月，发行人与新疆阿尔泰金山冰川水有限公司签订《设备购销合同》，约定由发行人向新疆阿尔泰金山冰川水有限公司提供PET瓶装饮用水吹灌旋生产线及PET瓶装饮用水生产线。该合同总金额1,806万元
（17）2014年4月，发行人与神农架康帝天然饮用水有限公司签订《设备购销合同》，约定由发行人向神农架康帝天然饮用水有限公司提供 PET瓶装饮用水吹灌旋生产线等设备。该合同总金额 2,650万元。
（18）2014年6月，发行人与天津大冢饮料有限公司签订《机电产品购销合同》，约定由发行人向天津大冢饮料有限公司提供饮料生产线。该合同总金额1,417万元。
（19）2014年6月，发行人与力恒生态（天津）商贸有限公司签订《设备购销合同》，约定发行人向力恒生态（天津）商贸有限公司提供饮用水灌装生产线和水处理系统。该合同金额为1,323万元。
（20）2014年6月，发行人与力恒生态（天津）商贸有限公司签订《设备购销合同》，约定发行人向力恒生态（天津）商贸有限公司提供饮用水吹灌旋生产线。该合同金额为2,422万元。
（21）2014年，发行人与河南科迪乳业股份有限公司签订《设备购销合同》，约定由发行人向河南科迪乳业股份有限公司提供 PET瓶装饮用水吹灌旋生产线等设备。该合同总金额3,950万元。
（22）2014年4月，发行人与北京鼎泰金源环境能源科技有限公司签订
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（五）《设备购销合同》，约定由发行人向北京鼎泰金源环境能源科技有限公司提供PET瓶无菌冷灌装生产线。该合同总金额2,099万元。
（23）2014年7月，发行人与景田（福建）食品饮料有限公司签订《设备购销合同》，约定发行人向景田（福建）食品饮料有限公司提供PET瓶装水吹灌旋生产线。该合同金额为1,226万元。
（24）2014年9月，发行人与江苏丰海新能源淡化海水发展有限公司签订《大瓶水设备购销合同》，约定发行人向江苏丰海新能源淡化海水发展有限公司提供 PET瓶装水生产线。该合同金额为 1,010.10万元。
（25）2014年9月，发行人与唐山蓝猫饮品集团有限公司签订《设备购销合同》，约定发行人向唐山蓝猫饮品集团有限公司提供 PET瓶装饮料超洁净中温灌装生产线等设备。该合同金额为3,960万元。
（26） 2014年，发行人与吉林省乾浓饮品有限公司签订《设备购销合同》，约定发行人向吉林省乾浓饮品有限公司提供 PET瓶装饮用水吹灌旋生产线等设备。该合同金额为1,198万元。
11.2 尚在履行的其他重大合同（原法律意见书11.2部分）
依据发行人的确认并经本所律师核查，截至2014年12月31日，除上述披露的业务合同外，发行人尚在履行中的其他重大合同还包括：
（1）授信合同
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|序号|合同编号|授信人|受信人|授信额度（万元）|授信期限|备注|
|1|农商行银兑高字 [2013] 第（07136）号|江苏张家港农村商业银行股份有限公司|新美星|4,000|2013.08.22-2015.08.22|—|
|2|2014 年苏（金港 ） 综 字 第0551号|中国民生银行股份有限公司张家港支行|新美星|10,000|2014.06.17-2015.06.17|何德平签订《最高额保证合同》提供保证担保|

（2）借款合同
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|合同名称|贷款人|借款人|贷款额度（万元）|贷款期限|
|1|农商行高流借字[2013]第（07137）号|最高额流动资金借款合同|江苏张家港农村商业银行股份有限公司|新美星|2,000|2013.08.22-2015.08.22|

国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（五） 11.3 其他重大债权债务（原法律意见书 11.3部分）
（1）根据发行人的承诺并经本所经办律师核查，截至2014年12月31日，发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生的重大侵权之债。
（2）根据发行人的承诺以及本所律师核查，截至2014年12月31日，除已在本补充法律意见书第九部分“关联交易和同业竞争”中描述的重大关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人与关联方之间不存在违规提供担保的情况。
（3）根据公证天业出具的W[2015]A158号《审计报告》及发行人的承诺，发行人审计报告中所列的发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，其性质合法有效并应受到法律的保护。
经本所律师核查，发行人的上述重大债权、债务合同合法有效，不存在重大违法违规现象或潜在重大法律风险。
十二、
发行人的重大资产变化及收购
截止2015年3月23日，原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书第十二部分“发行人的重大资产变化及收购”所述事实情况及本所律师核查意见并无变更与调整。
十三、
发行人章程的制定与修改
截止 2015年 3月 23日，原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书第十三部分“发行人章程的制定与修改”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十四、
发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
除原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作”所述事实情况以外，
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（五）截止2015年3月23日，本所律师对该部分补充阐述如下：
14.1 历次董事会、监事会的召开及规范运作（原法律意见书14.4部分）
发行人自成立以来，第一届董事会先后召开了十五次董事会会议；
第一届监事会先后召开了七次监事会会议。根据发行人历次董事会和监事会的会议通知、会议决议和会议表决票等资料，本所律师核查后认为，发行人自设立以来历次董事会和监事会会议的召开、决议内容符合法律、法规及当时有效的公司章程的规定，发行人董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
除原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述事实情况以外，截止2015年3月23日，本所律师对该部分补充阐述如下：
15.1 董事、监事和高级管理人员的对外投资及兼职情况（原法律意见书 15.3部分）
（1）董事、监事和高级管理人员对外投资情况
截止 2015年 3月 23日，发行人董事、监事和高级管理人员的对外投资情况如下：
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|姓名|发行人处职务|对外投资单位|持股比例|
|何德平|董事长|德运咨询|54.50%|
|王德辉|董事|德运咨询|5.00%|
|||江苏经天纬地建设项目管理有限公司|40.00%|
|何建锋|董事、总经理|德运咨询|8.00%|
|褚兴安|副总经理|德运咨询|5.00%|
|何洁波|董事会秘书|江苏新中环保股份有限公司|0.27%|
|肖菲|独立董事|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|0.5236%|
|陈长洁|独立董事|珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）|41.50%|

（2）董事、监事和高级管理人员兼职情况
截止 2015年 3月 23日，发行人董事、监事和高级管理人员的兼职
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（五）情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|发行人处职务|其他单位兼职情况|兼职单位与发行人的关联关系|
|何德平|董事长|德运咨询执行董事|何德平实际控制下企业，持有发行人8.8%股份|
|||德大机械执行董事、总经理|发行人子公司|
|||宝德机械执行董事、总经理||
|||新美星技术执行董事、总经理||
|王德辉|董事|江苏经天纬地建设项目管理有限公司董事长|王德辉持股40%|
|匡建东|独立董事|张家港市机械装备行业协会秘书长|无关联关系|
|||市工业经济联合会、企业联合会副会长、秘书长|无关联关系|
|肖菲|独立董事|立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人|无关联关系|
|||江苏云意电气股份有限公司独立董事|无关联关系|
|||四川金石东方新材料设备股份有限公司独立董事|无关联关系|
|陈长洁|独立董事|珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）合伙人|无关联关系|
|||广东明家科技股份有限公司独立董事|无关联关系|
|赵振|监事会主席|新美星技术监事|发行人子公司|
|张振峰|监事|宝德机械监事|发行人子公司|
|陈秋红|监事|德大机械监事|发行人子公司|

15.2 综上所述，本所律师核查后认为（原法律意见书15.4部分）
发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《管理暂行办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。董事、监事及高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和发行人章程的规定，合法有效。
发行人独立董事和职工监事的设置、职权及任职资格符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人最近三年内董事、监事及高级管理人员任职情况稳定，未发
生重大变化，符合《管理暂行办法》的相关规定。
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（五）十六、
发行人的税务
除原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书第十六部分“发行人的税务”所述事实情况以外，截止 2015年 3月 23日，本所律师对该部分补充阐述如下：
16.1 目前执行的税种与税率（原法律意见书16.2部分）
依据相关税收法律、法规的规定和公证天业出具的苏公W[2015]A158号《审计报告》及发行人提供的书面说明与纳税申报表，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率如下：
||||||
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|序号|公司名称|主要税种|税 率|计税依据|
|1|新美星|所得税|15%|应纳税所得额|
|||增值税|17%|应税收入|
|||城市维护建设税|5%|应纳流转税额|
|||教育费附加|5%|应纳流转税额|
|2|新美星技术|所得税|25%|应纳税所得额|
|||增值税|3%|应纳税营业额|
|3|德大机械|所得税|25%|应纳税所得额|
|||增值税|17%|应税收入|
|||城市维护建设税|5%|应纳流转税额|
|||教育费附加|5%|应纳流转税额|
|4|宝德机械|所得税|25%|应纳税所得额|
|||增值税|17%|应税收入|
|||城市维护建设税|5%|应纳流转税额|
|||教育费附加|5%|应纳流转税额|

 16.2 税收优惠及财政补贴（原法律意见书16.3部分）
16.2.1 税收优惠（原法律意见书16.3.1部分）
（1）增值税
依据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通知》(财税[2002]7号)等文件规定，公司自营出口自产货物享受增值税退税政策，退税率为15%-17%。
（2）营业税
依据《财政部、国家税务总局关于贯彻落实（中共中央、国务院
关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定）有关税收
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（五）问题的通知》（财税字[1999]273号），子公司新美星技术从事技术服务、技术开发等业务收入在“营改增”前享受免征营业税的优惠政策。
（3）企业所得税
2008年10月21日，发行人前身新美星有限取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的证书编号为GR200832000760的高新技术企业证书，有效期为三年。2011年 9月 30日新美星有限通过复审，取得证书编号为 GF201132000952的高新技术企业证书，有效期为三年。发行人于在 2014年 9月高新技术企业证书到期前已通过复审，并取得GR201432000631号高新技术企业证书，证书有效期三年。
根据《国家高新技术产业开发区高新技术企业认定条件和办法》 (1991年3月6日国务院批准、国家科委发布)、《科学技术部、财政部、国家税务总局关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》(国科发火(2008)172)等文件的规定，本所律师认为，发行人取得高新技术企业认定和程序及其认定权力机构符合法律、法规和规章制度的规定。
根据《国家税务总局关于高新技术企业如何适用税收优惠政策问题的通知》(1994年6月29日)、《国家税务总局关于企业所得税减免税管理问题的通知》(国税发[2008]111号)、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203号)等文件的规定，本所律师认为，发行人报告期内享受减按15%征收企业所得税的税收优惠政策，符合法律、法规和其他规范性文件的规定。
16.2.2 发行人财政补贴情况（原法律意见书16.3.2部分）
根据公证天业出具的苏公W[2015]A158号《审计报告》并经本所律师核查，发行人2014年度获得的财政补贴明细如下：
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|序号|批准机关|文件依据|金额（万元）|
|1|张家港市财政局、张家港市经济和信息化委员会|关于对2013年度获省级、苏州市级认定企业技术中心、省级工业设计中心、企业自主创新项目的企业进行奖励的通知（张企财[2014]12号）|70.00|
|2|张家港市人民政府|张家港市人民政府抄告单（张政办抄[2011]6号）|149.02|
|3|张家港市财政局、张家港市经济和信息化委员会|关于下达 2013 年度工业经济和信息化专项资金及总部经济奖励资金的通知（张财企[2014]22号）|40.36|
|4|张家港市科学技术局、张家|关于下达 2013 年度第一批事务所|32.00|

国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（五）
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||港市财政局|代理发明专利获授权奖励资金和申请PCT专利资助资金的通知（张科专[2014]3号）||
|5|张家港市财政局、张家港市商务局|关于下达 2013 年度外贸稳增长促发展扶持资金的通知（张企财[2014]9号）|28.52|
|6|张家港财政局、张家港市商务局|关于下达 2012 年度省外经贸转型升级研发技改项目资金（切块）的通知（张财企[2014]7号）|15.00|
|7|张家港经济技术开发区管委会|关于表彰 2013 年度经开区（杨舍镇）先进集体和先进个人的决定（张经工发[2013]32号）|5.00|
|8|苏州市人民政府、苏州市科学技术局|苏州市政府关于颁发 2013 年度苏州市科学技术奖的决定（苏府[2014]6号）、关于发放2013年度苏州市科学技术奖奖金的通知（苏科市[2014]38号）|5.00|
|9|张家港市科学技术局、张家港市财政局|市科技局市财政局关于下达 2013年度第二批专利专项资金的通知（张科专[2014]2号）|3.40|
|10|张家港市科学技术局、张家港市财政局|市科技局市财政局关于下达 2013年度第三批专利专项资金的通知（张科专[2014]5号）|1.90|
|11|江苏省财政厅、江苏省知识产权局|关于下达 2014 年度省级专利专项资助资金（PCT）的通知（苏财教（2014）80号）|25.60|
|12|张家港市财政局，苏州市张家港质量技术监督局|关于对 2013 年度实施技术标准战略成绩突出的企业进行奖励的通知（张财企（2014）30号）|24.25|
|13|张家港市科技局、张家港市财政局|市科技局市财政局关于下达 2014年度第一批专利专项资金的通知（张科专（2014）12号）|12.30|
|14|张家港市科技局、张家港市财政局|关于对 2014 年度国家级火炬计划等进行奖励的通知（张科综（2014）9号）|7.00|
|15|张家港市科技局、张家港市财政局|市科技局市财政局关于下达 2014年度第二批专利专项资金的通知（张科专（2014）16号）|2.40|
|16|张家港市财政局、张家港市商务局|关于下达 2014 年度外贸稳增长促发展扶持资金的通知（张财企（2014）47号）|7.4925|
|17|张家港市人民政府|关于同意对冶金工业园辖区范围内实施规划拆迁的批复（张政发[2008]101号）|141.30|
|合计|||570.5425|

16.3 依法纳税的确认（原法律意见书16.4部分）
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（五）2015年1月8日，张家港市国家税务局第一分局出具《证明》确认，发行人及其子公司新美星技术、德大机械、宝德机械执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人及其上述子公司自2012年起至该证明出具之日，已足额缴纳全部应缴税款，未发现漏缴或偷逃税款或其他违反税收法律法规的情形，亦不存在因违反税收法律、法规而受处罚的记录，与张家港市国家税务局第一分局也无任何有关税务的争议。
2015年1月7日，苏州市张家港地方税务局出具《证明》确认，发行人及其子公司新美星技术、德大机械、宝德机械自2012年1月1日起至该证明出具之日，暂未发现有偷税行为,暂未有因涉税违法行为而受到行政处罚。
16.4 综上所述，本所律师核查后认为（原法律意见书16.5部分）
发行人目前执行的税种税率符合国家法律、行政法规和规范性文件的要求，发行人享受的上述已经披露的税收优惠和财政补贴政策合法、合规、真实、有效，发行人报告期内已依法申报并缴纳有关税款，不存在可能对发行人总体日常经营产生重大实质性影响的税务违法违规情况。
十七、
发行人的质量技术等标准及合规性
除原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书第十七部分“发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性”所述事实情况以外，截止2015年3月23日，本所律师对该部分补充阐述如下：
17.1 质量技术合规性核查（原法律意见书17.2部分）
经本所律师核查，并经苏州市张家港质量技术监督局于2015年1月27日出具《证明》确认，发行人及其子公司宝德机械、德大机械、新美星技术自2011年1月1日起至今，能遵守质量技术监督法律法规，未发生因违反质量技术监督法律、法规而被处罚的情况。
17.2 劳动社保合规性核查（原法律意见书17.3部分）
经本所律师核查，并经张家港市人力资源和社会保障局于2015年1月16日出具《证明》确认，发行人及其子公司宝德机械、德大机械、新美星技术自2012年起至该证明出具日，遵守国家有关劳动方面的法律、法规，依法与员工签署劳动合同；不存在因违反有关劳动方面法律、法规而受到重大处罚的记录。发行人及其子公司宝德机械、德大机械、新美星技术已依法缴纳其应缴纳的社会保险费，不存在因违反有关社会保
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（五）障法律、法规而受到处罚的记录。
17.3 土地、房地产合规性核查（原法律意见书17.4部分）
经本所律师核查，并经张家港市国土资源局于 2015年 1月 20日出具《证明》确认，发行人及其子公司宝德机械、德大机械、新美星技术自2012年起至该证明出具之日，遵守国家土地管理相关法律、法规，不存在因违反土地管理相关法律、法规而受处罚的记录。
17.4 工商合规性核查（原法律意见书17.5部分）
经本所律师核查，并经江苏省苏州工商行政管理局于2015年1月8日出具《证明》确认，发行人自2012年起至证明出具日，遵守工商行政管理相关法律、法规的规定，守法经营，不存在因违反有关工商行政管理法律、法规而受到处罚的记录。
苏州市张家港工商行政管理局于2015年1月6日出具《证明》确认，自2012年1月1日至证明出具之日，未发现发行人子公司宝德机械、德大机械、新美星技术因违反工商行政管理方面的法律、法规和规章而受到苏州市张家港工商行政管理局处罚的记录。
17.5 海关合规性核查（原法律意见书17.7部分）
经本所律师核查，并经中华人民共和国张家港海关于2015年1月8日出具《证明》确认，发行人自2014年7月14日至2015年1月7日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。
17.6 安全生产合规性核查（原法律意见书17.8部分）
经本所律师核查，并经张家港市安全生产监督管理局于2015年1月28日出具《证明》确认，发行人及其子公司宝德机械、德大机械、新美星技术自2012年起至该证明出具日，遵守国家安全生产相关法律、法规，不存在因违反安全生产相关法律、法规而受到处罚的记录。
17.7 综上所述，本所律师核查后认为：（原法律意见书17.9部分）
发行人的经营活动在最近三十六个月内不存在因违反工商、土地、房产、海关、安全生产、社保方面的相关规定而受到处罚的情况，发行人的经营活动符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
十八、
本次募集资金的运用
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（五）截止 2015年 3月 23日，原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书第十八部分“本次募集资金的运用”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十九、
发行人业务发展目标
截止2015年3月23日，原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书第十九部分“发行人业务发展目标”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
二十、
诉讼、仲裁或行政处罚
除原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书第二十部分“诉讼、仲裁或行政处罚”所述事实情况以外，截止 2015年 3月 23日，本所律师对该部分补充阐述如下：
原补充法律意见书披露的发行人与深圳市圣西满塑料包装有限公司之间的合同纠纷案件已由深圳市圣西满塑料包装有限公司撤回起诉，具体如下：
2013年 9月 30日，深圳市圣西满塑料包装有限公司以其已依约向发行人支付 702万元机器设备款，但发行人迟延交货，且经多次催促后所交付之机器设备与双方约定不一致、产能未能达到合同的约定且经常出现故障，设备已无法使用为由向深圳市宝安区人民法院起诉发行人，要求判令：1、解除与发行人于 2010年 4月 15日签订的编号为 XS-501-20100415的机电设备购销合同；2、要求发行人返还其已支付的款项共计702万元；3、要求发行人支付违约金78万元；4、要求发行人赔偿其经济损失共计30万元；5、诉讼费用由发行人承担。
2014年1月6日，深圳市宝安区人民法院出具（2013）深宝法民二初字第2021号《民事裁定书》，驳回发行人对案件管辖权提出的异议。
2014年 3月 25日，广东省深圳市中级人民法院出具（2014）深中法立民终字第595号《民事裁定书》，驳回发行人对案件管辖权异议的上诉请求，维持原裁定。
2014年 4月 21日，发行人向深圳市宝安区人民法院提交《追加第三人申请书》，申请追加仲利国际租赁有限公司为该案的第三人。
2014年5月23日，该案进行了一审开庭审理。
鉴于深圳市圣西满塑料包装有限公司向深圳市宝安区人民法院递交了撤诉申请，深圳市宝安区人民法院于 2014年 9月 17日出具（2013）深宝法民二初字第2021号《民事裁定书》，准许其撤回起诉。
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（五）截止2015年3月23日，发行人不存在尚未执行完毕的重大诉讼和仲裁。
二十一、
发行人招股说明书法律风险的评价
截止 2015年 3月 23日，原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书第二十一部分“发行人招股说明书法律风险的评价”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
二十二、
结论意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行并上市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件，其股票公开发行并于创业板上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经深圳证券交易所的审核同意。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（五）第三节 补充法律意见书结语
一. 补充法律意见书的日期及签字盖章
本补充法律意见书于2016年1月18日，由国浩律师（上海）事务所出具，签字律师为钱大治律师、汤捷律师。
二. 补充法律意见书的正、副本份数
本补充法律意见书正本伍份，无副本。
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