广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
2017年年度股东大会会议资料
2017年年度股东大会会议资料
目 录
会议须知 ............................................................................................. 2议案一 2017年度董事会工作报告 ............................................... 3议案二 2017年度监事会工作报告 ................................................... 7议案三 2017年度财务决算报告 .................................................... 10议案四关于 2017年年度报告（全文及摘要）的议案 ................. 16议案五关于公司 2017年度利润分配预案的议案 ......................... 17议案六关于续聘公司审计机构的议案 .......................................... 18议案七关于制订《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》的议案 ......................................... 19 1
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会议须知
为确保各位股东和股东代表依法行使股东权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，请遵守以下会议须知：
一、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
二、出席现场会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。
三、现场会议采用记名投票方式表决，股东和股东代表在表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决
权。
四、请股东和股东代表对本次会议的所有议案予以逐项表决，现场投票的股东和股东代表在表决票中议案所对应的“同意”、“反对”和“弃权”中选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。
表决票上务必签署股东姓名、股东代码、代表股数（如有委托的，须写明委托股数）。对于不符合要求的，将视为无效。
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议案一
2017年度董事会工作报告
各位股东：
我代表公司董事会作《2017年度董事会工作报告》，请审议。
2017年，是公司发展进程中极不平凡的一年，公司既面临着激烈竞争的市场压力，又面临着严峻的环保治理压力和转型升级的困难和挑战。面对严峻的形势与考验，公司董事会积极把握经济发展新常态，审时度势，科学决策，认真履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断提升公司治理水平，推动了公司健康、稳定发展。2017年，公司实现营业收入 6.87亿元，同比增长1.05%；归属于上市公司所有者的净利润为-15,827万元；2017年底公司资产负债率为36.90%。
一、2017年主要工作回顾
（一）规范运作，不断提升公司治理水平。
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，公司董事会以持续提升公司治理水平为目标，本着对全体股东负责的精神，科学决策，依法运作，恪尽职守，勤勉履职。2017年度共召开了董事会会议 6次，审议通过了 28项议案；公司专门委员会对各自分管事项开展了相应工作，召开了 8次相关专门委员会会议，为董事会的科学决策起到了积极作用；组织召开了 2次股东大会，表决通过了 11项议案。历次股东大会和董事会会议的通知方式、召开方式、表决程序和决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定，并及时做好相关信息披露工作，各项决议均得到了全面有效落实。
（二）认真部署，积极做好董事会组织建设工作。
报告期内，公司第八届董事会任期届满，董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，于 2017年 5月圆满完成了董事会的换届选举工作，并按照《上市公司治理准则》的有关要求与新一届董事会的董事和高管签订了聘任合同，明确了双方的权利和义务，确 3
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保了董事会的规范高效运作。
认真组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的学习培训。2017年 6月组织 1人参加了中国上市公司协会举办的董事长总经理培训班，8人参加了广东上市公司协会举办的董监高人员培训班，切实提高董监高人员自律意识、合规意识、诚信意识，促进上市公司规范运作与持续健康发展。
（三）依法依规，认真组织做好信息披露工作。
认真做好定期报告和临时公告工作，依法依规做好信息披露。
2017年发布共约 30多份公告及相关文件，真实、准确、及时、完整地履行了信息披露义务，确保所有股东平等地获得信息。严格做好公司内幕知情人登记报备工作，杜绝内幕交易等违法违规行为。配合信用评级公司做好“11星湖债”年度信用跟踪评级工作，依法依规做好公司债券还本付息的工作，及时做好相关信息披露。
（四）科学决策，保障企业稳健发展。
认真组织、督促落实股东大会、董事会通过的各项决策，调结构、降成本、促发展。一是着力抓好技术进步，针对产品的关键工艺技术进行攻关，推动生产技术上水平降成本见成效。二是加大新产品开发力度出成果，积极推进重点项目建设，培育新的增长点。肇东公司生产经营取得较大进步。三是严格落实安全生产主体责任，积极推进环保治理技术优化升级，着力提升环保风险防控能力。
（五）积极稳妥，扎实推进资本运营。
一是积极做好公司股票撤销退市风险警示的工作，公司股票于 2017年 4月 12日撤销退市风险警示，维护了公司在资本市场的良好形象。二是按期足额兑付了公司债券本息合计资金约 2.9亿元，维护了公司一直以来的良好信用及形象。三是积极寻找有利于公司资源整合和发展的项目，目前正在筹划并购重组四川久凌制药科技有限公司，努力通过资产重组的方式推动公司升级发展。
（六）完善制度，健全内控体系建设。
健全完善内控制度，建立长效检查、监督机制，组织自我评价测试和评价证据的收集，完成了内控自评报告，通过了中介机构的内控 4
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审计检查，保证财务报告及相关信息的真实完整。根据监管部门的最新政策和规范要求，结合公司实际进一步完善了公司治理的各项制度，进一步修改完善了《公司章程》。发挥独立董事和监事的作用，对公司重大经营决策和内部治理等事项严格审核，发表独立意见，为公司规范经营管理、维护股东权益等起到了积极作用。
（七）认真细致，积极做好投资者关系维护等工作。
一是及时做好与监管部门如广东证监局、上海证券交易所等汇报沟通工作，确保信息的上传下达，及时完成监管部门布置的各项检查、调研等工作。二是认真做好投资者关系管理工作。通过上海证券交易所“上证 e互动”、广东上市公司投资者关系互动平台专网和公司网站“投资者关系”专栏、电话、电子邮件、传真、接待来访等方式及时回答了投资者的咨询以及近 30多条留言提问，增加与投资者的沟通和交流。
二、2018年工作规划
2018年，是贯彻落实党的十九大精神的开局之年，也是公司在新时代发展征程上关键的一年。对于我们来说机遇和挑战并存，经过几十年的积累和发展，我们具备了进一步发展的优势和条件，既有做大做强的重大战略机遇，又仍然面临复杂严峻的内外部形势的挑战。
公司董事会将认真履行职责，规范运作、科学决策，集聚正能量，提质降本增效，增强经营活力，确保完成新一年扭亏增盈的目标任务，勤勉尽责地推动公司更好更快地发展。
（一）加强和改进企业党的建设。深入学习贯彻党的十九大精神，坚持用习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，把加强和改进企业党的建设与抓好生产经营深度融合，振奋精神，同心同德，全力以赴抓好今年的生产经营发展工作，为实现新一年目标任务提供坚强的保障。
（二）持续提升公司治理水平。严格按照相关规定，规范运作，认真组织召开董事会、股东大会会议，在股东大会的授权范围内进行科学决策；认真抓好董事会组织建设工作，充分发挥董事及有关专家的作用；对高管层工作进行检查、督导，全力以赴积极提升公司治理 5
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水平和经营运作效率。
（三）科学决策推进创新发展。发挥技术中心的平台作用，依靠公司的技术力量，按照“构思一代、研发一代、储备一代、生产一代”的战略部署，积极开展产学研合作，加快开发有市场需求、有竞争力的新产品。加大技术创新力度，对公司传统业务精耕细作，主要产品的生产技术要有较大提高，努力实现技术突破降低生产成本。着力抓好重点项目建设，丰富产品链，延伸产业链，推动公司产品升级换代和产业转型升级。
（四）认真做好信息披露和投资者关系管理。依法依规及时履行信息披露义务，注重做好投资者关系管理工作，积极维护投资者合法权益。
（五）坚持做好内控体系建设。贯彻落实《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，继续抓好公司内控体系建设，不断提升风险防控能力，保障公司持续稳健发展。
（六）积极推进资本运营。坚持资本运作与实业发展并重的发展策略，积极稳妥实施产业并购重组，努力通过资产重组的方式加快推进公司产业转型升级。公司股票于今年 1月 22日起停牌，现正组织中介机构开展对四川久凌制药科技有限公司的尽职调查、审计、评估等工作，力争在 2018年完成以发行股份购买资产的相关工作。
（七）构建和谐的发展环境。坚持以人为本，完善和加强绩效考核，以业绩论英雄，奖罚分明。加强人才培养和员工队伍建设，完善能者上、庸者下的用人机制，不拘一格选用人才。大力弘扬公司“团结、自强、求实、进取”的精神，转变发展观念、落实重点举措，振奋精神、团结奋战，为实现今年扭亏为盈的目标而努力奋斗。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2018年 6月 26日
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议案二
2017年度监事会工作报告
各位股东：
我代表公司监事会作《2017年度监事会工作报告》，请审议。
2017年公司监事会按照国家有关政策、法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，本着对全体股东负责的宗旨，认真规范地履行了监察督促的职能，为公司规范运作提供了有利保障。
一、2017年度监事会会议召开情况
报告期内共召开监事会会议 6次：
1、2017年 3月 29日监事会召开八届十次会议，审议通过了《2016年度监事会工作报告》、《关于公司 2016年度计提资产减值准备的议案》、《2016年度财务决算报告》、《关于 2016年年度报告（全文和摘要）的议案》、《关于公司 2016年度利润分配预案的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于续聘公司财务审计机构的议案》。
2、2017年 4月 27日，监事会召开八届十一次会议，审议通过了《关于 2017年第一季度报告（全文及正文）的议案》。
3、2017年 5月 16日，监事会召开九届一次会议，审议通过了《关于选举第九届监事会主席的议案》。
4、2017年 8月 24日，监事会召开九届二次会议，审议通过了《关于 2017年半年度报告（全文及摘要）的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
5、2017年 8月 24日，监事会召开九届三次会议，审议通过了《关于 2017年第三季度报告（全文及正文）的议案》。
6、2017年 12月 29日，监事会召开九届四次会议，审议通过了《关于选举第九届监事会主席的议案》。
二、监事会 2017年的主要工作
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报告期内，公司监事按照规定对公司的规范运作、经营管理、财务状况以及内部控制等方面进行全面监督，依法依规对下列事项发表意见：
1、对公司依法运作情况的检查监督意见
报告期内，监事会成员列席了公司董事会会议和股东大会会议，并根据有关法律、法规对董事会的召开程序、决议事项、决策程序，董事会对股东大会决议的执行和实施情况，公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督。监事会认为报告期内公司董事会的决策程序科学合理，符合《公司法》、《公司章程》等的规定，公司进一步完善了内部控制体系建设，各项制度执行情况良好。公司董事、高级管理人员在履行职责时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、规章制度，维护公司利益，没有发现有违法、违规和损害公司利益的行为。
2、对公司财务情况的检查监督意见
公司能严格执行国家会计法规、会计准则和会计制度，拥有健全的内部财务管理体系和管理制度，财务管理较为规范，内部控制制度完善，不存在违反财务制度和侵害股东利益的情况。公司定期报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2017年度的财务状况和经营成果；大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具无保留意见的 2017年度审计报告，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司财务制度规范，遵循了国家相关会计制度和会计准则，内部控制制度完善，不存在违反财务制度和侵害股东利益的情况。
3、公司收购、出售资产交易暨重大关联交易情况
报告期内，公司无重大收购、出售重大资产行为，监事会未发现公司有内幕交易的行为，也未发现有损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。本年度公司与关联方发生的所有关联交易，均属正常业务往来，公司关联交易决策程序合法合规，各项关联交易均遵循公开、 8
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公平、公正原则，交易价格合理，未发现有损害上市公司利益的行为和损害中小股东权益的情况。
4、公司对外担保及股权、资产置换情况
报告期内，公司未发生新增对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
5、执行现金分红政策和股东回报规划的检查监督意见
公司严格执行现金分红政策和股东回报规划，决策程序合法有效，并真实、准确、完整披露了现金分红政策及其执行情况。
6、对公司募集资金实际投入情况的检查监督意见
报告期内，公司没发生募集资金的存放和使用的行为。
7、对公司内部控制的检查监督意见
监事会对报告期内公司内部控制的建设和运行情况进行了详细、全面的审核，认为：公司根据自身的实际情况和法律、法规的要求建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律、法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。
2018年，公司面临着新的、有利的市场竞争环境，同时也面临着更多的监管和更大的挑战，公司全体监事将加强自身的学习，不断适应新形势，一如既往地贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》的规定，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，切实维护好公司利益和全体股东的合法权益。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司监事会
2018年 6月 26日
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议案三
2017年度财务决算报告
各位股东：
本人受董事会委托向本次会议作《2017年度财务决算报告》，请审议。
2017年公司实现营业收入 6.87亿元,同比增幅1.05%；归属于母公司所有者的净利润-1.58亿元。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年度的财务报表进行审计,拟出具标准无保留意见的审计报告，具体财务报表及附注请参见公司 2017年年度报告。
一、资产负债情况
截止 2017年 12月 31日，公司总资产为 14.49亿元，其中流动资产为 4.87亿元，非流动资产为 9.62亿元。
公司负债总额为 5.35亿元，其中流动负债为 3.89亿元，非流动负债为 1.46亿元。
公司股东权益总额为 9.14亿元:归属于母公司股东权益 9.14亿元,少数股东权益 0亿元。
资产负债表主要变动项目说明：
（1）应收票据：期末余额为 1,471.59万元，占总资产的1.02%，比年初减少 2,360.85万元，降幅61.60%，主要原因是本期收到的票据同比有所减少，票据背书转让支付货款同比增多；
（2）预付账款:期末余额为 573.54万元，占总资产的0.40%,比年初减少 546.15万元，降幅48.78%，主要原因是本期将预付设备、 10
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工程款重分类至其他非流动资产；
（3）其他应收款：期末余额为 642.83万元，占总资产的0.44%，比年初减少 2,850.86万元，降幅81.60%，主要原因是本期收到了收东宝、粤宝的股权转让尾款，子公司肇庆科汇贸易将时间久未收到的出口退税款全额计提了减值；
（4）其他流动资产：期末余额为 1,180.22万元，占总资产的0.81%，比年初减少了 13,087.05万元，降幅91.73%，主要原因是公司购买的理财产品到期收回所致；
（5）在建工程：期末余额为 2,524.49万元，占总资产的1.74%，比年初增加 1,980.62万元，增幅364.17%，主要原因是本期在建的技改工程项目增加；
（6）递延所得税资产：期末余额为 0万元，比年初减少 1,518.33万元，降幅100%，主要原因是以前年度亏损确认的递延所得税资产到期，因无足额的应纳税所得额用于抵扣，在本期转销；
（7）其他非流动资产：期末余额为 1,760.60万元，占总资产的1.22%，比年初减少 3,246.20万元，降幅64.84%，主要原因是本期将预付购买办公大楼的款项转入相应的其他资产项目；
（8）短期借款：期末余额为 19,800.00万元，比年初增加 5,800.00万元，增幅41.43%，主要原因是本期用于归还到期公司债后增加借款补充流动资金所需；
（9）预收款项:期末余额为 1,000.49万元，比年初增加 529.28万元，增幅112.32%，主要原因是本期预收客户货款增加；
（10）应付职工薪酬：期末余额为 274.17万元，比年初减少 11
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365.32万元，降幅57.13%，主要原因是本年效益较差，年终结算结余工薪相应减少；
（11）应交税费：期末余额为 547.46万元，比年初减少 1,247.18万元，降幅69.49%，主要原因是以前年度出售原始股应补缴的营业税金及附加在本期缴纳；
（12）应付利息：期末余额为 0万元，比年初减少 952.88万元，降幅100%，主要原因是本期公司债券已到期，利息全部支付完毕；
（13）其他应付款：期末余额为2,852.95万元，比年初增加959.38万元，增幅50.66%，主要原因是本期预提的未结算电费、运输费增加；
（14）一年内到期的非流动负债：期末余额为 4,220.00万元，比年初减少 22,934.17万元，降幅84.46%，主要原因是到期的应付公司债券已支付完毕；
（15）长期借款：期末余额为 10,470.00万元，比年初增加 6,970.00万元，主要原因是为优化公司债务结构，增加长期借款额度。
二、利润实现情况
2017年度公司实现营业收入 68,696.94万元，同比增幅1.05%。
本期实现净利润-15,827.32万元，较上年度 2,430.62万元减少 18,257.94万元。
本年归属于母公司所有者的净利润-15,827.32万元，较上年度 2,430.62万元减少 18,257.94万元。
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利润表主要变动项目说明：
（1）税金及附加：本年度为 891.51万元，比上年度增加 205.05万元，增幅29.87%，主要是根据《增值税会计处理规定》自 2016年 5月 1日起将房产税、土地使用税等相关税费列入此科目核算；
（2）资产减值损失：本年度为 9,855.65万元，比上年度增加 7,858.86万元，增幅393.57%，主要原因是部分存货市场萎缩严重，本期对其计提了较多的存货跌价准备；
（3）公允价值变动收益：本年度为 0万元，比上年度减少 24.53万元，降幅100%，主要原因是本期公司未从事有价证券投资行为；
（4）投资收益：本年度为 349.23万元，比上年度减少 3,803.66万元，降幅91.59%，主要原因是去年同期确认了较多的处置东宝、粤宝股权收益；
（5）资产处置收益：本年度为 147.18万元，比上年度减少 1,300.87万元，降幅89.84%，主要原因是去年同期确认了较多的处置闲置房屋收益；
（6）其他收益：本年度为 946.36万元，比上年度增加 946.36万元，增幅100%，主要原因是根据新的会计准则从 2017年 1月 1日起将政府补助收益在此科目列示；
（7）营业外收入:本年度为 3.07万元，比上年减少 1,117.93万元，降幅99.73%，主要原因是本期将政府补助转入其他收益科目列示；
（8）营业外支出:本年度为 1,150.19万元，比上年增加 1,057.78万元,增幅1144.63%，主要原因是本期支付了因废水超标排放的环保 13
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罚款；
（9）所得税费用:本年度为 1,518.33万元，比上年增加 1,150.62万元,增幅312.91%，主要原因是以前年度亏损确认的递延所得税资产到期，因无足额的应纳税所得额用于抵扣，在本期转销使得本期所得税费用增加。
三、现金流量情况
本年现金及现金等价物净流入 2,428.30万元，同比增加 4,845.26万元。
（1）本年度，公司经营活动产生的现金净流量为 4,005.00万元同比减少净流入 111.94万元，主要是本期购买商品支付现金及支付的职工薪酬、支付的税费增加所致；
（2）本年度，公司投资活动产生现金净流入为 11,855.85万元，同比增加净流入 970.81万元，主要是本期回收理财产品资金较多所致；
（3）本年度，公司筹资活动产生的现金净流出 13,432.55万元，同比减少净流出 3,986.38万元，主要是本期筹资额度净流出减少。
四、主要财务指标
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|指标项目|2017 年|2016 年|
|每股收益|-0.2452 元|0.0377 元|
|每股净资产|1.42 元|1.66 元|
|加权平均净资产收益率|-15.93%|2.29%|
|每股经营活动产生的现金流量净额|0.0621 元|0.0638 元|
|资产负债率|36.90%|37.30%|

五、其他事项
1、本报告期会计政策变更事项。
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|会计政策变更的内容和原因|审批程序|备注|
|2017 年 5 月 10 日，财政部公布了修订后的《企业会计准则第 16 号—政府补助》，该准则修订自2017 年6 月12 日起施行，同时要求企业对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理。|董事会审议|增加其他收益 9,463,620.12元减 少 营 业 外 收 入9,463,620.12 元|
|根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号，将原归集于营业外收入、营业外支出的非流动资产处置损益调整至资产处置收益单独列报。2017 年度的比较财务报表按新口径追溯调整。|董事会审议|本 期 增 加 资 产 处 置 收 益1,471,837.42 元，减少营业外收入1,471,837.42 元；上 期 增 加 资 产 处 置 收 益14,480,498.74 元，减少营业外收入14,480,498.74 元；|

2、本报告期主要会计估计未发生变更。
3、本公司报告期无前期会计差错更正事项。
4、无其他重要事项。
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2018年 6月 26日
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议案四
关于 2017年年度报告（全文及摘要）的议案
各位股东：
本人受董事会委托向本次会议作《关于 2017年年度报告（全文及摘要）的议案》的说明，请审议。
依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号--年度报告的内容与格式》，公司编制了《公司 2017年年度报告》和《公司 2017年年度报告摘要》。大华会计师事务所（特殊普通合伙）在实施审计工作后，为本公司出具标准无保留意见的审计报告。报告全文及摘要详见附件。
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2018年 6月 26日
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议案五
关于公司 2017年度利润分配预案的议案
各位股东：
本人受董事会委托向本次会议作《关于公司 2017年度利润分配的预案》的说明，请审议。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度共实现归属于母公司股东的净利润-158,273,194.87元，依据《公司法》和公司章程的规定，本年不用提取盈余公积金，加上以前年度未分配利润-506,962,064.81元，2017年度累计可供股东分配的利润为 -665,235,259.68元。
由于公司 2017年度累计可供股东分配的利润为负数，未达到《公司章程》和《分红管理制度》规定的现金分红条件，同时，公司正处于经营发展的关键阶段，结合公司所处相关行业发展特点和公司实际情况，2017年度拟不进行公积金转增股本。
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2018年 6月 26日
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议案六
关于续聘公司审计机构的议案
各位股东：
本人受董事会委托向本次会议作《关于续聘公司审计机构的议案》的说明，请审议。
经董事会审计委员会审议认为：公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司 2017年年度财务报告审计和内部控制审计的各项工作，并提议 2017年公司的财务报告
审计费用为 60万元、内控审计费用为 23万元。
鉴于公司与大华会计师事务所（特殊普通合伙）一贯保持的良好合作关系及该所较好的业务与服务水平，根据《公司章程》及相关规定，拟继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的会计和内部控制审计机构，对公司进行会计报表和内部控制的有效性审计、净资产验证及其他相关的咨询服务，聘期一年，审计及相关费用授权公司经营班子视工作情况议定后报董事会审议。
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广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2018年 6月 26日
议案七
关于制订《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
未来三年股东回报规划（2018-2020年）》的议案各位股东：
本人受董事会委托向本次会议作《关于制订<广东肇庆星湖生物科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）>的议案》的说明，请审议。
为了完善和健全分红决策和监督机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》有关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，现制订未来三年（2018-2020年）股东回报规划，规划的具体内容详见附件。
2017年年度股东大会会议资料
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2018年 6月 26日
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
未来三年股东回报规划（2018-2020年）
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）在关注自身发展的同时高度重视股东的合理投资回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》有关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，现制订未来三年股东回报规划（2018-2020）。
一、制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划制定的原则
充分考虑和听取股东、独立董事与监事的意见，公司可以采取现 20
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金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。
三、公司未来三年（2018-2020）的具体股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。在确定现金分红方案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程的规定，实施差异化的现金分红政策。
2、在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业发展成果考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
4、公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
四、其他
1、董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受监事会的监督。
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2、公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生需要调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
3、公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
五、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。