证券代码：000409 证券简称：ST地矿 公告编号：2019-070山东地矿股份有限公司
2019年第三季度报告正文
山东地矿股份有限公司2019年第三季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人张宝才、主管会计工作负责人孔令涛及会计机构负责人(会计主管人员)魏方楠声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
山东地矿股份有限公司2019年第三季度报告正文释义
||||
|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|山东地矿\上市公司\本公司\公司|指|山东地矿股份有限公司 股票代码：000409|
|泰复实业|指|泰复实业股份有限公司|
|深交所\交易所|指|深圳证券交易所|
|山东证监局|指|中国证券监督管理委员会山东监管局|
|本报告|指|山东地矿股份有限公司 2019 年第三季度报告|
|山东省国资委|指|山东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|兖矿集团|指|兖矿集团有限公司|
|地矿集团|指|山东地矿集团有限公司|
|地矿投资|指|山东地矿集团投资有限公司|
|鲁地投资|指|山东鲁地矿业投资有限公司|
|徐楼矿业|指|淮北徐楼矿业有限公司|
|娄烦矿业|指|娄烦县鲁地矿业有限公司|
|太平矿业|指|芜湖太平矿业有限责任公司|
|盛鑫矿业|指|山东盛鑫矿业有限公司|
|黄龙建设|指|漳浦县黄龙建设投资有限公司|
|瑞鑫投资|指|山东瑞鑫投资有限公司|
|康养基金||鲁地康养（宁夏）股权投资基金|
|||公司于2012年9月26日披露的重大资产出售及发行股份购买资产暨|
|2012年重大资产重组|||
|||关联交易报告书内所述资产重组|
|||2018年公司实施重大资产重组将持有的三家铁矿山企业——淮北徐|
|||楼矿业有限公司100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司100%股权及山|
|重大资产重组|||
|||东盛鑫矿业有限公司70%股权出售给公司控股股东地矿集团全资子|
|||公司地矿投资|
|元、万元|指|人民币元、万元|

山东地矿股份有限公司2019年第三季度报告正文第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本报告期末||上年度末||本报告期末比上年度末增减||
|总资产（元）|4,631,858,795.5||5 4,794,143,731.20||-3.39%||
|归属于上市公司股东的净资产|729,982,836.9||1 985,607,467.74||||
||||||-25.94%||
|（元）|||||||
|||本报告期比上年同期||||年初至报告期末比上|
||本报告期|||年初至报告期末|||
|||增减||||年同期增减|
|营业收入（元）|621,952,051.33|103.62%||1,731,317,567.61||78.87%|
|归属于上市公司股东的净利润|-171,556,608.43|||-255,624,630.83|||
|||-174.51%||||-596.76%|
|（元）|||||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||||
||-171,812,432.19|18.50%||-254,193,440.10||34.73%|
|常性损益的净利润（元）|||||||
|经营活动产生的现金流量净额||||-69,806,077.55|||
||--|--||||-479.58%|
|（元）|||||||
|基本每股收益（元/股）|-0.3358|-174.52%||-0.5003||-596.82%|
|稀释每股收益（元/股）|-0.3358|-174.52%||-0.5003||-596.82%|
|加权平均净资产收益率|-21.03%|-51.26%||-29.80%||-35.85%|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-8,730.00||
|债务重组损益|-1,382,023.89||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1,878,801.47||
|减：所得税影响额|-679,079.17||
|少数股东权益影响额（税后）|-1,159,285.46||
|合计|-1,431,190.73|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□适用√不适用
山东地矿股份有限公司2019年第三季度报告正文公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
单位：股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||报告期末表决权恢复的优先|||||
|报告期末普通股股东总数||33,199|||||0||
|||||股股东总数（如有）|||||
|前10名股东持股情况|||||||||
||||||持有有限售条件|质押或冻结情况|||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量||||||
||||||的股份数量|股份状态||数量|
|山东地矿集团有限公司|国有法人|16.71%|85,356,551||75,043,808||||
|||||||—||—|
|安徽丰原集团有限公司|境内非国有法人|10.85%|55,455,947||—||||
|||||||—||—|
|山东省国有资产投资控股有限公司|国有法人|2.50%|12,779,411||—||||
|||||||—||—|
|北京志开投资管理有限公司－志开汇融2号私募证券投资基金|其他|2.36%|12,082,511||—||||
|||||||—||—|
|东海基金－工商银行－东海基金－鑫龙96号资产管理计划|其他|2.32%|11,833,752||—||||
|||||||—||—|
|池州市东方辰天贸易有限公司|境内非国有法人|2.31%|11,803,126||11,803,126||||
|||||||—||—|
|山东省地矿测绘院|国有法人|1.97%|10,052,623||10,052,623||||
|||||||—||—|
|杨琴秀|境内自然人|1.42%|7,280,000||—|—||—|
|齐兵|境内自然人|1.17%|6,000,000||6,000,000|—||—|
|于宝玲|境内自然人|0.88%|4,499,476||—|—||—|
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||||
|||||||股份种类|||
|股东名称||持有无限售条件股份数量|||||||
|||||||股份种类||数量|
|安徽丰原集团有限公司||55,455,947||||人民币普通股||55,455,947|

山东地矿股份有限公司2019年第三季度报告正文
|||||
|-|-|-|-|
|山东省国有资产投资控股有限公司|12,779,411|||
|||人民币普通股|12,779,411|
|北京志开投资管理有限公司－志开汇融2号私募证券投资基金|12,082,511|||
|||人民币普通股|12,082,511|
|东海基金－工商银行－东海基金－鑫龙96号资产管理计划|11,833,752|||
|||人民币普通股|11,833,752|
|山东地矿集团有限公司|10,312,743|人民币普通股|10,312,743|
|杨琴秀|7,280,000|人民币普通股|7,280,000|
|于宝玲|4,499,476|人民币普通股|4,499,476|
|曾鸿斌|4,005,158|人民币普通股|4,005,158|
|莱州东海神龙投资有限公司|2,292,651|人民币普通股|2,292,651|
|邝剑锋|2,192,800|人民币普通股|2,192,800|
||1.山东地矿集团有限公司与山东省地矿测绘院为一致行动人。|||
||2.山东省国有资产投资控股有限公司与北京志开投资管理有限公司－志开汇融2号私募|||
|上述股东关联关系或一致行动的||||
||证券投资基金为一致行动人。|||
|说明||||
||3.公司未知上述其他股东之间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。|||
||4.公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系。|||
|前10名股东参与融资融券业务情||||
||无|||
|况说明（如有）||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
山东地矿股份有限公司2019年第三季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债表项目||2019年9月30日||2018年12月31日||变动额||变动比例||原因说明|
|货币资金||716,593,426.34||201,524,986.35||515,068,439.99||255.59%||系本期收到重大资产重组剩余股权转让款所致||
|其他应收款||247,470,949.98||910,951,276.48||-663,480,326.50||-72.83%||系本期收回重大资产重组剩余股权转让款所致||
|长期股权投资||1,889,005.67||17,303,590.34||-15,414,584.67||-89.08%||系本期确认太平矿业投资损失所致||
|其他权益工具投资||77,222,500.00||49,775,000.00||27,447,500.00||55.14%||系本期子公司瑞鑫投资对康养基金出资所致||
|应付票据||494,280,000.00||195,000,000.00||299,280,000.00||153.48%||系本期银行承兑汇票增加所致||
|应交税费||64,230,756.44||123,668,211.18||-59,437,454.74||-48.06%||系本期汇算清缴所得税所致||
||其他应付款||572,182,944.65||427,512,836.40||144,670,108.25||33.84%||系本期关联往来借款增加所致|
||一年内到期的非|||||||||||
||||34,925,114.74||311,509,627.75||-276,584,513.01||-88.79%||系本期偿还外部借款所致|
||流动负债|||||||||||
||利润表项目||2019年1-9月||2018年1-9月||变动额||变动比例||分析说明|
|营业收入||1,731,317,567.61||967,926,121.46||763,391,446.15||78.87%||系本期大宗贸易业务量增加所致||
|营业成本||1,691,228,397.35||939,919,898.43||751,308,498.92||79.93%||系本期大宗贸易业务量增加所致||
|管理费用||92,437,096.02||143,613,809.04||-51,176,713.04||-35.63%||系上期实施重大资产重组，使本期合并报表范围减少所致||
|财务费用||95,978,505.39||205,905,577.64||-109,927,072.25||-53.39%||系上期偿还外部借款后有息负债减少所致||
|资产减值损失||-260,906,265.22||-46,523,310.05||-214,382,955.17||-460.81%||系本期计提应收款项坏账准备所致||
|投资收益||-15,414,584.67||633,333,751.84||-648,748,336.53||-102.43%||系上期确认重大资产重组大额投资收益及本期确认太平矿业投资损失所致||
||营业外支出||3,405,068.26||1,050,103.22||2,354,965.04||224.26%||系本期非经营性支出增加所致|
||||||||||||系本期汇算清缴企业所得税所|
||所得税费用||-1,265,692.28||68,189,363.06||-69,455,055.34||-101.86%|||
||||||||||||致|

山东地矿股份有限公司2019年第三季度报告正文
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||现金流量表项目||2019年1-9月||2018年1-9月||变动额||变动比例||分析说明|
|经营活动产生的现金流量净额||-69,806,077.55||-12,044,267.78||-57,761,809.77||-479.58%||系本期经营性亏损增加所致||
|投资活动产生的现金流量净额||443,921,551.63||551,677,900.95||-107,756,349.32||-19.53%||系本期子公司购置固定资产支出增加及瑞鑫投资对康养基金出资所致||
|筹资活动产生的现金流量净额||61,672,965.91||-354,833,625.00||416,506,590.91||117.38%||系本期融资活动借入现金较上期增加所致||

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
1．国有股权无偿划转事项
2019年1月30日，公司控股股东地矿集团与兖矿集团签署了《山东地矿集团有限公司与兖矿集团有限公司关于山东地矿股份有限公司之国有股份无偿划转协议》，地矿集团拟将持有公司全部股份无偿划转给兖矿集团。详请请参见公司于2019年1月31日披露的《重大事项进展公告》（公告编号：2019-009）。
2019年3月8日，公司收到山东省国资委《关于山东地矿股份有限公司国有股份无偿划转有关问题的批复》（鲁国资收益字﹝2019﹞16号），同意将地矿集团所持有的公司85,356,551股股份无偿划转给兖矿集团。详情请参见公司于同日披露的《关于控股股东国有股权无偿划转获得山东省国资委批复的公告》（公告编号：2019-016）。
2019年4月8日，公司收到本次国有股权无偿划转划入方兖矿集团发来的国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]131号），经初步审核，国家市场监督管理总局决定对兖矿集团收购公司股权案不实施进一步审查。详情请参见公司于同日披露的《关于控股股东国有股权无偿划转收到<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>的公告》（公告编号：2019-018）。
截至本报告披露日，股权过户手续尚未完成，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
2．黄龙建设委托管理事项
2015年8月7日，公司召开第八届董事会2015年第六次临时会议，批准公司全资子公司鲁地投资与黄龙建设及其股东许美丽、陈敦煌、漳浦县中润建材有限公司、漳浦县龙湖建材经营部及担保方万新控股集团有限公司签署《委托管理协议》，许美丽、陈敦煌、漳浦县中润建材有限公司、漳浦县龙湖建材经营部将其合计持有的黄龙建设100%股权委托给鲁地投资管理，暂定委托管理期3年。详情请参见公司于同日披露的《关于全资子公司签订委托管理协议的公告》（公告编号：2015-063）。
2018年12月6日，公司召开第九届董事会2018年第十五次临时会议，批准鲁地投资在原委托管理协议的基础上延长委托管理期限至2019年8月10日，相关各方权利义务不变。详情请参见公司于同日披露的《关于控股子公司签订委托管理事项补充协议的公告》（公告编号：2018-141）。
根据上述协议，黄龙建设委托管理期限至2019年8月10日到期届满，经双方协商一致，拟解除委托管理关系。截至本报告披露日，双方已聘请中介机构对黄龙建设进行专项审计、评估工作。公司将根据进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。
3．山东证监局对公司实施行政监管措施事项
2019年7月26日，公司收到中国证券监督管理委员会山东监管局出具的行政监管措施决定书——《关于对山东地矿股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2019]27号）。由于2018年聘用与解聘年报审计机构审批程序违反相关规定，且未按规定及时披露上述事项，山东证监局决定对公司采取责令改正的监管措施，责令公司进行整改。详情请参见公司于同日披露的《关于收到山东证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2019-047）。
公司在收到责令改正书后，立即对上述不规范事项进行了改正，并组织全体董事、监事和高级管理人员加强对证券法律
法规的学习，确保公司规范运作。公司于2019年8月27日向山东证监局提交了整改报告，今后定当引以为戒，强化规范运作
意识，切实提高公司治理和信息披露水平。
山东地矿股份有限公司2019年第三季度报告正文
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|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|力之源40%股权挂牌转让事项。公司于2018年12月21日召开第九届董事会2018年第五次临时会议，批准鲁地投资以不低于500万元交易对价在山东产权交易中心挂牌转让力之源40%股权。截至本报告披露日，没有单位或个人对该产权交易项目提出受让申请，仍处于挂牌状态。|||
|||详情请参见公司披露于巨潮资讯网|
|||http://www.cninfo.com.cn的《关于控股子|
||2019年03月28日|公司挂牌转让滨州市力之源生物科技有|
|||限公司40%股权的进展公告》（公告编|
|||号：2019-017）|
|2018年重大资产重组第三期交易价款回收事项。2019年9月20日，公司及鲁地投资收到交易对方地矿投资重大资产重组第三期交易价款499,311,639.00元。本次重大资产重组交易价款已全部收回。|||
|||详情请参见公司披露于巨潮资讯网|
|||http://www.cninfo.com.cn的《关于收到重|
||2019年09月20日||
|||大资产出售暨关联交易剩余交易价款的|
|||公告》（公告编号：2019-063）|
|撤销“退市风险警示”事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，深交所于2019年9月26日起对公司股票撤销“退市风险警示”并实行“其他风险警示”，股票简称变更为ST地矿。|||
|||详情请参见公司披露于巨潮资讯网|
|||http://www.cninfo.com.cn的《关于公司股|
||2019年09月25日||
|||票撤销退市风险警示及实行其他风险警|
|||示的公告》（公告编号：2019-066）|

股份回购的实施进展情况
□适用√不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□适用√不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺|不适用||||||
|收购报告书或权益变动报告书中所|||||||
||不适用||||||
|作承诺|||||||
||山东地矿集||1.2012年重大|||1.公司2013|
||团有限公司、||资产重组完|||年的利润承|
||山东省地矿||成后，若拟购|||诺已经完成。|
||测绘院、山东||买资产在||2013年1月|2.公司2014|
|||业绩承诺及||2012年09月|||
|资产重组时所作承诺|华源创业投||2013-2015三||17日-2016年|年利润承诺|
|||补偿安排||26日|||
||资有限公司、||个会计年度||6月30日|未完成，山东|
||北京正润创||截至当期期|||地矿集团有|
||业投资有限||末累积的扣|||限公司、山东|
||责任公司、北||除非经常性|||省地矿测绘|

山东地矿股份有限公司2019年第三季度报告正文
|||||
|-|-|-|-|
||京宝德瑞创|损益后的实|院、北京正润|
||业投资有限|际净利润数|创业投资有|
||责任公司、山|额，未能达到|限责任公司、|
||东地利投资|发行对象承|山东省国有|
||有限公司、山|诺的截至当|资产投资控|
||东省国有资|期期末累积|股有限公司、|
||产投资控股|净利润数额，|褚志邦、山东|
||有限公司、褚|发行对象应|地利投资有|
||志邦|进行补偿。2.|限公司已完|
|||发行对象承|成业绩承诺|
|||诺，如发行对|股份补偿；山|
|||象利润补偿|东华源创业|
|||义务产生时，|投资有限公|
|||发行对象所|司、北京宝德|
|||持泰复实业|瑞创业投资|
|||股份数不足|有限责任公|
|||以补偿盈利|司尚未履行|
|||专项审核意|完成承诺补|
|||见所确定净|偿相应股份。|
|||利润差额时，|3.公司2015|
|||发行对象将|年利润承诺|
|||在补偿义务|未完成，公司|
|||发生之日起|于2016年6|
|||10日内，从证|月13日召开|
|||券交易市场|2016年第二|
|||购买相应数|次临时股东|
|||额的泰复实|大会，审议通|
|||业股份弥补|过了《关于以|
|||不足部分，并|资本公积金|
|||由泰复实业|转增股本进|
|||依照《盈利预|行2015年度|
|||测补偿协议》|股份补偿的|
|||进行回购。|议案》，公司|
||||2015年度利|
||||润补偿采用|
||||资本公积金|
||||定向转增股|
||||本方式实施。|
||||2017年4月|
||||24日，相关股|
||||份补偿工作|
||||已完成。|
|首次公开发行或再融资时所作承诺|不适用|||

山东地矿股份有限公司2019年第三季度报告正文
|||
|-|-|
|股权激励承诺|不适用|
|其他对公司中小股东所作承诺|不适用|
|承诺是否按时履行|否|
||1.承诺超期未履行完毕的原因|
||截止本报告出具日，地矿集团、山东省地矿测绘院、北京正润创业投资有限责任|
||公司、山东省国有资产投资控股有限公司、褚志邦等5家发行对象已实施完成利润承|
||诺股份补偿。对于未完成股份补偿义务的发行对象，公司已代表有受偿权的股东向山|
||东省高级人民法院对其提起诉讼，并于胜诉后两次申请强制执行，其中山东地利投资|
||有限公司剩余应补偿股份537,169股已足额司法过户至公司账户，尚未赠与有受偿权|
||股东；山东源创业投资有限公司剩余应补偿股份23,945,190股，已司法拍卖其财产所|
||得940.7万元现金，存放于公司专用资金账户，因无其他可被执行财产，无法足额补|
||偿；北京宝德瑞创业投资有限责任公司剩余应补偿股份2,183,470股，已无可被执行财|
||产，无法足额补偿。|
|如承诺超期未履行完毕的，应当详||
||2019年4月12日，公司收到山东省高级人民法院《执行裁定书》（[2018]鲁执恢|
|细说明未完成履行的具体原因及下||
||17号之三），因被执行人山东源创业投资有限公司和北京宝德瑞创业投资有限责任公|
|一步的工作计划||
||司无其他可供执行财产，裁定终结本次强制执行程序，申请执行人发现被执行人有可|
||供执行财产的，可以再次申请执行。|
||2.下一步工作计划|
||一是积极督促山东源创业投资有限公司和北京宝德瑞创业投资有限责任公司履行|
||利润承诺股份补偿义务，若发现其有可被执行财产将及时申请法院强制执行；|
||二是将已强制执行回的股份和现金尽快赠与有受偿权的股东。根据公司股东大会|
||审议通过的补偿方案，本次执行回的940.7万元现金需回购公司股份实施赠与，因公|
||司自身回购股份不符合《公司法》及深圳证券交易所《上市公司回购股份实施细则》|
||有关股份回购条款的规定，公司将积极寻找合适的第三方实施股份回购，并向证券监|
||管机构申请实施股份赠与，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。|

四、证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
五、委托理财
□适用√不适用
公司报告期不存在委托理财。
六、衍生品投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
山东地矿股份有限公司2019年第三季度报告正文七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
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|接待时间|接待方式|接待对象类型|调研的基本情况索引|
|2019年07月02日|电话沟通|个人|股权划转过户进展情况|
|2019年07月09日|电话沟通|个人|股权划转过户审批进展情况|
|2019年07月15日|电话沟通|个人|2018年年报问询函回复时间|
|2019年07月23日|电话沟通|个人|2018年年报问询函回复情况|
|2019年08月05日|电话沟通|个人|公司近期生产经营情况|
|2019年08月16日|电话沟通|个人|股权划转过户情况|
|2019年08月22日|电话沟通|个人|2018年年报问询函回复进展情况|
|2019年08月30日|电话沟通|个人|公司生产经营情况|
|2019年09月03日|电话沟通|个人|股权划转进度情况|
|2019年09月06日|电话沟通|个人|2018年年报问询函回复进度情况|
|2019年09月11日|电话沟通|个人|公司申请撤销退市风险警示进展情况|
||||公司2018年重大资产重组第三期款项|
|2019年09月19日|电话沟通|个人||
||||收回情况|
||||2018年年报问询函回复情况及股权划|
|2019年09月23日|电话沟通|个人||
||||转进度|

八、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
山东地矿股份有限公司
董事长：
张宝才
2019年10月 30日