朗新科技股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展，公司经营取得了较好的业绩。现将董事会2018年主要工作情况报告如下：
一、2018年度公司经营情况
2018年公司的产业互联网业务发展战略逐步清晰，以电网、燃气行业信息化为主的基础业务和涵盖工业互联网、新外贸、智慧城市、新能源等领域的创新业务均取得可喜的进展。
基础业务方面，2018年公司继续强化前端市场经营单元作为利润中心的建设，一方面提升前端组织能力建设，确保前端发现得了机会、给得出方案，又能高效整合资源保证交付质量，另一方面考核机制上强化经营导向，前端市场经营单元对为公司创造利润负责，在此基础上赋予前端市场经营单元调动后端技术服务资源的权力，从而保证整个基础业务群“力出一孔、利出一孔”。同时，后端中后台能力建设上增加了云计算、大数据和移动应用方面的研究和开发，确保了公司的新技术应用方面的引领能力。
2018年，公司基础业务规模显著增长。在电力行业基于过去几年在新技术应用能力上的储备和业务创新研究上的投入，公司在行业里保持了领先的地位，从而获得了大量的项目机会，并为公司后续业务拓展打下了良好的基础。同时，公司在燃气行业基于华润燃气项目的成功，2018年相继承建了几个大型城市燃气项目，并于年底中标了中国燃气客户信息系统，这标志着公司成功跻身中国燃气行业市场第一阵营。
创新业务方面，2018年公司新设了专注于工业互联网业务的瀚云科技有限公司，引入了业界有丰富物联网平台经验的核心开发运营团队，再结合公司现有
的行业应用物联网开发团队，使得瀚云科技团队能力一开始就处于业界领先水平， 2018年相继完成并发布了瀚云工业互联网平台 1.0版和 2.0版，获得了多个有影响力的奖项，建立了较领先的市场品牌和地位。新外贸数字服务板块的朗新云商和朗新金关除继续承建中国国际贸易单一窗口国家标准版系统外，新承建了海关总署全国新旅客通关系统，参与建设新一代海关核心信息系统，并通过与地方海关、地方口岸以及产业集群区域的合作，进一步拓展了新外贸综合数字服务的战略实现路径。同时，其它创新业务单元如朗新数据、新耀能源、朗新云筑和朗新智元也都在各自领域探索新的业务模式上取得了积极的进展。
2018年公司实现收入10.15亿，同比 2017年增长29.70%。实现归属于母公司股东的净利润 1.34亿元，同比 2017年下降3.92%，扣除股份支付费用影响后实现归属于母公司股东的净利润 1.91亿元，同比 2017年增长30%。截止2018年12月31日，公司总资产为21.28亿元，比上年增长29.39%。
二、2018年度公司资本市场情况
1.股东情况
图1：股东总户数情况（2017.12.29-2018.12.28）
26,000
22,000
18,000
14,000
10,000
2017-12- 2018-03- 2018-05- 2018-06- 2018-07- 2018-08- 2018-09- 2018-10- 2018-11- 2018-12-
29 30 15 29 31 31 28 31 30 28
总体来看，2018年公司股东总户数逐步减少，户均持股数量增加，机构户数增加、个人户数减少，股东持股集中度显著提升。
截止 2018年12月28日，公司总户数为13,714户，较上年同期减少 5,699户；户均持股为31,298股，较上年同期上升45.79%；机构户数为92户，较上年同期增加16.46%；自然人户数为13,622户，较上年同期减少29.54%；公司
股价为16.35元，较上年同期下降10.70%。
表1：原始股东持股情况
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||||2018-12-28||2018-12-28|||
||股东名称||||||变化数(股)|
||||持股数量(股)||持股比例(%)|||
|Yue Qi Capital Limited||100,096,560||23.32||0||
|无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）||84,268,440||19.63||0||
|国开博裕一期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）||53,910,000||12.56||0||
|上海云鑫创业投资有限公司||36,000,000||8.39||0||
|无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）||33,760,080||7.87||0||
|天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙）||17,226,205||4.01||-1,642,475||
|无锡富赡股权投资合伙企业（有限合伙）||9,430,560||2.2||0||
|无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）||8,143,560||1.9||0||
|海南华兴合创创业投资中心（有限合伙）||8,086,680||1.88||0||
|无锡道元投资合伙企业（有限合伙）||7,435,440||1.73||0||

 2018年 8月 1日，公司解除首次公开发行前已发行股份的限售股，股数总计116,865,360股。本次解除股份限售的股东共计4名，分别为国开博裕一期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有限公司、天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙）和海南华兴合创创业投资中心（有限合伙）。截止2018年12月28日，天津诚柏持股17,226,205股，较上年同期减少 1,642,475股，其他三位股东持股数量未发生变化。
2.股价变化
图2：2018年公司股价波动情况（前复权）
38
2,800
31
2,100
24
1,400
17 700
10 0
成交量（万股） 收盘价（元）
截至 2018年12月28日，公司股价为16.35元，较上年同期下降10.46%。
2018年 1月 22日至 2018年 3月 21日期间，公司重大资产重组停牌，复牌后股价连续上涨，冲高至28.65元/股后逐渐回落；2018年6月初，市场热炒区块链及独角兽，公司股价连续两日涨停，在概念回温后股价下调；其后，伴随着A股下行的整体趋势，公司股价震荡下行；2018年 10月 31日至 2018年 11月 15日，公司再次重大资产重组停牌，复牌后股价冲高后逐渐稳定震荡，目前，公司重组项目的反馈回复已提交证监会审核。
3.投资情况
表2：2018年公司主要新增投资项目情况
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|||||注册资本（万元）|持股比例||||
||序号||企业名称|||投资日|期|备注|
|1||瀚云科技有限公司||15,000|62%|2018.3|控股子公司||
|2||朗新智元科技有限公司||5,000|53.8%|2018.6|控股子公司||
|3||云筑智联科技有限公司||5,000|53.8%|2018.9|控股子公司||
|4||无锡物联网创新中心有限公司||20,700|14.49%|2018.7|参股子公司||
|5||华威新耀能源服务有限公司||2,000|30.87%|2018.2|参股子公司||

 2018年，朗新科技新设立了 3家控股子公司，并主要投资参股了 2家子公
司。其中，瀚云科技专注于工业互联网平台的开发与服务，助力传统工业企业的
数字化、网络化、智能化转型，包括边缘计算平台、雾计算平台、物联网平台、
多协议适配网关等产品，具有泛在连接、云化服务、知识积累、创新应用等特点；
朗新智元作为泛金融科技服务平台服务商，用技术的力量让金融活动更广泛、更高效、更安全；云筑智联致力打造融合支付宝智慧社区及钉钉物业移动管理于一体的智慧社区服务平台；无锡物联网创新中心由无锡市政府发起设立，主要股东包括无锡产业发展集团、朗新科技、中电海康、中科曙光等，目标是推动加速物联网及工业互联网领域的技术研发、成果转化、产业化和商业化发展，争取成为国家级创新中心；华威新耀是朗新科技通过控股子公司新耀能源投资参股的一家专注于城市电动汽车运营服务的企业，是公司在新能源领域城市级电动汽车平台运营服务模式的一个试点。
2018年，公司加快创新业务布局，契合行业发展需求和公司产业互联网业务发展战略。
4.股权融资情况
2018年公司实行了限制性股票与股票期权激励计划，向308名激励对象授予了12,484,000股限制性股票，向160名激励对象授予了3,858,000份股票期权，其中限制性股票的授予价格为8.23元/股，股票期权的授予价格为16.45元/股。公司通过本次股权激励计划从相关激励对象收到募股资金人民币10,274.332万元。
5.重大资产重组情况
2018年1月22日，公司因筹划重大资产重组事项向深交所申请股票停牌，期间公司与主要交易对手方进行了一系列的磋商和沟通，但最终未能就估值等问题达成一致意见，3月 21日，公司召开第二届董事会第十一次会议，决议终止此次重大资产重组事项。2018年10月29日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的方案的议案》等议案，公司重启重大资产重组项目，11月15日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）的议案》等议案，至今，该重大资产重组项目仍在证监会审理的过程中。
三、2018年公司董事会日常运作情况
（一）董事会会议召开情况
2018年度，公司共计召开14次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。具体情况如下：
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||序号||会议名称||召开时间||审议通过的议案|
|1||第二届董事会第九次会议||2018年1月10日||《关于调整闲置自有资金购买理财产品额度及期限的议案》、《关于增加注册资本、修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等||
|2||第二届董事会第十次会议||2018年2月2日||《关于拟对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》||
|3||第二届董事会第十一次会议||2018年3月21日||《关于终止重大资产重组事项的议案》||
|4||第二届董事会第十二次会议||2018年3月29日||《关于<2017 年度总经理工作报告>议案》、《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2017年年度报告>及其摘要的议案》、《关于公司 2017年度利润分配方案的议案》等||
|5||第二届董事会第十三次会议||2018年4月26日||《关于 2018 年第一季度报告的议案》、《关于选举公司副董事长的议案》||
|6||第二届董事会第十四次会议||2018年7月2日||《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更注册资本的议案》、《关于拟对外投资设立参股子公司暨关联交易的议案》、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》等||
|7||第二届董事会第十五次会议||2018年8月17日||《关于<朗新科技股份有限公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等||

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||序号||会议名称||召开时间||审议通过的议案|
|8||第二届董事会第十六次会议||2018年08月28日||《关于 2018 年半年度报告及其摘要的议案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》等||
|9||第二届董事会第十七次会议||2018年9月3日||《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》||
|10||第二届董事会第十八次会议||2018年9月28日||《关于调整 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》等||
|11||第二届董事会第十九次会议||2018年10月26日||《关于会计政策变更的议案》、《关于 2018 年第三季度报告的议案》||
|12||第二届董事会第二十次会议||2018年10月29日||《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的方案的议案》、《朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等||
|13||第二届董事会第二十一次会议||2018年11月15日||《关于朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）的议案》||
|14||第二届董事会第二十二次会议||2018年12月14日||《关于 2017 年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等||

（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2018年度，公司董事会召集并组织了 6次股东大会会议，均采用了现场与网络投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。具体股东大会情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|会议名称|召开时间|审议通过的议案|

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||序号||会议名称||召开时间||审议通过的议案|
|1||2018年第一次临时股东大会||2018年1月26日||《关于调整闲置自有资金购买理财产品额度及期限的议案》、《关于增加注册资本、修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等||
|2||2018年第二次临时股东大会||2018年2月23日||《关于拟对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》||
|3||2017年年度股东大会||2018年4月20日||《关于<2017 年度总经理工作报告>议案》、《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2017年年度报告>及其摘要的议案》、《关于公司 2017年度利润分配方案的议案》等||
|4||2018年第三次临时股东大会||2018年7月18日||关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更注册资本的议案》等||
|5||2018年第四次临时股东大会||2018年9月3日||《关于<朗新科技股份有限公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等||
|6||2018年第五次临时股东大会||2018年10月15日||《关于调整 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》等||

公司董事会严格按照相关法律、法规和《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。
（三）董事会下设专门委员会的履职情况
公司董事会下设的战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，各委员会都严格按照相关法律法规、《公司章程》及
相关专门委员会工作细则的有关规定，认真履行了指导、监督和核查相关的工作
职责。
2018年度，公司董事会的各个专门委员会共计召开了10次会议，全体委员在任职期间均亲自出席了会议，审议通过了包括公司定期报告、财务报告、薪酬考核方案及股权激励方案等多项议案，充分发挥了专门委员会的作用，促进了公司持续发展。
三、2018年度独立董事履行职责情况
2018年度，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规及规章制度的相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，独立董事谢德仁先生、穆钢先生、梅生伟先生和赵国栋先生在任职期间积极出席公司召开的董事会及董事会专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表了独立意见和事前认可意见，对公司董事会审议的事项未提出过异议。独立董事凭借自身专业知识和实务经验，为公司日常经营管理提供了有价值的指导意见，有效推动公司规范化治理，切实维护了公司及全体股东的利益。
四、2019年度董事会工作计划
2019年度，公司董事会将继续发挥其在公司治理中的核心作用，根据《公司章程》的规定认真履行董事会的职责，扎实做好董事会的日常工作，提升公司的治理和决策水平，具体包括以下几方面的工作：
1、董事会将继续做好股东大会的召集、召开工作，并贯彻执行好股东大会决议，认真制订2019年度公司经营计划和预算方案，拟定公司重大投资、融资等项目的方案，发挥资本市场平台作用，积极推动并购重组等重大项目的顺利进行，提升公司的综合实力、发展空间和盈利能力。
2、切实做好公司的信息披露工作，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，认真履行信息披露义务，本着公开、公正、公平的原则，真实、准确、完整、及时地对外披露公司相关信息，切实提升公司规范运作和透明度。
续优化公司的治理结构，协同财务、经营相关部门，进一步加强公司内控，不断完善风险防范机制，提升公司规范运作水平。
4、全体董事将加强学习和培训，提升履职能力，更加科学高效的决策公司重大事项，发挥董事会在公司治理中的核心作用，保障公司健康、稳定和可持续发展。
朗新科技股份有限公司董事会 2019年 3月 29日