上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于宁波双林汽车部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之资产交割的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于宁波双林汽车部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之资产交割的
法律意见书
致：宁波双林汽车部件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“双林股份”）的委托，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及《创业板上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，已就公司本次重大资产重组事宜，分别于2017年9月15日出具了《上海市锦天城律师事务所关于宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、于 2017年 11月 20日出具了《上海市锦天城律师事务所关于宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》、于 2018年 3月 2日出具了《上海市锦天城律师事务所关于宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》、于2018年3月16日具了《上海市锦天城律师事务所关于宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）》，以上统称“原法律意见书”。现本所律师就本次重大资产重组的标的资产交割完成情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。
原法律意见书中声明的事项适用于本法律意见书。除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与原法律意见书中的含义相同。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书正文
一、本次交易的整体方案
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买双林集团、宁海吉盛、上海华普、宁海金石所持有的双林投资合计100%的股权；同时向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过73,943.68万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格23,000.00万元），且发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20%，即不超过80,153,849股。
公司本次交易的整体方案由两部分组成：
（一）发行股份及支付现金购买资产
双林股份拟向双林集团、宁海吉盛、上海华普、宁海金石等4名交易对方以发行股份及支付现金的方式收购双林投资100%的股权。经交易各方协商确定，本次交易对价合计为 230,000.00万元，其中，双林股份以发行股份方式支付 162,242.00万元，占交易对价的70.54%，以现金方式支付 67,758.00万元，占交易对价的29.46%。发行股份购买资产的价格为 25.13元/股，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有双林投资股权比例|交易对价（元）|支付方式||
|||||股份（股）|现金（元）|
|1|双林集团|62.10%|1,428,300,000|39,785,515|428,490,000|
|2|宁海吉盛|1.80%|41,400,000|1,647,433|—|
|3|宁海金石|26.10%|600,300,000|16,721,448|180,090,000|
|4|上海华普|10.00%|230,000,000|6,406,685|69,000,000|
|合计||100.00%|2,300,000,000|64,561,081|677,580,000|

注：1、每名交易对方所获股份对价股数尾数不足的余股按向下取整的原则处理。
2、2018年5月15日，上市公司召开2017年度股东大会，审议通过了《2017年度利润分配预案》，即以公司总股本400,769,246普通股股份为基数，向全体股东每10股派1.50元（含税）人民币现金。截至本核查法律意见书出具日，上市公司2017年度权益分派方案尚未实施完毕。
本次发行完成前，若上市公司发生其他派发股利、送红股、转增股本等除息、除权
事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（二）募集配套资金
双林股份拟以向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份的方式发行股份募集资金总额不超过 73,943.68万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 23,000.00万元），且发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20%，即不超过80,153,849股。本次募集配套资金拟用于标的公司年产 36万台后驱自动变速器建设项目和支付本次交易的部分现金对价。本次募集配套资金的用途具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|项目投资金额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|年产36万台后驱自动变速器建设项目|40,099.88|33,288.88|
|支付本次交易的部分现金对价（即第一期支付现金）|||40,654.80|
|合计|||73,943.68|

本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产成功实施为前提条件，但本次发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果本次募集配套资金未能实施或者融资金额低于本次募集配套资金总额，募集配套资金不足部分，由上市公司自筹资金解决。
经核查，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
二、本次交易的批准和授权
（一）上市公司的批准和授权
1、2017年 9月 15日，双林股份召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易
符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次
交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议
上海市锦天城律师事务所 法律意见书案》、《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉、<发行股份及支付现金购买资产盈利补偿协议>的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于暂缓召开股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事发表了独立意见，同意本次交易，本次交易标的资产的交易价格以评估值为参考依据，经各方协商确定，定价依据与交易价格公允。
2、2017年 10月 30日，双林股份召开 2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉、<发行股份及支付现金购买资产盈利补偿协议>的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现
上海市锦天城律师事务所 法律意见书金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
3、2017年11月20日，双林股份召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》等议案。
4、2018年3月2日，双林股份召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过《关于公司调整发行股份暨支付现金购买资产方案的议案》、《关于本次调整发行股份暨支付现金购买资产方案部分内容不构成重大调整的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金之盈利补偿协议之补充协议>的议案》、《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
（二）商务部反垄断局的审查
2017年8月1日，本次交易取得商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》（<商反垄>初审函【2017】第196号）。
（三）交易对方的批准和授权
2017年 9月 1日，双林集团召开股东大会，同意将其持有的双林投资的股权转让给双林股份。
2017年 9月 1日，宁海吉盛召开股东会，同意将其持有的双林投资的股权转让给双林股份。
2017年 9月 1日，宁海金石召开投资决策委员会会议，同意将其持有的双林投资的股权转让给双林股份。
2017年 9月 1日，上海华普召开股东会，同意将其持有的双林投资的股权转让给双林股份。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（四）标的公司的批准和授权
2017年 9月 1日，双林投资召开股东会，同意双林股份通过发行股份及支付现金的方式购买双林集团、宁海吉盛、宁海金石、上海华普合计持有的双林投资100%的股权，全体股东与双林股份签订发行股份购买资产等与本次交易相关的事项。
（五）中国证监会的核准
2018年 3月 28日，本次交易获得中国证监会并购重组审核委员会 2018年第15次会议无条件审核通过。
2018年6月21日，中国证监会出具《关于核准宁波双林汽车部件股份有限公司向双林集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1006号），核准本次交易。
经核查，本所律师认为，本次交易已获得了必要的批准和授权，《购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》中约定的生效条件均已成就，已具备实施的前提条件。
三、标的资产的交割情况
根据双林投资提供的股东会决议、修改后的公司章程以及宁海县市场监督管理局出具的《公司登记基本情况》，双林投资已按上市公司的要求将标的资产过户至双林股份并办理了工商变更手续，截至本法律意见书出具之日，双林投资的股东及股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|宁波双林汽车部件股份有限公司|61,111.11|100.00%|
|合计||61,111.11|100.00%|

截至本法律意见书出具之日，本次交易标的资产双林投资100%股权已过户至双林股份名下。
综上，本所律师认为，本次交易标的资产交割事宜已办理完毕。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书四、本次交易后续事项
根据本次交易方案及有关法律法规规定，标的资产交割完成后，本次交易尚有如下后续事项有待办理：
1、双林股份尚需按照本次交易方案及中国证监会核准结果向交易对方支付对价，在实施 2017年度权益分派方案后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。
2、双林股份尚需就注册资本变更、公司章程修改等事宜向工商登记主管部门办理相关变更登记或备案手续。
3、双林股份尚需在核准文件的有效期内，向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份的方式发行股份募集资金总额不超过 73,943.68万元，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本所律师认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本法律意见书出具日，在本次资产交割过程中，上市公司不存在因本次交易发生的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
2018年 6月 27日，双林投资股东作出如下决定：（1）免去公司原董事邬建斌、单津晖、王冶董事职务，委派顾笑映、LEE CHUNGYONG、叶醒为公司董事，任期三年；（2）免去邬维静原监事职务，委派杨琼琼为公司监事，任期三年。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2018年6月27日，双林投资董事会作出如下决议：同意聘请顾笑映为公司经理，任期三年。
截至本法律意见书出具日，在本次资产交割过程中，双林投资董事、监事、高级管理人员变更已依法履行了必要的法律程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议中约定的生效条件均已成就，本次交易可以实施；本次交易标的资产交割事宜已办理完毕；相关交易各方尚需依照有关法律、法规和规范性文件的规定和要求办理因本次重组涉及的新增股份登记、上市及工商变更备案等后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的法律意见书》的签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
顾功耘 李良琛
2018年7月3日