维格娜丝时装股份有限公司
2016年度董事会工作报告
一、 2016年度主要工作
2016年，公司通过整合资源，收购和兼并国际知名品牌，通过坚持不断创新和追求极致，致力于集团战略的稳步推进。VGRASS品牌持续进行战略性品牌提档，云锦品牌打造国际知名奢侈品。公司在产品设计研发升级、渠道建设、销售管理、供应链管理、信息化建设、人力资源管理、移动互联网发展等方面做出持续不断的努力与投入。
具体来说，2016年主要开展了以下工作：
1.拟收购衣恋旗下TEENIEWEENIE品牌，开启多品牌立体化发展之路.
TeenieWeenie品牌1997年成立于韩国，2004年引入中国市场，以其标志性的小熊形象和出众的设计闻名于世，目前已成为领先的中高端时尚休闲服装品牌。TeenieWeenie品牌拥有包括女装、男装、童装、配饰、家居和餐饮的完整品牌组合，其服装品牌深受年轻人的喜爱，通过顽皮多样的卡通形象造型、轻松自然的设计风格和舒适柔和的质地使其拥有近400万名忠诚顾客。同时，TeenieWeenie品牌通过多种渠道开展业务，包括百货商场、购物中心、奥特莱斯、电商渠道等，截至2016年6月末，TeenieWeenie品牌设立各类店铺1425家，其中直营店铺占比91.65%，店铺覆盖了国内一、二、三城市的主要中高端销售渠道，形成了强大的营销网络体系。
2.强化“修身”的VGRASS品牌定位，结合中国文化元素和高档面料，提升设计水平。
在产品设计方面，充分利用VGRASS品牌深耕近20年的中国女性身型数据库，结合先进的
版型设计技艺，强化VGRASS品牌“修身”的品牌定位。在此基础上，将“面料高档化”作为公司级战略项目，与国内外一线面料供应商建立合作关系，推出高端新型面料。同时，VGRASS将更多的中国文化元素及手工艺元素融入到产品设计中，如云锦、苏绣等中国文化元素的面料，将传统中国元素与西方高级面料完美结合。
3.通过与一线当红明星、知名媒体合作，举办线下大型活动等方式提升VGRASS品牌形象。
报告期内，VGRASS品牌与各大时尚媒体、艺人进行合作，参与《BAZAAR》、《Cosmo》、《L’officiel》、《OK！精彩！》、《Tmagazine》、《优家画报》、海报网、新浪时尚等国内一线时尚媒体的拍摄，并与一线当红女星范冰冰、高圆圆、孙俪、倪妮、白百合、刘涛等相继合作。更有当下热点艺人江疏影、马思纯、张天爱、张静初等倾情演绎品牌服饰，使得品牌形象及知名度大幅提升。
报告期内，VGRASS品牌在上海港汇恒隆广场举行的“向修身致敬”大型品牌展。邀请世界小姐张梓琳出席并参与新店开幕启动仪式。品牌更是首度推出高级成衣系列，该系列运用中国传统手工艺，“云锦”、“苏绣”、“饰片”等，典雅的图案、绚丽的锦纹、精雕细琢的工艺，将中国传统手工艺与修身廓形完美融合，体现VGRASS始终秉持的匠心精神，以“修身”为DNA的品牌理念。
港汇活动现场
与此同时，在上海久光、深圳海岸城、西安开元等核心渠道开展“修身养型”大型主题活动，结合品牌展示、现场互动、销售等各环节，提升品牌在终端渠道和消费者心目中的形象。
4.通过精简优化渠道布局，聚焦拓展高端渠道，持续优化店铺结构。
报告期内，VGRASS品牌在多个一线城市设立 400平米以上旗舰店如北京东方新天地，南京德基广场等。报告期内VGRASS品牌新开高端店铺10家，关闭与品牌形象不符的店铺近50家，调整楼层、扩大面积，优化店铺近30家。至报告期末VGRASS品牌共有终端店铺189家，其中直营店铺176家，直营店铺占比达到93%，2016年全年平均单店收入比2015年同期增长19.4%，渠道优势明显提升。
5.加强供应链管理，引入SAP系统，提升运营效率
在供应链管理方面。公司施行“推拉结合”的管理模式。一方面利用公司多年来的市场跟踪大数据，建立科学的预测模型，并通过内部决策机制，提升对市场预测的准确度；另一方面公司不断优化追单体系，大大缩短了供应链追单周期。此外公司还建立了合作工厂的评估标准、甑选标准、合作政策和管控制度等一系列供应商管理制度，优化了战略合作工厂，改进了部分合作工厂合作模式，有效提升了供应链综合管理水平。
信息化战略方面。按照公司信息化战略规划要求，公司投入大量资源，组织人力物力引入SAP系统项目，经过“6+1”月的实施，SAP系统成功上线。SAP系统的成功上线，极大提升公司的运营效率和运营质量，特别是在多品牌运营、数据标准化、供应商协同管理、商品运营管理、财务业务一体化等方面有系统性提升，为提升公司整体信息化管理水平打下坚实基础。
6.重视人力资源发展，持续优化人才培养体系。
在人才培养方面，本着“成长员工、成就员工”的使命，公司由维格娜丝女装大学牵头搭建系统的人才培养体系，着力打造核心人才供应链，建设知识管理系统，营造学习型组织文化。报告期内延续“7-2-1”育人理念，在设计、营销、供应链、职能等领域开展培训79场，覆盖了高管、中层经理、基层主管、管培生等多个细分层级。另外公司注重内训师队伍的建设，推动并辅导管理者及优秀员工开发行业课程并授课，报告期内培养兼职内训师 23人，开发及优化课程62门，为管理者及员工创造了良好的成长平台
二、 2016年度经营情况及财务分析
报告期内，公司专注于高端女装的设计、生产与销售，主营业务未发生重大变化。公司2016年营业收入744,317,187.62元，同比下降9.71%，净利润100,341,490.80元，同比下降10.49%，主要由于2016年公司继续向高端渠道进行转型，主动进行战略性提档，关闭了大量与现有品牌形象不符的商场店铺所致：新开店铺16家，关闭47家，店铺数同比下降
14.09%。
(一)主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|744,317,187.62|824,351,844.37|-9.71|
|营业成本|221,539,618.76|244,579,327.95|-9.42|
|销售费用|308,407,540.82|356,318,862.13|-13.45|
|管理费用|104,086,827.76|94,875,915.98|9.71|
|财务费用|-5,716,679.89|-15,814,273.61|63.85|
|经营活动产生的现金流量净额|77,541,805.28|114,574,193.08|-32.32|
|投资活动产生的现金流量净额|-510,769,654.27|-469,148,466.09|-8.87|
|筹资活动产生的现金流量净额|-17,336,849.83|-22,915,619.68|24.34|
|研发支出|41,554,578.66|28,178,855.07|47.47|

1. 收入和成本分析
公司2016年收入及成本情况详见以下内容分析：
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛 利 率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛 利 率比 上 年增减（%）|
|服装|716,446,758.14|212,702,370.58|70.31|-11.97|-12.03|增加0.02个百分点|
|织锦|27,493,690.47|8,502,000.61|69.08|192.34|319.10|减少9.35个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛 利 率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛 利 率比 上 年增减（%）|
|裙子|372,344,395.09|105,261,460.46|71.73|-10.33|-1.78|减少|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2.46个百分点|
|上衣|136,480,489.68|37,075,901.85|72.83|2.81|-24.86|增加10.00个百分点|
|外套|158,542,981.83|50,388,253.56|68.22|-27.70|-15.15|减少4.70个百分点|
|其他|49,078,891.54|19,976,754.71|59.30|5.45|-22.90|增加14.96个百分点|
|云锦工艺品|13,970,775.48|3,587,326.22|74.32|57.59|96.97|减少5.13个百分点|
|云锦面料|743,501.34|121,664.43|83.64|323.33|124.78|增加14.45个百分点|
|云锦服饰|12,779,413.65|4,793,009.96|62.49|3,412.91|3,028.33|增加4.61个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛 利 率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛 利 率比 上 年增减（%）|
|东北|85,426,733.86|21,807,823.70|74.47|7.07|6.95|增加0.03个百分点|
|华北|102,081,630.33|28,181,346.53|72.39|12.48|3.75|增加2.32个百分点|
|华东|264,132,095.45|90,362,585.53|65.79|-24.11|-20.03|减少1.74个百分点|
|华南|83,998,696.04|19,784,821.87|76.45|17.64|16.07|增加0.32个百分点|
|华中|68,757,816.13|20,114,010.83|70.75|-30.03|-30.42|增加0.16个百分点|
|西北|54,137,482.30|15,428,426.03|71.50|-1.56|0.49|减少0.58个百分点|
|西南|57,912,304.03|17,023,356.08|70.60|-17.98|-14.66|减少1.14个|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||百分点|
|华东（云锦）|27,493,690.47|8,502,000.61|69.08|192.34|319.10|减少9.35个百分点|

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
(2).产销量情况分析表
√适用□不适用
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|主要产品|生产量|销售量|库存量|生 产 量比上 年 增减（%）|销 售 量比上 年 增减（%）|库存量比上年增减（%）|
|裙子|248,331|284,354|166,405|-24.71|-23.26|-17.94|
|上衣|139,424|141,870|92,168|-14.87|-10.93|-2.70|
|外套|69,024|85,865|72,157|-43.63|-36.09|-18.94|
|其他|44,256|45,570|48,091|1.03|-10.98|-2.66|
|云锦工艺品|9,450|56,849|37,020|95.09|76.79|-55.35|
|云锦面料|784.77|1,215.16|17,639.93|318.97|1,126.20|-7.33|
|云锦服饰|6,981|260|9,190|8,413.41|-15.31|642.93|

产销量情况说明
本期因店铺数量持续优化，主要产品的生产量、销售量、库存量同比均有下降，但变动趋势基本一致。
(3).成本分析表
单位：元
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|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本 期占 总成 本比 例(%)|上年同期金额|上 年同 期占 总成 本比 例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|服装|服装|212,702,370.58|96.16|241,803,020.60|99.17|-12.03||
|织锦|工艺品|3,587,326.22|1.62|1,821,278.62|0.75|96.97||
|织锦|面料|121,664.43|0.06|54,127.14|0.02|124.78||
|织锦|服饰|4,793,009.96|2.17|153,213.23|0.06|3,028.33||
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本 期占 总成 本比 例(%)|上年同期金额|上 年同 期占 总成 本比 例|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|

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||||||(%)||
|裙子|服装|105,261,460.46|47.59|107,166,398.13|43.95|-1.78|
|上衣|服装|37,075,901.85|16.76|49,340,870.11|20.24|-24.86|
|外套|服装|50,388,253.56|22.78|59,386,944.77|24.36|-15.15|
|其他|服装|19,976,754.71|9.03|25,908,807.59|10.63|-22.90|
|云锦工艺品|工艺品|3,587,326.22|1.62|1,821,278.62|0.75|96.97|
|云锦面料|面料|121,664.43|0.06|54,127.14|0.02|124.78|
|云锦服饰|服饰|4,793,009.96|2.17|153,213.23|0.06|3,028.33|

成本分析其他情况说明
其他包括：皮衣、皮草、配饰、样衣、羽绒服、样衣、棉衣、裤子、吊带、套装。
(4).主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额15,034万元，占年度销售总额20.98%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
前五名供应商采购额6,667万元，占年度采购总额38.97%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
2. 费用
1）销售费用较上期下降13.45%，主要为公司持续优化店铺结构，2016年在销直营店铺数期末为179家，同期为205家，店铺减少使工资薪酬、店铺费用等相关费用下降；新开及调整店铺较同期减少，使装修费摊销费下降。
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|项目|本期发生额|上期发生额|同比增幅|
|职工薪酬|147,531,566.97|173,248,392.66|-14.84%|
|店铺装修费摊销|34,192,870.06|56,275,646.20|-39.24%|
|店铺房租摊销|47,763,123.34|34,260,728.71|39.41%|
|店铺费用|32,562,289.12|45,175,258.09|-27.92%|
|广告宣传费|12,433,019.77|9,146,777.71|35.93%|
|办公费|2,900,103.45|4,182,842.06|-30.67%|
|差旅费|8,214,610.64|8,136,116.55|0.96%|
|其他费用|22,809,957.47|25,893,100.15|-11.91%|
|合计|308,407,540.82|356,318,862.13|-13.45%|

2）管理费用较上期增加9.71%，主要原因为：公司产品提档，加大研发投入，研发费用同比增加1337万。
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|项目|本期发生额|上期发生额|本期发生额较上年变动%|
|职工薪酬|29,711,043.03|29,203,078.53|1.74|
|研究与开发费用|41,554,578.66|28,178,855.07|47.47|
|中介机构服务费|6,838,941.96|16,063,412.74|-57.43|

办公费 4,147,344.47 5,090,522.80 -18.53
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|折旧与摊销|13,287,384.06|8,070,659.17|64.64|
|其他|8,547,535.58|8,269,387.67|3.36|
|合计|104,086,827.76|94,875,915.98|9.71|

3）财务费用较上期增加63.85%，主要为资金多用于购买短期理财，减少了银行存款利息收入。
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|项目|本期发生额|上期发生额|本期发生额较上年变动%|
|利息支出|624,943.40|591,092.10|5.73|
|利息收入|-8,788,179.75|-17,047,760.35|-48.45|
|银行承兑汇票贴现利息|—|—|—|
|汇兑损益|1,594,035.65|290,405.99|448.90|
|手续费|852,520.81|351,988.65|142.20|
|合计|-5,716,679.89|-15,814,273.61|-63.85|

3. 研发投入
研发投入情况表
单位：元
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|本期费用化研发投入|41,554,578.66|
|本期资本化研发投入||
|研发投入合计|41,554,578.66|
|研发投入总额占营业收入比例（%）|5.58|
|公司研发人员的数量|289|
|研发人员数量占公司总人数的比例（%）|13.01%|
|研发投入资本化的比重（%）|-|

情况说明
公司产品提档，加大研发投入，增加高端定制研发项目投入。
4. 现金流
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|项目|本期金额|上年同期金额|变动比例（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|77,541,805.28|114,574,193.08|-32.32|
|投资活动产生的现金流量净额|-510,769,654.27|-469,148,466.09|-8.87|
|筹资活动产生的现金流量净额|-17,336,849.83|-22,915,619.68|24.34|

1）.经营活动产生的现金流量净额较上期减少32.32%，主要为收入减少，支付的其他与
经营活动有关的现金流出增加所致；
2）.投资活动产生的现金流量净额较上期减少，主要为本期购买理财产品所致。
3）.筹资活动产生的现金流量净额较上期增加，主要为本期分配红利与上期的差额。
(二)资产、负债情况分析
1.资产及负债状况
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上 期 期末 数 占总 资 产的 比 例（%）|本 期 期末 金 额较 上 期期 末 变动 比 例（%）|情 况说明|
|货币资金|134,905,090.30|8.45|573,123,081.99|37.98|-76.46|主要为收购TW支付5亿元首付款|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|219,250,132.37|13.73|287,125,360.19|19.03|-23.64|主要为购买信托产品等其他金融资产|
|应收账款|57,780,506.05|3.62|61,265,274.46|4.06|-5.69|变动较小|
|预付款项|11,368,332.24|0.71|10,268,446.58|0.68|10.71|变动较小|
|其他应收款|23,247,809.11|1.46|14,714,397.63|0.97|57.99|主要为增加了购物中心，保证金增加所致|
|存货|265,302,034.68|16.61|269,828,441.43|17.88|-1.68|变动较小|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|151,781,466.38|9.50|66,211,704.30|4.39|129.24|主要为购买理财产品所致|
|固定资产|100,957,487.02|6.32|104,767,993.78|6.94|-3.64|变动较小|
|无形资产|28,134,085.93|1.76|28,164,605.54|1.87|-0.11|变动较小|
|商誉|32,077,277.59|2.01|32,077,277.59|2.13|0.00|企业合并形成|
|短期借款|30,000,000.00|1.88|27,565,000.00|1.83|8.83|变动较小|
|应付账款|30,956,616.25|1.94|33,163,854.72|2.20|-6.66|变动较小|
|应付职工薪酬|18,070,860.97|1.13|17,520,060.54|1.16|3.14|变动较小|
|应交税费|19,403,215.79|1.22|20,026,301.11|1.33|-3.11|与收入利润变化趋势相同|
|其他应付款|11,542,567.80|0.72|9,648,677.50|0.64|19.63|加盟商保证金增加|

(三)行业经营性信息分析
相较于男装、运动装，女装行业集中度相对较低，随着我国国民经济的不断发展，我国居民可支配收入显著增加，居民城镇化率和受教育水平持续提高。从发展潜力来看，高端女装的市场前景具备良好的发展空间。但高端女装行业是一个充分竞争的行业，品牌数量多，市场集中度较低。近年来，伴随着国际女装品牌进入中国市场，加剧了女装市场的行业了竞争。
未来高端女装行业发展呈现如下趋势：
一是行业集中度低，未来随着行业集中度逐步提高，细分市场领先企业将较快发展；
二是随着居民收入水平和受教育水平不断提高，消费者品牌意识越来越强，消费者购物时对产品品牌和品质的要求不断提高；
三是多品牌运营能力将成为业内企业取得竞争优势的核心能力之一；
四是互联网对女装行业产生深远影响，特别是对高端女装行业提供了新的机会。
服装行业经营性信息分析
1.报告期内实体门店情况
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|品牌|门店类型|2015年末数量（家）|2016年末数量（家）|2016新开（家）|2016关闭（家）|
|VGRASS|直营|205|179|16|42|
|VGRASS|加盟|15|10|0|5|
|合计|-|220|189|16|47|

注：2016年直营店铺占总店铺比重为94.71%，较2015年提升1.53个百分点。
2.报告期内各品牌的盈利情况
单位:万元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|品牌类型|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|VGRASS|71,644.68|21,270.24|70.31|-11.97|-12.03|增加0.02个百分点|
|吉祥云锦|2,749.37|850.20|69.08|192.34|319.10|减少9.35个百分点|

 3.报告期内直营店和加盟店的盈利情况
单位:万元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|分门店类型|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|直营店|70,615.90|20,912.54|70.39|-10.94|-11.03|增加0.03个百分点|
|加盟店|1,028.78|357.70|65.23|-50.94|-46.94|减少2.62个百分点|
|合计|71,644.68|21,270.24|70.31|-11.97|-12.03|增加0.02个百分点|

 4.报告期内各地区的盈利情况
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|-|
|地区|营业收入|营业收入占比（%）|营业收入比上年增减（%）|
|东北|8,542.67|11.48|7.07|
|华北|10,208.16|13.72|12.48|
|华东|26,413.21|35.50|-24.11|
|华南|8,399.87|11.29|17.64|
|华中|6,875.78|9.24|-30.03|
|西北|5,413.75|7.28|-1.56|

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|-|-|-|-|
|西南|5,791.23|7.78|-17.98|
|华东（云锦）|2,749.37|3.70|192.34|
|境内小计|74,394.04|100.00|-9.63|
|境外小计||||
|合计|74,394.04|100.00|-9.63|

公司主要销售区域及省份直辖市如下：
东北：黑龙江、吉林、辽宁
华北：河北、山西、北京、天津
华东：安徽、福建、江苏、江西、山东、浙江、上海
华南：广东、广西、海南
华中：河南、湖北、湖南
西北：甘肃、青海、陕西、宁夏
西南：贵州、四川、云南、重庆
5.其他说明
（1）成熟门店店效情况，包括报告期内连续开业12个月以上门店的平均营业收入增长情况等
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|-|-|-|
|项目|值（元）|备注|
|本期门店营业收入|660,330,855|统计报告期内连续开业12个月以上所有门店的总营业收入|
|上期门店营业收入|664,267,147||
|营业收入同比增长|-0.59%||
|本期店效|285,363|统计报告期内店铺月平均销售|
|上期店效|284,727||
|店效同比增长|0.22%||

（2）主要产品吊牌价格：
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|-|-|
|产品|本期吊牌价格（元）|
|上衣|2254|
|裙子|3045|
|外套|4342|

（3）库龄及存货周转率
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|-|-|-|-|
|库存商品|期末余额|||
|库龄|账面金额|跌价准备|账面价值|
|1年以内|147,455,919.98|-|147,455,919.98|
|1-2年|46,146,242.32|4,614,624.23|41,531,618.09|
|2-3年|11,516,827.24|5,758,413.62|5,758,413.62|
|3年以上|1,343,145.38|1,343,145.38|0.00|
|合计|206,462,134.92|11,716,183.24|194,745,951.68|

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|-|-|-|
|科目|2016年末/度|2015年末/度|
|存货余额（元）|277,018,217.92|275,434,909.42|
|存货周转率|0.80|1.01|

本期因持续优化店铺质量，关闭与品牌战略不符店铺，致整体销量同比减少，因此结转的主营业务成本同比减少，平均存货又因同期期初较低而同比增加，导致存货周转率同比变小。
(四)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期内，公司加紧国际化发展的步伐，在欧洲设立了子公司。
为了丰富和完善公司的品牌和产品线、拓展公司的发展空间，2016年，公司拟收购
E-Land Fashion Hong KongLimited（衣恋时装香港有限公司,以下称“卖方”）持有的
TeenieWeenie品牌及该品牌相关的资产和业务，本次交易构成重大资产重组。本次交易相关事项已经公司三届董事会第六次会议、三届董事会第八次会议审议通过，并经2017年第一次临时股东大会审议通过。目前，本次交易正在实施中。
(1)重大的股权投资
公司在意大利注册成立了维格娜丝意大利有限公司，注册资金4万欧元，已全额缴纳注册资本。
(2)以公允价值计量的金融资产
以公允价值计量的金融资产总额为219,250,132.37元，其中权益工具投资金额为
115,940,810.25元为公司通过华宝信托持有宝国国际(0589HK)的股份；结构性存款为
103,309,322.12元。
(五)主要控股参股公司分析
截至2016年12月31日，公司拥有8家一级子公司和1家二级子公司，均为全资子公司。具体情况如下
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|-|-|-|-|
|子公司名称|注册资本（万元）|总资产（元）|净资产（元）|
|南京弘景时装实业有限公司|3,617.05|37,508,805.08|34,128,065.67|
|上海维格娜丝时装有限公司|1,000|254,144,877.72|14,208,177.91|
|维格娜丝韩国有限公司|10,000（韩元）|635,567,151（韩元）|514,226,196（韩元）|
|江苏维格娜丝时装有限公司|500|219,570,876.38|210,726,748.77|
|上海赫为时装有限公司|2,000|0.00|0.00|
|维格娜丝香港有限公司|2,000（港元）|4,193,267.71（港元）|-226,732.29（港元）|
|南京云锦研究所有限公司|5,000|140,058,684.88|99,570,356.18|
|维格娜丝意大利有限公司|4（欧元）|529,585.3（欧元）|-95,776.7（欧元）|

三、公司未来发展展望
(一)行业格局和趋势
1、社会消费品零售总额及服装鞋帽类零售额持续增长
根据国家统计局数据显示，2016年全年，社会消费品零售总额332316亿元，比2015年同期增长10.4%。其中，服装鞋帽、针纺织品类零售总额14433亿元，比2015年同期增长7.0%。
图一：2012-2016年全社会消费品零售总额
图二：2012-2016年服装鞋帽、针纺织品类零售总额
2、中高端女装行业竞争激励，拥有品牌、设计、渠道等核心竞争力的企业将占得先机，快速发展。
1).我国中高端女装行业集中度低，未来集中度有望不断提升。
国内中高端女装企业的市场集中度总体上仍处于较低水平，根据中华全国商业信息中心
的统计，2015年，全国重点大型零售企业中高端女装销售前十位品牌的市场综合占有率合计为9.50%，显著低于男装、童装等其他品类服装。因此，未来随着行业发展，行业集中度不断提升，行业领先企业有望获得业绩增长。
2).多品牌立体化运营能力是考验女装品牌长久发展的核心能力。
多品牌运作女装行业未来的发展方向，国内销售收入超过10亿元的女装企业绝大多数是多品牌运营，这主要是由于全国的一二线城市及其可容纳的中高端商场数量有限，国内中高端商场资源相对匮乏，制约了高端服装单一品牌的门店数量。根据中华商业信息中心的数据统计，2009年至2015年，高端女装单一品牌的市场占有率均未超过4%，当门店开到一定规模后，将遇到瓶颈，从而导致单一品牌市场占有率存在天花板。
3).消费者时尚和品牌意识不断加强。
近年来，随着我国居民消费水平的不断提高，中国女性在社会地位和物质生活水平提升的同时，拥有越来越多的机会接触国际流行趋势和时尚的生活方式。尤其是互联网的发展，国内的女性消费者不仅可以接触到形形色色的时尚资讯，更可以同步了解米兰、巴黎、纽约、伦敦等时尚之都的流行趋势，刺激我国女性消费群体的时尚消费欲望，提升时尚的欣赏能力，同时，也越来越激发消费者的潜在的品牌意识。
4).粉丝营销将成为品牌营销的重要手段。
中高端女装具有强烈的明星效应，当前品牌和明星的合作不仅限于广告，品牌聘请明星作为“创意总监”、“艺术总监”，让他们更多的参与到产品研发当中，同时也为消费者传达产品值得信赖的讯息，是行业发展的新亮点。
5).购物中心高速发展。
线下业态中，近年来，百货业的下降较明显，购物中心呈现增长态势。中高端女装行业依然保持相对高增长，但行业分化和洗牌日趋严重，具有明显渠道资源优势的企业将逐渐形成渠道壁垒并脱颖而出。
3、童装行业高速发展，具备品牌影响力的企业将更易获得市场青睐
1).近年来新生儿数量增长显著提高。
2015年10月26日至29日，在中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议审议通过了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，提出“全面实施一对夫妇可生育两个孩子的政策”。自2013年局部开放二胎政策以来，中国新生婴儿数量就开始开启了高速增长模式，这使得童装行业需求预期整体提升。
图三：2010-2015年中国新生婴儿数量规模（数据来源：中华产业信息研究院）
2).童装销售增长率显著高于服装其他品类
根据中华产业信息研究院数据显示，2011年到2015年，童装销售复合增长率超过8%，显著高于男装和女装。
图四：2011-2015中国童装、男装、女装销售额增长率
3).童装单价快速提升.
根据中华商业信息中心数据显示，2011年至2015年全国重点大型零售企业的童装单价累积上涨19.4%，平均每年4.5%。单价的上涨和儿童人数的增多将带动童装市场的整体高速发展。
4).年轻父母品牌意识不断增强。
中华商业信息中心分析认为70-90后父母的品牌意识更强，对颜色、款式、质量要求更高，更愿意在孩子身上投入，童装品牌化、专业化、品质化、时尚化的趋势逐渐形成。
5).消费者更注重产品安全性。
相比与成人服装，童装家长最关注的无疑是童装的安全性，2016年6月，国家质检总局发布的《婴幼儿及儿童纺织产品安全技术规范》正式实施，这标志着童装市场将进一步规范，童装品质要求进一步提高，在此基础上，拥有良好品牌基础、技术积累和优质面料资源的企业将占得市场先机。
总之，童装产业竞争格局将不仅仅停留在价格和生产能力层面上，更多的是对自主品牌设计、精准市场定位、细分客户群体、多品类供应等企业核心竞争力。
(二)公司发展战略
公司发展战略始终围绕公司定位“创造出具备中国文化元素的奢侈品集团”展开，要达到这一目标公司根据前篇讨论分析的行业发展的具体特点，制定了适应目前公司发展的短中长期发展战略。
1、由VGRASS单一品牌向多品牌立体化发展。
公司自成立以来，一直坚持VGRASS单一品牌运作，2015年，公司斥资收购南京云锦，开启多品牌立体化发展之路，2016年，公司在此基础上拟收购韩国衣恋旗下TeenieWeenie品牌，补充公司品牌结构，提升公司品牌覆盖的目标客户人群类型。
1）.VGRASS品牌战略：启动国际化战略，强化修身的品牌定位，持续提升品牌形象和提升渠道档次
a、强化“修身”的品牌定位，加大设计研发整合和投入，提升品牌形象
近年来，VGRASS品牌始终把产品设计、产品提档放在品牌战略的关键位置，公司深知只有具备优秀的设计、极致的产品质量和满足消费者个性需求版型的产品才能获得市场的青睐。VGRASS品牌将继续坚持“修身”的产品设计理念，通过整合国际国内资源，加大设计研发投入等关键举措，持续推动产品设计研发、产品品质、产品形象的全面升级。
b、启动国际化战略，开立米兰旗舰店。
纵观国际奢侈品集团的发展史，国际化是不可或缺的重要战略组成部分，随着VGRASS品牌实力的不断壮大，VGRASS深刻认识到品牌国际化的必要性。因此，2016年起，VGRASS品牌投入大量资源，启动品牌国际化之路。米兰、巴黎、纽约、伦敦是世界四大时尚之都，代表时尚行业的最高水平，VGRASS以米兰为国际化起点，报告期内投入大量人力物力组建米兰团
队，建立米兰分公司，与曾任职国际一线奢侈品品牌的创意总监和店铺形象设计师合作，计划2017年在米兰正式开立旗舰店铺，开启VGRASS品牌国际化的新征程。
c、优化渠道结构，全面提升渠道档次。
公司自成立以来，一直重视渠道建设，近年来，VGRASS品牌持续优化渠道结构，关闭与品牌形象不符的低端店铺，开设高端购物中心店。VGRASS品牌将继续优化渠道布局，聚焦拓展高端渠道，例如在报告期内VGRASS品牌在一线城市设立多家400平米以上旗舰店如北京东方新天地，南京德基广场等。报告期内，VGRASS品牌新开高端店铺10家，关闭与品牌形象不符的店铺近50家，调整楼层、扩大面积，优化店铺近30家，至报告期末VGRASS品牌共有终端店铺189家，2016年全年平均单店收入比2015年同期增长19.4%，渠道档次明显提升。2017年，VGRASS品牌计划新开高端店铺10家，关闭与品牌形象不符的店铺15家，调整楼层、扩大面积，优化店铺20家，继续加大力度优化渠道结构，提升渠道档次。2017年计划在香港海港城、北京SKP、成都IFS等高端购物中心新开标杆店铺。
d、开立微信商城，增强顾客服务、顾客互动和分享体验。
公司深刻认识到互联网对传统零售企业发展的根本性影响，为此，公司成立专职部门，积极开展互联网营销。2017年公司将采取一系列切实有效的措施促进公司利用互联网特别是移动互联网。一是建立线上7*8小时在线服务；二是打通内部各职能部门，形成顾客投诉、售后闭环，推动内部业务改善；三是实现线上线下会员权益共享，积分、折扣、会员生日等数据共享；四是开建线上微信商城新品预售，上门退换货服务等。通过切实有效的互联网营销举措，VGRASS品牌将全面打通线上线下营销体系，同时也对品牌未来营销渠道立体化和利用大数据资源奠定基础。此外，VGRASS品牌将继续加大聚粉力度，加强移动网上商城营销投入，实现线上线下资源共享，充分利用移动互联网浪潮带来的时代机遇。
2）.TeenieWeenie品牌总体战略：拟收购TeenieWeenie品牌，TeenieWeenie品牌女装稳中求进，TeenieWeenie品牌男装和童装加快发展。
TeenieWeenie品牌目前现状，战略上来看，衣恋集团旗下品牌众多，各品牌之间投入资源相互平衡难度大，并且近年来集团战略投入向大零售、商业地产等方向转移，TeenieWeenie品牌获取的资源有限。从目前TeenieWeenie品牌经营层面来看：一是设计团队相对薄弱、设计老化、设计创新少；二是消费者对于品牌风格的述求发生变化，需要寻求更多创新；三是目前渠道以高端百货为主，购物中心店和互联网起步稍晚。针对这些情况，拟收购之后，公司将采取如下的战略举措促进TeenieWeenie品牌的长远发展：
a、TeenieWeenie品牌女装战略：加大设计研发投入，提升设计团队质量，聚焦18-30
岁青年女性目标客户群。
TeenieWeenie品牌女装主要面向18-30岁中高收入女性，品牌已形成融合韩国元素的独特风格，拥有全球化的知识产权，在亚洲地区具有较高的品牌知名度，并进行全球化生产，具有较高的国际知名度和丰富的国际经营经验。公司将在此基础上，一方面增加设计研发投入，提升设计团队质量；另一方面协同公司VGRASS品牌和云锦品牌的优势资源，进一步强化 TeenieWeenie品牌在18-30岁年龄段的市场认知度和美誉度。
b、TeenieWeenie品牌男装战略：精确定位22-30岁职场新人，采用快速扩张策略，夯实男装市场基础。
目前，TeenieWeenie品牌男装主要面向18-25岁青年男性，目标客户群偏年轻。收购完成后，公司计划将TeenieWeenie品牌男装目标客户群定位提升为22-30岁新入职场的青年男性，使品牌定位更加精准。在此精准定位的基础上，加大设计研发投入和渠道资源投入，扩充男装店铺数量，采用快速扩张策略，夯实TeenieWeenie品牌男装市场基础。
c、TeenieWeenie品牌童装战略：新增婴童类产品，采用天然面料，提升面料档次。
TeenieWeenie品牌童装创立于2012年，凭借活泼可爱的小熊造型，TeenieWeenie品牌的童装推出市场后大受好评，截止2016年6月，童装销售收入的复合增长率达到27.78%，成为TeenieWeenie品牌业务新的利润增长点。
收购完成后，公司将如前述行业分析中所述，重点关注童装行业的关键成功要素，细分市场，推出高速发展的婴童类产品，并强化天然面料的使用，提升TeenieWeenie品牌童装面料档次。
3）.云锦战略：将云锦文化与现代时尚和艺术相结合，探索和推动云锦产品创新，未来将南京云锦打造成具备中国文化元素的国际知名一线奢侈品牌。
2015年，公司斥资收购了南京云锦研究所，公司充分认识到南京云锦的四大特点：悠久的历史、皇室御用、精湛的手工工艺以及其所代表的历史文化内涵。公司将充分利用南京云锦的四大特点，结合公司时尚产业的优势资源，深挖南京云锦的现代利用。采用与知名绘画艺术大师合作推出创新作品，创新设计云锦元素的配饰配件，加大投入培养传承人队伍等战略举措，未来将南京云锦打造成具备中国文化元素的国际知名一线奢侈品牌。
(三)经营计划
√适用□不适用
按照公司的战略规划，公司制定了详尽的经营计划以保证公司战略的顺利达成。
1、通过提升VGRASS品牌形象、收购新品牌、加大人力和信息等关键资源投入，提升公
司整理竞争力。
1）.通过产品升级、米兰开店、渠道结构优化、线上线下互联互融等关键举措，推动VGRASS品牌提档。
a.加大设计研发投入，采用国际顶级面料，继续提升产品品质。
2017年，公司将在VGRASS品牌始终坚持“修身”的产品设计风格基础上，继续加大投入以提升VGRASS品牌产品品质。一是公司将充分整合意大利、韩国首尔、上海和南京四大设计团队的设计力量，提升国际时尚潮流认知和捕捉能力；二是与国际顶级面料商建立战略合作关系，VGRASS品牌全面采用国际顶级面料；三是在2016年研发支出同比增长46.38%的基础上，继续加大设计研发投入力度。全面具体的经营举措，保障VGRASS产品品质在2017年精益求精，继续提升。
b.开立米兰旗舰店，占领国际时尚制高点，开启VGRASS品牌国际化新征程。
2017年，公司计划在米兰开启VGRASS品牌首家海外旗舰店。随着VGRASS品牌升级的不断深化，VGRASS品牌已经覆盖国内绝大多数高端购物中心和百货商场，对于立志成为一线高端女装的时尚品牌来说，适时启动海外开店战略符合品牌整体战略目标。因此，从2016年起，公司就投入相关资源组建VGRASS品牌米兰团队，与曾任职国际一线奢侈品品牌的创意总监和店铺形象设计师展开合作，紧锣密鼓筹划米兰旗舰店的开店事宜，计划下半年在米兰正式开立旗舰店铺，开启VGRASS品牌国际化的新征程。
c.开立高端店铺，关闭与品牌形象不符的低端店铺，调整店铺位置，全面提升渠道档次。
报告期内，VGRASS品牌新开高端店铺10家，关闭与品牌形象不符的店铺近50家，调整楼层、扩大面积，优化店铺近30家，至报告期末VGRASS品牌共有终端店铺189家，渠道优势明显提升。2017年，VGRASS品牌计划新开高端店铺10家，关闭与品牌形象不符的店铺15家，调整楼层、扩大面积，优化店铺20家，继续加大力度优化渠道结构，提升渠道档次。
d.通过加大微信商城运营力度，加强微信、微博、网站等线上资源联动，加大线上线下互联互融，构筑VGRASS品牌线上线下立体营销体系。
公司高度重视移动互联网对于产业发展的影响，公司始终将“移动互联网”作为重点发展方向，大力开展O2O项目。为此，公司组织专门的人员团队开展VGRASS品牌微信、微博、网站的建设和运营。截止报告期末，VGRASS品牌共有微信粉丝11万人。2017年，VGRASS品牌继续将加大聚粉力度，加强移动网上商城营销投入，打通线上线下销售环节，实现线上线下资源共享，充分利用移动互联网浪潮带来的时代机遇。
2).拟收购TeenieWeenie品牌，公司将整合资源，加大投入，促进TeenieWeenie品牌
快速稳定发展。具体来说：
a.TeenieWeenie品牌女装：一是加大TeenieWeenie品牌设计团队投入，协同VGRASS品牌和云锦品牌的设计研发资源，为TeenieWeenie品牌女装增强品牌设计研发能力提供资源；
二是根据市场反馈在保持品牌风格的基础上，减少显幼稚的设计元素；三是增加经典款和代表品类的比例。
b.TeenieWeenie品牌男装：适当提升品牌年龄定位，更加精准聚焦22-30年龄层的职场新人，采用快速扩张策略，加大渠道资源投入，提升渠道档次，发展购物中心店，快速拓展男装市场份额。
c.TeenieWeenie品牌童装：一是提升TeenieWeenie品牌童装面料档次，全面采用纯天然面料；二是增加日常款式和流行款式的产品；三是适时推出婴童产品，提升童装市场综合竞争力。
d.持续在设计研发、大师合作、品类开发、非遗传承等方面发力云锦品牌建设
2017年初，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于实施中华优秀传统文化传承发展工程的意见》，公司将抓住国家战略的机会机遇，大力发展云锦奢侈品，肩负起弘扬云锦传统文化的历史使命。为此，公司制定了详细的云锦品牌发展规划：一是加强与国内绘画大师的合作力度，在现有基础上，提升合作的深度和广度；二是利用云锦的固有四大优势，加强创新，丰富云锦品牌的品类，设计研发云锦元素的配件配饰；三是加强非遗传承建设，规划师带徒制度，大力培养传承人队伍；四是完成南京云锦博物馆旗舰门店形象定位提档工程。
三、董事会日常工作情况
（一） 2016年董事会的会议情况
2016年公司董事会共召开了11次会议，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|日期|届次|
|1|2016.1.26|二届十八次董事会|
|2|2016.4.27|二届十九次董事会|
|3|2016.4.28|二届二十次董事会|
|4|2016.5.10|二届二十一次董事会|
|5|2016.5.31|三届一次董事会|
|6|2016.8.9|三届二次董事会|
|7|2016.8.25|三届三次董事会|

||||
|-|-|-|
|8|2016.9.1|三届四次董事会|
|9|2016.10.26|三届五次董事会|
|10|2016.11.28|三届六次董事会|
|11|2016.12.8|三届七次董事会|

（二）董事会对股东大会决议的执行情况
1、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会主持召开了1次年度股东大会、1次临时股东大会，并严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关法律法规的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责并全面有效、积极稳妥地执行了公司股东大会决议的相关事项。
2、报告期内公司利润分配方案的实施情况
公司董事会根据公司2015年年度股东大会决议的授权，执行公司2015年度利润分配方案，具体为：每10股派发现金股利1.15元，合计派发现金股利17,017,700元（含税）。上述2015年度利润分配方案已实施完毕。
（三）董事会各专门委员会的履职情况
1、战略发展委员会
报告期内，战略发展委员会召开2次会议对公司发展战略进行了讨论，明确了战略布局的位置，为公司未来的发展指明了方向。
2、审计委员会
报告期内，审计委员会共召开4次会议，审议内审部提交的内审工作报告，每个季度与董事会沟通汇报工作情况。报告期内，审计委员会未发现重大问题。
3、薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会召开了1次会议，会议根据薪酬考核制度对公司董事、高级管理人员进行考核，确认其薪酬与奖金情况，认为公司董事会成员、高管层在公司董事会的领导下，认真执行股东大会和董事会的决议，在公司规范运作方面发挥了积极的作用，并使公司的经营活动有序进行。公司为董事、高级管理人员所发放的薪酬与津贴，符合公司发展实际。
4、提名委员会
报告期内，提名委员会共召开了2次会议，会议审议了《关于选举维格娜丝时装股份有
限公司第三届董事会董事候选人的议案》及《关于选举召集人的议案》。
维格娜丝时装股份有限公司董事会
2017年3月2日