南京医药股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司：南京医药股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：南京医药
股票代码：600713
信息披露义务人：南京医药集团有限责任公司
住所：南京市秦淮区中山东路486号
通讯地址：南京市玄武区唱经楼西街65号
一致行动人：南京新工投资集团有限责任公司
住所：南京市玄武区唱经楼西街65号
通讯地址：南京市玄武区唱经楼西街65号
签署日期：二〇一四年十二月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人及一致行动人依据《证券法》、《收购办法》、《准则第15号》和《准则第16号》等法律、法规及规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则第15号》和《准则第16号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在南京医药拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式在南京医药拥有权益。
三、本次信息披露义务人为南药集团。南京新工集团通过医药产业集团间接持有南药集团100%的股权，与南药集团之间存在股权控制关系，因此为南药集团的一致行动人。南药集团与南京新工集团约定由南药集团作为指定代表，以共同名义负责统一编制和报送本报告书，并依照《收购办法》和《准则第15号》等规定披露相关信息。
四、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次权益变动系因信息披露义务人拟以其现金认购南京医药向其非公开发行的新股而导致的。本次非公开发行已经取得了南京医药董事会、股东大会以及江苏省国资委、商务部的批准或备案，并取得了中国证监会核准。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人、一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
声明 ...................................................................................................................................................... 2目录 ...................................................................................................................................................... 3第一节释义 ..................................................................................................................................... 5第二节信息披露义务人及一致行动人介绍 ..................................................................................... 8一、信息披露义务人及一致行动人基本情况 .............................................................................. 8二、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东及实际控制人的情况 .................................. 9三、南药集团及南京新工集团主要业务及最近三年财务状况 ................................................ 11四、南药集团及南京新工集团最近5年内的违规情况 ............................................................ 12五、南药集团及南京新工集团各自的董事、监事和高级管理人员基本情况 ........................ 12六、南药集团、南京新工集团及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司及金融机构5%以上股权的情况 ................................................................................................................................ 14第三节权益变动决定及目的 ........................................................................................................... 15一、本次权益变动的目的 ........................................................................................................... 15二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份 .............. 15三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间 ........................ 15第四节权益变动方式 ....................................................................................................................... 16一、信息披露义务人及一致行动人在上市公司中拥有权益的股份种类、数量和比例 ........ 16二、《股份认购协议》的内容摘要 ............................................................................................ 16三、本次非公开发行已经履行的批准程序 ................................................................................ 18四、信息披露义务人及一致行动人所持上市公司股份的权利限制情况 ................................ 18第五节权益变动资金来源 ............................................................................................................... 19第六节后续计划 ............................................................................................................................... 20一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划 .............................................................. 20二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 .................................. 20三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划 ........................................................ 20四、对上市公司章程条款的修改计划 ........................................................................................ 21五、对上市公司现有员工聘用的调整计划 ................................................................................ 21六、对上市公司分红政策的调整计划 ........................................................................................ 21七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ........................................................ 21第七节对上市公司的影响分析 ....................................................................................................... 22一、对上市公司独立性的影响分析 ............................................................................................ 22二、同业竞争情况 ....................................................................................................................... 22三、关联交易情况 ....................................................................................................................... 22第八节与上市公司之间的重大交易 ............................................................................................... 25第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................................................... 27
一、信息披露义务人及一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ............................ 27二、信息披露义务人及一致行动人各自的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 ........................................................................................................ 27第十节信息披露义务人及一致行动人的财务资料 ....................................................................... 28一、南药集团最近3年财务报表情况 ........................................................................................ 28二、南京新工集团最近3年财务报表情况 ................................................................................ 30第十一节其他重大事项 ................................................................................................................... 37信息披露义务人及一致行动人声明 .................................................................................................... 38信息披露义务人及一致行动人声明 .................................................................................................... 39财务顾问声明 ........................................................................................................................................ 40第十二节备查文件 .............................................................................................................................. 41一、备查文件目录 ....................................................................................................................... 41二、备置地点 ............................................................................................................................... 41附表： .................................................................................................................................................... 44
第一节释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
||||
|-|-|-|
|南京医药/上市公司|指|南京医药股份有限公司|
|南药集团/信息披露义务人|指|南京医药集团有限责任公司，南京医药的控股股东|
|医药产业集团|指|南京医药产业（集团）有限责任公司，南药集团的控股股东|
|南京新工集团/一致行动人|指|南京新工投资集团有限责任公司，医药产业集团的控股股东|
|本次非公开发行、本次发行、本次权益变动|指|本次南京医药以非公开发行的方式，向特定对象发行人民币普通股股票（A股）的行为|
|AllianceHealthcare|指|Alliance Healthcare Asia Pacific Limited（一家依据香港法律注册成立的公司），系本次非公开发行境外战略投资者|
|联合博姿|指|Alliance Boots GmbH（一家依据瑞士法律注册成立的公司）|
|南京市国资委|指|南京市人民政府国有资产监督管理委员会|
|江苏省国资委|指|江苏省人民政府国有资产监督管理委员会|
|金陵药业|指|金陵药业股份有限公司|
|金陵制药集团|指|南京金陵制药（集团）有限公司|
|轻纺产业集团|指|南京轻纺产业（集团）有限公司，南京新工集团的全资子公司|
|纺织产业集团|指|南京纺织产业（集团）有限公司，轻纺产业集团的全资子公司|

||||
|-|-|-|
|机电产业集团|指|南京机电产业（集团）有限公司，南京新工集团的全资子公司|
|新疆天源|指|新疆天源健康产业股份有限公司|
|恒生制药|指|南京恒生制药有限公司|
|金陵制药集团|指|南京金陵制药（集团）有限公司|
|福建东南|指|福建东南医药有限公司|
|保荐人|指|瑞银证券有限责任公司，即本次非公开发行的保荐人和主承销商|
|本报告书|指|《南京医药股份有限公司详式权益变动报告书》|
|《股份认购协议》|指|南药集团、Alliance Healthcare及南京医药于2012年9月16日签署的《股份认购协议》|
|《战略合作协议》|指|南药集团、Alliance Healthcare、南京医药及联合博姿于2012年9月16日签署的《战略合作协议》|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|江苏证监局|指|中国证券监督管理委员会江苏监管局|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则第15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书（2014年修订）》|

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|-|-|-|
|《准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号―上市公司收购报告书（2014年修订）》|
|元|指|人民币元|

第二节信息披露义务人及一致行动人介绍
一、 信息披露义务人及一致行动人基本情况
(一) 信息披露义务人基本情况
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|-|-|
|公司名称|南京医药集团有限责任公司|
|住所|南京市秦淮区中山东路486号|
|法定代表人|梁玉堂|
|注册资本|12,100万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
||许可经营项目：无一般经营项目：集团内资产的运作投资经营管理；承担资产的增值、保值；玻璃仪器、化工产品研制、生产、销售；卫生材料、百货、五金交电、劳保用品（不含特种劳保用品）销售|
|经营范围||
|经营期限|自1996年8月16日至长期|
|注册号|320100000021703|
|税务登记证号码|苏地税字320103134880023|
|股东名称|南京医药产业（集团）有限责任公司|
|通讯地址|南京市玄武区唱经楼西街65号|
|联系电话|025-89698670|

(二) 一致行动人基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|南京新工投资集团有限责任公司|
|住所|南京市玄武区唱经楼西街65号|
|法定代表人|冯宝椿|
|注册资本|417,352万元|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
||新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产经营、资本运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财务顾问（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

|||
|-|-|
|经营期限|自2008年04月29日至长期|
|注册号|320100000138942|
|税务登记证号码|苏地税字320103671347443|
|股东名称|南京市人民政府国有资产监督管理委员会|
|通讯地址|南京市玄武区唱经楼西街65号|
|联系电话|025-89698639|

二、 信息披露义务人及其一致行动人的控股股东及实际控制人的情况
(一) 信息披露义务人及其一致行动人与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系结构
截至本报告书签署之日，南药集团的控股股东为医药产业集团、实际控制人为南京市国资委。南京新工集团的控股股东及实际控制人为南京市国资委。南药集团、南京新工集团与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
南京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
南京新工投资集团有限责任公司
100%
南京医药产业（集团）有限责任公司
100% 0.24%
南京医药集团有限责任公司
26.94%
南京医药股份有限公司
(二) 信息披露义务人及其一致行动人的核心企业和核心业务介绍
除南京医药外，南药集团及南京新工集团的核心企业和核心业务介绍如下表
所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本||||||持股比例|
||公司名称||||主营业务||股东名称|||
||||（万元）||||||（%）|
|南京医药产业（集团）有限责任公司||35,600.00||市政府授权的范围内国有资产的经营管理；国有资产的增值、保值；实业投资||南京新工集团||100||
|南京医药集团有限责任公司||12,100.00||集团内国有资产的经营管理；国有资产的增值、保值||医药产业集团||100||
|南京金陵制药（集团）有限公司||7,430.00||集团内国有资产的经营管理；国有资产的增值、保值||医药产业集团||100||
|金陵药业股份有限公司||50,400.00||中药、化学药的生产和销售、医疗服务||南京新工集团||45.23||
|南京中山制药有限公司||9,714.31||片剂、胶囊剂、颗粒剂的生产和销售||南京新工集团||88.47||
|南京艾德凯腾生物医药有限责任公司||2,547.23||医药研发企业的咨询孵化服务||南京新工集团||100||
|南京机电产业（集团）有限公司||109,802.00||授权范围内的国有资产及其他受托资产的运作、经营||南京新工集团||100||
|南京机床产业（集团）股份有限公司||52,492.31||数控机床、齿轮机床、专用机床、普通机床、电工设备、滚动元部件、普通机械及配件等的生产、销售及相关技术咨询服务||机电产业集团||51.62||
|||||||南京新工集团||7.1||
|南京先正电子有限公司||1,211.90||电子产品、冲制件的生产、加工、销售||南京新工集团||51||
|南京化建产业（集团）有限公司||46,033.00||授权范围内的国有资产及其他受托资产的运作、经营||南京新工集团||100||
|南京新工建设开发有限公司||4,000.00||建筑工程设计、施工；土地整理；危旧房改造等。||南京新工集团||60||
|南京轻纺产业（集团）有限公司||61,319.00||市国资委授权范围内的国有资产及其收益的经营，投融资||南京新工集团||100||
|||||||南京新工集团||33.02||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||注册资本||||||持股比例|
|公司名称||||主营业务||股东名称|||
|||（万元）||||||（%）|
||||和销售||轻纺产业集团||7.82||
||||||纺织产业集团||0.98||
|跃进汽车集团公司|60,000.00||资产管理||南京新工集团||100||
|南京黄埔大酒店有限公司|1,000.00||住宿、中西餐饮、歌舞娱乐、桑拿、美容美发||南京新工集团||100||

三、 南药集团及南京新工集团主要业务及最近三年财务状况
(一) 主要业务情况
1.南药集团主要业务情况
2002年11月南京市政府注册成立了医药产业集团，并将南药集团变更为医药产业集团的全资子公司，由于母子公司职能基本重叠，南药集团实际上已于2003年起逐步将经营管理职能及人员转移至医药产业集团。目前南药集团除了持有南京医药股权外，基本无其他重要经营活动。
2.南京新工集团主要业务情况
南京新工集团为南京市国资委下属的六大集团之一，是南京市国资委对南京市属机电板块、医药板块、化建板块、轻纺板块的管理平台。
(二) 主要财务数据及财务指标
1.南药集团最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总计|139,703,902.77|139,703,902.77|139,703,902.77|

|||||
|-|-|-|-|
|负债合计|0|0|0|
|所有者权益合计|139,703,902.77|139,703,902.77|139,703,902.77|
|收入利润项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|0|0|0|
|主营业务收入|0|0|0|
|净利润|0|0|0|
||2013年度/2013年|2012年度/2012年|2011年度/2011年12|
|主要财务指标||||
||12月31日|12月31日|月31日|
|净资产收益率|0%|0%|0%|
|资产负债率|0%|0%|0%|

2.南京新工集团最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总计|45,935,257,759.84|44,663,901,903.81|39,023,678,569.85|
|负债合计|26,187,806,655.48|24,259,242,311.71|20,255,120,111.19|
|所有者权益合计|19,747,451,104.36|20,404,659,592.10|18,768,558,458.66|
|收入利润项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|25,671,294,303.05|24,567,187,367.71|24,233,194,590.38|
|主营业务收入|25,165,108,625.14|23,915,706,667.97|23,809,695,816.37|
|净利润|894,214,367.57|473,933,722.42|430,670,382.22|
||2013年度/2013年|2012年度/2012年|2011年度/2011年12|
|主要财务指标||||
||12月31日|12月31日|月31日|
|净资产收益率|4.53%|2.32%|2.29%|
|资产负债率|57.01%|54.32%|51.90%|

四、 南药集团及南京新工集团最近5年内的违规情况
南药集团及南京新工集团最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、 南药集团及南京新工集团各自的董事、监事和高级管理人员基本情况
1.南药集团董事、监事和高级管理人员
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居住地|境外居留权|
|梁玉堂|执行董事、总经理|中国|南京|否|
|桂友祥|监事|中国|南京|否|

2.南京新工集团董事、监事和高级管理人员
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居住地|境外居留权|
|冯宝椿|董事长|中国|南京|否|
|蒋兴宝|董事、总经理|中国|南京|否|
|姜金峰|董事|中国|南京|否|
|贺成明|董事、副总经理|中国|南京|否|
|唐永实|董事|中国|南京|否|
|褚玉强|监事会主席|中国|南京|否|
|鲁永明|监事|中国|南京|否|
|隋慧|监事|中国|南京|否|
|李建英|职工监事|中国|南京|否|
|邢文范|职工监事|中国|南京|否|
|王雪根|副总经理|中国|南京|否|
|陆志虹|副总经理|中国|南京|否|
|张建成|副总经理|中国|南京|否|
|吴启宁|副总经理|中国|南京|否|
|黄振宇|副总经理|中国|南京|否|
|姚兆年|总会计师|中国|南京|否|

2014年3月17日，江苏证监局向南京医药下发了《行政处罚决定书》[(2014)1号]，因南京医药未及时披露应当披露的重大事件，违反了《证券法》第六十七条的规定，时任南京医药总裁梁玉堂（现任南药集团执行董事、总经理）是该违规事项的直接负责主管人员，江苏证监局决定对梁玉堂给予警告，并处以3万元罚款。
除上述行政处罚外，南药集团及南京新工集团各自的董事、监事和高级管理
人员在最近 5年内未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、 南药集团、南京新工集团持有其他上市公司及金融机构5%以上股权的情况
1.截至本报告书签署之日，南药集团、南京新工集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||上市公司名称||持股数量||持股比例|||
||||||||||股东名称|
||号||及股票代码||（股）||（%）|||
|1.||金陵药业（000919）||227,943,839||45.23||南京新工集团||
|2.||南京化纤（600889）||101,407,882||33.02||南京新工集团||
|||||24,000,000||7.82||南京新工集团的全资子公司轻纺产业集团||
|||||3,018,204||0.98||轻纺集团的全资子公司纺织产业集团||

除上表所述情况外，南药集团、南京新工集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
2.截至本报告书签署之日，南药集团、南京新工集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权或股份的情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||持股数量||持股比例|||
||||金融机构名称||||||股东名称|
||号||||（股）||（%）|||
|1.||南京 证券||103,743,805||5.46||南京新工集团的全资子公司机电产业集团||
|||||54,602,003||2.87||南京新工集团的全资子公司医药产业集团||

除上表所述情况外，南药集团、南京新工集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权或股份的情况。
第三节权益变动决定及目的
一、 本次权益变动的目的
南京医药作为华东地区最大的医药流通企业之一，近年来由于较高的资产负债率和财务成本，公司经营发展受到制约。因此，南京医药通过本次非公开发行筹措资金解决制约公司发展的资金瓶颈，降低公司资产负债率和财务费用支出，提高公司核心竞争能力和抗风险能力，并为其在行业内的转型打下坚实的基础。
为公司战略发展提供充足的资金支持，同时为了进一步巩固南药集团的控股股东地位，南药集团参与认购本次非公开发行。
二、 是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，南药集团及南京新工集团目前尚无在未来 12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划。若今后南药集团及南京新工集团拟调整其持有的南京医药股份的权益，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
三、 信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间
1. 2012年 9月 13日，南京新工集团召开董事会会议，审议通过了南京医药本次非公开发行股票的相关事宜。
2. 2012年 9月 13日，医药产业集团召开董事会会议，审议通过了南京医药本次非公开发行股票的相关事宜。
3. 2012年 9月 13日，南药集团召开董事会会议，审议通过了南京医药本次非公开发行股票的相关事宜。
第四节权益变动方式
一、 信息披露义务人及一致行动人在上市公司中拥有权益的股份种类、数量和比例
本次权益变动系由于南京医药向南药集团和 Alliance Healthcare非公开发行 A股股票导致，其中南药集团以现金方式认购普通股 96,153,846股，认购价格 5.20元/股，认购金额为人民币 499,999,999.20元；Alliance Healthcare作为境外战略投资者以现金方式认购普通股107,691,072股，认购价格5.20元/股，认购金额为人民币559,993,574.40元。本次非公开发行完成后，南药集团的持股比例将由21.00%上升至26.94%，仍为南京医药的控股股东。
本次非公开发行前后南京医药、南京新工集团股权变化相关明细情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行前||||发行后|||
||项目|||||||||
||||持股数（股）||比例（%）||持股数（股）||比例（%）|
|南药集团||145,657,368||21.00||241,811,214||26.94||
|南京新工集团||2,140,000||0.31||2,140,000||0.24||
|上述合计||147,797,368||21.31||243,951,214||27.18||
|Alliance Healthcare||——||——||107,691,072||12.00||
|其他A股股东||545,783,312||78.69||545,783,312||60.82||
|股份合计||693,580,680||100.00||897,425,598||100.00||

二、 《股份认购协议》的内容摘要
(一) 协议主体及签订时间
1.发行人：南京医药；
2.认购人：南药集团、AllianceHealthcare；
3.协议签订时间：2012年9月16日。
(二) 本次发行新股的种类、数量和比例
在本次非公开发行中，南药集团以现金 499,999,999.2元认购 96,153,846股人民币普通股股票；Alliance Healthcare作为境外战略投资者，以现金559,993,574.4元认购107,691,072股人民币普通股股票。
本次非公开发行完成后，南京医药的注册资本将由693,580,680元增加至 897,425,598元，股份总数将增加至 897,425,598股。本次非公开发行完成后，南药集团将持有南京医药241,811,214股股份，占南京医药股份总数的26.94%；Alliance Healthcare将持有南京医药107,691,072股股份，占南京医药股份总数的12.00%。
(三) 发行价格及定价依据
本次非公开发行的发行价格为5.20元/股，该价格不低于本次非公开发行的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%。在定价基准日至交割日（交割日指在本次非公开发行的股份在证券登记结算机构登记于南药集团、Alliance Healthcare名下之日）期间，若南京医药发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或进行其他除息、除权行为，将根据相关规定对上述发行价格进行除权除息调整，以保证本次非公开发行的股份认购价款不会增加以及 Alliance Healthcare认购的南京医药股份的比例不会发生变化。
(四) 支付条件和支付方式
本次非公开发行股票获得中国证监会正式核准，且 Alliance Healthcare已按照《股份认购协议》的约定结汇完毕后，南药集团、Alliance Healthcare应在收到保荐人发出的本次非公开发行之缴款通知书后 10个工作日内一次性将全部股份认购价款划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户。
(五) 限售期
南药集团承诺，自本次非公开发行完成之日起36个月内不转让通过本次非公开发行认购的新股。
(六) 协议生效条件
《股份认购协议》在下列条件全部满足之日起生效：
1.本次非公开发行已经南京医药董事会和股东大会审议通过；
2.本次非公开发行事项获得江苏省国资委批准；
3.商务部批复同意南京医药引入境外战略投资者；
4.中国证监会核准本次非公开发行；
5.本次非公开发行已取得其他所有相关中国政府部门的批准（如适用）。
三、 本次非公开发行已经履行的批准程序
1.本次非公开发行事项已经南京医药董事会和股东大会审议通过；
2.本次非公开发行事项已获得江苏省国资委批准；
3.商务部批复原则同意南京医药引入境外战略投资者；
4.中国证监会已核准本次非公开发行。
四、 信息披露义务人及一致行动人所持上市公司股份的权利限制情况
南药集团承诺，自本次非公开发行完成之日起 36个月内不转让通过本次非公开发行认购的新股。
除上述情况外，截至本报告书签署之日，南药集团、南京新工集团持有的南京医药股份不存在其他权利受限制的情况。
第五节权益变动资金来源
南药集团本次认购南京医药非公开发行股份的资金总额为 499,999,999.20元，分别源于南药集团自有资金及向南京新工集团借款，其中南京新工集团向南药集团提供的借款来源于其自有资金。南药集团参与认购本次南京医药非公开发行股份的资金不存在其他直接或间接来源于借贷的情况。
第六节后续计划
一、 未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人没有于未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
二、 未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人没有于未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、 对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划
根据南京医药、南药集团以及 Alliance Healthcare三方于2012年9月16日签署的《战略合作协议》相关约定，Alliance Healthcare在不损害中国法律和章程项下作为股东的权利的前提下，有权提名2名代表作为董事候选人参加选举。
如果董事被提名人根据中国法律具备成为董事的资质，上市公司应通过法定程序推荐董事被提名人参加选举，且应在中国法律和章程允许的范围内，尽其最大努力去实现该董事被提名人获选为董事的目标。Alliance Healthcare有权在符合中国法律和章程规定的前提下，推荐不少于一人（无论此人是否为上市公司的董事）担任高级管理人员职务（例如上市公司的财务总监或与此层级相当的职位）。如果高管被推荐人根据中国法律具备成为高级管理人员的资质，南京医药应通过法定程序推荐至少一名高管被推荐人作为候选人，且应在中国法律和章程允许的范围内，尽其最大努力去实现至少一名高管被推荐人成为高级管理人员的目标，上市公司的董事会将就此作出决议。
上述协议内容已经南京医药2012年度第四次临时股东大会审议通过。
除上述约定外，本次发行后董事会及高级管理人员结构不会发生其它重大变化。
四、 对上市公司章程条款的修改计划
根据南京医药、南药集团以及 Alliance Healthcare签订的《战略合作协议》相关约定，本次非公开发行完成后将对上市公司《公司章程》进行相应修改，相关章程修正案经南京医药2012年12月10日召开的2012年第四次临时股东大会审议通过，并将于本次非公开发行完成后正式生效。
五、 对上市公司现有员工聘用的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人没有对于上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
六、 对上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人没有调整上市公司现有分红政策的计划。若以后拟进行上市公司分红政策调整，南药集团及南京新工集团将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来信息披露义务人及一致行动人计划对上市公司业务和组织结构作出重大变动，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、 对上市公司独立性的影响分析
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人多年来一直保持独立。本次非公开发行完成后，南药集团、南京新工集团与南京医药之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；保证南京医药具有独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，保护中小股东的利益。
二、 同业竞争情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人、一致行动人与上市公司不存在可能损害上市公司股东利益的实质性同业竞争。本次发行前后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变更，本次非公开发行亦不会导致上市公司与控股股东及实际控制人产生新的同业竞争。
三、 关联交易情况
(一) 本次交易完成前的关联交易
信息披露义务人、一致行动人与上市公司最近一年的关联交易情况如下： 1.上市公司购买商品或接受劳务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联企业|关联关系|2013年||
|||金额|占同类交易金额比例|
|金陵药业股份有限公司|南京新工集团之控股子公司|7,984.23|0.45%|
|南京白敬宇制药有限公司|南京新工集团之控股子公司|533.77|0.03%|
|南京中山制药有限公司|南京新工集团之控股子公司|489.49|0.03%|
|南京益同药业有限公司|南京新工集团之控股子公司|248.40|0.01%|
|福建东南医药有限公司|南京新工集团之控股子公司|644.58|0.04%|
|福州回春中药饮片厂有限公司|南京新工集团之控股子公司|931.54|0.05%|
|合肥乐家老铺中药饮片有限公司|南京新工集团之控股子公司|489.06|0.03%|
|合计||11,321.07|0.64%|

2.上市公司销售商品或提供劳务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联企业|关联关系|2013年||
|||金额|占同类交易金额比例|
|金陵药业股份有限公司|南京新工集团之控股子公司|6,652.68|0.36%|
|福建东南医药有限公司|南京新工集团之控股子公司|487.06|0.03%|
|福州回春中药饮片厂有限公司|南京新工集团之控股子公司|667.08|0.04%|
|合肥乐家老铺中药饮片有限公司|南京新工集团之控股子公司|72.29|0.00%|
|合计||7,879.11|0.43%|

 3.股权及资产交易
经南京医药2013年11月21日至2013年11月22日召开的第六届董事会临时会议及 2013年 12月 9日召开的 2013年第二次临时股东大会审议通过，南京医药以持有的新疆天源健康产业股份有限公司41.61%股权（根据评估值作价 4,242.09万元）和南京恒生制药有限公司40%股权（根据评估值作价2,216.66万元）与发行对象关联方南京金陵制药（集团）有限公司（系南京新工集团控股子公司）所持有的福建东南医药有限公司80%股权（根据评估值作价7,540.44万元）实施产权置换，差额部分 1,081.7万元由南京医药以现金补足。该次资产置换将解决同业竞争问题，不会损害南京医药和非关联股东的利益。此项交易已于 2014年3月完成所有资产的交付，并结清差额部分款项。
4.资产租赁及托管
经南京医药2014年4月3日召开的第六届董事会第十次会议审议通过，南京医药与南药集团签订《房屋、车辆租赁合同》，南药集团租赁公司位于南京市雨花区尤家凹1号南京医药健康产业园8幢3楼309房屋及奥迪A6汽车一辆。
房屋租金标准为3.577万元∕年，车辆租金标准为12万元/年，租赁期限为 2014年1月18日至2014年12月31日，租金合计为15.577万元∕年。
经南京医药2014年4月3日召开的第六届董事会第十次会议审议通过，南京医药全资子公司南京国药医药有限公司与南京新工集团控股子公司南京中山
制药有限公司签署《南京四壮药店委托管理协议》。南京中山制药有限公司将其
所享有的四壮药店全部经营管理权全权委托给南京国药医药有限公司。南京国药
医药有限公司在托管期限内行使对四壮药店的经营管理权，托管期限自 2014年4月5日起至四壮药店终止。
(二) 本次交易构成关联交易
南京医药的控股股东南药集团拟以499,999,999.20元的现金认购本次非公开发行中96,153,846股股份，该行为构成关联交易。
在南京医药召开的本次非公开发行相关的第六届董事会第四次会议、第六届董事会临时会议以及第六届董事会第十一次会议的涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表意见。
在南京医药召开的本次非公开发行相关的 2012年度第四次临时股东大会、2013年第二次临时股东大会及2014年第一次临时股东大会的涉及关联交易的相关议案表决中，控股股东南药集团均已回避表决。
(三) 减少和规范关联交易的措施
本次非公开发行完成后，为了规范关联交易，维护南京医药及中小股东的合法权益，南京医药将根据股东利益最大化的原则，尽量减少关联交易。对于不可避免的、正常的、有利于公司发展的关联交易，南京医药将遵循公开、公平、公正的市场原则，严格执行《上海证券交易所上市规则》以及《南京医药股份有限公司章程》、《南京医药股份有限公司关联交易准则》的有关规定，认真履行关联交易决策程序，确保关联交易价格的公开、公允和合理，保护中小股东利益，具体措施包括：
1.南京医药在《南京医药股份有限公司章程》中对关联交易的决策制度和程序做出的规范，明确了关联交易公允决策的原则、权限、程序等；
2.南京医药在《南京医药股份有限公司关联交易准则》中对关联方和关联交易的认定、决策原则、交易程序等作出了明确具体的规定；
3.南京医药在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部规章制度中对关联交易的决策制度和程序作出了明确具体的规定。
第八节与上市公司之间的重大交易
除本次非公开发行以外，本报告书披露前 24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员或主要负责人与南京医药及其关联方发生重大交易的情况如下：
(一) 信息披露义务人、一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员或主要负责人与南京医药及其子公司之间的交易
经南京医药2013年11月21日至2013年11月22日召开的第六届董事会临时会议及 2013年 12月 9日召开的 2013年第二次临时股东大会审议通过，南京医药以持有的新疆天源41.61%股权（根据评估值作价 4,242.09万元）和恒生制药40%股权（根据评估值作价2,216.66万元）与金陵制药集团所持有的福建东南80%股权（根据评估值作价 7,540.44万元）实施产权置换，差额部分 1,081.7万元由南京医药以现金补足。该次资产置换将解决同业竞争问题，不会损害南京医药和非关联股东的利益。此项交易已于 2014年 3月完成所有资产的交付，并结清差额部分款项。
除上述交易外，信息披露义务人、一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员或主要负责人在本报告书签署之日前 24个月内与南京医药及其子公司未发生资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于南京医药最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
(二) 信息披露义务人、一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员或主要负责人与南京医药的董事、监事、高级管理人员之间的交易
信息披露义务人、一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员或主要负责人在本报告书签署之日前 24个月内与南京医药的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币 5万元以上的交易。
(三) 是否存在对拟更换的南京医药董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
信息披露义务人、一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员或主要负责人在本报告书签署之日前 24个月内不存在对拟更换的南京医药董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
(四) 是否存在对南京医药有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
信息披露义务人、一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员或主要负责人在本报告书签署之日前 24个月内不存在对南京医药有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、 信息披露义务人及一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人及一致行动人在南京医药本次非公开发行股票发行之日前六个月内不存在买卖南京医药股票的情况。
二、 信息披露义务人及一致行动人各自的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人及一致行动人各自的董事、监事、高管人员及其直系亲属在南京医药股票发行之日前六个月内不存在买卖南京医药股票的情况。
第十节信息披露义务人及一致行动人的财务资料
一、 南药集团最近3年财务报表情况
(一) 合并资产负债表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资 产||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|流动资产:||||||||
|流动资产合计||--||--||--||
|非流动资产:||||||||
|长期股权投资||139,703,902.77||139,703,902.77||139,703,902.77||
|非流动资产合计||139,703,902.77||139,703,902.77||139,703,902.77||
|资产合计||139,703,902.77||139,703,902.77||139,703,902.77||
|流动负债:||||||||
|流动负债合计||--||--||--||
|非流动负债:||||||||
|非流动负债合计||--||--||--||
|负债合计||--||--||--||
|所有者权益:||||||||
|实收资本||121,000,000.00||121,000,000.00||121,000,000.00||
|资本公积||18,300,000.00||18,300,000.00||18,300,000.00||
|减：库存股||--||--||--||
|盈余公积||403,902.77||403,902.77||403,902.77||
|未分配利润||--||--||--||
|所有者权益合计||139,703,902.77||139,703,902.77||139,703,902.77||
|负债及所有者权益合计||139,703,902.77||139,703,902.77||139,703,902.77||

(二) 合并利润表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年度||2012年度||2011年度|
|一、营业收入|--||--||--||
|减：营业成本|--||--||--||
|营业税金及附加|--||--||--||
|销售费用|--||--||--||
|管理费用|--||--||--||
|财务费用|--||--||--||
|资产减值损失|--||--||--||
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|--||--||--||
|投资收益（损失以“-”号填列）|--||--||--||

|||||
|-|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|--|--|--|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|--|--|--|
|加：营业外收入|--|--|--|
|减：营业外支出|--|--|--|
|其中：非流动资产处置损失|--|--|--|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|--|--|--|
|减：所得税费用|--|--|--|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|--|--|--|
|五、其他综合收益|--|--|--|
|六、综合收益总额|--|--|--|

(三) 现金流量表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年度||2012年度||2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||||
|现金流入小计|--||--||--||
|现金流出小计|--||--||--||
|经营活动产生的现金流量净额|--||--||--||
|二、投资活动产生的现金流量：|||||||
|现金流入小计|--||--||--||
|支付其他与投资活动有关的现金|--||--||698,980.30||
|现金流出小计|--||--||698,980.30||
|投资活动产生的现金流量净额|--||--||-698,980.30||
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||||
|现金流入小计|--||--||--||
|现金流出小计|--||--||--||
|筹资活动产生的现金流量净额|--||--||--||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|--||--||--||
|五、现金及现金等价物净增加额|--||--||-698,980.30||
|加：期初现金及现金|--||--||698,980.30||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年度||2012年度||2011年度|
|等价物余额|||||||
|六、期末现金及现金等价物净余额|--||--||--||

二、 南京新工集团最近3年财务报表情况
(一) 合并资产负债表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|流动资产:|||||||
|货币资金|5,000,474,659.80||5,481,081,783.45||4,616,111,328.04||
|结算备付金|--||--||--||
|拆出资金|--||--||--||
|交易性金融资产|447,451,588.01||400,220,531.46||547,845,050.41||
|应收票据|601,307,273.30||504,464,938.36||710,401,584.53||
|应收账款|5,121,761,180.53||5,482,549,630.69||5,241,824,284.38||
|预付款项|1,196,540,042.09||1,367,119,664.58||1,087,628,782.22||
|应收保费|--||--||--||
|应收分保账款|--||--||--||
|应收分保合同准备金|--||--||--||
|应收利息|468,788.21||716,741.30||2,200,000.00||
|应收股利|225,000.00||5,127,973.18||5,151,824.64||
|其他应收款|7,129,513,551.84||4,389,645,684.40||2,971,103,616.32||
|买入返售金融资产|--||--||--||
|存货|4,028,031,717.03||3,908,140,108.06||4,112,434,967.82||
|其中：原材料|211,804,158.04||263,795,556.47||236,097,117.47||
|库存商品|3,155,599,239.17||1,705,767,740.18||1,952,287,189.91||
|一年内到期的非流动资产|2,500,000.00||1,200,000.00||--||
|其他流动资产|2,902,549,174.32||2,203,357,570.74||485,972,566.06||
|流动资产合计|26,430,822,975.13||23,743,624,626.22||19,780,674,004.42||
|非流动资产:|||||||
|发放贷款及垫款|--||--||--||
|可供出售金融资产|6,135,376,244.06||7,622,733,685.84||6,946,279.98||
|持有至到期投资|126,000.00||126,000.00||44,126,000.00||
|长期应收款|--||--||--||
|长期股权投资|6,524,613,000.61||6,093,911,721.71||5,644,694,250.22||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|投资性房地产|372,983,854.49||332,405,553.69||389,873,317.53||
|固定资产原价|6,564,147,734.81||6,480,508,114.82||6,096,272,288.19||
|减：累计折旧|2，129,577,461.79||2,108,359,297.16||1,951,378,612.37||
|固定资产净值|4,434,570,273.02||4,372,148,817.66||4,144,893,675.82||
|减：固定资产减值准备|60,363,262.58||21,755,164.23||14,054,547.02||
|固定资产净额|4,374,207,010.44||4,350,393,653.43||4,130,839,128.80||
|在建工程|676,245,319.36||927,633,372.89||494,459,793.78||
|工程物资|10,809,235.24||11,693,652.30||36,823,356.88||
|固定资产清理|7,323,908.11||2,195,299.11||1,081,223.02||
|生产性生物资产|21,596,103.02||26,450,201.71||18,478,651.76||
|无形资产|1,056,800,081.06||1,273,694,972.61||1,241,326,234.18||
|开发支出|--||--||--||
|商誉|48,225,272.71||49,033,105.42||25,512,561.23||
|长摊待摊费用|76,715,360.99||60,927,301.63||54,820,362.40||
|递延所得税资产|132,960,536.62||91,577,822.36||89,359,671.42||
|其他非流动资产|66,452,858.00||77,500,934.89||125,330,284.23||
|其中：特准储备物资|--||--||--||
|非流动资产合计|19,504,434,784.71||20,920,277,277.59||19,243,004,565.43||
|资产合计|45,935,257,759.84,||44,663,901,903.81||39,023,678,569.85||
|流动负债:|||||||
|短期借款|3,956,182,456.53||4,263,187,397.73||4,105,919,328.15||
|交易性金融负债|--||1,498,623.00||--||
|应付票据|758,294,927.12||1,991,473,325.31||1,997,196,722.84||
|应付账款|4,312,099,800.61||5,029,583,580.51||4,730,632,155.81||
|预收账款|361,954,344.49||328,841,590.45||283,917,053.23||
|应付职工薪酬|199,014,045.45||192,263,936.53||187,330,211.20||
|其中：应付工资|136,333,815.42||129,440,483.94||119,789,640.04||
|应付福利费|3,025,889.13||4,862,139.51||5,461,399.86||
|应交税费|389,711,569.81||497,944,624.63||300,089,054.37||
|其中：应交税金|369,061,075.32||478,354,660.37||279,552,414.09||
|应付利息|103,141,792.44||55,654,821.43||28,510,449.05||
|应付股利|34,936,117.96||--||42,626,060.98||
|其他应付款|9,672,079,863.42||6,731,626,925.46||5,853,423,041.60||
|一年内到期的非流动负债|201,448,274.21||65,773,074.77||200,000,000.00||
|其他流动负债|688,270,425.14||542,225,735.62||28,240,803.18||
|流动负债合计|20,677,133,617.18||19,733,321,043.97||17,757,884,880.41||
|非流动负债:|||||||
|长期借款|481,013,938.68||747,301,763.09||628,096,922.97||
|应付债券|2,964,700,000.00||1,577,400,000.00||--||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|长期应付款|50,987,324.08||163,241,344.64||172,239,970.49||
|专项应付款|641,102,235.37||503,287,397.16||523,392,130.35||
|预计负债|11,007,538.89||14,241,100.00||--||
|递延所得税负债|1,051,884,744.65||1,402,621,078.57||1,096,209,916.76||
|其他非流动负债|309.977,256.63||117,828,584.28||77,296,290.21||
|非流动负债合计|5,510,673,038.30||4,525,921,267.74||2,497,235,230.78||
|负债合计|26,187,806,655.48||24,259,242,311.71||20,255,120,111.19||
|所有者权益(或股东权益):|||||||
|实收资本|4,173,520,000.00||4,173,520,000.00||4,173,520,000.00||
|资本公积|7,752,170,722.52||8,848,300,867.28||7,965,940,874.34||
|减：库存股|--||--||--||
|专项储备|--||--||--||
|盈余公积|88,890,025.41||61,213,172.15||60,982,668.25||
|未分配利润|2,358,878,238.52||1,677,470,768.23||1,262,519,137.26||
|归属于母公司所有者权益合计|14,373,458,986.45||14,760,504,807.66||13,462,962,679.85||
|少数股东权益|5,373,992,117.91||5,644,154,784.44||5,305,595,778.81||
|所有者权益合计|19,747,451,104.36||20,404,659,592.10||18,768,558,458.66||
|负债及所有者权益合计|45,935,257,759.84||44,663,901,903.81||39,023,678,569.85||

(二) 合并利润表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年度||2012年度||2011年度|
|一、营业总收入|25,671,294,303.05||24,567,187,367.71||24,233,194,590.38||
|其中：营业收入|25,671,294,303.05||24,567,187,367.71||24,233,194,590.38||
|其中：主营业务收入|25,165,108,625.14||23,915,706,667.97||23,809,695,816.37||
|其他业务收入|506,185,677.91||651,480,699.74||423,498,774.01||
|二、营业总成本|25,595,575,583.63||24,701,873,217.66||24,389,461,936.73||
|其中：营业成本|22,779,373,355.88||21,665,201,483.58||21,528,975,129.05||
|其中：主营业务成本|22,507,130,305.50||21,349,179,368.82||21,311,039,492.67||
|其他业务成本|272,243,050.38||316,022,114.76||217,935,636.38||
|分保费用|--||--||--||
|营业税金及附加|165,129,025.40||144,967,884.52||104,170,474.43||
|销售费用|817,469,520.76||903,420,652.84||875,164,353.09||
|管理费用|1,403,129,100.54||1,535,673,378.50||1,508,897,875.47||
|其中：业务招待费|--||35,789,618.81||46,332,062.76||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年度||2012年度||2011年度|
|研究与开发费|--||--||--||
|财务费用|334,511,968.87||309,504,771.96||276,494,306.84||
|其中：利息支出|504,920,292.92||495,505,109.90||438,188,068.76||
|利息收入|187,250,844.75||211,000,919.25||194,944,981.02||
|汇兑净损失（汇兑净收益以“-”号填列）|1,162,273.24||842,728.92||1,550,120.18||
|资产减值损失|95,962,612.18||143,105,046.26||95,759,797.85||
|加： 公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-32,159,127.38||48,964,577.77||-74,629,402.34||
|投资收益（损失以“-”号填列）|895,507,772.36||425,573,679.47||517,577,263.53||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|363,820,245.17||158,434,624.98||157,447,971.11||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|939,067,364.40||339,852,407.29||286,680,514.84||
|加: 营业外收入|244,551,556.57||377,173,221.57||345,821,004.89||
|其中：非流动资产处置利得|31,897,471.14||138,865,370.24||52,923,970.27||
|非货币性资产交换利得|--||--||--||
|政府补助|124,822,819.77||91,389,842.07||162,586,210.45||
|债务重组利得|--||387,846.54||74,600.00||
|减: 营业外支出|46,855,880.73||70,607,615.72||51,091,134.78||
|其中： 非流动资产处置损失|12,508,121.43||10,263,088.70||19,739,842.40||
|非货币性资产交换损失|--||--||--||
|债务重组损失|15,962,069.91||--||--||
|四、利润总额(亏损总额以“-”号填列）|1,136,763,040.24||646,418,013.14||581,410,384.95||
|减：所得税费用|242,548,672.67||172,484,290.72||150,740,002.73||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年度||2012年度||2011年度|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|894,214,367.57||473,933,722.42||430,670,382.22||
|归属于母公司所有者的净利润|653,520,312.99||311,465,799.97||375,734,700.76||
|少数股东损益|240,694,054.58||162,467,922.45||54,935,681.46||

(三) 现金流量表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年度||2012年度||2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|22,563,890,272.40||18,963,098,870.15||19,896,727,416.06||
|收到的税费返还|28,839,715.17||30,672,165.32||22,462,226.93||
|收到其他与经营活动有关的现金|13,495,074,312.26||6,632,208,703.51||3,718,820,358.37||
|经营活动现金流入小计|36,087,804,299.83||25,625,979,738.98||23,638,010,001.36||
|购买商品、接受劳务支付的现金|19,492,348,318.13||15,838,385.189.44||17,312,771,455.48||
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,547,198,876.10||1,762,412,017.61||1,677,011,193.57||
|支付的各项税费|926,709,478.82||745,263,962.36||655,200,943.12||
|支付其他与经营活动有关的现金|13,686,714,705.63||7,334,547,607.30||4,228,995,037.07||
|经营活动现金流出小计|35,652,971,378.68||25,680,608,776.71||23,871,978,629.24||
|经营活动产生的现金流量净额|434,832,921.15||-54,629,037.73||-233,968,627.88||
|二、投资活动产生的现金流量：|||||||
|收回投资收到的现金|2,852,807,184.59||5,929,168,064.66||2,428,165,846.68||
|取得投资收益收到的现金|458,070,774.99||250,589,324.86||243,056,653.29||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|321,925,892.30||186,843,340.70||201,492,406.73||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|54,459,976.08||115,072,874.12||54,237,857.93||
|收到其他与投资|26,760,487,981.29||85,952,483.91||9,809,894.67||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年度||2012年度||2011年度|
|活动有关的现金|||||||
|投资活动现金流入小计|30,447,751,809.25||6,567,626,088.25||2,936,762,659.30||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|551,799,259.48||757,184,992.56||1,043,002,286.07||
|投资支付的现金|2,919,309,033.89||7,409,766,281.20||2,690,894,218.78||
|质押贷款净增加额|--||--||--||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|77,991,281.00||94,393,981.95||57,937,576.83||
|支付其他与投资活动有关的现金|27,270,738,776.29||151,294,309.94||399,957,316.29||
|投资活动现金流出小计|30,819,838,350.66||8,412,639,565.65||4,191,791,397.97||
|投资活动产生的现金流量净额|-372,086,541.41||-1,845,013,477.40||-1,255,028,738.67||
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||||
|吸收投资收到的现金|13,894,160.00||259,278,200.00||193,748,133.15||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|--||--||--||
|取得借款收到的现金|6,667,260,604.95||6,842,184,598.48||5,137,749,527.74||
|发行债券收到的现金|1,379,000,000.00||1,576,000,000.00||--||
|收到其他与筹资活动有关的现金|1,955,923,533.02||3,344,981,997.82||545,500,531.74||
|筹资活动现金流入小计|10,016,078,297.97||12,022,444,796.30||5,876,998,192.63||
|偿还债务支付的现金|7,004,160,753.55||5,710,987,597.39||5,055,964,486.08||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|571,827,904.64||443,201,238.85||396,126,360.23||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|--||56,979,667.27||79,617,263.31||
|支付其他与筹资活动有关的现金|2,160,382,178.51||3,373,852,453.61||338,057,685.17||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年度||2012年度||2011年度|
|筹资活动现金流出小计|9,736,370,836.70||9,528,041,289.85||5,790,148,531.48||
|筹资活动产生的现金流量净额|279,707,461.27||2,494,403,506.45||86,849,661.15||
|四、汇率变动对现金的影响|-1,567,403.16||-1,174,916.50||-1,595,195.28||
|五、现金及现金等价物净增加额|340,886,437.85||593,586,074.82||-1,403,742,900.68||
|加：期初现金及现金等价物余额|4,073,703,133.32||4,083,136,491.32||5,486,879,392.00||
|六、期末现金及现金等价物余额|4,414,589,571.17||4,676,722,566.14||4,083,136,491.32||

第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的信息。
信息披露义务人及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，且能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
信息披露义务人及一致行动人声明
本人及本人所代表的机构承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：南京医药集团有限责任公司
法定代表人（授权代表）：
年 月 日
信息披露义务人及一致行动人声明
本人及本人所代表的机构承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：南京新工投资集团有限责任公司
法定代表人（授权代表）：
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《南京医药股份有限公司详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
瑞银证券有限责任公司
法定代表人：
程宜荪
项目主办人：
刘一凡
顾承宗
签署日期： 年 月 日
第十二节备查文件
一、 备查文件目录
1. 信息披露义务人及一致行动人的工商营业执照和税务登记证复印件；
2. 信息披露义务人及一致行动人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；
3. 信息披露义务人关于本次权益变动的相关决议；
4. 《股份认购协议》；
5. 信息披露义务人及一致行动人控股股东及实际控制人最近两年未发生变化的证明；
6. 信息披露义务人关于股份锁定期、南京医药独立性和避免同业竞争承诺函及其他承诺；
7. 信息披露义务人及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
8. 信息披露义务人及一致行动人关于本报告书真实、准确、完整的声明；
9. 信息披露义务人及一致行动人2011年、2012年、2013年审计报告；
10.财务顾问核查意见。
二、 备置地点
本报告书及上述备查文件备置于以下地点，供投资者查阅：
1. 南京医药住所；
2. 上海证券交易所。
（本页无正文，为《南京医药股份有限公司详式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人：南京医药集团有限责任公司
法定代表人（授权代表）：
2014年 月 日
（本页无正文，为《南京医药股份有限公司详式权益变动报告书》之签字页）
一致行动人：南京新工投资集团有限责任公司
法定代表人（授权代表）：
2014年 月 日
附表：
南京医药股份有限公司详式权益变动报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
||基本情况||||
|上市公司名称||南京医药股份有限公司|上市公司所在地|江苏省南京市|
|股票简称||南京医药|股票代码|600713|
|信息披露义务人名称||南京医药集团有限责任公司|信息披露义务人注册地|南京市秦淮区中山东路486号|
|||南京新工投资集团有限责任公司||南京市玄武区唱经楼西街65号|
|拥有权益的股份数量变化||增加 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东||是 √ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上||是 √ 否 □回答“是”，请注明公司家数南京新工投资集团有限责任公司:2家|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 √ 否 □回答“是”，请注明公司家数南京新工投资集团有限责任公司:2 家（不含南京医药）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）||||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|信息披露义务人|持股种类|持股数量（股）|持股比例|
||南京医药集团有限责任公司|普通股|145,657,368|21%|
||南京新工投资集团有限责任公司|普通股|2,140,000|0.31%|
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|信息披露义务人|变动种类|变动数量（股）|变动比例|
||南京医药集团有限责任公司|普通股|96,153,846|5.94 %|
||南京新工投资集团有限责任公司|普通股|0|-0.07%|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 √ 否 □||||
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 √||||

|||
|-|-|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 √|
|信息披露义务人前 6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 √ 否 □|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 √ 否 □本次权益变动已取得所有涉及的批准。|

|||
|-|-|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

（本页无正文，为《南京医药股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字页）信息披露义务人：南京医药集团有限责任公司
法定代表人（授权代表）：
2014年 月 日