证券代码：300294 证券简称：博雅生物 公告编号：2017-110博雅生物制药集团股份有限公司
关于收购广东复大医药有限公司82%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
2017年 9月 12日，博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《关于拟受让广东复大医药有限公司82%股权的提示性公告》，公司拟使用自有资金受让广东复大医药有限公司（以下简称“复大医药”）82.00%股权，广州复大医疗股份有限公司（复大医药原股东，以下简称“复大医疗”）将标的公司的股权转让给指定的股东（王怀东、左建生、徐克成、牛立志、廖春英、李曙军）。
近日，公司与复大医药现有股东王怀东、左建生、徐克成、牛立志、廖春英、李曙军，及复大医药法定代表人刘建国签署了《广东复大医药有限公司股权转让协议》，公司拟以自有资金人民币 21,812.00万元收购复大医药82%股权，收购完成后，公司将成为复大医药的第一大股东，复大医药成为公司的控股子公司。
复大医药定位为经营品种齐全，具备一定规模的专业血液制品经销公司。
（二）交易审议情况
2017年 10月 23日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过《关于收购广东复大医药有限公司82%股权的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易的不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、转让方
乙方一（转让方）：王怀东
身份证号码：3401041956********
住所：广东省深圳市南山区桂园***栋
乙方二（转让方）：左建生
身份证号码:3407021959********
住所：广东省深圳市南山区蛇口广物花园***栋
乙方三（转让方）：徐克成
身份证号码:3206021940********
住所：广东省深圳市南山区紫竹园***栋
乙方四（转让方）：牛立志
身份证号码:4401061966********
住所：广州市越秀区狮带岗西***号
乙方五（转让方）：廖春英
身份证号码:4207001962********
住所：广州市天河区体育西横街***号
乙方六：（转让方）：李曙军
身份证号码:1304031972********
住所：上海市浦东新区浦明路99弄***号
以上转让方均与博雅生物不存在关联关系。
2、刘建国（丙方）
姓名：刘建国
身份证号码：1301021970********
住所：天河区珠江新城金穗路****
刘建国先生系复大医药法定代表人、董事长，为复大医疗股东之一及董事。
刘建国与博雅生物不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：广东复大医药有限公司
统一社会信用代码：91440000739867534X
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：刘建国
注册资本：3000万元人民币
住所：广州市海珠区赤岗聚德中路91、93号九楼901-905室
成立日期：2002年6月10日
经营范围：销售、批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗），消杀用品，化妆品，日用品；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）标的公司股权结构
本次交易前，复大医药股权结构情况如下：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例（%）|
|1|王怀东|45.5710|
|2|左建生|15.2900|
|3|徐克成|8.7242|
|4|牛立志|4.7842|
|5|李曙军|8.3400|
|6|廖春英|1.6622|
|7|刘建国|15.6284|
|合计||100.00|

本次交易后，复大医药股权结构情况如下：
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|股东名称|出资比例（%）|
|博雅生物制药集团股份有限公司|82.00|
|刘建国|18.00|
|合计|100.00|

收购完成后，公司将成为复大医药的第一大股东，复大医药成为公司的控股子公司。
（三）标的公司最近一年又一期经审计的财务数据：
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了以2017年7月31日为审计基准日的《广东复大医药有限公司审计报告》（W[2017]A1083号），复大医药主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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|项目|2017 年 7月|2016 年|
|资产总额|25,841.49|17,450.42|
|负债总额|11,238.18|4,239.04|
|所有者权益|14,603.31|13,211.38|

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|项目|2017 年 1-7 月|2016 年|
|营业收入|28,208.61|44,741.92|
|净利润|1,391.93|2,124.73|

复大医药于2017年8月1日召开董事会，董事会决议通过2016年度利润分配方案为：拟以 2016年末未分配利润向股东分红 94,000,000.00元，该方案提请股东审定。2017年8月3日公司唯一股东复大医疗（原股东）审定2016年度利润分配方案。
（四）标的公司估值情况
经《广东复大医药有限公司股权转让协议》各方同意，标的公司全部股权的估值以标的公司经确认的2016年净利润人民币2,124.73万元为基础，采用 PE倍数进行估值，复大医药100%股权总估值为：人民币26,600.00万元。
四、协议主要内容
本小节中：甲方指博雅生物制药集团股份有限公司；乙方指广东复大医药有限公司部分股东（乙方一：王怀东；乙方二：左建生；乙方三：徐克成；乙方四：牛立志；乙方五：廖春英；乙方六：李曙军）；丙方指刘建国；标的公司指广东复大医药有限公司。
甲方系一家在中国深圳证券交易所上市的股份有限公司，乙方、丙方合计持有广东复大医药有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权；丙方为标的公司法定代表人、董事长。
乙方拟向甲方转让其合计持有的标的公司82%股权（其中：乙方一持有的标的公司43.1994%股权；乙方二持有的标的公司15.2900%股权；乙方三持有的标的公司8.7242%股权；乙方四持有的标的公司4.7842%股权；乙方五持有的标的公司1.6622%股权；乙方六持有的标的公司8.3400%）；乙方一拟向丙方转让其持有的标的公司2.3716%股权。转让前后股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|转让前||转让后||
|股东名称|出资比例（%）|股东名称|出资比例（%）|
|王怀东|45.5710|博雅生物制药集团股份有限公司|82|
|左建生|15.2900|||
|徐克成|8.7242|||
|牛立志|4.7842|||
|李曙军|8.3400|||
|廖春英|1.6622|||
|刘建国|15.6284|刘建国|18|
|合计|100|合计|100|

现就乙方向甲方转让其持有的标的公司不超过82%的股权事宜，经各方协商
一致，达成协议如下：
(一)交易标的及公司估值
交易标的：乙方持有的标的公司82%的股权。
估值情况：各方同意标的公司全部股权的估值以标的公司经甲方确认的2016年净利润人民币2,124.73万元为基础，采用PE倍数进行估值，总估值为：人民币2,124.73万元×12.52倍=人民币26,600.00万元。
交易对价：各方同意乙方持有的标的公司82%股权（对应出资额为 2,460.00万元）的股权转让款为 21,812.00万元，其中：乙方一持有标的公司43.1994%股权的股权转让款为 11,491.0404万元；乙方二持有标的公司15.2900%股权的股权转让款为 4,067.1400万元；乙方三持有标的公司8.7242%股权的股权转让款为 2,320.6372万元；乙方四持有标的公司4.7842%股权的股权转让款为 1,272.5972万元；乙方五持有标的公司1.6622%股权的股权转让款为 442.1452万元；乙方六持有标的公司8.3400%股权的股权转让款为2,218.4400万元。
（二）交易对价支付
甲方全部以现金形式支付受让股份的对价，并按如下方式将对价支付至乙方的收款账户：
1、本协议生效之日起10个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款的60%（含甲方已支付至标的公司的2,000.00万元保证金）（以下简称“首期款”）：
丙方协调标的公司向乙方一支付 2,000.00万元,甲方向乙方一支付 4894.6243万元；甲方向乙方二支付 2440.2840万元；甲方向乙方三支付1392.3823万元；甲方向乙方四支付763.5583万元;甲方向乙方五支付265.2871万元;甲方向乙方六支付1331.0640万元。
2、标的公司完成工商变更登记后30日内，甲方向乙方相应支付剩余股权转让款。乙方的个人所得税由甲方代扣代缴。
（三）标的公司对股东借款的处理
期利息（如有）承担连带偿还责任。
2、本次股权转让工商变更登记完成之日起 3个月内，甲方同意根据丙方要求，以多种形式为标的公司提供金额不低于 9,400.00万元的不计息资金，具体形式根据经营需要确定。
（四）过渡期安排
各方同意于甲方支付首期款后的 30日内完成相应文件的签署并完成股权变更登记手续。“过渡期”指：自广州复大医疗股份有限公司与甲方签署《广东复大医药有限公司股权转让投资框架协议》之日至股权转让工商变更登记完成之日的期间。乙方、丙方同意标的公司过渡期的收益由甲方享有，亏损由乙方按股权转让比例进行补足。
若过渡期延续至 2017年 12月 31日或之后，本协议业绩对赌期限将相应顺延一年至 2020年，2020年标的公司扣除非经常性损益的净利润应不低于4,000.00万元。
（五）业绩对赌及超额业绩奖励
1、业绩对赌
丙方承诺，2017年、2018年、2019年标的公司实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润，下同）为2,500.00万元、3,000.00万元、3,500.00万元，以上三年业绩承诺可累计计算，即标的公司2017-2019年三年累计实现净利润达到 9000万元之后则业绩对赌视为完成。否则，丙方 2017年、2018年、2019年应按本次交易价格的20%、15%、5%向甲方支付赔偿金，赔偿金计算公式为：
当期赔偿金额=当期未完成利润数/当期承诺净利润数*本次交易总体估值*82%*当年赔偿比例。
丙方同意以其持有的10%的标的公司的股权或现金的形式并按本次交易总体估值对应的价格计算赔偿，如赔偿方式为股份，则该等股份由甲方以 1元回购，否则以现金方式进行赔偿。上述赔偿金额在甲方聘请的审计机构出具的当年度审计报告出具后的1个月内实施完毕。赔偿上限为丙方持有的标的公司10%的股权或现金2660万元。
2、超额业绩奖励
若标的公司当年完成净利润高于承诺净利润，甲方同意将不低于20%的超出
承诺净利润部分作为奖金奖励给丙方及其管理团队；核心管理团队成员名单及具体奖励方案由丙方确定，甲方审核，超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。最终超额业绩奖励的方案根据甲方和丙方的协商，在签订的标的公司年度经营目标责任书中进行确认。
3、其他约定
若标的公司2017年－2019年完成净利润总额低于承诺净利润总额，丙方除按上述第 1条支付赔偿金外，应安排管理团队在 2019年度审计报告出具后的 1个月内返还已支付的超额业绩奖励。
五、收购资产的目的和对公司的影响
公司董事会认为：本次股权收购有利于拓宽公司的营销渠道资源，强化集团公司产品的市场推广和营销网络建设，符合公司战略发展。
六、备查文件
1、《广东复大医药有限公司股权转让协议》
2、《广东复大医药有限公司审计报告》
特此公告。
博雅生物制药集团股份有限公司
董事会