证券代码：002581 证券简称：万昌科技 公告编号：2014-081淄博万昌科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：淄博万昌科技股份有限公司
住所：山东省淄博市张店区朝阳路18号
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：万昌科技
股票代码：002581
信息披露义务人：北京北大未名生物工程集团有限公司
住所：北京市海淀区上地西路39号
通讯地址：北京市海淀区上地西路39号
一致行动人：深圳三道投资管理企业（有限合伙）
住所：深圳市福田区福华一路深圳国际交易广场15层西区1507A
通讯地址：深圳市福田区福华一路深圳国际交易广场15层西区1507A
签署日期： 2014年 12月 30日
声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告
书》（以下简称“准则15号”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称“准则16号”）等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在淄博万昌科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在淄博万昌科技股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动信息披露义务人及其一致行动人取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准等程序方能实施。
目录
第一节释义 .................................................................................................................................... 5第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍 ............................................................................. 7一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况 .................................................................. 7二、信息披露义务人及其一致行动人的股权结构及控制关系图 .......................................... 8三、信息披露义务人及其一致行动人的业务发展及简要财务情况..................................... 13四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项 ............. 15五、信息披露义务人及其一致行动人持有、控制其他上市公司股份的情况 ..................... 15六、信息披露义务人及其一致行动人是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形 ..... 15第三节权益变动目的 .................................................................................................................. 16一、本次权益变动的目的 ........................................................................................................ 16二、信息披露义务人及其一致行动人未来12个月增持或处置上市公司股份的计划 ...... 17三、权益变动的决策及批准情况 ............................................................................................ 17第四节权益变动方式 .................................................................................................................. 18一、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的情况 ................................. 18二、本次权益变动的具体方案（即《重组协议》的主要内容） ........................................ 18三、《利润补偿协议》的主要内容 .......................................................................................... 28四、非现金资产（未名医药）基本情况 ................................................................................ 35五、信息披露义务人及其一致行动人所持股份的转让限制及承诺..................................... 37六、本次权益变动无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况 ................................................................................................................ 37七、本次权益变动已履行的批准程序及尚未履行的有关部门批准..................................... 38第五节资金来源 .......................................................................................................................... 40第六节后续计划 .......................................................................................................................... 41一、未来12个月增减持上市公司股份的计划 ...................................................................... 41二、本次权益变动完成后12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划 .................. 41三、本次权益变动完成后对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划 ................. 42四、对上市公司章程的修改计划 ............................................................................................ 42五、员工聘用调整计划 ............................................................................................................ 42六、上市公司分红政策的变化 ................................................................................................ 42七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 .................................................... 43第七节对上市公司的影响分析 ................................................................................................... 44一、本次交易对上市公司独立性的影响 ................................................................................ 44二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 .................................................................... 44三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 .................................................................... 54第八节与上市公司之间的重大交易 ........................................................................................... 84一、与万昌科技及其关联方存在的资产交易情况 ................................................................ 84二、与万昌科技董事、监事、高级管理人员之间的交易 .................................................... 84三、对拟更换的万昌科技董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ......................... 84
四、对万昌科技其他有重大影响的合同、默契或者安排 .................................................... 84第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................................... 85第十节信息披露义务人及其一致行动人财务资料 ................................................................... 86一、未名集团 ............................................................................................................................ 86二、深圳三道 ............................................................................................................................ 93第十一节其他重大事项............................................................................................................. 100一、信息披露义务人声明 ...................................................................................................... 100二、一致行动人声明 .............................................................................................................. 101三、信息披露义务人财务顾问声明 ...................................................................................... 102第十二节备查文件 .................................................................................................................... 103一、备查文件 .......................................................................................................................... 103二、备查地点 .......................................................................................................................... 103
第一节释义
在本报告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|本报告书|指|淄博万昌科技股份有限公司详式权益变动报告书|
|该草案|指|淄博万昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）|
|上市公司、万昌科技、公司|指|淄博万昌科技股份有限公司，股票代码：002581|
|未名集团、信息披露义务人|指|北京北大未名生物工程集团有限公司|
|深圳三道、一致行动人|指|深圳三道投资管理企业（有限合伙）|
|标的公司、标的资产、未名医药|指|未名生物医药有限公司|
|时代里程|指|北京时代里程生物经济研究中心有限公司|
|广州未名|指|广州北大未名生物技术有限公司|
|博思生物|指|北京未名博思生物智能科技开发有限公司|
|金晖越商|指|浙江金晖越商投资合伙企业（有限合伙），后更名为浙江金晖越商股权投资合伙企业（有限合伙）|
|中南成长|指|中南成长（天津市）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|京道联萃天和|指|厦门京道联萃天和创业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|上海金融基金|指|上海金融发展投资基金（有限合伙）|
|高校中心|指|高校科技产业化促进中心有限公司|
|嘉运华钰|指|北京嘉运华钰投资有限公司|
|华兴汇源|指|福建华兴汇源投资合伙企业（有限合伙）|
|京道天楷|指|厦门京道天楷投资合伙企业（有限合伙）|
|海峡文化基金|指|福建海峡文化创意产业股权投资合伙企业（有限合伙）|
|天津富石|指|天津富石股权投资基金合伙企业（普通合伙）|
|博源凯信|指|东莞市博源凯信股权投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳中南|指|深圳市中南成长投资合伙企业（有限合伙）|
|厦信投资|指|厦门厦信投资集团有限公司|
|江苏未名|指|江苏未名生物医药有限公司|
|湖南未名|指|湖南北大未名生物科技有限公司|
|未名天人|指|未名天人中药有限公司|
|未名农业集团|指|未名生物农业集团有限公司|
|未名环保集团|指|未名生物环保集团有限公司|

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|未名西大|指|北京未名西大生物科技有限公司|
|交易对方、发行对象|指|未名医药全体股东，即未名集团、深圳三道、金晖越商、中南成长、京道联萃天和、上海金融基金、高校中心、嘉运华钰、华兴汇源、京道天楷、海峡文化基金、天津富石、博源凯信、深圳中南、厦信投资|
|本次发行股份及支付现金购买资产、本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|淄博万昌科技股份有限公司采用发行股份及支付现金的方式购买北京北大未名生物工程集团有限公司、深圳三道投资管理企业（有限合伙）等20名交易对方合计持有的未名生物医药有限公司100%股权。交易完成后，未名生物医药有限公司成为淄博万昌科技股份有限公司的全资子公司，北京北大未名生物工程集团有限公司、深圳三道投资管理企业（有限合伙）等20名交易对方成为淄博万昌科技股份有限公司的股东|
|重组协议、发行股份及支付现金购买资产协议|指|淄博万昌科技股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议|
|利润补偿协议|指|淄博万昌科技股份有限公司关于非公开发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议|
|本次权益变动|指|淄博万昌科技股份有限公司向未名生物医药有限公司全体股东发行股份及支付现金购买其持有的未名生物医药有限公司100%股权|
|拟注入资产|指|未名生物医药有限公司100%股权|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
（一）未名集团
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|公司名称|北京北大未名生物工程集团有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|公司住址|北京市海淀区上地西路39号|
|法定代表人|潘爱华|
|注册资本|5,437.14万元|
|实收资本|5,437.14万元|
|营业执照注册号|110000004224242|
|税务登记证号|110108101897873|
|组织机构代码|10189787-3|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；企业管理；投资与资产管理；经济信息咨询|
|成立日期|1992年10月19日|
|营业期限|2003年6月25日至2023年6月24日|

（二）深圳三道
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|企业名称|深圳三道投资管理企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙|
|企业住所|深圳市福田区福华一路深圳国际交易广场15层西区1507A|
|执行事务合伙人|潘爱华|
|出资额|5,000万元|
|注册号|440304602289536|
|税务登记号|440300586705226|
|组织代码|58670522-6|
|经营范围|投资管理、投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；股权投资、投资兴办企业（具体项目另行申报）；计算机软硬件技术|

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|-|-|
||开发及销售（不含限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）|
|成立日期|2011年11月29日|
|营业期限|2011年11月29日至2041年11月28日|

未名集团与深圳三道的实际控制人皆为潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉，因此构成一致行动人关系。
二、信息披露义务人及其一致行动人的股权结构及控制关系图
（一）信息披露义务人及其一致行动人的出资结构及股权结构
1、未名集团
截至本报告书签署之日，未名集团的出资结构如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|出资人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|北大资产经营有限公司|2,174.86|40.00%|
|海南天道投资有限公司|3,262.28|60.00%|
|合计|5,437.14|100.00%|

截至本报告书签署之日，未名集团股权结构如下图所示：
2、深圳三道
截至本报告书签署之日，深圳三道的出资结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||合伙人类型||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||潘爱华||普通合伙人||3,500.00||70.00%||
|2||杨晓敏||有限合伙人||750.00||15.00%||
|3||罗德顺||有限合伙人||375.00||7.50%||
|4||赵芙蓉||有限合伙人||375.00||7.50%||
|合计||||||5,000.00||100.00%||

截至本报告书签署之日，深圳三道的股权结构如下图所示：
（二）一致行动人的执行事务合伙人的基本情况
深圳三道的合伙人均为未名集团高层管理人员，其中潘爱华为执行事务合伙人，其基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|潘爱华|||
|性别|男|||
|国籍|中国|||
|身份证号|11010819581003****|||
|住所|北京市海淀区蓝旗营4号楼1802号|||
|最近 3 年主要任职情况|2011年1月至今|未名集团|董事长|
||2011年1月至今|未名医药|董事长|
||2014年3月至今|安徽未名生物医药有限公司|执行董事|
||2013年8月至今|安徽北大未名生物经济研究院有限公司|董事长|
||2011年1月至今|广州北大未名生物技术有限公司|董事长|
||2011年1月至今|未名天人中药有限公司|董事长|
||2011年1月至今|北京未名博思生物智能科技开发有限公司|董事长|

||||
|-|-|-|
|2011年1月至今|浙江嘉信医药股份有限公司|董事长|
|2011年1月至今|北京未名药业有限公司|董事长|
|2011年1月至今|北京未名福源基因药物研究中心有限公司|董事长|
|2011年1月至今|湖南北大未名生物科技有限公司|董事长|
|2011年4月至今|未名生物环保集团有限公司|董事长|
|2011年1月至今|北京北大未名诊断试剂有限公司|董事|
|2011年1月至今|未名生物农业集团有限公司|董事长|
|2011年1月至今|高校科技产业化促进中心有限公司|董事|
|2012年12月至今|广东未名健康产业有限公司|董事长|
|2012年8月至今|江苏未名生物医药有限公司|董事长|
|2014年5月至今|天津华立达生物工程有限公司|董事长|
|2011年1月至今|北京科兴生物制品有限公司|董事长|
|2013年6月至今|北京未名西大生物科技有限公司|董事长|
|2012年3月至今|广州未名中智教育科技有限公司|董事长|
|2011年1月至今|湖南未名创林生物能源有限公司|董事长|
|2013年11月至今|湖南湘雅未名健康管理有限公司|董事长|
|2011年1月至今|北京凯拓三元生物农业技术有限公司|董事长|
|2011年1月至今|未名兴旺系统作物设计前沿实验室（北京）有限公司|董事|
|2011年1月至今|北京未名凯拓作物设计中心有限公司|董事长|
|2011年1月至今|北京凯拓迪恩生物技术研发中心有限责任公司|董事长|
|2011年1月至今|北京未名宝生物科技有限公司|董事|
|2011年4月至今|北京未名合一环境设计院有限公司|董事长|
|2014年5月至今|黑龙江未名天人制药有限公司|董事长|
|2011年5月至今|吉林未名天人中药材科技发展有限公司|执行董事|
|2012年3月至今|北京特友教育科技有限公司|董事长|
|2011年11月至今|深圳三道投资管理企业（有限合伙）|普通合伙人（执行事务合伙人）|
|2012年7月|海南天道投资有限公司|执行董事/总经理|
|2011年1月至今|北京时代里程生物经济研究中心有限公司|执行董事/总经理|
|2014年5月至今|吉林未名种业有限公司|董事长|
|2014年6月至今|北京未名凯拓植物基因研究有限公司|董事长|

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||2014年7月至今|北京未名天香牡丹技术有限公司|董事长|
||2014年7月至今|北京未名合一投资有限公司|董事长|
||2014年9月至今|古北岳森林公园旅游开发有限公司|董事长|
||2014年10月至今|安徽未名细胞治疗有限公司|执行董事|
||2014年12月至今|未名合一生物环保有限公司|董事长|
||2014年10月至今|湖南未名凯拓作物分子设计中心有限责任公司|董事长|
|其他主要对外投资情况|时代里程||80.00%|
||海南天道投资有限公司||83.3805%|
||深圳三道||70.00%|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|||

（三）信息披露义务人及其一致行动人控制的核心企业及关联企业
1、未名集团
截至本报告书签署之日，未名集团除持有未名医药46.01%股权外，其他主要对外投资情况如下：
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|||企业全称||持股比例||主营业务||经营状态|
|生物医药|安徽未名生物医药有限公司||74.00%||抗体类化工产品的研发、生产和销售；||在建||
||江苏未名||51.00%||胰岛素原料的研发、生产及销售||在建||
|医疗器械|北京北大未名诊断试剂有限公司||60.00%||未开展任何业务，拟注销||歇业||
|医疗服务|广东未名健康产业有限公司||40.00%||保健服务||歇业||
||北京博雅未名联合干细胞科技有限公司||40.00%||干细胞储存业务||存续||
|生物农业|未名农业集团||92.00%||种植谷物；生物技术的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务||存续||
||北京市北大求实生物工程公司||100.00%||农业生物技术及产品研发||存续||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||企业全称||持股比例||主营业务||经营状态|
|生物能源|湖南北大未名生物科技有限公司||53.57%||生物能源（柴油）、健康管理产业和油品贸易||存续||
|中药|未名天人||50.13%||中药的生产和销售||存续||
|科技推广和应用服务|广州未名||40.00%||农业技术、环保技术等开发、技术咨询服务||存续||
|文化传媒|北京未名星文化发展有限公司||70.00%||组织文化艺术交流活动；会议服务||存续||
|计算机应用|博思生物||68.75%||计算机技术培训；系统服务；数据处理||存续||
|综合|未名生物环保集团有限公司||70.00%||环保技术开发||存续||
||高校中心||2.54%||企业管理服务||存续||
||浙江嘉信医药股份有限公司||50.69%||医药商业流通||存续||
||安徽北大未名生物经济研究院有限公司||51.00%||生物农业、生物能源、生物学建筑、生物经济理论体系等技术咨询服务||在建||
||广州鑫鼎科技发展有限公司||90.00%||计算机技术开发服务、林业科学研究服务||存续||
||北京北大未名生物制品有限公司||15.00%||未开展任何业务||歇业||
||北京未名药业有限公司||90.00%||未开展任何业务||歇业||
||北京未名福源基因药物研究中心有限公司||55.00%||未开展任何业务||存续||
|金融投资|全唐盛世（北京）资产管理有限公司||21.00%||投资咨询、经济贸易咨询||存续||
||北京天业锦元资产管理中心（有限合伙）||90.00%||资产管理、投资管理；投资咨询||存续||
||中国生物经济集团有限公司||100.00%||投资控股||存续||
||广州未名||40.00%||投资控股||存续||
||北大未名（上海）投资控股有限公司||55.00%||股权投资、股权投资管理、实业投资、资产管理、创业投资、创业投资咨询、商务咨询、财务咨询||存续||

2、深圳三道
截至本报告书签署之日，深圳三道除持有未名医药5.33%股权外，未持有其他企业股权。
三、信息披露义务人及其一致行动人的业务发展及简要财务情况
（一）主营业务发展情况
1、未名集团
北京北大未名生物工程集团有限公司成立于1992年10月19日，是北京大学三大产业集团之一，主要从事生产发展和生物经济体系的建立，重点投资生物医药、生物农业、生物能源、生物环保、生物服务和生物制造六大领域。经营范围涵盖技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；企业管理；投资与资产管理；经济信息咨询等。集团现已发展成为中国现代生物产业的旗舰企业和中国最具国际竞争潜力的企业集团之一。
2、深圳三道
深圳三道投资管理企业（有限合伙）成立于2011年11月29日，是未名集团董事、高层管理人员设立的持股企业。截至本报告书签署之日，除持有未名医药股权外，深圳三道没有投资其他企业，也无任何其他收入。
（二）最近三年的简要财务情况
1、未名集团
最近三年合并财务报表的主要指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|流动资产||157,958.07||103,778.06||121,672.76||
|非流动资产||139,364.07||91,284.88||84,638.89||
|资产总计||297,322.14||195,062.94||206,311.66||

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|2012年12月31日||2011年12月31日|
|流动负债||144,774.58||128,852.17|137,264.15||
|非流动负债||43,610.07||12,587.51|12,822.23||
|负债合计||188,384.65||141,439.68|150,086.38||
|所有者权益||108,937.49||53,623.27|56,225.28||

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度|2012年度||2011年度|
|营业收入||243,151.65||229,520.67|218,630.44||
|营业利润||29,327.99||-4,819.07|-5,114.37||
|利润总额||31,222.43||-4,259.96|-4,335.68||
|净利润||27,010.69||-5,954.21|-5,516.04||

注：2011年的财务数据已经利安达会计师事务所有限责任公司审计，2012年的财务数据已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年的财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、深圳三道
最近三年合并财务报表的主要指标如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|2012年12月31日||2011年12月31日|
|流动资产|||||||
|非流动资产||12,000.00||12,000.00|-||
|资产总计||12,000.00||12,000.00|-||
|流动负债|||||||
|非流动负债||12,000.00||12,000.00|-||
|负债合计||12,000.00||12,000.00|-||
|所有者权益|||||||

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度|2012年度||2011年度|
|营业收入||-||-|-||
|营业利润||-||-|-||
|利润总额||-||-|-||
|净利润||-||-|-||

注：1.以上财务数据均来源于深圳三道的财务报表，未经审计；
2.深圳三道是有限合伙企业，按合伙协议为认缴制，截至2014年9月30日实缴资本为0元；
3.深圳三道成立于2011年11月29日，2011年无经营活动。
四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已做出声明和承诺，其最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人及其一致行动人持有、控制其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况。
六、信息披露义务人及其一致行动人是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人未出现相关法律法规以及公司章程规定的需要终止或解散的情形，亦不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：(1)负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；(2)最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；(3)最近三年有严重的证券市场失信行为；(4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。同时，信息披露义务人及其一致行动人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
第三节权益变动目的
一、本次权益变动的目的
（一）注入优质生物医药资产，提高公司持续盈利能力，最大化股东利益
上市公司自成立以来一直专注于丙烯腈装置副产的废气氢氰酸的综合利用和深加工，主营产品为原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯，通过多年积累，原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯产量已居全球首位。上市公司最近三年业绩呈稳定增长态势，2013年实现净利润8,803.73万元，经营活动产生的现金流量净额约8,313.29万元。
未名医药系细胞因子药物、抗病毒等生物医药的研发、生产和销售的优势企业， 2012年、2013年分别实现营业收入28,752.58万元、40,106.79万元（未经审计），增长率分别为64%、39%，业务发展迅速。
上市公司筹划本次重大资产重组，旨在充分利用公司现有医药中间体业务的行业龙头及技术优势，通过将盈利状况良好、发展潜力大的生物医药资产注入公司，实现产业链条的延伸和业务板块的延展，充分发挥公司现有业务与未名医药生物制药业务之间的协同效应，实现上市公司的业务调整与产业升级，进一步提升上市公司的整体盈利能力、综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力，实现股东权益长期利益的最大化。
（二）借助资本市场平台，加快未名医药做大做强，促进可持续发展
未名医药是国内少数具备研发、生产、销售注射用鼠神经生长因子等生物制品的企业之一，未名医药具备较强的持续盈利能力及可持续发展前景。凭借多年专注生物制品业务积累的研发和创新能力，未名医药不断扩大在生物制药领域的产品、技术及市场营销优势，提高细胞因子、基因工程干扰素等生物制药的研发
制造能力，为后续快速发展提供支撑。
未名医药筹划本次重大资产重组，旨在短时间内搭建生物医药资本平台，利用我国当前医疗健康行业发展的机遇，借助上市公司的管理经验和资本运作经验，深化未名医药全产业链条的发展方向，实现跨越式发展。
本次交易完成后，借助于与万昌科技的强强联合，未名医药将实现间接上市，完成与 A股资本市场的对接，进一步推动未名医药的业务发展，并有助于提升企业的综合竞争力和行业地位，促进企业借助资本市场平台拓宽资本运作渠道，提高企业知名度，增强抗风险能力，提升竞争力和产业整合能力，为未来可持续发展提供推动力。通过进一步提升未名医药在生物制药领域的综合实力，进而提升上市公司的持续盈利能力。
二、信息披露义务人及其一致行动人未来 12个月增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书签署之日，除拟通过此次发行股份及支付现金购买资产方式持有万昌科技的股份外，信息披露义务人及其一致行动人暂时没有计划在未来 12个月内继续增持万昌科技的股份或处置已拥有的股份。
三、权益变动的决策及批准情况
2014年12月10日，未名集团召开股东会，同意未名集团参与万昌科技重大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。
2014年12月10日，深圳三道召开合伙人会议，同意深圳三道参与万昌科技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。
信息披露义务人及其一致行动人关于本次权益变动已履行必要的批准程序。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的情况
本次收购前，未名集团及深圳三道未持有或控制万昌科技的股份。
本次权益变动完成后，未名集团将持有上市公司 87,008,276股股票，占上市公司总股本的26.37%的股份；深圳三道将持有上市公司10,076,400股股票，占上市公司总股本的3.05%的股份；
二、本次权益变动的具体方案（即《重组协议》的主要内容）（一）合同主体、签订时间
2014年12月30日，万昌科技与交易对方签署了《重组协议》。
（二）本次重组的交易价格及定价依据
万昌科技通过向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的未名医药100%股权。
参考上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评字[2014]第0567256号《企业价值评估报告书》（以下简称“标的资产评估报告”），经交易各方协商，万昌科技向交易对方购买标的资产的交易作价合计为293,520万元。
本次交易涉及上市公司非公开发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会会议决议公告日。非公开发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股份的交易均价。
交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日的上市公司股份交易均价＝定价基准日前 20个交易日的上市公司股份交易总额/定价基准日前 20个交易日的上市公司股份交易总量。
上市公司本次非公开发行股份的最终价格尚需经上市公司股东大会批准。在本次交易发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、资本公积转增股本或配股等除息、除权事项，将对该价格进行除权除息处理，具体方式以上市公司股东大会决议及相应公告内容为准。
上市公司第二届董事会第十一次会议为审议本次重大资产重组事项的首次董事会，按照上市公司第二届董事会第十一次会议决议公告日前20个交易日均价计算，上市公司本次非公开发行股份的发行价格为16.01元/股。2014年4月 18日，上市公司召开的2013年年度股东大会审议通过了2013年年度利润分配方案。2014年6月6日，公司向全体股东每10股派5.00元人民币现金（含税）。
经除权除息处理，调整后的本次非公开发行股份的发行价格为15.51元/股。
（三）对价支付及股份发行
上市公司通过向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式支付购买标的资产的对价，其中，上市公司以发行价格每股15.51元向交易对方非公开发行股份 189,103,793股用于支付标的资产对价 293,300万元，以现金 220万元向交易对方支付标的资产剩余对价220万元。
交易对方以其所持标的资产作价认购上市公司非公开发行股份以及获取现金对价的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购人|认购股份（股）|占本次发行后的股本比例|获取现金对价（元）|
|1|北京北大未名生物工程集团有限公司|87,008,276|26.37%|1,012,242.00|
|2|王和平|23,751,514|7.20%|276,320.00|
|3|浙江金晖越商股权投资合伙企业（有限合伙）|17,669,687|5.36%|205,568.00|
|4|中南成长（天津市）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|11,965,725|3.63%|139,216.00|
|5|深圳三道投资管理企业（有限合伙）|10,076,400|3.05%|117,216.00|
|6|陈孟林|5,757,943|1.75%|66,990.00|
|7|厦门京道联萃天和创业投资基金合伙企业（有限合伙）|5,398,071|1.64%|62,810.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购人|认购股份（股）|占本次发行后的股本比例|获取现金对价（元）|
|8|上海金融发展投资基金（有限合伙）|4,318,457|1.31%|50,248.00|
|9|厦门厦信投资集团有限公司|3,886,611|1.18%|45,210.00|
|10|高校科技产业化促进中心有限公司|2,878,971|0.87%|33,484.00|
|11|张晓斌|2,249,196|0.68%|26,158.00|
|12|北京嘉运华钰投资有限公司|2,159,228|0.65%|25,124.00|
|13|福建华兴汇源投资合伙企业（有限合伙）|2,015,280|0.61%|23,452.00|
|14|厦门京道天楷投资合伙企业（有限合伙）|1,898,321|0.58%|22,088.00|
|15|福建海峡文化创意产业股权投资合伙企业（有限合伙）|1,799,357|0.55%|20,922.00|
|16|天津富石股权投资基金合伙企业（普通合伙）|1,610,424|0.49%|18,744.00|
|17|东莞市博源凯信股权投资合伙企业（有限合伙）|1,439,485|0.44%|16,742.00|
|18|彭玉馨|1,439,485|0.44%|16,742.00|
|19|深圳市中南成长投资合伙企业（有限合伙）|1,349,517|0.41%|15,708.00|
|20|黄高凌|431,845|0.13%|5,016.00|
|合计||189,103,793|57.33%|2,200,000.00|

交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意无偿赠予上市公司。
若上市公司股票在上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日至本次发行结束之日期间发生除权、除息事项的，发行价格相应调整，具体方式为：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
上市公司向交易对方非公开发行股份的最终数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的结果为准。
（四）本次非公开发行所发行股份的限售期
根据上市公司与未名集团、深圳三道等20名交易对方签署的《重组协议》
和交易对方出具的股份锁定承诺函，未名集团及深圳三道承诺其各自所认购上市
公司本次发行的股份，自新增股份登记之日起三十六个月内不以任何方式转让。
本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，未名集团、深圳三道持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，未名集团、深圳三道不转让其在公司拥有权益的股份。
其他18名交易对方承诺，至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，各自所持有用以认购上市公司本次发行的股份的未名医药股权不满十二个月的部分或全部，其所认购取得的上市公司股份中对应的部分或全部，自新增股份登记之日起三十六个月内不以任何方式转让；各自所持有用以认购上市公司本次发行的股份的未名医药股权已满十二个月的部分或全部，其所认购取得的上市公司股份中对应的部分或全部，自新增股份登记之日起十二个月内不以任何方式转让。
本次交易中未名集团、深圳三道等20名交易对方以资产认购的上市公司股份自本次重大资产重组新增股份登记之日起的锁定情况具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||拟以所持未|||
||||持有未名医||取得未名医|||||
||||||||名医药出资|||
||交易对方||药的出资额||药出资额的||||锁定期|
||||||||额认购股份|||
||||（万元）||时间|||||
||||||||数（股）|||
|未名集团||6,044.400||多次取得||87,008,276||交易完成后，成为上市公司的控股股东，36个月不转让||
|王和平||1,000.000||2010年12月28日||14,394,857||持有未名医药股权满12个月，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|||650.000||2014年4月10日||9,356,657||若2015年4月10日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|金晖越商||1,227.500||2010年12月15日||17,669,687||持有未名医药股权满12个月，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|中南成长||531.250||2013年11月6日||7,647,268||持有未名医药股权满12个月，并根据《利润补偿协议》，自愿||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||拟以所持未|||
||||持有未名医||取得未名医|||||
||||||||名医药出资|||
||交易对方||药的出资额||药出资额的||||锁定期|
||||||||额认购股份|||
||||（万元）||时间|||||
||||||||数（股）|||
|||||||||承诺分批解锁所持的股份||
|||300.000||2014年4月10日||4,318,457||若2015年4月10日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|深圳三道||700.000||2012年8月30日||10,076,400||交易完成后，成为上市公司的控股股东，36个月不转让||
|陈孟林||400.000||2011年3月1日||5,757,943||持有未名医药股权满12个月，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|京道联萃天和||375.000||2013年11月6日||5,398,071||持有未名医药股权满12个月，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|上海金融基金||300.000||2014年4月10日||4,318,457||若2015年4月10日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|厦信投资||270.000||2010年9月1日||3,886,611||持有未名医药股权满12个月，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|高校中心||100.000||2010年9月1日||1,439,486||持有未名医药股权满12个月，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|||100.000||2014年4月10日||1,439,485||若2015年4月10日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|张晓斌||156.250||2013年11月6日||2,249,196||持有未名医药股权满12个月，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|嘉运华钰||150.000||2014年4月10日||2,159,228||持有未名医药股权满12个月，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||拟以所持未|||
||||持有未名医||取得未名医|||||
||||||||名医药出资|||
||交易对方||药的出资额||药出资额的||||锁定期|
||||||||额认购股份|||
||||（万元）||时间|||||
||||||||数（股）|||
|华兴汇源||100.000||2013年11月6日||1,439,485||持有未名医药股权满12个月，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|||40.000||2014年4月10日||575,795||若2015年4月10日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|京道天楷||131.875||2013年11月6日||1,898,321||持有未名医药股权满12个月，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|海峡文化基金||125.000||2013年11月6日||1,799,357||持有未名医药股权满12个月，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|天津富石||111.875||2013年11月6日||1,610,424||持有未名医药股权满12个月，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|博源凯信||100.000||2012年9月17日||1,439,485||持有未名医药股权满12个月，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|彭玉馨||100.000||2011年3月1日||1,439,485||持有未名医药股权满12个月，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|深圳中南||93.750||2013年11月6日||1,349,517||持有未名医药股权满12个月，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|黄高凌||30.000||2014年4月10日||431,845||若2015年4月10日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||

锁定期满后，全部交易对方认购的本次发行股份按照中国证监会和深交所的有关规定进行转让，因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持本次发行股份的，亦需按照其承诺进行转让。
发行结束后，上述交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（五）陈述和保证
为实施本次交易，上市公司保证：
严格按证券监管机构的要求履行相关披露义务，全力支持和配合交易对方完成本次交易。
审议本次交易时，尽力促成上市公司股东及董事在股东大会及董事会审议本次交易对有关议案投赞成票，不对董事会和股东大会审议本次交易事项设置障碍。
本次交易完成后，尽力促成上市公司股东、董事及交易对方根据上市公司在本次交易完成后的资产、业务等相关情况而对上市公司董事会、监事会和经营管理层等进行必要及合理的调整，不对董事会、监事会和经营管理层等的调整设置障碍。
为实施本次交易，交易对方分别保证：
保证各自依法持有未名医药的股权，对所持股权拥有完全、有效的所有权和处分权。该等资产未向任何第三方设置担保或任何他项权利，亦免遭第三方追索，并且可以合法地转让给上市公司。
未名医药是根据中国法律成立并合法存续的具有独立法人地位的有限责任公司，其已取得设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效。交易对方已依法缴足其应缴的未名医药的注册资本，无需加缴和补缴。未名医药的经营无违反中国法律、法规的事件发生，并符合有关适用的行政、工商、税务、国土、社保、环保、消防、产品生产销售等法规及条例。
未名医药下属的各子公司均是根据中国法律成立并合法存续的经营实体，各子公司已取得设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效。各子公司的经营无违反中国法律、法规的事件
发生，并符合有关适用的行政、工商、税务、国土、社保、环保、消防、产品生产销售等法规及条例。
未名医药下属的各子公司依法享有其生产经营所需的主要资产的所有权和使用权，除已披露外，该等资产未向任何第三方设置担保或任何他项权利，亦免遭第三方追索。
未名集团及深圳三道承诺，除目前尚不具备注入到上市公司条件的其他与医药生产、经营相关的业务和资产以外，未名医药已经集合了未名集团及其实际控制人目前所实际控制的全部从事生物医药生产、经营相关业务的资产和业务；对于目前尚不具备注入到上市公司条件的其他与医药生产、经营相关的业务和资产，未名集团及其实际控制人将遵守中国证监会关于同业竞争的相关要求作出适当安排。
未名集团承诺，对于未名医药在本次交易前转让至未名集团名下的江苏未名生物医药有限公司51%股权，该等股权如将来再转让至未名医药时，将采用一致的评估方法进行评估及确定交易价格。
（六）过渡期的具体安排及损益归属
自本次交易评估基准日（即 2014年4月 30日）至交割日的期间为过渡期。
在过渡期内，标的资产运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加在股权交割完成后归上市公司享有，运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由交易对方以现金方式补足。
在过渡期内，交易对方仍需以正常方式经营和管理标的资产，交易对方应当保持标的资产在过渡期内的商誉和经营不受到不利影响。
在过渡期之内，交易对方应确保未经上市公司书面同意，标的资产不得发生如下事项：
（1）进行任何正常业务经营之外的资金支付。
（2）转让、出售或购买重要资产（包括但不限于固定资产、土地使用权、房屋所有权、商标等）。
（3）启动任何程序或签署任何文件以重组、合并、分立、解散、清算或关闭未名医药。
（4）对现有员工的用工人数和用工条件作出重大改变（包括但不限于对员工人数的增减幅度或薪酬的调整幅度超过20%），但法律、法规或政府主管部门另有规定者除外。
（5）以任何方式变更其注册资本或资本公积金。
（6）放弃重大权利或豁免他人的债务或无偿转移资产。
（7）同意变更由未名医药作为签约一方的任何现有合同，从而可能对未名医药的性质或经营产生重大影响。
（8）以任何方式取得或处理、或承诺取得或处理任何其他公司的任何股份或股权，或者进行任何股份和基金投资。
（9）发生重要人事安排或发生重大人事变动（包括对副总经理以上的高层管理人员、核心技术人员的选聘及解聘）。
（10）在未名医药的资产上设定任何抵押、质押、权利负担或任何性质的其它担保（本协议签署之日前已向上市公司披露的存在于未名医药资产上的担保除外）。
（11）向任何人或实体（包括任何关联方）提供借款或担保。
上市公司及交易对方同意本次交易完成后，由各方共同认可的具有相关证券业务资格的会计师事务所按照原有方法对标的资产进行专项交割审计，审计基准日为交割日当月的月末，过渡期资产损益及数额根据交割审计报告确定。
（七）滚存利润的归属
本次交易完成后，未名医药在标的资产过户至上市公司名下前滚存的未分配利润归上市公司享有。
本次发行完成后，上市公司在本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的上市公司的新老股东按股权比例共享。
（八）资产交割及股份登记
非公开发行股份及支付现金购买资产应于《重组协议》生效后12个月内完成。
本次交易的交割日为交易对方已将《重组协议》项下的标的资产过户至上市公司名下且上市公司已将《重组协议》项下上市公司向交易对方发行的股份登记于交易对方中各主体名下和已将应付的现金支付至交易对方中各主体账户的日期（以时间较晚到达者为准；交割日若发生于月中，则以当月之最后一日为准）。
自《重组协议》生效之日起，交易对方应及时办理标的资产过户至上市公司的相关工作，并协助交易对方办理相应的产权过户以及工商变更等手续，将交易对方中各方持有的标的资产过户至上市公司名下；上市公司亦应及时办理非公开发行股份及支付现金的相关工作，将交易对方中各主体所认购的上市公司本次发行的股份登记至交易对方中各主体名下以及将应付现金支付至交易对方中各主体账户。
（九）税费
本次交易中所涉及的各种税项，由上市公司及交易对方依照有关法律、法规各自承担，国家未作规定的按照公平合理原则由各方分担。
（十）协议生效、履行、变更与解除
《重组协议》经各方内部有权部门审议批准并经各方本人、法定代表人或授权代表签字和/或加盖公章之日起成立，并在下列条件全部满足后生效：
（1）上市公司董事会、股东大会审议批准本次交易；
（2）交易对方有权机关审议批准本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
（十一）违约责任及补救
1、由于一方违约，造成《重组协议》不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担由此产生的责任，如属多方违约，根据实际情况，由多方分别承担各自应负的责任。如有赔偿责任，赔偿范围应当包括对方实现权利的费用。
2、各方承诺将尽最大努力完成及/或促成《重组协议》第十条所述的先决条
件得以满足。由于一方的过错，导致本协议不能生效的，有过错的一方需向其他无过错方赔偿由此造成的实际损失。
（十二）不可抗力
由于如地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事件，影响任何一方履行协议时，遇有上述不可抗力的一方，应立即以电话、传真或其他电子等形式通知其他方，并应在十五天内提出不可抗力的详细报告及《重组协议》不能履行或需要延迟履行的理由的文件，以及将要采取的减轻不可抗力事件影响的步骤。
根据对《重组协议》履行的影响程度，各方通过协议决定是否解除《重组协议》，或是否部分免除协议履行责任，或是否延迟履行协议。
（十三）协议附带的任何形式的保留条款和前置条件
《重组协议》中无任何形式的保留条款和前置条件。
三、《利润补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年12月30日，万昌科技与交易对方签署了《利润补偿协议》。
（二）盈利预测补偿协议主要内容
1、业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为2014年、2015年、2016年、2017年。
各方一致确认，本次交易经上市公司股东大会批准和中国证监会核准后，标的资产完成过户手续之日为本次交易实施完毕日。
若本次交易未能在2015年12月31日前实施完毕，业绩承诺期随之顺延，则前述期间将相应顺延至本次重大资产重组实施完毕后三个会计年度。如监管部门要求对前述盈利预测承诺的补偿期限予以调整，则各方一致同意根据监管部门
的要求予以相应调整，并另行签署相应的利润补偿协议之补充协议对相关补偿事宜进行约定。
2、业绩承诺数的确定
交易各方以本次交易聘请的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数为参考，计算确定未名医药补偿期内各年度合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并以此为基础确定补偿期内各年度未名医药的承诺净利润。
交易对方共同承诺，标的资产在 2014年、2015年、2016年及 2017年能够实现的合并利润表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（即“承诺净利润”）分别不低于 15,160.38万元、22,346.80万元、30,243.15万元、36,797.05万元。
上市公司应当在补偿期的每个会计年度结束以后，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所，对补偿期内的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）。
标的资产在补偿期内各年度的实际净利润以专项审核意见确定的数值为准，实际净利润与承诺净利润的差额数根据专项审核意见确定。
3、业绩补偿具体内容及实施
（1）补偿方式
若标的资产在补偿期内各年度的实际净利润未达到相应年度的承诺净利润，交易对方同意首先以股份的方式向上市公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由交易对方以现金方式进行补偿。
（2）补偿金额、补偿股份数量计算
交易对方合计在各年应予补偿金额、补偿股份数量的计算公式如下：
各年应予补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期内各年承诺净利润数总和×标的资产的交易作价总金额-已补偿金额。
各年应予补偿股份数量=各年应予补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
交易对方中各主体分别需补偿的应补偿金额和股份数量按其各自在本次交易实施完成后所认购上市公司的股份数占交易对方认购股份总数的比例确定。
如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方中各主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金方式进行补偿。
以现金方式对差额部分进行补偿的，差额部分的现金补偿金额计算公式如下：
差额部分的现金补偿金额=当年应补偿金额-（当年已以股份补偿的股份数量×本次交易的每股发行价格）
倘若交易对方中的一方违反其在本协议项下所作出的股份锁定承诺而使其所取得的本次非公开发行的股份全部或部分在股份锁定期内被转让的（包括由于司法判决或其他强制原因导致交易对方中的一方所取得的本次非公开发行的股份全部或部分在股份锁定期内被强制司法划转的，以下统称“股份锁定期内被强制司法划转”）,使其届时所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时,则差额部分由该方以现金方式进行补偿，该种特殊情形的差额部分的现金补偿金额计算公式如下：
差额部分的现金补偿金额=当年应补偿金额-（当年已以股份补偿的股份数量×本次交易的每股发行价格）+[股份锁定期内被强制司法划转而导致的不足以股份方式补偿的股份数量×（股份锁定期内被强制司法划转之股份的每股转让均价-本次交易的每股发行价格）]
股份锁定期内被强制司法划转之股份的每股转让均价=截止交易对方中的一方应履行补偿义务时累计因股份锁定期内被强制司法划转之股份的转让总价
款÷截止交易对方中的一方应履行补偿义务时累计因股份锁定期内被强制司法划转之股份的股份总数
股份锁定期内被强制司法划转之股份的每股转让均价低于本次交易的每股发行价格时，则“（股份锁定期内被强制司法划转之股份的每股转让均价-本次交易的每股发行价格）”按0值计算。
在运用上述公式时，应遵循以下原则：
A、截至当期期末累积承诺净利润数为标的资产在补偿年限内截至该补偿年度期末净利润承诺数的累计值；截至当期期末累积实际净利润数为标的资产在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的净利润数的累计值。
B、若在各年计算的应予补偿股份总数小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
C、如上市公司在实施回购股份前有向股东进行现金分红的，按前述公式计算的应予补偿股份数在实施回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公司；如上市公司在实施回购股份前有向股东进行送股、公积金转增股本的，交易对方应予补偿股份总数包括上市公司在实施回购股份前该等股份因送股、公积金转增股本而累计获得的股份数。
（3）减值测试补偿股份数量
在补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产实施减值测试，并出具专项审核意见。如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿金额时，则交易对方将另行以股份或现金进行补偿。另需补偿的金额的计算公式如下：
另需补偿金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿金额
另需补偿股份数量=另需应补偿金额÷本次交易的每股发行价格
交易对方中各主体分别需补偿的应补偿金额和股份数量按其各自在本次交
易实施完成后所认购上市公司的股份数占交易对方认购股份总数的比例确定。
如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方中各主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金方式进行补偿。
（4）补偿的实施
补偿期内在各年专项审核意见出具及万昌科技年度报告披露后两个月内，上市公司将根据前述所列公式计算得出交易对方在各年应予补偿的股份数并就定向回购该等应补偿股份事宜召开股东大会；若股份回购事宜经股东大会审议通过，则上市公司将在股东大会审议通过后 1个月内按照人民币 1元的总价定向回购该等应补偿股份，并办理完毕股份注销的事宜。
（5）交易对方的补偿责任
交易对方根据前述方式需向上市公司进行补偿时，交易对方中各主体分别需补偿的股份数量按其各自在本次重大资产重组实施完毕后所认购上市公司的股份数占未名医药全体股东认购股份总数的比例确定。
交易对方以其在本次重大资产重组实施完毕后实际所认购上市公司的股份数为限承担补偿责任。交易对方中各主体就其所承担的补偿责任互不承担连带责任。
交易对方承诺，如交易对方发生有重大到期债务不能偿还导致可能影响《利润补偿协议》实施的情况出现，将及时通知上市公司。
4、股份锁定及解锁
交易对方中的未名集团及深圳三道承诺，其所认购上市公司本次发行的股份，自新增股份登记之日起36个月内不以任何方式转让，所获得股份待业绩承诺完成后再行解锁，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定转让。
交易对方中的其他各方承诺，其各自所认购的本次发行的股份，如果其取得本次非公开发行股份时，对其用于认购股份的未名医药股权持续拥有权益的时间
不足 12个月的，则其以该等持续拥有权益的时间不足 12个月之未名医药股权所认购的本次非公开发行的股份，自股份登记完成之日起36个月内不上市交易或转让，所获得股份待利润承诺完成后再行解锁，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定转让。
交易对方中的其他各方承诺，其各自所认购的本次发行的股份，如果其取得本次非公开发行股份时，对其用于认购股份的未名医药股权持续拥有权益的时间已满 12个月的，则其以该等持续拥有权益的时间已满 12个月之未名医药股权所认购的本次非公开发行的股份，自股份登记完成之日起12个月内不上市交易或转让，股份锁定期满后根据以下情形分三期解锁：
第一期解锁
相关方第一期解锁各自所认购的上市公司股份需满足以下条件：
（1）相关方通过本次交易获得的上市公司的股份自股份登记之日起满 12个月；
（2）经专项审核确认，标的资产2014年、2015年的累积实际净利润不低于承诺净利润。
第一期解锁时，相关方按照如下公式计算解锁各自所认购的上市公司股份数：
第一期解锁股份数=（标的资产 2014年的承诺净利润+2015年的承诺净利润）/补偿期承诺净利润总和*认购上市公司本次发行的股份数。
第二期解锁
如经专项审核确认，标的资产2014年、2015年和2016年的累积实际净利润不低于承诺净利润，相关方按照如下公式计算第二期解锁的各自所认购的上市公司股份数：
第二期解锁股份数=标的资产2016年的承诺净利润/补偿期承诺净利润总和
*认购上市公司本次发行的股份数。
第三期解锁
相关方通过本次交易取得的上市公司股份在满足以下条件时全部解锁：
（1）补偿期届满，相关方已完成业绩承诺补偿；
（2）补偿期届满后对标的资产进行减值测试实施完成，相关方已完成股份补偿。
5、协议生效、终止
《利润补偿协议》自各方及授权代表签字/盖章之日起成立并在下列全部条件成就之日起生效：
（1）上市公司董事会、股东大会审议批准本次交易；
（2）交易对方有权机关审议批准本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
6、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、承诺或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定，向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
7、不可抗力
由于如地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事件，影响任何一方履行协议时，遇有上述不可抗力的一方，应立即以电话、传真或其他电子等形式通知其他方，并应在十五天内提出不可抗力的详细报告及本协议不能履行或需要延迟履行的理由的文件，以及
将要采取的减轻不可抗力事件影响的步骤。
根据对《利润补偿协议》履行的影响程度，各方通过协议决定是否解除《利润补偿协议》，或是否部分免除协议履行责任，或是否延迟履行协议。
四、非现金资产（未名医药）基本情况
（一）未名医药的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|未名生物医药有限公司|
|曾用名|未名生物医药有限公司|
|公司类型|法人商事主体（其他有限责任公司）|
|公司住址|厦门火炬高新区北大生物园金尚路80号|
|法定代表人|潘爱华|
|注册资本|131,369,000元|
|实收资本|131,369,000元|
|营业执照注册号|350298400002849|
|税务登记证号|350204260085434|
|组织机构代码|26008543-4|
|经营范围|生物技术研究、生物产品及相应的高技术产品的开发、生产和自产产品的销售，生物工程的技术转让、技术咨询和技术服务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）|
|成立日期|1998年12月10日|
|营业期限|1998年12月10日至2023年12月9日|

（二）未名医药的股权结构
截至本报告书签署之日，未名医药的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||未名集团||6,044.400||46.01%||
|2||王和平||1,650.000||12.56%||
|3||金晖越商||1,227.500||9.34%||
|4||中南成长||831.250||6.33%||
|5||深圳三道||700.000||5.33%||
|6||陈孟林||400.000||3.05%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|7||京道联萃天和||375.000||2.86%||
|8||上海金融基金||300.000||2.28%||
|9||厦信投资||270.000||2.06%||
|10||高校中心||200.000||1.52%||
|11||张晓斌||156.250||1.19%||
|12||嘉运华钰||150.000||1.14%||
|13||华兴汇源||140.000||1.07%||
|14||京道天楷||131.875||1.00%||
|15||海峡文化基金||125.000||0.95%||
|16||天津富石||111.875||0.85%||
|17||博源凯信||100.000||0.76%||
|18||彭玉馨||100.000||0.76%||
|19||深圳中南||93.750||0.71%||
|20||黄高凌||30.000||0.23%||
|总计||||13,136.900||100.00%||

截至本报告书签署之日，未名医药的股权结构及控制关系如下图所示：
（三）未名医药的资产评估情况
本次交易中，资产评估机构对标的资产采用了收益法与及资产基础法两种方法进行评估，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经评估，未名医药100%股权评估值为293,520.00万元。截至 2014年4月30日，未名医药账面净资产为66,238.02万元（未名医药母公司报表数据，未经审计），增值
227,281.98万元，评估增值率为343.13%。
（四）未名医药的财务数据
根据瑞华审计出具的瑞华审字[2014]48110138号《审计报告》，截至 2014年9月30日，未名医药最近三年一期的合并报表数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2011年||2012年||2013年||2014年|
||项目|||||||||
||||12月31日||12月31日||12月31日||9月30日|
|资产总额||43,136.74||56,930.61||97,073.72||125,423.23||
|负债总额||6,388.24||10,096.47||21,474.79||40,933.62||
|净资产||36,748.50||46,834.14||75,598.93||84,489.61||
|归属于母公司所有者的净资产||36,748.50||44,493.44||73,026.37||77,564.67||

2、利润表主要数据
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2011年度||2012年度||2013年度|2014年1-9月|
|营业收入||17,569.64||28,752.58||40,106.79||42,152.20|
|利润总额||5,296.92||8,349.96||12,648.01||18,500.35|
|归属于母公司所有者的净利润||4,481.34||7,378.38||10,938.37||16,745.55|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2011年度||2012年度||2013年度||2014年1-9月|
|经营活动产生的现金流量净额||1,233.68||6,230.66||6,297.08||4,270.56||
|投资活动产生的现金流量净额||-12,084.48||-9,440.10||-19,338.96||5,959.45||
|筹资活动产生的现金流量净额||11,178.07||5,185.12||21,294.85||16,414.58||
|现金及现金等价物净增加额||327.27||1,975.68||8,252.97||26,644.59||

五、信息披露义务人及其一致行动人所持股份的转让限制及承诺
未名集团和深圳三道承诺其各自所认购上市公司本次发行的股份，自新增股
份登记之日起36个月内不以任何方式转让。本次交易完成后6个月内如公司股
票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低
于发行价的，未名集团、深圳三道持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，未名集团、深圳三道不转让其在公司拥有权益的股份。
六、本次权益变动无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况
除《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》的约定外，本次交易无其他附加条件，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排情
况。
七、本次权益变动已履行的批准程序及尚未履行的有关部门批准
（一）已经履行的审批程序
2014年4月29日，上市公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。
2014年8月19日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过
了本次发行股份购买资产预案的相关议案。
2014年12月30日，上市公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）的相关议案。
2014年 12月 5日，北京大学下发《北京大学关于同意北京北大未名生物工程集团有限公司以其所持未名生物医药股权与上市公司进行重大资产重组的批复》，同意北京北大未名生物工程集团有限公司以所持未名生物医药有限公司46.01%的股权认购上市公司非公开发行的股份，最终的价格以国有资产监督管理部门备案的资产评估值为准。北京大学同时出具了《国有资产评估项目备案表》，北京大学校产管理委员会作为国有资产监督管理机构确认未名生物医药有
限公司100%的股权的评估值为293,520万元。
（二）本次交易实施尚需履行的审批手续
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
第五节资金来源
本次重大资产重组为发行股份及支付现金购买资产：万昌科技拟向未名医药全体股东发行股份及支付现金购买其持有的未名医药股权。
信息披露义务人及其一致行动人本次收购没有涉及其它以资金支付股权转
让价款和以资金认购新增股份的情况，不存在收购资金或其它对价直接或者间接来源于借贷的情况，不存在收购资金直接或者间接来源于万昌科技及其关联方的情况。
第六节后续计划
一、未来 12个月增减持上市公司股份的计划
信息披露义务人及其一致行动人已经作出承诺，因本次发行股份及支付现金购买资产获得的万昌科技股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之
日起36个月内不转让。
截至本报告书签署之日，除拟通过此次发行股份及支付现金购买资产方式持有万昌科技的股份外，信息披露义务人及其一致行动人暂时没有其他计划在未来 12个月内继续增持万昌科技的股份或处置已拥有的股份。
二、本次权益变动完成后 12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
万昌科技主营业务为原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯等高附加值农药、医药中间体的研发、生产和销售。
本次交易后，万昌科技的主营业务在原有主营业务的基础上将增加未名医药的生物医药研发、生产和销售业务。上市公司将成为业务覆盖医药中间体、生物医药研发、生产和销售的公司，有利于发挥公司各个业务板块间的协同效应，提升公司资产规模，提升公司抵御风险和持续盈利能力，同时为公司进一步发展打下良好的基础。
在本次权益变动完成后12个月内，万昌科技仍将以高附加值农药、医药中间体的研发、生产和销售，并借助生物医药进行业务升级，形成综合性大型公司。
三、本次权益变动完成后对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将依法行使股东权
利，对现有的董事会及监事会成员进行改选，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员侯选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人员。信息披露义务人及其一致行动人目前尚未确定拟向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员的人选。
四、对上市公司章程的修改计划
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对公司章程进行必要的修订，并根据需要依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高管人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结
构。
五、员工聘用调整计划
截至本报告签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的变化
本次重组完成后，未名医药将成为上市公司的全资子公司，未名医药的控股股东未名集团将成为上市公司的控股股东，未名医药的实际控制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉将成为上市公司的实际控制人，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉承诺本次重组完成后，不会在分红比例、现金分红比例、分红条件等方面对上市公司的分红政策做出劣于上市公司现行分红政策的调整，并依据相关法律途径促使未名医药通过修改章程调整或明确分红政策，以确保未名医药的分红能
够满足重组完成后上市公司分红需要。
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
上市公司将根据注入的资产的特点，对上市公司的业务和组织结构等进行相应的调整。
第七节对上市公司的影响分析
一、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，高宝林持有万昌科技 54,463,500股股份，占万昌科技总股本38.69%，为万昌科技控股股东、实际控制人。本次交易完成后，高宝林合计持有万昌科技约16.51%的股份，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉作为未名集团及深圳三道的实际控制人和一致行动人合计持有万昌科技约29.42%的股份，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉构成上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，未名集团将获得上市公司控股权，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉将成为上市公司实际控制人。控股股东未名集团及实际控制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉已就关于保障上市公司独立性做出承诺，承诺保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
（一）同业竞争情况
本次交易完成前，万昌科技的控股股东和实际控制人为高宝林，高宝林同时还是淄博万昌富宇置业有限公司的实际控制人。万昌科技主营业务为原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯等高附加值农药中间体、医药中间体的研发、生产和销售，淄博万昌富宇置业有限公司主要从事房地产开发且尚未实际开展业务，上市公司与淄博万昌富宇置业有限公司不存在同业竞争情况。
本次交易中，上市公司将通过发行股份及支付现金的方式购买未名医药
100%股权。本次交易完成后，未名医药成为万昌科技的全资子公司，上市公司的控股股东变更为未名集团，实际控制人变更为潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉。
生物医药行业不同于其他医药行业，生产的主要材料来源于生物制品，例如动物脏器、特定细胞、特定菌种等，一般而言，不同产品的生产、采购环节不同；
同时，不同生物医药产品因病种用途不同，面对的终端消费者、医院的科室、营销渠道也不同。截至该草案签署之日，未名医药全部关联公司产品均同未名医药的产品存在明显区别，在生产、销售、采购等环节均无交叉；此外，除四位实际控制人在标的资产部分关联公司任董事、监事外，未名医药全部关联公司同未名医药的资产、人员、机构、财务均明显独立，本次交易完成后，上市公司与未名医药及其关联公司不存在同业竞争情况。
根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引》（证监会公告2012[31]号），未名医药属于“医药制造业”（代码为C27），未名医药部分关联企业尽管未开展生物医药生产销售业务，但其名称或经营范围中出现了“生物医药”、“生物产品”、“生物产品生产、销售”、“药”等字样，具体包括安徽未名生物医药有限公司、未名天人中药有限公司、北京未名药业有限公司、浙江嘉信医药股份有限公司、北京北大未名诊断试剂有限公司、江苏未名生物医药有限公司、浙江嘉兴百仁医药有限公司、嘉善正大药房有限公司、深圳市华昱药业有限公司、黑龙江未名天人制药有限公司、吉林未名天人中药材科技发展有限公司、北京博雅未名联合干细胞科技有限公司、北京未名福源基因药物研究中心有限公司、北京未名益生科技发展有限公司。详细情况请见本报告书之“第七节对上市公司的影响分析”之“三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响”之“（二）本次交易后主要关联方的基本情况”。
1、浙江嘉信医药股份有限公司、嘉善正大药房有限公司、深圳市华昱药业有限公司、浙江嘉兴百仁医药有限公司
上述四家公司尽管或经营范围中包含“药”等字样，但其主要从事医药流通业务，并未从事医药制造业。本次交易完成后，上市公司与上述三家公司不存在
同业竞争情况。
2、北京未名益生科技发展有限公司、未名天人中药有限公司及其控股子公司黑龙江未名天人制药有限公司、吉林未名天人中药材科技发展有限公司
未名天人、黑龙江未名天人制药有限公司、吉林未名天人中药材科技发展有限公司主要从事用于降血糖的西洋参、林下参、刺五加、五味子、天芪降糖胶囊、乌杞乙肝颗粒、九味柔肝颗粒等中药材的研制、开发。
总体而言，中药的原材料同生物医药的原材料不同，因此中药的采购同生物医药无交叉；中医同西医的理论体系、治病机制、药品剂型存在较大差别，因此研发技术、生产工艺无交叉；同时未名医药主要从事神经生长因子、多肽、抗病毒药物的销售，未名天人、黑龙江未名天人制药有限公司、吉林未名天人中药材科技发展有限公司主要从事用于降血糖药品的开发，两大类药品的终端消费者、医院的科室、营销渠道也不同；由此，北京未名益生科技发展有限公司、未名天人、黑龙江未名天人制药有限公司、吉林未名天人中药材科技发展有限公司同未名医药在业务上无交叉。
北京未名益生科技发展有限公司目前主要从事保健服务，但经营范围中涉及“中医药技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询”和“中医药与中药学研究与试验发展”的内容。
上述四家公司高级管理人员、财务人员、组织机构、资产权属同未名医药及其下属公司无重叠，且预计 2016年12月31日前未名天人、黑龙江未名天人制药有限公司、吉林未名天人中药材科技发展有限公司难以取得开展生产经营的必要资质，产品产出及盈利尚存在不确定性，因此北京未名益生科技发展有限公司、未名天人、黑龙江未名天人制药有限公司、吉林未名天人中药材科技发展有限公司与未名医药不存在同业竞争。
3、安徽未名生物医药有限公司
安徽未名生物医药有限公司成立于 2014年 3月 10日，拟从事用于治疗肿瘤相关疾病的单克隆抗体仿制药的研发、生产、销售。
总体而言，单克隆抗体生产的原材料为骨髓瘤细胞、用抗原致敏并能分泌某
种抗体的淋巴细胞，同未名医药的小鼠颌下腺等原材料不同，因此两者在采购环节无交叉；未名医药主要依靠组织破碎、菌种发酵、层析纯化提取药物成分，安徽未名主要依靠细胞克隆、细胞化学融合提取药物成分，因此两者在研发技术、生产工艺亦无交叉；同时未名医药主要从事神经科、肝炎的治疗，安徽未名如果能顺利投产，主要针对乳腺癌等恶性肿瘤，两大类药品的终端消费者、医院的科室、营销渠道也不同；由此，安徽未名同未名医药在业务上无交叉。
安徽未名拟在安徽省巢湖市投资建设抗体药生产基地，项目的用地手续以及办公区及厂房设计、招标及建设工作正处于开始阶段，其高级管理人员、财务人员、组织机构、资产权属同未名医药及其下属公司无重叠。据管理层估计，安徽未名在2016年12月31日前将会处于持续亏损状态，安徽未名未来能否按计划的时间生产出合格产品及实现相关经营业绩目标尚存在重大不确定性，因此安徽未名与未名医药不存在同业竞争。
4、江苏未名生物医药有限公司
江苏未名生物医药有限公司成立于2012年08月16日，拟从事用于治疗胰岛素的研发、生产、销售。
总体而言，胰岛素生产的主要原材料为细胞培养液等生物制剂，同未名医药的小鼠颌下腺、人血白蛋白等原材料不同，因此两者在采购环节无交叉；未名医药主要依靠组织破碎、菌种发酵、层析纯化提取药物成分，江苏未名主要依靠无菌发酵、表达限制性内切酶、化学蛋白变性折叠、离心纯化提取胰岛素，因此两者在研发技术、生产工艺亦无交叉；同时未名医药主要从事神经科、肝炎的治疗，江苏未名未来如果能顺利投产，主要针对糖尿病患者，两大类药品的终端消费者、医院的科室、营销渠道也不同；由此，江苏未名同未名医药在业务上无交叉。
江苏未名拟在常州市新北区生物医药产业园投资建设“年产2000公斤胰岛素及其制剂项目”，目前一期项目（即“年产500公斤胰岛素原料药及其制剂”项目）的厂房及配套设施正处于建设之中。江苏未名高级管理人员、财务人员、组织机构、资产权属同未名医药及其下属公司无重叠。
由于一期项目的建设进度未能达到原计划的进度，预计江苏未名在2016年
12月31日前还将会处于持续亏损状态，江苏未名未来能否按原计划的时间生产出合格产品、合法取得相关生产经营资质及实现相关经营业绩目标等尚存在重大不确定性。因此江苏未名与未名医药不存在同业竞争。
5、北京未名药业有限公司
北京未名药业有限公司设立于2003年4月，未名集团出资人民币180万元，持有90%股权，左志辉出资人民币 20万元，持有10%股权。北京未名药业有限公司成立后，日常经营管理事项由左志辉负责，企业公章等印章以及营业执照等经营证照和法律文件由左志辉保管。
2007年底，悦康药业集团北京凯悦制药有限公司整体兼并北京未名药业有限公司的包括“凝胶剂”等与药品生产相关的资产和业务以后，北京未名药业有限公司的《药品生产许可证》被注销。北京未名药业有限公司的公司名称中虽然还含有“药业”字样，其经营范围中也还含有“生产药品制剂和原料”的经营范围，但北京未名药业有限公司已经不再具备从事药品生产相关业务的法律资格，无法从事与药品生产相关的业务。
未名集团曾提议注销北京未名药业有限公司，但反复沟通后仍难以同股东左志辉达成一致意见。为此，未名集团拟通过司法手段办理相关变更登记或注销手续。但是，因司法程序复杂且耗时长，未名集团短期内暂无法办妥涉及北京未名药业有限公司的变更登记或注销手续。
6、北京未名福源基因药物研究中心有限公司
未名集团聘用审计、评估机构完成了对北京未名福源基因药物研究中心有限公司的审计、评估，2014年 12月未名集团与天津福盈生物制药有限公司签署了《股权转让协议》，将所持北京未名福源基因药物研究中心有限公司全部股权对外转让。
截至该草案出具日，北京未名福源基因药物研究中心有限公司正履行北京大学的审批程序，预计 2015年 1月 31日前可以完成全部工商变更手续。工商变更完成后，未名集团不再持有北京未名福源基因药物研究中心有限公司任何权益。
7、北京北大未名诊断试剂有限公司
1992年，北京北大未名诊断试剂有限公司设立。2000年起，北京北大未名诊断试剂有限公司的药品生产许可证过期未能续办，公司停止经营，并自此处于歇业状态，不再开展任何业务。与此同时，由于北京北大未名诊断试剂有限公司的外资股东“新加坡生物创新有限公司”内部发生变动等原因，已无法取得联系，其派出董事无法履行北京北大未名诊断试剂有限公司内部决策职责，因此北京北大未名诊断试剂有限公司多年来无法办理注销或变更登记手续。
未名集团拟通过司法程序对相关联系不上的北京北大未名诊断试剂有限公司之部分股东提起诉讼请求办理相关注销或变更登记手续，待法院作出生效判决并申请强制执行后方可再到工商、商务等主管机关办理相关注销或变更登记手续。
（二）避免同业竞争的承诺
为了避免潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他下属企业（上市公司及其控制的下属企业除外，下同）侵占重组完成后上市公司及其控制的下属企业之商业机会和形成实质性同业竞争的问题，维护上市公司及中小股东的合法权益，根据国家有关法律法规的规定，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团做出如下承诺：
1、未名集团在本次重大资产重组中拟注入上市公司资产范围的相关企业的主营业务为细胞因子药物、抗病毒、多肽药物等生物医药的研发、生产和销售，主要产品为注射用鼠神经生长因子“恩经复”和基因工程干扰素“安福隆”；潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他下属企业将不会在上市公司之外新增同类业务。
在未名集团作为上市公司控股股东以及潘爱华及其一致行动人杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉作为上市公司实际控制人期间，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团保证潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他下属企业将不会直接或间接地从事或参与从事与上市公司及其控制的下属企业有直
接或间接竞争关系的经营活动，不会以任何方式直接或间接地从事或参与从事侵
占上市公司及其控制的下属企业之商业机会等有损上市公司及其他股东合法利
益的行为，也不会利用未名集团对上市公司的控制关系从事或参与从事其他有损上市公司及其他股东合法利益的行为。
2、除未名集团在本次重大资产重组中拟注入上市公司资产范围的相关企业外，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其所控制下的其他目前涉及或可能涉及从事医药的研发与生产业务的企业为：安徽未名生物医药有限公司
（包括其控股子公司安徽未名细胞治疗有限公司，以下简称“安徽未名”）、江苏未名生物医药有限公司（以下简称“江苏未名”）、未名天人中药有限公司（包括其控股子公司黑龙江未名天人制药有限公司、吉林未名天人中药材科技发展有限公司，以下简称“未名天人”）、北京未名益生科技发展有限公司、北京未名药业有限公司、北京未名福源基因药物研究中心有限公司、北京北大未名诊断试剂有限公司。
除前述企业外，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团目前未控制任何其他从事医药研发及生产或与重组完成后的上市公司可能构成同业竞争的业
务或资产。
前述企业虽然目前涉及或可能涉及从事医药的研发与生产业务，但该等企业所生产经营的产品及业务与未名集团在本次重大资产重组中拟注入上市公司资
产范围的相关企业所生产经营产品及业务，在生产、销售、采购、人员等各方面均完全保持独立且并不相同，目前并不存在实质性的同业竞争。为避免前述企业与重组完成后的上市公司可能产生同业竞争，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团进一步承诺如下：
（1）一旦安徽未名、江苏未名就其医药生产项目取得了必要的立项、环评、用地、规划、建设施工批文，并取得了药品生产许可证、GMP认证、药品生产批文，且实际生产出产品和能够对外进行销售，在经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师审计确认其已经开始实现盈利后，未名集团应立即提请上市公司启动对未名集团所持安徽未名股权、江苏未名股权的收购，上市公司股东大会在审议相关关联交易时，未名集团、深圳三道需回避表决。收购价格应以上市公司聘请的具有证券从业资格的评估机构对相关股权进行评估后所确定的评估值为
依据确定。同时，评估机构对江苏未名进行资产评估所采用的评估方法应与未名生物医药有限公司于2014年7月向未名集团转让江苏未名股权确定交易价格时所依据之评估报告所确定的评估方法相同，或者采用经双方认可且符合相关法律及监管部门要求的评估方法进行评估。上市公司可以书面方式通知潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉和/或未名集团有关上市公司对未名集团所持安徽未名股权、江苏未名股权的收购意愿，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团应在接到上市公司的收购通知之日起三个月内配合上市公司完成有关股权收购手续或
按照中国证监会的要求在上市公司履行完毕相关决策和审核批准程序（包括但不限于上市公司董事会和/或股东大会的审议程序、中国证监会的审核批准程序等，下同）后三个月内配合上市公司完成有关股权收购手续。
（2）上市公司有权随时要求收购未名集团所持有的未名天人股权以及未名集团实际所控制的北京未名益生科技发展有限公司股权，收购的价格应以上市公司聘请的具有证券从业资格的评估机构对相关股权进行评估后所确定的评估值
为依据确定。上市公司可以书面方式通知潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉和/或未名集团有关上市公司对未名集团所持未名天人股权以及未名集团实际所控
制之北京未名益生科技发展有限公司股权的收购意愿，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团应在接到上市公司的收购通知之日起三个月内配合上市公司完成有关股权收购手续或按照中国证监会的要求在上市公司履行完毕相关决策和
审核批准程序后三个月内配合上市公司完成有关股权收购手续。
（3）未名集团保证将在2015年1月31日前，办妥未名集团向天津福盈生物制药有限公司转让其所持北京未名福源基因药物研究中心有限公司全部股权
的全部工商变更登记手续。
（4）未名集团保证将在2016年12月31日前，通过司法等程序办妥涉及将未名集团所持北京未名药业有限公司股权、北京北大未名诊断试剂有限公司股权向独立第三方进行转让的工商变更登记手续，或将该两家公司予以注销。
3、本次重大资产重组完成后，如潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同上市公司的
医药研发及生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，并
将该商业机会优先提供给上市公司。
4、潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团保证切实履行本承诺函，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团未能切实履行本承诺函，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团将赔偿由此而给上市公司及其控制的下属企业、上市公司其他股东造成的全部直接及间接之经济损失。
5、本承诺函之出具、解释、履行及执行均适用中华人民共和国法律。如潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团未切实履行本承诺函，上市公司及其控制的下属企业、上市公司其他股东均可以依据本承诺函向有管辖权的人民法院起诉潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团。
6、本承诺函自签署之日起生效，直至发生以下情形为止：潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他企业与上市公司不再直接或间接地保持股权控制关系。
为了避免和解决潘爱华、罗德顺、杨晓敏、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他下属企业（上市公司及其控制的下属企业除外，下同）侵占重组完成后上市公司及其控制的下属企业之商业机会，维护上市公司及中小股东的合法权益，根据国家有关法律法规的规定，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团出具了《关于避免和解决与上市公司同业竞争的承诺函》，做出如下承诺：
“1、未名集团在本次重大资产重组中拟注入上市公司资产范围的相关企业的主营业务为神经生长因子系列产品、细胞因子药物、多肽药物、抗病毒类生物医药的研发与生产；潘爱华、罗德顺、杨晓敏、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他下属企业将不会在上市公司之外新增同类业务。
在未名集团作为上市公司控股股东及潘爱华、罗德顺、杨晓敏、赵芙蓉作为上市公司实际控制人期间，未名集团及潘爱华、罗德顺、杨晓敏、赵芙蓉保证未名集团以及未名集团、潘爱华、罗德顺、杨晓敏、赵芙蓉控制的其他下属企业将不会直接或间接地从事或参与从事与上市公司及其控制的下属企业有直接或间
接竞争关系的经营活动，不会以任何方式直接或间接地从事或参与从事侵占上市
公司及其控制的下属企业之商业机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行
为，也不会利用未名集团对上市公司的控制关系从事或参与从事其他有损上市公司及其他股东合法利益的行为。
2、上市公司有权随时要求收购潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉及未名集团所控制的未名天人、黑龙江未名天人制药有限公司、吉林未名天人中药材科技发展有限公司的股权。上市公司提出收购股权要求时可以书面方式通知潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉和/或未名集团，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团应在接到上市公司的收购通知之日起三个月内配合上市公司完成有关
股权收购手续。股权收购的价格应以双方认可的评估机构对相关股权进行资产评估后所确定的评估值为准。
3、待安徽未名生物医药有限公司、江苏未名取得全部必要的生产经营资质，产品实际产出并实现盈利后，上市公司应立即启动对安徽未名的收购，股权收购的价格应以双方认可的评估机构对相关股权进行资产评估后所确定的评估值为
准。上市公司可以书面方式通知潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉和/或未名集团，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团应在接到上市公司的收购通知之日起三个月内配合上市公司完成有关股权收购手续。
4、本次重大资产重组完成后，如未名集团及未名集团控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同上市公司的医药研发及生产经营构成竞争
的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，并将该商业机会优先提供给上市公司。
5、未名集团、潘爱华、罗德顺、杨晓敏、赵芙蓉保证切实履行本承诺函，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如未名集团、潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉未能切实履行本承诺函，未名集团、潘爱华将赔偿由此而给上市公司及其控制的下属企业、上市公司其他股东造成的全部直接及间接之经济损失。
6、本承诺函之出具、解释、履行及执行均适用中华人民共和国法律。如未名集团未切实履行本承诺函，上市公司及其控制的下属企业、上市公司其他股东均可以依据本承诺函向有管辖权的人民法院起诉未名集团、潘爱华、罗德顺、杨晓敏、赵芙蓉。
7、本承诺函自签署之日起生效，直至发生以下情形为止：未名集团、潘爱华、罗德顺、杨晓敏、赵芙蓉与上市公司不再直接或间接地保持股权控制关系。”三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易前上市公司的关联交易
本次交易前，上市公司与未名医药、未名集团、潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉及其关联公司均无关联交易，期末亦无应收、应付关联方往来余额。
（二）本次交易后主要关联方的基本情况
本次交易后，上市公司将持有未名医药100%股权，未名集团成为上市公司控股股东，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉成为上市公司的实际控制人。
本次交易后，上市公司新增的主要关联企业、关联方如下：
1、未名集团及其控制的主要企业如下：
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||||||||股权结构|||
||序号||公司名称||经营范围||||持股比例|
||||||||股东名称|||
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|未名集团下属一级子公司||||||||||
|1||安徽北大未名生物经济研究院有限公司||生物农业、生物林业、生物学建筑、生物能源、极端微生物技术、生物环保技术、生物经济理论体系的研究、开发、咨询；城市以及生物经济示范区的规划、设计（涉及资质证书的凭资质证书经营）。||未名集团||51||
|2||安徽未名||生物技术研究、生物产品及相关的高技术产品的开发、生产和销售；生物工程的技术转让、技术咨询、技术服务；经营各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）（以上经营范围涉及许可或资质的凭许可证和资质证书在有效期内经营）。||未名集团||74||
|||||||海南天道||20||
|3||广州鑫鼎科技发展有限公司||研究和试验发展（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经||未名集团||90||
|||||||海南天道||10||

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||||||||股权结构|||
||序号||公司名称||经营范围||||持股比例|
||||||||股东名称|||
||||||||||（%）|
|||||相关部门批准后方可开展经营活动。）（广州市商事主体信息公示平台查询查询结果：计算机技术开发、技术服务；林业科学研究服务；企业自有资金投资）||||||
|4||北大未名（上海）投资控股有限公司||股权投资，股权投资管理，实业投资，资产管理，创业投资，创业投资咨询，商务咨询、财务咨询（不得从事代理记账）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]||未名集团||55||
|5||广州未名||研究和试验发展（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）广州市商事主体信息公示平台查询结果：生物质能源的技术研究、开发；生物防治技术开发服务；科技信息咨询服务；企业自有资金投资；企业总部管理；投资管理服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。||未名集团||40||
|||||||广州鑫鼎科技发展有限公司||30||
|6||未名天人||生产保健食品、保健用品、颗粒剂、、中药提取、中药饮片（含净制、切制、蒸制、煮制、炒制）（药品生产许可证有效期至2019年1月27日）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。||未名集团||50.13||
|7||博思生物||技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||未名集团||68.75||
|8||浙江嘉信医药股份有限公司||药品经营业务范围详见（《中国人民共和国药品经营许可证》）。(有效期至2014年12月15日）；经||未名集团||50.69||

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||||||||股权结构|||
||序号||公司名称||经营范围||||持股比例|
||||||||股东名称|||
||||||||||（%）|
|||||营医疗器械（范围详见《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证》，有效期至2017年12月26日），预包装食品；乳制品《含婴幼儿配方乳粉）（《食品流通许可证》有效期至2016年4月1日）的批发。保健食品、玻璃仪器、畜用仪器、卫生敷料，化妆品，消毒用品，化工原料及产品(不含化学危险品和易制毒品）、日用百货、家用电器、制冷设备及配件的销售；零星中药材的收购，家用电器与制冷设备的安装，维修： 科研开发、信息咨询服务：经营进出口业务（范围洋见《进出口企业资格证书》；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||||
|9||北京未名药业有限公司||生产药品制剂和原料；销售自产产品。法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（非货币出资50万元，为非专利技术、实物，占注册资本的25%）。||未名集团||90||
|10||北京未名福源基因药物研究中心有限公司||法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。||未名集团||55||
|11||北京市北大求实生物工程公司||农业生物技术及产品、植物基因工程产品、生物技术的技术开发、技术服务、销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法||未名集团||100||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||股权结构|||
||序号||公司名称||经营范围||||持股比例|
||||||||股东名称|||
||||||||||（%）|
|||||律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）||||||
|12||湖南未名||生物技术的研究、开发、咨询、转让及生物制品（生物医药除外）的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||未名集团||53.57||
|13||北京未名星文化发展有限公司||组织文化艺术交流活动；会议服务；承办展览展示活动；教育咨询；技术开发 、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||未名集团||70||
|||||||北京市北大求实生物工程公司||25||
|14||未名生物环保集团有限公司（原名：“北京未名合一环保科技有限公司”）||技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；销售自行开发后的产品；化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、电子产品；城市园林绿化；水污染治理；水土保持及保护。（未取得行政许可的项目除外）||未名集团||70||
|15||北京北大未名诊断试剂有限公司||生产医用生物制品、医用检验仪器、咨询服务；销售自产产品。||未名集团||60||
|16||未名农业集团||种植谷物；生物技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售开发后的产品、通讯设备、计算机软硬件及外围设备；承接计算机网络工程；提供信息源服务；网络技术服务。（未取得行政许可的项目除外）||未名集团||92||
|17||全唐盛世（北京）资产管理有限公司||一般经营项目：投资咨询；经济贸易咨询；投资管理；资产管理；房地产咨询；教育咨询（不含出国留学咨询与中介服务）；市场调查；||未名集团||21||

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||||||||股权结构|||
||序号||公司名称||经营范围||||持股比例|
||||||||股东名称|||
||||||||||（%）|
|||||技术推广；会议服务；承办展览展示活动；企业管理咨询。（未取得行政许可的项目除外）||||||
|18||广东未名健康产业有限公司||保健服务（不含医疗服务）；生物工程技术研究开发；产业园区投资、开发、建设、运营、管理；项目投资；技术交流；信息咨询（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。||未名集团||40||
|19||北京天业锦元资产管理中心（有限合伙）||资产管理、投资管理；投资咨询。||未名集团||90||
|20||江苏未名||生物制品及新药的研究、开发并提供相关产品的技术咨询和技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外；塑料原料、助剂（除危险品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||未名集团||51||
|未名集团一级子公司未名天人之控股子公司||||||||||
|21||黑龙江未名天人制药有限公司||片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂（中药提取）生产（药品生产许可证有效期至2015年12月31日）。*** （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||未名天人||51||
|22||吉林未名天人中药材科技发展有限公司||中药材的研制、开发、技术咨询、服务，西洋参加工，中草药及农产品种植（以上各项国家法律、法规限制、禁止及需取得前置审批的项目除外）#（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||未名天人||100||
|未名集团一级子公司未名农业集团之控股子公司及其子公司||||||||||
|23||吉林未名种业有限||不再分装的包装种子经销；农业技术开发、咨询服务；果树种植；进||未名农业集团||51||

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||||||||股权结构|||
||序号||公司名称||经营范围||||持股比例|
||||||||股东名称|||
||||||||||（%）|
|||公司||出口业务；棉花的收购、加工与储藏（仅限分支机构经营）*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||||
|24||北京未名凯拓植物基因研究有限公司||工程和技术研究与试验发展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||未名农业集团||100||
|25||北京凯拓三元生物农业技术有限公司||批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2017年03月16日）。技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、农业生物技术培训；计算机系统服务；销售开发的产品、通讯设备、计算机软硬件及外部设备；农作物种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（其中知识产权出资为1016.11万元，股权出资为7892.84万元。）||未名农业集团||57.65||
|26||北京未名凯拓作物设计中心有限公司||许可经营项目：销售农作物种子、批发兼零售（非实物方式）预包装食品。一般经营项目：种植农作物；生物技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售开发的产品、通讯设备、计算机软硬件及外围设备；承接计算机网络工程；电子商务；提供信息服务；网络技术服务。（未取得行政许可的项目除外）（知识产权出资819.29万元。）||北京凯拓三元生物农业技术有限公司||75||
|27||北京凯拓迪恩生物技术研发中心有限责任公司||许可经营项目：无。一般经营项目：研究、开发生物技术；提供技术转让、技术咨询、技术服务、生物技术培训；销售自行开发的产品。（实物出资41.9056万美元，知识产权出资313.65万美元。）||北京未名凯拓作物设计中心有限公司||55||
|28||湖南未名凯拓作物分子设计中心有限责任公司||生物技术的研究和开发及咨询服务，计算机软件和硬件及辅助设备、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施）的销售，计算机网络工程的设计、施工。（需资质证、||北京未名凯拓作物设计中心有限公司||62||

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||||||||股权结构|||
||序号||公司名称||经营范围||||持股比例|
||||||||股东名称|||
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|||||许可证的项目取得相应的资质证、许可证后方可经营）#。||||||
|未名集团一级子公司湖南未名之控股子公司及其子公司||||||||||
|29||湖南未名创林生物能源有限公司||甲苯，硫酸、丙酮、生物柴油、车用甲醇汽油、轻质燃料油、甲醇、乙醇、粗苯、石脑油、1，2二甲苯、1，3二甲苯、1，4二甲苯、煤焦油、甲基叔丁醚、苯乙烯、环己酮、甲烷、液化石油气（限工业用）、乙酸乙酯、正丁醉、丙烯、瑢剂油、醋酸、丁烷（以上产品不得自行运输和自设储存）的批发(凭许可证.审批文件经营）：成品油的零售（限分支机构）；生物能源的研究；林业科技咨询；林木苗木、润滑油、化工产品、沥青、初级农产品的销售：货物装卸、中转（凭许可证、审批文件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。||湖南未名||53.33||
|30||深圳市前海未名创林能源贸易有限公司||原油、成品油、燃料油、沥青、润滑油、溶剂油、石脑油、甲醇、石油芳烃、化工轻油、液化石油气、天然气、易燃液体、压缩气体及液化气体、煤油、航空煤油、化工产品（不含化工危险品）等石油化工产品的贸易结算业务和交易业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；能源、新能源、石油化工产品的技术开发与销售（不含限制项目）；石油运输行业的信息咨询、经济信息咨询（以上两项不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）||湖南未名创林生物能源有限公司||100||
|31||湖南未名运贸物资有限公司||水路运输（凭许可证、审批文件经营）；成品油零售（凭许可证、审批文件经营）；石化产品、燃料油的销售，仓储、装卸服务（以上涉||湖南未名创林生物能源有限公司||100||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||股权结构|||
||序号||公司名称||经营范围||||持股比例|
||||||||股东名称|||
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|||||及行政许可的凭许可证经营）。||||||
|32||湘阴县未名运贸成品油销售有限公司||润滑油、润滑脂销售。||湖南未名创林生物能源有限公司||80||
|33||湖南湘雅未名健康管理有限公司||国家法律、法规允许的健康服务业、健康养老业的投资和资产管理。||湖南未名||85||
|34||深圳市华昱药业有限公司||中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）（许可证有效期至2019年8月30日）；三类注射穿刺器械，医用电子仪器设备，医用光学器具、仪器及内窥镜设备，医用超声仪器及有关设备，医用激光仪器设备，医用高频仪器设备，物理治疗及康复设备，中医器械，医用x射线设备，医用x射线附属设备及部件，临床检验分析仪器，体外循环及血液处理设备，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用卫生材料及敷料，植入材料和人工器官，医用高分子材料及制品，软件，口腔科手术器械，介入器材（许可证有效期至2019年07月27日）；化妆品的销售；信息咨询（不含限制项目）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）||湖南未名||62.5||
|未名集团一级子公司未名生物环保集团有限公司之控股子公司及其子公司||||||||||
|35||绥中未名合一再生材料科技有限公司||新型材料及环保技术研发，再生资源贸易、再生资源设备制造，废旧材料的开发利用，生产销售防腐木，木制灯具，园林景观施工，货物进出口，技术进出口、代理进出口，技术咨询、服务，技术转让；木材加工与销售，木结构房屋、家具的设计、生产、销售、施工。（依||未名生物环保集团有限公司||80||
|||||||厦门汇日升商贸有限公司||20||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||股权结构|||
||序号||公司名称||经营范围||||持股比例|
||||||||股东名称|||
||||||||||（%）|
|||||法需经批准的项目，经有关部门批准后方可开始经营活动）||||||
|36||北京未名利康生物技术有限公司||技术转让、咨询、服务、环保方面的技术培训；劳务服务；销售化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、电子产品、五金交电、花卉、机械设备、农药（不含危险化学品）；城市园林绿化；技术开发；货物进出口；技术进出口；代理进出口；清洁服务；环境卫生监测。（依法需经批准的项目，经有关部门批准后方可开始经营活动）（领去本执照后，应到区商务委备案。）||未名生物环保集团有限公司||66.67||
|37||未名合一生物环保有限公司||水污染治理；废气治理；大气污染治理；固体废物污染治理；环境监测；投资管理；资产管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||未名生物环保集团有限公司||63||
|||||||王和平||10||
|38||北京未名合一环境设计院有限公司||工程勘察设计；建设工程项目管理；城市园林绿化；规划管理；环境监测；水土保持及保护；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售花、草及观赏植物、建筑材料、机械设备；绿植租摆。（依法需经批准的项目，经有关部门批准后方可开始经营活动。）（领去本执照后，应到市规划委、住房城乡建设部门、园林绿化部门取得行政许可，应到商务委员会备案。）||未名生物环保集团有限公司||65||
|39||安徽未名立森生物技术有限公司||生物技术产品及试剂、化工产品及试剂、诊断试剂及相关仪器设备的研发、生产及销售（不含危险化学品、药品、保健品），相关技术咨询、服务及转让；自营或代理相关产品及技术的进出口业务。(涉及许可的凭许可证经营，未取得许可证的不得开展任何经营活动）||未名生物环保集团有限公司||70||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||股权结构|||
||序号||公司名称||经营范围||||持股比例|
||||||||股东名称|||
||||||||||（%）|
|40||北京未名天香牡丹技术有限公司||技术开发、技术转让、技术咨询，技术服务、技术推广；计算机技术培训；农业科学研究与试验发展；种植花卉、植物幼苗；销售花、草及观赏植物、化妆品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)（领取本执照后，应到区县商务委备案。）||未名生物环保集团有限公司||80||
|41||北京国色牡丹科技有限公司||植物育种、栽培技术开发；销售植物幼苗、花卉、工艺品、农畜产品（需要审批的项目除外）；旅游资源开发。||北京未名天香牡丹技术有限公司||100||
|42||北京未名合一投资有限公司||房地产开发；物业管理；专业承包；建设工程项目管理；工程勘察设计；投资管理；资产管理；销售自行开发的商品房；家庭劳务服务；风景名胜区管理；公园管理；企业管理；餐饮管理；出租办公用房；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（领取本执照后，应到住房城乡建设部门、市规划委取取得行政许可。）||未名生物环保集团有限公司||51||
|43||古北岳森林公园旅游开发有限公司||旅游景区投资、建设、经营、管理；旅游资源开发；旅游项目咨询、服务；园林规划、设计及施工；景区游览服务； 会议、会展服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||北京未名合一投资有限公司||80||
|44||安徽未名环境科技有限公司||许可经营项目：无。一般经营项目：园林绿化工程、环境修复工程、水土保持工程、固体废弃物处理工程、木结构建筑工程的设计、施工；园林绿化苗木的种植、销售；等离子环保设备、生态集成建筑的开发、生产、销售；城市规划、产业规划、景观设计及环境技术的咨询、服务、转让（国家禁止的除外）（涉及许可证及资质证书的凭许可证及资质证书在有效期内经||未名生物环保集团有限公司||80||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||股权结构|||
||序号||公司名称||经营范围||||持股比例|
||||||||股东名称|||
||||||||||（%）|
|||||营）。||||||
|45||安徽未名天合生物科技有限公司||生物技术研究、生物产品及相关的高技术产品的销售（生物医药除外）；生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经营各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止的除外）；化学试剂（不含危险化学品）销售；健康管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||安徽未名环境科技有限公司||51||
|46||合肥未名鼎和投资管理有限公司||许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理与咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、企业策划、市场策划、投资顾问服务。||未名生物环保集团有限公司||40||
|||||||安徽未名环境科技有限公司||60||
|未名集团一级子公司安徽未名之控股子公司||||||||||
|47||安徽未名细胞治疗有限公司||细胞治疗的技术研发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；细胞治疗相关的医学研发；细胞治疗相关试剂及医疗器械的研发、生产、销售；保健用品的研发和销售（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）||安徽未名生物医药有限公司||60||
|未名集团一级子公司广州未名之控股子公司||||||||||
|48||广州未名雷蒙特实验室科技有限公司||实验室系统、计算机网络系统、楼宇智能化控制系统的技术开发、软件开发；实验室系统工程规划设计、咨询；实验室系统工程安装、机电设备安装、通风设备安装；建筑装饰工程设计与施工；实验室设备的设计、租赁、技术咨询、技术转让、技术服务、售后服务。展览服务。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）||广州未名||99||
|49||广州未名中智教育科技有限公司||教学设备、教育软件、电子产品、计算机软硬件的技术研究、技术咨询、技术开发；批发和零售贸易（须前置许可和专营专控商品除外）。||广州未名||51||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||股权结构|||
||序号||公司名称||经营范围||||持股比例|
||||||||股东名称|||
||||||||||（%）|
|未名集团一级子公司浙江嘉信医药股份有限公司之控股子公司||||||||||
|50||浙江嘉信元达物流有限公司||许可经营项目：站场：货运站（场）经营：（货运配载、货运代理、仓储理货）（道路运输许可证有效期至2015年01月24日）**一般经营顶目：金属材料（不含贵金属)、化工产品（不含化学危险品）、日用百货，五金交电、建筑材料（不含油漆）的销售：（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制或许可经营的项目。）***||浙江嘉信医药股份有限公司||90||
|51||浙江嘉兴百仁医药有限公司||许可经营项目：批发：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品（以上均不包含冷藏冷冻药品）（药品经营许可证有效期至2018年3月10日）；第III类医疗器械：6815注射穿刺器械，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品（含一次性输血，输液器具），第II类医疗器械：6801基础外科手术器械，6820普通诊察器械，6821医用电子仪器设备，6827中医器械，6831医用X射线复试设备及部件，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6856病房护理设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具、6841医用化验和基础设备器具（医疗器械经营企业许可证有效期至2018年5月29日）；批发兼零售：预包装食品兼敢装食品（食品流通许可证有效期至2016年4月17日），一般经营项目：批发：其他医疗器械（需前置审批的除外）；百货。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制或许可经营的项目。）***||浙江嘉信医药股份有限公司||51||
|52||嘉善正大药房有限公司||零售：处方药与非处方药：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品（以上均不||浙江嘉信医药股份有限公司||51||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||股权结构||
|序号|公司名称||经营范围||持股比例|
|||||股东名称||
||||||（%）|
|||包含冷藏冷冻药品）（药品经营许可证有效期至2019年5月15日）。批发零售：保健食品、化妆品；零售：小百货、医疗器械（需前置审批的除外）；零售：预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（限分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||

2、实际控制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉及其关系密切的家庭成员潘爱华关系密切的家庭成员情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||关系||身份证号|
|李赛丽||配偶||43303119580509****||
|潘仕堂||父亲||43303119300928****||
|潘雯||子女||11010819860615****||

杨晓敏关系密切的家庭成员情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||关系||身份证号|
|田明芳||母亲||52252919400711****||
|陈成||子女||11010819880630****||

罗德顺关系密切的家庭成员情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||关系||身份证号|
|范学茹||母亲||21072529120****||
|周惠||配偶||11010819680317****||
|罗敬涵||子女||11010819950702****||

赵芙蓉关系密切的家庭成员情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||关系||身份证号|
|潘懋||配偶||11010819541010****||

||||
|-|-|-|
|潘一娜|子女|11010819810305****|

3、实际控制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉控制的除未名集团外的其他企业
除未名集团外，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉同时合计持有海南天道100%股权、深圳三道100%出资份额、时代里程100%股权，海南天道、深圳三道、时代里程的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||持股|
||序号||名称||经营范围||持股关联方|||
||||||||||比例|
|1||海南天道||投资管理、投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其他限制项目）；股权投资、兴办实业（具体项目另行申报）；计算机及软硬件技术开发、销售（不含限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。||潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉||100.00 %||
|2||深圳三道||投资管理、投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；股权投资、投资兴办企业（具体项目另行申报）；计算机软硬件技术开发及销售（不含限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）||潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉||100.00%||
|3||时代里程||自然科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；技术开发、技术咨询；承办展览展示活动；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||潘爱华、罗德顺||100.00%||

同时，时代里程控制下列企业：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||持股|
||序号||名称||经营范围||持股关联方|||
||||||||||比例|
|1||北京特友教育科技有限公司||技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务||时代里程||51.00%||
|2||北京未名益生科技发展有限公司||批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2015年9月12日）；零售预包装食品（限分支机构经营）。中医药技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询；中医药与中药学研究与试验发展；家庭劳务服务；企业管理咨询；销售体育用品、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、化妆品、工艺品。（未取得行政许可的项目除外）||北京特友教育科技有限公司||100.00%||

除持有海南天道、深圳三道的股权外，杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉无其他对外投资，具体请见本报告书之“第七节对上市公司的影响分析”之“三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响”之“（二）本次交易后主要关联方的基本情况”之“5、未名医药的董事、监事及高级管理人员的其他对外投资”。
4、本次交易完成后持有上市公司5%以上股份的自然人股东及其关系密切的家庭成员或持有上市公司5%以上股份的法人
以评估值测算，本次交易完成后王和平、金晖越商可能持有上市公司5%以上的股份。
王和平关系密切的家庭成员情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||关系||身份证号|
|吴丽环||配偶||35021119660830****||
|潘素玉||母亲||35021119310316****||
|王世斌||子女||35020619870815****||
|王世凯||子女||35020619890126****||

金晖越商无一致行动人。
5、未名医药的董事、监事及高级管理人员的其他对外投资
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||未名医||||||持股|
||人员||||起止时间||单位|||
||||药任职||||||比例|
|潘爱华||董事长||2003年3月至今||时代里程||80.00%||
|||||2012年7月至今||海南天道||83.38%||
|||||2011年11月至今||深圳三道||70.00%||
|杨晓敏||董事||2012年7月至今||海南天道||8.80%||
|||||2011年11月至今||深圳三道||15.00%||
|罗德顺||董事||2003年3月至今||时代里程||20.00%||
|||||2012年7月至今||海南天道||3.94%||
|||||2011年11月至今||深圳三道||7.50%||
|徐宝金||董事||1995年至今||金晖控股||90.00%||
|王军||董事||2009年1月至今||无对外投资||不适用||
|陈孟林||董事||2005年5月至今||东莞市南北花园酒店有限公司||90.00%||
|||||2001年至今||东莞市南北机电集团有限公司||90.00%||
|王和平||董事||2004年3月至今||株洲市九天置业有限公司||92.00%||
|||||2011年3月至今||厦门汇日升商贸有限公司||10.00%||
|||||2014年10月至今||厦门纯麦汇酒业有限公司||10.00%||
|赵芙蓉||监事||2012年7月至今||海南天道||3.88%||
|||||2011年11月至今||深圳三道||7.50%||
|马凌燕||监事||2010年2月至今||无对外投资||不适用||
|潘跃伟||监事||2013年9月至今||京道天楷||4.74%||
|||||2013年12月至今||厦门原野牧都食品有限公司||15.00%||

截至本报告书签署之日，未名医药高级管理人员均无对外投资。
6、未名医药董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除未名医药及其控股子公司、未名集团及其控股子公司以外的法人或者其他组织
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||兼职单位与其|
||||姓名||职位||兼职单位及任职情况|||
||号||||||||直接产权关系|
|1||潘爱华||董事长||未名兴旺系统作物设计前沿实验室（北京）有限公司 董事||无||
|||||||北京未名宝生物科技有限公司 董事||无||
|2||杨晓敏||董事||北京未名宝生物科技有限公司 董事||无||
|||||董事||北京博雅未名联合干细胞科技有限公司 董事||无||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||兼职单位与其|
|||姓名||职位||兼职单位及任职情况|||
|号||||||||直接产权关系|
|3|罗德顺||董事||北京博雅未名联合干细胞科技有限公司 董事||无||
|4|徐宝金||副董事长||金晖控股集团有限公司 董事长||无||
|5|王和平||董事||株洲市九天置业有限公司 董事长||持有92%股权||
||||||厦门汇日升商贸有限公司 董事长||持有10%股权||
||||||厦门原野牧都食品有限公司 董事长||无||
|6|陈孟林||董事||东莞市南北花园酒店有限公司 执行董事、经理||持有90%股权||
||||||东莞市南北机电集团有限公司 执行董事、经理||持有90%股权||
||||||东莞市浙江温州商会 会长||无||
|7|潘跃伟||监事||厦门京道联萃创业投资管理有限公司常务副总经理||无||
||||||厦门原野牧都食品有限公司 董事兼总经理||持有12%股权||

（三）拟购买资产的关联交易情况
1、最近三年一期经常性关联交易情况
最近三年一期，未名医药及其下属参控股子公司的关联交易情况如下：
（1）采购商品/接受劳务的关联交易
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2013年度发生额||2014年1-9月发生额||
|||2011|2012|||||
||关联交易内||||占同类交||占同类交|
|关联方||年度|年度|||||
||容|||金额|易金额的|金额|易金额的|
|||发生额|发生额|||||
||||||比例||比例|
|深圳华昱药业有限公司|提供咨询服务费|无|无|15.80万元|0.22%|30.00万元|0.43%|

上述关联交易均参考市场价定价，比照未名医药各部门职责履行决策程序，占整体销售费用的比例为0.04%、0.07%，管理层预计未来年度占同类交易的比例不超过1%。
（2）关联租赁情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||租赁|租赁|年度/期末确认|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类||||
||||起始日|终止日|的租赁费（元）|
|未名集团|未名西大|科研、办公场所|2013-6-3|2013-12-31|96,966.51|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||租赁|租赁|年度/期末确认|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类||||
||||起始日|终止日|的租赁费（元）|
|||科研、办公场所|2014-1-1|2014-12-31|166,228.30|

注：以上数据已经瑞华审计出具的瑞华审字[2014]48110136号《审计报告》确认。
上述关联交易参考市场价定价，比照未名医药各部门职责履行决策程序。占同类交易金额的68.01%、82.94%，占营业收入的比例0.02%、0.04%，报告期内未发生显著变化。
2、最近三年一期偶发性关联交易情况
（1）未名医药收购科兴生物26.91%股权
2012年12月26日，未名医药与未名集团签署了《股权转让框架协议书》，未名医药拟受让未名集团所持有的科兴生物的股权以及未名天人股权。2012年 12月 28日至 31日，未名医药向未名集团预付了 18,500万元股权转让价款。
经评估，科兴生物26.91%的股权对应的转让价款为人民币17,391.93万元。2013年4月，科兴生物完成了相关工商变更手续。
由此，截至2012年12月31日，形成未名医药应收未名集团款项余额18,500万元。2013年 4月，科兴生物完成了相关工商变更手续后，上述股权预付款尚余1,108.07万元。
（2）未名天人相关股权预付款
2012年12月26日，未名医药与未名集团签订了《股权转让框架协议书》，未名集团拟将所持未名天人股权转让给未名医药。
2013年 1 -8月间，未名医药根据协议约定向未名集团累计支付了 11,340万元的股权转让预付款，有关未名天人股权的预付股权转让价款增加至 124,480,670元。由此形成截至2013年12月31日，未名医药预付未名集团款项余额124,480,670元。
《股权转让框架协议书》约定，自未名集团实际收到未名医药预付的股权转让价款之日起至未名集团按协议约定完成股权转让交割事项且分别将协议所述的科兴生物股权以及未名天人股权转让过户至未名医药名下之日止的期间，未名
集团按9%的年利率向未名医药支付未名集团先行占用该预付款的资金占用利
息。
因未名天人目前尚处于生产基地改造的基建期、药品生产经营证照尚不齐全、短期内难以实现盈利，暂不适宜将未名天人纳入上市资产范围，未名医药与未名集团于2014年6月22日签署《关于终止<股权转让框架协议书>的协议》，双方同意终止履行前述《股权转让框架协议书》，不再由未名集团将其所持未名天人股权转让过户至未名医药名下；未名集团已在 2014年 9月 15日前向未名医药归还前述预付给未名集团的涉及未名天人股权转让事宜的预付股权款，并向未名医药付清相应的资金占用利息2,371.62万元。
（3）未名医药转让所持江苏未名51.00%股权
江苏未名设立于2012年8月，原为未名医药的控股子公司，主要从事胰岛素原料药及其制剂的研发、生产和销售业务。
2012年8月，江苏未名与时代里程签订了《借款协议》，时代里程向江苏未名借款3,500万元。截至2012年12月31日，相关款项尚未归还，形成江苏未名应收时代里程余额3,500万元。届时，江苏未名为未名医药控股子公司，因此比照未名医药的会计政策相应计提5%的坏账准备。
《借款协议》约定，时代里程偿还江苏未名借款前，时代里程按年利率12%向江苏未名支付资金占用利息，截至2012年12月31日，江苏未名应收时代里程资金占用利息 1,516,666.67元，未名医药相应形成关联方应收利息余额1,516,666.67元。
随着江苏未名逐步开展建设，2013年 2月-12月，时代里程陆续向江苏未名归还了借款本金 3,500万元，利息 1,142,580.63元。截至 2013年 12月 31日，江苏未名应收时代里程资金占用利息 4,574,086.04元，未名医药相应形成关联方应收利息余额 4,574,086.04元，同时比照未名医药的会计政策相应计提5%的坏账准备。
2014年 6月，因江苏未名尚处于基建期、预计 2016年 12月 31日前难以取得开展生产经营的必要资质，产品产出及盈利尚存在不确定性，未名医药拟将其持有的江苏未名全部股权（51.00%的股权）按照东洲评估以 2014年 4月 30日为基准日以资产基础法对江苏未名进行评估所出具的评估报告确定的价格转让予未名集团。2014年 6月 26日，未名医药与未名集团签订了《股权转让协
议书》，转让价格为3,545万元。
2014年7月1日，江苏未名完成相关股权转让的工商变更登记手续，常州工商行政管理局高新区（新北）分局向江苏未名核发了变更后的《企业法人营业执照》。由此，上述时代里程对江苏未名的资金占用转变为时代里程对未名集团子公司的关联方资金占用。
根据未名医药与未名集团签署的《股权转让框架协议书》，未名集团在 2014年9月15日前已向未名医药付清前述股权转让价款；同时，约定在未名集团受让取得未名医药所持有的江苏未名51.00%股权后，双方同意作如下安排：
①未来江苏未名如果能够完成一期项目建设而生产出合格产品并实现盈利，或者江苏未名符合纳入上市资产范围的，则未名医药有权随时要求回购未名集团所受让取得的江苏未名全部或部分股权。
未名医药提出回购股权要求时应以书面方式通知未名集团，未名集团应在接到未名医药的回购通知之日起三个月内配合未名医药完成有关股权回购手续。股权回购的价格应以双方认可的评估机构对江苏未名进行资产评估后所确定的评估值为准；而评估机构对江苏未名进行资产评估所采用的评估方法原则上应与未名医药本次向未名集团转让江苏未名股权确定交易价格时所依据之评估报告所确定的评估方法相同，或者采用经双方认可且符合相关法律及监管部门要求的评估方法进行评估。
②为确保未名医药回购权利的实现，未名集团同意在受让取得未名医药所持有的江苏未名51.00%股权后，未经未名医药书面同意不会以任何方式转让或处置其所持有的江苏未名全部或部分股权。
③如未名医药和/或未名医药所属之上市公司认为有必要且合理，未名集团同意就涉及江苏未名的经营管理等事项，积极配合并采取未名医药和/或未名医药所属之上市公司所提出的相关处置措施。
（4）转让北京天业锦元资产管理中心（有限合伙）1.2亿元出资
2013年12月，未名医药与北京天业中赢投资管理有限公司签订合伙协议，未名医药作为北京天业锦元资产管理中心（有限合伙）的有限合伙人出资人民币
1.2亿元，并按照投资期收取投资收益。
为明确未名医药的主营业务，避免风险投资可能给拟上市主体带来的损失， 2014年 9月，未名医药与未名集团签订《北京天业锦元资产管理中心（有限合伙）出资额转让协议书》，转让价款为出资额本金加按照合伙协议应取得的 9个月投资收益。实际转让价款为 128,532,750元，其中含投资收益8,532,750元。
（5）未名医药同东莞市南北机电集团有限公司间的资金往来
2014年8月1日，未名医药与公司董事陈孟林的控股子公司东莞市南北机电集团有限公司签订《借款协议》，约定未名医药向东莞市南北机电集团有限公司提供借款 270万元，借款利息年利率12%。2014年 9月26日，东莞市南北机电集团有限公司向未名医药偿还了全部借款本金 270万元，并相应支付资金占用利息5.4万元。
（6）未名生物环保集团有限公司的工程款
2014年未名医药与未名生物环保集团有限公司签订《木结构施工合同》，约定未名生物环保集团有限公司为未名医药提供工程建筑服务，工期自 2014年 3月 10日至 2014年 4月 15日，合同工程款为 200万元整，并约定未名医药在施工开始前支付预付款60万、所有施工内容完成时支付合同金额80%的工程款。
主体建筑施工完成时，未名医药于 2013年 3月 21日向未名生物环保集团有限公司支付 100万工程进度款。截至 2014年 9月 30日，未名医药账面形成向未名生物环保集团有限公司的应付款余额60万。
3、报告期内主要关联方往来余额情况
（1）关联方应收、预付款项
||||||
|-|-|-|-|-|
||||单位：元||
||2011年12月31日||2012年12月31日||
|项目名称|||||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款：|-|-|-|-|
|时代里程|-|-|35,000,000.00|1,750,000.00|
|合 计|-|-|35,000,000.00|1,750,000.00|
|应收利息：|||||

|||||
|-|-|-|-|
|时代里程|-|- 1,516,666.67|-|
|合 计|-|- 1,516,666.67|-|
|其他非流动资产：||||
|未名集团|-|- 185,000,000.00|-|
|合 计|-|- 185,000,000.00|-|

单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2013年12 月31日||2014年9月30日||
|项目名称||||||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款：|-||-|-|-|
|时代里程|4,574,086.04||381,575.27|-|-|
|合 计|4,574,086.04||381,575.27|-|-|
|其他非流动资产：|-||-|-|-|
|未名集团|124,480,670.00||-|-|-|
|合 计|124,480,670.00||-|-|-|

（2）关联方应付、预收款项
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2011年|2012年|2013年|2014年|
|项目名称||||||
|||12月31日|12月31日|12月31日|9月30日|
|应付账款：||||||
|未名生物环保集团有限公司|-||-|-|600,000.00|
|合 计|-||-|96,966.51|22,688,887.75|
|其他应付款：||||||
|未名集团|-||-|96,966.51|22,688,887.75|
|合 计|-||-|96,966.51|22,688,887.75|

截至本报告书签署之日，未名集团及除标的资产外的全部关联企业已向未名医药归还全部非经营性关联方占用资金。
潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉及未名集团已出具承诺函，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他下属企业将杜绝一切非法占用上市公司及其控制的其他下属企业的资金、资产或资源的行为。
4、关联担保
报告期内，未名医药作为被担保方接受了关联方的担保，情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||担保金额|||担保是否已经|
|担保方|被担保方||担保起始日|担保到期日||
|||（万元）|||履行完毕|
|北京北大未名生物工程集团有限公司|未名生物医药有限公司|15,000.00|2013-9-25|2014-6-29|是|
|||15,000.00|2014-6-30|2015-6-30|否|
|||3,000.00|2014-9-16|2015-9-16|否|
|北京北大未名生物工程集团有限公司|未名生物医药有限公司|5,000.00|2013-3-27|2016-3-27|否|
|潘爱华||||||

截至2014年9月30日，未名医药对关联方担保金额合计21,548.22万元，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||担保金额||||
|担保方|被担保方||担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|||（万元）||||
|未名医药|江苏未名|17,000.00|2014-4-23|2021-4-23|否|
|未名集团||||||
|潘爱华||||||
|未名医药|江苏未名|2,396.44|2014-1-10|2017-1-9|否|
|未名集团||||||
|未名医药|江苏未名|2,151.78|2013-11-19|2016-11-18|否|
|未名集团||||||
|合计||21,548.22|-|-|-|

江苏未名设立于2012年8月，原为未名医药的控股子公司，主要从事胰岛原料药的研发、生产和销售业务。
其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|江苏未名生物医药有限公司|
|住所|常州市新北区高新科技园创新科技楼南区 B1 座常州国际商务中心406-16室|
|法定代表人|潘爱华|
|注册资本|8,000万元|
|实收资本|8,000万元|
|营业执照注册号|320407000197886|
|税务登记证号|320400051847463|
|组织机构代码证号|05184746-3|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：生物制品及新药的研究、开发，并提供相关产品的技术咨询和技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外；塑料原料、助剂（除危险品）的销售。|

|||
|-|-|
|成立日期|2012年8月16日|
|营业期限|2012年8月16日至2042年8月15日|

2012年设立至今，江苏未名的财务数据如下：
资产负债表主要数据：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2012年||2013年|2014年4月30日|
||项目||||||
||||12月31日||12月31日||
|资产总额||5,657.09||6,695.64||19,297.40|
|负债总额||144.19||1,945.76||12,580.01|
|净资产||5,512.90||4,749.88||6,717.39|
|归属于母公司所有者的净资产||4,776.94||4,749.88||6,717.39|

利润表主要数据：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年度||2013年度|2014年1至4月|
|营业收入||-||152.87||-|
|利润总额||-||-179.93||-432.49|
|归属于母公司所有者的净利润||-||-179.93||-432.49|

注：以上数据经瑞华审计师审验。
为节约企业基建期资金投入，提高资金使用效率，2013年10月29日，上海中兴融资租赁有限公司、未名医药、江苏未名签署了《融资租赁合同》，约定由上海中兴融资租赁有限公司以融资租赁方式出租设备给江苏未名使用，租赁期限内的租金合计 2,151.78万元，未名医药与江苏未名作为共同承租人对江苏未名履行《融资租赁合同》承担连带责任。同时，《融资租赁合同》约定由未名集团为江苏未名提供保证担保。
2013年12月25日，上海中兴融资租赁有限公司、未名医药、江苏未名签署了《融资租赁合同》，约定由上海中兴融资租赁有限公司以融资租赁方式出租设备给江苏未名使用，租赁期限内的租金合计 2,396.44万元，未名医药与江苏未名作为共同承租人对江苏未名履行《融资租赁合同》承担连带责任。同时，《融资租赁合同》约定由未名集团为江苏未名提供保证担保。
两份《融资租赁合同》项下的租赁设备均全部安放在江苏未名的工厂内由江
苏未名实际使用，两份《融资租赁合同》约定未名医药与江苏未名作为共同承租
人对江苏未名履行《融资租赁合同》承担连带责任，实质上系由未名医药为江苏未名履行《融资租赁合同》提供了保证担保。
2014年 4月，因江苏未名基本完成土地平整、厂房建设，需大规模启动设备采购，中国银行股份有限公司常州分行、中国银行股份有限公司常州新北支行、江苏银行股份有限公司常州分行（对上述三家银行机构以下简称“银团”）依据贷款协议向江苏未名提供借款17,000万元。同时，2014年4月23日，未名医药、未名集团、潘爱华向银团出具了《关于“年产500kg胰岛素原料药及其制剂”项目人民币壹亿柒仟万元银团贷款协议之担保书》，为江苏未名上述借款提供连带责任保证担保。
2014年 6月，因江苏未名尚处于基建期，预计 2016年 12月 31日前难以取得开展生产经营的必要资质，产品产出及盈利尚存在不确定性，未名医药拟将持有的江苏未名全部股权（51.00%的股权）按照东洲评估以 2014年4月30日为基准日以资产基础法对江苏未名进行评估所出具的评估报告确定的价格转让予未名集团。未名医药由此取得投资收益 192万元。
2014年 6月 22日，未名医药召开股东会，同意未名医药将其持有的江苏未名51.00%股权转让给未名集团。
2014年 6月 23日，未名集团召开董事会，同意未名集团受让未名医药所持有的江苏未名51.00%股权。
2014年 6月 26日，江苏未名召开股东会，同意未名医药将其持有的江苏未名51.00%股权转让给未名集团，并修改公司章程。
2014年6月26日，未名医药与未名集团分别签署《股权转让框架协议书》、《股权转让协议书》，将江苏未名51.00%股权以人民币3,545万元作价转让给未名集团。
2014年7月1日，江苏未名完成相关股权转让的工商变更登记手续，常州工商行政管理局高新区（新北）分局向江苏未名核发了变更后的《企业法人营业执照》。由此，前述银团贷款担保、融资租赁相关担保由未名医药对子公司的担保转变为未名医药对控股股东的控股子公司提供的担保。
截至该草案出具之日，未名医药、中国银行股份有限公司常州新北支行已确认解除银行借款相关关联担保。未名集团将承接相关担保。
上海中兴融资租赁有限公司已确认未名医药不再作为承租人对《融资租赁合同》承担担保责任。未名集团将继续为江苏未名提供保证担保。
除上述关联担保外，未名医药近三年不存在其他为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
为切实保证本次交易完成后上市公司的独立性，未名集团及潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉已出具承诺函，保证遵守相关法律、法规、规章、其他规范性文件及上市公司章程的规定，依法行使股东权利，不利用上市公司控股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，减少并规范关联交易，避免同业竞争。
5、关键管理人员报酬
报告期内，未名医药关键管理人员的报酬情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|总额（万元）|570.52|1,408.92|966.35|639.39|
|其中：（各金额区间人数）|45|45|42|39|
|20万元以上|6|27|18|8|
|15～20万元|5|12|14|7|
|10～15万元|15|5|8|13|
|10万元以下|19|1|2|11|

6、本次交易完成后的关联交易
本次交易完成后，上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规则进行，与其他同类产品或服务的客户同等对待。公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照公司同类产品客户的销售价格、结算方式作为定价和结算的依据。
7、未名医药的关联交易制度
未名医药制定了《关联交易管理办法》对关联方的定义、关联交易的原则与审议程序、股东会表决程序、董事会表决程序及关联交易的执行等作出规定。未名医药的关联交易须遵循诚实信用、关联人回避表决、公平、公开、公允、书面协议等原则。该办法对关联交易的审议程序规定如下：
（1）未名医药及其全资或控股子公司在 12个月内连续对同一或者相关交易事项与上市公司关联人（上市公司的全资或控股子公司除外）发生的成交金额超过未名医药最近一期经审计净资产额（以合并财务会计报表期末净资产额为准）绝对值5%的关联交易事项（未名医药及其全资或控股子公司获赠现金资产和提供担保的事项除外）需提股东会审议；
（2）未名医药及其全资或控股子公司在 12个月内连续对同一或者相关交易事项与未名医药关联自然人发生的成交金额超过人民币30万元的、或与关联法人发生的成交金额超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的的关联交易须提交董事会审议批准；
（3）其他关联交易由公司总经理决定。
（4）未名医药为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
未名医药近三年的偶发性关联均按照《关联交易管理办法》履行了必要的内部决策程序，关联股东在交易中遵循回避表决原则。未名医药近三年的未发生大额经常性关联交易。
（四）控股股东及实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，未名集团及潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉分别出具《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺尽量避免不必要的关联交易发生，具体如下：
“1、在上市公司本次重大资产重组完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他下属企业潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他
下属企业（上市公司及其控制的下属企业除外，下同）将根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，减少并规范与上市公司及其控制的下属企业之间发生关联交易。上市公司及其控制的下属企业与本人/本公司及本人/本公司控制的其他下属企业发生的关联交易上市公司及其控制的下属企业与潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他下属企业发生的关联交易，将严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，以协议等适当方式进行规范和约束，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证关联交易的必要性和公允性，切实保护上市公司及中小股东利益。
2、本人/本公司及本人/本公司控制的其他下属企业将杜绝一切非法占用上市公司及其控制的下属企业的资金潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他下属企业将杜绝一切非法占用上市公司及其控制的下属企业的资金、资产或资源的行为。
3、本公司保证严格遵守中国证监会、深交所有关规章等规范性法律文件及上市公司章程等管理制度的规定3、潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章等规范性法律文件及上市公司章程等管理制度的规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。在上市公司股东大会对有关涉及本公司及其他关联方的关联交易事项进行表决时，本公司将履行回避表决的义务在上市公司董事会、股东大会对有关涉及潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其他关联方的关联交易事项进行表决时，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团将履行回避表决的义务。
本人/本公司如果违反上述承诺，从而使本人/本公司及本人/本公司控制的其他下属企业与上市公司及其控制的下属企业进行非公允性的交易潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团如果违反上述承诺，从而使潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他下属企业与上市公司及其控制的下属企
业进行非公允性的交易，从而给上市公司及其控制的下属企业和/或上市公司其他股东造成损失的，本人/本公司愿意承担赔偿责任潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团愿意承担赔偿责任。”
第八节与上市公司之间的重大交易
一、与万昌科技及其关联方存在的资产交易情况
本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其一致行动人与万昌科技没有进行合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于万昌科技最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与万昌科技董事、监事、高级管理人员之间的交易
本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其一致行动人与万昌科技董事、监事、高级管理人员未发生金额超过人民币5万元的交易。
三、对拟更换的万昌科技董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换的万昌科技董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对万昌科技其他有重大影响的合同、默契或者安排
本报告书签署日前二十四个月内，除本报告书所披露的内容外，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的
合同、默契、安排。
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况
在万昌科技停牌之日前六个月至本报告书签署日期间，信息披露义务人及其一致行动人没有买卖万昌科技股票的行为。
信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其亲属，在万昌科技停牌之日前六个月至本报告书签署日期间没有买卖万昌科技股票的行
为。
第十节信息披露义务人及其一致行动人财务资料
一、未名集团
（一）合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|327,180,658.45|147,498,771.00|125,997,576.79|
|结算备付金||||
|拆出资金||||
|交易性金融资产|142,181,217.30|5,000,000.00|5,000,000.00|
|应收票据|52,918,636.64|10,395,516.86|26,167,781.92|
|应收账款|371,955,781.07|289,231,159.87|272,384,718.35|
|预付款项|179,503,407.67|85,824,992.18|40,928,054.68|
|应收保费||||
|应收分保账款||||
|应收分保合同准备金||||
|应收利息||1,516,666.67|12,600,000.00|
|应收股利||||
|其他应收款|157,888,129.46|150,999,606.68|428,448,554.19|
|买入返售金融资产||||
|存货|345,674,371.94|346,730,186.90|304,753,637.70|
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产|2,278,448.32|583,717.12|447,320.20|
|流动资产合计|1,579,580,650.85|1,037,780,617.28|1,216,727,643.83|
|非流动资产：||||
|发放贷款及垫款||||
|可供出售金融资产||||
|持有至到期投资||||

单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|长期应收款|290,062.75|||
|长期股权投资|328,402,738.26|166,436,123.72|194,504,211.12|
|投资性房地产||7,086,319.73|8,505,747.58|
|固定资产|418,288,437.17|416,956,387.03|405,550,152.79|
|在建工程|200,133,560.44|92,227,503.70|31,564,879.96|
|工程物资|1,645,520.00|1,100,000.00|1,100,000.00|
|固定资产清理|640.00|||
|生产性生物资产|13,426,536.34|4,147,855.55|24,504,691.37|
|油气资产||||
|无形资产|153,450,292.95|142,834,080.47|151,018,686.86|
|开发支出|3,877,484.27|3,737,935.97|1,276,542.38|
|商誉|183,438,764.12|10,519,309.66|6,039,541.10|
|长期待摊费用|56,472,880.40|35,929,420.79|19,506,334.15|
|递延所得税资产|7,569,985.97|3,973,402.11|1,212,486.28|
|其他非流动资产|26,643,831.60|27,900,485.95|1,605,641.60|
|非流动资产合计|1,393,640,734.27|912,848,824.68|846,388,915.19|
|资产总计|2,973,221,385.12|1,950,629,441.96|2,063,116,559.02|
|流动负债：||||
|短期借款|310,540,000.00|262,315,752.91|237,000,000.00|
|向中央银行借款||||
|吸纳存款及同业存款||||
|拆入资金||||
|交易性金融负债||||
|应付票据|26,693,456.00|36,530,000.00|25,382,400.00|
|应付账款|501,567,284.08|377,713,803.34|359,200,061.93|
|预收款项|13,723,235.75|41,749,199.01|15,488,721.52|
|卖出回购金融资产款||||
|应付手续费及佣金||||
|应付职工薪酬|23,562,047.34|17,060,738.58|11,468,543.64|
|应交税费|41,016,695.46|15,066,495.12|15,191,601.09|
|应付利息|28,385,665.14|28,101,833.89|50,538,559.78|
|应付股利|996,168.40|11,378.94|11,378.94|
|其他应付款|482,989,111.61|489,455,452.64|638,951,866.83|
|应付分保账款||||
|保险合同准备金||||

单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|代理买卖证券款||||
|代理承销证券款||||
|一年内到期的非流动负债|28,272,110.32|20,517,071.00|19,408,329.00|
|其他流动负债||||
|流动负债合计|1,447,745,774.10|1,288,521,725.43|1,372,641,462.73|
|非流动负债：||||
|长期借款|326,070,409.53|24,300,000.00|33,791,671.00|
|应付债券||||
|长期应付款|9,412,962.40|||
|专项应付款|70,662,852.52|87,976,161.04|90,099,987.54|
|预计负债||||
|递延所得税负债||||
|其他非流动负债|29,954,523.04|13,598,901.39|4,330,685.10|
|非流动负债合计|436,100,747.49|125,875,062.43|128,222,343.64|
|负债合计|1,883,846,521.59|1,414,396,787.86|1,500,863,806.37|
|所有者权益：||||
|实收资本|54,371,400.00|54,371,400.00|54,371,400.00|
|资本公积|354,052,089.95|250,159,694.46|248,992,281.28|
|减：库存股||||
|盈余公积|11,626,228.87|||
|专项储备||||
|一般风险准备||||
|未分配利润|28,042,516.79|-185,705,030.16|-102,502,928.27|
|外币报表折算差额||||
|归属于合并所有者权益合计|448,092,235.61|118,826,064.30|200,860,753.01|
|少数股东权益|641,282,627.92|417,406,589.80|361,391,999.64|
|所有者权益合计|1,089,374,863.53|536,232,654.10|562,252,752.65|
|负债和股东权益总计|2,973,221,385.12|1,950,629,441.96|2,063,116,559.02|

（二）合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业总收入|2,431,516,495.04|2,295,206,698.57|2,186,304,418.98|
|二、营业总成本|2,464,539,570.15|2,316,894,111.26|2,242,296,051.82|

单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|其中：主营业务成本|1,931,071,480.06|1,912,631,928.37|1,946,028,938.96|
|其他业务成本||||
|利息支出||||
|手续费及佣金支出||||
|退保金||||
|赔付支出净额||||
|提取保险责任准备金净额||||
|保单红利支出||||
|分保费用||||
|营业税金及附加|5,187,035.98|3,880,996.89|3,175,174.10|
|销售费用|260,390,584.80|187,653,981.80|102,069,213.28|
|管理费用|229,273,868.89|185,691,690.94|125,809,945.78|
|财务费用|46,422,693.07|34,237,507.60|60,249,324.10|
|资产减值损失|-7,806,092.65|-7,201,994.34|4,963,455.60|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-240,706.16|||
|投资收益（损失以“-”号填列）|326,543,671.01|-26,503,253.31|4,847,897.88|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|汇兌收益（损失以“-”号填列）||||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|293,279,889.74|-48,190,666.00|-51,143,734.96|
|加：营业外收入|22,084,900.44|11,043,539.41|10,465,596.03|
|减：营业外支出|3,140,495.09|5,452,440.73|2,678,656.47|
|四、利润总额（亏损以“-”号填列）|312,224,295.09|-42,599,567.32|-43,356,795.40|
|减：所得税费用|42,117,383.29|16,942,571.54|11,803,601.91|
|五、净利润（亏损以“-”号填列）|270,106,911.80|-59,542,138.86|-55,160,397.31|
|归属于合并所有者的净利润|225,373,775.82|-84,727,169.89|-61,117,081.93|
|少数股东损益|44,733,135.98|25,185,031.03|5,956,684.62|
|六、每股收益：||||
|基本每股收益||||

单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|稀释每股收益||||
|七、其他综合收益||||
|八、综合收益总额|270,106,911.80|-59,542,138.86|-55,160,397.31|
|归属于合并所有者的综合收益总额|225,373,775.82|-84,727,169.89|-61,117,081.93|
|归属于少数股东的综合收益总额|44,733,135.98|25,185,031.03|5,956,684.62|

（三）合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,601,638,434.59|2,536,616,970.46|2,329,701,857.52|
|客户存款和同业存放款净增加额||||
|向中央银行借款净增加额||||
|向其他金融机构拆入资金净增加额||||
|收到原保险合同保费取得的现金||||
|收到再保险业务现金净额||||
|保户储金及投资款净增加额||||
|处置交易性金融资产净增加额||||
|收取利息、手续费及佣金净增加额||||
|拆入资金净增加额||||
|回购业务资金净增加额||||
|收到的税费返还|1,163,619.62|705,583.37|3,082,545.45|

单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|收到的其他与经营活动有关的现金|98,126,182.92|76,203,861.66|141,173,926.39|
|经营活动现金流入小计|2,700,928,237.13|2,613,526,415.49|2,473,958,329.36|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,191,883,770.88|2,146,865,353.24|2,195,116,432.96|
|客户贷款及垫款净增加额||||
|存放中央银行和同业款项净增加额||||
|支付原保险合同赔付款项的现金||||
|支付利息、手续费及佣金的现金||||
|支付保单红利的现金||||
|支付给职工以及为职工支付的现金|111,559,596.43|65,655,103.93|74,274,830.99|
|支付的各项税费|67,247,909.33|51,959,891.21|49,015,417.60|
|支付的其他与经营活动有关的现金|433,635,656.57|254,960,260.71|223,414,664.18|
|经营活动现金流出小计|2,804,326,933.21|2,519,440,609.09|2,541,821,345.73|
|经营活动产生的现金流量净额|-103,398,696.08|94,085,806.40|-67,863,016.37|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|2,530,177.08|15,000,000.00|238,000.00|
|取得投资收益收到的现金|17,575,756.05|76,499.93|42,645,326.38|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|3,602,155.46|2,159,738.48|1,231,632.96|
|处置子公司及其他营业单位收到|113,400,000.00|||

单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金|138,697,563.60|185,000,000.00||
|投资活动现金流入小计|275,805,652.19|202,236,238.41|44,114,959.34|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|337,422,424.98|105,257,997.57|80,073,950.71|
|投资支付的现金|194,196,066.91|208,653,349.95|121,080,000.00|
|质押贷款净增加额|2,502,019.83|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||10,527,716.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|2,502,019.83|55,620,353.70|6,114,701.90|
|投资活动现金流出小计|534,120,511.72|369,531,701.22|217,796,368.61|
|投资活动产生的现金流量净额|-258,314,859.53|-167,295,462.81|-173,681,409.27|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|158,810,000.00|63,929,000.00|140,760,100.00|
|取得借款收到的现金|490,886,918.17|110,389,748.00|424,642,290.00|
|发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|25,265,751.77|16,741,490.06||
|筹资活动现金流入小计|674,962,669.94|191,060,238.06|565,402,390.00|
|偿还债务支付的现金|118,034,371.00|73,927,785.08|338,734,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|12,343,377.75|21,621,602.36|26,088,486.73|
|其中：子公司支付给少数股东的股||||

单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|利、利润||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|3,005,070.70|800,000.00|139,650.00|
|筹资活动现金流出小计|133,382,819.45|96,349,387.44|364,962,136.73|
|筹资活动产生的现金流量净额|541,579,850.49|94,710,850.62|200,440,253.27|
|四、汇率变动对现金的影响|-184,407.43||-23,996.63|
|五、现金及现金等价物净增加额|179,681,887.45|21,501,194.21|-41,128,169.00|
|加：期初现金及现金等价物余额|147,498,771.00|125,997,576.79|167,125,745.79|
|六、期末现金及现金等价物余额|327,180,658.45|147,498,771.00|125,997,576.79|

二、深圳三道
截至本报告书签署之日，深圳三道投资（有限合伙）成立至今仅满两个完整会计年度。
（一）合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|||
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|交易性金融资产|||
|应收票据|||
|应收账款|||
|预付款项|||
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|||
|应收股利|||

单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|其他应收款|||
|买入返售金融资产|||
|存货|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|||
|流动资产合计|||
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|120,000,000.00|120,000,000.00|
|投资性房地产|||
|固定资产|||
|在建工程|||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|||
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|||
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|120,000,000.00|120,000,000.00|
|资产总计|120,000,000.00|120,000,000.00|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|向中央银行借款|||
|吸纳存款及同业存款|||
|拆入资金|||
|交易性金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|||
|预收款项|||

单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|||
|应交税费|||
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|||
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|||
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|长期应付款|120,000,000.00|120,000,000.00|
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|120,000,000.00|120,000,000.00|
|负债合计|120,000,000.00|120,000,000.00|
|所有者权益：|||
|实收资本|||
|资本公积|||
|减：库存股|||
|盈余公积|||
|专项储备|||
|一般风险准备|||
|未分配利润|||
|外币报表折算差额|||
|归属于合并所有者权益合计|||
|少数股东权益|||
|所有者权益合计|||

单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|负债和股东权益总计|120,000,000.00|120,000,000.00|

（二）合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|||
|二、营业总成本|||
|其中：主营业务成本|||
|其他业务成本|||
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险责任准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|||
|销售费用|||
|管理费用|||
|财务费用|||
|资产减值损失|||
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|||
|投资收益（损失以“-”号填列）|||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|汇兌收益（损失以“-”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|||
|加：营业外收入|||
|减：营业外支出|||
|四、利润总额（亏损以“-”号填列）|||
|减：所得税费用|||
|五、净利润（亏损以“-”号填列）|||

单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|
|归属于合并所有者的净利润|||
|少数股东损益|||
|六、每股收益：|||
|基本每股收益|||
|稀释每股收益|||
|七、其他综合收益|||
|八、综合收益总额|||
|归属于合并所有者的综合收益总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|||

（三）合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|||
|客户存款和同业存放款净增加额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置交易性金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金净增加额|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|||

单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|
|收到的其他与经营活动有关的现金|||
|经营活动现金流入小计|||
|购买商品、接受劳务支付的现金|||
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现金|||
|支付的各项税费|||
|支付的其他与经营活动有关的现金|||
|经营活动现金流出小计|||
|经营活动产生的现金流量净额|||
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|||
|质押贷款净增加额|||

单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|||
|投资活动产生的现金流量净额|||
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|||
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|||
|筹资活动产生的现金流量净额|||
|四、汇率变动对现金的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|||
|加：期初现金及现金等价物余额|||
|六、期末现金及现金等价物余额|||

第十一节其他重大事项
一、信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：北京北大未名生物工程集团有限公司法定代表人：
潘爱华
2014年 12月 30日
二、一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：深圳三道投资管理企业（有限合伙）执行事务合伙人：
潘爱华
2014年 12月 30日
三、信息披露义务人财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表）：________________
刘欣
财务顾问主办人：_______________ ________________
周文昊 倪晓伟
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
第十二节备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人及其一致行动人的营业执照复印件；
（二）信息披露义务人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件，以及一致行动人的执行事务合伙人的身份证明文件；
（三）财务顾问核查意见；
（四）本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；
（五）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
（一）查阅时间
工作日上午9:00～12:00；下午13:00～17:00
（二）查阅地点
查阅地址：北京市海淀区上地西路39号
联系人：刘晨展
联系电话：010-82890935
附表一
详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|淄博万昌科技股份有限公司|上市公司所在地|山东省淄博市|
|股票简称|万昌科技|股票代码|002581|
|信息披露义务人名称|北京北大未名生物工程集团有限公司|信息披露义务人注册地|北京市|
|拥有权益的股份数量变化|增加■不变，但持股人发生变化□变|有无一致行动人|有■无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□否■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□否■|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是□否■回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是□否■回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □ 继承□ 赠与 □其他 （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类：无持股数量：0持股比例：0%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动种类：人民币普通股变动数量：87,008,276 股变动比例：26.37%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是□否■|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是□否■|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是□否■|||

|||
|-|-|
|信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否■|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是□否■|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是■否□|
|是否已充分披露资金来源|是■否□|
|是否披露后续计划|是■否□|
|是否聘请财务顾问|是■否□|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是■否□|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是□否■|

（本页无正文，为淄博万昌科技股份有限公司详式权益变动报告书之签章页）
信息披露义务人（盖章）：北京北大未名生物工程集团有限公司法定代表人（签字）：
潘爱华
日期： 2014年 12月 30日
附表二
详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|淄博万昌科技股份有限公司|上市公司所在地|山东省淄博市|
|股票简称|万昌科技|股票代码|002581|
|信息披露义务人名称|深圳三道投资管理企业（有限合伙）|信息披露义务人注册地|深圳市|
|拥有权益的股份数量变化|增加■不变，但持股人发生变化□变|有无一致行动人|有■无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□否■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□否■|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是□否■回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是□否■回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □ 继承□ 赠与 □其他 （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类：无持股数量：0持股比例：0%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动种类：人民币普通股变动数量：10,076,400 股变动比例：3.05%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是□否■|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是□否■|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是□否■|||

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|信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否■|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是□否■|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是■否□|
|是否已充分披露资金来源|是■否□|
|是否披露后续计划|是■否□|
|是否聘请财务顾问|是■否□|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是■否□|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是□否■|

（本页无正文，为淄博万昌科技股份有限公司详式权益变动报告书之签章页）
一致行动人（盖章）：深圳三道投资管理企业（有限合伙）执行事务合伙人（签字）：
潘爱华
日期： 2014年 12月 30日