证券代码：300135 证券简称：宝利国际 公告编号：2018-030
江苏宝利国际投资股份有限公司
关于转让全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易的基本情况
江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称“甲方”或“公司”）持有江苏宝利再生资源利用有限公司（以下简称“目标公司”或“再生资源”）的100%股权。为了可以更好地聚焦主业，优化公司产业结构，合理分配资源，公司决定转让所持有的再生资源100%的股权。
2、本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，转让股权权属明晰，不存在抵押、司法冻结等法律障碍。
3、公司于 2018年 6月 26日召开第四届董事会第十二次会议，与会董事全票表决通过了《关于转让全资子公司江苏宝利再生资源利用有限公司股权的议案》。根据公司章程等相关规定，本次转让子公司股权事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
企业名称：江阴市江南金属桶厂有限公司
企业住所：江阴市南闸街道开泰路5号
法定代表人：胡建良
统一信用代码：913202817439191735
经营范围：金属桶及其他金属制品（不含地方产业政策限制、禁止类）、塑料桶、工艺礼品的加工、销售；危险废物（按《危险废物经营许可证》核准的范围经营）的处置；包装桶、玻璃瓶的清洗服务；金属材料的销售；普通道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、交易标的基本情况
企业名称：江苏宝利再生资源利用有限公司
企业住所：江阴市璜土镇石庄华特东路51号
法定代表人：周德生
企业类型：有限责任公司
经营范围：废旧塑料的消解和再利用（限加工改性塑料粒子），并提供相关技术咨询服务；从事塑料粒子的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
（一）目标公司股权结构如下：
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|序号||股东名称|持股比例|
||江苏宝利国际投资股份有限公司|||

合计 100%
（二）最近一年又一期主要财务数据：
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|序号||项目||2017年12月31日|2018年3月31日|
||资产总额||9,574.60万元|||
||负债总额||2,277.16万元|||
||净资产||7,297.44万元|||
|序号||项目||2017年1-12月|2018年1-3月|
||营业收入||4,750.10万元|||
||利润总额||-397.45万元|||

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|净利润|-304.82万元|

上述财务数据中，2017年度数据已经会计师事务所审计。
四、交易协议的主要内容
（一）交易各方名称
甲方：江苏宝利国际投资股份有限公司
乙方：江阴市江南金属桶厂有限公司
丙方：江苏宝利再生资源利用有限公司
（二）股权转让价款
甲方将其持有的目标公司全部股权转让给乙方，乙方应向甲方支付股权转让价款人民币4,350万元加上《移交确认书》签署日前一日的公司账面资金余额（扣除账面应付款）。因股权转让产生的所有税费，按照税法、行政法规规定各自承担。
（三）股权转让价款的支付程序
1、本协议签订后五个工作日内，乙方将股权转让价款首付款人民币 1,300万元汇入甲方指定账户。
2、甲方收到首付款后三个月内停止目标公司原有项目的生产、经营，完成目标公司债权、债务、存货、部分设备的清理工作。在完成前述工作的五个工作日内，甲乙双方签署《移交确认书》。签署《移交确认书》后的五个工作日内，乙方向甲方支付第二笔股权转让价款人民币2,550万元加上《移交确认书》签署日前一日的目标公司账面资金余额。
3、甲方收到乙方的第二笔款项后，开始着手进行办理目标公司的工商变更登记（在一个月内办理完成）。在领取变更后营业执照之日起五个工作日内，乙方将剩余股权转让款人民币500万元汇入甲方指定账户。甲方收到尾款后将变更后的营业执照正本和副本、目标公司的印章等与公司经营相关的全部证件、财物
账册等资料交给乙方。
4、本次股权交易过程中，乙方未按照协议规定时间点支付股权转让款的，
就股权转让款中的未付部分，自第二天起3个月内，按照12%的年利率，向甲方另行支付逾期利息，该逾期行为不属于本协议约定的根本违约。如超过 3个月，构成本协议约定的根本违约，如有已支付款项，甲方不予退还。
（四）甲方陈述与保证
1、甲方具有签订并履行本协议所必要的权限和资格，不存在对转让目标公司股权的权限及资格产生影响的违规事项。
2、对转让给乙方的股权，甲方拥有合法的所有权及完整的处分权，且保证对目标公司的注册资本全部到位，对该股权无任何限制并且不受任何第三方的追诉，目标公司股权亦不存在任何司法机关或行政机关的查封，不存在任何担保、质押等他项权利。
3、甲方保证，目标公司目前使用的生产设备、土地厂房等资产均合法取得，不存在纠纷或潜在纠纷，该等资产不存在质押、抵押等他项权利，也不存在被法院查封、冻结的情形。
4、甲方保证，目标公司不存在应当向乙方披露而未披露的诉讼、仲裁及行政处罚（包括存在的隐性违法行为而尚未受到行政处罚的事实）。
5、甲方保证，目标公司如存在未严格执行劳动法规定导致的员工劳动争议纠纷，由甲方承担经济、行政责任（包括但不限于拖欠工资、经济补偿金、工伤待遇纠纷、未缴纳社保等而引起的劳动纠纷）。
6、甲方同意乙方继续使用目标公司名称，但应在交易终结日（领取变更后营业执照第五个工作日）后的1年内完成变更名称工作。
7、甲方保证，停止目标公司原有项目的生产、经营前，甲方的债权债务由甲方享有和承担，如乙方因此承担责任或者垫付了应由甲方承担的款项，乙方有权从应付股权转让款中扣除或者向甲方追偿。
（五）乙方陈述与保证
1、乙方具有签订并履行本协议所必要的权限和资格，不存在对受让目标公司股权的权限及资格产生影响的违规事项。
2、乙方对基于本协议所要支付的股权转让价款，具有充分的支付能力。
（六）协议解除及违约责任
1、双方应确认就本协议项下的陈述与保证事项没有重大违反。如甲乙双方中任何一方违反本协议约定的义务的，并且在守约方要求违约方予以改正之日起五个工作日内仍未改正的，或者甲乙双方任何一方在本协议签署过程中或签署后交易终结前违反保证的，守约方可书面通知违约方解除本合同。同时，守约方有权要求违约方支付违约金人民币一千万元。
2、本协议被解除时，甲方或乙方立即将基于本协议从对方或目标公司所领取的所有文件及资料全部作废，对基于本协议所得知的所有信息保守秘密（与解除本协议无关，其效力维持三年），应制作关于返还及作废上述文件及资料的确认书并提交给对方及目标公司。
3、因甲方原因未能完成对目标公司的变更或存在陈述虚假，导致交易不能终结，乙方合同目的不能实现的，甲方应及时退还已经收取的款项，除承担上述违约金外，还应赔偿乙方的实际损失。
4、本协议的解除需经甲乙双方共同协商确认。
（七）协议生效
本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。
（八）纠纷解决
各当事人发生事关本协议的纠纷时，通过互相协商解决。如不能通过协商解决，则交由合同签署地法院裁决。
（九）其他事项
1、本协议未尽事宜，可由甲乙双方协商后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
2、如需要变更本协议内容，需要甲乙双方书面一致同意。
3、本协议一式六份，甲乙丙方各执一份，工商部门一份，存档两份。
五、本次股权转让的目的和对公司的影响
再生资源主营废旧塑料的消解和再利用、塑料粒子的销售等业务。随着环保力度的不断加大，在一定程度上限制了相关业务的发展。同时，随着行业环境的变化，行业内也面临越来越激烈的竞争。从公司发展战略层面考虑，为了可以更好地聚焦沥青和通用航空主业，优化公司产业结构，合理分配资源，公司进行了本次股权转让。本次交易符合公司整体发展战略，有助于公司进一步优化战略布局，提高运营和管理效率。股权转让价格是在综合考虑再生资源现有业务、未来发展潜力等因素，在平等、自愿的基础上，通过双方协商确定的。
本次股权转让事项将导致公司合并财务报表范围发生变化，交易完成后，再生资源将不再纳入公司合并报表范围。
六、备查文件
1、《第四届董事会第十二次会议决议》
2、《股权转让协议》
特此公告。
江苏宝利国际投资股份有限公司董事会2018年6月27日