亿晶光电科技股份有限公司
非公开发行 A股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二二〇〇一一五五年年一一月月
目录
释义 ......................................................................................................................................... 4第一节公司基本情况................................................................................................................... 5第二节本次发行概况................................................................................................................... 6一、本次发行履行的相关程序 ..................................................................................... 6二、本次发行的基本情况 ............................................................................................. 7三、本次发行的发行对象情况 ................................................................................... 10四、本次发行的相关机构 ........................................................................................... 13第三节本次发行前后公司基本情况 ......................................................................................... 15一、本次发行前后前十名股东情况 ............................................................................ 15二、本次发行对公司的影响 ....................................................................................... 16第四节保荐机构、主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性结论意见 ....... 18第五节律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................... 19第六节有关中介机构声明............................................................................................................. 20一、保荐机构（主承销商）声明 ................................................................................ 20二、律师事务所声明 .................................................................................................. 21三、会计师事务所声明 .............................................................................................. 22四、验资机构声明 ...................................................................................................... 23第七节备查文件 ................................................................................................................... 24
释义
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|亿晶光电/发行人/公司/本公司|指|亿晶光电科技股份有限公司|
|本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行股票|指|公司向包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、QFII以及其他合法投资组织或自然人投资者等不超过 10 名的特定投资者发行不超过11,919万股（含11,919万股）每股面值为1元的人民币普通股|
|A股|指|在中国境内上市的每股票面价值为人民币1元的人民币普通股|
|保荐机构/主承销商/湘财证券|指|湘财证券股份有限公司|
|信永中和会计师事务所、发行人会计师|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及其前身信永中和会计师事务所有限责任公司|
|发行人律师|指|北京市君合律师事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|发行方案|指|《亿晶光电科技股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》|
|认购邀请书|指|《亿晶光电科技股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》|
|发行情况报告书|指|《亿晶光电科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

本报告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 公司基本情况
中文名称：亿晶光电科技股份有限公司
英文名称：EGing Photovoltaic Technology Co., Ltd.
股票上市地：上海证券交易所
A股简称：亿晶光电
股票代码：600537
法定代表人：荀建华
发行前注册资本：48,587.1301万元
注册地址：浙江省慈溪市海通路528号
办公地址：江苏省金坛市尧塘镇金武路18号（邮编：213213）
联系电话：0519-82585558
传真： 0519-82585550
营业执照注册号：330200000001326
税务登记号码：330282144730651
组织机构代码：14473065-1
互联网网址：www.egingpv.com
电子信箱：eging-public@egingpv.com
经营范围：单晶硅(单晶硅棒、单晶硅片)、多晶硅、石英制品、太阳能电池片及组件的研发生产；单晶炉、电控设备的生产，销售自产产品；太阳能光伏发电系统，太阳能、风、柴油发电互补发电系统工程的设计、安装、施工、承包、转包项目；相关设备的研发和国内批发业务及其配套服务；国内采购光伏材料的出口业务(涉及生产的经营项目仅限于下属子公司；不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请)。
第二节 本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
2013年9月17日，公司召开第四届董事会第十三次会议，逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案》，董事会决议明确了发行股票的种类和面值、发行方式、发行数量、发行对象及认购方式、定价基准日及发行价格、锁定期安排、募集资金数量和用途、本次发行前的滚存未分配利润的归属、决议有效期限等相关事项。2013年9月18日，公司公告了《亿晶光电第四届董事会第十三次会议决议公告》。
2013年10月18日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了公司本次非公开发行股票的相关议案，并于 2013年 10月 19日公告了相关决议。
发行人 2013年第一次临时股东大会已授权董事会在有关法律、法规范围内办理本次非公开发行A股股票的相关事宜。
2014年9月29日，发行人召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。
2014年10月17日，发行人召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。
（二）监管部门审核情况
2014年10月 17日，经中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）发行审核委员会审核，亿晶光电本次非公开发行股票申请获得通过。
2014年 11月 21日，中国证监会核发《关于核准亿晶光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1202号），核准亿晶光电非公开发行不超过11,919万股新股，有效期6个月。
（三）募集资金及验资情况
截至 2015年 1月 5日，5位发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构、主承销商指定的专用账户。2015年 1月 6日，信永中和会计师事务所出具《验资报告》（XYZH/2014SHA2020-1号）。根据验资报告，截至2015年1月5日止，5家认购方已将认购资金合计人民币 1,227,699,996.00元（人民币壹拾贰亿贰仟柒佰陆拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元整）足额、及时划入保荐机构在交通银行股份有限公司北京青年路支行开立的账户。保荐机构在交通银行股份有限公司北京青年路支行开立的 110061510018010026793账户本次实际收到亿晶股份公司非公开发行 A股股票认购资金人民币 1,227,699,996.00元（人民币壹拾贰亿贰仟柒佰陆拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元整）。
2015年 1月 7日，信永中和会计师事务所出具《验资报告》（XYZH/2014SHA2020号），根据验资报告，截至 2015年 1月 6日止，发行人本次非公开发行募集资金合计为人民币 1,227,699,996.00元（人民币壹拾贰亿贰仟柒佰陆拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元整），扣除发行费用 26,457,790.00元（其中：保荐及承销费用人民币25,098,600.00元、律师费用人民币 1,200,000.00元、验资费人民币 40,000.00元、证券登记费人民币 119,190.00元）后，募集资金净额为人民币 1,201,242,206.00元，其中：注册资本人民币 102,308,333.00元、资本公积人民币1,098,933,873.00元。
（四）股权登记办理情况
亿晶光电本次发行的 A股股票拟于 2015年 1月 15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，5位投资者认购的股票限售期均为 12个月，可上市流通时间为2016年1月15日（如遇非交易日顺延）。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行数量
本次实际共发行人民币普通股（A股）102,308,333股，不超过11,919万股的最高发行数量。本次非公开发行数量符合《关于核准亿晶光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1202号）中关于本次非公开发行不超过11,919万股新股的要求。
（三）发行价格
发行价格不低于定价基准日（公司第四届董事会第十三次会议决议公告日，即 2013年 9月 18日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即 10.30元/股。2014年4月，发行人实施了2013年度利润分配，每10股派发现金红利 0.50元（含税）。因此，本次非公开发行股票价格调整为不低于 10.25元/股。除此之外，2014年公司不存在因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等需要调整发行最低价格及股份数量上限的情况。
本次发行价格为12.00元/股，发行价格的底价为10.25元/股，本次发行价格相当于发行底价的117.07%；相当于申购报价日前 20个交易日（2014年 11月29日至2014年12月28日）均价16.182元/股的74.16%。
（四）发行对象的申购报价及其配售情况
1、投资者认购情况
本次发行接收申购文件传真的时间为 12月29日上午8:30-10:30，北京市君合律师事务所进行了全程见证。在此期间，共有8家投资者在《认购邀请书》规定的时间内，将《亿晶光电科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）以传真方式或专人送达方式提交至保荐机构（主承销商）。
保荐机构（主承销商）对上述有效报价进行了簿记建档，具体报价情况如下（按到达时间排序）：
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|序号|报价投资者名称|报价档位|申购价格（元/股）|申购金额（元）|保证金是否及时足额到账|是否为有效报价|
|1|兵工财务有限责任公司|1|12.00|126,000,000.00|是|是|
|2|华夏人寿保险股份有限公司|1|10.25|122,770,000.00|是|是|
|||2|10.66|122,770,000.00|||
|3|天安财产保险股份有限公司|1|10.66|123,000,000.00|是|是|
|4|财通基金管理有限公司|1|13.06|137,000,000.00|不适用|是|
|||2|12.47|322,000,000.00|||
|||3|12.00|368,000,000.00|||
|5|东海基金管理有限责任公司|1|12.00|368,000,000.00|不适用|是|
|6|招商财富资产管理有限公司|1|13.55|122,770,000.00|是|是|
|||2|13.38|245,770,000.00|||
|||3|11.38|255,770,000.00|||
|7|陈国平|1|12.08|122,770,000.00|是|是|
|8|申万菱信（上海）资产管理有限公司|1|10.28|157,000,000.00|是|是|

2、发行对象、发行价格和发行股数的确定
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行人和保荐机构（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为12.00元/股，发行数量为102,308,333股，募集资金总额为1,227,699,996.00元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
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|序号|获配投资者名称|发行价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|占公司发行后股本的比例|锁定期（月）|
|1|招商财富资产管理有限公司|12.00|20,480,833|245,769,996.00|3.48%|12|
|2|陈国平|12.00|10,230,833|122,769,996.00|1.74%|12|
|3|财通基金管理有限公司|12.00|30,666,666|367,999,992.00|5.21%|12|
|4|东海基金管理有限责任公司|12.00|30,666,666|367,999,992.00|5.21%|12|

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|5|兵工财务有限责任公司|12.00|10,263,335|123,160,020.00|1.74%|12|
|汇总|||102,308,333|1,227,699,996.00|17.39%||

发行人分别与上述发行对象签署了《亿晶光电科技股份有限公司非公开发行股票认购协议》。
（五）募集资金情况
截至 2015年 1月 5日，5位发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构、主承销商指定的专用账户。2015年 1月 6日，信永中和会计师事务所出具《验资报告》（XYZH/2014SHA2020-1号）。根据验资报告，截至2015年1月5日止，湘财证券收到亿晶光电非公开发行股票实缴认购资金总额（含获配投资者认购保证金）人民币 1,227,699,996.00元。上述认购资金已全部缴存于主承销商指定账户。
2015年 1月 7日，信永中和会计师事务所出具《验资报告》（XYZH/2014SHA2020号），根据验资报告，截至 2015年 1月 6日止，发行人本次非公开发行募集资金合计为人民币 1,227,699,996.00元（人民币壹拾贰亿贰仟柒佰陆拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元整），扣除发行费用 26,457,790.00元（其中：保荐及承销费用人民币25,098,600.00元、律师费用人民币 1,200,000.00元、验资费人民币 40,000.00元、证券登记费人民币 119,190.00元）后，募集资金净额为人民币 1,201,242,206.00元，其中：注册资本人民币 102,308,333.00元、资本公积人民币1,098,933,873.00元。
（六）本次发行股份的限售期
本次发行对象认购的股份自上市首日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
三、本次发行的发行对象情况
本次非公开发行股票的发行对象为招商财富资产管理有限公司（以下简称：“招商财富”）、陈国平、财通基金管理有限公司（以下简称：“财通基金”）、东海基金管理有限责任公司（以下简称：“东海基金”）及兵工财务有限责任公司（以
下简称：“兵工财务”），以上5个发行对象皆以现金认购本次非公开发行的股票。
（一）发行对象基本情况
1、招商财富资产管理有限公司
注册号码：440301106889564
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1号前海深港合作区管理局综合办公楼 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：许小松
注册资本：人民币10,000.00万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2013年2月21日
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
2、陈国平
身份证号：320422196205******
住所：江苏省金坛市金城镇东门大街
3、财通基金管理有限公司
注册号码：310000000105579
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
注册资本：人民币20,000.00万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2011年6月21日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、东海基金管理有限责任公司
注册号码：310000000117496
住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室
法定代表人：葛伟忠
注册资本：人民币15,000.00万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2013年2月25日
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。
5、兵工财务有限责任公司
注册号码：110000006278010
住所：北京市东城区安定门外青年湖南街 19号
法定代表人：罗乾宜
注册资本：人民币317,000.00万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：1997年06月04日
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。
（二）发行对象与公司的关联关系
本次发行的发行对象与公司不存在关联关系。
（三）发行对象受到处罚、诉讼或者仲裁的情况
招商财富、陈国平、东海基金、财通基金及兵工财务最近 5年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行的发行对象与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，也不会因为本次发行而新增关联交易。
四、本次发行的相关机构
（一）发行人：亿晶光电科技股份有限公司
法定代表人：荀建华
办公地址：江苏省金坛市尧塘镇金武路18号（邮编：213213）
联系电话：0519-82585558
联系传真：0519-82585550
联系人：刘党旗
（二）保荐机构（主承销商）：湘财证券股份有限公司
法定代表人：林俊波
保荐代表人：何声焘、朱同和
项目协办人：胡春梅
项目组成员：陈召军、田尚清、马宁、王易立
办公地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28好太平洋保险大厦A座9层
联系电话：（010）56510911
联系传真：（010）56510790
联系人：林吾嘉
（三）发行人律师：北京市君合律师事务所
负责人：刘大力
经办律师：石铁军、赵吉奎
办公地址：北京市建国门北大街8号华润大厦20层
联系电话：（010）85191300
联系传真：（010）85191350
（四）审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：叶韶勋
经办会计师：邵立新、刘春光
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
联系电话：（010）65542288
联系传真：（010）65547190
（五）验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：叶韶勋
经办会计师：邵立新、刘春光
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
联系电话：（010）65542288
联系传真：（010）65547190
第三节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
截至2014年12月4日公司前十大股东：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|持有有限售条件股份数量（股）|
|1|荀建华|192,232,411|39.56|0|
|2|建银国际光电(控股)有限公司|48,936,822|10.07|0|
|3|常州博华投资咨询有限公司|23,989,656|4.94|0|
|4|陈龙海|4,084,961|0.84|0|
|5|荀建平|3,839,206|0.79|0|
|6|姚志中|3,839,206|0.79|0|
|7|罗国向|1,056,936|0.22|0|
|8|王鲁蒙|831,658|0.17|0|
|9|曹隆枢|805,000|0.17|0|
|10|张向东|715,922|0.15|0|
||合计|280,331,778|57.70|0|

本次非公开发行新增股份完成登记后，公司前10名股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|持有有限售条件股份数量（股）|
|1|荀建华|192,232,411|32.683|0|
|2|建银国际光电(控股)有限公司|24,799,347|4.216|0|
|3|常州博华投资咨询有限公司|23,989,656|4.079|0|
|4|兵工财务有限责任公司|10,263,335|1.745|10,263,335|
|5|招商财富--招商银行--民商1号专项资产管理计划|10,250,000|1.743|10,250,000|
|6|招商财富--招商银行--天迪1号专项资产管理计划|10,230,833|1.739|10,230,833|
|7|陈国平|10,230,833|1.739|10,230,833|
|8|东海基金--兴业银行--鑫龙105号特定多客户资产管理计划|8,333,333|1.417|8,333,333|
|9|东海基金-兴业银行-鑫龙106号特定多客户资产管理计划|8,033,333|1.366|8,033,333|
|10|中国建设银行-银华核心价值优选股票型证券投资基金|5,799,952|0.986|0|
||合计|304,163,033|51.713|57,341,667|

二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司增加 102,308,333股限售流通股，具体股份变动情况如下（发行前股本结构截至2014年12月4日）：
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|-|-|-|-|-|
|项目|本次发行前||本次发行后||
||股份数量（股）|比例(%)|股份数量（股）|比例(%)|
|有限售条件股份|0|0.00|102,308,333|17.39|
|无限售条件股份|485,871,301|100.00|485,871,301|82.61|
|合计|485,871,301|100.00|588,179,634|100.00|

（二）对资产结构的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均有所增加，公司资产负债率相应下降，本次发行有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低财务风险，优化资本结构。
（三）对盈利能力的影响
本次募投项目之“100MW“渔光一体”光伏发电项目”投产运营后，在25年的测算期内，该项目年均可实现营业收入 8,985.91万元，每年营业收入均能够覆盖固定资产折旧及其他成本和费用支出，并且每年能够获得较为稳定的收益（在 25年的测算期内，年均可实现利润总额为 5,436.44万元，固定资产折旧年限为15年）。
本次募集资金运用不仅使光伏发电业务成为公司新的利润增长点，增强公司盈利的稳定性，流动资金的运用可以有效节省公司财务成本，进一步提升公司的盈利能力。
（四）对公司治理和高级管理人员的影响
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人的持股比例有所下降，但未导致公司控股股东发生变化，控股股东对公司的控制情况未发生变化。本次发行不会导致公司高管人员结构发生重大变动。
（五）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有独立自主的经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东及其关联人。本次非公开发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。
本次发行不涉及新的关联交易，本次发行完成后，公司与控股股东荀建华及其关联人之间的关联关系未发生重大变化。上市公司未因本次发行与控股股东及其关联人之间产生同业竞争。
第四节保荐机构、主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性结论意见
保荐机构、主承销商认为：
亿晶光电科技股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合亿晶光电科技股份有限公司 2013年第一次临时股东大会关于此次发行对象的规定。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，合法、有效。
第五节律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京市君合律师事务所认为：
发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权。本次非公开发行的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。本次非公开发行的发行对象、发行数量、发行价格和股份分配数量的确定，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文书以及发行人就本次非公开发行已签署的相关认购协议均合法有效。本次非公开发行的结果公平、公正。
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
第七节备查文件
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。
3、发行人会计师出具的XYZH/2014SHA2020号《验资报告》；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
上述备查文件，投资者可以在公司董事会办公室查阅。
特此公告。