中信证券股份有限公司
关于江西黑猫炭黑股份有限公司
非公开发行股票发行方案调整事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“黑猫股份”或“公司”）2014年度配股发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就黑猫股份非公开发行股票涉及的关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
黑猫股份本次非公开发行股票的相关事项已于2016年6月7日和2016年7月4日分别经公司第五届董事会第十六次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过。2016年7月7日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过本次非公开发行的调整方案。
上述经审议通过的非公开发行股票方案：公司拟非公开发行的股票数量不超过12,000万股，全部由景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）（以下简称“景德镇北汽创投”）认购。公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过69,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还银行借款。公司与景德镇北汽创投于2016年6月7日签订了《附生效条件的非公开发行股票认购合同》、于2016年7月7日签订了《附生效条件的非公开发行股票认购合同之补充合同》。
2016年8月18日，公司召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了本次非公开发行发行对象及认购方式的调整方案以及与之相应的发行数量调整方案。公司本次非公开发行的股票数量不超过12,000万股，其中景德镇北汽创投认购不超过96,068,417股，景德镇市焦化工业集团有限责任公司(以下简称“景焦集团”）认购不超过23,931,583股。本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过69,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还银行借款。
公司于2016年8月18日与景焦集团签订《附生效条件的非公开发行股票认购合同》，与景德镇北汽创投签订《附生效条件的非公开发行股票认购合同之补充合同（修订稿）》。
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，确定为5.75元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票发行价格将作相应调整。景德镇北汽创投和景焦集团认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次非公开发行股票认购对象景焦集团为发行人控股股东，持股比例43.59%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，景焦集团参与认购本次非公开发行股票构成关联交易。
2016年8月3日前，公司控股股东景焦集团为景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心（有限合伙）（以下简称“景德镇北汽产投”，系本次发行对象之一景德镇北汽创投的有限合伙人）的普通合伙人，占景德镇北汽产投总认缴出资额的比例为19.97%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关监管机构规定，公司于2016年6月7日召开第五届董事会第十六次会议和2016年7月4日召开2016年第三次临时股东大会审议本次非公开发行股票方案、2016年7月7日召开第五届董事会第十七次会议审议发行价格及定价原则的调整方案以及与之相应的发行数量调整方案时，均履行了关联交易决策程序
2016年8月3日，景德镇北汽产投通过决议，同意景焦集团退出该有限合伙企业，景德镇北汽产投的总出资额调整至56,100万元；同时，景德镇北汽产投对景德镇北汽创投的出资额同步调整至56,000万元。2016年8月12日，景德镇北汽产投、景德镇北汽创投完成工商变更，虽然变更后景焦集团不再与本次发行对象之一景德镇北汽创投之间投存在间接出资关系，但根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司与景德镇北汽创投签署《附生效条件的非公开发行股票认购合同之补充合同（修
订稿）》仍构成关联交易。
二、关联方基本情况
1、景德镇市焦化工业集团有限责任公司（“景焦集团”）
（1）基本情况
中文名称：景德镇市焦化工业集团有限责任公司
成立日期：1991年01月01日
法定代表人：蔡景章
注册资本：100000万元
注册地址：江西省景德镇市昌江区历尧
办公地址：江西省景德镇市昌江区历尧
经营范围：焦炭、炭黑及其尾气、白炭黑（二氧化硅）、工业萘、轻油、洗油、脱酚油、粗酚油、蒽油、中温沥青、燃料油、煤气、蒸汽、复合肥、编织袋制造及销售，原煤深加工及销售（按环保部门有关规定办理）；水、电转供；百货、家电、工艺品、花卉、玻璃制品、塑料制品、化工产品、五金、水暖器材、建筑及装饰材料、保温材料销售；自有房屋及设备租赁、水电安装；室内外装饰工程设计及施工，幕墙施工，园林绿化工程设计及施工（以上需凭资质证经营）；经营进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：景焦集团系公司控股股东。
2、景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）（“景德镇北汽创投”）（1）基本情况
企业名称：景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）
住 所：江西省景德镇市高新区梧桐大道南侧合盛科技企业孵化器有限公司4幢306室
类 型：有限合伙企业
执行事务合伙人：江西省井冈山北汽投资管理有限公司（委派代表:胡德蔼）
成立日期：2016年06月02日
营业期限：2021年06月01日
注册号/统一社会信用代码：91360206MA35J3HA9U
认缴出资：56,100万元
经营范围：以自有资金进行项目投资、投资管理、咨询服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构及控制关系
2016年6月2日，景德镇北汽创投设立，其设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资额（万元）||占比|
|江西省井冈山北汽投资管理有限公司||普通合伙人||100.00||0.14%||
|景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心（有限合伙）||有限合伙人||70,000.00||99.86%||
|合计||||70,100.00||100.00%||

 2016年 8月 12日，景德镇北汽创投完成工商变更。截至本核查意见公告日，景德镇北汽创投全体合伙人及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资额（万元）||占比|
|江西省井冈山北汽投资管理有限公司||普通合伙人||100.00||0.18%||
|景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心（有限合伙）||有限合伙人||56,000.00||99.82%||
|合计||||56,100.00||100.00%||

江西省井冈山北汽投资管理 景德镇井冈山北汽瓷都产业投
有限公司（GP） 资中心（有限合伙）（LP）
0.18% 99.82%
景德镇井冈山北汽创新发展投资中
心（有限合伙）
1）执行事务合伙人江西省井冈山北汽投资管理有限公司（“井冈山北汽”）的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本（万元）||持股比例|
|北京汽车集团产业投资有限公司||4,000.00||40.00%||
|民加资本投资管理有限公司||3,000.00||30.00%||
|江西省投资集团公司||3,000.00||30.00%||
|合计||10, 000.00||100.00%||

北京汽车集团产业投 民加资本投资管理有 江西省投资集团公
资有限公司 限公司 司
40.00% 30.00% 30.00%
江西省井冈山北汽投
资管理有限公司
根据井冈山北汽公司章程中相关条款的规定，井冈山北汽董事会成员共3人，三位股东各提名1名董事，董事会作出决议需全体董事表决通过方为有效。因此，井冈山北汽三位股东均难以单独对井冈山北汽实施有效控制，井冈山北汽无实际控
制人。
2）有限合伙人景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心（有限合伙）的股权结构2016年5月31日，景德镇北汽产投设立，其设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称|合伙人类型||认缴出资额（万元）||占比|
|江西省井冈山北汽投资管理有限公司||普通合伙人|100.00||0.14%||
|景德镇市工业转型发展有限责任公司||有限合伙人|38,500.00||54.92%||
|景德镇市产业升级孵化器有限责任公司||有限合伙人|17,500.00||24.96%||
|景德镇市焦化工业集团有限责任公司||有限合伙人|14,000.00||19.97%||
|合计|||70,100.00||100.00%||

2016年8月12日，景德镇北汽产投完成工商变更。截至本核查意见公告日，景德镇北汽产投全体合伙人及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资额（万元）||占比|
|江西省井冈山北汽投资管理有限公司||普通合伙人||100.00||0.18%||
|景德镇市工业转型发展有限责任公司||有限合伙人||38,500.00||68.63%||
|景德镇市产业升级孵化器有限责任公司||有限合伙人||17,500.00||31.19%||
|合计||||56,100.00||100.00%||

景德镇市国资委 景德镇市工信委
100.00% 100.00%井冈山北汽
景德镇市产业升级孵化 景德镇市工业转型发器有限责任公司（LP） 展有限责任公司（LP）（GP）
0.18% 31.19% 68.63%
景德镇井冈山北汽瓷都产业
投资中心（有限合伙）
3、关联关系构成说明
本次非公开发行前，景焦集团持有公司无限售条件流通股份 264,645,103股，该等股份性质均为国有法人股，占公司现有总股本的43.59%，为公司的控股股东。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次发行构成关联交易。
2016年8月3日前，公司控股股东景焦集团为景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心（有限合伙）（以下简称“景德镇北汽产投”，系本次发行对象之一景德镇北汽创投的有限合伙人）的普通合伙人，占景德镇北汽产投总认缴出资额的比例为19.97%。
2016年8月3日，景德镇北汽产投通过决议，同意景焦集团退出该有限合伙企业，景德镇北汽产投的总出资额调整至56,100万元；同时，景德镇北汽产投对景德镇北汽创投的出资额同步调整至56,000万元。2016年8月12日，景德镇北汽产投、景德镇北汽创投完成工商变更，虽然变更后景焦集团不再与本次发行对象之一景德镇北汽创投之间投存在间接出资关系，但根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司与景德镇北汽创投签署《附生效条件的非公开发行股票认购合同之补充合同（修订稿）》仍构成关联交易。
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易中，景焦集团及景德镇北汽创投拟认购公司本次非公开发行的股票，其中景德镇北汽创投拟认购不超过 96,068,417股，景焦集团拟认购不超过 23,931,583股。
四、交易的定价政策及定价依据
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，即2016年6月13日。
本次发行价格参照定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），为5.75元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或派息除息事项，本次非公开发行价格将按照约定相应调整。
若前述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则本次发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的相关规定。
五、股份认购合同及补充合同的主要内容
1、景德镇市焦化工业集团有限责任公司与公司签订的《附生效条件的非公开发行股票认购合同》
2016年 8月 18日，江西黑猫炭黑股份有限公司与景德镇市焦化工业集团有限责任公司签订了《附生效条件的非公开发行股票认购合同》，该合同主要内容如下：（1）合同主体
发行人：江西黑猫炭黑股份有限公司(以下简称“甲方”)
认购人：景德镇市焦化工业集团有限责任公司(以下简称“乙方”)
（2）主要条款
1、双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价(计算方式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)之百分之九十(90%)，双方同意并确认甲方本次非公开发行股票的每股价格为 5.75元。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次非公开发行股票发行价格将作相应调整。调整方法具体如下：
调整前发行价格为P0，调整后发行价格为P1，每股分配股利为D，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，发行价格调整公式为P1=（P0-D+A调整）÷（1+K+N），计算结果四舍五入并精确至分。
若前述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则本次发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。
2、双方同意：甲方本次非公开发行股票数量不超过 12,000万股，其中，乙方拟以现金人民币 13,760.66万元认购甲方本次非公开发行的股票不超过 23,931,583股。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。调整方法具体如下：
调整前发行数量为N0，调整后发行数量为N1，每股送股或转增股本数为N2，每股增发新股或配股数为K，发行数量调整公式为N1=N0×N行＋N2＋K)。
若发行价格调整为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，发行数量也随发行价格进行相应调整。
3、乙方同意不可撤销地按第 3.1款、3.2款确定的价格和数量以现金方式认购甲方本次非公开发行股票，认购款总金额=乙方认购的本次非公开发行股份数量×甲方本次非公开发行股票的每股价格。
2、景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）与公司签订的《附生效条件的非公开发行股票认购合同之补充合同（修订稿）》
2016年6月7日，黑猫股份与景德镇北汽创投签订了《附生效条件的非公开发行股票认购合同》；2016年7月7日，黑猫股份与景德镇北汽创投签订了《附生效条件的非公开发行股票认购合同之补充合同》。合同具体内容详见公司相关公告。
2016年 8月 18日，黑猫股份与景德镇北汽创投签订了《附生效条件的非公开发行股票认购合同之补充合同（修订稿）》，主要内容如下：
（1）合同主体
发行人：江西黑猫炭黑股份有限公司(以下简称“甲方”)
认购人：景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）(以下简称“乙方”)（2）主要条款
1、双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价(计算方式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)之百分之九十(90%)，双方同意并确认甲方本次非公开发行股票的每股价格为 5.75元。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票发行价格将作相应调整。调整方法具体如下：
调整前发行价格为P0，调整后发行价格为P1，每股分配股利为D，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，发行价格调整公式为P1=（P0-D+A×K）÷（1+K+N），计算结果四舍五入并精确至分。
若前述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则本次发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。
2、双方同意：甲方本次非公开发行股票数量不超过 12,000万股，其中，乙方拟以现金人民币 55,239.34万元认购甲方本次非公开发行的股票不超过 96,068,417股。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。调整方法具体如下：
调整前发行数量为N0，调整后发行数量为N1，每股送股或转增股本数为N2，每股增发新股或配股数为K，发行数量调整公式为N1=N0×(1＋N2＋K)。
若发行价格调整为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，发行数量也随发行价格进行相应调整。
3、乙方同意不可撤销地按第 3.1款、3.2款确定的价格和数量以现金方式认购甲方本次非公开发行股票，认购款总金额=乙方认购的本次非公开发行股份数量×甲方本次非公开发行股票的每股价格。
六、交易目的和对公司的影响
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过69,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额，将全部用于归还公司银行借款，增强持续盈利能力，提高资产质量、改善财务状况。
1、对公司业务及资产的影响
公司主要从事炭黑的生产与经营业务。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会导致公司业务及资产变化。
2、对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，除公司需要根据发行结果相应修改《公司章程》关于注册资本等条款外，不会对《公司章程》做重大修改。
3、对股东结构的影响
本次非公开发行前，景焦集团持有公司43.59%股权，为公司的控股股东。景焦集团将以现金认购本次非公开发行股票不超过 23,931,583股股票，按照 23,931,583股计算，本次非公开发行后，景焦集团持股比例下降至为39.69%。非公开发行股票完成后，景焦集团仍为公司控股股东，景德镇市国资委仍为公司的实际控制人，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
4、对高级管理人员的影响
公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整。
5、对业务收入结构的影响
公司收入主要来源于炭黑的生产与经营业务。本次募集资金用于偿还借款，公司的业务收入结构将不会发生重大变化。
6、对公司财务状况的影响
运用募集资金偿还银行贷款符合相关法律法规的规定，是切实可行的。假设本次非公开发行募集资金69,000万元（不考虑发行费用）全部用于偿还银行借款，按照2016年3月31日财务数据测算，发行后的资产负债率（合并）将由发行前的66.84%降至55.57%，资本结构更趋合理，降低了财务风险并可减少财务费用，也为提升盈利能力、可持续发展奠定了良好基础。
7、对公司盈利能力的影响
公司拟使用非公开发行募集资金偿还的借款本金大约为69,000万元，这些借款的年利率在4.35%左右，预计偿还借款后将较为显著地提升公司盈利水平。同时，本次交易将增加公司净资产规模，有助于提升公司主营业务发展水平，增强公司主营业务盈利能力。
8、对公司现金流量的影响
本次非公开发行的募集资金将全部用于偿还借款，减少财务支出，公司“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”中为偿付利息支付的现金预计将减少，从而改善公司筹资活动现金流量。公司偿还大量借款后，财务费用进一步降低，筹资能力进一步增强，有利于提升公司未来经营现金净流量，从而进一步增强公司持续回报能力，符合公司股东利益最大化的目标。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
除已披露的日常关联交易外和本次非公开发行相关事宜之外，本年初至本公告披露日，公司与关联人景德镇市焦化工业集团有限责任公司未发生其他类型的关联交易。
八、审议程序
1、董事会审核情况
2016年 8月 18日公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了发行对象及认购方式的调整方案以及与之相应的发行数量调整方案。审议关联交易相关议案时，4名关联董事蔡景章、李保泉、余忠明、曹和平回避表决，其余 5名非关联董事一致表决通过。公司独立董事就关联交易事项进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。
2、独立董事的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，我们作为江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，经过认真核查对公司第五届董事会第十八次会议审议的关于第二次调整公司非公开发行A股股票方案的相关事项发表的独立意见如下：
1、本次调整非公开发行 A股股票发行对象及认购数量的方案符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东和公司利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
2、本次调整非公开发行 A股股票发行对象及认购数量的方案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，关联董事回避表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，决议合法有效。
我们同意对公司非公开发行股票方案进行调整，并根据调整后的非公开发行股票方案修订非公开发行股票预案及与景德镇市焦化工业集团有限责任公司签署《附生效条件的非公开发行股份认购合同》、与景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）签署《附生效条件的非公开发行股票认购合同之补充合同（修订稿）》；
本次方案调整尚需取得江西省国资委的批准、公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。
3、尚需履行程序
本次非公开发行调整后的方案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。在股东大会表决之前，尚需取得江西省国资委对于本次非公开发行调整后方案的批准。在股东大会审议通过后，本次非公开发行需要报请中国证监会等必要监管机构审核批准后方可实施。
九、保荐机构意见
中信证券经核查后认为：
1、本次关联交易的方案调整事项已经公司董事会审议批准，独立董事事前认可并发表了独立意见，本次非公开发行的方案调整事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会表决之前，尚需取得江西省国资委对于本次非公开发行方案调整事项的批准；本次非公开发行需要报请中国证监会等监管机构审核批准后方可实施。
2、本次非公开发行方案的调整系根据最新监管政策调整，方案调整事项没有损害公司和中小股东的利益。
综上所述，中信证券对黑猫股份本次非公开发行暨关联交易方案调整事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江西黑猫炭黑股份有限公司非公开发行股票发行方案调整事项的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
邓淑芳 刘昀
保荐机构：中信证券股份有限公司
年月 日