广东君厚律师事务所
关于融捷股份有限公司实施
重大资产重组所涉业绩补偿的
法律意见书
二〇一七年四月
法律意见书广东君厚律师事务所
关于融捷股份有限公司实施重大资产重组所涉业绩补偿的
法律意见书
致：融捷股份有限公司
广东君厚律师事务所（以下简称“本所”）接受融捷股份有限公司（以下简称“融捷股份”、“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，就公司实施重大资产重组业绩补偿的有关事宜出具法律意见书。
关于本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件以及已经发生或存在的事实，发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。对于本法律意见书必不可少而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司和相关各方出具的证明或声明文件发表法律意见。
2、在出具本法律意见书的过程中，本所已得到融捷股份和相关各方的如下保证：其各自所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字均全部真实；
其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性信息；一切足以影响本所出具法律意见书的有关事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、疏漏之处，并保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
3、本所及本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法
法律意见书定职责，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本法律意见书仅供融捷股份实施业绩补偿之目的使用，不得用于其他任何目的。
5、本所同意融捷股份在其关于实施业绩补偿而提交的材料中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。
基于上述，本所律师按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对融捷股份实施业绩补偿出具法律意见如下：
一、重大资产重组业绩补偿承诺的基本情况
2013年1月28日，中国证监会向公司发出证监许可〔2013〕59号《关于核准路翔股份有限公司向广州融捷投资管理集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向融捷投资控股集团有限公司（当时名称为“广州融捷投资管理集团有限公司”，以下简称“融捷投资”）和张长虹发行15,108,973股股份购买融捷投资和张长虹（二者合称“交易对方”）持有的甘孜州融达锂业有限公司（以下简称“融达锂业”）49%股权（以下简称“标的资产”，其中融捷投资持有43%，张长虹持有6%）。交易完成后，融达锂业成为公司全资子公司，融捷投资和张长虹成为公司股东（该项目称“重大资产重组”）。
就该重大资产重组的业绩补偿事宜，融捷投资、张长虹与公司于 2012年 10月18日签订了《业绩补偿协议》；2012年12月31日，柯荣卿、融捷投资及张长虹签署了《业绩补偿的补充承诺》；2014年5月11日，融捷投资、张长虹与公司签订了《业绩补偿补充协议》，柯荣卿、融捷投资及张长虹签署了《关于业绩补偿的补充承诺（二）》；公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于延期履行重大资产重组业绩承诺的议案》；公司 2016年第一次临时股东大会审议通过《关于延后履行重大资产重组业绩补偿承诺的议案》（以上业绩承诺的文件统称“业绩补偿文件”）。
法律意见书根据业绩补偿文件，交易对方融捷投资及张长虹对融达锂业2012年6-12月、 2013年度、2016年度、2017年度作出业绩补偿承诺，融捷投资、张长虹和柯荣卿对融达锂业2018年度作出业绩补偿承诺。其中，标的资产2012年6-12月、2013年度扣除非经常性损益后的净利润均超过了承诺业绩的净利润，交易对方无需补偿。
2016年度起的承诺业绩具体情况如下：
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|未满承诺期年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|承诺标的资产净利润|220.35万元|5012.80万元|4969.73万元|
|承诺方|融捷投资、张长虹|融捷投资、张长虹|融捷投资、张长虹、柯荣卿|

根据业绩补偿文件，补偿方式为现金。具体补偿方式为：若标的资产在 2016年度起的业绩补偿期间内每期实现的扣除非经常性损益后的净利润低于所列当期盈利预测净利润数，则公司计算并在当年年报中披露融捷投资、张长虹当期各自应补偿的金额。在逐期补偿的情况下，各期计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的不冲回。公司在披露年报时书面通知融捷投资、张长虹各自应补偿的金额。融捷投资、张长虹接到书面通知后5个工作日内无条件将补偿金支付至公司指定的账户。公司收到补偿金后，将补偿金赠送给年报披露日在册的除融捷投资、张长虹以外的其他股东。其他股东按其持有股份数占年报披露日扣除融捷投资、张长虹持有股份数后的公司股本数的比例享有获赠补偿金。
二、2016年度承诺业绩完成情况
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《融达锂业业绩承诺完成情况说明》的审核报告（中天运[2017]核字第90159号），融达锂业2016年承诺业绩完成情况如下：
融达锂业2016年尚未复工复产，2016年度实现净利润为-1,325.33万元，其中非经常性损益为121.31万元，扣除非经常性损益实现的净利润为-1,446.64万元。
融达锂业49%股权对应的2016年度扣除非经常性损益实现的净利润为-708.85万
元，未实现承诺业绩。
法律意见书未实现2016年承诺业绩主要是由于2016年度矿山尚未复产造成的。
三、2016年度业绩补偿安排
根据公司六届六次董事会 2017年 4月 27日通过的《关于融达锂业 2016年度业绩承诺未达目标情况说明的议案》，融达锂业2016年度业绩补偿安排如下：（一）补偿金额
2016年度承诺业绩实现情况及应补偿金额如下：
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|项目|承诺金额|实际实现金额|应补偿金额|
|2016年度承诺业绩|220.35万元|-708.85万元|929.20万元|

其中：融捷投资应补偿的金额=929.20/49%*43%=815.42万元
张长虹应补偿的金额=929.20/49%*6%=113.78万元
（二）补偿承诺履行程序及后续措施
1、公司将敦促交易对方按照相关规定和程序履行业绩承诺补偿义务
公司将在年报披露时（4月29日）书面通知融捷投资和张长虹各自应补偿的金额。融捷投资和张长虹在接到通知后 5个工作日内（5月 8日前）无条件将补偿金支付至公司指定的账户；公司收到补偿金后，将赠送给年报披露日（4月29日）登记在册的除融捷投资和张长虹以外的其他股东，其他股东按其持有股份数占年报披露日扣除融捷投资、张长虹持有股份数后的公司股本数（195,470,094股）的比例享有获赠补偿金。
享有获赠补偿金的公司股本数计算如下：
截至年报披露日，融捷投资持有股份数 61,409,992股，张长虹持有股份数 2,775,117股，合计 64,185,109股。公司总股本 259,655,203股，扣除融捷投资及张长虹持有的股份数，剩余公司股本数 195,470,094股。即享有获赠补偿金的公司股本数为195,470,094股。
2、具体派发补偿金程序
公司将在收到交易对方支付的补偿金后，及时联系中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司（以下简称“深圳证券登记公司”）和深圳证券交易所办理
法律意见书补偿金派发手续，本次派发补偿金公司将委托深圳证券登记公司办理。本次获赠补偿金的股东股权登记日即公司2016年度报告披露日2017年4月29日，因4月29日为非交易日（星期六），因此股权登记日为4月28日。只要是2017年4月 28日下午收市时在深圳证券登记公司登记在册的股东（除交易对方外）都有权利获得本次补偿金。
本次补偿金总金额共 929.20万元，获得补偿的股份共计 195,470,094股，每 10股获得补偿金 0.4754元（该数据为四舍五入，可能与实际有差异，准确补偿金额公司将与深圳证券登记公司联系确定，但总额不超过本次补偿金总金额929.20万元）。前述获赠补偿金的相关税务问题由投资者自行联系咨询当地税务机关办理。
公司将在办理好相关程序后及时公告派发补偿金的日期。
3、后续措施
公司将持续关注并加大锂矿复产推进力度，力争完成剩余年度的未满承诺期的融达锂业承诺业绩。
（三）致歉
针对融达锂业在 2016年度因未能完成复工复产目标导致未能实现承诺业绩的情况，公司董事会、经营层高度重视并深感遗憾，向广大投资者诚恳道歉。
2017年度，公司将积极推进融达锂业复工复产相关工作，力争完成复工复产目标，降低未满承诺期的承诺业绩继续不能实现的风险。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
融捷股份实施重大资产重组所涉的2016年度业绩补偿，由融捷投资、张长虹进行相应业绩补偿，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，符合业绩补偿文件的安排。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，为《广东君厚律师事务所关于融捷股份有限公司实施重大资产重组所涉业绩补偿的法律意见书》之签署页）
广东君厚律师事务所 经办律师：韩宇烈
负责人：陈默 李天奇
二〇一七年四月二十七日