浙江海正药业股份有限公司2018年度第一次临时股东大会会议资料浙江海正药业股份有限公司
2018年度第一次临时股东大会会议资料
二○一八年一月十九日
浙江海正药业股份有限公司2018年度第一次临时股东大会会议资料会 议 议 程
主持人：董事长白骅先生
时间：2018年1月19日（周五）下午1：30，会期半天
地点：浙江海正药业股份有限公司会议室（台州市椒江区外沙路46号）
主要议程：
一、宣布大会开始并宣布到会代表资格审查结果
二、审议下列议案
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|序号|非累积投票议案名称|
|1|关于《浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要的议案|
|2|关于《浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》的议案|
|3|关于公司非公开发行 A股股票方案的议案（本议案需逐项审议）|
|3.1|发行股票的种类和面值|
|3.2|发行方式和发行时间|
|3.3|发行对象及认购方式|
|3.4|定价基准日、发行价格及定价原则（调整后）|
|3.5|发行数量（调整后）|
|3.6|限售期|
|3.7|上市地点|
|3.8|本次非公开发行决议有效期|
|3.9|募集资金投向（调整后）|
|3.10|本次非公开发行前滚存利润的安排|
|4|关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案|
|5|关于公司2016 年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案|
|6|关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案|
|7|关于《公司 2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》的议案|
|8|关于公司本次非公开发行股份涉及关联交易的议案|
|9|关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案（本议案需逐项审议）|
|9.1|关于公司与白骅签署附条件生效的股份认购协议的议案|

浙江海正药业股份有限公司2018年度第一次临时股东大会会议资料
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|9.2|关于公司与台州海畅投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的议案|
|9.3|关于公司与台州汇纳投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的议案|
|9.4|关于公司与浙江海正药业股份有限公司（代浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划）签署附条件生效的股份认购协议的议案|
|10|关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取措施的议案|
|11|关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案|
|12|关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案|
|13|关于《公司未来三年（2017年-2019 年）股东回报规划》的议案|
|14|关于更换公司董事的议案|
|15|关于更换公司监事的议案|

以上议案已经公司第七届董事会第五次会议、第七届董事会第十七次会议、第七届董事会第二十五次会议审议通过，相关内容详见 2016年 10月 18日、2017年 8月 31日、2017年 12月 30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
三、股东及其授权代表发言及答疑
四、对上述各议案进行投票表决
1、总监票组织监票小组
2、股东及股东代表投票
五、统计有效表决票
六、宣布表决结果
七、宣读股东大会决议
八、由公司聘请的律师发表见证意见
九、大会结束
浙江海正药业股份有限公司2018年度第一次临时股东大会会议资料大 会 须 知
为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等有关规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：
一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东的合法权益。
三、要求发言的股东请先举手示意，经大会主席许可后发言；也可以到大会秘书处领“股东发言征询表”，填写好交秘书处，由秘书处安排发言或解答疑问。股东发言时应向大会报告姓名或单位名称，发言内容应围绕本次大会的主要议题。
四、本次大会采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示仔细填写表决票，在表决期间，股东不再进行发言。
五、请与会股东在表决票上“同意、“反对”、“弃权”的相应空格上打“√”，并写上姓名、持股数。若表决栏或者股东签名处为空白则视为“弃权”。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请律师及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。
七、本次大会特邀请上海市锦天城律师事务所律师对大会的全部议程进行见证。
浙江海正药业股份有限公司2018年度第一次临时股东大会会议资料议案一：
关于《浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司的法人治理机构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，使各方共同关注公司长远发展，公司董事会根据实际情况拟定了《浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要（全文详见2017年8月31日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））。
本议案已经公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○一八年一月十九日
浙江海正药业股份有限公司2018年度第一次临时股东大会会议资料议案二：
关于《浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司第一期员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》的规定，公司制定了《浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》（全文详见2017年8月31日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））。
本议案已经公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○一八年一月十九日
浙江海正药业股份有限公司2018年度第一次临时股东大会会议资料议案三：
关于公司非公开发行 A股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2016年 10月 15日召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第三次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
鉴于 2017年 2月 15日中国证券监督管理委员会发布了《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，公司于 2017年 8月 30日召开的第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》。
公司本次非公开发行A股股票方案具体情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票采取非公开发行的方式发行。公司将在取得中国证监会核准后 6个月内择机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的全部股票向已确定的四名投资者发行，具体为白骅先生、台州海畅投资管理中心（有限合伙）、台州汇纳投资管理中心（有限合伙）及浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划。上述发行对象均以人民币现金认购本次发行的股票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行 A股股票的定价基准日为发行期的首日，发行股份价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量）。最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权、
浙江海正药业股份有限公司2018年度第一次临时股东大会会议资料中国证券监督管理委员会的相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整。
5、发行数量
本次非公开发行 A股股票数量不超过1亿股，单个员工直接及间接认购的股份数不超过本次发行后公司总股本的1%，拟募集资金总额不超过 94,092万元；具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价格。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证券监督管理委员会的相关规定，与保荐人（主承销商）协商确定。各发行对象认购情况如下：
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|序号|发行对象|认购数量（股）|占发行后公司股份总数的比例（%）|
|1|白骅|10,000,000|0.95|
|2|台州海畅投资管理中心（有限合伙）|18,400,000|1.74|
|3|台州汇纳投资管理中心（有限合伙）|19,510,000|1.85|
|4|浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划|42,180,000|4.00|
||合计|90,090,000|8.53|

6、限售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。其中，员工持股计划认购的股票自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起算。
7、上市地点
本次发行股份的限售期届满后，本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。
8、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行 A股股票方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内有效。
9、募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额不超过94,092万元（含94,092万元），扣除发
行费用后的净额拟投入以下项目：
浙江海正药业股份有限公司2018年度第一次临时股东大会会议资料单位：万元
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|序号|项目名称|投入资金总额|拟使用募集资金金额|
|1|岩头西区冻干制成品技改项目|23,017.10|20,617.00|
|2|偿还银行贷款|73,475.00|73,475.00|
|合计||96,492.10|94,092.00|

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
10、本次非公开发行前滚存利润的安排
公司本次非公开发行前留存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
公司本次发行的有关事宜尚需提交公司股东大会审议，并需要获得中国证券监督管理委员会核准。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○一八年一月十九日
浙江海正药业股份有限公司2018年度第一次临时股东大会会议资料议案四：
关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，公司认为在前述方案调整完成后，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件，提议向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票。
本议案已经公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○一八年一月十九日
浙江海正药业股份有限公司2018年度第一次临时股东大会会议资料议案五：
关于公司 2016年度非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2016年 10月 15日召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第三次会议审议通过了《关于公司 2016年度非公开发行 A股股票预案的议案》；于 2017年 8月 30日召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；于2017年12月29日召开第七届董事会第二十五次会议、第七次监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》。
由于本次非公开发行的认购对象台州海畅投资管理中心（有限合伙）（以下简称“海畅投资”）的合伙人部分变更，同时根据公司2017年3季报情况，公司调整及更新相关内容并编制了《浙江海正药业股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）》。除上述调整外，海畅投资参与公司本次非公开发行股票的其它事宜保持不变。（《浙江海正药业股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）》全文详见2017年12月30日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○一八年一月十九日
浙江海正药业股份有限公司2018年度第一次临时股东大会会议资料议案六：
关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司以2017年9月30日为基准日编制了《浙江海正药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江海正药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（上述两份报告全文详见2017年12月30日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））。以上议案已经公司第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○一八年一月十九日
浙江海正药业股份有限公司2018年度第一次临时股东大会会议资料议案七：
关于《公司 2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟非公开发行A股股票，募集资金用于岩头西区冻干制成品生产线技改项目和偿还银行贷款项目，公司董事会结合实际情况制定了《浙江海正药业股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》（全文详见2017年12月30日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））。以上议案已经公司第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○一八年一月十九日
浙江海正药业股份有限公司2018年度第一次临时股东大会会议资料议案八：
关于公司本次非公开发行股份涉及关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司本次非公开发行股票的发行对象为白骅先生、台州海畅投资管理中心（有限合伙）（以下简称“海畅投资”）、台州汇纳投资管理中心（有限合伙）（以下简称“汇纳投资”）、浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）。白骅先生为公司董事长，海畅投资、汇纳投资的出资者为公司部分董事、高级管理人员和其他核心的管理及技术人员，董事林剑秋、王海彬通过海畅投资参与本次非公开发行股票认购，员工持股计划的参加人员由公司中基层管理、研发、销售等骨干员工构成，上述发行对象为公司的关联方，本次非公开发行股票构成关联交易。
上述事项已经公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易具体情况如下：
一、关联交易概述
公司拟非公开发行A股股票，发行对象为白骅先生、海畅投资、汇纳投资、员工持股计划。
2017年 8月 30日，公司分别与白骅先生、海畅投资、汇纳投资、员工持股计划签订了附条件生效的非公开发行股份认购合同。其中，白骅先生同意根据前述合同之 2.3条确定的发行价格认购不超过 13,000万元；海畅投资同意根据前述合同之 2.3条确定的发行价格认购不超过25,480万元；汇纳投资同意根据前述合同之2.3条确定的发行价格认购不超过23,610万元；员工持股计划同意根据前述合同之 2.3条确定的发行价格认购不超过32,002万元，认购方最终认购发行数量金额由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况，与保荐机构人（主承销商）协商确定。
由于白骅先生为本公司董事长，海畅投资、汇纳投资、员工持股计划的参加人包括公司部分董事、高级管理人员、其他核心的管理及技术人员，因此白骅先生、海畅投资、汇纳投资及员工持股计划认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
公司董事会已按照《浙江海正药业股份有限公司章程》等相关规定于 2017年 8
浙江海正药业股份有限公司2018年度第一次临时股东大会会议资料月 30日召开了第七届董事会第十七次会议，审议通过了本次关联交易的相关事宜，关联董事白骅、林剑秋和王海彬已在相关议案上回避表决；公司独立董事已对本次关联交易发表事前认可意见及独立意见。2017年 8月 30日召开第七届监事会第十一次会议也审议通过了本次关联交易的相关事宜。上述交易尚须公司股东大会审议通过（关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决）以及中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
（一）白骅先生
1、白骅先生简历
白骅先生，性别男，国籍中国，身份证号33260119470519****，目前住所和通讯地址均为台州市椒江区。
2、与公司关联关系说明
白骅先生系公司董事长、董事，是公司的关联自然人。
在本次非公开发行前二十四个月公司未与该关联人发生重大关联交易。
（二）台州海畅投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
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|企业名称|台州海畅投资管理中心（有限合伙）|
|设立日期|2016 年10月12日|
|类型|合伙企业|
|执行事务合伙人|管旭华|
|主要经营场所|浙江省台州市椒江区工人东路 293号301-9室|
|经营范围|国家法律、法规和政策允许的投资业务，投资管理，投资管理咨询，企业管理咨询（未经金融管理部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|

2、与公司关联关系说明
海畅投资的出资人为公司部分董事、高级管理人员、核心管理人员以及技术骨干。
在本次非公开发行前二十四个月公司未与该关联人发生重大关联交易。
（三）台州汇纳投资管理中心（有限合伙）
浙江海正药业股份有限公司2018年度第一次临时股东大会会议资料
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|企业名称|台州汇纳投资管理中心（有限合伙）|
|设立日期|2016 年10月12日|
|类型|合伙企业|
|执行事务合伙人|邓久发|
|主要经营场所|浙江省台州市椒江区工人东路 293号301-10室|
|经营范围|国家法律、法规和政策允许的投资业务，投资管理，投资管理咨询，企业管理咨询（未经金融管理部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|

2、与公司关联关系说明
汇纳投资的出资人为公司部分核心管理人员以及技术骨干。
在本次非公开发行前二十四个月公司未与该关联人发生重大关联交易。
（四）浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划
员工持股计划参与对象为中基层管理、研发、销售等骨干员工，合计不超过 542人，员工持股计划的资金总额不超过人民币 32,002万元。员工持股计划的基本情况如下：
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|员工类别|人数|认购金额（万元）|
|中层核心管理人员|237|17,479|
|业务与技术骨干人员|305|14,523|
|总计|542|32,002|

最终参与员工持股计划的员工人数及认购金额根据国有资产监督管理部门的批准及员工实际缴款情况确定。
三、定价政策和定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期的首日，发行股份价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量）。最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权、中国证券监督管理委员会的相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项的，公司本次非公开发行 A股的发行价格将相应调整。
浙江海正药业股份有限公司2018年度第一次临时股东大会会议资料若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调整，以其核准的价格为准。
本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。因此，本次发行定价的原则、依据、方法和程序是公允的。
四、关联交易目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
1．实施员工持股，提高公司员工积极性和凝聚力
本次非公开发行的认购对象为公司董事长白骅先生、海畅投资、汇纳投资及员工持股计划等，白骅先生、海畅投资、汇纳投资及员工持股计划的出资者均为公司员工。
公司通过本次非公开发行的实施，将充实和完备现有的员工激励机制，增强核心和骨干员工的凝聚力和战斗力，有助于实现公司员工与公司共同成长，在让公司员工享受公司发展成果的同时，也充分调动其积极性和创造性，从而促进公司持续健康发展。
2．坚持实施公司创新驱动和产业链延伸的发展战略
公司一直坚持创新驱动和产业链延伸的发展战略，充分发挥自身优势的同时提升产品价值。本次发行募集资金项目的投入，将建设现代化高端原料药产品生产设施，帮助公司逐步淘汰落后产品和生产工艺，实现从生产初级原料药向生产和研发高端原料药、保健食品、制剂产品转移。同时，新产品生产线的建成可进一步提高土地的综合利用率，提升单位土地的产出效益，增强公司的整体盈利能力，为企业的发展提供新的增长空间。
3．优化财务结构，提升资本实力
报告期内，公司的资产负债率均在50%以上，明显高于同行业其他上市公司同期平均资产负债率水平。通过本次非公开发行募集资金，将有助于公司增加自有资金，有效降低公司资产负债率，提高公司资本实力，优化公司资本结构，增强财务稳健性和提高公司抗风险能力并降低公司融资成本，有利于公司的长期稳健发展。
（二）本次交易对公司的影响
浙江海正药业股份有限公司2018年度第一次临时股东大会会议资料本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营发展战略。
本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强。投资项目建成投产后，将有利于公司实现产品升级，进一步提高公司盈利能力和综合竞争力，有效增强公司抗风险能力，实现公司可持续发展。
2．本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，未来随着岩头西区冻干制成品技改项目逐步投产并产生效益，公司主营业务收入与盈利水平将有所提升，资金实力进一步增强；公司偿还银行贷款，将进一步壮大公司的规模和实力，有效地改善资产负债结构，提高公司的竞争力，增强盈利能力、偿债能力及抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○一八年一月十九日
浙江海正药业股份有限公司2018年度第一次临时股东大会会议资料议案九：
关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
各位股东及股东代表：
2017年8月30日，公司与各认购对象分别签订了《附条件生效的股份认购协议》(以下简称《认购协议》),《认购协议》的主要内容如下:
一、协议主体
公司（甲方）：浙江海正药业股份有限公司
认购方（乙方）：白骅、台州海畅投资管理中心（有限合伙）、台州汇纳投资管理中心（有限合伙）、浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划。
二、发行方案
1、发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股份性质为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行价格
本次非公开发行 A股股票的定价基准日为发行期的首日，发行股份价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量）。最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会的相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至交割日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
浙江海正药业股份有限公司2018年度第一次临时股东大会会议资料其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
3、发行数量
本次非公开发行 A股股票数量不超过 1亿股，拟募集资金总额不超过 94,092万元。
认购方最终认购金额由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。
白骅先生同意根据前述合同之2.3条确定的发行价格认购不超过 13,000万元；海畅投资同意根据前述合同之2.3条确定的发行价格认购不超过25,480万元；汇纳投资同意根据前述合同之2.3条确定的发行价格认购不超过23,610万元；员工持股计划同意根据前述合同之2.3条确定的发行价格认购不超过32,002万元。具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价格。认购方最终认购发行数量金额由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况，与保荐机构人（主承销商）协商确定。
认购方最终的认购数量将由公司在中国证监会核准的发行数量基础上根据实际情况确定。
4、认购方式：认购方以现金方式认购本次非公开发行的股票。
5、股票锁定期：本次认购方认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
三、认购股份的价款支付时间与股票交割
协议生效后，认购方将按照本协议规定的条款和条件认购公司本次非公开发行的股份。自收到公司关于本协议生效条件均获满足或被有权一方适当豁免的通知之日起15个工作日内，认购方应将全部认购价款以一次性转账方式划入公司就本次发行指定的银行账户。公司应将该指定账户详情以书面形式及时通知认购方。
在认购方依本协议约定向公司支付全部认购价款并经验资后，公司应在 20个工作日内向认购方发行新增股份。公司应按照上海证券交易所以及证券登记结算机构的相关业务规则，并依照证券登记结算机构的要求提交相关文件，新增股份经证券登记结算机构登记在认购方合法开立的A股股票账户名下即视为交割的完成，完成该等登记当日即为新增股份交割日。
浙江海正药业股份有限公司2018年度第一次临时股东大会会议资料四、双方的陈述和保证
1、公司的陈述和保证
（1）公司系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司。
（2）除相关生效条件外，公司已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权，本协议的签署、提交与履行符合其内部制度及相关法律法规。
（3）公司提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（4）公司将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，同时负责办理向有权机关申请本次发行的审批手续。
（5）公司不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
（6）公司及其子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
（7）公司不存在其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
（8）公司不存在公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查、或涉及其它重大诉讼的情形。
（9）公司不存在其最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见审计报告的情形。
（10）公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
2、认购方的陈述和保证
（1）认购方拥有订立并履行本协议的资格和能力。
（2）认购方保证其用于认购新增股份的全部资金来源符合中国适用法律的要求，不存在任何争议及潜在纠纷。
（3）就本次认购新增股份，认购方未与任何第三方签订对本协议产生不利影响的其他合同或协议。
（4）认购方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（5）认购方将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件。
（6）非经公司事先书面同意，在任何时候，认购方不得将所认购的新增股份以任何形式转让与公司同行业的竞争方(或其关联方)，且需尽最大努力及诚信义务确保其后的任一轮次后手投资者再次转让股份时依然受限于前述转让限制义务（认购通过
浙江海正药业股份有限公司2018年度第一次临时股东大会会议资料二级市场交易进行转让不受本条约束）。
五、协议成立与生效
《认购协议》在经公司及认购方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日起生效：
（1）公司董事会和股东大会审议并批准本次非公开发行相关事宜；
（2）本次非公开发行获得国有资产监督管理部门核准；
（3）本次非公开发行获得中国证监会核准；
（4）其他有权机关的批准、核准、同意及无异议(如适用)。
六、违约责任
（1）《认购协议》生效后，除非因认购方主体资格未被有权机关批准而不再参与本次发行的原因外，认购方因任何其他原因未参与本次发行的，应当承担违约责任。
因认购方主体资格未被有权机关批准导致本协议不能适当履行的，双方均不负违约责任。
（2）如因一方违反其在本协议下的声明和保证或违反其在本协议项下的任何承诺或义务而直接或间接地导致其他方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用(包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用)，则违约一方应全额赔偿守约一方。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○一八年一月十九日
浙江海正药业股份有限公司2018年度第一次临时股东大会会议资料议案十：
关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的影响分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
按照本次非公开发行规模上限 100,000,000股计算，本次非公开发行完成后，公司发行在外总股本数将由 965,531,842股增加至 1,065,531,842股，股本和净资产规模将有一定程度增加。本次募集资金将用于岩头西区冻干制成品技改项目和偿还银行贷款。在公司股本和净资产均有所增加的情况下，如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司发行后的即期每股收益等财务指标面临下降的风险。
（一）主要假设
相关假设如下：
1．针对2017年的净利润的假设
公司已于 2017年 10月 31日公告 2017年第三季度报告，根据公司 2017年 1-9月的盈利状况，公司预测 2017年实现的扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润在2017年1-9月相关数据基础上乘以三分之四，假设2018年预测的归属于公司普通股股东的净利润分为两种情形：
情形一：假设公司 2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润减亏50%；
情形二：假设公司 2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润扭亏为盈至3,000.00万元。
浙江海正药业股份有限公司2018年度第一次临时股东大会会议资料该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2．本次非公开发行预计于2018年3月底完成（此假设仅用于分析本次非公开发行完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次非公开发行实际完成时间的判断），最终时间以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准并实际发行完成时间为准。
3．本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
4．本次非公开发行募集资金预计不超过 94,092万元（含 94,092万元），本次非公开发行股票数量预计不超过 100,000,000股（含 100,000,000股），不考虑发行费用的影响，最终发行数量和募集资金以经中国证监会核准为准。
5．上述测算未考虑本次发行募集资金到帐后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
6．在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、分红之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司股本及净资产后将有所上升，在上述假设的前提下，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017 年度/2017 年 12月 31日|2018年度/2018年12月31日||
|||发行前|发行后|
|总股本（股）|965,531,842|965,531,842|1,065,531,842|
|本次非公开发行募集资金净额（万元）|-|-|94,092|
|情形一：假设公司 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2017 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润减亏 50%||||
|当期归属于母公司所有者的净利润（万元）|-2,359.86|-1,179.93|-1,179.93|
|基本每股收益（元/股）|-0.0244|-0.0122|-0.0113|
|稀释每股收益（元/股）|-0.0244|-0.0122|-0.0113|
|情形二：假设公司 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利||||

浙江海正药业股份有限公司2018年度第一次临时股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
|润扭亏为盈至3,000.00 万元||||
|当期归属于母公司所有者的净利润（万元）|-2,359.86|3,000.00|3,000.00|
|基本每股收益（元/股）|-0.0244|0.0311|0.0288|
|稀释每股收益（元/股）|-0.0244|0.0311|0.0288|

注：1、对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算；
2、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数；发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。
根据上表测算可以看出，本次非公开发行完成后，2018年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所扩大，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形。本次募集资金将用于岩头西区冻干制成品技改项目和偿还银行贷款，募集资金投资效益的显现需要一定过程，短期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长，公司实际生产、运营及募集资金使用过程中仍可能遇到其他不确定事项，导致公司的每股收益等财务在短期内存在下降的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）扩充产品产能、升级工艺装备，满足市场需求
岩头西区冻干制成品技改项目建成后用于培南类等抗感染药物的生产。培南类等抗感染药物是公司优势产品，市场销售前景良好，目前总体处于供不应求的状态。公司椒江厂区现有生产线建设时间较早，除产能空间不足以外，在设备和工艺水平上已相对较为落后。因此，为满足市场需求，公司需按照国家新版 GMP和欧美通行 cGMP标准要求，投资建设岩头西区冻干制成品技改项目。该项目通过装配先进的设备、领
先的工艺技术，在有效增加产能同时，提升产品质量，降低生产成本。该项目建成后，
浙江海正药业股份有限公司2018年度第一次临时股东大会会议资料产品一部分用于出口，继续提升公司的国际市场竞争力，一部分用于公司自身相关制剂产品的生产，提升制剂产品的生产能力和技术水平。
本次募投项目的建设符合公司的长远发展规划，新产品生产线的建成可进一步提高现有厂区资源综合利用率，提升单位生产要素的产出效益，增强公司的整体盈利能力，为企业的发展提供新的增长空间。
（二）优化资本结构，降低财务费用，提高公司抗风险能力
公司近几年来主营业务快速发展，财务杠杆在其中发挥了巨大的作用，为公司的高速发展提供了强有力的支持，但过高的资产负债率在一定程度上降低了公司的抗风险能力，限制了公司的融资能力，使公司面临较高的财务风险。2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，公司的资产负债率（合并报表口径）分别为52.22%、57.42%、61.27%和62.70%，整体处于上升态势，且与同行业其他上市公司相比，公司的资产负债率处于较高水平。本次募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，短期偿债能力提升，公司的资产负债结构将更趋合理，财务成本压力有所减轻，进而提高公司抗风险能力，有利于公司的长期稳健发展。
近年来随着公司的快速发展，公司固定资产投资加快，对资金的需求快速增加，公司通过大量银行贷款及融资租赁的方式进行融资，从而导致公司的财务费用负担较重。2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，公司短期借款分别为300,237.02万元、354,342.63万元、437,690.00万元和531,254.61万元；长期借款分别为235,756.12万元、319,644.54万元、295,861.06万元和303,929.37万元；2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，财务费用分别为19,305.95万元、19,076.87万元、26,361.54万元和 20,137.05万元。近年来，公司较高的银行贷款和随之产生的大量财务费用已经成为制约公司持续盈利能力的主要因素之一。本次募集资金被用于偿还银行贷款后，将减少利息支出，降低财务费用，提升公司的盈利水平。
报告期内，公司大量利用债务融资为公司发展筹集资金，这些资金为公司扩大业务规模、提升市场份额提供了支持，但目前公司较高的资产负债率水平削弱了公司的融资能力，并对公司的长期发展造成了不利影响。通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款后，将使公司财务状况得到一定程度的改善，有助于提高公司资本实力和融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过各种融资渠道获取更低成本的资金，实现公司未来的可持续发展。
浙江海正药业股份有限公司2018年度第一次临时股东大会会议资料四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金总额不超过 94,092万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将用于岩头西区冻干制成品技改项目及偿还银行贷款，本次发行完成后，公司主营业务保持不变。
1．岩头西区冻干制成品技改项目
抗感染类药物是公司传统的主营业务品种，也是公司未来持续投入和重点发展的领域。岩头西区冻干制成品技改项目主要为在现有厂区内新建三层冻干制成品车间，并购置先进的冻干机、冻干机进出料系统、全自动超声波洗盘机、隔离器等设备，建成后用于培南类等抗感染药物的生产。实施岩头西区冻干制成品技改项目有利于公司调整产品线战略，突破产能瓶颈以迎合潜力更大、增长更快的国内外市场，并与公司自有的制剂产品形成上下游协同。
冻干制成品采用的工艺技术设备先进，符合国家行业产业政策，具有较高的附加值和广阔的市场空间。
2．偿还银行贷款
公司拟使用本次募集资金偿还银行贷款，旨在改善公司资本结构及流动性指标，降低负债余额和财务风险，提升公司资本实力和抗风险能力，有利于减轻公司财务费用负担，为公司未来的快速发展奠定基础。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
海正药业为一家主营抗肿瘤、抗感染、心血管、内分泌、免疫抑制等领域的原料药、制剂研发、生产和销售一体化的综合性制药企业；拥有品种齐全的产品梯度，涵盖微生物药物、化学合成药物、生物技术药物、植物提取类药物等领域，形成了多系列治疗领域的从原料药到制剂上下游一体化的梯度组合的在线与管线产品组合。
公司作为国家首批创新型企业，建有国家认定的企业技术中心和博士后科研工作站、院士工作站。拥有化学药物、微生物药物、生物药物等六大研究所和药物筛选、菌种鉴定保藏、仪器分析、信息中心、 EHS分析等中心，在北京、上海等地分别建有研发机构。拥有先进而齐全的研发设备，拥有优秀的科研成果，创新能力在国内医药企业中具领先地位。
经过多年发展，公司积累了丰富的从事抗感染类药品生产经营的人员、技术、市场和管理方面的优势，募集资金投资项目的实施具备充分的人员、技术、市场储备。
浙江海正药业股份有限公司2018年度第一次临时股东大会会议资料六、公司现有业务板块运营状况及发展态势
2014年度、2015年度、2016年度和 2017年 1-9月，公司分别实现营业收入1,009,674.79万元、876,742.81万元、973,342.35和550,518.34万元，实现归属于母公司净利润分别为30,789.67万元、1,356.67万元、-9,422.81万元和511.06万元。
公司紧密围绕董事会制订的发展战略和经营目标，持续推进公司的产业经营、业务创新和管理变革；但公司今年来因产品出口销售受阻等原因导致盈利情况下滑较为明显。
目前，公司内部的研发、生产及销售体系均稳定运行；后续随着精细化管理措施的逐渐落地、临床研发的突破以及营销渠道优化，公司的业务经营形势预计将逐步好转。
七、公司应对本次发行摊薄即期回报拟采取的具体措施
为促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司将采取如下措施增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。
1．保持主营业务稳定、健康发展。本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产增加，资产负债率下降，公司资本实力进一步增强。公司将继续坚持实施公司创新驱动和产业链延伸的发展战略，积极推进业务发展，保障股东的长期利益。
2．提高公司员工积极性和凝聚力。公司通过本次非公开发行的实施，将进一步充实和完备现有的员工激励机制，增强核心和骨干员工的凝聚力和战斗力，有助于实现公司员工与公司共同成长，在让公司员工享受公司发展成果的同时，也充分调动其积极性和创造性，从而促进公司持续健康发展。
3．建立完善的风险控制体系。为严格控制公司可能出现的经营风险和财务风险，公司定期组织召开运营分析会。同时，公司以风险管理为导向推进内部审计，把风险管控作为常态性工作。未来将不断大力提升公司控制风险的能力，确保公司实现持续稳健的经营效益。
浙江海正药业股份有限公司2018年度第一次临时股东大会会议资料行募集资金到位后，公司将着力提高募集资金使用效率。同时，公司将严格管理募集资金使用，保证募集资金按照指定用途得到充分有效利用。
5．严格执行现金分红，强化投资者回报机制。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《浙江海正药业股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
八、公司董事、高级管理人员和控股股东的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）本承诺出具日后至本次非公开发行完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺；
（七）将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，董事、高级管理人员将依法赔偿。
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公
浙江海正药业股份有限公司2018年度第一次临时股东大会会议资料司的控股股东浙江海正集团有限公司和实际控制人台州市椒江区国有资产经营有限公司承诺如下：
（一）不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
（二）本承诺出具日后至本次非公开发行完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺；
（三）如果违反上述承诺事项给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担相应责任。
本议案已经公司第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○一八年一月十九日
浙江海正药业股份有限公司2018年度第一次临时股东大会会议资料议案十一：
关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于下列事项：
（1）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会根据需要调整本期员工持股计划的管理方式；
（5）员工持股计划经股东大会审议通过后,在实施年度内,若相关法律、法规、政策发生变化的,授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整；
（6）授权董事会办理本期员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；
（7）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至员工持股计划清算止。
本议案已经公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○一八年一月十九日
浙江海正药业股份有限公司2018年度第一次临时股东大会会议资料议案十二：
关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了保证公司非公开发行A股股票的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关的事宜，包括但不限于下列事项：
（1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的事项；
（2）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
（3）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；
（4）签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（5）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（6）在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
（7）在本次发行完成后办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
（8）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
本议案已经公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第三次会议审议通过，
浙江海正药业股份有限公司2018年度第一次临时股东大会会议资料尚需提交公司股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○一八年一月十九日
浙江海正药业股份有限公司2018年度第一次临时股东大会会议资料议案十三：
关于《公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《浙江海正药业股份有限公司章程》的规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《浙江海正药业股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》（全文已刊载于2016年10月18日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））。
本议案已经公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○一八年一月十九日
浙江海正药业股份有限公司2018年度第一次临时股东大会会议资料议案十四：
关于更换公司董事的议案
各位股东及股东代表：
因工作岗位调整，宫娟女士申请辞去公司第七届董事会董事职务。宫娟女士辞去上述职务后不再担任公司任何职务。董事会同意提名费荣富先生为公司董事候选人，任期至本届董事会届满时止。费荣富先生简历如下：
费荣富：男，1985年1月出生，大学本科学历。曾任浙江镕丰投资有限公司创新业务部负责人，浙江汇源投资管理有限公司投资银行部总监、战略投资部总监、总经理助理等职务。现任浙江省国际贸易集团有限公司投资管理部总经理助理。
经公司董事会提名委员会审核，认为上述被提名人提名程序符合规定，提名合法有效。被提名人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司董事的情况。
本议案已经公司第七届董事会第二十五次会议，尚需提交公司股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○一八年一月十九日
浙江海正药业股份有限公司2018年度第一次临时股东大会会议资料议案十五：
关于更换公司监事的议案
各位股东及股东代表：
因工作岗位调整，林平先生申请辞去公司第七届监事会监事职务。林平先生辞去上述职务后不再担任公司任何职务。监事会同意提名陈琪先生为公司监事候选人，任期至本届监事会届满时止。陈琪先生简历如下：
陈琪：男，汉族，籍贯浙江海宁，1986年12月出生，中共党员，法学硕士。2013年7月起任职于浙江省国际贸易集团有限公司，现任浙江省国际贸易集团有限公司团委副书记、总部团支部书记、战略发展与法律事务部高级主管。
本议案已经公司第七届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○一八年一月十九日