A股上市地：上海证券交易所 证券代码：600030 证券简称：中信证券 H股上市地：香港联合交易所 证券代码：6030 证券简称：中信证券中信证券股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订稿）
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|序号|交易对方|住所|
|1|广州越秀金融控股集团股份有限公司|广东省广州市天河区珠江西路 5 号 6301 房自编B单元|
|2|广州越秀金融控股集团有限公司|广州市南沙区丰泽东路 106 号南沙城投大厦1002房|

独立财务顾问
二〇一九年十一月
公司声明
本公司及全体董事承诺，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中信证券拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中信证券董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证相关审计、评估等工作所引用的相关数据的真实性和合理性。
本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明及承诺
本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方越秀金控和金控有限已出具声明及承诺：
1、本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不直接/间接转让在中信证券拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中信证券董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
相关证券服务机构及人员声明与承诺
一、独立财务顾问声明
本公司同意中信证券股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关资料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、法律顾问声明
北京市金杜律师事务所及本所经办律师同意《中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
三、审计机构声明
本所及签字注册会计师同意贵公司在本次资产收购重组报告书引用本所对广州证券股份有限公司（不包括广州期货股份有限公司及金鹰基金管理有限公司股权）2017年度、2018年度及截至 2019年 9月 30日止 9个月期间的备考财务报表出具的审计报告（报告号为普华永道中天特审字(2019)第 2625号）及对贵公司管理层假设本次收购重组已于 2017年 1月 1日完成而编制的中信证券股份有限公司 2018年度及截至 2019年 9月 30日止 9个月期间备考合并财务报表出具的审阅报告（报告号为普华永道中天阅字(2019)第0063号）。
本所及签字注册会计师确认资产收购重组报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
若本所未能勤勉尽责，导致本所出具的上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所将依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
四、资产评估机构声明
中联国际及经办评估师同意中信证券股份有限公司在《中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及其他相关披露文件中援引本机构提供的相关资料及内容，本机构已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方声明及承诺 ................................................................................................... 2相关证券服务机构及人员声明与承诺 ....................................................................... 3一、独立财务顾问声明........................................................................................ 3二、法律顾问声明................................................................................................ 3三、审计机构声明................................................................................................ 3四、资产评估机构声明........................................................................................ 4目录 ............................................................................................................................... 5释义 ............................................................................................................................... 7重大事项提示 ............................................................................................................. 10一、本次发行股份购买资产方案概述.............................................................. 10二、标的资产审计和评估及作价...................................................................... 11三、本次发行股份的情况.................................................................................. 13四、本次交易不构成重大资产重组.................................................................. 15五、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 15六、本次交易构成关联交易.............................................................................. 16七、本次交易完成后公司仍符合上市条件...................................................... 16八、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 16九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序.................................................. 22十、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 23十一、上市公司第一大股东对本次重组的原则性意见.................................. 34十二、上市公司第一大股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员于本次重组期间股份减持计划.............................................................................. 34十三、本次重组对股东权益保护的安排.......................................................... 35十四、本次交易摊薄即期回报的情况及相关填补措施.................................. 36十五、独立财务顾问的保荐业务资格.............................................................. 41重大风险提示 ............................................................................................................. 42一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 42二、与标的资产相关的风险.............................................................................. 45三、上市公司经营和业绩变化的风险.............................................................. 50四、其他风险...................................................................................................... 52第一节本次交易概况 ............................................................................................... 53一、本次交易的背景.......................................................................................... 53二、本次交易的目的.......................................................................................... 54三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序.................................................. 56四、本次交易具体方案...................................................................................... 57五、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 60六、本次交易不构成重大资产重组.................................................................. 67七、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 67八、本次交易构成关联交易.............................................................................. 67
九、本次交易完成后公司仍符合上市条件...................................................... 68第二节备查文件 ....................................................................................................... 69一、备查文件...................................................................................................... 69二、备查方式...................................................................................................... 70
释义
本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本次交易、本次重组、本次资产重组、本次发行股份购买资产|指|中信证券拟向越秀金控及其全资子公司金控有限发行股份购买广州证券（剥离广州期货99.03%股份以及金鹰基金24.01%股权后）100%股权，其中，向越秀金控发行股份购买其持有的标的公司32.765%股权，向金控有限发行股份购买其持有的标的公司67.235%股权|
|重组报告书、本报告书、报告书|指|《中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》|
|本报告书摘要|指|《中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》|
|公司、本公司、上市公司、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|中信有限|指|中国中信有限公司，系上市公司第一大股东|
|中信集团|指|中国中信集团有限公司，系由中国中信集团公司于 2011 年 12月27日整体改制而来|
|中信证券投资|指|中信证券投资有限公司，系中信证券的全资子公司|
|广州证券|指|广州证券股份有限公司及其前身广州证券有限责任公司、广州证券公司|
|标的公司、目标公司|指|广州证券（不包括广州期货99.03%股份以及金鹰基金24.01%股权）|
|交易标的、标的资产|指|越秀金控、金控有限合计持有的剥离广州期货 99.03%股份以及金鹰基金24.01%股权后的广州证券100%股权|
|越秀金控|指|广州越秀金融控股集团股份有限公司|
|金控有限|指|广州越秀金融控股集团有限公司，系越秀金控的全资子公司|
|交易对方|指|越秀金控和金控有限的合称|
|越秀集团|指|广州越秀集团有限公司，系越秀金控的控股股东|
|广州期货|指|广州期货股份有限公司|
|金鹰基金|指|金鹰基金管理有限公司，系广州证券参股公司|
|中信证券（山东）、万通证券|指|中信证券（山东）有限责任公司及其前身万通证券有限责任公司|
|金通证券|指|金通证券股份有限公司|
|金通有限|指|中信证券（浙江）有限责任公司（前身为金通证券股份有限公司）存续分立后新设的金通证券有限责任公司|
|交易价格、交易对价|指|中信证券收购标的资产的价格|
|对价股份|指|本次交易中，中信证券向越秀金控及金控有限非公开发行的人民币普通股股份|
|资产剥离、资产剥离事项|指|广州证券将广州期货99.03%股份及金鹰基金24.01%股权转让给越秀金控的事项|
|拟剥离资产、剥离资产|指|广州证券所持并拟剥离给越秀金控的广州期货 99.03%股份及金鹰基金24.01%股权|

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|剥离对价|指|广州证券剥离广州期货99.03%股份及金鹰基金24.01%股权的交易价格|
|发行股份购买资产的定价基准日|指|中信证券审议本次交易事项的首次董事会（第六届董事会第三十四次会议）决议公告之日|
|基准日、审计基准日、评估基准日|指|2018年11月30日|
|最近两年一期、报告期|指|2017年度、2018年度及2019年1-9月|
|交割日、资产交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|发行结束日|指|本次交易中上市公司发行的股份登记在交易对方名下之日|
|过渡期|指|自审计/评估基准日2018年11月30日（不含当日）至资产交割日（包含当日）的期间|
|资产保障|指|根据《资产保障协议》的约定，交易对方为审计/评估基准日后、减值测试基准日之前、及减值测试基准日之后的目标公司及/或其分、子企业表内及表外的资产价值，在协议约定额度内，提供减值或损失的补偿保障|
|减值测试基准日|指|资产交割日当月倒数第二个自然日|
|价值重估日|指|减值测试基准日当年的 12 月 31 日，以及随后每年的 12 月 31日|
|表外业务|指|目标公司及/或其下属分、子企业开展的资产管理业务、固定收益投资顾问业务与私募投资基金业务|
|《资产保障协议》|指|指交易各方就本次交易资产保障事宜签订的协议，为《发行股份购买资产协议》之附属协议|
|《发行股份购买资产协议》|指|《中信证券股份有限公司、中信证券投资有限公司与广州越秀金融控股集团股份有限公司、广州越秀金融控股集团有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《资产剥离协议》|指|《广州越秀金融控股集团股份有限公司与广州证券股份有限公司关于广州期货股份有限公司之股权转让协议》及《广州越秀金融控股集团股份有限公司与广州证券股份有限公司关于金鹰基金管理有限公司之股权转让协议》|
|模拟财务报表、《模拟审计报告》|指|普华永道出具的《广州证券股份有限公司（不包括广州期货及金鹰基金股权）2017年度、2018年度及截至2019年9月30日止 9 个月期间备考财务报表及审计报告》（普华永道中天特审字(2019)第2625号）|
|备考财务报表、《备考审阅报告》|指|普华永道出具的《中信证券股份有限公司2018年度及截至2019年9月30日止九个月期间备考合并财务报表及审阅报告》（普华永道中天阅字(2019)第0063号）|
|《资产评估报告》|指|中联国际出具的《中信证券股份有限公司拟向广州越秀金融控股集团股份有限公司、广州越秀金融控股集团有限公司发行股份购买其分别持有的广州证券股份有限公司 32.765%股份及67.235%股份涉及广州证券股份有限公司（不包括广州期货股份有限公司99.03%股份、金鹰基金管理有限公司24.01%股权）股东全部权益价值资产评估报告书》（中联国际评字[2019]第VYGQA0033号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|

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|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《26号文》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》|
|《128号文》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）|
|新金融工具准则、旧金融工具准则|指|2017 年财政部修订前/后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第 24 号——套期会计》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》|
|《公司章程》|指|《中信证券股份有限公司章程》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|广州市国资委|指|广州市人民政府国有资产监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|独立财务顾问、华西证券|指|华西证券股份有限公司|
|律师事务所、金杜律师|指|北京市金杜律师事务所|
|审计机构、普华永道|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中联国际|指|中联国际评估咨询有限公司及其前身广东中联羊城资产评估有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
一、本次发行股份购买资产方案概述
本次交易方案为中信证券拟向越秀金控及其全资子公司金控有限发行股份购买剥离广州期货99.03%股份和金鹰基金24.01%股权后的广州证券100%股权，并指定全资子公司中信证券投资持有标的公司0.10%股权。其中，向越秀金控发行股份购买其持有的标的公司32.765%股权，向金控有限发行股份购买其持有的标的公司67.235%股权。
本次交易完成前，广州证券拟将其所持有的广州期货99.03%股份以及金鹰基金24.01%股权剥离给越秀金控，并根据经越秀集团备案的广州期货99.03%股份以及金鹰基金24.01%股权评估结果为基础，确定剥离对价。本次交易以广州证券资产剥离为前提，若广州证券资产剥离未获得监管机构批准或核准，则本次交易将不予实施。
本次交易标的资产的交易作价以广州证券（不包括广州期货99.03%股份及金鹰基金24.01%股权）100%股权评估价值和拟剥离的广州期货99.03%股份和金鹰基金24.01%股权的剥离对价两部分之和为作价基础，经交易各方协商后确定为134.60亿元。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产事项的首次董事会决议公告日，即第六届董事会第三十四次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 60个交易日股票交易均价，即16.97元/股。在本次发行的定价基准日至本次发行结束日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
2019年 8月 2日，上市公司每股派发现金红利人民币 0.35元（含税），根据交易双方约定的发行价格调整公式，本次发行价格调整为16.62元/股。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司直接及间接持股的全资子公司；
上市公司第一大股东仍为中信有限，股权分布依然较为分散，仍无控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
二、标的资产审计和评估及作价
（一）标的资产审计情况
为了真实反映报告期内标的公司的财务状况、经营成果，按照中国证监会颁布的《26号文》的规定，广州证券管理层编制了 2017年度、2018年度及截至2019年9月30日止9个月期间标的公司的模拟合并及母公司财务报表，包括模拟合并及母公司资产负债表、模拟合并及母公司利润表以及模拟财务报表附注。
现金流量表和股东权益变动表反映的信息对模拟财务报表之特殊编制目的及用途不构成重大影响，因此模拟财务报表不包括模拟现金流量表及其对应的附注和模拟股东权益变动表。本次模拟财务报表亦未披露与本次交易不直接相关的金融工具风险管理附注。
标的公司模拟财务报表基于本次重组方案，按照以下假设基础编制：
（1）广州证券管理层假设广州证券出售广州期货及金鹰基金股权的交易已于2016年1月1日完成，即从2016年1月1日起，广州证券已经不再持有广州期货和金鹰基金的股权，模拟合并财务报表不再合并广州期货的财务报表以及不再按照权益法核算对金鹰基金的长期股权投资，本次模拟单独财务报表亦不再确认和计量对广州期货和金鹰基金的长期股权投资，按原相关长期股权投资账面价值冲减资本公积。广州证券从金鹰基金收到的股利视同广州证券股东的资本注入，计入模拟报表的资本公积科目。
（2）标的公司本次模拟财务报表以持续经营为基础编制。在前述编制基础的基础上，本次模拟财务报表按照与中信证券对应会计年度或会计期间相同的会计政策编制。
鉴于中信证券作为同时在境内A股和香港H股上市的公司已于2018年1月 1日起执行财政部 2017年修订后的新金融工具准则，根据《重组管理办法》相关规定，标的公司有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制，故本次重组报告书中标的资产最近一年及一期的模拟财务报表按照修订后的新金融工具准则编制。
（二）标的资产评估及作价情况
本次交易标的资产的交易作价以广州证券（不包括广州期货99.03%股份及
金鹰基金24.01%股权）100%股权评估价值和拟剥离的广州期货99.03%股份和金鹰基金24.01%股权的剥离对价两部分之和为作价基础，经交易各方协商后确定。
根据中联国际以 2018年 11月 30日为评估基准日对广州证券（不包括广州期货99.03%股份及金鹰基金24.01%股权）100%股权的股东全部权益价值进行评估后出具，并经广州市国资委核准的《资产评估报告》（中联国际评字[2019]第VYGQA0033号），标的公司100%股权的评估价值共计1,219,568.31万元，较标的公司经审计的母公司财务报表净资产账面价值 1,018,939.52万元增值200,628.79万元，评估增值率为19.69%。
鉴于作为本次交易定价依据的原评估报告（中联国际评字[2019]第 VYGQA0033号）有效期截至 2019年 11月 30日，原评估报告将过有效期，中联国际于 2019年 11月 25日出具了补充评估报告（中联国际评字[2019]第VYGQA0663号），评估基准日为 2019年9月30日。截至评估基准日 2019年9月30日，标的资产的股东全部权益评估价值为 1,222,184.16万元，评估值较账面净资产增值 257,019.59万元，增值率26.63%。
两次评估的差异情况如下：
单位：万元
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|标的资产|账面价值|评估价值|增值额|增值率|
|原评估报告评估的标的资产100%股权|1,018,939.52|1,219,568.31|200,628.79|19.69%|
|新评估报告评估的标的资产100%股权|965,164.57|1,222,184.16|257,019.59|26.63%|

补充评估报告结果表明，本次交易标的资产在新的评估基准日未出现贬值。
本次补充评估结果不作为作价依据。
根据中联国际以2018年11月30日为评估基准日对广州期货100%股份、金鹰基金100%股权的股东全部权益价值进行评估后出具的，并经越秀集团备案的中联国际评字[2019]第VIGQA0018号、中联国际评字[2019]第VIGQA0016号评估报告，广州期货100%股份和金鹰基金100%股权的评估值分别为 102,637.38万元和103,194.64万元。广州期货99.03%股份和金鹰基金24.01%股权对应的评
估值分别为 101,641.80万元和 24,777.03万元。根据广州证券与越秀金控签署的
《资产剥离协议》，双方以上述经越秀集团备案的评估结果作为资产剥离的剥离
对价，共计 126,418.83万元。
鉴于上述广州期货100%股份、金鹰基金100%股权的股东全部权益价值评估结果的评估基准日为 2018年 11月 30日，评估有效期将过，中联国际于 2019年 11月 25日分别出具了中联国际评字[2019]第 VIGQA0665号和中联国际评字[2019]第 VIGQA0664号补充评估报告，评估基准日为 2019年 9月 30日。截至评估基准日2019年9月 30日，广州期货100%股份、金鹰基金100%股权的股东全部权益价值评估结果分别为 105,469.13万元和 105,733.44万元，评估值较账面净资产分别增值 35,336.64万元和 45,182.13万元，增值率分别为50.39%和74.62%。上述补充评估报告结果表明，本次交易广州期货和金鹰基金在新的评估基准日未出现贬值。本次补充评估结果不作为作价依据。
经交易各方协商一致，本次交易标的资产的交易作价确定为 134.60亿元，包含广州证券拟剥离广州期货99.03%股份和金鹰基金24.01%股权所获得的剥离对价。标的资产的评估和作价情况如下：
单位：万元
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|标的公司100%股权（不含剥离对价）||||剥离对价（E）||合计（F=B+E）|标的资产交易作价|
|账面价值（A）|评估价值（B）|增减值（C=B-A）|增值率（D=C/A）|广州期货99.03%股份|金鹰基金24.01%股权|||
|1,018,939.52|1,219,568.31|200,628.79|19.69%|101,641.80|24,777.03|1,345,987.14|1,346,000.00|

注：本次评估基于信永中和出具的广州证券（不包括广州期货99.03%股份及金鹰基金24.01%股权）的2018年11月30日、2017年12月31日、2016年12月31日备考财务报表及审计报告（XYZH/2019GZA10012号）；标的资产的账面价值（A）为上述模拟母公司资产负债表截至2018年11月30日的净资产账面价值。
三、本次发行股份的情况
（一）发行股份的价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第三十四次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|16.95|15.26|
|前60个交易日|16.97|15.27|
|前120个交易日|16.74|15.07|

本次发行股份的价格为定价基准日前 60个交易日股票交易均价，即 16.97元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至本次发行结束日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
2019年 8月 2日，上市公司每股派发现金红利人民币 0.35元（含税），根据交易双方约定的发行价格调整公式，本次发行价格调整为16.62元/股。
（二）发行股份的数量
本次交易标的资产的交易价格为134.60亿元，按照发行价16.62元/股计算，
中信证券拟向交易对方越秀金控及金控有限合计发行809,867,629股A股股票。
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|交易对方持有标的公司股权比例|发行股份购买资产金额（万元）|发行股份数（股）|
|越秀金控|32.765%|441,016.90|265,352,996|
|金控有限|67.235%|904,983.10|544,514,633|
|合计|100.000%|1,346,000.00|809,867,629|

注：本次发行股份的数量系向下舍尾取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。最终股份发行数量以中国证监会核准数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
发行股份数最终以经中国证监会核准的数量为准。
四、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买标的公司100%股权，本次交易标的资产资产总额、资产净额、营业收入占上市公司经审计的合并财务报告相关指标的比例如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|中信证券|标的公司|占比|是否构成重大资产重组|备注|
|资产总额|62,557,464.39|4,108,949.54|6.57%|否|-|
|资产净额|14,979,904.61|1,346,000.00|8.99%|否|超过5,000万元|
|营业收入|4,329,163.41|145,171.86|3.35%|否|-|

注1：中信证券资产总额、资产净额和营业收入均取自其经审计2017年度财务报表。
注2：标的公司的资产总额、资产净额分别为经普华永道审计的标的公司 2017年度模拟合并财务报表资产总额、归母净资产与拟剥离资产的剥离对价之和；营业收入取自经普华永道审计的标的公司2017年度模拟合并财务报表。
注3：标的公司的资产总额、资产净额分别以与本次交易对价孰高为准。
根据上述测算，标的公司的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额、营业收入的比例均未超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不构成重组上市
截至本报告书摘要签署日，上市公司的第一大股东为中信有限，无控股股东
和实际控制人。
本次交易完成后，上市公司的第一大股东仍为中信有限，股权分布依然较为分散，仍无控股股东和实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，越秀金控及其全资子公司金控有限合计持有中信证券股份的比例将超过5%，根据《上市公司收购管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《上市规则》等相关规定，越秀金控及其一致行动人金控有限为上市公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本由12,116,908,400股提升至12,926,776,029股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
八、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的具体影响如下：
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，仍为证券经纪、证券承销与保荐、证券资产管理、证券自营等业务。广州证券长期扎根广东地区，具有一定的区域品牌知名度。本次交易完成后，中信证券位于广东省及周边区域的人员数量将获得显著提升，通过充分利用广州证券已有经营网点布局及客户资源实现中信证券在广东省乃至整个华南地区业务的跨越式发展，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
2、本次交易对上市公司证券业务模式的影响
经中国证监会批准，中信证券先后于 2004年和2006年对万通证券（后经更名和业务范围调整等，现为中信证券（山东））和金通证券（后经更名、分立、业务范围调整等变动，现为金通有限）进行股权收购。
根据《证券公司设立子公司试行规定》（2008年 1月 1日开始实施，2012年10月修订）相关规定：“证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务。”
中信证券为避免与中信证券（山东）和金通有限构成竞争关系，对母、子公司所经营的业务进行了划分，并在报请中国证监会批准后相应对经营范围进行了调整，将这两家子公司定位为在特定区域经营特定业务的子公司，中信证券经营除上述特定区域特定业务之外的业务。
本次交易完成后，中信证券拟参照前述模式，根据《证券公司设立子公司试行规定》等规定，在中国证监会允许的过渡期内尽快调整标的公司的业务定位和各自的业务范围，解决可能存在的潜在利益冲突或同业竞争情况。根据初步业务整合计划，标的公司未来定位为中信证券在特定区域经营特定业务的子公司，拟在广东省（不含深圳）、广西壮族自治区、海南省、云南省和贵州省内开展业务，同时中信证券将相应变更业务范围，并根据监管要求作出切实避免同业竞争的有效措施。上述业务范围变更事项的具体安排，以中国证监会的最终批复为准。
综上所述，公司将根据《证券公司监督管理条例》《证券公司设立子公司试行规定》《关于证券公司控制关系的认定标准及相关指导意见》等规定向中国证监会提交相关申请文件，在本次交易及上述业务调整安排经中国证监会批准并实施完成后，中信证券的证券业务模式未发生重大变化，仍符合相关规定对于证券公司“一参一控”的要求。
3、本次交易对上市公司在华南地区开展证券经纪业务的影响
本次交易完成后，中信证券及广州证券将依据属地原则及未来业务发展规划对下属分支机构进行整合：中信证券位于广东省（深圳除外）、广西壮族自治区、海南省、云南省和贵州省内的分公司及证券营业部将全部划入华南公司；广州证券在上述地区以外的分公司及证券营业部将全部划入中信证券（山东、河南的分
支机构将划入中信证券（山东）公司），根据以上业务发展规划，上市公司在华南地区经纪业务将会有如下影响：
（1）营业网点数量增加
本次交易完成后，华南公司将整合广东省（深圳除外）、广西壮族自治区、海南省、云南省和贵州省的营业网点，中信证券在上述地区的营业网点数量将由21家增加至59家，其具体变化情况如下:
单位：家，个
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|中信证券||广州证券||华南公司||
||营业部|分公司|营业部|分公司|营业部|分公司|
|广东省（不含深圳）|17|1|30|2|47|3|
|广西壮族自治区|0|1|2|1|2|2|
|海南省|0|1|0|1|0|2|
|云南省|0|1|0|1|0|2|
|贵州省|0|0|0|1|0|1|
|合计|17|4|32|6|49|10|

注1：营业网点包含分公司及营业部。
2：截至本报告书摘要签署日，广州证券贵阳长岭北路证券营业部、广州证券昆明青年路证券营业部、广州证券海口国贸路证券营业部、广州证券南宁金湖北路证券营业部已完成注销。
本次交易完成后，中信证券在华南地区营业网点数量将显著增加，随着华南地区经纪业务的后续整合，上市公司位于广东省及周边区域的人员数量将获得显著提升，通过充分利用广州证券已有经营网点布局及客户资源实现中信证券在广东省乃至整个华南地区业务的跨越式发展。
（2）开户客户数量增加
截至报告期末，中信证券、广州证券在华南地区经纪业务开户客户数量如下表所示：
单位：个
|||||
|-|-|-|-|
|地区|中信证券|广州证券|合计|
|广东省（不含深圳）|284,848|795,218|1,080,066|
|广西壮族自治区|19,119|2,843|21,962|
|海南省|21,062|1,146|22,208|
|云南省|30,294|773|31,067|

贵州省 - 587 587
|||||
|-|-|-|-|
|合计|355,323|800,567|1,155,890|

如上表所示，本次交易完成后，中信证券在华南地区经纪业务客户数量将显著增加，在广东省（不含深圳）增长幅度更为显著。
（3）经纪业务收入增加
报告期内，中信证券及广州证券在华南地区经纪业务收入如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|中信证券||广州证券||华南公司||
||2018年度|2017年度|2018年度|2017年度|2018年度|2017年度|
|广东省（不含深圳）|16,946.32|20,795.15|21,964.33|29,110.59|38,910.65|49,905.74|
|广西壮族自治区|587.58|617.56|67.9|13.79|655.48|631.35|
|海南省|482.66|513.99|71.45|34.99|554.11|548.98|
|云南省|822.52|780.13|12.94|3.4|835.46|783.53|
|贵州省|-|-|2.79|-1.09|2.79|-1.09|
|合计|18,839.08|22,706.83|22,119.41|29,161.67|40,958.49|51,868.50|

如上表所示，最近两年，广州证券在华南地区的证券经纪业务收入均高于中信证券，本次交易完成后，中信证券在华南地区的经纪业务收入将实现显著增长，增幅有望超过100%。
（4）交易量上升
报告期各期内，中信证券、广州证券华南地区股票、基金交易量如下表所示：单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|中信证券||广州证券||华南公司||
||2018年度|2017年度|2018年度|2017年度|2018年度|2017年度|
|广东省（不含深圳）|3,032.00|3,786.30|5,260.81|5,811.19|8,292.81|9,597.49|
|广西壮族自治区|88.09|103.91|70.28|3.61|158.37|107.52|
|海南省|59.76|78.45|10.06|5.51|69.82|83.96|
|云南省|168.42|199.13|6.83|0.19|175.25|199.32|
|贵州省|-|-|1.28|0.11|1.28|0.11|
|合计|3,348.27|4,167.79|5,349.26|5,820.61|8,697.53|9,988.40|

如上表所示，报告期内，广州证券华南地区股票、基金交易量均高于中信证
券，本次交易完成后，中信证券在华南地区股票、基金交易量上有望获得显著增加，增幅超过100%，华南地区市场占有率有望通过本次交易获得明显提升。
综上，上市公司通过本次交易可一次性取得广州证券的营业网点，与逐个新设营业网点方式相比，可大幅减少时间成本和运营成本，快速提升中信证券在华南地区的营业网点数量、客户数量，有助于提升中信证券在华南地区的市场份额，填补中信证券区域营业部网点空白，补强区域竞争力。本次交易完成后，广州证券分支机构将在完成战略整合后作为承接中信证券经纪业务特别是财富管理业务的区域落地平台，利用广州证券已有资源加强中信证券在华南地区的高净值客户获客能力，兼顾交易型客户的投资服务和财富型客户的配置服务，协同聚焦客户资产增值，加速中信证券经纪业务向财富管理转型的发展步伐，提升经纪业务综合竞争力。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易前后，上市公司合并报表的主要财务数据和财务指标比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年9月30日|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|资产总额|72,941,046.84|76,219,778.75|4.50%|
|负债总额|56,567,230.59|58,602,299.46|3.60%|
|股东权益合计|16,373,816.25|17,617,479.28|7.60%|
|归属于母公司股东的净资产|16,008,174.28|17,249,301.68|7.75%|
|每股净资产（元/股）|13.21|13.34|1.00%|
|资产负债率（%）|77.55|76.89%|-0.86%|
|项目|2019年1-9月|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|营业收入|3,277,389.95|3,340,504.42|1.93%|
|营业利润|1,444,548.75|1,405,044.81|-2.73%|
|利润总额|1,445,112.79|1,395,505.40|-3.43%|
|净利润|1,085,313.78|1,049,114.15|-3.34%|
|归属于母公司股东的净利润|1,052,221.34|1,016,458.99|-3.40%|
|基本每股收益（元/股）|0.87|0.79|-9.45%|
|项目|2018年12月31日|||

|||||
|-|-|-|-|
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|资产总额|65,313,271.75|70,249,697.86|7.56%|
|负债总额|49,630,122.12|53,286,685.57|7.37%|
|股东权益合计|15,683,149.63|16,963,012.29|8.16%|
|归属于母公司股东的净资产|15,314,076.92|16,590,966.67|8.34%|
|每股净资产（元/股）|12.64|12.85|1.66%|
|资产负债率（%）|75.99|75.85|-0.18%|
|项目|2018年度|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|营业收入|3,722,070.81|3,833,429.95|2.99%|
|营业利润|1,203,547.90|1,119,604.92|-6.97%|
|利润总额|1,246,557.14|1,161,110.72|-6.85%|
|净利润|987,642.79|925,750.38|-6.27%|
|归属于母公司股东的净利润|938,989.60|876,901.64|-6.61%|
|基本每股收益（元/股）|0.77|0.68|-11.69%|

注：上表2019年1-9月基本每股收益率数据未经年化。
本次发行股份购买资产完成后，标的公司将成为上市公司直接及间接持股的全资子公司，上市公司将合计持有标的公司100%股权。根据上表数据，本次交易完成后上市公司资产总额、归属于母公司股东的净资产以及每股净资产均有所增加，资产负债率有所降低。同时，上市公司营业收入亦有所提高，但是受广州证券2018年经营亏损影响，本次交易完成后2018年度上市公司营业利润、利润总额、归属于母公司股东的净利润以及基本每股收益均有所下降。上市公司通过本次交易取得对标的公司的控制权，有利于快速提升在广东及华南地区的竞争力，提高证券业务市场份额。伴随着华南地区业务的持续发力，上市公司的长期盈利能力有望获得提升。
（三）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 12,116,908,400股，预计本次发行股份购买资产新增 809,867,629股 A股股票，其中向越秀金控发行 265,352,996股，向金控有限发行 544,514,633股，占交易完成后上市公司总股本的比例合计为
6.26%。本次交易完成前后，上市公司股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东|本次交易前|本次交易后|

||||||
|-|-|-|-|-|
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|香港中央结算（代理人）有限公司|2,277,174,267|18.79|2,277,174,267|17.62|
|中国中信有限公司|1,999,695,746|16.50|1,999,695,746|15.49|
|中国证券金融股份有限公司|362,296,197|2.99|362,296,197|2.81|
|中央汇金资产管理有限责任公司|198,709,100|1.64|198,709,100|1.54|
|香港中央结算有限公司|187,193,634|1.54|187,193,634|1.45|
|大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划|153,726,217|1.27|153,726,217|1.19|
|华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划|144,472,197|1.19|144,472,197|1.12|
|中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划|140,178,900|1.16|140,178,900|1.09|
|广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划|140,049,999|1.16|140,049,999|1.08|
|南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划|139,589,061|1.15|139,589,061|1.08|
|越秀金控|-|-|265,352,996|2.05|
|金控有限|-|-|544,514,633|4.21|
|其他股东|6,373,823,082|52.61|6,373,823,082|49.31|
|总股本|12,116,908,400|100.00|12,926,776,029|100.00|

注：本次交易前的股本结构为截至2019年9月30日的数据。
本次交易完成后的最终股本结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，上市公司的第一大股东均为中信有限，股权分布较为分散，无控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易方案已履行的审批程序
1、本次交易方案已经中信证券第六届董事会第三十四次会议、第三十七次会议、中信证券 2019年第一次临时股东大会审议通过；
2、本次交易方案已经越秀金控第八届董事会第二十三次会议、第二十六次会议、越秀金控 2019年第三次临时股东大会审议通过，已获得金控有限股东会
审议通过；
3、本次标的资产的《资产评估报告》已经广州市国资委核准；
4、本次交易方案已经广州市国资委批准；
5、拟剥离资产的评估结果已经越秀集团备案；
6、资产剥离事项已经越秀集团批准。
7、中国证监会已核准广州证券资产剥离事项。
（二）本次交易方案尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、中国证监会有关部门核准证券公司股东资格及股东变更事宜；
2、中国证监会有关部门核准本次交易方案。
（三）本次交易涉及债权人相关事项的说明
截至本报告书摘要签署日，越秀金控及金控有限已向涉及或可能涉及其资产出售实施须经债权/担保权金融机构书面同意的金融机构等发出通知，并已取得上述金融机构出具的涉及本次资产出售事项的同意函。此外，越秀金控已根据其中期票据募集说明书相关约定，向中期票据的受托管理人发出通知，并已取得受托管理人出具的无需召开持有人会议的复函。
广州证券已根据债券募集说明书相关约定，向相关债券受托管理人发出通知，并已取得相关债券受托管理人的暂无需召开债券持有人会议的复函。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关 于 未 受处 罚 及 不存 在 内 幕交 易 的 声明|中信有限|1.本公司最近十二个月未受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。2.本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或经司法机关作出相关裁判的情形。|
||中信证券|1.本公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易的重大行政处罚或者重大刑事处罚；最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。2.本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。|

||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
||中信证券董事、监事、高级管理人员|1.本人最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重大行政处罚、重大刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取影响本次交易的重大行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。2.本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。|
||中信证券投资|1.本公司最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重大行政处罚、重大刑事处罚，未涉及影响本次交易的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取影响本次交易的重大行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。2.本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或经司法机关作出相关裁判的情形。|
||中信证券投资董事、监事、高级管理人员|1.本人最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重大行政处罚、重大刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取影响本次交易的重大行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。2.本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或经司法机关作出相关裁判的情形。|
|关 于 未 受处罚、调查的声明|越秀金控|1.本公司最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。2.本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或经司法机关作出相关裁判的情形。|
||金控有限|1.本公司最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。2.本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形。|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
||越秀金控董事、监事、高级管理人员|1.本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。2.本人未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或经司法机关作出相关裁判的情形。|
||金控有限董事、监事、高级管理人员|1.本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。2.本人未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形或经司法机关作出相关裁判的情形。|
|关 于 提 供资料真实、准确、完整的承诺函|中信有限|1.本公司保证为本次交易所提供的有关信息和资料、所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2.本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。3.本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4.如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不直接/间接转让在中信证券拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中信证券董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5.违反上述保证，本公司将承担相应的法律责任。|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关 于 本 次交 易 申 请文 件 真 实性、准确性和 完 整 性的承诺书|中信证券及其董事、监事、高级管理人员|1.本公司承诺：本公司所出具的关于本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2.本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中信证券拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中信证券董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证相关审计、评估等工作所引用的相关数据的真实性和合理性。|
|关 于 本 次交 易 提 供资 料 真 实性、准确性和 完 整 性的承诺书|中信证券投资|1.本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2.本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；3.本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4.如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关 于 提 供资料真实、准确、完整的承诺函|越秀金控|1.本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2.本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。3.本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4.如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不直接/间接转让在中信证券拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中信证券董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5.如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。|
||金控有限|1.本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2.本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。3.本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4.如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不直接/间接转让在中信证券拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中信证券董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5.如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关 于 提 供信息真实、准确、完整的承诺函|广州证券|1.本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2.本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4.本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。5.如违反上述保证，本公司将承担相应的法律责任。|
|关 于 股 份减 持 计 划的说明|中信有限|本次交易中，自中信证券股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间，本公司如拟减持中信证券股份的，将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。|
||中信证券董事、监事、高级管理人员|本次交易中，自中信证券股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间，本人如持有并拟减持中信证券股份的，将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。|
|关 于 交 易资 产 合 法性 的 承 诺函|越秀金控|1.广州证券系依法设立且有效存续。本公司已依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。2.本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本公司有权将交易资产转让给中信证券。3.交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或广州证券《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。4.本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等以及本公司章程的有关规定，不存在法律障碍。|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
||金控有限|1.广州证券系依法设立且有效存续。本公司已依法对所持有的广州证券67.235%的股份（以下简称“交易资产”）履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。2.本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本公司有权将交易资产转让给中信证券。3.本公司将持有的广州证券140,310.8629万股股份质押给中国银行股份有限公司广州珠江支行，截至本承诺函出具之日，本公司已偿还全部借款，质押手续的解除正在办理之中1。除前述情形外，交易资产上不存在其他任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或广州证券《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。4.就前述质押股份，本公司承诺至迟在并购重组委员会审核本次交易前，解除前述股份质押事项，完成相关工商变更登记手续。股份质押的解除同时符合相关证券监管部门的审核要求，保证不影响本次交易的正常审核及实施。5.本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等以及本公司章程的有关规定，不存在法律障碍。|

1截至本报告书摘要签署日，上述股份已解除质押。
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关 于 保 持中 信 证 券独 立 性 的承诺函|中信有限|1.保持中信证券业务的独立性本公司不会对中信证券的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与中信证券的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。2.保持中信证券资产的独立性本公司将不通过本公司自身及控制的关联企业违规占用中信证券或其控制企业的资产、资金及其他资源。3.保持中信证券人员的独立性本公司保证中信证券的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及/或本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持中信证券劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。4.保持中信证券财务的独立性本公司将保证中信证券财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。中信证券开设独立的银行账户，不与本公司及控制的其他企业共用银行账户。中信证券的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。中信证券依法独立纳税。中信证券将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预中信证券的资金使用调度的情况。5.保持中信证券机构的独立性本公司将确保中信证券与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持独立运作。本公司保证中信证券保持健全的股份公司法人治理结构。中信证券的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控制的其他企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|保 持 中 信证 券 独 立性 的 承 诺函|越秀金控|1.保持中信证券业务的独立性本公司不会对中信证券的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与中信证券的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。2.保持中信证券资产的独立性本公司将不通过本公司自身及控制的关联企业违规占用中信证券或其控制企业的资产、资金及其他资源；亦不会要求中信证券或其控制的企业为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。3.保持中信证券人员的独立性本公司保证中信证券的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及/或本公司控制的其他关联企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持中信证券劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。4.保持中信证券财务的独立性本公司将保证不干预中信证券财务会计核算部门的独立性，不干预其建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。中信证券开设独立的银行账户，不与本公司及控制的其他关联企业共用银行账户。中信证券的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。中信证券依法独立纳税。中信证券将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预中信证券的资金使用调度的情况。5.保持中信证券机构的独立性本公司将确保中信证券与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持独立运作。本公司将督促和支持中信证券保持健全的股份公司法人治理结构。中信证券的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控制的其他关联企业的职能部门之间不存在从属关系。|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
||金控有限|1.保持中信证券业务的独立性本公司不会对中信证券的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与中信证券的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。2.保持中信证券资产的独立性本公司将不通过本公司自身及控制的关联企业违规占用中信证券或其控制企业的资产、资金及其他资源；亦不会要求中信证券或其控制的企业为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。3.保持中信证券人员的独立性本公司保证中信证券的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及/或本公司控制的其他关联企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持中信证券劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。4.保持中信证券财务的独立性本公司将不干预中信证券财务会计核算部门的独立性，不干预其建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。中信证券开设独立的银行账户，不与本公司及控制的其他关联企业共用银行账户。中信证券的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。中信证券依法独立纳税。中信证券将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预中信证券的资金使用调度的情况。5.保持中信证券机构的独立性本公司将确保中信证券与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持独立运作。本公司将督促和支持中信证券保持健全的股份公司法人治理结构。中信证券的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控制的其他关联企业的职能部门之间不存在从属关系。|
|关 于 规 范关 联 交 易的承诺函|中信有限|1.本公司及本公司控制的企业将继续依照相关法律法规及《中信证券股份有限公司关联交易管理办法》的规定规范与中信证券及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与中信证券及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公允性。2.本公司保证将依照相关法律法规及《中信证券股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移中信证券及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害中信证券其他股东的合法权益。|
|关 于 减 少及 规 范 关联 交 易 的承诺函|越秀金控|1.本次交易完成后，本公司及控制的企业将尽可能减少与中信证券及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及控制的企业将与中信证券及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，确保关联交易价格的公允性。2.本公司保证将依照相关法律法规及《中信证券股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移中信证券及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害中信证券其他股东的合法权益。|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
||金控有限|1.本次交易完成后，本公司及控制的企业将尽可能减少与中信证券及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及控制的企业将与中信证券及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，确保关联交易价格的公允性。2.本公司保证将依照相关法律法规及《中信证券股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移中信证券及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害中信证券其他股东的合法权益。|
|关 于 股 份锁 定 的 承诺|越秀金控|1.本公司在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日（注：“对价股份发行结束之日”指：对价股份登记在越秀金控名下之日，下同）起 48 个月内不进行转让，除非中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。2.本次交易完成后，如本公司由于中信证券派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的中信证券股份，亦应遵守上述约定。|
||金控有限|1.本公司在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日（注：“对价股份发行结束之日”指：对价股份登记在金控有限名下之日，下同）起 48 个月内不进行转让，除非中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。2.本次交易完成后，如本公司由于中信证券派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的中信证券股份，亦应遵守上述约定。|
|关 于 避 免资金占用、关 联 担 保的承诺函|越秀金控|为保障中信证券、广州证券的合法权益，本公司在此不可撤销地承诺，不会占用中信证券、广州证券或其控制的企业的资金或要求其为本公司及本公司控制的企业提供担保，否则，应对中信证券因此遭受的任何损失及时进行补偿。|
||金控有限|为保障中信证券、广州证券的合法权益，本公司在此不可撤销地承诺，不会占用中信证券、广州证券或其控制的企业的资金或要求其为本公司及本公司控制的企业提供担保，否则，应对中信证券因此遭受的任何损失及时进行补偿。|
|关 于 规 范利 益 冲 突和 同 业 竞争 的 承 诺函|中信证券|本次交易完成后，广州证券股份有限公司将成为中信证券直接或间接持股的全资子公司，其现有业务与中信证券及其控股子公司可能存在利益冲突及同业竞争。本公司承诺将在本次交易完成后5年之内进行资产和业务整合，以解决母子公司可能存在的利益冲突及同业竞争问题，符合相关法律法规规定及监管要求。|
|关 于 保 证不 影 响 和干 扰 并 购重 组 委 审核 的 承 诺函|中信证券|1.本公司保证不直接或者间接地向并购重组委委员提供资金、物品等馈赠及其他利益，保证不直接或间接地向并购重组委委员提供本次所审核的相关公司的证券，保证不以不正当手段影响并购重组委委员对本公司的判断。2.本公司保证不以任何方式干扰并购重组委的审核工作。3.在并购重组委会议上接受并购重组委委员的询问时，本公司保证陈述内容真实、客观、准确、简洁，不含与本次并购重组审核无关的内容。4.若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关 于 公 司本 次 发 行股 份 购 买资 产 摊 薄即 期 回 报采 取 填 补措 施 的 承诺函|中信有限|1.不越权干预中信证券经营管理活动，不侵占中信证券利益；2.如违反上述承诺给中信证券造成损失的，本承诺人将依法承担补偿责任。|
||中信证券董事、高级管理人员|1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5.若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6.本承诺函出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。|

十一、上市公司第一大股东对本次重组的原则性意见
根据上市公司第一大股东中信有限出具的书面说明，中信有限已原则性同意本次重组。
十二、上市公司第一大股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员于本次重组期间股份减持计划
（一）上市公司第一大股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
上市公司第一大股东中信有限出具说明：本次交易中，自中信证券股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间，本公司如拟减持中信证券股份，将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。
（二）上市公司董监高关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
上市公司董事、监事、高级管理人员出具说明：本次交易中，自中信证券股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间，本人如持有并拟减持中信
证券股份，将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行
信息披露义务。
十三、本次重组对股东权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司本次重组的信息。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案已在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会已采取现场投票与网络投票相结合的方式，向公司股东提供网络形式的投票平台，股东已在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）标的资产作价与发行价格的公允性
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，资产评估结果经国有资产监管部门核准，确保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事对标的资产评估定价及发行价格的公允性发表了独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
本次发行股份购买资产的股份发行定价依据符合《重组管理办法》《证券发行管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
（四）股东大会审议和网络投票安排
上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司已根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）股份锁定期安排
越秀金控及金控有限在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起 48个月内将不进行转让，除非中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。
本次交易完成后，如交易对方由于中信证券派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的中信证券股份，亦应遵守上述约定。
上述限售期满之后交易对方所取得的中信证券股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
十四、本次交易摊薄即期回报的情况及相关填补措施
（一）本次交易对上市公司每股收益的影响
根据国务院下发的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及证监会下发的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响情况进行了分析，根据普华永道《备考审阅报告》及上市公司的测算，本次交易完成前后，上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润、基本每股收益及稀释每股收益的变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-9月||2018年度||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元）|1,046,780.00|1,014,315.78|899,757.72|838,738.77|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-9月||2018年度||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.86|0.78|0.74|0.65|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.86|0.78|0.74|0.65|

注：上表2019年1-9月每股收益数据未经年化。
本次交易完成后，上市公司2018年度和2019年1-9月备考报表的扣除非经常性损益后基本每股收益分别为 0.65元/股和 0.78元/股，较本次交易前上市公司2018年度和2019年 1-9月扣除非经常性损益后基本每股收益分别为0.74元/股和0.86元/股均有所下降，主要原因为相较于上市公司，标的公司在相应期间的盈利能力较弱，尤其是 2018年度出现经营亏损，本次交易完成后上市公司归属于母公司股东的净利润有所下降，股本总额有所提高，由此导致每股收益水平相应下降。
（二）董事会选择本次交易的合理性和必要性
1、本次交易可提升中信证券在粤及华南地区的竞争力
（1）广东省具备良好的证券业务发展基础
广东省是我国经济最发达省份之一，处于华南地区的中心地带，经济体量较为庞大。自1989年来，广东省GDP连续29年位居全国第一，2017年达到89,879.23亿元。
从新增社会融资规模来看，2018年上半年，广东省新增社会融资规模 11,269亿元，占全国比重为12.4%。与此同时，广东省进出口总额、常住人口数量等多项经济、社会指标均居全国首位。
从证券经纪业务来看，广东省证券经纪业务总量亦在全国首屈一指，良好的经济发展环境、有力的政策支持以及庞大的证券经纪业务规模，共同为广东省发展证券综合业务和财富管理业务奠定了良好基础，因此，广东省一直是中信证券力求突破并深入发展的重点区域。
（2）广州证券在广东省营业网点布局具备一定竞争优势
广东省证券业务竞争十分激烈，众多省内及周边证券公司凭借较为完备的省
内网点布局与长期的客户资源积累已形成一定竞争优势。
广州证券作为我国最早设立的证券公司之一，长期扎根于广东省，具备一定的区域品牌知名度，其控股股东越秀金控及金控有限为广州市国资委下属国有企业，股东背景强大。截至本报告书摘要签署日，广州证券在广东省（不含深圳）共有营业网点32家，拥有优质的网点布局、客户渠道和市场资源。
作为在国内证券行业处于领先地位的证券公司，中信证券在粤证券经纪业务仍存在较大提升空间。截至本报告书摘要签署日，中信证券在广东省（不含深圳）共有 18家营业网点，市场占有率较低，营业网点尚可进一步向部分经济发达县市扩张和渗透，布局密度可进一步加大。
（3）本次交易完成后可明显提升中信证券在广东省及华南地区竞争力
中信证券以“成为全球客户最为信赖的国内领先、国际一流的中国投资银行”为发展愿景，为实现这一愿景，公司一直着力提升在粤、浙、苏、京、沪等关键区域的市场竞争力、影响力、领导力。公司通过发挥各业务条线在业内领先的实力，扩大在重点区域的客户覆盖面，做深做细客户服务，以保持公司盈利水平持续增长。
本次交易完成后，中信证券在广东省（不含深圳）营业网点总数将由 18家增至 50家，有望进入在粤证券经纪业务第一梯队。与逐个新设营业网点方式相比，本次交易可一次性取得广州证券的营业网点，可大幅减少时间成本和运营成本，快速提升中信证券在广东省的营业网点数量、客户渠道，有助于提升中信证券在广东省的市场份额，补强区域竞争力。
本次交易完成后，中信证券将凭借在管理能力、市场声誉度、综合化业务方面的优势，对标的公司进行优化整合，结合广州证券已形成的客户网络、区域品牌声誉、市场资源带来的协同效应，中信证券在广东省的整体业绩将有望进一步提升。
综上所述，中信证券在完成在广东省的业务优化布局之后，可充分利用广东省在华南地区的核心经济地位，发挥广东省在华南地区的区域辐射作用，助力中信证券在华南地区业务版图的扩张，增强自身竞争优势和盈利能力。
2、本次交易可实现与标的公司之间优势互补并产生良好的协同效应
报告期内，标的公司营业收入发生大幅波动，净利润下滑甚至出现亏损，主
要系受到国家宏观经济政策、证券市场走势、自身项目储备不足及风险控制薄弱等多重因素影响。本次交易完成后，标的公司未来将定位为中信证券在特地区域从事特定业务的子公司，将充分利用中信证券在证券研究、产品开发、信息技术、合规管理以及风险控制等方面的经验和优势，弥补标的公司在应对宏观经济和二级市场研究以及风险控制方面的不足，提升客户服务能力，进一步巩固其在华南地区的业务竞争力。中信证券将凭借在管理能力、市场声誉度、综合化业务方面的优势，对标的公司进行优化整合，结合广州证券已形成的客户网络、区域品牌声誉、市场资源带来的协同效应，中信证券在广东省的整体业绩将有望进一步提升。
本次交易完成后，中信证券将成为标的公司的控股股东，同时越秀金控及金控有限成为合计持有中信证券5%以上股份的股东，中信证券达成与越秀金控以及越秀集团的战略合作，未来有望借助主要股东以及广州证券在华南地区的客户网络，充分发掘业务资源，增强中信证券在华南地区甚至“粤港澳大湾区”的核心竞争力。
综上所述，中信证券收购标的公司能够充分发挥各自优势，弥补自身不足，具有市场、管理和战略上的协同效应，本次交易具有必要性和合理性。
（三）本次交易摊薄即期回报的填补回报安排
本次交易完成后，上市公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。鉴于此，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、优化整合标的资产，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，中信证券将凭借在管理能力、市场声誉度、综合化业务方面的优势，对标的公司进行优化整合，结合广州证券已形成的客户网络、区域品牌声誉、市场资源带来的协同效应，充分利用广东省在华南地区的核心经济地位，发挥广东省在华南地区的区域辐射作用，助力中信证券在华南地区业务版图的扩张，增强自身竞争优势和盈利能力。
2、进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等
法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强人员和成本费用管控，提高公司日常运营效率，全面有效地控制公司运营风险，提升经营业绩。
3、完善公司利润分配制度，强化投资回报
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司直接及间接持股的全资子公司，上市公司将继续严格按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，根据中国证监会、上交所及相关法律法规的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（四）公司第一大股东中信有限对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，作为中信证券的第一大股东，本承诺人根据中国证监会相关规定，对中信证券填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预中信证券经营管理活动，不侵占中信证券利益；
2、如违反上述承诺给中信证券造成损失的，本承诺人将依法承担补偿责任。
（五）公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，中信证券的董事、高级管理人员特作出如下郑重承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
十五、独立财务顾问的保荐业务资格
本公司聘请华西证券担任本次交易的独立财务顾问，华西证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险
根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司A股股价在停牌前20个交易日的波动未超过20%，未达到《128号文》第五条规定的相关标准。
尽管上市公司在股票停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，本次重组报告书公告前交易相关方将出具股票买卖的自查报告，但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险
本次交易从签署协议到完成交易需要一定的时间，在交易推进过程中市场情况可能发生变化，标的公司出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，将会导致标的公司的估值基础发生变化，进而影响本次交易的作价基础，则本次交易可能将无法按期进行甚至面临被取消的风险。
3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险
若本次重组可能因其他原因被暂停、中止或取消，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
1、本次交易方案已履行的审批程序
（1）本次交易方案已经中信证券第六届董事会第三十四次会议、第三十七次会议、中信证券2019年第一次临时股东大会审议通过；
（2）本次交易方案已经越秀金控第八届董事会第二十三次会议、第二十六次会议、越秀金控 2019年第三次临时股东大会审议通过，已获得金控有限股东会审议通过；
（3）本次标的资产的《资产评估报告》已经广州市国资委核准；
（4）本次交易方案已经广州市国资委批准；
（5）拟剥离资产的评估结果已经越秀集团备案；
（6）资产剥离事项已经越秀集团批准。
（7）中国证监会已核准广州证券资产剥离事项。
2、本次交易方案尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
（1）中国证监会有关部门核准证券公司股东资格及股东变更事宜；
（2）中国证监会有关部门核准本次交易方案。
本次交易能否通过以上审批及审批的时间存在不确定性。在取得上述批准及核准之前，公司将不会实施本次交易，提请广大投资者注意风险。
（三）交易各方无法履约的风险
为保证本次交易的顺利实施，本次交易各方已签署了《发行股份购买资产协议》及其附件《资产保障协议》。根据前述文件，交易各方已明确约定本次交易的交易价格、对价支付、标的资产的交割、过渡期损益归属、交割减值测试及补偿、过渡期安排、交易先决条件、各方保证与承诺以及违约责任等。
根据交易各方签署的《资产保障协议》，越秀金控将承担以下协议义务：减值测试基准日，若目标公司净资产低于协议约定的基准值，按协议约定补足目标公司净资产；减值测试基准日后，就协议约定的目标公司及其分、子企业的表内
资产提供资产减值补偿保障；针对协议约定的表外业务产品以未能按期兑付底层资产规模为限提供流动性支持。针对上述补偿或保障义务，交易各方约定了补偿/返还等资产保障机制。若上述协议约定的补偿或保障义务实际发生，可能存在因客观条件变化，导致交易各方最终无法履约的情形，提请投资者注意有关风险。
（四）未设置业绩补偿机制的风险
根据《重组管理办法》及其解答的相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。由于本次交易的定价以市场法的评估结果为基础，而非收益现值法或假设开发法等基于未来收益预期的评估结果作为参考依据，因此，本次重组中交易对方未与上市公司签署业绩补偿协议，提请广大投资者注意相关风险。
（五）提前清偿债务或提供额外担保的风险
根据越秀金控、金控有限及广州证券对外债务融资及发行债券或其他债务融资工具的相关约定，本次交易需要取得越秀金控、金控有限及广州证券相关债权人或债券受托管理人同意或豁免。越秀金控、金控有限及广州证券已向相关债权人及债券受托管理人取得对本次交易的谅解与同意，但根据相关法律法规规定或若本交易后续与预期产生偏差，部分债权人或债券受托管理人仍然可能要求提前清偿债务、提供相应担保或者召开债券持有人会议，从而影响本次交易的进度，提请广大投资者注意风险。
（六）因无法顺利资产剥离导致交易失败的风险
本次交易以广州证券剥离广州期货99.03%股份以及金鹰基金24.01%股权为前提，截至本报告书摘要签署日，广州证券资产剥离事项已获中国证监会核准，但资产过户尚未实施完毕。若资产过户最终未能完成，则可能导致本次交易不予实施，提请广大投资者注意风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）标的资产经营风险
根据本次交易方案和上市公司初步业务整合计划，广州证券在交易完成前会剥离广州期货和金鹰基金股权，未来定位为中信证券在特定区域经营特定业务的子公司，拟在广东省（不含深圳）、广西壮族自治区、海南省、云南省和贵州省内开展证券经纪业务。基于此，标的资产经营风险主要为证券经纪业务风险和其他业务种类的存量风险。
1、证券经纪业务风险
广州证券的证券经纪业务主要面临市场交易量波动的风险、市场竞争加剧引起交易佣金率和市场占有率下降的风险和业务管理风险，其风险主要特征如下：首先，证券市场交易量受宏观经济形势的变化和证券市场走势的影响十分明显，并直接影响证券经纪业务收入规模。2016年、2017年和2018年，全部A、B股成交金额分别为 126.66万亿元、111.86万亿元和89.71万亿元，同比变动率分别为-50.07%、-11.69%和-19.80%，2019年 1-9月，全部A、B股成交金额为 99.62万亿元，呈现较大的波动。
其次，在激烈的市场竞争环境下，证券行业交易佣金率持续下滑趋势难以避免，广州证券市场占有率面临较大压力。目前，证券行业证券经纪业务竞争策略仍集中在佣金价格战上，尤其是经济发达地区证券公司网点布局较为密集，经纪业务竞争十分激烈。2012年以来，国内证券行业交易佣金率呈现下滑趋势，2016年、2017年和2018年，证券市场平均佣金率分别0.342‰、0.299‰和0.262‰，同期广州证券的证券经纪佣金率为0.479‰、0.367‰和0.282‰，最近三年平均降幅高于行业整体降幅，2019年前三季度，证券市场交易回暖，广州证券代理买卖股票占其代理买卖证券比例下降，广州证券平均佣金率上升至0.353‰，相较同行业上涨趋势明显。2016年、2017年、2018年和 2019年 1-9月，广州证券的股票基金交易金额市场占有率分别为0.37%、0.37%、0.39%和0.36%，基本保持平稳。
最后，广州证券的业务管理能力和客户服务能力需要持续提升以适应经纪业务竞争发展的需要。如果广州证券未来不能持续完善并改进管理制度、薪酬激励
制度、培训制度，可能会导致专业人员流失，并可能削弱经纪业务竞争优势。
2、其他业务种类的存量风险
广州证券作为国内证券行业的中型券商，近年在资产管理、投资银行、证券自营及信用等其他业务方面发展较快，相关业务存量较高。本次交易完成后，中信证券将与标的公司各项业务进行全面对接，通过统一业务标准、实施全面风险控制、业务整合等方式，积极协助标的公司化解部分存量业务的风险，促进业务平稳过渡。受宏观经济、市场环境变化、客户履约能力下降等影响，标的公司在本次交易过程中及交易完成后仍然面临其他业务种类的存量风险，具体如下：
（1）资产管理业务风险
截至 2019年 9月 30日，广州证券资产管理业务受托管理规模为 844.8亿元，其中集合资产管理业务规模 144.72亿元，定向资产管理业务规模 667.69亿元。
首先，广州证券集合资产管理业务主要受基础资产收益波动或下滑的影响较大。报告期内，广州证券集合资管计划投资的部分固定收益产品和其他金融产品出现违约或减值情形，导致产品出现投资损失。在特定情形下，为维护市场声誉，广州证券可能为部分资管产品提供流动性支持，若基础资产收益未达预期，则可能面临一定的经济损失。在市场行情大幅波动或下滑以及基础资产出现违约的情况下，广州证券资管产品投资绩效可能下滑甚至为负，资管业绩报酬收入会相应下降。
其次，广州证券资产管理业务规模受监管政策等因素影响较大。随着一系列资产管理监管新政策的出台，广州证券按规定需对相关存量资产管理项目进行整改规范。截至 2019年 9月 30日，广州证券需整改的资管产品共 122只，规模合计735.2亿元，较整改初期（2018年4月）下降 881.25亿元。未来，广州证券资产管理存量业务仍然存在一定的整改压力。
最后，广州证券部分定向资产管理业务系根据委托人授权开展指定的投资活动，若投资出现损失，可能因自身操作不当或协议约定不明，面临诉讼纠纷及声誉受损等风险。
（2）投资银行业务风险
广州证券投资银行存量业务风险主要包括包销证券处置风险和保荐承销及推荐责任风险等，主要特征如下：
首先，广州证券包销证券处置风险主要为包销证券的流动性风险和处置价格不能弥补包销成本的风险。报告期内，广州证券共承销 10只股票（含可转债）和80只债券，在2只债券承销过程中出现包销情形。截至 2019年 9月 30日，其中 1只已经出售，另 1只暂无出售计划，未出售包销债券信用状况良好，但受债券市场形势影响可能面临不能按计划出售，或售价低于包销成本从而导致广州证券遭受损失的风险。
其次，广州证券保荐承销及推荐责任风险主要为在开展投资银行业务过程中未适当履职被相关单位或人员要求承担责任的风险。广州证券在投资银行业务管理方面建立了相对成熟的管理制度，并建立了规范的立项程序、项目执行控制程序等，但仍存在由于项目执行人员未能有效履行尽职调查工作或未能勤勉尽责、证券募集文件信息披露不充分、持续督导或存续期管理工作不到位等受到监管措施、纪律处分或引起法律纠纷导致赔偿责任等情形。报告期内，广州证券作为主承销商承销的“14吉粮债”等 3只债券发生违约，被部分债券持有人起诉请求承担连带赔偿责任，可能给广州证券造成一定的经济损失。
（3）证券自营业务风险
报告期内，广州证券自营业务投资各类金融产品收益率均呈现较大幅度的波动，自营业务面临的主要风险有金融产品风险、市场系统性风险、决策不当和操作风险等。
金融产品风险方面，除了股价、利率波动等市场风险，股票投资存在可能由于上市公司或挂牌公司运作不规范、信息披露不充分、虚假披露或其他突发事件导致股票价格下跌的风险；债券投资可能存在由于债券发行人主体违约或者信用评级下降导致债券价格下跌的风险。
市场系统性风险方面，当市场剧烈波动时，广州证券自营业务将面临较大的市场系统性风险。如果证券市场行情持续低迷或连续下跌，存在可能导致公司自营业务收益率大幅下滑的风险。
决策不当和操作风险方面，如果广州证券投资规模和资产配置不合理或投资
决策不当，或者未按照风险管理及合规的要求开展业务，则存在因投资决策不当或者操作失误从而导致自营业务收益率大幅下滑的风险。
（4）信用业务风险
广州证券信用业务主要包括融资融券业务和股票质押式回购业务，信用业务风险主要为债务人信用风险、业务管理风险。
债务人信用风险方面，受股票二级市场价格波动和“去杠杆化”政策影响，证券行业 2018年密集出现股票质押式回购等信用业务的债务人未能及时提供补充担保品等增信措施或无法按期购回的情形。报告期内，广州证券股票质押式回购业务出现因标的股票价格大幅下跌导致债务人违约及其他到期无法购回等违约事项，存在可能导致广州证券信用业务产生坏账或客户纠纷的风险。
业务管理风险方面，虽然广州证券已针对信用业务建立投资者风险教育、客户征信、分级审批、贷后检查、客户风险提示、逐日盯市、强制平仓等管理制度，但是若工作人员未能严格执行上述管理规定，则可能出现未及时对信用风险进行预警或提前进行处置的风险。
（5）其他业务风险
广州证券还从事私募投资基金管理和另类投资等其他业务。根据《证券公司私募投资基金子公司管理规范》《证券公司另类投资子公司管理规范》《对照调整证券公司子公司整改方案的通知》等规定，广州证券对私募投资基金和另类投资业务正在进行整改规范。若广州证券不能按期完成整改，则业务开展可能面临一定的限制。而且，若被投资公司受多种因素影响出现经营不善，或者不能按照计划的时间和方式实现项目退出，则可能导致广州证券无法取得预期投资回报。此外，广证领秀投资有限公司使用自有资金认购资产管理计划和私募投资基金等产品，该等产品亦可能面临投资标的减值或逾期的风险。
（二）标的资产减值风险
由于中国企业和居民负债率维持在较高水平，受降杠杆影响，2017-2018年间国内债券违约事件时有发生，股票市场流动性下降，广州证券投资的债券亦有发生违约的情形，导致信用业务出现违约或延期回购情形，产生资产减值损失。
2017年度、2018年度和2019年 1-9月，广州证券发生信用减值损失及其他资产
减值损失分别为 3,858.65元、57,625.59万元和 19,137.36万元。未来，受宏观经济的影响，债务违约事件仍可能持续发生，股票市场走势难以预测，若广州证券在具体业务中未能勤勉尽责、充分识别风险或妥善处理风险事件，则存在资产减值损失进一步扩大的风险。上市公司在本次交易中已对标的公司新增资产减值适当估计并作出合理安排，但仍然存在估计不足或安排不能顺利实施的风险。
（三）监管政策风险
证券行业是受到严格监管的行业，自证券公司综合治理以来，逐步形成了以净资本为核心的风险监管制度和以公司内部控制为基础的合规管理制度，行业整体步入规范发展的轨道。近年来，围绕新股发行市场化改革、多层次资本市场建设、拓宽现有业务、开展新业务为核心的证券市场改革，行业增长潜力从长期看将进一步释放，业务模式和资产及收入结构将逐步改变；但中小型券商短期内将仍以传统通道业务为主，迫切需要业务转型。广州证券各业务条线通过实时跟踪研究行业政策变化和市场动态，及时调整业务模式和投资策略；风险管理部门及时了解行业监管政策变化及监管处罚措施，通过定期及不定期风险报告机制向管理层及各业务条线提示相关风险，完善风险管理机制。
（四）合规风险
证券公司的合规风险，是指证券公司及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。证券行业作为金融行业之一，一方面，证券公司经营管理受到我国政府和证券监管部门颁布的诸多法律、法规、规章和其他规范性文件的规范和监管，另一方面，其也会受到会计、税收、外汇和利率方面的政策、法规、规章和其他规范性文件的限制。
证券公司的日常经营既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满足监管机构的监管政策，并应根据监管政策的不断变化而进行相应调整。广州证券根据相关法律、法规的要求，结合自身情况，已建立起一套以内部控制为基础的合规管理制度体系，并在日常经营管理过程中予以有效地贯彻执行。广州证券在报告期内因新三板持续督导、债券承销及存续期管理等，被监管部门采取出具警示等监管措施，对其分类评价、业务发展和市场形象产生一定影响。2018年，
中国证监会等部门发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等规定，证券公司等金融机构应按规定限期对资产管理业务进行规范整改工作。如果未来广州证券的合规管理制度不能依据管理实际和监管要求及时更新，管理层和/或员工在管理、执业过程中，因各种原因违反法律法规受到行政处罚或被监管机关采取监管措施，或者业务规范整改工作不能在限期内完成，则可能对上市公司未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。
（五）标的资产诉讼或仲裁风险
报告期内，广州证券发生数起诉讼和仲裁，主要为原告起诉广州证券作为债券承销商及转让服务推荐人承担赔偿责任，广州证券作为原告诉请债务人偿还可转债投资协议、股票/债券质押式回购业务协议等约定的债务，以及部分员工劳动纠纷。广州证券的证券承销、资产管理及信用等存量业务规模较大，可能在本次交易过程中或交易完成后新增诉讼或仲裁。上市公司在本次交易中已对未来可能发生的诉讼或仲裁进行适当估计并作出合理安排，但仍然存在估计不足或安排不能顺利实施的风险。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）本次交易完成后公司的经营风险
本次交易将从增强整体资本实力、增加营业网点总数量、扩大经营区域范围、充实利润来源等方面进一步提升公司整体实力。但由于证券公司经营水平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，证券市场景气程度又受到国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性。本次交易完成后，若证券市场出现较大波动，公司的经营可能会受到不利影响，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易完成后的整合风险
本次交易的目的为进一步完善区域市场布局，快速提升中信证券在华南地区的竞争力，加大力度整合华南地区业务资源。中信证券于本次交易完成后，将继续与交易对方就具体整合事宜进行谈判，保持与监管部门的密切沟通，在监管部门的指导下，按照监管要求按期完成对标的公司及其子公司的业务整合工作，保
障标的公司员工稳定和业务平稳过渡。
中信证券已建立了较为成熟的业务和员工管理制度，并对本次交易中标的公司的客户承接与维护和员工劳动关系等作了初步安排，未来将逐步要求标的公司在业务标准以及管理模式方面保持协调或统一。鉴于本次交易相关的业务及人员整合涉及业务和客户及员工数量众多，部分员工可能存在因不能适应新的企业文化或管理制度而发生工作变动，或者不能在整合期与客户保持有效沟通，从而可能引发部分客户和员工流失等风险。此外，考虑到交易完成后中信证券的内部组织架构复杂性亦会提高，且证券公司在业务体系整合方面存在一定的行业特殊性和复杂性，因此可能导致各项整合措施需要较长时间才能到位且达到预期效果。
因此，本次交易完成后公司在短期内可能面临盈利水平不能达到预期的风险，以及公司治理、持续经营能力等方面的风险。
（三）商誉减值或摊销风险
本次发行股份购买资产系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第20号—企业合并》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。根据现行会计准则，该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度进行减值测试。若标的公司未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
2019年 1月 4日，财政部会计准则委员会网站发布了《企业会计准则动态（2018年第 9期）》，公告了对于“商誉及其减值”议题文件的反馈意见，大部分咨询委员同意对商誉的摊销处理。若未来企业会计准则要求商誉按年摊销，则商誉摊销将对未来经营业绩产生直接影响。
（四）本次交易摊薄即期回报对公司每股收益影响的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司直接及间接持股的全资子公司，公司归属于母公司股东的净资产将有所增加，但同时发行股份购买资产也将增加上市公司总股本，从而可能导致公司即期回报被摊薄。虽然公司董事会已经制定相应填补回报措施，且公司第一大股东中信有限以及公司全体董事、高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，但填补回报措施及承诺并不等于对公司未来利润做出保证，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风
险。
四、其他风险
（一）资本市场波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外，国内外宏观经济环境的稳定、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）房屋土地权属或者手续不完善的风险
截至本报告书摘要签署日，广州证券位于广州市番禺区市桥大南小区 20号楼504房的房屋尚未办理相关的房产证明，未来存在因该房产权属不清晰发生纠纷的风险；除此之外，广州证券少数租赁房产未取得房屋产权证、少数租赁房产出租人与产权所有人不一致、部分租赁房产未办理房屋租赁登记备案手续以及部分租赁房产租赁期届满未获续租，虽然这些尚未完善的权属或者手续并不影响广州证券正常运营，亦不会对广州证券经营业绩和财务状况造成重大不利影响，但未来存在因为这些自有房屋和租赁房屋权属和手续不完善，可能会导致搬迁，影响公司正常运营的风险。
（三）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力带来不利影响的可能性。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）我国宏观经济发展在“三期叠加”新常态下总体平稳、稳中向好，金融行业服务实体经济责任重大
进入 21世纪以来，我国宏观经济总体保持较高增长速度，国内生产总值从2000年的99,776亿元持续增长至2018年的900,309亿元，复合增长率达到13%。
尽管如此，自2008年全球金融危机爆发特别是2014年至今，我国经济已进入“增长速度换挡期”、“结构调整阵痛期”和“前期刺激政策消化期”。推进经济结构调整，实施供给侧改革，实现新旧动能接续转换已成为我国宏观经济向高质量发展转型的重要举措。2018年，面对异常复杂严峻的国内外环境，我国国内生产总值仍实现同比增长6.58%的良好表现，体现出我国宏观经济稳中向好的总体趋势。
2017年全国金融工作会议指出，金融是实体经济的血脉，为实体经济服务是金融的天职，是金融的宗旨，也是防范金融风险的根本举措，要把发展直接融资放在重要位置，形成融资功能完备、基础制度扎实、市场监管有效、投资者合法权益得到有效保护的多层次资本市场体系。在此背景下，作为提供直接融资服务与构建多层次资本市场重要一环的证券公司势必将承担更为重大的服务实体经济责任，也将获得更为广阔的发展空间。
（二）居民收入水平及投资意识的提升促进多元化证券产品与专业化定制服务需求
2000年至 2018年期间，中国城镇居民家庭人均可支配收入从 6,280元增长到 39,251元，复合增长率达到10.72%；中国农村居民家庭人均纯收入从 2,253元增长到 14,617元，复合增长率达到10.95%。居民收入水平的提升与财富积累激发了社会投资热情，多元化资产配置需求日益强烈。与此同时，伴随我国资本市场二十余年的发展，居民投资意识逐步提高，投资行为日趋理性，居民财产中股票、债券、基金等金融资产所占比重不断提升，对证券公司提供多元化证券产品与专业化定制服务的能力提出更高要求。
（三）我国证券行业发展进入行业集中度持续提升、头部效应明显的新阶段
长期以来，我国证券行业存在同质化竞争较为突出的问题。2018年以来，受监管政策持续趋严、资本市场交易活跃程度相对较低及部分信用风险释放影响，证券公司经营压力明显增大。2018年，我国 131家证券公司实现营业收入同比下降14.47%，实现净利润同比下降41.04%，54家证券公司出现亏损。与此同时，我国证券行业集中度呈明显上升趋势。2012-2018年，营业收入排名前 10位的证券公司占行业总收入的比重由51.8%提升至64.85%，大型综合性证券公司凭借在资本实力、专业能力、人才资源、风险控制和管理能力等方面的全方位优势形成显著头部效应。考虑到我国金融业对外开放持续加快，境外同业大规模进入中国市场将会进一步加剧国内证券行业竞争态势的现实情况，我国中小证券公司预计在未来相当长的一段时间内将面临较大经营压力，目前已进入与大型综合性证券公司进行整合的最佳时期。
二、本次交易的目的
（一）落实证券行业“供给侧改革”，提升服务实体经济效率
本次重组将标的公司全部股权注入中信证券，成为中信证券直接及间接持股的全资子公司，有助于标的公司借助中信证券的资本优势、专业优势、人才优势和风险管理优势快速做大做强，显著提升标的公司服务广东省及其周边地区地方实体经济的综合能力水平，持续提高执业质量，避免同质化竞争带来的资源低效利用问题。
（二）抓住“一带一路”和“粤港澳大湾区”国家战略带来的历史性机遇
“粤港澳大湾区”规划是“一带一路”重大倡议的具体落实手段之一。2015年，打造“粤港澳大湾区”被正式写进国家《推动共建丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》。2017年“粤港澳大湾区”被写入政府工作报告，上升为国家战略。粤港澳三地在经贸、技术、金融等方面开展深度合作交流，正进入全面、深层次合作阶段。2019年2月18日，中共中央、国务院正式印发《粤港澳大湾区发展规划纲要》，提出巩固提升香港国际金融、航运、贸易中心地位，推进“广州－深圳－香港－澳门”科技创新走廊建设，大力拓展直接融资渠道，依托区域性股权交易市场，建设科技创新金融支持平台。
本次重组后，越秀金控及一致行动人金控有限成为中信证券的主要股东之一，将以战略投资优质金融股权为基础，聚焦服务粤港澳大湾区经济的新旧动能转换，构建经营驱动、战略协同、区域领先的金融控股集团。中信证券作为中国领先的证券公司，而越秀金控在大湾区具有显著的区域市场优势，双方的战略合作将产生强大的协同效应，也将有助于中信证券进一步拓展上述地区市场，抓住“粤港澳大湾区”的历史性发展机遇。
（三）进一步改善中信证券华南地区业务布局
广东省是我国经济最发达的省份之一，也是人口大省，证券金融业务空间巨大。广州证券作为我国最早设立的证券公司之一，长期扎根广东地区，具有一定的区域品牌知名度。
截至本报告书摘要签署日，广州证券在华南地区共有营业网点 41家，其中分公司共 6家，含广东省（不含深圳）2家（分别位于广州市和佛山市），广西壮族自治区、海南省、云南省、贵州省各 1家；营业部共 36家，含广东省（不含深圳）30家，广西壮族自治区 2家，海南省、云南省、贵州省各 1家；中信证券在华南地区共有营业网点21家，其中分公司共4家，含广东省（不含深圳）1家（位于广州市），广西壮族自治区、海南省、云南省各1家；营业部共17家，均位于广东省（不含深圳）内。具体情况如下：
单位：家
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|中信证券|||广州证券|||
||营业部|分公司|小计|营业部|分公司|小计|
|广东省（不含深圳）|17|1|18|30|2|32|
|广西壮族自治区|0|1|1|2|1|3|
|海南省|0|1|1|1|1|2|
|云南省|0|1|1|1|1|2|
|贵州省|0|0|0|1|1|2|
|华南地区合计|17|4|21|35|6|41|

注1：营业网点包含分公司及营业部。
注2：本报告书摘要中所指华南地区包括广东省（不含深圳）、广西壮族自治区、海南省、云南省、贵州省。
注3：截至本报告书摘要签署日，广州证券已申请撤销广州证券贵阳长岭北路证券营业部、
广州证券昆明青年路证券营业部、广州证券海口国贸路证券营业部并已取得所在地证监局的
核准批复；广州证券南宁金湖北路证券营业部已完成注销。
本次重组后，中信证券位于广东省及周边区域的人员数量将获得显著提升，通过充分利用广州证券已有经营网点布局及客户资源实现中信证券在广东省乃至整个华南地区业务的跨越式发展。
三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易方案已履行的审批程序
1、本次交易方案已经中信证券第六届董事会第三十四次会议、第三十七次会议、中信证券2019年第一次临时股东大会审议通过；
2、本次交易方案已经越秀金控第八届董事会第二十三次会议、第二十六次会议、越秀金控 2019年第三次临时股东大会审议通过，已获得金控有限股东会审议通过；
3、本次标的资产的《资产评估报告》已经广州市国资委核准；
4、本次交易方案已经广州市国资委批准；
5、拟剥离资产的评估结果已经越秀集团备案；
6、资产剥离事项已经越秀集团批准。
7、中国证监会已核准广州证券资产剥离事项。
（二）本次交易方案尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、中国证监会有关部门核准证券公司股东资格及股东变更事宜；
2、中国证监会有关部门核准本次交易方案。
（三）本次交易涉及债权人相关事项的说明
截至本报告书摘要签署日，越秀金控及金控有限已向涉及或可能涉及其资产出售实施须经债权/担保权金融机构书面同意的金融机构等发出通知，并已取得上述金融机构出具的涉及本次资产出售事项的同意函。此外，越秀金控已根据其中期票据募集说明书相关约定，向中期票据的受托管理人发出通知，并已取得受托管理人出具的无需召开持有人会议的复函。
广州证券已根据债券募集说明书相关约定，向相关债券受托管理人发出通知，并已取得相关债券受托管理人的暂无需召开债券持有人会议的复函。
四、本次交易具体方案
（一）交易对方、标的资产及交易方式
本次交易以 2018年 11月 30日为评估基准日，中信证券拟向越秀金控及金控有限发行股份购买其合计持有的标的公司100%股权，并指定中信证券投资持有标的公司0.10%股权。
本次交易的具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|标的资产性质|交易对方|购买股权比例|标的资产交易价格|支付方式|
|剥离广州期货 99.03%股份以及金鹰基金24.01%股权后的广州证券100%股权|股权|越秀金控|32.765%|441,016.90|发行股份|
|||金控有限|67.235%|904,983.10|发行股份|
|合计|||100.00%|1,346,000.00|-|

本次交易完成后，标的公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|中信证券股份有限公司|535,509.64|99.90%|
|2|中信证券投资有限公司|536.05|0.10%|
|合计||536,045.69|100.00%|

（二）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（三）发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股份，发行对象为越秀金控、金控有限。
（四）发行价格和定价依据
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第三十四次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|16.95|15.26|
|前60个交易日|16.97|15.27|
|前120个交易日|16.74|15.07|

本次发行股份的价格为定价基准日前 60个交易日股票交易均价，即 16.97元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至本次发行结束日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
2019年 8月 2日，上市公司每股派发现金红利人民币 0.35元（含税），根据交易双方约定的发行价格调整公式，本次发行价格调整为16.62元/股。
（五）发行数量
本次交易价格为 134.60亿元，按照发行价格 16.62元/股进行计算，中信证券发行股份数量合计为809,867,629股，其中向越秀金控发行 265,352,996股，向金控有限发行544,514,633股。
在本次发行的定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
发行股份数最终以经中国证监会核准的数量为准。
（六）锁定期安排
越秀金控及金控有限在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起 48个月内将不进行转让，除非中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。
本次交易完成后，如交易对方由于中信证券派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的中信证券股份，亦应遵守上述约定。
上述限售期满之后交易对方所取得的中信证券股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）交割减值测试及期间损益归属
由于中信证券与标的公司截至审计/评估基准日适用的会计政策、会计估计与管理层判断存在差异，中信证券与越秀金控对于目标公司及其分、子企业部分资产应计提的减值金额以及对未决诉讼应计提的预计负债金额存在不同认识。鉴于本次交易下中信证券聘请的会计师与越秀金控聘请的会计师均依照标的公司截至审计/评估基准日适用的会计估计以及标的公司的管理层做出的相关判断（由标的公司管理层签字）进行审计，越秀金控同意按协议约定根据交割减值测
试结果及后续资产价值重估情况对标的公司进行资产减值补偿，中信证券及标的公司亦同意在特定条件下由标的公司对越秀金控进行补偿返还/已计提减值冲回返还。
根据协议安排，至减值测试基准日或价值重估日，中信证券所聘请的会计事务所才对标的公司进行减值测试或价值重估，并基于减值测试或价值重估结果，确定越秀金控是否需要进行补偿。故《发行股份购买资产协议》及《资产保障协议》签署、生效之时，该减值测试及补偿机制并未实际触发。
关于减值测试及补偿机制的具体安排，详见报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《资产保障协议》的主要内容”。
（八）滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的具体影响如下：
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，仍为证券经纪、证券承销与保荐、证券资产管理、证券自营等业务。广州证券长期扎根广东地区，具有一定的区域品牌知名度。本次交易完成后，中信证券位于广东省及周边区域的人员数量将获得显著提升，通过充分利用广州证券已有经营网点布局及客户资源实现中信证券在广东省乃至整个华南地区业务的跨越式发展，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
2、本次交易对上市公司证券业务模式的影响
经中国证监会批准，中信证券先后于 2004年和2006年对万通证券（后经更名和业务范围调整等，现为中信证券（山东））和金通证券（后经更名、分立、业务范围调整等变动，现为金通有限）进行股权收购。
根据《证券公司设立子公司试行规定》（2008年 1月 1日开始实施，2012年10月修订）相关规定：“证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务。”
中信证券为避免与中信证券（山东）和金通有限构成竞争关系，对母、子公司所经营的业务进行了划分，并在报请中国证监会批准后相应对经营范围进行了调整，将这两家子公司定位为在特定区域经营特定业务的子公司，中信证券经营除上述特定区域特定业务之外的业务。
本次交易完成后，中信证券拟参照前述模式，根据《证券公司设立子公司试行规定》等规定，在中国证监会允许的过渡期内尽快调整标的公司的业务定位和各自的业务范围，解决可能存在的潜在利益冲突或同业竞争情况。根据初步业务整合计划，标的公司未来定位为中信证券在特定区域经营特定业务的子公司，拟在广东省（不含深圳）、广西壮族自治区、海南省、云南省和贵州省内开展业务，同时中信证券将相应变更业务范围，并根据监管要求作出切实避免同业竞争的有效措施。上述业务范围变更事项的具体安排，以中国证监会的最终批复为准。
综上所述，公司将根据《证券公司监督管理条例》《证券公司设立子公司试行规定》《关于证券公司控制关系的认定标准及相关指导意见》等规定向中国证监会提交相关申请文件，在本次交易及上述业务调整安排经中国证监会批准并实施完成后，中信证券的证券业务模式未发生重大变化，仍符合相关规定对于证券公司“一参一控”的要求。
3、本次交易对上市公司在华南地区开展证券经纪业务的影响
本次交易完成后，中信证券及广州证券将依据属地原则及未来业务发展规划对下属分支机构进行整合：中信证券位于广东省（深圳除外）、广西壮族自治区、海南省、云南省和贵州省内的分公司及证券营业部将全部划入华南公司；广州证券在上述地区以外的分公司及证券营业部将全部划入中信证券（山东、河南的分支机构将划入中信证券（山东）公司），根据以上业务发展规划，上市公司在华南地区经纪业务将会有如下影响：
（1）营业网点数量增加
本次交易完成后，华南公司将整合广东省（深圳除外）、广西壮族自治区、
海南省、云南省和贵州省的营业网点，中信证券在上述地区的营业网点数量将由21家增加至59家，其具体变化情况如下:
单位：家，个
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|中信证券||广州证券||华南公司||
||营业部|分公司|营业部|分公司|营业部|分公司|
|广东省（不含深圳）|17|1|30|2|47|3|
|广西壮族自治区|0|1|2|1|2|2|
|海南省|0|1|0|1|0|2|
|云南省|0|1|0|1|0|2|
|贵州省|0|0|0|1|0|1|
|合计|17|4|32|6|49|10|

注1：营业网点包含分公司及营业部。
2：截至本报告书摘要签署日，广州证券贵阳长岭北路证券营业部、广州证券昆明青年路证券营业部、广州证券海口国贸路证券营业部、广州证券南宁金湖北路证券营业部已完成注销。
本次交易完成后，中信证券在华南地区营业网点数量将显著增加，随着华南地区经纪业务的后续整合，上市公司位于广东省及周边区域的人员数量将获得显著提升，通过充分利用广州证券已有经营网点布局及客户资源实现中信证券在广东省乃至整个华南地区业务的跨越式发展。
（2）开户客户数量增加
截至报告期末，中信证券、广州证券在华南地区经纪业务开户客户数量如下表所示：
单位：个
|||||
|-|-|-|-|
|地区|中信证券|广州证券|合计|
|广东省（不含深圳）|284,848|795,218|1,080,066|
|广西壮族自治区|19,119|2,843|21,962|
|海南省|21,062|1,146|22,208|
|云南省|30,294|773|31,067|
|贵州省|-|587|587|
|合计|355,323|800,567|1,155,890|

如上表所示，本次交易完成后，中信证券在华南地区经纪业务客户数量将显
著增加，在广东省（不含深圳）增长幅度更为显著。
（3）经纪业务收入增加
报告期内，中信证券及广州证券在华南地区经纪业务收入如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|中信证券||广州证券||华南公司||
||2018年度|2017年度|2018年度|2017年度|2018年度|2017年度|
|广东省（不含深圳）|16,946.32|20,795.15|21,964.33|29,110.59|38,910.65|49,905.74|
|广西壮族自治区|587.58|617.56|67.9|13.79|655.48|631.35|
|海南省|482.66|513.99|71.45|34.99|554.11|548.98|
|云南省|822.52|780.13|12.94|3.4|835.46|783.53|
|贵州省|-|-|2.79|-1.09|2.79|-1.09|
|合计|18,839.08|22,706.83|22,119.41|29,161.67|40,958.49|51,868.50|

如上表所示，最近两年，广州证券在华南地区的证券经纪业务收入均高于中信证券，本次交易完成后，中信证券在华南地区的经纪业务收入将实现显著增长，增幅有望超过100%。
（4）交易量上升
报告期各期内，中信证券、广州证券华南地区股票、基金交易量如下表所示：单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|中信证券||广州证券||华南公司||
||2018年度|2017年度|2018年度|2017年度|2018年度|2017年度|
|广东省（不含深圳）|3,032.00|3,786.30|5,260.81|5,811.19|8,292.81|9,597.49|
|广西壮族自治区|88.09|103.91|70.28|3.61|158.37|107.52|
|海南省|59.76|78.45|10.06|5.51|69.82|83.96|
|云南省|168.42|199.13|6.83|0.19|175.25|199.32|
|贵州省|-|-|1.28|0.11|1.28|0.11|
|合计|3,348.27|4,167.79|5,349.26|5,820.61|8,697.53|9,988.40|

如上表所示，报告期内，广州证券华南地区股票、基金交易量均高于中信证券，本次交易完成后，中信证券在华南地区股票、基金交易量上有望获得显著增加，增幅超过100%，华南地区市场占有率有望通过本次交易获得明显提升。
综上，上市公司通过本次交易可一次性取得广州证券的营业网点，与逐个新设营业网点方式相比，可大幅减少时间成本和运营成本，快速提升中信证券在华
南地区的营业网点数量、客户数量，有助于提升中信证券在华南地区的市场份额，
填补中信证券区域营业部网点空白，补强区域竞争力。本次交易完成后，广州证券分支机构将在完成战略整合后作为承接中信证券经纪业务特别是财富管理业务的区域落地平台，利用广州证券已有资源加强中信证券在华南地区的高净值客户获客能力，兼顾交易型客户的投资服务和财富型客户的配置服务，协同聚焦客户资产增值，加速中信证券经纪业务向财富管理转型的发展步伐，提升经纪业务综合竞争力。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易前后，上市公司合并报表的主要财务数据和财务指标比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年9月30日|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|资产总额|72,941,046.84|76,219,778.75|4.50%|
|负债总额|56,567,230.59|58,602,299.46|3.60%|
|股东权益合计|16,373,816.25|17,617,479.28|7.60%|
|归属于母公司股东的净资产|16,008,174.28|17,249,301.68|7.75%|
|每股净资产（元/股）|13.21|13.34|1.00%|
|资产负债率（%）|77.55|76.89|-0.86%|
|项目|2019年1-9月|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|营业收入|3,277,389.95|3,340,504.42|1.93%|
|营业利润|1,444,548.75|1,405,044.81|-2.73%|
|利润总额|1,445,112.79|1,395,505.40|-3.43%|
|净利润|1,085,313.78|1,049,114.15|-3.34%|
|归属于母公司股东的净利润|1,052,221.34|1,016,458.99|-3.40%|
|基本每股收益（元/股）|0.87|0.79|-9.45%|
|项目|2018年12月31日|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|资产总额|65,313,271.75|70,249,697.86|7.56%|
|负债总额|49,630,122.12|53,286,685.57|7.37%|
|股东权益合计|15,683,149.63|16,963,012.29|8.16%|
|归属于母公司股东的净资产|15,314,076.92|16,590,966.67|8.34%|
|每股净资产（元/股）|12.64|12.85|1.66%|

|||||
|-|-|-|-|
|资产负债率（%）|75.99|75.85|-0.18%|
|项目|2018年度|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|营业收入|3,722,070.81|3,833,429.95|2.99%|
|营业利润|1,203,547.90|1,119,604.92|-6.97%|
|利润总额|1,246,557.14|1,161,110.72|-6.85%|
|净利润|987,642.79|925,750.38|-6.27%|
|归属于母公司股东的净利润|938,989.60|876,901.64|-6.61%|
|基本每股收益（元/股）|0.77|0.68|-11.69%|

注：上表2019年1-9月基本每股收益数据未经年化。
本次发行股份购买资产完成后，标的公司将成为上市公司直接及间接持股的全资子公司，上市公司将合计持有标的公司100%股权。根据上表数据，本次交易完成后上市公司资产总额、归属于母公司股东的净资产以及每股净资产均有所增加，资产负债率有所降低。同时，上市公司营业收入亦有所提高，但是受广州证券2018年经营亏损影响，本次交易完成后2018年度上市公司营业利润、利润总额、归属于母公司股东的净利润以及基本每股收益均有所下降。
2016年以来，广州证券营业收入发生大幅波动，净利润下滑甚至出现亏损，主要系受到国家宏观经济政策、证券市场走势、自身项目储备不足及风险控制薄弱等多重因素影响。本次交易完成后，广州证券未来将定位为中信证券在华南地区从事特定业务的子公司，将充分利用中信证券在证券研究、产品开发、信息技术、合规管理以及风险控制等方面的经验和优势，弥补广州证券在应对宏观经济和二级市场研究以及风险控制方面的不足，提升客户服务能力，进一步巩固其在华南地区的业务竞争力。中信证券将凭借在管理能力、市场声誉度、综合化业务方面的优势，对广州证券进行优化整合，结合广州证券已形成的客户网络、区域品牌声誉、市场资源带来的协同效应，中信证券在广东省的整体业绩将有望进一步提升。
本次交易完成后，中信证券将成为广州证券的控股股东，有利于快速提升在广东及华南地区的竞争力，提高证券业务市场份额。伴随着华南地区业务的持续发力，上市公司的长期盈利能力有望获得提升。同时，越秀金控及金控有限成为
合计持有中信证券5%以上股份的主要股东，中信证券达成与越秀金控以及越秀
集团的战略合作，未来有望借助主要股东以及广州证券在华南地区的客户网络，
充分发掘业务资源，增强中信证券在华南地区甚至“粤港澳大湾区”的核心竞争力。
综上所述，中信证券收购广州证券能够充分发挥各自优势，弥补自身不足，具有市场、管理和战略上的协同效应，有助于提升上市公司的盈利能力。
（三）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 12,116,908,400股，预计本次交易发行股份数量合计809,867,629股，其中向越秀金控发行265,352,996股，向金控有限发行544,514,633股。本次交易完成前后，上市公司股本结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|香港中央结算（代理人）有限公司|2,277,174,267|18.79|2,277,174,267|17.62|
|中国中信有限公司|1,999,695,746|16.50|1,999,695,746|15.49|
|中国证券金融股份有限公司|362,296,197|2.99|362,296,197|2.81|
|中央汇金资产管理有限责任公司|198,709,100|1.64|198,709,100|1.54|
|香港中央结算有限公司|187,193,634|1.54|187,193,634|1.45|
|大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划|153,726,217|1.27|153,726,217|1.19|
|华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划|144,472,197|1.19|144,472,197|1.12|
|中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划|140,178,900|1.16|140,178,900|1.09|
|广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划|140,049,999|1.16|140,049,999|1.08|
|南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划|139,589,061|1.15|139,589,061|1.08|
|越秀金控|-|-|265,352,996|2.05|
|金控有限|-|-|544,514,633|4.21|
|其他股东|6,373,823,082|52.61|6,373,823,082|49.31|
|总股本|12,116,908,400|100.00|12,926,776,029|100.00|

注：本次交易前的股本结构为截至2019年9月30日的数据。
本次交易完成后的最终股本结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，上市公司的第一大股东均为中信有限，股权分布较为分散，无控股股东
和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》
的相关规定，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买标的公司100%股权，本次交易标的资产资产总额、资产净额、营业收入占上市公司经审计的合并财务报告相关指标的比例如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|中信证券|标的公司|占比|是否构成重大资产重组|备注|
|资产总额|62,557,464.39|4,108,949.54|6.57%|否|-|
|资产净额|14,979,904.61|1,346,000.00|8.99%|否|超过5,000万元|
|营业收入|4,329,163.41|145,171.86|3.35%|否|-|

注1：中信证券资产总额、资产净额和营业收入均取自其经审计2017年度财务报表。
注2：标的公司的资产总额、资产净额分别为经普华永道审计的广州证券 2017年度模拟合并财务报表资产总额、归母净资产与广州证券拟剥离资产的剥离对价之和；营业收入取自经普华永道审计的标的公司2017年度模拟合并财务报表。
注3：标的公司的资产总额、资产净额分别以经普华永道审计的资产总额、资产净额与本次交易对价孰高为准。
根据上述测算，标的公司的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额、营业收入的比例均未超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成重组上市
截至本报告书摘要签署日，上市公司的第一大股东为中信有限，无控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，上市公司的第一大股东仍为中信有限，股权分布依然较为分散，仍无控股股东和实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
八、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，越秀金控及其全资子公司金控有限合计持有中信证券股份
的比例预计将超过5%，根据《上市公司收购管理办法》《上市公司信息披露管理
办法》及《上市规则》等相关规定，越秀金控及其一致行动人金控有限为上市公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。
九、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本由12,116,908,400股提升至12,926,776,029股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节备查文件
一、备查文件
1、中信证券股份有限公司第六届董事会第三十四次会议、第三十七次会议决议，中信证券股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议决议；
2、中信证券股份有限公司独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、中信证券股份有限公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《资产保障协议》；
4、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天阅字（2019）第 0063号《中信证券股份有限公司 2018年度及截至 2019年 9月 30日止九个月期间备考合并财务报表及审阅报告》；
5、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字（2019）第 2625号《广州证券股份有限公司（不包括广州期货及金鹰基金股权）2017年度、2018年度及截至 2019年 9月 30日止 9个月期间备考财务报表及审计报告》；
6、中联国际评估咨询有限公司出具的中联国际评字[2019]第 VYGQA0033号《中信证券股份有限公司拟向广州越秀金融控股集团股份有限公司、广州越秀金融控股集团有限公司发行股份购买其分别持有的广州证券股份有限公司32.765%股份及67.235%股份涉及广州证券股份有限公司（不包括广州期货股份有限公司99.03%股份、金鹰基金管理有限公司24.01%股权）股东全部权益价值资产评估报告书》；
7、华西证券股份有限公司出具的关于本次交易的《独立财务顾问报告》；
8、北京市金杜律师事务所出具的关于本次交易的《法律意见书》；
9、本次交易各方出具的承诺。
二、备查方式
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、中信证券股份有限公司
地址：广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦、北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
电话：0086-755-23835383、0086-10-60836030
传真：0086-755-23835525、0086-10-60836031
联系人：张斯翰
2、华西证券股份有限公司
地址：成都市高新区天府二街198号
电话：028-86150039
传真：028-86150039
联系人：王倩春、邵伟才
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）
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