证券代码：300214 证券简称：日科化学 公告编号：2018-058山东日科化学股份有限公司
关于回购公司股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次回购股份相关议案已经山东日科化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月24日召开的公司第三届董事会第十九次会议、于2018年7月12日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购股份专用账户。
2、本次回购方案可能存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施；可能面临因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法授出的风险。敬请投资者注意投资风险。
基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，综合考虑公司的财务状况，公司计划以自有资金进行股份回购，回购金额不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元）且不低于3,000万元（含3,000万元），回购股份的价格不高于人民币5元/股，用于公司员工激励或减少注册资本，回购期限为股东大会审议通过之日起12个月内，具体内容如下：一、回购股份的方式
本次回购股份拟采用的方式为集中竞价以及法律法规许可的其他方式。
二、回购股份的用途
本次回购股份拟用于员工激励（包括作为员工持股计划或股权激励计划的股
票来源）或减少注册资本。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份价格为每股不超过人民币 5元/股，实际回购价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
四、拟用于回购的资金总额以及资金来源
本次回购的资金总额最高不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元），且不低于人民币3,000万元（含3,000万元），资金来源为公司自有资金。
五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的境内上市人民币普通股（A股）。在回购资金总额最高不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元）且不低于人民币3,000万元（含 3,000万元）、回购股份价格不超过人民币 5元/股的条件下，预计可回购股份数量约为 600万股至 3,000万股以上，占公司目前已发行总股本比例约1.4091%至7.0454%以上。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
六、回购股份的期限
回购期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起不超过 12个月（即 2018年 7月 12日至 2019年 7月 11日），如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；如果公司董事会决定终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交
易日内；2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；3、中国证监会规定的其他情形。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
1、假设本次回购股份主要用于员工股权激励或员工持股计划
按回购上限计算，股份回购数量约为3,000万股，若其中21,290,630股（根据《中华人民共和国公司法》规定，用于激励的股份不能超过公司总股本的5%）用于激励，其中8,709,370股用于注销，依此测算公司股本结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股份类型|本次变动前||变化情况||本次变动后||
||数量（股）|比例|增加（股）|减少（股）|数量（股）|比例|
|1、有限售条件的股份|116,738,642|27.42%|21,290,630|0|138,029,272|33.09%|
|2、无限售条件的股份|309,073,972|72.58%|0|30,000,000|279,073,972|66.91%|
|3、股份总数|425,812,614|100.00%|0|8,709,370|417,103,244|100.00%|

2、假设本次回购股份全部被注销
按回购上限计算，股份回购数量约为 3,000万股，若 3,000万股全部用于注销，依此测算公司股本结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股份类型|本次变动前||变化情况||本次变动后||
||数量（股）|比例|增加（股）|减少（股）|数量（股）|比例|
|1、有限售条件的股份|116,738,642|27.42%|0|0|116,738,642|29.49%|
|2、无限售条件的股份|309,073,972|72.58%|0|30,000,000|279,073,972|70.51%|
|3、股份总数|425,812,614|100.00%|0|30,000,000|395,812,614|100.00%|

3、本次回购股份也将会有部分用于激励，部分用于注销的情形，该情形暂不做测算。
八、决议的有效期
与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12个月（即2018年7月12日至2019年7月11日）。
九、关于本次回购公司股份提请股东大会授权的事项
为了配合本次回购公司股份，公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
1、本次回购对公司经营、财务的影响
截至2017年12月31日，公司总资产为 1,731,496,557.07元，归属于上市公司股东的净资产为 1,589,084,533.72元；2017年度公司实现营业收入2,103,216,856.38元，归属于上市公司股东的净利润 95,085,473.53元。截至2018年3月31日，公司总资产为1,756,346,078.12元，归属于上市公司股东的净资产为 1,624,059,584.69元；2018年 1-3月公司实现营业收入 191,229,176.43元，归属于上市公司股东的净利润34,975,050.97元。
假设本次回购资金上限1.5亿元全部使用完毕，按2018年3月31日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的比例约为8.54%，占归属于上市公司股东净资产的比例约为9.24%，占比相对较低；公司本次回购股份将在股东大会通过本次回购股份议案后的 12个月内择机实施。因此，鉴于本次回购股份拟用于公司员工激励或减少注册资本，根据公司经营、财务的实际情况，公司认为本次回购不会对公司的日常生产经营、财务产生重大影响。
2、本次回购对公司未来发展的影响
本次回购计划体现了公司对长期内在价值的坚定信心，有利于实现全体股东价值的回归和提升，将起到合理反映公司投资价值、提升公众投资者信心、提升公司在资本市场形象的作用，并为公司进一步完善长期激励机制、促进公司经营业绩持续增长和未来进一步发展创造良好条件。
3、关于本次回购是否影响上市公司地位的分析
按照回购数量 3,000万股测算，回购后公司第一大股东仍然为赵东日先生，
不会导致公司控制股东和实际控制人发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
十一、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明：
公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的情形。公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十二、审议程序及独立董事意见
1、2018年6月24日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了该事项，公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
公司本次回购公司股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，进一步完善公司长效激励机制，拟使用自有资金回购部分股份用于公司员工激励或减少注册资本，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，也有助于公司稳定健康可持续发展。
本次拟用于回购资金总额最高不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元），且不低于人民币3,000万元（含3,000万元），资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，独立董事认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有可行性，同意该回购公司股份预案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十三、独立财务顾问意见
公司本次回购股份事项独立财务顾问长城证券股份有限公司发表如下意见：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为公司本次回购股份符合上市公司回购公司股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成不利影响。
十四、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
山东德衡（济南）事务所已就公司本次回购股份发表如下结论性意见：综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》等法律、法规规范性文件中有关上市公司回购股份的规定，并已履行了现阶段必要的审批程序；本次回购股份符合《公司法》、《回购管理办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已经按照《回购管理办法》、《集中竞价方式补充规定》等规定的相关程序在规定期限内以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定；公司将以自有资金完成本次回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十五、其他事项说明
（一）债权人通知安排
公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序。公司已于2018年7月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购股份的债权人通知公告》（2018-051）。对于提出清偿债务或提供担保要求的债权人，公司将依法履行相关义务。
（二）股份回购专户的开立情况
参照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购股份专用证券账户，该专用账户仅可用于回购公司股份。
（三）回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
1、首次回购股份事实发生的次日；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；
3、每个月的前3个交易日内；
4、定期报告中。
公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
十六、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
3、关于回购公司股份的预案；
4、2018年第二次临时股东大会决议；
5、长城证券股份有限公司关于山东日科化学股份有限公司回购公司股份之独立财务顾问报告；
6、山东德衡（济南）律师事务所关于山东日科化学股份有限公司回购股份之法律意见书。
特此公告。
山东日科化学股份有限公司董事会
二○一八年八月二日