股票代码：600393 股票简称：粤泰股份 编号：临2017-034号广州粤泰集团股份有限公司第八届董事会
第五十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“粤泰股份”或“公司”）第八届董事会第五十八次会议临时会议（以下简称“会议”或“本次会议”）通知于2017年3月15日以传真或电邮的方式发出，本次会议于2017年3月20日在公司会议室以通讯方式召开。应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
经与会董事审慎讨论，会议审议并通过了如下决议：
一、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
公司拟非公开发行境内人民币普通股（A股）股票，董事会逐项审议并通过该方案：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式发行。
公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内择机发行。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
3、发行对象
本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定对象，发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其
他合法组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人，也不会引入通过认购本次发行的股份取得公司控股权或实际控制权的发行对象。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董事会及其授权人士将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则协商确定。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
4、认购方式
本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
5、发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董事会及其授权人士将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则协商确定。若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将相应调整。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
6、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票的发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，即不超过253,624,787股（含253,624,787股），并以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
在前述范围内，公司股东大会授权董事会及其授权人士在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及实际情况，协商确定。
如本次非公开发行拟募集资金数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的发行数量将相应调整。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股的发行数量将相应调整。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
7、限售期
发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期满后的股票交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
8、募集资金规模及用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过人民币350,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资总额（万元）||使用募集资金（万元）|
|1||东华枫尚阁项目||111,036.92||55,000.00||
|2||东华荣廷府项目||73,127.59||15,000.00||
|3||淮南公园天鹅湾（北区）项目||411,337.33||205,000.00||
|4||江门天鹅湾（江海花园南区10-3，11-3，11-4，11-5）项目||85,139.22||75,000.00||
|合计||||680,641.06||350,000.00||

本次募投项目所需资金超过募集资金拟投资额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额少于募集资金拟投资额，则不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
9、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
10、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
11、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过关于调整公司非公开发行股票
方案的议案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，
公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
公司本次非公开发行股票的方案需提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（一次修订稿）的议案》
公司董事会同意《广州粤泰集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（一次修订稿）》。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（一次修订稿）的议案》
公司董事会同意《广州粤泰集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（一次修订稿）》。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司董事会编制了《广州粤泰集团股份有限公司截至2016年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》，并聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环专字（2017）010343号《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及采取措施（一次修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等要求，以及根据公司调整非公开发行股票方案事项和2016年度年报数据，广州粤泰集团股份有限公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回报对主要财务指标的影响及采取措施进行修订。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于非公开发行股票之房地产业务专项自查报告的议案》
根据相关规定，公司就本次非公开发行股票的房地产业务进行自查，并出具《广州粤泰集团股份有限公司关于 2016年度非公开发行股票之房地产业务专项自查报告》。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于提请公司股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行 A股股票相关事宜有效期的议案》
公司董事会同意延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期，将股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行A股股票相关事宜的有效期延长至公司2017年第二次临时股东大会审议批准上述议案之日起12个月。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于召开 2017年第二次临时股东大会的议案》
根据本次非公开发行工作的进展情况，公司定于2017年4月5日召开公司2017年第二次临时股东大会，审议以上第一至七项议案。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
九、审议通过《关于调整广州粤泰集团股份有限公司第八届董事会专门委员会委员组成的议案》；
由于公司第八届董事会原董事付恩平先生因职务调动原因辞去公司董事一职，增补董事候选人范志强先生经公司 2016年度股东大会表决通过，当选公司第八届董事会增补董事。根据《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，董事会决定对公司第八届董事会审计委员会及薪酬与考核委员会调整如下：
董事李宏坤先生、董事陈湘云先生、独立董事李新春先生、吴向能先生、王朋先生为董事会审计委员会委员，其中吴向能先生为主任委员。
董事范志强先生、董事何德赞先生、独立董事李新春先生、吴向能先生、王朋先生为董事会薪酬与考核委员会委员，其中王朋先生为主任委员。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
十、审议通过《关于设立广州全资子公司的议案》；
为便于管理公司位于广东地区的房地产投资与开发项目，经公司董事会审议通过，决定在广州设立全资子公司，公司名称未定，以最后工商核准的名称为准，注册资本拟为人民币1亿元，经营范围拟为：房地产项目投资管理。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
上述议案的具体内容，详见公司2017年3月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露相关文件。
特此公告。
广州粤泰集团股份有限公司董事会2017年3月20日