证券代码：002581 证券简称：万昌科技 公告编号：2015-015
淄博万昌科技股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
淄博万昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议通知于 2015年 4月 5日以专人送达、电子邮件和电话方式向全体董事发出，会议于2015年4月16日在公司三楼会议室以现场方式举行。本次会议由董事长于秀媛女士主持，应到董事7人，实到董事7人，其中董事、总经理王明贤先生因在外地出差无法参会，委托董事长于秀媛女士代为出席并表决，公司监事、高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议,以书面投票表决方式作出如下决议：
1、审议通过了《公司2014年度总经理工作报告》；
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
2、审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》，该议案将提交公司2014年度股东大会审议；
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
公司独立董事分别向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司 2014年度股东大会上进行述职。具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》；
同意公司按照财政部 2014年修订和新颁布的《企业会计准则第 2号—长期股权投资》等8项企业会计准则要求对会计政策进行变更。公司本次会计政策变更，符合《企业会计准则》等相关规定和公司的实际情况，能更准确、可靠、真
实地反映公司的财务状况。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
本议案详细内容见公司于2015年4月18日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：2015-019）。
4、审议通过了《公司 2014年度财务决算报告》，该议案将提交公司 2014年度股东大会审议；
公司 2014年度财务报表经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审议并出具了标准无保留意见的审计报告，主要财务数据如下：
截至 2014年 12月 31日，公司总资产为 76,948.69万元，其中流动资产 57,265.40万元，非流动资产 19,683.28万元；负债总额为 2,008.28万元，所有者权益为74,940.41万元。
2014年度,公司实现营业收入 31,913.99万元，营业利润 9,428.80万元，利润总额9,569.14万元，净利润8,147.87万元。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
5、审议通过了《公司 2014年度利润分配及资本公积转增股本预案》，该议案将提交公司2014年度股东大会审议；
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2015]第3-00107号《审计报告》，公司 2014年度实现归属于公司股东的净利润为 81,478,735.57元，本年度提取盈余公积8,147,873.56元，加以前年度未分配利润 58,954,055.78元，本年度可供股东分配的利润为 132,284,917.79元。截至2014年12月31日，公司资本公积余额为 434,479,703.54元。
鉴于公司目前正在进行重大资产重组，预计未来发展对运营资金的需求量较大。根据《公司章程》的相关规定，公司 2014年度拟不进行利润分配，未分配利润将用于公司的生产经营。同时为适应公司规模扩大的需要，加强对全体股东的合理回报，公司拟实施 2014年度资本公积转增股本，以 2014年末总股本 140,764,000.00股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股。转增后公司总股本将增加至281,528,000.00股。
上述利润分配预案符合中国证监会有关规范性文件及《公司章程》等规定。
公司独立董事审核了该项议案并发表了同意意见，具体内容见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
6、审议通过了《关于聘任公司 2015年度审计机构的议案》，该议案将提交公司2014年度股东大会审议；
经公司董事会审计委员会提议，同意继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度审计机构，并支付其2014年度审计费用40万元。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
公司独立董事发表了同意续聘的事前认可意见，具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》；
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
公司独立董事发表了独立意见，具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过了《公司内部控制规则落实自查表》；
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
该自查表的详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过了《关于调整公司部分募投项目建设进度的议案》；
公司根据募投项目的实际情况，决定调整部分募投项目建设进度，该计划调整事项不会对公司募投项目实施、正常生产经营造成重大不利影响。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
本议案详细内容见公司于2015年4月18日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告（编号：2015-017）。
10、审议通过了《公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
该报告详细内容见公司于2015年4月18日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告（编号：2015-018）。
11、审议通过了《公司2014年年度报告及其摘要》，该议案将提交公司2014年度股东大会审议；
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
《公司 2014年年度报告》及其摘要详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），《2014年年度报告摘要》同时刊登于2015年4月18日的《中国证券报》和《证券时报》。
12、审议通过了《公司2014年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核方案》，有关董事、监事薪酬的议案将提交公司2014年度股东大会审议；
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
公司2014年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况详见《2014年年度报告》第八节内容。
13、审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》，该议案将提交公司 2014年度股东大会审议；
经公司董事会提名委员会审核，董事会同意提名倪健先生担任公司第二届董事会独立董事候选人（简历附后），任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满。
独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站上进行公示。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审批。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意倪健先生为公司第二届董事会独立董事候选人。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
14、审议通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。
有关召开公司 2014年度股东大会的详细情况见公司于 2015年 4月 18日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告（编号：2015-020）。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
淄博万昌科技股份有限公司
董事会
二○一五年四月十六日
附：倪健先生简历
倪健，男，1963年 3月出生，中国国籍，博士研究生。英国剑桥大学血液学博士研究生、美国国立卫生研究院(NIH)癌症研究所(NCI)肿瘤生物学博士后、美国加利福尼亚大学艾尔文分校生物医学博士后。曾任美国人类基因组科学公司（Human GenomeSciences,Inc.,已被GSK收购）资深研究员、项目组负责人，上海富纯中南生物技术有限公司首席科学家，上海晨健抗体组药物有限公司首席科学家，现任苏州工业园区晨健抗体组药物开发有限公司董事长，抗体药物国家工程研究中心总经理，南京医科大学客座教授、博士生导师。
倪健先生长期从事基因组药物和抗体组药物等研发工作，在生物医学、免疫学、肿瘤学、蛋白质化学等领域拥有十多年研究经验，在发现和开发功能基因、治疗性蛋白和抗体等方面拥有十多年产业化经验，曾先后荣获国家杰出青年科学基金、被中央六部委评为全国留学人员先进个人及留学回国人员成就奖、上海市优秀学科带头人、上海市优秀留学回国人才、2014年国家科技进步二等奖，享受国务院政府特殊津贴人员。
倪健先生未持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，已经取得中国证监会认可的独立董事资格证书。