国信投行〔2015〕264号
国信证券股份有限公司关于广东柏堡龙
股份有限公司首次公开发行股票
发行保荐工作报告
保荐机构声明：本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
一、项目运作流程
（一）项目内部审核流程
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）制订了切实可行的业务管理规范，项目的内部审核主要通过项目组所在业务部门审核、投资银行事业部审核、内核小组审核和投资银行委员会审核等，其具体流程如下图所示：
项目前期调查 保荐代表人、项目人员审慎调查
保荐代表人、业务部门负责人发表意见
项目立项审核
投资银行事业部审核立项
保荐代表人、项目组尽职调查
项目现场工作
业务部门负责人协调及项目管理
投资银行事业部跟踪、督导
保荐代表人对项目推荐发表明确意见
业务部门审核 行业分析员对项目出具分析评估报告
业务部门负责人对项目推荐发表明确意见
投资银行事业部审核
风险监管总部审核并组织实地考察
项目内部审核
内核小组审核、表决
投资银行委员会审核、表决
（二）立项审核
根据国信证券业务管理规范的要求，广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“柏堡龙”或“发行人”）首次公开发行股票并上市项目（以下简称“本项目”）立项申请在取得保荐代表人书面同意意见、由项目组所在的投资银行事业部业务三部内部讨论初步确认项目可行、并经业务部门负责人同意后，在 2012年 2月 26日报本保荐机构
投资银行事业部申请立项。国信证券投资银行事业部由立项委员会对该项目立项申请进行评估、并经保荐业务负责人和内核负责人确认后，于 2012年 3月 15日确认同意本项目立项。
（三）项目执行的主要过程
1、项目组成员构成
国信证券投资银行事业部业务三部对本项目进行了合理的人员配置，组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、服装行业研究、投行业务经验上各有所长，包括：
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|姓名|职务|项目角色|进场时间|具体工作情况|
|邵立忠|投资银行业务部执行副总经理|保荐代表人、项目负责人、辅导人员|2011年9月|组织尽职调查、上市辅导、申请材料制作等|
|吴九飞|投资银行业务部业务总监|保荐代表人、辅导人员|2012年1月|参与辅导和尽职调查，审定申请材料和工作底稿等|
|曾令庄|投资银行业务部经理|项目协办人、辅导人员|2011年9月|参与尽职调查、辅导工作、申请材料和工作底稿制作等|
|张 炜|投资银行业务部执行副总经理|项目组成员、辅导人员|2011年10月|参与尽职调查、辅导工作、申请材料和工作底稿制作等|
|陈夏楠|投资银行业务部经理|项目组成员、辅导人员|2011年12月|参与尽职调查、辅导工作、申请材料和工作底稿制作等|
|郑 琨|投资银行业务部经理|项目组成员、辅导人员|2011年12月|参与尽职调查、辅导工作、申请材料和工作底稿制作等|

2、尽职调查主要过程
项目组对发行人进行了全面深入的尽职调查：保荐代表人邵立忠、吴九飞组织并负责尽职调查工作；其他项目组成员曾令庄、张炜、陈夏楠、郑琨在保荐代表人的组织下分别开展历史沿革、业务与技术、募集资金投资项目、财务会计信息等方面的尽职调查、工作底稿收集
和申请材料制作等工作。
本项目尽职调查包括辅导、申请文件制作两个阶段，其具体过程如下：
（1）辅导阶段
2011年9月，本保荐机构组成了专门的柏堡龙辅导工作小组，开展了审慎调查工作，辅导人员为邵立忠、吴九飞、吴安东、樊倩、马华锋、欧阳志华、曾令庄、张炜、陈祎健、陈夏楠、郑琨等11人。2012年3月26日，本保荐机构向中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）进行了辅导备案。
2012年4月，本保荐机构向广东证监局先后报送了《辅导工作备案报告》，就该阶段完成的辅导工作进行了汇报。
2012年5月，发行人接受辅导的人员参与了本保荐机构项目组组织的书面考试，考试成绩全部合格。
2012年5月，本保荐机构向广东证监局提出了辅导工作评估验收申请，同时报送了《辅导工作总结报告》，提请广东证监局验收评估。
2012年5月28日广东证监局对辅导工作进行了验收评估。
通过从2012年3月到2012年5月的辅导，本保荐机构项目组成员对柏堡龙进行了全面的尽职调查，主要内容包括：①通过查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制度，与发行人高管及相关业务、财务人员谈话，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等进行全面调查；②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合发行人经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人业务与技术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入调查；③根据审计报告，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行人盈
利能力和持续发展能力进行审慎的评估。
（2）申请文件制作阶段
本保荐机构项目组自 2012年 2月起开始制作本次发行的申请文件，2012年 5月完成本次发行的全套申请文件制作工作。
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。
3、保荐代表人参与尽职调查的主要过程
保荐代表人邵立忠、吴九飞全程负责并参与尽职调查工作。其中保荐代表人邵立忠负责项目组的日常管理和项目进程的推进、组织项目重大问题的讨论、项目申报材料制作等；保荐代表人吴九飞负责项目申报材料的审定核对、工作底稿的审定核对等。在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下：
（1）2011年9月，邵立忠作为辅导工作小组成员进场开展尽职调查和辅导工作。
（2）2012年1月，吴九飞进入辅导工作小组，参与尽职调查和辅导工作。
（3）2011年9月至2012年5月，保荐代表人邵立忠组织项目组进行尽职调查，对发行人提供的所有文件进行核查，组织制作项目申报材料和工作底稿；2012年1月至2012年5月，保荐代表人吴九飞负责项目申报材料和工作底稿的审定核对。
（4）2011年9月至2012年5月，保荐代表人邵立忠、吴九飞主持召开多次中介机构协调会，就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论。会议讨论的主要问题包括：发行人业务定位、行业前景、经
营模式、市场开拓及客户开发、募集资金投资项目论证等。
（5）2012年6月，保荐代表人邵立忠、吴九飞组织对本保荐机构内部核查部门和内核小组意见进行了回复，并按相关意见的要求逐条落实。
（6）2013年1月至2013年3月，保荐代表人邵立忠、吴九飞组织对发行人进行了2012年度财务报告专项核查工作；此外，还按要求补充了发行人2012年财务数据等相关资料。
（7）2013年12月至2014年3月，保荐代表人邵立忠、吴九飞组织项目组，补充了发行人2013年度财务数据，同时，根据中国证监会相关要求，继续重点关注了可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项，核查了发行人主要财务指标是否存在重大异常，独立走访了相关政府部门、银行、新增重要客户及供应商，函证了重要客户及供应商。
（8）2014年7月至2014年8月，保荐代表人邵立忠、吴九飞组织项目组，补充了发行人2014年1-6月财务数据，同时，根据中国证监会相关要求，继续重点关注了可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项，核查了发行人主要财务指标是否存在重大异常，独立走访了新增重要客户及供应商，函证了重要客户及供应商。
（9）2014年12月至2015年2月，保荐代表人邵立忠、吴九飞组织项目组，答复了反馈意见，并补充了发行人2014年度财务数据，同时，根据中国证监会相关要求，继续重点关注了可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项，核查了发行人主要财务指标是否存在重大异常，走访了相关政府部门、银行，走访及函证了重要客户及供应商。
（10）2015年4月，保荐代表人邵立忠、吴九飞组织项目组制作并上报本次发行的全套申请文件上会稿等资料。
（11）2015年5月，保荐代表人邵立忠、吴九飞组织项目组对中国证监会下发的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》进行落实回复。
（12）截至本报告出具之日，保荐代表人邵立忠、吴九飞对本次公开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。
（四）项目内部核查过程
柏堡龙首次公开发行并上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查；部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2012年5月30日，项目组修改完善申请文件完毕、并经部门负责人同意后报本保荐机构投资银行事业部进行审核。
为了加强投资银行业务内部风险控制能力，国信证券投资银行事业部设立内核办公室，负责项目申报材料审核、风险评估、质量把关工作；同时，为了保障对投资银行业务的独立、外部风险控制能力，国信证券在投资银行事业部外设立风险监管总部，负责项目上报材料复核、风险评估工作。上述两部门有精干合理的人员配置，目前共有审核人员近 30名，各审核人员具有投资银行、财务或法律等方面专业经验。
在项目申报材料内核环节，投资银行事业部审核人员、风险监管总部审核人员分别对申报材料进行审核，对项目进行现场考察并提出内部核查反馈意见。项目组对投资银行事业部、风险监管总部提出的审核反馈意见进行答复、解释、修改，项目组的反馈经认可后，内核办公室将柏堡龙首次公开发行并上市项目申请文件、内核会议材料等
提交内核小组审核。
（五）内核小组审核过程
国信证券证券发行内核小组目前由 25人组成，包括投资银行事业部正副总裁及下属部门负责人、公司风险监管总部负责人等，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。
证券发行内核小组以内核小组会议形式工作，投资银行事业部内核办公室通知召集。与会内核小组成员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。
内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管总部复核后，随内核小组结论意见提请公司投资银行委员会进行评审。
2012年 6月 12日，国信证券召开内核小组会议审议了广东柏堡龙股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件。在听取项目组的解释后，内核小组要求项目组进一步完善以下问题：1、关于业务模式，请说明发行人设计业务与组织生产业务的关系及相关的会计处理；2、请说明发行人近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例是否符合《高新技术企业认定管理办法》所规定的条件；
3、请认真修订招股说明书，突出发行人 T恤设计和组织生产方面的优势和披露相应数据，确保表述准确；4、请将品种、客户较集中作风险提示；5、请进一步研究品牌服装企业设计业务情况，分析对发行人设计业务未来发展及持续性的影响。
内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
2013年 3月 27日，国信证券召开内核小组会议审议了广东柏堡龙股份有限公司 2012年度财务报告专项核查报告。
内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后，向中国证监会上报 2012年度财务报告专项核查报告。
2014年 3月 18日，国信证券对广东柏堡龙股份有限公司首发项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后，向中国证监会上报问核表。
二、存在问题及其解决情况
（一）立项评估意见及审议情况
1、立项评估意见
针对项目组提出的立项申请，国信证券投资银行事业部内核办公室提出应进一步核查发行人的业务模式，对其业务实质（特别是设计业务）进行详细描述。
根据上述意见，项目组成员在前期尽职调查的基础上，进一步核查论证发行人的业务模式，完善相关尽职调查工作。
2、立项审议情况
经综合分析与评价，投资银行事业部认为本项目收益较好，风险可控，同意立项。
（二）与盈利相关的尽职调查情况
1、收入方面
保荐机构对发行人收入构成及变化情况进行了分析，重点关注发行人销售价格、销量及变动趋势与市场及其走势相比是否存在显著异常。保荐机构结合发行人的销售模式、销售流程及其相关内控制度，了解发行人收入确认方法和具体原则。保荐机构对发行人主要客户及
变化情况进行了分析，对发行人主要客户报告期内的销售额分月进行了统计分析，重点关注新增客户及月度销售额大幅波动的情况，核查客户交易的合理性及持续性。保荐机构通过现场走访、函证客户、查看并收集发行人销售合同、发货单、付款凭证、记账凭证等方式，核查了发行人主要合同的签订及履行情况，重点关注发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。保荐机构对报告期发行人主要应收账款回款进行了测试，关注回款的及时性。保荐机构通过取得主要客户的工商档案及其出具的无关联关系声明、访谈关键经办人员等方式，核查发行人是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况，重点关注发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。
经核查，发行人销售收入真实、准确，发行人收入确认政策符合经营的实际情况，符合《企业会计准则》的有关规定。
2、成本方面
保荐机构对发行人主要原材料价格及其变动趋势进行了分析，重点关注发行人采购价格及其变动与市场价格及其走势相比是否存在显著异常。保荐机构对报告期各期发行人能源耗用与当期产量之间进行了比对分析，对主要原材料与对应产品的产量进行了比对，关注是否匹配。保荐机构对报告期各期发行人主要产品的成本波动进行了分析，并分析其与主要原材料价格波动的关系。保荐机构了解了发行人成本核算的会计政策，关注是否适合发行人实际经营情况。保荐机构通过实地走访、函证供应商等方式对发行人主要供应商进行核查，查阅采购合同，关注合同实际履行情况。保荐机构通过实地走访、函证外协方等方式对发行人主要供应商中占比较高的外协方情况进行核
查，查阅外协加工合同，关注合同实际履行情况，分析了外协生产方式对发行人营业成本的影响。保荐机构对发行人存货盘点制度的制定和执行情况进行了解，关注存货盘点制度及执行，查看存货盘点书面记录。同时，对报告期各期末发行人存货盘点进行监盘，验证存货的真实性。
经核查，发行人成本核算符合实际经营情况及会计准则的规定，发行人成本核算准确、完整。
3、期间费用方面
保荐机构查看了报告期各期发行人销售费用、管理费用和财务费用明细，了解各项费用的构成项目，关注是否存在异常或变动幅度较大的情况。保荐机构对销售费用率和管理费用率进行了分析性复核，并与服装行业上市公司进行了比对。保荐机构对发行人工资水平及变动趋势进行核查，对比了发行人所在地平均水平等情况。保荐机构对期间费用进行了截止性测试。
经核查，发行人期间费用水平合理，变动情况正常，期间费用核算准确、完整。
4、净利润方面
除执行上述收入、成本、期间费用核查程序外，保荐机构对发行人报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析。保荐机构对发行人综合毛利率、分类别毛利率、主要产品或服务毛利率进行了分析，重点关注发行人毛利率是否合理及变动原因。保荐机构分析了发行人坏账准备计提政策、固定资产折旧年限等会计估计。保荐机构获取了报告期各期发行人所有与政府补助相关的审批文件、发行人入账凭证、相关会计政策等资料，并与《企业会计准则第
16号——政府补助》的相关要求进行了核对和分析。保荐机构了解了发行人所享受的税收优惠，查阅了发行人高新技术企业证书，核实了税收优惠政策的相应优惠期限。
经核查，发行人报告期内政府补助确认真实、准确，会计处理恰当、合理，所享受税收优惠合法、合规。
（三）尽职调查过程中发现的主要问题和解决情况
1、完善治理结构的问题
（1）基本情况
2009年 4月，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司并设立了董事会，由 6名董事组成，未选举独立董事。
（2）研究、分析情况
2011年 9月，本保荐机构协同发行人、律师对上述问题进行讨论。经讨论，各中介机构一致认为发行人未选举独立董事，不符合相关法律法规的要求。对此，本保荐机构项目组向发行人提交了备忘录，建议发行人根据相关法律法规的要求，完善发行人治理结构，以符合中国证监会对上市公司治理结构的要求。
（3）问题解决情况
2、实际控制人控制的风险
（1）基本情况
本次公开发行股票前，实际控制人陈伟雄、陈娜娜直接持有发行人发行前73.16%的股份。本次发行后，陈伟雄、陈娜娜持股比例下降为54.87%，仍处于绝对控股地位。
（2）研究、分析情况
2011年 10月，本保荐机构项目组经过内部讨论，认为发行人实际控制人可能凭借其控制地位通过行使表决权等方式对发行人的人事任免、经营决策等进行影响，从而有损害发行人及发行人中小股东利益的可能。本保荐机构项目组向发行人高管、实际控制人说明了意见，要求发行人建立健全内部规范性文件、并由实际控制人出具相应承诺，尽量降低和化解实际控制人控制的风险。
（3）问题解决情况
发行人在本保荐机构项目组及律师的协助下，根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规，制定了三会议事规则、关联交易决策制度、独立董事工作制度、董事会专门委员会工作制度等内部规范性文件且执行效果良好。同时，发行人实际控制人已作出承诺，不利用其控制地位损害发行人利益。上述措施从制度安排上有效地避免了实际控制人操纵发行人或损害发行人利益情况的发生，但实际控制人仍可凭借其控制地位通过行使表决权等方式对发行人的人事任免、经营决策等进行影响，从而有损害发行人及发行人中小股东利益的可能。
项目组已敦促发行人在《招股说明书》“第四节风险因素”中详细披露了实际控制人控制的风险。
（四）内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申报材料进行仔细核查后，提出如下主要问题：
1、问题：请补充披露 2011年 11月发行人增资的价格及陈伟雄夫妇股权转让价格。
落实情况：
项目组已敦促发行人在《招股说明书》“第五节发行人基本情况”中披露 2011年 11月发行人增资的价格及陈伟雄夫妇股权转让价格。
2、问题：（1）报告期内，发行人生产模式中的外协生产规模逐年上升，请说明生产模式是否发生重大不利变化。（2）请说明发行人在外协与自产间进行订单分配的原则。
落实情况：
（1）2009年度、2010年度、2011年度和 2012年 1季度，组织生产成本中外协成本占比分别为0.00%、6.88%、22.23%、20.62%，外协生产占比逐年上升，但生产模式并未发生重大不利变化，主要原因为：
①发行人制定了严格的外协生产管控措施，定期对外协厂商进行评估筛选，并不断扩大待选名单；派驻技术人员全程监督指导外协厂商的生产，这些措施保证了发行人对外协厂商具备较强的控制力，能够保证产品及时、保质生产。
②发行人快速设计、快速组织生产的业务模式决定发行人必须提高设计能力及规模，滚动持续设计大量款式，并应客户需求及时组织生产。作为一家专注于设计的企业，发行人目前扩大设计规模的资金较为短缺，必须将目前大部分资源集中于设计业务的扩充；同时，由
于潮汕地区存在大量生产能力及产品品质较高的外协厂商，只要发行人增强组织外协厂商进行生产的能力，能较好地实现快速设计、快速生产。
③为满足客户缩短前导时间的需求，发行人必须保持一定的自有产能，同时与众多外协厂商建立良好合作关系，以防止出现发行人自有产能不足导致未能及时供货的风险。
④虽然保持一定的自有生产能力有其必要性，但自有生产规模必须和设计能力匹配，产能扩张过快将占用较多的资源，增加发行人的资金压力和管理难度，混淆发行人的定位，分散管理层的精力，故发行人短期内将较多资源投入设计业务符合发行人的定位。
⑤组织生产业务作为发行人的附加值业务，毛利率较低，发行人需要控制其规模，且外协厂商的规模化专业化优势能降低生产成本。
由于生产能力强、产品品质高的外协厂商众多，发行人已和一批优秀外协厂商建立良好合作关系且较易搜寻到其他合格的外协厂商；
另一方面，组织生产毛利率较低，对发行人利润贡献力度较小。故外协占比逐年上升属于有利变化而非不利变化。
（2）一般而言，对于款式相对复杂且工艺难度较高，或双方协商必须由公司内部生产的服装组织生产任务，公司采用自主生产方式；对于超出公司为保证快速反应能力而制定的安全产能利用率的后续生产任务，公司委托外协单位完成。
3、问题：请说明发行人在设计、展示样衣、生产等环节保护设计款式所采取的措施。
落实情况：
发行人与全体设计人员签署了《保密协议》，同时采取以下制度
措施以保护设计款式版权：（1）在设计环节，由于发行人采用专业化分工的流水线设计作业方式，大部分设计人员无法获取印绣花、流行色、面辅料、工艺等设计的全部内容，而仅获取部分设计内容将达不到设计的整体效果；另外，发行人通过人员进出权限、信息安全设置等方式保证了设计环节不会泄密。（2）在展示样衣环节，发行人制定了《样衣展厅管理制度》，主要规定：展厅设管理员进行专人管理，门禁使用双人密码锁，展厅管理员不得向他人泄露密码。业务部门使用展厅，须由使用人员提出书面申请，经设计总监审批签字方可使用。
客户进行样衣挑选时，至少有两名发行人工作人员陪同。客户参观未经允许，不得使用任何电子设备拍照或摄像。（3）各项原材料齐备后，发行人的生产流程速度较快，在生产环节，生产工人仅以既定的原材料进行生产，无法获得面辅料的具体构成资料；且发行人生产车间管理较严格，进出均经检查，不允许携带摄影器材进入，也不允许携带非个人物品出厂。
4、问题：关于产品毛利率：（1）报告期内发行人毛利率逐年上升，请说明原因。（2）对比发行人与 ODM模式服装企业的毛利率，请说明差异的原因。
落实情况：
项目组已敦促发行人在《招股说明书》“第十一节管理层讨论与分析”中披露发行人毛利率逐年上升的原因、发行人与 ODM模式服装企业的毛利率对比情况及分析。
5、问题：结合发行人存货的库龄，分析说明发行人存货未计提跌价的原因。
落实情况：
发行人存货主要为原材料、库存商品、委托加工物资和在产品等，库龄基本为一年以内。
发行人结合库存、订单、交货期等情况对原材料进行采购，以顺利组织生产。发行人属于以销定产的企业，期末结存的在产品、库存商品均有明确的销售合同，报告期内未出现因客户取消合同而导致发行人库存商品积压遭受重大损失的情况。在发行人实行按订单生产的情况下，期末库存商品均能对应相应客户，通常在期后的第一个月发往客户。
综上所述，发行人期末存货未发现减值迹象，故未计提存货跌价准备。
6、问题：说明报告期内发行人产量与电力消耗间的匹配性。
落实情况：
2011年发行人在建工程的基建用电量较大，同时，还存在宿舍用电、办公用电等非生产用电，发行人产量和耗电量未保持同步增长。
若剔除基建用电影响，发行人报告期产量增长同耗电量的增长基本保持一致。
（五）内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
1、讨论问题：关于业务模式，请说明发行人设计业务与组织生产业务的关系及相关的会计处理。
项目组答复：
发行人以时尚创意设计服务为核心业务，以组织生产业务为满足客户需求的后续附加值业务，两大业务相互独立、彼此支撑、共同促进、共同发展，通过强调快速设计、快速组织生产，以最快的速度来响应市场的需求。
发行人的研发设计事业部与组织生产事业部两业务部门独立运作，独立考核，独立进行收入成本核算，并分别签订设计合同、组织生产合同。设计业务期间为时尚资讯搜集至产前样衣移交日；组织生产业务期间为组织生产合同签订日至出货验收日。对于设计业务，发行人在与客户签订《服装设计合同》且产前样衣经客户确认后确认收入；对于组织生产业务，发行人按照《服装组织生产合同》约定的交期交货后，经客户签收确认后确认收入。发行人根据与客户签订合同的金额分别核算设计收入及组织生产收入。
审核意见：请进一步披露发行人的业务模式。
落实情况：项目组已对发行人的业务模式进行进一步的研究、讨论，并敦促发行人对招股说明书进行补充、修订。
2、讨论问题：请说明发行人近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例是否符合《高新技术企业认定管理办法》所规定的条件。
项目组答复：
根据《高新技术企业认定管理办法》的规定：高新技术企业近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例必须符合“最近一年销售收入在 20,000万元以上的企业，比例不低于3%”的要求。
发行人2009年至2011年的研究开发费用总额占销售收入总额的比例为3.75%，符合《高新技术企业认定管理办法》的有关规定。
3、审核意见：请认真修订招股说明书，突出发行人 T恤设计和组织生产方面的优势，并披露相应数据，确保表述准确。
落实情况：
项目组已敦促发行人在招股说明书突出发行人 T恤设计和组织
生产方面的优势，披露 T恤收入占主营业务收入的比例，并确保表述准确。
4、审核意见：请将品种、客户较集中作风险提示。
落实情况：
项目组已敦促发行人在《招股说明书》“第四节风险因素”将品种、客户较集中作风险提示。
5、审核意见：请进一步研究品牌服装企业设计业务情况，分析对发行人设计业务未来发展及持续性的影响。
落实情况：
李宁、匹克、森马服饰等 14家已上市品牌服装企业最近 3年研发费用占营业收入的比例区间为0.64%-3.77%，平均为1.97%；最近 3年销售费用与研发费用的比例区间为4.28-31.02，平均为11.44。
通过研究品牌服装企业设计业务的相关情况，项目组认为对发行人设计业务未来发展及持续性的影响如下：
（1）我国品牌服装企业投入过多资源于渠道拓展和品牌运营，研发费用占收入比重较小，销售费用远高于研发费用。随着渠道竞争的加剧，以及业务运营的惯性和时间性，即使认识到设计的重要性，品牌服装企业也较难将较多资源转移至设计业务。故在此情况下，对外采购设计作品成为品牌服装企业的较优选择。随着国内服装产业链各环节专业化分工的趋势明显化以及专业服务机构的发展，不同环节的企业专注各自领域有利于上下游企业的发展。
（2）发行人服装设计能力较强，设计规模较大，目前市场上同行业竞争对手多为纯设计的工作室，进一步发展壮大存在瓶颈，而发行人独特的以创意设计为核心，同时为客户提供组织生产服务的业务
模式适合我国服装行业发展现状，且发行人已取得先行优势。发行人计划逐步扩大规模，力求使得设计服务进一步规模化、专业化。
（3）发行人设计业务报告期内增长迅速，客户数量逐年增大。
众多的品牌服装客户将形成“示范效应”，即其他品牌服装企业看到发行人设计作品的良好终端销售情况以及发行人品牌服装客户通过与发行人合作取得较好的回报，也可能考虑购买发行人的设计作品。
发行人报告期内部分客户为主动上门寻求合作的客户。
经对比品牌服装企业与发行人的设计业务，项目组认为差异情况可更好地促进发行人设计业务的未来发展，发行人设计业务未来持续发展的基础、市场均较良好。
（六）中国证监会反馈意见主要问题及落实情况
1、发行人章程、董事会授权、公司章程修改的相关情况
落实情况：保荐机构和律师对发行人高级管理人员及各部门员工进行了访谈；查阅了发行人公司章程等公司治理相关制度文件、三会会议材料、工商登记资料；核查了发行人的内部组织结构、三会实际运行情况；比对了发行人章程和《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定；核查了发行人董事会授权相关情况；核查了发行人章程的修改程序及工商变更登记情况。
经核查，发行人现行章程的制定已履行法定程序，其内容符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定；发行人《公司章程（草案）》已按有关制定上市公司章程的规定起草，且已履行法定程序，其内容符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定；董事会授权符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定；公司章程的修改符合法定程序并进行工商变
更登记。
2、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度、组织机构、三会及董事会下属专业委员会发挥作用的相关情况
落实情况：保荐机构和律师对发行人董事、监事、高级管理人员及各部门员工进行了访谈；查阅了发行人公司章程等公司治理相关制度文件、三会及董事会下属专业委员会会议材料、独立董事发表的意见、组织结构图；核查了发行人三会及董事会下属专业委员会实际运行情况；比对了发行人相关制度是否符合中国证监会和交易所的有关规定。
经核查，发行人依法建立健全了公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度；发行人组织机构健全、清晰，其设置体现了分工明确，相互制约的治理原则；发行人三会及董事会下属专业委员会正常发挥作用。
3、三会和高管人员的职责及制衡机制、发行人建立的决策程序和议事规则、内部监督和反馈系统的相关情况
落实情况：保荐机构和律师查阅了发行人报告期内的三会会议文件资料、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》；对发行人股东、董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员进行了访谈。
经核查：（1）发行人三会有效运作，高级管理人员根据《公司章程》及董事会决议履行职责，中小股东、独立董事、监事均依据《公司章程》及其他相关公司治理制度正常行使其权利或职权，三会和高级管理人员的职责和制衡机制有效运作。（2）发行人的三会决策制
度及议事规则民主、透明，独立董事、监事等内部监督人员可以通过该等制度知悉发行人的经营动态，并能对发行人的经营管理发表意见，内部监督和反馈系统健全、有效。
4、报告期发行人违法违规、资金占用、违规担保等情况
落实情况：保荐机构和律师查阅了普宁市工商行政管理局、普宁市知识产权局、普宁市环境保护局、揭阳市质量技术监督局、普宁市安全生产监督管理局、普宁市社会保险基金管理局、揭阳市住房公积金管理中心、普宁市人力资源与社会保障局、普宁市国家税务局、普宁市地方税务局、普宁市国土资源局、普宁市房地产管理局、普宁市人民法院、汕头市仲裁委员会等相关政府部门及机构出具的证明、发行人出具的说明；查询了中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、全国法院被执行人信息查询系统、全国企业信用信息公示系统等网站；查阅了发行人的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、中国人民银行信用报告、发行人的说明；对发行人总经理、财务负责人进行了访谈。
经核查，报告期发行人不存在违法违规、资金占用、违规担保等情况。
5、独立董事、外部监事的相关情况
落实情况：保荐机构和律师查阅了发行人独立董事提供的简历、独立董事户口所在地派出所出具的无犯罪记录证明、确认函；查阅了中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、全国法院被执行人信息查询系统等网站；查阅了《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《监事会议事规则》等发行人内部制度文件、发行人三会材料及专门委员会会议材料、独立董事发表
的意见、发行人独立董事年度工作报告、监事会工作报告；对发行人独立董事、外部监事（未在公司担任其他职务的监事）进行了访谈。
经核查，发行人独立董事的任职资格及职权范围等符合法律、法规、规范性文件和发行人现行有效的《公司章程》的规定；发行人所有独立董事具备法律、法规、规范性文件和发行人现行有效的《公司章程》规定的任职资格，无不良记录；独立董事、外部监事知悉公司相关情况，并能在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用，有效的敦促公司改进经营管理，并对公司内部控制制度的完善起到了积极的作用。
6、中小投资者的决策参与权及知情权的相关情况
落实情况：保荐机构和律师查阅了发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等公司治理文件；对发行人高级管理人员及员工进行了访谈。
经核查，发行人相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权提供了充分保障。
7、发行人对重点客户开拓方式的相关情况
落实情况：保荐机构对发行人高级管理人员、销售人员进行了访谈，并对重点客户进行了实地走访，并曾于 2013年 1月、9月两次对福建诺奇股份有限公司（以下简称“诺奇”）进行了访谈，2015年 2月在诺奇周边进行了实地走访，查阅了发行人的销售费用明细表。
经核查：（1）发行人的设计能力较高，已经形成规模化设计能力，并将设计产业链化，能够提供大量的符合潮流趋势的设计款式供客户挑选；不同于设计工作室一般仅能提供设计图稿，发行人的设计
更为完整，不仅包括款式设计、工艺设计，还包括面料、印绣花等设计元素的研发，故能为客户提供价值更大的设计服务，能有效降低其设计成本，丰富其终端销售款式。发行人为客户创造的独特的核心价值，形成了客户对发行人的黏性，并与发行人共同成长；发行人的客户主要为知名度较大的品牌服装企业，报告期内前五大客户变动较小；重点客户战略使得发行人在开拓客户时拥有更多的选择空间。
（2）发行人采取了适合其重点客户战略及目前发展阶段、资源等情况的重点客户开拓方式，其客户开拓的基础是将对行业的深刻理解、发展趋势的准确把握转化为客户的价值需求。设计业务作为公司开展业务和维系客户关系中最有价值的因素，是公司的核心业务及开拓新客户和重点客户的唯一渠道，公司仅对设计业务进行营销，并因设计业务附加带来组织生产业务。由于公司在提供“快速、多款、少量”的设计服务的同时，能有效整合服装前端产业链各环节资源，将设计与组织生产实行无缝对接，根据客户需求对公司设计款式提供生产服务，有效降低了成本、缩短了客户新品上市的前导时间，为客户创造商业价值。因此，重点客户在与公司进行业务合作后，就会形成稳固的长期合作关系，而且，这种合作程度会逐年提高，客户和公司的关系也随之加强，形成了良好的客户黏性。随着服装企业产业链分工的日益精细，品牌服装企业越来越多地专注于品牌管理，对能有效提供产业链服务的需求也越来越大，公司的“快速响应，一站式服务”的业务能力因此得到不断强化并成为开拓重点客户的核心能力。
8、入股创投机构的相关情况
落实情况：保荐机构和律师核查了《股份转让协议》、《广东柏堡龙股份有限公司新增股份及认购协议》、银行凭证；查阅了深圳昊
嘉和嘉兴时代、五岳嘉源、五岳乾元、发行人及其他相关人员的确认函或声明、发行人的审计报告及员工名单；对发行人实际控制人、深圳昊嘉和嘉兴时代、五岳嘉源、五岳乾元相关人员进行了访谈。
经核查：（1）嘉兴时代、五岳嘉源、五岳乾元的增资价格与深圳昊嘉的受让价格产生差异的主要原因为增资价格与转让价格的协商确定存在时间差。（2）发行人引入相关创投机构原因是当时发行人处于快速发展期，业务规模迅速扩大，经营方面的资金需求也不断加大，亟需补充营运资金。同时发行人欲通过增加外部股东优化股权结构，完善发行人法人治理结构。（3）其他股东的自然人股东、合伙人（包括其机构投资者的上一级股东，直至自然人股东）、实际控制人未在发行人担任职务，其与发行人、发行人董监高、本次发行中介机构及其工作人员不存在关联关系。（4）发行人不存在委托持股或信托持股的情形，亦不存在股东、董事、监事、高级管理人员、发行人员工、本次发行中介机构工作人员及其亲属间接持股的情形。（5）发行人股权转让及增资过程中不存在对赌协议。
9、发行人设计和组织生产收入确认方法的相关情况
落实情况：保荐机构和申报会计师研究了发行人的业务模式，将发行人的收入确认方法与企业会计准则进行对比，对销售与收款循环业务流程进行了解并执行了穿行测试和内控测试。
经核查，发行人设计和组织生产的收入确认方法符合会计准则的规定且发行人严格按照收入确认具体原则确认收入，不会导致收入和利润的提前确认。
落实情况：保荐机构和申报会计师核查了发行人报告期原材料年度采购价格变动和耗用价格变动情况、原材料耗用具体情况，对原材料采购价格波动和耗用情况与单位成本中原材料成本的变动是否匹配进行对比分析；核查了主要原材料采购合同及发票、原材料收发存报表等资料。
经核查，发行人报告期原材料采购价格波动和耗用情况与单位成本中原材料成本的变动匹配。
11、委托加工和定制生产成本真实、完整的相关情况
落实情况：保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：（1）对委托加工方和定制生产方进行了函证，函证内容包括报告期内委托加工数量、加工费、交付的数量、未交付数量、定制生产的交易额，并与账面记录的入库数量核对，核实入库数量、金额的真实准确，确认与账面发生一致，委托加工和定制生产成本完整。（2）检查了发行人委托加工和定制生产相关合同，合同签订的数量、金额与账面确认的数量、金额一致，委托加工和定制生产成本记录完整。（3）列示委托加工的加工费并与自产的人工及制造费比较；列示定制生产的成本，与自产的成本比较，说明单位成本的合理性。（4）对各期委托加工、定制生产的产品进行发出计价测试，比对确认销售的数量与结转成本的数量一致，核实了结转成本的真实、准确。（5）对 2014年末结存的产品单价进行分析，对库存数量进行盘点，核实了结存金额的正确性。（6）对发行人高级管理人员及采购人员、委托加工方和定制生产方进行了访谈。（7）结合委托加工和定制生产合同条款、库存量和销售量等判断委托加工和定制生产成本的真实性和完整性。
经核查，发行人委托加工、定制生产的成本真实、完整。
12、应收账款的相关情况
落实情况：保荐机构和申报会计师对发行人历年信用政策进行了检查；查阅了报告期内发行人与主要客户签订的合同、发行人上游客户给予其自身客户的信用期及应收账款情况；检查了发行人应收账款金额、占比、周转率及账龄等情况，以及各季度收入分布情况；对发行人高级管理人员及销售人员、重点客户进行了访谈；分析了发行人的坏账准备计提政策；检查其采用账龄分析法计提坏账准备的标准制定合理性；对发行人各期期末单项金额重大的应收账款单独进行了减值测试；分析了发行人报告期各期实际发生的坏账金额；检查了发行人报告期末应收账款的期后回收情况。
经核查：（1）报告期发行人的信用政策未发生变动，不存在通过放松信用政策刺激销售的情况。（2）发行人的坏账准备计提政策合理并一贯执行，不存在坏账准备计提不充分的情形。
13、厦门市贝纳制衣有限公司的相关情况
落实情况：保荐机构和申报会计师取得了贝纳制衣 2012年至 2014年的供应商和客户交易清单、近三年各年主要客户及主要供应商（覆盖率为80%）的往来明细表，并与发行人的客户和供应商、外协加工商名单进行了比对；取得并核查了贝纳制衣的财务报表、声明与承诺函、近三年各年的重大销售合同及采购合同；对发行人实际控制人、贝纳实际控制人进行了访谈。
经核查，厦门市贝纳制衣有限公司与公司不存在拥有共同的供应商、外协加工商或者客户的情况。
落实情况：保荐机构和申报会计师核查了发行人成本费用的真实性和完整性；核查了发行人与贝纳制衣在业务、资产、人员、财务、
机构等方面的独立性；核查了发行人的资金流水及关联交易情况；查阅了贝纳制衣的工商资料、财务报表、所得税及增值税纳税申报表、客户及供应商名单、近三年各年的重大销售合同及采购合同、近三年各年主要客户及主要供应商（覆盖率为80%）的往来明细表、销售费用及管理费用明细表、避免同业竞争承诺函、声明与承诺书；对发行人高级管理人员、采购人员、销售人员及财务人员、贝纳实际控制人、重要供应商、外协厂商和客户进行了访谈。
经核查，发行人不存在通过厦门市贝纳制衣有限公司垫付成本费用或以其他方式转移利润的情况。
（七）财务报告专项检查中发现的主要问题及落实情况
国信证券根据中国证监会下发的《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）等文件的要求，对广东柏堡龙股份有限公司2010-2012年度财务报告进行了专项核查，并将发现的主要问题及对前次申报材料的重要修改向中国证监会进行了报告，具体内容详见2012年度财务报告专项核查报告。此外，在补充2013年度、2014年1-6月及2014年度财务报告时，国信证券根据中国证监会相关要求，继续重点关注了可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项，核查了发行人主要财务指标是否存在重大异常，独立走访了相关政府部门、银行、新增重要客户及供应商，函证了重要客户及供应商，以印证发行人财务信息的真实性。
经核查，发行人不存在可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项，主要财务指标不存在重大异常，财务信息真实。
（八）问核讨论的主要问题、审核意见及落实情况
国信证券根据中国证监会下发的《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求进行了问核。内核办审核人员介绍了底稿验收和中介验证情况，以及项目审核情况；内核负责人廖家东、保荐业务负责人胡华勇等参与人员对相关保荐代表人邵立忠、吴九飞针对项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，重点关注了尽职调查中对重点事项采取的核查方式、过程和结果。
在听取保荐代表人的解释后，除要求项目组进一步完善已履行程序的底稿留存外，要求项目组补充以下尽职调查程序：
1、补充排污设备拍照记录和募投项目环评批复；
2、调整大额资金流水原始凭证顺序，使之与测试表对应；
3、补充发票登记簿相关记录；
4、补充应收账款期后回收测试原始凭证；
5、就发行人是否从事境外经营或拥有境外资产，以及发行人控股股东、实际控制人是否为境外居民情况进行进一步核查。
落实情况：项目组已补充相关工作及底稿；取得了发行人及控股股东声明，确认截至目前发行人未从事境外经营或拥有境外资产，发行人控股股东、实际控制人非境外居民，无境外居留权。
问核人员经讨论，两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。
（九）发行人股东中私募投资基金核查情况
经查阅发行人股东的工商登记资料、合伙协议或公司章程等，发行人股东上海五岳嘉源股权投资中心（有限合伙）、中山五岳乾元股权投资中心（有限合伙）、嘉兴时代精选创业投资合伙企业（有限合
伙）属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金。
经查阅上述私募投资基金的《私募投资基金证明》，其备案情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东（基金）名称|管理人名称|托管人名称|管理人登记编号|是否备案|
|1|上海五岳嘉源股权投资中心（有限合伙）|深圳市五岳财智投资管理有限公司|深圳市五岳财智投资管理有限公司|P1000695|是|
|2|中山五岳乾元股权投资中心（有限合伙）||||是|
|3|嘉兴时代精选创业投资合伙企业（有限合伙）|深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司|兴业银行股份有限公司嘉兴分行|P1000517|是|

经核查，上述私募投资基金已按规定履行了私募投资基金登记备案程序。
（十）审计截止日后主要经营状况的核查情况
本保荐机构根据中国证监会下发的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告【2013】45号）等文件落实新股发行体制改革的要求，进一步促进发行人提高信息披露质量，对发行人招股说明书中审计截止日后主要财务信息及经营状况进行核查。
经核查，发行人主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化、发行人客户和供应商的构成未发生重大变化，经营模式和税收政策未发生变化。发行人审计截止日后主要财务信息及经营状况已经在本次申报材料中充分披露。
（十一）对证券服务机构出具的专业意见核查情况
1、对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的财务报告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见，以及 2012年度财务报告专项核查报告等文件。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
2、对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了广东信达律师事务所的尽职调查工作底稿，核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
3、对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了广东嘉信资产评估事务所（特殊普通合伙）对发行人整体变更设立股份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
4、对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对了银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况，并要求发行人在招股说明书“财务会计信息”章节进
行了详细披露。
经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
（以下无正文）
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|【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东柏堡龙股份有限公司首次公开发行股票的发行保荐工作报告》之签字盖章页】项目协办人：|
|曾令庄年 月 日保荐代表人：|
|邵立忠 吴九飞年 月 日其他项目人员：张 炜 陈夏楠 郑 琨|
|年 月 日保荐业务部门负责人：胡华勇|
|年 月 日内核负责人：廖家东年 月 日|
|保荐业务负责人：胡华勇年 月 日法定代表人：|
|何 如年 月 日国信证券股份有限公司|