中汇会鉴[2016]0585号巴士在线股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的巴士在线股份有限公司(以下简称巴士在线公司)《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供巴士在线公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为巴士在线公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
巴士在线公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对巴士在线公司管理层编制的《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、检查、核对等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，巴士在线公司管理层编制的《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了巴士在线公司2015年度募集资金实际存放与使用情况。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：吴成航
中国·杭州 中国注册会计师：徐剑锋
报告日期：2016年3月15日
巴士在线股份有限公司
关于 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司2015年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
1．实际募集资金金额、资金到账时间
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2354号《关于核准浙江新嘉联电子股份有限公司向巴士在线控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(本公司原名浙江新嘉联电子股份有限公司)核准，由主承销商国金证券股份有限公司(以下简称国金证券)通过贵所系统采用非公开定向增发的方式，向上海天纪投资有限公司发行了人民币普通股2,900万股，发行价为每股人民币为11.86元，应募集资金总额为人民币34,394万元，扣除直接支付的券商承销佣金及财务顾问费1,559.85万元后，主承销商国金证券于2015年11月9日划入本公司在中国农业银行股份有限公司嘉善县支行开立的账户(账号为：19-330201040055662)人民币32,834.15万元。上述募集资金业经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2015年11月10日出具了川华信验(2015)89号《验资报告》。
2．本年度使用金额及当前余额
2015年度，本公司募集资金使用情况为：
(1)向巴士在线控股有限公司、周旭辉等支付股权转让款27,419.34万元；
(2)将募集资金中包含的用自有资金向国金证券支付的预付财务顾问费 100万元转入本公司基本户；
(3)支付验资费用3万元；
(4)支付账户网银手续费0.27万元；
(5)收到募集资金利息4.24万元。
截至2015年12月31日止，尚未使用的募集资金余额为5,315.78万元(其中5,000万元存放于七天通知存款账户)。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金在各银行账户的存储情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，制定了《巴士在线股份有限公司募集资金专户存储及使用制度》。该制度已经本公司2006年12月14日第一届董事会第二次会议和2007年第一次临时股东大会审议通过，并经2015年5月20日第三届董事会第二十四次会议和2015年6月8日公司2015年第一次临时股东大会修订完善。根据该制度规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。募集资金到账后，本公司在中国农业银行股份有限公司嘉善县支行开设了专项账户，账号为：19-330201040055662。
截至2015年12月31日止，募集资金存储情况如下： 单位：元
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|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|
|中国农业银行股份有限公司嘉善县支行|19-330201040055662|募集资金专户|3,157,806.54|
|中国农业银行股份有限公司嘉善县支行|19330201040055662-1|募集资金专户(七天通知存款)|50,000,000.00|
|合 计|||53,157,806.54|

(二)募集资金三方监管协议的签订和履行情况
本公司2015年11月23日，与国金证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司嘉善县支行签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金。
三、本年度募集资金的实际使用情况
2015年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。
附件：募集资金使用情况对照表
巴士在线股份有限公司董事会2016年3月15日
附件
募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：巴士在线股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||34,394||本年度投入募集资金总额||||29,082.46||
|变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||29,082.46||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|募投项目：|||||||||||
|支付重组费用|否|34,268.24|34,268.24|29,082.46|29,082.46|84.87||不适用|不适用|否|
|募投项目小计||34,268.24|34,268.24|29,082.46|29,082.46|84.87|||||
|超募资金投向：|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||34,268.24|34,268.24|29,082.46|29,082.46|84.87|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||项目可行性发生未重大变化|||||||

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|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|实施地点未发生变更|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|项目实施方式未发生调整|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无暂时补充流动资金情况|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金专户中|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|2015年度募集资金不存在其他使用情况|