中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团动力股份
有限公司开立募集资金专户和使用部分闲置募集资金临时
补充下属子公司流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”、“中国动力”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对中国动力拟开立募集资金专户和使用部分闲置募集资金对下属子公司临时补充流动资金事项进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准风帆股份有限公司向中国船舶重工集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】850号）核准，公司本次募集配套资金发行的股份总数为45,242.53万股，发行价格为每股29.80元，募集资金总额为人民币1,348,227.30万元，扣除发行费用人民币10,175.33万元后，公司本次募集资金净额为人民币1,338,051.97万元。2016年6月23日，上述认购款项划转至上市公司指定的验资专户内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中国船舶重工集团动力股份有限公司验资报告》（信会师报字【2016】第711787号）。公司已将全部募集资金存放于开设在中信银行股份有限公司北京福码大厦支行的募集资金专户进行管理。
二、募集资金投资项目的资金使用
（一）截至2018年6月30日止，公司非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|募集资金拟投入金额|募集资金实际投入金额|备注注|

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|序号|项目名称|募集资金拟投入金额|募集资金实际投入金额|备注注|
|1|汽车用动力电源研发中心建设项目|62,000.00|124.86|2018年7月9日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目》的议案，本项目变更实施地点及实施主体|
|2|年产400万只动力型锂离子电池生产线建设项目|50,000.00|10,053.77|-|
|3|年产200万千伏安时工业（储能）用蓄电池生产线建设项目|44,500.00|1,377.64|2018年7月9日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目》的议案，本项目变更实施地点及实施主体|
|4|新建年45,000吨铅酸蓄电池壳体注塑加工生产线建设项目|27,500.00|1,881.91|-|
|5|舰船与工业用40MW燃气轮机研发项目|52,000.00|0.00|2018年7月9日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目》的议案，本项目已终止|
|6|工业高端及舰船特种大功率传动装置制造条件建设项目|45,000.00|98.00|2018年7月9日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目》的议案，本项目募集资金投入金额调减为18,000.00万元|
|7|舰船及工业用蒸汽动力装置产业化建设项目|55,000.00|140.2|2018年7月9日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目》的议案，本项目已终止|
|8|高端蒸汽动力装置验证能力提升建设项目|40,000.00|40|2018年7月9日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目》的议案，本项目已终止|
|9|海工及舰船综合电力发配电系统及汽轮辅机总装总调及核心零部件加工建设项目|92,000.00|3,141.72|2018年7月9日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目》的议案，本项目募集资金投入金额调减为37,300.00万元|
|10|船舶动力配套件生产及军民融合产业化能力建设项目|135,000.00|22,681.41|2018年7月9日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目》的议案，本项目募集资金投入金额调减为71,500.00万元|
|11|船用综合电力推进试制能力提升建设项目|93,000.00|4,030.55|2018年7月9日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目》的议案，本项目变更实施地|

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|序号|项目名称|募集资金拟投入金额|募集资金实际投入金额|备注注|
|||||点|
|12|船用化学电源生产能力提升建设项目|90,000.00|12,095.36||
|13|燃气轮机关键部件试制及生产能力建设项目|95,000.00|5,152.02|2018年7月9日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目》的议案，本项目募集资金投入金额调减为61,200.00万元|
|14|核电关键设备及配套生产线能力改造升级建设项目|75,400.00|429.27|-|
|15|智能制造建设项目|22,000.00|2,017.96|-|
|16|船用低速机关重件配套及售后服务保障能力建设|30,000.00|5,373.78|-|
|17|支付淄博火炬能源有限责任公司100%股权|47,079.08|47,079.08|-|
|18|补充上市公司及标的资产的流动资金|292,748.22|95,830|-|
|19|暂时闲置募集资金临时补充流动资金|-|808,006.62|-|
|合计||1,348,227.30|1,019,554.15|-|

注：上表中备注内容请详见公司2018年6月13日披露的《关于变更募集资金投资项目公告》（公告编号：2018-034）。
（二）截至2018年06月30日止，公司募集资金专户余额234,446.14万元（含募集资金存放产生银行存款利息金额28,426.48万元、支付手续费0.61万元）。公司已拨付各下属子公司募集资金专户余额113,733.01万元（含利息收入金额1,257.61万元、支付手续费2.15万元）。
公司2018年度募集资金存放与使用情况，将于2019年4月25日披露的《2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中详述。
三、本次开立募集资金专户和使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（一）本次开立募集资金专户的计划
根据有关法律法规及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，中国动力子公司武汉长海电力推进和化学电源有限公司、武汉海王核能装备工程有限公司、中国船舶重工集团柴油机有限公司、河南柴油机重工有限责任公司、武汉船用机械有限责任公司、青岛海西船舶柴油机有限公司、宜昌船舶柴油机有限公司拟在中信银行股份有限公司总行开立募集资金专项存储账户。
（二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为了进一步提高募集资金使用效率，在不影响投资项目建设需要的前提下，公司拟以总额不超过人民币147,528.75万元的暂时闲置募集资金用于补充部分子公司流动资金，即哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司不超过9,000.00万元、上海中船重工船舶推进设备有限公司不超过6,000.00万元、上海齐耀重工有限公司不超过2,974.50万元、武汉长海电力推进和化学电源有限公司不超过29,000.00万元、武汉海王核能装备工程有限公司不超过10,050.00万元、中国船舶重工集团柴油机有限公司不超过24,197.25万元、河南柴油机重工有限责任公司不超过11,000.00万元、武汉船用柴油机有限责任公司不超过25,600.00万元、风帆有限责任公司不超过29,707.00万元，总计不超过147,528.75万元。使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过十二个月，到期及时归还到募集资金专用账户。本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金用途。
（三）本次开立募集资金专户和使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的流程
2019年2月26日，中国动力第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于开立募集资金专户的议案》和《关于使用暂时闲置募集资金为子公司临时补充流动资金的议案》，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期及时归还到募集资金专用账户。
2019年2月26日，中国动力第六届监事会第三十次会议审议通过了《关于开
立募集资金专户的议案》和《关于使用暂时闲置募集资金为子公司临时补充流动资金的议案》，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期及时归还到募集资金专用账户。
中国动力独立董事已发表意见：
“（1）本次使用暂时闲置募集资金临时补充子公司流动资金严格遵守了《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不存在改变募集资金用途、变相改变募集资金投向、影响募集资金投资项目建设进度及其他损害股东利益的情形。
（2）公司在确保不改变募集资金用途、不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用暂时闲置募集资金暂时补充子公司的流动资金，有利于提高募集资金使用的效率，维护公司和股东的利益。
（3）公司已履行了必要的审批程序。我们同意公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金。 ”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次开立募集资金专户和使用部分闲置募集资金暂时补充下属子公司流动资金严格遵守了《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不存在改变募集资金用途、变相改变募集资金投向、影响募集资金投资项目建设进度及其他损害股东利益的情形；
本次开立募集资金专户和使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经中国动力第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第三十会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团动力股份有限公司开立募集资金专户和使用部分闲置募集资金临时补充下属子公司流动资金
的核查意见》的盖章页）
中信证券股份有限公司2019年 月 日