证券代码：000158 证券简称：常山股份 上市地：深圳证券交易所石家庄常山纺织股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方 住所/通讯地址
北明控股 北京市朝阳区酒仙桥乙21号佳丽饭店一层B89号
万峰嘉晔 北京市朝阳区酒仙桥乙21号佳丽饭店B-8号
万峰嘉华 北京市朝阳区酒仙桥乙21号佳丽饭店一层B86号
乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公广发信德
楼45号
合赢成长 乌鲁木齐经济技术开发区口岸路34号口岸综合大楼411房西域至尚 广州市中新广州知识城九佛建设路333号自编107房
李锋等41名自然人 具体信息详见本报告书“第三节交易对方基本情况”
新华基金恒定20号、广发资管公司恒定21号资产管理计划，其他特定投资者 机构投资者神华投资、神华期货，具体信息详见本报告书“第三节交易对方基本情况”
独立财务顾问
二〇一四年十一月
公司声明
一、本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次常山股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的简要情况，并不包括《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文同时刊载于指定的信息披露网站；备查文件置于本公司董事会办公室供查询。
二、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
四、本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得常山股份股东大会审议通过及取得中国证监会
的核准。
五、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方的声明与承诺
本次发行股份购买资产的交易对方北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人分别承诺：
一、本企业/本人已向石家庄常山纺织股份有限公司（简称“常山股份”）及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业/本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向常山股份披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转让本企业/本人在常山股份拥有权益的股份。
重大事项提示
2014年11月26日，本公司第五届董事会第十八次会议审议并通过《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》。
一、本次交易方案概要
本公司拟向北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人发行股份购买其持有的北明软件100%股份，同时，本公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分：
（一）发行股份购买资产
本公司拟以发行股份的方式购买北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人持有的北明软件100%的股权，交易价格为21.7亿元，发行股份价格为4.92元/股，共计发行 441,056,890
股。
（二）配套融资
本公司拟向恒定20号、21号资产管理计划、神华投资、神华期货发行股份募集配套资金不超过54,870万元。配套融资所募集资金拟用于北明软件云中心管理平台建设项目、智慧城市行业解决方案建设项目的投资、本次交易的相关税费及补充标的公司运营资金、偿还银行借款。
本次重组配套融资募集不超过54,870万元资金，按照发行价格4.92元/股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超过111,524,388股，最终发行数量将根据公司实际情况以中国证监会核准的发行数量确定。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行为，则上述发行股数将随着发行价格的调整作相应调整。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易标的评估值
本次交易的评估基准日为2014年6月30日，评估机构中联评估采取收益法和市场法对标的资产北明软件100%股权进行评估并出具了《评估报告书》（中联评报字[2014]第1033号），最终采用收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。
经评估，北明软件100%股权的评估值为217,476.74万元，较2014年6月
30日经审计的母公司报表净资产账面价值增加177,108.17万元,评估增值率约为438.73%。该评估结果已经石家庄国资委备案。
具体情况参见本报告书“第四节交易标的情况/四交易标的评估情况”部分和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
公司发行股份购买资产部分的股份定价方式按照2014年10月23日修订发布
的《重组管理办法》等相关规定执行，公司募集配套资金部分的股份定价方式按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行，本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日均为公司第五届董事会第十六次会议决议公告
日。
本次交易涉及的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交
易均价（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
上述定价原则下，发行股份购买资产与配套融资的定价情况分别如下：
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价
本公司向北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即4.92元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
2、配套融资所涉发行股份的定价
本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，募集配套资金部分的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即4.92元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产股份发行数量
公司拟以发行股份的方式购买北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人持有的北明软件100%的股权。根据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议确定的标的资产交易价格等相关约定，考虑交易完成后交易对方各认购人未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，经协商后同意本次交易对方各认购人取得的对价金额、向各认购人发行的股份数如下表，公司向本次交易对方发行的股票数量总计为
441,056,890股，最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准：
||||
|-|-|-|
|股 东|交易对价|发行股份数|
|北明控股|946,732,250|192,425,254|
|万峰嘉晔|297,394,305|60,445,996|
|万峰嘉华|237,305,444|48,232,813|
|广发信德|75,534,386|15,352,517|
|合赢成长|75,534,386|15,352,517|

||||
|-|-|-|
|李锋|67,828,083|13,786,195|
|应华江|64,353,964|13,080,074|
|李莹|54,068,660|10,989,565|
|郑东信|49,630,308|10,087,460|
|严道平|46,388,080|9,428,471|
|王良科|25,434,570|5,169,628|
|西域至尚|18,883,585|3,838,127|
|周水江|12,746,422|2,590,736|
|鲍宪国|13,113,599|2,665,365|
|王大铭|13,113,599|2,665,365|
|吴惠霞|13,113,599|2,665,365|
|芦兵|11,802,248|2,398,830|
|何长青|11,580,401|2,353,740|
|缪雷|10,885,578|2,212,515|
|武海涛|10,490,896|2,132,295|
|王维宁|9,926,066|2,017,493|
|李英|7,343,621|1,492,605|
|罗騉|6,617,374|1,344,994|
|王天舒|6,617,374|1,344,994|
|华霄琳|6,617,374|1,344,994|
|赵娜娜|6,220,336|1,264,295|

||||
|-|-|-|
|黄万勤|5,826,491|1,184,246|
|肖怀念|5,406,875|1,098,958|
|冷冰|5,406,875|1,098,958|
|杨时青|5,245,438|1,066,145|
|朱勇涛|4,963,028|1,008,745|
|富莉莉|4,567,602|928,374|
|杨雪峰|4,565,990|928,046|
|朱星铭|3,308,682|672,496|
|任靖|3,308,682|672,496|
|李智勤|3,308,682|672,496|
|王杰|3,308,682|672,496|
|程悦|3,308,682|672,496|
|宋立丹|3,308,682|672,496|
|杨国林|3,308,682|672,496|
|贺利群|1,654,346|336,249|
|杨静|1,654,346|336,249|
|耿欣燕|1,654,346|336,249|
|徐慧|1,654,346|336,249|
|易鸣|1,654,346|336,249|
|宛若虹|1,654,346|336,249|
|许丹宇|1,654,346|336,249|
||2,170,000,000|441,056,890|

2、募集配套资金股份发行数量
本次重组配套融资募集不超过54,870万元资金，按照发行价格4.92元/股计
算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超过111,524,388股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|配套融资投资者|认购金额（万元）|发行股份数量（股）|
|1 恒 定20号|23,870.00|48,516,260.00|
|2 恒 定21号|11,000.00|22,357,723.00|
|3 神 华投资|15,000.00|30,487,804.00|
|4 神 华期货|5,000.00|10,162,601.00|
||54,870|111,524,388|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。最终的认购金额及发行数量将以公司根据实际情况并经中国证监会核准的发行数量为准。
四、股份锁定期
（一）发行股份购买资产发行股份锁定期及上市安排
1、北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、李锋、应华江、严道平、王良科、何长青、缪雷、赵娜娜、黄万勤、冷冰、朱勇涛、朱星铭、贺利群、耿欣燕、徐慧、易鸣、许丹宇的股份锁定及股份解锁安排
北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、李锋、应华江、严道平、王良科、何长青、缪雷、赵娜娜、黄万勤、冷冰、朱勇涛、朱星铭、贺利群、耿欣燕、徐慧、易鸣、许丹宇承诺：自发行股份购买资产发行结束时，其认购的对价股份自股份上市之日起36个月内且依据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议约定履行完毕利润补偿义务之前不得转让；如发生《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按该协议约定进行回购或转让。
2、广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江的股份锁定及股份解锁安排
广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江承诺：自发行股份购买资产发行结
束时，其认购的对价股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
3、其余24名自然人股东的股份锁定及股份解锁安排
剩余24名自然人股东承诺：自发行股份购买资产发行结束时，其认购的对价股份自股份上市之日起12个月内且依据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议约定履行完毕第一年利润补偿义务之前不得转让；如发生《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按该协议约定进行回购或转让。在此基础上，为保障业绩承诺责任的实施，该24名自然人所持股份应按如下次序分批解除锁定：
（1）第一期：自股份上市之日起12个月届满且履行其对应年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%；
（2）第二期：自股份上市之日起24个月届满且履行其对应年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；
（3）第三期：自股份上市之日起36个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（二）非公开发行股票配套融资发行股票锁定期及上市安排
本次向配套融资认购对象发行股票募集配套资金的股份自上市之日起36个月内不上市交易或转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次非公开发行股票配套融资发行股份上市地为深交所。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
五、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛将合计持有公司股份超过5%，根据《上市规则》，北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。此外，
本公司部分董事、监事、高级管理人员拟通过参与恒定20号资产管理计划认购本次配套融资发行的股份，构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次重组，公司拟购买北明软件100%股权，交易价格为21.7亿元；截至2013年12月末，公司合并报表范围的资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的资产对比如下：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
||标的公司||
|57.73|交易价格|21.7|
|58.57|营业收入|18.39|
|24.42|交易价格|21.7|

按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，常山集团持有上市公司345,514,011股股份，持股比例为
48.06%，为公司控股股东。在本次交易完成后，常山集团持有上市公司股份占总股本的比例将为27.17%，北明控股持有上市公司股份占总股本的比例将为
15.13%，北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛持有上市公司股份占总股本的比例为17.38%，常山集团仍为上市公司的第一大股东，本次交易后实际控制人未发生变更。常山股份本次购买资产的交易价格为21.7亿元，占上市公司2013年末经审计资产总额比例为37.59%，未达到100%，不符合《重组管理办法》第十三条规定的标准。
因此，本次交易不构成借壳上市。
八、盈利预测补偿安排
根据公司与交易各方签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充
协议，业绩补偿方承诺北明软件2014年度、2015年度、2016年度当期期末累积
实际净利润（指在每一承诺年度，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务从业
资格的会计师事务所对北明软件出具的专项审核意见中载明的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的税后净利润，已经扣除业绩超额完成奖励的影响1，下同）不低于当期期末累积预测净利润数据。2014年度、2015年度、2016年度预测净利润分别为14,233.00万元、17,002.00万元、21,102.00万元。如果本次交易未能于2014年12月31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照中联评估出具的中联评报字[2014]第1033号《评估报告》确定，2017年预测净利润为25,377.00万元。上述预测净利润主要依据本次评估机构出具的北明软件母公司及采取收益法评估的子公司收益法预测净
利润额相加所得，其中涉及少数股东权益比例的子公司已扣除该部分影响。同时，根据大信所出具的大信专审字[2014]第1-00729号《审核报告》，标的公司 2014年及2015年预测合并口径扣除非经常性损益归属母公司净利润分别为13,849.53万元、16,431.39万元，本次交易补偿方承诺对应年度的净利润高于上述预测净利润，为双方协商结果，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，有利于保护中小投资者的利益。
在本次交易完成后，公司将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对承诺年度内每一个承诺年度结束后北明软件实际实现的净利润情况出具
专项审核意见，该专项审核意见与公司相应年度的年度报告同时披露，以确定承诺年度内北明软件的实际净利润数据。在每个承诺年度，公司在其年度报告中对北明软件截至当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况
进行单独披露。
如果北明软件在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末
累积预测净利润，补偿方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对公司进行补偿。补偿原则为：补偿方可以选择以其在本次交易中认购的本公司股份（即公司有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）和/或现金进行补偿；补偿方项下各认购人承担利润补偿义务的比例为：除北明控股外其余补偿方按照各自在本次交易中认购的公司股份占本1北明软件应在业绩承诺年度内每年末的会计报表日，按照当期期末累积实际净利润高于当期期末累积预测净利润数所做的专项审核意见确定当年业绩超额完成奖励的净利润数的50%作为最佳估计数确认为预计负债；同时，北明软件应当在承诺年度内的后续年度资产负债表日对预计负债（业绩超额奖励）的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账
面价值进行调整。
次发行股份购买资产交易对方认购股份总数的比例予以补偿，广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江不参与本次交易承诺利润的补偿，其相应的利润补偿责任由北明控股承担，北明控股按照其自身以及广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江在本次交易中认购的公司股份总数占本次发行股份购买资产交易对方认购
股份总数的比例予以补偿。具体补偿方式如下：
（1）每年应补偿股份总数的计算公式如下：
每年应补偿股份总数=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×（交易价格总额÷发行价格）－已补偿股份数－（已补偿现金金额÷发行价格）。
（2）补偿方中各认购方可以自主选择支付现金、偿还股份、支付现金加偿还股份等三种方式中的一种进行补偿，具体补偿方式如下：
①补偿方中各认购方全部选择以股份方式补偿的，每年应补偿的股份数量即为按上述（1）计算的每年应补偿股份总数；补偿方项下各单一认购方每年应补偿的股份数量=按上述（1）计算的每年应补偿股份总数×该认购方承担利润补偿义务的比例。
②补偿方中各认购方全部选择以现金方式补偿的，每年应补偿现金金额=按上述（1）计算的每年应补偿股份总数×发行价格；补偿方项下各单一认购方每年应补偿的现金金额=按上述①计算的补偿方项下各单一认购方每年应补偿的股份数量×发行价格；
③补偿方中各认购方选择以支付现金加偿还股份的方式进行补偿的，每年应补偿的股份数量及现金金额，即为补偿方中各认购方按下述公式分别计算的其应补偿的股份数量的总和及现金金额的总和：
a.补偿方中各单一认购方每年确定补偿的股份数量=按上述①计算的该单
一认购方每年应补偿的股份数量×该认购方确定的股份补偿比例；
b.补偿方中各单一认购方每年确定补偿的现金金额=（按上述①计算的该单一认购方每年应补偿的股份数量－按上述 a计算的该单一认购方每年确定补偿的股份数量）×发行价格。
根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的应补偿股份数小于 0
时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果公司在承诺年度内实施现金分红，则补偿方当年度应补偿股份所对应的分红收益相应返还公司，返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数；如果公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则每年应补偿股份总数相应调整为：每年应补偿股份总数（调整后）=[（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×（交易价格总额÷发行价格）－已补偿股份数－（已补偿现金金额÷发行价格）]×（1+送红股或公积金转增股本比例）。
在承诺年度期限届满后三个月内，公司应当聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金总额，补偿方应另行以其在本次交易取得的股份
对公司进行补偿，另需补偿股份数量为：（标的资产期末减值额－已补偿现金金额）÷本次发行价格－承诺年度期限内已补偿股份总数。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
九、业绩超额完成的奖励机制
为促进收购后标的公司的整合效应，提升本公司业绩及稳定核心团队，本公司将给予北明软件管理团队在业绩承诺期内完成的超额业绩以一定的现金激励。
初步安排为：若北明软件在全部承诺年度内实际净利润总和超过全部承诺年度预测净利润数总和，将超额完成部分的50%以现金方式用于向北明软件届时在职的管理层人员（主要管理人员和核心技术人员）进行奖励，超额完成的净利润以最后一个承诺年度的专项审核意见为准。在最后一个承诺年度的专项审核意见及
《减值测试报告》披露后的20个工作日内，由北明软件召开董事会会议确定需奖励的人员名单及金额，并在北明软件董事会形成关于业绩超额完成奖励决议后的20个工作日内将上述奖励款项支付至奖励对象指定的银行账户。
十、竞业限制的相关安排
为最大限度维护公司收购北明软件后从事同类型及相关业务的渠道及技术
优势，北明软件与其现有管理层团队和核心技术人员在竞业限制协议中约定：北明软件的主要管理团队及核心技术人员需至少在北明软件任职36个月，并应与北明软件签署相应服务期限的劳动合同，以及签署竞业限制协议，其在北明软件在职期间及离职之日起2年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与公司、北明软件及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，并严守公司、北明软件及其下属公司商业秘密，北明软件需向离职人员支付相应竞业限制补偿费，每月的竞业限制补偿金额为离职人员在北明软件任职的最后一年的平均月收入的百分之五十与法律规定的最低补偿金额孰高者；离职人员违反竞业限制义务的，应按北明软件向其已经支付的竞业限制补偿金的五倍向北明软件支付违约金，如前述违约金不足以弥补北明软件损失的，该违约方应继续承担损失赔偿责任。截至本报告书签署日，北明软件已经与其现有管理层团队及核心技术人员签订了竞业限制协议，对上述事项进行了约定。
十一、独立财务顾问保荐资格及独立性
本公司聘请广发证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，广发证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人（主承销商）资格。广发证券作为本次重组的独立财务顾问，也是本次重组交易对手方广发信德的单一股东，同时广发证券子公司广发资管公司原为配套资金认购对象广发恒定20号、21号常山股份定向增发集合资产管理计划的管理人，现就广发证券担任公司本次重组独立财务顾问独立性问题说明如下：
本次交易价格为21.7亿元，据此测算，本次交易完成后，广发信德及原广发恒定20号、21号常山股份定向增发集合资产管理计划合计持有公司的股权比例预计超过5%，不符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。
为避免上述情形影响广发证券担任公司本次重组独立财务顾问的独立性，公司在审议本次交易正式方案的第二次董事会召开前，另行选择了与广发证券无关
联关系的第三方机构新华基金作为恒定20号资产管理计划的管理人，同时，恒定21号资产管理计划仍由广发资管公司设立与管理。恒定 20号资产管理计划管理人更换后，本次交易完成后，广发信德及广发恒定21号常山股份定向增发集合资产管理计划合计持有公司的股权比例为2.97%，未超过5%，符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。
十二、本次交易实施涉及的北明软件公司形式变更和股权交割
目前，北明软件企业性质为股份有限公司，根据《公司法》第一百四十一条的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。公司发行股份购买的标的资产为交易对方持有的北明软件
100%股份，其中包含李锋、应华江等北明软件董事、监事、高级管理人员持有的北明软件股份。为保证本次重组中北明软件股份的转让及股东人数的变化符合《公司法》相关规定，本次购买资产交易各方决定在重大资产重组实施前将北明软件的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司。
十三、关于本次重大资产重组适用新的《重组管理办法》的说明为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）精神和及2014年8月31日《证券法》修改的具体要求，进一步推进上市公司并购重组市场化进程，促进上市公司深入推进行业整合和产业升
级，中国证监会对《重组管理办法》进行了修订，修订后的《重组管理办法》于 2014年11月23日起施行。
公司将于2014年11月23日之后召开股东大会审议本次重组相关议案，根据过渡期的安排，公司本次重大资产重组执行新的《重组管理办法》。结合新修订的《重组管理办法》相关规定，公司对相关内容进行了补充披露，主要包括：1、根据《重组管理办法》第二十六条“前二款规定的单位和个人还应当公开承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份”之规定，本次重组发行股份购买资产交易对方进行了声明与承诺，详见本报告书“交易对方声明与承诺”部分的内容。
2、根据《重组管理办法》第四十三条“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外规定”之规定，补充披露了公司符合该条规定的合规性分析。详见本报告书“第七节/本次交易的合规性及合法性分析”。
3、根据《重组管理办法》第四十四条及四十五条关于发行股份购买资产及募集配套资金定价的规定，补充明确了发行股份购买资产及募集配套资金的定价依据，即公司发行股份购买资产部分的股份定价方式按照2014年10月23日修订发布的《重组管理办法》等相关规定执行，公司募集配套资金部分的股份定价方式按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行，本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日均为公司第五届董事会第十六次会议决议公
告日，本次交易涉及的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即4.92元/股。具体详见本报告书重大事项提示“三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量”。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，及时签订了保密协议，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因相关方面涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准、河北省国资委的批准、中国证监会对本次交易的核准等。故本次交易能否取得上述批准或核准的时间面临着不确定性，存在无法获得审批通过而导致交易失败的风险。
（三）估值风险
本次标的资产交易作价的评估基准日为2014年6月30日，收益法评估值为217,476.74万元，增值率约为438.73%。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次北明软件交易定价较账面净资产增值较大的风险。公司与业绩补偿方已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，在交易协议中约定了盈利预测补偿条款。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将由于收购北明软件100%
股份而形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来由于行业整体不景气或者北明软件自身因素导致北明软件未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。本次交易完成后，公司将利用和北明软件在人员、资金及信息技术资源等方面的互补性进行资源整合，积极发挥北明软件的研发技术、客户资源等优势，保持北明软件的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次重组配套融资不超过54,870万元资金，按照发行价格4.92元/股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量为不超过111,524,388股，最终发行数量将根据公司实际情况以中国证监会核准的发行数量确定。本次配套募集资金投向拟用于北明软件云中心管理平台建设项目、智慧城市行业解决方案建设项目的投资、本次交易的相关税费及补充标的公司运营资金、偿还银行借款。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决，则公司可能面临较大的现金支付压力，给公司生产经营带来一定影响。因此公司提请投资者关注募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（六）交易标的公司类型变更的风险
根据《公司法》及相关规定，为使本次重组顺利实施，需在重组实施前将北明软件整体变更为有限责任公司。若在本次重组实施前，北明软件公司类型未能顺利变更为有限责任公司，将对本次重组的实施产生不利影响。
北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人承诺：本企业/本人同意并承诺在本次交易相关协议生效并最终进行交割时将北明软件变更为有限责任公司并同时向常山股份转让所持
有的北明软件100%股权，本企业/本人持有的北明软件股权过户或者转移给常山股份不存在任何法律障碍。2014年9月19日，北明软件召开股东大会审议通过上述事宜。因此，因公司类型变更的风险导致本次重组未能顺利实施的风险较小。
（七）本次交易完成后的业务整合风险
本次交易完成后北明软件将成为本公司的全资子公司。根据本公司目前的规划，未来北明软件仍将保持其经营实体存续并主要在其原管理团队管理下运营。
但为发挥整合效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和北明软件仍需进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意收购整合风险。
（八）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿
协议。根据公司与交易各方签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，业绩补偿方承诺北明软件2014年度、2015年度、2016年度当期期末累积实际净利润（扣除业绩超额完成奖励的影响，下同）不低于当期期末累积预测净利润数据；如果本次交易未能于2014年12月31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度。尽管公司已与业绩补偿方对业绩补偿事项进行了约定，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，业绩补偿方如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（九）所得税税收优惠政策不能持续获得的风险
本次交易标的公司北明软件及其子公司广州龙泰、珠海震星、武汉网软均为高新技术企业，适用15%所得税率，本次评估，评估机构假设高新技术企业证书到期后仍能申请获得高新技术企业证书，所得税税收优惠能够持续享有。若高新技术企业证书到期后上述公司无法继续取得高新技术企业的认证，或者主管政府部门对高新技术企业的认定标准、高新技术企业税收优惠政策进行调整，可能导致上述公司不能享受高新技术企业税收优惠，企业所得税率或将增加，将对其经营业绩产生一定影响。若上述公司高新技术企业证书到期后，未来均无法获得高新技术企业认定，到期后所得税税率保持在25%，则本次评估标的资产收益法评
估结果为197,083.59万元，估值水平下降20,393.15万元，估值下降9.38%。
二、标的公司生产经营风险
（一）市场竞争风险
在国内软件行业迅速发展的背景下，软件行业竞争对手也在不断加大技术和资金投入力度，未来国内市场竞争将更趋激烈。如果标的公司未能根据行业发展趋势和市场竞争格局及时调整经营策略，保持持续的研发投入及市场拓展，可能无法在激烈的市场竞争中保持既有优势，从而对未来的经营业绩产生不利影响。
提请投资者注意标的公司所面临的市场竞争风险。
（二）产业政策和监管体制发生重大变化的风险
信息产业是国家先导、支柱与战略性产业；软件行业是信息产业的核心，是信息技术应用与国家信息化建设的基石。我国政府历来高度重视软件行业的发
展，将软件行业列为国家战略性产业，陆续颁布了一系列法律法规和支持政策，在软件行业的研发投入、税收优惠、金融支持、采购政策、知识产权和人才建设等方面出台了全面的扶持措施，为软件行业发展建立了良好的政策环境。
北明软件适时把握国家政策环境和行业的发展趋势，产品技术实力及服务能力得到市场及客户的高度认可，树立了良好的品牌和信誉，保证了北明软件的快速成长。但是，如果未来国家针对信息化建设的产业政策和监管体制发生重大变化，软件产业在促进经济结构调整过程中的作用遭到弱化，行业发展得不到有效的刺激，整体需求增长放缓，北明软件经营业绩将受到不利影响。
（三）销售收入波动风险
北明软件目前的主要客户包括石油石化企业、政府机构、金融企业、电力企业等行业中的领先企业，这些客户具有资金充裕、IT投资规模大、技术水平要求高、业务合作持续性强等特点。尽管北明软件与这些客户保持长期的合作关系，但如果未来北明软件无法保持技术、人才等方面的竞争优势，客户可能会因此流失，导致北明软件的销售收入出现波动，对北明软件的经营业绩产生不利的影响。
（四）盈利预测风险
本次交易标的资产的盈利预测报告已经大信所审核，尽管盈利预测报告中的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对相关公司的盈利状况造成影响的因素，比如软件行业出现的新变化、新政策的出台等，公司对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。公司提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他信息披露资料适当判断及进行投资决策。
（五）供应商集中度较高风险
北明软件为软件企业，其业务主要成本为硬件采购成本。在采购环节，北明软件主要是为行业解决方案与服务等业务而采购硬件设备，包括服务器、交换机、路由器、网管软件等，主要供应商包括华为、思科、IBM、神州数码等知名企业。
北明软件拥有华为、IBM、H3C、赛门铁克、F5Networks、EMC、微软等代理
商的高级资质，维持了较为稳定的供应商关系。同时，北明软件对上述部分供应商采购的规模较大，在采购价格上具有较强的议价能力，有利于降低总体成本。
如果北明软件不能保持在行业中的竞争优势而导致不能维持主要供应商的高级
资质，不能维持良好客户合作关系，不能维持对供应商较强的议价能力，将不能有效降低采购成本。北明软件提供的设备产品主要来源于较为集中的厂商来源，如果上述供货来源不稳定，将影响公司的日常稳定经营。
（六）应收账款质押风险
截至2014年6月30日，北明软件存在以应收账款作为质押办理有追索权国内保理取得借款，主要交易对方为中国工商银行股份有限公司、广州银行股份有限公司等机构（具体情况详见以下附表）。为此，北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛出具承诺：在常山股份与北明软件本次重大资产重组项目召开中国证监会重组委会议审核前，解除届时仍在执行的应收账款质押合同。
1、已经形成短期借款的应收账款质押情况
截至 2014年6月30日，用于短期借款的应收账款质押情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应收账款范围|||主债务内容|||质押期限|
|应收账款债务人|合同签订时应收账款金额（元）|质押权人情况|截至2014年6月30日发生的债务金额（短期借款，元）|债务形成原因|截至2014年9月22日债务偿还情况||
|广州市荔湾区教育局|7,446,530.00|广州银行股份有限公司华师大支行|5,957,224.00|经营需要|已还款|314天|
|广东省地方税务局信息中心|7,731,600.00|广州银行股份有限公司华师大支行|6,185,280.00|经营需要|未还款|365天|
|广东省信息中心|9,877,076.95|广州银行股份有限公司华师大支行|7,901,661.56|经营需要|未还款|365天|
|石化盈科信息技术有限责任公司|115,884,740.00|中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行|25,000,000.00|经营需要|已还款|148天|
|石化盈科信息技术有限责任公司|22,095,661.30|中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行|15,000,000.00|经营需要|已还款|合同借款123天，实际提前归还款项借款98天|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|百度（中国）有限公司|22,361,300.00|中国银行股份有限公司广州东山支行|19,534,817.70|经营需要|已还款|105|
|百度时代网络技术（北京）有限公司|48,820,903.00|中国银行股份有限公司广州东山支行|28,239,929.60|经营需要|未还款|170|
|百度时代网络技术（北京）有限公司|33,989,017.00|中国银行股份有限公司广州东山支行|23,792,311.90|经营需要|未还款|170|
|合计|268,206,828.25||131,611,224.76||||

2、用于银行授信的应收账款质押情况
截至 2014年6月30日，用于银行授信的应收账款质押情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应收账款范围|||主债务内容|||
|应收账款债务人|合同签订时应收账款金额（元）|质押权人情况|截至2014年6月30日授信金额（元）|债务形成原因|质押期限|
|百度（中国）有限公司|28,081,800.00|上海浦东发展银行股份有限公司广州分行|11,614,651.00|经营需要|180天|
|广东省信用合作清算中心|18,279,200.00|中国民生银行股份有限公司广州分行|14,623,360.00|经营需要|730天|
|广州建设工程交易中心|8,100,000.00|中国民生银行股份有限公司广州分行|6,480,000.00|经营需要|730天|
|惠州市安全生产监督管理局大亚湾经济技术开发区分局|11,834,413.50|中国民生银行股份有限公司广州分行|9,467,530.80|经营需要|680天|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|南京住房公积金管理中心|11,947,000.00|中国民生银行股份有限公司广州分行|9,557,600.00|经营需要|730天|
|合计|78,242,413.50||51,743,141.80|||

（七）人才流失的风险
北明软件的业务已经覆盖金融、电力、能源、政府、公共事业、互联网及运营商、制造业等多个领域，与此相适应，北明软件设置了金融事业本部、电力事业本部、能源事业本部和政企业务群等业务部门，由北明软件高级管理人员分管。
北明软件的业务收入按地域划分为北区、东区、南区三个大区，下设北京、杭州、南京等分公司，同样设置了直接负责人与高级管理人员分管制度。另外北明软件建立了稳定的技术研发、技术支持体系与人员队伍。北明软件业务团队与技术人才的稳定发展是北明软件业务扩张的保障。
北明软件在人力资源、绩效考核等方面积累了较为丰富的管理经验，并制订了行之有效的规章制度。另外，通过对北明软件部分高级管理人员与核心技术人员的持股安排，提供有竞争性的薪酬奖励机制提升内部凝聚力，吸引和稳定人员。
但随着北明软件业务规模的不断扩大，以及行业对高素质人才竞争的加剧，如果北明软件不能通过有效的激励机制持续吸引和稳定优秀的人才，则存在人才流失的风险。
（八）技术风险
北明软件的核心技术主要体现在以国内先进的信息技术平台为基础，结合公司在政府、金融、能源、电力等行业领域的经验，通过研发取得的自有知识产权的解决方案。北明软件高度重视技术研发，建立了一流的研发创新及激励机制。
但是，若北明软件不能正确把握IT技术与服务的发展趋势，对技术开发与创新作出合理安排，则可能无法研发新的技术与服务来持续满足客户的需求，使北明软件面临核心技术落后与被替代的风险。此外，由于信息产品自身的特点，北明软件产品和技术存在被仿冒的风险。虽然经过各方面的协同努力，北明软件在知识产权保护方面取得了进步，但是由于国家的相关法律体系还不够完善，各企业的知识产权保护意识还不强烈，保护方式也不够专业，行业知识产权保护在整体上存在众多隐患。
（九）房屋租赁风险
北明软件及其子公司部分房屋租赁出租方（详见本报告书“第四节交易标的
基本情况/一、交易标的基本情况/（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/3、租赁房产情况”）暂未能提供租赁房屋权属证书或出租方有权出租的相关文件。尽管租赁的上述部分房产出租方暂未提供有权证明文件，但该情形并未影响北明软件正常使用该等房产，且该租赁房产主要用途为日常办公，不涉及生产经营，北明软件较为容易找到替代的场所满足其办公需要，不会对北明软件生产经营造成重大不利影响。
北明控股及其一致行动人已出具承诺函，承诺如北明软件及其下属子公司、分公司在交易完成前存在的房产租赁瑕疵给北明软件及其下属子公司、分公司正常生产经营造成损失，将自愿承担因此产生的一切费用和损失，并承诺在该等损失已经确定且常山股份或北明软件书面通知之日起30日内对上述相关费用或损
失予以赔偿或补偿。
（十）经营资质不能续期的风险
截至本报告书签署日，北明软件及其子公司持有的资质证书有计算机信息系统集成资质（一级）、国家信息安全服务资质（安全工程类一级）、建筑智能化工程设计与施工贰级资质、CMMI3级、质量管理体系认证（ISO9001:2008）、IT服务管理体系认证（ISO/IEC20000-1:2011）、广东省计算机信息系统安全服务
资质二级、广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格一级证书等。北明软件及其子公司业务发展势头良好，均具备相关经营资质续期的条件，北明软件预计前述经营资质到期后均能正常续期，但不排除因突发事件导致部分资质无法正常续期带来北明软件经营状况波动的风险。
（十一）资产负债率较高风险
北明软件负债主要为短期借款、应付账款及预收款项。北明软件最近两年资产负债率均在70%以上，处于较高水平。北明软件主要从事系统集成及行业解决方案、代理产品增值销售、定制化软件及服务，主要客户集中在政府机关、事业单位及大型国有企业，合同金额较高，应收账款较多；近年来，北明软件处于快速发展阶段，自有资金规模较小，因此主要通过银行贷款及供应商信用缓解经营所需营运资金压力，从而导致流动负债数额较大特别是应付账款余额较大，形成
高负债率的财务结构。
较高的资产负债率使北明软件面临一定的偿债风险。如市场环境发生重大变化，可能影响到销售收入和资金周转，从而影响北明软件偿债能力。另外，较高的资产负债率在一定程度上制约北明软件扩大银行贷款等融资方式，影响北明软件筹措持续发展所需的资金。本次重组配套融资的实施可以使北明软件资产负债率得到一定程度改善。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目录
公司声明 ........................................................... 2交易对方的声明与承诺 ............................................... 3重大事项提示 ....................................................... 4重大风险提示 ...................................................... 18第一节本次交易概述 ............................................... 34第二节上市公司基本情况 ........................................... 47第三节交易对方基本情况 ........................................... 54第四节交易标的情况 ............................................... 81第五节发行股份情况 .............................................. 139第六节财务会计信息 ............................................. 154第七节对本次交易的结论性意见 .................................... 159
释 义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

二、专业术语
||
|-|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、贯彻、推进混合所有制改革
根据十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，新一轮国有企业改革已经启动。《决定》对在新的历史起点上经济体制全面深化改革作出战略部署，其中涵盖了国有企业产权制度、管理制度和分配制度等方面的突破创新，提出允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经
济、允许混合所有制经济实行企业员工持有股份、建立长效激励约束机制等发展思路，在国有企业发展改革实践上产生较大的推动作用。
在此背景下，本次常山股份以产业转型为契机，以上市公司为平台，就《决定》中提及的混合所有制核心观点进行积极转型及努力探索，拟将主营业务从传统制造业向高新技术产业领域延伸。
2、原有主业进入市场、客户调整优化期
常山股份主要从事棉纱和坯布的生产和销售。近年来，国内外市场经济发展速度放缓，市场竞争激烈，生产要素成本受政策影响有所波动，不利的外部环境给纺织企业的生产经营带来重重困难，导致近年来经营业绩未有较大增长。常山股份将继续实施调整产品结构、提升产品技术含量和附加值的策略，延伸完善产业链条，来保持、扩大常山股份在行业中已确立的技术优势及核心竞争优势，以此来化解外界竞争压力。常山股份在设备、技术、人才等方面已经具备了较强的竞争实力，为公司进行产品及经营的优化调整奠定了基础。纺织工业是我国国民经济的传统支柱产业和重要的民生产业，常山股份对未来发展较具信心，但公司的产品调整、经营优化仍需等待一定的经营周期。目前常山股份整体经营状况与公司股东对业绩的要求存在一定差距。
常山股份以“主业优化升级，多元经营发展”为发展战略，产品经营、资产运
营和资本运作多措并举，以实现机制创新和产业延伸。为此，常山股份在坚持发展原有主业的基础上，关注外部市场的发展动态，紧紧抓住创新技术革命带来的发展机遇，寻求适合的发展业务方向，适时介入以求平缓整体业绩的波动、形成互补产业组合、创造新的收入增长来源，对新兴产业积极探索、大胆尝试、稳步推进。
3、软件产业近年来发展良好，为合适的转型业务领域
为寻找合适的创新业务开拓契机，上市公司从自身行业出发对理想业务领域进行研究论证。常山股份所处的纺织行业属于一般制造行业，从业企业多为重资产型企业，经营场所规模较大，固定成本较高，产能较为固化，且原材料成本波动，再加上对下游市场的控制能力较弱，企业盈利空间受到上游成本及下游终端的双重挤压。为了更好地实现业务互补，上市公司希望新的业务领域能够与原有主业在资产类型、技术特点、客户粘性等方面存在差异互补，具体要求如下：
||
|-|
|原有经营主业|
|重资产型|
|较低|
|一般制造|
|受政策影响较大|
|集中规模|
|印染企业和贸易公司|
|薄弱|

经过前述论证及对多个行业的调查分析，上市公司认为软件行业是一个较为理想的业务领域：软件行业属于创新尖端的新兴经济发展代表，从业企业多为轻资产型高科技企业，经营模式较为灵活机动，不会受到经营场地的约束，且对下游终端客户的控制能力较强，客户粘性较好，行业整体前景向好。在国家新一轮产业政策推动下，我国软件产业将继续保持快速增长势头，新兴信息技术服务增势突出，将对促进经济结构调整发挥更重要的作用，未来几年软件产业整体规模
将持续扩大。近年来移动互联网、云计算、大数据等新兴领域快速发展，中间件、
虚拟化等技术不断完善，对软件产业的发展升级提供了强大动力。
4、北明软件行业地位突出，未来发展前景明朗
北明软件是一家从事系统集成及行业解决方案、代理产品增值销售、定制化软件及服务的提供商。北明软件是国家规划布局内重点软件企业，拥有计算机信息系统集成一级资质、国家信息安全服务资质（一级）、涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质（乙级和软件开发单项）、建筑智能化工程设计与施工贰级资质和CMMI3等关键资质，上述资质是体现软件企业综合实力和竞争力的最基本、最重要的标志。经过多年发展，北明软件已成为一个全方位的IT服务企业。在纵深方面，北明软件形成自IT规划、系统集成、软件开发及运维服务的一体化业务能力，能够为客户提供贯穿IT建设整个生命周期的“一站式服务”；在横向方面，北明软件已经覆盖金融、电力、能源、政府、公共事业、互联网及运营商、制造业等多个领域的业务范围。北明软件已步入国内一流的 IT解决方案提供商行列。
综上，北明软件行业前景良好，行业地位突出，抵御风险能力及盈利能力较强，未来发展空间广阔。
（二）本次交易目的
1、向国有企业混合所有制公司治理结构的积极推进
本次交易完成后，常山股份将会形成常山集团、常山股份管理层团队、北明软件管理层团队以及其他公众股股东的股东结构，不同产权主体多元投资相互渗透、相互融合而形成的产权配置结构，有利于实现良好的合理制衡关系，使得各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展，进一步提升常山股份的公司治理规范水平，促进国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力。
本次交易完成后，上市公司将指导、协助北明软件加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理，上市公司将向北明软件委派董事，包括法律、财务等方面的专业人士，北明软件能够在资本运作、财务管理等方面得到上市公司的强大支持。北明软件原股东成为上市公司股东，有权提名董事进入上市公司董事会，形成互相监督、互相促进的经营管理模式，能够较大程度地提升经营效率，有利于形成归属清晰、权责明确的管理格局。
本次交易完成后，常山集团、常山股份管理层团队及北明软件管理层团队均持有上市公司股权，将会形成资本所有者和劳动者利益共同体。上市公司通过经营管理团队参与认购股份，将经营团队的风险收入转化为股权，最大限度地激励经营团队才能的发挥；同时，也使得经营团队必须对自己的行为负责，从而约束好经营团队的长期行为。为了保证北明软件良好经营，保持管理的连贯性的和延续的独立性，交易完成后常山股份给予原有管理层充分的发展空间，并通过此次股权锁定期的安排及奖励计划对北明软件核心管理人员及核心技术人员做好约
束和激励。
2、借助并购重组促进升级以实现业务多元化
本次交易完成后，常山股份将实现从纺织产业，向先进生产制造与高端信息产业并行的双主业转变，上市公司多元化发展战略初步实现，这将为广大中小股东的利益提供了更多元化、更可靠的业绩保障。常山股份通过收购北明软件100%股权，拥有了软件行业优秀运营团队，实现在软件行业的业务开拓，缩短了重新聘请团队再稳步经营开拓的时间周期，降低了上市公司进入新业务领域的管理、运营风险。同时，常山股份将吸取北明软件团队的管理经验，不断探索原有主业在信息化时代的发展道路，在继续发展原有主业的同时、积极进入新兴业务领域。
上市公司在原有纺织行业领域系业内领先企业，在设备、技术、人才等方面具有良好的基础和储备，正积极谋求市场、客户的优化调整，努力实现下一阶段的快速发展。北明软件在软件行业名列前茅，在市场品牌、销售渠道、客户资源等方面具有明显优势，其所处行业前景明朗，其自身盈利能力较强且有清晰的业务规划版图。本次交易完成后，常山股份的资产规模和盈利能力均将实现跨越式增长，实现在创新领域的业务开拓，为常山股份更好的回报投资者创造了条件；
北明软件将调整以往依赖于自有资金滚动积累的发展模式，改变受制于资本因素约束而导致市场份额提升空间受阻的不利局面；北明软件作为常山股份重要子公司将受到更多的关注，提高市场知名度，从而降低宣传成本，吸引更多潜在客户。
3、通过注入优质资产提高盈利能力及抗风险能力
常山股份自2000年上市以来，一直努力做大做强纺织主业，但受到近年来
市场竞争激烈、生产要素成本波动的影响，公司目前盈利能力出现下滑，且主营业务较为单一，不利于公司的长远发展。针对经营形势的变化，公司一方面深挖潜力客户、拓展市场以夯实主业根基，另一方面也主动寻找战略互补性新兴产业，谨慎论证目标资产盈利能力及业绩持续增长能力，力图打造双主业齐头并进的战略布局。
通过本次交易，北明软件将成为常山股份全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。北明软件从事的软件行业与常山股份原有的纺织行业在资产类型、技术特点、终端控制等方面存在较强互补性，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合，形成上市公司多轮驱动的业务布局。随着软件行业的整体较快发展，北明软件2013年营业收入、净利润等盈利能力指标较前一年度均有显著提升，后续年度的盈利能力预期仍将稳步提升。本次交易有利于减少外部市场环境对公司业绩的负面影响，优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，突破主营业务增长瓶颈，扩大上市公司盈利空间，切实提升上市公司的价值，保障中小投资者的利益。
二、本次交易的主要内容
本公司拟向北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人发行股份购买其持有的北明软件100%股份，同时，本公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
本次重大资产重组由以下部分组成：1、发行股份购买资产；2、非公开发行股票募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
1、交易对方
本次拟发行股份购买资产的交易对方为北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等 6家机构及李锋等 41名自然人。本次拟发行股份购买资产的交易对方详见本报告书“第三节交易对方基本情况/一、拟发行股
份购买资产的交易对方”。
2、拟购买资产
北明软件100%股权。
3、拟购买资产交易价格及增值情况
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第1033号《评估报告》，以2014年6月30日为评估基准日，北明软件以收益法评估作为评估结论的增值情况和交易价格如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||母公司报表净资产||||
|标的资产||评估值（万元）|增值率|交易价格（万元）|
||账面价值（万元）||||
|北明软件100%股权|40,368.57|217,476.74|438.73%|217,000.00|

4、发行价格及定价依据
公司发行股份购买资产部分的股份定价方式按照2014年10月23日修订发布
的《重组管理办法》等相关规定执行，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。本次交易涉及的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票
交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。
公司向北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即4.92元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
5、发行数量
公司拟以发行股份的方式购买北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、
合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人持有的北明软件100%的股
权。根据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议确定的标的资产交
易价格，并在此基础上，考虑交易完成后交易对方各认购人未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，经协商后同意本次交易对方各认购人取得的对价金额、向各认购人发行的股份数如下，公司向本次交易对方发行的股票数量总计为
441,056,890股，最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准：
||||
|-|-|-|
|股 东|交易对价|发行股份数|
|北明控股1|946,732,250|192,425,254|
|万峰嘉晔2|297,394,305|60,445,996|
|万峰嘉华3|237,305,444|48,232,813|
|广发信德4|75,534,386|15,352,517|
|合赢成长5|75,534,386|15,352,517|
|李锋6|67,828,083|13,786,195|
|应华江7|64,353,964|13,080,074|
|李莹8|54,068,660|10,989,565|
|郑东信9|49,630,308|10,087,460|
|严道平10|46,388,080|9,428,471|
|王良科11|25,434,570|5,169,628|
|西域至尚12|18,883,585|3,838,127|
|周水江13|12,746,422|2,590,736|
|鲍宪国14|13,113,599|2,665,365|
|王大铭15|13,113,599|2,665,365|
|吴惠霞16|13,113,599|2,665,365|
|芦兵17|11,802,248|2,398,830|

||||
|-|-|-|
|何长青18|11,580,401|2,353,740|
|缪雷19|10,885,578|2,212,515|
|武海涛20|10,490,896|2,132,295|
|王维宁21|9,926,066|2,017,493|
|李英22|7,343,621|1,492,605|
|罗騉23|6,617,374|1,344,994|
|王天舒24|6,617,374|1,344,994|
|华霄琳25|6,617,374|1,344,994|
|赵娜娜26|6,220,336|1,264,295|
|黄万勤27|5,826,491|1,184,246|
|肖怀念28|5,406,875|1,098,958|
|冷冰29|5,406,875|1,098,958|
|杨时青30|5,245,438|1,066,145|
|朱勇涛31|4,963,028|1,008,745|
|富莉莉32|4,567,602|928,374|
|杨雪峰33|4,565,990|928,046|
|朱星铭34|3,308,682|672,496|
|任靖35|3,308,682|672,496|
|李智勤36|3,308,682|672,496|
|王杰37|3,308,682|672,496|
|程悦38|3,308,682|672,496|

||||
|-|-|-|
|宋立丹39|3,308,682|672,496|
|杨国林40|3,308,682|672,496|
|贺利群41|1,654,346|336,249|
|杨静42|1,654,346|336,249|
|耿欣燕43|1,654,346|336,249|
|徐慧44|1,654,346|336,249|
|易鸣45|1,654,346|336,249|
|宛若虹46|1,654,346|336,249|
|许丹宇47|1,654,346|336,249|
||2,170,000,000|441,056,890|

（二）配套融资
1、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产募集配套资金的发行对象为恒定20号、21号资产管理计划、神华投资、神华期货。
2、发行价格及定价依据
公司募集配套资金部分的股份定价方式按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行，本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。本次交易涉及的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。
本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，募集配套资金部分的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即4.92元/股。最终发行价格尚需经本
公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则非公开发行股票配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
3、发行数量
本次重组配套融资募集不超过54,870万元资金，按照发行价格4.92元/股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超过111,524,388股，最终发行数量将根据公司实际情况以中国证监会核准的发行数量确定。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
||||
|-|-|-|
|配套融资投资者|认购金额（万元）|发行股份数量（股）|
|恒定20号1|23,870.00|48,516,260.00|
|恒定21号2|11,000.00|22,357,723.00|
|神华投资3|15,000.00|30,487,804.00|
|神华期货4|5,000.00|10,162,601.00|
||54,870|111,524,388|

在定价基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行为，则上述发行股数将随着发行价格的调整作相应调整。
三、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛将合计持有公司股份超过5%，根据《上市规则》，北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛将成为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
此外，本公司部分董事、监事、高级管理人员拟通过参与恒定20号资产管理计划认购本次配套融资发行的股份，构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
本次重组，公司拟购买北明软件100%股权，交易价格为21.7亿元；截至2013
年12月末，公司合并报表范围的资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的资产对比如下：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
||标的公司||
|57.73|交易价格|21.7|
|58.57|营业收入|18.39|
|24.42|交易价格|21.7|

按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，常山集团持有上市公司345,514,011股股份，持股比例为
48.06%，为公司控股股东。在本次交易完成后，常山集团持有上市公司股份占总股本的比例将为27.17%，北明控股持有上市公司股份占总股本的比例将为
15.13%，北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛持有上市公司股份占总股本的比例为17.38%，常山集团仍为上市公司的第一大股东，本次交易后实际控制人未发生变更。常山股份本次购买资产的交易价格为21.7亿元，占上市公司2013年末经审计资产总额比例为37.59%，未达到100%，不符合《重组管理办法》第十三条规定的标准。
因此，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易实施涉及的北明软件公司形式变更和股权交割
目前，北明软件企业性质为股份有限公司，根据《公司法》第一百四十一条的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。公司发行股份购买的标的资产为交易对方持有的北明软件
100%股份，其中包含李锋、应华江等北明软件董事、监事、高级管理人员持有的北明软件股份。
为保证本次重组中北明软件股份的转让及股东人数的变化符合《公司法》相
关规定，北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等 6家机构及李锋等41名自然人承诺：本企业/本人同意并承诺在本次交易相关协议生效并最终进行交割时将北明软件变更为有限责任公司并同时向常山股份转让
所持有的北明软件100%股权，本企业/本人持有的北明软件股权过户或者转移给常山股份不存在任何法律障碍。2014年9月19日，北明软件召开股东大会审议通过上述事宜。
本次交易完成后，北明软件将成为上市公司的全资子公司，上市公司将成为北明软件的唯一股东，北明软件将变更为一人有限责任公司。
七、本次交易的决策过程及董事会、股东大会表决情况
（一）交易进程
1、2014年6月26日，因筹划重大事项，公司股票开始停牌。停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重组事项进展情况公告。
2、2014年9月28日，本次重组交易对方分别完成了本次交易预案阶段相关决策程序。
3、2014年9月28日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议并通过了《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。
4、2014年11月25日，公司本次重大资产重组涉及的标的资产评估报告通过石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会备案。
5、截至2014年11月26日，本次重组交易对方审议通过了本次交易的正式方案。
6、2014年11月26日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议并通过了《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》相关议案。
（二）本次交易尚需取得批准
本次交易预案及正式方案已经公司第五届董事会第十六次、第十八次会议审议通过，尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：
1、河北省国资委对本次发行股份购买资产并募集配套资金的批复；
2、本公司股东大会审议批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易事项。
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 石家庄常山纺织股份有限公司
公司类型 股份有限公司
注册资本 718,861,000.00元
实收资本 718,861,000.00元
法定代表人 汤彰明
成立日期 1998年12月29日
住所 河北省石家庄市和平东路183号
上市地点 深交所
股票代码 000158
股票简称 常山股份
企业法人营业执照注册号 130100000545465
税务登记号码 130102700715920
组织机构代码 70071592-0
邮政编码 050011
电话：0311-86673856
电话、传真号码
传真：0311-86673929
互联网网址 http://www.changshantex.com
电子信箱 chshgf@heinfo.net
天然纤维和人造纤维的纺织产品、针织品、服装加工；家用服饰、纺织品、产业用纺织品的设计、开发、制造（限分支机构经营）、销售；本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经经营范围
营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；棉花的批发、零售；房屋租赁。
二、历史沿革
（一）公司设立及上市过程
公司系经河北省人民政府股份制领导小组办公室“冀股办[1998]64号”文件
批准，由常山集团作为主发起人，联合河北省宏远国际经贸集团公司、河北华鑫集团公司、河北宁纺集团有限责任公司和石家庄市星球服装鞋帽联合（集团）公司共同发起设立的股份有限公司。公司于1998年12月29日在河北省工商行政管理局注册登记正式成立，公司发起设立时的注册资本为 30,000万元。其中，常山集团认缴股份比例为99.06%，河北省宏远国际经贸集团公司认缴股份比例为0.235%，河北华鑫集团公司认缴股份比例为0.235%，河北宁纺集团有限责任公司认缴股份比例为0.235%，石家庄市星球服装鞋帽联合（集团）公司认缴股份比例为0.235%。
经中国证监会“证监发行字[2000]91号”文件批准，公司于2000年7月6日通过深交所交易系统，向社会公开发行人民币普通股（A股）10,000万股。经深圳证券交易所“深证上2000［106］号”文批准，公司于2000年7月24日发行人民币普通股股票（A股）10,000万股，注册资本变更为40,000万元。
（二）首次公开发行并上市后股本变化情况
根据公司股东大会决议通过的配股方案，并经中国证监会“证监发行字
[2003]91号”文核准，本公司于2003年8月向社会公众股股东配售普通股 3,000万股。此次配售社会公众股后，公司股本总额为43,000万元。
2005年12月28日召开的股权分置改革相关股东会议表决通过了公司对价方案，即以股权登记日（2006年1月12日）登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付3.5股对价股股份，该方案于2006年1月13日正式实施完毕。
截至2008年12月31日，除控股股东常山集团持有的公司252,107,700股非流通股继续锁定外，其他四家非流通股东河北宁纺集团有限责任公司、石家庄常山纺织贸易有限责任公司、河北省宏远国际经贸集团公司和石家庄市星球服装鞋帽联合（集团）变为流通股股东。常山集团持有的公司非流通股本已于2009年1月16日上市流通。
公司根据2007年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，申请新增注册资本人民币7,270万元。经中国证券监督管理委员会“证监发行字（2007）
384号”文核准，公司向江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司、中原证券股份有限公司、长江证券有限责任公司、尹太阳、上海合邦投资有限公司、上海景贤投资有限公司、珠海市华粤投资有限公司、邱梅芳、东吴证券有限责任公司和安徽安粮国际发展股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）7,270万股，发行后的注册资本为50,270万元。
公司根据2007年度股东大会决议和修改后章程的规定，申请新增的注册资本为21,616.1万元，公司以2008年2月1日非公开发行后的总股本50,270万股计算，按每10股转增4.3股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额21,616.1万股，每股面值1元，变更后注册资本为71,886.1万元。
（三）公司股本结构
截至2014年6月30日，公司的股本结构如下：
||
|-|
|股份总额（股）|
|-|
|718,861,000|
|718,861,000|

截至2014年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|345,514,011|
|8,075,567|
|3,425,400|
|3,188,000|
|2,549,134|
|2,225,900|
|2,100,000|
|1,929,800|
|1,870,000|
|1,717,600|

三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
公司最近三年未发生控制权变更，也未发生重大资产重组。
四、主营业务发展情况
公司主要业务为纯棉纱布和涤棉纱布的生产销售；自产产品和技术的进出口业务；棉花批发、零售。
2013年，公司根据年初确定的全年经营计划，市内未搬迁企业、恒新和正定园区加大了产品调改力度，实施了强有力的节本降耗措施，进出口公司不断提高贸易量和创效水平，但受市内部分企业停产搬迁，产能和产销量下降幅度较大，职工安置一次性支出较多等影响，公司纺织主业经营出现亏损。
公司最近三年一期分产品类别实现主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年|2012年|
|219,118.94|580,201.36|497,835.91|
|219,118.94|580,201.36|497,835.91|

五、最近三年一期主要财务指标
（一）资产负债表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|559,112.85|577,323.92|571,686.69|
|319,805.09|333,082.17|328,921.44|
|239,307.76|244,241.75|242,765.25|
|239,263.83|244,196.85|242,704.09|

（二）利润表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|221,362.54|585,739.53|502,251.42|
|-4,798.56|2,157.52|1,590.56|
|-4,943.59|1,754.26|1,170.03|
|-4,942.61|1,756.59|1,176.31|

（三）现金流量表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|-7,471.19|-5,508.78|-12,117.22|
|-5,382.17|-20,342.00|521.18|
|-5,037.81|-15,919.74|29,881.94|
|-17,891.17|-41,770.52|18,285.91|

六、控股股东及实际控制人情况
（一）公司产权控制关系
截至2014年6月30日，公司产权控制关系如下：
石家庄国资委
100%
常山集团
48.06%
常山股份
（二）控股股东与实际控制人介绍
1、控股股东
截至 2014年 6月 30日，常山集团持有公司 345,514,011股，占公司股本总额的48.06%，为公司的控股股东，其基本情况如下：
法定代表人：汤彰明
注册资本：125,354万元
设立日期：1996年3月8日
住所：河北省石家庄市和平东路260号
经营范围：经营授权范围内的国有资产，针纺织品的设计、开发、制造销售，棉花、纺织品的进出口（须专项审批的，未经审批许可不得经营），纺织技术咨询，纺织设备配件配材加工销售，轻化工产品（不含危险化学品）（限分支机构经营），电子机械，普通机械（国家有规定的除外），百货，金属材料（不含稀贵金属）批发、零售，仓储服务、仓库出租。
主要业务：针纺织品开发、制造、销售，纺织配件配材加工销售等。
常山集团2013年、2014年1-6月的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年/2014年1-6月|
|743,005.92|

||
|-|
|404,685.59|
|338,320.33|
|288,237.10|
|-5,341.68|

注：常山集团2013年财务数据已经河北中君汇信源会计师事务所有限公司审计，2014年财务数据未经审计。
2、实际控制人
公司控股股东常山集团为国有独资公司，常山集团的出资人石家庄国资委为公司实际控制人。
第三节交易对方基本情况
一、拟发行股份购买资产的交易对方
本次拟发行股份购买资产为北明软件100%股权，本次拟购买资产的交易对方为北明软件全体股东，即北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人，具体情况如下：
（一）李锋等41名自然人
1、基本情况
拟购买资产交易对方中的自然人均为中国国籍，除严道平取得澳大利亚居留权外，其他自然人均未取得其他国家或者地区的长期居留权，本次交易的拟购买资产自然人交易对方具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|身份证号|住所及通讯地址|近三年主要工作经历|与任职单位（北明软件除外）的产权关系||
|||||||股数（万股）|
|李 锋|男|11010819700323****|北京市朝阳区北四环中路|2011年至今先后任北明控股执行董事、董事长；2011年9月至今任北明软件董事长|持有北明控股股权比例为19.96%|656.4008|
|应华江|男|33022219690204****|广东省广州市天河区体育西路|2011年至今任北明软件董事、总裁；2011年至今先后任北明控股执行董事、董事；2011年至今任二六三网络通信股份有限公司独立董事|持有北明控股股权比例为13.30%；|622.7803|
|李 莹|女|11010819700401****|北京润泽庄园259-1|2011年至今系北京盈之宝汽车销售部服务有限公司董事长|无|523.2451|
|郑东信|男|33082319750907****|浙江省江山市石门镇西山村|2011年至今任杭州银江实业有限公司部门经理|无|480.2933|
|严道平|男|11010819711018****|广东省广州市东山区农林下路|2011年至今任广州市龙泰信息技术有限公司总经理、董事长|无|448.9169|
|王良科|男|11010819660501****|北京市海淀区清华园|2011年至今系北明软件股东、北明正实法定代表人|无|246.1410|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|周水江|男|44010719641212****|广东省广州市天河区金海南街|2011年至今任广东西域投资管理有限公司董事长|42.59%|137.0583|
|鲍宪国|男|22232419690916****|吉林省安图县二道镇长白天地小区|2011年至2013年6月任松原市博润热建集团总经理；2013年6月至今任吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司副总经理|持有松原市博润热建集团50%股权|126.9058|
|王大铭|男|23082619730121****|广州市越秀区福今东|2011年至今任广州朗奇信息科技有限公司执行董事|持有80%股权|126.9058|
|吴惠霞|女|44252719680703****|广东省东莞市虎门镇太平新洲二巷|2011年至今担任东莞市科达计算机系统工程有限公司法定代表人|持有96.77%股权|126.9058|
|芦 兵|男|42010619650416****|北京市朝阳区科荟路|2011年至今任二六三网络通信股份有限公司董事、总裁|持有0.53%股权。|114.2153|
|何长青|男|11010819630503****|北京海淀区中关村|2011年至今任北明软件董事会秘书、副总裁|无|112.0684|
|缪 雷|男|33010319620610****|浙江省杭州市西湖区山水人家彩云天|2011年至今任杭州网新颐和科技有限公司、杭州前方信息技术有限公司董事；|持有杭州网新颐和科技有限公司29.09%股权；杭州前方信息技术有限公司30.59%股权；|105.3443|
|武海涛|男|11010519701026****|北京市西城区月坛北|2011年至今为自由职业者|无|101.5248|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||街||||
|王维宁|男|11010819700417****|北京市东城区安定门内大街|2011年至2013年11月任北明软件副总裁；2013年11月至今为自由职业者|无|96.0587|
|李 英|女|37080219710512****|上海市仙霞西路300弄|2011年至今任上海国信典当有限公司总经理|持有上海国信典当行4%股权|71.0673|
|罗 騉|男|44010219900305****|广东省广州市越秀区寺贝新街|2011年至今系北明软件股东|无|64.0391|
|王天舒|女|11010819700111****|北京市海淀区四道口路|2011年至今任职于中国通用技术(集团)控股有限责任公司|无|64.0391|
|华霄琳|女|3205031972022****|江苏省苏州市金阁区彩香二村|2011年至今任苏州莫迪温空气控制技术有限公司主管|无|64.0391|
|赵娜娜|女|43052119790905****|江苏省南京市秦淮区秦虹南路|2011年至今任北明软件南京分公司总经理|无|60.1968|
|黄万勤|男|42242919700930****|广东省广州市天河区五山路|2011年至今任北明软件南区企业事业部经理|无|56.3854|
|肖怀念|男|42010719720405****|北京市昌平区回龙观镇龙泽苑小区|2011年至2014年2月任北明软件部门经理；2014年3月至今任北京卡洛其咨询有限公司咨询师|无|52.3246|
|冷 冰|男|11010419590615****|北京东城区安定门东大街|2011年至2013年6月任北明软件金融事业本部一部销售总监；2013年7月至今为自由职业者|无|52.3246|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|杨时青|男|44052019691028****|广东省深圳市罗湖区龙园山庄|2011年至今任深圳市纳兰德投资基金管理有限公司总经理|无|50.7623|
|朱勇涛|男|42212919700423****|湖北省黄石市西塞山区|2011年至2013年7月任上海易谷市场部经理；2013年8月至今任职于北京恒泰实达科技发展有限公司销售部|持有上海易谷2%股权，持有北京恒泰实达科技发展有限公司0.2%股权|48.0293|
|富莉莉|女|11010819680619****|北京市朝阳区东四环北路|2011年至今任Avaya (China)渠道总监|无|44.2026|
|杨雪峰|男|11010819681205****|成都市武侯区丽都路|2011年至今系北明软件四川分公司总经理|无|44.1870|
|朱星铭|女|42212919651113****|湖北省武穴市栖贤路南|2012年至今任上海易谷网络科技有限公司（简称上海易谷）董事长；2013年至今任北明控股董事|持有北明控股4.83的股权；持有上海易谷19%股权。|32.0195|
|任 靖|男|11010119771117****|北京市朝阳区西坝路东里|2011年至2013年12月任北明软件技术经理；2014年1月至今任北京亿融软件有限公司总经理|有北京亿融软件有限公司100%股权|32.0195|
|李智勤|男|11010519730117****|北京市朝阳区金兴路|2011年至2013年5月任四川依米康环境科技股份有限公司北区总经理；2013年6月至今任北京腾达鼎业科技有限公司总经理|持有北京腾达鼎业科技有限公司55%股权|32.0195|
|王 杰|女|22010519780114****|长春市二道区杏花苑|2011年至今为自由职业者|无|32.0195|
|程 悦|女|23010519880718****|北京市海淀区民族园路|2011年至今为自由职业者|无|32.0195|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|宋立丹|男|22010419681221****|北京市朝阳区枣子营北里|2005年至今任北京中远瑞天科技发展有限公司总经理|无|32.0195|
|杨国林|男|11010519751108****|北京市朝阳区和平街|2011年至2012年2月任北明软件电力事业部国网北区总经理；2012年2月至今任甲骨文（中国）软件系统有限公司产品销售总监|无|32.0195|
|贺利群|女|31010819660123****|江苏省南京市栖霞区迈皋桥街|2011年至2012年3月任北明软件助理总裁；2012年3月至今任北明软件副总裁|无|16.0098|
|杨 静|女|11010819760229****|北京市海淀区田村山南路|2011年至今任职于太极计算机股份有限公司|无|16.0098|
|耿欣燕|女|11010619820728****|北京市丰台区右安门外开阳里小区|2011年至今任北明软件销售助理|无|16.0098|
|徐 慧|男|15263419760612****|内蒙古乌兰察市四王子旗乌兰花镇|2011年至今任北明软件产品总监|无|16.0098|
|易 鸣|女|42092219850816****|北京市海淀区苏州街|2011年至今任北明软件客户经理|无|16.0098|
|宛若虹|女|62290119760408****|北京市东城区北总布胡同|2011年至今任中国版本图书馆编辑|无|16.0098|
|许丹宇|男|43010319711124****|湖南省长沙市雨花区劳动西路|北明软件员工|无|16.0098|

2、自然人股东控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，自然人股东控制的核心企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|注册地址|北明软件自然人股东在该企业的持股比例|
|北明控股|3,150|北京市朝阳区酒仙桥乙21号佳丽饭店一层B89号|李锋22.36%应华江14.90%徐卫波11.12%|
|广州朗奇信息科技有限公司|500|广州市天河区马场路16号之一1012房|王大铭80%|
|东莞市科达计算机系统工程有限公司|3,100|东莞市虎门镇金龙路工贸大厦Ｂ栋四楼|吴惠霞96.77%|

|||||
|-|-|-|-|
|东莞市萌毅园林绿化有限公司|1,010|东莞市虎门镇港口路中豪大厦ＴＣ楼层|吴惠霞94.06%|
|东莞市同易信息网络有限公司|50|东莞市虎门镇金龙南路88号俪城女人新天地商业广场3B28商铺|吴惠霞50%|
|广州常鑫信息科技有限公司|501|广州市天河区龙口东路5号6楼自编5、7、10房|吴惠霞66.67%|
|杭州汉唐信息技术有限公司|500|西湖区文三路90号（71幢）杭州东部软件园科技大厦A1301-A1304室|缪雷50%|
|北京腾达鼎业科技|500|北京市海淀区大柳树富海中心2号楼|李智勤55%|

|||||
|-|-|-|-|
|有限公司||608-2室||
|北京亿融软件有限公司|10|北京市海淀区厢黄旗2号楼2层X06-526室|任靖100%|
|松原市博润热建集团有限公司|3,200|松原经济技术开发区镜湖区|鲍宪国50%|
|广州移动科技有限公司|240|广州市天河区天河科技园思成路|应华江配偶穆慧持股31.04%|
|广州合海信息科技有限公司|540|广州市天河区体育东路体育东横街27号04商铺|应华江配偶穆慧持股74.07%|
|杭州源合科技有限公司|2020|杭州市西湖区文三路477号华星科技大厦五楼580号房|徐卫波之妻胡锦桥弟弟胡旭君持股68%|

（二）六家机构
拟购买资产交易对方中的机构为北明控股、万峰嘉华、万峰嘉晔、广发信德、合赢成长、西域至尚。
1、北明控股
（1）基本情况
名称：北京北明伟业控股有限公司
成立时间：2010年11月24日
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市朝阳区酒仙桥乙21号佳丽饭店一层B89号
法定代表人：李锋
注册资本：3,150万元
注册号：110105013390466
税务登记证号码：110105565810633
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）主营业务发展状况及主要财务指标
北明控股主要从事投资业务，不具体从事进行生产经营业务。北明控股近三年的主要财务指标（母公司口径）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|4,383.93|4,429.92|
|1,398.43|1,567.84|
|2,985.50|2,862.09|
|2013年度|2012年度|
|-|-|
|1,513.42|1,833.71|
|1,514.58|1,834.45|

注：北明控股2013年财务数据已经大信所审计。2011-2012年财务数据未经
审计。
（3）产权结构及控制关系
李锋 应华江 徐卫波 其他35名自然人
19.96% 13.30% 9.93% 56.81%
北明控股
李锋、应华江、徐卫波为北明控股的共同控制人，具体情况详见本报告书“第四节/交易标的情况/一、交易标的基本情况”。
2、万峰嘉华
（1）基本情况
名称：北京万峰嘉华投资管理中心（有限合伙）
成立时间：2010年11月19日
企业性质：有限合伙企业
住所：北京市朝阳区酒仙桥乙21号佳丽饭店一层B86号
执行事务合伙人：王雪梅
出资额：806.8718万元
注册号：110105013377452
税务登记证号码：110105565823936
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询。
（2）主营业务发展状况及主要财务指标
万峰嘉华的经营范围是投资管理，资产管理，投资咨询。万峰嘉华最近三年未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|1,154.69|1,152.39|
|387.50|387.50|
|767.19|764.89|
|2013年度|2012年度|
|-|-|
|431.41|524.99|

（3）产权结构及控制关系
王雪梅 高惠楼等41名自然人
（普通合伙人） （有限合伙人）
10.88% 89.12%
万峰嘉华
根据合伙协议的约定，王雪梅为万峰嘉华普通合伙人，且担任执行事务合伙人，对外代表合伙企业，其决策对全体合伙人均有效，则可以认定王雪梅为万峰嘉华的实际控制人，王雪梅基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|性别|国籍|住所以及通讯地址|身份证号|
|女|中国|北京市海淀区小单位海淀操场乙73号|142701197711******|

最近三年的职务：最近三年任北明软件证券投资部副总。
3、万峰嘉晔
（1）基本情况
名称：北京万峰嘉晔投资管理中心（有限合伙）
成立日期：2011年7月2日
企业性质：有限合伙企业
住所：北京市朝阳区酒仙桥乙21号佳丽饭店B-8号
执行事务合伙人：张涛
出资额：1,011.1823万元
注册号：110105014021836
税务登记证号码：110105579083764
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询
（2）主营业务发展状况及主要财务指标
万峰嘉晔的经营范围是投资管理；资产管理；投资咨询。万峰嘉晔最近三年未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|2,030.18|2,026.32|
|1,113.52|1,113.51|
|916.66|912.80|
|2013年度|2012年度|
|0|0|
|565.17|647.12|

（3）产权结构及控制关系
张涛 陈灵灵等28名自然人
（普通合伙人） （有限合伙人）
5.56% 94.44%
万峰嘉晔
根据合伙协议的约定，张涛为万峰嘉晔普通合伙人，且担任执行事务合伙人，对外代表合伙企业，其决策对全体合伙人均有效，则可以认定张涛为万峰嘉晔的实际控制人，张涛基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|性别|国籍|住所以及通讯地址|身份证号|

|||||
|-|-|-|-|
|男|中国|广东省广州市天河区体育东横街72号301房|410105196903******|

最近三年工作经历：最近三年任北明软件商务部副总经理
4、广发信德
（1）基本情况
名称：广发信德投资管理有限公司
成立日期：2008年12月3日
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼45号注册资本：200,000万元
实收资本：200,000万元
注册号：440000000055592
税务登记证：650104682450
经营范围：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。
（2）主营业务发展情况及主要财务指标
广发信德的主营业务为股权投资，近三年经审计的主要财务指标（母公司口径）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|292,774.01|293,155.56|
|11,761.30|22,548.12|
|279,512.71|270,607.44|
|2013年度|2012年度|
|940.00|1,175.00|
|21,907.22|20,724.28|

（3）产权结构及控制关系
广发证券
100%
广发信德
广发证券（000776）为深交所上市公司，无实际控制人。
5、合赢成长
（1）基本情况
名称：新疆合赢成长股权投资有限合伙企业
成立日期：2011年10月20日
企业性质：有限合伙企业
住所：乌鲁木齐经济技术开发区口岸路34号口岸综合大楼411房
执行事务合伙人：广州聚昌投资有限公司（委托代表：潘云）
出资额：47,000万元
注册号：650000078000213
税务登记证：65010457254
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业股权投资，通过认购非公开发行的股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
（2）主营业务发展情况及主要财务指标
合赢成长主要从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行的股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|47,439.78|46,399.52|
|982.23|40.00|
|46,457.55|46,359.52|
|2013年度|2012年度|
|750.00|0|
|98.03|33.73|

注：2012年财务数据已经审计，2011、2013年数据未经审计。
（3）产权结构及控制关系
其他10名自然
薛华
人
39.75% 60.25%
100%
广州诚 深圳市
其他
信创业 怡化软 16名
投资有 件有限 自然
广州市海灏投资有限公司
限公司 公司 人
21.28% 10.64% 51.26%
100%
广州聚昌投资有限公司
其他18名有限合伙人
（普通合伙人）
17.02% 82.98%
合赢成长
根据合伙协议的约定，广州聚昌投资有限公司为合赢成长普通合伙人，且担任执行事务合伙人，对外代表合伙企业，其决策对全体合伙人均有效，则可以认定广州聚昌投资有限公司可以实际控制合赢成长，广州聚昌投资有限公司为广州市海灏投资有限公司全资子公司，根据工商查询信息，广州市海灏投资有限公司第一大股东为薛华，基本情况如下：
1）基本情况
成立日期：2006年9月27日
企业性质：有限责任公司
住所：广州市番禺区东环街番禺大道北537号番禺节能科技园内番山创业中心1号楼2区503之一号
法定代表人：薛华
注册资本：3,000万元
2）股权结构
||
|-|
|出资额（万元）|
|90.00|
|810.00|
|1192.50|
|135.00|
|45.00|
|16.50|
|16.50|
|135.00|
|16.50|
|3.00|
|540.00|

合赢成长其他18名有限合伙人基本情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|广州诚信创业投资有限公司|10,000.00|
|深圳市怡化软件有限公司|5,000.00|
|吴小骥|5,000.00|
|陈晓燕|3,000.00|
|王丹|2,000.00|
|薛东生|2,000.00|
|潘文波|1,000.00|
|余启熊|1,000.00|
|冯静开|1,000.00|

|||
|-|-|
|薛添|1,000.00|
|张天虚|1,000.00|
|杨莉艳|1,000.00|
|曾崇佳|1,000.00|
|江桂萍|1,000.00|
|胡建梅|1,000.00|
|李 娜|1,000.00|
|程广宇|1,000.00|
|苏媛美|1,000.00|

执行事务合伙人广州聚昌投资有限公司委派代表潘云基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|性别|国籍|住所以及通讯地址|身份证号|
|女|中国|广州市天河区粤垦路|440803197006******|

最近三年工作经历：最近三年任广州海灏投资有限公司总经理助理
6、西域至尚
（1）基本情况
名称：广州西域至尚投资管理中心（有限合伙）
成立日期：2011年7月5日
企业性质：有限合伙企业
住所：广州市中新广州知识城九佛建设路333号自编107房
执行事务合伙人：广州西域投资管理中心（有限合伙）（委派代表：王建平）
注册资本：7,437万元
注册号：440101000170394
税务登记证号：440100578028210
经营范围：商业服务业
（2）主营业务发展情况及主要财务指标
西域至尚主要从事股权投资，最近三年未经审计主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|8,237.04|8,350.19|
|24.60|4.60|
|8,212.44|8,345.59|
|2013年|2012年|
|0.00|0.00|
|-133.15|-104.96|
|-133.15|-104.96|

（3）产权结构及控制关系
周水江 其他10名股东
57.41%
42.59%
广东西域投资管理有限公
王建平、周水江
司（普通合伙人）
100%
广州西域投资管理中心（有限合伙）
其他24名有限合伙人
（普通合伙人）
4.66% 95.34%
西域至尚
执行事务合伙人广州西域投资管理中心（有限合伙）成立于2010年10月27日，注册资本为300万元，由广东西域投资管理有限公司、王建平、周水江出资设立。
周水江持有广东西域投资管理有限公司42.59%的股权，并且直接持有西域
至尚8.63%的股权，周水江为西域至尚的实际控制人，周水江基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|性别|国籍|住所以及通讯地址|身份证号|
|男|中国|广东省广州市天河区金海南街|440107196412******|

最近三年工作经历：任广东西域投资管理有限公司董事长
周水江同时为本次交易对方，本次交易完成后，周水江将与西域至尚持有同一上市公司股权，构成一致行动关系。
二、募集配套融资的交易对方
本次募集配套资金发行的股份将由广发资管公司、新华基金设立的资产管理计划及机构投资者神华投资、神华期货进行认购，基本情况如下：
（一）新华基金设立的资产管理计划
1、新华基金管理有限公司
（1）基本情况
企业性质：有限责任公司
成立日期：2004年12月9日
住所：重庆市江北区建新东路85号附1号1层1-1
法定代表人：陈重
注册资本：16,000万元
注册号：500000000004719
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
2、新华基金设立的新华恒定20号常山股份定向增发资产管理计划
（1）概况
恒定 20号资管计划由新华基金设立和管理，主要由上市公司董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员（业务骨干）参与认购，上述特定投资者中，常山
股份董事、监事、高级管理人员为公司关联方。该资产管理计划用于认购常山股份本次非公开发行的股票，认购金额23,870万元。认购对象选择标准如下：
1）认购人自愿参与认购，最低认购金额为100万元人民币；
2）该计划为参与人以自有资金（自筹资金）参与上市公司股份发行的模式，不涉及股权激励；
3）认购人均需以合理合法的自有资金及自筹资金（含借款资金）参与；
4）无内幕交易的嫌疑。内幕交易嫌疑的定义：2014年6月26日停牌日前6个月（即 2013年 12月 26日起）本人及直系亲属（父母、配偶、子女）无买卖常山股份（000158）的交易记录（之前持有股份，但无交易，不属于该定义）；
同时，承诺认购人及其直系亲属在常山股份本次重大资产重组取得中国证监会核准批文之前，不买卖常山股份（000158）的股票，如有则该资管计划可取消该认购人的认购资格；
5）主要以上市公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员（业务骨干）为主等。
此外，认购对象资金来源不涉及常山股份、常山集团及本次交易对方，该资管计划产品不属于结构化产品。
（2）主要经营业务
恒定 20号常山股份定向增发资产管理计划设立后，主要用于认购常山股份本次非公开发行的股票并进行后续管理。
（3）最近一年财务报表
由于该资管计划尚未设立，无财务报表。
（二）广发资管公司设立的集合资产管理计划
1、广发证券资产管理（广东）有限公司
（1）基本情况
企业性质：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2014年1月2日
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-285
法定代表人：张威
注册资本：30,000万元
注册号： 440003000028681
经营范围：商事主体的经营范围有章程确定
2、广发恒定21号常山股份定向增发集合资产管理计划
（1）概况
恒定 21号资管计划由广发证券资产管理（广东）有限公司设立和管理，主要由北明软件管理层及核心技术人员（业务骨干）参与认购，上述特定投资者与公司董事、监事、高级管理人员及公司实际控制人不存在关联关系。该资产管理计划用于认购常山股份本次非公开发行的股票，认购金额 1.1亿元，认购对象选择标准如下：
1）认购人自愿参与，最低认购金额为 100万元人民币，并可提供相应资产证明；
2）认购人以自有资金（自筹资金）参与上市公司股份发行的模式，不涉及股权激励；
3）认购人均需以合理合法的自有资金及自筹资金（含借款资金）参与；
4）无内幕交易的嫌疑。内幕交易嫌疑的定义：2014年6月26日停牌日前6个月（即 2013年 12月 26日起）本人及直系亲属（父母、配偶、子女）无买卖常山股份（000158）的交易记录（之前持有股份，但无交易，不属于该定义）；
同时，承诺认购人及其直系亲属在常山股份本次重大资产重组取得中国证监会核准批文之前，不买卖常山股份（000158）的股票，如有则该资管计划可取消该认购人的认购资格；
5）主要以北明软件管理层及核心技术人员（业务骨干）为主。
认购对象资金来源不涉及常山股份、常山集团及本次交易对方，该资管计划产品不属于结构化产品。
（2）主要经营业务
广发恒定 21号常山股份定向增发集合资产管理计划设立后，主要用于认购常山股份本次非公开发行的股票并进行后续管理。
（3）最近一年财务报表
由于该资管计划尚未设立，无财务报表。
（三）深圳市神华投资集团有限公司
（1）基本情况
名称：深圳市神华投资集团有限公司
成立日期：1996年3月25日
注册地点：深圳市福田区深南大道深圳报业大厦29层E1
法定代表人：张新华
注册资本：10,600万元
注册号：440301102938811
税务登记证号码：深税登字 44030019242080x
经营范围：投资兴办各类实业（具体项目另行申报）。
（2）主营业务发展状况及主要财务指标
神华投资主要从事投资兴办各类实业等业务。神华投资最近三年未经审计的主要财务指标情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|28,117.94|27,349.35|23,500.15|
|负债总额|16,195.87|15,985.46|12,360.05|
|所有者权益|11,922.07|11,363.89|11,140.10|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|560.64|225.70|374.28|
|净利润|558.18|223.80|372.50|

（3）产权结构及控制关系
|||
|-|-|
|李华||
||5.66%|

|||
|-|-|
||余汉宜|
|78.31%||

|||
|-|-|
||张敏|
|9.43%||

|||
|-|-|
||曹磊|
|5.66%||

深圳市神华投资集团有限公司
神华投资的实际控制人为张新华，基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|性别|国籍|住所及通讯地址|身份证号|
|男|中国|北京市海淀区苏州街18号4号楼401号|110108196111******|

最近三年的职务：任神华投资、神华期货董事长
（四）神华期货有限公司
（1）基本情况
名称：神华期货有限公司
成立日期：1995年1月6日
注册地点：广东省深圳市福田区深南大道6008特区报业大厦西区 29F
法定代表人：张新华
注册资本：5,000万元
注册号： 440000000040188
税务登记证号码：440300100021503
经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪（具体按本公司有效证书经营）（2）主营业务发展状况及主要财务指标
神华期货主要从事商品期货经纪、金融期货经纪经营业务。神华期货最近三年经审计的主要财务指标情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|40,053.71|36,225.88|38,153.82|
|负债总额|33,780.34|30,213.98|31,277.43|
|所有者权益|6,273.36|6,011.91|6,876.39|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|5,458.11|4,087.58|5,028.49|
|利润总额|385.98|-730.38|-463.85|
|净利润|297.71|-570.79|-401.46|

（3）产权结构及控制关系
深圳市神华投资集团有限公司
70%
神华期货有限公司
神华期货的控股股东为神华投资，实际控制人为张新华。神华投资和张新华具体情况详见本部分“（二）深圳市神华投资集团有限公司”。
三、交易对方关于相关事项的说明
（一）交易对方之间的一致行动关系及与上市公司的关联关系说明
1、关于一致行动关系的说明
根据《收购管理办法》第83条“在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份”之规定，李锋、应华江、朱星铭、北明控股为
本次交易对方，且李锋、应华江担任北明控股董事、朱星铭担任北明控股总经理，
则本次交易完成后李锋、应华江、朱星铭将与北明控股持有同一上市公司股份，李锋、应华江、朱星铭与北明控股构成一致行动关系。
根据《收购管理办法》第 83条“在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份”之规定，鉴于朱星铭担任北明控股总经理，朱星铭与朱勇涛为姐弟关系，朱勇涛为本次交易对方，本次交易完成后，将与朱星铭一同持有上市公司股份，则朱星铭与朱勇涛构成一致行动关系。
根据《收购管理办法》第83条“投资者之间有股权控制关系”之规定，本次交易对方神华投资是神华期货的控股股东，构成一致行动关系；本次交易对方周水江是西域至尚的实际控制人，周水江与西域至尚构成一致行动关系。
综上，本次交易对方中，李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛与北明控股构成一致行动关系；神华投资与神华期货构成一致行动关系，周水江与西域至尚构成一致行动关系。除上述情形外，根据交易对方的声明与确认，其他交易对方之间不存在一致行动关系。
2、关于关联关系的说明
本次交易前，本次交易对方与上市公司并无关联关系。本次交易完成后，北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛与持有的上市公司股份超过5%。根据《上市规则》10.1.6条，北明控股及其一致行动人为公司潜在关联方。
（二）交易对方关于注入资产权属的声明
本次发行股份购买资产标的资产为北明软件100%股权，不存在代持等情形，本次发行股份购买资产交易对方均出具了《关于注入资产权属之承诺函》，内容如下“北明软件的注册资本已出资到位，本企业/本人已履行了北明软件公司章程规定的全额出资义务，依法拥有北明软件股权有效的占有、使用、收益及处分权；
本企业/本人所持有的北明软件股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。
本企业/本人所持有的北明软件股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；
本企业/本人同意并承诺在本次交易相关协议生效并最终进行交割时将北明软件变更为有限责任公司并同时向常山股份转让所持有的北明软件100%股权，本企业/本人持有的北明软件股权过户或者转移给常山股份不存在任何法律障碍。”
（三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（四）交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理
人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形
截至本报告书签署日，交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形。
第四节交易标的情况
本次交易中，拟购买资产为北明软件100%股权。北明软件基本情况如下：一、交易标的基本情况
（一）北明软件概况
名称：北明软件股份有限公司
住所：广州市天河区思成路1号北明软件大楼7、8层
注册资本：21,000万元
法定代表人：李锋
企业类型：非上市股份有限公司
成立日期：1998年3月31日
营业期限：永续经营
营业执照注册号：440106000316437
税务登记证号码：粤国/地税字 44010670829418X
经营范围：计算机应用软件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；
税控收款机开发、销售；计算机系统集成；制造通信设备、计算机及电子设备；
生产、组装机械电子设备；销售机械电子设备、计算机及配件、软件及辅助设备、电子元器件、仪器仪表、办公设备、通信设备及配件、税控收款机；建筑智能化系统集成专项工程设计及施工(有效期至2016年6月15日)；物联网技术及应用产品的生产、研发和销售；计算机及通讯设备的租赁；货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外)。建筑工程施工(凭有效资质证书经营)；环保技术研究、开发、技术转让、技术咨询，销售：环保产品。
（二）产权结构及下属公司基本情况
1、北明软件的股权结构
截至本报告书签署日，北明软件的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||万峰嘉华||广发信德||合赢成长|||
|42.6927%|13.7048%||10.9357%||3.8676%||3.8676%|0.9669%|

北明软件
100% 100% 100% 100% 69.60% 65.00%
珠海震星 伟业科技 北明正实 广州龙泰 武汉网软 北明云易
具体如下：
|||
|-|-|
|姓名或名称|持有股份数（万股）|
|北明控股|8,965.4747|
|万峰嘉晔|2,878.0094|
|万峰嘉华|2,296.5043|
|广发信德|812.1977|
|合赢成长|812.1977|
|李 锋|656.4008|
|应华江|622.7803|
|李 莹|523.2451|
|郑东信|480.2933|
|严道平|448.9169|
|王良科|246.1410|
|西域至尚|203.0493|
|周水江|137.0583|
|鲍宪国|126.9058|
|王大铭|126.9058|
|吴惠霞|126.9058|
|芦 兵|114.2153|
|何长青|112.0684|
|缪 雷|105.3443|
|武海涛|101.5248|
|王维宁|96.0587|
|李 英|71.0673|

|||
|-|-|
|罗 騉|64.0391|
|王天舒|64.0391|
|华霄琳|64.0391|
|赵娜娜|60.1968|
|黄万勤|56.3854|
|肖怀念|52.3246|
|冷 冰|52.3246|
|杨时青|50.7623|
|朱勇涛|48.0293|
|富莉莉|44.2026|
|杨雪峰|44.1870|
|朱星铭|32.0195|
|任 靖|32.0195|
|李智勤|32.0195|
|王 杰|32.0195|
|程 悦|32.0195|
|宋立丹|32.0195|
|杨国林|32.0195|
|贺利群|16.0098|
|杨 静|16.0098|
|耿欣燕|16.0098|
|徐 慧|16.0098|
|易 鸣|16.0098|
|宛若虹|16.0098|
|许丹宇|16.0098|
||21,000.00|

（1）实际控制人认定
北明软件控股股东为北明控股，实际控制人为李锋、应华江、徐卫波，主要理由如下：
李锋、应华江、徐卫波于2014年3月10日签署《共同控制协议》，确认自
2010年12月李锋、徐卫波加入北明有限以后与应华江在北明软件、北明控股董
事会、股东大会/股东会的重大决策上始终保持一致；一方按照公司章程或相关法律法规的规定召集董事会/股东大会时、向北明软件董事会/股东大会提出提案或临时提案、向北明软件股东大会推荐董事或监事人选时，应事先与该协议其他方协商一致；各方在所有需要北明软件之董事会、股东大会同意的事项上必须经各方事先协商并形成一致意见，各方在董事会、股东会上根据各方达成的一致意见投票表决。《共同控制协议》效力溯及北明控股成立之日起，至任何一方对外转让其在北明软件及北明控股全部权益，且不再担任北明软件/北明控股董事、高级管理人员之日。
李锋、应华江、徐卫波同时为北明控股的董事会成员，李锋、应华江、徐卫波占据北明控股五个董事席位中的三个，能共同控制北明控股董事会；同时，李锋、应华江、徐卫波合计持有北明控股43.19%股权。因此，李锋、应华江、徐卫波为北明控股的共同控制人。
（2）北明控股其他自然人股东是否存在一致行动关系或董事会安排可能影响前述三人的控制力的情形
北明控股董监高情况如下：
||
|-|
|职务|
|董事、董事长|
|董事|
|董事|
|董事|
|董事|
|总经理|
|监事|

上述董事会成员中，李锋、应华江、徐卫波同时为北明控股的董事会成员，李锋、应华江、徐卫波占据北明控股五个董事席位中的三个，能共同控制北明控股董事会；同时，李锋、应华江、徐卫波合计持有北明控股43.19%股权。因此，李锋、应华江、徐卫波为北明控股的共同控制人及一致行动人。
根据《收购管理办法》第 83条“在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，
与投资者持有同一上市公司股份”之规定，李锋、应华江、朱星铭、北明控股为
本次交易对方，且李锋、应华江担任北明控股董事、朱星铭担任北明控股总经理，则本次交易完成后李锋、应华江、朱星铭将与北明控股持有同一上市公司股份，李锋、应华江、朱星铭与北明控股构成一致行动关系。
根据《收购管理办法》第 83条“在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份”之规定，鉴于朱星铭担任北明控股总经理，朱星铭与朱勇涛为姐弟关系，朱勇涛为本次交易对方，本次交易完成后，将与朱星铭一同持有上市公司股份，则朱星铭与朱勇涛构成一致行动关系。北明控股其他自然人股东与北明控股实际控制人及其一致行动人不存在亲属关系，北明控股其他自然人股东之间不存在一致行动关系。
综上，除李锋、应华江、徐卫波、朱星铭外，北明控股其他自然人股东之间不存在一致行动关系，北明控股管理层股东中，李锋、应华江、徐卫波、朱星铭合计持有北明控股的股权比例为48.02%，占比较大，北明控股目前的董事会安排不存在可能影响前述三人及其一致行动人的控制力的情形。
（3）北明软件其他股东对北明控股及其一致行动人控制能力的影响
根据上述分析，北明软件其他股东中，李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛与北明控股构成一致行动关系，合计持有北明软件股权比例为49.17%，同时，根据前述北明软件股东持股情况，除北明控股及其一致行动人外，其他股东持股比例较低，且较为分散，由于其他股东之间不存在一致行动关系，其合计所拥有的表决权对北明软件实际控制人表决权影响不大，且李锋、应华江、徐卫波分别担任北明软件董事长、总裁、董事，无论从表决权层面或者董事会层面，北明控股及其一致行动人均对北明软件具有控制能力。
（4）实际控制人基本情况
李锋、应华江为本次交易对方，其基本情况详见“第二节交易对方基本情况/一、拟发行股份购买资产的交易对方/（一）李锋等41名自然人”。徐卫波基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|性别|国籍|住所以及通讯地址|身份证号|

|||||
|-|-|-|-|
|男|中国|浙江省杭州市文鼎苑|33082319721108****|

最近三年工作经历：主要担任北明控股、北明软件董事。
对外投资情况：持有北明控股9.93%股权。
2、北明软件下属公司情况
截至2014年6月30日，北明软件下属控股子公司6家、参股并存续的公司2家，出资并存续的企业1家，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|
|珠海市震星信息技术有限公司|100|1,000|
|北京北明伟业科技有限公司|100|1,000|
|北京北明正实科技有限公司|100|500|
|广州市龙泰信息技术有限公司|100|300|
|武汉北大青鸟网软有限公司|69.604|1,500|

||||
|-|-|-|
|北京北明云易信息科技有限公司|65.00|1,000|
|上海易谷网络科技有限公司|5.00|2,000|
|北京北明大成科技有限公司|10.00|300|
|北京未名雅集文化传播中心（有限合伙）|3.86|1,398|

北明软件子公司基本情况如下：
（1）珠海市震星信息技术有限公司
1）基本情况
成立时间 2008年1月24日
注册地址 珠海市吉大九洲大道中1082号三层1-5轴305B
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
法定代表人 甄毅劲
营业执照注册号 440400000056298
企业性质 有限责任公司
税务登记证号码 粤国/地税字：440401675153769/440402675153769
软件开发及相关技术服务；数据处理；电子计算机软硬件的开发、批经营范围 发、零售；网络工程（不含上网服务）；通讯设备、机械设备的批发、零售；其他商业的批发、零售（不含许可经营项目）。
2）历史沿革
①2008年1月设立
珠海震星成立于2008年1月24日，注册资本3万元，由甄毅劲、周若愚分别以货币出资1.5万元共同设立。经珠海市永安达会计师事务所有限公司于 2008年1月16日出具的永安达验字2008-0030号《验资报告》，截至2008年1月16日，珠海震星已收到全体股东缴纳的注册资本3万元。
珠海震星设立时的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|甄毅劲|1.50|
|周若愚|1.50|
||3.00|

②2008年股权转让及增资至100万元
珠海震星于2008年11月17日召开股东会，审议同意甄毅劲将其持有的 1.5万元出资额（50%股权）转让予程鸿；注册资本由3万元增加至100万元，其中程鸿、董志祥、魏艳晓、李海和周若愚分别以现金向珠海震星增资23.5万元、14万元、14万元、39万元、6.5万元。
2008年11月17日，甄毅劲与程鸿签署《股权转让协议》，约定甄毅劲将其所持珠海震星1.5万元出资额（50%股权）转让予程鸿。
经珠海国睿会计师事务所有限公司于2008年11月27日出具的珠海国睿
Y2008-1142-1号《验资报告》，截至2008年11月27日，珠海震星已收到全体股东缴纳的新增注册资本23万元，其中程鸿、董志祥、魏艳晓、李海和周若愚分别缴纳4.25万元、3.22万元、3.22万元、8.97万元和0.34万元。
本次增资完成后，珠海震星的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|李海|39.00|8.97|
|程鸿|23.50|5.75|
|董志祥|14.00|3.22|
|魏艳晓|14.00|3.22|
|周若愚|6.50|1.84|
||100.00|23.00|

③2009年股权转让
珠海震星于2009年5月15日召开股东会，审议同意李海将珠海震星28.30%的股权转让予王德强，将10.70%的股权转让予甄毅劲，董志祥将14%的股权转让予甄毅劲，魏艳晓将14%的股权转让予李波，周若愚将5%的股权转让予林垂勋、将2.17%的股权转让予李波，将0.83%的股权转让予甄毅劲。
2009年5月，上述自然人分别签订《股权转让协议》，约定转让方将相应股权转让予受让方。
本次股权转让完成后，珠海震星的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|王德强|28.30|6.5090|
|甄毅劲|25.53|5.8719|
|程鸿|25.00|5.7500|
|李波|16.17|3.7191|
|林垂勋|5.00|1.1500|
||100.00|23.0000|

④2010年足额缴纳注册资本
珠海震星于2010年1月5日召开股东会，审议同意珠海震星实缴资本由 23万元增至100万元，增加实缴资本77万元，其中程鸿、王德强、李波、林垂勋和甄毅劲分别出资19.2500万元、21.7910万元、12.4509万元、3.8500万元和
19.6581万元。
经珠海正德合伙会计师事务所（普通合伙）于2009年12月30日出具的珠海正德验字[2009]0231号《验资报告》，截至2009年12月30日，珠海震星已收到全体股东缴纳的新增注册资本77万元。
本次增资完成后，珠海震星的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|王德强|28.30|
|甄毅劲|25.53|
|程鸿|25.00|
|李波|16.17|
|林垂勋|5.00|

合计 100.00 100.00⑤2011年股权转让
珠海震星于2011年6月召开股东会，审议同意全体股东将其持有珠海震星全部的股权转让予北明有限。
2011年6月5日，北明有限与珠海震星全体股东签订股权转让协议，由北明有限收购上述股东持有的珠海震星100%的股权。2011年8月30日，珠海震星完成了上述股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，珠海震星的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|北明有限|100.00|
||100.00|

⑥2013年增资
珠海震星于2013年1月5日作出股东决定，同意注册资本由100万元增加至1,000万元，由北明有限全额出资。经珠海正德合伙会计师事务所（普通合伙）出具的珠海正德验字[2013]0013号《验资报告》，截至2013年1月30日，珠海震星已收到北明有限缴纳的新增注册资本900万元。
本次增资完成后，珠海震星的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|北明有限|1,000.00|
||1,000.00|

3）主营业务情况
珠海震星从事银行业应用软件开发及信息技术服务，为银行核心业务、银行卡业务、综合前置、国际结算业务等提供成熟的产品及解决方案。
4）简要财务数据
①资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|1,455.50|1,436.16|
|241.76|49.51|
|1,697.26|1,485.68|
|428.43|283.31|
|-|-|
|428.43|283.31|
|1,268.83|1,202.37|

②利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年|
|594.93|837.76|
|406.78|365.86|
|77.53|95.23|
|77.53|98.41|
|66.46|86.22|

③现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年|
|-231.94|-848.41|
|-13.31|-1.49|
|-|900.00|

（2）北京北明伟业科技有限公司
1）基本情况
成立时间 2010年10月27日
注册地址 北京市朝阳区北四环中路27号A座写字楼0802-0818室
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
法定代表人 荆永生
营业执照注册号 110105013311852
企业性质 有限责任公司
税务登记证号码 110105563645339
经营期限 2030年10月26日
技术推广服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软经营范围
件服务（不含医用软件）；销售机械设备、电子产品。
2）历史沿革
伟业科技成立于2010年10月27日，注册资本1,000万元，由广州北明出资设立。经北京中怡和会计师事务所有限公司于2010年10月25日出具的中怡和验字[2010]第937号《验资报告》，截至2010年10月25日，伟业科技已收
到广州北明缴纳的注册资本1,000万元。
伟业科技的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|广州北明|1,000.00|
||1,000.00|

3）主营业务情况
伟业科技主要从事系统集成与IT产品增值销售业务。
4）简要财务数据
①资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|8,206.91|4,999.97|
|324.25|330.64|
|8,531.16|5,330.61|
|8,361.57|5,045.95|
|-|-|
|8,361.57|5,045.95|
|169.59|284.66|

注：最近两年一期北明伟业资产负债率较高，主要系负债中其他应付款较高所致。北明伟业负债主要为其他应付款，占比在94%以上，主要为其他应付母公司的往来款，该往来款为内部往来款，不影响北明软件合并口径的资产负债率。
②利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年|
|2,173.85|5,667.74|
|2,090.98|4,928.98|
|-123.13|-4.30|
|-123.13|-4.30|
|-115.08|17.24|

③现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年|
|-103.28|-200.19|
|-|-|
|-|-|

（3）北京北明正实科技有限公司
1）基本情况
成立时间 2011年6月22日
注册地址 北京市海淀区北四环中路209号健翔园G座6号楼2401室
注册资本 500万元
实收资本 500万元
法定代表人 王良科
营业执照注册号 110108013982675
税务登记证号码 110108576877542
企业性质 有限责任公司
经营期限 2031年6月21日
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统服务；销售经营范围 计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）历史沿革
①2011年设立
北明正实成立于2011年6月22日，注册资本500万元，由北明有限与王良科等12名自然人共同出资设立，其中北明有限以货币出资 75万元。根据北京润鹏冀能会计师事务所于2011年6月15日出具的京润（验）字[2011]-213440号《验资报告》，截至2011年6月9日，北明正实已收到全体股东缴纳的注册资本500万元。
设立之初，北明正实的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|北明有限|75.00|
|陈军|20.00|
|崇珊|40.00|
|段运波|70.00|
|黄谋亮|15.00|
|黄铮|15.00|
|李万军|15.00|
|刘斌|15.00|
|孙兵|15.00|
|田志焱|15.00|
|王良科|182.00|
|王庆|20.00|
|赵欣|3.00|
||500.00|

②2012年第一次股权转让
北明正实于2012年2月11日召开股东会，审议同意李万军将其持有北明正实的15万元出资额（3%股权）转让予王良科。2012年2月11日，李万军与王
良科签订《出资转让协议书》，对上述转让事宜进行了约定。
本次股权转让完成后，北明正实的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|北明有限|75.00|
|陈军|20.00|
|崇珊|40.00|
|段运波|70.00|
|黄谋亮|15.00|
|黄铮|15.00|
|刘斌|15.00|
|孙兵|15.00|
|田志焱|15.00|
|王良科|197.00|
|王庆|20.00|
|赵欣|3.00|
||500.00|

③2012年第二次股权转让
北明正实于2012年12月10日召开股东会，审议同意北明正实自然人股东将其持有北明正实的85%股权转让予北明有限。2012年12月10日，北明有限与北明正实其他全体股东签订《出资转让协议书》。2012年12月13日，北明正实完成了上述股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，北明正实的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|北明有限|500.00|
||500.00|

3）主营业务情况
北明正实主要从事发电厂信息化管理、咨询、实施及相应管理软件的开发。
4）简要财务数据
①资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|1,544.24|1,873.00|
|9.95|5.64|
|1,554.18|1,878.63|
|636.98|746.79|
|-|-|
|636.98|746.79|
|917.20|1,131.84|

注：最近两年一期，北明正实资产负债率为59.12%、39.75%、40.98%，主要为应付供应商采购款较高所致。
②利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年|
|188.94|2,167.97|
|117.52|1,117.49|
|-218.75|659.21|
|-218.75|659.42|
|-214.64|659.94|

③现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年|
|23.99|101.26|
|-2.82|-0.18|
|-|-|

（4）广州市龙泰信息技术有限公司
1）基本情况
成立时间 2000年12月28日
注册地址 广州市天河区天河科技园思成路1号北明软件大楼8楼自编802室
注册资本 300万元
实收资本 300万元
法定代表人 严道平
营业执照注册号 440106000120298
税务登记证号码 粤国/地税字440106725626561
企业性质 有限责任公司
一般经营项目：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；
数据处理和存储服务；工程和技术研究和试验发展；电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术研究、开发；计算机技术开发、技术服务；计算机批发；计算机零配件批发；软件批发；办公设备耗材经营范围 批发；通讯设备及配套设备批发；通讯终端设备批发；办公设备批发；
计算机零售；计算机零配件零售；软件零售；通信设备零售；打字机、复印机、文字处理机零售；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；
创意策划服务；投资咨询服务；市场调研服务；市场营销策划服务；
仪器仪表批发。许可经营项目：无
2）历史沿革
①2000年12月设立
广州龙泰成立于2000年12月28日，注册资本50万元，由严道平、陈柳共同出资设立，其中严道平以货币出资30万元，陈柳以货币出资20万元。根据广州信瑞有限责任会计师事务所出具的信瑞验字（2000）C0020017号验资报告，截至2010年12月19日，广州龙泰已收到股东缴纳的注册资本50万元。
广州龙泰发起人的出资额、出资形式及持股比例如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|严道平|30.00|
|陈柳|20.00|
||50.00|

②2004年增资
广州龙泰于2004年9月30日召开股东会，审议同意将注册资本增至200万元，全部由严道平出资。根据广州市大公会计师事务所有限公司出具的穗大师内验字（2004）第174号验资报告，截至2004年10月9日，广州龙泰已收到严道平缴纳的新增注册资本150万元。
本次增资完成后，广州龙泰的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|严道平|180.00|
|陈柳|20.00|
||200.00|

③2005年增资
广州龙泰于2005年9月16日召开股东会，审议同意将注册资本增至500万元，其中严道平以货币出资400万元，陈柳以货币出资100万元。根据广州深信会计师事务所有限公司出具的穗深信[2005]验字B395号验资报告，截至2005年9月19日，广州龙泰已收到严道平、陈柳缴纳的新增注册资本300万元。
本次增资完成后，广州龙泰的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|严道平|400.00|
|陈柳|100.00|
||500.00|

④2006年股权转让
广州龙泰于2006年4月15日召开股东会，审议同意严道平将占注册资本
25%的125万元出资转让予徐洪军。2006年4月15日，严道平与徐洪军签订《股东转让出资合同书》，约定严道平将其所持广州龙泰125万元出资额（25%股权）转让予徐洪军。
本次股权转让完成后，广州龙泰的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|严道平|275.00|
|陈柳|100.00|
|徐洪军|125.00|
||500.00|

⑤2007年股权转让
广州龙泰于2007年7月18日召开股东会，审议同意徐洪军将125万元出资
（25%股权）转让予庄晓敏，陈柳分别将25万元出资（5%股权）、50万元出资
（10%股权）和25万元出资（5%股权）转让予庄晓敏、周翔和严道平。2007年7月26日，以上人员分别签订《股东转让出资合同书》，对上述转让事宜进行了约定。
本次股权转让完成后，广州龙泰的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|严道平|300.00|
|庄晓敏|150.00|
|周翔|50.00|
||500.00|

⑥2008年股权转让
广州龙泰于2008年1月25日召开股东会，审议同意庄晓敏分别将135万元出资（27%股权）、7.5万元出资（1.5%股权）和7.5万元出资（1.5%股权）转让予严道平、吴冰和杨阳。2008年1月20日，以上人员分别签订《股东转让出资合同书》，对上述转让事宜进行了约定。
本次股权转让完成后，广州龙泰的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|严道平|435.00|
|周翔|50.00|
|吴冰|7.50|
|杨阳|7.50|
||500.00|

⑦2009年股权转让
广州龙泰于2009年12月4日召开股东会，审议同意周翔将50万元出资（10%股权）转让予严道平。2009年12月4日，周翔和严道平签订《股东转让出资合同书》，对上述转让事宜进行了约定。
本次股权转让完成后，广州龙泰的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|严道平|485.00|

|||
|-|-|
|吴冰|7.50|
|杨阳|7.50|
||500.00|

⑧2010年股权转让
广州龙泰于2010年5月5日召开股东会，审议同意杨阳、吴冰、严道平分别将7.5万元出资（1.5%股权）、7.5万元出资（1.5%股权）、65万元出资（13%股权）转让予陈柳。2010年5月5日，杨阳、吴冰、严道平分别和陈柳签订《股东转让出资合同书》，对上述转让事宜进行了约定。
本次股权转让完成后，广州龙泰的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|严道平|420.00|
|陈柳|80.00|
||500.00|

⑨2011年减资
广州龙泰于2011年7月12日召开股东会，审议同意将注册资本减至300万元，其中严道平减少出资 168万元，陈柳减少出资32万元。2011年9月15日，根据广州悦禾会计师事务所出具的悦禾验字201109082号《验资报告》，截至
2011年9月13日，广州龙泰已减少注册资本200万元。
本次减资完成后，广州龙泰的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|严道平|252.00|
|陈柳|48.00|
||300.00|

⑩2012年第一次股权转让
广州龙泰于2012年4月18日召开股东会，审议同意陈柳和严道平分别将其持有的4.8万元出资（1.6%股权）、25.2万元出资（8.4%股权）的出资转让予北明有限。2012年4月18日，北明有限与严道平、陈柳签订《股东转让出资合同
书》，约定收购上述股东持有的广州龙泰10%的股权。
本次股权转让完成后，广州龙泰的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|严道平|226.80|
|陈柳|43.20|
|北明有限|30.00|
||300.00|

1○12012年第二次股权转让
广州龙泰于2012年12月6日召开股东会，审议同意陈柳和严道平分别将其持有的43.20万元出资（14.40%股权）、226.80万元出资（75.60%股权）转让予北明有限。2012年12月6日，北明有限与严道平、陈柳签订《股东转让出资合同书》，约定了上述股权转让事宜。
本次股权转让完成后，广州龙泰的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|北明有限|300.00|
||300.00|

3）主营业务情况
广州龙泰主要从事电信行业商业智能类软件开发与服务。
4）简要财务数据
①资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|2,384.51|3,083.93|
|37.23|39.80|
|2,421.74|3,123.72|
|944.69|1,468.19|
|-|-|
|944.69|1,468.19|
|1,477.04|1,655.53|

②利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年|
|82.77|2,208.90|
|39.73|1,027.70|
|-196.00|842.43|
|-154.00|858.87|
|-178.49|721.44|

③现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年|
|48.32|-84.04|
|-|-|
|-|-|

（5）武汉北大青鸟网软有限公司
1）基本情况
成立时间 2000年12月27日
武汉东湖开发区关山大道1号软件产业1.2期光谷企业公馆C3栋1单元注册地址
4层01号02号
注册资本 1,500万元
实收资本 1,500万元
法定代表人 赵立新
营业执照注册号 420100000040161
税务登记证号码 鄂国地税武字420101725756112
企业性质 有限责任公司
经营期限 2030年12月27日
研究、开发、生产、销售计算机软件和硬件产品、网络系统及通讯设经营范围
备；承接网络系统集成工程。
2）历史沿革
①2000年12月设立
武汉网软前身武汉天迅科技有限公司成立于2000年12月27日，注册资本350万元，由华中师范大学科技开发总公司（以下简称“华师科技”）、珠海市中浚发展有限公司（以下简称“珠海中浚”）、加拿大古伦软件公司（以下简称“古伦软件”）共同出资设立，其中华师科技共出资150万元，其中现金出资30万元，三项技术成果作价120万元；珠海中浚现金出资100万元，古伦软件现金出资
100万元等值外币。
根据湖北安永信会计师事务所有限责任公司于2000年6月30日出具的鄂安永信评字[2000]008号《部分无形资产评估说明》，华师科技拟作价出资的三项技术成果以2000年5月31日为基准日的评估值为187万元。
武汉天迅科技有限公司设立时各发起人的出资额及持股比例如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|150|
|100|
|100|
|350|

②2002年8月增资并更名
武汉天迅科技有限公司于2002年8月1日召开董事会，审议通过增加注册资本360万元，由新股东北京北大青鸟环宇科技股份有限公司（以下简称“青鸟环宇”）以现金缴纳，同时更名为武汉北大青鸟网软有限公司。
经湖北发展竞江会计师事务有限公司于2002年9月27日出具的鄂发验字
（2002）第016号《验资报告》验证，截至2002年9月27日，武汉网软已收到青鸟环宇缴纳的新增注册资本360万元。
本次变更完成后，武汉网软的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|360|
|150|
|100|
|100|

合计 710 100.00
③2004年2月增资
武汉网软于2003年11月18日召开董事会，审议同意增加注册资本290万元，由各股东按照股权比例缴纳。
2004年2月18日，武汉网软就本次变更事项办理了工商变更登记手续，本次变更完成后，武汉网软的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|507.90|
|210.90|
|140.60|
|140.60|
|1,000.00|

④2007年6月第一次股权转让
武汉网软于2007年6月22日召开股东会，审议通过股东古伦软件将其17.12万元、62.88万元、30万元、30万元出资（共计140万元出资）分别转让予青鸟环宇、于立军、李雅君、何杏，股东华师科技将其159.2万元、50.8万元出资（共计210万元出资）分别转让予广州鸿皓电子产品有限公司、青鸟环宇，股东珠海中浚将其122.5万元、17.5万元出资（共计140万元出资）分别转让予广州鸿皓电子产品有限公司、常向阳；公司类型变更为内资有限责任公司。同日，上述各方分别签订《出资转让协议》。
本次变更完成后，武汉网软的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|577.92|
|281.70|
|62.88|
|30.00|
|30.00|
|17.50|
|1,000.00|

⑤2007年11月足额缴纳注册资本及第二次股权转让
武汉网软于2007年11月15日召开股东会，审议通过将公司实收资本变更为人民币1,000万元；股东广州鸿皓电子产品有限公司将其 50万元、50万元、5.4万元、2.7万元、36.1万元、10万元、5万元出资（共计159.2万元出资）分别转让予李锋、马瑞涌、佘松平、陈代兵、肖德宝、梁昕、李矗，何杏将其 30万元出资转让给于立军。
2007年7月15日，上述股权转让各方已分别就股权转让事宜签订《出资转让协议》。
经湖北华宇会计师事务有限公司于2007年11月27日出具的鄂华宇验字
[2007]第SM199号《验资报告》验证，截至2005年3月12日，武汉网软已收到股东青鸟环宇缴纳的注册资本290万元。
本次变更完成后，武汉网软的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|577.92|
|122.50|
|92.88|
|50.00|
|50.00|
|30.00|
|17.50|
|5.40|
|2.70|
|36.10|
|10.00|
|5.00|
|1,000.00|

⑥2011年5月股权转让及增资
武汉网软于2011年5月4日召开股东会，审议同意青鸟环宇将其持有武汉
网软577.92万元出资转让予北明有限；常向阳将其持有武汉网软17.50万元出资
转让予朱云清；将注册资本增至1,500万元，新增注册资本500万元全部由北明有限以货币资金的方式增资；广州鸿浩电子有限公司以及马瑞涌等10名自然人将其持有的武汉网软合计105.52万元出资转让予北明有限。同时，北明有限和李锋分别将其持有武汉网软139.38万元、37.5万元出资转让予佘松平等10名自然人。2011年5月4日，上述各主体还分别签订《出资转让协议》。
根据湖北诚达信会计师事务所有限公司出具的鄂诚验字[2011]第179号《验资报告》，截至2011年5月12日，武汉网软已收到北明有限缴纳的新增注册资本500万元。
2011年5月24日，武汉网软完成了上述股权变动事项的工商变更登记。本次股权转让及增资完成后，武汉网软的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,044.060|
|91.875|
|69.660|
|50.805|
|42.930|
|37.500|
|29.700|
|25.650|
|22.125|
|22.125|
|18.585|
|18.585|
|13.125|
|7.500|
|3.750|
|2.025|
|1,500.000|

⑦2013年股权转让
武汉网软于2013年6月21日召开股东会，审议同意广州鸿皓电子有限公司
将其持有武汉网软91.875万元出资（6.125%股权）转让予广州启铭通讯设备有限公司，周志春、杨安志分别将其持有武汉网软18.585万元出资（1.2390%股权）转让予胡红群。2013年6月21日，上述主体分别签订《出资转让协议》。
本次股权转让完成后，武汉网软的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,044.060|
|91.875|
|69.660|
|50.805|
|42.930|
|37.500|
|37.170|
|29.700|
|25.650|
|22.125|
|22.125|
|13.125|
|7.500|
|3.750|
|2.025|
|1,500.000|

3）主营业务情况
武汉网软主要从事综合网络管理、IT基础架构管理、IT服务管理到业务服务管理等解决方案及服务。
4）简要财务数据
①资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|855.18|1,184.53|
|170.09|180.03|

|||
|-|-|
|1,025.26|1,364.56|
|690.64|1,031.55|
|-|-|
|690.64|1,031.55|
|334.62|333.01|

②利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年|
|175.56|1,762.79|
|35.58|811.32|
|-174.45|141.64|
|-9.40|197.97|
|1.61|23.68|

③现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年|
|-484.41|516.37|
|-10.05|-1.41|
|-|-|

（6）北京北明云易信息科技有限公司
1）基本情况
成立时间 2014年2月11日
注册地址 北京市海淀区中关村东路18号1号楼A-1503
注册资本 1,000万元
实收资本 500万元
法定代表人 咸勇
营业执照注册号 110108016741799
税务登记证号码 京税证字110108091854940
企业性质 其他有限责任公司
经营期限 2034年2月10日
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售计算机、软件及辅经营范围
助设备、电子产品、通讯设备。（以工商局核定为准）
2）历史沿革
北明云易成立于2014年2月11日，注册资本1,000万元，由北明软件和云易时代（北京）信息咨询有限公司共同出资设立，其中北明软件出资650万元，云易时代（北京）信息咨询有限公司出资350万元。
北明云易发起人的出资额、出资形式及持股比例如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|出资形式|
|325.00|货币|
|175.00|货币|
|500.00||

3）主营业务情况
北明云易主要从事云计算及云服务相关咨询等业务。
4）简要财务数据
①资产负债表
单位：万元
项目 2014年6月30日
流动资产 997.30非流动资产 -总资产 997.30流动负债 500.00非流动负债 -总负债 500.00所有者权益 497.30注：北明云易的成立时间为2014年2月11日。
②利润表
单位：万元
项目 2014年1-6月
营业收入 -营业成本 -营业利润 -2.70利润总额 -2.70净利润 -2.70注：北明云易的成立时间为2014年2月11日。
③现金流量表
单位：万元
项目 2014年1-6月
经营活动产生的现金流量净额 -495.70投资活动产生的现金流量净额 -筹资活动产生的现金流量净额 500.00注：北明云易的成立时间为2014年2月11日。
（三）最近两年一期经审计的主要财务数据及财务指标
根据大信所出具的大信审字[2014]第1-01022号审计报告，北明软件最近两年一期的合并财务报告主要财务数据及财务指标如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|134,911.43|143,347.03|122,715.25|
|负债合计|93,958.78|100,907.97|87,483.49|
|股东权益合计|40,952.65|42,439.07|35,231.76|
|归属于母公司股东权益||||
||40,611.95|42,272.91|35,285.68|
|合计||||
|资产负债率|69.64%|70.39%|71.29%|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|
|营业收入|102,875.23|183,914.73|151,473.75|
|营业利润|2,731.40|11,506.81|9,948.21|
|利润总额|3,041.76|12,011.80|10,267.70|
|净利润|2,538.59|10,607.12|8,931.70|

|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的||||
||2,539.04|10,569.47|8,933.29|
|净利润||||
|加权平均净资产收益率|6.13%|27.64%|46.87%|

北明软件最近两年一期非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|0.75|13.94|
|0|0|
|147.67|425.38|
|0|0|
|0|0|
|0|0|
|0|0|
|0|0|
|0|0|
|0|0|
|0|0|
|0|0|
|0|0|

|||
|-|-|
|0|0|
|0|0|
|0|0|
|0|0|
|0|0|
|0|0|
|-12.14|-0.99|
|0|0|
|134.71|438.33|
|15.32|42.75|
|12.77|0.074985|
|106.62|395.51|
|2,432.42|10,173.97|

（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要固定资产
截至2014年6月30日，北明软件合并报表的固定资产账面价值为 1,489.22万元，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|固定资产原值|累计折旧|固定资产净额|
|382.53|103.15|279.39|
|1,710.87|501.04|1,209.84|

||||
|-|-|-|
|固定资产原值|累计折旧|固定资产净额|
|2,093.40|604.18|1,489.22|

2、主要无形资产情况
（1）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，北明软件（含子公司）拥有的主要计算机软件著作权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|登记号|证书号|软件名称|著作权人|首次发表日期|取得方式|权利范围|
|2014SR024143|软著登字第0693387号|汉星天Firefly软件配置管理系统V3.0[简称：Firefly]|北明软件|2004.08.08|受让|全部权利|
|2014SR020716|软著登字第0689960号|汉星天Butterfly变更管理系统V3.0[简称：Butterfly]|北明软件|2004.08.08|受让|全部权利|
|2007SR02279|软著登字第068274号|北明软件信息门户管理软件V1.0|北明软件|2006.10.15|原始取得|全部权利|
|2007SR02280|软著登字第068275号|北明软件Internet访问信息安全防护软件V1.0（简称：URL过滤系统）|北明软件|2006.11.10|原始取得|全部权利|
|2008SR05334|软著登字第092513号|北明软件IT服务管理系统V1.0|北明软件|2007.12.15|原始取得|全部权利|
|2009SR015122|软著登字第0142121号|后勤管理系统V1.0|北明软件|2009.02.15|原始取得|全部权利|
|2009SR015125|软著登字第0142124号|学生工作管理系统V1.0|北明软件|2008.12.15|原始取得|全部权利|
|2009SR016295|软著登字第0143294号|科研管理系统V1.0|北明软件|2009.02.28|原始取得|全部权利|
|2009SR016296|软著登字第|资产管理系统V1.0|北明|2009.03.08|原始|全部|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|登记号|证书号|软件名称|著作权人|首次发表日期|取得方式|权利范围|
||0143295号||软件||取得|权利|
|2009SR016743|软著登字第0143742号|共享数据中心系统V1.0|北明软件|2009.03.16|原始取得|全部权利|
|2014SR065343|软著登字第0734587号|汉星天需求管理系统Hansky RequireManagement[简称：HRM]V2.0|北明软件|2008.06.01|受让|全部权利|
|2009SR058050|软著登字第0185049号|工作流系统V1.0|北明软件|2009.06.20|原始取得|全部权利|
|2009SR058052|软著登字第0185051号|数据交换系统V1.0|北明软件|2009.06.20|原始取得|全部权利|
|2014SR024141|软著登字第0693385号|汉星天协同项目管理平台软件[简称：CPW]V2.0|北明软件|未发表|受让|全部权利|
|2011SR079030|软著登字第0342704号|北明软件个人信贷管理系统[简称：个人信贷管理系统]V2.0|北明有限|未发表|原始取得|全部权利|
|2011SR097623|软著登字第0361297号|电力用户用电信息采集软件V1.0|北明软件|2011.10.01|原始取得|全部权利|
|2011SR097694|软著登字第0361368号|智能变电站在线监测软件[简称：ISOMS] V1.0|北明软件|2011.10.01|原始取得|全部权利|
|2012SR007514|软著登字第0375560号|支持跨行业信息共享与交换的电子政务服务软件[简称：企业应用开发软件]V1.0|北明软件|2010.03.03|原始取得|全部权利|
|2012SR024519|软著登字第0392555号|北明软件电子商务管理软件V2.1|北明软件|2011.08.05|原始取得|全部权利|
|2012SR024903|软著登字第|北明软件先进信贷解决方案软件V2.0|北明|2011.09.05|原始|全部|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|登记号|证书号|软件名称|著作权人|首次发表日期|取得方式|权利范围|
||0392939号||软件||取得|权利|
|2012SR059705|软著登字第0427741号|北明软件信息安全应急管理软件V1.0|北明软件|2012.03.15|原始取得|全部权利|
|2012SR063733|软著登字第0431769号|北明软件Webafx应用辅助开发软件V1.0|北明软件|2011.11.06|原始取得|全部权利|
|2012SR071021|软著登字第0439057号|有序用电管理软件V1.0|北明软件|2012.06.01|原始取得|全部权利|
|2012SR071025|软著登字第0439061号|人力资源管理软件V1.0|北明软件|2011.05.30|原始取得|全部权利|
|2012SR071026|软著登字第0439062号|协同办公应用软件V2.0|北明软件|2011.03.25|原始取得|全部权利|
|2012SR071028|软著登字第0439064号|投资评审管理软件V1.0|北明软件|2011.11.20|原始取得|全部权利|
|2012SR072096|软著登字第0440132号|IT资产管理软件V4.0|北明软件|2012.05.20|原始取得|全部权利|
|2012SR072101|软著登字第0440137号|银行综合业务管理软件V1.0|北明软件|2010.05.15|原始取得|全部权利|
|2012SR072106|软著登字第0440140号|网络监控软件V5.0|北明软件|2012.05.20|原始取得|全部权利|
|2012SR072108|软著登字第0440144号|PC安全审计软件V3.0|北明软件|2012.05.20|原始取得|全部权利|
|2012SR072206|软著登字第0440242|银行卡管理软件V1.0|北明软|2009.11.28|原始取|全部权|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|登记号|证书号|软件名称|著作权人|首次发表日期|取得方式|权利范围|
||号||件||得|利|
|2012SR087054|软著登字第0455090号|生产智能辅助系统应用软件V1.0|北明软件|2012.08.15|原始取得|全部权利|
|2012SR114853|软著登字第0482889号|锐普达RPD单通道设备底层控制程序软件V1.0.2|北明软件|未发表|受让|全部权利|
|2012SR114856|软著登字第0482892号|当代通信RFID系列参数配置软件V1.0|北明软件|2006.08.16|受让|全部权利|
|2013SR004943|软著登字第0510705号|北明软件个人信贷管理软件V3.0|北明软件|2012.05.28|原始取得|全部权利|
|2013SR010984|软著登字第0516746号|面向业务协作的异构系统集成应用软件[简称：企业服务总线后台管理系统]V1.0|北明软件|2012.10.26|原始取得|全部权利|
|2013SR030408|软著登字第0536170号|北明软件统一权限管理软件[简称：统一权限中心]V1.0|北明软件|2012.08.20|原始取得|全部权利|
|2013SR030409|软著登字第0536171号|北明软件跨系统业务协作控制软件[简称：跨系统业务协作控制中心]V1.0|北明软件|2012.10.15|原始取得|全部权利|
|2013SR030479|软著登字第0536241号|智慧教育云服务整合软件V1.0|北明软件|2012.10.15|原始取得|全部权利|
|2013SR030514|软著登字第0536276号|北明软件门户网站群管理软件[简称：门户网站群管理中心]V1.0|北明软件|2012.08.28|原始取得|全部权利|
|2013SR030517|软著登字第0536279号|北明软件统一服务总线软件[简称：统一服务总线]V1.0|北明软件|2012.10.15|原始取得|全部权利|
|2013SR034806|软著登字第0540568|北明软件统一身份认证中心软件[简|北明|2012.10.15|原始|全部|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|登记号|证书号|软件名称|著作权人|首次发表日期|取得方式|权利范围|
||号|称：统一身份认证中心]V1.0|软件||取得|权利|
|2013SR047528|软著登字第0553290号|北明软件智慧城市统一信息资源综合服务软件V1.0|北明软件|2012.12.16|原始取得|全部权利|
|2013SR048020|软著登字第0553782号|北明软件智慧城市跨部门业务协同支撑软件V1.0|北明软件|2012.10.31|原始取得|全部权利|
|2013SR049371|软著登字第0555133号|北明软件测试管理软件V2013|北明软件|2012.07.01|原始取得|全部权利|
|2013SR049373|软著登字第0555135号|北明软件配置管理软件V2013|北明软件|2012.07.01|原始取得|全部权利|
|2013SR049391|软著登字第0555153号|北明软件项目管理软件V2013|北明软件|2012.07.01|原始取得|全部权利|
|2013SR049393|软著登字第0555155号|北明软件开发过程变更管理软件V2013|北明软件|2012.07.01|原始取得|全部权利|
|2013SR049395|软著登字第0555157号|北明软件应用周期管理软件V2013|北明软件|2012.07.01|原始取得|全部权利|
|2013SR049397|软著登字第0555159号|北明软件IT业务管理软件V2013|北明软件|2012.07.01|原始取得|全部权利|
|2013SR049769|软著登字第0555531号|北明软件项目需求管理软件V2013|北明软件|2012.07.01|原始取得|全部权利|
|2013SR094820|软著登字第0600582号|北明软件灾难恢复流程导航软件[简称：DRFN]V1.0|北明软件|2013.08.01|原始取得|全部权利|
|2013SR104780|软著登字第0610542|北明软件金融租赁资产业务管理软件V1.0|北明软|2013.08.31|原始取|全部权|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|登记号|证书号|软件名称|著作权人|首次发表日期|取得方式|权利范围|
||号||件||得|利|
|2013SR118427|软著登字第0624189号|北明软件支付管理软件V1.0|北明软件|2013.07.08|原始取得|全部权利|
|2014SR023648|软著登字第0692892号|北明软件智慧医疗区域卫生信息平台应用软件V1.1|北明软件|2013.12.20|原始取得|全部权利|
|2014SR023588|软著登字第0692832号|北明软件智慧医疗卫生标准管理软件V1.2|北明软件|2013.11.20|原始取得|全部权利|
|2014SR023518|软著登字第0692762号|北明消息通讯中间件软件[简称：北明消息通讯中间件]V1.2|北明软件|2013.12.30|原始取得|全部权利|
|2014SR023510|软著登字第0692754号|北明软件智慧医疗卫生信息统计分析与智能决策软件V1.2|北明软件|2013.12.20|原始取得|全部权利|
|2014SR023507|软著登字第0692751号|北明软件智慧医疗数字医院信息平台应用软件V1.1|北明软件|2013.12.20|原始取得|全部权利|
|2014SR023501|软著登字第0692745号|医疗BI系统软件[简称：医疗BI系统]V2.0|北明软件|2013.11.30|原始取得|全部权利|
|2014SR025216|软著登字第0694460号|北明人口信息人像比对软件系统V1.0|北明软件|2013.09.14|原始取得|全部权利|
|2014SR046862|软著登字第0716106号|数字校园集成应用软件V2.0|北明软件|2013.12.05|原始取得|全部权利|
|2014SR064713|软著登字第0733957号|北明软件生产智能辅助系统应用软件V2.0|北明软件|2014.04.01|原始取得|全部权利|
|2014SR072613|软著登字第0741857号|北明软件市民卡发行管理软件V1.0|北明软|未发表|原始取|全部权|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|登记号|证书号|软件名称|著作权人|首次发表日期|取得方式|权利范围|
||||件||得|利|
|2014SR072610|软著登字第0741854号|北明软件市民卡维护管理软件V1.0|北明软件|未发表|原始取得|全部权利|
|2014SR072609|软著登字第0741853号|北明软件移动办公应用软件V1.0|北明软件|未发表|原始取得|全部权利|
|2014SR072604|软著登字第0741848号|北明软件智慧政务协同软件V1.0|北明软件|未发表|原始取得|全部权利|
|2014SR072471|软著登字第0741715号|北明软件智慧国土地楼房核心数据统计分析软件V1.0|北明软件|未发表|原始取得|全部权利|
|2014SR072039|软著登字第0741283号|北明软件多商户积分商城平台V3.0|北明软件|2014.05.15|原始取得|全部权利|
|2014SR103134|软著登字第0772378号|北明软件居民家庭经济状况核对基础服务软件V1.0|北明软件|2014.05.10|原始取得|全部权利|
|2014SR103131|软著登字第0772375号|北明软件居民家庭经济状况核对数据交换软件V1.0|北明软件|2014.06.01|原始取得|全部权利|
|2014SR103129|软著登字第0772373号|北明软件居民家庭经济状况核对数据分析软件V1.0|北明软件|2014.06.28|原始取得|全部权利|
|2014SR103072|软著登字第0772316号|北明软件居民家庭经济状况核对业务办理软件V1.0|北明软件|2014.06.20|原始取得|全部权利|
|2014SR115877|软著登字第0785121号|北明软件社会救助信息管理软件V1.0|北明软件|2014.06.25|原始取得|全部权利|
|2014SR115874|软著登字第0785118号|北明软件社会化养老服务管理软件V1.0|北明软|2014.06.25|原始取|全部权|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|登记号|证书号|软件名称|著作权人|首次发表日期|取得方式|权利范围|
||||件||得|利|
|2014SR124843|软著登字第0794086号|北明软件采油厂生产运行监控管理软件V1.0|北明软件|2014.05.18|原始取得|全部权利|
|2014SR135895|软著登字第0805135号|北明软件金融网络信贷业务操作软件V1.0|北明软件|2014.02.20|原始取得|全部权利|
|2014SR140162|软著登字第0809402号|北明软件云服务管理软件[简称：BMS-CMP]V1.0|北明软件|2014.06.20|原始取得|全部权利|
|2014SR140973|软著登字第0810213号|高善互联网E商务平台V1.0|北明软件|未发表|受让|全部权利|
|2014SR142166|软著登字第0811406号|北明软件IT业务管理软件V2014|北明软件|2014.07.01|原始取得|全部权利|
|2009SR014144|软著登字第0141145号|MetaBus企业服务总线软件[简称：企业服务总线] V1.0|珠海震星|未发表|原始取得|全部权利|
|2010SR033956|软著登字第0222229号|卡产品工厂软件V1.0|珠海震星|2009.11.28|原始取得|全部权利|
|2011SR072884|软著登字第0336558号|震星村镇银行核心业务系统 [简称：村镇核心系统]V1.0|珠海震星|2010.05.15|原始取得|全部权利|
|2011SR088997|软著登字第0352671号|震星金融业务前端集成系统[简称：金融前端] V1.0|珠海震星|2011.06.01|原始取得|全部权利|
|2012SR064115|软著登字第0432151号|珠海震星银信通系统[简称：银信通]V1.0|珠海震星|2011.09.30|原始取得|全部权利|
|2012SR064124|软著登字第0432160号|震星村镇代理支付平台[简称：村镇代理支付平台]V1.0|珠海震|2010.05.15|原始取|全部权|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|登记号|证书号|软件名称|著作权人|首次发表日期|取得方式|权利范围|
||||星||得|利|
|2012SR064256|软著登字第0432292号|震星二代支付互联业务系统[简称：二代支付系统]V1.0|珠海震星|2012.02.15|原始取得|全部权利|
|2012SR064260|软著登字第0432296号|震星跨行网银互联业务系统[简称：跨行网银互联系统]V1.0|珠海震星|2010.10.15|原始取得|全部权利|
|2012SR064328|软著登字第0432364号|震星IC卡业务系统[简称：IC卡业务系统]V1.0|珠海震星|2011.10.31|原始取得|全部权利|
|2013SR065357|软著登字第0571119号|震星财税库银TIPS横向联网业务平台[简称：财税库TIPS系统]V1.0|珠海震星|2010.12.20|原始取得|全部权利|
|2013SR065364|软著登字第0571126号|震星银联支付系统[简称：银联支付系统]V1.0|珠海震星|2012.05.01|原始取得|全部权利|
|2013SR065369|软著登字第0571131号|震星个人征信系统[简称：个征系统]V1.0|珠海震星|2012.01.01|原始取得|全部权利|
|2013SR065707|软著登字第0571469号|震星农信银二代支付系统[简称：农信银二代支付系统]V1.0|珠海震星|2012.08.16|原始取得|全部权利|
|2013SR065711|软著登字第0571473号|震星农信银支付系统[简称：农信银支付系统]V1.0|珠海震星|2011.10.31|原始取得|全部权利|
|2013SR065714|软著登字第0571476号|震星IC卡受理方系统[简称：IC卡受理方系统]V1.0|珠海震星|2012.11.28|原始取得|全部权利|
|2013SR153364|软著登字0659126号|震星统一支付平台V1.0|珠海震星|2013.07.08|原始取得|全部权利|
|2013SR085425|软著登字0591187号|电力监控生产辅助软件V1.0|广州龙|2012.08.15|原始取|全部权|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|登记号|证书号|软件名称|著作权人|首次发表日期|取得方式|权利范围|
||||泰||得|利|
|2005SR07925|软著登字第039426号|龙泰小灵通无线综合管理系统[简称：小灵通无线综合管理系统]V1.0|广州龙泰|2004.11.01|原始取得|全部权利|
|2006SR13661|软著登字第061327号|龙泰信息局数据管理系统[简称：LT-ODMS]V1.0|广州龙泰|2006.06.20|原始取得|全部权利|
|2006SR15632|软著登字第063298号|龙泰信息集中操作维护系统[简称：LT-OMC]V1.0|广州龙泰|2006.08.30|原始取得|全部权利|
|2007SR14692|软著登字第080687号|电信网络管理及数据分析系统[简称：LT-NMDA]V1.0|广州龙泰|2007.07.12|原始取得|全部权利|
|2008SR25559|软著登字第112738号|本地网综合经营分析系统[简称：LT-LIDM]V1.0|广州龙泰|2007.09.12|原始取得|全部权利|
|2008SR25560|软著登字第112739号|目标计划管理系统[简称：LT-OPMS]V1.0|广州龙泰|2007.07.10|原始取得|全部权利|
|2008SR25561|软著登字第112740号|用户数据查核系统V1.0|广州龙泰|2007.09.12|原始取得|全部权利|
|2008SR25562|软著登字第112741号|信息化服务支撑系统V1.0|广州龙泰|2007.08.11|原始取得|全部权利|
|2011SR052498|软著登字第0316172号|龙泰信息客户资料校准软件[简称：LT-CMCS]V2.0|广州龙泰|2010.03.10|原始取得|全部权利|
|2011SR052499|软著登字第0316173号|龙泰信息专业骨干人才管理软件[简称：LT-PHRMS]V1.0|广州龙泰|2010.06.20|原始取得|全部权利|
|2011SR052683|软著登字第0316357号|龙泰信息电信异动客户分析管控软件[简称：LT-SCB]V1.0|广州龙|2009.09.03|原始取|全部权|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|登记号|证书号|软件名称|著作权人|首次发表日期|取得方式|权利范围|
||||泰||得|利|
|2011SR052701|软著登字第0316375号|龙泰信息本地网经营分析辅助支撑软件[简称：LT-JYFXSS]V1.0|广州龙泰|2009.10.27|原始取得|全部权利|
|2011SR052703|软著登字第0316377号|龙泰信息本地网ODS应用工程管理软件[简称：LT-ODS]V1.0|广州龙泰|2009.10.18|原始取得|全部权利|
|2011SR052706|软著登字第0316380号|客户经理积分考核管理软件[简称：LT-KPMIS]V1.0|广州龙泰|2011.03.07|原始取得|全部权利|
|2011SR052708|软著登字第0316382号|龙泰信息本地网营销支撑软件[简称：LT-LMSS]V1.0|广州龙泰|2010.04.22|原始取得|全部权利|
|2011SR052739|软著登字第0316413号|龙泰信息综合维护管理软件[简称：LT-COMAMS]V2.0|广州龙泰|2010.04.08|原始取得|全部权利|
|2011SR052741|软著登字第0316415号|龙泰信息营销区域利润中心管理软件[简称：利润中心系统]V1.0|广州龙泰|2011.05.20|原始取得|全部权利|
|2014SR072031|软著登字第0741275号|龙泰预约排队体验软件V1.0|广州龙泰|2013.06.10|原始取得|全部权利|
|2014SR072758|软著登字第0742002号|龙泰渠道经理管理软件V1.0|广州龙泰|2013.11.21|原始取得|全部权利|
|2014SR072041|软著登字第0741285号|龙泰渠道经理管理手机客户端软件V1.0|广州龙泰|2013.11.28|原始取得|全部权利|
|2014SR072037|软著登字第0741281号|龙泰门店运营管理软件V1.0|广州龙泰|2014.01.03|原始取得|全部权利|
|2012SR120348|软著登字第0488384号|北明正实基于IFS的资金管理软件[简称：资金管理系|北明正|2011.12.20|原始取|全部权|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|登记号|证书号|软件名称|著作权人|首次发表日期|取得方式|权利范围|
|||统]V1.0|实||得|利|
|2005SR14212|软著登字第045713号|青鸟SNMP API网管开发套件软件V2.0|武汉网软|2005.05.15|原始取得|全部权利|
|2005SR14213|软著登字第045714号|青鸟MIB编辑器软件V2.0|武汉网软|2005.05.15|原始取得|全部权利|
|2005SR14773|软著登字第046274号|青鸟网软网络管理系统V5.0[简称：网硕(NetSureXpert)]|武汉网软|2005.06.06|原始取得|全部权利|
|2005SR15051|软著登字第046552号|青鸟嵌入式网管代理开发工具软件V2.0[简称：AgentToolkit]|武汉网软|2005.05.15|原始取得|全部权利|
|2007SR12712|软著登字第078707号|北大青鸟网硕桌面管理与安全审计系统V3.0[简称：EASYDESK]|武汉网软|2007.05.15|原始取得|全部权利|
|2007SR12713|软著登字第078708号|北大青鸟网硕运维管理系统V4.0[简称：EASYMASTER]|武汉网软|2007.05.15|原始取得|全部权利|
|2007SR12715|软著登字第078710号|北大青鸟网硕应用统计分析系统V3.0[简称：EASYWEB]|武汉网软|2007.05.15|原始取得|全部权利|
|2010SR065914|软著登字第0254187号|流程化运维管理软件V2.0|武汉网软|2010.07.15|原始取得|全部权利|
|2010SR065916|软著登字第0254189号|NETCONF网络配置管理软件V2.0|武汉网软|2010.07.15|原始取得|全部权利|
|2010SR066247|软著登字第0254520号|NETCONF网管代理开发工具软件V2.0|武汉网软|2010.07.15|原始取得|全部权利|
|2011SR096839|软著登字第0360513号|物联网RFID管理软件V2.0|武汉网|2011.10.10|原始取|全部权|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|登记号|证书号|软件名称|著作权人|首次发表日期|取得方式|权利范围|
||||软||得|利|
|2011SR096843|软著登字第0360517号|物联网运维管理软件V2.0|武汉网软|2011.10.10|原始取得|全部权利|
|2011SR096847|软著登字第0360521号|物联网WSN管理软件V2.0|武汉网软|2011.10.10|原始取得|全部权利|
|2012SR063071|软著登字第0431107号|青鸟网硕云计算集群服务器监控分析系统V1.0|武汉网软|2012.04.25|原始取得|全部权利|
|2012SR131701|软著登字第0499737号|网软IT运行综合监控分析系统V1.0|武汉网软|2012.05.20|原始取得|全部权利|
|2003SR3659|软著登字第008750号|青鸟网软运维支撑平台软件 [简称：太硕(TeleSureXpert)]V2.0|武汉网软|2002.08.08|承受取得|全部权利|
|2003SR3658|软著登字第008749号|青鸟网软网络管理系统 V3.0 [简称：网硕(NetSureXpert)]|武汉网软|2002.07.04|承受取得|全部权利|
|2003SR3660|软著登字第008751号|青鸟网软宽带综合计费/客服系统V2.0 [简称：商硕(BizSureXpert)]|武汉网软|2002.08.15|承受取得|全部权利|

（2）专利
截至本报告书签署日，北明软件使用的专利情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利类型|申请日|
|超高频远距离自动识别系统中|ZL20071007322|发明|2007.02.0|

|||||
|-|-|-|-|
|的多标签防碰撞算法|3.0||8|
|消除空间电波传输盲点的方法及装置|ZL200710073224.5|发明|2007.02.08|
|一种无线射频识别检测门|ZL201020297066.9|实用|2010.08.19|

（3）域名
截至本报告书签署日，北明软件及其子公司拥有的域名情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证书名称|域名注册所有人|域名|到期时间|
|中国国家顶级域名证书|北明软件|bmsoft.com.cn|2016-11-30|
|国际域名注册证书|武汉网软|bmns.com.cn|2015-10-08|
|国际域名注册证书|广州龙泰|longtek.com|2016-09-10|
|顶级国际域名证书|珠海震星|zstartech.com|2018-07-17|

北明软件相关知识产权不存在许可他人使用的情况，不存在潜在的知识产权纠纷。
3、租赁房产情况
截至本报告书签署日，北明软件所使用的房屋建筑物均来源于租赁，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出租方|承租方|使用方|地址|
|1移 动 科技|北明软件|北明软件|广州市天河区思成路1号北明软件大楼7、8层|
|北京盘古氏2投 资 有限公司|北明软件北京分公司|北明软件北京分公司|北京市朝阳区北四环中路27号盘古大观0802至0818单元|
|3杨 建 芬|北明软件重庆分公司|北明软件重庆分公司|重庆市九龙坡区科园二路137号申基会展国际写字楼7-1-5|
|深圳市四海4云 联 网科技有限公司|北明软件|北明软件深圳分公司|深圳市南山区兴南路东，东滨路北，京光海景花园B栋312室办公区3个卡座|
|上海浦利房5地 产 发展有限公司|北明软件上海分公司|北明软件上海分公司|上海市浦东南路528号上海证券大厦北幢11层03室|

|||||
|-|-|-|-|
|出租方|承租方|使用方|地址|
|6王 秀 丽|北明软件吉林分公司|北明软件吉林分公司|长春市南湖路天骄大厦1171号|
|7江 洪|北明软件青海分公司|北明软件青海分公司|青海省西宁市西大街42号三田世纪广场写字楼第12层1204、1205号|
|南京旭建新型建筑材料8股份有限公司|北明软件南京分公司|北明软件南京分公司|南京市建邺区楠溪江东街68号南京旭建大厦五楼501、502|
|9张 辉|北明软件杭州分公司|北明软件杭州分公司|杭州市西湖区古墩路98号西城新座8楼A2|
|杭州北山旅1游0 服 务有限公司|北明软件杭州分公司|北明软件杭州分公司|杭州市西湖区古墩路98号西城新座10层1004、1005、1006、1007室|
|大连香洲房地产开发集1团1 有 限公司香洲花园酒店|北明软件大连分公司|北明软件大连分公司|大连市西岗区长春路171号香洲花园酒店商务楼6楼651写字间|
|1王2 容|北明软件成都分公司|北明软件成都分公司|成都市吉泰五路88号香年广场2栋12层1204室|
|何卫东、任13凤群|北明软件成都分公司|北明软件成都分公司|成都市吉泰五路88号香年广场2栋12层1205室|
|1陈4 运 雪|北明软件|北明软件宁波分公司|宁波市海曙区青林商业中心19、26、27号6-1|
|1李5 会 霞|北明软件|北明软件安徽分公司|合肥市马鞍山路与太湖路交口绿地海顿国际广场A座1416-1417|
|湖北中农立1华6 生 物科技有限公司|武汉网软|武汉网软|武汉市东湖高新技术开发区关山大道1号软件产业园4.1期A2栋17层01号|
|北京健科时1代7 物 业管理有限公司|北明正实|北明正实|北京市海淀区北四环中路209号健翔园G座(6)号楼二单元四层2401房间|
|1移8 动 科技|广州龙泰|广州龙泰|广州市天河区天河科技园思成路1号北明软件大楼8楼自编802室|

|||||
|-|-|-|-|
|出租方|承租方|使用方|地址|
|北京盘古氏1投9 资 有限公司|伟业科技|伟业科技|北京市朝阳区北四环中路27号盘古大观0801号单元|
|珠海中电科2技0 产 业投资有限公司|珠海震星|珠海震星|珠海市吉大九洲大道中1082号三层1-5轴305B|
|朱全成、杨21小鹏|北京北明云易信息科技有限公司|北京北明云易信息科技有限公司|北京市海淀区中关村东路18号1号楼A-1503|

（1）房屋租赁存在的问题
北明软件及其子公司部分房屋租赁出租方（上表中第4、9、11、17项房屋租赁出租方）暂未能提供租赁房屋权属证书或出租方有权出租的相关文件，具体情况如下：
1）北明软件租赁深圳市四海云联网科技有限公司的房屋的出租方向北明软件提供了深圳市万进隆实业发展有限公司将该房屋出租给深圳市四海云联网科
技有限公司的房屋租赁凭证，其双方之间的租赁期限自2014年3月21日至2015年3月20日，但深圳市四海云联网科技有限公司未能取得授权文件；
2）北明软件杭州分公司租赁房屋的出租方张辉未能提供房屋权属证明，也未提供无法取得权属证明的说明；
3）北明软件大连分公司租赁大连香洲房地产开发集团有限公司香洲花园酒店的房屋已经取得大连市房屋租赁登记管理中心出具的《房屋租赁登记备案证
明》（大房租西字132104011号），但大连香洲房地产开发集团有限公司未能提供出租房屋的权属证明或授权文件；
4）北明正实租赁的房屋取得了北京市海淀区东升镇人民政府出具的证明文件，证明该房屋产权人为北京市海淀区欣华农工商公司，不属于违法建设；根据北明软件确认，北京健科时代物业管理有限公司系该房屋物业管理人，但其未取得产权人的授权文件。
上述房屋租赁中，北明软件大连分公司租赁大连香洲房地产开发集团有限公
司香洲花园酒店的房屋已经取得大连市房屋租赁登记管理中心出具的《房屋租赁
登记备案证明》（大房租西字132104011号），北明软件大连分公司与大连香洲房地产开发集团有限公司香洲花园酒店的租赁关系经大连市房屋租赁登记管理
中心确认符合房屋租赁管理有关规定，已登记备案。
（2）租赁协议的效力及其对标的公司正常运作的影响
北明软件的经营场所采用租赁的方式，与北明软件的业务和经营模式相适应。北明软件的主要产品系统集成的生产环节包括软件研发和现场集成阶段，在软件研发阶段公司利用自有软件研发环境或客户现场的硬件设备或环境来进行
开发，而现场集成阶段北明软件将硬件设备和相关软件送至客户现场并在客户现场完成集成工作。因此，北明软件的经营用房主要用途为办公和研发，对房屋的位置、周边环境没有特殊要求。北明软件的办公场所具有较高的可替代性，经营场所的搬迁不会对北明软件的生产经营造成重大不利影响，北明软件成立至今也没有因为房屋所有权问题影响正常经营。因此，北明软件所使用的有关房产全部通过租赁方式取得的情形不影响北明软件的资产完整性，不会对北明软件的持续发展造成重大不利影响。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号），房屋租赁合同无效的情形如下：
1）出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。
2）出租人就未经批准或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。
3）租赁期限超过临时建筑的使用期限，超过部分无效。但在一审法庭辩论终结前经主管部门批准延长使用期限的，人民法院应当认定延长使用期限内的租赁期间有效。
4）承租人经出租人同意将租赁房屋转租给第三人时，转租期限超过承租人剩余租赁期限的，人民法院应当认定超过部分的约定无效。但出租人与承租人另
有约定的除外。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）的规定，当事人请求赔偿因合同无效受到的损失，人民法院依照合同法的有关规定和该司法解释的规定处理。
根据《合同法》的规定，合同无效或被撤销后，有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失；因第三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以要求减少租金或者不支付租金。
根据上述规定，北明软件及其子公司的上述4项房屋租赁的出租方未能提供租赁房屋权属证书或有权出租文件，该等房屋租赁合同存在因租赁房屋被认定为未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋、未经批准或者未按照批准内容建设的临时建筑或者租赁期限超过临时建筑的使
用期限、转租自第三方且超过自该第三方租赁的剩余租赁期限等事项而被认定房屋租赁合同无效的风险，但北明软件大连分公司租赁大连香洲房地产开发集团有限公司香洲花园酒店的房屋的租赁关系已经大连市房屋租赁登记管理中心予以
确认，且根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》及《合同法》的相关规定，如因上述原因房屋租赁合同无效或者被第三人主张权利致使北明软件及其子公司无法继续承租该等房屋，北明软件及其子公司可以要求减少租金或者不支付租金，或请求出租方赔偿因此受到的损失。
北明控股及其一致行动人已出具承诺函，承诺如北明软件及其下属子公司、分公司在交易完成前存在的房产租赁瑕疵给北明软件及其下属子公司、分公司正常生产经营造成损失，将自愿承担因此产生的一切费用和损失，并承诺在该等损失已经确定且常山股份或北明软件书面通知之日起30日内对上述相关费用或损失予以赔偿或补偿。
（3）租金价格上涨对本次交易估值的影响
本次评估根据标的公司租赁的具体情况，已经考虑了租金上涨的因素，在调查当地房产租金增幅的基础上，结合标的公司租赁合同及租期约定，对租金进行预测；标的公司现行租赁合同到期后，评估机构按每年10%的涨幅预测租金，根
据测算，租金在现有租金预测每年上涨10%的基础上，如预测期内各年所预测的租金总额分别上涨10%，将会导致估值下降约996.53万元。
4、对外担保情况
截至本报告书签署日，北明软件不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保等对外担保（包括抵押）情况，不存在权益被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严重损害且尚未消除的情形，不存在资金被控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用的情形。
5、主要负债情况
截至2014年6月30日，北明软件合并报表负债合计为 93,196.38万元，具体情况如下：
项目 金额（万元） 占负债总额的比例
流动负债
短期借款 26,155.62 27.84%应付票据 3,733.93 3.97%应付账款 42,844.21 45.60%预收款项 9,968.70 10.61%应付职工薪酬 375.96 0.40%应交税费 4,987.59 5.31%应付利息 177.27 0.19%其他应付款 5,505.00 5.86%流动负债合计 93,748.28 99.78%非流动负债
递延所得税负债 210.50 0.22%非流动负债合计 210.50 0.22%负债合计 93,958.78 100.00%从上表可以看出，北明软件的负债以流动负债为主，占比99.78%，主要为应付账款和短期借款，短期借款为银行借款。截至2014年6月30日，北明软件短期借款主要为应收账款质押借款（详见下表）。
北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛出具承诺，在本次
重大资产重组提交中国证监会重组委会议审核前，解除届时仍在执行的应收账款质押合同。如因上述应收账款保理或质押给北明软件或常山股份造成任何损失，自愿承担因此产生的一切费用和损失。
（1）已经形成短期借款的应收账款质押情况
截至2014年6月30日，用于短期借款的应收账款质押情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应收账款范围|||主债务内容|||质押期限|
|应收账款债务人|合同签订时应收账款金额（元）|质押权人情况|截至2014年6月30日发生的债务金额（短期借款，元）|债务形成原因|截至2014年9月22日债务偿还情况||
|广州市荔湾区教育局|7,446,530.00|广州银行股份有限公司华师大支行|5,957,224.00|经营需要|已还款|314天|
|广东省地方税务局信息中心|7,731,600.00|广州银行股份有限公司华师大支行|6,185,280.00|经营需要|未还款|365天|
|广东省信息中心|9,877,076.95|广州银行股份有限公司华师大支行|7,901,661.56|经营需要|未还款|365天|
|石化盈科信息技术有限责任公司|115,884,740.00|中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行|25,000,000.00|经营需要|已还款|148天|
|石化盈科信息技术有限责任公司|22,095,661.30|中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行|15,000,000.00|经营需要|已还款|合同借款123天，实际提前归还款项借款98天|
|百度（中国）有限公司|22,361,300.00|中国银行股份有限公司广州东山支行|19,534,817.70|经营需要|已还款|105|
|百度时代网络技术（北京）有限公司|48,820,903.00|中国银行股份有限公司广州东山支行|28,239,929.60|经营需要|未还款|170|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|百度时代网络技术（北京）有限公司|33,989,017.00|中国银行股份有限公司广州东山支行|23,792,311.90|经营需要|未还款|170|
|合计|268,206,828.25||131,611,224.76||||

（2）用于银行授信的应收账款质押情况
截至2014年6月30日，用于银行授信的应收账款质押情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应收账款范围||质押权人情况|主债务内容||质押期限|
|序应收账款债务人|合同签订时应收账款金额（元）||截至2014年6月30日授信金额（元）|债务形成原因||
|百度（中国）有限公司|28,081,800.00|上海浦东发展银行股份有限公司广州分行|11,614,651.00|经营需要|180天|
|广东省信用合作清算中心|18,279,200.00|中国民生银行股份有限公司广州分行|14,623,360.00|经营需要|730天|
|广州建设工程交易中心|8,100,000.00|中国民生银行股份有限公司广州分行|6,480,000.00|经营需要|730天|
|惠州市安全生产监督管理局大亚湾经济技术开发区分局|11,834,413.50|中国民生银行股份有限公司广州分行|9,467,530.80|经营需要|680天|
|南京住房公积金管理中心|11,947,000.00|中国民生银行股份有限公司广州分行|9,557,600.00|经营需要|730天|
|合计|78,242,413.50||51,743,141.80|||

（五）最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况
1、最近三年改制和资产评估情况
北明软件最近三年进行了一次资产评估，为2013年北明有限整体变更设立股份公司时对北明有限全部权益进行的评估。中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于2013年5月10日出具中铭评报字[2013]第1006号《资产评估报告书》，截至2012年12月31日，北明有限的账面净资产评估值为 376,230,706.62元。
上述资产评估价值与本次交易评估有较大差异，主要原因为评估方法和评估目的不同。2013年改制评估采用资产基础法，主要目的为依照《公司法》相关规定，履行有限公司变更为股份公司的法定程序；本次交易评估采用收益法进行评估，主要目的是作为北明软件原股东与常山股份之间的交易价格的依据，考虑了北明软件行业特点和未来盈利能力。两次评估不具有可比性。
2、最近三年股权转让情况
北明软件最近三年进行了两次股权转让，详见“第四节交易标的情况/一、交易标的基本情况/（二）历史沿革/9、2011年股权转让并增资至6,250万元，10、2012年股权转让并第一次增资至6,625万元”。
上述股权转让主要为了优化北明软件的持股结构；该次股权转让作价由交易双方协商确定，未考虑北明软件的整体价值。
3、最近三年增资情况
北明软件最近三年进行了四次增资，详见“第四节交易标的情况/一、交易标的基本情况/（二）历史沿革/9、2011年股权转让并增资至6,250万元，10、2012年股权转让并第一次增资至6,625万元，11、2012年第二次增资至 7,926.7746
万元，12、2012年第三次增资至8,198.1158万元”。
（1）2011年7月和2012年4月增资主要为了优化持股结构，增资价格为4.00元/每元注册资本，实现股权融资，增资价格主要参考净资产情况以及未来盈利能力，由双方协商确定，未经评估机构对北明软件进行评估。
（2）2012年9月增资主要是为了引入PE机构以及其他财务投资者，实现
股权融资，优化股东结构，提升北明软件整体价值；增资价格为10.09元/每元注册资本，增资价格主要参考净资产情况及未来盈利能力，由双方协商确定，未经评估机构对北明软件进行评估。
（3）2012年12月增资主要是为了优化股权结构；增资价格为10.09元/每元注册资本，增资价格主要参考净资产情况、未来盈利能力以及前次增资价格，由双方协商确定，未经评估机构对北明软件进行评估。
本次交易评估值与北明软件最近三年增资价格存在较大差异的主要原因系
本次交易背景及目的不同所致：近年来，北明软件各项业务发展迅速，业务规模、发展前景良好。本次交易，上市公司收购北明软件100%股权，是在北明软件业务规模日趋扩大、市场地位逐步稳固、盈利能力较强的情况下进行，充分考虑了北明软件未来的发展前景及整体价值，交易价格以具有证券资格的评估机构出具的收益法评估结果作为本次评估作价参考基础，经交易各方协商确定，较最近三年股权转让、增资在交易背景、预测环境、支付方式、交易各方承担的责任义务等方面均有较大不同，因此作价存在一定差异。
二、拟收购资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本公司本次拟发行股份收购北明软件100%的股权，为控股权。
（二）拟注入股权是否符合转让条件
1、股权质押或权利限制情况
截至本报告书签署日，标的资产不存在抵押、质押及其他权属瑕疵情形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
综上，本次交易对方已经合法拥有标的资产，本次交易拟购买股权不存在限制或者禁止转让的情形。
2、北明软件股权的其他转让限制
目前，北明软件企业性质为股份有限公司，根据《公司法》第一百四十一条的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。公司发行股份购买的标的资产为交易对方持有的北明软件
100%股份，其中包含李锋、应华江等北明软件董事、监事、高级管理人员持有的北明软件股份。
为保证本次重组中北明软件股份的转让及股东人数符合《公司法》相关规定，北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人承诺：本企业/本人同意并承诺在本次交易相关协议生效并最终进行交割时将北明软件变更为有限责任公司并同时向常山股份转让所持有的
北明软件100%股权，本企业/本人持有的北明软件股权过户或者转移给常山股份不存在任何法律障碍。2014年9月19日，北明软件召开股东大会审议通过上述事宜。
本次交易完成后，北明软件将成为上市公司的全资子公司，上市公司将成为北明软件的唯一股东，北明软件将变更为一人有限责任公司。
（三）拟收购股权内部审批及相关报批事项
北明软件于2014年9月19日召开临时股东大会，审议同意北明控股等公司47名股东将所持公司的股权全部转让给石家庄常山纺织股份有限公司。
本次发行股份购买资产的购入资产不涉及有关的立项、环保、行业准入、用地等报批事项。
三、交易标的的评估情况
本次交易评估以2014年6月30日为评估基准日，评估对象为北明软件的股东全部权益，评估范围为北明软件在基准日的全部资产及相关负债。本次评估分别采用市场法和收益法进行评估，并确定以收益法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。根据中联评估出具的中联评报字[2014]第1033号资产评估报告，
北明软件100%股权评估的具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|母公司报表净资产账面价值|市场法|||||
||评估值|增减值|增减值率（%）|评估值|增减值|
|40,368.57|220,457.66|180,089.09|446.11|217,476.74|177,108.17|

四、债权债务转移情况
本次交易为常山股份发行股份购买交易对方持有的北明软件100%的股权并募集配套资金，不涉及债权债务的转移。
五、重大会计政策或会计估计差异情况
标的公司的会计政策、会计估计与上市公司无重大差异。
第五节发行股份情况
一、发行股份方案概述
本公司拟向北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人发行股份购买其持有的北明软件100%股份，同时，本公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
本次非公开发行股票募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次发行的具体方案
（一）发行股票的种类和面值
上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（二）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的交易对方和认购方式
本次拟发行股份购买资产的发行对象为北明软件全体股东，即北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等 6家机构及李锋等 41名自然人，发行股份购买资产的发行对象详见本报告书“第三节交易对方基本情况/一、拟发行股份购买资产的交易对方”。
北明软件全体股东以其持有的北明软件股权认购上市公司本次购买资产所
发行的股份。
2、非公开发行股票配套融资的发行对象和认购方式
本次非公开发行股票配套融资的发行对象为恒定20号、恒定21号资产管理计划、神华投资、神华期货；非公开发行股票配套融资的发行对象以现金认购上
市公司新增股份。
（三）发行价格及定价依据
1、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据
公司发行股份购买资产部分的股份定价方式按照2014年10月23日修订发布
的《重组管理办法》等相关规定执行，本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。本次交易涉及的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。
公司向北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即4.92元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
2、非公开发行股票配套融资的发行价格及定价依据
公司募集配套资金部分的股份定价方式按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行，本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。本次交易涉及的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。
本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，募集配套资金部分的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即4.92元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股
本等除息、除权事项，则非公开发行股票配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产的股份发行数量
公司拟以发行股份的方式购买北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人持有的北明软件100%的股
权。本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和最终交易价格计算。标的资产交易价格为21.7亿元，以发行价格4.92元/股计算，公司为收购标的资产拟发行的股份为441,056,890股。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|股 东|交易对价|发行股份数|
|北明控股1|946,732,250|192,425,254|
|万峰嘉晔2|297,394,305|60,445,996|
|万峰嘉华3|237,305,444|48,232,813|
|广发信德4|75,534,386|15,352,517|
|合赢成长5|75,534,386|15,352,517|
|李锋6|67,828,083|13,786,195|
|应华江7|64,353,964|13,080,074|
|李莹8|54,068,660|10,989,565|
|郑东信9|49,630,308|10,087,460|
|严道平10|46,388,080|9,428,471|
|王良科11|25,434,570|5,169,628|
|西域至尚12|18,883,585|3,838,127|
|周水江13|12,746,422|2,590,736|

||||
|-|-|-|
|鲍宪国14|13,113,599|2,665,365|
|王大铭15|13,113,599|2,665,365|
|吴惠霞16|13,113,599|2,665,365|
|芦兵17|11,802,248|2,398,830|
|何长青18|11,580,401|2,353,740|
|缪雷19|10,885,578|2,212,515|
|武海涛20|10,490,896|2,132,295|
|王维宁21|9,926,066|2,017,493|
|李英22|7,343,621|1,492,605|
|罗騉23|6,617,374|1,344,994|
|王天舒24|6,617,374|1,344,994|
|华霄琳25|6,617,374|1,344,994|
|赵娜娜26|6,220,336|1,264,295|
|黄万勤27|5,826,491|1,184,246|
|肖怀念28|5,406,875|1,098,958|
|冷冰29|5,406,875|1,098,958|
|杨时青30|5,245,438|1,066,145|
|朱勇涛31|4,963,028|1,008,745|
|富莉莉32|4,567,602|928,374|
|杨雪峰33|4,565,990|928,046|
|朱星铭34|3,308,682|672,496|

||||
|-|-|-|
|任靖35|3,308,682|672,496|
|李智勤36|3,308,682|672,496|
|王杰37|3,308,682|672,496|
|程悦38|3,308,682|672,496|
|宋立丹39|3,308,682|672,496|
|杨国林40|3,308,682|672,496|
|贺利群41|1,654,346|336,249|
|杨静42|1,654,346|336,249|
|耿欣燕43|1,654,346|336,249|
|徐慧44|1,654,346|336,249|
|易鸣45|1,654,346|336,249|
|宛若虹46|1,654,346|336,249|
|许丹宇47|1,654,346|336,249|
||2,170,000,000|441,056,890|

对于本次发行股份数量与本次应发行股份数量之间的差额部分（指不足 1
股的部分），交易对方同意豁免上市公司支付。
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。
2、非公开发行股票配套融资的发行数量
本次重组配套融资募集不超过54,870万元资金，按照发行价格4.92元/股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超过111,524,388股，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|募集资金金额（万元）|发行股份数量（股）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|恒定20号|23,870|48,516,260|
|2|恒定21号|11,000|22,357,723|
|3|神华投资|15,000|30,487,804|
|4|神华期货|5,000|10,162,601|
|合计||5,4870|111,524,388|

最终发行数量将根据公司实际情况以根据中国证监会核准的发行数量确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。
（五）非公开发行股票配套融资的募集资金用途
本次配套募集资金投向拟用于北明软件云中心管理平台建设项目、智慧城市行业解决方案建设项目的投资、本次交易的相关税费及补充标的公司运营资金、偿还银行借款。具体详见本报告书“第九节董事会关于本次交易对上市公司影响的分析/七、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析”。
（六）标的资产定价
本次交易发行股份购买资产为北明软件100%股权，交易价格以中联评估出具的且按石家庄市国资委相关规定备案的中联评报字[2014]第 1033号《评估报告书》所载评估结果为基准，由本次重组交易各方协商确定为21.7亿元。
（七）发行股份购买资产过渡期间损益的归属
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方依法或依约定承担），标的资产在过渡期运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由北明软件股东承担。
（八）业绩补偿安排
1、业绩补偿安排情况
根据公司与交易各方签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，业绩补偿方承诺北明软件2014年度、2015年度、2016年度当期期末累积实际净利润（扣除业绩超额完成奖励的影响，下同）不低于当期期末累积预测净利润数据。
如果北明软件在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末
累积预测净利润，补偿方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对公司进行补偿。补偿原则为：补偿方可以选择以其在本次交易中认购的本公司股份（即公司有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）和/或现金进行补偿；补偿方项下各认购人承担利润补偿义务的比例为：除北明控股外其余补偿方按照各自在本次交易中认购的公司股份占本次发行股份购买资产交易对方认购股份总数的比例予以补偿，广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江不参与本次交易承诺利润的补偿，其相应的利润补偿责任由北明控股承担，北明控股按照其自身以及广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江在本次交易中认购的公司股份总数占本次发行股份购买资产交易对方认购
股份总数的比例予以补偿。
2014年度、2015年度、2016年度预测净利润分别为14,233.00万元、17,002.00万元、21,102.00万元。如果本次交易未能于2014年12月31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照中联评估出具的中联评报字[2014]第1033号《评估报告》确定，2017年预测净利润为
25,377.00万元。
2、关于盈利补偿安排相关事项的说明
（1）盈利补偿责任未由全部交易对手方承担的主要原因
本次交易承诺利润补偿安排为广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江不参与本次交易承诺盈利的补偿，其相应的盈利补偿责任由北明控股承担。其主要原因是广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江是纯粹的财务投资者，同时上述投资者持股相对分散，各自持有的标的公司股份比例相对较小，对标的公司的影响力相对较弱。本次交易，由对标的公司未来期间业绩实现具有较大影响的李锋、
应华江、徐卫波所共同控制的北明控股承担上述投资者的盈利补偿责任，且将超额完成部分的50%以现金方式用于向北明软件管理层人员进行奖励，体现了风险与收益对等的市场化原则，符合本次交易的实际情况。
（2）本次交易盈利补偿方案覆盖全部交易对价的情况
本次交易对方中李锋等40名自然人（周水江除外）与北明控股、万峰嘉华、万峰嘉晔承担本次交易的业绩补偿责任。广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江不参与本次交易承诺盈利的补偿，其相应的盈利补偿责任由北明控股承担。即本次交易盈利补偿方案设计覆盖了全部交易对价，且承担盈利补偿责任的交易对手方具备实现盈利补偿承诺的履约能力。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
（3）业绩承诺方履约能力及保障措施分析
本次交易涉及承担盈利承诺补偿责任的相关人员为李锋等40名自然人（周水江除外）。其获取的股份对价预计为5.06亿元，发行股份数量预计为1.03亿股，占本次预计交易价格21.7亿元的比例为23.31%，其所获得的股份满足负担业绩补偿承诺的要求。同时，本次交易通过对李锋等40名自然人获得股份安排较长锁定期（包括分批解锁）的措施，确保其履约能力。本次交易完成后，李锋等40名自然人除本次交易获得相应对价外，尚有财产实力用来履行补偿义务。
具体包括：薪酬收入，名下积蓄、证券及房产。因此，业绩承诺的相关人员具备履约能力。
本次交易涉及需要履行业绩补偿安排承诺义务的相关机构为北明控股、万峰嘉华、万峰嘉晔，其通过本次交易所获得的股份满足负担业绩补偿承诺的要求。
同时，本次交易通过对北明控股、万峰嘉华、万峰嘉晔获得股份安排较长锁定期的措施，确保其履约能力。北明控股最近三年累计实现净利润3,337.86万元、万峰嘉华最近三年累计实现净利润942.41万元、万峰嘉晔最近三年累计实现净利润1,210.39万元，除本次交易获得相应对价外，北明控股、万峰嘉华、万峰嘉晔可以通过自身投资收益增强业绩补偿能力。因此，北明控股、万峰嘉华、万峰嘉晔具备相应的业绩补偿安排承诺的履约能力。
（九）本次发行股票的锁定期及上市安排
1、发行股份购买资产发行股份锁定期及上市安排
（1）北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、李锋、应华江、严道平、王良科、何长青、缪雷、赵娜娜、黄万勤、冷冰、朱勇涛、朱星铭、贺利群、耿欣燕、徐慧、易鸣、许丹宇的股份锁定及股份解锁安排
北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、李锋、应华江、严道平、王良科、何长青、缪雷、赵娜娜、黄万勤、冷冰、朱勇涛、朱星铭、贺利群、耿欣燕、徐慧、易鸣、许丹宇承诺：自发行股份购买资产发行结束时，其认购的对价股份自股份上市之日起36个月内且依据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议约定履行完毕利润补偿义务之前不得转让；如发生《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按该协议约定进行回购或转让。
（2）广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江的股份锁定及股份解锁安排广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江承诺：自发行股份购买资产发行结束时，其认购的对价股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
（3）其余24名自然人股东的股份锁定及股份解锁安排
剩余24名自然人股东承诺：自发行股份购买资产发行结束时，其认购的对价股份自股份上市之日起12个月内且依据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议约定履行完毕第一年利润补偿义务之前不得转让；如发生《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按该协议约定进行回购或转让。在此基础上，为保障业绩承诺责任的实施，该24名自然人所持股份应按如下次序分批解除锁定：
1）第一期：自股份上市之日起12个月届满且履行其对应年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%；
2）第二期：自股份上市之日起24个月届满且履行其对应年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；
3）第三期：自股份上市之日起36个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺
之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
2、非公开发行股票配套融资发行股票锁定期及上市安排
本次向配套融资认购对象发行股票募集配套资金的股份自上市之日起36个
月内不上市交易或转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次非公开发行股票配套融资发行股份上市地为深交所。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
3、锁定期差异化安排的说明
（1）锁定期安排符合要求
本公司拟以发行股份的方式购买北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人持有的北明软件100%的股
权，上述股东的锁定期限均不少于12个月。
根据《重组管理办法》第四十六条的规定，由于：
1）上述股东均不是上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2）上述股东通过认购本次发行的股份未取得上市公司的实际控制权；
3）上述股东取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过12个月。
因此，上述股东本次交易取得的上市公司股份锁定期符合《重组管理办法》第四十六条的要求。
（2）锁定期存在差异化安排的原因
本次交易后，北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人的锁定期安排如下：
项目 股东情况 锁定期安排
||
|-|
|北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、李锋、应华江、严道平、王良科、何长青、缪雷、赵娜娜、黄万勤、冷冰、朱勇涛、朱星铭、贺利群、耿欣燕、徐慧、易鸣、许丹宇|
|其余24名自然人股东|
|广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江|

类别1中的自然人（包括合伙企业自然人）主要为北明软件经营管理团队的主要人员，其工作积极性对北明软件的经营业绩影响较大。上述股东锁定期较长，使得经营团队的自身利益与全体股东的利益挂钩，能够最大限度地激励经营团队才能的发挥，以保证盈利预测业绩能够完成实现。
类别2中的自然人股东主要为北明软件的外部自然人股东以及北明软件原职工，本次交易中所获股份的法定限售期为12个月，为保证该类别股东法定限售期到期后有足够的业绩补偿履约能力，避免股份限售到期后立即处置股份，经协商，上述股东同意限售期到期后在业绩承诺年度期间将根据标的公司利润实现比例
分批解禁。
类别3中的股东主要外部投资者，该类股东主要为公司早期经营的财务支持者，对公司未来经营影响较小，且不参与本次交易承诺利润的补偿，其相应的利润补偿责任由北明控股承担，该类股东的锁定期为法定锁定期，不安排分批解禁。
（3）部分自然人股东锁定期与业绩承诺期限不匹配的原因
李莹等其余24名自然人获取的股份在本次交易中所获股份的法定限售期为
12个月，承诺年度期间将根据标的公司利润实现比例分批解禁。为避免上述自然
人股东在法定的12个月锁定期到期后，第一年业绩承诺实现情况尚未完成审核时转让股份，影响业绩补偿的实施，经协商确定，除需要满足12个月锁定期外，还需要依据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议约定履行完毕第一年业绩补偿义务，否则不得转让股份，如假设2015年2月完成本次交易新股登记上市，则2016年2月上述自然人股东法定承诺期届满，假设此时上市公司盈利预测审核工作未完成，若此种情形下股东转让股份，则不利于后续业绩补偿义务的实施。
（十）决议有效期
公司本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
（十一）关于本次发行前滚存利润的安排
本次交易完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
（十二）上市地点
本次发行的股份拟在深交所上市。
三、发行前后的主要财务指标变化
根据中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2014）第03069号《备考财务报表审计报告》，不考虑募集配套资金，常山股份交易前后合并报表主要财务数据对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年6月30日|||
|交易前|交易后|交易前|
|559,112.85|875,974.25|577,323.92|
|319,805.09|413,763.86|333,082.17|
|239,263.83|461,817.52|244,196.85|
|57.20%|47.23%|57.69%|

||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|||
|交易前|交易后|交易前|
|221,362.54|324,237.76|585,739.53|
|-15,598.12|-12,338.44|-24,471.42|
|-4,942.61|-1,914.75|1,756.59|

本次交易完成后，上市公司主营业务得以丰富，上市公司资产规模大幅增长、盈利能力得以改善，进一步提高了上市公司的抗风险能力。
四、发行前后的股本结构变化
截至2014年6月30日，公司总股本为718,861,000.00股。本次交易作价21.7
亿元，以4.92元/股进行测算，预计公司本次将发行普通股552,581,278股用于购买资产和募集配套资金。本次交易完成后，公司股本总额超过4亿股，社会公众股持股比例超过10%，公司的股权分布仍符合上市条件。本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化，具体情况如下：
本次交易前
本次交易后
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份数|占比|股东|交易对价|股份数|
|345,514,011|48.06%|常山集团|-|345,514,011|
|2,000|0.00%|上市公司高管持股(董事王惠君)持股|-|2,000|
|-|-|北明控股|946,732,250|192,425,254|
|-|-|万峰嘉晔|297,394,305|60,445,996|
|-|-|万峰嘉华|237,305,444|48,232,813|
|-|-|广发信德|75,534,386|15,352,517|
|-|-|合赢成长|75,534,386|15,352,517|
|-|-|李锋|67,828,083|13,786,195|
|-|-|应华江|64,353,964|13,080,074|
|-|-|李莹|54,068,660|10,989,565|
|-|-|郑东信|49,630,308|10,087,460|
|-|-|严道平|46,388,080|9,428,471|
|-|-|王良科|25,434,570|5,169,628|
|-|-|西域至尚|18,883,585|3,838,127|
|-|-|周水江|12,746,422|2,590,736|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|鲍宪国|13,113,599|2,665,365|
|-|-|王大铭|13,113,599|2,665,365|
|-|-|吴惠霞|13,113,599|2,665,365|
|-|-|芦兵|11,802,248|2,398,830|
|-|-|何长青|11,580,401|2,353,740|
|-|-|缪雷|10,885,578|2,212,515|
|-|-|武海涛|10,490,896|2,132,295|
|-|-|王维宁|9,926,066|2,017,493|
|-|-|李英|7,343,621|1,492,605|
|-|-|罗騉|6,617,374|1,344,994|
|-|-|王天舒|6,617,374|1,344,994|
|-|-|华霄琳|6,617,374|1,344,994|
|-|-|赵娜娜|6,220,336|1,264,295|
|-|-|黄万勤|5,826,491|1,184,246|
|-|-|肖怀念|5,406,875|1,098,958|
|-|-|冷冰|5,406,875|1,098,958|
|-|-|杨时青|5,245,438|1,066,145|
|-|-|朱勇涛|4,963,028|1,008,745|
|-|-|富莉莉|4,567,602|928,374|
|-|-|杨雪峰|4,565,990|928,046|
|-|-|朱星铭|3,308,682|672,496|
|-|-|任靖|3,308,682|672,496|
|-|-|李智勤|3,308,682|672,496|
|-|-|王杰|3,308,682|672,496|
|-|-|程悦|3,308,682|672,496|
|-|-|宋立丹|3,308,682|672,496|
|-|-|杨国林|3,308,682|672,496|
|-|-|贺利群|1,654,346|336,249|
|-|-|杨静|1,654,346|336,249|
|-|-|耿欣燕|1,654,346|336,249|
|-|-|徐慧|1,654,346|336,249|
|-|-|易鸣|1,654,346|336,249|
|-|-|宛若虹|1,654,346|336,249|
|-|-|许丹宇|1,654,346|336,249|
|-|-|恒定20号|-|48,516,260|
|-|-|恒定21号|-|22,357,723|
|-|-|神华投资|-|30,487,804|
|-|-|神华期货|-|10,162,601|
|373,344,989|51.94%|其他社会公众股东|-|373,344,989|
|718,861,000|100.00%|合计|-|1,271,442,278|

第六节 财务会计信息
一、标的公司的简要财务报表
根据大信所出具大信审字[2014]第 1-01022号审计报告，北明软件最近两年一期的财务报表如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年|2013年12月31日|2012年|
|资产||||
||6月30日||12月31日|
|流动资产|125,656.41|134,265.11|114,691.54|
|非流动资产|9,255.02|9,081.93|8,023.71|
|资产总计|134,911.43|143,347.03|122,715.25|
|流动负债|93,748.28|100,663.70|87,124.39|
|非流动负债|210.50|244.27|359.10|
|负债合计|93,958.78|100,907.97|87,483.49|
|所有者权益合计|40,952.65|42,439.07|35,231.76|
|归属于母公司所有者权益合计|40,611.95|42,272.91|35,285.68|

（二）简要合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年度|
|营业收入|102,875.23|183,914.73|151,473.75|
|营业成本|100,143.83|172,206.95|141,525.54|
|营业利润|2,731.40|11,506.81|9,948.21|
|利润总额|3,041.76|12,011.80|10,267.70|
|净利润|2,538.59|10,607.12|8,931.70|
|归属于母公司所有者的净利润|2,539.04|10,569.47|8,933.29|

（三）简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|-15,492.26|3,720.21|
|-605.65|1,261.34|
|-1,952.33|-389.55|
|-|-|
|-18,050.24|4,592.00|
|31,696.15|27,104.15|
|13,645.91|31,696.15|

二、上市公司简要的备考财务报表
假设上市公司本次重大资产重组在 2013年 1月 1日已经完成，不考虑配套融资影响，上市公司编制了最近一年一期的备考合并财务报表。中兴财光华对上市公司最近一年一期的备考财务报告发表了标准无保留意见，并出具中兴财光华审会字（2014）第03069号《备考财务报表审计报告》。常山股份近一年一期的备考合并财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产|2014年6月30日|2013年12月31日|
|流动资产|412,837.01|440,948.56|
|非流动资产|463,137.24|461,186.57|
|资产总计|875,974.25|902,135.13|
|流动负债|338,021.62|365,901.38|
|非流动负债|75,742.25|68,088.76|
|负债合计|413,763.86|433,990.14|
|所有者权益合计|462,210.38|468,144.99|
|归属于母公司所有者权益合计|461,817.52|467,922.68|

（二）备考合并利润表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|
|营业收入|324,237.76|769,654.26|
|营业成本|306,299.69|715,425.22|
|营业利润|-12,338.44|-13,171.87|
|利润总额|-1,228.51|13,962.05|
|净利润|-1,919.20|12,102.75|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,914.75|12,064.67|

三、标的公司的盈利预测
大信所对北明软件2014年7-12月、2015年盈利预测表和盈利预测编制说明进行了审核。根据大信所出具的大信专审字[2014]第1-00729号《审核报告》，北明软件2014年7-12月、2015年盈利预测情况如下：
（一）审核意见
大信所出具的大信专审字[2014]第1-00729号《审核报告》中的审核意见如下：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照《企业会计准则》编制基础的规定进行了列报。”（二）盈利预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度已审实现数|2014年度预测数||||
||2014年1-6月已审实现数|2014年7月未审实现数|2014年8-12月预测数|合计|
|183,914.73|102,875.23|2,430.39|103,658.26|208,963.87|
|150,001.06|87,905.57|2,235.52|78,512.27|168,653.37|
|488.88|171.36|39.39|220.01|430.76|
|12,078.69|5,572.32|1,055.27|6,410.98|13,038.56|
|7,832.03|4,640.44|931.76|3,317.22|8,889.43|

||||||
|-|-|-|-|-|
|957.24|619.35|63.89|685.17|1,368.41|
|849.05|1,234.79|-0.00|54.44|1,289.23|
|-200.96|-|-|-|-|
|11,506.81|2,731.40|-1,895.44|14,458.17|15,294.12|
|510.71|323.32|29.96|-|353.28|
|5.72|12.96|-|-|12.96|
|12,011.80|3,041.76|-1,865.48|14,458.17|15,634.45|
|1,404.68|503.18|117.13|1,099.29|1,719.60|
|10,607.12|2,538.59|-1,982.61|13,358.87|13,914.85|
|10,569.47|2,539.04|-|-|13,849.53|
|37.65|-0.46|-|-|65.31|

四、上市公司备考盈利预测
中兴财光华对上市公司2014年7-12月、2015年盈利预测表和盈利预测编制说明进行了审核。根据中兴财光华审专字（2014）第03017号《备考合并盈利预测审核报告》，上市公司2014年7-12月、2015年盈利预测情况如下：
（一）审核意见
中兴财光华出具的中兴财光华审专字（2014）第03017号《备考合并盈利预测审核报告》的审核意见如下：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照后附的备考合并盈利预测编制基础的规定进行了列报。”
（二）备考合并盈利预测报表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年已审实际数|2014年1-6月已审实际数|2014年7-12月预测数|2014年预测数|
|769,654.26|324,237.76|494,822.00|819,059.76|
|715,425.22|306,299.69|463,831.84|770,131.53|
|1,050.72|393.72|775.26|1,168.98|
|15,915.71|6,514.83|8,776.19|15,291.02|
|36,059.22|15,800.53|13,392.80|29,193.33|
|12,209.55|6,326.02|7,632.24|13,958.26|
|2,477.98|1,465.41|2,053.80|3,519.21|
|312.28|224.00||224.00|
|-13,171.86|-12,338.44|-1,640.13|-13,978.57|
|27,279.97|11,144.96|20,100.43|31,245.39|
|146.05|35.03|3,677.83|3,712.86|
|134.86|9.56|3,640.83|3,650.39|
|13,962.06|-1,228.51|14,782.47|13,553.96|
|1,859.30|690.69|981.40|1,672.09|
|12,102.76|-1,919.20|13,801.07|11,881.87|
|12,064.67|-1,914.75|13,736.49|11,821.74|
|38.09|-4.45|64.58|60.13|

第七节对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
上市公司独立董事发表如下意见：
“1、公司符合实施本次重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产的各项条件，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第四十三条及其他相关法律法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员及核心技术人员（业务骨干）拟通过认购新华恒定20号常山股份定向增发资产管理计划参与公司本次交易非公开发行股份募集配套资金符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在强制员工参与本次配套融资的情形；并将有利于进一步完善公司治理水平，实现公司可持续发展。
3、根据标的资产交易价格及本次发行价格进行测算，本次交易完成后，交易对方北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛合计持有的上市公司股份将超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛为公司关联方，公司本次发行股份购买资产构成关联交易。公司部分董事、监事、高级管理人员通过参与新华基金管理有限公司设立的新华恒定20号常山股份定向增发资产管理计划认购本次配套融资发行的股份，构成关联交易。本次交易价格将以具有证券期货相关业务从业资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的北明
软件100%股权资产评估报告所载之标的资产评估值为基础，经本次发行股份购买资产交易双方协商确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
4、本次交易公司向交易对方发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平、合理。
5、《重大资产重组报告书》及其摘要及本次交易的其他相关议案经公司董事会五届十八次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事汤彰明、李京朝、肖荣智、薛建昌、王惠君均依法回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
6、鉴于本次交易的审计、评估工作已经完成，同意公司与北明控股等 47
名股东签署附生效条件的《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》、与新华基金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司分别签署附生效条件的《股份认购协议》、与深圳市神华投资集团有限公司、神华期货有限公司分别签署附生效条件的《股份认购协议之补充协议》以及公司董事会就本次交易事项的总体安排。
7、本次《重大资产重组报告书》、公司与北明控股等 47名股东签署附生效条件的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议、与新华基金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、深圳市神华投资集团有限公司、神华期货有限公司分别签署附生效条件的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次《重大资产重组报告书》具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，同意《重大资产重组报告书》及其摘要及相关协议的内容。
8、本次交易评估机构为中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”），具有证券、期货相关资产评估业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，中联评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的
现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性；
中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法
律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评
估机构的评估，本次交易价格以经石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会的评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
9、本次重大资产重组完成后，北明软件将成为公司全资子公司，有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
10、本次重大资产重组尚需获得河北省人民政府国有资产监督管理委员会核准、公司股东大会的审议通过和中国证监会对本次交易的核准。”
二、独立财务顾问意见
上市公司董事会聘请广发证券作为本次交易的独立财务顾问。广发证券认
为：
“本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
本次交易拟购买资产已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审
计和评估，拟购买资产的价格以经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为参考，经交易双方协商确定，体现了交易价格的客观、公允。本次交易有利于减少和规范关联交易，避免同业竞争。
本次交易已充分考虑对中小股东利益的保护，交易方案切实、可行。对本次交易可能存在的风险，常山股份已进行充分披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。”
三、法律顾问意见
上市公司聘请天元律所作为本次交易事项的法律顾问。天元律所律师作出的结论意见如下：
“1、常山股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本
次交易的主体资格。北明控股、广发信德、万峰嘉华、万峰嘉晔、合赢成长、西域至尚均为根据中国法律合法设立且有效存续的企业法人或合伙企业，均不存在依据有关法律法规、公司章程或合伙协议规定需要终止的情形，李锋等41名自然人均为具有完全民事行为能力的自然人，均具备实施并完成本次交易的主体资格。募集配套资金对象神华投资、神华期货为根据中国法律合法设立且有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律法规或其公司章程规定需要终止的情形，具备实施并完成本次交易的主体资格；恒定20号、恒定21号是依据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》或《证券公司客户资产管理业务管理办
法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》等规范性文件筹备设立的资产管理计划，恒定20号、恒定21号依法募集并设立后具备实施并完成本次交易的主体资格。
2、本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》的有关规定，不存在违反法律、行政法规的情形。
3、常山股份董事会已审议通过本次交易，交易对方、标的公司及募集配套资金对象已履行完毕关于本次交易的内部批准程序，石家庄国资委已对北明软件100%股权的评估结果予以备案；本次交易尚待取得有权国有资产监督管理部门的批准、常山股份股东大会的批准以及中国证监会的核准后方可实施。
4、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
5、本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律的规定，对签署协议的各方具有法律约束力。在本次交易取得有权国有资产监督管理部门的批准、常山股份股东大会的批准以及中国证监会的核准后，上述协议生效即可以实际履行。
6、北明软件为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。北明软件整体变更为股份有限公司时的审计、资产评估结果依据新的调整事项进行了调整，北明软件已根据大信会计师重新确认的净资产值相应调整了折股方案，该等调整不影响北明软件设
立时的股本结构，且该等调整已经北明软件股东大会审议通过，并重新履行了验资程序和工商备案程序，符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，北明软件的其他历次重大股权变动均合法、合规。北明软件股东持有的北明软件股权权属清晰，不存在质押的情形；部分北明软件股东为北明软件董事、监事和高级管理人员，但参与本次交易的北明软件股东已出具承诺，在本次交易相关协议生效并最终进行交割时将北明软件变更为有限责任公司并同时向常山股份转
让所持有的北明软件100%股权，因此，北明软件100%股权过户至常山股份不存在法律障碍。
7、本次交易不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形。
8、本次交易已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。
9、本次交易构成常山股份的关联交易，交易价格公允，不存在损害常山股份及其股东利益的情形，独立董事已发表独立意见对本次交易予以认可，该等关联交易已取得常山股份董事会的批准，关联董事在表决时已回避表决。常山股份因本次重组将可能新增关联交易，该等关联交易不存在损害上市公司及其股东利益的情形。在本次重组完成后，常山集团及其控制的其他企业与常山股份之间不存在新增同业竞争的情形。常山集团已就避免与常山股份的同业竞争出具相关承诺，前述承诺的内容合法有效，有利于避免同业竞争问题。
10、本次交易不会导致常山股份的控制权发生变化。
11、相关人员在核查期间内的股票买卖行为的交易时间均系在本次交易预案公告后，其均确认其股票买卖行为系个人决策行为，因此该等人员买卖常山股份股票的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。
12、参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资质。”
（本页无正文，专用于《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之签章页）
石家庄常山纺织股份有限公司法定代表人：
年 月 日