国海证券股份有限公司
关于柳州两面针股份有限公司非公开发行股票
2015年度持续督导报告书
|||||
|-|-|-|-|
|保荐机构：|国海证券股份有限公司|上市公司简称：|两面针|
|报告期间：|2015年度|上市公司股票代码：|600249|

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准柳州两面针股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]148号）核准，柳州两面针股份有限公司（以下简称“两面针”、“发行人”或“公司”）于 2015年 2月非公开发行人民币普通股（A股）10,000万股，本次发行的募集资金总额为人民币460,000,000.00元，扣除发行费用10,100,000.00元后，实际募集资金净额为人民币449,900,000.00元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并于2015年2月12日出具了瑞华验字[2015]48200001号《关于柳州两面针股份有限公司验资报告》，确认募集资金到账。本次发行的A股股票已于2015年3月在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管手续。
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“保荐机构”）担任本次非公开发行股票的保荐机构，依照《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规出具本持续督导年度报告
书。
一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况
自 2015年 1月 1日至本报告出具日，本保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，尽责完成持续督导工作。保荐机构及保荐代表人对两面针的持续督导工作主要如下表所示：
|||
|-|-|
|事项|督导情况|
|1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划|已根据工作进度制定相应工作计划|

|||
|-|-|
|2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案|已与上市公司签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务|
|3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作|对上市公司进行了尽职调查，对其有关事项进行了现场核查，并对其进行了回访|
|4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告|2015年度，未发生须按有关规定公开发表声明的发行人违法违规事项|
|5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐机构采取的督导措施等|2015年度，无违法违规情况；相关当事人无违背承诺的情况。|
|6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺|2015年度，无违法违规情况；相关当事人无违背承诺的情况|
|7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范|核查了上市公司执行《公司章程》、三会议事规则、《关联交易制度》、《信息披露制度》等相关制度的履行情况，均符合相关法规要求|
|8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等|对上市公司的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行|
|9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|详见“二、信息披露审阅情况”|
|10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更|详见“二、信息披露审阅情况”|

|||
|-|-|
|正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告||
|11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告|详见“二、信息披露审阅情况”|
|12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正|经核查，2015年度上市公司未发生该等情况|
|13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。|现任控股股东、实际控制人不存在违背相关承诺的情况|
|14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告|经核查，2015年度上市公司未发生该等情况|
|15、发现以下情形之一的，保荐机构应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐机构持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐机构认为需要报告的其他情形|经核查，2015年度上市公司未发生该等情况|
|16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量|已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求|

|||
|-|-|
|17、上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形|经核查，发行人 2015 年度业绩出现亏损，国海证券已制定了对发行人进行专项现场检查的相关工作计划。除上述情况外，2015年持续督导期内，发行人不存在其他相关情况。|

二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对两面针自 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日在上交所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
两面针2015年1月1日至2015年12月31日的信息披露文件如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公告日期|披露内容|披露报刊或网站|
|1|2015/2/4|两面针2015-02-04全天停牌的公告|上海证券交易所|
|2|2015/2/4|两面针关于非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会核准批文的公告|上海证券交易所|
|3|2015/2/5|两面针关于媒体报道相关情况的澄清公告|上海证券交易所|
|4|2015/3/5|两面针:国海证券股份有限公司关于柳州两面针股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告|上海证券交易所|
|5|2015/3/5|两面针非公开发行股票发行情况报告书|上海证券交易所|
|6|2015/3/5|两面针:关于柳州两面针股份有限公司验资报告|上海证券交易所|
|7|2015/3/5|两面针非公开发行股票发行结果暨股本变动公告|上海证券交易所|
|8|2015/3/5|两面针关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告|上海证券交易所|
|9|2015/3/5|两面针:北京大成律师事务所关于柳州市产业投资有限公司免于提交豁免要约收购申请的法律意见书|上海证券交易所|
|10|2015/3/5|两面针:北京大成律师事务所关于柳州两面针股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书|上海证券交易所|
|11|2015/3/20|两面针关于签订持续督导协议的公告|上海证券交易所|
|12|2015/4/2|两面针:关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告|上海证券交易所|

|||||
|-|-|-|-|
|13|2015/4/2|两面针2014年度审计报告|上海证券交易所|
|14|2015/4/2|两面针关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告|上海证券交易所|
|15|2015/4/2|两面针:关于公司会计政策变更事项的专项说明|上海证券交易所|
|16|2015/4/2|两面针关于修改《公司章程》的公告|上海证券交易所|
|17|2015/4/2|两面针关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告|上海证券交易所|
|18|2015/4/2|两面针:关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告|上海证券交易所|
|19|2015/4/2|两面针2014年度内部控制审计报告|上海证券交易所|
|20|2015/4/2|两面针第六届董事会第十九次会议决议公告|上海证券交易所|
|21|2015/4/2|两面针公司章程(2015修订)|上海证券交易所|
|22|2015/4/2|两面针董事会审计委员会2014年度履职报告|上海证券交易所|
|23|2015/4/2|两面针2014年年报摘要|上海证券交易所|
|24|2015/4/2|两面针关于召开2014年年度股东大会的通知|上海证券交易所|
|25|2015/4/2|两面针关于向柳州两面针纸品有限公司提供借款的公告|上海证券交易所|
|26|2015/4/2|两面针2014年度内部控制评价报告|上海证券交易所|
|27|2015/4/2|两面针2014年度独立董事述职报告|上海证券交易所|
|28|2015/4/2|两面针独立董事关于上市公司对外担保情况的专项说明及独立意见|上海证券交易所|
|29|2015/4/2|两面针2014年年报|上海证券交易所|
|30|2015/4/2|两面针关于向柳州两面针纸业有限公司提供借款的公告|上海证券交易所|
|31|2015/4/2|两面针关于为控股子公司提供银行贷款担保的公告|上海证券交易所|
|32|2015/4/2|两面针关于为广西亿康药业股份有限公司提供银行贷款担保的公告|上海证券交易所|
|33|2015/4/2|两面针第六届监事会第十二次会议决议公告|上海证券交易所|
|34|2015/4/2|两面针:国海证券股份有限公司关于柳州两面针股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金之核查意见|上海证券交易所|
|35|2015/4/2|两面针:国海证券股份有限公司关于柳州两面针股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项之核查意见|上海证券交易所|
|36|2015/4/3|两面针关于召开2014年度业绩说明会的公告|上海证券交易所|
|37|2015/4/16|两面针2014年度业绩说明会召开情况公告|上海证券交易所|
|38|2015/4/16|两面针2014年度业绩说明会会议纪要|上海证券交易所|
|39|2015/4/18|两面针2014年年度股东大会会议资料|上海证券交易所|
|40|2015/4/28|两面针关于对公司2014年年度报告全文修订的说明|上海证券交易所|
|41|2015/4/28|两面针关于以自有资金参与广西北部湾银行股份有限公司配股的公告|上海证券交易所|
|42|2015/4/28|两面针2015年第一季度季报|上海证券交易所|
|43|2015/4/28|两面针第六届董事会第二十次会议决议公告|上海证券交易所|
|44|2015/4/28|两面针2014年年报(修订版)|上海证券交易所|
|45|2015/4/30|两面针2014年年度股东大会的法律意见书|上海证券交易所|
|46|2015/4/30|两面针2014年年度股东大会决议公告|上海证券交易所|
|47|2015/6/17|两面针第六届董事会第二十一次会议决议公告|上海证券交易所|
|48|2015/6/17|两面针关于出售部分中信证券股票的公告|上海证券交易所|

|||||
|-|-|-|-|
|49|2015/6/17|两面针:国海证券股份有限公司关于柳州两面针股份有限公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见|上海证券交易所|
|50|2015/6/17|两面针第六届监事会第十四次会议决议公告|上海证券交易所|
|51|2015/6/17|两面针关于召开2015年第一次临时股东大会的通知|上海证券交易所|
|52|2015/6/17|两面针以募集资金临时补充流动资金公告|上海证券交易所|
|53|2015/6/24|两面针2015年第一次临时股东大会会议资料|上海证券交易所|
|54|2015/7/3|两面针2015年第一次临时股东大会决议公告|上海证券交易所|
|55|2015/7/3|两面针2015年第一次临时股东大会的法律意见书|上海证券交易所|
|56|2015/7/4|两面针第六届董事会第二十二次会议决议公告|上海证券交易所|
|57|2015/7/7|两面针:关于柳州两面针股份有限公司股票价格交易异常波动问询函的复函|上海证券交易所|
|58|2015/7/7|两面针关于股票交易异常波动的公告|上海证券交易所|
|59|2015/7/11|两面针关于收到持有公司5%以上股份的股东承诺函的公告|上海证券交易所|
|60|2015/7/11|两面针关于积极维护公司股价稳定的公告|上海证券交易所|
|61|2015/7/11|两面针关于部分董事、监事、高级管理人员计划增持公司股票的公告|上海证券交易所|
|62|2015/7/15|两面针关于2014年度第一期短期融资券兑付完成的公告|上海证券交易所|
|63|2015/7/25|两面针关于职工董事买卖公司股票情况的公告|上海证券交易所|
|64|2015/8/8|两面针关于部分董事、监事、高管增持公司股份的进展公告|上海证券交易所|
|65|2015/8/18|两面针2015年半年报|上海证券交易所|
|66|2015/8/18|两面针第六届监事会第十四次会议决议公告|上海证券交易所|
|67|2015/8/18|两面针第六届董事会第二十三次会议决议公告|上海证券交易所|
|68|2015/8/18|两面针公司章程(2015修订)|上海证券交易所|
|69|2015/8/18|两面针关于拟变更注册地址暨修改《公司章程》相应条款的公告|上海证券交易所|
|70|2015/8/18|两面针2015年半年报摘要|上海证券交易所|
|71|2015/8/18|两面针关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告|上海证券交易所|
|72|2015/9/12|两面针独立董事关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为2015年度财务报表及内部控制审计机构的独立意见|上海证券交易所|
|73|2015/9/12|两面针关于召开2015年第二次临时股东大会的通知|上海证券交易所|
|74|2015/9/12|两面针第六届董事会第二十四次会议决议公告|上海证券交易所|
|75|2015/9/15|两面针关于媒体报道相关情况的澄清公告|上海证券交易所|
|76|2015/9/23|两面针2015年第二次临时股东大会会议资料|上海证券交易所|
|77|2015/10/1|两面针2015年第二次临时股东大会的法律意见书|上海证券交易所|
|78|2015/10/1|两面针2015年第二次临时股东大会决议公告|上海证券交易所|
|79|2015/10/15|两面针2015年度第一期短期融资券发行情况的公告|上海证券交易所|
|80|2015/10/29|两面针关于召开2015年第三次临时股东大会的通知|上海证券交易所|
|81|2015/10/29|两面针2015年第三季度季报|上海证券交易所|
|82|2015/10/29|两面针关于非公开发行公司债券的公告|上海证券交易所|
|83|2015/10/29|两面针第六届董事会第二十五次会议决议公告|上海证券交易所|
|84|2015/11/7|两面针2015年第三次临时股东大会会议资料|上海证券交易所|

|||||
|-|-|-|-|
|85|2015/11/14|两面针2015年第三次临时股东大会的法律意见书|上海证券交易所|
|86|2015/11/14|两面针2015年第三次临时股东大会决议公告|上海证券交易所|
|87|2015/12/24|两面针独立董事关于控股子公司延期归还借款的独立意见|上海证券交易所|
|88|2015/12/24|两面针关于控股子公司延期归还借款的公告|上海证券交易所|

三、上市公司是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项
上市公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告
的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于柳州两面针股份有限公司非公开发行股票2015年度持续督导报告书》）之签署页
保荐代表人：
____________ ____________
覃涛 安宇
国海证券股份有限公司年 月 日