中信建投证券股份有限公司
关于北京光线传媒股份有限公司与新丽传媒签订战略合作
协议暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为北京光线传媒股份有限公司（以下简称“光线传媒”、“公司”、“本公司”、“上市公司”）2015年非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关规定，对公司与新丽传媒股份有限公司签订战略合作协议暨关联交易的事项（以下简称“本次交易”、“本次关联交易”）进行了核查，核查情况和保荐意见如下：
一、协议的基本情况
1、公司与新丽传媒于 2018年 3月 10日在北京市签署了《电影及电视剧项目战略合作协议》（以下简称“《合作协议》”），双方同意结成战略合作伙伴关系，利用各自优势资源共同开发电影、电视剧项目。
2、公司持有新丽传媒27.6420%的股份，公司董事李晓萍女士同时担任新丽传媒的董事、董事侯俊先生同时担任新丽传媒的监事，新丽传媒为公司的关联方。
根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、公司于 2018年 3月 10日召开第三届董事会第三十一次会议，以 6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过了本次关联交易的议案。公司提请董事会及股东大会授权董事长王长田先生签署本次《合作协议》范围内与新丽传媒合作事项的相关法律文件。公司独立董事对该议案发表了事前认可及独立意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、关联方基本情况
1、新丽传媒的基本情况
公司名称：新丽传媒股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地：金华市
主要办公地点：浙江横店影视产业实验区C1-018-A
统一社会信用代码：913307007985781856
注册资本：人民币16,500万元
法定代表人：曹华益
经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（凭《广播电视节目制作经营许可证》经营）；电影剧本的创作；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布：影视广告；艺人经纪（除营业性演出经纪）、货物和技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）2、新丽传媒的股权结构：
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|股东名称|出资额（万元）|
|曹华益|5,495.49|
|光线传媒|4,560.93|
|曲雅倩|2,518.49|
|喜诗投资|1,582.35|
|世纪凯旋|673.2|
|戴乐克思|336.6|
|融高投资|336.6|
|张瑞强|201.96|
|联新投资|134.64|
|华兴合创|67.32|
|万达影视|67.32|
|张军浩|67.32|
|谢 寅|67.32|
|张小童|47.124|
|胡 军|47.124|
|杨伟洁|40.392|
|夏 华|33.66|
|刘运利|33.66|
|萧绍瑾|33.66|
|远东控股|20.196|
|联想之星|20.196|

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|股东名称|出资额（万元）|
|程晓虹|20.196|
|张含雪|20.196|
|宋 佳|20.196|
|苏 芒|20.196|
|姚 伟|20.196|
|张培培|13.464|
||16,500|

新丽传媒的实际控制人为曹华益先生。
3、新丽传媒的历史沿革
2007年2月7日，东阳美锦影视文化有限公司成立，注册资本为人民币 100万元。2010年4月29日，公司名称由“东阳美锦影视文化有限公司”变更为“东阳新经典影业有限公司”（以下简称“新经典”）。2011年 1月 30日，新经典的注册资本由人民币100万元增至人民币125万元。2011年3月30日，新经典的注册资本由人民币125万元增至人民币138.8888万元。2011年4月19日，新经典的注册资本由人民币138.8888万元增至人民币144.7964万元。2011年7月21日，新经典的注册资本由人民币144.7964万元增至人民币5,000万元。
2011年 10月 15日，经股东会决议，新经典依法以整体变更方式将有限责任公司变更为股份有限公司，公司名称由“东阳新经典影业有限公司”变更为“新丽传媒股份有限公司”。2011年 11月 1日，新丽传媒完成工商变更登记，并领取了注册号为330783000048560的《企业法人营业执照》。
4、新丽传媒主营业务最近三年发展状况
新丽传媒主营业务为影视剧内容及其衍生产品的投资、制作和运营，可细分为电视剧和电影两大业务板块，经过多年在影视领域的精耕细作，新丽传媒已成功构建了“精品影视内容创作运营平台”，出品了《辣妈正传》、《虎妈猫爸》、《北京爱情故事》等优秀影视剧，参与出品了《煎饼侠》、《夏洛特烦恼》、《火锅英雄》等优秀影片。新丽传媒最近三年经营稳健，业绩良好。
5、经具有从事证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，新丽传媒最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
资产负债表项目 2017年12月31日
资产总额 4,155,429,527.75
净资产 1,246,607,721.47
利润表项目 2017年度
营业收入 1,670,321,912.34净利润 348,955,851.276、本协议为框架性合作协议，公司将在签署具体项目的合作协议后根据《上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，履行相应的决策和披露程序。
三、协议的主要内容
1、本次合作双方为公司及新丽传媒，双方同意结成战略合作伙伴关系，利用各自优势资源共同开发电影、电视剧项目。
2、双方在影视剧项目方面的战略合作期限为五年，自协议签署之日起算，期满前一个月内，如双方均未提出异议，协议合作期于期满后自动终止。
3、在战略合作期限内，双方将在IP开发、影视制作、宣传发行等多领域开展深度业务合作。双方开展影视剧项目合作的数量为每年电影及电视剧各 1部，一方可在另一方提供的影视剧项目合作中享有不低于10%的投资权。具体合作形式由双方根据共同确认的影视剧项目的实际情况另行商定。甲乙双方确定具体合作的项目后，应就合作事宜每年另行签署具体合作协议。
4、双方应严格遵守协议之规定，任何不遵守协议的行为均视为违约，违约方应向守约方承担相应的违约责任，并赔偿由此给守约方造成的损失。
5、本协议自双方签署之日生效。
四、交易的定价政策及定价依据
未来公司与新丽传媒签署具体合作协议时，双方将根据公平、合理的市场交易原则，按照届时市场价格和一般商业惯例确定交易价格。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次签署的《合作协议》符合公司的战略规划，若双方能有效达成影视剧项目的合作，将有利于推动公司主营业务的长期、健康、稳定发展，有利于双方凭借行业领先地位及丰富的经验与资源，共同开发优质影视剧项目、共同谋求良好的社会及经济效益、实现双方的合作共赢，将对公司未来经营发展起到有利的助推作用。本协议的签订和履行不会影响公司业务的独立性，不会因履行协议而对
合作对方形成依赖。本协议的签署对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日公司尚未与新丽传媒发生关联交易。
七、风险提示
1、本次签订的《合作协议》仅为协议双方经友好协商达成的战略性合作，本协议所涉及的具体合作事宜需另行签订正式合作协议，敬请广大投资者注意投资风险。
2、未来在本协议下具体项目的合作，公司将根据《上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规的要求进行审批和实施。
3、截至本公告披露日，公司最近三年披露的战略合作协议的情况：
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|公告名称|披露日期|
|《北京光线传媒股份有限公司关于签订合作框架协议的公告》|2017年12月25日|
|《北京光线传媒股份有限公司关于与湖北广电、当虹科技签署战略合作框架协议的公告》|2016年4月29日|
|《北京光线传媒股份有限公司关于与阿里巴巴签署战略合作框架协议的公告》|2015年5月29日|

4、未来三个月内，公司不存在控股股东、持股5%以上股东所持限售股份解除限售的情况；截至本公告披露日，公司未收到控股股东、持股5%以上股东拟在未来三个月内减持公司股份的通知。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
本次关联交易事项系公司与新丽传媒结成战略合作伙伴关系，双方利用各自优势资源共同开发电影、电视剧项目。本次交易符合公司的战略规划，有利于推动公司主营业务的长期健康发展，有利于实现双方的优势互补、合作共赢，将对公司未来经营发展起到积极的推动作用。本次相关协议的签订和履行不会影响公司业务的独立性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公
司的经营业绩产生不利影响。
综上，我们同意将本议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事发表的独立意见
本次公司与新丽传媒签订的《合作协议》的条款遵循了公平、公正、公开的原则，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，亦不会对公司的经营产生不利影响。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法，符合《上市规则》、《公司章程》等有关规定。
综上，我们同意上述协议的签订，并同意将该事项提交公司临时股东大会审议。
九、保荐机构核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市规则》、《规范运作指引》等有关规定，公司保荐机构中信建投核查了本次关联交易事项。经核查，中信建投认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议通过，决策程序符合《上市规则》以及《公司章程》等有关规定。本次交易不构成重大资产重组。本次交易尚需提交公司临时股东大会审议批准。
2、公司本次关联交易事项系公司与新丽传媒的战略合作。本次交易符合公司的发展战略，有利于公司的长远发展，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。关联交易事项没有对上市公司业务独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营产生不利影响。基于以上核查情况，中信建投对公司本次签订《合作协议》暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京光线传媒股份有限公司与新丽传媒签订战略合作协议暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
董军峰 吴 量
中信建投证券股份有限公司2018年3月12日