国浩律师（北京）事务所
关于河北汇金机电股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
北京上海深圳杭州广州天津昆明成都宁波香港
地址：东三环北路38号泰康金融中心9层 邮编：100026
电话：+86 6589 0699 传真：+86 6517 6800
网址：http://www.grandall.com.cn
二零一二年三月
国浩律师（北京）事务所
关于河北汇金机电股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致:河北汇金机电股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）受河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“汇金股份”）之委托，担任公司申请向社会公众首次公开发行 A股股票并在创业板上市的发行人律师。本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司申请公开发行股票并在创业板上市分别出具了《国浩律师（北京）事务所关于河北汇金机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（北京）事务所关于河北汇金机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)和《国浩律师（北京）事务所关于河北汇金机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
现根据中国证监会于2012年2月17日提出的反馈意见的要求及发行人的有关事实，本所律师进一步查证了发行人与本次发行上市的相关情况，并对《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中的相关内容作进一步的更新和补充，特出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》为准，上述文件中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。
如无特别说明，本补充法律意见书中简称和用语的含义与《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中简称和用语的含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的
法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据《证券法》的相关要求，本所律师对发行人的有关事实及发行人提供的有关文件进行了进一步核查和验证，现就发行人的相关问题出具补充法律意见如下：
第一部分反馈意见的回复
一、关于发行人关联企业在报告期内合法合规经营情况的意见。
（一）鑫汇金
根据石家庄高新区工商局、石家庄高新区国税局、石家庄高新区地税局第四税务分局、石家庄高新技术开发区人事劳动和社会保障局、石家庄市医疗管理中心、石家庄住房公积金管理中心、石家庄高新区环保局等行政机关出具的证明并经核查相关网站公开信息，本所律师认为鑫汇金自 2008年 1月 1日以来不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形，经营合法、合规。
（二）心度服装
根据石家庄高新区工商局、石家庄高新区国税局、石家庄高新区地税局第三税务分局等行政机关出具的证明并经核查相关网站公开信息，本所律师认为心度服装自2011年8月12日成立以来不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形，经营合法、合规。
（三）汇丰源担保
根据石家庄工商局、石家庄市桥东区地方税务局第五分局出具的证明并经核查石家庄国税局等行政机关相关网站公开信息，本所律师认为汇丰源担保自2010年11月15日成立以来不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形，经营合法、合规。
（四）汇丰源典当
根据河北省商务厅、石家庄工商局、石家庄市长安区国家税务局第三税务分局、石家庄市长安区地方税务局第五税务分局、石家庄市公安局、石家庄市社会劳动保险事业管理局、石家庄市医疗保险管理中心、石家庄住房公积金管理中心
出具的证明文件并经公开检索，本所律师认为汇丰源典当自 2008年 1月 1日以来不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形，经营合法、合规。
（五）汇丰源小额贷
根据石家庄市小额贷款试点工作领导小组、石家庄裕华区工商局、石家庄市裕华区国税局第五税务分局、石家庄市裕华区地方税务局第五税务分局、石家庄市社会劳动保险事业管理局、石家庄市医疗保险管理中心、石家庄住房公积金管理中心出具的证明并经公开检索，本所律师认为汇丰源小额贷自设立以来不存在因违反法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形，经营合法、合规。
（六）天恒有色
根据鹿泉市工商行政管理局铜冶工商分局、鹿泉市地方税务局铜冶税务分局、鹿泉市铜冶镇安全生产监督管理站等部门出具的证明文件并经公开检索，本所律师认为天恒有色自 2008年 1月 1日以来不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形，经营合法、合规。
（七）金天地有色
根据鹿泉市工商行政管理局铜冶工商分局、鹿泉市铜冶镇安全生产监督管理站、鹿泉市地方税务局铜冶税务分局、鹿泉市国家税务局铜冶税务分局出具的证明文件并经核公开检索，本所律师认为金天地有色自 2008年 1月 1日以来不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形，经营合法、合规。
（八）汇丰源投资
根据石家庄工商局、石家庄裕华区地方税务局第五分局出具的证明文件并经公开检索，本所律师认为汇丰源投资自2009年12月3日成立以来不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形，经营合法、合规。
（九）新观念典当
根据河北省商务厅、石家庄工商局、石家庄市桥东区国家税务局第三税务分局、石家庄桥东区地方税务局第五税务分局、石家庄市公安局、石家庄市社会劳
动保险事业管理局、石家庄市医疗保险管理中心、石家庄住房公积金管理中心出具的证明文件并经公开检索，本所律师认为新观念典当自 2008年 1月 1日以来不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形，经营合法、合规。
（十）涞源钼矿
根据涞源县工商行政管理局、涞源县地方税务局杨家庄分局、涞源县安全生产监督管理局等行政机关出具的证明并经公开检索，本所律师认为涞源钼矿自2004年7月12日成立至2011年1月20日注销期间，不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形，经营合法、合规。
（十一）涞源选矿厂
根据涞源县工商行政管理局、涞源县国家税务局杨家庄税务分局、涞源县地方税务局杨家庄分局、涞源县安全生产监督管理局等行政机关出具的证明并经公开检索，本所律师认为涞源选矿厂自 2008年 1月 1日以来不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到处罚的记录，经营合法、合规。
（十二）恒汇金
根据井陉县工商行政管理局、井陉县国家税务局城区税务分局出具的证明文件并经公开检索，本所律师认为恒汇金自 2009年 3月 11日成立至 2011年 4月28日注销期间，不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形，经营合法、合规。
（十三）景顺房地产
经核查，景顺房地产因未参加 2007年度工商年检，于 2009年 4月 17日被石家庄高新区工商局吊销营业执照。景顺房地产因未取得房地产开发资质而未实际开展业务，且根据石家庄高新区地税局、石家庄高新技术产业开发区国土资源局、石家庄高新技术产业开发区房产管理处出具的证明并经核查相关网站公开信息，本所律师认为景顺房地产自 2007年 11月成立至 2009年 9月注销期间除被吊销营业执照外，不存在其他因违反有关法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形，不存在其他违法违规经营情况。
（十四）胜祥矿业
根据石家庄高新区地税局出具的证明及对石家庄工商局、石家庄市国税局等行政机关相关网站公开信息的核查并经公开检索，本所律师认为胜祥矿业自2009年 2月 25日成立至 2010年 1月 26日注销期间，不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形，经营合法、合规。
（十五）湖南新汇金
经公开检索并对长沙市岳麓区工商行政管理局、长沙市岳麓区国家税务局等行政机关相关网站公开信息的核查，本所律师认为湖南新汇金自 2008年 1月 1日以来不存在因违反相关法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形，经营合法、合规。
（十六）天津金友邦
经公开检索及对天津市工商局高新区分局、天津市滨海高新技术产业开发区国家税务局等行政机关相关网站公开信息的核查，本所律师认为天津金友邦自 2009年 5月 6日成立至 2010年 8月 23日注销期间，不存在因违反相关法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形，经营合法、合规。
（十七）腾辉信息
经核查，腾辉信息因未参加2007年度工商年检于2009年1月7日被石家庄高新区工商局吊销营业执照。除此之外，根据石家庄高新区工商局、石家庄高新区国税局、石家庄高新区地税局出具的证明并对相关行政机关网站公开信息的核查，本所律师认为腾辉信息自2008年1月1日至2011年11月11日注销期间除被吊销营业执照外，不存在其他因违反相关法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形，不存在其他违法违规经营情况。
（十八）光荣实业
根据光荣实业股东、董事高寄钧陈述，光荣实业自2006年3月21日成立至 2011年 9月 6日注销期间未实际开展业务。经公开检索及对香港特别行政区政府公司注册处、香港特别行政区政府税务局等行政机关相关网站公开资料的核
查，本所律师认为自 2008年 1月 1日至 2011年 9月 16日注销期间，不存在因违反香港特别行政区相关法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形，经营合法、合规。
二、关于发行人在报告期内是否取得生产经营所需资质的意见。
发行人的主营业务为金融机具的研发、生产、销售及服务，主要产品包括系列捆钞机、装订机、人民币反假宣传工作站、清分机以及点验钞机。经核查，发行人所生产的点验钞机已取得生产许可证、CCC认证，人民币反假宣传工作站、纸币清分机已自愿进行CCC认证，捆钞机、装订机不需取得任何资质。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人已取得生产经营所必须的相关资质，其具备取得经营资质的实质条件且取得经营资质的程序合法，现有生产经营资质齐备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
第二部分关于补充事项期间的补充法律意见
一、发行人的商标专用权
根据发行人提供的《商标注册证书》及本所律师调取的商标档案，并经本所律师对国家工商总局商标局官方网站相关信息的查阅，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人取得的商标专用权如下：
注册有效期限
商标 适用类别 注册人 证书编号
第16类 发行人
2011.12.14-2021.12.13
8466815
综上，本所律师认为，发行人所拥有的上述商标专用权权属清晰，已取得国家工商总局商标局核发的权属证书，不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
二、发行人的重大合同
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，除《补充法律意见书（一）》已披露的合同外，发行人新增将要履行和正在履行的重大合同主要如下：
（一）销售合同
2011年 12月 21日，发行人与农业银行河南省分行签署《金融机具采购合同》，发行人向农业银行河南省分行出售金额总计为199.80万元的全自动捆钞机，并提供3年售后服务。
（二）采购合同
2011年 12月 20日，发行人与石家庄远大机电设备有限公司签署两份《销售合同（本地）》，分别向石家庄远大机电设备有限公司采购DMC1035Veco(dragon)立式加工中心 2台、CTX310ecoV3(dragon)1台，合同金额分别为人民币 134万元、67万元，合计201万。上述设备于2012年2月安装完毕，并计入“固定资产”。
（三）与募集资金投资项目有关的合同
2011年 12月 15日，发行人与金环钢构签订《河北汇金机电股份有限公司厂房钢结构件购销合同》，由金环钢构按照加工图纸，包工包料加工总重量约为4200吨的钢结构件，合同总金额为3,360万元。
经核查，本所律师认为，上述合同或/和协议的内容和形式符合国家有关法律、法规的规定，合法有效，其履行不存在法律障碍。根据发行人的陈述并经核查，发行人的上述重大合同不存在法律纠纷或潜在纠纷，发行人履行该等合同项下的义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务没有冲突。
三、关于南京亚润受让专利权的补充说明
2012年 01月 09日，南京亚润就受让实用新型“一种结构改良的打孔装订机”（ZL200720055710.X）向国家知识产权局提出著录项目变更请求，申请专利权人变更为南京亚润；2012年 02月 17日，南京亚润取得国家知识产权局核发的准予变更的《手续合格通知书》。
综上，本所律师认为，南京亚润就实用新型“一种结构改良的打孔装订机”（ZL200720055710.X）已签署转让协议且已依法办理完毕著录变更，该专利权的转让不存在法律障碍。