证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2014－069鸿达兴业股份有限公司
关于对限制性股票与股票期权激励计划进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月2日召开的第五届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于对<公司限制性股票与股票期权激励计划>进行调整的议案》。根据2014年8月8日召开的公司2014年度第二次临时股东大会审议通过的公司股权激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，本次董事会会议对股权激励计划相关事项的调整符合公司2014年度第二次临时股东大会的授权范围。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票与股票期权激励计划简述及已履行的相应法律程序
（一）公司股权激励计划简述
《鸿达兴业股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股权激励计划”）及其摘要已经公司2014年度第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：股权激励计划拟授予激励对象的权益工具为限制性股票和股票期权。
2、标的股票来源：股权激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行股票。
3、激励对象：经公司董事会薪酬与考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本次股权激励计划对象资格的人员共计73人，具体分配如下表：
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|姓名|职位|权益工具类型|权益工具数量(万份)|占授予权益工具比例|占公司总股本比例|
|王羽跃|副总经理董事|限制性股票|112|5.48%|0.13%|
|贺耀武|副总经理|限制性股票|84|4.11%|0.10%|
|殷付中|副总经理|限制性股票|84|4.11%|0.10%|
|嵇雪松|副总经理|限制性股票|84|4.11%|0.10%|
|朱卫红|副总经理|限制性股票|70|3.42%|0.08%|
|刘光辉|财务总监|限制性股票|70|3.42%|0.08%|
|姚兵|董事子公司常务副总|限制性股票|70|3.42%|0.08%|
|黄泽君|营销总监|限制性股票|56|2.74%|0.07%|
|刘奎|行政总监|限制性股票|56|2.74%|0.07%|
|李高|董事会秘书|限制性股票|56|2.74%|0.07%|
|中层管理人员及核心技术(业务)人员（共52人）||限制性股票|637|31.16%|0.75%|
|中层管理人员及核心技术(业务)人员（共62人）||股票期权|553|27.05%|0.65%|
|预留股票期权||股票期权|112|5.48%|0.13%|
|合计|||2,044|100%|2.41%|

4、解锁/行权安排
（1）限制性股票/首次授予的股票期权自授予日/授权日起12个月后，满足解锁/行权条件的，激励对象可以分三期申请解锁/行权。具体解锁/行权安排如下表所示：
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|解锁/行权期|解锁/行权时间|可解锁/行权数量占获授限制性股票/股票期权数量比例|
|第一个解锁/行权期|自授予日起满 12个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日止|30%|
|第二个解锁/行权期|自授予日起满 24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日止|30%|
|第三个解锁/行权期|自授予日起满 36个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日止|40%|

在解锁/行权期内，若当期达到解锁/行权条件，激励对象可对相应比例的限
制性股票/股票期权申请解锁/行权。未按期申请解锁/行权的部分不再解锁/行权
并由公司回购注销；若解锁/行权期内任何一期未达到解锁/行权条件，则当期可解锁/行权的限制性股票/股票期权不得解锁/行权并由公司回购注销。
（2）预留的股票期权自该部分股票期权授权日起12个月后，满足行权条件的，激励对象在行权期内按50%、50%的行权比例分两期行权。
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|预留股票期权的第一个行权期|自该部分股票授权日起满 12个月后的首个交易日起至授权日起 24个月内的最后一个交易日止|50%|
|预留股票期权的第二个行权期|自该部分股票授权日起满 24个月后的首个交易日起至授权日起 36个月内的最后一个交易日止|50%|

在行权期内，若当期达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权申请行权。未按期申请行权的部分不再行权并由公司注销；若行权期内任何一期未达到行权条件，则当期可行权的股票期权不得行权并由公司注销。
5、授予/行权价格
本次限制性股票的授予价格为每股 4.09元，首次授予的股票期权的行权价格为每股8.51元。
6、限制性股票解锁条件和股票期权行权条件
（1）公司业绩考核要求
本次股权激励计划授予的限制性股票/股票期权分三期解锁/行权，解锁/行权考核年度分别为 2014年度、2015年度、2016年度。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁/行权条件之一。具体如下：
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|解锁期|财务业绩指标|
|第一个解锁/行权期|2014年加权平均净资产收益率不低于12%；2014年净利润不低于4.28亿元，即以2013年净利润为基数，2014年净利润增长率不低于44.77% 。|
|第二个解锁/行权期|2015年加权平均净资产收益率不低于12%；2015年净利润不低于4.98亿元，即以2013年净利润为基数，|

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||2015年净利润增长率不低于68.45% 。|
|第三个解锁/行权期|2016年加权平均净资产收益率不低于12%；2016年净利润不低于5.48亿元，即以2013年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于85.37% 。|

以上2014年度、2015年度、2016年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，作为比较基数的 2013年净利润为归属于上市公司股东的净利润。股权激励的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。
限制性股票/股票期权的锁定期/等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）个人绩效考核为合格
根据公司制定的《限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象在解锁/行权的上一年度考核结果为“合格”时，才能全额解锁/行权当期限制性股票/股票期权。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期可解锁/行权的限制性股票/股票期权的解锁/行权权利，其当期可解锁/行权的限制性股票/股票期权由公司统一回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2014年4月10日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《公司股权激励计划（草案）及其摘要》，公司独立董事对此发表了独立意见。5月初公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2014年4月10日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《公司股权激励计划（草案）及其摘要》等议案，认为激励对象的主体资格合法、有效。
3、2014年6月4日，公司获悉报送的股权激励计划草案经中国证监会备案无
异议。
4、2014年7月8日，公司第五届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关
于调整限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量的议案》、《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》。鉴于公司于2014年7月2日实施完成2013年度资本公积金转增股本方案，对本次股权激励限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量进行了调整；同时，根据中国证监会《关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答》，草案修订稿删除了股权激励计划与重大事项的时间间隔相关内容。公司独立董事对修订和调整事项发表了独立意见。
5、2014年7月8日，公司召开第五届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》。
6、2014年8月8日，公司2014年度第二次临时股东大会审议通过《关于调整限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量的议案》、《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。
7、2014年9月2日，公司第五届董事会第十次（临时）会议审议通过《关于对<公司限制性股票与股票期权激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为调整后的激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。
8、2014年9月2日，公司召开第五届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于对<公司限制性股票与股票期权激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。
二、对股权激励计划授予对象及数量进行调整的情况
（一）调整原因
因激励对象李高、夏维彪、刘永成已离职，不再满足成为公司股权激励对象的条件。
（二）调整方案
1、关于激励对象名单的调整
鉴于上述3人已离职，激励对象由73人调整为70人。本次调整后的激励对象均为公司2014年度第二次临时股东大会审议通过的《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》中确定的人员。
2、授予数量的调整
授予限制性股票的激励对象从62人调整为59人，授予限制性股票数量从
1,379万股调整为1,288万股；公司首次授予股票期权的激励对象从62人调整为60人，首次授予股票期权数量由553万份调整为532万份；预留股票期权数量不变，仍为112万份。
根据公司2014年度第二次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
三、限制性股票与股票期权的授予/行权数量的调整对公司的影响
本次对公司股权激励计划限制性股票与股票期权的授予/行权数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事对限制性股票与股票期权数量调整发表的意见
由于公司股权激励计划确定的部分激励对象已离职，不再满足成为股权激励对象的条件，公司对激励对象首次授予名单及其获授的限制性股票和/或股票期权数量进行了调整。调整后的公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票和/或股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。我们同意公司按照股权激励计划相关规定进行上述调整。
五、监事会对激励对象的核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，公司监事会对经公司调整后的限制性股票与股票期权激励对象名单进行核查后，认为：
1、鉴于公司部分激励对象已离职，不再满足成为股权激励对象的条件，董事会决定对本次授予的对象进行调整：限制性股票的激励对象从62人调整为59
人；股票期权的激励对象从62人调整为60人。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《鸿达兴业股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
2、经过上述调整后，本次授予限制性股票与股票期权的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票与股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
3、除前述部分激励对象因离职未获得授予外，公司本次授予限制性股票与股票期权激励对象的名单与股东大会批准的限制性股票与股票期权激励计划中
规定的激励对象相符。
六、律师法律意见书结论性意见
国浩律师（南京）事务所对本次授予相关事项出具法律意见书，认为：鸿达兴业股份有限公司本次激励计划股票期权与限制性股票授予日相关事项已经取
得现阶段必要的批准和授权，授予条件已成就，授予日的确定，激励对象、授予数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效，激励对象不存在不符合《公司限制性股票与股票期权
激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件的情形。但本次激励计划股票期权与限制股票的授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
七、备查文件
1、第五届董事会第十次（临时）会议决议；
2、第五届监事会第九次（临时）会议决议；
3、独立董事关于公司限制性股票与股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的独立意见；
4、国浩律师（南京）事务所关于鸿达兴业股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司董事会二○一四年九月四日