证券代码：600539 证券简称：*ST狮头 公告编号：临 2016-025
关于太原狮头水泥股份有限公司
签署重大资产出售及购买之框架协议书的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年4月13日，太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）发布了《太原狮头水泥股份有限公司关于签署重大资产出售及购买之框架协议书的公告》（临2016-024），根据上海证券交易所的要求，现补充公告如下：
一、本次股份协议转让受让方与本次重大资产出售及购买之框架协议主体之间的关系
（一）本次股份协议转让受让方
本次股份协议转让受让方分别为苏州海融天投资有限公司（以下简称“海融天”）、山西潞安工程有限公司（以下简称“潞安工程”）1、海融天概况
（1）海融天基本情况
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|-|
|企业名称：|
|统一社会信用代|
|码：|
|住所：|
|法定代表人：|
|注册资金：|
|公司类型：|

||
|-|
|经营范围：|
|营业期限|

（2）海融天股权结构
截至本公告日，海融天的股权结构如下：
贾敏 孟伟军
90% 10%
陈海昌 苏州智海实业有限公司
48% 52%
苏州海融天投资有限公司
截至本公告日，海融天的股东出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||苏州智海实业有限公司||26,000.00|||
||陈海昌||24,000.00|||
||||50,000.00|||

注：陈海昌先生和智海实业控股股东贾敏女士系夫妻关系。
2、潞安工程概况
（1）潞安工程基本情况
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|-|
|企业名称：|
|统一社会信用代|
|码：|
|住所：|
|法定代表人：|

||
|-|
|注册资金：|
|公司类型：|
|经营范围：|
|营业期限|

（2）潞安工程股权结构
截至本公告日，潞安工程的股权结构如下：
山西省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
山西潞安矿业（集团）有限责任公司
100%
山西潞安工程有限公司
截至本公告日，潞安工程的股东出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||山西潞安矿业（集团）有限责任公司||40,000.00|||
||||40,000.00|||

（二）本次重大资产出售及购买之框架协议主体
本次重大资产出售及购买之框架协议的主体分别为：太原狮头水
泥股份有限公司（甲方），上海纳克润滑技术有限公司（以下简称“上海纳克”）、山西潞安煤基合成油有限公司（以下简称“潞安煤基油”）（上海纳克、潞安煤基油为乙方），太原狮头集团有限公司（丙方）；
其中：甲方为上市公司主体，丙方为上市公司的控股股东。
1、上海纳克概况
（1）上海纳克基本情况
企业名称 上海纳克润滑技术有限公司
成立日期 2003年5月21日
注册资本 13,425.926万元
法定代表人 陈海昌
住所 上海市浦东新区唐镇工业区龙新路357号
统一社会信用代码 913101157503471934
企业类型 有限责任公司
营业期限 至2033年5月20日
经营范围 润滑油、润滑油脂的开发、加工、销售，计算机软硬件的开发、销售，石油制品（除专项审批）、食品添加剂、五金交电、机械设备、日用百货、木材、纺织品、建筑装潢材料的销售，从事货物与技术的进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）上海纳克股权结构
截至本公告日，上海纳克的的股权结构如下：
宽 昱 云 四
陈 吴 刘 洪
徐 周 殷 远 融 开 季
海 越 中 显
森 全 翔 投 创 投 海
昌 迪 文 忠
资 投 资 融
60.2260%7.4579%6.9643%6.7300%3.0308%1.6247%0.9663%5.0000%3.2000%3.2000%1.6000%上海纳克润滑技术有限公司
截至本公告日，上海纳克的股东出资情况如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|陈海昌|8,085.9047|
|吴跃迪|1,001.2917|
|刘中文|935.0184|
|徐森|903.5631|
|周全|406.9069|
|洪显忠|218.1308|
|殷翔|129.7400|
|苏州宽远投资中心（有限合伙）|671.2963|
|苏州昱融创业投资中心（有限合伙）|429.6297|
|苏州云开投资中心（有限合伙）|429.6297|
|苏州四季海融投资中心（有限合伙）|214.8148|
|合 计|13,425.9260|

2、潞安煤基油概况
（1）潞安煤基油基本情况
企业名称 山西潞安煤基合成油有限公司
成立日期 2006年8月7日
注册资本 336,150万元
法定代表人 葛振宇
住所 山西省长治市屯留县余吾镇
注册号 140424100000159
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 至2026年8月6日
经营范围 柴油、煤基石脑油、混合芳烃、石蜡、轻油、 LPG、化肥、尿素、苯、甲苯、二甲苯、电力及其他煤炭加工和转化产品技术的研究及技术咨询服务（中介除外）（以上项目在未取得相关批准证书前，不得从事该项目的经营活动）；焦油、稳定轻烃、硫磺、粗苯、氧（压缩的）、液氨、氮（压缩的）的生产（以上项目以安全生产许可证核准的有效期限和经营范围为准）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）潞安煤基油股权结构
截至本公告日，潞安煤基油的股权结构如下：
山西省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
山西潞安矿业（集团）有限责任公司
100%
山西潞安煤基合成油有限公司
截至本公告日，潞安煤基油的股东出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||山西潞安矿业（集团）有限责任公司||336,150.00|||
||||336,150.00|||

（三）本次股份协议转让受让方与本次重大资产出售及购买之框架协议主体之间的关系
本次股份协议转让的受让方之一海融天与本次重大资产出售及
购买之框架协议主体之一上海纳克均系陈海昌先生控制的企业，系受同一实际控制人控制的企业，二者构成关联方关系；
本次股份协议转让的受让方之一潞安工程与本次重大资产出售
及购买之框架协议主体之一潞安煤基油均系山西潞安矿业（集团）有限责任公司（以下简称“潞安集团”）的全资子公司，系受同一控股股东控制的企业，二者也构成关联方关系。
二、本次股份协议转让与本次重大资产出售及购买之间的关系
为充分利用上市公司资本平台的作用推动太原市乃至整个山西
煤炭行业的转型升级，公司控股股东狮头集团拟协议转让其持有的公司全部股份，通过引入具有实力的受让方，向上市公司注入优质资产，
实现上市公司产业结构调整，解决上市公司盈利能力问题，增强上市
公司可持续发展能力，彻底化解上市公司退市风险。
本次股份协议转让与本次重大资产出售及购买之间的关系为：
1、狮头集团将其所持公司股份转让给陈海昌先生实际控制的海融天和潞安集团全资子公司潞安工程；
2、狮头集团拟利用本次股份转让价款协议收购公司现有与水泥相关的业务、资产和负债；
3、公司拟以现金方式收购陈海昌先生控制的上海纳克与潞安集团全资子公司潞安煤基油各持50%股权比例、共同出资设立的山西潞安纳克碳一化工有限公司（以下简称“潞安纳克”）。
本次股份协议转让、本次重大资产出售、本次重大资产购买互为前提，三项内容为公司本次重大资产重组中不可分割的组成部分，互为前提、同步实施，其中任何一项因为未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效。
太原狮头水泥股份有限公司