证券代码：300085 证券简称：银之杰 公告编号：2015-068深圳市银之杰科技股份有限公司
关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期
行权情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次行权的期权代码为036107，期权简称为银之JLC1。
2、本次可行权的股票期权数量为 36万份，占公司总股本比例为0.0685%；本次行权股份的可上市流通日为2015年9月9日。
3、第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
4、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第二个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，经第三届董事会第十四次会议审议通过，本次符合行权条件的激励对象共计 7人，第二个行权期可行权股票期权数量为36万份。根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》的有关规定以及公司 2013年第一次临时股东大会的授权，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2015年9月7日为激励计划第二个行权期行权登记日，对本次申请行权的7名激励对象的36万份股票期权予以行权。具体情况如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
其摘要》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的部分条款进行了相应修改，并于 2013年 7月 29日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（修订案）及其摘要》，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。
3、公司于2013年8月14日召开 2013年第一次临时股东大会审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（修订案）及其摘要》、《股权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2013年8月20日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整股权激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，并于当日召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
5、公司于2014年8月18日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整股票期权数量和行权价格的议案》、《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销的议案》，并于当日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
二、董事会关于满足激励计划的第二个行权期行权条件的说明
（一）等待期已届满
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》，自2013年8月20日公司向激励对象授予股票期权起12个月为股票期权的等待期，自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的1/3。截至目前，公司授予的股票期权等待期已届满。
（二）满足行权条件情况的说明
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|行权条件|是否达到行权条件的说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件。|
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|
|3、公司业绩考核要求第二个行权期：2014 年度净利润相比 2012年的增长率不低于 65%；2014 年度营业收入相比2012年的增长率不低于25%。以上“净利润”指：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。|公司2014年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润为27,358,587.41元，相比2012年增长率为86.48%；2014年度营业收入为192,124,040.97元，相比2012年增长率为91.11%，满足行权条件。|
|4、等待期内，2014年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|2014 年度归属于上市公司股东的净利润为27,686,672.11元，归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润为 27,358,587.41元，均不低于授予日前 2010 年至 2012 年三个会计年度的平均归属于上市公司股东净利润 24,278,345.55 元及归属于上市公司股东的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润21,356,518.88元的较高值，满足行权条件。|
|5、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。|激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。|

综上所述，董事会认为公司激励计划涉及的股票期权与限制性股票的第二个行权期行权条件已满足，根据相关规定以及公司2013年第一次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理第二期股票期权的行权事宜。
三、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况
1、第二个行权期可行权的激励对象及股票期权数量
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|激励对象|数量(万份)|本期可行权数量（万份）|剩余未行权数量（万份）|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员，合计（7人）|72|36|36|

2、本次股票期权行权价格为：2.82元；
3、本次行权股份的上市流通安排情况
本次行权的7名激励对象所获股份为无限售条件的流通股，上市时间为2015年9月9日。
4、本次行权款项的缴款时间和缴款金额
本次行权的7名激励对象已于2015年8月20日前向公司全额缴清本次行权资金，共计人民币101.52万元。
5、会计师事务所对本次行权事项进行验资的情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年8月25日出具瑞华验字[2015]48020005号验资报告，审验了公司截至2015年8月20日止新增注册资本及股本情况,认为：截至2015年8月20日止，贵公司已收到7位期权激励对象认购360,000.00股股票期权缴纳的货币资金出资款人民币1,015,200.00元，其中计入股本人民币360,000.00元，计入资本公积人民币655,200.00元。增加注册资本人民币360,000.00元，变更后注册资本为人民币525,804,438.00元，股本人民币525,804,438.00元。
6、本次行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续的情况
经公司董事会申请，深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2015年9月7日为股票期权行权登记日，对本次申请的7名激励对象的36万份股票期权予以行权。
7、本次行权募集资金的使用计划
本次募集资金全部用于补充公司流动资金。
四、律师法律意见书结论性意见
北京市中银律师事务所对公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项出具了法律意见书，认为：
银之杰董事会对本次股权激励计划所涉的本次行权/解锁期可行权/解锁有关事项已履行必要的程序，本次行权/解锁期可行权/解锁符合《管理办法》、《激励事项备忘录》以及《股权激励计划(修订案)》等有关规定。
五、本次行权后公司股本变动情况
本次行权前后公司股本变动情况预计如下，具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准：
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||本次变动前||本次行权增加数量（股）|本次变动后||
||数量|比例||数量|比例|
|一、有限售条件股份|274,754,902|52.29%|-|274,754,902|52.25%|
|二、无限售条件股份|250,689,536|47.71%|360,000|251,049,536|47.75%|
|三、股份总数|525,444,438|100.00%|360,000|525,804,438|100.00%|

本次股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、本次行权对公司当年财务状况的影响
本次行权后，公司股本总额将由545,444,438股增至545,804,438股，股东权益将增加101.52万元。公司股权激励计划在2014年已摊销成本184.17万元，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。以本次全部行权后的股本计算公司2014年度基本每股收益为0.05元，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
七、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议；
2、第三届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中银律师事务所关于公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的法律意见书；
5、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2015]48020005号验
资报告。
特此公告。
深圳市银之杰科技股份有限公司董事会二〇一五年九月七日