河北汇金机电股份有限公司
独立董事对第三届董事会第十八次会议相关事项的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规章制度的有关规定，我们作为河北汇金机电股份有限公司（以下简称“汇金股份”）独立董事，本着对全体股东和公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，坚持科学严谨的工作态度，对汇金股份第三届董事会第十八次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监会发【2005】120号）和《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，对报告期内公司控股股东及关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真的核查，发表专项说明和独立意见如下：
1、报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。公司也不存在以前年度发生并累积至2017年12月31日的对外担保情形。
2、公司对外担保事项已按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要的审议程序，建立了完善的对外担保风险控制制度。截止2017年12月31日，未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，公司对外担保风险可控。
联方资金占用情况的专项说明》。
二、公司《2017年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经认真审阅审计委员会提交的公司《2017年度内部控制评价报告》并对相关文件进行核查，我们认为：公司已建立了较为完整的内部控制制度体系且不断完善，并能得到有效的执行，公司《2017年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作情况，我们认同该报告。
三、关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及公司章程要求，我们对公司2017年度集资金存放与使用情况进行了认真审查。
经核查，2017年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
四、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
董事会本次提出的利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议程序合法合规。利润分配预案基于公司目前经营环境及未来发展战略的需要，有利于公司长远发展和可持续发展。因此，我们同意公司董事会提出的利润分配预案，同意将此议案提交公司2017年度股东大会审议。
五、关于聘任公司2018年度财务审计机构的独立意见
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素质，在担任本公司的 IPO和 2014年度至 2017年度审计机构中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度审计机构。
六、关于公司会计政策变更的独立意见
公司依据财政部修订的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13号）及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的具体要求对公司会计政策进行变
更，能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策的变更。
七、关于为控股子公司前海汇金提供担保的独立意见
公司本次继续为前海汇金提供担保，是为了满足其业务发展需要，有利于促进前海汇金的发展，符合公司整体利益，公司在担保期内有能力对子公司的经营管理风险进行控制，该担保内容及决策程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定，不存在损害股东合法权益的情形。我们同意公司上述担保事项，同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
八、关于公司及控股子公司申请银行授信额度的独立意见
公司及控股子公司拟通过抵押担保、信用等方式向银行（包括但不限于中国建设银行、交通银行）申请总计不超过 40,000万元的综合授信额度，是为了满足公司及控股子公司生产经营对流动资金的需求，保持现有业务的稳定发展和新产品、新业务的快速推广，财务风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
公司本次向银行申请授信额度的事项及决策程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，我们一致同意该事项。
九、关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品独立意见
公司目前自有资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的短期低风险理财产品有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司利益，不影响公司主营业务的正常开展。
公司使用自有资金最高不超过3亿元购买短期低风险理财产品，有利于提高闲置资金的现金管理收益。不存在损害股东利益的情形，同意公司使用自有资金
最高不超过3亿元购买短期低风险理财产品。
十、关于公司2017年度计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备依据充分，符合上市公司实际情况，本次资产减值准备计提后，能真实、公允的反应公司资产经营状况和财务状况，使公司会计信息更加真实可靠，更具合理性，符合公司及全体股东的整体利益。我们一致同意公司对本次资产减值准备的计提。
十一、关于董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬的独立意见
公司董事、监事、高级管理人员 2018年度薪酬方案，符合公司目前经营管理的实际现状，约束与激励并重，有利于进一步促使公司董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，不存在损害公司及股东利益的情形。
十二、关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2017年度限制性股票激励计划（草案）》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，决定对刘立新、高寄钧、李辉3名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的限制性股票 92万股进行回购注销；同时因公司拟出售所持北京东方兴华科技发展有限责任公司全部股权，北京东方兴华科技发展有限责任公司的核心员工张炳华不再符合公司激励对象条件，公司将对给予张炳华的全部已授予但尚未解锁的限制性股票 40万股进行回购注销；因公司层面业绩未达到 2017年度限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期解限条件，决定对第一个解除限售期待解限的202.728万股限制性股票进行回购注销；上述合计涉及激励对象 61人，注销限制性股票 334.728万股。公司限制性股票的回购价格为每股9.30元加上银行同期定期存款利息（按日计息）。
我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的事项，符合
《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2017年度限制性股
票激励计划（草案）》等相关规定，程序合法合规。因此，我们同意上述事项。
十三、关于深圳市北辰德科技股份有限公司2017年度业绩承诺未实现情况及定向回购彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德
北辰投资2017年度应补偿股份暨关联交易的独立意见
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月12日出具的《河北汇金机电股份有限公司子公司深圳市北辰德科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（勤信专字【2018】第0247号），北辰德2015年度至2017年度，累计业绩承诺利润为15,000.00万元，累计完成承诺利润为11,056.99万元，累计未完成业绩承诺金额为3,943.01万元。公司编制的《关于深圳市北辰德科技股份有限公司 2017年度业绩承诺未实现情况的说明及致歉公告》真实地反映了北辰德实际业绩与承诺业绩的差异情况，分析了业绩未实现的原因并致歉。我们对上述说明无异议。
同时因北辰德未完成业绩承诺，业绩承诺方彭建文、石家庄韬略投资管理中心（有限合伙）、深圳市北辰德投资管理中心（有限合伙）、赵琦、杜海荣、王俊、金一、深圳市德北辰投资管理中心（有限合伙）应按照《盈利补偿协议》的相关约定对公司进行业绩补偿。公司本次定向回购彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资 2017年度应补偿股份暨关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，公司董事会在审议交易事项的情况时，关联董事孙景涛、鲍喜波、刘锋、彭建文已回避表决，非关联董事经表决一致通过该事项，表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定；不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述事项将提交公司2017年年度股东大会审议。
十四、关于公司拟出售北京东方兴华科技发展有限责任公司51%股权及债权转让暨关联交易的独立意见
经核查，我们认为：
1、公司拟出售北京东方兴华科技发展有限责任公司51%股权及债权转让暨关联交易事项，遵守了公开、公平、公正的原则，定价公允、合理，有利于公司进一步整合资源、优化公司资产结构、提升资产质量，符合公司及全体股东利益。
经双方协商确定，定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形，我们认为本次关联交易符合公司和全体股东的利益。
3、公司已遵照《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等有关要求履行了本次关联交易必需的审议程序，公司关联董事孙景涛、鲍喜波、刘锋对本议案进行了回避表决。
综上，我们认可并同意本次关联交易事项，同意将本次关联交易事项提交公司2017年年度股东大会审议。
十五、关于聘任公司高级管理的独立意见
经审核，我们认为：袁小斌先生不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 3.2.3条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，以及其他规范性文件或《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员之情形；亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。袁小斌先生的提名、聘任程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等规范性文件以及《公司章程》的有关规定。同意聘任袁小斌先生为公司副总经理。
（以下无正文）
（此页无正文，为独立董事对第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见签署页）
独立董事：
张维 杨志军 刘淑君