长江资管大华股份 2号
集合资产管理计划
资产管理合同
集合计划管理人：长江证券（上海）资产管理有限公司
集合计划托管人：招商银行股份有限公司
二Ｏ一五年七月
目 录
一、前言 .............................................................................................................................................. 1二、释义 .............................................................................................................................................. 2三、合同当事人 .................................................................................................................................. 5四、集合资产管理计划的基本情况 .................................................................................................. 6五、集合计划的参与和退出 .............................................................................................................. 9六、管理人自有资金参与集合计划 ................................................................................................ 14七、集合计划的分级 ........................................................................................................................ 14八、集合计划客户资产的管理方式和管理权限 ............................................................................ 19九、集合计划的成立 ........................................................................................................................ 20十、集合计划账户与资产 ................................................................................................................ 21十一、集合计划资产托管 ................................................................................................................ 22十二、集合计划的估值 .................................................................................................................... 22十三、集合计划的费用、业绩报酬 ................................................................................................ 28十四、集合计划的收益分配 ............................................................................................................ 29十五、投资理念与投资策略 ............................................................................................................ 31十六、风险控制 ................................................................................................................................ 32十七、投资限制及禁止行为 ............................................................................................................ 34十八、集合计划的信息披露 ............................................................................................................ 36十九、集合计划份额的转让、非交易过户和冻结 ........................................................................ 38二十、集合计划展期 ........................................................................................................................ 39二十一、集合计划终止和清算 ........................................................................................................ 40二十二、当事人的权利和义务 ........................................................................................................ 43二十三、违约责任与争议处理 ........................................................................................................ 47二十四、风险揭示 ............................................................................................................................ 49二十五、合同的成立与生效 ............................................................................................................ 52二十六、合同的补充、修改与变更 ................................................................................................ 53二十七、委托人、管理人、托管人签章及时间 ............................................................................ 54
一、前言
为规范长江资管大华股份2号集合资产管理计划(以下简称“集合计划”或“计划”)运作，明确《长江资管大华股份2号集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“本合同”）当事人的权利与义务，依照《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》(以下简称《管理办法》)、《证券公司集合资产管理业务实施细则》（以下简称《实施细则》）、《证券公司客户资产管理业务规范》（以下简称《规范》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）等法律法规、中国证监会和中国证券业协会的有关规定，委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。本合同是规定当事人之间基本权利义务的法律文件，当事人按照《管理办法》、《实施细则》、《指导意见》、《长江资管大华股份2号集合资产管理计划说明书》（以下简称《说明书》）、本合同及其他有关规定享有权利、承担义务。
委托人承诺以真实身份参与集合计划，具备合格投资者的条件，保证委托资产的来源及用途合法，所披露或提供的信息和资料真实，并已阅知本合同和集合计划说明书全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险和损失。
合格投资者是指具备相应风险识别能力和承担所投资集合资产管理计划风险能力且符合下列条件之一的单位和个人：
（一）净资产不低于1000万元的单位；
（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于 50万元的个人。
依法设计并受监管的各类集合投资产品视为单一合格投资者。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用本集合计划资产，但不保证本集合计划一定盈利，也不保证最低收益。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，安全保管客户集合计划资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为，但不保证本集合计划资产投资不受损失，不保证最低收益。
二、释义
在本集合资产管理合同中，除非文义另有所指，否则下列词语或简称代表如下含义：
1.本集合计划、集合计划或本计划：指长江资管大华股份 2号集合资产管理计划；
2.说明书或本说明书：指《长江资管大华股份 2号集合资产管理计划说明书》；
3.集合资产管理合同：指《长江资管大华股份 2号集合资产管理计划资产管理合同》；
4.托管协议：指《长江资管大华股份2号集合资产管理计划托管协议》；
5.中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
6.大华股份：浙江大华技术股份有限公司；
7.《员工持股计划》：《大华股份2015年第二期员工持股计划（草案）》；
8.法律法规：指中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、行政规章、地方法规、地方规章及规范性文件；
9.《员工持股计划指导意见》：指2014年6月20日证监会公布并于公布之日起施行的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告[2014]33号）；
10. 集合计划委托人或委托人：指参与本集合计划的个人或机构；
11. 集合计划托管人或托管人：指招商银行股份有限公司；
12. 集合计划管理人或管理人：指长江证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“长江资管”）；
13. 优先级份额：长江资管大华股份2号集合资产管理计划合同规定的获取约定收益的集合资产管理计划份额；
14. 进取级份额：长江资管大华股份2号集合资产管理计划合同规定的获取扣除优先级份额本金和约定收益后的剩余资产的集合资产管理计划份额；
15. 优先级份额持有人或优先级委托人：持有长江资管大华股份 2号集合资产管理计划优先级份额的委托人；
16. 进取级份额持有人或进取级委托人：持有长江资管大华股份 2号集合资产管理计划进取级份额的委托人，即大华股份员工持股计划；
17. 进取级份额的资金补偿方、资金补偿方：指浙江大华技术股份有限公司控股股东傅利泉；
18. 杠杆比例：指集合计划资产净值除以进取级份额总净值；
19. 注册登记机构：指长江证券（上海）资产管理有限公司；
20. 推广机构：指管理人或管理人聘请的具有集合计划代理推广资格，依据有关《推广协议》办理集合计划参与、退出、分红等集合计划业务的代理机构；
21. 关联方：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
管理人关联方名单见长江证券（上海）资产管理有限公司披露的相关公告；
22. 集合计划存续期或存续期：指本集合计划成立并存续的期限；
23. 集合计划推广期或推广期：指本集合计划自开始推广到推广完成之间的时间段。本集合计划的推广、设立活动具体时间见有关公告；
24. 集合计划成立日或成立日：指本集合计划达到本合同规定的成立条件后，管理人公告成立的日期；
25. 工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日；
26. 开放期：本集合计划原则上不设臵开放期，存续期内不办理投资者的参与、退出业务；
27. 临时开放期：当发生合同约定的情况时，管理人可在网站公告设臵临时开放期，为集合计划份额委托人办理参与或退出业务。合同约定的情况包括但不限于：合同的补充、修改与变更以及其他可能对集合计划的持续运作产生重大影响的事项；其他管理人认为应当开放的情况等等。临时开放期的具体安排由管理人在指定网站公告；
28. 封闭期：指本计划成立后存续期间的非开放期，在此期间委托人不可以参与和退出本计划；
29. 开放日（T日）：指接受委托人申购、退出本计划或其他业务申请的工作日；
30. 元：指人民币元；
31. 参与：指委托人或管理人认购或申购本集合计划的行为，包括集合计划推广期的认购行为和集合计划存续期的申购行为；
32. 认购：指在本集合计划推广期间，委托人申请购买本集合计划的行为；
33. 申购：指本集合计划存续期间的开放日（T日），委托人申请购买本集合计划的行为；
34. 退出：指本集合计划存续期间的开放日（T日），委托人申请退出本集合计划的行为；
35. 持有期限：指委托人持有份额自参与本集合计划起至其退出本集合计划止的时间段；
36. 集合计划资产收益：指本集合计划投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息及其他合法收入，在扣除相关费用后的余额；
37. 集合计划单位净值或单位净值：指集合计划资产净值除以集合计划总份额后，每单位集合计划份额的价值；
38. 集合计划累计净值或单位累计净值：指集合计划单位净值加上单位累计分红；
39. 清算费用：指清算组在进行本集合计划终止清算过程中发生的所有合理费用；
40. 指定网站：指管理人发布本集合计划有关信息的互联网站——长江证券长网（www.95579.com）；
41. 公历月：指按照公历纪元计算的月，通常是指该月的1日至下一个公历月开始的前一天；
42. 系统性风险：即市场风险，指由整体政治、经济、社会等环境因素对证券价格所造成的影响。系统性风险包括政策风险、经济周期性波动风险、利率风险、购买力风险、税务风险等。这种风险不能通过分散投资加以消除，因此又被称为不可分散风险；
43. 不可抗力：指任何无法预见、无法避免并无法克服的客观情况，包括相关法律、法规或规章的变更，地震、台风、火灾、水灾等自然灾害，
无法控制和不可预测的系统、设备、通讯以及电力故障等异常事故，或本合同生效后新法律政策颁布实施或已有法律法规、规章、规则的修改，以及罢工、政治动乱、战争等事件。
三、合同当事人
委托人
个人填写：
姓名： 证件类型： 证件号码：
通信地址： 邮政编码：
联系电话： 移动电话： 电子信箱：
其他：
机构填写：
机构名称：
法定代表人：
通信地址： 邮政编码：
联系电话： 传真：
优先级委托人资金账户名称、开户行、账号:
账户名称:
账号:
开户行名称:
管理人
机构名称：长江证券（上海）资产管理有限公司
法定代表人：聂祖荣
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号11楼10-11单元办公地址：湖北省武汉市新华路特8号长江证券大厦18楼
联系人：
联系电话：
托管人
机构名称：招商银行股份有限公司
注册地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦
办公地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦四层
负责人：
联系电话：
四、集合资产管理计划的基本情况
（一）名称：长江资管大华股份2号集合资产管理计划
（二）类型：集合资产管理计划
（三）目标规模及委托人数量
集合计划推广期目标规模 3.5亿份，其中优先级不超过 2.33亿份，进取级不低于1.17亿份（不含委托人参与资金在推广期间产生的利息所转的份额），即优先级份额与进取级份额的比例不超过2：1（因参与资金尾差导致的比例偏差除外）。本集合计划委托人不超过200人。
（四）投资范围和投资比例
1、投资范围
本集合计划投资范围为中国证监会允许集合计划投资的金融产品：权益类金融产品，包括国内依法发行的股票（仅投资大华股份股票）；固定收益类金融产品，包括债券逆回购、分级基金的优先级等；现金和现金等价物，包括银行存款、期限在7天以内（含7天）的债券逆回购、货币市场基金、现金等；以及中国证监会允许投资的其他金融工具。
2、资产配臵比例
（1）权益类金融产品：
根据大华股份《员工持股计划》约定的依法发行上市的大华股份股票，投资比例为0-100%，资管计划所持有的大华股份股票总数不超过公司股本总额的10%，任何一名持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过大华股份股本总额的1%，托管人对此规定不负责监控。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在大华股份首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（2）固定收益类金融产品：占资产净值的0-100%。
（3）现金和现金等价物：占资产净值的0-100%。
委托人同意授权管理人，本集合计划可投资于管理人及与管理人有关联方关
系的公司发行的证券或承销期内承销的证券，交易完成后，管理人将以公告的形式告知资产托管机构和委托人，同时向证券交易所报告。如因一级市场申购发生投资比例超标，应自申购证券可交易之日起 10个交易日内将投资比例降至许可范围内；如因证券市场波动、证券发行人合并、资产管理计划规模变动等管理人之外的因素，造成集合计划投资比例超标，管理人应在超标发生之日起在具备交易条件的10个交易日内将投资比例降至许可范围内。
法律法规或中国证监会允许集合计划投资其他品种的，资产管理人在履行合同变更程序后，可以将其纳入本计划的投资范围。
（五）管理期限
本集合计划存续期为 24个月，可展期。本集合计划实际管理期限由本集合计划所投金融资产变现情况决定，具体情况由管理人在指定网站提前公告。当本集合计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占集合计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束本集合计划。
如因大华股份股票停牌或者窗口期较短等情况，大华股份股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。同时，本集合资产管理计划可相应地进行展期。
本集合计划持有的上市公司的股票解禁后，如满足如下任一条件，管理人根据市场情况变现资产，并有权在资产全部变现后提前终止本计划：（1）未发生需进取级委托人补仓的情形，（2）进取级委托人按照合同约定及时补仓。
如进取级委托人未按照合同约定及时补仓，所投资的股票解禁后，管理人有权主动平仓，并提前结束本集合计划。
（六）封闭期、开放期及流动性安排：
1、封闭期：除开放期外，本集合计划封闭运作，封闭期不办理投资者的参与、退出业务。
2、开放期：（1）本集合计划原则上不设臵开放期，存续期内不办理投资者的参与、退出业务；（2）临时开放期，当发生合同约定的情况时，管理人可在网站公告设臵临时开放期，为集合计划份额委托人办理参与或退出业务。合同约定的情况包括但不限于：合同的补充、修改与变更以及其他可能对集合计划的持续运作产生重大影响的事项；其他管理人认为应当开放的情况等。临时开放期的具
体安排由管理人在指定网站公告。
3、流动性安排：为保障客户资金的流动性，管理人将在开放日内保留适当比例的现金和现金等价物（包括银行存款、期限在7天以内（含7天）的债券逆回购、货币市场基金、现金等）。
（七）集合计划份额面值
人民币1.00元。
（八）参与本集合计划的最低金额
单个委托人首次参与本集合计划的最低金额为人民币 100万元，追加参与的最低金额为人民币1万元。
（九）本集合计划的风险收益特征及适合推广对象
本计划优先级份额风险收益特征为低风险低收益，属于保守型证券投资产品。本计划进取级份额风险收益特征为较高风险较高收益，属于相对积极型证券投资产品。
本集合计划优先级份额适合风险承受能力较低、资产流动性需求不高的投资者。
本集合计划进取级份额适合能够承受本金较大范围损失、资产流动性需求不高、熟悉金融市场或具有资产配臵需求的投资者。
（十）本集合计划的推广
1、推广机构
长江证券股份有限公司
住所：湖北省武汉市新华路特8号长江证券大厦
法定代表人：杨泽柱
本集合计划的推广机构为长江证券。管理人可根据有关法律法规的要求，选择符合要求的推广机构代理销售本集合计划。
2、推广方式
管理人应将集合资产管理合同、集合资产管理计划说明书等正式推广文件，臵备于推广机构营业场所。推广机构应当了解客户的投资需求和风险偏好，详细介绍产品特点并充分揭示风险，推荐与客户风险承受能力相匹配的集合计划，引导客户审慎作出投资决定。禁止通过签订保本保底补充协议等方式，或者采用虚
假宣传、夸大预期收益和商业贿赂等不正当手段推广集合计划。
管理人及推广机构应当采取有效措施，并通过管理人、中国证券业协会、中国证券投资基金业协会、中国证监会电子化信息披露平台或者中国证监会认可的其他信息披露平台，客观准确披露集合计划备案信息、风险收益特征、投诉电话等，使客户详尽了解本集合计划的特性、风险等情况及客户的权利、义务，但不得通过广播、电视、报刊及其他公共媒体推广本集合计划。
（十一）本集合计划的各项费用
1、认购/申购费：无。
2、退出费：无。
3、管理费：管理人管理费按前一日集合计划资产净值的0.5%年费率计提。
4、托管费：托管人托管费按前一日集合计划资产净值的0.067%年费率计提。
5、业绩报酬：本集合计划不提取业绩报酬。
6、其他费用：开放式基金的申（认）购费及赎回费、集合计划的证券交易费用、集合计划存续期间的会计师费和律师费、按照国家有关规定可以列入的其他费用，由托管人根据其他相关法规及相应协议的规定，按费用实际支出金额支付，列入当期集合计划费用。
五、集合计划的参与和退出
（一）集合计划的参与
委托人参与和退出集合计划的确认、清算由管理人指定的注册登记机构负责，本集合计划的注册登记机构是长江证券（上海）资产管理有限公司。
1、参与的办理时间
（1）推广期参与
在推广期内，投资者在工作日内可以通过认购的方式参与本集合计划。按推广机构指定营业网点的具体时间安排办理。
如本集合计划在推广期内参与金额达到3.5亿元，或者委托人数达到200户，可提前终止推广期。此外，在本集合计划满足成立条件的前提下，管理人有权提前结束推广期，并及时向投资者披露。管理人在推广期内使用“时间优先、时间相同金额优先”方法对集合计划参与总规模实行限量控制。具体方式请参看本章节第四项参与费及份额的计算。
若管理人决定提前结束推广期，应提前一个工作日通知推广机构和注册登记机构。
（2）存续期参与
在集合计划存续期内，经委托人及管理人一致同意可开放本产品。在开放期间，本集合计划的份额参与仅限于根据《员工持股计划》及本集合计划认定的持有人。
2、参与的原则
（1）集合计划采取金额认购的方式。
（2）投资者参与集合计划份额的最低认购金额为 100万元，每次追加参与的最低金额为1万元。
（3）本集合计划优先级与进取级份额的参与价格在推广期间以面值参与，存续期间以受理申请日对应份额的单位净值参与。
（4）在推广期内，当集合计划募集规模接近或达到约定的规模上限时，管理人将自次日起暂停接受参与申请。若当日申请参与规模超过了规模上限，则按照“时间优先、时间相同金额优先”的原则进行确认，超额部分的申请将被拒绝。
（5）委托人人数不超过200人。
（6）本集合计划根据进取级委托人投入资金的数量，确定优先级份额募集的数量，以使本计划份额配比符合合同规定。
3、参与的程序和确认
（1）投资者按推广机构指定营业网点的具体安排，在推广期或开放期交易时间段内办理；
（2）投资者应开设推广机构认可的交易账户，并在交易账户备足认购的货币资金；若交易账户内参与资金不足，推广机构不受理该笔参与申请；
（3）投资者签署本合同及风险揭示书后，既可以到集合计划推广机构指定营业网点的柜台申请参与集合计划，也可以登录推广机构指定网络系统以自主下单的方式申请参与集合计划。参与申请经管理人确认有效后，构成本合同的有效组成部分；
（4）投资者参与申请确认成功后，其参与申请和参与资金不得撤销；
（5）投资者参与本计划须经过管理人确认其参与资格，否则，管理人有权
拒绝其参与。投资者于T日提交的参与申请，经管理人确认后，可在办理参与的网点查询参与确认情况。
4、参与费及参与份额的计算
（1）参与费率：无。
（2）认购份额的计算方法
认购份额＝（认购金额＋认购资金利息）÷单位份额面值
认购份额的计算均保留到小数点后两位，小数点后第三位四舍五入，由此产生的误差归入集合计划财产。
（3）申购份额的计算方法
优先级申购份额＝申购金额÷T日优先级份额的单位净值
进取级申购份额＝申购金额÷T日进取级份额的单位净值
申购份额的计算均保留到小数点后两位，小数点后第三位四舍五入，由此产生的误差归入集合计划财产。
5、参与资金利息的处理方式
委托人的参与资金在推广期产生的利息将折算为计划份额归委托人所有，其中利息以注册登记机构的记录为准。
6、拒绝或暂停接受参与的情况及处理方式
在如下情况下，管理人可以拒绝或暂停接受委托人的参与申请：
（1）推广期或存续期内已达到或接近目标规模；
（2）不可抗力的原因导致集合计划无法正常运作；
（3）证券交易市场交易时间非正常停市；
（4）管理人、托管人、推广网点或注册登记机构的系统出现故障；
（5）管理人认为接受某笔或某些参与申请可能会影响或者损害现有委托人的利益时；
（6）法律、法规、规章规定的其他情形或其他在集合资产管理合同中已经载明且中国证监会无异议的特殊情形。
如果委托人参与申请被拒绝，被拒绝的参与款项退还委托人，期间不计利息。
（二）集合计划的退出
在本集合计划出现合同变更等基于委托人利益考虑的情形下，管理人在取得委托人一致同意的情况下，有权设臵临时退出开放期并以网站公告形式通知委托人。
1、退出的办理时间
本集合计划存续期内原则上封闭运作，经委托人及管理人一致同意，可临时开放。集合计划终止或提前终止后，由管理人为客户办理退出操作。
2、退出的原则
①管理人有权根据《员工持股计划》的约定，进行相应的份额调整，强制退出相应份额。根据《员工持股计划》调整的，管理人不承担由此产生的任何责任。
开放期内，退出价格以份额退出当日集合计划份额单位净值为基准进行计算。
②当日的退出申请可以在上海证券交易所、深圳证券交易所的交易时间结束以前撤销。
③委托人在退出计划份额时，管理人根据“先进先出”的原则，对该委托人账户在该推广机构（网点）托管的计划份额进行处理，即先确认的份额先退出，后确认的份额后退出。
④在本集合计划的开放期，优先级份额和进取级份额分开退出，优先级份额先申请退出，并根据优先级份额的退出规模计算进取级份额的最大退出规模，退出后本集合计划存续期内优先级份额与进取级份额的份额比原则上不超过2:1。
具体开放期安排请参见指定网站的相关公告。
⑤委托人可将其部分或全部集合计划份额退出。
3、退出的程序和确认
①集合计划委托人必须根据集合计划推广机构规定的手续，向集合计划推广机构提出退出的申请。委托人在提交退出申请时，其在推广机构必须有足够可用的集合计划单位余额，否则所提交的退出申请无效而不予成交。集合计划份额的退出需经管理人同意，管理人有权拒绝本集合计划份额退出。临时开放期间，本集合计划退出价格以申请退出日集合计划对应份额单位净值为基准进行计算，该净值在T+1日公告。
②委托人T日提出的退出申请，经管理人确认后，可在T+2向推广机构所属网点或网络查询退出的确认情况。
③委托人提出退出申请后，退出款项将在T+7日内由托管人从集合计划托管账户划出，并通过推广机构划往退出委托人指定的银行账户。
4、退出费及退出份额的计算
（1）退出费率：本集合计划免收退出费。
（2）退出金额的计算公式：
优先级退出金额=退出份额×T日优先级份额的单位净值
进取级退出金额=退出份额×T日进取级份额的单位净值
退出金额的计算均保留到小数点后两位，小数点后第三位四舍五入，由此产生的误差归入集合计划财产。
5、巨额退出的认定和处理方式
本集合计划不设臵巨额退出。
6、如出现下列情形，集合计划管理人可以拒绝或暂停受理集合计划委托人的退出申请：
（1）因战争、自然灾害等不可抗力的原因导致集合计划无法正常运作；
（2）证券交易所交易时间非正常停市，导致当日集合计划资产净值无法计算；
（3）因市场剧烈波动或其它原因出现连续巨额退出，导致本集合计划的现金支付出现困难；
（4）份额退出后，导致优先级和进取级份额配比不符合合同约定或监管机构规定；
（5）法律、法规规定或中国证监会认定的其它情形。
发生上述情形之一的，已接受的退出申请，集合计划管理人将足额支付；如暂时不能支付的，可支付部分即按每个申请人已被接受的退出申请量占已接受退出申请总量的比例分配给申请人，未支付部分将暂停支付，延期支付期限不得超过 20个工作日，集合计划管理人将依据发生的情形制定相应的处理办法，在后续工作日予以支付，并进行及时披露。
发生《集合资产管理合同》、《集合计划说明书》中未予载明的事项，但集合计划管理人有正当理由认为需要暂停接受集合计划参与、退出申请的，可以暂停接受委托人的退出申请，管理人应报中国证券投资基金协会备案，并向委托人及
时披露。
六、管理人自有资金参与集合计划
管理人不以自有资金参与本集合计划。
七、集合计划的分级
本集合计划根据风险收益特征进行分级。
（一）分级安排
本集合计划分为优先级份额和进取级份额。优先级份额享受预期收益；进取级份额以其份额资产为限承担风险，享有全部剩余收益。两类份额资产合并运作。
（二）优先级发行原则
1、本集合计划优先级发行时，管理人将提前在管理人指定网站公告发行起始日、产品存续期限、发行规模上限、预期年化收益率以及参与安排等。
2、优先级份额的约定收益在产品结束后按照本合同优先级预期收益率与实际收益率的孰低值以现金方式进行结算。
3、优先级计划份额参考净值和进取级计划份额参考净值单独进行计算。
（三）份额配比原则
优先级份额数与进取级份额数的初始比例原则上不超过2：1。由于参与资金尾差导致份额配比的偏差不受上述限制。
（四）杠杆比例
指集合计划资产净值除以进取级份额总净值。本集合计划初始杠杆比例原则上不高于3倍。
由于推广期间利息转份额或参与资金的尾差导致发生份额配比及杠杆比例不符合上述限制的情况时，不视为管理人违约，不受上述约定限制。
（五）收益分配
1、优先级份额
本集合计划优先级份额享有预期收益。
优先级计划份额的年化预期收益率为7.8%，且以份额初始面值为基准计算。
优先级份额预期收益并不是管理人向委托人保证其资产本金不受损失或保证其取得最低收益的承诺。优先级份额在发生极端情况下甚至有可能发生本金亏损。
本集合计划退出或终止、清算时，优先支付优先级委托人的本金及预期收益。
若优先级的预期收益无法实现，或本金出现亏损，差额由资金补偿方进行补偿，资金补偿方并对此承担不可撤销的连带补偿责任。
根据约定，浙江大华技术股份有限公司控股股东傅利泉（资金补偿方）有义务按照本合同约定按时、足额对优先级本息提供不可撤销的连带补偿责任及对集合计划存续期的补仓义务进行差额补足。
2、进取级份额
本集合计划进取级份额以其份额资产为限承担投资风险，同时享有本集合计划剩余收益。本计划的净资产在优先分配优先级份额的本金及预期收益后的剩余净资产分配给进取级份额。
（六）预警、追加、止损安排及资金补偿方的补仓义务
为保护全体委托人特别是优先级委托人的利益，本计划以资产管理计划份额净值为基础设臵预警线、补仓线及平仓线。
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|时间段|时点|时点释义|预警、补仓、平仓安排|违约惩罚|
|禁售期|T1|交易日日终，集合计划单位净值跌破预警线0.95元的当天。|管理人于T1+1日提示投资风险|无|
||T2|交易日日终，集合计划单位净值跌破补仓线0.88元的当天。|进取级委托人及资金补偿方必须在T2+1日17:00前追加资金，使资产管理计划单位净值不低于预警线。|进取级委托人的份额及其所对应资产全部由优先级享有。|
|解禁期|T3|交易日日终，集合计划单位净值跌破预警线0.95元的当天。|管理人于T3+1日提示投资风险|无|
||T4|交易日日终，集合计划单位净值跌破补仓线0.88元的当天。|进取级委托人及资金补偿方必须在T4+1日17:00前追加资金，使资产管理计划单位净值不低于预警线。|管理人有权自T4+2日9:30起自主变现品种，直至本计划以市值计算的仓位降低至集合计划资产净值的50%以下。|
||T5|交易日日终，集合计划单位净值跌破平仓线|如遇市场大幅下跌,进取级委托人及资金补偿方可直接追加资金，|管理人有权自T5+1日9:30起对本计划项下的非现金资产进行平|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||0.84元的当天。|使得集合计划单位净值不跌破平仓线。|仓操作，直至集合计划财产全部变现，本计划及本合同提前终止。|
|收益分配|T6|收益分配日集合资产管理计划无法足额现金进行支付优先级本金和预期收益|集合资产管理计划于收益分配日对优先级资金收益进行分配。管理人于T6-5日确认集合资产管理计划是否有足额现金进行支付。若无，需提示进取级委托人及资金补偿方足额追加资金。|若不足以支付且未足额追加资金，进取级委托人及资金补偿方自当次份额收益分配基准日起，每日应按应缴而未缴部分资金0.05%的标准承担违约金，违约金由管理人计提，于集合计划终止清算时分配给优先级委托人。违约金以管理人计算的为准。|

1、集合计划在《员工持股计划》禁售期内：
（1）预警线为0.95元。当T1日日终，本集合计划单位净值<0.95元时，则管理人应于T1+1日向进取级委托人及资金补偿方（统称为“补仓义务人”，下同）提示投资风险。
（2）补仓线为0.88元。当T2日日终，本集合计划单位净值<0.88元时，则管理人应于T2+1日9：30前提示进取级委托人及资金补偿方追加资金。进取级委托人或资金补偿方必须在T2+1日17:00前追加资金，使得：（T2日集合计划资产净值+已追加资金）/集合计划份额数≥0.95元。
追加资金最低金额计算公式如下：
追加资金最低金额=Max[（集合计划份额总数*0.95-T2日集合计划资产净
值），100万]。
按照上述对追加资金最低金额的要求，若进取级份额委托人或资金补偿方没有足额追加，无论T2+2(含)日之后本集合计划份额净值是否能够恢复到补仓线以上，以及T2+2日(含)之后进取级份额委托人及资金补偿方是否能够足额追加资
金，进取级委托人的份额及其所对应资产全部由优先级享有，且自T2+2日起，集合计划的估值方法按如下进行调整：
T日优先级份额单位净值=T日计划净资产/T日优先级份额数；
T日进取级份额单位净值=0。
2、集合计划在《员工持股计划》解禁后：
（1）预警线为0.95元。当T3日日终，本集合计划单位净值<0.95元时，则管理人应于T3+1日向进取级委托人及资金补偿方提示投资风险。
（2）补仓线为0.88元。当T4日日终，本集合计划单位净值<0.88元时，则管理人应于T4+1日9:30之前提示进取级委托人及资金补偿方追加资金。进取级委托人或资金补偿方必须在T4+1日17:00前追加资金，使得：（T4日集合计划资产净值+已追加资金）/集合计划份额数≥0.95元。
追加资金最低金额计算公式如下：
追加资金最低金额=Max[（集合计划份额总数*0.95-T4日集合计划资产净
值），100万]。
按照上述对追加资金最低金额的要求若进取级份额委托人及资金补偿方没
有足额追加，无论T4+2日（含）之后本集合计划份额净值是否能够恢复到补仓线以上，以及T4+2日（含）之后进取级份额委托人及资金补偿方是否能够足额追加资金，按以下规定处理：
自进取级委托人或资金补偿方未能按照本合同的约定追加资金的下一个交
易日（T4+2日）起，管理人有权自主变现品种，直至本计划以市值计算的仓位（指本计划持有的大华股份股票仓位，数据以管理人估值结果为准）降低至集合计划资产净值的50%以下。若在变现过程中触及平仓线的，按照平仓线约定处理。
（3）平仓线为0.84元，当T5日日终，本集合计划单位净值<0.84元时，管理人应自T5+1日起，对本计划项下的非现金资产进行止损平仓操作，直至集合计划财产全部变现，变现完成本计划及本合同提前终止。
3、如遇市场波动较大的情况，当任何一个交易日（T日）资产管理计划单位净值跨过补仓线，直接触及平仓线，进取级委托人可选择在T日当日预先追加资金，管理人根据T日估值结果显示，参照上述执行。
4、追加资金不计算为追加人的计划份额，且在集合计划资金账户期间产生的利息和其他收益不予返还，计入本集合计划项下资产，归全体委托人所有。
5、本集合计划所投资的上市公司之控股股东傅利泉就进取级委托人根据本合同承担的债务提供连带责任保证担保。如本合同项下债务履行期间和期限届满时，所有进取级委托人没有履行或者没有全部履行其债务，管理人有权直接要求
上市公司控股股东傅利泉承担保证责任，代为履行所有进取级委托人未履行的本集合计划合同项下债务。
6、补仓资金的提取
当集合计划的份额净值连续 10个工作日高于1.100元以上（含）的，进取级委托人或者资金补偿方可以向管理人申请提取补仓资金，但提取补仓资金之后，资产管理计划的份额净值不得低于1.000元。
经管理人同意后，资产管理人在收到申请之日（T日，含当日）起的 5个工作日内出具划款指令并通知资产托管人向进取级份额委托人或者资金补偿方支付提取资金（如在管理人收到申请至管理人出具划款指令当日期间，集合计划单位净值低于1.000元，则该申请无效，管理人不予出具划款指令）。进取级委托人及资金补偿方存续期间可以申请提取资金的金额如下：
提取资金额=min[存续期间追加且尚未提取的资金总金额，（申请提取前一日（T-1日）的计划资产净值－1.00*集合计划份额总数）]
（2）追加资金在集合计划资金账户期间产生的利息和其他收益不予返还，计入本集合计划项下资产。
8、本计划的预警、补仓、止损等由资产管理人负责监控并执行，资产托管人不负责监控。
（七）资金补偿机制及资金补偿方
为保障本集合计划委托人利益，本计划由浙江大华技术股份有限公司控股股东傅利泉为资金补偿方，对优先级委托人足额取得优先级的本金及预期收益承担资金补偿义务。
1、资金补偿方基本情况
资金补偿方：傅利泉（浙江大华技术股份有限公司控股股东）
基本情况：男，中国国籍。为公司主要创始人，现任公司董事长、总裁、实际控制人。
2、资金补偿方资质及实力
截至 2014年年末，傅利泉先生持有浙江大华技术股份有限公司合计 4.93亿股（占总股本42.09%）股份。按2014年年度报告公告日（2015年3月20日）收盘价33.39元/股计算，傅利泉所持股票市值共计164.57亿元。该部分股权目
前仅对外质押 3,950万股，未经质押的股份市值合计为 151.42亿元。财务状况良好，资金实力雄厚。
3、资金补偿的性质、范围
资金补偿的性质为不可撤销的连带补偿责任。
补偿范围为：优先级委托人的本金及预期年化收益之和与本集合计划终止清算时优先级委托人实际收到现金金额（含终止清算时分配金额、存续期累计退出金额和累计分红金额）的差额部分。
4、资金补偿方责任及违约处理
本资金补偿方在资金补偿范围内承担不可撤销的连带资金补偿责任，若资金补偿方违约，资金补偿方应当每日按照应缴而未缴部分资金0.05%的标准支付违约金，委托人可就应补偿而未补偿部分对资金补偿方直接进行追偿，也可通过管理人向资金补偿方进行追偿。
资金补偿安排为资金补偿方对委托人的补偿承诺及责任，并不是管理人保证委托人资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺。若资金补偿方违约，委托人可就应补偿而为补偿部分对资金补偿方进行追偿，但管理人不对此承担相应责任。
八、集合计划客户资产的管理方式和管理权限
（一）管理方式
管理人根据相关法律、法规、员工持股计划和集合资产管理合同的规定对集合计划资产进行管理。
本集合计划的具体经营运作由管理人拟定的投资主办人在本人的职责范围内，根据《员工持股计划》的各项管理制度和本合同的约定方式进行管理。上市公司员工持股计划的代表或相应机构向管理人提供的投资管理建议包括但不限于权益处理（配股、现金选择权）、收益分配、进取级份额退出、行使股东权利等情况。
（二）管理权限
本集合计划由管理人全权负责集合计划推广、委托人参与、集合计划设立、投资管理、制订开放期申购赎回业务规则、收益分配、信息披露、和托管人的交互与监督、集合计划的展期、合同变更以及集合计划终止和清算等全部事宜。
九、集合计划的成立
（一）集合计划成立的条件和日期
本集合计划的推广过程必须符合法律、行政法规和中国证监会的规定。
集合计划的参与资金总额不低于 3000万元，优先级份额数与进取级份额数的初始比例原则上不超过2：1（因参与资金尾差导致的比例偏差除外），且委托人人数不少于2人，经管理人聘请的具有证券相关业务资格的会计师事务所对集合计划进行验资并出具验资报告后，管理人宣布本集合计划成立。
推广期内，如果某日当日参与申请的份额加上已有的参与份额（含参与资金在推广期间产生的利息所转的份额）达到或接近3.5亿份且截至当日已有委托人人数不少于2人时，管理人立即停止接受参与申请，并及时在管理人网站和代理推广机构网站公告停止参与申请。如果当日参与申请的份额加上已有的参与份额已经超过目标规模，则次日对参与申请的份额按照“时间优先、时间相同金额优先”的原则进行确认，以保证集合计划份额不超过目标规模。管理人可提前结束推广期，并及时通知推广机构和注册登记机构。管理人在验资合格后宣布本集合计划成立。
集合计划设立完成前，委托人的参与资金只能存入证券登记结算机构指定的专门账户或资产托管机构的募集专户，不得动用。
（二）集合计划设立失败
推广期结束时，若推广过程不符合法律、行政法规和中国证监会的规定，或者委托人认购金额低于 3000万元，或者委托人人数少于 2人，或者不满足管理人发行公告约定的条件，或者推广期间发生使集合计划无法成立的不可抗力，则集合计划不能成立。
本集合计划不能成立时，本集合计划管理人和推广机构承担全部推广费用，并在集合计划推广期结束后 30个工作日内通过注册登记机构把已募集资金及利息（以注册登记机构的记录为准）退还给委托人。
（三）集合计划开始运作的条件和日期
1、集合计划开始运作的条件
当本集合计划满足成立条件，并在会计事务所出具验资报告、管理人宣布
本集合计划成立后，本集合计划即可开始运作。
2、集合计划开始运作的日期
本集合计划开始运作的日期为本集合计划的成立日。成立日以管理人公布的成立公告为准。
十、集合计划账户与资产
（一）集合计划账户的开立
托管人为本集合计划开立证券账户、资金账户以及其他相关账户。托管人以集合资产管理计划的名义开设资金账户，预留印鉴为托管人印章；证券账户名称应当是“长江资管—招商银行—长江资管大华股份 2号集合资产管理计划”。账户以实际开立的为准。基金账户由管理人根据投资需要按照规定开立。
完成基金账户开立后，资产管理人应以书面形式将基金账户信息告知资产托管人。
本合同当事人应当在开户过程中给予开立账户方必要的配合，并提供所需资料。管理人保证所提供的账户开户材料的真实性和有效性，且在相关资料变更后及时将变更的资料提供给托管人。
与委托资产投资有关的其他账户，由管理人与托管人根据相关法律法规和本合同的规定协商一致后办理，新账户按有关规则使用并管理。
集合计划账户、专用交易单元应由集合计划管理人报证券交易所、证券登记结算机构以及证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会备案。
（二）集合计划资产的构成
本集合计划资产的构成主要有：
1、银行存款和应计利息；
2、根据有关规定缴纳的保证金；
3、应收证券交易清算款；
4、股票投资及其估值调整；
5、其他投资及其估值调整；
6、其他资产。
（三）集合计划资产的管理与处分
集合计划资产由托管人托管，并独立于管理人及托管人的自有资产及其管理、托管的其他资产。管理人或托管人的债权人无权对集合计划资产行使冻结、扣押及其他权利。除依照《管理办法》、《实施细则》、《集合资产管理合同》、《说明书》及其他有关规定处分外，集合计划资产不得被处分。
十一、集合计划资产托管
本集合计划资产交由托管人招商银行股份有限公司负责托管，且管理人与托管人按照《管理办法》、《实施细则》、本合同及其他有关规定签订了托管协议。
托管人的托管职责以托管协议的约定为准，如管理合同、说明书与托管协议冲突，相关约定以托管协议为准。
十二、集合计划的估值
管理人应当制订健全、有效的估值政策和程序，并定期对其执行效果进行评估，保证集合资产管理计划估值的公平、合理。
（一）资产总值
指本集合计划购买的各类有价证券、银行存款本息、应收利息及其他资产的价值总和。
（二）资产净值
指本集合计划的资产总值减去负债总值后的价值。
（三）单位净值
集合计划单位净值指集合计划资产净值除以集合计划的份额总数所得的数值。
优先级份额和进取级份额的参考净值计算方法如下：
T日计划单位净值＝T日计划净资产/T日计划总份额；
集合计划成立后，若优先级份额未进行过收益分配，则 Da为集合计划存续期天数；若集合计划优先级份额进行过收益分配，则 Da为收益分配基准日下一日至估值日或计划终止日的实际天数。
优先级份额和进取级份额的参考净值计算方法如下：
1、如果 T日闭市后，T日计划净资产≥T日优先级份额数*（1+优先级份额的预期收益率*Da/365），则：
T日优先级份额单位净值＝1+优先级份额的预期收益率*Da/365；
T日进取级份额单位净值＝（T日计划净资产-T日优先级份额数*T日优先级份额单位净值）/T日进取级份额数。
2、如果T日闭市后，T日计划净资产<T日优先级份额数*（1+优先级份额的预期收益率*Da/365，则：
T日优先级份额单位净值=T日计划净资产/T日优先级份额数；
T日进取级份额单位净值=0。
3、发生合同约定的进取级委托人的份额及其所对应资产全部由优先级享有的情形时，则：
T日优先级份额单位净值=T日计划净资产/T日优先级份额数；
T日进取级份额单位净值=0。
在优先级份额进行收益分配或计划提前终止等情形发生时，管理人将调整估值方法并与托管人核对。
各单位净值的计算精确到0.0001元，保留到小数点后四位，小数点后第五位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。
（四）估值目的
客观、准确地反映集合计划资产的价值。经集合计划资产估值后确定的集合计划单位净值、优先级份额单位净值和进取级份额单位净值，是进行信息披露、分配集合计划资产的基础。
（五）估值对象
集合计划资产所持有的一切金融资产和金融负债。
（六）估值日
相关证券交易场所的每个正常交易日。
（七）估值方法
1、股票的估值方法：
（1）上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值。
（2）上市流通股票估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，且证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件，以最近交易日的收盘价估值。
（3）上市流通股票估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变
化或者证券发行机构发生了影响证券价格的重大事件，使投资品种潜在估值调整对前一估值日的资产净值的影响在0.25%以上的，参考《证券公司客户资产管理业务估值方法指引》，采用指数收益法，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。如有充足证据表明采用指数收益法计算得到的停牌股票价值不能真实地反映股票的公允价值，计划管理人可以与计划托管人协商采用其它估值方法，对停牌股票进行估值。
（4）首次发行未上市的股票，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本价估值。
（5）送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市的股票，按估值日在证券交易所上市的同一股票的收盘价进行估值。
（6）首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按估值日在证券交易所上市的同一股票的收盘价进行估值；在考虑投资策略的情况下，也可以参照第（7）条的方法估值。
（7）通过非公开发行等其他方式获取且有明确锁定期的股票，按以下方法估值：
①估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价低于非公开发行股票的初始取得成本时，可采用在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价作为估值日该非公开发行股票的价值；
②估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价高于非公开发行股票的初始取得成本时，可按下列公式确定估值日该非公开发行股票的价值：
DD
FVC(PC) l r
D
l
其中：FV为估值日该非公开发行股票的价值；C为该非公开发行股票的初始 D
取得成本；P为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价；l为该非公 D
开发行股票锁定期所含的交易天数；r为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易天数（不含估值日当天）。
③股票的首个估值日为上市公司公告的股份上市日所对应的日历日。
（8）在任何情况下，资产管理人如采用本项第（1）－（7）小项规定的方
法对委托财产进行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。但是，如果资产管理人认为按本项第（1）－（7）小项规定的方法对委托财产进行估值不能客观反映其公允价值的，资产管理人可根据具体情况，并与资产托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
2、证券投资基金的估值方法
（1）持有的交易所基金(包括封闭式基金、上市开放式基金（LOF）、上市交易的分级基金等)，按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的，以最近交易日的收盘价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，将参考监管机构或行业协会有关规定，或者类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值；
（2）持有的场外基金（包括托管在场外的上市开放式基金（LOF）），按估值日前一交易日的基金份额净值估值；估值日前一交易日基金份额净值无公布的，按此前最近交易日的基金份额净值估值；
（3）持有的货币市场基金，按基金管理公司公布的估值日前一交易日的每万份收益计算；
（4）持有的基金处于封闭期的，按照最新公布的份额净值估值；没有公布份额净值的，按照成本估值；
(5)在任何情况下，资产管理人如采用本项第（1）－(4）项规定的方法对委托财产进行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。但是，如果资产管理人认为按本项第(1）－(4）项规定的方法对委托财产进行估值不能客观反映其公允价值的，资产管理人可根据具体情况，并与资产托管机构商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
3、持有的银行定期存款或通知存款以本金列示，按协议或合同利率逐日确认利息收入。如提前支取或利率发生变化，管理人及时进行账务调整。
4、如有确凿证据表明按上述规定不能客观反映集合计划资产公允价值的，管理人可根据具体情况，在综合考虑市场成交价、市场报价、流动性、收益率曲线等多种因素基础上，在与托管人商议后，按最能反映集合计划资产公允价值的方法估值。
如有新增事项或变更事项，按国家有关最新规定估值。管理人应于新规定实
施后及时在管理人网站和/或推广网点通告委托人。
根据有关法律法规，资产净值计算和会计核算的义务由管理人承担。本集合的会计责任方由管理人担任，因此，就与本集合有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照管理人对集合资产净值的计算结果对外予以公布。
5、暂停估值的情形：集合计划投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其它原因暂停营业时或因其它任何不可抗力致使集合管理人无法准确评估集合计划资产价值时，可暂停估值。但估值条件恢复时，管理人必须按规定完成估值工作。
（八）估值程序
估值计价由集合计划管理人进行，由托管人复核。托管人可为管理人开通网上银行查询权限（仅限查询权限），以便管理人估值核对。集合计划管理人完成计价后，将计价结果以书面形式报给集合计划托管人，集合计划托管人按《托管协议》规定的计价方法、时间、程序进行复核。集合计划托管人复核无误并加盖业务章于当日确认后返回给集合计划管理人。当管理人与托管人的估值结果不一致时，各方应本着勤勉尽责的态度重新计算核对。如果仍无法达成一致，应以管理人的估值结果为准进行对外披露。由此给集合计划财产或委托人造成损失的，由管理人承担责任，托管人不承担责任。
由于证券交易所、注册登记机构发送的数据错误或其他不可抗力造成估值错误的，管理人和托管人免于承担责任。
（九）估值错误与遗漏的处理方式
因资产计价错误和遗漏给投资者造成损失的应先由集合计划管理人承担，集合计划管理人对不应由其承担的责任，有权根据过错原则，向过错人追偿，本集合计划的当事人应按照以下约定处理。
1、本计划单位资产净值的计算精确到0.0001元，小数点后第五位四舍五入。
当资产估值导致本计划单位资产净值小数点后四位以内发生差错时，视为本计划单位资产净值错误。
2、本计划管理人和本计划托管人应采取必要、适当、合理的措施确保本计划资产估值的准确性和及时性。当估值出现错误时，本计划管理人应当立即纠正，
并采取合理的措施防止损失进一步扩大。错误偏差达到或超过本计划资产净值的0.5％时，本计划管理人应通报本计划托管人并报管理人住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会备案。
3、本计划的会计责任方由管理人担任，与本计划有关的会计问题，如经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按管理人的建议执行；或者管理人和托管人对计划净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布计划净值的情形，以管理人的计算结果对外公布；由此给委托人和集合计划财产造成的损失，由管理人负责全部赔付，托管人不承担任何责任。
4、由于证券交易所及注册登记机构发送的数据错误，或由于管理人或托管人不可控制的其他原因，管理人或托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误而造成的集合计划资产净值计算错误，管理人、托管人可以免除赔偿责任。但管理人、托管人应积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。
5、因发生估值差错导致本计划资产或本计划持有人损失的，由本计划管理人负责赔偿，赔偿原则如下：
（1）赔偿限于因差错而导致的本计划资产或本计划持有人的直接损失。
（2）计算的本计划单位资产净值低于正确的本计划单位资产净值时的处理：退出确认金额小于实际应确认金额，不足部分由本计划管理人赔付给委托人。参与确认金额小于实际应确认金额，不足部分由本计划管理人赔付给本计划资产。
（3）计算的本计划单位资产净值高于正确的本计划单位资产净值时的处理：退出确认金额大于实际应确认金额，多付部分由本计划管理人赔付给本计划资产。参与确认金额大于实际应确认金额，多付部分由本计划管理人赔付给委托人。
（4）本计划管理人在赔偿本计划资产或本计划持有人后，对不应由其承担的责任，有权根据过错原则，向过错人追偿。
6、法律法规或者监管部门另有规定的，从其规定。如果行业有通行做法，双方当事人应本着平等和保护集合计划持有人利益的原则进行协商确定处理原
则。
（十）估值复核
由托管人按照集合资产管理合同所规定的估值方法、时间、程序进行复核。
月末、年中和年末估值复核与集合计划会计账目的核对同时进行。
(十一)暂停估值的情形
当出现下列情形致使集合计划管理人无法准确评估集合计划资产价值时，可暂停估值。但估值条件恢复时，集合计划管理人必须按规定完成估值工作。
1、集合计划投资所涉及的交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
2、因不可抗力或其他情形致使集合计划管理人、托管人无法评估集合计划资产价值时；
3、中国证监会认定的其他情形。
十三、集合计划的费用、业绩报酬
（一）集合计划费用的种类
1、集合计划管理人的管理费；
2、集合计划托管人的托管费；
3、开放式基金的申（认）购费及赎回费；
4、集合计划的证券交易费用；
5、证券账户的开户费用；
6、集合计划存续期间的会计师费和律师费；
7、按照国家有关规定可以列入的其他费用。
（二）集合计划费用支付标准、计算方法、支付方式和时间
1、托管费
托管人托管费按前一日集合计划资产净值的0.067%年费率计提，计算方法如下：
每日应计提的托管费＝前一日集合计划资产净值×0.067%÷当年天数
托管费每日计提，按季支付。经资产管理人与资产托管人核对一致后，资产托管人于每个季度（自然季）结束后次月前5个工作日（若为非工作日则顺延）自动从集合计划资产中一次性支付给托管人，无需管理人出具划款指令。
2、管理费
管理人管理费按前一日集合计划资产净值的0.5％年费率计提，计算方法如下：
每日应计提的管理费＝前一日集合计划资产净值×0.5％÷当年天数
管理费每日计提，按季支付。经资产管理人与资产托管人核对一致后，资产托管人于每个季度（自然季）结束后次月前5个工作日（若为非工作日则顺延）自动从集合计划资产中一次性支付给管理人，无需管理人出具划款指令。
3、证券账户开户费用：证券账户开户费由托管人在开户时先行垫付，产品在证券账户开户后一个月内成立的，自证券账户开户后一个月内由托管人从集合计划中扣划；如证券账户开户后一个月内产品未能成立，由管理人在收到托管人缴费通知后的5个工作日内支付给托管人，托管人不承担垫付开户费用义务。
4、其他费用：其他费用由管理人本着保护委托人利益的原则，按照公允的市场价格确定，法律法规另有规定时从其规定，由托管人按费用实际支出金额支付，列入当期集合计划费用。
（三）不列入集合计划费用的项目
集合计划成立前发生的信息披露费用、会计师费等费用，存续期间发生的与推广有关的费用、信息披露费用，管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或集合计划资产的损失，以及处理与集合计划运作无关的事项发生的费用等不得列入集合计划费用。
（四）管理人的业绩报酬
本计划不计提管理人业绩报酬。
十四、集合计划的收益分配
（一）收益的构成
收益包括:集合计划投资所得债券利息、红利、股息、买卖证券价差、银行存款利息及其他合法收入。
集合计划的净收益为集合计划收益扣除按照国家有关规定可以在集合计划收益中扣除的费用后的余额。
（二）可供分配利润
集合计划可供分配利润指截至收益分配基准日集合计划未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数。集合计划已实现收益指计划利润减去公允价值变
动收益后的余额。
（三）收益分配原则
1、每一份优先级份额享有同等的分配权，每一份进取级份额享有同等的分配权；
2、集合计划存续期内，只对优先级份额进行收益分配，不对进取级份额进行收益分配；集合计划到期清算时，对优先级份额和进取级份额进行收益分配，进取级份额委托人按本合同约定获得剩余收益；
3、存续期间的收益分配基准日为集合计划成立每满 365天以及集合计划到期清算日（若为非工作日，则顺延至最近的工作日）；
4、存续期间每份优先级份额应分配金额为收益分配基准日单位净值高于单位份额面值的部分；
5、收益分配时发生的银行转账或其他手续费用由委托人自行承担；
6、在收益分配日前 5个工作日，若本计划无足额资金支付优先级收益，管理人需通知进取级委托人及资金补偿方追加资金至集合计划资金账户，如因本计划可用资金不足且进取级委托人及资金补偿方未及时追加资金等导致优先级份额委托人未能按时获得应分配金额的，违约责任由进取级委托人及资金补偿方承担，管理人不承担责任；但管理人可代优先级委托人就该部分收益对进取级委托人及资金补偿方进行追偿，并计提违约金。违约金的计提和支付如下：
如果因本计划可用资金不足且进取级委托人及资金补偿方未能按时追加资金至集合计划资金账户，导致优先级委托人无法实际分配取得委托本金及预期收益的，则进取级委托人自当次份额收益分配基准日起，每日应按应缴而未缴部分资金0.05%的标准承担违约金，违约金由管理人计提，于集合计划终止清算时分配给优先级委托人。
因分红导致集合计划单位净值下降而触发进取级补仓条款的，进取级委托人及资金补偿方仍然按照补仓条款执行。
7、法律、法规或监管机构另有规定的从其规定。
（四）收益分配方案
收益分配方案由管理人制定，包括集合计划收益分配对象、分配原则、分配
时间、分配数额及比例、分配方式等内容，由托管人复核后确定，通过管理人信息披露平台通告委托人。
（五）收益分配方式
本集合计划收益分配的方式为现金分配。
十五、投资理念与投资策略
（一）投资目标和投资理念
根据《员工持股计划》的约定，本集合计划通过进行主动管理，投资《员工持股计划》约定的股票。
本集合计划在控制风险的前提下，根据《员工持股计划》的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
（二）投资策略
1、资产配臵策略
本计划通过对高风险资产和低风险资产的合理配臵，力求实现严控风险、稳健增值的目的。根据大华股份《员工持股计划》约定的依法发行上市的大华股份股票，投资比例为0-100%，资管计划所持有的大华股份股票总数不超过公司股本总额的10%，任何一名持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过大华股份股本总额的1%。其他投资于固定收益类、现金及现金等价物等低风险类资产。为控制风险，保护投资者利益，当进取级份额净值低于 0.95元/份时预警、跌破 0.88元/份时补仓、跌破 0.84元/份时止损。进取级委托人和资金补偿方可按照合同约定追加资金，以使计划风险控制指标满足合同要求。
2、股票投资策略
管理人积极研究大华股份的投资价值，结合基本面、资金面、技术面的分析，根据“员工持股计划”的约定进行主动管理，努力为委托人谋求收益，实现委托人资产持续稳健增值。
3、基金选择策略
管理人主要参考自身的基金评价系统对基金管理公司及其管理的基金的评
价，坚持从研究基金价值入手，采用定性分析与定量分析相结合的方法，按照自上而下和自下而上相结合的原则，选择优质基金或集合资产管理计划。
4、现金类资产投资策略
管理人将根据“员工持股计划”的相关规定，通过对现金类管理工具的组合操作，在严格控制风险的同时，兼具资产流动性，以追求稳定的当期收益。
十六、风险控制
1、风险控制目标
（1）保证本集合计划运作符合《中华人民共和国证券法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》等法律法规；
（2）保证投资者的合法权益不受侵犯；
（3）保证集合计划的投资目标得以实现。
2、风险控制的原则
（1）独立性原则。一是客户资产管理业务与其他业务之间有效隔离，建立防火墙；二是设臵风险控制的专门机构，从事风险控制的人员独立履行职责，以防止利益冲突而影响风险评估与处臵的公正性和客观性。
（2）全面性原则。是指风险控制涵盖业务的各个环节，包括产品开发、市场营销、投资管理等。
（3）全员性原则。是指公司从事客户资产管理业务的员工为风险控制的第一责任人，均有义务对本岗位的风险进行控制，培育和树立全员风险意识。
（4）相互制约原则。是指风险控制与业务运行之间，是监督与被监督的关系，风险控制体系或指标之间、岗位之间，相互制衡、互为补充。
（5）定性和定量相结合原则。是指建立完备的制度体系和量化指标体系，采用定性和定量相结合的方法，使风险控制更具科学性和可操作性。
3、风险控制组织体系
集合计划面临的主要风险有市场风险、道德风险、管理风险等。针对本集合计划的风险，管理人建立健全了顺序递进、权责统一、严密有效的四级风险控制体系。
第一级风险控制由资产管理总部一线岗位、一线岗位的自控和互控为基础，重要业务岗位实行双人负责制，主要防范客户资产管理业务的操作风险。
第二级风险控制主要由资产管理部负责，依照本制度开展风险控制工作。
第三级风险控制由公司合规风控部负责，主要是通过内审、稽核、监察、风险评估、实时监测、合规性审查和检查等手段，对业务经营的全过程进行风险评
定和控制。
第四级风险控制由公司经营管理层负责，其职责为建立健全内控体系、总体把握公司资产管理业务、对重大风险控制问题进行议定。
4、风险控制流程
集合资产管理业务的风险包括市场风险、道德风险、管理风险等各个方面。
因此，管理人建立了完善的事前防范、事中监控、事后评估的集合资产管理业务风险控制体系。总体流程如图所示：
事
风 风 控 事 整
前
险 险 制 后 改
控
识 评 执 评 落
制
别 估 行 估 实
事中控制
公司风险控制流程图
（1）事前控制是指预设集合资产管理业务风险控制措施，如建章建制、设立风险预警参数，及早规避和防范风险。
（2）风险识别是指运用各种有效方法，对集合资产管理业务各环节的风险点进行不间断地跟踪、审查，判断业务行为是否导致了必须立即采取措施、加以控制的风险。
（3）风险识别包括从风险揭示到确认或排除（即不构成必须加以控制的风险）的全过程。
（4）风险评估是指在识别并已确认风险的基础上，迅速估算潜在损失和可能带来的后果，提出相应的风险控制对策。
（5）控制执行是指实施有关集合资产管理业务控制的方案和决议，落实风险控制制度，对风险进行有效控制。
（6）总结反馈是指对集合资产管理业务风险控制方案的实施效果进行评估、反馈，总结经验教训，确认最后实际损失，划分责任，提出整改和处理意见。
（7）整改落实是指根据总结评估意见，逐项进行整改、逐一进行落实。
5、风险控制制度
完善的风险控制制度和规范的内部控制机制是风险控制的关键，是本计划风险控制体系高效运作，有效防范风险的保障。公司主要的风险控制制度和内部控制机制有：
（1）风险控制制度。管理人建立了完善的风险管理基本制度，包括内部控制大纲、合规管理制度、合规管理实施细则、全面风险管理制度、内部审计制度等。
（2）投资管理制度。管理人建立了完善的投资管理制度和证券备选池制度。
研究员进行证券备选池的日常维护与构建，投资主办人根据证券备选池品种评价进行投资，公司的资产管理投资决策委员会定期审议证券备选池。
（3）授权管理机制。集合资产管理业务的投资实行资产管理投资决策委员会领导下的投资主办人负责制。公司制定完整的授权管理机制对投资主办人进行授权管理，签订“授权委托书”并制定相应的管理办法。
（4）集中交易制度。公司集合资产管理业务实行集中交易，设臵专职交易员，负责执行投资主办人的交易指令，记录交易情况并根据合同与管理办法对投资行为进行监控。
（5）风险报告机制。各风险岗位依据相关制度、法规和合同，对投资进行程序控制；风险管理部门每月向公司经营管理层提交风险管理报告。
（6）自律承诺与主动性监管机制。投资主办人在接受授权管理的同时，必须签署“承诺书”，恪守职业操守，管理人在履行管理义务过程中，应主动向业务监管部门进行报备，汇报重大事项。
十七、投资限制及禁止行为
（一）投资限制
为维护集合计划委托人的合法权益，本集合计划不得从事《管理办法》、《实施细则》、《员工持股计划》、集合资产管理合同限制的投资行为，投资的限制包括但不限于：
（1）根据大华股份《员工持股计划》约定的依法发行上市的大华股份股票，投资比例为0-100%，资管计划所持有的大华股份股票总数不超过公司股本总额的10%，任何一名持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超
过大华股份股本总额的1%，托管人对此规定不负责监控；
（2）股票抛售遵守《员工持股计划》及《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》相关规定，托管人对此规定不负责监控；
（3）计划届满前 15个交易日起，禁止进行证券买入的交易，托管人对此规定不负责监控；
（4）不得投资于权证，因被动原因持有，应在五个交易日内将该类持仓减持为零；
（5）不得投资于除大华股份外的上市公司股票；
（6）计划到期日前的5个交易日持有的非现金类资产不得超过计划资产净值的30%（以成本价计算）；计划到期日前的 3个交易日持有的非现金类资产不得超过计划资产净值的10%（以成本价计算）托管人对此规定不负责监控；
（7）相关法律法规和计划文件约定禁止从事的其他投资。
（8）在公开可知的可能涉及股价波动的敏感窗口期，包括：①上市公司定期报告公告前30日内；②上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；③其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。以上区间内本计划不进行股票的买卖操作，除非：①本合同约定的止损条款已经被触发；或者②本计划因存续期限即将届满而必须卖出股票兑付投资者本金和预期收益，托管人对此规定不负责监控。
（9）法律法规及中国证监会限制的其他行为。
如因证券市场波动、证券发行人合并、资产管理计划规模变动等证券公司之外的因素，造成集合计划投资比例超标，管理人应在超标发生之日起在具备交易条件的10个交易日内将投资比例降至许可范围内。
如法律法规或监管部门修改或取消上述限制，履行适当程序后，本集合计划可相应调整投资组合限制的规定，则本集合计划不受上述限制。
（二）禁止行为
本集合计划的禁止行为包括：
本集合计划的管理人、托管人及代销机构不得从事《管理办法》、《实施细则》、集合资产管理合同及其他有关法律法规规定的禁止行为，包括但不限于：
1、将集合计划资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途；
2、将集合计划资产用于可能承担无限责任的投资；
3、向客户作出保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺；
4、挪用集合计划资产；
5、募集资金不入账或者其他任何形式的账外经营；
6、募集资金超过计划说明书约定的规模；
7、接受单一客户参与资金低于中国证监会规定的最低限额；
8、使用集合计划资产进行不必要的交易；
9、内幕交易、利益输送、操纵证券价格、不正当关联交易及其他违反公平交易规定的行为；
10、法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。
十八、集合计划的信息披露
（一）信息披露的形式
本集合计划的信息披露将严格按照《管理办法》、《实施细则》、《员工持股计划》、集合资产管理合同及其他有关规定进行。本集合计划的定期公告与报告、临时公告与报告将通过管理人的网站——长江证券长网(www.95579.com)来进行信息的披露。对账单主要采取邮寄、电子邮件或其他的形式进行寄送。
（二）信息披露的内容和时间
1、定期报告
定期报告包括集合计划单位净值报告、集合计划的资产管理季度（年度）报告、托管季度（年度）报告、年度审计报告和对账单。
（1）集合计划单位净值报告
集合计划成立后，管理人应在每个工作日公布前一工作日经过托管人复核的集合计划单位净值、单位累计净值、优先级份额和进取级份额的单位净值、单位累计净值。
（2）集合计划的资产管理季度报告和托管季度报告
管理人、托管人在每季度分别向委托人提供一次准确、完整的管理季度报告
和托管季度报告，对报告期内集合计划资产的配臵状况、价值变动情况、重大关联交易做出说明。上述报告应于每季度截止日后 15个工作日内通过管理人网站通告,并报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人所在地、资产管理分
公司所在地中国证监会派出机构。
本集合计划成立不足2个月时，可以不编制当期的季度报告。
（3）集合计划的资产管理年度报告和托管年度报告
管理人、托管人在每年度分别向委托人提供一次准确、完整的管理年度报告
和托管年度报告，对报告期内集合计划资产的配臵状况、价值变动情况、重大关联交易做出说明。托管人在每年度向委托人提供一次托管报告。上述报告应于每个会计年度截止日后 3个月内通过管理人网站通告,并报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人所在地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。
本集合计划成立不足3个月时，可以不编制当期的年度报告。
（4）年度审计报告
管理人应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对本集合计划的运营情况进行年度审计，在每年度结束之日起3个月内将审计报告提供给托管人，通过管理人网站向委托人提供，并报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人所在地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。
本集合计划成立不足3个月时，可以不编制当期的审计报告。
（5）对账单
本集合计划每年度向上一年度有交易记录或年末仍有集合计划份额的委托人寄送对账单，对账单的寄送形式为邮寄、电子邮件方式或其他方式。委托人需保证在推广机构保留的邮寄地址、电子邮箱或其他联系方式正确有效。因委托人未保留邮寄地址、电子邮箱、其他联系方式或所保留的信息无效，导致无法收到对账单时，管理人不承担任何责任。
对账单的内容包括委托人持有集合计划份额的数量和净值，期间参与和退出明细以及收益分配情况等。
2、临时报告
本集合计划在运作过程中发生下列可能对投资者权益产生重大影响的事项之一时，管理人必须按照法律、法规及中国证监会的有关规定，及时通过管理人的网站（www.95579.com）或网点、或其他途径和方式及时进行公告。临时报告
的情形包括但不限于：
（1）证券的发行公司出现重大事件，导致集合计划所持有的该公司发行的
证券不能按正常估值方法进行估值，在管理人根据有关法律法规的规定进行调整后，调整金额影响到集合计划资产净值的情形；
（2）管理人将集合计划资产投资于管理人与管理人有关联方关系的公司发行的证券；
（3）涉及本集合计划的重大诉讼、仲裁事项；
（4）导致集合计划终止的情况发生；
（5）集合计划管理人的董事长、总经理等高级管理人员、托管人托管部门负责人、投资主办人发生变动；
（6）优先级和进取级临时开放；
（7）合同的补充、修改与变更；
（8）负责本集合计划的代理推广机构发生变更；
（9）管理人、托管人因重大违法违规，被中国证监会取消相关业务资格；
（10）管理人、托管人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责；
（11）其他可能影响委托人权益的重大事项。
在集合计划存续期间，管理人将根据法律、法规和中国证监会的有关规定，定期或不定期向管理人住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会报告本集合计划的运作情况。
（三）信息披露文件的存放与查阅
本集合计划的定期公告与报告、临时公告与报告存放在管理人的办公场所，委托人可在办公时间查阅。委托人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件的复印件，委托人还可以登陆管理人的网站或拨打咨询电话进行查询。
管理人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。
管理人和托管人应当妥善保存客户开户资料、委托记录、交易记录和与内部管理、业务经营有关的各项资料，任何人不得隐匿、伪造、篡改或者毁损。上述资料的保存期限自集合资产管理合同终止之日起不得少于二十年。
十九、集合计划份额的转让、非交易过户和冻结
（一）集合计划份额的转让
集合计划存续期间，在技术条件许可的条件下，委托人可以通过证券交易所等中国证监会认可的交易平台转让集合计划优先级份额。份额转让的具体事宜
（包括交易平台、时间、业务规则等）由管理人在集合计划份额开始转让前公告。
管理人和托管人无需就本集合计划份额转让事宜与委托人另行签订协议。受让方首次参与集合计划，应先与管理人、托管人签订集合资产管理合同。
进取级份额不得转让。
（二）集合计划份额的非交易过户
非交易过户是指不采用参与、退出等交易方式，将一定数量的集合计划份额按照一定的规则从某一委托人集合计划账户转移到另一委托人集合计划账户的行为。
集合计划注册登记机构只受理继承、司法强制执行等情况下的非交易过户申请。其中继承是指委托人死亡，其持有的集合计划份额由其合法的继承人依据遗产继承的公证文书，办理非交易过户；司法强制执行指司法机构依据生效司法文书将委托人持有的集合计划份额强制划转给其他自然人、法人或其他组织。相关费用以注册登记机构规定为准。
（三）集合计划份额的冻结
集合计划注册登记机构只受理国家有权机关依法要求的集合计划份额冻结与解冻事项。
二十、集合计划展期
如因大华股份股票停牌或者窗口期较短等情况，大华股份股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和浙江大华技术股份有限公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。同时，本集合资产管理计划可相应地进行展期。
（一）展期的条件
1、在存续期间，本集合计划运营规范，管理人、托管人未违反本合同、《说明书》的约定；
2、集合计划持续满足存续条件；
3、展期没有损害委托人利益的情形；
4、托管人同意继续托管展期后的集合计划资产；
5、大华股份股票无法在存续期上限届满前全部变现；
6、中国证监会规定的其他条件。
（二）集合计划展期的方式和程序
1、管理人通过管理人网站和书面形式通知委托人，征求委托人意见。
2、委托人应当在公告约定的时间内明确意见，是否参与展期，未明确给出意见的默认为同意参与展期。
3、若委托人不同意展期的，应在公告指定的时间内向管理人提出不同意的书面回复，管理人将在特别开放期内退出其全部份额。
（三）展期成立
截至到期日，如果同意集合计划展期的委托人人数不少于2人，且满足管理人约定的其他条件，则集合计划存续期将依法展期到约定期限，展期成立。管理人将在展期成立后的5个工作日内按照监管机构要求报备。
（四）展期失败
截至到期日，如果同意集合计划展期的委托人人数不满足集合计划成立条件或管理人约定的其他条件，则集合计划到期终止，将按照《集合资产管理合同》等相关法律文件的规定办理计划到期终止和清算事宜。
二十一、集合计划终止和清算
（一）有下列情形之一的，集合计划应当终止：
1、集合计划存续期届满且不展期；
2、管理人因违反法律、行政法规的有关规定，被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责；
3、托管人因解散、破产、撤销、丧失集合资产管理计划托管机构资格、停止营业等事由，不能继续担任集合计划托管人的职务，而无其它托管机构承受其原有权利及义务；
4、集合计划存续期间，委托人人数低于2人；
5、法律、行政法规、集合资产管理合同及中国证监会规定的其他情形。
（二）有下列情形之一的，集合计划可以提前终止：
1、本集合计划持有的上市公司股票解禁后，如满足如下任一条件，管理人
根据市场情况变现资产，并有权在资产全部变现后提前终止合同：（1）未发生需进取级委托人及资金补偿方补仓的情形；（2）进取级委托人及资金补偿方按照合同约定履行了补仓义务。
2、进取级委托人及资金补偿方未按照合同约定及时补仓造成违约的，管理人有权在所投资的股票解禁后进行平仓，本合同提前终止。
3、员工持股计划提前结束。
4、本集合计划项下资产全部变现，即现金类资产占集合计划净值比例为100%。
（三）集合计划的清算
1、集合计划的清算小组
（1）自集合计划终止之日起五个工作日内成立清算小组；
（2）集合计划清算小组成员由集合计划管理人、集合计划托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师组成。清算小组可以聘请必要的工作人员；
（3）集合计划清算小组负责本集合计划资产的保管、清理、估价、变现和分配。集合计划清算小组可以依法以集合计划的名义进行必要的民事活动。
2、集合计划清算程序
（1）管理人在集合计划终止日后 5日内开始清算集合计划资产。集合计划终止日后十五个工作日内向管理人住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会报告，并由清算小组将终止事项向委托人披露；
（2）集合计划清算小组统一接管集合计划资产；
（3）集合计划清算小组对集合计划资产进行清理和确认；
（4）对集合计划资产进行估价；
（5）对集合计划资产进行变现；
（6）集合计划清算小组在集合计划资产变现完毕后 5个工作日内出具集合计划清算报告；
（7）在清算结束后15日内，将清算结果报管理人住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会备案，并在备案后三个工作日内披露集合计划清算报告；
（8）清算报告披露后七个工作日内进行集合计划剩余资产的分配；
（9）注销相关账户。
（三）清算费用
清算费用由清算小组优先从清算资产中支付。
（四）终止与清算的报告
集合计划终止的，管理人应当在发生终止情形之日起5日内开始清算集合计划资产，优先级份额享受的预期收益率截止于计划终止日。清算后的剩余资产，应当按照合同的约定，以货币资金的形式全部分配给客户。
管理人应当在清算结束后 15日内，将清算结果报管理人住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会备案。
（五）资产返还
在合同有效期内，如集合计划终止，集合计划在终止之日起15个工作日内，管理人和托管人按照集合计划说明书以及资产管理合同的约定，在扣除托管费、管理费、清算费等费用后，把集合计划资产以货币资金形式分派给委托人。如因集合计划所持有证券因证券停牌、处于限售状态等原因无法及时变现而导致集合计划资产无法一次性返还给委托人，管理人在集合计划终止后先对已变现资产进行清算，并在集合计划终止之日起15个工作日内将已变现资产按照合同的约定，以货币资金形式分派给委托人。管理人在尚未变现的证券能够变现之日起的 20个工作日内将所持有的该证券变现，所变现的资产以现金保存，不再进行投资，当集合计划所有资产全部变现后，再进行二次清算并将剩余资产在集合计划所有资产全部变现后15个工作日内按照合同的约定，以货币资金形式分派给委托人。
管理人应匡算合同终止日下一个月的最低备付金及交易保证金，并保证有足够的资金进行场内清算。
优先级份额优先按照预期年化收益率获得清算资产的分配，进取级份额享有剩余资产和收益的分配。若优先级的预期年化收益无法实现，或本金出现亏损，差额由资金补偿方进行补偿，资金补偿方并对此承担不可撤销的补偿责任。
（六）清算账册及文件的保存
集合资产管理计划清算账册及有关文件由管理人或托管人按相关法律法规规定年限妥善保存。
（七）清算费用
1、管理人的管理费、托管人的托管费、税收、注册登记费、证券交易费以及其他各种应由集合计划承担的费用；
2、在保证以上费用的支付后，按如下顺序分配：
①优先级份额的本金和预期年化收益；
②若集合计划清算时，存在已计提的进取级委托人的违约金，则将该部分违约金按优先级份额比例分配给优先级委托人；
③若集合计划清算时，集合计划账户内有进取级委托人及资金补偿方已追加但未返还的资金，则该部分资金首先用于弥补集合计划的各项费用、优先级份额的本金及预期年化收益、违约金。若仍有剩余，则剩余资金先返还资金补偿方追加资金余额。
④进取级本金；
⑤进取级收益。
在所有委托人一致同意的条件下，可以改变以上支付顺序。
二十二、当事人的权利和义务
（一）委托人的权利和义务
1、委托人的权利
（1）取得集合计划收益；
（2）通过管理人网站查询等方式知悉有关集合计划运作的信息，包括资产配臵、投资比例、损益状况等；
（3）按照本合同及《说明书》的约定，参与和退出集合计划；
（4）按持有份额取得集合计划清算后的剩余资产；
（5）委托人同意，可以将本集合计划资产投资于本集合计划管理人及与管理人有关联方关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券；交易完成后，管理人将以公告的形式告知资产托管机构和委托人，同时向证券交易所报告；
（6）因管理人、托管人过错导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿；
（7）依照合同规定，可转让其所拥有的集合计划份额；
（8）法律法规、中国证监会的有关规定和本合同及《说明书》约定的其他权利。
2、委托人的义务
（1）委托人应认真阅读本合同及《说明书》，并承诺委托资金的来源合法，不得非法汇集他人资金参与本集合计划；
（2）按照本合同及《说明书》约定缴纳委托资金，承担本合同约定的费用；
（3）按照本合同及《说明书》约定承担集合计划的投资损失；
（4）进取级委托人及资金补偿方按照本合同及《说明书》约定承担补偿责任的义务；
（5）法律法规、中国证监会的有关规定和本合同及《说明书》约定的其他义务。
（二）管理人的权利和义务
1、管理人的权利
（1）根据本合同及《说明书》的约定，独立运作集合计划的资产；
（2）根据本合同及《说明书》的约定，收取业绩报酬等费用；
（3）按照本合同及《说明书》的约定，停止办理集合计划份额的参与，暂停或停止办理集合计划的退出事宜；
（4）根据本合同及《说明书》的约定，终止本集合计划的运作；
（5）监督托管人，并针对托管人的违约行为采取必要措施保护委托人的利益；
（6）代为行使集合计划资产投资形成的投资人权利；
（7）集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；
（8）可以将本集合计划投资于管理人及与管理人有关联方关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券。交易完成后，管理人将以公告的形式告知资产托管机构和委托人，同时向证券交易所报告；
（9）法律法规、中国证监会的有关规定和本合同及《说明书》约定的其他权利。
2、管理人的义务
（1）在集合计划投资管理活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，以专业技能管理集合计划的资产，为委托人的最大利益服务，依法保护委托人的财产权益；
（2）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度；
（3）根据中国证监会有关规定、本合同和托管协议的约定，接受托管人的监督；
（4）按规定出具资产管理报告，保证委托人能够及时了解有关集合计划资产投资组合、资产净值、费用与收益等信息；
（5）保守集合计划的商业秘密，在集合计划有关信息向委托人披露前，不泄露集合计划的投资安排、投资意向等信息（法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外）；
（6）依法对托管人的行为进行监督，如发现托管人违反法律、行政法规和中国证监会的规定，或者违反托管协议的，应当予以制止；
（7）按照合同约定向委托人分配集合计划的收益；
（8）按照有关法律、行政法规、中国证监会有关规定及本合同的约定，办理集合计划的开户登记事务及其他手续；
（9）及时向退出集合计划的委托人支付退出款项；
（10）妥善保存与集合计划有关的合同、协议、推广文件、交易记录、会计账册等文件、资料和数据，保存期自本合同终止之日起不少于二十年；
（11）在集合计划终止或因其他原因解散时，成立清算小组按照监管机构的相关规定进行集合计划清算，与托管人一起妥善处理有关清算和委托人资产的返还事宜；
（12）保证向委托人提供的集合资产管理合同文本内容与管理人、托管人共同书面确认的文本内容一致，并承担相应责任；并确保本合同、说明书、托管协议及本集合计划相关文本相关约定保持一致；
（13）在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产或因其他原因不能继续履行管理人职责时，及时向委托人和托管人报告；
（14）因自身或其代理人的过错造成集合计划资产损失或损害委托人、托管人的合法权益时，应承担赔偿责任；
（15）因托管人违反本合同导致集合计划资产发生直接损失或损害委托人合法权益时，代委托人向托管人追偿；
（16）因管理人单方面解除本合同给委托人、托管人造成经济损失时，对委
托人、托管人予以赔偿；
（17）聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所，对每个集合计划的运营情况进行年度审计，并将集合计划审计报告在每年度结束之日起3个月内，向委托人和托管人提供，并报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人所在地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构；
（18）本合同约定的其他义务。
（三）托管人的权利与义务
1、托管人的权利
（1）依照法律规定、本合同、说明书和《托管协议》的约定对集合计划的资产进行托管；
（2）按照本合同、《说明书》和托管协议的约定收取托管费；
（3）监督管理人集合计划的经营运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律法规、中国证监会的有关规定或者本合同、《说明书》和托管协议约定的，要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行；
（4）查询集合计划的经营运作情况；
（5）托管协议与本合同、说明书约定不一致的，托管人的托管职责以托管协议的约定为准。
（6）法律法规、中国证监会有关规定和本合同、《说明书》以及托管协议约定的其他权利。
2、托管人的义务
（1）依法按本合同约定为集合计划开立托管账户和证券账户等相关账户；
（2）非依法律、行政法规和中国证监会有关规定或本合同、说明书及托管协议约定，不得擅自动用或处分集合计划资产；
（3）在集合计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，保管集合计划的资产，依法确保集合计划资产的独立和安全，依法保护委托人的财产权益；
（4）安全保管集合计划资产，执行管理人的投资或者清算指令，负责办理集合计划名下的资金往来；
（5）定期核对资产管理业务资产情况；
（6）监督管理人集合计划的经营运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律法规、中国证监会的有关规定和本合同、说明书以及托管协议约定的，应当要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行；
（7）复核、审查管理人计算的集合计划的资产净值；
（8）保守集合计划的商业秘密，在集合计划有关信息向委托人披露前予以保密，不向他人泄露（法律法规、中国证监会另有规定或有权机关要求的除外）；
（9）按规定出具集合计划托管情况的报告；
（10）妥善保存与集合计划托管业务有关的合同、协议、交易记录、会计账册等文件、资料和数据，保存期不少于二十年；
（11）在集合计划终止时，与管理人一起妥善处理有关清算和委托人资产的返还事宜；
（12）在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时，及时报告
委托人和管理人；
（13）因违反本合同导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，应承担赔偿责任；
（14）因管理人过错造成集合计划资产损失的，代委托人向管理人追偿；
（15）法律、行政法规、中国证监会有关规定和本合同、说明书及《托管协议》约定的其他义务。
二十三、违约责任与争议处理
（一）违约责任
1、由于合同当事人过错，造成本合同不能履行或者不能完全履行的，由有过错的一方承担违约责任；如当事人均有过错的，各自承担应负的责任。合同当事人违反本合同，给其他当事人造成直接经济损失的，应当承担赔偿责任。但是发生下列情况的，当事人可以免责：
（1）不可抗力
不可抗力是指本合同当事人无法预见、无法克服、无法避免，且在本合同生效之后发生的，使本合同当事人无法全部或部分履行本合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、法律变化、证券交易场所非正常暂停或停止交易和其他突发事件等。
一方因不可抗力不能履行本合同时，应及时通知另一方，并在合理期限内提供受到不可抗力影响的证明，同时采取适当措施防止集合计划资产损失扩大。任何一方当事人延迟履行合同义务后，发生了上述不可抗力事件致使合同当事人无法全部或部分履行本合同，该方不能减轻或免除相应责任；
（2）管理人和/或托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；
（3）管理人由于按照合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失等；
（4）在计划运作过程中，管理人及托管人按照法律、行政法规的规定以及本合同的约定履行了相关职责，但由于其控制能力之外的第三方原因或计算机系统故障、网络故障、通讯故障、电力故障、计算机病毒攻击等其他原因而造成运作不畅、出现差错和损失的；
（5）托管人执行管理人依据交易程序已经成立的投资指令对集合计划资产造成的损失，托管人不承担责任；
（6）管理人未能事前就其关联方名单明确告知托管人致使本集合计划发生违规投资行为的，托管人不承担任何责任；
（7）在本集合计划运行期间，对于证券集合资产管理计划应遵守的监管部门仅发送至管理人的部门规章、通知、决定、文件等规定，如管理人未及时向托管人提供相关监管要求的，托管人不承担因此产生的责任；
（8）托管人对存放或存管在托管人以外的机构的集合计划资产或交由证券公司、期货公司等其他机构负责清算交收的集合计划资产（包括但不限于期货保证金、期货合约等）及其收益，因该等机构欺诈、疏忽、过失、破产等原因给集合计划资产造成的损失等；
（9）管理人或托管人任一方不因另一方的失职行为而给集合计划财产或委托人造成的损失向委托人承担连带责任。
2、合同当事人违反本合同，给其他当事人造成直接经济损失的，应当承担赔偿责任。在发生一方或多方当事人违约的情况下，合同能继续履行的，应当继续履行。
3、本合同一方当事人造成违约后，其他当事人应当采取适当措施防止损失
的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
4、由于管理人、托管人不可控制的因素导致业务出现差错，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成计划财产或委托人损失，管理人和托管人免除赔偿责任。但是管理人和托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。
5、一方当事人依据本合同向另一方当事人赔偿的损失，仅限于直接损失。
6、管理人违反法律、行政法规的有关规定，被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的，应当按照有关监管要求妥善处理有关事宜。
委托人的债权人通过司法机关对集合计划资产采取强制措施，由此造成集合计划资产损失的，管理人和托管人不承担任何责任。
（二）争议的处理
因履行本合同发生的争议，由协议签订各方协商解决，协商不成的，任何一方均有权将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会华南分会并按其仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在深圳。
二十四、风险揭示
本集合计划面临包括但不限于以下风险：
（一）市场风险
市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。市场风险主要包括：
1、政策风险
货币政策、财政政策、产业政策和证券市场监管政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响集合计划的收益而产生风险。
2、经济周期风险
证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性
的经济运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。
3、利率风险
利率风险是指由于利率变动而导致的资产价格和资产利息的损益。利率波动会直接影响企业的融资成本和利润水平，导致证券市场的价格和收益率的变动，使集合计划资产管理业务收益水平随之发生变化，从而产生风险。
4、上市公司经营风险
上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务因素等都会导致公司盈利发生变化，从而导致集合计划投资收益变化。
5、衍生品风险
金融衍生产品具有杠杆效应且价格波动剧烈，会放大收益或损失，在某些情况下甚至会导致投资亏损高于初始投资金额。
6、基金公司经营风险
由于基金公司经营好坏受多种因素影响，有可能导致其管理的基金净值下降，从而使本集合计划收益降低。
7、信用风险
由于新股发行人、债券发行人或基金管理人违约而导致投资于该股票、债券或基金的集合计划资产遭受损失，不能及时兑付或无法兑付的风险。
8、税务风险
目前，参与集合计划获得的收益尚无相关的税收政策。如在本集合计划存续期间国家出台相关政策，投资者应依照国家法律法规的规定履行纳税义务，从而导致投资者实际收益的减少。
（二）管理风险
在集合计划运作过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的占有和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等影响集合计划的收益水平，从而产生风险。
（三）流动性风险
集合计划不能迅速转变成现金，或者转变成现金会对资产价格造成重大不利影响的风险。流动性风险按照其来源可以分为三类：
1、市场整体流动性相对不足。证券市场的流动性受到市场行情、投资群体等诸多因素的影响，在某些时期成交活跃，流动性好；而在另一些时期，可能成交稀少，流动性差。在市场流动性相对不足时，交易变现有可能增加变现成本，对集合计划造成不利影响。
2、证券市场中流动性不均匀，存在个股和个券流动性风险。由于流动性存在差异，即使在市场流动性比较好的情况下，一些个股和个券的流动性可能仍然比较差，从而使得集合计划在进行个股和个券操作时，可能难以按计划买入或卖出相应的数量，或买入卖出行为对个股和个券价格产生比较大的影响，增加个股和个券的建仓成本或变现成本。
3、集合计划中的资产不能应付可能出现的投资者巨额退出或大额退出的风险。在集合计划开放期间，可能会发生巨额退出或大额退出的情形，巨额退出或大额退出可能会产生本计划仓位调整的困难，导致流动性风险，甚至影响本计划份额净值。
（四）管理人因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会撤销相关业务许可等原因不能履行职责的风险
管理人因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会撤销相关业务许可等原因不能履行职责，可能导致委托资产的损失，从而带来风险。
（五）其他风险
1、技术风险。在集合计划的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致委托人的利益受到影响。这种技术风险可能来自管理人、托管人、证券交易所、推广机构、注册登记机构、结算机构等等。
2、操作风险。管理人、托管人、证券交易所、推广机构、注册登记机构、结算机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。
3、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致委托资产的损失，从而带来风险。
（六）本集合计划特有风险
1、优先级份额约定的预期年化收益并不是管理人向客户保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺。优先级份额在发生极端情况下甚至有可能发生本金亏损。请优先级委托人注意。
2、本集合计划中，优先级份额在份额到期前不能提前赎回。请优先级投资者注意。
3、如本集合计划提前终止，自计划终止日起，优先级份额不再享受预期收益。请优先级投资者注意。
4、本集合计划制定的分配规则使得进取级份额在集合计划出现亏损时，将先行承担亏损。如市场行情出现较大风险，进取级份额本金存在全部损失的可能。
请进取级委托人注意。
5、在计划存续期间任何一个交易日收盘后，集合计划单位净值低于 0.88元/份，管理人提示进取级份额委托人及资金补偿方补仓，使集合计划单位净值不低于0.95元/份；若进取级份额委托人及资金补偿方未按要求补仓，管理人将按合同约定采取一定的违约惩罚，请投资者注意。
6、在《员工持股计划》限售期结束后任意交易日日终，集合计划单位净值低于0.84元/份，管理人将以传真形式向进取级委托人通知（通知以传真发出为准），且无需委托人同意，管理人自次日起有权对计划持有的全部证券资产进行连续的变现操作，该止损操作是不可逆的，直至全部变现为止，请投资者注意。
7、合同约定了进取级委托人及资金补偿方在特定情形下有向集合计划资金账户追加资金的义务，若未履行，管理人有权采取特定的处理措施，具体请查阅“集合计划的分级”等章节内容。
8、设立失败风险。推广期结束时，本集合计划受市场环境，或其他同业竞争的影响，募集规模可能未达到法律、法规规定的最低设立条件，或者进取级认购资金不满足合同约定的成立条件等，导致本集合计划不能成立的风险。
9、本计划关于合同修改或变更的安排中，集合计划存续期内当法律法规或有关政策发生变化时，管理人与托管人协商后可以对集合计划相关文本与新的法律法规或有关政策不一致的内容进行更新或修改。
由于其他原因需要变更本合同的，在征得托管人的同意后，在管理人网站向委托人公告，并保留委托人退出的权利。委托人未在公告约定时间内将集合计划份额全部退出的，视为同意合同变更。请投资者注意关注管理人网站的公告信息。
二十五、合同的成立与生效
（一）合同的成立与生效
在本合同由管理人、托管人盖章，作为证明本合同内容的唯一依据，委托人
以纸质方式签署后即告成立。
本合同成立后，同时满足以下二个条件时生效：（1）委托人参与资金实际交付并经注册登记机构的注册登记系统确认；（2）本集合计划成立。
本集合计划终止，本合同终止。但本合同项下的清算条款、违约责任条款、争议解决条款仍然有效。
（二）合同的组成
集合计划说明书是合同的组成部分，与合同具有同等法律效力。
二十六、合同的补充、修改与变更
1、本合同签署后，因法律、法规、规章、中国证监会的规定、证券登记结算机构业务规则以及证券交易所交易规则修订，自该修订生效之日起，本合同相关内容及条款按该修订办理并在管理人网站公告。委托人特此授权管理人经与托管人协商后，可以对本集合计划合同及说明书与新的法律法规或有关政策不一致的内容进行更新或修改，更新或修改的内容不得违反法律法规和中国证监会的有关规定，更新或修改的内容在管理人网站公告满5个工作日后生效。管理人应将更新或修改内容报管理人住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会备案。委托人对更新或修改的内容有异议，可在更新或修改内容生效前在特别设臵的开放期申请退出本集合计划。
特别开放期的时间设臵见管理人网站和推广机构网点及网站公告。
2、由于其他原因需要变更合同的，管理人和托管人应书面达成一致并在管理人网站公告。管理人须在公告后5个工作日内以管理人指定网站公告和书面等方式向委托人发送合同变更征询意见。委托人不同意变更的，应在公告发出后在特别设臵的开放期内提出退出申请，委托人未将其持有的全部集合计划退出的，视同委托人已经同意合同变更，合同变更于特别开放期结束后的第一个工作日开始生效，公告内容即成为本合同组成部分。管理人应及时将变更后的合同报管理人住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会备案。
委托人同意，无论其是否提出退出申请，管理人经与托管人书面达成一致后变更本合同的行为均不应被视为或裁定为管理人或托管人的违约行为。
3、合同变更后，委托人、管理人和托管人的应当按照变更后的合同行使相
关权利，履行相应义务。
4、委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保证集合计划资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。
二十七、委托人、管理人、托管人签章及时间
管理人、托管人确认，已向委托人明确说明集合计划的风险，不保证委托人资产本金不受损失或取得最低收益；委托人确认，已充分理解本合同的内容，自行承担投资风险和损失。
本合同应由委托人本人签署，当委托人为机构时，应由法定代表人或其授权代表签署并加盖其公章。
本合同一式五份，托管人、委托人各执一份，其余由管理人保管和使用，每份均具有同等法律效力。
本页无正文，为《长江资管大华股份 2号集合资产管理计划资产管理合同》签字页。
委托人（签字）：
（盖章）：
管理人：长江证券（上海）资产管理有限公司（盖章）
法定代表人或授权代理人（签章）：
托管人：招商银行股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代理人（签章）：
签订日： 年 月 日