证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2016-071
视觉（中国）文化发展股份有限公司
第八届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届监事会第十二次会议于2016年7月25日上午在公司董事会办公室以通讯表决方式召开，会议通知于2016年7月22日以电子邮件方式送达全体监事。公司应到会监事 3人，实际到会监事 3人，参与表决监事 3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于股东向公司提供借款暨关联交易的议案》
公司实际控制人之一廖道训先生向公司提供不超过2.5亿元人民币借款，用于公司流动资金周转、对外投资等。借款利率为中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率（以实际借款发生当日贷款基准利率为准），借款期限不超过12个月，自到账之日起开始计息，可随时还款，利随本清。本议案内容详见与本公告同时披露的《关于股东向公司提供借款暨关联交易的公告》。
廖道训先生直接持有公司股份比例为12.73%，为实际控制人之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.5条、10.2.9条和《主板信息披露业务备忘录第 2号——交易和关联交易》，本次关联交易须提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对该议案的投票权。
我们认为本次借款用于公司流动资金周转、对外投资等要求，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在利益输送的行为。关联董事廖杰回避了董事会表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》
根据中国上市公司协会2015年12月9日发布的《上市公司监事会工作指引》，对《监事会议事规则》部分条款进行如下修订：
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||条款||修订前||修订后|
|第五条||公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；(七)担任公司董事、总裁和其他高级管理人员的；(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。||公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(六)被中国证监会处以证券市场禁入措施以及被中国证监会认定为不适当人选，期限未满的；(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限尚未届满的；（八）担任公司董事、总裁和其他高级管理人员的；(九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的，监事会应提请股东大会或职工代表大会解除其职务。||
|第六条第二款||监事会以及单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3％以上的股东提出股东监事建议名单，并将上述提名提交公司监事会审议后正式确定监事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。||监事会以及单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3％以上的股东提出股东监事建议名单，并将上述提名提交公司监事会审议后正式确定监事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。同一股东及其关联人提名的监事原则上不超过监事会||

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||条款||修订前||修订后|
|||||成员总数的三分之一。||
|增加一条，作为第十一条||--||监事有下列严重失职情形时，监事会应建议股东大会或职工代表大会等予以罢免：（一）故意损害公司或职工合法利益的；（二）在履行职责过程中接受不正当利益或利用监事地位谋取私利的；（三）在监督中应发现问题而未发现或发现问题但隐瞒不报，导致公司重大损失的；（四）在监督或履职过程中泄露上市公司未公开重大信息，进行内幕交易等活动的；（五）法律法规、行政文件及公司章程中规定的其他严重失职行为。除监事出现上述严重失职的情形或本规则第五条所列不宜担任监事的相关情形外，在任期届满前，公司不得无故免除监事职务。提前免职的，被免职的监事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。||
|原第十一条，现第十二条||监事是监事会的成员，依法行使下列职权：(一)对公司的经营班子管理情况向公司提出建议或意见；(二)提议召开监事会会议；(三)出席监事会会议，并行使表决权；(四)出席股东大会，并可就公司经营管理事项提出质询和建议；(五)列席董事会会议，并可对董事会决议事项提出质询和建议；(六)《公司章程》、股东大会和监事会赋予的其他权力。||监事是监事会的成员，依法行使下列职权：(一)对公司的经营班子管理情况向公司提出建议或意见；(二)提议召开监事会会议；(三)出席监事会会议，并行使表决权，要求公司董事及高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议，回答所关注的问题；(四)出席股东大会，并可就公司经营管理事项提出质询和建议；(五)列席董事会会议，并可对董事会决议事项提出质询和建议；(六)《公司章程》、股东大会和监事会赋予的其他权力。||
|增加一条，作为第十四条||--||监事拥有公司经营情况和公司重大决策事项的知情权，并承担相应的保密义务。当公司对监事履职所需相关材料提供不及时、不准确、不完整时，监事会可以就相关情况进行质询。当由于资料提供不规范，导致监事不能正常履行职责时，监事有权拒绝审议、拒绝签署相关议案和决议。||
|原第四十 四条，现第四十六条||监事会行使下列职权：(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；(二)检查公司财务；(三)对董事、高级管理人员执行公司职||监事会行使下列职权：(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；(二)检查公司财务；(三)对董事、高级管理人员执行公司职务||

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||条款||修订前||修订后|
|||务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；(六)向股东大会提出议案；(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；(九)提出监事候选人；(十)提议召开董事会临时会议；(十一)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东大会授予的其他职权。||的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；(六)向股东大会提出议案；(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；(九)提出监事候选人；（十）提出独立董事候选人；(十一)提议召开董事会临时会议；(十二)监事会应对上市公司的关联交易进行监督，对关联董事、关联股东的相关行为进行关注。(十三)监事会对公司变更募集资金用途议案进行审议监督并发表书面意见。（十四）上市公司股权激励计划、员工持股计划经董事会审议通过后，监事会应对激励对象、员工持股计划参与人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东大会授予的其他职权。||
|增加一条，作为第四十七条||--||监事会对董事会和董事的履职监督重点包括：（一）遵守法律法规、规章以及其他规范性文件的情况；（二）遵守公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则，执行股东大会决议，在经营管理、重大决策中依法行使职权和履行义务的情况；（三）改善公司治理以及加强内控体系建设和内控制度执行有效性的情况；（四）发展战略、经营理念、资本管理、||

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|条款|修订前||修订后|
|||人事管理的情况；（五）信息披露及维护中小股东和其他利益相关者利益情况；（六）董事参加会议、发表意见、提出建议的情况，特别是通讯会议方式表决时董事充分发表意见的情况；（七）股东大会对董事会、董事会对经理的授权事项及授权执行情况；（八）独立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责，履行职责时是否受到公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高级管理人员的不当影响等。独立董事对重大关联交易、利润分配方案、可能损害中小股东权益或造成公司重大损失等有关事项发表独立意见的情况；（九）董事会专门委员会的执行情况，董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责；（十）监事会应对董事会编制的定期报告进行审核，提出书面审核意见，并以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。监事应依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见。监事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应说明具体原因并公告，监事会应对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。（十一）监事会应当对上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司(以下简称承诺相关方)在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等事项的承诺及履行承诺情况进行监督。相关承诺事项变更时，监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益进行审核并发表意见。（十二）监事会对重大交易项、 重大投资事项、对外担保产事项、重大资产重组事项、重大融资、利润分配方案、委托理财||

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||条款||修订前||修订后|
|||||事项、对外财务资助事项、出售或转让与上市公司核心竞争能力相关的资产、证券或风险投资事项，以及公司会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等事项进行监督。（十三）其他需要监督的事项。||
|增加一条，作为第四十八条||--||监事会对高级管理层和高级管理人员的履职监督重点包括：（一）遵守法律法规、规章以及其他规范性文件的情况；（二）遵守公司章程和董事会授权，执行股东大会、董事会和监事会相关决议，在职权范围内履行经营管理职责的情况；（三）持续改善经营管理、风险管理和内部控制的情况；（四）管理公司信息披露的情况；（五）其他需要监督的事项。||
|增加一条，作为第四十九条||--||监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查。监事会可采用非现场检查、现场检查、审阅报告、调研、问卷调查、离任审计等方式开展工作，必要时，可以聘请第三方专业机构提供协助。||
|增加一条，作为第五十条||--||监事会发现董事、高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，应要求其限期纠正，同时应及时向董事会、股东大会反映。必要时，依程序提出罢免的建议。监事会发现董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，应要求董事、高级管理人员予以纠正。必要时，监事会可以依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。||
|增加一条，作为第五十一条||--||监事会应重点检查监督董事会和高级管理层的重要财务决策和执行情况，包括：（一）合并、分立、解散或者变更公司形式等重大财务决策和执行情况；（二）批准设立分支机构、收购兼并和关联交易等重大财务决策事项；（三）重大财务政策调整；（四）重大资产处置方案；（五）经营计划和投资方案，年度财务预算及决算方案、利润分配方案及弥补亏损方案、增加或减少注册资本方案等；||

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||条款||修订前||修订后|
|||||（六）监事会认为的其他需要重点监督的事项。||
|增加一条，作为第五十八条||--||出现下列情况之一的，监事会应及时（建议十日内）召开临时会议：（一）任何监事提议召开时；（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；（六）证券监管部门要求召开时；（七）公司章程规定的其他情形。||
|原第五十六，现第六十四条||监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席，不得委托非监事人员代为出席监事会。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的投票权。||监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席，不得委托非监事人员代为出席监事会。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的投票权。监事未亲自参加监事会会议且未委托其他监事代为出席的，会后应及时审查会议决议及记录。一名监事不应在一次监事会会议上接受超过两名或超过监事总数三分之一以上监事的委托。||
|增加一条，作为第六十六条||--||监事应每年至少亲自出席三分之二的监事会会议（含以通讯方式召开的监事会会议）。如不能出席会议，应审慎选择受托人代为出席。||

本议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
视觉（中国）文化发展股份有限公司监事会
二○一六年七月二十五日