招商证券股份有限公司
关于苏宁易购集团股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的规定，招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏宁易购集团股份有限公司（曾用名“苏宁云商集团股份有限公司”，以下简称“苏宁易购”或公司）2015年非公开发行股票的保荐机构，对苏宁易购拟变更部分募集资金用途的情况进行了审慎的核查，并发表如下意见：
一、变更募集资金投资项目的概述
根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2016]418号《关于核准苏宁云商集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于 2016年 5月 20日向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）1,926,996,505股，每股面值人民币 1.00元，每股发行认购价格为人民币15.17元，股款以人民币缴足，共计募集货币资金人民币 2,923,253.70万元，扣除与发行有关的费用及印花税人民币 14,722.76万元（含税），募集资金净额为人民币2,908,530.94万元。
结合非公开发行募集资金投资项目进展，以及项目资金需求情况，同时为提高募集资金使用效率，公司拟将改造店项目全部节余募集资金 97,792.66万元、租赁店项目部分募集资金 200,000.00万元用于投入公司“新增区域配送中心建设项目（二）”；本次变更募集资金总额占非公开发行股票募集资金净额10.24%。
公司已实施完毕改造店项目，并将继续实施租赁店项目，截至 2019年 5月 31日租赁店项目已投入募集资金 64,080.16万元，若租赁店项目剩余募集资金不足，公司将自筹资金予以投入。
本次变更部分募集资金用途不构成关联交易。
公司第六届董事会第四十五次会议以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司独立董事、监事会就本次变更部分募集资金用途发表了同意意见，该议案还需要提交公司 2019年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、改造店项目
公司将在全国重点城市筛选202家核心门店进行改造升级，对门店形象、业态布局、服务体验等方面进行持续投入。该项目将通过公司、全资子公司和全资下属公司负责本项目的实施。改造店项目将有效升级公司实体门店网络，增强公司在互联网+竞争环境下的竞争力，实现公司线上线下融合，进一步提升公司盈利能力。
本项目预计总投入 121,410.00万元，主要用于装修投入、设备及其他费用投资，计划使用募资资金投入121,410.00万元，公司按照募集资金项目投入对公司核心云店实施改造，于2018年完成202家门店的改造升级，累计投入 23,617.34万元，较预计投入有一定的节约。
近年来，我国零售行业出现了网络零售加速渗透、新零售逐渐兴起等发展趋势，受到电商平台崛起对于实体店面业务的冲击，传统实体零售企业纷纷寻求创新转型，着力迎合消费者的新需求与新习惯。公司通过线上线下全场景构建，满足用户随时、随地、随需的购物需求，并不断优化购物流程、提高配送时效，提升消费者购物体验。对于线下店面，公司注重产投比控制，对店面模型不断优化升级，力争在不断迭代中寻找最有效率的投入方案。一方面，优化针对不同市场、不同商圈的店面改造方案，合理规划店面设施设备投入，避免改造造成的过度投入，注重店内商品陈列的丰富度及服务质量的提升，改善用户满意度；另一方面，公司的门店物业基础设施保管较好，也带来了公司在改造过程中未出现大量的翻新、新置的投入，公司仅通过对装修细节的调整、部分经营设备的更新即可达到门店改造的效果。同时公司加强门店效益的把控，通过转租、降租的方式进一步提升门店运营效率，由此带来公司单店改造面积需求的降低。基于上述对门店的合理规划设计，加强成本控制，资金投入规模得到较好的控制，由此带来项目完成后募集资金节余。
改造店项目实施后，对公司店面的经营质量提升有一定的效果，该项目实现的效益逐渐显现，2016年及以前、2017年、2018年分别完成 64家、133家、5家门店改造升级，2016-2018年改造店项目分别实现净利润 16,723.23万元、 65,144.28万元、116,869.74万元。公司实施有效的成本管控，通过较少的募集资金投入达到了改造店项目的既定效果。
截至 2019年 5月 31日，该项目节余募集资金 97,792.66万元存放于公司募集资金监管银行专户中。为提高资金收益，公司根据 2018年年度股东大会决议
《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，将部分募集资金用于购买了保本型理财产品。
2、租赁店项目
公司计划运用租赁店面的方式在东北、华北、西北、华中、华东、华南、西南发展 331家连锁店，预计新增连锁店面积 278.00万平方米。公司将通过直接开设，或新设子公司（全资子公司或全资下属公司）或向已有子公司增资的方式，由子公司负责开设连锁店面以实施本项目。本项目全部投资后，将大大充实公司实体门店网络，增强公司在互联网+竞争环境下的竞争力，实现公司线上线下融合，进一步提升公司盈利能力。
本项目预计总投资514,432万元，主要为固定资产及相关开办费用投资、铺底流动资金，计划使用募集资金投资 500,000万元，其余部分由公司自行解决。
截至2019年5月31日公司累计新开苏宁易购云店143家，围绕门店装修、固定资产及相关开办费用投入，累计投入募集资金64,080.16万元。
作为公司运营管理最成熟的店面类型苏宁易购云店，公司持续注重商品的优化及丰富，强化用户和流量的经营，公司主要推进在一二级市场核心商圈的云店布局，2016年及以前、2017年、2018年公司分别新开苏宁易购云店 63家、60家、20家。
同样由于受到电商平台崛起对于实体店面业务的冲击，公司在租赁店开设上也注重产投比把控。一方面，公司通过控制门店开设面积、优化装修方案、合理规划固定设备等有效控制门店开设成本，经公司审慎论证及测算，预计本项目实施完成后募集资金将有所节余。另一方面，结合一二级市场的消费特性，公司在核心商圈部署苏宁易购广场以实现用户广覆盖，并快速推进苏宁小店进入社区市场，打造社区生活服务平台，此外受店面资源的稀缺性及商圈位置布局等影响，相应的苏宁易购云店开店速度有所放缓，资金需求程度将有所降低。
截至2019年5月31日，该项目剩余未使用募集资金 435,919.84万元存放于公司募集资金监管银行专户中。为提高资金收益，公司根据 2018年年度股东大会决议《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，将部分募集资金用于购买了保本型理财产品。
（二）变更募投项目的原因
公司根据业务发展的实际需要以及项目建设规划，有序开展公司租赁店项目和改造店项目的募集资金投入，推进公司互联网门店苏宁易购云店的开设和改造，通过对202家门店改造升级，通过互联网、物联网、人工智能等技术的运用，进
一步促进公司线上线下场景的融合，提升了门店规模盈利能力。同时公司围绕全国范围内的核心商圈开设云店，加强获客能力，完善线下门店网络布局，截至2019年5月31日租赁店项目投入募集资金新开云店143家。由于受到行业发展变化带来的影响，在项目开展过程中，公司通过合理规划设计使得前述项目资金投资规模得到较好的控制，此外受店面资源的稀缺性、商圈位置布局等影响，租赁店项目开店速度有所放缓，公司将结合开店计划，有序推进公司云店的开设。
为提升募集资金使用效率，减少募集资金闲置，公司拟将部分募集资金用于物流基础设施建设，提升公司物流业务的发展能力，为公司零售业务提供基础设施支撑。本次变更后的募集资金用途仍为支持公司主营业务的开展。公司将持续关注消费者需求，加大在后台购物流程的优化、信息系统的流畅、物流时效的满足、售后服务的需求等方面的投入，致力于不断提升消费者购物体验。
三、新募投项目可行性分析情况说明
苏宁物流已形成了以选址、开发、建设为一体的物流资产运营与涵盖仓储、运输、配送全流程的物流服务运营相结合的全价值产业链，致力于构建覆盖广泛、交付能力快捷、最具效率的消费品仓储服务和智慧物流服务平台。苏宁物流围绕基础网络建设、物流服务等方面持续投入，构建其核心业务发展能力。
新募投项目名称：新增区域配送中心建设项目（二）
1、项目必要性分析
（1）物流平台是苏宁互联网零售战略的核心资源
全国性物流网络对供应商、商户的服务效率以及对消费者的服务体验，以及公司规模效应的形成起到重要的作用，是公司成功实现互联网零售企业转型的重要支撑。
公司持续通过加快推进自建物流平台建设，进一步夯实后台支撑体系，截至 2019年 3月末苏宁物流及天天快递仓储及相关配套合计面积 964万平方米，公司已在 41个城市投入运营 50个物流基地，在 15个城市有 18个物流基地在建、扩建，共投入使用46个生鲜冷链仓。作为苏宁物流服务的基础，区域配送中心、区域自动化拣选中心必须加快建设，持续布局全国自建物流网络，有效的保障面向供应商、商户的服务效率以及对消费者的服务体验。
（2）物流平台是公司全品类商品经营的发展需要
通过本项目的实施，可以全面支撑公司全品类商品在全国商品布局的需求，尤其提升公司在超市、母婴、百货等小件商品的仓储、拣选、配送的运作效率，提升用户体验，增加销售规模。同时为配合公司生鲜业务的发展，公司加大对区
域配送中心项目的建设投入，对部分区域配送中心配套建设生鲜冷链仓库，带来公司生鲜品类配送范围的扩大以及配送时效的提升，进一步完善苏宁物流服务用户的品质。
（3）完善的物流平台有利于提高作业效率、降低运营成本
公司在全国布局自建物流网络，承担各区域内销售商品采购、调拨、配送等职能，将有效缩短物流作业距离，提高物流作业响应时效，降低物流运作成本。
此外，公司不断升级物流平台建设标准，在选址开发、工程建设、运营作业等方面形成了标准化、流程化和信息化，形成规模化标准复制模式，有利于缩短建设周期，降低物流平台的建设成本。
（4）物流平台是公司推进物流社会化运作的基础
随着物流服务产品的不断推出，苏宁物流客户规模不断增加，对仓储、配送的需求将加大，公司必须要加快物流平台建设，满足社会化合作伙伴对优质硬件平台的需求。物流平台的建设有利于推进完善物流平台生态系统，推进社会化开放。
2、项目实施内容
公司在大连、广州、海口澄迈、合肥、绍兴、襄阳、贵阳等7个市(县)建设 7个区域配送中心项目，新建用房总建筑面积为 1,607,451.97㎡，其中仓储面积 1,496,406.42㎡，物流、售后及其他配套用房面积 111,045.55㎡；同时新增仓库机械化设备、信息终端设备、运输设备、办公设备和通讯设备等相应的设施设备。
3、项目实施方式、地点
（1）项目实施方式
公司将通过直接或间接向公司下属全资子公司增资的方式实施本项目。
（2）项目实施主体及实施地点
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|项目实施地点|
|1|大连二期|大连苏宁易达物流投资有限公司|大连市金普新区|
|2|广州从化|广东苏宁易达供应链管理有限公司|广州市从化区|
|3|海口澄迈|海南苏宁易达物流有限公司|海南省海口澄迈县|
|4|合肥长丰|合肥庐宁易达物流有限公司|合肥市长丰县|
|5|绍兴三期|绍兴苏宁易达物流投资有限公司|绍兴市滨海新城江滨区|
|6|襄阳高新|襄阳苏宁易达物流投资有限公司|襄阳市高新技术产业开发区|
|7|贵阳高新|贵阳苏宁易达投资有限公司|贵阳国家高新区|

截至本公告日，本项目中各区域配送中心项目均已经取得国有土地使用权证或签署《国有建设用地使用权出让合同》。
5、项目建设期
依据项目建设内容、项目建设安排，本项目中工程规划建设期为2.5年，通过竣工验收后正式投入使用。
6、项目备案情况
上述项目全部完成发改委或政府相关部门项目审批备案，并完成建设项目环境影响登记表备案手续。
7、项目的投资以及投资收益测算
通过本项目的建设，公司可更高效地进行资源的配置与调度，降低实际运作成本。未来随着物流社会化运作，在满足自用基础上，公司将部分物流仓储对外租赁，获取租金收入。在测算本项目投资内部收益率和投资回收期时，收入以各物流中心取得的仓储/配套租金收入进行模拟测算。
本项目预计总投资 772,410.12万元，公司将分期予以建设，截至 2019年 5月 31日公司已使用自有资金投入 67,941.00万元，公司计划使用募集资金 297,792.66万元予以投入，不足部分由公司自筹资金解决。
具体投资明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||大连二期|广州从化|海口澄迈|合肥长丰|绍兴三期|襄阳高新|贵阳高新|
|第一部分工程费用|34,357.70|231,171.54|57,041.51|121,985.14|35,675.95|27,854.07|50,670.06|
|1.1建安工程|25,357.70|131,171.54|33,041.51|81,985.14|31,675.95|22,854.07|48,970.06|
|1.1.1仓库成本|22,000.00|107,282.24|27,511.74|68,780.31|27,022.14|18,869.93|42,729.74|
|1.1.2办公、配套用房、室外及附属建安工程|3,357.70|23,889.30|5,529.77|13,204.83|4,653.81|3,984.14|6,240.32|
|1.2存储、自动化及其他作业设备费用|9,000.00|100,000.00|24,000.00|40,000.00|4,000.00|5,000.00|1,700.00|
|第二部分工程建设其它费用|14,403.37|70,336.84|16,786.09|32,542.80|16,230.43|16,195.46|27,510.66|
|2.1土地费用（含税费）|6,590.72|26,104.98|7,495.15|5,543.26|5,456.60|6,524.36|7,725.90|
|2.2报批报建|2,336.20|17,064.75|1,414.31|6,150.54|3,222.64|2,201.55|4,504.43|
|2.3水电气弱暖|2,336.20|11,376.50|3,535.77|9,225.81|3,222.64|3,302.33|6,756.64|
|2.4其他费用|3,140.25|15,790.61|4,340.85|11,623.19|4,328.55|4,167.22|8,523.69|
|第三部分不可预测费用|900.90|4,617.74|1,203.39|5,021.84|5,146.37|883.76|1,874.50|
|全部投资合计|49,661.98|306,126.11|75,030.99|159,549.78|57,052.75|44,933.29|80,055.22|
|全部投资内部收益率（税后）|8.01%|8.16%|7.10%|7.69%|9.08%|7.13%|8.66%|
|投资回收期（税后，含建设期）|16.99年|17.29年|21.03年|19.84年|15.88年|20.10年|18.69年|

注：上述测算存在四舍五入差异。
四、独立董事、监事会对变更募投项目的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事审阅《关于变更部分募集资金用途的议案》，独立董事独意见如下：
（1）公司将非公开发行股票募集资金投资项目之改造店项目节余募集资金、租赁店项目部分募集资金用于投入新增区域配送中心项目（二），有利于提高募集资金使用效益，加快公司物流平台建设，推动公司业务发展。
（2）本次变更部分募集资金用途，已经公司第六届董事会四十五次会议审议通过，决策程序符合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等制度规范要求。
因此，公司独立董事一致同意本次变更部分募集资金用途，并同意将该议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
（二）监事会意见
公司第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，经审核，监事会成员一致同意公司将改造店项目节余募集资金、租赁店项目部分募集资金用于投入新增区域配送中心项目（二）。本次变更部分募集资金用途，有助于提高募集资金使用效率，加快公司物流平台建设，推动公司业务发展符合公司及全体股东的利益。本次变更不影响募集资金投资项目的实施，也不存在损害股东利益的情况，审议程序符合相关法律法规的规定。该议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
本保荐机构对苏宁易购拟变更部分募集资金用途的事项等进行了核查，发表意见如下：
1、上述事项已经苏宁易购第六届董事会四十五次会议审议通过，独立董事、监事会均发表了同意意见，尚需通过股东大会审议。
2、苏宁易购将改造店项目节余募集资金、租赁店项目部分募集资金用于投入新增区域配送中心项目（二），有助于加快公司物流平台建设，提高募集资金使用效率，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益情形，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于苏宁易购集团股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：_____________ _____________
任强伟 王鲁宁
招商证券股份有限公司2019年6月28日