东北证券股份有限公司
关于
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
（吉林省长春市自由大路1138号）
二〇一五年十一月
东北证券股份有限公司关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第 15号—权益变动报告
书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问与信息披露义务人不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解
释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
东北证券股份有限公司关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见目 录
释义 ............................................................. 4绪言 ............................................................. 6财务顾问核查意见 ................................................... 7一、对详式权益变动报告书内容的核查............................................................ 7二、对信息披露义务人基本情况的核查............................................................ 7三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查............................................ 8四、对信息披露义务人本次权益变动履行相关程序的核查............................ 9五、对本次权益变动方式的核查...................................................................... 10六、对信息披露义务人资金来源的核查.......................................................... 11七、对信息披露义务人后续计划的核查.......................................................... 11八、本次权益变动对上市公司影响的核查...................................................... 13九、对信息披露义务人与上市公司业务往来的核查...................................... 13十、对前 6个月内买卖上市公司股票情况的核查........................................ 14十一、对信息披露义务人按照《上市公司收购管理办法》第五十条提供文件的核查.................................................................................................................. 14十二、对是否存在其他重大事项的核查.......................................................... 14十三、财务顾问意见.......................................................................................... 14
东北证券股份有限公司关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|信息披露义务人|指|谢勇|
|富安达-昆百大资管计划|指|富安达-昆百大资产管理计划|
|明珠148 号资管计划|指|东北证券明珠148号定向资产管理计划|
|昆百大 A、上市公司|指|昆明百货大楼（集团）股份有限公司|
|华夏西部|指|华夏西部经济开发有限公司|
|太和先机|指|西藏太和先机投资管理有限公司|
|富安达资产管理公司|指|富安达资产管理（上海）有限公司|
|宁波银行|指|宁波银行股份有限公司|
|本次权益变动|指|基于昆百大 A 实际控制人何道峰拟出让实际控制权及谢勇拟增持昆百大 A 股份的目的，由谢勇认购全部劣后级份额、其他投资者认购全部优先级份额、全体资产委托人指定谢勇发出投资建议的富安达-昆百大资管计划投资明珠 148 号资管计划，明珠 148号资管计划以协议方式受让华夏西部持有的昆百大A股份100,000,000股|
|本报告书、详式权益变动报告书|指|《昆明百货大楼（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》|
|本核查意见|指|《东北证券股份有限公司关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|东北证券、本财务顾问|指|东北证券股份有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

东北证券股份有限公司关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
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|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|股份|指|昆百大A普通股股份|

说明：由于四舍五入的原因，本财务顾问核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾数差异。
东北证券股份有限公司关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见绪 言
本次权益变动前，信息披露义务人谢勇通过太和先机控制上市公司普通股股份226,289,043股，占上市公司总股本的19.34%。本次权益变动后，谢勇将通过太和先机和明珠148号资管计划合计控制上市公司27.88％的股份。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法规要求，谢勇作为本次交易的信息披露义务人，履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，东北证券股份有限公司接受信息披露义务人谢勇的委托，担任本次权益变动的财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
东北证券股份有限公司关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见财务顾问核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
在对信息披露义务人进行了审慎尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供
的相关资料的基础上，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，信息披露义务人基本情况如下：
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||姓名||谢勇|||性别||||男|||
||国籍||中国|||身份证号||||3326221972********|||
||通讯地址||昆明市东风西路1号昆明百货大楼（集团）股份有限公司C座12层||||||||||
||是否取得其他国家或地区的居留权|||||||||拥有新西兰永久居留权|||
||最近五年的职业和职务||||||||||||
||任职起止||||||||||||
||||任职单位||担任职务|||注册地||主营业务||产权关系|
||日期||||||||||||
|2015.05至今||昆明百货大楼（集团）股份有限公司||副董事长总裁|||昆明市东风西路1号||国内贸易、物资供销、进出口贸易；停车服务；物业管理；商场经营管理；柜台租赁；场地租赁；企业营销咨询；电子商务平台营运建设管理；以下经营范围限分公司经营：文化娱乐业、酒店业；饮食服务；日用百货连锁经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||通过太和先机持有19.34%的股权||
|2014.09至今||西藏太和先机投资管理有限公司||董事长|||拉萨市柳梧新区柳梧大厦2楼||资产管理、投资管理、企业管理咨询||持有90%的股权||

东北证券股份有限公司关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
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|2010.12至今|太和先机资产管理有限公司|董事长|上海市浦东新区临港海洋高新技术产业化基地A0201街坊445号|资产管理、实业投资、投资管理、企业管理咨询|持有80%的股权|

经核查，谢勇不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人行政处罚、诉讼和仲裁情况的核查
经核查，信息披露义务人最近五年内未曾受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁等情形。
（三）对信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主
营业务情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况如下：
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||||||||直接间接持有权益|
||公司名称||注册资本||主营业务|||
||||||||比例|
|西藏太和先机投资管理有限公司||10,000万元||资产管理、投资管理、企业管理咨询||持有90%的股权||
|太和先机资产管理有限公司||10,000万元||资产管理、实业投资、投资管理、企业管理咨询||持有80%的股权||

（四）对信息披露义务人境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
者超过该公司已发行股份5%情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，除通过太和先机持有昆百大A股份超过5%外，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情形。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
（一）本次权益变动的目的
东北证券股份有限公司关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见信息披露义务人出具说明指出，本次权益变动的目的是为完善上市公司的法人治理结构，促进上市公司持续稳定发展。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律、法规要求相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。
（二）未来12个月内信息披露义务人继续增持上市公司股份计划
经核查，信息披露义务人在未来12个月内不排除继续增持上市公司股份的可能，若发生相关权益变动事项，将履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对信息披露义务人本次权益变动履行相关程序的核查
经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动已履行了如下相关程序：
2015年10月27日，华夏西部召开董事会，同意协议转让其持有的上市公司100,000,000股股份，占上市公司总股本的8.55%。
2015年10月28日，华夏西部召开股东会，同意转让其所持有的上市公司上述股份。
2015年10月29日，信息披露义务人谢勇与富安达资产管理公司、宁波银行签署《富安达-昆百大资产管理计划资产管理合同》，谢勇认购该计划全部 2.5亿元劣后级份额，其他投资者认购全部5亿元优先级份额，该计划全体资产委托人指定谢勇发出投资建议（包括但不限于指定投资标的的买卖、股东大会相关事项的表决意见等）。
2015年10月30日，富安达资产管理公司（代富安达-昆百大资管计划）与东北证券、宁波银行签署《东北证券明珠148号定向资产管理计划资产管理合
同》。
2015年11月3日，信息披露义务人谢勇向富安达-昆百大资管计划的管理人富安达资产管理公司书面提出投资建议，该计划管理人接受谢勇投资建议。
2015年11月3日，富安达资产管理公司代富安达-昆百大资管计划向明珠
148号资管计划的管理人发出书面投资指令，委托明珠148号资管计划的管理人进行投资，投资资产为昆百大A普通股股份100,000,000股。
2015年11月4日，明珠148号资管计划的管理人（代明珠148号资管计划）与华夏西部签署《股份转让协议》。
东北证券股份有限公司关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见五、对本次权益变动方式的核查
（一）权益变动的基本情况
本次权益变动前，信息披露义务人谢勇通过太和先机控制上市公司普通股股份226,289,043股，占上市公司总股本的19.34%。
本次权益变动后，谢勇将通过太和先机和明珠148号资管计划合计控制上市公司普通股股份326,289,043股，占上市公司总股本的27.88％。
本次权益变动完成后，何道峰通过华夏西部等公司合计控制上市公司股份由原来的35.01%下降至26.47%，将不再为上市公司实际控制人，谢勇将成为上市公司实际控制人。
（二）转让协议的主要内容
股份转让方：华夏西部
股份受让方：明珠148号资管计划（该计划管理人代其签署受让）
转让标的：华夏西部持有的上市公司100,000,000股股份，占上市公司总股本的比例为8.55%，股份性质为非国有法人股。
转让价格：每股7.5元，转让价款合计750,000,000元。
支付方式：自股份过户完成之日起3个工作日内支付全部股份转让价款。
协议签订时间：2015年11月4日
生效时间及条件：本《股份转让协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后生效。
（三）其他事宜
根据信息披露义务人出具的确认函，并经本财务顾问核查后认为：本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，截至本核查意见出具日，本次股份转让无附加特殊条件、不存在补充协议，除报告书已披露的情形外，协议双方未就股票表决权的行使做出其他安排，亦未就本次拟转让的股份出让人在上市公司中拥有权益的其余股份做出其他安排。
东北证券股份有限公司关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见六、对信息披露义务人资金来源的核查
本次权益变动涉及的资金总额为750,000,000元。本次受让股份所需上述资金全部以现金支付，其中，500,000,000元来自于富安达-昆百大资管计划的优先级资金，250,000,000元来自于谢勇出资。信息披露义务人出具声明，其用于认购富安达-昆百大资管计划劣后级资产份额的资金为其本人合法自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司的情况，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。
经核查信息披露义务人出具的《关于资金来源及其合法性的声明》，本财务顾问认为：信息披露义务人的收购资金来源合法。
七、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）业务调整计划
上市公司在2015年2月3日发布的《关于2014年非公开发行股票相关事项的补充公告》中承诺“本公司在本次非公开发行股票发行完毕后12个月内，不筹划重大资产重组、重大资产收购等重大事项”，上市公司非公开发行股票事项已于2015年4月24日实施完毕。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人已确认暂无在未来6个月内对上市公司主营业务进行改变或重大调整的计划，考虑到上市公司上述承诺，本次权益变动完成后的未来6个月内，信息披露义务人将不会提议上市公司进行重大资产重组、重大资产收购等对上市公司主营业务产生改变或重大调整事项，但不排除在未来6个月后对上市公司主营业务进行改变或重大调整的可能；若出现该情
形，信息披露义务人将按照有关法律法规的规定，履行相关审批程序和信息披露义务。
（二）资产重组计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人已确认暂无在未来6个月内对上市公司重大资产业务处置及购买或置换资产的重组计划。本次权益变动完成后未来6个月内，信息披露义务人将不会提议上市公司进行重大资产业务处置及购买或置换资产。按照有利于上市公司可持续发展原则，根据上市公司业务发展需要，
东北证券股份有限公司关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见在遵守法律法规的前提下，信息披露义务人不排除在未来6个月后对上市公司进行重大资产重组、重大资产购买、置换的可能；若出现该情形，信息披露义务人将按照有关法律法规的规定，履行相关审批程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事、高级管理人员调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人已确认暂无改变上市公司董事会、监事会或高级管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。本次权益变动完成后，按照完善上市公司治理结构并提升上市公司治理水平的原则，根据上市公司实际情况需要，在遵守法律法规的前提下，信息披露义务人不排除提议改变上市公司董事会、监事会或高级管理人员组成（包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事）的可能，若出现该情况，信息披露义务人将按照有关法律法规和公司章程规定的程序和方式，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款修改计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人已确认暂无对可能阻碍获取上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）员工聘用变动计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人已确认暂无对上市公司现有员工聘用进行修改的计划。若根据上市公司情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（六）分红政策调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人已确认暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若以后拟进行分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）其他业务和组织结构调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人已确认暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。但随着市场情况的变化，不排除对上市公司业
东北证券股份有限公司关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见务和组织结构作出适当合理及必要调整的可能；若出现调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
八、本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
信息披露义务人已出具承诺函，承诺在本次权益变动后，将保证上市公司在人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性。经核查，本财务顾问认为：本次权益变动对上市公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。
（二）对信息披露义务人与上市公司之间是否存在同业竞争的核查
信息披露义务人已出具承诺函，承诺信息披露义务人及其控制的其他企业目前不存在与昆百大A从事相同或相似业务而与昆百大A构成同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与昆百大A构成实质竞争的业务；信息披露义务人及其控制的其他企业将不投资与昆百大A主营业务相同或相类似的行业，以避免对昆百大A的生产经营构成直接或间接的竞争；信息披露义务人将不利用昆百大A实际控制人的身份进行损害昆百大A及其他股东利益的经营活动。
（三）对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查
信息披露义务人已出具承诺函，承诺若信息披露义务人及其控制的企业与上市公司产生无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，信息披露义务人将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法签订协议，履行合法的程序，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
九、对信息披露义务人与上市公司业务往来的核查
经核查，信息披露义务人实际控制的太和先机参与了上市公司2015年4月份非公开发行股票的认购，认购9000万股股份，涉及金额70,380万元。
除上述情形外，信息披露义务人在报告书签署前24个月内：
东北证券股份有限公司关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见1、未发生与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值5%以上的情况。
2、未发生与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
3、不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排。
4、不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
十、对前 6个月内买卖上市公司股票情况的核查
经核查，信息披露义务人实际控制的太和先机参与了上市公司2015年4月份非公开发行股票的认购，认购9000万股股份，涉及金额70,380万元。
经核查，除上述披露情形外，在报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人及其直系亲属无买卖上市公司股票的行为。
十一、对信息披露义务人按照《上市公司收购管理办法》第五十条提供文件的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人提供了有关人员的身份证明文件、相关承诺函、确认函、《股份转让协议》等。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件。
十二、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：除详式权益变动报告书已经披露的有关本次交易的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
十三、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
东北证券股份有限公司关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签章页）
财务顾问主办人：
张超超 窦语偲
财务顾问（盖章）：东北证券股份有限公司法定代表人或授权代表（签字）：
2015年11月4日