九州通医药集团股份有限公司 持续督导年度报告书国信证券股份有限公司
关于九州通医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券
持续督导年度报告书
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|保荐机构名称：国信证券股份有限公司|被保荐公司：九州通医药集团股份有限公司|
|保荐代表人姓名：郑江波|联系电话：010-88005205|
|保荐代表人姓名：邓俊|联系电话：010-88005484|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件||
|公司在2016年1月1日至12月31日（以下简称持续督导期）发布如下主要公告, 保荐代表人对相关信息披露文件进行了认真审阅：序号 披露时间 披露事项（1） 2016年1月6日 九州通关于股东股权质押的公告九州通关于公开发行可转换公司债券获得中国证券监（2） 2016年1月7日督管理委员会核准批文的公告（3） 2016年1月12日 九州通2015年年度业绩预增公告（4） 2016年1月12日 九州通关于股东股权质押解除的公告（5） 2016年1月13日 九州通公开发行可转换公司债券发行公告（6） 2016年1月13日 九州通公开发行可转换公司债券募集说明书（7） 2016年1月13日 九州通公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（8） 2016年1月13日 九州通公开发行可转换公司债券网上路演公告（9） 2016年1月15日 九州通2014年可转换公司债券信用评级报告（10） 2016年1月15日 九州通公开发行可转换公司债券发行方案提示性公告（11） 2016年1月16日 九州通为子公司提供担保的公告九州通公开发行可转换公司债券网上中签率及网下发（12） 2016年1月20日行结果公告（13） 2016年1月21日 九州通公开发行可转换公司债券网上中签结果公告||

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|披露时间|
|2016年1月6日|
|2016年1月7日|
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||2016年1月27日||
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|（35）（36）（37）（38）（39）（40）（41）（42）（43）（44）（45）（46）（47）（48）（49）（50）（51）（52）（53）（54）（55）（56）|2016年3月17日|九州通关于与国开发展基金有限公司合作的公告九州通关于下属公司与康智健康科技（上海）有限公司签订《战略合作协议》的公告就周总关于下属公司与康智健康科技（上海）有限公司签订《战略合作协议》的补充公告九州通关于股东股权质押的公告九州通关于股东股权质押的补充公告九州通关于股东股权质押解除的公告九州通关于股东股权质押的公告九州通2016年度第二期超短期融资券发行结果的公告九州通关于股东股票质押式回购交易提前购回的公告九州通2015年度独立董事述职报告九州通2015年度股东大会会议资料九州通2015年度监事会工作报告九州通2015年度内部控制评价报告九州通2015年年度报告九州通2015年年度报告摘要九州通2015年社会责任报告九州通2016年第一季度报告北京市海润律师事务所关于九州通医药集团股份有限公司回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项之法律意见北京市海润律师事务所关于九州通医药集团股份有限公司首次授予的限制性股票第二期解锁及预留部分授予的限制性股票第一期解锁相关事项的法律意见九州通：关于九州通医药集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明九州通：内部控制审计报告九州通第三届董事会第十二次会议决议公告|
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|（57）（58）（59）（60）（61）（62）（63）（64）（65）（66）（67）（68）（69）（70）（71）（72）（73）（74）（75）（76）（77）（78）|2016年4月26日|九州通第三届监事会第八次会议决议公告九州通董事会财务与审计委员会2015年度履职情况报告九州通独立董事关于2016年度使用临时闲置资金委托理财的独立意见九州通独立董事关于公司2015年度对外担保情况的专项说明及独立意见九州通独立董事关于公司2015年度利润分配预案的独立意见九州通独立董事关于公司拟通过发行应收账款资产支持票据和资产支持证券进行融资的独立意见九州通独立董事关于回购注销部分激励对象授予限制性股票的独立意见九州通独立董事关于会计政策变更的独立意见九州通独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见九州通独立董事关于首次授予的限制性股票第二期解锁及预留部分授予的限制股票第一期解锁的独立意见九州通独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见九州通关于2016年度使用临时闲置资金委托理财的公告九州通关于会计政策变更的公告九州通关于续聘会计师事务所的公告九州通关于增加2016年度下属企业申请银行等机构综合授信额度及提供担保的公告九州通关于召开2015年度业绩网上说明会的通知九州通关于召开2015年度年度股东大会的通知九州通监事会关于会计政策变更的意见九州通监事会关于首次授予的限制性股票第二期解锁及预留部分授予的限制股票第一期解锁的核查意见九州通审计报告九州通为子公司提供担保的公告九州通关于股东股权质押的公告|
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|（79）（80）（81）（82）（83）（84）（85）（86）（87）（88）（89）（90）（91）（92）（93）（94）（95）（96）（97）|2016年5月13日|九州通2015年度业绩网上投资者说明会会议纪要九州通关于2015年度业绩网上投资者说明会召开情况的公告九州通关于股东股权质押的公告九州通2015年度股东大会会议资料九州通关于召开2015年年度股东大会的提示性公告九州通2012年公司债券受托管理人报告（2015年度）九州通2015年年度股东大会的法律意见书九州通2015年年度股东大会决议公告九州通关于股东股权质押的公告九州通关于股东股权质押解除的公告北京市海润律师事务所关于九州通医药集团股份有限公司回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项之法律意见（修订稿）北京市海润律师事务所关于九州通医药集团股份有限公司首次授予的限制性股票第二期解锁及预留部分授予的限制性股票第一期解锁相关事项的法律意见（修订稿）九州通第三届董事会第十三次会议决议公告九州通第三届监事会第九次会议决议公告九州通独立董事关于调整回购注销部分激励对象授予限制性股票的独立意见九州通独立董事关于调整首次授予的限制性股票第二期解锁及预留部分授予的限制股票第一期解锁的独立意见九州通监事会关于调整首次授予的限制性股票第二期解锁及预留部分授予的限制股票第一期解锁的核查意见关于股东股权质押的公告九州通关于披露收购报告书摘要及申请豁免要约收购的提示性公告|
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|（119）（120）（121）（122）（123）（124）（125）（126）（127）（128）（129）（130）（131）（132）（133）（134）（135）（136）（137）（138）（139）|2016年7月1日|九州通应收账款资产支持票据发行结果的公告九州通关于“九州转债”开始转股的公告九州通为子公司提供担保的公告楚昌投资集团有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161484号）之反馈意见回复九州通关于楚昌投资集团有限公司对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复公告九州通关于与福建医科大学孟超肝胆医院签订《关于供应链服务平台及智慧服务战略合作框架协议》的公告九州通关于与福建医科大学孟超肝胆医院签订《关于供应链服务平台及智慧服务战略合作框架协议》的补充公告九州通关于股东股权质押的公告九州通关于股东减持公司可转换债券的提示性公告九州通关于股东股权质押的公告九州通关于下属公司对外投资的公告九州通关于股东股权质押解除的公告九州通关于2016年度第二期超短期融资券兑付完成的公告九州通关于股东股权质押解除的公告九州通2016年半年度报告九州通2016年半年度报告摘要九州通2016年度第四期超短期融资券发行结果的公告九州通第三届董事会第十四次会议决议公告九州通第三届监事会第十次会议决议公告九州通关于2016年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告九州通关于对全资子公司进行增资的公告|
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||2016年12月20日|||
||2016年12月20日|||
||2016年12月22日|||
||2016年12月27日|||
||2016年12月27日|||
||2016年12月27日|||
||2016年12月29日|||
||2016年12月31日|||
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|||无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|||持续督导期内，保荐机构对公司各项规章制度的设计、实施和有效性进行了核查，该等制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|||持续督导期内，公司相关规章制度均有效执行。|
|3.募集资金监督情况||||
|（1）查询公司募集资金专户次数|||公司对募集资金实行专户存储制度。公司可转债募集资金总额1,500,000,000.00元，扣除与发行有关的费用23,639,000.00元，实际募集资金净额为1,476,361,000.00元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年1月21日对本次公开发行可转债的募集资金到位情况进行了审验，并出具了众环验字（2016）010009号验资报告。|

九州通医药集团股份有限公司 持续督导年度报告书
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||公司及子公司和募集资金专户银行连同国信证券签订了募集资金监管协议，明确了各方的权利和义务。截至2016年12月31日，募集资金专项账户余额为2,237.30元。本持续督导期间，我公司保荐代表人查询募集资金专户资金明细2次。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|本持续督导期间，我公司保荐代表人抽查了募集资金专户银行对账单，公司募集资金项目进展情况与信息披露文件一致。|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会|持续督导期间，发行人共召开股东大会2次。|
|（2）列席公司董事会|持续督导期间，发行人共召开董事会7次，我公司保荐代表人列席董事会2次。|
|（3）列席公司监事会|持续督导期间，发行人共召开监事会6次。|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|保荐代表人于 2016 年 12 月对公司进行了 1次现场检查，检查了公司的生产经营、募集资金的存放和使用、公司治理、内部决策与控制、信息披露、承诺事项等情况。|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|2次。2016 年 2 月，国信证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见2016 年 2 月，国信证券股份有限公司关于公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|除现场检查报告外，公司不存在需要保荐人向交易所报告的情形，保荐人也未曾向交易所报告。|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展情况或整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||

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|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|无|
|（2）培训日期|无|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2. 公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|公司股东上海弘康、楚昌投资、中山广银和北京点金承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人收购其直接或间接持有的发行人公|是|不适用|

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|开发行股票前已发行的股份|||
|公司股东刘树林、刘兆年承诺：自股份公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。前述限售期满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过所持股份公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持股份公司股份|是|不适用|
|除刘树林、刘兆年以外的61名自然人股东承诺：自股份公司完成增资扩股工商变更登记手续之日（即 2009 年 9月24日）起36个月内，不转让本人持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本人持有的该部分股份。其中，担任董事、监事、高级管理人员的陈应军等21名自然人股东承诺：自前述限售期满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过所持股份公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持股份公司股份|是|不适用|
|公司股东狮龙国际承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人收购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份|是|不适用|
|公司股东云南白药控股有限公司、齐鲁证券有限公司、华安基金管理有限公司和建信基金管理有限责任公司承诺：自本次非公开发行结束之日（即 2014年3月 14 日）起 36个月内不得转让其认购的本次发行的股份。|是|不适用|
|为避免公司股东及实际控制人与公司的业务存在任何实际或潜在的竞争，持有公司5%以上股份的股东上海弘康、武汉楚昌、北京点金、中山广银、狮龙国际、公司实际控制人刘宝林先生以及副董事长刘树林、刘兆年先生向公司作出了避免同业竞争的承诺。|是|不适用|
|楚昌投资、上海弘康关于九州通土地、房屋及承租房产瑕疵的承诺。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|2016 年 6 月，原保荐代表人王晓娟因工作变动原因，不再担任九州通公开发行可转换公司债券持续督导的保荐代表人，保荐代表人变更为邓俊。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
九州通医药集团股份有限公司 持续督导年度报告书【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于九州通医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券持续督导年度报告书》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
郑江波 邓俊
国信证券股份有限公司年 月 日