安徽承义律师事务所
关于安徽辉隆投资有限公司申请豁免要约收购
安徽辉隆农资集团股份有限公司股份的
法律意见书
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关于安徽辉隆投资有限公司申请豁免要约收购
安徽辉隆农资集团股份有限公司股份的
法律意见书
承义证字[2017]第27号
致：安徽辉隆投资有限公司
安徽承义律师事务所(以下简称“本所”)接受安徽辉隆投资有限公司（以下简称“辉隆投资”）的委托，指派鲍金桥、束晓俊律师(以下简称“本律师”)就安徽省供销商业总公司（以下简称“商业总公司”）将持有的安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“辉隆股份”或“上市公司”）38.58%的股份，即 276,824,640股无偿转让给全资子公司安徽辉隆投资有限公司（以下简称“本次收购”）事宜是否符合向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)提出免于以要约方式增持股份出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及中国证监会的相关要求而出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本律师声明如下：
1、本律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本律师承诺已遵守法律、行政法规及相关规定，遵循了诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证本所出具的法律意见书内容的真实性、准确性、完整性。
3、本律师在工作过程中，已得到收购人的保证：即收购人已向本律师提供
安徽承义律师事务所 法律意见书了本律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本律师有赖于有关政府部门、收购人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。
5、本法律意见书仅供本次免于以要约方式增持股份之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述，本律师根据相关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、收购人的主体资格
(一)安徽辉隆投资有限公司（以下简称“辉隆投资”）
辉隆投资成立于2016年12月20日，住所地为：安徽省合肥市包河区延安路
1779号，法定代表人为李永东，注册资本为30000万元人民币，统一社会信用代码：991340000MA2N986X00，经营范围：农业投资、管理及咨询服务；化工投资、设备投资及管理、服务；房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，收购人辉隆投资依法有效存续，不存在依据法律、法规、规章、公司章程和其他规范性文件需要终止或解散的情形。
(二)收购人的守法及诉讼、仲裁情况
根据收购人提供的资料及相关承诺，并经本所律师核查，收购人设立至今未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(三)收购人是否存在禁止收购上市公司的情形
安徽承义律师事务所 法律意见书根据收购人的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人辉隆投资不存在《收购办法》第六条规定的下列禁止收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
5、中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
(四)收购人持有其他上市公司股份情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，辉隆投资无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
综上所述，本律师认为，截至本法律意见书出具之日，辉隆投资依法有效存续，不存在法律、法规和规范性文件及其《公司章程》规定的应予终止的情形；
辉隆投资不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
二、本次收购方案
（一）本次收购方案
商业总公司拟将持有的辉隆股份的股份，全部无偿转让给商业总公司全资子公司辉隆投资。商业总公司目前持有辉隆股份276,824,640股，占辉隆股份总股本的38.58%。上述无偿转让事宜完成后，辉隆投资将成为辉隆股份的第一大股东，辉隆股份实际控制人仍为安徽省供销社联合社。
（二）本次收购的具体内容
1、交易主体
股权转让方：商业总公司
安徽承义律师事务所 法律意见书股权受让方：辉隆投资
2、本次收购标的
（1）本次收购的标的为商业总公司持有的辉隆股份276,824,640股股份（持股比例为38.58%）。本次无偿转让后，商业总公司不再持有辉隆股份的股份。
（2）本次收购，辉隆投资无需向商业总公司支付任何对价。
3、目标股份的交付
（1）本次收购事宜报经省供销社审核批准并办理完毕相关变更登记手续之日，为目标股份过户之日。
（2）辉隆投资自目标股份过户之日起，正式成为辉隆股份的股东。
（3）商业总公司目前持有的辉隆股份7500万股股份已质押给华福证券有限责任公司，质押期限为2016年4月15日至2017年4月14日。鉴于商业总公司持有的上述 7500万股股份尚在质押期内，在商业总公司获准本次无偿转让后，将采取如下方式办理股份变更登记：
①如上市公司办理股份变更登记时，上述 7500万股股份尚未解除质押，商业总公司将对其持有的目标股份分两次办理变更登记。商业总公司先将未设定质押的上市公司股份变更至辉隆投资名下，待质押期限届满后，再将上述 7500万股股份办理至辉隆投资名下。
②如上市公司办理股份变更登记时，上述 7500万股股份已解除质押，商业总公司将一次性将持有的上市公司股份变更至辉隆投资名下。
4、职工安置分流
本次收购不涉及辉隆股份职工分流安置。
5、债权债务以及或有负债承担
本次收购仅涉及辉隆股份股东变更，辉隆股份法人主体地位未发生任何变化，转让股份后，辉隆股份继续承担其债权债务、或有负债，继续履行对外签订
安徽承义律师事务所 法律意见书的各项协议。
6、过渡期安排
（1）本次收购所称过渡期，是指从收购协议签署之日起至目标股份完成过户之日止的期间。
（2）在过渡期内，商业总公司与辉隆投资不得针对辉隆股份实施下列行为：①不正当地从辉隆股份获取利益；
②将目标股份向辉隆投资以外的第三方出售、转移、（因发生执行人民法院生效判决而不得不发生的股份处置除外）；
③不正当地实施减少或可能减少辉隆股份资产价值的行为；
④与第三方恶意串通从事任何对辉隆股份的运营或财务状况有损害的行为，包括但不限于：无偿转让财产、非正常压价出售财产、对原来没有财产担保的债务提供财产担保，对未到期的债务提前清偿，放弃债权，提前履行其他义务或加重义务承担等。
（3）在过渡期内，如果出现影响目标股份无偿转让的事实，知悉该事实的一方应及时通知另外一方。
（二）本次收购涉及的相关协议
商业总公司与辉隆投资于2017年2月20日签订了《安徽辉隆农资集团股份有限公司股份无偿转让协议》（以下简称《无偿转让协议》），协议的主要内容为：
对本次收购上市公司股份的主体名称、无偿转让标的、目标股份的交付、过渡期安排、员工安置、协议的变更与解除及、违约责任、适用法律和争议解决、协议的生效及终止等内容进行了约定。
经本律师核查，商业总公司与辉隆投资双方均具有签订上述协议的主体资格，上述协议已获各相关方有效签署，对签署各方均具法律约束力。本次所涉及
安徽承义律师事务所 法律意见书的上述协议不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。
三、本次收购履行的法定程序
1、商业总公司的批准程序
2017年1月9日，商业总公司召开2017年第一次总经理办公会。会议审议通过了《关于安徽省供销商业总公司无偿转让所持上市公司股份给全资子公司的议案》、《关于安徽省供销商业总公司无偿转让所持上市公司股份的可行性研究报告》、《关于安徽省供销商业总公司的债务处置方案》与本次交易相关的议案；
2、辉隆投资的批准程序
2017年1月10日，辉隆投资召开第一届董事会第二次会议。会议审议通过了《关于安徽省供销商业总公司无偿转让所持上市公司股份给安徽辉隆投资有限公司的议案》的相关议案。
3、安徽省供销社联合社的核准程序
2017年2月23日，安徽省供销社联合社出具《关于同意无偿转让上市公司股份给全资子公司的批复》（供发财【2017】8号），同意本次交易事项。
综上，本律师认为：收购人本次收购已经履行现阶段所需履行的法定程序，本次收购已获得必要的批准与核准，本次收购已生效并可以实施。
四、本次认购符合免于提交豁免要约收购申请的条件
根据《收购管理办法》第六十二条的规定，“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。
本律师认为，辉隆投资系商业总公司全资子公司，辉隆投资与商业总公司的实际控制人均为安徽省供销社联合社，且安徽省供销社联合社已批准本次收购，
安徽承义律师事务所 法律意见书本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款规定的豁免情形，辉隆投资可以向中国证监会提出豁免其向辉隆股份所有股东发出全面要约的申请。
五、结论意见
综上所述，本律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次收购的收购人及目标企业辉隆股份均具有合法的主体资格；本次收购已取得现阶段必要的批准与授权；商业总公司与辉隆投资签订的《无偿转让协议》的形式和内容合法有效，待协议约定的生效条件成就后即可生效；本次收购除需履行完毕法定程序外，本次收购的实施不存在法律障碍；本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款的规定，辉隆投资可以向中国证监会提出豁免其向辉隆股份所有股东发出全面要约的申请。
安徽承义律师事务所 法律意见书(此页无正文，为承义证字[2017]第27号《法律意见书》之签署页)
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：鲍金桥
束晓俊
二〇一七年 月 日