深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
内部控制制度总则
（2014年8月修订）
第一章 总 则
第一条为提高深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的经营效率和盈利水平，增强财务信息的可靠性，防范和化解各类风险，保证国家法律法规切实得到遵守，根据国家有关法律、法规、公司章程等，依照深圳证券交易所《上市公司内部控制工作指引》，特制定公司内部控制制度总则。
第二条公司董事会对公司内部控制制度总则的建立、完善和有效运行负责。
第三条公司内部控制制度总则主要包括环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。
第二章 环境控制
第四条公司环境控制包括授权控制和员工素质控制。
第五条公司应建立合理的组织架构，确保各项工作责权到位、有序进行。
第六条公司依据公司章程及相关法律法规设置公司组织架构。
第七条公司可根据实际经营的需要，增加、减少及调整组织架构及部门设置。
第八条公司章程明确规定了公司股东大会、董事会、监事会及总经理等法人治理结构的权力。公司股东大会、董事会、监事会及总经理，应按照公司章程的规定实行逐级授权管理。
第九条股东大会是公司的最高权力机构，其行使下列职权：
1.决定公司经营方针和投资计划；
2.选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
3.选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4.审议批准董事会的报告；
5.审议批准监事会的报告；
6.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8.对公司增加或者减少注册资本作出决议；
9.对发行公司债券作出决议；
10.对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；
11.修改公司章程；
12.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
13.审议批准公司章程规定的须经股东大会审议通过的对外担保事项；
14.审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
15.审议批准变更募集资金用途事项；
16.审议股权激励计划；
17.审议、批准公司发生的证券投资事项；
18.审议、批准公司发生的金额在 5000万元以上的风险投资事项；
19.审议、批准公司投资设立产业投资基金、创业投资企业、商业银行、小额贷款公司、信用合作社、担保公司、证券公司、期货公司、基金管理公司、信托公司和其他金融机构，金额在人民币 1亿元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的投资事项；
20.审议、批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项；
21.审议、批准公司为除控股股东、实际控制人及其关联人，上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人之外的其他关联方提供财务资助、委托贷款事项；
22.审议批准公司发生的属于下列情形之一的对外提供财务资助事项：(1)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
(2)单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%；
(3)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
23.审议、批准公司发生的达到下列标准之一的其他交易事项：
(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(2)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
(3)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 500万元；
(4)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度净审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
24.审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。
第十条公司应制定《股东大会议事规则》，以规范股东大会的议事程序，提高议事效率，维护股东的合法权益。
第十一条公司设立董事会，对股东大会负责。
第十二条公司董事会行使下列职权：
1.负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2.执行股东大会的决议；
3.决定公司的经营计划和投资方案；
4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；
7.拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
8.在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项；
9.决定公司内部管理机构的设置；
10.聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
11.制订公司的基本管理制度；
12.制订公司章程的修改方案；
13.管理公司信息披露事项；
14.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
16.股东大会授予的其它职权；
17.法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其它职权。
第十三条公司董事会应制定《董事会议事规则》，明确董事会议事程序，以确保董事会工作效率和科学决策，发挥董事会决策作用。
第十四条公司设立监事会，对股东大会负责。
第十五条公司监事会行使下列职权：
1.应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
2.检查公司的财务；
3.对董事、总经理和其它高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议；
4.当董事、总经理和其它高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
5.提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
6.向股东大会提出提案；
7.依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
8.发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第十六条公司监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会议事程序，以确保监事会依法独立行使监督权，提高议事效率，维护公司及股东的合法权益。
第十七条公司董事会聘任总经理，总经理对董事会负责。
第十八条公司总经理行使下列职权：
1.主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
2.组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
3.拟定公司内部管理机构设置方案；
4.拟定公司的基本管理制度；
5.制定公司的具体规章；
6.提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
7.聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
8.拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
9.公司章程或董事会授予的其它职权。
总经理列席董事会会议。
第十九条公司董事会制定《总经理工作细则》，明确总经理的职责权限，以规范公司的生产经营运作，提高经营管理水平。
第二十条公司应当制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策。公司应建立聘用、请（休）假、辞退、培训、薪酬计算与发放、社会保险等劳动人事制度，明确公司人事任免、员工调配、考核与奖惩、员工培训、薪酬管理，假期、保险及福利等管理内容，有效加强人事劳资工作的控制，建立内部激励与监督约束机制。
公司应当加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。
公司应当加强法制教育，增强董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。
第三章 业务控制
第二十一条根据公司章程及公司实际情况，公司制定了生产、采购、品质等生产运作、业务发展、采购等业务管理规章、操作流程和岗位手册，以及针对各个风险点制定必要的控制、管理。
第二十二条生产业务控制：公司制定了《生产计划与产能负荷评估管理办法》、《仓储管理办法》等运行管理办法，对生产制程进行了必要的控制、管理。
第二十三条品质业务控制：公司制定了《质量手册》、《成品检验管理办法》等控制品质运行的管理办法，对产品品质制程进行了必要的控制、管理。
第二十四条开发业务控制：公司制定了《开发流程管控管理办法》、《开发样品制作管理办法》等就开发制程进行了必要的控制、管理。
第二十五条采购业务控制：公司制定了《供应商评鉴管理办法》、《采购开发管理办法》、《采购管理办法》等采购业务管理办法，对采购制程进行必要的控制、管理。
第二十六条公司应明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任，公司各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。公司对于重大的业务和事项，应当实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。
第二十七条公司应当根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估，并准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。
公司应当采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。公司应当根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。企业应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。
公司应当建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。
第四章 会计系统控制
第二十八条为了加强公司的会计管理，保证公司的财务制度严密、公开、运行合理，依据《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》等法律法规，公司制定了《成本会计管理办法》、《普通会计管理办法》等，对公司会计核算及财务管理实行监管。
第五章 信息管理控制
第二十九条计算机管理系统控制：根据公司实际情况，公司制定了《电脑资讯管理办法》等，对计算机机房管理、网络设备的使用和维护等进行了规范，保证信息系统软硬件设备的安全运行。
第三十条信息传递控制：根据《公司法》、《证券法》以及证监会及深圳证券交易所的有关规定，公司制定了《信息披露制度》，将信息披露责任明确到人，并明确披露信息范围及披露程序。
第六章 内部审计控制
第三十一条根据《上市公司治理准则》，公司设立董事会审计委员会，以及负责内部审计的内审部门，将配备专职内部审计人员，制定了《审计委员会工作制度》。
第三十二条公司还拟定了《内部审计制度》、《内控稽核管理办法》等，针对环境控制、风险评估、控制活动、信息及沟通、监督等内容制定具体的评估项目，由内部审计部门定期对公司内部控制工作进行评估，协助董事会、监事会及经营管理层及时了解内部控制的有效性，及时应对内、外部环境的变化，确保内部控制的设计及执行持续有效。
第三十三条公司内部审计部门每半年向董事会审计委员会提交内审报告，汇报半年来的内审状况，董事会审计委员会视报告内容确定是否召开专门董事会会议并形成决议。
第七章 附 则
第三十四条公司针对环境、时间、生产经营情况的变化及内部审计部门、会计师事务所等机构所发现的内部控制缺陷，调整修正本制度及所列文件。
第三十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并相应修改本制度，报董事会审议通过。
第三十六条本制度由公司董事会负责解释。
第三十七条本制度自董事会通过之日起实施。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会 2014年8月7日