西南证券股份有限公司
关于
华邦生命健康股份有限公司向特定对象发行股份购买资产
2016年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇一七年四月
声明和承诺
西南证券股份有限公司接受委托，担任华邦生命健康股份有限公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向华邦生命健康股份有限公司全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本持续督导意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对华邦健康的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读华邦健康董事会发布的关于本次交易的公告。
释 义
本财务顾问意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。在本财务顾问意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|一般名词|||
|华邦健康/发行人/上市公司/公司|指|华邦生命健康股份有限公司|
|华邦颖泰|指|华邦健康曾用名-华邦颖泰股份有限公司|
|董事会|指|华邦生命健康股份有限公司董事会|
|监事会|指|华邦生命健康股份有限公司监事会|
|股东大会|指|华邦生命健康股份有限公司股东大会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|章程/公司章程|指|华邦生命健康股份有限公司章程|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会上市公司并购重组委员会|
|财务顾问/西南证券/独立财务顾问|指|西南证券股份有限公司|
|华信会计师/四川华信|指|四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)|
|卓信大华|指|北京卓信大华资产评估有限责任公司|
|评估基准日|指|2014年6月30日|
|定价基准日|指|本次交易首次董事会决议公告日|
|交割日|指|华邦健康成为百盛药业股东的工商变更登记完成之日|
|过渡期间|指|评估基准日至交割日的期间|
|元/万元|指|人民币元、万元|
|本次交易|指|华邦生命健康股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的方案|
|标的公司、交易标的、百盛药业|指|西藏林芝百盛药业有限公司|
|标的资产/拟购买资产|指|西藏林芝百盛药业有限公司71.50%股权|
|交易对方|指|标的公司股东肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇等五名自然人|
|《发行股份购买资产协议》|指|《华邦颖泰股份有限公司发行股份购买资产的协议》|

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|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|《〈华邦颖泰股份有限公司发行股份购买资产协议〉之补充协议》|
|《利润补偿协议》|指|《华邦颖泰股份有限公司发行股份购买资产的利润补偿协议》|
|《利润补偿协议之补充协议》|指|《〈华邦颖泰股份有限公司发行股份购买资产的利润补偿协议〉》之补充协议|
|汇邦科技|指|西藏汇邦科技有限公司（曾用名：重庆汇邦旅业有限公司）|
|悦得瑞驰|指|沈阳悦得瑞驰医药有限公司|
|卓越和发|指|沈阳卓越和发投资有限公司|

一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，上市公司拟通过非公开发行股票的方式向肖建东等五人购买所持有百盛药业71.50%的股权。据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2014）第2020号《资产评估报告》，百盛药业100%股权的评估价值为202,650.00万元，71.50%股权的交易价格为 144,894.75万元，累计需向肖建东等五名股东发行77,733,235股上市公司股份，发行具体行情况如下：
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||序||股东名称或||持百盛药业||||获得股份数量|
||||||||所持股份评估值(万元)|||
||号||姓名||股份占比||||（股）|
|1||肖建东||28.8409%||58,446.08||31,355,195||
|2||董晓明||28.8409%||58,446.08||31,355,195||
|3||张曦赜||9.6136%||19,481.96||10,451,696||
|4||闫志刚||3.2046%||6,494.122||3,483,971||
|5||姚晓勇||1.0000%||2,026.5||1,087,178||
|合 计||||71.50%||144,894.75||77,733,235||

（二）本次交易的相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券登记等事宜的办理情况
2014年 12月 31日，中国证监会下发《关于核准华邦颖泰股份有限公司向肖建东等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1443号），核准公司发行股份购买资产方案。
1、本次交易的资产交割情况
（1）标的资产的过户情况
2014年 8月 3日，百盛药业召开股东会，全体股东一致同意肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇将其持有的百盛药业71.5%的股权转让给上市公司，上市公司以发行股份的方式支付对价。
截至本意见签署日，交易对方肖建东等五名股东合计持有的百盛药业
更登记手续。至此，标的资产过户手续已办理完成。本次变更后，华邦健康合计持有百盛药业100%的股份，百盛药业成为华邦健康的全资子公司。
（2）验资情况
2015年 1月 5日，华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《华邦颖泰股份有限公司发行股份购买资产验资报告》（川华信验（2015）01号）。根据该验资报告，截至2015年1月4日，公司已收到肖建东等5名交易对方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 77,733,235.00元，本次发行完成后公司注册资本总额（股本总额）将变更为753,393,154.00元。
综上，公司与交易对方已完成标的资产的过户，百盛药业已经完成相应的工商变更，公司已完成验资。
（3）本次交易的新增股份登记情况
2015年1月12日，公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份预登记数量为 77,733,235股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为753,393,154股。
综上，公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增77,733,235股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记手续。
（4）评估基准日后的损益归属
华邦健康与资产转让方共同确定 2014年 12月 31日作为交割审计基准日。
根据重组相关协议，自2014年7月1日起至交割基准日止（以下简称“过渡期”），标的资产在此期间产生的收益由华邦健康享有；标的资产在此期间产生的亏损由交易对方按照各自的持股比例以现金方式向华邦健康补足。
根据华信会计师出具的百盛药业过渡期利润表审阅报告（川华信专（2015）002号），百盛药业在过渡期内实现净利润10,960.09万元。根据重组相关协议，标的资产在评估基准日至交割日期间产生的收益由上市公司享有。
截至本意见签署日，百盛药业已经成为华邦健康的全资子公司，标的资产在过渡期间实现盈利，其收益已由华邦健康享有。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及拟注入资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟注入资产。截至本意见出具日，本次重大资产重组涉及的证券发行登记手续已全部完成。
二、相关协议及其履行情况
本次发行股份购买资产涉及的协议主要包括《发行股份和支付现金购买资产协议》、《发行股份和支付现金购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》等。
截至本意见出具日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议实质性约定的行为。
三、相关承诺及其履行情况
（一）交易对方关于股份锁定期的承诺
肖建东等 5名交易对方对本次交易发行股份承诺如下：
本次交易，向肖建东和董晓明（百盛药业共同实际控制人）发行的股份自股份发行完成之日起三十六个月内不得转让；
向张曦赜发行的 10,451,696股股份中 5,806,498股自发行完成之日起三十六个月内不得转让；4,645,198股自发行完成之日起十二个月内不得转让。
向闫志刚发行的3,483,971股股份中，1,935,539股自发行完成之日起三十六个月内不得转让；1,548,432股自发行完成之日起十二个月内不得转让。
向姚晓勇发行的股份自股份发行完成之日起十二个月内不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦遵守上述约定。截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违反相关承诺的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前，前述关于股份锁定承诺正在履行中，未出现违反前述承诺的情形。
（二）交易对方关于提供资料真实、准确和完整的承诺
交易对方董晓明、肖建东、张曦赜、闫志刚、姚晓勇承诺：已向公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等），同时承诺所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：承诺方不存在违反相关承诺的情况。
（三）交易对方关于拟注入资产权属的承诺
交易对方董晓明、肖建东、张曦赜、闫志刚、姚晓勇承诺：本人依法持有百盛药业股权，对于本人所持该等股份，本人确认，本人已依法履行全部出资义务，该等股份所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本人依法拥有该等股份的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本人所持有的该等股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有该等股份之情形；本人持有的该等股份过户或者转移不存在法律障碍。
2015年1月4日，交易对方董晓明、肖建东、张曦赜、闫志刚、姚晓勇所持百盛药业71.5%股权已经完成工商变更登记，登记至华邦健康名下。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方上述承诺仍在执行中，不存在违背该承诺的情形。
（四）交易对方关于不存在资金占用和关联担保的承诺
交易对方董晓明、肖建东、张曦赜、闫志刚、姚晓勇承诺：百盛药业及其子公司不存在资产、资金被其股东及关联方、资产所有人及关联方占用的情形；百盛药业及其子公司不存在为其股东及关联方、资产所有人及关联方提供担保的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上述承诺仍在履行过程中，不存在违反相关承诺的情况。
（五）交易对方关于对百盛药业或有事项的承诺函
交易对方董晓明、肖建东、张曦赜、闫志刚、姚晓勇承诺：若因百盛药业于本次重组的基准日前发生但延续至基准日后、或于基准日起至本次收购的交割日（如相关资产于交割日未完成实际交割的则至交割完成日）期间发生的纠纷或潜在纠纷、担保、诉讼、仲裁或行政处罚等事项而导致有关权利人向百盛药业或华邦健康主张权利的、或需要百盛药业或华邦健康支付赔偿、缴纳罚金或其他支出的，百盛药业股东保证，在百盛药业或华邦健康书面通知后三日内或按照百盛药业或华邦健康书面通知要求的时间内由百盛药业股东直接向该等债权人或合同
对方当事人或其他权利人或政府主管部门直接给付或者履行，并承担由此产生的全部责任与相关费用，并放弃向百盛药业及华邦健康追索；百盛药业股东同意百盛药业、华邦健康对此不承担任何责任，若导致百盛药业、华邦健康或华邦健康其他股东发生任何损失的，均由百盛药业股东负责赔偿。
经核查，本独立财务顾问认为：上述承诺仍在履行过程中，不存在违反相关承诺的情况。
（六）董晓明、肖建东关于避免同业竞争的承诺
百盛药业大股东董晓明、肖建东承诺：
本人及本人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与华邦
健康及百盛药业相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与华邦健康及百盛药业相同、相似或者构成实质竞争的业务；本人承诺，如本人及本人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与华邦健康及百盛药业主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控制的其他企业将立即通知华邦健康及百盛药业，并将该商业机会给
予华邦健康及百盛药业；本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与华邦健康及百盛药业的生产、经营相竞争的任何经营活动；本人将不利用对华邦健康及百盛药业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与华邦健康及百盛药业相竞争的业务或项目。
如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归华邦健康及百盛药业所有；如因此给华邦健康其他股东、华邦健康及百盛药业造成损失的，本人将及时、足额对其因此遭受的全部损失进行赔偿。
经核查，本独立财务顾问认为：上述承诺仍在履行过程中，不存在违反相关承诺的情况。
（七）董晓明、肖建东关于减少和规范关联交易的承诺
百盛药业大股东董晓明、肖建东承诺：
本人在作为华邦健康股东及百盛药业董事、高级管理人员期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与华邦健康及百盛药业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、华邦健康及百盛药业公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害华邦健康及百盛药业及其他股东的合法权益；本人承诺不利用华邦健康股东地位及其对百盛药业的影响，损害华邦健康及百盛药业及其他股东的合法利益；本人将杜绝一切非法占用华邦健康及百盛药业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求华邦健康及百盛药业及其下属企业向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保
或者资金支持。
如本人违反上述承诺，将承担因此而给华邦健康其他股东、华邦健康及百盛药业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
经核查，本独立财务顾问认为：上述承诺仍在履行过程中，不存在违反相关承诺的情况。
（八）沈阳瑞亚生物科技有限公司、沈阳好医创新医学科技发展有限公司、董晓明关于避免同业竞争的承诺函
由于董晓明分别持有沈阳好医创新医学科技发展有限公司、沈阳瑞亚生物科技有限公司35%和60.49%股权并担任前述两家公司的董事长，针对此事项，董晓明及沈阳瑞亚、沈阳好医做出下列承诺：
（1）沈阳瑞亚生物科技有限公司、沈阳瑞亚生物科技有限公司承诺
自本承诺函签署之日起，本公司将不会以任何方式直接或间接地从事与百盛药业（含下属企业）的主营业务及活动构成或可能构成竞争的业务及活动，也不会参与投资、拥有或控制任何与百盛药业（含下属企业）经营的主营业务及活动构成或可能构成竞争的任何法人及/或其他组织。
如本公司（包括本公司现有或将来以任何方式直接或间接地投资、拥有或控制的法人及/或其他组织）获得的任何商业机会与百盛药业（含下属企业）从事的主营业务及活动构成或可能构成竞争的，则本公司将立即通知百盛药业（含下属企业），并优先将该商业机会给予百盛药业（含下属企业）。
在董晓明作为本公司股东且董晓明作为百盛药业的股东或董晓明在百盛药
业（含下属企业）任职期间及董晓明依据相关规定承诺的期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司将向百盛药业赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：上述承诺仍在履行过程中，不存在违反相关承诺的情况。
（2）董晓明关于避免与沈阳好医创新医学科技发展有限公司、沈阳瑞亚生物科技有限公司同业竞争的承诺
自本承诺函签署之日起，本人承诺并保证前述两家公司将不会以任何方式直接或间接地从事与百盛药业（含下属企业）的主营业务及活动构成或可能构成竞争的业务及活动，也不会参与投资、拥有或控制任何与百盛药业（含下属企业）经营的主营业务及活动构成或可能构成竞争的任何法人及/或其他组织。
如前述两家公司（包括前述两家公司现有或将来以任何方式直接或间接地投资、拥有或控制的法人及/或其他组织）获得的任何商业机会与百盛药业（含6
下属企业）从事的主营业务及活动构成或可能构成竞争的，则前述两家公司将立
即通知百盛药业（含下属企业），并优先将该商业机会给予百盛药业（含下属企业）。
在本人作为前述两家公司股东且本人作为百盛药业的股东或本人在百盛药
业（含下属企业）任职期间及本人依据相关规定作出承诺的期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向百盛药业赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：上述承诺仍在履行过程中，不存在违反相关承诺的情况。
（九）交易对方关于无证房产事项的承诺
鉴于百盛药业子公司沈阳新马药业有限公司所有厂房及办公楼尚未取得房
屋产权证，交易对方董晓明、肖建东、张曦赜、闫志刚、姚晓勇承诺：本次重组完成后，如百盛药业及其子公司因其持有、使用的无证房产而被政府主管部门处罚，百盛药业股东将赔偿百盛药业及其子公司全部损失；如因无证房产被拆除导致百盛药业及其子公司需另行建设、购买或租赁房产用于生产经营、办公，百盛药业股东将负担相关新建、购置或租赁房产的费用。
经核查，本独立财务顾问认为：上述承诺仍在履行过程中，不存在违反相关承诺的情况。
（十）张松山、汇邦科技关于保持上市公司独立性的承诺
为了维护华邦健康经营的独立性,保护华邦健康其他股东的合法权益,公司
的实际控制人张松山及控股股东汇邦科技保证做到华邦健康人员独立、资产独
立、机构独立、业务独立、财务独立完整。具体承诺如下：
（1）保证华邦健康的人员独立
①保证华邦健康的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在华邦健康工作、并在华邦健康领取薪酬，即华邦健康的高级管理人员不在汇邦科技及汇邦科技控制的子公司（包括但不限于）担任除董事、监事之外的职务。
②保证华邦健康的人事关系、劳动关系独立于汇邦科技及汇邦科技控制的其他公司。
③保证作为华邦健康股东推荐出任华邦健康董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，不干预华邦健康董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
（2）保证华邦健康的财务独立
①保证华邦健康及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
②保证华邦健康及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预华邦健康的资金使用。
③保证华邦健康及其控制的子公司独立在银行开户，不与汇邦科技及汇邦科技控制的其他企业共用一个银行账户。
④保证华邦健康及控制的子公司依法独立纳税。
（3）保证华邦健康的机构独立
①保证华邦健康及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与汇邦科技及汇邦科技控制的其他企业的机构完全分开；华邦健康及其控制的子公司（包括但不限于）与汇邦科技及汇邦科技控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
②保证华邦健康及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，汇邦科技不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
（4）保证华邦健康的资产独立、完整
①保证华邦健康及其控制的子公司具有完整的经营性资产，置入资产权属清晰、不存在或有事项。
②保证汇邦科技或汇邦科技控制的其他企业不违规占用华邦健康的资金、资产及其他资源。
（5）保证华邦健康的业务独立
①保证华邦健康在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖汇邦科技或汇邦科技控制的其他企业。
②保证汇邦科技及汇邦科技控制的其他企业避免与华邦健康及控制的子公
司发生同业竞争。
③保证严格控制关联交易事项，尽量减少华邦健康及控制的子公司（包括但不限于）与汇邦科技及汇邦科技控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为，并不要求公司向其提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照华邦健康的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
④保证不通过单独或一致行为的途径，以依法行使股东权利以外的任何方
式，干预华邦健康的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：上述承诺仍在履行过程中，不存在违反相关承诺的情况。
（十一）张松山、汇邦科技关于规范关联交易的承诺
为了保护华邦健康其他股东的合法权益,公司的实际控制人张松山及控股股东汇邦科技承诺：
不利用自身作为华邦健康实际控制人/控股股东之地位及影响谋求华邦健康在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
不利用自身作为华邦健康实际控制人/控股股东之地位及影响谋求与华邦健康达成交易的优先权利。
不以与市场价格相比显示公允的条件与华邦健康进行交易，亦不利用该类交易从事任何损坏华邦健康利益的行为。
本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司将尽量避免与华邦健康及其控制公司之间发生关联交易。”
经核查，本独立财务顾问认为：上述承诺仍在履行过程中，不存在违反相关承诺的情况。
（十二）张松山、汇邦科技关于避免同业竞争的承诺
为了保护华邦健康其他股东的合法权益,公司的实际控制人张松山及控股股东汇邦科技承诺：
截至本承诺出具之日，本人/本公司及本人/本公司直接或间接控股子公司均
未直接或间接从事任何与华邦健康构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似
业务。
自本承诺函出具之日起，本人/本公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资。合资、合作和联营）参与或进行任何与华邦健康构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
自本承诺函出具之日起，本人/本公司将来成立之公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资。合资、合作和联营）参与或进行任何与华邦健康构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
自本承诺函出具之日起，本人/本公司或本人/本公司控制的其他公司从任何第三者获得的任何商业机会与华邦健康之业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知贵公司，并尽力将该等商业机会让与华邦健康。
本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司承诺将不想其业务与华邦健康之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。
上诉承诺被证明为不真实或未被遵循，本人/本公司将向华邦健康赔偿一切直接和间接损失。
经核查，本独立财务顾问认为：上述承诺仍在履行过程中，不存在违反相关承诺的情况。
（十三）罗大林买卖华邦健康股票的承诺
鉴于华邦生命健康股份有限公司监事会主席罗大林先后于2014年3月14日至3月25日先后卖出无限售流通股共计75,000股。罗大林承诺：本人在此期间卖出股票的行为系在未知情本次交易的情况下做出的卖出行为。本人没有利用内幕信息买卖华邦健康股票，买卖股票行为系根据二级市场交易情况或已经公开披露的信息自行判断而进行的操作，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：承诺方不存在违反相关承诺的情况。
（十四）百盛药业股东关于百盛药业的业绩承诺
根据公司与交易对方签署的《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》以及《关于延长利润补偿期的承诺》，交易对方对标的资产未来盈利做出了承诺，
交易对方董晓明、肖建东、张曦赜、闫志刚、姚晓勇具体承诺如下：
交易对方保证，百盛药业2014年、2015年、2016年标的资产合并报表归属于母公司的净利润数分别不低于18,000.00万元、21,600.00万元、24,000.00万元；据此测算百盛药业（合并报表）截至2014年末累计预测净利润为18,000.00万元，截至2015年末累计预测净利润为39,600.00万元，截至2016年末累计预测净利润为63,600万元。
业绩承诺和利润补偿中的净利润均指合并报表口径归属于母公司的净利润。
交易对方承诺的净利润高于经卓信大华所出具的评估报告所确定的盈利预测净
利润。
同时，交易对方保证，百盛药业2014、2015、2016年合并报表扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于14,000万元、17,600万元、19,000.00万元；
据此测算百盛药业（合并报表）截至2014年末扣除非经常性损益后的预测净利润为14,000万元，截至2015年末扣除非经常性损益后的预测净利润为31,600.00万元，截至2016年年末扣除非经常性损益后的预测净利润为50,600.00万元。
如百盛药业合并报表截至2014年底、截止2015年底，截止2016年底累计扣除非经常性损益前或累计扣除非经常性损益后的净利润中任一累计净利润数不能
达到对应的承诺金额，则肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇按照其在百盛药业的股权比例占71.5%股权中的比值向华邦健康补偿。
自本次交易获得中国证监会核准后，如2014年12月31日前公司股东不能将持有的百盛药业71.50%的股权过户至华邦健康名下，补偿义务人肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇等对2017年的业绩追加承诺如下：“补偿义务人肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇等保证百盛药业2017年度合并报表扣除非经常性损益前归属于母公司的净利润数不低于24,188.27万元，合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于21,288.38万元。据此测算百盛药业（合并报表）截至2014年末扣除非经常性损益前累计预测净利润为18,000.00万元，截至
2015年末扣除非经常性损益前累计预测净利润为39,600.00万元，截至2016年末扣除非经常性损益前累计预测净利润为63,600.00万元，截至2017年末扣除非经常性损益前累计预测净利润为87,788.27万元。
据此测算百盛药业（合并报表）截至2014年末扣除非经常性损益后的预测净
利润为14,000万元，截至2015年末扣除非经常性损益后的预测净利润31,600.00万元，截至2016年年末扣除非经常性损益后的预测净利润为50,600.00万元，截至2017年年末扣除非经常性损益后的预测净利润为71,888.38万元。
若百盛药业2014、2015、2016、2017年经审计的扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后的净利润不能达到上述承诺，则肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇按照其在百盛药业的股权比例占其合计持有百盛药业股权的比值向华邦健康补偿。”
2015年1月4日，交易对方董晓明、肖建东、张曦赜、闫志刚、姚晓勇所持百盛药业71.5%股权已经完成工商变更登记，登记至华邦健康名下。由于交易对方未能在2014年12月31日前将持有的百盛药业71.50%的股权过户至华邦健康名下，补偿义务人肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇等对2017年的业绩追加承诺生效。
经核查，本独立财务顾问认为：标的股权已完成过户，上述承诺仍在执行中，不存在违背该承诺的情形。
四、盈利预测实现情况
（一）业绩承诺情况
1、百盛药业股东关于百盛药业的业绩承诺
（1）业绩承诺
董晓明等 5名交易对方保证，百盛药业2014年、2015年、2016年预测合并报表归属于母公司的净利润数预计分别不低于18,000.00万元、21,600.00万元、24,000.00万元；据此测算百盛药业（合并报表）截至 2014年末累计预测净利润为18,000.00万元，截至2015年末累计预测净利润为 39,600.00万元，截至 2016年末累计预测净利润为63,600万元1。
交易对方承诺的净利润高于经卓信大华所出具的评估报告所确定的盈利预测净利润。
同时，补偿义务人保证，百盛药业2014、2015、2016年合并报表扣除非经
常损益后归属于母公司的净利润分别不低于14,000万元、17,600万元、19,000.00万元；据此测算百盛药业（合并报表）截至 2014年末扣除非经常性损益后的预测净利润为 14,000万元，截至 2015年末扣除非经常性损益后的预测净利润为31,600.00万元，截至2016年年末扣除非经常性损益后的预测净利润为 50,600.00万元。
如百盛药业合并报表截至 2014年底、截止 2015年底，截止 2016年底累计扣除非经常性损益前或累计扣除非经常性损益后的净利润中任一累计净利润数不能达到对应的承诺金额，则肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇按照其在百盛药业的股权比例占其合计持有百盛药业股权的比值向华邦健康补偿。
自本次交易获得中国证监会核准后，如 2014年 12月 31日前公司股东不能将持有的百盛药业71.50%的股权过户至华邦健康名下，补偿义务人肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇等对2017年的业绩追加承诺如下：
补偿义务人肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇等保证百盛药业 2017年度合并报表扣除非经常性损益前归属于母公司的净利润数不低于 24,188.27万元，合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于21,288.38万元。
据此测算百盛药业（合并报表）截至 2014年末扣除非经常性损益前累计预测净利润为18,000.00万元，截至2015年末扣除非经常性损益前累计预测净利润为 39,600.00万元，截至 2016年末扣除非经常性损益前累计预测净利润为63,600.00万元，截至2017年末扣除非经常性损益前累计预测净利润为87,788.27万元。
据此测算百盛药业（合并报表）截至 2014年末扣除非经常性损益后的预测净利润为 14,000万元，截至 2015年末扣除非经常性损益后的预测净利润为31,600.00万元，截至2016年年末扣除非经常性损益后的预测净利润为50,600.00万元，截至2017年年末扣除非经常性损益后的预测净利润为 71,888.38万元。
若百盛药业2014、2015、2016、2017年经审计的扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后的净利润不能达到上述承诺，则肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇按照其在百盛药业的股权比例占其合计持有百盛药业股权的比
值向华邦健康补偿。利润补偿的方式及计算公式根据华邦健康与肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇等签订的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》执行。
（2）补偿方式
若百盛药业累计扣除非经常性损益前或累计扣除非经常性损益后的净利润中任一累计净利润数未达到承诺利润的，交易对方应向华邦健康进行股份补偿。
华邦健康应在其年度报告披露后的 10个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，并做出以人民币 1.00元总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份数量的决定。
（1）股份补偿
肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇等5名交易对方将于会计师出具专项审核报告后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量(具体补偿股份数量按照孰高的原则在下列补偿股份数量中确定，即A和B的较高者)：
补偿股份数A=（截至当年年末累计预测扣除非经常性损益前的净利润数－截至当年年末累计实际扣除非经常性损益前的净利润数）÷补偿期限内各年扣除非经常性损益前预测净利润数总和×百盛药业100%股权评估价值÷向交易对方发行股票的价格－已补偿股份数。
补偿股份数B=（截至当年年末累计预测扣除非经常性损益后的净利润数－截至当年年末累计实际扣除非经常性损益后的净利润数）÷补偿期限内各年扣除非经常性损益后预测净利润数总和×百盛药业100%股权评估价值÷向交易对方发行股票的价格－已补偿股份数。
在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于零，则按 0取值，即已经补偿的股份不冲回；肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇分别按照40.3369%、40.3369%、13.4456%、4.4820%和1.3986%的比例计算补偿股份数。
（2）股份不足时现金补偿
若当年的累计应补偿股份数额大于交易对方本次认购华邦健康的股份数，不足部分由交易对方以现金方式进行额外补偿。华邦健康应在百盛药业年度专项审
核报告披露后的 10日内，书面通知交易对方向华邦健康支付其当年应补偿的现金。交易对方在收到华邦健康通知后的 30日内以现金（包括银行转账）方式支付给华邦健康。
交易对方当年应补偿现金按照孰高的原则在下列补偿金额中确定：
当年应补偿现金数A=[（截至当年年末累计扣除非经常性损益前预测净利润数-截至当年年末累计扣除非经常性损益前实际净利润数）÷补偿期限内各年预测扣除非经常性损益前净利润数总和×百盛药业100%股权评估价值]-交易对方本次认购股份总数*发行价格-已补偿现金数。
当年应补偿现金数B=[（截至当年年末累计扣除非经常性损益后预测净利润数-截至当年年末累计扣除非经常性损益后实际净利润数）÷补偿期限内各年预测扣除非经常性损益后净利润数总和×百盛药业100%股权评估价值]-交易对方本次认购股份总数*发行价格-已补偿现金数。
肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇分别按照40.3369%、40.3369%、13.4456%、4.4820%和1.3986%的比例计算应当补偿的现金数。
（二）业绩承诺实现情况
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信专 (2017)181号《关于华邦生命健康股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之标的资产 2016年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，百盛药业 2016年度业绩实现情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度实现业绩|2015年度实现业绩|2016年度实现业绩|
|归属于母公司所有者的净利润|18,931.29|21,784.84|27,472.78|
|非经常性损益|1,388.68|-61.41|2,173.67|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|17,542.61|21,846.25|25,299.11|

百盛药业 2016年累计实现归属于母公司所有者的净利润 68,188.91万元，2016年累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润64,687.97万元，均超过2016年度累计承诺的净利润数。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：百盛药业2016年度累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后的净利润均超过承诺净利润，百盛药业业绩承诺均已实现。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
2015年，华邦健康完成了本次重大资产重组，本次交易契合华邦健康发展战略，有助于完善公司产品线，增强核心竞争力，将通过开展技术、营销和供应链等方面资源整合，实现协同效应，壮大上市公司主营业务，实现公司快速发展。
2016年度，华邦健康实现营业收入7,092,779,974.36元，比2014年同期增长45.74%；实现营业利润657,789,363.35元，比2014年同期增长36.64%；实现归属于上市公司股东的净利润566,868,339.22元，比2014年同期增长32.08%。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2015年||2014年|
|营业收入（元）||7,092,779,974.36||6,174,305,698.07||4,866,688,802.83||
|营业利润（元）||657,789,363.35||752,761,721.38||481,417,362.63||
|归属于上市公司普通股股东的净利润（元）||566,868,339.22||636,625,439.62||429,183,616.88||
|基本每股收益（元/股）||0.28||0.34||0.27||
||||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总额（元）||24,227,883,836.43||19,710,397,250.41||13,568,148,001.41||
|负债总额（元）||13,523,639,972.64||9,299,985,735.31||7,901,985,679.76||
|归属于上市公司普通股股东的所有者权益（元）||9,645,235,055.95||9,523,144,458.20||5,509,934,456.16||

综上，本次重组注入的百盛药业有利于提高上市公司的资产质量和盈利能
力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后上市公司的资产质量和盈利能力均有了较大提升。本次重组改善了公司的资产质量，提升了公司的盈利能力，增强了公司的可持续发展能力。
六、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理基本情况
2016年公司运作规范，信息披露及时、准确、完成，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。具体情况如下：
1、股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。上市公司的《公司章程》和《股东大会议事规则》已明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》规定了股东大会对董事会的授权原则。
2、控股股东与上市公司
公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保持独立，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，不存在控股股东违规占用上市公司资金和资产的情况，没有利用其特殊地位损害上市公司及中小股东的利益。
3、董事与董事会
公司董事会人员构成符合《公司章程》规定，任职董事严格按照《董事会议事规则》等规定和要求开展工作，认真履职，积极参加监管部门的相关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。董事依托自身的专业背景和知识结构，保证了董事会决策的科学、规范。董事会下设各专门委员会根据相关规定和要求，积极发挥职能优势，为上市公司法人治理结构的不断完善提供
了坚实保障。
4、监事与监事会
公司监事会严格按照《监事会议事规则》等规定和要求，认真履行职责，出席股东大会，列席董事会，并按相关规定召开了监事会，监事本着对股东负责的态度，对公司依法运营、定期报告、审计报告等重大事项发表了独立意见，对董事和高级管理人员履行职责的合法合规情况进行了监督，维护了上市公司和股东的合法权益。
5、信息披露合规及透明
公司根据《公司章程》及中国证监会和深圳证券交易所的相关法律规格的要求，认真履行信息披露义务。2016年公司以《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网为公司信息披露的媒体，公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。
6、投资者关系管理
公司按照《信息披露管理办法》和有关法律、法规的要求，设定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作，使投资者了解公司生产经营等各方面情况。
（二）内幕信息知情人登记管理制度的指定、实施情况
公司已按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，建立了内容完整的
《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息使用人管理制度》。2016年，公司如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案。公司未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买
卖公司股票及其衍生品种的情况，也没有收到监管部门因上述原因而出具的查处和整改的情况。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：华邦健康根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和中国证监会有关法律、法规的要求，继续完善的法人治理结构。上市公司治理的总体运行情况符合中国证监会及证券交易所的相关规定。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的当事各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。
八、独立财务顾问结论性意见
截至本持续督导意见出具日，本次重组的交易资产及涉及的证券已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方均不存在违反所出具的承诺的情况；本次重组所购买资产在2014年、2015年、2016年各年均已达到业绩承诺；管理层讨论与分析中提及的业务发展良好；自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
截至本持续督导工作报告出具日，本独立财务顾问对华邦健康本次重组的持续督导到期。本独立财务顾问在此提请各方，继续关注本次重组相关方所作出的承诺事项。
（以下无正文）