海通证券股份有限公司
关于
湖北三丰智能输送装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问复核报告
二〇一七年九月
独立财务顾问声明与结论性意见
湖北三丰智能输送装备股份有限公司（以下简称“三丰智能”、“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金购买上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司100%股权，并向不超过5名特定投资者募集配套资金94,000万元（以下简称“三丰智能并购重组”、“本次交易”），海通证券担任三丰智能并购重组事项的独立财务顾问，并委派胡东平、张刚担任三丰智能并购重组事项的项目主办人。
湖北三丰智能输送装备股份有限公司于 2017年 4月 21日向中国证监会提交了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关申请材料，并于 2017年 4月 26日取得了中国证监会第 170722号《中国证监会行政许可申请受理通知书》。经2017年7月6日并购重组委2017年第39次会议审核，三丰智能并购重组事项获得有条件通过。
2017年7月20日，本次交易的项目主办人张刚收到中国证监会出具的《行政监管措施决定书》（[2017]61号），按照该决定书的要求，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、参照《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》等相关法规要求，以及中国证监会 2016年 12月 9日新闻发布会纪要的相关规定，海通证券对本重大资产重组项目是否仍符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行了全面复核，重新履行了独立财务顾问质量控制程序和内核程序，在此基础上出具了本复核报告。
经复核，截止本复核报告出具之日，三丰智能本次重组仍然符合相关法律法规、规范性文件规定的实质性条件，截至目前不存在影响本次行政审批的重大事项；同意海通证券继续担任湖北三丰智能输送装备股份有限公司重大资产重组项目的独立财务顾问，继续委派胡东平、张刚担任三丰智能并购重组事项的项目主办人；海通证券向中国证监会申请继续进行对本重大资产重组项目的行政许可审查。
目录
释义 .................................................................................................................. 4第一节独立财务顾问整体复核意见 ................................................................. 6一、本次交易仍符合《重组管理办法》第十一条规定 ................................................. 6二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ........................................... 10三、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条规定 ............................. 10四、本次募集配套资金符合相关规定 ........................................................................ 12第二节独立财务顾问关于本次全面复核的程序及投资银行部意见、合规部门意见 ................................................................................................................... 19一、海通证券投资银行部审核情况及意见 ................................................................. 19二、海通证券合规法务部审核情况及意见 ................................................................. 49第三节独立财务顾问结论性意见 ................................................................ 68
释义
除非另有说明，以下简称在本复核报告书中的含义如下：
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第一节独立财务顾问整体复核意见
本独立财务顾问按照认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，对上市公司本次重组项目进行了全面复核，重新履行了独立财务顾问内核程序和合规程序，并在本复核报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了复核意见。
一、本次交易仍符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易仍符合国家产业政策和有关环保、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
三丰智能通过本次交易取得鑫燕隆100%股权，鑫燕隆主营业务为汽车白车身智能焊装生产线提供系统整体解决方案，不属于国家产业政策禁止或限制的行业，仍符合国家产业政策；鑫燕隆的经营活动仍符合有关环境保护、土地管理的法律法规规定；本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的经营者集中申报标准，仍符合《反垄断法》的规定。
本独立财务顾问复核后认为，本次交易仍符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易实施前，上市公司总股本为37,440.00万股，本次交易完成后，上市公司总股本将超过 40,000.00万股。在扣除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股将不低于发行后总股本的10%。
本独立财务顾问复核后认为，本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、交易标的的定价公允
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易中标的资产的交易价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的评估值为基础协商确定。
本独立财务顾问复核后认为，本次交易标的资产的定价公允，不存在损害三丰智能及其股东合法权益的情形。
2、发行股份的定价公允
（1）发行股份购买资产的定价情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为三丰智能第三届董事会第三次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
本次交易中，三丰智能向交易对方发行股份购买资产的换股价格为16.49元/股，已说明本次市场参考价的选择依据，发行价格不低于三丰智能第三届董事会第三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即16.49元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
根据公司三届董事会第四次会议及 2016年年度股东大会决议通过的 2016年度利润分配预案，公司以 2016年末总股本 37,440万股为基数，向全体股东每10股派现金0.1元（含税）。鉴于公司2016年度权益分派已实施完毕，经公司第三届董事会第八次会议通过，本次发行股份购买资产的发行价格调整为16.48元/股。
（2）发行股份募集配套资金的定价情况
上市公司拟向包括朱喆在内的不超过 5名特定投资者非公开发行股份配套募集资金，并根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定确定股份发行价格。
（3）在定价基准日至发行日期间，若三丰智能发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
本独立财务顾问复核后认为，本次发行股份的定价公允，不存在损害三丰智能及其股东合法权益的情形。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送审批。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本独立财务顾问复核后认为，本次重大资产重组按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，由上市公司董事会提出方案，以具有证券业务资格的资产评估机构确定的评估结果为资产定价依据，资产的定价依据公允。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
经核查，本独立财务顾问复核后认为：鑫燕隆股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次收购标的具有较强的盈利能力，交易对方承诺的鑫燕隆2017年、2018年及 2019年扣除非经常损益后的净利润分别为 18,010万元、21,760万元、 25,820万元。本次重组完成后，收购标的将成为上市公司全资子公司，上市公司的营业收入、净利润将直接提升。此外，随着交易完成后的资源整合和协同效益的逐步体现，对公司现有智能输送成套设备、工业机器人等业务的市场拓展、技术研发及产品应用领域等将产生明显积极作用，上市公司现有业务的盈利能力将稳步提升。因此，本次重组完成后，上市公司盈利能力将大幅增强，抗风险能力大幅增加。
本独立财务顾问复核后认为：本次交易仍旧有利于上市公司提升市场竞争力、抗风险能力和盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易的标的资产为完整经营性资产，与上市公司的控股股东无关联关系或业务往来。
本独立财务顾问复核后认为，收购完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，三丰智能已建立完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市
公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行《公司章程》及相关议事规则，进一步保持健全有效的法人治理结构。本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本独立财务顾问复核后认为：本次交易仍旧符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易完成后，朱汉平仍为公司的控股股东和实际控制人，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易不构成重组上市，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问复核后认为：本次交易仍旧不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条规定（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
三丰智能主营业务为智能输送成套设备的研发设计、生产和销售，拟收购标的鑫燕隆主营业务为向汽车整车制造商提供车身智能焊装系统解决方案，业务协同效益明显，对促进上市公司整体盈利能力具有重大积极意义。本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产、营业收入、利润总额、归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益等指标均较交易前大幅提升。收购标的资产使得上市公司的业务规模、盈利能力和抗风险能力大幅提高。
本独立财务顾问复核后认为：本次交易仍旧有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，保持独立性
本次交易完成前后，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易不会增加上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。因此，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本独立财务顾问复核后认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，保持独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对三丰智能2016年度的财务会计报告
出具了“大信审字[2017]第2-00002号”标准无保留意见的《审计报告》。
本独立财务顾问复核后认为：上市公司最近一年一期财务会计报告均被注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据三丰智能及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函，报告期内，三丰智能及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本独立财务顾问复核后认为：三丰智能及其现任董事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
标的公司切实开展经营性业务并持续实现盈利，为经营性资产。交易对方各自持有的鑫燕隆的股权为最终和真实所有人，不存在以代持、信托或其他方式持有上述股权的协议或类似安排，其持有的上述股权也不存在质押或其他有争议的情况。交易对方承诺，对外签署的所有协议或合同中不存在阻碍转让鑫燕隆股权的限制性条款，鑫燕隆章程、内部管理制度文件亦不存在阻碍交易对方转让所持鑫燕隆股权的限制性条款。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产是权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本独立财务顾问复核后认为：本次交易仍旧符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、本次募集配套资金符合相关规定
（一）本次募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见
根据《重组管理办法》、“中国证券监督管理委员会公告（2016）18号”《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（2016年9月修订）及证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集配套资金，所配套资金比例不超过本次以发行股份方式购买资产部分交易金额100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次募集配套资金总额不超过 94,000万元，拟用于支付本次交易现金对价
及中介费用等。募集配套资金总额未超过本次以发行股份方式购买资产部分交易金额的100%，将一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。因此，本次募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
本独立财务顾问复核后认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
（二）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条规定的说明
三丰智能本次配套融资，符合《证券法》规定的条件，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近12个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
三丰智能不存在《创业板发行办法》第十条规定的不得非公开发行股票情形：1、本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、最近12个月内未履行向投资者作出的公开承诺。
3、最近36个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行
政处罚；最近12个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近 12个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近36个月内受到中国证监会的行政处罚、最近12个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
三丰智能本次配套融资，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北三丰智能输送装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2011]1698号文)核准，三丰智能获准向社会公开发行人民币普通股 1,500万股，每股发行价格为人民币 25.50元，本次发行股票募集资金总额人民币 38,250万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 4,480.25万元后，净募集资金共计人民币33,769.75万元。
2011年 11月 8日，上述募集资金到位情况业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具大信验字[2011]第2-0045号验资报告。
公司募集资金净额共计人民币33,769.75万元。截至 2016年12月31日，首次公开发行募集资金使用的具体情况如下：
（1）计划募投项目实施情况
单位：万元
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||募集资金承|截至期末实|募集资金|截至2016年末|
|项目名称|||||
||诺投资金额|际投资金额|使用进度|累计实现效益|

募集资金投向
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|-|-|-|
|15,000.00|12,613.38|84.09%|
|4,500.00|4,073.54|90.52%|
|19,500.00|16,686.91|85.57%-|

注：上述募投项目均已在2016年末完工，尚剩部分尾款尚未支付。在计算实际投资金额时，未考虑尚未支付的工程尾款。
由于上市公司募投项目于2016年底方才完工，因此报告期内未产生经济效益。公司募投项目原计划于2012年底完工，募投项目项目延期的主要原因及履行的相关决策程序如下：
①因开发区产业园规划调整需要，黄石经济技术开发区管委会办公室决定对三丰智能募投项目建设用地地址进行调整。公司于 2012年5月19日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》。
2012年9月，公司取得了新募投用地的国有建设用地使用权。因募投用地调整，公司募投项目完工时间调整为 2014年底。
②受宏观经济调整及下游行业需求放缓，特别是工程机械行业持续低迷等因素影响，公司产能已基本满足订单需要，为避免产能过剩，提升募集资金使用效率，2014年10月公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整募投项目投资进度的议案》，将募投项目完工时间调整为 2015年底；受宏观经济环境及下游行业尚未复苏等因素影响，2015年12月公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整募投项目投资进度的议案》，决定将募投项目实施完成日延期至2016年12月31日。
（2）超募资金使用情况
公司超募资金具体使用情况及履行的决策程序如下：
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|||截至期末实际投资金||
|项目名称|||募集资金使用进度|
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||2,000.00|||
||510.00|||
||700.00|||
||2,000.00|||

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|1,300.00|
|8,224.28|
|14,734.28|

①设立子公司及增资久丰智能
经公司2011年12月19日第一届董事会第九次会议和2012年1月5日第一次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金2,000万元设立全资子公司湖北圣博机械装备有限公司（后于 2015年 6月变更名称为“湖北易智控科技有限公司”）、使用超募资金1,000万元设立全资子公司湖北三丰驰众机器人有限公司、使用超募资金700万元对全资子公司黄石久丰智能机电有限公司增加注册资本，合计3,700万元。2014年11月22日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司拟转让湖北三丰驰众器人有限公司49%股权的议案》，2015年 1月14日完成股权交割，收到股权转让所得490万元存入超募资金账户。
②购买土地使用权
2012年 9月 9日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购买土地使用权的议案》，公司支付土地使用权价款 2,000万元，其中土地出让金1,485万元。2014年3月18日支付土地相关税费503.41万元。
2014年4月17日支付土地交易佣金 11.59元。
③归还银行贷款及补充流动资金
2011年 11月 29日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案》，使用超募资金 1,300万元用于偿还银行贷款，使用超募资金1,500万元用于永久补充流动资金。
2013年 1月 8日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，使用超募资金 2,800万元用于永久补充流动资金。
2014年 6月 22日，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于使用部
分超募资金补充流动资金的议案》，使用超募资金 2,800万元用于永久性补充流动资金，并于2014年7月8日经公司第一次临时股东大会审议通过。
2015年 9月 2日，经公司 2015年第一次临时股东大会表决通过了《关于使用结余超募资金永久性补充流动资金的议案》，使用超募资金 1,124.28万元（其中包括剩余超募资金 659.75万元以及累计产生的投资收益及利息收入净额464.53万元）永久补充流动资金。
2、本次募集资金用途仍旧符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
根据本次交易方案及本次交易的相关协议，本次发行股份购买资产并募集配套资金拟用于支付本次现金对价、交易税费、中介机构费用及标的资产在建项目建设，仍旧符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
三丰智能不属于金融类企业，本次交易募集配套资金不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
本次募集资金投资实施前，鑫燕隆与三丰智能及其股东之间相互独立；本次募集资金投资实施后，鑫燕隆将成为三丰智能的控股子公司，不会导致三丰智能与其控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响三丰智能生产经营的独立性。
因此，本次交易配套融资仍符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条的要求。
综上，本独立财务顾问复核后认为：本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条的要求。
（三）配套募集资金符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
上市公司本次重组募集配套资金总额发行股票数量上限为 74,880,000股，不超过公司本次交易实施前股本总额的20%。本次重组募集配套资金具体发行数量，在按照询价方式确定配套募集资金发行价格后，根据中国证监会核准的募集资金总额计算得出，且不超过 74,880,000股。
综上，本独立财务顾问复核后认为：上市公司本次重组募集配套资金符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
第二节独立财务顾问关于本次全面复核的程序及
投资银行部意见、公司合规部门意见
一、海通证券投资银行部审核情况及意见
（一）内部审核程序
本独立财务顾问质量控制部复核小组按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，对出具本次复核意见实施了必要的内部审核程序，全面按照证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，针对三丰智能是否继续符合重大资产重组条件逐项进行复核。
综合考虑后，质量控制部复核提出了需要关注的问题与事项。
质量控制部复核提出的问题及答复如下：
问题一、请项目组核实，截至目前是否存在针对本次重大资产重组的负面媒体报道，如有，相关媒体报道是否真实，是否可能对本次重大重组构成重大不利影响。
回复：
项目组通过互联网搜索及查询股吧、相关财经网站等媒体网站信息，未发现上市公司与标的公司涉及负面消息或传闻，并通过各搜索网站输入“三丰智能处罚”、“三丰智能环保处罚”、“三丰智能税务处罚”、“鑫燕隆处罚”、“鑫燕隆欺诈”等字段均未发现上市公司与标的公司涉及环保、工商、税务等方面的负面报道。
此外，项目组与上市公司董事会办公室、董事会秘书以及相关负责人、标的公司主要经营负责人进行了访谈沟通，通过上述核查方式，项目组认为，截至目前，未发现本次重组的负面媒体报道或对本次重组构成重大不利影响的事件或传闻。
问题二、请项目组核实，截至目前，上市公司及标的企业是否存在工商、税
务、环保、土地管理等方面的重大违法违规行为；对照上市公司及标的企业最新情况，核对本次重大资产重组报告书是否存在信息披露不一致的情形，是否存在需对重组报告书进行补充披露的重大事项。
回复：
项目组取得了工商、税务、环保、土地管理等相关监管机关出具的对标的公司的无违法违规证明，以及上市公司、标的公司出具的承诺文件。项目组与上市公司董事会办公室、董事会秘书以及相关负责人、标的公司主要经营负责人进行了持续沟通，并登录相关监管机关门户网站检索及通过互联网公众信息平台检索。通过上述方式，项目组经核查后认为，报告期内及期后，三丰智能及标的企业鑫燕隆合法经营，在工商、税务、环保、土地管理等方面不存在违法违规行为，不存在因该等违法违规行为受到相应的行政处罚的情形。
对照上市公司及标的企业最新情况，相关信息均已在本次并购重组的文件中进行了披露，信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不一致的情形。
问题三、报告期内鑫燕隆客户集中度较高，请项目组结合标的企业鑫燕隆 2017年上半年业绩情况、截至目前在手订单情况，复核本次重大资产重组标的资产承诺经营业绩的可实现性。
回复：
截至2017年6月30日，标的公司鑫燕隆已签订的在手订单共涉及项目 42个，在手订单金额约16.47亿元（含税金额），客户包括上汽通用、上海赛科利、南京汽车、国能新能源、上汽大通、上海翼锐、上汽集团、长安标致等17个客户，为鑫燕隆未来业绩奠定了良好的基础。随着鑫燕隆市场影响力扩大和未来持续的市场开拓，预期未来新签订单仍将保持在较高水平。
截至2017年6月30日，标的公司在手订单具体情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||合同额|项目进展（截|预计确认收|预计确认收入|
||项目编号|客户名称|||||
|号|||（含税）|至6月30日）|入时间|金额|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|201404|上海赛科利|11,747.00|安装调试阶段|2017.08|10,040.17|
|201405|上海赛科利|1,200.00|安装调试阶段|2017.08|1,025.64|
|201407|上汽通用|292.50|安装调试阶段|2017.12|250.00|
|201413|上汽集团|211.56|安装调试阶段|2017.08|180.82|
|201501|上汽集团|110.00|安装调试阶段|2017.08|94.02|
|201503|上汽通用沈阳|678.60|调试阶段|2017.12||
||||||580.00|
|201512|上汽通用武汉分公司|105.30|安装调试阶段|2017.07||
||||||90.00|
|201514|上汽集团|31.00|安装调试阶段|2017.07|26.50|
|201601|上海赛科利|5,050.00|安装调试阶段|2017.09|4,316.24|
|201602|上汽集团|149.38|安装调试阶段|2017.09|127.67|
|201603|南京汽车|6,381.57|安装调试阶段|2017.07|5,680.74|
|201604|上汽通用武汉分公司|10,296.00|安装调试阶段|2018.06||
||||||8,800.00|
|201605|上汽通用武汉分公司|11,771.37|安装调试阶段|2018.08||
||||||10,061.00|
|201606|南京汽车|1,385.36|安装调试阶段|2017.10|1,231.20|
|201607|长安标致|1,398.00|安装调试阶段|2018.06|1,194.87|
|201609|上汽通用东岳|5,967.00|安装调试阶段|2017.08||
||||||5,100.00|
|201610|赛科利烟台|3,450.00|安装调试阶段|2017.12|2,948.72|
|201611|上汽通用东岳|2,281.50|安装调试阶段|2017.08||
||||||1,950.00|
|201613|大连奥托|2,204.41|安装调试阶段|2018.02|1,884.11|
|201614|南京汽车|3,599.24|安装调试阶段|2017.11|3,267.82|
|201616|南京汽车|1,367.84|安装调试阶段|2017.11|1,217.63|
|201617|上海翼锐|3,597.29|安装调试阶段|2018.02|3,074.61|
|201618|南京汽车|7,290.13|安装调试阶段|2017.12|6,618.84|
|201619|南京汽车|3,262.80|安装调试阶段|2017.12|2,962.36|
|201620|上汽通用|12,407.85|制造安装阶段|2018.02|10,605.00|
|201622|上海赛科利|2,170.00|安装调试阶段|2018.03|1,854.70|
|201623|南京汽车|2,716.95|安装调试阶段|2018.03|2,466.77|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|201625|上海翼锐|378.32|安装调试阶段|2018.02|356.91|
|201629|上海赛科利|1,470.00|制造安装阶段|2018.02|1,256.41|
|201701|上汽通用武汉分公司|16,438.50|制造安装阶段|2018.03||
||||||14,050.00|
|201702|上汽集团乘用车郑州分公司|7,537.00|制造安装阶段|2018.10||
||||||6,842.98|
|201703|上汽集团乘用车郑州分公司|6,213.21|制造安装阶段|2018.10||
||||||5,641.09|
|201704|国能新能源|14,500.00|制造安装阶段|2018.12|12,393.16|
|201705|上海安莱|967.59|制造安装阶段|2018.03|827.00|
|201706|上汽大众|1,003.86|制造安装阶段|2017.12|858.00|
|201707|上汽大众|5,346.90|制造安装阶段|2018.05|4,570.00|
|201709|上汽大通无锡分公司|171.99|制造安装阶段|2017.12||
||||||147.00|
|201710|上汽大通无锡分公司|195.39|制造安装阶段|2017.12||
||||||167.00|
|201715|长安汽车|7,757.70|设计制造阶段|2018.06|6,630.51|
|221612|山东捷众|1,455.00|安装调试阶段|2018.06|1,243.59|
|201602ECR|上汽集团|149.38|安装调试阶段|2017.09|140.92|
|20160ECR|上汽集团|5.35|安装调试阶段|2017.08|4.57|
|||164,712.85|-|-|142,778.56|

截至 2017年 6月 30日，标的公司实现营业收入 53,637.89万元，在手订单中预计 2017年 6-12月可确认收入金额 5.58亿元，2017全年预计实现收入金额近 11亿元。经多年的发展，标的公司作为国内综合实力较强的汽车智能焊装生产线总承包方，实现了工程管理、研发设计、生产制造、装配集成、安装调试、售后服务的全业务链布局。与主要客户合作以来，标的公司项目执行情况良好，未与客户发生质量或服务纠纷，得到了客户的一致认可。标的公司在手订单项目推进情况良好。
本次评估基准日为 2016年 9月 30日，2017评估预测收入 108,620.49万
元，收入预测主要基于企业当时在手执行订单金额及各项目执行进度为依据进行
测算。根据目前在手订单情况，鑫燕隆预计2017年全年可实现收入近11亿元，与评估预测收入基本一致。
综上，鑫燕隆目前的在手订单充足，标的公司具有行业领先的集成设计和项目管理经验，具有完成在手订单的生产能力，未来年度的营业收入主要基于在手订单的数量和金额、项目执行能力等因素进行预测，并充分考虑了鑫燕隆现有的生产能力和历史收入增长情况，标的公司营业收入的预测依据充分且具有合理性。
问题四、请项目组结合行业政策情况、市场发展情况、经营业绩情况说明标的资产的生产经营情况是否发生重大变化，三丰智能本次发行股份购买资产项目是否依旧符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。
回复：
（一）本次交易仍旧符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环保、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
三丰智能通过本次交易取得鑫燕隆100%股权，鑫燕隆主营业务为汽车白车身智能焊装生产线提供系统整体解决方案，不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策；鑫燕隆的经营活动符合有关环境保护、土地管理的法律法规规定；本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的经营者集中申报标准，符合《反垄断法》的规定。
本项目组认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易实施前，上市公司总股本为37,440.00万股，本次交易完成后，上市公司总股本将超过 40,000.00万股。在扣除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公
司股份后，社会公众股将不低于发行后总股本的10%。
本项目组认为，本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形（1）交易标的的定价公允
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易中标的资产的交易价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的评估值为基础协商确定。
本项目组认为，本次交易标的资产的定价公允，不存在损害三丰智能及其股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价公允
①发行股份购买资产的定价情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为三丰智能第三届董事会第三次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
本次交易中，三丰智能向交易对方发行股份购买资产的换股价格为16.49元/股，已说明本次市场参考价的选择依据，发行价格不低于三丰智能第三届董事会第三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即16.49元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
根据公司三届董事会第四次会议及 2016年年度股东大会决议通过的 2016年度利润分配预案，公司以 2016年末总股本 37,440万股为基数，向全体股东
每10股派现金0.1元（含税）。鉴于公司2016年度权益分派已实施完毕，经公司第三届董事会第八次会议通过，本次发行股份购买资产的发行价格调整为16.48元/股。
②发行股份募集配套资金的定价情况
上市公司拟向包括朱喆在内的不超过 5名特定投资者非公开发行股份配套募集资金，并根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定确定股份发行价格。
③在定价基准日至发行日期间，若三丰智能发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
本项目组认为，本次发行股份的定价公允，不存在损害三丰智能及其股东合法权益的情形。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送审批。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本项目组认为，本次重大资产重组按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，由上市公司董事会提出方案，以具有证券业务资格的资产评估机构确定的评估结果为资产定价依据，资产的定价依据公允。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
经核查，本项目组认为：鑫燕隆股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次收购标的具有较强的盈利能力，交易对方承诺的鑫燕隆2017年、2018年及 2019年扣除非经常损益后的净利润分别为 18,010万元、21,760万元、 25,820万元。本次重组完成后，收购标的将成为上市公司全资子公司，上市公司的营业收入、净利润将直接提升。此外，随着交易完成后的资源整合和协同效益的逐步体现，对公司现有智能输送成套设备、工业机器人等业务的市场拓展、技术研发及产品应用领域等将产生明显积极作用，上市公司现有业务的盈利能力将稳步提升。因此，本次重组完成后，上市公司盈利能力将大幅增强，抗风险能力大幅增加。
本项目组认为：本次交易有利于上市公司提升市场竞争力、抗风险能力和盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易的标的资产为完整经营性资产，与上市公司的控股股东无关联关系或业务往来。
本项目组认为，收购完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，三丰智能已建立完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行《公司章程》及相关议事规则，进一步保持健全有效的法人治理结构。本项目组认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，经核查，本项目组认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易的整体方案仍旧符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
三丰智能主营业务为智能输送成套设备的研发设计、生产和销售，拟收购标的鑫燕隆主营业务为向汽车整车制造商提供车身智能焊装系统解决方案，业务协同效益明显，对促进上市公司整体盈利能力具有重大积极意义。本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产、营业收入、利润总额、归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益等指标均较交易前大幅提升。收购标的资产使得上市公司的业务规模、盈利能力和抗风险能力大幅提高。
经核查，本项目组认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，保持独立性
本次交易完成前后，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易不会增加上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。因此，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本项目组认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，保持独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对三丰智能2016年度的财务会计报告
出具了“大信审字[2017]第2-00002号”标准无保留意见的《审计报告》。
经核查，本项目组认为：上市公司最近一年一期财务会计报告均被注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据三丰智能及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函，报告期内，三丰智能及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本项目组认为：三丰智能及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
标的公司切实开展经营性业务并持续实现盈利，为经营性资产。交易对方各自持有的鑫燕隆的股权为最终和真实所有人，不存在以代持、信托或其他方式持有上述股权的协议或类似安排，其持有的上述股权也不存在质押或其他有争议的情况。交易对方承诺，对外签署的所有协议或合同中不存在阻碍转让鑫燕隆股权的限制性条款，鑫燕隆章程、内部管理制度文件亦不存在阻碍交易对方转让所持鑫燕隆股权的限制性条款。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产是权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本项目组认为：上市公司本次发行股份所购买的资产是权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
问题五、请项目组说明截至目前，本次重组相关各方承诺履行情况，是否存在承诺未履行的情形。
回复：
截至目前，本次重组相关各方承诺正常履行或在履行过程中，不存在承诺未履行的情形，具体列表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承||||
|诺||承诺内容|履行情况|
|人||||
||一、股份锁定的承诺：本人在本次交易前持有的三丰智能股份，自本次交易配套募集资金新增股票发行完成并上市之日起 12 个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所的规定办理。本次交易完成后，因三丰智能送股、转增股本等原因而增加的三丰智能股份，亦按照前述安排予以锁定|||
||二、关于提名三丰智能董事的承诺：在本次交易完成后，本人将向三丰智能提名至少4名非独立董事候选人，并在股东大会上对本人提名的董事候选人进行表决时投票赞同|||
||三、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的承诺：1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。|||
||四、关于维持上市公司控制权的承诺：1、自承诺签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人及一致行动人对上市公司的控股地位。2、自本承诺签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，本人不会主动放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位。3、本人将在维持三丰智能实际控制人不发生变化的情况下，根据三丰智能届时发展状况和本人自有资金情况，选择适当时机对三丰智能实施增持或减持，前述增持或减持行为必须确保在本次交易完成后60 个月内，本人、本人控制的企业和本人之一致行动人持有上市公司的股份比例较陈巍及其一致行动人持有上市公司股权比例高出5个百分点以上，相关交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。4、除已披露的有关协议、承诺外，本人不存在其他维持或变更对上市公司控制权、调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议等，亦不存在授予、委托、放弃表决权等相关安排|||
||五、未来资产购买及出售计划：1、本人及上市公司不存在关于将上市公司主营的汽车智能装备业务及资产置出的计划或方案，上市公司董事会及股东大会亦未审议过关于置出上市公司现有汽车智能装备业务及资产的议案。2、本次交易中，本人未与交易对方就置出上市公司现有汽车智能装备业务及资产达成任何安排、合意、协议或者承诺。|||

||
|-|
|六、关于遵守减持新规的承诺：本人承诺，本人及本人一致行动人持有三丰智能股票锁定期届满后，本人及本人一致行动人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定依法实施减持。|
|七、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|
|八、关于无违法违规的承诺|
|九、未泄露本次重大资产重组内幕、未从事内幕交易的承诺|
|十、朱汉梅、朱汉敏与朱汉平以及朱喆不构成一致行动关系的声明：朱汉平已出具声明，确认其虽为兄妹、兄弟关系，但其依据自身的判断独立行使表决权等股东权利，独立决策，互不干涉、互不影响，不作为一致行动人行使股东权利，未签署任何一致行动协议或其他类似协议，不构成一致行动关系。|
|十一、关于避免同业竞争的承诺|
|十二、关于减少和规范关联交易的承诺|
|朱汉梅、朱汉敏与朱汉平以及朱喆不构成一致行动关系的声明：朱汉敏平已出具声明，确认其虽为兄妹、兄弟关系，但其依据自身的判断独立行使表决权等股东权利，独立决策，互不干涉、互不影响，不作为一致行动人行使股东权利，未签署任何一致行动协议或其他类似协议，不构成一致行动关系。|
|二、股份锁定的承诺：本人在本次交易前持有的三丰智能股份，自本次交易配套募集资金新增股票发行完成并上市之日起 12 个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所的规定办理。本次交易完成后，因三丰智能送股、转增股本等原因而增加的三丰智能股份，亦按照前述安排予|

||
|-|
|以锁定。本人持有的三丰智能股票锁定期届满后，本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定依法实施减持。|
|一、关于维持上市公司控制权的承诺：1、本人未来将根据三丰智能届时的发展状况和本人自有资金情况，选择适当时机对三丰智能实施增持或减持，相关交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。2、除已披露的有关协议、承诺外，不存在其他维持或变更对上市公司控制权、调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议等。|
|二、关于遵守减持新规的承诺：本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定依法实施相应减持计划。|
|三、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|
|四、关于无违法违规的承诺|
|五、未泄露本次重大资产重组内幕、未从事内幕交易的承诺|
|六、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的承诺|
|七、朱汉梅、朱汉敏与朱汉平以及朱喆不构成一致行动关系的声明：朱汉梅平已出具声明，确认其虽为兄妹、兄弟关系，但其依据自身的判断独立行使表决权等股东权利，独立决策，互不干涉、互不影响，不作为一致行动人行使股东权利，未签署任何一致行动协议或其他类似协议，不构成一致行动关系。|
|八、股份锁定的承诺：本人在本次交易前持有的三丰智能股份，自本次交易配套募集资金新增股票发行完成并上市之日起 12 个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所的规定办理。本次交易完成后，因三丰智能送股、转增股本等原因而增加的三丰智能股份，亦按照前述安排予|

||
|-|
|以锁定。本人持有的三丰智能股票锁定期届满后，本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定依法实施减持。|
|一、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|
|二、关于无违法违规的承诺|
|三、避免同业竞争的承诺|
|四、规范关联交易的承诺|
|五、股份锁定的承诺：本次以所持鑫燕隆 20%的股权所认购的三丰智能股份（即 20,509,708 股），自新增股份上市之日起 36 个月内不得进行转让或上市交易，且该部分股票在解禁前应当实施完毕业绩承诺期的补偿。以所持鑫燕隆55%的股权所认购的本次发行的股份（即56,401,699 股）需分三期解禁，具体如下：该部分股份上市之日起届满 12 个月且业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，本人所持有的56,401,699股三丰智能股票可解禁比例为25%，可解禁数量为 14,100,424 股（可解禁数量为 56,401,699 股*25%=14,100,424股），于业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，累计可解禁比例为50%，累计可解禁数量为28,200,848 股（累计可解禁数量为 56,401,699 股*50%=28,200,848 股），于业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，陈巍所持有的 56,401,699 股三丰智能股票可全部解禁。|
|六、所持股权合法合规且不存在代持的承诺|
|七、未泄露本次重大资产重组内幕、未从事内幕交易的承诺|

||
|-|
|八、关于提名三丰智能董事的承诺：1、本次交易完成后，本人将向三丰智能第三届董事会及第四届董事会提名包括本人在内的 2名董事候选人，在股东大会对董事候选人进行表决时，本人将对本人提名的 2 名董事投票赞同。2、本次交易完成后，在本人担任三丰智能董事期间，将严格遵守《公司法》及中国证监会、深圳证券交易所对董事、监事及高级管理人股票锁定的相关规定。|
|九、关于维持上市公司控制权的承诺：1、本次交易完成后60个月内，除经上市公司股东大会审议通过且有权机关审批通过的方式增加上市公司股份数量或法律、法规、规章以及规范性文件另有规定外，本人/本合伙企业承诺不会单独或联合其他方以任何方式（包括但不限于增持、协议、合作、委托表决、关联方关系、一致行动关系等）扩大持股比例或表决权比例从而谋求对三丰智能股东大会的控制权，同时承诺不会以提名推荐取得董事会多数席位等方式谋求对三丰智能董事会的控制权。2、除已披露的有关协议、承诺外，本人不存在其他维持或变更对上市公司控制权、调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议等，亦不存在授予、委托、放弃表决权等相关安排。|
|十、未来资产购买及出售计划：自本承诺签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，本人不会对出售本人持有的除鑫燕隆以外的其他业务及资产与湖北三丰智能输送装备股份有限公司或其实际控制人达成任何安排、合意、协议或者承诺。|
|十一、关于遵守减持新规的承诺：本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定依法实施相应减持计划。|
|十二、关于鑫燕隆房以屋抵押进行融资事宜，陈巍承诺若融资事宜存在以抵押物承担担保责任的风险，本人将筹集资金代为偿还债务或与债权人协商延迟融资的期限，保证上述融资不会出现以抵押物承担担保责任的风险。|
|一、竞业禁止的承诺|
|二、与鑫燕隆的主要客户不存在关联关系或潜在关联关系|
|一、竞业禁止的承诺|

截至本回复日，该等承诺仍在履行过程中，不二、与鑫燕隆的主要客户不存在关联关系或潜在关联关系
存在违背该等承诺情形。
问题六、请项目组结合标的公司资产评估情况，以及可比上市公司最新的估值情况，核实本次重大资产重组的交易定价是否公允、合理。
回复：
1、同类交易案例情况
根据标的公司所处行业和主要业务模式特点，选取了近年来已通过证监会审核的上市公司同类交易案例作为可比案例，具体情况统计如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||扣除非经之后||扣除非经之后||||评估值|评估|
|序号||证券代码||公司名称||标的名称||||||评估基准日||||
|||||||||动态市盈率||静态市盈率||||（万元）|增值率|
||300278||华昌达||德梅柯||12.18||16.63||2013/12/31||63,010.60|||
||002527||新时达||晓奥享荣||16.74||26.75||2015/6/30||28,500|||
||300222||科大智能||上海冠致||23.98||37.59||2015/10/30||80,210.60|||
||000584||友利控股||天津福臻||14.52||49.16||2016/9/30||88,019.00|||
||||||||16.86||32.53||-||-|||
||||||||14.67||21.52||2016/9/30||263,035.26|||

注：扣除非经之后动态市盈率=（标的估值-非经营性资产及负债合计估值）/标的资产预测期第一年净利润；
扣除非经之后静态市盈率=（标的估值-非经营性资产及负债合计估值）/标的资产预测期上一年净利润
经比较，标的公司本次估值对应的市盈率、评估增值率与同行业上市公司较为接近。同行业可比案例中晓奥享荣和天津福臻评估增值率较小，主要原因系两家公司相较于其他可比公司成立时间较早，其中晓奥享荣成立于 1992年、天津福臻成立于1998年，而德梅柯和上海冠致分别成立于2011年和2012年。晓奥享荣和天津福臻经多年积累，企业沉淀较多，净资产规模相对较大，导致其评估增值率较低。德梅柯、上海冠致与标的公司成立时间相对较晚，企业积累较少，导致其评估价值较净资产增值率较高。
标的公司成立时间为2011年，成立前期处于市场开拓及合同执行阶段，销售收入和净利润尚未充分体现，随着近两年合同订单陆续执行完毕及新签合同订
单持续增长，公司近两年盈利水平出现较大提升，但由于公司成立时间相对较短，
导致标的公司净资产规模整体偏低，评估增值率略高于行业平均水平。
2、可比上市公司情况
可比上市公司在本次评估基准日2016年9月30日的估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股票代码||公司简称|市盈率|
||002009.SZ||天奇股份|||
||300024.SZ||机器人|||
||300278.SZ||华昌达|||
||600560.SH||金自天正|||
||300222.SZ||科大智能|||

行业中位数 78.99
数据来源：Wind资讯
注：市盈率=该公司2017年6月30日收盘价×当日总股本÷该公司2016年净利润
2017年6月30日，上述可比上市公司的平均市盈率为78.99倍，本次鑫燕隆100%股权交易定价以2016年净利润计算对应静态市盈率为17.22倍，低于行业平均水平。
综上，基于和同类交易以及同行业上市公司估值的对比，本次交易标的资产交易定价具有公允性。
问题七、请项目组核查，截至目前，标的公司是否存在重大的涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等影响标的公司持续盈利的情况。
回复：
根据标的公司提供的说明以及资料，并经全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）（http://wenshu.court.gov.cn/）及当地法院官网及其他司法机关的网站进行查询与检索，截至本回复出具之日，标的公司无其他正在进行中的诉讼、仲裁或争议等影响标的公司持续盈利的情况。
问题八、请项目组核查，截至目前，标的公司股东所持有的股权目前是否存在质押、冻结或其他任何有权利限制，导致标的公司股权结构不稳定的情形。请
核查本次交易方之一鑫迅浦股权结构是否发生变动。
回复：
（一）股权质押等情况说明
截至本复核报告出具日，标的公司股东结构如下：
陈巍直接持有鑫燕隆75%的股权，其子陈公岑持有鑫燕隆5%股权，鑫迅浦持有鑫燕隆20%出资份额。陈巍、陈公岑系父子关系，陈巍持有鑫迅浦90%投资份额，且担任鑫迅浦执行事务合伙人。陈巍、陈公岑、鑫迅浦为一致行动人。
经核查，公司控股股东、实际控制人陈巍及其子陈公岑、鑫迅浦所持有的标的公司股份不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情况，不存在导致标的公司股权结构不稳定的情形。
（二）鑫迅浦股权结构说明
截至本复核报告出具日，鑫迅浦股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||比例（%）|合伙人类型|
||陈巍||7,200||90.0000|||
||谭秀阳||502||6.2750|||
||林华||50||0.6250|||
||李映华||40||0.5000|||
||张峰||40||0.5000|||
||郑永佳||40||0.5000|||
||朱成云||30||0.3750|||
||王海旭||25||0.3125|||
||宋昱辰||20||0.2500|||
||王仕雄||20||0.2500|||
||成立仲||18||0.2250|||
||王昀||15||0.1875|||
||||8,000||100|||

经核查，鑫迅浦自 2016年 11月股权变更并增资事项后，股权结构未发生变动。
问题九、请复核 2016年 11月王涓与鑫迅浦、李韬与陈巍签订的《股权转
让协议》，2016年12月陈巍与李韬、鑫迅浦与王涓签订的《股权转让补充协议》，
说明：1）上述协议、补充协议以及支付 2.6亿元股权转让补偿款的合理性，是否存在对本次重组的限制性条款或其他利益安排。2）支付股权转让价款及补偿款的资金来源，是否存在将其持有的标的公司或上市公司股份质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排，以及对本次重组的影响。3）2016年 11月《股权转让协议》相关股权转让价款是否已按期支付，上述股权转让价款及补偿款的支付进展是否导致本次重组标的资产股权存在不确定性，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）款的规定。
回复：
（一）该次股权转让协议、补充协议以及支付2.6亿元股权转让补偿款的合理性，是否存在对本次重组的限制性条款或其他利益安排。
1、股权转让的合理性
本次股权转让为李韬、王涓综合考虑自身情况、未来业绩补偿压力、并购重组交易不确定性等相关风险后作出的选择。通过本次股权转让，李韬、王涓可以规避未来可能存在的企业经营风险、业绩补偿风险、股价波动风险及审核风险等，并可获得原始成本而言较高的投资收益。因此，李韬、王涓选择在本次重组交易实施前转让股权具有合理性。
2、是否存在对本次重组的限制性条款或其他利益安排
本次股权转让不存在对本次重组的限制性条款。
除《股权转让协议》及《股权转让补充协议》约定的条款内容外，股权受让方陈巍、鑫迅浦与转让方李韬、王涓不存在其他利益安排。
（二）说明支付股权转让价款及补偿款的资金来源，是否存在将其持有的标的公司或上市公司股份质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排，以及对本次重组的影响
1、支付股权转让价款及补偿款的资金来源
（1）股权转让价款资金来源：截至2016年12月底，陈巍，鑫迅浦已分别
向李韬、王涓支付股权转让款8,000万元、8,000万元。陈巍支付李韬股权转让款 8,000万元的资金来源为自有资金及自筹资金，鑫迅浦支付王涓股权转让款8,000万元均来源于合伙人出资，鑫迅浦各合伙人向鑫迅浦出资资金来源为自有资金及自筹资金。
（2）股权转让补偿款资金来源：
根据股权转让补充协议约定，截至目前，股权转让补偿款支付时点尚未达到。
陈巍经商多年，经营积累较多，自有资金实力较强，具备按期支付股权转让补偿款的能力。在接近付款时点前，陈巍将通过自有资金、信用借款、房产抵押、燕隆国贸的股权质押、取得的上市公司股份质押或其他融资方式，综合考虑融资成本进行融资并支付股权转让补偿款。
2、是否存在将其持有的标的公司或上市公司股份质押取得融资的情形
经查验标的公司工商登记资料，陈巍、鑫迅浦不存在将所持鑫燕隆股权对外质押融资的情形。陈巍、鑫迅浦已出具承诺：本人/本企业支付李韬/王涓股权转让款 8,000万元的资金来源为自有资金或自筹资金/合伙人出资，不存在将所持鑫燕隆股权、鑫迅浦合伙企业份额对外质押融资的情形。
3、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排
经访谈并确认，陈巍、鑫迅浦股权转让款对外筹集部分将在付款前如期偿还，陈巍及鑫迅浦均已对后续资金计划作出安排，不会对本次股权转让造成影响。
根据《股权转让补充协议》约定，股权转让补偿款支付时点为鑫燕隆股权转让工商变更登记完成之日起 12个月内（2017年 11月底），或三丰智能收购鑫燕隆事宜完成且收到上市公司支付的现金对价之日起 1个月内的孰早时点。未来，陈巍、鑫迅浦将根据本次并购重组实施进度组织筹措股权转让补偿款所需资金，确保在前述孰早时点之前将股权转让补偿款所需资金全部筹措到位。股权转让补偿款支付完毕后，陈巍、鑫迅浦将根据与债权人约定的付款方式进行还款。
4、对本次重组的影响
陈巍、鑫迅浦具备较强的资金实力支付股权转让补偿款，资金来源为其自有
资金或自筹资金，不存在将标的公司股权进行质押融资的情形，不会对标的公司股权结构造成影响。综上所述，陈巍、鑫迅浦支付股权转让补偿款不会对本次并购重组造成重大影响。
（三）2016年11月《股权转让协议》相关股权转让价款是否已按期支付，上述股权转让价款及补偿款的支付进展是否导致本次重组标的资产股权存在不确定性，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）款的规定。
1、《股权转让协议》股权转让价款是否按期支付
2016年12月底，陈巍，鑫迅浦已按照《股权转让协议》约定，分别向李韬、王涓支付股权转让款 8,000万元、8,000万元，《股权转让协议》约定的股权转让款已全部支付完毕。
2、股权转让补偿款支付进展
根据《股权转让补充协议》之约定，在上市公司完成本次并购重组向陈巍、鑫迅浦支付现金对价的1个月内或股权转让工商变更登记完成之日起12个月内（以孰早时点为准），陈巍、鑫迅浦需向李韬、王涓各支付 1.3亿元（合计 2.6亿元）的股权转让补偿款。
2017年7月3日，陈巍、鑫迅浦向李韬、王涓分别支付4,000万元、4,400万元（合计8,400万元），截至目前，《股权转让补充协议》中约定的最终付款时间尚未达到，其余1.76亿元股权转让补偿款尚未支付。
3、是否导致交易标的股权存在不确定性
根据《股权转让协议》及《股权转让补充协议》约定，陈巍、鑫迅浦分别向李韬、王涓支付股权转让款8,000万元后，股权即发生转移，陈巍、鑫迅浦自股权权利转移之日起对鑫燕隆股权享有收益和处分的完整权利；李韬、王涓不得以陈巍、鑫迅浦尚未支付股权转让补偿款为由，主张对目标股权保留任何权利或阻碍陈巍、鑫迅浦向上市公司出售目标股权。因此，股权转让补偿款尚未支付，不会导致本次重组标的资产股权存在不确定性。
4、是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）款的规定
交易标的本次股权转让真实合理，股权结构清晰，属于权属清晰的经营性资产，在获得中国证监会核准后可在约定期限内与上市公司办理完毕交易标的股权转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）款的规定。
（四）结论性意见
经核查，项目组认为：
1、本次股权转让为李韬、王涓综合考虑自身情况、未来业绩补偿压力、并购重组交易不确定性等相关风险后作出的选择。李韬、王涓通过本次股权转让，规避了未来可能存在的未来经营风险、业绩补偿风险、股价波动风险及审核风险等，并可获得较高的投资收益，因此，李韬、王涓选择在本次重组交易实施前转让股权具有合理性。《股权转让协议》及《股权转让补充协议》不存在对本次重组的限制性条款和其他利益安排。
2、陈巍及鑫迅浦支付股权转让价款及补偿款的资金来源为其自有资金或自筹资金，不存在将鑫燕隆或标的公司股份质押取得融资的情形。陈巍及鑫迅浦将根据股权转让补偿款约定支付时间安排筹措资金，对本次重组不会构成重大影响。
3、2016年 11月《股权转让协议》相关股权转让价款已按期支付，上述股权转让价款及补偿款的支付进展不会导致本次重组标的资产股权存在不确定性，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）款的规定。
问题十、请项目组核查，截至目前，上市公司及其现任董事、高级管理人员是否存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
截至本复核报告出具日，三丰智能现任董事、高级管理人员如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||公司职务|本届任职起止时间|
||朱汉平||董事长、总经理|||
||斯华生||董事|||
||陈绮章||董事、副总经理|||
||张蓉*||董事、董事会秘书、财务总监|||
||汪斌||董事|||
||朱汉梅||董事、副总经理|||
||刘林青||独立董事|||
||朱永平||独立董事|||
||黄新奎||独立董事|||
||李静岚||副总经理|||
||吴建军||副总经理|||
||徐恢川||副总经理|||

*2017年8月4日，依据三丰智能第三届董事会第九次会议决议，公司聘任张蓉为财务总监，任期自董事会审议通过之日至本届董事会届满之日。
根据三丰智能及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函，截至目前，三丰智能及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
问题十一、本次交易配套融资是否符合《创业板上市公司证券发行管理办法》第九条、第十条、第十一条的相关规定。
回复：
本次交易配套融资，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近12个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
三丰智能不存在《创业板发行办法》第十条规定的不得非公开发行股票情形：1、本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、最近12个月内未履行向投资者作出的公开承诺。
3、最近36个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近12个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近 12个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近36个月内受到中国证监会的行政处罚、最近12个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
三丰智能本次配套融资，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北三丰智能输送装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2011]1698号文)核准，三丰智能获准向社会公开发行人民币普通股 1,500万股，每股发行价格为人民币
25.50元，本次发行股票募集资金总额人民币 38,250万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 4,480.25万元后，净募集资金共计人民币33,769.75万元。
2011年 11月 8日，上述募集资金到位情况业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具大信验字[2011]第2-0045号验资报告。
公司募集资金净额共计人民币33,769.75万元。截至 2016年12月31日，首次公开发行募集资金使用的具体情况如下：
（1）计划募投项目实施情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||募集资金承|截至期末实|募集资金|截至2016年末|
|项目名称|||||
||诺投资金额|际投资金额|使用进度|累计实现效益|

募集资金投向
||||
|-|-|-|
|15,000.00|12,613.38|84.09%|
|4,500.00|4,073.54|90.52%|
|19,500.00|16,686.91|85.57%-|

注：上述募投项目均已在2016年末完工，尚剩部分尾款尚未支付。在计算实际投资金额时，未考虑尚未支付的工程尾款。
由于上市公司募投项目于2016年底方才完工，因此报告期内未产生经济效益。公司募投项目原计划于2012年底完工，募投项目项目延期的主要原因及履行的相关决策程序如下：
①因开发区产业园规划调整需要，黄石经济技术开发区管委会办公室决定对三丰智能募投项目建设用地地址进行调整。公司于2012年5月19日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》。2012年9月，公司取得了新募投用地的国有建设用地使用权。因募投用地调整，公司募投项目完工时间调整为2014年底。
②受宏观经济调整及下游行业需求放缓，特别是工程机械行业持续低迷等因
素影响，公司产能已基本满足订单需要，为避免产能过剩，提升募集资金使用效
率，2014年10月公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整募投项目投资进度的议案》，将募投项目完工时间调整为 2015年底；受宏观经济环境及下游行业尚未复苏等因素影响，2015年12月公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整募投项目投资进度的议案》，决定将募投项目实施完成日延期至2016年12月31日。
（2）超募资金使用情况
公司超募资金具体使用情况及履行的决策程序如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||截至期末实际投资金||
|项目名称|||募集资金使用进度|
|||额||
||2,000.00|||
||510.00|||
||700.00|||
||2,000.00|||
||1,300.00|||
||8,224.28|||
||14,734.28|||

①设立子公司及增资久丰智能
经公司2011年12月19日第一届董事会第九次会议和2012年1月5日第一次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金2,000万元设立全资子公司湖北圣博机械装备有限公司（后于 2015年 6月变更名称为“湖北易智控科技有限公司”）、使用超募资金1,000万元设立全资子公司湖北三丰驰众机器人有限公司、使用超募资金700万元对全资子公司黄石久丰智能机电有限公司增加注册资本，合计3,700万元。2014年11月22日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司拟转让湖北三丰驰众器人有限公司49%股权的议案》，2015年 1月14日完成股权交割，收到股权转让所得490万元存入超募资金账户。
②购买土地使用权
2012年 9月 9日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购买土地使用权的议案》，公司支付土地使用权价款 2,000万元，其中土地出让金1,485万元。2014年3月18日支付土地相关税费503.41万元。
2014年4月17日支付土地交易佣金 11.59元。
③归还银行贷款及补充流动资金
2011年 11月 29日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案》，使用超募资金 1,300万元用于偿还银行贷款，使用超募资金1,500万元用于永久补充流动资金。
2013年 1月 8日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，使用超募资金 2,800万元用于永久补充流动资金。
2014年 6月 22日，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，使用超募资金 2,800万元用于永久性补充流动资金，并于2014年7月8日经公司第一次临时股东大会审议通过。
2015年 9月 2日，经公司 2015年第一次临时股东大会表决通过了《关于使用结余超募资金永久性补充流动资金的议案》，使用超募资金 1,124.28万元（其中包括剩余超募资金 659.75万元以及累计产生的投资收益及利息收入净额464.53万元）永久补充流动资金。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
根据本次交易方案及本次交易的相关协议，本次发行股份购买资产并募集配套资金拟用于支付本次现金对价、交易税费、中介机构费用及标的资产在建项目建设，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
三丰智能不属于金融类企业，本次交易募集配套资金不会用于持有交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
本次募集资金投资实施前，鑫燕隆与三丰智能及其股东之间相互独立；本次募集资金投资实施后，鑫燕隆将成为三丰智能的控股子公司，不会导致三丰智能与其控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响三丰智能生产经营的独立性。
综上，本项目组认为：本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条的要求。
问题十二、请项目组核实本次交易对方与上市公司就相关资产的实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排是否切实可行、是否与其他市场惯例相符。
（一）标的公司实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排
陈巍、陈公岑、鑫迅浦作为利润补偿义务人，业绩承诺及补偿安排如下：
1、业绩承诺金额：利润补偿义务人承诺鑫燕隆 2017年、2018年、2019年净利润分别不低于18,010万元、21,760万元、25,820万元；
2、补偿安排：
（1）若鑫燕隆 2017年、2018年实现的净利润达到利润承诺数的90%，可暂不实施补偿，待2019年会计年度结束，根据累计承诺净利润与累计实际净利润的差额，计算补偿金额并实施补偿；若鑫燕隆 2017年、2018年实现的净利润未达到承诺净利润的90%，则利润补偿义务人应根据当年实际净利润与当年承诺净利润的差额进行补偿；
（2）2019年会计年度结束后，若鑫燕隆业绩承诺期内累积实现的净利润低于累积承诺净利润的，则利润补偿义务人应根据累计实际净利润与累计承诺净利润的差额进行补偿。
因此，对于标的公司 2017年或 2018年实现净利润低于利润承诺目标数但不低于90%的，转让方2017年或2018年未实现的净利润缺口是否算达到业绩
承诺，需根据2019年结束后的承诺期累计净利润是否超过累计承诺净利润，以弥补2017年或2018年净利润缺口确定。具体如下：
①如果承诺期累计净利润高于累计承诺净利润，则视同 2017年、2018年的业绩承诺已履行，利润补偿义务人无需再履行补偿义务；
②如果承诺期累计净利润低于累计承诺净利润，应根据“2017年至 2019年累计承诺净利润*100%-2017年至2019年累计实现净利润”计算的差额确定补偿金额。即视同2017年、2018年当年未履行的业绩承诺，在 2019年会计年度结束后统一履行。
（二）是否与其他市场惯例相符
经查询2016年以来的上市公司实施的并购重组案例，在补偿承诺期内对承诺业绩按一定折扣进行补偿的案例主要有：
①雪人股份（002639，2016年4月23日获得证监会核准）。雪人股份以发行股份及支付现金方式收购四川佳运油气技术服务有限公司100%股权，利润承诺补偿方式为:利润补偿义务人承诺标的公司2016年度、2017年度、2018年度净利润分别不低于 3,889万元、4,472万元、5,142万元，且三年累计承诺净利润合计不低于13,503万元。如标的公司在 2016-2018年的任何一年实际净利润未达到当期承诺的净利润，但不低于上述承诺净利润的90%，则当年度不触发补偿程序；未达到当期承诺净利润数的90%，利润补偿义务人将对雪人股份优先以股份进行补偿，差额部分以现金补偿。
②金科娱乐（300459，2016年4月29日获得证监会核准）。金科娱乐以发行股份及支付现金方式收购杭州哲信信息技术有限公司100%股权，利润承诺方式为：承诺标的公司2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益的净利润分别不低于 17,000万元、23,000万元和 30,000万元，若标的公司在盈利承诺期内的任一会计年度未能实现承诺扣非净利润的90%（即实现扣非净利润<承诺扣非净利润的90%），则补偿义务人应在当期即向上市公司进行补偿。
③如意集团（000626，2016年5月12日获得证监会核准）。如意集团以发行股份及支付现金方式收购远大物产集团有限公司48%股权。利润承诺方式为：标的公司2015年度、2016年度和2017年度实现的经审计的归属于母公司净利润扣除配套募集资金产生的收益之后，分别不低于5.58亿元、6.46亿元和7.51亿元。若截至当期期末累计实现净利润数达到截至当期期末累计承诺净利润数的80%以上（含80%），当年不进行股份补偿，但限售股份不解除锁定；若截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的80%的，触发补偿条件，则需以当期期末应补偿金额进行补偿。于 2017年度期末，若累计实现净利润数未达到业绩承诺期间承诺净利润数总和，则需以 2017年期末应补偿金额进行补偿，已经在以前年度进行实际补偿的金额，不再重复计算。
（三）结论性意见
经核查，项目组认为：标的公司 2017年、2018年实现净利润低于利润承诺目标数但不低于90%的，利润补偿义务人在当年虽然未达到业绩承诺，但暂不需实施补偿义务，在2019年会计年度结束后，计算承诺期累计实现净利润是否达到累计承诺净利润，并据此统一确定补偿义务。利润补偿义务人根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定和以收益现值法中预测的净利润为基础确定了未来三年业绩承诺金额，制定了明确可行合理的补偿方式，有利于维护上市公司和中小投资者的利益。
（二）海通证券投资银行部之质量控制部复核意见
本独立财务顾问投资银行部于 2017年 8月 31日召开了集体审议会议，质量控制部参会人员包括：姜诚君、姚翾宇、黄洁卉、彭博、缪佳易等共5位，项目组成员包括：胡东平、张刚、孙剑峰、武苗等共4位。根据中国证监会《重大资产重组管理办法》等有关规定，进行了认真的评审并发表意见：
项目组已按照中国证监会的相关规定，对本次重组是否符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行了全面复核。根据项目组的复核结果，海通证券投资银行部认为湖北三丰智能输送装备股份有限公司重大资产重组项目复核事项符合《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016
年 12月 9日修订）》等规定的相关程序，该项目仍符合相关法律法规、规范性文件规定的实质性条件，同意海通证券继续担任湖北三丰智能输送装备股份有限公司重大资产重组项目的独立财务顾问，继续委派胡东平、张刚担任三丰智能并购重组事项的项目主办人，海通证券向中国证监会申请继续进行对本重大资产重组项目的行政许可审查。
二、海通证券合规法务部审核情况及意见
（一）内部审核程序
本独立财务顾问合规法务部相关成员在仔细审阅了本次申请恢复三丰智能重大资产重组项目审查的相关材料的基础上，于2017年9月1日召开了集体审议会议，合规法务部参会人员包括：张卫东、许灿、缪膨冲、曲寅秋、周桂鹏等共5位，项目组成员包括：胡东平、张刚、孙剑峰、武苗等共4位。
综合考虑后，本级复核提出了需要关注的问题与事项。
本级复核提出的问题及答复如下：
一、请主办人说明项目的尽职调查情况，包括但不限于：尽职调查程序、核查手段及核查内容，项目人员是否勤勉尽责。
回复：
在海通证券与上市公司签订保密协议后（2016年9月19日），项目组即开始参与上市公司本次重大资产重组的尽职调查。项目主办人负责及参与的尽职调查程序、核查手段、核查内容等主要如下：
|||||
|-|-|-|-|
|尽职调查程序||||
|||核查手段|核查内容|
|及范围||||
||查阅文件，访谈、分析、搜索公开信息|||

||
|-|
|查阅文件和公开披露信息|
|访谈、翻阅行业资料及上市公司年度报告等、搜索公开信息|
|查阅文件、访谈，分析、搜索公开信息|
|查阅文件、访谈、搜索公开信息等|
|查阅文件、访谈、实地走访、搜索公开信息等|
|查阅文件、访谈、分析性复核、搜索可比信息等|
|查阅文件、分析|
|查阅文件、访谈和分析、搜索公开信息等|

||
|-|
|查阅文件、访谈和分析、搜索公开信息等|
|查阅文件、访谈和分析、搜索公开信息等|
|搜索股价信息，分析|
|访谈、查询交易记录|
|访谈、分析性复核|

二、请项目组核实，截止目前是否存在针对本次重组的负面媒体报道，如有，是否真实，是否对本次重组构成重大不利影响。
回复：
项目组通过互联网搜索及查询股吧、相关财经网站等媒体网站信息，未发现上市公司与标的公司涉及负面消息或传闻，并通过各搜索网站输入“三丰智能处罚”、“三丰智能环保处罚”、“三丰智能税务处罚”、“鑫燕隆处罚”、“鑫燕隆欺诈”等字段均未发现上市公司与标的公司涉及环保、工商、税务等方面的负面报道。
此外，项目组与上市公司董事会办公室、董事会秘书以及相关负责人、标的公司主要经营负责人进行了访谈沟通，通过上述核查方式，项目组认为，截至目前，未发现本次重组的负面媒体报道或对本次重组构成重大不利影响的事件或传闻。
三、请说明对照企业实际情况是否存在信息披露不一致等情况，信息披露是否真实、准确、完整。
回复：
项目组取得了工商、税务、环保、土地管理等相关监管机关出具的对标的公
司的无违法违规证明，以及上市公司、标的公司出具的承诺文件。项目组与上市
公司董事会办公室、董事会秘书以及相关负责人、标的公司主要经营负责人进行
了持续沟通，并登录相关监管机关门户网站检索及通过互联网公众信息平台检索。通过上述方式，项目组经核查后认为，报告期内及期后，三丰智能及标的企业鑫燕隆合法经营，在工商、税务、环保、土地管理等方面不存在违法违规行为，不存在因该等违法违规行为受到相应的行政处罚的情形。
对照上市公司及标的企业最新情况，相关信息均已在本次并购重组的文件中进行了披露，信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不一致的情形。
四、请结合鑫燕隆所处行业发展情况、竞争情况、鑫燕隆市场的竞争优势、业务发展布局，以及同行业公司对比分析，说明：1、鑫燕隆是否具有稳定的持续盈利能力；2、鑫燕隆收益法评估中的未来现金流预测是否与以上行业情况及公司情况相符合；3、鑫燕隆的业绩承诺的可实现性。
回复：
（一）鑫燕隆的持续盈利能力
1、行业发展情况
我国作为全球最大的汽车产销市场，汽车产销呈平稳增长态势，根据中国汽车工业协会数据显示，2015年全年累计产销量双双超过 2,400万辆，与 2014年相比，分别增长3.30%和4.68%，产销量保持世界第一，2016年中国全年汽车累计产销量均超过 2,800万辆，同比增幅分别达到14.46%和13.65%，较上年增幅进一步提升。我国汽车销售的平稳增长，带动了汽车整车制造业的发展，作为国民经济的重要组成部分，未来我国汽车整车制造业固定资产投资的金额仍将保持较快增长态势，我国汽车制造业正在经历以自动化、数字化、智能化为核心的新一轮产业升级，推动了汽车智能装备制造的快速发展。
根据《中国汽车市场年鉴》数据，2011年我国汽车整车制造业固定资产投资完成额为 1,722.75亿元，到 2016年达到了 2,724.16亿元，复合年增长率达9.60%。以焊装工艺装备的投资在汽车整车制造业固定投资中的占比约为12.5%进行初步测算，汽车焊装智能装备的市场规模也从 2011年的 215.34亿元增长至 2016年的 340.52亿元，呈较快增长态势。按照汽车整车制造业固定资产投
资2011-2016年的复合年增长率预测，到2020年，我国智能焊装生产线的固定资产投资金额预计可达到491.30亿元，复合年增长率达到9.60%。
下游汽车整车制造业的发展，带动了我国智能焊装生产线的持续投资，标的公司作为行业内领先的白车身智能焊装生产线整体解决方案提供商，具有较明显的竞争优势，下游汽车整车制造业的持续发展为标的公司保证持续盈利增长奠定了市场基础。
2、行业竞争情况
鑫燕隆的主营业务为汽车白车身智能焊装生产线的设计、研发、生产及销售，应客户的个性化需求，对汽车工业机器人成套装备进行定制化设计，并配合生产线配置方案，为客户提供个性化的系统集成服务，标的公司国内外主要的竞争对手包括柯马工程、爱孚迪、上海ABB、库卡、德梅柯、大连奥托和成焊宝玛等，行业竞争较为激烈。
汽车整车制造商新车型更迭速度的提高，为汽车智能焊装生产线带来新的发展机遇，但随着行业开发能力和生产水平的提高，汽车整车制造商对项目总承包商提出了更多的要求，更加关注生产线的柔性化程度、智能化和信息化水平等要素。因此，鑫燕隆能否在国内外竞争者中提升产品创新，突出技术研发优势，保持核心竞争力并满足客户的技术、服务和生产需求是鑫燕隆未来保持盈利能力的关键因素之一。
3、标的公司竞争优势
标的公司成立以来，专注于车身智能焊装生产线领域，以汽车行业的快速发展为契机，采用先进制造技术，进行从研发设计、生产制造集成再到直至客户现场安装调试及售后服务的全业务链布局，坚持以客户为中心，通过持续的技术研发形成了较强的技术能力，具备丰富的技术储备，成为多家客户的优秀供应商，积累丰富的产品应用和服务经验，成为行业内优秀的白车身智能焊装生产线整体解决方案供应商。标的公司的核心竞争力主要体现在技术研发、全业务链布局、客户资源、服务响应和项目管理等方面，标的公司的核心竞争力能够稳定和保持标的公司现有的业务开拓，保障标的公司的营业收入增长。
4、标的公司在同行业中处于领先水平
随着我国汽车市场的繁荣，国内汽车制造自动化和智能装备企业蓬勃发展，企业规模和技术实力逐步发展壮大，设计经验和项目管理能力得到不断提高，市场地位也逐步提升。经过多年的发展，我国已经形成了一批具备一定技术实力、产品初具规模的白车身智能焊装生产线设计和制造企业。其中，鑫燕隆、上海徳梅柯、大连奥托、成焊宝玛等内资企业凭借其技术与项目经验积累逐渐成为国内领先企业。
鑫燕隆是专业提供汽车智能焊装生产线系统整体解决方案提供商的高新技术企业，国内从事机器人系统集成市场目前处于成长阶段，市场份额较为分散，同行业公司大部分为非公众公司，经营规模相对较小,市场竞争充分，呈现国际跨国企业和国内优秀厂商并存格局；目前尚无国内汽车白车身智能焊装生产线的权威市场占有率公开数据，故而无法准确统计标的公司的市场占有率。
在汽车智能化柔性焊接生产线领域，德梅柯、天津福臻、晓奥享荣、上海冠致等公司已被或拟被上市公司并购，主营业务可比性强，且可以获取公开数据，故选取如下同行业可比公司样本进行对比分析：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||主营业务收入规模||||
|公司名称|||||主要客户的说明|
|||2016年||2015年||
||92,957.42||74,772.61|||
||85,275.05||57,832.86|||
||63,594.50||62,115.05|||
||43,635.12||16,008.06|||
||36,372.05||23,299.93|||

数据来源：德梅柯、天津福臻、晓奥享荣、上海冠致数据分别来源于上市公司华昌达（300278）、友利控股（000584）、新时达（002527）、科大智能（300222）重大资产重组公开信息披露文件及重组完成后的上市公司年度报告。
由上表可见，与同行业可比公司相比，标的公司营业规模和客户质量均处于
行业前列。从主营业务收入规模来看，标的公司近两年的营业收入均高于德梅柯、
天津福臻、晓奥享荣、上海冠致等竞争对手。从客户质量来看，标的公司下游的
主要客户为上汽通用、上汽集团等中高端汽车制造商。2012年至2016年期间，标的公司陆续获得上汽通用、上汽集团、上汽大通等客户颁发的“优秀供应商”、“杰出合作奖”、“成本精益奖”等奖项，其中“优秀供应商”奖项含金量较高，公司在为客户服务中获得了良好的市场口碑。
综上，标的公司所处行业发展情况良好，行业竞争较为激烈，但标的公司具有明显的竞争优势，作为行业内领先的企业，标的公司具有持续盈利能力。
（二）未来现金流预测情况
标的公司未来现金流量的预测结果如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||||||||||
|项目||||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
|||10-12月||||||||||
||3,839.50||21,087.18||25,551.18||30,318.60||33,495.34|||
||-||-||-||-||-|||
||3,839.50||21,087.18||25,551.18||30,318.60||33,495.34|||
||15%||15%||15%||15%||15%|||
||575.93||3,163.08||3,832.68||4,547.79||5,024.30|||
||3,263.58||17,924.11||21,718.50||25,770.81||28,471.04|||
||274.51||1,164.55||1,175.48||828.24||545.69|||
||77.16||300.00||300.00||550.86||300.00|||
||-403.00||1,543.00||2,988.00||2,860.00||2,337.00|||
||-486.20||115.67||123.18||121.12||92.86|||
||3,377.72||17,361.32||19,729.15||23,309.31||26,472.59|||

本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预测期间的现金流和明确的预测期之后的现金流，预测期预测到企业生产经营稳定年度。上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司成立于 2011年，主要产品为白车身智能焊装生产线及其配套系统，企业成立至今，经营情况趋好，无特殊情况表明其未来难以持续经营。根据企业的未来发展规划及其所处行业的特点，预
测期按 5年 1期确定，预测至 2021年末。由于企业近期的收益可以相对合理
地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的
收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
本次收益法自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用（管理费用、营业费用）+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额。
可以看出，标的公司未来现金流的预测综合考虑了标的公司未来营业收入的增长，历史期营业成本情况、标的公司毛利率水平、标的公司高新技术水平和适用所得税率、折旧和摊销、资本性支出等情况，与公司的经营情况相符，同时，公司的营业收入增长率，特别是2018年以后的项目收入主要参考预测期近年及行业增长水平，以一定的增长比例进行预测；营业成本主要参考标的公司历年的费用水平和同行业类似企业的经验，确定各项费用占主营业务收入的比例。
因此，鑫燕隆收益法评估中的未来现金流预测是结合标的公司历史期的成果、企业的未来发展规划及其所处行业的特点等因素进行评估的结果，与行业情况及公司情况相符合。
（三）鑫燕隆的业绩承诺的可实现性
在本次交易中，利润补偿义务人承诺鑫燕隆2017年、2018年、2019年净利润分别不低于 18,010万元、21,760万元、25,820万元。经分析论证，标的公司实现承诺业绩具有较可靠保障，具体如下：
1、下游行业发展带动汽车白车身智能焊装生产线需求稳步增长
我国汽车市场作为全球最大汽车市场，汽车需求巨大。在新型城镇化的持续推进、产业政策引导、居民收入增加和消费结构升级等因素拉动下，据《中国汽车产业路线图》报告预测，未来十年我国汽车市场将保持7%-10%的增长态势，其广阔的市场前景将直接带动汽车制造业的发展，为智能装备的未来需求提供了有力的保障，同时也为智能装备制造行业的发展提供了动力。
2、标的公司为汽车智能焊装生产线行业的领先企业
经过多年来的技术研发和汽车智能焊装生产线项目经验的积累，鑫燕隆在智能汽车焊装装备整体设计及全面集成技术、工业机器人全领域应用技术、数字化仿真及虚拟调试技术、柔性化白车身总拼技术、工件输送浮动定位技术沉淀了丰富的经验与技术，拥有领先的技术研发优势和工艺设计能力，并与国内诸多知名汽车整车制造商形成良好的合作关系。标的公司市场销售收入处于行业较高水平，在汽车白车身智能焊装生产线领域内处于行业领先水平。
3、在手订单情况较为充足
截至2017年6月30日，标的公司已签订的在手订单共涉及项目42个，在手订单金额约 16.47亿元（含税金额），客户包括上汽通用、上海赛科利、南京汽车、国能新能源、上汽大通、上海翼锐、上汽集团、长安标致等17个客户，为鑫燕隆未来业绩奠定了良好的基础。随着鑫燕隆市场影响力扩大和未来持续的市场开拓，预期未来新签订单仍将保持在较高水平。另外，随着项目经验的积累，标的公司项目集成能力、管理能力、施工效率的逐步提升，以及销售规模提高引致的规模效益逐步显现，将可有效降低标的公司营业成本及费用。
4、客户开拓情况良好
标的公司的下游客户对于白车身智能焊装系统产品的技术先进性、产品质量和柔性化要求较高，因此在供应商的选择方面有严格的标准，对供应商的品牌、规模、经验、技术能力及业绩有严格的要求，倾向于选择在行业内地位领先、有长期合作关系、产品质量有保证、售后服务完善的供应商。标的公司凭借领先的工艺设计及技术能力，与上汽集团、上汽通用、上汽大众等国内知名汽车整车制造商形成良好的合作关系。目前，标的公司已与国能新能源汽车等客户签订销售合同，相关项目正在稳步推进中。未来，标的公司将在维持原有客户的基础上，致力拓展新的客户并提升新增客户（包括其他合资品牌、自主品牌乘用车，新能源汽车、商用车）的收入比例，提升标的公司收入水平和盈利能力。
五、请结合鑫燕隆的业务结算模式、合同条款约定形式，说明项目组针对标的公司的业务收入与成本的真实性的核查情况。
回复：
（一）标的公司业务结算模式
标的公司主要为汽车整车制造厂商提供白车身智能焊装生产线整体解决方案，主要产品为白车身智能焊装生产线。智能焊装生产线一般在完成集成后进行调试，并通过客户预验收，之后将生产线分拆发货到客户生产现场，再进行重新装配调试，满足各项技术和生产要求后，通过客户的最终验收。由于生产阶段性、项目周期长和投资规模大的特点，标的公司与客户在合同条款中一般会约定“预收款+验收款+质保金”或“验收款+质保金”相结合的结算方式。
标的公司与原材料供应商的结算方式，一般根据与供应商的合作情况以及采购品类，在合同条款中采取“全额预付款”、“预付款+发货款”及“背靠背”（根据客户的付款进度付款）等多种结算方式相结合的采购付款模式。
（二）标的公司主要客户的合作情况
标的公司的主要客户是汽车整车制造厂商，其主要采取招标方式选择供应商，因此标的公司一般通过参加客户招投标方式获取订单。客户的招投标主要分为公开招标和邀请招标两种形式，公开招标是标的公司通过客户在公开的招投标网站或招投标公司获取客户招标信息，主动参与投标；邀请招标是客户直接邀请标的公司参加投标。中标后，公司的技术人员将与客户进行技术设计和商务洽淡，公司与主要客户合同条款中约定了具体中标的项目名称、项目数量、项目金额、详细的技术标准和要求、指定采购明细等具体内容。
截至2017年6月30日，标的公司已签订的在手订单共涉及项目42个，在手订单金额约 16.47亿元（含税金额），其中报告期内前五大客户的在手订单占比超过80%，标的公司客户群体较为稳定，主要客户为上汽通用、上汽集团和上汽大众。标的公司与上汽通用、上汽集团等国内知名汽车厂商形成了稳定的合作关系，标的公司一直与下游客户保持良好的合作关系，近年来，上汽通用、上汽集团保持较高的投资规模，使得标的公司对其收入比重较高。
（三）标的公司业务收入与成本的真实性的核查情况
1、收入真实性的核查情况
项目组主要在以下几方面对标的公司的收入进行核查：
（1）收集行业相关信息，对行业周期、市场波动、政策变动等方面的信息，分析标的公司的收入波动、产品结构变动、客户集中性的特点。标的公司营业收入的波动和客户较为集中的特点主要与标的公司业务技术、行业竞争等因素相关，不存在异常或不合理的波动；
（2）核查标的公司收入确认政策，与同行业上市公司进行对比，同时访谈标的公司管理人员，对标的公司销售合同、验收单等凭证进行查阅，对标的公司的销售模式及变动情况进行了解，谨慎确定合同收入确认时点的合理性；
（3）核查标的公司主要客户的情况，获取标的公司与客户的招投标文件、销售合同，验收单、回款银行水单，收集应收帐款主要客户的相关信息并与每年度的销售情况进行匹配；经核查，标的公司销售主要通过招投标进行，报告期内标的公司应收帐款回款情况良好，主要集中在一年以内，一年以上的应收账款回款良好；
（4）通过网络、工商资料和实地走访的形式核查标的公司关联方的披露与实际是否相符，同时通过查询销售合同、往来凭证记录核查关联交易的发生、变动情况。
（5）通过函证、实地走访、调查访谈的形式与标的公司主要的客户进行核查，包括上汽通用、上汽集团、上汽大众、上汽通用沈阳、上汽通用东岳、南京汽车等主要客户均进行了函证和实地走访，并取得回函及确认，对于标的公司的验收情况、应收账款等主要客户均予以了确认。
经核查，项目组认为，标的公司收入真实、准确，标的公司的收入增长、销售模式的变动、主要客户的情况与标的公司日常经营情况相符，受标的公司业务技术发展、订单销售能力、行业景气度、行业竞争等因素影响，不存在标的公司虚构收入和粉饰报表的情况。
2、标的公司成本真实性的核查情况
项目组主要在以下几方面对标的公司的成本进行核查：
（1）核查标的公司主要原材料的采购价格，具体包括成套标准设备、机械元件、电气元件等，标的公司所采购的主要原材料在报告期内的价格相对稳定，
波动不大，不存在异常情况；
（2）了解标的公司成本核查的会计处理，对财务总监进行访谈，了解报告
期内成本核算方法的一致性，并进行实际验证；
（3）通过实地走访标的公司主要供应商，核查双方交易的真实性、合同签订的规范性、双方的关联关系等情况；
（4）实地查看标的公司厂房所在地的用水用电情况，核查能源消耗与实际产量之间的匹配性；
（5）对标的公司外协情况进行了解，标的公司外包、外协主要为非核心业务，对标的公司的营业成本影响较小；
（6）对标的公司存货盘点制度和执行情况进行核查，对存货盘点进行监盘。
经核查，项目组认为，标的公司的主要原材料、能源的波动，供应商的变动，存货的管理和成本的核算方法不存在异常情况，与标的公司的实际经营情况相符，标的公司成本核算具有真实性。
六、控制权稳定性。1）请说明未来 60个月内上市公司股东、实际控制人是否存在增持或减持上市公司股份、维持或变更对上市公司控制权、调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议等。2）请说明上市公司是否存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前主营业务相关资产的计划。3）请结合交易完成后公司治理及生产经营的安排，说明本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。
回复：
（一）请说明未来 60个月内上市公司股东、实际控制人是否存在增持或减持上市公司股份、维持或变更对上市公司控制权、调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议等
上市公司持股5%以上股东、控股股东、实际控制人及本次交易主要对手方承诺如下：
1、上市公司的控股股东、实际控制人朱汉平承诺：
（1）本次交易完成后 60个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人及一致行动人对上市公司的控股地位；
（2）本次交易完成后 60个月内，本人不会主动放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位；
（3）本人将在维持三丰智能实际控制人不发生变化的情况下，根据三丰智能届时发展状况和本人自有资金情况，选择适当时机对三丰智能实施增持或减持，前述增持或减持行为必须确保在本次交易完成后60个月内，本人、本人控制的企业和本人之一致行动人持有上市公司的股份比例较陈巍及其一致行动人持有上市公司股权比例高出5个百分点以上，相关交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；
（4）除已披露的有关协议、承诺外，本人不存在其他维持或变更对上市公司控制权、调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议等，亦不存在授予、委托、放弃表决权等相关安排。
2、交易对方陈巍、陈公岑以及鑫迅浦承诺：
（1）本次交易完成后 60个月内，除经上市公司股东大会审议通过且有权机关审批通过的方式增加上市公司股份数量或法律、法规、规章以及规范性文件另有规定外，本人/本合伙企业承诺不会单独或联合其他方以任何方式（包括但不限于增持、协议、合作、委托表决、关联方关系、一致行动关系等）扩大持股比例或表决权比例从而谋求对三丰智能股东大会的控制权，同时承诺不会以提名推荐取得董事会多数席位等方式谋求对三丰智能董事会的控制权；
（2）本人/本合伙将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定依法实施相应减持计划；
（3）除已披露的有关协议、承诺外，本人不存在其他维持或变更对上市公司控制权、调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议等，亦不存在授予、委托、放弃表决权等相关安排。
3、上市公司持股5%以上股东朱汉梅承诺：
“（1）本人未来将根据三丰智能届时的发展状况和本人自有资金情况，选择适当时机对三丰智能实施增持或减持，相关交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定依法实施相应减持计划。
（3）除已披露的有关协议、承诺外，本人不存在其他维持或变更对上市公司控制权、调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议等。”
（二）请说明上市公司是否存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前主营业务相关资产的计划
上市公司不存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，不存在置出目前主营业务相关资产的计划。相关主体承诺如下：
1、陈巍、陈公岑以及鑫迅浦承诺：本次交易完成后 60个月内，本人/本合伙企业不会对出售本人/本合伙企业持有的除鑫燕隆以外的其他业务及资产与湖北三丰智能输送装备股份有限公司或其实际控制人达成任何安排、合意、协议或者承诺。
2、三丰智能及三丰智能的实际控制人承诺：（1）本人及上市公司不存在关于将上市公司主营的汽车智能装备业务及资产置出的计划或方案，上市公司董事会及股东大会亦未审议过关于置出上市公司现有汽车智能装备业务及资产的议案；（2）本次交易中，本人未与交易对方就置出上市公司现有汽车智能装备业务及资产达成任何安排、合意、协议或者承诺。
（三）请结合交易完成后公司治理及生产经营的安排，说明本次交易对上市公司控制权稳定性的影响
本次交易对上市公司控制权稳定性未产生重大影响，公司实际控制人仍为朱汉平。具体如下：
1、本次交易完成后董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员情况
（1）董事会人员构成情况
本次交易前，上市公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||职务|提名方|
||朱汉平||董事长|||
||张蓉||董事|||
||陈绮璋||董事|||
||朱汉梅||董事|||
||斯华生||董事|||
||汪斌||董事|||
||黄新奎||独立董事|||
||朱永平||独立董事|||
||刘林青||独立董事|||

本次交易完成后，除朱汉平提名 4位董事候选人、陈巍提名 2位董事候选人外，不存在其他对上市公司董事会作出安排的事项。在不考虑其他股东联合提名及表决的情况下（除朱汉平、朱汉梅、朱汉敏以外的其他本次交易前的三丰智能股东在本次交易后的持股比例均将低于2%），本次交易完成后，朱汉平提名且当选的非独立董事仍将保持多数，朱汉平对公司董事会仍具有控制权。
（2）高管人员构成情况
目前，上市公司高级管理人员共8名，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||职务|提名方|
||朱汉平||总经理|||
||张蓉||董事会秘书|||
||陈绮璋||副总经理|||
||朱汉梅||副总经理|||
||李静岚||副总经理|||
||吴建军||副总经理|||
||徐恢川||副总经理|||
||魏斌||财务总监|||

本次交易中，上市公司与交易对方未就未来高管人员安排作出约定。本次交易完成后，上市公司原有高管仍将由原有人员继续担任，保持稳定状态，本次交易不会对上市公司高级管理人员造成重大影响。
2、本次交易完成后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制
（1）本次交易完成后上市公司重大事项决策机制
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关规定制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》《融资与对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》等内部治理制度，并根据上述议事规则与制度进行重大事项决策。
本次交易完成后，上市公司制定的上述内部治理制度不会因为本次交易而发生重大变动，上市公司将根据实际情况进一步完善相关制度建设，并有效落实相关制度执行。
（2）本次交易完成后上市公司经营管理机制
本次交易前，上市公司已经形成了良好的经营管理机制，根据《公司法》、《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举产生了董事、监事并聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。股东大会决定公司的经营方针和投资计划等；董事会执行股东大会的决议，制定公司的经营计划和投资方案，决定公司对外投资、收购、出售资产等事项；高级管理人员主持公司的生产经营管理工作等；下属部门各司其职，行使相关职能。
本次交易完成后，上市公司上述经营管理机制不会因本次交易而发生重大变动。
（3）本次交易后上市公司财务管理机制
根据大信会计师出具的“大信专审字[2016]第2-00390号”《内部控制鉴证报告》并经查验相关财务制度，本次交易前，上市公司配备了专业的财务人员，建立了符合有关会计制度要求的《资金管理办法》、《备用金管理制度》、《对外投资管理办法》、《融资与对外担保管理办法》等制度，子公司日常会计核算和财务管
理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循上市公司的财务会计制度及有关的规定，且上市公司将定期或不定期实施对子公司的审计监督。
本次交易完成后，上市公司上述财务管理机制不会因本次交易而发生重大变动。上市公司将严格执行有关财务管理制度，进一步加强内部审计和内部控制。
3、本次交易后上市公司实际控制人未发生变化
在不考虑本次配套融资的情况下，三丰智能本次发行股份数量为 10,254.85万股。陈巍、陈公岑、鑫迅浦为一致行动关系，发行完成后，陈巍、陈公岑、鑫迅浦合计持有上市公司的股权比例为21.50%，朱汉平的持股比例为31.22%，仍为公司的第一大股东和实际控制人。
不考虑配套融资，本次交易前后，三丰智能股权结构具体如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||||本次交易后||
|股东||||||||
|||股份数量(股)||持股比例||股份数量(股)|持股比例|
||148,904,238||39.77%||148,904,238|||
||56,918,426||15.20%||56,918,426|||
||10,966,880||2.93%||10,966,880|||
||157,610,456||42.10%||157,610,456|||
||-||-||76,911,407|||
||-||-||5,127,427|||
||-||-||20,509,708|||
||374,400,000||100.00%||476,948,542|||

综上所述，本次交易完成后，上市公司控制权未发生变化，公司控股股东、实际控制人仍将为朱汉平，本次交易不会对上市公司控制权稳定性造成重大影响。
（四）复核意见
经核查，项目组认为：本次交易完成后，朱汉平仍为上市公司实际控制人和控股股东，对公司董事会仍具有控制权，本次交易对上市公司控制权稳定性未造成重大影响。上市公司实际控制人已出具承诺，维持其在上市公司的控股地位，
确保在未来60个月内其持股比例高于本次交易对方5个点以上，交易对方已承
诺不以任何方式扩大持股比例或表决权比例以谋求对三丰智能股东大会的控制权；上市公司不存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，不存在置出目前主营业务相关资产的计划；本次交易完成后，除朱汉平提名 4位董事候选人、陈巍提名2位董事候选人外，不存在其他对上市公司董事及高管的约定或安排。
七、前次募集资金。三丰智能首次公开发行募投项目已于2016年末完工但尚未产生经济效益，请说明前次募投项目未产生效益且资金利用效率较低的原因、是否与本次收购存在联系。
回复：
（一）前次募投项目未产生效益且资金利用效率较低的原因
受募投项目用地所属开发区产业园规划调整及宏观经济调整及下游行业需求放缓，特别是工程机械行业持续低迷等因素影响，公司募投项目于2016年年底方才完工，尚未开始产生效益。
（二）三丰智能首次公开发行股票募投项目与本次收购不存在关联关系
三丰智能首次公开发行股票募投项目均属于智能输送装备领域，本次收购的标的企业主营业务为汽车智能焊装生产线，属于汽车智能装备的不同细分领域，上述募投项目实施与本次收购不存在联系。
八、请项目组说明，截止目前，本次重组相关各方承诺履行情况，是否存在承诺未履行的情形。
回复：
项目组已对此问题进行了专项复核，详细内容请参见本节“一、海通证券投资银行部审核情况及意见”之“（一）内部审核程序”之“问题五”的相关回复。
九、三丰智能本次发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易项目是否继续符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定，请项目组进行逐项核查并说明。
回复：
项目组已对此问题进行了专项复核，详细内容请参见本节“一、海通证券投资银行部审核情况及意见”之“（一）内部审核程序”之“问题四”的相关回复。
十、三丰智能本次发行股份购买资产项目本次交易配套融资是否符合《创业板上市公司证券发行管理办法》第九条、第十条、第十一条的相关规定。
回复：
项目组已对此问题进行了专项复核，详细内容请参见本节“一、海通证券投资银行部审核情况及意见”之“（一）内部审核程序”之“问题十一”的相关回复。
（二）海通证券合规法务部内核意见
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，海通证券合规法务部认为：湖北三丰智能输送装备股份有限公司重大资产重组项目复核事项符合《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年12月 9日修订）》规定的相关程序，该项目仍符合相关法律法规、规范性文件规定的实质性条件；同意海通证券继续担任湖北三丰智能输送装备股份有限公司重大资产重组项目的独立财务顾问，继续委派胡东平、张刚担任三丰智能并购重组事项的项目主办人；海通证券向中国证监会申请继续推荐本重大资产重组项目，同时申请恢复审查。
第三节独立财务顾问结论性意见
本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易的标的资产，已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格客观、公允。本次交易有利于增强公司的核心竞争力，有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。
对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
本次重组经 2017年 7月 6日并购重组委 2017年第 39次会议审核，三丰智能并购重组事项获得有条件通过。海通证券已按照中国证监会的相关规定，对本次重组是否符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行了全面复核。
经全面复核以及海通证券投资银行部和合规法务部审议，海通证券同意继续担任本次交易的独立财务顾问。海通证券认为：三丰智能本次重大资产重组符合法律相关规定，截至目前不存在影响本次行政审批的重大事项，特向中国证监会申请继续进行对本重大资产重组项目的行政许可审查。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问复核报告》之签字盖章页）
项目协办人：
黄科峰 武苗
项目主办人：
胡东平 张刚
部门负责人：
姜诚君
内核负责人：
张卫东
合规总监：
王建业
法定代表人：
周杰
海通证券股份有限公司年 月 日