中信建投证券股份有限公司关于利亚德光电股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为利亚德光电股份有限公司（以下简称“利亚德”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对《利亚德光电股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
（一）公司建立内部控制的目标
1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。
2、建立完善、健全行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的正常有序运行。
3、建立良好的公司内部控制环境，完善内部控制制度，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。
4、规范公司会计行为，保证会计信息的真实性、准确性、有效性及完整性，提高会计信息质量。
5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）公司内部控制的建立遵循的基本原则
1、合法性原则。内部控制符合国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》及相关具体规定以及公司的实际情况。
2、重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
所属单位的各种业务和事项，涵盖了公司内部各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督等各个环节。
4、合理性原则。公司建立内部控制时遵循成本效益原则，以合理的成本达到最佳的控制效果。
5、制衡性原则。内部控制建立在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面并形成相互制约、相互监督，同时兼顾运行效率。内部控制保证公司机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互监督。
6、有效性原则。内部控制制度的制定为实现内部控制目标提供了合理、有效的保证。
7、成本效益原则。内部控制遵循成本效益原则，以合理的成本达到最佳的控制效果，内部控制的建立与企业经营规模、业务范围、风险水平及竞争状况等相适应。
8、适应性原则。内部控制随着公司外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善，并随着情况的变化及时加以调整修改完善。
二、公司内部控制建立健全和实施情况
（一）内部环境
1、公司内部控制的组织架构
公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求和《公司章程》的规定，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营管理机构，并按照《关于在上市公司中建立独立董事的指导意见》的精神，选举了三名独立董事。
股东大会是公司的最高权力机构，负责制定公司发展战略、经营方针及投资计划，从整体上对公司内部控制实施决策，通过议事规则确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
董事会是公司的日常决策机构，也是股东大会决议的执行机构，具体负责公司内部控制制度的建立健全、具体实施及效果评价，通过下设的五个专门委员会对内部控制实施有效监督。
在董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决策或提交股东大会审议。上述机构均分别制定了议事规则和工作制度，严格按照《公司章程》的规定履行职责。
监事会是公司的监督机构，对公司的内部控制实施监督，对董事会、管理层的工作和公司财务进行监督，并提出改进和完善建议，促进公司内部控制的进一步完善。
2、公司内部控制制度建立健全方面
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会战略委员会工作制度》、《董事会审计委员会工作制度》、《提名委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》、《董事监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《董事会秘书制度》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》明确了权利机构与管理层之间的职责权限，为实现良好的公司治理奠定了基础。
公司在重点控制的公司活动方面，制定了《募集资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理办法》、《防止大股东及关联方占用上市公司资金管理办法》、《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息保密制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《投资者关系管理制度》、《累积投票制实施细则》等规章制度，对重点公司活动进行管控。
在财务管理方面，公司按照《会计法》、《企业会计准则》及相关法律法规的要求公司制订了《财务管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《财务销售核算制度》、《工程费用管理办法》、《客服中心维修管理办法》等制度，确保公司财务得到有效管控以及对外信息披露准确。
3、公司内部审计部门的设立及工作情况
公司设有专门的内部审计部门，制订了《企业内部审计制度》，并配备了专门的审计人员，进行日常内部审计工作。审计部门采取适当的检查方式，对公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；对公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法
性、合规性、真实性和完整性进行审计；在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；建立反舞弊机制。对在监督检查中发现的问题，及时提出控制管理建议，并督促相关部门及时整改，确保内控制度的有效实施，保障公司的规范运作。
4、人才资源方面
公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，在员工的招聘、培训、薪酬、考核、晋升、辞退与辞职方面做出明确规定，并有效运行。公司采取公开招聘、竞争上岗、提供平台、内部提拔等形式引进和激励员工。公司实行全员劳动合同制，明确劳工关系，为员工参加社会养老保险、医疗保险、失业保险及住房公积金等，保障员工依法享受社会保障待遇。充分调动了广大员工特别是公司骨干的积极性。公司现有人力资源政策能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。
（二）风险评估
为了促进公司的规范运作和可持续发展，公司建立了有效的风险评估过程，公司管理层每周召开行政例会，各部门经理通报上一周生产经营情况、销售情况、研发情况及公司日常管理情况，管理层汇总分析公司运营情况，对已发生的风险事项进行分析总结，提出处理意见，并决定改进措施；对可能出现的风险进行评估，提出规避措施。公司设立了审计委员会并下设内审部，公司内部审计部门依据公司有关内部控制制度定期或不定期对公司财务和经济活动进行内部审计监督，包括：对公司财务预算及收支、重大经济合同、财产日常管理及保存、子公司经营管理及效益、投资项目的资产情况及其效益情况、公司内部机构及岗位不相容职务相分离等情况进行监督检查。对监督检查中发现的内部控制设计和执行中的重大缺陷，内审部有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。
（三）控制活动
为了保证内部控制在经营管理中的有效执行，确保控制目的实现，公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面建立了有效的控制程序。
1、授权审批控制
公司制定了授权审批制度，对不同的经营事项采取不同的决策授权。经常发
生的销售业务、采购业务、正常业务、授权范围内融资等采用逐级授权审批制度，并根据公司所处的发展阶段及实际情况，适时对各级审批权限进行调整，确保公司安全高效运作；对非经常性业务交易，如对外投资、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易金额由董事长、董事会、股东大会进行审批。
2、会计系统控制
公司严格按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等法律法规及其补充规定的要求制定适合公司的财务核算及管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，确保会计凭证、核算与记录及其数据的真实性、准确性、可靠性和安全性。
3、财产保护控制
公司对货币资金、存货、固定资产等财产的购置、记录、保存、使用、处置及日常管理等方面制定了相关管理制度，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险措施，确保财产安全完整。
4、企业运营控制
公司针对各层级、部门及岗位制定了明确的工作职责和权限，同时制定了相应的经营管理文件，规范和完善各项流程、制度和标准。公司管理层每周召开生产经营协调会，对存在的问题采取措施，限期解决。同时，通过加强对员工的定期培训和考核，进一步提高员工内控意识，更好地促进公司内部控制制度的实施。
5、关联交易的内部控制
为确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，制定了《关联交易管理制度》，规范公司关联交易的基本原则，对关联交易的审核、决策程序以及信息披露等相关流程进行了详细规定。报告期内，公司发生的关联交易事项均得到审批，核算和信息披露符合国家及公司的相关规定。
6、对外担保的内部控制
为规范公司对外担保行为，控制公司运营风险，公司制定了《对外担保管理制度》，明确了股东大会、董事会为对外担保事项的审批机构，并对审批权限进行了明确划分。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制担保风险。
2013年度，公司仅对全资子公司深圳利亚德光电有限公司提供了3,000万元的贷款担保。按照《对外担保管理制度》的规定，上述担保经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过。
7、募集资金使用的内部控制
为规范公司募集资金管理，确保募集资金使用安全，提高募集资金使用效率，公司根据国家法律法规及证监会、深交所的相关规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、变更、使用情况的监督、信息披露等做了明确规定，保证了募集资金使用的安全、规范、公开、透明。
2013年度，公司使用募集资金4,083万元用于收购北京互联亿达科技有限公司100%股权。本次收购于 2013年 11月 15日经公司第二届董事会第二次会议审议通过；于 2013年 11月 15日经公司第二届监事会第二次会议审议通过。独立董事及本保荐机构均对上述收购出具了同意意见。并购过程符合国家法律法规、证监会、深交所的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的相关规定。
8、重大投资的内部控制
为加强公司对外投资管理，使对外投资能够符合公司发展战略，促进公司可持续发展，公司制定了《对外投资管理制度》，明确了股东大会、董事会及董事长关于重大投资的审批权限，对投资的决策程序、相关部门权责划分以及对被投资标的的后续管理均作了规定，确保公司对外投资安全、合理、合法。
2013年度，公司实施了两次对外投资并购：
（1）公司使用募集资金 4,083万元用于收购北京互联亿达科技有限公司100%股权，根据公司《对外投资管理制度》规定，本次投资并购需经过董事会审议批准，2013年 11月 15日，公司第二届董事会第二次会议审议通过本次投资并购议案，同时，监事会也审议通过了此议案。并购过程符合国家法律法规的规定以及公司《对外投资管理制度》的规定。
（2）、公司以交易作价 20,250万元收购深圳市金达照明股份有限公司（以下简称金达照明）100%股份。公司将以现金方式向每名交易对方支付交易对价的25%，计5,062.5万元；以发行股份方式向每名交易对方支付交易对价的75%，计15,187.5万元。
公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，根据购买标
的资产交易金额计算，本次配套资金总额不超过 6,750万元，其中 5,062.50万元用于向张志清等 10名交易对方支付本次交易的现金对价部分，剩余 1,687.5万元将用于支持金达照明主营业务发展，提高并购后的整合效率。
上述并购业务议案于 2013年 11月 21日经公司第二届董事会第三次会议审议通过；于2013年 11月22日，经公司2013年第三次临时股东大会审议通过。
2014年2月27日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会2014年第11次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买金达照明股份并募集配套资金事项获得有条件通过，现尚未收到中国证监会予以核准的正式文件。
本次并购业务程序符合国家相关法律法规以及公司《对外投资管理制度》的相关规定。
9、信息披露的内部控制
为规范公司信息管理，确保信息披露的及时、真实、准确、完整，无应披露而未披露的信息，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，制定了《信息披露制度》、《内幕信息保密制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《外部信息报送和使用管理制度》等管理制度。对信息披露的原则、内容、程序、职责分工、信息传递、登记、存档、保密措施及责任追究等做出了明确规定。公司严格执行上述信息披露管理制度的相关规定，未发生违规事项。
（四）信息与沟通
1、内部的信息沟通
为保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护公司及投资者的合法权益，公司制定了《重大信息内部报告制度》。制度明确了各内部信息报告义务人的责任，要求各义务人严格按照规定报告重大信息，使管理层能在第一时间了解各项重大信息。管理层和相关人员可以通过邮箱、微信、ERP管理系统等多种途径上报或了解各种公司信息，保证了信息沟通的快速有效。
2、与投资者的沟通
公司制定了《投资者关系管理制度》、《特定对象来访接待管理制度》，规范
了与投资者、特定对象之间的沟通与联系。公司证券部负责与投资者和特定对象沟通，接待机构投资者的来访。设立了专门的投资者直拨咨询电话，投资者可利用咨询电话、邮件等向公司询问、了解其关心的问题。并通过互动易平台即时回复投资者的问题。
（五）内部监督
公司依法设立监事会，监事会对股东大会负责，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。
公司董事会下设审计委员会，由两名独立董事及一名董事组成。监督公司的内部审计制度及其实施，审核公司的财务信息，审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计。
审计委员会下设独立于管理层的内审部，并制订了《企业内部审计制度》，内审部在审计委员会的领导下，对公司财务收支、财务报告、内部控制等事项进行审计监督，并根据审计中发现的问题向审计委员会及管理层提出改进意见。
三、公司管理层对内部控制制度的自我评价
公司管理层认为，公司结合行业特点及自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度，在公司管理的各过程、各关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。2013年度未发现存在内部控制设计和执行的重大缺陷。
四、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
本保荐机构及保荐代表人通过多种途径督导公司规范运作，具体措施和方法主要包括：列席公司股东大会及董事会并查阅会议资料；对公司信息披露文件进行事前审阅；了解和督促各项业务和管理等制度的实施；查阅会计资料，抽查会计账册和银行对账单；查阅相关信息披露文件；与董事、监事、高级管理人员及
公司其它主要人员进行座谈和沟通；与公司聘请的会计师进行沟通；现场检查内部控制制度的执行等方法，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对公司内部控制的合规性和有效性进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：利亚德已建立了较为健全的法人治理结构，现行内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定；公司在重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《2013年度内部控制自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于利亚德光电股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘连杰朱明强
中信建投证券股份有限公司年月日