证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 编号：临2016-022江西赣锋锂业股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 3月 28日收到深圳证券交易所发出的《关于对江西赣锋锂业股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2016]第 137号），公司董事会对此高度重视，经认真核查，现对问询问题回复内容公告如下：
1、请你公司按照本所《股票上市规则（2014年修订）》第 9.15条的规定，补充披露安靠电源的基本情况：
（1）增资前后安靠电源的股权结构和最近一年又一期的主要财务指标，包括不限于资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等；
答：①增资前安靠电源的股权结构如下：
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|股东姓名或者名称|股权比例（%）|
|许玉林|34.000|
|江苏苏大天宫创业投资管理有限公司|3.328|
|深圳市明方科技有限公司|12.384|
|苏州泠泠投资管理有限公司|21.224|
|苏州志凡投资管理有限公司|5.000|
|北京恒远信和资产管理有限公司|4.064|
|苏州海竞信息科技集团有限公司|13.333|
|苏州海汇投资有限公司|6.667|
|合计|100.000|

②增资后安靠电源的股权结构如下：
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|股东姓名或者名称|股权比例（%）|
|许玉林|27.200|
|苏州泠泠投资管理有限公司|16.979|
|江西赣锋锂业股份有限公司|10.500|
|苏州海竞信息科技集团有限公司|10.667|
|深圳市明方科技有限公司|9.907|
|中植投资管理有限公司|9.500|
|苏州海汇投资有限公司|5.334|
|苏州志凡投资管理有限公司|4.000|
|北京恒远信和资产管理有限公司|3.251|
|江苏苏大天宫创业投资管理有限公司|2.662|
|合计|100.000|

③安靠电源最近一期的主要财务数据 单位：人民币万元
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|财务指标|2015 年12月31日（未经审计）|
|总资产|38,935.15|
|总负债|30,579.34|
|净资产|8,355.81|
|财务指标|2015 年1月1日-2015年12月31日（未经审计）|
|营业收入|27,362.28|
|营业成本|24,644.29|
|净利润|2,055.81|
|归属母公司净利润|1,312.74|

（2）安靠电源是否存在抵押、质押或者其他第三方权利，是否存在重大诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施。
答：截止本公告日，安靠电源不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不存在重大诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施。
2、公司披露本次交易“投后估值 10亿元”，请补充披露估值定价的依据及合理性。
答：安靠电源承诺2016、2017、2018年扣除非经常性损益归属
母公司的净利润分别不低于 1亿元、2亿元、3亿元，按照 2016年承诺净利润指标计算，安靠电源投前估值为 8倍PE，按照 2016-2018年三年平均承诺净利润指标计算，安靠电源投前估值为 4倍PE。根据了解到的相关上市公司参股同行业（新能源汽车电池模块）企业的案例看，投前 PE倍数普遍大于 15倍，因此认为本次投资安靠电源的估值合理且较低。
3、公司披露安靠电源“原股东承诺目标公司2016、2017、2018年的扣除非经常性损益归属母公司的净利润分别为 1亿元、2亿元、 3亿元”，请补充披露“原股东”是指哪些股东、业绩承诺的依据及合理性。
答：原股东指安靠电源的控股股东及实际控制人许玉林先生，其业绩承诺的依据及合理性如下：
安靠电源的业务在新能源汽车产业链上是至关重要的环节，目前已经成为康迪新能源汽车、众泰汽车、东风汽车、南京金龙、卡威汽车等国内多家一线电动汽车企业的电池包供应商，其品牌和技术具有较高价值，2016年，安靠电源将重点布局微型车和物流车市场，并与东风汽车和北汽新能源形成合作意向。根据安靠电源对重点客户销售预测并考虑开发进度，按70%达成率计算，2016年可实现约 15亿销售额，按10%净利润率计算，形成合并净利润 1.5亿元，按平均60%归属母公司计算，归母净利润约 0.9亿元，加上安靠电源子公司金华安靠（与康迪合作）每年以代工费的形式获得并分配至安靠电源的净利润 1800万，合计归母净利润约为 1.08亿元。
在未来的几年中，新能源汽车领域将会保持持续增长的态势，安靠电源计划复制与大型车企合作的模式，扩展其业务，不断增加市场占有率，其完成对赌业绩具有合理性。
4、请补充披露安靠电源成立至今是否存在股权变动情形，如存在变动情形的，请说明股权变动的原因、作价依据及是否与本次交易价格存在差异，如存在差异，请说明差异的原因及其合理性。
答：安靠电源成立至今历次股权变动的原因及作价依据如下：
① 2015年 8月 10日，许玉林、王爱淑分别将所持5.6%、0.65%股权无溢价转让给苏州志凡投资管理有限公司；江苏苏大天宫创业投资管理有限公司、王爱淑分别将16.08%、10.45%股权无溢价转让给苏州泠泠投资管理有限公司；苏大天宫将5.08%、15.48%股权分别无溢价转让给北京恒远信和资产管理有限公司和戴铮。股权转让主要是为了股权激励。
② 2015年 9月 24日，戴铮将自己持有的15.48%股权无溢价转让给其持股99%的深圳市明方科技有限公司。
③ 2015年 9月 28日，苏州海竞信息科技集团有限公司出资 2000万元认购安靠电源注册资本增加额的100%（166.6625万元），占比14.28%。苏州海竞是上市公司新海宜 002089实际控制人张亦斌控股的公司，本次投资的投后估值为人民币 1.4亿元，较上一轮股权变更溢价 14倍，其主要原因是安靠电源的 Pack产品已成功供应康迪汽车，对其他新能源汽车客户的开发也取得了较大进展。
④ 2015年 11月 4日，苏州海汇投资有限公司出资 1000万元
认购安靠电源注册资本增加额的100%（83.3375万元），占比6.667%，增资估值为1000/6.667%=1.5亿。苏州海汇是新海宜的控股子公司，与苏州海竞实际控制人均为新海宜实际控制人张亦斌，故此轮估值参考了 2015年 9月 28日苏州海竞投资安靠电源的估值。当时，安靠电源刚刚成功供应康迪汽车，并无其他大额订单，急需资金开发新客户、增加产能，且安靠电源未对苏州海竞和苏州海汇做任何业绩承诺。
⑤ 本次交易投前估值 8亿元，与 2015年 11月 4日苏州海汇增资估值存在差异，主要是由于安靠电源已经拥有康迪新能源汽车、众泰汽车、东风汽车、南京金龙、卡威汽车等多家国内知名新能源汽车企业客户，并以 2016年 1季度与客户形成的需求意向为基础，承诺2016、2017、2018年扣除非经常性损益归属母公司的净利润分别不低于 1亿元、2亿元、3亿元，确保了其未来价值的体现。因此，虽然本次投资较上一轮投资存在一定的估值溢价，但基于以上原因及针对问题 2的回答，初步认为对安靠电源投前 8亿元的估值合理。
5、请补充披露本次交易的目的以及后续安排。
答：本次交易是为了延伸公司的上下游产业链，对公司在下游领域的发展战略布局起到有益的推动作用。在对安靠电源进行的财务、法律尽职调查的结果满意的情况下，本次拟向安靠电源以增资的方式投资人民币 1.05亿元，持有其10.5%的股权，后续根据安靠电源的发展，不排除继续增持安靠电源股份的可能性。
的知识产权的名称及内容。
答：安靠电源控股股东及实际控制人许玉林先生及其女儿许祎凡女士持有 6项专利，具体如下。许玉林及其女儿许祎凡正在将其持有的以下专利转让给安靠电源：
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|序号|证书号|专利申请号|名称|专利权人|授权公告日|状况|类型|
|1|第3719756号|ZL 2014 20057983.8|车用启动电源|许玉林|2014/7/30|已授权|实用新型|
|2|第3719778号|ZL 2014 20057705.2|一种车用超级电容器结构|许玉林|2014/7/30|已授权|实用新型|
|3|第3719647号|ZL 2014 20057973.4|超低温车用启动电源|许玉林|2014/7/30|已授权|实用新型|
|4|第3524052号|ZL 2013 20634570.7|一种启动电源用锂电池保护板|许玉林|2014/4/23|已授权|实用新型|
|5|第3187125号|ZL 2013 20080426.3|一种安全蓄电池|许祎凡|2013/9/25|已授权|实用新型|
|6|第3187666号|ZL 2013 20080885.1|防短路蓄电池|许祎凡|2013/9/25|已授权|实用新型|

本投资意向书仅为各方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，仅代表各方目前对于所预期合作关系的意愿表达，本次交易尚处于筹划阶段，具有很大不确定性，存在高估值风险、业绩承诺不能实现的风险，请投资者注意投资风险。
公司将根据相关事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义
务。
特此公告。
江西赣锋锂业股份有限公司董事会