东海证券股份有限公司
关于南极电商股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
之持续督导意见
独立财务顾问：
签署日期：二〇一六年四月
独立财务顾问声明
东海证券股份有限公司担任南极电商股份有限公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对上市公司进行持续督导。按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，本独立财务顾问出具了本持续督导意见。本独立财务顾问对上市公司重大资产重组出具持续督导意见的依据是上市公司及交易相关方提供的资料，重组相关各方保证其所提供的为出具本独立财务顾问持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所做出的投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问持续督导意见中所列载的信息和对本意见做任何解释或说明。
目 录
独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 1释义 ............................................................................................................................. 3一、交易资产的交付或者过户情况 ........................................................................... 6（一）本次交易方案简要介绍...................................... 6（二）交易资产的交割和过户情况.................................. 8（三）证券发行登记及上市事宜的办理情况......................... 11（四）工商变更登记情况......................................... 12（五）独立财务顾问意见......................................... 12二、交易各方当事人承诺的履行情况 ..................................................................... 12（一）过渡期间损益归属......................................... 12（二）锁定期承诺............................................... 14（三）关于减少和规范关联交易及保持上市公司独立性的承诺......... 14（四）交易对方关于避免同业竞争的承诺........................... 15三、已公告的业绩承诺的实现情况 ......................................................................... 16四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 17（一）上市公司业务发展现状..................................... 17（二）募集配套资金存储使用情况................................. 20五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 21六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 21
释义
本持续督导意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|南极电商/上市公司/公司|指|南极电商股份有限公司（股票代码：002127），原江苏新民纺织科技股份有限公司|
|标的公司/上海南极电商|指|南极电商（上海）有限公司、系由南极人（上海）纺织科技股份有限公司、南极人（上海）股份有限公司、南极电商（上海）股份有限公司更名而来|
|丰南投资|指|上海丰南投资中心（有限合伙）|
|江苏高投|指|江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）|
|新民纺织|指|苏州新民纺织有限公司|
|香溢融通|指|香溢融通（浙江）投资有限公司|
|一站美|指|上海一站美视觉设计有限公司|
|南未来|指|南未来（上海）视觉设计有限公司|
|小袋|指|上海小袋融资租赁有限公司|
|上海南极电商全体股东/交易对方|指|张玉祥、朱雪莲、胡美珍、上海丰南投资中心（有限合伙）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）|
|交易各方|指|上市公司及交易对方|
|业绩承诺方|指|张玉祥、朱雪莲及丰南投资|
|重大资产出售|指|上市公司拟向张玉祥、江苏高投及胡美珍出售除约定资产、约定负债之外的全部资产和负债|
|重大资产出售承接方/承接方|指|张玉祥、江苏高投及胡美珍|
|约定资产及约定负债/留存资产|指|1、房屋所有权及土地使用权：上市公司位于盛泽镇后街22号的土地使用权（权证号为江国用（89）字第0202208号）和其上的房屋所有权（权证号为吴房权证盛泽字第02010593号）；2、截至2015年6月30日，扣除上述房屋所有权及土地使用权后的上市公司资产和负债包括：货币资金101,557,894.05元，应收票据900,000.00元，其他流动资产76,046,417.54元，其他非流动资产80,435,473.99元；应付票据5,670,000.00元，应付账款11,314,055.00元。各方约定，扣除上述房屋所有权及土地使用权，上市公司于交割日约定资产和约定负债的资产净额应为241,955,730.58元。|
|发行股份购买资产|指|上市公司拟向上海南极电商全体股东非公开发行股份购买其拥有的上海南极电商的100%股权|
|发行股份募集配套资金/募集配套资金/配套融资|指|上市公司拟向香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增1-3号私募基金非公开发行股份募集配套资|

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|||金|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|上市公司拟向张玉祥、江苏高投及胡美珍出售其除约定资产、约定负债之外的全部资产、负债及业务，张玉祥、江苏高投和胡美珍拟以现金方式收购，同时上市公司发行股份向张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏高投购买其合计持有的上海南极电商100%股权，并募集配套资金|
|出售资产|指|上市公司除约定资产、约定负债之外的全部资产和负债|
|购买资产|指|南极电商（上海）有限公司100%股权|
|标的资产|指|出售资产和购买资产|
|《重大资产出售协议》|指|上市公司与张玉祥、江苏高投及胡美珍于2015年8月共同签署的《江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《江苏新民纺织科技股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|《上市公司与张玉祥、朱雪莲、上海丰南投资中心（有限合伙）之业绩补偿协议》|
|《业绩补偿协议之补充协议》|指|《上市公司与张玉祥、朱雪莲、上海丰南投资中心（有限合伙）签署的业绩补偿协议之补充协议》|
|《股份认购协议》|指|《上市公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》|
|本持续督导意见|指|《东海证券股份有限公司关于南极电商股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之持续督导意见》|
|审计、评估基准日|指|2015年6月30日|
|定价基准日|指|本次发行股份购买资产和发行股份配套融资的定价基准日为上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日。|
|发行价格|指|本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为8.05元/股，即上市公司定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。本次募集配套资金所发行股份的发行价格确定为9.52元/股，即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述价格将进一步进行相应调整|
|东海证券/独立财务顾问/本独立财务顾问|指|东海证券股份有限公司|
|华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|阿米巴经营理念|指|通过组织划分将企业分成小的阿米巴经营单元，培养具有管理意识的领导，让每个阿米巴独立经营。用经营会|

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|||计协助全体员工参与的经营管理，从而实现"全员参与"的赋权式经营方式，同时让经营者通过会计核算报表能够及时、清楚地掌握企业经营情况|
|GMV|指|总成交额|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|A股|指|人民币普通股股票|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|

说明：本持续督导意见中部分数据合计数与明细数相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所致。
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2968号）批复，核准上市公司重大资产出售及发行股份购买上海南极电商全体股东张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏高投合计持有的上海南极电商100%股权；同时，向香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增1-3号私募基金非公开发行股份募集配套资金。
东海证券作为上市公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问现对2015年度持续督导情况发表意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案简要介绍
本次重大资产重组方案包括三部分：1、重大资产出售；2、发行股份购买资产；3、发行股份募集配套资金。具体方案如下：
1、重大资产出售
上市公司向张玉祥、江苏高投及胡美珍出售除约定资产、约定负债以外的上市公司全部资产、负债和业务，其中向张玉祥转让出售资产的86.04%，向胡美珍转让出售资产的3.96%，向江苏高投转让出售资产的10.00%，张玉祥、江苏高投及胡美珍以现金方式收购。上述约定资产和约定负债系指：
（1）房屋所有权及土地使用权：上市公司位于盛泽镇后街22号的土地使用权（权证号为江国用（89）字第0202208号）和其上的房屋所有权（权证号为吴房权证盛泽字第02010593号）。
（2）截至 2015年 6月 30日，扣除上述房屋所有权及土地使用权后的上市公司资产和负债包括：货币资金101,557,894.05元，应收票据900,000.00元，其他流动资产76,046,417.54元，其他非流动资产 80,435,473.99元；应付票据 5,670,000.00元，应付账款11,314,055.00元。各方约定，扣除上述房屋所有权及土地使用权，上市公司于交割日约定资产和约定负债的资产净额应为 241,955,730.58元。
为便于交割，上市公司设立全资子公司新民纺织，将其全部拟出售资产、负债、业务整合至新民纺织，上市公司在交割日将新民纺织100%股权转让给张玉祥、江苏高投及胡美珍，即视为上市公司已向张玉祥、江苏高投及胡美珍履行完毕拟出售资产交付义务。
根据中水致远出具的中水致远评报字[2015]第2259号评估报告，以2015年6月 30日为评估基准日，本次交易中出售资产按资产基础法的评估值为 24,372.05万元，经交易各方协商作价24,372.05万元。
2、发行股份购买资产
上市公司以发行股份方式向上海南极电商全体股东张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏高投购买其合计持有的上海南极电商100%股权。
根据中水致远出具的中水致远评报字[2015]第2258号评估报告，以2015年6月30日为评估基准日，本次交易中购买资产按收益法的评估值为234,382.40万元。
经交易双方友好协商，本次交易中购买资产作价234,382.40万元。
上市公司本次发行股份的价格为本次重大资产重组第五届董事会第三次会
议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，即8.05元/股。据此计算，上市公司向上海南极电商全体股东合计需发行股份291,158,259股。
3、发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司向香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增1-3号私募基金非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 30,000万元，不超过本次交易总额的100%。本次交易配套融资发行股份的定价基准日为第五届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。因此，本次募集配套资金发行价格确定为9.52元/股。
根据募集配套资金上限和发行价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量为不超过31,512,605股。
募集配套资金具体投入项目如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|募投投入金额|
|1|电商生态服务平台建设|10,221.93|8,000.00|
|2|柔性供应链服务平台建设|30,490.00|14,000.00|
|3|品牌建设项目|10,288.22|8,000.00|
|合计||51,000.15|30,000.00|

本次募集配套资金投资上述项目不足部分将通过自筹解决。募集资金到位
后，上市公司将以增资方式或其他合法方式将募集资金用于项目后续建设。募集资金到位前，将根据项目进度先行以自筹资金投入，募集资金到位后将置换前期投入的资金。
（二）交易资产的交割和过户情况
1、购买资产过户情况及交割确认情况
（1）购买资产过户情况
为便于本次交易购买资产交割，上海南极电商组织形式已由股份公司变更为有限公司，上海市工商行政管理局于2015年12月9日向上海南极电商重新核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91310000566590046F），类型变更为有限责任公司（国内合资）。
2015年 12月 29日，上海市青浦区市场监督管理局向上海南极电商换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91310000566590046F），上海南极电商100%的股权已变更登记至上市公司名下，购买资产过户手续履行完毕，上海南极电商成为公司的全资子公司。
（2）购买资产交割确认情况
2015年12月29日，上市公司与上海南极电商全体股东张玉祥、朱雪莲、丰南投资、江苏高投及胡美珍签署《关于南极电商（上海）股份有限公司100%股权转让之资产交割确认书》，确认如下：
上海南极电商全体股东在交割日（工商变更登记完成日）已将上海南极电商100%股权转让给上市公司，即视为上海南极电商全体股东已向上市公司履行完毕
标的资产交付义务。
自《资产交割确认书》签署之日且在上海南极电商100%股权工商变更登记至上市公司名下之日起，与上海南极电商100%股权相关的一切权利与义务均归属上市公司所有，上海南极电商全体股东对交付上海南极电商100%股权的义务视为履行完毕，上海南极电商已由上市公司实际控制。
2、出售资产过户情况
（1）出售资产过户情况
截至本持续督导意见出具日，除与出售资产有关的商标的过户手续正在办理中，上市公司已将与出售资产相关的经营性资产整合至新民纺织。
2015年12月29日，苏州市吴江区市场监督管理局换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91320509MA1M95K680），新民纺织100%的股权已变更登记至张玉祥、江苏高投及胡美珍名下，出售资产过户手续履行完毕。
（2）上市公司将出售资产整合至新民纺织的具体情况
为便于出售资产交割，上市公司设立全资子公司新民纺织，在本次出售资产交割前，上市公司将出售资产先行整合至新民纺织，再将持有的新民纺织100%股权交割给张玉祥、江苏高投及胡美珍。
上市公司将出售资产整合至新民纺织的情况如下：
①出售资产涉及土地使用权及房屋所有权
上市公司将出售资产涉及土地及房产以作价出资方式整合至新民纺织，相关权属过户手续已办理完毕。
②出售资产涉及的股权类资产
上市公司将出售资产涉及股权类资产以转让方式整合至新民纺织，该等股权类资产已变更登记至新民纺织名下。
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|序号|企业名称|持股比例|工商变更办理情况|
|1|吴江蚕花进出口有限公司|100%|已经变更至新民纺织名下|
|2|吴江新民高纤有限公司|75%|已经变更至新民纺织名下|

③出售资产涉及的设备、存货
上市公司已将出售资产涉及的存货及设备以转让方式整合至新民纺织。
④出售资产涉及商标及专利技术等知识产权
截至本持续督导意见出具之日，上市公司出售资产涉及的13项专利、4项
计算机软件著作权转让登记手续已办理完毕，出售资产涉及的注册商标转让手续正在办理中。
⑤出售资产涉及人员安置
上市公司按照职工代表大会通过的《江苏新民纺织科技股份有限公司关于织造业务相关员工之安置方案》实施员工安置工作。根据上市公司与张玉祥、胡美珍、江苏高投签署的《重大资产出售协议》，约定本次员工安置发生的有关费用（包括但不限于经济补偿金等费用）在上市公司根据不同情况分别支付给员工本人或新民纺织后，最终由承接方承担并向上市公司支付。
截至本持续督导意见出具日，与本次出售资产有关的员工已妥善安置完毕，相关安置费用依据协议安排分期支付。
⑥出售资产涉及债权债务的处理
根据2015年12月29日上市公司与张玉祥、江苏高投及胡美珍、新民纺织
签署《关于苏州新民纺织有限公司100%股权转让之资产交割确认书资产交割确认函》（简称“《资产交割确认函》”），上市公司、新民纺织与承接方（张玉祥、胡美珍、江苏高投）、同意以 2015年12月31日为交割审计基准日，就上市公
司与出售资产有关的债权债务全部转让给新民纺织，无论该等债务转让是否通知或经债权人同意。如相关债权人向上市公司主张该等债权，则在核实该债权真实性后，由新民纺织向上市公司足额支付后，上市公司应及时支付予债权人。情况紧急时，可经上市公司与新民纺织双方协商，由上市公司承担后，新民纺织应及时向上市公司予以足额补偿。新民纺织从上市公司受让的债权在追偿过程中如有需要，上市公司应予以配合协助办理。
此外，新民纺织同意承继与上市公司原有业务相关的权利和义务（含或有负债及潜在的诉讼纠纷），与上市公司原有业务及业务人员有关的一切事宜均和上市公司无关。
截至本持续督导意见出具日，南极电商（原新民科技）已将出售资产涉及债权债务转移至新民纺织。
（3）出售资产现金对价支付情况
根据上市公司与张玉祥、江苏高投、胡美珍签署的《重大资产出售协议》及张玉祥与江苏高投签署的《股份转让协议》的约定，承接方已分期向上市公司支付24,372.05万元。
经核查，截至本持续督导意见出具之日，张玉祥、江苏高投、胡美珍已支付完毕本次出售资产交易剩余价款。
（4）上市公司留存资产及负债情况
本次交易完成后，根据华普天健出具的南极电商股份有限公司 2015年度审计报告（会审字[2016]0084号），上市公司除因本次交易购买上海南极电商100%股权及募集配套资金形成的资产及负债外，留存资产及负债情况如下：
单位：元
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|资产|2015年 12 月 31日|负债|2015年 12 月 31日|
|货币资金|176,635,940.75|应付职工薪酬|860,000.00|
|其他流动资产|1,005,172.98|应交税费|32,273.42|
|其他非流动资产|65,309,089.35|其他应付款|102,199.08|
|||负债合计|994,472.50|
|||净资产|241,955,730.58|
|资产合计|242,950,203.08|负债和净资产合计|242,950,203.08|

经核查，上市公司留存资产及负债情况符合《重大资产出售协议》的约定范围和金额。
（三）证券发行登记及上市事宜的办理情况
上市公司本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金新增股份 322,670,864股已完成新股登记手续并于 2016年 1月 20日上市，股份性质为有限
售条件流通股。
（四）工商变更登记情况
2016年3月2日，上市公司完成工商登记变更手续，并取得了苏州市工商行政管理局换发的《营业执照》。公司更名为“南极电商股份有限公司”；注册资本增至76,912.9766万元；法定代表人变更为张玉祥先生；公司营业范围变更为“从事互联网零售、对外贸易；对外投资、投资管理及咨询、企业管理信息咨询；电子商务技术支持及信息咨询、商务咨询、市场营销策划；会务服务，品牌设计，品牌管理，公关活动策划，文化艺术交流活动策划，企业形象策划，展览展示服务，摄影服务，文化教育信息咨询；农产品加工与销售；网络技术、信息技术及纺织技术的开发、转让、咨询及服务；质量管理咨询及技术服务；针纺织品、服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、床上用品、工艺礼品、洗涤用品、宠物用品、化妆品、护肤用品、摄影器材、玩具、音响设备及器材、劳防用品、金属制品、家具、家用电器、厨房用品、通讯设备、电子产品、水处理净化设备、五金交电、文教用品、办公用品、服装面料、服装辅料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（五）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：出售资产的现金对价已经承接方分期向上市公司支付完成，与出售资产有关的员工已妥善安置完成，相关专利及软件著作权已转移完毕，注册商标转让手续正在办理中，不会损害上市公司及其中小股东利益。本次交易涉及的购买资产上海南极电商100%股权过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）过渡期间损益归属
根据上市公司与张玉祥、江苏高投及胡美珍签署的《重大资产出售协议》，出售资产过渡期内所产生的收益和亏损均属于张玉祥、江苏高投及胡美珍，出售资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响出售资产的交易价格。对于出售资产过渡期间所产生的收益和亏损金额，以出售资产的交割审计报告为准。
根据上市公司与南极电商全体股东签署的《发行股份购买资产协议》，购买资产上海南极电商在过渡期内如因期间亏损或其他原因导致所对应净资产值（合并报表）减少，上海南极电商全体股东应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，按其各自于本次发行股份购买资产前所持上海南极电商的股份比例以现金方式向上市公司补足；如因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由上市公司享有，上市公司无需就此向上海南极电商全体股东作出补偿。
1、出售资产过渡期间的实现情况
2016年 4月 15日，华普天健出具会专字[2016]0089号《关于南极电商股份有限公司重大资产重组出售资产自评估基准日至资产交割日间实现净利润的专项审计报告》，南极电商本次发行股份购上海南极电商100%股权的交易基准日为2015年6月30日，交割日为2015年12月31日，交易基准日至交割日期间为2015年7-12月，南极电商本次发行股份购买上海南极电商100%股权的交易基准日至交割日间过渡期内，出售资产过渡期间经营业务所产生的净利润为 2,657,789.84元。根据《重大资产出售协议》，出售资产过渡期间盈利增加的净资产部分归承接方所有，已同其他资产负债一起交付承接方，该期间产生的损益不影响出售资产交易价格。
2、购买资产过渡期间损益的实现情况
2016年4月15日，华普天健出具会专字[2016]0088号《关于南极电商股份有限公司重大资产重组购买资产自评估基准日至资产交割日间实现净利润的专项
审计报告》，上市公司本次发行股份购买上海南极电商100%股权的交易基准日为2015年6月30日，交割日为2015年12月31日，交易基准日至交割日期间为2015年7-12月，过渡期间实现净利润13,947.42万元，上海南极电商合并净资产值增加14,053.42万元。根据上市公司与张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、
江苏高投签订的《发行股份购买资产协议》，增加的净资产由上市公司享有，
上市公司无需就此向上海南极电商原股东作出补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方按照《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》约定，依据交割审计报告，对交易标的过渡期损益金额
及归属予以确认，其中，上市公司购买标的上海南极电商在过渡期内实现盈利、净资产增加，交易对方无须承担补足义务。
（二）锁定期承诺
交易对方张玉祥、朱雪莲及丰南投资承诺在本次非公开发行中认购的上市公司股份自上市公司该部分新增股份上市之日起 36个月内且业绩补偿义务履行完毕前（以较晚者为准）不进行转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
交易对方胡美珍和江苏高投承诺在本次非公开发行过程中认购的上市公司
股份自该部分新增股份上市之日起12个月内不予转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
香溢融通承诺管理的香溢专项定增1-3号私募基金在本次非公开发行过程中认购的上市公司股份自该部分新增股份上市之日起36个月内不予转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺正在履行中，交易对方未发生违反承诺的情形。
（三）关于减少和规范关联交易及保持上市公司独立性的承诺
为减少和规范与上市公司关联交易及保持上市公司独立性，交易对方张玉
祥、朱雪莲、上海丰南投资中心（有限合伙）做出如下承诺：
“1、在本次交易完成后，本人（企业）、本人（企业）控制的企业以及本人（企业）担任董事、高级管理人员的企业（以下统称“关联方”）将尽量减少与上市公司的关联交易，若有不可避免的关联交易，关联方与上市公司将依法签订协
议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《江苏新民纺织科技股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本人（企业）保证，本次交易完成后，上市公司保持如下独立性：
“1、上市公司具有面向市场的自主经营能力以及拥有独立销售、运营和服务体系。上海南极电商拥有完整的业务流程，能够独立对外开展业务。上海南极电商在业务上具有完全的独立性。
2、上市公司具备与经营有关的电子设备、工具、办公设备、运输设备和其他经营相关的配套设施，合法拥有与经营有关的房屋、电子设备、办公设备、运输设备以及商标等所有权或者使用权。
3、上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，没有在上海南极电商控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪，均不存在现行法律、法规、规范性文件所禁止的双重任职的情况。
上海南极电商财务人员均在上海南极电商专职工作并领取薪酬，没有在其他企业兼职或领取薪酬的情况。
4、上市公司独立开立银行账户，在内部设立独立的财务部门，制定有独立的财务管理制度，并独立纳税，上海南极电商能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况。上海南极电商拥有一套完整独立的财务核算制度和体系。
5、上市公司建立了适合自身经营所需的组织机构，内设部门均独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，承诺人无违反上述承诺的情形。
（四）交易对方关于避免同业竞争的承诺
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，交易对方张玉祥、朱雪莲、上海丰南投资中心（有限合伙）做出如下承诺：
“1、本企业/本人及本企业/本人控股、实际控制的非上海南极电商体系（即上海南极电商及其控制子公司）内的其他企业目前不存在与上海南极电商相竞争的业务。
2、除法律法规允许外，本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人控制、实际控制的其他企业不会直接或间接经营任何与上市公司主营业务构成竞争或
可能构成实质性竞争的业务，也不会投资任何与上市公司主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的其他企业。
3、如上市公司认定本企业/本人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本企业将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本企业无条件依照具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务
和资产优先转让给上市公司。
4、承诺人违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿上市公司因此遭受的一切直接和间接损失。
5、本承诺函自本次交易完成后生效，在承诺人与上市公司及其下属公司根据相关法律法规规定存在关联关系之不竞争义务期间为有效之承诺。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
三、已公告的业绩承诺的实现情况
根据《业绩补偿协议》，如本次重组在 2015年 12月 31日前交割完成，本次重组的业绩承诺方张玉祥、朱雪莲及丰南投资承诺，上海南极电商（包括其子公司）2015年度、2016年度和 2017年度所产生的归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益前后孰抵者）（下称“承诺净利润数”）分别不低于 1.5亿元、2.3亿元和3.2亿元；若本次交易未能在2015年12月31日前交割完成，则利润承诺期相应顺延。
本次重大资产重组已于 2015年 12月 31日前交割完成，根据华普天健出具的会专字[2016]0087号《盈利实现情况的专项审核报告》，上海南极电商实现归
属于母公司所有者的净利润为 171,819,355.12元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 165,688,709.54元，较上海南极电商 2015年承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 1.5亿元超出 15,688,709.54元。上海南极电商2015年度实现的净利润数已超出2015年度业绩承诺数。
本独立财务顾问通过与上海南极电商、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：上海南极电商 2015年度净利润实现数超过业绩承诺数，业绩承诺方无须对上市公司进行业绩补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司业务发展现状
1、总体经营情况
2015年，在上市公司对“南极人”品牌业务精耕细作的同时，也打开了丰富电商生态服务、柔性供应链平台服务的新局面，布局大数据、供应链平台、供应链金融等“互联网+行业”增长点。
2015年，上市公司实现营业收入 38,922.91万元，同比增加42.30%。其中，标牌使用费收入10,103.17万元，同比增加268.42%；品牌服务费实现收入 17,255.1万元，同比增加60.95%；货品销售业务收入 10,716.83万元，同比下降21.29%；
园区平台服务收入为774.27万元，同比增加184.63%。
（1）持续构建、发展多梯度产品体系
上市公司基于“南极人”品牌优势，结合市场需求点，不断吸引更多消费品行业的高品质生产商、经销商加入南极人共同体（NGTT），共同推进产品专业化开发、优化产品结构、延伸关联产品，以实现上市公司做强优势类目，巩固成熟期类目、助力成长期类目、扶持启动期类目的品牌战略，构建全面、有序发展的多梯度消费品王国。
报告期内，“南极人”品牌产品的一级类目包括保暖内衣、基础内衣、家居服、泳装、棉袜、床上用品、居家布艺、箱包配饰、女装、男装、户外运动、鞋
品、孕妇装、童装、玩具、儿童用品、居家日用、个人护理、汽车用品等，较好地阶段性实现了“南极人”品牌的全品类布局。
同时，上市公司积极培育线上大店，2015年，仅在阿里平台（根据数据魔方中可查的数据），授权“南极人”品牌店铺营业额500万以上的有250家，1,000万以上的有162家，3,000万以上的有68家，较上年同期分别增加133家、52家、44家，充分体现了上市公司2015年的服务成效。
2015年，“南极人”产品一级类目新增 3个，二级类目新增 31个、三级类目增加 25个，新增类目的领域涵盖优势类目、发展中类目及萌芽期类目，包括基础内衣、床上用品、男装、女装、户外运动、儿童玩具、儿童用品、居家日用、个人护理/保健/按摩器材等。在适当开发新类目的同时，上市公司针对在不同发展阶段的品类制定了不同的发展策略。对于启动期类目，加大招商力度，在保证品质的同时增加授权供应商、经销商数量，充分利用体系内电商服务资源增加销售额、扩大市场份额；对于成长期类目，考量已有类目的可盈利性，具有市场潜力的重点扶持，市场反响较差的及时转变业务方向；对于成熟期类目，循序渐进开发子类目、升级供应商品质及格调，逐渐丰富价格层次，扩大消费群体。
（2）不断丰富电商生态服务平台内涵
上市公司在报告期内创建了一站美、匠人之心、南未来、小袋等提供专业增值服务的子公司。
一站美用更全面的定位及视觉服务提升店铺整体形象，更符合用户浏览习惯的设计页面，促使整店转化率提升。匠人之心为授权生产商提供一站式的品质检验、质量过程管理服务，并提供各类质量咨询、品质培训。微道魔方为客户提供平台运营推广服务、平台创意视觉服务、独立平台服务、数据挖掘服务、社交电商服务、SCRM服务等。聚合国内专家和实战品控团队，从原材料采购到生产包装、物流体系打造全供应链服务，用专业服务改变传统生产模式。南未来提供专业的设计服务，包括产品设计、外包装设计、辅料设计、企业LOGO等。
为解决日用消费品行业竞争激烈、融资困难等问题，上市公司成立了上海小袋融资租赁有限公司，主要为南极人共同体内的客户提供供应链金融服务。报告
期内资金使用规模近1亿元人民币，融资租赁和商业保理业务同步开展，未出现
坏账等不良情况。为南极电商体系优质供应商提供了强大的金融支持，充分显示了南极电商决策的科学和前瞻性。
由于上市公司瞄准行业痛点，在电商服务上的不懈努力及多样化尝试使得2015年品牌服务费收入同比增加60.95%，并赢得了良好的用户口碑。在电商服务体系拓展之初，客户主要集中在南极人共同体系内部，上市公司将在 2016年大力拓展体系外客户，让市场熟知、认可公司作为电商生态服务提供商的形象。
（3）打通行业壁垒、整合产业资源，构建供应链平台体系
由于日用消费品行业整体产能增速过快、下游消费者消费习惯转变、生产成本（包括人工、原材料、仓储物流等）逐渐增加等因素，日用消费品行业面临着发展困境，供应链凸显重构需求。与此同时，互联网行业高速发展，众多供应商货品销售渠道逐渐从线下转变到线上，营销渠道、模式发生了较大的变革，精准营销、品牌代运营等模式在供应链整合的过程中逐渐凸显其价值。
基于此，上市公司打造供应链平台，为客户提供包括库存管理、分销、物流配送、大数据分析等一站式服务。在为电子商务企业提供各类物流与供应链管理服务同时，自身也分享到了下游行业快速成长所带来的红利。
上市公司在报告期内成立了诸暨华东一站通女装电子商务有限公司、诸暨一站通网络科技服务有限公司、桐乡一站通网络科技服务有限公司。2015年，四家供应链平台全年发单量达372.95万件，GMV达12,809.78万元，同期增长389%。
（4）提升电商渠道的运维能力
上市公司利用丰富的品牌运营经验，掌握各合作平台的活动规则，积极参加专场活动以提高业绩。报告期内，在阿里的活动收入约 12亿元，同期增长超过300%。上市公司较为重视对阿里双十一、京东6.18等大型营销活动的效应，2015年“双十一”“南极人”品牌产品在阿里平台实现的终端销售超 2.7亿元，较2014年同期增长近80%，充分体现了上市公司的电商平台运营能力。
（5）践行阿米巴模式，全面提升公司治理
①践行阿米巴经营理念、实现单位效益最大化
上市公司初具阿米巴模式，即经营单位最小化，产品研究院、业务增值部、财务中心等部门融合进事业中心，增强业务部门的经营主体意识和进取精神。
②调整组织架构，更适应电商服务行业的发展特质
为了集中管理增值服务资源，上市公司在报告期内整合组建中台事业部群，统筹管理各业务增值部门、子公司，包括中国供应链合作中心、中国品牌合作中心、一站美、微道魔方、南未来等。成立创新业务中心，统筹管理投融资、小袋等业务。同时，为了更加灵活地推进品类发展战略，上市公司不断根据市场情况调整事业部群的类目配置，更好地把握市场机遇。
（6）充分利用品牌优势带来的社会资源
报告期内，上市公司加入了上海电子商务行业协会、上海跨境电子商务行业协会，利用行业内信息及资源，扩大上市公司影响力。
2、主要会计数据和财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
||||本年比||
||2015年|2014年||2013年|
||||上年增减||
|营业收入（元）|389,229,106.20|273,520,949.20|42.30%|279,741,899.82|
|归属于上市公司股东的净利润|171,819,355.12|66,500,866.81|||
||||158.37%|80,089,897.73|
|（元）|||||
|归属于上市公司股东的扣除非|||||
||165,688,709.54|63,385,943.78|161.40%|74,678,060.25|
|经常性损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额|37,080,935.68|41,642,820.39|||
||||-10.95%|29,980,436.16|
|（元）|||||
|基本每股收益（元/股）|0.59|0.23|156.52%|0.28|
|稀释每股收益（元/股）|0.59|0.23|156.52%|0.28|
|加权平均净资产收益率|43.88%|24.41%|19.47%|38.61%|
||||本年末比上||
||2015年末|2014年末||2013年末|
||||年末增减||
|总资产（元）|1,372,789,852.00|400,830,619.09|242.49%|299,366,388.52|
|归属于上市公司股东的净资产|1,233,237,597.40|305,663,125.14|||
||||303.46%|239,162,258.33|
|（元）|||||

（二）募集配套资金存储使用情况
1、募集配套资金存储情况
上市公司于 2015年 12月 30日完成配套资金的募集工作。根据华普天健出具了会验字[2015]4117号《验资报告》，上市公司本次募集配套资金总额为299,999,999.60元，募集配套资金净额271,130,158.93元。
2016年 1月 27日，上市公司与本独立财务顾问及中国建设银行股份有限公司上海青浦支行三方签订了《募集资金三方监管协议》，就募集资金专用账户资金的使用做出了明确约定。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2、募集配套资金使用情况
截至2015年12月31日止，上市公司募集资金款项尚未使用。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2015年度各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期。在持续督导期间，本独立财务顾问将积极督导上市公司及相关各方，严格遵守募集资金管理的相关规定，合理、有效使用好募集资金，保护股东尤其是中小股东的利益。
五、公司治理结构与运行情况
在本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范的要求规范运作，进一步完善其公司治理结构以及内部管理和控制制度，提高公司治理水平。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，保证公司正常有序经营。上市公司治理实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：本次资产重组交易实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于南极电商股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之持续督导
意见》之签章页）
项目主办人：
王忠耀 唐玉磊
东海证券股份有限公司年 月 日