证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2016-082
康得新复合材料集团股份有限公司
关于出让全资子公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
康得新复合材料集团股份有限公司（下称：公司或康得新）（注：以下提到的江苏康得新复合材料股份有限公司为公司更名前名称）为进一步完善公司治理结构，优化产业布局和资源配置，降低公司生产管理成本，综合考虑长期战略发展目标，于 2016年 6月 28召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于出让山东泗水康得新复合材料有限公司100%股权的议案》，现将交易详情公告如下：
一、情况简述
1、根据开元资产评估有限公司2016年5月30日出具的《江苏康得新复合材料股份有限公司拟转让股权涉及的山东泗水康得新复合材料有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字【2016】222号），公司拟以山东泗水康得新复合材料有限公司（下称：泗水康得新）股东全部权益的评估值 47,059.11万元向无锡市联华印刷包装材料有限公司（下称：无锡联华）出让泗水康得新100%股权。
2、2010年 6月 2日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】753号文核准，北京康得新复合材料股份有限公司向社会公开发行人民币普通股股票4,040万股，每股发行价格14.20元，募集资金净额为53,783.64万元，超额募集资金余额18,007.84万元。
2010年 10月 29日，公司第一届董事会第十九次会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用超募资金增资山东泗水康得新复合材料有限公司的议案》，同意使用超募资金 18,000万元向泗水康得新投资的计划。
授权管理层做好股权转让的所有相关事宜。根据《公司法》和《公司章程》相关规定，本次交易属于董事会审批职责权限范围，无需提交股东大会审议；
4、本交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易；
5、无锡联华以自筹资金支付本交易的款项，本交易无重大法律障碍；
6、本交易完成后，泗水康得新不再纳入公司财务报表合并范围内；本次转让子公司股权对公司持续经营能力、损益不构成重大影响。
7、独立董事对本交易发表了同意的独立意见。
二、交易对方的基本情况
1、名称：无锡市联华印刷包装材料有限公司
统一社会信用代码：9132020572902762XX
成立日期：2001年06月20日
法定代表人：殷敏
类型：有限责任公司
住所：锡山区鹅湖镇青虹路 888号
注册资本：50500万元人民币
经营范围：印刷包装材料及其辅助材料（不含危险品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、无锡联华实际控制人为：殷敏；无锡联华及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与康得新及其控股股东、实际控制人、截止本公告发出日的前10名股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。无锡联华以自筹资金支付本交易款项。
3、最近一期未经审计的主要财务数据：总资产72,450万元、营业收入28,665万元、净利润537万元。
三、标的公司基本情况
标的公司名称：山东泗水康得新复合材料有限公司
统一社会信用代码：91370831559948580A。
成立日期：2010年8月23日
法定代表人：钟玉
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：泗水县经济开发区泉兴路
注册资本：人民币52,000万元
经营范围：预涂膜高分子膜材料（聚丙烯双向拉伸薄膜及功能性膜材料产品、聚酯功能膜、聚酰胺功能膜、金属化功能膜、复合膜）研发、生产与销售；货物进出口、技术进出口（国家限定公司经营或禁止公司经营的货物或技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1、权属情况
截至公告日，泗水康得新为公司100%控股的全资子公司；本次出售的资产为公司持有的泗水康得新100%的股权，该项股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。
2、财务状况
泗水康得新近三年经审计的主要资产经营数据如下（单位：人民币万元）：项目/年度 2013-12-31 2014-12-31 2015-12-31
总资产 79,706.85 109,805.74 113,698.19
总负债 27,943.73 61,117.08 68,272.51
净资产 51,763.12 48,688.66 45,425.68
项目/年度 2013年 2014年 2015年
营业收入 31,876.24 47,673.67 37,999.45
净利润 21.21 -3,144.83 -3,312.94
泗水康得新2013年、2014年、2015年会计报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了瑞华审字[2014]48160017号、瑞华审字[2015]48100039号、瑞华审字[2016]48100014号无保留意见审计报告。
3、截至评估基准日，公司与泗水康得新除下列担保情形外，不存在委托理财及不存在被其占用公司资金的情形：
（1）2014年 4月 4日，泗水康得新与北银金融租赁有限公司（下称：出租人）签订《融资租赁合同》（适用于售后回租），承租人以人民币 12,000.00万元的价格向出租人转让账面原值为 152,788,979.99元的租赁物，并于支付转让款之时承租人享有对租赁物的使用权。本项租赁由承租人回租，租赁期间为
36个月，自2014年4月4日至2017年4月4日止，租金总额为133,810,452.72元，公司为泗水康得新提供保证担保12,000万元；
（2）公司为泗水康得新提供的其他担保
担保是否已经
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
江苏康得新复合材料股份有限公司 380,000,000 2013-3-21 2019-12-31 否
江苏康得新复合材料股份有限公司 100,000,000 2014-12-30 2015-12-30 否
注：江苏康得新为泗水康得新提供 10,000万元担保，合同担保期限为2014.12.30-2015.12.30，但截至 2015年 12月 31日仍有业务余额，担保义务未履行完毕。2016年3月16日已签署新担保合同，担保金额10,000万元。
（3）上述担保将在相关协议到期后终止，康得新不再为其提供新增担保；
为降低经营风险，公司要求无锡联华、殷敏为康得新的担保提供反担保，股权交割后要求泗水康得新以其不限于土地使用权、厂房、机器设备等资产在相应抵押或质押到期后提供反担保。
4、本次交易不涉及人员安置、债务重组等其它事项。
5、本次交易不涉及债权债务转移。
四、股权转让协议的主要内容
1、交易标的：泗水康得新100%股权
2、转让价格：47,059.11万元（开元资产评估有限公司受康得新委托，对目标公司在2015年12月31日基准日的股权价值进行了评估，股东全部权益的评估值为47,059.11万元）；
3、价款支付及股权交割：
（1）本协议生效后，无锡联华应于一个月内向康得新支付首期股权转让款 27,059.11万元（大写：人民币贰亿柒仟零伍拾玖万壹仟壹佰元整）。
（2）康得新收到首期股权转让价款后，协助无锡联华办理股权转让的全部工商变更登记手续，包括变更法定代表人、股东、董事、公司章程等。
（3）无锡联华成为目标公司股东的工商变更登记完成后一个月内将股权转让余款合计20,000万元（大写：人民币贰亿元整））支付给康得新。
4、声明及保证
（1）为签署及履行本协议，甲乙双方均作出如下声明和保证：
A、双方均拥有充分、完全的法定权利和权限签订本协议，并承诺遵守和履行其于本协议项下的义务；
B、双方为本次股权转让事宜出示或提供的所有文件与资料，均保证其真实、准确、完整，并对由此可能导致的后果承担法律责任；
C、康得新（转让方）承诺对泗水康得新股权享有完整的所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何形式的担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让或其他任何权利限制的协议、承诺或安排，亦不存在已知的任何可能导致上述股权被有关司法机构或行政机构查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给无锡联华；
D、康得新承诺对于目标公司在无锡联华本次受让转让标的之前及之中形成的、应向政府部门补交的税款（包括税务机关对财务报表进行核查后要求补交的税款）或应支付的其他款项，应由康得新承担；
E、康得新承诺目标公司不是任何诉讼、仲裁或其他法律程序的对象，也未被采取查封、扣押、冻结、监管或其他强制措施，无依据中国法律、法规须提前终止的情形或潜在风险；
F、康得新承诺转让标的或目标公司不存在任何未向无锡联华披露的瑕疵、缺陷、风险、负债或者或有负债及其他任何对转让标的或目标公司可能造成重大不利影响的因素；
G、康得新承诺对于基准日至本协议约定的标的交割日间，目标公司在此期间不会减少注册资本、不会低价向第三方转让资产、不会赠与资产、不会无偿放弃自己的权益、不会无偿扩大自己的义务、不会分派股息和红利、不会发生有损无锡联华利益的安排和行为。
H、鉴于康得新为目标公司银行融资提供了担保，无锡联华承诺无锡联华及其无锡联华的实际控制人须为康得新对目标公司的担保提供共同连带责任反担保，具体以各方签署的反担保合同的约定执行。
（2）任何一方违反上述陈述和保证，对方均有权选择终止本协议，并有权要求该违约方赔偿由此对守约方造成的任何损失。
5、税费承担
因本次股权转让产生的所有税费按国家有关规定各自承担。
6、违约责任
（1）倘若一方未能履行其在本协议项下之义务或一方根据本协议规定所作的声明或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约；
（2）守约方有权要求违约方支付违约金，违约金不足弥补守约方所遭受损失的，违约方还应追加赔偿直至弥补给守约方所造成之全部损失为止。若无锡联华违反本协议约定，逾期向康得新支付相应的股权转让价款，则每逾期一日，无锡联华应向康得新支付应付未付款项万分之一的违约金，直至无锡联华完成全额支付之日为止；
（3）违约方支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除本协议的权利。
7、其它
保密责任、协议的变更和解除、争议的解决、附则。
五、定价依据
评估报告结论：截至评估基准日2015年12月31日，被评估单位经审计确认的资产总额为113,698.19万元，负债总额为68,272.51万元，股东全部权益为 45,425.68万元。经采用资产基础法（成本法）进行评估，总资产评估值为 115,008.38万元，总负债的评估值为 67,949.26万元，股东全部权益的评估值为 47,059.11万元。评估增值额为 1,633.43万元，各类资产、负债及净资产评估结果详见下表（计量单位：人民币万元）：
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|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|66,145.56|66,155.40|9.84|
|非流动资产|47,552.63|48,852.98|1,300.35|
|其中：固定资产|43,599.02|43,925.98|326.95|
|无形资产|3,953.60|4,927.00|973.40|
|资产总计|113,698.19|115,008.38|1,310.19|
|流动负债|36,672.66|36,672.66|-|
|非流动负债|31,599.84|31,276.60|-323.24|
|负债合计|68,272.51|67,949.26|-323.24|
|净资产（所有者权益）|45,425.68|47,059.11|1,633.43|

六、本交易的目的和对公司的影响
1、因泗水康得新目前和未来经营情况对公司经营业绩无较大支持，本次股权转让可进一步完善治理结构，优化公司产业链布局和资源配置，降低生产管理成本，符合整体发展战略；
2、本股权转让完成后，公司合并报表范围将发生变化；
3、公司出售泗水康得新的收入，将用于公司产业调整和对外投资事项；
4、本交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益情况。
七、风险提示
无锡联华虽有较好的履约能力，但仍存在相关风险。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第九次会议决议；
2、公司独立董事意见；
3、公司第三届监事会第八次会议决议；
4、《股权转让协议》；
5、《资产评估报告》；
6、《审计报告》。
敬请投资者注意投资风险，特此公告。
康得新复合材料集团股份有限公司2016年6月28日