江苏友利投资控股股份有限公司
重组报告书独立财务顾问核查意见表
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|上市公司名称|江苏友利投资控股股份有限公司|独立财务顾问名称|东方花旗证券有限公司|
|证券简称|友利控股|证券代码|000584|
|交易类型|购买 ■ 出售 ■ 其他方式 □|||
|交易对方|1、资产出售交易对方：江苏双良科技有限公司2、发行股份购买资产交易对方：杨圣辉、王彦直、刘新宇、北京神州泰岳软件股份有限公司、深圳市利通产业投资基金有限公司、天津龙苑聚英信息技术有限公司、天津龙宸聚仁信息技术合伙企业（有限合伙）、深圳市世纪凯华投资基金有限公司|是否构成关联交易|是|
|是否发行股份|是|是否同时募集配套资金|否|
|判断构成重大资产重组的依据|本次交易拟购买的标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入、期末总资产、期末净资产占上市公司同期经审计的合并财务会计报告的比例均达到50%以上，且本次交易拟购买的标的资产最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额超过5,000万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。|||
|是否属于《重组办法》第十三条规定的借壳重组|是|是否需证监会核准|是|
|本次重组方案简介|1、重大资产置换友利控股拟以截至评估基准日（母公司报表口径）扣除 7,639.48 万元货币资金外的所有资产和负债作为拟置出资产（以下简称“置出资产”）。置出资产中交易价格为89,963.00万元的部分（以下简称“置换资产”）与杨圣辉所持有中清龙图股权的等值部分进行置换。2、重大资产出售置出资产扣除置换资产的剩余部分（以下简称“出售资产”）将全部出售给双良科技或双良科技指定主体，交易价格为 108,623.38 万元，双良科技或双良科技指定主体以现金方式向友利控股支付。3、发行股份购买资产中清龙图 100%股权（以下简称“置入资产”）价值扣除与置换资产价值进行置换后的差额|||

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|||680,037.00万元，由友利控股向杨圣辉等8名中清龙图股东发行股份购买。4、置换资产转让杨圣辉将通过前述资产置换取得的置换资产全部转让给双良科技或双良科技指定主体。|||
|独立财务顾问对材料完备性的核查意见|||||
|序号|项目||是/否/不适用|备注|
|1|重组报告书文本是否符合《26号准则》第三章的要求。||是||
|2|是否提交重组协议或合同、交易对方的承诺和声明、通过重组预案的董事会决议和独立董事意见、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明等文件。||是||
|3|重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入的，是否提供履行相关行业主管部门批准程序的情况说明或文件。（如适用）||不适用||
|4|是否提交独立财务顾问报告及核查意见表。独立财务顾问报告是否符合《26号准则》第四章第一节和《财务顾问指引》的要求。||是||
|5|是否提交法律意见书。法律意见书是否符合《26 号准则》第四章第二节的要求。||是||
|6|重组涉及的相关财务资料。相关财务资料是否符合《26 号准则》第六十三条的要求。自愿提供盈利预测报告的，盈利预测报告是否符合《重组办法》第二十二条和《26号准则》第六十四条的要求。||是||
|7|重组涉及的资产评估报告或估值报告。资产评估报告或估值报告是否符合《重组办法》第二十条和《26 号准则》第四章第四节的要求；董事会、独立董事是否按照规定发表意见；采用基于未来收益预期的估值方法时重组报告书是否作出特别提示。||是||
|8|重组情况表及交易进程备忘录。交易进程备忘录是否符合《重组办法》第四十二条的要求。||是||
|9|二级市场自查报告。二级市场自查报告是否符合《26 号准则》第六十六条的要求；内幕知情人如与预案时报送的存在差异，是否重新按要求报送。||是||
|10|如果存在128号文第五条情形的，上市公司是否充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，并向本所提交相关说明。（如适用）||不适用||
|11|交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前，是否已取得并向本所提交相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。||不适用||
|12|上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件，及不存在限制或者禁止转让的情形的说明材料；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，提供已取得的相应权属证书，以及具备相应的开发或者开采条件的说明材料。||是||
|13|上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报||不适用||

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||告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，是否根据《重组办法》第四十三条提交注册会计师专项核查意见。专项核查意见是否说明相关非标审计意见涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。|||
|14|重大重组涉及新增股份的，如触及收购或相关股份权益变动的信息披露义务，是否同时提交并披露收购报告书摘要或权益变动报告书。|是||
|15|独立财务顾问出具的重组报告书与预案差异情况对比表。|是||
|16|上市公司控股股东、实际控制人，上市公司全体董事、监事、高级管理人员，重大资产重组的交易对方，以及负责落实填补每股收益具体措施的相关责任主体等重组相关人员出具的承诺文件。承诺内容是否符合《重组办法》、《26 号准则》和《股票上市规则》11.11.2 条等相关规则的规定，并在重组方案中真实、准确、完整、合规披露。|是||
|17|重大资产重组事项是否按照《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》的要求根据股票交易异常情况及是否收到立案调查通知同步披露一般风险提示公告或特别风险提示公告（首次披露重组方案时适用）。|不适用||
|18|是否通过本所“上市公司业务专区” 的“内幕信息知情人”栏目，填报本次重大资产重组聘请的中介机构及相关经办人员的姓名及身份信息。|是||
|19|独立财务顾问是否对分道制涉及的本次重组产业、交易类型，支付方式、立案稽查情况发表意见，并委托上市公司填报。|是||
|独立财务顾问对重组报告书的核查意见||||
|序号|项目|是/否/不适用|备注|
|1|本次重组的独立财务顾问是否不存在按照《并购重组财务顾问业务管理办法》、《重组办法》等规定不得担任独立财务顾问、不得接收新的并购重组业务等情形。|是||
|2|上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；如存在，是否符合《重组办法》第四十三条第（三）款的规定。上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内是否未受到过证监会行政处罚，或者最近十二个月内是否未受到过证券交易所公开谴责；本次非公开发行是否未违反《证券发行管理办法》第三十九条的规定（如适用）。|是||
|3|本次重组是否未涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业以及房地产、军工、稀土等行业；是否未涉及反垄断审查、外商投资准入、环保等问题；本次重组是否未违反相关行业的市场准入条件和国家产业政策。|是||
|4|重组触发上市公司收购的，重组方案是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的相关情形。|是||
|5|本次重大资产重组是否未违反重组相关方作出的重组禁止期承诺或涉及重组禁止期的相关规定。|是||

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|6|标的资产是否未曾在其他上市公司相关公告中披露；如曾在其他上市公司相关公告中披露，是否对比披露差异情况。|否|已披露差异情况|
|7|上市公司重组方案是否属于《重组办法》第十三条的规定借壳重组，计算原则是否执行累计首次原则和预期合并原则；|是||
|8|如是借壳重组，重组方案是否符合《重组办法》第十三条、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》、《发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》等规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件要求。|是||
|9|在控制权不变的情况下，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的，所购买资产与现有主营业务是否有显著协同效应；如没有显著协同效应，是否充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式、以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施；财务顾问对上述说明是否认可。|否|已披露|
|10|发行股份购买资产的同时募集部分配套资金，配套资金比例是否不超过交易总金额（交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%；是否充分分析、披露配套募集资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益，募集配套资金是否符合证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》（2014年11月2日颁布）的相关规定。|不适用||
|11|本次重组是否符合《重组办法》第十一条和《规定》第四条的要求；拟发行股份购买资产的，本次重组是否符合《重组办法》第四十三条的要求。|是||
|12|对本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉及）进行全面分析，说明定价是否合理。|是||
|13|本次交易根据资产评估结果定价，采取收益现值法、假设开发法等基于未来预期收益的估值方法进行评估的，是否对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性发表明确意见。|是||
|14|结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，是否分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题。|是||
|15|是否对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析。|是||
|16|对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司存在交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任是否切实有效。|否||
|17|本次重组是否构成关联交易；涉及关联交易的，本次交易是否必要；本次交易是否未损害上市公司及非关联股东的利益。涉及关联交易的，是否披露本次重组涉及的董事会回避表决情况及股东大会回避表决安排；回避表决安排是否符合《重组办法》第二十四条的规定。|是||

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|18|是否需要承诺按照《重组办法》提供业绩补偿安排；补偿方式（现金或股份回购）是否符合证监会《重大资产重组常见问题解答》的要求；承诺业绩是否与评估预测利润一致；承诺业绩是否以扣除非经常性损益后的利润为标准；独立财务顾问是否对补偿安排的可行性、合理性发表意见。|是|
|19|评估预测利润与标的资产历史盈利情况和盈利预测利润是否存在明显差异；如有差异是否合理分析说明原因。|否|
|20|重大资产重组的交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，承诺“保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任”。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告、是否已明确记载于重组预案中。|是|
|21|上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响；交易合同是否载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。上市公司对本次交易合同的披露是否符合《26 号准则》第三章第八节的要求。|是|
|22|上市公司董事会编制的重大资产重组报告书是否符合《重组办法》、《规定》及《26号准则》第三章的要求。|是|
|23|是否全面披露交易对方基本情况和下属企业名目；产权和控制关系是否披露至自然人或国资部门；是否披露交易对方之间的关联关系和构成一致行动人情况；是否披露最近五年涉及处罚、诉讼、诚信等情况。。|是|
|24|交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前是否已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，是否在重大资产重组报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。|不适用|
|25|上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方是否已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业是否不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权是否为控股权。上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。|是|
|26|上市公司购买资产是否有利于提高上市公司资产的完整性(包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产)，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。|是|

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|27|本次交易是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。|是||
|28|上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。|是||
|29|是否披露交易标的的主要历史财务指标、估值及拟定价、未来盈利能力等；董事会是否声明保证相关数据的真实性和合理性，并作出特别提示。交易标的为企业股权的，是否披露其产权和控制关系、主要资产权属、担保和负债、转让前置条件落实、最近两年主要财务数据等情况；最近三年涉及评估、交易、增资或改制的是否说明与本次交易价格差异情况及原因；是否存在出资不实或影响其合法存续的情况；交易标的是否为控股权；交易标的为有限责任公司股权的，是否已取得其他股东同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。|是||
|30|本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍，相关的违约责任是否切实有效。|是||
|31|交易标的为完整经营性资产的，是否按照《26 号准则》第十六条的规定披露其产权和控制关系、主要资产权属、担保和负债、转让前置条件落实、最近两年主要财务数据等情况；最近三年涉及评估、交易、增资或改制的是否说明与本次交易价格差异情况及原因；是否存在出资不实或影响其合法存续的情况；交易标的是否为控股权。交易标的不构成完整性资产的，是否按照《26 号准则》第十七条的规定披露相关资产名称和类别、权属状况、最近三年运营情况和最近两年的主要财务数据；最近三年进行评估或交易的，是否说明与本次交易价格的差异及原因。|是|交易标的为完整经营性资产|
|32|涉及重大资产购买的，是否按照《26 号准则》第二十一条、第二十二条和第二十三条的规定披露其主要经营模式、购销依赖性、安全生产、环保，主要固定资产、无形资产及特许经营权情况，以及报告期会计政策和会计处理差异及其影响等情况。|是||
|33|是否按照《26 号准则》第二十条的要求披露债权债务转移情况及安排，上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施。|是||
|34|交易标的涉及矿业权的披露是否符合《信息披露业务备忘录第 14号——矿业权相关信息披露》的要求|不适用||
|35|是否参照《26 号准则》第三章第七节及本所《信息披露业务备忘录第 16 号——资产评估相关信息披露》的要求披露交易标的评估（含预估）或估值的信息；资产评估（含预估）或估值存在特别事项、期后事项说明的，是否不会对评估（含预估）或估值结果产生重大影响，是否已在重组方案中进行了充分披露；是否披露标的资产近三年评估、交易作价及其与本次交易作价差异情况和原因；是否结合可比上市公司分析估值合理性。|是||
|36|交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的，是否按照《26 号准则》第十九条的规定披露许可合同的主要内容、本次重组对许可合同效力的影响以及许可资产对交易标的|是||

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||持续经营的影响等。|||
|37|是否对本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉及）进行全面分析，说明定价是否合理。|是||
|38|涉及认购股份的股东，股份锁定期是否符合《重组办法》第四十六条的要求，股份锁定期是否确定。|是||
|39|是否充分分析本次重大资产重组对上市公司当年每股收益的影响；预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司是否提出填补每股收益的具体措施，并披露相关责任主体就保证填补措施履行做出的公开承诺。|是||
|40|交易完成后是否不存在关联方资金占用和为关联方担保的情形。|是||
|41|是否披露交易完成后关联交易和同业竞争的预计变化及拟采取的解决措施。|是||
|42|是否对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析。|是||
|43|重大资产重组报告书是否已按照《26 号准则》第三章第十三节要求充分披露本次重组及重组后的上市公司的相关风险。|是||
|44|上市公司董事会编制的重大资产重组报告书中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|否||
|45|重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人是否在重大资产重组报告书中披露是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。|是||
|46|本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。|否||
|独立财务顾问核查要点||||
|序号|项目|是/否/不适用|备注|
|一、交易对方的情况||||
|1|交易对方的基本情况|-||
|1.1|交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符|是||
|1.2|交易对方是否无影响其存续的因素|是||
|1.3|交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照|是||
|1.4|交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露|是||
|2|交易对方的控制权结构|-||
|2.1|交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实|是||
|2.2|如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况|是||
|2.3|是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况|是||
|3|交易对方的实力|-||

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|3.1|是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位|是||
|3.2|是否已核查交易对方的主要业务发展状况|是||
|3.3|是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等|是||
|4|交易对方的资信情况|-||
|4.1|交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁|是||
||交易对方及其高级管理人员最近5年是否未受到与证券市场无关的行政处罚|是||
||交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况，包括但不限于交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政处罚或受到证券交易所纪律处分的情况。|是||
|4.2|交易对方是否未控制其他上市公司|是||
||如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题||不适用|
|4.3|交易对方是否不存在其他不良记录|是||
|5|交易对方与上市公司之间的关系|-||
|5.1|交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系|否|资产出售交易对方存在关联关系|
|5.2|交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况|否|资产出售交易对方有推荐|
|6|交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份|是||
|7|交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形|是||
|二、上市公司重组中购买资产的状况（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产、定向发行购买资产、借壳重组等情况）||||
|1|购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围|是||
||若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素|||
||涉及稀土开采及冶炼分离企业的并购重组，应当披露其符合《稀土行业准入条件》的依据；不能提供依据的，应当披露其是否能通过《稀土行业准入条件》审查具有重大不确定性，并作重大风险提示|||
|2|购买资产的经营状况|-||
|2.1|购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持续经营记录|是||
|2.2|交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实|是||
|2.3|购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为|是||
|3|购买资产的财务状况|-||

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|3.1|该项资产是否具有持续盈利能力|是|
|3.2|收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非经常性损益|是|
|3.3|是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付账款|是|
|3.4|交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过 70%），属于特殊行业的应当在备注中说明|是|
|3.5|交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险问题|是|
|3.6|相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为|是|
|4|购买资产的权属状况|-|
|4.1|权属是否清晰|是|
|4.1.1|是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明|是|
|4.1.2|交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制|是|
||是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险|是|
|4.1.3|该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入|是|
|4.2|如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）|-|
|4.2.1|交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利|是|
|4.2.2|该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰|是|
|4.2.3|与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况|是|
|4.2.4|标的资产股权结构披露是否全面、完整（披露全部股东，及各股东均追溯至其终极自然人股东或国资机构），是否全面、完整披露交易标的的股权演变情况|是|
|4.2.5|属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东已经放弃优先购买权|是|
|4.2.6|股权对应的资产权属是否清晰|是|
||是否已办理相应的产权证书|是|
|4.3|该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权|是|
||是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形|是|
|4.4|是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实|是|
||是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷|是|
|4.5|相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议|是|
|4.6|相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易|是|
||相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异|是|
||如有差异是否已进行合理性分析|是|
||相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易的，是否在报告书中如实披露|是|
|5|资产的独立性|-|

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|5.1|进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性|是||
|5.2|注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营|是||
|6|是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况|是||
|7|涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）|是|标的资产存在境外子公司|
|8|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|是||
||相关的违约责任是否切实有效|是||
|9|拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的|不适用||
|9.1|购买的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化|||
|9.2|购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上|||
|9.3|购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分|||
|9.4|上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系|||
||是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排|||
|10|交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上市公司不存在较大差异|是||
||存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响|||
|11|购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术|是||
|12|购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求|是||
|13|上市公司拟取得矿业权或其主要资产为矿业权的，是否遵循《信息披露业务备忘录第14号――矿业权相关信息披露》的规定|不适用||
|14|借壳重组判断|-||
|14.1|控制权变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，是否占上市公司控制权变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到100%以上|是||
|14.2|收购人因同业竞争和关联交易问题涉及未来向上市公司注入资产的，判断借壳重组时是否合并计算|不适用||
|15|属于借壳重组的|-||
|15.1|重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章第一节及《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》、《发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》规定的主体资格要求。|是||

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|15.2|重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章第二节规定的独立性要求。|是|||
|15.3|重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章第二节规定的规范运行要求。|是|||
|15.4|重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章第二节规定的财务与会计要求。|是|||
|15.5|拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理借壳经营实体所必需的知识、经验，是否接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训；上述情况是否在重组方案中披露|是|||
|三、上市公司重组中出售资产的状况（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况）|||||
|1|出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的情形||是||
|2|出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收入和盈利下降||否|上 市 公司 全 部资 产 负债置出|
|3|出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资产||否||
|4|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险||是||
||相关的违约责任是否切实有效||是||
|5|上市公司拟出让矿业权或其主要资产为矿业权的，是否遵循《信息披露业务备忘录第14号――矿业权相关信息披露》的规定||不适用||
|四、交易定价的公允性|||||
|1|上市公司发行新股的定价||-||
|1.1|上市公司发行新股的定价是否符合《重组办法》第四十五条的规定||是||
|1.2|董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易异常的情况||是||
|2|如交易价格以评估值为基准确定||-||
|2.1|对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法||是||
||评估方法的选用是否适当||是||
|2.2|评估方法是否与评估目的相适应||是||
|2.3|是否充分考虑了相关资产的盈利能力||是||
|2.4|是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果||是||
|2.5|评估的假设前提是否合理||是||
||预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时||是||
|2.6|被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属||是||
|2.7|是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况||是||

|||||
|-|-|-|-|
|2.8|是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减值测试造成的费用|是||
|3|与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理|是||
|4|涉及资产评估（预估）相关信息披露的，是否遵循本所《信息披露业务备忘录第16号——资产评估相关信息披露》要求。|-||
|4.1|预估值（或评估值）与账面值存在较大增值或减值的，披露增值的主要项目及增值或减值的主要原因|是||
|4.2|评估值（预估值）或与过去三年内历史交易价格存在较大差异的，说明差异原因|是||
|4.3|采用收益法评估（或预估）的，披露各主要参数及参数选取依据|是||
|4.4|采用市场法评估（或预估）的，说明可比市场价格情况|是||
|五、债权债务纠纷的风险||||
|1|债务转移|-||
|1.1|上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书面同意并履行了法定程序|是||
|1.2|如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债务风险的实际转移|是||
||转移安排是否存在法律障碍和重大风险|否||
|2|上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务人等法定程序|是||
|3|上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得其债权人同意并履行了法定程序|是||
|4|上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和经营成果有负面影响|是||
|5|资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同意|是||
|六、重组及定向发行须获得的相关批准||||
|1|程序的合法性|-||
|1.1|上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序|是||
|1.2|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求|是||
|1.3|重组及定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过|否|尚未召开股东大会|
|2|重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域|是||
||如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应当特别关注国家对行业准入有明确规定的领域|不适用||
|3|对本次交易是否构成关联交易予以明确，如构成关联交易，是否明确董事会及股东大会的回避表决及安排情况；回避表决及安排情况是否符合《重组办法》第二十四条的规定。|是||
|七、对上市公司的影响||||
|1|如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是否增强了上市公司的核心竞争力|是||
||如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略发展目标是否一致|不适用||
|2|重组的目的与公司战略发展目标是否一致|是||
||是否增强了上市公司的核心竞争力|是||

|||||
|-|-|-|-|
|3|对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响|-||
|3.1|上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和盈利能力|是||
|3.2|交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为“否”，在备注中简要说明|否|标的公司为游戏行业，属于轻资产行业|
||主要资产的经营是否具有确定性|是||
||主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权投资等情形|是||
|3.3|实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关安排约束而具有不确定性|是||
|3.4|实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格|是||
||上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性|不适用||
|3.5|本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性|是||
|3.6|盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性|是||
||盈利预测是否可实现|是||
|3.7|如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题|不适用||
|3.8|交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行补偿的能力|是||
|4|对上市公司经营独立性的影响|-||
|4.1|本次重大资产重组是否有利于减少关联交易|是||
|4.2|本次重大资产重组是否有利于避免同业竞争|是||
|4.3|相关资产是否整体进入上市公司|是||
||上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立|是||
|4.4|关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过30%，未影响公司经营的独立性|是||
|4.5|进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形资产（如商标使用权、专利使用权等）|是||
||上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可证、药品生产许可证等）|是||
|4.6|是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费|否||
|4.7|是否不存在控股股东及实际控制人及其关联人或交易对方及其关联人通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形|是||
|5|对上市公司治理结构的影响|-||
|5.1|上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立|是||

|||||
|-|-|-|-|
||是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的安全构成威胁的情形|是||
|5.2|重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出财务决策|是||
|5.3|生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开|是||
|5.4|如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡性安排|不适用||
|5.4|重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争|是||
||如有，是否提出切实可行的解决方案|不适用||
|5.5|重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如存在，在备注中说明对上市公司的影响|否|未来存在发生的潜在风险|
|八、相关事宜||||
|1|资产重组是否涉及职工安置|是||
|1.1|职工安置是否符合国家政策|是||
|1.2|职工是否已妥善安置|是||
|1.3|职工安置费用是否由上市公司承担|否||
|1.4|安置方案是否经职工代表大会表决|是||
|2|各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系|是||
||涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注栏中列明|是||
|3|二级市场股票交易核查情况|-||
|3.1|上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动|是||
|3.2|是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是||
|3.3|是否不存在重组方或交易对方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是||
|3.4|是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是||
|4|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形|是||
|5|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是||
||如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响|不适用||
|6|上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围|是||
||是否表明其已经履行了其应负的诚信义务|是||
||是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充|是||

|||||
|-|-|-|-|
|7|重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险|是||
||风险对策和措施是否具有可操作性|是||
|8|上市公司是否存在连续12个月对同一或者相关资产进行购买、出售的情形|是||
|涉及发行股份的，还需关注以下问题||||
|1|本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力|是||
||是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性|是||
|2|上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告|是||
||被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，注册会计师是否专项核查确认|不适用||
||该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除|不适用||
|3|上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续|是||
|4|是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定|是||
|5|本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化|否||
||如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管理办法》履行公告、报告义务|是||
|6|本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义务|否||
||如是，交易对方是否拟申请豁免|是||
||股东大会是否已同意豁免其要约义务|否|股东大会尚未召开|
|7|重大资产重组与通过发行股份募集部分配套资金同步操作的，定价方法与锁定期是否符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》（2014 年 11月2日颁布）的相关规定；配套资金比例不超过交易总金额25%的，独立财务顾问是否具有保荐人资格|不适用||
|8|在控制权不发生变更的情况下，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的，是否说明所购买资产与现有主营业务的的协同效应情况；如果没有显著协同效应的，是否充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施；独立财务顾问是否对上述说明予以认可|不适用||
|9|上市公司定向发行后，是否符合上市条件|是||
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见||||

重点关注问题：
1、中清龙图估值较高，且历史业绩高度依赖于《刀塔传奇》
报告期内，龙图游戏主要收入来源于少数几款游戏。据统计，热门手游的生命周期相较一般手游的生命周期持续时间更长，Supercell的Clash ofClans自2012年6月推出至目前已运营将近3年，仍保持在热门游戏排行榜。《刀塔传奇》作为一款现象级手游产品，于2014年2月25日登陆AppStore之后，排名迅速上升，并于2014年5月21日登顶App Store付费榜；根据App Annie针对iphone统计的畅销榜走势图显示，《刀塔传奇》长时间高居国内游戏排行榜榜首。根据标的公司预测，《刀塔传奇》仍将在2015年和2016年为标的公司贡献较大的收入和利润，但由于手游生命周期的限制，其贡献的收入利润呈下降趋势。
受游戏行业市场竞争及企业自身发展规律的影响，中清龙图股东已根据上半年实际业绩及未来游戏上线规划对承诺利润进行了重估，并对估值进行了较大幅度的调整，调整后的中清龙图100%股权交易价格为 77亿元，较预案时下调了19.79%。下调后的估值符合中清龙图现阶段基本情况。
2、标的公司日常经营中的知识产权侵权风险
美国暴雪娱乐公司（BlizzardEntertainment,Inc）于2014年3月24日宣布“就《刀塔传奇》未经其授权，而涉嫌抄袭《魔兽争霸》及《魔兽世界》多个知名重要角色及部分经典游戏世界场景，违反著作权法及商标法，向台北地方检察署提起刑事诉讼”。此外，根据公开媒体报道，威尔乌公司就《刀塔传奇》侵犯其知识产权，将中清龙图和莉莉丝科技起诉至北京市海淀区人民法院，暴雪公司后亦加入威尔乌公司提起的前述诉讼。
根据中清龙图说明，截至报告书签署日，中清龙图、中清龙图子公司及中清龙图在台湾地区的合作方尚未收到暴雪公司的正式诉讼文件，尚无法确定暴雪公司的诉讼对象及诉讼请求等。最近三年及一期，乐檬线上协助中清龙图在台湾地区发行了《刀塔传奇》等游戏。《刀塔传奇》的涉诉可能对中清龙图的正常经营及未来业绩的实现产生重大不利影响。
针对上述风险，杨圣辉、王彦直、刘新宇、龙苑聚英以及龙宸聚仁现就相关事项承诺：“若任何主体就中清龙图及/或其子公司运营《刀塔传奇》事项向标的公司及/或其子公司提出任何形式的权利主张，承诺方保证将该等权利主张及时予以消除、解决并承担全部相关费用，承诺方还应赔偿标的公司及/或其子公司因消除、解决该等权利主张而发生的全部损失及支出。承诺方内部按照截至承诺函签署日各方持有中清龙图出资额占承诺方合计持有标的公司出资额的比例承担上述赔偿责任。承诺方承担上述责任后，如果本次交易最终实施完成，则承诺方保证不向中清龙图及/或其子公司、友利控股或其他承诺方追偿；如果本次交易最终未能完成，则承诺方将在本次交易确定不能最终实施后向中清龙图及/或其子公司追偿。”3、标的公司运营的合法合规性
根据中清龙图确认及独立财务顾问、天元律师核查，中清龙图最近三年受到如下行政处罚：
A.北京文化执法总队分别于2014年3月24日、2014年5月22日作出两份《行政处罚决定书》，认定中清龙图未取得《网络文化经营许可证》从事手机网络游戏《双修》、《刀塔传奇》上网运营的行为违反了《网络游戏管理暂行办法》第6条之规定，并依据《网络游戏管理暂行办法》第29条、《无照经营查处取缔办法》第14条第一款、第17条之规定，对中清龙图分别处以3,000元、5,000元罚款。中清龙图按时缴纳了上述罚款，并且已于2014年5月22日取得《网络文化经营许可证》。
B.北京文化执法总队于2014年12月15日作出《行政处罚决定书》，认定中清龙图在《刀塔传奇》上网运营服务中存在未要求网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册的行为，根据《网络游戏管理暂行办法》第 21条、《网络游戏管理暂行办法》第34条之规定，对中清龙图处以5,000元罚款。中清龙图按时缴纳了上述罚款。
C.北京文化执法总队于2014年8月26日作出《行政处罚决定书》，认定中清龙图以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货币方式网络游戏产品和服务，根据《网络游戏管理暂行办法》的规定，对中清龙图处以10,000元的行政处罚。中清龙图按时缴纳了上述罚款。
D.北京市石景山区统计局于2014年10月10日作出《行政处罚决定书》，认定中清龙图2013年从业人员工资总额上报数差错率21.3%，违反了《全国经济普查条例》第九条第二款的规定，构成提供虚假的经济普查资料的违法行为，依据《全国经济普查条例》第三十六条第一款第（二）项及第二款的规定，处以警告并8,000元的行政处罚；认定中清龙图未按照国家有关规定设置能源和水消费原始记录和未按照国家有关规定设置劳动情况统计台账，违反了《中华人民共和国统计法》第二十一条第一款的规定，构成未按照国家有关规定设置原始记录的违法行为，依据《中华人民共和国统计法》第四十二条第一款的规定，处以警告的行政处罚。中清龙图按时缴纳了上述罚款。
根据北京文化执法总队出具的证明，根据《北京市实施行政处罚程序若干规定》第15条、第16条以及《北京市行政处罚听证程序实施办法》第2条之规定，中清龙图上述行为不属于重大违法行为。
独立财务顾问和天元律师认为，中清龙图所受上述罚款的金额较小，属于相应法规条文规定的较低限度的处罚，所受到的行政处罚不属于情节严重给予的行政处罚，中清龙图的上述行为及受到的行政处罚对本次交易不构成实质性障碍。
除上述情况外，中清龙图最近三年不存在其他违法行为而遭受行政处罚的情形。
结论性意见：
经核查《江苏友利投资控股股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；2、本次交易完成后，社会公众股占比不低于发行后总股本的10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件；3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；7、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；8、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
（以下无正文，为江苏友利投资控股股份有限公司董事会关于《江苏友利投资控股股份有限公司重组报告书独立财务顾问核查意见表》之签章页）
江苏友利投资控股股份有限公司董事会
（以下无正文，为东方花旗证券有限公司关于《江苏友利投资控股股份有限公司重组报告书独立财务顾问核查意见表》之签章页）
项目主办人：
向清宇 王冠鹏
东方花旗证券有限公司