证券代码：000783 证券简称：长江证券 公告编号：2014-010长江证券股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
长江证券股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第二次会议于 2014年 4月 16-18日在武汉以现场方式召开，会议通知于 2014年 4月 4日分别以书面和电子邮件形式发至各位董事。会议应到董事 11位，实到董事 11位，全体与会董事行使了表决权并签署相关文件，全体监事列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
本次会议由董事长杨泽柱先生主持，通过了如下决议：
一、《公司 2013年度董事会工作报告》
表决结果如下：与会董事以赞成票 11票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了本报告。本报告尚需提交公司 2013年年度股东大会审议。
二、《公司 2013年度经营工作报告》
表决结果如下：与会董事以赞成票 11票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了本报告。
三、《关于公司会计估计变更的议案》
董事会认为：本次会计估计变更，符合企业会计准则和监管部门相关制度的要求，符合行业特点和公司实际情况；变更后的会计估计
体现了谨慎性原则，能够客观地反映公司财务状况和经营成果；对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响，无需追溯调整；对公司 2013年度损益的影响金额占报告期内归属于母公司股东的净利润的比例较小，对公司损益的影响有限。独立董事针对此事项出具了独立意见。
表决结果如下：与会董事以赞成票 11票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了本议案。
四、《公司 2013年度财务决算报告》
表决结果如下：与会董事以赞成票 11票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了本报告。本报告尚需提交公司 2013年年度股东大会审议。
五、《关于公司 2013年度利润分配的预案》
从公司发展和股东回报等综合因素考虑，公司2013年度利润分配预案为：1、以公司2013年末总股本2,371,233,839股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），共计分配现金红利592,808,459.75元，剩余未分配利润1,886,922,465.11元结转以后年度；2、以2013年末总股本2,371,233,839股为基数，用资本公积金中的股本溢价转增股本，向全体股东每10股转增10股，共转增股本2,371,233,839股。
本次利润分配方案实施完成后，涉及公司注册资本、《公司章程》的变更，董事会同意上述变更事项，并授权公司经营管理层办理具体变更手续。独立董事针对此事项出具了独立意见。
表决结果如下：与会董事以赞成票 11票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了本议案。本议案尚需提交公司 2013年年度股东大会审议。
六、《公司 2013年年度报告及其摘要》
表决结果如下：与会董事以赞成票 11票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了本报告。本报告尚需提交公司 2013年年度股东大会审议。
七、《公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司审计机构、保荐机构以及董事会审计委员会分别出具意见，同意《公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果如下：与会董事以赞成票 11票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了本报告。
八、《关于授权公司经营管理层开展合规管理有效性评估工作的议案》
表决结果如下：与会董事以赞成票 11票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了本议案。
九、《公司 2013年度内部控制评价报告》
公司审计机构、保荐机构以及公司独立董事分别出具意见，同意《公司 2013年度内部控制评价报告》。
表决结果如下：与会董事以赞成票 11票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了本报告。
十、《公司 2013年度内部审计工作报告》
表决结果如下：与会董事以赞成票 11票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了本报告。
十一、《公司 2013年度合规工作报告》
表决结果如下：与会董事以赞成票 11票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了本报告。
十二、《公司 2013年度风险控制指标报告》
表决结果如下：与会董事以赞成票 11票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了本报告。本报告尚需提交公司 2013年年度股东大会审议。
十三、《关于制定<长江证券股份有限公司全面风险管理制度>的议案》
表决结果如下：与会董事以赞成票 11票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了本议案。
十四、《公司 2013年度社会责任报告》
表决结果如下：与会董事以赞成票 11票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了本报告。
十五、《关于公司 2014年自营证券投资规模和风险限额的议案》
根据 2014年度财务预算和各部门业务发展规划，保障各项业务在授权范围内开展，在风险可测、可控、可承受的前提下平稳运行，董事会决定：1、授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险监控的相关规定下，根据市场情况在以下额度内确定或调整公司自营证券投资规模和风险限额；2、公司自营证券投资额度不得
超过中国证监会各项法规、管理办法的规定上限，其中，自营权益类证券持仓规模上限为 80亿元，实际权益类证券投资规模上限为 35亿元；自营权益类证券和证券衍生品合计额不超过 2013年度经审计净资本的80%；自营固定收益类证券持仓规模上限为 150亿元，自营固定收益类证券投资规模上限为 60亿元；3、公司自营证券投资风险限额不超过 2013年度经审计净资产的10%。上述规模是根据中国证监
会相关规定以及市场波动的情况所确定的自营证券投资规模上限，其总量及变化并不代表公司经营管理层对市场的判断。自营证券投资实际规模的大小完全取决于执行自营证券投资时的市场环境。
表决结果如下：与会董事以赞成票 11票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了本议案。
十六、《关于公司以自有资金参与集合资产管理计划的议案》
为进一步拓展公司资产管理业务，扩大资产管理规模，董事会决定：1、同意公司以自有资金参与拟设立的集合资产管理计划，投入的自有资金总规模不超过 20亿元；参与单个集合计划的份额不得超过该计划总份额的20%；2、授权公司经营管理层在符合中国证监会
有关资产管理、风险监控的相关规定前提下，根据市场情况确定或调整公司以自有资金参与拟设立的集合资产管理计划的规模，如总规模超过董事会授权上限，则须报董事会批准。
表决结果如下：与会董事以赞成票 11票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了本议案。
十七、《关于增补公司董事的议案》
根据《公司法》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定，增补公司总裁叶烨先生为公司第七届董事会董事，任期从公司 2013年年度股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。独立董事针对此事项出具了独立意见。
表决结果如下：与会董事以赞成票 11票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了本议案。本议案尚需提交公司 2013年年度股东大会审议。
十八、《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
表决结果如下：与会董事以赞成票 11票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了本议案。本议案尚需提交公司 2013年年度股东大会审议。
十九、《关于公司公开发行公司债券的议案》
董事会同意公司公开发行公司债券，具体发行方案如下：
1、发行规模
本次发行的公司债券总规模不超过人民币 50亿元（含 50亿元），且不超过发行前公司最近一期末经审计净资产的40%。具体发行规模需提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情
况，在前述范围内确定。
2、发行方式及向公司原股东配售的安排
本次公开发行公司债券在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一期或多期形式在中国境内公开发行，不向公司原股东优先配售。
具体发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）需提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
3、债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过 10年（含 10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模需提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况
和发行时市场情况确定。
4、债券利率及确定方式
本次发行的公司债券采用固定利率，具体的债券票面利率及其支付方式需提请股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商根据发行
时市场情况共同协商确定。
5、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金。具体募集资金用途需提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。
6、上市场所
本次发行公司债券发行完成后，公司将申请本次发行的公司债券在深圳证券交易所上市交易。
7、担保事项
提请股东大会授权董事会，根据具体情况办理本次公司债券发行的相关担保事宜（包括不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等）。
8、决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起
24个月内有效。
表决结果如下：与会董事以赞成票 11票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了本议案。本议案尚需提交公司 2013年年度股东大会审议。
二十、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》
为合法、高效、有序地完成本次公开发行公司债券的相关工作，提请公司股东大会授权董事会，依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》、《证券公司债券管理暂行办法》等法律法规和《公司章程》的有关规定以及市场条件，从维护股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债的相关事宜，包括但不限于：
1、就本次发行事宜向有关监管部门和机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
2、依据法律、法规、监管部门的意见和建议及公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、具体募集资金投向、担保方案、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障、还本付息期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；
3、聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券的申报事宜，在本次发行完成后，协助公司办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行的信息披露；
4、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议并制定债券持有人会议规则；
5、如监管部门关于公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
7、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；
8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果如下：与会董事以赞成票 11票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了本议案。本议案尚需提交公司 2013年年度股东大会审议。
二十一、《关于公开发行公司债券的偿债保障措施的议案》
根据《证券公司债券管理暂行办法》第四十三条规定，提请公司股东大会授权董事会在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：1、不向股东分配利润；2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本支出项目的实施；3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4、主要责任人不得调离。
表决结果如下：与会董事以赞成票 11票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了本议案。本议案尚需提交公司 2013年年度股东大会审议。
二十二、《关于预计公司 2014年度日常关联交易的议案》
鉴于本议案涉及关联交易，关联董事肖宏江先生回避表决，且未代理其他董事行使表决权。公司独立董事针对此事项出具了事前认可和独立董事意见。
表决结果如下：与会非关联董事以赞成票 10票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了本议案。本议案尚需提交公司 2013年年度股东大会审议。
二十三、《关于公司核销应收款项的议案》
表决结果如下：与会董事以赞成票 11票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了本议案。独立董事对此事宜出具了独立意见。
二十四、《关于公司增设分支机构的议案》
为适应公司业务发展需要，董事会同意：1、公司在一年内，根据市场状况和券商同业扩张进度，择机在全国空白区域、经济发达区
域和市场机会较多、公司具有相对竞争优势地区增设不超过 30家证券营业部；2、公司在一年内，根据市场需要和管理需求，适时在全国重点辖区的中心城市设立不超过 12家分公司；3、授权公司经营管理层根据市场状况以及公司发展的需要安排上述分支机构设立进度，并在获得监管机构批准后办理设立分公司和证券营业部的相关事宜。
表决结果如下：与会董事以赞成票 11票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了本议案。
二十五、《关于公司聘用 2014年度审计机构的议案》
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业务执业资格，熟悉公司各项业务，在 2013年年度审计工作中态度审慎，作风严谨，为公司提供良好的审计服务。经董事会审计委员会提议，董事会同意：续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构，聘期一年；续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度内部控制审计机构。独立董事针对此事项出具了独立意见。
表决结果如下：与会董事以赞成票 11票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了本议案。本议案尚需提交公司 2013年年度股东大会审议。
二十六、《关于公司 2013年度董事薪酬与考核情况的专项说明》
表决结果如下：与会董事以赞成票 11票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了本议案。独立董事对此事宜出具了独立意见。本议案尚需提交公司 2013年年度股东大会审议。
二十七、《关于公司管理层 2013年度绩效考核结果及薪酬情况的专项说明》
表决结果如下：与会董事以赞成票 11票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了本议案。独立董事针对此事项出具了独立意见。本议案尚需提交公司 2013年年度股东大会审议。
二十八、《关于召开公司 2013年年度股东大会的议案》
董事会同意公司于2014年5月15日以现场表决和网络投票相结合的方式召开长江证券股份有限公司 2013年年度股东大会，审议议题及其他相关事项详见《长江证券股份有限公司关于召开 2013年年度股东大会的通知》。
表决结果如下：与会董事以赞成票 11票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了本议案。
《公司 2013年年度报告摘要》、《关于公司公开发行公司债券的公告》、《关于公司 2014年度日常关联交易预计的公告》、《关于公司会计估计变更的公告》、《关于公司核销应收款项的公告》、《关于召开 2013年年度股东大会的通知》刊登于 2014年 4月 21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《公司 2013年年度报告》、《公司 2013年度内部控制评价报告》、《公司 2013年度风险控制指标报告》、《公司 2013年度社会责任报告》、《公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《公司全面风险管理制度》、《关于公司 2013年度董事薪酬与考核情况的专项说明》、《关于公司管理层 2013年度绩效考核及薪
酬情况的专项说明》、《关于公司 2013年年报及其他若干事项的独立意见》以及《公司独立董事 2013年度述职报告》刊登于 2014年 4月 21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
长江证券股份有限公司董事会二○一四年四月十八日
附件：
简 历
叶烨先生，1965年出生，中共党员，硕士；现任长江证券股份
有限公司总裁，兼任长江证券承销保荐有限公司董事长；曾任原君安证券有限责任公司营业部总经理、副总裁、北京分公司常务副总经理，国泰君安证券股份有限公司武汉分公司总经理、资产委托管理总部总监，长信基金管理有限责任公司总经理，长城证券有限责任公司总裁、党委副书记，长江证券股份有限公司董事、总裁。
叶烨先生未有受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所公开谴责的情形；与其他董事、监事候选人、高级管理人员无任何亲属关系；不持有长江证券股份有限公司股票；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。