内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2016年度
独立董事对公司有关事项的专项说明及独立意见
为保护内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的利益，根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，针对公司 2016年度相关事项，在审阅相关资料后，发表独立意见如下：
一、独立董事关于公司控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况和公司对外担保出具的专项说明及独立意见
根据《公司法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《上市公司章程指引》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《中小企业板投资者权益保护指引》等相关法律法规的规定，我们对公司控股股东及其关联方占用上市公司资金情况及对外担保情况进行了核查，并出具以下专项说明及独立意见，认为：
（一）截止报告期末，公司实际对外担保全部余额为0元。
（二）报告期内，除审议通过《关于为全资子公司提供信用证担保的议案》且未执行之外，公司没有以任何形式、没有为任何单位或个人提供担保。
（三）报告期内，公司与控股股东、实际控制人及其附属企业的资金往来均属于经营性往来，不存在占用上市公司资金的问题。
二、对《公司 2016年度内控制度自我评价报告》之独立意见
公司审计委员会按照《企业内容控制基本规范》（财会[2008]7号）、年度内部控制评价报告等规定，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具《公司2016年度内控制度自我评价报告》。作为公司的独立董事，在审阅报告后，对公司相关情况进行了核查，发表独立意见如下：
（一）公司全体独立董事对公司内部控制进行了认真的核查和分析，认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。
（二）审计委员会拟将此报告提交公司第五届董事会第六次会议和公司第五届监事会第五次会议审议，审议程序上符合相关规定。
鉴于以上原因，我们同意《公司2016年度内控制度自我评价报告》的内容并提交董事会审议。
三、对公司 2016年度利润分配方案的独立意见
公司在拟订利润分配方案时既兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益又考虑了公司的可持续发展；公司利润分配方案符合《公司章程》的规定，分红比例明确，相关的决策程序完备，分红方案合法合规，鉴于以上原因我们同意该议案并同意将该议案提交董事会审议。该议案还需提交股东大会做出决议。
四、关于关联交易事项的独立意见
（一）公司拟向第五届董事会第六次会议提交《关于内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿2017年度煤炭销售计划的议案》、《关于内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司 2017年度煤炭销售计划暨 2017年度煤炭经销权委托费的议案》的独立意见。
该事项为依照此前露天煤业与内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限
责任公司露天矿(简称“白音华煤业”二号矿)、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司(简称“白音华煤业”三号矿”)签订的煤炭经销权委托协议（详见 2014年 7月 15日巨潮资讯网公告）中的约定执行，白音华煤业（二号矿）、白音华煤业（三号矿）需编制年度煤炭销售计划，露天煤业有权对其销售计划进行审批和调整。经核查，该事项符合协议中权利与义务的约定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
（二）公司拟向第五届董事会第六次会议提交《关于公司
2016年度关联交易执行情况暨 2017年度关联交易预计情况的议
案》的独立意见。经核查，我们认为该关联交易事项确系公司生产经营所需事项，各类交易均有明确的定价原则，交易遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
综上，我们同意前述关联交易议案并同意将该议案提交公司董事会审议。同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。该议案还需提交股东大会做出决议。
（三）公司拟向第五届董事会第六次会议提交《关于内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿授权委托内蒙古霍林河
露天煤业股份有限公司销售 2017年度铁路外运煤的议案》《关于
内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司授权委托内蒙古霍林河露天
煤业股份有限公司销售2017年度铁路外运煤的议案》的独立意见。
经核查，我们认为该关联交易事项确系公司生产经营所需事项，此交易均有明确的定价原则，交易遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。综上，我们同意前述关联交易议案并同意将该议案提交公司董事会审议。同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
关联董事对关联交易事项实施了回避表决。
五、关于公司董事、高级管理人员薪酬之独立意见
（一）经核查，2016年度，公司董事、高级管理人员薪酬
发放严格按照公司股东大会及董事会相关决议执行，审议程序符合《公司章程》，未有与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。
（二）自2009年起公司控股股东单位中层及以上人员和公司高管人员兼任公司董事或监事的，不再发放董事或监事津贴，此项调整符合国家相关政策，执行情况良好。
鉴于以上情况，我们认为：公司2016年度能严格按照董事、高级管理人员薪酬制度执行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
六、对公司办理国内保理业务事项之独立意见
（一）经过我们对该事项的事前核实，我们认为公司办理有追索权国内保理业务的保理融资款用于公司日常生产经营支出，确实能够缓解公司的资金压力，解决公司货款回收不及时问题，融资利息由购货方承担不会增加公司融资成本。但由于该保理业务附追索权，如果购货方不能按保理协议及时支付货款,公司需要承担先行偿还融资额及利息的风险，公司应做好风险防范工
作。
（二）该融资以银行统一国内保理业务规定为依据，通过双方协商确定利率及手续费，不存在损害公司和股东利益的情况，也不会对公司独立性产生影响。我们还对审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定。
鉴于以上原因我们同意该议案并同意将该议案提交董事会
审议。该议案还需提交股东大会做出决议。
七、关于公司拟与财务公司办理存款、信贷、结算等业务的独立意见
（一）财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
（二）双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；
（三）大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于中电投财务有限公司 2016年 12月 31日风险评估专项审核报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向公司及下属子分公司提供相关金融服务；
（四）依据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司在中电投财务有限公司
存贷款业务情况的专项审核报告》，认为公司 2016年度与财务公司之间的存贷款业务符合公司审议披露范围，业务公平、未损害公司利益；
（五）公司制定的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投财务有限公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全；
（六）该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，符合公司经营发展的需要，公司董事会审议本议案时关联董事应回避表决，我们将监督审议程序的合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，我们同意前述关联交易议案并同意将前述议案提交公司董事会审议。同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。
相关议案还需提交股东大会做出决议。
独立董事：程贤权、陈海平、王结义、黄子万