上海会畅通讯股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（181582号）
之
反馈意见答复
（修订稿）
独立财务顾问
二零一八年十一月
中国证券监督管理委员会：
2018年 10月 30日，贵会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181582号）（以下简称“《反馈意见》”），就上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“本公司”或“上市公司”）提交的《上海会畅通讯股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，并提出了反馈要求。本公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，并出具《上海会畅通讯股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（181582号）之反馈意见答复》（以下简称“本反馈意见答复”）。现提交贵会，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见答复中所采用的释义与《上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）一致。
本反馈意见答复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
目录
问题1答复 ............................................................................................................................... 4问题2答复 ............................................................................................................................. 11问题3答复 ............................................................................................................................. 18问题4答复 ............................................................................................................................. 29问题5答复 ............................................................................................................................. 36问题6答复 ............................................................................................................................. 38问题7答复 ............................................................................................................................. 48问题8答复 ............................................................................................................................. 65问题9答复 ............................................................................................................................. 74问题10答复 ........................................................................................................................... 91问题11答复 ......................................................................................................................... 102问题12答复 ......................................................................................................................... 111问题13答复 ......................................................................................................................... 123问题14答复 ......................................................................................................................... 130问题15答复 ......................................................................................................................... 138问题16答复 ......................................................................................................................... 144问题17答复 ......................................................................................................................... 158问题18答复 ......................................................................................................................... 170问题19答复 ......................................................................................................................... 173问题20答复 ......................................................................................................................... 176问题21答复 ......................................................................................................................... 183问题22答复 ......................................................................................................................... 196问题23答复 ......................................................................................................................... 225问题24答复 ......................................................................................................................... 237问题25答复 ......................................................................................................................... 254问题26答复 ......................................................................................................................... 265问题27答复 ......................................................................................................................... 276
问题1：申请文件显示，1）本次交易上海会畅通讯股份有限公司（以下简称会畅通讯或上市公司）拟募集配套资金不超过43,546.63万元，用于支付现金对价和中介机构费用。截至2018年6月底，上市公司货币资金余额11,314.89万元，资产负债率17.61%，尚未使用的银行授信350万美元；2018年1-6月，上市公司经营性现金流量净额 774.07万元。2)上市公司前次募集资金净额14,763.86万元，截至 2018年 6月底，使用募集资金购买理财产品 5,000万元，专户余额 3,223.99万元，前次募投项目尚未达到预计收益。请你公司：1）结合上市公司前次募集资金最新使用进展及比例、前次募投项目效益情况等，补充披露本次配套募集资金是否符合我会相关规定。2）结合截至目前上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、资产负债率，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
问题1答复
一、结合上市公司前次募集资金最新使用进展及比例、前次募投项目效益情况等，补充披露本次配套募集资金是否符合我会相关规定
（一）前次募集资金最新使用进展及比例、前次募投项目效益情况
1、前次募集资金情况
依据中国证监会 2016年 11月 18日下发《关于核准上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2016]2755号文）核准，上市公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,800万股，发行价格为每股 9.70元，募集资金总额为人民币 174,600,000元，扣除发行费用合计人民币26,961,356.21元后，募集资金净额共计人民币 147,638,643.79元。上述资金已于2017年1月20日全部到位，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验并出具大华验字[2017]000019号验资报告。
上述募集资金全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的运营资金，投资于云会议平台项目和服务及营销网络建设项目。
除 IPO募集资金外，自上市以来，上市公司尚未有其他募集资金行为。
2、前次募集资金最新使用进度及预计使用情况
截至 2018年 9月 30日，上市公司前次募集资金使用情况及本年度预计使用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|募集资金承诺投资总额|调整后承诺投资总额|截至2018年9月30实际投资总额|截至2018年9月30日完工进度|预计2018年10-12月投资金额|预计截至2018年12月31日投资总额|预计截至2018年12月31日完工进度|
|1|云会议平台项目|10,890.00|10,826.83|4,466.83|41.26%|3,170.65|7,637.48|70.54%|
|2|服务及营销网络建设项目|3,960.00|3,937.03|2,399.43|60.95%|329.35|2,728.78|69.31%|
|合计||14,850.00|14,763.86|6,866.26|46.51%|3,500.00|10,366.26|70.21%|

服务及营销网络建设项目是对公司服务营销体系的改造和升级，根据原有规划和对未来市场的预计，公司会在西安、武汉、成都、沈阳等重点城市设立分公司。后在实际建设过程中，公司根据原有规划和对未来 3年市场的预计，在原有建设选址基础上，新增重庆、南京、杭州、大连、青岛、天津、福州、厦门、海口、三亚、深圳、长沙、合肥等省会城市及大中型城市作为募投项目实施地点。2017年3月13日，上市公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金项目实施地点的议案》，同意公司变更部分募集资金投资项目实施地点。由于服务及营销网络建设项目实施计划调整，截至 2018年 9月 30日，该项目仍在建设过程中，建设进度约为62.15%，与调整后建设计划基本接近，基本符合建设预期。
截至2018年9月30日，上市公司前次募集资金实际累计使用6,866.26万元，占全部承诺使用金额的46.51%；上市公司预计将于2018年 12月31日累计使用前次募集资金达到10,366.26万元，使用进度达到70.21%，从而符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》第十一条“前次募集资金基本使用完毕”之规定
条件。
3、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
上市公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件中披露的有关内容一致，满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条“使用进度和效果与披露情况基本一致”之规定条件。
二、结合截至目前上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、资产负债率，进一步补充披露募集配套资金的必要性
（一）上市公司现有货币资金用途及未来支出安排
根据未经审计财务数据，截至 2018年 9月 30日，上市公司资金用途及未来支出安排如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|货币资金|10,740.04|
|银行理财产品|9,000.00|
|可使用资金合计|19,740.04|
|其中：云会议平台项目所需资金|6,360.00|
|服务及营销网络建设项目所需资金|1,537.60|
|剩余可支配资金金额|11,842.44|

截至2018年9月30日，上市公司可使用资金（包括货币资金及理财产品）余额约为19,740.04万元，其中，未来募集资金计划使用金额约为7,897.60万元，剩余可支配资金金额约为 11,842.44万元。
根据自身经营及发展规划，上市公司2018年4季度大额资金使用计划情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|计划使用金额|
|一、经营性支出|||
|1|Audio系统运营费用|2,200.00|
|2|人工费用|560.00|

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|-|-|-|
|序号|项目|计划使用金额|
|3|运营税费|750.00|
|小计||3,510.00|
|二、资本性支出|||
|1|拟投资云视频产业投资基金，布局云视频底层创新技术（注1）|2,000.00|
|2|拟投资企业服务类型的标的公司，挖掘协同性，完善产品布局（注2）|3,000.00|
|小计||5,000.00|
|合计||8,510.00|

注1：截至本反馈意见答复出具之日，上市公司在与产业投资基金参与方协商合伙协议核心条款。后续上市公司将结合此事项实际进展，依据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，履行必要内部审议程序并做好信息披露工作。
注2：目前上市公司已经开展对标的公司尽职调查工作。后续上市公司将结合此事项实际进展，依据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，履行必要内部审议程序并做好信息披露工作。
由上表所见，上市公司 2018年 4季度较为明确的大额资金支出合计约8,510.00万元，其中，用于日常经营所需3,510.00万元，用于公司战略发展布局约 5,000.00万元。扣除上述金额后，上市公司截至 930可支配资金余额剩余约3,332.44万元，与本次募集资金需求差距较大，无法满足本次募集资金使用需求。
（二）未来经营现金流量情况
2018年1-6月、2017年度及2016年度，上市公司、数智源、明日实业经营性现金流净额合计分别约为 1,637.99万元、3,492.73万元及 1,582.12万元。虽然合计经营性现金流净额持续为净流入，但是，上市公司年度经营性现金流水平较本次募集配套资金金额差距较大，短期内无法满足本次募集配套资金使用需求。
（三）上市公司可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率
1、融资渠道
上市公司目前可利用的融资渠道主要包括股权融资及债权融资，但是，首
先，由于上市公司属于轻资产行业公司，可用于债权融资抵押的资产不足，能
够取得的债权融资额度有限，无法满足本次现金对价支付和交易费用的资金需求；其次，现阶段上市公司股票估值水平较高，股权融资成本低于债权融资，通过股权融资，可以降低公司的财务成本，有利于提升每股收益和保护股东利益。
2、银行授信情况
截至 2018年 9月 30日，公司可使用银行授信额度为 350万美元，为短期融资授信，授信的融资期限不超过6个月。
根据 2016年 3月 4日上市公司与花旗银行（中国）有限公司上海分行（以下简称“花旗上海分行”）签署的《非承诺性短期循环融资协议》（编号：FA783851160304）约定，花旗上海分行向上市公司提供最高融资额为 350万美元的授信额度，融资最长期限不超过6个月。截至2018年9月30日，上市公司尚未使用该融资额度。除前述授信额度外，上市公司截至目前未取得其他授信额度。
上市公司前述授信额度与本次交易募集资金需求金额差距较大，融资期限较短，无法满足以本次募集资金拟实现的全部需求，其较短的期限只能适用于临时周转，难以用于本次交易对价支付。
此外，相比于银行贷款，股权融资能够降低上市公司的财务成本和利息负担，优化上市公司财务结构，在一定程度上提升上市公司经营业绩，有利于上市公司的持续经营与财务风险管理。
3、资产负债率
截至2018年9月30日，上市公司资产负债率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产负债率|16.36%|19.73%|23.84%|

截至2018年9月30日，上市公司资产负债率处于较低水平，与同行业（申万通信运营III）上市公司合并口径资产负债率的对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|茂业通信（000889.SZ）|30.09%|17.44%|17.89%|
|二六三（002467.SZ）|21.69%|19.96%|29.99%|
|平治信息（300571.SZ）|33.20%|50.06%|27.66%|
|平均数|28.33%|29.15%|25.18%|

数据来源：Wind资讯
从上表可知，同行业可比上市公司资产负债率均处于较低的水平，主要系由于上市公司所从事的业务属于轻资产行业，银行借款余额普遍较低所致。
假设本次交易所需募集资金均通过债权融资取得，则上市公司资产负债率将上升至约37.33%，远高于同行业资产负债率水平，增加公司的利息负担和经营压力，不利于上市公司的持续经营与财务风险管理，不利于保护股东利益。
综上所述，截至 2018年 9月 30日，上市公司资产负债率符合该行业经营特征，可使用资金余额、未来预计经营性现金流、授信额度等与本次募集配套资金金额差距较大，无法满足本次募集配套资金使用需求。如采用债权融资等替代方式支付现金对价，可能形成较大的财务压力，导致资产负债结构恶化，经营压力大幅提升，不利于控制财务风险和经营稳定；另一方面，增加的利息负担不利于上市公司业绩提升和保护股东利益。本次募集配套资金安排具有必要性。
上述内容已在《重组报告书》“第五章/三/（四）本次募集配套资金的必要性及合理性分析”补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至2018年9月30日，上市公司前次募集资金实际累计使用 6,866.26万元，占全部承诺使用金额的46.51%；上市公司预计
将于2018年12月31日累计使用前次募集资金达到 10,366.26万元，使用进度达
到70.21%，从而符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条“前次
募集资金基本使用完毕”之规定条件。截至 2018年 9月 30日，上市公司资产负债率符合行业经营特征，可使用资金余额、未来预计经营性现金流、授信额度等与本次募集配套资金金额差距较大，无法满足本次募集配套资金使用需求。如采用债权融资等替代方式支付现金对价，一方面可能形成较大的财务压力，经营压力提升，不利于控制财务风险和经营稳定；另一方面，增加的利息负担不利于上市公司业绩提升和保护股东利益。本次募集配套资金安排具有必要性。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：截至2018年9月30日，上市公司前次募集资金实际累计使用 6,866.26万元，占全部承诺使用金额的46.51%；上市公司预计将于 2018年12月31日累计使用前次募集资金达到10,366.26万元，使用进度达到70.21%，从而符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条“前次募集资金基本使用完毕”之规定条件。截至 2018年 9月 30日，上市公司资产负债率符合上市公司同行业经营特征，可使用资金余额、未来预计经营性现金流、授信额度等与本次募集配套资金金额相比差距较大，无法满足以本次募集配套资金拟实现的全部需求。上市公司选择募集配套资金而非债权融资的方式，可以降低公司财务成本和利息负担，优化上市公司财务结构，在一定程度上提升上市公司经营业绩，有利于上市公司的持续经营与财务风险管理。因此，本次募集配套资金安排具有必要性。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：截至2018年9月30日，上市公司资产负债率符合上市公司经营特征，可使用资金余额、未来预计经营性现金流、授信额度等与本次募集配套资金金额相比差距较大，无法满足以本次募集配套资金拟实现的全部需求。上市公司选择发行股份募集配套资金而非债权融资等替代方式，可以降低公司财务成本和利息负担，优化上市公司财务结构，在一定程度上提升上市公司经营业绩，有利于上市公司的持续经营与财务风险管理。因此，本次募集配套资金安排具有必要性。
问题2：申请文件显示，交易对方承诺，北京数智源科技股份有限公司（以下简
称数智源）2018-2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,250万元、4,000万元、5,000万元；明日实业股份有限公司（以下简称明日实业）2018-2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 5,000万元、6,000万元、7,200万元。请你公司：1）结合截至目前上述标的资产的最新经营业绩，补充披露数智源、明日实业2018年业绩承诺的可实现性。2）补充披露相关业绩承诺方有无对外质押本次交易所获上市公司股份的安排，及上市公司和业绩承诺方确保股份补偿不受相应股份质押影响的具体、可行措施（如有）。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
问题2答复
一、结合截至目前上述标的资产的最新经营业绩，补充披露数智源、明日实业2018年业绩承诺的可实现性
（一）数智源
1、数智源2017年、2016年4季度经营业绩情况
由于固有的业务季节性特征，数智源历史上前三季度的营业收入普遍偏低，收入主要集中在第四季度、尤其是11-12月份确认。
数智源2017年1-9月、10-12月、11-12月及年度营业收入、净利润情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-9月|2017年10-12月|2017年11-12月|2017年度|
|营业收入|金额|5,405.43|5,691.76|4,891.54|11,097.19|
||占比|48.71%|51.29%|44.08%|100.00%|
|净利润|金额|365.61|2,261.37|1,897.43|2,626.98|
||占比|13.92%|86.08%|72.23%|100.00%|

注：上述数据未经审计。
上表可见，数智源2017年第四季度营业收入占当年总营业收入比例约为
51.29%，净利润占当年总净利润的比例约为86.08%；其中，2017年11-12月营
业收入占当年总营业收入比例约为44.08%，净利润占当年总净利润比例约为
72.23%。
数智源2016年1-9月、10-12月、11-12月及年度营业收入、净利润情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-9月|2016年10-12月|2016年11-12月|2016年度|
|营业收入|金额|2,170.74|7,369.00|6,943.60|9,539.74|
||占比|22.75%|77.25%|72.79%|100.00%|
|净利润|金额|-34.41|2,624.44|2,605.62|2,590.03|
||占比|-1.33%|101.33%|100.60%|100.00%|

注：上述数据未经审计。
上表可见，数智源2016年第四季度营业收入占当年总营业收入比例约为
77.25%，净利润占当年总净利润的比例约为101.33%；其中，2016年11-12月营业收入占当年总营业收入比例约为72.79%，净利润占当年总净利润比例约为100.60%。
2、数智源最新经营数据情况分析
数智源2018年最新经营情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2018年1-10月|
|营业总收入|4,369.37|7,305.47|
|营业成本|2,174.84|4,094.67|
|净利润|432.69|1,130.22|

注：上述数据未经审计
数智源2018年1-9月份未经审计净利润约为432.69万元，占2018年度承诺净利润3,250.00万元的比例约为13.31%，与数智源2017年1-9月净利润占当年总净利润的比例13.92%较为接近。
数智源2018年1-10月份未经审计净利润约为1,130.22万元，占2018年度承诺净利润3,250.00万元的比例约为34.78%，高于数智源2017年1-10月净利润占当年总净利润的比例27.77%。
综上所述，数智源2018年1-10月份实现净利润的进度符合预期。
3、数智源业绩承诺的可实现性分析
根据数智源业绩补偿方与上市公司签署的《数智源业绩承诺协议》的约定，2018年，数智源业绩补偿方承诺净利润不低于3,250万元。
截止本反馈意见答复出具之日，数智源全部2018年内签订的合同情况如下：单位：万元、个
|||
|-|-|
|项目|2018年合同签订情况|
|合同或订单量|129|
|合同或订单金额|19,694.40|

注：以上合同金额为含税金额
数智源2016年、2017年、2018年1-6月净利润总数与总收入计算销售净利率24.83%，假定销售净利率保持原有水平，据此测算：
（1）截至本反馈意见答复出具之日，根据数智源在执行合同的进度情况、成本支出等信息，数智源预计近期拟验收的合同收入金额合计7,137.16万元，
综合考虑2018年1-10月份已确认收入7,305.47万元，数智源2018年预计确认收入总额约为14,442.63万元。根据上述销售净利润率测算，数智源2018年预
计实现净利润为3,586.11万元，对2018年业绩承诺净利润金额的覆盖比例约为110.34%。
（2）截至本反馈意见答复出具之日，数智源除上述近期拟验收的合同外，其他在执行合同收入金额合计为3,430.75万元，其中部分合同亦有可能在 2018年度内完成。如综合考虑前述拟验收合同的影响，数智源全部在执行合同对应
收入金额合计为10,567.91万元，据此测算，数智源2018年全部已验收及在执
行合同收入金额为17,873.38万元。根据上述销售净利润率测算，数智源 2018
年预计实现净利润为 4,437.96万元，对2018年业绩承诺净利润金额的覆盖比例约为136.55%。
综上，数智源2018年业绩承诺净利润3,250万元具有可实现性。
（二）明日实业
1、明日实业截至2018年9月30日最新经营业绩情况
单位：万元
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|-|-|
|项目|2018年1-9月|
|营业总收入|13,552.35|
|营业成本|7,062.74|
|净利润|4,120.26|

注：上述数据未经审计
2、明日实业业绩承诺可实现性
（1）最新经营数据情况分析
截至2018年9月 30日，明日实业营业收入约为 13,552.35万元，净利润约为4,120.26万元，约占明日实业2018年度承诺净利润水平的82.41%。
（2）订单收入确认进展、新订单获取情况、在手订单执行情况等
根据明日实业的经营数据，其2018年1-9月的订单情况如下：
单位：台、万元
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|-|-|-|
|项目|2018年1-9月签订|已交货|
|合同或订单对应的产品数量|89,540|62,116|
|合同或订单总金额|15,985.15|10,533.60|

 2018年 1-9月，明日实业签订合同订单产品数量为 89,540台，涉及金额 15,985.15万元。2018年 1-9月已签订单中，未交货金额 5,451.55万元（其中交货金额为1,274.26万元的订单已于2018年10月发货）。2016年、2017年、2018年1-6月净利润总数与总收入计算销售净利率23.84%。假定：1）销售净利率保持原有水平；2）2018年11月、12月交货订单金额与10月份一致；3）2018年10-12月所有已交货金额可在年内确认收入，据此测算，在不考虑2018年 10-12月明日实业新增订单及交货情况下，2018年预计实现净利润已达到 5,031.61万
元，估算可以实现当年 5,000万元的业绩承诺。
综上，明日实业2018年业绩承诺具有可实现性。
上述内容已在《重组报告书》“第一章/四/（五）/3、标的公司 2018年业绩承诺可实现性”补充披露。
二、补充披露相关业绩承诺方有无对外质押本次交易所获上市公司股份的安排，及上市公司和业绩承诺方确保股份补偿不受相应股份质押影响的具体、可行措施（如有）
（一）数智源业绩承诺方对外质押安排及业绩补偿不受相应股份质押影响措施
2018年11月12日，数智源业绩承诺方出具《承诺函》并做出以下承诺：“截至本承诺出具之日起1年内，数智源业绩承诺方没有质押通过本次交易认购取得的会畅通讯股份（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等原因增持的股份）的计划。
数智源业绩承诺方后续如有需要对外负担其他债务、或质押通过本次交易认购取得的会畅通讯股份（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等原因增持的股份）的安排，数智源业绩承诺方将充分考虑相关事项对于其向上市公司履行业绩补偿义务的影响，确保股份补偿不受相应股份质押影响。
除非取得会畅通讯书面同意，数智源业绩承诺方在履行完毕其与会畅通讯等方共同签署的《上海会畅通讯股份有限公司与戴元永等关于北京数智源科技股份有限公司之业绩承诺补偿协议》项下全部补偿义务（如涉及）之前不得通过任何方式质押其通过本次交易认购取得的会畅通讯股份。若违反上述承诺，数智源业绩承诺方将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给会畅通讯及其股东造成的全部损失承担赔偿责任。”
数智源业绩承诺方若在本次交易约定的业绩承诺完成前对本次交易所获股份进行质押的，上市公司将在充分考虑保障本次交易业绩补偿承诺的可实现前提下方可书面同意实施，确保业绩补偿义务的履行不受相应股份质押影响。与此同时，上市公司将定期查询数智源业绩承诺方股票质押情况，如发现数智源业绩承诺方存在违反相关合同约定或承诺事项的情形，上市公司将立即采取措
施，追究相关数智源业绩承诺方的法律责任。
上述措施可以有效保障数智源业绩补偿不受相应股份质押影响，有利于保障上市公司及中小股东的合法权益。
（二）明日实业业绩承诺方对外质押安排及业绩补偿不受相应股份质押影响措施
2018年11月12日，明日实业业绩承诺方出具《承诺函》并做出以下承诺：“截至本承诺出具之日起1年内，明日实业业绩承诺方没有质押通过本次交易认购取得的会畅通讯股份（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等原因增持的股份）的计划。
明日实业业绩承诺方后续如有需要对外负担其他债务、或质押通过本次交易认购取得的会畅通讯股份（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等原因增持的股份）的安排，明日实业业绩承诺方将充分考虑相关事项对于其向上市公司履行业绩补偿义务的影响，确保股份补偿不受相应股份质押影响。
除非取得会畅通讯书面同意，明日实业业绩承诺方在履行完毕其与会畅通讯等方共同签署的《上海会畅通讯股份有限公司与罗德英、杨祖栋、杨芬、谢永斌、陈洪军及深圳市明日欣创投资企业（有限合伙）关于深圳市明日实业股份有限公司之业绩承诺补偿协议》项下全部补偿义务（如涉及）之前不得通过任何方式质押其通过本次交易认购取得的会畅通讯股份。若违反上述承诺，明日实业业绩承诺方将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给会畅通讯及其股东造成的全部损失承担赔偿责任。”
明日实业业绩承诺方若在本次交易约定的业绩承诺完成前对本次交易所获股份进行质押的，上市公司将在充分考虑保障本次交易业绩补偿承诺的可实现前提下方可书面同意实施，确保股份补偿承诺履行不受相应股份质押影响。与此同时，上市公司将定期查询明日实业业绩承诺方股票质押情况，如发现明日实业业绩承诺方存在违反相关合同约定或承诺事项的情形，上市公司将立即采取措施，追究相关明日实业业绩承诺方的法律责任。
上述措施可以有效保障明日实业业绩补偿不受相应股份质押影响，有利于
保障上市公司及中小股东的合法权益。
上述内容已在《重组报告书》“第一章/四/（五）/4、业绩承诺方股份质押安排”补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合标的公司报告期及 2018年 7-9月份最新经营情况、2018年4季度经营计划估算，数智源、明日实业2018年度业绩承诺基本具有可实现性；本次交易业绩承诺方确认，自 2018年 11月 12日起未来 1年内，没有将通过本次交易获得的股份对外质押的安排，标的公司业绩承诺方已采取具体的措施以避免其业绩补偿不受相应股份质押影响，具有可行性。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：结合标的公司报告期及2018年7-9月份最新经营情况、2018年4季度经营计划，数智源、明日实业2018年度业绩承诺具有可实现性。
标的公司的业绩承诺方已书面确认，自 2018年 11月 12日起未来 1年内，没有将通过本次交易获得的股份对外质押的安排。同时，标的公司业绩承诺方已采取具体的措施以避免其业绩补偿不受相应股份质押影响，具有可行性。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：根据已出具的审计报告报告期 2016年至 2018年 6月的财务数据，结合对数智源及明日实业管理层提供的2018年7月至12月财务已发生及预测数据的分析，利用已出具的审计报告财务数据计算销售净利率，与管理层预测的 2018年全年销售收入相乘后得出数智源及明日实业预测净利润。
结论显示，数智源、明日实业2018年度业绩承诺具有可实现性。
问题3：申请文件显示，交易完成后，上市公司将新增两家子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。请你公司：1）结合财务指标补充披露交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补
充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与标的资产在市场、业务、客户等方面存在协同效应的具体体现。4）结合交易完成后标的资产相关的人员安排，补充披露上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。5）本次交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施及竞业禁止的具体约定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
问题3答复
一、结合财务指标补充披露交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
（一）交易完成后上市公司主营业务构成
根据经审阅的上市公司关于本次重组的备考财务数据，本次交易前后上市公司按业务构成的营业收入如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|业务类别|2018年1-6月|占比|2017年度|占比|2016年度|占比|
|会畅通讯|语音服务|6,430.91|26.48%|18,085.40|33.43%|19,089.36|40.43%|
||网络会议|4,624.89|19.04%|8,156.54|15.08%|5,989.22|12.68%|
||硬件销售|245.02|1.01%|472.73|0.87%|139.48|0.30%|
||小计|11,300.82|46.52%|26,714.67|49.37%|25,218.06|53.41%|
|数智源|视频监控系统的集成销售|1,661.23|6.84%|6,970.78|12.88%|4,609.40|9.76%|
||自主研发视频监控软件|695.60|2.86%|2,294.75|4.24%|740.04|1.57%|
||视频监控软件开发|183.16|0.75%|573.12|1.06%|3,308.19|7.01%|
||视频监控技术服务|957.17|3.94%|1,258.55|2.33%|283.75|0.60%|
||安防工程|-|-|-|-|598.36|1.27%|
||小计|3,497.16|14.40%|11,097.20|20.51%|9,539.74|20.20%|
|明日实业|信息通信类摄像机|6,737.23|27.74%|13,331.71|24.64%|11,942.86|25.29%|
||视频会议一体化终端|2,648.62|10.90%|2,647.88|4.89%|132.52|0.28%|
||其他|106.46|0.44%|314.66|0.58%|384.06|0.81%|
||小计|9,492.31|39.08%|16,294.25|30.12%|12,459.44|26.39%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|业务类别|2018年1-6月|占比|2017年度|占比|2016年度|占比|
|合计||24,290.29|100.00%|54,106.11|100.00%|47,217.23|100.00%|

交易完成后，上市公司将新增视频监控软件技术的研究和开发、视频监控系统的集成销售等业务，及信息通讯类摄像机、广播类摄像机以及工业领域应用摄像机产品的研究、开发、生产和销售业务，业务布局更为完善。
上述内容已在《重组报告书》“第九章/四/（四）/1、交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”补充披露。
（二）上市公司未来经营发展战略
上市公司致力于成为“中国最优秀的云视频融合通信服务商”，着力在云视频领域布局，并以开拓垂直行业市场作为拓展云服务业务的重要手段。本次交易是上市公司贯彻上述战略的举措。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司在不断巩固、稳步发展原有多方通信业务的基础上，将业务范围延伸至视频监控系统、视频会议终端设备制造领域。上市公司将利用数智源在云视频会议的技术与服务优势，及明日实业在视频会议终端设备制造领域的布局，进一步夯实云视频战略，巩固及提升市场竞争地位。
上述内容已在《重组报告书》“第九章/四/（四）/1、交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”补充披露。
（三）上市公司未来业务管理模式
本次交易完成后，上市公司的业务管理模式将从以下几个方面进行相应的调整：
1、整体战略上，将形成由上市公司统一领导，下属公司积极配合的自上而下垂直管理模式。上市公司管理层根据公司实际经营情况作出未来业务发展计划，并与下属公司管理层进行分析论证，结合双方的意见和建议形成最终的业务规划。
2、业务上，将对上市公司和标的公司已有的或潜在的客户群体进行分类梳
理。在保持标的公司业务相对独立的基础上，整合各家公司在各自领域内的技术优势和管理经验，发挥协同，提供成套解决方案，满足客户的多元化需求。
同时，结合各方自身优势，打造品牌效应，提高市场竞争力，提高客户粘性。
3、人才上，上市公司将为员工提供有市场竞争力的薪酬、公平公正的晋升机制。通过对员工的激励以及与员工的交流，一方面提高员工对自我价值的认可以及工作积极性；另一方面为上市公司进一步业务布局提供人才支持。同时，上市公司将形成定期访谈机制，与一线业务人员进行充分的沟通，广泛了解业务人员对市场的认识和分析，以更好的洞察市场动态。
4、公司治理上，上市公司将通过委派董事、财务总监等方式，建立和完善标的公司各项业务管理制度，强化财务核算及内部控制体系。交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，并结合标的公司的经营特点、在业务模式及组织架构继续对其原有的管理制度进行适当调整，以严格达到监管部门对上市公司的要求。
上述内容已在《重组报告书》“第九章/四/（四）/1、交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”补充披露。
二、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
（一）本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，上市公司将根据公司的发展战略，在保持标的公司在资产、业务及人员保持相对独立和稳定基础上，对标的公司业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行整合。公司拟采取的整合计划具体如下：
1、业务整合
上市公司将在保持标的公司业务相对独立的基础上，整合两家公司在各自领域内的技术优势和管理经验，提高对客户需求的快速反应能力及整体实力，公司的产品结构、客户结构和范围、生产组织效率均将得到不同程度的改善。
上市公司将充分利用上市公司 A股平台优势、资金优势、品牌优势及规范
化管理运营经验积极支持标的公司各项业务的发展，共同商议制定清晰明确的战略远景规划，充分发挥标的公司现有潜力，大力拓展新媒体业务领域以提升整体经营业绩。
2、资产整合
本次交易完成后，上市公司整体资产规模将大幅增长。上市公司将通过资产整合，实现规模经济，有效控制成本，增强抗风险能力。上市公司将依据标的公司所处行业的实际情况及原有的财务管理制度，结合上市公司的内控管理经验，对标的公司应收账款、存货等资产的管理提出优化建议，进而提高应收账款、存货周转速度，提升上市公司资产管理能力。
3、财务整合
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引入标的公司的日常财务工作中，建立和完善标的公司各项业务管理制度，强化财务核算及内部控制体系；另外，上市公司将进一步统筹标的公司的资金使用和外部融资，在降低其运营风险和财务风险的同时提高营运效率。作为上市公司的子公司，标的公司将在财务规范、管理制度方面与上市公司统一标准。
4、人员整合
本次交易完成后，上市公司一方面将保持标的公司现有经营管理团队的稳定性，给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持标的公司的经营稳定性，实现双方管理层在战略发展部署方面的共识；另一方面上市公司将加强对标的公司相关管理、业务人员进行企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。同时根据上市公司整体战略需求，加强标的公司相关专业或管理人员的培养与引进，优化标的公司目前的机构设置、日常管理制度，提高整体经营效率和管理能力。
5、机构整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。目前标的公司已形成了
以法人治理结构为核心的现代企业制度和较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，并结合标的公司的经营特点、在业务模式及组织架构继续对其原有的管理制度进行适当调整，以严格达到监管部门对上市公司的要求。
上述内容已在《重组报告书》“第九章/四/（四）/2、整合计划、整合风险以及相应管理控制措施”补充披露。
（二）整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易完成后，上市公司的资产和业务规模将大幅增长，经营决策和风险控制难度将有所增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。根据目前规划，本次交易完成后标的公司仍将保持其经营实体存续，上市公司与标的公司仍需在企业文化、管理团队、业务资源等方面进一步整合。本次交易完成后的各方面整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。如交易完成后上市公司的内部控制或管理组织不能满足资产和业务规模大幅增长后的要求，或整合没有达到预期效果，上市公司的持续经营和盈利能力将受到一定影响。
为防范整合风险，尽早实现融合目标，上市公司将采取以下管理控制措施：建立有效的内控机制，强化上市公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
本次重组后，上市公司拟将标的公司的客户管理、业务管理、财务管理以及对高管及核心技术人员的管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
三、补充披露上市公司与标的资产在市场、业务、客户等方面存在协同效应的具体体现。
（一）上市公司与数智源的协同效应
1、市场和客户方面
数智源的客户覆盖海关、国检、教育、公安等各行业，其中政府客户占多数。而上市公司专注于开发世界 500强、中国企业 500强、中国民营企业 500强等企业服务市场，双方的客户资源存在一定的协同空间，交易完成后有助于上市公司进一步开拓政府市场需求。
如本次交易顺利完成，数智源能协助上市公司优化视频会议系统的软件功能，可以根据客户需求，为客户提供全方位、一体化、定制化服务，提升产品功能与性价比。上市公司则可以协助数智源提升视频会商业务市场，有助于提高数智源的视频通信研发能力。
2、业务方面
数智源主营业务为向政府、教育、智慧城市等行业客户提供视频融合、视频智能处理、视频大数据等视频数据应用解决方案。数智源的核心技术涵盖视频融合、数据可视化、视频结构化、视频大数据分析及计算机视觉等领域，可向用户提供视频捕获、平台互联、智能检测、智能分析、结构化主题存储、视频大数据分析、数据可视化展现系统等完整解决方案。
上市公司拥有的多方通信技术和通信软件，可在数智源向海关、保税区等重点行业客户提供云视频会议等技术支持与服务的过程中，作为通讯技术提供商，从而加强数智源产品的软硬件通信功能，提升产品质量。
会畅通讯收购数智源后，可以利用数智源的技术和行业客户积累，进一步拓展云视频的垂直行业服务能力，为股东创造更大价值。
（二）上市公司与明日实业的协同效应
1、市场和客户方面
上市公司与明日实业，分别覆盖了视频通讯业务的软件和硬件端，如本次
交易顺利完成，明日实业能协助上市公司优化视频会议系统的硬件功能，可以根据客户需求，为客户提供全方位、一体化、定制化服务，提升产品功能与性价比。上市公司则可以协助明日实业提升软件研发能力，有助于提高明日实业的系统集成能力。
2、业务方面
如本次交易顺利完成，未来双方可以更好的实现人才共享及技术共同研发。
上市公司基于在网络和视频会议的技术积累，以及整体技术解决方案的研发能力，深耕云视频融合通信业务，不断拓展云视频垂直行业应用市场。上市公司与明日实业在技术方面，存在交流融合、互取所长的空间，双方软件和硬件产品的联动，也有利于提高整合度，优化产品体验，从而进一步增强上市公司在市场拓展、解决方案、产品技术创新等方面的核心竞争能力。
（三）上市公司与数智源、明日实业的整体协同效应
除上述协同性之外，本次重组后，上市公司、数智源、明日实业将作为一个有机整体，在以下几方面发挥协同效应：
1、技术共享
在技术底层，上市公司拥有基于互联网的云视频多方通信核心技术；在技术应用层，数智源拥有视频数据结构化和智能视频分析技术；在硬件侧，明日实业具有一体化的摄像头模组，视频硬件终端的设计和研发能力。
上市公司向数智源和明日输出云视频的多方通信核心技术，帮助数智源和明日进一步提升音视频核心算法能力，明日则向上市公司和数智源输出视频硬件能力，三家公司可望形成集“底层-应用-硬件”三位一体的完整视频技术架构体系，共享研发成果，整合更具竞争力的视频综合应用解决方案，更好的提升面向未来大视频行业化应用的综合技术实力。
2、市场和客户协同
在未来的重组整合过程中，上市公司将基于自身已有优质的企业级客户基础，继续深耕国内大中型企业客户市场，负责“企业云视频”的纵深市场拓展；
数智源基于已有的政务垂直行业客户（海关，教育行业等），负责“行业云视频”的纵深市场拓展；明日实业则可以基于上市公司和数智源已有客户，大幅拓宽原有硬件终端的销售渠道。
3、人才协同
上市公司，数智源和明日实业三家公司处于视频应用行业的产业链上下游，在技术，管理和销售现有人才和储备人力上存在较强互补性。各家在人才建设和企业文化构建的相互兼容，有利于上下游人才资源集聚，形成更完整齐备的技术队伍、管理人员和销售力量。
上述内容已在《重组报告书》“第九章/四/（四）/3、上市公司与标的资产在市场、业务、客户等方面存在协同效应的具体体现”补充披露。
四、结合交易完成后标的资产相关的人员安排，补充披露上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。
根据《购买资产协议》的约定，在本次交易完成后，目标公司作为上市公司的控股子公司，将按照甲方公司治理的相关制度进行公司运营及管理。上市公司有权向标的公司委派占其董事会人数半数以上（不含半数）的董事。上市公司有权向标的公司及其子公司委派财务总监，财务总监有权保存并管理目标公司及其子公司的公章和财务专用章，但无权干预目标公司及其子公司的正常经营。交易对方已作出业绩承诺。《购买资产协议》和《业绩补偿协议》也对股份限售以及核心技术人员的任职期限和竞业禁止等事宜进行了约定。
本次交易完成后，上市公司对标的资产的整合及管控措施具备可实现性，一方面，上市公司可通过相关交易安排，在业务、资产、财务、人员、机构等方面对两家标的公司进行整合和有效管控，实现标的公司的规范化运营和统一管理；另一方面，上市公司可以通过业绩承诺安排，充分利用标的公司管理团队在相关领域既有的管理经验和业务经验，促进公司内部资源合理流动并有效组合，提升公司营运效率，增强上市公司盈利能力。
上述内容已在《重组报告书》“第九章/四/（四）/4、上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性”补充披露。
五、本次交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施及竞业禁止的具体约定。
（一）本次交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施
1、数智源相关措施
截至本反馈意见答复出具之日，数智源的核心管理团队共5人，核心技术人员共3人，数智源与上述核心团队成员签署了劳动合同、保密协议、竞业禁止协议。数智源致力于为核心管理和技术团队提供在市场上具有较强竞争力和吸引力的薪酬待遇和激励机制，有利于核心人员的稳定。本次交易完成后，上市公司将关注并尽可能促成数智源经营团队稳定。
根据《数智源购买资产协议》约定，数智源交易对方将确认并促使数智源核心人员自《数智源购买资产协议》签订起四年内在数智源持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。
此外，上述数智源核心管理团队及核心技术人员已签署《任职期限和竞业禁止承诺函》，就上述内容进行了约定。
2、明日实业相关措施
截至本反馈意见答复出具之日，明日实业的核心人员包括高级管理人员和核心技术人员。高级管理人员主包括谢永斌、罗德英、杨祖栋、徐德金和陈洪军，核心技术人员包括黄和平、于俭英、邓林就、王金华、黎仕科、郑初、张飞滔和徐尚。
明日实业具有较强的市场竞争力，为现有核心人员提供了良好的发展平台，核心人员均与明日实业签订了长期劳动合同、竞业禁止协议及保密协议，核心人员及其任职情况在报告期内均未发生重大变化，经营团队保持了较好的稳定性。
此外，明日实业核心人员的薪酬及激励机制具有较强竞争力和吸引力，也有利于保持核心人员的稳定。
根据《明日实业购买资产协议》及其补充协议约定，明日实业交易对方承诺并保证促使上述核心人员同意：1）在明日实业任职期间履行竞业禁止义务；2）
罗德英、杨祖栋、谢永斌、陈洪军在自明日实业离职后4年内，其余核心人员在自明日实业离职后 2年内，履行竞业禁止义务；3）如有违反前述义务者，所获收益归明日实业所有，并需赔偿明日实业的全部损失。
此外，明日实业与上述明日实业高级管理人员及核心人员签署了《保密、任职期限和竞业禁止协议》，就上述内容进行了约定。
（二）本次交易竞业禁止的具体约定
1、数智源竞业禁止相关约定
本次交易的《数智源购买资产协议》的具体约定如下：
（1）为保证数智源持续发展和竞争优势，数智源交易对方确认并保证促使数智源核心人员同意，自《数智源购买资产协议》签订之日起至数智源业绩承诺补偿期间结束期间，数智源核心人员在数智源连续专职任职不低于承诺任职期限。
（2）数智源交易对方承诺并保证促使数智源核心人员同意在数智源任职期间，不得在数智源以外，直接或间接从事与数智源相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在除数智源关联公司以外的其他与数智源有竞争关系的公司任职；违反前述承诺的所获得的收益归数智源所有，并需赔偿数智源的全部损失。
（3）数智源交易对方承诺并保证促使数智源核心人员同意，在自数智源离职后4年内，不得从事与数智源相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同数智源存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得为数智源现有客户提供与数智源主营业务相关的任何服务；违反前述承诺的所获得的收益归数智源所有，并需赔偿数智源的全部损失。
此外，上述数智源核心管理团队及核心技术人员已签署《任职期限和竞业禁止承诺函》，就上述内容进行了约定。
2、明日实业竞业禁止相关约定
本次交易的《明日实业购买资产协议》的具体约定如下：
（1）为保证明日实业持续发展和竞争优势，明日实业交易对方确认并保证促使明日实业核心人员同意，自《明日实业购买资产协议》签订之日起至明日实业业绩承诺补偿期间结束期间，明日实业核心人员在明日实业连续专职任职不低于承诺任职期限。
（2）明日实业交易对方承诺并保证促使明日实业核心人员同意，在明日实业任职期间，不得在明日实业以外，直接或间接从事与明日实业相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在除明日实业关联公司以外的其他与明日实业有竞争关系的公司任职；违反前述承诺的所获得的收益归明日实业所有，并需赔偿明日实业的全部损失。
（3）明日实业交易对方承诺并保证促使明日实业核心人员同意，罗德英、杨祖栋、谢永斌、陈洪军在自明日实业离职后4年内，其余核心人员在自明日实业离职后2年内，不得从事与明日实业相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同明日实业存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得为明日实业现有客户提供与明日实业主营业务相关的任何服务；违反前述承诺的所获得的收益归明日实业所有，并需赔偿明日实业的全部损失。
此外，明日实业与上述明日实业高级管理人员及核心人员签署了《保密、任职期限和竞业禁止协议》，就上述内容进行了约定。
六、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将在不断巩固、稳步发展原有多方通信业务的基础上，将业务范围延伸至视频监控系统、视频会议终端设备制造领域；上市公司与标的公司在市场、业务及客户等方面具备协同空间；上市公司本次交易完成后的整合计划以及相应管理控制措施具有可操作性，整合风险可控；上市公司在本次交易对标的公司保持核心管理团队和核心人员稳
定性的具体措施及竞业禁止的具体约定切实可行，能有效保障上市公司利益。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：在本次交易完成后，上市公司将在不断巩固、稳步发展原有多方通信业务的基础上，将业务范围延伸至视频监控系统、视频会议终端设备制造领域；上市公司与标的公司在市场、业务及客户等方面具备协同空间；上市公司本次交易完成后的整合计划以及相应管理控制措施具有可操作性，整合风险可控；上市公司在本次交易中对标的公司保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施及竞业禁止的具体约定切实可行，能有效保障上市公司利益。
问题4：申请文件显示，1）数智源主营业务为视频监控软件开发、集成销售；
明日实业主要从事信息通信类摄像机、视频会议一体化终端研究、开发。2）数智源软件产品登记证书、北京市新技术新产品（服务）证书以及信息系统集成及服务资质、安防工程企业设计施工维护能力证书将于 2019年12月到期。3）明日实业高新技术企业证书将于2018年11月到期。请你公司补充披露：1）标的资产相关资质续期安排，是否存在重大障碍，有无应对措施。2）标的资产对提供产品、服务过程中掌握的国家秘密、个人隐私（如有）所采取的防泄密措施及其效果，有无泄密风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
问题4答复
一、标的资产相关资质续期安排，是否存在重大障碍，有无应对措施
（一）数智源相关资质续期安排及应对措施
数智源针对《软件产品登记证书》、《北京市新技术新产品（服务）证书》、《信息系统集成及服务资质》、《安防工程企业设计施工维护能力证书》的具体续期安排如下：
1、《软件产品登记证书》续期安排
根据《工业和信息化部关于废止10件规章的决定》（工业和信息化部令第 34号）的决定，截至本反馈意见答复出具之日，《软件产品管理办法》（2009年 3月 5日工业和信息化部令第 9号公布）已被正式废止。因此，未来数智源
所持有的4项软件产品登记证书目前无续期安排。
2、《北京市新技术新产品（服务）证书》续期安排
根据《北京市新技术新产品（服务）认定管理办法》（京科发(2014)622号）关于新技术新产品（服务）认定应满足的条件，截至本反馈意见答复出具之日，数智源申请办理该资质证书不存在重大障碍，并将于证书到期前适时办理续期
工作。具体申请条件对比如下：
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|应满足的核心条件|数智源当前情况|
|申请单位应为本市行政区域内的企业、高等学校、科研院所或社会组织；|数智源系注册在北京市的企业独立法人|
|产品（服务）应属于本市重点发展的战略性新兴产业以及现代服务业领域范围，符合构建“高精尖”经济结构的要求，生产过程符合节能减排技术标准；|数智源主要从事整体视频管理平台、智能视频系统的研发、集成与建设以及视频监控产品的研发和销售，在行业分类上属于软件和信息服务业之信息系统集成服务，属于北京市重点发展的战略性新兴产业以及现代服务业领域范围，也符合构建“高精尖”经济结构的要求，在生产经营中遵守节能减排技术标准。|
|产品（服务）应具有技术先进性和创新性，并拥有自主知识产权；|数智源就其自主研发产品相应申报了软件著作权或专利权利，拥有其自主知识产权。|
|产品（服务）技术成熟、质量可靠，符合国家和本市对产品（服务）生产、销售的相关规定及特殊要求|符合|
|产品（服务）具有潜在的经济效益和较大的市场前景，或能够显著降低生产成本，比同类产品（服务）有明显的价格优势。|符合|

3、《信息系统集成及服务资质证书（叁级）》续期安排
数智源计划于2019年启动《信息系统集成资质等级评定条件（暂行）》的续期申请工作。根据中国电子信息行业联合会发布的《信息系统集成资质等级评定条件（暂行）》有关叁级资质的评定条件，截至本反馈意见答复出具之日，经数智源自查，符合申请该资质的相关条件，未来续期工作预期不存在重大障碍。具体比对情况如下：
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|应满足的核心条件|数智源当前情况|
|是在中华人民共和国境内注册的企业法人，变革发展历程清晰、产权关系明确，取得信息系统集成四级资质的时间不少于一年，或从事系统集成业务的时间不少于两年。|数智源成立于2011年7月26日，从事系统集成业务的时间不少于两年。|
|主业是系统集成，近三年的系统集成收入总额占营业收入总额的比例不低于50％。|根据大华审字[2018]009946号《北京数智源科技股份有限公司审计报告》，数智源数智源2016年度、2017年度及2018年1-6月合计系统集成项目收入总额占营业收入总额的比例不低于50%。|
|注册资本和实收资本均不少于200万元，或所有者权益合计不少于200万元。|数智源截至当前注册资本及实收资本为10,508.3331万元,，不少于200万元。|
|近三年的系统集成收入总额不少于5000万元，或不少于4000万元且近三年完成的系统集成项目总额中软件和信息技术服务费总额所占比例不低于70％。财务数据真实可信，须经在中华人民共和国境内登记的会计师事务所审计。|根据大华审字[2018]009946号《北京数智源科技股份有限公司审计报告》，数智源2016年度、2017年度及2018年1-6月合计集成项目总收入为不少于5,000万元。|
|有良好的资信，近三年无触犯国家法律法规的行为。|符合|
|有良好的知识产权保护意识，近三年完成的系统集成项目中无销售或提供非正版软件的行为。|符合|
|有良好的履约能力，近三年没有因企业原因造成验收未通过的项目或应由企业承担责任的用户重大投诉。|符合|
|近三年无不正当竞争行为。|符合|
|近三年完成的系统集成项目总额不少于5000万元，或不少于4000万元且近三年完成的系统集成项目总额中软件和信息技术服务费总额所占比例不低于70％。这些项目已通过验收。|符合|
|近三年至少完成1个合同额不少于300万元的系统集成项目，或所完成合同额不少于100万元的系统集成项目总额不少于300万元，或所完成合同额不少于50万元的纯软件和信息技术服务项目总额不少于150万元。|符合|

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|应满足的核心条件|数智源当前情况|
|近三年完成的系统集成项目总额中软件和信息技术服务费总额所占比例不低于30％，或软件和信息技术服务费总额不少于1500万元，或软件开发费总额不少于800万元。|根据大华审字[2018]009946号《北京数智源科技股份有限公司审计报告》，数智源2016年度、2017年度及2018年1-6月软件和信息技术服务费总额不少于1,500万元。|
|已建立质量管理体系，通过国家认可的第三方认证机构认证，并能有效运行。|数智源已取得《质量管理体系认证证书》（证书编号：02018Q0858ROM）。|
|主要负责人从事信息技术领域企业管理的经历不少于3年，主要技术负责人应具有计算机信息系统集成项目管理人员资质或电子信息类专业硕士及以上学位或电子信息类中级及以上技术职称、且从事系统集成技术工作的经历不少于3年，财务负责人应具有财务系列初级及以上职称。|主要负责人、主要技术负责人符合；数智源财务总监为苏蓉蓉，暂不具有财务系列初级及以上职称，但在财务部门人员中有员工持有会计中级职称的人员，或本次交易完成后由上市公司委派或数智源另外聘请具有财务系列初级及以上职称人员作为财务负责人，因此该情况不会构成数智源该资质续期的重大障碍。|
|经过第三方评测鉴定或用户使用认可的自主开发的软件产品不少于3个，且部分软件产品在近三年已完成的项目中得到了应用。|符合|
|有专门从事软件或系统集成技术开发的研发人员，已建立基本的软件开发与测试体系，研发及办公场地面积不少于300平米。|数智源主要研发及办公场地面积为739.5平方米。|
|从事软件开发与系统集成技术工作的人员不少于50人。|符合|
|经过登记的信息系统集成项目管理人员人数不少于5名，其中高级项目经理人数不少于1名。|数智源系统集成项目经理合计6名，其中高级项目经理4名。|

4、《安防工程企业设计施工维护能力证书（壹级）》
2016年 12月 16日，数智源取得由中国安全防范产品行业协会颁发的《安防工程企业设计施工维护能力证书》（证书编号：ZAX-NP01201611010155），数智源的能力等级为壹级，有效期至2019年12月15日。
根据《安防工程企业设计施工维护能力评价管理办法》，《安防工程企业设计施工维护能力证书》采取年审制度。数智源因考虑维护成本较高，且自 2017年以来没有承接安防工程类项目，未来亦不准备开展。因此数智源未参加最近一次年审，截至目前数智源该项资质已经失效。
根据中国安全防范产品行业协会发布的《安防工程企业涉及施工维护能力评价管理办法》的规定，安防工程企业设计施工维护能力评价实行企业自愿原
则。数智源开展安防工程业务并不以取得该证书为前提。因此该资质非开展业
务必需，且数智源报告期内除2016年存在少量安防工程项目外，2017年以后未
开展安防工程类项目，且未来也不会开展相关业务。
上述内容已在《重组报告书》“第四章/一/（四）/2、无形资产”、“第四章/二/（十二）数智源主要经营资质”补充披露。
（二）明日实业相关资质续期安排及应对措施
明日实业拥有的《高新技术企业证书》（证书编号为GF201544200160）已于 2018年 11月 1日到期。2018年 7月 5日，明日实业按照《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）及《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）的有关规定，提交了高新技术企业认定的申请。截至本反馈意见答复出具之日，明日实业申报高新技术企业的申请材料已经通过了高新技术企业认定管理机构组织的专家评审程序，并由高新技术企业认定管理机构结合专家组评审意见，对明日实业申报材料进行综合审查，报全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室备案。全国高新技术企业认定管理机构领导小组办公室已于 2018年 11月 9日在高新技术企业认定管理工作网公示了明日实业等2298家企业拟认定为高新技术企业。公示期满后明日实业即取得新的《高新技术企业证书》。明日实业本次《高新技术企业证书》申请不存在重大障碍。
上述内容已在《重组报告书》“第四章/四/（十二）/1、高新技术企业证书”补充披露。
二、标的资产对提供产品、服务过程中掌握的国家秘密、个人隐私（如有）所采取的防泄密措施及其效果，有无泄密风险
（一）数智源
1、数智源掌握国家秘密或个人隐私的情况
数智源主要从事视频监控软件开发、自主研发视频监控软件销售，视频监控系统的集成销售以及视频监控技术服务等业务。数智源在生产经营过程中对软件产品的研发与安装实施进行分离，其中研发技术人员负责进行软件产品的设计及研发，在研发阶段数智源所需的基础数据来源均为网上开源数据；安装实施过程中，相关人员则为客户使用软件产品提供初始化安装实施工作，但安
装实施人员并无权限也无相应的专业技能接触到客户的数据库。在安装完成后，客户在使用过程中涉及的相关数据、信息的采集、存储、处理和传输由客户自行完成，而数智源并未参与且不存在获取客户信息的特殊设置。综上，数智源日常经营基本不存在掌握的国家秘密、个人隐私的情况。
此外，通过公开信息渠道，数智源不存在因泄漏国家秘密或个人隐私而产生的行政处罚或违法违规的情况，也不存在因泄漏国家秘密或个人隐私而产生的重大诉讼、仲裁。
2、数智源信息保护制度
（1）数智源信息保护制度的建立
截至本反馈意见答复出具之日，数智源已经建立了与秘密信息保护相关的《保密制度》及《信息安全管理办法》，对“员工的保密义务”、“计算机设备安全管理”、“电子资料文件安全管理”、“软件安全管理”、“信息系统安全管理”、“数据库安全管理”、“密码安全管理”、“信息安全禁止行为”及“信息安全监督机制”进行了明确的规定。
（2）保密条款限制
截至本反馈意见答复出具之日，数智源与员工均签署的《保密协议书》中具有保密条款，约定员工“有义务切实保护数智源的保密信息。不得擅自将数智源的各类保密资料以记录、拷贝等方式留存。并不得在为数智源提供相关服务期间及结束后以任何方式进行披露、自行使用、或以许可、转让或其他任何方式提供任何第三方使用”。
上述内容已在《重组报告书》“第四章/二/（十四）数智源信息保密制度”补充披露。
（二）明日实业
1、明日实业掌握国家秘密或个人隐私的情况
明日实业主要从事信息通信类摄像机、视频会议一体化终端的研究、开发、生产和销售业务，不参与产品后续的安装、使用。在销售产品后，客户在使用产品过程中涉及的相关数据、信息的采集、存储、处理和传输由客户自行完成，
明日实业并不参与其中且不存在获取客户信息的特殊设置。因此明日实业的日常经营基本不存在掌握的国家秘密、个人隐私的情况。
此外，通过公开信息渠道，明日实业不存在因泄漏国家秘密或个人隐私而产生的行政处罚或违法违规的情况，也不存在因泄漏国家秘密或个人隐私而产生的重大诉讼、仲裁。
2、明日实业信息保护制度
（1）明日实业信息保护制度的建立
截至本反馈意见答复出具之日，明日实业已经建立了《信息安全管理制度》、《保密管理制度》、《高压线管理制度》、《员工奖惩制度》等与商业秘密信息保护相关的管理制度。
（2）保密条款限制
截至本反馈意见答复出具之日，明日实业对于接触信息处理系统的操作人员、核心技术人员签署的《劳动合同》和《保密、任职期限和竞业禁止协议》中均具制定了保密条款，约定“未经明日实业同意，不得以泄露、告知、公布、发布、出版、传授、转让、拷贝或者其他任何方式使任何第三方（包括按规定不得知悉该项秘密的明日实业其他员工）知悉属于明日实业或者虽属于他人但明日实业承诺有保密义务的技术秘密或其他商业秘密信息，也不得在履行职务之外使用这些秘密信息”。
上述内容已在《重组报告书》“第四章/四/（十四）明日实业信息保密制度”补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本反馈意见答复出具之日，鉴于《软件产品管理办法》被废止，以及考虑不再承接安防工程项目，且《安防工程企业设计施工维护能力证书》属于企业自愿申请的非属于开展安防工程业务法律法规规定的必需的资质，数智源对《软件产品登记证书》及《安防工程企业设计施工维护能力证书》无续期计划。除前述情况外，数智源相关其他资质的续期申请不存在
重大障碍。明日实业已经被全国高新技术企业认定管理机构领导小组办公室公示为拟认定的高新技术企业，其持有的《高新技术企业证书》续期不存在重大障碍。
数智源、明日实业在日常经营活动中基本不存在掌握国家机密或个人隐私的情况，亦不存在因泄露国家机密或个人隐私而受到行政处罚或诉讼仲裁的情况；另外，数智源、明日实业针对日常经营过程中的保密信息，均已制定了防泄密措施，能够有效防范保密信息的泄露。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：截至本反馈意见回复出具之日，鉴于《软件产品管理办法》被废止，以及考虑不再承接安防工程项目，且《安防工程企业设计施工维护能力证书》属于企业自愿申请的非属于开展安防工程业务法律法规规定的必需的资质，数智源对《软件产品登记证书》及《安防工程企业设计施工维护能力证书》无续期计划。除前述情况外，数智源相关其他资质的续期申请不存在重大障碍。
明日实业已经被全国高新技术企业认定管理机构领导小组办公室公示为拟认定的高新技术企业，其持有的《高新技术企业证书》续期不存在重大障碍。数智源、明日实业在日常经营活动中不存在掌握国家机密或个人隐私的情况，亦不存在因泄露国家机密或个人隐私而受到行政处罚或诉讼仲裁的情况；另外，数智源、明日实业已制定防泄密措施，能够有效防范保密信息的泄露。
问题5：申请文件显示，明日实业已因合同纠纷被起诉，该案现处于二审阶段。
请你公司补充披露：1）相关诉讼的最新进展，是否可能对本次交易和交易完成后标的资产持续运营产生不利影响。2）上述诉讼事项的会计处理是否合规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
问题5答复
一、相关诉讼的最新进展，是否可能对本次交易和交易完成后标的资产持续运营产生不利影响
根据2017年11月6日《广东省深圳市龙岗区人民法院民事判决书》（[2017]粤0307民初17913号）显示，广东省深圳市龙岗区人民法院判决如下：（1）解
除原、被告双方于 2017年 8月 30日签订的《合作协议》。（2）驳回原告甘肃三润的其他诉讼请求。（3）案件受理费18,522元，由原告甘肃三润负担。（4）如不服本判决，可在判决书送达的15日内向广东省深圳市中级人民法院上诉。
2018年1月3日，甘肃三润不服广东省深圳市龙岗区人民法院作出的（[2017]粤 0307民初 17913号）民事判决书，向深圳市中级人民法院提起上诉。上诉请求：（1）请求撤销《广东省深圳市龙岗区人民法院民事判决书》（[2017]粤0307民初17913号）第二项，改判被明日实业赔偿甘肃三润全部损失共计3,780,598.29元；（2）一、二审全部诉讼费用由明日实业承担。截至本报告书签署日，深圳市中级人民法院尚未就该案作出判决。。
针对明日实业的诉讼纠纷事项，明日实业实际控制人罗德英、杨祖栋承诺，如因本次交易完成日前明日实业的任何诉讼、纠纷事项以及截至本次交易完成日仍在进行中的任何纠纷事项导致明日实业遭受任何损失（包括但不限于损害赔偿责任、诉讼费及律师费等），罗德英、杨祖栋将在上述损失实际发生之日起 2个月内以现金形式对明日实业进行充分补偿。
二、上述诉讼事项的会计处理
根据《企业会计准则第 13号——或有事项》第四条规定，相关涉诉事项被确认为预计负债应同时满足的三个条件：1、该义务是企业承担的现时义务。企业没有其他现实的选择，只能履行该义务，如法律要求企业必须履行、有关各方合理预期企业应当履行等；2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业，通常是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过50%；3、该义务的金额能够可靠地计量。
鉴于一审法院判决驳回原告要求明日实业赔偿损失的诉讼请求，且截至本反馈意见答复出具之日二审法院尚未就该案作出二审的终审判决，本次诉讼纠纷的经济利益是否流出企业存在较大不确定性，难以进行合理估计，不满足预计负债确认的条件，故明日实业未对该等诉讼事项计提预计负债。
上述内容已在《重组报告书》“第四章/三/（七）明日实业的未决诉讼情况”补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本反馈意见答复出具之日，一审法院已判决驳回原告甘肃三润要求明日实业赔偿损失的诉讼请求，即使二审法院改判明日实业赔偿甘肃三润全部损失，罗德英、杨祖栋亦会对明日实业进行充分补偿，上述争议不会对本次交易和交易完成后标的资产持续运营产生不利影响。明日实业对于上述未决诉讼的会计处理符合《企业会计准则》的要求。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：截至本反馈意见答复出具之日，一审法院已判决驳回原告甘肃三润要求明日实业赔偿损失的诉讼请求，即使二审法院改判明日实业赔偿甘肃三润全部损失，罗德英、杨祖栋亦会对明日实业进行充分补偿，上述争议不会对本次交易和交易完成后标的资产持续运营产生不利影响。明日实业对于上述未决诉讼的会计处理符合《企业会计准则》的要求。
问题6：申请文件显示，数智源于 2016年 11月 12日在全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）挂牌转让。同时，本次交易尚需履行的程序包括：数智源从新三板终止挂牌，并变更为有限责任公司；明日实业变更为有限责任公司。请你公司：1）结合新三板有关规定，补充披露数智源摘牌尚需履行的决策程序、是否存在法律障碍以及有关摘牌事项的具体安排。2）补充披露数智源在新三板挂牌以来信息披露的合规性。3）补充披露数智源就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异，如存在，请说明差异的原因及合理性，上市公司内部控制是否健全有效。4）补充披露数智源终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况、与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
问题6答复
一、结合新三板有关规定，补充披露数智源摘牌尚需履行的决策程序、是否存在法律障碍以及有关摘牌事项的具体安排
（一）数智源终止挂牌事宜已履行的决策程序
2018年 10月 15日，数智源召开第二届董事会第四次会议，审议通过申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌以及向股东大会申请授权董事会办理在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案。
2018年 11月 2日，数智源召开 2018年第六次临时股东大会，审议通过申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌以及向股东大会申请授权董事会办理在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案。
2018年11月7日，数智源向股转公司报送终止挂牌的申请材料。
（二）数智源未来终止挂牌工作安排
未来，数智源本次终止挂牌工作仍待股转公司审核批准。截至本反馈意见答复出具日，数智源尚未收到股转公司出具的同意终止在股转系统挂牌的批复文件。
数智源履行针对终止在股转系统挂牌所履行的内部决策程序符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》等法律法规，相关流程合法有效。数智源终止挂牌的工作安排符合的相关规定。
综上所述，数智源本次终止挂牌已履行的内部审批程序、及未来的工作安排符合相关法律法规的规定，合法有效，本次终止关牌工作的的实施不存在法律障碍。
上述内容已在《重组报告书》“第一章/三/（三）数智源终止挂牌安排”补充披露。
二、补充披露数智源在新三板挂牌以来信息披露的合规性
2015年 10月 30日，数智源取得股转公司出具的《关于同意北京数智源科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2015〕7878号），同意数智源股票在股转系统挂牌并公开转让，证券简称为“数
智源”，证券代码为834297。2015年11月13日，数智源股票正式在股转系统挂牌并公开转让。
自挂牌以来，数智源不断完善公司治理和内部控制，股东大会、董事会和监事会严格依照法律、行政法规及公司章程履行职责，并做好信息披露管理工作，及时编制定期报告和临时报告，确保信息披露内容真实、准确、完整。同时，数智源建立并完善信息披露管理制度，提高规范运作水平，提高信息披露的质量和透明度，健全内部约束和责任追究机制，促进管理层恪尽职守。
根据中国证监会及股转系统监管公开信息显示，数智源自挂牌以来未曾受到中国证监会或股转系统的行政监管措施或纪律处分，数智源自新三板挂牌以来信息披露合规。
上述内容已在《重组报告书》“第四章/一/（八）关于数智源经营合规性的情况说明”补充披露。
三、补充披露数智源就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异，如存在，请说明差异的原因及合理性，上市公司内部控制是否健全有效
（一）本次交易披露的财务报表与在新三板挂牌时披露的财务报表差异情况
本次交易披露的数智源报告期内财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表相比较，2016年度数据存在差异，具体差异情况如下：
单位：万元
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|项目|本次交易2016年财务数据|三板公告2016年数据|差异|
|资产负债表||||
|货币资金|4,668.64|4,654.63|14.01|
|应收票据及应收账款|5,040.70|5,721.53|-680.83|
|预付款项|173.31|173.23|0.08|
|其他应收款|314.86|342.43|-27.57|
|存货|487.33|79.67|407.66|
|递延所得税资产|59.40|53.57|5.83|

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|-|-|-|-|
|项目|本次交易2016年财务数据|三板公告2016年数据|差异|
|应付票据及应付账款|1,569.36|1,567.97|1.39|
|预收款项|313.57|148.66|164.91|
|应付职工薪酬|112.41|2.17|110.24|
|应交税费|630.58|421.68|208.90|
|其他应付款|168.12|93.12|75.00|
|其他流动负债||290.22|-290.22|
|资本公积|3,937.39|3,912.02|25.37|
|盈余公积|284.12|270.30|13.82|
|未分配利润|1,790.48|2,380.71|-590.23|
|利润表||||
|营业收入|9,539.74|7,765.45|1,774.29|
|营业成本|5,066.14|4,634.12|432.02|
|销售费用|581.90|398.68|183.22|
|管理费用|826.67|689.38|137.29|
|财务费用|-3.23|-16.57|13.34|
|资产减值损失|264.35|259.01|5.34|
|投资收益|13.34|-|13.34|
|减：所得税费用|309.83|179.69|130.14|
|现金流量表||||
|经营活动产生的现金流量净额|-279.18|-235.35|-43.83|
|投资活动产生的现金流量净额|-834.15|-75.66|-758.49|

1、会计政策变更
数智源针对集成项目、安防工程项目及技术开发项目原有收入确认会计政策系按照项目工程进度确认收入，并通过取得客户对工程进度确认的初验报告，按照完工百分比法确认收入；本次会计政策变更后，数智源将前述收入确认会
计政策变更为项目建设完毕后，依据客户对项目的终验一次性确认项目收入。
数智源根据调整后的收入确认方式追溯调整2016年及以前年度的财务数据。
根据上述收入确认的会计政策变更，数智源2016年度调增营业收入金额人民币 1,774.28万元，调增营业成本金额人民币 704.42万元；同时调整减少应收账款人民币680.83万元，调整增加存货人民币407.66万元，调整增加预收账款人民币239.91万元，调整减少2016年度年初未分配利润人民币954.42万元，调整增加2016年度年末未分配利润人民币115.44万元。
2、前期差错更正
（1）重分类调整
①公司将计入其他应收款的属于银行存款性质的款项重分类至货币资金，调整增加货币资金人民币 14.01万元，调整减少其他应收款人民币14.01万元。
②公司将计入预收账款的属于保证金性质的款项调整至其他应付款，调整增加其他应付款人民币 75.00万元，调整减少预收账款人民币75.00万元。
③公司将计入营业成本的属于销售费用及管理费用性质的费用重分类至销售费用及管理费用，调整减少营业成本人民币 272.39万元，调整增加销售费用人民币170.10万元，调整增加管理费用人民币102.29万元。
④公司将原冲减财务费用的苏宁易付宝理财收益重分类至投资收益，调整增加投资收益人民币13.34万元，调整增加财务费用人民币 13.34万元。
⑤公司将原计入其他流动负债的应交税费应交增值税销项税额重分类至应交税费科目，调整减少其他流动负债人民币 290.22万元，调整增加应交税费人民币290.22万元。
（2）应付职工薪酬调整
公司将计入2017年1月的属于2016年12月的员工工资在2016年进行补充计提，调整增加应付职工薪酬人民币 110.24万元，相应调整增加成本费用人民币110.24万元。
（3）股份支付调整
公司补计 2015年度员工股份支付费用，调整增加资本公积人民币 25.38万元，调整减少年初未分配利润人民币25.38万元。
（4）现金流量表各项目调整：
2016年调整减少经营活动产生的现金流量净额金额为人民币 43.83万元，调整减少投资活动产生的现金流量净额金额为人民币 758.49万元。
3、上述政策变更及差错更正对其他科目的影响
上述调整事项对2016年12月31日应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、递延所得税资产、应交税费、盈余公积和未分配利润，对2016年度的资产减值损失和所得税费用的影响：
2016年 12月 31日，调整减少应收账款坏账准备人民币 31.54万元，调整减少其他应收款坏账准备人民币1.21万元，调整增加递延所得税资产人民币5.83万元，调整减少应交税费人民币81.32万元，调整增加盈余公积人民币13.82万元，调整减少未分配利润人民币590.24万元；2016年度，调整增加资产减值损失人民币5.34万元，调整增加所得税费用人民币130.14万元。
（二）上述会计政策变更及前期差错更正的原因及合理性
数智源上会计政策变更及前期差错更正，主要系由于数智源对自身财务数据处理和披露执行了更加严格的标准所致。数智源与变更后审计机构大华会计师就新标准对 2016年度财务数据的影响进行充分的沟通并达成一致的意见。
2018年4月20日，大华会计师于2018年4月20日出具《北京数智源科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2018]004721号），及《北京数智源科技股份有限公司前期会计政策变更及差错更正的专项说明》（大华特字[2018]002917号）。
综上，数智源上述会计政策变更和前期差错更正是由于数智源对自身财务数据处理和披露执行了更加严格的标准所致，具有合理性。
（三）数智源内部控制有效性情况
数智源根据《企业内部控制基本规范》及应用指引的相关要求，从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面建立健全内部控制体系。
数智源根据生产经营业务需要及不相容职务分离的原则设立出纳、收入与
应收账款核算、采购与应付账款核算、生产成本核算等系列会计岗位，岗位配置齐备，各岗位所聘用人员已取得会计从业资格证书并且具有多年企业财务会计从业经验，能够胜任工作。数智源在财务内部设立记账、稽核、档案管理等相互控制岗位，确保财务信息真实可靠地反映公司业务经营情况。数智源制定了《费用借支报销管理办法》、《采购管理制度》、《财务管理办法》、《投资管理制度》、《对外担保管理办法》等一系列内部控制制度，以及根据《企业会计准则》及相关规定、公司生产经营特点制定了完善的财务核算体系和主要会计政策、会计估计，并严格执行，确保企业会计基础工作规范。
数智源会计政策变更及前期差错更正是由于数智源对自身财务数据处理和披露执行了更加严格的标准所致，不影响数智源与财务报表相关的内部控制的有效性。大华会计师在数智源上述会计政策变更及前期差错更正后，于2018年 4月 20日出具了标准无保留意见的《北京数智源科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2018]004721号）。
综上所述，数智源本次交易披露的财务报表与在全国股转系统披露的报表之间的差异主要是由于数智源对自身财务数据处理和披露执行了更加严格的标准所致，具有合理性。数智源与财务报表相关的内部控制健全有效。
上述内容已在《重组报告书》“第四章/二/（十三）/6、前期会计政策变更及差错更正”补充披露。
四、补充披露数智源终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况、与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。
自挂牌以来，数智源在股转系统挂牌转让的股票交易通过协议转让的方式进行。数智源整体的市值水平为其每次增资或股份转让对应的数智源100%股份的估值水平。
数智源于 2018年 1月 19日开市起停牌至今，其停牌前三个月的交易具体情况如下：
1、2017年11月1日，上市公司与戴元永、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资、誉美中和、誉美中和二期、晟文投资、张敬庭、共青城添赢、博雍一号、邵卫
签订《股份转让协议》，约定上市公司向数智源上述股东支付现金购买共计8,083,000股股票，占数智源比例为14.9994%，转让价格为 7.42元/股；
2、2017年11月22日，颜家晓将其持有的765,000股股票以7.42元/股转让给邵卫。
上述两笔股权转让实质为一次交易。2017年11月1日，上市公司原拟向数智源当时全体股东戴元永、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资、誉美中和、誉美中和二期、晟文投资、张敬庭、共青城添赢、博雍一号、邵卫及颜家晓购买前述股东合计持有的8,083,000股数智源股票，各股东按照其持股比例分摊。按照分摊后计算，前述股东中，上市公司拟购买颜家晓持有的 765,000股数智源股票。
但是，由于颜家晓于 2017年 5月 15日辞任数智源董事职位，受离职后 6个月内不能减持数智源股票限制，2017年11月1日，颜家晓的股份无法转让。经过协商，2017年 11月 1日，由上市公司按照 7.42元/股的交易价格，向邵卫额外购买其持有的 765,000股数智源股票；并于 2017年 11月 22日后，由邵卫以同样的7.42元/股的交易价格，向颜家晓购买其持有的 765,000股数智源股票。
结合上述交易情况，数智源停牌前三个月最高、最低、平均市值情况如下：单位：元/股、万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|股份转让价格|数智源总股本|对应市值|
|2017年11月1日转让|7.42|5,388.89|39,985.56|
|2017年11月22日转让|7.42|5,388.89|39,985.56|
|停牌前三个月市值（最高值）|||39,985.56|
|停牌前三个月市值（最低值）|||39,985.56|
|停牌前三个月市值（平均值）|||39,985.56|

注：数智源总股本为上述两笔交易发生时的总股本情况，未考虑数智源2017年度权益分派实施的影响。
根据上述表格显示，数智源停牌前三个月的最高市值、最低市值及平均市值均为39,985.56万元。本次重组，数智源85.0006%股权的交易价格为 39,227.79万元，据此测算数智源100%股权价值约为 46,150.02万元，略高于数智源停牌
前三个月的市值水平，其差异原因如下：
1、作价依据不同
上述股权交易，上市公司购买数智源股票的交易价格，系交易各方在数智源 2017年度预计净利润水平的基础上，经过协商确定；而本次交易，数智源86.0004%的股份的交易价格系依据《数智源评估报告》中数智源86.0004%股份的估值为基础，经交易各方协商确定。上述股权交易与本次重组交易的定价基础不同，导致交易价格之间略有差异。
2、控股权溢价影响
上述股权交易中，上市公司购买数智源14.9996%的股权属于少数股东权益，上述股权交易完成后，上市公司在数智源日常经营的重大决策中不能起到控制作用；然而，本次重组上市公司购买数智源85.0006%的股权，重组完成后，数智源将成为上市公司的全资子公司。考虑到少数股权与控股权之间的折价因素，上述股权交易中，数智源的市值水平略低具有合理性。
综上所述，数智源本次重组停盘前三个月最高、最低、平均市值均为
39,985.56万元，略低于本次重组数智源85.0006%股权交易价格测算的数智源100%股权价格，主要系由于上述股权交易与本次重组交易作价依据不同，以及少数股权与控股权之间的折溢价因素影响所致，具有合理性。
上述内容已在《重组报告书》“第四章/一/（十二）/6、数智源终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况以及与本次交易作价存在差异情况”补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：数智源终止挂牌程序不存在法律障碍。自在新三板挂牌至本反馈意见答复出具之日，数智源信息披露符合相关法律法规的规定。数智源本次交易披露的财务报表与在全国股转系统披露的报表之间存在差异，系会计政策变更和前期差错更正所致，上市公司内部控制健全有效。数智源停牌前3个月市值水平略低于本次重组交易作价，主要系由于交易作价依据不同以及少数股权与控股权之间的折溢因素影响所致，具有合理性。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：数智源终止挂牌程序不存在法律障碍。自在新三板挂牌至本反馈意见答复出具之日，数智源信息披露符合相关法律法规的规定。数智源本次交易披露的财务报表与在全国股转系统披露的报表之间存在差异，系会计政策变更和前期差错更正所致，具有合理性。数智源本次重组停盘前三个月最高、最低、平均市值均为39,985.56万元，略低于本次重组数智源85.0006%股权交易价格测算的数智源100%股权价格，主要系由于上述股权交易与本次重组交易作价依据不同以及少数股权与控股权之间的折溢因素影响所致，具有合理性。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：数智源就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表存在差异，差异原因系数智源作出的会计政策变更和前期差错更正所致。数智源在作出调整前与我们进行了充分的沟通并取得一致意见，且按照相关流程履行了政策变更及差错更正的批准及公告程序，所作的调整具有合理性，公司与财务报告相关的内部控制没有重大问题。
（四）评估师核查意见
经核查，评估师认为：上市公司补充披露了数智源终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况，并对本次交易作价的合理性进行了分析。以上相关补充披露内容及分析具有合理性。
问题7：申请文件显示，截至评估基准日2017年12月31日，数智源100%股权评估值为 46,183.84万元，评估增值率为303.34%；明日实业100%股权评估值为65,289.79万元，评估增值率为487.14%。2）根据备考审阅报告，交易完成后上市公司截至 2018年 6月 30日的商誉余额为 89,032.81万元，约占净资产88.58%。3）明日实业与供应商和销售商形成稳固的合作伙伴关系，拥有优质客户资源。请你公司：1）结合标的资产行业地位、核心竞争力、产品市场占有率和竞争格局、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露标的资产评估增值率合理性。2）补充披露各标的资产可辨认净资产公允价值、本次交易
未确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性、本次交易形成商誉的计算过程、金额和确认依据、对上市公司未来经营业绩的影响，以及上市公司和标的资产应对商誉减值的具体措施及有效性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
问题7答复
一、结合标的资产行业地位、核心竞争力、产品市场占有率和竞争格局、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露标的资产评估增值率合理性。
（一）数智源资产评估增值率合理性分析
1、数智源的行业地位、核心竞争力、产品市场占有率和竞争格局分析
（1）数智源行业地位
数智源主要从事视频监控软件技术的研究和开发、视频监控系统的集成销
售等业务。经过多年的创新和积累，数智源已在视频大数据联网、视频融合应
用、智能视频应用、视频云处理等方面形成了一套较为完整的技术体系，逐步
从视频监控的技术服务商向行业应用解决方案的提供商过渡。
数智源长期定位视频大数据融合应用解决方案提供商，为政府、教育、智
慧城市等行业提供领先的视频融合应用解决方案。专注云视频资源管理、云平
台的应用支撑、智能视频结构化与虚拟化处理、超并发云平台存储转发、可视
化协同会商、海量数据组织与管理等方面关键技术发展方向，分析市场行业需
求动向、持续向各行业客户提供专业服务和全方位的视频与业务融合应用解决
方案。
数智源坚持技术驱动公司未来发展和业务增长定位。紧密把握已有行业发
展趋势，以原有视频互联平台为基础、视频云计算平台和视频结构化平台为支
撑、视频大数据平台为保障的前提下，继续研发政府、教育、智慧城市等行业
应用的产品。在市场方面继续加大销售体系建设，不断提升视频大数据在已有
政府、教育、智慧城市等行业市场的覆盖，探索视频大数据在新的行业市场的
应用实践，从而巩固公司视频大数据产品在优势行业的领先地位，迅速扩大市
场份额。
（2）数智源核心竞争力
数智源的核心竞争力在于其强大的设计开发能力、对客户需求的迅速响应
能力和完善的服务机制。
①深耕技术创新、强大的技术研发能力
数智源通过与客户的紧密沟通，在实现客户需求和期望值的基础上，通过
与客户的紧密沟通，对产品及服务要求进行确定、评审，对产品的所有要求在
实现过程中加以明确和实施控制，制定相应的方案策划，形成客户满意、符合
客户需求的设计方案。
自2011年推出视频管理平台以来，数智源公司坚持自主研发，经过长期的技术积累，数智源实现了多领域的技术突破，在大规模视频联网、智能视频核
心算法、视频云计算、视频结构化、多媒体指挥调度等方面具备核心技术，先
后取得近30多项软件著作权，提交申请17件发明专利，已全部受理，并成功
入选北京市知识产权局公布的2016年度北京市专利培育单位名单。
②迅速行业响应能力
数智源自成立以来一直通过自主创新致力于对视频融合应用核心技术的研
究和开发，数智源拥有强大的研发团队，能够对客户的需求作出迅速的响应，
使平台可更切合各行业市场具体需求，满足各类消费者、专业用户、行业用户
服务需要，并对客户提出的反馈进行及时改进。
数智源在原有视频综合管理平台、结构化主题视频、视频大数据产品的基
础上，深入挖掘市场需求，整合开发出视频大数据分析平台，视频大数据可视
化管控平台。在以上平台产品的基础上，继续响应海关、国检、教育、公安行
业视频业务应用需求，开发出移动查验系统、人脸识别系统、视频实战应用系
统、智慧校园基础管理平台、云课堂、视讯云、一体化展示与决策系统等跟客
户业务强相关的应用单个产品，形成行业产品包，从而构建起公司行业整体的
产品体系。
③完善的服务机制
数智源建立了完善的售后服务制度并有效执行，由公司专门成立的售后服
务团队负责具体产品的售后服务工作。产品运输至客户指定场所后，售后团队
进行现场安装和调试，并通过客户验收和确认。数智源对重要客户提供售后团
队驻场服务，随时按客户的要求对设备进行相应调试，为客户提供及时、周到
的服务，直至产品生命周期结束。
（3）数智源产品市场占有率和竞争格局分析
视频监控行业近几年市场需求旺盛，发展速度很快，市场内的企业数量较多。其中海康威视、大华股份稳居视频监控行业前两名，2017年收入规模分别为 419.05亿元、188.44亿元，处于绝对领先地位，其他视频监控企业年收入规模均在30亿元以下，视频监控行业主要企业如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|公司名称|营业收入||
|||2017年|2016年|
|002415.SZ|海康威视|4,190,547.66|3,192,402.09|
|002236.SZ|大华股份|1,884,445.81|1,332,909.40|
|002528.SZ|英飞拓|290,560.30|197,871.11|
|300367.SZ|东方网力|185,472.29|148,124.69|
|603660.SH|苏州科达|182,543.65|144,857.59|
|300449.SZ|汉邦高科|69,055.59|55,343.14|
|合计||6,802,625.29|5,071,508.01|

数据来源：Wind资讯
大型厂商相比，数智源整体解决方案能力存在较大差距，但在海关、教育
等细分市场，积累了一定的经验和差异化优势。数智源所处的细分市场尚无权
威的市场占有率数据可供参考。
2、数智源的同行业公司市盈率情况以及可比收购案例对比分析
（1）同行业公司市盈率
根据数智源业务情况及收入构成以及公开市场数据，与数智源同行业上市
公司的市盈率情况如下：
单位：倍
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市盈率（2018-9-26）|
|002415.SZ|海康威视|28.43|
|002236.SZ|大华股份|18.28|
|603660.SH|苏州科达|23.97|
|300367.SZ|东方网力|21.39|
|300449.SZ|汉邦高科|58.23|
|002528.SZ|英飞拓|35.70|
|平均值||31.00|
|数智源||静态：17.49|
|||动态：14.20|

数据来源：Wind资讯
数智源静态市盈率为 17.49倍、动态市盈率为14.20倍，低于同行业可比上市公司平均市盈率31.00倍。
（2）可比公司收购案例市盈率
根据数智源业务情况及收入构成以及公开市场数据，与数智源可比公司收
购案例的市盈率情况如下：
单位：万元、倍
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|100%交易作价|静态市盈率|动态市盈率|
|千方科技|交智科技|471,194.82|32.51|14.59|
|神思电子|因诺微|28,942.60|34.37|14.12|
|浙大网新|华通云数据|225,000.00|35.84|14.24|
|实达集团|中科融通|45,000.55|37.05|15.00|
|高伟达|上海睿民|30,000.00|-36.23|15.00|
|神州信息|华苏科技|119,997.80|31.24|20.83|
|北部湾旅|博康智能|165,000.00|30.47|14.79|
|平均值|||23.61|15.51|
|数智源|||17.49|14.20|

数据来源：上市公司公告
数智源静态市盈率为 17.49倍、动态市盈率为14.20倍，市净率为4.01倍，均低于可比交易案例的平均水平。
综上，通过对数智源资产行业地位、核心竞争力、产品市场占有率和竞争
格局的分析，并通过对比同行业公司以及可比收购案例的市盈率情况，标的资
产评估增值率具有合理性。
上述内容已在《重组报告书》“第六章/三/（六）数智源资产评估增值率合理性分析”补充披露。
（二）明日实业资产评估增值率合理性分析
1、明日实业的行业地位、核心竞争力、产品市场占有率和竞争格局分析
（1）明日实业行业地位
摄像机行业可以分为四个市场应用领域，即：信息通信类摄像机、监控类
摄像机、电子消费类摄像机、广播电影类摄像机。明日实业主要从事信息通信
类摄像机和广播电影类摄像机的技术研究、产品开发、产品制造以及全球产品
销售。
信息通信类摄像机主要应用场景：视频会议、云会议、协同办公系统、远
程办公等；智慧政务、政府信息化建设、电子政务、指挥调度、室内视频等；
数字司法、庭审系统、远程上访、监狱管理等；云教育平台、教学录播、远程
教育、网络课堂、多媒体教室、远程培训、智慧校园等；远程医疗、在线家庭
医生、远程问诊咨询、远程医疗教学、案例录制等；智慧城市、应急指挥、远
程金融、远程服务、远程任务协同操作等。
明日实业从2002年成立以来，公司一直专注从事通信类摄像机和广播电影类摄像机的技术研究、产品开发、产品制造以及全球产品销售业务。从核心技
术、产品开发经验、客户资源、明日品牌知名度、产品制造等方面具有很强的
竞争优势，在国内专业化信息通信类摄像机厂家中处于领先地位。
（2）明日实业核心竞争力
①技术优势
明日实业始终专注于摄像机的技术研究与产品开发，持续坚持核心技术自
主研发，坚持产品高清化、网络化、智能化、集成化的开发方向。产品的功能
性能、可靠性、稳定性、兼容性、可用性等方面处于行业领先水平。
②优质的客户资源
明日实业在经营的过程中，始终坚持质量为本，互利共赢的经营理念，与
供应商和销售商形成了稳固的合作伙伴关系，优质客户资源包括中兴通讯、视
联动力、星网智慧等。除境内市场外，明日实业积极拓展境外市场，境外市场
涵盖北美洲、南美洲、欧洲、非洲、亚洲、大洋洲。
③长期积累的行业经验优势
明日实业成立以来一直致力于视频会议摄像机研究、开发与制造，经过十
几年的发展，明日实业的产品门类齐全，品类丰富，同时企业深谙行业的发展
特征和规律，能够及时的掌握行业与用户的需求变化，适时推出适合客户的产
品。
（3）明日实业产品市场占有率和竞争格局分析
视频会议摄像机研发生产的企业主要有三种类型：系统提供商、系统终端
设备制造商、摄像机专业制造商。
视频会议系统提供商主要包括思科、华为等公司。该类企业规模较大，产
品种类较多。一般而言，系统提供商既生产自有品牌摄像机，亦会外购摄像机。
视频会议系统终端设备制造商主要包括Polycom、ClearOne、InFocus、苏州科达等，在产业链的位置为各类终端设备的集成商。该类企业部分拥有摄像
机自主生产能力，部分通过采购各类终端进行集成。
视频会议摄像机专业制造商主要包括明日实业、维海德、杭州晨安科技股
份有限公司等。该类企业专注于摄像机的研发与生产，具有行业内核心技术。
视频会议摄像机行业发展迅速，高清视频会议摄像机的技术难度大，真正参与
研发并具有自主技术的企业较少。
2、明日实业的同行业公司市盈率情况以及可比收购案例对比分析
（1）同行业公司市盈率
根据明日实业业务情况及收入构成以及公开市场数据，与明日实业同行业
上市公司的市盈率情况如下：
单位：倍
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市盈率（2018-9-26）|
|002415.SZ|海康威视|28.43|
|002236.SZ|大华股份|18.28|
|平均值||23.36|
|明日实业||静态：19.25|
|||动态：13.08|

数据来源：Wind资讯
明日实业静态市盈率19.25，动态市盈率13.08，均低于可比公司平均市盈
率23.36。
（2）可比公司收购案例市盈率
根据明日实业业务情况及收入构成以及公开市场数据，与明日实业可比公
司收购案例的市盈率情况如下：
单位：万元、倍
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|标的公司主营情况|100%股权交易作价|静态市盈率|动态市盈率|
|华宇软件|联奕科技|教育信息化综合解决方案服务提供商|148,800.00|28.70|19.58|
|安洁科技|威博精密|消费电子产品的金属精密结构件制造商|340,000.00|16.50|10.30|
|*ST合泰|比亚迪部件|摄像头模组、液晶显示模组以及柔性线路板的研发生产|230,569.47|11.78|10.22|
|汉麻产业|联创电子|光学镜头和触控显示组件的研发生产|285,000.00|20.31|15.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|标的公司主营情况|100%股权交易作价|静态市盈率|动态市盈率|
|金盾股份|红相科技|红外热像仪、紫外成像仪、气体成像仪及其组件的研发生产|116,000.00|33.17|23.20|
|平均值||||22.09|15.66|
|明日实业||||19.25|13.08|

数据来源：Wind资讯
明日实业静态市盈率19.25，动态市盈率13.08，均低于可比案例平均静态
市盈率22.09，平均动态市盈率15.66。
综上，通过对明日实业资产行业地位、核心竞争力、产品市场占有率和竞
争格局的分析，并通过对比同行业公司以及可比收购案例的市盈率情况，标的
资产评估增值率具有合理性。
上述内容已在《重组报告书》“第六章/五/（六）明日实业资产评估增值率合理性分析”补充披露。
二、各标的资产可辨认净资产公允价值、本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性、本次交易形成商誉的计算过程、金额和确认依据、对上市公司未来经营业绩的影响，以及上市公司和标的资产应对商誉减值的具体措施及有效性
（一）各标的资产可辨认净资产公允价值
本次备考审阅报告根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求，假设本次重大资产重组交易于备考审阅报告期初已经完成，即假设明日实业、数智源自2017年1月1日起已成为会畅通讯的子公司。根据这一假设的需要，于2017年1月1日按标的资产的可辨认净资产公允价值计算商誉。
依据“中联评报字【2018】第 636号”《上海会畅通讯股份有限公司拟收购北京数智源科技股份有限公司股权项目资产评估报告》的评估结果，评估机构以 2017年 12月 31日为评估基准日，数智源100%股权按照收益法评估的评估结果为46,183.84万元，对应数智源85.0006%股权的评估值约为39,256.54万元。
中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字【2018】第1718号”《上海
会畅通讯股份有限公司拟收购深圳市明日实业股份有限公司股权项目资产评估
报告》的评估结果，评估机构以2017年12月31日为评估基准日，明日实业100%股权按照收益法评估的评估结果为65,068.20万元。
同时，评估采用资产基础法对数智源、明日实业截至 2017年12月31日各类可辨认资产进行合理估计以确认其公允价值。根据审计、评估报告以及合理估计，备考审阅报告中数智源、明日实业2017年1月 1日对应公允价值情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|数智源|明日实业|
|货币资金|4,668.64|1,851.62|
|应收账款|5,040.70|4,080.07|
|预付款项|173.31|80.50|
|其他应收款|314.86|61.00|
|存货|614.46|4,657.65|
|其他流动资产|813.34|3,000.00|
|固定资产|76.54|222.24|
|无形资产|1,109.06|908.19|
|递延所得税资产|59.40|166.99|
|减：短期借款|150.00|-|
|应付账款|1,569.36|1,482.51|
|预收款项|313.57|208.20|
|应付职工薪酬|112.41|323.57|
|应交税费|630.58|293.95|
|其他应付款|168.12|4.11|
|递延收益|5.25|109.77|
|递延所得税负债|182.19|227.79|
|净资产|9,738.84|12,378.35|

（二）本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性
根据《企业会计准则第 20号企业合并》及相关解释、《企业会计准则解释
第5号》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被
购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认
的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资
产：1、源于合同性权利或其他法定权利；2、能够从被购买方中分离或者划分
出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
标的公司拥有的客户关系，仅是标的与客户之间存在的正常业务关系，标
的客户关系依托于销售产品的转移，无法单独进行转让，因此标的不存在未辨
识的符合无形资产确认条件的客户关系。
标的公司的合同关系是按照已经签订的合同条件而存在的权利。标的与客
户签订的销售合同，为产品购销合同。标的作为销售方，通过合同条款的执行，能够为标的带来一定的经济利益的流入，但标的与客户签订的产品购销合同，
系按照市场公允价值签订，属于行业惯例。该类产品购销合同并不能为标的带
来超额的收益，因此标的不存在未辨识的符合无形资产确认条件的合同关系。
（三）本次交易形成商誉的计算过程、金额和确认依据
本备考财务报表假设本次重大资产重组交易于备考审阅报告期初已经完成，明日实业、数智源自 2017年1月1日起即已成为本公司的子公司，以本公司历史财务报表、明日实业、数智源历史财务报表为基础，并考虑并购日明日实业、数智源可辨认资产和负债的公允价值，对本公司与明日实业、数智源之间的交易、往来抵消后编制。根据这一假设的编制基础，本公司于2017年1月1日按标的资产的合并成本、可变认净资产公允价值并考虑其他影响因素计算商誉，过程如下：
1、合并成本的计算过程
（1）明日实业的合并成本
本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式收购明日实业100%股权，经交易各方协商，本次明日实业100%股权的交易的价格为人民币65,000万元。本公司在编制备考合并报表时按照人民币65,000万元确定对明日实业的合并成本。
（2）数智源的合并成本
本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式收购数
智源85.0006%的股权。经交易各方协商，本次交易数智源85.0006%股权交易价格为39,227.79万元。另外本公司已于2017年11月购买数智源14.9994%股权，成本人民币6,001.33万元并按权益法核算，备考合并报表已按分步取得控制权
情形对前次取得的股权进行处理。
根据《企业会计准则解释第4号》规定，企业通过多次交易分步实现非同
一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处
理：在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价
值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；在合并财务报
表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公
允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。
①会畅通讯收购数智源14.9994%股权时
上市公司已于2017年11月购买数智源14.9994%股权，购买成本为6,001.33万元。由于收购14.9994%股权后不能对数智源实现控制，所以此时不能纳入合并报表，但在交易完成后，上市公司向数智源委派1名董事，对数智源能够产
生重大影响，所以此时长期股权投资应当按照权益法核算。
上市公司已根据数智源各月经过适当调整后的净利润按持股比例14.9994%确认了投资收益。本次重组假设购买日为2017年1月 1日，且14.9994%股权收购交易也于当天完成，所以备考报表中冲回个别财务报表已确认的14.9994%股权的投资收益239.47万元。
②会畅通讯收购数智源85.0006%股权时
根据企业会计准则规定，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按
照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计
入当期投资收益。
上市公司第二次收购数智源85.0006%（即本次重组）的价格系以具有证券从业资质的资产评估机构所出具的《数智源评估报告》的评估价值为参考依据，经交易双方友好协商确认的，价格公允。因此，第二次交易时，前次收购14.9994%的公允价值参考会畅通讯收购数智源85.0006%股权的交易作价为公允价值调整依据，据此重新计算前次收购14.9994%股权于本次交易购买日的公允价值应为人民币6,922.22万元，与上市公司购买成本6,001.33万元的差额920.88万元应
计入备考合并财务报表当期投资收益，但由于本次备考合并报表假设上市公司
购买日为2017年1月1日，所以前述920.88万元的差额在本次备考合并报表未体现投资收益而直接计入未分配利润。
基于本次重组数智源85.0006%股权的交易价格 39,227.79万元，以及根据本次重组交易价格作为公允价值调整后的数智源14.9996%的公允价值6,922.22万元，数智源本次备考合并报表的合并成本为46,150.00万元。
2、可辨认净资产公允价值的确认过程
参考中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字【2018】第636号”《上海会畅通讯股份有限公司拟收购北京数智源科技股份有限公司股权项目资产评估报告》的评估结果，对数智源2017年1月1日可辨认净资产的公允价值进行调整，调整情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面价值|调整金额|公允价值|
|货币资金|4,668.64|-|4,668.64|
|应收账款|5,040.70|-|5,040.70|
|预付款项|173.31|-|173.31|
|其他应收款|314.86|-|314.86|
|存货|487.33|127.13|614.46|
|其他流动资产|813.34|-|813.34|
|固定资产|63.03|13.52|76.54|
|无形资产|64.87|1,044.19|1,109.06|
|递延所得税资产|59.40|-|59.40|
|减：短期借款|150.00|-|150.00|
|应付账款|1,569.36|-|1,569.36|
|预收款项|313.57|-|313.57|
|应付职工薪酬|112.41|-|112.41|
|应交税费|630.58|-|630.58|
|其他应付款|168.12|-|168.12|
|递延收益|35.00|-29.75|5.25|
|递延所得税负债|-|182.19|182.19|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面价值|调整金额|公允价值|
|归属于母公司的净资产|8,706.44|1,032.40|9,738.84|

参考中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字【2018】第1718号”《上海会畅通讯股份有限公司拟收购深圳市明日实业股份有限公司股权项目资产评估报告》的评估结果，对明日实业2017年1月1日可辨认净资产的公允价值进行调整，调整情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面价值|调整金额|公允价值|
|货币资金|1,851.62|-|1,851.62|
|应收账款|4,080.07|-|4,080.07|
|预付款项|80.50|-|80.50|
|其他应收款|61.00|-|61.00|
|存货|3,974.71|682.94|4,657.65|
|其他流动资产|3,000.00|-|3,000.00|
|固定资产|265.34|-43.10|222.24|
|无形资产|29.43|878.76|908.19|
|递延所得税资产|166.99|-|166.99|
|减：短期借款|||-|
|应付账款|1,482.51|-|1,482.51|
|预收款项|208.20|-|208.20|
|应付职工薪酬|323.57|-|323.57|
|应交税费|293.95|-|293.95|
|其他应付款|4.11|-|4.11|
|递延收益|109.77|-|109.77|
|递延所得税负债|-|227.79|227.79|
|归属于母公司的净资产|11,087.55|1,290.81|12,378.35|

3、商誉金额确认过程如下
结合上述合并成本及可辨认净资产公允价值计算结果，本次重组商誉金额确认如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|名称|数智源|明日实业|合计|
|合并成本（1）|46,150.00|65,000.00|111,150.00|
|按备考合并日持股比例计算的可辨认净资产价值（2）|9,738.84|12,378.35|22,117.19|
|商誉(1)-(2)|36,411.16|52,621.65|89,032.81|

本次交易前参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，本次合并为非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。此外，根据《企业会计准则解释第4号》，企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被投买方的股权投资的账面价值与购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。
依据上述规定及解释，明日实业为一次交换交易实现的非同一控制下企业合并，合并成本为人民币 65,000.00万元，备考合并日按持股比例计算的可辨认净资产公允价值为人民币 12,378.35万元，差额确认商誉人民币52,621.65万元。
数智源为通过两次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，且两次交易不构成一揽子交易，两次交易合计合并成本为人民币 46,150.00万元，备考合并日按持股比例计算的可辨认净资产公允价值为人民币 9,738.84万元，差额确认商誉金额人民币36,411.16万元。
本次交易经中国证监会核准后，在数智源、明日实业股权实际交割时，将
以实际购买日数智源、明日实业可辨认净资产价值和本次交易作价确定实际购
买日的商誉价值。
（四）商誉对上市公司未来经营业绩的影响，以及上市公司和标的资产应对商誉减值的具体措施及有效性
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成商誉。根据备考财务报表，本次交易将形成商誉金额人民币89,032.81万元。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。若数智源、明日实业不能较好地实现预期收益或持续盈利能力基础严重恶化，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。
上市公司和标的资产针对未来可能发生的商誉减值，拟采取的具体应对措施如下：
1、完善业务布局，结合标的资产优势扩大垂直应用行业和场景的覆盖
本次交易完成后，数智源和明日实业利用其各自的经营特点，具备对细分行业及其特定应用场景的服务经验和解决方案提供能力，有利于上市公司沿垂直行业不断深耕市场、扩大市场占有率，不断提升公司持续盈利能力。
2、加强产业整合，大力发挥协同效应
本次交易完成后，数智源所交付的项目需要采购会议用摄像机作为硬件，其与明日实业有一定的上下游关系，二者可以发挥协同。同时，上市公司通过本次交易将整合三方的客户资源，有效提升上市公司的综合竞争力，不断提升公司的持续盈利能力和抗风险能力。
3、业绩承诺补偿措施
（1）数智源业绩承诺补偿安排
戴元永、邵卫、颜家晓、博雍一号、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资将作为本次交易的业绩承诺人。数智源业绩补偿方承诺数智源在业绩承诺期内2018年度、2019年度及 2020年度的承诺净利润分别不低于 3,250万元、4,000万元及5,000万元。
若数智源在业绩承诺期内第一年末累计实现净利润低于累计承诺净利润
90%的、在业绩承诺期内第二年末累计实现净利润低于累计承诺净利润90%的、在业绩承诺期内第三年末累计实现净利润低于累计承诺净利润100%的，则数智源业绩补偿方向上市公司进行补偿。
数智源业绩补偿方优先以其通过本次交易认购取得的上市公司新增股份进行补偿，若数智源业绩补偿方持有的上市公司股份数量低于当期应补偿股份数量时，不足部分数智源业绩补偿方以现金的方式进行补偿。
（2）数智源减值测试及补偿安排
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券、期货业务资格的审计机构所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如果根据《减值测试报告》确定的标的资产期末减值额大于数智源业绩补偿方已累计支付的补偿金额，则数智源业绩补偿方应另外对上市公司进行补偿。
在发生资产减值补偿时，由数智源业绩补偿方优先以其持有的会畅通讯的股份向上市公司进行补偿，如数智源业绩补偿方持有的会畅通讯的股份数量少于减值测试应补偿股份数量，则数智源业绩补偿方以现金方式再进行补偿。
数智源业绩补偿方同意并确认，减值测试补偿金额由数智源业绩补偿方按照截至《数智源业绩承诺协议》签署日数智源业绩补偿方各自持有数智源股份数量占数智源业绩补偿方持有数智源股份数量总和的比例进行分配。
（3）明日实业业绩承诺及补偿安排
明日实业交易对方将作为本次交易的业绩承诺人。明日实业业绩补偿方承诺明日实业在业绩承诺期内 2018年度、2019年度及 2020年度的承诺净利润分别不低于5,000万元、6,000万元及7,200万元。
若明日实业在业绩承诺期内第一年末累计考核净利润低于累计承诺净利润90%的、在业绩承诺期内第二年末累计考核净利润低于累计承诺净利润90%的、在业绩承诺期内第三年末累计考核净利润低于累计承诺净利润100%的，则明日实业业绩补偿方向上市公司进行补偿。
明日实业业绩补偿方优先以其通过本次交易认购取得的上市公司新增股份
进行补偿，若明日实业业绩补偿方持有的上市公司股份数量少于当期应补偿股份数量时，明日实业业绩补偿方以现金的方式进行补偿。
明日实业业绩补偿方按照本次交易前各自持有明日实业股权比例计算各自当期应补偿股份数量和当期应补偿现金金额。
上市公司已与交易对方约定业绩承诺标准及其补偿、奖励措施，可在一定程度上递补商誉减值或有事项的损失。上市公司已在《重组报告书》之“重大风险提示”中披露了“商誉减值的风险”，提请广大投资者注意。
上述内容已在《重组报告书》“第十三章/十二、本次重组商誉计算过程及应对商誉减值的具体措施”补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合数智源、明日实业的行业地位、核心竞争力、产品市场占有率及竞争格局，并对比可比公司市盈率情况及可比交易市盈率情况，本次重组数智源、明日实业评估增值具有合理性。本次重组，商誉计算过程合理；未将客户关系及合同关系确认为无形资产符合准则要求，具有合理性；
上市公司针对未来可能发生的商誉减值拟采取的具体应对措施可在一定程度上递补商誉减值或有事项的损失。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：本次交易中存在的标的资产客户关系和合同关系不符合《企业会计准则》规定的确认无形资产的相关规定，本次交易未将客户关系和合同关系确认为无形资产合理。本次交易形成商誉的计算过程、金额和确认依据合理。
（三）评估师核查意见
经核查，评估师认为：上市公司补充披露了标的资产的行业地位、核心竞争力、产品市场占有率和竞争格局等内容，并结合同行业上市公司市盈率、可比公司收购案例市盈率对估值合理性以及评估增值的合理性进行了分析。上市公司补
充披露了标的资产可辨认资产在评估基准日的公允价值，并对本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产的合理性进行了分析。以上相关补充披露内容及分析具有合理性。
问题8：申请文件显示，上市公司于2018年1月22日开市起停牌，明日实业股东深圳市明日欣创投资企业（有限合伙，以下简称明日欣创）于停牌前六个月内的2017年9月至11月发生三次合伙份额转让。2017年9月15日，易俊将以 6万元的价格转让 6万元明日欣创出资额给罗德英；2017年 10月 20日，罗德英以350万元的价格转让 350万元出资额给明日融创；2017年11月6日，罗德英将57万元出资以83.79万元的价格转让给黄光平等23名明日实业员工。请你公司：1）结合明日实业业绩情况、估值情况等，补充披露上述合伙人在停牌前六个月内入伙和退伙的原因及合理性、入伙价格、入伙价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。2）补充披露上述合伙人入伙价格的公允性、受让出资额是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号股份支付》进行会计处理并补充披露对明日实业经营业绩的影响。3）结合上述合伙人入伙时间、入伙成本等，补充披露上述合伙人退伙、现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
问题8答复
一、结合明日实业业绩情况、估值情况等，补充披露上述合伙人在停牌前六个月内入伙和退伙的原因及合理性、入伙价格、入伙价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。
（一）2017年9月15日合伙份额转让
1、转让原因、入股价格及对应估值情况
2017年 9月，易俊因个人原因，从明日实业离职。根据明日欣创《合伙协议》，易俊从明日实业离职，视为其自动退伙。2017年 9月 15日，明日欣创召开合伙人会议，全体合伙人一致同意易俊将其持有的共计 6万元出资以 6万元
的价格转让给罗德英。
本次转让具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|转让价格|对应估值|转让行为|
|1|易俊|6.00|7,756.98|出让份额|
|2|罗德英|6.00|7,756.98|受让份额|

注：对应估值系指根据转让价格除以其对应在明日欣创中的持股比例，再除以当时明日欣创在明日实业的持股比例后，计算出的明日实业100%股权价值。
2、与交易作价存在差异原因及合理性
本次罗德英受让易俊合伙企业份额的交易价格对应明日实业估值约为 7,756.98万元，与本次重组交易价格 65,000.00万元存在差异，主要原因系根据明日欣创《合伙协议》的规定，合伙人从明日实业离职的，视为合伙人自动退伙，退伙转让价格应为该合伙人取得明日欣创相应财产份额的成本。易俊 2016年10月取得职工股权激励，以6万元的价格获得明日欣创6万元合伙企业份额，因此，本次转让价格为易俊 2016年 10月入伙时的投资成本，本次转让价格对应的明日实业100%股权估值与本次重组交易价格不具有可比性。
（二）2017年10月20日合伙份额转让
1、转让原因、入股价格及对应估值情况
2017年8月20日，为避免因明日实业员工股权激励的实施导致明日欣创合伙人人数超过有限合伙企业合伙人人数上限，罗德英设立明日融创作为新的员工持股平台。
2017年 10月 20日，明日欣创召开合伙人会议，全体合伙人一致同意：罗德英以350万元的价格转让 350万元明日欣创出资额给明日融创。
本次转让具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|转让价格|对应估值|转让行为|
|1|罗德英|350|7,756.98|出让份额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|转让价格|对应估值|转让行为|
|2|明日融创|350|7,756.98|受让份额|

注：对应估值系指根据转让价格除以其对应在明日欣创中的持股比例，再除以当时明日欣创在明日实业的持股比例后，计算出的明日实业100%股权价值。
2、与交易作价存在差异原因及合理性
本次转让价格对应明日实业估值约为 7,756.98万元，与本次重组交易价格 65,000.00万元存在差异，主要原因系由于本次明日欣创合伙企业份额转让系为公司后续职工股权激励的开展进行的，在未实际向员工进行激励前，其本质上为罗德英个人持股结构调整，转让价格依据罗德英入伙明日欣创的成本确定，本次转让价格对应的明日实业100%股权估值与本次交易不存在可比性。
（三）2017年11月6日合伙份额转让
1、转让原因、入股价格及对应估值情况
2017年11月6日，明日欣创召开合伙人会议，全体合伙人一致同意罗德英其持有的共计57万元合伙企业份额以83.79万元的价格转让给黄光平等23名明日实业员工。
本次转让具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|转让价格|对应估值|转让行为|
|1|罗德英|83.79|7,756.98|出让份额|
|2|黄光平|2.94|11,402.67|受让份额|
|3|鲍建华|2.94|11,402.67|受让份额|
|4|杨联明|2.94|11,402.67|受让份额|
|5|文建宏|2.94|11,402.67|受让份额|
|6|杨彬|4.41|11,402.67|受让份额|
|7|郑智东|2.94|11,402.67|受让份额|
|8|徐德金|5.88|11,402.67|受让份额|
|9|黄和平|5.88|11,402.67|受让份额|
|10|邓林就|5.88|11,402.67|受让份额|
|11|王金华|5.88|11,402.67|受让份额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|转让价格|对应估值|转让行为|
|12|黎仕科|5.88|11,402.67|受让份额|
|13|许志波|2.94|11,402.67|受让份额|
|14|梁泉|4.41|11,402.67|受让份额|
|15|陈海红|2.94|11,402.67|受让份额|
|16|杨文|2.94|11,402.67|受让份额|
|17|胡立华|2.94|11,402.67|受让份额|
|18|黄真乾|1.47|11,402.67|受让份额|
|19|罗秋香|1.47|11,402.67|受让份额|
|20|徐向东|8.82|11,402.67|受让份额|
|21|邓振文|1.47|11,402.67|受让份额|
|22|刘新宇|2.94|11,402.67|受让份额|
|23|刘斌|1.47|11,402.67|受让份额|
|24|罗维馨|1.47|11,402.67|受让份额|

注：对应估值系指根据转让价格除以其对应在明日欣创中的持股比例，再除以当时明日欣创在明日实业的持股比例后，计算出的明日实业100%股权价值。
2、与本次重组交易价格存在差异原因及合理性
本次转让价格对应明日实业估值约为 11,402.67万元，与本次重组交易价格65,000.00万元存在差异，主要原因系由于本次转让为明日实业向黄光平等23名员工实施员工股权激励，转让价格参考明日实业净资产金额水平确定，本次转让价格对应的明日实业100%股权估值与本次交易不存在可比性。
上述内容已在《重组报告书》“第三章/二/（三）/3、本次重组停牌前六个月明日欣创合伙企业份额转让价格合理性分析”补充披露。
二、补充披露上述合伙人入伙价格的公允性、受让出资额是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号股份支付》进行会计处理并补充披露对明日实业经营业绩的影响。
（一）2017年9月15日合伙份额转让
1、转让价格分析
本次转让为易俊因其个人原因离职，根据明日欣创《合伙协议》视同自动
退伙，退伙价格为易俊获得明日欣创合伙企业份额的出资成本。本次转让价格系依据合伙协议内容确定，员工参与股权激励时已了解并接受相关管理制度及合伙协议，且员工通过股权激励可低价获得明日实业股权。结合上述交易背景分析，本次转让价格具有合理性。
2、股份支付处理
2017年9月15日明日欣创合伙份额转让实质上为明日实业实际控制人罗德英按照合伙协议规定的条款收回激励股权的行为，依据《企业会计准则第 11号股份支付》的相关规定，不涉及股份支付事项。
（二）2017年10月20日合伙份额转让
1、转让价格分析
2017年 10月 20日合伙份额转让交易系明日实业实际控制人罗德英为了搭建新的职工股权激励平台，调整其持有明日欣创合伙企业份额的方式，按照罗德英取得明日欣创合伙企业份额时的成本平价转让，本次转让价格具有合理性。
2、股份支付处理
2017年 10月 20日合伙份额转让交易属于实际控制人持股结构调整，依据《企业会计准则第11号股份支付》的相关规定，不涉及股份支付事项。2017年11月21日，罗德英将明日融创部分合伙份额转让给明日实业员工进行股权激励，前述股权激励已按照《企业会计准则第 11号股份支付》的相关规定计提股份支付。
（三）2017年11月6日合伙份额转让
1、转让价格分析
2017年 11月 6日，因实施员工股权激励，罗德英将明日欣创 57万元出资以 83.79万元的价格转让给黄光平等 23名明日实业员工。本次转让交易价格对应明日实业估值约为 11,402.67万元，系参考明日实业实施本次员工股权激励时净资产水平确定，本次转让价格具有合理性。
2、股份支付处理
本次转让依据《企业会计准则第 11号股份支付》的相关规定，涉及股份支付事项，具体如下：
鉴于上述股权转让的交易对象均为明日实业员工，目的是对员工进行激励，且是由罗德英低价让渡明日欣创合伙份额，因此上述转让构成股份支付。
根据会计准则及相关监管政策，存在股份支付事项的，在确定公允价值时，可优先考虑熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似价格确定公允价值。本次股份支付的公允价值选取2017年 12月31日审定数及明日实业本次重组交易价格中较高值，因此本次股份支付参考明日实业本次重组交易价格确认股份支付费用。
根据相关的股权转让协议，明日实业与员工之间没有明确约定服务期限限制条件，因此本次股权激励按照授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付处理。根据企业会计准则，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值减去授予对象实际支付的转让价格之差计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
经计算，本次转让价格应确认股份支付费用 393.84万元，计入当期管理费用。具体计算过程如下：
单位：万股、万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让明日欣创出资|折合为明日实业股权比例|转让价格|对应明日实业估值|明日实业公允价值|股份支付金额|
|57.00|0.7348 %|83.79|11,402.76|65,000.00|393.84|

注1：对应估值系指根据转让价格除以其对应在明日欣创中的持股比例，再除以当时明日欣创在明日实业的持股比例后，计算出的明日实业100%股权价值。
注2：折合为明日实业股权比例系指根据转让明日欣创出资的金额除以明日欣创注册资本，再乘以当时明日欣创在明日实业的持股比例后，计算出这部分出资对应的明日实业股权比例。
上述内容已在《重组报告书》“第十三章/十三/（二）/2、本次重组停牌前六个月明日欣创合伙企业份额转让涉及的股份支付情况”补充披露。
三、结合上述合伙人入伙时间、入伙成本等，补充披露上述合伙人退伙、
现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率。
1、计算假设
（1）退伙合伙人出让合伙份额的成本按照先进先出计算，即假设相关交易优先出让退伙合伙人较早取得的合伙份额，并据此计算投资成本；
（2）年化收益率起算时点按照工商变更登记时间计算；
（3）总收益率=总收益/投资成本，不考虑投资成本的时间因素；
（4）年化收益率为考虑投资成本及收益的时间因素的前提下，计算的内部收益率；
（5）全体合伙人通过本次重组完成退出的时间为2018年12月31日。
2、退伙合伙人收益情况
相关退伙合伙人收益情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|退出时间|投资成本|退出作价|总收益|总收益率|年化收益率|
|1|易俊|2017/9/18|6.00|6.00|-|-|-|
|2|罗德英|2017/11/6|57.00|83.79|26.79|47.00%|27.81%|

3、持有至今合伙人退出的收益情况
明日欣创合伙人收益情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|投资成本|退出作价|总收益|总收益率|年化收益率|
|1|谢永斌|7.75|64.94|57.19|737.95%|118.45%|
|2|罗德英|200.25|1,678.00|1,477.75|737.95%|130.76%|
|3|董福平|16.00|134.07|118.07|737.95%|193.34%|
|4|齐福香|8.00|67.04|59.04|737.95%|193.34%|
|5|洪晓蔚|6.00|50.28|44.28|737.95%|193.34%|
|6|唐立华|3.00|25.14|22.14|737.95%|193.34%|
|7|杨彬|14.41|108.93|94.52|655.96%|208.88%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|投资成本|退出作价|总收益|总收益率|年化收益率|
|8|钟燕|12.00|100.55|88.55|737.95%|193.34%|
|9|黄光平|8.94|67.04|58.10|649.85%|210.39%|
|10|鲍建华|8.94|67.04|58.10|649.85%|210.39%|
|11|杨联明|8.94|67.04|58.10|649.85%|210.39%|
|12|文建宏|8.94|67.04|58.10|649.85%|210.39%|
|13|周小敏|3.00|25.14|22.14|737.95%|193.34%|
|14|刘水梅|3.00|25.14|22.14|737.95%|193.34%|
|15|郑智东|6.94|50.28|43.34|624.46%|217.42%|
|16|徐德金|9.88|67.04|57.16|578.51%|234.50%|
|17|于俭英|12.00|100.55|88.55|737.95%|193.34%|
|18|黄和平|15.88|117.31|101.43|638.75%|213.30%|
|19|邓林就|11.88|83.80|71.92|605.35%|223.70%|
|20|王金华|9.88|67.04|57.16|578.51%|234.50%|
|21|黎仕科|9.88|67.04|57.16|578.51%|234.50%|
|22|许志波|6.94|50.28|43.34|624.46%|217.42%|
|23|刘箴|4.00|33.52|29.52|737.95%|193.34%|
|24|梁泉|6.41|41.90|35.49|553.63%|247.44%|
|25|陈海红|4.94|33.52|28.58|578.51%|234.50%|
|26|杨文|10.94|83.80|72.86|665.96%|206.54%|
|27|黄萍萍|6.00|50.28|44.28|737.95%|193.34%|
|28|胡立华|4.94|33.52|28.58|578.51%|234.50%|
|29|李鹏|1.00|8.38|7.38|737.95%|193.34%|
|30|黄真乾|2.47|16.76|14.29|578.51%|234.50%|
|31|罗秋香|2.47|16.76|14.29|578.51%|234.50%|
|32|明日融创|350.00|2,932.84|2,582.84|737.95%|490.35%|
|33|徐向东|8.82|50.28|41.46|470.04%|353.85%|
|34|邓振文|1.47|8.38|6.91|470.04%|353.85%|
|35|刘新宇|2.94|16.76|13.82|470.04%|353.85%|
|36|刘斌|1.47|8.38|6.91|470.04%|353.85%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|投资成本|退出作价|总收益|总收益率|年化收益率|
|37|罗维馨|1.47|8.38|6.91|470.04%|353.85%|

上述内容已在《重组报告书》“第三章/二/（三）/4、本次重组停牌前六个月明日欣创合伙企业份额转让收益率分析”补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述明日欣创合伙企业份额转让的转让价格基于其各自交易背景之下，具有合理性；转让价格对应明日实业估值与本次重组交易价格存在差异，主要系由于上述转让与本次重组的交易背景不同，转让价格与本次重组交易价格不具有可比性；报告期内，明日实业已按照《企业会计准则第 11号股份支付》规定，对上述转让中应计提的股份支付金额已进行会计处理，计入当期管理费用。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：对比明日实业以上各次股权转让价格、受让方性质及转让时股权公允价值的最佳参考值，并根据核查取得的资料按照《企业会计准则第11号-股份支付》相关规定进行判断及重新计算，明日实业的上述历次股权转让已按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行处理。
问题9：申请文件显示，最近三十六个月内，数智源和明日实业进行了多次增资和股权转让。其中，2015年 5月，上海龙澜投资管理有限公司、陈强以每股 1元转让 260万元出资额，对应数智源估值 1,000万元。2015年 9月外部投资者增资价格每股 4.8元，对应估值 6,000万元，市盈率 13倍。2016年 5月，数智源实际控制人以每股 3元增资 300万股，估值 7,275万元。2016年 9月深圳博雍一号智能产业投资合伙企业（有限合伙）和东方网力科技股份有限公司增资，
增资价格11.13元，对应估值29,989.17万元，市盈率为 27.9倍。2017年8月，
共青城威文投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城添赢中和技资管理合伙企
业（有限合伙）、共青城誉美中和二期投资管理合伙企业（有限合伙）购买刘华章持有的股票，价格 5.56元／股，对应估值 29,962.22万元，以 2016年利润计算市盈率17.59倍。2017年11月，会畅通讯以每股7.42元的价格收购数智源14.99%股权，对应估值 39,985.56万元，以2017年净利润计算市盈率15.99倍。
本次交易数智源估值 46,183.84万元。请你公司：1）结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间数智源收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露 2015年 5月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性，包括但不限于 2016年 9月增资对应估值较 2015年 9月大幅增长的合理性、2017年8月股权转让与2016年9月增资对应估值基本一致的原因及合理性、2017年11月较2017年8月股权转让对应估值短期内大幅增长的原因及合理性。
2）结合数智源上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率、及收益率的合理性。3）补充披露数智源上述股东增资或股权转让是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号股份支付》进行会计处理并补充披露对数智源经营业绩的影响。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
问题9答复
一、结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间数智源收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露 2015年5月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性，包括但不限于 2016年9月增资对应估值较 2015年 9月大幅增长的合理性、2017年 8月股权转让与 2016年 9月增资对应估值基本一致的原因及合理性、2017年 11月较 2017年 8月股权转让对应估值短期内大幅增长的原因及合理性
（一）上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间数智源收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易情况
1、2015年5月以来历次股权转让及增资基本情况
（1）2015年 5月，龙澜投资将所持公司 60.00万元注册资本以 60.00万元的价格转让给戴元永；陈强将所持公司150.00万元注册资本以150.00万元的价格转让给颜家晓，将所持公司50.00万元注册资本以50.00万元的价格转让给苏蓉蓉。
（2）2015年9月，戴元永、誉美中和、刘华章、张敬庭以4.8元/股的价格，分别增资 81.00万元、600.00万元、399.00万元、120.00万元，合计增资 1,200万元。
（3）2016年5月，戴元永为100%出资人的锦绣1号股权投资基金以3元/股的价格增资900万元。
（4）2016年9月，东方网力、博雍一号以11.13元/股的价格共增资 2,998.92万元。
（5）2017年1月，锦绣1号股权投资基金以3元/股的价格将 3,000,000股股票转让给戴元永。
（6）2017年7、8月，龙澜投资将7,710,000股股票转让给邵卫，转让价款共计232.06万元。
（7）2017年 8月，刘华章将其持有的 1,926,250股股票转让给晟文投资，转让对价合计为 1,069.671万元，将 540,000股股票转让给誉美中和二期，转让对价为 300.24万元，将 360,000股股票转让给共青城添赢，转让对价为 200.16万元。
（8）2017年11月，会畅通讯以7.42元/股的价格，向戴元永、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资、誉美中和、晟文投资、张敬庭、誉美中和二期、共青城添赢、博雍一号、邵卫收购 8,083,000股股票。
（9）2017年11月，颜家晓将其持有的765,000股股票转让给邵卫，转让价款为7.42元/股，合计转让作价为567.63万元。
2、收入和盈利情况
（1）2015年5月股份转让
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年6月出具的[2015]京会兴审字第04010167号审计报告显示，数智源2014年度营业收入2,771.63万元，净利润460.91万元，净资产 1,380.88万元。
（2）2015年9月增资
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年2月9日出具的[2016]京会兴审字第04010022号审计报告显示，数智源2015年度营业收入为 5,327.75万元，净利润1,073.91万元。
（3）2016年5月增资
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年2月9日出具的[2016]京会兴审字第04010022号审计报告显示，数智源2015年度营业收入为 5,327.75万元，净利润1,073.91万元。
（4）2016年9月增资
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2018年4月 20日出具的大华审字[2018]004721号审计报告显示，数智源 2016年营业收入为 9,539.74万元，净利润为2,590.03万元。
（5）2017年1月股权转让
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2018年4月 20日出具的大华审字[2018]004721号审计报告显示，数智源 2016年营业收入为 9,539.74万元，净利润为2,590.03万元。
（6）2017年7、8月及 11月股权转让
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2018年4月 20日出具的大华审字[2018]007055号审计报告显示，数智源2017年营业收入为 11,097.19万元，净利润为2,626.98万元。
3、股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价情况
（1）股东入股后贡献情况
由于上述数智源历次股权转让及增资行为的受让方除了实际控制人戴元永、财务总监苏蓉蓉、以及战略投资人东方网力以外，其他受让方或增资方均为财务投资人，除为数智源的经营发展带入增量资金外，对公司经营的战略价值和经营贡献难以具体量化。
报告期内，数智源的经营业绩情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-06-30|2017-12-31|2016-12-31|
|营业收入|3,497.17|11,097.19|9,539.74|
|营业成本|1,761.34|5,793.15|5,066.14|
|营业利润|777.48|2,870.18|2,850.81|
|利润总额|870.95|2,964.12|2,899.86|
|净利润|775.42|2,626.98|2,590.03|

（2）对应市盈率情况
①数智源自2015年5月以来历次股权转让市盈率情况如下：
单位：万元、倍
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|日期|100%股权交易作价|静态市盈率|动态市盈率|
|1|龙澜投资、陈强|戴元永、苏蓉蓉、颜家晓|2015/5/14|1,000.00|2.17|0.93|
|2|锦绣1号投资基金|戴元永|2017/01/16|8,083.33|3.10|3.08|
|3|刘华章|晟文投资、誉美中和二期、共青城添赢|2017/08/15-2017/08/28|29,962.22|11.57|11.41|
|4|戴元永等11名股东|会畅通讯|2017/11/01|39,985.56|15.44|15.99|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|日期|100%股权交易作价|静态市盈率|动态市盈率|
|5|颜家晓|邵卫|2017/11/22|39,985.56|15.44|15.99|

注1：100%股权交易作价根据该次交易作价除以该次交易获得的数智源股权/股份占数智源注册资本/总股本的比例计算的得出
注2：静态市盈率=该次交易作价/该次交易发生时上一年度数智源净利润
注3：动态市盈率=该次交易作价/该次交易发生时该年度数智源净利润
②数智源自2015年12月以来历次增资市盈率情况如下：
单位：万元、倍
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|增资方|日期|100%股权交易作价|静态市盈率|动态市盈率|
|1|戴元永、誉美中和、刘华章、张敬庭|2015/10/08|6,000.00|13.02|5.59|
|2|戴元永|2016/07/14|7,275.00|6.77|2.81|
|3|东方网力、博雍一号|2016/12/21|29,989.17|27.93|11.58|

注1：100%股权交易作价根据该次交易作价除以该次交易获得的数智源股权占数智源注册资本的比例计算的得出
注2：静态市盈率=该次交易作价/该次交易发生时上一年度数智源净利润
注3：动态市盈率=该次交易作价/该次交易发生时该年度数智源净利润
③控股权溢价情况
上述数智源最近历次转让及增资交易不涉及数智源控制权变更，因此均不存在控制溢价的情况。
4、可比交易情况
本次交易的可比交易案例情况如下：
单位：万元、倍
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|标的公司主营情况|100%交易作价|静态市盈率|动态市盈率|市净率|首次公告时间|
|千方科技|交智科技|视频监控产品的研发、生产、销售及服务|471,194.82|32.51|14.59|1.17|2017年11月6日|
|神思电子|因诺微|在公安、安全、保密、铁路等行业应用市场中的无线通信特种设备研发、生产及销售|28,942.60|34.37|14.12|12.71|2017年4月12日|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|标的公司主营情况|100%交易作价|静态市盈率|动态市盈率|市净率|首次公告时间|
|浙大网新|华通云数据|互联网资源加速服务、云计算服务等升级服务的业务体系|225,000.00|35.84|14.24|3.83|2016年12月14日|
|实达集团|中科融通|防入侵方案咨询、系统设计、软硬件定制开发、设备销售、安装调试及运维服务为一体的整体解决方案|45,000.55|37.05|15.00|9.29|2016年7月22日|
|高伟达|上海睿民|互联网金融软件开发服务|30,000.00|-36.23|15.00|7.36|2016年6月17日|
|神州信息|华苏科技|网络优化业务、网络工程维护业务|119,997.80|31.24|20.83|4.87|2016年6月7日|
|北部湾旅|博康智能|大数据的采集、数据处理和行业应用|165,000.00|30.47|14.79|1.79|2016年1月15日|
|平均值||||23.61|15.51|5.86||
|数智源||||17.49|14.20|4.01||

注1：数智源静态市盈率=（数智源本次交易对价/85.0006%）/2017年度归属于母公司股东净利润。
注2：数智源动态市盈率=（数智源本次交易对价/85.0006%）/2018年度承诺净利润。
注3：数智源市净率=（数智源本次交易对价/85.0006%）/2017年末归属于母公司股东的所有者权益。
注4：平均值剔除负数和0。
（二）补充披露2015年 5月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性，包括但不限于2016年 9月增资对应估值较2015年9月大幅增长的合理性、2017年8月股权转让与 2016年9月增资对应估值基本一致的原因及合理性、2017年 11月较 2017年 8月股权转让对应估值短期内大幅增长的原因及合理性
1、2015年5月股权转让
单位：万元、元/1元出资额
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|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额|转让价格|作价|100%股权价值|
|龙澜投资|戴元永|60.00|60.00|1.00|1,000.00|
|陈强|颜家晓|150.00|150.00|1.00|1,000.00|
|陈强|苏蓉蓉|50.00|50.00|1.00|1,000.00|

本次转让的背景系由于陈强和龙澜投资资金紧张，急于退出，考虑数智源
的业务仍处于起步阶段，经营业绩未有显著增长，最终决定以 1元/注册资本的
初始投资价格平价转让给戴元永、苏蓉蓉和颜家晓。
本次交易作价基于上述转让背景，经交易各方协商确定。综合本次转让的背景，以及本次转让发生时，数智源收入和盈利规模相对较小，股东入股后对数智源经营业绩的影响尚未释放，本次转让不涉及控股权溢价等情况，本次转让的价格与数智源2015年5月以来其他历次增资和股权转让的价格、以及本次重组的价格之间存在差异具有合理性。
2、2015年9月增资
单位：股、元/股、万元
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|-|-|-|-|
|增资方|发行股份数量|增资价格|100%股份价值|
|戴元永、誉美中和、刘华章、张敬庭|2,500,000|4.8|6,000.00|

该次增资对应的数智源100%股权交易作价6,000万元，对应为数智源增资后估值。
2015年9月，数智源第一次定向发行为首次引进外部投资者作为公司股东。
考虑到数智源当时经营规模较小，风险较大，以及实际控制人参与本轮增资等因素，双方协商确定该次交易作价约为数智源经审计的 2014年净利润460.91万元的13倍。
本次交易作价基于上述转让背景，经交易各方协商确定。该次交易参考数智源2014年经营情况及当时行业整体估值。数智源2017年度净利润为 2,626.98万元，明显高于2015年度净利润。结合该次交易发生时数智源收入和盈利规模相对较小，誉美中和、刘华章、张敬庭作为财务投资者，对数智源未来盈利有较好预期，不存在控股权溢价等情况，本次增资价格与数智源2015年5月以来其他历次增资和股权转让的价格、以及本次重组的价格之间存在差异具有合理性。
3、2016年5月增资
单位：股、元/股、万元
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|增资方|发行股份数量|增资价格|100%股份价值|
|锦绣1号股权投资基金|3,000,000|3.00|7,275.00|

该次增资对应的数智源100%股权交易作价7,275万元，对应为数智源增资后估值。
本次增资背景系数智源实际控制人增资。2016年 5月，戴元永通过锦绣 1号股权投资基金对数智源进行增持，考虑到增持行为对于数智源的积极作用，各方经过友好协商，参考 2015年9月外部股东增资价格及公司业务发展情况，该次交易价格较2015年9月增资后复权价格基本接近。
该次交易属于实际控制人增持，鉴于实质上未引入外部股东，增资权益为实际控制人戴元永所持有，系股东内部博弈结果，反映了全体股东对实际控制人贡献的肯定，对应市盈率未反映数智源未来盈利能力，本次增资为实际控制人增持，不存在控股权溢价等情况，本次增资价格与数智源2015年5月以来其他历次增资和股权转让的价格、以及本次重组的价格之间存在差异具有合理性。
4、2016年9月增资
单位：股、元/股、万元
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|-|-|-|-|
|增资方|发行股份数量|增资价格|100%股份价值|
|博雍一号、东方网力|2,694,444|11.13|29,989.17|

该次增资对应的数智源100%股权交易作价 29,989.17万元，对应为数智源增资后估值。
2016年 9月，数智源第二次引进外部投资者，各方经过友好协商，以行业估值情况为基础，考虑数智源的业绩及新进股东东方网力与数智源之间的业务协同作用，静态市盈率 27.93倍。
本次交易作价基于上述转让背景，经交易各方协商确定。数智源2015年度的净利润为1,073.91万元，该次交易的静态市盈率为27.9倍，高于本次交易17.49倍的静态市盈率。新进股东博雍一号以及东方网力看重公司的视频数据采集以及结构化处理等视频监控软件应用技术，对数智源未来发展前景较为乐观的态度，交易各方经协商后以此价格增资。结合该次交易发生时，东方网力、博雍一号看重数智源与东方网力未来可能存在的协同互补作用，本次增资于2016年
12月完成，当时数智源2016年盈利情况已有明确预期，对应市盈率反映数智源
未来可预期的盈利能力，因此与2015年9月增资价格差异较大。本次增资不存
在控股权溢价等情况，本次增资估值与数智源2015年5月以来其他历次增资和股权转让的价格、以及本次重组的价格之间存在差异具有合理性。
5、2017年1月股份转让
单位：股、万元、元/股
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|转让方|受让方|转让股份数|转让价格|转让价格|100%股份价值|
|锦绣1号投资基金|戴元永|3,000,000|900.00|3.00|8,083.33|

锦绣 1号股权投资基金为契约型私募基金，由数智源实际控制人戴元永100%出资。2017年1月戴元永进行持股结构调整，该次交易依据锦绣1号入股时价格定价。
该次交易为数智源实际控制人股份还原，交易背景具有特殊性，对应市盈率未反映数智源未来盈利能力，本次增资为实际控制人股份还原，实际控制权未发生变更，不存在控股权溢价等情况，本次转让的价格与数智源2015年5月以来其他历次增资和股权转让的价格、以及本次重组的价格之间存在差异具有合理性。
6、2017年7月26日至 2017年8月4日股权转让
2017年7月26日至 2017年8月4日的股权转让情况如下：
单位：股、元/股、万元
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|时间|转让方|受让方|转让股份数|转让价格|100%股份价值|
|2017/07/26|龙澜投资|侯思欣|10,000|0.75|4,041.67|
|2017/07/27|侯思欣|邵卫|10,000|1.00|5,388.89|
|2017/07/27|龙澜投资|邵卫|1,000|0.40|2,155.56|
|2017/07/27|龙澜投资|邵卫|1,000|0.51|2,748.33|
|2017/07/27|龙澜投资|邵卫|1,000|0.38|2,047.78|
|2017/07/28|龙澜投资|邵卫|1,000|0.50|2,694.44|
|2017/07/31|龙澜投资|邵卫|999,000|0.30|1,616.67|
|2017/08/01|龙澜投资|邵卫|6,397,000|0.30|1,616.67|
|2017/08/04|龙澜投资|邵卫|300,000|0.30|1,616.67|

上表所示股权转让交易背景如下：
（1）龙澜投资的股东为邵卫、朱珊梅，其中，朱珊梅为邵卫的配偶。龙澜投资向邵卫转让股权目的为邵卫通过转让股权的方式进行个人直接持股的还原。
（2）2017年 7月 26日，因首次操作股转系统挂牌公司协议转让，未在系统中明确约定受让方，因此，龙澜投资以0.75元/股的价格出售的10,000股股票被无关联第三方侯思欣买入；后经过与侯思欣协商，邵卫于 2017年 7月 27日以1元/股的价格将10,000股股票从侯思欣手中购回。
除与侯思欣交易外，上述一系列交易为邵卫持股结构调整，对应市盈率未反映数智源未来盈利能力，不存在控股权溢价等情况，本次转让的价格与数智源2015年5月以来其他历次增资和股权转让的价格、以及本次重组的价格之间存在差异具有合理性。
7、2017年8月15日至 2017年8月28日股权转让
2017年8月15日至 2017年8月28日的股权转让情况如下：
单位：股、元/股、万元
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|时间|转让方|受让方|转让股份数|转让价格|100%股份价值|
|2017/8/15|刘华章|晟文投资|1,000|0.60|3,233.33|
|2017/8/16|刘华章|晟文投资|1,000|1.20|6,466.67|
|2017/8/17|刘华章|晟文投资|1,000|2.40|12,933.33|
|2017/8/18|刘华章|晟文投资|1,000|4.80|25,866.67|
|2017/8/21|刘华章|晟文投资|1,796,000|5.56|29,962.22|
|2017/8/24|刘华章|共青城添赢|360,000|5.56|29,962.22|
|2017/8/28|刘华章|誉美中和二期|540,000|5.56|29,962.22|
|2017/8/28|刘华章|晟文投资|126,250|5.56|29,962.22|

上表所示股权转让交易背景如下：
（1）晟文投资、共青城添赢、誉美中和二期看好数智源的发展前景，向刘
华章购买数智源的股票，刘华章当时资金需求强烈，急于套现，经双方多次协
商，最终确定采用2016年9月博雍一号、东方网力增资时价格作为转让定价，本次交易价格为晟文投资、共青城添赢、誉美中和二期与刘华章自行协商结果。
（2）2017年3月24日，股转系统发布《关于对协议转让股票设置申报有效价格范围的通知》，规定：采取协议转让方式的股票，申报价格应当不高于
前收盘价的200%且不低于前收盘价的50%。超出该有效价格范围的申报无效。
鉴于2017年8月4日龙澜投资与邵卫之间的股权转让价格为0.3元/股，为实现以5.56元/股的价格完成上述股权转让，自2017年8月15日至2017年 8
月21日，需每次通过小批量股权转让的方式，使得当日收盘价在不超过前收盘价的200%的情况下，逐步将股权转让价格调整至5.56元/股。
上述股权转让事项导致的股价异常波动未违反股转系统的股票交易规则，
属于交易双方自愿行为，未导致他人的权益受到损害，交易各方最终以5.56元/股的价格完成绝大部分的股权转让，与前次引进外部投资者的估值相当。
该次交易为股东刘华章急于退出套现交易，为股权转让各方协商结果。基于上述交易背景，该次交易发生时，根据当时数智源披露 2016年净利润计算，交易的静态市盈率为17.59倍市盈率，与本次交易的静态市盈率即17.49倍基本一致，对应市盈率反映数智源未来盈利能力。本次交易不存在控股权溢价等情况，本次转让的价格与数智源2015年5月以来其他历次增资和股权转让的价格、以及本次重组的价格之间存在差异具有合理性。
8、2017年11月9日股权转让
单位：股、元、元/股
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|-|-|-|-|-|-|
|时间|成交量|成交额|转让价格|转让方|受让方|
|2017/11/09|3,842,000|28,507,640.00|7.42|戴元永|会畅通讯|
|2017/11/09|255,000|1,892,100.00|7.42|苏蓉蓉|会畅通讯|
|2017/11/09|134,000|994,280.00|7.42|东方网力|会畅通讯|
|2017/11/09|68,000|504,560.00|7.42|龙澜投资|会畅通讯|
|2017/11/09|638,000|4,733,960.00|7.42|誉美中和|会畅通讯|
|2017/11/09|289,000|2,144,380.00|7.42|晟文投资|会畅通讯|
|2017/11/09|127,000|942,340.00|7.42|张敬庭|会畅通讯|

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|-|-|-|-|-|-|
|时间|成交量|成交额|转让价格|转让方|受让方|
|2017/11/09|81,000|601,020.00|7.42|誉美中和二期|会畅通讯|
|2017/11/09|54,000|400,680.00|7.42|共青城添赢|会畅通讯|
|2017/11/09|100,000|742,000.00|7.42|博雍一号|会畅通讯|
|2017/11/09|999,000|7,412,580.00|7.42|邵卫|会畅通讯|
|2017/11/15|922,000|6,841,240.00|7.42|邵卫|会畅通讯|
|2017/11/15|574,000|4,259,080.00|7.42|博雍一号|会畅通讯|

根据会畅通讯与上述股东签订的《股份转让协议》，数智源2017年预计净利润为2,500万元。本次股权转让时点，数智源2017年的经营业绩已有较为明确的预期，比2016年净利润增幅较大，因此经过各方协商，以2017年承诺净
利润2,500万元为依据，市盈率为15.99倍估值。该次交易主要考虑了数智源所处行业、公司成长性、每股净资产等多种因素，交易各方协商后最终确定价格。
该次交易为上市公司战略投资数智源，与本次交易价格具有一定可比性，对应市盈率反映了数智源未来盈利能力，不存在控股权溢价等情况，本次转让的价格与数智源2015年5月以来其他历次增资和股权转让的价格、以及本次重组的价格之间存在差异具有合理性。
9、2017年11月股份转让
单位：股、万元、元
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|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股份数|转让价格|每股价格|100%股份价值|
|颜家晓|邵卫|765,000|567.63|7.42|39,985.55|

根据数智源说明，2017年 11月上半月，会畅通讯收购数智源全体股东约14.99%存量股份的交易陆续交割，因颜家晓 2017年 5月 15日辞任董事职位，受离职后 6个月内不能减持股票限制，故经过各方协商，会畅通讯从邵卫处购买了应收购的颜家晓对应的股份数额，即765,000股。颜家晓在董事过户限制解除后，将同等数额股份（即 765,000股）按照会畅通讯收购的价格平价转让给邵卫。
该次交易定价与会畅通讯入股时价格相同，对应市盈率反映了数智源未来
盈利能力，不存在控股权溢价等情况，本次转让的价格与数智源2015年5月以
来其他历次增资和股权转让的价格、以及本次重组的价格之间存在差异具有合理性。
上述内容已在《重组报告书》“第四章/一/（十二）标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况”补充披露。
二、结合数智源上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率、及收益率的合理性。
1、本次测算的假设条件
（1）股权出让方出让股份的成本按照先进先出计算；
（2）起始持有股份的时点，按照该次增资或股权转让的工商变更登记时间，或数智源挂牌后股权转让时间确定；
（3）总收益率是通过总投资收益与总投资成本计算，不考虑总投资成本中历次投资成本的时间因素的影响；
（4）年化收益率为考虑总投资成本中历次投资成本的时间因素后，计算的内部收益率；
（5）持有至今股东获得本次重组交易对价的退出时间为 2018年 12月 31日；
（6）以下收益率测算中，不包括一致行动人的内部转让的情形。
2、历次转让退出股东收益率
基于上述假设条件，数智源2015年5月以来历次股权转让中股权出让方的总收益率、年化收益率计算情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|交易发生时间|退出股东名称|历史投资成本|退出收益|总收益率|年化收益率|
|2015/5/14|陈强|200.00|200.00|0.00%|0.00%|
|2015/5/14|邵卫(龙澜投资）|60.00|60.00|0.00%|0.00%|
|2017/8/21|刘华章|399.00|998.58|293.50%|108.04%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易发生时间|退出股东名称|历史投资成本|退出收益|总收益率|年化收益率|
|2017/11/9|戴元永|113.00|2,850.76|2,422.80%|66.98%|
|2017/11/9|邵卫（龙澜投资）|31.38|791.71|2,422.80%|66.98%|
|2017/11/9|誉美中和|90.07|473.40|498.07%|121.18%|
|2017/11/9|晟文投资|160.49|214.44|33.62%|275.20%|
|2017/11/9|苏蓉蓉|7.50|189.21|2,422.80%|265.00%|
|2017/11/9|东方网力|74.57|99.43|33.33%|38.42%|
|2017/11/9|张敬庭|17.93|94.23|425.58%|121.18%|
|2017/11/9|誉美中和二期|45.04|60.10|33.45%|323.30%|
|2017/11/9|共青城添赢|30.02|40.07|33.45%|292.73%|
|2017/11/15|邵卫(龙澜投资）|27.12|684.12|2,422.80%|66.76%|
|2017/11/15|博雍一号|319.43|425.91|33.33%|37.60%|
|2017/11/22|颜家晓|22.50|567.63|2,422.80%|258.40%|

3、持有至今股东收益率如下
基于上述假设条件，数智源持有至今股东假设按照本次重组所获得对价退出的总收益率、年化收益率计算情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|退出股东名称|历史投资成本|总收益|总收益率|年化收益率|
|戴元永|187.00|19,967.54|1,298.29%|74.61%|
|邵卫(龙澜投资）|181.50|5,856.27|681.74%|55.87%|
|颜家晓|127.50|3,660.17|2,770.72%|151.79%|
|博雍一号|2,179.67|3,222.59|47.85%|21.27%|
|誉美中和|509.93|2,439.78|378.45%|62.29%|
|苏蓉蓉|42.50|1,325.25|3,018.24%|157.58%|
|晟文投资|909.19|1,105.90|21.64%|15.47%|
|东方网力|425.25|645.19|51.72%|22.83%|
|张敬庭|102.07|488.36|378.45%|62.29%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|退出股东名称|历史投资成本|总收益|总收益率|年化收益率|
|誉美中和二期|255.20|310.04|21.49%|15.60%|
|共青城添赢|170.14|206.69|21.49%|15.47%|

结合上述交易的交易背景、交易发生时数智源收入和盈利规模、股东入股后贡献、对应市盈率及控股权溢价等情况，上述股东的收益率具备合理性。
上述内容已在《重组报告书》“第四章/一/（十二）标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况”补充披露。
三、补充披露数智源上述股东增资或股权转让是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第 11号股份支付》进行会计处理并补充披露对数智源经营业绩的影响。
（一）2015年5月股份转让
1、是否构成股份支付及公允价值的认定
鉴于上述股权转让的交易对象包含数智源财务总监苏蓉蓉，上述转让构成股份支付。
根据会计准则及相关监管政策，存在股份支付事项的，在确定公允价值时，可优先考虑熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似价格确定公允价值。本次股份支付的公允价值选取2015年 9月股份制改造的评估价格确认股份支付费用。
2、股份支付的会计处理
根据相关的股权转让协议，数智源与苏蓉蓉之间没有明确约定服务期限制条件，因此本次股权激励按照授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付处理。根据企业会计准则，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值减去授予对象实际支付的转让价格之差计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
本次股份支付的公允价值选取2015年9月股份制改造的评估价格确认股份
支付费用。经计算，本次转让价格应确认股份支付费用 25.38万元，计入当期管
理费用。具体计算过程如下：
单位：万股、万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|折合数智源出资额|数智源股权比例|转让价格|对应数智源估值|数智源公允价值|股份支付金额|
|50.00|5.00%|50.00|1,000.00|1,507.55|25.38|

注：此处数智源公允价值依照2015年9月股份制改造的评估价格确定。
（二）2015年9月增资
本次增资为数智源实际控制人戴元永，以及张敬庭、誉美中和、刘华章等财务投资者向数智源进行投资，根据准则及相关规定要求，不构成股份支付。
（三）2016年5月增资
该次增资为数智源实际控制人戴元永向公司增资，根据准则及相关规定要求，不构成股份支付。
（四）2016年9月增资
该次增资为外部投资者东方网力和博雍一号看好数智源发展，向数智源进行投资，东方网力为战略投资者，博雍一号为财务投资者，根据准则及相关规定要求，不构成股份支付。
（五）2017年1月股权转让
该次股权转让为数智源实际控制人戴元永个人的持股还原，根据准则及相关规定要求，不构成股份支付。
（六）2017年7、8月及11月股权转让
该次股权转让为会畅通讯及誉美中和二期等财务投资者看好数智源未来发展，对数智源进行投资，会畅通讯作为战略投资者，根据准则及相关规定要求，不构成股份支付。
上述内容已在《重组报告书》“第十三章/十三、标的资产历次增资或股权转让涉及的股份支付情况”补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间数智源收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价之间存在差异，相关股东收益率情况亦存在差异。差异原因主要系上述历次增资和股权转让、本次重组的交易背景不同。结合历次交易的具体背景判断，转让及增资价格及相关股东收益率虽有差异，但均为经交易各方认可的交易，具有合理性。报告期内，数智源已按照《企业会计准则第 11号股份支付》规定，对上述转让中应计提的股份支付已进行会计处理，计入当期管理费用。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：对比数智源最近三十六个月内历次股权转让价格、受让方性质及转让时股权公允价值的最佳参考值，并根据核查取得的资料按照《企业会计准则第11号-股份支付》相关规定进行判断及重新计算，数智源的上述历次股权转让已按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行处理。
（三）评估师核查意见
经核查，评估师认为：上市公司补充披露了标的资产历次股权转让、增资情况，以及历次股权转让、增资期间收入和盈利情况，补充披露了股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价情况，补充披露了可比交易案例的市盈率以及市净率情况，并对历次增资和股权转让对应估值的合理性以及本次交易作价差异的合理性进行了分析。以上相关补充披露内容及分析具有合理性。
问题10：申请文件显示，最近三十六个月内，明日实业进行了多次增资和股权转让，其中 2015年 12月，谢永斌以每股 1元价格受让 120万元出资额，对应估值2,000万元。2016年4月，员工持股平台明日欣创以每股3.4元的价格增资 775万元，对应估值 7,556.8万元。2017年 10月，谢永斌以每股 2.23元受让罗德英持有的0.6%股份，对应估值 11,166.67万元；谢永斌以 2.22元每股受让陈
洪军持有的2,700,250股，对应估值11,110.08万元。本次交易作价65,000万元。
请你公司：1）结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间明日实业收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露 2015年 12月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性。2）结合明日实业上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率、及收益率的合理性。3）补充披露明日实业上述股东增资或股权转让是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号股份支付》进行会计处理并补充披露对明日实业经营业绩的影响。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
问题10答复
一、结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间明日实业收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露 2015年 12月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性。
（一）上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间明日实业收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易情况
1、2015年12月以来历次股权转让及增资基本情况
（1）2015年 12月，股东杨祖栋将其持有的 120万元明日有限（明日实业前身）出资以120万元的价格转让给谢永斌。
（2）2016年4月，杨祖栋将其持有的200万元明日有限出资以200万元的价格转让给杨芬；明日有限注册资本增加至2,222万元，新增注册资本由明日欣创以 775万元认购，其中 222万元计入注册资本，其余的 553万元计入资本公积。
（3）2017年10月，陈洪军将其持有的明日实业 2,700,250股以600.00万元的价格转让给谢永斌；罗德英将其持有的明日实业300,000股以67.00万元的价
格转让给谢永斌。
（4）2018年 3月，谢永斌将其持有的明日实业 2,700,250股以 600.00万元的价格转让给陈洪军。
2、股权转让及增资时明日实业收入和盈利情况
（1）2015年12月股权转让
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2016年 7月出具的广会审字[2016]G15033460020号审计报告显示，明日实业 2015年度营业收入10,202.56万元，营业成本 8,262.10万元，净利润1,969.03万元。
（2）2016年4月股权转让及增资
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2016年 7月出具的广会审字[2016]G15033460020号审计报告显示，明日实业 2016年 1-6月营业收入5,301.77万元，营业成本 2,736.67万元，净利润1,301.01万元。
（3）2017年10月股份转让
根据《明日实业审计报告》显示，明日实业 2017年度营业收入 16,294.25万元，营业成本8,707.67万元，净利润3,391.31万元。
（4）2018年3月股份转让
根据《明日实业审计报告》显示，明日实业 2017年度营业收入 16,294.25万元，营业成本8,707.67万元，净利润3,391.31万元。
3、股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价情况
（1）股东入股后贡献情况
由于上述明日实业历次股权转让及增资行为的受让方及入股方均为公司管理层或员工持股平台，或家族成员的股权分配，对于股东入股后的贡献情况，难以分拆和具体量化，股权定价按股权激励或家族内部价格确定，定价时综合考虑了管理层的贡献等因素。
报告期内，明日实业经营业绩情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业总收入|9,560.10|16,294.25|12,459.44|
|营业成本|4,896.91|8,707.67|6,507.40|
|营业利润|3,196.93|3,926.41|3,360.41|
|利润总额|3,203.84|3,944.92|3,372.41|
|净利润|2,797.11|3,391.31|2,944.92|

（2）对应市盈率情况
①明日实业自2015年 12月以来历次股权转让市盈率情况如下：
单位：万元、倍
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|日期|100%股权交易作价|静态市盈率|动态市盈率|
|1|杨祖栋|谢永斌|2015/12/14|2,000.00|N/A|1.02|
|2|杨祖栋|杨芬|2016/4/25|2,222.00|1.13|0.66|
|3|陈洪军|谢永斌|2017/10/23|11,110.08|3.77|3.28|
|4|罗德英|谢永斌|2017/10/23|11,166.67|3.79|3.29|
|5|谢永斌|陈洪军|2018/3/5|11,110.08|3.28|2.22|

注1：100%股权交易作价根据该次交易作价除以该次交易获得的明日实业股权/股份占明日实业注册资本/总股本的比例计算的得出
注2：静态市盈率=该次交易作价/该次交易发生时上一年度明日实业净利润
注3：动态市盈率=该次交易作价/该次交易发生时该年度明日实业净利润
②明日实业自2015年 12月以来历次增资市盈率情况如下：
单位：万元、倍
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|增资方|日期|100%股权交易作价|静态市盈率|动态市盈率|
|1|明日欣创|2016/4/25|7,556.80|2.57|2.23|

注1：100%股权交易作价根据该次交易作价除以该次交易获得的明日实业股权占明日实业注册资本的比例计算的得出
注2：静态市盈率=该次交易作价/该次交易发生时上一年度明日实业净利润
注3：动态市盈率=该次交易作价/该次交易发生时该年度明日实业净利润
明日欣创该次增资对应的明日实业100%股权交易作价7,556.80万元，对应
为明日实业增资后估值。
上述明日实业历次转让及增资交易均涉及股权激励或家族成员的股权分配，不涉及外部财务投资者入股或控股权交易，其定价依据与本次交易不同，故市盈率无可比性。
（3）控股权溢价情况
上述明日实业历次转让及增资交易不涉及明日实业控制权变更，因此均不存在控制溢价的情况。
4、可比交易情况
本次交易的可比交易案例情况如下：
单位：万元、倍
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|标的公司主营情况|100%股权交易作价|静态市盈率|动态市盈率|市净率|首次公告时间|
|华宇软件|联奕科技|教育信息化综合解决方案服务提供商|148,800.00|28.70|19.58|8.05|2017-03-20|
|安洁科技|威博精密|消费电子产品的金属精密结构件制造商|340,000.00|16.50|10.30|8.59|2017-01-10|
|*ST合泰|比亚迪部件|摄像头模组、液晶显示模组以及柔性线路板的研发生产|230,569.47|11.78|10.22|3.40|2015-02-13|
|汉麻产业|联创电子|光学镜头和触控显示组件的研发生产|285,000.00|20.31|15.00|3.72|2015-05-24|
|欧菲光|索尼电子华南|微型摄像头及相关部件的生产销售|158,000.00|14.50|-|2.57|2016-11-08|
|金盾股份|红相科技|红外热像仪、紫外成像仪、气体成像仪及其组件的研发生产|116,000.00|33.17|23.20|10.56|2016-10-13|
|平均值||||20.25|13.25|6.38|-|
|明日实业本次交易||||19.17|13.00|5.85|-|

注1：明日实业静态市盈率=（明日实业本次交易对价/100%）/2017年度归属于母公司股东净利润。
注2：明日实业动态市盈率=（明日实业本次交易对价/100%）/2018年度承诺净利润。
注3：明日实业市净率=（明日实业本次交易对价/100%）/2017年末归属于母公司股东的所有者权益。
注4：平均值剔除0。
（二）补充披露 2015年 12月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性。
1、2015年12月股权转让
单位：万元、元/1元出资额
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额|转让价格|单价|100%股权价值|
|杨祖栋|谢永斌|120.00|120.00|1.00|2,000.00|

该次转让与历次增资和股权转让对应估值、本次交易作价存在差异，主要原因系由于交易背景不同。该次交易的背景为 2015年 12月，谢永斌加入明日有限并开始筹划资本运作，完善明日实业经营管理及股权激励等相关事项。考虑到谢永斌的加入能为明日实业的发展提供助力，杨祖栋与谢永斌协商，以 1元/1元注册资本的价格转让6%股权，作为大股东对于核心管理团队的股权激励。此外，结合该次交易发生时明日实业收入和盈利规模相对较小，股东入股后贡献难以具体量化，对应市盈率未反映明日实业未来盈利能力，不存在控股权溢价等情况，该次转让估值具备合理性。
2、2016年4月增资及股权转让
（1）明日欣创增资
单位：万元、元/1元出资额
|||||
|-|-|-|-|
|增资方|增资金额|增资价格|100%股权价值|
|明日欣创|775.00|3.40|7,556.80|

明日欣创该次增资对应的明日实业100%股权交易作价7,556.80万元，对应为明日实业增资后估值。
本次增资与历次增资和股权转让对应估值、本次交易作价存在差异，主要原因系由于交易背景不同。该次交易的背景为2016年4月考虑到明日有限即将进行股改，且需要搭建员工持股平台（即明日欣创）进行股权激励事项。根据公司整体员工激励计划安排，全体股东一致同意明日欣创通过增资的方式获得明日有限9.99%股权。增资价格参考明日实业当时管理层报表的所有者权益金
额。此外，结合该次交易发生时明日实业收入和盈利规模相对较小，股东入股
后贡献难以具体量化，对应市盈率未反映明日实业未来盈利能力，不存在控股
权溢价等情况，该次转让估值具备合理性。
（2）杨芬受让杨祖栋股权
单位：万元、元/1元出资额
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额|转让价格|单价|100%股权价值|
|杨祖栋|杨芬|200.00|200.00|1.00|2,222.00|

该次转让与历次增资和股权转让对应估值、本次交易作价存在差异，主要原因系由于交易背景不同。该次交易的背景为2016年4月，考虑到明日有限即将进行股改，杨祖栋决定将明日实业9%股权按照1元/1元注册资本的价格转让给其女儿杨芬，属于一致行动人之间的内部转让。此外，结合该次交易发生时明日实业收入和盈利规模相对较小，股东入股后贡献难以具体量化，对应市盈率未反映明日实业未来盈利能力，不存在控股权溢价等情况，该次转让估值具备合理性。
3、2017年10月股份转让
（1）谢永斌受让罗德英股份
单位：股、万元、元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股份数|转让价格|单价|100%股权价值|
|罗德英|谢永斌|300,000|67.00|2.23|11,166.67|

该次转让与历次增资和股权转让对应估值、本次交易作价存在差异，主要原因系由于交易背景不同。该次交易的背景为 2017年 10月，考虑到 2016年 4月明日欣创的增资导致谢永斌股份比例从6%被稀释到5.4%，罗德英与谢永斌协商，以 2.2333元/股的价格转让明日实业0.6%股份，使谢永斌股权比例恢复到6%。该次交易价格参考明日实业当时管理层报表的所有者权益金额，系股东对管理层股权补偿。此外，结合该次交易发生时明日实业收入和盈利规模相对较小，股东入股后贡献难以具体量化，对应市盈率未反映明日实业未来盈利能力，不存在控股权溢价等情况，该次转让估值具备合理性。
（2）谢永斌受让陈洪军股份
单位：股、万元、元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股份数|转让价格|单价|100%股权价值|
|陈洪军|谢永斌|2,700,250|600.00|2.22|11,110.08|

该次转让除与2018年3月股份转让相同之外，与历次增资和股权转让对应估值、本次交易作价存在差异，主要原因系由于交易背景不同。该次交易的背景为 2017年 10月，陈洪军因个人资金需求向谢永斌借款 600万元。为保障陈洪军及时偿还借款，陈洪军同意将其持有的全部明日实业股份转让给谢永斌，待借款偿还后再从谢永斌处将这部分股份全额购回。陈洪军与谢永斌协商，以2.2220元/股的价格转让明日实业5.4%股份。该次交易价格参考明日实业当时管理层报表的所有者权益金额，系双方借款行为相关的股份转让。此外，结合该次交易发生时明日实业收入和盈利规模相对较小，股东入股后贡献难以具体量化，对应市盈率未反映明日实业未来盈利能力，不存在控股权溢价等情况，该次转让估值具备合理性。
4、2018年3月股份转让
单位：股、万元、元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股份数|转让价格|单价|100%股权价值|
|谢永斌|陈洪军|2,700,250|600.00|2.22|11,110.08|

该次转让除与前次转让相同之外，与历次增资和股权转让对应估值、本次交易作价存在差异，主要原因系由于交易背景不同。该次交易的背景为2018年 3月，陈洪军以 600万元的原价从谢永斌处购回明日实业 2,700,250股。此外，结合该次交易发生时明日实业收入和盈利规模相对较小，股东入股后贡献难以具体量化，对应市盈率未反映明日实业未来盈利能力，不存在控股权溢价等情况，该次转让估值具备合理性。
上述内容已在《重组报告书》“第四章/三/（十二）标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况”补充披露。
二、结合明日实业上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露按各自股
份被收购对价计算的总收益率和年化收益率、及收益率的合理性。
1、计算假设
（1）股东的入股成本按照先进先出计算，即假设相关交易优先出让股东较早取得的股份或注册资本，并据此计算投资成本；
（2）年化收益率起算时点按照工商变更登记时间计算；
（3）总收益率=总收益/投资成本，不考虑投资成本的时间因素；
（4）年化收益率为考虑投资成本及收益的时间因素的前提下，计算的内部收益率。
（5）全体股东通过本次重组完成退出的时间为2018年12月31日。
2、出让股东回报率
上述历次交易中以高于投资成本价格转让股份并获得收益的股东仅有罗德英，相关股东收益情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|退出时间|投资成本|退出作价|总收益|总收益率|年化收益率|
|1|罗德英|2017/10/23|13.33|67.00|53.67|402.55%|11.08%|

3、持有至今股东回报率
明日实业全体股东收益情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|投资成本|退出作价|总收益|总收益率|年化收益率|
|1|罗德英|1,086.67|31,788.25|30,701.58|2825.30%|38.65%|
|2|杨祖栋|460.00|13,456.37|12,996.37|2825.30%|52.54%|
|3|明日欣创|775.00|6,494.15|5,719.15|737.95%|120.73%|
|4|杨芬|200.00|5,850.59|5,650.59|2825.29%|251.62%|
|5|谢永斌|187.00|3,900.33|3,713.33|1985.74%|206.37%|
|6|陈洪军|285.00|3,510.33|3,225.33|1131.69%|92.45%|

结合上述交易的交易背景、交易发生时明日实业收入和盈利规模、股东入
股后贡献、对应市盈率及控股权溢价等情况，上述股东的收益率具备合理性。
上述内容已在《重组报告书》“第四章/三/（十二）标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况”补充披露。
三、补充披露明日实业上述股东增资或股权转让是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第 11号股份支付》进行会计处理并补充披露对明日实业经营业绩的影响。
（一）2015年12月股权转让
1、是否构成股份支付及公允价值的认定
鉴于上述股权转让的交易对象为明日实业总经理谢永斌，目的是对谢永斌进行激励，且是由杨祖栋注册资本让渡明日有限股权，因此上述转让构成股份支付。
根据会计准则及相关监管政策，存在股份支付事项的，在确定公允价值时，可优先考虑熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似价格确定公允价值。本次股份支付的公允价值选取2015年 12月31日财务报表数据确认股份支付费用。
2、股份支付的会计处理
根据相关的股权转让协议，明日实业与谢永斌之间没有明确约定服务期限制条件，因此本次股权激励按照授予后立即可行权的换取相关服务的以权益结算的股份支付处理。根据企业会计准则，授予后立即可行权的换取相关服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值减去授予对象实际支付的转让价格之差计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
经计算，本次转让价格应确认股份支付费用 329.58万元，计入当期管理费用。具体计算过程如下：
单位：万股、万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|折合明日有限出资额|明日实业股权比例|转让价格|对应明日实业估值|明日实业公允价值|股份支付金额|
|120.00|6.00%|120.00|2,000.00|7,493.01|329.58|

注：此处明日实业公允价值依照明日实业2015年度财务报表期末净资产确定。
（二）2016年4月增资及股权转让
1、明日欣创增资
鉴于上述增资行为的交易对象虽然为明日实业员工持股平台明日欣创，但转让当时，明日实业股权对应的财产权益尚未实际由明日实业激励对象员工取得。因此上述转让不构成股份支付。后续罗德英将明日欣创合伙份额转让给明日实业激励对象员工的行为，已依据企业会计准则确认股份支付费用。
2、杨芬受让杨祖栋股权
鉴于上述转让行为的交易对象为明日实业实际控制人的一致行动人，因此上述转让不构成股份支付。
（三）2017年10月股份转让
1、谢永斌受让罗德英股份
鉴于上述增资行为的交易对象虽然为明日实业总经理谢永斌，本次转让的背景是股东之间协商，罗德英补偿2016年4月明日欣创的增资导致谢永斌股份稀释。因此上述转让不构成股份支付。
2、谢永斌受让陈洪军股份
鉴于上述转让行为的交易双方均为明日实业股东，且转让行为的目的在于作为双方借款行为的担保措施，因此上述转让不构成股份支付。
（四）2018年3月股份转让
鉴于上述转让行为的交易双方均为明日实业股东，且转让行为的目的在于陈洪军返还谢永斌借款，因此上述转让不构成股份支付。
上述内容已在《重组报告书》“第十三章/十三/（二）/1、最近三年明日实业历次增资或股权转让涉及的股份支付情况”补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间明日实业收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价之间存在差异，相关股东收益率情况亦存在差异。差异原因主要系上述历次增资和股权转让、本次重组的交易背景不同。结合历次交易的具体背景判断，转让及增资价格及相关股东收益率虽有差异，但均为经交易各方认可的交易，具有合理性。报告期内，明日实业已按照《企业会计准则第11号股份支付》规定，对上述转让中应计提的股份支付金额已进行会计处理，计入当期管理费用。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：对比明日实业最近三十六个月内历次股权转让价格、受让方性质及转让时股权公允价值的最佳参考值，并根据核查取得的资料按照《企业会计准则第11号-股份支付》相关规定进行判断及重新计算，明日实业上述历次股权转让已按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行处理。
（三）评估师核查意见
经核查，评估师认为：上市公司补充披露了标的资产历次股权转让、增资情况，补充披露了历次股权转让、增资期间收入和盈利情况，补充披露了股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价情况，补充披露了可比交易案例的市盈率以及市净率情况，并对历次增资和股权转让对应估值的合理性以及本次交易作价差异的合理性进行了分析。以上相关补充披露内容及分析具有合理性。
问题11：申请文件显示，数智源以视频监控软件产品开发为主业，同时围绕自身的软件产品优势开展视频监控和管理系统的集成销售、建设和相关技术服务。
销售模式为竞标、邀标与商务谈判相结合的模式，结算周期 2个月至 1年，部分项目需要根据总包验收进度统一结算，账期会超过 1年。数智源集成项目、安防工程项目、技术开发项目在项目安装调试并试运行完成，取得验收报告后
一次性确认收入；软件硬件销售业务以取得产品验收单为依据确认收入；技术服务收入是在技术服务期内平均摊销确认收入。请你公司补充披露：1）数智源销售软件产品是否提供免费后续升级、维护和维修服务，如是，请说明后续服务的收入确认政策、是否与产品销售进行合理划分。2）数智源软硬件销售业务具体收入确认政策及具体案例、单一履约义务的认定情况、新收入准则对数智源相关业务收入确认的影响。3）上述销售的软件产品是否设置使用期限，如是，请说明相关收入是否在使用期内分摊确认。4）数智源收入确认政策的合规性、与同行业公司是否存在较大差异、新收入准则对数智源各项业务收入确认政策、盈利预测和持续盈利能力的具体影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
问题11答复
一、数智源销售软件产品是否提供免费后续升级、维护和维修服务，如是，请说明后续服务的收入确认政策、是否与产品销售进行合理划分
数智源报告期内收入类型分为集成项目收入、安防工程项目收入、技术开发收入、软件硬件销售收入及技术服务收入。其中集成项目、技术开发及软件硬件销售项目中均可能会包含软件的销售。
软件销售中一般情况下包括一定期限（一般为 6个月至 3年不等）的质量保证条款，质量保证条款内容中一般包含免费后续升级、维护和维修服务。数智源集成项目、技术开发及软件硬件销售项目均为取得客户确认的验收报告或验收单为依据一次性确认收入。此种确认原则符合《企业会计准则第14号-收入》（以下简称：“原收入准则”）规定的收入确认条件，即已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
对于合同中约定的后续质量保证服务，数智源按照《企业会计准则第13号-或有事项》规定进行处理。根据该准则第二条规定：或有事项，是指过去的交易或者事项形成的、其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。由于后续升级、维护和维修服务为未来项目，且其发生与不发生具有
不确定性，因此质量保证义务符合或有事项的定义。另外，根据该准则第四条规定：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现实义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（3）该义务的金额能够可靠的计量。数智源合同中的质量保证义务可以满足前两条的规定，但由于未来升级、维护和维修服务的发生时间和发生时将可能支出的金额均无法可靠估计，因此，未能满足第三条的规定。数智源将合同中的质量保证义务作为或有事项且无法确认预计负责的情况进行处理，在实际发生后续质量保证支出时计入当期损益。
2016年、2017年以及 2018年1-6月数智源实际发生的质量保证支出分别为 4.97万元、28.05万元、32.43万元，主要为技术人员后续维护费用，后续支出占全年收入的比例非常小。
此外，数智源与客户签订的合同未约定退货条款，在项目验收前，若客户对产品、服务提出补充需求，数智源根据实际情况与客户签订增补合同或换货，项目一经验收，则不得有退货情况。报告期内，数智源与客户未发生质量纠纷以及退货情况。
综上所述，数智源软件销售及后续质量保证义务会计处理不存在不合理之处。
二、数智源软硬件销售业务具体收入确认政策及具体案例、单一履约义务的认定情况、新收入准则对数智源相关业务收入确认的影响
（一）软硬件集成业务具体收入确认政策
数智源报告期内收入类型分为集成项目收入、安防工程项目收入、技术开发收入、软件硬件销售收入及技术服务收入。其中集成项目、技术开发及软件硬件销售项目中均可能会包含软件及硬件的销售。数智源集成项目、技术开发及软件硬件销售项目均为取得客户确认的验收报告或验收单为依据一次性确认收入。
2017年12月数智源与中国人民共和国青岛海关（以下简称“青岛海关”）签订的青岛海关智慧监管示范点建设项目（第一批）合作合同，合同总额人民币 716.00万元。数智源为青岛海关青岛海关智慧监管示范点建设项目（第一批）提供查验作业音视频智能应用系统、智慧监管业务监测展示集成系统、集装箱
堆存可视化管理系统定制开发、部署服务。合同约定自系统试运行结束之后 10个工作日内，由青岛海关组织评估组对项目进行整体评估，根据评估结果增、减项目费用（费用调整金额不超过合同总金额的10%），青岛海关组织验收，验收通过后支付合同尾款，若数智源服务质量不能达到海关组织的专家的评估要求，青岛海关有权终止合同并要求数智源返还已支付的全部价款，并赔偿青岛海关或委托方造成的全部损失。
该项目质保期两年，自通过验收之日起 2年。项目已于 2018年 4月 27日通过青岛海关验收，验收金额人民币 716.00万元，验收金额与合同总额一致。
目前系统运行情况良好，数智源青岛分公司负责后期质保。截至本反馈意见答复出具之日，仅在青岛海关需要在上级单位检查工作时数智源提供现场保障支持，其他业务操作青岛海关均可自行处理。目前总共进行质保工作6次，每次 1人，合计8人天，成本支出约8000元（含差旅费用）。
（二）单一履约义务的认定情况
2017年 7月 5日，财政部修订发布了《企业会计准则第 14号-收入》（以下简称“新收入准则”），新收入准则第九条规定：合同开始日，企业应当对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，然后，在履行了各单项履约义务时分别确认收入。
根据新收入准则第三十三条规定：对于附有质量保证条款的销售，企业应当评估该质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务。企业提供额外服务的，应当作为单项履约义务，按照本准则规定进行会计处理；否则，质量保证责任应当按照《企业会计准则第13号-或有事项》规定进行会计处理。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务时，企业应当考虑该质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及企业承诺改造任务的性质等因素。客户能够选择单独购买质量保证的，该质量保证构成单项履约义务。
根据数智源销售软件合同中对质量保证条款及产品本身性质的判断，数智源销售的需要提供产品质量保证的软件一般为自产定制化程度较高的软件，因此，对应提供的升级、维护及维修服务也相应为定制化较高的服务。一方面客
户无法通过市场选择其他供应商为其提供服务，另一方面，数智源提供的服务也无法制定标准化的收费指引。综合以上判断，数智源认为合同中约定的质量保证不构成单项履约义务，应按照《企业会计准则第13号-或有事项》规定进行会计处理。
（三）新收入准则对数智源相关业务收入确认
根据前述分析，数智源软件销售业务若按新收入准则来判断，合同是约定的质量保证义务无法确认为一项单独的履约义务，因而适用《企业会计准则第13号-或有事项》规定进行会计处理，与原准则下处理一致。此外，根据新收入准则第十一条规定：满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；
否则属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。（2）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。
（3）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。具有不可替代用途，是指因合同限制或实际可行性限制，企业不能轻易地将商品用于其他用途。有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，是指在由于客户或其他方原因终止合同的情况下，企业有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项，并且该权利具有法律约束力。数智源销售软件相关的业务不满足第（1）条规定，客户无法在履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益，只有在完工验收合格后客户才可以开始使用。销售软件相关业务也不符合第（2）条的规定，客户无法控制履约过程中在建的商品，履约过程中在建的商品所有权属于数智源，数智源对于已运输至项目现场的商品作发出商品处理。同时，销售软件相关的业务也不符合第（3）条的规定，合同中未发现有明确约定如客户再现违约，客户将补偿数智源已发生成本和合理利润的款项。
因此，综上所述，根据新收入准则判断，数智源集成项目、技术开发及软件硬件销售项目均属于在某一时点履行履约义务的项目，按照验收单及验收报告一次性确认收入，与原收入准则下的判断未发生重大差异。在新收入准则下，青岛海关项目在取得验收单时，按照海关确认的验收报告一次性确认合同收入，确认收入716.00万元，与数智源现行会计处理不存在差异。
三、上述销售的软件产品是否设置使用期限，如是，请说明相关收入是否
在使用期内分摊确认
数智源集成项目、技术开发及软件硬件销售项目中包含的软件销售业务未
设置使用期限。
四、数智源收入确认政策的合规性、与同行业公司是否存在较大差异、新收入准则对数智源各项业务收入确认政策、盈利预测和持续盈利能力的具体影响
（一）数智源收入确认政策的合规性
1、商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。收入确认的具体方法如下
（1）集成项目收入实现以集成项目安装调试并试运行完成，取得客户确认的验收报告为依据一次性确认收入；
（2）安防工程项目收入实现以工程项目施工结束并试运行完成，取得客户确认的验收报告为依据一次性确认收入；
（3）技术开发项目以开发项目完成，取得客户确认的验收报告为依据一次性确认收入；
（4）软件硬件销售业务包括自产软件的销售和外购软件及硬件的销售，此类业务收入的实现以取得客户确认的产品验收单为依据确认收入；
（5）技术服务收入，在根据合同及具体服务情况确认的技术服务期内平均摊销确认收入。
2、让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。
分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3、提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
（1）收入的金额能够可靠地计量；
（2）相关的经济利益很可能流入企业；
（3）交易的完工进度能够可靠地确定；
（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
综上所述，数智源收入确认政策符合企业经营模式和产品特点，符合企业会计准则，具有合规性。
（二）与同行业公司收入确认政策比较
根据公开资料显示，数智源同行业可比上市公司收入确认政策具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|收入确认政策|
|海康威视|1.商品销售收入：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。2.提供劳务收入：在提供劳务收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，交易的完工程度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认提供劳务收入的实现。本集团于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。3.建造合同：在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在时，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作为预收款项列示。对于提供建设经营移交方式(BOT)参与公共基础设施建设业务，本集团于项目建造期间，对所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号—建造合同》确认相关的收入和费用；基础设施建成后，按照《企业会计准则第14号－收入》确认与后续经营服务相关的收入和费用。|
|大华股份|（1）标准产品国内销售收入确认原则：公司安防标准产品通过直销与经销相结合的方式销售给工程商、经销商等客户，即公司与客户签定销售合同，根据销售合同的约定的交货方式公司将货物发给客户或客户上门提货，客户收到货物并验收合格，公司取得客户收货凭据时确认收入。（2）标准产品国外销售收入确认原则：境内公司直接出口销售的，一般采用FOB、CIF的条款，公司在产品报关出口后确认销售收入。境外子公司在境外销售的，根据与客户约定的交货方式将货物发给客户或客户上门提货，在客户收到货物并验收合格时确认收入。（3）系统集成销售收入确认原则：公司系统集成系统类产品的销售包括为客户提供方案设计、配套产品、安装、调试及系统试运行等配套服务，经验收合格后确认销售收入。（4）提供劳务收入确认原则：在劳务提供时确认收入。|
|苏州科达|根据与客户签定的销售合同或订单约定的交货方式，将货物发给客户或客户上门提货，客户收到货物并验收合格后确认销售商品收入实现；如合同还约定公司负责安装调试义务的，则于开通验收后确认收入实现。|

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|-|-|
|公司名称|收入确认政策|
|汉邦高科|1、公司销售前端设备（主要为监控摄像机）和后端设备（主要为数字硬盘录像机、硬盘录像卡等），按合同约定在产品交付购货方，并经购货方签收合格后确认收入。2、公司为客户提供媒体安全与版权保护、广播电视监测、智能触控屏等硬件、软件产品时，需要安装、调试的项目中，直接与国家广播电影电视总局监管中心及其系统内下属单位签订合同的，以取得其签署的项目验收函或项目验收单确认收入；与系统集成商签订合同的，以取得项目验收函或项目验收单时确认收入。不需要安装、调试的项目，以取得客户收货验收单时确认收入。|
|英飞拓|关于英飞拓销售商品收入相应的业务特点分析和介绍：① 国内销售当营销部获得工程商、系统集成商和经销商等客户的销售订单时，经过技术可行性分析、订单评审、商务谈判等程序后，英飞拓与客户直接签定购销合同，通过营销部备货并安排物流配送。货物运至客户时，经验收产品型号、数量等合格后，客户出具产品验收入库合格单，公司在此时点确认该批产品的营业收入及营业成本。②国外销售一般出口销售部分：货物经商检、报关并装船后确认收入境外公司采用EXW条款的，以买方指定承运人上门提货为产品销售收入确认时点。（4）系统集成收入确认原则：系统集成包括外购商品、软件产品的销售与安装。公司在已将外购商品、软件产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；系统安装调试完毕已投入试运行或取得购货方的初验报告；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠计量时，确认收入实现。|
|东方网力|1.商品销售收入东方网力已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额和相关的成本能够可靠地计量，确认收入的实现。2.提供劳务收入对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入。完工百分比确认方法：以与客户签订的合同或确认函约定的服务期限为准，以已提供服务的时间占服务总期限的比例来确定完工进度，依据项目预算的总成本及确认的完工进度来确定项目成本。如果在资产负债表日提供劳务交易结果不能可靠估计的，区分以下情况处理：（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，则不确认提供劳务收入。3.让渡资产使用权让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用东方网力货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。|

上表可见，可比公司普遍以验收单作为收入确认依据，取得验收单一次性
确认的会计政策。与同行业可比公司相比，数智源的收入确认政策不存在重大差异，符合行业的普遍情况。
（三）新收入准则对数智源各项业务收入确认政策的影响
数智源目前的收入确认原则稳健，符合公司业务实质，符合行业内通行的做法。新收入准则以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，数智源目前的收入确认时点较为贴近于新收入准则关于收入确认时点的规定，后续新收入准则的全面执行不会对数智源收入确认政策产生实质影响。
（四）新收入准则对数智源盈利预测和持续盈利能力的具体影响。
后续新收入准则的全面执行不会对数智源收入确认政策产生实质性影响，同时会对企业的会计流程和内部控制等提出更高的要求。因此不会对本次评估预测和公司的持续盈利能力产生实质重大影响。
上述内容已在《重组报告书》“第四章/二/（十三）/2、数智源收入确认政策”补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：数智源销售软件产品提供后续服务的会计处理符合相关规定。在新收入准则下，数智源集成项目、技术开发及软件硬件销售项目均属于在某一时点履行履约义务的项目，按照验收单及验收报告一次性确认收入，与原收入准则下的判断未发生重大差异。数智源收入确认政策符合企业经营模式和产品特点，符合《企业会计准则》的相关规定，具有合规性且与同行业可比公司基本一致。新收入准则的全面执行不会对数智源收入确认政策产生实质影响。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：会计师对数智源的销售过程进行了了解，取得了主要合同及验收报告，对合同条款、验收报告及具体销售情况进行了分析，并依据《企业会计准则》的相关规定进行了判断，认为数智源销售软件产品提供后续服务的会计处理符合相关规定。在新收入准则下，数智源集成项目、技术开发及软件硬件销售项目均属于在某一时点履行履约义务的项目，按照验收单及验收报告一次
性确认收入，与原收入准则下的判断未发生重大差异。数智源收入确认政策符合企业经营模式和产品特点，符合《企业会计准则》的相关规定，具有合规性且与同行业可比公司基本一致。新收入准则的全面执行不会对数智源收入确认政策产生实质影响。
（三）评估师核查意见
经核查，评估师认为：上市公司补充披露了标的公司收入确认政策、同行业公司收入确认政策，对新收入准则对标的公司收入确认的影响进行了分析，对新收入准则对标的公司的盈利预测和持续盈利能力的影响进行了分析。以上相关补充披露内容及分析具有合理性。
问题12：申请文件显示：1)2016年度、2017年度及2018年1-6月，数智源向前五大客户销售占收入的比例分别为57.76%、40.20%、77.00%，数智源主要通过参与公开招标、邀请招标等方式获取项目，客户较为分散，且无明显的销售渠道。2)2016年度、2017年度及2018年1-6月，明日实业向前五大客户销售额占当期销售收入的比例分别为43.79%、43.57%和50.87%，2018年上半年集中度提高。请你公司：1）补充披露报告期内数智源和明日实业向前五大客户销售的主要内容、销售模式、数智源报告期通过招标和商务谈判形式产生的收入金额及占比、明日实业报告期内预收货款和赊销两种结算方式下的收入金额及占比。
2）结合数智源和明日实业业务模式、行业上下游格局、产品特点、获取订单的难易程度、同行业公司情况等，补充披露数智源和明日实业与客户合作的稳定性、持续获取订单的能力是否足以支撑评估预测。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
问题12答复
一、补充披露报告期内数智源和明日实业向前五大客户销售的主要内容、销售模式、数智源报告期通过招标和商务谈判形式产生的收入金额及占比、明日实业报告期内预收货款和赊销两种结算方式下的收入金额及占比。
（一）数智源
1、前五大客户销售的主要内容和销售模式
2018年1-6月，数智源前五大客户销售的主要内容和销售模式情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额|主要销售内容|销售模式|
|1|鄂尔多斯市电化教育馆|754.13|薄弱改造相关的电教设备的集成销售|招投标|
|2|惠州碧科科学城发展有限公司|696.75|提供视频会议账号及日常维护服务|商务谈判|
|3|中华人民共和国青岛海关|695.6|软件开发、软硬件集成、实施、运维|招投标|
|4|北京旭亚威科技发展有限公司|316.98|提供视频会议账号的销售服务|商务谈判|
|5|内蒙古华宇天成科技有限公司|229.25|提供视频会议账号的销售服务|商务谈判|
|合计||2,692.71|||

2017年，数智源前五大客户销售的主要内容和销售模式情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额|主要销售内容|销售模式|
|1|鄂尔多斯市电化教育馆|1,718.18|销售电教设备、软件以及集成服务|招投标|
|2|内蒙古华宇天成科技有限公司|1,065.77|销售电教设备、安装调试、系统集成|商务谈判|
|3|烽火云科技有限公司|707.84|安防及综合布线产品的销售及安装|商务谈判|
|4|惠州碧科科学城发展有限公司|497.04|提供视频会议账号及日常维护服务|商务谈判|
|5|四川创立信息科技有限责任公司|472.82|向贵州职业学院提供多媒体、语音、录播系统的软硬件设备及安装服务|商务谈判|
|合计||4,461.65|||

2016年，数智源前五大客户销售的主要内容和销售模式情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额|主要销售内容|销售模式|
|1|海关总署物资装备采购中心|2,198.00|金关二期工程主题视频与智能视频管理平台的开发、维护|招投标|
|2|南京三宝科技股份有限公司|1,526.02|龙潭、常州、南京综保区等的监控视频平台开发与维护|商务谈判|
|3|寿宁县茗溪小学|623.56|智慧校园监控软件平台的开发和维护|招投标|
|4|成都现代资产管理有限公司|583.68|成都现代国际快件中心货站安检前置工程相关设施设备销售|招投标|
|5|镇江市教育装备与勤工俭学管理中心|577.84|镇江教育云平台统一视频管理系统的建设、开发、维护|招投标|
|合计||5,509.10|||

2、数智源报告期通过招标和商务谈判形式产生的收入金额及占比
报告期内，数智源按照招标和商务谈判形式分类的收入金额及占比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年||2016年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|招投标|1,492.07|42.67%|3,299.89|29.74%|4,760.05|49.90%|
|商务谈判|2,005.10|57.33%|7,797.30|70.26%|4,779.70|50.10%|
|合计|3,497.17|100.00%|11,097.19|100.00%|9,539.74|100.00%|

对于政府、国企、教育单位等客户，数智源通常通过招投标的形式签订合同，其他客户采用商务谈判方式签订合同，符合行业普遍模式。
上述内容已在《重组报告书》“第四章/二/（六）/2、前五大客户销售情况”
补充披露。
（二）明日实业
1、前五大客户的销售情况
2018年1-6月，明日实业前向五大客户销售情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售内容|销售模式|销售额|占当期销售总额比重|
|1|视联动力|信息通信类摄像机、视频会议一体化终端|赊销|2,458.09|25.71%|
|2|星网智慧|信息通信类摄像机|赊销|836.92|8.75%|
|3|北京中公教育科技股份有限公司|信息通信类摄像机|赊销|585.89|6.13%|
|4|深圳明心科技有限公司|视频会议一体化终端|赊销|564.69|5.91%|
|5|广州市保伦电子有限公司|信息通信类摄像机|赊销|417.75|4.37%|
|合计||||4,863.35|50.87|

2017年，明日实业向前五大客户销售情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售内容|销售模式|销售额|占当期销售总额比重|
|1|视联动力|信息通信类摄像机、视频会议一体化终端|赊销|3,080.63|18.91%|
|2|星网智慧|信息通信类摄像机|赊销|1,722.31|10.57%|
|3|深圳市中兴康讯电子有限公司|信息通信类摄像机|赊销|1,139.24|6.99%|
|4|深圳市捷视飞通科技股份有限公司|信息通信类摄像机|赊销|788.50|4.84%|
|5|上海华平电子科技有限公司|信息通信类摄像机|赊销|670.12|4.11%|
|合计||||7,400.80|45.42%|

2016年，明日实业向前五大客户销售情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售内容|销售模式|销售额|占当期销售总额比重|
|1|视联动力|信息通信类摄像机、视频会议一体化终端|赊销|1,862.65|14.95%|
|2|深圳市中兴康讯电子有限公司|信息通信类摄像机|赊销|1,250.70|10.04%|
|3|星网智慧|信息通信类摄像机|赊销|783.85|6.29%|
|4|北京佳惠信达科技有限公司|信息通信类摄像机|赊销|768.67|6.17%|
|5|北京华宇信息技术有限公司|信息通信类摄像机|赊销|489.60|3.93%|
|合计||||5,155.47|41.38%|

上述内容已在《重组报告书》“第四章/四/（六）/6、前五大客户销售情况”补充披露。
2、现销与赊销的构成比例
报告期内，明日实业现销与赊销的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年||2016年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|现销|1,687.08|17.65%|2,605.75|15.99%|2,442.49|19.60%|
|赊销|7,873.02|82.35%|13,688.50|84.01%|10,016.95|80.40%|
|营业收入|9,560.10|100.00%|16,294.25|100.00%|12,459.44|100.00%|

明日实业对实力较强、信誉较好、合作紧密的重要客户实行赊销政策。2016年、2017年和 2018年 1-6月，明日实业的应收账款周转率分别为 4.66次/年、 4.12次/年、3.91次/年（2018年 1-6月指标在原基础上乘以 2作年化处理），应收账款周转率较高，回款情况良好。
上述内容已在《重组报告书》“第九章/三/（二）/2/（1）/3）按销售方式披
露主营业务收入”补充披露。
二、结合数智源和明日实业业务模式、行业上下游格局、产品特点、获取订单的难易程度、同行业公司情况等，补充披露数智源和明日实业与客户合作的稳定性、持续获取订单的能力是否足以支撑评估预测。
（一）数智源
1、历史营业收入增速
根据评估报告，预测数智源 2018年至 2022年的营业收入的复合增长率为14.19%。报告期内，数智源及同行业可比公司的收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-6月|2017年|2016年|2017年相比2016年变化率|
|海康威视|20,875,758.22|4,190,547.66|3,192,402.09|31.27%|
|大华股份|9,814,041.35|1,884,445.81|1,332,909.40|41.38%|
|东方网力|888,018.74|185,472.29|148,124.69|25.21%|
|苏州科达|985,930.29|182,543.65|144,857.59|26.02%|
|汉邦高科|169,935.60|69,055.59|55,343.14|24.78%|
|英飞拓|1,580,317.21|290,560.30|197,871.11|46.84%|
|数智源|3,497.17|11,097.19|9,539.74|16.33%|

数据来源：Wind资讯
2017年，整体行业及数智源的营业收入增幅均超过15%，超过评估报告预测的年复合增长率14.19%，整体行业发展景气。
2、业务模式
数智源主要以定制化项目为客户提供服务，服务内容基于视频监控技术开发，服务形式灵活多样，可满足客户不同的需求，市场前景广阔。
3、行业上下游格局
数智源上游为软硬件设备提供商，市场供应充足，无价格大幅波动风险；
下游主要为政府、教育领域，视频监控市场需求广泛。数智源经过多年经营，
已积累了较多海关、教育领域的客户，并与一些客户建立了较为长期的合作关
系。
4、产品特点
数智源以自有软件开发为核心，提供的服务分为集成销售、自主研发软件销售、技术开发、技术服务，具有较强的市场竞争力。
5、获取订单的难易程度
经过多年的经营，数智源在海关、教育领域具有较高的知名度，服务水平得到客户的广泛认可，积累了一定数量的成功案例，形成了一定的技术储备，该细分市场的竞争对手较少，获取订单不存在重大困难。
截至本反馈回复出具之日，数智源 2016年、2017年、2018年签订的合同数量分别为101个、96个、129个，合同数量呈增长趋势，获取订单能力较强。
6、客户稳定性
2018年1-6月数智源前五大客户销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额|占营业收入比重|
|1|鄂尔多斯市电化教育馆|754.13|21.56%|
|2|惠州碧科科学城发展有限公司|696.75|19.92%|
|3|中华人民共和国青岛海关|695.60|19.89%|
|4|北京旭亚威科技发展有限公司|316.98|9.06%|
|5|内蒙古华宇天成科技有限公司|229.25|6.56%|
|合计||2,692.71|77.00%|

2017年数智源前五大客户销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额|占营业收入比重|
|1|鄂尔多斯市电化教育馆|1,718.18|15.48%|
|2|内蒙古华宇天成科技有限公司|1,065.77|9.60%|
|3|烽火云科技有限公司|707.84|6.38%|
|4|惠州碧科科学城发展有限公司|497.04|4.48%|
|5|四川创立信息科技有限责任公司|472.82|4.26%|
|合计||4,461.65|40.20%|

2016年数智源前五大客户销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额|占营业收入比重|
|1|海关总署物资装备采购中心|2,198.00|23.04%|
|2|南京三宝科技股份有限公司|1,526.02|16.00%|
|5|寿宁县茗溪小学|623.56|6.54%|
|4|成都现代资产管理有限公司|583.68|6.12%|
|3|镇江市教育装备与勤工俭学管理中心|577.84|6.06%|
|合计||5,509.10|57.76%|

报告期内，由于数智源为客户提供的视频监控软件应用技术开发、集成建设项目等，通常不属于客户的日常性采购需求，项目建成后即可在日常运营中正常使用，客户无重复采购需求所致，因此数智源前五大客户波动较大，具有合理性。
虽然数智源的前五大客户波动较大，但主要客户聚焦在海关、教育等领域。
自成立以来，数智源积累了大量的客户。在海关领域，服务的客户包括海关总署、南京海关、泰州海关、青岛海关、南通海关、淮安海关、盐城海关、江阴海关、南京综合保税区、南京龙潭综保区、常州综合保税区等；在教育领域，服务的客户包括镇江教育局、鄂尔多斯电教馆、北京大学、郑州大学第三附属医院、四川达州文理学院等。
各报告期数智源前五大客户中，在海关、教育领域的客户占前五大销售总额的比例分别为89.41%、62.40%、74.12%。
经查询，公开信息未披露同行业可比公司的前五大客户名称，因此无法对比前五大客户的稳定性。同行业可比公司前五大客户占比情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2017年|2016年|
|海康威视|5.31%|3.64%|
|大华股份|9.40%|16.26%|
|东方网力|33.68%|35.49%|
|苏州科达|13.92%|8.27%|

||||
|-|-|-|
|公司名称|2017年|2016年|
|汉邦高科|32.20%|36.26%|
|英飞拓|16.07%|25.03%|
|平均值|18.43%|20.83%|
|数智源|40.20%|57.76%|

注：2018年1-6月可比公司前五大客户占比未有公开数据
上表可见，与同行业相比，数智源前五大客户占比较高，主要原因为：相比可比公司，数智源规模较小，受单一客户或项目的影响较大，具有合理性。
综上，数智源在视频监控领域知名度较高，能够满足客户的不同需求，产品竞争力较强，与客户建立了良好的合作关系，历史期增长高于预测期复合增长率，持续获取订单的能力足以支撑评估预测。
上述内容已在《重组报告书》“第六章/二/（七）数智源与客户合作的稳定性、持续获取订单的能力足以支撑评估预测”补充披露。
（二）明日实业
1、历史营业收入增速
根据评估报告，预测明日实业 2018年至 2022年的营业收入的年复合增长率为13.23%。报告期内，明日实业及同行业可比公司的收入情况如下表所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-6月|2017年|2016年|2017年相比2016年变化率|
|海康威视|2,087,575.82|4,190,547.66|3,192,402.09|31.27%|
|大华股份|981,404.14|1,884,445.81|1,332,909.40|41.38%|
|维海德|8,674.19|17,130.27|11,933.37|43.55%|
|明日实业|9,560.10|16,294.25|12,459.44|30.78%|

数据来源：Wind资讯
2017年，整体行业及明日实业的营业收入增幅均超过30%，较大程度上超过评估报告预测的年复合增长率13.23%，整体行业发展景气。
2、产品特点
明日实业的产品特点包括全高清图像、先进的图像 ISP算法、多种光学变倍镜头、曝光动态控制算法、超低静音云台控制、低噪声高信噪比等，具有较强的市场竞争力。
3、业务模式
明日实业的销售模式包括三类，分别为自有品牌销售、OEM模式、ODM模式。三类销售模式满足下游不同渠道客户的不同诉求，覆盖面广。
4、行业上下游格局
明日实业所处的行业是视频会议摄像机制造业，其上游行业是芯片（即集成电路）、光学镜头及其他零组件制造商，其下游是集成商、代理商及终端用户。
明日实业作为视频会议设备供应商，处于产业链中游，属于产业链较为核心环节，市场空间较为广阔。
5、获取订单的难易程度
经过多年发展，明日实业品牌知名度较高，具有良好口碑，境内外市场销售网络组织较好，能有效提升获取订单的效率。截至 2018年 9月 30日，明日实业在手订单金额超过 5,000万元，该部分订单将于2018年四季度及2019年陆续交货及确认收入。
6、在手订单情况
报告期各期末，明日实业有订单支持的存货情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|自制半成品、库存商品、发出商品合计|2,819.30|2,244.07|1,979.91|
|在手订单对应的存货金额|2,605.45|1,657.72|920.98|
|有订单支持的存货占比|92.42%|73.87%|46.52%|

注：在手订单对应的存货金额=在手订单金额*当期平均营业成本率
报告期各期末，在手订单金额及有订单支持的自制半成品、库存商品、发出商品的比例持续上升，表明明日实业产品竞争力增强，下游客户认可程度提高。
7、报告期内前五大客户稳定情况
报告期内，明日实业前五大客户销售情况如下：
（1）2018年1至6月
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额|占当期销售比例|
|1|视联动力|2,458.09|25.71%|
|2|星网智慧|836.92|8.75%|
|3|北京中公教育科技股份有限公司|585.89|6.13%|
|4|深圳明心科技有限公司|564.69|5.91%|
|5|广州市保伦电子有限公司|417.75|4.37%|
|合计||4,863.35|50.87%|

（2）2017年度
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额|占当期销售比例|
|1|视联动力|3,080.63|18.91%|
|2|星网智慧|1,722.31|10.57%|
|3|深圳市中兴康讯电子有限公司|1,139.24|6.99%|
|4|深圳市捷视飞通科技股份有限公司|788.50|4.84%|
|5|上海华平电子科技有限公司|670.12|4.11%|
|合计||7,400.80|45.42%|

（3）2016年度
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额|占当期销售比例|
|1|视联动力|1,862.65|14.95%|
|2|中兴康讯电子有限公司|1,250.70|10.04%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额|占当期销售比例|
|3|星网智慧|783.85|6.29%|
|4|北京佳惠信达科技有限公司|768.67|6.17%|
|5|北京华宇信息技术有限公司|489.60|3.93%|
|合计||5,155.47|41.38%|

报告期内，明日实业前五大客户的重合度较高，客户较为稳定。
报告期内，明日实业与同行业可比公司的前五大客户占比情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-6月|2017年|2016年|
|海康威视|N/A|5.31%|3.64%|
|大华股份|N/A|9.40%|16.26%|
|维海德|N/A|41.97%|49.21%|
|同行业可比公司平均值|N/A|18.89%|23.04%|
|明日实业|50.87%|45.42%|41.38%|

数据来源：Wind资讯，其中同行业可比公司未披露2018年1-6月数据
综上所述，明日实业报告期内增长速度超过预测期年复合增幅，所在行业的市场规模较为广阔，产品竞争力较强，报告期内前五大客户较为稳定。所以，明日与客户合作具有稳定性，基于当前情况判断，其持续获取订单的能力足以支撑评估预测。
上述内容已在《重组报告书》“第六章/四/（七）明日实业与客户合作的稳定性、持续获取订单的能力足以支撑评估预测”补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已补充披露报告期内数智源和明日实业向前五大客户销售的主要内容、销售模式、数智源报告期通过招标和商务谈判形式产生的收入金额及占比、明日实业报告期内预收货款和赊销两种结算方式下的收入金额及占比等信息。由于“项目制”等因素的影响，数智源报告期内客户的
波动性具有合理性。结合业务模式、行业上下游格局、产品特点、获取订单成度，
并对比分析可比公司相关信息，明日实业客户具有稳定性。结合报告期及最新经
营情况，数智源、明日实业能够持续获取订单，支撑评估预测。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：由于“项目制”等因素的影响，数智源报告期内客户的波动性具有合理性。结合业务模式、行业上下游格局、产品特点、获取订单难易程度，并对比分析可比公司相关信息，明日实业客户具有稳定性。
问题13：申请文件显示，2016年度、2017年度和 2018年 1-6月，数智源向其前五大供应商采购金额占同期采购额的比例分别为41.03%、33.26%、53.76%， 2018年上半年采购集中度较高；明日实业向其前五大供应商采购金额占同期采购总额的比例分别为31.83%、38.30%及42.00%，采购集中度逐年提高。请你公司：1）补充披露数智源报告期内供应商变动较大的原因及合理性。2）结合数智源和明日实业向前五大供应商采购的主要内容、与主要供应商合作时间、合同续签情况、供应商数量及可替代性、同行业公司情况等，补充披露报告期内数智源和明日实业供应商的稳定性、是否存在对供应商依赖风险，如是，请说明应对措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
问题13答复
一、补充披露数智源报告期内供应商变动较大的原因及合理性。
数智源的采购内容主要为系统集成所用的各类硬件设备，如电子计算机及网络设备、视频会议设备、信息展示系统、多媒体教室设备、互动录播设备等；
少数项目需外部采购成熟软件或软件开发服务等。数智源的对外采购有如下特点：
（1）数智源按照项目需求对外采购，因承接的项目个性化差异较大，导致不同项目需要采购的设备种类、型号、规格差异较大；
（2）数智源根据部分客户需求，选择在项目所在地供应商进行采购或客户自有的供应商体系内采购
基于上述特点，报告期内前五大供应商变化较大，具有合理性。
2018年1-6月数智源前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|客户/项目所在地|选择供应商原因|
|1|北京康润鑫达科技发展有限公司|北京|在项目所在地采购|
|2|北京视联动力信息技术股份有限公司|北京|在项目所在地采购|
|3|呼和浩特市东方中原数码科技有限责任公司|呼和浩特|在项目所在地采购|
|4|重庆亚高贸易股份有限公司|重庆|客户指定品牌，数智源选择性价比较高的供应商|
|5|北京中科大洋科技发展股份有限公司|北京|在项目所在地采购|

2017年数智源前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|客户/项目所在地|选择供应商原因|
|1|广州科天视畅信息科技有限公司|广州|客户指定选择思科的会议账号产品|
|2|广州视睿电子科技有限公司|广州|2017年新合作的供应商|
|3|深圳市鸿合创新信息技术有限责任公司|鸿合创新内蒙古分公司|在项目所在地采购|
|4|北京万相融通科技股份有限公司|北京|万相融通软硬件技术较强，与数智源有互补性，双方合作多年|
|5|内蒙古自立科技有限责任公司|鄂尔多斯|在项目所在地采购|

2016年数智源前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|客户/项目所在地|选择供应商原因|
|1|福州一方信息科技有限公司|福州|项目所在地采购|
|2|南京百仕捷人力资源管理有限公司|南京|技术开发人力外包服务|
|3|成都康润科技发展有限公司|成都|项目所在地采购|
|4|林德（中国）叉车有限公司|成都|项目所在地采购|
|5|成都元素科技有限公司|成都|项目所在地采购|

上述内容已在《重组报告书》“第四章/二/（七）/2/（1）前五大供应商波动较大的合理性”补充披露。
二、结合数智源和明日实业向前五大供应商采购的主要内容、与主要供应
商合作时间、合同续签情况、供应商数量及可替代性、同行业公司情况等，补充披露报告期内数智源和明日实业供应商的稳定性、是否存在对供应商依赖风险，如是，请说明应对措施及其有效性。
（一）数智源
1、报告期内前五大供应商的采购内容及合作时间
2018年1-6月，数智源与前五大供应商合作情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|起始合作时间|
|1|北京康润鑫达科技发展有限公司|线缆施工合同|2018年4月|
|2|北京视联动力信息技术股份有限公司|视联动力视频平台采购|2018年6月|
|3|呼和浩特市东方中原数码科技有限责任公司|投影机|2017年3月|
|4|重庆亚高贸易股份有限公司|惠普电脑|2018年1月|
|5|北京中科大洋科技发展股份有限公司|广电设备|2017年11月|

2017年，数智源与前五大供应商合作情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|起始合作时间|
|1|广州科天视畅信息科技有限公司|网络会议账号|2017年7月|
|2|广州视睿电子科技有限公司|希沃设备|2017年2月|
|3|深圳市鸿合创新信息技术有限责任公司|电教设备|2017年3月|
|4|北京万相融通科技股份有限公司|软硬件开发服务|2017年7月|
|5|内蒙古自立科技有限责任公司|交换机设备|2017年1月|

2016年，数智源与前五大供应商合作情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|起始合作时间|
|1|福州一方信息科技有限公司|安全防火墙等|2016年8月|
|2|南京百仕捷人力资源管理有限公司|劳务费|2015年7月|
|3|成都康润科技发展有限公司|服务器等|2016年8月|
|4|林德（中国）叉车有限公司|叉车|2016年9月|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|起始合作时间|
|5|成都元素科技有限公司|机房设备|2016年8月|

2、供应商数量及可替代性
数智源对外采购的产品种类较多，项目个性化差异大，导致对外采购较为分散，供应商可替代性强。2016年、2017年、2018年1-6月，数智源对外采购的供应商数量分别为81个、159个、59个。数智源不存在对单一供应商的重大依赖。
3、同行业公司情况
经查询，公开资料未显示同行业可比公司前五大供应商名称，因此无法比对前五大供应商的波动情况。报告期内，数智源与可比上市公司前五大供应商占采购额比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2017年|2016年|
|海康威视|29.23%|33.43%|
|大华股份|23.53%|23.41%|
|东方网力|31.57%|33.55%|
|苏州科达|25.00%|20.91%|
|汉邦高科|43.83%|47.02%|
|英飞拓|51.46%|42.59%|
|平均值|34.10%|33.49%|
|数智源|33.26%|41.03%|

注：2018年1-6月可比公司前五大供应商占比未有公开数据
上表可见，数智源所在行业前五大供应商集中度普遍不高，2016年数智源前五大供应商略高于同行业平均水平，主要原因为数智源项目集中度较高，受单一项目影响较大。数智源对外采购的产品供应充足，不存在对单一供应商的重大依赖。
上述内容已在《重组报告书》“第四章/二/（七）/2/（2）前五大供应商稳定
性”补充披露。
（二）明日实业
1、明日实业供应商具有稳定性
明日实业与报告各期内前五大供应商的合作时间及合作状态如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|主要采购内容|最早合作时间|
|1|深圳市华富洋供应链有限公司|芯片|2011/11/16|
|2|舜宇光学（中山）有限公司|光学镜头|2015/11/16|
|3|东莞信浓马达有限公司|步进电机|2008/6/19|
|4|深圳市兴胜瑞达科技有限公司|连接线|2017/9/1|
|5|中山联合光电科技股份有限公司|光学镜头|2016/2/25|
|6|深圳市杰顺腾科技有限公司|连接线|2012/9/29|
|7|腾龙光学（上海）有限公司|光学镜头|2010/12/21|
|8|深圳市鼎芯无限科技有限公司|芯片|2014/7/10|
|9|福建中大电脑有限公司|机芯|2011/6/7|

明日实业与报告期内重要供应商的合作时间较长，且持续进行业务往来，供应商较为稳定。
2、明日实业不存在依赖供应商的风险
（1）上游供应较为充足
明日实业产品的核心部件包括芯片、光学镜头及其他零组件（如PCB板、结构件、线缆等）。在芯片制造领域，芯片设计的核心技术目前主要由大型芯片制造商掌握，华为、索尼、松下等厂商在视频相关芯片上有一定的优势；在光学镜头制造领域，主要供应商包括奥林巴斯、腾龙光学、舜宇光学等国内外企业。其他零组件（如PCB板、结构件、线缆等）生产行业为充分竞争状态，企业数量较多，供应充足，价格较为稳定。
报告期内，明日实业供应商数量超过 300家，产品各核心部件的供应商数量均在2家或以上，可替代性较强，不存在对单一供应商的依赖风险。
（2）报告期内明日实业前五大供应商占比较低
2018年1-6月，明日实业向前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|主要采购内容|采购额|占采购总额比例|
|1|深圳市华富洋供应链有限公司|芯片|1,238.43|21.36%|
|2|舜宇光学（中山）有限公司|光学镜头|636.93|10.99%|
|3|东莞信浓马达有限公司|步进电机|229.73|3.96%|
|4|深圳市兴胜瑞达科技有限公司|连接线|175.72|3.03%|
|5|中山联合光电科技股份有限公司|光学镜头|154.40|2.66%|
|合计|||2,435.21|42.00%|

2017年，明日实业向前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|采购额|占采购总额比例|
|1|深圳市华富洋供应链有限公司|芯片|1,602.68|15.49%|
|2|舜宇光学（中山）有限公司|光学镜头|1,127.72|10.90%|
|3|东莞信浓马达有限公司|步进电机|542.03|5.24%|
|4|深圳市杰顺腾科技有限公司|连接线|346.90|3.35%|
|5|腾龙光学（上海）有限公司|光学镜头|343.92|3.32%|
|合计|||3,963.26|38.30%|

2016年，明日实业向前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|采购额|占采购总额比例|
|1|腾龙光学（上海）有限公司|光学镜头|973.53|9.19%|
|2|深圳市鼎芯无限科技有限公司|芯片|758.52|7.16%|
|3|深圳市华富洋供应链有限公司|芯片|678.10|6.40%|
|4|舜宇光学（中山）有限公司|光学镜头|573.16|5.41%|
|5|福建中大电脑有限公司|机芯|341.54|3.22%|
|合计|||3,324.84|31.83%|

报告期内，明日实业向前五大供应商采购占比均低于50%。深圳市华富洋
供应链有限公司作为专业的供应链管理，报告期内明日实业对其采购比例上升，
主要原因是通过该公司进口芯片可降低报关时间。提供供应链管理服务的公司较多，且明日实业可直接与境外芯片供应商采购，明日实业对其不存在依赖情况。
报告期内，明日实业与同行业可比公司的前五大供应商占比情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-6月|2017年|2016年|
|海康威视|N/A|29.23%|33.43%|
|大华股份|N/A|23.53%|23.42%|
|维海德|N/A|35.92%|40.60%|
|同行业可比公司平均值|N/A|29.56%|32.48%|
|明日实业|42.00%|38.30%|31.83%|

数据来源：Wind资讯，其中同行业可比公司未披露2018年1-6月数据
海康威视与大华股份的业务类型较为丰富，前五大供应商占比较低。维海德与明日实业的业务类型较为接近，前五大供应商占比较为接近。
综上所述，报告期内明日实业供应商较为稳定，前五大供应商占比与同行业可比公司情况较为接近，占比较低，不存在对单一供应商的依赖风险。
上述内容已在《重组报告书》“第四章/四/（七）标的公司原材料和能源供应情况”补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：由于“项目制”等因素的影响，不同项目采购内容差异较大，报告期内数智源供应商变动较大具有合理性，不存在对供应商依赖的风险。结合采购内容、合作时间等因素，并对比同行业公司相关信息，明日实业报告期内供应商具有稳定性，但供应商数量较大、可替代性强、前五大供应商占比较低，不存在对单一供应商的依赖风险。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：数智源由于受“项目制”等因素的影响，不同项目采购
内容差异较大，报告期内供应商变动较大具有合理性，不存在对供应商依赖的风险。根据对采购内容、合作时间等因素的分析，并对比同行业公司相关信息，明日实业报告期内供应商具有稳定性，同时，可供选择的供应商数量较大、可替代性强、前五大供应商占比较低，不存在对单一供应商的依赖风险。
问题14：申请文件显示，2016年度、2017年度和 2018年 1-6月，明日实业信息通信类摄像机产能利用率分别为81.26%、85.23%和47.95%，产销率分别为88.82%、100.67%和95.29%；视频会议一体化终端产能利用率分别为14.42%、66.38%和40.35%，产销率分别为72.4%、63.84%和109.18%。2017年度和 2018年 1-6月，信息通信类摄像机平均单价分别较上年同期下降11.22%和6.23%，视频会议一体化终端平均单价分别较上年同期下降1.55%和1.34%。请你公司结合明日实业产品价格、市场同类产品价格情况、产品市场竞争力、存货情况、同行业公司情况等，分产品类别补充披露明日实业产能利用率不高的原因、报告期产销率波动的原因及合理性、产品价格持续下降的原因及合理性、是否存在产品滞销风险、是否影响明日实业的持续盈利能力以及产品价格下降对评估预测的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
问题14答复
一、明日实业产能利用率情况
《重组报告书》原披露的明日实业主要产品 2018年 1-6月的设备设计产能数据（信息通信类摄像机 90,000台，视频会议一体化终端 25,000台）为 2018年全年设备设计产能数据，将该数据调整为 2018年半年产能数据后，明日实业报告期内产能利用率呈逐年递增趋势，具体情况如下：
单位：件/年、件
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|信息通信类摄像机|设备设计产能|45,000|90,000|85,000|
||实际产量|43,158|76,709|69,074|
||产能利用率|95.91%|85.23%|81.26%|
|视频会议一体化|设备设计产能|12,500|25,000|5,000|

||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|终端|实际产量|10,088|16,595|721|
||产能利用率|80.70%|66.38%|14.42%|

报告期内，明日实业主要产品的产量和销量情况如下：
单位：件
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|信息通信类摄像机|产量|43,158|76,709|69,074|
||销量|41,124|77,226|61,420|
||产销率|95.29%|100.67%|88.92%|
|视频会议一体化终端|产量|10,088|16,595|721|
||销量|11,014|10,594|522|
||产销率|109.18%|63.84%|72.40%|

1、信息通信类摄像机
报告期内，明日实业信息通信类摄像机产品为成熟产品，因此该产品产能利用率均处在80%以上，产能利用率合理。
2、视频会议一体化终端
视频会议一体化终端2016年产能利用率较低的原因系由于视频会议一体化终端系明日实业2015年推出的新产品，2016年，该产品仍处于市场推广期间，销量较低，明日实业采取“以销定产”的经营策略所致。
视频会议一体化终端 2017年度产能利用率大幅增加，主要原因系该产品随着2016年的推广，逐步获得市场认可，销售增加，直接带动产量增加所致。
结合所述，明日实业视频会议一体化终端报告期内产能利用率合理。
上述内容已在《重组报告书》“第四章/四/（六）/2、主要产品的生产能力和产销情况”补充披露。
二、报告期产销率波动的原因及合理性
明日实业报告期内产销率略有波动，主要原因系由于虽然明日实业部分产
品采取“以销定产”的经营策略，但由于部分长期稳定客户对于成熟产品的需求较为稳定，供货时间要求较高，明日实业在日常经营中需要对这部分产品进行合理备货，从而导致产品的生产周期与销售周期不完全匹配所致。
此外，视频会议一体化终端是明日实业2015年度中推出的新型产品，2016年仍处在市场推广期，2017年开始实现销售。在此背景下，2016年视频会议一体化终端的产量和销量大幅度低于2017年和2018年1-6月、产销率与其他年度存在差异主要原因系产品仍处在市场推广阶段；2017年度视频会议一体化终端的产销量较低原因主要系销售规模增大，部分客户对于视频会议一体化终端有持续稳定的需求，明日实业增加相关产品库存。
结合上述情况分析，明日实业报告期内产销率波动具有合理性。
上述内容已在《重组报告书》“第四章/四/（六）/3、主要产品产量和销量情况”补充披露。
三、产品价格持续下降的原因及合理性
明日实业报告期内产品平均单价略有下降的原因如下：
1、明日实业产品平均单价下降符合市场同类产品价格变动规律及公司战略明日实业核心产品是通讯类高清摄像机，其产品价格变化符合计算机、通信和其他电子设备制造业的整体规律。该类产品在新产品推向市场的初期，产品定价较高。后续随着产品生产技术普及、生产厂家增多、市场供应量提升，市场竞争加剧，产品价格逐步下降。
从公司战略的角度，明日实业在不断研发新技术与新产品实现差异化竞争的同时，对于现有产品的战略是，在保障公司利润水平的基础上，通过优惠的价格、可靠的质量以及优质的服务，不断扩大其市场份额，以占据市场竞争中的有利地位。
因此，明日实业产品平均单价下降符合市场同类产品价格变动规律及公司战略。
2、明日实业产品平均单价下降符合可比公司产品价格整体趋势
报告期内，明日实业产品平均单价与同行业可比公司对比情况如下：
单位：元/件
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-6月|变化率|2017年|变化率|2016年|
|海康威视|N/A|N/A|426.10|-8.17%|464.01|
|大华股份|N/A|N/A|425.07|-4.09%|443.20|
|可比公司平均数|N/A|N/A|425.59|-6.17%|453.61|
|明日实业|1,789.31|-2.54%|1,835.87|-6.20%|1,957.22|

注1：明日实业同行业公司维海德未在公开文件披露产品平均单价或销量情况
注2：未披露数据表格中以“N/A”表示
注3：明日实业产品平均单价较可比公司的平均单价高，原因在于产品使用场景不同，对产品的要求不一致
注4：数据来源：各同行业可比公司公开披露文件
综合上述情况分析，明日实业的产品价格变动符合市场同类产品价格变动规律，报告期内产品平均单价持续下降与同行业可比公司价格变动趋势一致，因此具有合理性。
上述内容已在《重组报告书》“第四章/四/（六）/5、主要产品销售价格变动情况”补充披露。
四、产品是否存在产品滞销风险
1、存货情况
报告期内，明日实业库龄在1年以内的库存商品余额占比均在97.5%以上，反映明日实业绝大多数的产品均在1年之内实现销售。2016年、2017年和 2018年1-6月，明日实业的存货周转率分别为2.32次/年、2.13次/年、2.20次/年。明日实业存货未发现有滞销情况。
报告期内明日实业存货库龄的具体数据详见本反馈答复“问题23/二/（二）明日实业库龄变化情况”。
2、市场同类产品价格情况、产品市场竞争力情况
（1）市场同类产品价格情况
如上文所述，明日实业产品平均单价逐步下降符合市场同类产品价格变动规律、符合可比公司产品价格整体趋势及明日实业公司战略，并非由于产品滞销所导致。
（2）产品市场竞争力情况
明日实业主要从事信息通讯类、广播影视类以及工业领域应用类等专业摄像机产品的研发、生产和销售业务，在会议、教育、医疗等细分市场形成了一定的技术积淀，对细分行业的摄像器材需求较为理解，形成了一定的竞争优势。
明日实业始终专注于摄像机的技术研究与产品开发，坚持核心技术自主研发，坚持产品高清化、网络化、智能化、集成化的开发方向。产品的功能性能、先进性、可靠性、稳定性、兼容性、可用性等方面处于行业领先水平。
明日实业成立以来一直致力于视频会议摄像机研究、开发与制造，经过十几年的发展，明日实业的产品门类齐全，品类丰富，同时企业深谙行业的发展特征和规律，能够及时的掌握行业与用户的需求变化，适时推出适合客户的产品。
3、明日实业生产模式有助于避免产品滞销
明日实业的部分产品生产模式主要为“以销定产”，即生产部门会根据在手订单情况及重要客户历史订单情况确认产品生产计划。此生产模式追求产量与市场需求之间的匹配，有助于避免产品滞销。
综上所述，明日实业主要库存商品库龄及存货周转率情况反映其不存在产品滞销情况，明日实业产品平均单价逐步下降并非由于产品滞销所导致，明日实业产品竞争力较强，明日实业的生产模式有助于避免产品滞销，因此明日实业主要产品不存在产品滞销风险。
上述内容已在《重组报告书》“第四章/四/（六）/7、明日实业产品不存在滞销风险”补充披露。
五、上述事项不会影响明日实业的持续盈利能力以及产品价格下降对评估预测的影响
（一）上述产能利用率、产品平均单价及产销率情况不会对明日实业持续盈利能力产生影响
1、明日实业毛利率水平保持稳定
报告期内，明日实业主营业务毛利率与同行业可比公司对比情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-6月|2017年|2016年|
|海康威视|44.50%|44.00%|41.58%|
|大华股份|36.52%|38.23%|37.71%|
|维海德|51.41%|51.87%|43.62%|
|可比上市公司平均数|44.14%|44.70%|40.97%|
|明日实业|48.78%|46.56%|47.77%|

注1：同行业可比公司数据为销售毛利率
数据来源：Wind资讯
从上表所见，明日实业报告期内毛利率保持稳定且与其他行业领先企业的毛利率水平相近。毛利率水平保持相对稳定，并未受到产品平均单价下降、产销率波动等情况影响。
2、明日实业销售数量及营业收入逐年递增
2016年度、2017年度、2018年1-6月明日实业信息通信类摄像机销售数量分别为 61,420件、77,226件、41,124件，视频会议一体化终端销售数量分别为522件、10,594件及11,014件，营业收入分别为12,459.44万元、16,294.25万元及9,560.10万元。销售数量及营业收入逐年上升，并未受到产品平均单价下降、产销率波动等情况影响。
3、明日实业净利润逐年递增
2016年度、2017年度、2018年1-6月明日实业净利润分别为2,944.92万元、3,391.31万元及2,797.11万元，净利润逐年上升，并未受到产品平均单价下降、
产销率波动等情况影响。
综上所述，明日实业报告期内产品平均单价略有下降、产销率波动等情况不会对明日实业持续盈利能力产生影响。
上述内容已在《重组报告书》“第四章/四/（六）/8、上述产能利用率、产品平均单价及产销率情况不会对明日实业持续盈利能力产生影响”补充披露。
（二）上述产能利用率、产品平均单价及产销率情况不会对评估预测产生影响
1、产能利用率变动不影响未来的产量预测
明日实业为“技术密集型”企业，因此其生产能力不受固定资产投入的影响，在 2016年到 2017年视频会议一体化终端从 721件提高到 16,595件。固定资产基本保持在300万元的水平，即明日实业的产能主要受到变动成本支出的影响，因此未来产量预测的增长，不会受额定产能的影响。
2、产品平均单价的变动不影响未来的价格预测
在信息通信类摄像机国内市场应用范围，明日实业有较强的市场竞争力。
因此明日实业的通讯类高清摄像机推出后，价格较高，随着生产技术日益成熟、采购规模逐步提升、部分零部件实现国产化等因素导致其生产成本不断降低，客观上为相关产品的销售提供了降价空间。
同时从公司战略的角度，在保障公司利润水平的基础上，通过优惠的价格、可靠的质量以及优质的服务，不断扩大其市场份额，以占据市场竞争中的有利地位。
随着价格下降，竞争力的提高，企业目前的价格已经具有较强的竞争能力，在考虑产品升级的基础上，未来预测销售价格先小幅下降后保持不变具有合理性。
3、“以销定产”的预测符合企业产品的销售模式
明日实业部分产品采取“以销定产”的经营策略，由于部分长期稳定客户对于成熟产品的需求较为稳定，供货时间要求较高，明日实业在日常经营中需要对这部分产品进行合理备货，从而导致产品的生产周期与销售周期不完全匹配，
故明日实业报告期内产销率略有波动。随着明日实业对生产销售环节把控力度的提高，将逐步缩小产销量之间的差异。
同时评估在未来预测的营运资金中，出于谨慎性，是按照历史的存货周转率考虑了由于产销量之间差异形成的存货。
综上所述，在对明日实业进行盈利预测的过程中，已就产能利用率、产品平均单价及产销率等因素予以充分考虑，不会对评估预测产生影响。
上述内容已在《重组报告书》“第四章/四/（六）/9、上述产能利用率、产品平均单价及产销率情况不会对评估预测产生影响”补充披露。
六、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据对明日实业产品价格、市场同类产品价格情况、产品市场竞争力、存货情况及同行业公司情况的分析比较，认为明日实业的产能利用率、产销率波动及价格下降情况合理，存货不存在明显的滞销情况，持续盈利能力不存在明显问题。在对明日实业进行盈利预测的过程中，已就产能利用率、产品平均单价及产销率等因素予以充分考虑，不会对评估预测产生影响。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：经核查，根据对明日实业产品价格、市场同类产品价格情况、产品市场竞争力、存货情况及同行业公司情况的分析比较，认为明日实业的产能利用率、产销率波动及价格下降情况合理，存货不存在明显的滞销情况，持续盈利能力不存在明显问题。
（三）评估师核查意见
经核查，评估师认为：上市公司披露了历史产销量变化，并对明日实业产能利用率进行了分析，披露了历史产品价格情况以及同行业可比公司产品价格情况并对产品价格下降趋势合理性进行了分析，对明日实业产销率波动情况和不存在产品滞销风险进行了分析，补充披露了市场同类产品价格情况、产品市场竞争力情况并对价格下降是否影响明日实业的持续盈利能以及评估预测进行了分析。以
上相关补充披露内容及分析具有合理性。
问题15：申请文件显示，收益法评估时，预测数智源 2018年收入为 13,120万元，综合毛利率47.2%，预测净利润 3,224.84万元。预测明日实业2018年收入为 19,445.39万元，综合毛利率46.2%，预测净利润 4,992.83万元。请你公司结合最新经营数据、订单收入确认进展、新订单获取情况、在手订单执行情况等，分业务类别补充披露数智源和明日实业2018年预测收入、预测成本、毛利率和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
问题15答复
一、数智源2018年预测收入、预测成本、毛利率和净利润的可实现性分析（一）数智源最新经营数据情况分析
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年1-9月|
|营业总收入|4,369.37|
|营业成本|2,174.84|
|净利润|432.69|

由于固有的业务季节性特征，数智源历史上前三季度的营业收入普遍偏低，收入集中在第四季度尤其是 12月份确认。截至本反馈意见答复出具之日，数智源2018年1-10月的财务结账工作尚未完成，经其财务人员根据2018年10月取得的客户验收单情况初步统计，数智源2018年10月新增确认收入2,936.09万
元，2018年1至10月累计确认收入7,305.47万元，较 2018年1-9月份累计确认收入总额明显增加。
（二）数智源2018年预测收入、预测成本、毛利率和净利润的可实现性分析
根据数智源对未来经营情况的预测，2018年分业务类别预测收入、预测成本、毛利率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|销售收入|销售成本|毛利率|
|集成销售|8,000.00|5,249.74|34.38%|
|自主研发软件销售|2,400.00|677.15|71.79%|
|技术开发|720.00|250.58|65.20%|
|技术服务|2,000.00|749.03|62.55%|
|合计|13,120.00|6,926.50|47.21%|

截止本反馈意见答复出具之日，数智源全部2018年内签订的合同情况如下：单位：万元、个
|||
|-|-|
|项目|2018年合同签订情况|
|合同或订单量|129|
|合同或订单金额|19,694.40|

注：以上合同金额为含税金额
根据数智源对未来经营情况的预测，2018年预计收入为13,120.00万元。2018年1-10月，数智源已完成收入7,305.46万元，据此测算，数智源未完成 5,814.54万元。
截至本反馈意见答复出具之日，根据数智源在执行合同的进度情况、成本
支出等信息，数智源预计近期拟验收的合同收入金额合计 7,137.16万元，对未
完成收入的覆盖率约为122.75%。
截至本反馈意见答复出具之日，数智源除上述近期拟验收的合同外，其他
在执行合同收入金额合计为 3,430.75万元，其中部分合同亦有可能在2018年度内完成。如综合考虑前述拟验收合同的影响，则数智源全部在执行合同对应收
入金额合计为10,567.91万元，对未完成收入的覆盖比例约为181.75%。
按照业务类型细分情况，2018年11月-12月预计实现收入及全年预计实现
收入情况如下：
1、拟验收合同情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务类型|2018年预测收入金额||在执行合同金额|未完成收入覆盖率|
||已完成|未完成|||
|集成销售|4,764.69|3,235.31|4,571.78|141.31%|
|自研软件|890.24|1,509.76|2,565.38|169.92%|
|技术开发与服务|1,650.52|1,069.48|-|-|
|合计|7,305.45|5,814.55|7,137.16|122.75%|

2、全部在执行合同情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务类型|2018年预测收入金额||在执行合同金额|未完成收入覆盖率|
||已完成|未完成|||
|集成销售|4,764.69|3,235.31|6,394.48|197.65%|
|自研软件|890.24|1,509.76|3,785.89|250.76%|
|技术开发与服务|1,650.52|1,069.48|387.54|36.24%|
|合计|7,305.45|5,814.55|10,567.91|181.75%|

综上，数智源预测2018年确认收入13,120.00万元具有可实现性。
2016、2017、2018年1-6月总收入和总成本计算平均毛利率为47.71%，2018年1-9月审计后的毛利率为50.23%，根据历史平均情况和审计后的实际情况，毛利率保持预测的47.20%具有可实现性。
2016年、2017年、2018年1-6月净利润总数与总收入计算销售净利率
24.83%，假定销售净利率保持原有水平，结合拟验收合同覆盖率122.75%的实际情况，及全部在执行合同覆盖率181.75%的实际情况，据此测算，2018年净利润预测具有可实现性。
二、明日实业的2018年预测收入、预测成本、毛利率和净利润的可实现性分析
（一）明日实业最新经营数据情况分析
根据明日实业2018年 1-9月主要经营情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年报告数|2018年1-9月实际数|完成率|
|收入|19,445.39|13,552.35|69.69%|
|成本|10,469.00|7,062.74|67.46%|
|毛利率|46.16%|47.89%|N/A|
|净利润|4,992.83|4,120.26|82.52%|

明日实业2018年1-9月按业务区分主要经营情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|信息通信类摄像机|2018年报告数|2018年1-9月实际数|完成率|
|收入|16,331.43|10,372.25|63.51%|
|成本|8,734.01|5,396.70|61.79%|
|毛利率|46.52%|47.97%|N/A|
|视频会议一体化终端|2018年报告数|2018年1-9月实际数|完成率|
|收入|3,113.96|2,993.88|96.14%|
|成本|1,734.99|1,602.71|92.38%|
|毛利率|44.28%|46.47%|N/A|

 2018年 1-9月主营业务收入及成本未达到预期全年75%的完成率，主要是由于客户视联动力于 2018年 7-9月已经发货 2,538.95万元，依据购销合同产品还处在验收阶段，产品在第四季度验收完成。2018年明日实业毛利率略高于预测，费用率略低于预测，故明日实业净利润完成率达到82.52%。
（二）订单收入确认进展、新订单获取情况、在手订单执行情况等
明日实业2018年1-9月的定单情况如下：
单位：台、万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-9月签订情况|已交货情况|
|合同或订单对应的产品数量|89,540|62,116|
|合同或订单金额|15,985.15|10,533.60|

 2018年 1-9月，明日实业签订合同订单的产品数量为 89,540台，涉及金额15,985.15万元，2018年1-9月已签订单中未交货金额 5,451.55万元。截至 2018年 9月份，企业前三季度签订订单金额 15,985.15万元，加上历史延续合同3,018.75万元，订单金额共计19,003.90万元，订单覆盖率达到了2018年全年收入预测的98%。
明日实业2018年1-9月按业务划分订单情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-9月订单金额|已交货金额|
|一体化终端摄像机|3,809.30|927.41|
|信息通信类摄像机|11,971.58|9,489.73|

 2018年 1-9月，一体化终端摄像机签订的订单金额为 3,809.30万元，加上历史延续合同中2,066.47万元，订单金额共计5,875.77万元，订单覆盖率达到了 2018年一体化终端摄像机全年预测的188.69%；信息通信类摄像机签订的订单金额11,971.58万元，加上历史延续合同中882.52万元，订单金额共计 12,854.10万元，订单覆盖率达到了 2018年信息通信类摄像机全年预测的78.71%。
综上，考虑到明日实业已经完成收入情况及在手订单和新签订单情况，预测全年能够完成预测收入，同时在毛利率小幅提升以及期间费用率小幅下降的情况下，2018年预测成本、毛利率和净利润具有可实现性。
上述内容已在《重组报告书》“第六章/七/（一）标的公司2018年预测收入、预测成本、毛利率和净利润的可实现性分析”补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合最新经营数据、订单收入确认进展、新订单获取情况和在手订单执行情况等的内容，数智源、明日实业2018年预测收入、预测成本、毛利率和净利润具有可实现性。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：上市公司分业务类别补充披露了明日实业和数智源资产最新经营数据、订单收入确认进展、新订单获取情况和在手订单执行情况等的内容，并对标的资产 2018年预测收入、预测成本、毛利率和净利润的可实现性进行了分析。以上相关补充披露内容及分析具有合理性。
问题16：申请文件显示，1）数智源 2019年及以后的收入根据行业发展趋势和历史增速进行预测，成本根据历史毛利率进行预测，预测2018-2023年数智源集成销售收入、技术开发收入、技术服务收入、自主软件产品销售业务毛利率分别为34.38%、65.20%、62.55%和71.79%，并保持稳定。2）明日实业 2019年及以后的收入根据目前市场发展空间、历史年度订单量及业务收入增长情况，预测中未来产品销量增速为8%-21%，预测期产品价格呈小幅下降趋势。明日实业软件收入参考历史软件收入占比与企业根据规定计算得出的软件占比情况孰低确定。请你公司：1）补充披露数智源和明日实业预测收入增长率、明日实业各业务预测毛利率。2)结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素、同行业公司及可比案例情况等，补充披露数智源预测期各业务板块收入增长率、明日实业预测销量的预测过程、依据及可实现性。3）结合同行业公司情况、市场同类产品价格情况、产品竞争力、市场占有率和历史产品价格波动情况等，补充披露明日实业信息通信类摄像机和视频会议一体化终端预测价格下降幅度较小的合理性。4）补充披露明日实业历史软件收入占比、相关规定具体内容、预测软件收入占比的合理性、与同行业和可比交易案例是否存在较大差异，如是，请说明原因。5）结合可比交易和同行业公司情况，补充披露：数智源和明日实业预测期毛利率的合理性、预测期数智源毛利率保持稳定的合理性与可实
现性、是否与可比交易平均水平存在较大差异，如是，请说明原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
问题16答复
一、补充披露数智源和明日实业预测收入增长率、明日实业各业务预测毛利率。
（一）数智源预测收入增长率
本次重组，数智源2018年至2022年预测收入增长率如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
||集成销售收入|8000.00|9440.00|11139.20|12475.90|13473.98|
||技术开发收入|720.00|849.60|1002.53|1152.91|1268.20|
|技术服务收入||2000.00|2360.00|2784.80|3202.52|3522.77|
|自主软件产品销售||2400.00|2832.00|3341.76|3742.77|4042.19|
|销售收入合计||13120.00|15481.60|18268.29|20574.10|22307.14|
|收入增长率||18.23%|18.00%|18.00%|12.62%|8.42%|

（二）明日实业预测收入增长率及各业务预测毛利率
本次重组，明日实业 2018年至2022年预测收入增长率情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|19,445.39|22,984.61|26,986.43|29,505.68|31,969.32|
|收入增长率|19.34%|18.20%|17.41%|9.34%|8.35%|

本次重组，明日实业 2018年至2022年分业务预测毛利率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|信息通信类摄像机|46.52%|46.39%|46.25%|46.06%|45.86%|
|视频会议一体化终端|44.28%|44.15%|43.98%|43.78%|43.57%|

二、结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素、同行业公司及可比案例情况等，补充披露数智源预测期各业务板块收入增长率、明日实业预测销量的预测过程、依据及可实现性。
（一）数智源预测期各业务板块收入增长率预测过程、依据及可实现性
1、订单获取难易程度分析
经过多年的经营，数智源在海关、教育领域具有较高的知名度，服务水平得到客户的广泛认可，积累了一定数量的成功案例。在海关领域，服务的客户包括海关总署、南京海关、泰州海关、青岛海关、南通海关、淮安海关、盐城海关、江阴海关、南京综合保税区、南京龙潭综保区、常州综合保税区等；在教育领域，服务的客户包括镇江教育局、鄂尔多斯教育局、北京大学、郑州大学第三附属医院、四川达州文理学院等。数智源已形成了一定的技术储备，该细分市场的竞争对手较少，获取订单不存在重大困难。
截至本反馈回复出具之日，数智源 2016年、2017年、2018年签订的合同数量分别为101个、96个、129个，合同数量呈增长趋势，获取订单能力较强。
综上，数智源具有较强的客户拓展和订单获取能力。
2、行业发展趋势和市场竞争因素分析
（1）行业发展趋势
近年来，随着安防应用的社会化、民用化水平的提高，以及与医疗、教育、安全生产等各个领域的交融发展，视频应用范围逐渐拓宽。与视频基础设施建设相关的行业未来存在很大的市场发展空间。根据中国产业信息网数据， 2010-2017年，视频监控产值实现快速增长，年均复合增速达23.82%，2017年产值1080亿元，较上年同比增长12.27%，行业处于高速增长期。
（2）市场竞争因素分析
随着平安城市、金关工程、智慧教育、商业智能等项目的深度开展，用户对视频与业务方面的融合应用要求也越来越精细。为了满足不断增长的精细化需求，在海关、教育等细分领域，数智源对自身产品线进行了全新的优化，推
出了囊括前端视频采集到后端行业精细化管理平台的一系列产品，数智源可向用户提供从视频捕获、综合视频管理、智能检测、分析、结构化主题存储等完整性功能的专业公司，在行业内具有较强的竞争能力。
3、同行业公司及可比案例的增长率情况分析
（1）同行业公司的增长率情况
根据公开市场财务数据，同行业公司的收入增长率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2018年1-9月|2017年|2016年|
|002415.SZ|海康威视|21.90%|31.22%|26.32%|
|002236.SZ|大华股份|28.21%|41.38%|32.26%|
|603660.SH|苏州科达|41.70%|26.02%|18.55%|
|300367.SZ|东方网力|18.54%|25.21%|45.68%|
|300449.SZ|汉邦高科（剔除）|-16.94%|24.78%|15.49%|
|002528.SZ|英飞拓|44.29%|46.84%|9.13%|
|平均收入增长率||30.93%|34.13%|26.39%|

注1：汉邦高科2018年三季度负增长，剔除计算
数据来源：Wind资讯
2016年度、2017年度及 2018年1-9月，同行业上市公司平均收入增长率为26.39%、34.13%、30.93%。由上表数据分析，数智源及所处行业近几年发展形势较好，同行业可比上市公司收入增幅均维持在较高水平，行业发展较好。
（2）可比案例的收入增长率情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|第一年|第二年|第三年|
|千方科技|交智科技|35.75%|27.59%|24.65%|
|神思电子|因诺微|143.42%|36.69%|28.91%|
|浙大网新|华通云数据|21.27%|14.34%|19.56%|
|实达集团|中科融通|10.26%|24.72%|19.82%|
|高伟达|上海睿民|68.70%|24.11%|20.00%|
|神州信息|华苏科技|27.61%|27.11%|22.99%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|第一年|第二年|第三年|
|北部湾旅|博康智能|26.92%|20.67%|16.32%|
|平均值||47.70%|25.03%|21.75%|
|数智源||18.23%|18.00%|18.00%|

数据来源：Wind资讯
可比交易预测期未来三年的年平均收入增长率为47.70%、25.03%、21.75%。
数智源本次预测的未来三年收入增长率与可比交易案例相比处在合理范围内。
综上，结合数智源订单获取难易程度、行业发展趋势和市场竞争因素方面的分析，以及对比同行业公司及可比案例情况，数智源 2018年-2020年收入增长率保持18.23%、18.00%、18.00%，较为谨慎，具有可实现性。
（二）明日实业预测销量的预测过程、依据及可实现性
1、明日预测销售量及增长率情况
本次重组，明日实业 2018年至2022年预测销量及增长率情况如下：
单位：件
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|信息通信类摄像机|96,533|115,840|139,008|154,299|169,729|
|销量增长率|25.00%|20.00%|20.00%|11.00%|10.00%|
|视频会议一体化终端|12,713|15,256|17,544|19,474|21,421|
|增长率|20.00%|20.00%|15.00%|11.00%|10.00%|

2、预测销量的预测过程及依据
预测明日实业产品销量，考虑了明日实业产品的竞争优势及销售覆盖能力，并分析了明日实业所处行业的市场发展趋势及竞争态势。同时，在预测销量增长率时，比较了明日实业及同行业可比公司的历史增长率，和可比交易涉及的公司的预测增长率，依据较为充分。
3、预测销量的可实现性
（1）订单获取难易程度分析
①技术先进性产生品牌效应
明日实业拥有信息通信类摄像机多项核心技术，以及拥有包括技术研究、软件开发、硬件设计、结构设计的研发团队，产品完全自主开发。明日实业自主完成产品的需求定义、总体设计、详细设计、算法设计、软件开发、硬件设计、结构设计、过程模块测试、整机测试、高低温环境测试、小批量试生产测试以及产品发布全过程。明日实业新产品开发能力、客户产品定制能力、产品品质保障能力、产品品牌知名度、以及产品推向市场的速度都具有领先地位。
报告期内，明日实业前五大客户较为稳定，如视联动力、星网智慧等下游客户的采购金额呈上升态势。截至 2018年 9月 30日，明日实业在手订单金额超过5,000万元，明日实业的产品品牌及产品质量得到下游客户的认可，对维持现有客户及开拓新客户产生较大作用。
②销售团队覆盖广泛
明日实业拥有成熟的国内国外销售团队，在国内设有十多个市场销售办事处。其市场覆盖程度较高，对市场需求的反映能力较为迅速，为其获取订单的能力提供保障。
综上，明日实业在技术成熟领先，销售渠道覆盖广泛的基础上，具有较强的客户拓展和订单获取能力。
（2）行业发展趋势和市场竞争因素分析
①行业发展趋势
视频会议行业市场持续扩大，从传统的视频会议，已逐步扩展到云会议、协同办公系统、智慧政务、云教育平台、智慧校园、远程医疗、智慧城市等应用市场。云技术系统的兴起以及信息传输带宽的提升，带动各个细分领域融合视讯通讯业务的广泛应用和发展。
②市场竞争因素分析
视频会议摄像机研发生产的企业主要有三种类型：系统提供商、系统终端设备制造商、摄像机专业制造商。
视频会议系统提供商主要包括思科、华为等公司。该类企业规模较大，产品种类较多。一般而言，系统提供商既生产自有品牌摄像机，亦会外购摄像机。
视频会议系统终端设备制造商主要包括Polycom、ClearOne、InFocus、苏州科达等，在产业链的位置为各类终端设备的集成商。该类企业部分拥有摄像机自主生产能力，部分通过采购各类终端进行集成。
视频会议摄像机专业制造商主要包括明日实业、维海德、杭州晨安科技股份有限公司等。该类企业专注于摄像机的研发与生产，具有行业内核心技术。
视频会议摄像机发展迅速，高清视频会议摄像机的技术难度大，真正参与研发并具有自主技术的企业较少。
（3）同行业公司及可比案例的增长率情况分析
①明日实业及同行业公司的增长率情况
根据公开市场财务数据，同行业公司的收入增长率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2018年1-9月|2017年|2016年|
|002415.SZ|海康威视|21.90%|31.22%|26.32%|
|002236.SZ|大华股份|28.21%|41.38%|32.26%|
|871053.OC|维海德|N/A|43.55%|47.53%|
|平均收入增长率||25.06%|38.72%|35.37%|
|明日实业||46.28%|30.78%|N/A|

注：维海德未披露2018年1-9月财务数据
数据来源：Wind资讯
考虑到电子产品单价通常呈下行趋势，因此收入增幅通常低于销量增幅。
明日实业于 2017年的收入增长率为30.78%，同行业可比公司三期平均收入增
长率超过30%，均超过明日实业预测的销量增长率。明日实业预测的销量增长
率具有合理性。
②可比案例的增长率情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|第一年|第二年|第三年|
|华宇软件|联奕科技|29.67%|28.31%|22.18%|
|安洁科技|威博精密|55.08%|33.11%|25.08%|
|*ST合泰|比亚迪|11.12%|6.33%|8.00%|
|汉麻产业|联创电子|52.43%|23.84%|16.25%|
|金盾股份|红相科技|46.07%|23.42%|22.35%|
|平均值||38.87%|23.00%|18.77%|

数据来源：Wind资讯
考虑到电子产品单价通常呈下行趋势，因此收入增幅通常低于销量增幅。
可比交易预测期未来三年平均收入增长率超过25%，均超过明日实业预测的销量增长率。明日实业预测的销量增长率具有合理性。
综上，结合明日实业的订单获取难易程度、行业发展趋势和市场竞争因素方面的分析，以及对比明日实业、同行业公司及可比案例情况，明日实业在 2018年-2022年的销量及销量增长率的预测过程和依据较为充分，具有可实现性。
三、结合同行业公司情况、市场同类产品价格情况、产品竞争力、市场占有率和历史产品价格波动情况等，补充披露明日实业信息通信类摄像机和视频会议一体化终端预测价格下降幅度较小的合理性。
（一）明日实业产品历史平均单价下降具有合理性
明日实业核心产品是通讯类高清摄像机，其产品价格变化符合计算机、通信和其他电子设备制造业的整体规律。该类产品在新产品推向市场的初期，产品定价较高。随着生产技术日益成熟、采购规模逐步提升、部分零部件实现国产化等因素导致其生产成本不断降低，客观上为相关产品的销售提供了降价空间。
从公司战略的角度，明日实业在不断研发新技术与新产品实现差异化竞争
的同时，对于现有产品的战略是，在保障公司利润水平的基础上，通过优惠的
价格、可靠的质量以及优质的服务，不断扩大市场份额，以占据市场竞争中的
有利地位。
因此，明日实业产品历史平均单价下降符合商业逻辑及公司战略。
2、明日实业产品预测单价下降幅度较小的合理性
随着产品型号成熟，平均生产成本趋于稳定，长远来说产品平均单价延续历史单价下降的幅度不具有客观基础。
另外，随着价格下降，产品的价格已经具有较强的竞争能力。在考虑产品型号及性能升级的基础上，在考虑未来销售价格小幅下降后保持不变具有合理性。
综上所述，明日实业产品预测价格下降幅度较小具有合理性。
四、补充披露明日实业历史软件收入占比、相关规定具体内容、预测软件收入占比的合理性、与同行业和可比交易案例是否存在较大差异，如是，请说明原因。
（一）明日实业历史软件收入占比情况
明日实业2016年和 2017年软件收入占比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|硬件收入|11,734.82|10,080.03|
|软件收入|4,618.53|2,966.32|
|合计|16,353.35|13,046.35|
|软件收入占比|28.24%|22.74%|

（二）相关规定具体内容
1、深国税公告2011第 9号第十一条
对随同计算机网络、计算机硬件、机器设备等一并销售的自行开发的软件产品，能与计算机硬件、机器设备等非软件部分分别核算销售额的，可以享受
软件产品增值税即征即退优惠政策。
2、深国税公告2011第 9号第十六条
嵌入式软件产品增值税即征即退按照下列规定计算、开票、核算及进行增值税纳税申报。
（1）嵌入式软件产品增值税即征即退税额的计算方法及公式
即征即退税额=当期嵌入式软件产品增值税应纳税额-当期嵌入式软件产品销售额×3%
当期嵌入式软件产品增值税应纳税额=当期嵌入式软件产品销项税额-当期嵌入式软件产品可抵扣进项税额
当期嵌入式软件产品销项税额=当期嵌入式软件产品销售额×17%
（2）嵌入式软件产品销售额的计算
当期嵌入式软件产品销售额=当期嵌入式软件产品与计算机硬件、机器设备销售额合计-当期计算机硬件、机器设备销售额
计算机硬件、机器设备销售额按照下列顺序确定：
①按纳税人最近同期同类货物的平均销售价格计算确定；
②按其他纳税人最近同期同类货物的平均销售价格计算确定；
③按计算机硬件、机器设备组成计税价格计算确定。
计算机硬件、机器设备组成计税价格=计算机硬件、机器设备成本×（1+10%）。
（三）预测软件收入占比的合理性
（1）分别核算软硬件收入，符合业务实质
明日实业主要产品包括信息通信类摄像机及视频会议一体化终端。在向部分客户销售时，明日实业在相应硬件产品内部烧录嵌入式软件，在销售发票上亦载列相应软件部分的销售金额。因此，分别核算软硬件收入复合业务实质。
（2）软件收入占比测算
明日实业 2016-2017年的主营业务成本利润率分别为92%和88%。根据即征即退政策中，硬件成本利润率不低于10%的规定，明日实业仍有提高软件退税的空间，在预计未来三年内公司生产经营不发生较大变化情况下，明日实业的成本利润率保持在86%左右，硬件成本利润率20%计算，内销占主营业务收入90%的基础上，软件收入占比能达到31.50%。
（3）预测软件收入占比具有合理性
假定延续2017年对软件的定价方式，软件收入占比28.24%符合政策要求，预测软件收入占比具有合理性。
五、结合可比交易和同行业公司情况，补充披露：数智源和明日实业预测期毛利率的合理性、预测期数智源毛利率保持稳定的合理性与可实现性、是否与可比交易平均水平存在较大差异，如是，请说明原因。
（一）数智源预测期毛利率的合理性
1、数智源预测期毛利率的预测情况
根据数智源对未来经营情况的预测，其预测毛利率如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|销售收入|13,120.00|15,481.60|18,268.29|20,574.10|22,307.14|
|销售成本|6,926.50|8,173.27|9,644.45|10,843.54|11,743.04|
|毛利率|47.21%|47.21%|47.21%|47.30%|47.36%|

2、同行业可比上市公司毛利率情况
根据公开市场财务数据，同行业公司的毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2018年1-6月|2017年|2016年|
|002415.SZ|海康威视|44.91%|44.00%|41.58%|
|002236.SZ|大华股份|36.37%|38.23%|37.71%|
|603660.SH|苏州科达|63.78%|66.36%|65.47%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2018年1-6月|2017年|2016年|
|300367.SZ|东方网力|57.51%|57.47%|58.81%|
|300449.SZ|汉邦高科|41.54%|26.84%|32.63%|
|002528.SZ|英飞拓|20.85%|29.59%|37.61%|
|平均毛利率||44.16%|43.75%|45.64%|

数据来源：Wind资讯
由上表可知，数智源预测毛利率水平与其他同行业可比上市公司毛利率水平差异较小，处于合理水平。
3、可比交易毛利率情况
根据公开市场数据，可比交易的毛利率水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|第一年|第二年|第三年|第四年|
|千方科技|交智科技|37.96%|36.69%|35.98%|35.44%|
|神思电子|因诺微|77.32%|76.58%|76.05%|75.85%|
|浙大网新|华通云数据|41.99%|42.70%|45.98%|45.47%|
|实达集团|中科融通|38.19%|38.16%|38.14%|38.13%|
|高伟达|上海睿民|33.66%|33.66%|33.66%|33.66%|
|神州信息|华苏科技|25.94%|26.09%|26.21%|26.30%|
|北部湾旅|博康智能|43.00%|43.00%|43.00%|43.00%|
|平均毛利率||42.58%|42.41%|42.72%|42.55%|
|数智源||47.21%|47.21%|47.21%|47.30%|

数据来源：Wind资讯
由上表可知，数智源预测年度毛利率的变动趋势，与可比交易涉及的公司预测毛利率变动趋势相一致。
（二）预测期数智源毛利率保持稳定的合理性与可实现性
随着数智源视频应用软件开发日趋成熟，所消耗的成本降低，因此自主研
发软件业务和技术服务业务毛利率上升较快，数智源通过提供良好的技术数据
支持及服务，树立了良好的品牌形象、聚集了大量的优质供应商和用户，导致
规模效应产生，数智源的 2016年-2017年的毛利率为46.89%和47.80%，毛利率呈现上涨趋势。
由于技术、经验等进入门槛较高，数智源的市场份额相对较为集中，从可比交易和可比公司同类业务毛利率的变化趋势来看，可比公司2016年、2017年及 2018年 1-9月，平均毛利率分别为45.64%、43.75%、44.16%；可比交易预测期 2018年-2021年平均毛利率为42.58%、42.41%、42.72%、42.55%。对比可比公司和可比交易案例，数智源的预测毛利率水平，以及其毛利率在预测期保持相对稳定，具有合理性与可实现性。
（三）明日实业预测期毛利率的合理性
1、明日实业预测期毛利率情况
根据明日实业对未来经营情况的预测，其预测毛利率如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|19,445.39|22,984.61|26,986.43|29,505.68|31,969.32|
|营业成本|10,469.00|12,403.58|14,599.99|16,017.98|17,420.31|
|毛利率|46.16%|46.04%|45.90%|45.71%|45.51%|

2、可比交易毛利率情况
根据公开市场数据，可比交易的毛利率水平如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|第一年|第二年|第三年|
|华宇软件|联奕科技|56.07%|58.58%|59.82%|
|安洁科技|威博精密|33.00%|32.04%|31.79%|
|*ST合泰|比亚迪|7.41%|7.37%|7.29%|
|汉麻产业|联创电子|21.33%|21.16%|21.85%|
|金盾股份|红相科技|58.49%|56.09%|55.07%|
|平均值||35.26%|35.05%|35.16%|

数据来源：Wind资讯
由上表可知，明日实业预测期毛利略高于可比案例毛利率平均值，主要是
因为比亚迪案例预测毛利率较低。明日实业预测年度毛利率水平与其他可比交易涉及的公司毛利率水平差异较小，处于合理区间水平。
（四）预测期明日实业毛利率保持稳定的合理性与可实现性
报告期内，明日实业与同行业可比公司的毛利率情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-6月|2017年|2016年|
|海康威视|44.50%|44.00%|41.58%|
|大华股份|36.52%|38.23%|37.71%|
|维海德|51.41%|51.87%|43.62%|
|同行业可比公司平均值|44.14%|44.70%|40.97%|
|明日实业|48.78%|46.56%|47.77%|

数据来源：Wind资讯
2016年、2017年、2018年1-6月，明日实业的毛利率分别为47.77%、46.56%、48.78%，变化幅度分别为-1.21%、2.22%，较为稳定。同行业可比公司的毛利率亦较为稳定，预测明日实业毛利率保持稳定具有合理性。
明日实业产品毛利率主要受产品平均单价及产品平均成本影响。明日实业通过可靠的产品质量以及优质的服务，逐渐获得下游客户认可，预计能以较低的产品单价下降幅度，保持产品竞争力。另外，随着明日实业业务规模扩大，对上游采购商的议价能力增强，能有效控制产品平均成本。预测明日实业毛利率保持稳定具有可实现性。
上述内容已在《重组报告书》“第六章/七/（二）标的公司预测期收入增长率及毛利率的合理性分析”补充披露。
六、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合获取订单能力、所在行业发展趋势、市场竞争因素，并对比同行业可比上市公司情况及可比交易情况，数智源、明日实业
预测毛利率具有可实现性；明日实业产品平均价格小幅下降符合市场趋势，具有
合理性；明日实业预测软件收入占比具有合理性；结合同行业可比公司及可比交
易案例，数智源、明日实业预测期毛利率及毛利率的稳定性具有合理性。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：上市公司补充披露了数智源和明日实业预测收入增长率、明日实业各业务预测毛利率、核心竞争力、产品市场占有率和竞争格局的分析，并结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素、同行业公司及可比案例情况等，补充披露数智源预测期各业务板块收入增长率、明日实业预测销量的预测过程、依据及可实现性进行了分析。补充披露了同行业公司情况、市场同类产品价格情况、产品竞争力、市场占有率和历史产品价格波动情况等，并对明日实业信息通信类摄像机和视频会议一体化终端预测价格下降幅度较小的合
理性进行了分析。补充披露了明日实业历史软件收入占比、相关规定具体内容、预测软件收入占比的合理性，并说明了软件收入比例受到相关法规政策影响，同行业公司之间并不具有可比性的原因。补充披露了可比交易和同行业公司情况，并对数智源和明日实业预测期毛利率的合理性、预测期数智源毛利率保持稳定的合理性与可实现性进行了分析。以上相关补充披露内容及分析具有合理性。
问题17：申请文件显示：1）收益法评估时，预测 2018年数智源销售费用和管理费用分别为1,057.72万元和1,507.97万元，明日实业销售费用和管理费用分别为1,590.71万元和2,198.29万元。2）数智源销售费用中销售人员工资根据未来人员规模及薪酬水平确定，其他费用按销售费用占收入的比例进行预测，明日实业销售费用根据收入未来的预测增长情况进行预测。3）数智源管理费用中管理团队工资根据工资标准和未来人员需求进行预测，明日实业管理费用中产品研究与开发费用按照收入的一定比例预测。请你公司：1)结合最新经营业绩，补充披露数智源和明日实业 2018年销售费用和管理费用的可实现性。2）补充披露预测数智源和明日实业的营业费用和管理费用的预测过程、依据，并说明合理性。3）比对报告期内各项期间费用占收入比例、可比公司各项期间费用占收入比例等情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎。4）补充披露预测研究开发费用与研发计划的匹配性、研发计划是否足以支撑未来收入增长。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
问题17答复
一、结合最新经营业绩，补充披露数智源和明日实业 2018年销售费用和管理费用的可实现性。
（一）数智源2018年销售费用和管理费用的可实现性
1、销售费用可实现性
数智源2018年预测销售费用为1,057.72万元，根据未经审计报表，2018年1-9月的实际销售费用为 699.99万元，实际销售费用占预测销售费用的64.16%，预测数据较谨慎。
2、管理费用可实现性
数智源 2018年预测管理费用为 1,507.97万元，根据未审报表，2018年 1-9月实际管理费用为1,222.75万元，实际管理费用占预测管理费用的81.09%，与预测值基本相当。2018年 1-9月管理费用略高，主要原因为 2018年 1-9月支出研发费用较高，为461.06万元。
（二）明日实业的2018年销售费用和管理费用的可实现性
1、销售费用可实现性
明日实业2018年预测销售费用为1,590.71万元，根据未审报表，2018年 1-9月的实际销售费用为 1,036.32万元，实际销售费用占预测销售费用的65.15%，预测数据较谨慎。
2、管理费用可实现性
明日实业2018年预测管理费用为2,198.29万元，根据未审报表，2018年 1-9月实际管理费用为1,436.46万元，实际管理费用占预测管理费用的65.34%，预测数据相对谨慎。
综上，从实际完成情况方面分析，数智源及明日实业的销售费用和管理费用预测均较为谨慎。
二、补充披露预测数智源和明日实业的营业费用和管理费用的预测过程、
依据，并说明合理性。
（一）数智源的营业费用和管理费用的预测过程、依据，并说明合理性
1、销售费用预测依据及合理性
数智源的销售费用主要为销售团队人工成本、房租、差旅费等，报告期内，上述3项费用合计占销售理费用总额的80%以上。
工资的预测依据是结合数智源业务发展和薪酬计划考虑，为保证业务开展， 2018-2019年工资水平分别预计20%、18%的增长率，2020年以后考虑到收入增长幅度趋于稳定及销售团队的成熟和稳定，每年保持7%的增长率。差旅费根据历史期占收入比重进行预测，租赁费按照数智源已签订的租赁合同进行预测。
其他费用根据历史水平进行预测。
2、管理费用预测依据及合理性
数智源的管理费用主要为产品研究与开发费用、管理团队人工成本、房租、办公费和交通费等，固定性支出较多，与收入的关联性不强，管理费用与收入并非简单的同比变动关系，随着收入规模不断增大，管理费用占收入的比重呈现逐渐下降的趋势。
数智源管理费用主要由人员工资、研发费、差旅费、业务招待费及租赁费构成，报告期内，上述四项费用合计占管理费用总额的80%以上。
工资的预测依据是数智源的工资薪酬计划，考虑了每年6%的增长率；业务招待费和差旅费根据业务发展情况考虑了每年5%、8%的增长率，研发费的预测参考了髙新企业的标准，按照研发费用占营业收入总额的4%来进行预测；租赁费按照数智源已签订的租赁合同进行预测。其他费用根据历史水平进行预测。
综上，在对数智源的期间费用的预测中，结合了企业的收入增长情况，对变动费用进行预测，同时根据各项合同情况，对固定费用进行预测，各项预测的依据较为充分，具有合理性。
（二）明日实业的营业费用和管理费用的预测过程、依据，并说明合理性
1、销售费用预测依据及合理性
根据明日实业经审计的财务报表，销售费用主要为工资、运输费用、租赁费用、展览促消费、低值易耗品费用以及差旅办公费等。销售费用的预测结合了历史销售费用的情况，并考虑了未来收入变动对销售费用的影响。
运输费、低值易耗品费等可变费用与收入密切相关，预测中在历史水平的基础上，根据收入占比进行预测；而工资、租赁以及办公差旅等费用主要与办公人员、办公设施等相关，故在结合历史费用的基础上保持一定的增长率；折旧摊销根据基准日时点的账面原值、预计使用期、加权折旧（摊销）率等估算未来经营期的折旧摊销额。
2、管理费用预测依据及合理性
根据明日实业经审计的财务报表，管理费用主要为工资、研发费用、服务费、原材料报废损失、折旧摊销以及差旅办公费等。管理费用的预测结合了历史管理费用的情况，并考虑了未来收入变动对管理费用的影响。
由于研发费用、原材料报废损失等可变费用与收入密切相关，预测中在历史水平的基础上，根据收入占比进行预测；而工资、办公以及办公差旅等费用主要与办公人员、办公设施等相关，故在考虑历史水平的基础上保持一定的增长率；折旧摊销根据基准日时点的账面原值、预计使用期、加权折旧（摊销）率等估算未来经营期的折旧摊销额。管理费用占营业收入的比例相对稳定。
综上，在对明日实业的期间费用的预测中，结合了企业的收入增长情况，对变动费用进行预测，同时根据各项合同情况，对固定费用进行预测，各项预测的依据较为充分，具有合理性。
三、比对报告期内各项期间费用占收入比例、可比公司各项期间费用占收入比例等情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎。
（一）数智源的期间费用占收入比例分析
1、数智源销售费用占收入比例分析
（1）报告期内销售费用占收入比例
2016年及2017年，数智源经审计销售费用占收入比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|营业收入|11,097.19|9,539.74|
|销售费用|878.25|581.90|
|占比|7.91%|6.10%|

（2）预测期的销售费用占收入比例
数智源预测期的销售费用占收入比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|13,120.00|15,481.60|18,268.29|20,574.10|22,307.14|
|销售费用|1,057.72|1,226.98|1,334.23|1,436.92|1,533.69|
|占比|8.06%|7.93%|7.30%|6.98%|6.88%|

（3）可比公司销售费用占收入比例
报告期内，数智源与同行业可比公司的销售费用率比较情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|海康威视|12.69%|10.57%|9.37%|
|大华股份|12.76%|12.82%|12.29%|
|东方网力|9.30%|9.60%|11.56%|
|苏州科达|22.16%|22.52%|23.07%|
|汉邦高科|10.43%|5.91%|9.14%|

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|英飞拓|9.98%|11.38%|16.16%|
|平均值|12.89%|12.13%|13.60%|
|数智源|11.31%|7.91%|6.10%|

数据来源：Wind资讯
上表可见，数智源各报告期销售费率低于同行业平均水平，主要原因如下：（1）相比同行业公司，数智源经营规模较小，客户集中度较高，2016年、 2017年前五大客户占比分别为57.76%、40.20%，2016年、2017年同行业可比公司的前五大客户占比平均水平分别为20.83%、18.43%。与同行业公司服务客户群体较多相比，数智源集中服务客户所需的销售费用较少，因此从总体上看，数智源各报告期发生的销售费用低于同行业，具有合理性。
（2）销售费用主要为销售人员薪资，报告期内，数智源销售费用-人工费占销售费用总额比例为70.64%、64.63%、69.98%。数智源在内蒙古、江苏、福建、山东、湖北等二、三线城市设立子公司、分公司以及办事处，在当地招揽销售人员承担销售具体执行工作，由于当地薪资水平较低，因此导致数智源销售费用-人工费较低，进而导致数智源销售费率比同行业较低。
相比同行业公司，数智源经营规模较少，市场开拓任务主要集中在核心管理团队，计入销售费用的销售人员主要工作责任是项目销售具体执行人员，工资水平较低，具有合理性。
2016年、2017年数智源销售人员人均工资与同行业可比公司情况如下：
单位：万元/人
||||
|-|-|-|
|公司名称|2017年|2016年|
|海康威视|41.20|32.80|
|大华股份|48.71|35.21|
|东方网力|43.86|34.96|
|苏州科达|15.79|14.86|
|汉邦高科|16.33|16.69|
|英飞拓|38.30|67.36|

||||
|-|-|-|
|公司名称|2017年|2016年|
|平均值|34.03|33.65|
|数智源|17.68|18.68|

注：可比公司2018年6月30日时点销售人员人数未有公开数据
数据来源：Wind资讯
上表可见，数智源销售人员人均工资低于同行业可比公司销售人员人均工资，导致销售费率低于同行业可比公司水平。
2、数智源管理费用占收入比例分析
（1）报告期内管理费用占收入比例
根据审计后的历史数据，数智源报告期内管理费用占收入比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|营业收入|11,097.19|9,539.74|
|管理费用|1,485.973|826.67|
|占比|13.39%|8.67%|

（2）预测期的管理费用占收入比例
数智源预测期的管理费用占收入比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|13120.00|15481.60|18268.29|20574.10|22307.14|
|管理费用|1507.97|1667.93|1831.38|1978.81|2106.73|
|占比|11.49%|10.77%|10.02%|9.62%|9.44%|

（3）可比公司管理费用占收入比例
根据公开市场数据，可比公司管理费用（剔除研发费用）占收入比例如下，
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|海康威视|2.83%|2.41%|2.11%|

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|大华股份|2.74%|2.76%|3.05%|
|东方网力|6.79%|7.65%|9.42%|
|苏州科达|8.60%|4.54%|4.69%|
|汉邦高科|11.16%|4.88%|6.94%|
|英飞拓|7.73%|8.67%|11.58%|
|平均值|6.64%|5.15%|6.30%|
|数智源|14.12%|8.18%|7.89%|

数据来源：Wind资讯
上表可见，数智源管理费率略高于同行业可比平均水平，主要原因为如下：（1）数智源实行精细化管理，在具体业务团队中设置管理岗位，这些管理人员的工资薪酬计入管理费用，导致管理费率增加。
（2）同行业可比公司体量较大，规模效应较为明显，边际费用率较低，数智源经营规模较小，因而管理费率较高，具有合理性。
（3）与 2016年、2017年相比，2018年 1-6月管理费率增高，主要原因为受季节性影响，2018年 1-6月确认收入占预计全年收入比例较小，导致管理费率占当期收入比例增高。
报告期内，数智源与同行业可比公司的研发费用率比较情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|海康威视|9.16%|7.62%|7.62%|
|大华股份|8.82%|9.49%|10.69%|
|东方网力|13.47%|12.15%|13.63%|
|苏州科达|26.18%|26.24%|27.73%|
|汉邦高科|7.17%|3.53%|6.33%|
|英飞拓|3.53%|4.23%|6.61%|
|平均值|11.39%|10.54%|12.10%|

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|数智源|9.65%|5.21%|0.77%|

数据来源：Wind资讯
数智源的研发费用主要为其研发人员薪酬。对于能够匹配具体项目的研发人员薪酬，依据会计准则计入“主营业务成本-研发人力”，对于无法匹配具体项目的研发人员薪酬，依据会计准则计入“研发费用”。
数智源研发费用率低于同行业平均水平，主要原因为数智源的部分研发支出能够匹配具体项目，结转至主营业务成本-研发人力所致。
综上，在综合考虑销售费用和管理费用占收入比例的基础上，企业预测的两项费用比例与可比公司基本相当，具有合理性。
（二）明日实业的期间费用占收入比例分析
1、明日实业销售费用占收入比例分析
（1）报告期内销售费用占收入比例
根据明日实业审计后的历史数据，明日实业报告期内销售费用占收入比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|营业收入|16,294.25|12,459.44|
|销售费用|1,442.57|1,166.85|
|占比|8.85%|9.37%|

（2）预测期的销售费用占收入比例
明日实业预测期的销售费用占收入比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|19,445.39|22,984.61|26,986.43|29,505.68|31,969.32|
|销售费用|1,590.71|1,757.61|1,942.37|2,116.86|2,303.66|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|占比|8.18%|7.65%|7.20%|7.17%|7.21%|

（3）可比公司销售费用占收入比例
根据公开市场数据，明日实业与可比公司销售费用占收入比例如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2018年1-6月|2017年|2016年|
|002415.SZ|海康威视|12.69%|10.57%|9.37%|
|002236.SZ|大华股份|12.76%|12.82%|12.29%|
|871053.OC|维海德|8.27%|8.34%|6.82%|
|平均值||11.24%|10.58%|9.49%|
|明日实业||7.45%|8.85%|9.37%|

数据来源：Wind资讯
报告期内，明日实业销售费用比例整体呈下降趋势，与预测的销售费用比例趋势一致；对比同行业可比公司的情况，销售费用比例低于同行业可比公司平均值，主要是因为海康威视及大华股份境外销售占比较大，业务开拓和维护费用较高；明日实业的主要业务范围在境内，与维海德相比较为接近。
2、明日实业管理费用占收入比例分析
（1）报告期内管理费用占收入比例
根据审计后的历史数据，明日实业报告期内管理费用占收入比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|营业收入|16,294.25|12,459.44|
|管理费用|2,678.32|1,669.45|
|占比|16.44%|13.40%|

（2）预测期的管理费用占收入比例
明日实业预测期的管理费用占收入比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|19,445.39|22,984.61|26,986.43|29,505.68|31,969.32|
|管理费用|2,198.29|2,484.74|2,827.90|3,082.59|3,342.30|
|占比|11.30%|10.81%|10.48%|10.45%|10.45%|

（3）可比公司管理费用占收入比例
根据公开市场数据，明日实业与同行业可比公司管理费用占收入比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2018年1-6月|2017年|2016年|
|002415.SZ|海康威视|11.99%|10.04%|9.73%|
|002236.SZ|大华股份|11.55%|12.25%|13.74%|
|871053.OC|维海德|18.32%|22.81%|17.51%|
|平均值||13.95%|15.03%|13.66%|
|明日实业||11.07%|16.44%|13.40%|

数据来源：Wind资讯
从对比报告期内的管理费用情况，未来的预测的管理费用比例低于历史的比例，主要是由于 2016年及 2017年股份支付的影响，剔除后基本一致，该比例具有合理性；对比同行业可比公司的情况，明日实业管理费用比例低于同行业可比公司平均值，主要是因为研发费用率略低于同行业可比公司平均值，明日实业多年来一直专注于信息通讯摄像机研发，对摄像机的核心技术、产品开发经验积累丰富，故研发进度较快，开发费用较低。
综上，在综合考虑销售费用和管理费用占收入比例的基础上，企业预测的两项费用比例略低于同行业可比公司平均值，与其历史期水平及趋势相当，具有合理性。
四、补充披露预测研究开发费用与研发计划的匹配性、研发计划是否足以支撑未来收入增长。
（一）数智源研发支出匹配情况
2018年数智源研发计划主要为视频智联平台和大数据可视化，预计总投入486万元，2019年视频智联平台及大数据可视化预计总投入370万元。
2018年、2019年数智源预测研发费用为524.80万元、619.26万元，高于数智源研发计划预计投入486万元、370万元。2018年1-6月，研发费用投入 337.53万元，其中上述研发项目投入305.89万元，占预计当年总投入比例的62.94%，占比过半，数智源研发计划与预测研发费用具有匹配性。
根据数智源管理层预测，其视频智联平台预计可实现销售额为5,000万元，预计销售期为三年，每年销售 1,600-1,700万元。数据可视化平台每套销售金额为 50-200万元（根据客户应用情况，是否涉及二次开发），每年销售 20套，预计销售期为三年，每年新增销售额为1500万元。数智源的研发计划能够支撑未来收入增长。
（二）明日实业的研发支出匹配情况
2016年至2022年，明日实业研发支出及占收入比例的历史及预测情况如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|12,459.44|16,294.25|19,445.39|22,984.61|26,986.43|29,505.68|31,969.32|
|研发费用|970.52|927.24|1,186.17|1,379.08|1,619.19|1,770.34|1,918.16|
|研发比例|7.79%|5.69%|6.10%|6.00%|6.00%|6.00%|6.00%|

明日实业的研发支出匹配情况如下：
1、明日实业未来研发规划
经过多年的研发积累，明日实业的研发成果，如音频处理技术（回声抵消、语音降噪、啸叫抑制）、先进的ISP算法等，已转化为产品竞争力，构成明日实
业的竞争优势。
明日实业将长期专注于信息通信类摄像机、广播类摄像机、一体化终端的技术研究与产品开发，按照明日实业制定的“摄像机+”研发发展战略，逐步开发 4K摄像机、具有 AI功能的摄像机、先进的一体化通信终端平台等产品。
明日实业基于未来市场竞争态势主动进行研发，在现有收入增长的趋势下，为未来的业绩增长增添保障和支持。
2、研发费用比例相对稳定
截至到 2017年末，明日实业的研发支出已经形成了 30项专利、10项注册商标和21项计算机软件著作权，未来期间，明日实业是在已形成的技术资产的基础上不断进行更新改革，研发投入相对较为稳定。预计研发投入占销售收入的比例逐步稳定于6%左右。
3、研发支出符合高新标准
对于高新技术企业，其研发要求是研发的经费应占本企业每年总收入的3%以上。明日实业预测期研发费用占收入比重达6%，超过了高新企业最低标准，研发支出的比例同时符合企业的实际情况。
上述内容已在《重组报告书》“第六章/七/（三）标的公司期间费用预测的合理性分析”补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合最新经营情况，数智源、明日实业 2018年销售费用和管理费用具有可实现性。数智源、明日实业销售费用及管理费用是结合了企业的收入增长情况，对变动费用进行预测，同时根据各项合同情况，对固定费用进行预测，各项预测的依据较为充分，具有合理性。结合报告期期间费用占比情况，并对比分析可比公司相关信息，数智源、明日实业未来年度期间费用预测具有合理性。数智源、明日实业预测研发费用与研发计划具有匹配性，能够支撑未来收入增长。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：上市公司补充披露了标的资产最新经营业绩和报告期内各项期间费用占收入比例、可比公司各项期间费用占收入比例等情况，并对数智源和明日实业 2018年销售费用和管理费用的可实现性进行了分析；补充披露了数智源和明日实业的营业费用和管理费用的预测过程、依据，并对预测合理性进行了分析；补充披露了数智源和明日实业的营业费用和管理费用的预测过程、依据，并对预测合理性进行了分析；补充披露了报告期内各项期间费用占收入比例、可比公司各项期间费用占收入比例等情况，并对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎进行了分析；对预测研究开发费用与研发计划的匹配性、研发计划是否足以支撑未来收入增长进行了分析。以上相关补充披露内容及分析具有合理性。
问题18：申请文件显示，收益法评估时，数智源预测期中 2018年折现率为12.93%、2019年为12.99%；明日实业折现率为12.14%。请你公司结合近期可比案例、标的资产具体行业分类情况，补充披露数智源预测期折现率的具体数值、本次交易收益法评估中数智源和明日实业折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
问题18答复
一、数智源预测期折现率的具体数值以及折现率选取的合理性
（一）数智源预测期折现率情况
由于数智源资本结构发生变化，因此其折现率有小幅变动，具体折现率计算过程如下：
||||
|-|-|-|
|参数|2018年|2019年及以后|
|无风险收益率|3.95%|3.95%|
|可比公司收益率|10.41%|10.41%|
|权益贝塔|111.64%|109.03%|

||||
|-|-|-|
|参数|2018年|2019年及以后|
|特性风险系数|2.00%|2.00%|
|权益成本|13.16%|12.99%|
|债务成本(税后)|4.80%|4.80%|
|WACC|12.93%|12.99%|

（二）折现率选取合理性分析
1、具体行业分类情况
数智源主营业务为向政府、教育部门等领域客户提供视频融合、视频智能处理、视频大数据等视频数据应用解决方案，围绕视频监控和管理软件产品，开展视频监控和管理系统的集成销售、技术开发及相关技术服务。属于“软件和信息技术服务业”。
2、折现率与同行业的可比案例的对比情况
数智源的折现率与同行业可比交易案例的对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|上市公司|标的公司|折现率|
|千方科技|交智科技|12.54%|
|神思电子|因诺微|12.98%|
|浙大网新|华通云数据|12.25%|
|实达集团|中科融通|12.46%|
|高伟达|上海睿民|14.00%|
|神州信息|华苏科技|12.62%|
|北部湾旅|博康智能|11.66%|
|平均值||12.64%|

数据来源：Wind资讯
综上，数智源评估中的折现率高于平均水平，具有合理性。
二、明日实业折现率选取的合理性
（一）明日实业预测期折现率情况
明日实业具体折现率计算过程如下：
||||
|-|-|-|
|参数|2018年|2019年及以后|
|无风险收益率|3.95%|3.95%|
|可比公司收益率|10.41%|10.41%|
|权益贝塔|95.84%|95.84%|
|特性风险系数|2.00%|2.00%|
|权益成本|12.14%|12.14%|
|债务成本(税后)|N/A|N/A|
|WACC|12.14%|12.14%|

（二）折现率选取合理性分析
1、具体行业分类情况
明日实业从事信息通信类摄像机、视频会议一体化终端的研究、开发、生产和销售。属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”。
2、折现率与同行业的可比案例的对比情况
折现率与同行业的可比案例的对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|上市公司|标的公司|折现率|
|华宇软件|联奕科技|12.2%|
|安洁科技|威博精密|13.5%|
|*ST合泰|比亚迪|12.14%|
|汉麻产业|联创电子|11.45%|
|金盾股份|红相科技|13.00%|
|平均值||12.46%|

数据来源：Wind资讯
明日实业折现率为12.14%，略低于可比案例水平，在可比案例的区间范围
内，因此具有一定的合理性。
上述内容已在《重组报告书》“第六章/七/（四）标的公司预测期折现率合理性分析”补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合可比交易案例、具体行业分类情况，本次交易收益法评估中，数智源和明日实业折现率选取具有合理性。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：上市公司补充披露了补充披露数智源预测期折现率的具体数值，结合近期可比案例、标的资产具体行业分类情况本次交易收益法评估中数智源和明日实业折现率选取具有合理性。
问题19：申请文件显示，数智源非经营性资产中货币资金扣除最低现金保有量后，余额3,857.76万元，应收票据1,377万元，主要为向惠州碧科科学城发展有限公司提供视频会商服务而形成，均作为溢余性资产。明日实业货币资金在扣除最低现金保有量后余额 2,285.36万元，其他应收款存在出口退税、世联动力诚意金和股东分红共计 1,129.47万元，均作为溢余资产。请你公司补充披露结合业务发展需要、业务模式特点、同行业公司情况，补充披露最低现金保有量的计算过程及其合理性、应收票据和其他应收款与具体业务的具体联系、将应收票据和其他应收款作为溢余资产的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
问题19答复
一、最低现金保有量的计算过程及其合理性
企业的付现成本主要是原材料、人工费用、差旅办公费用等，由于企业生产周期短，职工薪酬以及差旅办公费为每月均匀发生，故评估中假设企业的付现成本是每月均衡流出，现金周转率为12，最低现金保有量是根据付现成本除
以周转率确定。付现成本包括主营业务成本和期间费用，并扣除折旧摊销部分。
具体计算公式如下：
最低现金保有量=付现成本/12；
其中，付现成本=当年主营业务成本+当年期间费用-当年折旧摊销
该计算方式，是在对企业经营层日常现金收支基础上的，对企业的经营判断，无法从公开市场获得数据。
二、应收票据和其他应收款与具体业务的具体联系、将应收票据和其他应收款作为溢余资产的合理性
（一）数智源溢余资产分析
2017年 9月 5日，数智源与惠州碧科签订销售服务合同，约定以 1,377万元的价格向其销售视频会议账号及相关支持设备，并提供账号开通服务、电话会议服务以及技术支持服务等服务。在结算过程中，惠州碧科以商业承兑汇票的方式支付项目款。2017年 11月 29日，数智源收到了惠州碧科开具的 1,377万元的商业承兑汇票，承兑人为惠州碧科。2017年12月5日，数智源对惠州碧科开具的商业承兑汇票通过开泰银行全部进行贴现。因商业汇票贴现风险报酬未转移，票据贴现视为质押融资行为，且票据尚未到期，财务处理按质押借款性质处理，期末应收票据账面1,377万元，对应的短期借款 1,303.35万元。
在评估测算过程中，考虑到企业在历史期基本无应收票据情况，以及该应收票据的特殊性，故对其按照溢余性资产处理，并对对应的短期借款进行扣减，同时在当年年底对该短期借款进行偿还。
综上，本次评估将应收票据作为溢余资产，短期借款按付息债务处理具有合理性。
（二）明日实业溢余性资产分析
其他应收款中出口退税是国外产品的报关税退税，由于本次评估中未在未来考虑出口退税，故该笔资产作为溢余资产。
视联动力诚意金是明日实业为了达成未来年度合作意向，向对方支付的款
项，但该笔款项不是交易金额，故作为溢余资产。
股东超额分配返还是需股东退还明日实业已分派的股利，未在本次评估的经营性资产计算中考虑，故作为溢余资产。
综上，明日实业将其他应收款、视联动力诚意金及股东超额分配返还溢余资产具有合理性。
上述内容已在《重组报告书》“第六章/七/（五）标的公司溢余资产合理性分析”补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：最低现金保有量计算过程具有合理性。结合相关资产的具体业务情况，将应收票据、其他应收款作为溢余资产具有合理性。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：最低现金保有量的计算过程具有合理性；将应收票据和其他应收款作为溢余资产具有合理性。
问题20：申请文件显示，1）数智源 2016年年报审计机构为中汇会计师事务所（特殊普通合伙），2017年年报和本次重组的审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称大华所）。大华所对数智源部分 2016年财务数据进行了差错更正，并对收入确认和政府补助列报的会计政策进行变更。2）收入确认政策变更是将集成项目、安防工程项目及技术开发项目在资产负债表日根据与客户确认的完工进度确认收入的方式，变更为按照取得客户确认的验收报告为依据一次性确认收入。3）政府补助列报的会计政策变更是将利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报。请你公司：1）以列表形成补充披露数智源2016年年报会计差错更正的具体科目情况、对数智源资产负债表和利润表科目的具体影响、上述差错更正是否影响审计结论。2）补充披露上述差错更正是否违反新三板相关规定、数智源是否存在被处罚的情形、数智源相关内控制
度和财务核算是否存在薄弱环节、以及数智源的整改措施及其有效性。3)结合同行业公司收入确认政策、业务模式特定等，补充披露：数智源变更收入确认政策的原因及合规性、变更后的收入确认政策是否符合业务特点、收入确认是否谨慎。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
问题20答复
一、以列表形成补充披露数智源2016年年报会计差错更正的具体科目情况、对数智源资产负债表和利润表科目的具体影响、上述差错更正是否影响审计结论。
（一）会计差错更正的具体科目情况
1、重分类调整
（1）公司将计入其他应收款的属于银行存款性质的款项重分类至货币资金，调整增加货币资金人民币14.01万元，调整减少其他应收款人民币14.01万元。
（2）公司将计入预收账款的属于保证金性质的款项调整至其他应付款，调整增加其他应付款人民币 75.00万元，调整减少预收账款人民币75.00万元。
（3）公司将计入营业成本的属于销售费用及管理费用性质的费用重分类至销售费用及管理费用，调整减少营业成本人民币 272.39万元，调整增加销售费用人民币170.10万元，调整增加管理费用人民币102.29万元。
（4）公司将原冲减财务费用的苏宁易付宝理财收益重分类至投资收益，调整增加投资收益人民币 13.34万元，调整增加财务费用人民币13.34万元。
（5）公司将原计入其他流动负债的应交税费应交增值税销项税额重分类至应交税费科目，调整减少其他流动负债人民币 290.22万元，调整增加应交税费人民币290.22万元。
2、应付职工薪酬调整
公司将计入2017年1月的属于2016年12月的员工工资在2016年进行补充计提，调整增加应付职工薪酬人民币 110.24万元，相应调整增加成本费用人民
币110.24万元。
3、股份支付调整
公司补计 2015年度员工股份支付费用，调整增加资本公积人民币 25.38万元，调整减少年初未分配利润人民币25.38万元。
4、现金流量表各项目调整：
2016年调整减少经营活动产生的现金流量净额金额为人民币 43.83万元，调整减少投资活动产生的现金流量净额金额为人民币 758.49万元。
（二）对数智源资产负债表和利润表科目的具体影响
1、资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|受影响的期间报表项目名称|2016年12月31日/2016年度|||||
||调整前金额|差错更正影响|会计政策变更的影响|累积影响金额|调整后金额|
|货币资金|4,654.63|14.01|-|14.01|4,668.64|
|应收账款|5,721.53|-|-680.83|-680.83|5,040.70|
|预付款项|173.23|-|0.07|0.07|173.31|
|其他应收款|342.43|-14.01|-13.56|-27.57|314.86|
|存货|79.67|-|407.66|407.66|487.33|
|递延所得税资产|53.57|3.81|2.03|5.83|59.40|
|应付账款|1,549.99|-|1.39|1.39|1,551.38|
|预收款项|148.66|-75.00|239.91|164.91|313.57|
|应付职工薪酬|2.17|110.24|-|110.24|112.41|
|应交税费|421.68|290.22|-81.32|208.91|630.58|
|其他应付款|93.12|75.00|-|75.00|168.12|
|其他流动负债|290.22|-290.22|-|-290.22|-|
|资本公积|3,912.02|25.38|-|25.38|3,937.39|
|盈余公积|270.30|-|13.82|13.82|284.12|
|未分配利润|2,380.71|-131.81|-458.43|-590.24|1,790.48|

2、利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|受影响的期间报表项目名称|2016年12月31日/2016年度|||||
||调整前金额|差错更正影响|会计政策变更的影响|累积影响金额|调整后金额|
|营业收入|7,765.45|-|1,774.28|1,774.28|9,539.74|
|营业成本|4,634.12|-162.15|594.18|432.02|5,066.14|
|销售费用|398.68|170.10|13.13|183.23|581.90|
|管理费用|689.38|102.29|35.00|137.29|826.67|
|财务费用|-16.57|13.34|-|13.34|-3.23|
|资产减值损失|259.01|-|5.34|5.34|264.35|
|投资收益|-|13.34|-|13.34|13.34|
|所得税费用|179.69|-20.34|150.48|130.14|309.83|

（三）上述差错更正对 2016年度审计结论的影响
2016年年报财务数据差错进行更正的事项，数智源已于 2018年 4月 20日第一届第二十六次董事会审议通过，并采用追溯重述法对相关差错进行了更正，更正内容主要为重分类差错及截止性差错，符合《企业会计准则第28号－会计政策、会计估计变更和差错更正》及相关规定的情形。
会计师按照中国注册会计师审计准则的规定对数智源执行了审计工作。在此过程中，会计师了解了数智源与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序；评价了管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性；
评价了财务报表的总体列报、结构和内容包括披露，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。会计师就数智源中实体或业务活动的财务信息获取了充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见，未发现存在影响审计结论的情况。
二、补充披露上述差错更正是否违反新三板相关规定、数智源是否存在被处罚的情形、数智源相关内控制度和财务核算是否存在薄弱环节、以及数智源的整改措施及其有效性。
数智源依据《企业会计准则》以及股转系统的相关规定，针对2016年年报
财务数据差错进行更正的事项，已于 2018年 4月 20日第一届第二十六次董事
会审议通过，并按照《企业会计准则第28号－会计政策、会计估计变更和差错更正》及相关规定的要求，采用追溯重述法对相关差错进行了更正。本次差错更正履行程序符合规定，且截至本反馈意见答复出具之日，数智源未受到股转系统的关于本次前期差错更正的处罚。
本次差错更正，主要调整内容为重分类调整，此外有少量截止性调整，调整金额较小，不会对数智源的财务报表产生重大影响，差错更正不影响数智源的内部控制有效执行。
数智源已根据相关法律法规和规范指引的要求并结合公司的具体业务流程特点，制定财务报表编制相关的内部控制并严格执行；数智源已制定健全的财务核算制度，财务报表根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表。
综上，数智源不存在内部控制和财务核算重大薄弱环节。本次交易完成后，数智源作为上市公司的子公司，在严格执行现有内部控制及财务核算各项制度的基础上，加强业务流程至财务核算内部管理，进一步提升信息披露质量，继续完善内部控制的各项制度。
三、结合同行业公司收入确认政策、业务模式特定等，补充披露：数智源变更收入确认政策的原因及合规性、变更后的收入确认政策是否符合业务特点、收入确认是否谨慎
（一）变更收入确认政策的原因
数智源产品主要以视频监控软件产品为主，同时围绕自身的软件产品优势开展视频监控和管理系统的集成销售、建设和相关技术服务，产品交付客户，完成产品的安装、现场调试，系统验收等过程。本次数智源将集成项目、安防工程项目及技术开发项目的收入确认原则由按完工进度确认收入改为项目结束取得客户签署的验收报告时一次性确认收入，主要出于两方面的考虑：一方面，由于在客户尚未对集成项目、安防工程项目及技术开发项目进行验收之前，项
目并未最终实施完毕，项目主要风险与报酬尚未完全转移，理论上还存在客户要求退货或者追加成本的可能性；另一方面，与按完工进度确认原则相比，完工验收一次性确认原则可以更准确的反映公司收入成本的配比性，从而确保每一会计期间毛利率的计算更加准确。
数智源变更后会计政策符合业务特点，且收入确认更为谨慎。
（二）同行业可比公司收入确认情况
根据前述分析，数智源变更后的收入确认原则，与同行业上市公司不存在重大差异，同行业可比公司收入确认情况如下表所示：
|||
|-|-|
|公司名称|收入确认政策|
|海康威视|1.商品销售收入：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。2.提供劳务收入：提供劳务收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，交易的完工程度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认提供劳务收入的实现。本集团于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。3.建造合同：在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在时，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作为预收款项列示。对于提供建设经营移交方式(BOT)参与公共基础设施建设业务，本集团于项目建造期间，对所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号—建造合同》确认相关的收入和费用；基础设施建成后，按照《企业会计准则第14号－收入》确认与后续经营服务相关的收入和费用。|

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|公司名称|收入确认政策|
|大华股份|（1）标准产品国内销售收入确认原则：公司安防标准产品通过直销与经销相结合的方式销售给工程商、经销商等客户，即公司与客户签定销售合同，根据销售合同的约定的交货方式公司将货物发给客户或客户上门提货，客户收到货物并验收合格，公司取得客户收货凭据时确认收入。（2）标准产品国外销售收入确认原则：境内公司直接出口销售的，一般采用FOB、CIF的条款，公司在产品报关出口后确认销售收入。境外子公司在境外销售的，根据与客户约定的交货方式将货物发给客户或客户上门提货，在客户收到货物并验收合格时确认收入。（3）系统集成销售收入确认原则：公司系统集成系统类产品的销售包括为客户提供方案设计、配套产品、安装、调试及系统试运行等配套服务，经验收合格后确认销售收入。（4）提供劳务收入确认原则：在劳务提供时确认收入。|
|苏州科达|根据与客户签定的销售合同或订单约定的交货方式，将货物发给客户或客户上门提货，客户收到货物并验收合格后确认销售商品收入实现；如合同还约定公司负责安装调试义务的，则于开通验收后确认收入实现。|
|汉邦高科|1、公司销售前端设备（主要为监控摄像机）和后端设备（主要为数字硬盘录像机、硬盘录像卡等），按合同约定在产品交付购货方，并经购货方签收合格后确认收入。2、公司为客户提供媒体安全与版权保护、广播电视监测、智能触控屏等硬件、软件产品时，需要安装、调试的项目中，直接与国家广播电影电视总局监管中心及其系统内下属单位签订合同的，以取得其签署的项目验收函或项目验收单确认收入；与系统集成商签订合同的，以取得项目验收函或项目验收单时确认收入。不需要安装、调试的项目，以取得客户收货验收单时确认收入。|
|英飞拓|关于英飞拓销售商品收入相应的业务特点分析和介绍：① 国内销售当营销部获得工程商、系统集成商和经销商等客户的销售订单时，经过技术可行性分析、订单评审、商务谈判等程序后，英飞拓与客户直接签定购销合同，通过营销部备货并安排物流配送。货物运至客户时，经验收产品型号、数量等合格后，客户出具产品验收入库合格单，公司在此时点确认该批产品的营业收入及营业成本。②国外销售一般出口销售部分：货物经商检、报关并装船后确认收入境外公司采用EXW条款的，以买方指定承运人上门提货为产品销售收入确认时点。（4）系统集成收入确认原则：系统集成包括外购商品、软件产品的销售与安装。公司在已将外购商品、软件产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；系统安装调试完毕已投入试运行或取得购货方的初验报告；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠计量时，确认收入实现。|

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|公司名称|收入确认政策|
|东方网力|1.商品销售收入东方网力已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额和相关的成本能够可靠地计量，确认收入的实现。2.提供劳务收入对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入。完工百分比确认方法：以与客户签订的合同或确认函约定的服务期限为准，以已提供服务的时间占服务总期限的比例来确定完工进度，依据项目预算的总成本及确认的完工进度来确定项目成本。如果在资产负债表日提供劳务交易结果不能可靠估计的，区分以下情况处理：（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，则不确认提供劳务收入。3.让渡资产使用权让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用东方网力货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。|

上表可见，可比公司普遍以验收单作为收入确认依据，一次性确认的会计政策。与同行业可比公司相比，数智源的收入确认政策不存在重大差异，符合行业的普遍情况。
上述内容已在《重组报告书》“第四章/二/（十三）/6、前期会计政策变更及差错更正”补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经对数智源 2016年度会计差错更正的具体科目情况、对数智源资产负债表和利润表科目的具体影响进行披露，上述差错更正对审计结论、内部控制没有重大影响。数智源会计政策变更及前期差错更正履行了必要的审议及披露程序，符合新三板相关规定，数智源不存在因此被处罚的情形。数智源变更收入确认政策与同行业可比公司不存在重大差异，且
遵循了谨慎性原则。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：针对数智源 2016年度财务数据，会计师按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。在此过程中，会计师了解了数智源与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序；评价了管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性；评价了财务报表的总体列报、结构和内容包括披露，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。会计师就数智源中实体或业务活动的财务信息获取了充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见，未发现存在影响审计结论的情况。根据以上核查，数智源针对 2016年度数据进行政策变更及差错更正对审计结论、内部控制没有重大影响，数智源未违反新三板相关规定。数智源收入确认与同行业可比公司不存在重大差异，且遵循了谨慎性原则。
问题21：申请文件显示，截至 2018年 6月 30日，数智源商业承兑汇票的账面金额为1,400.87万元，银行承兑汇票为188.50万元，主要为应收惠州碧科的1,377万元的商业承兑汇票。截至 2016年末、2017年末、2018年 6月末，明日实业应收票据金额分别为 809.60万元、1,345.36万元、1,205.73万元，2017年末较 2016年末增幅为66.18%，应收票据周转率分别为14.20、15.12及14.99。请你公司：1)以列表形式补充披露各报告期末，应收票据账龄、销售内容及截至目前回款情况和未来回款计划。2）结合数智源和明日实业收入情况及结算情况，补充披露报告期应收票据水平的合理性、周转率合理性、与收入增长的匹配性，以及坏账准备计提的充分性。3）结合票据出票人、承兑人、票据金额、出票时间、到期时间、报告期明日实业商业承兑汇票和银行承兑汇票金额占比等因素，补充披露数智源和明日实业应收票据的真实性、商业承兑汇票回款可靠性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
问题21答复
一、以列表形式补充披露各报告期末，应收票据账龄、销售内容及截至目前回款情况和未来回款计划。
（一）数智源应收票据情况
截至 2018年6月30日，数智源应收票据余额为1,589.37万元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出票公司|销售内容|金额|账龄|到期日|承兑情况|
|1|常州综合保税区投资开发有限公司|常州综保区等的监控视频平台开发与维护|5.00|6个月以内|2018/08/12|已承兑|
|2|常州综合保税区投资开发有限公司|常州综保区等的监控视频平台开发与维护|5.00|6个月以内|2018/08/12|已承兑|
|3|常州综合保税区投资开发有限公司|常州综保区等的监控视频平台开发与维护|5.00|6个月以内|2018/08/12|已承兑|
|4|常州综合保税区投资开发有限公司|常州综保区等的监控视频平台开发与维护|5.00|6个月以内|2018/08/12|已承兑|
|5|常州综合保税区投资开发有限公司|常州综保区等的监控视频平台开发与维护|5.00|6个月以内|2018/08/12|已承兑|
|6|常州综合保税区投资开发有限公司|常州综保区等的监控视频平台开发与维护|5.00|6个月以内|2018/08/12|已承兑|
|7|常州综合保税区投资开发有限公司|常州综保区等的监控视频平台开发与维护|3.50|6个月以内|2018/08/12|已承兑|
|8|宁波大成元贸易有限公司|监控视频平台开发与维护|5.00|6个月以内|2018/07/08|已承兑|
|9|荆门市格林美新材料有限公司|监控视频平台开发与维护|5.00|6个月以内|2018/08/08|已承兑|
|10|南京白下苏宁易购商贸有限公司|南京市迈阜桥G68地块视频监事项目|10.87|6个月以内|2018/08/24|已承兑|
|11|南京白下苏宁易购商贸有限公司|南京市迈阜桥G68地块视频监事项目|8.00|6个月以内|2018/08/24|已承兑|
|12|南京新港开发总公司|监控视频平台开发与维护|70.00|6个月-1年|2019/01/17|未承兑|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出票公司|销售内容|金额|账龄|到期日|承兑情况|
|13|南京新港东区建设发展有限公司|监控视频平台开发与维护|80.00|6个月-1年|2019/01/18|未承兑|
|14|惠州碧科科学城发展有限公司|提供视频会议账号及日常维护服务|1,377.00|6个月-1年|2018/11/28|已贴现|
|合计|||1,589.37||||

2017年 12月31日，数智源应收票据余额为1,392.00万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出票公司|销售内容|金额|账龄|到期日|承兑情况|
|1|苏州市云鹰纺织品有限公司|常州综保区等的监控视频平台开发与维护|15.00|6个月-1年|2018/02/23|已承兑|
|2|惠州碧科科学城发展有限公司|提供视频会议账号及日常维护服务|1,377.00|6个月-1年|2018/11/28|已贴现|
|合计|||1,392.00||||

2016年 12月31日，数智源无应收票据。
截至目前，未承兑的应收票据为 3笔，金额为 1,527万元，未承兑原因为未到期，到期日分别为 2018年 11月 28日、2019年 1月17日、2019年1月18日，其中惠州碧科科学城发展有限公司的商业票据即将到期，预计到期承兑不存在障碍，余下 2笔票据为银行承兑汇票，承兑风险较低，预计在到期日实现承兑不存在实质障碍。
上述内容已在《重组报告书》“第九章/三/（一）/1/（1）/2）/①应收票据”补充披露。
（二）明日实业
截至2018年6月30日，明日实业应收票据账面价值为 1,205.73万元。应收票据账龄、对应销售内容及回款情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|销售内容|应收票据余额|占比|应收票据账龄||截至2018.9.30回款情况|
|||||3个月以内|3-6个月||
|星网智慧|信息通信类摄像机|843.85|69.99%|643.85|200.00|已承兑643.85|
|深圳市中兴康讯电子有限公司|信息通信类摄像机|361.88|30.01%|328.86|33.02|已承兑328.86|

截至 2018年 9月 30日，上述应收票据承兑金额为 972.71万元，剩余未承兑应收票据尚未到期。
截至2017年12月 31日，明日实业应收票据账面价值为1,345.36万元。应收票据账龄、对应销售内容及回款情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|销售内容|应收票据余额|占比|应收票据账龄||截至2018.9.30回款情况|
|||||3个月以内|3-6个月||
|星网智慧|信息通信类摄像机|604.60|44.94%|366.75|237.85|已承兑|
|深圳市中兴康讯电子有限公司|信息通信类摄像机|347.91|25.86%|268.30|79.61|已承兑|
|上海华平电子科技有限公司|信息通信类摄像机|323.00|24.01%|323.00|-|已承兑|
|北京华夏电通科技有限公司|信息通信类摄像机|69.85|5.19%|69.85|-|已承兑|

截至2016年12月31日，明日实业应收票据账面价值为809.60万元。应收票据账龄、对应销售内容及回款情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|销售内容|应收票据余额|占比|应收票据账龄||截至2018.9.30回款情况|
|||||3个月以内|3-6个月||
|星网智慧|信息通信类摄像机|273.00|33.72%|-|273.00|已承兑|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|销售内容|应收票据余额|占比|应收票据账龄||截至2018.9.30回款情况|
|||||3个月以内|3-6个月||
|深圳市中兴康讯电子有限公司|信息通信类摄像机|535.94|66.20%|400.82|135.12|已承兑|
|中兴通讯股份有限公司|信息通信类摄像机|0.66|0.08%|0.66|-|已承兑|

综上所述，截至 2018年 9月 30日，上述应收票据除星网智慧的 200万元银行承兑汇票及深圳市中兴康讯电子有限公司的 33.02万元商业承兑汇票因未到期尚未承兑外，其他均已足额承兑。预计上述票据将在到期日足额承兑。
上述内容已在《重组报告书》“第九章/三/（二）/1/（1）/2）/①应收票据”补充披露。
二、结合数智源和明日实业收入情况及结算情况，补充披露报告期应收票据水平的合理性、周转率合理性、与收入增长的匹配性，以及坏账准备计提的充分性。
（一）数智源应收票据合理性
数智源应收票据与收入指标的匹配情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收票据余额|1,589.37|1,392.00|-|
|其中：银行承兑汇票|188.50|15.00||
|商业汇票|1,400.87|1,377.00||
|应收票据周转率|4.69|15.94||
|营业收入|3,497.17|11,097.19|9,539.74|
|占营业收入比例|45.45%|12.54%|-|
|坏账计提|-|-|-|

注：应收票据周转率=当期营业收入/期初期末应收票据平均额，2018年1-6月指标在上述公式基础上乘以2作年化处理
2018年 6月末，数智源应收票据周转率较低、占营业收入比例较大，主要
原因为数智源与惠州碧科科学城发展有限公司（以下简称“惠州碧科”）的一笔1,377万元的商业票据造成的。
2017年 9月 5日，数智源与惠州碧科签订销售合同，约定以 1,377万元的价格向其销售11,500套 MC 25型号视频会议账号，并提供配套技术服务。为支付合同价款，2017年11月惠州碧科向数智源开具了全额商业汇票，票据到期日为2018年11月28日。数智源取得票据后当月在开泰银行进行了票据贴现。由于附追索权的商业汇票贴现，风险报酬并未转移，会计处理将票据贴现行为视为质押融资，因为导致 2017年末和 2018年 6月末，数智源的应收票据金额较大。
随着业务规模扩大，数智源与一些下游客户合作中出现票据结算方式，并有增长趋势，与其收入增长存在一定的匹配度，应收票据周转率的变动，与个别客户的票据结算金额波动有关。
数智源未对期末应收票据计提坏账准备，主要原因为应收票据到期日较短且大部分为银行承兑汇票，除惠州碧科的商业票据外，商业承兑汇票占比较低。
整体而言，应收票据到期不能回收款项的可能性较低，不计提坏账准备具有合理性。
上述内容已在《重组报告书》“第九章/三/（一）/1/（1）/2）/①应收票据”补充披露。
（二）明日实业
报告期内，明日实业的部分信誉度高的客户少量使用承兑汇票作为结算方式，大部分票据类型为银行承兑汇票。期末应收票据周转率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年|2016年12月31日/2016年|
|应收票据余额|1,205.73|1,345.36|809.60|
|其中：银行承兑汇票|843.85|997.45|273.00|
|商业承兑汇票|361.88|347.91|536.60|
|营业收入|9,560.10|16,294.25|12,459.44|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年|2016年12月31日/2016年|
|应收票据周转率|14.99|15.12|14.20|

注1、应收票据周转率=当期营业收入/期初期末应收票据平均额，2018年1-6月指标在上述公式基础上乘以2作年化处理
2016年、2017年、2018年1-6月，明日实业应收票据周转率分别为14.20、 15.12及14.99，应收票据周转率较高且保持稳定，表明应收票据的增幅与收入增幅较为匹配。
明日实业未对期末应收票据计提坏账准备，主要原因为应收票据到期日较短且大部分为银行承兑汇票，商业承兑汇票占比较低且承兑方为大型上市公司。
由于应收票据到期不能回收款项的可能性较低，不计提坏账准备具有合理性。
上述内容已在《重组报告书》“第九章/三/（二）/1/（1）/2）/①应收票据”补充披露。
三、结合票据出票人、承兑人、票据金额、出票时间、到期时间、报告期明日实业商业承兑汇票和银行承兑汇票金额占比等因素，补充披露数智源和明日实业应收票据的真实性、商业承兑汇票回款可靠性。
（一）数智源
1、报告期末应收票据情况
2018年6月30日应收票据情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|种类|出票公司|承兑人|金额|出票日期|到期日|合计金额占比|
|1|银行承兑汇票|常州综合保税区投资开发有限公司|工商银行常州新区支行营业部|5.00|2018/02/12|2018/08/12|11.86%|
|2||常州综合保税区投资开发有限公司|工商银行常州新区支行营业部|5.00|2018/02/12|2018/08/12||
|3||常州综合保税区投资开发有限公司|工商银行常州新区支行营业部|5.00|2018/02/12|2018/08/12||
|4||常州综合保税区投资开发有限公司|工商银行常州新区支行营业部|5.00|2018/02/12|2018/08/12||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|种类|出票公司|承兑人|金额|出票日期|到期日|合计金额占比|
|5||常州综合保税区投资开发有限公司|工商银行常州新区支行营业部|5.00|2018/02/12|2018/08/12||
|6||常州综合保税区投资开发有限公司|工商银行常州新区支行营业部|5.00|2018/02/12|2018/08/12||
|7||常州综合保税区投资开发有限公司|工商银行常州新区支行营业部|3.50|2018/02/12|2018/08/12||
|8||宁波大成元贸易有限公司|浙江民泰商业银行股份有限公司宁波镇海小微企业专营支行|5.00|2018/01/08|2018/07/08||
|9||南京新港开发总公司|上海浦东发展银行股份有限公司南京莫愁支行|70.00|2018/01/18|2019/01/17||
|10||南京新港东区建设发展有限公司|南京银行股份有限公司新港支行|80.00|2018/01/18|2019/01/18||
|11||荆门市格林美新材料有限公司|荆门市格林美新材料有限公司|5.00|2018/02/08|2018/08/08|88.14%|
|12|商业承兑汇票|南京白下苏宁易购商贸有限公司|南京白下苏宁易购商贸有限公司|10.87|2018/05/24|2018/08/24||
|13||南京白下苏宁易购商贸有限公司|南京白下苏宁易购商贸有限公司|8.00|2018/05/24|2018/08/24||
|14||惠州碧科科学城发展有限公司|惠州碧科科学城发展有限公司|1,377.00|2017/11/29|2018/11/28||
|合计||||1589.37|||100.00%|

2017年12月31日应收票据情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|种类|出票公司|承兑人|金额|出票日期|到期日|占比|
|1|银行承兑汇票|苏州市云鹰纺织品有限公司|中国农业银行常熟新庄支行|15.00|2017/08/23|2018/02/23|1.08%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|种类|出票公司|承兑人|金额|出票日期|到期日|占比|
|2|商业承兑汇票|惠州碧科科学城发展有限公司|惠州碧科科学城发展有限公司|1,377.00|2017/11/29|2018/11/28|98.92%|
|合计||||1,392.00|||100.00%|

2、数智源应收票据真实性、商业承兑汇票回款可靠性
（1）应收票据的真实性
报告期内，数智源除惠州碧科商业票据金额较大之外，仅有少量、且信誉较好的长期客户通过银行承兑汇票或商业承兑汇票的形式进行货款结算，票据交易遵守《票据法》及人民银行票据结算相关管理规定，票据结算均是基于真实的商品购销业务，期末票据是真实、可靠的。
（2）商业承兑汇票回款的可靠性
截至 2018年 9月 30日，除惠州碧科商业票据未到承兑期限以外，报告期各期末商业承兑汇票均已全部回款。惠州碧科为上市公司碧桂园控股有限公司的子公司，信誉较好，商业承兑汇票不存在任何回款异常的迹象。
上述内容已在《重组报告书》“第九章/三/（一）/1/（1）/2）/①应收票据”补充披露。
（二）明日实业
1、报告期末应收票据情况
截至2018年6月30日，明日实业应收票据情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|票据类型|出票人|承兑人|金额|出票时间|到期时间|合计金额占比|
|1|银 行承 兑汇票|福建星网锐捷通讯股份有限公司|中国民生银行福州分行会计业务处理中心|188.00|2018/5/28|2018/8/28|69.99%|
|2||福建星网锐捷通讯股份有限公司|中国民生银行福州分行会计业务处理中心|116.00|2018/6/21|2018/9/21||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|票据类型|出票人|承兑人|金额|出票时间|到期时间|合计金额占比|
|3||福建星网锐捷通讯股份有限公司|中国民生银行福州分行会计业务处理中心|100.00|2018/5/28|2018/11/28||
|4||福建星网锐捷通讯股份有限公司|中国银行福州市鼓楼支行营业部|86.70|2018/1/30|2018/7/30||
|5||福建星网锐捷通讯股份有限公司|中国银行福州市鼓楼支行营业部|50.00|2018/5/7|2018/8/7||
|6||福建星网锐捷通讯股份有限公司|中国银行福州市鼓楼支行营业部|50.00|2018/5/7|2018/8/7||
|7||福建星网锐捷通讯股份有限公司|中国银行福州市鼓楼支行营业部|50.00|2018/5/7|2018/8/7||
|8||福建星网锐捷通讯股份有限公司|中国银行福州市鼓楼支行营业部|50.00|2018/5/7|2018/8/7||
|9||福建星网锐捷通讯股份有限公司|中国民生银行福州分行会计业务处理中心|50.00|2018/6/21|2018/12/21||
|10||福建星网锐捷通讯股份有限公司|中国民生银行福州分行会计业务处理中心|50.00|2018/6/21|2018/12/21||
|11||福建星网锐捷通讯股份有限公司|招商银行股份有限公司福州华林支行|20.00|2018/1/30|2018/7/30||
|12||福建星网锐捷通讯股份有限公司|招商银行股份有限公司福州华林支行|20.00|2018/1/30|2018/7/30||
|13||福建星网锐捷通讯股份有限公司|招商银行股份有限公司福州华林支行|13.15|2018/1/30|2018/7/30||
|14|商 业承 兑汇票|中兴通讯股份有限公司|中兴通讯股份有限公司|190.34|2018/2/11|2018/7/26|30.01%|
|15||中兴通讯股份有限公司|中兴通讯股份有限公司|83.37|2018/3/22|2018/8/28||
|16||中兴通讯股份有限公司|中兴通讯股份有限公司|55.14|2018/4/13|2018/9/25||
|17||中兴通讯股份有限公司|中兴通讯股份有限公司|33.02|2018/5/14|2018/10/25||

截至2017年12月31日，明日实业应收票据情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|票据类型|出票人|承兑人|金额|出票时间|到期时间|合计金额占比|
|1|银行承兑|北京华夏电通科技有限公司|中国民生银行北京上地支行|59.85|2017/12/20|2018/3/20|74.14%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|票据类型|出票人|承兑人|金额|出票时间|到期时间|合计金额占比|
|2|汇票|山东省潍坊生建压缩机有限责任公司|潍坊农商银行奎文支行|10.00|2017/9/13|2018/3/13||
|3||福建星网锐捷通讯股份有限公司|中国民生银行福州市鼓楼支行|66.75|2017/10/30|2018/1/29||
|4||福建星网锐捷通讯股份有限公司|招商银行福州华林支行|50.00|2017/7/26|2018/1/26||
|5||福建星网锐捷通讯股份有限公司|招商银行福州华林支行|50.00|2017/7/26|2018/1/26||
|6||福建星网锐捷通讯股份有限公司|招商银行福州华林支行|50.00|2017/7/26|2018/1/26||
|7||福建星网锐捷通讯股份有限公司|招商银行福州华林支行|50.00|2017/7/26|2018/1/26||
|8||福建星网锐捷通讯股份有限公司|中国银行福州市鼓楼支行营业部|50.00|2017/12/29|2018/3/28||
|9||福建星网锐捷通讯股份有限公司|中国民生银行福州市鼓楼支行|50.00|2017/10/30|2018/1/29||
|10||福建星网锐捷通讯股份有限公司|中国银行福州市鼓楼支行营业部|25.00|2017/12/29|2018/6/28||
|11||福建星网锐捷通讯股份有限公司|中国银行福州市鼓楼支行营业部|25.00|2017/12/29|2018/6/28||
|12||福建星网锐捷通讯股份有限公司|中国银行福州市鼓楼支行营业部|25.00|2017/12/29|2018/6/28||
|13||福建星网锐捷通讯股份有限公司|中国银行福州市鼓楼支行营业部|25.00|2017/12/29|2018/6/28||
|14||福建星网锐捷通讯股份有限公司|中国民生银行福州市鼓楼支行|25.00|2017/10/30|2018/4/29||
|15||福建星网锐捷通讯股份有限公司|中国民生银行福州市鼓楼支行|25.00|2017/10/30|2018/4/29||
|16||福建星网锐捷通讯股份有限公司|中国民生银行福州市鼓楼支行|25.00|2017/10/30|2018/4/29||
|17||福建星网锐捷通讯股份有限公司|中国民生银行福州市鼓楼支行|25.00|2017/10/30|2018/4/29||
|18||福建星网锐捷通讯股份有限公司|中国银行福州市鼓楼支行营业部|20.00|2017/12/29|2018/6/28||
|19||福建星网锐捷通讯股份有限公司|中国银行福州市鼓楼支行营业部|17.85|2017/12/29|2018/6/28||
|20||华平信息技术股份有限公司|招商银行上海五角场支行|123.00|2017/7/31|2018/1/31||
|21||华平信息技术股份有限公司|招商银行上海五角场支行|100.00|2017/7/31|2018/1/31||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|票据类型|出票人|承兑人|金额|出票时间|到期时间|合计金额占比|
|22||华平信息技术股份有限公司|招商银行上海五角场支行|100.00|2017/7/31|2018/1/31||
|23|商业承兑汇票|中兴通讯股份有限公司|中兴通讯股份有限公司|51.24|2017/9/15|2018/2/27|25.86%|
|24||中兴通讯股份有限公司|中兴通讯股份有限公司|126.20|2017/8/15|2018/1/25||
|25||中兴通讯股份有限公司|中兴通讯股份有限公司|90.87|2017/10/17|2018/3/27||
|26||中兴通讯股份有限公司|中兴通讯股份有限公司|59.64|2017/12/13|2018/5/24||
|27||中兴通讯股份有限公司|中兴通讯股份有限公司|19.97|2017/11/15|2018/4/26||

截至2016年12月31日，明日实业应收票据情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|票据类型|出票人|承兑人|金额|出票时间|到期时间|合计金额占比|
|1|银 行承 兑汇票|福建星网锐捷通讯股份有限公司|招商银行福州华林支行|50.00|2016/12/23|2017/6/23|33.72%|
|2||福建星网锐捷通讯股份有限公司|招商银行福州分行|50.00|2016/11/10|2017/5/10||
|3||福建星网锐捷通讯股份有限公司|招商银行福州分行|50.00|2016/11/10|2017/5/10||
|4||福建星网锐捷通讯股份有限公司|招商银行福州分行|50.00|2016/11/10|2017/5/10||
|5||福建星网锐捷通讯股份有限公司|招商银行福州分行|50.00|2016/11/10|2017/5/10||
|6||福建星网锐捷通讯股份有限公司|招商银行福州华林支行|23.00|2016/12/23|2017/6/23||
|7|商 业承 兑汇票|中兴通讯股份有限公司|中兴通讯股份有限公司|159.52|2016/9/21|2017/2/27|66.28%|
|8||中兴通讯股份有限公司|中兴通讯股份有限公司|156.89|2016/8/12|2017/1/26||
|9||中兴通讯股份有限公司|中兴通讯股份有限公司|135.12|2016/12/14|2017/5/25||
|10||中兴通讯股份有限公司|中兴通讯股份有限公司|84.42|2016/10/19|2017/3/28||
|11||中兴通讯股份有限公司|中兴通讯股份有限公司|0.66|2016/9/21|2017/2/27||

2、应收票据真实性及商业票据回款的可靠性
（1）应收票据的真实性
报告期内，明日实业部分信誉较好的长期客户通过银行承兑汇票或商业承兑汇票的形式进行货款结算，票据交易遵守《票据法》及人民银行票据结算相关管理规定，票据结算均是基于真实的商品购销业务，期末票据是真实、可靠的。
（2）商业承兑汇票回款的可靠性
截至 2018年 9月 30日，报告期各期末商业承兑汇票，到期的均已全部回款。未到期的票据来源均为长期合作客户，信誉较好，不存在任何回款异常的迹象。
上述内容已在《重组报告书》“第九章/三/（二）/1/（1）/2）/①应收票据”补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，数智源、明日实业应收票据的增长、周转率水平具有合理性；不计提应收票据坏账准备具有合理性。数智源、明日实业应收票据真实、可靠，以报告期内情况判断，其回款具有可靠性。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：根据对数智源及明日实业应收票据相关出票人、承兑人、票据金额、出票时间、到期时间及对应业务的核查，并结合对商业承兑汇票和银行承兑汇票占比、应收票据周转率及与收入增长的匹配情况分析，认为数智源及明日实业的应收票据水平和周转率合理，与收入匹配且不计提应收票据坏账准备具有合理性，应收票据真实、可靠。
问题22：申请文件显示，1）截至2016年末、2017年末、2018年6月末，数智源应收账款账面价值分别为 5,040.70万元、7,515.93万元、7,258.17万元，占当
期收入的比例分别为52.84%、67.73%、207.54%，应收账款周转率分别为 2.75次、1.77次和 0.47次，周转率逐年下降。2）截至 2016年末、2017年末、2018年6月末，明日实业应收账款余额分别为3,270.47万元、4,645.07万元和 5,146.42万元。截至2018年9月15日，明日实业应收账款回款金额为1,635.45万元，占6月底应收账款的31.78%，应收账款周转率分别为4.66次、4.23次和3.91次，周转率逐年下降。请你公司：1）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露数智源和明日实业应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。2）补充披露数智源和明日实业收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。3）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内数智源和明日实业应收账款规模增长、周转率下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
问题22答复
一、结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露数智源和明日实业应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。
（一）数智源
1、数智源应收账款基本情况
各报告期末，应收账款余额情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款余额|7,838.64|8,131.49|5,416.08|
|坏账准备|580.48|615.56|375.38|
|应收账款账面价值|7,258.17|7,515.93|5,040.70|

 2016年末、2017年末以及 2018年 6月末，数智源应收账款余额分别为5,416.08万元、8,131.49万元、7,828.64万元。与2016年末相比，2017年末数智
源的应收账款增长率为51.27%，与 2017年末相比，2018年 6月末数智源应收
账款余额下降3.57%。
2、应收账款水平的合理性
（1）数智源应收账款方和信用政策
数智源的销售模式为“项目型销售”，各报告期内确认收入的项目数量较多，扣除各报告期末已回款金额，对应的应收账款客户数量也较多，2016年、2017年、2018年1-6月，数智源确认收入的合同数量分别为97个、150个、78个，因此根据重要性原则选取各报告期前十大应收账款客户进行分析，前十大应收账款余额占各报告期末应收账款余额比例分别为73.65%、59.53%、65.83%。
①前十大应收账款方情况
2018年6月30日，数智源应收账款前十大应收账款金额、信用政策如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|账面余额|坏账准备金额|信用政策|
|1|鄂尔多斯市电化教育馆|1,124.32|56.22|货到验收合格交付使用后，付合同90%，剩余1年后付清|
|2|南京三宝科技股份有限公司|691.38|67.78|1.甲方收到业主预付款后7个工作日内向甲方支付预付款30%。2.工程需用的系统主要材料设备到场，经甲方及监理验收合格后，甲方收到业主相应款项后7个工作日内向乙方支付完成部分合同总价款的50%。3.工程竣工经有关部门备案验收通过后，甲方收到业主相应款项7日后向乙方累计支付至完成部分合同总价的70%。4.结算完成后甲方支付至总结算价款的95%，余款为质量保证金。|
|3|四川创立信息科技有限责任公司|540.20|27.01|1、货到并安装调试完毕并收到业主方款项时支付50%；2、完成项目初验并收到业主方款项时支付至75%；3、完成项目终验并收到业主方款项时支付至95%；4、一年质保期满并收到业主方款项时支付5%|
|4|江苏省邮电规划设计院有限公司|411.15|52.76|A.采购合同签订后10个工作日内，甲方向乙方支付货款总额的30%。B.设备到货后10个工作日内，甲方向乙方支付货款总额的30%。C.系统初步验收完成后10个工作日内，甲方向乙方再支付货款的总额的20%,。D.系统稳定运行2个月最终验收后10个工作日内，甲方向乙方再支付货款总额的20%。E.双方共同确认，甲方向乙方付款前提为：甲方收到了项目业主单位支付的相应款项。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|客户名称|账面余|坏账准|信用政策|
|号5|烽火云科技有限公司|额384.75|备金额29.57|签订合同15日内，乙方提供履约保证金941,718.38元。甲方收到业主单位合同总金额的60%款项后三日内向乙方支付合同总金额的60%。货物安装完毕，并加电调试完成，验收合格。甲方收到业主单位合同总金额的35%款项后三日内向乙方支付合同总金额的35%，并退还履约保证金。系统运行一年后甲方收到业主单位合同总金额的5%款项后三日内向乙方支付合同总金额的5%。|
|6|中华人民共和国青岛海关|358.00|17.90|1、合同签订日起7个工作日内，乙方向甲方支付5%。乙方提交单据：支付凭证；2、乙方向甲方支付履约保证金，并提交发票、支付申请、合同日起10个工作日内，甲方支付合同总金额20%；3、设备到货后10个工作日内，甲方向乙方支付合同总额30%；4、经甲方初验合格之日起10个工作日内支付合同总额40%，；5、系统试运行结束日起10个工作日内，甲方组织合同验收，验收合格之日起10个工作日内支付剩余10%|
|7|神州网安（北京）信息科技有限公司|353.00|17.65|1.甲乙双方签订合同后，甲方收到中铁一局预付款后于15日内向乙方支付合同总金额的10%。2.合同产品开始交付，每月的25日作为当月的结算截止日期，甲方应在通过中铁一局对本产品计价签认付款后30日内支付给乙方货款至当期货物金额的60%。3.合同产品全部交付，安装验收合格完工后，甲方在收到中铁一局付款的45日内，按中铁一局计价支付比例向乙方支付至供货总金额的95%货款。4.质保金按总货款的5%预留。|
|8|南通感创电子科技有限公司|307.33|15.37|合同签订后安装调试结束20日内甲方向乙方付清合同全款。|
|9|常州综合保税区投资开发有限公司|305.99|15.30|1.工程款按工程形象进度支付，每月25日前根据审定的上月工程月报量90天内支付40%的工程月进度款。2.余款除保修金（审定价的5%）外在工程验收竣工并结算审定后两年内分四次付清。|
|10|长兴博泰电子科技股份有限公司|302.00|15.10|合同签订后，五个工作日内安装调试完毕，甲方收到发票后三十天内向乙方支付软件采购方。|
|合计||4,778.12|314.65||

2017年12月31日，数智源应收账款前十大应收账款金额、信用政策如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|账面余额|坏账准备金额|信用政策|
|1|鄂尔多斯市电化教育馆|953.24|47.66|货到验收合格交付使用后，付合同90%，剩余1年后付清|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|账面余额|坏账准备金额|信用政策|
|2|南京三宝科技股份有限公司|882.74|85.58|1.甲方收到业主预付款后7个工作日内向甲方支付预付款30%。2.工程需用的系统主要材料设备到场，经甲方及监理验收合格后，甲方收到业主相应款项后7个工作日内向乙方支付完成部分合同总价款的50%。3.工程竣工经有关部门备案验收通过后，甲方收到业主相应款项7日后向乙方累计支付至完成部分合同总价的70%。4.结算完成后甲方支付至总结算价款的95%，余款为质量保证金。|
|3|四川创立信息科技有限责任公司|553.20|27.66|1、货到并安装调试完毕并收到业主方款项时支付50%；2、完成项目初验并收到业主方款项时支付至75%；3、完成项目终验并收到业主方款项时支付至95%；4、一年质保期满并收到业主方款项时支付5%|
|4|江苏省邮电规划设计院有限公司|461.12|31.38|A.采购合同签订后10个工作日内，甲方向乙方支付货款总额的30%。B.设备到货后10个工作日内，甲方向乙方支付货款总额的30%。C.系统初步验收完成后10个工作日内，甲方向乙方再支付货款的总额的20%,。D.系统稳定运行2个月最终验收后10个工作日内，甲方向乙方再支付货款总额的20%。E.双方共同确认，甲方向乙方付款前提为：甲方收到了项目业主单位支付的相应款项。|
|5|常州综合保税区投资开发有限公司|372.99|18.65|1.工程款按工程形象进度支付，每月25日前根据审定的上月工程月报量90天内支付40%的工程月进度款。2.余款除保修金（审定价的5%）外在工程验收竣工并结算审定后两年内分四次付清。|
|6|南通感创电子科技有限公司|364.33|20.49|合同签订后安装调试结束20日内甲方向乙方付清合同全款。|
|7|神州网安（北京）信息科技有限公司|353.00|17.65|1.甲乙双方签订合同后，甲方收到中铁一局预付款后于15日内向乙方支付合同总金额的10%。2.合同产品开始交付，每月的25日作为当月的结算截止日期，甲方应在通过中铁一局对本产品计价签认付款后30日内支付给乙方货款至当期货物金额的60%。3.合同产品全部交付，安装验收合格完工后，甲方在收到中铁一局付款的45日内，按中铁一局计价支付比例向乙方支付至供货总金额的95%货款。4.质保金按总货款的5%预留。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|账面余额|坏账准备金额|信用政策|
|8|烽火云科技有限公司|343.12|17.16|签订合同15日内，乙方提供履约保证金941,718.38元。甲方收到业主单位合同总金额的60%款项后三日内向乙方支付合同总金额的60%。货物安装完毕，并加电调试完成，验收合格。甲方收到业主单位合同总金额的35%款项后三日内向乙方支付合同总金额的35%，并退还履约保证金。系统运行一年后甲方收到业主单位合同总金额的5%款项后三日内向乙方支付合同总金额的5%。|
|9|长兴博泰电子科技股份有限公司|302.00|15.10|合同签订后，五个工作日内安装调试完毕，甲方收到发票后三十天内向乙方支付软件采购方。|
|10|南京嘉科智能系统工程有限公司|254.83|12.74|设备安装调试完15日|
|合计||4,840.57|294.07||

2016年12月31日，数智源应收账款前十大应收账款金额、信用政策如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|账面余额|坏账准备金额|信用政策|
|1|南京三宝科技股份有限公司|905.55|62.80|1.甲方收到业主预付款后7个工作日内向甲方支付预付款30%。2.工程需用的系统主要材料设备到场，经甲方及监理验收合格后，甲方收到业主相应款项后7个工作日内向乙方支付完成部分合同总价款的50%。3.工程竣工经有关部门备案验收通过后，甲方收到业主相应款项7日后向乙方累计支付至完成部分合同总价的70%。4.结算完成后甲方支付至总结算价款的95%，余款为质量保证金。|
|2|江苏省邮电规划设计院有限公司|587.33|44.00|A.采购合同签订后10个工作日内，甲方向乙方支付货款总额的30%。B.设备到货后10个工作日内，甲方向乙方支付货款总额的30%。C.系统初步验收完成后10个工作日内，甲方向乙方再支付货款的总额的20%,。D.系统稳定运行2个月最终验收后10个工作日内，甲方向乙方再支付货款总额的20%。E.双方共同确认，甲方向乙方付款前提为：甲方收到了项目业主单位支付的相应款项。|
|3|北京万相融通科技有限公司|402.00|35.80|最终源代码提交给甲方后，甲方一次性支付给乙方|

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|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|账面余额|坏账准备金额|信用政策|
|4|寿宁县茗溪小学|379.93|19.00|签订合同后，乙方向甲方支付10%履约保证金，甲方在15个工作日内支付30%，验收后支付65%，三年质保期满后15个工作日支付5%。|
|5|成都市双流区交通建设投资有限公司|341.45|17.07|签订合同后，乙方向甲方支付5%履约保证金，全部货物达到项目后，经甲方现场确认支付合同总价的50%。全部产品安装、调试完毕并经甲方验收合格，甲方向乙方支付合同总价的45%。质保金：余留合同总价的5%，质保期1年|
|6|北京大唐高鸿数据网络技术有限公司|341.11|17.06|1、双方签署合同七个工作日内，待甲方收到最终客户的回款支付合同款80%；2、全部现场安装调试完成，并验收合格，待甲方收到最终客户回款、验收文件及项目实施文档和乙方出具的增值税专用发票后15个工作日后，向乙方支付合同款20%；3、甲方收到最终客户的支付的相应分期全部款项和乙方出具的增值税专用发票后，才有义务依据上述约定向乙方支付对应分期款项，在没收到最终用户的相应分期全部款项时，甲方没有任何衣服向乙方垫资付款。由于项目最终用户减少结算金额、延期或未结算导致甲方减少本合同结算金额、延期、或未结算的，甲方无需向乙方承担承担任何责任。|
|7|中国电信股份有限公司宜宾分公司|313.53|15.68|合同签订后60个工作日安装完毕，甲方按每月实际安装前端授权路数支付相应货款。|
|8|四川航行科技有限公司|268.00|13.40|合同签订生效后支付40%，完成技术文档支付50%，初验后支付5%，最终验收后3个月支付5%。|
|9|北京益泰电子集团有限责任公司|230.00|23.00|验收后承包人向发包人出具合法有效的收款发票，发包人支付款项。|
|10|海关总署|219.80|10.99|签订合同7日内乙方向甲方支付10%履约保函，完成提交10日内甲方向乙方支付40%，乙方完成项目开发上线10日内甲方向乙方支付30%，试运行结束10日内甲方向乙方支付20%，系统稳定运行且通过验收10日内甲方向乙方支付10%，质保期满后退还乙方履约保函。|
|合计||3,988.69|258.79||

数智源应收账款主要客户为政府部门、国企、教育事业单位、大型企业等，以2018年6月30日应收账款前十大为例，有3家国企、2家政府部门、1家上市公司、1家上市公司子公司，合计金额占比为79.78%，这些客户信誉较好，回款风险较小。
②信用政策分析
数智源针对不同的客户采用不同的信用政策：
1）对于国企、政府、教育事业单位等客户，一般约定项目验收后支付90%，剩余10%作为质保金1-2年后支付。
国企、政府、教育事业单位等客户的资金大多来源于财政资金，大多数项目需经财政预算审批后，通过财政部门委托招标公司进行公开招投标，回款信用良好，但付款流程较复杂，周期较慢，导致数智源应收账款余额增加。该类客户在各报告期前十大应收账款余额占比分别为15.73%、27.40%、37.43%。
2）对于大型项目合作方，数智源一般会约定20-30%预付款，项目验收后支付60-70%价款，剩余作为质保金 1-2年后支付，每次付款前提是客户收到最终客户的款项。
大型项目合作方客户，一般约定以收到最终客户的款项，作为合作方向数智源付款的前提，因该类业务的付款经常与整体项目进度相关，且数智源无法向最终客户直接催收，部分回款周期较长。该类客户在各报告期前十大应收账款余额占比为22.99%、46.28%、49.82%。
3）对于一般客户，通常会约定货物或验收完成后支付大部分合同款项。
前两类客户合计占各报告期前十大应收账款的比例分别为38.72%、73.68%、87.25%，比例逐年升高，上述两类客户的回款周期较长。加之客户在结算1-2年后支付的质保金在项目验收时全部计入应收账款，随着数智源业务快速发展，质保金累加，导致报告期应收账款余额较大。
（2）回款及逾期情况
报告期内，各报告期数智源回款情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|3,497.17|11,097.19|9,539.74|
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,098.08|9,031.75|5,658.87|
|回款占营业收入比例|88.59%|81.39%|59.32%|

各报告期，数智源销售商品、提供劳务收到的现金分别为 5,658.87万元、9,031.75万元、3,098.08万元，回款占当期营业收入比例分别为59.32%、81.39%、88.59%。
2018年 6月 30日应收账款前十大客户回款 752.94万元，占比前十大应收总余额15.76%，其中逾期应收账款总额为881.82万元，占比18.46%。截至 2018年10月31日，数智源2018年6月30日应收账款的回款金额为2,212.39万元，占比28.22%。
数智源整体回款情况良好，因受大型项目合作方最终客户付款条件影响，以及国企、政府、教育事业单位客户回款周期慢影响，存在部分余额较大客户回款比例较低的情况。
（3）同行业可比公司情况
经查询，同行业可比公司未公开披露信用政策情况，因而无法与数智源进行对比。各报告期内，同行业可比公司销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入的比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|海康威视|10.59%|100.55%|102.31%|
|大华股份|9.37%|85.57%|87.15%|
|东方网力|5.23%|72.85%|78.85%|
|苏州科达|8.66%|109.51%|109.46%|
|汉邦高科|15.25%|74.43%|91.17%|

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|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|英飞拓|9.54%|93.92%|98.76%|
|平均值|9.77%|89.47%|94.62%|
|数智源|88.59%|81.39%|59.32%|

数据来源：Wind资讯
上表可见，1）2017年，数智源的回款比例与同行业相比基本接近；2）2018年 1-6月数智源回款比例高于同行业可比公司，主要原因是数智源 2018年上半年回款情况较好，且 2018年 1-6月收入占全年预测比例较小；3）2016年数智源回款比例低于同行业可比公司，主要原因为2015年以前数智源经营规模较小，2016年的回款主要为当年结算的项目付款。
3、坏账计提比例充分性
（1）数智源应收账款坏账计提情况
2018年6月30日应收账款和坏账准备分类如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|种类|应收账款余额|占比|坏账准备|计提比例|账面价值|
|按信用风险特征组合计提|7,838.64|99.22%|580.48|7.41%|7,258.17|
|单独计提|61.39|0.78%|61.39|100.00%|-|
|合计|7,900.04|100.00%|641.87|8.12%|7,258.17|

2017年12月31日应收账款和坏账准备分类如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|种类|应收账款余额|占比|坏账准备|计提比例|账面价值|
|按信用风险特征组合计提|8,131.49|99.25%|615.56|7.57%|7,515.93|
|单独计提|61.39|0.75%|61.39|100.00%|-|
|合计|8,192.88|100.00%|676.95|8.26%|7,515.93|

2016年12月31日应收账款和坏账准备分类如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|种类|应收账款余额|占比|坏账准备|计提比例|账面价值|
|按信用风险特征组合计提|5,416.08|100.00%|375.38|6.93%|5,040.70|
|单独计提|-|-|-|-|-|
|合计|5,416.08|100.00%|375.38|6.93%|5,040.70|

2018年6月30日应收账款余额及账龄情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2018年6月30日||||
||账面余额|坏账准备|计提比例|账面价值|
|1年以内|5,189.16|259.46|5%|4,929.70|
|1－2年|2,237.84|223.78|10%|2,014.05|
|2－3年|343.95|68.79|20%|275.16|
|3－4年|34.51|10.35|30%|24.16|
|4－5年|30.18|15.09|50%|15.09|
|5年以上|3.00|3.00|100%|-|
|合计|7,838.64|580.48||7,258.17|

2017年12月31日应收账款余额及账龄情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2017年12月31日||||
||账面余额|坏账准备|计提比例（%）|账面价值|
|1年以内|5,481.49|274.07|5|5,207.42|
|1－2年|1,922.33|192.23|10|1,730.10|
|2－3年|696.46|139.29|20|557.17|
|3－4年|28.21|8.46|30|19.75|
|4－5年|3.00|1.50|50|1.50|
|5年以上|-|-|100|-|
|合计|8,131.49|615.56|-|7,515.93|

2016年12月31日应收账款余额及账龄情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年12月31日||||
||账面余额|坏账准备|计提比例（%）|账面价值|
|1年以内|3,833.02|191.65|5|3,641.37|
|1－2年|1,429.92|142.99|10|1,286.93|
|2－3年|52.02|10.40|20|41.62|
|3－4年|101.13|30.34|30|70.79|
|4－5年|-|-|50|-|
|5年以上|-|-|100|-|
|合计|5,416.08|375.38||5,040.70|

数智源应收账款账龄主要为 1年以内，各报告期占比分别为70.77%、67.41%、66.20%。
（2）同行业可比情况
应收账款计提比例与同行业可比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|东方网力|海康威视|大华股份|苏州科达|英飞拓|汉邦高科|数智源|
|0.5年内|0%|5%|5%|5%|5%|5%|5%|
|0.5-1年|5%|5%|5%|5%|5%|5%|5%|
|1－2年|10%|10%|10%|10%|10%|10%|10%|
|2－3年|30%|30%|30%|20%|20%|30%|20%|
|3－4年|50%|50%|50%|30%|50%|50%|30%|
|4－5年|100%|80%|80%|50%|50%|80%|50%|
|5年以上|100%|100%|100%|100%|50%|100%|100%|

数据来源：Wind资讯
从上表来看，数智源坏账计提比例与同行业可比上市公司差异不大，符合行业普遍情况；数智源应收账款账龄主要为 1年以内，各报告期占比分别为70.77%、67.41%、66.20%，坏账计提比例具有合理性。
上述内容已在《重组报告书》“第九章/三/（一）/1/（1）/2）/②应收账款”
补充披露。
（二）明日实业
1、明日实业应收账款水平的合理性
（1）报告期内应收账款基本情况
报告期内，明日实业应收账款基本情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|
|应收账款余额|5,447.01|4,927.81|3,448.71|
|坏账准备|300.59|282.74|178.24|
|应收账款净额|5,146.42|4,645.07|3,270.47|

（2）主要应收账款应收方、具体信用政策
截至2018年6月30日，明日实业应收账款前五名及具体信用政策如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|账面余额|占比|坏账准备|具体信用政策|
|1|视联动力|2,925.81|53.71%|146.29|发货后两个月内验收，验收后三个月内付款|
|2|星网智慧|471.14|8.65%|23.56|月结120天|
|3|深圳明心科技有限公司|410.04|7.53%|20.50|月结30天|
|4|深圳银澎云计算有限公司|319.64|5.87%|15.98|月结60天|
|5|北京汉唐自远技术股份有限公司|118.84|2.18%|5.94|月结90天|
|合计||4,245.47|77.94%|212.27||

截至2017年12月31日，明日实业应收账款前五名及具体信用政策如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|账面余额|占比|坏账准备|具体信用政策|
|1|视联动力|2,062.93|41.86%|103.15|发货后两个月内验收，验收后三个月内付款|
|2|星网智慧|677.87|13.76%|33.89|月结120天|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|账面余额|占比|坏账准备|具体信用政策|
|3|深圳市中兴康讯电子有限公司|425.54|8.64%|21.28|月结90天|
|4|深圳银澎云计算有限公司|353.27|7.17%|17.66|月结60天|
|5|深圳市捷视飞通科技股份有限公司|266.10|5.40%|13.31|月结30天|
|合计||3,785.71|76.82%|189.29||

截至2016年12月31日，明日实业应收账款前五名及具体信用政策如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|账面余额|占比|坏账准备|具体信用政策|
|1|视联动力|1,146.19|33.24%|57.31|发货后两个月内验收，验收后三个月内付款|
|2|深圳市中兴康讯电子有限公司|362.52|10.51%|18.13|月结90天|
|3|深圳银澎云计算有限公司|267.62|7.76%|13.38|月结60天|
|4|深圳市捷视飞通科技股份有限公司|250.40|7.26%|12.52|月结30天|
|5|星网智慧|200.34|5.81%|10.02|月结120天|
|合计||2,227.06|64.58%|111.35||

报告期内，应收账款前五名合计金额上升，主要是因为报告期内收入规模的扩大及重要客户的销售占比提高。
（3）回款情况及逾期应收账款情况
截至2018年6月30日，明日实业应收账款逾期情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|逾期时长|逾期金额|占期末应收账款账面余额比例|
|1-60天|391.80|7.19%|
|60-120天|523.64|9.61%|
|120-180天|193.37|3.55%|
|180天以上|32.88|0.60%|

||||
|-|-|-|
|逾期时长|逾期金额|占期末应收账款账面余额比例|
|合计|1,141.69|20.96%|

截至2018年6月30日，明日实业应收账款账面余额为 5,447.01万元，逾期应收账款金额为1,141.69万元，占比20.96%，占比较低。绝大部分应收账款逾期时长不超过180天，风险较为可控。截至2018年9月30日，上述应收账款的回款金额为1,955.30万元，明日实业应收账款回款情况良好。
（4）应收账款周转率情况
报告期内，明日实业与同行业可比公司的应收账款周转率分别为：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-6月|2017年|2016年|
|海康威视|2.64|3.23|3.30|
|大华股份|2.36|2.74|2.38|
|维海德|5.89|7.07|7.64|
|同行业可比公司平均值|3.63|4.35|4.44|
|明日实业|3.91|4.12|4.66|

注：应收账款周转率=当期营业收入/期初期末应收账款平均额，2018年1-6月指标在上述公式基础上乘以2作年化处理
数据来源：Wind资讯
综上，明日实业信用政策较为谨慎，应收账款期后回款情况较好，逾期应收账款占比较低，应收账款周转率与同行业可比公司平均水平较为一致，应收账款回款水平较为合理。
2、坏账准备计提的充分性
（1）应收账款分类及坏账准备计提情况
明日实业对单项金额重大的应收账款单独进行减值测试，对于单项金额不重大与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收账款一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
2018年6月30日应收账款和坏账准备分类如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|种类|应收账款余额|占比|坏账准备|计提比例|账面价值|
|按信用风险特征组合计提|5,420.01|99.50%|273.59|5.05%|5,146.42|
|单独计提|27.00|0.50%|27.00|100.00%|-|
|合计|5,447.01|100.00%|300.59|5.52%|5,146.42|

2017年12月31日应收账款和坏账准备分类如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|种类|应收账款余额|占比|坏账准备|计提比例|账面价值|
|按信用风险特征组合计提|4,890.82|99.25%|245.75|5.02%|4,645.07|
|单独计提|36.99|0.75%|36.99|100.00%|-|
|合计|4,927.81|100.00%|282.74|5.74%|4,645.07|

2016年12月31日应收账款和坏账准备分类如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|种类|应收账款余额|占比|坏账准备|计提比例|账面价值|
|按信用风险特征组合计提|3,448.71|100.00%|178.24|5.17%|3,270.47|
|单独计提|-||-||-|
|合计|3,448.71|100.00%|178.24|5.17%|3,270.47|

2018年6月30日，信用风险特征组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2018年6月30日||||
||账面余额|坏账准备|计提比例|账面价值|
|1年以内|5,368.30|268.42|5.00%|5,099.89|
|1-2年|51.70|5.17|10.00%|46.53|
|合计|5,420.01|273.59|5.05%|5,146.42|

2017年 12月 31日，信用风险特征组合中，按账龄分析法计提坏账准备的
应收账款如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2017年12月31日||||
||账面余额|坏账准备|计提比例|账面价值|
|1年以内|4,866.71|243.34|5.00%|4,623.37|
|1-2年|24.11|2.41|10.00%|21.70|
|合计|4,890.82|245.75|5.02%|4,645.07|

2016年12月31日，明日实业应收账款账龄结构及坏账准备计提情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年12月31日||||
||账面余额|坏账准备|计提比例|账面价值|
|1年以内|3,425.29|171.26|5.00%|3,254.03|
|1至2年|7.35|0.73|10.00%|6.61|
|2-3年|8.96|2.69|30.00%|6.27|
|3-4年|7.11|3.56|50.00%|3.56|
|合计|3,448.71|178.24|5.17%|3,270.47|

报告期末，明日实业应收账款账龄结构良好，账龄在1年以内的应收账款余额占比较高。
（2）与同行业可比公司的应收账款坏账计提政策比较
明日实业与同行业可比公司的应收账款坏账计提政策如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|海康威视|大华股份|维海德|明日实业|
|1年以内|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|
|1-2年|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|
|2-3年|30.00%|30.00%|20.00%|30.00%|
|3-4年|50.00%|50.00%|50.00%|50.00%|
|4-5年|80.00%|80.00%|100.00%|80.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

数据来源：各同行业可比公司公开披露文件
从上表可知，明日实业应收账款坏账计提政策与同行业可比上市公司差异较
小，符合行业普遍情况。
上述内容已在《重组报告书》“第九章/三/（二）/1/（1）/2）/②应收账款”补充披露。
二、补充披露数智源和明日实业收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。
（一）数智源
1、收入确认时点
数智源收入类型分为集成项目收入、安防工程项目收入、技术开发收入、软件硬件销售收入及技术服务收入。各收入类型的具体收入确认原则如下：
①集成项目收入实现以集成项目安装调试并试运行完成，取得客户确认的验收报告为依据一次性确认收入；
②安防工程项目收入实现以工程项目施工结束并试运行完成，取得客户确认的验收报告为依据一次性确认收入；
③技术开发项目以开发项目完成，取得客户确认的验收报告为依据一次性确认收入；
④软件硬件销售业务包括自产软件的销售和外购软件及硬件的销售，此类业务收入的实现以取得客户确认的产品验收单为依据确认收入；
⑤技术服务收入，在根据合同及具体服务情况确认的技术服务期内平均摊销确认收入。
与同行业相比，数智源收入确认时点不存在重大差异，同行业可比情况详见本反馈意见答复第20题之“三/（二）同行业可比公司收入确认情况”。
2、收款政策
数智源针对不同的客户采用不同的信用政策：
（1）对于国企、政府、教育事业单位等客户，一般约定项目验收后支付90%，剩余10%作为质保金1-2年后支付。
（2）对于大型项目合作方，数智源一般会约定20-30%预付款，项目验收后支付60-70%价款，剩余作为质保金 1-2年后支付，每次付款前提是客户收到最终客户的款项。
（3）对于一般客户，通常会约定货物或验收完成后支付大部分合同款项。
数智源与客户签订项目合同，按照合同约定收款进度收取货款，结算周期 2个月至 1年，部分项目需要根据总包验收进度统一结算，账期会超过 1年。此外，部分客户与数智源约定合同价款5%-10%的质保金，质保期间为1-2年，质保期满后，客户按照合同约定支付质保金。
经查询，公开资料中，可比公司未披露近两年一期的信用政策，因此无法与同行业进行对比。
3、平均回款时间
数智源与可比公司应收账款周转天数情况如下表所示：
单位：天
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|海康威视|68.18|111.46|109.09|
|大华股份|76.27|131.39|151.26|
|东方网力|214.29|297.52|238.41|
|苏州科达|55.56|89.33|90.68|
|汉邦高科|360.00|297.52|258.99|
|英飞拓|59.21|101.69|118.42|
|平均值|85.71|135.34|138.46|
|数智源|191.49|203.39|130.91|

注：2018年6月30日周转天数=180/2018年1-6月收入*（2018年6月30日和2017年12月31日应收账款平均值）
上表可见，（1）2016年数智源应收账款周转天数与可比公司相比相对接近；
（2）2017年、2018年1-6月，数智源应收账款周转天数比同行业可比公司平均值较高，主要原因如下：以最终客户付款为条件的大型项目合作方，以及国企、
政府、教育事业单位客户回款周期较慢，且占比逐年升高，导致数智源2017年
12月31日、2018年6月30日应收账款金额较大，进而导致应收账款周转天数
较高。
上述内容已在《重组报告书》“第四章/二/（十三）/6、前期会计政策变更及差错更正”、“第九章/三/（一）/1/（1）/2）/②应收账款”补充披露。
（二）明日实业
1、收入确认原则
明日实业的主要收入模式为销售商品收入，以下披露明日实业与同行业可比公司关于销售商品收入的确认原则。
（1）明日实业
明日实业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；明日实业既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
明日实业商品销售分国内销售和国际销售两种类型。国内销售收入的具体确认原则为货物交付到客户指定地点，经客户签收双方核对一致后确认销售收入。国际销售收入的具体确认原则一般要求客户先付款后发货，明日实业出口销售价格按与客户销售的合同或订单确定，主要采取离岸价格（FOB），明日实业在商品发出、完成报关出口手续并取得报关单据，主要的风险和报酬已经转移时确认收入。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）海康威视
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（3）大华股份
①一般原则
大华股份已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；大华股份既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入大华股份；相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
②具体原则
1）标准产品国内销售收入确认原则：大华股份安防标准产品通过直销与经销相结合的方式销售给工程商、经销商等客户，即大华股份与客户签定销售合同，根据销售合同的约定的交货方式公司将货物发给客户或客户上门提货，客户收到货物并验收合格，大华股份取得客户收货凭据时确认收入。
2）标准产品国外销售收入确认原则：境内公司直接出口销售的，一般采用FOB、CIF的条款，大华股份在产品报关出口后确认销售收入。境外子公司在境外销售的，根据与客户约定的交货方式将货物发给客户或客户上门提货，在客户收到货物并验收合格时确认收入。
3）系统集成销售收入确认原则：大华股份系统集成系统类产品的销售包括为客户提供方案设计、配套产品、安装、调试及系统试运行等配套服务，经验收合格后确认销售收入。
（4）维海德
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
结合维海德商品销售的实际情况，制定的具体收入确认方法如下：国内销售商品收入：按照客户要求组织发货，客户签收时确认收入的实现；对于预收全部货款的客户发货确认收入实现；国外销售商品收入：货物已经报关并办理
出口报关手续后确认收入的实现。
明日实业收入确认政策与同行业可比公司基本保持一致，具有合理性。
2、收款政策
报告期内，明日实业对报告期各期前五大客户的信用政策情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|信用政策|是否符合企业会计准则规定|
|1|视联动力|发货后两个月内验收，验收后三个月内付款|是|
|2|星网智慧|月结120天|是|
|3|深圳市中兴康讯电子有限公司|月结90天|是|
|4|深圳市捷视飞通科技股份有限公司|月结30天|是|
|5|北京佳惠信达科技有限公司|月结30天|是|
|6|北京华宇信息技术有限公司|月结60天|是|
|7|上海华平电子科技有限公司|合同签订日收6个月承兑汇票|是|
|8|北京中公教育科技股份公司|货到7天|是|
|9|深圳明心科技有限公司|月结30天|是|
|10|广州市保伦电子有限公司|月结30天|是|

报告期内，明日实业对主要客户的信用政策未发生重大变化。此外，明日实业对于其他客户一般实施不超过月结120天的信用政策。从公开渠道未获得同行业可比公司近两年一期所执行的信用政策。
3、平均回款时间
报告期内，明日实业与同行业可比公司的应收账款周转天数对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-6月|2017年|2016年|
|海康威视|136.47|111.46|109.21|
|大华股份|152.43|131.30|150.98|
|维海德|61.07|50.94|47.12|
|同行业可比公司平均值|116.66|97.90|102.44|

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-6月|2017年|2016年|
|明日实业|92.18|87.44|77.30|

注1：应收账款周转天数=360/应收账款周转率
注2：应收账款周转率=当期营业收入/期初期末应收账款平均额，2018年1-6月指标在上述公式基础上乘以2作年化处理
数据来源：Wind资讯
由上表可知，报告期内明日实业应收账款周转天数短于同行业可比公司平均水平。
综上所述，明日实业收入确认时点及平均回款时间与同行业可比公司较为一致。
上述内容已在《重组报告书》“第九章/三/（二）/1/（1）/2）应收票据及应收账款”补充披露。
三、结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内数智源和明日实业应收账款规模增长、周转率下降的原因及合理性。
（一）数智源
1、数智源应收账款规模增长的原因及合理性
2016年末、2017年末以及 2018年 6月末，数智源应收账款余额分别为5,416.08万元、8,131.49万元、7,828.64万元。与2016年末相比，2017年末数智源的应收账款增长率为51.27%，与 2017年末相比，2018年 6月末数智源应收账款余额下降3.57%。
与2016年相比，2017年应收账款增加的主要原因如下：
（1）收入规模增长导致应收账款余额增长
在视频监控行业市场需求快速增长的背景下，数智源经营规模逐年扩大，营业收入的增长导致应收账款规模相应增长。与2016年末相比，2017年末数智源的应收账款增长率为51.27%，与 2017年末相比，2018年 6月末数智源应收
账款余额下降3.57%。
同行业可比公司应收账款增长率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-6月||2017年||2016年||
||应收账款增长率|营业收入增长率|应收账款增长率|营业收入增长率|应收账款增长率|营业收入增长率|
|海康威视|15.26%|26.92%|30.80%|31.27%|38.36%|26.32%|
|大华股份|20.45%|31.47%|21.50%|41.38%|24.74%|32.26%|
|东方网力|32.24%|20.15%|45.47%|25.21%|76.68%|45.68%|
|苏州科达|37.38%|44.29%|29.46%|26.02%|17.88%|18.55%|
|汉邦高科|-2.32%|-24.25%|59.15%|24.78%|22.98%|15.49%|
|英飞拓|22.02%|38.29%|33.61%|46.84%|17.49%|9.13%|
|中位值|20.84%|22.81%|36.67%|32.58%|33.02%|24.57%|
|数智源|-3.43%|67.87%|51.27%|16.33%|166.61%|164.42%|

注1：2018年1-6月营业收入增长率=2018年1-6月营业收入/2017年1-6月营业收入-1
注2：2018年6月30日应收账款增长率=2018年6月30日应收账款账面价值/2017年12月31日应收账款账面价值-1
上表可见，同行业可比公司的营业收入与应收账款的增长率大致呈正相关关系，数智源收入增长导致应收账款规模的增长符合同行业情况。2017年数智源应收账款增长较快，主要原因为：以最终客户付款为条件的大型项目合作方，以及国企、政府、教育事业单位客户回款周期较慢，且占比逐年升高，导致数智源2017年12月31日应收账款规模较大。
（2）部分客户回款周期较慢
以最终客户付款为条件的大型项目合作方，以及国企、政府、教育事业单位客户回款周期较慢，且占比逐年升高，导致数智源2017年12月31日、2018年6月30日应收账款金额较大。
2、周转率下降的原因及合理性
数智源各报告期末，应收数智源各报告期末，应收账款周转率呈下降趋势，
主要原因为应收账款账龄增加。
（1）同行业可比公司应收账款账龄情况
2018年6月30日同行业可比公司应收账款账龄情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年6月30日||||||||
||数智源|同行业平均值|海康威视|大华股份|东方网力|苏州科达|汉邦高科|英飞拓|
|1年以内|66.20%|84.75%|89.59%|82.86%|67.33%|72.69%|68.50%|82.87%|
|1－2年|28.55%|8.25%|5.79%|8.04%|21.94%|17.20%|16.06%|6.90%|
|2－3年|4.39%|4.35%|2.68%|5.81%|9.33%|4.99%|6.77%|4.77%|
|3年以上|0.86%|2.65%|1.94%|3.29%|1.40%|5.13%|8.68%|5.46%|
|合计|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

2017年12月31日同行业可比公司应收账款账龄情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2017年12月31日||||||||
||数智源|同行业平均值|海康威视|大华股份|东方网力|苏州科达|汉邦高科|英飞拓|
|1年以内|67.41%|84.35%|88.77%|83.74%|65.04%|75.05%|64.59%|78.19%|
|1－2年|23.64%|8.42%|6.51%|7.28%|22.12%|13.58%|20.66%|8.47%|
|2－3年|8.56%|4.54%|3.10%|5.01%|11.62%|7.15%|6.16%|6.75%|
|3年以上|0.38%|2.70%|1.62%|3.98%|1.22%|4.21%|8.60%|6.59%|
|合计|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

2016年12月31日同行业可比公司应收账款账龄情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年12月31日||||||||
||数智源|同行业平均值|海康威视|大华股份|东方网力|苏州科达|汉邦高科|英飞拓|
|1年以内|70.77%|82.82%|86.94%|81.46%|72.54%|65.58%|56.37%|75.00%|
|1－2年|26.40%|11.10%|8.92%|11.09%|22.68%|22.94%|19.91%|12.98%|
|2－3年|0.96%|3.26%|2.06%|3.74%|3.51%|5.99%|15.69%|7.58%|
|3年以上|1.87%|2.83%|2.09%|3.71%|1.28%|5.48%|8.03%|4.43%|
|合计|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

上表可见，数智源1年以内的应收账款账龄逐年呈微幅下降趋势，1-2年、2-3年的应收账款微幅上升。数智源应收账款账龄增长主要原因为：以最终客户
付款为条件的大型项目合作方，以及国企、政府、教育事业单位客户回款周期
较慢，具有商业合理性。
（2）各报告期前五大应收账款回款情况
2018年1-6月前五大应收账款回款情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|期末余额|账期是否变动|1年以内|1-2年|2年以上|
|鄂尔多斯市电化教育馆|1,124.32|否|117.39|-|-|
|南京三宝科技股份有限公司|691.38|否|17.00|39.76|10.80|
|四川创立信息科技有限责任公司|540.20|首次合作客户|-|-|-|
|江苏省邮电规划设计院有限公司|411.15|首次合作客户|-|-|-|
|烽火云科技有限公司|384.75|否|-|-|-|
|合计|3,151.79||17.00|39.76|10.80|

注：南京三宝科技股份有限公司、四川创立信息科技有限责任公司、江苏省邮电规划设计院有限公司、烽火云科技有限公司约定了最终客户付款为前置条件。
2017年前五大应收账款回款情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|期末余额|账期是否变动|1年以内|1-2年|2年以上|
|鄂尔多斯市电化教育馆|953.24|否|-|117.39|-|
|南京三宝科技股份有限公司|882.74|否|8.50|79.85|11.96|
|四川创立信息科技有限责任公司|553.20|首次合作客户|13.00|-|-|
|江苏省邮电规划设计院有限公司|461.12|首次合作客户|-|49.97|-|
|常州综合保税区投资开发有限公司|372.99|否|82.00|-|-|
|合计|3,223.30||103.50|247.21|11.96|

注：南京三宝科技股份有限公司、四川创立信息科技有限责任公司、江苏省邮电规划设计院有限公司约定了最终客户付款为前置条件。
2016年前五大应收账款回款情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|期末余额|账期是否变动|3个月以内|3-6个月|6-9个月|
|南京三宝科技股份有限公司|905.55|否|21.82|106.84|11.96|
|江苏省邮电规划设计院有限公司|587.33|首次合作客户|126.21|49.97|-|
|北京万相融通科技有限公司|402.00|否|-|402.00|-|
|寿宁县茗溪小学|379.93|首次合作客户|343.45|-|-|
|成都市双流区交通建设投资有限公司|341.45|首次合作客户|307.31|-|-|
|合计|2,616.25||798.79|558.81|11.96|

注：南京三宝科技股份有限公司、四川创立信息科技有限责任公司约定了最终客户付款为前置条件。
上表可见，各报告期末，数智源前五大应收账款回款周期变长，账龄增长，其中，南京三宝科技股份有限公司、四川创立信息科技有限责任公司、江苏省邮电规划设计院有限公司、常州综合保税区投资开发有限公司等客户均与数智源约定了最终客户验收付款为向数智源付款的前置条件，上述客户未回款主要原因为最终客户未向其支付项目款项。
（3）应收账款周转率下降原因分析
应收账款账龄的增加导致往年确认的应收账款，在各报告期末累计增加，导致应收账款增幅高于收入增幅，进而应收账款周转率呈下降趋势。此外，受季节性影响，2018年 1-6月确认收入金额占全年预测收入的比例较小，因而导致数智源2018年6月30日应收账款周转率下降。
数智源应收账款整体回款良好，应收账款主要客户为政府部门、国企、大型企业等，这些客户信誉较好，回款风险较小。
上述内容已在《重组报告书》“第九章/三/（一）/1/（1）/2）/②应收账款”补充披露。
（二）明日实业
1、明日实业应收账款规模增长的原因及合理性
截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 6月 30日，明日实业应收账款账面价值分别为 3,270.47万元、4,645.07万元、5,146.42万元，增幅分别为42.03%、10.79%。应收账款增加的主要原因如下：
（1）收入增长：2017年明日实业营业收入较2016年增加30.78%，2018年1-6月营业收入较2017年同期增加46.28%，应收账款余额相应提升；
（2）收入分布差异：2017年明日实业向前五大客户的销售主要集中在下半年，而 2016年向前五大客户销售主要集中在上半年。由于前五大客户的信用期相对较长，导致明日实业2017年应收账款余额增加；
（3）客户结构变化：报告期内，明日实业向前五大客户销售比例提升。相对于普通客户，重要客户的信用政策较好，前五大客户销售占比提升致使应收账款余额提升。
报告期内，明日实业及同行业可比公司应收账款账面价值及增长率情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|
||账面价值|变化率|账面价值|变化率|账面价值|
|海康威视|1,694,962.63|15.26%|1,470,521.01|30.80%|1,124,281.29|
|大华股份|908,155.0540|20.45%|753,994.48|21.50%|620,555.72|
|维海德|2,845.41|-6.43%|3,040.92|68.27%|1,807.14|
|同行业可比公司平均值|-|9.76%|-|40.19%|-|
|明日实业|5,146.42|10.79%|4,645.07|42.03%|3,270.47|

报告期内，明日实业应收账款增幅与同行业公司增幅较为接近。
综上所述，明日实业应收账款规模增长符合业务发展现状及行业情况，具
有合理性。
2、明日实业应收账款周转率下降的原因及合理性
明日实业报告期各期内前五大客户的应收账款周转率情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-6月|2017年|2016年|信用政策是否发生变化|
|视联动力|2.07|2.02|2.88|否|
|星网智慧|3.07|4.13|8.24|否|
|深圳市中兴康讯电子有限公司|1.53|3.04|3.30|否|
|广州市保伦电子有限公司|34.62|-|13.71|否|
|深圳市捷视飞通科技股份有限公司|1.40|3.21|1.56|否|
|明日实业整体应收账款周转率|3.91|4.12|4.66|-|

注1：应收账款周转率=当期营业收入/期初期末应收账款账面价值平均额，2018年1-6月指标在上述公式基础上乘以2作年化处理
2017年应收账款周转率下降主要原因：（1）2016年初应收账款基数较小，导致2016年应收账款周转率较高；（2）2017年明日实业向前五大客户的销售主要集中在下半年，而 2016年对前五大客户销售主要集中在上半年，导致 2017年末应收账款余额提高。
2018年上半年应收账款周转率下降主要原因：（1）上半年收入占比较小，年化处理后整体收入金额偏低，导致2018年上半年应收账款周转率下降；（2）2018年1-6月，明日实业向前五大客户销售比例较2017年高。相对于普通客户，重要客户的信用政策较好，前五大客户销售占比提升致使应收账款余额提升。
报告期内，明日实业与同行业可比公司的应收账款周转率分别为：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-6月|2017年|2016年|
|海康威视|2.64|3.23|3.30|
|大华股份|2.36|2.74|2.38|
|维海德|5.89|7.07|7.64|

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-6月|2017年|2016年|
|同行业可比公司平均值|3.63|4.35|4.44|
|明日实业|3.91|4.12|4.66|

注：应收账款周转率=当期营业收入/期初期末应收账款平均额，2018年1-6月指标在上述公式基础上乘以2作年化处理
数据来源：Wind资讯
从上表可见，同行业可比公司应收账款周转率呈下降趋势，明日实业应收账款变化趋势符合行业整体情况。
综上所述，明日实业应收账款周转率下降具有合理性。
上述内容已在《重组报告书》“第九章/三/（二）/1/（1）/2）应收票据及应收账款”补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，数智源、明日实业应收账款规模的增长、周转率的下降具有合理性，坏账准备计提充分。与可比公司相比，数智源、明日实业收入确认时点不存在明显差异。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：数智源及明日实业的信用政策较为谨慎，报告期内应收账款水平结合业务特点分析具有合理性，坏账准备计提充分。数智源及明日实业收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司对比，不存在明显差异。根据对重点客户的应收账款回款情况的核查，认为数智源及明日实业应收账款期后回款情况较好，应收账款周转率与同行业可比公司平均水平较为一致，应收账款回款水平较为合理。
问题23：申请文件显示：1）截至2016年底、2017年底和 2018年6月底，数智
源存货账面价值为487.33万元、1,379.08万元和1,532.59万元，存货周转率分别
为5.75次、6.21次和1.21次。2018年6月末，数智源存货主要为正在履行的合
同而采购的各类设备及劳务支出。2）截至2016年末、2017年末、2018年6月末，明日实业存货账面价值为 3,974.71万元、4,214.20万元、4,680.86万元，存货周转率分别为2.32次、2.13次和2.2次。2018年中较2017年末增幅为11.07%，主要是明日实业下半年销售占比较大，增加安全库存导致。请你公司：1）结合主要产品构成、不同产品的生产周期、产品成本、同行业公司情况等情况，补充披露数智源和明日实业存货增长的合理性、提前备货量水平及其合理性、周转率和备货量与同行业公司相比是否存在较大差异，如是，请说明原因。2）补充披露各报告期末存货中有订单支持的存货占比及变动情况、截至目前库龄变化情况、2018年6月底存货销售情况、销售是否符合预期。3）结合同行业存货跌价计提情况、产品价格波动情况、减值测试过程等，补充披露数智源和明日实业是否存在产品滞销情况、存货跌价准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
问题23答复
一、结合主要产品构成、不同产品的生产周期、产品成本、同行业公司情况等情况，补充披露数智源和明日实业存货增长的合理性、提前备货量水平及其合理性、周转率和备货量与同行业公司相比是否存在较大差异，如是，请说明原因。
（一）数智源
1、数智源的采购模式
数智源通常在签订项目合同后，根据客户需求的设备型号、技术服务支持等进行对外采购。数智源自身不涉及硬件设备生产；软件的前期开发投入已费用化或结转主营业务成本-研发人力，因而软件的开发成本不计入存货。由于数智源的经营模式与传统制造企业有所不同，较少需要提前备货。
数智源收到采购货物后，很快就将货物发往项目现场进行安装、调试，作为“发出商品”列示。少量外聘开发人员成本作为“劳务成本”计入存货。各报告
期末，数智源存货余额主要为跨期在执行未确认收入的合同项下约定的采购存货、以及对应项目的“劳务成本”。
2、数智源的存货构成情况
报告期各期末，数智源存货构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|||2017年12月31日|||2016年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|库存商品|2.04|-|2.04|536.93|-|536.93|63.20|-|63.20|
|发出商品|1,426.14|-|1,426.14|744.81|-|744.81|252.13|-|252.13|
|劳务成本|104.40|-|104.40|97.34|-|97.33|172.00|-|172.00|
|合计|1,532.59|-|1,532.59|1,379.08|-|1,379.08|487.33|-|487.33|

3、存货增长的合理性分析
数智源各期末余额的变化，主要原因为部分项目在当年没有执行完毕，因而存货未相应结转成本。由于数智源的业务季节性特征明显，通常在第四季度确认全年大部分收入，数智源上半年与客户签订合同，为保证项目顺利实施，需对外采购存货，在下半年尤其是第四季度进行收入确认。因此半年末时数智源的存货余额会出现暂时性增高，随着下半年尤其是第四季度项目完成验收，收入确认，相应的存货将结转为营业成本，年末存货余额将相应减少。
（1）相比2016年，2017年存货-库存商品金额较大的主要原因为：2017年数智源向广州科天视畅信息科技有限公司采购的视频会议账号，视频会议账号大批量采购，价格优惠幅度更大，采购金额1,250万元（含税），其中一部分 647.17万元于2017年7月销售给碧桂园子公司惠州碧科科学城发展有限公司，作为技术服务分期确认收入，2017年结转成本308.64万元，未结转成本338.53万元计入发出商品。剩余532.08万元计入库存商品，上述库存商品已于2018年3月全部售出。
（2）相比 2017年，2018年 6月 30日存货余额占 2018年 1-6月营业收入较高，主要是因为 2018年 1-6月确认收入占全年预测收入比例较少，为下半年项目执行提前采购存货所致。
4、同行业可比情况
数智源与同行业可比公司的存货周转率比较情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||存货余额|周转率|存货余额|周转率|存货余额|周转率|
|海康威视|550,718.25|4.44|494,033.23|5.35|382,515.92|5.61|
|大华股份|338,622.82|4.02|280,614.26|4.65|220,464.15|4.46|
|东方网力|37,428.09|2.34|32,063.07|2.8|24,264.16|2.58|
|苏州科达|65,752.72|1.22|51,630.15|1.52|29,158.64|1.94|
|汉邦高科|14,045.36|1.74|9,511.78|4.82|11,444.86|3.76|
|英飞拓|41,094.54|5.82|41,794.52|4.74|44,585.15|2.82|
|平均值|-|3.26|-|3.98|-|3.53|
|数智源|1,532.59|2.42|1,379.08|6.21|487.33|5.75|

注：存货周转率=当期营业成本/期初期末存货平均额，2018年1-6月指标在上述公式基础上乘以2作年化处理
数据来源：Wind资讯
2016年、2017年数智源的存货周转水平略高于可比公司平均水平，体现数智源大多数项目在各报告期末结转成本，年末未执行完毕的项目较少，存货周转效率高。
2018年 1-6月，数智源的存货周转率比同行业略低，主要原因是：为保证数智源 2018年下半年项目顺利执行，需提前采购存货，因而导致 2018年 6月30日存货余额较高，导致 2018年6月30日存货周转率下降，具有合理性。
上述内容已在《重组报告书》“第九章/三/（一）/1/（1）/4）存货”补充披露。
（二）明日实业
1、明日实业的生产模式
明日实业的生产流程主要包括物流采购与检验、PCBA板处理及检验、组装、
包装与检验四个阶段。明日实业部分产品的生产模式为以销定产，生产部门根据
在手订单情况及重要客户历史订单情况确认产品生产计划。另外，由于对外采购
原材料及生产成品需耗费一定时间，为提高对客户需求的响应速度，明日实业针对部分畅销产品进行合理程度的备货。
2、存货水平的合理性
报告期各期末，明日实业的存货构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||账面价值|占比|账面价值|占比|账面价值|占比|
|原材料|1,261.62|26.95%|1,248.73|29.63%|1,174.93|29.56%|
|库存商品|652.94|13.95%|601.06|14.26%|691.57|17.40%|
|自制半成品|1,210.38|25.86%|595.80|14.14%|1,040.19|26.17%|
|发出商品|955.98|20.42%|1,047.21|24.85%|248.15|6.24%|
|在产品|191.68|4.09%|497.27|11.80%|545.98|13.74%|
|委托加工物资|408.26|8.72%|224.13|5.32%|273.89|6.89%|
|合计|4,680.86|100.00%|4,214.20|100.00%|3,974.71|100.00%|

备货原材料的合理性：明日实业的主要产品为信息通信类摄像机及视频会议一体化终端。由于电子产品的精密特性，明日实业需对外采购包括芯片、光学镜头、机芯、多类电子元器件等原材料。上游供应商数量较多，不同原材料的采购周期从1周至12周不等，差异较大。由于采购周期的差异，客观形成原材料库存，体现为账面上的原材料及委托加工物资。
备货在产品的合理性：根据生产计划，车间领取原材料并进入生产流程。
两类主要产品的生产周期较为接近，约为一至两周。由于生产周期的原因，客观形成在产品库存。
备货产成品的合理性：由于下游客户要求的交货周期通常短于明日实业的采购周期加生产周期，明日实业必须准备部分成品库存，体现为账面上的库存商品及自制半成品（自制半成品为较为接近成品的产品状态）。客户下达指令，
推迟交货时点也是形成期末成品库存的原因。另外，由于向客户交付的产品存
在运输周期及验收周期，形成账面上的发出商品。
根据公开资料，海康威视与大华股份业务规模较大，业务范围广泛。在销售产品的基础上外，海康威视与大华股份还向客户提供解决方案及运营服务，应用于交通、金融、公共事业等下游行业。为提高存货周转率的可比性，根据公开披露信息，在计算时分离出上述两家公司的产品销售业务作为计算依据。
报告期内，明日实业与同行业可比公司的存货周转率对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-6月|2017年|2016年|
|海康威视|3.14|3.73|4.02|
|大华股份|2.62|3.02|3.40|
|维海德|2.22|3.33|5.26|
|同行业可比公司平均值|2.66|3.36|4.23|
|明日实业|2.20|2.13|2.32|

注：存货周转率=当期营业成本/期初期末存货平均额，2018年1-6月指标在上述公式基础上乘以2作年化处理
数据来源：Wind资讯
报告期内，明日实业存货周转率较为稳定，同行业可比公司平均值呈下降趋势。明日实业于2016年推出视频会议一体化终端产品系列，经市场验证后整体反响较好，明日实业预计于2017年产品销售规模持续扩大。所以明日实业于2016年末增加原材料采购及产品生产，导致2016年存货周转率低于同行业平均值。2017年视频会议一体化终端销售收入较 2016年增加1,898.10%，整体收入增长30.78%。
另外，2017年及2018年1-6月明日实业的存货周转率低于同行业可比公司的平均值，原因是明日实业在期末存在较大额的发出商品。由于未满足收入确认条件，发出商品的存在一方面降低了当期营业成本，另一方面增大了期末存货余额，导致存货周转率下降。发出商品转化为销售的可能性较大，减值风险较低。如果剔除发出商品影响，2017年及2018年1-6月明日实业的存货周转率与同行业可比公司较为接近。
3、存货增长的合理性
2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 6月 30日，明日实业存
货账面价值为3,974.71万元、4,214.20万元、4,680.86万元，增幅分别为 6.03%、
11.07%。存货账面价值整体呈上升趋势的原因是适应收入规模的扩大。
目前视频会议系统的最终用户主要政府和企业单位。上述用户在每年上半年制定投资预算，并经过完整的内部审批和供应商招标程序后，具体设备采购安装主要集中在下半年。行业用户的采购特点使企业产品销售具有季节性特征，营业收入集中在下半年。同行业可比公司2017年分季度收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2017年4季度|2017年3季度|2017年2季度|2017年1季度|
|海康威视|1,417,573.44|1,128,220.24|940,381.56|704,372.41|
|大华股份|712,116.32|425,862.99|481,605.25|264,861.24|
|维海德|11,173.12||5,957.15||

数据来源：Wind资讯
由于下半年的收入规模大于上半年，通常半年度末的备货量将大于年度末，2018年6月30日存货增加存在合理性。
上述内容已在《重组报告书》“第九章/三/（二）/1/（1）/4）存货”补充披露。
二、补充披露各报告期末存货中有订单支持的存货占比及变动情况、截至目前库龄变化情况、2018年 6月底存货销售情况、销售是否符合预期。
（一）数智源
1、有合同支持的存货占比情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月末||2017年末||2016年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|有合同支持|1,532.59|100.00%|847.00|61.42%|487.33|100.00%|
|无合同支持|-|-|532.08|38.58%|||
|合计|1,532.59|100.00%|1,379.08|100.00%|487.33|100.00%|

因数智源项目型销售模式，各报告期末，数智源的绝大部分存货均有合同支持。2017年末532.08万存货无合同支持，为向广州科天视畅信息科技有限公
司采购的视频会议账号，详见本题目“一/（一）/3、存货增长的合理性分析”。
2、存货库龄情况
2018年6月30日，数智源存货库龄情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|
|库存商品|2.04|-|-|-|
|发出商品|1,426.14|-|-|-|
|劳务成本|104.4|-|-|-|
|合计|1,532.59|-|-|-|

2017年12月31日，数智源存货库龄情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|
|库存商品|536.93|-|-|-|
|发出商品|744.81|-|-|-|
|劳务成本|97.34|-|-|-|
|合计|1,379.08|-|-|-|

2016年12月31日，数智源存货库龄情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|
|库存商品|63.2|-|-|-|
|发出商品|203.26|48.87|-|-|
|劳务成本|172|-|-|-|
|合计|438.46|48.87|-|-|

上表可见，数智源的存货绝大部分为1年以内，存货周转良好。
3、存货最终销售情况
截至2018年9月30日，数智源2018年6月30日存货最终销售情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|最终销售已结转成本|168.02|10.96%|
|未实现销售|1,364.57|89.04%|
|合计|1,532.59|100.00%|

截至 2018年 9月 30日，数智源未实现销售的存货占比较高，主要原因是北京地铁八通线视频改造项目和延庆区公共安全视频监控建设互联网应用项目尚未验收，存货金额分别为 382.32万元、625.82万元，合计占未实现销售存货总额比例为73.88%，根据合同执行进度，上述两个项目预计在2018年12月完成验收，同时存货结转成本。
综上，基于数智源经营模式的特点，绝大部分存货均有合同支持，且各报告期末存货的库龄较短，预计最终销售不存在重大风险。
上述内容已在《重组报告书》“第九章/三/（一）/1/（1）/4）存货”补充披露。
（二）明日实业
1、报告期末有订单支持的存货占比及变动情况
报告期各期末，明日实业有订单支持的存货情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|自制半成品、库存商品、发出商品合计|2,819.30|2,244.07|1,979.91|
|在手订单对应的存货金额|2,605.45|1,657.72|920.98|
|有订单支持的存货占比|92.42%|73.87%|46.52%|

注：在手订单对应的存货金额=在手订单金额*当期平均营业成本率
报告期各期末，有订单支持的自制半成品、库存商品、发出商品的比例持
续上升，表明明日实业产品竞争力增强，下游客户认可程度提高。
2、存货库龄变化情况
截至2018年9月30日，明日实业存货库龄情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|存货账面价值|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|
|原材料|1,057.16|817.02|207.14|32.48|0.52|
|自制半成品|1,018.34|885.83|109.17|23.34|-|
|库存商品|573.14|564.45|4.83|3.86|-|
|发出商品|1,487.98|1,476.98|9.15|1.85|-|
|委托加工物资|427.73|427.70|0.03|-|-|
|在产品|506.32|506.32|-|-|-|
|合计|5,070.67|4,678.30|330.32|61.53|0.52|

注：以上数据未经审计
截至2018年6月30日，明日实业存货库龄情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|存货账面价值|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|
|原材料|1,261.61|1,031.31|213.99|16.31|-|
|自制半成品|1,210.37|1,081.12|126.60|2.65|-|
|库存商品|652.94|643.00|8.62|1.32|-|
|发出商品|955.98|950.50|3.84|1.64|-|
|委托加工物资|408.26|408.26|-|-|-|
|在产品|191.68|191.68|-|-|-|
|合计|4,680.86|4,305.88|353.06|21.92|-|

截至2017年12月31日，明日实业存货库龄情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|存货账面价值|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|
|原材料|1,248.73|1,161.42|77.95|9.31|0.05|
|自制半成品|595.80|515.48|78.83|1.49|-|
|库存商品|601.07|588.54|11.51|1.02|-|
|发出商品|1,047.21|1,041.50|4.16|1.55|0.00|
|委托加工物资|224.13|224.03|0.10|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|存货账面价值|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|
|在产品|497.27|496.44|0.83|-|-|
|合计|4,214.20|4,027.41|173.38|13.36|0.05|

截至2016年12月31日，明日实业存货库龄情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|存货账面价值|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|
|原材料|1,174.93|1,129.69|40.77|2.79|1.68|
|自制半成品|1,040.19|1,030.03|10.10|-|0.06|
|成品|691.57|682.56|9.01|-|-|
|发出商品|248.15|231.27|16.78|0.10|0.00|
|委托加工物资|273.89|268.01|5.88|0.00|0.00|
|在产品|545.98|544.55|1.43|-|-|
|合计|3,974.71|3,886.11|83.96|2.90|1.74|

报告期各期末，明日实业库龄在 1年以内的存货占比较高，存货流转速度较快。
3、2018年6月至今的存货销售情况、销售是否符合预期
根据明日实业未经审计数据，2018年 6月 30日的存货在 2018年三季度销售的销售金额（即对应的营业成本）为2,117.75万元。截至 2018年9月30日，明日实业未经审计收入为 13,552.35万元，占评估报告预测收入的比例为69.69%。截至 2018年 9月 30日，在手订单金额超过 5,000万元，2018年收入达到预测水平的可能性较大，销售符合预期。
上述内容已在《重组报告书》“第九章/三/（二）/1/（1）/4）应收票据及应收账款”补充披露。
三、结合同行业存货跌价计提情况、产品价格波动情况、减值测试过程等，补充披露数智源和明日实业是否存在产品滞销情况、存货跌价准备计提是否充分。
（一）数智源
数智源按合同项目需求采购存货，型号、类型差异较大，无法进行产品价格比较；数智源绝大部分存货均有合同对应，因此存货未计提跌价准备和减值；
数智源存货大部分与具体项目对应，滞销风险较低，数智源未计提跌价准备对净利润影响不大。
报告期内，数智源同行业可比公司的存货计提跌价准备的比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|海康威视|5.30%|3.78%|2.25%|
|大华股份|1.15%|1.36%|0.00%|
|东方网力|0.11%|0.12%|0.20%|
|苏州科达|4.78%|7.27%|6.31%|
|汉邦高科|0.99%|1.46%|0.54%|
|英飞拓|18.10%|17.77%|14.45%|
|平均计提比例|4.32%|3.86%|2.52%|
|数智源|-|-|-|

数据来源：Wind咨讯
上表可见，同行业存货计提跌价准备的比例较小，为自主生产的产品计提跌价准备，数智源自身不涉及硬件设备生产，因此未计提跌价准备具有合理性。
上述内容已在《重组报告书》“第九章/三/（一）/1/（1）/4）存货”补充披露。
（二）明日实业
明日实业存货减值测试过程：1、对报告期各期末产成品进行减值测试，产成品减值测试比例接近90%；2、根据减值测试，产成品不存在减值迹象；3、
需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，应当以所生产的产成品的
估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的
金额，确定其可变现净值，判断是否存在减值。根据减值测试，原材料、在产品等不存在减值；4、以谨慎性原则按库龄计提存货跌价准备。
报告期内，明日实业及同行业可比公司存货跌价计提比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|海康威视|5.30%|3.78%|2.25%|
|大华股份|1.15%|1.36%|-|
|维海德|-|-|-|
|同行业可比公司平均值|2.15%|1.71%|0.75%|
|明日实业|3.12%|2.66%|2.76%|

数据来源：Wind资讯
明日实业存货库龄较短，存货周转率较高，不存在产品滞销风险。报告期内明日实业计提存货跌价准备比例略高于同行业可比公司，存货跌价准备计提较为充分。
上述内容已在《重组报告书》“第九章/三/（二）/1/（1）/4）存货”补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，数智源、明日实业存货增长、备货量水平具有合理性。2018年1-6月份销售符合预期。数智源、明日实业的存货不存在明显滞销情况，存货跌价准备计提充分。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：通过对数智源及明日实业主要产品结构、不同产品生命周期、产品成本及同行业可比公司情况的分析，数智源及明日实业的存货增长、提前备货量水平及存货周转率合理，且与同行业相比不存在明显异常。通过对报告期各期末存货中有订单支持的存货的占比、变动和截止本报告出具日的库龄变化情况的核查与分析，认为 2018年 6月底存货销售情况符合预期。通过对同行业存货跌价计提水平及产品价格波动情况进行分析，并结合减值测试过程及结
果，认为数智源及明日实业存货不存在明显滞销情况，跌价准备计提充分。
问题24：申请文件显示，1)2016年、2017年、2018年1-6月数智源收入分别为9,539.74万元、11,097.19万元、3,497.17万元。2016年数智源技术服务、自主研发软件、技术开发毛利率分别为54.65%、70.45%、58.92%,2017年数智源上述业务毛利率分别为60.65%、71.79%和73.99%,2018年上半年数智源上述业务毛利率分别为62.65%、65.20%、77.47%,2016年和2017年数智源综合毛利率均高于海康威视和大华股份。2)2016年、2017年、2018年上半年，明日实业收入分别为12,459.44万元、16,294.25万元、9,560.10万元，综合毛利率分别为47.77%、46.56%和48.78%。2018年上半年，明日实业自有品牌产品、OEM模式和 ODM模式毛利率为51.2%、46.27%和46.78%，分别较 2017年增长 1.33个百分点、0.6个百分点和2.62个百分点。报告期内明日实业的综合毛利率均高于海康威视和大华股份。请你公司：1）结合合同签署情况、合同单价、产品价格和销量等，比对同行业公司补充披露数智源和明日实业报告期内收入与合同数量和价格、产品价格和销量的匹配性、2017年数智源和明日实业收入和净利润增长的原因及合理性。2）结合报告期同类产品毛利率、原材料价格变化、合同毛利情况等，量化分析并补充披露数智源和明日实业报告期毛利率变动的原因及毛利率水平的合理性、高于同行业公司毛利率的原因。3）结合明日实业产品模式特点、同行业公司情况，补充披露明日实业自有品牌、OEM模式和 ODM模式产品毛利率波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
问题24答复
一、结合合同签署情况、合同单价、产品价格和销量等，比对同行业公司补充披露数智源和明日实业报告期内收入与合同数量和价格、产品价格和销量的匹配性、2017年数智源和明日实业收入和净利润增长的原因及合理性。
（一）数智源
1、数智源的销售模式
数智源主要从事视频监控软件开发、自主研发视频监控软件销售，视频监控系统的集成销售以及视频监控技术服务等业务，主要销售模式为“项目型销售”，数智源通过与客户签订视频监控相关的项目合同为客户提供服务。
由于客户各项目之间个性差异化较大，合同单价根据具体的服务内容，经过招投标或合同双方协商确定；数智源为客户提供服务，不属于标准化产品，因此不存在“销量”的概念。
2、收入与合同数量和合同单价匹配性
数智源2018年1-6月收入与合同数量、合同单价匹配情况如下：
单位：万元、个
|||||
|-|-|-|-|
|项目|合同数量|收入金额|平均合同单价|
|确认收入的合同|78|3497.17|44.84|
|其中：500万以上|3|2067.16|689.05|
|100-500万|6|925.61|154.27|
|100万以下|69|504.40|7.31|

数智源2017年收入与合同数量、合同单价匹配情况如下：
单位：万元、个
|||||
|-|-|-|-|
|项目|合同数量|收入金额|平均合同单价|
|确认收入的合同|150|11.097.19|73.98|
|其中：500万以上|1|714.85|714.85|
|100-500万|30|7328.24|244.27|
|100万以下|119|3,054.10|25.66|

数智源2016年收入与合同数量、合同单价匹配情况如下：
单位：万元、个
|||||
|-|-|-|-|
|项目|合同数量|收入金额|平均合同单价|
|确认收入的合同|97|9,539.74|98.35|
|其中：500万以上|4|4,463.20|1,115.80|
|100-500万|12|3,042.31|253.53|
|100万以下|81|2,034.23|25.11|

从合同数量看，相比 2016年，2017年金额在500万以上的合同数量有所下
降，但金额在100-500万的合同数量增长较快，逐渐成为数智源收入和净利润增
长的重要来源，原因是数智源产品逐步成熟，逐渐脱离对大额项目的依赖，产
品竞争力增强；从合同单价看，2016年、2017年，金额在 100-500万元的合同平均每单在 240-250万元之间，金额在 100万以下的合同平均每单在 25万元左右，较为稳定。
经查询，公开数据未显示数智源同行业可比上市公司订单数量等信息，因此无法与同行业可比公司比较。
3、2017年收入增长的原因及合理性
相比2016年，2017年确认收入的合同数量为150个，比2016年增长54.63%，其中100-500万之间的合同为30个，比2016年增长250.00%，为数智源主要的收入来源。2016年、2017年，数智源营业收入分别为 9,539.74万元、11,097.19万元，增长率为16.33%。
经过多年经营，数智源的产品和技术已逐步成熟，能够为客户提供不同需求的定制化视频监控服务，在海关、教育等领域积累了较好的口碑，致使数智源获得细分领域的订单持续增加，使得数智源2017年收入的增长。
4、2017年净利润增长的原因及合理性
数智源 2016年、2017年营业收入分别为 9,539.74万元、11,097.19，2016年、2017年净利润分别为 2,590.03万元、2,626.98万元。
2017年分业务类型的合同数量、收入及毛利贡献率情况如下：
单位：万元、个
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年||||
||合同数量|收入|合同单价|毛利贡献率|
|集成销售|96|6,970.78|72.61|45.18%|
|自主研发软件|28|2,294.75|81.96|31.06%|
|技术开发|9|573.12|63.68|7.04%|
|技术服务|17|1,258.55|74.03|16.72%|
|安防工程|-|-|-|-|
|合计|150|11,097.20|73.98|100.00%|

2016年分业务类型的合同数量、收入及毛利贡献率情况如下：
单位：万元、个
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||||
||合同数量|收入|合同单价|毛利贡献率|
|集成销售|49|4,609.40|94.07|34.52%|
|自主研发软件|14|740.04|52.86|10.03%|
|技术开发|7|3,308.19|472.60|46.33%|
|技术服务|22|283.75|12.90|3.47%|
|安防工程|5|598.36|119.67|5.66%|
|合计|97|9,539.74|98.35|100.00%|

上表可见，（1）随着数智源软件产品的成熟，2017年自主研发软件和集成销售业务合同数量增多，毛利贡献率也有所提高，为数智源净利润的主要来源；
（2）数智源技术服务质量逐步提高，能够客户创造更高的价值，因此技术服务业务虽然合同数量有所下降，但单笔合同金额提升，毛利贡献率有所增长，为数智源净利润增长的重要因素。
上述内容已在《重组报告书》“第九章/三/（一）/2/（1）营业收入构成及变动分析”补充披露。
（二）明日实业
1、报告期内明日实业收入与合同的匹配性
2016年、2017年、2018年1-6月，明日实业主营业务收入分别为 12,459.44万元、16,294.25万元、9,560.10万元，2017年较2016年增加30.78%。2016年、2017年，明日实业产量及平均单价情况如下：
单位：万元、件、元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|
|营业收入|9,560.10|16,294.25|12,459.44|
|产品销量|53,429|88,755|63,659|
|产品平均单价|1,789.31|1,835.87|1,957.22|

明日实业于2016年、2017年、2018年1-6月签署销售合同的总金额及产品
平均单价情况如下所示：
单位：万元、件、元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|
|当年签署合同总金额|11,497.00|17,602.90|14,114.62|
|当年签署合同对应产品数量|63,345|93,839|71,921|
|当年签署合同产品平均单价|1,814.98|1,875.86|1,962.52|

由上可见，报告期内，明日实业的营业收入、销量、平均单价与合同的匹配度较高，收入增长有真实的业务基础。
2、2017年收入增长的原因及合理性
报告期内，明日实业及同行业可比公司营业收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-6月|2017年|2016年|2017年相比2016年变化率|
|海康威视|2,087,575.82|4,190,547.66|3,192,402.09|31.27%|
|大华股份|981,404.14|1,884,445.81|1,332,909.40|41.38%|
|维海德|8,674.19|17,130.27|11,933.37|43.55%|
|明日实业|9,560.10|16,294.25|12,459.44|30.78%|

数据来源：Wind资讯
2017年，同行业可比公司收入增长平均值为38.73%，整体行业发展态势良好，明日实业销售增长趋势与同行业可比公司基本保持一致，明日实业收入增长具有合理性。
上述内容已在《重组报告书》“第九章/三/（二）/2/（1）营业收入构成及变动分析”补充披露。
3、2017年净利润增长的原因及合理性
2017年，明日实业净利润为3,391.31万元，较2016年增加15.16%。其中，2017年明日实业收入增长30.78%，净利润率从2016年的23.64%下降至20.81%。
2017年净利润增长的原因，是收入上升的幅度超过净利润率下降的幅度。
2017年收入增长的原因见上文分析。2017年净利润率下降的原因，主要是
因产品平均单价下降导致的毛利率小幅下降，及因股份支付导致的管理费用率上升。
报告期内，明日实业及同行业可比公司净利润情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-6月|2017年|2016年|2017年相比2016年变化率|
|海康威视|410,758.61|937,750.16|742,027.31|26.38%|
|大华股份|108,876.39|237,678.63|181,015.23|31.30%|
|维海德|2,468.28|3,434.00|2,122.51|61.79%|
|明日实业|2,797.11|3,391.31|2,944.92|15.16%|

数据来源：Wind资讯
2017年同行业可比公司净利润增长平均值为39.82%，整体行业发展态势良好。2017年明日实业净利润增长幅度较平均水平低的原因，是确认了金额较大的股份支付。明日实业净利润增长具有合理性。
上述内容已在《重组报告书》“第九章/三/（二）/2、盈利能力分析”补充披露。
二、结合报告期同类产品毛利率、原材料价格变化、合同毛利情况等，量化分析并补充披露数智源和明日实业报告期毛利率变动的原因及毛利率水平的合理性、高于同行业公司毛利率的原因。
（一）数智源
1、毛利率水平的合理性
数智源的销售模式为“项目型销售”，提供的产品和服务不属于标准化产品，各项目差异较大，导致数智源各报告期各业务类型的占比及毛利率水平有所差异，因而导致数智源各报告期的毛利率出现合理波动。
（1）收入及成本构成
数智源按照合同项目确认收入，结转成本，收入和成本构成分析如下：
①收入构成
数智源业务类型主要分为集成销售、自主研发软件销售、技术开发、技术服务四类，其中集成销售、自主研发软件销售、技术开发为取得项目验收单确认收入，技术服务业务在服务期限分期确认收入，数智源与客户签订的合同，根据招投标或双方协商定价，定价考虑因素包括服务内容、投入成本、服务的客户类型、客户历次合作情况等，因此各个项目合同的定价有较大差异。
②成本构成
数智源的成本主要分为外购的软硬件设备和研发人力。
外购软硬件设备成本主要集中在集成销售业务，其他业务板块根据项目需求也会配套少量硬件产品，数智源外部采购的设备市场供给稳定，不存在价格大幅波动的情况，但因客户需求的产品型号、类型不同，采购成本也会存在波动。
数智源的研发人力成本主要集中于自研软件销售和技术开发业务中，数智源根据研发人员在特定项目的工时，将研发人员薪酬及其他相关开支计入该项目。报告期内，数智源大部分项目均使用自有员工进行技术研发。经过多年经营，数智源已逐步拥有成熟的软件产品，根据客户的需求不同，定制化开发客户需要的功能，因各个合同对定制化开发要求的程度不同，导致研发人力成本在各个项目上的投入有所差异。
（2）各业务类型毛利率水平分析
报告期内，数智源细分业务板块的毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|
|集成销售|31.02%|34.38%|33.50%|
|自主研发软件销售|73.99%|71.79%|60.65%|
|技术开发|77.47%|65.20%|62.65%|
|技术服务|58.92%|70.45%|54.65%|
|安防工程|-|-|42.29%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|
|综合毛利率|49.64%|47.80%|46.89%|

①集成销售业务主要为客户提供定制化的软件、硬件整合服务，系统集成无固定价格，根据项目具体需求，如集成系统所属行业性质、类别及数目、期望集成效果、集成数据要求、集成时间要求以及其它用户定制要求进行定价获取收入。系统集成成本主要包括产品采购成本和系统集成人员费用。报告期内，数智源视频监控系统的集成销售整体毛利率稳定在31%-34%左右，毛利率趋势稳定。
②自研软件销售业务和技术开发业务，主要为向客户提供数智源自主研发的成型软件产品，或根据客户的需求进行软件定制开发；报告期内，数智源自研软件销售业务和技术开发业务的毛利率较高，且呈逐年升高趋势，主要原因为A、毛利率较高主要系数智源的自主软件销售和技术开发业务的成本为自有人力研发成本，无需外购软硬件设备；B、毛利率逐年升高主要原因是，随着数智源多年项目积累，数智源软件产品逐渐成熟，研发人员经验提升，所需投入的研发人力逐渐减少。
③技术服务业务以日常运营维护为主，根据客户现场设备数量、系统类别、运维要求、驻场要求等按年收费，主要成本为日常人员维护及设备采购成本，该类业务可类比东方网力的技术服务业务。该类业务受个别项目日常运营工作的投入成本影响较大，导致技术服务业务整体毛利率水平在报告期内出现合理波动。
（3）合同毛利分析
由于报告期内数智源合同数量较多，单一客户也可能存在多个不同业务类型的合同，因此选取各报告期毛利贡献前五大合同进行分析如下：
①2018年1-6月重大合同情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|业务类型|客户名称|收入|毛利率|
|1|青岛海关智慧监管示范点建设项目（第一批）|自主软件销售|中华人民共和国青岛海关|695.60|75.42%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|业务类型|客户名称|收入|毛利率|
|2|惠州碧科视频会议服务|技术服务|惠州碧科科学城发展有限公司|696.75|54.94%|
|3|鄂尔多斯市电化教育馆采购 2017 年薄改电教设备（二次）|集成销售|鄂尔多斯市电化教育馆|674.81|27.16%|
|4|中科大洋数据管理平台开发项目|技术开发|北京安华金和科技有限公司|145.43|76.49%|
|5|无锡市锡东生活垃圾焚烧发电厂项目|技术服务|北京国电龙高科环境工程技术有限公司|100.94|81.76%|

1）青岛海关智慧监管示范点建设项目，为向客户提供查验作业音视频智能应用系统等软件产品的应用和安装，因数智源在海关总署、南京海关等海关部门有较丰富的技术开发经验，该次为青岛海关提供自主研发的软件产品所需成本较低，故毛利率较高，具有合理性。
2）惠州碧科视频会议服务，为向客户提供思科视频会议账号系统，并提供日常维护服务，该项服务需采购外部软硬件设备，成本较高，故毛利率为54.94%，具有合理性。
3）鄂尔多斯市电化教育馆采购 2017年薄改电教设备，该项服务需大量外购电教设备，现场安装调试，故成本较高，毛利率具有合理性。
4）中科大洋数据管理平台开发项目，为向客户提供较为成熟的数据管理平台服务，所需研发人力成本较低，毛利率具有合理性。
5）无锡市锡东生活垃圾焚烧发电厂项目，为向客户提供电力上网接入系统、烟控处理技术方案的技术咨询服务，无需外购设备，所需成本较低，毛利率具有合理性。
②2017年重大合同情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|业务类型|客户名称|收入|毛利率|
|1|鄂尔多斯市教育可视化管理平台|集成销售|鄂尔多斯市电化教育管|714.85|61.50%|
|2|监控指挥中心智能化系统项目|集成销售|常州综合保税区投资开发有限公司|347.63|69.16%|
|3|南通海关监管单位视频改造项目|自主软件销售|南通感创电子科技有限公司|249.81|83.99%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|业务类型|客户名称|收入|毛利率|
|4|惠州碧科视频会议服务|技术服务|惠州碧科科学城发展有限公司|497.04|37.90%|
|5|北京旭亚威软件销售合同|自主软件销售|北京旭亚威科技发展有限公司|214.53|75.68%|

1）鄂尔多斯市教育可视化管理平台，为数智源向客户提供教育可视化管理平台，合同销售内容包括数智源自有的视频监控管理平台和需外部采购的服务器材，因此归类为集成销售业务。经核查该项目验收单，比对项目成本清单，该合同中，数智源提供已研发成型的视频监控管理平台占收入的比例较大，该部分为数智源自主研发软件，成本较低，但收入贡献占合同总额的65.42%，外部采购设备成本较低，故毛利率较高，具有合理性。
2）监控指挥中心智能化系统项目，服务内容包括软件开发（联调联试费用及对接上层平台接口）、硬件采购安装调试、培训等，经核查验收单及项目成本清单，设备采购成本为55.94万元，研发人力成本为51.25万元，设备采购成本较低，故毛利率较高，具有合理性。
3）南通海关监管单位视频改造项目，为客户提供视频质量诊断系统和综合视频管理平台，为数智源成熟软件产品，成本较低，毛利率具有合理性。
4）惠州碧科视频会议服务，为向客户提供思科视频会议账号系统，并提供日常维护服务，该项服务需采购外部软硬件设备，采购成本为 308.64万元，故毛利率较低，具有合理性。
5）北京旭亚威软件销售合同，为客户提供基于深度学习的人脸识别系统软件、智慧校园基础管理平台、多媒体指挥调度平台、教育资源管理平台软件，均为数智源成熟软件产品，毛利率较高，具有合理性。
③2016年重大合同情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|业务类型|客户名称|收入|毛利率|
|1|南京龙潭综保区项目-实施|集成销售|南京三宝科技股份有限公司|1,103.69|39.25%|
|2|海关总署智能视频与主题视频处理平台试点|技术开发|海关总署物资装备采购中心|2,198.00|60.38%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|业务类型|客户名称|收入|毛利率|
|3|镇江教育局统一视频管理平台项目|技术开发|镇江市教育装备与勤工俭学管理中心|577.84|80.85%|
|4|网吧视频监控系统安装维护服务及收入分成项目|自主软件销售|中国电信股份有限公司宜宾分公司|308.19|46.10%|
|5|视频融合平台软件开发|技术开发|四川航行科技有限公司|268.00|52.08%|

1）南京龙潭综保区项目-实施，为实施龙潭综保区海关专项信息系统项目的建设、安装、调试，该项目配套数智源自主研发的综合视频管理平台、视频质量诊断系统软件，故毛利率略高于集成销售整体毛利率水平，具有合理性。
2）海关总署智能视频与主题视频处理平台试点，为向海关总署专项开发金关二期项目工程，项目规模较大，投入研发成本较高，且使用了外包研发人力，故毛利率略低于2016年整体毛利率2个百分点，具有合理性。
3）镇江教育局统一视频管理平台项目，智慧教育为数智源主要技术研发方向，研发成果较为成熟，投入研发人力较少，毛利率具有合理性。
4）网吧视频监控系统安装维护服务及收入分成项目，该项目为与中国电信首次合作，报价较低，且服务内容需在宜宾市 8大辖区安装数智源的视频监控系统，故耗费人力成本较高，毛利率较低，具有合理性。
5）视频融合平台软件开发，为向机场提供视频监控系统的技术开发服务，航空行业技术性要求较高，且不属于数智源主要涉足的海关、教育领域，因此投入的研发人力成本较高，毛利率较低具有合理性。
（4）原材料价格变化分析
报告期内，数智源外购的软硬件设备大种类比如服务器较为固定，采购金额较为集中，但每年更新型号差异较大，不完全具有可比性。
数智源外购的软硬件设备，市场供应充足，报告期内价格未发生异常波动，对毛利率水平不构成重大影响。
2、与同行业可比公司毛利率水平比较
数智源与同行业可比公司毛利率比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|海康威视|44.50%|44.00%|41.58%|
|大华股份|36.52%|38.23%|37.71%|
|苏州科达|63.89%|66.36%|65.47%|
|东方网力|54.32%|57.47%|58.81%|
|英飞拓|23.81%|29.59%|37.61%|
|汉邦高科|39.64%|26.84%|32.63%|
|平均值|43.78%|43.75%|45.64%|
|数智源|49.64%|47.80%|46.89%|

数据来源：Wind资讯
上表显示，数智源的毛利率水平与同行业可比公司毛利率基本相当，2018年 1-6月略高于同行业平均水平，主要原因是 2018年上半年高毛利率的自主研发视频监控软件业务和技术服务业务占收入比例较高。
上述内容已在《重组报告书》“第九章/三/（一）/2/（2）主营业务毛利率情况”补充披露。
（二）明日实业
1、报告期内毛利率情况
报告期内，明日实业分产品毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品|2018年1-6月|2017年|2016年|
|信息通讯类摄像机|48.92%|46.68%|48.27%|
|视频会议一体化终端|47.40%|44.47%|47.69%|
|整体毛利率|48.78%|46.56%|47.77%|

2、明日实业毛利率变动原因分析
毛利率变动与产品平均单价及产品平均成本变动相关。报告期内，明日实
业主要产品平均单价、产品平均成本情况如下表所示：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|项目|2018年1-6月||2017年||2016年|
|||金额|变化率|金额|变化率|金额|
|信息通讯类摄像机|产品平均单价|1,638.27|-5.10%|1,726.32|-11.22%|1,944.46|
||产品平均成本|836.75|-9.10%|920.52|-8.49%|1,005.88|
|视频会议一体化终端|产品平均单价|2,466.32|-1.32%|2,499.42|-1.55%|2,538.72|
||产品平均成本|1,297.30|-6.53%|1,387.89|4.50%|1,328.07|

（1）产品平均单价变动及原因分析
报告期内，信息通讯类摄像机平均单价变化幅度为-11.22%、-5.10%，视频会议一体化终端平均单价变化幅度为-1.55%、-1.32%，产品平均单价呈下降趋势。随着市场对产品要求的不断提高，高清视频会议摄像机产品不断更新换代。
明日实业在研发新技术与新产品实现差异化竞争的同时，通过具有竞争力的价格、可靠的质量以及优质的服务，不断扩大其市场份额，以占据市场竞争中的有利地位。因此，明日实业产品平均单价的略降符合公司战略。
报告期内，同行业可比公司产品平均单价情况如下：
单位：元/件
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-6月|变化率|2017年|变化率|2016年|
|海康威视|N/A|N/A|426.10|-8.17%|464.01|
|大华股份|N/A|N/A|425.07|-4.09%|443.20|
|同行业可比公司平均值|N/A|N/A|425.59|-6.17%|453.61|
|明日实业|1,789.31|-2.54%|1,835.87|-6.20%|1,957.22|

注1：明日实业同行业公司维海德未在公开文件披露产品平均单价或销量情况
注2：未披露数据表格中以“N/A”表示
明日实业产品单价较可比公司的单价高，原因在于产品使用场景不同，对产
品的要求不一致。可比公司所生产的摄像头主要用于视频监控领域，拍摄对象主
要为人物及环境，成像质量达到可供辨认即满足一般要求。明日实业所生产的摄
像头主要用于视频会议领域，拍摄对象主要为近距离人像，用户对清晰度、色彩还原度、聚焦速度等均有较高要求。所以，视频会议领域摄像头的制造工艺及品质要求均较高，产品单价较高符合实际情况。
报告期内，明日实业产品单价呈一定下降趋势，与可比公司产品单价的下降趋势一致，符合行业整体情况，具有合理性。
（2）产品平均成本变动及原因分析
报告期内，信息通讯类摄像机平均成本变化幅度为-8.49%、-9.10%，视频会议一体化终端平均成本变化幅度为4.50%（2017年上升的原因是产品升级，原材料构成发生变化）、-6.53%，产品平均成本整体呈下降趋势。成本下降的主要原因是明日实业业务规模扩大，对上游采购商的议价能力增强，故采购单价下降。2018年产品平均成本下降较大，是明日使用国产物料替代进口物料，成本下降所致。
综上，报告期内明日实业毛利率变动的原因，主要是主要产品平均单价及产品平均成本变动所致。
3、明日实业毛利率水平合理性及与同行业可比公司的毛利率比较情况
（1）报告期内合同毛利率情况
截至 2018年 6月 30日，2018年上半年已确认收入的前五大金额合同情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户|销售内容|确认收入|确认成本|毛利率|
|1|视联动力|视频会议一体化终端|1,330.81|707.98|46.80%|
|2|视联动力|视频会议一体化终端|725.90|392.71|45.90%|
|3|深圳明心科技有限公司|视频会议一体化终端|256.41|127.60|50.24%|
|4|星网智慧|信息通信类摄像机|246.15|134.38|45.41%|
|5|星网智慧|信息通信类摄像机|246.15|144.43|41.33%|

截至2017年12月31日，2017年已确认收入的前五大金额合同情况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户|销售内容|确认收入|确认成本|毛利率|
|1|视联动力|视频会议一体化终端|1,330.81|724.83|45.53%|
|2|视联动力|视频会议一体化终端|509.40|274.03|46.21%|
|3|北京中创视讯科技有限公司|信息通信类摄像机|370.00|216.82|41.40%|
|4|视联动力|视频会议一体化终端|356.58|194.94|45.33%|
|5|视联动力|视频会议一体化终端|266.16|143.72|46.00%|

截至2016年12月31日，2016年已确认收入的前五大金额合同情况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户|销售内容|确认收入|确认成本|毛利率|
|1|视联动力|信息通信类摄像机|961.31|464.29|51.70%|
|2|视联动力|信息通信类摄像机|205.19|109.33|46.72%|
|3|星网智慧|信息通信类摄像机|203.42|101.52|50.09%|
|4|星网智慧|信息通信类摄像机|201.79|114.16|43.43%|
|5|广州市奥威亚电子科技有限公司|信息通信类摄像机|139.49|63.86|54.21%|

2016年、2017年、2018年上半年，明日实业毛利率分别为47.77%、46.56%、48.78%。由上述合同可见，合同毛利率与整体毛利率较为接近，明日实业毛利率水平具有合理性。
（2）与同行业可比公司毛利率比较
报告期内，明日实业主营业务毛利率与同行业可比公司对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-6月|2017年|2016年|
|海康威视|44.50%|44.00%|41.58%|
|大华股份|36.52%|38.23%|37.71%|
|维海德|51.41%|51.87%|43.62%|
|同行业可比公司平均值|44.14%|44.70%|40.97%|
|明日实业|48.78%|46.56%|47.77%|

注：同行业可比公司数据为销售毛利率
数据来源：Wind资讯
明日实业毛利率高于同行业可比公司平均值的主要原因是产品类型存在差异。海康威视与大华股份是视频监控全系列产品和解决方案提供商，其产品系列较为丰富。其中，前端产品系列（主要为智能摄像头）与明日实业主要产品可比性较强，该产品毛利率较高。2016年、2017年、2018年 1-6月，海康威视前端产品系列的毛利率分别为48.45%、50.90%、49.72%，与明日实业毛利率较为接近。维海德与明日实业主营业务类似，毛利率较为接近。
综上，明日实业毛利率的水平及高于同行业可比公司平均毛利率具有合理性。
上述内容已在《重组报告书》“第九章/三/（二）/2/（2）主营业务毛利率情况分析”补充披露。
三、结合明日实业产品模式特点、同行业公司情况，补充披露明日实业自有品牌、OEM模式和 ODM模式产品毛利率波动的原因及合理性。
（一）报告期内各模式下的主营业务收入、营业成本、毛利率情况
2018年1-6月，明日实业不同模式下营业收入、营业成本、毛利率具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分类|营业收入|营业成本|毛利率|
|自有品牌|4,560.05|2,225.43|51.20%|
|OEM模式|1,771.59|951.94|46.27%|
|ODM模式|3,228.46|1,719.54|46.78%|
|合计|9,560.10|4,896.91|48.78%|

2017年，明日实业不同模式下营业收入、营业成本、毛利率具体情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分类|营业收入|营业成本|毛利率|
|自有品牌|5,451.59|2,732.83|49.87%|
|OEM模式|5,250.26|2,852.32|45.67%|
|ODM模式|5,592.40|3,122.52|44.16%|
|合计|16,294.25|8,707.67|46.56%|

2016年，明日实业不同模式下营业收入、营业成本、毛利率具体情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分类|营业收入|营业成本|毛利率|
|自有品牌|3,825.03|1,973.42|48.41%|
|OEM模式|6,069.30|3,038.12|49.94%|
|ODM模式|2,565.11|1,495.86|41.68%|
|合计|12,459.44|6,507.40|47.77%|

（二）报告期内各模式毛利率变动原因及合理性
自有品牌模式的下游客户较为分散，单个客户采购量不高，所以明日实业的议价能力较强，毛利率较高。随着明日实业品牌形象的不断加强，报告期内自有品牌模式下的毛利率呈增长趋势。
OEM模式的毛利率波动趋势与整体毛利率波动趋势一致。2016年 OEM模式下的销售占比最大，随着明日实业产品设计能力及客制化能力的不断创新，部分重点客户从 OEM模式转为 ODM模式。现 OEM模式销售下，入门产品的占比高于其他模式，故毛利率较其他模式略低。
ODM模式的毛利率低于自有品牌模式，原因是 ODM模式的客户普遍采购量较大，明日实业给予更具有竞争力的产品价格。随着明日实业产品质量及性能的不断加强，ODM模式下高端产品的占比提升，ODM模式下的毛利率呈增长趋势。
从公开渠道未获得同行业可比公司关于自有品牌、OEM模式、ODM模式的毛利率情况。
综上所述，明日实业自有品牌、OEM模式和 ODM模式产品毛利率波动符合商业实质，具有合理性。
上述内容已在《重组报告书》“第九章/三/（二）/2/（2）主营业务毛利率情况分析”补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，数智源、明日实业收入与合同情况相匹配，2017年收入、净利润的增长具有合理性。与同行业公司相比，数智源、明日实业的毛利率具有合理性。明日实业自有品牌、OEM模式、ODM模式产品毛利率波动具有合理性。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：报告期内数智源及明日实业收入与合同数量和价格、产品价格和销量匹配，2017年数智源和明日实业收入和净利润增长具有合理性。
与同行业公司相比，数智源及明日实业的毛利率具有合理性。明日实业自有品牌、OEM模式、ODM模式产品毛利率波动具有合理性。
问题25：申请文件显示，2016年度、2017年度和 2018年 1-6月，数智源期间费用分别为 1,405.34万元、2,374.74万元和 1,258.61万元，2017年较 2016年增长68.96%；明日实业期间费用分别为 2,830.04万元、4,127.24万元、1,780.87万元，2017年较2016年增长45.84%。请你公司：1）结合数智源和明日实业业务模式特点、研发费用具体支出情况、各项期间费用占收入比例、同行业公司情况等，补充披露报告期内各项期间费用规模合理性、占收入比例变动原因及合理性、2017年期间费用上升的原因。2）补充披露报告期研发费用与研发人员数量、研发计划的匹配性、研发支出是否足以支撑标的资产报告期的收入增长。
请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
问题25答复
一、结合数智源和明日实业业务模式特点、研发费用具体支出情况、各项期间费用占收入比例、同行业公司情况等，补充披露报告期内各项期间费用规模合理性、占收入比例变动原因及合理性、2017年期间费用上升的原因。
（一）数智源
1、数智源期间费用情况
目前数智源的销售模式主要为“项目型销售”，期间费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用。
数智源的销售费用主要为销售人员在具体执行销售工作发生的人工费和差旅费；管理费用主要为行政管理人员的人员费用、差旅费，日常经营的租赁费、业务招待费以及折旧摊销等；研发费用主要为未能够匹配具体项目的研发人员的开支，随着数智源产品逐渐成熟，主要由项目研发，转变为主动研发，因此报告期内，研发费用逐年升高。
报告期内，数智源期间费用金额及占收入比例情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年||2016年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|销售费用|395.55|11.31%|878.25|7.91%|581.9|6.10%|
|管理费用|493.71|14.12%|907.53|8.18%|752.98|7.89%|
|研发费用|337.53|9.65%|578.44|5.21%|73.69|0.77%|
|财务费用|31.81|0.91%|10.51|0.09%|-3.23|-0.03%|
|合计|1,258.61|35.99%|2,374.74|21.40%|1,405.34|14.73%|
|营业收入|3,497.17|100.00%|11,097.19|100.00%|9,539.74|100.00%|

2、销售费用
2016年度、2017年度，数智源销售费用分别为581.90万元、878.25万元，增幅为50.93%。2018年 1-6月销售费用为 395.55万元，与 2017年销售费用的50%接近。数智源的销售费用主要为人工费、差旅费等。相比2016年，2017年销售费用增高的原因为：数智源加大销售力度，设立销售分区，招聘销售人员，销售人员数量从 2016年末的 22人，增加至 2017年末的 32人，导致销售费用增加。
报告期内，数智源与同行业可比公司的销售费用率比较情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|海康威视|12.69%|10.57%|9.37%|
|大华股份|12.76%|12.82%|12.29%|
|东方网力|9.30%|9.60%|11.56%|
|苏州科达|22.16%|22.52%|23.07%|
|汉邦高科|10.43%|5.91%|9.14%|
|英飞拓|9.98%|11.38%|16.16%|
|平均值|12.89%|12.13%|13.60%|
|数智源|11.31%|7.91%|6.10%|

数据来源：Wind资讯
上表可见，数智源各报告期销售费率低于同行业平均水平，主要原因如下：（1）相比同行业公司，数智源经营规模较小，客户集中度较高，2016年、 2017年前五大客户占比分别为57.76%、40.20%，2016年、2017年同行业可比公司的前五大客户占比平均水平分别为20.83%、18.43%。与同行业公司服务客户群体较多相比，数智源集中服务客户所需的销售费用较少，因此从总体上看，数智源各报告期发生的销售费用低于同行业，具有合理性。
（2）销售费用主要为销售人员薪资，报告期内，数智源销售费用-人工费占销售费用总额比例为70.64%、64.63%、69.98%。数智源在内蒙古、江苏、福建、山东、湖北等二、三线城市设立子公司、分公司以及办事处，在当地招揽销售人员承担销售的具体执行工作，由于当地薪资水平较低，因此导致数智源销售费用-人工费较低，进而导致数智源销售费率比同行业较低。
相比同行业公司，数智源经营规模较少，市场开拓任务主要集中在核心管理团队，计入销售费用的销售人员主要工作责任是项目销售具体执行人员，工资水平较低，具有合理性。
2016年、2017年数智源销售人员人均工资与同行业可比公司情况如下：
单位：万元/人
||||
|-|-|-|
|公司名称|2017年|2016年|
|海康威视|41.20|32.80|
|大华股份|48.71|35.21|
|东方网力|43.86|34.96|
|苏州科达|15.79|14.86|
|汉邦高科|16.33|16.69|
|英飞拓|38.30|67.36|
|平均值|34.03|33.65|
|数智源|17.68|18.68|

注：可比公司2018年6月30日时点销售人员人数未有公开数据。
数据来源：Wind资讯
上表可见，数智源销售人员人均工资低于同行业可比公司销售人员人均工资，导致销售费率低于同行业可比公司水平。
3、管理费用
2016年度、2017年度，2018年1-6月，数智源管理费用分别为752.98万元、 907.53万元、493.71万元，2017年度较 2016年度增幅为20.52%，2018年 1-6月份与2017年度的50%较为接近。相比2016年，2017年管理费用增长的主要原因如下：
“管理费用-人员费用”主要为数智源管理岗位、行政岗位等人员的薪酬。2017年度与 2016年度相比，数智源“管理费用-人员费用”增加 124.78万元，增幅约为48.23%，主要系由以下原因所致：
（1）2017年 2名高管业绩表现突出，增加工资，平均增幅为50.98%，影响额为15.6万元；
（2）部分人员由于职能调整，由原先的销售费用计入管理费用，影响额为
62.74万元；
（3）2017年发生辞退补贴12.11万元，该类费用2016年未发生；
（4）2017年增加职工福利，影响额为16.94万元。
报告期内，数智源与同行业可比公司的管理费用率比较情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|海康威视|2.83%|2.41%|2.11%|
|大华股份|2.74%|2.76%|3.05%|
|东方网力|6.79%|7.65%|9.42%|
|苏州科达|8.60%|4.54%|4.69%|
|汉邦高科|11.16%|4.88%|6.94%|
|英飞拓|7.73%|8.67%|11.58%|
|平均值|6.64%|5.15%|6.30%|
|数智源|14.12%|8.18%|7.89%|

数据来源：Wind资讯
上表可见，数智源管理费率略高于同行业可比平均水平，主要原因为如下：（1）数智源实行精细化管理，在具体业务团队中设置管理岗位，这些管理人员的工资薪酬计入管理费用，导致管理费率增加。
（2）同行业可比公司体量较大，规模效应较为明显，边际费用率较低，数智源经营规模较小，因而管理费率较高，具有合理性。
（3）与 2016年、2017年相比，2018年 1-6月管理费率增高，主要原因为受季节性影响，2018年 1-6月确认收入占预计全年收入比例较小，导致管理费率占当期收入比例增高。
4、研发费用
报告期内，数智源的研发费用主要为其研发人员薪酬。对于能够匹配具体项目的研发人员的开支，依据会计准则计入“主营业务成本-研发人力”，对于无法匹配具体项目的研发人员薪酬，依据会计准则计入“研发费用”。
相比2016年，2017年研发费用增长的原因主要原因为：随着数智源产品逐
渐成熟，研发机制由项目中研发，逐步转变为主动研发。2017年主动研发的投
入较多，未能与具体项目匹配计入成本，因此研发费用较高。
报告期内，数智源计入主营业务成本的研发人力及计入研发费用的研发支出情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|
|主营业务成本-研发人力|195.99|555.20|1,268.64|
|研发费用|337.53|578.44|73.69|
|研发支出合计|533.52|1,133.64|1,342.33|

上表可见，报告期内，数智源的研发支出较为稳定，2016年研发支出较高主要原因为2016年为执行部分项目，研发人员不足，临时采用了外包形式外部聘请研发人力所致。
报告期内，数智源与同行业可比公司的研发费用率比较情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|海康威视|9.16%|7.62%|7.62%|
|大华股份|8.82%|9.49%|10.69%|
|东方网力|13.47%|12.15%|13.63%|
|苏州科达|26.18%|26.24%|27.73%|
|汉邦高科|7.17%|3.53%|6.33%|
|英飞拓|3.53%|4.23%|6.61%|
|平均值|11.39%|10.54%|12.10%|
|数智源|9.65%|5.21%|0.77%|

数据来源：Wind资讯
数智源研发费用率低于同行业平均水平，主要原因为数智源的部分研发支出能够匹配具体项目，结转至主营业务成本-研发人力所致。
上述内容已在《重组报告书》“第九章/三/（一）/2/（3）成本费用构成及变动分析”补充披露。
（二）明日实业
明日实业的销售费用主要用于客户维护及新客户开拓，其中重点客户由明日
实业从整体层面负责，其他客户由相应的业务员负责；管理费用主要是管理人员的报酬（包括薪酬及股份支付）；研发费用主要为相应研发项目的支出。
报告期内，明日实业期间费用金额及占收入比例情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年||2016年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|销售费用|712.19|7.45%|1,442.57|8.85%|1,166.85|9.37%|
|管理费用|336.45|3.52%|1,751.07|10.75%|698.93|5.61%|
|研发费用|721.9|7.55%|927.24|5.69%|970.52|7.79%|
|财务费用|10.33|0.11%|6.35|0.04%|-6.25|-0.05%|
|合计|1,780.87|18.63%|4,127.23|25.33%|2,830.05|22.71%|
|营业收入|9,560.10|100.00%|16,294.25|100.00%|12,459.44|100.00%|

1、销售费用
明日实业 2017年销售费用为 1,442.57万元，较 2016年增加23.63%，主要是收入规模扩大所致。
2016年、2017年、2018年上半年，明日实业的销售费用率分别为9.37%、8.85%、7.45%，整体呈下降趋势。一般而言，销售提成与销售业绩成正向关系，以激励销售业务员的积极性。视联动力等重点客户的开发及日常维护由明日实业从整体层面负责，故并不会对单个销售人员发放提成工资。随着视联动力等客户销售占比的提升，销售费用率下降具有合理性。
报告期内，明日实业与同行业可比公司的销售费用率比较情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-6月|2017年|2016年|
|海康威视|12.69%|10.57%|9.37%|
|大华股份|12.76%|12.82%|12.29%|
|维海德|8.27%|8.34%|6.82%|
|同行业可比公司平均值|11.24%|10.58%|9.49%|
|明日实业|7.45%|8.85%|9.37%|

数据来源：Wind资讯
明日实业的销售费用率较同行业可比公司低，主要原因是海康威视及大华股份境外销售占比较大，业务开拓和维护费用较高。明日实业的销售费用率，与主要业务范围在境内的维海德相比较为接近。
综上所述，明日实业 2017年销售费用增大的主要原因是业务规模扩大。报告期内明日实业报告期内销售费用规模及费用率具有合理性。
2、管理费用
明日实业2017年管理费用为1,751.07万元，较2016年增加150.54%，主要是2017年计提了836.06万股份支付所致。
2016年、2017年、2018年上半年，明日实业的管理费用率分别为5.61%、10.75%、3.52%。排除股份支付影响后，明日实业2017年管理费用率为5.62%，与2016年接近。2018年费用率偏低，主要原因是年会费用发生在下半年。
报告期内，明日实业与同行业可比公司的扣除股权激励后管理费用率比较情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-6月|2017年|2016年|
|海康威视|2.44%|1.96%|1.72%|
|大华股份|2.74%|2.76%|3.03%|
|维海德|4.66%|4.35%|7.29%|
|同行业可比公司平均值|3.28%|3.02%|4.01%|
|明日实业|3.52%|5.62%|5.28%|

数据来源：Wind资讯
排除2017年股份支付影响后，明日实业的管理费用率稍高于同行业可比公司平均值。职工薪酬为管理费用的重要组成部分，而管理人员的职工薪酬与所在公司的营业收入不存在明显的正向关系，所以收入体量较大的海康威视及大华股份的管理费用率较低。明日实业的管理费用率与收入体量接近的维海德较为接近。综上所述，明日实业 2017年管理费用增大的主要原因是确认股份支付。
报告期内明日实业的管理费用规模及费用率具有合理性。
3、研发费用
2016年、2017年、2018年上半年，明日实业的研发费用率分别为7.79%、5.69%、7.55%。明日实业 2017年研发费用较 2016年下降4.46%，主要是因为2016委托外部开发费用较 2017年高。考虑上述因素后，明日实业研发费用率较为稳定。
报告期内，明日实业与同行业可比公司的研发费用率比较情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-6月|2017年|2016年|
|海康威视|9.16%|7.62%|7.62%|
|大华股份|8.82%|9.49%|10.69%|
|维海德|13.67%|12.80%|10.22%|
|同行业可比公司平均值|10.55%|9.97%|9.51%|
|明日实业|7.55%|5.69%|7.79%|

数据来源：Wind资讯
明日实业研发费用率低于同行业可比公司平均值，主要原因是明日实业多年来一直专注于信息通讯摄像机研发，对摄像机的核心技术、产品开发经验积累丰富，故现阶段研发进度较快，开发费用较低。明日实业报告期内研发费用规模及费用率具有合理性。
报告期内，明日实业财务费用较少，与其他费用相比不具有显著性。
综上所述，明日实业 2017年期间费用上升的原因主要是收入规模扩大及确认了股份支付费用。报告期内明日实业期间费用及费用率具有合理性。
上述内容已在《重组报告书》“第九章/三/（二）/2/（3）成本费用构成及变动分析”补充披露。
二、补充披露报告期研发费用与研发人员数量、研发计划的匹配性、研发支出是否足以支撑标的资产报告期的收入增长。
（一）数智源
1、数智源研发人员数量与研发支出匹配性
单位：万元、人
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|
|研发人员数量|72|67|52|
|主营业务成本-研发人力|195.99|555.20|1,268.64|
|研发费用|337.53|578.44|73.69|
|研发支出合计|533.52|1,133.64|1,342.33|

上表可见，数智源 2016年人均研发支出高于 2017年和 2018年 1-6月，主要原因为2016年部分项目使用了外包研发人力。2018年 1-6月人均研发费用略低于2017年，主要受总部/外地研发人力结构变化以及各报告期间人员流动因素影响。
2、研发计划与研发费用匹配性
2018年数智源研发计划主要为视频智联平台和大数据可视化，预计总投入486万元，2019年视频智联平台及大数据可视化预计总投入370万元。
2018年 1-6月，研发费用投入 337.53万元，其中上述研发项目投入 264.92万元，占预计当年总投入比例的54.51%，占比过半，数智源研发计划与研发费用具有匹配性。
根据数智源管理层预测，其视频智联平台预计可实现销售额为5,000万元，预计销售期为三年，每年销售 1,600-1,700万元。数据可视化平台每套销售金额为 50-200万元（根据客户应用情况，是否涉及二次开发），每年销售 20套，预计销售期为三年，每年新增销售额为1500万元。数智源的研发计划能够支撑未来收入增长。
上述内容已在《重组报告书》“第九章/三/（一）/2/（3）成本费用构成及变动分析”补充披露。
（二）明日实业
报告期内，明日实业的研发费用、研发人员及研发计划数量的情况如下所
示：
单位：万元、人、项
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|
|研发费用|721.90|927.24|970.52|
|研发人员数量|42|37|36|
|研发计划数量|7|7|4|

整体而言，明日实业的研发费用支出、研发人员人数、研发计划数量具有较强的匹配性。
经过多年的研发积累，明日实业的研发成果，如音频处理技术（回声抵消、语音降噪、啸叫抑制）、先进的ISP算法等，已转化为产品竞争力，构成明日实业的竞争优势。另外，明日实业基于未来市场竞争态势主动进行研发，在现有收入增长的趋势下，为未来的业绩增长增添保障和支持。所以，明日实业的研发支出足以支撑评估报告期内的收入增长。
上述内容已在《重组报告书》“第九章/三/（二）/2/（3）成本费用构成及变动分析”补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内、数智源、明日实业期间费用符合其各自业务模式，与同行业可比公司相比，其差异具有合理性。数智源、明日实业研发费用与研发人员具有匹配性，研发费用支出能够支撑报告期内收入的增长。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：报告期内数智源及明日实业各项期间费用规模、占收入比例变动原因及 2017年期间费用上升的原因均具有合理性。数智源及明日实业研发费用与研发人员数量、研发计划具有匹配性，研发支出能够支撑报告期内收入的增长。
期内数智源经营活动现金流量净额均为负的原因及合理性、是否影响数智源持续经营能力、数智源的应对措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
问题26答复
一、结合数智源和明日实业业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等，补充披露数智源和明日实业经营活动现金流与业务模式的匹配性、现金流真实性，现金流与经营性应收、应付和预付情况、存货、货币资金等科目的勾稽关系。
（一）数智源
1、经营活动现金流与业务模式的匹配性及真实性
经营活动现金流可分为经营活动现金流入及经营活动现金流出。数智源经营性现金流构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,098.08|9,031.75|5,658.87|
|收到的税费返还|303.87|259.21|77.19|
|收到其他与经营活动有关的现金|422.93|984.01|1,073.96|
|经营活动现金流入小计|3,824.88|10,274.97|6,810.01|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,357.32|7,414.14|4,690.36|
|支付给职工以及为职工支付的现金|954.56|1,474.56|662.32|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|
|支付的各项税费|809.21|618.89|148.58|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,029.70|1,783.32|1,587.94|
|经营活动现金流出小计|5,150.79|11,290.90|7,089.19|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,325.91|-1,015.93|-279.18|

（1）经营活动现金流入与业务模式的匹配性及真实性
数智源主要销售模式为“项目型销售”，并以政府、教育部门等为主要客户，该行业收入确认的季节性波动特点决定了数智源各报告期末应收账款金额较大，账期较长。政府、教育部门通常年初招标、年中实施、年末验收，且大多项目资金来源于财政资金，需经财政预算审批后，通过财政部门委托招标公司进行公开招投标，回款信用良好，但付款流程较复杂，周期较慢，导致数智源收入回款较慢。数智源的经营活动现金流入与业务模式具有匹配性，具有真实的业务往来基础。
|||||
|-|-|-|-|
|公司|2018年1-6月|2017年|2016年|
|海康威视|116.57%|108.35%|111.96%|
|大华股份|101.74%|94.85%|97.08%|
|东方网力|59.28%|83.68%|91.25%|
|苏州科达|96.33%|115.61%|115.44%|
|汉邦高科|185.63%|84.38%|97.49%|
|英飞拓|107.18%|96.67%|102.08%|
|平均值|111.12%|97.26%|102.55%|
|数智源|109.37%|92.59%|71.39%|

数据来源：Wind资讯
数智源2017年、2018年1-6月经营性现金流入与营业收入的比例与同行业接近，2016年低于同行业的主要原因为2015年营业规模较小，回款较少。
（2）经营活动现金流出与业务模式的匹配性
数智源采购的产品主要为电子计算机及网络设备、视频会议设备、信息展
示系统、多媒体教室设备、互动录播设备等。数智源依据项目合同需求进行采购，受季节性影响，上半年数智源与客户签订合同，年中执行，年末验收结算，因此为保证项目顺利执行，上半年需外购较多的软硬件设备，因此上半年现金流出与收入的比值会比全年比值增高。
数智源及同行业可比公司经营性现金流出占当期营业成本情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司|2018年1-6月|2017年|2016年|
|海康威视|224.01%|162.06%|158.33%|
|大华股份|177.87%|145.70%|150.17%|
|东方网力|201.80%|185.49%|207.54%|
|苏州科达|319.73%|330.38%|307.77%|
|汉邦高科|314.86%|155.58%|185.48%|
|英飞拓|152.31%|138.70%|169.07%|
|平均值|231.76%|186.32%|196.39%|
|数智源|292.44%|194.90%|139.93%|

数据来源：Wind资讯
由上表可以看出，同行业可比公司呈现年度数据较为稳定，半年度数据向上波动的特征。2017年、2018年 1-6月数智源现金流出情况符合同行业特征。
2016年现金流出占营业成本比例，比同行业较低，主要原因为2016年数智源集成销售业务占比较低，该业务类型对外采购的软硬件设备所需资金流出较少。
2、经营活动现金流与相关科目的勾稽关系
2016年、2017年以及 2018年1-6月，数智源经营活动产生的现金流量净额分别为-279.18万元、-1,015.93万元、-1,325.91万元，间接法经营性现金流量测算表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|净利润|775.42|2,626.98|2,590.03|
|加：资产减值准备|1.87|314.42|264.35|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产行生物资产折旧|23.75|27.10|20.10|
|无形资产摊销|4.19|8.42|8.42|
|长期待摊费用摊销|2.45|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失|-|-|-|
|固定资产报废损失|-|-|-|
|公允价值变动损失|-|-|-|
|财务费用（收益以“-”号填列）|40.28|9.74|0.75|
|投资损失（收益以“-”号填列）|-11.38|-76.82|-13.34|
|递延所得税资产减少（增加以“-”号填列）|0.27|-47.09|-39.62|
|递延所得税负债增加|-|-|-|
|存货的减少（增加以“-”号填列）|-153.51|-891.75|786.77|
|经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列）|-295.78|-4,321.83|-3,730.04|
|经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列）|-1,881.05|1,334.90|-166.60|
|其他|167.56|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,325.91|-1,015.93|-279.18|

上述内容已在《重组报告书》“第九章/三/（一）/3、现金流量分析”补充披露。
（二）明日实业
1、经营活动现金流与业务模式的匹配性及真实性
报告期内，明日实业的经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|10,346.10|17,314.29|13,562.69|
|收到的税费返还|486.53|506.64|403.10|
|收到其他与经营活动有关的现金|391.97|173.40|179.60|
|经营活动现金流入小计|11,224.60|17,994.33|14,145.38|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|
|购买商品、接受劳务支付的现金|6,729.32|10,257.83|10,595.05|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,139.48|2,223.25|1,714.25|
|支付的各项税费|1,737.85|2,059.33|1,525.26|
|支付其他与经营活动有关的现金|843.89|1,188.24|811.36|
|经营活动现金流出小计|10,450.54|15,728.65|14,645.92|
|经营活动产生的现金流量净额|774.07|2,265.68|-500.54|

经营活动现金流可分为经营活动现金流入及经营活动现金流出。以下分析两者与业务模式的匹配性。
（1）经营活动现金流入与业务模式的匹配性及真实性
报告期内，明日实业经营活动现金流入主要是销售商品收到的现金。明日实业主要采取直销的方式向下游客户销售，结算模式包括现销和赊销两种。报告期内明日实业赊销较为稳定，因此明日实业的经营性现金流入与当期营业收入的比例应呈较为稳定的状态。
报告期内，明日实业及同行业可比公司经营性现金流入与当期营业收入比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司|2018年1-6月|2017年|2016年|
|海康威视|116.57%|108.35%|111.96%|
|大华股份|101.74%|94.85%|97.08%|
|维海德|114.74%|113.96%|123.05%|
|同行业可比公司平均值|111.01%|105.72%|110.69%|
|明日实业|117.41%|110.43%|113.53%|

数据来源：Wind资讯
由上表可见，明日实业与同行业可比公司一致，经营性现金流入与当期营业收入保持较为稳定的状态。由于下游客户特征，整体行业下半年收入占比较大，存在一定季节性特征。由于结算政策保持稳定，2018年上半年的经营性流入与收入比例并未出现明显波动。明日实业的经营活动现金流入与业务模式呈
现较高的匹配性，具有真实的业务往来基础。
（2）经营活动现金流出与业务模式的匹配性
报告期内，明日实业经营活动的现金流出主要是购买商品、接受劳务支付的现金。明日实业的产品包括芯片、光学镜头等核心部件，该等核心部件均需对外采购。由于明日实业存货周转率较稳定，所以经营活动现金流出与当期营业成本的比例应较为稳定。另外，由于整体行业上半年收入占比较小，经营活动现金流出金额与上半年营业成本的比例应向上波动。
报告期内，明日实业及同行业可比公司经营性现金流出与当期营业成本比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司|2018年1-6月|2017年|2016年|
|海康威视|224.01%|162.06%|158.33%|
|大华股份|177.87%|145.70%|150.17%|
|维海德|245.27%|187.01%|198.26%|
|同行业可比公司平均值|215.72%|164.92%|168.92%|
|明日实业|213.41%|180.63%|225.07%|

数据来源：Wind资讯
由上表可以看出，明日实业及同行业可比公司均呈现半年度数据向上波动的特征。明日实业2016年经营性现金流出占与当期营业成本比例较大，是 2016年年初存货数量较少而业务规模扩大，明日实业增加安全库存所致。排除此影响后，明日实业经营活动现金流出与当期营业成本比例的变化趋势与同行业可比公司较为接近。明日实业的经营活动现金流出与业务模式呈现较高的匹配性，具有真实的业务往来基础。
综上所述，明日实业的经营现金流与业务模式匹配性较高。
2、经营活动现金流与相关科目的勾稽关系
报告期内，经营活动产生的现金流量净额与相关科目的勾稽关系如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|
|净利润|2,797.11|3,391.31|2,944.92|
|加：资产减值准备|121.42|227.66|180.45|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产行生物资产折旧|62.18|112.13|135.88|
|无形资产摊销|4.07|6.72|1.31|
|固定资产报废损失|-|2.37|5.14|
|财务费用（收益以“-”号填列）|8.88|-|-|
|投资损失（收益以“-”号填列）|-5.39|-94.67|-58.43|
|递延所得税资产减少（增加以“-”号填列）|-55.71|-129.67|-94.48|
|存货的减少（增加以“-”号填列）|-502.25|-241.65|-2,454.56|
|经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列）|-583.46|-1,870.64|-1,031.01|
|经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列）|-1,072.79|841.82|-263.30|
|其他|-|20.29|133.55|
|经营活动产生的现金流量净额|774.07|2,265.68|-500.54|

综上，明日实业经营活动产生的现金流量净额的数据与主要科目勾稽关系准确。
上述内容已在《重组报告书》“第九章/三/（二）/3、现金流量分析”补充披露。
二、补充披露报告期内数智源经营活动现金流量净额均为负的原因及合理性、是否影响数智源持续经营能力、数智源的应对措施及其有效性。
从数智源经营活动产生的现金流量净额的数据与主要科目勾稽关系表可见，数智源2016年经营性现金流为负的主要原因为应收账款增幅较大所致；2017年经营性现金流为负的主要原因为经营性应收项目和存货增幅较大所致；2018年1-6月经营性现金流为负的主要原因为存货增加、其他应收款增加以及应付项目减少所致。
（一）数智源2018年 1-6月经营性现金流为负的合理性
2018年 1-6月经营性现金流为负的主要原因为存货增加、其他应收款增加
以及应付项目减少所致
1、存货增加的合理性
数智源依据项目合同需求进行采购，受季节性影响，通常上半年开工，下半年尤其是第四季度验收，为确保项目顺利执行，上半年需采购大量存货，因而导致数智源2018年6月末存货增加。
2、其他应收款增加的合理性
为下半年业务开展需要，上半年支付的项目备用金、保证金等较多，导致其他应收款科目余额增加。
3、应付项目减少的合理性
（1）对外采购支出：2018年上半年购买商品、接受劳务支付的现金为2,357.32万元，主要系为下半年开展业务需要，需提前采购商品、服务，导致对外采购支出较多。
（2）支付税费：2018年上半年需为2017年支付全年的企业所得税及 2017年12月的增值税，共计 670.13万元。
（二）数智源2017年经营性现金流为负的合理性
数智源 2017年经营性现金流为负的主要原因系由于与 2016年相比，数智源经营性应收项目、存货增加幅度较大所致。
1、经营性应收项目增加的合理性
（1）应收账款增加的合理性
相比2016年，2017年应收账款余额增加2,475.23万元，主要原因为数智源的应收款账期较长、行业季节性特征以及业务规模增长所致。
①应收账款账期较长
由于数智源所从事视频监控行业的最终用户主要以政府部门（如海关等）、教育部门等为主，项目资金大多来源于财政资金，付款流程周期一般较长。因此，数智源应收账款结算周期一般在2个月到1年之间，部分账款可能会超过 1年。
②行业季节性特征
数智源主要从事视频监控软件开发、自主研发视频监控软件销售，视频监控系统的集成销售以及视频监控技术服务业务，其最终用户主要以政府部门（如海关等）、教育部门等为主，项目资金大多来源于财政资金。按照国家法律规定，绝大多数项目需当地财政部门委托招标公司进行公开招投标。一般而言，此类项目通常在年初进行招标方案设计，项目建设集中在年中和下半年，而项目的终验大部分在年底进行。行业客户的采购特点使的数智源产品销售收入的确认具有明显的季节性特征，营业收入主要集中于下半年，特别是第四季度实现。
由于收入确认存在明显的季节性特征，因此，报告期各期末，数智源应收账款余额较高。
③业务规模增长
2016年、2017年数智源营业收入分别为9,539.74万元、11,097.19万元，收入增长 1,557.45万元，在数智源的客户账期未有重大变动的情况下，收入规模的增长也随之带动应收账款余额的增长。
（2）应收票据增加的合理性
数智源2017年应收票据的增加主要原因系由于数智源与惠州碧科之间业务通过商业承兑汇票结算，收到惠州碧科开具的 1,377.00万元商业票据所致。数智源将该笔商业票据于2017年11月进行了贴现，财务处理将该笔现金流入计入筹资性现金流，不对期末应收票据金额进行冲减。导致数智源期末应收票据余额较大。
2、存货增加的合理性
相比 2016年，数智源 2017年存货余额增加 891.75万元，存货增加主要原因为数智源向广州科天视畅有限公司采购的视频会议账号及相关支持设备所致。
2017年，数智源与广州科天视畅有限公司签订了采购合同，数智源向其采购 35,500套视频会议账号及相关支持设备，总存货价格为 1,179.25万元（不含税金额，含税金额为 1,250.00万元）。
截至2017年12月31日，上述视频会议账号及相关支持设备中，数智源向惠州碧科销售 647.17万元，数智源与惠州碧科的业务作为技术服务业务，需要根据惠州碧科视频会议账号实际开通数量以及实际开通时间确认收入并结转成本，因此，截至2017年12月31日，数智源向惠州碧科销售的视频会议账号及相关支持设备中，结转成本 308.64万元，其余338.53万元计入发出商品。
截至 2017年 12月 31日，数智源未售出的视频会议账号及相关支持设备532.08万元计入库存商品。截至目前，此部分账号已全部售出。
综上所述，截至2017年12月31日，数智源计入发出商品和库存商品的视频会议账号及相关设备合计金额为870.61万元，直接导致 2017年存货余额增幅较大。
（三）数智源2016年经营性现金流为负的合理性
数智源2016年经营性现金流为负的主要系应收账款增幅较大，主要原因为数智源的应收款账期较长、行业季节性特征以及业务规模增长所致。具体原因分析详见本题目“二/（二）/1/（1）应收账款增加的合理性”。
（四）对持续经营能力的影响
数智源各报告期回款与收入对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,098.08|9,031.75|5,658.87|
|营业收入|3,497.17|11,097.19|9,539.74|
|回款覆盖比例|88.59%|81.39%|59.32%|

 2016年回款覆盖比例比 2017年、2018年 1-6月较低，主要原因为 2015年经营规模较小，回款较少。各报告期内，数智源应收账款回款金额覆盖当期收入比例较高，回款情况不会对数智源的持续经营造成不利影响。随着数智源 2018年末存货结转成本，应收账款逐渐收回，上半年因支付了全年大部分采购货款
和税费，下半年支出相对较少，预计2018年末数智源的经营性现金流将有所好
转。
截至2018年6月30日，数智源货币资金1,213.23万元，计入其他流动资产的理财产品为2,967.20万元，合计4,180.43万元，数智源现金流充沛，有足够的运营资金维持运营。
数智源流动比率、速动比率与同行业可比公司情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||流动比率|速动比率|流动比率|速动比率|流动比率|速动比率|
|海康威视|2.16|1.87|2.60|2.31|3.01|2.70|
|大华股份|1.76|1.43|1.77|1.49|1.93|1.60|
|东方网力|1.84|1.70|2.43|2.24|2.72|2.52|
|苏州科达|2.81|1.80|3.09|2.15|3.61|2.82|
|汉邦高科|1.50|1.34|1.95|1.78|3.09|2.67|
|英飞拓|2.70|2.38|2.49|2.11|3.22|2.63|
|平均值|2.13|1.75|2.39|2.01|2.93|2.49|
|数智源|4.29|3.86|3.08|2.83|3.91|3.74|

数据来源：Wind资讯
上表可见，数智源流动比率、速动比率均高于同行业平均水平，经营现金流为负不会影响数智源的持续经营。
（五）应对措施及有效性
数智源持续关注应收账款的回款情况，目前正在完善客户信用期管理，加强应收账款催款力度，密切关注客户的持续经营情况。截至 2018年10月31日， 2018年共回款金额为 5,417.86万元，占 2018年 1-10月收入（未经审计）的比例为74.16%。
上述内容已在《重组报告书》“第九章/三/（一）/3/（1）经营性现金流量分析”补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，数智源、明日实业经营活动现金流
与其各自业务模式具有匹配性；与经营性应收账款、应付账款、预付账款、存货等科目具有勾稽关系。报告期内，数智源经营性现金流为负具有合理性；与可比公司相比，数智源的流动比率、速动比率均高于同行业平均水平，经营现金流为负不会影响数智源的持续经营。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：报告期内数智源及明日实业经营活动现金流与其各自业务模式具有匹配性，与经营性应收账款、应付账款、预付账款、存货等科目具有勾稽关系。报告期内，数智源经营性现金净流量为负具有合理性。与可比公司相比，数智源的流动比率、速动比率均高于同行业平均水平，经营性现金净流量为负不会影响数智源的持续经营。
问题27：申请文件显示，2017年 11月 1日，明日实业向全体股东派发现金股利 1,995万元（含税），2017年 12月 14日，明日实业向当时全体股东支付了分红款。经审计，截至2017年12月31日明日实业可供分配的未分配利润不足以支持上述利润分配安排，上述股东应返还超额分红 805.50万元，2018年4月 18日支付完毕。请你公司结合超分配原因、会计核算情况等，补充披露明日实业会计核算是否存在薄弱环节、明日实业防止超额分配的整改措施及其有效性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
问题27答复
一、明日实业超额分配的原因及会计核算情况
2017年11月1日，明日实业第一届董事会第8次会议审议通过了《深圳市明日实业股份有限公司 2017年利润分配预案》，按照明日实业截至 2017年 10月31日未经审计的可供分配未分配利润26,952,582.98元为基础，明日实业拟以总股本5,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.99元（含税），合计向全体股东派发现金股利 19,950,000.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。2017年 12月 14日，明日实业向当时全体股东罗德英、杨祖栋、谢永斌、明日欣创、杨芬实际支付了分红款。
2017年 10月、11月股权激励实施过程中，明日实业股权激励的发行价格是依据当时明日实业的净资产计算。明日实业在核算股权激励是否需计提股份支付时，由于与上市公司关于本次重组交易仍在协商当中，因此，股份支付的公允价值以当时明日实业的净资产作为公允价值计算依据。因为股权激励发放价格与股份支付测算的公允价值一致，因此当时明日实业未确认股份支付费用，在此核算基础上，明日实业截至2017年10月31日末的未分配利润可以满足2017年利润分配的需求。
2018年 1月，明日实业与上市公司正式启动本次交易。根据公允价值参考值确认的相关规定，明日实业以本次交易作价作为公允价值计算依据，重新核算了 2017年 10月、11月股权激励的股份支付金额，重新确认管理费用，导致截至2017年12月31日的未分配利润不足以支持2017年利润分配安排。因此，明日实业股东整体返还超额分红合计 805.50万元，相关款项已于 2018年 4月18日全额返还。
二、明日实业会计核算不存在薄弱环节、明日实业防止超额分配的整改措施及其有效性
根据上述情况分析，本次明日实业出现超额利润分配的主要原因系由于本次重组交易前后，明日实业核算 2017年 10月、11月股份支付所选取的公允价值参考依据发生变化所致，但相关会计核算及账务处理符合会计准则要求，明日实业不存在明显的会计核算薄弱情况。
本次重组后，一方面，明日实业将进一步加强财务内控体系建设；另一方面，明日实业将纳入上市公司体系内实施统一管理，明日实业的利润分配将在上市公司年度决算及审计后进行，员工激励事项将在上市公司层面实施，能够有效避免上述超额分配事项再次发生。
上述内容已在《重组报告书》“第十三章/十四、明日实业超额利润分配返还”补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：明日实业出现超额利润分配的主要原因系由于本次重组交易前后，明日实业核算 2017年 10月、11月股份支付所选取的公允价值认定方法存在差异所致，其超额分配的利润已全额返还，不良影响已经消除。
明日实业内部控制没有明显薄弱环节。本次交易后，明日实业将遵照上市公司监管要求进一步加强财务内控体系建设，在上市公司年度决算和审计后实施利润分配，从而有效避免类似情况再次发生。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：根据对明日实业利润分配情况的核查，明日实业报告
期内出现超额分配的主要原因是公司在进行利润分配时账面的未分配利润金额与经本次重组审计后未分配利润金额存在差异所致。主要差异为分配当期按照本次重组达成的交易价格作为公允价值的最佳参考值补充计提当年员工股权激励股份支付费用金额较大，导致利润分配时未分配利润大于补充计提股份支付费用后的未分配利润金额，从而出现超额分配。明日实业管理层在利润分配之前，本次重组的标的资产价格尚未确定，明日实业按照当时情况无法提前估计并取得此交易价格作为参考值，而此交易价格与分配当时明日实业净资产价值相差较大，因此，后续补充计提后对未分配利润的影响较大。根据核查，明日实业在进行利润分配时无法取得此次交易的价格存在合理性，且在得知此情况后及时补充计提了股份支付费用，明日实业内部控制没有明显薄弱环节。截止本报告出具日，超额分配的利润已全额返还，不良影响已经消除。本次交易后，明日实业将遵照上市公司管理要求进一步加强财务内控体系建设，在上市公司年度决算和审计后实施利润分配，从而有效避免类似情况再次发生。
（本页无正文，为《上海会畅通讯股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（181582号）之反馈意见答复》之签章页）
上海会畅通讯股份有限公司2018年11月27日