证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港 B 公告编号：2019-090招商局港口集团股份有限公司
关于控股子公司对其参股子公司提供财务资助
暨对外投资的关联交易公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
本次提供财务资助暨对外投资的关联交易事项进行主体为本公司控股子公司招商局港口控股有限公司（香港联交所代码：00144.HK，以下简称“招商局港口”），招商局港口为香港上市公司，已根据香港联交所的监管要求及相关规定履行了程序及信息披露义务，相关公告详见其 2019年 11月 25日披露的《INSIDE INFORMATION - MEMORANDUM OF AGREEMENT IN RELATION TO (1) THE PROPOSED SUBSCRIPTION OF MANDATORY CONVERTIBLE BONDS TO BE ISSUED BY TERMINAL LINK AND (2) THE PROPOSED LOAN TO BE GRANTED TO TERMINAL LINK, TO FINANCE THE PROPOSEDACQUISITION》。
一、本次交易背景概述
为进一步完善全球港口布局，提升市场地位，本公司控股子公司招商局港口于 2019年11月25日与 CMA CGMSA（法国达飞集团公司，以下简称“CMA”）签署了《Memorandum of Agreement Between China Merchants Port Holdings and CMACGM》（以下简称《协议备忘录》）。
双方约定，CMA拟将其持有的 10个码头股权资产转让至 TerminalLink（以下简称“TL”），转让对价为 955,102,041美元，对应49%权益价值为 468,000,000美元。
为完成本次转让，招商局港口或由其控制的企业（以下统称为“招商局港口方”）向 TL提供合计不超过 9.68亿美元的融资，其中不超过 5亿美元为期限 8年的设有担保的长期贷款，不超过 4.68亿美元为认购 TL发行的强制可转换债券。
长期贷款到期时，CMA将主要通过对 TL注资以提供偿还贷款所需的现金，招商局港口方持有的可转债将全部强制转换为 TL的股权。（以上一揽子交易以下简称为“本次交易”）
通过本次交易 TL拟将收购 CMA下属 10个码头股权资产，招商局港口的子公司和 CMA仍分别持有TL49%和51%的股权。《协议备忘录》对招商局港口方和 CMA均有约束力，《协议备忘录》仅包含就本次交易 CMA及招商局港口主要达成一致的条款及条件，招商局港口与 CMA就本次交易将进一步协商及签署正式协议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上市公司的董事、监事及高级管理人员所担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人，与上市公司构成关联关系。鉴于公司董事白景涛先生担任 TL的董事，本次交易构成关联交易。
公司独立董事对本事项进行了事前认可，并同意提交公司第九届董事会 2019年度第十一次临时会议进行审议。
2019年 11月 22日，本公司召开第九届董事会 2019年度第十一次临时会议对《关于控股子公司对其参股子公司提供财务资助暨对外投资的关联交易的议案》进行了审议，关联董事白景涛回避表决，非关联董事以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，公司股东大会审议通过本次议案的同时将授权公司管理层根据公司需要和本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项包括但不限于签署正式协议等，具体内容详见 2019年 11月 26日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的《第九届董事会 2019年度第十一次临时会议决议公告》（公告编号2019-083），公司独立董事已对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。本次交易还需提交股东大会审议，本次交易不构成重大资产重组。
二、被资助对象暨投资标的的基本情况
1．基本信息
名称：Terminal Link
公司性质：私人公司
住所：4, Quai d, Quai, 13002 Marseille, France
法定代表人：Christine CABAU WOEHREL
注册资本：2,272.2万欧元
成立时间：2001年11月 12日
经营范围：主要从事码头的投资、发展和经营业务。
股权结构：CMA Terminals Holding持有51%，招商局港口通过 China Merchants (Luxembourg)S.à r.l.持有49%。
实际控制人：无
2．简要历史沿革
Terminal Link成立于2001年，总部位于法国南部城市马赛，为CMA的全资子公司。2013年 1月 25日，招商局国际有限公司（以下简称“招商局国际”， 2016年 6月前招商局港口控股有限公司的曾用名）与 CMA签订《股权购买协议》，以 4亿欧元的价格购买 TL下属 15个码头（位于欧洲、北美、非洲和亚洲，平均剩余特许权年限为 28年）组成的资产包的49%股权；TL旗下其余码头资产和项目在股权购买协议签署前，CMA已通过资产重组方式将其转入其码头资产管理和投资平台 CMA TerminalsHolding（由 CMA全资拥有）。2013年 6月 11日，招商局国际完成收购 CMA旗下全资子公司 TL之49%股权的交易，TL由 CMA全资子公司正式变为由 CMA和招商局国际分别控制51%和49%股份的合资公司，由两家股东联合参与经营管理。
3．业务开展情况及主要财务数据
目前 TL在全球 8个国家 13个港口经营码头业务，其中 TL拥有经营管理权的下属码头包括：位于法国敦刻尔克港的TDF码头，位于摩洛哥卡萨布兰卡港的Somaport码头以及位于马耳他马尔萨什洛克港的MFT码头，其余码头为TL的联营或参资企业。TL旗下码头主要位于“一带一路”沿线，拥有多个区域领先的半自动化码头和转运枢纽。
截至 2018年 12月 31日，TL资产总额 7.09亿欧元，负债总额 2.21亿欧元，净资产 4.88亿欧元；2018年营业收入 1.30亿欧元，净利润 0.44亿欧元。（经审计）
截至 2019年 6月 30日，TL资产总额 7.51亿欧元，负债总额 2.40亿欧元，净资产 5.11亿欧元；2019年1-6月营业收入7,096.4万欧元，净利润2,298.0万欧元。（经审计）
4．与本公司关系
公司董事白景涛先生担任TL的董事。
5．对外投资方式
本次交易投资方式为招商局港口方向 TL提供合计不超过 9.68亿美元的融资，其中不超过5亿美元为期限8年的设有担保的长期贷款，不超过4.68亿美元为认购 TL发行的强制可转换债券。长期贷款到期时，CMA将主要通过对 TL注资以提供偿还贷款所需的现金，招商局港口方持有的可转债将全部强制转换为 TL的股权。
本次招商局港口方向TL提供的融资资金来源为公司自筹。
6．是否为失信被执行人
TL不属于失信被执行人。
三、本次交易主要条款
1．交易的架构与金额
CMA拟将其持有的 10个码头的股权资产100%权益转移至TL，转让对价为 955,102,041美元，对应49%的权益价值为468,000,000美元。
为完成本次转让，招商局港口方向 TL提供合计不超过 9.68亿美元的融资，其中不超过5亿美元为期限8年的设有担保的长期贷款，不超过4.68亿美元为认购 TL发行的强制可转债。长期贷款到期时，CMA将主要通过对 TL注资以提供偿还贷款所需的现金，招商局港口方持有的可转债将全部强制转换为 TL的股权。
通过本次交易，TL拟将持有CMA下属10个码头股权资产的100%权益，招商局港口方和 CMA分别持有TL49%和51%的股权，从而招商局港口间接持有上述 10个码头资产的49%股权权益。
2．其他商业安排
长期贷款：招商局港口方提供的不超过 5亿美元的长期贷款，为期 8年，设有担保且利率为6.0％（扣除所有税项）。
强制可转债：招商局港口方认购 TL发行不超过 4.68亿美元的强制可转债，票面利率为6.0%。强制可转债项下之分派将由 TL透过增资支付予招商局港口方。
保证收益：招商局港口方将享有根据《协议备忘录》计算得出的为期 8年的最低保证收益。
2013年1月 25日所签署协议的续约：2013年 1月 25日CMA与招商局港口签署的就以后的发展所做的各项承诺有关的协议也将续约，期限延长至长期贷款到期为止。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次对外投资定价主要基于对转让资产未来收益的预测并与交易对方谈判协商确定。
本次财务资助借款年利率为6%，为参考市场定价并双方谈判协商确定，高于目前中国人民银行同期贷款基准年利率。
本次关联交易遵循客观、公平、公允的定价原则，不存在利益转移，定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况
1．被资助对象的其他股东的基本情况
名称：CMA CGM SA
公司性质：私人公司
住所：Boulevard JacquesSaadé, 4 Quaid’Arenc, 13235 Marseille Cedex 2, France
法定代表人：Jacques R.Saadé
注册资本：2.35亿美元
成立日期：1978年9月1日
经营范围：主要从事国际集装箱运输业务，其他业务主要包括物流业务、集装箱码头运营业务。
股权结构：MERIT Corporation持有CMA74.5%的股权，Yildirim持有CMA25.5%的股权。MERITCorporation为 Jacques R.Saadé及其家族控制的公司。
2．与本公司的关系
与公司无关联关系。
3．被资助对象的上述股东按出资比例履行相应义务的情况
CMA将对不超过 5亿美元借款部分提供担保，同时对招商局港口方所持 TL发行不超过 4.68亿美元的强制可转债提供根据《协议备忘录》计算得出的为期 8年的最低保证收益，并对 2013年 1月 25日 CMA与招商局港口签署的就以后的发展所做的各项承诺有关的协议也将续约，期限延长至长期贷款到期为止。
长期贷款到期时，CMA将主要通过对 TL注资以提供偿还贷款所需的现金，招商局港口方持有的可转债将全部强制转换为TL的股权。
六、本次交易目的及对公司的影响
1．对外投资的目的
（1）完善招商港口全球布局，进一步实现均衡发展
通过本次对外投资，公司将通过 TL间接持有 CMA下属 10个码头股权资产49%的权益。上述码头分布在欧洲，东南亚，美洲等全球各地区，处于全球主枢纽港和门户港，以及市场潜力大、经济成长快，发展前景好的地区，可进一步完善公司在全球范围内的港口资产布局。
（2）提升招商港口行业排名，增强行业影响力
收购 CMA码头资产将进一步提升公司海外集装箱码头箱量规模和市场占比以及行业排名，增强公司的行业影响力。
（3）实现港航联盟，打造全球合作体系
CMA是招商港口最大的客户之一，收购 CMA码头资产将深化招商港口与 CMA的合作，打造港口+航运的全球合作体系，全面覆盖东西向和南北向航线的重要区域（欧洲、美洲、非洲）。同时双方共同打造在欧美和非洲的港口投资合作平台，发挥各方优势，寻求核心利益平衡点，实现双赢。
（4）实现招商局集团相关业务的价值协同
本次交易后，招商港口的全球码头网络将延伸至更广，形成全球化的物流合作平台，进一步拓展招商港口和招商局集团其他业务板块的协同发展机遇。
2.
本次招商局港口方提供的资金来源为公司自筹。
3．本次交易主要风险
首先，本次交易的完成仍需要向多个司法区域的监管机构报批和备案，亦需取得多个资产相关方的批准，存在项目审批风险。
其次，本次交易将大大拓展公司在全球码头资产布局的国家和区域，码头资产所在国不同的法律制度、工会体系以及政治状态等因素将增加公司的管理难度。
虽然公司在长期发展过程中积累了丰富的企业管理经验，形成一套行之有效的管理模式，也在不断调整和完善内控体系，但由于经营地域跨度广，随着宏观经济环境、港口行业监管环境和市场条件的不断变化，公司需进一步健全、完善和调整管理模式及风险控制制度以避免管控不力的风险。
最后，本次交易的总金额将不超过 9.68亿美元，现金需求规模较大，公司将严格把控本次交易资金的使用和风险控制，防范财务风险。
本次交易有利于公司进一步完善全球港口布局，提升市场地位，与 CMA建立全球合作体系，并推动与招商局集团业务协同，对公司未来发展具有重要意义。
本次交易事项风险处于可控制范围内，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的经营活动产生不利影响。
七、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
2019年 1月 1日至本公告披露日，本公司与 Terminal Link及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为 1,229.68万欧元（折合人民币约 9,477.66万元）。
八、董事会意见
本次交易主要是公司控股子公司招商局港口方以认购强制可转债和提供贷款的方式向TL提供不超过9.68亿美元的资金，用于拟收购CMA下属10个码头股权资产49%权益的一揽子交易。其中，10个码头股权资产49%权益价值不超过 4.68亿美元，长期贷款金额不超过5亿美元。
长期贷款到期时，CMA将主要通过对 TL注资以提供偿还贷款所需的现金，招商局港口方持有的可转债将全部强制转换为TL的股权。
本次交易的投资和贷款对象为TL。TL主要从事港口码头的投资、发展和经营业务。截至 2019年 6月 30日，TL合并报表口径下资产总额 7.51亿欧元，负
债总额 2.4亿欧元，净资产 5.11亿欧元；2019年 1-6月营业收入 7,096.4万欧元，净利润 2,298.0万欧元（经审计），信用情况良好，偿债能力稳定。
同时为确保贷款的偿还， CMA在 TL的所有权益将进行质押，并由 CMA集团公司对贷款进行担保。担保方 CMA是全球航运行业的领先企业之一，2018年总收入为 234.76亿美元，截至 2019年 6月底，CMA资产总额 328.59亿美元，净资产 53.59亿美元，业务发展正常，财务指标稳定，具备履约能力。
本次交易可进一步完善招商港口全球布局，实现均衡发展，提升公司行业排名，增强市场影响力，并实现与 CMA的港航联盟，推动与招商局集团业务协同发展，对公司未来发展产生积极影响，具有必要性和合理性。
本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价客观、合理，符合公司的根本利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形；公司董事会会议审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，程序合法、有效，且符合相关法律法规及《公司章程》《公司关联交易制度》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益，决策程序合法、有效。
九、独立董事事前认可和独立意见
本次交易已得到公司独立董事的事前认可，公司独立董事就此交易发表独立意见如下：
1．控股子公司对其参股子公司提供财务资助暨对外投资是适宜合理的，未发现损害公司及中小股东利益的情况。
2．该关联交易是适宜合理的，未发现损害公司及中小股东利益的情况。
3．公司董事会审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，程序合法、有效，且符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《公司章程》《公司关联交易制度》等规定。独立董事同意控股子公司对其参股子公司提供财务资助暨对外投资的关联交易事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
十、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问中信证券股份有限公司经核查后认为：
1．本次关联交易已经公司第九届董事会 2019年度第十一次临时会议审议通过，独立董事已事前认可并发表了独立意见，明确同意该事项，本次关联交易尚需经公司股东大会审议批准。本次关联交易的内部审议决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的规定。
2．本次关联交易是为完善公司全球布局、进一步实现均衡发展，提升招商港口行业排名、增强行业影响力，实现港航联盟、打造全球合作体系，以及实现集团相关业务的价值协同，符合上市公司实际经营情况。本次关联交易的风险在可控范围内，不存在损害股东利益的情形。
3．独立财务顾问对公司控股子公司对其参股子公司提供财务资助暨对外投资的关联交易无异议。
十一、公司承诺
本公司承诺，在本次提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
十二、累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额
公司累计已对外提供财务资助金额为 97,855万元人民币，无逾期未收回的金额。
十三、备查文件
1．第九届董事会2019年度第十一次临时会议决议；
2．独立董事关于本次交易事项的事前认可和独立意见；
3．独立财务顾问出具的核查意见。
特此公告。
招商局港口集团股份有限公司董事会
2019年11月 26日