申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于亿帆医药股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“保荐人”或“本保荐机构”、“主承销商”）作为亿帆医药股份有限公司（以下简称“亿帆医药”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关法律、法规的要求，成功组织实施了本次非公开发行。按照贵会要求，现对本次发行的合规性问题报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（即 2017年 7月 24日）。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于 14.74元/股。
本次非公开发行实际发行价格为17.00元/股，由发行人与主承销商申万宏源在不低于14.74元/股的条件下按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。发行对象以现金进行认购。
（二）发行数量
根据公司第六届董事会第四次（临时）会议、2016年第二次临时股东大会、第六届董事会第六次（临时）会议、第六届董事会第十一次（临时）会议、2017年第一次临时股东大会以及中国证监会《关于核准亿帆医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】928号）的要求，本次非公开发行股份数量为不超过10,800万股。本次发行实际发行数量为 106,176,470股。本次非公开
发行数量符合上述相关决议及中国证监会的批复。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象共 9家，未超过 10家，符合发行人股东大会、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为 1,804,999,990.00元人民币，未超过 180,500.00万元，符合发行人股东大会决议、中国证监会证监许可【2017】928号文的要求。
经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会证监许可【2017】928号文的要求和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
1、2016年6月1日，发行人召开第六届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》等相关议案。
2、2016年7月13日，发行人召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》等相关议案。
3、2016年8月1日，发行人召开第六届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于调整公司本次非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
4、2017年 6月 19日，发行人召开第六届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。
5、2017年 7月 6日，发行人召开了 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司 2016年非公开发行 A股股票决议有效期的议案》等相关议案。
6、2017年 1月 18日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公开发行股票的申请。
7、2017年 6月 15日，中国证监会《关于核准亿帆医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】928号）核准了本次发行，公司于 2017年6月29日收到批复并于2017年6月30日对此进行了公告。
经核查，本保荐机构认为：本次发行经过了必要的批准和授权，并取得了发行人股东大会和中国证监会的批准或核准。
三、本次非公开发行股票的发行过程
（一）发行人与主承销商发送认购邀请书情况
2017年7月24日，发行人与申万宏源共同确定了本次非公开发行认购邀请书的发送对象名单，并向214家机构及个人发送了认购邀请文件；其中，证券投资基金管理公司21家、证券公司13家、保险机构投资者5家、前20大股东（其中有 8名股东与其他对象重复，前 20大股东中不含发行人控股股东，以 2017年7月14日收盘后股东名册为准），其他对象（董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者）163家。
（二）询价对象认购情况
2017年7月27日上午09:00-12:00，在北京国枫律师事务所的全程见证下，主承销商共收到 24家投资者回复的《亿帆医药股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查，情况如下：
1、根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募基金是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
因此，长城国融投资管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、华融瑞通股权投资管理有限公司、青岛海尔创业投资有限责任公司不属于私募基金，且均以自有资金认购，也不需在基金业协会登记和备案；上述需缴纳认购保证金的投资者均已按照《亿帆医药股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的约定合计缴纳认购保证金80,000,000.00元，为有效报价。
安徽省中安健康养老服务产业投资合伙企业（有限合伙）、广东省铁路发展基金有限责任公司、江苏一带一路投资基金（有限合伙）、深圳国调招商并购股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）属于私募基金，均已按照《亿帆医药股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的约定在中国证券投资基金业协会完成私募基金登记和备案，且均已按照《亿帆医药股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的约定合计缴纳认购保证金100,000,000.00元，为有效报价。
2、金元顺安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、深圳天风天成资产管理有限公司、易方达基金管理有限公司、宏信证券有限责任公司、新华基金管理股份有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、国金证券股份有限公司、招商财富资产管理有限公司、中融基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司所管理的产品均已按照《亿帆医药股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的约定在中国证券投资基金业协会完成登记和备案，且均已按照《亿帆医药股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的约定合计缴纳认购保证金 82,850,000.00元（其中，深圳天风天成资产管理有限公司缴纳了 22,850,000.00元保证金，其余除证券投资基金管理公司外的投资者各缴纳 20,000,000.00元保证金）。上述公司管理的产品报价均为有效报价。
3、国泰君安证券资产管理有限公司管理的产品认购保证金未在 2017年 7月27日12:00前到账，为无效报价。
投资者有效报价情况如下（以各投资者报价为准，从高到低排列，同一报价按照认购金额从大到小、认购时间从先到后顺序排列）：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|申购价格(元/股)|申购金额(元)|
|1|金元顺安基金管理有限公司|19.50|361,000,000.00|
|2|安信基金管理有限责任公司|18.28|190,000,000.00|
|3|深圳天风天成资产管理有限公司|18.18|211,000,000.00|
|4|青岛海尔创业投资有限责任公司|17.50|200,000,000.00|
|5|江苏一带一路投资基金（有限合伙）|17.50|180,500,000.00|
|6|安徽省中安健康养老服务产业投资合伙企业（有限合伙）|17.50|180,500,000.00|
|||16.50|180,500,000.00|
|||15.50|180,500,000.00|
|7|易方达基金管理有限公司|17.02|250,000,000.00|
|8|深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|17.00|180,500,000.00|

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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|申购价格(元/股)|申购金额(元)|
|9|宏信证券有限责任公司|17.00|180,500,000.00|
|||16.00|180,500,000.00|
|||14.74|180,500,000.00|
|10|九泰基金管理有限公司|16.96|180,500,000.00|
|||16.38|229,600,000.00|
|11|财通基金管理有限公司|16.91|181,500,000.00|
|||16.00|274,000,000.00|
|||14.74|351,000,000.00|
|12|长城国融投资管理有限公司|16.84|199,990,000.00|
|13|国金证券股份有限公司|16.80|219,000,000.00|
|14|广东省铁路发展基金有限责任公司|16.50|180,600,000.00|
|||16.27|180,700,000.00|
|||15.99|180,800,000.00|
|15|泰达宏利基金管理有限公司|16.41|180,500,000.00|
|||15.21|205,500,000.00|
|16|招商财富资产管理有限公司|16.11|192,000,000.00|
|||15.51|194,500,000.00|
|||14.75|196,500,000.00|
|17|博时基金管理有限公司|16.10|184,500,000.00|
|||15.50|219,500,000.00|
|18|北信瑞丰基金管理有限公司|16.02|180,500,000.00|
|||14.80|195,500,000.00|
|19|安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）|16.00|180,500,000.00|
|20|中融基金管理有限公司|15.75|180,500,000.00|
|||15.15|190,500,000.00|
|21|华融瑞通股权投资管理有限公司|15.60|181,000,000.00|
|||15.18|200,000,000.00|
|||14.75|360,000,000.00|
|22|新华基金管理股份有限公司|15.26|181,000,000.00|
|23|中国银河证券股份有限公司|14.78|190,000,000.00|

四、本次非公开发行定价和股票分配情况
（一）定价情况
在申报期结束后，公司与申万宏源根据申购人的有效报价，按照《认购邀请
书》规定的程序，根据价格优先、金额优先和时间优先的规则，确定最终的发行
价格为17.00元/股。
本次发行价格 17.00元/股高于本次非公开发行的底价15.33%，相当于发行询价截止日（2017年 7月 27日）前 20个交易日均价 16.82元/股的101.07%，相当于询价截止日（2017年7月27日）收盘价17.55元/股的96.87%。
（二）发行报价结束后获配情况
参与本次非公开发行报价的申购对象共 24家，经发行人、主承销商确认：有效认购对象9家，获得配售金额为1,804,999,990.00元。
本次非公开发行股份总量为 106,176,470股，未超过证监会核准的发行规模上限（10,800万股）。发行对象9家，未超过10家，且全部以现金认购，认购价格均不低于14.74元/股，最终确定本次非公开发行的发行对象与获配数量如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||限售|
||序||||||获配股数||获配金额|||
||||认购对象||认购产品||||||期|
||号||||||（股）||（元）|||
||||||||||||（月）|
|1||金元顺安基金管理有限公司||金元顺安韶夏13号资产管理计划||21,235,294||360,999,998.00||12||
|2||安信基金管理有限责任公司||安信基金白鹭定增2号资产管理计划||11,176,470||189,999,990.00||12||
|3||深圳天风天成资产管理有限公司||天富4号资产管理计划||1,764,706||30,000,002.00||12||
|||||天富13号资产管理计划||10,647,058||180,999,986.00||12||
|4||青岛海尔创业投资有限责任公司||-||11,764,705||199,999,985.00||12||
|5||江苏一带一路投资基金（有限合伙）||-||10,617,647||180,499,999.00||12||
|6||安徽省中安健康养老服务产业投资合伙企业（有限合伙）||-||10,617,647||180,499,999.00||12||
|7||易方达基金管理有限公司||全国社保基金五零二组合||14,117,648||240,000,016.00||12||
|||||易方达基金公司-工行-昊业宏达特定资产管理||294,117||4,999,989.00||12||
|||||易方达基金公司-中行-何日华||294,117||4,999,989.00||12||
|8||深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）||-||10,617,647||180,499,999.00||12||

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|9|宏信证券有限责任公司|宏信证券宏帆1号定向资管计划|3,029,414|51,500,038.00|12|
|合计|||106,176,470|1,804,999,990.00|-|

注：宏信证券有限责任公司有效申购金额180,500,000.00元，受到发行规模限制，实际获配金额51,500,038.00元。
（三）缴款与验资
1、2017年8月4日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第 ZB11856号《验资报告》：截至 2017年 7月 27日 12:00时止，申万宏源承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“主承销商”）指定的认购资金专用账户共收到 13家投资者（共 16个产品）缴纳认购保证金人民币 262,850,000.00元（大写：贰亿陆仟贰佰捌拾伍万元整）。其中最终获配对象（7个产品）缴入的保证金金额为122,850,000.00元（大写：壹亿贰仟贰佰捌拾伍万元整）。截至2017年8月3日 17:00时止，申万宏源指定的认购资金专用账户收到 9家获配投资者（12个产品）缴付的亿帆医药非公开发行人民币普通股认购款1,804,999,990.00元，获配股票数量为106,176,470股。
2、2017年8月7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第ZB11855号《验资报告》：截至2017年8月3日17:00时止，承销机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司收到获配售股份的特定投资者缴入认购资金人民币 1,804,999,990.00元（大写：壹拾捌亿零肆佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾元整）， 2017年 8月 4日，申万宏源证券承销保荐有限责任公司扣除保荐、承销费用人民币33,255,499.85元后，向亿帆医药实际缴入人民币1,771,744,490.15元（大写：壹拾柒亿柒仟壹佰柒拾肆万肆仟肆佰玖拾元零壹角伍分），出资均为货币资金。另外扣除亿帆医药为本次非公开发行股票所需支付的券商保荐费（非直接扣款部分 3,000,000.00元），申报会计师费、律师费、股份登记费等其他发行费用人民币 5,908,676.47元（含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 1,762,835,813.68元（大写：壹拾柒亿陆仟贰佰捌拾叁万伍仟捌佰壹拾叁元陆角捌分），其中股本 106,176,470.00元，加上非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额2,335,566.57元，共计入资本公积 1,658,994,910.25元。
经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行过程和发行结果符合《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
五、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人于2017年6月29日收到证监会关于核准公司非公开发行股票的批复文件，于2017年6月30日对此进行了公告。
保荐人还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露义务。
六、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：
1、本次非公开发行最终确定的发行对象资格、发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和发行人股东大会审议通过的本次发行方案的相关规定。
2、本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
3、参与本次报价的青岛海尔创业投资有限责任公司不属于私募基金，且以自有资金认购，不需在基金业协会登记和备案；安徽省中安健康养老服务产业投资合伙企业（有限合伙）、江苏一带一路投资基金（有限合伙）、深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于私募基金，均已按照《亿帆医药股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的约定在中国证券投资基金业协会完成私募基金登记和备案。上述需缴纳认购保证金的投资者均已按照《亿帆医药股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的约定合计缴纳认购保证金 8,000.00万元（以上投资者分别缴纳了 2,000.00万元保证金），为有效报价。获配投资者最终缴纳认购余款的账户与其缴纳认购保证金的账户相同。
参与本次报价的金元顺安基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、深圳天风天成资产管理有限公司、易方达基金管理有限公司、宏信证券有限责任公司所管理的私募产品均已按照《亿帆医药股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的约定在中国证券投资基金业协会完成登记和备案。上述投资者中需要缴纳保证金的投资者均分产品缴纳了认购保证金，合计 4,285.00万元（其中，深圳天风天成资产管理有限公司缴纳了2,285.00万元保证金，宏信证券有限责任公司缴纳了2,000.00万元保证金，其余为证券投资基金管理公司无需缴纳保证金）。
获配投资者最终缴纳认购余款的账户与其缴纳认购保证金的账户相同。
4、经穿透核查获配机构所管理的参与本次非公开发行询价的产品，与发行
人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员不存在关联关系。
综上，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定；
对发行对象的选择和询价、定价以及股票配售过程遵循公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
特此报告。
（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于亿帆医药股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
沈敏明 吴 薇
保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司2017年8月24日