北京市中伦律师事务所
关于大连三垒机器股份有限公司
重大资产重组事项《重组问询函》的专项核查意见
二〇一八年八月
专项核查意见北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于大连三垒机器股份有限公司重大资产重组事项《重组问询函》的专项核查意见
致：大连三垒机器股份有限公司
本所接受委托，担任大连三垒机器股份有限公司（以下简称“三垒股份”或“上市公司”）设立的子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称“收购方”）收购北京美杰姆教育科技股份有限公司（已于 2018年 8月 9日更名为“天津美杰姆教育科技有限公司”，以下简称“美杰姆”或“目标公司”）100%股权（以下简称“本次重组”或“本次收购”）项目所涉相关事宜的特聘法律顾问。
本次重组的各相关方已向本所律师作出如下保证：其已提供了出具专项核查意见所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本专项核查意见出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及上市公司、相关各方向本所出具的说明或确认。本专项核查意见仅供上市公司本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
专项核查意见除非另有所指，本专项核查意见所使用的简称含义与上市公司于2018年7月31日披露的《大连三垒机器股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》具有相同含义。
根据深圳证券交易所《关于对大连三垒机器股份有限公司的问询函》（编号：中小板问询函[2018]第603号）（以下简称“《重组问询函》”）的要求，本所依据现有法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见如下：
根据反映，美智美教育科技（北京）有限公司与合作方成立深圳迈杰姆信息咨询有限公司（以下简称“迈杰姆”），在深圳地区从事美吉姆品牌项目经营活动，并协议约定未经合作对方同意，不得在深圳市范围内设立相类似经营范围的企业。目前美杰姆未通过迈杰姆在深圳开展美吉姆经营活动，构成违约和侵权行为。
1、请说明上述相关方合作成立迈杰姆及相关协议约定事项是否属实。如是，请你公司明确说明迈杰姆在深圳地区从事美吉姆经营活动是否存在排他性条款，美杰姆在深圳市开展经营活动是否构成对迈杰姆的侵权和违约，以及，上述事项对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、美杰姆与迈杰姆的基本情况
根据迈杰姆提供的相关资料并经查询国家企业信用信息公示系统，美智美教育科技（北京）有限公司（以下简称“美智美”）与合作方杨娟于2009年9月 1日共同设立迈杰姆（统一社会信用代码：91440300693986051G）；迈杰姆的股东自设立至今亦未发生变化。根据迈杰姆和美杰姆出具的书面说明及确认，截至本专项核查意见出具之日，美杰姆和迈杰姆之间未签署过任何协议（包括但不限于“美吉姆（MyGym）”品牌的授权协议或特许经营加盟协议），该二者不存在合同关系及违约。
截至本专项核查意见出具之日，美杰姆拥有“美吉姆（MyGym）”品牌在中国大陆地区的独家授权经营权，其可再授权给第三方设立并经营“美吉姆（My
专项核查意见Gym）”品牌早教中心。根据迈杰姆的书面说明及确认，迈杰姆曾经营“美吉姆（MyGym）”品牌早教中心，但迈杰姆未和任何“美吉姆（MyGym）”品牌早教中心的合法授权方（包括但不限于美智美、美杰姆）签署相关授权协议或特许经营加盟协议，且迈杰姆已于 2016年 12月停止“美吉姆（MyGym）”品牌的运营。
二、迈杰姆相关协议约定事项
合作方杨娟与美智美于2009年7月3日签署《合作经营协议》，双方就共同出资合作成立公司经营美国MyGym美吉姆培训项目达成协议，其中，（1）第4条约定，“合作项目的授权：美智美以合法取得美国 MyGym美吉姆公司授权的 MyGym美吉姆中国培训中心项目授权合资公司，具体授权范围为广东省深圳市，有关费用由美智美和合资公司另行约定”；（2）第 22条约定，“如合资公司运作后，双方认为有必要扩大经营规模或成立类似连锁公司、企业的，应另行协商确定，在本合同履行期间，双方在其作为合同的一方时，未经对方书面同意，不得在深圳市范围内（包括深圳特区内外，下同）设立与合资公司相类似经营范围的子公司或分公司，也不得在深圳市范围内与他人合资、合作设立其他类似经营范围的关联企业，如任何一方不再是本合同一方的，则自其不再是本合同一方之日起的两年内仍应执行本第 22条的竞业限制。如本协议解除的，双方均无须再履行本第 22条的竞业限制，任何一方转让其股权给第三方的情况下，除非双方另行约定，否则任何一方自股权转让之日起两年内仍应执行本第22条的竞业限制”。
根据《合作经营协议》第24条的约定，“本协议经甲方法定代表人签字并加盖甲方（指美智美）公章以及乙方（指杨娟）签字后生效”，《合作经营协议》已经美智美法定代表人签字并盖章、杨娟签字后成立并生效。根据美智美出具的书面说明及确认，截至本专项核查意见出具之日，美智美与杨娟已按照《合作经营协议》的约定于 2009年 9月 1日共同设立了迈杰姆，但美智美、迈杰姆之间未签订任何关于“美吉姆（MyGym）”品牌的授权协议或特许经营加盟协议。根据迈杰姆出具的书面说明及确认，截至本专项核查意见出具之日，迈杰姆已停止运营，且迈杰姆目前尚未自合法授权方取得“美吉姆（MyGym）”品牌的合法授权，如继续经营则需取得相关授权，并保证在取得上述合法授权前亦不会再经
专项核查意见营“美吉姆（MyGym）”品牌的相关业务。
三、迈杰姆与其股东杨娟发生纠纷且迈杰姆所属“美吉姆（MyGym）”品牌早教中心已停止运营
2014年6月11日，深圳市南山区人民检察院指控被告人杨娟犯职务侵占罪，向深圳市南山区人民法院提起公诉。根据《广东省深圳市中级人民法院刑事裁定书》（[2015]深中法刑二终字第 100号）及《广东省深圳市南山区人民法院刑事判决书》（[2014]深南法刑初字第723号），杨娟因利用职务之便将迈杰姆的财物非法据为己有、数额巨大构成职务侵占罪，被判处有期徒刑五年，被冻结的赃款3,027,500元由扣押机关依法返还被害单位迈杰姆。
根据广东省深圳市南山区人民法院于2016年12月7日作出的《民事判决书》（[2015]深南法民二初字第 605号），迈杰姆起诉被告杨娟，请求判令杨娟赔偿迈杰姆上述刑事案件中迈杰姆未追回的损失四十余万元，但因证据不足未得到人民法院支持。根据广东省深圳市南山区人民法院于2015年9月17日作出的《民事判决书》（[2015]深南法民二初字第590号），美智美起诉被告迈杰姆及第三人杨娟，请求判令解散迈杰姆，但因迈杰姆尚正常经营且决策和管理机制并未处于僵局和瘫痪状态等原因未得到人民法院支持。
根据迈杰姆提供的有关资料及说明，截至本专项核查意见出具之日，基于迈杰姆与其股东杨娟及美智美之间的纠纷、美智美与迈杰姆之间未签订任何关于“美吉姆（MyGym）”品牌的授权协议或特许经营加盟协议等因素，迈杰姆所经营的唯一一家“美吉姆（MyGym）”品牌早教中心已于2016年12月停止招生、运营，迈杰姆在国家企业信用信息公示系统的工商登记状态为“存续（在营、开业、在册）”，但业务上已停止“美吉姆（MyGym）”品牌的运营。
四、截至本专项核查意见出具之日，美杰姆合法取得“美吉姆（MyGym）”相关授权，迈杰姆如继续经营需依法取得相关授权
根据美智美出具的书面说明及确认，截至本专项核查意见出具之日，美智美和迈杰姆之间未签订任何关于“美吉姆（MyGym）”品牌的授权协议或特许经营加盟协议，且美智美已不再享有“美吉姆（MyGym）”品牌再授权的权利；
专项核查意见迈杰姆如继续经营“美吉姆（MyGym）”品牌则需依法取得相关授权。
根据迈杰姆出具的书面说明及确认，截至本专项核查意见出具之日，迈杰姆虽曾以“美吉姆（MyGym）”品牌名义对外运营，但美智美和迈杰姆之间未签署任何关于“美吉姆（MyGym）”品牌的相关授权协议或特许经营加盟协议；
截至本专项核查意见出具之日，迈杰姆已停止运营，且迈杰姆目前尚未自合法授权方取得“美吉姆（MyGym）”品牌的合法授权，如继续经营则需取得相关授权，并保证在取得上述合法授权前亦不会再经营“美吉姆（MyGym）”品牌的相关业务。
五、截至本专项核查意见出具之日，美杰姆在深圳地区开展授权经营业务合法合规，迈杰姆已书面确认美杰姆目前在深圳地区开展相关业务不构成对迈杰姆的侵权或违约，美杰姆与迈杰姆不存在任何关于“美吉姆（MyGym）”品牌经营相关的争议或纠纷
根据美杰姆出具的书面说明及确认并经本所律师查询中华人民共和国商务部及深圳市相关商委部门、北京市及深圳市税务局相关网站，截至本专项核查意见出具之日，美杰姆已就其从事商业特许经营业务履行了法定的备案程序（备案号：0110500711700189），其在深圳地区开展授权经营业务已取得相关备案且不存在重大行政处罚。
根据迈杰姆出具的书面说明及确认，截至本专项核查意见出具之日，美杰姆和迈杰姆之间未签署任何关于“美吉姆（MyGym）”品牌的授权协议或特许经营加盟协议；美杰姆目前在深圳市开展“美吉姆（MyGym）”品牌相关经营活动不构成对迈杰姆的侵权或违约，迈杰姆与美杰姆亦不存在任何关于“美吉姆（MyGym）”品牌经营相关的任何争议、纠纷。
根据美杰姆出具的书面说明及确认，截至本专项核查意见出具之日，美杰姆在中国大陆地区开展的“美吉姆（MyGym）”品牌授权经营业务已取得了的合法授权，其未授权迈杰姆或与其签署任何关于“美吉姆（MyGym）”品牌的授权协议或特许经营加盟协议；美杰姆目前在深圳市开展“美吉姆（MyGym）”品牌相关经营活动不构成对迈杰姆的侵权或违约，迈杰姆与美杰姆亦不存在任何关于“美吉姆（MyGym）”品牌经营相关的任何争议、纠纷。
专项核查意见根据本所律师走访美杰姆所在地北京市朝阳区人民法院、核查中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询（ http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网址及美杰姆出具的书面说明及确认，截至本专项核查意见出具之日，美杰姆未收到与迈杰姆有关的任何起诉或立案通知。
六、全体交易对方已出具的书面承诺
本次收购的全体交易对方已出具书面承诺，如因前述事项给美杰姆或上市公司及收购方造成任何的损失（包括但不限于该等事项对美杰姆、上市公司及收购方造成的预期获得的经济利益损失、实际损失及因消除该等事项不利影响而额外支付的成本），均由交易对方以现金全额补足并确保上市公司及收购方、美杰姆免于承担任何责任和损失。
综上所述，本所律师认为，美智美与合作方杨娟签署了《合作经营协议》，对迈杰姆的设立及竞业限制等作出了相关约定；迈杰姆及美杰姆分别出具相关说明及确认，截至本专项核查意见出具之日，美杰姆目前在深圳市开展“美吉姆（MyGym）”品牌相关经营活动不构成对迈杰姆的侵权或违约；全体交易对方已出具书面承诺，如因前述事项给美杰姆或上市公司及收购方造成任何的损失，由交易对方以现金全额补足并确保上市公司及收购方、美杰姆免于承担任何责任和损失。
因此，在前述说明情况真实有效、前述承诺切实履行的前提下，前述事项对本次重组不构成实质性障碍。
2、本次收购美杰姆的重大资产重组是否包括深圳地区的美吉姆授权经营项目，如是，请说明美杰姆在深圳地区的业务是否存在授权及其他法律冲突及违约行为；如否，请明确说明实际收购范围，并说明是否需要对本次交易的估值及信息披露等内容作出修改。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次收购包括美杰姆在深圳地区的“美吉姆（MyGym）”品牌授权经营业务
专项核查意见本次收购的标的资产为美杰姆100%股权，美杰姆的主营业务为在全国范围内从事“美吉姆（MyGym）”品牌婴幼儿早期教育培训中心的加盟服务业务，包括深圳地区的“美吉姆（MyGym）”授权经营业务。
本次收购以美杰姆完成收购 MEGA EDUCATIONINC（.以下简称“MEGA”）作为“美吉姆（MyGym）”品牌在亚洲区域的独家授权方所直接或间接持有的美吉姆品牌相关业务对应的全部资产、负债及业务（以下简称“业务重组”）为前提。目前，美杰姆拟通过其全资子公司向 MEGA收购上述资产及业务，并已取得了中国（上海）自由贸易试验区管理委员会下发的“境外投资项目备案通知书（沪自贸管境外[2018]32号）”、“企业境外投资证书（境外投资证第N3109201800068号）”以及经办银行出具的业务登记凭证。
截至本专项核查意见出具之日，前述业务重组已完成了现阶段所必须的备案手续，并取得了GYM CONSULTING, LLC放弃优先购买权的《确认函》。上述收购事项完成后，美杰姆拥有“美吉姆（MyGym）”品牌在亚洲区域的独家授权经营权。
二、美杰姆目前在深圳地区的“美吉姆（MyGym）”品牌授权经营业务不存在授权及其他法律冲突及违约行为
根据MEGA出具的说明及其提供的有关文件，前述业务重组完成前，MEGA与美杰姆已签订了相关授权协议，授权美杰姆在中国境内设立和运营不限定数目的美吉姆直营中心或授权其他方以加盟方式设立并运营不定数量的美吉姆加盟中心；前述业务重组完成后，美杰姆拥有“美吉姆（MyGym）”品牌在亚洲区域的独家授权经营权。
根据MEGA出具的书面确认，截至本专项核查意见出具之日，除美杰姆外，其未授权其他方在中国大陆地区设立并运营或授权其他方以加盟方式设立并运营“美吉姆（MyGym）”品牌早教中心，美杰姆不存在授权及其他法律冲突及违约行为。
根据美杰姆出具的书面说明及其签署的相关《特许经营加盟协议》，截至本专项核查意见出具之日，美杰姆在中国大陆地区开展的“美吉姆（MyGym）”品牌授权经营业务取得了合法授权，其在深圳地区的“美吉姆（MyGym）”品
专项核查意见牌授权经营业务在授权经营过程中不存在授权及其他法律冲突及违约行为。
综上所述，本所律师认为，本次收购包括美杰姆在深圳地区的“美吉姆（MyGym）”品牌授权经营业务，根据 MEGA及美杰姆的说明，美杰姆在深圳地区的“美吉姆（MyGym）”品牌授权经营业务不存在授权及其他法律冲突及违约行为。
（以下无正文）
专项核查意见（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于大连三垒机器股份有限公司重大资产重组事项<重组问询函>的专项核查意见》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 程劲松
经办律师：
冯泽伟
经办律师：
杨文杰
年 月 日