证券代码：002601 证券简称：龙蟒佰利 公告编号：2017-052
龙蟒佰利联集团股份有限公司
关于控股子公司龙蟒钛业 2016年第四季度日常关联交易情况及 2017
年度日常关联交易预计情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司四川龙蟒钛业股份有限公司（以下简称“龙蟒钛业”）预计2017年度将与关联方四川龙蟒集团有限责任公司（以下简称“龙蟒集团”）的全资、控股子公司发生日常关联交易，2017年度预计总额9,585.84万元。2016年第四季度公司与上述关联方发生的日常关联交易金额为2,319.31万元。
2017年3月29日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于控股子公司龙蟒钛业2016年第四季度日常关联交易情况及2017年度日常关联交易预计情况的议案》，公司独立董事已经事前认可并发表了独立意见。在此项议案进行表决时，亦无关联董事回避表决，全体董事表决通过了该议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，龙蟒钛业2017年全年日常关联交易预计的总金额未达到提交股东大会审议的标准，故无需提交股东大会审议。
2、2017年全年日常关联交易预计情况
单位：万元
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|||2017年合同签订|2016年四季度实际发生额||
|关联交易类别|关联人||||
|||金额或预计金额|发生金额|占同类业务比例|
|向关联人采购原材料|龙蟒大地农业有限公司||0.87|0.002%|
||四川龙蟒磷化工有限公司||1.17|0.003%|
||南漳龙蟒磷制品有限责任公司||89.72|0.25%|

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||小计||91.76|0.26%|
||南漳龙蟒磷制品有限责任公司|1,416.00|549.34|3.38%|
||小计|1,416.00|549.34|3.38%|
|向关联人销售商品|四川龙蟒工业石膏开发有限公司||9.85|0.64%|
||四川龙蟒磷化工有限公司|2,724.95|619.71|39.71%|
||四川龙蟒福生科技有限责任公司||142.52|8.38%|
||龙蟒大地农业有限公司||69.04|5.82%|
||南漳龙蟒磷制品有限责任公司|54.87|14.83|0.96%|
||小计|2,779.82|855.95|55.51%|
|向关联人提供劳务|四川龙蟒磷化工有限公司|731.41|258.90|88.62%|
||南漳龙蟒磷制品有限责任公司||30.47|10.43%|
||小计|731.41|289.37|99.05%|
|接受关联人提供的劳务|四川龙蟒磷化工有限公司|2,911.47|277.82|2.41%|
||南漳龙蟒磷制品有限责任公司|883.59|48.94|0.42%|
||小计|3,795.06|326.76|2.83%|
|关联租赁：龙蟒钛业作为承租方|四川龙蟒磷化工有限公司|18.63|114.97|56.82%|
||四川龙蟒磷制品股份有限公司|23.21||0.00%|
||成都益佰投资有限公司|54.00||0.00%|
||南漳龙蟒磷制品有限责任公司|549.45|87.37|43.18%|
||小计|645.29|202.34|100.00%|
|关联租赁：龙蟒钛业作为出租方|四川龙蟒磷化工有限公司|218.26|3.79|100.00%|
||小计|218.26|3.79|100.00%|
|合计||9,585.84|2,319.31||

3、当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。
单位：万元
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||关联人|2017年1-2月关联实际发生额|
|关联交易类别|||
|向关联人采购燃动力|南漳龙蟒磷制品有限责任公司|259.37|
||小计|259.37|
|向关联人销售商品|四川龙蟒磷化工有限公司|417.31|
||南漳龙蟒磷制品有限责任公司|2.88|
||小计|420.19|
|向关联人提供劳务|四川龙蟒磷化工有限公司|268.12|
||小计|268.12|
|接受关联人提供的劳|四川龙蟒磷化工有限公司|230.90|

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|务|南漳龙蟒磷制品有限责任公司|42.98|
||小计|273.88|
|关联租赁：龙蟒钛业作为承租方|四川龙蟒磷化工有限公司|0.78|
||四川龙蟒磷制品股份有限公司|1.93|
||成都益佰投资有限公司|9.00|
||南漳龙蟒磷制品有限责任公司|91.41|
||小计|103.12|
|关联租赁：龙蟒钛业作为出租方|四川龙蟒磷化工有限公司|38.33|
||小计|38.33|
|合计||1,363.01|

二、关联方基本情况、关联关系及2016年度主要财务数据（均未经审计）
（一）关联方基本情况
1、龙蟒大地农业有限公司（以下简称“龙蟒大地”）
统一社会信用代码：915106830921121805
住所：绵竹市新市镇新市工业开发园区（四川龙蟒钛业股份有限公司办公楼4楼）
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：陈开明
注册资本：100,000万元人民币
成立日期：2014年02月10日
营业期限：2014年02月10日至长期
经营范围：谷物种植；销售：化肥、饲料及饲料添加剂、初级农副产品；农业技术推广服务；复混肥料、复合肥料、水溶性肥料、硫酸钾镁肥、磷肥、钾肥的生产、销售；及相关进出口业务。
截至2016年12月31日，龙蟒大地总资产106,288.08万元，净资产95,523.99万元；收入6,518.77万元，净利润-2,518.63万元。
2、四川龙蟒磷化工有限公司（以下简称“龙蟒磷化工”）
统一社会信用代码：91510600749611153A
住所：四川省绵竹市新市工业开发区（A区）
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陈开明
注册资本：20,000万元人民币
成立日期：2003年04月24日
营业期限：2003年04月24日至2043年04月23日
经营范围：磷矿地下开采及销售本公司产品（凭有效许可证开展经营活动）；
饲料级磷酸氢钙、肥料级磷酸氢钙及其生产设备、技术的销售和进出口业务，磷酸盐生产、销售，肥料销售（以上均不含危险货物及易制毒化学品）；生产氨、硫酸及销售本公司产品（氨安全生产许可证有效期至2018年4月19日，硫酸安全生产许可证有效期至2018年2月14日）；普通货物运输（凭有效许可证开展经营活动）。
截至2016年12月31日，龙蟒磷化工总资产171,320.34万元，净资产9,900.93
万元；收入127,188.69万元，净利润-8,742.00万元。
3、南漳龙蟒磷制品有限责任公司（以下简称“南漳磷制品”）
统一社会信用代码：914206247352110950
住所：南漳县城关便河路1号付3号
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：朱洪成
注册资本：40,000万元人民币
成立日期：2002年02月05日
营业期限：2002年02月05日至长期
经营范围：硫酸采购（仅限自用）、磷酸氢钙(有效期至2019年2月25日止)、塑料编织袋生产、销售；磷矿开采（有效期至2018年3月28日止）；普通货运有效期至2018年7月31日止）、仓储；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件；原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；工业硫酸生产（有效期至2018年6月15日止）。
截至2016年12月31日，南漳磷制品总资产98,967.57万元，净资产47,487.08
万元；收入46,198.32万元，净利润6,901.76万元。
4、四川龙蟒工业石膏开发有限公司（以下简称“龙蟒石膏”）
统一社会信用代码：915106835950671669
住所：绵竹市新市工业园区38栋1-4层
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陈开明
注册资本：2,000万元人民币
成立日期：2012年05月03日
营业期限：2012年05月03日至长期
经营范围：生产、销售：磷石膏制品；销售：建筑材料。
截至2016年12月31日，龙蟒石膏总资产3,528.05万元，净资产1,612.99万元；
收入918.16万元，净利润-211.33万元。
5、四川龙蟒福生科技有限责任公司（以下简称“福生科技”）
统一社会信用代码：91511402720853095L
住所：四川省眉山经济开发区东区
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：邵家华
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2000年10月11日
营业期限：2000年10月11日至长期
经营范围：植物生长调节剂产品的研究、开发、生产、销售；肥料、水溶肥料及生物和化工产品的研究、开发、生产、销售；卫生杀虫及消毒制剂和酶制剂产品的研究、开发、生产、销售；农用抗生素产品的研究、开发、生产、销售；
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2016年12月31日，福生科技总资产18,420.76万元，净资产7,683.88万元；
收入5,733.66万元，净利润1,094.14万元。
6、四川龙蟒磷制品股份有限公司（以下简称“龙蟒磷制品”）
统一社会信用代码：91510000711814633Q
住所：四川省绵竹市南轩南路
企业性质：股份有限公司
法定代表人：秦顺富
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：1999年01月15日
营业期限：1999年01月15日至长期
经营范围：生产磷肥、饲料添加剂、硫酸、磷酸；磷矿开采；制灰用石灰岩开采；（以上经营项目和期限以许可证为准）（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）生产机械设备及其零配件；商品批发与零售；进出口业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
该公司在2008年“汶川大地震”中厂房和矿山全部损毁，目前无实际生产能力。
截至2016年12月31日，龙蟒磷制品总资产29,765.47万元，净资产12,900.66
万元；收入39,861.34万元，净利润-1,153.76万元。
7、成都益佰投资管理有限公司（以下简称“益佰投资”）
统一社会信用代码：91510100780111325J
住所：成都高新区高朋大道23号1幢
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地：成都市高新区工商行政管理局
法定代表人：李家权
注册资本：1,900万元人民币
成立日期：2005年09月16日
营业期限：2005年09月16日至3999年01月01日
经营范围：投资管理、项目投资、资产管理、投资咨询（不含金融、证券、期货业务）、商务信息咨询；房屋租赁。
截至2016年12月31日，益佰投资总资产1,550.59万元，净资产1,545.16万元；
收入188.30万元，净利润4.29万元。
（二）关联关系
李家权为直接持有公司5%以上股权股东李玲之父，同时，李家权为龙蟒集团的实际控制人，龙蟒大地、龙蟒磷化工、南漳磷制品、龙蟒石膏、福生科技、龙蟒磷制品、益佰投资为龙蟒集团的全资、控股子公司。因此，上述企业为公司关联企业，公司及其子公司与之交易构成关联交易。
（三）关联方履约能力分析：上述企业生产经营情况良好，在与龙蟒钛业
经营交往中，能够严格按照合同约定诚信履约，产品质量和服务均能满足龙蟒钛业要求，并及时向龙蟒钛业支付关联交易款项，不会形成龙蟒钛业的坏帐损失。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易定价政策及定价依据
龙蟒钛业与上述关联方发生的日常关联交易定价参照同期市场价格确定，是正常的商业交易价格，定价公允。关联交易没有损害公司和各股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。
（二）关联交易协议签署情况
龙蟒钛业已与上述关联方就2017年业务签订框架协议。
四、关联交易的目的和对公司的影响
上述日常经营关联交易属于龙蟒钛业日常经营需要，交易价格公平合理，不存在损害公司股东的情况。关联交易不会对公司独立性产生影响，公司不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事事前认可及独立意见
上述关联交易事项已经获得独立董事的事前认可，公司独立董事同意将该议案提交公司第五届董事会第三十三次会议审议，并就此发表了如下独立意见：
经核查，龙蟒钛业 2016年第四季度与关联方的日常关联交易是因龙蟒钛业正常的业务发展需要而进行，龙蟒钛业的关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，交易的履行符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。
龙蟒钛业2017年度预计发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，按市场原则定价，属于与日常经营相关的持续性事项，符合龙蟒钛业实际生产经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。因此，我们一致同意此项议案。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：龙蟒钛业2016年第四季度日常关联交易及2017年预计日常关联交易是属正常业务范围，符合龙蟒钛业实际情况，龙蟒钛业与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：龙蟒钛业 2016年第四季度日常关联交易及 2017年度日常关联交易预计情况已经董事会、监事会审议通过，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，该事项已履行了必要的审议程序。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，龙蟒钛业 2017年年度日常关联交易预计金额未达到公司最近一年经审计净资产的5%，故无需提交股东大会审议。
龙蟒钛业与上述关联方的日常关联交易是因龙蟒钛业正常的业务发展需要而进行的，交易价格公平合理，符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。该等关联交易亦不会对公司独立性产生影响，公司不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。
因此，本保荐机构对公司控股子公司龙蟒钛业 2016年第四季度日常关联交易及2017年度日常关联交易预计情况无异议。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第三十三次会议决议；
2、公司第五届监事会第三十一次会议决议；
3、公司独立董事关于第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；
4、公司独立董事关于第五届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见；
5、广发证券关于龙蟒佰利联控股子公司龙蟒钛业2016年第四季度日常关联交易情况及2017年度日常关联交易预计情况的核查意见。
特此公告。
龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会