证券代码：300402 证券简称：宝色股份 公告编号：2016-074南京宝色股份公司
关于转让宝色特种设备有限公司100%股权
暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为调整南京宝色股份公司（以下简称“公司”）资源结构，优化资产管理，减轻公司经营压力，改善公司盈利水平，促进公司发展，公司于 2016年 11月 18日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于向控股股东转让股权暨关联交易的议案》与《关于签署转让全资子公司股权的<股权转让意向书>的议案》，同意向宝钛集团有限公司有限公司（以下简称“宝钛集团”）转让公司全资子公司宝色特种设备有限公司（以下简称“宝色设备”或“标的公司”）100%的股权。具体内容详见 2016年 11月 21日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于转让宝色特种设备有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2016-065）。
二、关联交易的进展情况
公司与宝钛集团签署《股权转让意向书》后，开展了相应的审计和评估工作。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《南京宝色股份有限公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 2064号，以下简称“《资产评估报告》”），以 2016年 9月 30日为评估基准日，标的公司净资产账面价值 6,138.84万元，评估值 7,279.26万元，评估增值 1,140.42万元，增值率18.58%，《资产评估报告》已办理完毕备案手续。
公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于签署转让全资子公司100%股权<股权转让协议书>的议案》，同意公司以评估价7,279.26万元人民币转让公
司持有的宝色设备100%股权并与控股股东宝钛集团有限公司签署《股权转让协议书》。
本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。
本股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易事项尚需股东大会审议，关联股东宝钛集团将在股东大会上对该议案回避表决。
三、标的公司的审计、评估情况
（一）标的公司审计情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截止 2016年 9月 30日，宝色设备账面资产总额 27,361.76万元（其中流动资产 18,344.99万元非流动资产9,016.77万元）负债21,222.92万元、净资产6,138.84万元。
（二）标的公司评估情况
中联资产评估集团有限公司对宝色设备进行评估并出具了《南京宝色股份有限公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第2064号）。评估采用资产基础法。
截止 2016年 9月 30日，宝色设备评估前账面资产总额计人民币 27,361.76万元，负债总额计人民币 21,222.92万元，净资产总额计人民币 6,138.84万元。
评估后资产总额计人民币 28,502.18万元，；负债总额计人民币 21,222.92万元；
净资产计人民币 7,279.26万元，净资产评估值与原账面值比较增加计人民币1,140.42万元，增值率为18.58%。
评估报告有效期限为一年，自2016年9月30日至2017年9月29日止，评估报告已经实际控制人陕西有色金属控股集团有限责任公司备案。
四、《股权转让协议书》的主要内容
协议内容中甲方（转让方）指宝色股份，乙方（收购方）指宝钛集团。
（一）股权转让
1、按照本协议所述条款和条件，甲方同意将其持有标的公司100%的股权（以
下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让甲方转让的上述标的股权。
2、转让完成后乙方为标的公司的唯一股东，拥有标的股权的全部股东权益，包括但不限于依标的股权比例对标的公司滚存利润的分配权。
（二）股权转让价格及支付方式
1、标的公司的全部资产经拥有评估资质的中联资产评估集团有限公司评估，出具了以 2016年 9月 30日为评估基准日的中联评报字【2016】第 2064号资产评估报告。根据该评估报告，标的公司截至 2016年 9月 30日的总资产为28,502.18万元人民币，负债为21,222.92万元人民币，净资产为7,279.26万元人民币。
2、按照评估值，标的股权的作价为人民币（大写）柒仟贰佰柒拾玖万贰仟陆佰元，人民币（小写）7,279.26万元。乙方于本次协议签订之日起 30个工作日内付清全部转让价款。
（三）股权转让的交割事项
本协议生效后，甲方应促使标的公司到登记机关办理标的公司的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。甲乙双方将股权转让事宜办理完毕工商变更登记手续视为本次股权转让完成。
（四）期间责任
双方同意，标的股权自评估基准日（不含基准日当日）至办理完毕股权工商变更登记手续之日（即交付完成日，含交付完成日当日）期间发生的全部损益均由乙方享有或承担。
（五）过渡期安排
1、本协议签订后至本次股权转让完成的期间内（以下简称“过渡期”），甲方对标的公司及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的公司的正常经营，过渡期内标的公司出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
2、本协议过渡期内，甲方及标的公司保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的公司有关的任何合同和交易，不得使标的公司承担《评估报告书》之外
的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的公司的资产做任何处置。但标的公司进行正常经营的除外。
（六）股权交易费用、相关税费承担及往来款支付
1、本协议项下股权交易过程中所产生的交易费用及相关税费，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。
2、乙方承诺，对于标的公司经营期间所欠甲方的往来款及应收股利，由标的公司于本协议签定后30个工作日内一次性支付汇入甲方指定的帐户。
（七）股权转让涉及的企业职工安置
经甲乙双方协商，本次股权转让不涉及标的公司员工转移或安置事项，标的公司在册员工（2016年9月30日时点）的劳动关系不发生变化。
（八）关于同业竞争的承诺
乙方及标的公司承诺，本次股权转让完成后，除标的公司已经签订正在执行的销售合同继续履行外，不得再签署与甲方业务相同的业务合同，不得从事与甲方相同的业务。
（九）合同的成立和生效
1、本协议由甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
2、本协议自下列条件全部成就之日生效：
（1）本次股权转让事项经甲方的董事会及股东大会审议通过；
（2）本次股权转让事项经陕西有色金属控股集团有限责任公司审核同意。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
如果该股权转让事项能够顺利完成，将能够实现公司资源结构调整，优化资产管理，减轻公司经营压力，改善公司盈利水平，促进公司发展。
本次交易完成后，宝色设备的控股股东发生变化，其资产、负债、营业收入及相关权益将不再列入公司合并范围，公司整体规模及组织结构会有所变化，但不会对公司的经营市场产生大的影响。
为了避免宝色设备与宝色股份产生同业竞争，宝钛集团已作出承诺，除宝色设备已经签订正在执行的销售合同继续履行外，不再从事与宝色股份产品相同的业务。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司年初至披露日累计向宝钛集团采购商品 9,437,195.07元。
七、独立董事的事前认可及发表的独立意见
本次股权转让协议已经过独立董事事前认可，并发表了独立意见。
独立董事认为：本次关联交易有利于减轻公司经营压力、改善公司盈利水平，同时是公司控股股东宝钛集团有限公司出于产业资源结构调整的需要，不存在损害公司及全体股东、特别中小股东利益的情形。
本次签署的股权转让协议作价以具有证券期货业务资质的资产评估机构出
具、并按程序完成备案的资产评估报告所列评估值为定价依据，定价方式公允，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。
董事会在对该项议案进行审议时，关联董事回避表决，表决人数及表决程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
因此，我们一致同意公司与宝钛集团签署的《股权转让协议书》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：宝色股份向控股股东转让子公司宝色设备100%股权所涉及的关联交易事项已经公司第三届董事会第十四次、第十五次会议审议通过，履行了必要的审批程序，且交易价格合理，独立董事亦发表了事前认可并经认真审核后发表了明确同意意见，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，保荐机构同意本次关联交易。
九、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、第三届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
4、中联评报字[2016]第2064号评估报告；
5、国海证券股份有限公司关于南京宝色股份公司与宝钛集团有限公司签订《股权转让协议》暨关联交易事项的核查意见；
6、《股权转让协议》。
特此公告。
南京宝色股份公司董事会2016年12月8日