江苏扬农化工股份有限公司
二〇一九年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一九年七月二十九日
江苏扬农化工股份有限公司 二〇一九年第一次临时股东大会会议资料二〇一九年第一次临时股东大会议程
●会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间为：2019年7月29日下午13:30
网络投票起止时间：自2019年7月29日至2019年7月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
●现场会议地点：广源丁山大酒店，扬州市南通西路79号。
●主持人：董事长程晓曦先生
●议程：
一、向大会报告议案
二、报告本次股东大会股东及股东代表签到情况
三、审议议案并表决
四、统计表决票
五、宣读本次股东大会决议
六、宣读法律意见书
七、签署股东大会决议及会议记录
江苏扬农化工股份有限公司 二〇一九年第一次临时股东大会会议资料目录
一、关于公司符合重大资产重组条件的议案 ....................... 1二、关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案 ............... 2三、关于重大资产购买暨关联交易方案的议案 ..................... 3四、关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案 ................. 6五、关于审议《江苏扬农化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 ................................ 7六、关于签署《支付现金购买资产协议》的议案 ................... 8七、关于签署《业绩承诺与利润补偿协议》的议案 ................. 9八、关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案 .............................................. 10九、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 .................... 11十、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 .................................. 13十一、关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案 ............................. 14十二、关于本次重大资产重组摊薄即期回报及采取填补措施的说明的议案 .................................................. 15十三、关于本次重大资产购买暨关联交易前 12个月内上市公司购买、出售资产说明的议案 .......................................... 16
江苏扬农化工股份有限公司 二〇一九年第一次临时股东大会会议资料十四、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案 ........................ 17十五、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案 .............. 18十六、关于签署《<业绩承诺与利润补偿协议>之补充协议》的议案 .. 19十七、关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层全权办理本次重大资产重组具体事宜的议案 .............................. 22
江苏扬农化工股份有限公司 二〇一九年第一次临时股东大会会议资料二〇一九年第一次临时股东大会会议资料之一
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关于公司符合重大资产重组条件的议案
各位股东：
江苏扬农化工股份有限公司拟支付现金购买中化国际（控股）股份有限公司持有的中化作物保护品有限公司100%股权与沈阳中化农药化工有限公司100%股权（以下简称“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
以上议案，请予审议。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
江苏扬农化工股份有限公司 二〇一九年第一次临时股东大会会议资料二〇一九年第一次临时股东大会会议资料之二
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关于公司本次重大资产重组构成关联交易
的议案
各位股东：
本次重大资产重组的交易对方为中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”）。中化国际为公司实际控制人中国中化集团有限公司控制的企业。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中化国际为公司关联方，本次重大资产重组构成关联交易。
以上议案，请予审议。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
江苏扬农化工股份有限公司 二〇一九年第一次临时股东大会会议资料二〇一九年第一次临时股东大会会议资料之三
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关于重大资产购买暨关联交易方案的议案
各位股东：
公司与中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”）拟进行重大资产重组，本次支付现金购买资产方案的主要内容如下：
1.交易方案
本次交易系公司拟以支付现金的方式收购中化国际持有的中化作物保护品有限公司（以下简称“中化作物”）100%股权与沈阳中化农药化工研发有限公司（以下简称“农研公司”）100%股权。
2.交易对方
本次交易的交易对方为中化国际。
3.标的资产
本次交易的标的资产为中化作物100%的股权和农研公司100%的股权。
4.交易方式及资金来源
本次交易的交易方式为现金收购。本次交易的资金为自筹资金，具体来源包括：自有资金、银行贷款以及公司其他自筹资金。
5.交易金额
本次交易的交易金额以上海东洲资产评估有限公司对标的资产的评估结果为基础并由交易双方协商确定，中化作物100%股权和农研公司100%股权的评估值合计为 912,810,904.51元，交易双方在评估值的基础上协商确定的交易价格合计为912,810,904.51元。
6.办理权属转移的合同义务和违约责任
在《支付现金购买资产协议》生效之日起 20个工作日内，中化国际配合办理标的资产转让给公司的其他一切必要的事宜，包括但不限于完成股东变更的工商登记手续。
本次交易的资产购买协议生效后，公司未能按照交易协议约定的支付期限、付款金额向中化国际支付对价的，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之三
江苏扬农化工股份有限公司 二〇一九年第一次临时股东大会会议资料的滞纳金。
7.过渡期间损益安排
过渡期间损益特指自评估基准日（不包括基准日当日）至交易交割日（包括交割日当日）的期间标的资产实现的收益以及亏损。过渡期间损益，均归属于公司。
8.业绩承诺、利润补偿、业绩奖励
中化国际承诺，本次收购完成后，目标公司 2019年度、2020年度、2021年度实现的扣非净利润各年度合计不低于业绩承诺数，在利润承诺期间目标公司实现的合并报表范围内归属于母公司股东扣非净利润金额各年度合计不低于：
单位：万元
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|-|-|-|
|2019 年度|2020 年度|2021 年度|
|8,142.23|9,756.00|11,787.71|

若目标公司2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润各年度合计低于上述各年度期末累计业绩承诺数的，则中化国际以现金形式采用当期补偿方案向扬农化工进行补偿。
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×资产基础法中采用收益法评估的无形资产交易价格—累计已补偿金额
前述净利润数均以经审计的标的公司归属于母公司股东的扣非净利润数确定。
利润补偿金额不得超过本次交易中资产基础法中采用收益法评估的无形资产交易价格，即21,000万元。
如目标公司在业绩承诺期内实际净利润总和高于业绩承诺期内累计承诺净利润的，扬农化工应在业绩承诺期最后一期《专项审核报告》出具之日起 20个工作日内，以人民币现金形式一次性向中化国际支付业绩奖励，支付总金额=（业绩承诺期内的累计实现净利润数—业绩承诺期内累计承诺净利润）×50%（以下简称“业绩奖励金”）。若SINOCHEM INTERNATIONAL AUSTRALIA PTY. LTD.
发生第2.3条人员安置费用，则计算业绩承诺期内累计承诺净利润时应减去2019
年已实际发生的人员安置费用。
江苏扬农化工股份有限公司 二〇一九年第一次临时股东大会会议资料前述约定的业绩奖励总金额不得超过本次交易价格的20%。
9.本次交易决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次议案之日起十二个月。
以上议案，请予审议。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
江苏扬农化工股份有限公司 二〇一九年第一次临时股东大会会议资料二〇一九年第一次临时股东大会会议资料之四
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关于本次重大资产重组不构成重组上市的
议案
各位股东：
公司近 60个月内控制权未发生变更，且本次交易前后上市公司控股股东均为江苏扬农化工集团有限公司，实际控制人仍为中国中化集团有限公司。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
以上议案，请予审议。
该议案需提交股东大会审议批准。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
江苏扬农化工股份有限公司 二〇一九年第一次临时股东大会会议资料二〇一九年第一次临时股东大会会议资料之五
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关于审议《江苏扬农化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
就本次重大资产重组，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《江苏扬农化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请予审议。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
江苏扬农化工股份有限公司 二〇一九年第一次临时股东大会会议资料二〇一九年第一次临时股东大会会议资料之六
江苏扬农化工股份有限公司
关于签署《支付现金购买资产协议》的议案各位股东：
江苏扬农化工股份有限公司拟与交易对方中化国际（控股）股份有限公司签订附生效条件的《支付现金购买资产协议》。
协议主要内容详见《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
以上议案，请予审议。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
江苏扬农化工股份有限公司 二〇一九年第一次临时股东大会会议资料二〇一九年第一次临时股东大会会议资料之七
江苏扬农化工股份有限公司
关于签署《业绩承诺与利润补偿协议》的议案
各位股东：
江苏扬农化工股份有限公司拟与交易对方中化国际（控股）股份有限公司签订附生效条件的《业绩承诺与利润补偿协议》。
协议主要内容详见《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
《业绩承诺与利润补偿协议》中部分条款的修订详见议案十六。
以上议案，请予审议。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
江苏扬农化工股份有限公司 二〇一九年第一次临时股东大会会议资料二〇一九年第一次临时股东大会会议资料之八
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关于批准本次重大资产重组相关审计报
告、备考审阅报告及资产评估报告的议案
各位股东：
为本次重大资产购买事宜，拟聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司为公司提供审计及评估服务。
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)就本次重大资产购买事宜出具的安永华明（2019）专字第60943059_B01号《中化作物保护品有限公司审计报告》及安永华明（2019）专字第60943059_B02号《沈阳中化农药化工研发有限公司审计报告》；
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)就本次重大资产购买事宜出具的德师报（审）字（19）第 S00355号《中化作物保护品有限公司审计报告》及德师报（审）字（19）第S00354号《沈阳中化农药化工研发有限公司审计报告》；
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）就本次重大资产购买事宜出具的苏亚阅【2019】2号《江苏扬农化工股份有限公司审阅报告》；
上海东洲资产评估有限公司就本次重大资产购买事宜出具的东洲评报字[2018]第 1108号《中化国际(控股)股份有限公司拟向江苏扬农化工股份有限公司转让其持有的中化作物保护品有限公司100%股权涉及的股东全部权益价值评估报告》及东洲评报字[2018]第 1172号《中化国际(控股)股份有限公司拟向江苏扬农化工股份有限公司转让其持有的沈阳中化农药化工研发有限公司100%股权涉及的股东全部权益价值评估报告》。
以上报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请予审议。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
江苏扬农化工股份有限公司 二〇一九年第一次临时股东大会会议资料二〇一九年第一次临时股东大会会议资料之九
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关于评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及《江苏扬农化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会对本次重大资产重组的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性说明如下：
1、评估机构的独立性
针对本次交易，公司与评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）签署了聘请协议，该机构具有证券从业资格和评估资格证书，具备从事评估工作的专业资质，能够胜任本次评估工作。东洲评估及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估目的系在公司购买中化作物100%股权和农研公司100%股权行为下确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据。
本次评估采用收益法和资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终采用资产基础法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、
江苏扬农化工股份有限公司 二〇一九年第一次临时股东大会会议资料科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日2018年7月31日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易拟购买的资产以经国资备案的评估报告的评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上，本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。
以上议案，请予审议。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
江苏扬农化工股份有限公司 二〇一九年第一次临时股东大会会议资料二〇一九年第一次临时股东大会会议资料之十
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关于本次重大资产重组履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件的有效性的
说明的议案
各位股东：
本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次重大资产重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
以上议案，请予审议。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
江苏扬农化工股份有限公司 二〇一九年第一次临时股东大会会议资料二〇一九年第一次临时股东大会会议资料之十一
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关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案
各位股东：
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了如下审慎分析：
（1）本次重大资产重组拟购买的标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次重大资产重组尚须多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次重大资产重组方案。
本次重大资产重组涉及的有关报批事项已在《江苏扬农化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（2）公司通过本次重大资产重组拟购买中化国际持有的中化作物100%股权和农研公司100%股权。中化国际合法持有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。
（3）本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
（4）本次重大资产重组有利于公司增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
以上议案，请予审议。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
江苏扬农化工股份有限公司 二〇一九年第一次临时股东大会会议资料二〇一九年第一次临时股东大会会议资料之十二
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关于本次重大资产重组摊薄即期回报及采
取填补措施的说明的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）等相关要求，公司就本次重大资产购买对即期回报摊薄的影响进行了分析，重组完成后未摊薄即期回报。
以上议案，请予审议。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
江苏扬农化工股份有限公司 二〇一九年第一次临时股东大会会议资料二〇一九年第一次临时股东大会会议资料之十三
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关于本次重大资产购买暨关联交易前 12个月内上市公司购买、出售资产说明的议案
各位股东：
公司拟支付现金购买中化国际（控股）股份有限公司持有的中化作物保护品有限公司100%股权与沈阳中化农药化工有限公司100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定：
“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。”
上市公司董事会就本次交易前12个月内购买或出售资产的情况说明如下： 2018年 12月 27日，公司与扬州市天平化工厂有限公司（以下简称“天平化工”）签署《股权转让协议》，公司出资9,000万元受让天平化工持有的江苏优士化学有限公司（以下简称“优士公司”）5%的股权，出资11,300万元受让天平化工持有的江苏优嘉植物保护有限公司（以下简称“优嘉公司”）5%的股权。受让后，公司将持有优士公司和优嘉公司100%股权。
上述投资事项不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，且与本次交易无关，因此无需纳入本次交易的计算范围。
除上述交易外，公司在本次交易前 12个月内未发生其他购买或出售资产的情况。
以上议案，请予审议。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
江苏扬农化工股份有限公司 二〇一九年第一次临时股东大会会议资料二〇一九年第一次临时股东大会会议资料之十四
江苏扬农化工股份有限公司
关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议
案
各位股东：
经核查，本次重组相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券服务机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
以上议案，请予审议。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
江苏扬农化工股份有限公司 二〇一九年第一次临时股东大会会议资料二〇一九年第一次临时股东大会会议资料之十五
江苏扬农化工股份有限公司
关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案
各位股东：
本次交易股价敏感重大信息披露前 20个股票交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格波动未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
以上议案，请予审议。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
江苏扬农化工股份有限公司 二〇一九年第一次临时股东大会会议资料二〇一九年第一次临时股东大会会议资料之十六
江苏扬农化工股份有限公司
关于签署《<业绩承诺与利润补偿协议>之
补充协议》的议案
各位股东：
鉴于公司拟支付现金购买中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”）持有的中化作物保护品有限公司100%股权与沈阳中化农药化工研发有限公司100%股权（以下简称“本次交易”），于2019年6月5日公司召开的第七届董事会第二次会议审议通过与本次交易相关议案，同日签署《支付现金购买资产协议》和《业绩承诺与利润补偿协议》。
经公司与中化国际协商一致，同意签署《<业绩承诺与利润补偿协议>之补充协议》，对原《业绩承诺与利润补偿协议》作如下调整：
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|原协议|拟调整|
|2.1 乙方承诺：本次收购完成后，目标公司 2019年度、2020 年度、2021 年度实现的扣非净利润三年合计不低于业绩承诺数，在利润承诺期间目标公司实现的合并报表范围内归属于母公司股东扣非净利润金额三年合计为 29,685.94 万元。|乙方承诺：本次收购完成后，目标公司 2019年度、2020 年度、2021 年度实现的扣非净利润各年度合计不低于业绩承诺数，在利润承诺期间目标公司实现的合并报表范围内归属于母公司股东扣非净利润金额各年度合计不低于：单位：万元2019年度 2020年度 2021年度8,142.23 9,756.00 11,787.71|
|2.3 SINOCHEM INTERNATIONALAUSTRALIA PTY. LTD.计划于2019 年对于部分业务进行调整，从而导致|SINOCHEM INTERNATIONALAUSTRALIA PTY. LTD.计划于2019年对于部分业务进行调整，从而导致|

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|SINOCHEM INTERNATIONAL AUSTRALIAPTY. LTD.产生人员安置费用，人员安置费用最高额不超过 2,000万元。双方同意，若发生前述人员安置费用，则本协议第2.1条中约定的乙方承诺净利润作相应调整，即乙方承诺净利润为29,685.94 万元减去已实际发生的人员安置费用。|SINOCHEM INTERNATIONAL AUSTRALIAPTY. LTD.发生人员安置费用，人员安置费用最高额不超过 2,000万元（以下简称“人员安置费用”）。双方同意，若SINOCHEM INTERNATIONAL AUSTRALIAPTY. LTD.发生人员安置费用，则在业绩承诺期内每年末计算累计承诺净利润数时应减去 2019 年已实际发生的人员安置费用。|
|3.1 本次交易补偿期结束后，由甲乙双方共同委托负责甲方2021 年度审计工作的会计事务所就2019年度、2020年度、2021年度审计报告中披露的目标公司实际净利润与乙方承诺净利润的差异情况进行审核，并出具《专项审核报告》。|本次交易补偿期间，由甲乙双方共同委托会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审核报告》，就目标公司实际净利润数与乙方承诺净利润数的差异情况进行审核。|
|3.2 净利润差额以《专项审核报告》为准。|累计净利润差额以《专项审核报告》为准。|
|5.1 补偿方式目标公司截至 2021年末累计实现净利润未达到累计承诺净利润数额的，乙方应向甲方进行利润补偿，乙方应以现金形式一次性进行补偿。|补偿方式：若目标公司2019 年度、2020年度、2021年度实现的净利润各年度合计低于上述各年度期末累计业绩承诺数的，则乙方以现金形式采用当期补偿方案向甲方进行补偿。|
|5.3 业绩承诺应补偿金额的计算公式如下：补偿金额=（截至期末承诺净利润数—截至期末实现净利润数）÷补偿期限内承诺净利润数×资产基础法中采|业绩承诺应补偿金额的计算公式如下：当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承|

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|用收益法评估的无形资产交易价格前述净利润数均以经审计的目标公司归属于母公司股东的扣非净利润数确定。|诺净利润数总和×资产基础法中采用收益法评估的无形资产交易价格—累计已补偿金额前述净利润数均以经审计的目标公司归属于母公司股东的扣非净利润数确定。|
|6.1 如目标公司在业绩承诺期内实际净利润总和高于 29,685.94 万元的，甲方应在业绩承诺期《专项审核报告》出具之日起 20个工作日内，以人民币现金形式一次性向乙方支付业绩奖励，支付总金额=（业绩承诺期实现净利润数—29,685.94 万元）。甲方应当按时支付补偿金，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之三的滞纳金。前款约定的业绩奖励总金额不得超过本次交易价格的 20%。|如目标公司在业绩承诺期内实际净利润总和高于业绩承诺期内累计承诺净利润的，甲方应在业绩承诺期最后一期《专项审核报告》出具之日起 20个工作日内，以人民币现金形式一次性向乙方支付业绩奖励，支付总金额=（业绩承诺期内的累计实现净利润数—业绩承诺期内累计承诺净利润）×50%（以下简称“业绩奖励金”）。若 SINOCHEMINTERNATIONAL AUSTRALIA PTY. LTD.发生第2.3条人员安置费用，则计算业绩承诺期内累计承诺净利润时应减去2019年已实际发生的人员安置费用。前述约定的业绩奖励总金额不得超过本次交易价格的 20%。甲方应当按时支付业绩奖励金，每逾期一日应当承担相当于未支付金额万分之三的滞纳金。|

以上议案，请予审议。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
江苏扬农化工股份有限公司 二〇一九年第一次临时股东大会会议资料二〇一九年第一次临时股东大会会议资料之十七
江苏扬农化工股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会及董事会转
授权经营层全权办理本次重大资产重组具
体事宜的议案
各位股东：
根据本次重大资产重组的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，董事会同意提请公司股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营层在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）按照公司股东大会审议通过的本次重大资产重组方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体事项。
（2）如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重大资产重组方案进行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对本次重大资产重组方案进行相应调整。
（3）在不超出公司股东大会决议的原则下，起草、调整、签署并向有关监管部门提交本次重大资产重组有关的所有文件，包括但不限于相关交易文件、协议及补充文件，并根据有关监管部门的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整。
（4）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、承诺和其他文件，办理本次资产重组所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续。
（5）采取所有必要的行动，决定和办理本次重大资产重组相关的其他一切事宜。
（6）上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
以上议案，请予审议。
江苏扬农化工股份有限公司董事会