天津创业环保集团股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
（于二零一五年十二月三十一日修订）
第一章总则
第一条为加强公司董事（“董事”）会（“董事会”）决策功能，做到事前审核、专业审核，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《香港联交所有限公司证券上市规则》（“《上市规则》”）、公司《公司章程》（“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特制定本实施细则（“实施细则”）。
第二章人员组成
第二条审计委员会委员由公司独立董事组成。
第三条审计委员会设主席一名，负责主持委员会工作；主席在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第四条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条规定补足委员人数。
第五条审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责财务报告、审计报告和管理建议书等文件的准备、日常联络和会议组织等工作。
第六条审计工作组由公司的财务部、审计部、董事会办公室的负责人及外部审计机构组成，其中公司财务部负责准备财务报告，并向审计委员会汇报工作；公司审计部及外部审计机构向审计委员会提供审计意见和管理建议书，供审计委员会决策参考。董事会办公室负责整体的协调和组织工作，对公司董事会负责。
第三章职责权限
第七条审计委员会的主要职责权限包括但不限于：
（一） 负责就外部审计机构的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议，批准聘用外部审计机构的费用及聘用条款，及处理任何有关该外部审计机构的辞职及解聘问题；
（二） 按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；如有必要，审计委员会应于审计工作开始前先与核数师讨论审计性质、范畴及有关申报责任；
（三） 就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行；审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；
（四） 审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
（五） 监察公司的财务报表、年度报告及账目、半年度报告及季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项进行审阅：
(1)会计政策及实务的任何更改；
(2)涉及重要判断的地方；
(3)因审计而出现的重大调整；
(4)企业持续经营的假设及任何保留意见；
(5)是否遵守会计准则；及
(6)是否遵守有关财务申报的《上市规则》及法律规定；
（六） 就上述（五）项而言，委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的核数师开会两次；及审计委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司的合资格会计师或外部审计机构提出的事项；
（七） 检讨公司的财务监控、风险管理及内部监控系统；
（八） 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；
（九） 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究；
（十） 确保内部和外部审计机构的工作得到协调；也须确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；
（十一） 检讨公司的财务及会计政策及实务；
（十二） 检查外部审计机构给予管理层的审计情况说明函件、核数师就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问、管理建议报告书及管理层作出的响应；
（十三） 确保董事会及时响应外部审计机构给予管理层的审计情况说明函件中提出的事宜；
（十四） 检讨公司关于雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注的制度及安排。审计委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；
（十五） 审计委员会可制定举报政策及系统，让雇员及其它与公司有往来者（如客户及供货商）可暗中向审计委员会提出其对任何可能关于公司的不当事宜的关注；
（十六） 担任公司与外部审计师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；
（十七） 制定及检讨公司的企业管治政策及常规，并向董事会提出建议；
（十八） 检讨及监察公司董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；
（十九） 检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；
（二十） 制定、检讨及监察雇员及董事操守准则；
（二十一） 就实施细则所载的事宜向董事会汇报，办理董事会授权其它事宜；
（二十二） 研究其它由董事会界定的课题；及
（二十三） 检讨公司遵守《企业管治常规守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露。
第八条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审核活动。
第九条履行关联交易控制和日常管理职责；确认公司关联人名单并及时向董事会和监事会报告；
第十条审计委员会应对需由股东大会批准的公司重大关联交易进行审核，形成书面意见后提交董事会审议，并报告公司监事会。
第四章决策程序
第十一条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一） 公司相关财务报告；
（二） 内外部审计机构的工作报告；
（三） 外部审核合同及相关工作报告；
（四） 公司对外披露的财务信息情况；
（五） 公司重大关联交易审核报告；
（六） 风险管理及内部监控报告；及
（七） 其他相关事宜。
第十二条审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关决议材料书面呈报董事会讨论：
（一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三） 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否符合相关法律法规的要求；
（四） 公司内部财务部门、审核部门包括其负责人的工作评价；
（五） 公司财务监控、风险管理及内部监控系统是否有效；及
（六） 其他相关事宜。
第五章议事规则
第十三条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开二次，每半年召开一次，并于会议召开前十天通知全体委员，会议由委员会主席主持，主席不能出席时可委托另外一名委员主持。临时会议由审计委员会主席提议召开。
第十四条审计委员会会议应由三分之二以上委员出席时方可举行，每名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十五条审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。
因审计委员会成员回避无法形成有效审计意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十六条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。
第十七条本实施细则第六条所述审计委员会工作组成员应出席审计委员会（外部审计机构必要时出席），需要时向审计委员会做工作报告。必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员、法律顾问列席会议。
第十八条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须符合有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十条审计委员会会议应当有记录，会议纪录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内先后发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其纪录之用。
出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由董事会秘书保存。
第二十一条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条出席会议的委员及会议列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十三条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第六章附则
第二十四条本细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十五条本实施细则未尽事宜，按中国有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本细则如与中国日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按中国有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条本实施细则解释权归属董事会。
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二零一五年十二月三十一日