证券代码：300345 证券简称：红宇新材 公告编号：（2016）041号
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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|湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二|
|次会议于2016年4月24日以现场方式召开，会议通知于 2016年4月19日以传|
|真和电子邮件等方式发出。本次会议由公司董事长朱红玉女士主持，会议应参加|
|表决董事7人，实际参加表决董事 7人，本次会议的召集和召开符合《中华人民|
|共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：|

一、2015年度董事会工作报告
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票
报告内容详见2016年4月26日于指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网发布的公司《2015年年度报告》第三节、第四节相关内容。
公司独立董事樊行健先生、熊政平先生、曾江洪先生分别向董事会递交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上进行述职。
述职报告详见2016年4月26日指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
二、2015年度总经理工作报告
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票
三、2016年度经营工作计划
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票
四、2015年年度报告全文及其摘要
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票
《2015年年度报告》全文及其摘要详见 2016年 4月 26日指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
五、2015年度财务决算报告
报告期内，公司实现营业收入 25,055.74万元，同比增长17.51%；营业利润 3,021.04万元，同比增长154.79%；实现归属于上市公司股东的净利润3,021.84万元，同比增长167.21%。
与会董事认为，公司2015年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2015年的财务状况和经营成果，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年4月24日出具了天职业字[2016]58号标准无保留意见的审计报告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票
《2015年度财务决算报告》详见 2016年 4月 26日指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
六、2016年度财务预算报告
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票
七、2015年度利润分配预案
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年度母公司实现净利润26,740,340.49元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照10%提取了法定盈余公积金 2,674,034.05元，截至2015年12月31日,公司可供股东分配利润为87,838,218.18元，资本公积金余额为 246,695,549.72
元。
公司拟以 2015年末 441,295,483股总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.26元（含税）,剩余未分配利润结转以后年度分配。
独立董事对此议案发表了同意意见。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
八、2015年度募集资金存放与使用情况专项报告
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票
《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》以及独立董事、审计机构、保荐机构所发表意见的具体内容详见2016年4月26日指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网。
九、2015年度内部控制自我评价报告
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票
公司独立董事、保荐机构分别对公司《2015年度内部控制自我评价报告》发表了意见。报告内容详见2016年4月26日指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网。
十、关于续聘 2016年度审计机构的议案
经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前发表了同意续聘 2016年度财务审计机构的独立意见，董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期一年。审计费用45万元。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
十一、2016年第一季度报告
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票
公司《2016年第一季度报告》全文详见 2016年 4月 26日指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网。
十二、关于聘任公司总经理的议案
为保证公司快速发展，引进更多高级经营人才，公司董事、总经理陈杰先生决定不再担任总经理职务。经董事会提名与薪酬考核委员会资格审查通过，独立
董事发表独立意见认可，同意聘任梅永华先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
梅永华先生的简历如下：
梅永华，男，中欧国际工商学院高级工商管理硕士。1989年-2001年，先后在南昌市物资局、湾里区机电设备公司、延安市石油物资配套有限公司、江西三星气龙新材料有限公司任职；2001年—2016年，历任三一重工上海分公司总经理、三一重工副总经理兼董事会秘书、高级副总经理、三一重装国际控股首席执行官、湖南永清集团执行总裁。2016年3月进入红宇新材工作。
梅永华先生目前未持有本公司股票，与公司其他持股超过5%以上股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。任职资格符合《公司法》的相关规定，并能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行应履行的各项职责。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票
十三、关于拟利用闲置自有资金进行证券投资的议案
与会董事同意公司在不影响正常经营的情况下，使用额度不超过人民币 2,000万元的闲置自有资金进行证券投资，有效期自董事会审议通过之日起不超过 12个月。在上述额度内，资金可以循环使用，并授权公司董事长在有效期内和上述额度内行使决策权。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票
公司独立董事、保荐机构对此议案分别发表了同意的独立意见和审核意见。
具体内容详见2016年4月26日指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网。
十四、关于增加公司经营范围暨修改《公司章程》的议案
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票
具体内容详见2016年4月26日指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网发布的相关公告。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
十五、关于授权董事长对外投资决策权限的议案
同意授权公司董事长如下审批权：（1）授予董事长对外投资单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）3%的决定权，董事长在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的10%；（2）授予董事长收购、出售资产单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）3%的决定权，董事长在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的10%。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票
十六、关于修改《董事会议事规则》的议案
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票
具体内容详见2016年4月26日指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
十七、关于修改《对外投资管理办法》的议案
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票
具体内容详见2016年4月26日指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网。
十八、关于子公司为母公司提供担保的议案
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票
《关于子公司为母公司提供担保的公告》及独立董事独立意见、保荐机构核查意见详见2016年4月26日指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网。
十九、关于对子公司提供年度担保额度的议案
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票
《关于对子公司提供年度担保额度的公告》及独立董事独立意见、保荐机构核查意见详见2016年4月26日指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
二十、关于拟将公司绿地中央广场房产对外租赁的议案
公司购买了位于长沙市岳麓大道与银杉路交汇处绿地中央广场6栋30层和31层共计 16套单元房屋，建筑面积共计3,102.88平方米。目前，除绿地中央广场6栋31层房产用于总部办公外，30层房产一直处于闲置状态，为提高公司资产使用效率，拟将位于湖南省长沙市岳麓区银杉路 031号（绿地中央广场）6栋30层房产对外出租。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票
二十一、关于召开 2015年度股东大会的议案
公司定于 2016年 5月 17日（星期二）下午15：30在长沙市岳麓区银杉路31号绿地中央广场6栋31楼会议室召开2015年度股东大会。具体详见2016年 4月 26日中国证券监督管理委员指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于召开2015年度股东大会的通知》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十六日