证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2015-062
深圳劲嘉彩印集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳劲嘉彩印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月21日召开的第四届董事会2015年第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的预留部分限制性股票激励对象左智胜所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计4,000股，回购价格为6.57元/股。具体情况如下：一、公司股权激励计划的简述
1、2014年3月14日，公司召开了第四届董事会2014年第二次会议和第四届监事会2014年第二次会议，审议并通过了《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。
2、2014年4月9日，公司获悉证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）确认无异议并进行了备案，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。2014年4月14日，公司召开第四届董事会2014年第四次会议，审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。
3、2014年5月5日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议案。
4、2014年5月20日，公司召开第四届董事会2014年第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》及《关于调整股权激励计划的议案》，因在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司发生资本公积
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转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格应将做相应的调整。故限制性股票的首次授予价格由9.4元/股调整为9.3元/股。并于当日召开了第四届监事会2014年第四次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
5、2014年7月31日，公司召开第四届董事会2014年第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》，因原激励对象王利华与朱晓兵因为离职，已不符合作为限制性股票激励对象的条件，故公司对限制性股票激励对象名单及授予数量作出相应调整，调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由69人调整为67人，授予数量由1,490万股，调整为1,465万股。并于当日召开了第四届监事会2014年第五次会议，对公司调整后的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为调整后的对象主体资格合法有效，符合相关规定。
6、公司已于2014年8月15日完成了《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》所涉首次授予限制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日期为2014年8月19日。
7、2015年 5月 4日，公司召开 2014年年度股东大会，审议通过了《关于 2014年年度利润分配方案的议案》，以公司现有总股本 656,650,000股为基数，向全体股东每 10股送红股 4股，派 1.50元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股。该方案已于 2015年 5月 12日实施，首次授予但尚未解锁的限制性股票数量由1,465万股增至2,930万股。
8、2015年5月13日，公司召开第四届董事会2015年第四次会议，审议通过了《关于对预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，本次预留限制性股票授予的激励对象共计58人，授予数量为220万股，授予价格为6.57元/股。并于当日召开了第四届监事会2015年第三次会议，对公司授予的预留限制性股票激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
9、公司已于2015年6月8日完成了《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性
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股票激励计划（草案）》所涉预留部分限制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日期为2015年6月10日。
10、2015年8月13日，公司召开第四届董事会2015年第六次会议，审议通过了《关于首次授予限制性股票第一次解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象67人，共计1,172万股。并于当日召开了第四届监事会2015年第四次会议，对公司首次授予限制性股票激励对象名单进行了核实，公司67名激励对象解锁资格合法有效。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合解锁相关规定。
11、2015年9月21日，公司召开第四届董事会2015年第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会根据激励计划的相关规定，拟对已离职的预留部分限制性股票激励对象左智胜已获授但尚未解锁的限制性股票合计4,000股进行回购注销，并于当日召开了第四届监事会2015年第五次会议，确认已离职的激励对象已不符合激励条件。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司本次对已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计4,000股进行回购注销。
二、回购注销依据、数量及价格
1、回购注销的依据
根据《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象因辞职、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。
鉴于预留部分限制性股票激励对象左智胜因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，拟对离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票4,000股进行回购注销的处理。
根据公司2014年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项无需提交股东大会审议。公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
2、回购注销数量及价格
左智胜作为预留部分限制性股票激励对象于授予日2015年5月13日获授公司
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限制性股票共计4,000股、授予价格为6.57元/股。由于自该授予日后公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司无需对尚未解锁的预留部分限制性股票的数量及回购价格做相应的调整，因此本次公司回购注销的上述离职激励对象持有的限制性股票数量及价格与授予时一致，即回购数量为4,000股，回购价格为6.57元/股。
四、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前|||本次变动后||
||||本次变动增减|||
||数量|比例||数量|比例|
|一、有限售条件股份|31,500,000|2.39%|-4,000|31,496,000|2.39%|
|1、国有法人持股||||||
|2、其他内资持股|31,500,000|2.39%|-4,000|31,496,000|2.39%|
|其中：境内法人持股||||||
|境内自然人持股|31,500,000|2.39%|-4,000|31,496,000|2.39%|
|二、无限售条件股份|1,284,000,000|97.61%||1,284,000,000|97.61%|
|1、人民币普通股|1,284,000,000|97.61%||1,284,000,000|97.61%|
|三、股份总数|1,315,500,000|100%|-4,000|1,315,496,000|100%|

五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事意见
独立董事认为：已离职激励对象因为离职已不符合激励条件，公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1－3号》及《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，流程合规，一致同意公司本次对离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计4,000股进行回购注销。
七、监事会意见
监事会认为：公司激励对象左智胜已经离职，已不符合激励条件。根据《深
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述人员已获授尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销，回购价格为6.57元/股。
董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销上述人员已获授尚未解锁的全部股份。
八、法律意见书结论性意见
经适当核查，本所认为贵公司本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及回购数量、回购价格的确定均符合《管理办法》等相关法律法规和贵公司《股权激励计划》等相关法律文件的规定；贵公司董事会有权作出本次回购的决策；贵公司仍应就本次回购履行必要的信息披露义务并根据《公司法》第 178条的要求，在本次回购的董事会决议作出之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
九、备查文件
1、第四届董事会2015年第七次会议决议；
2、第四届监事会2015年第五次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会2015年第七次会议相关事项的独立意见；
4、广东志润律师事务所出具的《关于深圳劲嘉彩印集团股份有限公司回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书》。
特此公告。
深圳劲嘉彩印集团股份有限公司董事会
二○一五年九月二十二日
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