关于西王食品内部控制评价报告的核查意见华泰联合证券有限责任公司
关于西王食品股份有限公司
2017年度《内部控制评价报告》的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联合”）作为西王食品股份有限公司（以下简称“西王食品”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规，对《西王食品股份有限公司2017年度内部控制评价报告》（以下简称“《内部控制评价报告》”）进行了核查，核查情况如下：
一、保荐机构对西王食品2017年度《内部控制评价报告》的核查工作
在 2017年度持续督导期间，保荐机构通过审阅公司内部控制相关制度、查验工作底稿、访谈企业管理人员、复核相关内控流程等措施，对西王食品的内部控制环境、内部控制制度、内部控制程序、内部控制的执行及监督等多方面进行了调查，对内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司对内部控制评价的结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对内部控制评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
关于西王食品内部控制评价报告的核查意见公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：西王食品股份有限公司本部、山东西王食品有限公司（公司子公司）、邹平西王玉米油有限公司（为山东西王食品有限公司子公司）、西王食品（北京）有限公司（为山东西王食品有限公司子公司）、北京奥威特运动营养科技有限公司（公司控股公司）、西王食品（香港）有限公司、西王食品（青岛）有限公司及子公司Xiwang Iovate Holdings CompanyLimited、 Xiwang Iovate Health Science InternationalInc.、Kerr lnvestment HoldingCorp.。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、关联交易、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递。在评价过程中，重点关注了以下十个高风险领域的控制活动：
1.人力资源管理：公司根据实际业务和人力资源管理要求及国家法律法规和相关要求，根据公司人力资源管理内控制度及工作流程进行执行，严格落实制度要求，加强人力资源引进、培训、退出、薪酬管理及绩效管理的规范操作。通过合理的岗位设置及薪酬体系，不断完善绩效考核等，实现人力资源的合理配置和优化。通过推行员工培训的长效机制，加强后备人才队伍建设，促进各级管理人员、专业技术人员、一般员工知识和技能持续提高，提升员工的服务效能,从而全面提升企业核心竞争力。
2.资金活动：公司根据《营运资金管理制度》《筹资管理制度》《对外投资管理制度》等管理制度，识别并关注主要风险来源和风险控制点，严格遵守资金活动的业务流程，将风险控制工作落实到相关部门及岗位，通过不相容岗位分离要求，相关部门与岗位人员存在相互制约关系，最大程度降低资金风险。公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及上述各项管理制度规定，采取了不同的交易授权和审批。
关于西王食品内部控制评价报告的核查意见和程序办理采购业务。同时，采购部门根据原料市场波动趋势，加强原料采购策略调整，把控采购时机，调整采购节奏加强成本核算和开展各项业务，整体采购管理得到进一步提升，有效防范了采购业务的风险。
4.资产管理：根据《存货管理制度》、《固定资产管理》实际业务的运行情况对各项工作流程和风险点进一步更新，对各关键环节的具体执行情况进行检查和评估，对资产的取得、登记、验收、盘点、处置等各流程环节进行严格管控，进一步提高了资产使用效能，保证资产安全。
5.销售业务：根据公司的销售业务变化情况及内控规范要求，对《销售与收款管理制度》中的工作流程、岗位职责和风险点控制要求不断加强落实，对执行情况进行检查，进一步加强定价政策的有效性、客户信用管理的规范性、销售结算方式的合理性及账款回收的及时性；明确各环节的职责和审批权限，按照规定的权限和程序办理业务，检查分析销售过程中的薄弱环节，优化业务团队和管理机制，有效防范了销售业务各类风险，促进了销售目标的实现。
6.财务报告：公司严格执行《会计法》和《企业会计准则》等相关法规和文件要求。同时根据公司《财务报告管理制度》相关要求，对财务报告编制、对外提供和分析利用等全过程进行了管理，并严格按照财务报告的工作流程、环节进行管控，落实到责任部门和岗位，保证财务报告的真实、完整，确保财务报告合法合规和有效使用。
7.全面预算：公司根据全面预算管理制度，对全面预算的编制、审批、下达、预算指标分解、预算执行控制、预算分析、预算调整、预算考核等流程环节采取了适当的管控措施，不断推进预算管理及跟踪机制，强化预算准确性、有效性，发挥了全面预算管理的作用，促进了年度目标的完成。
8.合同管理：公司重视合同管理，根据《合同管理》制度相关要求，主要从合同签订、合同履行、合同纠纷、合同结算、合同档案管理等方面进行控制，同时对各业务板块合同文件进行风险分析，提出了有针对性的改进措施，促进合同的有效履行，切实维护了公司的合法权益。
关于西王食品内部控制评价报告的核查意见10.控股子公司管理：公司根据子公司管理制度要求，进一步加强各子公司及境外控股子公司的管理。在境外控股子公司内控管理方面，按照内部控制管理手册总体要求梳理了内部控制文档，强化了在采购、销售、人员、财务、资产、研发、财务报告、全面预算、合同管理等方面的关键控制点，降低了公司在财务信息和业务运营方面的风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷的具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
||||
|-|-|-|
|缺陷等级|项 目|缺陷影响|
|一般缺陷|利润总额潜在错报|错报＜利润总额2%|
||资产总额潜在错报|错报＜资产总额0.5%|
|重要缺陷|利润总额潜在错报|利润总额2%≤错报＜利润总额 5%|
||资产总额潜在错报|资产总额0.5%≤错报＜资产总额 1.5%|
|重大缺陷|利润总额潜在错报|错报≥利润总额5%|
||资产总额潜在错报|错报≥资产总额1.5%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷：更正以前发表的财务报表；审计师发现公司当期的财务报表重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；审计委员会和审计部门
对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效；高级管理层的舞弊行为，
并给企业造成严重损失和不利影响；已向管理层汇报，但在规定期限内，管理层
关于西王食品内部控制评价报告的核查意见仍然没有对重要缺陷进行纠正。
（2）重要缺陷：未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；未对照公认会计准则选择和应用会计政策；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
（3）一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||
|-|-|
|缺陷等级|直接或潜在财产损失金额|
|一般缺陷|≤1000 万元|
|重要缺陷|1000万元～2000万元|
|重大缺陷|≥2000 万元|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷：决策程序导致重大失误；重要业务缺乏制度控制或系统性失效,且缺乏有效的补偿性控制；中高级管理人员和高级技术人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；其他对公司产生重大负面影响的情形。
（2）重要缺陷：决策程序导致出现一般性失误；重要业务制度或系统存在缺陷；关键岗位业务人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；其他对公司产生较大负面影响的情形。
（3）一般缺陷：决策程序效率不高；一般业务制度或系统存在缺陷；一般岗位业务人员流失严重；一般缺陷未得到整改。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
关于西王食品内部控制评价报告的核查意见2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。公司发现的内部控制有待改进事项对经营管理不构成实质性影响，并已制订相应的整改措施限期完成整改。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内公司无其他内部控制相关重大事项说明。
五、审计机构对内部控制有效性的意见
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）对西王食品 2017年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了毕马威华振专字第 1800849号《内部控制审计报告》。毕马威认为，公司于 2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
六、保荐机构对西王食品2017年度《内部控制评价报告》的核查意见
经上述核查，本保荐机构认为：西王食品现有的内部控制制度基本符合有关法律法规和证券监管部门的要求，符合公司实际生产经营状况和特点，内部控制制度建立健全，在所有重大方面基本保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制。西王食品董事会 2017年度《内部控制评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于西王食品股份有限公司2017年度〈内部控制评价报告〉的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
李威 吴灵犀
华泰联合证券有限责任公司（公章）年 月 日