证券代码：002337 证券简称：赛象科技 公告编号：2019-074天津赛象科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复
本公司董事会及全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年 12月 16日，我司收到贵部下发的《关于对天津赛象科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第418号）后，立即组织相关人员开展工作，认真分析原因，现就关注函所涉及问题回复如下：
问题1：
你公司关于风险投资的内部控制制度，对风险投资的权限设置、内部审批流程、投资流程、资金管理、责任部门及责任人等。你公司采取的风险控制措施是否充分有效。
回复：
为规范公司的风险投资业务及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我司于2014年10月 27日审议并通过了《风险投资管理制度》，明确了对风险投资的权限设置、内部审批流程、投资流程、资金管理、责任部门及责任人等。
1.风险投资的权限设置：
1.1公司进行风险投资，应当经董事会审议；
1.2投资金额在人民币5000万元以上的，除证券投资以外的风险投资，由董事会审议通过后提交股东大会审议；
2.内部审批流程：
2.1在风险投资项目实施前，公司证券部负责协调组织相关部门对拟投资项目进
行市场前景、所在行业的成长性、经济效益可行性分析、项目竞争情况等方面进行评估，并上报公司董事长；
2.2召开董事会议，投资金额达到风险投资管理制度规定标准的召开股东大会；
2.3风险投资项目批准实施后，证券部负责风险投资项目的运作和管理，并于每季度结束后 30日内，向董事长报告投资盈亏情况；
2.4公司财务部负责风险投资项目资金的筹集、使用管理并负责对风险投资项目保证金进行管理；
3.投资流程：
3.1证券部负责项目尽职调查和项目可行性分析后报董事长审批；
3.2证券部组织董事会议或股东大会；
3.3证券部通知财务部筹集资金；
3.4证券部签订投资合同；
3.5财务部按照合同约定拨款；
3.6证券部对风险投资项目进行后期管理，并于每季度结束后30日内，向董事长报告投资盈亏情况；
4.资金管理：
4.1财务部负责按照合同约定的时间、金额按期拨款；
4.2财务部负责登记风险投资台账，按照合同约定时限收取本金及利息；
4.3有风险投资保证金的项目，财务部负责对保证金进行管理；
5.责任部门及责任人：
公司董事长为风险投资管理的负责人，在董事会或股东大会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同；并按照制度规定的决策权限，将拟投资项目提交公司董事会、股东大会审议；
历年来公司严格按照制度规定进行风险投资，确保权限设置、内部审批流程、投资流程、资金管理符合制度的规定，责任部门及责任人严格按照制度规定履责，公司采取的风险控制措施充分有效，目前尚未发生任何风险投资损失。
问题2：
2019年三季报末，你公司持有货币资金5,268万元。请结合你公司日常生产经营资金需求、固定资产更新支出情况，补充说明你公司上述风险投资对你公司
日常生产经营、固定资产更新支出、对外投资的影响。
回复：
2019年我司日常生产经营资金需求、固定资产更新支出合计月平均需求量约为 5000万元，2019年三季报持有货币资金为 5268万元，基本上为我司一个月的资金需求量，其他资金近3亿元，分别投放于银行短期理财类产品、无风险的套期保值产品或风险投资产品。我司持有的货币资金是为了公司短期资金需求，一般以活期存款的形式存在，但由于活期银行存款利息率较低，为提高企业自有资金的收益率，公司通过预算管理，把握资金支付额和节奏，根据预算编制的资金需求情况，制订最优的企业理财计划（其内容包括：产品、额度、期限等），以求在保证公司日常经营需求的前提下，稳步提升公司自有资金收益。该风险投资是综合评估资金需求后制定的，未对我司日常生产经营、固定资产更新支出、对外投资等业务造成不良影响。
基金明细表
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||序号||本金（万元）||利率||理财时限||到期时间|
|1||600||7.50%||2019.4.18-2019.10.18||已按期兑付||
|2||3000||6.80%||2019.9.11-2020.1.13||2020 年 1月||
|3||2500||7.50%||2019.10.31-2020.5.3||2020 年 5月||
|4||3000||7.50%||2019.12.6-2020.6.7||2020 年 6月||
|5||1500||7.50%||2019.12.12-2020.6.14||2020 年 6月||
|合计||10600||||||||

因为该基金设有底层资产全额保险增信，如果底层资产投向出现问题，保险公司将根据保险条款进行赔付。假设北京融汇和保险公司同时在半年内出现重大资金问题的极端情形，造成我司未到期基金本金损失，鉴于我司可用于日常经营的流动资金及其他资金约为3.5亿元，发生损失的金额不会给公司正常经营和存续造成重大影响。
问题 3
你公司风险投资集中在北京融汇发行的基金产品的原因及合理性，你公司对
外风险投资前的尽职调查情况，你公司如何跟踪该基金投资的进展情况及投资安
全情况。
回复：
我司内销业务大部分回款为银行承兑汇票回款，其中部分银行承兑汇票开出行非国有四大银行。为有效控制部分承兑汇票的兑付风险，补充日常流动资金，我司会择机在银行贴现率较低时，贴现部分银行承兑汇票，同时在综合评估公司近期资金需求后，在不影响公司正常运营的前提下，选择短期、风险较小的风险投资产品进行投资，以增加企业自有资金的收益率。公司通过分析评估多家证券公司、金融公司的风险投资产品，认为北京融汇阳光财富投资管理有限公司（以下简称北京融汇）发行的该款基金产品，投资底层含保险增信，免赔金额为零。
为保证所有股东的权益，降低投资风险，公司选择此产品进行投资。
我司对该风险投资产品进行了详细的尽职调查，主要包括：产品概述、基金管理人情况、管理规模、股权结构、历史业绩表现、项目投向、风险措施、禁投范围、项目风险分析、保险增信情况等。
基金情况：北京融汇阳光财富投资管理有限公司是在中国证券投资基金业协会登记的其他类私募基金管理人，备案编码为P1016014。该公司自 2015年成立以来，累计发行产品8支，已有四支产品按期结束清算，目前该公司存续管理产品有四支，分别是阳光信石 1期私募基金、融汇阳光-阳光汇利 1号私募投资基金、融汇阳光-阳光汇鑫1号私募投资基金、阳光添添富私募投资基金。
经营情况：截至 2019年 11月30日，北京融汇存续管理规模总计约328.23亿元。
上述私募基金产品均处于正常存续状态，其管理的私募基金产品均未出现延期兑付情形，均严格按照基金合同约定分配收益，已分配的投资者收益在6.6%-8.6%之间。
内控情况：经与北京融汇书面确认：北京融汇作为私募基金管理人，严格按照法律法规规定及基金合同约定进行资金运用与资产管理，管理人固有财产与私募基金财产严格分离，不存在资金占用情形，亦未挪用私募基金财产用于其他私募基金兑付。私募基金产品由基金托管机构提供托管服务，单个产品开立产品专户进行资金独立运作与核算，以实现单个私募基金产品单独建账、独立核算。
北京融汇建立了完善的内部制度，形成了风险控制、运营控制、投资管理、防范内幕交易及利益冲突、信息披露等多维度内控机制。
保险情况：保险的投保人是底层资产的提供方，为底层资产提供保险的公司为国
内前十大保险公司之一，注册资本 50.88亿元，2018年保险保费收入为 362.31亿元。该保险公司偿付能力较为稳健，核心偿付能力充足率大于140%，综合偿付能力充足率大于200%。我司投资的阳光信石1期私募基金主要投资标的为：经过私募基金管理人风险评估认可的机构（以下简称“资产交易对手方”）所持有的资产。资产交易对手方会根据资产的具体情况，向保险公司投保相关保险产品，为资产的到期回款提供保障。相关险种已通过银保监会备案，符合银保监会的规定。
该产品期限短，相对风险较小，公司与北京融汇签订的基金合同明确约定含保险公司签署特定合同履约保证保险条款。当出现未按照特定底层合同的约定给付应付资金之情形时，触发保险公司为本基金提供的特定合同履约保证保险且保险绝对免赔金额为零，产品安全边际较高。
为了保证投资产品的安全我公司做了以下工作：
1、选择短期产品；
2、选择有保险增信的产品；
3、分期小批量分散投入；
4、归属于当年的利息于每年末汇入公司；
5、编制风险投资台账，专人实时跟踪产品进展；
6、定期到基金公司走访，了解基金进展；
7、关注网络信息，了解该基金公司的运营状况；
我司实时关注北京融汇及保险公司的业绩情况，及时调整合理的投资结构，维护股东的合法权益。
近期北京融汇在基金业协会信息公示系统中显示异常，是由于该公司管理的阳光信享1期私募基金（已清算）的信息在私募基金信息披露备份系统中未及时更新所致。目前北京融汇已在私募基金信息披露备份系统中完成了补充更新。根据与基金业协会沟通咨询，管理人完成补充更新后，异常公示信息记录仍会持续公示6个月，因此基金信息公示系统仍处于异常状态，但明确“本异常机构公示情形已整改”。
问题4：
北京融汇与你公司、你公司控股股东、董监高是否存在关联关系或除关联关
系以外的其他关系，请说明核查手段及有效性。
回复：
北京融汇与我司、我司控股股东、董监高不存在关联关系或除关联关系以外的其他关系。
主要的核查手段及有效性：
1、从北京融汇公司的股权结构上看，无我司、我司控股股东、董监高及亲属在该基金公司任职的情况；
2、北京融汇公司在开拓天津市场，逐家拜访天津公司的过程中，与我司建立初步联系，并非公司控股股东、董监高及亲属介绍后建立的联系；
3、选择购买北京融汇公司的风险投资产品，是由公司证券部门对各种风险投资产品进行充分分析、风险评估后决定，是否投资完全取决于对产品的风险评估结果，而非听取控股股东或董监高的意见或建议；
4、决定购买北京融汇公司的风险投资产品，是经公司董事会成员全体审议通过相关议案后由证券部负责投资项目的运作和管理，非某控股股东或董监高个人决定的结果。
我司认购的私募基金产品，由投资资产交易对手向保险机构进行投保，若出现逾期情形，保险机构在收到出险通知书后启动保险理赔程序，并最迟不晚于3个工作日内完成理赔。保险行为符合《保险法》相关法律法规规定，同时该保险符合银保监会的相关规定，合法、合规。
备查文件：
附件1.北京融汇风险投资产品尽职调查报告
附件2.公司 2019年风险投资公告
天津赛象科技股份有限公司董事会
2019年12月 31日