北京大成律师事务所
关于广东奥飞动漫文化股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
大成证字[2014]第 41号
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北京市东直门南大街3号国华投资大厦5、12、15层（100007）
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北京大成律师事务所法律意见书
北京大成律师事务所
关于广东奥飞动漫文化股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
大成证字[2014]第41号致广东奥飞动漫文化股份有限公司：
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞动漫”）的委托，担任公司实施股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关备忘录2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 3号》”）和《广东奥飞动漫文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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2、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时公司向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，履行法定职责，对公司本次激励计划是否合法合规及是否符合《公司章程》、本次激励计划是否已经履行了法定程序和信息披露义务以及本次激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规发表法律意见。
4、本法律意见书仅对本次激励计划的合法性及对本次激励计划有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。
在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再次审阅并确认。
6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立并有效存续的上市公司
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经核查，公司前身为成立于 1993年 12月 17日的澄海县奥迪玩具实业有限公司，1997年7月31日更名为广东奥迪玩具实业有限公司（以下简称“奥迪实业”）。奥迪实业以截至2007年4月30日经广东正中珠江会计师事务所审计的净资产为基准，整体变更为股份有限公司；原奥迪实业的股东作为发起人，按原有比例分别持有股份，原奥迪实业的全部资产、负债、业务及人员都由变更后的股份公司继承。2007年6月27日，奥飞动漫在汕头市工商行政管理局核准登记，工商注册号为4405002603119。
2009年 8月 19日，中国证监会以证监许可[2009]806号文《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准公司公开发行不超过人民币普通股（A股）4,000万股。本次公开发行后，公司注册资本增加至人民币16,000万元，其中社会公众股为人民币4,000万元。2009年11月2日，公司在广东省汕头市工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记。
经核查，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司具备《管理办法》所规定的实施本次激励计划的主体资格。
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二、本次激励计划的主要内容及奥飞动漫实施本次激励计划的合法合规性
2014年 4月 22日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于<股票期权及限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
经本所律师核查，《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）共九章，具体内容包括以下主要部分：“实施激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励计划的激励对象”、“股权激励计划的具体内容”、“公司实施股权激励计划、授予权益、激励对象行权/解锁的程序”、“公司与激励对象各自的权利与义务”、“股权激励计划的变更、终止”等。
（一）本次激励计划的目的
奥飞动漫实施本次激励计划的目的是：
1、进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；
2、倡导以价值为导向的绩效文化，完善股东与公司管理团队、核心骨干之间的利益共享和约束机制，提升公司管理团队和核心骨干的凝聚力和创造力，促进“变革升级，全面大娱乐产业化”经营主题的落实，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
3、调动公司董事、中高层管理人员及核心骨干的积极性，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，在人力资源竞争优势的基础上建立“创新管理机制”，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
本所律师认为，公司本次激励计划中明确规定了实施本次激励计划的目的，符合《管理办法》第十三条第（一）款的规定。
（二）本次激励计划激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
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（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干。
（3）确定激励对象的考核依据
公司已经制订了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）对激励对象进行考核，以绩效考核指标为实施本次激励计划的条件依据。
（4）预留权益激励对象确定依据
预留权益的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，激励对象可为：公司的董事、高级管理人员；公司（含控股子公司）的中层管理人员、核心骨干。
2、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》并经本所核查，本次激励计划涉及的激励对象共计 57人，包括：公司董事、高级管理人员 7人；公司中层管理人员、核心骨干 50人。预留权益的激励对象为公司董事会认定的公司董事、高级管理人员、公司（含控股子公司）的中层管理人员、核心骨干。
3、激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
2014年4月22日，公司召开第三届监事会第七次会议对激励对象名单进行
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核实，认为激励对象名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《公司章程》等有关法律法规、规范性法律文件规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划首期授予权益的激励对象的主体资格合法、有效。
经本所律师核查，本次激励对象中不包括公司独立董事、监事。本次激励对象均不属于持股5%以上的主要股东或实际控制人或其配偶及直系近亲属，均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划，均不存在《管理办法》第八条所述的不得成为激励对象的情形。本次激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站公告。
综上，本所律师认为，本次激励计划的激励对象的范围及激励对象名单符合《管理办法》第八条、第十三条第（二）款、《备忘录1号》第二条、第七条及《备忘录2号》第一条的有关规定。
（三）关于股票的来源和数量
经核查，本次激励计划股票来源为奥飞动漫向激励对象定向发行股票。
本次激励计划（包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分）所涉及的股票总数为450万股，涉及的标的股票种类为人民币普通股，约占本次激励计划签署时公司股本总额61,440万股的0.73%。其中：首期授予权益总数为428.80万股，占本次激励计划授予权益总数的95.29%，占本次激励计划签署时公司股本总额的0.70%；预留权益21.20万股，占本次激励计划授予权益总数的4.71%，占本次激励计划签署时公司股本总额的0.03%。
本所律师认为，本次激励计划股票来源和数量符合《管理办法》第十一条、第十二条、第十三条第（三）款、《备忘录2号》第三条、第四条第3款的规定。
（四）关于股票的分配情况
本次激励计划授予激励对象的股票期权及限制性股票的分配情况如下：
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|姓名|职位|获授的股票期权份数（万份)|获授的限制性股票股数（万股)|小计(万份)|获授权益占授予总数的比例|获授权益占当前总股本比例|
|邓金华|董事、副总裁、财务总监|22.55|22.55|45.1|10.02%|0.07%|
|杨锐|董事|11.5|11.5|23|5.11%|0.04%|
|曹永强|副总经理|17.5|17.5|35|7.78%|0.06%|
|陈德荣|副总经理|17.5|17.5|35|7.78%|0.06%|
|郑克东|副总经理、董事会秘书|11.5|11.5|23|5.11%|0.04%|
|李凯|副总经理|10.75|10.75|21.5|4.78%|0.03%|
|帅民|副总经理|7.75|7.75|15.5|3.44%|0.02%|
|中层管理人员、核心骨干（共50人）||157.79|72.91|230.7|51.27%|0.38%|
|预留权益||8|13.2|21.2|4.71%|0.03%|
|合计||264.84|185.16|450|100%|0.73%|

经核查，本次激励计划中规定了各激励对象各自可获授的权益数量及其占本次激励计划拟授予权益总量的百分比、占当前公司总股本的百分比，符合《管理办法》第十二条及《备忘录2号》第四条的相关规定。
（五）股票期权激励计划
1、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
（1）有效期
股票期权激励计划的有效期为48个月，自首期股票期权授权之日起计算。
（2）授权日
本次激励计划授予期权的授权日在本次激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。首期授权
日应为自公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 30日内，届时由公司召开
董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
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预留股票期权的授权日，由公司董事会另行确定。
授权日必须为交易日，且不得为下列期间：①定期报告公布前 30日；②重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；③其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
*本文所指“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（3）等待期
本次激励计划股票期权的等待期为自股票期权授权日后的12个月。
（4）可行权日
激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告
公布前 10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：①重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；②其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
公司首期授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|-|-|-|
|行权期|行权时间|可行权数量占首期获授期权数量比例|
|第一个行权期|自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个行权期|自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

公司预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|-|-|-|
|行权期|行权时间|可行权数量占预留期权数量比例|
|预留股票期权第一个行权期|自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|预留股票期权第二个行权期|自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。
（5）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
②激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
③在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
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本所律师认为，本次激励计划所规定的股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期等，符合《管理办法》第二十二条、第二十三条、第二十六条、第二十七条、《备忘录1号》第四条、第六条、《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
2、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（1）首期授予的股票期权的行权价格
本次激励计划首期授予的股票期权的行权价格为33.95元。
（2）首期授予的股票期权行权价格的确定方法
本次激励计划首期授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：①股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价30.62元；
②股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价33.95元。
（3）预留股票期权授权价格的确定方法
董事会决定预留股票期权的授权价格。授权价格依据董事会决议公告日前一个交易日公司股票收盘价与董事会决议公告日前 30个交易日内公司股票平均收盘价孰高确定。
本所律师认为，本次激励计划规定的股票期权行权价格和价格的确定方法，符合《管理办法》第二十四条的规定。
3、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
本所律师认为，本次激励计划规定的股票期权的获授条件符合《管理办法》第七条、第八条。
4、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权，除满足上述授予条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
①等待期考核指标：公司股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②公司行权期前一年度业绩考核要求：本次激励计划在2014年-2016年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和净利润增长率。
在本次激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|行权期安排|业绩考核指标|
|首期授予股票期权第一个行权期|以2013年业绩为基准，2014年公司实现的营业收入较2013年增长不低于20%；2014年实现的净利润较2013年增长不低于80%。|
|首期授予股票期权第二个行权期/预留股票期权第一个行权期|以2013年业绩为基准，2015年公司实现的营业收入较2013年增长不低于45% ；2015年公司实现的净利润较2013年增长不低于110%。|
|首期授予股票期权第三个行权期/预留股票期权第二个行权期|以2013年业绩为基准，2016年公司实现的营业收入较2013年增长不低于95%；2016年公司实现的净利润较|

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|-|
|2013年增长不低于140%。|

本次激励计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照本次激励计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
（2）个人绩效考核要求
根据《激励考核办法》的有关规定，激励对象只有在行权/解锁的上一年度考核为“S优秀、A良好、B合格”的激励对象可按照本次激励计划的相关规定对该行权/解锁期内所获授的全部或部分权益申请行权/解锁，考核等级为“C不合格”及考核等级为“A良好、B合格”的激励对象部分未能行权/解锁的权益，由公司注销或由公司按回购价格回购注销。具体对应的考核分数及依据考核结果可行权/解锁的比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|考核等级|等级说明|考核分数|行权/解锁比例|
|S优秀|超额完成绩效目标任务，超过岗位标准要求|考核分数≥90|100%|
|A良好|完成绩效目标，较好地达到岗位标准要求|80≤考核分数<90|85%|
|B合格|基本完成绩效目标和任务，达到岗位标准要求|60≤考核分数<80|70%|
|C不合格|不能完成绩效考核目标，不符合岗位标准要求|＜60|0|

本次激励计划中未设臵上市公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以加速行权的条款。
本所律师认为，本次激励计划规定的股票期权行权条件符合《管理办法》
第二十三条、《备忘录1号》第五条、《备忘录3号》第四条的规定。
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5、股票期权激励计划的调整方法和程序
（1）股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发等事项，激励对象获授的股票期权数量应进行如下调整：①资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
②缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 n 0
股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
③配股
Q＝Q×P×（1＋n）／（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
④增发
公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（2）行权价格的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆
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细或缩股、派息、配股、增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行如下调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于净资产：
①资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
②缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
③派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
④配股
P＝P×（P＋P×n）／［P×（1＋n）］
0 0 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
⑤增发
公司在增发新股的情况下，股票期权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本次激励计划所列明的原因调整股票期
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权数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
本所律师认为，本次激励计划关于股票期权数量的调整方法、行权价格的调整方法、调整程序的规定，符合《管理办法》第二十五条的规定。
（六）限制性股票激励计划
1、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期
（1）有效期
限制性股票激励计划的有效期为48个月，自限制性股票授予之日起计算。
（2）授予日
本次激励计划授予日在本次激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
预留限制性股票的授予日，由公司董事会另行确定。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：①定期报告公布前 30日；②重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；③其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（3）锁定期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计算。
（4）解锁期
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公司授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解锁|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

公司预留的限制性股票的解锁安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁数量占预留限制性股票数量比例|
|预留限制性股票第一次解锁|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|预留限制性股票第二次解锁|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
（5）禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的公司股份。
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②激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
③在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期的内容符合《管理办法》第十七条、《备忘录 1号》第六条、《备忘录 3号》第三条、《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
2、关于限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）首期授予价格
本次激励计划首期授予的限制性股票授予价格为每股16.19元。
（2）首期授予价格的确定方法
首期授予的限制性股票授予价格依据本次激励计划草案摘要公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）32.37元的50%，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产。
（3）预留限制性股票授予价格的确定方法
董事会决定预留限制性股票的授予价格。授予价格以董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的50%与公司最近一期经审计的会计年度所确定的每股净资产孰高为定价依据。
本所律师认为，公司本次激励计划对限制性股票的授予价格及确定方法作
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出了明确的规定和说明，符合《备忘录1号》第三条规定的要求。
3、限制性股票的授予条件
限制性股票的授予条件与股票期权的授予条件相同，即激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
4、限制性股票的解锁条件
激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述授予条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
①锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②公司解锁期前一年度业绩考核要求：本次激励计划的解锁日所在的会计年度，公司对每次解锁前一年度的财务指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和净利润增长率。在本次激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解锁期安排|业绩考核指标|

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|||
|-|-|
|限制性股票第一次解锁|以2013年业绩为基准，2014年公司实现的营业收入较2013年增长不低于20%；2014年实现的净利润较2013年增长不低于80%。|
|限制性股票第二次解锁/预留限制性股票第一次解锁|以2013年业绩为基准，2015年公司实现的营业收入较2013年增长不低于45% ；2015年公司实现的净利润较2013年增长不低于110%。|
|限制性股票第三次解锁/预留限制性股票第二次解锁|以2013年业绩为基准，2016年公司实现的营业收入较2013年增长不低于95%，2016年公司实现的净利润较2013年增长不低于140%。。|

本次激励计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本次激励计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本次激励计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）个人绩效考核要求
限制性股票的个人考核与处理方式同股票期权的考核与处理方式一致。
本次激励计划中未设臵上市公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以提前解锁的条款。
本所律师认为，公司对限制性股票的授予与解锁条件作出了明确的规定，符合《备忘录1号》第五条、《备忘录3号》第三条、第四条规定的有关要求。
5、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（1）限制性股票数量的调整方法
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制
性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
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①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
②配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
③缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）限制性股票授予价格的调整方法
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
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②配股
P＝P×（P＋P×n）/［P×（1＋n）］
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
③缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
④派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
0
（3）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本次激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和价格，公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
本所律师认为，公司本次激励计划对限制性股票激励计划的调整方法和程序作出了明确规定和说明，符合《管理办法》第十三条第（八）款、第二十五条和第三十七条的规定要求。
6、限制性股票的回购注销
公司按本次激励计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本次激励计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。
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（1）限制性股票回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分获得的其他奥飞动漫股票进行回购。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
②配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
③缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）限制性股票回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
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①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
②配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本次激励计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
③缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
④派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
0
（3）限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（4）限制性股票回购注销的程序
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公司因本次激励计划的规定实施回购时，应向深交所申请解锁该等限制性股票，在解锁后七个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）完成相应股份的过户；
在过户完成后十五个工作日内，公司注销该部分股票。
本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票激励计划的回购注销规定符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定。
7、本次激励计划的会计处理及对公司业绩的影响
经核查，《激励计划（草案）》已明确说明本次激励计划的会计处理方法，测算并列明实施本次激励计划对各期业绩的影响，
本所律师认为，上述内容符合《备忘录3号》第二条的规定。
8、公司与激励对象各自的权利与义务
根据《激励计划（草案）》的相关内容，本次激励计划对公司及激励对象的权利义务做了如下规定：
（1）公司的权利与义务
①公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司注销激励对象尚未行权的股票期权并回购注销尚未解锁的限制性股票。
②公司具有对本次激励计划的解释和执行权，并按本次激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本次激励计划所确定的行权或解锁条件，公司将按本次激励计划规定的原则注销期权或以回购价格回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
③若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司注销激励对象尚未行权的股票期权并回购注销尚未解锁的限制性股票，并且要求激励对象返还其已行权的股票期权和已解锁的限制性股票收益。
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④公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
⑤公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
⑥公司应按照相关规定履行本次激励计划申报、信息披露等义务；公司应当根据本次激励计划以及中国证监会、深交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权或解锁条件的激励对象按规定行权或解锁。但若因中国证监会、深交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
⑦法律、法规规定的其他相关权利与义务。
（2）激励对象的权利与义务
①激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
②激励对象按照本次激励计划的规定获取有关权益的资金来源为激励对象自筹资金。
③激励对象有权且应当按照本次激励计划的规定行权或解锁。
④激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
⑤激励对象获授的限制性股票，在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应的限制性股票相同。
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⑥激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税。
⑦激励对象在行权/解锁后离职的，应当在 1年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行权/解锁后离职，并在 1年内从事与公司业务相同或类似工作的，激励对象应将其因行权/解锁所得全部收益返还给公司，并承担与其行权/解锁所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
⑧法律、法规规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，本次激励计划对公司及激励对象的权利义务的规定符合《管理办法》第十条、第十三条第（十）款的规定。
9、本次激励计划的变更与终止
根据《激励计划（草案）》的相关内容，本次激励计划明确区分公司终止激励计划的情形和激励对象个人情况变化的处理方式两类。
（1）公司终止激励计划的情形
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立等情形；
③最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
④最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
⑤中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止本次激励计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。
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（2）激励对象个人情况变化的处理方式
①激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的股票期权与限制性股票完全按照本次激励计划相关规定进行。
②激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本次激励计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本次激励计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
⒈最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
⒉最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
⒊具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⒋因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
⒌公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
③激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本次激励计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格而获准行权但尚未行权的期票期权继续保留行权权利，并在 3个月内完成行权，已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票可继续保留因考核合格而获准解锁的部分限制性股票，其余未获准解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
但对于绩效考核年度内合格的部分,仍然有效。
④激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在 6个月内完成行权，其未获准行权的期权予以注销；限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可
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以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
⑤激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
⒈当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权予以注销；限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本次激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
⒉当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；
已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
⑥激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
⒈激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的期权予以注销。限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本次激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
⒉激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
⑦其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
本所律师认为，本次激励计划对公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施本次激励计划、本次激励计划的变更、终止事项作出了明确的规定，符合《管理办法》第十三条第（十一）款、第（十二）款和第十四条规定的要求。
综上，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制订的《激励计划（草
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案）》及其摘要的相关规定符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》的规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、本次激励计划的程序
（一）公司为实施本次激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会已拟定《激励计划（草案）》等议案并提交董事会审议。
2、2014年 4月 22日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、2014年 4月 22日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<股票期权及限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。关联董事邓金华女士、杨锐先生为该计划的受益人，在审议关联议案时，回避了表决。
4、2014年 4月 22日，公司召开第三届监事会第七次会议，监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行核实。
（二）公司本次激励计划后续的实施程序
经核查，公司董事会为实行本次激励计划，将根据《管理办法》的规定实施下列程序：
1、董事会审议通过《激励计划（草案）》后次日，公司将公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、本次激励计划草案摘要及《考核管理办法》等文件，
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并需按照法律、法规及《管理办法》等规范性文件的规定履行与本次激励计划相关的后续信息披露义务。
2、公司应将本次激励计划有关文件报中国证监会备案，同时抄报深交所和中国证监会北京监管局。
3、中国证监会对公司本次激励计划备案材料无异议后，公司将发出召开股东大会通知，并同时公告《独立财务顾问报告》及本法律意见书。
4、公司独立董事将就本次激励计划向全体股东征集投票权。
5、公司股东大会审议本次激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会将就激励对象名单核实情况在股东大会上作说明。
6、如公司股东大会审议通过了本次激励计划，董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权和限制性股票授予、行权、解锁等事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次激励计划已履行了现阶段必要的程序；拟定的后续实施程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、本次激励计划的信息披露
经核查，在公司董事会审议通过《激励计划（草案）》及其摘要的议案后，公司已公告董事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见及监事会会议决议，公司已履行必要的信息披露义务，并承诺将继续履行与此相关的后续信息披露义务。
本所律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及中国证监会的相关规定或要求。
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五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
公司实施的本次激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并且明确约定了公司及激励对象的权利义务。此外，《激励计划（草案）》对授权、行权价格、行权条件等均作出了明确的规定。
综上，本所律师认为，公司的本次激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司为实行本次激励计划而制订的《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《管理办法》规定的要求，不存在违反有关法律、行政法规的情形；公司为施行本次激励计划，已经履行相应的法定程序和必要的信息披露义务，符合《管理办法》等相关规定，随着本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规的相应规定，继续严格履行相关信息披露义务；公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；在中国证监会对公司本次激励计划申请备案材料不提出异议，且公司股东大会以特别决议审议通过本次激励计划后，公司可以实施本次激励计划。
本法律意见书一式五份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》的签字页）
北京大成律师事务所（盖章）经办律师（签字）
———————
负责人（签字）曹积源
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彭雪峰———————
李祎
二〇一四年四月二十二日