华金证券股份有限公司
关于
浙江国城控股有限公司
要约收购建新矿业股份有限责任公司
之
财务顾问报告
收购方财务顾问
签署日期：二〇一八年二月
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本次要约收购的收购人为国城控股，国城控股作为重整方参与建新集团破产重整，拟通过执行法院裁定的重整计划及修正案取得建新集团多数股权，进而间接控制建新矿业466,139,241股的股份（占上市公司总股本的40.99%）。根据《证券法》和《收购办法》的相关规定，收购人向除建新集团外的建新矿业所有股东发出收购其所持有的全部已上市流通股的要约。
本次要约收购前，国城控股及实际控制人吴城均未持有建新矿业股份。根据《证券法》和《收购办法》的相关规定，收购人应当向除建新集团外的建新矿业所有股东发出收购其所持有的全部无限售流通股的要约。
2018年 2月 6日，收购人与北京赛德万方投资有限责任公司及北京智尚劢合投资有限公司分别签署了《预先接受要约收购的协议》，赛德万方持有的 301,508,345股建新矿业股票（占建新矿业总股本的26.51%）及智尚劢合持有的 73,538,620股建新矿业股票（占建新矿业总股本的6.47%）将不可撤销地用于接受要约。
收购人在本次要约收购时所需资金大部分通过借款筹集，虽然收购人承诺在未来12个月内不减持建新矿业股票，但由于其未来还款压力较大，因此存在 12个月后其通过集中竞价、大宗交易等法律法规允许的方式，主动或被动减持持有的建新矿业股票的风险，以及存在股票减持影响到上市公司控制权稳定性的风险。请投资者注意上述风险。
本次要约收购不以终止建新矿业上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的建新矿业股份比例低于建新矿业股本总额的10%，建新矿业将面临股权分布不具备上市条件的风险。根据《深交所上市规则》第12.12条、13.2.1（九）、13.2.6、14.1.1（九）、14.4.1（十二）项有关上市公司股权分布的规定，根据收购结果，被收购上市公司股权分布不再具备上市条件，但收购人不以终止公司上市地位为收购目的，且公司未能披露可行的解决方案的，其股票及其
衍生品种将于要约收购结果公告披露当日起继续停牌。公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种可以复牌。公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，或者披露的解决方案存在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，该公司股票按《深交所上市规则》第十三章的有关规定实行退市风险警示；上市公司因股权分布不再具备上市条件其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或虽已具备上市条件但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请，上市公司股票将被强制终止上市。
若建新矿业出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给建新矿业投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购完成后，建新矿业股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，收购人作为建新矿业的间接控股股东，可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及建新矿业《公司章程》规定的方式提出相关建议或者动议，促使建新矿业在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持建新矿业的上市地位。如建新矿业最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有上市公司股份的剩余股东能够按要约价格将股份出售给收购人。
华金证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本报告。
本报告不构成对建新矿业股票的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读建新矿业股份有限责任公司要约收购报告书及摘要、法律意见书等信息披露文件。
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本报告所必需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
目录
特别提示 .......................................................................................................... 2目录 .................................................................................................................. 4第一节释义 .................................................................................................... 6第二节绪言 .................................................................................................... 8第三节财务顾问声明与承诺 ........................................................................ 9一、财务顾问承诺 ..................................................................................... 9二、财务顾问声明 ..................................................................................... 9第四节财务顾问意见 .................................................................................. 11一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价 ............................................................................................................... 11二、对收购人本次要约收购目的的评价 ............................................... 11三、收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作上市公司能力、诚信情况等情况的评价 ................................................................... 12四、对收购人进行辅导情况 ................................................................... 13五、收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ................................................................................................................... 14六、收购人收购资金来源及履约能力 ................................................... 14七、收购人履行的必要授权和批准程序 ............................................... 21八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价 ................... 22九、对收购人后续计划、经营独立性和持续发展的影响分析 ........... 22十、收购标的上的其他权利及补偿安排 ............................................... 27十一、收购人与被收购公司的业务往来 ............................................... 27
十二、关于上市公司原控股股东是否存在对上市公司的未清偿负债和未解除担保或其他损害上市公司利益的其他情况 ....................................... 27十三、关于本次要约收购的结论性意见 ............................................... 28
第一节释义
除非另有说明，以下简称在本报告具有如下含义：
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特别说明：本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第二节绪言
本次要约收购的收购人为国城控股，国城控股作为重整方参与建新集团破产重整，拟通过执行法院裁定的重整计划及修正案取得建新集团多数股权，进而间接控制建新矿业466,139,241股的股份（占上市公司总股本的40.99%）。根据《证券法》和《收购办法》的相关规定，收购人向除建新集团外的建新矿业所有股东发出收购其所持有的全部已上市流通股的要约。
截至本报告出具日，收购人及实际控制人吴城未持有建新矿业股份。根据《证券法》和《收购办法》的相关规定，收购人应当向除建新集团外的建新矿业所有股东发出收购其所持有的全部无限售流通股的要约。本次要约收购不以终止建新矿业上市地位为目的。
华金证券接受收购人的委托，担任收购人对要约收购的财务顾问并出具本报告。本报告是依据《证券法》、《收购管理办法》、《深交所上市规则》等相关法律、法规的规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本报告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
第三节财务顾问声明与承诺
一、财务顾问承诺
华金证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购人要约收购建新矿业股份事项出具财务顾问报告，并作出以下承诺：
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人要约收购报告书及其摘要的内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问已对收购人要约收购报告书及其摘要进行核查，确信要约收购报告书及其摘要的内容与格式符合规定。
3、本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
4、本财务顾问就本次要约收购所出具的报告已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。
5、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
6、本财务顾问与收购人已签订持续督导协议。
二、财务顾问声明
作为本次要约收购的财务顾问，华金证券提出的财务顾问意见是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特做出如下声明：
1、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证，其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。
2、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《要约收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《要约收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。
3、政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对建新矿业的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
5、本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的要约收购报告书及摘要、法律意见书等信息披露文件。
6、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息以作为本报告的补充或修改，或对本报告做任何解释或说明。
7、本财务顾问同意收购人在《要约收购报告书》及其摘要中引用本报告的相关内容。
第四节财务顾问意见
本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购方决策文件、法律意见书等资料，依照《收购办法》等要求，针对《建新矿业股份有限责任公司要约收购报告书》及其摘要中涉及的以下事宜出具财务顾问意见：
一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交《要约收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《要约收购报告书》进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对《要约收购报告
书》的披露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的《要约收购报告书》中所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《收购办法》和《17号准则》等法律法规、规则对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
二、对收购人本次要约收购目的的评价
收购人在其编制的《要约收购报告书》中对其收购目的进行了陈述：
“国城控股作为重整方参与建新集团破产重整，拟通过执行法院裁定的重整计划及修正案取得建新集团多数股权，进而间接控制建新矿业 466,139,241股的股份（占上市公司总股本的40.99%）。根据《证券法》和《收购办法》的相关规定，收购人向除建新集团外的建新矿业所有股东发出收购其所持有的全部已上市流通股的要约。
本次要约收购不以终止建新矿业上市地位为目的。”
本财务顾问就本次收购目的与收购人进行了必要的访谈沟通，经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购系按照《收购办法》要求履行全面要约义务，不以终止上市公司上市地位为目的，在收购完成后不会对中小股东产生不良影响。收购人收购目的未与现行法律法规要求相违背，收购目的真实。
三、收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作上市公司能力、诚信情况等情况的评价
（一）收购人必备证明文件
经本财务顾问核查，收购人已经提供所有必备证明文件。
（二）收购人主体资格
经核查，并依据收购人出具的声明函，本财务顾问认为，收购人具备收购上市公司的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：
1、收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；
2、收购人最近三年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；
4、收购人为法人，不适用《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、收购人不存在法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
同时，收购人亦已出具《收购办法》第五十条规定的相关文件。
（三）收购人经济实力
本次要约收购的收购人为国城控股。国城控股成立于2017年9月26日，主营业务为股权投资、实业投资、矿业投资、房地产投资、矿产品及金属国内贸易，国家准许的进出口业务。
国城控股是为了建新集团破产重整及本次要约收购而成立的平台公司，尚未经营实际业务。最近一年主要财务状况如下：
单位：万元
项目 2017年12月31日
流动资产 402,324.04非流动资产 14.18资产总额 402,338.23
流动负债 410.62非流动负债 -负债总额 410.62股东权益 401,927.60项目 2017年度
营业收入 -营业利润 -1,072.40利润总额 -2,072.40净利润 -2,072.40注：上述财务数据未经审计。
经核查，本财务顾问认为，收购人财务状况正常，持续经营状况良好，具备雄厚的经济实力和实缴出资能力。
（四）收购人规范运作上市公司的管理能力
本财务顾问经过核查后认为，收购人、收购人实际控制人及主要管理人员虽在过往没有丰富的资本市场运作经验，但本财务顾问在收购操作进程中就收购规范性以及有关法律、法规、中国证监会和深交所的规则及应该承担的义务责任进行了相应辅导，使相关人员知悉了有关证券市场的法律、法规，以及进入证券市场应承担的义务和责任，基本建立了进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
收购人有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司，能够有效的履行股东职责，保障上市公司及其全体股东的利益。
（五）收购人诚信情况
本财务顾问依照《收购办法》及《17号准则》要求，就收购人诚信记录进行了必要的核查与了解，收购人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。收购人及资信状况良好，未见不良诚信记录。
（六）本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力经核查后，本财务顾问认为，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。
四、对收购人进行辅导情况
本财务顾问协助收购方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性对收购人进行了必要的建议。收购人及其董事、监事和高级管理人员对有关法律、法规、中国证监会和深交所的规则及应该承担的义务责任进行了必要的了解。
财务顾问已就收购后续规范化运作要求等事宜，对收购人及其董事、监事和高级管理人员进行了辅导。上述财务顾问工作有利于收购人提高上市公司规范化运作水平。
五、收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人支配收购人的方式
本次要约收购的收购人为国城控股。截至本报告签署日，国城控股的股权控制结构如下：
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|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|273,250.00|207,250.00|
|100,000.00|80,000.00|
|96,750.00|96,750.00|
|30,000.00|20,000.00|
|500,000.00|404,000.00|

股权结构图如下：
银帝集团
80.00%
吴城 拉萨迪德 浙商产融 赵俊
54.65% 20.00% 19.35% 6.00%
国城控股
经本财务顾问核查，截至本报告签署之日，收购人与其股东不存在其他未予披露的控制关系，要约收购报告书中的披露内容是真实、准确的。
六、收购人收购资金来源及履约能力
（一）收购人资金来源
1、本次要约收购资金总额及资金来源
基于要约价格为 9.77元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为6,557,191,706.81元。
收购人已将 1,311,460,000.00元的履约保证金（超过本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司指定银行账户，登记结算公司已出具了履约保证金的保管证明。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。
收购人承诺要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的预受要约的股份数量确认认购结果，并按照要约条件履行收购义务。
本次要约收购的资金均来源于国城控股自有及自筹资金。国城控股注册资本 50亿元，实收资本 40.4亿元。吴城的资金来源于自有及其自筹资金，实缴出资 20.725亿元中15亿元为浙商产融提供的借款（吴城与浙商产融于2018年1月8日签署了《借款协议》，约定了前述借款事项，银帝集团及其实际控制人朱奕龙为吴城该笔借款提供了担保，并分别签署了《保证合同》）；部分资金来源于吴城实际控制的企业。赵俊实缴出资2亿元，均来源于自有及自筹资金。浙商产融及拉萨迪德分别实缴9.675亿元及8亿元，均来源于自有及自筹资金。
吴城与浙江产融签署的《借款协议》主要内容如下：
（1）借款方：吴城；贷款方：浙江浙商产融控股有限公司。
（2）借款金额：15亿元；利息：固定利率年化8.5%。
（3）借款期限：5年，2018年1月9日至2023年1月9日。
（4）担保方：银帝集团有限公司、朱奕龙分别提供借款担保。
银帝集团及其实际控制人朱奕龙为吴城该笔借款提供了担保，并分别签署了《保证合同》。其中银帝集团保证合同的主要条款如下：
（1）保证人：银帝集团有限公司；债权人：浙江浙商产融控股有限公司；
主合同债务人：吴城
（2）担保的最高债权额：15亿元；保证方式：连带责任保证
（3）保证期间：主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起2年
朱奕龙签署保证合同的主要条款如下：
（1）保证人：朱奕龙；债权人：浙江浙商产融控股有限公司；主合同债务人：吴城
（2）担保的最高债权额：15亿元；保证方式：连带责任保证。
（3）保证期间：主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起2年。
吴城与其持有99%股权并实际控制的浙江宝闰通汇资产管理有限公司签署了借款协议进行相应安排，借款金额不超过 13亿元，具体以吴城实际借款金额为准，利息按照银行同档期基准利率执行，实际提供借款之日起3年。
国城控股已作出承诺：“本公司收购建新矿业资金来源合法合规，均为自有及自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、结构化安排和分级安排，不存在任何结构化融资方式，未直接或间接来源于建新矿业，亦未直接或间接来源于建新矿业的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，不存在通过与建新矿业进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，目前亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形及相关安排，收购资金来源不存在任何违法情形。”
2、收购资金来源补充安排
国城控股在实施本次收购过程中，若存在资金缺口，浙商产融、宝信投资、耀莱投资、银帝集团将合计提供不超过46亿元资金支持，具体如下表：
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|资金支持方|
|浙商产融|
|宝信投资|
|耀莱投资|
|银帝集团|

上述资金安排具体信息如下：
（1）浙商产融
浙商产融已出具《浙商产融控股有限公司关于向浙江国城控股有限公司提供
资金支持的函》，主要内容为：本公司为支持国城控股的业务发展，有意为国城
控股提供资金支持。本公司拟向国城控股提供不高于人民币25亿元的资金支持。
浙商产融是浙江省目前最大的投资平台之一，注册资本 1000亿元，主要从事实业投资。浙商产融由45家机构和自然人共同投资设立，无实际控制人。
（2）宝信投资
宝信投资已作出承诺：若国城控股在实施本次重整及收购中存在资金缺口，在国城控股董事会提出增资扩股请求的情况下，本承诺人愿意为国城控股就本次重整及收购事宜通过增资扩股的方式投入资金，共同增资最高金额不超过人民币柒亿元，增资价格参照国城控股账面净资产商定。宝信投资注册资本1000万元，主要从事实业投资。古少明为宝信投资大股东及法人代表，其名下拥有数家实业和投资公司，是深交所上市公司深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司控股股东。
（3）耀莱投资
耀莱投资已作出承诺：若国城控股在实施本次重整及收购中存在资金缺口，在国城控股董事会提出增资扩股请求的情况下，本承诺人愿意为国城控股就本次重整及收购事宜通过增资扩股的方式投入资金，增资最高金额不超过人民币玖亿元，增资价格参照国城控股账面净资产商定。耀莱投资注册资本1,050万元，主要从事为文化艺术交流活动、影视策划等业务，实际控制人綦建虹，綦建虹名下拥有众多产业，是香港上市公司耀莱集团有限公司控股股东。
（4）银帝集团
银帝集团已作出承诺：若国城控股在实施本次重整及收购中存在资金缺口，在国城控股董事会提出增资扩股请求的情况下，本承诺人愿意为国城控股就本次重整及收购事宜通过增资扩股的方式投入资金，共同增资最高金额不超过人民币伍亿元，增资价格参照国城控股账面净资产商定。银帝集团是宁夏回族自治区大型实业集团，注册资本9亿元，实际控制人朱奕龙。
3、各相关方资金来源承诺
（1）吴城
国城控股的股东吴城已作出承诺：“本人投资国城控股资金来源合法合规，均为自有及自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、结构化安排和分级安排，不存在任何结构化融资方式，未直接或间接来源于建新矿业，亦未直接或间接来源于建新矿业的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，不存在通过与建新矿业进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，目前亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形及相关安排，本人投资国城控股资金来源不存在任何违法情形。”
（2）赵俊
国城控股的股东赵俊已作出承诺：“本人用于认缴国城控股出资的资金来源合法合规，均为自有及自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、结构化安排和分级安排，不存在任何结构化融资方式，未直接或间接来源于建新矿业，亦未直接或间接来源于建新矿业的董事、监事、高级管理人员及其他关联方；本人与国城控股、吴城先生均不存在任何对上述重整及本次收购有重大影响的合同、默契或其他安排。”
（3）拉萨迪德
拉萨迪德已作出承诺：“本公司用于认缴国城控股出资的资金来源合法合规，均为自有及自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、结构化安排和分级安排，不存在任何结构化融资方式，未直接或间接来源于建新矿业，亦未直接或间接来源于建新矿业的董事、监事、高级管理人员及其他关联方；本公司与国城控股、吴城先生均不存在任何对上述重整及本次收购有重大影响的合同、默契或其他安排。”
（4）浙商产融
浙商产融已作出承诺：“本公司向国城控股实缴出资 9.675亿元、已向吴城先生提供的15亿元借款及意向国城控股提供的25亿元借款均为本公司自有及自筹资金，资金来源合法合规，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、结构化安排和分级安排，不存在任何结构化融资方式，未直接或间接来源于建新矿业，亦未直接或间接来源于建新矿业的董事、监事、高级管理人员及其他关联方；除上述借贷关系及对国城控股的持股关系外，本公司与国城控股、吴城先生均不存在任
何对上述重整及本次收购有重大影响的合同、默契或其他安排；本公司已向吴城先生提供15亿元借款及意向国城控股提供25亿元借款。本公司不会以此干预国城控股及其关联人对甘肃建新实业集团有限公司的重整及收购，不会谋求替代国城控股及其关联人作为本次重整及收购的主导方，亦不会谋求成为甘肃建新实业集团有限公司的控股股东及实际控制人。”
（5）银帝集团
银帝集团已作出承诺：“本承诺人同意，若国城控股在实施本次重整及收购中存在资金缺口，在国城控股董事会提出增资扩股请求的情况下，本承诺人愿意为国城控股就本次重整及收购事宜通过增资扩股的方式投入资金，以保证本次重整及收购的顺利进行；增资最高金额不超过人民币伍亿元，增资价格参照国城控股账面净资产商定；在接到国城控股董事会关于国城控股增资扩股的书面通知后五个工作日内，及时向国城控股提供所需增资资金，并协助完成工商变更手续；
若本承诺人因自身原因，未履行上述增资扩股承诺的，本承诺人承诺支付罚款，金额为违约金额的10%；本承诺人保证增资国城控股的全部资金来源合法合规，为本承诺人的自有资金和自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、结构化安排和分级安排，不存在任何结构化融资方式，未直接或间接来源于建新矿业，亦未直接或间接来源于建新矿业的董事、监事、高级管理人员及其他关联方；除本承诺函外，本承诺人及本承诺人的成员企业与国城控股、吴城先生均不存在任何对本次重整及收购有重大影响的合同、默契或者安排；本承诺人不会干预本次重整及收购，不会谋求替代国城控股及吴城先生作为本次重整及收购的主导方，亦不会谋求成为建新矿业的控股股东及实际控制人；本承诺函有效期为自签署日起180天。”
（6）宝信投资
宝信投资已作出承诺：“本承诺人同意，若国城控股在实施本次重整及收购中存在资金缺口，在国城控股董事会提出增资扩股请求的情况下，本承诺人愿意为国城控股就本次重整及收购事宜通过增资扩股的方式投入资金，以保证本次重整及收购的顺利进行；共同增资最高金额不超过人民币柒亿元，增资价格参照国城控股账面净资产商定；在接到国城控股董事会关于国城控股增资扩股的书面通知后五个工作日内，及时向国城控股提供所需增资资金，并协助完成工商变更手
续；若本承诺人因自身原因，未履行上述增资扩股承诺的，本承诺人承诺支付罚款，金额为违约金额的10%；本承诺人保证增资国城控股的全部资金来源合法合规，为本承诺人的自有资金和自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、结构化安排和分级安排，不存在任何结构化融资方式，未直接或间接来源于建新矿业，亦未直接或间接来源于建新矿业的董事、监事、高级管理人员及其他关联方；除本承诺函外，本承诺人及本承诺人的成员企业与国城控股、吴城先生均不存在任何对本次重整及收购有重大影响的合同、默契或者安排；本承诺人不会干预本次重整及收购，不会谋求替代国城控股及吴城先生作为本次重整及收购的主导方，亦不会谋求成为建新矿业的控股股东及实际控制人；本承诺函有效期为自签署日起180天。”
（7）耀莱投资
耀莱投资已作出承诺：“本承诺人同意，若国城控股在实施本次重整及收购中存在资金缺口，在国城控股董事会提出增资扩股请求的情况下，本承诺人愿意为国城控股就本次重整及收购事宜通过增资扩股的方式投入资金，以保证本次重整及收购的顺利进行；共同增资最高金额不超过人民币玖亿元，增资价格参照国城控股账面净资产商定；在接到国城控股董事会关于国城控股增资扩股的书面通知后五个工作日内，及时向国城控股提供所需增资资金，并协助完成工商变更手续；若本承诺人因自身原因，未履行上述增资扩股承诺的，本承诺人承诺支付罚款，金额为违约金额的10%；本承诺人保证增资国城控股的全部资金来源合法合规，为本承诺人的自有资金和自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、结构化安排和分级安排，不存在任何结构化融资方式，未直接或间接来源于建新矿业，亦未直接或间接来源于建新矿业的董事、监事、高级管理人员及其他关联方；除本承诺函外，本承诺人及本承诺人的成员企业与国城控股、吴城先生均不存在任何对本次重整及收购有重大影响的合同、默契或者安排；本承诺人不会干预本次重整及收购，不会谋求替代国城控股及吴城先生作为本次重整及收购的主导方，亦不会谋求成为建新矿业的控股股东及实际控制人；本承诺函有效期为自签署日起180天。”
经收购人说明并经核查，本财务顾问认为：
收购人本次要约收购以现金支付，要约收购所需资金来源于收购人自有资金及自筹资金。本次要约收购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品、结构化安排和分级安排，不存在任何结构化融资方式，未直接或间接来源于上市公司，亦未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。
（二）收购人履约能力评价
收购人本次要约收购资金来源于自有及自筹资金。国城控股就本次要约收购具备履约能力分别出具承诺如下：
“本承诺人具备履约能力。本承诺人用于本次要约收购的资金来源于自有及自筹资金，该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次用于要约收购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。本承诺人已就履行要约收购义务所需资金进行了相应必要安排。要约收购期限届满，本承诺人将根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”
经收购人说明并经核查，本财务顾问认为：收购人对履行要约收购义务所需资金进行了相应准备，其中部分资金是由其他机构承诺做出安排，尚未实际到账。
若在进行要约收购时所需资金全额到账，则收购人具备履行本次要约收购的义务的能力。
七、收购人履行的必要授权和批准程序
2017年9月28日，国城控股召开董事会，会议同意国城控股参与建新集团破产重整事项，同意国城控股依据相关法律法规的规定履行其要约收购义务。
2017年9月28日，国城控股召开股东会，会议同意国城控股参与建新集团破产重整事项，同意国城控股依据相关法律法规的规定履行其要约收购义务。
2017年12月28日，国城控股收到陇南中院出具的《民事裁定书》【（2016）甘12民破字01-10号】，裁定批准建新集团的重整计划及修正案，并确定由国城控股作为重整方。
本财务顾问认为，截至本报告签署之日，本次收购已履行目前阶段所能履行的必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效。
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价
经核查，收购人暂无在过渡期间对上市公司资产及业务进行重大调整的安排。
本财务顾问认为，上述安排有利于保持上市公司的稳定经营，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
九、对收购人后续计划、经营独立性和持续发展的影响分析
（一）收购人后续计划分析
1、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据收购人出具的书面声明，截至本报告签署日，收购人暂无在未来十二个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，收购人不排除在未来十二个月内尝试对其资产、业务进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
2、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据收购人出具的书面声明，截至本报告签署日，收购人在未来十二个月内不排除筹划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。收购人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
3、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
根据收购人出具的书面声明，本次收购完成后，收购人将根据建新矿业公司章程行使股东权利，对建新矿业董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据收购人出具的书面声明，截至本报告签署日，收购人将结合建新矿业实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改建新矿业公司章程，并及时进行披露。
5、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据收购人出具的书面声明，截至本报告签署日，收购人暂无对建新矿业现有员工聘用情况作重大变动的计划。
6、对上市公司分红政策重大调整的计划
根据收购人出具的书面声明，截至本报告签署日，收购人暂无对建新矿业现有分红政策进行重大调整的计划
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据收购人出具的书面声明，截至本报告签署日，收购人暂无其他对建新矿业业务和组织结构有重大影响的计划。但为增强建新矿业的持续发展能力和盈利能力，改善建新矿业资产质量，促进其长远、健康发展，收购人不排除未来十二个月内对建新矿业的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据建新矿业实际情况需要进行上述调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
经核查，本财务顾问认为，收购人的后续计划不会损害上市公司其他股东的利益。
（二）独立性
为进一步确保本次要约收购完成后上市公司的独立运作，国城控股及吴城分别作出承诺如下：
“（一）保证上市公司人员独立。
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人担任经营性职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。
（二）保证上市公司资产独立完整。
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证承诺人及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立。
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）兼职。
5、保证上市公司依法独立纳税。
6、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立。
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立。
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
4、保证尽量减少承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。
承诺人确认本承诺函旨在保障上市公司全体股东之权益而作出；承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
经核查，并经收购人出具的承诺函，本财务顾问认为，本次收购完成后，上市公司具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，继续具有独立经营运转系统，收购人与上市公司在人员、资产、财务、业务和机构上完全独立，因此，本次收购对于上市公司的独立经营能力并无实质性影响。
（三）同业竞争
截至本报告签署日，除拟通过执行法院裁定的重整计划及修正案取得建新集团多数股权以外，国城控股及吴城从事的相关业务与上市公司不存在同业竞争的情形。
为避免未来可能出现的同业竞争，国城控股及实际控制人吴城分别作出承诺如下：
“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
2、除建新集团外，承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；
亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
3、本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；
4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市
公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
承诺人确认本承诺函旨在保障上市公司全体股东之权益而作出；承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
经核查，本财务顾问认为，若收购人上述承诺得到切实履行，将可以有效避免收购人与上市公司的同业竞争，保障上市公司及其他股东的合法权益。
（四）关联交易
截至本报告签署之日，收购人及实际控制人吴城未与上市公司发生重大交易，亦不存在与上市公司之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向的情况。
为了规范将来可能产生的关联交易，国城控股及吴城分别作出承诺如下：
“1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；
2、杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；
3、承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证：
（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。
承诺人确认本承诺函旨在保障上市公司全体股东之权益而作出；承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
经核查，本财务顾问认为，若收购人上述承诺得到切实履行，将有利于规范上市公司与收购人之间可能发生的关联交易，保障上市公司及其他股东的合法权益。
十、收购标的上的其他权利及补偿安排
本次要约收购为向上市公司除建新集团以外的全体股东发出的全面收购要约，未设定其他权利，亦未见收购人在收购价款之外有其他补偿安排。
十一、收购人与被收购公司的业务往来
经核查，在本报告签署之日前 24个月内，收购人及实际控制人吴城及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与上市公司及上市公司的子公司之间未发生合计金额超过 3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。
在本报告签署之日前24个月内，收购人及实际控制人吴城及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上交易的情况。
在本报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
在本报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
十二、关于上市公司原控股股东是否存在对上市公司的未清偿负债和未解除担保或其他损害上市公司利益的其他情况
经核查，截至本报告签署之日，上市公司原控股股东不存在对上市公司的未清偿负债和未解除担保或其他损害上市公司利益的其他情况。
十三、关于本次要约收购的结论性意见
本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《要约收购报告书》等相关资料的审慎核查后认为：
收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购建新矿业股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所能履行必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；建新矿业本次要约收购所设定的要约收购价格符合《收购管理办法》的规定，该要约收购价格具备合理性；
收购人及其实际控制人对履行要约收购义务所需资金进行了相应的安排，收购人具备要约收购实力。
（本页无正文，为《华金证券股份有限公司关于浙江国城控股有限公司要约收购建新矿业股份有限责任公司之财务顾问报告》之签字盖章页）
项目主办人：___________________ ___________________
房思琦 蔡文彬
项目协办人：___________________ ___________________
傅哲宇 陆玉龙
法定代表人或授权代表人：___________________
宋卫东
华金证券股份有限公司2018年2月12日