中信建投证券股份有限公司
关于西藏旅游股份有限公司
2019年度日常关联交易计划事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为西藏旅游股份有限公司（以下简称“西藏旅游”或“公司”）非公开发行股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，对西藏旅游 2019年度日常关联交易计划事项进行了核查，具体情况如下：
一、公司日常关联交易基本情况
由于业务经营需要，西藏旅游及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及其控制的企业）之间将在旅游服务、文化产品销售、管理咨询服务等方面产生关联交易。均为公司日常业务开展需要，且是在与关联方平等协商的基础上按照市场定价原则进行的，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
二、关于 2018年度日常关联交易计划和执行情况
公司2018年度未对日常关联交易进行预计。公司2018年度与新绎酒店管理有限公司、新奥（中国）燃气投资有限公司廊坊分公司产生的日常关联交易合计240万元，具体如下：
单位：万元
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|-|
|交易内容|
|向关联企业提供营销管理服务|
|向关联企业提供工程管理服务|
|接受员工培训服务|
|-|

新绎酒店管理有限公司为新绎七修酒店管理有限公司的全资子公司，其实际控制人王玉锁先生同时也是公司的实际控制人；新奥（中国）燃气投资有限公司
廊坊分公司为新奥（中国）燃气投资有限公司的分公司，其实际控制人王玉锁先
生同时也是公司的实际控制人；公司针对上述交易事项已履行相应审批程序。
三、关于 2019年度日常关联交易计划情况
根据西藏旅游《公司章程》和《关联交易管理制度》的相关规定，并结合公司以往日常关联交易的实际情况，对公司 2019年度日常关联交易进行了合理的预计。具体情况如下：
（一）2019年年度日常关联交易计划金额和类别
经公司测算，2019年度，公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及其控制的子公司）之间将在旅游服务、文化产品销售、管理咨询服务等方面产生关联交易合计约约 3,150万元，其中收入类关联交易预计约为 1,900万元，支出类关联交易预计约为 1,250万元。公司关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行，其定价政策参考市场价格确定，没有市场价格的，按照实际成本加合理的利润为原则由双方协商定价。关联交易预测明细如下：
单位：人民币万元
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|关联方|交易类别|交易内容|2019年度预计金额|本年年初至本核查意见出具日与关联人累计已发生的交易金额|
|新奥（中国）燃气投资有限公司及其子公司|提供劳务|会议服务|200|-|
|新奥（中国）燃气投资有限公司及其子公司|提供劳务|旅游服务|300|-|
|新奥（中国）燃气投资有限公司及其子公司|销售产品|文化产品销售|200|-|
|公司实际控制人控制的其他企业|提供劳务|旅游服务|300|-|
|新绎七修酒店管理有限公司及其子公司|提供劳务|营销管理服务|200|-|
|新绎七修酒店管理有限公司及其子公司|提供劳务|工程管理服务|200|-|
|新智认知数字科技股份有限公司及其子公司|提供劳务|旅游服务|500|-|
||||1,900|-|
|新绎七修酒店管理有限公司及其子公司|接受劳务|住宿餐饮|200|-|

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|新奥（中国）燃气投资有限公司及其子公司|接受劳务|会议培训|50|-|
|新智认知数字科技股份有限公司及其子公司（注）|采购产品|景区设备采购|1,000|-|
||||1,250|-|
||||3,150|-|

注：2019年度，公司预计将从新智认知数字科技股份有限公司的子公司采购船只等固定资产，用于景区船游项目的进一步开发、推广。
（二）关联方的基本情况
1、新奥（中国）燃气投资有限公司
新奥（中国）燃气投资有限公司，住所为北京市通州区经海五路 1号院 38号楼四层5-101，法定代表人为王玉锁，注册资本为 23,177.8124万美元；经营范围：“（一）对城市燃气供应、电力供应、自来水供应及其他城市基础设施领域进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款和提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务；（六）从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；（七）购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售；（八）为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；（九）参
与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包；（十）根据有关规定，
从事物流配送服务；（十一）经中国银行监督管理委员会批准，设立财务公司，
向投资性公司及其投资企业提供相关财务服务；（十二）经商务部批准，从事境外工程承包业务和境外投资，设立融资租赁公司并提供相关服务；（十三）经批准的其他业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”
新奥（中国）燃气投资有限公司是公司实际控制人王玉锁先生实际控制的公司，为公司的关联方。新奥（中国）燃气投资有限公司经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
2、新绎七修酒店管理有限公司
新绎七修酒店管理有限公司，住所为廊坊开发区友谊路，法定代表人为金永生，注册资本为 5,000万人民币；经营范围：文化娱乐项目（凭许可证经营）；
物业管理（凭资质经营）；拓展与培训（学历教育除外）；体育用品、日用百货、日用化学品、工艺美术品、服装鞋帽的批发、零售；会议及展览展示服务；
商务信息咨询；以下另设分支经营：住宿、正餐（含凉菜）；高尔夫球场、游泳馆、网球场、乒乓球馆、台球馆、健身房的经营与管理；洗浴；卷烟、酒零售;预包装食品、散装食品、日用化妆品的零售；美容美体、足疗、按摩。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
新绎七修酒店管理有限公司是公司实际控制人王玉锁先生实际控制的公司，为公司的关联方。2018年度，公司与新绎七修酒店管理有限公司的全资子公司新绎酒店管理有限公司之间的日常关联交易业务开展正常。该公司经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
3、新智认知数字科技股份有限公司
新智认知数字科技股份有限公司，住所为北海市四川南路铁路桥以南新奥大厦，法定代表人为王子峥，注册资本为 34,880.6268万人民币；经营范围：计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训信息咨询、技术转让、技术承包、技术入股；数字视音频产品的设计、研发、组装、销售自产
产品及售后安装调试服务；计算机系统集成；安全技术防范产品设计、销售；
对国际国内旅游项目的投资，对旅游景点及配套设施、文化娱乐、酒店的投资；
国内旅游、入境旅游业务（限子公司凭旅行社业务经营许可证经营）；国内航线、国际航线或香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务（限子公司凭中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书经营）；工艺美术品销售；
会议及会展服务；国内沿海普通货船、客滚船及液化气船船舶管理，广西北海至海南海口客滚船运输，北海至涠洲旅车客渡、高速客船运输；国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船、液化气船运输，榕江普通货船运输、广西沿海开放口岸至香港、澳门间的水路普通货物运输（凭水路运输许可证核定范围经营）；船舶修造（限下属分支海运船厂经营）；港口货物装卸；船舶代理（限下属子公司新奥北海国际船舶代理有限公司经营）；邮轮营销策划、邮轮投资、船票销售代理（国际船舶代理服务除外）；北海市辖区内从事北琼航线客滚船船舶代理和旅客运输代理业务、海上客运售票服务、救生筏检修（限分支机构经营）；钢材、摩托车及汽车配件、工程机械配件、电机产品、车船配件、五金交电、劳保用品、无线电通导航设备、百货、建筑材料、装饰材料销售；淡水供应（非食用水）；商品的进出口业务。（但国家禁止公司经营或禁止进出口的商品除外），码头及其他港口设施服务（为船舶提供码头设施），港口旅客运输服务（为旅客提供候船和上下船舶设施和服务员旅客船票销售）；货物装卸服务（在港区内提供货物装卸服务、车辆滚装服务）；船舶港口服务（为船舶提供岸电、淡水、物料供应、生活垃圾接服务），在港区内提供危险货物港口作业服务（在《港口危险货物作业附证》核定的范围内作业）；国际船舶旅客运输；北海市海滨公园至银滩海上旅客运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
新智认知数字科技股份有限公司是公司实际控制人王玉锁先生实际控制的公司，为公司的关联方。新智认知数字科技股份有限公司经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
（三）关联交易协议主要内容及定价原则
2019年度，公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及其控制的企业）之间预计将在旅游服务、文化产品销售、管理咨询服务等方面产生日常关联
交易。公司关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行，其定价政策参考市场价格确定，没有市场价格的，按照实际成本加合理的利润为原则由双方协商定价。
（四）关联交易目的和对上市公司的影响
公司 2019年度预计与上述关联方之间发生的日常关联交易是基于公司日常经营需要，关联交易将严格遵循公平、公开、公正的原则进行，不会损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。
（五）2019年度日常关联交易计划履行的审批程序
2019年 3月 29日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《公司及控股子公司 2019年度日常关联交易预计的议案》。会议应到董事 9人，实到董事 9人。在审议该议案时，3名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。
经公司独立董事事先认可，独立董事同意将《公司及控股子公司 2019年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。
公司独立董事就《公司及控股子公司 2019年度日常关联交易预计的议案》涉及的关联交易事项发表了独立意见，认为：
公司预计的 2019年度关联交易金额合计为 3,150万元，其中收入类约为 1,900万元，支出类约为 1,250万元。额度预计是基于公司日常业务开展需要，且是在与关联方平等协商的基础上按照市场定价原则进行的，不存在损害公司及其他股东利益的情形。符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，全体独立董事同意关于2019年度日常性关联交易计划的相关议案。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司 2018年度关联交易事项履行了必要的审批程序，公司 2019年度日常性关联交易计划符合正常经营活动的需要，履行了必要的审批程序并经独立董事发表独立意见认可，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易管理制度》等相关法规和制度的规定。本保荐机构对公司2019年度日常关联交易计划情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于西藏旅游股份有限公司 2019年度日常关联交易计划事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人签字：
于宏刚 杨慧
中信建投证券股份有限公司年 月 日