证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2018-112中国天楹股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”或“中国天楹”）于 2018年 8月 24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181140号，以下简称“反馈意见”）。
根据反馈意见的要求，公司会同相关中介机构就反馈意见所列问题进行了认真研究和落实，对重组报告书等文件进行了修订、补充和完善。重组报告书本次修订、补充和完善的主要内容如下：
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|重组报告书章节||主要修订及补充披露的内容|
|重大事项提示|1、在本节“三、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市”中修订了“上市公司实际控制人及其一致行动人能够维持控制权的稳定”相关分析；2、在本节“八、本次交易的决策过程和批准情况”中补充披露了本次交易是否已履行全部境内外前置审批程序情况；3、在本节“四、本次发行股份的情况”中补充披露了调价条件未考虑股票价格上涨影响的原因及合理性及发行价格调整相关安排；4、在本节“一、本次交易方案概述”、“四、本次发行股份的情况”中修订了募集配套资金的调整方案。||
|重大风险提示|1、在本节“三、其他风险”补充披露了控股股东、实际控制人的股权质押风险提示。||
|释义|无。||
|第一节 本次交易概况|1、在本节“五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市”中修订了“上市公司实际控制人及其一致行动人能够维持控制权的稳定”相关分析。||

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||重组报告书章节||主要修订及补充披露的内容|
|||2、在本节“三、本次交易的决策过程和批准情况”中补充披露了本次交易是否已履行全部境内外前置审批程序情况。3、在本节“四、本次交易的具体方案”中补充披露了调价条件未考虑股票价格上涨影响的原因及合理性及发行价格调整相关安排。4、在本节“四、本次交易的具体方案”中修订了募集配套资金的调整方案。||
|第二节 上市公司基本情况||1、在本节“四、控股股东及实际控制人情况”补充披露了公司控股股东、实际控制人所持上市公司股份的质押情况。2、在本节“八、上市公司2014年重组上市概况”补充披露了2014年中国天楹重组上市相关资产运行情况及承诺履行情况。||
|第三节 交易对方情况||1、在本节“七、交易对方最终出资人的资金来源情况”补充披露了交易对方最终出资人的资金来源情况、交易对方取得标的资产权益的时间、穿透披露交易对方及其份额持有人的锁定期安排、保险公司出资的具体来源及参与本次重组是否符合《关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》及银保监会其他相关规定。2、在本节“八、其他事项说明”补充披露了交易对方穿透后的总人数，是否会导致交易对方穿透后本次发行股份人数超过200人。3、在本节“一、交易对方基本情况”补充披露了华禹并购基金、中平投资关于亏损负担的相关安排。4、在本节补充披露了华禹并购基金与上市公司实际控制人是否构成一致行动关系的情况。||
|第四节 交易标的基本情况||1、在本节“六、报告期的会计政策及相关会计处理”中补充披露了Urbaser与上市公司会计政策和会计估计差异的主要项目、具体差异对比情况及其影响；2、在本节“二、交易标的基本情况和历史沿革”中补充披露了应收款项减值准备转回原因及合理性；3、在本节“二、交易标的基本情况和历史沿革”中补充披露了Urbaser Argentina，S.A.报告期内主要财务数据（以人民币为计价单位）；4、在本节“十一、标的公司的未决诉讼或仲裁、行政处罚情况”中补充披露了未决诉讼或仲裁事项对Urbaser生产经营、本次交易标的资产估值产生的影响；5、在本节“八、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设规划等有关报批事项的情况说明”进行了补充披露；6、在本节“十一、标的公司的未决诉讼或仲裁、行政处罚情况”中对“标的公司行政处罚情况”进行了补充披露；||
|第五节 发行股份情况||1、在本节“一、发行股份购买资产”中补充披露了调价条件未考虑股票价格上涨影响的原因及合理性及发行价格调整相关安排；2、在本节“二、发行股份募集配套资金”中修订了募集配套资金的调整方案。||
|第六节 交易标的评估情况||1、在本节“四、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”中补充披露了“交易定价与评估结果差异说明”相||

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||重组报告书章节||主要修订及补充披露的内容|
|||关分析；2、在本节“三、Urbaser评估情况”中补充披露了“标的资产最近三年的交易、增资情况及与本次重组评估情况的差异原因”相关分析；3、在本节“三、Urbaser评估情况”中补充披露了“Urbaser收益法评估情况”相关分析；||
|第七节 本次交易的主要合同||无||
|第八节 本次交易的合规性分析||无||
|第九节 管理层讨论与分析||1、在本节“三、Urbaser的财务状况和盈利能力分析”中补充披露了Urbaser报告期内业绩大幅增长的原因及可持续性、Urbaser历次商誉形成的具体原因、会计处理及其合理性、报告期内对上述商誉的减值测试是否充分，未计提商誉减值的合理性，是否符合企业会计准则的规定。2、在本节“四、本次交易后上市公司的财务状况和经营成果分析”中补充披露了“本次交易前后资产结构及其变化分析”相关分析；3、在本节“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中补充披露了市公司在业务、管理及规范运作、人员等方面对标的公司及Urbaser的具体整合计划、整合风险及应对措施。4、在本节“三、Urbaser的财务状况和盈利能力分析”中补充披露了“应收账款”相关分析；5、在本节“三、Urbaser的财务状况和盈利能力分析”中补充披露了“长期应收款”相关分析；6、在本节“三、Urbaser的财务状况和盈利能力分析”中补充披露了“其他应收款”相关分析；7、在本节“三、Urbaser的财务状况和盈利能力分析”中补充披露了“存货”相关分析；8、在本节“三、Urbaser的财务状况和盈利能力分析”中补充披露了“预计负债”相关分析；9、在本节“三、Urbaser的财务状况和盈利能力分析”中补充披露了“无形资产”相关分析；10、在本节“三、Urbaser的财务状况和盈利能力分析”中补充披露了“固定资产”相关分析；11、在本节“三、Urbaser 的财务状况和盈利能力分析”中补充披露了“资产减值损失”相关分析；12、在本节“三、Urbaser的财务状况和盈利能力分析”中补充披露了“资产结构及其变动分析”相关分析；13、在本节“三、Urbaser的财务状况和盈利能力分析”中补充披露了“期间费用分析”相关分析；14、在本节“三、Urbaser的财务状况和盈利能力分析”中补充披露了“其他非流动资产”相关分析；||

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||重组报告书章节||主要修订及补充披露的内容|
|||15、在本节“四、本次交易后上市公司的财务状况和经营成果分析”中补充披露了资产负债率上升的具体原因，交易完成后资产负债率与同行业可比公司对比的差异情况、差异原因及合理性，交易完成后上市公司是否存在偿债风险及相关应对措施。||
|第十节 财务会计信息||1、在本节“二、江苏德展最近两年及一期备考财务报表”中补充披露了江苏德展备考财务报表中商誉的形成原因、确认依据、减值测试的充分性及合理性，是否存在未足额计提减值损失的情形及对本次交易作价的影响。||
|第十一节 同业竞争与关联交易||无||
|第十二节 风险因素||无||
|第十三节 其他重要事项||无||
|第十四节 相关方对本次交易的意见||无||
|第十五节 本次交易的中介机构||无||
|第十六节 上市公司及相关中介机构声明||无||
|第十七节 备查文件及备查地点||1、在备查文件中更新第六届董事会第十四次会议决议。||
|报告书附件||1、更新标的公司土地及房屋建筑物产权信息、土地及房屋建筑物租赁情况、商标、专利、业务资质相关信息。||

特此公告。
中国天楹股份有限公司董事会2018年9月6日