国海证券股份有限公司关于
广东威华股份有限公司非公开发行股票
保荐总结报告书
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]1650号文核准，广东威华股份有限公司（以下简称“威华股份”、“发行人”、“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）44,639,457股，每股发行价格为 14.75元，共募集资金 658,431,990.75元，扣除发行费用人民币 10,934,692.71元后实际募集资金净额人民币 647,497,298.04元，该等股票已于 2017年 11月在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）担任威华股份上述非公开发行股票并上市的保荐机构，持续督导期限至 2018年 12月 31日结束。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、组织培训、尽职调查等方式对威华股份进行持续督导，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、上市公司的基本情况
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|中文名称|广东威华股份有限公司|
|英文名称|GuangdongWeihuaCorporation|

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|统一信用代码|914400006179302676|
|注册资本|53,534.35万元|
|注册地址|深圳市福田区华富街道华富路1018号中航中心31楼3101-3102|
|主要办公地址|深圳市福田区华富路 1018号中航中心31楼3101-3102|
|股票简称|威华股份|
|股票代码|002240|
|法定代表人|王天广|
|联系人|邓伟军|
|联系电话|0755-82557707|
|电子信箱|002240@gdweihua.cn|
|本次证券发行类型|非公开发行股票|
|本次证券上市时间|2017年11月15日|
|本次股票上市地|深圳证券交易所|
|年度报告披露时间|2017年年度报告于 2018年2月23日披露2018年年度报告于 2019年2月1日披露|

三、保荐机构基本情况
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|保荐机构名称|国海证券股份有限公司|
|注册地址|广西壮族自治区桂林市辅星路 13号|
|法定代表人|何春梅|
|保荐代表人|林举、何凡|
|联系电话|021-63906118、010-88576890|

四、保荐工作概述
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|情况|内容|
|1、尽职推荐工作|按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，|

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||组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。|
|2、持续督导期间||
|（1）公司信息披露审阅情况|持续督导期间，保荐机构按照中国证监会与深交所的相关规定对发行人信息披露的内容与格式进行了审阅。|
|（2）现场检查和培训情况|持续督导期内，保荐代表人于 2018 年 12 月 12 日-14 日对发行人进行现场检查，主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制等情况。保荐代表人分别于 2017年 12月 29日、2018年 12月 14日对发行人董事、监事、高级管理人员和中层干部等人员进行了现场培训。|
|（3）督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等)情况|通过查阅公司关联交易制度、内控制度、内部审计制度、内部控制自我评价等资料，督导公司严格执行防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度等规章制度。|
|（4）督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况|发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情况、募集资金专户的存储和使用情况。|
|（5）列席公司董事会和股东大会情况|持续督导期内，保荐代表人每年列席或参加部分董事会，了解发行人“三会”的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情况。|
|（6）保荐机构发表独立意见情况|持续督导期内，保荐机构未发表非同意意见。|
|（7）跟踪承诺履行情况|持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他相关人员的切实履行承诺。|
|（8）保荐机构配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等）|持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。|
|（9）其他|无|

五、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
在尽职推荐阶段，公司能够及时向保荐机构、会计师及律师提供所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性的陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规及规则的要求，积极配合保荐机构的尽职核查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。
在持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；重要事项公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。
六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在保荐机构的尽职推荐过程中，威华股份聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
在保荐机构对威华股份的持续督导期间，威华股份聘请的证券服务机构根据保荐机构及监管机构的要求及时提供有关专业意见。
七、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）公司募集资金投资项目重大使用情况
1、2017年 11月 16日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换先期投入“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目”、“年产 2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及 1万吨电池级碳酸锂项目”的自筹资金232,856,092.16元。
3、2018年2月27日，公司第六届董事会第十三次会议和2018年3月15日召开 2018年第一次（临时）股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将稀土项目尚未使用的募集资金13,891.28万元用于锂盐项目。
4、2018年6月15日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限的议案》，公司继续使用部分闲置募集资金不超过1.6亿元暂时补充流动资金，使用期限为自2018年6月21日至2018年12月20日止。
5、2018年 12月 19日第六届董事会第二十四次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟继续使用不超过 12,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，即2018年12月19日至2019年12月18日。
（二）保荐代表人变更
2018年 1月 15日，保荐代表人马涛先生因离职，不再作为威华股份持续督导保荐代表人，国海证券授权王泽洋先生担任威华股份持续督导保荐代表人，继续履行持续督导保荐工作职责。
2018年7月2日，保荐代表人王泽洋先生因离职，不再作为威华股份持续督导保荐代表人，国海证券授权何凡先生担任威华股份持续督导保荐代表人，继续履行持续督导保荐工作职责。
（三）保荐机构接受行政监督管理措施
2017年 7月 28日，保荐机构收到证监会《关于对国海证券股份有限公司采取限制业务活动、责令处分有关责任人员并增加内部合规检查次数措施的决定》（〔2017〕 63号）。2018年 3月 23日，中国证监会作出《关于对国海证券股份有限公司采取责令改正、增加内部合规检查次数并提交合规检查报告措施的决定》（[2018]59号），因公司投资银行业务部门和公司其他业务部门在办公场所上未相互独立，隔离墙制度未严格落实，以及公司开展全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务时，存在内核机构独立性缺失、个别项目核查不充分等问题，违反有关规定，中国证监会对公司采取责令改正，增加内部合规检查次数并提交合规检查报告的监督管理措施。
针对上述情况，保荐机构组织开展了全面自查自纠，从合规管理、风险控制、制度建设和员工职业道德风险管理等方面进行整改优化。
2018年9月6日，保荐机构收到监管部门通知，决定解除对保荐机构采取的相关限制业务措施，恢复资产管理产品备案、新开证券账户及受理债券承销业务有关文件。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，保荐机构对威华股份本次持续督导期间在深交所公告的信息披露文件进行了及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
保荐机构认为，在保荐机构对发行人的持续督导期间，发行人的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
通过将募集资金的实际使用情况与威华股份 2017年度报告及 2018年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，保荐机构认为，威华股份本次非公开发行募集资金的使用与其发行报告书承诺的募集资金用途一致。威华股份对募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所上市规则》等相关法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金的使用情况，对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
截至 2018年 12月 31日，威华股份非公开发行尚未使用的募集资金将继续用于募集资金投资项目的后续投入。保荐机构会根据《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》的要求，继续履行未来募集资金使用的监管责任。
十、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
1、2018年度中国证监会和沪深交易所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况
2018年 3月 23日，中国证监会作出《关于对国海证券股份有限公司采取责令改正、增加内部合规检查次数并提交合规检查报告措施的决定》（[2018]59号），因公司投资银行业务部门和公司其他业务部门在办公场所上未相互独立，隔离墙制度未严格落实，以及公司开展全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务时，存在内核机构独立性缺失、个别项目核查不充分等问题，违反有关规定，中国证监会对公司采取责令改正，增加内部合规检查次数并提交合规检查报告的监督管理措施。保荐机构高度重视，并积极通过完善制度机制、积极推动物理隔离改造、优化调整内核委员构成等多种措施及时完成了对相关问题的整改。
2、其他需要报告的重大事项
截至 2018年 12月 31日，公司存在尚未完结的事项为募集资金尚未使用完毕。
本保荐机构将对该事项继续履行持续督导义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司非公开发行股票保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人签名：
林举 何凡
国海证券股份有限公司2019年1月31日