大连港股份有限公司
2011年第二期公司债券
受托管理事务报告
（2013年度）
债券受托管理人
住所：北京市西城区金融大街35号2-6层
二○一四年六月
重要声明
中国银河证券股份有限公司（“银河证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人2014年4月对外披露的《大连港股份有限公司2013年年度报告》等其他公开披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。银河证券对报告中所包含的内容和信息未进行独立验证，也不就该等内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
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目录
第一节 本期债券概要 ............................................... 4第二节 发行人2013年度经营和财务状况 .............................. 7第三节 发行人募集资金使用情况 .................................. 9910第四节 本期债券担保人资信情况 ................................ 101011第五节 债券持有人会议召开的情况 .............................. 111112第六节 本期债券本息偿付情况 .................................. 121213第七节 本期债券跟踪评级情况 .................................. 131314第八节 发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况 ................ 151516第九节 其他事项 .............................................. 161617
第一节 本期债券概要
一、核准文件和核准规模：经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1226号文核准，大连港股份有限公司获准在中国境内公开发行不超过人民币 26.50亿元的公司债券。
二、债券名称：大连港股份有限公司 2011年第二期公司债券（简称“本期债券”）。
三、债券简称及代码：11连港02、122099。
四、发行主体：大连港股份有限公司（简称“公司”或“发行人”）。
五、发行规模：本期债券的发行规模为26.50亿元。
六、债券期限：本期债券期限为七年期（附第五年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。
七、债券利率：本期债券票面利率为6.05%，在债券存续期前五年固定不变。
若发行人行使上调票面利率选择权，则上调后本期债券票面利率为债券存续期前五年票面利率加上上调基点，在债券后续期限固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
八、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
九、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
十、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
十一、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第
五年末上调本期债券后续期限的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。发行人将于本期债券的第五个计息年度的付息日前的第 20个交易日在中国证监会指定的媒体上发布是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
十二、投资者回售选择权：发行人刊登是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。
十三、投资者回售登记期：投资者选择将持有的全部或部分本期债券回售给发行人的，须于发行人刊登是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，视为放弃回售选择权而继续持有本期债券，并接受上述关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的决定。
十四、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
十五、起息日：2011年9月26日。
十六、付息日：本期债券付息日为 2012年至 2018年每年的 9月 26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2012年至 2016年每年的 9月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十七、兑付日：本期债券兑付日为2018年9月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年9月26日（如遇法定及政府指定节假日或
休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十八、担保人及担保方式：大连港集团有限公司为本期债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
十九、最新信用级别及信用评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
二十、债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司。
二十一、募集资金用途：拟用于调整公司债务结构和补充公司流动资金。
二十二、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第二节 发行人 2013年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
大连港股份有限公司于 2005年 11月 16日在中国辽宁省大连市成立。2006年 4月 28日，公司在香港联合交易所主板成功上市，股票代码2880；2010年 12月 6日在上海证券交易所成功上市，股票代码601880。公司是国内首家A+H股港口类上市公司。
二、发行人 2013年度经营状况
公司作为大连港港口物流业务的统一运作平台，是中国东北最大的综合性码头营运商，为客户提供油品/液体化工品码头及相关物流业务（"油品部分"）、集装箱码头及相关物流业务（"集装箱部分"）、汽车码头及相关物流业务（"汽车码头部分"）、矿石码头及相关物流业务（"矿石部分"）、杂货码头及相关物流业务（"杂货部分"）、散粮码头及相关物流业务（"散粮部分"）、客运滚装码头及相关物流业务（"客运滚装部分"），以及港口增值与支持业务（"增值服务部分"）。
面对复杂多变的国内外经济环境，公司通过多方面努力，较好完成了生产经营任务，其中汽车码头部分继续强势增长，集装箱部分、油品部分、散粮部分、客运滚装部分取得较大幅度增长，杂货部分和矿石部分取得少量增长。
2013年，在国际原油贸易市场持续低迷的形势下，通过争揽新的中转原油客户，公司中转外进原油量取得大幅增加。集装箱部分，公司利用自有船队优势开辟新航线和加密现有班期密度，继续打造集装箱中转枢纽港；与铁路客户合作，为腹地货主企业量身打造海铁联运全程综合物流服务产品。汽车码头通过服务创新等举措，不断完善码头服务功能，增强港口影响力，推动了港口经营模式的转变。矿石码头通过商贸信息一体化物流平台拓展贸易矿业务，切实有效扩大贸易市场份额。杂货部分，推进钢材贸易服务平台和物流园区建设，以增值服务争揽新货源；与客户合作在大连湾港区和长兴岛港区建设临港大件设备组装基地，提升服务功能，增强港口竞争力。散粮部分，合理调整货主及其货量集港结构，全
力确保玉米货源稳定、高效；粮食贸易业务规模继续扩大，带动港口物流业务取得增长。客运部分，开发电子客票系统，简化旅客从购票至乘船的整个流程，提高了服务效率。增值服务部分，针对日益激烈的市场形势，及时调整应对策略，优化资源配置，稳定长期客户，扩大市场占有率。
三、发行人 2013年度财务状况
发行人 2013年按照中国企业会计准则编制的财务报告已经安永华明会计师事务所审计，主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
金额单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|2,722,610.91|2,782,878.04|
|负债合计|1,256,482.41|1,385,378.86|
|归属于母公司股东权益合计|1,344,474.42|1,296,456.19|
|股东权益合计|1,466,128.50|1,397,499.18|

（二）合并利润表主要数据
金额单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|698,198.02|464,455.90|
|营业成本|539,440.28|305,668.94|
|营业利润|66,891.96|69,820.62|
|利润总额|102,588.90|90,648.16|
|净利润|78,197.36|68,476.31|
|归属于母公司股东的净利润|68,258.26|60,008.98|

（三）合并现金流量表主要数据
金额单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|161,371.63|129,906.83|
|投资活动产生的现金流量净额|-41,690.14|-42,888.11|
|筹资活动产生的现金流量净额|-151,700.87|-60,614.54|
|现金及现金等价物净增加额|-32,054.76|26,381.53|

第三节 发行人募集资金使用情况
一、本期债券募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1226号文批准，于2011年9月26日至2011年9月28日公开发行了人民币265,000万元的公司债券，本期债券扣除承销费用后的募集资金，已于2011年9月28日汇入发行人在中国建设银行股份有限公司大连市中山支行开设的账户内。利安达会计师事务所有限责任公司已针对上述到账款项进行了验证，并出具了编号为利安达专字（2011）第1509号的验证报告。
根据本期债券募集说明书的相关内容，公司拟将本期债券募集资金款项中的16.50亿元用于偿还银行贷款，调整公司债务结构，剩余部分用于补充公司流动资金。
二、本期债券募集资金实际使用情况
截至2013年12月31日，本期债券募集资金的使用符合本期债券募集说明书的约定。
第四节 本期债券担保人资信情况
本期债券由大连港集团有限公司（简称"大连港集团"）提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
大连港集团是经大连市人民政府批准，由原大连港务局依法改制，以其占有、使用的国有资产出资而成立，并经大连市工商行政管理机关登记注册，具有独立法人资格的国有独资公司，由大连市国资委履行出资人职责。大连港集团是大连市港口企业的主体和核心，是我国东北地区重要的港口企业，同时也是我国规模最大的港口综合物流经营人之一。大连港集团拥有重要的行业地位、丰富的货种结构、广阔的经济腹地、良好的港口条件和区位优势、不断完善的综合物流运输体系及地方政府有力的政策和资金支持，已同重要业务伙伴建立了稳定而长期的战略合作关系。
截至2013年末，大连港集团资产总计725.46亿元，负债合计420.05亿元，股东权益（含少数股东权益）305.41亿元。2013年，公司实现营业总收入92.30亿元，净利润（含少数股东损益）10.33亿元。
第五节 债券持有人会议召开的情况
2013年度，未召开债券持有人会议。
第六节 本期债券本息偿付情况
本期债券于2011年9月26日正式起息。2012年度和2013年度，发行人按期支付本期债券存续期内第一年和第二年的利息。
第七节 本期债券跟踪评级情况
本期公司债券的信用评级机构中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）于2014年4月25日出具了《大连港股份有限公司2011年公司债券（第二期）跟踪评级报告（2014）》，该报告主要内容如下：
一、基本观点
2013年大连港股份有限公司作为东北地区最大的综合性港口运营商，凭借其优越的港口自然条件、丰富的货种结构及良好的客户基础，实现了全年营业收入的大幅增长。同时中诚信证评也关注到，目前国外需求的不稳定性、国内劳动力成本逐渐上升、省内港口及其它渤海湾内港口功能的提升等都将影响公司的业务经营和盈利水平。中诚信证评将密切关注这些因素对公司信用水平产生的影响。
（一）正面
1、货种结构丰富，客户关系稳定。公司经营货种结构丰富，抗风险能力强。
公司在油化品、集装箱码头和汽车码头等业务方面已与主要的行业伙伴建立起战略合作关系，确保货源的稳定性。
2、营业收入稳定增长。受港口贸易业务的深入开展、油罐出租率的提高和新资产投产拉动港口物流收入的增长，2013年公司实现营业总收入69.82亿元，同比增长50.30%。
3、集装箱码头业务增长较快。面对不利的国际经济环境，2013年公司大力拓展内贸市场，推进战略合作项目，扩大中转业务，全年完成集装箱吞吐量1,086万TEU，同比增长23.80%。
4、财务结构较为稳健。截至2013年12月31日，公司资产负债率为46.15%，负债水平较为合理，财务杠杆适中。此外，良好的银企关系使公司具有较强的财务弹性，充足的备用流动性保障了公司的整体偿债能力。
（二）关注
1、港口行业属于周期性行业，受宏观经济形势影响较大。目前，国际上部分国家政局不稳、欧债危机的延续和外部需求的不稳定性等因素将对外贸进出口造成一定影响。
2、公司新增业务——港口贸易业务毛利率低于传统港口物流业务，未来随着贸易业务规模的持续增长，公司的初始获利空间或将进一步缩小。
二、跟踪评级结果
中诚信证评维持本期公司债券的信用等级AAA，维持公司主体信用等级AAA，评级展望稳定。
第八节 发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况
发行人董事会秘书为桂玉婵，证券事务代表为王慧颖。
第九节 其他事项
2013年,发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。