独立董事关于公司第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见三诺生物传感股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见
三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于 2014年 3月 9日在湖南省长沙市通程大酒店五楼会议室召开，作为公司独立董事，我们参加了此次会议，根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《三诺生物传感股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《三诺生物传感股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，我们本着认真、负责的态度，基于独立判断立场，就公司第二届董事会第八次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于 2013年度募集资金使用情况专项报告的独立意见
经审阅公司编制的《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告》[XYZH/2013CSA1023-1]，及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为，公司编制的《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年募集资金使用情况的意见，公司《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司 2013年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
二、关于2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的采
独立董事关于公司第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。我们认为公司《2013年度内部控制自我评价报告》及公司保荐机构中信证券股份有限公司出具的《关于公司 2013年度募集资金存放于使用情况的核查意见》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
三、关于2013年度利润分配预案的独立意见
公司第二届董事会第八次会议审议通过了《2013年度利润分配预案》的议案，并提请公司2013年年度股东大会审议。
1、现金分红的原因
考虑到公司业务持续快速发展，连续多年主营收入增速保持快速增长，且利润与经营现金流同步增长，根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益。
2、独立意见
我们认为，该利润分配预案符合公司实际情况，公司最近三年现金分红比例超过了最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，没有违反《公司法》和公司章程的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意将该预案提请股东大会审议。
四、关于聘任公司2014年度财务审计机构的独立意见
公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于聘任公司 2014年度财务审计机构的议案》，并提请公司2013年年度股东大会审议。公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构，聘用程序符合《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》的规定。
1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
独立董事关于公司第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见五、关于2013年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发[2003]56号、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》（证监发[2004]57号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等文件规定以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等制定规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对报告期内公司对外担保与关联方资金往来情况进行了认真核查，发表如下专项说明及独立意见：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2、报告期内，公司不存在为本公司的股东、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也无任何形式的对外担保事项。截至2013年12月31日公司对外担保金额为零。
六、关于公司外部董事及高级管理人员薪酬事项的独立意见
公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司第二届董事会外部董事津贴的议案》和《关于公司2014年度高级管理人员薪酬方案的议案》，公司第二届董事会外部董事津贴为10万元/年（含税）；2014年公司高级管理人员考核指标分为公司指标和个人目标，权重分别为50%和50%。其中，公司指标分为营业收入和净利润两个指标，权重分别为40%和60%；个人指标分为主管部门工作和个人发展规划两个方面，权重分别为60%和40%
我们认为，公司制定的董事会外部董事及高级管理人员的薪酬议案与公司整体薪酬机制保持一致，有利于保证公司经营目标的达成。《关于公司第二届董事会外部董事津贴的议案》由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，并提交董事会及股东大会审议；《关于公司2014年度高级管理人员薪酬方案的议案》由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，并提交董事会审议，程序合法。
七、关于延长公司募集资金投资项目建设期的独立意见
公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于延长公司募集资金投资项目建设期的议案》，本次延长募集资金投资项目建设期的决策是董事会基是基于目
独立董事关于公司第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见前行业发展、市场状况及公司发展战略等情况而做出的调整，符合公司目前的经营现状及公司募集资金投资项目实施的实际进度要求，符合法律、法规的规定，有利于控制风险，保证募集资金投资项目效益最大化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司本次延长募集资金投资项目建设期。
《关于延长公司募集资金投资项目建设期的议案》提交董事会审议符合《公司章程》和有关法律法规的规定，体现了公司实事求是的负责态度，符合公司的发展战略和全体股东及公司利益的。同意将本项议案提请公司股东大会审议。
八、关于公司会计政策变更的独立意见
公司此次提出的会计政策的变更，严格遵循了相关法律法规的规定，变更后采用“加权平均法”核算存货能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。公司董事会关于本次会计政策变更事项的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
我们一致同意公司此次对会计政策做出的变更。
九、关于提名第二届董事会独立董事候选人的独立意见
在充分了解本次独立董事会候选人纪立农先生的职业、学历、职称、工作经历等情况后，我们一致认为纪立农先生作为本次提名的独立董事候选人不存在《公司法》第147条规定的情形，不存在被证监会确定为市场禁入者且期限尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚和惩戒，符合上市公司董事的任职资格；纪立农先生的个人履历、教育背景、工作经历等，不存在中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具备独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。
我们认为：纪立农先生作为第二届董事会独立董事候选人的任职资格、提名程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，没有损害股东权益的情形，同意对纪立农先生的提名，并推荐纪立农先生作为第二届董事会独立董事候选人提交公司2013年度股东大会选举。
（以下无正文）
独立董事关于公司第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见（本页无正文，为三诺生物传感股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第八次会议相关事项发表独立意见之签署页）
独立董事签字：
周智广 袁洪 唐红