上海豫园旅游商城股份有限公司
第八届董事会独立董事李海歌2015年度述职报告
本人作为上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》、《公司董事会专业委员会实施细则》的规定履行职责。现将本人2015年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人李海歌：女，1955年7月出生于上海。毕业于华东政法大学（法学本科）。
曾担任上海市律师协会常务理事、秘书长、律师党委副书记，上海市司法局律师管理处处长、政治部副主任，上海市法学会秘书长。现为大公律师事务所律师、上海仲裁委员会仲裁员、上海经贸商事调解中心副主任、调解员。精通公司、商事法律事务。2014年9月10日起至今担任本公司第八届董事会独立董事。本人还担任公司第八届董事会审计与财务委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员、提名与人力资源委员会委员。自2014年9月10日起，本人不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）报告期内本人出席董事会、股东大会的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|本年应参加董事会次数|出席次数|委托出席次数|缺席次数|出席股东大会次数|
|李海歌|16|16|0|0|5|

报告期内，本人认真履行独立董事职责，及时了解公司的生产经营信息，全面
关注公司的发展状况。作为公司独立董事，在公司各次董事会召开前，本人均会认
真审阅董事会议案，主动向公司了解生产经营和运作情况，现场调查、获取做出决策所需要的信息和资料并根据需要，要求公司补充相关说明。在会议上，本人详细听取公司管理层就有关经营管理情况的介绍，认真审议各个议案，积极参与会议讨论并结合自身的专业知识提出建议，独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，清楚、明确地发表独立意见，为公司董事会科学决策发挥了重要作用。在2015年内，公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，本人没有对公司2015年董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（二）2015年，本届董事会（豫园商城第八届董事会）共召开15次董事会专门委员会会议，其中发展战略与委员会2次，提名与人力资源委员会4次，审计与财务委员会8次，薪酬与考核委员会1次。本人出席专门委员会会议的情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||战略委员会||提名委员会||审计委员会||薪酬与考核委员会||
|独立董事|亲自出席（次）|委托出席（次）|亲自出席（次）|委托出席（次）|亲自出席（次）|委托出席（次）|亲自出席（次）|委托出席（次）|
|李海歌|2|0|4|0|8|0|1|0|

（三）其他履职活动
作为公司独立董事，在2015年内，本人积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息与知识储备，提高履职专业能力。
除了积极参加公司董事会之外，本人还实地考察了解公司经营管理情况，通过电子邮件或电话的形式与公司保持日常联系，并重点结合自身专业特长（公司商事法律事务）及时提出有关问题、要求提供相关资料，积极为公司的经营战略出谋划策；同时，积极推动完善、提升公司法人治理，充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效保证了公司的合法权益，特别是中小股东的合法权益；持续关注公司信息披露，主动关注外部媒体对公司的报道，并就相关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分了解中小投资者的要求，促进公司提高信息披露透明度。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015年，本人作为公司第八届董事会的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事年报工作制度》、《公司董事会专业委员会实施细则》等相关规定，对公司董事会议案进行独立、公正的判断，并向董事会发表了独立意见。经问询公司，翻阅公司董事会档案，本人了解了公司独立董事对公司董事会在2015年度审议的关联交易，利润分配方案，对外担保，聘任会计师事务所、内控审计师事务所，高级管理人员薪酬，及其它独立董事认为可能损害中小股东权益的事项，作出了独立、公正的判断，并向董事会发表了独立意见。具体情况如下：
（一）关联交易情况
2015年1月12日，在公司第八届董事会第七次会议召开前，本人对《关于受让“上海确诚房地产有限公司”股权及债权的关联交易议案》、《公司下属控股子公司-沈阳豫园商城置业有限公司与上海豫园商旅文产业投资管理有限公司签订<“沈阳豫珑城”项目代建协议>的关联交易议案》两个个议案进行了事前审核并发表了独立意见。
2015年3月23日，在公司第八届董事会第八次会议召开前，本人对《关于公司2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的议案》、《关于上海豫园旅游商城股份有限公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》、《关于上海豫园旅游商城股份有限公司投资参股上海复星高科技集团财务有限公司的议案》两个议案进行了事前审核并发表了独立意见。
2015年4月7日，在公司第八届董事会第九次会议召开前，本人对《关于上海豫园旅游商城股份有限公司投资参股广州复星云通小额贷款有限责任公司的关联交易议案》进行了事前审核并发表了独立意见。
2015年7月7日，在公司第八届董事会第十三次会议召开前，本人对《上海豫园旅游商城股份有限公司投资参股太阳马戏团股权项目的关联交易议案》进行了事前审核并发表了独立意见。
2015年7月29日，在公司第八届董事会第十五次会议召开前，本人对《关于沈
阳豫珑城项目运营委托管理的关联交易议案》进行了事前审核并发表了独立意见。
作为公司独立董事，本人针对上述关联交易事项听取了管理层的汇报，并基于独立判断发表了独立意见。认为公司有关联交易定价公允合理，符合上市公司及股东的整体利益，公司及控股子公司与相关关联方的日常关联交易系公司正常经营之需要，董事会对于上述关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，关联董事进行了回避，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
2015年3月23日，在公司第八届董事会第八次会议召开前，本人对公司2014年度的对外担保发表了独立意见，认为公司能够严格遵守证监发2005【120】号文的要求、上海证券交易所股票上市规则及相关法律法规和中国证监会的有关规定，不存在任何违规或失当的对外担保情况。
同时，公司也不存在被控股股东及其关联方占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
2009年7月14日，经中国证监会证监许可【2009】625号文核准，本公司获准发行不超过10亿元公司债券，采取分期发行的方式，第一期公司债券发行5亿元；第二期在中国证监会核准后的24个月内择机发行，发行规模不超过 5亿元。
第一期公司债券于 2009年 7月 21日发行完毕，债券简称：09豫园债，债券代码：122014。第二期公司债于2010年12月27日发行完毕，债券简称：10豫园债，代码为122058。截至2009年12月31日止，发行人“09豫园债”募集资金已全部按募集说明书中披露的用途使用完毕，其中归还借款2亿元、补充流动资金3亿元。
截至2010年12月31日止，发行人“10豫园债”募集资金已全部按募集说明书中披露的用途使用完毕，其中归还借款2亿元、补充流动资金3亿元。
2015年12月17日为10豫园债本金及最后一年期利息的兑付登记日，公司根据债券募集说明书的约定，按照《2010年上海豫园旅游商城股份有限公司公司债
券面利率公告》（10豫园债票面利率为5.90%），于2015年12月17日完成“10豫园债”的本息兑付。10豫园债（债券代码122058）本息兑付和摘牌公告刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
经中国证监会于2013年4月17日签发的"证监许可[2013]357号"文核准，上海豫园旅游商城股份有限公司获准向社会公开发行面值总额不超过10亿元的公司债券。
公司采用分期发行的方式。第一期公司债券发行总额为5亿元，发行价格为每张人民币100元，采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。第一期公司债券发行工作于2013年6月20日结束，并于2013年7月4日在上海证券交易所上市，名称：12豫园01，债券代码："122263"。截至2013年12月31日止，发行人“12豫园01”募集资金已全部按募集说明书中披露的用途使用完毕，“12豫园01”募集资金全部用于补充公司流动资金。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2015年内，公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度的规定，审查了2014年度在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况，认为：公司董事及其他高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2015年度内公司未发布过业绩预告和业绩快报。除此之外，公司也不存在应当进行业绩预告、业绩快报而未发布的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2015年内，上会会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2014年度会计报表审计过程中尽职尽责，能够按照中国注册会计师审计准则要求提供审计服务，遵守职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表了意见。为保持公司会计报表审计工作的连续性，公司独立董事同意聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2015年度审计机构。同时为确保企业内控规范体系平稳顺利实施，通过事前审核会计师事务所的业务和资质情况，公司独立董事同意公司2015年度聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制的审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2015年内，根据董事会审议和股东大会批准，公司实施了2014年度的利润分配方案。2014年度利润分配情况如下：2014年度公司报表中母公司实现净利润
227,397,394.32元，按母公司2014年度净利润的10%提取法定盈余公积
22,739,739.43元，加年初未分配利润 1,601,406,097.94元，本年可供股东分配利润为1,806,063,752.83元。再扣除已根据2014年第一次股东大会决议分配的
2013年度现金红利 301,837,614.96元，实际可供股东分配利润为
1,504,226,137.87元，现拟以2014年底公司股本总额1,437,321,976股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.1元（含税），共计 301,837,614.96元，
结余未分配利润1,202,388,522.91元，结转以后年度分配。
同时该年度不进行资本公积金转增股本。该利润分配已于2015年6月实施完毕。
本人认为该分配预案符合公司的实际情况，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（2013年1月颁布）的规定，不存在损害公司股东利益的行为。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期公司严格履行承诺事项，公司存在如下需履行的承诺事项：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成|如未能及时履行应说明下一步|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||履行的具体原因|计划|
|维护股价稳定|股份限售|复星集团和黄浦区国资委|在六个月内不减持公司股票并择机增持公司股票|2015年7月11日至2016年1月10日|是|是|||
|与再融资相关的承诺（2015年度非公开发行A股股票的承诺）|其他|郭广昌|你司拟打造黄金珠宝全产业链互联网平台，在品牌优势、线下门店优势、融资渠道优势的基础上，做到线上线下结合，扩宽客户渠道，提升产业链整体效率，提高公司综合竞争力，进一步增强旗下品牌“老庙黄金”和“亚一珠宝”的知名度和影响力，因此实施非公开发行A股股票募集资金，为该项目提供资金保证。作为实际控制人，本人将在力所能及的范围内给予全力支持。根据本人实际情况，本人决定不参与认购你司本次非公开发行的股份，本人并将促使本人一致行动人也不参与认购你司本次非公开发行的股份。|2016年1月18日至2015年度非公开发行A股股票结束|是|是|||
|与再融资相关的承诺（2015年度非公开发行A股股票的承诺）|其他|上海复星产业投资有限公司|你司拟打造黄金珠宝全产业链互联网平台，在品牌优势、线下门店优势、融资渠道优势的基础上，做到线上线下结合，扩|2016年1月18日至2015年度|是|是|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||宽客户渠道，提升产业链整体效率，提高公司综合竞争力，进一步增强旗下品牌“老庙黄金”和“亚一珠宝”的知名度和影响力，因此实施非公开发行A股股票募集资金，为该项目提供资金保证。作为控股股东，上海复星产业投资有限公司将在力所能及的范围内给予全力支持。根据我公司实际情况，我公司决定不参与认购你司本次非公开发行的股份，我公司并将促使我公司一致行动人也不参与认购你司本次非公开发行的股份。|非公开发行A股股票结束|||
|与再融资相关的承诺（2015年度非公开发行A股股票的承诺）|解决同业竞争|复星产投、复星高科及郭广昌|1、作为发行人的控股股东/实际控制人，为保护发行人及其中小股东利益，其保证自身及控制的其他下属企业目前实质没有、将来也不从事与发行人主营业务相同的生产经营活动，也不通过投资其他公司从事或参与与发行人主营业务相同的业务。本承诺第2点、第3点另有解决措施除外。2、房地产业务领域，鉴于发行人的房地产业务为围绕“豫园”的商业旅游文化品牌，开发相应的自用商业项目（包括在此开发过程中为了安置拆迁户进行的配套住宅项目开发），并且自行进行商业地产业务的运营管理。自本|2016年1月18日起|否|是|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||承诺签署之日起，各承诺方及其控制的下属企业将只从事住宅和商业地产等房地产业务的开发，而不会从事类似豫园商城所特有的商业地产开发运营模式；未来若出现与发行人及其子公司主营业务有直接竞争关系的经营业务情况时，发行人及其子公司有权以优先收购或受托经营的方式将相竞争的业务集中到发行人及其子公司经营。3、医药业务领域，鉴于发行人的医药业务以中药为主，主要从事医药的批发、零售，中药饮片制造，因此自本承诺签署之日起，各承诺方及其控制的下属企业将不会在中国境内从事与发行人业务性质相同或类似的任何业务；未来若出现与发行人及其子公司主营业务有直接竞争关系的经营业务情况时，发行人及其子公司有权以优先收购或受托经营的方式将相竞争的业务集中到发行人及其子公司经营。4、各承诺方特别承诺不以发行人及其子公司控股股东/实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害发行人及其子公司其他股东的权益。||||
|与再融资相关的承诺（2015年度非公开发|其他|董事、高管|1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送|2016年1月18|否|是|

||||
|-|-|-|
|行A股股票的承诺，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺）|利益，也不得采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺出具日后至本次非公开发行完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易|日起|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。||||
|发行10豫园公司债的承诺|其他|上海豫园旅游商城股份有限公司|发行人承诺：在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能偿付本次公司债券本息时，采取如下特别偿债措施：1、不向股东分配利润；2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4、冻结主要责任人的流动。|2010年12月22日至2015年12月21日|是|是|
|发行12豫园01公司债的承诺|其他|上海豫园旅游商城股份有限公司|发行人承诺：在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能偿付本次公司债券本息时，采取如下特别偿债措施：1、不向股东分配利润；2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4、冻结主要责任人的流动。|2013年6月17日至2018年6月17日|是|是|

（九）信息披露的执行情况
公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好了信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。2015年全年公司公开披露信息89次（临时公告85次、定期报告4次）。
公司独立董事严格按照《股票上市规则》等法律、法规和《上海豫园旅游商城股份
有限公司信息披露管理制度》的有关规定，从保护投资者权益的角度出发，对公司
重大事项的披露进行事前审核，并发表独立意见。
（十）内部控制的执行情况
公司形成了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度能够得到有效执行。
公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率改善经营效果，促进企业实现发展战略。
2015年内，公司根据国家财政部、中国证监会等五部委联合发布《企业内部控制基本规范》以及《企业内部控制配套指引》的要求，以及上海证监局沪证监公司字[2012]41号文《关于做好上海辖区上市公司实施内控规范有关工作的通知》的要求，开展内部控制规范实施工作和内控审计工作，截至年底已陆续完成了如下的一系列主要工作：
1、2015年4月，经公司2015年第二次股东大会（2014年会）审议批准，公司聘请安永华明会计事务所（特殊普通合伙）作为专业审计机构，对公司2015年度财务报告内部控制有效性实施审计并出具内控审计报告，推动公司实施内部控制基本规范。
2、公司内控牵头部门有计划组织了多次内部控制规范实施工作的动员宣传与培训工作，通过宣传培训强化了各级员工对建设内部控制的必要性，增强了内部控制的意识与责任心。
3、会同安永华明会计事务所（特殊普通合伙）对主要业务板块内部控制有效性进行了解和测试，针对内外部审计发现的内部控制方面存在的缺陷，滚动更新整改方案，并予以贯彻实施。
4、公司内部控制自我评价工作由内控规范实施工作领导小组指导，由内控规范实施工作项目小组具体实施，公司各相关部门、子公司配合实施。针对内部控制自我评价工作的具体情况，制定工作计划，设置工作任务，组织相关部门人员依照拟定的进度安排实施内部控制自我评价工作。
本人作为公司独立董事认为，2015年，公司对自身及主要控股子公司的主要业务和事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷、重要缺陷。同时，公司独立董事也注意到，内部控制应当与公司经
营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司应继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了发展与战略委员会、人力资源提名委员会、薪酬与考核委员会及审计与财务委员会，促使董事会科学决策、规范运作。
2015年，本届董事会共召开15次董事会专门委员会会议，其中发展战略与委员会2次，提名与人力资源委员会4次，审计与财务委员会8次，薪酬与考核委员会1次。
报告期内，审计与财务委员会按照《公司董事会审计与财务委员会议事规则》、《公司审计与财务委员会年报工作规程》等相关制度的规定，对公司2014年年度报告的审计工作进行了核查、监督，对公司的关联交易进行审议核查、监督，对公司不断提高风险防范与风险管理水平提出了建议，履行了审计委员会委员的职责。年内，审计与财务委员会共计召开八次会议。
薪酬与考核委员会委员于2015年3月23日召开第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议《关于公司高级管理人员2014年度考核及薪酬发放情况的说明》、《2015年度经营班子目标考核及薪酬奖励方案》、《关于对招金矿业股份有限公司经营管理层实施2014年度奖励及拟定2015年度奖励方案的议案》。
发展与战略委员会在2015年3月23召开第八届董事会发展战略与投资委员会第二次会议，会议听取和审议《公司2015年经营与工作计划》；2015年11月10日召开第八届董事会发展战略与投资委员会第三次会议，听取和审议《关于公司投资收购日本星野ResortTomamu公司100%股权的议案》。
2015年1月，公司第八届董事会提名与人力资源委员会召开第三次会议，审议了公司《拟聘任吴壹建为公司副总裁》，同意提名吴壹建先生为公司副总裁，并提请董事会审议。2015年3月，公司第八届董事会提名与人力资源委员会召开第四次会议，提名蒋义宏先生为公司第八届董事会独立董事候选人，并提请董事会审议。
2015年7月，公司第八届董事会提名与人力资源委员会召开第五次会议，提名史济苗先生为公司第八届董事会候选人，并由公司总裁提名聘任史济苗先生为公司副总
裁，并提请董事会审议。2015年10月，公司第八届董事会提名与人力资源委员会召开第六次会议，审核了公司总裁梅红健先生提出的《关于聘任高敏先生为公司副总裁的议案》，同意聘任高敏先生为公司副总裁，并提请董事会审议。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
本人认为公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司独立董事对所有决议事项提出了许多建议，均以赞成票一致通过，没有出现投弃权、反对票以及无法发表意见的情况，公司管理层亦认真贯彻执行了公司董事会的各项决议。
今后，公司管理层应在现有沟通机制基础上，安排独立董事更多参与公司业务的考察，为独立董事更好履职创造条件。
四、总体评价和建议
2015年，本人本着诚信与勤勉的精神，以对全体股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，积极履行独立董事的职责，发挥了独立董事的作用。
本人衷心希望公司在2016年能取得更大的发展与进步。
以上为本人作为公司第八届董事会独立董事的2015年度述职报告。
上海豫园旅游商城股份有限公司
第八届董事会独立董事：李海歌
二O一六年三月二十八日