江苏万林现代物流股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料股票简称：万林股份 股票代码：603117江苏万林现代物流股份有限公司
2016年年度股东大会会议资料
二 0一七年五月
江苏万林现代物流股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料江苏万林现代物流股份有限公司
2016年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、 董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、 股东参加股东大会，依法享有规定的各项权利；同时，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、 在股东大会召开过程中，股东要求发言的，经大会主持人同意，方可发言；股东发言时，应当首先作自我介绍并说明其所持的股份类别及股份数量。
为确保大会的有序进行，每位代表发言时间原则上不超过5分钟。
四、 股东就会议相关问题提出质询的，应当在出席会议登记日以书面形式向公司登记，董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上认真负责地、有针对性地回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在30分钟之内。
五、 股东大会的议案采用书面记名投票方式和网络投票方式表决。现场参会股东代表应认真、清楚地填写表决票，填写完成后，由会议工作人员统一收取，本次会议由见证律师和一名监事以及两名股东代表负责计票、监票。网络投票方式请参见2017年4月26日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于召开2016年年度股东大会的通知》。
六、 本次股东大会会议全过程由上海市瑛明律师事务所律师进行见证。
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2016年年度股东大会会议议程
会议方式：现场会议和网络投票相结合
会议时间：
1、现场会议时间：2017年5月16日13点30分。
2、网络投票时间：2017年5月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省靖江市人民中路68号国贸中心8楼A、B座公司会议室
现场参会人员：公司股东及股东代表、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的律师和其他人员。
会议议程：
一、 会议主持人介绍会议出席情况。
二、 会议审议下列议案：
(一)审议《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》
(二)审议《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》
(三)审议《关于公司2016年年度报告及其摘要的议案》
(四)审议《关于公司2016年度财务决算报告的议案》
(五)审议《关于公司2016年度利润分配预案的议案》
(六)审议《关于续聘2017年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》
(七)审议《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案》
三、 听取报告事项：2016年度独立董事述职报告。
四、 股东发言、提问，公司董事、监事、高级管理人员回答问题。
五、 推选本次股东大会现场投票计票人、监票人（律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票）。
江苏万林现代物流股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料六、 进行现场投票表决。
七、 统计并宣布现场表决结果。
八、 休会，将现场投票数据上传至信息网络公司，等待网络投票结果。
九、 合并统计现场投票和网络投票结果，宣布最终表决结果。
十、 会议主持人宣读股东大会决议。
十一、与会人员在会议决议、记录等文件上签名。
十二、见证律师宣读法律意见书。
十三、会议主持人宣布会议结束。
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2016年年度股东大会会议议案
议案一：关于公司2016年度董事会工作报告的议案
议案二：关于公司2016年度监事会工作报告的议案
议案三：关于公司2016年年度报告及其摘要的议案
议案四：关于公司2016年度财务决算报告的议案
议案五：关于公司2016年度利润分配预案的议案
议案六：关于续聘2017年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案
议案七：关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案
江苏万林现代物流股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料议案一
关于公司 2016年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2016年，江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定和要求，从切实维护公司利益和股东权益出发，积极开展工作，认真履行了股东大会赋予的职责，贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范运作、科学决策，不断完善公司治理，积极推动公司各项事业的发展。按照公司既定发展战略，努力推进各项工作，使公司持续稳健发展。公司全体董事勤勉履责，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。现就董事会2016年度的工作报告如下：
一、报告期内公司经营情况回顾
报告期内，公司实现营业收入人民币 400,216,340.67元，与上年同期相比增长5.41%；实现归属于上市公司股东的净利润人民币80,225,910.19元，与上年同期相比增长9.01%。报告期末，公司总资产人民币4,265,860,878.5元，归属于上市公司股东的净资产人民币 2,221,183,840.89元。公司股本由期初的 410,500,000股增加为462,320,932股。
二、2016年度非公开发行股票
报告期内，公司完成2016年度非公开发行股票工作。2016年3月2日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》等非公开发行股票有关事项的相关议案，并经 2016年 3月 18日 2016年第一次临时股东大会审议通过。2016年 6月 3日，公司非公开发行股票的申请经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于 2016年 8月 2日收到中国证监会出具的《关于核准江苏万林现代物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1608号）。2016年9月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管等相关事宜。
三、董事会日常工作情况
江苏万林现代物流股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料(一) 报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况
公司董事会于 2016年 5月 16日上午收到公司董事阎建明先生的书面辞职报告，阎建明先生因个人原因，提请辞去公司第二届董事会董事职务。该次董事辞职未导致公司董事会人数低于法定最低人数，阎建明先生的辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
公司董事会于 2016年11月 23日收到公司副总经理李执峰先生的书面离职报告。李执峰先生因个人原因，向公司申请离职，并辞去公司副总经理职务。
(二) 董事会召开情况
报告期内公司董事会共召开9次会议，没有董事会议案被否决的情形。会议情况及决议内容如下：
1、2016年3月2日，公司召开第二届董事会第十二次会议，会议以现场结合通讯的方式召开，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与上海沪瑞实业有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的议案》、《董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺的议案》以及《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。
2、 2016年 4月 22日，公司召开第二届董事会第十三次会议，会议以现场及电话通讯相结合的方式召开，审议通过了《关于公司 2015年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2015年度总经理工作报告的议案》、《关于公司2015年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2015年度财务决算报告的议案》、《关于公司2015年度利润分配预案的议案》、《关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告及前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于预计 2016年度日常关联交易的议案》、《关于续聘 2016年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》、《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案》、《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》、《关于修
江苏万林现代物流股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料改<公司章程>的议案》以及《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》。
3、 2016年 4月 29日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议以通讯表决方式召开，审议通过了《关于公司 2016年第一季度报告的议案》。
4、 2016年 5月 16日下午，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议以现场结合通讯的方式召开，审议通过了《关于调整公司 2016年度非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于修订<公司 2016年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于修订<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于公司与上海沪瑞实业有限公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》。
5、2016年7月1日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议以通讯表决方式召开，审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。
6、 2016年 8月 19日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议以现场结合通讯的方式召开，审议通过了《关于公司 2016年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》。
7、 2016年 9月 19日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议以通讯表决方式召开，审议通过了《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》、《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
8、2016年10月28日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议以通讯表决方式召开，审议通过了《关于公司 2016年第三季度报告的议案》。
9、 2016年 12月 1日，公司召开第二届董事会第二十次次会议，会议以通讯表决方式召开，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本的议案》、《关于制订内部控制评价管理制度的议案》。
(三) 董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行和落实了股东大会审议通过的各项决议内容，并及时履行信息披露义务。
2016年度，公司共召开了两次股东大会。公司董事会分别于 3月 18日、5
江苏万林现代物流股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料月 13日组织召开了 2016年第一次临时股东大会和 2015年年度股东大会，会议完成了对公司董事会、监事会提出议案的审议并形成决议。
公司 2015年年度股东大会审议通过的《公司 2015年度利润分配预案》（以公司 2015年 12月 31日总股本 410,500,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 1.0元（含税），共计派发现金红利人民币 41,050,000元；本次不进行送股及资本公积金转增股本）已由董事会组织实施完毕。
(四) 董事会专业委员会工作
公司董事会下设四个专业委员会，分别为战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。2016年，各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，为董事会决策提出意见和建议。
(五) 信息披露工作
公司董事会依照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规等规范性文件以及《公司章程》、公司《信息披露事务管理制度》等相关规定的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。
报告期内，公司信息披露工作严格遵守“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够严格按照相关法律、法规的要求及时做好信息披露工作，保证信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司股东的合法权益。
(六) 投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与监管机构、股东、中介机构、媒体等之间的信息沟通，加强投资者对公司的了解，促进公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。
四、关于公司未来发展的战略与计划
(一) 公司发展战略
继续以木材产业供应链管理的优化升级为主线，依托已有的集成服务能力与竞争优势，致力于为木材行业利用国际市场优化林业资源配置提供专业化服务。
公司将坚持贯彻供应链管理的理念与方法，通过持续的商业模式创新与管理模式转型，合理安排近期、中期和长期发展计划。近期，优化业务模式和经营管理，发挥好现有资源的效能，加快建设木材物流配送中心、码头扩能改造和物流网点
江苏万林现代物流股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料工程，如期形成生产能力并产生效益，借助于现代信息技术，加快搭建“互联网+木材供应链”电商平台步伐，尽快形成功能完善、业务规模更大、业绩更加突出的经营构架。中期，在做大做强现有业务的同时，分别向供应链两端延伸，一是向木材产业链上游的林产资源延伸，为提升中国木材产业参与国际资源配置的话语权，也为提高公司木材贸易竞争力和强化领先地位创造条件；二是向木材产业链下游配送领域发展，并拓展面向建筑施工领域的供应链管理服务，构建强大的木材为主的仓储配送体系，为客户提供更加完善的服务体系。通过向木材供应链管理两端延伸，培育起新的利润支柱。远期，构建面向全国乃至全球，“线上、线下”有机构成的木材供应链服务平台，实现由“综合物流服务提供商”向“供应链管理集成服务提供商”转型升级，最终成为“木材产业供应链管理的领导者”。
(二) 经营计划
1、人才引进与培养计划
公司继续坚持“以人为本”的经营理念，利用市场优化人力资源配置。公司加大人才的引进和内部培育，进一步打造各业务板块的核心领导团队，实现现有业务核心团队的快速成长。未来，公司将重点关注中层管理和技术、业务等专业团队的打造，逐步建立系统的培养体系，系统地优化激励体系，培养一批具有综合管理能力和专业技术能力的中层团队，并为新业务的拓展储备核心团队人才。
此外，公司将完善现有薪酬和考核激励机制，营造良好的用人、留人环境，建立现代化的人力资源管理体系，保证管理团队与基层团队的稳定。
2、业务模式创新计划
为了更好的应对经济增长“新常态”，公司推进业务模式创新，提升服务效率并强化竞争能力。随着中国整体经济增速放慢，公司单纯业务量的增长，已经逐渐面临瓶颈，而且公司客户也日益面临转型升级的压力。因此公司必须从自身的业务模式角度，切实推进合理创新，逐步切入新的业务领域与业务环节，以此稳定自身原有业务的经营效益，同时期待通过为客户提供更多的高附加价值服务以增加自身的业务收入。
3、管理提升与管理进步计划
为适应公司未来业务规模的增长以及物流网点、分支机构扩张所带来的管理复杂度的提升，公司将继续夯实业务流程、现场管理等管理基础工作，建立适应
江苏万林现代物流股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料新形势需要的灵活高效的现代经营机制，健全财务管理制度、风控制度、经营责任制、项目管理制度、客户服务制度、质量管理制度体系，推动业务模式创新和技术创新，以保证公司生产经营的高效运转，并进一步稳固公司持续竞争能力。
4、收购兼并及对外扩充计划
外延式并购也将是公司实现快速增长的一个重要手段。通过围绕产业链上下游投资并购，推动公司升级发展和业务增长，保证实现公司综合竞争优势的提升。
通过实施收购位于非洲加蓬共和国的4家林业公司的控股权，公司将成功切入位于木材进口供应链源头的“原木砍伐”、“板材加工”等业务环节，与公司现有的木材进口领域的“代理进口”、“港口装卸”及“综合物流”等服务实现协同效应，从而打通公司木材供应链上下游产业链并完善公司的国际化产业布局，为公司创造较好的经济效益。
报告期内，通过各位董事、监事和经营管理层的共同努力工作，董事会比较好地把握了公司的发展方向和重大决策，基本完成了股东大会赋予的工作任务。
公司董事会将进一步完善决策机制，提高决策效能，按照监管部门的标准和要求，创新发展，适应规范要求，努力达成新的工作目标，以回报社会和全体股东。
请各位股东审议。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会2017年5月16日
江苏万林现代物流股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料议案二
关于公司 2016年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2016年，江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全体监事会成员的共同努力下，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定和要求，认真行使监督职能，切实维护公司利益和股东权益，促进了公司的规范运作。监事会认为公司董事会成员忠于职守，全面落实了股东大会的各项决议，未出现损害股东权益的行为；同时，公司管理层正在不断完善公司的内部控制制度，高管人员勤勉尽责，经营中不存在违规操作行为。现将2016年度监事会主要工作分述如下：
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开7次会议，会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效，没有议案被否决的情形。会议情况及决议内容如下：
1、2016年3月2日，公司召开第二届监事会第十次会议，会议以现场结合通讯的方式召开，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与上海沪瑞实业有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的议案》。
2、2016年4月22日，公司召开第二届监事会第十一次会议，会议以通讯方式召开，审议通过了《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2015年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2015年度财务决算报告的议案》、《关于公司2015年度利润分配预案的议案》、《关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告及前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于预计
江苏万林现代物流股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料2016年度日常关联交易的议案》、《关于续聘2016年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》。
3、2016年4月29日，公司召开第二届监事会第十二次会议，会议以通讯方式召开，审议通过了《关于公司 2016年第一季度报告的议案》。
4、2016年8月26日，公司召开第二届监事会第十三次会议，会议以现场方式召开，审议通过了《关于公司2016年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2016半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
5、2016年9月19日，公司召开第二届监事会第十四次会议，会议以通讯方式召开，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
6、2016年10月28日，公司召开第二届监事会第十五次会议，会议以通讯方式召开，审议通过了《关于公司 2016年第三季度报告的议案》。
7、2016年12月1日，公司召开第二届监事会第十六次会议，会议以通讯方式召开，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本的议案》。
二、报告期内监事会对有关事项的独立意见
报告期内，监事会成员列席了历次董事会会议和股东大会会议，对公司重大决策和决议的形成表决程序进行了审查和监督，对下列事项发表独立意见：
(一) 公司依法运作情况
报告期内，通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法规和制度的要求，依法经营。
公司股东大会和董事会的决策程序合法，公司董事会和经营管理团队切实、有效地履行了股东大会的各项决议，为进一步规范运作，公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。
(二) 公司2016年度非公开发行股票
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证后，公司监事会认为：公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发
江苏万林现代物流股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料行股票的规定，具备向特定对象非公开发行股票的资格和条件，同意向中国证监会申请非公开发行股票。
(三) 检查公司财务状况
报告期内，公司监事会对公司财务状况进行了有效的监督，认为公司的财务制度健全，财务运行状况良好。监事会对公司定期报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；公司定期报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
在提出本意见前，监事会未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
(四) 检查公司关联交易情况
报告期内，公司监事会对发生的关联交易进行监督，认为关联交易符合《公司章程》等相关法律、法规的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司股东和公司利益的行为。
(五) 检查公司募集资金使用情况
报告期内，公司监事会对于关于使用部分闲置募集资金进行现金管理、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金以及公司使用募集资金向全资子公司
实缴注册资本事项等议案发表了明确的同意意见。监事会认为，报告期内公司募集资金存放与实际使用符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规的有关规定以及公司《募集资金管理制度》的相关要求，对募集资金进行了专户储存和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益以及违规使用募集资金的情形。
三、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
公司已按照证券监管机构的相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制
度》，并严格按照该制度控制内幕信息知情人员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息，防止内幕交易，维护了公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护了广大投资者的合法权益。
江苏万林现代物流股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料四、2017年工作计划
2017年，监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，严格遵照国家法律、法规和《公司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，依法对董事会、经营管理层进行监督，按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。同时，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护公司股东和公司的权益。再次，监事会将通过对公司财务状况进行监督检查、进一步加强内控制度、保持与内部审计和外部审计机构的沟通等方式，防范经营风险，进一步维护公司股东和公司的利益。为促进公司的可持续发展而努力工作。
请各位股东审议。
江苏万林现代物流股份有限公司监事会2017年5月16日
江苏万林现代物流股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料议案三
关于公司 2016年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了公司 2016年年度报告及其摘要，具体内容详见公司于 2017年 4月 26日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的相关公告。
以上议案提请股东大会审议。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会2017年5月16日
江苏万林现代物流股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料议案四
关于公司 2016年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
下面作江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度财务决算报告，请予以审议。
一、2016年度财务决算审计情况
根据公司的年度经营计划和经营成果，公司完成了2016年度财务决算工作。
财务报表经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。审计结果认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2016年12月31日的公司及合并财务状况以及2016年度的公司及合并经营成果和公司及合并现金流量。
二、主要经营情况及分析
(一) 2016年度公司主要财务数据
报告期内，公司实现营业收入人民币 400,216,340.67元，与上年同期相比增长5.41%；实现归属于上市公司股东的净利润人民币 80,225,910.19元，与上年同期相比增长9.01%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润人民币68,912,864.45元，比上年同期相比增长1.21%。报告期末，公司总资产人民币
4,265,860,878.55元，归属于上市公司股东的净资产人民币 2,221,183,840.89元。
(二) 资产及负债状况分析
单位：元
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|项目名称|本期期末数|上期期末数|变动比例（%）|
|应收票据|65,990,390.54|119,874,432.33|-44.95|
|预付款项|17,282,451.82|6,982,368.64|147.52|
|应收股利|3,866,763.23|8,592,807.19|-55.00|
|其他流动资产|487,487,570.54|222,691,677.08|118.91|
|长期股权投资|13,284,615.17|7,833,508.68|69.59|
|在建工程|35,052,928.15|12,654,918.99|176.99|
|长期待摊费用|2,367,270.84|111,999.36|2,013.65|
|递延所得税资产|18,930,486.45|12,678,649.75|49.31|
|其他非流动资产|0|33,136,763.80|-100.00|
|应付票据|0|2,373,000.00|-100.00|
|应付账款|13,045,786.77|8,433,692.60|54.69|

江苏万林现代物流股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|
|其他应付款|452,665,835.64|276,960,753.59|63.44|
|一年内到期的非流动负债|1,705,413.47|20,770,409.84|-91.79|
|其他流动负债|24,254,266.94|0|100.00|
|长期借款|0|20,000,000.00|-100.00|
|资本公积|1,182,005,478.78|411,879,916.66|186.98|
|其他综合收益|481,352.69|153,897.46|212.77|
|盈余公积|14,319,932.35|10,934,707.60|30.96|

情况说明：
1、报告期末以票据形式回笼应收货款的比例下降，导致期末应收票据余额下降。
2、报告期内启动物流网点工程，预付仓库租金金额较大，导致期末预付余额较大。
3、报告期内收到联营企业靖江新港船务有限公司分配利润，导致应收股利余额降低。
4、报告期内利用闲置募集资金购买银行保本型理财产品金额较大，导致其他流动资产期末余额较大。
5、报告期内对江苏木里文化投资有限公司增资以及靖江新港船务有限公司的取得投资收益，故长期股权投资期末余额增加。
6、因募集资金项目投资建设，导致在建工程金额变动较大。
7、因物流网点工程租赁仓库的改建支出较大，故长期待摊费用期末余额增加。
8、因报告期计提资产减值准备较大，故相应的递延所得税资产余额增加。
9、其他非流动资产上年数为应退土地款及其税金，本年已经收到。
10、 本年已全部清偿应付票据。
11、 因报告期末外包费用及采购材料款未支付，导致应付账款期末余额增加。
12、 因本期贸易代理采购业务规模增加，到单未支付金额增大，其他应付款期末余额增加。
13、 因本期偿还银行借款，导致一年内到期的非流动负债余额下降。
14、 其他流动负债本年数系待转销项税额。
15、 因本期偿还银行借款，导致长期借款余额下降。
16、 因非公开发行股票，导致资本公积余额增加。
江苏万林现代物流股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料17、 因汇率变动，外币报表差异增大，导致其他综合收益变动较大。
18、 因计提本年度盈余公积，导致余额增加。
(三) 损益情况分析
单位：元
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|-|-|-|-|
|科目|本期发生额|上期发生额|变动比例（%）|
|税金及附加|4,594,065.97|721,881.76|536.40|
|财务费用|55,083,953.03|80,853,719.38|-31.87|
|公允价值变动收益|0|-2352413.02|-|
|对联营企业和合营企业的投资收益|1,451,106.49|5,355,015.40|-72.90|
|营业外收入|4,523,723.08|8,185,077.80|-44.73|
|非流动资产处置利得|39,186.20|5,000.00|683.72|
|营业外支出|290,462.16|1,115,956.97|-73.97|
|非流动资产处置损失|98,177.60|22,655.44|333.65|

情况说明：
1、因税法无法调整记账科目，导致税金及附加变动较大。
2、本年公司以自有资金提前购卖外汇，故随着人民币贬值获得收益，使得财务费用下降。
3、本期无公允价值变动收益。
4、因江苏木里文化投资有限公司属于初创阶段，费用较大，导致本期有投资损失。
5、因本年度政府扶持项目较少，导致营业外收入金额下降。
6、因下属子公司处置老旧车辆，导致非流动资产处置利得变动较大。
7、因本年度营业外支出项目减少，导致同比变动较大。
8、因下属子公司处置报废车辆，导致非流动资产处置损失变动较大。
(四) 现金流情况分析
单位：元
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|科目|2016年|2015年|变动比例（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|-206,637,954.28|9,232,996.84|-2,338.04|
|投资活动产生的现金流量净额|-428,881,072.40|-117,772,874.17|264.16|
|筹资活动产生的现金流量净额|713,675,882.01|101,695,417.81|601.78|

1、因公司使用闲置募集资金补偿流动资金，贸易采购业务提前支付了相关的应付款项，导致经营性现金流出较大。
2、因公司使用闲置募集资金购买银行保本理财产品金额较大，导致投资活
江苏万林现代物流股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料动现金流出较大。
3、因公司2016年度非公开发行股份，导致筹资活动现金流入比上期增长较多。
以上议案提请股东大会审议。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会2017年5月16日
江苏万林现代物流股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料议案五
关于公司 2016年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计，江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度归属于公司股东的净利润为人民币 80,225,910.19元、母公司净利润为人民币 33,852,247.46元，按母公司报表数提取税后净利润的10%列入公司法定公积金之后，截至2016年12月31日，公司未分配利润为人民币562,056,145.07元。
为了回报投资者，根据《公司章程》、《股东分红回报规划》等相关规定，并综合考虑公司的实际状况，公司 2016年度利润分配预案为：以公司 2016年 12月 31日总股本 462,320,932股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 1.0元（含税），共计派发现金红利人民币 46,232,093.20元；本次不进行送股及资本公积金转增股本。
以上议案提请股东大会审议。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会2017年5月16日
江苏万林现代物流股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料议案六
关于续聘 2017年度财务报告审计机构
及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司拟继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并授权公司经营层具体与该审计机构商定年度审计费用。
以上议案提请股东大会审议。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会2017年5月16日
江苏万林现代物流股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料议案七
关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司经营发展需要，提高公司的运行效率，扩大公司融资渠道，支持公司和子公司共同发展，在与各金融机构充分协商的基础上，公司及子公司拟向金融机构申请不超过人民币 70亿元（或等值外币）的综合授信额度（包括但不限于流动资金贷款、信用证额度、开具银行票据及票据贴现等），并为金融机构给予的综合授信额度提供担保（具体担保金额以金融机构实际签订的担保合同为准），担保方式包括连带责任保证担保及资产抵押、质押担保等。本次担保额度的授权期限为2016年年度股东大会审议通过之日起至2017年年度股东大会召开日止。
具体情况如下：
公司拟向金融机构申请综合授信不超过人民币46亿元（或等值外币），全资子公司靖江盈利港务有限公司及上海迈林国际贸易有限公司为公司提供不超过人民币46亿元（或等值外币）的担保。
上海迈林国际贸易有限公司拟向金融机构申请综合授信不超过人民币 24亿元（或等值外币），公司及靖江盈利港务有限公司为其提供金额不超过人民币 24亿元（或等值外币）的担保。
最终以各金融机构实际批准的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
公司董事会授权公司法定代表人决定公司及子公司向各金融机构的申请综合授信的金额、融资币种、期限、担保方式、授信形式及用途等条件，并签署授信担保等相关文件。
以上议案提请股东大会审议。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会2017年5月16日