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|证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2016-086|
|南方黑芝麻集团股份有限公司|
|关于调整限制性股票回购数量及回购价格的公告|
|本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假|
|记录、误导性陈述或者重大遗漏。|
|南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年5月27日召|
|开了第八届董事会2016年第五次临时会议、第八届监事会2016 年第四次临时会|
|议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于李强等6|
|名激励对象因离职丧失了激励条件，根据《南方黑芝麻集团股份有限公司限制性|
|股票激励计划》（以下简称“股权激励计划”）规定，公司决定回购注销该6|
|名激励对象所持但尚未解锁的合计40万股限制性股票；同时鉴于韩俊等 3名激|
|励对象2015年度个人绩效考核不合格，根据股权激励计划规定，公司决定回购|
|注销该3名激励对象第一个解锁期未获解锁的合计9万股限制性股票（有关详情|
|请查阅公司于2016年5月28 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》|
|和巨潮资讯网（http://wltp.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容）。|
|由于公司分别于2015年6 月29日、2016年6月24日实施了 2014年度和|
|2015年度利润分配方案，根据公司股权激励计划有关规定，需对公司限制性股|
|票的回购数量及回购价格作出调整。公司于2016年11月8日召开第八届董事会|
|2016年第十二次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购|
|价格的议案》，同意对本次限制性股票的回购数量和回购价格进行调整，根据公|
|司股权激励计划规定调整后，回购股票数量为98万股，回购价格为 3.925元/股。|
|现将有关情况公告如下：|
|一、公司股权激励计划简述|
|（一）股权激励计划的审批情况|
|1、2014年11月2日，公司第八届董事会第二次会议、公司第八届监事会|
|第二次会议分别审议通过《关于审议<南方黑芝麻集团股份有限公司 A股限制性|

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|股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“股权激励计划”）及其|
|相关事项的议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展|
|及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司监事会对公司|
|本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。|
|2、2014年11月24日，公司的股权激励计划获中国证监会备案无异议。|
|3、2015年3月6日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过《南|
|方黑芝麻集团股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、|
|《南方黑芝麻集团股份有限公司 A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）|
|的议案》等相关事项。|
|（二）首次授予限制性股票情况|
|1、2015年3月6日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第|
|四次会议，分别审议并通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、|
|《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的授予日为|
|2015年3月6日，授予价格为 7.91元/股，授予激励对象人数为 118名，授予的|
|限制性股票数量为664万股。|
|2、2015年3月13日，公司召开第八届董事会2015年第一次临时会议和第|
|八届监事会2015年第一次临时会议，分别审议通过了《关于进一步调整限制性|
|股票授予对象及授予数量的议案》，同意公司授予限制性股票的激励对象人数由|
|118名调整为117名，授予股票数量由 664万股调整为659万股。|
|3、在缴交股票认购款期间，激励对象崔彩芸因其个人原因放弃认购其获授|
|的2万股限制性股票，因此公司首次授予的激励对象人数由 117 名调整为 116|
|名，授予的股票数量由659万股调整为 657万股。|
|4、2015年4月3日，公司的限制性股票首期授予完成，本次授予限制性股|
|票的激励对象人数为116人，授予数量为 657万股，授予价格为 7.91元/股。|
|公司独立董事对本次授予限制性股票的相关事项发表了独立意见；监事会对|
|公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实、确认；公司聘请了上海市锦天|
|城（深圳）律师事务所对本次向激励对象授予限制性股票的相关事项进行核查并|
|出具了法律意见书；公司聘请了北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对本次|
|向激励对象授予限制性股票的认购情况进行了验资。|

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|（三）预留的限制性股票授予情况|
|1、2016年3月1日，公司召开第八届董事会 2016年第二次临时会议和第|
|八届监事会2016年第一次临时会议，分别审议并通过《关于向激励对象授予预|
|留的限制性股票的议案》等事项，确定本次预留的限制性股票的授予日为 2016|
|年3月1日，授予价格为7.41 元/股，授予激励对象人数为26 名，授予的限制性|
|股票数量为79万股。|
|2、在公司董事会、监事会审议通过了关于向激励对象授予预留限制性股票|
|的相关事项并确定授予日后，在激励对象缴纳认购资金的过程中，刘金龙、王红|
|伟两名激励对象因个人原因自愿放弃认购本次获授的激励股票的权利，由此公司|
|减少授予刘金龙、王红伟各2 万股预留限制性股票，合计减少授予股份 4万股。|
|本次实际授予预留限制性股票的激励对象由26名调整为24名，授予的预留限制|
|性股票由79万股调整为75万股。|
|公司独立董事对本次授予预留限制性股票事项发表了独立意见；监事会对公|
|司本次授予的预留限制性股票的激励对象名单进行核实、确认。公司聘请了广东|
|星辰律师事务所对本次向激励对象授予预留限制性股票的相关事项进行核查并|
|出具了法律意见书；公司聘请了北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对本次|
|向激励对象授予预留限制性股票的认购情况进行了验资。|
|3、2016年4月18日，公司预留的限制性股票授予完成，本次授予预留限|
|制性股票的激励对象人数为24 名，授予数量为75万股，授予价格为 7.41元/股。|
|（四）限制性股票首期解锁情况|
|1、2016年5月27日，公司召开第八届董事会 2016年第五次临时会议和第|
|八届监事会2016年第四次临时会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计|
|划第一个解锁期解锁条件成就并予以办理解锁的议案》等事项，董事会同意为首|
|次授予限制性股票的116名激励对象中的107名符合解锁条件的激励对象申请办|
|理第一期解锁事项。公司董事会薪酬与考核委员会对考核期公司及激励对象的考|
|核结果发表了核查意见；公司独立董事对本次限制性股票解锁事项发表了独立意|
|见；公司监事会对公司本次限制性股票解锁的激励对象名单进行核实、确认；公|
|司聘请了广东星辰律师事务所对本次限制性股票解锁事项进行核查并出具了法|
|律意见书。|

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|2、2016年6月8日，公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁工作完成，|
|本次解锁的限制性股票数量为 176.10万股，获解锁的激励对象人数共为 107名，|
|上市流通日期为2016年6月15 日。|
|（五）授予的限制性股票回购决策情况|
|1、2016年5月27日，公司召开第八届董事会 2016年第五次临时会议和第|
|八届监事会2016年第四次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股|
|票的议案》等事项，公司决定回购注销因离职不再符合激励条件的 6名激励对象|
|所持但尚未解锁的合计40万股限制性股票，同时回购注销因 2015年度个人绩效|
|考核不合格的3名激励对象第一个解锁期未获解锁的合计9万股限制性股票，并|
|授权公司董事会依法办理注销手续并履行信息披露义务。本次回购注销的限制性|
|股票合计49万股，涉及的激励对象人数共为 9名。|
|2、2016年11月8日，公司召开第八届董事会 2016年第十二次临时会议和|
|第八届监事会2016年第七次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购|
|数量和回购价格的议案》等事项，同意对本次回购的限制性股票的数量和价格进|
|行调整，根据公司股权激励计划相关规定进行调整，本次应回购的限制性股票数|
|量由49万股调整为98万股，回购价格由7.85元/股调整为3.925元/股。|
|二、关于回购限制性股票数量及回购价格调整的原因和依据|
|（一）调整原因|
|由于公司实施了2014年度和 2015年度利润分配[有关详情请查阅公司分别|
|于2015年6月20日、2016年 6月17 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证|
|券日报》和巨潮资讯网（http://wltp.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容]，因|
|此本次需对回购的限制性股票数量和价格进行相应调整。|
|1、公司于2015年6月29 日实施2014年度利润分配，以公司权益分派实施|
|股权登记日总股本318,542,222 股为基数，向全体股东每10股派 0.60元现金（含|
|税），尚未解锁的限制性股票同步实施了前述利润分配。|
|2、公司于2016年6月24 日实施2015年度权益分派，以公司权益分派实施|
|股权登记日总股本319,292,222 股为基数，向全体股东每10股派 1.00元现金（含|
|税），尚未解锁的限制性股票的现金股利暂由公司代管未发放至激励对象；同时|

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|公司以资本公积向全体股东每 10股转增10股，已授予的限制性股票按同比例实|
|施转增，以资本公积金转增股本实施完毕后，公司总股本增至 638,584,444股。|
|前述资本公积金转增股本实施后，公司首次授予的限制性股票总数由 657万股调|
|整为1,314万股，授予的预留限制性股票总数由 75万股调整为 150 万股，累计|
|已授予的限制性股票数量合计为 1,464万股。|
|（二）调整依据|
|根据公司《股权激励计划》相关规定：“若在授予日后，公司有资本公积金|
|转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后|
|的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分限制性股票获得|
|的其他南方食品股票进行回购。若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、|
|送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除|
|权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调|
|整”；“若在本计划公告后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆|
|细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应调整；若在授予股票后公|
|司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响|
|公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未|
|解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整”。|
|三、关于本次限制性股票回购注销数量的调整情况|

（一）调整方法
根据公司股权激励计划的规定，公司实施资本公积金转增股本后，应对回购注销的股份数量进行调整，调整方法如下：
Q＝Q*(1＋n)＝490,000股*（1＋100%）＝980,000股
0
其中：Q为调整前回购的限制性股票数量（为 490,000股），n为每股的资 0
本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量，为100%），Q为调整后回购的限制性股票数量。
（二）经调整后本次回购注销的限制性股票数量
按上述方法进行调整后，本次回购注销的限制性股票数量合计为 98万股，
应回购的激励对象名单、回购的股票数量、余下未解锁的股票数量如下表：
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|-|-|-|
|调整前（Q ）0|调整后（Q）|本次回购后|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|授予股数（股）|应回购股数（股）|持股数（股）|本次回购股数（股）|持的未解锁股数（股）|
|1|李强|250,000|250,000|500,000|500,000|0|
|2|张绍镇|100,000|100,000|200,000|200,000|0|
|3|唐敏|20,000|20,000|40,000|40,000|0|
|4|王强|10,000|10,000|20,000|20,000|0|
|5|王斌|10,000|10,000|20,000|20,000|0|
|6|何如文|10,000|10,000|20,000|20,000|0|
|7|韩俊|150,000|45,000|300,000|90,000|210,000|
|8|余维强|100,000|30,000|200,000|60,000|140,000|
|9|吴信|50,000|15,000|100,000|30,000|70,000|
|合计||700,000|490,000|1,400,000|980,000|420,000|

四、关于本次限制性股票回购价格的调整情况
（一）调整方法
1、公司利润分配后的调整方法
根据公司股权激励计划规定，公司派息后的回购价格调整方法为P＝P﹣V。
0
公司于 2015年 6月 29日向全体股东每 10股派发股利 0.60元（含税），该权益分配事项已分派至全部激励对象，因此该次权益分派后的回购价格调整为：P＝P﹣V＝7.91﹣0.06＝7.85元/股。
0
其中：P为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格 0
（为7.91元/股）；V为每股的派息额（2014年度每股派息0.06元）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P>1。
公司于 2016年 6月 24日实施 2015年度利润分配，每 10股派发股利 1.00元（含税），未解锁的限制性股票应得的现金红利由公司代管，未发至各激励对象，本次回购注销的股份在完成回购注销手续后将不再分派，因此本次无须因公司实施2015年度派发现金股利对回购价格进行调整。
2、公司资本公积转增股本后的调整方法
根据公司股权激励计划规定，公司资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的回购价格调整方法为P＝P÷(1＋n)
0
公司于 2016年 6月 24日以资本公积金转增股本向全体股东每 10股送 10
股，因此本次权益分派后的回购价格调整为：
P＝P÷(1＋n)＝7.85÷(1＋100%)＝3.925元/股
0
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格，n为每股的资本公积转增股 0
本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例），P为本次调整后的每股限制性股票回购价格。
（二）经调整后本次限制性股票的回购价格
公司本次限制性股票的回购价格经调整后为3.925元/股。
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|五、关于本次限制性股票回购数量及回购价格调整对公司的影响|
|公司本次根据股权激励计划规定对限制性股票数量及回购价格进行调整，不|
|会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。|
|六、独立董事意见|

1、公司本次根据公司年度利润分配实施情况，按公司《A股限制性股票激励方案》（以下简称“股权激励计划”）的规定对本次回购的限制性股票数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规、规范性文件和公司股权激励计划的规定。
2、公司本次根据 2014年度、2015年度权益分派实施情况，按公司股权激励计划规定对回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规、规范性文件和公司股权激励计划的规定；未侵犯公司及全体股东的权益。
3、董事会本次审议、表决关于调整回购限制性股票的数量和价格事项的程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
综上所述，我们同意对回购限制性股票的数量和价格按照股权激励计划的规定进行调整，经调整后回购注销的股票数量为98万股，回购价格为3.925元/股。
七、监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次对回购的限制性股票数量和价格作出调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》
等法律法规、规范性文件及公司股权激励计划的规定，调整依据充分、调整方法
正确。监事会同意对本次限制性股票的回购数量和回购价格作出相应的调整，经
调整后回购注销的股票数量为98万股，回购价格为3.925元/股。
八、律师意见
公司本次调整限制性股票回购数量和回购价格已取得公司董事会审议通过，公司董事会具有本次调整限制性股票回购数量和回购价格的合法授权，公司本次调整限制性股票回购数量和回购价格的程序、数量及价格符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
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|九、备查文件|
|1、公司第八届董事会2016 年第十二次临时会议决议；|
|2、公司第八届监事会2016 第七次临时会议决议；|
|3、公司独立董事关于相关事项的独立意见；|
|4、律师事务所出具的法律意见书。|
|南方黑芝麻集团股份有限公司|
|董 事 会|
|二〇一六年十一月九日|