关于非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附条件生效的股份认购协议的公告证券代码：002656 证券简称：卡奴迪路 公告编号：2015-043广州卡奴迪路服饰股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易事项
暨签订附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准及中国证券
监督管理委员会的核准。
一、关联交易概述
广州卡奴迪路服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行 A股股票方案已经公司 2015年 6月 8日召开的第三届董事会第四次会议审议通过,本公司拟向广州卡奴迪路服饰股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“卡奴迪路员工持股计划”）、翁华银、江德湖、李恩平、何琳、东莞市长久创业投资行（有限合伙）（以下简称“长久创业”）、广州瑞德金晟投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞德金晟”）、梁美玲、胡卫红、寇凤英等十名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过 7,500万股（含），每股发行价格为人民币15.25元，发行募集资金总额不超过 114,375万元。
其中卡奴迪路员工持股计划认购不超过1,900万股，卡奴迪路员工持股计划全额委托上海海通证券资产管理有限公司（以下简称“海通资管”）设立海通资管——卡奴迪路 1号定向资产管理计划（以下简称“本次定向资产管理计划”），由上海海通证券资产管理有限公司作为管理人代表本次定向资产管理计划签订《附条件生效的股份认购协议》，翁华银认购不超过 1,000万股，江德湖认购不超过1,000万股，李恩平认购不超过910万股，何琳认购不超过700万股，长久
关于非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附条件生效的股份认购协议的公告创业认购不超过 700万股，瑞德金晟认购不超过 390万股，梁美玲认购不超过300万股，胡卫红认购不超过300万股，寇凤英认购不超过300万股。
根据《广州卡奴迪路服饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，本公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员将参与本员工持股计划，因此，公司向本员工持股计划非公开发行股票的行为构成关联交易。
本次发行股票价格为人民币15.25元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格将进行相应调整。具体发行价格以公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准。
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
2015年6月8日，公司分别与卡奴迪路员工持股计划、翁华银、江德湖、李恩平、何琳、长久创业、瑞德金晟、梁美玲、胡卫红、寇凤英等十名特定投资者签署了《附条件生效的股份认购协议》。
二、关联方和关联关系介绍
（一）关联人基本情况
本员工持股计划的所有参加对象包括：公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；公司及其控股子公司的中层及以上管理人员；在公司及下属子公司任职三年以上的、且具有副主管级以上职务资格的中层及以上关联人员、核心业务和技术骨干；经董事会认定有卓越贡献的其他员工。本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金；
其中，公司控股股东广州瑞丰集团股份有限公司（以下简称“瑞丰股份”）及实际控制人林永飞先生拟为参与本员工持股计划的员工对外筹措资金提供信用增
级。
关于非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附条件生效的股份认购协议的公告本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至本次定向资产管理计划名下之日起计算。
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为员工持股计划持有人会议；员工持股计划持有人会议下设管理委员会负责和监督员工持股计划的日常管理；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划除日常管理以外的其他事项将视员工持股计划持有人会议及/或管理委员会的具体授权由海通资管管理。
（二）关联方关系介绍
员工持股计划拟认购不超过1,900万股本次非公开发行的股份，认购金额不超过28,975万元。本公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员将参与本员工持股计划，因此，员工持股计划参与认购公司本次非公开发行的股票将构成关联交易。
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股股票。
四、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方（股份发行方）：广州卡奴迪路服饰股份有限公司
乙方（股份认购方）：上海海通证券资产管理有限公司（代表海通资管——卡奴迪路1号定向资产管理计划）
（二）认购数量
员工持股计划拟认购不超过1,900万股本次非公开发行的股份。
关于非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附条件生效的股份认购协议的公告若股份发行前发生除权、除息事项，本次发行底价及发行数量将作相应的调整，最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准。
（二）认购方式
员工持股计划以现金方式认购甲方本次非公开发行的人民币普通股股票。
（三）认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方董事会作出关于本次非公开发行
的董事会决议公告日。甲方本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.25元/股。
若股份发行前发生除权、除息事项，本次发行底价及发行数量将作相应的调整，最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准。
（四）股份锁定期
员工持股计划本次认购的目标股份的限售期为自本次非公开发行结束之日
起36个月。
（五）违约责任条款
1、本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和本协议约定承担违约责任。
2、因一方单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法继续履行，或因其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或未能及时、全面履行本协议约定的义务，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约或损害赔偿责任。
3、甲方无合法理由不按照本协议约定和中国证监会核准本次非公开发行的
关于非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附条件生效的股份认购协议的公告批复意见进行本次非公开发行的，应按照乙方认购甲方本次发行股票总价格（即本次发行价格×乙方认购甲方本次发行股票数量，下同）的3%向乙方支付违约金。
4、乙方无合法理由明确表示或者以自己的行为表明不履行本次认购义务的，应按照乙方认购甲方本次发行股票的总价格的3%向甲方支付违约金。
5、发生下列情形之一的，股份认购合同终止履行，双方互不负违约责任：（1）在履行协议过程中如遇监管部门政策调整，导致本次非公开发行无法履行；
（2）本次非公开发行最终未获得中国证监会核准；
（3）因不可抗力事件导致一方或双方履行不能的。
（六）协议生效条件
本协议在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议及本次非公开发行获得甲方董事会及股东大会的有效批准；
（2）本次非公开发行获得中国证监会核准。
五、关联交易定价及原则
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.25元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格将进行相应
关于非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附条件生效的股份认购协议的公告调整。具体发行价格以公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准。
六、关联交易目的及对公司影响
为响应国家深化收入分配制度改革的号召，同时也为体现“科学管理，以人为本”的企业文化，传承公司共同发展的创业机制，公司拟实行员工持股计划，致力于让公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心员工持有公司的股份。本员工持股计划的实施将有利于完善公司激励制度，增强员工的凝聚力和公司的软实力，吸引行业内外优秀人才，充分调动员工工作的积极性和创造性，从而建立公司与员工的利益共享机制，提升公司治理水平，促使员工自身发展与公司长远规划保持一致，全力推动公司在新时期战略转型目标的实现。
本次发行完成后不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。
七、独立董事意见
上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可；
董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：
1、本次非公开发行股票和涉及的关联交易符合中国法律法规以及中国证监会的相关规则，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；
2、本次非公开发行股票和涉及的关联交易完成后，公司实际控制人未发生变化，同时公司与实际控制人及其下属公司之间不存在同业竞争；
3、关联董事在审议与本次非公开发行股票和涉及的关联交易相关的议案时回避表决，本次会议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，符合法定程序，不会损害公司股东特别是
关于非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附条件生效的股份认购协议的公告中小股东的利益；
4、公司与各发行对象签署的附条件生效的股份认购协议的内容和签署程序符合国家法律、法规、规章、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
基于上述，我们认为，本次非公开发行股票和涉及关联交易之事项符合法律法规和《公司章程》的规定，方案合理可行，程序合规，遵循了公正、公平的原则，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。同意将本次非公开发行股票相关议案提交股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第四次会议决议；
2、广州卡奴迪路服饰股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及及关联交易事项的事前认可意见；
3、广州卡奴迪路服饰股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
4、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司与上海海通证券资产管理有限公司（代表海通资管——卡奴迪路1号定向资产管理计划）附条件生效的股份认购协议》；
5、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司与翁华银关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》；
6、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司与江德湖关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》；
7、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司与李恩平关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》；
关于非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附条件生效的股份认购协议的公告8、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司与何琳关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》；
9、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司与东莞市长久创业投资行（有限合伙）关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购
协议》；
10、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司与广州瑞德金晟投资管理合伙企业（有限合伙）关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》；
11、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司与梁美玲关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》；
12、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司与胡卫红关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》；
13、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司与寇凤英关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》；
特此公告。
广州卡奴迪路服饰股份有限公司董事会2015年6月8日