山煤国际能源集团股份有限公司
2014年年度股东大会
会议资料
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料山煤国际能源集团股份有限公司
2014年年度股东大会议程
（2015年 6月 16日）
一、会议时间：2015年6月16日（星期二）下午15：00
二、会议地点：太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：董事长郭海先生
五、会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
六、会议出席人：
1．截至2015年6月9日（星期二）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席公司股东大会。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2．公司董事、监事及高级管理人员。
3．公司聘请的律师。
4．本次会议工作人员。
七、会议内容：
（一）宣布会议出席股东人数、代表股份数以及参会来宾名单，宣读股东大会须知。
（二）宣读议案，股东讨论
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料1、审议《关于<2014年度董事会工作报告>的议案》
2、审议《关于<2014年度监事会工作报告>的议案》
3、审议《关于<2014年度独立董事述职报告>的议案》
4、审议《关于<2014年年度报告>及其摘要的议案》
5、审议《关于<2014年度财务决算报告>的议案》
6、审议《关于2014年度利润分配预案的议案》
7、审议《关于<2014年度日常关联交易执行情况和 2015年度日常关联交易预计>的议案》
8、审议《关于修订<公司章程>、<股东大会议事规则>、<股东大会网络投票实施细则>的的议案》
9、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
10、审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
11、审议《关于公司为下属子公司向银行申请授信提供担保的议案》
12、审议《关于公司为控股子公司山西凌志达煤业有限公司向银行申请贷款提供担保的议案》
13、审议《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》
14、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务审计机构的议案》
（三）审议议案及投票表决
（四）宣布表决结果
（五）宣读股东大会决议
（六）见证律师宣读法律意见书
（七）出席董事签字
（八）宣布会议结束
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料山煤国际能源集团股份有限公司
2014年年度股东大会议题
1、《关于<2014年度董事会工作报告>的议案》
2、《关于<2014年度监事会工作报告>的议案》
3、《关于<2014年度独立董事述职报告>的议案》
4、《关于<2014年年度报告>及其摘要的议案》
5、《关于<2014年度财务决算报告>的议案》
6、《关于2014年度利润分配预案的议案》
7、《关于<2014年度日常关联交易执行情况和2015年度日常关联交易预计>的议案》
8、《关于修订<公司章程>、<股东大会议事规则>、<股东大会网络投票实施细则>的的议案》
9、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
10、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
11、《关于公司为下属子公司向银行申请授信提供担保的议案》
12、《关于公司为山西凌志达煤业有限公司向银行申请贷款提供担保的议案》13、《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料议案一：
《关于<2014年度董事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代表：
按照《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》等相关法律法规，以及《公司章程》和《董事会议事规则》的要求，公司董事会已对 2014年的工作进行了总结。现将《2014年度董事会工作报告》提交审议，全文见附件。
该议案已经 2015年 4月 22日公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山煤国际能源集团股份有限公司二○一五年六月十六日
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料附件：
山煤国际能源集团股份有限公司
2014年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
下面是公司2014年度董事会工作报告，请予以审议。
一、2014年度公司总体经营情况
2014年，国内宏观经济进入增速阶段性回落的“新常态”时期，煤炭库存长期高位，煤炭价格持续走低，行业亏损面扩大。面对复杂严峻的经营形势，公司董事会团结一心，理性驾驭复杂局势，科学研判，凝智聚力，有效应对经营风险，深入强化内涵发展，切实维护了公司正常的经营秩序。
2014年，公司实现营业收入632.38亿元，同比下降22.24%；实现营业利润-13.96亿元，同比下降220.07%；实现归属于母公司所有者权益的净利润-17.24亿元，同比下降806.67%。总资产达到477.97亿元，同比增长3.80%。
报告期内，董事会重点工作如下：
（一）安全基础进一步加强，项目建设稳步推进
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料在良好的安全环境下，各基建矿井工程建设管理工作进一步加强，责任体系逐步形成，矿井建设水平和速度显著提升。报告期内，长春兴、鹿台山两座基建矿井圆满完成了联合试生产任务，其余各矿基建和手续办理工作均取得突破性进展。
（二）煤炭产量再报佳绩，煤炭贸易砥砺前行
报告期内，公司面对严峻的煤炭市场形势，科学驾驭复杂局势，理性调整发展战略，煤炭生产集约高效水平进一步提升，安全生产管理体系深入推进，生产布局不断优化，在全行业限制产能和安全压力之下，公司煤炭产量再创佳绩。报告期内，公司煤炭原煤产量为 1700万吨，同比增加 370万吨，同比增幅为27.82%。煤炭开采业务实现营业收入44.44亿元，同比减少32.99%。
贸易业务方面，我们坚持“套上煤矿对用户，锁定用户找煤源”的基本营销思路及“统一管理，明确职责，联动运行，确保效益”的原则，按照“北部区域保运量，中南部区域保效益，其它贸易公司保规模、争效益”的分类指导方案，积极开展工作，公司以自有煤源为基础，以长协海运市场份额为依托，积极推进“矿贸一体化”工作，形成专业化生产与市场化营销相互支撑、共同发展的一体化经营模式，全年“矿贸一体化”销售总量达 400万吨，完成专用场地吞吐量 805万吨。北部区内公司完成铁路运量854万吨，同比增加82万吨；报告期内，煤炭贸易业务实现销售收入514.56亿元，完成煤炭贸易量1.05亿吨，煤炭进出口量225.88万吨。但受市场低迷、价格大幅下跌等因素影响，公司盈利能力大幅下降，更因受到大额诉讼计提减值准备影响，公司出现巨额亏损。
（三）煤贸易多元并进，产业格局逐步优化
在国家继续深化能源领域改革和全省以煤为基、多元发展的背景下，公司按照“煤与非煤齐头并进、协调发展”的产业主导思路，积极拓展新的经济增长点，搭建多角度贸易平台，非煤产业各项工作平稳推进。辰天公司在原有铬矿、铬铁贸易为主的矿产品业务基础上，新增了煤焦油、炭黑等非煤产品，并继续开拓微晶石业务。报告期内，公司全年累计完成非煤贸易量204吨，非煤贸易实现销售收入 144.95亿元。
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料此外，2014年，航运市场舶舶运力严重大于市场需求的不平衡局面尚未改变，航运形势仍然低迷。海运公司在外部环境严峻的情况下，不断优化营运方式，探索多元化发展战略，加强市场的营销能力，全年同比累计减亏146.51万元，减亏增效成果显著。报告期内，共完成海运货运量 1031.82万吨，同比增加 238.02万吨，增长29.98%；完成运费收入3.33亿元，同比增加0.5亿元，增幅为17.67%。
（四）管理提升扎实推进，内控优化逐步加强
面对市场的压力与挑战，公司以“打牢基础、规范管理”为主题，以精细化管理为抓手，以加强制度建设为突破，在全面深化三全管理的基础上，进一步夯实基础，强化内控，持续完善了以“三全”管理为核心的基础管理体系，实现了公司规范运营、内控管理水平的逐步提升。
在内控体系建设方面，公司结合工作需要，新增及修订了涉及业务、财务、法律、企管、投资、行政办公等方面共 20项制度，规范了资金集中管控、诉讼及仲裁案件管理、贸易风险防控等方面的重大问题，制定下发了《山煤国际内控体系建设方案》，在原有内控体系的基础上，推动建设结合公司自身实际，覆盖经营管理全过程的内控体系。
二、核心竞争力分析
（一）产品优势
公司拥有完整的煤炭种类，形成了煤种齐全的煤炭生产基地，不仅地区分布广、储量大，而且品种齐全、煤质优良。随着山煤集团煤炭资源整合矿井的逐步注入，公司的煤炭集中度和资源利用效率将会大幅提升。
（二）市场优势
公司建立至今，依托于山煤集团三十多年的积累，在山西省内主要煤炭生产地都建立了煤炭贸易公司及发运站点，在主要出海通道设立了港口公司，形成了独立完善的煤炭销售运输体，系与众多优质的用户建立了长期稳定的贸易关系。此外，
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料公司是山西省唯一一家拥有煤炭出口专营权的煤炭企业，拥有出口内销两个通道，可以在国际国内两个市场配置资源。
（三）管理优势
公司通过外部引进和内部培养高、中级管理人员和各类煤矿专业技术人员，为煤矿生产经营、安全管理和公司后续发展提供了有力的人力资源支撑，打造了一支安全生产和煤炭营销的优秀团队，始终以创新为引擎，以建设高安全、高效率、高质量、高效益的现代化煤矿生产企业为目标，煤炭生产管控水平、安全管理水平在全省处于行业先进水平。同时，公司按照"管理层次化、经营专业化、业务归口化、部门职能化"的原则初步建立了完善的运营管理体系。公司管理在安全生产、成本控制、渠道建设、财务管理等各方面均取得了显著提升。
三、对公司未来发展的展望
（一）行业竞争格局和发展趋势
从国家经济来看，我国正处于增长速度换档期、结构调整阵痛期和前期刺激政策消化期三期叠加的新阶段，习近平总书记适时作出了关于新常态的重大战略判断。
新常态最鲜明的特点就是国家经济要彻底摆脱过去的速度情结，实现增速理性回归。
把煤炭、钢材、水泥等传统的、产能过剩的产业交给市场去调节。这是经济发展的必然规律，从长远看是传统能源企业实现浴火重生的重大机遇，但从眼下看这些行业必然要承受化解产能带来的沉重代价。
从全省经济来看，全国经济增速放缓、能源供给多样化和资源环境约束加剧等因素，对煤炭需求总量和市场份额已形成巨大挤压，对我省经济发展已形成新的约束。在这种新常态下，省委十届六次全会从全局和战略的高度对我省经济发展作出了总的谋篇布局，提出要主动适应经济发展新常态，统筹做好煤与非煤两篇文章，走出一条革命兴煤的新路；走出一煤独大的资源型经济困局。这一布局，对实现煤炭企业的转型升级具有很强的指导和引领作用，必将催生煤炭企业的新取向、新担当。
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料从行业发展来看，当前和今后一个时期内煤炭行业的新常态是：产能过剩、需求增速放缓、价格低位运行。但从国家能源战略高度来讲，富煤、贫油、少气的资源禀赋，决定了在今后相当一个时期，煤炭作为我国主体能源的地位不会轻易改变。
面对既伴随着挑战也蕴含着机遇的经济新常态，公司要主动适应、正确应对，变挑战为机遇、变压力为动力，实现理性、稳健发展。
（二）公司发展战略
深入贯彻党的十八大和十八届三中、四中全会、省委十届六次全会精神，认真落实中央和全省经济工作会议部署，主动适应经济发展的新常态，以“守土有责，稳中求进”为主题，以“转型升级，强质重效”为主线，以“深化改革，强化管理”为切入点，以“依法治企，内涵突破”为着力点，突出创新驱动，强化风险防控，实现公司逆势突围。
（三）经营计划
2015年公司的主要经营目标是：煤炭产量力争突破2000万吨，营业收入达到
700亿元。
工作重点及措施为：
1、坚持巩固安全生产基础；公司把依法治安贯穿到安全生产全过程，引伸国家“双七规定”和集团“双七举措”，按照“五重、五赢、五贵”安全工作要求，大力推进新《安全生产法》的贯彻落实。进一步完善各级安全生产责任制，严格考核问责和责任追究，通过思想内涵的升华，构建起自保、互保的长效机制。
2、扎实推进安全高效矿井建设。公司将优化设计、优化系统、优化队伍、优化生产组织，不断破解制约生产的瓶颈；坚持“一矿一策”，强化立标对标，创新煤矿管理模式；最大限度地发挥人员与装备的效能，大力提高单产单进水平，坚定不移地走简洁、精干、集约、高效的煤矿建设之路。
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料人工费用；三要加大修旧利废、回收复用力度，控制好消耗；四要严格实施大宗材料、配件、设备集中采购，努力降低采购成本。
4、煤炭贸易力争取得重点突破。首先，做好自产煤销售。突出市场化运作原则，坚持‚两条腿走路，一是面向社会，竞价销售、长协销售、重点销售；二是以量大化优惠、同条件优先、公平公正为前提，切实推进矿贸一体化。其次，做实煤炭贸易。借助全省规划建设煤炭贸易物流大体系和扶持发展电子商务等新型业态的有利时机，快速搭建煤炭贸易电商平台，做到传统贸易、电商贸易、物流配送三位一体，优化贸易资源配置，扶优扶强，稳妥推进煤炭贸易单位兼并重组工作，优化公司组织体系。
5、做优非煤推动结构优化。在国家继续深化能源领域改革和全省以煤为基、多元发展‚提升外贸转型升级示范基地建设水平，加快培育外贸综合服务企业的背景下，公司要把具有的进出口优势充分展现出来。要尽快与相关部门对接，开展外贸综合服务企业建设，尝试向进出口贸易的其他领域发展。要重振信心，进一步做好有色金属贸易，逐步拓宽贸易物资品种。
6、严控风险全力强化管理。2015年，我们将以服务企业发展战略和目标为宗旨，以权责明确、协调运行为核心，在原有内部控制管理基础上，遵照《企业内部控制基本规范》及其配套指引，从业务风险、资金风险、法律风险三方面入手，进一步健全完善内部控制管理体系，并完成配套宣贯和考核工作，以规范公司内部各个管理层次相关业务流程，分解和落实责任，控制企业风险，提升公司运营质量，确保企业资产安全高效运行和战略目标的实现。
（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司2015年有基础建设项目10个，概算总投资为622,521.62万元，截止 2014年底已累计完成472,481.97万元。2015年基础建设项目资金计划为164,155.39万元,主要来源为煤矿自有资金以及少部分债务融资，资金主要用于煤矿产业升级改造、在建矿井和在建选、配煤中心后续投资。资金需求及使用计划可能会随着市场环境和投资项目进度的变化而调整。
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料四、可能面对的风险
（一）安全生产的风险
煤炭开采行业属于高风险行业，存在着水、火、瓦斯、顶板、煤尘等多种安全生产隐患，一旦发生重大安全事故，将对企业的正常运行造成重大不利影响，安全风险始终是煤炭开采中所面临的最大的风险。
对策：公司将认真落实“安全第一，预防为主，综合治理”的方针，明确企业安全主体责任，进一步深化安全质量标准化建设，强化基层基础管理，全方位开展隐患排查与治理，实施科技兴安，提高全员安全素质，着力构建企业安全文化，推进“两型三化”（本质安全型、安全高效型、基础管理精细化、技术装备现代化、人员培训制度化）矿井建设，全面扎实地做好安全工作。
（二）市场变化风险
煤炭行业作为国民经济的基础性行业，其景气程度与宏观经济的运行趋势密切相关。当国民经济快速发展时，市场对煤炭的需求增加，煤价随之提高，刺激煤炭企业扩大产能，提高产量，整个行业呈上升趋势；当国民经济的运行速度放缓时，市场对煤炭的需求减少，导致煤炭行业出现产能过剩，煤价随之下跌，行业整体出现不景气。受经济增速放缓、替代能源快速发展、煤炭产能过剩、煤炭下游产业需求支撑度偏弱影响，公司煤炭销量和价格仍存在下行风险。
对策：公司将密切关注市场变化，根据变化及时调整煤炭产品结构，在继续拓展货源基地的基础上，进一步培育优质客户，创新营销模式，健全营销网络，增加营销渠道和手段，通过整体布局发挥协作优势，加快建设、打造有山煤特色的"煤炭全供应链体系"，努力培育独特的核心竞争力，最大限度地减少市场变化对公司经营造成的风险。
（三）环保风险
由于在煤炭的采选过程中将产生矿井水、煤矸石、煤层气、噪声、煤尘、二氧化硫等污染物，会对周围区域环境产生一定的影响，同时煤矿井下采掘可能会造成地表沉陷。我国政府目前正趋于更为严格地执行有关环保的法律法规，并可能通过
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料和实施更加严格的环境标准，进而增加公司在环保方面的支出，可能对公司的经营业绩和财务状况产生不利的影响。
对策：公司将在严格遵守各项环保法律法规的同时，加强对技术研发的投入，通过新技术的应用减少对环境的污染，增强公司的可持续经营能力。
（四）生产成本上升风险
煤炭资源具有不可再生性，随着煤炭储量的逐渐减少和国家资源有偿使用政策的日益严格，煤炭资源的获取成本将日益增加。公司单位生产成本有逐步增长趋势。
对策：公司在严格遵守各项法律法规、及时缴纳各项税费的同时，将进一步完善市场竞争机制，努力降低原材料采购成本；将深入推进精细化管理，积极压缩各类成本性支出项目，深入挖潜，盘活存量。同时将加强对技术、研发的投入，通过新技术的应用来不断降低生产成本，抵御由于税负、成本增加等原因带来的不利影响，努力实现开源节流，降本增效。
各位股东、股东代表，2015年是公司全面扭亏增盈的攻坚之年。公司必将坚定信心、振奋精神，以决战的勇气、超常的举措，聚力攻坚、克难奋进，适应新常态，作为新常态，努力开创新常态下公司转型升级的新局面！努力创造好的业绩回报全体股东。
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料议案二：
《关于<2014年度监事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代表：
按照《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》等相关法律法规，以及《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，公司监事会已对 2014
年的工作进行了总结。现将《2014年度监事会工作报告》提交审议，全文见附件。
该议案已经 2015年 4月 22日公司第五届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山煤国际能源集团股份有限公司二○一五年六月十六日
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料附件：
山煤国际能源集团股份有限公司
2014年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
下面是公司2014年度监事会工作报告，请予以审议。
2014年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东利益出发，认真履行监督职责、检查职能，对公司的发展战略调整情况、资本运作情况、生产经营及市场开发情况、财务管理及成本控制情况、重大事项决策情况及公司高层管理人员遵纪守法情况进行了适时有效的监督，较好地发挥了监事会的监督职能，保证了股东大会形成的各项决议的落实及各事项的合法运作，维护了广大股东的合法权益，在公司稳定发展的进程中发挥了应有的作用。
（一）2014年度监事会的工作情况
2014年度，公司以通讯方式和现场会议方式共召开5次监事会会议。
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料2、2014年5月9日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过《关于提名苏贵春先生为公司监事候选人的议案》；
3、2014年8月20日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过《关于<2014年半年度报告>及其摘要的议案》；
4、2014年10月29日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过《关于变更会计政策并对公司会计报表相关项目做出变更或调整的议案》、《关于<2014年第三季度报告>的议案》；
5、2014年12月15日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过《关于变更公司部分会计估计的议案》。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会根据国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司依法经营情况、公司决策程序、决策事项的执行情况和公司高级管理人员履职情况及公司管理制度等进行了检查监督。监事会认为：2014年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及其有关法律、法规规范运作，严格执行股东大会各项决议；
公司建立了良好的内部控制制度体系，形成风险防范体系，并严格执行，有效规避经营、管理、财务风险，提高公司整体运行效率；公司决策程序符合法律、法规要求，公司董事、高级管理人员在履行职责时，忠于职守，勤勉尽责，没有发现违反法律、法规和《公司章程》的有关规定，没有发现滥用职权而损害公司和股东权益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为，公司财务制度完善，管理规范，公司财务报告的编制、审议程序符合法律法规、《公司章程》和内部相关制度的各项规定。
年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司2014年的经营成果和财务状况。立信会计师事所（特殊普通合伙）对公司
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料 2014年度财务报告进行审计并出具的带强调事项段标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，报告期内公司所涉及的关联交易事项均严格履行相关决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，关联交易公平、交易价格合理,符合公司发展及生产经营的需要，符合市场规则。董事会在审议关联交易事项过程中，关联董事回避表决，未损害公司利益和其他股东利益，不影响公司独立性。
（五）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司根据证监会、上交所等部门对上市公司内部控制的有关要求，以及《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等相关法律、规范性文件，结合自身实际特点和情况制订了相应的内控手册，并组织职能部门围绕内控手册中涉及的相关业务操作规范要求、风险管理要求进行了全面的自我检查和内控检查，形成了内部控制自我评价报告。公司监事会审阅了公司《2014年度内部控制评价报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山煤国际能源集团股份有限公司内部控制审计报告》，认为公司能够根据中国证监会及上海证券交易所有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，已构建完整的内控体系，运转正常。公司内部控制评价报告真实、客观的反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司2014年内控发现缺陷，即公司全资子公司山煤国际能源集团华南有限公司于2014年6月为广州大优煤炭销售有限公司 21,955.26万元银行借款提供连带责任担保，该担保未履行担保审批程序。缺陷原因为基层管理人员制度意识淡薄。缺陷等级为一般缺陷，该缺陷未造成经济损失。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料议案三：
《关于<2014年度独立董事述职报告>的议案》
各位股东及股东代表：
本公司独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、制度的规定和要求，在 2014年度的工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。现将《2014年度独立董事述职报告》提交审议，全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
该议案已经 2015年 4月 22日公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山煤国际能源集团股份有限公司二○一五年六月十六日
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料议案四：
《关于<2014年年度报告>及其摘要的议案》
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2014年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——财务报告一般规定》（2014年修订）和上海证券交易所《关于做好上市公司 2014年年度报告工作的通知》等有关规定，公司编制完成了《2014年年度报告》及其摘要，其中，财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，现将《2014年年度报告》及其摘要提交审议。全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
该议案已经 2015年 4月 22日公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山煤国际能源集团股份有限公司二○一五年六月十六日
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料议案五：
《关于<2014年度财务决算报告>的议案》
各位股东及股东代表：
公司2014年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。现将公司编制的《2014年度财务决算报告》提交审议，全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
该议案已经 2015年 4月 22日公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山煤国际能源集团股份有限公司二○一五年六月十六日
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料议案六：
《关于 2014年度利润分配预案的议案》
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润-1,724,339,373.18元，其中2014年度母公司实现净利润 -298,154,562.13元，加上年初未分配利润 1,037,304,409.88元，减去 2013年度分配股利 99,122,807.00元，2014年末公司累计可分配的利润为 640,027,040.75元。
公司2014年度不进行利润分配，不实施资本公积金转增股本，剩余未分配利润转入2015年度。
该议案已经 2015年 4月 22日公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山煤国际能源集团股份有限公司二○一五年六月十六日
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料议案七：
《关于<2014年度日常关联交易执行情况和 2015年度日常
关联交易预计>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，公司对经2013年度股东大会审议通过的《关于2014年度日常关联交易预计的议案》的实际执行情况进行了总结，同时对2015年度可能发生的日常关联交易事项进行了预计，现将《2014年日常关联交易执行情况和2015年度日常关联交易预计》，提交审议，全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
该议案已经 2015年 4月 22日公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
山煤国际能源集团股份有限公司二○一五年六月十六日
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料议案八：
《关于修订<公司章程>、<股东大会议事规则>、<股东大会
网络投票实施细则>的议案》
各位股东及股东代表：
为保护公司及全体股东尤其是中小投资者的合法权益，根据《公司法》等有关法律、法规及中国证监会发布的《上市公司章程指引(2014年修订)》、《上市公司股东大会规则 (2014年修订)》和《股东大会网络投票实施细则(2014年修订)》的文件要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》和《股东大会议事规则》的部分条款进行修订，并对《股东大会网络投票实施细则》全文进行修订。修订后的《股东大会网络投票实施细则》全文见附件。
《公司章程》具体修订内容如下：
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|原章程为：|修订为：|
|第五十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会同时采用现场、网络方式进行的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会|第五十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指定的其他地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会同时采用现场、网络方式|

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|网络投票系统行使投票权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。|进行的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使投票权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。|
|第八十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|第八十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，除下列股东以外的其他股东的投票情况应当单独统计，并在股东大会决议公告中披露：（一）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（二）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。|

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|第九十条公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。|第九十条公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第一百零一条出席股东大会的股东，对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第一百零一条出席股东大会的股东，对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|

《股东大会议事规则》具体修订内容如下：
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|序号|原规则内容：|修订后内容：|
|1|第七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数（即5 人），或者少于公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股|第七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数（即5 人），或者少于公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股|

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||本总额的1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。经全体独立董事的1/2 以上同意，独立董事可向董事会提请召开临时股东大会。|本总额的1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）1/2 以上独立董事联名提议时；（七）有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。|
|2|第二十八条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第二十八条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指定的其他地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|3|第五十一条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股|第五十一条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征|

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||东投票权。投票权征集采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。|集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|4|无|新增：第五十四条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。（注：本条以下条款条目顺延）|
|5|第六十条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。出席股东大会的股东，对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第六十一条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。出席股东大会的股东，对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|6|第六十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方|第六十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限|

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|式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。|制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。|

该议案已经2015年4月22日公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山煤国际能源集团股份有限公司二○一五年六月十六日
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料附件：
山煤国际能源集团股份有限公司
章 程
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料目录
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料第一章总则
第一条为维护山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司是经中华人民共和国国家经济贸易委员会以“国经贸企改[2000]1097
号”文批准，由吉化集团公司、吉林高新区华林实业有限责任公司、吉林市城信房地产开发公司、宁波市富盾制式服装有限公司和上海华理远大技术有限公司五家发起人共同发起设立的股份有限公司；公司于2001年11月20日在吉林省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条公司于2003年7月3日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股4000万股，并于2003年7月31日在上海证券交易所上市。
2009年 9月 27日，经中国证监会核准，公司进行重大资产重组。2009年 12月 18日，公司更名为“山煤国际能源集团股份有限公司”，并迁址至山西省太原市。营业执照注册号变更为：140000110108716。
第四条公司注册名称：
中文名称：山煤国际能源集团股份有限公司”
英文名称：SHANXI COAL INTERNATIONAL ENERGY GROUP CO.，LTD.
英文缩写：SCIE
第五条公司住所：山西省太原市长风街115号。
邮政编码：030006。
第六条公司注册资本为人民币1,982,456,140元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第九条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东及董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书。
第二章经营宗旨和范围
第十一条公司的经营宗旨：遵循国家法律法规，以市场需要为导向，不断探索适合公司发展的经营方式，做大做强煤炭主业，发展新能源，发展循环经济，走高科技、高效率、高效益的路，托举一个有可持续发展能力的，跨国经营的大型能源企业集团，为股东谋取最佳利益。
第十二条公司的经营范围是：
煤炭及焦炭的批发经营；新能源开发；煤炭、焦炭产业投资；煤炭及其副产品的储运出口；物流信息咨询服务。
金属及非金属矿产品、钢材、生铁、合金、冶金炉料、建筑材料、五金、液压设备、电气设备、机械设备、化工产品（不含危险品）、塑料橡胶制品。
第三章股份
第一节股份发行
第十三条公司的股份采取股票的形式。
第十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十五条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十六条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料集中存管。
第十七条公司发起人为吉化集团公司、吉林高新区华林实业有限责任公司、吉林市城信房地产开发公司、宁波市富盾制式服装有限公司及上海华理远大技术有限公司。
发起人出资情况如下：
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||发起人名称||出资形式||股本额（万元）||出资时间|
|吉化集团公司||资产||5427.59||2000年11月20日||
|吉林市城信房地产开发公司||现金||218.39||2000年10月12日||
|宁波市富盾制式服装有限公司||现金||192.18||2000年9月1日||
|上海华理远大技术有限公司||现金||43.68||2000年8月21日||
|吉林高新区华林实业有限公司||现金||1118.16||2000年10月9日||
|合计||--||7000.00||--||

2009年9月27日，经中国证监会核准，公司进行重大资产重组。该次重大资产重组完成后，公司实际控制人变更为山西煤炭进出口集团有限公司。
第十八条公司股份总数为 1,982,456,140股。公司的股本结构为：普通股 1,982,456,140股。
第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
公司股票可以用货币认购，亦可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用
货币估价并可以依法转让的非货币财产作价认购，但法律、行政法规规定不得作
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料为出资的财产除外。
第二十一条公司减少注册资本按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会批准。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%。用于收购的资金应在公司的税后利润中支出，所收购的公司股份应当在1年内转让给员工。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）要约方式；
（二）证券交易所集中竞价交易方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第三节股份转让
第二十四条公司的股份可以依法转让。
第二十五条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内定期向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十七条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其所持有的公司股票在买入后6个月以内卖出，或者在卖出后6个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二十八条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的证据。
股东按其所持股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十九条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十一条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十二条公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
第三十三条董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条公司股东承担下列义务：
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，需依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，需对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定需承担的其他义务。
第三十六条任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权的，需自该事实发生当日，向公司做出书面报告，由公司向证券交易所报告并披露。
第三十七条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司与控股股东及其他关联方的资金往来应当遵守如下规定：
（一）控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
（二）上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料6、中国证监会认定的其他方式。
（三）注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。
公司股东、实际控制人不得占用公司资产，公司董事会发现占用情况时，应立即了解占用资金的原因、时间、金额等情况，并立即申请司法冻结，凡在限定期限内不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负责维护公司资金安全，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序，公司董事会应根据情况决定是否启动对相关责任人员的诉讼程序。
第三十八条控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，建立有效激励的各项制度。
第三十九条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人需具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
第四十条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。公司任何股东均不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
第四十一条控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第四十二条公司的高级管理人员、营销负责人在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
第四十三条公司资产应独立登记、建帐、核算、管理，控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，做到权属明确。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。
第四十四条公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料制度，独立核算。
控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
控股股东及其关联方与公司发生的经营性资金往来中，需严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。
第四十五条控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达有关公司经营的指令和计划，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。
第四十六条控股股东有责任采取有效措施在公司关联企业之间避免同业竞争，减少关联交易。
第四十七条公司应积极建立投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是中小股股东的沟通和交流；公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第二节股东大会的一般规定
第四十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事和非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十九条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计资产总额30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定需由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十九条公司下列对外担保行为，须在股东大会审议通过：
（一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）按照担保金额连续 12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
（六）为关联人或公司股东提供担保；
（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。
前款第（四）项担保，需经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人或其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料股东所持表决权的半数以上通过。
本条第一款以外的对外担保事项，须经董事会审议通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除需经全体董事的过半数通过外，还需经出席董事会会议的 2/3以上董事同意。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。
第五十条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数（即 5人），或者少于本章程所定人数的 2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股份数按股东提出书面要求日计算。
第五十二条经全体独立董事的 1/2以上同意，独立董事可向董事会提请召开临时股东大会。
第五十三条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中
指定的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东大会同时采用现场、网络方式进行的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使投票权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料第五十四条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见书并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第五十五条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十八条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十九条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会需提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第六十条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会提案与通知
第六十一条提案的内容应属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十二条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独持有或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十三条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第六十四条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会采用网络或其他方式的，需在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
第六十五条股东大会通知和补充通知中需充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第六十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人需以单项提案提出。
第六十七条股东大会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料第六十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第六十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书需载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十三条委托书需注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料自己的意思表决。
第七十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件需经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
第七十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书出席会议，高级管理人员列席会议。
第七十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十条在年度股东大会上，董事会、监事会就其过去一年的工作向股东
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料大会作出报告，每名独立董事作出述职报告。
第八十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十二条会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定需载入会议记录的其他内容。
第八十四条召集人需保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人需在会议记录上签名。会议记录与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10年。
第八十五条召集人保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第八十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料股东大会作出特别决议，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
第八十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定需以特别决议通过以外的其他事项。
第八十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，除下列股东以外的其他股东的投票情况应当单独统计，并在股东大会决议公告中披露：
（一）上市公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
第九十条公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料第九十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告需充分披露非关联股东的表决情况。
作为有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会并审议除关联事项外的其他议案，但在对有关关联事项的投票表决过程中需主动回避，对有关关联事项的议案应由出席股东大会的非关联股东或其有表决权的代理人按程序表决。
第九十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十四条董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名，其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名；非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或监事会提名。
董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。前款规定的有提名权的股东提出关于选举董事、监事的临时提案的，最迟应在股东大会召开 10日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第六十六条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
董事会向股东公告候选董事、非职工代表监事候选人的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
董事候选人需在股东大会召开前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
股东大会在选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第九十五条除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十六条股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十八条股东大会采取记名方式投票表决。
第九十九条股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
公司股东大会以现场会议方式召开的，会议主持人根据现场表决结果决定股东大会的决议是否通过；公司股东大会除以现场会议方式外还同时以网上投票方式召开的，公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，需与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百零一条出席股东大会的股东，对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零二条出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人立即组织点票。
第一百零三条股东大会决议及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，需在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百零五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会另有决议外，新任董事、监事的就任时间为股东大会决议通过之日。
第一百零六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第一百零七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料第一百零八条董事由股东大会选举产生或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零九条董事需遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有以下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，归公司所有；给公司造成损失的，承担赔偿责任。
第一百一十条董事遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会建议股东大会予以撤换。
第一百一十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职生效或任期届满后的2年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其辞职或任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其所负其他义务的持续期间根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十四条未经本章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事需事先声明其立场或身份。
第一百一十五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，承担赔偿责任。
第二节独立董事
第一百一十六条公司设独立董事，建立独立董事制度。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其所属主要股
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。
第一百一十七条公司董事会成员中有 1/3以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事需忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事需独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行其职责。
第一百一十八条担任独立董事需符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本章程第一百一十九条所述的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百一十九条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百二十条独立董事的提名、选举和更换：
（一）董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料以提出独立董事候选人，经股东大会选举产生。
（二）独立董事的提名人在提名前需征得被提名人的同意。提名人需充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人需就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
（四）独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会建议股东大会予以撤换。除出现前述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致董事会中独立董事所占的比例或董事会成员低于法律法规规定的最低人数的，该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。董事会在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百二十一条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，及公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）在独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使上述职权需取得全体独立董事的 1/2以上同意；如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百二十二条独立董事对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司重大资产重组交易是否有利于公司和全体股东的利益；
（七）公司董事会未作出现金利润分配预案的；
（八）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见；
（九）本章程规定的其他事项；
（十）中国证监会及上海证券交易所要求的其他事项。
第一百二十三条独立董事就本章程第一百二十二条述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于《上海证券交易所股票上市规则》规定需要披露的事项，公司将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十四条独立董事需按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事需向公司年度股东大会提交独立董事述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十五条公司需为独立董事提供必要的条件，以保障独立董事有效行使职权：
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，董事会秘书需积极配合独立董事履行职责。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人至少保存5年。
（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明需公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员需积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节董事会
第一百二十六条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十七条董事会由 11名董事组成，其中独立董事 4名。董事会设董事长1人，副董事长1人，均由董事会选举产生。
第一百二十八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）拟定并向股东大会提交有关董事报酬的方案；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）制定信息披露制度并管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核、安全生产与环保等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士；各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定；
（十八）听取关于董事、高级管理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报告；
（十九）法律、法规、规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百二十九条公司董事会需就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。
第一百三十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百三十一条根据谨慎授权的原则，董事会在股东大会的授权权限范围内对下列交易进行审查：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
董事会批准上述交易的权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产50%以上的应提交股东大会审议；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产50%以上，且绝对金额超过 5000万元的，应提交股东大会审议；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议。
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；但交易
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议。
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会审议重大投资项目需组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会审批权限的重大投资事项需报股东大会批准。
公司的对外担保均须经董事会审议，并经出席董事会的 2/3以上董事签署同意，根据法律、法规、规范性文件及本章程规定应提交股东大会审议的，由董事会审议完毕后提交股东大会审议；公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方需具有实际承担能力。违反本章程规定的程序及权限违规提供对外担保的，公司将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的程序，公司应根据情况决定是否启动对相关责任人员的诉讼程序。
应由董事会批准的关联交易如下：
公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易（公司对外担保除外），及公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司对外担保除外）；但公司与关联人发生的交易金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。
第一百三十二条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百三十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百三十四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面通知全体董事和监事。
第一百三十六条代表10%以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要时，也可提议召开董事会临时会议。
第一百三十七条董事会召开临时董事会会议须以书面形式（具体包括信函、传真、电子邮件等）提前5日通知，但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及以通讯方式表决的临时董事会除外。
第一百三十八条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百四十条董事会在其授权范围内审议关联交易事项时，应由出席会议的全体非关联董事对该议案进行审议。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十一条董事会决议表决方式为书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯或传真签署等方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百四十二条董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料以书面委托其他董事代为出席。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十三条董事会对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为10年。
第一百四十四条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章高级管理人员
第一节高级管理人员的一般规定
第一百四十五条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。
公司设常务副总经理一名、副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
第一百四十六条本章程关于不得担任董事的情形、董事忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十八条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
（九）决定除应由董事会或股东大会审议决定以外的包括对外投资、出售和收购资产、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易事项；
（十）本章程和董事会授予的其他职权。
第一百五十条总经理列席董事会会议。
第一百五十一条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十二条总经理工作细则包括以下内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
第一百五十四条常务副总经理、副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。常务副总经理、副总经理协助总经理工作。
第一百五十五条公司应和总经理等高级管理人员签订聘任合同，明确高级管理人员的职责及其双方的权利义务关系。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程规定，给公司造成损失的，承担赔偿责任，公
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料司董事会应积极采取措施追究其法律责任。
第二节董事会秘书
第一百五十六条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十七条董事会秘书由董事会委任，董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百五十八条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上海证券交易所询问；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、上海证券交易所股票上市规则和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，需提醒相关人员，并立即向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有公司本公司股份的资料，并披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（九）法律、法规、规范性文件及公司章程所要求履行的其他职责。
第一百五十九条公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员和相关工作人员需支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第一百六十条公司董事或高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第一百六十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第一百六十二条公司在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
公司在聘任董事会秘书的同时，还需聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
公司解聘董事会秘书需具有充分理由，不得无故将其解聘。
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料第七章监事会
第一节监事
第一百六十三条本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十四条监事需遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。
第一百六十五条监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍需依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十六条监事需保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十八条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，承担赔偿责。
第一百六十九条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百七十条公司设监事会。监事会由7名监事组成，设主席1名。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百七十一条监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对公司董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）列席董事会会议；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）对董事会针对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见的专项说明发表意见并形成决议；
（十）对公司变更募集资金投资项目发表意见；
（十一）拟定并向股东大会提交有关监事报酬的方案；
（十二）听取关于监事履行职责情况、绩效评价及其薪酬情况的报告；
（十三）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十四）相关法律、法规、规章及本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百七十二条监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知在会议召开 10日以前书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，临时监事会须以书面形式提前5日通知。
监事会决议需经半数以上监事通过。
第一百七十三条监事会会议通知包括以下内容：
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百七十四条董事会秘书和证券事务代表列席监事会会议。
监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
第一百七十五条监事会会议采用书面方式表决。
监事会的表决程序为：每名监事有一票表决权。监事会决议应由二名以上监事表决通过。
监事会决议需经过与会监事签字确认。监事保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第一百七十六条公司召开监事会会议，在会议结束后及时将监事会决议报送上海证券交易所备案，经上海证券交易所登记后公告。
监事会决议公告包括以下内容:
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；
（二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第一百七十七条监事会将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的全体监事和记录人在会议记录上签名。监事有权在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录保管的期限为10年。
第一百七十八条监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件由监事会拟定，股东大会批准。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料第一节财务会计制度
第一百七十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百八十条公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
第一百八十一条公司除法定的会计账薄外，不另立会计账薄。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为股本时，所存留的该项公积金不得少于转增前公司注册资本
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料的25%。
第一百八十四条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司应以每三年为一个周期，制定周期内股东回报规划并报股东大会审议批准后执行。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。
（二）利润分配政策
公司可以采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配股利；公司优先采用现金分红的利润分配方式。原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（三）利润分配的条件和比例
1.现金分红条件
公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或现金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30％，且超过 5,000万元人民币。
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。
2.股票股利分配条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配应履行的审议程序
公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。利润分配方案需经全体董事的2/3以上同意，并分别经公司2/3以上的独立董事同意，同时经监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
公司当年盈利、当年不存在未弥补亏损、且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途;独立董事应该对此发表明确意见；公司还应在召开审议分红的股东大会上为股东提供网络投票方式。
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事的2/3以上同意，并经公司2/3以上的以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并在定期报告中披露调整原因。
（六）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第一百八十五条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节内部审计
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料第一百八十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百八十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计，净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十二条公司解聘或不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，需向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百九十三条公司的通知以下列方式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料有相关人员收到通知。
第一百九十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十六条公司召开董事会的会议通知，以电话、传真、邮件、电子邮件等通知方式进行。
第一百九十七条公司召开监事会的会议通知，以电话、传真、邮件、电子邮件等通知方式进行。
第一百九十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日期，但公司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记录及电子邮件回执至决议签署。
第一百九十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百条公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百零一条公司合并可以采取吸收合并和新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百零二条公司合并，需由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零三条公司合并后，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百零四条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，需编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露报刊上公告。
第二百零五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百零八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
前款所述的“公司经营管理发生严重困难”，系指下列情形之一：
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料（1）公司持续两年以上无法召开股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
为保证公司的持续稳定发展，发生前述情形之一的，连续180日以上单独或合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东应首先提议召开临时股东大会，经特别决议通过可请求人民法院解散公司。
第二百零九条公司有本章程第二百零八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第二百一十条公司因有本章程第二百零八条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，在解散事由出现 15日之内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十一条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十二条清算组自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日 30日起，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，需说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组对债
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组将清算事务移交给人民法院。
第二百一十五条公司清算结束后，清算组需制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十六条清算组成员需忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改本章程
第二百一十八条有下列情形之一的，公司需修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百一十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料批意见修改本章程。
第二百二十一条本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第二百二十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十三条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百二十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以公司在工商行政主管机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十六条本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料附件：
山煤国际能源集团股份有限公司
股东大会议事规则
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料山煤国际能源集团股份有限公司股东大会议事规则
目录
第一章总则 ..................................................... 1第二章股东大会的职权 ............................................. 2第三章股东大会的召集 ............................................. 4第四章股东大会的提案与通知 ....................................... 5第五章股东大会的召开 ............................................. 7第六章股东大会的表决和决议 ...................................... 11第七章会议记录 .................................................. 15第八章附则 .................................................... 15
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料山煤国际能源集团股份有限公司股东大会议事规则
第一章 总则
第一条山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）为明确股东大会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东大会依法行使职权，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序和决议的合法、有效，维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》及《山煤国际能源集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制订本规则。
第二条公司严格按照法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条合法持有公司股份的股东均有权亲自出席或委托代理人出席股东大会并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。
第四条股东（包括股东代理人）出席股东大会遵守有关法律、法规、规范性文件、公司章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第五条股东大会在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现本规则第七条规定的需召开临时股东大会的情形时,临时股东大会在2个月内召开。
公司在前款规定的期限内不能召开股东大会的，报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数（即5人），或者少于公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东以书面形式请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）1/2以上独立董事联名提议时；
（七）有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第八条公司召开股东大会，聘请律师对以下问题出具法律意见书并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的职权
第九条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事和非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第十条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计资产总额30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定由股东大会决定的其他事项。
第十条公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
（六）为关联人或公司股东提供担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
前款第（四）项担保，经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人或其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
本规则所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。
第十一条公司下列关联交易事项，提交股东大会审议：
（一）提交董事会审议的关联交易，出席董事会会议的非关联董事人数不足3人时；
（二）公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。
（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议；公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前述规定执行，有关股东在股东大会上回避表决；
（四）没有明确具体总交易金额的日常关联交易协议。
第三章 股东大会的召集
第十二条董事会在本规则第六条和第七条规定的期限内按时召集股东大会。
第十三条经全体独立董事1/2以上同意，独立董事可向董事会提请召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，说明理由并公告。
第十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，需征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，需征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，需征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的，书面通知董事会。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十七条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会提供股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十八条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四章 股东大会的提案与通知
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料第十九条提案的内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定，以书面形式提交或送达董事会。
第二十条董事会以公司和股东的利益最大化为行为准则，按照本章规定对股东大会提案进行审查。
第二十一条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并附临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提出。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人以单项提案提出。
第二十三条召集人在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会于会议召开15日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第二十四条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
股东大会采用网络或其他方式的，需在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
第二十五条股东大会通知和补充通知中需充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会通知中应确定股权登记日。股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十六条发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。
第二十七条股东大会通知和补充通知中需充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第五章 股东大会的召开
第二十八条公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指定
的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料第二十九条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及公司章程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第三十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示代理人本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第三十二条股东可以委托代理人出席股东大会，代理人需向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书需载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书需注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件需经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料为代表出席公司的股东大会。
第三十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
第三十五条出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的，视为出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；
（二）传真登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；
（三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和公司章程有关规定的情形。
第三十六条因委托人授权不明或其他代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规和公司章程规定，致使股东或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。
第三十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十八条公司召开股东大会时，公司全体董事、监事和董事会秘书出席会议，高级管理人员列席会议。
第三十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十条会议在主持人的主持下，按照列入会议议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可以根据实际情况，采取先报告或陈述、集中审议、集中逐项表决的方式，也可以对比较复杂的议题采取逐项报告或陈述、逐项审议、逐项表决的方式。股东大会应给予每个议题合理的讨论时间。
第四十一条股东大会主持人应保障股东行使发言权。股东或股东代表发言需要遵守以下规定：
1、事先填写发言单，发言单载明发言人姓名（或名称）、股东代码、代表股份数（含受托股份数额）等内容；股东或股东代表发言的先后顺序由会议主持人确定；
2、每一发言人发言，原则上不得超过五分钟，但经会议主持人同意可以适当延长；
3、针对同一议案，每一发言人的发言原则上不得超过两次；
4、股东或股东代表应针对议案讨论内容发言。
股东或股东代表违反前款规定的发言，会议主持人有权拒绝或制止其发言。
第四十二条在年度股东大会上，董事会、监事会就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十三条对股东或股东代表提出的质询和建议，由董事长或总经理作出答复或说明，也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时，主持人有权拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与该次股东大会议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密的；
（四）其他重要事由。
第四十四条股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
在股东大会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休息时间。
第四十五条会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十六条召集人保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
第六章 股东大会的表决和决议
第四十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第四十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事和非职工代表监事的任免，及董事、监事的报酬和支付方法；
（四）公司年度预算、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。
第四十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、解散和清算；
（三）修改公司章程；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第五十一条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十二条 股东大会审议公司关联交易事项时，关联股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，参加审议该关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但在表决时回避且不应参与投票表决；
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；而且不得以任何方式干预公司的决定。
有关关联交易事项的表决投票，由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议中披露非关联股东的表决情况。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则第四十九条的相关事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第五十三条股东大会在审议重大关联交易时，董事会对该交易是否对公司有利发表书面意见，同时由独立董事就该关联交易发表独立意见。
第五十四条股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第五十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料第五十六条董事、非由职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名，其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名；非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或监事会提名。前述有提名权的股东提出
关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开10日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交有关董事、监事候选人的详细资料。
召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。
第五十七条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。
第五十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会另有决议外，新任董事、监事的就任时间为股东大会决议通过之日。
第五十九条股东大会审议董事、监事选举的提案，对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
第六十条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第六十一条股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
出席股东大会的股东，对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十二条股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统检查自己的投票结果。
第六十三条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东大会现场结束前，会议主持人宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第六十四条公司股东大会以现场会议方式召开的，会议主持人根据现场表决结果决定股东大会的决议是否通过；公司股东大会除以现场会议方式外还同时以网上投票方式召开的，公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。
在正式公布表决结果前，股东大会现场投票、网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第六十六条出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人立即组织点票。
第六十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第六十八条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，在股东大会决议公告中做特别提示。
第六十九条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第七章 会议记录
第七十条股东大会对所议事项制作会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为和公司章程规定需载入会议记录的其他内容。
第七十一条召集人应保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名。会议记录与出席会议的股东的登记册及代理出席会议的授权委托书一并作为公司档案由公司董事会秘书保存。股东大会记录的保管期限为10年。
第七十二条会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。
第八章 附则
第七十三条本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
第七十四条有下列情形之一的，公司需及时召开股东大会修改本规则：
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本规则。
第七十五条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“超过”不含本数。
第七十六条本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟定，公司股东大会审议批准后生效。
第七十七条本规则由公司董事会负责解释。
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料附件：
山煤国际能源集团股份有限公司
股东大会网络投票实施细则
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料山煤国际能源集团股份有限公司
股东大会网络投票实施细则
第一章一般规定
第一条为进一步完善山煤国际能源集团股份有限公司（以下称“公司”）法人治理结构，完善股东大会表决机制，规范公司股东大会网络投票行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2015年修订）等有关法律、法规、规范性文件及《山煤国际能源集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，特制定本细则。
第二条公司利用上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）为其股东行使表决权提供网络投票方式。
上海证券交易所网络投票系统包括下列投票平台：
（一）交易系统投票平台；
（二）互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）。
第三条公司召开股东大会，应当按照相关规定向股东提供网络投票方式，履行股东大会相关的通知和公告义务，做好股东大会网络投票的相关组织和准备工作。
第四条公司为股东提供网络投票方式的，应当按照上海证券交易所相关临时公告格式指引的要求，使用上海证券交易所公告编制软件编制股东大会相关公告，并按规定披露。
第五条股东大会股权登记日登记在册且有权出席会议行使表决权的股东，均有权通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权。
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料第六条公司可以与上海证券交易所指定的上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）签订服务协议，委托信息公司提供公司股东大会网络投票相关服务，并明确服务内容及相应的权利义务。
第二章网络投票的通知与准备
第七条公司为股东提供网络投票方式的，应当按照本细则第四条的规定编制召开股东大会通知公告，载明下列网络投票相关信息：
（一）股东大会的类型和届次；
（二）现场与网络投票的时间；
（三）参会股东类型；
（四）股权登记日或最后交易日；
（五）拟审议的议案；
（六）网络投票流程；
（七）其他需要载明的网络投票信息。
第八条出现下列情形之一的，股东大会召集人应当按本细则第四条的规定及时编制相应的公告，补充披露相关信息：
（一）股东大会延期或取消；
（二）增加临时提案；
（三）取消股东大会通知中列明的提案；
（四）补充或更正网络投票信息。
第九条公司采用累积投票制选举董事、监事的，应当在股东大会召开通知公告中按下列议案组分别列示候选人，并提交表决：
（一）非独立董事候选人；
（二）独立董事候选人；
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料（三）监事候选人。
第十条公司通过上海证券交易所信息披露电子化系统提交披露本细则第七条和第八条规定的公告时，应核对、确认并保证所提交的网络投票信息的准确和完整。
第十一条公司应当在股东大会召开两个交易日前，向信息公司提供股权登记日登记在册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。
股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。
第十二条公司应当在股东大会投票起始日的前一交易日，登录上海证券交易所上市公司信息服务平台（网址：list.sseinfo.com），再次核对、确认网络投票信息的准确和完整。
第十三条根据相关规则的规定，下列股票名义持有人行使表决权需要事先征求实际持有人的投票意见的，可以委托信息公司通过股东大会投票意见代征集系统（网址：www.sseinfo.com），征集实际持有人对股东大会拟审议事项的投票意见：（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；
（二）持有转融通担保证券账户的证金公司；
（三）合格境外机构投资者（QFII）；
（四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称“香港结算公司”）；
（五）中国证监会和本所认定的其他股票名义持有人。
征集时间为股东大会投票起始日前一交易日（征集日）的9:15－15:00。
第三章网络投票的方法与程序
第十四条公司利用上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场股东大会应当在上海证券交易所交易日召开。
第十五条公司股东通过上海证券交易所交易系统投票平台投票的，可以通过
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端，参加网络投票。
通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的上海证券交易所交易时间段。
第十六条公司股东通过上海证券交易所互联网投票平台投票的，可以登录上海证券交易所互联网投票平台，并在办理股东身份认证后，参加网络投票。
通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的9:15-15：00。
第十七条公司股东应当按照其股东类型进入对应的投票界面投票。
持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
第十八条公司根据证券登记结算机构提供的下列登记信息，确认多个股东账户是否为同一股东持有：
（一）一码通证券账户信息；
（二）股东姓名或名称；
（三）有效证件号码。
前款规定的登记信息，以在股权登记日所载信息为准。
第十九条除采用累积投票制以外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案明确发表同意、反对或弃权意见。
但本细则第十三条规定的股票名义持有人，根据有关规则规定，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。
第二十条持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股的表决意见，分别以各类别股票的第一次投票结果为准。
第二十一条出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。
股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。
第二十二条本细则第十三条规定的证券公司、证金公司，作为股票名义持有人通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权的，需通过信息公司融资融券和转融通投票平台（网址：www.sseinfo.com）行使表决权。投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
第二十三条本细则第十三条规定的合格境外机构投资者，作为股票名义持有人通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权的，其具体投票操作事项，应当按照上海证券交易所的相关规定执行。
第二十四条本细则第十三条规定的香港结算公司，作为股票名义持有人通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权的，应当遵守《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2015年修订）、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引》（2015年修订）及上海证券交易所其他相关业务规则的规定。
第二十五条同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料第四章网络投票结果的统计与查询
第二十六条股东仅对股东大会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算。该股东未表决或不符合本细则要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。
第二七条股东大会网络投票结束后，根据公司的委托，信息公司通过上海证券交易所网络投票系统取得网络投票数据后，向公司发送网络投票统计结果及其相关明细。
公司委托信息公司进行现场投票与网络投票结果合并统计服务的，应及时向信息公司发送现场投票数据。信息公司完成合并统计后向公司发送网络投票统计数据、现场投票统计数据、合并计票统计数据及其相关明细。
第二十八条出现下列情形之一的，信息公司向公司提供相关议案的全部投票记录，公司应根据有关规定、公司章程及股东大会相关公告披露的计票规则统计股东大会表决结果：
（一）需回避表决或者承诺放弃表决权的股东参加网络投票；
（二）股东大会对同一事项有不同提案；
（三）优先股股东参加网络投票。
第二十九条公司需要对普通股股东、内资股股东和外资股股东、中小投资者等出席会议及表决情况分别统计并披露的，可以委托信息公司提供相应的分类统计服务。
第三十条公司及其律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终形成股东大会表决结果；对投票数据有异议的，应当及时向上海证券交易所和信息公司提出。
第三十一条股东大会结束后，召集人应当按照本细则第四条的规定编制股东大会决议公告，并及时披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，除下列股东以外的其他股东
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料的投票情况应当单独统计，并在股东大会决议公告中披露：
（一）上市公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
第三十二条 股东大会现场投票结束后第二天，股东可通过信息公司网站（网址：www.sseinfo.com）并按该网站规定的方法查询自己的有效投票结果。
第五章附则
第三十三条本细则未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(2015年修订)、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引》(2015年修订)等有关法律、法规、规章、业务规则的规定执行。
第三十四条本细则如与日后颁布或修改的法律、法规、规章、业务规则的规定相抵触的，应当按照有关法律、法规、规章、业务规则的规定执行，并且公司将及时对本细则进行相应的修订。
第三十五条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第三十六条 本细则自股东大会审议通过之日起施行。
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料议案九：
《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
各位股东及股东代表：
为规范公司及其下属子公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，促进公司稳定健康发展，公司对《对外担保管理制度》进行修订。
修订后的《对外担保管理制度》全文见附件。
该议案已经 2015年 5月 25日公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山煤国际能源集团股份有限公司二○一五年六月十六日
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料附件：
山煤国际能源集团股份有限公司
对外担保管理制度
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料山煤国际能源集团股份有限公司对外担保管理制度
目录
第一章总则 ................................................ 4第二章基本原则 .............................................. 4第三章被担保人的资格审查 .................................... 5第四章对外担保审核流程 ...................................... 6第五章对外担保的审批权限 .................................... 8第六章对外担保的日常管理及持续风险控制 ...................... 9第七章对外担保的信息披露 ................................... 12第八章责任追究 ............................................. 13第九章附则 ............................................... 14
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料山煤国际能源集团股份有限公司对外担保管理制度
第一章总则
第一条为规范山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，促进公司稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件及《山煤国际能源集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称“对外担保”是指公司为其他独立法人单位提供担保，包括公司对控股子公司的担保。公司不得为任何非法人单位和个人提供担保。
担保形式包括保证、抵押及质押。本制度所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。
本制度所称“总资产”、“净资产”以公司合并报表为统计口径。
第三条公司对外担保实行统一管理，公司对外担保必须经公司董事会或股东大会批准。未经公司董事会或股东大会批准，任何单位或个人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
公司控股子公司确需对外担保的，须按照本制度规定，提交公司董事会或股东大会批准。未经公司董事会或股东大会批准，公司控股子公司不得对外担保。违反本制度规定的程序及权限违规提供对外担保的，公司将视情节轻重对直接责任人给予处分，公司根据情况决定是否启动对相关责任人员的诉讼程序。
第二章基本原则
第四条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料保风险。。
第五条公司对除全资子公司以外的单位提供担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。
第六条反担保方式可以是被担保人提供的抵押或质押，也可以是第三方提供的保证、抵押或质押。由第三方提供保证的，应在保证合同中约定保证人承担连带保证责任。
第七条作为反担保的抵押或质押标的物评估价值必须大于公司为其担保的债务金额；提供保证的第三方必须具有承担担保责任的能力。
第八条公司对外担保必须依法合规，并按照公司章程的规定，由股东大会或董事会决议。
第九条公司对外担保应遵循控制风险原则，公司董事会在决定对外担保之前，或提交股东大会表决前，需掌握申请担保人的资信状况，对该担保事项的风险进行分析，并采取必要的风险控制措施。
第三章被担保人的资格审查
第十条公司只为具有偿债能力，并符合以下条件之一的独立法人单位提供担保：
（一）公司的子公司。
（二）因公司业务需要双方互保的单位。
（三）与公司有重要业务关系，并且资信好、实力强的单位。
（四）公司认为确有必要的其他单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第十一条公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：
（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料情形；
（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的材料真实、准确、完整、有效；
（六）公司能对其采取风险防范措施；
（七）没有其他法律风险。
第四章对外担保审核流程
第十二条公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：（一）财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；
（二）证券事务部负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东大会的审批程序。
（三）法律事务部负责担保合同和反担保合同审核，并出具审核意见书。
第十三条公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当提前向财务部提交担保申请书及相关资料，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）反担保方案。
第十四条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括但不限于：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三）担保的主债务合同；
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）财务部认为必需提交的其他资料。
第十五条财务部在受理被担保人的申请后，应会同相关部门对对外担保事项进行审查、评估和风险预测，内容包括但不限于：
（一）审查该对外担保事项是否符合国家有关法律法规以及公司发展战略和经营需要。
（二）评估申请担保人的资信状况，评估内容包括但不限于：
申请人基本情况、现有债务及担保情况、资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用情况等。
（三）审查该对外担保事项的主合同、还款来源等。
（四）审查、评估与反担保有关的资产状况或保证人的资质。
涉及资产评估的，担保申请人还需提供具有专业资质的资产评估机构出具的资产评估报告。
公司也可另行委托中介机构对担保事项进行风险评估，评估结果需形成书面报告。
公司财务部门应对对外担保事项提出书面方案，报公司总经理办公会,并抄送证券事务部。经总经理办公会审议通过后，提交公司董事会审批。
第十六条证券事务部在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后进行
合规性复核。
第十七条证券事务部在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》及本制度的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第十八条公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制
对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
第十九条证券事务部应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项
的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第二十条公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第五章对外担保的审批权限
第二十一条根据公司章程的规定，下列对外担保的行为，必须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
（七）为关联人或公司股东提供担保；
（八）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
前款第（三）、（五）项担保，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人或其关联方提供的担保议案时，该股东或
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第二十二条应由股东大会审批的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第二十三条除须经股东大会审议以外的其他担保事项，由董事会审批。对于董事会权限范围内的担保事项，除经全体董事的过半数通过外，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。
第二十四条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第六章对外担保的日常管理以及持续风险控制
第二十五条公司财务部门是对外担保业务的归口管理部门，其他相关部门配合。
证券事务部负责对外担保信息披露。
公司法律事务部门负责审核拟订立的对外担保合同和反担保合同，并出具审核意见书。
第二十六条公司财务部的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第二十七条财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件
资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会或股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保实际发
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料生情况表并抄送公司董事长或总经理以及公司董事会秘书。
第二十八条财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进
行跟踪监督以进行持续风险控制，在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。
具体做好以下工作：
（一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；
（二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；
（三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议；
（四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作；
（五）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。
第二十九条对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内改选偿债效力。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第三十条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。
第三十一条被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。
第三十二条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，公司财务部应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十三条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司财务部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十四条保证合同中保证人为两人以上的且与债权人约定按份额承担保
证责任的，公司拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。
第三十五条本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员
未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
第三十六条对于已发生的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料应及时告知证券事务部：
（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
第三十七条公司法律事务部门应在对外担保事项经公司董事会或股东大会
审议通过后，审核对外担保合同及反担保合同，并提出审核意见。
第三十八条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。对外担保合同和反担保合同需符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等法律、法规的规定，明确载明反担保的资产或反担保人的情况，要求被担保人定期提供财务报告与有关资料，及时报告担保事项的实施情况。
第三十九条担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第四十条担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
第四十一条公司董事会对呈报的对外担保方案进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于须经股东大会作出决议的对外担保事项，董事会及时召集股东大会会议，并负责实施股东大会决议。
第四十二条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大
会的决议，代表公司签署对外担保合同及反担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得代表公司签订对外担保合同及反担保合同。
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料第四十三条公司财务部门负责具体办理对外担保及反担保抵押或质押的登
记等手续、建立担保事项台账、被担保人的文件归档及反担保财产的管理等事项，定期监测被担保人的财务状况和担保项目情况，督促被担保人履行还款义务，并及时通报对外担保合同订立、变更、解除、终止等情况。
第四十四条对外担保合同履行过程中，若发现被担保人丧失或可能丧失偿债能力，或被担保人破产、清算、债权人要求公司履行担保义务等情况时，公司财务部门应立即将有关情况向公司分管财务副总、董事会秘书报告，由公司高级管理人员向公司董事会报告，并根据公司指示，采取必要措施控制风险。
第四十五条发现主合同的债权人与债务人恶意串通损害公司利益，公司财务部门应立即将有关情况向公司分管财务副总、董事会秘书报告，由公司高级管理人员向公司董事会报告，并根据公司指示，会同法律事务部及时启动反担保追偿程序或法律诉讼程序。
第四十六条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第四十七条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第七章对外担保的信息披露
第四十八条对于公司董事会或股东大会审议批准的对外担保事项，董事会秘书应根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等有关规定，及时履行有关的信息披露义务。
第四十九条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料及执行本制度的情况做出专项说明，并发表独立意见。
第五十条如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司需及时披露相关信息。
第五十一条如果公司履行了担保责任，必须采取有效措施向债务人追偿，并及时披露向债务人追偿的情况。
第五十二条有关担保信息未依法公开披露前，公司知情人员负有保密义务，有关部门应采取必要措施，将知情者控制在最小范围内。
第八章责任追究
第五十三条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第五十四条公司董事，总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第五十五条公司董事、高级管理人员在担保活动中，有下列情形之一并造成公司损失的，负有责任者应承担相应责任：
（一）违规进行保证、抵押、质押的。
（二）未履行规定程序或者未经授权以公司名义对外担保的。
（三）对担保项目未进行有效监管，发生损失未及时采取有效措施的。
（四）未按照有关规定导致资产损失的其他情形。
第五十六条公司相关职能管理部门或其他责任人没有正确履行职责，给公司造成损失的，负有责任者应承担相应责任，公司可视情节轻重给予处分。
第五十七条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第五十八条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。
第九章附则
第五十九条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行。
第六十条本制度由公司董事会负责解释。
第六十一条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料议案十：
《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
各位股东及股东代表：
为满足公司经营与业务发展的需要，公司拟向中行鼓楼支行、工行并州支行、农行城西支行、交行山西省分行等17家银行提出累计不超过人民币350亿元的综合授信额度的申请，该等授信额度及项下贷款可由公司及合并报表范围内的子公司使用。
以上授信额度及授信期限最终以银行实际授信情况为准。
以上授信额度不等于公司的融资额度，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
为提高办理本次授信工作效率，公司董事会授权董事长郭海先生签署本次向各银行申请授信额度及后续办理贷款相关法律文书。
该议案已经2015年4月22日公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山煤国际能源集团股份有限公司二○一五年六月十六日
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料议案十一：
《关于公司为下属子公司向银行申请授信提供担保的
议案》
各位股东及股东代表：
公司全资子公司山西金石达国际贸易有限公司（简称“金石达公司”）向交行省分行申请1.5亿元授信，向农行城西支行申请0.5亿元授信，向浦发银行太原分行申请0.5亿元授信，向兴业银行太原分行申请0.5亿元授信，向中行鼓楼支行申请0.5亿元授信，向工行并州支行申请0.5亿元授信，授信期限一年；山煤煤炭进出口有限公司（简称“进出口公司”）向交行省分行申请1.5亿元授信，向兴业银行亲贤支行申请2.5亿元授信，向光大银行滨河支行申请1.5亿元授信，向中信银行大营盘支行申请2亿元授信，向中行鼓楼支行申请2.5亿元授信，向工行并州支行申请2亿元授信，授信期限一年；山煤国际能源集团山西辰天国贸有限公司（简称“辰天公司”）向交行省分行申请7亿元授信，向中行鼓楼支行申请10亿元授信，授信期限一年；山煤国际能源山西鑫源贸易有限公司（简称“鑫源公司”）向交行省分行申请1亿元授信，向中行鼓楼支行申请1亿元授信，授信期限一年。公司为上述授信提供连带责任担保。
公司本次拟新增对外担保额为35亿元，占公司最近一期审计后（即2014年12月31日）归属母公司所有者权益61.84亿元的56.60%。本次担保后公司及控股子公司的累计对外担保人民币93.17亿元（均属于对子公司的担保），占公司最近一期审计后归属母公司所有者权益61.84亿元的150.66%。
公司本次担保的具体内容详见2015年4月24日刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际为下属子公司向银行申请授信提供担保公告》（公告编号：2015-014号）。
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料该议案已经 2015年 4月 22日公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山煤国际能源集团股份有限公司二○一五年六月十六日
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料议案十二：
《关于公司为控股子公司山西凌志达煤业有限公司向银行申请贷款提供担保的议案》
各位股东及股东代表：
公司控股子公司山西凌志达煤业有限公司（简称“凌志达煤业”）拟向长治银行申请6000万元贷款，期限三年，公司为该笔贷款提供连带责任担保。
公司本次担保的具体内容详见205年5月26日刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际为控股子公司山西凌志达煤业有限公司向银行向银行申请贷款提供担保公告》（公告编号：2015-020号）。
公司本次拟新增对外担保额为6000万元，占公司最近一期审计后（即2014年 12月31日）归属母公司所有者权益61.84亿元的0.97%。本次担保后公司累计对外担保人民币93.77亿元（均属于对子公司的担保），占公司最近一期审计后归属母公司所有者权益的151.63%。
该议案已经2015年5月25日公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山煤国际能源集团股份有限公司二○一五年六月十六日
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料议案十三：
《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》
各位股东及股东代表：
据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的要求，公司董事会综合考虑公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、债权融资环境等因素，特制定了《山煤国际能源集团股份有限公司未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》。全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
该议案已经2015年4月22日公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山煤国际能源集团股份有限公司二○一五年六月十六日
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年年度股东大会会议资料议案十四：
《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015
年度财务审计机构的议案》
各位股东及股东代表：
公司决定继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，为公司的日常财务管理工作进行指导，对公司年度财务报告进行审计。聘期一年。
该议案已经2015年4月22日公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山煤国际能源集团股份有限公司二○一五年六月十六日