新疆准东石油技术股份有限公司
XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD
新疆准东石油技术股份有限公司关联交易管理制度
第一章总则
第一条为完善新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的决策管理和信息披露等事项，确保公司的关联交易行为不损害本公司和非关联股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板投资者权益保护指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本制度。
第三条公司处理关联交易事项应当遵循下列原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公开、公平、公正的原则；
（三）依据客观标准判断的原则；
（四）实质重于形式的原则。
第二章关联人和关联关系
第四条公司的关联人包括关联自然人和关联法人。
第五条有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）本公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）关联法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。
第六条有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人；
（二）由前述法人直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人；
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（三）由第五条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或关联自然人担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有公司5%以上股份的法人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他法人。
第七条具有以下情形之一的法人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，具有第六条规定情形之一的；
（二）过去12个月内，曾经具有第六条规定情形之一的。
第八条本公司关联交易仅限于关联法人，公司不得与关联自然人发生关联交易。公司与关联人的关联关系的判断或者确认，应当根据关联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途径、程度等有关事项来进行。
第九条公司证券投资部应当及时向公司管理层和相关业务部门提供关联方名单。
第三章关联交易及其价格
第十条公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司的关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）对外投资、委托理财、委托贷款等；
（八）提供财务资助；
（九）提供担保；
（十）租入或者租出资产；
（十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（十二）赠与或者受赠资产；
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（十三）债权或债务重组；
（十四）研究与开发项目的转移；
（十五）签订许可协议；
（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十一条关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。公司与关联人的关联交易应当签订书面协议，协议的内容应当明确、具体。
第十二条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品、劳务、资产等的交易价格。关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。关联交易的定价依据国家政策和市场行情，关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
第十三条关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：
（一）交易双方依据关联交易协议中约定的支付方式和支付时间付款；
（二）公司财务管理部门应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清价款；跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录变动情况并向公司其他有关部门通报。
第四章关联交易的决策权限
第十四条未经过公司相关决策程序的批准，公司所属各单位和机关部门不得与关联方进行任何交易。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十五条公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由经理办公会审议通过后方可实施。
第十六条公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上（含300万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%），并低于人民币3000万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会审议批准后实施。
第十七条公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币3000万元以上（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，应提交公司股东大会审议批准后实施。
第十八条公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元或者高于公司最近一期经审计净资产值绝
对值0.5%的重大关联交易，应由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，
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可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十九条公司董事会应当就提交股东大会审议的重大关联交易事项是否对公司有利发表意见。
董事会发表意见时应当说明理由、主要假设和所考虑的因素。公司监事会应对提交董事会和股东大会审议的关联交易是否公允发表意见。
第二十条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第二十一条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司同股东、股东的控股子公司、股东的附属企业产生的关联交易应按月进行结算，关联方的应收款项帐龄不得超过六个月。
第二十二条公司不得为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
第五章关联交易的决策程序
第二十三条由公司总经理批准的关联交易，应当由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告公司总经理，由公司总经理组织召开总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查，审查通过后由相关部门实施。
第二十四条由董事会审议批准的关联交易，按照下列程序决策：
（一）公司有关职能部门拟订该项关联交易的详细书面报告和关联交易协议，经总经理初审后提请董事会审议；
（二）公司董事长或证券投资部收到提议后向公司全体董事发出召开董事会会议通知，董事会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查；拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易，在交董事会讨论前应由独立董事发表是否同意的意见，并且独立董事在董事会上还应当发表独立意见；
（三）董事会对该项关联交易进行表决，通过后方可实施。
第二十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，但关联董事不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
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前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定]；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定]；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十六条由公司股东大会审议批准的关联交易，若关联交易标的为公司股权，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若关联交易标的为股权以外的其他资产，公司还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第二十六条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。股东大会对有关关联交易事项作出决议时，应当由两名非关联股东代表参加计票、监票。股东大会决议公告中应当充分披露非关联股东的表决情况。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成本公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十七条公司与关联人进行关联交易，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十三条、第十四条、第十五条的规定提交总经理办公会议、董事会、股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
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（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十三条、第十四条、第十五条的规定提交总经理办公会议、董事会、股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）若每年存在发生的数量众多的日常关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十三条、第十四条、第十五条的规定提交总经理办公会议、董事会、股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十三条、第十四条、第十五条的规定重新提交总经理办公会议、董事会、股东大会审议并披露。
第二十八条本公司的控股子公司发生的关联交易，视同本公司行为，其决策程序和披露等事项均适用本制度规定。
第二十九条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度的规定履行相关义务：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第六章关联交易的披露
第三十条公司应当依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。
第三十一条公司与关联人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
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值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第三十二条公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当按如下标准进行披露，并将该交易提交股东大会审议。若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。公司与关联人首次进行第九条(十一)至(十五)项与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第三十三条公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第三十四条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
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（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第七章奖惩
第三十五条公司各单位预计发生关联交易时，应及时上报证券投资部，由证券投资部负责组织履行关联交易审议程序，未及时上报或未上报的，公司扣减该单位年终考核分 10分/次，并根据关联交易性质和金额，责成该单位对相关责任人给予警告（诫勉谈话）或通报批评处分。
第三十六条公司各单位在签订经审批的关联交易框架协议下的具体协议或合同时，应及时报证券投资部备案，未及时报备或未报备的，公司扣减该单位考核分 10分/次；如果未报备的具体关联交易协议或合同发生金额超出了经审议的关联交易框架协议时，公司将根据超出关联交易的性质和金额，责成该单位对相关责任人给予警告（诫勉谈话）或通报批评处分。
第三十七条如发生需经审批程序而未经审批的关联交易，由董事会秘书提议公司追究责任人的责任，根据关联交易的性质和金额，警告（诫勉谈话）、通告批评、降薪降职、免职、解除劳动合同等处罚措施，以上处罚可以单处或并处。
第三十八条在关联交易审批和披露过程中，如发生重大差错或存在证券监管部门和深圳证券交易所认定的违规行为，按照《公司信息披露管理制度》进行处罚。
第八章附则
第三十九条本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。若本制度的规定与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定发生抵触时，应依照有关法律、法规、规范性文件的强制性规定执行。
第四十条本制度经公司董事会审议通过后施行。
第四十一条本制度由公司证券投资部负责解释。
二〇一四年一月二十八日