北京德恒律师事务所
关于
上海会畅通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
所涉标的资产过户事宜的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉标的资产过户事宜的法律意见北京德恒律师事务所
关于
上海会畅通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
所涉标的资产过户事宜的
法律意见
德恒02F20170573-00006号致：上海会畅通讯股份有限公司
根据上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“会畅通讯”或“上市公司”）与北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务协议》，本所接受会畅通讯委托，就会畅通讯发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）事宜，担任会畅通讯的专项法律顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《创业板发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年 11月修订）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所于2018年4月20日出具了《北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）；于2018年5月14日出具了《北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》；于2018年5月27日出具了《北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉标的资产过户事宜的法律意见套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》；于2018年9月28日出具了《北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）》；于 2018年 11月 20日出具了《北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）》；于 2018年 11月 27日出具了《北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）（修订稿）》。本所现就会畅通讯本次重大资产重组所涉标的资产过户事宜，出具本《北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉标的资产过户事宜的法律意见》（以下简称“《资产过户法律意见》”）。
为出具本《资产过户法律意见》，本所承办律师查验了会畅通讯本次交易的主要内容；查验了本次交易的批准和授权；查验了本次交易标的资产的交割及过户情况；查验了本次交易的后续事宜；等等。
本所承办律师对于出具本《资产过户法律意见》声明如下：
1.本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《资产过户法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《资产过户法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所承办律师依据本《资产过户法律意见》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中国证监会及深交所的有关规定发表法律意见。
3.本所承办律师同意本次重大资产重组的独立财务顾问在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按中国证监会的审核要求引用本《资产过户法律意见》的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉标的资产过户事宜的法律意见重组相关方已向本所提供的文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本《资产过户法律意见》的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本《资产过户法律意见》出具之日，未发生任何变更。
5.对于本《资产过户法律意见》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、本次重大资产重组相关方、有关人员及其他有关单位出具的证明文件、书面说明出具本《资产过户法律意见》。
6.本所承办律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见，本所承办律师在本《资产过户法律意见》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所承办律师对这些数字或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
7.本《资产过户法律意见》仅供会畅通讯本次重大资产重组之目的使用，未经本所及承办律师书面授权，不得用作任何其它目的。
8.除非另有说明，《法律意见》中发表意见的前提、假设和相关简称同样适用于本《资产过户法律意见》。
本所承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对会畅通讯本次重大资产重组相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉标的资产过户事宜的法律意见一、本次交易方案的主要内容
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对会畅通讯“本次交易方案”主要采取了书面审查、网络查询、列席相关会议等方式；主要查验了会畅通讯就本次交易的内部决策文件、本次重大资产重组相关方签署的有关协议，查询了会畅通讯在巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn/）的有关公告，参与讨论、比对、复核《重组报告书（草案）》、《上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（草案）（修订稿）》”）；按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录、查询笔录等。
查验的事实材料：本所承办律师查验了包括但不限于如下事实材料：1.会畅通讯与交易对方签署的《购买资产协议》；2.会畅通讯与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》；3.会畅通讯第三届董事会第六次会议决议、会畅通讯第三届监事会第五次会议决议、会畅通讯独立董事对本次重大资产重组发表的事前认可意见及独立意见、会畅通讯 2018年第二次临时股东大会决议、会畅通讯第三届董事会第十一次会议决议；4.《重组报告书（草案）》、《重组报告书（草案）（修订稿）》；5.会畅通讯在巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告等。
查验结果：在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行股份及支付现金购买资产
会畅通讯拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式，购买交易对方合计持有明日实业100%的股份及数智源85.0006%的股份。
1.购买明日实业100%股份
公司发行股份及支付现金方式购买明日实业100%股份价格，以根据具有证券从业资格的资产评估机构中联评估选取收益法评估结果作为评估结论出具的中联评报字[2018]第1718号《明日实业评估报告》所确认的明日实业100%股份的评估值65,289.79万元为基础，由交易双方协商确定明日实业100%股份的价格为65,000万元。
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉标的资产过户事宜的法律意见2.购买数智源85.0006%股份
公司发行股份及支付现金方式购买数智源85.0006%股份价格，以根据具有证券从业资格的资产评估机构中联评估选取收益法评估结果作为评估结论出具的《数智源评估报告》所确认数智源100%股份的评估值为46,183.84万元为基础，由会畅通讯与数智源交易对方一致协商确定数智源85.0006%股份的价格为39,227.79万元。
（二）发行股份募集配套资金
会畅通讯拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过 43,546.63万元，募集配套资金发行股票数量不超过本次募集配套资金前上市公司总股本 132,409,800股的20%，即 26,481,960股，由前述不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者全部认购。若本次募集配套资金不足，上市公司将自筹资金予以解决。本次募集配套资金的实施以上市公司成功实现本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次交易的实施。
本所承办律师认为，会畅通讯本次交易方案的内容符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，合法有效。
二、本次交易的批准和授权
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对会畅通讯“本次发行股份购买资产的批准和授权”主要采取了书面审查等方式；主要查验了本次重大资产重组相关方的内部决策文件；按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.会畅通讯相关董事会、监事会、股东大会决议；2.标的公司相关董事会、股东大会决议；3.交易对方的合伙人决议/执行事务合伙人/投资决策委员会/总经理/股东会决定/决议等。
查验结果：在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）会畅通讯取得的批准和授权
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉标的资产过户事宜的法律意见2018年4月20日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案》、《关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。经本所承办律师核查，公司独立董事发表了关于公司本次交易整体方案及其合法性的事前认可意见，并对本次交易整体方案等有关事项发表了独立意见，同意本次交易。
2018年4月20日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案》、《关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2018年 5月 25日，公司召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案》、《关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2018年9月28日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易有关的审计报告、审阅报告的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易有关深圳市明日实业股份有限公司资产评估报告的议案》、《关于签署附条件生效的<上海会畅通讯股份有限公司与罗德英等关于深圳市明日实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议>的议案》。
（二）交易对方取得的批准和授权
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉标的资产过户事宜的法律意见2018年4月18日，明日欣创的全体合伙人作出决议，同意会畅通讯以发行股份及支付现金方式收购明日欣创持有明日实业所有的股份，并与会畅通讯签署《明日实业购买资产协议》及《明日实业业绩承诺补偿协议》等。
2.博雍一号的批准和授权
2018年4月18日，博雍一号投资决策委员会作出决议，同意会畅通讯以发行股份及支付现金方式收购博雍一号持有的数智源所有的股份，并同意与会畅通讯签署《数智源购买资产协议》、《数智源业绩承诺补偿协议》。
3.誉美中和的批准和授权
2018年4月18日，誉美中和执行事务合伙人作出决定，同意会畅通讯以发行股份及支付现金方式收购誉美中和持有的数智源所有的股份，并同意与会畅通讯签署《数智源购买资产协议》。
4.晟文投资的批准和授权
2018年4月18日，晟文投资执行事务合伙人会作出决定，同意会畅通讯以发行股份及支付现金方式收购晟文投资持有的数智源所有的股份，并同意与会畅通讯签署《数智源购买资产协议》。
5.东方网力的批准和授权
2018年3月30日，东方网力总经理作出决定，同意会畅通讯以发行股份及支付现金方式收购东方网力持有的数智源所有的股份，并同意与会畅通讯签署《数智源购买资产协议》、《数智源业绩承诺补偿协议》。
6.誉美中和二期的批准和授权
2018年4月18日，誉美中和二期执行事务合伙人会作出决定，同意会畅通讯以发行股份及支付现金方式收购誉美中和二期持有的数智源所有的股份，并同意与会畅通讯签署《数智源购买资产协议》。
7.龙澜投资的批准和授权
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉标的资产过户事宜的法律意见《数智源购买资产协议》、《数智源业绩承诺补偿协议》。
8.共青城添赢的批准和授权
2018年4月18日，共青城添赢执行事务合伙人作出决定，同意会畅通讯以发行股份及支付现金方式收购共青城添赢持有的数智源所有的股份，并同意与会畅通讯签署《数智源购买资产协议》。
（三）标的公司取得的批准和授权
1.明日实业取得的批准和授权
2018年4月20日，明日实业召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于同意本次上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买明日实业100%股份交易的议案》、《关于同意于本次交易经中国证监会审核通过后将公司组织形式变更为有限责任公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司有关组织形式变更登记事宜的议案》、《关于提请召开 2018年第四次临时股东大会的议案》等议案。
2018年5月5日，明日实业召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于同意本次上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买明日实业100%股份交易的议案》、《关于同意于本次交易经中国证监会审核通过后将公司组织形式变更为有限责任公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司有关组织形式变更登记事宜的议案》等议案。
2.数智源取得的批准和授权
2018年4月20日，数智源召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司全体股东向上海会畅通讯股份有限公司转让公司85.0006%股权暨公司类型整体变更的议案》、《关于公司附条件变更公司形式的议案》、《关于公司拟附条件生效的向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌的议案》等议案。
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉标的资产过户事宜的法律意见（四）中国证监会的批准
2018年 12月 21日，会畅通讯收到中国证监会出具的证监许可[2018]2111号《关于核准上海会畅通讯股份有限公司向戴元永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
综上，本所承办律师认为，截至本《资产过户法律意见》出具之日，会畅通讯本次重大资产重组已履行了应当履行的授权和批准程序，并取得了中国证监会的核准，会畅通讯具备实施本次发行股份及支付现金购买资产的法定条件。
三、本次交易标的资产的交割及过户情况
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对“标的资产的交割及过户情况”主要采取了书面审查等方式；主要查验了本次重大资产重组相关方签署的有关协议，会畅通讯、标的公司就本次重大资产重组的内部决策文件，中国证监会出具的关于会畅通讯本次重大资产重组的批复文件，标的资产过户的工商局核准文件；按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录；等等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.会畅通讯与交易对方签署的《购买资产协议》；2.会畅通讯与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》；3.会畅通讯相关董事会、监事会、股东大会决议；4.明日实业、数智源相关董事会、监事会、股东（大）会决议；5.中国证监会出具的证监许可[2018]2111号《关于核准上海会畅通讯股份有限公司向戴元永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》；6.工商登记管理部门向明日实业、数智源出具的批复文件等。
查验结果：在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）明日实业100%股份的交割及过户
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉标的资产过户事宜的法律意见临时股东大会会议通知期限的议案》等议案。
2018年 12月 5日，明日实业全体股东召开 2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于豁免 2018年第五次临时股东大会会议通知期限的议案》、《关于同意将公司组织形式变更为有限责任公司的议案》、《关于终止<深圳市明日实业股份有限公司章程>及股份公司其他内部管理制度的议案》、《关于同意全权委托周伟办理公司组织形式变更为有限责任公司等相关事宜的议案》等议案。
2018年 12月 11日，深圳市市场监督管理局向明日实业核发新的《营业执照》，核准明日实业组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，明日实业公司名称变更为“深圳市明日实业有限责任公司”（以下简称“明日有限”）。
2018年 12月 21日，明日有限全体股东召开股东会，全体股东一致同意将其所持本次重大资产重组所涉的明日有限100%股权转让给会畅通讯，同意成立明日有限第一届董事会，并任命路路、闫斌、张骋、罗德英、杨祖栋为明日有限第一届董事会董事，同意通过《深圳市明日实业有限责任公司章程》。
2018年 12月 24日，明日有限领取了深圳市市场监督管理局核发的新《营业执照》，深圳市市场监督管理局已核准明日实业交易对方将其所持明日有限100%股权转让给会畅通讯。
（二）数智源85.0006%股份的交割及过户
2018年10月15日，数智源召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等议案。
2018年 11月 2日，数智源召开 2018年第六次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等议案。
2018年11月7日，数智源通过其主办券商向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）提交了终止在新三板挂牌的申请。根据股转公司出具的《关于同意北京数智源科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函［2018］3894号），数智源股票自 2018年 12月6日起在新三板终止挂牌。
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉标的资产过户事宜的法律意见于同意将公司组织形式变更为有限责任公司的议案》等议案。
2018年 12月 6日，数智源召开 2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关于同意将公司组织形式变更为有限责任公司的议案》等议案。
2018年12月6日，北京市工商行政管理局东城分局向数智源核发了新的《营业执照》，核准数智源组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，数智源公司名称变更为北京数智源科技有限公司（以下简称“数智源有限”）。
2018年 12月 20日，数智源有限召开股东会，同意数智源交易对方将本次重大资产重组所涉的数智源有限85.0006%股权转让给会畅通讯，会畅通讯持有数智源有限100%股权。
2018年 12月 27日，数智源有限领取了北京市工商行政管理局东城分局核发的新《营业执照》，北京市工商行政管理局东城分局已核准数智源交易对方将其所持数智源85.0006%股权转让给会畅通讯。
综上，本所承办律师认为，截至本《资产过户法律意见》出具之日，本次交易的交易对方已将标的资产过户至会畅通讯。
四、本次交易的后续事宜
本次重大资产重组的标的资产过户手续完成后，会畅通讯尚待完成以下事项：
1.会畅通讯尚需按照本次交易相关协议的约定及中国证监会核准文件内容，向交易对方发行股份及支付现金，并就所发行股份向中登深圳分公司申请办理相关登记手续及向深交所申请办理新增股份的上市手续；
2.中国证监会已核准会畅通讯非公开发行募集配套资金不超过 435,466,300元，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉标的资产过户事宜的法律意见4.会畅通讯尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜向工商行政管理部门办理相关工商变更登记手续；
5.会畅通讯尚需根据有关法律、法规、规范性文件及中国证监会、深交所的相关规定履行信息披露义务；
6.本次交易相关各方需继续履行本次交易相关协议及其就本次交易作出的相关承诺等事项。
本所承办律师认为，截至本《资产过户法律意见》出具之日，会畅通讯本次重大资产重组已经获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权程序，会畅通讯尚需办理与本次重大资产重组相关的上述后续事宜。
五、结论意见
综上，本所承办律师认为：
（一）本所承办律师认为，会畅通讯本次交易方案的内容符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，合法有效；
（二）截至本《资产过户法律意见》出具之日，会畅通讯本次重大资产重组已履行了应当履行的授权和批准程序，并取得了中国证监会的核准，会畅通讯具备实施本次发行股份及支付现金购买资产的法定条件；
（三）截至本《资产过户法律意见》出具之日，本次交易的交易对方已将标的资产过户至会畅通讯；
（四）截至本《资产过户法律意见》出具之日，会畅通讯本次重大资产重组已经获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权程序，会畅通讯尚需办理与本次重大资产重组相关的上述后续事宜。
本《资产过户法律意见》正本一式五份，无副本，每份具有同等法律效力，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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北京德恒律师事务所（盖章）负责人：_____________王丽
承办律师：_____________李珍慧
承办律师：_____________王威