海欣食品股份有限公司
关于限制性股票激励计划（草案）修订说明
海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2016年6月28日审议通过了《海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并于 2016年 6月 29日披露了上述事项（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
为更好发挥股权激励计划对公司中高层员工的激励作用，给市场树立良好形象，经公司董事会和监事会审议通过，对原《限制性股票激励计划（草案）》中各激励对象间的分配情况做出调整，具体如下：
原“特别提示”部分第三条、第五章限制性股票的来源、数量和分配第二条为：
本激励计划拟授予的限制性股票数量2260.00万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额 28280万股的7.99%，其中首次授予 2070.00万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 28280万股的7.32%，预留 190.00万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额28280万股的0.67%，预留部分占本次授予权益总额的8.41%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
现修订为：
本激励计划拟授予的限制性股票数量1700.00万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额 28280万股的6.01%，其中首次授予 1530.00万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 28280万股的5.41%，预留 170.00万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额28280万股的0.60%，预留部分占本次授予权益总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
原第五章限制性股票的来源、数量和分配第三条为：
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性||占授予限制性股||占目前总股|
||姓名||职务|||||||
||||||股票数量(万股)||票总数的比例||本的比例|
|滕用雄||董事长||280||12.39%||0.99%||
|滕用伟||董事||280||12.39%||0.99%||
|滕用庄||董事||280||12.39%||0.99%||
|滕用严||董事、总经理||280||12.39%||0.99%||
|林天山||副总、董秘||22||0.97%||0.08%||
|郑顺辉||财务总监||20||0.88%||0.07%||
|核心技术（业务）骨干（170 人）||||908||40.18%||3.21%||
|预留||||190||8.41%||0.67%||
|合计||||2260||100%||7.99%||

以上百分比结果四舍五入，保留2位小数。
注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中，除公司实际控制人滕用雄先生、滕用伟先生、滕用庄先生、滕用严先生需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本次限制性股票激励计划；公司的独立董事、监事、其余持股5%以上的主要股东及其直系近亲属未参与本激励计划。
2、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。
3、公司本次激励计划拟分别授予公司实际控制人滕用雄先生、滕用伟先生、滕用庄先生、滕用严先生四人各280万股限制性股票，分别占本次授予限制性股票总额的12.39%，占公司股本总额的0.99%。
作为公司实际控制人，滕用雄先生、滕用伟先生、滕用庄先生、滕用严先生承诺：自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票。
拟授予滕用雄先生限制性股票的主要原因是：
（1）滕用雄先生作为公司董事长，把握公司发展方向，制定公司战略规划、投资计划和经营方针，承担引领公司战略升级、创新发展的重大责任。因此，滕用雄先生作为公司主要的经营管理者，成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。
（2）滕用雄先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象并获授280万股限制性股票
事宜通过董事会后仍将需要股东大会表决，届时滕用雄先生本人及关联股东将回避相关表决。
拟授予滕用伟先生限制性股票的主要原因是：
（1）滕用伟先生为公司董事，浙江鱼极食品有限公司和舟山腾新食品有限公司执行董事，全面负责浙江鱼极高端产品市场开拓以及舟山腾新原材料供应保障工作，对公司原材料供应稳定、产品结构改善、品牌战略升级和差异化竞争方面承担重大责任。因此，滕用伟先生成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。
（2）滕用伟先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象并获授280万股限制性股票事宜通过董事会后仍将需要股东大会表决，届时滕用伟先生本人及关联股东将回避相关表决。
拟授予滕用庄先生限制性股票的主要原因是：
（1）滕用庄先生为公司董事，东山腾新食品有限公司董事长兼总经理，全面负责公司休闲食品的市场拓展和品牌推广，休闲食品作为未来一段时间公司业绩和利润的重要增长点，滕用庄先生肩负重任。因此，滕用庄先生成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。
（2）滕用庄先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象并获授280万股限制性股票事宜通过董事会后仍将需要股东大会表决，届时滕用庄先生本人及关联股东将回避相关表决。
拟授予滕用严先生限制性股票的主要原因是：
（1）滕用严先生为公司董事兼总经理，全面负责日常生产经营工作，并负责公司组织变革、业务创新、战略规划的具体落实，对公司的稳健经营、业绩改善和战略升级承担重大责任。因此，滕用严先生成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。
（2）滕用严先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象并获授280万股限制性股票事宜通过董事会后仍将需要股东大会表决，届时滕用严先生本人及关联股东将回避相关表决。
现修订为：
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性||占授予限制性股||占目前总股|
||姓名||职务|||||||
||||||股票数量(万股)||票总数的比例||本的比例|
|滕用雄||公司董事长||170||10.00%||0.60%||
|滕用伟||公司董事、浙江鱼极和舟山腾新执行董事||80||4.71%||0.28%||
|滕用庄||公司董事、东山腾新董事长兼总经理||80||4.71%||0.28%||
|滕用严||公司董事、总经理||170||10.00%||0.60%||
|林天山||副总、董秘||40||2.35%||0.14%||

||||||
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|郑顺辉|财务总监|40|2.35%|0.14%|
|核心技术（业务）骨干（170 人）||950|55.88%|3.36%|
|预留||170|10.00%|0.60%|
|合计||1700|100%|6.01%|

以上百分比结果四舍五入，保留2位小数。
注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中，除公司实际控制人滕用雄先生、滕用伟先生、滕用庄先生、滕用严先生需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本次限制性股票激励计划；公司的独立董事、监事、其余持股5%以上的主要股东及其直系近亲属未参与本激励计划。
2、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。
3、作为公司实际控制人，滕用雄先生、滕用伟先生、滕用庄先生、滕用严先生承诺：自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票。
拟授予滕用雄先生限制性股票的主要原因是：
（1）滕用雄先生作为公司董事长，把握公司发展方向，制定公司战略规划、投资计划和经营方针，承担引领公司战略升级、创新发展的重大责任。因此，滕用雄先生作为公司主要的经营管理者，成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。
（2）滕用雄先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象并获授170万股限制性股票事宜通过董事会后仍将需要股东大会表决，届时滕用雄先生本人及关联股东将回避相关表决。
拟授予滕用伟先生限制性股票的主要原因是：
（1）滕用伟先生为公司董事，浙江鱼极食品有限公司和舟山腾新食品有限公司执行董事，全面负责浙江鱼极高端产品市场开拓以及舟山腾新原材料供应保障工作，对公司原材料供应稳定、产品结构改善、品牌战略升级和差异化竞争方面承担重大责任。因此，滕用伟先生成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。
（2）滕用伟先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象并获授80万股限制性股票事宜通过董事会后仍将需要股东大会表决，届时滕用伟先生本人及关联股东将回避相关表决。
拟授予滕用庄先生限制性股票的主要原因是：
（1）滕用庄先生为公司董事，东山腾新食品有限公司董事长兼总经理，全面负责公司
休闲食品的市场拓展和品牌推广，休闲食品作为未来一段时间公司业绩和利润的重要增长点，滕用庄先生肩负重任。因此，滕用庄先生成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。
（2）滕用庄先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象并获授80万股限制性股票事宜通过董事会后仍将需要股东大会表决，届时滕用庄先生本人及关联股东将回避相关表决。
拟授予滕用严先生限制性股票的主要原因是：
（1）滕用严先生为公司董事兼总经理，全面负责日常生产经营工作，并负责公司组织变革、业务创新、战略规划的具体落实，对公司的稳健经营、业绩改善和战略升级承担重大责任。因此，滕用严先生成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。
（2）滕用严先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象并获授170万股限制性股票事宜通过董事会后仍将需要股东大会表决，届时滕用严先生本人及关联股东将回避相关表决。
原第十章限制性股票的会计处理为:
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||限制性股票成本||2016年||2017年||2018年||2019年|
||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|4348.23||603.92||1449.41||1449.41||845.49||

现修订为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||限制性股票成本||2016年||2017年||2018年||2019年|
||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|3214.27||446.43||1071.42||1071.42||625.00||

特此说明!
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