广东猛狮新能源科技股份有限公司 非公开发行股票预案股票简称：猛狮科技 股票代码：002684广东猛狮新能源科技股份有限公司
注册地址：广东省汕头市澄海区莲河西路
（华富工业区猛狮蓄电池厂内 1.2.4幢）
非公开发行股票预案
二〇一六年二月
广东猛狮新能源科技股份有限公司 非公开发行股票预案发行人声明
1、广东猛狮新能源科技股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、广东猛狮新能源科技股份有限公司本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
广东猛狮新能源科技股份有限公司 非公开发行股票预案特别提示
1、广东猛狮新能源科技股份有限公司非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过、尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。
2、本次非公开发行股票的发行对象为青尚股权、深圳鼎江、深圳平湖、景和道、宁波中汇（已完成名称预核准，尚待工商登记）、莫杨岛川。其中，深圳鼎江、深圳平湖均为常州燕湖100%控股的公司。其余发行对象之间不构成关联关系、也不构成一致行动人，与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、本次非公开发行股票数量为不超过 57,186,426股，发行对象拟以人民币现金方式认购。其中，青尚股权拟认购本次非公开发行的15,249,714股、深圳鼎江拟认购本次非公开发行的 11,437,285股、深圳平湖拟认购本次非公开发行的 11,437,285股、景和道拟认购本次非公开发行的 7,624,857股、宁波中汇（已完成名称预核准，尚待工商登记）拟认购本次非公开发行的 3,812,428股、莫杨岛川拟认购本次非公开发行的 7,624,857股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
4、本次发行不会导致公司控制权发生变化，且不会导致公司股权分布不具备上市条件。
5、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日（即2016年2月6日）。本次发行的发行价格为26.23元/股，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交
广东猛狮新能源科技股份有限公司 非公开发行股票预案易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过 150,000万元（含 150,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：
单位：万元
||
|-|
|项目名称|
|新能源汽车核心部件——锂离子电池生产项目|
|补充华力特流动资金|

合计 150,000若本次非公开发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，资金缺口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，将对前期投入资金予以置换。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定的要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行了修订，并经公司第五届董事会第一次会议和 2013年度股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。公司进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，制定了《广东猛狮电源科技股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。
本公司最近三年现金分红金额及比例如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|-|-|
|1,072.59|-1,634.53|

广东猛狮新能源科技股份有限公司 非公开发行股票预案
|||
|-|-|
|-|-|

本公司最近三年（2012年度至2014年度）现金分红情况符合《公司章程》的要求。
关于股利分配政策及决策程序、股东回报规划、未分配利润使用安排等情况请参见本预案“第六节利润分配情况”。
8、本公司2015年发行股份及支付现金购买资产的交易已获得中国证监会核准，目前该次交易已完成标的华力特100%股权的过户手续及相关工商登记手续，华力特已成为公司的全资子公司。该次交易所涉及的本公司发行股份的股份登记和股份上市事宜目前正在办理当中。
9、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
广东猛狮新能源科技股份有限公司 非公开发行股票预案目录
发行人声明 ................................................................................................................... 1特别提示 ....................................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 5释义 ............................................................................................................................... 8第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................. 10一、发行人基本情况 .............................................................................................. 10二、本次非公开发行的背景和目的 ...................................................................... 10三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 13四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ..................................... 13五、募集资金数量及投向 ...................................................................................... 14六、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 15七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 15八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ............................................. 15九、本次发行方案尚需呈报批准的程序 .............................................................. 15第二节发行对象的基本情况 ................................................................................. 17一、青尚股权 .......................................................................................................... 17二、深圳鼎江 .......................................................................................................... 19三、深圳平湖 .......................................................................................................... 21四、景和道 .............................................................................................................. 23五、宁波中汇 .......................................................................................................... 25六、莫杨岛川 .......................................................................................................... 27第三节附条件生效的股份认购协议主要内容摘要 ............................................. 28一、合同主体、签订时间 ...................................................................................... 28二、发行定价及发行数量 ...................................................................................... 28三、认购方式、支付方式及限售期 ...................................................................... 29四、陈述与保证 ...................................................................................................... 29
广东猛狮新能源科技股份有限公司 非公开发行股票预案五、违约责任 .......................................................................................................... 32六、协议的生效条件 .............................................................................................. 33第四节本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................. 34一、本次募集资金投资计划 .................................................................................. 34二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况 ......................................... 34三、本次发行对公司财务状况及经营管理的影响 ............................................. 39第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ..................................... 40一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ......................... 40二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......... 41三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...................................................................................................... 41四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被大股东及关联人占用的情形，或公司为大股东及关联人提供担保的情形 .......................................................... 41五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......... 42六、本次股票发行相关的风险说明 ...................................................................... 42第六节利润分配情况 ............................................................................................. 45一、公司利润分配政策 .......................................................................................... 45二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ......................................... 47三、公司2015年-2017年股东回报规划 ............................................................. 48第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 ................................................. 52一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ..................... 52二、本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示 ......................................... 55三、公司选择本次融资项目的必要性和合理性.................................................. 55四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 .............................................................................. 56五、公司采取的填补回报的具体措施 .................................................................. 57
广东猛狮新能源科技股份有限公司 非公开发行股票预案六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人出具的相关承
诺..............................................................................................................................60七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ............. 61
广东猛狮新能源科技股份有限公司 非公开发行股票预案释义
在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

广东猛狮新能源科技股份有限公司 非公开发行股票预案
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差异系因四舍五入造成。
广东猛狮新能源科技股份有限公司 非公开发行股票预案第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 广东猛狮新能源科技股份有限公司
英文名称 Dynavolt Renewable Power Technology Co., Ltd.
公司住所 广东省汕头市澄海区莲河西路（华富工业区猛狮蓄电池厂内1，2，4幢）注册资本（万元） 27,753.44
法定代表人 陈乐伍
股票简称 猛狮科技
股票代码 002684
股票上市地 深圳证券交易所
联系电话 0754-86989573
公司网址 www.dynavolt.net
研发、生产、销售：各类蓄电池、锂电池、电子测量仪器、光伏设备及元器件；助动自行车、非公路休闲车及零配件生产；信息系统集成服务；
经营范围
货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、新能源汽车迎政策利好，动力锂电池市场需求广阔
2015年，关于新能源汽车政策密集出台，为新能源汽车行业今后发展构建了完善的政策体系。
2015年 3月，交通部发布《关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》，提出到 2020年，新能源城市公交车达到 20万辆，新能源出租汽车和城市物流配送车辆共达到10万辆。
2015年5月，国务院发布《中国制造2025》，提出节能与新能源汽车列入十大重点发展领域；继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、
广东猛狮新能源科技股份有限公司 非公开发行股票预案轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。
2015年 7月，发改委发布《国家发展改革委关于实施增强制造业核心竞争力重大工程包的通知》，力争用较短时间在新能源（电动）汽车等六大重点领域突破，重点发展新能源汽车整车控制系统产业化、车身和结构轻量化、插电式深度混合动力系统产业化和先进动力电池及其系统集成产业化。
2015年 9月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》，提出坚持以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向；“桩站先行”，建设规模适度超前；到 2020年，建成满足超过 500万辆电动汽车充电需求的充电基础设施体系；新建住宅配建停车位应100%建设充电设施或预留建设安装条件，大型公共建筑物配建停车场、社会公共停车场建设充电设施或预留建设安装条件的车位比例不低于10%，每 2000辆电动汽车至少配套建设一座公共充电站。
随着新能源汽车相关政策的不断完善，特别是在巨额补贴政策的刺激下，国内新能源汽车产销连创新高，2015年累计生产新能源汽车37.90万辆，同比增长4倍。动力锂电池作为新能源汽车核心部件之一，未来市场需求广阔。
2、积极向高端电池制造、新能源车辆和清洁电力产业转型是公司的重要战略决策
近年来，公司加速战略转型和新业务布局，抓住“能源转换”和“一带一路”带来的巨大机遇，依托自身在电池制造上的优势，深耕高端电池、新能源车辆及清洁电力三大板块，建设好先进铅电池、高端锂电池、新能源汽车、清洁电力及电子商务等五个事业部，推动三大板块产业链协同发展，进而逐步形成这三大业务板块“三驾马车”并驾齐驱的发展模式。
（1）高端电池制造
在电池业务板块，公司以传统铅酸蓄电池业务为基础，拓展到锂离子电池的制造和电池管理（BMS）业务，建设锂离子电池生产项目，以支撑公司在新能源汽车及储能业务上的发展需求，目标是成为世界主要的车用动力锂电池供应商及主要的电池储能系统提供商之一；开展车载储能电源系统的研发、生产和销售，
广东猛狮新能源科技股份有限公司 非公开发行股票预案汽车锂电池组的组装和BMS系统的设计和生产，进一步提升公司车载电源管理系统的研发能力，打造产品和技术核心竞争力，成为国内车载电源管理系统领域的核心供应商之一；打造完整的动力锂电池产品体系，提升公司车用锂离子电池的竞争力。
（2）新能源车辆
新能源车辆板块，深化与同济汽车设计研究院的战略合作，大力推动公司自主品牌纯电动概念样车——戴乐·起步者及折叠式锂电电动自行车等新产品的上市；同时，以国民电动车为主要产品，打造集整车及关键零部件设计开发、制造、经销运营为一体的有竞争力的新能源汽车企业。
（3）清洁电力产业
公司通过布局光伏电站和储能设备，卡位能源互联网，旨在建立一个涵盖清洁能源发电、储能、智能输配电、智慧能源管理、售电服务，从电力供应侧到需求侧的完整产业链，具备微电网建设和运营能力，布局能源互联网；重点发展缺电的“一带一路”市场，提供从家用光储系统、分布式光储系统到地面光伏及储能电站的立体全覆盖可再生能源发电产品；积极参与国家能源转型，在储能技术和产品、电网改造、可再生能源发电业务等方面成为国内具备一流技术研发和盈利能力的知名企业之一；在发达国家市场开拓储能和家用能源管理业务；与新能源汽车事业部协同发展智慧型社会的智慧能源和智能交通系统业务。
（二）本次非公开发行的目的
通过本次非公开发行募集资金项目的实施，能够进一步增强公司在高端电池制造领域的地位和竞争力，以支撑公司在新能源汽车及储能业务上的发展需求，加速公司战略转型和新业务布局，推动高端电池制造、新能源车辆和清洁电力产业链协同发展，进一步增强公司在新能源产业的竞争能力和可持续发展能力，公司的长期盈利能力也将获得提升。
本次募集资金的完成，将进一步增强公司的资本实力，提升公司的资产规模和盈利能力，改善财务状况，降低财务风险，有利于进一步做强公司主营业务，增强公司的抗风险能力和盈利能力，实现公司的可持续发展及股东利益的最大化。
广东猛狮新能源科技股份有限公司 非公开发行股票预案三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为青尚股权、深圳鼎江、深圳平湖、景和道、宁波中汇（已完成名称预核准，尚待工商登记）、莫杨岛川，发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
本次发行对象均与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其中，深圳鼎江、深圳平湖均为常州燕湖100%控股的公司。其余发行对象之间不构成关联关系、也不构成一致行动人。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）股票类型及面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行数量及发行对象
本次非公开发行股票数量为不超过57,186,426股，其中，青尚股权拟认购本次非公开发行的 15,249,714股、深圳鼎江拟认购本次非公开发行的 11,437,285股、深圳平湖拟认购本次非公开发行的11,437,285股、景和道拟认购本次非公开发行的 7,624,857股、宁波中汇（已完成名称预核准，尚待工商登记）拟认购本次非公开发行的3,812,428股、莫杨岛川拟认购本次非公开发行的7,624,857股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。
（四）发行价格及定价原则
广东猛狮新能源科技股份有限公司 非公开发行股票预案本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日（即 2016年 2月 6日）。本次发行的发行价格为 26.23元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将按以下办法进行相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发股利为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行 A股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：派发股利时，P1=P0－D；送股或转增股本时，P1=P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0―D+AK)/(1+K+N)。
（五）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（六）上市地点
本次非公开发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
（七）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，由公司新老股东共同享有本次非公开发行前公司滚存的未分配利润。
（八）本次发行决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行之日起十二个月。
五、募集资金数量及投向
广东猛狮新能源科技股份有限公司 非公开发行股票预案本次非公开发行募集资金总额不超过150,000万元（含150,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：
单位：万元
||
|-|
|项目名称|
|新能源汽车核心部件——锂离子电池生产项目|
|补充华力特流动资金|

合计 150,000若本次非公开发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，资金缺口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，将对前期投入资金予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，截至本预案签署日，陈再喜及其一致行动人易德优势、陈银卿和陈乐伍合计直接和间接持有公司54.13%的股份，陈乐强担任公司董事，陈再喜、陈银卿、陈乐伍和陈乐强为公司实际控制人。（公司发行股份及支付现金购买华力特100%股权之交易完成后，陈再喜及其一致行动人易德优势、陈银卿、陈乐伍及陈乐强的一致行动人中世融川合计控制公司46.68%的股权，陈再喜、陈银卿、陈乐伍和陈乐强亦为公司实际控制人。）
本次发行股份数量为不超过57,186,426股，本次发行完成后，公司实际控制人仍为陈再喜、陈银卿、陈乐伍和陈乐强。本次发行不会导致本公司控制权发生变化。
八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。
九、本次发行方案尚需呈报批准的程序
广东猛狮新能源科技股份有限公司 非公开发行股票预案本次发行方案已于 2016年 2月 5日经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，待公司股东大会审议通过本次发行方案后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准和登记程序。
广东猛狮新能源科技股份有限公司 非公开发行股票预案第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为青尚股权、深圳鼎江、深圳平湖、景和道、宁波中汇（已完成名称预核准，尚待工商登记）、莫杨岛川共计六名特定投资者。
发行对象的基本情况如下：
一、青尚股权
（一）基本情况
公司名称：上海青尚股权投资合伙企业（有限合伙）
合伙类型：有限合伙
住所：上海市黄浦区九江路663号1808-1809
执行事务合伙人：上海青尚投资管理有限公司（委派代表：阮洪艳）
认缴出资额：30,000万元
营业执照注册号：310000000150855
成立日期：2015年9月9日
经营范围：股权投资，股权投资管理，资产管理，投资管理及咨询，企业管理咨询，经济贸易咨询，企业形象策划，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
截至本预案签署日，青尚股权的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资金额（万元）|
|上海青尚投资管理有限公司|普通合伙人|300|
|索德鹏|有限合伙人|29,700|
|||30,000|

青尚股权的股权结构图如下：
广东猛狮新能源科技股份有限公司 非公开发行股票预案刘骁 索德鹏
50% 50%
上海青尚投资管理有限公司 索德鹏
99% 1%
上海青尚股权投资合伙企业（有限合伙）
（三）主营业务发展状况及最近一年主要财务指标
青尚股权成立于 2015年 9月 9日，尚未有实际业务开展，暂无历史财务数据。
（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员受处罚或重大诉讼情况
青尚股权及其执行事务合伙人在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）同业竞争及关联交易情况
青尚股权未从事与公司相关的业务，也未与公司发生任何关联交易。本次发行完成后，公司与青尚股权之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。
（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况本次发行预案披露前24个月内青尚股权与公司没有发生重大交易。
（七）青尚股权合伙人的相关承诺
青尚股权的合伙人上海青尚投资管理有限公司及索德鹏分别出具了承诺，具体内容如下：
“（1）承诺人与猛狮科技及其董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人、猛狮科技为本次发行聘请的保荐机构(主承销商)、法律顾问及会计师不存在任何关联关系。
广东猛狮新能源科技股份有限公司 非公开发行股票预案（2）承诺人与合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，在财产分配方面不存在优先、劣后等级划分。
（3）承诺人以自有资金或合法筹集的资金，按照自身认缴的出资额向合伙企业出资，不存在代持、信托、委托等方式认缴并向合伙企业出资的情况。承诺人不存在资金直接或间接来源于猛狮科技及其控股股东、实际控制人的情况，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情形。
（4）承诺人将在猛狮科技本次非公开发行股票申请获得中国证监会核准后、发行方案报中国证监会备案前，根据合伙企业出具的缴款通知书的要求及时、足额缴纳出资，将资金划入合伙企业指定的账户。
（5）承诺人将按照合伙协议预定的时间向合伙企业缴纳所认缴的出资，以确保合伙企业能按时向猛狮科技足额交纳认购本次发行的股份的款项。承诺人若不能按时足额向合伙企业缴纳出资导致其受到损失的，承诺人将赔偿合伙企业因此而受到的全部损失，并承担合伙协议所约定的其他责任。
（6）猛狮科技本次发行完成后，在合伙企业所获得的猛狮科技股份的锁定期内，承诺人不会以任何方式转让合伙企业份额或退出合伙企业。
（7）承诺人资产状况良好，不存在会对按时缴纳出资产生不利影响的资产情况。
（8）承诺人若违反上述承诺，对猛狮科技以及猛狮科技的中小投资者造成直接或间接损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
二、深圳鼎江
（一）基本情况
公司名称：深圳鼎江金控资本投资管理有限公司
成立日期：2015年7月23日
公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：500万元
广东猛狮新能源科技股份有限公司 非公开发行股票预案法定代表人：张翀
经营期限：永续经营
经营范围：股权投资基金管理（不得以公开方式募集资金，不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；商业信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、市场营销策划、投资信息咨询、投资项目策划、财务咨询、经济信息咨询。（以上各项均不含法律、行政法规、国务院决定禁止的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（二）股权控制关系
截至本预案签署日，深圳鼎江的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|常州燕湖资本管理有限公司|500|
||500|

深圳鼎江的股权结构图如下：
100%
中海晟丰（北京）资本管理有限公司 解直锟
99.8% 0.2%
中海晟融（北京）资本管理有限公司
100%
中植金控资本管理有限公司
100%
常州燕湖资本管理有限公司
100%
深圳鼎江金控资本投资管理有限公司
（三）主营业务发展状况及最近一年主要财务指标
深圳鼎江于2015年7月23日成立，尚未有实际业务开展，暂无历史财务数
广东猛狮新能源科技股份有限公司 非公开发行股票预案据。
（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员受处罚或重大诉讼情况
深圳鼎江及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）同业竞争及关联交易情况
深圳鼎江未从事与公司相关的业务，也未与公司发生任何关联交易。本次发行完成后，公司与深圳鼎江之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。
（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况本次发行预案披露前24个月内深圳鼎江与公司没有发生重大交易。
三、深圳平湖
（一）基本情况
公司名称：深圳平湖金控资本投资管理有限公司
成立日期：2015年7月23日
公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：500万元
法定代表人：张翀
经营期限：永续经营
经营范围：股权投资基金管理（不得以公开方式募集资金，不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；商业信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、市场营销策划、投资信息咨询、投资项目策划、财务咨询、经济信息咨询。（以上各项均不含法律、行政法规、国务院决定禁止的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）。
广东猛狮新能源科技股份有限公司 非公开发行股票预案（二）股权控制关系
截至本预案签署日，深圳平湖的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|常州燕湖资本管理有限公司|500|
||500|

深圳平湖的股权结构图如下：
100%
中海晟丰（北京）资本管理有限公司 解直锟
99.8% 0.2%
中海晟融（北京）资本管理有限公司
100%
中植金控资本管理有限公司
100%
常州燕湖资本管理有限公司
100%
深圳平湖金控资本投资管理有限公司
（三）主营业务发展状况及最近一年主要财务指标
深圳平湖于2015年7月23日成立，尚未有实际业务开展，暂无历史财务数据。
（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员受处罚或重大诉讼情况
深圳平湖及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）同业竞争及关联交易情况
深圳平湖未从事与公司相关的业务，也未与公司发生任何关联交易。本次发
广东猛狮新能源科技股份有限公司 非公开发行股票预案行完成后，公司与深圳平湖之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。
（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况本次发行预案披露前24个月内深圳平湖与公司没有发生重大交易。
四、景和道
（一）基本情况
公司名称：深圳市景和道投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期：2014年6月19日
公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
实缴出资额：1,000万元
执行事务合伙人：深圳市景和道投资有限公司（委派代表：曾仕杰）
经营范围：投资管理；投资咨询；股权投资；受托管理股权投资基金；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。
（二）股权控制关系
截至本预案签署日，景和道的出资情况如下：
|||
|-|-|
|出资人|出资金额（万元）|
|深圳市景和道投资有限公司|300|
|曾仕杰|550|
|曾漫宜|150|
||1,000|

景和道的股权结构图如下：
广东猛狮新能源科技股份有限公司 非公开发行股票预案37.5% 62.5%
曾漫宜 深圳市景和道投资有限公司 曾仕杰
15% 30% 55%
深圳市景和道投资管理合伙企业（有限合伙）
（三）主营业务发展状况及最近一年主要财务指标
景和道于2014年6月19日成立，成立后主要致力于股权投资业务，并已向新能源领域进行投资。
景和道最近一年主要财务指标如下：
项目 2015年度/2015年12月31日（单位：元）
总资产 79,929,634.07总负债 70,000,000.00所有者权益 9,929,634.07主营业务收入 0.00净利润 -47,631.00注：以上数据未经审计
（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员受处罚或重大诉讼情况
景和道及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）同业竞争及关联交易情况
本次发行预案披露前 24个月内自然人莫杨岛川先生与公司没有发生重大交易。
（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况本次发行预案披露前24个月内景和道与公司没有发生重大交易。
（七）景和道合伙人的相关承诺
广东猛狮新能源科技股份有限公司 非公开发行股票预案景和道的合伙人深圳市景和道投资有限公司、曾仕杰及曾漫宜分别出具了承诺，具体内容如下：
“（1）承诺人与猛狮科技及其董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人、猛狮科技为本次发行聘请的保荐机构(主承销商)、法律顾问及会计师不存在任何关联关系。
（2）承诺人与合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，在财产分配方面不存在优先、劣后等级划分。
（3）承诺人以自有资金或合法筹集的资金，按照自身认缴的出资额向合伙企业出资，不存在代持、信托、委托等方式认缴并向合伙企业出资的情况。承诺人不存在资金直接或间接来源于猛狮科技及其控股股东、实际控制人的情况，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情形。
（4）承诺人将在猛狮科技本次非公开发行股票申请获得中国证监会核准后、发行方案报中国证监会备案前，根据合伙企业出具的缴款通知书的要求及时、足额缴纳出资，将资金划入合伙企业指定的账户。
（5）承诺人将按照合伙协议预定的时间向合伙企业缴纳所认缴的出资，以确保合伙企业能按时向猛狮科技足额交纳认购本次发行的股份的款项。承诺人若不能按时足额向合伙企业缴纳出资导致其受到损失的，承诺人将赔偿合伙企业因此而受到的全部损失，并承担合伙协议所约定的其他责任。
（6）猛狮科技本次发行完成后，在合伙企业所获得的猛狮科技股份的锁定期内，承诺人不会以任何方式转让合伙企业份额或退出合伙企业。
（7）承诺人资产状况良好，不存在会对按时缴纳出资产生不利影响的资产情况。
（8）承诺人若违反上述承诺，对猛狮科技以及猛狮科技的中小投资者造成直接或间接损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
五、宁波中汇
自然人郑皓和袁丰拟出资设立宁波中汇作为认购对象认购公司本次非公开发行股票。自然人郑皓和袁丰对宁波中汇的出资比例分别为80%和20%。截至
广东猛狮新能源科技股份有限公司 非公开发行股票预案本预案签署日，宁波中汇已完成名称预核准，尚待工商登记。
（一）基本情况
1、自然人郑皓的基本情况如下：
（1）简历
郑皓先生，男，1988年 3月出生，汉族，中国国籍，先后担任北京中驰利亚国际贸易有限公司总经理，北京中海浩业机电设备有限公司总经理。
（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，郑皓先生除担任北京中驰利亚国际贸易有限公司总经理、北京中海浩业机电设备有限公司总经理外，无控制的核心企业和关联企业。
2、自然人袁丰的基本情况如下：
（1）简历
袁丰先生，男，1973年 3月出生，汉族，中国国籍，曾有十多年的临床医师从业经历，现任杭州丹森瑞尔医药科技有限公司执行董事、法定代表人。
（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，自然人袁丰控制的核心企业和关联企业如下：
|||
|-|-|
|被投资公司名称|主营业务|
|杭州丹森瑞尔医药科技有限公司|医药临床推广|

（二）发行对象及其董事、监事、高级管理人员受处罚或重大诉讼情况
自然人郑皓和袁丰在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）同业竞争及关联交易情况
宁波中汇设立后将主要从事投资及资产管理业务，本次发行完成后，宁波中汇与公司的业务不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。
（四）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内自然人郑皓和袁丰与公司没有发生重大交
易。
广东猛狮新能源科技股份有限公司 非公开发行股票预案六、莫杨岛川
（一）基本情况
自然人莫杨岛川先生基本情况如下：
1、简历
莫杨岛川先生，男，1986年 8月出生，中国国籍，湖南师范大学旅游学院学士，2011年起至今任浏阳市淮川西湖楼酒家总经理，2014年起至今任湖南桔子电梯有限公司监事，2014年起至今任湖南米拓环境技术有限公司监事。
2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，自然人莫杨岛川控制的核心企业和关联企业如下：
|||
|-|-|
|被投资或控制的企业名称|主营业务|
|浏阳市淮川西湖楼酒家|餐饮|
|长沙市开福区西湖楼酒家|餐饮|
|长沙西湖楼置业有限公司|房地产开发|

（二）发行对象及其董事、监事、高级管理人员受处罚或重大诉讼情况
自然人莫杨岛川先生在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）同业竞争及关联交易情况
自然人莫杨岛川先生控制的企业未从事与公司相关的业务，也未与公司发生任何关联交易。本次发行完成后，公司与杨岛川先生控制的企业之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。
（四）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况本次发行预案披露前 24个月内自然人莫杨岛川先生与公司没有发生重大交易。
广东猛狮新能源科技股份有限公司 非公开发行股票预案第三节 附条件生效的股份认购协议主要内容摘要
一、合同主体、签订时间
2016年 2月 4日，猛狮科技分别与青尚股权、深圳鼎江、深圳平湖、景和道、莫杨岛川等 5名认购对象就本次非公开发行签署了《非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
2016年 2月 4日，猛狮科技与郑皓、袁丰（代表拟设立的宁波中汇）就本次非公开发行签署了《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
2015年 2月 5日，猛狮科技分别与深圳鼎江、深圳平湖就本次非公开发行签署了《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
在认购协议中，猛狮科技为甲方，发行对象为乙方。
二、发行定价及发行数量
（一）发行定价
甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第五届董事会第三十二次会议决议公告日。甲方本次非公开发行股票为定价发行，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，最终确定发行价格为 26.23元/股（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，应对发行价格进行除权除息处理。
若根据相关监管要求对本次非公开发行的价格进行调整，甲方可按要求确定新的发行价格。
（二）发行数量
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 150,000.00万元。本次非公开发行拟发行股份数的计算公式如下：本次非公开发行拟发行股份数=拟募集资金
广东猛狮新能源科技股份有限公司 非公开发行股票预案总额/股票发行价格（认购对象以其各自认购的本次发行金额计算取得相应认购股份数量，计算结果如出现不足 1股的尾数应舍去取整）。根据上述计算公式及本次非公开发行股票的价格 26.23元/股测算，公司本次发行股份的数量不超过57,186,426股。
发行对象及其具体认购情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|认购资金金额（万元）|认购数量（股）|
|青尚股权|40,000.00|15,249,714|
|深圳鼎江|30,000.00|11,437,285|
|深圳平湖|30,000.00|11,437,285|
|景和道|20,000.00|7,624,857|
|宁波中汇|10,000.00|3,812,428|
|莫杨岛川|20,000.00|7,624,857|
||150,000.00|57,186,426|

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权事项，乙方本次认购股票数量将随发行价格作相应调整。
三、认购方式、支付方式及限售期
（一）认购方式
本次非公开发行 A股股票的所有 6名认购对象均以现金方式认购本次非公开发行A股股票。
（二）支付方式
乙方将全部以现金认购方式参与本次发行，认购价款将由乙方在本协议约定的全部条件得到满足后根据甲方的要求，以现金方式一次性支付至甲方保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（三）限售期
乙方本次向甲方认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
四、陈述与保证
广东猛狮新能源科技股份有限公司 非公开发行股票预案（一）深圳鼎江、深圳平湖、景和道等 3名认购对象在《附条件生效的股份认购协议》中的陈述与保证
1、乙方为依中国法律正式组建并有效存续的公司法人/合伙企业，具有完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产；
2、乙方的认购资金是合法资金，可用于认购甲方本次非公开发行的股票，乙方为保证认购协议的履行特按认购金额的5%向甲方支付认购保证金，乙方承诺在甲方审议本次非公开发行股票相关议案的股东大会召开日前将上述认购保证金足额支付至甲方指定的银行账户。如乙方未能按本协议“第二条股票认购款的支付”的要求及时足额缴纳认购价款，乙方所缴纳的认购保证金将不予退还。
如乙方按照本协议“第二条股票认购款的支付”的要求及时足额缴纳认购价款，乙方所缴纳的认购保证金将用作抵扣本次股票认购价款；
3、乙方有权签署本协议并履行本协议项下的义务。本协议由乙方签署后，构成其合法和有约束力的义务；
4、乙方签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反其营业执照、成立协议或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
（二）宁波中汇在《附条件生效的股份认购协议》中的陈述与保证
1、宁波中汇联合资产管理有限公司将依据中国法律正式组建并有效存续，具有完全的权利和授权经营其业务、拥有其财产；
2、乙方的认购资金是合法资金，可用于认购发行人本次非公开发行的股票，乙方为保证认购协议的履行特按认购金额的5%向甲方支付认购保证金，乙方承诺在发行人审议本次非公开发行股票相关议案的股东大会召开日前将上述认购保证金足额支付至甲方指定的银行账户。如乙方未能按本协议“第二条股票认购款的支付”的要求及时足额缴纳认购价款，乙方所缴纳的认购保证金将不予退还。如乙方按照本协议“第二条股票认购款的支付”的要求及时足额缴纳认购价款，乙方所缴纳的认购保证金将用作抵扣本次股票认购价款；
3、乙方有权签署本协议并履行本协议项下的义务。本协议由乙方签署后，
广东猛狮新能源科技股份有限公司 非公开发行股票预案构成其合法和有约束力的义务；
4、乙方签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反其营业执照、成立协议或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
（三）青尚股权在《附条件生效的股份认购协议》中的陈述与保证
1、乙方为依中国法律正式组建并有效存续的合伙企业，具有完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产；
2、乙方的认购资金是合法资金，可用于认购甲方本次非公开发行的股票，乙方为保证认购协议的履行以200万元向甲方支付认购保证金，乙方承诺在甲方审议本次非公开发行股票相关议案的股东大会召开日前将上述认购保证金足额支付至甲方指定的银行账户。如乙方未能按本协议“第二条股票认购款的支付”的要求及时足额缴纳认购价款，乙方所缴纳的认购保证金将不予退还。如乙方按照本协议“第二条股票认购款的支付”的要求及时足额缴纳认购价款，乙方所缴纳的认购保证金将用作抵扣本次股票认购价款；
3、乙方有权签署本协议并履行本协议项下的义务。本协议由乙方签署后，构成其合法和有约束力的义务；
4、乙方签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反其营业执照、成立协议或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
（四）莫杨岛川在《附条件生效的股份认购协议》中的陈述与保证
1、乙方系中华人民共和国公民，具有完全的民事权利能力和民事行为能力；
2、乙方的认购资金是合法资金，可用于认购甲方本次非公开发行的股票，乙方为保证认购协议的履行特按认购金额的5%向甲方支付认购保证金，乙方承诺在甲方审议本次非公开发行股票相关议案的股东大会召开日前将上述认购保证金足额支付至甲方指定的银行账户。如乙方未能按本协议“第二条股票认购款的支付”的要求及时足额缴纳认购价款，乙方所缴纳的认购保证金将不予退还。
广东猛狮新能源科技股份有限公司 非公开发行股票预案如乙方按照本协议“第二条股票认购款的支付”的要求及时足额缴纳认购价款，乙方所缴纳的认购保证金将用作抵扣本次股票认购价款；
3、乙方有权签署本协议并履行本协议项下的义务。本协议由乙方签署后，构成其合法和有约束力的义务；
4、乙方签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（ii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
五、违约责任
（一）公司分别与青尚股权、深圳鼎江、深圳平湖、景和道、莫杨岛川在认购协议中的约定
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会(或其他有权核准部门)核准，不视为任何一方违约。如乙方就认购甲方本次发行新增股票免除要约收购义务的事宜未获得甲方股东大会批准，不视为任何一方违约。
3、如本协议第七条（即协议的生效条件）约定的全部条件得到满足而乙方不按本协议约定如期参与认购，则乙方所缴纳的保证金将不予退还，另按认购金额的5%向甲方支付违约金。
4、如乙方参与认购的股票数量未达到认购协议约定的认购数量（若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权事项，乙方本次认购股票数量将作相应调整），则乙方按未认购金额的5%向甲方支付违约金，但乙方所缴纳的保证金可以用作抵扣本次股票认购价款。
（二）公司与郑皓、袁丰（代表拟设立的宁波中汇）在认购协议中的约定
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
广东猛狮新能源科技股份有限公司 非公开发行股票预案2、如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会(或其他有权核准部门)核准，不视为任何一方违约。如乙方就认购甲方本次发行新增股票免除要约收购义务的事宜未获得甲方股东大会批准，不视为任何一方违约。
3、如本协议第七条（即协议的生效条件）约定的全部条件得到满足而乙方不按本协议约定如期参与认购，则乙方所缴纳的保证金将不予退还，另按认购金额的5%向甲方支付违约金。
4、如乙方参与认购的股票数量未达到3,812,428股（若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权事项，乙方本次认购股票数量将作相应调整），则乙方按未认购金额的5%向甲方支付违约金，但乙方所缴纳的保证金可以用作抵扣本次股票认购价款。
5、若乙方拟设立的认购主体即宁波中汇未能在本协议约定的时间内完成工商注册登记，并导致本次非公开发行无法获得中国证监会核准，则乙方应就此给甲方造成的损失承担赔偿责任。
6、若乙方拟设立的认购主体即宁波中汇因任何原因未按本协议的约定及时足额支付本次非公开发行的认购款的，则乙方承诺就拟设立的认购主体的付款义务承担连带付款责任。
六、协议的生效条件
本协议自下列条件全部成就之日起生效：
1、经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章（乙方为法人或其他组织的），或经甲方法定代表人或授权代表签字、加盖公章并经乙方签字（乙方为自然人的）；
2、甲方董事会批准本协议；
3、甲方股东大会批准本协议；
4、中国证监会（或其他有权核准部门）核准发行人本次非公开发行。
广东猛狮新能源科技股份有限公司 非公开发行股票预案第四节 本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过150,000万元（含150,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目投资总额|
|新能源汽车核心部件——锂离子电池生产项目|299,933|
|补充华力特流动资金|20,000|
||319,933|

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金额时，不足部分由公司自筹解决。
二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况
（一）新能源汽车核心部件——锂离子电池生产项目
1、项目基本情况
根据公司的产业布局和发展战略，公司拟以全资子公司福建猛狮新能源为主体，在福建省漳州市诏安县金都工业园区投资建设锂离子电池生产项目。
项目总投资 299,933万元，建设期三年，达产后将年新增 60亿 WH新能源汽车锂离子电池及锂电池组的生产能力（约等于年产4亿支电动车用圆柱形锂离子电池电芯），产品将主要用于新能源汽车和储能领域，进一步丰富公司产品结构，满足客户的市场需求。
2、项目实施的必要性和可行性
广东猛狮新能源科技股份有限公司 非公开发行股票预案（1）项目实施的必要性
①全球能源紧张和环境污染问题日益突出
随着全球经济的发展，能源消耗日益增加，石油、煤炭等化石能源资源已经日趋匮乏和枯竭，能源的过度开发导致的环境问题也日益突出，发展新能源对于保护环境、改善能源结构等意义重大。锂离子电池因其具有应用领域广泛、比容量大、无记忆效应、使用寿命长、可回收再利用等特点，已成为当今世界各国新能源产业的重点发展方向之一。
②顺应锂离子电池行业发展趋势
与其他品种的电池相比，锂电池在能量密度、使用寿命、比功率等方面具有明显的优势，从而使得其应用领域得以不断拓展。目前全球众多企业均已加大了各种资源的投入，大力研发、生产锂电池产品，使得该类产品在能量密度循环使用寿命、安全性与环保性方面的性能不断提升。作为绿色环保的新能源、新材料的锂电池产业已成为电池行业重要的发展方向。同时，政府相继推出了一系列强有力政策来推动锂离子电池市场的快速发展。锂离子电池正逐步体现出巨大的市场发展潜力。锂电池材料行业是未来最值得投资的新兴产业领域之一，公司投资“新能源汽车核心部件——锂离子电池生产项目”正顺应了锂离子电池行业的发展趋势。
③符合公司战略发展的需要
近年来，公司明确了以摩托车起动电池业务为基础，推动高端电池制造、新能源车辆和清洁电力产业链协同发展，进而逐步形成这三大业务板块“三驾马车”并驾齐驱的发展模式。
锂离子电池生产项目的实施有利于提升公司高端电池制造领域的竞争力，快速切入新能源汽车领域的锂离子电池市场，并支撑公司新能源车辆业务的快速发展，符合公司战略发展的需要。
（2）项目实施的可行性
①项目建设符合我国锂电池产业支持政策的要求
广东猛狮新能源科技股份有限公司 非公开发行股票预案锂离子电池技术是解决新能源汽车动力电池、大规模电网储能等领域储能技术的主要发展方向，国家目前将电动汽车等新能源行业列入重点发展的新兴产业，对动力锂电池行业有巨大的推动作用。
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》、《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》、《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《国家第十二五规划》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》及《中国制造2025》等一些列政策文件的出台均为动力电池提供了良好的政策环境。
②锂离子电池在新能源汽车领域和储能领域具有广阔的市场前景
在资源和环保压力下，2014年至今，国内新能源汽车推广政策频出，特别是在巨额补贴政策的刺激下，国内新能源汽车产销连创新高。2015年全国累计生产新能源汽车 37.90万辆，同比增长近 4倍；其中，纯电动乘用车生产 14.28万辆，同比增长 3倍，插电式混合动力乘用车生产 6.36万辆，同比增长 3倍；
纯电动商用车生产14.79万辆，同比增长8倍，插电式混合动力商用车生产 2.46万辆，同比增长79%，新能源客车在政府的采购的推动下，表现亮眼。
除了动力交通领域外，储能也将成为未来锂电池重要的应用领域。锂电池能量密度与功率密度高，循环寿命长，而且对工作环境无特殊要求，因此适用于储能领域，储能领域将成为锂电池应用新的爆发增长点。据预计，未来我国储能领域的锂电池需求有望实现爆发式增长，到 2020年，国内锂电池在储能领域的市场规模有望达到120亿元，在2013年的基础上，年均复合增长率高达57.46%。
随着锂电池下游应用领域需求的快速增长将推动锂离子电池的飞速发展，其技术突破也将迸发新的趋势。未来随着新能源汽车行业的发展，锂离子电池也将迎来更为有力的政策红利和更为广阔的市场空间。
③公司具备生产锂离子电池的成熟技术
广东猛狮新能源科技股份有限公司 非公开发行股票预案近年来，公司顺应最新发展战略，通过自主研发和对外投资的形式建立了涵盖磷酸铁锂、三元锂离子电池动力用和储能用电池产能的锂离子电池业务体系，支撑公司在新能源车辆及储能业务上的发展需求，满足不同的市场需要。
公司通过增资参股中兴派能，拥有了高端磷酸铁锂电芯和电池组的供货能力，为公司在储能电池系统、起动用锂电池、弱混起停电池拓展提供了高品质的电芯。相比磷酸铁锂电池，三元材料电池的能量密度更大，能够满足更高的电动汽车续航里程要求，在低温环境下的放电性能也明显优于磷酸铁锂电池。公司也已通过子公司福建猛狮新能源完成了以三元体系电动汽车用和储能用的 18650圆柱形锂离子电池为主要产品的动力锂电池生产项目的技术研发储备和生产设计规划，并已启动了项目建设工作，力求以此打造媲美国际一流品质的动力锂电池生产线。
同时，公司通过在上海成立松岳电源，加速推动电池管理系统和电池成组技术、电池组云管理平台的技术开发和制造。
公司以自身研发技术为基础，结合日、韩动力锂电池技术、高精度生产设备和生产管理经验，保证本次募投项目的顺利实施。
3、项目投资概算
本项目计划总投资 299,933万元，其中固定资产投资 283,350万元，铺底流动资金16,583万元。项目总投资构成如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|固定资产投资|283,350|
|建筑工程|76,641|
|设备及安装工程|180,533|
|其他费用|26,176|
|铺底流动资金|16,583|
||299,933|

本次拟采用募集资金投入130,000万元，其余资金自筹解决。
4、经济效益分析
广东猛狮新能源科技股份有限公司 非公开发行股票预案本项目全部建成后将获得较好的经济效益，预计项目建成达产后年销售收入为666,667万元，年创造利润77,786万元，财务内部收益率（税后）19.6%，投资回收期（税后）6.8年，总投资收益率23.6%。
5、其他
本项目已取得福建省诏安县发展和改革局出具的“闽发改备[2015]E11131号”项目备案文件，并获得福建省诏安县环保局“诏环保函[2015]15号”批复文件的同意。
（二）补充华力特流动资金
1、项目基本情况
本次非公开发行拟将募集资金 20,000万元用于补充华力特流动资金。补充华力特流动资金，是华力特主营业务发展的迫切需要，将有助于华力特提升营运能力，满足规模扩张及项目实施所需的营运资金需求，降低财务风险，进一步提高华力特及公司整体的盈利水平。
2、项目实施的必要性
（1）用于满足华力特实施大客户战略、业务发展的资金需求
华力特系变配电解决方案商，主要为交通基础设施、大型厂矿企事业单位、海外电力等领域提供变配电解决方案。华力特从事的变配电解决方案业务对营运资金的需求较大，随着营业收入的增长，华力特营运资金的需求也不断增加。近年来，华力特由承接中小型项目为主逐步调整为主要承接大型变配电项目，目前已见成效，承接了湛江港、郑州华南城、盐田港、深圳机场、深圳地铁等大型项目。
该等大型项目合同金额大，市场影响力强，且多具有持续性，但同时也有需垫付资金多，施工周期、验收周期以及结算周期时间较长等特点，因此华力特需要具有较强的资金实力才能够承接并完成该等项目。补充华力特流动资金将为其实施大客户战略提供充足的运营资金保障，满足业务开发的资金需求，促进其业务的快速发展。
广东猛狮新能源科技股份有限公司 非公开发行股票预案（2）用于满足华力特技术升级、产能提升、销售和服务能力提高的资金需求
为满足持续增长的市场需求对产品类型、产能和产品质量的更高要求，华力特已在深圳市光明新区建设新厂房，并需增加在产品研发、设备与人员等方面的投入；此外，为提高销售能力和服务质量，华力特拟加快区域利润中心的设立。
由于华力特处于快速发展阶段，流动资金相对紧张。补充华力特流动资金将为其技术升级、提升产能、提高服务能力提供资金保障，缓解资金压力。
三、本次发行对公司财务状况及经营管理的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、股东权益将相应增加，资产负债率将有所下降，负债结构更为合理，公司持续经营能力将得到增强。补充华力特流动资金能整体改善公司的现金流状况，并降低财务费用，有利于增强公司整体的财务稳健性，提升经营效益。
（二）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。募投项目建成投产后，能够进一步提升公司在高端电池制造领域的地位和竞争力，完善公司在高端电池制造业务板块的产品结构，加速公司战略转型和新业务布局，推动高端电池制造、新能源车辆和清洁电力产业链协同发展，进一步增强公司在新能源产业的竞争能力和可持续发展能力，公司的长期盈利能力也将获得提升。同时，本次非公开发行有利于整体增强公司资金实力，缓解华力特资金需求的压力，整体改善公司财务状况，支撑公司业务快速发展。
广东猛狮新能源科技股份有限公司 非公开发行股票预案第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后将主要用于“新能源汽车核心部件——锂离子电池生产项目”和“补充华力特流动资金”，上述项目符合公司战略规划，均为公司原有业务产能的提升或者产业链条的延伸。通过募集资金投资项目的实施，公司将充实高端电池制造业务产品线，并支撑公司新能源汽车、储能产品、清洁电力业务线的发展。
本次发行完成后，公司现有主营业务及资产不会发生重大变化，本次发行不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行后公司章程是否进行调整
本次发行完成后，公司将在注册资本与股本结构方面对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。此外，公司暂无其他修改公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行股票完成后，预计增加不超过57,186,426股有限售条件流通股。本次发行后不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
（五）本次发行对业务结构的影响
广东猛狮新能源科技股份有限公司 非公开发行股票预案本次发行完成后，募集资金将用于与高端电池制造业务相关的锂离子电池生产项目及补充华力特流动资金，公司高端电池制造业务的盈利模式将进一步丰富，业务结构更加完善。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况变动情况
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善。本次发行将有利于公司提高公司偿债能力，优化资产结构，降低财务风险。
（二）盈力能力变动情况
本次非公开发行和募集资金投资项目实施后，将进一步优化公司业务结构，大大提升公司整体竞争能力，对公司主营业务收入和盈利能力起到有力的促进作用，增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。
（三）现金流量变动情况
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司偿债能力将有所改善，公司资本实力将得以提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易不会发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被大股东及关联人占用的情形，或公司为大股东及关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
广东猛狮新能源科技股份有限公司 非公开发行股票预案公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2015年 9月 30日，公司合并报表资产负债率为37.31%。本次募集资金到位后，将有利于降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构更趋合理；本次发行不会大量增加公司负债（包括或有负债）。本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）募集资金投资项目实施风险
本次非公开发行募投项目之一为“新能源汽车核心部件——锂离子电池生产项目”。虽然公司已就该项目进行了长期、充分的市场调研，对工艺技术、设备选型、投资收益、市场容量等方面进行了充分严格的可行性研究分析论证，但是上述投资项目在实施过程中，仍可能受到不确定性因素的影响。实际建成后项目所产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测发生差异。另外，项目建设若不能按预定计划完工，也会影响到投资效益。因此，本次募集资金项目客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。
（二）政策风险
本次发行的募投项目建成并按照预期运营后，公司高端电池制造业务和华力特相关业务预计将得到大力发展，但若国家的相关产业政策在未来进行调整或更改，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策、环保政策等方面的变化，都将可能对公司的经营生产和经济效益产生一定影响。
（三）市场及行业风险
广东猛狮新能源科技股份有限公司 非公开发行股票预案公司主营业务产品主要用于摩托车等小型机械的起动，并以摩托车电池更换市场为主，市场需求稳定。近年来，凭借产品质量稳定、性价比高、品种规格齐全、交货期短等竞争优势，在海外市场有较高的声誉，在发达国家的电池更换市场占据了仅此于日本汤浅的市场份额，但由于新的竞争对手将不断进入，公司未来在扩张市场份额时将会面临更加激烈的竞争。公司纳米胶体电池率先推向市场之后，销售量大幅增加，纳米胶体电池作为铅蓄电池高科技换代产品，市场潜力大，越来越受到竞争对手的重视，竞争对手未来可能会加大对胶体电池的研发和生产投入，胶体电池将会面临更加激烈的竞争，因此，公司存在市场竞争加剧的风险。在国内市场，公司面临低价竞争，存在一定的价格竞争压力。此外，锂电池摩托车起动电池近年来发展较快，在局部市场出现了替代铅酸摩托车起动电池的趋势，引起公司密切关注。公司未来拟加大锂电池摩托车起动电池的开发力度，以未雨绸缪，应对行业可能面临的竞争格局的变化。同时，公司也在新能源车辆和清洁电力业务领域加速产业布局和战略转型，打造自身能源互联网产业链，随着各项业务市场份额的不断开拓，公司未来可能面临更多的市场和行业竞争加剧的风险。
（四）管理风险
本次发行完成后，公司经营规模将进一步扩大，资产规模和员工人数将在原有基础上有一定幅度增长，对公司的经营管理将提出更高要求。如果公司管理层的素质及管理水平不能适应公司规模快速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响进而削弱公司的市场竞争力。
（五）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行完成后，募集资金将显著增加公司股东权益，但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大，可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。
（六）审批风险
广东猛狮新能源科技股份有限公司 非公开发行股票预案本次非公开发行方案需提交公司股东大会审议，故存在本次非公开发行无法获得公司股东大会批准的可能性。公司股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。
（七）股价波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将影响股票价格的波动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。
广东猛狮新能源科技股份有限公司 非公开发行股票预案第六节 利润分配情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定的要求，结合公司实际情况，公司对公司章程进行了修订，并经公司第五届董事会第一次会议和 2013年度股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，进一步完善了《公司章程》中利润分配制度的相关内容。公司利润分配相关政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策或股东回报规划。
公司重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部门、证券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息，以便于投资者进行决策。
公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
（二）利润分配的具体政策
1、利润分配形式及期间间隔
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
在符合本章程规定的现金分红条件的前提下，公司优先采取现金方式分配利润，其中现金分红在当期利润分配所占比例一般应不低于20%。
广东猛狮新能源科技股份有限公司 非公开发行股票预案在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。
2、公司现金及股票分红的具体条件和比例
公司应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出利润分配方案。
（1）公司现金分红的具体条件及比例
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等特殊事项发生，公司每年应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（2）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
3、公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或红股)的派发事项。
（三）利润分配的决策机制和程序
公司董事会审议制订或修改利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数通过。公司董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。
广东猛狮新能源科技股份有限公司 非公开发行股票预案独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。
公司董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策或回报规划的相关提案。公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配政策或回报规划的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
如年度实现盈利且特殊情况发生公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告
期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，公司可以调整利润分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点。公司董事会应就此作出专题论述，详细论证并说明调整理由，形成书面论证报告并经 2/3以上(含)独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年实际分配情况
1、2012年的利润分配方案：以2012年末公司总股本5,307.60万股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1.6元（含税），共计分配现金股利 8,492,160.00
广东猛狮新能源科技股份有限公司 非公开发行股票预案元；以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本为 10,615.20万股。
2、2013年的利润分配方案：2013年度未进行利润分配。
3、2014年的利润分配方案：2014年度未进行利润分配。以 2014年末公司总股本 10,615.20万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 12股，转增后公司总股本为23,353.44万股。
（二）最近三年现金分红情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|-|-|
|1,072.59|-1,634.53|
|-|-|

公司最近三年（2012年度至2014年度）现金分红情况符合《公司章程》的要求。
（三）最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司滚存未分配利润用于公司营运资金需要和主营业务发展，以支持公司发展战略的实施。
三、公司2015年-2017年股东回报规划
为完善和健全公司持续、稳定的股东分红回报机制，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，引导股东树立长期投资和理性投资理念，切实保护公众投资者的合法权益。根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的指示精神，结合《公司章程》等相关文件规定，特制定本规划，具体内容如下：
（一）股东回报规划制定考虑因素
广东猛狮新能源科技股份有限公司 非公开发行股票预案公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。
（二）公司股东回报规划制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小投资者、独立董事和监事的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。最大限度的保障和实现股东的投资收益权，同时兼顾公司的长远利益和可持续发展。
（三）股东回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，结合股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
公司在每个会计年度结束后，董事会应提出利润分配方案，并提交股东大会审议。
公司董事会应根据公司盈利情况、资金需求，并充分听取股东(特别是中小股东)和独立董事的意见，结合《公司章程》规定，充分讨论并制定利润分配方案，该方案应经全体董事过半数通过。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策或回报规划的相关提案。
公司股东大会审议利润分配方案的议案，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。如年
广东猛狮新能源科技股份有限公司 非公开发行股票预案度实现盈利且特殊情况发生公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
公司利润分配政策调整或变更事项的议案，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应当就利润分配政策变更发表明确意见。
公司股东大会审议利润分配政策调整或变更事项的议案，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
（四）2015年-2017年具体分红回报计划
公司采取现金、股票、现金与股票结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，优先采取现金方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
2015年-2017年，公司在足额预留法定和盈余公积金以后，在满足公司持续经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。如无《公司章程》规定的重大投资计划或重大现金支出等特殊事项发生，公司每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
广东猛狮新能源科技股份有限公司 非公开发行股票预案公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配等方式。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
在每一个会计年度结束后六个月内，公司应按照《公司章程》的规定，履行利润分配的相应审议程序。公司接受所有公众投资者、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后的2个月内完成利润分配的全部程序及工作。
（五）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
广东猛狮新能源科技股份有限公司 非公开发行股票预案第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司 2015年发行股份及支付现金购买资产的交易已获得中国证监会核准，目前该次交易已完成标的华力特100%股权的过户手续及相关工商登记手续，华力特已成为公司的全资子公司。截至本预案签署日，公司总股本为 277,534,400股。考虑公司 2015年发行股份及支付现金购买资产的交易，本次非公开发行完成后，公司总股本将由该次交易完成后的328,688,024股增加至385,874,450股。
本次发行募集资金扣除发行费用后将用于新能源汽车核心部件——锂离子电池生产项目、补充华力特流动资金等项目的投资建设。由于募集资金项目建设周期较长，募集资金产生效益需要一定的过程和时间，本次非公开发行有可能摊薄公司即期回报。公司本次非公开发行对即期回报的影响测算如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提包括：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行方案于2016年9月实施完成；该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
3、假设本次非公开发行募集资金总额为 150,000万元，不考虑发行费用等影响；假设以26.23元/股的价格发行，发行数量为57,186,426股，实际发行数量和募集资金以经中国证监会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准；
4、鉴于公司2015年年报尚未披露，故对公司2015年度业绩假设如下：
广东猛狮新能源科技股份有限公司 非公开发行股票预案根据公司 2016年 1月 30日公告的《2015年度业绩预告修正公告》，公司2015年归属于上市公司股东的净利润为200.00万元-700.00万元。据此，假设2015全年归属于上市公司股东的净利润为700.00万元。
2016年度预期公司原有铅电池业务销售额将平稳发展，经营业绩逐渐回升。
在新业务方面，公司锂离子起动电池、光伏及储能系统、电动汽车用电池管理系统等新产品将实现销售，带来经营业绩的增加。此外，公司 2015年发行股份及支付现金购买资产的交易已通过中国证监会核准，并已完成标的华力特100%股权的过户和工商登记手续。该次交易标的华力特承诺 2016年实现的净利润不低于 7,800万元。因此，假设 2016年公司现有业务全年归属于上市公司股东的净利润增幅分别按照持平、100%、150%，加上华力特承诺的业绩利润，在此基础上进行测算。
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
5、假设2015年度利润分配方案仅进行现金分红，且现金分红比例假定为当年度归属于上市公司股东净利润的20%，利润分配于 2016年 6月实施完成；假设2016年中期不实施利润分配。
6、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除募集资金、扣除非经常性损益的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述情况和假设条件，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司 2016年主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2015年度/2015.12.31||
||本次发行前|
|27,753.4400|32,868.8024|
|-|2015年度现金分红（万元）|

2014年12月31日归属上市公司
52,200.27
所有者权益为（万元）
本次发行募集资金总额（万元） 150,000.00
广东猛狮新能源科技股份有限公司 非公开发行股票预案假设情形1：假设2016年度现有业务归属于母公司的净利润与2015年度审计报告的数据持平，加上华力特承诺的业绩，即2016年归属于母公司所有者的净利润为8,500.00万元；
|||
|-|-|
|700.00||
|52,900.27|61,260.27|
|0.03|0.26|
|0.03|0.26|
|1.91|1.86|
|1.33%|14.89%|

假设情形2：假设2016年度现有业务归属于母公司的净利润与2015年度审计报告的数据增长100%，加上华力特承诺的业绩，即2016年归属于母公司所有者的净利润为9,200.00万
元；
|||
|-|-|
|700.00||
|52,900.27|61,960.27|
|0.03|0.28|
|0.03|0.28|
|1.91|1.89|
|1.33%|16.02%|

假设情形3：假设2016年度现有业务归属于母公司的净利润与2015年度审计报告的数据增长150%，加上华力特承诺的业绩，即2016年归属于母公司所有者的净利润为9,550.00万
元；
|||
|-|-|
|700.00||
|52,900.27|62,310.27|
|0.03|0.29|
|0.03|0.29|
|1.91|1.90|
|1.33%|16.58%|

注：
1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
3、每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷总股本；
4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于
母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年
末的月份数÷12）；
广东猛狮新能源科技股份有限公司 非公开发行股票预案5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
如上表所示，公司 2016年考虑本次发行后较发行前的基本每股收益和稀释每股收益将出现一定程度的下降，同时加权平均净资产收益率也出现了下降。因此，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。本次非公开发行股票将会摊薄公司即期回报。
公司对2015年度及2016年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2015年度及2016年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目实现收益需要一定时间，因此公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在分析本次发行对本公司即期回报的摊薄影响过程中，对 2015年度和2016年度归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司对其2015年度和2016年度的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、公司选择本次融资项目的必要性和合理性
（一）本次非公开发行股票的必要性
本次非公开发行股票符合公司战略发展规划的需要，同时有利于抓住锂电池行业跨越式发展的历史机遇，具体参见本预案“第四节本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况”。
广东猛狮新能源科技股份有限公司 非公开发行股票预案（二）本次非公开发行股票的合理性
本次非公开发行股票有利于公司拓展业务领域，增加公司盈利点，是公司重要的战略步骤，将进一步拓展公司盈利空间，增强公司持续盈利能力，具体参见本预案“第四节本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
近年来，公司加速战略转型和新业务布局，明确了以摩托车起动电池业务为基础，推动高端电池制造、新能源车辆和清洁电力产业链协同发展，打造能源互联网。
1、募集资金用于“新能源汽车核心部件——锂离子电池生产项目”，将实现公司对动力锂电池的量产，将有助于公司丰富高端电池制造业务产品结构，提升公司对客户综合解决方案的能力，完善公司的客户结构，为公司的利润增长开发新的增长点，有利于公司加快对锂电池行业的切入，支撑公司新能源车辆业务和储能业务的发展，加速公司战略转型及新业务布局。
2、募集资金用于“补充华力特流动资金”，将为华力特提供充足的营运资金，支持华力特在生产经营、研发、营销、管理等方面加大投入，持续提升华力特相关业务的核心竞争力，推动公司清洁电力产业相关业务的快速发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司管理团队和技术队伍是项目实施的人才保障
公司经过多年专业化发展，已拥有的高素质、高学历、学习能力强的职业化经营管理团队。公司的经营管理团队由行业内的技术研发人才、营销人才和各类管理人才组成，具有长期的从业经历和丰富的行业经验，经营管理团队分工明确，配合默契。除此之外，公司核心技术人员能深谙电池行业发展规律，透彻市场流行趋势，对产品设计有着独特理解，对行业及产品的技术发展方向、市场需求的
广东猛狮新能源科技股份有限公司 非公开发行股票预案变化有着前瞻性的把握能力。公司现有的专业人才队伍是项目成功实施的人才保障。
2、公司已在锂电池行业累积了丰富的市场和技术经验
近年来，公司顺应最新发展战略，通过自主研发和对外投资的形式建立了涵盖磷酸铁锂、三元锂离子电池动力用和储能用电池产能的锂离子电池业务体系，支撑公司在新能源车辆及储能业务上的发展需求，满足不同的市场需要。
公司通过增资参股中兴派能，拥有了高端磷酸铁锂电芯和电池组的供货能力，为公司在储能电池系统、起动用锂电池、弱混起停电池拓展提供了高品质的电芯。相比磷酸铁锂电池，三元材料电池的能量密度更大，能够满足更高的电动汽车续航里程要求，在低温环境下的放电性能也明显优于磷酸铁锂电池。公司也已通过子公司福建猛狮新能源完成了以三元体系电动汽车用和储能用的 18650圆柱形锂离子电池为主要产品的动力锂电池生产项目的技术研发储备和生产设计规划，并已启动了项目建设工作，力求以此打造媲美国际一流品质的动力锂电池生产线。
同时，公司通过在上海成立松岳电源，加速推动电池管理系统和电池成组技术、电池组云管理平台的技术开发和制造。
公司以自身研发技术为基础，结合日、韩动力锂电池技术、高精度生产设备和生产管理经验，保证本次募投项目的顺利实施。
五、公司采取的填补回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司目前业务板块分为高端电池制造业务、新能源车辆业务和清洁电力业务，其中高端电池制造业务主要集中在铅酸蓄电池领域，锂离子蓄电池产能较低。
在铅酸电池市场增速逐渐放缓和新能源汽车、电信行业以及太阳能光伏产业的快速发展的背景下，锂离子电池的市场需求量快速增长。若公司仍维持在铅酸蓄电池领域发展，将面临电池市场份额逐渐缩小、过去积累的市场优势逐渐丧失、市场地位被其他公司取代的风险。
广东猛狮新能源科技股份有限公司 非公开发行股票预案同时，公司通过发行股份及支付现金的形式收购华力特100%的股权，增强公司清洁电力业务板块的竞争力。华力特是以智能变配电技术为核心的能源信息一体化系统解决方案提供商，业务涵盖方案咨询、产品研发、设计、设备选型与工程实施，客户主要分布在城市轨道交通、机场、港口、大型建筑、金属冶炼、煤矿、海外电力等领域。该等大型项目合同金额大，市场影响力强，且多具有持续性，但同时也有需垫付资金多，施工周期、验收周期以及结算周期时间较长等特点，因此华力特面临较大的营运资金需求。
为此，公司拟运用本次募集资金投资于“新能源汽车核心部件——锂离子电池生产项目”、“补充华力特流动资金”，可以有效解决公司在发展过程中遭遇的困难和发展瓶颈。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为降低本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩，提高回报投资者的能力：
1、全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制
公司将改进完善生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
2、继续加强新产品、新技术开发
公司将持续加强新产品的开发速度，丰富摩托车起动电池的产品线，在产品质量和品类上保持领先地位；通过对纳米胶体电池技术的进一步优化，推出结合自动铸焊技术和纳米胶体技术的新产品，推动纳米胶体电池对普通铅蓄电池的更新换代，将公司在此项独特技术上的优势转换成更高的市场占有率；加快对新一
广东猛狮新能源科技股份有限公司 非公开发行股票预案代碳铅电池技术的开发，尽快推出全系列碳铅电池产品，进一步确立公司作为摩托车电池业界新技术先锋的地位；加快对新工艺的试验和应用，通过技术改造缩短公司产品生产周期、降低生产成本；加快锂离子摩托车电池生产线的建设，实现高性能锂离子摩托车系列电池的批量生产和销售。
3、在巩固和发展主营业务的基础上，积极培育储能和新能源车辆业务
储能领域，公司将继续加强电站储能和分布式储能产品的研发，加强市场开拓，发挥公司在欧美日澳市场的渠道优势，在上述国家和地区实现批量销售；在新能源车辆领域，加强核心团队的建设，围绕电池、电机、电控、整车控制器、整车设计等环节开发和储备相应技术，积极准备样车开发，开展商业模式的研究，争取在个别城市获得示范试用；继续加强公司控股子公司-汕头猛狮兆成新能源汽车技术有限公司研发的“醇基燃料”新能源公交客车的原型车路试工作；加强汕头市猛狮新能源车辆技术有限公司产品的开发和市场推广工作，实现电动自行车规模化生产和销售。
4、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次非公开发行股票募集资金主要用于“新能源汽车核心部件——锂离子电池生产项目”和“补充华力特流动资金”等项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
5、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金使用管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使
广东猛狮新能源科技股份有限公司 非公开发行股票预案用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
6、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行了修订，并经 2014年 5月 15日召开公司 2013年度股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，进一步完善了《公司章程》中利润分配制度的相关内容，以及 2014年度股东大会审议通过了《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，有效地保障了全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
广东猛狮新能源科技股份有限公司 非公开发行股票预案（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
公司控股股东沪美公司、实际控制人陈再喜、陈银卿、陈乐伍和陈乐强根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
广东猛狮新能源科技股份有限公司二〇一六年二月五日