广发证券股份有限公司
关于
星辉互动娱乐股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二零一四年三月
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受委托，担任星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“互动娱乐”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供互动娱乐全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由互动娱乐、广东星辉天拓互动娱乐有限公司（以下简称“星辉天拓”）及黄挺、郑泽峰、张锦喜、宁波天德、深圳聚兰德、珠海厚朴（以下合称“交易对方”）提供。互动娱乐、星辉天拓和交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对互动娱乐全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由互动娱乐董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对互动娱乐的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读互动娱乐董事会发布的关于《广东星辉车模股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测审核报告等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
2013年 10月 27日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于广东星辉车模股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<广东星辉车模股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于签订附生效条件的<广东星辉车模股份有限公司与黄挺、郑泽峰、张锦喜、宁波天德伍号股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)、珠海厚朴投资管理合伙企业(有限合伙)及广东天拓资讯科技有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充协议>的议案》、《关于召开广东星辉车模股份有限公司2013年第四次临时股东大会》等相关议案。
2013年 11月14日，公司召开2013年第四次临时股东大会，审议通过了《关于广东星辉车模股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<广东星辉车模股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于签订附生效条件的<广东星辉车模股份有限公司与黄挺、郑泽峰、张锦喜、宁波天德伍号股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)、珠海厚朴投资管理合伙企业(有限合伙)及广东天拓资讯科技有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等相关议案。
2013年 11月 14日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议(二)>的议案》。
于签订<发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议(三)>的议案》。
2014年 2月21日，上市公司取得中国证监会证监许可【2014】223号《关于核准广东星辉车模股份有限公司向黄挺等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司发行股份及支付现金向黄挺、郑泽峰等购买相关资产并募集配套资金事宜。
2014年 3月3日，星辉天拓100%股权过户至上市公司名下，本次交易资产交割完成。
2014年 3月20日，星辉天拓在登记结算公司办理了本次非公开发行新股的股权登记及股份限售手续。登记结算公司于2014年3月20日出具了《股份登记申请受理确认书》。
星辉天拓尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
星辉天拓依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2014年3月3日领取了广东省工商行政管理局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至互动娱乐名下，双方已完成了星辉天拓100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，互动娱乐已持有星辉天拓100%的股权。
本次交易的标的资产是星辉天拓的100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
（三）发行股份购买资产的股份发行情况
1、发行概况
（1）发行价格
本次发行股份的定价基准日为互动娱乐第二届董事会第二十四次会议决议公告日，互动娱乐定价基准日前20个交易日的股票交易均价为12.69元/股。经
交易各方友好协商，发行股份购买资产的发行价格为 12.69元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（2）发行数量
本次交易的股份对价为 400,907,840元，互动娱乐向黄挺、郑泽峰和珠海厚朴发行股份数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格 12.69元/股。根据上述计算公式，公司需向黄挺、郑泽峰和珠海厚朴发行股份数量为 31,592,422股。本次交易完成后，发行对象的持股数量如下：
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|发行对象姓名或名称|股份对价（元）|
|黄挺|166,543,384|
|郑泽峰|108,603,535|
|珠海厚朴|125,760,921|
||400,907,840|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（3）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象：黄挺、郑泽峰和珠海厚朴。
（4）验资
2014年 3月 5日，正中珠江出具了广会验字[2014]G14000510050号《验资报告》，经其审验认为：截至 2014年 3月 3日止，互动娱乐收到黄挺、郑泽峰、珠海厚朴缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币叁仟壹佰伍拾玖万贰仟肆佰贰拾贰圆，各股东以股权出资 31,592,422.00元。变更后的累计注册资本为人民币273,374,216.00元，实收资本为人民币273,374,216.00元。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
2014年 3月20日，互动娱乐在登记结算公司办理了本次非公开发行新股的
股权登记及股份限售手续。登记结算公司于2014年3月20日出具了《股份登记
申请受理确认书》。
（四）募集配套资金的股份发行情况
1、发行概况
（1）发行价格
本次配套发行的定价基准日为互动娱乐第二届董事会第二十四次会议决议公告日，发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.42元/股。本次配套发行的发行价格经过竞价程序最终确定为 28.80元/股，最终确定的发行价格相当于本次配套发行底价的252.19%，相当于本次配套发行的发行日（2014年3月11日）前20个交易日均价36.00元/股的80.00%。
（2）发行数量
本次配套发行的股份数量为9,398,148股，不超过发行人2013年第四次临时股东大会批准的发行数量上限23,701,109股，符合公司股东大会决议和中国证监会《关于核准星辉互动娱乐股份有限公司向黄挺等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]223号）中本次发行不超过 23,701,109股的要求。
（3）发行对象
本次配套发行对象确定为6名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（4）募集资金金额
本次配套发行募集资金总额为 270,666,662.40元，扣除与发行有关的费用17,000,000.00元后募集资金净额为253,666,662.40元，未超过募集资金规模上限270,666,666元，符合中国证监会相关法律法规的要求。经核查，广发证券认为，本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
2、本次配套发行的具体情况
（1）发认购邀请书的情况
者发送《认购邀请书》及附件。《认购邀请书》采用电子邮件等方式向以下投资者进行了发放，包括截至 2014年 2月 28日发行人前 20名股东，符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的20家证券投资基金管理公司、10家证券公司和5家保险机构投资者、董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者以及符合相关条件的其他机构投资者。
经核查，广发证券认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人 2013年第四次临时股东大会通过的有关本次配套发行方案的要求。
（2）投资者认购的情况
本次配套发行接收申购文件的时间为 2014年 3月 11日下午13:00‐16:00。
在此期间，共 24家投资者在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》及相关文件以传真方式提交至主承销商。主承销商与发行人对全部《申购报价单》进行了簿记建档，投资者的各档申购报价情况如下（按照申购时间从始至终排列）：
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|公司名称|申购价格(元/股)|申购数量（万股）|申购单收到时间|锁定期（月）|
|邹瀚枢|28.10|100|13:07|12|
|泰达宏利基金管理有限公司|28.00|100|14:02|12|
|招商基金管理有限公司|28.00|260|14:27|12|
|上海证大投资管理有限公司|25.09|100|14:51|12|
||22.11|130|14:51|12|
|光大金控（上海）投资中心（有限合伙）|27.00|100|15:00|12|
|大成基金管理有限公司|20.00|300|15:05|12|
|长江证券股份有限公司|13.05|100|15:07|12|
||14.05|100|15:07||
||15.05|100|15:07||
|光大金控（上海）投资咨询合伙企业（有限合伙）|30.50|100|15:08|12|
|财通基金管理有限公司|28.05|230|15:14|12|
||21.09|330|15:14||

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|合众人寿保险股份有限公司|25.08|100|15:16|12|
|华夏基金管理有限公司|29.50|100|15:21|12|
||26.00|200|15:21||
|国泰基金管理有限公司|28.00|460|15:26|12|
|中欧基金管理有限公司|28.80|200|15:27|12|
|嘉实基金管理有限公司|28.00|100|15:37|12|
||26.00|200|15:37||
||25.00|300|15:37||
|博时基金管理有限公司|31.16|200|15:39|12|
|张怀斌|20.44|100|15:41|12|
||17.44|110|15:41||
||13.44|200|15:41||
|太平资产管理有限公司|20.02|100|15:44|12|
|高耿亮|28.52|100|15:45|12|
|北京方富创业投资中心（有限合伙）|22.08|110|15:47|12|
||20.08|120|15:47||
||18.08|130|15:47||
|邢云庆|29.51|200|15:48|12|
||24.91|240|15:48||
|兴业全球基金管理有限公司|30.10|100|15:49|12|
||29.10|200|15:49||
||28.10|300|15:49||
|汇添富基金管理股份有限公司|25.50|300|15:54|12|
|东海基金管理有限责任公司|21.00|140|15:55|12|
|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|25.52|200|15:57|12|
||22.22|400|15:57||
|谢南生|27.11|100|16:02||
||26.61|100|16:02||
||11.42|260|16:02||
|汇天泽投资有限公司|13.50|100|16:31||
|吉富创业投资股份有限公司|22.00|100|16:35||
||20.00|200|16:35||

（3）主要配售原则
保荐人（主承销商）对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照以下
原则对各有效申购进行排序并编号：
A、价格优先：申报价格高的有效申购优先；
B、数量优先：申报价格相同，则申购数量大的有效申购优先；
C、自愿延长锁定期者优先：申报价格相同、申购数量相同的情况下，对承诺自愿延长锁定期的投资者进行优先配售，并按照锁定期由长到短确定优先顺序；
D、时间优先：申报价格相同、申购数量相同、锁定期相同，则以保荐人（主承销商）收到申购资料的时间顺序（以接收传真机时间为准）优先。
发行人和保荐人（主承销商）将本着公平、公正的原则，对各有效申购对应的有效申购资金总额、有效申购数量总额及认购人总数进行统计，并根据下述原则确定发行价格、获配对象及其获配数量（同一认购人有多笔不同价格“有效申购”进入配售范围的，对其申购数量最大的有效申购进行配售，其他有效申购不重复计算）：
A、若有效申购资金总额超过270,666,666元或有效申购股数超过 23,701,109股，则：
i. 有效申购资金总额达到或首次超过270,666,666元；
ii. 有效申购股数达到或首次超过23,701,109股；
当i或ii的条件首先满足时，其所对应的价格即为本次发行的发行价格，按序号逐一对有效申购进行配售。
B、若有效申购资金总额不足270,666,666元且有效申购股数不足 23,701,109股时，则以序号第10的有效申购（不足10个时以最后一个）的申购价格作为本次发行的发行价格，之前的有效申购均获得足额配售。并以该确定的价格向获配者及其他有效申购的认购人征询追加认购意向，并按照原有效申购的排序依次满足各认购人的追加认购，仍不足时可引入其他投资者。追加认购股数不受 100万股的限制，认购人总数不超过10名。
当部分获配者放弃认购或未按规定及时足额缴纳认购款可能导致发行不足时，发行人与保荐人（主承销商）按照如下原则进行发行配售：
A、首先以确定的价格，按照原有效申购的排序优先考虑其他获配者的追加购买需求；如仍不足则按原有效申购的排序考虑其他申购者的追加购买需求；如所有原申购者均放弃增加认购，则引入其他投资者。
B、按前款方法仍然认购不足时，将采取降低发行价格，按照原申报价依次递补；如仍不足，则引入其他投资者。
C、追加认购股数不受100万股的限制，认购人总数不超过10名。
（4）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按认购价格优先、认购数量优先、自愿延长锁定期者优先、传真时间优先的原则确定。发行人和主承销商确定本次配套发行股票的发行价格为28.80元，发行数量为9,398,148股，募集资金总额为270,666,662.40元。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
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|投资者全称|获配价格（元）|获配数量（万股）|
|博时基金管理有限公司|28.80|200|
|光大金控（上海）投资咨询合伙企业（有限合伙）|28.80|100|
|兴业全球基金管理有限公司|28.80|200|
|邢云庆|28.80|200|
|华夏基金管理有限公司|28.80|100|
|中欧基金管理有限公司|28.80|139.8148|
|||939.8148|

上述 6名发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。本次配套发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况。
（5）缴款与验资
发行人于2014年3月12日向获得配售股份的投资者发出了《获配及缴款通
知书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项。2014年 3月13日，发行人与上述6名发行对象签署了相关的《股份认购合同》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 3月 14日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（天健验[2014]7‐26号）。根据该验资报告，截至 2014年3月14日15时止,参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开立的账号为 3602000129200191192的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款(含认购保证金)共计人民币316,590,462.40元。
2014年 3月 17日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2014年3月18日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金到账情况进行审验，并出具了（广会验字[2014]G14000010033号）《验资报告》。根据该验资报告：截至 2014年 3月 17日止，互动娱乐募集资金总额为人民币270,666,662.40元，扣除承销与保荐费人民币17,000,000.00元，互动娱乐实际募集资金净额为人民币253,666,662.40元，其中计入股本人民币 9,398,148.00元，计入资本公积人民币 244,268,514.40元。
3、证券发行登记等事宜的办理状态
2014年 3月20日，互动娱乐在登记结算公司办理了本次非公开发行新股的股权登记及股份限售手续。登记结算公司于2014年3月20日出具了《股份登记申请受理确认书》。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据互动娱乐与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，股份交割日至星辉天拓 2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，互动娱乐的董事会至少应有一名董事由黄挺、郑泽峰、珠海厚朴提名。
互动娱乐 2014年第一次临时股东大会均审议通过了《关于提名黄挺先生为公司董事的议案》；第二届董事会第二十九次会议审议通过聘任郑泽峰为公司副总经理。
（二）星辉天拓董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易中，在星辉天拓100%股权交割的同时，对董事、监事作出如下变更：
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|重组前|
|黄挺|
|王芳|

四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
2013年 10月 16日，公司与黄挺、郑泽峰等 6位股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，目前该协议已经生效。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的股权应在本次交易取得中国证监会核准之日起 1个月内完成
交割，标的股份交割应在标的股权交割之日起3个月内完成。
2014年3月3日，星辉天拓领取了广东省工商行政管理局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至互动娱乐名下，双方已完成了星辉天拓100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，互动娱乐已持有星辉天拓100%的股权。2014年 3月 5日，正中珠江出具了广会验字[2014]G14000510050号《验资报告》。
2014年 3月20日，互动娱乐在登记结算公司办理了本次非公开发行新股的股权登记及股份限售手续。登记结算公司于2014年3月20日出具了《股份登记申请受理确认书》。
交易双方已经履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议，无违反约定的行为。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，作为本次发行股份及支付现金购买资产对价组成部分，本次交易的现金对价将分期支付给交易对方，截至本核查意见出具之日，上市公司已向星辉天拓股东支付首期现金对价款8,221.84万元。
2、上市公司与配套融资发股对象签署的《股份认购合同》
2014年 3月13日，公司与博时基金、光大金控、兴业全球、邢云庆、华夏基金、中欧基金签署了《股份认购合同》，目前该协议已经生效。根据《股份认购合同》，认购人应于合同签署后，在收到《缴款通知书》后，按其所规定的时限内，以现金方式将认股款项一次性付至《缴款通知书》指定的本次申购款项缴款专用账户。
上市公司于2014年3月12日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项。2014年3月13日，发行人与上述6名发行对象签署了相关的《股份认购合同》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年3月14日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（天健验[2014]7‐26号）。经审验，截至 2014年 3月 14日，发行人本次配套发行中参与申购并获配售投资者的认股资金总额为人民币270,666,662.40元整，上述款项已划入主承销商广发证券在中国工商银行股份有限公司广州第一支行，账号为3602000129200191192。
2014年 3月 17日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2014年3月18日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金到账情况进行审验，并出具了（广会验字[2014]G14000010033号）《验资报告》。根据该验资报告：截至 2014年 3月 17日止，互动娱乐募集资金总额为人民币270,666,662.40元，扣除承销与保荐费人民币17,000,000.00元，互动娱乐实际募集资金净额为人民币253,666,662.40元，其中计入股本人民币 9,398,148.00元，计入资本公积人民币 244,268,514.40元。
2014年 3月20日，互动娱乐在登记结算公司办理了本次非公开发行新股的股权登记及股份限售手续。登记结算公司于2014年3月20日出具了《股份登记申请受理确认书》。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、星辉天拓自定价基准日至交割日期间的损益归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，星辉天拓自 2013年 9月 30日起至股权交割日止，星辉天拓在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；星辉天拓在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照本协议签署日各自持有星辉天拓的股权比例承担。标的股权交割后，由各方共同认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对星辉天拓进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。
该承诺需等星辉天拓自定价基准日至交割日期间的损益归属审定后再确定具体承诺履行情况。
2、锁定期承诺
（1）发行股份购买资产
黄挺、郑泽峰承诺：自股份交割日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份；同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获上市公司股份：
①上市公司在指定媒体披露星辉天拓2016年度《专项审核报告》后，黄挺、
郑泽峰当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的70%；
②上市公司在指定媒体披露星辉天拓 2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，黄挺、郑泽峰当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的30%。
珠海厚朴承诺：自股份交割日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份；同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获上市公司股份：
①上市公司在指定媒体披露星辉天拓 2016年度《专项审核报告》后，珠海厚朴当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的70%；
②上市公司在指定媒体披露星辉天拓 2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，珠海厚朴当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的30%。
如黄挺、郑泽峰、珠海厚朴负有股份补偿义务的，则其当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则黄挺、郑泽峰、珠海厚朴当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
截至本核查意见出具日，发股对象所持上市公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
（2）配套融资
根据《股份认购合同》，博时基金、光大金控、兴业全球、邢云庆、华夏基金、中欧基金本次认购的上市公司股票的上市锁定期为 12个月，自发行结束之日起开始计算。
截至本核查意见出具日，博时基金、光大金控、兴业全球、邢云庆、华夏基金、中欧基金所持上市公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
3、发行对象关于星辉天拓业绩承诺及补偿安排
发行对象黄挺、郑泽峰、珠海厚朴承诺星辉天拓2013年度、2014年度、2015
年度、2016年度和2017年度实现的净利润分别不低于6,000万元、8,000万元、 9,700万元、11,500万元、12,000万元。如星辉天拓在承诺期内未能实现承诺净利润，则发行对象需向上市公司进行补偿。
截至本核查意见出具日，该承诺正在履行中，发行对象未发生违反承诺的情形。
4、交易对方关于避免同业竞争的承诺
交易对方宁波天德、深圳聚兰德2名股东出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：“截至本函出具之日，本人/本单位未直接或间接从事与互动娱乐、星辉天拓相同或相似业务的情形。”
交易对方黄挺、郑泽峰、张锦喜、珠海厚朴4名股东出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：“一、本次重组前，本人未直接或间接从事与互动娱乐、星辉天拓相同或相似业务的情形。二、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与互动娱乐及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与互动娱乐及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与互动娱乐及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入互动娱乐的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与互动娱乐主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。三、如本人及本人控制的企业违反上述承诺而给互动娱乐造成损失的，取得的经营利润无偿归互动娱乐所有。”
目前该承诺正在履行中，截至本核查意见出具日，尚未发现交易对方违反承诺的情形。
5、发股对象关于规范关联交易的承诺
发行对象对方黄挺、郑泽峰、珠海厚朴3名股东出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：“本次交易完成后，在本单位作为互动娱乐的股东期间，本单位及本单位控制的企业将尽量减少并规范与互动娱乐及下属子公司的关联交易，
不会利用自身作为互动娱乐股东的地位谋求与互动娱乐在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为互动娱乐股东的地位谋求与互动娱乐达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本单位及本单位控制的企业将与互动娱乐或下属子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、互动娱乐《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关内部决策、报批程序，保证不通过关联交易损害互动娱乐及互动娱乐其他股东的合法权益。”
目前该承诺正在履行中，截至本核查意见出具日，尚未发现发行对象违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）向交易对方支付现金对价
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司尚需向交易对方分期支付现金对价，截至本核查意见出具日，上市公司已向星辉天拓股东支付首期现金对价款8,221.84万元，其他现金对价将按照约定陆续支付。
上市公司现金对价拟使用配套募集资金和自有资金支付，上市公司已履行相应的内部决策程序，现金对价支付不存在无法办理完成的风险。
（二）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、募集配套资金的专户管理
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在中国民生银行股份有限公司汕头分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为626787912。
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问广发证券认为：
1、互动娱乐本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。
2、互动娱乐本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合互动娱乐第二届董事会第二十五次会议的决议，以及 2013年第四次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
易所创业板上市。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于星辉互动娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》签署页）
法定代表人或授权代表：
孙树明
财务顾问主办人：
吕绍昱 胡衍军 江晓
项目协办人：
周瑾瑜 王楚媚
广发证券股份有限公司2014年3月24日