中泰证券股份有限公司
关于美盈森集团股份有限公司
2016年度内部控制自我评价报告的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为美盈森集团股份有限公司（以下简称“美盈森”或“公司”）非公开发行股票的保荐及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对美盈森董事会出具的《美盈森集团股份有限公司 2016年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体核查情况如下：
一、保荐机构核查工作
（一）查阅公司章程、三会议事规则、审计委员会工作细则、内部审计制度、信息披露管理制度及公司内部控制及管理等各项规章制度等，查阅股东大会、董事会、监事会会议资料、独立董事意见、公司其他信息披露文件以及内部审计部门会议纪要、工作底稿等相关资料；
（二）查阅公司股东、董事、监事、高级管理人员的相关资料，并与上述人员以及公司财务部、证券部、内审部有关人员进行交流；
（三）审阅公司出具的《美盈森集团股份有限公司 2016年度内部控制自我评价报告》。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价的范围
公司按照风险导向原则、重要性原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域，纳入评价范围的主要单位包括：美盈森集团股份有限公司、东莞市美盈森环保科技有限公司、苏州美盈森环保科技有限公司、重庆市美盈森
环保包装工程有限公司。公司内部控制业务和事项涵盖了公司治理及组织结构、人力资源政策、企业文化、内部审计机构、主要控制措施、重点控制活动（含销售、采购、对外投资、人力资源管理、信息披露、关联交易、对外担保、募集资金管理等环节）、信息系统与沟通、对控制的监督等，另外公司着重对采购、销售、投资、担保、关联交易、募集资金等高风险领域实施检查。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。具体评价结果阐述如下：
1、公司治理及组织结构
公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的要求，建立了较为规范的公司治理结构，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，确保股东大会、董事会、监事会等机构有效合规运作，形成较为科学的职责分工和制衡机制，为内部控制制度的制定与执行提供了一个良好的内部环境。公司股东大会、董事会、监事会、管理层等严格按照各议事规则的规定召开会议，行使决策、管理等权力。
（1）公司股东大会是公司的最高权力机构，依法行使如决定公司经营方针和重大投资计划、利润分配等《公司章程》中规定的事项决策，确保全体股东特别是中小股东充分行使自己的权利。
（2）公司董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。公司董事会由5名董事组成，设董事长1名，独立董事2名。下设战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会。提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会均由独立董事担任召集人及主任，涉及专门事项的需经各专门委员会审核后才提交董事会审议，以保证独立董事、专门委员能够正常履职、发挥作用。公司董事会秘书负责信息披露工作，证券部具体办理公司的信息披露、投资者关系管理等相关工作。
（3）公司监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，对董事、高级管理人员履行职责的情况和公司的财务状况进行监督、检查，审议相关事项及定期报告；公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。
（4）公司管理层负责实施股东大会和董事会决议，主持公司的日常生产经营与管理工作。公司定期召开总经理办公会，公司管理层及相关部门经理参加，讨论公司目标实现情况、决议执行情况、经营中出现的问题及解决方案并形成决议由相关部门执行。
（5）公司根据职责划分，结合公司实际情况，设立了营销部、生产部、采购部、品质与环保部、证券部、审计部、研发部、财务部、人力资源部、物流部、绩效与 IE部等部门，制订了相应的岗位职责，各部门及生产单位职责明确，相互牵制，公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责。
公司对下属子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及其公司章程的规定，通过设计严谨的制度，履行必要的管控。
2、人力资源政策
公司已制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策，将诚信、奋斗和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，通过持续的员工培训等，不断提升员工素质及胜任能力。公司高度重视人才，通过内培外聘来持续引进各类岗位人才，并通过优胜劣汰把优秀人才留在公司；公司持续引进“高、精、尖”人才，充实到研发、管理及营销等岗位中。
3、企业文化
公司重视企业文化的建立和发展，经过十余年发展的沉淀，公司构建了一套涵盖理想、信念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系。
4、内部审计机构
公司设立审计部为专门的内审机构，向审计委员会负责，并制定了《内部审计制度》。对公司各内部机构、子公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行监督检查。审计部和内审人员独立行使职权，不受其他部门或个人的干涉。审计部开展审计工作以来，能及时发现管理疏漏，提出改进意见，促进了公司治理水平和治理效率的提高。2016年审计部对公司定期报告、募集资金、对外担保、关联交易、对外投资、公司重要部门内部控制制度及
部分子公司进行了审计，并提出了完善建议。
5、公司的主要控制措施
（1）不相容职务分离控制
公司建立了岗位责任制度，通过权力与职责的明确划分，制定了各部门及其员工岗位责任制，以防止差错及舞弊行为的发生；实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。不相容的职务主要包括：授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、监督检查等。
（2）授权审批控制
对于日常经营活动中的常规性交易，公司明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司各级管理者必须在授权范围内行使相应职权。公司相关制度明确了人事、行政、研发、采购、供应生产、销售各个环节的授权。财务收支方面，以财务管理制度为基础，制定了财务收支审批权限，对总经理、财务负责人及职能部门领导进行分级授权。对于重大的业务和事项，实行董事会或股东大会审批制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变决策。
（3）会计系统控制
公司严格执行《企业会计准则》和企业会计制度，并相应制定了《财务管理制度》、《资金管理制度》，加强会计基础工作，明确了会计核算体制、会计人员岗位责任、会计核算政策、会计核算基础工作和处理程序、财务报告编制办法、成本核算制度、资金管理制度，为公司财务人员开展日常核算工作奠定了良好的制度基础。公司的会计核算业务采用了先进的信息系统，实现了信息化处理，为会计信息及资料的真实和完整提供了保证。
（4）财产保护控制
公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，对涉及财产管理的相关流程进行规范，明确了资产、资金管理部门、账务处理人员和使用部门的相关职责，公司对资产的取得、领用、日常管理、盘点和资产报废处置等流程；对商品的入
库、出库、调拨等业务流程，以及对资金的使用、划拨、支付等流程进行规范。
通过财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保企业财产安全和完整。
（5）绩效考评控制
2016年度，公司进一步优化 KPI考核制度，逐步推行全面绩效，考核结果将作为奖金分配、人才甄选与培养、团队优化、薪金福利调整等工作的重要依据。
（6）预算控制
公司逐步建立全面预算管理体系，明确各责任部门在预算管理中的职责权限，规范了预算的编制、审定、下达和执行程序；对费用实行预算控制，制定了销售费用、管理费用等相关费用明细分类计划，明确了开支标准以及每项费用的具体归口控制部门。
6、重点控制活动
公司将上述控制措施在下列主要业务活动中综合运用，对各种业务及事项实施有效控制，促进内部控制有效运行。
（1）销售业务
公司制订了客户导入评审、产品导入评审、业务销售、收款管理等销售管理制度和流程，细化了对销售收款等高风险环节的控制流程，加强了对销售费用管理的控制力度。同时销售业务内部控制中也设计了复核、例会、检查监督和责任追究、考核机制，从而进一步完善了对业务操作的管控。
（2）采购业务
公司已制定包括询价、比价、议价、采购、付款等相关采购管理制度，对供应商的评估与选择、供应商后续管理、采购需求预测与采购计划、采购申请与审批、采购合同订立、到货验收入库、采购付款等流程和授权审批事宜进行了明确的规定。公司的供应商评估、采购、货物验收和存货仓储保管由不同的部门进行，保证了不相容岗位相分离。公司审计部定期或不定期的对上述制度的有效性和执
行情况进行审查。
（3）资金活动
公司已制定《资金管理制度》，明确公司资金管理、结算的要求，对资金业务进行管理和控制，从而降低资金使用成本并保证资金安全。公司还制定了包括《对外投资管理制度》在内的管理制度，对资金活动建立了严格的审查和决策程序。
（4）人力资源管理
为加强公司劳动人事管理，遵照国家颁发的《劳动法》及有关法律、法规，并遵循《公司章程》制定公司人事管理制度。公司人事管理制度对员工录用、培训、考核制度、劳动合同的解除、退休、福利待遇等做了明确规定，使公司劳动人事管理得到进一步完善。
（5）对外投资
公司已制定《对外投资管理制度》。公司对外投资均按照相关法律法规、《公司章程》及《对外投资管理制度》等的相关规定履行了必要的审批程序，并按照《信息披露管理办法》的规定及时进行信息披露。
（6）关联交易
公司已制定《关联交易管理办法》，明确了关联交易的审批权限，建立了关联交易独立董事审查机制。
（7）募集资金
公司制定并严格按照《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，公司的募集资金实行专户存储、专款专用。审计部每季度对募集资金存放及使用情况进行审计，形成审计报告后报审计委员会审议通过。
（8）信息披露
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所上市规则》、《公司章程》等有关规定，制定了《信息披露管理办法》等多项内部控制制度，规范信息披露。2016年，公司依法履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地对外披露所有需要披露的信息，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
（9）担保业务
公司已制定《对外担保管理办法》，明确了对外担保的相关规定并在日常经营管理中严格执行，保证了公司对外担保业务内部控制制度的严格、充分、有效。
（10）对子公司管理制度
公司制定了《子公司管理制度》，规定了母公司对子公司的管理权限。对部分重要项目如对外投资、担保、借款等限定在由母公司决定。如：公司制定的各项经营管理制度子公司必须严格执行，同时为防范子公司产生重大经营风险和财务风险，如银行借款和重大投资等都必须经过公司批准后方可实施。子公司必须按时报送财务报表和各项内部管理报表，并对子公司实施年度审计监督。对子公司关键部门负责人实行委派制，并执行重大事项报告制度。
7、信息系统与沟通
公司已经制定包括《内幕信息知情人报备制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理办法》等在内的相关制度，规范公司内部信息的传递。
日常经营过程中，公司持续地运用信息化手段提高管理决策及运营效力，信息部作为信息化工作的执行及管理机构，负责公司财务系统、业务运营系统和办公管理系统的规划、开发与管理，负责组织公司各类信息系统的开发与维护，在全公司范围内提供信息系统共享服务。同时公司建立了定期与不定期的业务与管理快报、专项报告等信息沟通制度，便于全面及时了解公司经营信息，并通过各种例会、总经理办公会等方式管理决策信息，保证公司的有效运作。
8、对控制的监督
公司已经建立起涵盖母公司、子公司、业务部门三个层面的内部监督体系，
审计部、法务部、证券部等对各业务领域的内部控制制度执行情况进行定期与不定期的专项检查及评估，保证内部控制活动的存在并有效运行。对监督过程中发现的内部控制缺陷，及时分析缺陷的性质和产生的原因，要求被审计单位提出整改方案并跟踪解决。对于重大内部控制缺陷，采取适当的形式及时向公司适当管理层、治理层报告。
（二）内部控制评价工作依据及缺陷认定标准
本年度公司董事会根据企业内部控制基本规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
重大缺陷：指一个或多个控制缺陷的组合，可能会危及内部控制的整体有效性，导致企业严重偏离控制目标。
重要缺陷：指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，虽不会严重危及内部控制的整体有效性，但仍有可能导致企业偏离控制目标。
一般缺陷：指除重大缺陷和重要缺陷以外的其他控制缺陷。
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
1）定量标准
|||
|-|-|
|缺陷分类|缺陷影响|

一般缺陷 错报金额<资产总额的0.5%
重要缺陷 资产总额的0.5%≤错报金额<资产总额的1%
重大缺陷 错报金额≥资产总额的1%
备注：本报告中定量标准中所指的财务指标值均为公司最近一期经审计的合并报表数据。
2）定性标准
公司若发生以下情况，则表明可能存在“重大缺陷”迹象：
A、由于财务工作出现重大失误，导致对已公布的财务报告进行重大更正；
B、董事、监事和高级管理层的舞弊行为，给公司造成重大影响；
C、审计委员会对财务报告内部控制监督无效；
D、内部审计职能无效；
E、重大缺陷没有得到整改。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
1）定量标准
|||
|-|-|
|缺陷分类|直接财产损失金额|

一般缺陷 损失金额<营业收入总额的0.5%
重要缺陷 营业收入总额的0.5%≤损失金额<营业收入总额的1%
重大缺陷 损失金额≥营业收入总额的1%
2）定性标准
公司若存在以下迹象，则表明非财务报告内部控制可能存在“重大缺陷”：A、违反国家法律、法规或规范性文件，造成恶劣后果；
B、重要业务模块缺乏制度管控或制度系统性失效，导致经营管理过程中出现重大漏洞，对公司持续经营能力造成恶劣影响；
C、决策程序不科学导致的重大决策失误；
D、高级管理人员及核心技术人员流失异常严重；
E、内部审计评价结果为“重大缺陷”的事项没有得到整改。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
2016年度，公司董事会进行了换届选举，即产生第四届董事会，公司董事会人数、人员任职条件符合《公司法》相关规定。目前，董事会正常运作，不会影响公司内部控制的有效性。
我们注意到，任何内部控制制度均有其固有的局限性，设计完整合理并得到有效执行的内部控制也只能为控制目标的实现提供合理的保证，而非绝对保证，且随着环境、实际情况的改变，内部控制的完善与有效性也可能随之改变。
2016年，在董事会的领导下，公司在进一步修订、完善各项业务流程、制度的同时，加强了审计风险控制体系的建设力度，并对日常经营过程中发现、存在的内部控制缺陷，及时监督有关部门加以整改，提高内部控制的有效性，促进公司实现健康、可持续发展。
三、公司内部控制自我评价结论
截止 2016年 12月 31日，董事会认为，公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
保荐机构通过查阅公司股东大会、董事会、监事会的会议资料，各项管理制度等内部控制相关文件；抽查公司会计账册、银行对账单等财务资料；查阅相关信息披露文件；与公司高管进行沟通等途径从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对美盈森的内部控制合规性和有效性进行了核查。
保荐机构认为：美盈森的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和证券监督管理部门的要求；美盈森在所有重大方面保持了与企业经营管理相关的有效的内部控制；公司的内部控制评价报告较为公允的反映了公司 2016年度内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于美盈森集团股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
阿托木 林琳
中泰证券股份有限公司2017年4月日