中信国安葡萄酒业股份有限公司
独立董事王永财 2013年度述职报告
本人作为中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》和《公司章程》以及《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，在 2013年的工作中，按时出席相关会议，主动了解和沟通公司生产经营等相关情况，认真审议董事会各项议案并对公司相关事项发表独立意见，勤勉谨慎、专业尽责履行了本职工作，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。
现将本人在 2013年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人具有丰富的法律理论和实务经验，自 1997年参加工作以来，历任新疆同泽律师事务所律师，新疆旭业律师事务所合伙人，现任新疆鼎信旭业律师事务所副主任，新疆律师协会公司与证券专业委员会委员、乌鲁木齐市律师协会公司与证券专业委员会委员、公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况进行说明
不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职;
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
本人在 2013年度担任公司独立董事、审计委员会主任委员职务期间，出席董事会、董事会审计委员会和股东大会情况如下：
本人应参加 15次数董事会，亲自出席 3次，以通讯方式参加 12次，委托出席 0次，缺席 0次；应参加股东大会次数 2次，亲自出席 2次。本人没有对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议。
本人在召开董事会前，主动了解获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通，与会时认真听取并审议了每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了应有作用。报告期董事会会议所作出的重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对董事会会议各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。
在公司2013年年审会计师审计工作过程中,本人作为审计委员会主任关注年报审计工作的安排及进展情况,督促审计机构按时开展审计工作，积极主动地保持了沟通，重视解决在审计过程中发现的有
关问题。在审计人员进场前就审计计划等事项进行了沟通；在审计过程中与公司管理层就公司生产经营等情况保持了沟通；在会计师事务所事务所出具审计报告前就重大事项和审计情况保持了充分的沟通；
在审议定期报告期间，认真听取了管理层对行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人在 2013年度认真审核重大事项、针对下列事项发表了独立意见:
（一）关联交易情况
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，本人对日常关联交易进行了认真审查，并就公司预计 2013年度日常关联交易事项发表意见如下：
公司 2013年度日常关联交易预计事项符合实事求是的原则，公司与关联方的关联交易均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公司的业务发展，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
公司第五届董事会第十五次会议和公司 2012年度股东大会审议通过了《关于预计公司 2013年度日常关联交易的议案》，并及时履行了信息披露义务。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司担保发生额合计-6,800万元，担保余额合计 27,583万元。担保方为中信国安葡萄酒业股份有限公司，被担保方为新疆生产建设兵团投资有限公司，担保类型为一般担保，担保发生日期(协议签署日) 2007年 12月 26日，担保起始日 2007年 12月 26日，担保到期日 2017年 12月 26日。
公司在定期报告中按照相关规定履行了信息披露义务。
（三）募集资金的使用情况
公司第五届董事会第十六次会议审议了《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》，第五届董事会第六次会议审议了《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，本公司不存在前次募集资金实际使用项目发生变更情况，也不存在临时闲置募集资金用于其他用途的情况。公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，公司募集资金存放与使用情况合规，不存在违规情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司 2012年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公司 2012年年度报告中披露的高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于 2013年 1月 30日披露了临 2013-004号《中信国安葡萄酒业股份有限公司 2012年度业绩预告》，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司日常信息披露工作备忘录--第一号临时公告格式指引》规定的要求，披露了公司预计 2012年度公司净利润将扭亏为盈的情况、业绩扭亏主要原因和上年同期业绩以及其他相关说明，未出现业绩预告变更情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第五届监事会第六次、第五届监事会第六次会议以及公司 2012年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司 2013年度财务审计机构的议案》和《关于续聘公司 2013年度内控审计机构的议案》，同意继续聘请北京永拓会计师事务所为公司 2013年财务报告进行审计的审计机构，2013年度审计费用为 52万元，聘期一年。
公司按照上海证券交易所股票上市规则等规定及时进行了公告。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司 2012年度公司实现归属于母公司所有者的净利润 9,950,625.67元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-85,492,768.77元，累计未分配利润-1,507,689,448.29元。鉴于上述情况,根据《公司章程》规定，公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。公司董事会和股东大会审议通过了上述利润分配方案。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司需要履行的承诺事项有：
1.中信国安集团有限公司于 2009年承诺的避免同业竞争承诺。
“为进一步提高上市公司的质量，规范上市公司治理，提高管理效率，将为上市公司未来发展创造非常有利的条件。中信国安集团有限公司受让其控股子公司新天国际经济技术合作（集团）有限公司持有的本公司的21.69%股份时，为避免与上市公司之间的同业竞争，中信国安集团有限公司承诺：
（1）本次股权转让前，公司及公司控制的其他企业在新疆境内不直接或间接从事与 ST中葡生产和经营相竞争的任何业务。
（2）本次股权转让完成后，不会导致公司及公司控制的其他企业与 ST中葡在新疆境内发生同业竞争。
（3）公司不会利用对 ST中葡的控制地位开展任何损害 ST中葡及其股东利益的活动。公司及公司控制的其他企业在新疆境内将不直接或间接从事与 ST中葡生产和经营相竞争的任何业务。
（4）若因公司及公司控制的其他企业在新疆境内与 ST中葡发生同业竞争导致 ST中葡受到损失，则由公司负责全部赔偿。
（5）在公司及公司控制的其他企业与 ST中葡存在关联关系期间，本承诺书为有效之承诺。”
承诺持续有效，报告期内严格履行了承诺。
2.公司前控股股东新天国际经济技术合作（集团）有限公司承诺的受让公司所持有的新天房产100%股权的承诺。
优化产业结构，剥离非葡萄酒主业类资产，加快落实公司聚焦葡萄酒主业的发展战略，按照中国证监会的有关要求，承诺受让公司所持有的新天房地产开发有限公司（以下简称“新天房产”）全部股权。
依照有关承诺，2010年新天集团受让了公司所持有的新天房产8.33%的股权，履行了大部分承诺。对公司所持有剩余24.94%新天房产股权，因其自身经营压力尚未履行完毕。
2012年公司公告力争在 2013年底协调完成此项承诺。报告期内，上述承诺尚未履行。
承诺未能如期履行的原因有：（1）由于控股股东发生变化和原控股股东（新天集团）改制后和公司关系发生了较大的变化；（2）在转让新天房产股权时从市场和维护公司利益的角度考虑交易价格的公允客观，以实现公司利益最大化，维护公司股东权益；（3）受宏观经济波动、行业周期调整等因素影响，原控股股东新天集团自身经营状况持续面临较大压力，其依靠自身能力履行原有承诺较为困难。
针对超期未履行承诺的解决措施为：公司及现控股股东中信国安集团有限公司一直致力于该承诺事项的履行，争取早日剥离公司非相关主业，进一步优化公司产业结构，促进公司治理水平的提升，实现公司的持续、健康发展。公司根据当前实际，经认真讨论研究，重新变更承诺如下：
公司承诺 2014年年内完成公司所持有剩余24.94%新天房产股权的转让，交易形式包括但不限于挂牌转让、协议转让等形式。转让对象不局限于原控股股东。上述转让也将本着有利于公司发展和保护股
东和投资者利益的原则进行。
同时，根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》有关规定，中信国安集团有限公司将全力支持和协助中葡股份落实本次承诺变更事项，并承诺如下：
中信国安集团有限公司将根据新天房产股权评估进展和意向受让情况，在 2014年 11月 30前可以择机通过协议转让或挂牌等方式受让此项股权，并履行相关披露义务。
若中葡股份在 2014年 11月 30日之前仍不能履行以上公告承诺事项，中信国安集团有限公司作为中葡股份控股股东，将按照有关规定对中葡股份本次承诺变更事项予以履行或予以承接，受让此项资产并履行上述承诺。
延期履行承诺的审议和披露情况
公司第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于公司延期履行承诺事项的议案》，独立董事和监事在充分沟通了解相关事项的基础上，认真研究分析了承诺事项延期履行方案的合理性、可行性，客观独立地发表了意见。
独立董事和监事会认为公司延期履行承诺事项符合相关法律法规的规定，有利于保护上市公司或其他投资者的利益。
该项议案提交公司 2014年第一次临时股东大会审议，公司为了切实维护投资者权益，特别是中小投资者利益，提供了网络投票。该议案获得高票通过。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《证券交易所管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，遵循“公开、公平、公正”原则，及时公平地披露了四个定期报告事项、二十八个临时公告事项，公司及信息披露义务人严格按照法律、法规的要求履行信息披露义务，信息披露内容及时、准确、完整，没有出现相关更正或补充公告。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司制定了《内部控制规范实施工作方案》。
本人严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。
目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请北京永拓会计师事务所对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，
以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议