海南珠江控股股份有限公司
独立董事工作细则
（本细则已经海南珠江控股股份有限公司第七届董事会第十二次会议审议通过，自2014年10月29日起实施。）
第一章总则
第一条为明确海南珠江控股股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事的职责权限，规范独立董事行使职权的程序，充分发挥独立董事在经营决策中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他法律、法规、规范性文件以及公司《章程》规定，特制定本工作细则。
第二条本细则为相关法律、法规、规范性文件、公司章程和董事会议事规则的补充规定，公司独立董事除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律法规和规范性文件、公司章程和董事会议事规则的规定。
第二章独立董事的任职资格
第三条根据公司章程的规定，公司董事会成员中独立董事应占三分之一以上。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关
系的董事。
独立董事的任职资格和职权范围应符合相关法律法规和规范性
文件及公司章程和本工作细则的规定。
第四条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本工作细则第三条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第五条下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第六条独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
第三章独立董事的选举程序
第七条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司的独立董事候选人。
第八条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第九条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会
的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行
说明。
第四章独立董事的撤换和辞职
第十条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第十一条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于有关法
律、法规及规范性文件中规定的最低人数时，该独立董事的辞职报告
应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第五章独立董事的职权
第十二条独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予的职权外，
还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十三条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（五）公司章程规定的其他事项。
第六章独立董事行使职权的程序
第十四条独立董事行使本工作细则第十二条第（一）款所述的特别职权时，应满足如下程序和形式要求：
（一）公司总经理或财务负责人将有关重大关联交易的资料（包括但不限于：协议草案、关联方介绍、交易目的、定价政策、评估报告或审计报告[如有]）提交全体独立董事每人一份；
（二）二分之一以上独立董事认为提供的材料不充足的，可以在收到材料后三日内要求补充提供材料，提供材料者应补充提供；
（三）材料充足的，全体独立董事应在十日内以会议方式或非会议方式（包括但不限于：电话、传真、函件、电子邮件等）就发起讨论的独立董事的提议通过讨论沟通意见；
（四）由全体独立董事就讨论结果起草独立董事意见；
（五）全体独立董事在前述独立董事意见上签名，并注明是否同意该意见；
（六）二分之一以上独立董事同意该关联交易的，该关联交易可提交公司董事会表决；二分之一以上独立董事不同意该关联交易的，该关联交易不得提交公司董事会表决。
（七）上述独立董事意见应交公司董事会秘书备案。
第十五条独立董事行使本工作细则第十二条第（二）款至第（五）款所述的特别职权时，应满足如下程序和形式要求：
（一）某独立董事认为有必要行使前条所述的特别职权时，应就该事项发出提议并通知全部独立董事，发起讨论；
（二）全体独立董事以会议方式或非会议方式（包括但不限于：电话、传真、函件、电子邮件等）就发起讨论的独立董事的提议通过讨论沟通意见；
（三）如果上述提议获得二分之一以上独立董事赞成，则由发起讨论的独立董事就讨论结果起草独立董事提议；
（四）全体独立董事在前述独立董事提议上签名，并注明是否同意该提议；
（五）独立董事行使本工作细则第十二条第（二）款、第（三）款、第（四）款所述特别职权的，由发起讨论的独立董事将全体独立董事签名的独立董事提议递交公司董事长；对于与前述第（二）款、第（三）款有关的独立董事提议，董事长应在十天内发出召开董事会的通知，就有关事项进行表决并形成决议；对于与前述第（四）款有关的独立董事提议，董事长应在十天内决定是否同意；本款所述提议未获采纳的，应在做出决定后三日内，由董事会或董事长书面说明原因并公告；
（六）独立董事行使本工作细则第十二条第（五）款、第（六）款所述特别职权的，由发起讨论的独立董事将全体独立董事签名的独立董事提议递交公司董事会秘书备案；独立董事可就提议内容自行组织实施；本款所述提议无法正常实施的，全体独立董事应就有关情况做出书面说明并委托董事会秘书予以公告，董事会秘书应负责办理相关公告手续；董事会秘书拒绝办理公告手续的，全体独立董事可以自行办理公告。
第十六条独立董事应当就本工作细则第十三条所述之事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；
无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，上市公司
应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十七条公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证独立董事有效行使职权：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。
除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
第七章附则
第十八条本细则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“少于”、“超过”均不含本数。
第十九条本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、规范性文件、公司章程及董事会议事规则的规定执行。
第二十条本细则的解释权及修改权属于公司董事会，并经董事会审议通过后执行。