华英证券有限责任公司
关于宁波热电股份有限公司
2016年度日常性关联交易、对子公司担保及
使用闲置募集资金开展短期理财业务的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，作为宁波热电股份有限公司（以下简称“宁波热电”、“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，华英证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）对宁波热电2016年度日常性关联交易、对子公司担保及使用闲置募集资金开展短期理财业务事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、公司 2015年度日常性关联交易情况及保荐机构核查意见
（一）公司日常性关联交易2016年度预计发生情况
1、日常关联交易2015年度完成情况及2016年度预计情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易的类别|按产品或劳务进一步划分|关联人|2015年度预计总额|2015年度完成总额|2016年度预计总额|
|采购货物|蒸汽|宁波钢铁有限公司|1,473|1,401|1,600|
|小计|||1,473|1,401|1,600|
|销售货物|蒸汽|宁波宝新不锈钢有限公司|1,361|1,612|1,600|
|小计|||1,361|1,612|1,600|
|采购货物|煤炭|宁波能源集团物资配送有限公司（原宁丰燃料配送有限公司）|5,000|4,052|9,100|
|小计|||5,000|4,052|9,100|
|合计|||7,834|7,065|12,300|

2、关联方介绍及关联关系
（1）基本情况
①宁波钢铁有限公司
|||
|-|-|
|法定代表人|李世中|
|注册资本|96.6544亿元|
|公司住所|宁波市北仑区临港二路168号|
|经营范围|钢铁冶炼及其压延产品、焦炭的生产；自营和代理货物及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口地货物及技术除外；矿产品、建材的批发、零售；货物装卸；冶金、焦化的技术开发、咨询。许可证经营项目：危险化学品的生产（按批准证书核定经营）|
|与公司关联关系|公司董事在该公司担任董事职务|

截止2015年12月31日，宁波钢铁有限公司未经审计的总资产 1,693,222.68万元，净资产517,429.47万元，2015年全年实现营业收入125，956.86万元，净利润-21,165.07万元。
②宁波宝新不锈钢有限公司
|||
|-|-|
|法定代表人|何汝迎|
|注册资本|318,836万元|
|公司住所|宁波经济技术开发区|
|经营范围|不锈钢卷板制造、加工及相关技术指导、咨询；钢铁材料加工：自有房屋、机械设备出租|
|与公司关联关系|公司董事在该公司担任董事职务|

截止 2015年 12月 31日，宁波宝新不锈钢有限公司未经审计的总资产436,386.07万元，净资产329,372.52万元，2015年全年实现营业收入 772,206.33万元，净利润573.65万元。
③宁波能源集团物资配送有限公司
|||
|-|-|
|法定代表人|顾国银|
|注册资本|5000万元|
|公司住所|镇海区招宝山街道平海路1188号|
|经营范围|其他危险化学品的票据贸（凭有效危险化学品经营许可证经营）。煤炭批发经营；焦炭、燃料油、钢材、木材、建材、五金交电产品的配送、批发、零售，货物装卸，自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；化工原料及产品、润滑油、水处理剂、环保设备、石灰石、生物质颗粒燃料、锅炉的批发、零售；普通货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|与公司关联关系|该公司为公司第一大股东宁波开发投资集团有限公司的控股二级子公司|

宁丰燃料配送有限公司于2015年8月12日更名为宁波能源集团物资配送有限公司，2015年 1月 1日至该公司更名前，该公司与公司控股子公司宁波光耀热电有限公司交易金额为1,688.81万元。
截止 2015年 12月 31日，宁波能源集团物资配送有限公司未经审计的总资
产12,620.00万元，净资产6,180.53万元，2015年全年实现营业收入4,572.71万元，净利润-17.00万元。
（2）履约能力分析
上述关联方依法存续且经营正常，有关货物销售的关联交易均能按期足额支付关联交易款项。
3、关联交易主要内容和定价政策
（1）关联交易主要内容
公司与宁波钢铁有限公司之间的关联交易，因其是北仑区核心区域内的热源点，公司在该核心区域内享受热力专营权，该区域内的热力由公司统一采购。
公司与宁波宝新不锈钢有限公司之间的关联交易，因其是北仑区核心区域内的热用户，公司在该核心区域内享受热力专营权，该区域内的热力由公司统一销售。
公司与宁波能源集团物资配送有限公司之间的关联交易，因其作为公司子公司宁波光耀热电有限公司和金华宁能热电有限公司煤炭采购招投标的参与方，有可能发生煤炭交易。
（2）定价政策
公司与宁波钢铁有限公司、宁波宝新不锈钢有限公司之间的有关蒸汽采购销售的关联交易均为独立市场主体之间的交易，定价遵循公平合理的原则，以协议价格进行；公司与宁波能源集团物资配送有限公司之间的煤炭采购关联交易采用招投标方式，定价公平合理。
4、关联交易目的和对上市公司的影响
（1）关于交易的必要性、持续性的说明：宁波钢铁有限公司作为公司供热半径内热源点，因离公司部分供热客户距离较近，为公司提供蒸汽有利于减少公司营业成本；宁波宝新不锈钢有限公司坐落于公司有效供热半径内，为公司的供热客户；宁波能源集团物资配送有限公司作为煤炭经销商，参与公司子公司宁波光耀热电有限公司和金华宁能热电有限公司煤炭采购招投标事项，有可能触发关
联交易。
上述关联交易对象生产经营稳定，交易将有助于公司规避经营风险，并对公司提高市场份额，降低采购成本产生积极的影响。
（2）2015年度，公司与上述关联方合计发生日常性蒸汽销售 1,612万元，占公司主营业务收入的比例为1.60%，合计发生日常性蒸汽采购 1,401万元，煤炭采购 4,052万元，合计占公司主营业务成本的比例为5.44%，不影响到公司业务的独立性，也不会因此类关联交易而对关联方产生业务依赖。
（二）公司2016年度日常性关联交易的程序履行情况
1、董事会审议情况及独立董事意见
公司第五届董事会第二十三次会议已审议通过《关于公司 2016年度日常性关联交易的议案》，同意公司上述日常性关联交易。关联董事顾剑波、杜继恩、余伟业、陈远栋、余斌及冯辉回避表决。
公司独立董事对公司 2016年度预计发生的上述关联交易进行了核查，并发表了明确同意的独立意见。
2、股东大会审议情况
公司上述 2016年度日常性关联交易计划尚需经公司股东大会审议通过，关联股东应在股东大会上对该事项回避表决。
（三）保荐机构关于公司2016年度日常性关联交易的核查意见
经核查，保荐机构认为：宁波热电 2016年日常关联交易计划已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，该等关联交易计划尚需经公司股东大会审议通过，关联股东应在股东大会上对该事项回避表决；公司该等关联交易计划，是公司正常生产经营之需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规及《公司章程》的相关规定。保荐机构对公司 2016年度日常性关联交易计划无异议。
二、公司拟对子公司担保情况及保荐机构核查意见
（一）公司拟对子公司担保情况
1、公司拟对子公司担保的基本情况
根据经营需要，公司拟为子公司提供银行贷款连带责任保证担保，签署有效期自股东大会批准之日起至下一年度股东大会止，担保有效期限最长至 2019年年度股东大会，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|子公司名称|担保总额|持股比例|
|宁波北仑热力有限公司|1亿元|100%|
|宁波北仑南区热力有限公司|0.51亿元|51%|
|宁波光耀热电有限公司|1亿元|65%|
|绿能投资发展有限公司（香港）|1亿元|100%|
|宁波百思乐斯贸易有限公司|1亿元|100%|
|宁波金通融资租赁有限公司|2亿元|51%|
|金华宁能热电有限公司|1亿元|100%|

上述担保均按股权比例提供。
2、被担保人基本情况
（1）被担保单位基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|被担保单位名称|注册地点|法定代表人|主要经营范围|
|宁波北仑热力有限公司|宁波北仑|江伟程|热力供应|
|宁波北仑南区热力有限公司|宁波北仑|顾剑波|热力供应|
|宁波光耀热电股份有限公司|宁波余姚|江伟程|热电联产|
|绿能投资发展有限公司（香港）|香港|江伟程|投资及一般性贸易|
|宁波百思乐斯贸易有限公司|宁波北仑|乐碧宏|国内外贸易|
|宁波金通融资租赁有限公司|宁波北仑|杜继恩|融资租赁|
|金华宁能热电有限公司|金华市|江伟程|热电联产|

（2）被担保单位最近一期经审计财务状况和经营情况
单位：万元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保单位名称|资产总额|负债总额|营业收入|净利润|
|宁波北仑热力有限公司|17,326|4,071|24,394|766|
|宁波北仑南区热力有限公司|13,211|1,621|5,890|766|
|宁波光耀热电股份有限公司|22,033|15,331|15,200|350|
|绿能投资发展有限公司（香港）|23,181|0|1,162|361|
|宁波百思乐斯贸易有限公司|5,909|952|16,856|805|
|宁波金通融资租赁有限公司|31,943|10,753|1,855|1,175|
|金华宁能热电有限公司|46,977|33,245|0|-736.45|

（二）公司拟对子公司担保的程序履行情况
1、董事会审议情况
公司第五届董事会第二十三次会议已审议通过《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司对子公司进行上述担保。
2、股东大会审议情况
公司拟对子公司进行的上述担保尚需经公司股东大会审议通过。
（三）保荐机构关于公司拟对子公司担保的核查意见
经核查，保荐机构认为：宁波热电上述担保事项已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，并将提交股东大会审议，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规及《公司章程》的相关规定，未损害公司及股东利益。保荐机构对宁波热电本次拟进行的担保事项无异议。
三、公司使用闲置募集资金开展短期理财业务情况及保荐机构核查意见
（一）公司使用闲置募集资金开展短期理财业务基本情况
1、公司使用闲置募集资金开展短期理财业务基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波热电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】458号）核准，宁波热电采用非公开发行的方式发行 32,693万股人民币普通股，发行价格为 3.67元/股，募集资金总额 1,199,833,100.00元，扣除发行费用 40,742,087.36元后，募集资金额为1,159,091,012.64元。2014年6月24日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证并出具了《验资报告》（天衡验字（2014）00047号）。
截至 2015年 12月 31日，宁波热电募集资金余额为 604,766,464.42元，其中购买银行理财产品余额为5亿元。考虑到公司募集资金投资的浙江金西开发区热电联供项目以及北仑春晓燃机热电联产项目建设资金无法短期内（1年内）使用完毕，为充分利用暂时闲置募集资金、提高资金利用率、增加公司收益，在不
影响两个投资项目建设的情况下，公司拟在最高时点资金占用总额不超过5亿元（含本数）的投资额度内以闲置募集资金适度购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品（含结构性存款），具体情况如下：
（1）投资目的：提高闲置募集资金的运作效率和收益，降低募集资金闲置成本。
（2）理财产品品种：品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，发行主体包括银行以及证券公司。
（3）投资额度：最高额度不超过5亿元（含本数），即在1年内可滚动购买，但任一时点持有未到期的理财产品总额不超过人民币5亿元（含本数），且单笔购买理财产品的额度不超过1亿元（含本数）。该额度根据公司募资资金投资计划及实际使用情况递减。
（4）投资期限：自董事会审议通过之日起一年以内有效。
（5）投资组织实施负责人：财务负责人；投资操作负责部门：财务部。
2、投资监管与风险控制措施
（1）审批权限及授权：公司财务部组成工作小组，根据公司闲置资金的情况，提出投资方案和可行性报告。在上述额度范围内公司董事会授权公司经营班子行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业的产品发行主体、选择理财产品品种、理财产品期限、签署合同及协议等。
（2）风险控制：投资产品不得质押，产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，即时报交易所备案或者公告。公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的投资严格把关，谨慎决策，公司所选择的理财产品均为保本型产品，且单笔投资理财产品的额度不超过1亿元（含本数），在上述理财产品理财期间，公司与该银行、券商等金融机构保持联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。
（3）日常监管：公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金理财运行情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。董事会审计委员会对
上述闲置资金理财使用情况进行日常检查。必要时由二名独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构对闲置募集资金理财运行情况进行专项审计。
3、信息披露
公司每半年度在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露当期的收益情况及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
（二）公司使用闲置募集资金开展短期理财业务的程序履行情况
1、董事会审议情况及独立董事意见
公司第五届董事会第二十三次会议已审议通过《关于授权经营层使用部分闲置募集资金开展短期理财业务的议案》，同意授权公司经营层在 5亿元的投资额度内以闲置募集资金适度购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品（含结构性存款）。
公司独立董事对公司 5亿元的投资额度内以闲置募集资金适度购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品（含结构性存款）事项进行了核查，并发表了明确同意的独立意见。
2、监事会审议情况
公司监事会已出具明确意见，同意公司在5亿元的投资额度内以闲置募集资金适度购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品（含结构性存款）。
（三）保荐机构关于宁波热电使用闲置募集资金开展短期理财业务的核查意见
经核查，保荐机构认为：宁波热电本次使用暂时闲置募集资金开展短期理财业务事项，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。宁波热电使用暂时闲置募集资金开展短期理财业务，有利于提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，且公司已承诺在合理规划资金使用并保证不影响募集资金投资项目建设投资的前提下，适时购买安全性高、流动性好、满足保本要求的短期理财产品（含结构性存款），不会影响公司日常资金周转和主营业务的正常进
行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，保荐机构对宁波热电本次使用暂时闲置的募集资金开展短期理财业务事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华英证券有限责任公司关于宁波热电股份有限公司 2016年度日常性关联交易、对子公司担保及使用闲置募集资金开展短期理财业务的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
葛娟娟
宋桂参
华英证券有限责任公司年 月 日