长城证券有限责任公司、国信证券股份有限公司
关于深圳市通产丽星股份有限公司变更部分募集资金用途为
永久补充流动资金的核查意见
长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）和国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称“通产丽星”、“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对通产丽星拟变更部分募集资金用途为永久补充流动资金事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
长城证券和国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员，内部审计等人员交谈，审阅内部审计部门出具的公司募集资金使用情况审核报告、查阅本次变更部分募集资金用途事项的信息披露文件、董事会、监事会和独立董事关于本次变更部分募集资金用途的议案及意见，对其募集资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、公司非公开发行股票募集资金基本情况
（一）实际资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]190号”文核准，通产丽星于2013年4月向特定投资者发行人民币普通股(A股)10,688万股，每股发行价格为人民币6.66元，共计募集资金人民币711,820,800.00元，扣除与发行有关的费用计人民币21,558,052.00元，实际募集资金净额为人民币690,262,748.00元。募集资金到位情况已于2013年4月17日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大华验字[2013]000104号验资报告。
（二）募集资金使用情况
截止2014年6月30日，公司对募集资金项目累计投入323,019,066.84元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 65,590,200.00元；于 2013年 4月 16日起至 2013年 12月 31日止会计期间使用募集资金人民币208,878,499.00元；于2014年1月1日起至2014年6月30日止会计期间使用募集资金人民币48,550,367.84元。收到存款利息及理财收益 12,683,502.73元,手续费支出 12,254.87元，募集资金存储专户的期末余额合计为379,914,929.02元。
截至2014年6月30日，公司各募投项目投资进度及募集资金使用情况如下：单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额||募集资金承||已付投资进||利息及理||募集资金结|
|||||诺投资金额||度金额||财收入||余金额|
|1|广州丽盈塑料有限公司时尚消费品塑料包装、灌装技术改造项目（以下简称” 广州丽盈技改项目”）|15,859.00|15,859.00||5,321.36||212.37||10,750.01||
|2|苏州通产丽星包装科技有限公司时尚消费品塑料包装、灌装生产基地建设项目（以下简称” 苏州通产丽星建设项目”）|22,110.00|18,716.00||8,555.09||440.77||10,601.68||
|3|深圳市通产丽星股份有限公司购买厂房及配套设施项目（以下简称” 购买厂房项目”）|20,208.90|20,208.90||14,146.38||269.95||6,332.47||
|4|深圳市通产丽星股份有限公司时尚消费品塑料包装技改项目（以下简称” 通产丽星技改项目”）|8,244.00|8,242.27||3,383.66||121.08||4,979.69||
|5|深圳市通产丽星股份有限公司国家级技术中心升级项目（以下简称” 技术中心升级项目”）|6,000.00|6,000.00||895.42||223.06||5,327.64||
|合计||72,421.90|69,026.17||32,301.91||1,267.23||37,991.49||

三、变更募集资金投资项目的基本情况原因
（一）原募集资金投资项目情况
本次拟变更的募集资金投资项目为“技术中心升级项目”，技术中心升级项目的基本情况如下：公司投资 6,000万元建设技术中心升级项目，以扩大研究场地规模，更新并新添包装新材料及废弃物回收利用类研发设备，对公司现有技术中心进行升级，巩固公司的研发优势地位，使公司研发效率满足行业技术发展的需要。项目的研究方向主要包括：技术中心的研究方向主要包括：1、RFID应用及包装智能化研究；2、纳米改性及生物可降解材料等环保材料研制；3、包装废弃物回收再利用研制；4、包装创意设计；5、曲面数码印刷研究；6、碳纳米等新材料的研究；7、包装设备自动化研究等。
技术中心升级项目总投资为6,000万元，全部用于设备投资。主要设备包括：新产品开发设备、包装废弃物循环再利用研发设备、实验检测设备、纳米材料试验设备等。截至 2014年 6月 30日，技术中心升级项目累计利用募集资金投资 895.42万元，利息及理财收入 223.06万元，项目结余募集资金 5,327.64万元，项目投资进度为14.92%。
（二）缩减技术中心升级项目投资规模原因
1、提高资金收益，降低公司财务费用，改善公司经营业绩
在国内的大经济环境下，公司自去年下半年以来面临市场的急剧变化和成本等多重压力，销售、利润空间均受到挤压，公司发展困难加大。根据公司的实际情况，公司当前重点工作为调整市场策略，加大市场开发力度，深挖内部潜力，降低营业成本。由于市场的变化公司放缓了公司“技术中心升级项目”投资节奏，截至 2014年 6月 30日，公司对该项目累计投入仅 8,954,226.58元，项目剩余募集资金闲置已超过一年。将“技术中心升级项目”总投资由 60,000,000.00元缩减至 12,000,000.00元，并将闲置且到帐超一年的部分募集资金 48,000,000.00元（占公司本次非公开发行股票募集资金净额 690,262,748.00元的6.95%）变更为永久性补充流动资金，可提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，改善公司经营业绩。
2、目前公司技术中心的研发能力在业内仍保持较大优势，公司可通过进一步挖潜内部资源及利用已建立合作关系的高等院校、科研机构等公司外部资源继续开展技术中心升级项目有关工作
公司国家级技术中心成立以来，公司每年持续进行研发设备、场地的投入，
保持较先进的研发能力，在新产品、新材料研发、废弃物回收利用等方面保持较优势地位，同时公司近年积极与国内高等院校、科研机构开展产学研合作，为公司技术中心的研究项目提供了更广泛的研发资源，公司可通过进一步挖潜内部资源及利用已建立合作关系的高等院校、科研机构等公司外部资源继续开展技术中心升级项目有关工作，可降低技术中心的研发成本，且能满足目前技术中心升级项目实施需要。
四、变更后募集资金投向
公司拟将将闲置且到帐超一年的部分募集资金48,000,000.00元（占公司本次非公开发行股票募集资金净额 690,262,748.00元的6.95%）变更为永久性补充流动资金
五、缩减技术中心升级项目投资规模并变更募集资金为永久补充流动资金对公司的影响
1、提高募集资金的使用效率
截止2014年6月30日，该项目剩余未使用节余的募集资金占项目总投资的比例为88.79%，闲置已超过一年。将闲置且到帐超一年的部分募集资金48,000,000.00元变更为永久性补充流动资金后，可降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，改善公司经营业绩。
2、可降低公司融资成本，改善公司经营业绩。将该项目的募集资金补充流动资金后，预计将减少财务费用129.6万元/年（存贷差）。
3、公司可通过进一步挖潜内部资源及利用已建立合作关系的高等院校、科研机构等公司外部资源继续开展技术中心升级项目有关工作，可降低技术中心的研发成本，且能满足目前技术中心升级项目实施需要。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次变更部分募集资金用途为永久补充流动资金事项已经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了独立意见同意上述事项，履行了必要的法律程序。该事项尚需提请股东大会审议通过后方能实施。
公司本次变更部分募集资金用途为永久补充流动资金，符合公司发展的实际情况，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，不存在损害股东利益的情况。
综上，保荐机构同意通产丽星前述变更部分募集资金用途为永久补充流动资金事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《长城证券有限责任公司、国信证券股份有限公司关于深圳市通产丽星股份有限公司变更部分募集资金用途为永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
董建明 徐浙鸿
长城证券有限责任公司2014年7月25日
（此页无正文，为《长城证券有限责任公司、国信证券股份有限公司关于深圳市通产丽星股份有限公司变更部分募集资金用途为永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张远航 徐新正
国信证券股份有限公司2014年7月25日