黑龙江天伦置业股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告
黑龙江天伦置业股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2013年 12月 31日的内部控制有效性进行了评价。
一、董事会声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。
监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制有效性的结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，公司未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、公司内部控制评价工作的情况
公司董事会是内部控制评价的最高决策机构，下属审计委员会负责领导公司内部控制工作，董事会授权内控审计中心负责内部控制评价的具体组织实施工作。各级管理层负责执行内部控制工作，各子公司设置了内部控制评价归口部门，并配备了相应的内部控制评价人员或内控兼职人员。
为保证内部控制工作合规及有效推动，2013年度我公司继续聘请广州天健光华企业管理咨询公司协助内控项目的建设和实施。
（一）内部控制评价的范围
公司确定的评价实体范围包括天伦置业公司总部、广州为众物业管理有限公司、贵州天伦矿业投资控股有限公司及所属吉源煤矿和小凹子煤矿。纳入评价范围的控股母公司和控股子公司资产总额占公司合并报
表资产总额 67.54%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 99.55%。
在确定具体业务范围时，全面考虑了公司总部各职能部门及下属子公司的所有业务和事项，具体包括：组织架构、发展战略、分支机构管控、人力资源、社会责任、企业文化、营运资金、投资、筹资、采购、生产、销售、资产、工程、研发、担保、业务外包、财务报告、全面预算、合同、法律事务、内部信息传递、信息系统、内部审计等内容。上述业务和事项的内部控制涵盖了公司当前经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）公司内部控制评价的依据
本评价报告是根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（以下简称基本规范）及《企业内部控制评价指引》（以下简称评价指引）的要求，结合公司《内部控制评价制度》、《内部审计制度》等相关制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至 2013年 12月 31日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。
（三）内部控制评价的程序和方法
公司内部控制评价工作严格遵循《基本规范》、《评价指引》及公司《内部审计制度》的要求，在分析经营管理过程中的高风险领域和业务重要性后，制定科学合理的评价工作方案，确定检查评价方法，并严格执行。2013年度本公司采取各单位先自我检查评价,公司总部内控审计中心抽查评价，确保了评价的全面性、准确性和有效性。
公司内部控制评价程序主要包括：制定评价工作方案、组成评价工作组、实施现场测试、检查上期缺陷整改结果、认定本期控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告等环节。
评价过程中，综合运用个别访谈、专题讨论、抽样检查、穿行测试、实地查验和比较分析等方法和手段，充分收集公司内部控制设计和运行的有效证据，如实填写评价工作底稿，通过研究分析，确定了内部控制缺陷。公司内部控制评价采用的评价方法是适当的，获取的评价证据是充分的，确定的结论是恰当的。
（四）内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合 2013年度公司规模、行业特征、风险水平等变化了的因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，重新完善并适当调整了适用公司的内部控制缺陷具体认定标准。具体认定标准如下：
公司根据应用指引的规定和控制目标的需要,制定了缺陷认定标准。
1、设计缺陷与执行缺陷
（1）按已设计的控制措施执行，存在下列情况之一的,认定为设计缺陷:
①不能实现既定的控制目标;
②关键控制点缺乏有效的控制措施;
③控制措施成本过高,远远大于预期效益。
（2）存在下列情况之一的,认定为执行缺陷:
①未执行或未有效执行有关的控制措施;
②未按授予的权限执行;
③不能及时提供已遵守内部控制的有效证据。
2、财务报告内部控制缺陷的认定标准
（1）定性标准
具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷：
①控制环境无效，可能导致公司严重偏离控制目标；
②发现公司管理层存在的重大舞弊行为；
③已经报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过 30日后，并未加以改正；
④可能改变收入或利润趋势的缺陷；
⑤未按相关规定履行内部决策程序，影响关联交易总额超过股东大会批准的关联交易额度的缺陷，影响较重的。
具有以下特征的缺陷，应认定为重要缺陷：
①控制环境有效性差，可能导致公司偏离控制目标；
②发现公司管理层存在的重要舞弊行为；
③已经报告给管理层的重要内部控制缺陷在经过 30日后，并未加以改正；
④可能影响收入或利润趋势的缺陷；
⑤未按相关规定履行内部决策程序，影响关联交易总额超过股东大会批准的关联交易额度的缺陷，有一定影响的。
除以上重大和重要缺陷之外的其他缺陷，为一般缺陷。
（2）、定量标准
以 2013年合并报表数据为基准，确定公司合并报表错报（包括漏报）重要程度的定量标准：
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|-|-|-|-|
|重要度项目|一般|重要|重大|
|利润总额潜在错报|错报<利润总额的 3%|利润总额的 3%或≦错报<利润总额的 5%|错报≧利润总额的 5%|
|资产总额潜在错报|错报<资产总额的 1%|资产总额的 1%≦错报<资产总额的5%|错报≧资产总额的 5%|
|经营收入潜在错报|错报<经营收入总额的 3%|经 营 收 入 总额 的3%≦错报<经营收入总额的 5%|错报≧经营收入总额的 5%|
|所有者权益潜在错报|错报<所有者权益总额的 1%|所有者权益总额的1%≦错报<利润总额的 5%|错报≧所有者权益总额的 5%|

3、非财务报告内部控制缺陷的认定标准
（1）定性标准
具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷：
①违反国家法律、行政法规和规范性文件，影响严重；
②“三重一大”事项未经过集体决策程序；
③关键岗位管理人员和技术人员流失严重；
④媒体负面报道频现、受到政府部门处罚，对公司定期报告披露造成严重负面影响；
⑤涉及公司生产经营的重要业务缺乏制度控制或制度系统失效，严重影响控制目标的实现；
⑥信息披露内部控制失效，导致公司被监管部门公开谴责；
⑦内部控制评价的结果中的重大缺陷未得到整改。
具有以下特征的缺陷，应认定为重要缺陷：
发生以上七个方面的事项，其影响程度未达严重程度的缺陷
除以上重大和重要缺陷之外的其他缺陷，为一般缺陷。
（2）定量标准
参照财务报告内部控制缺陷的定量标准，根据公司日常管理需要，确定公司非财务报告内部控制缺陷重要程度的定量标准为：
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|-|-|
|缺陷认定等级|直接财产损失金额|
|一般缺陷|财产损失<资产总额的 1%|
|重要缺陷|资产总额的 1%≦财产损失<资产总额的 5%|
|重大缺陷|财产损失≧资产总额的 5%|

（五）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（六）对公司主要风险领域的内部控制评价
1、组织机构
（1）公司治理结构
公司严格按照《公司法》《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，建立健全了较为规范的公司治理结构和议事规则，形成了以股东大会、董事会、监事会及公司管理层为主体结构的决策与经营管理体系，依法履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。
股东大会是公司的最高权力决策机构，决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案、变更募集资金用途等事项，对公司增减注册资本，发行公司债券等做出决议，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。
董事会是公司的经营决策和业务领导机构，是股东大会决议的执行机构，直接对股东大会负责。在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，决定公司内部管理机构的设置，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员等事项。公司董事会由七名董事组成，其中三名独立董事，董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，内控审计中心由董事会直接领导。
监事会是公司的监督机构，监督公司董事和高级管理人员依法履行职责，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。公司监事会由三名监事组成，其中一名职工监事。
经理层对董事会负责，公司总经理在董事会领导下全面负责公司日常经营管理及发展事务，督导各职能部门的工作，评估各部门工作成效，协调各部门关系。
（2）公司章程及三会议事规则
公司严格按照有关法律、法规和规范性文件的规定以及自身实际情况需要不断完善《公司章程》，并以章程为核心，已经建立完善了公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》等的规定，股东大会、董事会、监事会及管理层授权明晰、操作规范、运作有效，有效维护了投资者和公司利益。
（3）公司内部控制的组织架构
公司根据实际情况，建立了以股东大会、董事会、监事会及公司管理层为主体结构的决策、执行和监督体系，明确了各部门、子公司的职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等方面都发挥了至关重要的作用。
公司根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并结合自身具体情况制定了系统的公司内部控制制度，公司法人治理结构和组织机
构设置健全、运行有效，符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求，为公司的规范运作与长期健康发展打下了坚实的基础。
2、发展战略及业务发展目标
⑴加快推进煤炭资源整合
2014年是天伦置业实行向煤炭行业战略转型的关键一年,面对当前的市场形势，公司将结合国家政策，加快推进区域煤炭资源整合，力争早日实现公司战略转移的新格局。积极实施科技兴企战略，推进工艺改革，夯实安全基础，提高工效，走煤炭企业新型发展之路。充分发挥财务管理的杠杆作用，精心策划融资渠道，科学安排投资计划。
强化经营管控，加强成本控制，推行企业内部控制管理，搞好经济活动分析，加大市场开发力度，逐步从粗放式管理走向精细化管理,将管理工作步入“管理流程化、流程制度化，制度表单化，表单信息化”的精细化管理的通道。
（2）努力拓展物业租赁及物业管理
物业租赁及物业管理是天伦置业的主要业务,物业公司目前已建立了良好的治理结构、组织架构和相关的内部控制制度及流程，在业务管理、资金管理、人力资源与薪酬管理、信息沟通等方面形成了较完整的内部控制体系。2014年物业服务的中心工作重点和目标是“按照公司发展规划，继续围绕服务出经济效益，以创优为目标，全面控制，开源节流，积极开拓有偿服务，做到物业出租率达95%,管理费收费率达100%，
租户服务满意率达99%，设备与大厦安全率达99%等，全面推行优质服务”。在原有的基础上，结合现时大厦物业服务状况，进行深化公司的体制管理，挖掘创新，开拓经营，以“质量就是效益”为目标，全面落实和展开各项工作.
3、人力资源
公司制定和实施了可持续发展的人力资源政策，将职业道德修养、专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。以市场化手段引进人才，以能力确定岗位，建立健全科学的激励和约束机制。注重员工的培训和继续教育，不断提升员工素质。合理、规范地运作了人员引进、使用、培养、退出的全过程，以及人员招聘、劳动合同签署、岗位培训、薪酬管理、业绩考核等人力资源关键业务。
4、企业文化
本公司着力推进企业文化建设，不断丰富企业文化内涵，“以人为本、有社会责任感、勇于开拓创新”成为企业文化的核心理念，本公司注重企业文化建设的整体规划，修订了《员工手册》,提升公司员工的凝聚力,要求各位员工以强烈的荣誉心和责任感，遵循行为规范，为塑造天伦置业良好形象、为创造天伦置业美好未来努力奋进。
5、社会责任
公司在努力创造利润、对股东利益负责的同时，积极履行企业社会责任，努力实现员工的发展与公司的发展相和谐，公司的发展与社会的发展相和谐。
（1）公司坚持以人为本，致力于保护员工合法权益，实现员工与
企业共同发展。在劳动报酬、社会保险、福利、休息休假、接受职业技能培训、劳动安全卫生、民主管理等各方面，公司总部及各子公司均做到严格按照《劳动法》、《劳动合同法》的规定保障劳动者的合法权利。
（2）注重客户权利的保护，严格履行与供应商、采购商、租户、银行之间的合同关系。
（3）履行企业社会责任，诚信经营，依法纳税.
5、资金管理
（1）货币资金管理
公司严格按照《财务管理制度》进行管理和资金收付，做到：资金收支经办与记账岗位分离、资金收支的经办与审核相分离、支票的保管与支取资金的财务专用章和负责人名章的保管分离。定期或不定期对货币资金进行盘点和银行对账，确保现金账面余额与实际库存相符。报告
期内公司没有违反相关规定的事项发生。
（2）募集资金使用
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《募集资金使用管理制度》,明确募集资金的保存、使用、管理和监督等事项。报告期内公司没有募集资金使用的事项发生。
6、重大投资
公司修订完善了《投资管理制度》。公司重大投资的内部控制遵循
合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资收益。并在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。在执行过程中公司指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。报告期内，公司对实施的重大投资事项，均严格按照相关法规制度和程序，进行了审慎的论证和决策，及时按规定对外信息披露。对照有关规定，公司发生的对外投资事项，公司重大投资的内部控制管理严格、充分、有效，均严格按相关制度和审批程序执行，未发现有违反《内控控制指引》及公司相关规章制度的情形。
7、对外担保
2013年，为规范对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，促进公司稳定健康发展，根据《公司法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规和规范性文件的规定，结合自身的实际情况，修订了《对外担保管理制度》等内控制度，在《公司章程》和《对外担保管理制度》中对公司对被担保人的资格审查及反担保、对外担保的审批权限、签订担保合同、对外担保的风险管理、对外担保的信息披露、责任追究等环节作了明确规定。在本报告期内，公司发生对外担保事项 5次，无违反相关规定的事项。公司按照证监发[2005]120号的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，严格履行审核批准程序，及时发布信息披露。
8、财务报告
为规范公司会计核算，提高会计信息质量，确保财务报告合法合规、真实完整、及时和有效利用，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，公司严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据企业内控规范指引，公司进一步加强了财务报告的规范管理和内部控制， 2013年度修订了部分财务管理类制度，明确了会计核算、报告编制、复核、审批和披露的处理程序及职责分工，规范了公司的信息披露行为。
报告期内，未发现有违反《内部控制指引》及公司相关规章制度的情形。
9、信息披露
为进一步规范公司的信息披露行为，确保公司对外信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，保护公司、投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，公司已建立了《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《内幕信息知情人登记和报备制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息报送和使用管理制度》，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制，明确公司重大信息的范围和内容，以及各部门沟通的方式、内容、时限和保密要求等相应的控制程序。公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任明确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息。
2013年公司证券事务中心与财务管理中心配合，在法定时间内完成了公司年报、半年报和季报的编制和披露，并根据交易所的要求，全年发布公告 38份。本报告期内，公司真实、及时、准确、完整、公平地对外披露各种信息，没有发生违反规定、逾时公告的情况，并及时向黑龙江证监局报送备案材料。
10、信息系统
为促进公司有效实施内部控制，提高企业现代化管理水平，减少人为操纵因素，增强信息的安全性、可靠性、合理性、完整性以及保密性，建立信息有效沟通机制，公司在 2013年度加强了信息系统工作力度，重点做了以下二项工作：
（1）招录 IT专业人员一名，加强了 IT及信息系统工作。
（2）制定了内控操作手册，为公司科学化、规范化管理提供了有效的技术支持。
11、分支机构管控
根据公司的发展战略，公司对子公司的经营方向进行了明确定位。
公司通过对子公司管控制度的改善和董事会的表决权，体现了对子公司在控制环境、风险评估、控制程序、信息反馈和内部监督各方面与公司保持基本一致的内部控制制度与流程，并与公司保持共同的经营理念、经营战略，形成了既符合子公司实际情况，又与公司保持一体化的管理模式。
2013年，财务管理部门通过全面预算管理实现了对子公司资金的监管,通过财务垂直管理的模式加强了对财务人员的管理和使用,对天伦矿业（各单矿）编制了年度预算，修改完善了月度预算格式，形成了资金预算和生产预算两套体系。在公司对天伦矿业的审批权限调整后，预算体系的形成与运作成为天伦置业管理层了解天伦矿业生产经营状况的重要途径。
12、内控体系建设
2013年，公司内控审计部门会同咨询公司对下属子公司的内部控制系统合法合规性进行了抽查,在公司制度等方面的从规则制定、规则合理性、规则实施、流程管控等方面进行了系统的梳理,揭示了公司管理上存在的一些问题和隐患，提出相应的整改建议,促使公司步入健康良性的运营。现己完成了天伦置业总部、为众物业和小凹子煤矿的内控测评及内控手册编制,疏理了天伦矿业、为众物业和吉源及小凹子煤矿的内控制度及流程,新建及完善了部份内控制度及流程,并通过实地指导及检查督促使其落到实处,为企业的经营管理及发展起到了一定的作用.
（七）内部控制工作存在的问题
经过 2013年对内控体系建设的宣传及实施,天伦置业所属各单位都有了不同程度的重视,但仍存在如下问题:
(1)人员变动较大,内控体系建设工作有时衔接不上.
(2)煤矿企业比较重视安全制度的建设和执行力度,但对其他方面的内控制度则不够重视,造成制度不够全面尚有缺失,个别子公司的内控体系亟待完善。
(3)各别单位执行力不够,如采购验收、仓库管理、实物盘点等方面尚不到位.
(4)信息系统不够健全,流程标示不太明确,部分审批单据仍需完善.四、2014年内部控制工作的改善重点
1、加强子公司的内控培训工作。对于未参加过内控培训的管理人员要进行内控培训，使其掌握内控基本知识、基本工作方法和基本工作技能。
2、加强子公司内控手册和制度修订的合规性和执行有效性评价。
继续聘请专业咨询公司，对子公司内控手册和制度修订的合规性和执行有效性进行调研和评价，确保内控工作有效推进。
3、对个别子公司开展构建内控体系的工作。重点是矿业公司的内控体系建设,设定工作流程和管理规范，将内控工作做在前面，防患于未然。
4、加强办公信息化系统的改进及完善。由于所属子公司有的分处外地，跨不同行业，原有的各子公司的信息收集、传递和处理的及时性、有效性都难以保证。为对各类信息进行有效管控，公司将加强办公信息化系统的改进,完善“协同工作、公文管理、表单应用、知识管理、计划会议日程以及公共信息”六大模块,将不同信息系统之间和跨部门的信息建立传递连通的通道,这对于天伦置业总部有效地实施对下属子公司的管控将起到重要的作用。
董事长：
黑龙江天伦置业股份有限公司二〇一四年四月二十一日