中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司
非公开发行股份限售股解禁的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“碧水源”）非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，中信证券对碧水源本次限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型和股本变动情况
（一）本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
（二）非公开发行限售股核准情况
2015年7月20日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2015］1608号《关于核准北京碧水源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，2015年8月13日公司向齐鲁证券（上海）资产管理有限公司等3名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票147,800,595股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币42.16元。本次非公开发行股票募集资金总额为623,127.31万元。
（三）非公开发行限售股股份登记情况
本次发行新增股份已于2015年8月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记托管手续。
（四）非公开发行限售股锁定期安排
自上市之日起十二个月内不得转让。本次非公开发行新增股份于2015年8月25日上市。
（五）股本变动情况
经上述非公开发行后公司总股本为1,229,459,678股。
2016年1月7日公司收到中国证监会核发的《关于核准北京碧水源科技股份有限公司向陈桂珍等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2016］33号）核准公司支付1.1亿现金及发行3,000万股份购买北京久安建设投资集团有限公司49.85%股权，该股份已于2016年2月3日完成上市。发行前，公司总股本为1,229,459,678股。发行后，公司总股本为1,259,459,678股。
2015年4月24日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划预留股票期权第三个行权期可行权的议案》。本报告期，公司激励对象行权共计39,000股，公司股本相应增加39,000股。行权前，公司总股本为1,259,459,678股。行权后，公司总股本为1,259,498,678股。
2016年5月5日，公司2015年年度股东大会审议通过，以公司2016年5月5日总股本1,259,498,678股为基数，向全体股东每10股派0.976150元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增14.642250股。该方案已于2016年5月16日实施完毕。本次转增后，公司总股本由1,259,498,678股增至3,103,688,129股。
2016年5月5日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《北京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《北京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。根据公司2015年年度股东大会的授权，公司于2016年6月1日召开第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于对公司第三期股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》及《关于公司第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。经过本次调整后的《第三期股票期权与限制性股票激励计划》所涉限制性股票数量为19,713,800股，授予日为2016年6月1日。
上述股份已于2016年7月7日完成登记并上市。登记前，公司股本为3,103,688,129股。登记后，公司总股本为3,123,401,929股。
截至本核查意见出具之日，公司股本总额为3,123,401,929股，本次解除限售的非公开发行股份数量为364,213,921股，占总股本的比例为11.66%。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2016年8月25日（星期四）；
2、本次解除限售股份的数量为364,213,921股，占公司总股本的11.66%；
3、本次解除股份限售股东共计3位，分别为齐鲁证券资管－宁波银行－齐鲁碧辰2号定增集合资产管理计划、新华基金－民生银行－新华基金－民生银行－碧水源定增1号资产管理计划、武昆；
4、本次限售股上市流通具体情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||原持有限售||占总股||||剩余限售|
||序||||||||本次上市流|||
||||股东名称||股份数量||本比例||||股份数量|
||号||||||||通数量（股）|||
||||||（股）||（%）||||（股）|
|1||齐鲁证券资管－宁波银行－齐鲁碧辰2号定增集合资产管理计划||166,335,187||5.33%||166,335,187||0||
|2||新华基金－民生银行－新华基金－民生银行－碧水源定增1号资产管理计划||151,303,415||4.84%||151,303,415||0||
|3||武昆||46,575,319||1.49%||46,575,319||0||
|合计||||364,213,921||11.66%||364,213,921||0||

三、本次申请解除限售股票的限售承诺
齐鲁证券资管－宁波银行－齐鲁碧辰2号定增集合资产管理计划、新华基金－民生银行－新华基金－民生银行－碧水源定增1号资产管理计划、武昆，共计3名参与认购本次非公开发行股票的发行对象均承诺，所认购的股份自本次发行股份上市之日起十二个月内不转让、委托和/或信托他人管理本次认购的股份，也不由公司回购该部分股份（法律、法规另有规定或经由有权主管部门批准转让的情况除外）。截至本核查意见出具之日，上述限售股份持有人均严格履行了上述承诺。
四、本次限售解禁后股份变动情况表
本次非公开发行限售股份上市流通后，碧水源股本结构的变化情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||||本次变动增减||||本次变动后|||
|||||比例||||||||比例|
|||数量（股）||||增加（股）||减少（股）||数量（股）|||
|||||（%）||||||||（%）|
|一、限售流通股|1,478,882,547||47.35||0||364,213,921||1,114,668,626||35.69||
|1、首发后个人类限售股|120,502,069||3.86||0||46,575,319||73,926,750||2.37||
|2、股权激励限售股|19,713,800||0.63||0||0||19,713,800||0.63||
|3、首发后机构类限售股|317,638,602||10.17||0||317,638,602||0||0.00||
|4、高管锁定股|1,021,028,076||32.69||0||0||1,021,028,076||32.69||
|二、无限售流通股|1,644,519,382||52.65||364,213,921||0||2,008,733,303||64.31||
|三、总股本|3,123,401,929||100.00||0||0||3,123,401,929||100.00||

五、中信证券核查意见
经核查，中信证券就碧水源本次非公开发行股份限售股解禁事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规的规定；
2、本次申请解除限售股份的股东未违反所持股份的限售安排；本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、保荐机构对碧水源本次非公开发行股份限售股解禁事项无异议。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司非公开发行股份限售股解禁的核查意见》之签署页）
保荐代表人:
徐沛 王晓辉
中信证券股份有限公司2016年8月19日