长江证券承销保荐有限公司
关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖北菲利华石英玻璃股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1439号）核准，湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“菲利华”、“公司”或“发行人”）向特定对象非公开发行不超过 5,950万股新股。长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构（主承销商）”）作为菲利华本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构及主承销商，根据相关规定对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。
作为菲利华本次发行的保荐机构（主承销商），认为菲利华本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及菲利华有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合菲利华及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下具体情况如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即2019年9月12日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于18.12元/股。
北京市盈科律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据
投资者申购报价结果，并遵循认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先原则，确定本次发行价格为18.12元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%。
（二）发行数量
本次非公开发行股份数量为38,631,344股，未超过公司第四届董事会第十三次会议审议，公司2018年12月21日股东大会批准和2019年2月22日经本公司第四届第十五次会议审议通过及中国证监会核准的发行上限5,950万股。
（三）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为18.12元/股，发行股数38,631,344股，募集资金总额699,999,953.28元。
本次发行对象最终确定为4名，泰康资产管理有限责任公司因申购报价最低、申购金额最低，未能获得本次非公开发行配售。本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为699,999,953.28元，未超过本次发行募集资金数额上限700,000,000元。
经核查，本保荐机构认为本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人相关股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）内部决策程序
经菲利华第四届董事会第十三次会议审议通过，于2018年12月21日经公司股东大会批准，于2019年2月22日经本公司第四届第十五次会议审议通过，菲利华
拟向证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过五名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象非公开发行股票募集资金。
（二）监管部门核准过程
1、2019年6月28日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2、2019年9月4日，公司收到中国证监会《关于核准湖北菲利华石英玻璃股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1439号）。
经核查，保荐机构认为，本次发行履行了相应的决策程序，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）认购邀请书发送情况
在北京市盈科律师事务所的见证下，保荐机构于2019年9月11日收盘后向20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者，以及截至2019年8月30日公司前20名股东中的16名（不包括发行人控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，主承销商及其关联方共计4家）和32名表达申购意向的投资者发送了《认购邀请书》。具体名单如下：
1、截止 2019年8月30日，发行人前20名股东中的16名股东（不包括发行人控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，主承销商及其关联方共计4家）
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|-|-|-|
|序号|发送对象||
|1|北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙）||
|2|中华联合财产保险股份有限公司－传统保险产品||
|3|胡国华||
|4||兴业银行股份有限公司－中邮战略新兴产业混合型证券投资基金|
|5||孙慧明|
|6||孙文沁|
|7||中国农业银行股份有限公司－中邮核心优选混合型证券投资基金|
|8||中国农业银行股份有限公司－交银施罗德先锋混合型证券投资基金|

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|-|-|-|
|序号|发送对象||
|9||朱植斌|
|10|彭炜翔||
|11|鲁昌硕||
|12|杨燕灵||
|13|UBS AG||
|14|熊满桃||
|15|郑红||
|16|中国工商银行股份有限公司－中邮趋势精选灵活配置混合型证券投资基金||

2、证券投资基金管理公司（20家）
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|-|-|
|序号|发送对象|
|1|财通基金管理有限公司|
|2|红土创新基金管理有限公司|
|3|华安基金管理有限公司|
|4|汇安基金管理有限责任公司|
|5|诺德基金管理有限公司|
|6|东海基金管理有限责任公司|
|7|富国基金管理有限公司|
|8|易方达基金管理有限公司|
|9|博时基金管理有限公司|
|10|申万菱信基金管理有限公司|
|11|兴全基金管理有限公司|
|12|银华基金管理股份有限公司|
|13|平安基金管理有限公司|
|14|汇添富基金管理股份有限公司|
|15|九泰基金管理有限公司|
|16|创金合信基金管理有限公司|
|17|嘉实基金管理有限公司|
|18|中银基金管理有限公司|
|19|宝盈基金管理有限公司|
|20|安信基金管理有限责任公司|

3、证券公司（10家）
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|-|-|-|-|
|序号||发送对象||
||1||中信证券股份有限公司|
||2||浙江浙商证券资产管理有限公司|
||3||华鑫证券有限责任公司|
||4||申万宏源证券有限公司|
||5||兴证证券资产管理有限公司|
||6||华泰证券（上海）资产管理有限公司|

|||||
|-|-|-|-|
|序号||发送对象||
||7||财通证券股份有限公司|
||8||国泰君安创新投资有限公司|
||9||海通证券股份有限公司|
||10||安信证券股份有限公司|

4、保险机构投资者（5家）
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|-|-|-|-|
||序号||发送对象|
|1||太平洋资产管理有限责任公司||
|2||平安资产管理有限责任公司||
|3||华泰资产管理有限公司||
|4||泰康资产管理有限责任公司||
|5||中华联合财产保险股份有限公司||

5、其他投资者（32家）
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|-|-|-|-|
||序号||发送对象|
|1||广州市玄元投资管理有限公司||
|2||玄元（横琴）股权投资有限公司||
|3||中航基金管理有限公司||
|4||上海含德股权投资基金管理有限公司||
|5||中国华融资产管理股份有限公司||
|6||深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司||
|7||上海偕沣资产管理有限公司||
|8||中电科投资控股有限公司||
|9||南方天辰（北京）投资管理有限公司||
|10||上海半导体装备材料产业投资管理有限公司||
|11||上海国鑫投资发展有限公司||
|12||上海毅达汇宸股权投资基金管理有限公司||
|13||华菱津杉产业投资管理有限公司||
|14||国投创和基金管理有限公司||
|15||湖北高投产控投资股份有限公司||
|16||浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司||
|17||北京熙诚金睿股权投资基金管理有限公司||
|18||华宝（上海）股权投资基金管理有限公司||
|19||湖北省高新产业投资集团有限公司||
|20||沈阳兴途股权投资基金管理有限公司||
|21||华安未来资产管理（上海）有限公司||
|22||湖北中经资本投资发展有限公司||
|23||上海诚鼎创富投资管理有限公司||
|24||上海国际集团资产管理有限公司||
|25||江苏银创资本管理有限公司||

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|-|-|-|-|
||序号||发送对象|
|26||东海证券股份有限公司||
|27||江苏毅达股权投资基金管理有限公司||
|28||惠华基金管理有限公司||
|29||北京首钢基金有限公司||
|30||广东温氏投资有限公司||
|31||湖北省长江经济带产业基金管理有限公司||
|32||长三角产业创新股权投资基金||

（二）申购报价情况
2019年9月18日14:00-17:00，在认购邀请书规定的时限内，主承销商共收到5单申购报价单。5家投资者均及时发送相关申购文件，5家机构按认购邀请书约定及时足额缴纳保证金，具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|产品名称||申购价|申购金额（万元）|保证金到账情况|
|||||格（元/|||
|||||股）|||
|1|泰康资产管理有限责任公司|泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品|18.12||14,000|1,000 万元已到账|
|2|深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司|深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|18.12||20,000|1,000 万元已到账|
|3|中华联合财产保险股份有限公司|中华联合财产保险股份有限公司-传统保险产品|18.15||14,000|1,000 万元已到账|
|4|平安资产管理有限责任公司|平安资产鑫享 3号资产管理产品|18.55||14,000|1,000 万元已到账|
||||18.15||14,000||
|5|中信证券股份有限公司|中信证券招港一号单一资产管理计划|18.21||5,000|217.39 万元已到账|
|||中信证券慧康 1号单一资产管理计划|18.21||18,000|782.61 万元已到账|

行认购”的情形。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为18.12元/股，发行股数38,631,344股，募集资金总额699,999,953.28元，未超过募投项目资金需求。
本次发行对象最终确定为4家。本次发行配售结果如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|获配数量（股）|获配金额（元）|占发行总量比例|锁定期（月）|
|1|深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司|10,485,651|189,999,996.12|27.14%|12|
|2|中华联合财产保险股份有限公司|7,726,269|139,999,994.28|20.00%|12|
|3|平安资产管理有限责任公司|7,726,269|139,999,994.28|20.00%|12|
|4|中信证券股份有限公司|12,693,155|229,999,968.60|32.86%|12|
|合计||38,631,344|699,999,953.28|100%|-|

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查情况
1、中华联合财产保险股份有限公司和平安资产管理有限责任公司参与本次发行的产品为保险资金，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不需履行私募投资基金备案程序。
2、深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司和中信证券股份有限公司参与本次发行的产品均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定在中国证券投资基金业协会履行了备案手续。具体备案情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|机构名称|认购产品|基金业协会备案编号|
|1|深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司|深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|SY8576|
|2|中信证券股份有限公司|中信证券招港一号单一资产管理计划|SGF444|
|||中信证券慧康 1 号单一资产管理计划|SJC676|

（五）关于发行对象适当性情况
本次菲利华非公开发行风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者 C3及以上的投资者（根据普通投资者提交的《长江证券承销保荐有限公司投资者风险承受能力评估问卷》进行打分，得分在 37分及以上的投资者其风险等级为 C3及以上）均可参与认购。
根据最终认购对象提供的适当性管理相关资料，保荐机构（主承销商）认为其均可以参与本次菲利华非公开发行股票的认购。本次发行获配投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。认购对象的投资者分类情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|投资者类别||产品风险等级与|
|||||风险承受能力是|
|||||否匹配|
|1|泰康资产管理有限责任公司|专业投资者I|是||
|2|深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司|专业投资者I|是||
|3|中华联合财产保险股份有限公司|专业投资者I|是||
|4|平安资产管理有限责任公司|专业投资者I|是||
|5|中信证券股份有限公司|专业投资者I|是||

（六）缴款与验资情况
确定配售结果之后，发行人、长江保荐向本次发行获配的4名发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
截至2019年9月25日，本次发行获配的4名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入长江保荐为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。2019年9月26日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众环验字(2019)010065号”《验资报告》。经验证，截至2019年9月25日，长江保荐收到本次发行获配的4名发行对象认购资金699,999,953.28元。
2019年9月26日，长江保荐将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项689,999,953.28元划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。2019年9月27日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众环验字（2019）010066号”《验资报告》，确认公司通过非公开发行普通股（A股）股票实际收到募集资金总额人民币689,999,953.28元（已扣除证券承销费），扣除信息披露等上市发行费用后，实际募集资金净额为687,951,090.28元，其中：新增注册资本（股本）38,631,344.00元，增加资本公积（股本溢价）649,319,746.28元。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结
果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
四、本次非公开发行股票的过程中的信息披露
发行人于2019年9月4日取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于2019年9月5日进行了公告。
保荐机构将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》等关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论性意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的说明
保荐机构认为：“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的说明
保荐机构认为：“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
（以下无正文）
（本页无正文，为长江证券承销保荐有限公司关于《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告》
保荐代表人：
年 月 日保荐机构
法定代表人签
名：
年 月 日保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司年 月 日