证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2019-010长城汽车股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：本公司拟将所持全资子公司长城共享100%股权转让给长城控股，拟转让价格为人民币46,418万元。
关联关系：本公司控股股东创新长城持有本公司56.04%已发行股本，长城控股持有创新长城62.854%股权。因此，长城控股为本公司关联方，此项交易为关联交易。
截至本公告日，包括本次关联交易在内，过去12个月，本公司与长城控股及其子公司累计发生3笔关联交易，关联交易金额合计为人民币146,599.90万元；本公司未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次关联交易无需提交股东大会审议批准。
本次股权转让的关联交易将不会对本公司的财务状况和经营成果产生较大影响。
一、关联交易概述
长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为集中资源聚焦核心业务，减少非主营业务对本公司整体经营业绩的影响，进一步提升本公司盈利能力，同时为实现天津长城共享汽车服务有限公司（以下简称“长城共享”）的市场化运营，提高其竞争力，本公司拟通过协议转让方式，将所持全资子公司长城共享100%股权转让给本公司间接控股股东保定市长城控股集团有限公司（以下简称“长城控股”）。根据河北恒裕资产评估事务所有限公司为本次交易出具的恒裕评报字[2019-1A016]号《天津长
城共享汽车服务有限公司拟核实全部股东权益价值评估项目资产评估报告书》，以2018年12月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估的长城共享净资产评估值为人民币39,798.94万元。本公司与长城控股于2019年2月20日签订股权转让协议，协议股权转让价格为人民币46,418万元，股权转让款全部以现金形式支付。股权转让完成后，本公司将不再持有长城共享股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，协议受让方长城控股为本公司间接控股股东，为本公司关联方，故本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告日，包括本次关联交易在内，过去12个月内公司与同一关联人的关联交易达到人民币3,000万元以上，但未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
故本次关联交易无需提交本公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司控股股东保定创新长城资产管理有限公司（以下简称“创新长城”）持有本公司56.04%已发行股本，长城控股持有创新长城62.854%股权，为本公司关联方。
（二）关联方基本情况
公司名称：保定市长城控股集团有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：河北省保定市莲池区朝阳南大街2066号
法定代表人：魏建军
注册资本：人民币壹拾亿元整
成立日期：2013年01月31日
经营范围：企业总部管理；锂离子电池、储能电池、燃料电池、太阳能设备的研发和技术服务、生产、售后服务；信息技术咨询服务；新能源技术开发、转让、推广服务；
计算机软、硬件的开发与销售；园区基础设施建设与管理；教育软件开发；园林植物种
植；日用杂货销售；企业管理咨询；自有房屋租赁；园区产业服务；健康管理服务；节能管理服务；公共关系服务；会议及展览服务；企业自有设备租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
长城控股与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立，各自独立核算，独立承担风险和责任。
长城控股于2013年01月31日成立，其99%股权由本公司实际控制人魏建军先生持有。
长城控股主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要财务数据
币种：人民币单位：万元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2018年12月31日（未经审计）|2017年12月31日（未经审计）|
|资产总额|808,944.60|709,773.03|
|净资产|771,952.71|709,355.49|

（2）利润表主要财务数据
币种：人民币单位：万元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2018年1-12月（未经审计）|2017年1-12月（未经审计）|
|营业收入|1,642.32|266.11|
|净利润|64,101.77|115,085.93|

三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：出售长城共享100%股权。
2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的
情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、资产运营情况说明：长城共享于2017年12月21日注册成立，为本公司全资子公司，长城共享成立至今运营状况正常。
（二）交易标的基本情况
公司名称：天津长城共享汽车服务有限公司
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号103室法定代表人：张文辉
注册资本：人民币壹拾亿元整（截至本公告日，股东实际出资额人民币46,418万元）成立日期：2017年12月21日
经营范围：代办车务手续；汽车租赁；汽车信息咨询；劳务服务；行李搬运服务；
技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；经济信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：本公司持有其100%股权
长城共享主要财务数据：
（1）合并资产负债表主要财务数据
币种：人民币单位：万元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2018年12月31日（经审计）|2017年12月31日（未经审计）|
|资产总额|113,287.05|-|
|净资产|39,995.73|-|

（2）合并利润表主要财务数据
币种：人民币单位：万元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2018年1-12月（未经审计）|2017年1-12月（未经审计）|
|营业收入|1,980.18|-|
|利润总额|-6,488.11|-|
|净利润|-5,233.79|-|

说明：上述资产负债表财务数据经河北中翔宇会计师事务所有限公司审计，并出具中翔宇专审字[2019]第1-8号《天津长城共享汽车服务有限公司（合并）专项审计报告》。
长城共享名下有三个全资子公司分别为哈弗汽车租赁有限公司（以下简称“哈弗租赁”）、欧拉信息服务有限公司（以下简称“欧拉”）、纷时科技有限公司（以下简称“纷时科技”）：
（1）哈弗租赁
公司名称：哈弗汽车租赁有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：保定市惠阳街369号保定·中关村创新基地研发中心12层
法定代表人：张文辉
注册资本：人民币伍亿元整
成立日期：2013年3月25日
经营范围：汽车租赁，二手车销售，充电器、点烟器、五金产品、汽车零配件的批发、零售，汽车销售，出租客运（限保定市所在地城区内经营以冀政函（1998）97号文件所划分的区域为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：长城共享持有其100%股权
（2）欧拉
公司名称：欧拉信息服务有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：河北省保定市徐水区朝阳北大街（徐）199号
法定代表人：王小双
注册资本：人民币伍仟万元整
成立日期：2016年7月1日
经营范围：互联网信息服务；汽车销售、不带司机的自有汽车租赁；二手车购销；
机动车代驾服务；基础软件服务；应用软件服务；电脑图文设计；广告代理；公共关系服务；市场调查；经济信息咨询（投资咨询除外）；企业管理服务；计算机系统服务；
计算机软件及辅助设备、电子产品销售；网络预约出租汽车经营服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：长城共享持有其100%股权
（3）纷时科技
公司名称：纷时科技有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号103室法定代表人：张文辉
注册资本：人民币壹亿元整
成立日期：2018年7月30日
经营范围：软件开发；计算机系统服务；互联网信息服务；信息处理和储存支持服务；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；汽车租赁；广告设计、制作、代理、发布；公共关系服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；企业形象策划服务；
会议及展览服务；市场调查；汽车销售；二手车销售；配件销售、汽车维修；充电桩建设、运营；汽车代驾服务；企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：长城共享持有其100%股权
（三）关联交易定价依据
关联交易标的经过河北恒裕资产评估事务所有限公司评估，并出具恒裕评报字[2019-1A016]号《天津长城共享汽车服务有限公司拟核实全部股东权益价值评估项目资产评估报告书》，评估具体情况如下：
1.评估对象：长城共享于评估基准日的净资产
2.评估基准日：2018年12月31日
3.评估方法：资产基础法
4.评估结论：经资产基础法评估，长城共享截至评估基准日 2018年 12月 31日，调整后账面价值为：资产总额为人民币113,287.05万元，负债总额为人民币 73,291.32万元，净资产为人民币39,995.73万元。
经评定估算，评估价值为：资产总额为人民币 113,090.26万元，负债总额为人民币73,291.32万元，净资产为人民币39,798.94万元。
评估结果汇总如下表：
资产评估结果汇总表
币种：人民币单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||调整后账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|50,814.55|50,814.55|-||
|2|非流动资产|62,472.50|62,275.71|-196.79|-0.32|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|长期股权投资|-|-|-||
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|32,040.56|31,843.77|-196.79|-0.61|
|9|在建工程|27,789.19|27,789.19|-||
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|915.00|915.00|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|57.58|57.58|-||
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|59.68|59.68|-||
|18|递延所得税资产|1,610.50|1,610.50|-||
|19|其他非流动资产|-|-|-||
|20|资产总计|113,287.05|113,090.26|-196.79|-0.17|
|21|流动负债|73,291.32|73,291.32|-||
|22|非流动负债|-|-|-||
|23|负债合计|73,291.32|73,291.32|-||
|24|净资产（所有者权益）|39,995.73|39,798.94|-196.79|-0.49|

本次交易定价以2018年12月31日评估基准日的标的净资产评估值人民币39,798.94万元为主要参考依据，经交易双方协商确定长城共享100%的股权的交易价格为人民币46,418万元。
四、股权转让协议主要内容
1．协议主体：
出让方：长城汽车股份有限公司
受让方：保定市长城控股集团有限公司
2．股权转让金额：
本公司同意将所持有的长城共享的100%股权全部转让给长城控股,转让价格为人民币46,418万元。
3．支付方式及股权转让款交付时间：
长城控股应自股权转让协议生效之日起90个工作日内将股权转让款以现金方式全部交付给本公司。
4.生效条件：
股权转让协议自出让方及受让方双方盖章之日起生效。
五、关联交易目的以及对公司的影响
本次出售长城共享的100%股权，有利于本公司集中资源聚焦核心业务，减少非主营业务对本公司整体经营业绩的影响，进一步提升本公司盈利能力，也有利于长城共享的市场化运营，提高其竞争力。
本次股权转让关联交易完成后，本公司将不再拥有长城共享的任何权益，长城共享将不再纳入本公司的合并报表范围。由于长城共享的资产总额占本公司合并报表口径的资产总额比例较小，本次股权转让的关联交易将不会对本公司的财务状况和经营成果产生较大影响。
截至本公告日止，本公司不存在为长城共享提供担保，委托长城共享理财的情形，亦不存在长城共享占用本公司资金的情形。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议及表决情况
本公司于2019年2月20日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于股权转让暨关联（连）交易的议案》。本公司董事会成员7人，全部出席本次会议。在审议该议案时，关联董事魏建军先生回避表决，非关联董事一致同意上述议案。董事会的审议程序符合相关法律法规与本公司章程的规定。
（二）独立董事意见
经本公司独立董事事前认可，独立董事发表事前认可意见如下：
本公司与长城控股拟签订的股权转让协议，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，此股权转让事项涉及关联（连）交易。
本次关联（连）交易议案《关于股权转让暨关联（连）交易的议案》所述事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律的相关规定，涉及的关联（连）交易公平、公正、公开，交易定价公允、合理，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
本公司第六届董事会第十六次会议审议《关于股权转让暨关联（连）交易的议案》时，独立董事发表独立意见如下：
股权转让协议乃按一般商业条款订立，其条款公平、合理，符合本公司及股东的整体利益。本次关联（连）交易定价遵循了公平、合理的原则，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
董事会在审议《关于股权转让暨关联（连）交易的议案》时，关联董事已回避表决。
董事会的审议程序符合相关法律法规与本公司章程的规定。
议案所涉及关联（连）交易的审计、评估机构具有充分的专业能力及独立性。评估假设前提具有合理性，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。
同意股权转让暨关联（连）交易事项。
（三）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会认真、全面审查了公司提交的关联交易相关资料，公司董事会审计委员会认为：
本次关联（连）交易议案《关于股权转让暨关联（连）交易的议案》所述事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律规定及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》相关法律规定，涉及的关联（连）交易公平、公正、公开，交易定价公允、合理，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
同意将《关于股权转让暨关联（连）交易的议案》提交本公司第六届十六次董事会会议审议。
（四）监事会审议情况
本公司于2019年2月20日召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于股权转让暨关联（连）交易的议案》。
监事会认为本次关联交易所述事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律的相关规定，股权转让协议乃按一般商业条款订立，其条款公平、合理，符合本公司及股东的整体利益。涉及的关联（连）交易公平、公正、公开，交易定价公允、合理，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易的审计、评估机构具有充分的专业能力及独立性。评估假设前提具有合理性，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。
同意本次关联交易事项。
本次关联交易无需经过有关部门批准。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）中翔宇专审字[2019]第1-8号《天津长城共享汽车服务有限公司（合并）专项审计报告》
（五）恒裕评报字[2019-1A016]号《天津长城共享汽车服务有限公司拟核实全部股东权益价值评估项目资产评估报告书》
八、报备文件
（一）长城汽车股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议
（二）长城汽车股份有限公司第六届监事会第九次会议决议
（三）股权转让协议
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会2019年2月20日