国浩律师（上海）事务所
关于
南京越博动力系统股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（四）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇一七年八月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）国浩律师（上海）事务所
关于南京越博动力系统股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
致：南京越博动力系统股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“发行人”、“越博动力”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12号》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2016年12月8日出具了《国浩律师（上海）事务所关于南京越博动力系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并先后出具了《国浩律师（上海）事务所关于南京越博动力系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、《国浩律师（上海）事务所关于南京越博动力系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、《国浩律师（上海）事务所关于南京越博动力系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》。
本所律师现根据中国证监会的补充反馈意见，出具本补充法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）第一节引言
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《法律意见书》中的含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，并进行确认。
发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。
本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师现发表如下法律意见：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）第二节正文
一、请发行人补充披露并说明申报资料后，发行人股东（直至自然人）的
股东变动情况，定价及依据，背景及原因。请保荐机构、发行人律师核查并发
表明确意见。
就该问题，本所律师通过调阅发行人股东的工商登记资料，取得发行人股东确认的方式进行了核查。
发行人申报材料后，发行人的股东没有发生变化，发行人部分机构股东的股权结构发生了变动，情况如下：
1、兴和投资
兴和投资的执行事务合伙人福建兴和财富管理有限公司股权结构在申报后发生变化，原股东庄阳滨将其所持福建兴和财富管理有限公司6%的股权转让给兰翔，变化后其股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|名称|各级股东情况|||
|福建兴和财富管理有限公司|陈晋榕（4%）|||
||郑杏萍（4%）|||
||陈晓东（30%）|||
||鄢辉（12%）|||
||林书顺（4%）|||
||庄阳滨（10%）|||
||兰翔（6%）|||
||福建省创新创业投资管理有限公司（30%）|福建省投资开发集团有限责任公司（70%）|福建省国资委（100%）|
|||福州众城财富投资管理有限公司（30%）|鄢辉等21名自然人|

福建兴和财富管理有限公司（以下简称“兴和财富”）根据自身业务发展需要，于 2017年 2月招聘引入具有多年投行从业经验的兰翔担任兴和财富副总经理专业从事投资工作，为更好地引进及留住人才，兴和财富原股东庄阳滨将所持
有的兴和财富6%股权转让给兰翔，转让价格为原始出资额。此次转让完成后，
原股东庄阳滨仍持有兴和财富10%股权。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）2、斐君锗晟
斐君锗晟的执行事务合伙人上海斐君投资管理中心（有限合伙）在申报后，出资结构发生变化，原出资人上海海友金融信息服务有限公司将其所持上海斐君投资管理中心（有限合伙）30%的出资额转让给林纹如，变化后其出资结构如下：
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|-|-|-|
|名称|各级股东/合伙人情况||
|上海斐君投资管理中心（有限合伙）|韩从慧（59%）||
||王勇萍（10%）||
||林纹如（30%）||
||上海斐昱投资管理有限公司（执行事务合伙人、1%）|黄宏彬（100%）|

||
|-|
|上海斐君投资管理中心（有限合伙）（简称“斐君投资”）是私募基金管理机|
|构，上海海友金融信息服务有限公司（简称“海友金融”）是其有限合伙人。份额|
|转让前斐君投资的股权结构如下表所示：|
|单位：元|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称|合伙人类型|认缴出资|实缴出资|出资比例|
|1|上海斐昱投资管理有限公司|普通合伙人|100,000|50,000|1.00%|
|2|韩从慧|有限合伙人|5,900,000|2,950,000|59.00%|
|3|上海海友金融信息服务有限公司|有限合伙人|3,000,000|1,500,000|30.00%|
|4|王勇萍|有限合伙人|1,000,000|500,000|10.00%|
|合计|||10,000,000|5,000,000|100.00%|

||
|-|
|为方便对基金的穿透核查，进一步简化合伙人结构，经协商，海友金融决定|
|由林纹如以原价受让海友金融持有的 300万元斐君投资股份（即合伙企业份额），|
|并办理相关工商变更手续。全体合伙人一致同意，并于 2017年6月28 日签署份|
|额转让协议。|
|林纹如，女，复旦大学 MBA，长江商学院 EMBA，曾创办阿里山瓜子品|
|牌，张江863基地。现为上海聚创投资集团有限公司董事长、大业堂企业成长训|
|练机构董事长、中国第一商业资源对接平台上海商海通网络科技有限公司董事|
|长、上海紫槐投资管理公司董事。|

3、斐君镭晟
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）斐君镭晟的执行事务合伙人上海斐君投资管理中心（有限合伙）出资结构发生变化，详见上章节“斐君锗晟”披露的内容。
4、歌石邺江
因南京市建邺区国有资产经营（控股）有限公司更名为南京建邺国有资产经营集团有限公司，歌石邺江的执行事务合伙人南京歌石邺江创业投资基金管理有限公司的股权结构信息变更为：
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|-|-|-|-|
|名称|各级股东情况|||
|南京歌石邺江创业投资基金管理有限公司|何亚平（38.4%）|||
||朱德永（11.3%）|||
||林光国（17%）|||
||南京河西中央商务区投资发展有限公司（33.3%）|南京建邺国有资产经营集团有限公司（100%）|南京市建邺区人民政府（100%）|

5、优财中
在审期间，优财中的股权结构未发生变更，其执行事务所合伙人上海优势奇正投资管理有限公司的股东优势金控（上海）资产管理有限公司（持股比例
50.286%）有过两次增资行为，股东北京燕园金控基金管理股份有限公司（0.9%）的股东发生了股权转让行为。发生股权变动的股东情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|合伙人名称|出资比例|二级股东|变动情形|
|1|优财中|上海优势奇正投资管理有限公司|0.57%|马建伟（48.314%）||
|||||北京优惠金控基金管理有限公司（0.5%）||
|||||北京燕园金控基金管理股份有限公司（0.9%）|其股东发生股权转让|
|||||优势金控（上海）资产管理有限公司（50.286%）|两次增资行为|
|2||汇阖（上海）投资管理有限公司等9名合伙人|99.43%|||

根据优财中的确认，北京燕园金控基金管理股份有限公司的的股权结构发生变更的原因是，原股东重庆赛卓股权投资基金管理有限公司和北京诚筑通工程项
目管理有限公司由于没有时间参与管理公司，故将股份平价转让给张丁森和上海
财中投资控股（集团）有限公司。优势金控（上海）资产管理有限公司增资系企
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）业自身发展的需要，增资价格系增资方与公司根据企业估值商定的价格。
综上，本所律师认为，发行人申报材料后上述股东的变化具有其特定的原因，上述股东的变化不会影响发行人股权结构的稳定性，不会对发行人本次发行构成实质障碍。
二、请发行人说明高新技术企业复审进度，若无法取得高新技术企业资格，请测算税收优惠政策对公司业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表
明确意见。
就该问题，本所律师通过查阅发行人的高新技术企业证书，取得发行人 2017年申报高新技术企业的文件资料，与发行人工作人员一同登录高新技术企业认定管理工作网查看相关进度，并截取相关页面的方式进行了核查。
经本所律师核查，2014年10月31日，发行人取得了由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合下发的
“GR201432002848”号《高新技术企业证书》，有效期为三年，至2017年10
月31日。
根据《高新技术企业认定管理办法》（2016年修订）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195号）的要求，发行人已于 2017年4月启动新的高新技术企业申请工作，并于2017年5月12日将相关申请材料递交至南京市高新技术企业认定管理工作协调小组办公室，根据高新技术企业认定管理工作网显示的内容，公司高新技术企业申请已于2017年6月6日通过南京市科学技术局审查，目前处于等待专家评审阶段，待专家评审结束后公示结果。
根据《高新技术企业认定管理办法》（2016年修订），认定为高新技术企业须同时满足以下条件：
（一）企业申请认定时须注册成立一年以上；
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；
（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）持的高新技术领域》规定的范围；
（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；
（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：
1.最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；
2.最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；
3.最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%；
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；
（六）近一年高新技术产品(服务)收入占企业同期总收入的比例不低于60%;（七）企业创新能力评价应达到相应要求；
（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。
根据发行人的说明，发行人已经对照《高新技术企业认定管理办法》（2016年修订）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195号）规定的高新技术企业认定标准进行了自我核查，发行人满足上述高新技术企业认定的标准。
根据《企业所得税法》等相关法律法规的规定，公司目前按照15%的企业所得税税率进行申报预缴企业所得税。
本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠政策符合有关法律法规的规定。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的高新技术企业税收优惠仍在有效期内，若今年未取得高新技术企业认定，则适用25%的所得税率，较优惠税率提高10%，按今年全年预计净利润10,000万元左右测算，则发行人全年净利润可能降低为9,000万元。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）本所律师认为，发行人不存在重大税收优惠依赖，若未来无法通过高新技术企业认定，所得税率的变化不会构成重大不利影响。
三、请发行人补充披露并说明报告期内是否发生产品质量问题，是否因产
品质量产生法律纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意
见。
就该问题，本所律师会同保荐机构通过访谈发行人的客户，对相关客户进行函证，取得客户的确认，走访发行人所在地法院、仲裁委，查阅发行人所在地法院的网站公开信息、中国裁判文书网及中国执行信息公开网公示的失信被执行人名单，取得相关质量技术监督部门出具的证明等方式进行了核查。
经核查，发行人报告期内除因个别产品质量问题而与客户发生正常退换货的情形外，未发生重大产品质量纠纷，不存在因产品质量而产生诉讼或被主管部门处罚的情形。
四、招股说明书披露，全资子公司设立目的多为招商引资并存在未足额缴
纳注册资本情形。请发行人说明：（1）全资子公司设立的必要性和合理性，是否与发行人主营业务及未来经营相关；（2）截至目前全资子公司缴纳注册资本进度及上述公司章程规定注册资本缴纳时间，是否合法合规。（3）新能源科技变更注册地的原因，重庆越博与越博电驱动主营业务是否存在重合情形。请保
荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
就该问题，本所律师通过访谈发行人总经理、公司财务总监等人，了解发行人设立各子公司的原因及背景、设立子公司的必要性、各子公司的实际经营业务情况；核查了发行人全部子公司的工商档案资料；获取了各子公司与政府相关部门签署的招商合作协议；查阅各子公司的公司章程，核查关于实际出资的规定；
（一）设立越博新能源等5家企业的背景和原因，设立的必要性，主营业务与发行人的关系与区别
1、越博新能源
（1）越博新能源设立的背景、原因及必要性
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）发行人设立越博新能源主要系政府招商引资。随着发行人业务规模发展扩大，发行人亟需购买土地建设自有厂房，出于在南京市溧水区获得生产经营土地的考虑，经与当地招商引资部门磋商，发行人决定在当地设立子公司，以便于发行人后续购买土地开展生产经营。
2014年 1月，发行人与南京溧水经济开发区管理委员会签署了合作协议，约定发行人若在溧水经济开发区进行新能源汽车动力总成项目建设，南京溧水经济开发区管理委员会将为发行人提供相关的土地使用权。发行人随后在溧水经济开发区设立了子公司越博新能源。
（2）越博新能源的基本情况
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|-|-|
|公司名称|南京越博新能源汽车科技有限公司|
|统一社会信用代码|913201173025801436|
|成立日期|2014年6月25日|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|住所|南京市江宁滨江经济开发区闻莺路12号|
|法定代表人|李占江|
|股权结构|发行人100%持股|
|经营范围|纯电动汽车动力总成、混合动力汽车动力总成、自动变速器、汽车系统及零部件、电子产品、通讯设备（不含广播电视卫星地面接收设施）的研发、销售、技术咨询；电子设备、自动化设备、模具的研发、销售；计算机系统服务|
|主营业务与发行人主营业务的关系|目前作为发行人研发混合动力相关的技术中心；暂未实际开展业务|

2、越博电驱动
（1）越博电驱动设立的背景、原因及必要性
发行人设立越博电驱动主要系响应政府的招商引资政策，发行人为了在南京市浦口区获得生产经营的土地使用权，并作为发行人本次募集资金投资项目的建设用地。
2015年12月，发行人与南京浦口经济开发区管委会办公室签署合作协议，
约定发行人需在当地设立子公司并建设新能源汽车产业项目，南京浦口经济开发
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）区管委会为发行人提供土地使用权。发行人目前已在浦口经济开发区获得了土地使用权，土地使用权证书编号为“宁浦国用（2016）第28245号”，取得方式为出让，土地用途为工业用地，面积为 64,219.37平方米。
（2）越博电驱动基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|南京越博电驱动系统有限公司|
|统一社会信用代码|91320111MA1MCGRK3X|
|成立日期|2015年12月8日|
|注册资本|10,000万元|
|实收资本|2,400万元|
|住所|南京市浦口区桥林街道步月路29号12幢-61|
|法定代表人|李占江|
|股权结构|发行人100%持股|
|经营范围|电驱动系统、汽车动力系统技术研发；汽车及零部件研发、制造、销售、技术咨询；通信设备、电子产品研发、制造、销售、技术咨询；电子设备、工业自动控制系统装置、模具研发、制造、销售；计算机系统服务|
|主营业务与发行人主营业务的关系|主要从事新能源汽车动力总成系统及其核心部件的研发、生产与销售；系公司未来募投项目实施主体，目前重点进行电机及电机控制器的研发与小批量试产|

3、深圳越博
（1）深圳越博设立的背景、原因及必要性
深圳经济发达，新能源汽车产业发展水平较高，公司在当地设立销售子公司，提前布局，以便未来更好的开拓华南市场。
（2）深圳越博基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市越博动力系统有限公司|
|统一社会信用代码|91440300319589881Y|
|成立日期|2014年11月7日|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|60万元|
|住所|深圳市坪山新区坑梓街道双秀路36号A-212室|
|法定代表人|李占江|
|股权结构|发行人100%持股|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
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|-|-|
|经营范围|纯电动汽车动力总成、混合动力汽车动力总成、自动变速器、汽车系统及零部件、电子产品、通讯设备（不含广播电视卫星地面接收设施）的研发、销售、技术咨询；电子设备、自动化设备、模具的研发、销售；计算机系统技术开发；技术咨询服务；国内贸易；货物及技术进出口|
|主营业务与发行人主营业务的关系|作为发行人在华南市场的销售中心，开拓华南市场；尚未实际开展业务|

4、内蒙古越博
（1）内蒙古越博设立的背景、原因及必要性
呼和浩特市拟建设新能源汽车产业园，发行人响应政府的招商引资政策，在呼和浩特市设立了子公司。发行人设立此子公司主要系未来发展战略考虑，提前布局，待呼和浩特市的新能源汽车产业园建设完成后，将有利于发行人开拓当地市场，获得订单。
（2）内蒙古越博基本情况
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|-|-|
|公司名称|内蒙古越博动力系统有限公司|
|统一社会信用代码|91150100MA0MX1EU4W|
|成立日期|2016年2月29日|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|10万元|
|住所|内蒙古呼和浩特市金山开发区金山科技服务中心3楼319|
|法定代表人|李占江|
|股权结构|发行人100%持股|
|经营范围|汽车动力系统、车辆系统、电机及零部件的研发、生产、销售、技术咨询；电子产品的研发、生产、销售、技术咨询；通讯设备（不含广播电视卫星地面接收设施）的研发、生产、销售、技术咨询；电子设备、自动化设备、模具的研发、生产、销售；计算机系统服务。|
|主营业务与发行人主营业务的关系|未进行经营活动，系为了未来发展布局、开拓当地市场的战略需要|

5、安徽越博
（1）安徽越博设立的背景、原因及必要性
安徽六安市拟建设新能源汽车产业园，发行人响应政府的招商引资政策，在
当地设立子公司，也是出于提前布局规划，待六安市新能源汽车产业园建设完成，
能更好的开拓当地市场，获得订单。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）（2）安徽越博基本情况
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|公司名称|安徽越博动力系统有限公司|
|统一社会信用代码|91341523MA2N14KM5N|
|成立日期|2016年10月12日|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|0万元|
|住所|六安市舒城县杭埠经济开发区|
|法定代表人|李占江|
|股权结构|发行人100%持股|
|经营范围|汽车动力系统技术研发、车辆系统及零部件的研发、生产、销售、技术咨询；汽车电机的研发、生产、销售；电子产品的研发、生产、销售、技术咨询；通信设备（不含广播电视卫星地面接收设施）、电子设备、自动化设备、模具的研发、生产、销售、技术咨询；计算机系统服务。|
|主营业务与发行人主营业务的关系|未进行经营活动，系为了未来发展布局、开拓当地市场的战略需要|

（二）南京越博电驱动、深圳越博动力、内蒙古越博动力和安徽越博动力尚未及时足额缴纳注册资本的原因与缴付进度
截至本补充法律意见书出具之日，发行人有4家子公司尚未足额缴纳注册资本，具体情况如下：
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|公司名称|注册资本|实缴资本|公司章程关于出资缴纳时限的规定|未足额缴纳原因|
|越博电驱动|10,000万元|2,400万元|注册资本缴纳期限为2025年12月31日前|根据业务开展情况，逐步缴纳出资|
|深圳越博|1,000万元|60万元|注册资本缴纳期限为2050年12月31日前|暂未实际开展业务|
|内蒙古越博|1,000万元|10万元|注册资本缴纳期限为2046年2月23日前|未进行经营活动，系为了未来发展布局、开拓当地市场的战略需要|
|安徽越博|1,000万元|0万元|注册资本缴纳期限为2050年12月31日前|未进行经营活动，系为了未来发展布局、开拓当地市场的战略需要|

经本所律师核查，上述 4家子公司均设立于 2014年 3月以后，根据 2014
年3月实施的《公司法》的规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各
自所认缴的出资额。”上述4家子公司的公司章程对股东的实缴出资时间均有较
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）为明确的规定，其股东在上述期限内缴足出资即可。
综上，本所律师认为，上述4家子公司尚未足额缴纳出资额，符合相关法律法规和公司章程的规定。
（三）新能源科技变更注册地的原因，重庆越博与越博电驱动主营业务是否存在重合情形
1、越博新能源变更注册地系公司生产布局的需要
越博新能源成立于2014年6月25日，设立时住所地为南京市溧水经济开发区中兴东路18号。发行人设立越博新能源的目的主要系政府招商引资，并出于在南京市溧水区获得生产经营土地的考虑。后续考虑到公司全资子公司越博电驱动已经在浦口区获取相关土地作为生产基地用地，且发行人目前已在江宁区租赁厂房进行生产，出于未来公司生产布局的需要，2017年7月13日，越博新能源股东决定将其注册地由南京市溧水区迁至南京市江宁区。2017年7月20日，南京市江宁区市场监督管理局核准公司上述变更登记，并向公司颁发了新的营业执照。
2、重庆越博与越博电驱动的主营业务不存在重合的情形
重庆越博传动系统有限公司（原重庆北奔传动技术有限公司），其前身为采埃孚北奔传动技术（重庆）有限公司，是中国兵器集团下属的北奔重汽汽车集团有限公司与采埃孚（中国）投资公司于 2013年 2月出资建立的合资公司，专业从事卡车和客车手动变速器和手自一体变速器以及相关零部件的研发、生产、销售及应用，其主要产品系汽车变速器。
南京越博电驱动系统有限公司成立于 2015年 12月 8日，注册资本 10,000万元人民币，其定位为专注于新能源汽车核心零部件——电机、电机控制器等电驱动系统的研发、生产和销售为主营业务的科技型企业，目前处于试生产阶段，其后续主要产品是电机及电机控制器。
重庆越博与越博电驱动主营业务分别属于发行人动力总成产品细分产业链的不同环节，不存在主营业务重合的情形。
五、请发行人详细说明发行人股东中特别是伊犁苏新、汉王歌石、高投邦
盛、华兴汇源是否存在国有股东身份，是否存在国有股转持情形。汉王歌石中
有限合伙人为上市公司汉王科技，上市公司是否履行相应的程序，是否履行信
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）息披露义务，是否损害中小股东权益。请保荐机构、发行人律师核查并发表明
确意见。
就该问题，本所律师通过调阅相关股东（包括追溯其出资人）的工商登记资料，确定上述股东的股权结构方式，查阅汉王科技的公告，取得相关股东确认的方式进行了核查。
（一）发行人股东中特别是伊犁苏新、汉王歌石、高投邦盛、华兴汇源是否存在国有股东身份，是否存在国有股转持情形
根据国资委、证监会《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108号）、国资委国资厅产权（2008）80号《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（以下简称“80号文”）以及《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第 32号）的相关规定，国有股东的范围如下：
（1）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；
（2）上述第“1”款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；
（3）上述第“1”“2”款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；
（4）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。
1、伊犁苏新
伊犁苏新投资基金合伙企业（有限合伙）全体合伙人情况如下：
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|序号|合伙人名称|合伙人类别|出资比例|备注|
|1|伊犁华泰瑞达股权投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|0.05%|华泰紫金实际控制|
|2|江苏汇鸿国际集团股份有限公司|有限合伙人|10.53%|上市公司|
|3|中国江苏国际经济技术合作集团有限|有限合伙人|2.63%|国有独资|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
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|-|-|-|-|-|
||公司||||
|4|江苏省粮食集团有限责任公司|有限合伙人|2.63%|国有独资|
|5|江苏云杉资本管理有限公司|有限合伙人|15.79%|国有独资|
|6|徐州矿务集团有限公司|有限合伙人|5.26%|国有独资|
|7|江苏省苏豪控股集团有限公司|有限合伙人|5.26%|国有独资|
|8|江苏省国信资产管理集团有限公司|有限合伙人|15.79%|国有独资|
|9|江苏省海外企业集团有限公司|有限合伙人|1.58%|国有独资|
|10|江苏省农垦集团有限公司|有限合伙人|10.53%|国有独资|
|11|伊犁哈萨克自治州财通国有资产经营有限责任公司|有限合伙人|5.26%|国有独资|
|12|华泰紫金投资有限责任公司|有限合伙人|24.68%|上市公司全资子公司|
|合计|||100%||

经核查，伊犁苏新的合伙人中，伊犁华泰瑞达股权投资管理合伙企业（有限合伙）、江苏汇鸿国际集团股份有限公司及华泰紫金非为国有独资或国有全资企业，因此伊犁苏新不属于国有独资或国有全资的企业；伊犁苏新的第一大出资人为华泰紫金，其亦不满足《企业国有资产交易监督管理办法》第四条第二款规定的国有独资或国有全资企业合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的认定标准；国有独资及国有全资企业股东单独出资未超过50%。
根据江苏省国有资产监督管理委员会《江苏省国资委关于伊犁苏新投资基金合伙企业（有限合伙）有关问题答复意见的函》（苏国资函[2017]70号）确认，伊犁苏新不符合国有股东的确认标准，不属于国有及国有控股或国有实际控制的企业。
2、汉王歌石
上海汉王歌石股权投资基金合伙企业（有限合伙）全体合伙人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|出资比例|备注|
|1|上海歌石汉启投资管理有限公司|普通合伙人|0.49%|自然人控股|
|2|上海歌石投资管理有限公司|有限合伙人|0.51%|自然人投资|
|3|汉王科技股份有限公司|有限合伙人|49.00%|上市公司|
|4|上海市嘉定创业投资管理有限公司|有限合伙人|50.00%|集体所有制|
|合 计||-|100.00%||

经核查，汉王歌石的第一大出资人为上海嘉定创业投资管理有限公司，该公
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）司为上海市嘉定区集体经济联合社（根据全国企业信用信息公示系统显示该企业类型为集体所有制企业）持股99%的公司；汉王歌石的执行事务合伙人上海歌石汉启投资管理有限公司系自然人何亚平（51%）和马卓（49%）出资设立的公司，不存在国有成分。
综上，本所律师认为，汉王歌石不属于政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；不属于国有独资或国有全资企业合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；国有独资及国有全资企业股东单独出资未超过50%；不属于国有实际控制的企业。因此，汉王歌石虽含有国资成分，但不满足《企业国有资产交易监督管理办法》等规范性文件对国有及国有控股企业、国有实际控制企业的认定标准，不属于国有股东。
3、高投邦盛
江苏高投邦盛创业投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|出资比例|备注|
|1|江苏邦盛股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|1.03%|自然人控股|
|2|杨会、林金锡、吴洁、徐林喜、胡兴文|有限合伙人|24.49%|自然人股东|
|3|江苏高科技投资集团有限公司|有限合伙人|22.44%|国有独资|
|4|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|有限合伙人|9.18%|事业单位|
|5|江苏金财投资有限公司|有限合伙人|9.18%|事业单位|
|6|南京市创业投资发展中心|有限合伙人|9.18%|事业单位|
|7|盐城市丰润贸易有限公司|有限合伙人|9.18%|自然人控股|
|8|江苏鑫南集团有限公司|有限合伙人|6.13%|自然人控股|
|9|南京东旭投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|6.13%|自然人投资|
|10|嘉兴高和股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3.06%|自然人投资|
|合 计|||100.00%||

经核查，高投邦盛的第一大出资人为江苏高科技投资集团有限公司，出资份
额未超过50%。高投邦盛执行事务合伙人江苏邦盛股权投资基金管理有限公司穿
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）透至最终自然人后，该企业为自然人郜翀、凌明圣、郭小鹏投资设立的南京邦盛投资管理有限公司实际控制。
综上，本所律师认为，高投邦盛不属于政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；不属于国有独资或国有全资企业合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；国有独资及国有全资企业股东单独出资未超过50%；不属于国有实际控制的企业。因此，高投邦盛虽含有国资成分，但不满足《企业国有资产交易监督管理办法》等规范性文件对国有及国有控股企业、国有实际控制企业的认定标准，不属于国有股东。
4、华兴汇源
福建华兴汇源投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|出资比例||
|1|福建华兴汇源财富管理有限公司|普通合伙人|1.33%|自然人控股|
|2|阮卫星、张云彬、王丽红、卢春声、郑时才、毛旭峰、黄朝锋、陈依森|有限合伙人|76.17%|自然人股东|
|3|福建华兴创业投资有限公司|有限合伙人|19.17%|国有独资|
|4|长乐茂盛机械有限公司|有限合伙人|3.33%|自然人控股|
|合 计|||100.00%||

经核查，华兴汇源的第一大出资人为自然人阮卫星，出资份额为40%。福建华兴创业投资有限公司作为国有独资企业占华兴汇源出资份额为19.17%。华兴汇源执行事务合伙人福建华兴汇源财富管理有限公司穿透至最终自然人后，该企业为多名自然人控股的公司。
综上，本所律师认为，华兴汇源不属于政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；不属于国有独资或国有全资企业合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；国有独资及国有全资企业股东单独出资未超过50%；不属于国有实际控制的企业。因此，华兴汇源虽含有国资成分，但不满足《企业国有资产交易监督管理办法》等规范性文件对国有及国有控股企业、
国有实际控制企业的认定标准，不属于国有股东。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）（二）上市公司汉王科技已经履行内部决策程序及履行信息披露义务，不存在损害中小股东权益情形
公司股东汉王歌石的全体合伙人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海歌石汉启投资管理有限公司|普通合伙人|49.00|0.49%|
|2|上海嘉定创业投资管理有限公司|有限合伙人|5,000.00|50.00%|
|3|上海歌石投资管理有限公司|有限合伙人|51.00|0.51%|
|4|汉王科技股份有限公司|有限合伙人|4,900.00|49.00%|
|合计|||10,000.00|100.00%|

汉王歌石的合伙人中，汉王科技股份有限公司为上市公司（股票代码：002362），出资份额为4,900万元。
根据汉王科技股份有限公司2013年10月10日召开的第三届董事会第十三次（临时）会议公告，公司董事会审议通过《关于对外投资发起设立股权投资基金的议案》，同意公司出资4,900万元与嘉定创业投资管理有限公司合作成立股权投资基金。根据汉王科技公开披露的信息，该事项无须经过股东大会审议。
综上，本所律师认为，发行人机构股东中不存在国有股东，不存在国有股转持情形；汉王科技对外投资已经履行了内部决策程序。汉王科技股份有限公司参股汉王歌石的决策流程合法有效，信息披露充分，不存在损害上市公司中小股东权益的情形。
六、请发行人补充披露常州跃博汽车注销前股权结构。请保荐机构、发行
人律师核查并发表明确意见。
就该问题，本所律师通过查阅常州跃博的工商档案资料；查阅常州跃博的财务报表；对常州跃博原股东进行访谈；核查了常州跃博工商、税务部门出具的同意注销文件；检索常州跃博住所地工商、税务等部门的网站等方式进行了核查。
（一）常州跃博的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|常州跃博汽车电子有限公司|
|成立日期|2013年6月8日|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
|||
|-|-|
|注销时间|2015年7月29日|
|注册资本|500万元|
|实收资本|100万元|
|法定代表人|李占江|
|公司住所|溧阳经济开发区北山工业园荣科路1号2幢|
|经营范围|汽车电子产品，汽车自动变速器、车辆系统及零部件、电子控制器、工装、模具、设备的研发、生产、销售及技术咨询，自动控制设备、计算机网络系统集成和软件开发、销售及技术服务。|

常州跃博注销前的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|李占江|325|65|65%|
|2|高 超|50|10|10%|
|3|相铁武|50|10|10%|
|4|李守成|25|5|5%|
|5|孟 涛|25|5|5%|
|6|李 响|25|5|5%|
|合计||500.00|100.00|100.00%|

（二）常州跃博注销的原因
根据常州跃博原实际控制人李占江的说明，常州跃博设立的原因系响应当地政府招商引资，自设立以来并未开展实际经营活动，鉴于常州跃博的经营范围与越博有限存在一定的重合，为了避免常州跃博在未来可能与发行人产生的潜在同业竞争，决定将常州跃博予以注销。
（三）常州跃博注销过程
2015年6月1日，常州跃博召开股东会，全体股东一致同意注销常州跃博。
2015年 6月 8日，常州跃博在《江苏经济报》刊登了注销公告以告知债权人。
2015年7月29日，常州市溧阳工商行政管理局出具了《公司准予注销登记
通知书》（公司注销[2015]第07280002号），同意常州跃博注销登记。
2015年7月30日，溧阳市国家税务局出具《税务事项通知书》（溧国税通
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）[2015]49059号），同意常州跃博注销申请。
2015年10月9日，常州市溧阳地方税务局出具《税务事项告知书》（溧地税一[2015]4567号），准予常州跃博注销。
综上，本所律师认为，常州跃博自设立以来未实际开展经营活动，在其存续期间不存在违法违规的情形，未受到相关行政处罚，其注销不涉及对资产、业务和人员的处置安置问题，不存在法律纠纷，其注销已经履行了相应的程序，合法、合规。
七、请发行人说明吉林大学相关教职人员出资设立蓝之擎公司是否符合相
关法律法规规定，更新蓝之擎注销进度、注销程序是否合法合规，注销前对资
产、业务、人员的处置和安置情况，是否存在法律纠纷。请保荐机构、发行人
律师核查并发表明确意见。
就该问题，本所律师通过调阅蓝之擎的工商档案资料，向蓝之擎股东发送并收回相关调查问卷，取得蓝之擎注销的股东会决议和工商登记管理部门关于清算组备案的核准文件，取得相关高校确认函，查阅蓝之擎刊登注销公告的报纸等方式进行了核查。
（一）设立蓝之擎系李君践行南京市创业人才引进计划的举措
根据南京市 2011年颁布的《关于印发<领军型科技创业人才引进计划实施细则（试行）>、<科技创业家培养计划实施细则（试行）>、<“南京 321计划”工作目标考核办法（试行）>的通知》（宁委办发[2011]70号）以及南京市人才队伍建设办公室发布的《关于确定2012年度下半年南京“321引进人才计划”和2012年度“321人才培养计划”人选的通知》（宁人才办[2013]1号）等规定，李君作为科技创业人才被纳入南京市2012年度的人才引进计划。2012年10月，李君、李占江、高莹、刘宇四人发起设立了蓝之擎。
（二）吉林大学相关教职人员出资设立蓝之擎不违反相关法律法规的规定
蓝之擎成立时李君、高莹、刘宇为吉林大学汽车工程学院的教职人员。经本所律师检索，未检索到禁止高校教职人员对外投资的法律法规，根据李君、高莹和刘宇的确认，其设立蓝之擎系使用自有或自筹资金，不存在使用吉林大学相关
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）资源的情形，且吉林大学汽车工程学院已于2017年8月10日出具确认函，确认李君设立蓝之擎不违反学校的相关规定。
综上，本所律师认为，李君、高莹、刘宇作为蓝之擎的教职人员，利用自有或自筹资金设立蓝之擎不违反相关法律法规的强制性规定。
（三）蓝之擎的注销情况
根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司因股东会决议解散的，应当自解散事由出现之日起15日内成立清算组，清算组应自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在国家或注册登记地省级有影响力的报纸上进行公告。
2017年5月25日，蓝之擎股东会作出决议决定注销蓝之擎，同时成立清算组。2017年7月20日，南京市秦淮区市场监督管理局核准清算组备案。2017
年7月28日蓝之擎已通过《江苏经济报》刊发注销公告，目前正处于公示期。
综上，本所律师认为，蓝之擎的注销符合法律法规的规定，待其公告期满后，须按照工商登记管理部门的要求，完成注销登记。
（四）经本所律师核查，蓝之擎自设立来，未实际开展经营活动，不存在业务、人员的处置和安置，根据蓝之擎的确认，截至2017年6月30日，蓝之擎净资产为182.38万元，上述资产公司将按照法律规定支付相关费用后由股东按持股比例分配。
（五）根据蓝之擎的确认，并经本所律师公开检索蓝之擎所在地法院网站公示的信息和裁判文书网相关内容，蓝之擎不存在法律纠纷。
八、请发行人详细说明发行人、李占江与吉林大学教授李君、教师高莹、
讲师刘宇之间是否存在关联关系，是否存在共同发明创造的专利情形，是否存
在技术纠纷或潜在技术纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
就该问题，本所律师通过检索国家知识产权局的网站，并辅助专业的专利检索网站佰腾网（http://www.baiten.cn/）公开检索，对李君、高莹、刘宇等人进行电话会议访谈，取得吉林大学汽车工程学院及李君、高莹、刘宇等人确认的方式进行了核查。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）（一）根据相关人员的确认，李君系李占江的博士生导师，李君、高莹、刘宇均系吉林大学汽车工程学院的教职工，三人系同事关系。李占江、李君、高莹、刘宇四人不存在关联关系。
（二）经检索国家知识产权局网站披露的专利，并经李占江、李君、高莹和刘宇的确认，四人中共同发明创造专利的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|申请号|专利类型|专利权人|发明人|
|1|米勒循环柴油天然气双燃料发动机|CN201620534906.6|实用新型|吉林大学|李君、高莹为共同发明人|
|2|为车用选择性催化还原系统全工况提供还原剂方法及装置|CN201310316158.5|发明|吉林大学||
|3|一种车用 SCR 系统氨气产生方法及装置|CN201310316156.6|发明|吉林大学||
|4|天然气发动机谐振进气管|CN200820072895.X|实用新型|中国第一汽车集团公司||
|5|发动机减压制动装置|CN201620102155.0|实用新型|吉林大学|李君、刘宇为共同发明人|
|6|微粒捕集器尾气加热装置|CN201410132940.6|发明|吉林大学||
|7|定容燃烧器燃烧初始条件控制系统和方法|CN201510313915.2|发明|吉林大学||
|8|光源前置消光法碳烟测量系统|CN201520390364.5|实用新型|吉林大学||
|9|定容燃烧器燃烧初始条件控制系统|CN201520395117.4|实用新型|吉林大学||
|10|一种快速压缩定容燃烧机构|CN201620239539.7|实用新型|吉林大学||

上述专利的专利权人除一项为中国第一汽车集团公司外，其余均为吉林大
学，根据李君等人的确认，上述专利主要系李君、高莹、刘宇作为吉林大学汽车工程学院教职工时的职务发明，上述人员与发行人及李占江之间不存在共同发明创造专利；根据李君等人及吉林大学汽车工程学院的确认，其与发行人及李占江之间不存在技术纠纷或潜在技术纠纷。
综上，本所律师认为，发行人、李占江与吉林大学教授李君、教师高莹、讲
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）师刘宇之间不存在关联关系，无共同发明创造的专利情形，不存在技术纠纷或潜在技术纠纷。
九、请发行人补充说明自然人股东何亚平、上海歌石投资及其关联方历次
股权转让及增资情形，何亚平是否履行勤勉尽职义务。请保荐机构、发行人律
师核查并发表明确意见。
就该问题，本所律师通过查阅上述股东入股发行人的增资协议或股权转让协议，查阅发行人上述增资的验资报告，查阅发行人报告期内的“三会”资料等方式进行了核查。
公司股东何亚平及其任职机构汉王歌石、歌石投资、歌石邺江入股公司的时间及入股价格如下：
2014年 5月，歌石投资、汉王歌石对公司进行增资，增资价格约为 19.82元/每一元出资额。本次增资价格以越博有限投资前总估值约为 1亿元计算，按照2014年预计净利润，市盈率为13.75倍。
2015年 5月，汉王歌石、歌石邺江等七家机构投资者对公司进行增资，增资价格约为23.53元/每一元出资额。本次增资价格以越博有限投资前总估值为 4亿元计算，按照2015年预计净利润，市盈率为12.50倍。
2015年 6月，李占江因个人资金需求（进行出资置换）进行股权转让，引入外部投资者何亚平、斐君锗晟，转让价格约为每一元出资额 23.53元，本次股权转让以越博有限投资前总估值为 4亿元计算，按照 2015年预计净利润，市盈率为12.50倍。与2015年5月增资引入的七家机构投资者估值一致。
根据公司的说明，并经本所律师核查，发行人上述出资均履行了完整的内部决策程序，由验资机构出局了验资报告，并已办理了工商变更登记，合法，有效。
何亚平自担任公司董事开始，认真履行董事职责，并为公司发展提供了很多重大且具有建设性的提议，没有违反董事禁止性规定，充分履行了勤勉尽职义务。
综上，本所律师认为，何亚平入股公司，与其任职的汉王歌石、歌石邺江同期入股公司的价格一致，并远高于2014年5月歌石投资、汉王歌石的入股价格，具有商业合理性，不存在利益输送的情形。何亚平作为公司董事充分履行了勤勉
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）尽职义务。
十、股份锁定申报资料前，2015年12月，新增股东优财中、优势投资、斐君镭晟，在审企业股东直至自然人是否发生变更，变更的原因，交易价格及是
否合理公允。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
就该问题，本所律师通过查阅股东优财中、优势投资和斐君镭晟的工商档案资料，取得相关当事人确认等方式进行了核查。
发行人在审期间，南京优势（优势投资）的股权结构未发生变更。斐君镭晟的执行事务合伙人中上海斐君投资管理中心（有限合伙）出资结构发生变化，原出资人上海海友金融信息服务有限公司将其所持上海斐君投资管理中心（有限合伙）30%的出资额转让给林纹如，具体请参见本补充法律意见书第一题所述内容。
在审期间，优财中的股权结构未发生变更，其执行事务所合伙人上海优势奇正投资管理有限公司的股东优势金控（上海）资产管理有限公司（持股比例
50.286%）有过两次增资行为，股东北京燕园金控基金管理股份有限公司（0.9%）的股东发生了股权转让行为。请参见本补充法律意见书第一题所述内容。
综上，本所律师认为，上述股东的变动均系执行事务合伙人的出资人的正常商业行为，没有导致该等股东的股权结构发生实质性变动，没有导致发行人的股东发生变化，不会影响发行人股权结构的稳定性。
十一、请发行人补充披露，道丰投资跟投制度、伊犁苏新不适用于管理人
备案制度的原因。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
就该问题，本所律师通过查阅伊犁苏新的合伙协议，取得伊犁苏新内部关于跟投制度的决策文件，取得伊犁苏新基本备案的文件等方式进行了核查。
（一）伊犁苏新和南京道丰（道丰投资）跟投制度情况
根据伊犁苏新合伙协议的约定，其内部管理团队跟投须符合相关监管规定。
同时根据伊犁苏新执行事务合伙人的执行事务合伙人伊犁华泰瑞达股权投资管
理有限公司董事会审议通过的关于员工强制跟投的议案，伊犁苏新强制跟投制度原则包括：“①投资管理团队对所有投资项目进行跟投，跟投比例为基金投资额
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）的千分之三；②投资管理团队成员的投资额与直投基金的投资额之间的比例在所有项目上保持一致；③项目负责人应作为主要跟投方参与其所负责项目的跟投；
④员工个人投资金额和比例与其在项目中的角色及职级岗位挂钩；⑤项目组成员跟投金额应高于非项目组成员。”
在投资发行人的案例中，南京道丰跟投比例为基金投资额的千分之三，符合其制度规定。
截至目前，除发行人外，伊犁苏新对外投资企业共两家，分别为河南义腾新能源科技有限公司（以下简称“河南义腾”）和江苏立霸实业股份有限公司（股票代码603519，以下简称“立霸股份”），其中河南义腾为非上市公司，在伊犁苏新对其投资时，南京道丰亦进行了跟投，跟投金额比例为0.3%，与其制度相符。
立霸股份为上市公司，根据立霸股份公开披露的信息，伊犁苏新系于 2016年9月27日，通过大宗交易方式买入其无限售流通股的股份，对此，南京道丰未进行跟投。
（二）伊犁苏新不适用管理人备案制度的原因
伊犁苏新系华泰证券直接投资业务子公司华泰紫金投资有限责任公司下属
基金，根据中国证券业协会2012年11月发布的《证券公司直接投资业务规范》第六章的规定，证券公司直投子公司采用自律管理，应当在完成工商登记后五个工作日内，向协会报告并在证券公司网站上披露直投子公司的名称、注册地、注册资本、业务范围、法定代表人、高管人员以及防范与直投子公司风险传递、利益冲突的制度安排等情况。根据中国基金业协会2016年5月13日发布的《关于直投基金备案相关事项的通知》规定，直投子公司应当通过券商系统（网址
http://ba.amac.org.cn），真实、准确、完整、及时地报送备案材料，并对备案材料内容的合规性负责。私募系统不再受理直投基金相关备案。根据上述规定，伊犁苏新已于2016年6月2日在中国基金业协会私募产品备案管理系统（简称券商系统）进行了基金备案，备案编码S32224。
十二、请发行人详细披露，2017年新增供应商深圳英威腾的采购方式、采
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）购内容、结算方式、采购金额、采购占比等情况，交易价格确定依据，合作历
史，是否与发行人控股股东、实际控制之人及其控制的其他企业、董监高存在
关联关系、委托持股或其他特殊利益安排的情形。请保荐机构、发行人律师核
查并发表明确意见。
就该问题，本所律师会同券商通过访谈公司的董事长、采购负责人，实地考查并现场走访了深圳市英威腾电动汽车驱动技术有限公司（以下简称“英威腾”），获取英威腾的工商登资料，取得发行人控股股东、实际控制人以及公司的董事、监事和高级管理人员的承诺，取得供应商英威腾的承诺的方式进行了核查。
（一）报告期内公司向英威腾采购情况如下：
1、采购方式
公司向英威腾采购主要采取询价的方式直接向其采购，即公司在采购之前，要求英威腾对公司拟采购产品进行报价，公司结合报出价格、交货期、对公司配合程度以及产品品质等多方面综合评定后，派出技术部门与英威腾进行技术对接，英威腾根据公司提出的技术要求及参数进行匹配，样机达到公司标准后，公司与英威腾签署批量采购合同，直接向英威腾进行采购。
2、定价依据
公司在采购一种核心原材料前，首先要求纳入公司合格供应商体系的供应商进行报价，公司根据报价的情况进行汇总，并与各供应商进行价格谈判，最终结合各方的实际情况，以市场价格为参考最终确定价格。
3、采购具体情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|采购内容|采购金额/万元|占当期采购总额比重|结算方式|
|2017 年 1-6月|电机控制器|7,604.40|23.12%|除去质量保证金外，三加一滚动（即：第四个月付第一个月挂账货款）|
|2016年|电机控制器|1,545.06|2.81%||
||电动附件等|17.39|||
||小计|1,562.45|||
|2015年|电动附件|1,076.46|3.95%||

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|电动附件及其他|48.41|1.13%|

（二）公司与英威腾合作的渊源及背景
2014年，公司开始向新能源汽车整车制造企业批量化供应纯电动动力总成系统，为能够迅速抢占市场，提升服务满意度，应客户的要求，公司向客户提供DC-DC（一种高低压转换器）等附加配件。公司供应商英威腾系深交所上市公司深圳市英威腾电气股份有限公司（002334）的控股子公司，英威腾是国内 DC-DC等电动附件产品性价比以及业内知名度均较高的企业。因此，2014年公司与英威腾建立了初步合作关系，主要向其采购 DC-DC等电动附件。2015年，公司向英威腾大批量采购了 DC-DC等电动附件。2016年，随着英威腾电机控制器产品开发能力与关键技术不断成熟，公司开始向其小批量采购电机控制器产品。2017年上半年，公司开始大批量向其采购电机控制器。
公司选择英威腾作为电机控制器供应商主要原因如下：
一是在与公司的合作过程中，英威腾的产品品质以及研发实力均保持较为良好的水平，对公司的配合程度较高；
二是公司通过引入英威腾促进电机控制器供应商间的价格竞争，降低公司材料采购成本；
三是公司对于关键原材料一般选择二到三家核心供应商，英威腾是电控器件方面的核心供应商之一。
（三）英威腾与公司不存在关联关系
1、英威腾的基本情况以及股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|成立时间|注册资本（万元）|主营业务|股权结构||
|2014-09-17|15,000.00|新能源汽车电机控制器、辅助控制器、DC-DC转换器、电机、车载充电机、地面充电桩/充电机等产品的研发、生产与销售||深圳市英威腾电气股份有限公|
|||||司持股51%；|
|||||深圳市英威腾兴投资发展企业|
|||||（有限合伙）持股14.33%；|
|||||深圳市英威腾达投资发展企业|
|||||（有限合伙）持股6.67%；|
|||||黄申力持股28%|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）两个机构股东为员工持股平台，黄申力系上市公司的实际控制人，根据英威腾以及发行人实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员出具的确认函，英威腾与公司相关主体间均不存在关联关系。
综上，本所律师认为，发行人与英威腾的业务合作由来已久，并非突然产生的新供应商，英威腾系深交所上市公司的子公司，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人与英威腾不存在关联关系。
十三、请发行人比照首次反馈意见问题清单，补充披露重庆越博的历史沿
革、收购前股权架构、房屋所有权、土地使用权、房屋租赁、重大诉讼等具体
事项及相关事项主体变更进度，收购重庆北奔对公司的影响。请保荐机构、发
行人律师核查并发表明确意见。
就该问题，本所律师通过调阅重庆越博全部的工商档案资料，取得重庆越博的房屋产权证，向土地房屋登记部分申请查询簿记情况，取得重庆越博与诉讼有关的和解协议和法院的裁定判决等方式进行了核查。
（一）重庆越博的历史沿革
1、2013年1月，重庆越博设立
重庆越博成立于 2013年 1月，由采埃孚（中国）投资有限公司（以下简称“采埃孚中国”）和北奔重型汽车集团有限公司（以下简称“北奔重汽”）共同投资设立，设立时公司名称为“采埃孚北奔传动技术（重庆）有限公司”，注册资本为12,200万元，其中采埃孚中国出资6,222万元，持股51%；北奔重汽出资5,978万元，持股49%。其设立具体情况如下：
2012年9月19日，重庆越博各股东签署了《采埃孚北奔传动技术（重庆）有限公司章程》。
2012年 12月 28日，重庆市渝北区对外贸易经济委员会出具《重庆市渝北区对外贸易经济委员会关于采埃孚北奔传动技术（重庆）有限公司（重庆越博前身）合同章程的批复》（渝北外经[2012]71号），同意设立重庆越博；同意公司章程的其他内容。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四） 2013年1月7日，重庆越博取得重庆市人民政府核发的批准号为“商外资渝资字[2012]1220号”的《外商投资企业批准证书》。
2013年 1月 22日，重庆越博取得重庆市工商行政管理局核发的注册号为“500000400078858”的《企业法人营业执照》。
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|采埃孚中国|6,222.00|0.00|51|货币|
|2|北奔重汽|5,978.00|0.00|49|实物、货币|
|合 计||12,200.00|0.00|100.00|——|

2、2013年4月，实收资本变更
2012年8月30日，北京天健兴业资产评估公司对北奔重汽拟与采埃孚中国合资所涉设备类资产项目进行评估，并出具了天兴评报字(2012)第988号资产评估报告。截至2012年5月31日，上述设备评估价值为5,891.52万元。
2013年2月21日，天职国际会计师事务所出具验资报告（天职渝QJ[2013]30号），验证截至 2013年 2月 4日止，重庆越博已收到采埃孚中国、北奔重汽的注册资本，合计 122,000,000万，其中以货币出资 63,084,794元、实物出资 58,915,206元。
2013年 4月 25日，重庆越博取得重庆市工商行政管理局换发的注册号为“500000400078858”的《企业法人营业执照》。
本次实收资本变更后重庆越博的股权结构为：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|采埃孚中国|6,222.00|6,222.00|51|货币|
|2|北奔重汽|5,978.00|5,978.00|49|实物、货币|
|合 计||12,200.00|12,200.00|100.00|——|

3、2014年6月，第一次增资
2014年6月21日，采埃孚北奔召开董事会，决议公司增加注册资本 5,800万元，其中采埃孚中国出资2,985万元，北奔重汽出资2,842万元。
2014年6月21日，重庆越博各股东签署了《公司章程修正案》。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四） 2014年7月2日，重庆市渝北区对外贸易委员会出具《重庆市渝北区对外贸易经济委员会关于采埃孚北奔传动技术（重庆）有限公司（重庆越博前身）合同章程变更的批复》（渝北外经[2014]21号），同意此次章程的变更。
2014年7月2日，重庆越博取得重庆市人民政府换发的的批准号为“商外资渝资字[2012]1220号”的《外商投资企业批准证书》。
2014年7月8日，重庆越博取得重庆市工商行政管理局换发的注册号为
“500000400078858”的《企业法人营业执照》。本次增资后，重庆越博的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|采埃孚中国|9,180.00|9,180.00|51|货币|
|2|北奔重汽|8,820.00|8,820.00|49|实物、货币|
|合 计||18,000.00|18,000.00|100.00|——|

4、2015年12月，第一次股权转让
北奔重汽 2015年第十次临时股东会议决议同意以1元的价格收购采埃孚中国所持有的重庆越博51%的股权。
2015年10月28日，重庆越博通过董事会决议：同意股东采埃孚中国将其持有的51%的股权的价格转让给北奔重汽；同意股东采埃孚中国免去其委派的董事和监事人员的职务，由北奔重汽另行委派；同意修订公司章程并终止合资合同。
2015年11月27日，重庆市渝北区商务局出具了《重庆市渝北区商务局关于采埃孚北奔传动技术（重庆）有限公司（重庆越博前身）股权转让的批复》（渝北商[2015]177号），同意上述股权转让事项。
2015年12月11日，北奔重汽就上述股权转让所涉及的评估报告在中国兵器工业集团公司进行了国有资产评估项目备案。
2015年12月28日，重庆越博就该次变更办理了相关工商备案登记手续。
本次股权后，重庆越博成为北奔重汽100%持股的全资子公司。
5、2017年5月，第二次股权转让
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四） 2017年 1月 4日，中国兵器工业集团公司出具《关于北奔重型汽车集团有限公司重庆北奔传动技术公司（重庆越博前身）股权转让的批复》（兵器民字[2017]4号），同意北奔重汽将其持有的重庆越博100%的股权对外转让。
2017年 3月 20日，北奔重汽就重庆越博100%股权转让事宜在北京联合产权交易所挂牌转让，项目编号G32017BJ1000025，根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值报告》（东洲评报字[2017]第 0092号）确定的评估结果，本次转让底价为 13,329.29万元。
2017年3月27日，北奔重汽就上述股权转让所涉及的评估报告在中国兵器工业集团公司进行了国有资产评估项目备案。
2017年3月29日，发行人第一届董事会第十一次会议决议同意以 13,329.29万元的价格收购重庆越博100%股权事宜；
2017年 5月 3日，发行人通过北京产权交易所网上竞价系统竞得重庆越博100%的股权。
2017年 5月 5日，发行人与北奔重汽签署《产权交易合同》，发行人以13,329.29万元的价格受让重庆越博100%的股权。
2017年5月10日，北京产权交易所出具《企业国有资产交易凭证》，确认本次转让行为符合有关法律法规规定。
2017年5月17日，就上述股权转让事宜，重庆越博在工商行政管理部门进行了变更登记。
经本所律师核查，重庆越博历次工商变更均履行了必要的内部决策程序并进行了工商变更登记，历次变更合法、有效。
（二）重庆越博的资产情况
1、土地使用权截至本补充法律意见书出具之日，重庆越博所拥有的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|不动产权证号|面积(㎡)|取得方式|土地用途|使用期限|他项权利|
|1|重庆|渝（2017）渝北区不动|74,518.2|出让|工业|至2054.04.28|无|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
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|-|-|-|-|
|越博|产权第000583892号；渝（2017）渝北区不动产权第000583911号|用地|止|

2、房屋所有权
截至本补充法律意见书出具之日，重庆越博的房屋所有权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|不动产权证号|房产座落位置|建筑面积/M2|他项权利|
|1|重庆越博|渝（2017）渝北区不动产权第000583892号|渝北区双凤桥街道勤业路100号1幢|6,040.81|无|
|2|重庆越博|渝（2017）渝北区不动产权第000583911号|渝北区双凤桥街道勤业路100号2幢|21,176.68|无|

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，重庆越博的土地使用权和房屋所有权既已完成更名工作，并已取得新的产权证书。除上述房产外，重庆越博尚有3,008.30平方米房产的房屋产权证书正在办理当中，该房产已经取得
《建筑工程规划许可证》并已缴纳城市建设配套管理费等费用，根据重庆越博的说明，由于重庆越博历经多次更名，因此房屋产权证书办理需要与相关部门沟通协调。目前该等房产大部分处于空置状态，仅有少量房屋作为办公场所使用。
3、非专利技术
重庆越博所有的非专利技术情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|技术名称|主要内容|技术来源|
|1|ZF S6-1550变速器生产工艺|ZF S6-1550变速器生产工艺包括了整套变速箱总成及零部件的设计图纸，技术参数，零部件的加工及零部件装配工艺，装配工作指导书，维修手册和备件清单等内容|重庆越博从采埃孚股份有限公司购买|

综上，本所律师认为，除重庆越博部分房产正在办理房产证外，发行人上述财产均为发行人及其子公司合法取得，产权清晰，发行人及其子公司已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）重庆越博的诉讼情况
截至本补充法律意见书出具之日，重庆越博原所涉6件诉讼已全部与原告达
成和解协议，且法院已经裁定同意原告撤回起诉。具体情况如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告|被告|受理机构|案号|诉讼案由|诉讼请求|案件状态|
|1|重庆市綦江区余扬汽配有限公司|重庆北奔|重庆市渝北区人民法院|（2017）渝0112民初6867号|买卖合同纠纷|1、主张货款金额668512.1元及以该金额为基数从起诉之日至付清之日止，按月息1%的标准计算资金占用费损失；2、主张在原告处库存物资金额102485.2元及以该金额为基数从2016年12月31日至付清之日止，按月息1%的标准计算资金占用费损失；3、主张资金占用费200000元（暂算至2017年3月26日）|2017 年 7月17日签订和解协议；2017 年 7月27日法院裁定撤诉（（2017）渝0112民初6867号裁定书）|
|2|重庆伊采孚传动设备有限公司|重庆北奔|重庆市渝北区人民法院|（2017）渝0112民初6875号|买卖合同纠纷|1、主张货款金额790313.02元及以该金额为基数从起诉之日至付清之日止，按月息1%的标准计算资金占用费损失；2、主张在原告处库存物资金额544721.24元及以该金额为基数从2016年12月31日至付清之日止，按月息1%的标准计算资金占用费损失；3、主张资金占用费294722.83元（暂算至2017年3月26日）|2017 年 8月 2 日签署和解协议；2017 年 8月 8 日法院裁定撤诉（（2017）渝0112民初6875号裁定书）|
|3|重庆市南川区正太机械厂|重庆北奔|重庆市渝北区人民法院|（2017）渝0112民初6877号|买卖合同纠纷|1、主张货款1513091.12元以及该金额为基数从起诉之日起至付清之日止，按月息1%的标准计算资金占用费损失；2、主张在原告处库存物资金额702048.91元及以该金额为基数从2016年12月31日至付清之日止，按月息1%的标准计算资金占用费损失；3、主张模具、检具等工具费377000元及该金额为基数从起诉之日至付清之日止，按月息1%的标准计算资金占用费损失；4、主张的资金占用费用410000元（暂算至2017年3月26日）|2017 年 7月14日签订和解协议；2017 年 7月19日法院裁定撤诉（（2017）渝0112民初6877号裁定书）|
|4|重庆万达机电设备有限|重庆北奔|重庆市渝北区人民法院|（2017）渝0112民初6876号|买卖合同纠纷|1、主张货款金额2491725.12元及以该金额为基数从起诉之日至付清之日止，按月息1%的标准计算资金占用费损失；2、主张在原告处库存物资金额|2017 年 6月20日法院裁定撤诉（（2017）渝0112民|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司汽摩配件制造分公司|||||1485560.56元及以该金额为基数从2016年12月31日至付清之日止，按月息1%的标准计算资金占用费损失；3、主张资金占用费805964.36元（暂算至2017年3月26日）|初 12059号 裁 定书）；2017 年 8月10日签订和解协议|
|5|冀州市润鑫机械配件制造有限公司|重庆北奔|重庆市渝北区人民法院|（2017）渝0112民初6879号|买卖合同纠纷|1、主张货款金额1163921.22元及以该金额为基数从起诉之日至付清之日止，按月息1%的标准计算资金占用费损失；2、主张的资金占用费61444元（暂算至2017年3月26日）|2017 年 7月25日签订和解协议；2017 年 8月 1 日法院裁定撤诉（（2017）渝0112民初6879号裁定书）|
|6|重庆成运汽车配件制造有限公司|重庆北奔|重庆市渝北区人民法院|（2017）渝0112民初6878号|买卖合同纠纷|1、主张货款1457372.88元以及该金额为基数从起诉之日起至付清之日止，按月息1%的标准计算资金占用费损失；2、主张在原告处库存物资金额419825元及以该金额为基数从2016年12月31日至付清之日止，按月息1%的标准计算资金占用费损失；3、主张模具、检具等工具费170200元及该金额为基数从起诉之日至付清之日止，按月息1%的标准计算资金占用费损失；4、主张的资金占用费用303494.14元（暂算至2017年3月26日）|2017 年 8月 7 日签订和解协议；2017年 8 月 9日法院裁定 撤 诉（（2017）渝0112民初6878号裁定书）|

重庆北奔的以上诉讼均发生在公司本次收购之前。
根据《产权交易合同》约定，“公司只对《资产评估报告书》中记载和披露的债务承担责任，对于《资产评估报告书》中未披露的债务，无论是卖方或标的公司的过失遗漏还是故意隐瞒，均由卖方北奔重汽自行承担”。
根据公司与北奔重汽签署的《补充协议》约定，若上述诉讼产生《资产评估
报告书》范围之外的货款及其他赔偿款，由北奔重汽承担。具体承担金额待法院
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）判决后三方协商确定，公司有权在尚未支付给北奔重汽的借款中予以扣除。
综上，本所律师认为，上述诉讼重庆越博均已与原告达成了和解协议，且所涉案件均已撤诉，不会对发行人带来或有负债，不会对发行人的利益造成损害。
（四）收购重庆越博对公司的影响
本次收购前一年末，重庆越博资产总额、营业收入和利润总额三项指标占公司合并报表相应项目的比例如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2016-12-31资产总额|2016年度营业收入|2016年度利润总额|
|重庆越博|4,924.29|1,746.62|-3,116.22|
|发行人|124,413.73|65,351.77|9,449.06|
|占发行人比例|3.96%|2.67%|-32.98%|

由上表可知，收购标的重庆越博的资产总额、营业收入及利润总额均未超过发行人相应项目的20%。
十四、请发行人补充披露重庆越博拥有一项非专利技术的具体内容、用途
及评估作价，是否存在法律纠纷或潜在纠纷。发行人受让取得的基于FPGA的交流同步电机控制器及其控制方法评估作价10万元的依据。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
就该问题，本所律师通过与重庆越博相关人员进行访谈，查阅重庆越博非专利受让的协议，查阅相关评估报告的方式进行核查。
（一）重庆越博拥有一项非专利技术的具体内容、用途及评估作价，是否存在法律纠纷或潜在纠纷
重庆越博的此项非专利技术为德国采埃孚公司型号为 S6-1550量产型卡车变速器全套技术资料，内容包括：
（1）整套变速箱总成；
（2）零部件图纸；
（3）技术参数表；
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）（4）零部件加工及变速箱装配工艺；
（5）装配工作指导书维修手册备件清单；
公司收购此项技术后，可以在现有条件下自主生产 S6-1550型号卡车变速器，并独立向市场销售。该产品适用于 15-25吨卡车市场，每年市场需求超过 15万台。公司在此产品基础上开发 12-25吨纯电动卡车动力系统和混合动力卡车动力系统，均为国家新能源汽车发展规划中商用车电气化的关键技术。
该项技术原为采埃孚北奔传动技术（重庆）有限公司花费590余万元人民币从采埃孚股份有限公司转让所得。因该项技术对公司发展很有价值，故作为重庆越博资产的一部分，纳入收购的评估范围，由发行人一并收购。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述非专利技术不存在法律纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人受让取得的基于FPGA的交流同步电机控制器及其控制方法评估作价的依据
根据江苏国衡土地房地产资产评估咨询有限公司出具的苏国衡评报字
（2017）第0258号《评估报告》，本次评估基于收益法，即根据发明专利所产生的未来收益。根据《评估报告》，评估机构评估主要过程如下：1、确定选择评估方法的过程和依据；2、查阅相关资料，开展市场调研和价格咨询，收集市场信息，针对具体对象进行评定估算；3、确定评估方法的运用和逻辑推理的计算过程；4、确定无形资产分成率、资本化率、折现率等重要参数的获取来源和形成过程；5、对初步评估结论进行综合分析，最终评估得出南京航空航天大学“基于FPGA的交流同步电机控制器及其控制方法”的发明专利的市场价值为
10.24万元。
根据公司的说明，因公司彼时实际未进行电机及其控制器的研发生产，故该发明专利仅是作为公司的技术储备使用。
综上，本所律师认为，发行人受让南京航空航天大学的专利签署了正式的技术转让合同，南京航空航天大学系全国重点高校，与公司不存在关联关系，该专利的作价公允、合理。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）十五、请发行人更新商标更名的进度。请保荐机构、发行人律师核查并发
表明确意见。
就该问题，本所律师通过查阅发行人商标注册证书，取得发行人商标更名申请文件的方式进行了核查。
经本所律师核查，发行人均合法持有上述商标，上述商标均已向国家商标局申请了名称变更，鉴于商标名称变更所需时间较长，故目前商标更名工作尚未完成。
本所律师认为，发行人商标均系其合法拥有的商标，更名不存在实质性障碍。
十六、重庆越博报告期内部分诉讼尚未审理完毕。请发行人补充披露：（1）正在审理的相关诉讼若败诉是否对发行人的经营业绩产生重大影响；若是，请
做风险提示。（2）发行人在生产经营过程中，是否存在其他法律纠纷或潜在法律纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
如上文所述，截至本补充法律意见书出具之日，重庆越博就所涉诉讼均已与原告达成了和解协议，所涉案件均已撤诉。
根据重庆越博的说明，并经本所律师查阅重庆越博所在地法院的公告和裁判文书网公示的信息，除上文已披露的诉讼外，重庆越博不存在其他法律纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，上述诉讼重庆越博均已与原告达成了和解协议，且所涉案件均已撤诉，故不会对发行人带来或有负债，不会对发行人的经营业绩造成重大影响。
十七、请发行人说明历次股权变更过程中的定价依据、预计净利润测算金
额。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
1、发行人历次增资及股权转让情况、定价情况
经本所律师核查，越博有限设立至今，共发生了8次增资和4次股权转让，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|事项|转让方|受让方/增资方|价格|作价依据|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
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|序号|时间|事项|转让方|受让方/增资方|价格|作价依据|
|1|2012年11月|增资|-|李占江、高超、相铁武、任钢、孟涛|1元/每一元出资额|按注册资本定价|
|2|2013年1月|股权转让|任钢|李占江|1元/每一元出资额|按注册资本定价|
|3|2013年2月|股权转让|李占江|李君|1元/每一元出资额|按注册资本定价|
|4|2013年10月|增资|-|李占江|1元/每一元出资额|按注册资本定价|
|5|2014年5月|增资|-|歌石投资、汉王歌石|19.82元/每一元出资额|注1|
|6|2015年2月|股权转让|李占江等5名自然人|越博进驰、协恒投资|2.55元/每一元出资额|每股净资产定价|
|7|2015年2月|增资|-|资本公积转增注册资本|-|-|
|8|2015年5月|增资|-|华兴汇源等7家投资者|23.53元/每一元出资额|注2|
|9|2015年6月|股权转让|李占江|何亚平、斐君锗晟|23.53元/每一元出资额||
|10|2015年12月|增资|-|南京优势等3家投资者|18.63元/股|注3|
|11|2015年12月|增资|-|西藏丰隆|18.63元/股|同上次价格|
|12|2016年6月|增资|-|伊犁苏新、南京道丰|64.55元/股|注4|

注1：2014年 5月，歌石投资、汉王歌石对公司进行增资，增资价格约为19.82元/每一元注册资本。本次增资价格以越博有限投资前总估值约为1亿元计算，按照2014年预计净利润800万元，市盈率为13.75倍。
注2：2015年5月，华兴汇源、汉王歌石、福建兴和、歌石邺江、高投邦盛、香山财富、邦盛聚源共七家投资者对公司进行增资，增资价格约为23.53元/每一元每注册资本。本次增资价格以越博有限投资前总估值为4亿元计算，按照 2015年预计净利润4,000万元，市盈率为12.50倍。
注3：2015年 12月，南京优势、斐君镭晟、优财中对公司进行了增资，增
资价格约为18.63元/股。本次增资时按照发行人投资前总估值为 9.5亿元计算，
按照2015年预计净利润5,000万元，市盈率为20倍。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）注4：2016年 6月，伊犁苏新、南京道丰对公司进行增资，增资价格约为64.55元/股。本次增资价格以发行人投资前总估值为35亿元计算，按照2016年预计净利润8,200万元，市盈率为46.42倍。
十八、请发行人以列表方式详细说明各股东股份锁定的期限及依据，是否
符合相关法律法规规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）法律法规对锁定期的规定
1、《公司法》第 141条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
2、《深圳证券交易所创业板上市规则》第5.1.6条的规定，发行人在提交首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
3、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》第三条的规定，上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
（二）公司股东出资入股的时间及对股份锁定的承诺
发行人于2016年12月22日申报IPO并获受理，首次申报时，各股东的锁定期安排如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|入股形式|出资入股时间|工商变更日期|股份锁定期|
|1|李占江|出资|2012年4月||股票上市后36个月|
|2|协恒投资|股权转让|2015年2月|2015年2月12日|股票上市后36个月|
|3|越博进驰||||股票上市后36个月|
|4|高超|出资|2012年4月||股票上市后12个月|
|5|歌石投资|增资|2014年5月|2014年5月26日|股票上市后12个月|
|6|汉王歌石||2014年5月2015年5月||股票上市后12个月|
|7|华兴汇源|增资|2015年5月|2015年5月29日|股票上市后12个月|
|8|福建兴和||||股票上市后12个月|
|9|歌石邺江||||股票上市后12个月|
|10|高投邦盛||||股票上市后12个月|
|11|香山财富、||||股票上市后12个月|
|12|邦盛聚源||||股票上市后12个月|
|13|何亚平|受让李占江的股份|2015年6月|2015年6月26日|股票上市后12个月|
|14|斐君锗晟||||股票上市后12个月|
|15|南京优势、、|增资|2015年12月|2015年12月8日|股票上市后12个月|
|16|斐君镭晟||||股票上市后12个月|
|17|优财中||||股票上市后12个月|
|18|西藏丰隆|增资|2015年12月|2015年12月15|股票上市后12个月|
|19|伊犁苏新、|增资|2016年6月|日2016年6月29日|工商变更之日起36个月|
|20|南京道丰||||工商变更之日起36个月|

为进一步维护公司股权结构的稳定，促进公司的发展，股东何亚平、汉王歌石、歌石投资、香山财富、高投邦盛、华兴汇源、福建兴和、歌石邺江、斐君锗晟、邦盛聚源、优财中、优势投资、西藏丰隆新增承诺如下：“自本人/合伙企业取得公司股份的工商变更登记之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人/合伙企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人/合伙企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。”
新增承诺后，各股东的股票锁定安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|入股形式|出资入股时间|工商变更日期|股份锁定期|
|1|李占江|出资|2012年4月||股票上市后36个月|
|2|协恒投资|股权转让|2015年2月|2015年2月12日|股票上市后36个月|
|3|越博进驰||||股票上市后36个月|
|4|高超|出资|2012年4月||股票上市后12个月|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|入股形式|出资入股时间|工商变更日期|股份锁定期|
|5|歌石投资|增资|2014年5月|2014年5月26日|工商变更之日起36个月|
|6|汉王歌石||2014年5月2015年5月||工商变更之日起36个月|
|7|华兴汇源|增资|2015年5月|2015年5月29日|工商变更之日起36个月|
|8|福建兴和||||工商变更之日起36个月|
|9|歌石邺江||||工商变更之日起36个月|
|10|高投邦盛||||工商变更之日起36个月|
|11|香山财富、||||工商变更之日起36个月|
|12|邦盛聚源||||工商变更之日起36个月|
|13|何亚平|受让李占江的股份|2015年6月|2015年6月26日|工商变更之日起36个月|
|14|斐君锗晟||||工商变更之日起36个月|
|15|南京优势|增资|2015年12月|2015年12月8日|工商变更之日起36个月|
|16|斐君镭晟||||股票上市后12个月|
|17|优财中||||工商变更之日起36个月|
|18|西藏丰隆|增资|2015年12月|2015年12月15|工商变更之日起36个月|
|19|伊犁苏新、|增资|2016年6月|日2016年6月29日|工商变更之日起36个月|
|20|南京道丰||||工商变更之日起36个月|

经本所律师核查，上述股东就股份锁定事项出具了锁定承诺函，本所律师认为，上述各股东关于股份锁定的安排符合法律、法规的规定。
十九、请发行人说明与蓝之擎资金外来利息支付情况、依据及整改措施。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）发行人报告期内与蓝之擎之间的资金往来、原因及背景、资金用途、往来期限、利率、担保等情况
报告期内，发行人与蓝之擎之间的关联资金往来情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2016年||2015年||2014年||2013年||
||拆入|拆出|拆入|拆出|拆入|拆出|拆入|拆出|
|蓝之擎|-|-|2,277.47|2,439.30|931.51|858.77|83.00|1.92|

注：拆入指发行人向蓝之擎借入资金；拆出指发行人偿还蓝之擎资金。
1、2013年度公司与蓝之擎资金往来情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|拆入/万元|拆出/万元|原因或资金用途|利息/万元|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013.1.25|-|1.50|公司当时处于发展初期，经营规模较小，资金紧张，向蓝之擎拆借资金用于经营|0|
|2013.7.8|10.00||||
|2013.7.16|10.00||||
|2013.7.23|10.00||||
|2013.8.20|3.00||||
|2013.8.30|15.00||||
|2013.9.25|5.00||||
|2013.9.30|15.00|-|||
|2013.10.31|15.00|-|||
|2013.10.31|-|0.42|||
|合 计|83.00|1.92|-|0|

注：拆入指公司向蓝之擎借入资金；拆出指公司偿还蓝之擎资金。
公司2013年刚设立不久，经营资金较为紧张，向蓝之擎拆借了少部分资金，由于期限较短，且金额较小，未支付利息。
2、2014年度公司与蓝之擎资金往来情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|拆入/万元|拆出/万元|原因或资金用途|利息/万元|
|1|2014.5.7|-|250.00|系银行贷款原因，后面详细分析|0|
||2014.5.8|250.00|-|||
|2|2014.7.22|-|52.68|系增加资金流水，提高公司在银行的征信|0|
||2014.7.23/25|52.68|-|||
||2014.7.28|-|63.00|||
||2014.7.30/8.1/8.7|63.00|-|||
||2014.8.20|-|204.28|||
||2014.8.20/22|204.28|-|||
||2014.8.25|-|83.00|||
||2014.8.26|83.00|-|||
||2014.9.3|-|9.69|||
||2014.9.4|9.69|-|||
||2014.10.9|-|96.86|||
||2014.10.9|96.86|-|||
|3|2014.1.20|3.00|-|资金拆借，用于企|0|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2014.1.27|20.00|-|业经营||
||2014.9.30|14.00|-|||
||2014.11.27|-|17.00|||
||2014.12.15|-|0.26|||
||2014.12.25|-|82.00|||
||2014.12.26|20.00|-|||
||2014.12.26|30.00|-|||
||2014.12.29|30.00|-|||
||2014.12.30|55.00|-|||
|合 计||931.51|858.77|-|0|

注：拆入指公司向蓝之擎借入资金；拆出指公司偿还蓝之擎资金。
发行人2014年度与蓝之擎往来中，有 250万元系银行贷款原因（隔天回款，不计算利息）；509.51万元系为了增加资金流水提升公司银行征信（当天或隔几天回款，不计算利息）；剩下少部分为拆借资金往来（2014年公司向蓝之擎借款172.00万元，偿还蓝之擎款99.26万元，往来金额，不计算利息）。
3、2015年度公司与蓝之擎资金往来情况
公司2015年度与蓝之擎得资金往来主要系银行贷款,具体情况如下:
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款合同编号|借款银行名称|担保方|借款日期|借款金额|转给蓝之擎日期|转出金额|转回公司日期|转回金额|
|1|流借530214036801|上海银行南京分行|李占江|2014.5.4|250.00|2014.5.7|250.00|2014.5.8|130.00|
|||||||||2014.5.8|120.00|
|2|流借Ba1002731501130026|南京银行珠江支行|李占江|2015.1.14|300.00|2015.1.14|300.00|2015.1.19|46.00|
|||||||||2015.1.29|138.00|
|||||||||2015.1.30|114.00|
|3|2015年控字第210104026|招商银行南京支行|李占江、李莹|2015.1.7|200.00|2015.1.20|200.00|2015.1.22|200.00|
|4|-|江苏银行|李占江、李莹|2015.2.4|150.00|2015.2.12|150.00|2015.2.12|36.99|
|||||||||2015.2.12|64.80|
|||||||||2015.2.12|48.21|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|流借YLCCHTLO字383201501号|中国银行|李占江、李莹|2015.2.10|180.00|2015.2.12|180.00|2015.2.12|73.21|
||||||||||67.10|
||||||||||39.69|
|6|00020000009100420|工商银行|-|2015.3.23|1400.00|2015.3.25|400.01|2015.3.25|400.10|
|||||||2015.3.30|399.27|2015.3.30|230.00|
|||||||2015.4.2|300.00|2015.4.2|300.00|
|||||||2015.4.13|300.00|2015.4.13|300.00|

除银行贷款原因外，2015年度，公司与蓝之擎因其他原因导致的资金往来如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|拆入/万元|拆出/万元|原因或资金用途|利息/万元|
|2015.3.19|-|10.50|拆借资金用于经营，清理双方资金往来|0|
|2015.4.2|-|16.79|||
|2015.4.2|113.00|-|||
|2015.5.1|-|100.00|||
|2015.6.26|106.36|82.73|||
|合 计|219.36|210.02|-|0|

注：拆入指公司向蓝之擎借入资金；拆出指公司偿还蓝之擎资金。
2015年度，公司与蓝之擎之间的资金往来，主要系银行贷款的影响，资金往来的时间短，基本是当天或隔几天，故不计算利息。
截至2015年6月30日，公司已清理完与蓝之擎之间的资金往来，之后亦不再发生资金往来。
4、银行贷款原因导致的资金往来的背景、原因
根据公司说明，公司在设立初期，经营规模较小，资金较为紧张，通过银行申请到的贷款，按银行规定，款项不能直接支付给公司，必须实行“受托支付”，即资金用途要求必须是支付给供应商的货款，银行放款时直接付到供应商账户。
在企业实际经营中，银行这种“受托支付”发放贷款的方式，较为常见。因此，公司将取得的银行贷款只能先转付到蓝之擎，再由蓝之擎转回公司，从而形成了
因银行放贷原因导致的公司与蓝之擎之间的资金往来。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）经本所律师核查，发行人通过蓝之擎获得银行贷款均发生在 2015年 6月之前，当时上市辅导机构尚未进驻公司，公司亦无相关的规范意识。经过上市辅导机构的辅导，公司开始逐步规范并避免上述行为，2015年 6月之后未再发生上述倒借款的行为。公司通过蓝之擎获得的银行贷款，已经全部偿还完毕，不存在违约纠纷，也没有因此受到贷款银行方面的处罚。
综上，本所律师认为，上述资金往来已经全部结清，银行贷款也已全部偿还，发行人已就上述情形进行了规范，上述转贷款行为亦未受到贷款银行方面的处罚，不会对本次发行构成实质障碍。
此外，蓝之擎股东会已经做出注销的决议，并已启动公司注销程序。
二十、请发行人就公司与南京奥联及关联方、吉林大学及关联方之间专利
发明事项做详细说明，是否存在法律纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律
师就发行人拥有的专利技术结合首次反馈意见问题进行专项核查。
就该问题，本所律师会同保荐机构通过访谈公司核心技术人员及相关专利发明人，了解相关的专利形成过程，并取得了吉林大学汽车工程学院出具的证明；
核查发行人的专利证书、簿记情况，查阅南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“南京奥联”）公开的专利情况，并通过国家知识产权局的网站查阅相关专利的详细说明，并与发行人专利及产品进行对比分析；访谈了曾任职南京奥联的技术人员；针对发行人是否存在技术纠纷，走访发行人所在地法院、仲裁委，通过网络搜索及在发行人所在地人民法院网站查询；获得发行人出具的声明等方式进行了核查。
（一）发行人与南京奥联之间的专利比较
1、发行人现有专利与南京奥联及关联企业的专利不存在相关性
（1）发行人的专利系其合法取得
经核查，发行人的专利均为其依法申请后，获得国务院专利行政部门授权的专利，专利证书所记载的专利权人均为发行人，该等专利权依法受到保护。
（2）发行人与南京奥联名称相似专利的技术原理有本质区别
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）经本所律师核查，发行人有两项实用新型专利名称与南京奥联的两项实用专利名称相似，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利权属人|专利名称|类别|授权号/申请号|申请日期|
|发行人|一种AMT选换挡执行机构|实用新型|CN201220199521.0|2012.12.05|
||一种AMT选换挡操纵机构|实用新型|CN201320247532.6|2013.12.25|
|南京奥联|AMT选换档执行机构|实用新型|CN201020211182.4|2011.05.18|
||AMT选换档执行机构|实用新型|CN201020211193.2|2011.05.18|

根据发行人说明并经本所律师核查，AMT全称为 Automated MechanicalTransmission，即机械式自动变速箱。“AMT选换挡执行机构”系一种行业内对该类公开技术的普遍称谓，各家企业根据其在不同变速箱基础上实现挡位切换的方式所进行特有的改进，继而开发出不同的执行机构或操作机构，申请不同的实用新型专利。本所律师进一步在国家知识产权局网站查询，目前名称为“AMT选换挡执行机构”或类似该名称的发明专利（含正在实质审查阶段）有十多项，涉及东风汽车、蓝黛传动（002765）等多家企业。
经比对上述专利在国家知识产权网站公示的专利摘要、权利说明书、权利要求书等信息，上述两项专利的差别情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|传动原理|权利保护的主要内容|专利结构图示|
|一种AMT选换挡执行机构（201220199521.0）|滚珠丝杆传动|滚珠丝传动方案下设置的缓冲装置||
|一种AMT选换挡操纵机构（201320247532.6）|滚珠丝杆传动|滚珠丝传动方案下滚动方轴的互锁结构||

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
||||
|-|-|-|
|AMT选换档执行机构（201020211182.4）|涡轮蜗杆传动|涡轮蜗杆传动下的齿轮组合的结构|
|AMT选换档执行机构（201020211193.2）|涡轮蜗杆传动|涡轮蜗杆传动方案下增加弹簧结构|

注：滚珠丝杆传动技术原理和涡轮蜗杆传动技术原理本身属于公众所知技术，其早已被编入机械设计的学科教材，各权利人仅为在此基础上增加特有的设计并以此申请专利保护。例如，根据北京化学工业出版社2008年1月出版的《机械设计手册（第五版）》（1969年第一版）第 12篇章所记载，“滚动螺旋传动”属于行业普遍适用的原理，其中在“滚珠丝杠副的结构及分类”中更是对滚珠丝杠传动的结构原理予以了详细解读。
（3）发行人的技术与南京奥联的技术适用领域不同
发行人的技术主要应用于新能源汽车特别是纯电动汽车领域，公司的主要产品系纯电动汽车动力总成（包括驱动电机系统、自动变速器系统和整车控制系统），适用客车及专用车类车辆。经查询南京奥联的公开披露的文件，其主营业务为“研发、生产、销售汽车电子电器零部件产品的高新技术企业，其主要产品包括电子油门踏板总成、换挡控制器、车用空调控制器、低温启动装置和电子节气门等汽车关键部件。”其主要应用领域为传统燃油汽车，适用轿车类车辆。
2、发行人实际控制人以及其他核心人员不存在将职务发明投入发行人的情形
（1）发行人的专利均系发行人员工利用发行人的物质技术条件开发完成
根据发行人核心技术人员的确认并经本所律师核查，发行人的核心技术团队
在发行人设立之时既已与发行人签署了劳动合同，不存在接受他人指定为他人工
作的情况。发行人设立后即成立技术研发团队，不断增加研发资金的投入，并为
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）技术研发先后购买了多种的设备和软件，发行人的专利均系利用发行人的物质技术条件开发完成的。
（2）李占江在南京奥联研发的专利与发行人的专利有本质的区别
经本所律师查询国家知识产权局网站公示信息和南京奥联的公开披露文件，南京奥联的专利中涉及发行人实际控制人以及其他核心技术人员的专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|申请号|专利类型|专利申请时间|所涉人员|与发行人专利的区分性|
|1|AMT 选换档执行机构|CN201020211182.4|实用新型|2010.05|李占江|注1|
|2|AMT 选换档执行机构|CN201020211193.2|实用新型|2010.05|李占江||
|3|AMT 独立档位显示仪安装装置|CN201020211178.8|实用新型|2010.05|李占江|发行人不存在类似专利或产品|
|4|推杆式AMT离合器执行机构|CN201020211185.8|实用新型|2010.05|李占江|发行人产品均为纯电动汽车的自动挡配套产品，不涉及传统汽车与离合器相关的技术|
|5|推杆式AMT离合器执行机构|CN201020211169.9|实用新型|2010.05|李占江||
|6|AMT 离合器执行机构|CN201020564615.4|实用新型|2010.10|李占江||
|7|非接触磁感应式离合器转角传感器|CN200920039942.5|实用新型|2009.04|李占江||
|8|变速箱换档操纵机构|CN200920036332.X|实用新型|2009.03|李占江|注2|
|9|变速箱换档操纵机构|CN200910025637.5|发明|2009.03|李占江||
|10|滚珠丝杆式选换档执行机构|CN201020211195.1|实用新型|2010.05|李占江|注3|
|11|非接触磁感应式换档执行机构|CN200920039943.X|实用新型|2009.04|李占江|发行人不存在类似专利或产品|
|12|霍尔档位传感器|CN200920041348.X|实用新型|2009.03|李占江||
|13|具有霍尔集成电路的旋转角度测量机构|CN200920047192.6|实用新型|2009.07|李占江||
|14|霍尔齿轮转速传感器|CN200920041347.5|实用新型|2009.03|李占江||
|15|霍尔直线位移传感器|CN200920039941.0|实用新型|2009.04|李占江||

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|16|自动变速器的电机控制电路|CN200920256724.7|实用新型|2009.11|李占江|注4|

注1：该两项实用新型专利的区别详见上文对比描述内容；
注2：根据国家知识产权局公示的“变速箱换档操纵机构”权利说明书记载，该专利系一种安装在驾驶室内的换挡手柄，具体包括换向座、手柄杆、磁铁以及控制电路，组合后即构成一种机械产品。发行人与之名称相似的发明专利“一种混合动力汽车的AMT档位控制方法”，其实质为一套优化参数的控制算法，权利要求有本质区别，具体如下：
||||
|-|-|-|
|权利人|发行人|南京奥联|
|专利名称|一种混合动力汽车的AMT档位控制方法|变速箱换档操纵机构|
|专利特征|收集设定的控制参数自动指定挡位选择|一种产品结构|
|专利摘要附图|||

注3：根据北京化学工业出版社2008年1月出版的《机械设计手册（第五版）》（1969年第一版）第 12篇章所记载，“滚动螺旋传动”属于行业普遍适用的原理，其中在“滚珠丝杠副的结构及分类”中更是对滚珠丝杠传动的结构原理予以了详细解读，该传动技术属于公众所知技术。发行人的选换挡执行机构即选用该技术原理，但具体结构有独特的设计，具体见上文“发行人与南京奥联名称相似专利的技术原理有本质区别”分析。
注4：此项专利是针对一种控制电路实施的保护，公司产品中不存在使用该电路保护的内容，因此不存在侵犯南京奥联该项专利的情形。
本所律师认为，发行人的专利与发行人实际控制人在南京奥联工作期间所形成的专利存在本质的区别，首先，发行人相关专利与南京奥联的相关专利在原理
上有本质的区别，且适用领域也不相同。其次，根据《专利法》第二十二条规定：
“授予专利权的发明和实用新型，应当具备新颖性、创造性和实用性。新颖性，
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）是指该发明或者实用新型不属于现有技术；也没有任何单位或者个人就同样的发明或者实用新型在申请日以前向国务院专利行政部门提出过申请，并记载在申请日以后公布的专利申请文件或者公告的专利文件中。创造性，是指与现有技术相比，该发明具有突出的实质性特点和显著的进步，该实用新型具有实质性特点和进步。实用性，是指该发明或者实用新型能够制造或者使用，并且能够产生积极效果。”发行人申请的专利系通过了国务院专利行政部门的公示程序和实质审查程序后获得，发行人的现有专利具有新颖性、创造性和实用性，任何单位或者个人没有就同样的发明或者实用新型在申请日以前向国务院专利行政部门提出过申请。且经本所律师通过走访发行人所在地法院、仲裁委员会，通过网络检索等方式核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有收到他人以专利侵权为由向国务院专利行政部门或发行人所在地法院、仲裁机构就发行人现有专利提出异议的情形。
除此之外，根据李占江的说明并结合南京奥联公开披露的信息显示，李占江于 2010年攻读博士学位起，其不再在南京奥联从事技术研发工作，亦无相关专利发明申请。而且，李占江于南京奥联工作期间并未负责软件技术开发设计，“城市公交 AT系统软件 V1.0”系其在攻读博士期间利用课余时间自行开发设计完成。
综上所述，本所律师认为，发行人的专利均为发行人员工利用发行人的物质技术条件、在履行发行人交办的工作中开发完成的，其权利属于发行人，发行人的产品均系使用自有专利技术生产，不存在使用南京奥联的专利技术情形，不存在发行人实际控制人李占江或其他核心技术人员将其在南京奥联的职务发明投
入发行人的情形。
（二）发行人与吉林大学的相关专利比较
1、发行人目前的专利情况如下：
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|序号|权利人|专利号|专利名称|专利类型|申请日期|
|1|越博动力|ZL200910035095.X|基于 FPGA 的交流同步电机控制器及其控制方法|发明|2009.09.15|
|2|越博动力|ZL201220199319.8|一种适用于 AMT 的离合器控制器补偿机构|实用新型|2012.05.04|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
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|序号|权利人|专利号|专利名称|专利类型|申请日期|
|3|越博动力|ZL201220199521.0|一种 AMT 选换挡执行机构|实用新型|2012.05.04|
|4|越博动力|ZL201320247532.6|一种 AMT 选换挡操纵机构|实用新型|2013.05.08|
|5|越博动力|ZL201320245336.5|气助力离合器操纵机构|实用新型|2013.05.08|
|6|越博动力|ZL201320245848.1|AMT离合器操纵机构补偿装置|实用新型|2013.05.08|
|7|越博动力|ZL201320247063.8|一种双动力离合器执行器|实用新型|2013.05.08|
|8|越博动力|ZL201310673978.X|一种单轴并联混合动力客车能量分配方法|发明|2013.12.11|
|9|越博动力|ZL201410065435.4|一种混合动力汽车的AMT档位控制方法|发明|2014.02.26|
|10|越博动力|ZL201520533296.3|一种选换挡机构下线检测台|实用新型|2015.07.21|
|11|越博动力|ZL201520533180.X|一种自动变速箱跑合试验台|实用新型|2015.07.21|
|12|越博动力|ZL201510901363.7|车辆整车控制器|发明|2015.12.08|
|13|越博动力|ZL201510920670.X|一种车用双轴并联电驱动系统及其换档控制方法|发明|2015.12.11|
|14|越博动力|ZL201521031108.3|一种车用双轴并联电驱动系统|实用新型|2015.12.11|
|15|越博动力|ZL201620067712.X|一种按键型换挡面板疲劳耐久试验台|实用新型|2016.01.24|
|16|越博动力|ZL201620075458.8|一种应用于新能源汽车且具有多重保护的高压配电盒|实用新型|2016.01.25|
|17|越博动力|ZL201620130853.1|一种基于车载CAN总线网络的高压配电盒|实用新型|2016.02.20|
|18|越博动力|ZL201620131416.1|一种高压配电柜下线检测装置|实用新型|2016.02.21|
|19|越博动力|ZL201620157684.0|一种基于车载CAN网络的车辆故障检测系统|实用新型|2016.03.01|
|20|越博动力|ZL201620172567.1|一种纯电动汽车整车控制器测试设备|实用新型|2016.03.07|
|21|越博动力|ZL201610350380.0|一种双电机双轴输入变速箱的驱动系统及其换档控制方法|发明|2016.05.24|
|22|越博动力|ZL201620667608.4|一种电动汽车控制系统|实用新型|2016.06.29|
|23|越博动力|ZL201620887969.X|一种含有扭转减振器的纯电动动力系统|实用新型|2016.08.15|
|24|越博动力|ZL201620929861.2|一种基于前驱轮毂电机的整车控制系统|实用新型|2016.08.23|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
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|序号|权利人|专利号|专利名称|专利类型|申请日期|
|25|越博动力|ZL201630104990.3|纯电动车动力总成|外观设计|2016.04.01|
|26|越博动力|ZL201630104989.0|纯电动车动力总成|外观设计|2016.04.01|
|27|越博动力|ZL201630162980.5|整车控制器|外观设计|2016.05.05|
|28|越博动力|ZL201630179676.1|纯电动车动力总成|外观设计|2016.05.13|
|29|越博动力|ZL201630179874.8|整车控制器电路板|外观设计|2016.05.14|
|30|越博动力|ZL201630343353.1|纯电动车动力总成|外观设计|2016.07.25|
|31|越博动力|ZL201630347072.3|纯电动车动力总成|外观设计|2016.07.27|
|32|越博动力|ZL201630389598.8|纯电动车动力总成|外观设计|2016.08.15|
|33|越博动力|ZL201630340416.8|纯电动车动力总成|外观设计|2016.07.23|
|34|越博动力|ZL201630344051.6|纯电动车动力总成|外观设计|2016.07.26|
|35|越博动力|ZL201621240275.3|一种电动车用整车控制器硬件在环测试系统|实用新型|2016.11.21|
|36|越博动力|ZL201621362251.5|一种车辆的防夹乘客装置|实用新型|2016.12.12|
|37|越博动力|ZL201621362013.4|一种可调频赫姆霍兹共鸣器|实用新型|2016.12.13|
|38|越博电驱动|ZL201620067117.6|一种应用于纯电动整车控制器高温老化试验装置|实用新型|2016.01.24|
|39|越博新能源|ZL201620073961.X|一种用于检测纯电动整车控制器的便携式负载箱|实用新型|2016.01.25|
|40|越博电驱动|ZL201620130854.6|一种整车控制器下线检测装置|实用新型|2016.02.21|

2、吉林大学的相关专利情况
经检索国家专利局的网站，以“吉林大学”为权利人检索，共产生一万余条检索结果，涉及已授权专利、失效专利和正在申请的专利。根据发行人的说明，发行人的专利关键词为“动力总成”、“变速箱”、“变速器”、“双电机”、“整车控制器”、“执行机构”、“选换挡”。据此，本所律师通过国家知识产
权局网站及佰腾网（专业从事专利检索的网站，http://www.baiten.cn/）以权利人
为吉林大学进行公开网络检索，检索结果如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
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|序号|权利人|专利号|专利名称|专利类型|申请日期|
|1|吉林大学|ZL201520108860.7|一种电动车用双电机四挡变速器|实用新型|2015.02.13|
|2|吉林大学|ZL201621187757.7|一种电动车用双电机两挡变速箱|实用新型|2016.11.04|
|3|吉林大学|ZL201620066279.8|一种基于两挡变速器的电驱动系统|实用新型|2016.01.22|
|4|吉林大学|ZL201620366748.8|两挡电控 AMT 换挡执行机构|实用新型|2016.04.27|

3、吉林大学专利与发行人专利的区别
根据发行人的说明，并经本所律师查阅相关专利的说明书，相关专利区别如下：
（1）一种电动车用双电机四挡变速器
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|权利人|发行人|吉林大学|
|专利名称|一种车用双轴并联电驱动系统及其换档控制方法|一种电动车用双电机四挡变速器|
|专利特征|1.两个驱动电机并排集成于自动变速器的同一侧，共用一个壳；2.变速器内设置两个结合套；3.四对普通齿轮对，其中一、二档共用一个从动齿轮，三、四档共用一个从动齿轮。一、二档和三、四档齿轮分别对称设置，结构简单，减少零件使用数量，安装方便。|1.变速器两侧分别连接有一个电机；2.变速器内设置三个结合套；3.五档双联齿轮对，其中二档齿轮对和四档齿轮对分别采用一个普通齿轮和同一个双联齿轮啮合而成，五档齿轮与第二电机配合可形成超速档。|
|专利摘要附图|||

（2）一种电动车用双电机两挡变速箱
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|权利人|发行人|吉林大学|
|专利名称|一种双电机双轴输入变速箱的驱动系统及其换档控制方法|一种电动车用双电机两挡变速箱|
|专利特征|1. 输入输出同轴；2. 双电机在变速箱同一侧，节省空间；3. 两根输|1. 输入输出不同轴；2. 双电机在变速箱两侧；3.此结构含有倒档齿轮4.无法动力|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
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||入轴同轴设置，一根输入轴控制 1和3档，另一根输入轴控制2档和4挡，档位互不影响；4. 未设计倒档齿轮，倒档通过驱动电机反转实现；5.双向能量回收；6.换挡无动力中断|耦合|
|专利摘要附图|||

（3）一种基于两挡变速器的电驱动系统
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|权利人|发行人|吉林大学|
|专利名称|一种电动汽车二挡自动变速器传动系统|一种基于两挡变速器的电驱动系统|
|专利特征|1.采用双向齿轮泵配和电机反转倒挡；2.二档运行时采用齿圈和行星架固联；3.应用电机，离合器，换向阀，双向齿轮泵相结合技术，换挡逻辑简单|1.采用制动器总成、离合器、单向超越离合器共同控制倒挡；2.二档运行时采用齿圈固定，单向变速离合 3.应用两个电磁阀，制动器，离合器，单向超越离合器相结合技术，换挡逻辑复杂|
|专利摘要附图|||

（4）一种基于两挡变速器的电驱动系统
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|-|-|-|
|权利人|发行人|吉林大学|
|专利名称|一种AMT选换挡执行机构|两挡电控AMT换挡执行机构|
|专利特征|1.选、换两档电机；2.弹簧缓冲；3.执行机构外置；4.使用机械转角传感器；5.适用多档位变速箱|1.换挡单电机；2.橡胶缓冲；3.执行机构内置；4.使用霍尔传感器；5.仅适用于两档变速箱|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
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|专利摘要附图|

经过上述比较，发行人的专利与吉林大学的相关专利具有明显的不同。根据国家知识产权局网站公布的上述专利的发明人，并在吉林大学官方网站查询，上述专利的主要发明人均为汽车工程学院的教职工，为此，2017年8月10日吉林大学汽车工程学院已于出具确认函，确认其与发行人之间不存在知识产权纠纷。
综上，本所律师认为，发行人的专利与南京奥联及吉林大学的专利有存在明显的不同，截至本法律意见书出具之日，发行人与南京奥联及吉林大学之间不存在知识产权纠纷及潜在纠纷。
二十一、请发行人结合报告期内前五大客户，补充说明主要客户合作缘由
及合作历史。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
就该问题，本所律师会同保荐机构访谈了发行人销售负责人，了解公司业务开拓的具体流程、方式；访谈发行人的财务总监，了解销售及相关财务制度，货款回收控制制度等；获取了主要客户的供应商开发制度；查阅了公司销售及财务管理制度，核查了公司其他应收款、其他应付款明细并抽查原始凭证，核查是否存在异常费用支付；获取了发行人及主要客户分布出具的不存在不正当竞争或商业贿赂行为的承诺；取得了南京市检察院出具的“行贿犯罪档案查询结果告知函”，查询了“全国法院被执行人信息查询系统”、“中国裁判文书网”等，发行人及其子公司不存在因商业贿赂等不正当竞争行为被诉讼或被执行的情形。
（一）发行人业务开展及客户开拓的方式
发行人进行业务推广的方式主要分为销售上门拜访和展会宣传。开拓客户简要过程为：业务推广、宣传——客户考察——样件开发及验证——批量供货。
1、发行人产品的业务推广、宣传主要通过展会及客户拜访。发行人会选择
北上广一线城市较有影响力的展会参加，引起业内人士的关注及咨询，有专业的
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）销售及技术人员在展会现场向整车企业的参展人员介绍发行人及产品，甚至邀请到发行人参观考察。除展会之外，发行人将销售人员分配在全国各地不同的区域，各区域销售掌握自己片区的整车产情况，向其介绍发行人产品并维护客户，寻找契机进入。
2、客户考察阶段，是双方互相摸底、考核的过程，整个考察阶段周期以实际的客户需求为准。该过程中发行人需要了解整车厂是否具有新能源汽车生产资质，只有具备了新能源汽车生产资质才可以进行下一步对接。发行人会邀请资质优质、开发空间大的客户来公司参观了解公司产品、目前的研发、生产、实验能力等情况，在得到客户各方面的认可后，客户会要求公司填写供应商调查表，更深一步的了解公司的人员、资产情况，并提出目前计划要做的产品及需求。
3、在了解客户需求后，发行人会和客户技术人员对接，并进行立项设计方案，一般在 7-10个工作日内给到客户具体的产品方案。客户认可公司提供的方案后及价格后，进行样件生产（一般成熟平台化产品样件交货周期为1个月内）。
样件交货后公司会安排售后工作人员在客户现场配合装车调试，正常情况下 7个工作日可完成装车和下线调试工作。装车结束后，客户在次月 10号之前申报该车型的公告，公告在每月 10号之后公示，月底正式发布车型公告。车型公告申报成功后，客户进行免征及推荐目录的申报。
4、客户样车公告、免征、推荐目录公示结束后，表示该车辆可批量制造及销售，客户给公司下批量订单。
（二）终端客户供应商认证标准及筛选体系
根据发行人主要客户提供的采购/供应商管理制度，其对供应商的认证标准如下：
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|-|-|-|
|序号|客户名称|客户对供应商认证标准|
|1|南京金龙客车制造有限公司|依《新零部件（供方）开发管理办法》对供方进行选择、评价，经技术、工艺、质量、采购、财务会签，并经领导审批后，纳入合格供应商名录|
|2|成都大运汽车集团有限公司运城分公司|1、《根据供应商基本情况表》，审核供应商基本情况、生产/检测设备，营业执照、主要配套厂家，竞争对手、市场份额等；|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
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|-|-|-|
|序号|客户名称|客户对供应商认证标准|
|||2、工艺流程图、质量控制计划；3、通过强检报告，申报该安装车型的公告|
|3|保定长安客车制造有限公司|供应商评价标准：1、公司概况，公司稳定性；2、公司管理能力；3、公司售后服务能力；4、公司财务实力及生产能力等|
|4|宝鸡华山工程车辆有限责任公司|供方准入条款：1、经营资质，包括营业执照等；2、管理体系，通过ISO9001质量体系等；3、产品认定，包括市、省级以上权威机构认证；或通过行业主机厂（东风、一汽、江淮、福田等）的准入验证等；4、独立产品检测机构等；5、经营业绩稳定或正向增长等|
|5|南京特种汽车制配厂有限公司|供方提供企业简况、技术能力，填写《供方调查评价表》；供应部组织技术中心、质量部和生管部根据《供方调查评价表》及相关资料对新增供方进行评价，并出具评价意见，必要时需要到供方进行考查，报分管领导审批后，最终列入合格供应商名单|
|6|长沙梅花汽车制造有限公司|评价原则：对供方按计划提供所需产品的能力进行评价，必要时，对供方质量管理体系进行审核；对供方的质量、价格、交货及服务情况进行评审；对比类似产品的历史和同行状况，进行产品评价；产品试用和评价。评价步骤：将采购物资分为A（重要）、B（一般）、C（辅助）三类，A、B类需通过样品鉴定、小批试装（需要资质的或检测报告的或3C认证的，需提供复印件）；样品、小批合格后纳入供应商名录；对于C类样品测试合格后纳入供应商名录。|

（三）发行人具体的客户开拓过程
1、东风特汽开拓过程
东风特汽对供应商的选择标准，主要包括：质量管理体系符合 ISO/TS16949:2009标准；提供具备该安装车型公告的产品强检报告。
发行人通过了 ISO/TS16949:2009质量管理体系认证及产品强检报告。发行
人与东风特汽形成合作大概过程为：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四） 2014年之前，整车新能源汽车行业基础比较薄弱，整车市场产量较小，整车制造商相对较依赖于上游核心部件供应商，其自身优势在于资源整合等。
2014年底，东风特汽开始推广并试生产新能源物流车，发行人在其开始生产时，即与其进行接洽。通过双方持续沟通及技术对接，发行人 2014年底开始为东风特汽研发、生产样件；
2015年 2月，发行人为东风特汽研发完首台样件，并经东风特汽装车调试成功；
2015年3月，发行人为东风特汽小批量生产了30套产品，交由东风特汽安装、调试，小批量试验成功。发行人产品在性能及性价比方面获得了东风特汽的认可；
2015年 5月左右，东风特汽将安装公司产品的新能源汽车车型进行申报并通过公告（车型公告后才可获得政府补贴）；自此，双方形成批量化合作。
2、金旅客车及金龙新福达开拓过程
金旅客车系知名的整车制造商，发行人对其较为关注，于 2015年 5月左右开始对其接洽，中途多次拜访及沟通，并于 2015年7月左右形成初步合作意向，落实了具体的开发车型，并由发行人为其研发相关动力总成系统。
2015年 9月，发行人为其提供了 2套 10.5米新能源城市公交车动力总成系统和 2套 11米新能源城市大巴动力总成系统。2015年 10月，以上 4台车均完成装车下线调试工作，并获得成功。在此之前，金旅客车的新能源汽车以直驱方式为主，发行人为其提供了电机+自动变速器的方案，获得了金旅客车认可。
2015年11月左右，金旅客车将安装公司产品的新能源汽车车型进行申报并通过公告。自此，双方形成批量化合作。
3、南京金龙开拓过程
南京作为新能源汽车推广试点城市之一，且南京金龙距离公司较近，公司于 2013年就开始和南京金龙进行了接洽，并持续沟通，商量双方合作事宜。发行人于2013年为南京金龙生产了新能源客车动力总成样件。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）随着2014年南京举行青奥会，发行人借此机遇，于2014年5月，与南京金龙形成批量供货合作关系。
4、成都大运山西分公司开拓过程
2016年开始，山西省加大对本省新能源汽车整车厂政策扶持力度。发行人抓住此市场机遇，于 2016年初加大对成都大运山西分公司开拓力度。在发行人与其对接之前，成都大运山西分公司尚未生产过新能源汽车。
经过持续的拜访及沟通，发行人于 2016年 4月左右与成都大运山西分公司形成初步合作意向，确定了与发行人合作的车型，并由发行人为其研发相关的动力总成系统。
2016年 6月左右，发行人为其开发完成动力总成系统样件，完成装车下线调试工作，并获得成功，完成申报公告。
2016年9月左右，发行人与成都大运山西分公司形成批量化合作。
5、长安客车的开拓过程
长安客车系央企，作为知名整车制造商，发行人对其较为关注，于 2014年7月左右，即与其进行了接洽，并形成初步合作意向，落实了具体的开发车型，由发行人为其研发相关动力总成系统；
2014年9月，发行人为其提供了1套7.2米新能源城市公交车动力总成系统和 1套 8.3米新能源城市公交车动力总成系统。2014年 10月，以上 2台车均完成装车下线调试工作，并获得成功。在此之前，长安客车尚未生产新能源汽车动力总成。
长安客车在样车生产后，还进行了长时间的耐久性验证，不断验证整车性能。
发行人在与竞争对手的产品进行对比时，表现出较好的优势，获得了长安客车的认可，为长安客车赢得了较多市场及客户。
2015年下半年，长安客车开始批量生产新能源汽车，并与发行人达成批量化合作。
（四）公司不存在不正当竞争和商业贿赂行为
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）1、发行人建立了《财务管理制度》等一系列管理制度，以防范商业贿赂，具体如下：
从管理制度上，公司针对业务人员，制定专门的《员工廉洁从业规定》，明确禁止商业贿赂行为，禁止销售人员利用公司的资源、业务渠道、商业秘密、知识产权等为本人或他人从事牟利活动或利用输送；禁止销售人员在销售过程中给予贿赂以销售产品；同时，公司积极宣传、培育员工远离商业贿赂的意识；
从销售制度上，公司实行严格的销售管理制度，销售需签署合同、约定价格并经审批，财务部门定期与客户进行对账，客户的货款必须直接打入公司账户，不允许销售人员个人收款，杜绝销售人员截留货款进行徇私舞弊、给予客户回扣或进行商业贿赂；
从收款方面，公司明确规定，所有货款必须直接打入公司账户，所有业务人员不得直接向客户收货款；不允许公司与客户直接发生非业务相关的资金往来。
2、在开展销售活动过程中，公司与主要客户在签署销售合同时，还签署了《采购项目廉洁协议》，约定公司作为供应商，不得以任何借口向甲方（指客户）及其工作人员赠送红包、礼品及现金等，不得为甲方及其工作人员报销或支付费用等。
3、发行人承诺，公司及其子公司自设立来，诚实守法经营，不存在不正当竞争或商业贿赂行为。
4、发行人主要客户也均承诺，越博动力对其销售不存在不正当竞争或商业贿赂行为。
5、根据南京市人民检察院出具的《行贿犯罪档案查询结果告知函》，发行人以及发行人主要销售人员李占江、刘恒、李响近十年未发现有行贿犯罪记录。
经核查，本所律师认为，发行人业务开展及客户开拓的方式合理，发行人销售过程不存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为。
二十二、请发行人详细测算补充流动资金募投项目达3亿元的依据和合理
性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）（一）发行人产能、营业收入与经营活动产生的现金流量净额情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2015年度|2016年度|未来募投||
|营业收入/万元|4,215.37|35,227.48|65,351.77||172,352.00|
|产能/台|875|10,000|20,000||80,000|
|经营活动产生的现||||||
||-1,322.41|-11,583.71|-15,374.12||-|
|金流量净额/万元||||||

报告期内，随着发行人生产经营规模不断扩大，发行人经营活动产生的现金流净额为负，且不断增加。未来随着募投项目的建设，产能进一步增长，公司亟需补充流动资金以支持经营规模的持续增长。2016年公司营业收入65,351.77万元，经营活动产生的现金流净额为-15,374.12万元，未来募投项目预计产生收入172,352.00万元，经营活动产生的现金流净额为负的金额将一步增加。
（二）补充营运资金募投项目资金3亿元的测算依据
1、关于销售收入的假设
公司方面：2014至 2016年，公司销售收入年复合增速为293.74%，最近一年（2016年）主营业务收入为65,351.77万元，较上年同比增长85.51%。
行业方面：我国新能源汽车产业快速发展，新能源汽车产量从 2011年的仅0.84万辆增长至 2016年的51.70万辆，年均复合增长率达127.95%。未来新能源汽车行业仍将快速发展。
公司的销售收入随着新能源汽车行业的快速发展而增长，假设未来公司的销售收入仍将快速增长，预估至2018年，公司的销售收入超12亿元。
2、关于营运资金周转率的假设
公司营运资金周转率情况如下（按募投项目设计测算时点数）：
单位：万元
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|项 目|2015年度/2015.12.31|
|平均流动资产|29,666.75|
|平均流动负债|16,638.08|
|营运资金|13,028.67|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
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|销售收入|35,227.48|
|营运资金周转率（次/年）|2.70|

注：营运资金=平均流动资产-平均流动负债。
2015年公司营运资金周转率为2.70次/年，假设未来营运资金使用效率与现在保持一致，为2.70次/年。
3、营运资金需求
单位：万元
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|项 目|基期（2015年）|预测期（2018年）|增量|
|销售收入|35,227.48|120,000.00|84,772.52|
|营运资金|13,028.67|44,444.44|31,415.77|

由上表可知，当公司销售收入达到12亿元时（实际上募投项目收入远超 12亿元），需要补充营运资金约为 31,415.77万元。本次拟利用募集资金补充营运资金30,000万元，剩余部分由公司以自有资金解决。
综上，本所律师认为，发行人补充营运资金募投项目资金3亿元与公司经营模式及资金需求情况相匹配，是公司业务持续发展的需要，符合公司实际情况，具有合理性。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）第三节签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于南京越博动力系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》的签署页）本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式五份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁 经办律师：孙立 律师
鄯颖 律师