证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2015-103梅花生物科技集团股份有限公司关于对外投资参与设立浙江领航股权投资基金合伙企业（有限合伙）相关情况的说明公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年11月30日，公司在上海证券交易所网站上披露了《梅花生物科技集团股份有限公司关于对外投资参与设立浙江领航股权投资基金合伙企业（有限合伙）的公告》（公告编号：2015-099），经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，公司拟出资人民币1亿元参与设立浙江领航股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称合伙企业）。
目前，合伙企业设立相关的合伙协议已签署，并已完成工商登记手续，具体如下：
一、合伙协议签署情况
各合伙人已签署了《浙江领航股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称协议），协议主要内容如下：
1.合伙企业构成
合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人共同组成的有限合伙企业。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
2.合伙企业基本信息
合伙企业名称：浙江领航股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
合伙企业经营场所：杭州市岳帅桥10号1幢109室。
合伙企业在浙江省工商行政管理局登记注册，企业的经营期限为4年。
合伙企业的目的：对国企混改、定向增发为主的优质股权项目和其他优质项目进行投资，以实现投资人的利益最大化。
合伙企业的经营范围为：实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询、商务信息咨询（以企业登记机关核定的经营范围为准）。
3.合伙人构成情况
合伙企业由9个合伙人共同出资设立。其中，普通合伙人1个，有限合伙人8个。
普通合伙人一：民加汇银（北京）资产管理有限公司
法定住所：北京市西城区阜成门外大街1号16层1605室
以货币方式认缴出资1000万元，该出资额占合伙企业出资比例的1%，将于2015年12月30日前一次性到位。
有限合伙人二：浙江龙盛集团股份有限公司
法定住所：浙江省绍兴市上虞区道墟镇
以货币方式认缴出资20000万元，该出资额占合伙企业出资比例的20%，将于2015年12月30日前一次性到位。
有限合伙人三：浙江升华控股有限公司
法定住所：德清县钟管镇南湖路
以货币方式认缴出资10000万元，该出资额占合伙企业出资比例的10%，将于2015年12月30日前一次性到位。
有限合伙人四：上海杉甬实业有限公司
法定住所：中国（上海）自由贸易试验区东方路985号24楼F座
以货币方式认缴出资30000万元，该出资额占合伙企业出资比例的30%，将于2015年12月30日前一次性到位。
有限合伙人五：浙江物产金属集团有限公司
法定住所：杭州市凤起路78号
以货币方式认缴出资5000万元，该出资额占合伙企业出资比例的5%，将于2015年12月30日前一次性到位。
有限合伙人六：梅花生物科技集团股份有限公司
法定住所：拉萨市金珠西路189号
以货币方式认缴出资10000万元，该出资额占合伙企业出资比例的10%，将于2015年12月30日前一次性到位。
有限合伙人七：美都能源股份有限公司
法定住所：浙江省德清县武康镇德清大道299号2601、2602室
以货币方式认缴出资11000万元，该出资额占合伙企业出资比例的11%，将于2015年12月30日前一次性到位。
有限合伙人八：富贵金洲（北京）投资有限公司
法定住所：北京市西城区丰汇园11号楼东翼1208E
以货币方式认缴出资10000万元，该出资额占合伙企业出资比例的10%，将于2015年12月30日前一次性到位。
有限合伙人九：中大期货有限公司
法定住所:浙江省杭州市中山北路310号3层12层东
以货币方式认缴出资3000万元，该出资额占合伙企业出资比例的3%，将于2015年12月30日前一次性到位。
4.利润分配、亏损分担方式
（1）企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。有限合伙企业产生投资收益且投资收益为可分配的货币资产后再扣除必要的成本和税费后，15个工作日内按照投资比例分配全部投资收益。
（2）合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（3）普通合伙人向有限合伙企业收取固定管理费和浮动管理费。
固定管理费:普通合伙人按照有限合伙企业实缴出资额收取年化1%的固定管理费。每年固定管理费=当年核算日有限合伙企业实缴出资本金余额×年固定管理费率
浮动管理费：有限合伙企业投资项目而取得的收益，在满足实际投资金额年化10%收益率的情况下，普通合伙人向有限合伙企业收取年化10%收益以上部分的20%作为浮动管理费，剩余80%的收益由全体合伙人按照权益比例分配。
5.合伙企业事务执行
（1）全体合伙人共同委托普通合伙人民加汇银（北京）资产管理有限公司为企业执行合伙事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。
（2）不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况。
（3）根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。
（4）执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生费用和亏损由合伙企业承担（包括律师费、财务顾问费、审计费；管理费；营销费；
银行托管费；诉讼费或仲裁费；因合伙企业转让其所持有的信托、资管产品或标的项目份额而产生的代销费及转让过程中应由合伙企业承担的其他费用；政府部门对有限合伙企业、有限合伙企业的收益或资产、有限合伙企业交易和运作所收取的税、费及其他费用；有限合伙企业开业、运营、清算、解散相关的费用以及有限合伙企业发生的其他费用等）。
（5）被委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，经其他全体有限合伙人一致同意可以决定撤消委托。
（6）下列事项应当经全体合伙人一致同意：
A.改变合伙企业名称；
B.改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；
C.处分合伙企业的不动产；
D.转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
E.以合伙企业名义为他人提供担保；
F.聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；
G.修改合伙协议内容。
对以上有关事项作出决议时，实行合伙人一人一票表决权。
6.有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人承担赔偿责任。
7.执行事务合伙人权限
执行事务合伙人对外代表企业，对全体合伙人负责：
（1）负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作；
（2）执行全体合伙人的决议；
（3）主持企业的生产经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案；
（4）制定企业的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制定企业的基本管理制度，拟订管理机构设置方案；
（6）全体合伙人委托的其他职权。
8.合伙人的入伙、退伙
有限合伙人的入伙、退伙的条件、程序以及相关责任，按照《合伙企业法》第四十三条至五十四条的有关规定执行。合伙企业各合伙人不得将其持有的财产份额进行质押，但经全体合伙人一致同意的除外。
9.违约责任
（1）各合伙人违反协议的，应当依法或依照协议的约定承担相应的违约责任。
（2）由于一方违约，造成协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
（3）合伙人违反协议约定，作出虚假或不准确的陈述和保证，导致合伙企业受到任何投资或退出的限制，遭受损失或索赔、支付费用或承担责任，其他合伙人有权认定该合伙人为违约合伙人，并追究其违约责任，包括要求该合伙人承担赔偿责任、使合伙企业免受损害，及要求该合伙人将其合伙权益转让给其自选的合格投资人或按照该合伙人及执行事务合伙人可接受的第三方评估确定的合理价格将其合伙权益转让给其他合伙人指定的合格投资人。为本条之目的，合格投资人是指符合本条项下陈述与保证事项、受让权益不会导致合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律法规的规定的投资人。
10.争议解决办法
因协议引起的及与协议有关的一切争议，首先应由相关各方通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会
当时有效的仲裁规则在北京仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。
二、工商登记备案情况
合伙企业在浙江省工商行政管理局完成了设立登记手续并领取了营业执照，详细内容详见同日披露在上海证券交易所的《梅花生物科技集团股份有限公司关于对外投资参与设立浙江领航股权投资基金合伙企业（有限合伙）的后续进展公告》（公告编号：2015-102）。
三、董事会认为必要的风险提示
合伙企业主要投资以国企混合所有制改革、定向增发为主的优质股权投资类项目，项目未来收益受宏观经济、行业环境、投资标的等因素影响较大，因此存在合伙企业无法达到预期收益的风险。
公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会二○一五年十二月十五日