证券代码:000610 证券简称:西安旅游 公告编号:2014-50西安旅游股份有限公司
关于对中小投资者权益保护的有效措施的信息披露公告
公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)对本公司非公开发行股票申请事项出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(140961号)的要求,公司将关于对中小投资者权益保护的有效措施披露如下：
为积极贯彻执行中国证监会关于维护中小投资者合法权益的工作精神，进一步加强公司投资者关系管理工作的水平，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等法律、法规，公司自上市以来持续不断地建立和完善关于中小投资者保护机制，在《公司章程》、《投资者关系管理办法》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》、《信息披露事务管理制度》等制度中充分保障了中小投资者的决策参与权。
一、中小投资者关系管理工作的目标
1、通过充分有效的信息披露工作以切实维护中小投资者的合法知情权，进一步增进中小投资者对公司的了解和信任，促进公司与中
小投资者之间建立长期、稳定的关系。
2、遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。
3、公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免进行选择性信息披露，避免过度宣传和误导。
4、主动听取中小投资者的意见、建议，实现公司与中小投资者之间的双向沟通，形成良性互动，实现双赢。
5、通过加强对参与中小投资者关系管理工作相关人员的培训，提高其服务质量和业务能力，更好地回报广大中小投资者。
二、中小投资者关系管理工作的组织机构及沟通渠道
董事会秘书全面负责公司中小投资者关系管理工作，并在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类中小投资者关系管理活动。董事会办公室为中小投资者关系工作专职部门，负责公司中小投资者关系工作事务。
1、董事会办公室设立专门的投资者咨询电话和传真，接待来电、来访的投资者，并认真答复投资者质询，咨询电话由熟悉公司情况的专人负责，中小投资者可利用咨询电话向公司询问、了解其关心的问题，同时接待人员须根据制度要求进行相关事项的登记工作。公司中小投资者关系管理服务热线：029-82065555，传真：029-82065500。
公司网址：http://www.xatourism.com。
2、做好投资者互动易的管理工作，公司派专人每日登录深交所互动易，查看投资者的提问。对于投资者提问，确保及时、真实、准
确的予以答复，并做好相关资料的存档工作。
3、做好有利于改善中小投资者关系的其他工作。
三、严格落实中小投资者关系管理过程中的保护措施
1、中小投资者作为公司股东，依法享有参与公司治理以及重大事务决策的权利。根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度要求，公司必须提前在指定媒体发布召开股东大会的通知,认真做好股东大会的登记、组织工作；努力为中小股东参加股东大会创造条件；
公司董事、监事出席会议，高级管理人员列席会议，就股东的质询和建议做出合理解释和说明；在股东大会召开时，公司及工作人员不得向参会者披露任何未公开披露的信息。
2、严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时、真实、准确、完整地编制、披露公司定期报告、内部控制自我评价报告，使广大中小投资者及时、准确地了解公司的生产、经营、内控和财务状况等重要信息。
3、公司将本着对投资者负责的态度，严格按照临时报告披露要求，提高信息披露质量，确保公司股东大会决议、董事会决议、监事会决议和其他应披露的临时公告信息真实、准确、完整、公平，使中小投资者及时掌握公司最新动态。
4、持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息及传闻,对公司股票交易价格已经或可能产生较大影响或影响投资者决策的信息,公司须立即向相关方进行求证、核实以掌握实际情况，根据信息披露的要求及时进行澄清说明。
四、公司的《公司章程》、《投资者关系管理办法》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》及《信息披露事务管理制度》、《2012年度投资者关系管理计划》等制度及资料中有关中小投资者权益保护具体条款节选如下：
（一）《公司章程》
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。提交股东大会审议的对外担保，与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。
第四十八条单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百零四条董事会独立董事人数为 3人。
独立董事应当按照国家法律法规、本章程的要求，忠实认真地履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第一百五十五条公司以重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益和可持续发展为确定利润分配的基本原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，制定并实行持续、稳定的利润分配政策，在上述利润分配方式中，现金分红相对于股票股利具有优先顺序，公司具备现金分红条件的，应采用现金分红进行利润分配。公司的年度利润分配方案由公司董事会制定方案，提交股东大会审议通过后实施。
（二）《股东大会议事规则》
第六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第七条股东大会审议下列事项之一时，公司应当通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利：
（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）拟以超过募集资金金额10%的闲置募集资金补充流动资金；（六）投资总额占净资产50%以上且超过 5000万元人民币的证券投资；（七）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；
（八）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。
第三十二条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
（三）《董事会议事规则》
第二十五条独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
（四）《关联交易管理制度》
第十三条公司独立董事应当对重大关联交易的公允性、内部审查程序执行情况以及对公司权益的影响进行事先审查并出具书面意
见。
两名以上独立董事认为有必要的，可以聘请中介机构提供意见，费用由公司承担。
关联交易金额在三千万元以上（获赠现金资产和提供担保除外），且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
（五）《独立董事工作制度》
第四条独立董事的提名、选聘和更换应当依法、规范地进行：1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
7、对公司分红方案发表独立意见。可以征集中小股东的意见，（六）《信息披露事务管理制度》
第四十条公司发生交易达到下列标准之一的，应及时披露：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述披露标准。
第四十一条公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元人民币以上的关联交易，应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第四十二条若公司发生重大诉讼、仲裁事项，应该按照以下要求予以披露：（一）诉讼或仲裁事项涉及的金额或 12个月内累计金额占公司最近一期经审计的净资产值绝对值10％以上且绝对金额超过 1000万元的，以及董事会认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响或交易所认为有必要的和涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或宣告无效的诉讼，公司应当在知悉该事件后及时报告和公告；（二）公司根据第（一）项规定披露信息前，还应当向深交所报送有关法律文书的复印件；（三）对诉讼或仲裁事件的披露，应当说明诉讼或仲裁受理日期，诉讼或仲裁各方当事人、代理人及其所在单位的姓名或名称，受理法院或仲裁机构的名称及所在地，诉讼或仲裁的原因、依据和诉讼、仲裁的请求，判决、裁决的日期，判决、裁决的结果以及各方当事人对结果的意见等。
第四十三条董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百六十一条公司董事会制定或调整利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及时回复中小股东关心的问题。
特此公告
西安旅游股份有限公司董事会二〇一四年十月十六日