惠州硕贝德无线科技股份有限公司
关于对股票期权与限制性股票激励计划（草案）的修订说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年6月19日召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，相关文件已于2014年6月20日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。根据中国证券监督管理委员会沟通反馈意见，公司对于2014年6月20日披露的《股票期权与限制性股票激励计划（草案》（以下简称“草案”）进行了修订、补充和完善，并经于2014年8月1日召开的公司第二届董事会第九次临时会议审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。本次草案修订的主要内容如下：
一、对草案中关于预留期权的行权安排及业绩考核要求的相关内容进行补充修订
修订前
公司预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|预留股票期权第一个行权期|自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|预留股票期权第二个行权期|自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|预留股票期权第三个行权期|自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|预留股票期权第四个行权期|自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止|25%|

在本激励计划有效期内，公司对可行权前一年度的财务业绩考核目标如下表
所示：
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|行权期安排|业绩考核指标|
|股票期权第一个行权期/预留股票期权第一个行权期|以2013年业绩为基准，2014年实现的净利润较2013年增长不低于30%。|
|股票期权第二个行权期/预留股票期权第二个行权期|以2013年业绩为基准，2015年实现的净利润较2013年增长不低于50%。|
|股票期权第三个行权期/预留股票期权第三个行权期|以2013年业绩为基准，2016年实现的净利润较2013年增长不低于130%。|
|股票期权第四个行权期/预留股票期权第四个行权期|以2013年业绩为基准，2017年实现的净利润较2013年增长不低于200%。|

修订后
公司预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|预留股票期权第一个行权期|自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|预留股票期权第二个行权期|自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|预留股票期权第三个行权期|自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

在本激励计划有效期内，公司首期授予的股票期权对可行权前一年度的财务业绩考核目标如下表所示：
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|行权期安排|业绩考核指标|
|股票期权第一个行权期|以2013年业绩为基准，2014年实现的净利润较2013年增长不低于30%。|
|股票期权第二个行权期|以2013年业绩为基准，2015年实现的净利润较2013年增长不低于50%。|
|股票期权第三个行权期|以2013年业绩为基准，2016年实现的净利润较2013年增长不低于130%。|
|股票期权第四个行权期|以2013年业绩为基准，2017年实现的净利润较2013年增长不低于200%。|

在本激励计划有效期内，公司预留的股票期权对可行权前一年度的财务业绩考核目标如下表所示：
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|行权期安排|业绩考核指标|

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|预留期权第一个行权期|以2013年业绩为基准，2015年实现的净利润较2013年增长不低于50%。|
|预留期权第二个行权期|以2013年业绩为基准，2016年实现的净利润较2013年增长不低于130%。|
|预留期权第三个行权期|以2013年业绩为基准，2017年实现的净利润较2013年增长不低于200%。|

二、对草案中关于预留限制性股票的解锁安排及业绩考核要求的相关内容进行补充修订
修订前
公司预留的限制性股票的解锁安排如下表所示：
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|解锁期|解锁时间|可解锁数量占预留限制性股票数量比例|
|预留限制性股票第一次解锁|自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|预留限制性股票第二次解锁|自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|预留限制性股票第三次解锁|自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|预留限制性股票第四次解锁|自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止|25%|

在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
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|解锁期安排|业绩考核指标|
|限制性股票第一次解锁/预留限制性股票第一次解锁|以2013年业绩为基准，2014年实现的净利润较2013年增长不低于30%。|
|限制性股票第二次解锁/预留限制性股票第二次解锁|以2013年业绩为基准，2015年实现的净利润较2013年增长不低于50%。|
|限制性股票第三次解锁/预留限制性股票第三次解锁|以2013年业绩为基准，2016年实现的净利润较2013年增长不低于130%。|
|限制性股票第四次解锁/预留限制性股票第四次解锁|以2013年业绩为基准，2017年实现的净利润较2013年增长不低于200%。|

修订后
公司预留的限制性股票的解锁安排如下表所示：
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|预留股票期权第一个行权期|自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|预留股票期权第二个行权期|自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|预留股票期权第三个行权期|自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

在本激励计划有效期内，公司首期授予的限制性股票各年度财务业绩考核目标如下表所示：
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|行权期安排|业绩考核指标|
|股票期权第一个行权期|以2013年业绩为基准，2014年实现的净利润较2013年增长不低于30%。|
|股票期权第二个行权期|以2013年业绩为基准，2015年实现的净利润较2013年增长不低于50%。|
|股票期权第三个行权期|以2013年业绩为基准，2016年实现的净利润较2013年增长不低于130%。|
|股票期权第四个行权期|以2013年业绩为基准，2017年实现的净利润较2013年增长不低于200%。|

在本激励计划有效期内，公司预留的限制性股票各年度财务业绩考核目标如下表所示：
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|行权期安排|业绩考核指标|
|预留期权第一个行权期|以2013年业绩为基准，2015年实现的净利润较2013年增长不低于50%。|
|预留期权第二个行权期|以2013年业绩为基准，2016年实现的净利润较2013年增长不低于130%。|
|预留期权第三个行权期|以2013年业绩为基准，2017年实现的净利润较2013年增长不低于200%。|

三、对草案中关于股票期权及限制性股票的公允价值及成本摊销的相关内容进行补充修订
修订前
1、股票期权的公允价值及成本摊销
公司对拟授予的807.5万份股票期权的总成本进行了测算，股票期权的总价值为3,906.28万元。具体的测算结果如下表所示：
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|行权期（行权比例）|期权份数 （万份）|每份期权公允价值（元）|公允价值 （万元）|
|第一个行权期（25%）|201.875|3.02|609.66|

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|第二个行权期（25%）|201.875|4.44|896.33|
|第三个行权期（25%）|201.875|5.51|1,112.33|
|第四个行权期（25%）|201.875|6.38|1,287.96|
|合计|807.5|-|3,906.28|

若全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，并假设公司2014年9月1日授予期权，按上述期权公允价值的测算，则2014年至2018年期权成本摊销情况见下表：
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|年份|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|各年摊销期权费用（万元）|583.53|1,547.37|991.54|569.18|214.66|

2、限制性股票的公允价值及成本摊销
本次授予的限制性股票应确认的总成本=每股限制性股票的公允价值*限制性股票数量。其中，每股限制性股票的公允价值=授予日股票收盘价-授予价格。
假设授予日收盘价为14.08元（最终授予日价格以实际授予日收盘价为准），授予价格为7.73元，则每股限制性股票的公允价值=14.08元-7.73元=6.35元，则本次向激励对象授予限制性股票142.5万股的总成本=6.35元*142.5万股=904.88万元。各期限制性股票的成本测算结果如下表所示：
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|解锁期（解锁比例）|各期解锁份数（万股）|每份限制性股票公允价值（元）|限制性股票成本（万元）|
|第一次解锁（25%）|35.625|6.35|226.22|
|第二次解锁（25%）|35.625|6.35|226.22|
|第三次解锁（25%）|35.625|6.35|226.22|
|第四次解锁（25%）|35.625|6.35|226.22|
|合计|142.5|-|904.88|

若全部激励对象均符合本计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则该等公允价值总额作为硕贝德本次激励计划限制性股票部分的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
假设公司2014年9月1日授予限制性股票，根据测算，2014年-2018年限制性
股票成本摊销情况见下表：
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|年份|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|各年摊销限制性股票费用（万元）|157.10|395.88|207.37|106.83|37.70|

修订后
1、股票期权的公允价值及成本摊销
公司对首次授予的746.3万份股票期权的总成本进行了测算，股票期权的总价值为3,610.23万元。具体的测算结果如下表所示：
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|行权期（行权比例）|期权份数 （万份）|每份期权公允价值（元）|公允价值 （万元）|
|第一个行权期（25%）|186.575|3.02|563.46|
|第二个行权期（25%）|186.575|4.44|828.39|
|第三个行权期（25%）|186.575|5.51|1,028.03|
|第四个行权期（25%）|186.575|6.38|1,190.35|
|合计|746.3|-|3,610.23|

若全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，并假设公司2014年9月1日授予期权，按上述期权公允价值的测算，则2014年至2018年首次授予的期权成本摊销情况见下表：
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|年份|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|各年摊销期权费用（万元）|539.31|1,430.10|916.39|526.04|198.39|

2、限制性股票的公允价值及成本摊销
本次授予的限制性股票应确认的总成本=每股限制性股票的公允价值*限制性股票数量。其中，每股限制性股票的公允价值=授予日股票收盘价-授予价格。
假设授予日收盘价为14.08元（最终授予日价格以实际授予日收盘价为准），授予价格为7.73元，则每股限制性股票的公允价值=14.08元-7.73元=6.35元，则本次向激励对象首次授予的限制性股票114万股的总成本=6.35元*114万股=723.9万元。各期限制性股票的成本测算结果如下表所示：
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|解锁期（解锁比例）|各期解锁份数（万股）|每份限制性股票公允价值（元）|限制性股票成本（万元）|
|第一次解锁（25%）|28.5|6.35|180.98|
|第二次解锁（25%）|28.5|6.35|180.98|

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|第三次解锁（25%）|28.5|6.35|180.98|
|第四次解锁（25%）|28.5|6.35|180.98|
|合计|114|-|723.90|

若全部激励对象均符合本计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则该等公允价值总额作为硕贝德本次激励计划限制性股票部分的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
假设公司2014年9月1日授予限制性股票，根据测算，2014年-2018年首次授予的限制性股票成本摊销情况见下表：
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|年份|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|各年摊销限制性股票费用（万元）|125.68|316.71|165.89|85.46|30.16|

四、对草案中关于本次股权激励计划对公司业绩影响的相关内容进行补充修订
修订前
假设授予日为2014年9月1日，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权/解锁条件且在各行权期/解锁期内全部行权/解锁，则预测算公司本次股权激励计划授予权益(考虑预留部分)的成本合计为4,811.16万元，其中授予的期权成本为3,906.28万元，授予的限制性股票的成本为904.88万元。将本次授予权益的总成本在股权激励计划的各个等待期/锁定期内进行摊销，摊销情况如下：
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|年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|合计摊销成本（万元）|740.63|1,943.25|1,198.91|676.00|252.36|

修订后
假设授予日为2014年9月1日，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权/解锁条件且在各行权期/解锁期内全部行权/解锁，则预测算公司本次股权激励计划首次授予权益的成本合计为4,334.13万元，其中首次授予的股票期权成本为3,610.23万元，首次授予的限制性股票的成本为723.90万元。将本次授予权益的总成本在股权激励计划的各个等待期/锁定期内进行摊销，摊销情况如下：
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|年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|

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|合计摊销成本（万元）|664.98|1,746.80|1,082.29|611.50|228.55|

惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会2014年8月1日