北京市中伦（上海）律师事务所
关于中航动力控制股份有限公司 2015年
第二次临时股东大会的
法律意见书
致:中航动力控制股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受中航动力控制股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2014第二次修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《中航动力控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
本所律师按照《股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性、有效性进行见证并发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露材料一并公告，并对本法律意见书承担相应的法律责任。
中伦律师事务所 法律意见书本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验，本次股东大会由 2015年 10月 21日召开的公司第六届董事会第二十四次会议决定召开。公司董事会于 2015年 10月 23日在《公司章程》指定的信息披露媒体刊登了《中航动力控制股份有限公司关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。该《股东大会通知》载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议召开方式，对会议审议事项进行了充分披露，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法、会议联系方式等事项，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
本次股东大会的现场会议于 2015年 11月 10日下午 14:00在公司总部（地址：江苏省无锡市滨湖区梁溪路792号）召开。本次股东大会的网络投票时间为 2015年 11月 9日至 2015年 11月 10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年 11月 10日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2015年 11月 9日下午 15:00至 2015年 11月 10日下午 15:00期间的任意时间。本次股东大会实际召开的时间、地点及方式与《股东大会通知》内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格
本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
中伦律师事务所 法律意见书经查验，出席本次股东大会现场会议的股东/股东代理人共 9人，代表股份727,263,587股，占公司股份总数的63.4809%。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，在有效时间内参加本次股东大会网络投票的公司股东共 4人，代表股份23,400股，占公司股份总数的0.0020%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
除公司股东/股东代理人外，出席和列席本次股东大会的人员还有公司董事、监事、高级管理人员以及本所经办律师。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
出席本次股东大会现场会议的股东/股东代理人就《股东大会通知》中所列出的议案以现场投票的方式进行表决。本次股东大会现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。会议主持人当场宣布了议案的表决情况和结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
经查验，公司本次股东大会审议及表决的各项议案均为公司《股东大会通知》中所列出的议案，本次股东大会没有对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决。
中伦律师事务所 法律意见书（二）本次股东大会的表决结果
经查验，本次股东大会经逐项审议，表决通过如下议案：
1.审议通过《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》
（1）选举张姿女士为第七届董事会非独立董事
表决结果：同意 727,264,287股，同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.997%。
（2）选举秦海波先生为第七届董事会非独立董事
表决结果：同意 727,264,287股，同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.997%。
（3）选举张登馨先生为第七届董事会非独立董事
表决结果：同意 727,264,287股，同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.997%。
（4）选举杨育武先生为第七届董事会非独立董事
表决结果：同意 727,264,287股，同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.997%。
（5）选举彭建武先生为第七届董事会非独立董事
表决结果：同意 727,264,287股，同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.997%。
（6）选举朱静波先生为第七届董事会非独立董事
表决结果：同意 727,264,287股，同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.997%。
（7）选举杨晖先生为第七届董事会非独立董事
表决结果：同意 727,264,287股，同意股数占出席本次股东大会的股东（股
中伦律师事务所 法律意见书东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.997%。
（8）选举蒋富国先生为第七届董事会非独立董事
表决结果：同意 727,264,287股，同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.997%。
2.审议通过《关于选举第七届董事会独立董事的议案》
（1）选举战颖女士为第七届董事会独立董事
表决结果：同意 727,264,287股，同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.997%。
（2）选举景旭先生为第七届董事会独立董事
表决结果：同意 727,264,287股，同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.997%。
（3）选举李万强先生为第七届董事会独立董事
表决结果：同意 727,264,287股，同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.997%。
（4）选举屈仁斌先生为第七届董事会独立董事
表决结果：同意 727,264,287股，同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.997%。
（5）选举李冬梅女士为第七届董事会独立董事
表决结果：同意 727,264,287股，同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.997%。
3.审议通过《关于选举第七届监事会监事的议案》
（1）选举高华先生为第七届监事会股东代表监事
中伦律师事务所 法律意见书表决结果：同意 727,251,587股，同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.995%。
（2）选举韩曙鹏先生为第七届监事会股东代表监事
表决结果：同意 727,264,287股，同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.997%。
（3）选举马川利先生为第七届监事会股东代表监事
表决结果：同意 727,264,287股，同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.997%。
4.审议通过《关于第七届董事会独立董事津贴的议案》
表决结果：同意 727,286,987股，同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式肆份。
中伦律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于中航动力控制股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人：
乔文骏
北京市中伦（上海）律师事务所 经办律师：
陈果
冯运明
年 月 日