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北京市康达（广州）律师事务所
关于广东生益科技股份有限公司
2019年股票期权激励计划的
法律意见书
地址：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场37层Tel：（8620）37392666Fax：（8620）37392826网址：www.kangdalawyers.com北京市康达（广州）律师事务所
关于广东生益科技股份有限公司
2019年股票期权激励计划的
法律意见书
致：广东生益科技股份有限公司
北京市康达（广州）律师事务所接受广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”或“生益科技”）的委托，担任公司“2019年股票期权激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，指派王学琛律师和韩思明律师参与本次激励计划相关的法律工作，并出具本法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励办法》”）等有关法律、法规、规章的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
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|为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广东生益科技股份有限公司 2019|
|年股票期权激励计划（草案）》、《广东生益科技股份有限公司 2019 年股票期|
|权激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、|
|独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门|
|公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。|
|公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。|

对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
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|1.本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》、《律||
||本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》、《律|
|师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试||
|行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实||
|为基础发表法律意见。||
|为基础发表法律意见。||

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|2.本所及经办律师已根据法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循勤勉尽|||||
|责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真|||||
|||||保证本法律意见书所认定的事实真|
|实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈|||||
|实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，|||||
|述及重大遗漏，并承担相应的法律责任。|||||
|3.本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对|||||
||||仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对||
|会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核|||||
|查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项|||||
|有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本|||||
|所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。|||||
|所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证|||||
|4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为|||||
||4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为||||
|真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料|||||
|为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民|||||
|事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签|||||
|字和印章均为真实。|||||
|字和印章均为真实。|||||
|5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经|||||
||5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经||||
|办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件|||||
|及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、|||||
|有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位|||||
|或人士承担。|||||
|或人士承担。|||||
|6.本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其|||||
|||本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其|||
|他材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。|||||
|他材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露|||||
|7.本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得|||||
|||本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得|||
|用作任何其他用途。|||||
|用作任何其他用途|||||

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|生益科技/公司|指|广东生益科技股份有限公司|
|股权激励计划/本计划|指|广东生益科技股份有限公司 2019 年度股票期权激励计划|
|《股权激励计划（草案）》|指|《广东生益科技股份有限公司 2019 年度股票期权激励计划（草案）》|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利|
|激励对象|指|根据本计划获授股票期权的人员|
|授权日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期。授权日必须为交易日|
|有效期|指|股票期权生效日至股票期权失效日的期限|
|等待期|指|股票期权授权日至可行权日之间的时间|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为|
|行权价格|指|公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格|
|行权条件|指|根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《股权激励办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《广东生益科技股份有限公司章程》|

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|《考核办法》|指|《广东生益科技股份有限公司 2019 年度股票期权激励计划实施考核管理办法》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|本所|指|北京市康达（广州）律师事务所|
|本所律师/经办律师|指|本次签字的本所经办律师王学琛和韩思明律师|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|股本总额、总股本|指|截至《股权激励计划（草案）》公告签署日可查询的最新股本，即公司2019年4月23日总股本2,120,086,162股|

注：本法律意见书中除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
地址：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场37层Tel：（8620）37392666Fax：（8620）37392826网址：www.kangdalawyers.com正文
一、生益科技具备实施股权激励计划的主体资格
（一）生益科技为依法设立并有效存续的上市公司
1.生益科技原为东莞生益敷铜板股份有限公司，于 1993年经广东省股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会“粤股审（1993）15号”文和广东省对外经济贸易委员会“粤经贸资批字（1993）0666号”文批准成立，是在原中外合资美加伟华生益敷铜板有限公司基础上改组并采取定向募集方式设立的股份公司。
2.生益科技首次公开发行的人民币普通股 A股于 1998年 10月 28日在上海证券交易所挂牌上市。生益科技股票现时简称为“生益科技”，股票代码为“600183”。
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|3.公司目前持有东莞市工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用||
||3.公司目前持有东莞市工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用|
|代码为：91441900618163186Q。公司目前依法有效存续，不存在法律、法规、||
|规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形。||
|规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形。||

（二）公司不存在不得实行本次股权激励计划的情形
根据公司提供的资料及广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年 3月 26日出具的“广会审字[2018]G17036420023”《广东生益科技股份有限公司2017年度审计报告》，截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下任一情形：1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
地址：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场37层Tel：（8620）37392666Fax：（8620）37392826网址：www.kangdalawyers.com4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
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|本所律师认为，公司是依法设立并有效存续的上市公司，不存在法律、行政||
||不存在法律、行政|
|法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要解散或终止的情形，亦不存在《股||
|法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要解散或终止的情形，亦||
|权激励办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实施本次激励计||
|划的主体资格。||

二、本次股权激励计划的主要内容
公司第九届董事会第十四次会议于2019年4月23日审议通过了《股权激励计划（草案）》及其摘要，公司本次激励计划的主要内容如下：
（一）本计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动上述人员的积极性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，推动生益科技中长期目标的达成，生益科技依据《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及生益科技《公司章程》制定本激励计划。
（二）本激励计划的管理机构
1.股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2.董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审批。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相
关事宜。
地址：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场37层Tel：（8620）37392666Fax：（8620）37392826网址：www.kangdalawyers.com3.监事会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
4.独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
（三）激励对象的确定依据和范围
1.激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次股权激励的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
2.激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工，总计483人（不包含预留授予股票期权的激励对象）。授予的对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，并在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象的信息。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
地址：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场37层Tel：（8620）37392666Fax：（8620）37392826网址：www.kangdalawyers.com激励对象应符合以下条件：
（1）激励对象须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；
（2）激励对象不能同时参加其他任何公司股权激励计划或激励方案，已经参与其他任何公司激励计划或激励方案的，不得参与本激励计划；
（3）激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，注销激励对象尚未行权的股票期权。
3.激励对象的核实
（1）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（3）经股东大会审议通过的激励计划实施时，监事会应当对股票期权授权
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（四）本次激励计划的具体内容
1.激励计划的股票来源
本计划股票期权的来源为生益科技向激励对象定向发行公司人民币 A股普通股股票。
2.激励计划标的股票的数量
生益科技拟授予激励对象10,587.4546万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额212,008.6162万股的4.99%。其中首次授予10,216.8977万份，约占本激励计划草案公告时公司总股本的4.82%，首次授予部分占本次授予权益总额的96.50%；预留370.5569万份，约占本激励计划草案公告时公司总股本的0.17%，预留部分占本次授予权益总额的3.50%。预留期权将在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确激励对象，激励对象的确定标准参照本次计划授予的标准确定，超过12个月未明确激励对象的，预留期权失效。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
3.股票期权的行权价格
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为13.70元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可在行权期内以13.70元的价格认购1股生益科技股票。
4.股票期权行权价格的确定方法
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：
（1）本激励计划公布前1个交易日的公司股票交易均价13.70元；
（2）本激励计划草案公布前120个交易日内的公司股票交易均价11.99元。
预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
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（1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前120个交易日的公司股票交易均价。
5.股票期权的分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|序号|姓名|职务|授予股票期权的数量（份）|占本次授予股票期权总数的比例|占授予时公司总股本的比例|
|1|刘述峰|董事长|4,100,000|3.87%|0.19%|
|2|陈仁喜|董事、总经理|2,500,000|2.36%|0.12%|
|3|董晓军|副总经理|2,000,000|1.89%|0.09%|
|4|何自强|总会计师|2,000,000|1.89%|0.09%|
|5|曾耀德|总工程师|2,000,000|1.89%|0.09%|
|6|唐芙云|董事会秘书|1,200,000|1.13%|0.06%|
|董事、高管小计|||13,800,000|13.03%|0.65%|
|其他激励对象小计|||88,368,977|83.47%|4.17%|
|首次授予合计|||102,168,977|96.50%|4.82%|
|预留部分|||3,705,569|3.50%|0.17%|
|合计|||105,874,546|100.00%|4.99%|

6.股票期权的有效期、授权日、等待期，可行权日、禁售期
（1）有效期
股票期权有效期是指从期权授权日至失效为止的期限。期权有效期内，激励对象可以根据相关规定行权。期权有效期满后，已授予但尚未行使的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。本激励计划的有效期为自股票期权授权日起5年。
（2）授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60日内按相关规定召开
地址：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场37层Tel：（8620）37392666Fax：（8620）37392826网址：www.kangdalawyers.com董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《股权激励办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
（3）等待期
激励计划的等待期指股票期权授予后至首个股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为1年。
（4）可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
a.公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
b.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
c.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
d.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
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|-|-|-|
|行权安排|行权期间|行权比例|
|第一个行权期|自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|15%|
|第二个行权期|自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第三个行权期|自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第四个行|自首次授权日起48个月后的首个交易日起至首次授权日|30%|

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|权期|起60个月内的最后一个交易日当日止|

预留部分的股票期权行权计划安排如下：
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|行权安排|行权期间|行权比例|
|第一个行权期|自预留部分授权日起12个月后的首个交易日起至预留部分授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个行权期|自预留部分授权日起24个月后的首个交易日起至预留部分授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自预留部分授权日起36个月后的首个交易日起至预留部分授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（5）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
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（五）股票期权的授予条件、行权条件
1.授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2.行权条件
激励对象申请对根据本计划获授的股票期权行权，必须同时满足以下条件：（1）公司未发生以下任一情形：
地址：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场37层Tel：（8620）37392666Fax：（8620）37392826网址：www.kangdalawyers.com①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形；
⑦公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司业绩考核条件
本激励计划在2019年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的行权条件之一。股票期权各年度公司业绩考核目标如下表所示：
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|行权安排|业绩考核目标|
|第一个行权期|以2018年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润为基础，2019年度扣除非经常性损益的净利润增长不低于10%；|
|第二个行权期|以2018年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润为基础，|

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|-|-|
||2020年度扣除非经常性损益的净利润增长不低于21%；|
|第三个行权期|以2018年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润为基础，2021年度扣除非经常性损益的净利润增长不低于33.1%；|
|第四个行权期|以2018年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润为基础，2022年度扣除非经常性损益的净利润增长不低于46.41%。|

注：（1）上述“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；（2）在本激励计划有效期内通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果不纳入业绩考核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司扣除非经常性损益的净利润的影响作为计算依据。
本激励计划预留授予的股票期权的行权安排及公司业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|
|行权安排|业绩考核目标|
|第一个行权期|以2018年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润为基础，2020年度扣除非经常性损益的净利润增长不低于21%；|
|第二个行权期|以2018年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润为基础，2021年度扣除非经常性损益的净利润增长不低于33.1%；|
|第三个行权期|以2018年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润为基础，2022年度扣除非经常性损益的净利润增长不低于46.41%。|

注：（1）上述“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；（2）在本激励计划有效期内通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果不纳入业绩考核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司扣除非经常性损益的净利润的影响作为计算依
据。
根据业绩完成情况，按照以下规定分别确定该期行权比例：
地址：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场37层Tel：（8620）37392666Fax：（8620）37392826网址：www.kangdalawyers.com①考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过100%，则当期待行权部分的实际行权比例为100%；
②考核年度公司层面业绩考核目标实现85%（含85%）-100%（不含100%），则当期待行权部分的实际行权比例为80%；
③其余任何情形下，当期的股票期权均不可行权；
不得行权的股票期权份额，由公司统一注销。
（4）个人绩效考核条件
根据公司《考核办法》，目前对个人绩效考核结果共有合格与不合格两档。
考核结果为合格的激励对象即通过考核，考核结果为不合格的激励对象即未通过考核。
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|-|-|-|-|
||绩效考核结果（S）||考核评价|
|S＜60||不合格||
|S≥60||合格||

公司业绩目标达成且激励对象通过个人绩效考核，则激励对象可行权，以上任一条件未达成，则激励对象不得行权，不得行权部分的股票期权由公司注销。
（六）股票期权激励计划的调整方法和程序
1.股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未行权的股票期权数量进行相应调整，如发生增发新股情形，公司不调整股票期权数量。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：
Q＝Q×(1＋n)
0
Q：为调整前的股票期权数量；
0
n：为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股
股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)
Q：为调整后的股票期权数量
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Q＝Q×n
0
Q：为调整前的股票期权数量
0
n：为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票)
Q：为调整后的股票期权数量
（3）配股：
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量，P为股权登记日当日收盘价，P为配股 0 1 2
价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的股票期权数量。
2.行权价格的调整方法
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，如发生增发新股情形，公司不调整行权价格。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：
P=P/（1+n）
0
P：调整前的行权价格
0
n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）
P：调整后的行权价格
（2）缩股：
P=P /n
0
P：调整前的行权价格
0
n：缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）
地址：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场37层Tel：（8620）37392666Fax：（8620）37392826网址：www.kangdalawyers.comP：调整后的行权价格
（3）配股：
P=P×［（P+P×n）/P×（1+n）］
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（4）派息：
P=P -v
0
P：调整前的行权价格
0
v：每股派息额
P：调整后的行权价格
3.股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格、具体授予对象。董事会根据上述规定调整股票期权数量、行权价格、具体授予对象后，应及时公告并通知激励对象。
因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议经股东大会审议批准。
公司应当聘请律师就上述调整是否符合《股权激励办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
（七）股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的规定,公司将按照下列会计处理方法对本激励计划成本进行计量和核算：
1.授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克－斯科尔期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。
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3.可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4.行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积——其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。
（八）股票激励计划的实施程序
1.本股权激励计划的实施程序
（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划和《考核办法》，并提交董事会审议。
（2）董事会审议本激励计划和《考核办法》，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决，独立董事及监事会就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
（3）召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。监事会核实激励对象名单，充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（4）公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书。
（5）董事会审议通过本激励计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、本激励计划及摘要、独立董事意见。
（6）公司发出召开股东大会的通知，并同时公告修正后的本激励计划、法律意见书。
（7）独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
（8）股东大会审议本激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票
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（9）股东大会审议批准后，公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议。
（10）自股东大会审议通过本激励计划且董事会确认授予条件成就之日起 60日内，董事会根据股东大会的授权为激励对象办理具体的股票期权的授予、行权等事宜，并完成公告、登记。
2.股票期权行权的程序
（1）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的股票期权行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见；
（2）公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认，对不满足行权条件的股票期权进行注销；
（3）股票期权行权前，公司需向上海证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；
（4）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
（5）公司向公司登记机关办理工商变更登记手续。公司可以根据实际情况，向激励对象提供集中行权或自主行权方式。
（九）公司与激励对象各自的权利义务
1.公司的权利和义务
（1）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以注销其相应尚未行权的股票期权。
（2）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司商业秘密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报
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（3）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
（4）公司不得为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（5）公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（6）法律、法规规定的其他相关权利义务。
2.激励对象的权利和义务
（1）激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象依据本激励计划获取公司权益的资金来源为自筹资金。
（3）激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或用于偿还债务。
（4）激励对象可以选择行使股票期权或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量。
（5）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。
（6）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（7）法律、法规规定的其他相关权利义务。
公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的
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(十)激励计划变更、终止和其他事项
1.公司控制权变更、合并、分立时激励计划执行情况
若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立的情况时，本激励计划不作变更，仍按照本计划执行，激励对象不得提前行权。
2.激励对象发生个人情况变化的处理方式
（1）激励对象因公司工作需要通过公司安排而发生的职务变更，但仍在公司内任职（包括在公司下属分、子公司及由公司派出任职的），其获授的期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行，个人绩效考核按照新岗位的绩效考核方案执行。但是，若获授股票期权的激励对象发生下述情况，激励对象已获授但尚未行权的股票期权注销；对于已行权部分的股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益：
①违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
②激励对象因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；
③公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露商业秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
④因犯罪行为被依法追究刑事责任；
⑤违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；
（2）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象获授的股票期权将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且公司可以决定其个人绩效考核条
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（3）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的：在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（4）激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司股票期权的人员时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（5）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；
②当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，根据本计划已获授但尚未行权的股票期权注销。
（6）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象因执行职务身故的，已获授但尚未行权的股票期权注销，公司根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
②激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，已获授但尚未行权的股票期权注销。
（7）激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未行权的股票期权全部由公司收回并注销：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
3.公司终止激励计划的情形
在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的激励对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
4.本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
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①导致加速行权的情形；
②降低行权价格的情形。
（3）独立董事、监事会应当就变更后的激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（4）律师事务所应当就变更后的激励计划是否符合《股权激励办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（5）《公司法》、《证券法》、《激励办法》等法律法规发生相关修订后，经股东大会授权，董事会将依据法律法规修订内容对本激励计划进行调整。
5.本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《股权激励办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）终止实施本次激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时办理已授予股票期权注销手续。
（十一）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划或双方签订的股票期权激励协议所发生的相关争议或纠纷，应通过协商、沟通、谈判等方式解决，或通过公司董事会、薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能解
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基于上述，本所律师认为，本次股权激励计划的内容符合《股权激励办法》的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司已经履行了以下法定程序:
1.2019年 4月 22日，公司召开了第九届董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《2019股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》，一致表决同意议案提请公司董事会审议。
2.2019年4月23日，公司召开了第九届董事会第十四次会议，审议通过了《2019股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。关联董事回避了相关议案的表决。
3.2019年4月23日，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
4.2019年 4月 23日，公司召开了第九届监事会第十一次会议，会议审议通过了《2019股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《2019年股票期权激励计划激励对象名单》，并发表了明确意见。
（二）本次激励计划需要履行的后续程序
根据《股权激励办法》的相关规定，生益科技实施本次激励计划尚待履行如下程序:
1.公司董事会发出召开股东大会的通知，公告关于实施本次激励计划的法律意见书，公司独立财务顾问对激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、
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2.公司将于股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将于股东大会审议本次股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3.公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
4.公司股东大会对《股权激励办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持有效表决权的 2/3以上通过，除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5.公司股东大会审议通过本次激励计划后，董事会应根据股东大会授权办理本次激励计划的具体实施有关事宜。
经核查，本所律师认为，为实施本次激励计划，生益科技已经履行的程序符合《股权激励办法》等相关规定，尚需根据《股权激励办法》等相关规定履行股东大会审议等程序。
四、激励对象的确定
（一）本激励计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工，总计483人（不包含预留授予股票期权的激励对象）。
（二）经本所律师核查并根据公司第九届监事会第九次会议的审议结果，本次激励计划的激励对象不存在《股权激励办法》第八条规定的下列情形：
1.公司独立董事、监事；
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3.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
5.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
6.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
7.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8.中国证监会认定的其他情形。
（三）对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
基于上述，本所认为，激励对象的确定符合法律法规、《股权激励办法》的规定。
五、股权激励计划的信息披露
经生益科技确认，生益科技董事会审议通过《2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要》后的 2个交易日内，生益科技将公告董事会决议、《股票期权激励计划（草案）》及摘要、独立董事意见及监事会决议等，履行《股权激励办法》第五十四条规定的披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，生益科技已就本次股权激励计划履行了必要的信息披露义务，符合《股权激励办法》和《上市规则》的相关规定。
根据本次股票期权激励计划的进展，生益科技尚需按照相关法律、法规和规范性
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六、本次激励计划不存在上市公司提供财务资助的情形
根据《股票期权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源主要为激励对象自筹资金，公司不存在为激励对象依激励计划获取有关股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形，符合《股权激励办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划不存在损害上市公司及股东利益的情形
根据独立董事关于第九届董事会第十四次会议相关事项的独立意见，公司独立董事已对本次激励计划是否损害上市公司、股东利益及合法情况出具意见，认为本次激励计划不存在损害上市公司利益、全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。
根据公司第九届监事会第十一次会议决议，公司监事会已对本次激励计划是否损害上市公司、股东利益及合法情况出具意见，认为本次激励计划不存在损害上市公司利益、全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。
基于上述，本所认为，独立董事、监事会已对本次激励计划是否损害上市公司、股东利益及合法情况符合发表意见；经本所律师核查，本次激励计划不存在损害上市公司利益、全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形，符合《股权激励办法》第三条的规定。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
经本所律师核查，根据公司第九届董事会第十四次会议决议的相关资料，在该次董事会审议本次激励计划时，关联董事回避了相关议案的表决，符合《股权激励办法》第三十四条的规定。
地址：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场37层Tel：（8620）37392666Fax：（8620）37392826网址：www.kangdalawyers.com九、结论意见
基于上述，本所认为，生益科技符合《股权激励办法》规定的实行股权激励的条件；本次激励计划的内容、激励对象的确定符合《股权激励办法》及相关法律法规的规定；本次激励计划已履行现阶段的相关程序，符合《股权激励办法》的规定，尚需根据《股权激励办法》等相关规定履行股东大会审议等程序；公司已按照中国证监会的相关要求履行现阶段的信息披露义务；本次激励计划公司没有为激励对象提供财务资助、不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次激励计划审议时已履行关联董事回避程序。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书正本五份。
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