证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2018-026
国民技术股份有限公司
关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确和完整，公告不存
在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。
国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，公司决定对公司股权激励计划未达到解锁条件的限制性股票进行回购注销。董事会办理本次回购注销事项已经公司2014年度股东大会授权，无需再提交股东大会审议。现将相关内容公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2015年3月3日，公司召开的第二届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于〈国民技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
随后，公司将限制性股票激励计划及其相关材料报送中国证监会。
2、2015年4月2日，公司获悉中国证监会已对公司报送的限制性股票激励计划方案确认无异议并进行了备案。
3、2015年4月29日，公司召开的2014年度股东大会审议通过了《关于〈国民技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并授权公司董事会办理后续相关事宜。律师等中介机构出具相应报告。
4、2015年4月29日，公司召开的第三届董事会第一次会议审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2015年4月 29日为授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
立意见，律师等中介机构出具相应报告。本次股权激励计划授予限制性股票 1,056万股，授予日为 2015年 4月 29日，授予价格为 16.025元/股，授予对象为 81名。上述股份于2015年7月13日在深圳证券交易所上市。
6、2015年8月5日，公司召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，公司回购注销 1名股权激励对象已授予但未解锁的限制性股票 60万股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。公司于2015年9月25日完成上述限制性股票的回购注销手续。
7、2016年 2月 29日，公司召开的第三届董事会第十次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销 3名股权激励对象已授予但未解锁的注销公司限制性股票共计 14万股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。公司于 2016年 6月 2日完成上述限制性股票的回购注销手续。
8、2016年 4月 1日，公司实施了 2015年度权益分派方案，即以截止 2015年12月31日公司总股本28,196万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币 1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，公司总股本由 28,196万股变更为 56,392万股；又因公司拟回购注销已授予但未解锁的限制性股票28万股，公司总股本将减至56,364万股，本次股权激励计划授予的限制性股票总数由996万股调整为1,964万股。
9、2016年 4月 22日，公司召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票数量及回购价格的议案》，公司董事会根据《国民技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2014年度股东大会授权，决定对限制性股票的数量及回购价格相应予以调整，调整后的限制性股票数量为 1,964万股，回购价格为 7.9625元/股；审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期将于 2016年4月29日届满，第一次解锁条件已达成，公司激励计划涉及的 77名激励对象在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为687.40万股，占公司总股本的比例为1.22%。本次解除限售的股份已于2016年5月19日上市流通。
《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，公司拟回购公司限制性股票 24.7万股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
截止目前，上述24.7万股限制性股票尚未完成回购注销。
11、2017年4月25日，公司召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期将于2017年4月29日届满，第二次解锁条件已达成，公司激励计划涉及的 72名激励对象在第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为 674.10万股，占公司总股本的比例为1.20%。公司于 2017年7月31日完成上述限制性股票的回购注销手续。
12、2017年 6月 5日，公司召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，公司董事会根据《国民技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司 2014年度股东大会授权，决定对限制性股票的回购价格相应予以调整，调整后的限制性股票回购价格为7.9425元/股。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
公司于2018年4月19日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度营业收入69,495.71万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-50,289.22万元，未达到2017年度公司层面业绩考核目标。
公司拟对 72名股权激励对象所持有的未达到解锁条件的限制性股票 577.8万股进行回购注销，回购价格 7.9425元/股。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将自然终止。
三、本次回购注销限制性股票完成后公司股本结构变动表
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||||本次变动前||||本次变动||本次变动后|||
||类别|||||||||||
||||数量（股）||比例||+（-）||数量（股）||比例|
|1、限售条件流通股||21,494,900||3.82%||-5,778,000||15,716,900||2.82%||
|高管锁定股||15,716,900||2.79%||0||15,716,900||2.82%||
|股权激励限售股||5,778,000||1.03%||-5,778,000||0||0%||
|2、无限售条件流通股||541,898,100||96.18%||0||541,898,100||97.18%||
|3、总股本||563,393,000||100.00%||-5,778,000||557,615,000||100.00%||

四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的生产经营产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事、监事会的意见及法律意见书结论性意见
（一）独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，因 2017年度公司财务业绩考核未达标，对应解锁期的限制性股票不满足解锁条件，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票共计 577.8万股均不得解锁，由公司回购注销。公司本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号-股权激励计划》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司回购注销上述未达到解锁条件的限制性股票。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，因2017年度公司财务业绩考核未达标，对应解锁期的限制性股票不满足解锁条件，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票共计577.8万股均不得解锁，由公司回购注销。公司监事会同意董事会根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，将上述激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计577.8万股进行回购注销，回购价格为每股 7.9425元。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
（三）律师意见
北京市金杜律师事务所对本次回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书，认为：
《限制性性股票激励计划》系依据当时有效的《管理办法（试行）》及相关配套制度制定，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的内容符合《管理办法（试行）》和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
本次回购注销尚需按照《限制性股票激励计划（草案）》及深圳证券交易所有关
规范性文件的规定，履行信息披露等相关手续；本次回购注销将导致公司注册资本减少，尚需依照《公司法》履行减少注册资本所涉债权人通知、公告并办理股份注销登记及工商变更登记等相关程序。
六、备查文件
1、第三届董事会第二十九次会议决议；
2、第三届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
国民技术股份有限公司董 事 会
二○一八年四月二十日