非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复山东高速路桥集团股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（163133号）暨《山东高速路桥集团股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见》（以下简称“二次反馈意见”）已收悉。
山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“山东路桥”或“公司”）会同光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“本保荐机构”、“保荐机构”或“保荐人”）、国浩律师（济南）事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）就二次反馈意见所涉及的有关问题逐项进行了认真核查，并就贵会的二次反馈意见进行了逐项回复。
本回复中简称与《山东高速路桥集团股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票预案（修订版）》中简称具有相同含义。
非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复二次反馈意见回复目录
一、重点问题................................................................................................................ 3问题一..................................................................................................................... 3问题二................................................................................................................... 11问题三................................................................................................................... 15
非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复一、重点问题
问题一
请申请人披露本次募投项目采用信托模式投入的必要性及合理性，该模式是否属于行业惯例，并请充分披露项目信托计划中的权利、义务及相关风险。
请保荐机构对上述事项发表核查意见。
【回复】
（一）请申请人披露本次募投项目采用信托模式投入的必要性及合理性；
1、通过购买信托计划投资项目公司是投标、中标的必要条件
根据泰东路项目、龙青路项目的施工招标补遗书，澄清内容分别如下：“投标人通过股权信托模式与招标人成立项目公司实施本项目，投资不低于：第一标段13亿元、第二标段6亿元、第三标段4亿元”（泰东路项目）、“投标人通过股权信托模式与招标人成立项目公司，投资不低于 12亿元资金”（龙青路项目），后续签订的投资合作合同中，公司通过认购国泰元鑫资产管理计划入股泰东路及龙青路项目公司，泰东路另一中标人中铁四局集团有限公司通过中铁信托有限责任公司入股泰东路项目公司。因此募投项目投标、中标的必要条件为公司需自带资金与招标人通过股权信托的方式成立项目公司。
2、通过购买信托计划投资项目公司有利于优先级股权资金的退出
募投项目采取入股施工一体化模式，项目公司委托高速集团建设管理公司进行项目管理，施工方通过认购信托或者资产管理计划投资入股项目公司，负责相应标段的施工总承包，股权在达到约定条件由高速集团回购，施工方获取部分固定投资收益。该业务模式类似PPP模式，其中施工方的股权为优先级资金股权。
施工方通过投资项目公司获取工程，不参与项目公司的运营管理，不负责项目公司的后续融资，仅对中标的标段进行工程施工管理，待达到回购时点后，由业主方将股权回购。
基于上述业务模式，公司通过认购作为通道的专项资产管理计划入股项目公司，一是，获得项目施工总承包，募集资金应用于路桥施工的主营业务，赚取施
非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复工利润；二是，作为优先级资本金，认购资产管理计划，便于项目施工结束后，高速集团回购股份，取得固定投资收益；最后，高速公路建成后，公司若作为项目公司的股东参与高速公路运营，将与控股股东高速集团产生同业竞争。通过认购资产管理计划，作为优先级资本金，避免与控股股东高速集团产生新的同业竞争。
综上，募投项目采用信托模式投入具有必要性及合理性。
（二）该模式是否属于行业惯例，并请充分披露项目信托计划中的权利、义务及相关风险；
1、该模式是否属于行业惯例
募投施工项目采取入股施工一体化模式，即项目采取“合资建设+项目管理+施工总承包”的类PPP模式。公司通过购买国泰元鑫资产管理计划入股项目公司，与项目公司签订施工总承包协议，开展工程施工，赚取施工利润。同时按照《投资合作合同》及《投资合作合同补充协议书》约定，募投项目资金作为优先性质资金，在相应标段交工验收之日起满一年之日，或通车之日起满一年之日（以二者先到时间为准），由高速集团回购，获得投资回报。
在PPP模式下，PPP项目由项目公司负责项目投融资和管理，项目公司一般由政府或业主方、施工方、产业基金等合资成立，项目公司各参与方出资项目总投资的20%-40%作为项目资本金，工程其余融资需求由项目公司自行通过银行贷款等方式解决。产业基金可做优先劣后分级，进一步提高项目杠杆率，从而用更少的出资撬动更大的项目。
《PPP项目合同指南（试行）》（财金〔2014〕156号）对于股东协议指导意见指出，项目公司股东协议除了包括规定股东之间权利义务的一般条款外，还可能包括与项目实施相关的特殊规定，其中如果承包商参与项目的主要目的是承担项目的设计、施工等工作，并不愿长期持股，承包商会希望在股东协议中预先做出股权转让的相关安排。在 PPP项目的参与者中，施工方参与的动力是能够通过投资撬动工程，工程保障投资安全，获取工程施工利润。其他社会资金包括保险、证券、产业基金等，由于缺乏工程管理的经验，偏好参与 PPP投资基金的优先级份额，在项目投资公司完成项目任务(或阶段性投资任务后)后，由政府、
非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复开发运营公司进行股权回购，获取高于（或同于）银行贷款的固定收益。
入股施工一体化模式中，项目公司的结构类似 PPP模式中项目公司结构，其中施工方的股权为优先级资金股权。施工方通过投资项目公司获取工程，不参与项目公司的运营管理，不负责项目公司的后续融资，仅对中标的标段进行工程施工管理，待达到回购时点后，由业主方将股权回购。
该运作模式在工程施工中已多有运用，高速集团作为项目主办方的荣乌高速潍城至日照段、临枣高速至枣木高速段、长深高速高青至广饶段等众多项目；齐鲁交通发展集团作为项目主办方的滨莱高速改扩建、国高青兰线东阿界至聊城（鲁冀界）段等项目均采用类似运作模式。在前述项目中，除公司外，中国建筑股份有限公司（601668）、中国铁建股份有限公司（601186）等国内大型施工单位也参与项目投资。
在山东省外，根据公开信息可查询到的市场案例如下表所示：
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|序号|项目名称|业主方|施工方|投资金额|合作主要条款|
|1|遵义市高铁新城一期工程及二期工程中的遵义东站东停车场及配套设施建设项目|遵义铁投公司|中铁十一局（中国铁建（601186）子公司）|12亿元|十一局负责项目的设计、采购与施工，遵义铁投公司承担项目公司运营风险和责任，十一局集团按实际投资额取得固定收益，并在约定期限内将出资转让给遵义铁投公司，转让在3年内完成。|
|2|武汉至十堰铁路孝感至十堰段项目|湖北省铁路建设投资集团有限公司|中国铁建及下属中铁十一局|20亿元|该出资从项目运营开始由湖北省铁路建设投资集团有限公司在6年内分6期收购，首期收购40%，后5期各收购12%。|
|3|垫江县工业园区南阳大道等基础设施建设工程|垫江县朝阳实业有限公司|重庆川九建设有限责任公司|2.475亿|总合作周期为5年。前2年为建设期，自项目分段建设通过竣工验收并完成审计决算后进入还款期（即回购投资企业股权），分3年（第一年40%、第二年30%、第三年30%）还款并支付对应的融资成本（根据园区资金筹集情况，可提前回购中标人股权）。|

非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复在本次募投项目中，各参与方角色如下表所示：
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|项目名称|参与方|定位|
|泰东路项目|高速集团|业主方，项目公司控股股东，对项目进行监督管理|
||路桥集团|公司子公司，泰东路第一标段的施工总承包|
||中铁四局|泰东路第二标段的施工总承包|
||公路桥梁公司|公司二级子公司，泰东路第三标段的施工总承包|
||国泰元鑫|公司认购的资产管理计划入股项目公司|
||中铁信托|中铁四局认购的信托管理计划入股项目公司|
||国开发展基金|项目公司股东|
||泰东公路公司|项目公司|
|龙青路项目|高速集团|业主方，项目公司控股股东，对项目进行监督管理|
||鲁桥建设|公司二级子公司，龙青路的施工总承包|
||国泰元鑫|公司认购的资产管理计划入股项目公司|
||国开发展基金|项目公司股东|
||金泽万方|项目公司股东|
||龙青公路公司|项目公司|

综上，募投项目的入股施工一体化模式属于类 PPP模式，公司在参与方中具有建筑施工方和优先级性质出资股东的双重身份，符合行业惯例。
2、项目信托计划中的权利、义务及相关风险
①项目信托计划中的权利、义务
A.根据《投资合作合同》《增资协议》各方主要的权利义务安排如下：
项目公司为项目法人，对本项目的建设实施、运营管理、债务偿还、资产管理实行全过程负责。项目建设期内，由项目公司委托山东高速集团有限公司建设管理公司进行项目管理。项目公司与公司签订施工总承包合同，公司负责相应标段的施工总承包。公司可通过指定的信托公司或其他机构履行本合同约定的出资义务并签署协议。公司不承担除约定投资总额外的项目建设资金的融资责任和相关担保，亦不承担施工垫资义务。如在项目实施过程中，发生超过初步设计批复概算总额以外的费用，由高速集团出资补足资本金。
高速集团就泰东公路公司资本金出资金额为2,730.52万元，占项目公司的股
非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复权比例为51.00%；路桥集团及公路桥梁公司资本金出资额为170,000.00万元（含项目公司注册资本1,370.08万元），占项目公司的股权比例为25.59%；中铁四局资本金出资额为 60,000.00万元（含项目公司注册资本 483.46万元），占项目公司的股权比例为9.03%；国开发展基金资本金出资额为 95,500.00万元（含项目公司注册资本769.90万元），占项目公司的股权比例为14.38%。
高速集团就龙青公路公司资本金出资金额为 510.00万元，占项目公司股权比例为51.00%；鲁桥建设资本金出资额为 120,000.00万元（含项目公司注册资本301.50万元），占项目公司的股权比例为30.15%；国开发展基金资本金出资额为10,000.00万元（含项目公司注册资本88.50万元），占项目公司的股权比例为8.85%；金泽万方资本金出资额为 38,000.00万元（含项目公司注册资本 100.00万元），占项目公司的股权比例为10.00%。
高速集团应当将已完成的前期工作成果，包括但不限于项目申请核准报告、环保、水保、用地预审、初步设计等工作成果列出清单，并将有关成果和合同、协议移交给项目公司。
除上述约定外，高速集团的权利义务如下：
权利：
a.主导组建项目公司经营管理机构；b.依法依规对项目公司经营行为、财务活动及国有资产运行情况进行监督；c.监督各方出资资金的到位情况；d.主导项目公司在投资、建设和运营方面的运作管理；e.享有本合同、公司章程等项目相关合同约定的其他权利。
义务：
a.协助项目公司取得本项目所需的所有批准文件；b.按照合同约定出资项目公司注册资本金，协助项目公司除山东路桥等出资总额外的项目建设资金的融资事宜；c.确保项目建设资金专款专用，并督促项目公司认真严格履行施工总承包约定的总体协调、工程款支付等义务；d.负责项目公司、总承包单位处理好与各级政府及其部门、社会公众及其他项目相关人之间的外部关系，为项目实施创造良好的社会环境；e.负责办理项目公司委托的与本项目有关的其他事项；f.履行
非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复本合同、公司章程等项目相关合同约定的其他义务。
公司的权利义务如下：
权利：
a.按照合同约定与高速集团共同出资项目公司，并按公司章程等相关规定参与项目的管理；b.对项目实施、施工图设计和优化提出合理化建议；c.查询项目公司的报表和数据、监督项目合法合规实施；d.享有本合同、公司章程和施工总承包合同约定的其他权利。
义务：
a.根据本合同约定，按期足额缴付项目资本金；b.根据施工总承包合同履行工程施工、工程进度、安全、质量、环保、廉政等义务；c.指定一名工作人员担任相应标段项目总协调人（工作经费自负），负责全面协调本合同履行的各项相关事宜；d.履行本合同、公司章程和施工总承包合同约定的其他义务。
B.根据《投资合作合同三方补充协议书》，各方主要权利义务安排如下：
公司应按高速集团要求的进度按时足额出资到位，将项目资本金汇入项目公司基本账户。高速集团有义务根据协议约定回购公司标的股权及相关权益，回购后，公司在项目公司中的全部投资权益归属高速集团享有。
收购期起点日（T日）：相应标段交工验收之日起满一年之日，或通车之日起满一年之日（以二者先到时间为准）；因征地拆迁等非公司原因造成的交工验收延迟的，收购期起点日为实际开工日起届满 60个月之日（泰东路项目）及届满48个月之日（龙青路项目）。高速集团于收购期起点日（T日）无条件受让持股机构持有的标段股权及相关权益，并在三年内分三期支付转让价款。
高速集团支付给持股机构的转让款总额等于公司实际出资总额与资金投资回报之和。支付时间：实际出资总额在三年内分三期等额支付，第一期支付时间为收购期起点日，第二期支付时间为收购期起点日届满365日的对应日（T+365日），第三期支付时间为收购期起点日届满730日的对应日（T+730日），如支付时间为非工作日，顺延至下一个工作日。支付金额：甲方每期支付给公司各自相应的持股机构的实际出资额的三分之一。资金投资回报=T日前（指实际出资之
非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复日至T日止的期间）资金回报+收购期（指从T日起至T+730日止的期间）资金投资回报。
T日前和收购期资金回报投资率为5年期中国人民银行同期贷款基准利率。
该基准利率随中国人民银行的调整而调整（遇当季调整，当季执行原利率，下季按照调整后的利率执行）。T日前资金回报按年度计算，计复利。公司 T日前的资金投资回报于第一期支付时间（即 T日）由高速集团支付给公司各相应的持股机构。收购期资金投资回报以高速集团未支付的公司实际出资总额为基数，按照资金回报率和收购期资金实际占用时间计算并支付。收购期资金投资回报于第二期支付时间（T+365日）、第三期支付时间（T+730日）各支付一次。
C.根据《资产管理合同及补充协议》，各方主要权利义务安排如下：
国泰元鑫山东路桥泰东及龙青公路专项资产管理计划（以下简称“本计划”）中，国泰元鑫资产管理有限公司（以下简称“国泰元鑫”）仅作为通道对计划委托资产运用提供事务性管理，不承担投资风险，公司自行承担相关投资风险。公司指定国泰元鑫运用本计划委托资产并代表本计划主要以股权增资形式投资于标的项目公司不超过相应股权。高速集团按约定收购本计划持有的标的项目公司股权及相应权益。本计划委托资产规模拟为 17亿元人民币（泰东路项目）、12亿元人民币（龙青路项目），初始委托资产金额拟不少于 8.5亿元人民币（泰东路项目）、6亿元人民币（龙青路项目），具体以标的公司实际资金需求进度为准，在委托资产运作起始日起 12个月内追加完成剩余金额的委托到账。具体的初始委托资产以委托资产起始运作通知书为准。本合同项下资产管理业务委托期限为6年，从初始委托资产运作起始日起算。本合同提前终止时委托期限提前届满。
本计划项下涉及交易文件内容和条款均由公司确定和同意；本计划管理人根据公司的指定签署交易文件，并不对交易文件进行实质审核。交易文件包括但不限于《投资合作合同》、《投资合作合同之补充协议》、《股东协议》、《股东协议之补充协议》、《增资协议》等，及前述文件的附件、修改及补充。公司根据本计划项下所涉及交易文件（包括但不限于《投资合作合同》、《投资合作合同之补充协议》、《股东协议》、《股东协议之补充协议》、《增资协议》等，及前述文件的附件、修改及补充）等协议可能获得相应的投资收益。
非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复②相关风险
根据高速集团工程管理经验，泰东路、龙青路项目的主要风险如下：
A.泰东路、龙青路项目不能按时取得政府批复导致项目建设延期的风险
由于泰东路、龙青路项目工程施工难度大、建设工期紧，且政府审批文件较多，受政府审批等多方面影响，可能存在部分政府批复不能按时取得的风险。如不能按期办理，则可能影响项目施工建设，进而对项目进度产生一定的影响。
B、工程施工可能产生的延期、误工风险
公司在与业主签订工程施工合同之后，需要在约定的时间内将完工工程交付业主。由于工程承包项目实施过程复杂、周期较长，可能出现工程设计发生变更、工程款项不能及时到位、设备原材料供应不及时、交通供电供水限制及暴雨等情况，导致工程进度无法按合同约定进行，存在工程不能按期建成交付的风险。
C、项目公司股权未能按期回购的风险
在泰东路、龙青路项目模式下，高速集团按照协议约定在一定时间内回购优先级股东在项目公司中的股权和相关权益。建筑业发展与经济周期的变化紧密相关，受我国总体经济情况和对经济情况的预期等众多因素影响，若国家及山东省在交通基建方面的投资削减或者因高速集团自身原因，高速集团未能按期回购优先级股东所持项目公司股权的，对该等股东的权益将产生一定影响。
（三）请保荐机构对上述事项发表核查意见。
保荐机构查阅了发行人签订的《投资合作合同》《投资合作合同三方补充协议书》《工程施工合同协议书》《专项资产管理计划资产管理合同及补充协议》《增资协议》等相关文件合同，查阅了发行人的招标文件、招标补遗文件、就募投项目的施工、回购风险与发行人相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为募投项目采用信托模式投入具有必要性及合理性；募投项目的入股施工一体化模式属于类 PPP模式，发行人在参与方中具有建筑施工方和优先级性质出资股东的双重身份，符合行业惯例。针对募投项目施工的主要风险，投资合作合同等相关文件均明确规定相关各方的义务，确保募投项目工
非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复程施工建设。
问题二
请申请人披露本次发行新增关联交易的必要性，并测算本次发行实施后新增关联交易的预计规模及比例。请保荐机构对上述事项发表核查意见。
【回复】
（一）本次发行新增关联交易的必要性；
本次募投项目实施后，公司因泰东路项目、龙青路项目的工程施工，将与高速集团发生关联交易。随着募投项目的工程开展，由于公司关联施工项目的增加，公司关联销售绝对金额及关联销售占比都会增加，但随着关联项目的工程结束，项目本身导致的关联交易也会终止，因此募投项目的实施一定程度上导致公司未来3-5年内关联交易的增加，但是不会因募投项目的实施导致公司日常生产经营长期关联交易的发生。募投项目增加关联交易具有必要性和合理性，具体原因如下：
公司的主营业务为路桥施工及养护业务，而公路、高速公路的建设经营具有区域性集中的特点。在行业区域性集中、本地企业属性较强的特点下，高速集团作为山东省人民政府出资设立的国有公司，是集公路、高速公路、桥梁、铁路、轨道交通、港口、物流等投融资于一体的综合型企业集团，是山东省内重要的高速公路和桥梁建设发包方。公司作为山东省内最大的路桥施工企业之一，公司关联交易的产生具有天然的行业属性。
公司作为山东省内最大的路桥施工、养护企业之一，在本省内路桥施工领域具有充分的竞争力（具有公路工程施工总承包特级资质【山东省仅两家，另一家为山东省公路建设（集团）有限公司】，五获国家建筑工程最高奖鲁班奖），与高速集团在业务上具有协同效应，公司关联交易占比较高具有客观性。
公司通过公开的市场招标，与其他路桥施工企业进行公开的市场竞争，获取订单，如果公司舍近求远、舍本逐末，不利于公司经营发展，损害公司股东的长远利益。本次募投项目的实施，公司不仅赚取工程施工利润，同时获取投资收益，为公司带来良好的经济效益，有利于做大做强路桥施工主业，符合公司利益与长
非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复远发展目标，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
综上，募投项目的实施导致公司关联交易增加，但具有其必要性和合理性，有利于提高公司资产质量，增强持续盈利能力。
（二）测算本次发行实施后新增关联交易的预计规模及比例；
截至 2016年 12月 31日，公司与关联方签订的重大合同（合同金额超过 35,000.00万元），根据简易估算，未来 3年内募投项目实施后关联方销售金额与占比变化情况如下所述：
①营业收入增长
根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，报告期内公司营业收入金额如下表所示：
单位：万元
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|项目营业收入|2016年度|2015年度|2014年度684,224.55|
||814,765.13|741,869.01||

自2016年年初至2016年12月31日，公司已经获得施工重大订单（合同金额超过3.5亿元）约218.16亿元，为2015年收入的294.07%，为2015年重大订单金额的654.96%，接单频率和额度均大幅超过以前年度。为谨慎合理估计营业收入增长率，假设年均增长与前三年营业收入年均复合增长率保持一致，即营业收入的增长率为9.12%。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度E|2018年度E|2019年度E|
|营业收入|889,071.71|970,155.05|1,058,633.19|

②关联交易预期变化趋势
截至2016年12月31日，公司正在履行的重大关联项目如下表所示：
单位：万元
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|项目|合同金额|截至2016年末已确认收入|合同签订日期|尚未确认收入金额|
|乐山绕城高速项目|41,017.31|17,677.96|2013.8|23,339.35|
|蒙自绕城高速公路(羊鸡|94,732.57|91,951.41|2014.4|2,781.16|

非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复
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|项目|合同金额|截至2016年末已确认收入|合同签订日期|尚未确认收入金额|
|段)项目|||||
|潍坊至日照高速公路滨海连接线目|133,424.87|78,604.88|2014.1|54,819.99|
|蓬莱西海岸项目|315,769.75|204,843.36|2014.7|110,926.39|
|济南绕城高速济南连接线项目|187,378.93|76,760.78|2015.8|110,618.15|
|2016年度高速养护维修工程|42,398.30|41,750.94|2016.6|647.36|
|济南至青岛高速公路改扩建工程（二标段）项目|205,236.97|21,299.49|2016.4|183,937.48|
|龙口至青岛公路龙口至莱西(沈海高速)段项目|246,895.58|45,798.02|2016.1|201,097.56|
|潍坊至日照联络线潍城至日照段项目|289,883.89|63,174.32|2016.3|226,709.57|
|济南至青岛高速公路改扩建工程（六标段）项目|341,033.79|24,872.51|2016.4|316,161.28|
|国高青兰线泰安至东阿界（含黄河大桥）段项目|412,553.02|51,114.28|2016.2|361,438.74|
|长深高速高青至广饶段项目|259,447.32|1,910.35|2016.12|257,536.97|
|岚山至菏泽公路临枣高速至枣木高速段项目|123,599.21|122.42|2016.12|123,476.79|

未来 3年内募投项目实施后导致关联方销售金额与占比变化情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|尚未确认收入金额|剩余施工月数|未来三年关联销售收入|||
||||2017年度E|2018年度E|2019年度E|
|乐山绕城高速项目|23,339.35|20|14,003.61|9,335.74|-|
|蒙自绕城高速公路(羊鸡段)|2,781.16|3|2,781.16|-|-|
|潍坊至日照滨海连接线项目|54,819.99|25|26,313.60|26,313.60|2,192.79|
|蓬莱西海岸项目|110,926.39|31|42,939.25|42,939.25|25,047.89|
|济南绕城高速济南连接线项目|110,618.15|44|30,168.59|30,168.59|30,168.59|
|2016年度高速养护维修工程|-|-|42,398.30|42,398.30|42,398.30|
|济南至青岛高速公路改扩建工程（二标段）项目|183,937.48|52|42,447.11|42,447.11|42,447.11|
|龙口至青岛公路龙口至莱西|201,097.56|49|49,248.38|49,248.38|49,248.38|

非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|尚未确认收入金额|剩余施工月数|未来三年关联销售收入|||
||||2017年度E|2018年度E|2019年度E|
|(沈海高速)段项目||||||
|潍坊至日照联络线潍城至日照|226,709.57|51|53,343.43|53,343.43|53,343.43|
|济南至青岛高速公路改扩建|316,161.28|52|72,960.30|72,960.30|72,960.30|
|国高青兰线泰安至东阿界（含黄河大桥）段项目|361,438.74|50|86,745.30|86,745.30|86,745.30|
|长深高速高青至广饶段项目|257,536.97|60|51,507.39|51,507.39|51,507.39|
|岚山至菏泽公路临枣高速至枣木高速段项目|123,476.79|60|24,695.36|24,695.36|24,695.36|
|小计|-|-|539,551.78|532,102.75|480,754.84|
|营业收入|-|-|889,071.71|970,155.05|1,058,633.19|
|占比|-|-|60.69%|54.85%|45.41%|

注：1、关联交易占比系在收入增长率为9.12%前提下简易估算所得，收入增长估算较为谨慎；公司重大项目均需通过招投标，公司无法估计未来三年内获得的项目情况，随着公司业务的开展，关联交易占比将会有一定的变化。
2、假设工程施工项目自合同签订次月起，预计60个月施工完成；未确认的工程施工收入按照剩余施工工期平均于施工的各年份。
3、高速养护维修工程的收入假设在2017年、2018年、2019年与2016年度的金额持平。
4、工程完工进度受多方面因素影响，预计困难。本次估算方法简单，与实际按照完工进度核算会有差异。
募投项目工程开展后，由于公司关联募投施工项目的增加，公司关联销售绝对金额增加，关联销售占比在未来三年内占比相对较大，但随着关联项目的工程结束，项目本身导致的关联交易也会终止，因此关联募投项目的实施一定程度上导致公司未来3-5年内关联交易的增加，但是不会因关联募投项目的实施导致公司日常生产经营长期关联交易的发生。
（三）请保荐机构对上述事项发表核查意见。
保荐机构查阅了与募投项目相关的招标文件、董事会决议、独立董事意见、
股东大会决议、发行人关联交易管理制度等文件，并对发行人关联交易项目履行
情况进行了核查。
非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复经核查，保荐机构认为本次募投项目的实施虽增加了关联交易，但未产生同业竞争，未对发行人独立性造成不利影响，且有利于提高发行人的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、实现长期发展目标、符合上市公司全体股东的利益，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
问题三
关于申请人控股股东山东高速集团因“（2012）历执字第 01011号”案件执行被列入失信被执行人名单相关情况，请保荐机构和律师进一步核查并提供相关证明材料，证明高速集团已按时履行赔偿责任，“因法院执行人员交接手续原因，原告尚某未能及时拿到上述款项进而申请强制执行，高速集团在2015年 12月8日误被列入失信被执行人名单”等情况。
【回复】
保荐机构进一步查阅了该案件应诉通知书、一审判决书（（2011）历商初字第 741号）、二审判决书（（2011）济民五终字第 871号）、山东省非税收收入收款收据（预收）（NO：103304303118）、山东省人民法院过付款专用收据（NO：144000021724）、银行转账支票存根、高速集团出具并经济南市历下区人民法院确认的说明等文件，查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）。
案情经过如下：2009年 10月 7日 18时原告尚某驾驶轿车沿济南市北绕城高速自西向东行驶。期间，为躲避路面的轮胎皮不慎撞上高速公路护栏，造成该车所载人员张女士受伤。通过诉讼，法院判令原告尚某赔偿张女士各项损失 27,512.00元。原告尚某支付了上述全部费用后，以未尽到安全保障义务系合同违约为由，将高速集团作为被告向济南市历下区人民法院起诉。该案经一审、二审审判，由济南市中级人民法院于 2011年 10月 20日做出（2011）济民五终字第 871号判决，判决高速集团赔偿原告尚某损失 13,270.80元，另高速集团负担一、二审受理费 576.00元，共计 13,846.80元。高速集团分别于 2011年 9月 2日支付 240.00元（山东省非税收收入收款收据（预收）NO：103304303118）、于2011年12月12日支付13,606.80元（山东省人民法院过付款专用收据NO：144000021724），共计13,846.80元，至此高速集团已及时、足额履行了生效判决。
非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复在执行款已到账情况下，因沟通问题，原告尚某未能及时拿到上述款项，进而导致高速集团误被列入失信被执行人名单。高速集团在2016年2月获知其在2015年 12月 8日被列入失信被执行人名单后，立即将该等情况向济南市历下区人民法院反映，济南市历下区人民法院于2016年2月26日办理了将高速集团从失信被执行人名单中撤除的手续。另高速集团于2016年5月17日向国家发展和改革委员会做出的《关于误列失信人名单的情况说明》中，经济南市历下区人民法院确认了上述案情属实和误被列入失信被执行人名单的情况；在本次进一步核查中，保荐机构和律师走访了济南市历下区人民法院相关工作人员，再次核实了上述情况，济南市历下区人民法院亦在高速集团于 2017年 7月 3日出具的《关于误列失信人名单的情况说明》中确认并注明该案已全部履行完毕。
综上所述，保荐机构经进一步核查该案件判决书、过付款单据、发行人控股股东高速集团出具的并经济南市历下区人民法院确认的说明等材料，并走访济南市历下区人民法院相关人员，证明发行人控股股东高速集团截至 2011年 12月12日已按二审判决书（（2011）济民五终字第871号）足额履行了赔偿责任；
2015年12月被误列入失信被执行人名单情况属实，且济南市历下区人民法院执行局已在失信被执行人系统中进行了撤除，高速集团不存在有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的行为。
律师的核查意见：
根据国浩律师（济南）事务所出具的《关于山东高速路桥集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票之补充法律意见书（三）》，发行人律师进一步核查认为：“发行人控股股东高速集团已按照（2011）济民五终字第 871号终审民事判决书足额履行了赔偿责任；济南市历下区人民法院确认高速集团于 2015年 12月被误列入失信被执行人名单情况属实，并已在失信被执行人系统将高速集团从失信被执行人名单中撤除，高速集团不存在有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的行为。”
非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复【本页无正文，为山东高速路桥集团股份有限公司《关于山东高速路桥集团股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之签署页】
山东高速路桥集团股份有限公司年 月 日
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保荐代表人：
王萍 王金明
光大证券股份有限公司年 月日