北京市浩天信和律师事务所
关于江苏中旗作物保护股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）
中国·北京
二 0一五年九月
北京市浩天信和律师事务所
关于江苏中旗作物保护股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）
致：江苏中旗作物保护股份有限公司
根据江苏中旗作物保护股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或
“江苏中旗”）对本所的委托，本所指派注册律师张玉凯、李刚作为公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。根据中国证监会2015年6月18日第150292号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），并且鉴于发行人本次发行上市工作已逾 2015年6月30日，华普天健会计师对发行人截止 2015年6月30日的财务会计报表进行了审计并出具了无保留意见的《审计报告》（会审字[2015]3151号，以下简称“审计报告”）。现本所根据发行人提供的有关材料，对与发行人本次发行上市相关情况进行了补充核查验证，根据《反馈意见》的要求，根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及《编报规则 12号》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《北京市浩天信和律师事务所关于江苏中旗作物保护股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》）、《律师工作报告》的有效补充，并构成《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分，本所律师在《法律意见书》发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书仅对发行人《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》出具日之后发生的需要律师发表意见的相关重大事项发表法律意见。
其中，对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《律师工作报告》已表述的内容，本补充法律意见书不再复述。本补充法律意见书中所使用的简称，除本法律意见书“报告期”指“2012年度、2013年度、2014年度、2015年 1月-6月”
外，其余简称具有与《法律意见书》、《律师工作报告》中所使用之简称相同的含义。
本所律师同意发行人在《江苏中旗作物保护股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的；本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，连同其他申请文件一起上报。
总之，本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本补充法律意见如下：第一部分《反馈意见》之相关法律问题的答复
一、发行人历史上进行股权转让和增资时，曾多次按照出资额原价转让和
无偿转让的情形；另外，2006年 8月增资时，中化建江苏公司持有的国有股权未履行评估及备案程序。请发行人补充说明：（1）历次按照出资额原价转让和
无偿转让时股权定价的依据及合理性，是否存在委托持股情形，是否存在纠纷
及潜在纠纷；（2）2006年8月非等比例增资时存在的中化建江苏公司未履行资产评估及备案程序的瑕疵是否存在国有资产流失情形，是否存在被国资监管机
构或司法机构处罚风险；（3）股东杨民民的基本履历以及其直接或间接控制的
企业，是否与发行人的客户和供应商存在关联关系或发生交易；（4）历次股权
转让、以未分配利润增资及整体变更为股份公司时，是否履行了必要的纳税义
务、计税基础是否合理；如果计税基础与公允价值存在差异，是否存在税款被
追缴或潜在行政处罚的可能；如果控股股东、实际控制人存在欠税情形，是否
构成重大违法行为及本次发行上市的实质性法律障碍。请保荐机构、发行人律
师核査并发表明确意见。（《反馈意见》“一、规范性问题1”）
（一）历次按照出资额原价转让和无偿转让时股权定价的依据及合理性，是否存在委托持股情形，是否存在纠纷及潜在纠纷
本所律师通过查阅历次按照出资额原价转让和无偿转让涉及的工商资料、股权转让协议、发行人提供的相关年度的财务资料及相关当事人出具的说明，确认如下事实：
1、发行人股权按出资额原价转让情况如下：
（1）2004年4月1日，中旗有限召开股东会，全体股东一致同意上海嘉荣贸易有限公司将其持有的中旗有限 170万元出资额按出资额原价分别转让给周
学进42.5万元、转让给吴耀军 127.5万元；
（2）2006年 8月15日，中旗有限召开股东会，全体股东一致同意：沈凌将其60万元出资额按出资额原价分别转让给吴耀军 28万元、周学进 32万元。
根据发行人提供的经审计的2003年度至2005年度财务报告，发行人 2003年度至2005年度期末净资产情况如下表：
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|-|-|-|-|
|项目|注册资本（万元）|净资产（万元）|每元出资额对应净资产（元）|
|2003年12月31日|500|500|1.00|
|2004年12月31日|1,000|1,029.75|1.03|
|2005年12月31日|1,000|1011.90|1.01|

上述（1）、（2）股权转让系转让双方当事人根据当时中旗有限净资产为基础，经协商一致决定以出资额原价转让，转让双方当事人已出具说明确认上述股权转让已足额支付股权转让价款，且已办理工商变更登记，不存在委托持股情形，亦不存在纠纷及潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人股权变更中历次按照出资额原价转让股权系当事人根据当时公司净资产为基础协商确定的结果，价格合理，不存在委托持股情形，亦不存在纠纷及潜在纠纷。
2、公司股权无偿转让情况如下：
（1）2008年4月8日，中旗有限召开股东会，全体股东一致同意吴耀军将其持有公司的60万元出资额无偿转让给丁阳；
（2）2010年 5月18日，中旗有限召开股东会，全体股东一致同意南京旗
化将其持有的中旗有限 119.6万元出资额无偿转让给吴耀军；将其持有的中旗有
限400万元出资额无偿转让给自然人张骥；将其持有的中旗有限80万元出资额无偿转让给杨民民；将其持有的中旗有限 40.4万元出资额无偿转让给周学进；
将其持有的120万元出资额无偿转让给丁阳。
根据吴耀军介绍并经本所律师核查，上述（1）股权转让系公司实际控制人吴耀军为了能吸引和留住优秀人才为公司服务，决定将自己持有的部分出资额无偿转让给丁阳；上述（2）股权转让是由于南京旗化是公司实际控制人吴耀军、张骥夫妇控制的企业，与公司在农药销售方面存在同业竞争，吴耀军计划将南京旗化注销以解决同业竞争问题，故南京旗化将其所持中旗有限的股权无偿转让给公司实际控制人吴耀军、张骥夫妇；无偿转让给周学进、丁阳的主要原因是公司为了吸引和留住人才；吴耀军创立的南京药石药物研发有限公司聘任杨民民为总经理，为吸引和留住优秀人才，故吴耀军决定将南京旗化持有的中旗有限 80万元出资额无偿转让给杨民民。上述无偿股权转让事项涉及的受让方均出具了声明确认，股权转让事项真实有效，不存在委托持股情形，亦不存在纠纷及潜在纠纷。
综上述本所律师认为，上述转让行为均系当事人真实意思表示，不存在委托持股情形，亦不存在纠纷及潜在纠纷。
（二）2006年 8月非等比例增资时存在的中化建江苏公司未履行资产评估及备案程序的瑕疵是否存在国有资产流失情形，是否存在被国资监管机构或司法机构处罚风险
本所律师通过核查本次增资涉及的工商资料、当年度发行人财务资料，并根据本次增资涉及的当事人介绍确认如下：
1、本次增资具体情况
2006年8月15日，中旗有限召开股东会审议通过：公司注册资本由 1,000万元增至3,000万元，以货币方式分两期缴纳，首期出资 1,000万元，第二期出资1,000万元自首期出资之日起两年内缴纳，具体认缴金额为吴耀军 957万元、周学进663万元、南京旗化 380万元。本次增资经江苏中衡会计师事务所有限公司中衡验字【2006】第047号《验资报告》验证。
2006年8月18日，中旗有限获得江苏省工商行政管理局颁发的变更后的营业执照。本次股权转让和增资后，股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|股权比例（%）|
|吴耀军|1,375.50|897.00|货币|45.85|
|周学进|954.50|623.00|货币|31.82|
|南京旗化|570.00|380.00|货币|19.00|
|中化建江苏公司|100.00|100.00|货币|3.33|
|合计|3,000.00|2,000.00|-|100.00|

根据发行人提供的经审计的2005年度财务报告，发行人2005年度期末每股净资产如下表：
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|-|-|-|-|
|项目|注册资本（万元）|净资产（万元）|每元出资额对应净资产|
|2005年12月31日|1000|1011.90|1.01|

根据上表2005年度期末发行人净资产情况，及本次增资发行人其他股东吴耀军、周学进、南京旗化股东张骥、张恒元介绍，本次增资为参考发行人2005年度期末净资产，经全体股东协商一致本次增资价格为1元/每元出资额，本次增资已经中旗有限股东会审议通过，有限公司全体股东均在会议决议上签字盖
章，中旗有限对公司章程进行了相应修订，并完成了工商变更登记。中化建江苏公司作为国有资产持有主体已在本次增资的股东会决议中表决同意该次增资，根据2005年9月1日实施的《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第 12号）第六条规定“企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：（四）非上市公司国有股东股权比例变动”，根据第八条规定“企业发生第六条所列行为的，应当由其产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行评估”，中化建江苏公司作为国有资产持有单位应委托评估机构对相关资产进行评估，中旗有限、本次增资相关增资人不负有委托评估机构的强制性法律义务。因此，本次增资江苏中旗、吴耀军、周学进不存在被国资监管机构或司法机构处罚的风险。同时，公司股东吴耀军、周学进、南京旗化股东张骥、张恒元已出具承诺，“若本次增资行为被国资监管机构或司法机构等有权机关认定吴耀军、张骥、南京旗化获得额外收益（若有）需返还的，则本人作为增资时中旗有限股东/股东义务承继主体承诺按照有权机关认定承担该额外收益（若有）的
返还义务，与江苏中旗无关”。
综上述，本所律师认为，本次增资应由作为国有资产持有单位的中化建江苏公司委托评估机构对相关资产进行评估，中旗有限、本次增资相关增资人不负有委托评估机构的强制性法律义务，因此，本次增资江苏中旗、吴耀军、周学进不存在被国资监管机构或司法机构处罚的风险。本次增资价格系全体股东参考上年度发行人净资产情况协商一致确定的，考虑到本次增资中化建江苏公司非等比例增资行为非为资产变现仅为放弃同比例增资权并进而调整持股比例，且2007年 11月中化建江苏公司以经评估的156万元价格挂牌转让给吴耀军，投资实现了 56万元的增值，从中化建江苏公司退出角度分析，中化建江苏公司在发行人的投资实现了国有资产增值。并公司股东吴耀军、周学进、南京旗化股东张骥、张恒元已出具承诺“若本次增资行为被国资监管机构或司法机构等有权机关认定吴耀军、张骥、南京旗化获得额外收益（若有）需返还的，则本人作为增资时中旗有限股东/股东义务承继主体承诺按照有权机关认定承担该额外收益（若有）的返还义务，与江苏中旗无关”，本次增资即便是被有权机关认定存在瑕疵的，亦不会对发行人及发行人的实际控制人造成重大经济损失，不会对本次首次公开发行股票并上市造成实质性障碍。
（三）股东杨民民的基本履历以及其直接或间接控制的企业，是否与发行人的客户和供应商存在关联关系或发生交易
本所律师通过网络查询、发行人提供的客户和供应商清单、杨民民简历、杨民民提供的说明及其投资企业的营业执照、公司章程/合伙协议等资料，确认如下：
1、股东杨民民履历
杨民民先生，男，1972年出生，中国国籍，南京大学理学硕士、美国奥本大学博士。1994年至1995年在南京高恒精细化学品有限公司任技术员，1995
年至1998年在南京大学攻读研究生，1998年至2001年在美国奥本大学攻读博士，2001年至2004年在美国奥本大学从事博士后研究，2005年至 2008年就职于罗氏（中国）研发中心，历任访问学者、项目组长与研究助理顾问、部门主管与研究顾问、高级管理团队成员；2008年至今就职于南京药石药物研发有限公司，历任总经理、董事长。
2、股东杨民民控制的企业
根据杨民民介绍并经本所律师核查，杨民民直接或间接控制的企业情况如
下：
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|公司名称|成立日期|注册资本（万元）|杨民民持股及任职情况|经营范围|
|南京诺维科思生物科技合伙企业（有限合伙）（南京诺维）|2014年6月6日|1000|出资804.7万元，占总出资额的80.47%，并担任执行事务合伙人|药物研发、技术服务与咨询；实业投资；投资咨询；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|南京药石|2006年12月26日|4,247.6915|直接持股34.11%，担任董事长兼总经理、法定代表人；通过南京诺维间接持有南京药石2.01%股权（南京诺维持有南京药石2.5%股权）|许可经营项目：无；一般经营项目：新型药用佐剂的开发应用；药物中间体、药物新产品（新型抗病毒类乙肝、丙肝及艾滋病治疗药物）开发、提供技术咨询、服务；销售自行研发的样品（化学危险品，药物中间体及药品除外）|
|南京天易生物科技有限公司（南京天易）|2009年8月28日|500|直接持股33%，通过南京药石间接持股24.2%（南京药石持有南京天易67%股权），担任执行董事兼总经理|新型药物中间体研发、转让及技术咨询服务和销售；药物新产品的研发、转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|南京富润凯德生物医药有限公司（南京富润）|2014年12月22日|500|直接持股5%，通过南京药石间接持股30.7%（南京药石持有南京富润85%股权），担任董事长、法定代表人|生物医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；生物医药中间体（除药品）研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|南京药捷安康生物科技有限公司（南京药捷）|2014年4月15日|1,000|2014年4月15日至2015年7月7日，直接持股95%；2015年7月7日至今，通过南京药石间接持有34.32%股权|许可经营项目：无；一般经营项目：药物研发、技术服务及咨询|

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||||（南京药石持有南京药捷95%股权）。担任执行董事兼总经理||
|药本（香港）新药研发有限公司|2006年11月28日|10,000港元|直接持股84%，担任董事长|业务性质：TRADING（贸易）|

通过比对发行人的客户和供应商清单，根据杨民民及其控制的上述企业出具说明，本所律师确认，杨民民及其控制的上述企业与发行人的客户、供应商不存在关联关系，亦未发生交易。
（四）历次股权转让、以未分配利润增资及整体变更为股份公司时，是否履行了必要的纳税义务、计税基础是否合理；如果计税基础与公允价值存在差异，是否存在税款被追缴或潜在行政处罚的可能；如果控股股东、实际控制人存在欠税情形，是否构成重大违法行为及本次发行上市的实质性法律障碍
本所律师通过查阅历次股权转让、以未分配利润增资及整体变更为股份公司相关工商资料，并根据发行提供的相关财务资料，确认如下：
1、发行人历次股权转让情况
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|-|-|-|-|-|-|
|时间|转让方|受让方|转让份额（万元出资额）|转让价格（元/出资额）|转让前每股净资产（元/出资额）|
|2004年4月第一次股权转让|上海嘉荣|吴耀军|127.50|1.00|1.00|
|||周学进|42.50|1.00||
|2006年8月第二次股权转让|沈凌|吴耀军|28.00|1.00|1.01|
|||周学进|32.00|1.00||
|2007年11月第三次股权转让|中化建江苏公司|吴耀军|100.00|1.56|1.25|
|2008年4月第四次股权转让|吴耀军|丁阳|60.00|0.00|1.37|
|2010年5月第五次股权转让|南京旗化|吴耀军|119.60|0.00|1.86|
|||张骥|400.00|0.00||
|||周学进|40.40|0.00||
|||丁阳|120.00|0.00||

||||
|-|-|-|
|杨民民|80.00|0.00|

根据上表所示转让前每股净资产（元/出资额），发行人历次股权转让定价及计税分析如下：
2004年4月第一次股权转让：转让双方参考转让前期末经审计发行人净资产情况协商确定，定价合理，计税基础合理，受让方吴耀军、周学进不存在纳税义务。
2006年8月第二次股权转让：转让双方参考转让前期末经审计发行人净资产情况协商确定，定价合理，计税基础合理，受让方吴耀军、周学进不存在纳税义务。
2007年11月第三次股权转让：中化建江苏公司以评估值156万元转让其持有的股权，较之其100万元出资增值 56万元，定价合理，中化建江苏公司应缴纳企业所得税，受让方吴耀军不负有纳税义务。
2008年4月第四次股权转让：吴耀军将其持有的 60万元出资对应的股权无偿转让给丁阳，丁阳作为受益人需缴纳个人所得税。
2010年5月第五次股权转让：南京旗化将其持有的发行人股权无偿转让给吴耀军、张骥、周学进、丁阳、杨民民，第一，南京旗化将股权无偿转让给吴耀军、张骥未发生纳税义务，原因是南京旗化系吴耀军、张骥全资控制的企业，本次转让系吴耀军、张骥将持有江苏中旗的股权由间接持有变为直接持有；第二，南京旗化将股权无偿转让给周学进、丁阳、杨民民，周学进、丁阳、杨民民负有纳税义务。
上述历次股权转让均为双方真实意思表示，转让价格均为双方协商一致形
成。上述历次股权转让均办理了工商变更手续。上述相关股权受让方承诺，若将来税收政策调整，导致需对上述历次股东股权转让征税的，需补缴税款由纳税义务方承担，与发行人无关。
综上所述，本所律师认为，上述股权转让中以出资额原价转让的情形，参考发行人净资产后经协商一致定价，定价依据合理，计税基础合理，不存在税款被
追缴或潜在行政处罚的可能；上述股权转让中无偿转让情形，存在被税务机关认
定为转让价格有失公允而重新核定转让价格，并要求转让当事人按核定转让价格
补缴税款的潜在风险，但转让当事人已出具承诺，若将来税收政策调整，导致需对上述历次股东股权转让征税的，需补缴税款由纳税义务方承担，不会对发行人造成影响；中化建江苏公司股权转让价格系根据评估值在江苏省产权交易所挂牌交易确定，转让价格为公允价格，涉及的企业所得税应由中化建江苏公司缴纳，受让方吴耀军对本次股权转让不负有纳税义务。
2、以未分配利润增资及整体变更为股份公司
2012年2月10日，江苏中旗召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，会议通过公司整体变更设立股份公司的决议。发行人整体变更前后所有者权益明细项目如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|变更前所有者权益结构|变更后所有者权益结构|
|实收资本（股本）|5,000.00|5,500.00|
|资本公积|5,969.52|12,238.75|
|其中-资本溢价（股本溢价）|5,969.52|5,469.52|
|-盈余公积转入|-|474.99|
|-未分配利润转入|-|6,294.24|
|盈余公积|474.99|-|
|未分配利润|6,294.24|-|
|净资产合计|17,738.75|17,738.75|

故在本次整体变更设立时，发行人系全额以资本公积-股本溢价转增的股本，不涉及盈余公积及未分配利润的转增。
根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）的规定，股份制企业用资本公积金转增股本，不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）的规定，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。股票溢价发行产生的资本公积转增注册资本时不应征收个人所得税。
根据《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕
79号）的规定，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，
不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。因此，被投资企业以资本溢价转增资本时，法人股东不需缴纳企业所得税。
根据国家税务总局的上述相关规定，未来发行人用资本公积转增股本过程中的纳税义务情况如下：
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|未来转增股本的纳税义务|
|资本公积-股本溢价|5,469.52|无纳税义务|
|资本公积-盈余公积转入|474.99|有纳税义务|
|资本公积-未分配利润转入|6,294.24|有纳税义务|

发行人全体股东出具承诺函，承诺若因净资产折股整体变更时，涉及到税务机关追缴所得税或因此而引起纠纷或受到相关主管部门的处罚，公司利益受到的相关损失皆由其本人承担补缴税款之法律责任。
综上所述，本所律师认为，发行人整体变更为股份公司不存在未分配利润、盈余公积增资的情形，发起人股东无需纳税。
二、2010年6月、2010年8月，发行人通过增资分别引入苏州周原九鼎、昆吾九鼎、Jiuding Mercury Limited作为公司股东。请发行人：（1）补充说明先后引入苏州周原九鼎、昆吾九鼎、Jiuding Mercury Limited作为股东的目的，其对发行人业务、技术以及公司管理等方面发挥的作用及具体影响；（2）补充说
明上述引入股东与发行人客户、供应商的关联关系和相关交易的披露是否真实、准确、完整，关联方是否存在代发行人支付成本、费用或者以无偿或不公允的
价格向发行人提供经济资源的情形；（3）补充说明作为发行人关联方的苏州周
原九鼎、昆吾九鼎、JiudingMercuryLimited的重要对外投资情况，是否与发行人存在关联交易，是否与发行人客户、供应商存在关联关系和相关交易。请保荐
机构、发行人律师核査并发表明确意见。（《反馈意见》“一、规范性问题2”）
（一）补充说明先后引入苏州周原九鼎、昆吾九鼎、Jiuding Mercury Limited作为股东的目的，其对发行人业务、技术以及公司管理等方面发挥的作用及具体影响；
根据发行人介绍并通过核查发行人引入上述股东以来的三会记录、会议决议
等文件，发行人2010年引入苏州周原九鼎、昆吾九鼎、Jiuding Mercury Limited
作为股东的目的是引入上述股东作为财务投资者，满足公司快速发展的资金需
求。上述股东并不参与发行人的日常经营管理，对发行人的业务、技术没有影响。
上述股东通过委派董事、监事对公司提高治理水平以及保护股东权利，特别是中小股东权利方面起到了积极作用。
（二）补充说明上述引入股东与发行人客户、供应商的关联关系和相关交易的披露是否真实、准确、完整，关联方是否存在代发行人支付成本、费用或者以无偿或不公允的价格向发行人提供经济资源的情形；
根据发行人及相关股东的介绍及承诺，经本所律师通过获取苏州周原九鼎、昆吾九鼎、Jiuding Mercury Limited投资企业名单和相关承诺，核查发行人客户、供应商名单，核查发行人成本、费用实际支出情况，比对同类产品的市场价格等方式进行了核查并确认如下：
苏州周原九鼎、昆吾九鼎、Jiuding Mercury Limited与发行人之间不存在交易。
苏州周原九鼎、昆吾九鼎、Jiuding Mercury Limited所投资企业中与发行人供应商不存在重合，与发行人客户存在重合的企业为广西田园生化股份有限公司（以下简称“广西田园”），昆吾九鼎对其持股比例为1%。发行人与广西田园及其子公司的具体交易情况如下：
单位：万元、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|广西田园生化股份有限公司|||||发行人平均销售单价|价格差异率|
||产品||金额|单价|占同类产品比例|||
|2015年1-6月|双草醚|原药|89.73|34.51|21.25|37.61|-8.24|
||虱螨脲|原药|38.42|21.34|1.78|25.65|-16.80|
||氰氟草酯|原药|77.43|15.49|2.42|15.98|-3.07|
|2014年度|虱螨脲|原药|4.96|24.78|0.11|26.27|-5.67|
||氰氟草酯|原药|140.88|18.2|9.37|17.92|1.56|
||炔草酯|原药|19.25|26.55|0.75|25.46|4.28|
||解毒喹|原药|2.99|17.09|0.69|17.22|-0.75|
|2013年度|氰氟草酯|原药|232.12|19.34|28.49|19.17|0.89|
||氯氟吡氧乙酸|原药|93.81|11.04|1.54|10.54|4.74|
||虱螨脲|制剂|7.14|7.16|2.50|3.38|112.46|
|2012年度|虱螨脲|原药|58.72|33.55|2.83|31.03|8.12|
||虱螨脲|制剂|376.46|5.70|48.45|4.31|32.25|
||氯氟吡氧乙酸|原药|79.92|11.22|2.24|10.82|3.70|
||吡丙醚|原药|5.04|16.81|0.32|16.19|3.83|

注释：2012年度发行人与广西田园虱螨脲的销售单价较平均销售单价高，主要原因是发行
人销售产品为小包装的制剂产品，销售单价较高；2013年度发行人与广西田园虱螨脲的销售单价较平均销售单价高，主要原因是销售产品为小包装的制剂产品，且数量很少，故销售单价较高。
报告期内发行人向广西田园销售产品的收入占当期营业收入的比例分别为1.02%、0.52%、0.22%和0.50%，对发行人经营业绩无重大影响。
综上，本所律师认为，发行人与上述股东相关的发行人客户的业务购销真实，销售价格公允，不存在代发行人支付成本、费用或者无偿或以不公允的价格向发行人提供经济资源的情形。
（三）补充说明作为发行人关联方的苏州周原九鼎、昆吾九鼎、
JiudingMercury Limited的重要对外投资情况，是否与发行人存在关联交易，是否与发行人客户、供应商存在关联关系和相关交易。
根据苏州周原九鼎、昆吾九鼎、JiudingMercury Limited的介绍，本所律师通过查询企业信用信息网、发行人介绍及核查发行人交易情况，确认截至 2015年 7月 31日，苏州周原九鼎、昆吾九鼎、JiudingMercury Limited的重要对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|被投资单位名称|持股比例（%）|主营业务|
|苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）|江苏中旗作物保护股份有限公司|11.00|农药生产、销售。化工原料及产品、化学中间体的开发、生产、销售（不含危险化学品），化工产品技术咨询、信息咨询，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(外资比例低于25%)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
||广西柳州医药股份有限公司|7.31|药品批发与零售等|
||宜都天峡特种渔业有限公司|49.00|农渔业产品养殖、加工、销售；食品、保健食品、饮料、食品添加剂、饲料生产、销售；皮革制品、动物标本（国家一级保护动物除外）、工艺品加工、销售；酒类、日用化学品（不含危险爆品）、包装物材料销售；休闲旅游项目投资经营；仓储、商展、会议、餐饮服务；区域性贸易代理（经营范围中涉及前置条件的从其专项规定）。|
||江山欧派门业股份有限公司|13.13|公司的经营范围是：铝木复合门窗、木制门、装饰材料的加工、销售（凭有效木竹经营加工核准证经营）；家具、五金销售；货物进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。|

|||||
|-|-|-|-|
||江门市地尔汉宇电器股份有限公司|11.19|家用电器及配件、电子元件的生产加工、兼营五金制品、塑料制品、模具加工、机械配件的生产和销售；医疗器械的生产和销售（按《医疗器械生产企业许可证》核定经营范围经营）。|
||成都中小企业信用担保有限责任公司|1.48|为中小企业短期银行贷款（流动资金）、中长期银行贷款（创业资金、技改资金）、企业债券、融资担保以及其它经济合同等提供担保；中小企业提供人员培训、技术指导、经营诊断、信息咨询等服务。|
||无锡化工装备股份有限公司|11.80|一般经营项目：A1，A2级压力容器、石油化工设备、金属结构件、凝结水回收设备、高通量换热器及换热管的设计、制造、加工；化工机械、金属材料、机电设备、五金交电，化工原料、建材的批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|
||深圳五株科技股份有限公司|3.00|经营范围：生产、加工单、双面多层线路板（不含国家限制项目）。经营进出口业务（按照深贸管准字第2004-1342号文核定的范围经营）。|
||湖南绝味食品股份有限公司|4.50|鸭副类卤味肉食、卤味冷菜及熟食制品的加工销售|
||康乃尔化学工业股份有限公司|0.79|苯胺、硝基苯、氢气、氧气（压缩）、氧（液化）生产、氮气（压缩）、氮（液化）、压缩空气生产。|
||广州市昊志机电股份有限公司|5.70|电主轴及相关零配件的研发、生产、销售、维修，货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营。（生产限分公司经营）*|
|昆吾九鼎投资管理有限公司|广西田园生化股份有限公司|1.00|农药的研究开发，农药生产、销售（取得相关许可证后方可开展经营活动）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；肥料的生产（仅限分支机构使用）；化肥、肥料、农业机械设备、包装制品的销售；农业技术开发、技术服务、技术推广；自有房屋租赁；商务服务；提供卫生消毒、除臭、杀虫、灭鼠、保洁服务；农产品的销售；农业、林业、畜牧业的技术开发、技术咨询、技术服务。|
||福州百洋海味食品有限公司|5.75|水产加工品（干制水产品）（凭许可证经营）、罐头（畜禽水产罐头）（凭许可证经营）、速冻食品【速冻面米食品（生制品）、速冻其他食品（速冻肉制品）】（凭许可证经营）；水产养殖（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

|||||
|-|-|-|-|
||珠海亿邦制药股份有限公司|0.13|生产、销售自产的大容量注射剂，小容量注射剂，粉针剂，冻干粉针剂，中药前处理及提取车间（口服制剂）（有效期至2015年12月31日）；中西药品、医药原料的研究与开发（经营范围中涉及许可的，凭有效经营许可证经营；国家限制、禁止外商经营的除外）。|
||江苏中旗作物保护股份有限公司|1.00|农药生产、销售。化工原料及产品、化学中间体的开发、生产、销售（不含危险化学品），化工产品技术咨询、信息咨询，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(外资比例低于25%)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|JiudingMercuryLimited|江苏中旗作物保护股份有限公司|8.00|农药生产、销售。化工原料及产品、化学中间体的开发、生产、销售（不含危险化学品），化工产品技术咨询、信息咨询，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(外资比例低于25%)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

综上，本所律师确认，苏州周原九鼎、昆吾九鼎、JiudingMercury Limited对外投资企业中，除广西田园为发行人供应商外，上述股东投资的企业未与发行人存在交易，与发行人客户、供应商不存在存在关联关系和相关交易。
三、发行人关联方南京旗化与发行人在农药销售方面存在重合，自 2011年 5月起一直处于停业状态，未开展业务，已于 2014年6月 18日注销。请发行
人补充说明：（1）南京旗化存续期内实际开展业务的情况，报告期内是否存在
为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形；（2）南京旗化
存续期间是否存在违法违规行为，其注销的真实原因及注销程序是否合法合规，注销后相关资产和人员处置和安置情况。请保荐机构、发行人律师核査并发表
明确意见。（《反馈意见》“一、规范性问题3”）
本所律师根据吴耀军、张骥的介绍、发行人、南京旗化提供的报告期财务资料，通过查阅南京旗化工商备案资料、查询全国企业信用信息公示系统等方式，确认如下：
（一）南京旗化存续期内实际开展业务的情况，报告期内是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形；
南京旗化存续期内主要从事农化产品的国际贸易业务，其自2011年5月起
一直处于停业状态，未实际开展业务，无任何营业收入，并已于2014年6月18
日完成工商登记注销，报告期内不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
（二）南京旗化存续期间是否存在违法违规行为，其注销的真实原因及注销程序是否合法合规，注销后相关资产和人员处置和安置情况。
2010年12月27日，南京市工商行政管理局鼓楼分局向南京旗化作出《行政处罚决定书》（鼓工商案字（2010）第00214号），南京旗化因在工商局危险化学品专项核查中被发现未经许可擅自经营危险化学品，被处“没收违法所得
57,725.95元，并处罚款 100,000元人民币，合计人民币157,725.95元”的行政处罚，南京旗化已于 2011年1月12日缴纳全部罚款。除此之外，南京旗化在存续期间无因违法违规行为收到处罚的情形。
根据实际控制人吴耀军、张骥介绍，鉴于南京旗化未取得《危险化学品经营许可证》限制其业务开展，并与发行人系同一实际控制人控制下的企业，与发行人在农药销售业务方面重合，存在同业竞争。公司实际控制人吴耀军、张骥为解决同业竞争将其注销。根据本所律师查阅南京旗化工商备案资料确认，南京旗化注销已根据《公司法》规定成立清算组并履行了债权人公告程序，其工商注销已经南京市工商行政管理局鼓楼分局备案登记；因南京旗化作为贸易公司，清理完往来账项后，并无大额经营性资产，仅剩少量办公设备与用品进行了处置，与雇员亦经过协商一致，按照劳动合同法相关规定，解除了劳动合同。
综上所述，本所律师认为，南京旗化存续期内主要从事农化产品的国际贸易业务，其自2011年5月起一直处于停业状态，未实际开展业务，无任何营业收入，并已于2014年6月18日完成工商登记注销，报告期内不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形；南京旗化受到的行政处罚不在报告期内，且并未导致张骥因此受到任何行政处罚，其注销有利于解决与发行人的同业竞争，其注销已根据《公司法》规定成立清算组并履行了债权人公告程序并进行了工商登记备案登记，不存在侵害债权人权益的情形，注销后相关资产已进行了合理处置，并与雇员按照劳动合同法相关规定解除了劳动合同，不存在劳动纠纷。
四、报告期内，发行人控股股东曾控股中谱检测、南京药石等企业。请发
行人补充说明：（1）中谱检测、南京药石在报告期内的简要财务数据，主要客
户、供应商名称，销售/釆购发生金额，与发行人的客户、供应商有无重叠情况；
（2）南京药石自成立以来，研发的药物品种与发行人在应用领域方面是否存在重叠，双方的研发人员、生产、技术是否独立，南京药石是否存在替发行人承
担研发费用等情况；（3）吴耀军转让中谱检测、南京药石的价格及合理性，转
让的真实原因，是否存在股权代持的情形；（4）报告期内中谱检测、南京药石
与发行人是否存在业务或资金往来，交易是否公允，是否存在为发行人代垫费
用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。请保荐机构、申报会计师、发
行人律师核査并发表明确意见。（《反馈意见》“一、规范性问题4”）
（一）中谱检测、南京药石在报告期内的简要财务数据，主要客户、供应商名称，销售/釆购发生金额，与发行人的客户、供应商有无重叠情况；
本所律师通过吴耀军介绍、查阅中谱检测/南京药石工商备案资料、查阅中谱检测/南京药石提供的财务资料、根据南京药石/中谱检测/发行人出具的说明，确认如下：
（1）中谱检测、南京药石报告期简要财务数据
中谱检测报告期内简要财务数据如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|总资产|1,226.98|1,028.17|726.08|625.20|
|净资产|897.91|848.25|597.56|550.91|
|净利润|-9.67|12.29|47.37|30.81|
|备注：2015年1-6月数据未经审计，2012年度至2014年度数据已经审计。|||||

南京药石报告期内简要财务数据如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1月-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|总资产|11,298.96|10,155.83|8,512.63|6,213.28|
|净资产|9,960.83|8,718.27|7,015.68|5,244.04|

||||||
|-|-|-|-|-|
|净利润|1,428.87|2,245.71|1,824.71|714.74|
|备注：2012年度至2014年度数据已经审计，2015年1月-6月数据未经审计|||||

（2）中谱检测、南京药石报告期主要客户、供应商及销售/采购情况
中谱检测报告期内主要客户、供应商及销售/采购情况如下：
前十大客户如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称||金额|
|2015年 1 月-6月||||
|1|杭州天厨蜜源保健品有限公司||26.91|
|2|江西汪氏蜜蜂园有限公司||26.49|
|3|曹富||23.96|
|4|安徽舒城县金鑫工贸有限公司||21.41|
|5|安徽天保蜂园食品有限公司||18.95|
|6|安徽蜂献蜂业有限公司||17.22|
|7|山东华康蜂业有限公司||15.88|
|8|安徽省百和食品有限公司||15.46|
|9|APISOL Apicultura S.A（阿皮索公司）||11.33|
|10|安徽霍山县汇佳生物科技有限公司||10.96|
|合计|||188.57|
|2014年度||||
|1|安徽省百和食品有限公司||81.49|
|2|江西汪氏蜜蜂园有限公司||43.60|
|3|武汉小蜜蜂食品有限公司||43.20|
|4|南京甜蜜蜜有限公司||43.20|
|5|杭州天厨蜜源保健品有限公司||42.85|
|6||连云港明均水产有限公司|28.13|
|7|湖北裕丰糖业有限公司||26.16|
|8|山东华康蜂业有限公司||26.06|

||||
|-|-|-|
|9|||
|10|安徽蜂献蜂业有限公司|22.56|
|合计||380.63|
|2013年度|||
|1|安徽百和食品有限公司|81.00|
|2|杭州天厨蜜源保健品有限公司|54.90|
|3|南京甜蜜蜜有限公司|46.38|
|4|加藤美蜂园本铺|40.70|
|5|山东华康蜂业有限公司|27.19|
|6|河南百翼蜂业有限公司|19.91|
|7|连云港明均水产有限公司|18.86|
|8|武汉咸泰兴贸易有限公司|18.55|
|9|安徽天新蜂产品有限公司|17.62|
|10|武汉大兴蜂产品有限公司|17.47|
|合计||342.58|
|2012年度|||
|1|杭州天厨蜜源保健品有限公司|58.85|
|2|安徽百和食品有限公司|36.00|
|3|加藤美蜂园本铺|35.00|
|4|江苏吾金食品有限公司|27.24|
|5|南京甜蜜蜜有限公司|26.01|
|6|北京一品全蜂产品有限公司|23.00|
|7|山东博康蜂业有限公司|21.04|
|8|武汉大兴蜂产品有限公司|20.93|
|9|山东华康蜂业有限公司|15.59|
|10|王和清|15.11|
|合计||278.77|

前十大供应商如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|金额|
|2015年 1 月-6月|||
|1|南京高新生物医药公共服务平台|9.21|
|2|南京博蕴生物科技有限公司|2.60|
|3|安捷伦科技有限公司|2.34|
|4|西格玛奥德里奇（上海）贸易有限公司|1.66|
|5|南京艾杰尔色谱科技有限公司|1.15|
|6|郭仁兵|1.14|
|7|南京永坤石化科技有限公司|0.85|
|8|南京助研生物技术有限公司|0.58|
|9|南京麦默瑞生物科技有限公司|0.39|
|10|上海原为实业有限公司|0.32|
|合计||20.24|
|2014年度|||
|1|南京助研生物技术有限公司|17.32|
|2|南京高新生物医药公共服务平台|7.51|
|3|天津博纳爱杰尔科技有限公司|5.38|
|4|南京新迪佳电子科技有限公司|3.88|
|5|南京麦默瑞生物科技有限公司|3.18|
|6|南京博蕴生物科技有限公司|3.00|
|7|西格玛奥德里奇（上海）贸易有限公司|1.94|
|8|郭仁兵|0.86|
|9|南京晚晴化玻仪器有限公司|0.79|
|10|杭州千岛湖晨光玻璃制品有限公司|0.52|
|合计||44.38|
|2013年度|||
|1|安捷伦科技有限公司|6.05|
|2|天津博纳爱杰尔科技有限公司|8.16|
|3|南京高新生物医药公共服务平台|7.80|

||||
|-|-|-|
|4|南京助研生物技术有限公司|2.19|
|5|北京晨蕾科技开发有限公司|1.90|
|6|西格玛奥德里奇（上海）贸易有限公司|1.67|
|7|南京元龙化玻仪器有限公司（郭仁兵）|0.72|
|8|杭州千岛湖晨光玻璃制品有限公司|0.68|
|9|上海安谱科学仪器有限公司|0.57|
|10|金正|0.36|
|合计||30.10|
|2012年度|||
|1|安捷伦科技有限公司|2.96|
|2|天津博纳爱杰尔科技有限公司|2.84|
|3|南京助研生物技术有限公司|2.40|
|4|北京晨蕾科技开发有限公司|2.00|
|5|黄敏敏|1.31|
|6|南京元龙化玻仪器有限公司|1.02|
|7|南京鼎新化工轻工有限公司|0.90|
|8|南京海泰生物科技有限公司|0.43|
|9|郭仁兵|0.28|
|10|江苏华达医疗器械有限公司|0.26|
|合计||14.40|

南京药石报告期内主要客户、供应商及销售/采购情况如下：
前十大客户如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|金额|
|2015 年1 月-6 月|||
|1|Synthonix,Inc（圣帝奥尼克斯公司）|694.57|
|2|Agios Pharmaceuticals,Inc（阿基奥制药公司）|598.03|
|3|Synnovator, INC（圣诺维特尔公司）|520.94|

||||
|-|-|-|
|4|上海葆霖贸易有限公司|243.76|
|5|Advanced ChemBlocks Inc（先进化工公司）|218.25|
|6|Principia Biopharma Inc（基础生物制药公司）|151.09|
|7|康龙化成（北京）新药技术有限公司|146.97|
|8|北京四环制药有限公司|125.56|
|9|AbbVie,Inc（艾伯维公司）|92.74|
|10|苏州诺华制药科技有限公司|82.35|
|合计||2,874.26|
|2014年度|||
|1|Synnovator, INC（圣诺维特尔公司）|1,141.38|
|2|Synthonix,Inc（圣帝奥尼克斯公司）|789.09|
|3|Advanced ChemBlocks Inc（先进化工公司）|654.47|
|4|山东轩竹医药科技有限公司|259.58|
|5|上海睿智化学研究有限公司|250.80|
|6|苏州诺华制药科技有限公司|211.78|
|7|Molbridge LLC（摩尔桥公司）|181.86|
|8|康龙化成（北京）新药技术有限公司|178.26|
|9|上海合全药业有限公司|128.86|
|10|Manchester Organics Limited（曼彻斯特有机化学公司）|92.58|
|合计||3,888.66|
|2013年度|||
|1|Synnovator, INC（圣诺维特尔公司）|783.69|
|2|苏州诺华制药科技有限公司|605.94|
|3|Synthonix,Inc（圣帝奥尼克斯公司）|420.79|
|4|Advanced ChemBlocks Inc（先进化工公司）|356.77|
|5|Molbridge LLC（摩尔桥公司）|226.41|
|6|上海睿智化学研究有限公司|160.98|
|7|康龙化成（北京）新药技术有限公司|126.53|

||||
|-|-|-|
|8|罗氏研发(中国)有限公司|92.30|
|9|上海药明康德新药开发有限公司|74.49|
|10|ALBANY MOLECULAR RESEARCH（奥尔巴尼分子研究所）|56.54|
|合计||2,904.44|
|2012年度|||
|1|罗氏研发(中国)有限公司|100.06|
|2|苏州诺华制药科技有限公司|93.54|
|3|上海药明康德新药开发有限公司|84.56|
|4|上海睿智化学研究有限公司|80.25|
|5|Synnovator,INC（圣诺维特尔公司）|57.98|
|6|Molbridge,LLC（摩尔桥公司）|54.44|
|7|中久科技（上海）有限公司|53.66|
|8|康龙化成（北京）新药技术有限公司|47.69|
|9|桑迪亚医药技术（上海）有限责任公司|44.18|
|10|齐鲁制药有限公司|44.18|
|合计||660.54|

前十大供应商如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|金额|
|2015年 1 月-6月|||
|1|山东谛爱生物技术股份有限公司|353.24|
|2|南京高新生物医药公共服务平台有限公司|164.47|
|3|潍坊市鸣冉化工有限公司|128.08|
|4|南京伟茂贸易有限公司|94.74|
|5|蚌埠中实化学技术有限公司|92.01|
|6|苏州欧亿特仪器科技有限公司|85.41|
|7|寿光市中和生物化工有限公司|76.55|
|8|江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司|70.30|

||||
|-|-|-|
|9|上海亚耀实验室设备有限公司|43.45|
|10|陕西瑞科新材料股份有限公司|32.27|
|合计||1,140.52|
|2014 年度|||
|1|寿光市中和生物化工有限公司|349.58|
|2|南京高新生物医药公共服务平台有限公司|324.52|
|3|江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司|259.99|
|4|陕西瑞科新材料股份有限公司|72.35|
|5|上海拓莱化学科技有限公司|57.92|
|6|上海悟省精细化学技术有限公司|57.56|
|7|苏州欧亿特仪器科技有限公司|56.94|
|8|安徽德信佳生物医药有限公司|49.88|
|9|南京凯燕化工有限公司|46.21|
|10|上海睿腾化工有限公司|43.37|
|合计||1,318.32|
|2013 年度|||
|1|南京高新生物医药公共服务平台有限公司|423.70|
|2|寿光市中和生物化工有限公司|226.00|
|3|陕西瑞科新材料股份有限公司|42.10|
|4|阜新峰成化工科技发展有限公司|34.59|
|5|四川恒康科技发展有限责任公司|26.94|
|6|上海睿腾化工有限公司|24.58|
|7|上海恩氟佳科技有限公司|24.11|
|8|南京盛庆和化工有限公司|22.28|
|9|空气化工产品有限公司|19.07|
|10|南京堂堂化学品有限公司|18.28|
|合计||861.65|
|2012 年度|||
|1|南京高新生物医药服务平台有限公司|105.66|

||||
|-|-|-|
|2|寿光中和生物科技有限公司|105.00|
|3|南京化学试剂有限公司|63.55|
|4|南京盛庆和化工有限公司|59.46|
|5|上海恩氟佳科技有限公司|24.25|
|6|空气化工产品有限公司|22.85|
|7|南京晚晴化玻仪器有限公司|21.93|
|8|陕西瑞科新材料股份有限公司|19.87|
|9|上海嘉辰化工有限公司|19.47|
|10|青州奥星化工有限公司|17.40|
|合计||459.44|

经本所律师核查，报告期内发行人的主要客户、供应商与南京药石、中谱检测的客户、供应商不存在重叠情况。
（二）南京药石自成立以来，研发的药物品种与发行人在应用领域方面是否存在重叠，双方的研发人员、生产、技术是否独立，南京药石是否存在替发行人承担研发费用等情况；
本所律师通过吴耀军介绍、走访南京药石及其副总经理吴希罕、查阅发行人花名册及员工工资发放记录、查阅发行人/南京药石提供的财务资料、核查发行人技术专利证书、查询网络等方式，根据南京药石/发行人出具的说明，确认如下：
南京药石的主要业务为提供创新模式的新药研发服务和进行具有自主知识
产权的创新药物研发。提供的主要服务有：①目录产品（新药研发的一种分子片段）：拥有超过6000个的目录化合物库；②定制合成：提供临床研究药物/上市药物的标准品，药物中间体以及一些富有挑战性的新颖化合物的定制合成服务；
③工艺摸索：根据客户需求针对一些关键中间体或活性药物成分开发相关工艺；
④创新药物：向客户转让或许可具有自主知识产权的针对经临床验证的靶点，具有差异化优势的临床候选药物或临床研究药物；⑤合作研发：根据客户需求针对特定靶点提供具有自主知识产权的先导化合物的发现和优化，临床候选药物的发
现和开发等服务。
南京药石全部产品为人用药物前体物质研发（主要为芳香杂环系列分子砌
块、螺环系列分子砌块、四、五、六元饱和环系列分子砌块、抗病毒药物关键中间体），产品主要为以毫克至千克为单位的试验型新药研发试剂并用于新药科研实验，与发行人所生产产品在应用领域方面不存在重叠。
南京药石与发行人的生产方式不同。南京药石生产方式主要为订单式毫克至千克为单位的小批量新药研发试剂生产；发行人生产方式为大规模工业化生产。
南京药石与发行人面向客户群体不同。发行人的客户主要为国内外主要农药生产销售企业；南京药石客户主要为国内外大型制药公司的新药研发机构、生物技术公司及国内大型新药研发服务外包企业，客户面广，其中以欧美地区大型制药和生物技术公司的新药研发机构为主。由于产品用途不同，两家公司面向的客户群体没有重合。
发行人研发人员均与发行人签订劳动合同，全职为发行人服务，不存在在南京药石任职的情形；发行人所使用的专利及技术均为发行人所有；发行人拥有独立的生产场所及生产设备，不存在与南京药石共用生产场所及生产设备的情形。
综上述，本所律师认为，南京药石自成立以来，研发的药物品种与发行人在应用领域方面不存在重叠，双方的研发人员、生产、技术完全独立，南京药石不存在替发行人承担研发费用等情况。
（三）吴耀军转让中谱检测、南京药石的价格及合理性，转让的真实原因，是否存在股权代持的情形；
本所律师通过吴耀军介绍、查阅中谱检测/南京药石工商备案资料、查阅中谱检测/南京药石提供的财务资料、查询全国企业信用公示系统，根据南京药石/中谱检测/发行人出具的说明，确认如下：
1、吴耀军转让中谱检测股权
2014年7月16日，吴耀军将持有的中谱检测全部出资额 205万元中200万元对应股权转让给徐锦忠，5万元对应股权转让给肖石基。本次股权转让价款已经支付，股权变更已经工商局备案登记。本次转让后，吴耀军对中谱检测已无投资，亦未担任中谱检测任何职务。
根据吴耀军介绍，由于中谱检测的其他股东对原定的业务发展思路发生了变化，拟引入其他外部投资者并依托其开展业务，不再立足于独立发展，各方对于企业发展前景的看法出现分歧，故吴耀军决定退出中谱检测。中谱检测 2013年 12月31日净资产值597.56万元，经当事人协商一致确定转让估值取整为 600
万元，对应股权转让价格为每元出资额1.20元。本次股权转让系当事人真实意思表示，并均已支付相应的转让价款，不存在股权代持的情形。
综上述，本所律师认为，吴耀军本次股权转让系当事人真实意思表示，转让价格系当事人参考中谱检测净资产协商一致的结果，价格合理，该转让价款已经支付，不存在股权代持的情形。
2、吴耀军转让南京药石股权
2014年12月22日，参考南京药石2014年9月30日未经审计的净资产
7987.36万元（每元出资额对应净资产1.88元）经当事人协商一致以 5.89元/每元出资额进行转让，吴耀军以人民币2,275万元的价格将持有的南京药石9.1%股权转让给南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）、以人民币 2,000
万元的价格将持有的南京药石8%股权转让给赵建光、以人民币62.5万元的价格将持有的南京药石0.25%股权转让给南京高新药谷开发建设有限公司。张骥以人民币3,000万元的价格将持有的南京药石12%股权转让给上海国弘开元投资中心（有限合伙），以人民币 187.5万元的价格将持有的南京药石0.75%股权转让给南京高新药谷开发建设有限公司。截至 2015年7月31日，吴耀军尚持有南京药石13.5%股权，张骥已无南京药石股权。
根据吴耀军介绍，其投资南京药石初衷为看好生物医药发展前景而进行的风险投资，并不参与日常经营管理。随着企业的发展，管理团队希望在引入外部投资者的过程中同步实现管理层控股，故在综合考虑投资回报、企业发展等因素的情况下，吴耀军决定在继续持有南京药石15%股权（2015年12月22日，南京药石增资471.9657万元，吴耀军放弃本次增资，股权比例被稀释至13.5%）的前提下将其余股权转让给新引入的机构投资者。本次股权转让已完成工商备案登
记，本次股权转让各方均已出具说明，确认本次股权转让系当事人真实意思表示，并均已支付相应的转让价款，不存在股权代持的情形。
综上所述，本所律师认为，吴耀军本次股权转让系当事人真实意思表示，股权转让价格系当事人基于公司净资产基础上协商一致的结果，价格公允，并转让价款均已支付，不存在股权代持的情形。
（四）报告期内中谱检测、南京药石与发行人是否存在业务或资金往来，交易是否公允，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
本所律师通过吴耀军介绍、查阅中谱检测/南京药石提供的财务资料、走访发行人客户和供应商、根据南京药石/中谱检测/发行人出具的说明，确认如下：报告期内中谱检测、南京药石与发行人之间业务、生产、研发、技术、人员独立，不存在业务或资金往来，亦不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
五、上海嘉荣和中化建江苏公司曾是发行人的创始股东，后通过股权转让
方式退出。据公开资料显示，上海嘉荣和中化建江苏公司均从事化学工业品相
关业务。请发行人补充说明：（1）上海嘉荣和中化建江苏公司从事具体业务的
简要情况，是否与发行人业务相同或属于发行人业务产业链的上下游；（2）上
海嘉荣和中化建江苏公司报告期内与发行人是否存在业务或资金往来；如果存
在，请说明交易的公允性。请保荐机构、发行人律师核査并发表明确意见。（《反馈意见》“一、规范性问题5”）
（一）上海嘉荣和中化建江苏公司从事具体业务的简要情况，是否与发行人业务相同或属于发行人业务产业链的上下游；
本所律师通过查询全国企业信用信息公示系统、网络查询、根据上海嘉荣提供的营业执照及出具的说明，确认如下：
（1）上海嘉荣业务简要情况
上海嘉荣主营业务为在国内市场销售溶剂添加剂产品。
（2）中化建江苏公司业务简要情况
经查询全国企业信用信息公示系统，中化建江苏公司已于2010年7月1日注销。中化建江苏公司原主要从事船舶制造、化工品进出口等业务。
综上，本所律师认为，上海嘉荣的主营业务与发行人不同，亦不属于发行人业务产业链的上下游。中化建江苏公司原主营业务中有部分农药进出口业务，与发行人存在重合，但中化建江苏公司已于 2010年7月1日注销，报告期内不存在重合的情形。
（二）上海嘉荣和中化建江苏公司报告期内与发行人是否存在业务或资金往来；如果存在，请说明交易的公允性。
本所律师通过核查发行人报告期内供应商、客户清单，查阅发行人提供的财务资料，根据上海嘉荣、发行人分别出具的说明，确认如下：上海嘉荣和中化建江苏公司报告期内与发行人不存在业务或资金往来。
六、招股说明书披露发行人有4名核心技术人员，李宏举、冯美丽是 2013年才就职于公司，其中李宏举的从业经验和研发成果主要集中在医药领域而非
农药领域，与发行人的关联方南京药石的主营业务更加一致。请发行人补充说
明：（1）核心技术人员对发行人核心技术积累的贡献情况，历史上发行人核心
技术人员变动情况及对发行人的影响；（2）引入李宏举作为公司核心技术人员
的背景及原因，李宏举是否存在在南京药石担任职务或为南京药石提供服务的
情形；（3）发行人是否存在为南京药石代垫费用、代为承担成本等利益输送情
形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》“一、规范性问题7”）
（一）核心技术人员对发行人核心技术积累的贡献情况，历史上发行人核心技术人员变动情况及对发行人的影响
本所律师通过核查发行人取得专利证书和非专利技术、查询中华人民共和国国家知识产权局网站、根据发行人及相关人员介绍，确认如下：
截至本法律意见书出具日，公司核心技术人员王凤云参与了公司以下专利权的研发：
||||
|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|
|1|2-氰基-3-氨基-3-苯基丙烯酸甲酯防治农作物病害的应用|ZL200810023843.8|
|2|一种丙酸酯类化合物、中间体及其制备方法和含有该化合物的除草剂|ZL200510094281.2|

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|-|-|-|
|3|一种新的精噁唑禾草灵的合成方法|ZL201110262636.X|
|4|一种1-环丙基-1,3-丁二酮的合成方法|ZL201110262430.7|
|5|一种以双苯氟脲和丁醚脲为主要活性成分的增效杀虫剂组合物及其应用|ZL201110262609.2|
|6|除草剂甲基磺草酮中间体2-硝基-4-甲磺酰基甲苯合成方法|ZL201310047039.4|
|7|一种2-氯-4-氨基苯酚的合成方法|ZL201310047108.1|
|8|一种杀菌剂螺环菌胺的合成方法|ZL201310046693.3|

公司核心技术人员李宏举博士、冯美丽博士参与研发的“邻甲酰氨基苯甲酰胺类化合物及其应用”、“具有杀虫活性的邻甲酰氨基苯甲酰胺类化合物及其应用”专利技术申请均已获得国家知识产权局受理。以李宏举博士为首的公司研发团队获选成为“南京高端人才团队引进计划”团队，从事新型昆虫生长调节剂双苯氟脲的绿色工艺及产业化研究。
公司核心技术人员王凤云、侯远昌均参与了公司拥有的非专利技术：氟化技术、氨取代技术、酯交换技术、相转移催化技术、有效成分回收再利用及溴原子的循环利用技术、不对称合成和手性技术、氧化技术、偶联反应技术、环化合成技术、溴化技术、双光和三光合成技术的开发，上述非专利技术大规模应用于公司生产，提高了公司效益。
2013年8月31日，公司聘任李宏举为公司研发总监；2013年 10月29日，公司聘任冯美丽为公司研发部主任。除上述变化外，报告期内公司核心技术人员未发生其他变化。
综上，本所律师认为，发行人通过上述核心技术人员的引进，进一步增强了自身研发实力，促进了公司产品技术的创新及发展。
（二）引入李宏举作为公司核心技术人员的背景及原因，李宏举是否存在在南京药石担任职务或为南京药石提供服务的情形
本所律师通过查询网络、查阅发行人员工花名册及劳动合同、核查发行人薪酬发放情况、根据李宏举的介绍、发行人及南京药石出具的说明，确认如下：
李宏举为ClarkUniversity（美国克拉克大学）有机化学博士，历任北京化工
研究院高级研发员、美国布兰迪斯大学高级研究员、瑞士汽巴制药公司一级科学
家、瑞士诺华制药公司高级科学家、瑞士罗氏制药公司副首席研究员，在发行人开发新产品所需的化合物合成领域经验丰富。
发行人是一家注重创新的农化企业，主要致力于开发、生产新型高效、低毒、低残留专利到期化学农药以及开发自主知识产权全新化学农药品种，李宏举博士有深厚的新药开发、有机合成专业和职业背景，在加入公司前长期在知名跨国医药企业专注从事全新化合物设计开发工作，成果斐然。化学医药和农药虽然用途相异，但同属化学药物范畴，均主要通过有机合成的方式制备所得，在新品种的开发方面是相通的。此外，由于医药的附加值更高，新颖、先进的有机合成技术通常率先在医药开发领域使用，公司看重李宏举博士在新药设计开发、有机合成方面的丰富经验和能力，作为核心人才加以引进，希望在他的领导下，公司研发团队能够开发出一批适应市场需求的自主知识产权全新化学农药品种，为民族化学农药工业争光，企业也能收到良好的经济和社会效益；李宏举博士也对公司的经营理念和战略高度认同，看好公司发展前景，故辞去在跨国企业的职务加入江苏中旗。
本所律师核查了李宏举与发行人签订的劳动合同，李宏举自2013年加入公司，与公司签订了劳动合同，全职为公司服务，李宏举未在南京药石担任任何职务，亦未向南京药石提供过服务。
（三）发行人是否存在为南京药石代垫费用、代为承担成本等利益输送情形本所律师核查发行人、南京药石各自提供的财务资料、客户/供应商清单、查阅发行人员工花名册及劳动合同、核查发行人薪酬发放情况、查阅发行人主要客户及供应商函证及走访记录，根据发行人及南京药石出具的说明，确认如下：发行人研发人员、生产、供应商完全独立，与南京药石不存在业务往来或资金往来，不存在为南京药石代垫费用、代为承担成本等利益输送情形。
七、请发行人补充说明发行人及其所有子公司办理了社保和住房公积金的
员工人数、企业与个人的缴费比例和金额、办理社保和缴納住房公积金的起始
日期，是否存在需要补缴的情况。如需补缴，请补充说明需补缴的金额、补救
措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核査并就发行人社
保和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。（《反馈意见》“一、规范性问题8”）
本所律师通过审查发行人与职工签订的《劳动合同》文本、核查了报告期发行人社保及住房公积金缴费凭证、调阅了相关主管部门出具的社保及住房公积金缴存清单、获得了发行人财务部门及人力资源部门对该等事项的介绍说明等方
式，根据发行人及发行人各子公司所属当地的政府社保及或住房公积金管理部门出具的相关证明，确认如下：
1、报告期内发行人及其子公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的总体情况
截至2015年6月30日，发行人及其子公司共有员工 761人，均全部依法签订了劳动合同。发行人及其子公司依法进行了社会保险登记，并根据当地社保要求缴纳了社会保险及住房公积金。
报告期内各期间发行人及其子公司为员工办理并缴纳社会保险及住房公积
金情况如下：
（1）报告期各期间，发行人及其子公司为员工办理社会保险的具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月|2014年12月|2013年12月|2012年12月|
|员工总人数|761|841|667|520|
|缴纳社保人数|728|785|609|477|
|差异|33|56|58|43|
|-在校实习生|26|27|33|16|
|-退休返聘人员|5|5|5|4|
|-社保在原单位人员|1|1|2|2|
|-当月离职清缴人员|1|2|1|4|
|-统一于次月补缴人员|0|21|17|17|

（2）报告期各期间，发行人及其子公司为员工办理住房公积金的具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月|2014年12月|2013年12月|2012年12月|
|员工总人数|761|841|667|520|
|缴纳公积金人数|717|772|585|394|
|差异|44|69|82|126|
|-在校实习生|26|27|33|16|
|-退休返聘人员|5|5|5|4|
|-关系在原单位人员|1|1|2|2|
|-当月离职清缴人员|1|2|1|4|
|-统一于次月补缴人员|9|33|40|41|
|-外藉、或员工原帐号未转无法交|2|1|1|0|
|-因户藉或其他原因个人申请不交|0|0|0|59|

截至2015年6月30日，发行人及其子公司报告期内企业与个人缴费比例和金额详见本法律意见书附件一“江苏中旗及其子公司社保与住房公积金缴存统
计表”。
经查验，发行人及其子公司在员工入职的次月时为员工办理社保及补缴上月社保，在入职的第 3个月办理住房公积金及补缴前两个月住房公积金，在员工离职次月停止为员工缴纳社保和住房公积金。2012年度发行人未为59名员工办理缴纳住房公积金是因为该部分员工绝大部分为本地农民，在自有住房的情况下暂不存在购房需求，对缴纳住房公积金导致其实际现金收入下降较为抵触自愿放弃缴纳。发行人通过在员工间积极宣教，令员工认识到缴纳住房公积金的必要性，自2013年起发行人在员工入职时便告知必须缴纳住房公积金并实行全员缴纳住房公积金政策，故 2013年1月1日至2015年6月30日，发行人不存在欠缴社保及住房公积金的情形。针对2012年度发行人欠缴住房公积金，公司实际控制人吴耀军、张骥出具承诺，若发行人因公司员工公积金缴纳存在瑕疵导致发行人需要进行补缴的，补缴费用由吴耀军、张骥承担。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人及其子公司按照规定为员工缴纳
了社保，2012年发行人存在未全员缴纳住房公积金的情形，系各地实际情况以
及其他客观原因造成的。发行人及子公司当地社保和住房公积金管理部门已经分别出具了无重大违法违规的证明文件。发行人 2012年度期末净利润为5,601.01万元，发行人应缴未缴住房公积金金额为18.69万元，占同期利润总额比例较低，对当期经营成果无重大影响，且发行人控股股东及实际控制人已出具相关承诺，不构成本次发行的障碍。
八、招股说明书披露，原药登记需进行两至三年的环境、药效、毒性、残
留等试验，从办理至取得登记需付出数百万的费用，且随着国家登记政策日趋
严格，取得农药登记证所需的时间更长、成本更高。公司及子公司在境内共计
取得 66项农药登记证（47项原药登记证书）、31项生产许可证书/批准证书，在境外主要市场与客户联合登记取得44个登记证书。请发行人补充披露：（1）上述证书的关键信息，包括但不限于证书编号、登记名称、批准日期、有效起始
日期、有效终止日期、有效成分，对应农药品种的生产销售情况以及登记企业
数量等；（2）在境外与客户联合登记取得的登记证书的客户名称，各自的权利
和义务，是否存在限制性条款，是否存在纠纷及潜在纠纷；（3）募集资金拟投
资的新型农药项目是否已经获得了相关的证书；如果没有，请披露具体进展情
况及对募投项目实现预期效益的影响。请保荐机构、发行人律师核査并发表明
确意见。（《反馈意见》“二、信息披露问题16”）
（一）公司农药证书的关键信息，包括但不限于证书编号、登记名称、批准日期、有效起始日期、有效终止日期、有效成分，对应农药品种的生产销售情况以及登记企业数量等
本所律师通过查阅发行人持有的农药登记证、生产许可证书/批准证书，查询中国农药信息网，根据相关主管部门开具的证明，确认如下：
发行人及其子公司取得的农药登记证、生产许可证书/批准证书，上述证书对应产品生产销售情况详见本法律意见书附件二“江苏中旗作物保护股份有限公司及其子公司农药登记证、生产批准证书及生产许可证（截至2015年8月31
日）”,上述证书对应产品登记企业数量情况详见本法律意见书附件三“江苏中旗作物保护股份有限公司及其子公司持有农药登记证对应产品登记企业数量统
计表（截至2015年8月31日）”。
（二）在境外与客户联合登记取得的登记证书的客户名称，各自的权利和义务，是否存在限制性条款，是否存在纠纷及潜在纠纷
本所律师通过网络查询、发行人与客户联合登记资料、根据发行人的介绍确认如下：
根据公司境外客户所在地的管理规定，其进口农化产品，需要先在其所在国家或地区的管理部门（如农业部、环境部等）将其境外供应商登记为该产品的合格供应商后方可进口，该进口产品必须是经登记的合格供应商供应。此种登记模式一般称为联合登记。
公司提供样品、分析单、相关试验数据、相关证明文件等支持客户在境外取得产品登记，该等产品登记为客户所有，公司为登记的产品供应商。
公司在境外主要市场与客户联合登记取得的登记证书的客户名称如下：
|||
|-|-|
|序号|客户名称|
|1|RED SURCOS S.A.（睿舒柯公司，阿根廷）|
|2|GROUP AGROS S.R.L（格鲁珀公司，阿根廷）|
|3|CHUTRAU S.A.C.I.F. （舒特劳公司，阿根廷）|
|4|Imtrade（映翠公司，澳大利亚）|
|5|DVA（德维埃公司，巴西）|
|6|Tradecorp do Brasil Comercio de Insumos Agricolas Ltda.（特雷德考普公司，巴西）|
|7|JSC AUGUST INC.（奥古斯特公司，俄罗斯）|
|8|BAYER CROPSCIENCE AG（拜耳作物科学，全球）|
|9|BASF AGRO B.V.ARHEM(NL) （巴斯夫农化，全球）|
|10|PARIJAT INDUSTRIES (INDIA) PVT .LTD（派瑞杰特公司，印度）|
|11|SAPEC AGRO MACAU, LDA.（沙派克农化公司，葡萄牙）|
|12|DOW AGROSCIENCES SAS（陶氏益农，全球）|
|13|EXPORTOS S.A (PTY) LTD.（艾克斯博特斯公司，南非）|
|14|CHEMINOVA（科麦农公司，全球）|
|15|FARMAGRO S.A.（法尔玛格农业股份有限公司，秘鲁）|
|16|CHD’S Agrochemicals S.A.I.C.（CHD农化有限公司，巴拉圭）|
|17|SYNGENTA（先正达公司，全球）|

该联合登记合作模式下，客户的主要权利是：作为该等登记的所有人，可以
合法地向登记的供应商进口所登记的农化产品；主要义务是：必须从登记的合格
供应商处进行采购。公司的主要权利是，可以将登记的产品销往该取得登记的国家或地区；主要义务是，取得登记后，在双方协商一致的基础上予以供货。除此以外，没有其它限制性条款，亦不存在纠纷及潜在纠纷。
（三）募集资金拟投资的新型农药项目是否已经获得了相关的证书；如果没有，请披露具体进展情况及对募投项目实现预期效益的影响
本所律师通过核查发行人农药登记证书、查询中国农药信息网、查阅募投项目相关审批文件、根据发行人介绍，确认如下：
公司募集资金拟投资的新型农药项目中，98%啶酰菌胺原药已获得证号为
PD20150687的登记证书。
其它项目产品登记的进展情况如下：
1、98%麦草畏原药：2015年5月已申报，预计 2016年5月前取得农药登记证；
2、95%草铵膦原药：登记所需数据资料准备中，预计 2015年底申报，2016年底前取得农药登记证；
3、95%环丙唑醇原药：登记所需数据资料准备中，预计 2015年底申报，2016年底取得农药登记证；
4、98%呋虫胺原药：登记所需数据资料准备中，预计 2016年初申报，2017年初取得农药登记证。
目前上述募投项目已经全部获得项目备案和环评批复，公司成功首次公开发行股票募集资金到位后开始项目建设，根据招股说明书披露的项目实施计划，预计在四年内全部建成，其中各单个项目建设周期为一年，故上述登记工作进展不会影响募投项目建成后的正常投产和销售，对募投项目实现预期效益不会带来重大不利影响。
九、农业部2015年2月印发了《到2020年农药使用量零增长行动方案》
请发行人补充披露：（1）其他国家和地区特别是公司主要出口国是否也有类似
的限制农药使用的政策；（2）报告期内发行人产品境内销售比例分别为25.90%、
23.28%、23.96%，补充披露该方案对发行人未来成长性的影响。请保荐机构、
发行人律师核査并发表明确意见。（《反馈意见》“二、信息披露问题21”）
本所律师通过查阅农业部印发的《到2020年农药使用量零增长行动方案》，查阅中国农药工业协会出具的研究报告，进行了网络查询，确认如下：
（一）其他国家和地区特别是公司主要出口国是否也有类似的限制农药使用的政策
为推进农业发展方式转变，有效控制农药使用量，保障农业生产安全、农产品质量安全和生态环境安全，促进农业可持续发展，农业部 2015年2月印发了《到2020年农药使用量零增长行动方案》。目标是到 2020年，初步建立资源节约型、环境友好型病虫害可持续治理技术体系，科学用药水平明显提升，单位防治面积农药使用量控制在近三年平均水平以下，力争实现农药使用总量零增长。
行业普遍认为，农药使用零增长将带动农药行业整体变革。农药使用零增长政策的实施，农药用药情况将会出现结构性调整，即从目前的高毒低效的产品向未来高效低毒的产品转变，这也将提高未来农药的用药价值。零增长计划也将促进农药化工行业的整合，淘汰一批以低档产品优势价格主导的低效企业，整个行业内部的产品结构也会因此改变，企业的升级将带来整个行业的升级。
近年来，世界各国在农药零增长方面均采取了一定的措施。主要通过三种途径推进农药减量使用：一是通过立法，严格控制农药生产、销售和使用；二是在生产环节上加强科学用药培训，美国、加拿大、日本等及我国台湾省都专门立项支持开展安全用药培训；三是实行项目计划，日本推行“环境保全型”农业，韩国推行“亲环境”农业，法国推行“理性农业”，目的都是更好地保护环境。
就全球范围来看，农药零增长的目标并不意味着农药行业发展萎缩，前景黯淡，销售金额停止增长，相反，由于行业及产品发生结构性变化，更多附加值较高的新产品逐步取代老产品的市场份额，使得行业总体销售额呈现连续上涨态
势。以下是近年来全球农药销售情况，从中也可以清晰地看到这一趋势。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|国家|2008年（百万美元）|2012年（百万美元）|2013年（百万美元）|预计2018年（百万美元）|
|1|巴西|5932|7956|10013|11078|

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|-|-|-|-|-|-|
|2|美国|6585|7035|7387|7581|
|3|中国|3191|4360|4831|6140|
|4|日本|3177|4067|3389|3534|
|5|法国|3224|2651|2857|2934|
|6|德国|2016|1928|2121|2191|
|7|加拿大|1326|1623|1967|2066|
|8|阿根廷|1026|1450|1747|1974|
|9|印度|1437|1682|1732|2105|
|10|意大利|1172|1213|1303|1377|
|11|澳大利亚|1143|1350|1107|1556|
|12|西班牙|937|838|996|1049|
|13|俄罗斯|508|782|900|1332|
|14|英国|735|783|744|807|
|15|乌克兰|335|614|742|1075|
|16|墨西哥|414|580|657|774|
|17|波兰|601|519|599|725|
|18|印度尼西亚|410|564|572|705|
|19|韩国|551|546|550|569|
|20|泰国|460|440|467|593|
|合计||35180|40981|44681|50165|

注：数据来源于“中国农药工业协会出具的研究报告”
（二）报告期内发行人产品境内销售比例分别为25.90%、23.28%、23.96%，补充披露该方案对发行人未来成长性的影响
农业部2015年 2月印发了《到 2020年农药使用量零增长行动方案》，其对未来农药使用的目标任务做如下规定：到 2020年，初步建立资源节约型、环境友好型病虫害可持续治理技术体系，科学用药水平明显提升，单位防治面积农药使用量控制在近三年平均水平以下，力争实现农药使用总量零增长。其采取的技
术路径为“控、替、精、统”：“控”，即是控制病虫发生危害；“替”，即是
高效低毒低残留农药替代高毒高残留农药、大中型高效药械替代小型低效药械；
“精”，即是推行精准科学施药；“统”，即是推行病虫害统防统治。
根据《到2020年农药使用量零增长行动方案》，我国未来将推广高效低毒低残留农药。扩大低毒生物农药补贴项目实施范围，加快高效低毒低残留农药品种的筛选、登记和推广应用，推进小宗作物用药试验、登记，逐步淘汰高毒农药。
科学采用种子、土壤、秧苗处理等预防措施，减少中后期农药施用次数。
公司主要产品系高效、低毒、低残留农药，不属于低效高毒高残留农药，具体判定情况如下：
1、高效判定依据：对有害生物表现较高的防效，用量少。杀虫剂每亩田施用有效成份50克，其防治效果大于90%；除草剂每亩田施用有效成份 250克，其防治效果大于70%。（数据来源：中国农药工业协会）
根据《世界农药大全》等国内外文献关于达到防治效果的有效成分施用剂量如下：
|||
|-|-|
|产品名称|达到防治效果的有效成份施用剂量|
|除草剂||
|氯氟吡氧乙酸|玉米田： 13~20 g/亩；小麦田： 10~13 g/亩果园等： 5~10g/亩|
|精噁唑禾草灵|3.45~5.52 g/亩|
|磺草酮|13~20 g/亩|
|炔草酯|3~5 g/亩|
|杀虫剂||
|虱螨脲|0.6~3 g/亩|
|噻虫胺|茎叶处理、水田处理：3~6 g/亩；土壤处理：10 g/亩|
|丁醚脲|20~33 g/亩。|

由表格中数据可知，以上农药均满足高效判定标准，均为高效农药。
2、低毒判定依据：对人畜毒性低，使用安全。
根据公司农药登记证记载信息，氯氟吡氧乙酸等 6个主要产品毒性等级为低毒，丁醚脲毒性等级为中等毒，2013年后公司不再生产丁醚脲，仅留少量尾货，
因此不会对发行人成长性带来不利影响。
3、低残留判定依据：农药的环境和生态的毒性低，农药在植物体、农产品内和土壤中易于降解，消失所需要的时间短。
根据农药电子手册英文版、世界农药大全以及 EFSA资料查询的公司主要产品残留情况如下：
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|-|-|
|产品名称|残留以及降解情况|
|氯氟吡氧乙酸|动物经口接触后，通过尿液迅速排出；植物体内不发生代谢但是进行生物转化和结合；土壤中迅速降解。|
|精噁唑禾草灵|在动物体内易排泄；植物体内迅速降解为主要代谢物的酸衍生物；土壤中迅速降解；易水解。|
|炔草酯|动物体内迅速通过尿液和粪便排出体外；植物体内迅速降解为主要代谢物的酸衍生物；土壤中迅速降解；易水解。|
|磺草酮|动物体内通过尿液迅速排出；土壤中迅速降解。|
|虱螨脲|动物体内易通过粪便排出；有氧土壤中快速降解。|
|噻虫胺|在动物体内易排泄；噻虫胺在小白菜等植物中残留实验结果表明，噻虫胺在小白菜等植物体内降解迅速。|
|丁醚脲|动物体内易排到粪便中；植物从土壤里吸收的残留活性低；土壤中迅速降解。|

根据《农药产品生产许可证实施细则》以及相关产业政策，农药产品实施生产许可证制度农药产品应符合国家产业政策的规定，不存在国家明令淘汰和禁止投资建设落后工艺、高耗能、污染环境、浪费资源的情况。严禁销售和使用对农产品质量有较大安全隐患的氧乐果、甲拌磷、甲基异柳磷、内吸磷、克百威（呋喃丹）、涕灭威（神农丹）等高毒或高残留农药及其混配剂。农业部、国家质量监督检验检疫总局根据全国各地农药残留监测最新数据，会将落后工艺、污染环境的农药产品补充列入淘汰类和限制类的项目。如自 2005年12月2日起，淘汰采用钠法百草枯生产工艺、非封闭生产三氯杀螨醇工艺。自 2011年6月1日起，限制新建福美双原药、杀虫双、三氯杀螨醇原药；限制新建草甘膦原药、毒死蜱原药（水相法工艺除外）、三唑磷原药、百菌清原药、阿维菌素原药、吡虫啉原药、乙草胺原药（甲叉法工艺除外）生产装置。
公司主要产品均不属于国家产业政策、《农药产品生产许可证实施细则》以及其他政策规定的高残留农药，且在植物体、农产品内和土壤中易于降解，消失所需要的时间短。可知，以上农药均满足低残留判定标准，均为低残留农药。
综上所述，发行人律师认为：根据我国的农药产业政策，未来高效低毒低残
留农药将替代高毒高残留农药，对高效、低毒、低残留农药直接形成巨大的替代
市场空间。报告期内，发行人产品境内销售比例分别为25.90%、23.28%、23.96%和29.69%。发行人主要产品为高效、低毒、低残留农药，符合我国农药产业政策，《到2020年农药使用量零增长行动方案》未来不会对发行人成长性带来不利影响。
十、请发行人及相关证券服务机构对照《关于进一步提高首次公开发行股
票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。（《反馈意见》“三、与财务
会计资料相关的问题34”）
《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意
见》第二部分第（四）节规定，保荐机构、会计师事务所和律师事务所在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系时，不应仅限于查阅书面资料，应采取实际走访，核对工商、税务、银行等部门提供的资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联关系。
本所律师通过核查发行人内控制度，发行人之财务报告的内控制度建设，收集审查发行人报告期内的重大经营合同，根据重要性原则协助券商对公司的主要客户及供应商进行了访谈调查并协助查询了该等客户及供应商的工商登记基本
信息等资料。
综上，本所律师已经按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的相关要求对发行人与客户、供应商之间是否存在关联关系进行了核查。
十、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核査义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。（《反馈意
见》“三、与财务会计资料相关的问题34”）
本所律师已经根据《反馈意见》的要求履行审慎核查义务后出具本补充法律意见书，并相应补充了工作底稿。
第二部分关于发行人本次发行上市项目之报告期延长一期事项
的补充法律意见
一、本次发行上市的批准和授权
经核查，浩天律师确认，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人为本次发行上市项目所获得的公司股东大会的批准及授权均在相关决议有效期内，持续有效，具备公开发行股票并上市所必需的批准与授权，尚需获得中国证监会的核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经核查，浩天律师确认，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人持续经营、合法存续，不存在根据法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形。就发行人之本次发行的主体资格事项，不存在应予披露而未披露的信息。
三、本次发行上市的实质条件
依据华普天健会计师以 2015年6月30日为基准日出具的《审计报告》（会审字[2015]3151号）和《内部控制鉴证报告》（会专字[2015]3152号）以及其他文件资料，经核查，浩天律师确认，除须按照《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准外，截至 2015年6月30日，涉及发行人本次发行上市的相关实质条件未发生变化，发行人持续符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的条件和要求。
四、发行人的设立
经核查，浩天律师确认，截至本《补充法律意见书》出具之日，就发行人之设立事项不存在应披露而未披露的信息。
五、发行人的独立性
经核查，2015年4月23日，发行人根据公司治理需要，召开第二届董事会第五次会议审议通过《关于公司设立公司证券事务部的议案》，依法设立了证券事务部。
除上述事项外，发行人内部经营管理机构未发生重大变化，发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
经核查，浩天律师确认，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人在资产、人员、机构、财务、业务等方面均持续独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人资产独立完整，持续具有独立面向市场、自主经营的能力。
六、发起人和股东
经核查，浩天律师确认，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人之发起人和股东均未发生变化，发行人的主要股东、实际控制人均未发生变化，不存在应披露而未披露的信息。
七、发行人的股本及演变
经核查，浩天律师确认，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的股本结构没有发生变化,发行人股东所持股权不存在质押的情形，不存在应披露而未披露的信息。
八、发行人的业务
1、发行人的资质许可
截至2015年8月31日，发行人及其子公司农药登记证、生产批准证书及生产许可证详见本法律意见书附件二“江苏中旗作物保护股份有限公司及其子公司农药登记证、生产批准证书及生产许可证（截至 2015年8月31日）”。
2、经核查，浩天律师确认，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的经营范围、经营方式、主营业务没有发生过变更，且主营业务突出。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、发行人的关联方
发行人关联方主要变化为公司董事李继伟、监事冀文宏任职的发行人关联企业发生变化，截至 2015年7月31日，李继伟、冀文宏担任高管、董事、监事职位的发行人关联方如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|公司职务|兼职企业名称|兼职职务|与公司关系|
|冀文宏|监事|昆吾九鼎投资管理有限公司|投资副总监|无其他关联关系|
|||浙江诚意药业股份有限公司|董事|无其他关联关系|
|||上海博格工业用布有限公司|董事|无其他关联关系|
|||宁波天衡药业股份有限公司|董事|无其他关联关系|
|||南京优科生物医药有限公司|董事|无其他关联关系|
|||欧普康视科技股份有限公司|董事|无其他关联关系|
|李继伟|董事|宁波人健药业集团股份有限公司|董事|无其他关联关系|
|||上海神农机械有限公司|董事|无其他关联关系|
|||浙江百川导体技术股份有限公司|董事|无其他关联关系|
|||安徽省凤形耐磨材料股份有限公司|董事|无其他关联关系|

另，独立董事赵伟建于 2014年 6月起不再担任江苏省化工特种技能鉴定站站长。
2、发行人新发生的重大关联交易
经查验，公司 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日期间新发生的重大关联交易主要为公司股东为公司及公司子公司银行融资提供担保，具体情况如下：
（1）公司股东吴耀军、张骥、周学进新发生的为本公司银行融资提供担保情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|银行名称|担保额度（万元）|担保人|担保方式|授信期限|担保是否已经履行完毕|
|紫金农商银行江北园区支行|3000|吴耀军|信用担保|2015.5.13-2016.5.12|否|

（2）公司股东吴耀军、张骥新发生的为富莱格银行融资提供担保情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|银行名称|担保额度（万元）|担保人|担保方式|授信期限|担保是否已经履行完毕|
|宁波银行南京鼓楼支行|1000|吴耀军|信用担保|2015.4.13-2016.4.13|否|
|招商银行南京分行|3000|吴耀军、张骥|信用担保|2015.4.23-2016.4.22|否|

综上所述，根据发行人向浩天律师出具的说明以及浩天律师的核查，上述关
联交易不存在损害发行人及其它股东权益的情形。
（二）经核查，浩天律师确认，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人与其控股股东及实际控制人之间持续不存在同业竞争的情形。
发行人及其控股股东和实际控制人为避免同业竞争和减少并规范关联交易
所出具的相关承诺函以及其他保障措施持续有效，不存在被撤销和废止的情形。
十、发行人的主要财产
经核查，浩天律师确认，截至 2015年7月31日，发行人新增1项发明专利，淮安国瑞新增2项商标，具体事宜如下：
1、专利
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利权人|专利号|专利名称|取得方式|申请日|授权日|保护期限|
|1|发明|江苏中旗|ZL201310046693.3|一种杀菌剂螺环菌胺的合成方法|自主开发|2013.02.05|2015.06.03|20年|

2、商标
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称及图形|持有人||取得||核定使||商标||注册有效|
|||||方式||用商品||注册号||期至|
|1||淮安国瑞|自主注册||第1类||13046146||2025.04.06||
|2||淮安国瑞|自主注册||第5类||13046095||2025.04.06||

除上述事项外，发行人及其全资子公司的主要财产未发生其他重大变化，不存在应披露而未披露的信息。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人新增正在履行的重大合同
经核查，浩天律师确认，截至 2015年7月31日，发行人新增正在履行的重大合同如下：
1、销售合同
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|-|-|-|-|-|
|序号|合同相对方|金额|合同内容|签署日期|
|销售合同|||||

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|-|-|-|-|-|
|1|安徽华信国际控股股份有限公司|732万元|除草剂|2015.05.05|
|2|永农生物科学有限公司|1,380万元|除草剂|2015.06.08|
|3|河南瀚斯作物保护有限公司|604.88万元|除草剂|2015.07.27|
|4|江苏丰山集团股份有限公司|941万元|除草剂|2015.07.23|
|5|上海祥源化工有限公司|4,376.16万元|除草剂|2105.06.30|
|框架协议|||||
|1|安徽丰乐农化有限责任公司|4,000万元|除草剂杀虫剂|2015.07.07|

2、采购合同
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合作相对方|合同金额（万元）|合同内容|签署日期|
|1|盐城世宏化工有限公司|572|2,6-二氟苯甲酰胺|2015.4.28|
|2|南京联科化学有限公司|3,780|二酮|2015.4.30|
|3|南京启盛化工有限公司|534|3-氯丙炔|2015.5.4|
|4|张家港市三联化工科技有限公司|1,610|丙酸|2015.5.8|
|5|潥阳市思可达化学有限公司|560|丙酸|2015.5.24|

3、融资额度协议
||||
|-|-|-|
|授信银行|授信额度|授信期限|
|中国银行股份有限公司南京六合支行|800万元|2015.7.21-2016.5.21|

4、借款合同
||||||
|-|-|-|-|-|
|合同相对方|贷款额（万元）|年利率（%）|期限|担保方式|
|招商银行南京分行鼓楼支行|1,000|5.35%|2015.3.10-2016.3.9|信用担保|
|招商银行南京分行鼓楼支行|700|5.35%|2015.4.1-2015.3.31|信用担保|
|南京银行珠江支行|500|4.85|2015.7.13-2016.7.12|信用担保|

5、公司为子公司银行融资提供担保情况
（1）公司为子公司富莱格银行融资提供担保情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行名称|担保额度（万元）|担保人|担保方式|授信期限|
|招商银行南京分行|3,000|江苏中旗|信用担保|2015.4.23-2016.4.22|
|宁波银行南京鼓楼支行|1,000|江苏中旗|信用担保|2015.4.13-2016.4.13|

（2）公司不存在新增为淮安国瑞银行融资担保的情形。
（二）子公司新增正在履行的重大合同
1、富莱格新增正在履行的融资协议
经查验，截至 2015年7月31日，富莱格新增正在履行的融资协议如下：
||||
|-|-|-|
|授信银行|授信额度|授信期限|
|招商银行南京分行|3,000万元|2015.4.23-2016.4.22|
|宁波银行南京鼓楼支行|150万美元|2015.4.13-2016.4.13|

另，富莱格与招行银行股份有限公司南京分行于2015年3月24日签订《银行承兑合作协议》（编号：2015年承合字第210213806号），该协议系上表中与招商银行南京分行签订的《授信协议》开展承兑业务的具体实施协议。
截至2015年7月31日，富莱格尚在履行的为公司之银行融资提供担保情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|银行名称|担保额度（万元）|担保方式|授信期限|
|招商银行南京分行|5,000|信用担保|2015.2.13-2016.2.12|
|江苏紫金农村商业银行股份有限公司江北园区支行|3,000|信用担保|2015.5.13-2016.5.12|

2、淮安国瑞新增的正在履行的重大合同
经查验，截至 2015年7月31日，淮安国瑞无新增融资协议。新增借款情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合同相对方|贷款额（万元）|年利率（%）|期限|担保方式|
|工商银行洪泽支行|1,400|6%|2015.2.13-2019.7.20|信用、土地抵押|
|工商银行南京大厂支行|100|5.25%|2015.7.23-2019.8.70|信用、土地抵押|
|工商银行南京大厂支行|400|5.25%|2015.7.24-2019.8.7|信用、土地抵押|

（四）侵权之债
根据发行人介绍、相关部门开具的证明及浩天律师的核查，截至 2015年6月30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五）金额较大的其他应收、应付款
根据发行人介绍及浩天律师的核查，截至 2015年6月30日，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
综上所述，报告期内，发行人正在履行的重大合同符合相关法律、法规及规范性文件，合法有效；上述合同的履行不存在法律障碍，不存在潜在风险和纠纷；
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，浩天律师确认，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人未发生新的重大收购兼并情况。
十三、发行人章程的制定与修改
2015年4月23日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于修改现行公司章程及上市后生效的公司章程（草案）的议案》，在发行人现行章程及上市后生效公司章程（草案）中增加“控股股东所持股份‘占用及冻结’机制”条款，发行人 2015年5月18日召开2014年年度股东大会审议通过了该议案。
除上述修订外，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的《公司章程》未进行其他修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1、经核查，浩天律师确认，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人对现行股东大会、董事会、监事会规则未作修改。
2、经核查，浩天律师确认：自《补充法律意见书（一）》出具以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人召开了1次股东大会、召开了董事会会议 1
次、召开监事会会议 1次。
3、经核查，浩天律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人持续符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》关于发行人股东大会、董事会和监事会规范运行的规定和要求。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，2015年4月16日原董事赵丰因个人原因辞去公司董事职务。2015年5月 18日公司召开2014年年度股东大会任命李继伟先生为公司董事，任职期限：自2015年5月18日至2018年2月9日。李继伟简历如下：
李继伟，男，1981年12月 2日出生,中国国籍，无境外居留权，身份证号22028319811202****。
2000年9月至2004年7月于吉林大学法学院学习，获法学学士学位；
2006年9月至2009年7月，于湘潭大学法学院学习，获法学硕士学位；
2008年6月至2010年10月，就职于大成律师事务所，任执业律师；
2010年10月至今，任昆吾九鼎投资管理有限公司投资业务总监。
除上述事项外，发行人董事、监事和高级管理人员未发生其他重大变化，不存在应披露而未披露的信息。
十六、发行人的税务
根据华普天健会计师以 2015年6月30日为基准日出具的有关发行人《主要税种纳税情况以及税收优惠审核报告》（会专字[2015]3153号）及以2015年6月 30日为基准日出具的《审计报告》（会审字[2015]3151号）以及发行人及其子公司之当地税务机关补充出具的证明材料以及其他相关文件资料，经核查，浩天律师确认：
截至2015年6月30日发行人适用的税种、税率持续符合国家有关税法的规定，所享受的税收优惠持续合法有效。发行人及其子公司近三年来能够依法纳税，不存在重大税收违法行为，亦不存在因重大税收违法行为而受到相应税务行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术等标准
1、发行人的环境保护
经核查，浩天律师确认：
截至2015年6月30日，发行人及其子公司能够遵守环保法律法规，其生产经营活动符合环境保护有关的法律法规和标准，生产中未出现违反环保法律法规的行为，不存在环境纠纷、环保诉求、环保信访或上访，以及其他环保违法违规行为，不存在因违法受到环保行政主管部门处罚的情形。
2、发行人产品质量和技术监督情况
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其全资子公司的产品质量、技术标准未发生重大变化。
发行人及发行人之子公司所生产经营业务及产品符合产品质量法规的规定，不存在产品质量和技术标准方面的重大违法行为，亦未因此受到相关的行政处
罚。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，浩天律师确认，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人本次发行的募集资金投向未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
经核查，浩天律师确认，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的业务发展目标没有发生变化。
二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师就发行人及其子公司、发行人主要股东及发行人实际控制人（已包括发行人的董事长、总经理）是否涉及重大诉讼、仲裁及行政处罚的事宜，与发行人的主要负责人等自然人进行面谈，利用互联网检索信息，登陆有关法院、仲裁机构的网站进行查询。截止至本补充法律意见书出具之日：
（一）发行人及其子公司不存在尚未了结的或可以合理预见的、针对其重要资产、权益和业务的、可能对本次发行上市构成实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
（二）经查验，截止至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上（含）
股份的股东不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
（三）经查验，截止至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
根据发行人提供的本次发行上市的申请报送文件、发行人的陈述说明，经核查，浩天律师确认：
浩天律师已阅读招股说明书，确认招股说明书对法律意见书和律师工作报告的引用与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。浩天律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行及上市的总体结论性意见
综上，浩天律师认为，发行人自《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》出具之后至本补充法律意见书出具之日所发生的变化，不会导致浩天律师在《法律意见书》中所发表的结论性意见发生变更。浩天律师确认，《法律意见书》的结论仍然有效，发行人仍然符合首次公开发行 A股股票并在创业板上市的各项法定条件。
本补充法律意见书正本六份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，专为北京市浩天信和律师事务所《关于江苏中旗作物保护股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》签署页）
北京市浩天信和律师事务所（章） 主 任：刘鸿_____________
经办律师：张玉凯_____________经办律师：李刚_____________签署日期： 年 月 日
附件一
江苏中旗及其子公司社保与住房公积金缴存统计表
1、江苏中旗报告期社保及住房公积金缴纳情况
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月|社保||||||||||||社保合计|住房公积金||公积金合计|
||养老||工伤||失业||医疗||生育||小计||||||
||公司|个人|公司|个人|公司|个人|公司|个人|公司|个人|公司|个人||公司|个人||
||20.00%|8.00%|0.60%|0.00%|1.50%|0.50%|9.00%|2.00%|0.50%|0.00%||||10%|10%||
||197.06|78.82|5.91|0.00|14.78|4.93|90.51|23.27|4.94|0.00|313.20|107.02|420.22|76.62|76.62|153.24|
|2014年|20.00%|8.00%|0.60%|0.00%|1.50%|0.50%|9.00%|2.00%|0.80%|0.00%|-|-|-|10%|10%|-|
||385.08|154.03|11.57|0.00|28.88|9.63|171.21|44.63|15.21|0.00|611.95|208.29|820.24|155.95|155.95|311.90|
|2013年|20.00%|8.00%|0.60%|0.00%|2.00%|1.00%|9.00%|2.00%|0.80%|0.00%|-|-|-|10%|10%|-|
||319.66|127.87|9.61|0.00|27.12|13.56|140.04|37.20|12.47|0.00|508.89|178.63|687.52|118.95|118.95|237.89|
|2012年|20.00%|8.00%|0.60%|0.00%|2.00%|1.00%|9.00%|2.00%|0.80%|0.00%|-|-|-|10%|10%|-|
||243.01|97.20|7.26|0.00|24.30|12.15|106.65|28.85|9.49|0.00|390.70|138.20|528.90|66.67|66.67|133.35|

注：
1、为员工办理社保缴存手续时，如员工在此之前社保已断缴满3个月，则无法补缴入职当月至办理当月之前的生育与医疗保险，而养老与失业保险则无此限制；
2、2015年1、2、3、5、6月，2014年5、6、9、10、11月，每月均有以前申请社保退款项到帐调整；
3、医疗保险包括普通医疗和大病医疗，其中大病医疗为10元/人，此部分由个人承担。
4、生育保险自2015年1月起，缴纳比例由原0.8%调整为现0.5%。
5、失业保险自2013年8月起，缴纳比例公司由原2%调整为1.5%，个人由1%调整为0.5%。
2、富莱格报告期社保及住房公积金缴纳情况
（1）在南京地区办公人员：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月|社保||||||||||||社保合计|住房公积金||公积金合计|
||养老||工伤||失业||医疗||生育||小计||||||
||公司|个人|公司|个人|公司|个人|公司|个人|公司|个人|公司|个人||公司|个人||
||20.00%|8.00%|0.50%|0.00%|1.50%|0.50%|9.00%|2.00%|0.50%|0.00%||||8%|8%||
||16.08|6.43|0.40|0.00|1.21|0.40|7.49|1.61|0.40|0.00|25.58|8.44|34.02|5.97|5.97|11.93|
|2014年|20.00%|8.00%|0.50%|0.00%|1.50%|0.50%|9.00%|2.00%|0.80%|0.00%|-|-|-|8%|8%|-|
||30.80|12.32|0.77|0.00|2.31|0.77|14.10|3.03|1.23|0.00|49.21|16.11|65.32|11.26|11.26|22.52|
|2013年|20.00%|8.00%|0.50%|0.00%|2.00%|1.00%|9.00%|2.00%|0.80%|0.00%|-|--|-|8%|8%|-|
||24.59|9.83|0.61|0.00|2.10|1.05|11.42|2.45|0.98|0.00|39.71|13.34|53.04|9.82|9.82|19.63|
|2012年|20.00%|8.00%|0.50%|0.00%|2.00%|1.00%|9.00%|2.00%|0.80%|0.00%|-|-|-|8%|8%|-|
||17.69|7.08|0.44|0.00|1.77|0.88|8.25|1.76|0.70|0.00|28.85|9.72|38.57|6.98|6.98|13.95|

注：
1、为员工办理社保缴存手续时，如员工在此之前社保已断缴满3个月，则无法补缴入职当月至办理当月之前的生育与医疗保险，而养老与失业保险则无此限制
2、医疗保险包括普通医疗和大病医疗，其中大病医疗为10元/人，此部分由单位承担。
3、生育保险自2015年1月起，缴纳比例由原0.8%调整为0.5%；
4、失业保险自2013年8月起，缴纳比例公司由原2%调整为1.5%，个人由1%调整为0.5%。
（2）富莱格外派至上海地区办公，在上海地区代缴社保与公积金：
单位：万元
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|2015年1-6月|养老保险29%||医疗保险13%||失业保险2%||工伤生育|残障金|小计||社保合计|公积金14%||公积金合计|
||企业|个人|企业|个人|企业|个人|企业|企业|公司|个人||企业|个人||
||21%|8%|11%|2%|1.5%|0.5%|1.5%|1.6%||||7%|7%||
||0.40|0.15|0.21|0.04|0.03|0.01|0.03|0.03|0.66|0.20|0.86|0.10|0.10|0.20|
|2014年度|22%|8%|12%|2%|1.7%|1%|1.3%|1.6%|-|-|-|7%|7%|-|
||0.76|0.29|0.40|0.07|0.06|0.02|0.05|0.06|1.32|0.38|1.70|0.20|0.20|0.39|
|2013年度|22%|8%|12%|2%|1.7%|1%|1.3%|1.6%|-|-|-|7%|7%|-|
||0.73|0.27|0.40|0.07|0.06|0.03|0.04|0.05|1.28|0.36|1.64|0.20|0.20|0.39|
|2012年度|22%|8%|12%|2%|1.7%|1%|1.3%|1.6%|-|-|-|7%|7%|-|
||0.67|0.24|0.36|0.06|0.05|0.03|0.04|0.05|1.13|0.33|1.46|0.20|0.20|0.39|

3、淮安国瑞报告期内社保及住房公积金缴纳情况
单位：万元
||||||||||||||||||
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|2015年1-6月|养老||工伤||失业||医疗||生育||小计||社保合计|住房公积金||住房公积金合计|
||公司|个人|公司|个人|公司|个人|公司|个人|公司|个人|公司|个人||公司|个人||
||20%|8%|1.50%|0%|1.50%|0.50%|8%|2%|0.60%|0%||||10%|10%||
||49.71|19.89|3.72|-|3.72|1.24|20.80|4.96|1.24|-|79.20|26.09|105.29|20.12|20.12|40.24|
|2014年度|20%|8%|1.50%|0%|1.50%|0.50%|8%|2%|0.60%|0%|-|-|-|10%|10%|-|
||57.04|22.82|4.28|-|4.28|1.43|23.88|5.70|1.58|-|91.06|29.94|121.00|20.22|20.22|40.44|
|2013年度|20%|8%|1.50%|0%|1.50%|0.50%|8%|2%|0.60%|0%|-|-|-|10%|10%|-|
||3.24|1.30|0.16|-|0.27|0.11|0.84|0.21|0.06|-|4.57|1.62|6.19|1.54|1.54|3.08|

注：
1、为员工办理社保缴存手续时，如员工在此之前社保已断缴满3个月，则无法补缴入职当月至办理当月之前的生育与医疗保险，而养老与失业保险则无此限制
2、医疗保险包括普通医疗和大病医疗，其中大病医疗为8元/人，此部分由单位承担。
3、淮安国瑞最早两名员工分别于2013年5月、7月入职，当年7月至社保中心办理开户与缴存手续时因公司参保人数不足10人，只能先办理养老与失业。医疗等保险直至10月份新增员工入职时方才成功办理
附件二
江苏中旗作物保护股份有限公司及其子公司农药登记证、生产批准证书及生产许可证（截至 2015年8月 31日）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|农药名称|登记证|||生产批准证书或许可证|||是否生产|是否销售|
|||首次取得日期|登记证号|有效期|首次取得日期|证号|有效期|||
|1|41%草甘膦异丙胺盐|2009.9.7|PD20096695|2019/9/7||||否|否|
|2|98%咪唑乙烟酸原药|2009.9.7|PD20096721|2019/9/7|2010.9.9|HNP32279-C3427|2017/3/1|是|是|
|3|8%炔草酯水乳剂|2011.6.16|PD20132600|2018/12/17|2012.4.24|HNP32279-C4068|2016/11/25|是|是|
|4|90%烯草酮原药|2009.9.15|PD20096795|2019/9/15||||否|否|
|5|95%烟嘧磺隆原药|2009.9.29|PD20097009|2019/9/29||||否|是|
|6|85%乳氟禾草灵原药|2009.10.16|PD20097196|2019/10/16||||否|否|
|7|95%氟磺胺草醚原药|2009.10.19|PD20097228|2019/10/19||||否|是|
|8|95%稻瘟灵原药|2009.10.19|PD20097209|2019/10/19||||否|是|
|9|99%噻嗪酮原药|2009.11.20|PD20097833|2019/11/20||||否|否|
|10|98%噻虫胺原药|2011.12.13|LS20110336|2014/12/13|2013.2.28|HNP32279-A8914|2020/1/22|是|是|
|11|96%异菌脲原药|2009.12.18|PD20098288|2019/12/18||||否|否|
|12|95%氟虫腈原药|2010.12.7|PD20102145|2015/12/7|2010.9.9|HNP32279-A7885|2017/3/1|是|是|
|13|50克/升氟虫腈悬浮剂|2010.12.7|PD20102146|2015/12/7|2012.1.4|HNP32279-A7642|2016/11/25|否|否|
|14|300克/升苯醚•丙环唑乳油|2010.12.23|PD20102213|2015/12/23|2008.6.16|HNP32279-D3821|2016/9/9|否|否|
|15|96%双草醚原药|2011.5.3|PD20110506|2016/5/3|2013.2.28|HNP32279-C4170|2020/1/22|是|是|
|16|95%咪唑烟酸原药|2008.3.10|PD20111176|2016/11/15|2009.6.23|HNP32279-C3321|2019/1/7|是|是|
|17|97%杀铃脲原药|2014.6.24|PD20141653|2019/6/24||||否|否|
|18|98%吡氟酰草胺原药|2009.3.31|PD20111329|2016/12/6|2011.6.10|HNP32279-C3531|2018/6/10|是|是|
|19|96.5%嘧菌酯原药|2012.5.11|PD20120783|2017/5/11||||否|否|
|20|98%磺草酮原药|2009.4.15|PD20120793|2017/5/11|2012.1.30|HNP32279-C3306|2019/1/7|是|是|
|21|250克/升嘧菌酯悬浮剂|2012.6.14|PD20120956|2017/6/14||||否|否|
|22|95%炔草酯原药|2009.3.13|PD20121200|2017/8/6|2010.9.9|HNP32279-C3757|2017/3/1|是|是|
|23|98%虱螨脲原药|2006.3.6|PD20121591|2017/10/25|2009.3.23|HNP32279-A7753|2019/1/7|是|是|
|24|75%环嗪酮水分散粒剂|2012.11.8|PD20121728|2017/11/8||||否|否|
|25|100克/升双草醚悬浮剂|2012.11.15|PD20121764|2017/11/15|2013.2.28|HNP32279-C3992|2020/1/22|否|是|
|26|5%虱螨脲乳油|2007.5.8|PD20121823|2017/11/22|2007.8.1|HNP32279-A6577|2020/1/22|是|是|
|27|96%噁霜灵原药|2007.4.20|PD20070511|2017/11/28||||否|否|
|28|95%吡丙醚原药|2007.11.28|WP20070030|2017/11/28||||否|是|
|29|95%氟环唑原药|2006.12.6|PD20130865|2018/4/22||||否|否|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|30|90%精吡氟禾草灵原药|2006.9.22|PD20080518|2018/4/29||||否|否|
|31|95%氟虫脲原药|2007.4.20|PD20080764|2018/6/11|2011.6.10|HNP32279-A8620|2018/6/10|是|是|
|32|95%除草定原药|2009.3.31|PD20131726|2018/8/16|2011.6.10|HNP32279-C3897|2018/6/10|是|是|
|33|80%除草定可湿性粉剂|2009.3.31|PD20131850|2018/9/23||||否|否|
|34|95%草铵膦原药|2009.1.8|PD20131899|2018/9/25||||否|是|
|35|95%茚虫威原药|2013.9.25|PD20131916|2018/9/25||||否|否|
|36|97%戊唑醇原药|2008.4.7|PD20081435|2018/10/31||||否|否|
|37|97%乙氧氟草醚原药|2008.1.7|PD20081442|2018/10/31||||否|否|
|38|95%氟硅唑原药|2008.3.10|PD20081561|2018/11/11||||否|否|
|39|95%精恶唑禾草灵原药|2006.11.8|PD20081641|2018/11/14|2007.4.25|XK13-003-00489|2019/4/13|是|是|
|40|95%草甘膦原药|2008.5.4|PD20081798|2018/11/19|2009.8.14|XK13-003-00489|2014/8/13|否|否|
|41|108克/升高效氟吡甲禾灵乳油|2006.12.26|PD20081980|2018/11/25|2006.5.23|HNP32279-C2926|2019/6/23|是|是|
|42|69克/升精噁唑禾草灵水乳剂|2007.9.17|PD20082231|2018/11/26|2007.4.25|XK13-003-00489|2019/4/13|是|是|
|43|95%醚菌酯原药|2013.12.2|PD20132454|2018/12/2||||否|否|
|44|98%环嗪酮原药|2008.12.3|PD20082500|2018/12/3|2011.6.10|HNP32279-C3940|2018/6/10|否|是|
|45|98%麦草畏原药|2008.2.20|PD20083285|2018/12/11||||否|否|
|46|97%氰氟草酯原药|2013.12.18|PD20132604|2018/12/18|2012.1.30|HNP32279-C3351|2019/1/7|是|是|
|47|95%氯氟吡氧乙酸异辛酯原药|2004.12.31|PD20086313|2018/12/31|2005.10.11|HNP32279-C3869|2017/3/1|是|是|
|48|20%氯氟吡氧乙酸乳油|2005.3.2|PD20092634|2019/3/2|2005.10.11|HNP32279-C2257|2016/6/24|是|是|
|49|98%噻虫嗪原药|2014.3.25|PD20140810|2019/3/25||||否|否|
|50|15%茚虫威悬浮剂|2014.3.25|PD20140812|2019/3/25||||否|否|
|51|90%高效氟吡甲禾灵原药|2006.8.14|PD20093804|2019/3/25|2011.6.10|HNP32279-C3177|2018/6/10|是|是|
|52|97%甲咪唑烟酸原药|2014.3.31|PD20140815|2019/3/31||||否|否|
|53|25%噻虫嗪水分散颗粒|2014.5.7|PD20141262|2019/5/7||||否|否|
|54|97%烯酰吗啉原药|2014.6.6|PD20141429|2019/6/6||||否|否|
|55|15％炔草酯水乳剂|2014.7.24|PD20141842|2019/7/24|2013.10.21|HNP32279-C4123|2015/10/21|否|否|
|56|95%噻虫啉原药|2009.1.8|PD20142271|2019/10/20|2010.9.9|HNP32279-A8263|2017/3/1|是|是|
|57|10％氰氟草酯水乳剂|2015.3.20|PD20150428|2020/3/20|2014.11.17|HNP32279-C3968|2016/11/17|否|否|
|58|200克/升草铵膦水剂|2014.11.2|PD20142292|2019/11/2||||否|否|
|59|97%丁醚脲原药|2011.6.16|LS20110171|2014.6.16|2012.1.30|HNP32279-J0721|2019/1/7|是|是|
|60|40%噻虫啉悬浮剂|2010.11.10|PD20142269|2019/10/20|2010.9.9|HNP32279-A8598|2020/1/22|是|是|
|61|48%噻虫胺悬浮剂|2013.7.29|LS20130385|2015/7/29|2013.10.21|HNP32279-A9041|2015/10/21|否|否|
|62|96%抗倒酯原药|2011.1.7|LS20110005|2014.1.7|2013.12.30|HNP32279-E0700|2020/1/22|是|是|
|63|96%螺螨酯原药|2014.11.21|PD20142526|2019/11/21||||否|否|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|64|97%双氟磺草胺原药(国瑞)|2014.9.28|PD20142203|2019/9/28||||否|否|
|65|嗪草酮|2015.1.15|PD20150205|2020/1/15||||否|否|
|66|95%氨氯吡啶酸原药（国瑞）|2015.2.4|PD20150279|2020/2/4||||否|否|
|67|95%多效唑原药|2015.4.17|PD20150667|2020/4/17||||否|否|
|68|98%啶酰菌胺原药（国瑞）|2015.4.17|PD20150687|2020/4/17||||否|否|
|69|95%氯氟吡氧乙酸异辛酯原药（国瑞）|2015.4.20|PD20150699|2020/4/20||||否|否|
|70|96%异噁唑草酮原药|2015.5.19|LS20150132|2016/5/19|2015.7.17|HNP32279-C4637|2017/7/17|是|是|
|71|97%甲氧咪草烟原药|2015.5.18|PD20150849|2020/5/18||||否|否|
|72|95%虫螨腈原药（国瑞）|2015.5.26|PD20150898|2020.5.26|-|-|-|否|否|
|73|98%虱螨脲原药（国瑞）|2015.6.25|PD20151123|2020.6.25|-|-|-|否|否|
|74|97%氟啶胺原药（国瑞）|2015.7.30|PD20151355|2020.7.30|-|-|-|否|否|
|75|98%甲氧虫酰肼原药（国瑞）|2015.7.30|PD20151368|2020.7.30|-|-|-|否|否|
|76|250克/升嘧菌酯悬浮剂|2015.7.30|PD20151207|2020.7.30|-|-|-|否|否|
|77|240克/升螺螨酯悬浮剂|2015.7.30|PD20151372|2020.7.30|-|-|-|否|否|
|78|240克/升虫螨腈悬浮剂|2015.7.31|PD20151509|2020.7.31|-|-|-|否|否|
|79|98%精恶唑禾草灵（国瑞）|2015.8.3|PD20151516|2020.8.3|-|-|-|否|否|
|80|96%双草醚原药（国瑞）|2015.5.13|PD20150785|2020.5.13|-|-|-|否|否|

备注：97%丁醚脲原药、96%抗倒酯原药已过有效期。98%噻虫胺原药已于2014年12月13日到期，正式登记申请已获农业部受理，在此过渡期内已获得农业部出具的“出口放行单”，该产品现阶段可正常办理出口销售。
上表中部分产品存在无生产有销售的情形，系公司农化贸易产品销售所致。
附件三
江苏中旗作物保护股份有限公司及其子公司持有农药登记证对应产品登记企业数量统计表（截至 2015年 8月31日）
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|-|-|-|
|序号|产品名称|国内登记企业数量（含发行人及淮安国瑞）|
|1|95%氯氟吡氧乙酸异辛酯（中旗、国瑞）|25|
|2|20%氯氟吡氧乙酸|84|
|3|98%虱螨脲（中旗、国瑞）|16|
|4|90%高效氟吡甲禾灵|24|
|5|90%精吡氟禾草灵|10|
|6|95%精噁唑禾草灵|13|
|7|95%吡丙醚|14|
|8|108克/升高效氟吡甲禾灵|114|
|9|95%氟环唑|15|
|10|5%虱螨脲|16|
|11|95%氟虫脲|4|
|12|96%噁霜灵|7|
|13|69克/升精噁唑禾草灵|81|
|14|97%乙氧氟草醚|15|
|15|98%麦草畏|23|
|16|95%咪唑烟酸|8|
|17|95%氟硅唑|13|
|18|97%戊唑醇|48|
|19|95%草甘膦|138|
|20|98%环嗪酮|11|
|21|95%草铵膦|25|
|22|98%磺草酮|4|
|23|98%吡氟酰草胺|7|
|24|98%咪唑乙烟酸|12|
|25|95%除草定|3|
|26|80%除草定|2|
|27|41%草甘膦异丙胺盐|336|
|28|90%烯草酮|22|
|29|95%炔草酯|12|
|30|95%烟嘧磺隆|50|
|31|95%氟磺胺草醚|21|
|32|95%稻瘟灵|9|
|33|85%乳氟禾草灵|5|
|34|99%噻嗪酮|21|
|35|96%异菌脲|10|
|36|300克/升苯醚·丙环唑|69|
|37|96%双草醚（中旗、国瑞）|26|

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|-|-|-|
|38|8%炔草酯|16|
|39|96.5%嘧菌酯|67|
|40|95%氟虫腈|23|
|41|50克/升氟虫腈|37|
|42|250克/升嘧菌酯|100|
|43|100克/升双草醚|30|
|44|75%环嗪酮|5|
|45|48%噻虫胺|3|
|46|95%茚虫威|8|
|47|95%醚菌酯|9|
|48|97%氰氟草酯|21|
|49|97%甲咪唑烟酸|8|
|50|15%茚虫威|33|
|51|98%噻虫嗪|49|
|52|25%噻虫嗪|50|
|53|97%烯酰吗啉|16|
|54|97%杀铃脲|4|
|55|15%炔草酯|16|
|56|95%噻虫啉|3|
|57|40%噻虫啉|4|
|58|200克/升草铵膦|87|
|59|96%螺螨酯|19|
|60|96%嗪草酮|17|
|61|10%氰氟草酯|41|
|62|95%多效唑|12|
|63|97%甲氧咪草烟|6|
|64|96%异噁唑草酮|2|
|65|97%丁醚脲|3|
|66|98%噻虫胺|1|
|67|97%双氟磺草胺（国瑞）|16|
|68|95%氨氯吡啶酸（国瑞）|13|
|69|98%啶酰菌胺（国瑞）|6|
|70|96%双草醚|26|
|71|95%虫螨腈（国瑞）|10|
|72|97%氟啶胺原药（国瑞）|10|
|73|98%甲氧虫酰肼原药（国瑞）|10|
|74|250克/升嘧菌酯悬浮剂|95|
|75|240克/升螺螨酯悬浮剂|31|
|76|240克/升虫螨腈悬浮剂|8|
|77|98%精恶唑禾草灵（国瑞）|13|

备注：本表格制剂产品生产厂家统计未考虑该制剂的具体产品有效成分含量及包装规格。