天册律师事务所 法律意见书关于
浙江万马股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的
法律意见书
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关于浙江万马股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2015H0888号致：浙江万马股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》以下简称（“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江万马股份有限公司（以下简称“万马股份”或“公司”）的委托，指派吕崇华律师、沈海强律师参加万马股份2015年第二次临时股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供万马股份 2015年第二次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随万马股份本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对万马股份本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了万马股份 2015年第二次临时股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，万马股份本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知于2015年10月20日在《证券时报》及巨潮资讯网站上公告。
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2.《公司2015年非公开发行股票方案》
天册律师事务所 法律意见书 2.1发行股票的种类和面值
2.2发行方式
2.3发行数量
2.4发行对象
2.5发行股份的锁定期
2.6发行价格及定价基准日
2.7上市地点
2.8募集资金用途
2.9本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排
2.1决议有效期限
3.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
4.《2015年非公开发行股票预案（修订版）》
5.《公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订版）》 6.《公司前次募集资金使用情况报告》
7.《关于修订＜公司章程＞的议案》
（二）本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次现场会议召开的时间为 2015年 11月 5日（星期四）下午14:30，召开地点为浙江省临安经济开发区南环路88号，公司办公楼二楼一号会议室。
上述议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。
本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》和《浙江万马股份有限公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1、截至 2015年 10月 30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
天册律师事务所 法律意见书3、公司聘请的律师等相关人员。
经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会的股东及授权代表共计6人，共计代表股份430,392,932股，占万马股份股本总额的45.8194%，其中出席本次股东大会的中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）或其授权代表1人，共计代表具有有效表决权的股份800股，占公司有效表决权股份总数的0.0001%。其中：
出席本次股东大会现场会议的股东或授权代表共计 5人，共计代表具有有效表决权的股份 430,392,132股，占万马股份具有有效表决权的股份总额的45.8193%。
通过网络进行投票的股东共计 1人，共计代表具有有效表决权的股份 800股，占万马股份具有有效表决权的股份总额的0.0001%。
本所律师认为，万马股份出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
具体表决结果如下：
1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意 430,392,932股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
2.《公司2015年非公开发行股票方案》
2.1发行股票的种类和面值
表决结果：同意 430,392,932股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
天册律师事务所 法律意见书公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
2.2发行方式
表决结果：同意 430,392,932股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
2.3发行数量
表决结果：同意 430,392,932股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
2.4发行对象
表决结果：同意 430,392,932股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
2.5发行股份的锁定期
表决结果：同意 430,392,932股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
2.6发行价格及定价基准日
表决结果：同意 430,392,932股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
天册律师事务所 法律意见书100%；反对0股；弃权0股。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
2.7上市地点
表决结果：同意 430,392,932股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
2.8募集资金用途
表决结果：同意 430,392,132股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9998%；反对800股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0002%；弃权0股。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意0股；反对800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；弃权0股。
2.9本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排
表决结果：同意 430,392,932股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
2.10决议有效期限
表决结果：同意 430,392,932股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
天册律师事务所 法律意见书 3.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意 430,392,132股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9998%；反对800股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0002%；弃权0股。
4.《2015年非公开发行股票预案（修订版）》
表决结果：同意 430,392,932股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
5.《公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订版）》表决结果：同意 430,392,132股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9998%；反对800股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0002%；弃权0股。
6.《公司前次募集资金使用情况报告》
表决结果：同意 430,392,132股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9998%；反对800股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0002%；弃权0股。
7.《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 430,392,932股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
根据表决结果，本次会议的全部议案已获股东大会同意通过。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
本次股东大会的表决程序合法有效。
天册律师事务所 法律意见书四、结论意见
综上所述，本所律师认为，万马股份本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。
天册律师事务所 法律意见书（本页为TCYJS2015H0888号《关于浙江万马股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
本法律意见书出具日期为二〇一五年十一月五日。
本法律意见书正本三份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：_______________
承办律师：吕崇华
签署：
承办律师：沈海强
签署：