北京国枫律师事务所
关于南京药石科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划调整事宜的
法律意见书
国枫律证字[2019]AN210-3号
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北京国枫律师事务所
关于南京药石科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划调整事宜的
法律意见书
国枫律证字[2019]AN210-3号
致：南京药石科技股份有限公司
根据本所与药石科技签署的《律师服务协议书》，本所作为药石科技2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励”、“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本所就药石科技2019年限制性股票激励计划调整首次授予激励对象名单、授予数量的相关事宜出具本法律意见书。
如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《股权激励法律意见书》中相应用语的含义相同。本所律师在《股权激励法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为药石科技本次激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供药石科技履行本次激励计划的相关信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对药石科技提供的有关本次调整的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励的批准与授权
根据公司提供的会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，本次股权激励已经履行的批准与授权程序如下：
1．2019年8月22日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会2019年第二次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提名<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并提交公司第二届董事会第六次会议审议。
2．2019年8月22日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。
3．2019年8月22日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划有关的议案。
4．2019年8月22日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
5．2019年9月10日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。股东大会授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本次激励计划的管理和实施规定。
6．2019年9月23日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，同意确定以2019年9月23日为授予日，首次授予73名激励对象179.05万股限制性
股票，公司独立董事就本次授予事项发表了同意的独立意见。
7．2019年9月23日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次激励计划的首次授予安排进行审核并发表了核查意见，监事会同意确定2019年9月23日为公司本激励计划的授予日，并同意公司根据《激励管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定向73名符合授予条件的激励对象授予179.05万股限制性股票。
据此，本所律师认为，药石科技本次股权激励及其上述授权已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《激励管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次股权激励调整的批准与授权
根据公司提供的会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，本次股权激励的调整已经履行的批准与授权程序如下：
1．2019年10月21日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，同意将本次股权激励首次授予的激励对象人数由73名调整为72名，首次授予的限制性股票数量由179.05万股调整为178.95万股。
2．2019年10月21日，公司独立董事对本次调整事项发表了同意的独立意见。
3．2019年10月21日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。
经查验，本所律师认为，药石科技本次股权激励的调整事宜已经履行了必要的程序，符合《激励管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次股权激励调整的具体情形
根据公司提供的离职申请单，鉴于 1名激励对象因离职失去激励对象资格，公司需对本激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行调整，调整完成后，本激励计划首次授予的激励对象人数由73名调整为72名，首次授予的限制性股票数量由179.05万股调整为178.95万股，预留部分保持不变。
本次调整后首次授予的限制性股票的分配情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|类别|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占本次激励计划计划公告日股本总额的比例|
|1|中层管理人员及核心（业务、技术、管理）人员72人|178.95|80.26%|1.25%|
|2|预留部分|44|19.74%|0.31%|
|合计||222.95|100%|1.56%|

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票数量累计均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
（2）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定信息披露网站按照要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（3）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，药石科技本次股权激励的调整事宜符合《激励管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于南京药石科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划调整事宜的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
曹一然
代侃
2019年10月21日