证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2017-063
网宿科技股份有限公司关于
拟与CDN-VIDEO股东签署少数股权安排相关协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、经 2017年 4月 10日召开的第三届董事会第三十八次会议及 2017年 4月27日召开的2017年第三次临时股东大会审议批准，网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）通过全资子公司香港网宿科技有限公司（以下简称“香港网宿”）使用募集资金收购俄罗斯CDN-VIDEOLLC（以下简称“CDN-VIDEO”）70%的股权。
香港网宿与 CDN-VIDEO的股东CDN-Invest（及其关联方）、Efimova SvetlanaValeryevna、Zhuravlev Pavel Stanislavovich及 Zibrova Lidiya Sergeevna于 2017年 2月 16日签署了《股权购买协议》，香港网宿以 4.305亿卢布的对价（按照 2017年 2月 16日人民币兑卢布汇率，折合人民币 5,163.36万元，具体以出资当天的实时汇率为准）购买以上交易对方合计持有的CDN-VIDEO70%股权。
为保持CDN-VIDEO核心管理团队的稳定性，及收购完成后CDN-VIDEO的持续稳定运营，公司本次交易未购买 CDN-VIDEO首席执行官（CEO）GORODETSKY YAROSLAV IGOREVICH先生及首席技术官(CTO)IVLENKOV SERGEY VLADIMIROVICH先生（以下简称“少数股东”或“核心管理团队”）分别持有的CDN-VIDEO18.751%及11.249%股权。目前，为推进对CDN-VIDEO业务的整合，完善其核心管理团队激励机制，明确CDN-VIDEO剩余少数股权购买安排，香港网宿与CDN-VIDEO少数股东 GORODETSKY YAROSLAV IGOREVICH先生、IVLENKOV SERGEY VLADIMIROVICH先生签署了《卖出期权协议》、《借款协议》、《股权质押协议》，对相关事项进一步明确约定。
权安排相关协议的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
3、本交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
GORODETSKY YAROSLAVIGOREVICH先生，俄罗斯国籍，护照号码：450379****。
持有CDN-VIDEO LLC18.751%股权，现任CDN-VIDEOCEO。
IVLENKOV SERGEYVLADIMIROVICH先生，俄罗斯国籍，护照号码：360264****。
持有CDN-VIDEO LLC11.249%股权，现任CDN-VIDEOCTO。
三、交易标的的具体情况
1、标的公司基本情况
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||公司名称||CDN-VIDEO LLC|
|地区||俄罗斯||
|||Office 34, 2nd floor, 7 Nobel Street, Skolkovo Innovation CenterTerritory, Moscow,143026||
||地址|||
||成立日期|2010年3月19日||
||注册号码|1107746205841||
||公司类型|有限责任公司||
||注册资本|800,000卢布||

2、股权结构
香港网宿购买CDN-VIDEO70%股权的交易交割完成后，股权结构为：
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||股东名称||股东类别||持股比例|
|香港网宿||控股股东||70.000%||
|Gorodetsky Yaroslav Igorevich||创始人/管理层||18.751%||
|Ivlenkov Sergey Vladimirovich||创始人/管理层||11.249%||
|合计||||100%||

注：本次香港网宿拟签署相关协议，就GORODETSKY YAROSLAVIGOREVICH先生及IVLENKOV
SERGEYVLADIMIROVICH先生所持剩余30%股权进行安排。
3、标的公司业务概述
CDN-VIDEOLLC成立于2010年，是俄罗斯一家领先的CDN服务提供商，为客户提供网站加速、视频直播和点播加速等内容分发服务。其CDN网络覆盖俄罗斯、独联体及美国等区域，拥有30多个节点，服务于400多个客户。
4、主要财务数据
单位：万元
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||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总计||1,248.21||975.35||
|负债总额||54.33||726.91||
|所有者权益||1,193.87||248.44||
||项目||2016年||2015年|
|营业收入||1,779.37||1,600.95||
|营业利润||70.46||294.24||
|净利润||-124.96||139.67||

附注：上述财务数据未经具有中国证券资格的会计师事务所审计。
四、交易的具体情况
基于对CDN-VIDEO业务发展的预期，香港网宿拟通过以下交易安排购买CDN-VIDEO少数股权。从而进一步推动和增强公司在海外的CDN业务布局。相关交易具体安排如下：
（一）卖出期权
1、为保持CDN-VIDEO核心管理团队的稳定性，实现对核心管理团队的长期激励，从而推进CDN-VIDEO70%股权收购完成后CDN-VIDE0的持续稳定运营，经公司与CDN-VIDEO少数股东GORODETSKY YAROSLAVIGOREVICH先生及IVLENKOV SERGEY VLADIMIROVICH先生协商，CDN-VIDEO少数股东承诺：自香港网宿购买
CDN-VIDEO70%股权的交易交割完后，作为公司的CEO/CTO在CDN-VIDEO连续留任不
少于36个月。根据双方约定，如CDN-VIDEO少数股东上述承诺履行完毕，则有权在CDN-VIDEO70%股权交割完成36个月后的12个月内（奖励性卖出期权行权期）任意时间，执行奖励性卖出期权要约，向香港网宿出售其持有的全部或部分CDN-VIDEO股权；若未来36个月内，CDN-VIDEO少数股东非因特定原因被免除CEO/CTO职务，则其有权在被免除职务后12个月内（补偿性卖出期权行权期），执行补偿性卖出期权要约，向香港网宿出售其持有的全部或部分CDN-VIDEO股权。
2、期权卖出价格
1）奖励性卖出期权价格计算方式为：“奖励性卖出期权股权价值*（卖方出售股份面值/公司总股份面值）”与“奖励性卖出期权保底值*（卖方出售股份面值/卖方持有的股份面值）”的高值
“奖励性卖出期权股权价值”：取 3.5倍经审计的 LTM收入（减去非经营性收入）及20倍经审计的LTM利润（减去非经营性利润）的孰低值。
倘若“奖励性卖出期权股权价值”在行权期内不能按照如上公式计算出，则将视为0估值。
奖励性卖出期权保底值
针对 GORODETSKY YAROSLAV IGOREVICH先生，“奖励性卖出期权保底值”为115,318,650卢布（即：6.15亿卢布1*18.751%），并每年根据俄央行公布的通胀率进行调整。
针对 IVLENKOV SERGEY VLADIMIROVICH先生，“奖励性卖出期权保底值”为 69,181,350卢布（即：6.15亿卢布*11.249%），并每年根据俄央行公布的通胀率进行调整。
2）补偿性卖出期权价格计算方式为：“补偿性卖出期权股权价值*（卖方出售股份面值/公司总股份面值）”与“补偿性卖出期权保底值*（卖方出售股份面值/卖方持有的股份面值）”的高值
“补偿性卖出期权股权价值”：取 3.5倍经审计的 LTM收入（减去非经营性收入）及20倍经审计的LTM利润（减去非经营性利润）的孰低值。
倘若“奖励性卖出期权股权价值”在行权期内不能按照如上公式计算出，则将视为0估值。
1
香港网宿购买CDN-VIDEO70%股权的交易中，对CDN-VIDEO100%股权的估值为6.15亿卢布。
补偿性卖出期权保底值：
针对 GORODETSKY YAROSLAV IGOREVICH先生，“补偿性卖出期权保底值”为115,318,650卢布（6.15亿卢布*18.751%），并每年根据俄央行公布的通胀率进行调整。
针对IVLENKOV SERGEYVLADIMIROVICH先生，“奖励性卖出期权保底值”为69,181,350卢布（6.15亿卢布*11.249%），并每年根据俄央行公布的通胀率进行调整。
（二）借款及股权质押
1、基于上述任职承诺及卖出期权的约定，香港网宿拟向GORODETSKY YAROSLAVIGOREVICH先生提供45,360,0002卢布（按照2016年4月28日卢布兑人民币汇率，折合人民币约为548.74万元，具体以出资当天的实时汇率为准）的借款，向IVLENKOV SERGEYVLADIMIROVICH先生提供30,240,0003卢布（按照2016年4月28日卢布兑人民币汇率，折合人民币约为365.83万元，具体以出资当天的实时汇率为准）的借款。借款利率按照俄罗斯中央银行基准利率（倘若一年内发布多次利率，则使用加权平均利率）执行。借款偿还以(1)2022年5月1日，或(2)少数股东接受《卖出期权协议》项下的奖励性卖出期权要约或补偿性卖出期权要约之日孰早确定。
在进行期权卖出交易时，若香港网宿与CDN-VIDEO少数股东之间尚有未履行完毕的债务（包括由香港网宿向少数股东提供的借款余额及其所产生的尚未偿付的利息），则股份购买价款应扣除该部分债务，其余部分应在债务履行完毕后再行支付。
2、为保障香港网宿权益，香港网宿与CDN-VIDEO少数股东约定:
GORODETSKY YAROSLAVIGOREVICH先生及IVLENKOV SERGEY VLADIMIROVICH先生分别将其持有的CDN-VIDEO18.751%及11.249%股权质押给香港网宿作为借款的质押物。若CDN-VIDEO少数股东未按时支付债务本金或利息的，香港网宿有权 2向GORODETSKY YAROSLAVIGOREVICH先生提供不超过45,360,000卢布借款的确定方式为：使用香港网宿购买CDN-VIDEO70%股权交易中对CDN-VIDEO100%股权的估值6.15亿卢布*GORODETSKY YAROSLAV
IGOREVICH先生持有CDN-VIDEO股权的比例18.751%*折扣比例
3向IVLENKOV SERGEYVLADIMIROVICH先生提供不超过30,240,000卢布借款的确定方式为：使用香港网宿购买CDN-VIDEO70%股权交易中对CDN-VIDEO100%股权的估值6.15亿卢布*GORODETSKY YAROSLAV
IGOREVICH先生持有CDN-VIDEO股权的比例11.249%*折扣比例
行使买入期权权利或质押权。
1）买入期权约定
倘若CDN-VIDEO少数股东未能偿付其在《借款协议》项下的借款金额及/或利息（以下简称“未偿付金额”），则香港网宿有权，在《借款协议》中约定的到期日不少于六个月后，根据以下公式行使买入期权（以下简称“买入期权”）以获得相应的股权：
买入期权的票面价值：（未偿付金额/<借款总额+利息>）×借款人持有的股份面值
买入价格：未偿付金额
为避免歧义，买入期权的票面价值不得超过借款人持有的股份面值。
2）质押权约定
针对GORODETSKY YAROSLAVIGOREVICH先生质押的18.751%CDN-VIDEO股权及 IVLENKOV SERGEYVLADIMIROVICH先生质押的11.249%CDN-VIDEO股权，香港网宿保留该股权按法院的决定执行（如，将股权的所有权转移给香港网宿），相应的股权转让金额为如下较高者：(i)由独立的评估师确定的处置之日的市场价格，或（ii）45,360,000卢布/30,240,000卢布4（受《借款协议》项下的利息调整）。
四、协议条款
为保证上述交易安排的实施，香港网宿于 2017年 4月 28日与 CDN-VIDEO少数股东签署了《卖出期权协议》、《借款协议》、《股权质押协议》，重要条款如下：
（一）卖出期权协议
根据该协议，香港网宿将向CDN-VIDEO少数股东发出不可撤销的要约（以下简称“奖励性卖出期权要约”及“补偿性卖出期权要约”），以向CDN-VIDEO少数股东购买其持有的CDN-VIDEO部分或全部股权。
1、奖励性卖出期权条款：
（1）香港网宿向CDN-VIDEO少数股东发出不可撤销的要约，购买CDN-VIDEO 4针对GORODETSKY YAROSLAVIGOREVICH先生质押的18.751%CDN-VIDEO股权，为45,360,000卢布；
针对IVLENKOV SERGEYVLADIMIROVICH先生质押的11.249%CDN-VIDEO股权，为30,240,000卢布。
少数股东持有的CDN-VIDEO股票，CDN-VIDEO少数股东有权在本条款第二条约定的条款和条件下，与香港网宿订立股权购买协议（“奖励性卖出期权”）。
即：CDN-VIDEO少数股东正式完成履行承诺，自交割完后，作为公司的 CEO/CTO连续留任不少于三十六（36）个月。奖励性卖出期权行权期为自 CDN-VIDEO70%股权交割完成36个月后的12个月内。
（2）奖励性卖出期权价格按照如下公式计算：
奖励性卖出期权价格，为“奖励性卖出期权股权价值*（卖方出售股份面值/公司总股份面值）”与“奖励性卖出期权保底值*（卖方出售股份面值/卖方持有的股份面值）”的高值
1）“奖励性卖出期权股权价值”取:3.5倍经审计的 LTM收入（减去非经营性收入）及20倍经审计的LTM利润（减去非经营性利润）的孰低值。
倘若“奖励性卖出期权股权价值”在行权期内不能按照如上公式计算出，则将视为0估值。
2）奖励性卖出期权保底值
针对 GORODETSKY YAROSLAV IGOREVICH先生，“奖励性卖出期权保底值”为 115,318,650卢布（6.15亿卢布*18.751%），并每年根据俄央行公布的通胀率进行调整。
针对 IVLENKOV SERGEY VLADIMIROVICH先生，“奖励性卖出期权保底值”为69,181,350卢布（6.15亿卢*11.249%），并每年根据俄央行公布的通胀率进行调整。
2、补偿性卖出期权
（1）香港网宿向CDN-VIDEO少数股东发出不可撤销的要约，购买CDN-VIDEO少数股东持有的CDN-VIDEO股票，CDN-VIDEO少数股东有权在本条款第三条规定的条款和条件下，与香港网宿订立股权购买协议（“补偿性卖出期权”）。
即：如果CDN-VIDEO少数股东在自交割完后的三十六（36）个月内，非因“特定原因”（“特定原因”指自愿离职<俄罗斯劳动法第77（3）条定义>，或者永久性不能履职<俄罗斯劳动法第81（5）条定义>），被撤销CEO/CTO职位，CDN-VIDEO少数股东有权接受“补偿型卖出期权”。补偿型卖出期权行权期为非因特定原因被免除职务后的12个月内。
（2）补偿性卖出期权价格根据如下公式计算：
补偿性卖出期权价格，为“补偿性卖出期权股权价值*（卖方出售股份面值/公司总股份面值）”与“补偿性卖出期权保底值*（卖方出售股份面值/卖方持有的股份面值）”的高值
1）“补偿性卖出期权股权价值”取：3.5倍经审计的LTM收入（减去非经营性收入）及20倍经审计的LTM利润（减去非经营性利润）的孰低值。
倘若“奖励性卖出期权股权价值”在行权期内不能按照如上公式计算出，则将视为0估值。
2）补偿性卖出期权保底值：
针对 GORODETSKY YAROSLAV IGOREVICH先生，“奖励性卖出期权保底值”为 115,318,650卢布（6.15亿卢布*18.751%），并每年根据俄央行公布的通胀率进行调整。
针对 IVLENKOV SERGEY VLADIMIROVICH先生，“奖励性卖出期权保底值”为69,181,350卢布（6.15亿卢*11.249%），并每年根据俄央行公布的通胀率进行调整。
3、股权转让价款的支付
购买CDN-VIDEO股权的价款，香港网宿应该在CDN-VIDEO少数股东行权后股权在法律实体国家统一注册处登记到香港网宿名下后的10个工作日内支付。
（二）借款协议
香港网宿拟向 CDN-VIDEO核心管理人员 GORODETSKY YAROSLAV IGOREVICH先生与 IVLENKOV SERGEY VLADIMIROVICH先生提供合计 75,600,000卢布（按照 2016年 4月 28日卢布兑人民币汇率，折合人民币约为 914.57万元，具体以出资当天的实时汇率为准）的借款，具体情况如下：
1、借款金额：
向GORODETSKY YAROSLAV IGOREVICH先生提供45,360,000卢布（按照2016年4月28日卢布兑人民币汇率，折合人民币约为548.74万元，具体以出资当天的实时汇率为准）的借款；
向IVLENKOV SERGEY VLADIMIROVICH先生提供30,240,000卢布（按照2016年4月28日卢布兑人民币汇率，折合人民币约为365.83万元，具体以出资当天
的实时汇率为准）的借款。
2、利息及支付时间：
利率按照俄罗斯中央银行基准利率执行，倘若一年内发布多次利率，则使用加权平均利率。未偿还借款的计息天数以相关年度的实际日历天数为准。
CDN-VIDEO少数股东应于到期日支付借款项下的利息，但不应晚于借款完全偿付之日。
3、借款安排：
香港网宿将在 CDN-VIDEO少数股东的股权质押根据《股权质押协议》在法律实体国家统一注册处完成登记后 10个工作日内按本协议“双方信息及签字”章节项下的借方银行账号向借方提供借款。
4、还款安排：
CDN-VIDEO少数股东将在以下日期的较早时间偿还借款：(1)2022年 5月 1日，或 (2) CDN-VIDEO少数股东接受《卖出期权协议》项下的奖励性卖出期权要约或补偿性卖出期权要约之日。
5、提款的先决条件：
《股权质押协议》已签署并生效；
股权质押登记已完成；
《股权购买协议》项下的交易交割已完成。
（三）股权质押协议
为保证 CDN-VIDEO少数股东在《借款协议》下的义务的履行，GORODETSKY YAROSLAVIGOREVICH先生、IVLENKOV SERGEY VLADIMIROVICH先生将根据其与香港网宿签署的《股权质押协议》，分别将其持有的 CDN-VIDEO的18.751%股权、11.249%股权质押给香港网宿；
1、质押协议的签署及有效期:
《股权质押协议》与《借款协议》同日签署，在因《借款协议》而产生的质押相应的义务终止前持续有效。
2、质押人的权利：
自股权质押协议签署之日至股权质押终止之日，质押人可由本人行使其在公司中的权利（包括投票权、接收分红的权利，以及其他公司章程及相应的法律中
载明的权利）。
3、香港网宿可在以下情形下对股权行使质押权：质押人未履行或未按时履行其在《借款协议》项下的义务。
4、质押权的行使：
1）双方同意对股权的处置将通过香港网宿保留该股权的方式按法院的决定执行，针对 GORODETSKY YAROSLAV IGOREVICH先生质押的18.751%CDN-VIDEO股权及 IVLENKOV SERGEY VLADIMIROVICH先生质押的11.249%CDN-VIDEO股权，相应的金额为如下较高者：(i)由独立的评估师确定的处置之日的市场价格，或（ii）45,360,000卢布/30,240,000卢布5（受《借款协议》项下的利息调整）。
或2）买入期权：不论本协议中有任何相反约定，倘若CDN-VIDEO少数股东未能偿付其在《借款协议》项下的借款金额及/或利息（以下简称“未偿付金额”），则香港网宿有权，在《借款协议》中约定的到期日不少于六个月后，根据以下公式行使买入期权（以下简称“买入期权”）以获得相应的股权：
买入期权的票面价值：（未偿付金额/<借款总额+利息>）×借款人持有的股份面值
买入价格：未偿付金额
为避免歧义，买入期权的票面价值不得超过借款人持有的股份面值。
五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）交易的目的
为推进对 CDN-VIDEO的业务整合，完善其核心管理团队激励机制，明确 CDN-VIDEO剩余股权购买安排，香港网宿分别与 CDN-VIDEO核心管理团队 GORODETSKY YAROSLAV IGOREVICH先生、IVLENKOV SERGEY VLADIMIROVICH先生签署了《卖出期权协议》、《借款协议》及《股权质押协议》，约定对其分别持有的CDN-VIDEO18.751%、11.249%的股权卖出期权、借款以及股权质押等事项的安排。
本次整体交易的安排，能够充分发挥对CDN-VIDEO两位创始人股东、核心管 5针对GORODETSKY YAROSLAVIGOREVICH先生质押的18.751%CDN-VIDEO股权，为45,360,000卢布；
IVLENKOV SERGEYVLADIMIROVICH先生质押的11.249%CDN-VIDEO股权，为30,240,000卢布。
理人员的激励，保持CDN-VIDEO核心管理团队的稳定性，从而推进CDN-VIDEO70%股权收购完成后CDN-VIDEO的持续稳定运营。
（二）存在的风险
与GORODETSKY YAROSLAV IGOREVICH先生、IVLENKOV SERGEY VLADIMIROVICH先生签署前述协议后，将授予其在一定条件下将其所持的部分或全部股权出售予香港网宿的权利。虽然，协议中已约定了卖出期权成就的相关条件，卖出期权的价格将与行权时 CDN-VIDEO的业绩表现直接相关，但若收购CDN-VIDEO70%股权后，业务整合未达预期，仍可能对公司在俄罗斯的业务发展产生一定影响。公司将充分发挥自身CDN的技术、业务优势，积极推进业务整合及业务发展，本事项风险在公司可控范围内。
GORODETSKY YAROSLAV IGOREVICH先生、IVLENKOV SERGEY VLADIMIROVICH先生将其分别持有的18.751%、11.249%CDN-VIDEO股权质押给香港网宿作为香港网宿为其提供借款的担保，本事项风险在公司可控范围内。
（三）对公司的影响
通过本次交易的整体安排，能够在风险可控范围内，维护海外子公司核心管理团队的稳定性，实现对海外核心管理团队的激励，最大程度上提高海外并购控股子公司的核心管理团队的积极性，从而促进公司海外子公司业务的发展，符合公司整体发展战略。
（四）公司累计对外提供财务资助金额
本次提供借款的金额为 75,600,000卢布（按照 2016年 4月 28日卢布兑人民币汇率，折合人民币约为914.57万元，具体以出资当天的实时汇率为准），占公司2016年12月31日经审计净资产的比例约为0.125%。
截至本公告日，公司除上述拟提供的对外财务资助外，不存在其他对外提供财务资助事项。公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外财务资助外，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
六、独立董事独立意见
本次交易的整体安排在公司风险控制范围之内，通过整体交易安排，能够维护海外子公司核心管理团队的稳定性，提高海外并购控股子公司的核心管理团队的积极性，从而促进公司海外子公司业务的发展，符合公司整体发展战略。
基于CDN-VIDEO两位少数股东的任职承诺及卖出期权的约定，公司在不影响自身正常经营的情况下使用自有资金向其提供借款，能够维护海外子公司核心管理团队的稳定性，少数股东将其持有的CDN-VIDEO股权质押给香港网宿作为香港网宿为其提供财务资助的担保，本事项风险在公司可控范围内，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。
本次事项审议决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次整体交易安排。
七、保荐机构意见
公司该次与 CDN-VIDEO股东签署股权卖出期权等一揽子协议事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，认为公司该等协议的签署有利于维持CDN-VIDEO管理层的稳定性。该事项将提交公司股东大会审议通过。该事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。本次事项中，公司拟提供的借款的利率将按照俄罗斯中央银行基准利率执行，贷款方提供了合理的股权质押担保，本次财务资助不存在显失公允的情况。综上，保荐机构对公司与CDN-VIDEO股东签署股权卖出期权等一揽子协议事项无异议。
八、备查文件
1、第四届董事会第一次会议决议；
2、第四届监事会第一次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
网宿科技股份有限公司董事会2017年4月28日