证券代码：000544 证券简称：中原环保 公告编号：2015-50中原环保股份有限公司
关于召开 2015年第一次临时股东大会提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会
2、股东大会的召集人：本次股东大会由董事会召集，经第七届董事会第十七次会议决议。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间为 2015年 9月 28日下午14:30；
（2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票，时间为 2015年 9月 28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
（3）通过互联网投票系统进行网络投票，时间为 2015年 9月 27日下午 15:00至 2015年 9月 28日下午 15:00期间的任意时间。
5、股权登记日：2015年 9月 23日
6、会议的召开方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
7、出席对象：
（1）公司董事、监事及高级管理人员
（2）凡于 2015年 9月 23日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是公司股东。
（3）公司聘请的见证律师
8、会议地点：公司本部会议室（郑州市郑东新区商务外环路 3号中华大厦15A）
二、会议审议事项
1、《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》；
2、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；
3、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
4、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；
5、《关于公司发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
6、《关于<中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》；
7、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；
8、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
9、《关于批准公司发行股份购买资产的相关审计报告、资产评估报告、盈利预测报告的议案》；
10、《关于提请股东大会同意郑州市污水净化有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；
11、《关于签署<中原环保股份有限公司与郑州市污水净化有限公司之非公开发行股份购买资产协议>的议案》；
12、《关于签署特许经营协议的议案》；
13、《关于公司出售西区供热业务资产构成关联交易的议案》；
14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司以协议方式出售资产相关事宜的议案》；
15、《关于郑州市热力总公司收购公司西区供热业务资产方案的议案》；
16、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
17、《关于批准郑州市热力总公司收购公司西区供热业务资产的相关审计报告、资产评估报告的议案》；
18、《关于签署<郑州市热力总公司与中原环保股份有限公司之资产收购协议>的议案》；
19、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司收购郑州市郑东新区水务有限公司股权相关事宜的议案》；
20、《关于公司收购郑州市郑东新区水务有限公司股权的议案》；
21、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
22、《关于批准公司收购郑州市郑东新区水务有限公司100%股权的相关审计报告、资产评估报告的议案》；
23、《关于签署<中原环保股份有限公司与郑州投资控股有限公司关于郑州市郑东新区水务有限公司股权收购协议>的议案》；
24、《关于修订<中原环保股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；
25、《关于修订<中原环保股份有限公司章程>的议案》。
以上议案内容均已在公司指定信息披露网站巨潮咨询网予以披露,查询网站：http://www.cninfo.com.cn
三、会议登记办法
1、登记方式：凡符合会议要求的股东，须持本人身份证、
股东账户卡办理登记手续，异地股东可以信函、传真方式登记。
2、登记时间：2015年 9月 25日上午 9:00-11:30
下午 13:00-16:00
3、登记地点：郑州市郑东新区商务外环路 3号中华大厦 15A层 02室。
4、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：受托人须持本人身份证、委托人股东帐户卡、授权委托书办理登记手续。
四、其他事项
1、会议联系方式：
联系电话：（0371）65376776
（0371）65376971
传 真：（0371）65629981
邮政编码：450046
联系人：苗茜、白桦
2、会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
五、备查文件
1、《中原环保股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议》
2、《中原环保股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议》
中原环保股份有限公司董事会二〇一五年九月二十二日
附件一：
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本公司）出席中原环保股份有限公司 2015年第一次临时股东大会。
委托人姓名（签字或盖章）：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号：
受托人是否有表决权：
表决指示：
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|-|-|-|-|
|议案内容|表决结果|||
||赞成|弃权|反对|
|1、《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》||||
|2、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》||||
|3、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》||||
|4、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》||||

||
|-|
|5、《关于公司发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|6、《关于<中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》|
|7、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》|
|8、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|
|9、《关于批准公司发行股份购买资产的相关审计报告、资产评估报告、盈利预测报告的议案》|
|10、《关于提请股东大会同意郑州市污水净化有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》|
|11、《关于签署<中原环保股份有限公司与郑州市污水净化有限公司之非公开发行股份购买资产协议>的议案》|
|12、《关于签署特许经营协议的议案》|
|13、《关于公司出售西区供热业务资产构成关联|

||
|-|
|交易的议案》|
|14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司以协议方式出售资产相关事宜的议案》|
|15、《关于郑州市热力总公司收购公司西区供热业务资产方案的议案》|
|16、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|
|17、《关于批准郑州市热力总公司收购公司西区供热业务资产的相关审计报告、资产评估报告的议案》|
|18、《关于签署<郑州市热力总公司与中原环保股份有限公司之资产收购协议>的议案》|
|19、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司收购郑州市郑东新区水务有限公司股权相关事宜的议案》|
|20、《关于公司收购郑州市郑东新区水务有限公司股权的议案》|
|21、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|

||
|-|
|22、《关于批准公司收购郑州市郑东新区水务有限公司 100%股权的相关审计报告、资产评估报告的议案》|
|23、《关于签署<中原环保股份有限公司与郑州投资控股有限公司关于郑州市郑东新区水务有限公司股权收购协议>的议案》|
|24、《关于修订<中原环保股份有限公司募集资金管理制度>的议案》|
|25、《关于修订<中原环保股份有限公司章程>的议案》|

注：上述议案均请在相应的表决意见项下划“○”。
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托日期：
附件二：
参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票程序如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：360544
2、投票简称：中原投票
3、投票时间：2015年 9月 28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
4、在投票当日，“中原投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表：
||||
|-|-|-|
|议案序号|议案名称|委托价格|

||||
|-|-|-|
|总议案|所有议案|100|
|1|《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》|1|
|2|《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》|2|
|3|《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》|3|
|4|《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》|4|
|5|《关于公司发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|5|
|6|《关于<中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》|6|
|7|《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》|7|
|8|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|8|

||||
|-|-|-|
|9|《关于批准公司发行股份购买资产的相关审计报告、资产评估报告、盈利预测报告的议案》|9|
|10|《关于提请股东大会同意郑州市污水净化有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》|10|
|11|《关于签署<中原环保股份有限公司与郑州市污水净化有限公司之非公开发行股份购买资产协议>的议案》|11|
|12|《关于签署特许经营协议的议案》|12|
|13|《关于公司出售西区供热业务资产构成关联交易的议案》|13|
|14|《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司以协议方式出售资产相关事宜的议案》|14|
|15|《关于郑州市热力总公司收购公司西区供热业务资产方案的议案》|15|
|16|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|16|
|17|《关于批准郑州市热力总公司收购公司西区供热业务资产的相关审计报告、资产评估报告的议案》|17|
|18|《关于签署<郑州市热力总公司与中原环保股份有限公司之资产收购协议>的议案》|18|

||||
|-|-|-|
|19|《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司收购郑州市郑东新区水务有限公司股权相关事宜的议案》|19|
|20|《关于公司收购郑州市郑东新区水务有限公司股权的议案》|20|
|21|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|21|
|22|《关于批准公司收购郑州市郑东新区水务有限公司100%股权的相关审计报告、资产评估报告的议案》|22|
|23|《关于签署<中原环保股份有限公司与郑州投资控股有限公司关于郑州市郑东新区水务有限公司股权收购协议>的议案》|23|
|24|《关于修订<中原环保股份有限公司募集资金管理制度>的议案》|24|
|25|《关于修订<中原环保股份有限公司章程>的议案》|25|

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”一览表：
|||
|-|-|
|表决意见类型|委托数量|
|同意|1 股|
|反对|2 股|
|弃权|3 股|

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议
案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、投票时间：开始时间为 2015年 9月 27日下午15:00，结束时间为 2015年 9月 28日下午15:00。
2、股东办理身份认证的流程
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（1）取得服务密码
1）申请服务密码
登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个 4位数字的激活校验码。
2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
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|-|-|-|
|买入股票|买入价格|买入股数|
|369999|1.00|4位数字的激活校验码|

该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午 11:30前发出的，当日下午 13:00即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（2）取得申请数字证书
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
申请数字证书咨询电话：0755-83991880 / 25918485 /
25918486；
申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net；
网络投票咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交
所互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股
东大会列表”选择“中原环保股份有限公司 2015年第一次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择 CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议
案，视为弃权。
（四）网络投票结果查询
如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00以后登录深
圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。