北京京西文化旅游股份有限公司
2015年独立董事年度述职报告
作为北京京西文化旅游股份有限公司独立董事，2015年度，本人诚信、勤勉、尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见。现将2015年度履行职责情况述职如下：
一、出席会议情况
2015年度，本人任期内公司共计召开董事会14次，其中以现场投票方式召开3次，以通讯表决方式召开11次，本人现场出席3次，以通讯表决方式参加11次。本人任期内公司共计召开股东大会3次，本人亲自出席3次。本人认为公司董事会和股东大会的召开符合法定程序，重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有
效。本着谨慎的态度对各次董事会提交的各项议案经过审议后进行投票，未对董事会和股东大会上审议的各项议案提出异议，对各次董事会会议审议的议案投票赞成。
二、发表独立意见情况
（一）关于公司聘任高级管理人员的独立意见
2、本次公司聘任高级管理人员的程序规范，符合《公司法》、《北京京西文化旅游股份有限公司章程》的有关规定。我同意公司聘任邓勇为公司总裁，同意公司聘任黄中燕、杜扬、陈晨为公司副总裁，同意公司聘任于晓萍为公司财务总监，同意公司聘任芦宝琦为总裁助
理。
（二）关于关联交易的独立意见
上述交易属于关联交易，交易过程遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易客观公允，董事会对上述关联交易的表决程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。
（三）关于公司下属子公司再次购买短期信托产品的独立意见
本次交易的发生遵循了自愿、诚信、公开的原则，未曾损害到公司及股东的利益，参与收益性及安全性高的信托计划，能够合理利用闲置资金，提高资金利用效率。该事项已获得董事会批准，表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（四）关于对外投资的独立意见
公司成立投资管理公司设立基金，符合公司发展的战略，有利于促进公司开展资本运作，借助专业投资团队及其管理理念推动公司投资业务的发展和探索股权投资的商业运营模式，有利于公司的长远发展；不存在损害公司股东利益的情况，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等规定。我同意公司本次对外投资。
（五）对聘任公司高管的独立意见
1、经审阅夏陈安先生和邓勇先生个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形。夏陈安先生未持有公司股份，邓勇先生持有公司股权激励股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，未受过证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形，其任职资格合法；
2、夏陈安先生和邓勇先生的提名、聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；
3、经了解夏陈安先生和邓勇先生的教育背景、工作经历、专业能力和身体状况，其具备相应任职资格和能力，能够胜任公司总裁和副总裁岗位的职责要求。
我同意聘任夏陈安先生为公司总裁，同意聘任邓勇先生为公司副总裁。
（六）关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明及独立意见
1、报告期内，公司未发生任何为公司控股股东及其他关联方及其他法人组织或个人提供担保的情况，公司累积和当期对外担保金额为0.00元；公司章程中已规定了严格的对外担保制度，公司对外担保的审议程序符合法律、法规及监管部门的相关规定。
（七）关于增补公司董事和聘任高级管理人员的独立意见
1、经审阅夏陈安先生和彭佳曈先生个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形。夏陈安先生和彭佳曈先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，未受过证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司董事之情形，彭佳曈先生也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形，其任职资格合
法；
2、夏陈安先生和彭佳曈先生聘任程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关规定；
3、经了解夏陈安先生和彭佳曈先生的教育背景、工作经历、专业能力和身体状况，其具备相应任职资格和能力，能够胜任公司董事会董事和高级管理人员的职责要求。
我同意增补夏陈安先生和彭佳曈先生为公司第六届董事会董事
候选人，同意公司聘任彭佳曈先生为公司副总裁。
（八）关于延长非公开发行有效期的独立意见
1、延长本次非公开发行股票决议及授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的有效期符合公司及全体股东的利益。
2、延长本次非公开发行股票决议及授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的有效期，有利于公司非公开发行工作的持续、有效、顺利推进，不存在损害公司及其股东利益的情形。
因此，我同意延长本次非公开发行股票决议及授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的有效期。
（九）对调整公司非公开发行股票方案的独立意见
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，我认为公司仍然符合非公开发行股票的资格和条
件。
2、本次非公开发行股票方案的调整，是根据资本市场的变化情况及公司的实际情况进行的调整，调整后的发行方案符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
3、本次发行的发行对象调整为生命人寿、西藏金宝藏、西藏九达、石河子无极、新疆嘉梦、西藏金桔、北京北清、宁波大有，本次非公开发行股票调整后数量不超过32,445.99万股（按调整后的募资资金总额及扣除2014年度现金分红后的发行底价8.92元/股计算），募集资金总额调整后不超过289,418.23万元，上述调整符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、本次发行方案调整相关的议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，本次董事会会议形成的决议合法、有效。
综上，我同意董事会对公司非公开发行股票方案的调整。
（十）对公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情
况下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。
公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合《公司章程》和公司《募集资金制度》的有关规定，同时，公司承诺在使用募集资金补充流动资金期间，若募投项目需要进行资金支付，公司使用的募集资金将首先用于支付募投项目所需款项，并承诺所使用的募集资金在12个月内归还。因此，我同意再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（十一）关于延长非公开发行有效期的独立意见
1、延长本次非公开发行股票决议及授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的有效期符合公司及全体股东的利益。
2、延长本次非公开发行股票决议及授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的有效期，有利于公司非公开发行工作的持续、有效、顺利推进，不存在损害公司及其股东利益的情形。
因此，我同意延长本次非公开发行股票决议及授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的有效期。
（十二）对续聘年度审计机构独立意见
1、经审查中喜会计师事务所（特殊普通合伙）的简介、营业执照、资质证书等相关资料，其符合担任公司审计机构的资格。为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果以及公司内部控制建设及实施情况。
年度审计机构。
（十三）对公司出售天合晟景公司股权的独立意见
上述交易过程遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易客观公允，维护了上市公司和全体股东的利益。因此，我同意出售北京天合晟景物业管理有限公司100%股权。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
（一）公司信息披露情况。通过对公司2015年度信息披露情况进行的监督和检查，本人认为公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，信息披露工作维护了公司和中小投资者的合法权益。
（二）对公司的治理情况及经营管理的监督。本人对公司提供的各项材料和有关介绍进行认真审核。在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况；对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
四、作为专门委员会委员的履职情况
作为公司独立董事及薪酬与考核委员会主任委员和提名委员会
委员，本人积极履行职责，积极参加专门委员会会议，认真审议会议议案。具体情况如下：
（一）作为薪酬与考核委员会主任委员委员，本人严格按照专门委员会工作细则的相关要求，对公司薪酬及绩效考核情况进行监督，对公司董事和高级管理人员进行考核，根据各个董事和感激管理人员所负责的工作范围、重要程度等因素，对考核和评价标准提出建议，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核方面的科学
性。
（二）作为提名委员会委员，本人2015年度参加了两次提名委员会会议，向公司推荐熊震宇先生为公司副董事长、夏陈安先生为公司总裁、邓勇先生为公司副总裁、彭佳曈先生为公司副总裁。在公司董事、高级管理人员的选聘上发挥积极的作用。
五、对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人充分利用在金融、投资方面的专业能力和工作经验，对公司非公开发行股票、对外投资等重大事项，结合监管机构最新的审核理念和公司实际情况，提出合适的意见或建议；同时，积极利用参加董事会、股东大会等机会，与公司董监高及相关人员沟通、交流公司治理和规范运作的运行情况，实时了解公司动态。
六、自身学习情况
通过认真学习相关法律、法规和规章制度，本人对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。
七、其他事项
（一）作为独立董事，未提议召开董事会；
（二）作为独立董事，未提议解聘会计师事务所；
（三）作为独立董事，未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
2015年，通过对公司的关注，尽可能利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，从而提高公司董事会决策水平，促进公司稳定健康发展。本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，本人将不断加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高董事会决策能力，积极有效地履行独立董事职责，更好地维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实守信的良好形象，发挥积极作用。
独立董事：尹中立______
二○一六年 月 日