证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2018-064
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
关于发行股份购买资产限售股上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、截至本公告日，该发行股份购买资产事项尚有限售股32,506,455股，占公司总股本的比例为3.6599％，本次申请全部解除限售。
2、本次申请解除股份限售的股东人数为4人，本次解除限售股份上市流通日为2018年7月10日。
一、公司发行股份购买资产事项及总股本变动情况
（一）公司发行股份购买资产事项
2014年12月19日，经中国证监会证监许可【2014】1388号《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向王雯丽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“濮耐公司”、“濮耐股份”）获准向马鞍山市雨山冶金新材料有限公司（以下简称“雨山冶金”）、郑州汇特耐火材料有限公司王雯丽等 9人发行70,872,091股限售股购买相关资产，上述股份已于2014年12月31日在深圳证券交易所上市。
2016年1月11日交易对方王雯丽、王丽坤和杨玉富所持有的限售股份解除限售合计7,618,738股；崔江涛、吕永峰所持有的限售股份全部解除限售合计
12,969,839股；刘跃军、杜东峰、裴文照、徐航所持有的限售股份均未解除限售，详见《关于发行股份购买资产限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：
2016-003），上述事项完成后，交易对方王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、杜东峰、裴文照、徐航尚有发行股份购买资产事项限售股合计 50,283,514股。
军、杜东峰、裴文照、徐航尚有发行股份购买资产事项限售股合计 42,664,776
股。
2018年1月3日交易对方王雯丽、王丽坤和杨玉富所持有的限售股份全部解除限售合计10,158,321股；刘跃军、杜东峰、裴文照、徐航所持有的限售股份均未解除限售，详见《关于发行股份购买资产限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2017-090），上述事项完成后，交易对方刘跃军、杜东峰、裴文照、徐航尚有发行股份购买资产事项限售股合计32,506,455股。
本次解除限售的4位股东刘跃军、杜东峰、裴文照、徐航在2014年12月
31日因濮耐股份发行股份购买资产而获得限售股32,506,455股，并承诺因本次参与濮耐股份发行股份购买汇特耐材股权而获得的濮耐股份股票，自发行结束之日起36个月内不得转让，截至本公告日上述4人所持有的限售股份自上市之日起已满36个月。
（二）总股本变动情况
2015年3月30日，公司完成募集配套资金事项而增加了24,468,085股限售股；2015年6月11日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于股票期权第二个行权期可行权与限制性股票第二个解锁期可解锁条件成就的议案》与
《关于作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制
性股票的议案》,详见《第三届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：
2015-045），回购注销了18,600股已不符合条件的限制性股票和3,750股已不符合条件的流通股，2015年度期权行权新增995,100股；2016年5月17日，公司回购注销股权激励计划第三个解锁期未达到解锁条件的限售股1,197,600股，详见《关于股权激励计划第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2016-036）；2016年6月24日，公司回购注销业绩承诺方郑化轸等167人因2015年度业绩承诺未达标而补偿的限售股7,993,263股，详见《关于以总价人民币 1元的价格向业绩承诺方郑化轸等 167人定向回购注销应补偿股份完成的公告》（公告编号：2016-046）；2017年6月21日，公司完成了2017年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，首次授予616名激励对象限制性股票9,456,000股，详见《关于 2017年限制性股票首次授予完成的公告》（公告编号：2017-043）；2018年5月12日，公司完成了2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的回购注销工作，共回购注销限制性股票 3,958,800股，详见《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2018-043）；
2018年6月7日，公司完成了2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予登记工作，授予497名激励对象限制性股票1,818,000股，详见《关于 2017
年限制性股票激励计划预留限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2018-048）。
上述事项完成后，截至目前公司总股本为888,183,498股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）持有限售股份的股东在公司发行股份购买资产过程中做出如下承诺：1、关于股份锁定期的承诺
交易对方刘跃军、杜东峰、裴文照、徐航出具了《关于股份锁定期的承诺》，主要内容如下：
刘跃军、杜东峰、裴文照、徐航因本次参与濮耐公司发行股份购买汇特耐材股权而获得的濮耐公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，刘跃军、杜东峰、裴文照、徐航由于濮耐公司送红股、转增股本原因增持的濮耐公司股份，亦应遵守上述约定。
截至本公告日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。
2、避免同业竞争的承诺
交易对方王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军和崔江涛出具了《避免同业竞争承诺》，主要内容如下：
王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛目前没有，将来（作为濮耐股份股东或者担任濮耐股份董事、监事、高级管理人员期间）也不会直接或间接从事或参与任何在商业上对濮耐股份构成竞争的业务及活动；或拥有与濮耐股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心人员。
若王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛及其控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、投资与濮耐股份产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织；或者王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛及其控制的相关公司、企业的产品或业务与濮耐股份产品或业务构成竞争，则王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛及其控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到濮耐股份经营、或者将相竞争的业务转让给与王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛及其控制公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。
王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛愿意承担因违反上述承诺而给濮耐股份造成的全部经济损失。
截至本公告日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。
3、关于规范关联交易的承诺
交易对方王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰出具了《关于规范关联交易的承诺》，主要内容如下：
①王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕
永峰将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及濮耐股份公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
②王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰及其本人的关联人将杜绝一切非法占用濮耐股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求濮耐股份向王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰及其本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
③王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰及其关联人将尽可能地避免和减少与濮耐股份的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照濮耐股份公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害濮耐股份及其他股东的合法权益。
④如因王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰及其关联人未履行本承诺函所作的承诺而给濮耐股份造成一切损失和
后果，王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰承担赔偿责任。
截至本公告日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。
4、关于肥城矿业合同纠纷的承诺
交易对方刘跃军和崔江涛就合同纠纷出具了《关于肥城矿业合同纠纷的承
诺》，具体内容如下：
若就上述合同纠纷，汇特耐材最终承担的赔偿责任超过 267万元，超出部分由本人向汇特耐材承担连带补偿责任。
截至本公告日，该事项仲裁已结束，崔江涛、刘跃军已严格履行承诺。
5、关于汇特耐材对外借款相关事项的承诺
交易对方刘跃军和崔江涛出具了《关于汇特耐材对外借款相关事项的承诺》，主要内容如下：
后续汇特耐材若因历史上向其他自然人及企业借款而受到行政处罚或其他
损失，刘跃军和崔江涛将就汇特耐材遭受的全部损失承担补偿责任，并于损失发生之日起五个工作日内向汇特耐材支付全部损失金额。
截至本公告日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。
（二）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺，也均不存在后续追加承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司也未发生对其违规担保的情形。
（四）根据交易对方关于通过本次发行取得濮耐股份的锁定承诺，刘跃军、杜东峰、裴文照、徐航所持有的限售股份自上市之日起已满36个月，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的公司股份数量的100%。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2018年7月10日。
（二）本次解除限售股份的数量为32,506,455股，占公司股本总额的3.6599％。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为4人。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|
|1|刘跃军|18,895,400|18,895,400|
|2|杜东峰|8,667,782|8,667,782|
|3|裴文照|3,706,318|3,706,318|
|4|徐航|1,236,955|1,236,955|
|合计||32,506,455|32,506,455|

（五）本次申请解除股份限售的4人与持有公司发行股份购买资产事项的9
名股东一致，不存在差异性；本次解除限售后因公司发行股份购买资产事项而获得的限售股已全部上市流通。
（六）本次申请解除限售的4名股东未担任董事、监事或高级管理人员。
（七）本次申请解除限售的股份质押、冻结的情形如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次解除限售股份数|质押股数|质押开始日|质押到期日|
|刘跃军|18,895,400|5,660,000|2018.5.15|2019.5.14|
|杜东峰|8,667,782|8,660,000|2018.4.19|2019.4.18|
|合计||14,320,000|-|-|

四、本次解除限售前后的股本变动情况
本次解除限售的股份数为32,506,455股，占公司总股本的比例为3.6599％，本次解除限售前后的股本变动情况具体如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次解限前||占比||本次增减变化||本次解限后||占比|
|一、限售流通股|238,144,931||26.81%||-32,506,455||205,638,476||23.15%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|高管锁定股|173,855,191|19.57%|0|173,855,191|19.57%|
|首发后限售股|56,974,540|6.41%|-32,506,455|24,468,085|2.75%|
|股权激励限售股|7,315,200|0.82%|0|7,315,200|0.82%|
|二、无限售流通股|650,038,567|73.19%|32,506,455|682,545,022|76.85%|
|三、总股本|888,183,498|100.00%|0|888,183,498|100.00%|

五、备查文件
（一）关于限售股份上市流通申请书；
（二）关于限售股份上市流通申请表；
（三）中国证券登记结算有限公司出具的股本结构表和限售股份明细表。
特此公告。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会2018年7月9日