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北京观韬律师事务所
关于鞍山森远路桥股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书
观意字（2016）第0029号致：鞍山森远路桥股份有限公司
北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）受鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师刘榕、张文亮出席公司2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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北京观韬律师事务所 法律意见书
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、本次股东大会的召集由公司董事会根据于2016年1月7日召开的第三届董事会第三十五次会议的决议作出。
2、2016年1月8日，公司于中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登了《鞍山森远路桥股份有限公司关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知》，以公告形式通知召开本次股东大会。公告载明了本次股东大会的召集人、会议地点、召开方式、会议时间、股权登记日、出席对象等召开会议的基本情况；
会议议程；会议登记办法；会议联系方式等事项。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满十五日。
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司本次股东大会现场会议于2016年1月25日下午14:00在鞍山森远路桥股份有限公司二楼国际会议厅（辽宁省鞍山市鞍千路281号）召开，由公司董事长主持，召开时间、地点与公告相一致。
4、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年1月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年 1月 24日下午 15: 00至 2016年 1月 25日下午 15:00期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。
二、关于召集人的资格及出席本次股东大会人员的资格
1、召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
2、出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人
根据本次股东大会通知，截至2016年1月18日下午15:00收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其代理人均有权出席本次股东大会。
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经本所律师验证，出席本次股东大会会议的股东及股东代表共 16名，代表有表决权的股份为181,943,685股，占公司股份总数的67.63%。其中中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共 7名，代表有表决权的股份为 1,337,933股，占公司股份总数的0.50%。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 15名，代表有表决权的股份为181,917,985股，占公司股份总数的67.62%。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统进行有效表决的股东共 1名，代表有表决权的股份为 25,700股，占公司股份总数的0.01%。该等通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券交易所验证其身份。
3、出席、列席本次股东大会的人员
除上述股东、股东代表及委托代理人外，公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员列席了本次股东大会，本所律师见证了本次股东大会。
经本所律师核查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
1、本次股东大会会议对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。
2、本次会议通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统提供网络投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
3、本次股东大会审议了如下议案：
1）审议《关于公司董事会换届并选举第四届董事会非独立董事的议案》
（1）选举齐广田先生为公司第四届董事会非独立董事
（2）选举王恩义先生为公司第四届董事会非独立董事
（3）选举孙斌武先生为公司第四届董事会非独立董事
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（4）选举齐伟江先生为公司第四届董事会非独立董事
2）审议《关于公司董事会换届并选举第四届董事会独立董事的议案》
（1）选举贾艳女士为公司第四届董事会独立董事
（2）选举佟桂萱女士为公司第四届董事会独立董事
3）审议《关于公司监事会换届并选举第四届监事会监事的议案》
（1）选举薛萍女士为公司第四届监事会非职工代表监事
（2）选举郝杰女士为公司第四届监事会非职工代表监事
4）审议《关于修订<公司章程>的议案》
5）审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
6）审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
7）审议《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致，本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。
4、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式召开，就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，由股东代表、监事和律师进行计票和监票，当场公布表决结果。
本次股东大会所审议的议案均已获通过。具体表决结果如下：
1）审议《关于公司董事会换届并选举第四届董事会非独立董事的议案》
（1）选举齐广田先生为公司第四届董事会非独立董事
同意181,917,985股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.99%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权25,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.01%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意1,312,233股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.08%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权25,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.92%。
（2）选举王恩义先生为公司第四届董事会非独立董事
同意181,917,985股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.99%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权25,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.01%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本
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议案的表决情况为：同意1,312,233股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.08%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权25,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.92%。
（3）选举孙斌武先生为公司第四届董事会非独立董事
同意181,917,985股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.99%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权25,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.01%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意1,312,233股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.08%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权25,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.92%。
（4）选举齐伟江先生为公司第四届董事会非独立董事
同意181,917,985股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.99%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权25,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.01%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意1,312,233股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.08%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权25,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.92%。
2）审议《关于公司董事会换届并选举第四届董事会独立董事的议案》
（1）选举贾艳女士为公司第四届董事会独立董事
同意181,917,985股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.99%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权25,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.01%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意1,312,233股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.08%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权25,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.92%。
（2）选举佟桂萱女士为公司第四届董事会独立董事
同意181,917,985股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.99%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权25,700股，占出席
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本次股东大会有效表决权股份总数的0.01%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意1,312,233股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.08%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权25,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.92%。
3）审议《关于公司监事会换届并选举第四届监事会监事的议案》
（1）选举薛萍女士为公司第四届监事会非职工代表监事
同意181,917,985股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.99%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权25,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.01%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意1,312,233股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.08%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权25,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.92%。
（2）选举郝杰女士为公司第四届监事会非职工代表监事
同意181,917,985股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.99%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权25,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.01%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意1,312,233股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.08%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权25,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.92%。
4）审议《关于修订<公司章程>的议案》
同意181,917,985股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.99%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权25,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.01%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意1,312,233股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.08%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权25,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.92%。
5）审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
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同意181,917,985股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.99%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权25,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.01%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意1,312,233股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.08%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权25,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.92%。
6）审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
同意181,917,985股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.99%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权25,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.01%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意1,312,233股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.08%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权25,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.92%。
7）审议《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
同意181,917,985股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.99%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权25,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.01%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意1,312,233股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.08%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权25,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.92%。
5、会议记录由出席本次股东大会的公司董事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议由出席本次股东大会的公司董事签署。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
四、结论
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综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书正本二份，副本二份，正本与副本具有同等法律效力。
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（本页无正文，仅为签字盖章页。）
北京观韬律师事务所 经办律师：刘榕
负责人：韩德晶 张文亮
2016年1月25日