国浩律师（上海）事务所
关 于
中衡设计集团股份有限公司
限制性股票激励计划限制性股票首期授予部分
第二期解锁及预留部分第一期解锁的
法律意见书
二○一七年四月
国浩律师（上海）事务所
关于中衡设计集团股份有限公司
限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二期解锁及预留部分第一期解锁的法律意见书
致:中衡设计集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中衡设计集团股份有限公司（以下简称“中衡设计”或“公司”）委托，担任公司实施限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”或者“本次股票激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。受中衡设计的委托，本所律师对公司限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二期解锁及预留部分第一期解锁（以下简称“本次解锁”）的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关备忘录 1号》、《股权激励有关备忘录 2号》和《股权激励有关备忘录 3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会公布的《关于股权激励备忘录相关事项的问答》，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本法律意见书仅对本次授予有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（三）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次授予所必备的法律文件，随同其他材料一同披露或提交给证券登记结算机构，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
（四）中衡设计保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供中衡设计为本次解锁之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，本所律师出具法律意见如下:
一、关于限制性股票解锁的授权
业园区设计研究院股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《苏州工业园区设计研究院股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
2、2015年6月8日，公司2015年第二次临时股东大会审议并通过了《激励计划》、《实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。
二、关于限制性股票解锁已履行的程序
2017年4月7日，中衡设计第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二期解锁及预留部分第一期解锁条件成就的议案》，董事会认为限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二期解锁及预留部分第一期解锁条件已满足。除1名已离职的激励对象不符合解锁条件，其他109名激励对象首次授予部分第二期解锁及预留部分第一期解锁条件成就。
2017年4月7日，中衡设计第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二期解锁及预留部分第一期解锁条件成就的议案》，认为公司109名激励对象解锁资格合法有效，满足《激励计划》对首次授予部分第二期解锁及预留部分第一期解锁条件，并同意公司为激励对象办理解锁手续。
2017年4月7日，中衡设计独立董事对限制性股票第二期解锁及预留部分第一期解锁发表独立意见认为：公司2016年度的经营业绩、拟解锁的109名激励对象及其个人绩效考核等实际情况，均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》中关于2015年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二期解锁及预留部分第一期解锁条件的要求，解锁条件已经成就。我们一致同意公司按照《激励计划》的相关规定办理2015年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二期解锁及预留部分第一期解锁的相关事宜。
综上所述，本所律师认为，中衡设计限制性股票第二期解锁及预留部分第一期
解锁已经履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》、《备忘录》等法律法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》的有关规定。
三、关于限制性股票解锁成就情况的说明
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|序号|限制性股票计划解锁条件|是否满足解锁条件的说明|
|1|公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生相关任一情形，满足解锁条件。|
|2|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认为其严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生相关任一情形，满足解锁条件。|
|3|公司绩效考核目标：（1）以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于30%，且净资产收益率不得低于8%。（2）上述业绩条件中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。在限制性股票的锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|首次授予部分第二期解锁条件之公司业绩成就情况：（1）根据公司 2014 年度和 2016 年度财务审计报告，2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（低于扣除非经常性损益前的净利润）比2014年度增长34.89%，扣除非经常性损益后的净资产收益率为10.54%，符合前述条件；（2）公司 2016年度归属于上市公司股东的净利润为 12,114.74 万元，不低于授予日前最近三个会计年度（即2012年-2014年）的平均水平8,624.46万元，且为正。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为11,723.44万元，不低于授予日前最近三个会计年度（即2012年-2014年）的平均水平7,971.43万，且为正.|

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|||预留部分第一期解锁条件之公司业绩成就情况：（1）根据公司 2014 年度和 2016 年度财务审计报告，2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（低于扣除非经常性损益前的净利润）比2014年度增长34.89%，扣除非经常性损益后的净资产收益率为10.54%，符合前述条件；（2）公司 2016年度归属于上市公司股东的净利润为 12,114.74 万元，不低于授予日前最近三个会计年度（即2013年-2015年）的平均水平8,139.12万元，且为正。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为11,723.44万元，不低于授予日前最近三个会计年度（即2013年-2015年）的平均水平7,621.91万元，且为正。|
|4|激励对象个人绩效考核目标：在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及相关规定，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干及子公司核心经营团队进行年度绩效考核，并以达到年度绩效考核目标作为激励对象的解锁条件之一。年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级。当公司绩效考核达到解锁条件时，激励对象只有在解锁的上一年度考核等级在 C 级以上（含 C 级），才可按照激励计划的相关规定对该解锁期内所获授的全部/部分权益申请解锁，否则，其相对应的限制性股票，由公司以激励对象购买价回购并注销。绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C、D 四个等级评分，每一级别对应的解锁比例如下表所示：考核等级 解锁比例A优秀 100%B良好 80-100%B1 100%B2 90%B3 80%C合格 60%-70%C1 70%C2 60%D不合格 0%|经考核，除已离职的1名激励对象不符合激励条件不予解锁，其余109名激励对象个人绩效考核等级均为 A或B1，符合全部解锁条件。|

四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司激励对象首期获授的限制性股票已满足《限制性股票激励计划》中所规定的第二期解锁条件、预留部分获授的限制性股票已满足《限制性股票激励计划》中所规定的第一期解锁条件，尚待解锁期时间届至由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下无正文，附本法律意见书之签章页）