浙江金科文化产业股份有限公司拟收购
杭州逗宝网络科技有限公司和绍兴上虞码牛通讯技术有限公司股权项目
所涉及的 Outfit7 Investments Limited项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2017]第 1513号
中联资产评估集团有限公司
二〇一七年八月二十九日
目 录
资产评估师声明 ............................................ 1摘 要 ................................................... 2资产评估报告 ....................................... 5一、委托方、被评估企业和其他报告使用者 ................... 5二、评估目的 ............................................. 9三、评估对象和评估范围 ................................... 9四、价值类型及其定义 .................................... 15五、评估基准日 .......................................... 15六、评估依据 ............................................ 15七、评估方法 ............................................ 17八、评估程序实施过程和情况 .............................. 26九、评估假设 ............................................ 27十、评估结论 ............................................ 29十一、特别事项说明 ...................................... 33十二、评估报告使用限制说明 .............................. 38十三、评估报告日 ........................................ 38备查文件目录 ............................................. 40
中联资产评估集团有限公司
资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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浙江金科文化产业股份有限公司拟收购
杭州逗宝网络科技有限公司和绍兴上虞码牛通讯技术有限公司股权项目
所涉及的 Outfit7 Investments Limited项目
资产评估报告
中联评报字[2017]第 1513号
摘要
中联资产评估集团有限公司接受浙江金科文化产业股份有限公司委托，就浙江金科文化产业股份有限公司拟收购杭州逗宝网络科技有限公司和绍兴上虞码牛通讯技术有限公司股权项目所涉及的 Outfit7 Investments Limited项目之经济行为，对所涉及的 Outfit7 Investments Limited股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为 Outfit7 Investments Limited股东全部权益，评估范围是 Outfit7 Investments Limited的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
评估基准日为 2017年 6月 30日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，
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综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对 Outfit7 Investments Limited进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出 Outfit7 Investments Limited股东全部权益在评估基准日 2017年 6月 30日的评估结论如下：
采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。
Outfit7 Investments Limited在评估基准日 2017年 6月 30日的净资产账面值（合并口径）为 42,116.38万元人民币，评估后的股东全部权益资本价值 728,596.52万元人民币，评估增值 686,480.13万元人民币，增值率1629.96%。
按评估基准日中国人民银行人民币对美元汇率中间价 1美元=6.7744元人民币折算，Outfit7 Investments Limited在评估基准日 2017年 6月 30日的净资产账面值（合并口径）为 6,216.99万美元，评估后的股东全部权益资本价值 107,551.45万美元，评估增值 101,334.46万美元，增值率1629.96%。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告
中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
本次评估依赖评估对象在未来经营期内的经营规划，面临全球化经营政策风险、核心人才流失风险等经营风险，如企业实际经营状况与经营规划发生偏差，且管理层未采取相应补救措施弥补偏差，则评估结论会发生变化，特别提请报告使用者注意。同时本次评估采用的 IT数据是被评估单位在审计报告的基础上提供的，被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
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根据相关规定，资产评估报告的评估结果使用有效期一年，自评估基准日 2017年 6月 30日起，至 2018年 6月 29日止。超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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浙江金科文化产业股份有限公司拟收购
杭州逗宝网络科技有限公司和绍兴上虞码牛通讯技术有限公司股权项目
所涉及的 Outfit7 Investments Limited项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2017]第 1513号
浙江金科文化产业股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法按照必要的评估程序，对浙江金科文化产业股份有限公司拟收购杭州逗宝网络科技有限公司和绍兴上虞码牛通讯技术有限公司股权项目所涉及的 Outfit7 Investments Limited项目之经济行为所涉及的 Outfit7 Investments Limited股东全部权益在评估基准日 2017年 6月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估企业和其他报告使用者
本次资产评估的委托方为浙江金科文化产业股份有限公司，被评估企业为 Outfit7 InvestmentsLimited。
（一）委托方概况
公司名称：浙江金科文化产业股份有限公司
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注册地址：浙江省绍兴市杭州湾上虞工业园区
办公地址：浙江省杭州市萧山区钱江世纪城平澜路 299号浙江商会大厦 36层
法定代表人：魏洪涛
注册资本：人民币1,581,260,853元
公司类型：其他股份有限公司(上市)
成立时间：2007年 6月 12日
经营范围：广播电视节目制作（凭许可证经营），经营演出及经纪业务（凭许可证经营），音像制品的批发（凭许可证经营），互联网游戏经营（凭有效《网络文化经营许可证》和《增值电信业务许可证》经营，生产：年产过碳酸钠（SPC）10万吨、食品级液态二氧化碳 1.2万吨（凭有效《安全生产许可证》经营），文化娱乐产业投资，过碳酸钠、过硼酸钠研发；三嗪次胺基已酸系列产品、醋酸钠系列产品的研发、生产、销售及其他化工产品的研发及销售（除危险化学品及易制毒品外）；进出口业务贸易，计算机软硬件的设计、开发、销售，网络技术的技术开发、技术咨询、技术服务，游戏开发，图文设计制作，设计、制作、代理、发布国内各类广告，会展服务，影视文化信息咨询，摄影服务，体育运动项目经营，艺术创作，主题乐园的开发、建设、经营。
（二）被评估企业概况
公司名称：Outfit7 Investments Limited
注册地址：235 Old MaryleboneRoad，London，England， NW15QT， UnitedKingdom
法定代表人：Samo Login
注册资本：92,777.58英镑
企业类型：私人有限责任公司
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注册号：08725430
成立时间：2013年 10月 9日
1、经营范围：技术开发、技术服务、成果转让、销售：计算机软、硬件，环境试验测控设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2013年 10月 9日，Outfit7在英国成立，当时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（股）|持有股份类型|
|1|IZZIS Limited|1,000|创始人股|
|2|IZZIS Limited|5,436,159|管理层股|
|3|TARMEA7 LIMITED|1,659,325|管理层股|
|4|SAMADEA LIMITED|834,880|管理层股|
|5|NINAZ LIMITED|521,800|管理层股|
|6|ROMIH LIMITED|417,440|管理层股|
|7|ZETTA IQ LIMITED|417,440|管理层股|
|8|DODIKA LIMITED|208,720|管理层股|
|9|LAYTONERA LIMITED|78,270|观察者股|
|10|Gedala Limited|52,180|观察者股|
|11|Marko Lavrin|10,436|观察者股|
|12|Traverso Consultants Limited|13,532|标准股|
|13|Jure Prek|6,419|标准股|
|14|Tine Lesjak|4,445|标准股|
|15|Gedala Limited|3,458|标准股|
|16|Primož Strajnar|3,000|标准股|
|17|Nejc Krokter|2,675|标准股|
|18|Matej Jenko|1,766|标准股|
|19|Igor Lautar|1,458|标准股|
|20|Janez Nejc Login|1,422|标准股|
|21|Miha Krajnik|1,325|标准股|
|22|Mihec Pezdirc|1,301|标准股|
|23|Vanja Flis|1,041|标准股|
|24|Žan Toplišek|1,000|标准股|
|25|Ines Kondić|989|标准股|
|26|Igor Cajnkar|937|标准股|
|27|Mitja Kravos|937|标准股|
|28|Miha Klarič|742|标准股|
|29|Nina Sivec|572|标准股|
|30|Urša Podobnik|375|标准股|
|合计||9,685,044|-|

经过多次股权转让，截评估基准日，企业的股权结构如下：
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表1.股东出资额、出资比例
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数(股)||持有股份类型|
|1||联合好运||4,082,214||原始股||
|2||Lily||2,597,772||原始股||
|3||Ryuki||2,597,772||原始股||
|合计||||9,277,758||-||

3、资产及经营状况
截止评估基准日 2017年 06月 30日，公司（合并口径）资产总额为 47,377.20万元，负债总额 5,260.81万元，净资产额为 42,116.38万元，实现营业收入 42,426.18万元，净利润 30,556.02万元。公司两年一期资产、财务状况如下表：
公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2016年||2017年6月30日|
|总资产|41,254.47|45,735.07||47,377.20||
|负债|2,089.41|3,454.49||5,260.81||
|净资产|39,165.06|42,280.57||42,116.38||
||2015年||2016年||2017年1-6月|
|营业收入|75,194.35||67,847.08||42,426.18|
|利润总额|56,856.75||47,700.14||31,572.75|
|净利润|55,481.01||46,325.31||30,556.02|
||天健会计师事务所(特殊普通合伙)||天健会计师事务所(特殊普通||天健会计师事务所(特殊普通|
|审计机构||||||
||||合伙)||合伙)|

（三）委托方与被评估企业之间的关系
委托方浙江金科文化产业股份有限公司拟收购被评估企业 Outfit7 Investments Limited母公司的股权。
（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、被评估企业、经济行为相关的当事方以及按照相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机
构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
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二、评估目的
根据2017年8月 29日浙江金科文化产业股份有限公司与杭州逗宝网络科技有限公司、绍兴上虞码牛通讯技术有限公司全体股东分别签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，并经浙江金科文化产业股份有限公司 2017年 8月 29日三届四次董事会审议同意，浙江金科文化产业股份有限公司拟通过非公开发行股份的方式购买杭州逗宝网络科技有限公司和绍兴上虞码牛通讯技术有限公司100%的股权。从而通过杭州逗宝网络科技有限公司子公司 Lily Technology Co.,Ltd、绍兴上虞码牛通讯技术有限公司子公司 Ryuki Technology Co., Ltd间接收购 Outfit7 InvestmentsLimited56%股权。
本次评估的目的是反映Outfit7 InvestmentsLimited纳入评估范围内的资产及相关负债在评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是 Outfit7 Investments Limited的股东全部权益。评估范围为Outfit7 InvestmentsLimited在基准日的全部资产及相关负债，账面（合并口径）资产总额 47,377.20万元，负债总额 5,260.81万元，净资产额为 42,116.38万元。具体包括流动资产 25,631.10万元；非流动资产 21,746.09万元；流动负债 5,260.81万元。Outfit7 InvestmentsLimited（母公司口径）资产总额 16,947.36万元，负债总额 2,779.37万元，净资产额为 14,167.99万元。具体包括流动资产 3,734.14万元；非流动资产 13,213.21万元；流动负债 2,779.37万元。
上述资产与负债数据摘自经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的 2017年 6月 30日的 Outfit7 Investments Limited的资产负债表，评估
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是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一）委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为流动资产和长期股权投资。
流动资产主要为货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和其他流动资产资产。非流动资产为对其下属子公司的长期股权投资，共 1项，是对 Outfit7Limited100%股权投资。截至评估基准日，Outfit7 Limited正常营业，Outfit7 Limited账上有 5项长期股权投资，分别是对 Ekipa2, mobilne internetne storitve,d.o.o.、Outfit7 BritLimited、Outfit7AG、Outfit7,Inc.和 Outfit7 Limited HK的100%长期股权投资，其中，Ekipa2, mobilne internetne storitve,d.o.o.、Outfit7 Brit Limited和 Outfit7 Limited HK正常营业，Outfit7 AG和 Outfit7, Inc.未实际开展业务。截至评估基准日， Outfi7 Limited HK账面存在 1项长期股权投资，是对 Beijing Outfit7 Technology Consulting Co.,Ltd的100%股权投资，截至评估基准日， Beijing Outfit7 Technology Consulting Co.,Ltd正常营业。
截至评估报告出具日，Outfit7的公司架构如下图，其中，Bee7000 Limited和 Bee7 Limited处于清算状态中，Bee70Limited、Inner10Limited、Inner100 Limited未实际开展业务。Outfit7 Limited子公司 Talking Shop Limited处于清算状态中，子公司 Outfit7 Ltd(South Korea)已清算完毕，尚未注销。
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Outfit7 Investments Limited Bee70 Limited100%
100% 100%
Bee7000 Limited Outfit7 Limited Inner10 Limited100%
100%
|||
|-|-|
|Ekipa2 d.o.o.||
||100%|

|||
|-|-|
||Outfit7 Brit Limited|
|100%||

|||
|-|-|
|Outfit7 Ltd(South Korea)||
||100%|

|||
|-|-|
||Outfit7 Inc.|
|100%||

Outfit7 Limited
Talking shop Limited
(Hong Kong)
100% 100%
100%
Outfit7 AG
Beijing Outfit7
100%
Technology Consulting
Co.,Limited
3-1.Outfit7 InvestmentsLimited长投明细表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称（全称）|成立日期|持股比例%|账面价值（欧元）|
|1|Outfit7 Limited|2013.12.31|100%|17,050,187.85|
|合计||||17,050,187.85|
|减：长期股权投资减值准备|||||
|净额||||17,050,187.85|

 3-2.Outfit7Limited长投明细表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资比例%|账面价值（欧元）|
|1|Ekipa2, mobilne internetne storitve, d.o.o.|2011.1.18|100%|7,500.00|
|2|Outfit7BritLtd|2012.1.3|100%|58,581.68|
|3|Outfit7AG|2013.10.18|100%|81,017.58|
|4|Outfit7Inc|2011.1.14|100%|749.12|
|5|Outfit7HK|2014.6.4|100%|950.00|
|合计||||148,798.38|
|减：长期股权投资减值准备|||||
|净额||||148,798.38|

 3-3.Outfi7 LimitedHK长投明细表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资比例%|账面价值（港元）|
|1|Beijing Outfit7 Technology Consulting Co.,Ltd|2015.11.20|100|233,645.57|
|合计||||233,645.57|
|减：长期股权投资减值准备|||||
|净额Netvalue||||233,645.57|

1、Outfit7 Limited
公司名称：Outfit7 Limited
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办公地址：5th Floor, 52-54 Gracechurch Street, London, United Kingdom, EC3V 0EH
注册资本： 101欧元
公司类型：私人有限责任公司
成立时间： 2013年 10月 9日
注册号：08725441
截止评估基准日，资产总额 44,223.88万元，负债总额 5,813.94万元，净资产 38,409.94万元；实现营业收入 42,397.24万元，净利润 30,648.61万元。
2、Ekipa2, mobilne internetne storitve, d.o.o.
公司名称：Ekipa2, mobilne internetne storitve, d.o.o.
办公地址：Ameriška ulica 8, 1000 Ljubljana, Slovenia
注册资本：7500欧元
公司类型：私人有限责任公司
成立时间： 2011年 1月 18日
注册号：3890821000
截止评估基准日，资产总额 3,873.52万元，负债总额 672.81万元，净资产3,200.71万元；实现营业收入4,690.51万元，净利润462.04万元。
3、Outfit7 Brit Limited
公司名称：Outfit7 Brit Limited.
办公地址：235 Old Marylebone Road, London, England, NW1 5QT注册资本：50,000英镑
公司类型：私人有限责任公司
成立时间： 2012年 1月 3日
注册号：7895168
截止评估基准日，资产总额 231.24万元，负债总额 24.59万元，净
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资产 206.65万元；实现营业收入 301.53万元，净利润 29.23万元。
4、Outfit7 AG
公司名称：Outfit7 AG.
办公地址：Neuhofstrasse 5A, Switzerland
注册资本：100,000瑞士法郎
公司类型：私人有限责任公司
成立时间： 2013年 10月 8日
注册号：CH-170.3.038.243-9
截止评估基准日，资产总额 47.76万元，负债总额 0.00万元，净资产 47.76万元；实现营业收入 0.00万元，净利润-0.83万元。
5、Outfit7, Inc.
公司名称：Outfit7, Inc.
办公地址：1 Sansome Street, Suite3500#7091 STE, San Francisco, United States
注册资本：1,000美元
公司类型：私人有限责任公司
成立时间： 2011年 1月 4日
注册号：C3376942
截止评估基准日，资产总额 81.67万元，负债总额 0.24万元，净资产 81.42万元；实现营业收入 27.08万元，净利润-25.26万元。
6、Outfit7 HK
公司名称：Outfit7 HK
办公地址：Suite 1701.02, 17/F, FWD Financial Center, 308 Des Voeux Road Central
注册资本：10,000元港币
公司类型：私人有限责任公司
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成立时间： 2014年 6月 4日
注册号：2104773
截止评估基准日，资产总额 23.82万元，负债总额 56.58万元，净资产-32.76万元；实现营业收入 0.00万元，净利润- 0.89万元。
7、Beijing Outfit7 Technology Consulting Co.,Ltd
公司名称：Beijing Outfit7 Technology Consulting Co.,Ltd
办公地址：北京市朝阳区东三环中路 5号楼 21层(21)内 107号
注册资本：3万美元
公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
成立时间： 2015年 11月 20日
注册号：91110105MA00260F7Y
截止评估基准日，资产总额 29.80万元，负债总额 5.68万元，净资产 24.12万元；实现营业收入 33.33万元，净利润 1.42万元。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
截至评估基准日，企业申报范围内账面记录的无形资产为其子公司 Outfit7 Limited以及 Outfit7 Limited的子公司 Ekipa2, mobilne internetne storitve,d.o.o.所持有的视频软件著作权和 APP软件著作权以及其他无形资产。截至评估基准日，企业申报范围内账面未记录的无形资产为其下属孙子公司所有的 416项主要注册商标、27项主要专利、88项主要计算机软件著作权以及 7项主要域名。具体明细详见商标明细表、专利明细表、软件著作权明细表和域名明细表。
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
截止基准日，企业申报评估的范围内的表外资产为 416项主要注册商标、27项主要专利、88项主要计算机软件著作权以及 7项主要域名。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和
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账面金额
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天健会计师事务所(特殊普通合伙)的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日是 2017年 6月 30日。
此基准日是委托方在综合考虑被评估企业的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
2017年8月29日浙江金科文化产业股份有限公司与杭州逗宝网络科技有限公司、绍兴上虞码牛通讯技术有限公司全体股东分别签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》( 2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订)；
2.《中华人民共和国会计法》(中华人民共和国主席令第 24号)；
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3.《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007年 3月 16日通过)；
4.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年 11月 28日国务院第 197次常务会议通过）；
5.《中国人民共和国证券法》（2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议第三次修订）；
6.《上市公司证券发行管理办法》；
7.《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》；
8.其他适用的相关法律、法规、文件政策、准则及规定。
（三）评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》(财企(2004)20号)；
2.《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企(2004)20号)；
3.《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230号)；
4.《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189号)；
5.《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189号)；
6.《商标资产评估指导意见》(中评协[2011]228号)
7.《著作权资产评估指导意见》（中评协[2010]215号）
8.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
9.《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227号)；
10.《资产评估准则—利用专家工作》(中评协[2012]244号)；
11.《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协[2012]248号)；
12.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
13.《企业会计准则—基本准则》(财政部令第 33号)；
14.《企业会计准则—应用指南》(财会[2006]18号)。
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（四）资产权属依据
1.重要资产购置合同或凭证；
2.其他参考资料。
（五）取价依据
1.《2017机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；
2.《增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）；
3.重要设备购置合同；
4.中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；
5.其他参考资料。
（六）其它参考资料
1.Outfit7 Investments Limited2015年、2016年及 2017年 6月 30日会计报表及审计报告；
2《.资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011年版）；
wind资讯金融终端；
3.《投资估价》（[美]Damodanran著，[加]林谦译，清华大学出版社）；
4.《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3版）》（[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
5.wind数据。
6.其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参
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照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
被评估企业未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，因此本次评估同时选择了资产基础法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金：全部为银行存款。
对于货币资金，以核实后账面值为评估值。
（2）应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算
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坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
经评估人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况判断，评估人员认为，对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0；对外部单位账龄 1年以内（含 1年，以下类推）的，按其余额的5%计提；账龄 1-2年的，按其余额的10%计提；账龄 2-3年的，按其余额的30%计提；账龄 3年以上的，按其余额的100%计提。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。
3、预付账款
对于预付账款，评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在核实无误的基础上，以核实后的账面值确认评估值。
4、应收利息
企业的为应收员工因出差借款而产生的利息。评估人员查阅了借款合同等相关资料，并对利息进行了核算，核算结果差额可忽落不计。本次应收利息以账面值作为评估值。
5、应收股利
Outfit7 InvestmentsLimited的应收股利为应收 Outfit7 Limited公司的利润。评估人员查阅 Outfit7 Limited公司的利润（股利）分配政策，审议批准宣告发放利润的董事会决议，确定利润分配准确无误。本次评估以清查核实后账面值作为评估值。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
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纳入评估范围的长期股权投资共计 1家，是对 Outfit7Limited100%股权投资。截至评估基准日，Outfit7 Limited账上有 5项长期股权投资，分别是对 Ekipa2, mobilne internetne storitve,d.o.o.、Outfit7 BritLimited、 Outfit7AG、Outfit7,Inc.和 Outfit7 Limited HK的100%长期股权投资，其中，Ekipa2, mobilne internetne storitve,d.o.o.、Outfit7 Brit Limited和 Outfit7 LimitedHK正常营业，Outfit7AG和Outfit7,Inc未实际开展业务。
截至评估基准日，Outfit7 Limited公司正常营业。
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
根据各项长期投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。
对于正在正常营业的长期股权投资，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以 Outfit7 Investments Limite的占股比例计算确定评估值：
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
由于本次评估的对象是Outfit7 InvestmentsLimited的股东权益价值，因股东以其出资额为限承担的是有限责任，因此，对于处于清算状态以及停止营业的而言，Outfit7 Investments Limited的股东权益价值是被投资单位审后净资产×持股比例。
（2）固定资产
本次委估的固定资产全部为电子设备，根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
1、重置全价的确定
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根据当地市场信息等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：
重置全价=购置价（不含税）
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价。
2、成新率的确定
采用尚可使用年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%3、评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（3）无形资产
截至评估基准日，企业申报范围内账面记录的无形资产为其子公司 Outfit7Limited以及Outfit7Limited的子公司Ekipa2, mobilne internetne storitve,d.o.o.所持有的视频软件著作权和APP软件著作权以及其他无形资产。截至评估基准日，企业申报范围内账面未记录的无形资产为其下属孙子公司所有的416项主要注册商标、27项主要专利、88项主要计算机软件著作权以及7项主要域名。具体明细详见商标明细表、专利明细表、软件著作权明细表和域名明细表。
归于账面记录的外购办公软件类无形资产，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始合同。由于企业拥有的软件是公开市场可以购买的软件，故以基准日的市场价值确定评估值。
对于账面记录的以及未记录的专利、软件、商标等可辨认无形资产，本次采用收益法对其进行评估。收益法是通过估算被评估资产未来预期
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收益的现值来判断资产价值的评估方法。
由于企业的域名知名度一般，尚不能够带来超额收益，因此域名不作为可辨认无形资产予以确认。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（三）收益法简介
1、概述
评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质和价值属性的基础上，针对本次评估所服务的经济行为，根据国家有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算Outfit7 InvestmentsLimited的股东全部权益价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于为市场所接受。
2、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特
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点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司合并报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
本次评估的具体思路是：
（1）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
3、评估模型
1.基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD M （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
M：少数股东权益
B：评估对象的企业价值；
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BPI C
（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：评估对象未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
（4）
1 2
C：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价 1
值；
C：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债） 2
价值；
D：评估对象的付息债务价值。
2.收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3.折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r： rrwrw
d d e e
（6）
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式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7）
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
（8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定 e
权益资本成本 r；
e
rr(rr)
e f e m f
（9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
（10）
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
（12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
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D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段主要工作如下：
1、听取委托方及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3、根据资产评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
4、查阅收集委估资产的产权证明文件。
5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
6、对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。
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7、对企业提供的权属资料进行查验。
8、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
（三）评估汇总阶段
对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.资产持续经营假设
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资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4、评估对象在未来经营期内经营范围和方式、主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等按照未来规划进行，不会在企业计划的基础上发生较大变化;
5、在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用的固定费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，对于变动费用随经营规模的变化而同步变动；
6、鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；
7、企业无房屋建筑物，经营方式为租赁房屋，未来假设企业能够保持该方式进行经营，相关的经营条件和租金不会有大的变动。
8、根据塞浦路斯税务法规, Outfit7Limited公司享受IP盒子收入的应纳税额减免80%计缴企业所得税的税收优惠，即按照2.5%税率计缴企业所得税。根据塞浦路斯当地法规，在2021年6月30日前公司预计可以继续享受IP盒子税收优惠政策，但由于新法规实施具体方案尚未公布，
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2021年及以后假设该文件能够稳定实施下去，所得税税率及优惠条件仍根据该文件的执行标准确定。
9、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
10、本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
11、评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
12、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
1、根据欧元计量单位
资产账面价值 2,186.87万欧元，评估值 6,502.99万欧元，评估值与账面价值比较增值 4,316.12万欧元，增值率 197.37%；
负债账面值 358.65万欧元，评估值 358.65万欧元，评估值与账面价值比较增值无增减值变化；
净资产账面价值 1,828.22万欧元，评估值 6,144.34万欧元，评估值与账面价值比较增值 4,316.12万欧元，增值率 236.08%。
2、按评估基准日中国人民银行人民币对欧元汇率中间价折算，2017年 6月 30日 1欧元=7.7496元人民币，按照该汇率进行折算：
资产账面价值16,947.36万元人民币，评估值50,395.59万元人民币，
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评估值与账面价值比较增值 33,448.23万元人民币，增值率 197.37%；
负债账面值 2,779.37万元人民币，评估值 2,779.37万元人民币，评估值与账面价值比较增值无增减值变化；
净资产账面价值 14,167.99万元人民币，评估值 47,616.22万元人民币，评估值与账面价值比较增值33,448.23万元人民币，增值率236.08%。
3、按评估基准日中国人民银行人民币对美元汇率中间价折算，2017年 6月 30日 1美元=6.7744元人民币，按照该汇率进行折算：
资产账面价值 2,501.68万美元，评估值 7,439.12万美元，评估值与账面价值比较增值 4,937.45万美元，增值率 197.37%；
负债账面值 410.28万美元，评估值 410.28万美元，评估值与账面价值比较增值无增减值变化。
净资产账面价值 2,091.40万美元，评估值 7,028.85万美元，评估值与账面价值比较增值 4,937.45万美元，增值率 236.08%。详见下表。
表6-1资产评估结果汇总表
单位：万欧元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值||评估价值||增减值||增值率％||
|||A||B||C=B-A||D=C/A×100%||
|流动资产||481.85||481.85||-||-||
|非流动资产||1,705.02||6,021.14||4,316.12||253.14||
|长期股权投资||1,705.02||6,021.14||4,316.12||253.14||
||资产总计||2,186.87||6,502.99||4,316.12||197.37|
|流动负债||358.65||358.65||-||-||
|非流动负债||-||-||-||||
||负债总计||358.65||358.65||-||-|
||净资产||1,828.22||6,144.34||4,316.12||236.08|

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表6-2资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％||
|||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%||
|1||流动资产||3,734.14||3,734.14||-||-||
|2||非流动资产||13,213.21||46,661.45||33,448.24||253.14||
|3||其中：长期股权投资||13,213.21||46,661.45||33,448.24||253.14||
||4||资产总计||16,947.36||50,395.59||33,448.23||197.37|
|5||流动负债||2,779.37||2,779.37||-||-||
|6||非流动负债||-||-||-||||
||7||负债总计||2,779.37||2,779.37||-||-|
||8||所有者权益||14,167.99||47,616.22||33,448.23||236.08|

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。
（二）收益法评估结论
采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。
Outfit7 Investments Limited在评估基准日 2017年 6月 30日的净资产账面值（合并口径）为 42,116.38万元人民币，评估后的股东全部权益资本价值 728,596.52万元人民币，评估增值 686,480.13万元人民币，增值率1629.96%。
按评估基准日中国人民银行人民币对美元汇率中间价 1美元=6.7744元人民币折算，Outfit7 Investments Limited在评估基准日 2017年 6月 30日的净资产账面值（合并口径）为 6,216.99万美元，评估后的股东全部权益资本价值 107,551.45万美元，评估增值 101,334.46万美元，增值率1629.96%。
（三）评估结果分析及最终评估结论
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资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；企业所处的行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。
因此，建立在企业的账面资产价值上的资产基础法无法准确反映其真实价值。
收益法结果是建立企业的发展规划基础上，Outfit7是一家集互联网儿童早期教育与大数据广告分发于一体的世界知名的移动应用开发商和发行商，其核心研发和经营团队分布于斯洛文尼亚、塞浦路斯以及英国，创造了全球知名IP“会说话的汤姆猫家族”，包括一系列样貌可爱、形象有趣的拟人化卡通动物形象，如冒险乐观的汤姆猫、优雅自信的安吉拉猫、淘气可爱的金杰猫等，根据该IP，研发和发行了多款在全球范围内极受欢迎的移动应用产品，包括《会说话的汤姆猫》、《我的安吉拉》等亲子互动移动应用产品。因此，Outfit7具有强大的 IP优势和研发优势。
Outfit7专注于移动应用的研发和运营，并基于自身研发的移动应用进行大数据广告分发。目前，Outfit7业务覆盖了欧盟、美国、中国、俄罗斯、巴西等全球多个国家，具有较强的大数据广告分发优势。其收入主要为应用内购买收入和广告收入，对企业未来收益能力的预测是基于两个方面，一方面为目前运营产品所占有的客户群体和相关的历史运营数据，另一方面为结合未来的经营计划对未来活跃用户数量、付费率、 ARPPU值和广告展示量进行的预测，该部分业务数据与企业的广告分
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发能力和推广能力直接相关，因此收益法能够更加全面的反映企业的内在价值。
因此，本次评估结果以收益法评估结果作为企业股东全部权益价值的最终评估结论更能客观、科学反映其价值，且符合本次经济行为的评估目的。
十一、特别事项说明
（一）重大期后事项
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。
1、股权转让事项
浙江金科文化产业股份有限公司（以下简称金科文化公司）于2017年1月24日与United Luck Group HoldingLitimited（联合好运公司）签订的《关于收购Outfit7 InvestmentsLimited100%股权之框架协议》。基于该《协议》及交易的需要，联合好运公司通过成立CI-Lily Technology Co.,(Lily公司)及CI-Ryuki Technology Co.,Ltd(Ryuki公司)两家BVI公司并分别向其转让Outfit7 InvestmentsLimited(O7)28.00%股权，而后联合好运公司再将其持有的Lily公司、Ryuki公司的100.00%股权分别转让给绍兴上虞码牛通讯技术有限公司、杭州逗宝网络科技有限公司。上述交易完成后，码牛通讯公司和逗宝网络公司分别间接持有O7公司28.00%股权。之后，金科文化公司将通过发行股份的方式收购码牛通讯公司及逗宝网络公司100.00%股权。本次交易前，金科文化公司之全资子公司金科国际（香港）有限公司已持有联合好运公司35.00%股权，并间接持有O7_INV公司15.4%股权。本次交易完成后，金科文化公司将通过码牛通讯公司和逗宝网络公司间接持有O7公司56.00%股权，合并持有O771.40%股份。
2017年5月29日，杭州逗宝网络科技有限公司与United Luck Group
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Holdings签订了《杭州逗宝网络科技有限公司与United Luck Group Holdings Limited之Lily Technology Co., Ltd.,Ltd股权转让协议》，协议约定，United Luck Group HoldingsLimited将其持有的Lily Technology Co., Ltd100%股权以协议价格转让给杭州逗宝网络科技有限公司，协议价格为2.996亿美元。
2017年6月22日，绍兴上虞码牛通讯技术有限公司与United Luck Group Holdings签订了《绍兴上虞码牛通讯技术有限公司与United Luck Group Holdings Limited之Ryuki Technology Co.,Ltd股权转让协议》，协议约定， United Luck Group Holdings Limited将其持有的 Ryuki TechnologyCo100%股权以协议价格转让给绍兴上虞码牛通讯技术有限公司，协议价格为2.996亿美元。
（二）产权瑕疵事项
未报告未发现产权瑕疵事项。
（三）其他需要说明的事项
1、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
2、评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保证。
4、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托
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方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
5、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
6、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任
7、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
8、本次评估依赖评估对象在未来经营期内的经营规划，如企业实际经营状况与经营规划发生偏差，且管理层未采取相应补救措施弥补偏差，则评估结论会发生变化，特别提请报告使用者注意。
（四）特别风险提示
1、企业整合风险
本次交易完成后，Outfit7将成为上市公司间接控股的子公司，上市公司需在人员、管理、技术和运营等多个方面对Outfit7进行整合。本次交易完成后，能否通过整合，既保证上市公司对Outfit7的控制力，又保持其在各自领域原有的竞争优势，同时充分发挥本次交易的协同效应，具有一定不确定性。
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2、跨国运营风险
本次交易完成后，Outfit7将借助于上市公司的资金优势及品牌优势，进一步提升其全球影响力及盈利能力。目前，上市公司的业务主要分布在国内市场，Outfit7的用户主要集中在海外市场，由于不同地域在市场环境、商业文化、技术发展水平等方面有较大的差异，如果上市公司没能建立起适应海外市场的发展战略和商业逻辑，并深入理解海外市场的法律法规、商业规则及劳工条例等，将面临一定的跨国经营风险。
3、国内推广风险
Outfit7公司必须不断推出新颖，画面精美的高品质新产品才能为市场所认可。但是应用开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，若Outfit7在未来研发及运营过程中对中国用户需求不能做出及时反应，将直接影响公司系列产品的最终在国内市场推广的程度，进而导致未来产品的盈利水平不能达到预期水平，对Outfit7经营业绩造成不利影响。
4、人才缺失风险
Outfit7的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。Outfit7的管理团队和核心人员均在行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。始终保持一支优秀的核心人员团队，是Outfit7历史上取得成功的关键因素之一。若Outfit7的发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才，则将对其经营造成不利影响。
5、IP热点转移风险
Outfit7创造了“会说话的汤姆猫家族”这一全球知名IP，该IP通过趣味应用的方式，已经覆盖了数十亿人口，是全球最著名的动漫IP、休闲应用IP之一。目前Outfit7的主要应用产品内容均基于“会说话的汤姆
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猫家族”这一全球知名IP进行开发，互联网市场竞争激烈、市场变化快速，如果产品内容不能持续创新，在市场竞争中很容易处于劣势地位。
虽然Outfit7规划未来围绕“会说话的汤姆猫家族”继续开发和改良升级，增强用户粘性，以持续丰富“会说话的汤姆猫家族”系列IP的内容，但目前Outfit7产品对“会说话的汤姆猫家族”系列IP的生命力仍存在较大的依赖。
6、汇率波动风险
Outfit7是一家专业从事移动互联网应用开发、专注于家庭娱乐教育的全球著名的移动互联网高科技企业，公司业务主要分布在美国、中国、英国、俄罗斯、巴西等全球市场，虽然Outfit7移动应用开发、运营的主要国家并没有针对互联网行业建立专门的监管体制，但Outfit7在经营过程中仍需遵守税收、网络信息服务、数据隐私等其他方面的法律法规。
Outfit7日常经营主要采用美元核算，而上市公司合并报表采用人民币编制，如果美元等外币汇率发生较大波动，将会产生一定的汇率波动风险。
7、税收政策变动风险
Outfit7重要子公司Outfit7Limited于2013年10月9日在英国成立，并于2014年3月18日在塞浦路斯注册登记为塞浦路斯纳税人。根据塞浦路斯税务法规，企业所得税按应纳税所得额乘以适用税率计缴。适用的税率为12.5%。同时按照塞浦路斯税法，Outfit7Limited享受IP相关收入的应纳税额减免80%的税收优惠。未来，若塞浦路斯关于税收优惠的政策发生变化或由于自身经营等原因导致无法持续获得税收优惠，则将对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
以上风险将会导致本次评估所依据的评估假设发生重大改变，导致企业价值发生重大变化。特此提醒相关报告使用者在决策时，应充分考虑上述风险可能对评估结论产生的不利影响。
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十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告
也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）根据相关规定，资产评估报告的评估结果使用有效期一年，自评估基准日2017年6月30日起，至2018年6月29日止。超过一年，需重新进行评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一七年八月二十九日。
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评估机构法定代表人：胡智
资产评估师：王菊青
资产评估师：范树奎
二〇一七年八月二十九日
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备查文件目录
1、经济行为文件（复印件）；
2、Outfit7 InvestmentsLimited2016年和2017年6月30日审计报告
（复印件）；
3、委托方及被评估企业企业法人营业执照（复印件）；
4、委托方及被评估企业承诺函；
5、资产评估师承诺函；
6、中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；
7、中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
8、签字资产评估师资格证书（复印件）。
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