中信建投证券股份有限公司
关于江苏雷科防务科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产
重组申报材料之证监会反馈意见回复之核查意见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会的反馈意见涉及的核查要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）就江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷科防务”）重大资产重组申请文件反馈意见中相关问题进行了核查，现将核查情况（本核查意见中的简称与《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》中的简称具有相同含义）报告如下，请予审核。
一、申请材料显示，本次交易募集配套资金拟部分用于奇维科技固态存储产品规模化生产项目和补充上市公司及其子公司流动资金。请你公司：1）补充披露奇维科技固态存储产品规模化生产项目资金使用安排、使用计划进度及预期收益。2）补充披露上市公司及其子公司补充流动资金测算依据。3）结合上市公司近期股价走势，进一步补充披露询价发行股份募集配套资金的可行性及对本次交易的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
[核查过程]
通过查阅上市公司、奇维科技、理工雷科及成都爱科特审计报告、奇维科技评估报告及评估说明、奇维科技固态存储产品规模化生产项目预算文件、各研究院设立公告、投资意向协议书、收购成都爱科特70%股权相关协议、公司股票近期二级市场走势图，访谈上市公司、奇维科技、理工雷科、成都爱科特董事长、总经理及财务总监，核查了奇维科技固态存储产品规模化生产项目资金使用安排、使用计划进度及预期收益、上市公司及其子公司补充流动资金的测算依据、询价发行股份募集配套资金的可行性及对本次交易的影响。分析说明如下：
（一）奇维科技固态存储产品规模化生产项目资金使用安排、使用计划进度及预期收益
奇维科技固态存储产品规模化生产项目拟使用募集资金投资5,200万元，具体资金使用安排如下：
|||
|-|-|
|固态存储产品规模化生产项目投资内容|投资金额（万元）|
|主体工程（生产车间、实验楼等）|1,680.00|
|道路、大门等配套设施|680.00|
|电梯、空调等辅助设施|500.00|
|装修支出|1,860.00|
|生产、电子检测等设备购置|480.00|
||5,200.00|

注：固态存储产品规模化生产项目在上市公司召开第五届董事会第三次会议（2015年11月10日）审议该项目之前，土地及主体工程等已发生投资支出1,128.77万元。
上述募集配套资金安排的使用计划进度具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|固态存储产品规模化生产项目投资内容|2015年11月-12月|2016年|2017年|
|主体工程（生产车间、实验楼等）|150.00|1,530.00|-|
|道路、大门等配套设施|171.59|508.41|-|
|电梯、空调等辅助设施|-|50.00|450.00|
|装修支出|-|111.59|1,748.41|
|生产、电子检测等设备购置|-|96.00|384.00|
||321.59|2,296.00|2,582.41|

该项目拟建设西安奇维科技有限公司固态存储产品规模化生产基地，主要用于固态存储产品的规模化生产。固态存储设备是用固态电子存储芯片阵列而制成的存储设备，在读写速度、抗冲击、抗震动、数据安全、工作温度范围和功耗上较传统机械硬盘有明显优势，在军用领域广泛应用。该项目的建成将有效提升奇维科技的生产制造能力、产品研发能力，促进奇维科技固态存储业务的快速发展。
该项目预计将于2017年底正式投产，自投产开始未来五年预期收益具体如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年||2019年||2020年||2021年|2022年|
|4,853.37||5,778.72||6,184.18||6,749.30|||
|3,086.50||3,567.72||3,702.24||4,115.44|||
|2,034.05||2,376.27||2,494.02||2,796.82|||
|59.92||71.00||75.52||82.43|||
|177.40||200.03||203.55||222.14|||
|745.50||836.22||841.00||909.18|||
|69.63||84.20||88.15||96.21|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年||2019年||2020年||2021年|2022年|
|1,766.87||2,211.01||2,481.94||2,633.85|||
|1,766.87||2,211.01||2,481.94||2,633.85|||
|273.41||340.47||380.45||395.08|||
|1,493.46||1,870.54||2,101.49||2,238.77|||

计算期内年均销售收入 6,180.17
计算期内年均净利润 2,039.08
（二）上市公司及其子公司补充流动资金测算依据
本次交易募集配套资金拟使用44,500万元补充上市公司及其子公司流动资金。关于上市公司及其子公司补充流动资金的测算依据具体如下：
1、上市公司及其子公司现有账面资金均有明确用途，现有账面资金用途缺口为-3,098.60万元
截至2016年2月末，上市公司及其子公司账面资金及现金等价物为29,358.38万元，该等资金及现金等价物均有明确用途，现有账面资金缺口为-3,098.60万元。
具体如下：
项目 金额（万元）
||
|-|
|上市公司及其子公司现有账面资金及现金等价物（截至2016年2月末）|
|理工雷科雷达技术研究院、雷科防务（西安）控制技术研究院、理工雷科天津子公司的设立出资及常熟北理新材料技术有限公司（北京理工大学常熟研究院）增资需求|
|理工雷科、理工雷科天津子公司、成都爱科特2016年各类电子检测设备、生产设备、在建工程投入|
|雷科防务2015年度现金分红需求|
|合计|

资金缺口（既有资金-现有资金用途） -3,098.60（1）理工雷科雷达技术研究院、雷科防务（西安）控制技术研究院、理工雷科天津子公司的设立出资及常熟北理新材料技术有限公司（北京理工大学常熟研究院）增资需求
经第四届董事会第二十七次会议审议通过，公司于2015年12月21日设立北京理工雷科雷达技术研究院有限公司，其中公司拟出资6,000万元，北京首科开阳创业投资基金管理中心（有限合伙）拟出资1,500万元，由毛二可院士任名誉院长。公司已于2016年1月完成首期出资3,000万元，剩余3,000万元出资尚未投入。
2016年1月，理工雷科雷达技术研究院与北京理工科技园科技发展有限公司、常
熟经济开发区高新技术创业投资有限公司签订《投资意向协议书》，理工雷科雷
达技术研究院拟对常熟北理新材料技术有限公司（北京理工大学常熟研究院）增
资3,000万元，成为其控股股东，目前该出资尚未投入。2016年3月，理工雷科雷达技术研究院投资设立雷科防务（西安）控制技术研究院，拟出资1,000万元，目前该出资尚未投入。2015年12月，经股东会审议通过，理工雷科于天津市设立全资子公司理工雷科电子（天津）有限公司，拟出资2,000万元，目前出资尚未投入。上述出资需求合计为9,000万元。
（2）为满足军工电子信息业务快速发展的需要，理工雷科、成都爱科特2016年需加大各类电子检测设备、生产设备的投入，同时理工雷科天津子公司于2015年12月新设，生产厂房、实验楼的购置或新建也需资金投入，上述资金用途已纳入公司2016年资金预算
军工电子信息技术更新较快，为保持核心竞争力，充分发挥理工雷科、成都爱科特在研发技术、产业应用、市场渠道等方面的协同效应，一方面，公司拟加强理工雷科、成都爱科特在各自领域新型研发设备、电子检测设备、环境模拟设备、质量保证设备的投入；另一方面，理工雷科天津子公司于2015年12月新设，需购置或新建相应的生产厂房、实验楼及相应配套设施。上述资金用途已纳入公司2016年资金预算，保守估计需投入资金6,000万元。
（3）雷科防务2015年度现金分红需求
根据雷科防务《关于2015年度利润分配预案的预披露公告》，公司实际控制人黄小平建议公司以截至2015年12月31日总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币5.5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增21股。上述利润分配预案已经公司董事会审议通过。经测算，公司2015年度现金分红支出预计为17,456.98万元。
2、上市公司及其子公司补充流动资金测算依据
结合上市公司军工电子信息业务各经营主体营运资金需求及短期借款偿还需求，上市公司及其子公司未来三年流动资金缺口为54,583.44万元，具体如下：
||
|-|
|上市公司及其子公司需补充流动资金项目|
|奇维科技、理工雷科及成都爱科特未来三年营运资金需求|
|理工雷科、奇维科技及成都爱科特短期借款偿还需求|

补充流动资金测算合计 54,583.44（1）奇维科技、理工雷科及成都爱科特未来三年营运资金需求
结合奇维科技、理工雷科及成都爱科特良好的军工电子信息业务发展前景、
在手订单状况等因素，采用收入百分比法对奇维科技、理工雷科及成都爱科特未
来三年营运资金需求进行测算，奇维科技、理工雷科及成都爱科特未来三年合计营运资金需求为46,683.44万元，具体如下：
①奇维科技未来三年营运资金需求测算
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年度/2015.12.31|占2015年度营业收入的比例|2016年度/2016.12.31||2017年度||2018年度||
|||||/2017.12.31||/2018.12.31||
|7,467.71|100.00%|15,049.98||18,938.6|5|23,805.1|9|
|1,071.11|14.34%|2,158.65|2,716.41|||||
|4,701.03|62.95%|9,474.18|11,922.15|||||
|449.02|6.01%|904.93|1,138.75|||||
|2,390.12|32.01%|4,816.91|6,061.52|||||
|8,611.28|115.31%|17,354.66|21,838.83|||||
|262.34|3.51%|528.70|665.31|||||
|2,020.82|27.06%|4,072.64|5,124.94|||||
|77.65|1.04%|156.49|196.93|||||
|2,360.80|31.61%|4,757.82|5,987.16|||||
|6,250.48|83.70%|12,596.85|15,851.67|||||
|||6,346.37|3,254.82|||||

未来三年营运资金需求合计 13,674.49
注：结合奇维科技所处行业发展前景、在手订单、生产能力等因素，预计奇维科技2016年、2017年、2018年分别实现营业收入15,049.98万元、18,938.65万元、23,805.19万元。
②理工雷科未来三年营运资金需求测算
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年度/2015.12.31|占2015年度营业收入的比例|2016年度/2016.12.31||2017年度|2018年度|
|||||/2017.12.31|/2018.12.31|
|25,862.40|100.00%|34,000.00|40,800.00|||
|1,246.68|4.82%|1,638.95|1,966.74|||
|18,254.02|70.58%|23,997.64|28,797.17|||
|858.33|3.32%|1,128.40|1,354.08|||
|8,464.31|32.73%|11,127.60|13,353.12|||
|28,823.34|111.45%|37,892.60|45,471.12|||
|2,174.54|8.41%|2,858.76|3,430.51|||
|5,078.29|19.64%|6,676.17|8,011.41|||
|1,720.40|6.65%|2,261.72|2,714.07|||
|8,973.23|34.70%|11,796.66|14,155.99|||
|19,850.11|76.75%|26,095.94|31,315.13|||
|||6,245.83|5,219.19|||

未来三年营运资金需求合计 17,728.05
注：结合理工雷科所处行业发展前景、在手订单、生产能力等因素，预计理工雷科2016年实现营业收
入为34,000.00万元，结合历史增长率、业务规模等因素保守估计理工雷科2017年、2018年营业收入增长率
为20%。
此外，理工雷科于2015年12月在天津设立全资子公司理工雷科电子（天津）有限公司。随着军工电子信息业务规模的不断扩大，现有生产、研发场地已不能满足其发展需要，天津子公司是理工雷科新产品生产及市场开拓的重要基地。假设理工雷科天津子公司营运资金占用比例与2015年末保持一致，理工雷科天津子公司未来三年营运资金需求测算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度/2015.12.31|2016年度/2016.12.31||2017年度|2018年度|
||||/2017.12.31|/2018.12.31|
|-|5,000.00|6,000.00|||
|76.75%|76.75%|76.75%|||
|-|3,837.64|4,605.17|||
||3,837.64|767.53|||

未来三年营运资金需求合计 5,526.20
注：理工雷科天津子公司于2015年12月设立，结合理工雷科天津子公司的产品及经营规划，预计其2016年实现营业收入为5,000万元，保守估计其2017年、2018年营业收入增长率为20%。
③成都爱科特未来三年营运资金需求测算
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年度/2015.12.31|占2015年度营业收入的比例|2016年度/2016.12.31||2017年度|2018年度|
|||||/2017.12.31|/2018.12.31|
|5,404.30|100.00%|13,000.00|16,250.00|||
|929.22|17.19%|2,235.23|2,794.04|||
|1,139.25|21.08%|2,740.46|3,425.57|||
|88.04|1.63%|211.78|264.72|||
|2,163.99|40.04%|5,205.46|6,506.83|||
|4,320.50|79.95%|10,392.93|12,991.16|||
|-|-|-|-|||
|733.65|13.58%|1,764.79|2,205.99|||
|875.71|5.00%|650.00|812.50|||
|1,609.36|18.58%|2,414.79|3,018.49|||
|2,711.14|61.37%|7,978.14|9,972.67|||
|||5,267.00|1,994.53|||

未来三年营运资金需求合计 9,754.70
注1：结合成都爱科特所处行业发展前景、在手订单、生产能力等因素，预计成都爱科特2016年实现营业收入为13,000.00万元，结合历史增长率、业务规模等因素保守估计成都爱科特2017年、2018年营业收入增长率为25%；
注2：成都爱科特2015年末预收账款占2015年营业收入的比例为16.20%，占比较高，结合成都爱科特经营情况预测，预计未来三年其预收账款占营业收入的比例为5%。
（2）理工雷科、奇维科技及成都爱科特短期借款偿还需求
截至2015年12月31日，理工雷科短期借款余额为4,050.00万元，奇维科技短
期借款余额为2,600.20万元，成都爱科特短期借款余额为1,330.00万元，合计7,980.20万元。公司拟使用配套募集资金7,900万元偿还银行短期借款。
综上，一方面，上市公司及其子公司现有账面资金均有明确用途，按现有资金用途测算账面资金存在缺口；另一方面，结合上市公司各子公司营运资金需求及偿还银行短期借款需求测算，上市公司及其子公司需补充流动资金54,583.44
万元。因此，本次交易募集配套资金拟使用44,500万元补充上市公司及其子公司流动资金是合理的。
（三）本次募集配套资金采取询价发行方式的可行性及对本次交易的影响
1、截至核查意见出具之日，公司股票收盘价为48.90元/股，较本次募集配
套资金询价发行底价高出29.91%，本次募集配套资金发行成功的可行性较强
公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为审议本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金方案股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于37.64元/股。本次发行股份募集配套资金采用询价发行方式，认购对象为其他不超过10名特定投资者。
截至本核查意见出具之日，公司股票收盘价为48.90元/股，较本次募集配套资金询价发行底价高出29.91%，本次募集配套资金发行成功的可行性较强。
2、本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金对本次交易不产生实质性影响
根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买奇维科技
100%股权，交易对价为89,500万元，其中现金对价为35,800万元。为了更好地提高整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，公司拟向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金89,000万元，本次募集配套资金用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易中介机构费用、奇维科技固态存储产品规模化生产项目、补充上市公司及其子公司流动资金。
交易双方约定并经上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自有资金或通过债务融资方式自筹资金支付该部分现金对价：一方面，公司资本结构较为稳健，偿债能力较强，
可通过申请并购贷款等债务融资方式获得资金，以保证收购标的资产的现金对价来源；另一方面，公司可调整部分自有资金用途，作为现金对价资金来源的方式之一，以确保本次交易顺利完成。
[核查意见]
独立财务顾问认为：奇维科技固态存储产品规模化生产项目资金使用安排、使用计划进度与实际情况相符，相关收益预测合理。本次交易募集配套资金拟使用44,500万元补充上市公司及其子公司流动资金，相关测算依据合理。本次交易询价发行股份募集配套资金的可行性较强，对本次交易不产生实质性影响。
二、申请材料显示，奇维科技目前为全国股转系统挂牌公司。申请材料同时显示，奇维科技全体股东同意，在过渡期内适时以股东大会决议的形式作出奇维科技的股票从全国股转系统终止挂牌的决定，并促使奇维科技及时按全国股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。请你公司补充披露奇维科技取得全国股转系统同意终止挂牌函的具体条件、流程、办理期限，是否为本次交易的前置程序，是否存在法律障碍，以及如未取得对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
[核查过程]
通过查阅《中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司监督管理办法》、发行股份及支付现金购买资产协议、标的公司公司章程、市场新三板公司重组案例，咨询全国股转系统，访谈奇维科技董事长、董事会秘书，核查了奇维科技取得全国股转系统同意终止挂牌函的具体条件、流程、办理期限、是否为本次交易的前置程序、是否存在法律障碍以及如未取得对本次交易的影响。分析说明如下：
（一）奇维科技取得全国股转系统同意终止挂牌函的具体条件、流程、办理期限
1、取得全国股转系统同意终止挂牌函的具体条件
奇维科技取得全国股转系统同意终止挂牌函的条件具体如下：
|||
|-|-|
|条件内容|目前是否达到条件|
|奇维科技有权机构审议通过其拟申请在全国股转系统终止挂牌的议案|是|

|||
|-|-|
|条件内容|目前是否达到条件|
|奇维科技向全国股转系统提交终止挂牌申请并获得全国股转系统的同意|否，待本次交易取得证监会核准后提出申请|

2、取得全国股转系统同意终止挂牌函的流程
奇维科技取得其股票在全国股转系统同意终止挂牌的流程具体如下：
第一，中国证监会核准本次交易后，奇维科技正式向全国股转系统提交奇维科技股票终止挂牌的申请。奇维科技在全国股转系统挂牌的主办券商招商证券对材料形式审核后出具意见并统一向全国股转系统报送；
第二，全国股转系统对奇维科技提交的终止挂牌申请材料进行审核；
第三，全国股转系统在作出同意奇维科技股票终止挂牌的决定后发布公告，并报中国证监会备案。奇维科技在收到全国股转系统同意终止其股票挂牌函后及时披露股票终止挂牌公告。
3、取得全国股转系统同意终止挂牌函的办理期限
经咨询全国股转系统，一般而言，挂牌公司向全国股转系统提交终止其股票挂牌申请后，全国股转系统将在不超过15个工作日内作出是否同意其股票终止挂牌的决定。
（二）奇维科技取得全国股转系统同意终止挂牌函并非本次交易获得证监会核准的前置程序，奇维科技取得终止挂牌函不存在实质性法律障碍
1、取得全国股转系统同意终止挂牌函并非本次交易取得证监会核准的前置程序
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，为推动本次交易的顺利实施，中国证监会核准本次交易后，奇维科技将正式向全国股转系统提交奇维科技股票终止挂牌的申请；在奇维科技股票从全国股转系统终止挂牌后，刘升等奇维科技全体股东应立即将奇维科技的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司。待奇维科技股票终止挂牌并改制为有限责任公司后，交
易双方尽快完成奇维科技100%股权的过户。
在上市公司联建光电（300269）收购全国股转系统挂牌公司易事达（430628）
的案例中，易事达于2014年9月24日召开股东大会审议通过《关于公司拟附条件申请在全国中小企业股份转让系统股票终止挂牌的议案》，其约定在交易获中国证监会并购重组委员会审核通过后申请从全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
该交易于2015年1月6日通过证监会审核，核准通过后易事达向全国股转系统提出终止挂牌申请，并于2015年2月17日完成终止挂牌。具体如下：
|||
|-|-|
|标的公司股东大会审议通过拟申请终止挂牌时间|证监会审核通过本次交易时间|
|2014年9月24日|2015年1月6日|

结合市场案例及相关法律法规，奇维科技取得全国股转系统同意终止挂牌函并非本次交易取得证监会核准的前置程序。
2、奇维科技股票终止挂牌并改制为有限责任公司是交易双方完成奇维科技100%股权过户手续的前提
根据《公司法》、《中小企业股份转让系统业务规则（试行）》相关规定，股转系统挂牌企业股东转让股份存在一定限制，具体如下：
序号 关于股转系统挂牌企业股东转让股份的限制性规定
1 股转系统对挂牌企业要求主体为股份制公司
根据《公司法》第一百四十一条规定：“股份公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不 2 得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章2.8规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为 3 挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股份的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
为满足上述法律法规的要求，奇维科技拟在本次交易取得证监会核准后申请股票终止挂牌并改制为有限责任公司，以完成奇维科技100%股权的过户，顺利实施本次交易。
3、奇维科技取得全国股转系统同意终止挂牌函不存在实质性法律障碍
根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《中小企业股
份转让系统业务规则（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，公司申请股票交易（挂牌）或终止交易（挂牌）等属于公司自主意愿行为，在不违反《公司章程》规定的前提下，经公司有权机构审议通过即可申请。相关法律法规规定了公司股票上市（挂牌转让）的实质性条件或要求，未设置公司申请终止股票交易（挂牌）的实质性条件或要求，奇维科技《公司章程》亦未规定此类实质性条件或要求。奇维科技已于2016年2月25日召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司申请拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，该决议合法、有效，不存在违反奇维科技《公司章程》及相关法律法规的情形。
因此，奇维科技向全国股转系统提交终止挂牌申请后，其后续取得全国股转系统同意终止挂牌函不存在实质性法律障碍。
（三）奇维科技如未取得全国股转系统同意终止挂牌函对本次交易的影响
尽管奇维科技取得全国股转系统同意终止挂牌函不存在实质性法律障碍，但若奇维科技未取得全国股转系统同意终止挂牌函，则会对本次交易奇维科技100%股权的顺利过户产生不利影响。一方面，公司将在符合现有法律法规的情况下继续实施奇维科技股份收购，但鉴于《公司法》、《中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等的规定，短时间内难以完成100%股份转让；另一方面，奇维科技将在证监会核准重大资产重组批文12个月的有效期内继续向全国股转系统提出终止挂牌的申请，以顺利完成股权过户。公司已就上述影响补充披露相关风险提示。
[核查意见]
独立财务顾问认为：奇维科技取得全国股转系统同意终止挂牌函并非本次交易获得证监会核准的前置程序。在本次交易取得证监会核准后，奇维科技将正式向全国股转系统提交终止挂牌的申请，奇维科技取得终止挂牌函不存在实质性法律障碍。若奇维科技未取得全国股转系统同意终止挂牌函，则会对奇维科技100%股权的顺利过户产生不利影响，公司已就该影响补充披露相关风险提示。
三、申请材料显示，2014年5月，奇维科技向23名特定对象发行股票，发行对象自愿承诺自发行股票在全国股转系统挂牌之日起24个月内不得转让。为确保本次交易的有序进行，顺利完成上述23名特定对象中部分股东的股份调整，经奇维科技2016年2月1日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过，奇维科技拟解除对上述23名特定对象所持有奇维科技股份的限售要求。请你公司补充披露：1）奇维科技向23名特定对象发行股票的具体情况，包括人员明细、股份情况、锁定期的具体安排。2）股东大会拟解除上述股份的限售要求是否符合我会和全国股转系统关于非公众上市公司监管的相关要求。如不符合，请披露对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
[核查过程]
通过查阅《中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规和规范性文件、奇维科技公司章程、奇维科技向23名特定对象发行股票的董事会及股东大会决议、奇维科技申请解除非公开发行股份限售要求的董事会及股东大会决议、关于解除非公开发行股份限售要求相关申请、报备及登记文件，核查了奇维科技向23名特定对象发行股票的人员明细、股份情况、锁定期安排等具体情况以及奇维科技股东大会拟解除上述股份的限售要求是否符合中国证监会和全国股转系统关于非公众上市公司监管的相关要求。分析说明如下：
（一）奇维科技向23名特定对象发行股票的具体情况
奇维科技本次非公开发行的发行对象为罗军、乔艳、王丽刚、刘亚军、崔建杰等23名核心员工，各发行对象的姓名、发行时在奇维科技任职、认购数量、认购金额及认购股份锁定期具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|发行时在奇维科技任职|认购数量（股）|认购金额（元）|
|罗军|监事|335,000|837,500|
|乔艳|董事|10,000|25,000|
|王丽刚|监事|30,000|75,000|
|刘亚军|监事|50,000|125,000|
|刘建平|质量工程师|100,000|250,000|
|崔建杰|研发中心主任|50,000|125,000|
|刘燕|采购部经理|50,000|125,000|
|杨丰波|研发三部经理|50,000|125,000|
|周丽娟|行政中心主任兼|50,000|125,000|

|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|发行时在奇维科技任职|认购数量（股）|认购金额（元）|
||人力资源部经理|||
|刘向|科研管理部经理|40,000|100,000|
|刘金莲|硬件工程师|30,000|75,000|
|程亚龙|技术支持部经理|30,000|75,000|
|何健|硬件工程师|30,000|75,000|
|廉小虎|客户经理|25,000|62,500|
|张玉东|研发一部经理|20,000|50,000|
|王文宇|研发六部经理|20,000|50,000|
|乔花妮|财务部经理|20,000|50,000|
|王一凡|硬件工程师|10,000|25,000|
|高翔|软件工程师|10,000|25,000|
|刘宁|软件工程师|10,000|25,000|
|侯红艳|测试工程师|10,000|25,000|
|王勇|生产部经理|10,000|25,000|
|许翰杰|销售二部经理|10,000|25,000|
|||1,000,000|2,500,000|

（二）奇维科技股东大会审议通过解除上述股份的限售要求不违反中国证监会和全国股转系统关于非上市公众公司监管的相关要求
1、根据中国证监会和全国股转系统关于非上市公众公司监管的相关要求以及奇维科技公司章程的约定，奇维科技向23名核心员工定向增发的股票不存在法定限售期要求，上述24个月锁定期为发行对象所作出的自愿性承诺
经查阅中国证监会和全国股转系统关于非上市公众公司监管的相关要求以及奇维科技公司章程的约定，全国股转系统挂牌公司向特定对象定向增发的股票不存在限售期要求，具体如下：
||
|-|
|限售主体|
|挂牌公司控股股东及实际控制人|
|挂牌公司董事、监事、高级管理人员|

||
|-|
|限售主体|

中国证监会、全国股转系统相关法律法规以及奇维科技公司章程并未对奇维科技向23名核心员工定向增发的股票作出限售期的规定，奇维科技本次非公开发行股票24个月的锁定期承诺系认购对象所作出的自愿性承诺。
2、奇维科技股东大会审议通过解除上述股份的限售要求系确保本次交易顺利进行的妥善安排，已根据全国股转系统及证券登记结算机构关于解除股票转让限制的相关规定履行了完整的申请、报备及登记程序，符合中国证监会和全国股转系统关于非上市公众公司监管的相关要求
（1）解除上述股份的限售要求系确保本次交易顺利进行的妥善安排，不属于故意、恶意违反或豁免公开承诺
本次交易方案为上市公司发行股份及支付现金购买奇维科技100%股权。在当时23名特定对象中，刘建平于2015年11月从奇维科技离职，刘燕于2015年10月因病去世，王一凡于2015年10月调离原岗位，上述三人不再适合作为本次交易对手方及奇维科技业绩承诺的对象，拟将其所持股份进行转让。为顺利完成上述股权调整，确保本次交易的顺利进行，奇维科技拟申请解除上述股份的限售要求。
完成上述股份调整后，奇维科技已向全国股转系统申请股票停牌，前次向23名特定对象定向增发的股票无法进行交易转让，实质上仍处于限售的状态。
综上，本次奇维科技申请解除非公开发行股份的限售要求系确保本次交易顺利进行的妥善安排，是基于合理理由的正当诉求，不属于故意、恶意违反或豁免公开承诺。
（2）解除上述股份的限售要求已经奇维科技有权机构审议通过，履行了完备的决策程序
2016年1月15日，奇维科技召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对罗军等23人股票申请解除限售的议案》：“2014年5月16日，公司2014年第二次临时股东大会作出决议，公司向23名特定对象发行股票（其中包含19名核心员工、1名董事、3名监事）。发行对象承诺自本次发行股票在全国中小企业股份转
让系统挂牌之日起24个月内不得转让。但鉴于上市公司江苏雷科防务科技股份有
限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买奇维科技100%股权并募集配套资
金，为确保本次并购工作的顺利进行，公司拟向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请对以上23人自愿承诺限售的股份解除限售（其中涉及董事、监事所持股份的解除限售将按照《公司法》规定执行）”。
2016年2月1日，奇维科技召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。
奇维科技申请解除非公开发行股份的限售要求已履行了完备的决策程序，并充分保证了各股东的参与权与知情权，相关决议合法、有效。同时，本次解除非公开发行股份的限售要求仅为针对发行对象自主作出的24个月限售要求，对其中涉及董事、监事所持股份的解限售要求仍按照《公司法》规定执行。
（3）奇维科技就本次解除非公开发行股份的限售事宜与全国股转系统保持充分有效沟通，已根据全国股转系统及证券登记结算机构关于解除股票转让限制的相关规定履行了完整的申请、报备及登记程序
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》相关规定，股票解除转让限制，应由挂牌公司向主办券商提出，由主办券商报全国股份转让系统公司备案。全国股份转让系统公司备案确认后，通知证券登记结算公司办理解除限售登记。
经奇维科技在全国股转系统挂牌的主办券商招商证券审核后，2016年2月1日，奇维科技向全国股转系统提出《解除限售申请》，主办券商招商证券向全国股转系统报送《解除限售申请》及《挂牌公司股东所持股份解除限制转让明细表》。
根据股票解除限售的相关流程安排，全国股转系统、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司分别出具《关于西安奇维科技股份有限公司股票解除限售登记的函》、《股份变更登记确认书》，完成解除股票转让限制报备及登记程序。
综上，奇维科技股东大会审议通过解除前次非公开发行股份的限售要求系确保本次交易顺利进行的妥善安排，是合法、有效的，不违反中国证监会和全国股转系统关于非上市公众公司监管的相关要求。
[核查意见]
独立财务顾问认为：奇维科技向23名核心员工定向增发的股票不存在法定限售期要求，24个月锁定期为发行对象所作出的自愿性承诺。奇维科技股东大会审议通过解除上述股份的限售要求系确保本次交易顺利进行的妥善安排，已根据全
国股转系统及证券登记结算机构关于解除股票转让限制的相关规定履行了完整的申请、报备及登记程序，符合中国证监会和全国股转系统关于非上市公众公司监管的相关要求。
四、申请材料显示，上市公司目前与奇维科技在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此上市公司与奇维科技的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性。申请材料同时显示，上市公司2015年6月发行股份购买理工雷科100%股权，2016年2月现金收购成都爱科特70%股权。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管控措施。3）补充披露上市公司收购理工雷科、成都爱科特后的业务整合和承诺履行情况，以及本次交易后发挥相关业务协同效应的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
[核查过程]
通过查阅上市公司备考合并财务报表审阅报告、奇维科技、理工雷科审计报告、成都爱科特财务报表、收购理工雷科100%股权相关协议及公告文件、收购成都爱科特70%股权相关协议及公告文件，访谈上市公司、奇维科技董事长、总经理，核查了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式、本次交易的整合计划、整合风险以及相应管控措施、上市公司收购理工雷科、成都爱科特后的业务整合和承诺履行情况以及本次交易后发挥相关业务协同效应的具体措施。分析说明如下：
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易完成后上市公司主营业务均为军工电子信息业务
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的雷科防务2015年度备考合并财务报表审阅报告，雷科防务2015年分行业主营业务收入情况如下：
单位：万元
||
|-|
|营业收入|
|183,964.47|

||
|-|
|营业收入|
|26,357.54|
|210,322.00|

2015年6月，公司通过发行股份及支付现金购买理工雷科100%股权，业务范围拓展至嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试/验证与评估、北斗卫星导航接收机、高精度微波/毫米波成像探测雷达业务等领域。2015年12月，公司向控股股东常发集团出售与制冷业务相关的全部资产及负债。2016年2月，公司以现金收购成都爱科特70%股权，新增通信、雷达用微波信号分配管理及接收处理业务。本次交易完成后，公司主营业务均为军工电子信息业务，具体经营主体为子公司理工雷科、奇维科技、成都爱科特，三家公司2015年度主营业务收入构成具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|主营业务类别|2015年主营业务收入|
|嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试/验证与评估、北斗卫星导航接收机、高精度微波/毫米波成像探测雷达业务|25,854.85|
|微波信号分配管理及接收处理业务|5,404.30|
|嵌入式计算机业务|3,251.04|
|固态存储设备业务|4,149.59|
||38,659.78|

注：理工雷科、奇维科技2015年度财务数据经审计，成都爱科特2015年度财务数据未经审计。
2、集中精力发展军工电子信息产业是上市公司的长期发展战略
随着电子信息技术的飞速发展，信息化和数字化大潮席卷全球，军队指挥体系和武器装备出现了革命性升级，现代战争形势发生了颠覆性变革，电子信息技术已成为现代军队与武器装备的“神经”系统，是高科技战争的战略保障和物质基础。随着国防信息化建设的不断投入、军队军工改革的不断深化、军民融合的深入发展以及军用信息安全产品核心软硬件国产化趋势的不断加强，军工电子信息产业发展前景十分广阔。为了抓住军工电子信息产业发展的历史机遇，公司制订了集中精力发展军工电子信息产业的长期发展战略。
2015年6月，公司完成理工雷科100%股权的收购，转型进入军工电子信息产业。为集中力量打造军工电子信息产业，实现业务转型升级，2015年12月，公司向控股股东常发集团出售与制冷业务相关的全部资产及负债。置出传统制冷业务
后，公司聚焦军工电子信息业务、完善军工电子信息产业链的发展战略进一步明
晰。2016年2月，公司完成成都爱科特70%股权的收购，公司军工电子信息产业新增通信、雷达用微波信号分配管理及接收处理业务。
在理工雷科的后续整合及成都爱科特的收购过程中，公司意识到军用嵌入式系统、固态存储设备领域巨大的市场发展前景。因此，公司决定进一步丰富公司基于嵌入式技术的产品与服务，并向通信、控制、存储等各产业领域深化拓展，积极寻求具有先进技术、成熟管理团队和良好市场前景的军工电子企业。
本次交易是公司践行集中精力发展军工电子信息产业长期发展战略的重要举措。奇维科技专业从事军用嵌入式计算机和固态存储设备的研发、生产、销售和服务，与理工雷科、成都爱科特同属于军工电子信息产业。本次交易完成后，奇维科技、理工雷科、成都爱科特可共享市场渠道、客户资源及技术研发体系，形成良好的产业应用平台效应，发挥协同效应，进一步完善公司在军工电子信息领域的布局。
3、本次交易完成后的业务管理模式
作为新三板挂牌公众公司，奇维科技已建立规范的公司治理结构，三会制度健全，在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持完全独立。本次交易完成后，一方面，上市公司将保持奇维科技资产、业务及人员的相对独立和稳定，使其在业务前端享有充分的自主性与灵活性，上市公司凭借资金、资源、管理、人才等优势为奇维科技业务开拓和维系提供足够的支持；另一方面，上市公司拟向奇维科技派出1名董事、1名监事，参与奇维科技重大经营管理决策的制定并对其日常经营管理进行监督，以确保奇维科技严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善。
（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管控措施
1、本次交易的具体整合计划
（1）业务整合
奇维科技主要从事嵌入式计算机及固态存储设备业务，理工雷科主要从事嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与验证及评估、北斗卫星导航接收机及雷达业务，成都爱科特主要从事微波信号分配管理及接收处理业务，三家公司均属于军工电子信息产业，为机载、舰载、弹载、车载等武器装备的不同子系统提供
配套。一方面，奇维科技、理工雷科、成都爱科特业务互补性较强，公司拟通过人员定期交流、项目分享等方式加强奇维科技与理工雷科、成都爱科特在新产品、新技术上的联合研发工作，力争在未来1-2年内联合推出3-5项具有竞争力的符合军工客户需求的系统级产品；另一方面，各类武器装备虽然通用性不强，但大多数都离不开嵌入式计算机、固态存储、嵌入式实时信息处理、微波器件等基础核心电子器件或部件，公司拟加强奇维科技、理工雷科、成都爱科特在市场渠道等方面的共享和整合，以有效提高三家公司的客户覆盖率，提升业务规模。
（2）资产整合
公司本次收购资产为奇维科技100%股权。收购完成后，奇维科技仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产。
（3）财务整合
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系进一步引入到奇维科技财务工作中，从财务管理系统、财务管理制度等方面对奇维科技进行整合和规范，更加有效地防范奇维科技的财务风险，降低运营成本。
（4）人员整合
上市公司充分认可奇维科技现有的管理团队及技术团队，拟保持奇维科技现有团队的稳定性。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》相关约定，在奇维科技董事会、监事会成员不变的情况下，上市公司拟向奇维科技提名1名董事、1名监事。此外，为提高研发效率，充分发挥奇维科技、理工雷科、成都爱科特的研发技术协同效应，公司拟建立三家公司研发人员的定期交流与沟通机制，加强研发人员整合，提升公司在军品领域的技术、产品研发能力。
本次交易不涉及员工安置，奇维科技员工劳动合同继续有效。
（5）机构整合
本次交易完成后，奇维科技仍作为独立的法人主体存在，现有内部组织机构保持稳定。此外，作为上市公司的全资子公司，奇维科技将严格遵守上市公司内部控制及关于子公司管理的相关制度。
2、本次交易的整合风险及相应管控措施
虽然上市公司在收购理工雷科和成都爱科特的过程中已积累了丰富的军工并购整合经验，但由于公司目前与奇维科技在企业文化、组织模式和管理制度等
方面存在一定的差异，因此公司与奇维科技的整合能否达到互补及协同效果、达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合奇维科技的情形，可能会对奇维科技的经营造成负面影响，从而给公司带来整合风险。
为此，公司也制定了相应的管理控制措施：
（1）经营管理方面的管控措施
①包含奇维科技核心经营管理团队在内的交易对方对奇维科技2016年、2017年、2018年、2019年的业绩进行了承诺并履行补偿义务，同时对本次交易取得上市公司股份锁定期、任职期限、竞业禁止等做出承诺，上述交易安排有利于确保奇维科技管理团队与上市公司利益的一致性；
②上市公司将在业务层面给予奇维科技充分的自主性和灵活性，并在资金、人才、管理等方面给予奇维科技充足的支持；
③上市公司将建立奇维科技、理工雷科、成都爱科特三家公司核心管理团队的定期沟通机制，互相分享新产品或新技术研发经验，共享市场渠道，建立项目联动机制，提升奇维科技经营管理水平；
④上市公司与包含奇维科技核心经营管理团队在内的交易对方约定，若奇维科技2016年至2019年累计完成扣非后的净利润超过2016年至2019年累计承诺扣非后的净利润，则超出部分的50%用于奖励奇维科技经营管理团队。上述业绩奖励安排可进一步激励奇维科技高管团队及核心技术人员，在促进奇维科技军工电子业务快速发展的同时有利于加强奇维科技高管团队及核心技术人员的稳定性。
（2）公司治理层面的管控措施
①上市公司拟向奇维科技派出1名董事、1名监事，参与奇维科技重大经营管理决策的制定并对其日常经营管理进行监督，以确保奇维科技严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善；
②上市公司内部审计部门将按计划开展对奇维科技的内审工作，确保对奇维科技日常经营管理的知情权，以提高经营管理水平并防范财务风险。
（三）上市公司收购理工雷科、成都爱科特后的业务整合和承诺履行情况，以及本次交易后发挥相关业务协同效应的具体措施
1、公司收购理工雷科、成都爱科特后的业务整合情况良好
2015年6月，公司完成理工雷科100%股权的收购，转型军工电子信息产业。
2015年12月，公司向控股股东常发集团出售与制冷业务相关的全部资产及负债，以集中资源重点发展军工电子信息产业。2016年2月，公司以现金收购成都爱科特70%股权，公司军工电子信息产业新增通信、雷达用微波信号分配管理及接收处理业务。
公司对理工雷科、成都爱科特业务整合情况良好：一方面，收购完成后，公司向理工雷科派出1名董事、1名监事，向成都爱科特派出2名董事、1名监事，以实现对子公司重大经营管理政策和内部控制等方面的把控。经过一段时间的运行，理工雷科、成都爱科特管理层稳定，在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均已按照上市公司标准进行规范；另一方面，理工雷科2015年实现扣非后净利润7,124.16万元，高于承诺扣非后净利润6,193.16万元，业绩实现情况良好。
2、上市公司收购理工雷科、成都爱科特后的承诺均得到严格履行
（1）收购理工雷科后的承诺得到严格履行
||||
|-|-|-|
|项目|承诺主体|承诺内容|
|业绩补偿承诺|刘峰等39名自然人|理工雷科2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于人民币6,193.16万元、7,795.55万元、9,634.42万元，累计承诺净利润为23,623.13万元。如理工雷科在三年业绩承诺期内累计实际净利润低于累计承诺净利润的，业绩承诺人应按照《业绩补偿协议》的相关约定对雷科防务予以补偿。|
|股份锁定承诺|理工资产、理工创新、刘峰等39名自然人|上市公司向刘峰等39名自然人定向发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；向理工资产、理工创新定向发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。|
||弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投|公司向弘达伟业等四名特定投资者定向发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。|
|规范同业竞争承诺|理工资产、理工创新、刘峰等39名自然人及配套募集资金发行对象弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投|1、除理工雷科外，本人及本人关系密切的家庭成员/本公司及本公司董事、监事和高级管理人员将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与雷科防务及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与雷科防务及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与雷科防务及其分公司、子公司构成竞争的业务。2、本人/本公司在直接或间接持有雷科防务期间，|

||||
|-|-|-|
|项目|承诺主体|承诺内容|
|||或者，若本人在雷科防务或理工雷科及其分子公司任职的，则自本人与雷科防务或理工雷科及其分子公司解除劳动关系之日起的两年内，本人亦遵守上述承诺。3、本人/本公司若违反上述承诺，本人/本公司将对由此给雷科防务造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。4、本承诺为不可撤销的承诺。|
|规范关联交易承诺|理工资产、理工创新、刘峰等39名自然人及配套募集资金发行对象弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投以及潜在关联人戴斌、郑国华|1、本人/本公司将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及雷科防务公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人/本公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及雷科防务公司章程的有关规定履行回避表决的义务。2、本人/本公司将杜绝一切非法占用雷科防务及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求雷科防务及其子公司向本人/本公司及本人/本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。3、本人/本公司将尽可能地避免和减少本人/本公司及本人/本公司投资或控制的其它企业与雷科防务及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照雷科防务公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。|

（2）收购成都爱科特后的承诺得到严格履行
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|项目|承诺主体|承诺内容|
|业绩补偿承诺|韩周安|成都爱科特2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于人民币3,600万元、4,200万元、5,000万元，累计承诺净利润为12,800万元。如成都爱科特在三年业绩承诺期内累计实际净利润低于累计承诺净利润的，业绩承诺人应按照《购买资产协议》的相关约定对雷科防务予以补偿。|
|股份锁定承诺|韩周安|韩周安先生所购买的公司股票按照2016-2018年业绩完成情况予以解锁，每年解除锁定股票数量为所购股票总股数的三分之一。|

3、本次交易后发挥相关业务协同效应的具体措施
奇维科技、理工雷科、成都爱科特同属于军工电子信息产业，可共同分享市
场渠道及客户资源，共享技术研发体系，形成良好的产业应用平台效应，实现优
势互补，发挥协同效应，提升公司整体价值。关于本次交易后发挥各类业务协同效应的具体措施如下：
（1）公司已成立理工雷科雷达技术研究院、雷科防务（西安）控制技术研究院，并增资控股常熟北理新材料技术有限公司，以搭建技术研发平台，共享技术人才和技术研发环境。公司拟统筹奇维科技、理工雷科、成都爱科特技术研发方向及研发项目储备，建立核心研发人员定期沟通及学习机制，加强军工电子信息系统级产品的研发及产业化，力争在未来1-2年内联合推出3-5项具有竞争力的符合军工客户需求的系统级产品；
（2）奇维科技、理工雷科、成都爱科特主营产品为各类武器装备的不同子系统提供配套，是武器系统实现作战性能的核心基础单元，公司拟统筹三家企业已有客户资源，通过联合竞标、合作研发及生产的方式为客户提供系统级产品，以充分发挥产业应用协同效应；
（3）奇维科技嵌入式计算机、理工雷科嵌入式实时信息处理均基于嵌入式技术，属于同一应用平台，公司拟加强奇维科技、理工雷科嵌入式技术的合作开发，通过合作研发、合作生产的方式提高产品附加值，提升生产效率，增强盈利能力；
（4）奇维科技固态存储设备主要应用于机载、舰载、弹载、车载等武器装备，理工雷科存储设备主要应用于武器科研单位的配套测试设备，公司拟加强奇维科技、理工雷科在存储技术上的合作研发与设计，为客户提供高附加值且具有竞争力的存储类产品；
（5）各类武器装备虽然通用性不强，但大多数都离不开嵌入式计算机、固态存储、嵌入式实时信息处理、微波器件等基础核心电子器件或部件，而奇维科技、理工雷科、成都爱科特分别在不同的军工集团系统具有客户优势，公司拟加强奇维科技、理工雷科、成都爱科特在市场渠道等方面的共享和整合，以有效提高三家公司的客户覆盖率，提升业务规模；
（6）奇维科技、理工雷科、成都爱科特均属于军工电子信息行业，所需采购的原材料均以芯片、各类模块及板卡为主，公司拟统筹三家公司的采购渠道，通过“统一制定采购计划、统一实施采购”的方式提高单一材料采购量，以有效降低单位生产成本，提升公司效益。
[核查意见]
独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司主营业务均为军工电子信息业务，集中精力发展军工电子信息产业是上市公司的长期发展战略，公司已合理安排交易完成后的业务管理模式。本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划符合上市公司与标的公司的实际情况。针对本次交易完成后的整合风险，公司已制定了合理的管理控制措施。公司收购理工雷科、成都爱科特后的业务整合情况良好，相关承诺均得到严格履行。公司已合理制定了本次交易完成后发挥相关业务协同效应的具体措施。
五、申请材料显示，奇维科技主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008] 702号)，涉密信息经国防科工局批准后予以豁免披露，或采取脱密处理的方式进行披露。请你公司补充披露：1）重组报告书中采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节，进行脱密处理信息的具体范围、类别，是否履行相应程序，是否符合相关法律法规的规定。2）是否需要向交易所或者主管部门履行信息披露豁免程序。如是，披露豁免具体情况。3）中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，及中介机构对上述涉密信息的核查过程。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
[核查过程]
通过查阅国防科工局关于雷科防务重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复、证监会及国防科工局关于重大资产重组涉密信息处理的相关法律法规、向交易所履行信息披露豁免程序相关文件、26号格式准则、本次重组中介机构及经办人员的涉密资格证书等，访谈上市公司董事会秘书、标的公司总经理、保密负责人，核查了重组报告书中脱密披露涉密信息的具体章节、脱密处理信息的具体范围、类别、履行证券交易所和国防科工局相关信息披露豁免程序的具体情况、中介机构及经办人员涉密资质拥有情况及对上述涉密信息的核查过程。分析说明如下：
（一）重组报告书中采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节，进行脱密处理信息的具体范围、类别，是否履行相应程序，是否符合相关法律法规的规定
1、重组报告书中采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节
重组报告书中采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节如下：
|||
|-|-|
|脱密处理内容|具体章节|
|武器装备科研生产许可证的具体内容|“第四节 交易标的基本情况”之“八、奇维科技及子公司所获资质及认证”|
|标的公司产品介绍中涉及国家秘密的项目、产品名称|“第四节 交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（三）主要产品的用途及报告期内变化情况”|
|报告期内，奇维科技前五名客户销售情况|“第四节 交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（六）主要产品的生产销售情况”|
|报告期内，奇维科技前五名供应商采购情况|“第四节 交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（七）主要产品的原材料和能源及其供应情况”|
|收入成本预测中涉及的军方客户名称、涉及国家秘密的项目、产品名称|“第五节 交易标的评估情况”之“（二）收益法”之“3、评估预测说明”|
|非流动资产变动原因分析中涉及国家秘密的项目、产品名称、型号|“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）主要资产负债构成”|
|市场占有率、行业主要竞争对手及市场份额|“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况”之“（二）行业竞争格局”|

2、脱密处理信息的具体范围、类别
奇维科技专业从事嵌入式计算机、固态存储设备的研发、生产、销售和服务，产品主要为各种武器平台提供配套，客户主要为国内军工企业、科研院所等。结合《报告书》披露的相关内容，本次交易脱密处理信息的具体范围、类别如下：
||
|-|
|脱密信息范围|
|武器装备科研生产许可证的具体内容|
|前5名涉军产品的客户、供应商名称|
|涉及国家秘密的重大购销合同|
|涉及国家秘密的项目、产品名称、型号|
|市场占有率、行业主要竞争对手及市场份额|

3、奇维科技已履行涉密信息豁免披露或脱密处理相关程序，相关程序合法
合规
奇维科技主要从事军用嵌入式计算机和固态存储设备的研发、生产、销售
和服务，拥有《武器装备科研生产许可证》、《三级保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证明》、《装备承制单位注册证书》等生产经营所需的相关资质，部分信息涉及国家秘密。根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法[2007]546号）、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的规定，军工企业对于涉密信息应当进行脱密处理或豁免披露。
奇维科技于2015年12月初向陕西省国防科工办提交关于本次交易方案涉密信息豁免披露、脱密处理方案的请示。2016年1月27日，奇维科技涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国家国防科技工业局科工财审[2016]78号文件批准，相关程序符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关法律法规的规定。
（二）向交易所或者主管部门履行信息披露豁免情况
本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案已经获得国家国防科技工业局科工财审[2016]78号文件批准。
雷科防务已于2016年3月29日向深圳证券交易所提交了《江苏雷科防务科技股份有限公司关于重大资产重组涉密信息豁免披露及脱密处理的申请》，经沟通确认，交易所对本次重大资产重组涉密信息豁免披露或脱密处理方式表示认可，无异议。上述程序符合证券交易所相关信息披露豁免程序的规定。
（三）中介机构及人员具有开展涉密业务的资质，并对上述涉密信息履行了完备的核查程序
1、中介机构及人员具有开展涉密业务的资质
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密〔2011〕356号）的要求，从事军工涉密业务咨询服务的法人单位或者其他组织应当向所在地省级国防科技工业管理部门提出安全保密条件备案申请，经审查符合条件的，报国防科工局列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》。
为本次交易提供军工涉密业务咨询服务的中介机构中信建投证券股份有限公司、江苏世纪同仁律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资产评估有限公司均取得了国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》。
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》规定，咨询服务单位的涉密人员（包括外聘专家）应当通过国防科工局组织的军工涉密业务咨询服务安全保密专项培训和考核，获得军工保密资格认证中心颁发的《安全保密培训证书》。本次交易中介机构经办本项目的涉密人员均取得了《安全保密培训证书》。
2、中介机构对上述涉密信息履行了完备的核查程序
根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法[2007]546号）、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的规定，军工企业对于涉密信息应当进行脱密处理或豁免披露。
中介机构通过查阅奇维科技生产经营资质文件、重大购销合同及采购合同、销售及采购明细账、涉及国家秘密的项目清单及归档资料，实地走访奇维科技客户、供应商，访谈奇维科技董事长、保密负责人，对上述涉密信息履行了完备的核查程序，认为本次重组申请文件涉及国家秘密信息的内容已根据法律法规的要求进行了豁免披露或者通过代称、打包、汇总等方式进行脱密处理，脱密处理后的信息与奇维科技实际情况相符，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关要求。
[核查意见]
独立财务顾问认为：本次重组涉密信息具体包括武器装备科研生产许可证具体内容、军品客户及供应商名称、涉及国家秘密的重大购销合同、项目、产品名称、型号及市场占有率、行业主要竞争对手、市场份额等信息。公司已根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的相关规定对相关涉密信息应当进行脱密处理或豁免披露，相关涉密信息豁免披露及脱密处理方案已获得国家国防科技工业局科工财审[2016]78号文件批准。公司已履行证券交易所相关信息披露豁免程序。本次交易的中介机构及经办人员均具有涉密资质，并已对上述涉密信息履行了完备的核查程序。
六、申请材料显示，根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型批准的产品才可在军用装备上列装。如果奇维科技新产品未能通过军方设计定型批准，则无法实现向军工客户的销售，对未来业绩增长产生不利影响。请你公司补充披露：1）军品设计定型的具体程序、流程、条件、期限，以及相关审批事项和审批机关。2）奇维科技现有产品设计定型批准的具体情况，包括但不限于所处阶段、进展情况、存在何种障碍等，以及未通过设计定型对奇维科技生产经营和本次交易的具体影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
[核查过程]
通过查阅《军工产品定型程序和要求》（GJB1362A-2007）、标的公司在研项目清单及立项资料、研发项目管理制度、在手订单情况、标的公司审计报告、利润补偿协议，访谈奇维科技董事长、研发负责人、财务总监，核查了军品设计定型的具体程序、流程、条件、期限、相关审批事项和审批机关、奇维科技现有产品设计定型批准的具体情况、未通过设计定型对奇维科技生产经营和本次交易的具体影响。分析说明如下：
（一）军品设计定型的具体程序、流程、条件、期限以及相关审批事项和审批机关
军品设计定型指国家军工产品定型机构对军工产品的战术技术指标和作战
使用性能进行全面考核，确认其达到批准的研制总要求和规定标准的行为。
1、军品设计定型的具体程序及流程
根据《军工产品定型程序和要求》（GJB1362A-2007）相关规定，军品设计定型的具体程序及流程如下：
军品设计定型的具体程序及流程
申请设计 制定设计定 组织设计 组织设计定
申请设计定型 审批设计定型定型试验 型试验大纲 定型试验 型审查
2、军品设计定型的条件
根据《军工产品定型程序和要求》（GJB1362A-2007）相关规定，军品设计定型的具体条件如下：
序号 军品设计定型的条件
通过规定的试验，软件通过测试，证明产品的关键技术问题已经解决，主要战术技 1
术指标能够达到研制总要求
2 产品的技术状态已确定
序号 军品设计定型的条件
3 试验样品经军事代表机构检验合格
4 样品数量满足设计定型试验的要求
配套的保障资源已通过技术审查，保障资源主要有：保障设施、设备，维修（检测） 5
设备和工具，必须的备件等
具备了设计定型试验所必须的技术文件，主要有：产品研制总要求、承研承制单位技术负责人签署批准并经总军事代表签署同意的产品规范，产品研制验收（鉴定） 6
试验报告，工程研制阶段标准化工作报告，技术说明书，使用维护说明书，软件使用文件，图实一致的产品图样、软件源程序及试验分析评定所需的文件资料等
3、军品设计定型的期限
受产品研发周期、配套的试验场地及设备准备时间、下游军工单位试验时间安排等因素影响，各类军品设计定型时间不一，新型产品的设计定型周期一般是2至5年甚至更长，在已有基础上升级换代的军品设计定型周期一般是1至3年。
4、军品设计定型相关审批事项和审批机关
奇维科技军工产品一般由军事代表室会同军工单位主管部门共同组织审查鉴定。军事代表室会同军工单位主管部门通过审查产品研制总结报告、图样、试验大纲、六性（安全性、可靠性、环境适应性、维修性、保障性、测试性）报告、生产记录、试验记录报告等备查文件，以判断该产品是否达到军工标准和要求。
关于军品设计定型的具体标准和要求如下：
序号 军品设计定型应达到的标准和要求
1 达到批准的研制总要求和规定的标准
2 符合全军装备体制、装备技术体制和通用化、系列化、组合化的要求
设计图样（含软件源程序）和相关的文件资料完整、准确，软件文档符合GJB 438B 3
的规定
产品配套齐全，能独立考核的配套设备、部件、器件、原材料、软件已完成逐级考 4
核，关键工艺已通过考核
5 配套产品质量可靠，并有稳定的供货来源
6 承研承制单位具备国家认可的装备科研、生产资格
（二）奇维科技现有产品设计定型批准的具体情况
根据《军工产品定型程序和要求》（GJB1362A-2007）相关规定，奇维科技军品设计定型前，科研管理部对该项目组织立项，进行产品设计、试制、试验、测试及联调，具体经过以下阶段：
||
|-|
|研发项目阶段|
|方案阶段和原理样机阶段|

||
|-|
|研发项目阶段|
|初样机阶段|
|正样机阶段|
|定样机阶段|

一般军工产品进入定样机阶段后基本确定可以实现设计定型。针对部分改型派生产品以及不列装产品，在项目研发过程中根据军工客户要求存在直接从初样机阶段或正样机阶段实现设计定型的情况。
截至本核查意见出具之日，奇维科技预计实现收入在500万元以上的未定型产品的项目名称、所属类别、所处阶段、进展情况、存在的障碍等具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目类别|所处阶段|预计定型时间|属于新产品或者改型派生产品|进展情况|
|ZK计算机|特种嵌入式计算机|定样|2016年|新产品|5月份外场试验，6月份进行定型鉴定审查会|
|XXA-ZK计算机|特种嵌入式计算机|定样|2016年|改型派生产品|5月份外场试验，6月份定型鉴定审查会|
|控显器|特种嵌入式计算机|正样|2016年|新产品|正样研制，鉴定试验|
|GPS数据终端|特种嵌入式计算机|定样|2017年|新产品|鉴定试验|
|车载操控设备|特种嵌入式计算机|正样|2018年|改型派生产品|正样研制，鉴定试验|
|中继测试盒主控板|嵌入式/模块|正样|2016年|新产品|正样研制，鉴定试验|
|飞控外场试验器|嵌入式系统解决方案|正样|2017年|新产品|正样研制，鉴定试验|
|XXB-ZK计算机|特种嵌入式计算机|正样|2017年|改型派生产品|正样研制，鉴定试验|
|车辆管理计算机|嵌入式系统解决方案|正样|2017年|新产品|正样研制，鉴定试验|
|XXX系列化发控计算机|特种嵌入式计算机|初样|2017年|新产品|初样研制、正样研制、鉴定试验|
|XXX系列化显控计算机|特种嵌入式计算机|初样|2018年|新产品|初样研制、正样研制、鉴定试验|
|XXX系列化伺|特种嵌入式计|初样|2018年|新产品|初样研制、正样研制、|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目类别|所处阶段|预计定型时间|属于新产品或者改型派生产品|进展情况|
|服控制计算机|算机||||鉴定试验|
|D型航插SATA接口电子盘|PATA/SATA电子盘|正样|2017年|新产品|正样研制，鉴定试验|
|数据存储卸载系统|定制电子盘|正样|2016年|改型派生产品|正样研制，鉴定试验|
|一体化显控终端|嵌入式/模块|正样|2017年|新产品|正样研制，鉴定试验|
|XXA导引头计算机|特种嵌入式计算机|正样|2017年|新产品|正样研制，鉴定试验|
|高过载激光导引头计算机|特种嵌入式计算机|正样|2017年|新产品|正样研制，鉴定试验|
|XXB导引头计算机|特种嵌入式计算机|正样|2017年|新产品|正样研制，鉴定试验|
|XXC导引头计算机|特种嵌入式计算机|正样|2017年|新产品|正样研制，鉴定试验|
|2TB数据存储模块|嵌入式/模块|初样|2017年|改型派生产品|初样研制、正样研制、鉴定试验|
|3U VPX电源板|嵌入式/模块|初样|2017年|新产品|初样研制、正样研制、鉴定试验|
|PowerPC计算机板卡|嵌入式/模块|初样|2017年|改型派生产品|初样研制、正样研制、鉴定试验|
|飞参适配器|嵌入式模块|定样|2016年|新产品|鉴定试验|
|XXX接口数据存取系统国产化|大容量存储设备|定样|2016年|新产品|鉴定试验|
|6U CPCI存储模块|大容量存储设备|正样|2017年|新产品|正样研制，鉴定试验|
|高速光纤接口大容量存储器|大容量存储设备|正样|2018年|新产品|正样研制，鉴定试验|
|图像与视频存储系统|大容量存储设备|正样|2017年|新产品|正样研制，鉴定试验|
|4T大容量存储系统|大容量存储设备|定样|2016年|新产品|鉴定试验|
|3U VPX数据存储板|大容量存储设备|正样|2017年|新产品|正样研制，鉴定试验|
|视频记录系统A|大容量存储设备|初样|2017年|改型派生产品|初样研制、正样研制、鉴定试验|
|XXX存储器|大容量存储设备|初样|2017年|改型派生产品|初样研制、正样研制、鉴定试验|
|2.5T阵列电子盘|大容量存储设备|初样|2017年|改型派生产品|初样研制、正样研制、鉴定试验|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目类别|所处阶段|预计定型时间|属于新产品或者改型派生产品|进展情况|
|3U VPX数据存储设备|大容量存储设备|初样|2017年|改型派生产品|初样研制、正样研制、鉴定试验|

（三）未通过设计定型对奇维科技生产经营和本次交易的具体影响
1、奇维科技销售收入主要来源于已定型产品实现的收入，受未定型产品的影响较小
奇维科技销售收入主要来源于已定型产品实现的收入：2013年、2014年、2015年，奇维科技来源于定型产品的销售收入占比分别为75.68%、81.10%、83.49%，占比较高。具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年||2014年|||
|收入|比例|收入|比例|收入|
|6,179.08|83.49%|4,423.78|81.10%|3,416.86|
|1,221.55|16.51%|1,031.21|18.90%|1,098.00|
|7,400.63|100%|5,454.99|100%|4,514.86|

注：上述收入为奇维科技嵌入式计算机及固态存储设备合计销售收入，未包含奇维视觉产生的收入。
2、军工产品一旦列装部队，下游军工客户一般不会轻易更换供应商，奇维科技已定型产品继续实现收入的确定性较高
军品市场具有明显的先入为主的特点，产品一旦定型并列装部队，将构成国防体系的一部分，为维护国防体系的安全性、稳定性与完整性，一般情况下军工单位不会轻易更换。此外，嵌入式计算机、固态存储设备与下游行业客户具体应用紧密结合，将其应用于国防领域，需要技术人员对武器等国防装备的电气性能、结构、产品应用环境等方面有较深的理解，军工企业要经过长期、良好的应用和服务才能取得军方客户的信任。在此背景下，奇维科技已有军方定型产品未来继续实现收入的确定性较高。
3、奇维科技未定型产品进展较为顺利，实现设计定型不存在实质性障碍
奇维科技未定型产品目前均已进入初样、正样或定样阶段，预计将于2016年至2018年间完成产品设计定型，进展较为顺利，实现设计定型不存在实质性障碍。
经查阅奇维科技未定型项目情况，ZK计算机、XXA—ZK计算机、GPS数据终端等6个项目已进入定样阶段，基本确定可实现设计定型，其定型后未来五年累计
预计实现收入为35,950万元，占所有未定型项目累计预计实现收入的49.66%，占
比较高。
4、凭借十余年来的技术应用积累，奇维科技具备较强的研发技术成果产品化并规模化生产的能力，产品受到客户的高度认可，历史年度已进入初样阶段预计收入规模在500万元以上的研发项目不存在最终未定型的情况
作为创新型高科技企业，奇维科技拥有一个高素质、专业化的研发团队，研发团队的技术骨干多数具备5-8年以上产品及项目开发经验，是一支涵盖了计算机应用、软件工程、电子信息、自动化控制等多领域技术人才的综合团队。奇维科技专门设立了技术委员会，由具有丰富的产品开发和项目管理经验的7名骨干组成，主要负责奇维科技技术发展方向和中长期技术发展规划的制定和实施管理，对奇维科技的技术发展方向、平台建设、技术团队能力提升起到了非常好的促进作用。
通过十余年来在嵌入式计算机和固态存储领域的研发积累，奇维科技形成了以闪存管理技术、磨损平衡调整技术、自毁技术、抗高过载电子产品防护技术、模拟小信号的高精度采样技术、视频采集处理技术、智能电源管理技术等为代表的核心技术，并前瞻性地就嵌入式计算机和固态存储领域新技术或新产品进行研发。前瞻性的研发理念、较强的整体研发实力使得奇维科技在将研发成果转化为技术，并将技术成果商业化、规模化的过程中取得显著效果，产品受到客户的高度认可，为奇维科技持续快速发展提供有力的支撑。在奇维科技历史年度已进入初样阶段预计收入规模在500万元以上的研发项目中，不存在最终未定型的情况。
5、尽管奇维科技未定型产品实现设计定型不存在实质性障碍，但若奇维科技部分在研产品最终未实现定型，则无法实现批量生产并销售，从而对奇维科技未来经营业绩的增长及本次交易中交易对方的业绩考核产生不利影响，公司已补充披露相关风险提示
结合奇维科技历史年度在研产品的最终定型情况及目前未定型产品的进展
情况，奇维科技目前未定型产品实现设计定型不存在实质性障碍。但若奇维科技部分在研产品最终未实现定型，则无法实现批量生产并销售，从而对奇维科技未来经营业绩的增长产生不利影响，公司已做出相关风险提示。
此外，根据上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议（修订版）》，交易对方承诺奇维科技2016年、2017年、2018年、2019年实现的扣非后净利润分别不低于4,500万元、6,000万元、7,800万元、9,600万元。结合军用嵌入式计算机及固
态存储设备产品的广阔应用前景以及奇维科技技术成果产品化、商业化、规模化的进度和目前订单情况，交易对方谨慎作出了上述业绩承诺，也制定了切实可行的业绩补偿措施。若奇维科技部分在研产品最终未实现定型，导致奇维科技承诺期内业绩增速低于预期，则对本次交易中交易对方的业绩考核产生不利影响，公司已补充披露相关风险提示。
[核查意见]
独立财务顾问认为：奇维科技严格参照军品设计定型的相关规定履行产品设计定型程序。奇维科技现有产品设计定型批准的具体情况与实际情况相符。奇维科技未定型产品进展较为顺利，实现设计定型不存在实质性障碍，但若奇维科技部分产品最终未实现定型，则无法实现批量生产并销售，从而对奇维科技未来经营业绩的增长及本次交易中交易对方的业绩考核产生不利影响，公司已补充披露相关风险提示。
七、申请材料显示，奇维科技一般根据军工客户需求进行定制化、小批量生产。2014年奇维科技营业收入较2013年增长19.5%。报告期奇维科技毛利率水平较高。请你公司:1）结合合同签订和执行情况，分产品补充披露奇维科技报告期营业收入增长的合理性。2）结合定制化、小批量的生产模式及同行业可比公司情况、分产品补充披露奇维科技报告期毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
[核查过程]
通过查阅报告期内奇维科技合同签订及销售台账、分产品销售明细表、审计报告、同行业可比公司年报及相关公告文件等资料，访谈奇维科技总经理、生产负责人、销售负责人、财务总监等高级管理人员，核查了报告期内奇维科技营业收入增长的合理性及毛利率变动的合理性。分析说明如下：
（一）报告期内奇维科技营业收入增长分析
奇维科技报告期内分产品营业收入具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度||2014年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|3,251.04|43.53%|2,376.19|43.44%|2,032.19|
|4,149.59|55.57%|3,078.80|56.28%|2,482.66|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度||2014年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|36.25|0.49%|15.28|0.28%|60.91|
|7,436.88|99.59%|5,470.27|100.00%|4,575.77|
|30.84|0.41%|-|-|1.95|
|7,467.71|100.00%|5,470.27|100.00%|4,577.72|

嵌入式计算机产品及固态存储类产品是奇维科技的核心产品，报告期内销售收入保持稳定增长，是奇维科技营业收入增长的主要原因。
1、嵌入式计算机收入增长分析
奇维科技嵌入式计算机产品主要包括嵌入式计算机模块（部件级，一般给客户产品配套）、特种嵌入式计算机（子系统，可直接实现相关功能）及嵌入式系统解决方案（实现独立功能的系统），各产品报告期内实现收入具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度||2014年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|2,008.66|61.79%|1,714.60|72.16%|1,378.33|
|435.49|13.40%|277.30|11.67%|284.41|
|806.89|24.82%|384.29|16.17%|369.45|
|3,251.04|100.00%|2,376.19|100.00%|2,032.19|

（1）随着嵌入式模块订单规模的增长，奇维科技嵌入式模块2014年执行合同业务量上升，是嵌入式计算机2014年销售收入增长的主要原因
嵌入式计算机模块为部件级产品，主要为军工客户各类武器系统提供配套，产品应用范围广、需求量大。奇维科技嵌入式模块产品已在军工装备项目中得到大量应用，如陆军装备的自行火炮、装甲车辆的信息系统、空军装备的机载电子系统、火控系统、雷达的控制及驱动系统、海军装备的舰载电子信息系统、导弹系统中的计算机控制、通讯等。
近年来，奇维科技嵌入式模块产品的客户订单需求保持持续增长：一方面，随着我国对国防投入尤其是电子信息装备投入的不断增长，各类新型武器装备的不断应用，特种嵌入式计算机产品需求的大幅放量，嵌入式计算机模块作为配套产品订单规模保持快速增长；另一方面，作为嵌入式计算机领域的领先企业，奇维科技在嵌入式模块领域积累多年，产品在机载、舰载、弹载、车载、地面等武器装备得到广泛应用，是业内少数具备为客户提供高性能、高可靠性、高适应性
产品的综合性厂商之一，充分受益于行业高成长性。
奇维科技嵌入式模块2014年新增订单金额为2,095.11万元，较2013年增长35.25%，订单规模的扩大导致嵌入式模块当期执行合同业务量上升，收入规模相应扩大，是奇维科技2014年嵌入式计算机产品收入增长的主要原因。
（2）随着特种嵌入式计算机及嵌入式模块订单规模的增长，奇维科技特种嵌入式计算机及嵌入式模块2015年执行合同业务量上升，是嵌入式计算机2015年销售收入增长的主要原因
奇维科技生产的特种嵌入式计算机具有体积小、重量轻、功耗低、环境适应能力强、可靠性高等特点，主要应用于武器系统发射控制、操作终端、导引头数据处理、飞行控制、任务控制及数据记录等。特种嵌入式计算机一般产品设计周期较长，通常从立项到产品定型约3至6年，持续装备供货时间一般不低于8年。
奇维科技已有多个特种嵌入式计算机产品配套应用于国家重点新型武器装备中。
奇维科技特种嵌入式计算机及嵌入式模块2015年新增订单金额为9,179.49万元，较2014年增长165.91%，订单规模的扩大导致特种嵌入式计算机及嵌入式模块当期执行合同业务量上升，收入规模相应扩大，是奇维科技2015年嵌入式计算机产品收入增长的主要原因。
2、固态存储设备收入增长分析
奇维科技固态存储设备主要包括大容量存储设备、DOM/UDOM电子盘（标准接口）、SATA和PATA标准电子盘（标准接口）及定制电子盘，主要应用于机载、舰载、弹载、车载、地面等武器平台，各产品报告期内实现收入具体如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年度||2014年度|||
||金额|比例|金额|比例|金额|
|大容量存储设备|444.10|10.70%|334.28|10.86%|193.57|
||623.04|15.01%|553.05|17.96%|382.93|
||2,635.04|63.50%|1,864.36|60.55%|1,655.63|
||447.40|10.78%|327.12|10.62%|250.53|
||4,149.59|100.00%|3,078.80|100.00%|2,482.66|

相对于传统机械硬盘，固态存储设备在读写速度、防震抗摔性和功耗上有明显优势，在航空、航天、兵器、船舶等军品领域的应用不断深入。军用装备除对固态硬盘的稳定性和功耗提出较高的要求外，通常还要求电子盘具有自毁功能以
确保其信息的安全性，技术实现难度较大。奇维科技深耕固态存储设备领域多年，
已形成较为完善的产品系列，具备磨损平衡调整技术、掉电保护技术、数据快速
销毁技术、基于大电流快速物理自毁技术、快速地址映射技术等先进技术储备，其自主研发的软件擦除技术已通过解放军信息安全中心自毁认证，为业内通过该认证的少数企业之一。随着军事应用数据量的几何级增长及对数据安全性的要求不断提高，预计TB级大容量存储设备及自毁、加密等特殊功能固态硬盘的需求将不断扩大，奇维科技固态存储设备凭借领先的技术优势与性能优势，面临良好的发展机遇。
2013年、2014年、2015年，奇维科技固态存储设备新增订单金额分别为3,312.33万元、3,853.56万元、4,545.85万元，复合增长率达17.15%，订单规模的扩大导致固态存储设备执行合同业务量逐年上升，收入规模相应扩大，是奇维科技报告期内固态存储类产品收入增长的主要原因。
（二）报告期内奇维科技毛利率水平的合理性分析
1、奇维科技毛利率整体分析
2013年、2014年、2015年，奇维科技营业毛利率分别为52.01%、54.80%、59.73%，主营业务毛利率分别为51.99%、54.80%、59.58%。
奇维科技嵌入式计算机、固态存储设备为非标产品，一般根据军工客户需求进行定制化、小批量生产，受产品集成度、复杂程度、性能指标、应用领域等因素的差异，不同客户、不同订单对应的产品销售毛利率存在一定差异。整体来看，军工电子信息企业毛利率均处于较高水平，奇维科技各年度营业毛利率与同行业可比公司平均水平基本接近，具体如下：
||||
|-|-|-|
|主营业务|||
||2015年（注2）|2014年|
|微波混合集成电路相关产品、服务|64.51%|48.07%|
|嵌入式实时信息处理业务|54.97%|58.53%|
|电子元器件测试、筛选服务|75.16%|78.56%|
|军用机电综合管理系统|56.45%|52.45%|
|北斗卫星导航系统产品与应用|50.44%|49.31%|
|军用计算机技术的仿真测试系统|49.97%|57.20%|
|北斗卫星导航产品与应用|53.46%|54.19%|
|-|57.85%|56.90%|
|-|59.73%|54.80%|

注1：可比公司南京恒电、理工雷科、西安西谷、同智机电均属于上市公司收购的军工电子信息领域标
的公司；其余可比公司系A股主营军工电子信息领域的上市公司；
注2：南京恒电、西安西谷、同智机电2015年毛利率采用其公开渠道（包括重组报告书、上市公司年报
等）可查阅的2015年1-6月毛利率数据，其余可比公司均采用2015年毛利率数据。
2、分产品毛利率变动分析
奇维科技分产品毛利率、收入占比及毛利率贡献具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年度|||2014年度|||||
|毛利率|收入占比（注）|毛利率贡献|毛利率|收入占比|毛利率贡献|毛利率|收入占比|
|68.01%|43.72%|29.73%|60.91%|43.44%|26.46%|54.09%|44.41%|
|53.26%|55.80%|29.72%|50.23%|56.28%|28.27%|50.53%|54.26%|
|27.51%|0.49%|0.13%|24.77%|0.28%|0.07%|41.08%|1.33%|
|-|100%|59.58%|-|100%|54.80%|-|100%|

注：收入占比指各类产品收入占主营业务收入比例。
2013年、2014年、2015年，奇维科技嵌入式计算机产品、固态存储类产品毛利率贡献合计分别为51.44%、54.73%、59.45%，是奇维科技主要的利润来源。
（1）嵌入式产品毛利率变动分析
奇维科技嵌入式计算机各类产品毛利率、收入占比及毛利率贡献具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年度|||2014年度|||||
|毛利率|收入占比|毛利率贡献|毛利率|收入占比|毛利率贡献|毛利率|收入占比|
|64.27%|61.79%|39.71%|56.86%|72.16%|41.03%|51.61%|67.82%|
|74.93%|13.40%|10.04%|77.21%|11.67%|9.01%|70.46%|14.00%|
|73.60%|24.82%|18.27%|67.18%|16.17%|10.86%|50.74%|18.18%|
|-|100%|68.01%|-|100%|60.91%|-|100%|

注:表中的“收入占比”指嵌入式计算机各类产品占嵌入式计算机收入的比例。
2013年、2014年、2015年，奇维科技嵌入式计算机产品的毛利率分别为54.09%、60.91%、68.01%，保持逐年上升的主要原因：
第一，从嵌入式计算机产品整体结构分析：奇维科技毛利率相对较高的特种嵌入式计算机及嵌入式系统解决方案收入占比由2013年的32.18%增加至2015年的38.22%，导致奇维科技嵌入式计算机产品毛利率整体呈上升态势；
第二，从产品性能及应用领域分析：随着国防新型先进武器装备的不断应用，对嵌入式计算机产品的集成度、一致性、可靠性、抗干扰等性能指标提出更高的要求。其中，相较车载、舰载、地面等装备领域，机载、弹载装备领域嵌入式计算机产品技术难度更大、检测复杂程度更高、一致性要求更高，整体毛利率水平也相对更高。在此背景下，一方面，随着军工客户需求标准的不断提高，奇维科技嵌入式计算机产品集成度、可靠性、抗干扰等性能指标不断提升，产品附加值
增加；另一方面，从产品应用领域来看，2013年、2014年、2015年，奇维科技嵌
入式计算机产品应用于机载、弹载等高端装备领域的销售比例分别为39.49%、51.18%、61.19%，上升较快。产品性能的整体提升、应用领域结构的变化是奇维科技嵌入式计算机产品毛利率逐年上升的重要原因；
第三，从产品批量化生产的程度分析：军品开发须经过指标论证、方案设计、初样试样研制、产品定型等多个环节，装备系统研制周期长。在相应的装备未定型之前，配套产品只能进行小规模生产，且需要不断完善设计方案，成本较高，而若产品定型并实现批量化生产，则因设计成本减少、成本费用分摊降低、采购规模效应等因素，单位产品生产成本及采购成本下降，毛利率相应上升。2013年、2014年、2015年，奇维科技批量化生产的嵌入式计算机产品销售比例分别为80.09%、82.98%、86.76%，呈上升态势，是奇维科技嵌入式计算机产品毛利率逐年上升的原因之一。
（2）固态存储类产品毛利率变动分析
奇维科技固态存储各类产品毛利率及收入占比分别如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年度|||2014年度|||||
|毛利率|收入占比|毛利率贡献|毛利率|收入占比|毛利率贡献|毛利率|收入占比|
|81.42%|10.70%|8.71%|88.06%|10.86%|9.56%|82.87%|7.80%|
|46.10%|15.01%|6.92%|49.84%|17.96%|8.95%|56.68%|15.42%|
|47.83%|63.50%|30.37%|40.74%|60.55%|24.67%|43.25%|66.69%|
|67.24%|10.78%|7.25%|66.36%|10.62%|7.05%|64.33%|10.09%|
|-|100%|53.26%|-|100%|50.23%|-|100%|

注:表中的“收入占比”指固态存储类各类产品占固态存储类产品收入的比例。
2013年、2014年，奇维科技固态存储类产品毛利率分别为50.53%、50.23%，较为稳定。
在固态存储类产品结构中，PATA/SATA电子盘（标准接口）2015年毛利率较2014年上升7.09个百分点，是奇维科技固态存储类产品2015年毛利率较2014年增加3.03个百分点的主要原因：第一，PATA/SATA电子盘销售收入占比较高，随着PATA/SATA电子盘订单规模的持续扩大，为控制生产成本，奇维科技将Flash芯片等主要原材料的采购模式由小批量采购逐渐改为按年度需求大批量采购，导致原材料单位采购成本有所下降，毛利率相应提升；第二，Flash芯片市场价格2015年呈下滑态势，其中8GFlash芯片2015年平均价格较2014年下降14.49%，导致
PATA/SATA电子盘（标准接口）单位生产成本下降，毛利率相应上升。
大容量固态存储设备是奇维科技基于自主研发的闪存控制器为核心控制单元的存储系统，技术性能优势显著、单位产品价值高，报告期内毛利率处于较高水平。DOM/UDOM电子盘产品技术难度较低，同类产品市场竞争较为激烈，报告期内其毛利率呈逐年下滑态势。定制电子盘毛利率报告期内较为稳定。
[核查意见]
独立财务顾问认为：受益于军用嵌入式计算机及固态存储设备需求规模的不断扩大，报告期内奇维科技嵌入式计算机及固态存储设备新增订单金额逐年增加，营业收入相应增长，符合奇维科技生产经营的实际情况，是合理的。奇维科技报告期内毛利率与同行业可比公司平均水平基本接近。受产品整体结构、产品性能及应用领域、产品批量化生产的程度变化的影响，奇维科技报告期内嵌入式计算机毛利率呈逐年上升态势，是合理的。受采购模式变化、芯片市场价格下降等因素的影响，奇维科技报告期内固态存储设备毛利率呈上升态势，是合理的。
八、申请材料显示，奇维科技收益法评估中营业收入增长率高于报告期水平。
其中，大容量存储设备和特种嵌入式计算机近期将进入批量生产阶段，预测收入增速高于其他产品。申请材料同时显示，奇维科技预测管理费用率远低于报告期水平。请你公司：1）补充披露奇维科技2015年预测营业收入和净利润的实现情况。2）补充披露奇维科技大容量存储设备和特种嵌入式计算机近期将进入批量生产阶段的依据。同时，结合合同签订和执行情况、产能情况、市场需求、客户可拓展性等，补充披露奇维科技2016年及以后年度营业收入预测的依据及合理性。3）补充披露奇维科技预测管理费用率的合理性，就管理费用对奇维科技收益法评估值的影响做敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
[核查过程]
通过查阅标的公司审计报告、评估报告、在手订单、所属行业资料、在研项目清单及立项资料、客户销售清单，访谈奇维科技董事长、财务总监、研发负责人、生产负责人及销售负责人，核查了奇维科技2015年预测营业收入和净利润的实现情况、奇维科技大容量存储设备和特种嵌入式计算机近期将进入批量生产阶段的依据、奇维科技2016年及以后年度营业收入预测的依据及合理性、奇维科技
预测管理费用率的合理性及管理费用率对收益法评估值的敏感性分析。分析说明如下：
（一）奇维科技2015年预测营业收入和净利润的实现情况
根据《评估报告》及《审计报告》，奇维科技2015年实际实现的营业收入和净利润均高于预测值，实现情况良好，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|评估预测|||
|2015年1-9月（经审计）|2015年10-12月（预测）|2015年（预测）|
|4,520.90|2,418.50|6,939.40|
|684.25|539.64|1,223.89|

（二）奇维科技大容量存储设备和特种嵌入式计算机近期将进入批量生产阶段的依据
奇维科技2015年以来实现设计定型或进入定样阶段的项目主要是大容量存储设备和特种嵌入式计算机项目，该类项目近期将进入批量生产阶段，未来五年预计收入规模为54,300万元，占所有定型或进入定样阶段项目预计收入规模的97.82%，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目类型|状态|
|XXX信号处理组件|特种嵌入式计算机|2015年12月定型|
|总线通讯控制单元||2016年1月定型|
|ZK计算机||2015年进入定样阶段|
|XXA—ZK计算机||2015年进入定样阶段|
|GPS数据终端||2015年进入定样阶段|
|XXX接口数据存取系统国产化|大容量存储设备|2015年进入定样阶段|
|4T大容量存储系统||2015年进入定样阶段|
|复合信号处理器检测仪|嵌入式系统解决方案|2015年5月定型|
|稳压驱动单元检测仪||2015年5月定型|
|电子舱检测仪||2015年5月定型|
|XX-A发射电子单元检测仪||2015年9月定型|
|XX通用自动综合测试台||2015年10月定型|
|数据卡卸载器通讯模块||2015年12月定型|
|某型号机载电子盘|PATA/SATA 电子盘|2015年9月定型|
|飞参适配器|嵌入式模块|2015年进入定样阶段|

合计 55,509
（三）奇维科技2016年及以后年度营业收入预测的依据及合理性
根据《评估报告》，奇维科技2016年及以后年度营业收入预测具体如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年||2017年||2018年||2019年||
||15,049.98||18,938.65||23,805.19||28,491.97|33,965.15|
|-||25.84%||25.70%||19.69%|||

1、结合合同签订及执行情况，奇维科技2016年及以后年度营业收入预测是合理且可实现的
（1）奇维科技订单执行周期为3个月至10个月之间，截至2016年2月末尚未执行完成的订单金额占2016年预测营业收入的78.86%
奇维科技订单执行周期为3个月至10个月之间。截至2016年2月末，奇维科技尚未执行完成的订单金额为11,868.38万元，按照奇维科技平均订单执行周期测算，上述订单2016年均能执行完毕，占2016年预测营业收入的比例为78.86%。
（2）随着奇维科技目前在研项目逐步定型并批量生产，预计奇维科技新增订单金额达72,393.16万元，是奇维科技2016年及以后年度实现预测营业收入的重要保障
经过十余年来的发展，奇维科技在整体研发实力、应用技术体系、产品品质、人才团队等方面形成了较强的竞争优势，积累了稳定优质的客户资源，是国内市场少数几家能够提供高性能、多功能、集成度高、可靠性高、稳定性高的嵌入式计算机及固态存储设备综合性厂商之一。军品研制周期较长，一般产品定型后可维持5-10年的持续供货周期。奇维科技一直高度重视研发投入，具备较强的研发成果商业化并规模化生产的能力，目前积累的研发及立项项目为奇维科技未来业绩承诺的实现提供较好的支撑。随着奇维科技目前在研项目的逐步定型并批量生产，预计奇维科技新增订单金额达72,393.16万元，是奇维科技2016年及以后年度实现预测营业收入的重要保障。
2、奇维科技产能可确保预测营业收入的实现
作为军用嵌入式计算机、固态存储设备领域内的领先企业，奇维科技生产以产品的装配、调试、试验等核心环节为主，PCB板和结构件加工等附加值较低的环节采用外协方式合作生产，以集中优势资源，提高产能利用效率。奇维科技产能可确保预测营业收入的实现：
首先，奇维科技现有生产、工艺、检测人员共46人，实行“周末双休制”，现
有一条SMT生产线、一条电装生产线、两条总装生产线和两个试验室，在电子装
联、整机装配、整机调试、试验等方面具备较强的生产能力，目前人员安排及设
备投入情况可满足未来2-3年预测营业收入的实现；其次，奇维科技固态存储产品规模化生产项目计划于2017年底投产，随着该项目产能的不断释放，奇维科技固态存储产品生产能力将得到有效提升；最后，随着奇维科技大容量存储设备、特种嵌入式计算机等重点研发项目逐渐定型并进入批量生产，奇维科技可通过新聘生产及工艺人员、购置生产及检测设备、生产人员“两班倒”、加大工艺培训力度等方式提高产能，以满足不断增长的订单执行的需要。
3、奇维科技所处军用嵌入式计算机、固态存储设备行业成长空间广阔，奇维科技充分受益于行业高成长性
第一，军工配套企业长期受益于我国国防投入的不断增长。2014年，我国财政国防支出为8,289.54亿元，较2008年增长98.37%。作为正在崛起的地区性大国，我国周边环境因素日益错综复杂，为确保和平稳定的发展环境、维护国家利益，预计国防支出仍将保持稳定快速增长，这将为国防军工相关配套企业提供良好的发展机遇。此外，军民融合式发展已成为顺应世界新军事变革发展的大趋势，我国目前军民融合度在30%左右，较美国等发达国家90%的军民融合度存在很大差距，国家大力鼓励军民融合的政策背景为有实力的民营企业“民参军”提供了宝贵的发展契机。
第二，信息化与电子化是贯穿国防现代化建设的主题，电子装备、电子系统的投入将保持相对更快的增长，军工电子信息生产商面临良好的发展机遇。
电子信息技术已成为现代军队与武器装备的“神经”系统，是高科技战争的战略保障和物质基础。电子信息技术是导弹、军事卫星及其他高技术武器装备制导和控制的核心，电子信息技术的发展和电子产品的应用，大大提高了现代武器的威力和命中精度，电子装备和电子部件在飞机、舰船、导弹等武器系统中的比重持续上升。为适应现代战争形势的发展，我国提出“建设信息化军队，打赢信息化战争”的战略目标，随着国防信息化、现代化进程的加快，电子装备、电子系统市场前景广阔，预计将保持相对更快的增长。
第三，奇维科技嵌入式计算机及固态存储设备为军用高性能电子装备，未来市场前景广阔。一方面，作为实现武器装备信息化、智能化的关键载体，奇维科技嵌入式计算机在各类武器平台及其子系统中应用较广，成长潜力巨大；另一方面，随着军事应用数据量的几何级增长及对数据安全性的要求不断提高，军工单
位对大容量存储设备及自毁、加密等特殊功能固态硬盘的需求不断扩大，奇维科技固态存储设备业务发展前景广阔。
军用嵌入式计算机以嵌入式技术为核心，集抗干扰设计、紧凑性设计、可靠性设计、特殊工艺处理等技术为一体，广泛应用于武器控制、通信系统、仿真等军事作战与保障系统，是实现武器装备信息化、智能化的关键载体。嵌入式计算机的应用已经成为国防现代化建设的重要一环，新型武器装备的研制以及现有武器改造均会涉及嵌入式系统的开发与升级。奇维科技是国内领先的嵌入式计算机产品系列供应商，其自主研发的嵌入式计算机产品系列已实现多领域武器装备的列装，产品性能获得客户的高度认可。
相对于传统机械硬盘，固态存储设备在读写速度、防震抗摔性和功耗上有明显优势，广泛应用于航空、航天、兵器、船舶以及工业自动化等领域。军用装备除对固态硬盘的稳定性和功耗提出较高的要求外，通常还要求电子盘具有自毁功能以确保其信息的安全性，技术实现难度较大。奇维科技深耕固态存储设备领域多年，已形成较为完善的产品系列，具备磨损平衡调整技术、掉电保护技术、数据快速销毁技术、基于大电流快速物理自毁技术、快速地址映射技术等先进技术储备，其自主研发的软件擦除技术已通过解放军信息安全中心自毁认证，为业内通过该认证的少数企业之一。随着军事应用数据量的几何级增长及对数据安全性的要求不断提高，预计TB级大容量存储设备及自毁、加密等特殊功能固态硬盘的需求将不断扩大，奇维科技固态存储设备凭借领先的技术优势与性能优势，面临良好的发展机遇。
第四，经过十余年来的发展，奇维科技在整体研发实力、应用技术体系、产品品质、人才团队等方面形成了较强的竞争优势，积累了稳定优质的客户资源，是市场上少数几家能够提供高性能、多功能、集成度高、可靠性高、稳定性高的嵌入式计算机及固态存储设备综合性厂商之一，是军用嵌入式计算机及固态存储设备领域的领先企业，充分受益于行业高成长性。
4、奇维科技客户可拓展性较强，充分保障预测营业收入的实现
一方面，军品市场具有明显的先入为主的特点，产品一旦装备部队，将构成国防体系的一部分，为维护国防体系的安全性、稳定性与完整性，一般情况下军工单位不会轻易更换。奇维科技在目前兵器系统、航空系统下属各研究所为主的
客户结构基础上，持续挖掘已有客户新项目开发以及新产品供货的机会，并向兵器系统、航空系统下属其他研究所延伸，提高在已有客户采购市场的占有率；另一方面，本次交易完成后，奇维科技、理工雷科、成都爱科特将形成明显的市场渠道协同效应。理工雷科、成都爱科特在航天系统、中电系统具有客户优势，奇维科技可通过分享理工雷科、成都爱科特的客户资源及市场开拓经验，进一步向航天系统、中电系统下属各研究所客户延伸，以促进奇维科技嵌入式计算机及固态存储设备业务的快速发展。
（四）奇维科技预测管理费用率是合理的
根据《评估报告》，奇维科技2016年及以后年度管理费用率预测具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年||
|19.57%|17.27%|15.36%|14.47%|13.60%|

奇维科技预测管理费用率低于报告期水平且呈下降趋势的主要原因：一方面，为保持在军用嵌入式计算机、固态存储设备领域的领先优势，奇维科技一直高度重视研发项目积累、研发团队培养及各类新型电子测试设备、环境模拟平台设备的投入，而对应的人员薪酬、研发费、折旧摊销等管理费用一般与企业在研项目积累情况、人员数量、机器设备生产状况相匹配，与收入规模不存在同比增长关系。奇维科技根据研发项目储备情况、管理人员数量、管理类设备及无形资产折旧摊销情况等因素预测2016年及以后年度管理费用，2016年至2020年预测管理费用复合增长率为12.07%，与2013-2015年奇维科技管理费用复合增长率（12.83%）较为接近；另一方面，考虑奇维科技尚未执行完成的订单及在研项目积累情况，在军用嵌入式计算机及固态存储设备市场规模不断扩大的背景下，预计奇维科技2016年及以后年度营业收入规模将保持较快增长。上述因素导致奇维科技2016年及以后年度预测管理费用率呈下降趋势，是合理的。
奇维科技收益法评估值对管理费用率的敏感性分析具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|标的公司全部股东权益收益法评估结果|变动额|
|83,352|-6,198|
|86,451|-3,099|
|92,649|3,099|
|95,747|6,197|

[核查意见]
独立财务顾问认为：奇维科技2015年实际实现的营业收入和净利润均高于预测值，实现情况良好。奇维科技大容量存储设备和特种嵌入式计算机近期将进入批量生产阶段与生产经营实际情况相符。奇维科技2016年及以后年度营业收入预测、管理费用率预测是合理的。公司已补充披露管理费用率对奇维科技收益法评估值的敏感性分析。
九、请你公司：1）结合定制化生产模式及产销量情况，补充披露奇维科技报告期存货变化的合理性。2）补充披露奇维科技报告期在建工程的具体内容。3）补充披露2014年奇维科技向主要管理人员和技术人员非公开发行事项涉及相关股份支付的会计处理。4）补充披露本次交易商誉的确认依据及其合理性。5）补充披露奇维科技前五大客户名称及销售金额，并就客户集中情况进行风险提示。
6）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定，补充披露上市公司收购成都爱科特70%股权的相关情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
[核查过程]
通过查阅奇维科技审计报告、上市公司备考合并财务报表审阅报告、奇维科技销售明细账、上市公司收购成都爱科特70%股权相关决策程序、国防科工局关于本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理批复，访谈奇维科技董事长、财务总监、董事会秘书、上市公司董事长，核查了奇维科技报告期内存货变化的合理性、在建工程的具体内容、2014年非公开发行事项涉及相关股份支付的会计处理、本次交易商誉的确认依据及其合理性、前五大客户名称及销售金额、客户集中情况相关风险提示、公司以现金收购成都爱科特70%股权的相关情况。分析说明如下：（一）报告期内奇维科技存货变动分析
2013年末、2014年末、2015年末，奇维科技存货账面值分别为1,614.99万元、2,470.75万元、2,390.12万元，占流动资产比例分别为28.19%、34.40%、23.57%。
报告期各期末存货余额构成明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015-12-31||2014-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|1,048.26|43.58%|892.25|35.81%|872.07|
|484.25|20.13%|719.54|28.88%|550.51|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015-12-31||2014-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|872.91|36.29%|880.09|35.32%|204.09|
|-|-|-|-|21.39|
|2,405.41|100.00%|2,491.88|100.00%|1,648.06|
|15.29||21.14|||
|2,390.12||2,470.75|||

1、奇维科技主要采取以销定产的生产模式，导致报告期内存货结构中库存商品占比较低，原材料、在产品占比较高，随着下游军工客户需求的不断增长，报告期内奇维科技原材料及在产品余额呈上升态势
奇维科技核心产品嵌入式计算机、固态存储设备主要应用于飞机、舰船、导弹、车载、地面等武器装备，同一型号的产品数量少，一般根据军工客户需求进行定制化、小批量生产。基于以销定产的生产模式，奇维科技一般根据客户需求安排生产并向客户发货，导致奇维科技报告期内库存商品占比较低。受不同订单客户要求发货时间、为及时满足客户交付要求结合预计订单需求的少量备货、客户验收时间安排等因素的影响，奇维科技库存商品金额各期末存在一定波动。
随着下游军工客户需求的不断增长，为确保及时满足不同类别、不同型号产品的供货需求及新产品的研发需求，奇维科技报告期内加大了原材料备货力度，并加大生产投入以满足不断增长的订单执行的需要，导致奇维科技报告期内原材料及在产品余额呈不断上升态势。
2、奇维科技报告期内产销量与库存商品的变动相匹配，符合奇维科技生产经营的实际情况
受不同订单客户要求发货时间、为及时满足客户交付要求结合预计订单需求的少量备货、客户验收时间安排等因素的影响，奇维科技当期生产的产品存在期末未发出或者发往客户后尚未经客户验收确认的情况，导致当期生产的嵌入式产品及存储类产品未全部确认为收入。由于奇维科技产品主要为定制产品，不同产品之间的成本结构差异较大。经比较报告期内奇维科技嵌入式及存储类产品产销量变动情况与库存商品金额变动情况，奇维科技报告期内产品产销量的变动与库存商品金额的变动相匹配，符合奇维科技生产经营的实际情况。报告期内，奇维科技主要产品产销量情况具体如下：
单位：台（套）
||||
|-|-|-|
|指标|2015年度|2014年度|

||||
|-|-|-|
|指标|2015年度|2014年度|
|产量|1,483|1,385|
|销量|1,376|1,294|
|产量|4,613|3,179|
|销量|5,274|2,240|

3、奇维科技报告期内存货余额变动的具体原因
奇维科技2014年末存货余额较2013年末增加843.82万元，主要是随着军工客户需求的扩大，奇维科技当年生产任务增加，期末在产品余额上升所致。
奇维科技2015年末存货余额与2014年末基本持平。
综上，结合奇维科技以销定产的生产模式及主要产品产销量情况分析，奇维科技报告期存货变动是合理的。
（二）奇维科技报告期在建工程的具体内容
报告期内，奇维科技在建工程的具体内容、金额具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015-12-31|2014-12-31|
|2,007.89|305.82|
|9.49|-|
|2,017.39|305.82|

报告期内，奇维科技在建工程主要是固态存储产品规模化生产项目。该项目拟建设西安奇维科技有限公司固态存储产品规模化生产基地，项目建设包括生产大楼、实验楼、机加车间、军品库房等厂房的建设以及生产、研发、测试相关设备的购置。该项目已获得西安市环境影响报告批复，并已在西安市高新区发展改革和商务局备案。
（三）2014年奇维科技向主要管理人员和技术人员非公开发行股份涉及股份支付处理，但因股份定价公允，不形成股份支付费用
2014年，奇维科技向23名主要管理人员和技术人员非公开发行100万股，以实施股权激励。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的“瑞华审字[2014]第61070018号”《审计报告》，截至2013年12月31日，奇维科技归属于母公司股东的净资产为6,306.46万元，归属于母公司股东的每股净资产为1.40元/股，当期每股收益为0.06元/股。在参考奇维科技每股净资产、所处军工电子信息行业的成长性、入股价格市盈率等因素的基础上，交易双方协商确
定本次增资价格为2.5元/股，定价公允，不形成股份支付费用。
（四）本次交易商誉的确认依据及其合理性
本次交易中，假定奇维科技100%股权已于2014年1月1日完成收购并纳入公司合并报表，以此为基础编制备考合并财务报表。公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
由于本次收购交易在2014年1月1日尚未真正实施，为合理反映按公允价值计量奇维科技资产结构的增值部分，公司在考虑本次交易资产基础法评估增值的基础上确定奇维科技2014年1月1日的可辨认净资产公允价值。根据评估报告，截至2015年9月30日，奇维科技100%股权的资产基础法评估结果为18,712.14万元，较账面值增值10,976.11万元，增值率为141.88%，其中无形资产增值8,425.85万元，存货增值2,728.62万元，是资产基础法评估增值的主要来源。鉴于奇维科技2014年1月1日资产结构与2015年9月30日存在差异，奇维科技2014年1月1日可辨认净资产的公允价值不考虑上述存货及部分软件增值，仅考虑无形资产中商标、专利及软件著作权增值部分，具体如下：
项目 金额（万元）
2014年1月1日审计后账面净资产 6,306.46
按上市公司坏账准备计提及固定资产折旧政策调整后的奇维
6,367.59
科技2014年1月1日账面净资产
主要评估增值 8,290.32
可辩认净资产公允价值 14,657.91
在编制备考合并报表过程中，公司将交易价格与可辨认净资产公允价值的差额计为商誉，备考合并报表体现商誉增加额为74,842.09万元（交易作价89,500万元－备考期初奇维科技可辩认净资产公允价值14,657.91万元）。
本次交易商誉的确认已综合考虑奇维科技2014年期初可辨认净资产公允价值的形成过程、主要增值来源、本次交易价格等因素，符合企业会计准则的相关规定，是合理的。
（五）奇维科技前五大客户名称及销售金额属于涉密信息，公司已进行脱密处理，并就客户集中情况进行风险提示
1、奇维科技前五大客户名称及销售金额涉及国家秘密，已根据相关规定进行脱密处理
奇维科技客户主要为国内军工企业、科研院所等，客户名称信息涉及国家秘密。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定，军工企
业对于涉密信息应当进行脱密处理或豁免披露。经国家国防科技工业局科工财审[2016]78号文件批准，奇维科技对前五名涉军客户名称及金额通过汇总方式披露以进行脱密处理。
2、公司已补充披露奇维科技客户集中风险
奇维科技主要产品的最终用户为国内军方，对军方市场依赖性较强。奇维科技前五名客户均为国内军工科研院所：2013年、2014年、2015年，奇维科技向前五名客户合计销售占比分别为70.87%、62.11%、49.72%。虽然在军队现代化、信息化建设加快推进的背景下，奇维科技军品电子市场未来需求前景广阔，且奇维科技在军工电子市场具有研发实力突出、技术先进、产品竞争能力强等优势，但如果奇维科技不能保持现有产品的竞争优势，不能密切跟踪军品市场需求动态及时进行产品前瞻研发，或不能有效开发新客户，将会对奇维科技的经营业绩产生不利影响。
（六）公司以现金收购成都爱科特70%股权的相关情况
2016年2月，公司以人民币32,200万元的价格现金收购自然人韩周安先生持有的成都爱科特70%的股权，成都爱科特主要从事通信、雷达用微波信号分配管理及接收处理业务。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定，公司收购成都爱科特70%股权相关情况如下：
1、成都爱科特基本情况
公司名称 成都爱科特科技发展有限公司
注册地 成都市青羊区敬业路218号K28栋
主要办公地点 成都市青羊区敬业路218号K28栋
法定代表人 韩周安
注册资本 1,210万元
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 91510105758751203N
电子科技产品的开发、生产(不含国家限制品种)及技术咨询服务；
货物进出口（法律及行政法规禁止的项目除外，法律及行政法规限经营范围
制的项目取得许可后方可经营）；销售：仪表、计算机、通讯产品(不含无线电发射设备)
成立日期 2004年2月17日
2、成都爱科特设立及历史沿革
成都爱科特于2004年2月17日注册成立，成立时注册资本为人民币50万元，
其中韩周安出资人民币40万元，占比80%；张宁出资人民币10万元，占比20%。
本次股东出资业经四川廉政会计师事务所有限责任公司审验并出具“川廉（2004）验字第033号”验资报告，其中实物出资业经四川省人和资产评估有限公司评估并出具“川人评报字（2004）第022号”评估报告。成都爱科特股权结构具体如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|出资形式|
|40|货币、实物|
|10|实物|
|50|-|

2013年4月，成都爱科特股东会审议通过增加注册资本300万元，其中韩周安以货币方式增资240万元，占新增注册资本的80%；张宁以货币方式增资60万元，占新增注册资本的20%。本次增资业经四川明道会计师事务所有限责任公司审验并出具“川明道验字[2013]第204001号”验资报告，本次增资后成都爱科特股权结构具体如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|出资形式|
|280|货币、实物|
|70|货币、实物|
|350|-|

2015年3月，经成都爱科特股东会审议通过，股东张宁将其持有的成都爱科特20%股权转让给韩冰，转让完成前后成都爱科特股权结构具体如下：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|
|280|80%|280|
|70|20%|-|
|-|-|70|
|350|100%|350|

2015年8月，成都爱科特股东会审议通过增加注册资本860万元，由股东韩周安以货币及实物形式缴足，涉及本次增资的实物资产业经四川德赛价格评估有限公司评估并出具“川德赛评报字（2015）第0719号”评估报告。本次增资后成都爱科特股权结构具体如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|出资形式|
|1,140|货币、实物|
|70|货币、实物|
|1,210|-|

2015年12月，经成都爱科特股东会审议通过，股东韩周安将其持有的成都爱
科特70%股权以32,200万元的价格转让给雷科防务。2016年1月，经成都爱科特股东会审议通过，股东韩周安将其持有的成都爱科特8.26%股权转让给成都安鼎财富企业管理咨询中心（普通合伙）。2016年2月1日，成都爱科特70%股权过户至公司名下，成都爱科特8.26%股权过户至成都安鼎财富企业管理咨询中心（普通合伙）名下。转让完成前后成都爱科特股权结构具体如下：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|
|1,140|94.21%|193|
|70|5.79%|70|
|-|-|847|
|-|-|100|
|1,210|100%|1,210|

3、成都爱科特所属行业的基本情况
（1）所属行业
成都爱科特专业从事微波射频技术、设备、系统的研发、设计、生产和服务，主要产品包括微波射频矩阵开关、微波变频器、射频接收前端、卫星遥感接收处理系统、一体化无人机测控系统、空间信号频谱监视系统等。成都爱科特产品在机载、舰载、车载、地面、海岛等多种武器平台上均有应用，其中矩阵开关设备占据国内80%市场份额，在技术、工艺等方面处于国际先进水平，综合技术达到国内领先水平。按中国证监会颁布并实施的《上市公司行业分类指引》，成都爱科特属于制造业中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”行业。
（2）行业管理体制
①行业主管部门
成都爱科特主要产品应用于国防军事领域，主管部门为工业与信息化部下属的国防科工局。国防科工局主要负责国防科技工业计划、政策、标准及法规的制定和执行情况的监督，以及对武器装备科研生产实行资格审批。鉴于行业的特殊性，国防科工局对行业内企业的监管采用严格的行政许可制度，主要体现在军工科研生产的准入许可及军品出口管理等方面。
另外，国家保密局会同国家国防科技工业局、总装备部等部门组成国防武器
装备科研生产单位保密资格审查认证委员会，负责对武器装备科研和生产单位保
密资格的审查认证。
②军工产品生产资质管理
我国的军品行业实行许可证制度，军工产品生产企业需取得以下资质：
A、武器装备质量体系认证
《军工产品质量监督管理暂行规定》规定：军工产品质量监督应建立健全质量监督检查制度，重大质量事故调查审查制度，以及通用零部件、元器件和原材料产品质量认证制度，以保证军工产品质量。从事军工产品的科研生产需要通过相关主管机构的军工质量体系认证。
根据中国新时代认证中心发布的“认国字[2015]211号”《武器装备质量体系认证证书获证单位告知书》，对产品全部在《武器装备质量管理体系强制认证目录》（以下简称“《强制认证目录》”）外的获证组织注销证书，明确产品全部不在《强制认证目录》的装备承制单位不再强制要求武器装备质量体系认证。非强制认证单位可自愿向中国新时代认证中心提出认证申请，审核通过后中国新时代认证中心出具已建立武器装备质量管理体系认证证明文件。
B、保密资格认证
《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》规定：对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度。承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。
C、武器装备科研生产许可认证
《武器装备科研生产许可管理条例》规定：国家对列入武器装备科研生产许可目录的武器装备科研生产活动实行许可管理，未取得武器装备科研生产许可，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。
D、装备承制单位资格认证
《装备承制单位资格审查要求》（GJB5713-2006）规定：装备承制单位资格是承担装备及配套产品研制、生产、修理及技术服务等任务的单位应当具备的基本条件。
（3）行业主要法律法规
成都爱科特专业从事微波射频技术、设备、系统的研发、设计、生产和服务，产品和服务应用于国防军工领域，并严格遵从军工领域关于行业准入、科研管理、保密资质管理、质量管理等方面的法律、法规及规范性文件的相关规定。
主要法规及规范性文件有：《中华人民共和国国家安全法》、《中华人民共和国保守国家秘密法》、《武器装备科研生产许可管理条例》、《武器装备科研生产许可实施办法》、《军工产品质量管理条例》、《军工产品质量监督管理暂行规定》、《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》等。
（4）行业的产业政策
成都爱科特所处行业属于国家鼓励发展的高技术产业和战略性新兴产业，受到国家的鼓励与大力扶持，相关产业政策如下：
2010年10月，国务院、中央军委发布《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》，明确提出推动军工开放，引导社会资源进入武器装备科研生产领域；深化军工企业改革，除关系国家战略安全的少数企业外，要以调整和优化产权结构为重点，通过资产重组、上市、兼并收购等多种途径推进股份制改造，鼓励符合条件的社会资本参与军工企业股份制改造。
2013年10月，国务院办公厅发布《国家卫星导航产业中长期发展规划》，提出卫星导航产业到2020年的发展目标是：产业应用规模和国际化水平大幅提升，产业规模超过4,000亿元，北斗卫星导航系统及其兼容产品在国民经济重要行业得到广泛应用，重要领域达到80%以上。
2014年1月，国务院办公厅发布《关于促进地理信息产业发展的意见》，提出重点提升遥感数据获取和处理能力，发展测绘应用卫星、高中空航摄飞机、低空无人机、地面遥感等遥感系统，加快建设航空航天对地观测数据获取设施，形成光学、雷达、激光等遥感数据获取体系，显著提高遥感数据获取水平，加强遥感数据处理技术研发，进一步提高数据处理、分析能力。
2014年4月，工业和信息化部发布《促进军民融合式发展的指导意见》，提出到2020年形成较为健全的军民融合机制和政策法规体系，军工与民口资源的互动共享基本实现，先进军用技术在民用领域的转化和应用比例大幅提高，社会资本进入军工领域取得新进展，军民结合高技术产业规模不断提升。
2015年5月，国务院新闻办公室发布《中国的军事战略》，指出“根据战争形态演变和国家安全形势，将军事斗争准备基点放在打赢信息化局部战争上”；
“着眼建设信息化军队、打赢信息化战争”；“发展先进武器装备，构建适应信息化战争和履行使命要求的武器装备体系”；“贯彻军民结合、寓军于民的方针，
深入推进军民融合式发展”。
2015年10月，国家发展改革委、财政部、国防科工局联合发布《国家民用空间基础设施中长期发展规划（2015-2025年）》，提出我国卫星产业将步入黄金十年，地面设备制造有望超预期，卫星通信和卫星遥感迎来商业化机遇，“一带一路”战略也将为卫星制造和卫星应用带来新的市场增量空间。与此同时，国防安全需求提升、军队体制改革以及民用市场规模扩大的大背景，都将进一步推动卫星导航产业大发展。
4、成都爱科特主营业务概况
成都爱科特专业从事微波射频技术、设备、系统的研发、设计、生产和服务，主要产品包括微波射频矩阵开关、微波变频器、射频接收前端、卫星遥感接收处理系统、一体化无人机测控系统、空间信号频谱监视系统等等。成都爱科特产品在机载、舰载、车载、地面、海岛等多种武器平台上均有应用，客户主要为国内军工企业、科研院所。
随着电子信息技术的发展，信息化和数字化大潮席卷全球，军队指挥体系和武器装备出现了革命性升级，现代战争形势发生了颠覆性变革。电子信息技术已成为现代军队与武器装备的“神经”系统，是高科技战争的战略保障和物质基础。成都爱科特针对军工客户的个性化产品需求，开发具备可靠性高、针对性强的信息获取产品，包括天线产品、信道化产品、信号处理产品以及系统解决方案。
成都爱科特生产的信道化产品具有可靠稳定、集成度、模块化水平高、体积小、重量轻、功耗低、环境适应能力强等特点，广泛应用于测控、通信、遥感等作战与保障系统，已有多个产品配套应用于国家重点新型武器装备中。同时，成都爱科特凭借强大的技术研发实力，为军工单位、科研机构等客户提供系统解决方案。
信道化产品指所有信息电子系统共有的信号路由、处理通道，其性能优劣决定了系统的整体能力，涉及系统灵敏度、稳定性、抗干扰、处理性能等关键指标。
十余年来，成都爱科特追求专业、专注的实业经营理念，不断挖掘技术深度，跟踪工艺发展步伐，积极与国际、国内高水平配套单位交流，产品性能赢得客户的高度认可。
成都爱科特拥有自主知识产权的大规模矩阵开关设备，于2007年获得国家专利证书，通过了广州五所等众多单位的可靠性试验验证，是国内同类产品的领先
者。成都爱科特突破了大规模矩阵交换系统的技术瓶颈，实现了无电缆空间立体交叉的关键技术，该技术确保了设备的大规模、高隔离度、高集成度、高可靠性等关键指标。成都爱科特参与撰写了三项国家军用标准，是军用大规模矩阵开关设备的标准制定者。
成都爱科特建立了完善的质量保证体系，从设计开发、工艺组装、各项筛选考核试验到成品出厂都在严格的监控之下。成都爱科特已通过了ISO9001B-2009产品质量认证体系、三级保密资格认定、武器装备科研生产许可现场审查、总装备部装备承制单位资格审查。
5、成都爱科特主要产品情况
成都爱科特主要产品包括三类，分别是射频通信设备、微波组件、系统类产品，具体如下：
（1）射频通信设备
①矩阵开关设备
矩阵开关设备是成都爱科特的核心产品，已广泛应用于航空、航天、兵器、船舶以及工业自动化等领域。成都爱科特矩阵开关产品序列如下：
部分产品实例如下：
②微波变频设备
成都爱科特自主研发的微波变频器设备具有相位噪声低、环境适应性强、可靠性高、高性价比等优势，获得用户的普遍认可。部分产品实例如下:
（2）微波组件
成都爱科特研制生产多种类别的组件类产品，包括放大器、功分器、开关、选频网络、移相合成网络等。其中成都爱科特设计生产的前端放大器产品以军工、民用地面站、机动站等主要目标市场，针对客户的个性化产品需求，开发具备可靠性高、针对性强的LNA产品系列。产品依照配套层次的不同，分为L-band、S-band、C-band、X-band、Ku-band等。部分实例产品如下：
（3）系统类产品
成都爱科特系统类产品包括遥感接收处理系统、信号接收处理系统、测控处理系统、跟踪处理系统、卫星定位处理系统、无线信标测试系统等。
成都爱科特长期参与军内外大型信息电子系统的设计论证和配套服务，积累了丰富的系统集成设计经验，随着国家卫星应用政策的不断开放，卫星导航、定位、遥感、通信、侦察等产业呈现大发展的良好态势。作为一家拥有核心技术与产品的大（分）系统集成商，成都爱科特与中国航天、中电集团、中国科学院、中国气象局、中国地震局等单位密切合作，资源共享，技术互补，联合研制卫星遥感通用地面站等运用系统，积极参与新一代COSPASMEOLUT卫星搜救定位系统，以有效提升市场竞争力。成都爱科特系统类产品部分实例如下：
||||
|-|-|-|
|||跟踪接收机|
|0.5-30Mbps钟时zHM01 电供流直 信通口串||时钟电源单元网络交换机串口服务器综合控制设备|
||Mbps电供流直 信通口串||

AIS海上目标态势接收处理系统
6、成都爱科特生产和服务流程图
按照市场、任务论证、计划、研发、生产、检验、服务等流程，成都爱科特对产品研制项目实施管理。
成都爱科特项目管理流程
（1）生产流程图
生产部经理制定，并组
制定生产计划
织实施
生产部按生产装配文
领料
件，填写《领料单》
生产人员按生
模块装配
产文件执行
测试调试人员按测试细
模块测试及调试
则及模块指标要求执行
按《模块温冲/老化筛选准
模块温冲/老化筛选
则》执行，质量部有权监督
按模块指标要求及测试细则执行，排除工艺及
模块测试 操作不符合规范，否则当无法完成模块指标要
求时，技术负责人有责协助调试
生产部将自测合格的产品及测
半成品送检
试数据一并提交质量部检验
否
质量部按要求
合格
检验并做记录
是
入库备件入库
整机装配 生产部按生产文件领料装配
生产部按测试细则测试、调试，如果设备达
整机测试调试
不到指标要求，技术负责人有责协助解决
计划部组织、安排相关部门按《设备例
设备老化/环
行试验准则》执行
境试验
环境试验按客户具体要求执行
整机测试 生产部按《测试细则》自检
成品送检 生产部将成品提交质量部
否
质量部按《测试细
合格
则》检验并做记录
是
入库 质量部按项目编号填写入库单，办理入库
（2）研发流程图
需求分析、方
案论证
概要设计
详细设计
标准件采购、
验收
生产焊接 组织生产样机
非标件外协加
工、验收
样机调试
试验
测试
||
|-|
|否|

是否合格
是
组织设计定型
组织生产定型
7、成都爱科特主要经营模式
（1）采购模式
在采购方面，成都爱科特采取直接采购和代理商采购相结合的模式。采购部负责所有生产材料的采购，为保证原材料的采购质量，采购部对供应商进行分级管理并建立合格供方名录，所有产品的原材料均需在合格供方名录中采购。采购部定期对供方进行审查并更新合格供方名录。
成都爱科特的具体采购需求由研发中心或生产部在速达进销存系统中提出，并经相关审核后，由采购部从合格供方中询价采购。
（2）生产模式
成都爱科特采取以销定产的生产模式。成都爱科特生产过程中，以自主生产
为主，以外协加工为辅。产品的焊接、装配、调试、试验等工作均由生产部自主
完成，个别零部件的机械加工采用外协方式合作生产。
（3）销售模式
在销售方面，成都爱科特采取直销模式。成都爱科特市场部通过项目定制、招投标、议标的形式直接与军工企业及相关科研机构签订合同，获取订单，其中项目定制为主要方式。
由于射频微波产品的特殊性，成都爱科特产品因其应用领域的订制特性，销售环节一般分为两个阶段：在系统（用户总体系统）试制、研发阶段，成都爱科特与客户签订项目定制合同，为客户提供小批量定制服务；在系统定型后，客户为保证整体项目的一致性，一般采取议价定购形式直接与成都爱科特签订合同。
8、成都爱科特主要产品和服务的质量控制情况
（1）质量控制标准
成都爱科特产品主要应用于国防领域，执行的质量标准包括国家标准、军用标准和企业标准。具体执行的标准有：
||
|-|
|GB/T 19001-2008|
|GB/T 19000-2008|
|GJB 9001B-2009|
|GJB1405|
|GJB 907A-2006|
|GJB 150A|
|GJB1269|
|GJB1310|
|GJB 1406A-2005|
|GJB2102|
|GJB3885|
|GJB908|
|GJB 150A|
|GJB 1406A-2005|
|GJB 1442A-2006|
|GJB 939|
|GJB 179|
|GJB 571|
|GJB 5711|
|GJB 3206|
|GJB841|
|GJB 467A-2008|
|GJB /Z4|
|GJB 546B-2011|

||
|-|
|QJ 1714.1A-1999|
|QJ 1714.2A-1999|
|QJ 1714.4A-1999|
|Q/ACTi-100-2014 A/0|

（2）质量控制措施
为确保产品质量满足用户、合同和相应规范的要求，成都爱科特建立了完善的质量管理体系。目前，成都爱科特质量控制制度和措施包含《质量手册》、26份程序文件、相关作业文件、各产品检验标准及装配工艺。成都爱科特根据GJB9001B-2009标准建立了质量管理体系，将《质量手册》作为质量法规性文件，根据《质量手册》的要求开展质量管理工作。
为了有效开展质量管理工作，成都爱科特专门成立了质量管理部，负责质量管理体系建设和质量管理工作，直接对专管副总经理负责，独立行使质量管理职权。
成都爱科特制定了《内部审核控制程序》、《管理评审控制程序》，根据其要求开展内部审核和管理评审工作，对发现的不合格产品按照《不合格品处理程序》的要求进行整改，达到质量管理体系持续改进的目的。
成都爱科特产品严格按照质量管理体系文件的要求，实施了从“研发—采购—生产（外包）—检验”全过程的质量控制，按照“三不”原则（即“不合格的原材料不入厂”、“不合格的半成品不转序”、“不合格的成品不出厂”的要求）进行质量控制，使整个研制、生产都处于受控状态，确保产品质量满足用户要求。
（3）获得的质量管理体系认证情况
成都爱科特2007年通过产品质量体系认定，2015年获得武器装备科研生产单位三级保密资格认定，2015年通过总装备部装备承制单位资格审查。
9、成都爱科特主要产品生产技术情况
经过多年的积累，成都爱科特生产技术成熟，各类产品形成了系列化和标准化，可以进行批量生产。由于成都爱科特产品主要应用于飞机、舰船、车载、地面等信息电子系统，同一型号的产品数量少，成都爱科特在实际生产过程中一般以小批量生产为主。成都爱科特主要技术情况如下：
（1）无电缆立体交叉交换技术
该技术是实现大规模矩阵交换设备的关键技术。该技术打破了之前矩阵交换
设备采用电缆连接、成本高、难以维护、规模小的局面，成都爱科特大规模矩阵
开关单台设备可以达到32X32交换规模，实现了关键性突破。
（2）高精度、低噪声频率综合技术
成都爱科特采用锁相环电路回环处混频，以降低回环射频信号频率，进而降低分频N值，提高相位噪声。该技术经过精心的调试可以满足60dBc的要求，输出端的带通滤波器可以确保谐波抑制满足要求，是频率综合器系统的关键性技术。
（3）操作系统快速启动技术
在综合信息系统中，通常对监控单元启动时间要求非常高，而目前多数操作系统启动时间均在10~60秒。成都爱科特根据不同用户对嵌入式操作系统启动时间、系统任务量进行优化，可确保系统从加电到应用程序启动总耗时小于1秒钟，能够有效解决当前嵌入式操作系统启动时间过长的问题。
（4）可靠性设计技术
成都爱科特可靠性设计技术包括：采用模块化设计，各模块可以独立拆卸安装，便于维护，模块与模块之间用50欧姆电缆连接；模块内部选用高品质元器件，表面贴装工艺，集成度高，功耗低；在电路设计上，选用经过实践验证的、比较成熟的电路，保证模块在电路上不存在问题；进行印制版设计时，充分考虑电磁兼容性问题，保证设备本身不受电磁干扰，同时也尽可能减少对其他设备的电磁干扰；电源采用军品级的，且降功率使用，提高电源使用寿命；EMC设计方面，考虑采用金属外壳屏蔽接地，内部采用高低频分离，高频电路采用金属屏蔽盒屏蔽，电源输入输出加滤波，电磁兼容性良好。
10、成都爱科特主要产品生产销售情况
（1）主要产品的产量及销量
成都爱科特产品主要应用于机载、舰载、车载、地面、海岛等武器平台，多数为非标准化产品，产品种类较多，同一类型的产品数量不大，不同产品的生产所用时间、人工数量等差异较大，成都爱科特产能难以量化。报告期内，成都爱科特主要产品产销量情况如下：
单位：台（套）
|||
|-|-|
|指标|2015年度|
|产量|423|
|销量|401|
|产量|956|

|||
|-|-|
|指标|2015年度|
|销量|941|
|产量|6|
|销量|6|

（2）主要产品最近两年的销售情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|金额|占比|金额|
|4,631.44|85.70%|2,508.09|
|536.76|4.37%|1,207.97|
|236.10|9.93%|-|
|5,404.30|100.00%|3,716.06|

注：占比指对应产品类别收入占成都爱科特当期营业收入的比例。
（3）主要客户群体及销售价格变动情况
成都爱科特客户主要为军工单位。报告期内，成都爱科特主要产品的平均销售价格变化情况如下：
单位：万元/台（套）
||
|-|
|2015年度|
|11.55|
|0.57|
|39.35|

（4）向前五名客户销售情况
成都爱科特最近两年向前五名客户销售情况如下所示：
单位：万元
||
|-|
|前五名客户营业收入合计|
|3,194.21|
|2,856.07|

报告期内，成都爱科特不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。
（5）原材料和能源采购情况
成都爱科特最近二年主要的原材料采购及其占比情况如下表：
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|金额（万元）|占采购总额的比例|金额（万元）|
|915.67|26.44%|529.11|
|574.9|16.60%|362.4|
|538.39|15.54%|359.55|

||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|金额（万元）|占采购总额的比例|金额（万元）|
|915.67|26.44%|529.11|
|574.9|16.60%|362.4|
|351.26|10.14%|202.15|
|2,380.22|68.72%|1,453.21|

成都爱科特生产主要能源为电力，全部由国网四川省电力公司成都供电公司提供。
（6）主要原材料及能源价格趋势
成都爱科特主要原材料为经营所需要的集成电路、结构件、成品模块、印制板等，上述原材料市场竞争充分，供应量充足，报告期内原材料采购价格保持稳中有降的趋势。
（7）主要原材料占主营业务成本的比重
报告期内，成都爱科特主营业务成本的构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|金额|比例|金额|
|2,657.04|93.58%|1,908.74|
|79.55|2.80%|70.32|
|102.65|3.62%|65.42|
|2,839.24|100.00%|2,044.48|

成都爱科特主要原材料包括集成电路、放大芯片、结构件、模块级、印制板等，主要能源为电力。因成都爱科特生产环节不涉及高耗能环节，对电力的需求较低，电力成本占总成本的比例较低。
（8）向前五名供应商采购的情况
成都爱科特最近两年向前五名供应商采购情况如下所示：
单位：万元
||
|-|
|前五名供应商采购金额合计|
|1,423.87|
|859.93|

报告期内，成都爱科特不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
11、成都爱科特核心技术人员情况
截至2015年12月31日，成都爱科特共有研发与技术人员35人，占职工总数
的40%，其中高级工程师2人、工程师25人；博士研究生1人、硕士研究生13人。
在研发队伍中，成都爱科特拥有10名核心技术人员。报告期内，成都爱科特未出现核心技术人员流失及其它重大变动情况。
12、成都爱科特专利及经营资质情况
（1）专利
截至2015年12月31日，成都爱科特现有8项专利，均处于有效状态。
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号|权利期限|专利权人|
|射频信号无电缆矩阵开关组件|实用新型专利|ZL2009 2 0082646.3|2010年5月至2016年7月|成都爱科特|
|一种多通道变频器|实用新型专利|ZL2014 2 0347761.X|2014年12月至2016年6月|成都爱科特|
|一种中频96×32矩阵交换系统|实用新型专利|ZL2015 2 0358695.0|2015年9月至2025年9月|成都爱科特|
|一种L频段128×64矩阵交换系统|实用新型专利|ZL2015 2 0358716.9|2015年9月至2025年9月|成都爱科特|
|卫星地面站设备状态自动监测系统|实用新型专利|ZL2015 2 0358599.6|2015年9月至2025年9月|成都爱科特|
|室外通用变频器|实用新型专利|ZL2015 2 0357475.6|2015年9月至2025年9月|成都爱科特|
|天线共用器|实用新型专利|ZL2015 2 0358592.4|2015年9月至2025年9月|成都爱科特|
|一种可发射S/X双频段的无线信标系统|实用新型专利|ZL2015 2 0362056.1|2015年9月至2025年9月|成都爱科特|

（2）生产经营资质
|||
|-|-|
|证书名称|批准/发证部门|
|装备承制单位注册证书|中国人民解放军总装备部|
|三级保密资格单位证书|国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会|
|质量体系认证证明|中国质量认证中心（CQC）|

13、成都爱科特最近两年主要财务数据
（1）最近两年简要合并资产负债表数据
单位：元
||
|-|
|2015-12-31|
|94,777,147.43|
|47,994,316.61|
|46,782,830.82|
|46,782,830.82|

注：2014年度财务数据已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度财务数据未
经审计。
2015年末，成都爱科特资产总额较2014年末增加4,746.67万元，主要原因是：一方面，随着成都爱科特经营规模的扩大及在建工程的不断推进，成都爱科特2015年末短期借款、应付账款等流动负债较2014年末增长较快，导致2015年末负债总额较2014年末有所上升；另一方面，随着成都爱科特业务规模的扩大，成都爱科特2015年实现净利润较2014年有所增长，同时成都爱科特2015年新增注册资本860万元，导致成都爱科特2015年末股东权益较2014年末上升较快。
（2）最近两年简要合并利润表数据
单位：元
||
|-|
|2015年度|
|54,042,976.66|
|18,697,955.30|
|18,712,376.74|
|15,850,305.17|
|15,850,305.17|

注：2014年度财务数据已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度财务数据未经审计。
随着订单规模的扩大，成都爱科特2015年执行合同业务量上升，当年营业收入、营业利润、净利润较同期有所增长。
14、公司收购成都爱科特70%股权相关决策程序
（1）2015年12月31日，雷科防务召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于收购成都爱科特科技发展有限公司70%股权的议案》。
（2）2016年1月20日，雷科防务召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购成都爱科特科技发展有限公司70%股权的议案》。
（3）2016年2月1日，成都爱科特70%股权过户至公司名下。
上市公司以现金收购成都爱科特70%股权不构成关联交易，也不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，该现金收购未涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况。
15、交易对方情况
（1）基本情况
项目 内容
姓名 韩周安
曾用名 无
项目 内容
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510107196612296218
住所 成都市青羊区草堂北路8号4栋
通讯地址 成都市青羊区草堂北路8号4栋
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|成都爱科特科技发展有限公司|总经理|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本核查意见出具之日，韩周安投资的其他企业如下：
||
|-|
|经营范围|
|企业管理服务；企业管理咨询。|

16、本次交易合同的主要内容
（1）交易标的为成都爱科特70%的股权。
（2）交易价格
参照评估机构出具的评估报告结果，双方协商确定交易价格为32,200万元。
（3）标的公司的经营业绩承诺
韩周安出具承诺，确保成都爱科特2015年净利润不低于1,000万元，同时对成都爱科特2016年至2018年的经营业绩作出如下承诺：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度净利润|2017年度净利润|2018年度净利润|
|3,600|4,200|5,000|

本协议中的净利润均指经公司聘请的具有证券从业资格的会计事务所审计的扣除非经常损益后的净利润。
（4）支付方式
股权转让价款以现金方式支付；
（5）支付时间及购买股票
①协议签署并生效后10个工作日内，公司向韩周安先生支付全部交易价款的
50%（扣除定金3,000万元），即13,100万元。
②其余50%交易价款，按以下方式支付并购买股票：
本次交易完成股权交割即成都爱科特的股权变更登记至公司名下后5个工作日内，公司向韩周安先生支付全部交易价款的50%，即16,100万元；该款项将在扣除所得税后存放于双方共同确定的共管账户，专项用于韩周安先生通过二级市场、协议转让、大宗交易、增发等方式购买雷科防务股票（股票代码002413），并予以锁定，具体购买方式、共管账户的确定及操作等另行签订书面文件约定。
（6）所购股票解锁情况
韩周安先生所购买的公司股票按照2016年-2018年业绩完成情况予以解锁，每年解除锁定股票数量为所购股票总股数的三分之一。解除锁定的条件如下：
①业绩承诺期内任一财务年度成都爱科特的经营累计业绩达到业绩承诺要求，则韩周安先生按上述约定购买的公司股票在该年度审计报告或专项审核报告
出具后的5个工作日内将该年度及之前年度应解锁的股票解除锁定。
②业绩承诺期的财务年度的业绩未达到业绩承诺的，且加上之前年度超出部分仍未达到业绩承诺的，则该年的锁定股票不予解锁。
（7）业绩补偿
①如果根据2018年审计结果，三年累计净利润低于12,800万元，则2018年剩余股票解锁后，韩周安先生应向标的公司按照46,000万元÷12,800万元×（12,800万元-3年实际累计完成净利润）公式计算出的数额用现金予以补偿。补偿时间为2018年审计报告或专项审核报告出具后的20个工作日内。
②在出具2018年度审计报告或专项审核报告时，会计师事务所同时对标的公司进行资产减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于承诺期限内韩周安先生的补偿额，韩周安先生应在专项意见出具后5个工作日内将已补偿金额与减值额的不足部分补偿给雷科防务，因不可抗力所导致的资产减值不在补偿范围内。
③双方同意，如成都爱科特在业绩承诺期内经审计的实际净利润总额高于承诺净利润总额的，高出部分的50%由成都爱科特奖励给其经营团队。
（8）期间损益归属
协议双方同意，自评估基准日（2015年9月30日）至资产交割日期间的损益归属雷科防务享有或承担，交易双方也不再对合同约定的股权转让价格做出相应的调整。
（9）成都爱科特剩余30%股权的处理
公司同意在标的公司业绩承诺期满且完成业绩承诺后，以2019年12月31日为基准日，若成都爱科特2019年实现的净利润不低于5,000万元，公司以成都爱科特2019年净利润的15.5倍PE确定成都爱科特估值，在2019年审计报告出具后30天内以现金购买原有股东持有的成都爱科特的全部股权，但原有股东对于是否转让具有选择权。
（10）违约责任
协议签署后，公司未经董事会、股东大会同意放弃收购或韩周安先生拒绝收购时，违约方需要向守约方支付3,220万元的违约金。
若韩周安先生违反协议中操作雷科防务股票的相关规定，则韩周安须向公司支付违约金3,000万元并赔偿公司由此造成的损失。
（11）生效条件
协议经双方签字并加盖公章后成立，在雷科防务董事会、股东大会通过本次交易方案后生效，并作为双方开始进行资产购买（出售）工作应遵守的法律文件。
17、成都爱科特股权评估情况
根据银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2015）沪第1506号”《评估报告》，本次评估以2015年9月30日为评估基准日，对成都爱科特100%的股东权益价值进行评估。截至2015年9月30日，成都爱科特净资产账面价值为4,384.31万元，采用收益法对成都爱科特股东全部权益价值的评估值为46,000.00万元，评估值较账面净资产增值41,615.69万元，增值率为949.19%；采用资产基础法评估值为6,038.94万元，评估增值1,654.63万元，增值率为37.74%；最终评估结论采用收益法评估结果，评估结果为46,000.00万元，对应成都爱科特70%股权的评估值为32,200.00万元。
（1）收益法评估说明
结合成都爱科特各类产品历史销售收入数据、在手订单情况、军工电子信息行业发展前景及政策等因素，对成都爱科特2016年至2021年营业收入进行预测；
结合成都爱科特各类产品历史材料、人工及制造费用情况、项目BOM清单、材料、人工价格变动趋势等因素，对成都爱科特2016年至2021年营业成本进行预测；
结合成都爱科特各项税费历史数据、销售及管理人员情况、在研项目进展及项目储备、与营业收入的配比关系等因素，对成都爱科特2016年至2021年销售费用、管理费用、财务费用、营业税金及附加、所得税进行预测；
结合成都爱科特折旧及摊销费用情况、资本性支出、营运资金增加额、折现率等因素，对成都爱科特2016年至2021年自由现金流量、折现值、整体资产价值、股东权益价值等进行预测。具体如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年|2016年|||||||||||
|||||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|永续年|
||10-12月||||||||||||
|-771.98||314.00|3,236.79||4,058.79||4,867.21||5,334.68||5,316.62||
|0.125||0.750|1.750||2.750||3.750||4.750||5.750||
|11.66%||11.66%|11.66%||11.66%||11.66%||11.66%||11.66%||
|0.9863||0.9206|0.8245||0.7384||0.6613||0.5922||0.5304||
|-761.41||289.07|2,668.66||2,996.94||3,218.58||3,159.33||2,819.84||

营业性资产价值 47,171.37
溢余资产价值 326.44
非经营性资产价值 -1,476.87
整体资产价值 46,000.00
有息债务 0
股东权益价值 46,000.00
（2）资产基础法评估说明
截至评估基准日2015年9月30日，成都爱科特经审计的净资产为4,384.31万元，资产基础法评估值为6,038.94万元，评估增值1,654.63万元，增值率37.74%。
具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值（A）|评估价值（B）|增值额（C=B-A）|
|5,669.39|6,467.88|798.49|
|2,982.88|3,839.02|856.14|
|1,189.48|1,705.02|515.54|
|1,770.00|1,770.00|-|
|-|364.00|364.00|
|23.40|-|-23.40|
|8,652.27|10,306.90|1,654.63|
|4,267.96|4,267.96|-|
|-|-|-|
|4,267.96|4,267.96|-|

||||
|-|-|-|
|账面价值（A）|评估价值（B）|增值额（C=B-A）|
|4,384.31|6,038.94|1,654.63|

成都爱科特资产基础法评估增值主要为存货、房屋建筑物、专利技术等资产的增值。
[核查意见]
独立财务顾问认为：奇维科技报告期内存货变动是合理的，在建工程的具体内容与实际情况相符。2014年奇维科技向主要管理人员和技术人员非公开发行股份涉及股份支付处理，但因股份定价公允，不形成股份支付费用。本次交易商誉的确认已综合考虑奇维科技2014年期初可辨认净资产公允价值的形成过程、主要增值来源、本次交易价格等因素，符合企业会计准则的相关规定，是合理的。奇维科技前五大客户名称及销售金额属于涉密信息，公司已进行脱密处理，并就客户集中情况进行风险提示。公司已按照26号格式准则的要求补充披露了以现金收购成都爱科特70%股权的相关情况。
十、申请材料显示，本次交易支付交易对方35,800万元现金对价，交易对方承诺2016年至2019年奇维科技净利润分别为4,500万元、6,000万元、7,800万元和9,600万元，合计27,900万元。上市公司支付的现金对价远高于交易对方的承诺净利润。请你公司补充披露上述交易安排设置的原因及合理性，是否有利于保障上市公司和中小股东的权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
[核查过程]
通过查阅《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议（修订稿）》、上市公司董事会决议、股东大会决议、标的公司在手订单情况、证监会关于募集配套资金的相关法规，访谈上市公司、奇维科技实际控制人，核查了本次交易现金对价比例安排的原因及合理性、对上市公司和中小股东权益的影响。分析说明如下：
（一）本次交易现金对价比例安排的原因
1、本次交易现金对价比例安排主要是上市公司与交易对方商业谈判的结果根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公
司以89,500万元的价格向奇维科技全体股东发行股份及支付现金购买奇维科技
100%的股权，其中60%对价以发行股份支付，即53,700万元，40%对价以现金支付，即35,800万元。本次交易现金对价比例安排主要是上市公司与交易对方基于合理的利益诉求、股票二级市场走势、交易税费等因素商业谈判的结果，是交易对方与上市公司顺利达成购买资产协议的前提条件之一。
2、上市公司衡量可配套募集资金情况及目前资金状况后确定以现金支付对价35,800万元
中国证监会于2015年4月24日发布修订后的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（下称“意见”），该《意见》将由并购重组审核委员会审核的募集配套资金比例从25%扩大到100%。中国证监会于2015年9月18日发布《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，其中规定募集配套资金可用于支付本次并购交易中的现金对价、支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用、标的资产在建项目建设等。
提高募集配套资金比例有利于交易双方在交易方案设计过程之中更加灵活
的安排对价支付比例，在保证上市公司中小股东权益的前提下，充分尊重交易对方的合理利益诉求，提升交易成功概率，减少上市公司在交易谈判过程当中的摩擦成本，体现更加市场化的交易条款设计。本次交易拟使用募集配套资金35,800万元支付现金对价，有利于增强奇维科技股东出售股权的意愿，有利于上市公司推动收购奇维科技100%股权的交易，把握最佳的收购时机。
此外，公司资本结构较为稳健，偿债能力较强，若募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司可通过申请并购贷款等债务融资及调整自有资金用途的方式支付本次交易现金对价。
（二）本次交易现金对价比例安排是合理的
1、本次交易股份对价锁定期与业绩承诺期匹配，业绩承诺实施的违约风险较低
根据上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议（修订版）》，交易对方承诺奇维科技2016年、2017年、2018年、2019年实现的扣非后净利润分别不低于
4,500万元、6,000万元、7,800万元、9,600万元。其中2016年至2018年的补偿义务人为奇维科技全体股东，2019年的补偿义务人为奇维科技控股股东刘升。为保障
业绩承诺的有效实施，奇维科技全体股东通过本次交易取得的上市公司股份锁定期为三十六个月，其中刘升取得的上市公司50%的股份锁定期为四十八个月，股份锁定期安排与业绩承诺期相匹配。当触及补偿义务时，40%的补偿金额优先以现金支付，60%的补偿金额优先以股份支付。
以2016年至2018年承诺业绩测算，当奇维科技实现年均净利润低于2,440万元时，本次交易取得的股份对价不足以履行补偿义务，需以现金补偿。而根据奇维科技截至2016年2月末尚未执行完成的订单金额（11,868.38万元）测算，对应可实现净利润约3,500万元。因此，本次交易业绩承诺实施的违约风险较低。
2、本次交易现金对价安排已经上市公司董事会、股东大会审议通过
本次交易包括现金对价安排在内的相关方案已经上市公司第五届董事会第
三次会议、第五届董事会第八次会议以及2016年第二次临时股东大会决议通过，其中在2016年第二次临时股东大会对现金对价安排相关议案的表决过程中，中小股东投赞成票的股份占比为98.90%。从投票结果来看，包括中小股东在内上市公司股东以及市场投资者对本次重组方案和发行方案均表达了认可与支持。公司本次重组及包括现金对价安排的交易方案不会对上市公司及中小股东的权益产生
不利影响，是合理的。
（三）本次交易现金对价安排有利于交易的顺利进行及最终完成，不会对上市公司和中小股东的权益产生不利影响
首先，本次交易现金对价安排的设置，是上市公司与交易对方商业谈判的结果，也是交易对方与上市公司顺利达成购买资产协议的前提条件之一。现金对价比例的设置有利于本次交易的顺利进行及最终完成。作为国内军用嵌入式计算
机、固态存储设备领域的优质、成长型企业，奇维科技研发实力突出，技术先进，产品竞争优势显著，契合公司的发展战略。本次交易完成后，公司盈利水平及在军工电子信息领域内的竞争地位将得到有效提升，有利于保障上市公司和中小股东的权益。
其次，在衡量上市公司可配套募集资金情况及目前资金状况后，上市公司确定向交易对方支付现金对价35,800万元。现金对价比例的设置有利于未来上市公司的稳定经营，不会对上市公司和中小股东的权益产生不利影响。
最后，为保障业绩承诺的有效实施，奇维科技全体股东对通过本次交易取得的上市公司股份均设置了三十六个月至四十八个月的锁定期，同时根据《发行股份及支付现金购买资产协议》相关约定，奇维科技核心经营管理团队出具了关于任职期限和竞业禁止的承诺，承诺在补偿义务履行完毕之前在奇维科技任职，并在奇维科技服务期间及离开奇维科技后三年内不从事与奇维科技相同或竞争的
业务。因此，本次交易现金对价比例安排不会对上市公司和中小股东的权益产生不利影响。
[核查意见]
独立财务顾问认为：本次交易现金对价比例安排主要是上市公司与交易对方商业谈判的结果，上市公司衡量可配套募集资金情况及目前资金状况后确定以现金支付对价35,800万元。本次交易业绩承诺实施的违约风险较低，本次交易现金对价安排已经上市公司董事会、股东大会审议通过，是合理的。本次交易现金对价安排不会对上市公司和中小股东的权益产生不利影响。
十一、请你公司结合奇维科技所在行业的市场规模、主要企业的市场占有率、奇维科技的核心技术及技术所处阶段等，补充披露奇维科技处于军用固态存储设备领域第一梯队、军用嵌入式计算机领域民营企业第一梯队的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
[核查过程]
通过查阅军工行业研究报告、国防军费预算相关资料、同行业公司相关公开资料、标的公司主要生产及研发技术清单，访谈奇维科技董事长、研发负责人、销售负责人，核查了奇维科技处于军用固态存储设备领域第一梯队、军用嵌入式计算机领域民营企业第一梯队的依据。分析说明如下：
（一）奇维科技所处行业概况
奇维科技专业从事嵌入式计算机、固态存储设备的研发、生产、销售和服务，致力于嵌入式技术、固态存储技术在机载、舰载、弹载、车载、地面等多种武器平台上的应用，产品主要为各种武器平台提供配套，客户主要为国内军工企业、科研院所等。
嵌入式计算机是以应用为中心，以计算机技术为基础，具有软硬件可裁剪特
性，根据应用领域需求定制，对功能、实时性、可靠性、成本、体积、功耗有严格要求的专用计算机系统。军用嵌入式计算机作为武器装备智能核心，在武器装备智能化中具有无可替代的地位，主要用于武器控制、指挥控制和通信系统仿真等作战与保障系统中，在机载、舰载、弹载、车载、地面等各类武器平台上有广泛的应用，例如陆军装备的自行火炮、装甲车辆的信息系统、空军装备的机载电子系统、火控系统、雷达的控制及驱动系统、海军装备的舰载电子信息系统、导弹系统中的计算机控制、武器系统发射控制、操作终端、导引头数据处理、飞行控制、任务控制及数据记录等军事功能的实现均需要依赖嵌入式计算机。
固态存储设备是指采用闪存控制器为核心控制单元，闪存芯片作为存储介质的电子硬盘，在读写速度、抗冲击、抗震动、数据安全、工作温度范围和功耗上较传统机械硬盘有明显优势，符合军用装备对固态硬盘安全性、稳定性、可靠性、环境适用性和功耗等方面的要求。我国固态存储市场起步晚，存储技术较落后，存储市场还以机械硬盘为主，固态存储市场潜力巨大：一方面，随着我国军事技术的不断发展和深入应用，数据量呈几何级增长，对数据采集的速度和精度要求、安全性要求越来越高，相应地要求存储设备具有高速、大容量、稳定可靠、便携、抗震等特性；另一方面，随着我国固态存储技术的不断提升，逐渐打破国外对闪存芯片、闪存控制器的垄断局面，固态存储产品价格得到显著下降。
（二）嵌入式计算机及固态存储设备在航空、航天、兵器、船舶等各个领域的武器装备均有应用，市场规模巨大
近年来，我国的国防建设正处于黄金发展时期，军费开支逐年增长，2016年我国财政预算中军费开支约达9,540亿元。《2010年中国的国防》白皮书指出，中国国防费支出主要由人员生活费、训练维持费和武器装备费三部分组成，各部分大体各占三分之一。2014年12月，习近平主席出席全军装备会议，一方面肯定了装备建设的地位，强调“必须把装备建设放在国际战略格局和国家安全形势深刻变化的大背景下来认识和筹划，放在实现‘两个一百年’奋斗目标、实现中华民族伟大复兴中国梦的历史进程中来认识和筹划，放在国防和军队现代化建设优先发展的战略位置来抓”；另一方面强调装备的跨越式发展，“把装备建设搞得更好一些、更快一些”。预计未来装备建设有望加速，武器装备费占军费的比重有望提高到40%以上。据此测算，2016年我国国防开支在装备采购和研制方面的
投入总额约为3,816亿元。一般而言，军工电子产品的采购和研制投入比例约占装备采购总额的25%，则2016年我国国防开支在军工电子产品的采购和研制投入约954亿元。
作为各类武器装备实现通信控制、数据处理及数据存储的核心单元和基础部件，嵌入式计算机及固态存储设备在航空、航天、兵器、船舶等各个领域的武器装备均有应用，几乎现代化武器装备中都离不开嵌入式计算机和固态存储设备，嵌入式计算机和固态存储设备市场规模巨大。
（三）军工电子信息行业呈现“大行业、小公司”的特征，竞争格局较为分散，目前市场上尚未形成某一领域的大型龙头企业或垄断企业
军用嵌入式计算机和固态存储产品因其应用领域的特殊性，出于保密及技术安全的考虑，国外企业和产品受到很大限制，目前国内承接此类产品研制的主要是各大军工集团的研究所。奇维科技作为配套厂商，这些军工研究所即是奇维科技的主要目标客户。由于军品研制基本都是根据型号项目的特定技战术指标进行定制开发，而不同的型号项目总体又分属不同的军工单位，因此行业内基本没有一家独大的企业，也不存在某一种或几种产品的市场占有率较高的情况，呈现“大行业、小公司”的特征。
经查阅同行业可比上市公司军工电子业务营业收入，测算其市场占有率均处于较低水平，客观反映了奇维科技所处的军工电子信息行业的竞争格局，目前市场上尚未形成某一领域的大型龙头企业或垄断企业。
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|上市公司|最近一年军工电子营业收入（亿元）|
|光电股份（600184）|14.40|
|华力创通（300045）|3.83|
|高德红外（002414）|1.15|
|北斗星通（002151）|2.10|
|振芯科技（300101）|3.82|

数据来源：基于wind及公开数据测算（四）军用嵌入式计算机及固态存储设备行业竞争格局
奇维科技所处军用嵌入式计算机及固态存储设备行业均为军工电子信息行业的细分领域。嵌入式计算机领域内企业由各军工集团下属科研院所、以奇维科技、成都智明达数字设备有限公司、北京盛博协同科技有限责任公司为代表的民
营领先企业及众多中小型企业构成。其中军工集团下属科研院所嵌入式计算机主
要为主系统级产品，以奇维科技、成都智明达数字设备有限公司、北京盛博协同
科技有限责任公司为代表的民营企业嵌入式计算机主要为子系统及部件级产品，双方技术应用水平基本相当，产品范围、配套级别各有侧重，呈既竞争又相互合作的关系。奇维科技、成都智明达数字设备有限公司、北京盛博协同科技有限责任公司产品范围、配套客户各有侧重，同处于军用嵌入式计算机领域民营企业第一梯队。
军工科研院所较少涉足固态存储设备业务，一般由民营企业配套。固态存储领域内企业由以奇维科技、湖南源科高新技术有限公司、武汉固捷科技数据有限公司为代表的领先企业及众多中小型企业构成。奇维科技、湖南源科高新技术有限公司、武汉固捷科技数据有限公司产品范围、配套客户各有侧重，同处于军用固态存储设备领域第一梯队。
（五）凭借十余年来的技术积累，奇维科技嵌入式计算技术及固态存储技术保持业内领先地位，是奇维科技处于军用嵌入式计算机及固态存储设备领域第一梯队的重要依据
1、奇维科技是业内第一家从事导弹核心控制计算机研制的民营企业，在嵌入式计算机领域技术沉淀深厚
军用嵌入式计算机技术是奇维科技的核心技术之一。凭借十余年来丰富的技术应用经验，奇维科技在嵌入式处理器（PowerPC、DSP、ARM）及外围应用电路的研制方面积累了大量的专有技术，包括宽温工作稳定性设计技术、抗高过载工艺设计技术、高可靠性设计技术、模拟小信号高精度采样技术、视频采集处理技术、智能电源管理技术、操作系统快速启动技术等，各型号嵌入式计算机产品已经成熟应用于各类武器装备中。
奇维科技是业内第一家从事导弹核心控制计算机研制的民营企业。奇维科技ZK计算机项目是国家重点型号项目中某型号导弹的核心控制部件，该项目历经7年研制，目前处于定样阶段，即将实现定型并批量生产。该项目在初样阶段、正样阶段外场试验中均一次性通过试验，产品质量获得各参研单位和总部机关的一致肯定。
2、奇维科技是国内第一批从事军品固态存储产品研发与生产的企业，成功研制出自主知识产权的闪存控制器，相关发明专利数量居同行业前列
奇维科技是国内第一批从事军品固态存储产品研发与生产的企业。凭借十余
年来的技术开发经验，奇维科技目前拥有已授权的关于存储技术方面的发明专利12项，居同行业前列。奇维科技在业内最早推出1～8TB大容量系列产品，其自毁电子盘系列产品是最早通过解放军信息安全中心认证的存储产品，同时自主研发的软件擦除技术也已通过解放军信息安全中心自毁认证，为业内通过该认证的少数企业之一。
闪存控制器是固态存储产品的核心控制单元，是大容量存储设备的核心部件。目前国内市场上大部分厂家生产的大容量存储产品都是使用国外的闪存控制器。奇维科技已成功研制出拥有自主知识产权的闪存控制器，能够为客户提供大容量存储设备的定制服务，当客户在某些指标上存在特定需求时，能针对该等特定需求研制闪存控制器，从而提供符合要求的大容量存储设备。与湖南源科高新技术有限公司、武汉固捷科技数据有限公司等主要竞争对手相比，奇维科技拥有自研闪存控制器的核心技术优势，具备完整的针对客户需求定制开发、提供国产化方案的能力。凭借性能稳定、可靠性高的特点，奇维科技军用固态存储设备已广泛应用于我国各型号主战飞机和陆军的多个重点型号装备上。
综上，结合奇维科技所在行业的市场规模、行业竞争特点、主要企业情况、核心技术及技术所处阶段等情况分析，奇维科技处于军用固态存储设备领域第一梯队、军用嵌入式计算机领域民营企业第一梯队。
[核查意见]
独立财务顾问认为：奇维科技处于军用固态存储设备领域第一梯队、军用嵌入式计算机领域民营企业第一梯队与实际情况相符，相关依据是合理的。
（此页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组申报材料之证监会反馈意见回复之核查意见》之签署页）
项目主办人：
王万里 杜鹏飞
中信建投证券股份有限公司2016年4月11日