浙江永贵电器股份有限公司 员工持股计划(草案)摘要浙江永贵电器股份有限公司
员工持股计划
(草案)摘要
二〇一五年五月
浙江永贵电器股份有限公司 员工持股计划(草案)摘要声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1.浙江永贵电器股份有限公司2015年员工持股计划(草案)系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《浙江永贵电器股份有限公司公司章程》的规定制定。
2.本员工持股计划筹集资金总额不超过8,860万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，其中包括但不限于公司实际控制人范氏家族为员工自筹资金向员工持股计划提供的连带担保责任支持。
3.本员工持股计划设立后拟委托中信证券股份有限公司管理，并全额认购由中信证券股份有限公司设立的中信证券永贵电器1号定向资产管理计划(以下简称“永贵电器1号”)，永贵电器1号主要以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有永贵电器股票。
4.以永贵电器1号的规模上限8,860万元和公司2015年5月21日收盘价 38.86元/股测算，永贵电器1号所能购买的永贵电器股票数量上限约为228万股，占公司现有股本总额的0.6762%。具体成交数量以交易时实际数量为准。
5.参加本次员工持股计划的员工总人数预计不超过110人，其中参与本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计 3人。
6.公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
7.本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
浙江永贵电器股份有限公司 员工持股计划(草案)摘要目录
声明 .............................................................................................................错误！未定义书签。
特别提示 .......................................................................................................错误！未定义书签。
释义 ............................................................................................................................................... 4第一章总则 ................................................................................................................................. 5第二章本员工持股计划的持有人 ............................................................................................. 5第三章本员工持股计划的资金来源和股票来源 ..................................................................... 5第四章本员工持股计划的存续期限及锁定期限 ..................................................................... 6第五章公司融资时员工持股计划的参与方式 ......................................................................... 7第六章本员工持股计划的管理模式 ......................................................................................... 7第七章本员工持股计划的资产构成及权益分配 ..................................................................... 7第八章本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ................................................. 8第九章公司与持有人的权利和义务 ......................................................................................... 9第十章本员工持股计划履行的程序 ....................................................................................... 10第十一章资产管理机构的选任、协议主要条款 ................................................................... 10第十二章其他重要事项 ........................................................................................................... 11
浙江永贵电器股份有限公司 员工持股计划(草案)摘要释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
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本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
浙江永贵电器股份有限公司 员工持股计划(草案)摘要第一章总则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
一、员工持股计划所遵循的基本原则
(一)依法合规原则
(二)自愿参与原则
(三)风险自担原则
第二章本员工持股计划的持有人
公司中高层管理人员对公司战略转型的落地执行起到了很重要的作用，因此本员工持股计划的参与对象涵盖了公司高层管理人员、各中心部门以及职能管理体系的中高层人员。员工持股计划的参加对象及确定标准为符合以下条件之一的公司员工：1.公司董事、监事、高级管理人员；
2.公司部门负责人及以上岗位人员；
3.公司认可的有特殊贡献的其他员工。
本员工持股计划的持有人包括公司董事、监事、高级管理人员和其他员工，合计预计不超过110人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划草案出具意见。
第三章本员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
本员工持股计划筹集资金总额不超过8,860万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为 10万份(即认购金额为 10万元)，超过 10万份的，以 1
浙江永贵电器股份有限公司 员工持股计划(草案)摘要万份的整数倍累积计算，不设最高认购份数(单个员工持股数量不超过公司股本总额的1%)。员工持股计划持有人具体持有份额以员工实际认购取得的份额为准。
二、本员工持股计划的股票来源
本计划草案获得股东大会批准、董事会获得授权实施员工持股计划后6个月内，本员工持股计划将委托中信证券股份有限公司设立中信证券永贵电器 1号定向资产管理计划，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有永贵电器股票，具体交易数量以交易时实际数量为准。永贵电器 1号规模上限为8,860万元。
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模
以永贵电器 1号的规模上限 8,860万元和公司 2015年 5月 21日收盘价 38.86元/股测算，永贵电器1号所能购买的永贵电器股票数量上限约为228万股，占公司现有股本总额的0.6762%。具体成交数量以交易时实际数量为准，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第四章本员工持股计划的存续期限及锁定期限
一、本员工持股计划的存续期限
1.本员工持股计划的存续期为 24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2.本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会可授权管理机构在持股计划存续期间出售本计划所购买的永贵电器股票。一旦永贵电器 1号所持有的永贵电器股票全部出售，所持资产均为货币资金后，本员工持股计划可提前终止。
3.如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致永贵电器1号所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经公司董事会和出席持有人会议的持有人所持 2/3份额以上同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。
4.本员工持股计划的存续期届满前2个月，经公司董事会和出席持有人会议的持有人所持2/3份额以上同意后，本持股计划的存续期可以延长。
二、本员工持股计划的锁定期限
1.永贵电器 1号定向计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票的购买完成起算。
浙江永贵电器股份有限公司 员工持股计划(草案)摘要2.永贵电器 1号定向计划的存续期为 24个月(可展期)，锁定期内，本员工持股计划所认购的定向计划份额原则上不能退出。
3.锁定期满后存续期内永贵电器 1号定向计划管理人将根据管理委员会的指令出售股票。当定向计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占定向计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束定向计划。
4.永贵电器1号在下列期间不得买卖公司股票：
(1)公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30日起至最终公告日；
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
(3)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
第五章公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第六章本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托中信证券股份有限公司管理。
第七章本员工持股计划的资产构成及权益分配
一、本员工持股计划的资产构成
(一)公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购中信证券股份有限公司设立的中信证券永贵电器1号定向资产管理计划而享有永贵电器1号持有公司股票所对应的权益；
(二)现金存款和应计利息；
(三)定向计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
浙江永贵电器股份有限公司 员工持股计划(草案)摘要二、本员工持股计划的权益分配
(一)在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。
(二)在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
(三)当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
第八章本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议的持有人所持2/3份额和董事会审议通过。
二、员工持股计划的终止
1.本员工持股计划存续期满后自行终止；
2.本员工持股计划的锁定期满后，当永贵电器1号所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
三、持有人权益的处置
1.存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于担保、偿还债务。
2.存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额向持有人支付转让款；如果出现管理委员会无法指定受让人的情形，可由持有份额排名前十的持有人(含并列)按持有份额比例受让：
(1)持有人辞职或擅自离职的；
(2)持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
(3)持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
(4)持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
(5)持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合
参与本员工持股计划条件的。
浙江永贵电器股份有限公司 员工持股计划(草案)摘要3.持有人所持权益不作变更的情形
(1)职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
(2)丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
(3)退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
(4)死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
(5)管理委员会认定的其他情形。
第九章公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
(一)公司的权利
1.若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，或与公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止行为的，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本计划第八章的相关规定进行转让。
2.法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
(二)公司的义务
1.真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
2.根据相关法规为本员工持股计划开立及注销资金账户等；
3.法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
(一)持有人的权利
1.依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
2.参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
3.对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
浙江永贵电器股份有限公司 员工持股计划(草案)摘要4.法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
(二)持有人的义务
1.遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
2.依照其所认购的本员工持股计划份额按时足额缴款；
3.依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风险；
4.法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第十章本员工持股计划履行的程序
1.公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
2.董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
3.监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
4.董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
5.公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
6.公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
7.召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
8.员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
第十一章资产管理机构的选任、协议主要条款
一、资产管理机构的选任
公司拟选任中信证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并将与中信证券股份有限公司签订《中信证券永贵电器1号定向资产管理计划资产管理合同》。
二、资产管理协议的主要条款
1.资产管理计划名称：中信证券永贵电器1号定向资产管理计划
2.类型：定向资产管理计划
浙江永贵电器股份有限公司 员工持股计划(草案)摘要3.委托人：浙江永贵电器股份有限公司(代员工持股计划)
4.管理人：中信证券股份有限公司
5.托管人：中国银行股份有限公司浙江省分行
6.存续期限：管理期限为24个月，可提前终止，期满可以展期
7.投资理念：本定向计划在积极控制风险的前提下，根据“员工持股计划”的约定进行管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
三、管理人的管理费
按定向计划前一日委托资产净值的0.3%年费率计算，至定向计划终止时支付。
管理费计算方法如下：
H＝E×年管理费率÷365
注：H为每日应计提的管理费，E为定向计划前一日委托资产净值。
四、托管人的托管费
按定向计划前一日委托资产净值的的0.1%年费率计算，至定向计划终止时支付。
托管费计算方法如下：
H＝E×年托管费率÷365
注：H为每日应计提的托管费，E为定向计划前一日委托资产净值。
以上条款内容均以公司最终签订的《中信证券永贵电器1号定向资产管理计划资产管理合同》为准。
第十二章其他重要事项
1.公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
2.公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
3.本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
浙江永贵电器股份有限公司董事会
2015年5月28日