国信证券股份有限公司
关于杭州远方光电信息股份有限公司
发行股份购买资产限售股份解禁上市流通的核查意见根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）接受杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“远方信息”或“公司”）的委托，担任远方信息发行股份及支付现金购买浙江维尔科技股份有限公司（以下简称“维尔科技”）100.00%股权的独立财务顾问，对远方信息本次限售份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：一、公司股票发行和股本变动情况
远方信息经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州远方光电信息股份有限公司向邹建军等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2016〕2525号）核准，向邹建军等18位维尔科技原股东发行人民币普通股47,473,405股购买维尔科技
100%股权，每股发行价格为人民币15.04元。公司本次新增发行人民币普通股股票47,473,405股均已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2016年12月30日在深圳证券交易所创业板上市，股份性质为有限售条件流通股。本次发行后，公司总股本由240,000,000股增至287,473,405股。
截止本核查报告签署日，公司总股本为287,473,405股，其中尚未解除限售的股份数量为151,061,108股，占公司总股本的52.55%。
二、限售股份持有人的承诺及执行情况
（一）本次申请解除股份限售股东的承诺情况
1、发行股份购买资产交易对方的股份锁定承诺
本次交易对方取得的对价股份自发行结束日起12个月内不进行转让，所取得
的对价股份在满足以下条件后分三次解禁：
第一次解禁条件：（1）标的公司2016年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上述《专项审核报告》，标的公司2016年实现净利润≥2016年承诺净利润
×90%。上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为2016年对应的股份数即13,292,553股，2016年的保证金1,360万元由上市公司无息退还给交易对方。
第二次解禁条件：（1）标的公司2017年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上述《专项审核报告》，标的公司2017年实现净利润≥2017年承诺净利润
×90%。上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为2017年对应的股份数即15,666,223股，2017年的保证金1,600万元由上市公司无息退还给交易对方。
第三次解禁条件：（1）标的公司2018年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上述《专项审核报告》，标的公司2018年实现净利润≥2018年承诺净利润
×90%。上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为2018年对应的股份数即18,514,628股，2018年的保证金1,900万元由上市公司无息退还给交易对
方。
若上市公司在盈利承诺期内实施转增或送股的，则每年度可解禁的对价股份数量相应调整为：每年度可解禁的股份数量（调整后）=每年度可解禁的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
对于第三次解禁，虽有上述约定，但如交易对方需根据《购买资产协议》进行减值补偿的，2018年对应股份数的解禁及保证金的退还仍需遵守《购买资产协议》相关减值测试及补偿的相关约定执行。对于三次解禁，尽管有前述约定，在交易对方根据《购买资产协议》的相关约定履行完毕相应的补偿义务后，当年度对应的剩余股份予以解禁，当年度的剩余保证金由上市公司无息退还给交易对方。上述限售期届满后，如作为自然人的交易对方中任何一方成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，该等转让方还需根据《公司法》、中国证监会及深交所的相关法律规定、上市公司章程规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、发行股份购买资产交易对方的业绩承诺
根据本公司与维尔科技公司原股东签订的《购买资产协议》、《购买资产协议补充协议》及《购买资产协议补充协议二》，维尔科技公司原股东承诺维尔科技公司扣除协议约定不纳入考核范围的费用后2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润和归属于母公司的净利润孰低者分别为
6,800万元、8,000万元、9,500万元。
2016年度，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江维尔科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》天健审〔2017〕2361号，维尔科技公司扣除协议约定不纳入考核范围的费用后2016年度经审计的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润和归属于母公司的净利润孰低者为6,247.95万元，低于承诺数552.05万元，完成2016年度预测盈利的91.88%，达到当年对应股份可解锁条件。
2017年度，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江维尔科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》天健审〔2018〕4162号，维尔科技公司扣除协议约定不纳入考核范围的费用后2017年度经审计的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润和归属于母公司的净利润孰低者为6,483.00万元，低于承诺数1,517.00万元，完成本年预测盈利的81.04%。根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议的约定，维尔科技当年实现的净利润在承诺净利润的80%至90%之间的，补偿义务人应在当年度《专项审核报告》公开披露后2个月内对上市公司进行现金补偿。截止2018年6月15日现金补偿已完成，当年度对应的股份可全部解禁。
（二）经核查，截至目前，本次申请解除股份限售的股东已严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。
三、股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通日期为2018年6月29日（星期五）。
2、本次解除限售股份数量为15,666,223股，占公司股本总额的5.45%；本次解除限售股份中实际可上市流通股份数量9,092,438股，占公司股本总额的3.16%，其中1,356,932股处于质押冻结状态，该部分的股份解除质押后即可上市流通。
3、本次解除限售的股东18名。
4、限售股份持有人本次限售股份及可上市流通情况如下：
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|序号|股东全称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通股份数量（股）|备注|
|1|邹建军|9,524,832|4,186,799|0|注1|
|2|恒生电子股份有限公司|6,366,184|2,917,834|2,917,834||
|3|王坚|3,956,434|1,813,366|456,434|注2|
|4|夏贤斌|3,033,551|1,390,377|1,390,377||
|5|陆捷|2,341,032|1,030,054|0|注1|
|6|杭州迈越投资合伙企业（有限合伙）|2,119,213|971,306|971,306||
|7|何文|1,367,234|626,649|626,649||
|8|德清融和致信投资合伙企业（有限合伙）|1,247,601|571,817|571,817||
|9|德清融创汇智投资合伙企业（有限合伙）|1,127,968|516,985|516,985||
|10|郑庆华|606,710|278,075|278,075||
|11|朱华锋|606,710|278,075|278,075||
|12|王寅|606,710|278,075|278,075||
|13|杭州同喆投资合伙企业（有限合伙）|598,165|274,159|274,159||
|14|郭洪强|512,713|234,993|234,993||

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|15|钱本成|341,808|156,662|156,662|
|16|叶建军|136,724|62,665|62,665|
|17|张宏伟|102,542|46,999|46,999|
|18|华仕洪|68,362|31,333|31,333|
|合计||34,664,493|15,666,223|9,092,438|

注1：邹建军先生本次解除限售为4,186,799股，陆捷先生本次解除限售为1,030,054股，邹建军先生、陆捷先生均为公司董事，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，上市公司董监高在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，故邹建军先生、陆捷先生本次可上市流通的股份数均为0股。
注2：王坚先生本次解除限售的股份数为1,813,366股，其中1,356,932股处于质押冻结状态，该部分的股份解除质押后即可上市流通，故王坚先生本次实际可上市流通股份数为456,434股。
5、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
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|股份性质|本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||数量|比例（%）|增加|减少|数量|比例（%）|
|一、限售条件流通股/非流通股|151,061,108.00|52.55%|0|15,666,223|135,394,885|47.10%|
|高管锁定股|78,804,586.00|27.41%|0|0|78,804,586|27.41%|
|首发后限售股|34,180,852.00|11.89%|0|15,666,223|18,514,629|6.44%|
|首发前限售股|38,075,670.00|13.24%|0|0|38,075,670|13.24%|
|二、无限售条件流通股|136,412,297.00|47.45%|15,666,223|0|152,078,520|52.90%|
|三、股份总数|287,473,405.00|100.00%|0|0|287,473,405|100.00%|

五、国信证券对公司限售股解禁的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江远方光电信息股份有限公司发行股份购买资产限售股份解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页】
独立财务顾问主办人：
傅毅清 陈敬涛
国信证券股份有限公司 2018年6月26日