通鼎互联信息股份有限公司
专项审核报告
天衡专字（2017）00404号
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)
通鼎互联信息股份有限公司
专项审核报告
天衡专字（2017）00404号通鼎互联信息股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的通鼎互联信息股份有限公司（以下简称通鼎公司）2016年度《关于江苏通鼎宽带有限公司盈利预测实现情况的专项说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，编制 2016年度《关于江苏通鼎宽带有限公司盈利预测实现情况的专项说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是通鼎公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对 2016年度《关于江苏通鼎宽带有限公司盈利预测实现情况的专项说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于江苏通鼎宽带有限公司盈利预测实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，通鼎公司 2016年度《关于江苏通鼎宽带有限公司盈利预测实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制。
本专项审核报告仅供通鼎公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
（此页无正文,为通鼎互联信息股份有限公司天衡专字(2017)00404号专项审核报告之签字页）
天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国·南京
通鼎互联信息股份有限公司
关于江苏通鼎宽带有限公司盈利预测实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定，通鼎互联信息股份有限公司（以下简称公司或本公司）编制了 2016年度《关于江苏通鼎宽带有限公司盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2016年度报告
披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
通鼎互联信息股份有限公司(原名称为江苏通鼎光电股份有限公司,2015年1月更名)（以下简称公司或本公司）是由吴江市盛信电缆有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司，公司原注册资本人民币20,080.00万元。
2010年10月11日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]1287号文核准，公司向社会公众公开发行6700万股人民币普通股，并于2010年10月21日在深圳证券交易所挂牌交易，公司注册资本变更为人民币26,780.00万元。
经公司2013年第一次临时股东大会以及第二届董事会第十九次会议决议，公司申请增加注册资本人民币 753.00万元，变更后的注册资本为人民币 27,533.00万元。新增注册资本以向激励对象定向发行限制性人民币普通股（A股）股票方式募集。
2014年5月6日，经公司2013年年度股东大会审议通过，公司以资本公积向全体股东每10股转增3股，变更后的注册资本为人民币35,792.90万元。
2014年 11月，根据公司 2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1034号《关于核准江苏通鼎光电股份有限公司向黄健等发行股份购买资产的批复》核准，公司向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共 10名自然人发行人民币普通股（A股）9,647,651.00股，发行价格为 11.92元/股，购买苏州瑞翼信息技术有限公司51%股权，变更后的注册资本为人民币36,757.67万元。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]715号文核准，公司于 2014年8月 15日公开发行了 600万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 60,000万元。该可转换公司债券存续期限为 6年，即自2015年2月 25日至 2020年8月 14日；转股起止
日期自可转债发行结束之日起满 6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。截至 2015
年 7月 6日止,公司可转换公司债券实际转股数为87,217,708.00股（其中截至 2015年 5月19日实际转股数为8,464,781.00股)，剩余2,929张未转股的可转债已全部赎回。
2015年4月16日，经公司2014年度股东大会决议审议通过2014年度利润分配方案，以权益分派股权登记日 2015年 5月 19日收市时公司总股本 376,041,432.00股为基数，用资本公积向全体股东每10股转增20股，公司的注册资本变更为人民币112,812.43万元。
根据公司第三届董事会第二次会议决议、第三届董事会第十四次会议决议，公司回购注销部分股权激励限制性股票7,761,000.00股。变更后的注册资本为人民币119,911.62万元。
2016年 6月 7日，根据公司第三届董事会第二十九次会议决议，公司回购注销部分股权激励限制性股票7,273,500.00股。变更后的注册资本为人民币119,184.27万元。
二、以现金购买资产方案及审批核准、实施情况
1、以现金购买资产方案简介
公司以现金购买资产的方式，即由公司向通鼎集团有限公司（以下简称“通鼎集团”）合计支付现金31,800万元，购买通鼎宽带95.86%股权。本次交易中交易标的的交易价格参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告之评估结果协商确定。交易完成后，公司将持有通鼎宽带95.86%股权。
公司以现金购买资产的方式，即由公司向曹振文支付现金823.06万元购买通鼎宽带2.4812%、向计大囡支付现金127.61万元购买通鼎宽带0.3847%股权。本次交易中交易标的的交易价格参考2016年年初收购通鼎宽带95.86%股权时对应的企业价值确定。交易完成后，公司将持有通鼎宽带98.73%的股权。
2、本次以现金购买资产相关事项的决策程序
2016年2月4日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于以现金收购通鼎宽带95.86%股权的议案》。
2016年2月22日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于以现金收购通鼎宽带95.86%股权的议案》。
2016年2月22日，通鼎宽带临时股东会会议决议审议通过了股权转让：通鼎集团占通鼎宽带95.86%的股权计人民币9968万元以31800万元价格转让给通鼎互联信息股份有限公司。
2016年2月22日，公司与通鼎集团签署了《购买资产（股权转让）及利润补偿协议》。
2.4812%的股权、计大囡占通鼎宽带0.3847%的股权分别以823.06万元、127.61万元转让给通鼎互联信息股份有限公司。
2016年5月3日，公司与曹振文和计大囡签署了《江苏通鼎宽带有限公司股权转让协议》。
3、本次以现金购买资产相关事项实施情况
公司已与通鼎集团于2016年3月就通鼎宽带95.86%股权办理了股权过户和工商变更登记手续。2016年3月2日，苏州市吴江区市场监督管理局出具《公司准予变更登记通知书》（（05840455）公司变更[2016]第02290029号），批准通鼎宽带股权变更登记事项；同日，通鼎宽带换领了新的《营业执照》。截至2016年3月2日，通鼎宽带95.86%股权相关的工商变更登记手续已办理完毕，公司已持有通鼎宽带95.86%的股权。
公司已与曹振文和计大囡于2016年5月就通鼎宽带2.87%股权办理了股权过户和工商变更登记手续。2016年5月19日，苏州市吴江区市场监督管理局出具《公司准予变更登记通知书》（（05841024）公司变更[2016]第05180031号），批准通鼎宽带股权变更登记事项；同日，通鼎宽带换领了新的《营业执照》。截至2016年5月19日，通鼎宽带2.87%股权相关的工商变更登记手续已办理完毕，公司已持有通鼎宽带98.73%的股权。
三、基于现金购买资产的盈利预测及其实现情况
1、编制盈利预测依据的相关假设前提
（1）国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；
（2）国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
（3）对拟购买资产范围内的标的企业生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
（4）拟购买资产范围内的标的企业组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；
（5）拟购买资产范围内的标的企业经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
（6）拟购买资产范围内的标的企业制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
（7）拟购买资产范围内的标的企业经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；
（8）拟购买资产范围内的标的企业经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
（9）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响；
根据公司与通鼎集团签署《购买资产（股权转让）及利润补偿协议》，依据湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（鄂众联评报字[2015]第1070号），通鼎宽带2015年-2017年预测的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数分别为4,200.00万元、4,628.14万元、5,143.05万元；通鼎集团承诺，在2015年-2017年通鼎宽带实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数分别不低于：4,229.72万元、4,628.14万元、5,143.05万元。
3、2016年度盈利预测的实现情况
货币单位：人民币万元
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|-|-|-|
|实际数[注]|承诺数|差额|
|22,687.05|4,628.14|18,058.91|

[注]系根据通鼎宽带2016年度内的实际经营状况，按照与资产评估报告一致的购买资产架构，在扣除注入资产非经常性损益后计算而出。
4、结论
江苏通鼎宽带有限公司2016年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与盛建勤等4名交易对象承诺的净利润数之间差额为18,058.91万元，承诺利润的完成率为490.20%。
通鼎互联信息股份有限公司