宏和电子材料科技股份有限公司
2019年第三次临时股东大会
会议材料
二零一九年十月
宏和电子材料科技股份有限公司
2019年第三次临时股东大会
会议议程
会议召开时间：2019年10月9日下午13点30分
会议地点：宏和电子材料科技股份有限公司行政楼二楼会议室（上海市浦东新区康桥工业区秀沿路123号）
会议召集人：公司董事会
会议主持人：公司董事长毛嘉明先生
召开方式：现场结合网络投票方式
会议主要议程：
一、宣布参会人员情况及会议须知；
二、听取并审议以下议案：
1、审议《关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围并修改公司章程的议案》；
2、审议《关于全资子公司申请银行综合授信的议案》；
3、审议《关于为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案》。
三、股东或股东代表现场沟通；
四、宣读投票表决方法；
五、推选计票人、监票人；
六、大会投票表决；
七、宣读投票结果；
八、律师发表关于本次股东大会的见证意见；
九、签署股东大会决议和会议记录；
十、主持人宣布会议结束。
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2019年第三次临时股东大会
会议须知
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司章程等有关规定，特制定会议须知如下：一、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等各项权利。
二、股东要求在股东大会发言，应当遵守会场秩序并经大会主持人许可。
三、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提出临时提案（具体规定按照中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》执行）。
四、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况（例如累积投票）外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
六、不使用本次大会统一发放的表决票，或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。
七、在大会期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
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议案一
关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围并修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
公司已于 2019年 7月 19日上市，公司注册资本由 79,000万元人民币变更为 87,780万元人民币；公司类型由“股份有限公司（中外合资、未上市）”变更为“股份有限公司（中外合资、上市）”。
根据公司业务需要，公司拟在经营范围中增加“货物或技术进出口”。
根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》等相关法律法规、公司上市后的实际情况及公司运作实际需要，公司拟对《公司章程》部分条款做了相应修订，主要修改内容对照如下：
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|《公司章程》原条款|《公司章程》修改后的条款|
|封面：章程（草案）|封面：章程|
|第三条 公司于【核准日期】经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】股，于【上市日期】在上海证券交易所上市。|第三条 公司于2019年6月6日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股8780万股，于2019年7月19日在上海证券交易所上市。|
|第六条 公司注册资本为人民币79000万元。|第六条 公司注册资本为人民币 87,780 万元。|
|第十二条 公司的经营宗旨：诚信、努力、热忱。经依法登记，公司的经营范围为：生产电子级玻璃纤维布，生产电子级玻璃纤维超细纱（限分支机构经营），销售自产产品。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。前款所指经营范围以公司登记机关的登记为准。|第十二条 公司的经营宗旨：诚信、努力、热忱。经依法登记，公司的经营范围为：生产电子级玻璃纤维布，生产电子级玻璃纤维超细纱（限分支机构经营），销售自产产品，货物或技术进出口。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。前款所指经营范围以公司登记机关的登记为准。|
|第十八条 公司股份总数为【】万股，均为每股面值人民币壹元的普通股。|第十八条 公司股份总数为 87,780 万股，均为每股面值人民币壹元的普通股。|
|第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：|第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：|

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|（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。|
|第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。|
|第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销该部分股份；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销该部分股份。公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。|第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。|
|第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产|第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产|

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|的50%以后提供的任何担保；（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过5,000万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。对于董事会权限范围内的担保事项，除应经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。|的50%以后提供的任何担保；（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过5,000万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。对于董事会权限范围内的担保事项，除应经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。|
|第四十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据相关规定在必要时提供网络为股东参加股东大会提供便利。股东身份确认方式将根据相关规定在相关的股东大会会议通知中明确。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大|第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大|

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|会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。|会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。|
|第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一） 董事：董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提出董事候选人，由董事会进行资格审查并决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会表决。独立董事：董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。（二） 监事：监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由董事会进行资格审查并决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会表决。由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式民主选举。提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。公司股东大会在选举董事、监事时，根据本章程的规定或股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，股东所持每一股份拥有与应选董事、监事人数相等的投票表决权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份数与应选董事、监事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某|第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一） 董事：董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提出董事候选人，由董事会进行资格审查并决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会表决。独立董事：董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。（二） 监事：监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由监事会进行资格审查并决议通过后，由监事会以提案方式提请股东大会表决。由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式民主选举。提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。公司股东大会在选举董事、监事时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，股东所持每一股份拥有与应选董事、监事人数相等的投票表决权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份数与应选董事、监事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事、监事候选人的一种投票制|

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|一位或几位董事、监事候选人的一种投票制度。在股东大会上拟选举两名或两名以上的董事或监事时，董事会应在股东大会会议通知中表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。|度。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|
|第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|
|第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|第一百五十一条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议，由监事会主席召集，于会议召开10日以前书面通知全体监事。监事会决议应当经半数以上监事通过。|第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。|
|第一百七十五条 公司在中国证监会指定披露信息的期刊、网站上刊登公司公告和其它需要披露的信息。|第一百七十五条 公司指定中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|
|第二百条 本章程及其附件经股东大会审议通过且于公司首次公开发行的人民币普通股股票上市后生效并正式施行，另需及时报公司登记机关备案。|第二百条 本章程及其附件经股东大会审议通过后生效并正式施行（如股东大会授权董事会修订公司章程特定事项的，自董事会修订完成之日起施行），另需及时报公司登记机关备案。|

公司董事会提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。
以上议案请予审议。
议案二
关于全资子公司申请银行综合授信的议案
各位股东及股东代表：
为满足日常经营及业务发展需要，拓宽融资渠道，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司全资子公司黄石宏和电子材料科技有限公司（以下简称“黄石宏和”）拟向银行申请不超过7亿元人民币的综合授信额度。
公司董事会已同意黄石宏和向银行申请不超过 7亿元人民币的综合授信额度，并提请股东大会授权公司管理层根据实际需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，签署相关协议和文件；授权期限自股东大会审议通过本议案之日起至公司 2019年年度股东大会召开之日；授权期限内，上述 7亿元人民币的授信额度可循环使用。
以上议案请予审议。
议案三
关于为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足日常经营及业务发展需要，拓宽融资渠道，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司全资子公司黄石宏和电子材料科技有限公司（以下简称“黄石宏和”）拟向银行申请不超过7亿元人民币的综合授信额度。
公司董事会已同意公司为黄石宏和向银行申请不超过 7亿元人民币的综合授信额度提供连带责任保证担保（包括最高额连带责任保证担保），并提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度和担保额度内办理具体事宜，并签署相关协议和文件。
以上议案请予审议。