证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2016-091
海能达通信股份有限公司
关于股票期权激励计划首次授予股票期权和预留部分授予股票期权第三个行权期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）首次授予股票期权和预留部分授予股票期权第三个行权期行权条件满足，经2016年8月24日召开的公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，股权激励计划首次授予的 150名激励对象在公司的第三个行权期内（即 2016年 9月 5日至 2017年 9月 4日止）的可行权总数量为 18,922,750份股票期权。股权激励计划预留部分授予的10名激励对象在公司的第三个行权期内（即2017年9月4日至2018年9月3日止）的可行权总数量为1,944,250份股票期权。
2、本次行权采用自主行权的模式，自主行权需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。
3、公司选择Black-Scholes模型确定股票期权的公允价值，并已在股权激励计划等待期开始进行摊销。本次采用自主行权模式对期权估值方法及对公司财务状况和经营成果不会产生实质影响。
4、第三个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
一、公司股票期权激励计划简述
（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事就该议案发表了独立意见，律师及财务顾问等中介机构出具了相应报告，并于2013年5月8日通过指定披露媒体对外公告。
2、公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报申请备案材料，并根据证监会的反馈意见，对《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订。2013年8月2日，公司收到证监会对材料确认无异议并备案的批复，公司股权激励方案已获证监会备案无异议。
3、2013年8月15日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于<海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，独立董事对此发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具相应报告。
4、2013年8月30日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司股票期权激励计划获得批准。
5、2013年9月5日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，并于当日召开了第二届监事会第四次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的股票期权授予日符合相关规定。
6、2014年1月13日，公司完成首次授予573.7万份期权的登记工作，期权简称：海能JLC1，期权代码：037638。
7、2014年9月4日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》、《关于对股权激励计划期权数量、行权价格及授予对象进行调整的议案》，首次授予的股票期权激励对象人数调整为163人，股票期权的总数调整为519.9万份，行权价格调整为18.01元。
9、2014年9月15日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于对股权激励计划期权数量和行权价格进行调整的议案》，鉴于公司 2014年半年度利润分配方案为：以公司总股本 278,000,000股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每 10股转增 15股，共计转增 417,000,000股，转增后公司总股本将增加至 695,000,000股，该利润分配已于 2014年9月15日实施完毕。根据《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，同意将公司股票期权激励计划所涉及的首期股票期权数量调整为 1299.75万股，行权价格调整为 7.204元；预留部分股票期权数量调整为130万股，行权价格调整为11.412元。
10、2014年 10月 30日，公司已完成预留部分期权 130万份的授予登记工作，期权简称：海能JLC2，期权代码：037668。
11、2015年6月17日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2014年年度利润分配方案为：以公司总股本698,117,331股为基数，向全体股东每10股派0.2元人民币现金（含税）,不送红股，不实施资本公积金转增股本。截至 2015年 6月 2日，该利润分配方案已实施完毕。根据《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，同意将公司股票期权激励计划首次授予未行权股票期权行权价格调整为7.184元，同意将已授予未行权预留股票期权行权价格调整为11.392元。
12、截止 2015年 9月 4日，公司首次授予股票期权第一个行权期已完成，第一个行权期共计可行权389.925万份，实际行权389.925万份，剩余909.825万份将于第二个行权期和第三个行权期分别行权。
13、2015年9月7日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对股权激励计划预留部分期权数量及授予对象进行调整的议案》，鉴于预留部分期权授予对象离职，预留部分授予的股票期权激励对象人数调整为 10人，股票期权的总数调整为126.25万份。
全体股东每 10股转增 12股，共计转增不超过 838,679,100股，转增后公司总股本将不超过 1,537,578,350股。该利润分配已于 2015年 9月 30日实施完毕。公司于 2015年10月12日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于对股权激励计划期权数量和行权价格进行调整的议案》，同意将公司股票期权激励计划首次授予未行权股票期权行权价格调整为 3.266元，行权数量调整为2001.615万股。同意将已授予未行权预留股票期权行权价格调整为5.178元，行权数量调整为277.75万股。
15、2016年 6月 8日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2015年年度利润分配方案为：以公司总股本1,537,852,100股为基数，向全体股东每10股派0.33元人民币现金（含税），不送红股，不实施资本公积金转增股本。截至2016年5月24日，上述权益分派方案已实施完毕。根据《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，同意将公司股票期权激励计划首次授予未行权股票期权行权价格调整为 3.233元，同意将已授予未行权预留股票期权行权价格调整为5.145元。
16、2016年8月24日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于对股权激励计划期权数量及授予对象进行调整的议案》和《关于股票期权激励计划首次授予股票期权和预留部分授予股票期权第三个行权期涉及标的股票可行权的议案》，鉴于首次股票期权授予对象离职，首次授予的股票期权激励对象人数调整为150人，已获授尚未行权的股票期权数量调整为18,922,750份；预留部分人数和尚未行权的期权数量不变。
综上，公司股票期权激励计划首次授予激励对象为 150人，授予期权数量为 27,032,500份，行权价格为3.233元；公司预留部分股票期权授予激励对象为10人，授予期权数量为2,777,500份，行权价格为5.145元。
截止本公告日，公司股票期权激励计划首次授予的期权在第一个行权期已行权 8,578,350份，剩余18,922,750份尚未行权，激励对象人数为150人；公司预留部分股票期权在第一个行权期已行权 833,250份，剩余1,944,250份尚未行权，激励对象人数为10人。
二、董事会关于满足股票期权激励计划首次授予股票期权和预留部分授予股
票期权第三个行权期行权条件的说明
根据《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期和预留部分授予股票期权第三个行权期行权条件及完成情况说明如下表：
1、首次授予股票期权第三个行权期行权条件及完成情况
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|序号|第三个行权期行权条件|完成条件情况说明|
|1|（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|公司/激励对象未发生前述情形,满足行权条件。|
|2|2015年扣非后净利润不低于16000万元、营业收入不低于23亿元。以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。公司在本股权激励计划实施后，因发生公开/非公开发行或并购重组产生的净资产增加值及净利润额不计入当年度和下一年度的公司业绩考核要求的计算。|2015年度公司扣除非经常性损益后的净利润为17,181.51万元；营业收入为24.78亿元,满足行权条件。|
|3|《海能达通信股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》中规定的激励对象考核要求。|激励对象绩效考核均达到考核要求,满足行权条件。|

2、预留部分授予股票期权第三个行权期行权条件及完成情况
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|序号|第二个行权期行权条件|完成条件情况说明|
|1|（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。|公司／激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|

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||（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||
|2|2015年扣非后净利润不低于16000万元、营业收入不低于23亿元。以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。公司在本股权激励计划实施后，因发生公开/非公开发行或并购重组产生的净资产增加值及净利润额不计入当年度和下一年度的公司业绩考核要求的计算。|2015 年度公司扣除非经常性损益后的净利润为17,181.51万元；营业收入为 24.78 亿元,满足行权条件。|
|3|《海能达通信股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》中规定的激励对象考核要求。|激励对象绩效考核均达到考核要求,满足行权条件。|

综上所述，激励对象符合股票期权激励计划首次授予股票期权和预留部分授予股票期权第三个行权期的行权条件。
三、首次授予股票期权和预留部分授予股票期权第三个行权期涉及标的股票可行权情况说明
1、首次授予股票期权和预留部分授予股票期权第三个行权期涉及标的股票包括：（1）股票期权激励计划中列明的首次授予股票期权和预留部分授予股票期权的第三个行权期涉及的权益份额；
（2）因未满足首次授予股票期权和预留部分授予股票期权第二个行权期行权条件，第二个行权期涉及标的股票递延至第三个行权期的权益份额。
2、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的股票种类为人民币A股普通股。
3、第三个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量结果如下：
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|分类|姓名|职务|已获授尚未行权的股票期权数量（份）|占授予权益总数的比例|占目前总股本的比例|行权日期|

曾华 董事、副总经理 770,000 3.69%0.05%
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||武美|董事、副总经理|770,000|3.69%|0.05%||
||张钜|董事、财务总监、董事会秘书|770,000|3.69%|0.05%||
||谭学治|董事|115,500|0.55%|0.01%||
||蒋叶林|董事|962,500|4.61%|0.06%||
||中层管理人员、核心业务/技术人员（145人）||15,534,750|74.45%|1.01%||
||小计||18,922,750|90.68%|1.23%||
|预留部分|预留部分（10人）||1,944,250|9.32%|0.13%|2017年9月4日至2018年9月3日|
||小计||1,944,250|9.32%|0.13%||
|合计|||20,867,000|100.00%|1.36%||

4、行权价格
①首期授予的股票期权行权价格为3.233元/股。若在行权期中公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，行权价格将进行相应的调整。
②预留部分股票期权的行权价格为5.145元/股。若在行权期中公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，行权价格将进行相应的调整。
5、行权期限
①首期授予的股票期权的行权期限为2016年9月5日至2017年9月4日。
②预留部分股票期权的行权期限为2017年9月4日至2018年9月3日
6、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
四、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前 6个月买卖公司股票情况在本公告日前6个月内，参与激励计划的董事、高级管理人员未发生买卖公司股票的情况。
五、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生改变。本次股票期权激励计划股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次股票期权可行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
七、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
第三个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额将由 1,728,414,257股增至1,749,281,257股，股东权益将增加20,867,000元。公司2015年度基本每股收益为0.16元，2016年8月，公司非公开发行股票190,002,657股，按照非公开发行股票完成后的最新股本计算2015年度基本每股收益为0.15元。若本次股权激励全部行权，按照本次全部行权后的股本计算公司2015年度基本每股收益为0.14元，下降0.01元。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
八、其他说明
中国证监会已于2016年7月13日公布《上市公司股权激励管理办法》（简称《办法》），要求“《办法》自2016年8月13日起施行，《上市公司股权激励管理办法（试行）》、股权激励有关事项备忘录 1至 3号以及 2个监管问答同时废止。《办法》正式
实施时，已经股东大会审议通过的方案继续按照原规定执行”。因此，本次股票期权行权事项按照原规定执行。
九、董事会薪酬与考核委员会对公司首次授予股票期权和预留部分授予股票期权第三个行权期可行权部分行权事项的审核意见
经核实，公司股权激励计划首次授予的150名激励对象和预留部分授予股票期权的 10名激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划第三个行权期行权条件；同时，公司的经营业绩也符合《股权激励计划（草案修订稿）》规定的第三个行权期的行权条件，因此同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
十、独立董事对公司首次授予股票期权和预留部分授予股票期权第三个行权期可行权部分行权事项的独立意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及公司股票期权激励计划的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司股票期权激励计划中规定的不得行权的情形；
2、我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权的激励对象已满足激励计划规定的行权条件，其作为公司激励计划首次授予和预留部分授予的股票期权第三次行权的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象股票期权的行权安排(包括行权期限、行权条件、行权价格等事项)未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
十一、监事会对股权激励预留部分激励对象名单的核实情况
列入公司股票期权激励计划首次授予股票期权和预留部分股票期权第三期可行
权激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录 1号》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录2号》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录 3号》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等规定的激励对象条件，符合《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
十二、法律意见书的结论意见
本所律师认为，公司本次股票期权相关调整事项及行权事项已获得现阶段必要的批准与授权，公司董事会对本次股票期权激励对象和数量的调整，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案修订稿）》的规定；公司及激励对象已满足本次行权的行权条件，不存在不得行权的情形，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案修订稿）》的规定。
十三、备查文件
1、公司《第二届董事会第三十五次会议决议》；
2、公司《第二届监事会第三十次会议决议》；
3、公司《第二届董事会第三十五次会议相关事宜独立董事的独立意见》；
4、国浩律师（深圳）事务所《关于海能达通信股份有限公司股票期权相关调整事项及行权事项之法律意见书》。
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会 2016年 8月 24日