国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关 于
浙江美力科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
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二〇一七年二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于浙江美力科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
国浩律师（上海）事务所依据与浙江美力科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）公布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关规定，就发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）事宜，出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第一节 律师应声明的事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同报送深圳证券交易所审核，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
三、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，本所律师系基于发行人的上述保证出具本法律意见书。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
五、本所律师仅就与发行人本次上市有关法律问题发表法律意见，并不对会计、审计以及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计报告、审计报告以及资产评估报告中数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或者默示保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）2015年6月5日，发行人召开了2015年第四次临时股东大会，会议审议通过了与本次发行相关的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所上市方案的议案》，该决议有效期限为自公司股东大会决议作出之日起12个月内有效。
2016年6月1日，发行人召开了2016年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于延长<公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所上市方案>有效期的议案》、《关于延长授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜有效期的议案》，上述决议有效期限为自公司本次股东大会决议作出之日起12个月内有效。
（二）2017月1月13日，中国证监会下发《关于核准浙江美力科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]123号），核准发行人公开发行新股不超过2,237万股；本次发行新股应严格按照报送中国证监会的《招股说明书》及《发行承销方案》实施；该批复自核准发行之日起12个月内有效。
本所律师经核查后认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市已取得了发行人内部有权机构之批准与授权，合法、有效，并依法取得了国家相关证券监管部门的核准。除发行人尚需取得深圳证券交易所的审核同意并由发行人与深圳证券交易所签订上市协议外，发行人已取得了现阶段其它全部关于本次发行上市的批准和授权。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人的设立
发行人系由浙江美力弹簧有限公司（以下简称“美力弹簧”）整体变更设立的股份有限公司。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2010年10月25日，美力弹簧召开股东会，全体股东审议并一致同意将美力弹簧整体变更为股份有限公司；变更后，原美力弹簧的债权债务由变更后的股份有限公司继承；本次审计评估基准日为2010年10月31日。
2010年11月11日，天健会计出具天健审[2010]4156号《审计报告》，确认截至2010年10月31日，美力弹簧经审计的母公司账面净资产值为85,899,886.16元。
2010年11月12日，坤元资产评估有限公司出具坤元评估[2010]372号《资产评估报告》，确认截至2010年10月31日，美力弹簧母公司账面净资产的评估价值为101,724,323.83元。
2010年11月14日，美力弹簧召开股东会，全体股东审议并一致同意以2010年10月31日为基准日，以经审计净资产人民币85,899,886.16元，按照1.7180:1折成股份有限公司股本50,000,000股，净资产中50,000,000元计入注册资本，其余35,899,886.16元计入资本公积金。
美力弹簧的全体股东作为发起人共同签署了《发起人协议》。《发起人协议》约定了股份公司的名称和住所、经营宗旨和范围、注册资本与发起人认股数额、发起人的权利和义务、筹备事项的处理、违约责任及争议解决等相关协议内容。
发行人设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数额（股）|持股比例（%）|
|1|章碧鸿|36,999,800|73.9996|
|2|章竹军|4,391,100|8.7822|
|3|王光明|3,690,700|7.3814|
|4|王永中|401,500|0.8030|
|5|张晓蕾|396,900|0.7938|
|6|陆志新|396,900|0.7938|
|7|黄营均|396,900|0.7938|
|8|潘明华|396,900|0.7938|
|9|朱幼芳|337,400|0.6748|
|10|阮树杰|238,150|0.4763|
|11|陈四红|160,000|0.3200|
|12|朱祖万|138,900|0.2778|
|13|王铁南|119,050|0.2381|
|14|潘梨峰|119,050|0.2381|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数额（股）|持股比例（%）|
|15|万兆明|119,050|0.2381|
|16|彭军荣|99,250|0.1985|
|17|鲁世民|89,300|0.1786|
|18|章亚峰|89,300|0.1786|
|19|潘立宏|85,950|0.1719|
|20|吕赛|79,400|0.1588|
|21|杨洁|79,400|0.1588|
|22|王美云|79,400|0.1588|
|23|张春兰|79,400|0.1588|
|24|吕品艳|79,400|0.1588|
|25|王绍万|59,550|0.1191|
|26|屠世润|59,550|0.1191|
|27|张平|59,550|0.1191|
|28|杨春林|59,550|0.1191|
|29|王国山|59,550|0.1191|
|30|潘林钢|43,650|0.0873|
|31|杨铭霞|39,700|0.0794|
|32|胡宪奎|39,700|0.0794|
|33|梁月芳|39,700|0.0794|
|34|姜国焱|39,700|0.0794|
|35|章伯兴|39,700|0.0794|
|36|潘岳阳|39,700|0.0794|
|37|姚佳云|39,700|0.0794|
|38|俞卫民|39,700|0.0794|
|39|王国明|39,700|0.0794|
|40|竺永东|39,700|0.0794|
|41|潘小安|39,700|0.0794|
|42|丁洁萍|39,700|0.0794|
|43|章岳昌|39,700|0.0794|
|44|潘伯平|39,700|0.0794|
|45|丁岳兰|39,700|0.0794|
|合计||50,000,000|100.0000|

2010年11月17日，天健会计出具天健验[2010]355号《验资报告》，确认截至2010年11月16日止，发行人已收到全体出资者以其拥有的截至2010年10月31日止美力弹簧经审计的净资产85,899,886.16元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产按照1.7180:1的折股比例折合实收资本
50,000,000元，资本公积35,899,886.16元。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2010年11月25日，绍兴市工商行政管理局向公司颁发了注册号为330624000019343的《企业法人营业执照》。
（二）发行人的存续
发行人现持有绍兴市市场监督管理局签发的统一社会信用代码为91330600739910598X的《营业执照》。
本所律师经核查后认为，发行人为由美力弹簧整体变更而设立的股份有限公司，美力弹簧成立于2002年5月16日，并于2010年11月25日整体变更为股份有限公司，自美力弹簧设立至今持续经营时间已超过三年，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定，不存在根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及发行人章程规定而需要终止的情形，具有中国法律、法规和规范性文件规定的申请本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）经本所律师核查，中国证监会已于2017年1月13日以《关于核准浙江美力科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]123号），核准发行人公开发行新股不超过2,237万股，故发行人本次发行符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。
（二）经本所律师核查，发行人已公开发行股票。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年2月15日出具编号为天健验字[2017]36号的《验资报告》，截至本法律意见书出具之日，发行人首次公开发行股票募集的资金已经全部到位，符合《创业板上市规则》第 5.1.1条第（一）项的规定。
（三）经本所律师核查，发行人首次公开发行股票前的股本总额为人民币6,710.5275万元，实收资本为人民币6,710.5275万元。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记证明》等股权登记文件及天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年2月15日出具的编号为天健验字[2017]36号的《验资报告》验证，截至2017年2月15日止，发行人实际发行了人民币普通股（A股）22,370,000股，新增注册资本（股本）人民币贰仟贰佰叁拾柒万元整，均以货币
国浩律师（上海）事务所 法律意见书资金出资，变更后的累计注册资本为人民币89,475,275.00元，累计股本为人民币89,475,275.00元。本次公开发行股票完成后，公司的注册资本增加至人民币8,947.5275万元，其股本总额不少于三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、《管理办法》第十一条第（四）项和《创业板上市规则》第 5.1.1条第（二）项的规定。依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于2017年2月16日出具的《证券登记证明》，发行人本次公开发行的股份已经在该登记结算公司办理登记与托管手续。
（四）经本所律师核查，发行人本次公开发行股票的数量为2,237万股，公开发行的股份达到公司发行完成后股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《创业板上市规则》第 5.1.1条第（三）项的规定。
（五）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东名册》，发行人首次公开发行股份完成后，发行人股东人数超过200人，符合《创业板上市规则》第 5.1.1条第（四）款的规定。
（六）经本所律师核查，发行人最近三十六个月不存在因违反工商、税收、安全生产管理、环保、劳动及社会保障等方面的法律、行政法规而受到重大行政处罚的情况；根据发行人财务报告以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2016]7918号《审计报告》，并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，无其他重大违法行为，最近三年财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第十三条、第五十条第一款第（四）项和《创业板上市规则》第 5.1.1条第（五）项的规定。
（七）经本所律师核查，发行人在首次公开发行股票前的股东已分别按照《创业板上市规则》的要求做出了锁定承诺，相关承诺事项符合《创业板上市规则》第 5.1.5条、5.1.6条的规定。
（八）经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，发行人的控股股东、实际控制人已签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》、《控股股东、实际控制人声明
国浩律师（上海）事务所 法律意见书及承诺书》已经本所律师见证，并已报深圳证券交易所和董事会备案，符合《创业板上市规则》第 3.1.1条的规定。
（九）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创业板上市规则》第 5.1.4条的规定。
综上所述，经本所律师审查，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的本次发行上市的实质条件。
四、本次上市的保荐人
经本所律师核查，发行人本次上市由兴业证券股份有限公司保荐，该保荐机构系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第四十九条和《创业板上市规则》第 4.1条的规定；兴业证券股份有限公司已指定杨海生、刘亚利作为保荐代表人具体负责发行人本次发行上市的保荐工作，上述两名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《创业板上市规则》第 4.3条的规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司；本次发行上市已获得发行人内部批准授权并取得中国证监会的核准；截至本法律意见书出具之日，除尚待深圳证券交易所审核同意发行人首次公开发行股票的上市申请并由发行人与深圳证券交易所签订上市协议外，发行人已具备《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《创业板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
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