中信证券股份有限公司
关于招商局港口集团股份有限公司
关于控股子公司的关联交易等事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为招商局港口集团股份有限公司（原“深圳赤湾港航股份有限公司”，以下简称“招商港口”或“上市公司”或“公司”）2018年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等有关规定，对招商港口关于控股子公司的关联交易、关于确认 2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的核查等事项进行了核查，具体情况如下：一、关于控股子公司的关联交易的核查
（一）关联交易基本情况
1、关联交易概述
公司之控股子公司招商局港口控股有限公司（以下简称“招商局港口”）、招商局投资有限公司（以下简称“招商投资”）、喜铨投资有限公司（以下简称“喜铨公司”）与阿萨勒湖投资控股有限公司（以下简称“阿萨勒湖”）于 2019年 4月 29日签署了《阿萨勒湖投资控股有限公司股东协议之补充协议（三）》（以下简称“《增资协议》”），约定招商局港口、招商投资、喜铨公司按各自持有阿萨勒湖的股权比例，以现金出资方式共同对阿萨勒湖进行增资。增资金额合计为 84,750,000美元，其中招商局港口拟增资 33,900,000美元，招商投资拟增资 33,900,000美元，喜铨公司拟增资 16,950,000美元（以下简称“本次增资”）。本次增资后，阿萨勒湖的注册资本增加到 144,810,000美元，招商局港口、招商投资、喜铨公司的持股比例保持不变，仍分别为40%、40%和20%。上市公司与招商投资和喜铨公司的实际控制人均为招商局集团有限公司（以下简称“招商局集
团”），按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
2、公司董事会审议情况
2019年 4月 26日，公司第九届董事会 2019年度第六次临时会议对《关于控股子公司与关联方共同增资阿萨勒湖投资控股有限公司的议案》进行了审议，关联董事付刚峰、邓仁杰、白景涛、阎帅、粟健、宋德星回避表决，非关联董事以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本项议案不需提交股东大会审议，本次交易不构成重大资产重组。
（二）关联方基本情况
1、招商局投资有限公司
（1）基本信息
名称：招商局投资有限公司
公司性质：股份有限公司
注册地：香港特别行政区
主要办公地点：香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦39楼
已发行股份数目：10,000,000.00元港元
注册号：为422715
经营范围：其他业务控股公司服务
主要股东：招商局集团（香港）有限公司持有100%
实际控制人：招商局集团
（2）历史沿革、主要业务最近三年开展状况及主要财务数据
截止2018年末，资产总额：2,266,473,144港元，其中流动资产：1，939,353,714港元；负债总额：483,189港元；净资产：2,265,989,955港元；营业收入：0港元；净利润： -8,123,859港元，其中：归属于母公司股东的净利润：-8,123,859港元。（已审计）
（3）关联关系
公司与招商投资均为招商局集团实际控制的公司。
（4）是否为失信被执行人
招商投资未被列入全国法院失信被执行人名单。
2、喜铨投资有限公司
（1）基本信息
名称：喜铨投资有限公司
公司性质：一般贸易投资
注册地：香港特别行政区
主要办公地点：香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦168-200号26楼2603-06室
已发行股份数目：2元港元
注册号为：281880
经营范围：投资业务
主要股东：招商局置业有限公司持有100%
实际控制人：招商局集团
（2）历史沿革、主要业务最近三年开展状况及主要财务数据
财务数据：截止2018年末，资产总额：120,786,445.73港元，其中流动资产： 72,613,500.17港元；负债总额：29,076港元；净资产：120,757,369.73港元；营业收入：9,173,026.64港元；净利润：759,180.35港元，其中：归属于母公司股东的净利润：759,180.35港元。（未经审计）
（3）关联关系
公司与喜铨公司均为招商局集团实际控制的公司。
（4）是否为失信被执行人
喜铨公司未被列入全国法院失信被执行人名单。
（三）关联交易标的基本情况
1、关联交易标的基本情况
名称：阿萨勒湖投资控股有限公司
成立时间：2017年1月6日
住所：7/F., Bonham Centre, 79-85 Bonham Strand, Sheung Wan, Hong Kong
注册地：香港
已发行股份数目：60,060,000美元
公司类别：私人股份有限公司
主营业务：用于吉布提自贸区项目的持股并拥有吉布提自贸区高兰巴多资产公司30%股权，无控股子公司。
主要股东：招商局港口、招商投资、喜铨公司
本次增资前后的股权结构如下：
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|股东|增资前||增资后||
||出资数额（美元）|出资比例（%）|出资数额（美元）|出资比例（%）|
|招商局港口|24,024,000|40|57,924,000|40|
|招商投资|24,024,000|40|57,924,000|40|

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|-|-|-|-|-|
|股东|增资前||增资后||
||出资数额（美元）|出资比例（%）|出资数额（美元）|出资比例（%）|
|喜铨公司|12,012,000|20|28,962,000|20|

2、主要财务数据
2018年 12月 31日，阿萨勒湖总资产 253,573,724港元，负债总额 99,780港元，净资产253,473,944港元。2018年度，营业收入0港元，净利润 15,792,554港元。（未经审计）
3、增资方式
根据《增资协议》约定，招商局港口与招商投资、喜铨公司拟共同对阿萨勒湖进行增资。招商局港口拟以现金增资33,900,000美元，前述增资款系来源于招商局港口的自有资金。
（四）关联交易的定价政策及定价依据
本次同比例增资价格为 1美元/股，各方增资后持有阿萨勒湖的股权比例不变。各方按照市场规则进行，符合相关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
（五）本次交易协议的主要内容
根据阿萨勒湖的业务规划之投资安排及必要日常营运资金需求，各股东同意，本次新增发 84,750,000股新股份，阿萨勒湖公司股本由原 60,060,000美元增加至 144,810,000美元。以每股1美元的价格由招商局港口购入33,900,000股，招商投资购入33,900,000股，喜铨公司购入16,950,000股；各股东方根据协议完成股份认购后的股份数目及比例如下：
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|股东名称|所持股份（股）|持股比例|对价|
|招商局港口|57,924,000|40.00%|57,924,000美元|
|招商投资|57,924,000|40.00%|57,924,000美元|
|喜铨公司|28,962,000|20.00%|28,962,000美元|

协议自各股东方及阿萨勒湖签署后生效。
（六）交易目的和影响
为支持阿萨勒湖公司对外投资需要，由其三方股东同股比进行增资。本次招商局港口投资金额 33,900,000美元。本此交易的投资资金为招商局港口的自有资金。本次交易不会对公司的财务状况和经营结果造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（七）与该等关联人累计已发生的各类关联交易情况
截止 2019年 1月 1日至披露日，公司与招商投资及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为 1,200万元美元；公司与喜铨公司其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为600万美元。
（八）独立董事事前认可和独立意见
本次审议的关联交易已得到公司独立董事的事前认可，公司独立董事就此关联交易发表独立意见如下：
1、董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》的有关规定。
2、以上关联交易根据公司实际经营状况是必要的，交易是适宜合理的，无需经公司股东大会批准。
（九）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、上市公司本次关联交易的事项已经第九届董事会第六次临时会议，审议通过，关联董事付刚峰、邓仁杰、白景涛、阎帅、粟健、宋德星均回避了表决；
2、上市公司独立董事就公司控股子公司关联交易的事项已事前认可，并出具了独立意见，上市公司独立董事认为，上市公司控股子公司的关联交易决策程序合法，关联董事回避表决，交易事项公平、合理，根据上市公司实际经营状况是必要的，交易是适宜合理的，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害上市公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定；
合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件的要求及招商港口《公司章程》和《关联交易决策制度》等相关规定，决策程序合法有效。该等关联交易符合上市公司正常经营活动开展的需要，定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，未损害上市公司及其非关联股东的利益，也不会对相关关联方形成依赖。
综上所述，本独立财务顾问对上市公司控股子公司的关联交易无异议。
二、关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的核查（一）日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定对日常关联交易的要求，上市公司与关联法人发生的交易金额占上市公司最近一期经审计净资产的0.5％-5％（上市公司适用人民币1.53亿元至15.38亿元）时需提请董事会审议并披露，现对 2019年公司及下属子公司与关联方发生的日常关联交易预计如下：上市公司的日常关联交易主要是办公室租赁，软件采购，劳务费用等日常经营交易内容。
2018年度确认公司与关联方发生日常关联交易实际发生总金额为人民币 5.75亿元。2019年度预计公司与关联方发生日常关联交易总额为人民币5.75亿元。
2、审议情况
公司于2019年3月28日召开第九届董事会第五次会议，审议并通过了《关于确认 2018年度日常关联交易及预计 2019年度日常关联交易的议案》。关联董事付刚峰、邓仁杰、白景涛、阎帅、粟健、宋德星回避表决，非关联董事以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。该议案将提交公司股东大会审议。
3、预计2019年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|合同签订金额或预计金额|截至披露日已发生金额|上年发生金额|

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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|合同签订金额或预计金额|截至披露日已发生金额|上年发生金额|
|向 关 联 人提供劳务|青岛前湾联合集装箱码头有限责任公司|水电费、办公室、其他|市场价格|6,500.00|678.18|5,987.13|
|提 供 关 联方 劳 务 及向 关 联 方租赁土地|招商局蛇口工业区控股股份有限公司|劳务费、土地及房屋租赁支出|市场价格|5,000.00|882.91|4,345.75|
|向 关 联 方租赁土地|中国南山开发（集团）股份有限公司|办公室、堆场、员工宿舍等|市场价格|11,000.00|1364.96|6,523.02|
|提 供 劳 务及 接 受 劳务、提供租赁 及 接 受租赁|其他关联方（注）|劳务、租赁等|市场价格|35,000.00|5,340.20|33,772.99|

注：上述其他关联方小额合计主要包括深圳中理外轮理货有限公司、招商局物业管理有限公司青岛分公司、招商海达保险顾问有限公司等关联方向公司提供劳务；青岛中外运供应链管理有限公司、广州市航商国际船舶代理有限公司、中海港务（莱州）有限公司等关联方接受公司提供的劳务服务；友联船厂（蛇口）有限公司、深圳市南油（集团）有限公司、中国交通进出口有限公司深圳分公司等关联方向公司租赁房屋；深圳市招商创业有限公司、深圳招商商置投资有限公司、招商局仓码运输有限公司等关联方向公司提供租赁服务。以上，单一关联方不存在交易金额超过公司经审计最近一期净资产0.5%的情况，因金额较小且数量较多，在此合并列示。
4、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|实际发生金额|预计金额|实际发生额占同类业务比例（％）|实际发生额与预计金额差异（%）|披露日期及索引|
|提供或接受关联方码头相关服务等|招商局港口控股有限公司及其附属公司|码头相关服务等|6,887.75|10,000.00|17.37|31.12|详见公司于 2018年2月7日在巨潮资 讯 网http://www.cninfo.com.cn刊登《2018年度日常关联交易预计公告》（公告编号2018-012）|
|向关联方租赁土地|中国南山开发（集团）股份有限公司|土地租赁|6,523.02|7,500.00|40.02|13.03||
|向关联人提|青岛前湾联合|水 电|5,987.13|-|-|-|招商局港口控股|

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|供劳务|集装箱码头有限责任公司|费、办公室、其他|||||有限公司与公司重组前发生的关联交易，均已按联交所规则完成相应程序|
|提供关联方劳务及向关联方租赁土地|招商局蛇口工业区控股股份有限公司|劳 务费、土地及房屋租赁支出|4,345.75|-|-|-||
|提供劳务及接受劳务、提供租赁及接受租赁|其他关联方(注）|劳务、租赁等|33,772.99|-|-|-||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||公司 2018 年度日常关联交易际发生情况与预计存在较大差异事项系公司实际关联交易需求未达预期，属于企业正常的经营调整，未对公司日常经营及业绩产生较大影响，交易价格根据市场原则确定，定价公允、公平、公正，不存在损害公司及中小股东利益的情况。|||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||公司 2018 年度日常关联交易际发生情况与预计存在较大差异事项系公司实际关联交易需求未达预期，属于企业正常的经营调整，未对公司日常经营及业绩产生较大影响，交易价格根据市场原则确定，定价公允、公平、公正，不存在损害公司及中小股东利益的情况。|||||

注：上述其他关联方小额合计主要包括深圳中理外轮理货有限公司、招商局物业管理有限公司青岛分公司、招商海达保险顾问有限公司等关联方向公司提供劳务；青岛中外运供应链管理有限公司、广州市航商国际船舶代理有限公司、中海港务（莱州）有限公司等关联方接受公司提供的劳务服务；友联船厂（蛇口）有限公司、深圳市南油（集团）有限公司、中国交通进出口有限公司深圳分公司等关联方向公司租赁房屋；深圳市招商创业有限公司、深圳招商商置投资有限公司、招商局仓码运输有限公司等关联方向公司提供租赁服务。以上，单一关联方不存在交易金额超过公司经审计最近一期净资产0.5%的情况，因金额较小且数量较多，在此合并列示。
（二）关联人介绍和关联关系
1、青岛前湾联合集装箱码头有限责任公司
（1）关联人基本情况
该公司的法定代表人为杨利军，注册资本为200,000万元人民币，主营业务为码头及其他港口设施服务；货物装卸、仓储服务；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；集装箱码头的开发、建设、经营和管理；以及与上述业务相
关的技术咨询。
截至 2018年 12月 31日，青岛前湾联合集装箱码头有限责任公司资产规模为 492,260万元，净资产 324,649万元，2018年营业收入为 113,030万元，净利润26,451万元。（经审计）
（2）与上市公司的关联关系
公司副总经理郑少平任青岛前湾联合集装箱码头有限责任公司董事，该关联人符合《上市规则》10.1.3条第（三）项规定的关联关系情形。
（3）关联方履约能力分析
上述关联方财务状况和经营情况良好，具有较强的履约能力，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的可能性。
2、招商局蛇口工业区控股股份有限公司
（1）关联人基本情况
该公司的法定代表人为孙承铭，注册资本为 79亿元人民币，主营业务为城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；物业管理；水上运输，码头、仓储服务；科研技术服务；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。
截至 2018年 12月 31日，招商局蛇口工业区控股股份有限公司资产规模为 42,322,145万元，净资产 10,886,268万元，2018年营业收入为 8,827,785万元，净利润1,946,078万元。（经审计）
（2）与上市公司的关联关系
招商局蛇口工业区控股股份有限公司是公司实际控制人招商局集团的下属子公司，该关联人符合《上市规则》10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。
（3）关联方履约能力分析
上述关联方财务状况和经营情况良好，具有较强的履约能力，不存在关联方
向上市公司支付款项形成坏账的可能性。
3、中国南山开发（集团）股份有限公司
（1）关联人基本情况
该公司的法定代表人为王志贤，注册资本为9亿元人民币，主营业务为土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产和旅游业。保税场库经营业务，保税项目包括（纺织品原料、钢材、木材、轻工业品、粮油食品、机械设备及机电产品、电子电器产品、五金矿产、土特产品、工艺品、造纸原料、化肥、化工原材料）。在东莞市设立分支机构。
截至 2018年 12月 31日，中国南山开发（集团）股份有限公司资产规模为 4,518,912万元，净资产 1,543,156万元，2018年营业收入为 1,378,386万元，净利润285,369万元。（经审计）
（2）与上市公司的关联关系
公司原董事张建国（离任未满十二个月）为中国南山开发（集团）股份有限公司副总经理兼财务总监，该关联人符合《上市规则》10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。
（3）关联方履约能力分析
上述关联方财务状况和经营情况良好，具有较强的履约能力，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的可能性。
4、其他关联方情况
其他关联方为公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的法人或其他组织（公司及控股公司除外），或者是公司实际控制人招商局集团的下属子公司。
其他关联方符合关联人符合《上市规则》10.1.3条第（二）、（三）项规定的关联关系情形。
（三）关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
公司与关联企业之间发生必要的日常关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行，与其他业务往来企业同等对待。
2019年预计日常关联交易类型主要包括向关联人提供劳务租赁、接受关联人提供的劳务租赁等类型。公司同关联方之间提供其他劳务服务的价格，有国家、地方政府定价的，适用国家、地方政府定价；没有国家、地方政府定价的，按市场价格确定；没有市场价的，采用成本加成法，采用实际成本加上合理利润，由双方协商定价。
2、关联交易协议签署情况
公司与各关联企业签署协议均严格按照公司制度执行，协议内容遵循国家相关法律法规的规定。
（四）关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方之间的销售、采购、提供和接受劳务等日常性关联交易属于正常的市场行为，系正常的生产经营所需，有利于公司业务的进一步拓展。上述关联交易价格公允，未有损害公司利益的情况。本次交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制。
上述交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格均采用市场定价，价格公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司对关联方不存在依赖，该等关联交易不会对公司独立性产生影响。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司与关联方之间的销售、采购、提供和接受劳务等日常性关联交易属于正常的市场行为，系正常的生产经营所需，有利于促进其经营发展。
招商港口董事会已经审议并通过确认 2018年度日常关联交易及预计 2019年度日常关联交易事项，将提交上市公司股东大会审议。经核查，该关联交易的审议、决策流程符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及上市公司《公司章程》的有关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司关于控股子公司的关联交易等事项的核查意见》之签署页）
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