广东银禧科技股份有限公司拟非公开发行股票并支付现金
用于购买兴科电子科技有限公司66.20%股权所涉及的
兴科电子科技有限公司股东全部权益价值
评估报告
银信评报字[2016]沪第0418号
银信资产评估有限公司
目 录
评估师声明 ...................................................................................................... 1摘要 ................................................................................................................. 2正文 ................................................................................................................. 4一、委托方、被评估单位概况 ..................................................................... 4二、评估目的 ................................................................................................. 7三、评估对象和评估范围 ............................................................................. 7四、价值类型及其定义 ................................................................................. 9五、评估基准日 ............................................................................................. 9六、评估依据 ................................................................................................. 9七、评估方法 ............................................................................................... 11八、评估程序实施过程和情况 ................................................................... 14九、评估假设 ............................................................................................... 15十、评估结论 ............................................................................................... 17十一、特别事项说明 ................................................................................... 18十二、评估报告使用限制说明 ................................................................... 20十三、评估报告日 ....................................................................................... 21附 件 ................................................................................................. 22
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传真：021-63391116 邮编：200002评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们在评估对象中没有现存或者预期的利益，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估基准日的价值进行分析、估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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用于购买兴科电子科技有限公司66.20%股权所涉及的
兴科电子科技有限公司股东全部权益价值
评估报告
银信评报字[2016]沪第0418号
摘要
一、项目名称：广东银禧科技股份有限公司拟非公开发行股票并支付现金用于购买兴科电子科技有限公司66.20%股权所涉及的兴科电子科技有限公司股东全部权益价值评估项目
二、委托方：广东银禧科技股份有限公司
三、其他评估报告使用者：被评估单位股东、相关证券公司、证券监督管理机构以及国家法律、法规明确的为实现与本次评估目的相关经济行为而需要使用本评估报告的相关当事方
四、被评估单位：兴科电子科技有限公司
五、评估目的：股权收购
六、经济行为：广东银禧科技股份有限公司拟非公开发行股票并支付现金用于购买兴科电子科技有限公司66.20%股权，为此需对该经济行为所涉及的兴科电子科技有限公司的股东全部权益价值进行评估，为其提供上述经济行为的价值参考依据
七、评估对象：被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值
八、评估范围：被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债
九、价值类型：市场价值
十、评估基准日：2016年3月31日
十一、评估方法：资产基础法、收益法
十二、评估结论：
在评估基准日 2016年3月31日，在本报告所列假设和限定条件下，兴科电子科技有限公司科技有限公司账面净资产3.53亿元，采用收益法评估后兴科电子科技有限公司股东全部权益价值为17.06亿元，大写（人民币壹拾柒亿零陆佰万元整），评估增值13.53亿元，增值率383.29%。
十三、评估结论使用有效期：
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传真：021-63391116 邮编：200002本评估结论仅对广东银禧科技股份有限公司拟收购兴科电子科技有限公司股权之经济行为有效，并仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内（即2016年3月31日至2017年3月30日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、限制使用条件以及特别事项说明。
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兴科电子科技有限公司股东全部权益价值
评估报告
银信评报字[2016]沪第0418号
正文
广东银禧科技股份有限公司：
银信资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟非公开发行股票并支付现金用于购买兴科电子科技有限公司66.20%股权之经济行为所涉及的兴科电子科技有限公司的股东全部权益价值在2016年3月31日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位概况
（一）委托方和其他评估报告使用者：
1、委托方概况
委托方名称：广东银禧科技股份有限公司（简称：“银禧科技”）
企业统一信用代码：91441900618347778J
注册住所：东莞市虎门镇居岐村
法定代表人：谭颂斌
注册资本：肆亿零叁佰贰拾肆万元人民币
公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)（外资比例小于25%）
经营范围：生产和销售改性塑料（原料为新料），塑料制品、化工制品（不含危险化学品）、金属制品、精密模具、精密零组件；从事上述产品的批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品、涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理申请）；设立研发机构，研究和开发上述产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营期限：1997年8月8日至长期
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传真：021-63391116 邮编：2000022、其他评估报告使用者
被评估单位股东、相关证券公司、证券监督管理机构以及国家法律、法规明确的为实现与本次评估目的相关经济行为而需要使用本评估报告的相关当事方
（二）被评估单位
1、被评估单位概况
被评估单位名称：兴科电子科技有限公司（简称：“兴科电子”）
统一社会信用代码：91441900304215254J
注册住所：东莞市虎门镇怀德社区怀北大道兴科工业园
法定代表人：胡恩赐
注册资本：人民币壹亿捌仟万元
公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
经营范围：生产和销售电子配件、电器零配件、电子连接器、电子设备、自动化设备、光伏设备、照明器具；光电元器件的研发、设计和销售；消费电子产品的塑胶类精密模具及精密零组件的加工和销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2014年6月4日至长期
委托方和被评估单位之间的关系：
委托方为被评估单位的参股股东，持股比例为33.80%，本次拟收购被评估单位其他股东所持的另66.20%的股权。
2、被评估单位股权结构及历史沿革
（1）设立
兴科电子科技有限公司成立于2014年06月04日，注册资本为5000万元人民币，股东为胡勇美。2014年 6月 18日，股东胡勇美分别与胡恩赐、陈智勇、翁海文签订《转让出资协议》，股东胡勇美将其持有的兴科电子科技有限公司65%股权共3250万元出资额转让给胡恩赐，将其持有的兴科电子科技有限公司10%股权共500万元出资额转让给陈智勇，将其持有的兴科电子科技有限公司25%股权共 1250万元出资额转让给翁海文。2014年 6月 18日，公司股东会审议通过上述股权转让。本次股权转让
后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（元）|股权比例（%）|出资方式|
|胡恩赐|32,500,000.00|65.00|货币|
|翁海文|12,500,000.00|25.00|货币|

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|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（元）|股权比例（%）|出资方式|
|陈智勇|5,000,000.00|10.00|货币|
|合 计|50,000,000.00|100.00|——|

经过几次增资及股权转让后，股权结构发生变化。截止到评估基准日前最后一次增资为：2015年 11月 9日，注册资本由 15,000.00万元增加至 18,000.00万元，新增资本3,000.00万元，由股东广东银禧科技股份有限公司、胡恩赐、陈智勇、东莞铭成企业咨询服务有限公司以货币资金出资。本次增资经东莞市信衡会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具“信衡会验字[2015]第1019号”《验资报告》。本次增资完成后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（元）|股权比例（%）|出资方式|
|胡恩赐|59,040,000.00|32.80|货币|
|东莞铭成企业咨询服务有限公司|46,800,000.00|26.00|货币|
|陈智勇|13,320,000.00|7.40|货币|
|广东银禧科技股份有限公司|60,840,000.00|33.80|货币|
|合 计|180,000,000.00|100.00|——|

后再经过股权转让，截至2016年3月31日，被评估单位股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股 东|投资金额|所占比例（%）|
|胡恩赐|59,040,000.00|32.80|
|陈智勇|19,660,000.00|10.92|
|广东银禧科技股份有限公司|60,840,000.00|33.80|
|高炳义|18,000,000.00|10.00|
|许黎明|22,460,000.00|12.48|
|合 计|180,000,000.00|100|

3、被评估单位历史财务资料
被评估单位近两年及评估基准日资产负债情况见下表：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年3月31日|
|资产|320,846,084.05|701,907,999.45|872,116,602.36|
|负债|160,863,472.37|461,161,133.21|519,353,395.48|
|净资产|159,982,611.68|240,746,866.24|352,763,206.88|

被评估单位近两年及评估基准日当期经营状况见下表：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-3月|
|一、营业收入|62,199,263.34|512,367,107.32|472,255,533.99|
|减：营业成本|33,859,484.30|364,924,345.18|278,294,471.10|
|营业税金及附加|3,066.80|1,165,699.37|1,424,740.96|
|销售费用|1,359,332.08|11,441,161.51|5,830,904.41|

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传真：021-63391116 邮编：200002
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-3月|
|管理费用|10,567,755.32|47,199,000.06|29,234,105.03|
|财务费用|1,626,971.10|2,436,162.94|2,936,285.65|
|资产减值损失|1,275,984.09|16,664,928.70|5,174,381.58|
|加：投资收益||||
|二、营业利润|13,506,669.65|68,535,809.56|149,360,645.26|
|加：营业外收入||80,000.00||
|减：营业外支出||187.39||
|三、利润总额|13,506,669.65|68,615,622.17|149,360,645.26|
|减：所得税费用|3,524,057.97|17,851,367.61|37,344,304.62|
|四、净利润|9,982,611.68|50,764,254.56|112,016,340.64|

上表财务数据摘自被评估单位经审计的会计报表，审计单位为立信会计师事务所（特殊普通合伙），审计报告文号为“信会师报字[2016]第711685号”。
被评估单位执行《企业会计准则》，执行的所得税税率为25%，增值税税率为17%，城市维护建设税税率为5%，教育费附加税率为3%，地方教育附加税率为2%。
二、评估目的
广东银禧科技股份有限公司拟非公开发行股票并支付现金用于购买兴科电子科技有限公司66.20%股权，为此需对该经济行为所涉及的兴科电子科技有限公司的股东全部权益价值进行评估，为其提供上述经济行为的价值参考依据。
上述评估目的依据的经济行为文件为：广东银禧科技股份有限公司与兴科电子科技有限公司于2016年4月15日签订的股权收购意向书。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估的对象是被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值。
评估范围是被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债。
具体为：
流动资产账面金额： 602,507,474.62元
非流动资产账面金额： 269,609,127.74元
固定资产账面金额： 241,789,078.00元
无形资产账面金额： 117,550.83元
长期待摊费用账面金额： 13,585,900.32元
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传真：021-63391116 邮编：200002递延所得税资产金额： 5,778,823.59元
其他非流动资产账面金额： 8,337,775.00元
资产账面金额： 872,116,602.36元
流动负债金额： 424,236,099.28元
非流动负债金额： 95,117,296.20元
负债账面金额： 519,353,395.48元
净资产账面金额： 352,763,206.88元
上述资产、负债已经立信会计师事务（特殊普通合伙）进行审计并出具了“信会师报字[2016]第711685号”《审计报告》。
（一）纳入评估范围的其他主要实物资产如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面金额（元）|数量|现状、特点|
|现金|88,693.22||账实相符|
|原材料|7,761,788.14|247项|账实相符|
|在库周转材料|5,489,882.00|1170项|账实相符|
|产成品（库存商品）|3,938,451.37|30项|账实相符|
|在产品（自制半成品）|7,796,668.16|8项|账实相符|
|发出商品|25,820,575.96|54项|账实相符|
|机器设备|235,979,873.50|1703项|正常使用|
|运输设备|843,115.61|6项|正常使用|
|电子设备|4,966,088.89|709项|正常使用|

（二）无形资产如下：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|取得日期|入账价值|账面价值|
|1|金蝶KIS软件|2014年8月|36,893.20|25,210.35|
|2|网站设计|2014年9月|20,000.00|14,000.00|
|3|金蝶KIS软件增加站点|2015年6月|10,679.61|9,077.67|
|4|发 明 专 利 2 个 专 利 证 号（ZL201410404808.6；ZL201410404807.1）|2015年10月21日|74,210.00|69,262.81|
||合 计||141,782.81|117,550.83|

被评估单位目前主要办公场所地址位于东莞市虎门镇怀德社区怀北大道兴科工业园，系租赁的房产，不在本次评估范围内，截至评估基准日，被评估单位已结清房租费用。
上述资产中，截止到评估基准日固定资产中存在设备等资产抵押情况：根据兴科
电子确认及其提供的《动产抵押合同》、《动产抵押登记书》，兴科电子将其从仲信国
际租赁有限公司融资租赁取得的 57台设备抵押给仲信国际租赁有限公司，抵押债权
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传真：021-63391116 邮编：200002数额为20,004,600元，抵押期限自2015年1月13日至2018年1月12日。2015年1月 30日，东莞市工商局为上述动产抵押办理了登记手续；根据兴科电子确认及其提供的《动产抵押登记书》，兴科电子将其从仲利国际租赁有限公司融资租赁取得的 58台设备抵押给仲利国际租赁有限公司，抵押债权数额为18,308,885元，抵押期限自2014年 9月 5日至 2017年 8月 4日。2014年 10月 28日，东莞市工商局为上述动产抵押办理了登记手续。
委估实物资产均处于正常使用或受控状态。
除上述抵押事项外委估其他资产不存在抵押或担保情况。
上述列入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的范围一致。
四、价值类型及其定义
本报告评估结论的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日2016年3月31日。
选取上述日期为评估基准日的理由是：
1、根据评估目的与委托方协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。
2、选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。
本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
（一）经济行为依据
广东银禧科技股份有限公司与兴科电子科技有限公司于2016年4月15日签订的股权收购意向书。
（二）法律、法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2005年中华人民共和国主席令第42号）；
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3、《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第108号）；
4、《企业会计准则》（财会[2006]3号）；
5、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第294号）；
6、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）；
7、其他有关的法律、法规和规章制度。
（三）评估准则依据
1、资产评估准则—基本准则；
2、资产评估职业道德准则—基本准则；
3、资产评估职业道德准则—独立性；
4、资产评估准则—评估报告；
5、资产评估准则—评估程序；
6、资产评估准则—工作底稿；
7、资产评估准则—业务约定书；
8、资产评估准则—利用专家工作；
9、资产评估准则—企业价值；
10、资产评估准则—机器设备；
11、资产评估准则—无形资产；
12、资产评估价值类型指导意见；
13、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；
14、专利资产评估指导意见。
（四）产权依据
1、委托方企业法人营业执照
2、被评估单位企业法人营业执照、验资报告及股权转让协议；
3、车辆行驶证复印件（车辆行驶证编号为：粤S948Z9、粤SS752B、粤S20U97、粤S051U7、粤S30E97、粤SW443E）；
4、办公场所租赁合同；
5、无形资产—发明专利证书（证号ZL201410404808.6；ZL201410404807.1）；
6、其他有关产权证明。
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1、《资产评估常用方法与参数手册》；
2、中国人民银行公布执行的评估基准日贷款利率；
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的评估基准日《审计报告》（审计报告文号为“信会师报字[2016]第711685号”）；
4、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；
5、机械工业部机电产品价格信息中心2015年版《机电产品报价手册》；
6、评估基准日市场有关价格信息资料；
7、与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计资料；
8、委托评估的各类资产和负债评估明细表；
9、被评估单位提供的《资产评估盈利预测申报明细表》；
10、委托方及被评估单位提供的其他与评估有关的资料；
11、经实地盘点核实后填写的委估资产清单；
12、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
七、评估方法
进行股权价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法：
资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
（一）评估方法的选择
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
根据我们对兴科电子经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的
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被评估单位属于制造业公司，在国内证券市场缺乏一定数量规模的相似上市公司，无法通过相关比率乘数的修正测算被评估单位的价值，不具备采用市场法评估的条件。
通过以上分析，本次评估分别采用资产基础法及收益法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
（二）资产基础法介绍
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企业价值的一种方法。
各项资产评估方法简介：
1、货币资金的评估
货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点盘点日库存现金，并追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，确定评估值。
2、应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款的评估
应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。
3、存货的评估
原材料、在库周转材料按市场价评估；在产品为半成品，因刚刚开始生产完工程度很小，故按经过核实后的账面值确定评估值；产成品及发出商品按可实现销售价格扣除不属于企业的税费和根据产成品的畅销程度考虑利润折减率扣除部分利润后的价值评估。
4、其他流动资产的评估
其他流动资产为待抵扣进项税额，评估采用替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其存在性及真实性，并在此基础上确定评估值。
5、固定资产的评估
机器设备类固定资产采用重置成本法进行评估，计算公式为：
评估值=重置全价×综合成新率
6、无形资产的评估
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传真：021-63391116 邮编：200002其他无形资产主要包括财务软件、管理软件及被评估单位拥有的发明专利无形资产。其中被评估单位购买的财务软件、管理软件采用市场法进行评估；发明专利资产因难以单独出售及转让，也不能带来超额利润，市场上同类型的无形资产交易案例很少不适宜运用收益法和市场法进行评估，故采用成本法，核算出专利的现行取得成本作为评估值。
7、长期待摊费用的评估
长期待摊费用，在核实其摊余期限、摊销过程的基础上，经过测算被评估单位发生额及摊销计算正确，会计处理无误，故按照核实后的账面价值确定评估值。
8、递延所得税资产的评估
递延所得税资产的评估根据确认的应收账款和其他应收款风险损失乘以所得税税率计算确定其评估值。
9、其他非流动资产的评估
其他非流动资产是被评估单位的预付工程款，评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。
10、负债的评估
负债按实际需要承担的债务进行评估。
（三）收益法介绍
收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
E(BD)MN
式中：
E：被评估单位的股东全部权益价值 D：评估对象的付息债务价值
M：溢余资产、非经营性资产净值及未合并公司价值
N：少数股东权益价值
B：被评估单位的自由现金流量折现值
n Fi
股东自由净现金流量折现值
1ri
i1
式中：F：被评估单位未来第 i年的预期收益（自由现金流量）
i
r：折现率 n：评估对象的未来预测期。
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传真：021-63391116 邮编：200002八、评估程序实施过程和情况
本公司接受资产评估委托后，选派评估人员，组成项目评估小组开展评估工作，具体过程如下：
（一）明确评估业务基本事项
承接评估业务时，通过与委托方沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托方、被评估单位、评估报告使用者等相关当事方、评估目的、评估对象基本情况和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。
（二）签订业务约定书
根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承接评估业务后，与委托方签订业务约定书。
（三）编制资产评估计划
根据本评估项目的特点，明确评估对象及范围，评估时重点考虑评估目的、资产评估对象状况，资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度，评估对象的性质、行业特点、发展趋势，资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况，相关资料收集情况，委托方、被评估单位过去委托资产评估的经历、诚信状况及提供资料的可靠性、完整性和相关性，资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理人员配备情况后编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。
（四）现场调查
根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，包括对不动产和其他实物资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能；对股权和无形资产等非实物性资产进行必要的现场调查。
（五）收集资产评估资料
通过与委托方、被评估单位沟通并指导其对评估对象进行清查等方式，对评估对象资料进行了解，同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估资料，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。通过收集相关资料来了解被评估单位经营状况和委估资产及现状，协助被评估单位收集有关经营和基础财务数据，将资产评估申报表与被评估单位有关财务报表、总账、明细账进行核对，并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可靠性。
（六）财务分析
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传真：021-63391116 邮编：200002分析被评估单位主营业务相关经营主体的历史经营情况，分析收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势。
（七）经营分析
分析被评估单位主营业务相关经营主体的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素。
（八）盈利预测的复核
根据被评估单位主营业务相关经营主体的财务计划和发展规划及潜在市场优势，结合经济环境和市场发展状况分析，对企业编制的未来期间盈利预测进行复核。
（九）评定估算
对所收集的资产评估资料进行充分分析，确定其可靠性、相关性、可比性，摈弃不可靠、不相关的信息，对不可比信息进行分析调整，在此基础上恰当选择资产评估方法并根据业务需要及时补充收集相关信息，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论，资产评估机构进行必要的内部复核工作。
（十）编制和提交资产评估报告
在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告，与委托方等进行必要的沟通，听取委托方、被评估单位等对资产评估结论的反馈意见并引导委托方、被评估单位、资产评估报告使用者等合理理解资产评估结论，以恰当的方式提交给委托方。
九、评估假设
（一）基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、企业持续经营假设：假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测。
（二）宏观经济环境假设
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2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3、被评估企业所占地区的社会经济环境无重大变化；
4、被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
（三）评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产（包括租赁房产）、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（四）预测假设
1、被评估企业生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无不可预见的重大变化；被评估企业的运营的产品或服务价格无不可预见的重大变化；
2、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
3、被评估企业在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
4、收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；
5、无其他不可预测和不可抗力因素对被评估企业经营造成重大影响；
6、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
7、本次评估中，我们以被评估单位基准日或现场勘察日已取得的各项资格证书认证期满后仍可继续获相关资质为前提。
（五）限制性假设
1、本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视
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传真：021-63391116 邮编：200002察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
十、评估结论
（一）收益法评估结论
在评估基准日 2016年3月31日，在本报告所列假设和限定条件下，兴科电子科技有限公司科技有限公司账面净资产3.53亿元，采用收益法评估后兴科电子科技有限公司股东全部权益价值为17.06亿元，大写（人民币壹拾柒亿零陆佰万元整），评估增值13.53亿元，增值率383.29%。
（二）资产基础法评估结论
在评估基准日 2016年3月31日，兴科电子科技有限公司经审计后的净资产 3.53亿元。采用资产基础法评估后的净资产为3.61亿元。资产评估结果汇总表如下表：金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|流动资产|60,250.75|61,050.78|800.03|1.33|
|非流动资产|26,960.91|26,984.36|23.45|0.09|
|固定资产|24,178.91|24,206.82|27.91|0.12|
|无形资产|11.76|7.29|-4.47|-38.01|
|长期待摊费用|1,358.59|1,358.59|-|-|
|递延所得税资产|577.88|577.88|-|-|
|其他非流动资产|833.78|833.78|-||
|资产总计|87,211.66|88,035.14|823.48|0.94|
|流动负债|42,423.61|42,423.61|-|-|
|非流动负债|9,511.73|9,511.73|-|-|
|负债合计|51,935.34|51,935.34|-|-|
|净资产（所有者权益）|35,276.32|36,099.80|823.48|2.33|

评估结论详细情况见资产评估明细表。
（三）评估结论的选取
两种方法评估结果分别为：收益法为17.06亿元，资产基础法为3.61亿元，资产基础法结果比收益法结果低13.45亿元，差异率较收益法低78.84%。差异的主要原因
有下述几点：
1、两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，
反映的是企业现有资产及负债的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑
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传真：021-63391116 邮编：200002的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
2、收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了诸如企业拥有的客户资源、科学的生产经营管理水平及强大的研发团队等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现。
3、资产基础法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作用的协同效应。
综合上述原因，此次评估中收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。
基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值，因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论，兴科电子股东全部权益价值为17.06亿元，大写（人民币壹拾柒亿零陆佰万元整）。
（四）评估结论成立的条件
1、本评估结论系根据上述原则、依据、假设、方法、程序得出的，只有在上述原则、依据、假设存在的条件下成立；
2、本评估结论仅为本评估目的服务；
3、本评估结论系对评估基准日被评估单位股东全部权益价值的公允反映；
4、本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力的影响；
5、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；
6、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力的影响。
十一、特别事项说明
（一）截止到评估基准日被评估固定资产中存在设备等资产抵押情况：根据兴科电子确认及其提供的《动产抵押合同》、《动产抵押登记书》，兴科电子将其从仲信国际租赁有限公司融资租赁取得的 57台设备抵押给仲信国际租赁有限公司，抵押债权数额为20,004,600元，抵押期限自2015年1月13日至2018年1月12日。2015年1月 30日，东莞市工商局为上述动产抵押办理了登记手续；根据兴科电子确认及其提供的《动产抵押登记书》，兴科电子将其从仲利国际租赁有限公司融资租赁取得的 58台设备抵押给仲利国际租赁有限公司，抵押债权数额为 18,308,885元，抵押期限自
2014年9月5日至2017年8月4日。2014年10月28日，东莞市工商局为上述动产
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传真：021-63391116 邮编：200002抵押办理了登记手续。
（二）截止到评估基准日被评估单位存在承诺及或有事项，请报告使用者关注这些事项对未来产生的影响。具体事项如下：
1、截至 2016年 3月 31日，被评估单位存在已经背书但尚未到期的商业承兑汇票7,703,114.25元。
2、被评估单位与沈阳机床股份有限公司签订租赁协议，被评估单位租入沈阳机床股份有限公司5000台CNC机床设备，租赁期24个月，租金为人民币510,000,000.00元，截止2016年3月31日达到合同约定计租条件的为100台，涉及租赁款113,333.00元。
注：被评估单位所签订的5000台机床租赁协议为前期未租赁前的大承包合同，合同结束后承租设备的数量范围为1-5000台均附合同约定，具体租赁款按执行后实际租赁设备费用为准，未来各年度被评估单位实际设备租赁执行将较少。
3、于 2015年 12月 31日(T)，被评估单位作为承租方就厂房租赁协议项目之不可撤销经营租赁所需于下列期间承担款项如下：
期间 经营租赁
T+1年 6,120,288.00T+2年 6,206,847.90T+3年 6,531,335.10T+3年以后 35,265,918.84合 计 54,124,389.84注：被评估单位厂房租赁协议已承担的历史年度房屋租赁款主要包含于历史年度主营业务成本中制造费用中，有较少部分计入管理费用中。本次评估收益法中未来年度制造费用按占主营业务收入比进行预测的，故上述主要租赁承担款已包括在未来预测主营业务成本的制造费用中。
（三）评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，不涉及到评估师和评估机构对评估目的所对应经济行为的可行性做出任何判断。评估工作不可避免地在一定程度上依赖于委托方、被评估单位和其他关联方提供的关于评估对象的信息资料，因此，评估工作是以委托方、被评估单位提供的有关经济行为文件、资产所有权文件、证件及会计凭证，以及技术参数、经营数据等评估相关文件、资料的真实合法为前提。相关资料的真实性及完整性会对评估结果产生影响，评估人员假定这些信息资料均为可信，对其真实性和完整性不能做出任何保证。
这些资料的真实性和完整性由委托方或被评估单位负责，评估人员无责任向有关部门核实，亦不承担与评估对象所涉及资产产权有关的任何法律事宜。
（四）企业存在的可能影响股权价值评估的瑕疵事项，在委托方及被评估单位未
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传真：021-63391116 邮编：200002作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（五）本公司对兴科电子的股东权益只进行价值估算并发表专业意见，为报告使用人提供价值参考依据，对评估对象法律权属确认或发表意见不在我们的执业范围，我们不对评估对象的法律权属提供保证。我们未考虑其产权归属对于评估价值的影响也未考虑将来产权发生变化时，可能发生的交易对资产价值的影响，兴科电子对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
（六）本评估报告仅为本次评估目的提供参考价值。一般来说，由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。
（七）本次评估，对于各类资产的评估增减值可能存在的相关联的税赋未作考虑。
（八）本次评估未考虑流通性及控股权对评估价值的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）评估报告使用说明
1、本报告的使用权归委托方所有。委托方或者经委托方同意其他使用本资产评估报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分，本报告的每一个组成部分（包括资产评估报告书摘要）单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能造成对本报告所载评估结论的误解。使用人还应当特别关注本报告书中价值定义、评估假设、评估依据、特别事项说明和被评估单位的承诺函。
2、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对被评估单位提供的有关资产的产权证明等法律性文件进行了必要的检查并在本报告中对相关事项进行了披露，但我们不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。
3、被评估资产的数量、使用、保管状况等资料均系被评估单位提供，尽管我们进行了必要的抽查和核对，我们相信这些资料是可靠的，但我们无法对这些资料的准确性作出保证。
（二）限制说明
1、本报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估
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4、本报告不是对评估对象的价值证明，而是基于一定评估基准和假设条件下的价值咨询意见。
（三）评估结论的使用有效期
评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立，评估结论自评估基准日起一年内（即2016年3月31日至2017年3月30日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。
十三、评估报告日
本评估报告日为 2016年6月27日。
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法定代表人：梅惠民 中国注册资产评估师：程伟
中国注册资产评估师：郭辉
2016年6月27日
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传真：021-63391116 邮编：200002附 件
1、广东银禧科技股份有限公司与兴科电子科技有限公司于 2016年 4月 15日签订的股权收购意向书复印件；
2、委托方企业法人营业执照复印件；
3、被评估单位的企业法人营业执照复印件；
4、东莞市信衡会计师事务所（特殊普通合伙）“信衡会验字[2015]第1019号”《验资报告》复印件及被评估单位股权转让协议；
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）编号为“信会师报字[2016]第711685号”《审计报告》复印件；
6、车辆行驶证复印件（车牌号：粤S948Z9、粤SS752B、粤S20U97、粤S051U7、粤S30E97、粤SW443E）；
7、无形资产--专利权证书（证号ZL201410404808.6；ZL201410404807.1）复印件；
8、房屋租赁合同复印件；
9、委托方、被评估单位的承诺函；
10、签字注册资产评估师的承诺函；
11、资产评估机构资格证书复印件；
12、资产评估师资质证书复印件；
13、资产评估机构企业法人营业执照复印件；
14、评估业务约定书。