西安天伟电子系统工程有限公司
章程修正案
为进一步提高公司规范运作水平，建立健全法人治理结构，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规、规范性文件的规定及《西安天和防务技术股份有限公司章程》的相关规定，公司第二届董事会第二十一次会议对《西安天伟电子系统工程有限公司章程》部分内容进行修订，具体修订内容如下：
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||序号||条款||修订前||修订方式||修订后|
|1||第十八条||公司股东行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；||修订、部分新增||公司股东行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；||

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|（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。股东作出前款决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。|（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产的 30%的事项；（十二）审议公司的股权激励计划；（十三）公司章程规定的其他职权。除上述（三）、（四）、（十三）项，其他需由股东决定的事项均需提交西安天和防务技术股份有限公司股|

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|||||||||东大会审议通过。股东作出前款决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。||
||序号||条款||修订前||修订方式||修订后|
|2||第二十一条||执行董事对股东负责，行使下列职权：（一）向股东报告工作；（二）执行股东的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或||修订、序号调整、部分新增||执行董事对股东负责，行使下列职权：（一）向股东报告工作；（二）执行股东的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）决定公司内部管理机构的设置；（五）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；（六）制定公司的基本管理制度；（七）听取公司||

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|||||者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。||||总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（八）公司章程规定的其他职权。||
||序号||条款||修订前||修订方式||修订后|
|3||第二十七条||董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；||删除本条||||

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|（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；|

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|||||（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所取得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。||||||
||序号||条款||修订前||修订方式||修订后|
|4||第二十八条||董事应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对||序号调整、部分新增、修订||第二十七条 执行董事应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待||

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|||||待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。||||所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。||
||序号||条款||修订前||修订方式||修订后|
|5||第二十九条||第二十九条||序号调整||第二十八条||
||序号||条款||修订前||修订方式||修订后|
|6||第三十条||有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、||序号调整、部分新增||第二十九条 有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；||

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|贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董|（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派执行董|

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|||||事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。||||事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。||
||序号||条款||修订前||修订方式||修订后|
|7||第三十一条||第三十一条||序号调整||第三十条||
||序号||条款||修订前||修订方式||修订后|
|8||||执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。||增加条款号||第三十一条 执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。||
||序号||条款||修订前||修订方式||修订后|
|10||第六十七条||执行可以依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。||部分新增||执行董事可以依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。||

此项议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
西安天和防务技术股份有限公司董事会二〇一五年八月三日