股票代码：600282股票简称：南钢股份编号：临2014—014
债券代码：122067债券简称：11南钢债
南京钢铁股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》中相关条款做如下修订：
一、原公司章程“第一章总则”中第二条：
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经江苏省人民政府苏政复[1999]23号文批准，以发起设立方式设立。
公司在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：3200001104431。
现修订为：
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经江苏省人民政府苏政复[1999]23号文批准，以发起设立方式设立。
公司在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号：320000000012926。
二、原公司章程“第一章总则”中第十一条：
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、总会计师、董事会秘书、总经理助理。
现修订为：
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、总会计师、
董事会秘书。
三、原公司章程“第二章经营宗旨和范围”中第十二条：
公司的经营宗旨：以市场为导向，以经济效益为中心，以科技进步为动力，以现代管理为依托，推进低成本战略和高质量、多品种的精品战略，做大做强钢铁主业，注重产业链延伸，施行循环经济，重视环境保护，使公司成为管理先进、产品具有市场竞争能力和可持续发展的股份公司，实现全体股东利益最大化。
现修订为：
公司的经营宗旨：诚实守信、合作共赢。
四、原公司章程“第二章经营宗旨和范围”中第十三条：
经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：煤焦油、苯的生产和销售。
一般危险化学品：3类易燃液体；4类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品；5类氧化剂和有机过氧化物；6类第 1项毒害品（不含剧毒品，不含农药）；8类腐蚀品（所有类型不得储存）的销售。一般经营项目：黑色金属冶炼及压延加工；
炼铁、炼钢及钢压延加工产品及其副产品的销售；焦炭、焦化副产品的生产和销售；自产产品销售；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资的回收、利用；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
现修订为：
经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：一般危险化学品：3类易燃液体；4类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品；5类氧化剂和有机过氧化物；
6类第1项毒害品（不含剧毒品，不含农药）；8类腐蚀品（所有类项不得储存）的批发。一般经营项目：黑色金属冶炼及压延加工，钢压延加工产品及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利用；自营和代理各类商品及技术的进出口品业务。
五、原公司章程“第四章股东和股东大会”中“第五节股东大会的召开”中第七十三条：
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为20年。
现修订为：
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
六、原公司章程“第七章监事会”中“第二节监事会”中第一百四十四条之第（七）项：
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
现修订为：
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
七、原公司章程“第八章财务会计制度、利润分配和审计”中“第一节财务会计制度”中第一百五十五条：
公司的利润分配政策
（一）基本原则
1、公司重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，实行持续、稳定的利润分配政策。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
4、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑
独立董事及中小股东的意见。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式进行年度利润分配，并可以进行中期利润分配。最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。
上述特殊情况是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者进行固定资产投资的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）公司利润分配方案的审议程序
1、公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟定，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
2、公司因前述第（三）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定信息披露媒体上予以披露。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）调整或变更利润分配政策的条件和决策机制
因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确定的现金分红政策进行调整或变更的，新的现金分红政策应符合法律、法规、规范性文件的相关规定。
有关现金分红政策调整或变更的议案由董事会拟定，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
现修订为：
公司的股东回报规划和利润分配政策
（一）基本原则
1、重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
2、利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。
3、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分吸纳独立董事及中小股东的意见。
（二）公司的股东回报规划和利润分配具体政策
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的形式分配股利，优先采用现金分红的利润分配形式。
2、现金分红
（1）基础条件
公司当年盈利且累计未分配利润为正（按母公司报表口径），现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（2）现金分红比例
公司一个年度拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）应不低于年度归属于上市公司股东的净利润的30%，最近 3年以现金方式累计分配的
利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红方案：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期（或发展阶段不易区分）且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟对外投资、购买资产或者进行固定资产投资等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。
（3）、期间间隔
公司原则上每年度实施现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、股票股利
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模与公司成长性不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在实施前述现金分红的基础上，提出股票股利分配方案。
（三）利润分配方案的审议决策程序
1、公司在制订利润分配预案时，董事会应当审慎选择分配形式，论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司利润分配预案经董事会审议通过（独立董事须2/3以上同意且发表独立意见）后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持有效表决权的过半数
通过后方可实施。
2、股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于e互动平台、公司网站、电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求。
3、公司有能力进行现金分红而未执行既定分配政策或者现金分红水平未达到前述最低标准的，董事会在审议利润分配预案时，须解释形成原因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况等。独立董事须对预案合理性发表独立意见。股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票方式，且需经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过。
（四）利润分配政策的调整或变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。
公司调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议通过（独立董事须2/3以上同意且发表独立意见）后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。
该议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会二○一四年四月二十九日