证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2015-006广东海大集团股份有限公司
独立董事征集委托投票权报告书
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定并根据广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海大集团”）其他独立董事的委托，独立董事李新春先生作为征集人就公司拟于2015年3月3日召开的2015年第一次临时股东大会审议的限制性股票与股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人李新春作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及海大集团其他独立董事的委托就2015年第一次临时股东大会审议的三项议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。
征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权以无偿方式进行，本报告书在公司指定的信息披露媒体上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律、法规、公司章程的相关规定。本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、基本情况
法定中文名称：广东海大集团股份有限公司
法定英文名称： Guangdong Haid Group Co., Limited
股票简称：海大集团
股票代码：002311
法定代表人：薛华
董事会秘书：黄志健
证券事务代表：卢洁雯
联系地址：广州市番禺区番禺大道北555号天安科技创新大厦213房
邮政编码：511400
电话：020-39388960
传真：021-39388958
公司网址：www.haid.com.cn
2、征集事项
由征集人向海大集团股东征集2015年第一次临时股东大会审议《关于<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》三项议案的投票权。
3、本委托投票权征集报告书签署日期为2015年2月13日。
三、本次股东大会及类别股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，详见2015年2月16日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《广东海大集团股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
四、征集人基本情况
（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事李新春先生，其基本情
况如下：
李新春，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，德国洪堡大学经济学博士，现任中山大学管理学院教授、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴专家。2004年4月至2011年3月任中山大学管理学院院长。长期从事企业战略管理、家族企业管理和创业管理的研究与教学。入选国家人事部、科技部、教育部等批准的"新世纪百千万人才工程国家级人选（"2005）和教育部新世纪优秀人才（2004），是第四届全国MBA专业学位教育指导委员会委员。兼任中国企业管理研究会副理事长、中国企业管理现代化研究会常务理事、广东经济学会副会长、中国家族企业研究中心主任、广州市东方宾馆股份有限公司（000524）独立董事、广州东华实业股份有限公司（600393）独立董事、广东银禧科技股份有限公司（300221）独立董事、骅威科技股份有限公司（002502）独立董事。
（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2014年8月25日召开的第三届董事会第八次会议，并且对《关于<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据中国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截止2015年2月25日（星期三）下午3点整深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出
席会议登记手续的本公司全体股东；
（二）征集时间：自2015年2月26日至2015年3月2日（上午9:30—11:30,下午14:30—17:00）。
（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件授权委托书确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
第二步：向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，应提交：
①法人营业执照复印件；
②法定代表人身份证明原件；
③授权委托书原件；
④股票账户卡。
法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交：
①本人身份证复印件；
②授权委托书原件；
③股票账户卡。
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告
书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：广州市番禺区番禺大道北555号天安科技创新大厦213房
联系人：黄志健
邮政编码：511400
电话：020-39388960
传真：021-39388958
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时限提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；股东重复委托且授权内容不同的，以股东最后一次签署的委托为有效，不能判断签署时间的，以最后收到的委托为有效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效；
4、同一表决权就同一议案只能选择现场投票、委托独立董事投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。如果无法判断投票时间，且其他投票方式与独立董事征集投票权授权委托书就同一议案的表决内容不一致，以独立董事征集投票权授权委托书的表决内容为准。
征集人：李新春二O一五年二月十三日
附件：股东授权委托书（复印有效）
广东海大集团股份有限公司
独立董事征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《广东海大集团股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《广东海大集团股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托广东海大集团股份有限公司独立董事李新春作为本人/本公司的代理人出席广东海大集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
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|序号|议案名称|同意|反对|弃权|
|1|关于《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案||||
|1.1|激励对象的确定依据和范围||||
|1.2|限制性股票与股票期权的来源、种类和数量||||
|1.3|激励对象获授的限制性股票与股票期权的分配情况||||
|1.4|激励计划有效期、授予日、锁定期/等待期、解锁日/可行权日及禁售期||||
|1.5|限制性股票与股票期权的授予价格/行权价格及授予价格/行权价格的确定方法||||
|1.6|限制性股票与股票期权的授予及解锁/行权条件、解锁安排/行权安排||||
|1.7|限制性股票与股票期权激励计划调整的方法和程序||||

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|序号|议案名称|同意|反对|弃权|
|1.8|限制性股票的回购注销||||
|1.9|激励计划的会计处理方法||||
|1.10|实施股权激励计划、授予权益、激励对象解锁/行权的程序||||
|1.11|公司与激励对象各自的权利与义务||||
|1.12|股权激励计划的变更、终止和其他事项||||
|2|关于《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案||||
|3|关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案||||

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
委托人签名（盖章）：
身份证号码/营业执照号码：
持股数量：
股股东账号：
受托人签名：
身份证号码：
受托日期：
上述授权的有效期限：自签署日起至广东海大集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会结束时止。