上海锦天城（青岛）律师事务所
关于山东三维石化工程股份有限公司
调整首期股票期权激励计划的激励对象名单、股票期权数量和行权价格的
法律意见书
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山东三维石化工程股份有限公司 锦天城·法律意见书
上海锦天城（青岛）律师事务所
关于山东三维石化工程股份有限公司
调整首期股票期权激励计划的激励对象名单、股票期权数量和行权价格的
法律意见书
致山东三维石化工程股份有限公司：
上海锦天城（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”或“三维工程”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录 1号》”），《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 3号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定及《山东三维石化工程股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”，已经中国证监会备案及公司 2012年第一次临时股东大会审议通过），就三维工程因部分激励对象离职从而对本次激励计划的激励对象名单及期权数量调整，以及因实施 2013年度权益分派从而对期权数量及行权价格调整（以下简称“本次调整”）事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对公司本次调整有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证：即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
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本法律意见书依据中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件或已发生的或存在的事实并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅对公司本次调整的合法、合规性发表意见，不对本次股权激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，亦不对本次股权激励计划作任何形式的担保。
本法律意见书仅供公司本次调整之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次调整的依据
（一）本次调整的规范依据
1、根据《股权激励计划（草案）》的规定，激励对象出现离职情形的，公司将终止其参与本计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。
2、《管理办法》第二十五条规定：“上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整。上市公司依据前款调整行权价格或股票期权数量的，应当由董事会做出决议并经股东大会审议批准，或者由股东大会授权董事会决定。”
3、《股权激励计划（草案）》九、激励计划的调整方式和程序规定：“若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整；若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相
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应的调整。”
（二）本次调整的事实依据
1、激励对象贺开颜因个人原因已经离职。
2、 2014年 4月 2日，公司 2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以公司 2013年末的总股本254,666,013股为基数，以可供分配利润每10股派发现金股利人民币1元（含税），以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增3股。
3、根据《山东三维石化工程股份有限公司2013年度权益分派实施公告》，公司以2014年4月15日为股权登记日、以2014年4月16日为除权除息日实施了前述利润分配及资本公积转增股本方案。
综上，本所认为，公司因激励对象离职、资本公积金转增股份、派发现金股利等事宜而对首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格进行相应调整，调整事由符合《管理办法》和《股权激励计划（草案）》的规定。
二、本次调整的方法及结果
（一）激励对象名单调整
公司于 2014年 8月 19日召开了第三届董事会 2014年第六次会议和第三届监事会 2014年第六次会议，同意取消贺开颜参与本次股票期权激励计划的资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计 15万份；同意对首期股票期权激励计划首次授予股票期权数量和激励对象名单进行调整，激励对象人数由 33人调整为32人
（二）股票期权数量调整方法及结果
1、调整方法
《股权激励计划（草案）》规定：资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细。调整方法如下：Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
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Q为调整后的股票期权数量。
2、调整结果
（1）根据《股权激励计划（草案）》，首期股票激励计划首次授予 300万份股票期权，预留30万份股票期权。根据《2012年度利润分配及资本公积转增股本预案》，公司以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增5股。
（2）2013年4月18日，公司分别召开第二届董事会2013年第二次会议和第二届监事会 2013年第二次会议审议通过《关于调整首期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，将首期股票期权激励计划涉及的股票期权数量整体调整为495万份。其中，已授予股票期权数量调整为450万份，行权价格调整为12.05元；预留股票期权数量调整为 45万份。
（3）2013年8月21日，公司分别召开第二届董事会2013年第三次会议和第二届监事会 2013年第三次会议审议通过《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单的议案》、《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，33名激励对象 2012年度考核均为合格，该等激励对象可在自首次授予日起满12个月后的首个交易日起至首次授予日起满24个月内的最后一个交易日当日止的可行权期间内行权。按照规定，已授予可行权股票数量为 135万份。
（4）2013年8月27日，公司分别召开第二届董事会2013年第四次会议和第二届监事会 2013年第四次会议审议通过《关于首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定以 2013年 8月 27日为公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予日，向32名激励对象授予45万份股票期权。
（5）根据2013年11月22日《山东三维石化工程股份有限公司关于首期股票期权激励计划第一个行权期行权情况的公告》，公司第一个行权期内行权的股票期权数量为 1,282,500份。据此已授予但尚未行权的股票期权数量为 321.75万份（已授予股票期权总数450万份-已行权的股票期权总数 128.25万份）
（5）公司于2014年8月19日召开了第三届董事会2014年第六次会议和第三届监事会 2014年第六次会议，同意取消贺开颜参与本次股票期权激励计划的资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计15万份。
因此，本次调整前已授予但尚未行权的股票期权数量为 351.75万份，首次授予的未行权股票期权数量为306.75万份（含另一名激励对象放弃的2.25万份
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股票期权），预留股票期权数量为45万份。调整后公司首期股票期权激励计划涉及的已授予但尚未行权的股票期权数量变更为457.275万份，其中首次授予的未行权股票期权数量调整为398.775万份，预留股票期权数量调整为58.5万份。
（三）行权价格调整方法及结果
1、调整方法
公司第一步进行派息，第二步进行资本公积转增股本。
《股权激励计划（草案）》规定，派息应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：P＝P-V
1 0
《股权激励计划（草案）》规定，资本公积金转增股份，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：P＝P÷（1＋n）
1
其中：P为派息后的行权价格；P为调整前的行权价格；V为每股的股息额；
1 0
n为每股的资本公积转增股本的比率；P为调整后的行权价格。
2、调整结果
根据上述调整方法，结合公司 2013年度权益分派方案，公司首期股票期权激励计划股票期权的行权价格调整为：
（1）调整后的首次授予的未行权股票期权行权价格=（12.05-0.1）÷（1+0.3）=9.19元
（2）预留股票期权的行权价格=（15.43-0.1）÷（1+0.3）=11.79元
综上，本所认为，公司本次调整符合《股权激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次调整的授权及批准
1、《股权激励计划（草案）》规定：“公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格”。
2、 2012年 8月 21日，公司召开 2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》及《股权激励计划（草案）》。
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2014年 8月 19日，公司召开第三届董事会 2014年第六次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》，确定调整后的首次授予激励对象人数为32人，首次授予的未行权股票期权数量为 398.775万份，预留股票期权数量为 58.5万份；首次授予的未行权股票期权行权价格为9.19元，预留股票期权的行权价格为11.79元。
综上，本所认为，公司本次调整已经取得了必要的授权与批准。
四、信息披露
公司尚需依据有关法律、法规和规范性文件的规定，履行本次调整所涉及的信息披露义务。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次调整首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格已取得必要的授权和批准，调整方法和结果符合有关法律、法规和规范性文件及《股权激励计划（草案）》的规定，本次调整合法、有效。
本次调整尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定进行信息披露。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海锦天城（青岛）律师事务所关于山东三维石化工程股份有限公司调整首期股票期权激励计划的激励对象名单、股票期权数量和行权价格的法律意见书》的签字页）
上海锦天城（青岛）律师事务所 签字律师：
孙凯
负责人： 签字律师：
苏月明 陈静
年 月 日