申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于天津百利特精电气股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“保荐机构”）作为天津百利特精电气股份有限公司（以下简称“百利电气”或“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定履行持续督导职责，就百利电气2016年度（以下简称：报告期）募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2015]3098号文《关于核准天津百利特精电气股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象以非公开发行方式发行面值为1元人民币普通股不超过9000万股新股。根据竞价结果，每股发行价格为人民币13.01元。截至2016年1月20日止，公司实际发行84,550,345股人民币普通股，募集资金为人民币1,099,999,988.45元，扣除券商承销费及与本次发行相关的其他费用23,634,550.13元后，实际募集资金净额为人民币1,076,365,438.32元，其中增加股本人民币84,550,345.00元，增加资本公积人民币991,815,093.32元。上述非公开发行募集资金已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中审亚太验字(2016)020071号《验资报告》。
截至2016年12月31日，公司已使用募集资金394,976,418.07元，募集资金余额为681,389,020.25元（不含利息）。
二、募集资金管理情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，经2014年第二次临时股东大会审议通过，修订了《天津百利特精电气股份有限公司募集资金管理办法》。报告期内，公司严格执行了上述各项制度。
2016年2月5日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户。2016年3月18日，公司与河北银行股份有限公司天津分行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户。
截至2016年12月31日，公司募集资金专户的开立情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|户名||开户行|账号|金额（元）|
||天津百利特精电|上海浦东发展银行股份有限公司天津分行|77010154800027320|354,928,622.54|
||气股份有限公司||||
||天津百利特精电|河北银行股份有限公司天津分行|04981000003040|130,905,423.69|
||气股份有限公司||||
|合计||||485,834,046.23|

上述协议均严格按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，不存在重大差异。截至 2016年 12月 31日，上述各方均严格履行了《募集资金专户存储三方监管协议》的约定。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司依据《募集资金管理办法》使用募集资金，截至 2016年 12月 31日募集资金实际使用情况详见本报告附表《募集资金使用情况表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2016年 3月 28日，董事会六届十一次会议审议通过，同意公司使用募集资金置换预先已投入的自筹资金合计人民币 3,259.63万元。
上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额已经立信会
计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《关于天津百利特精电气股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》（信会师报字[2016]第 111538号）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年 7月 21日，经董事会六届十五次会议审议通过，同意公司使用 2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。
2016年 12月 23日，经董事会六届十八次会议审议通过，同意公司使用 2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。
截至 2016年 12月 31日，公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金余额为 199,206,794.73元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理情况
2016年 1月 26日，经董事会六届十次会议审议通过，同意公司在 12个月内对暂时闲置募集资金适时进行现金管理，最高额度不超过 10亿元，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的保本产品，并授权经营层在授权范围内实施现金管理。
鉴于上述现金管理决议有效期届满，为继续提高募集资金使用效率，于 2016年 12月 23日，经董事会六届十八次会议审议通过，同意公司在 12个月内对暂时闲置募集资金适时进行现金管理，最高额度不超过 6亿元，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的保本产品，并授权经营层在授权范围内实施现金管理。
截至 2016年 12月 31日，公司以部分闲置募集资金购买现金管理产品 4.76亿元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至 2016年 12月 31日，募投项目尚未完成，不存在结余募集资金的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至 2016年 12月 31日，尚未发生变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规的要求管理募集资金专项账户，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用及管理违规的情形。
六、结论性意见
经核查，本保荐机构认为：百利电气 2016年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天津百利特精电气股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》签章页）
保荐代表人：
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孔繁军 郑楠
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2017年 4月 6日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||||107,636.54||本年度投入募集资金总额|||||39,497.64||
|变更用途的募集资金总额||||—||已累计投入募集资金总额|||||39,497.64||
|变更用途的募集资金总额比例||||—|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|高温超导线材项目|—|17,500.00|—|17,500.00|1,620.61|1,620.61|-15,879.39|9.26|尚在建设期|尚在建设期|不适用|否|
|超导电力技术研发中心项目|—|6,050.00|—|6,050.00|0.00|0.00|-6,050.00|0.00||不适用|不适用|否|
|GIS项目|—|23,220.00|—|23,220.00|5,668.85|5,668.85|-17,551.15|24.41||尚在建设期|不适用|否|
|电子式互感器项目|—|14,700.00|—|14,700.00|238.30|238.30|-14,461.70|1.62|||不适用|否|
|VW60项目|—|16,000.00|—|16,000.00|1,439.88|1,439.88|-14,560.12|9.00|||不适用|否|
|补充流动资金|—|30,530.00|—|30,530.00|30,530.00|30,530.00|0.00|100.00|不 适用|不适用|不适用|否|
|合计|—|108,000.00|—|108,000.00|39,497.64|39,497.64|-68,502.36|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||见本报告三、（二）||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||见本报告三、（三）||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|||||见本报告三、（四）||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|||||不适用||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||不适用||||||||
|募集资金其他使用情况|||||无||||||||