北京市金杜律师事务所
关于中矿资源勘探股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（八）
致：中矿资源勘探股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 32号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会、中华人民共和国司法部令第 41号）（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《中国证监会关于发布<公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>的通知》（证监发[2001]37号）等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受中矿资源勘探股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已分别于 2011年 9月 27日、2012年2月10日、2012年2月10日、2012年4月18日、2012年4月 18日、2012年 5月 16日、2012年 8月 2日、2013年 3月 31日出具了《北京市金杜律师事务所关于中矿资源勘探股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市金杜律师事务所关于中矿资源勘探股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市金杜律师事务所关于中矿资源勘探股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》、《北京市金杜律师事务所关于中矿资源勘探股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》、《北京市金杜律师事务所关于中矿资源勘探股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》、《北京市金杜律师事务所关于中矿资源勘探股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》、《北京市金杜律师事务所关于中矿资源勘探股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》、《北京市金杜律师事务所关于中矿资源勘探股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）》及《北京市金杜律师事务所关于中矿资源勘探股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）。
2013年 11月 30日，中国证监会发布《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称“《新股发行改革意见》”）。2014年 3月 21日，中国证监会发布《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定（2014修订）》（以下简称“《股东发售股份规定》”）。2014年 3月 23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具了信会师报字[2014]第 250065号《中矿资源勘探股份有限公司审计报告》（以下简称“《20131231审计报告》”）。
本所现根据《新股发行改革意见》、《股东发售股份规定》的相关规定，《20131231审计报告》相关内容以及发行人自《补充法律意见书（七）》出具日起至本补充法律意见书出具日期间发行人相关重大法律事项变化的有关情况，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的定义、简称与《法律意见书》及《律师工作报告》相同。
本补充法律意见书仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件而出具，不对发行人境外子公司境外法律适用问题发表意见。关于发行人境外子公司境外法律适用问题，本所及经办律师依赖境外律师发表的法律意见。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项做了进一步核查，补充了工作底稿，发表本补充法律意见如下：
第一部分关于发行人落实《股东发售股份规定》和《新股发行改革意见》基本情况一、发行人对本次发行上市方案的修改
2014年 3月 23日，发行人第二届董事会第十三次会议审议并通过了《关于修改公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》。
2014年 4月 12日，发行人 2013年度股东大会审议并通过了《关于修改公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》。该议案的内容为：
1、发行股票的种类和面值
境内人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行股票的数量
本次发行股票数量不超过 3,000万股，其中发行新股数量不少于 2,000万股且不超过 3,000万股，股东公开发售股份的数量不超过 1,000万股，且不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，发行后社会公众股占公司总股本的比例不低于25%。
3、公开发售股份的资格
公司股东已持有时间在 36个月以上的股份，符合公开发售股份的资格。公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不应发生重大变化，实际控制人不应发生变更。
4、公开发售股份额度的分摊
如需公开发售股份，则除吉林省有色金属地质勘查局、河南省有色金属地质矿产局、辽宁省有色地质局、西北有色地质勘查局、黑龙江金威达实业有限责任公司（但上述单位中向公司董事会提出转让申请并取得有权部门批准的单位除外，以下合称“不转股股东”）不转让其持有的公司股份外，公开发售股份的额度原则上由符合公开发售股份资格的其他股东按其持有的符合公开发售资格条件的股份比例分摊。
5、公开发行新股数量与公司股东公开发售股份数量的调整机制
本次新股发行数量应当根据募投项目的资金需求合理确定。根据询价结果，若预计新股发行募集资金额（扣除对应的发行承销费用后）超过本次募投项目所需资金总额，公司可以视情况减少本次新股发行数量，同时增加公司首次公开发行时原
股东公开发售股份的数量，但股东公开发售股份的数量不超过 1,000万股，且不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，公司公开发行新股数量与公司股东公开发售股份数量之和不超过 3,000万股；作为董事、监事、高级管理人员的股东公开发售的股份不得超过其各自原持有股份数量的25%，超过部分由除不转股股东以外的其他符合公开发售股份资格的非董事、监事、高级管理人员股东按其持有的符合公开发售资格条件的股份比例分摊。
本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。
6、发行对象
持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的投资者（中华人民共和国法律、法规及发行人须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外）。
7、发行方式
网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其它方式。
8、上市地点
深圳证券交易所。
9、本次发行的承销方式
本次公司拟公开发行股票由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销。
10、本次发行承销费用分摊原则
公司本次拟公开发行股票如实际发生公司股东公开发售股份情形，参与公开发售的股东按其所转让股份占发行股份总额比例分摊承销费用。
11、决议的有效期
本议案自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
二、发行人股东公开发售股份的合法性
发行人2013年度股东大会审议通过的《关于修改公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》（以下简称“《修改后的发行方案》”）包含的发行人公开发行新股与发行人股东公开发售股份数量及调整机制将有可能导致发行人股东公开发售股份。就该等股东公开发售股份相关事宜：
（一）经本所经办律师核查，截至发行人2013年度股东大会召开日，除中色矿业、宋玉印、肖晓霞、姚广、傅朝义、晏久平、张学书、武力聪、王振华、孔令、张晓刚、毛付龙（以下简称“2011年6月入股股东”）持有发行人的合计1,200万股股份期间不足36个月外，2011年6月入股股东持有的发行人其他股份和其他股东持有的发行人股份期间均已超过36个月。据此，除2011年6月入股股东持有的1,200万股股份不得进行公开发售外，其他股份均可进行公开发售，符合《公开发售股份规定》第五条第一款的规定。
（二）根据《修改后的发行方案》，如发生发行人股东公开发售行为，除不转股股东以外，公开发售股份的额度原则上由符合公开发售股份资格的其他股东按其持有的符合公开发售资格条件的股份比例分摊，不会导致发行人股权结构发生重大变化，亦不会导致实际控制人发生变更，符合《公开发售股份规定》第五条第二款的规定。
（三）根据发行人全体股东的说明，发行人股东持有的发行人股份不存在权属纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情况。据此，本所及经办律师认为，发行人全体股东的股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况，符合《公开发售股份规定》第六条的规定。
（四）经本所经办律师核查，发行人已召开第二届董事会第十三次会议及2013年度股东大会，审议并通过了《修改后的发行方案》，符合《公开发售股份规定》第七条的规定。
（五）经本所经办律师核查，发行人2013年度股东大会审议通过的《修改后的发行方案》确定了如实际发生公司股东公开发售股份情形，参与公开发售的股东按其所转让股份占发行股份总额比例分摊承销费用的原则，发行人《中矿资源勘探股份有限公司招股说明书》（申报稿）（以下简称“《招股说明书》（申报稿）”）已披露该等信息，符合《公开发售股份规定》第八条的规定。
（六）经本所经办律师核查，发行人《修改后的发行方案》已就本次发行新股的数量、发行人股东预计公开发售股份的数量和上限及新股发行与老股转让数量的调整机制进行了明确规定，符合《公开发售股份规定》第九条的规定。
综上，本所及经办律师认为，《修改后的发行方案》涉及的发行人股东公开发售股份相关事宜符合法律、法规及公司章程的规定；已履行相关决策及审批程序；
发行人股东拟公开发售的股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况；如发生发行人股东公开发售行为，除不转股股东以外，公开发售股份的额度原则上由符合公开发售股份资格的其他股东按其持有的符合公开发售资格条件的股份比例分摊，不会导致发行人的股权结构发生重大变化，不会导致实际控制人发生变更；亦不会对发行人公司治理结构及生产经营产生不利影响。
三、有关发行人及其控股股东等责任主体相关承诺及约束措施事项
（一）发行人及其控股股东等责任主体相关承诺的合法性、决策程序
经本所经办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及股东已签署的承诺主要包括：
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||序|||||
||||承诺的主要内容||承诺方|
||号|||||
|1||持有发行人的股份不存在权属争议或质押、冻结等依法不得转让的情况||全体股东||
|2||股份锁定承诺||全体股东||
|3||与本次发行上市的中介机构不存在关联关系||全体股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员||
|4||减少和规范关联交易||实际控制人、控股股东||
|5||避免同业竞争||实际控制人、持股5%以上的股东||
|6||避免与发行人发生资金拆借||实际控制人、控股股东||
|7||不存在尚未了结或可预见重大诉讼、仲裁或行政处罚的案件||持股5%以上的股东||
|8||锁定期满后两年内减持价格不低于发行价；在公司股价低于发行价的特定情况下自动延长锁定期||控股股东、持股5%以上的股东以及持股的董事、监事、高级管理人员||
|9||稳定公司股价||发行人、控股股东、董事、监事及高级管理人员||
|10||发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任||实际控制人、董事、监事、高级管理人员||
|11||因招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏对判断发行人是否构成法律规定的发行条件构成重大、实质影响则将回购相关股份||发行人、控股股东||

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|12|因招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏则赔偿投资者损失|实际控制人、董事、监事、高级管理人员|
|13|未履行承诺的约束措施|发行人、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员|
|14|督促并确保发行人按照招股说明书披露的募集资金项目使用募集资金|实际控制人|
|15|发行人整体变更时所涉个人所得税或相关罚款、滞纳金的代缴责任|实际控制人|
|16|因员工社会保险和住房公积金缴存不足而需要补缴时的补缴责任|实际控制人|
|17|因中色矿业历次股权转让发生任何纠纷的责任|实际控制人|
|18|任何与委托持股相关的纠纷责任|控股股东|
|19|任何与发行人字号“中矿”有关的纠纷、争议或赔偿的相关责任|实际控制人、控股股东|

本所及经办律师认为，上述承诺已由相关承诺主体签署，内容合法、合规。发行人及其控股股东等责任主体作出相关承诺符合现行法律法规的相关规定。
（二）发行人及其控股股东等责任主体未履行相关承诺的约束措施的合法性
根据发行人及其控股股东等责任主体签署的承诺函，在未履行相关承诺时，该等主体分别承诺受约束措施如下，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
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||序|||||||
||||未履行公开承诺时的约束措施||受约束主体||适用情形|
||号|||||||
|1||在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉||发行人、实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员||任何原因导致的未履行公开承诺||
|2||给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失||||非因不可抗力导致未履行公开承诺||
|3||尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，尽可能地保护投资者利益||||因不可抗力导致未履行公开承诺||
|4||不得进行公开再融资||发行人||非因不可抗力导致未履行公开承诺||
|5||对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴||||||
|6||不得转让公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外||实 际 控 制人；控股股东；持股的||非因不可抗力导致未履行公开承诺||

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|7|暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分|董事、监事及高级管理人员||
|8|主动申请调减或停发薪酬或津贴|实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员|非因不可抗力导致未履行公开承诺|
|9|因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户|||
|10|公司未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，则依法承担连带赔偿责任|||

本所及经办律师认为，上述关于未履行相关承诺的约束措施已经由发行人及其控股股东等相关责任主体签署，内容合法、合规，符合《新股发行改革意见》对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
第二部分自《补充法律意见书（七）》出具日至本补充法律意见书出具期间发行人的重大变化
一、本次发行上市的批准和授权
2014年 3月 23日，发行人第二届董事会第十三次会议审议并通过了《关于修改公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》、《关于增加首次公开发行股票募集资金备选投资项目可行性研究的议案》、《关于修订上市后生效的公司章程（草案）的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2014年 4月 12日，发行人 2013年度股东大会审议并通过了《关于修改公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》、《关于增加首次公开发行股票募集资金备选投资项目可行性研究的议案》、《关于修订上市后生效的公司章程（草案）的议案》等与本次发行上市相关的议案。
经核查发行人 2013年度股东大会会议通知、会议记录及决议，本所及经办律师认为，该次股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，该次股东大会决议的内容合法有效。
二、本次发行上市的实质条件
（一）根据《20131231审计报告》，发行人 2013年度、2012年度、2011年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 3,953.97万元、4,309.46万元、6,149.56万元，最近三年连续盈利，累计不少于 3,000万元；发行人 2013年度、2012年度、2011年度经营活动产生的现金流量净额分别为 24,968,558.71元、77,446,781.59元、83,463,292.10元，最近三年累计超过 5,000万元；2013年 12月末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为0.01%，不高于20％。本所及经办律师认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项及《首发办法》第三十三条规定的条件。
（二）根据 2014年 3月 23日立信会计师出具的信会师报字[2014]第 250068号《中矿资源勘探股份有限公司内部控制鉴证报告》并经本所经办律师核查，发行人内部控制于 2013年 12月 31日在所有重大方面是有效的，符合《首发办法》第二十九条规定的条件。
（三）根据《20131231审计报告》、发行人说明并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备《证券法》、《公司法》、《首发办法》规定的本次发行并上市的其他实质条件。
三、发起人和股东
（一）中廷科技的股本演变
1. 股权转让
2013年 12月 5日，中廷科技股东会同意：（1）张俊清将其持有的中廷科技43万元股权转让给欧学钢与魏云峰，其中欧学钢受让33万元股权，魏云峰受让 10万元股权；（2）周亦农将其持有的中廷科技 147万元股权分别转让给刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、魏云峰、汪芳淼、张银芳、钱秀娟、丁章新，其中刘新国受让31万元、王平卫受让21万元、陈海舟受让21万元、吴志华受让21万元、魏云峰受让13万元、汪芳淼受让28万元、张银芳受让4万元、钱秀娟受让4万元、丁章新受让 4万元；（3）张云国将其持有的中廷科技 5万元股权转让给魏云峰；
（4）其他股东放弃优先购买权。
2013年 12月 6日，张俊清与欧学钢、魏云峰签署《股权转让协议书》，约定张俊清将其持有的中廷科技 43万元股权转让给欧学钢与魏云峰。其中，欧学钢以33万元的对价受让33万元股权；魏云峰以10万元的对价受让10万元股权。
同日，周亦农与刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、魏云峰、汪芳淼、张银芳、钱秀娟、丁章新签署《股权转让协议书》，约定周亦农将其持有的中廷科技 147万元股权分别转让给刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、魏云峰、汪芳淼、张银芳、钱秀娟、丁章新。其中，刘新国以 31万元的对价受让 31万元股权、王平卫以21万元的对价受让21万元股权、陈海舟以21万元的对价受让21万元股权、吴志华以 21万元的对价受让 21万元股权、魏云峰以 13万元的对价受让 13万元股权、汪芳淼以28万元的对价受让28万元股权、张银芳以4万元的对价受让4万元股权、钱秀娟以4万元的对价受让4万元股权、丁章新以4万元的对价受让4万元股权。
同日，张云国与魏云峰签署《股权转让协议书》，约定张云国将其持有的中廷科技5万元股权转让给魏云峰，魏云峰以5万元的对价受让上述股权。
2013年 12月 26日，该项变更于北京市工商行政管理局丰台分局（以下简称“北京市工商局丰台分局”）备案。
本次股权转让后，中廷科技各股东的出资情况如下：
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||序号||股东姓名||出资额（万元）||占注册资本的比例（%）|
|1||刘新国||255||15.94||
|2||欧学钢||206||12.88||
|3||王平卫||201||12.56||
|4||陈海舟||201||12.56||
|5||吴志华||201||12.56||
|6||魏云峰||201||12.56||
|7||汪芳淼||201||12.56||
|8||张建龙||43||2.69||
|9||张银芳||27||1.69||
|10||钱秀娟||27||1.69||
|11||丁章新||27||1.69||
|12||赵百胜||10||0.63||
|合计||||1,600||100.00||

2. 注销
2014年 1月 21日，中色矿业与中廷科技签署《中色矿业集团有限公司与北京
中廷科技发展有限公司之合并协议》，约定中色矿业吸收合并中廷科技，合并后中色矿业存续、中廷科技解散。
同日，中色矿业与中廷科技分别召开股东会，同意中色矿业与中廷科技签署的《中色矿业集团有限公司与北京中廷科技发展有限公司之合并协议》；同意中色矿业吸收合并中廷科技；合并后保留中色矿业名称和法人主体资格，注销中廷科技。
2014年 1月 22日，中色矿业和中廷科技在《中国工商报》上刊登《吸收合并公告》。
2014年 3月 7日，北京市工商局丰台分局核发《注销核准通知书》，准予中廷科技注销。
（二）中色矿业股东变更
因中色矿业唯一股东中廷科技已于 2014年 3月 7日注销，中色矿业于 2014年 4月 2日在北京市工商行政管理局（以下简称“北京市工商局”）办理股东变更备案登记。
本次股东变更后，中色矿业各股东的出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||占注册资本的比例（%）|
|1||刘新国||919.7531||15.94||
|2||欧学钢||743.0163||12.88||
|3||王平卫||724.9819||12.56||
|4||陈海舟||724.9819||12.56||
|5||吴志华||724.9819||12.56||
|6||魏云峰||724.9819||12.56||
|7||汪芳淼||724.9819||12.56||
|8||张建龙||155.0956||2.69||
|9||张银芳||97.3856||1.69||
|10||钱秀娟||97.3856||1.69||
|11||丁章新||97.3856||1.69||
|12||赵百胜||36.0688||0.63||
|合计||||5,771||100.00||

（三）发行人的实际控制人
1.实际控制人的认定
鉴于中色矿业持有发行人44.59%的股份，为发行人的直接控股股东，本所及经办律师认为，发行人的实际控制人应当为中色矿业的实际控制人。鉴于中色矿业股权结构相对分散，无单一控股股东，本所及经办律师认为，刘新国、王平卫、吴志华、陈海舟、汪芳淼、魏云峰、欧学钢 7名自然人为发行人的共同实际控制人，分析如下：
（1）中色矿业
① 中色矿业的股东为 12名自然人，股权结构相对分散，无单一控股股东。截至本补充法律意见书出具日，刘新国、王平卫、吴志华、陈海舟、汪芳淼、魏云峰、欧学钢 7名自然人（以下简称“共同控制人”）合计持有中色矿业 1,466万元股权，占中色矿业注册资本的91.63%，绝对控制中色矿业。
② 中色矿业董事会由5名董事组成，分别为刘新国，王平卫、欧学钢、陈海舟、吴志华，全部来自于共同控制人。共同控制人能够绝对控制中色矿业的董事会。
③ 中色矿业的法定代表人为刘新国，总经理为欧学钢，副总经理为陈海舟、魏云峰、吴志华、汪芳淼。共同控制人能够绝对控制中色矿业的日常经营。
（2）发行人
① 发行人的股东为 74名自然人和 9名法人，其中共同控制人合计直接持有发行人585.6万股股份，占发行人注册资本的6.51%；共同控制人通过中色矿业间接持有发行人 4,012.8万股股份，占发行人注册资本的44.59%。共同控制人直接、间接合计持有发行人的股份占发行人注册资本的51.09%。根据发行人设立后历次股东大会会议纪要和决议，没有股东与共同控制人的表决意见相反。据此，共同控制人能够控制发行人。
② 发行人的董事会共设6名非独立董事，其中4名为刘新国、王平卫、欧
学钢、汪芳淼。根据访谈，发行人的现任董事会成员宋玉印为中色矿业向股东大会提名；根据发行人设立后历次董事会会议纪要和决议，没有董事与共同控制人的表决意见相反，共同控制人能够绝对控制发行人的董事会。
③ 发行人的法定代表人为王平卫，总裁为王平卫。根据访谈，发行人的现任副总裁兼财务总监肖晓霞、副总裁兼董事会秘书姚广、副总裁宋玉印、傅朝义、副总裁兼总工程师张学书为王平卫向董事会提名，因此共同控制人能够绝对控制发行人的日常经营。
（3）2009年8月21日，刘新国、王平卫、吴志华、陈海舟、汪芳淼、魏云峰、王京彬 7名自然人签署《一致行动协议》。2009年 9月 23日，刘新国、王平卫、吴志华、陈海舟、汪芳淼、魏云峰、王京彬签署了《一致行动协议之补充协议》。根据国务院国有资产监督管理委员会国资发改革[2008]139号《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》并经中廷科技全体股东同意，王京彬分别向刘新国、王平卫转让其持有的中廷科技全部股权，不再为发行人实际控制人之一。除王京彬之外的其他 6名自然人均一致同意王京彬解除一致行动关系并不再履行一致行动人的各项义务；其他 6名自然人同意继续遵守《一致行动协议》的约定。2014年 3月 11日，刘新国、王平卫、吴志华、陈海舟、汪芳淼、魏云峰、欧学钢签署《<一致行动协议>之补充协议二》。经核查，截至本补充法律意见书出具日，共同控制人在中色矿业和发行人召开的历次股东（大）会、董事会上表决意见一致，因此共同控制人能够根据《一致行动协议》、《一致行动协议之补充协议》和《<一致行动协议>之补充协议二》的约定保持共同控制。
综上，本所及经办律师认为，刘新国、王平卫、吴志华、陈海舟、汪芳淼、魏云峰、欧学钢 7名自然人能够对中色矿业和发行人形成共同控制，为发行人的实际控制人。
2.实际控制人基本情况
（1）刘新国，身份证号11010519630823XXXX，男，中国国籍，无永久境外居留权。1984年 7月，毕业于中南矿冶学院地质系；1984年 8月至 1991年 7月，在中国有色金属工业总公司地质勘查总局工作；1991年8月至1998年4月，先后任中国有色金属工业总公司地质勘查总局计划处副处长、企业处处长、海外处处长；1998年4月至2000年4月，任中色矿业总经理助理；1999年至2006年 7月，兼任江西晶安高科技股份有限公司董事长；2000年4月至2002年3月，任中色矿业副总经理；2002年 3月至 2002年 8月，任中色矿业总经理；2002年 8月
至 2009年 11月，任中色矿业董事、总经理；2006年 1月至 2010年 12月，兼任北京金地总经理；2008年 2月至本补充法律意见书出具日，任发行人董事长；
2008年7月至2014年3月，任中廷科技董事长；2008年11月至2010年4月，兼任菲律宾CNMC公司董事；2009年11月至2013年1月，任中色矿业董事长、总经理；2013年1月至本补充法律意见书出具日，任中色矿业董事长。
（2）王平卫，身份证号43042519610111XXXX，男，中国国籍，无永久境外居留权。1982年毕业于中南大学地质工程专业；1982年 7月至 1990年 6月，任湖南有色地质217队工程师、副大队长；1990年7月至1998年1月，任中南市政工程总公司副总经理；1998年 2月至 1999年 12月，任湖南有色地勘局局长助理；2000年1月至本补充法律意见书出具日，任发行人总裁、董事；2011年3月至本补充法律意见书出具日，任发行人副董事长；2011年 4月至本补充法律意见书出具日，任中色矿业副董事长；2012年 4月至本补充法律意见书出具日，任中南大学董事会副董事长。
（3）吴志华，身份证号43010319631028XXXX，男，中国国籍，无永久境外居留权。1983年 7月，毕业于中南大学文学院中文系；1983年 8月至 1984年 12月，在湖南地质勘探 238队工作；1985年 1月至 1998年 4月，在湖南省有色地质勘查局历任办公室秘书、副主任、主任；1998年4月至2007年3月，任中色矿业行政部经理、董事会秘书、办公室主任；2007年3月至2011年3月，任中色矿业总经理助理；2011年 4月至本补充法律意见书出具日，任中色矿业董事、副总经理。
（4）陈海舟，身份证号33060219590530XXXX，男，中国国籍，无永久境外居留权。1982年 3月，毕业于成都冶金地质干部管理学院；1982年 4月至 1984年 9月，浙江冶金地质勘探公司历任副科长、科长；1984年 9月至 1995年 6月，历任浙江有色地质勘查局副处长、处长；1995年 7月至 2001年 1月，历任浙江省有色金属地质勘查局副局长、党委书记；1999年至 2013年 5月，任绍兴浙凯房地产开发有限公司董事、总经理；2001年2月至2011年3月，任中色矿业总经理助理、副总经理；2004年 8月至 2008年 6月，任中廷科技董事； 2011年 4月至本补充法律意见书出具日，任中色矿业董事、副总经理；2013年 10月至本补充法律意见书出具日，任长沙中庭物业管理有限责任公司（以下简称“中庭物业”）总经理。
（5）汪芳淼，身份证号13070519660901XXXX，男，中国国籍，无永久境外居留权。1989年 7月，毕业于河北地质学院；1989年 8月至 1998年 4月，中国有色金属工业总公司历任地质勘查总局计划处、企业发展处干部、副处长、处
长；1998年 5月至 2008年 4月，任中色矿业财务部经理、财务负责人；2008年 4月至 2011年 4月，任中色矿业监事会主席；1999年至 2005年 6月，兼任长春吉大工易软件有限公司董事；1999年至 2006年 7月，兼任江西晶安高科技股份有限公司董事；2011年 4月至本补充法律意见书出具日，任中色矿业副总经理；
2008年 7月至 2014年 3月，任中廷科技董事、总经理；2011年 3月至本补充法律意见书出具日，任发行人董事。
（6）魏云峰，身份证号11010219620901XXXX，男，中国国籍，无永久境外居留权。1984年 7月，毕业于浙江冶金经济专科学校；1984年 8月至 1994年 3月，中国有色金属工业总公司地质勘查总局计划处从事财务管理工作；1994年 4月至 2001年 2月，任中国有色金属工业总公司地质勘查总局财务处副处长、财务处处长；2001年 3月至 2008年 4月，历任中色矿业资产监审部经理、监事会主席、副总经理；2003年 12月至 2008年 1月，任发行人监事；2008年 2月至 2011年 4月，任发行人监事会主席；2011年 3月至 2014年 3月，任发行人董事。2014年4月至本补充法律意见书出具日，任发行人监事会主席。
（7）欧学钢，身份证号43022319720120XXXX，男，中国国籍，无永久境外居留权。1990年 7月，毕业于北华大学电气工程学院会计学院；1990年 7月至 1997年 9月，在湖南有色地质勘查局财务处工作；1997年 9月至 1999年 9月，任湖南鑫湘矿业有限责任公司财务部经理；1999年9月至2008年4月，任中色矿业财务部副经理；2003年 12月至本补充法律意见书出具日，任发行人董事；2008年4月至2013年1月，任中色矿业财务部经理；2013年1月至本补充法律意见书出具日，任中色矿业总经理；2013年 10月至本补充法律意见书出具日，任中庭物业董事长。
3.实际控制人报告期内持股情况
经本所经办律师核查，实际控制人在 2008年 1月至 2014年 3月期间（中廷科技已于2014年3月注销）持有中廷科技股权情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2010年||2011年1||2013年|
||||||2008年1||2008年7||2009年8||2009年9|||||||
||||||||||||||11月至||月至||12月至|
||||||月至2008||月至2009||月至2009||月至2010|||||||
||序||||||||||||2011年1||2013年||2014年3|
||||姓名||年7月持||年8月持||年9月持||年11月|||||||
||号||||||||||||月持股比||12月持股||月持股比|
||||||股比例||股比例||股比例||持股比例|||||||
||||||||||||||例||比例||例|
||||||（%）||（%）||（%）||（%）|||||||
||||||||||||||（%）||（%）||（%）|
|1||刘新国||16.20（丁彦华代持）||12.92||12.92||18.17||18.17||14.00||15.94||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|王平卫|9.80|10.42|10.42|14.92|14.92|11.25|12.56|
|3|吴志华|9.80|10.42|10.42|10.75|10.75|11.25|12.56|
|4|陈海舟|9.80|10.42（魏宏霞代持）|10.42|10.75|10.75|11.25|12.56|
|5|汪芳淼|8.90（李升燕代持）|10.00|10.00|10.33|10.33|10.81|12.56|
|6|魏云峰|8.90|10.00（付秀霞代持）|10.00|10.33|10.33|10.81|12.56|
|7|欧学钢|0|0|0|0|4.50|10.81|12.88|
|合计||63.40|64.17|64.17|75.25|79.75|80.19|91.63|

经核查，自 2014年 3月至本补充法律意见书出具日，上述 7名实际控制人合计持有中色矿业出资额的91.63%。
本所及经办律师认为，上述7名实际控制人在报告期内持有的中廷科技/中色矿业的股权从未低于63.40%，对中廷科技/中色矿业保持持续控制。据此发行人的实际控制人在最近三年没有发生变更。
4. 实际控制人为保持稳定性而采取的措施
（1）刘新国、王平卫、汪芳淼、陈海舟、吴志华、魏云峰、欧学钢7人合计持有中色矿业80.19%的股权，为中色矿业的共同控制人及发行人的实际控制人。
2014年 3月 11日，共同控制人签署《<一致行动协议>之补充协议二》，约定如下：
①协议各方作为发行人的实际控制人，同意在中色矿业的董事会和股东会涉及发行人的重大事项决策中采取一致行动，在中色矿业的董事会和股东会就涉及发行人的重大事项进行表决时，作为协议一方的当事人按照协议各方所形成的一致意见进行表决。
②协议各方作为发行人的实际控制人，同意在发行人的重大事项决策中采取一致行动，在发行人的董事会和股东大会就重大事项进行表决时，作为协议一方的当事人按照中色矿业就相关事项而形成的董事会决议或股东会决议行使表决权；如果中色矿业没有召开董事会或股东会，则作为协议一方的当事人按照就相关事项而形成的一致行动人会议决议行使表
决权。
③在中色矿业、发行人涉及发行人的重大事项需要召开董事会或股东会/股东大会时，协议各方应在会议召开之前首先召开一致行动人会议，并形成决议。
④欧学钢同意遵守协议其他6名实际控制人，以发行人实际控制人的身
份，在协议签署之日前共同签署的任何具有法律效力的、以任何形式体现的书面声明、说明、承诺及协议。
⑤协议各方同意，各方保持一致行动的期限自协议生效之日起至协议各方均不再持有中色矿业股权之日为止，该期限不少于发行人公开发行A股股票并上市之日起三十六个月。
本所及经办律师认为，刘新国、王平卫、吴志华、陈海舟、汪芳淼、魏云峰、欧学钢 7名自然人为发行人的共同实际控制人，该认定真实、准确、完整地反映了报告期内发行人控制权的实际状态，发行人实际控制人在报告期内未发生变更，符合《首发办法》第十二条和《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号）的规定。发行人实际控制人在报告期内未发生变更。
（2）中色矿业出具承诺函：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份（公开发售的部分股份（如有）除外），也不由发行人回购该等股份。
（3）发行人实际控制人刘新国、王平卫、吴志华、陈海舟、汪芳淼、魏云峰、欧学钢、吴志华的配偶肖晓霞出具承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份（公开发售的部分股份（如有）除外），也不由发行人回购该等股份。
（4）发行人实际控制人刘新国、王平卫、吴志华、陈海舟、汪芳淼、魏云峰及欧学钢承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其于发行人本次公开发行前持有的中色矿业的股权，也不由中色矿业回购其持有的中色矿业股权。
四、发行人的股本及演变
经核查，自《补充法律意见书（七）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人股东于柏林死亡，其持有的发行人 30万股股份由其子于智强继承，具体情况如下：
2013年 5月 21日，发行人股东于柏林死亡。根据中华人民共和国黑龙江省牡丹江市城区公证处（2013）黑牡城证内民字第 11783号《公证书》，发行人股东于柏林持有的发行人 30万股股份由其子于智强继承，其他继承权人放弃遗产继承权。
2013年 9月 11日，发行人 2013年第二次临时股东大会审议并通过了《关于修改<公司章程>议案》。
2013年9月12日，该项变更于北京市工商局备案。
本次变更后，发行人的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名/名称||持有股份数（万股）||持股比例（%）|
|1||中色矿业||4,012.8||44.59||
|2||国腾投资||1,440||16.00||
|3||帝基实业||600||6.67||
|4||海通开元||390||4.33||
|5||王平卫||376.8||4.19||
|6||吉林地勘局||240||2.67||
|7||河南地矿局||240||2.67||
|8||西北地勘局||120||1.33||
|9||辽宁地质局||120||1.33||
|10||黑龙江金威达||120||1.33||
|11||肖晓霞||113.2||1.26||
|12||宋玉印||103.6||1.15||
|13||张津伟||60||0.67||
|14||刘新国||48||0.53||
|15||姚广||46||0.51||
|16||汪芳淼||43.2||0.48||
|17||刘绍友||38.4||0.43||
|18||陈海舟||36||0.40||
|19||黄力勉||36||0.40||
|20||徐志君||36||0.40||
|21||孙希文||31.2||0.35||
|22||张淑华||30||0.33||
|23||于智强||30||0.33||

|||||
|-|-|-|-|
|24|欧学钢|28.8|0.32|
|25|魏云峰|28.8|0.32|
|26|杨春|26.4|0.29|
|27|康跃胜|24|0.27|
|28|吴志华|24|0.27|
|29|王启友|24|0.27|
|30|李杰|21.6|0.24|
|31|晏久平|20|0.22|
|32|张学书|20|0.22|
|33|张建龙|19.2|0.21|
|34|汪时坚|18|0.20|
|35|张幸福|16.8|0.19|
|36|张颖|16.8|0.19|
|37|李国勇|16.8|0.19|
|38|王振华|16.4|0.18|
|39|李长珠|14.4|0.16|
|40|黄恩民|12|0.13|
|41|钱秀娟|12|0.13|
|42|张银芳|12|0.13|
|43|丁章新|12|0.13|
|44|李雷|12|0.13|
|45|封全新|12|0.13|
|46|周跃光|12|0.13|
|47|林继红|12|0.13|
|48|黄业辉|12|0.13|
|49|蒋仕荣|12|0.13|
|50|欧阳小红|12|0.13|
|51|黄力勤|12|0.13|
|52|张伟|12|0.13|
|53|颜家和|12|0.13|
|54|邵平军|10.8|0.12|
|55|孔令|10.4|0.12|
|56|刘利|9.6|0.11|
|57|綦开明|9.6|0.11|
|58|彭宝生|9.6|0.11|
|59|陈同兴|9.6|0.11|

|||||
|-|-|-|-|
|60|武晓源|9.6|0.11|
|61|姚建平|9.6|0.11|
|62|傅朝义|10|0.11|
|63|武力聪|8|0.09|
|64|张晓刚|8|0.09|
|65|毛付龙|8|0.09|
|66|郭湘源|7.2|0.08|
|67|朱志雄|6|0.07|
|68|钱再华|6|0.07|
|69|卢怀平|4.8|0.05|
|70|于晓臣|4.8|0.05|
|71|赵百胜|4.8|0.05|
|72|古健平|4.8|0.05|
|73|金白露|4.8|0.05|
|74|李世明|4.8|0.05|
|75|张雯|4.8|0.05|
|76|郝丽媛|2.4|0.03|
|77|陶思|2.4|0.03|
|78|丁凡|2.4|0.03|
|79|王朝垒|2.4|0.03|
|80|朱喜久|2.4|0.03|
|81|武峰|2.4|0.03|
|82|陈翔|2.4|0.03|
|83|肖金生|2.4|0.03|
|合计||9,000|100.00|

五、发行人的业务
（一）经营范围变更
经核查，自《补充法律意见书（七）》出具日至本补充法律意见书出具日，经发行人2013年第二次临时股东大会审议批准，发行人经营范围增加“矿业投资”。
2013年 9月 12日，发行人获北京市工商局核发的注册号为
110000000428293的《企业法人营业执照》。根据该企业法人营业执照，发行人
经营范围为：固体矿产勘查、开发；勘查工程施工；区域地质、水文地质、工程地质、环境地质和遥感地质调查；地质测绘；工程地质勘察、岩土工程勘察、设计、治理、监测；水文地质勘察及钻井；矿业投资；专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；工程技术研究与开发、技术服务和信息咨询；地质灾害治理工程设计、施工；承包境外地基与基础工程和境内国际招标工程及工程所需的设备、材料进出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
（二）资质证书
经核查，自《补充法律意见书（七）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司获得以下资质证书：
发行人获中华人民共和国国土资源部核发的 01201411600033号《地质勘查资质证书》，资质类别和资质等级为：固体矿产勘查：甲级、地球物理勘查：甲级、地质钻探：甲级，有效期至2019年4月3日。
天津岩矿检测获中华人民共和国国土资源部核发的 01201411500034号《地质勘查资质证书》，资质类别和资质等级为：地质实验测试（岩矿鉴定、岩矿测试、岩土试验）：甲级，有效期至2019年4月3日。
天津岩矿检测获中国合格评定国家认可委员会核发的 CNASL6009号《实验室认可证书》，被认定具备承担证书附件所列检测服务的能力，有效期至 2016年 1月15日。
天津岩矿检测获天津市质量技术监督局核发的 2011020009G号《资质认定计量认证证书》，有效期自2013年7月9日至2014年1月27日。根据发行人的说明，该等资质证书正在办理评审、延期工作。
赞比亚中矿获 National Council for Construction核发的注册号为NCC/0063/1B/V0003的 Certificate of Contractor Registration (General Building& Housing, Grade 1, CategoryB)，有效期自2014年1月至2014年12月。
赞比亚中矿获 National Council for Construction核发的注册号为 NCC/0064/1R/V0003的 Certificate of Contractor Registration (General Roads& Earthworks, Grade 1, CategoryR)，有效期自2014年1月至2014年12月。
（三）主营业务
根据《20131231审计报告》、《招股说明书》（申报稿）、发行人及其控股子公司的《企业法人营业执照》、发行人说明并经本所经办律师核查，发行人的主营业务为地质勘查技术服务，包括固体矿产勘查技术服务、矿权投资业务、建筑工程服务、海外勘查配套服务等。
本所及经办律师认为，发行人近三年主营业务没有发生重大变化，符合《首发办法》第十二条的规定。
六、关联交易
（一）关联方
根据《20131231审计报告》、《招股说明书》（申报稿）并经本所经办律师核查，报告期内，发行人存在的关联方及关联关系如下：
1. 直接或间接控制发行人的企业
||||
|-|-|-|
||关联方|与发行人关联关系|
|中色矿业||控股股东，持有发行人44.59%的股份|

2. 实际控制人
||||
|-|-|-|
||关联方|与发行人关联关系|
|刘新国、王平卫、吴志华、陈海舟、汪芳淼、魏云峰、欧学钢||发行人共同控制人，现合计持有中色矿业91.63%的股权|

3. 持有发行人5%以上股份的股东
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方||与发行人关联关系|
|1||国腾投资||持有发行人16.00%的股份||
|2||帝基实业||持有发行人6.67%的股份||

4. 受控股股东、实际控制人控制的其他企业
||||
|-|-|-|
|序号|关联方|与发行人关联关系|

||||
|-|-|-|
|1|北京金地|中色矿业的全资子公司|
|2|中色矿业菲律宾|中色矿业的控股子公司，正在办理注销手续|
|3|中庭物业|中色矿业的全资子公司[注]|

注：根据发行人提供的中庭物业《企业法人营业执照》、《长沙中庭物业管理有限责任公司章程》、国家工商行政管理总局网站检索结果，中色矿业持有中庭物业60%股权，中廷科技持有中庭物业40%股权。经核查，中廷科技已被中色矿业吸收合并，并于 2014年 3月 7日注销。截至本补充法律意见书出具日，中庭物业尚未完成股东变更相关的工商变更登记手续。
5. 发行人的全资、控股和参股公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方||与发行人关联关系|
|1||赞比亚中矿||发行人的全资子公司||
|2||津巴布韦中矿||发行人的全资子公司||
|3||马来西亚中矿||发行人的全资子公司||
|4||天津海外服务||发行人的全资子公司||
|5||香港中矿||发行人的全资子公司||
|6||加拿大中矿||发行人的全资子公司||
|7||SINOMINE RESOURCE GEOLOICALENGINEERING COMPANY LIMITED||发行人的全资子公司||
|8||Sino-Sanmva Mine Rehab and Exploration(Pty) Ltd||发行人的控股子公司||
|9||天津岩矿检测||发行人的控股子公司||
|10||天津华勘||发行人的控股子公司||
|11||贸易公司||赞比亚中矿的全资子公司||
|12||酋长公司||赞比亚中矿的控股子公司||
|13||服务公司||赞比亚中矿的控股子公司||
|14||卡森帕矿业||赞比亚中矿的控股子公司||
|15||特惠公司||津巴布韦中矿的控股子公司||
|16||SINOMINE ROCK AND MINERALANALYSIS TIANJIN ZAMBIA COMPANYLIMITED||天津岩矿检测的全资子公司||
|17||赛诺维矿业||赞比亚中矿的参股公司||
|18||SINO–ZIM MINING (HONG KONG)HOLDING LIMITED||香港中矿的参股公司||
|19||中津国际矿业有限公司||SINO–ZIM MINING (HONG KONG)HOLDING LIMITED的全资子公司||

||||
|-|-|-|
|20|拉萨信融财富基金管理有限公司|发行人的参股公司|

6. 发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人董事、监事、高级管理人员为发行人的关联方。报告期内，发行人未与董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员发生关联交易。
7. 其他关联方
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|-|-|-|-|-|-|
||序|||||
||||关联方||与发行人关联关系|
||号|||||
|1||JAB Resources SHPK||香港中矿持JAB Resources SHPK的母公司ArianResources Corp. （以下简称“Arian”） 4,375,981股股权，持股比例为4.97%，且王平卫、张学书担任Arian董事||
|2||天津华勘集团有限公司||天津华勘的股东，持股比例为29.73%||
|3||天津华北地质勘查局||天津华勘集团有限公司的股东||
|4||天津华勘核工业资源勘探开发有限公司||天津岩矿检测的股东，持股比例为49%||
|5||天津华北地质勘查局核工业二四七大队||天津华勘核工业资源勘探开发有限公司的股东，持股比例为11.356%||
|6||广州云金地数码科技有限公司||发行人高级管理人员傅朝义担任董事长，持股比例为25%||

8. 报告期内曾经的关联方
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||曾与发行人关联关系|
|1||中廷科技||曾为中色矿业的控股股东，曾持有中色矿业100%的股权。已于2014年3月7日注销。||
|2||绍兴浙凯房地产开发有限公司||发行人实际控制人陈海舟曾控股58%的公司。2013年4月6日，陈海舟退出股东会，与公司无关联关系。||

（二）关联交易
根据《20131231审计报告》、《招股说明书》（申报稿）并经本所经办律师核查，报告期内，发行人及其子公司与关联方之间的关联交易如下：
1. 提供劳务情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||关联交|2013年度||2012年度||2011年度||
|||易定价||||占同类||占同类|
||关联交|||占同类交|||||
|||方式及|||金额|交易比|金额|交易比|
||易内容||金额（元）|易比例|||||
|||决策程|||（元）|例|（元）|例|
|||||（%）|||||
|||序||||（%）||（%）|
|JAB ResourcesSHPK|矿产勘探|市场价格|735,536.11|0.37%|||||
|天津华北地质勘查局核工业二四七大队|岩矿检测|市场价格|2,269,431.31|35.41%|||||

2. 销售商品情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||关联交|2013年度||2012年度||2011年度||
||关联交易内容|易定价||占同类||占同类||占同类|
|||方式及|金额|交易比|金额|交易比|金额|交易比|
|||决策程|（元）|例|（元）|例|（元）|例|
|||序||（%）||（%）||（%）|
|中津国际矿业有限公司|销售商品|市场价格|||1,964,117.1|6 100%|||

3. 购买商品和接受劳务情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||关联交易定价方式及决策程序|2013年度||2012年1-8月||2011年度||
|||||占同类||占同类||占同类|
||关联交||||||||
||||金额|交易比|金额|交易比|金额|交易比|
||易内容||||||||
||||（元）|例|（元）|例|（元）|例|
|||||（%）||（%）||（%）|
|天津华勘[注]|购原材料|市场价格|||8,882,914.06|10.05%|6,498,684.86|7.34%|

注：从 2012年 9月开始，天津华勘纳入发行人合并报表范围，发行人与天津华勘发生的交易不再被认定为关联交易。
4. 租赁
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||关联交|2013年度||2012年度||2011年度||
|||易定价||占同类交易比例（%）|金额（元）|占同类交易比例（%）||占同类|
||关联交易内容||||||||
|||方式及|金额|||||交易比|
||||||||金额（元）||
|||决策程|（元）|||||例|
|||序||||||（%）|
|北京金地|房租|市场价格|225,300.00|100%|210,400.00|100.00|198,000.00|100.00|

5. 关联方资产转让情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易|定价|2013年度||2012年度||2011年度|
||原则|金额|占同类|金额 占|同类|金额|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||内容||（元）|交易比|（元）|交易比|（元）|交易比例（%）|
|||||例||例|||
|||||（%）||（%）|||
|天津华北地质勘查局核工业二四七大队|购买资产|协商定价|3,500,000.00|100%|||||

6. 资金拆借利息
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|||2013年度||2012年度||2011年度||
|||关联交易定||占同类||占同类||占同类|
||关联交||||||||
|||价方式及决|金额|交易比|金额|交易比|金额|交易比|
||易内容||||||||
|||策程序|（元）|例|（元）|例|（元）|例|
|||||（%）||（%）||（%）|
|中色矿业|收利息|利率6.31%|||200,000.00|89.55%|||
|天津华勘集团有限公司|付利息|利率7.00%|70,000.00|100%|23,333.33|10.45%|||

7. 关联方应收应付款项
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日|||
||会计科目|关联方名称||||
|||||金额（元）|坏账准备|
|其他应收款（津巴）||中津国际矿业有限公司|379,000.19|||
|其他应收款（本部）||中津国际矿业有限公司|2,468,167.27|||
|其他应收款（中矿赞比亚子公司）||赛诺维矿业|701,959.45|||
|其他应付款（华勘）||天津华勘集团有限公司|1,303,333.33|||
|其他应付款（华勘）||天津华北地质勘查局核工业二四七大队|1,819,744.82|||

（续）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2012年12月31日|||
||会计科目|关联方名称||||
|||||金额（元）|坏账准备|
|其他应收款（津巴）||中津国际矿业有限公司|1,008,871.59|||
|其他应收款（本部）||中津国际矿业有限公司|1,668,876.59|||
|应收账款（天津子公司）||中津国际矿业有限公司|1,962,961.65|||
|其他应付款（华勘）||天津华北地质勘查局|1,233,333.33|||
|其他应付款（华勘）||天津华北地质勘查局核工业二四七大队|73,863.02|||

（续）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2011年12月31日|||
||会计科目||关联方名称||||
||||||金额（元）|坏账准备|
|应付账款||天津华勘||1,734,803.06|||

8. 资金拆借
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||拆出金额（元）||起始日||到期日||说明|
|中色矿业||20,000,000.00||2011.6.10||2011.6.28||拆出||
|中色矿业||20,000,000.00||2011.7.5||2011.8.18||拆出||
|中色矿业||4,000,000.00||2012.10.30||2012.10.31||拆出||
|中色矿业注[1]||15,000,000.00||2012.7.12||2012.9.20||拆出||
|||||||2012.9.26||拆出||
|天津华勘集团有限公司注[2]||1,000,000.00||2011.3.10||2015.12.31||拆入||

注[1]：发行人于2012年7月3日与中色矿业签订《借款协议》，约定中色矿业从发行人短期拆借流动资金 1500万元，借款利息参照银行同期贷款利率，即年利率6.31%，并按资金实际使用时间计算，借款在2012年9月20日和2012年9月26分别归还150万元和1350万元，并在 2012年底支付发行人利息20万元。注[2]：2011年 3月 1日，天津华勘与天津华勘集团有限公司签订《借款协议》，向天津华勘集团借款 600万元，主要用于钢管原材料及流动资金周转，借款利率7%。2011年7月1日，天津华勘归还500万元。截至2013年12月 31日，余额为100万元。
9. 中色矿业为发行人提供担保
2012年 8月 14日，中色矿业与杭州银行股份有限公司北京分行（以下简称“杭州银行北京分行”）签署《最高额抵押合同》，为杭州银行北京分行向天津海外服务提供的2,000万元授信额度提供抵押担保。
10.实际控制人为发行人提供担保
2012年8月10日、2012年12月10日和2013年12月19日，王平卫向杭州银行股份有限公司分别签署《融资担保书》，为发行人向杭州银行股份有限公司的借款提供不可撤销的连带责任保证。
11.关键管理人员薪酬
单位：万元
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||姓 名||职务||2013年度||2012年度||2011年度|
|刘新国||董事长||1.00||1.00||1.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|王平卫|副董事长、总裁|57.96|57.96|56.22|
|魏云峰|监事会主席，原董事|1.00|1.00|1.00|
|汪芳淼|董事|1.00|1.00|1.00|
|宋玉印|董事、副总裁|39.96|39.96|38.88|
|欧学钢|董事|1.00|1.00|1.00|
|王劲松|董事|1.00|1.00|1.00|
|刘益康|原独立董事|3.00|3.00|3.00|
|黄宗理|原独立董事|3.00|3.00|3.00|
|罗回平|原独立董事|3.00|3.00|3.00|
|周良友|原独立董事|3.00|3.00|3.00|
|肖晓霞|副总裁、财务总监|38.96|38.96|37.40|
|姚 广|副总裁、董事会秘书|36.80|36.80|34.78|
|傅朝义|副总裁，原总工程师|36.80|36.80|28.38|
|张学书|总工程师、副总裁|34.16|20.16||
|张银芳|原监事会主席|1.00|||
|张建龙|原监事||1.00|1.00|
|林 芬|监事|1.00|1.00|1.00|
|张晓刚|监事|18.23|17.15|13.15|
|钱再华|副总工程师|31.36|32.16|32.35|
|刘绍友|副总工程师|33.28|33.28|34.86|
|晏久平|副总工程师|38.71|28.64|9.00|
|杨 春|副总工程师|53.46|30.98|22.60|
|李 雷|勘查技术部高级经理|21.72|16.53|15.08|

2014年 4月 13日，发行人独立董事黄庆林、陈永清、孔伟平出具载有如下内容的《中矿资源勘探股份有限公司独立董事关于公司关联交易的独立意见》：“报告
期内中矿资源、天津华勘钻探机具有限公司与中矿资源的控股股东和关联方存在短期资金拆借的情形，该事项未履行《公司章程》及《关联交易制度》规定的审议程序，且不符合《贷款通则》关于禁止企业间借贷的规定。鉴于上述资金拆借时间短且已全部归还；中矿资源董事、监事、高级管理人员及实际控制人在保荐机构、律师事务所、会计师事务所的督促辅导下，加强了对相关法律法规的学习；该事项相关负责人已进行深刻检讨；中矿资源已修订《中矿资源勘探股份有限公司重大经营投资决策权限管理规定》，明确禁止关联企业间直接借贷，并规定了相应罚则；中矿资源控股股东及实际控制人也出具了不以任何方式占用公司资金的承诺函，我们认为，上述交易未损害中矿资源及股东利益，中矿资源资金管理和内部控制制度已得到有效规范。报告期内，中矿资源已发生的其他重大关联交易均履行了法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的程序，审议程序合法有效，重大关联交易价格公允，不存在损害中矿资源及股东利益的情况。”
（四）同业竞争
中色矿业现持有 T63120091002034941号《矿产资源勘查许可证》所记载的
青海省都兰县太子沟铜锌矿详查及外围普查探矿权（以下简称“太子沟矿权”）和
T63120081002016255号《矿产资源勘查许可证》所记载的青海省都兰县沙柳河北金铜铅锌矿详查探矿权（以下简称“沙柳河北矿权”）。经核查，中色矿业持有太子沟矿权和沙柳河北矿权的情况如下：
2006年 12月 15日，中色地科、中色矿业与乌兰县航通矿业有限公司（以下简称“乌兰航通”）签署《关于中色矿业有限责任公司与乌兰航通矿业开发有限责任公司签订<太子沟铜锌矿合作勘查开发合同>相关事项协议书》。该协议书载明太子沟矿权于1999年7月19日由原中国有色金属地质勘查局以中色矿业的勘查资质登记，2000年体制改革后，太子沟矿权归地调中心管理和经营，由中色地科具体实施和运作。本次合作勘探开发由中色地科与乌兰航通承担相关合作、处分及权益分配的事宜，中色矿业不承担任何权利与义务。
2009年 7月 2日，乌兰航通与都兰九方矿业开发有限公司（以下简称“九方矿业”）签署《权益转让协议书》，约定乌兰航通将其享有的太子沟矿权70%探矿权转让给都兰九方。
2013年 6月 7日，中色地科出具载有如下内容的《协助转让探矿区委托书》：“青海省都兰县太子沟铜锌矿详查及外围普查探矿权（《矿产资源勘查许可证》编号T63120091002034941）和青海省都兰县沙柳河北金铜铅锌矿详查探矿权（《矿产资源勘查许可证》编号T63120081002016255）（以下简称“太子沟等探矿权”），原以你公司名义于 1999年登记。2001年全国有色金属工业管理体制发生重大变化后，太子沟等探矿权由原北京中色地科矿产勘查研究院（现中色地科矿产勘查股份有限公司，以下简称“我公司”）负责具体管理和运作，即我公司为太子沟等探矿权的实益权利人，你公司为名义持有人。2006年 5月，我公司曾以你公司的名义与乌兰县航通矿业有限责任公司（以下简称“航通矿业”）签订了《合作勘查开发合同》，并约定我公司不再投入勘查资金、但以太子沟等探矿权作为投入并享有其30%的权益，而航通矿业则负责后期全部的勘查投入，并享有其70%的权益；因航通矿业未履行合同义务，2009年 7月，都兰九方矿业开发有限公司（以下简称“九方矿业”）承接并受让了原航通矿业所享有的70%的权益，并继续履行原航通矿业应当履行的合同义务。由于自 2006年以来我公司未再对太子沟等探矿权投入勘查资金，仅对太子沟等探矿权以你公司的名义进行维护，因此，为理顺太子沟等探矿权的关系，我公司现全权委托你公司，将我公司实益拥有的太子沟等探矿权以及按原相关合同所约定的30%的权益，全部转让给九方矿业，其转让价格按我公司已与九方矿业协商确定的意见确定。你公司在依据相关法律程序办理太子沟等探矿权的转让手续过程中，应及时向我公司通报有关情况，并在完成转让交割手续后，督促九方矿业及时将转让价款汇付我公司指定的银行账户。”
2013年 11月 26日，中色矿业与都兰九方签署《都兰县太子沟铜锌矿探矿权转让合同》，约定中色矿业将其持有的太子沟矿权转让给都兰九方，转让价款为 80万元。
同日，中色矿业与都兰九方签署《都兰县沙柳河北金铜铅锌矿探矿权转让合同》，约定中色矿业将其持有的沙柳河北矿权转让给都兰九方，转让价款为 20万元。
2013年 12月 4日，都兰县国土资源局都国土资[2013]394号《都兰县国土资源局关于对青海省都兰县太子沟铜锌矿详查及外围普查探矿权申请转让的审查意见》同意中色矿业将太子沟矿权转让给都兰九方。
同日，都兰县国土资源局都国土资[2013]392号《都兰县国土资源局关于对青海省都兰县沙柳河北金铜铅锌矿详查探矿权申请转让的审查意见》同意中色矿业将沙柳河北矿权转让给都兰九方。
2014年 3月 27日，海西蒙古族藏族自治州国土资源局西国土资矿[2014]86号《海西州国土资源局关于中色矿业集团有限公司申请转让青海省都兰县沙柳河北金铜铅锌矿详查等探矿权的审查意见》同意中色矿业将太子沟矿权和沙柳河北矿权转让给都兰九方。
截至本补充法律意见书出具日，青海省国土资源厅正在审核上述两个矿权转让事宜。
本所及经办律师认为，中色矿业持有的太子沟矿权和沙柳河北矿权系中色矿业代中色地科持有，且正在办理转让手续。据此，发行人与其控股股东中色矿业不存在同业竞争。
七、发行人的主要财产
（一）房屋所有权
根据加拿大律师事务所 CLARKWILSON于2014年4月14日出具的法律意见书（以下简称“加拿大法律意见书”）和发行人提供的 STATE OF TITLECERTIFICATE，自《补充法律意见书（七）》出具日至本补充法律意见书出具日，加拿大中矿拥有的房产编号由CA2734095变更为CA3210314，其基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||面积（平方英|
||权利人||编号||房屋座落|||
||||||||尺）|
|加拿大中矿||CA3210314||#1905-5288 Melbourne Street, Vancouver,British Columbia, Canada, V5R, 6E6||969||

（二）土地使用权
根据赞比亚律师事务所 Nhari Mushemi& Associates于 2014年 3月 12日出具的法律意见书（以下简称“赞比亚法律意见书”）、津巴布韦律师事务所 Mtombeni, Mukwesha, Muzawazi&Associates于2014年4月30日出具的法律意见书（以下简称“津巴布韦法律意见书”）和发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司现拥有以下土地使用权：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||||面积|
|||土地使用权人||土地证号||土地座落|||
|||||||||（平方米）|
|1|发行人||京海国用（2009转）第4853号||北京市海淀区长春桥路11号||294.52||
|2|发行人||京海国用（2009转）第4894号||北京市海淀区长春桥路11号||272.63||
|3|赞比亚中矿||609/A/137/15||赞比亚卢萨卡省||4,103||
|4|津巴布韦中矿||4988/2010||津巴布韦索尔兹伯里||5,132||

（三）矿权
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的矿权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||矿权证所||矿权面积（赞比亚为平方千|||
|序号||矿权证编号||||||矿种|
|||||有人||米，津巴布韦为公顷）|||
|1|16849-HQ-LPL||赞比亚中矿||57.46||铜、钴、金、银、锰||
|2|16850-HQ-LPL||||83.47||||
|3|18137-HQ-LPL||||172.16||||
|4|18138-HQ-LPL||||148.93||||
|5|19174-HQ-LPL||||987.96||||
|6|15319-HQ-LPL||赛诺维矿业||763.51||铜、钴、银、金、锰||
|7|15320-HQ-LPL||||264.15||||
|8|15973-HQ-LPL||||254.78||||
|9|15988-HQ-LPL||||47.46||||
|10|8416-HQ-LPL||卡森帕矿业||207.36||铀、银、金、铜、钴、镍、铁、铅、锌||
|11|13049-HQ-LPL||||132.62||||
|12|13050-HQ-LPL||||249||||
|13|12716-HQ-LPL||酋长公司||113.51||铜、钴、银||
|14|12985BM||特惠公司||1.25||铜||
|15|12986BM||||1.40||||
|16|13484BM||||1.50||||
|17|13485BM||||1.50||||
|18|13486BM||||1.20||||
|19|13487BM||||1.20||||
|20|13488BM||||1.50||||
|21|13489BM||||0.80||||
|22|13490BM||||1.50||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|23|13491BM||1.30||
|24|13492BM||1.50||
|25|13493BM||0.60||
|26|13494BM||1.50||
|27|11771BM|特惠公司[注]|0.1|金|
|28|11772BM||0.1||
|29|11773BM||0.1||
|30|11774BM||0.1||
|31|11775BM||0.03||
|32|11776BM||0.1||
|33|12062BM||0.1||
|34|12063BM||0.1||

注：2014年 3月 6日，香港中矿、津巴布韦中矿、郑国超、JONUK ENTERPRISES (PRIVATE) LIMITED签署《关于中津矿业和特惠投资公司分立及资产重组协议书》，约定中津国际矿业有限公司将其和林瓯持有的部分矿权转移至特惠公司，特惠公司将其持有的 8项矿权转移至中津国际矿业有限公司。详见本补充法律意见书第七（六）“对外投资”部分。
（四）主要勘查设备
根据《20131231审计报告》及发行人的说明，截至 2013年 12月 31日，发行人拥有以下主要勘查设备：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||设备类别||数量（台）||原值（万元）||净值（万元）||成新率|
|钻探设备||775||6,944.54||3,658.06||52.68%||
|物化探设备||23||395.23||195.05||49.35%||
|实验设备||127||942.97||841.18||89.21%||
|合计||925||8,282.74||4,694.29||56.68%||

（五）主要运输设备
根据《20131231审计报告》及发行人的说明，截至 2013年 12月 31日，发行人拥有的运输设备净值为1,447.96万元。
（六）对外投资
经核查，自《补充法律意见书（七）》至本补充法律意见书出具日，发行人对外投资变更情况如下：
1、 SINOMINE RESOURCE GEOLOICAL ENGINEERING COMPANY
LIMITED（以下简称“赞比亚地质工程公司”）
根据赞比亚法律意见书、《20131231审计报告》和发行人的说明，自《补充法律意见书（七）》至本补充法律意见书出具日，赞比亚中矿新设赞比亚地质工程公司。
根据赞比亚法律意见书，“赞比亚地质工程公司现有股权结构安排是根据赞比亚当地法律规定进行的，所有股份分配的安排均已签署相应协议。根据中矿资源与王平卫签署的股份代持协议，王平卫作为中矿资源的代理人持有赞比亚地质工程公司2%的股权，而王平卫持有的2%的股权实际上由中矿资源享有。因此尽管备案文件显示中矿资源和王平卫各持有赞比亚地质工程公司98%和2%的股份，赞比亚地质工程公司实际由中矿资源100%所有。”
为解除发行人委托王平卫持有赞比亚地质工程公司2%股权的委托持股关系，发行人、王平卫与香港中矿于2014年4月28日签署《委托持股解除协议》，约定王平卫将其代发行人持有的赞比亚地质工程公司股权转让给香港中矿。截至本补充法律意见书出具日，上述股本变更相关的公司登记手续正在办理中。
2、 SINOMINE ROCK AND MINERAL ANALYSIS TIANJIN ZAMBIA COMPANYLIMITED（以下简称“赞比亚岩矿检测公司”）
根据赞比亚法律意见书、《20131231审计报告》和发行人的说明，自《补充法律意见书（七）》至本补充法律意见书出具日，赞比亚中矿新设赞比亚岩矿检测公司。
根据赞比亚法律意见书，“赞比亚岩矿检测公司现有股权结构安排是根据赞比亚当地法律规定进行的，所有股份分配的安排均已签署相应协议。根据天津岩矿检测与王建卫签署的股份代持协议，王建卫作为天津岩矿检测的代理人持有赞比亚岩矿检测公司2%的股权，而王建卫持有的2%的股权实际上由天津岩矿检测享有。因此尽管备案文件显示天津岩矿检测和王建卫各持有赞比亚岩矿检测公司98%和2%的股份，赞比亚岩矿检测公司实际由天津岩矿检测100%所有。”
为解除天津岩矿检测委托王建卫持有赞比亚岩矿检测公司2%股权的委托持股关系，天津岩矿检测、王建卫与香港中矿于2014年4月28日签署《委托持股解除协议》，约定王建卫将其代天津岩矿检测持有的赞比亚岩矿检测公司股权转让给香港中矿。截至本补充法律意见书出具日，上述股本变更相关的公司登记手续正在办理中。
3、卡森帕矿业
根据赞比亚法律意见书、《20131231审计报告》、发行人的说明并经本所经办律师查阅相关文件，截至本补充法律意见书出具日，赞比亚中矿持有卡森帕矿业45%的股权，香港中矿持有卡森帕矿业26.8%的股权，Huang Tianji持有卡森帕矿业25.2%的股权，Louise Muyambo和 Lizzie Mukalati分别持有卡森帕矿业1.5%的股权。
4、服务公司
根据赞比亚法律意见书、《20131231审计报告》、发行人的说明并经本所经办律师查阅相关文件，截至本补充法律意见书出具日，赞比亚中矿持有服务公司60%的股权，于长珠持有服务公司40%的股权。
5、Sino-Sanmva Mine Rehab and Exploration (Pty)Ltd（以下简称“南非中矿”）
根据 Registration Certificate和发行人的说明，2014年 2月 27日，发行人与 Mayborn Investments 138 (Pty)Ltd、Qaunticor FZLLC共同设立南非中矿，其中发行人持有南非中矿69%的股权，Mayborn Investments 138 (Pty)Ltd持有南非中矿26%的股权，Qaunticor FZLLC持有南非中矿5%的股权。
根据发行人的说明，南非中矿尚处于筹建期，未开展实际经营活动。
6、赛诺维矿业
根据赞比亚法律意见书、《20131231审计报告》、发行人的说明并经本所经办律师查阅相关文件，截至本补充法律意见书出具日，赞比亚中矿持有赛诺维矿业50%的股权，江西省地质环境调查研究院持有赛诺维矿业50%的股权。
根据赞比亚法律意见书，截至 2013年 12月 31日，赞比亚中矿及其子公司均依照赞比亚法律设立、有效存续、守法经营；合法有效地获准在赞比亚境内经营业务；有合法许可和授权依照赞比亚法律拥有其物业；符合赞比亚法律关于生产安全、税务和劳动方面的法律规定；在赞比亚法院或其他司法、行政机关没有针对公司或其在赞比亚境内主要资产的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政程序；未曾因其在赞比亚境内的业务受到任何重大处罚。
为解除赞比亚中矿委托傅朝义、刘绍友分别持有赛诺维矿业10%股权的委托持股关系，发行人、傅朝义、刘绍友与香港中矿于2014年4月28日签署《委托持股
解除协议》，约定傅朝义、刘绍友将其代发行人持有的赛诺维矿业股权转让给香港中矿。截至本补充法律意见书出具日，上述股本变更相关的公司登记手续正在办理中。
7、拉萨信融财富基金管理有限公司
根据发行人提供的《出资人协议书》、《拉萨信融财富基金管理有限公司章程》和发行人的说明，发行人现持有拉萨信融财富基金管理有限公司（以下简称“拉萨信融”）10%的股权。
拉萨信融现持有2014年3月28日西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局核发的注册号为540091100002903号的《营业执照》，其基本内容如下：
|||
|-|-|
|名 称|拉萨信融财富基金管理有限公司|
|类 型|其他有限责任公司|
|住 所|拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢6单元642号|
|法定代表人|胡韦|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2014年1月9日|
|营业期限|2014年1月9日至2064年1月8日|
|经营范围|一般经营项目：非证券业务的投资管理、咨询。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有限期内经营。）|

8、Arian
根据香港中矿与Arian、JAB Resources SHPK签署的 Option& Investment Agreement、 Amendment to Option& Investment Agreement、 Second Amendment to Option& Investment Agreement和香港中矿签署的 SubscriptionAgreement，香港中矿现持有 Arian4,375,981股股权，持股比例为4.97%。
9、特惠公司
2014年 3月 6日，香港中矿（作为甲方一）、津巴布韦中矿（作为甲方二，与甲方一合称“甲方”）、郑国超（作为乙方一）、JONUK ENTERPRISES (PRIVATE)LIMITED（作为乙方二，与乙方一合称“乙方”）签署《关于中津矿业和特惠投资公司分立及资产重组协议书》，约定各方对中津国际矿业有限公司和特惠
公司进行资产重组，资产重组后，甲方将持有特惠公司100%股权，乙方将持有中
津国际矿业有限公司100%股权，同时中津国际矿业有限公司将其和林瓯持有的 18
项矿权转移至特惠公司，特惠公司将其持有的 8项矿权转移至中津国际矿业有限公司，乙方补偿甲方现金总计人民币150万元。
根据发行人的说明，上述股本变更相关的公司登记手续正在办理中。
10、赞比亚中矿
为解除发行人委托王平卫、朱小兵分别持有赞比亚中矿10%股权的委托持股关系，发行人、王平卫、朱小兵与香港中矿于2014年4月28日签署《委托持股解除协议》，约定王平卫、朱小兵将其代发行人持有的赞比亚中矿股权转让给香港中矿。截至本补充法律意见书出具日，上述股本变更相关的公司登记手续正在办理中。
11、贸易公司
为解除赞比亚中矿委托王平卫持有贸易公司0.02%股权的委托持股关系，发行人、王平卫与香港中矿于2014年4月28日签署《委托持股解除协议》，约定王平卫将其代赞比亚中矿持有的贸易公司股权转让给香港中矿。截至本补充法律意见书出具日，上述股本变更相关的公司登记手续正在办理中。
（七）注册商标
经核查，自《补充法律意见书（七）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司取得6项注册商标，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标图案||注册人|商标注册证号|注册有效期限||核定服务项目|
|1|||发行人||||第42类||
|||||||2013年6月28日至|||
||||||10794112||||
|||||||2023年6月27日|||
|2|||发行人||||第40类||
|||||||2013年6月28日至|||
||||||10794113||||
|||||||2023年6月27日|||
|3|||发行人||||第37类||
|||||||2013年6月28日至|||
||||||10794114||||
|||||||2023年6月27日|||
|4|||发行人||||第6类||
|||||||2013年6月28日至|||
||||||10794115||||
|||||||2023年6月27日|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|发行人|||第40类|
||||2012年8月14日至||
|||9684519|||
||||2022年8月13日||
|6|发行人|||第6类|
||||2012年11月14日至||
|||9684521|||
||||2022年11月13日||

本所及经办律师认为，发行人就有关注册商标已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
八、发行人的重大债权债务
经核查，自《补充法律意见书（七）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司签署的重大债权债务合同情况如下：
（一）融资合同
1、发行人与杭州银行北京分行的融资合同
2013年 12月 19日，发行人与杭州银行北京分行签署编号为 091C110201300294号《借款合同》，约定借款金额为 2,000万元，借款用途为向天津市钦淼商贸有限公司等支付货款，借款期限自 2013年 12月 19日至 2014年12月18日。
根据《20131231审计报告》、杭州银行北京分行开具的《杭州银行业务凭证（专用）》和发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人从杭州银行北京分行实际取得借款1,826.627万元。
2、发行人与广发银行股份有限公司北京中关村支行（以下简称“广发银行中关村支行”）的融资合同
2013年 7月 15日，发行人与广发银行中关村支行签署编号为第 0313CF016号的《授信额度合同》，约定授信额度敞口最高限额为 4,000万元，授信额度有效期自2013年7月5日至2014年7月4日。
同日，发行人与广发银行中关村支行签署编号为 0313CF016-01的《国内信用证贸易融资授信额度合同》，约定广发银行中关村支行向发行人提供国内信用证项下贸易融资授信敞口最高限额（不含保证金）为 4,000万元，期限为 1年，自2013年7月5日至2014年7月4日。
同日，发行人与广发银行中关村支行签署编号为第 0313CF016-DY号的《最高额抵押合同》，约定被保证债务人为天津海外服务，被保证债权最高本金余额为 4,000万元，被保证债务为编号为 0313CF016号《授信额度合同》和编号为 0313CF016-01的《国内信用证贸易融资授信额度合同》。抵押物为发行人拥有的《房屋所有权证》编号为X京房权证海字第 054365号的房屋、编号为X京房权证海字第 056575号的车位及《国有土地使用证》编号为京海国用（2009转）第4853号的土地。根据发行人的说明，发行人正在办理抵押登记手续。
2013年 9月 18日，发行人与广发银行中关村支行签署编号为 0313CF016- 001DK的《人民币短期贷款合同》，约定借款金额为 1,500万元，借款期限自2013年9月18日至2014年9月17日。
2014年 3月 31日，发行人与广发银行中关村支行签署编号为 0313CF016- 002DK的《人民币短期贷款合同》，约定借款金额为 2,500万元，借款期限自2014年3月31日至2015年1月4日。
根据《20131231审计报告》、广发银行中关村支行开具的《对公活期对账单》和发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人已从广发银行中关村支行取得借款4,000万元。
3、天津海外服务与广发银行中关村支行的融资合同
2013年 7月 15日，天津海外服务与广发银行中关村支行签署编号为第 0313CF016-02号的《授信额度合同》，约定授信额度敞口最高限额为 4,000万元，授信额度有效期自2013年7月5日至2014年7月4日。
同日，天津海外服务与广发银行中关村支行签署编号为 0313CF016-03的《国内信用证贸易融资授信额度合同》，约定广发银行中关村支行向天津海外服务提供国内信用证项下贸易融资授信敞口最高限额（不含保证金）为 4,000万元，期限为1年，自2013年7月5日至2014年7月4日。
同日，发行人与广发银行中关村支行签署编号为第0313CF016-BZ号的《最高额保证合同》，约定被保证债务人为天津海外服务，被保证债权最高本金余额为 4,000万元，被保证债务为编号为 0313CF016-02的《授信额度合同》和编号为 0313CF016-03的《国内信用证贸易融资授信额度合同》及其修订或补充，保证方式为连带责任保证，保证期间为自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。
根据《20131231审计报告》和发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，天津海外服务尚未从广发银行中关村支行取得借款。
4、天津海外服务与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行（以下简称“浦发银行天津分行”）的融资合同
2013年 7月 24日，天津海外服务与浦发银行天津分行签署编号为BE2013061800001870《融资额度协议》，约定融资额度为 3,000万元，额度使用期限自2013年7月24日至2014年6月18日。
同日，天津海外服务与浦发银行天津分行签署编号为 ZD7705201300000049的《最高额抵押合同》，约定被担保债务人为天津海外服务，被担保债权余额为 3,000万元，被担保债务为编号为BE2013061800001870《融资额度协议》，抵押物为天津海外服务位于滨海新区轻纺经济区纺五路 36号的房屋建筑物及在建工程，《房地产权证》编号为房地证津字第107051200300号。
2013年 7月 31日，天津海外服务与浦发银行天津分行签署《流动资金借款合同》，约定借款金额为1,500万元，借款期限自2013年7月31日至2014年7月31日。
根据《20131231审计报告》、浦发银行天津分行开具的《上海浦东发展银行对账单》和发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，天津海外服务已从浦发银行天津分行取得借款1,500万元。
（二）主营业务合同
经核查，自《补充法律意见书（七）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司签署多份合同价款在 500万元以上的正在履行的主营业务合同，其中正在履行的重大主营业务合同详见本补充法律意见书之“附件”。
经核查，本所及经办律师认为，上述合同内容和形式合法有效，不存在影响该等合同履行的法律障碍。
九、发行人公司章程的修改
2013年 9月 11日，因增加经营范围及于智强继承于柏林 30万股股份，发行人 2013年第二次临时股东大会审议通过了修改公司章程的议案，修改后的章程已在北京市工商局登记备案。
2014年 4月 12日，为本次发行上市之目的，发行人 2013年度股东大会修改了上市后生效的《公司章程（草案）》。
经核查，本所及经办律师认为，上述公司章程的修改已经履行了必要的法定程序，发行人公司章程及本次发行上市后生效的《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自《补充法律意见书（七）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人股东大会、董事会、监事会召开情况如下：
（一） 2013年 6月 12日，发行人第二届监事会第八次会议审议并通过了《关于更换会计师事务所的议案》。
（二） 2013年 6月 13日，发行人第二届董事会第十一次会议审议并通过了《关于更换会计师事务所的议案》、《关于召开 2013年第一次临时股东大会的议案》。
（三） 2013年 6月 28日，发行人 2013年第一次临时股东大会审议并通过了《关于更换会计师事务所的议案》。
（四） 2013年 8月 26日，发行人第二届监事会第九次会议审议并通过了《关于调整内部组织机构的议案》、《关于调整赞比亚卡森帕矿业公司股权结构的议案》、《关于香港中矿收购卡森帕矿业部分股份的议案》、《关于对赞比亚服务有限公司进行增资的议案》。
（五） 2013年 8月 27日，发行人第二届董事会第十二次会议审议并通过了《关于调整内部组织机构的议案》、《关于调整赞比亚卡森帕矿业公司股权结构的议案》、《关于香港中矿收购卡森帕矿业部分股份的议案》、《关于修改<公司章程>议案》、《关于对赞比亚服务有限公司进行增资的议案》、《关于公司对外投资情况的汇报》、《关于认购中铁国权睿禧勘探开发基金并承担其勘查业务的议案》、《关于设立中矿资源（南非）技术服务有限公司的议案》、《关于在土耳其设立公司进行矿权投资的议案》、《关于召开 2013年第二次临时股东大会的议案》。
（六） 2013年 9月 11日，发行人 2013年第二次临时股东大会审议并通过了《增加公司经营范围的议案》、《关于修改<公司章程>议案》、《关于认购中铁国权睿禧勘探开发基金并承担其勘查业务的议案》。
（七） 2014年 3月 22日，发行人第二届监事会第十次会议审议并通过了《2013年度监事会工作报告》、《2013年度财务决算报告》、《关于公司 2013年度利润分配预案的议案》、《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工监事候选人的议案》。
（八） 2014年 3月 23日，发行人第二届董事会第十三次会议审议并通过了《2013年度总经理工作报告》、《2013年度董事会工作报告》、《2013年度财务决算报告》、《关于修订公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司 2013年度利润分配预案的议案》、《关于修改现行<公司章程>的议案》、《关于董事会换届选举及提名第三届董事会董事候选人的议案》、《关于公司董事及独立董事津贴的议案》、《关于公司监事津贴的议案》、《关于对中国证监会财务专项检查相关问题进行整改工作的议案》、《关于修改公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》、《关于稳定股价预案的议案》、《关于投资者利益保护方案的议案》、《关于修订上市后生效的公司章程（草案）的议案》、《关于增加首次公开发行股票募集资金备选投资项目可行性研究的议案》、《关于向银行申请不超过一亿元人民币综合授信额度议案》、《关于制定 2014年度自有资金投资规划的议案》、《关于聘请 2014年度审计机构的议案》、《关于中津矿业和特惠投资公司分立及资产重组的议案》、《关于召开 2013年度股东大会的议案》。
（九） 2014年 4月 12日，发行人 2013年度股东大会审议并通过了《2013年度董事会工作报告》、《2013年度监事会工作报告》、《2013年度财务决算报告》、《关于修订公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司 2013年度利润分配预案的议案》、《关于修改现行<公司章程>的议案》、《关
于董事会换届选举及提名第三届董事会董事候选人的议案》、《关于监事会换届选举及提名第三届监事会非职工监事候选人的议案》、《关于公司董事及独立董事津贴的议案》、《关于公司监事津贴的议案》、《关于对中国证监会财务专项检查相关问题进行整改工作的议案》、《关于修改公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》、《关于稳定股价预案的议案》、《关于投资者利益保护方案的议案》、《关于修订上市后生效的公司章程（草案）的议案》、《关于增加首次公开发行股票募集资金备选投资项目可行性研究的议案》、《关于向银行申请不超过一亿元人民币综合授信额度议案》、《关于制定 2014年度自有资金投资规划的议案》、《关于聘请 2014年度审计机构的议案》、《关于中津矿业和特惠投资公司分立及资产重组的议案》。
（十） 2014年 4月 13日，发行人第三届董事会第一次会议审议并通过了《关于选举第三届董事会董事长的议案》、《关于选举第三届董事会副董事长的议案》、《关于公司第三届董事会各专门委员会组成的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》、《关于对公司经营层设立海外非投资性“平台公司”进行授权的议案》、《关于制定公司未来三年发展战略的议案》。
（十一） 2013年 4月 13日，发行人第三届监事会第一次会议审议并通过了《关于选举监事会主席的议案》。
经本所经办律师核查，上述会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十一、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
2014年 2月 21日，发行人 2014年第一次职工代表大会选举张晓刚为监事会职工代表监事。
2014年 4月 12日，发行人 2013年度股东大会选举刘新国、王平卫、欧学钢、汪芳淼、宋玉印、王劲松为董事，选举黄庆林、陈永清、孔伟平为独立董事，选举林芬、魏云峰为非职工监事。
2014年 4月 13日，发行人第三届董事会第一次会议选举刘新国为董事长，选举王平卫为副董事长，聘任王平卫为总裁，聘任姚广为董事会秘书，聘任肖晓霞为财务总监，聘任张学书为总工程师，聘任张学书、宋玉印、肖晓霞、姚广、傅朝义为副总裁。
2013年 4月 13日，发行人第三届监事会第一次会议选举魏云峰为监事会主席。
本所及经办律师认为，发行人上述人员的变化符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，发行人的董事和高级管理人员没有发生重大变化。
十二、发行人的税务
（一）所得税
根据《20131231审计报告》和 2014年 3月 23日立信会计师出具的信会师报字[2014]第 250067号《关于中矿资源勘探股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》（以下简称“《纳税审核报告》”），2013年度，发行人及其控股子公司执行的所得税税率如下：
||||
|-|-|-|
||公司名称|税率|
|发行人||15%|
|赞比亚中矿||17.5%|
|卡森帕矿业||35%|
|贸易公司||35%|
|服务公司||35%|
|马来西亚中矿||25%|
|津巴布韦中矿||25%|
|天津海外服务||25%|
|天津岩矿检测||25%|
|赞比亚岩矿检测公司||35%|
|加拿大中矿||25%|
|天津华勘||25%|
|香港中矿||16.5%|

（二）增值税
根据《20131231审计报告》和《纳税审核报告》，2013年度，发行人及其控股子公司执行的增值税税率如下：
|||
|-|-|
|公司名称|税率|

|||
|-|-|
|发行人|17%、6%|
|赞比亚中矿|16%|
|卡森帕矿业|16%|
|贸易公司|16%|
|服务公司|16%|
|津巴布韦中矿|15%|
|天津海外服务|17%、6%|
|天津岩矿检测|6%、3%|
|赞比亚岩矿检测公司|16%|
|天津华勘|17%|

（三）营业税
根据《20131231审计报告》和《纳税审核报告》，2013年度，天津海外服务执行的营业税税率如下：
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||税率|
|发行人||3%||
|天津海外服务||5%||

（四）发行人及其控股子公司享受的财政补贴
根据《20131231审计报告》并经本所经办律师核查，发行人2013年度享受的财政补贴的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||具体性质和内容||形式||金额（元）|
|1||风勘基金||矿产资源风险勘查||现金||6,097,146.79||
|2||其他||软土地基处理专项资金、贴息、科技创新奖等||现金||932,200.00||
|合计||||||||7,029,346.79||

经核查，本所及经办律师认为，发行人获得的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（五）发行人及其控股子公司纳税情况
根据《20131231审计报告》、《纳税审核报告》、赞比亚法律意见书、津巴布韦法律意见书、加拿大法律意见书、梁景威律师事务所于2014年3月26日出具
的法律意见书（以下简称“香港法律意见书”）、马来西亚律师事务所 YEE& CO.于
2014年 4月 3日出具的法律意见书（以下简称“马来西亚法律意见书”）、相关税务主管部门出具的纳税证明、发行人书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（七）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司依法纳税，不存在因税务违法而被税务机关处罚的情形。
十三、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据赞比亚法律意见书、津巴布韦法律意见书、加拿大法律意见书、香港法律意见书、马来西亚法律意见书、相关环保主管部门出具的证明、发行人书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（七）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司没有因环境违法行为受到环境保护主管部门行政处罚的情形。
（二）根据赞比亚法律意见书、津巴布韦法律意见书、加拿大法律意见书、香港法律意见书、马来西亚法律意见书、相关产品质量和技术监督主管部门出具的证明、发行人书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（七）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十四、发行人募集资金的运用
根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定，结合发行人所在行业特点、经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等实际情况，经发行人 2013年度股东大会审议通过，本次募集资金计划投资于勘探主辅设备购置及配套营运资金项目、公司实验研发中心建设项目、海外服务网络建设项目。如本次发行实际募集资金少于项目资金需求量，发行人将通过自有资金解决。
经本所经办律师核查，本次募集资金投资项目的备案情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||批准/备案机关||批准/备案文号|
|1||勘探主辅设备购置及配套营运资金项目||北京市丰台区发展和改革委员会||京丰台发改（备）[2013]30号||
|2||公司实验研发中心建设项目||北京市丰台区发展和改革委员会||京丰台发改（备）[2013]29号||
|3||海外服务网络建设项目||北京市发展和改革委员会||京发改[2013]1780、1781、1782和1783号||

本所及经办律师认为，发行人募集资金用途符合《首发办法》第三十八条至四十三条的规定。
十五、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人、持有发行人5%以上股份的发行人主要股东、发行人董事长、总裁的说明，访谈发行人董事长、总裁及其他高级管理人员并经本所经办律师网上检索，截至本补充法律意见书出具日，发行人、发行人主要股东、发行人的实际控制人、发行人董事长、总裁及发行人的子公司不存在尚未了结或虽未发生但可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
十六、结论意见
综上，本所及经办律师认为，发行人自《补充法律意见书（七）》出具日至本补充法律意见书出具日所发生的相关重大法律事项的变化，不会对《法律意见书》所发表的结论意见构成影响，发行人仍然符合《公司法》、《证券法》和《首发办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件规定的首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的条件。
本补充法律意见书正本一式五份。
（下接签字页）
【插入签字页】
附件：正在履行的重大主营业务合同
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||编||||||合同||合同||||||||合同履|
||||合同名称||签署日期||||||合同主要内容||合同价款||合同履行期限|||
||号||||||签署方||相对方||||||||行状态|
|1||Geo-TechnicalServiceContract forShaft Recoveryand GeologicalVerificationProject ofPerlati CopperMine in Albania||2014年5月1日||发行人||ArianResourcesCorp.||阿尔巴尼亚Perlati铜矿的矿井恢复和地质验证工程。||加拿大元300万元||2014年5月1日至2015年1月31日||正在履行||
|2||赞比亚蒙巴镇面包山外围铜矿地质勘查项目技术服务合同||2013年8月19日||发行人||新兴铸管（浙江）铜业有限公司||赞比亚蒙巴镇面包山外围铜矿地质勘查设计的编制；项目执行以及地质勘察报告的编制及提交。||837.2085万元||2013年8月19日至2015年3月31日||正在履行||
|3||2013-2014年度谦比希铜矿天井施工合同||2013年6月21日||赞比亚中矿||中色非洲矿业有限公司||安装设备、钻孔、扩孔及搬运至新孔位置。||预计为美元150.48万元||2013年6月21日至2014年12月31日||正在履行||
|4||2014年度谦比希铜矿主矿体、西矿体坑内钻探合同||2014年1月1日||赞比亚中矿||中色非洲矿业有限公司||主矿体及西矿体坑内生产探矿钻探作业，坑内疏干放水钻探作业及坑内各工程水文地质长期观测工作等其他工作。||预计为美元122.5732万元||2014年1月1日至2014年12月31日||正在履行||

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|5|阿尔巴尼亚新鲁比克卡茨娜（Kacinar）金矿地质勘察工程技术服务合同书|2013年9月11日|发行人|JABResourcesSHPK|根据钻探结果及实际需要进行矿石成分研究、矿床成因研究等。|预计为美元90.8111万元|2013年9月14日至2014年9月14日|正在履行|
|6|ProposedConstruction ofMargretMwachiyeyaBoardingSecondarySchool inChongweDistrict-LusakaProvince|2013年8月28日|赞比亚中矿|赞比亚政府|玛格丽特中学的教室、宿舍、图书馆等建筑的建设工程施工。|3,994.34万克瓦查|90周|正在履行|
|7|穆利亚希南空区探测工程勘察施工合同及其补充协议|2014年1月3日|赞比亚中矿|中色卢安夏铜业有色公司|穆利亚希南空区探测勘察施工，包括钻探、地质编录、工程地质编录、现场取样、简易水文地质观测、土样送往基特韦实验室。|单价合同，金额为合同期间实际完成的符合要求的工程量乘以合同约定的结算单价|-|正在履行|