证券代码：300140 证券简称：中环装备 公告编号：2017-29
中节能环保装备股份有限公司
关于为全资子公司中节能六合天融环保科技有限公司
申请流动资金贷款提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中节能环保装备股份有限公司（简称“公司”）全资子公司中节能六合天融环保科技有限公司（以下简称“六合天融”）因生产运营及业务发展需要，拟使用公司信用项下授信额度，向中节能财务有限公司（简称“财务公司”）申请 1.5亿元流动资金贷款，此项贷款由公司提供连带责任保证。本次担保事项的具体内容以正式签署的贷款协议与担保协议为准。鉴于财务公司为公司实际控制人中国节能环保集团公司（以下简称“集团公司”）全资子公司，该交易构成关联交易。
具体事宜如下：
一、对外担保暨关联交易概述
1、公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司与中节能财务有限公司开展金融合作暨关联交易的议案》，同意公司及控股子公司与中节能财务有限公司开展金融合作，期限三年。公司本部获综合授信额度6亿元，综合授信期限1年，其中流动资金贷款（含商业汇票贴现）总体额度不超过 1.5亿元，单笔流动资金贷款期限不超过1年，贷款利率执行不高于同期人民币基准利率上浮10%。
公司全资子公司六合天融因生产运营及业务发展需要，拟使用公司信用项下授信额度，向财务公司申请1.5亿元流动资金贷款，此项贷款由公司提供连带责任保证。本次担保事项的具体内容以正式签署的贷款协议与担保协议为准。
2、鉴于财务公司为公司实际控制人中国节能环保集团公司全资子公司，本次担保构成关联交易。
申请流动资金贷款提供担保暨关联交易的议案》，5名关联董事（余红辉、朱彤、周宜、黄以武、李增福）回避了上述议案的表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可及独立意见。此议案需提交股东大会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。
二、被担保人基本情况
名称：中节能六合天融环保科技有限公司
成立日期：2002年 8月 21日
类型：有限责任公司(法人独资)
住所：北京市昌平区科技园区创新路8号
法定代表人：朱彤
注册资本：16,913万元
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；环境科学技术研究与试验发展；环境监测；水污染治理；烟气治理；废气治理；大气污染治理；固体废物污染治理；工程勘察设计；专业承包；合同能源管理；销售专用设备；项目投资；投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东构成：公司持有六合天融100%股份
截止2015年12月31日，六合天融经审计主要财务数据：资产总额189360.02万元，净资产38781.80万元，营业收入90323.49万元，净利润7448.71万元。
截止2016年3月31日，六合天融经审计主要财务数据：资产总额182576.40万元，净资产38901.69万元，营业收入11107.23万元，净利润327.83万元。
三、关联方基本情况
关联方：中节能财务有限公司
法定代表：安宜
注册资本：人民币300000万
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市西城区平安里西大街26号楼新时代大厦
统一社会信用代码：91110000717843312W
股东情况：中国节能环保集团公司全资子公司
经营范围:（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）对成员单位提供担保；
（四）办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；（五）对成员单位办理票据承兑与贴现；（六）办理成员单位之间的内部转账结算及相关的结算、清算方案设计；（七）吸收成员单位的存款；（八）对成员单位办理贷款及融资租赁；（九）从事同业拆借；（十）承销成员单位企业债；（十一）固定收益类有价证券投资；（十二）成员单位消费信贷、买方信贷、融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截止2015年 12月 31日，财务公司的净资产为 3,200,492,671.45元，营业收入 430,721,436.07元，净利润为 169,335,563.14元。以上财务数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，鉴于财务公司为公司实际控制人中国节能环保集团公司全资子公司，该交易构成关联交易。
四、关联交易的主要内容
全资子公司六合天融因业务发展需要，拟使用公司信用项下授信额度，向财务公司申请1.5亿元流动资金贷款，贷款期限为1年。贷款利率执行不高于同期人民币基准利率上浮10%。本次贷款由公司提供连带责任保证。以上贷款及担保方案为六合天融与财务公司初步协商制定的方案，相关事项以正式签署的担保协议为准。
五、交易价格的确定及协议的主要内容
1、合作原则
双方遵循平等自愿、互利互惠的原则进行合作并履行相关协议，交易价格以市场价格为基础制定，不会损害公司和中小股东的利益。
2、交易价格
经财务公司履行相关审批手续审核批准，拟给予子公司六合天融流动资金贷款额度1.5亿元，贷款期限为1年。贷款用途为补充六合天融运营资金，还款资
金来源为六合天融正常项目收益，还款方式为现金，贷款利率执行不高于同期人民币基准利率上浮10%。本次贷款由公司提供连带责任保证，相关事项以正式签署的担保协议为准。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
子公司六合天融申请流动资金贷款，有利于缓解其资金紧张的局面，保证子公司后续生产运营和市场开拓，是公司抢抓市场机遇、利用上市平台加快转型升级的需要，也是公司致力于节能环保业务的战略要求。公司对子公司提供担保是为了支持其业务发展，该笔担保金额占公司最近一期经审计净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）的19.14%，担保风险处于公司可控制范围之内，本次担保行为不会对公司的正常运作造成不良影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
七、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本次董事会召开日，公司及控股子公司实际发生担保 6520万元，其中公司为子公司启源（西安）大荣环保科技有限公司提供信用担保 1920万元，公司为子公司江苏启源雷宇电气科技有限公司提供信用担保 4000万元，公司为子公司启源（陕西）领先电子材料有限公司提供信用担保600万元。本次担保生效后，公司累计对外担保总额为21520万元，占最近一期经审计净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）的27.45%；单笔为六合天融担保额占近一期审计净资产的19.14%。公司不存在逾期对外担保。
八、审议程序
1、董事会意见
公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于为全资子公司中节能六合天融环保科技有限公司申请流动资金贷款提供担保暨关联交易的议案》，关联董事回避了该事项表决。同意使用公司信用项下授信额度，向财务公司申请1.5亿元流动资金贷款，此项贷款由公司提供连带责任保证。
2、监事会意见
公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于为全资子公司中节能六合天融环保科技有限公司申请流动资金贷款提供担保暨关联交易的议案》，关联监事回避了该事项表决。同意使用公司信用项下授信额度，向财务公司申请1.5亿元
流动资金贷款，此项贷款由公司提供连带责任保证。
3、独立董事意见
独立董事对该事项进行事前认可并同意将该议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：子公司六合天融申请流动资金贷款，有利于缓解其资金紧张的局面，保证子公司后续生产运营和市场开拓，是公司抢抓市场机遇、利用上市平台加快转型升级的需要，也是公司致力于节能环保业务的战略要求。本次担保财务风险处于可有效控制的范围之内，对子公司提供担保有利于支持其业务发展和市场开拓，符合公司的长远利益和全体股东的利益，本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司董事会、监事会对该事项的决策程序合法有效，符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等的有关规定。
九、年初至披露日公司与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日公司与该关联人尚未发生关联交易。
十、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议；
2、第六届监事会第二次会议决议；
3、独立董事事前认可及独立意见。
特此公告。
中节能环保装备股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十三日