国国浩浩律律师师（（深深圳圳））事事务务所所
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二零一九年九月
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳市超频三科技股份有限公司
对 2017年限制性股票激励计划进行调整
及回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
致：深圳市超频三科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下称“本所”）接受深圳市超频三科技股份有限公司（以下称“公司”或“超频三”）的委托，就超频三实施2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）担任公司的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规章和规范性文件及《深圳市超频三科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就超频三对本次股权激励计划进行调整及回购注销部分限制性股票出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的有关事实和中国现行法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、为出具本法律意见书，本所律师已得到公司作出的如下承诺：公司保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、
副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本法律意见书仅供公司为实施本次股权激励计划之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用于任何其他用途，或由任何其他人予以引用和依赖。
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据中国有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对超频三本次股权激励计划的相关事宜出具法律意见如下：
一、关于本次股权激励计划调整的法律意见
（一）本次股权激励计划调整的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就本次股权激励计划的调整，公司已履行下列法定程序：
1、2017年9月8日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，拟定及审议了《深圳市超频三科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》，并一致同意提交公司第一届董事会第十六次会议审议。
2、2017年9月 11日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》；公司独立董事对本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形等事项发表独立意见，同意公司实行本次股权激励计划。
3、2017年9月 11日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》；同时，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，认为《激励计划（草案）》确定的人员作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部已进行公示，公示期为自2017年 9月11日起至 2017年9月 21日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。2017年 9月 22日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2017年9月27日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6、2017年10月 27日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司独立董事发表了独立意见，认为公司董事会对2017年限制性股票激励计划的调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》及其摘要中相关调整事项的规定，本次调整内容在公司2017年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内,调整程序合法、合规，同意公司对首次授予的限制性股票授予价格、首次授予的激励对象人数及获授的限制性股票数量进行调整。
7、2017年10月 27日，公司第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
8、2018年8月 28日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》；公司独立董事发表了独立意见，认
为公司董事会对 2017年限制性股票激励计划的调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》及其摘要中相关调整事项的规定，调整程序合法、合规，同意对公司2017年限制性股票激励计划首次授予数量、首次授予价格及预留限制性股票数量的调整。
9、2018年 8月 28日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》；监事会认为对2017年限制性股票激励计划的调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
10、2018年9月 4日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会认为《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意授予2名激励对象预留限制性股票108万股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
11、2018年9月 4日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会对该次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
12、2018年11月30日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2017年限制性股票激励计划第一次解除限售的条件已经满足，可以对112名激励对象授予的限制性股票第一次申请解除限售。公司独立董事发表了同意的独立意见。
13、2018年11月30日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司 112名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《激励计划（草案）》设定的第一个解除限售期的解除限售条件，同意公司为112名激励对象办理第一个解除限售期的限制性股票的解除限售手续。
14、2019年9月 10日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》,公司独立董事发表了独立意见，认为公司对 2017年限制性股票激励计划的调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》及其摘要中相关调整事项的规定，调整程序合法、合规，同意对公司 2017年限制性
股票激励计划首次授予价格及预留授予价格的调整。
15、2019年9月 10日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》,监事会认为对 2017年限制性股票激励计划的调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
本所律师认为，本次股权激励计划的调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定。
（二）本次股权激励计划调整的具体内容
2019年5月17日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，并于2019年7月1日披露了《2018年年度权益分派实施公告》。公司2018年年度权益分派方案为：以截止2018年12月31日公司总股本237,980,908股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利人民币0.15元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
因为公司实施了2018年度权益分派方案，2019年9月10日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意对2017年限制性股票激励计划首次授予价格及预留授予价格进行调整，调整方法如下：派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每 0
股限制性股票授予价格，经派息调整后，P仍须大于1。
所以，调整后的首次授予价格为P，P=6.714-0.015=6.699元/股，调整后的预留 1 1
授予价格为P，P=10.23-0.015=10.215元/股。
2 2
根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，上述首次授予价格及预留授予价格
的调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
本所律师认为，2017年限制性股票激励计划首次授予价格及预留授予价格的上述调整符合《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定。
二、本次股权激励计划回购并注销部分限制性股票的法律意见
（一）本次股权激励计划回购并注销事项的基本情况
2019年9月10日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司回购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的议案》。鉴于公司原激励对象周威等5人离职，根据《激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件，根据2017年第四次临时股东大会的授权，公司拟回购注销上述人员合计持有的40,500股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格6.699元/股，本次回购金额合计为271,309.50元，回购资金为公司自有资金。上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少40,500股，公司总股本将由23,798.0908万股变更为23,794.0408万股。
（二）本次股权激励计划回购并注销的依据与原因
根据《激励计划（草案）》第十三章公司/激励对象发生异动的处理之规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划回购并注销的依据及原因均符合《管理办法》、《激励计划(草案)》等法律法规的有关规定。
（三）本次股权激励计划回购的数量和价格
根据公司第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司回购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象周威等5人离职已不符合激励条件，根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定
及2017年第四次临时股东大会的授权，公司拟回购注销上述人员合计持有的40,500股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格6.699元/股。因公司首次授予限制性股票后进行2017年及2018年年度权益分派，因此限制性股票的首次授予价格调整为每股6.699元。
经核查，本所律师认为，上述回购的数量和价格均符合《管理办法》、《激励计划(草案)》等相关法律法规的有关规定。
（四）本次股权激励计划回购并注销的决策程序
1、2017年9月8日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，拟定及审议了《深圳市超频三科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》，并一致同意提交公司第一届董事会第十六次会议审议。
2、2017年9月11日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》；公司独立董事对本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形等事项发表独立意见，同意公司实行本次股权激励计划。
3、2017年9月 11日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》；同时，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，认为《激励计划（草案）》确定的人员作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部已进行公示，公示期为自2017年 9月11日起至 2017年9月 21日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。2017年 9月 22日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2017年9月27日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，根据《激励计划（草案）》回购注销的程序为董事会先审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准。
6、2017年 10月 27日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司独立董事发表了独立意见，认为公司董事会对2017年限制性股票激励计划的调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》及其摘要中相关调整事项的规定，本次调整内容在公司2017年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内,调整程序合法、合规，同意公司对首次授予的限制性股票授予价格、首次授予的激励对象人数及获授的限制性股票数量进行调整。
7、2017年10月 27日，公司第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
8、2018年8月 28日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司回购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的议案》，该议案尚需提交股东大会审议；公司独立董事发表了独立意见，认为回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
9、2018年 8月 28日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于公司回购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的议案》，监事会认为回购注销部分限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
10、2018年9月 4日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会认为《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意授予2名激励对象预留限制性股票108万股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
11、2018年9月 4日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会对该次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查
12、2018年11月 30日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2017年限制性股票激励计划第一次解除限售的条件已经满足，可以对112名激励对象授予的限制性股票第一次申请解除限售，公司独立董事发表了同意的独立意见。
13、2018年11月 30日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司 112名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《激励计划（草案）》设定的第一个解除限售期的解除限售条件，同意公司为112名激励对象办理第一个解除限售期的限制性股票的解除限售手续。
14、2019年9月 10日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司回购注销部分 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的议案》，该议案尚需提交股东大会审议；公司独立董事发表了独立意见，认为回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
15、2019年9月 10日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司回购注销部分 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的议案》，监事会认为回购注销部分限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关法律、法规的规定，公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。
本所律师认为，本次股权激励计划回购注销部分限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定，尚需提交股东大会审议。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划的调整和回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司对 2017年限制性股票激励计划首次授予价格及预留授予价格的调整符合《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定；本次股权激励计划回购并注销的依据及原因、回购的数量和价格、决策程序均符合《管理办法》、《激励计划(草案)》等法律法规的相关规定。本次回购并注销事项尚需取得公司股东大会审议批准，并按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关注销登记事宜。
本法律意见书正本肆份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市超频三科技股份有限公司对 2017年限制性股票激励计划进行调整及回购注销部分限制性股票之法律意见书》的签字盖章页】
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
马卓檀 朱永梅
邬克强
年 月 日