中信建投证券股份有限公司关于
维格娜丝时装股份有限公司2016年
持续督导年度报告书
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|保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司|被保荐公司名称：维格娜丝时装股份有限公司|
|保荐代表人姓名：罗贵均|联系方式：0755-23931209联系地址：深圳市福田区益田路 6003号荣超商务中心 B座22层|
|保荐代表人姓名：侯世飞|联系方式：010-85130970联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E座3层|

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]1180号文《关于核准维格娜丝时装股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“维格娜丝”、“公司”）向社会公开发行人民币普通股36,995,000股，发行价格为20.02元/股，募集资金总额为740,639,900.00元，扣除发行费用81,356,900.00元，实际募集资金净额为 659,283,000.00元。该公司股票已于2016年12月3日在上海证券交易所上市。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）担任维格娜丝本次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，由中信建投证券完成持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，中信建投证券出具本持续督导年度报告书。
一、2016年度持续督导工作情况
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|序号|工作内容|督导情况|
|1|建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。|中信建投证券已建立健全并有效执行了持续督导制度，已根据维格娜丝的具体情况制定了相应的工作计划。|
|2|根据中国证监会相关规定，在持续督导工作|中信建投证券已与维格娜丝签|

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||开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。|订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。|
|3|通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。|2016年持续督导期间，中信建投证券通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式，对维格娜丝开展了持续督导工作。|
|4|持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。|维格娜丝在持续督导期间无违法违规事项。|
|5|持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。|维格娜丝或相关当事人在持续督导期间无违法违规、违背承诺等事项。|
|6|督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。|中信建投督促上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。|
|7|督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。|中信建投证券督促维格娜丝依照最新要求健全完善公司治理制度，并严格执行公司治理制度。|
|8|督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算|中信建投证券督促维格娜丝严格执行内部控制制度。|

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||制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。||
|9|督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|中信建投证券督促维格娜丝严格执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，详见“二、信息披露及其审阅情况”。|
|10|对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。|中信建投证券对维格娜丝的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件及时进行事前审阅，并对存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补充。详见“二、信息披露及其审阅情况”。|
|11|对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上证券交易所报告。|详见“二、信息披露及其审阅情况”。|
|12|上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。|持续督导期间，维格娜丝及相关主体未出现该等事项。|
|13|持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、|持续督导期间，维格娜丝及控股股东、实际控制人不存在未履行|

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||实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。|承诺的情况。|
|14|关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。|持续督导期间，维格娜丝未出现该等事项。|
|15|发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。|持续督导期间，维格娜丝及相关主体未出现该等事项。|
|16|制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。|在对维格娜丝进行现场检查时，中信建投证券制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求。|
|17|上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）|持续督导期间，维格娜丝及相关主体未出现该等事项。|

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||违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。||
|18|持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。|定期核对募集资金专户的银行对账单及募集资金使用情况表，持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺。|

二、信息披露及其审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，中信建投证券对维格娜丝 2016年 1月 1日至 2016年 12月 31日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。中信建投证券认为为维格娜丝已按照相关规定进行信息披露活动，披露内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。维格娜丝于 2016年1月1日至2016年12月31日期间的信息披露文件如下：
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|公告日期|披露信息|
|2016/1/5|维格娜丝:关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的进展公告窗体底端|
|2016/1/11|维格娜丝:关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的进展公告|
|2016/1/14|维格娜丝:关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的进展公告|
|2016/1/28|维格娜丝:关于续签资金信托合同的公告|
|2016/1/28|维格娜丝:第二届监事会第十一次会议决议公告|
|2016/1/28|维格娜丝:中信建投证券股份有限公司关于维格娜丝时装股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见|
|2016/1/28|维格娜丝:关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告|
|2016/1/28|维格娜丝:独立董事关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的独立意见|
|2016/1/28|维格娜丝:关于公司董事会秘书,财务总监辞职的公告|
|2016/1/28|维格娜丝:第二届董事会第十八次会议决议公告|

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|公告日期|披露信息|
|2016/1/28|维格娜丝:独立董事关于聘任公司财务总监的独立意见|
|2016/2/23|维格娜丝:关于财务总监辞职的公告|
|2016/2/27|维格娜丝:关于收到上海证券交易所《问询函》并回复相关内容的公告|
|2016/3/5|维格娜丝:中信建投证券股份有限公司关于上海证券交易所《对维格娜丝时装股份有限公司财务总监辞职事项的问询函》的回复|
|2016/4/28|维格娜丝:2015 年年度报告|
|2016/4/28|维格娜丝:2015 年年度报告摘要|
|2016/4/28|维格娜丝:2015 年度独立董事述职报告|
|2016/4/28|维格娜丝:2015 年度监事会工作报告|
|2016/4/28|维格娜丝:中信建投证券股份有限公司关于维格娜丝时装股份有限公司2015 年度持续督导年度报告书|
|2016/4/28|维格娜丝:中信建投证券股份有限公司关于维格娜丝时装股份有限公司2015 年度现场检查报告|
|2016/4/28|维格娜丝:第二届董事会第十九次会议决议公告|
|2016/4/28|维格娜丝:第二届监事会第十二次会议决议公告|
|2016/4/28|维格娜丝:关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告|
|2016/4/28|维格娜丝:关于维格娜丝时装股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明|
|2016/4/28|维格娜丝:关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告|
|2016/4/28|维格娜丝:关于选举职工代表监事的公告|
|2016/4/28|维格娜丝:董事会审计委员会2015 年度工作报告|
|2016/4/28|维格娜丝:募集资金年度存放与使用情况鉴证报告|
|2016/4/28|维格娜丝:审计报告|
|2016/4/28|维格娜丝:独立董事关于董事会相关事项的独立意见|
|2016/4/28|维格娜丝:内部控制审计报告|
|2016/4/28|维格娜丝:中信建投证券股份有限公司关于维格娜丝时装股份有限公司2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告|
|2016/4/28|维格娜丝:2015 年度内部控制评价报告窗体底端|
|2016/4/29|维格娜丝:2016 年第一季度报告|
|2016/5/4|维格娜丝:关于筹划非公开发行的停牌公告|
|2016/5/11|维格娜丝:前次募集资金使用情况鉴证报告|
|2016/5/11|维格娜丝:2016 年非公开发行A股股票预案公告|
|2016/5/11|维格娜丝:第二届监事会第十四次会议决议公告|
|2016/5/11|维格娜丝:前次募集资金使用情况的专项报告|
|2016/5/11|维格娜丝:关于公司股票复牌的提示性公告|
|2016/5/11|维格娜丝:关于召开2015年年度股东大会的通知|
|2016/5/11|维格娜丝:非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告|
|2016/5/11|维格娜丝:关于 2016 年度非公开发行股票摊薄即期回报,填补即期回报措施的公告|

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|公告日期|披露信息|
|2016/5/11|维格娜丝:独立董事关于公司非公开发行股票等有关事项的独立意见|
|2016/5/11|维格娜丝:2015 年年度股东大会会议文件|
|2016/5/11|维格娜丝:第二届董事会第二十一次会议决议公告|
|2016/5/11|维格娜丝:未来三年(2016-2018年)股东分红回报规划|
|2016/5/13|维格娜丝:关于召开2015年度业绩及现金分红网上说明会的通知|
|2016/6/2|维格娜丝:2015 年度董事会工作报告|
|2016/6/2|维格娜丝:独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见|
|2016/6/2|维格娜丝:第三届董事会第一次会议决议公告|
|2016/6/2|维格娜丝:2015 年年度股东大会决议公告|
|2016/6/2|维格娜丝:2015 年年度股东大会的法律意见书|
|2016/6/2|维格娜丝:第三届监事会第一次会议决议公告|
|2016/6/17|维格娜丝:关于非公开发行股票获得证监会受理的公告|
|2016/6/24|维格娜丝:2015 年度分红实施公告|
|2016/7/27|维格娜丝:收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的公告|
|2016/8/11|维格娜丝:信息披露暂缓与豁免管理制度|
|2016/8/11|维格娜丝:关于实际控制人部分股权解除质押的公告|
|2016/8/11|维格娜丝:第三届董事会第二次会议决议公告|
|2016/8/11|维格娜丝:内幕信息知情人登记管理制度|
|2016/8/12|维格娜丝:关于实际控制人股权解除质押的公告|
|2016/8/15|维格娜丝:关于非公开发行股票反馈意见申请延期回复的公告|
|2016/8/26|维格娜丝:第三届监事会第二次会议决议公告|
|2016/8/26|维格娜丝:关于2016年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告|
|2016/8/26|维格娜丝:2016 年半年度报告摘要|
|2016/8/26|维格娜丝:第三届董事会第三次会议决议公告|
|2016/8/26|维格娜丝:2016 年半年度报告|
|2016/8/30|维格娜丝:关于紧急停牌的提示性公告|
|2016/9/3|维格娜丝:关于重大资产重组停牌的公告|
|2016/9/3|维格娜丝:第三届董事会第四次会议决议公告|
|2016/9/8|维格娜丝:关于前十名股东持股情况的公告|
|2016/9/10|维格娜丝:重大资产重组进展公告|
|2016/9/20|维格娜丝:北京国枫律师事务所关于维格娜丝时装股份有限公司控股股东增持股份的专项核查意见|
|2016/9/20|维格娜丝:关于控股股东增持计划实施结果的公告|
|2016/9/21|维格娜丝:重大资产重组进展公告|
|2016/9/28|维格娜丝:重大资产重组进展公告|
|2016/9/30|维格娜丝:重大资产重组延期复牌公告窗体底端|
|2016/10/12|维格娜丝:重大资产重组进展公告|
|2016/10/14|维格娜丝:关于中止非公开发行股票申请文件审核的公告|

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|公告日期|披露信息|
|2016/10/19|维格娜丝:重大资产重组进展公告|
|2016/10/26|维格娜丝:重大资产重组进展公告|
|2016/10/28|维格娜丝:2016 年第三季度报告|
|2016/10/28|维格娜丝:第三届董事会第五次会议决议公告|
|2016/10/29|维格娜丝:重大资产重组延期复牌公告|
|2016/11/2|维格娜丝:重大资产重组进展公告|
|2016/11/9|维格娜丝:重大资产重组进展公告|
|2016/11/16|维格娜丝:重大资产重组进展公告|
|2016/11/23|维格娜丝:重大资产重组进展公告|
|2016/11/30|维格娜丝:第三届董事会第六次会议决议公告|
|2016/11/30|维格娜丝:重大资产购买预案|
|2016/11/30|维格娜丝:江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)关于前次募集资金使用情况的专项报告|
|2016/11/30|维格娜丝:2016 年非公开发行A股股票预案公告|
|2016/11/30|维格娜丝:非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告|
|2016/11/30|维格娜丝:独立董事关于公司重大资产购买及非公开发行股票相关事项之事前认可函|
|2016/11/30|维格娜丝:第三届监事会第四次会议决议公告|
|2016/11/30|维格娜丝:中信建投证券股份有限公司关于维格娜丝时装股份有限公司延长募投项目实施期限并调整部分实施内容的核查意见|
|2016/11/30|维格娜丝:董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告|
|2016/11/30|维格娜丝:中信建投证券股份有限公司关于维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买事项之独立财务顾问承诺函|
|2016/11/30|维格娜丝:关于延长募投项目实施期限并调整部分实施内容的公告|
|2016/11/30|维格娜丝:未来三年(2017-2019年)股东分红回报规划|
|2016/11/30|维格娜丝:关于 2016 年度非公开发行股票摊薄即期回报,填补即期回报措施的公告|
|2016/11/30|维格娜丝:中信建投证券股份有限公司关于维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见|
|2016/11/30|维格娜丝:关于公司股票暂不复牌的提示性公告|
|2016/11/30|维格娜丝:独立董事的独立意见|
|2016/11/30|维格娜丝:重大资产购买预案摘要|
|2016/12/8|维格娜丝:关于持股5%以上股东减持股份计划的公告|
|2016/12/9|维格娜丝:关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买预案信息披露问询函的公告|
|2016/12/10|维格娜丝:关于召开2016年第一次临时股东大会的通知|
|2016/12/10|维格娜丝:第三届监事会第五次会议决议公告|
|2016/12/10|维格娜丝:2016年第一次临时股东大会会议文件|
|2016/12/10|维格娜丝:关于非公开发行公司债券预案的公告|
|2016/12/10|维格娜丝:第三届董事会第七次会议决议公告|
|2016/12/17|维格娜丝:重大资产购买预案(修订稿)|

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|公告日期|披露信息|
|2016/12/17|维格娜丝:中信建投证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》相关问题的核查意见|
|2016/12/17|维格娜丝:重大资产购买预案摘要(修订稿)|
|2016/12/17|维格娜丝:德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)关于维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函反馈意见专项说明|
|2016/12/17|维格娜丝:关于上海证券交易所《关于对维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》的回复公告|
|2016/12/17|维格娜丝:北京国枫律师事务所关于维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买的专项法律意见书|
|2016/12/17|维格娜丝:重大资产重组风险提示公告|
|2016/12/17|维格娜丝:江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)关于维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函的回复|
|2016/12/17|维格娜丝:股票复牌提示性公告|
|2016/12/20|维格娜丝:关于重大资产购买事项获得商务部反垄断局批复的公告|
|2016/12/21|维格娜丝:公司控股股东,实际控制人关于公司股票交易异常波动问询函的回复|
|2016/12/21|维格娜丝:股票交易异常波动公告|
|窗体顶端2016/12/27窗体底端|维格娜丝:2016 年第一次临时股东大会决议公告|
|2016/12/27|维格娜丝:2016 年第一次临时股东大会的法律意见书|

三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，维格娜丝在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
保荐代表人签名：罗贵均、侯世飞
中信建投证券股份有限公司