股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2015-008
债券代码：112158 债券简称：12民生债
西安民生集团股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
西安民生集团股份有限公司（以下简称“西安民生”或“公司”）第八届董事会第八次会议于 2015年 1月 28日在公司本部八楼 806号会议室召开。会议通知已于2015年1月18日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议应到董事7人，亲自出席7人，委托他人出席0人，缺席0人，会议由公司董事长主持，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
㈠审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律规定的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，经审慎核查，本次交易符合向特定对象发行股份购买资产的各项条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
㈡审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》
经审慎判断，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第四十三条第二款的规定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
㈢逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司根据审计、评估结果和新修订的《重大资产重组管理办法》及中国证监会的相关规定，对公司第八届董事会第六次会议审议通过的关于本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（简称“本次交易”）方案进行了补充、完善。
关联董事马永庆、马超、张俊孝、袁清回避表决。会议对本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案进行了逐项表决，具体如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
2、发行价格及定价原则
⑴发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为西安民生审议本次交易的第八届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日的股票交易均价，即4.63元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若西安民生发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
⑵发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为西安民生审议本次交易的第八届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%，即4.17元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若西安民生发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3、发行对象及发行方式
⑴发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为海航商业和兴正元地产。
⑵发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过 10名符合相关法律法规规定的特定投资者。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
4、发行数量
⑴发行股份购买资产
本次发行股份购买资产以发行股份方式支付对价为 90,000万元，发行股份数量为194,384,449股，其中向海航商业发行112,311,015股，向兴正元地产发行82,073,434
股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行价格因西安民生发生除权、除息事项进行相应调整，则发行数量亦将作相应调整。
⑵发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的总额不超过 44,500万元，且不超过本次交易总金额的25%，发行股份数量不超过 106,714,628股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若西安民生发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
5、标的资产的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告
的评估结果为依据，由交易双方协商确定。
⑴兴正元购物中心67.59%股权定价
根据正衡评估出具的正衡评报字（2015）003号《评估报告》，兴正元购物中心67.59%股权于评估基准日的评估值为111,155.05万元，增值率129.45%，经交易双方协商，交易价格确定为102,000万元。
⑵骡马市步行街房产定价
根据正衡评估出具的正衡评报字（2015）004号《评估报告》，骡马市步行街房产于评估基准日的评估值为72,289.55万元，经交易双方协商，交易价格确定为76,000万元。
本次交易标的资产交易价格合计178,000万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
6、过渡期损益安排
自评估基准日次日起至交割日为过渡期。在交割日后5日内，海航商业和西安民生聘请双方认可的审计机构对兴正元购物中心的期间损益进行审计，双方根据审计结果对兴正元购物中心的期间损益进行书面确认。
兴正元购物中心在过渡期间产生的收益由西安民生享有；在过渡期间产生的亏损由海航商业按其持有兴正元购物中心的股权比例以现金方式向西安民生补偿，海航商业应于双方书面确认后的10日内以现金方式向西安民生补足。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
7、限售期
⑴发行股份购买资产
海航商业因本次发行取得的西安民生股份，自股票上市之日起36个月内不转让；
本次交易完成后6个月内如西安民生股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，
或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价，上述股份的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，海航商业不转让在西安民生拥有权益的股份。
兴正元地产因本次发行取得的西安民生股份，自股票上市之日起 12个月内不转让；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，兴正元地产不转让在西安民生拥有权益的股份。
⑵发行股份募集配套资金
本次向特定对象发行股份募集资金的股份自股票上市之日起12个月内不转让。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
8、募集资金用途
本次交易募集的配套资金用于支付本次收购标的资产的现金对价。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
9、上市地点
在限售期满后，本次发行的股份将在深交所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
10、本次发行决议的有效期
本次发行相关议案的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
11、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，西安民生本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
㈣审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
正衡资产评估有限责任公司（以下简称“正衡评估”）对本次交易标的资产进行评估并出具资产评估报告，经审慎核查，公司认为：
本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构正衡评估具有证券业务资格。正衡评估及经办评估师与公司、西安兴正元购物中心有限公司及其股东、西安兴正元地产开发有限公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。正衡评估采用了资产基础法和市场法两种评估方法分别对兴正元购物中心100%股权价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果；采用了收益法和市场比较法两种评估方法对西安兴正元地产开发有限公司位于西安市骡马市商业步行街 1-2层 47处房产进行了评估，并选择该两种评估方法下评估值的加权平均数作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为依据，经协商确定交易价格，交易标的评估定价公允。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
㈤审议通过《关于批准本次交易有关审计、评估及审阅报告的议案》
相关报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯：http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
㈥审议通过《关于与海航商业控股有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的议案》
为本次交易之目的，根据中国证监会的相关规定，经与海航商业控股有限公司协商，编制了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格、股份发行数量等内容进行了补充约定。
详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯：http://www.cninfo.com.cn。
关联董事马永庆、马超、张俊孝、袁清回避表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
㈦审议通过《关于与西安兴正元地产开发有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的议案》
为本次交易之目的，根据中国证监会的相关规定，经与西安兴正元地产开发有限公司协商，编制了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格、股份发行数量等内容进行了补充约定。
详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯：http://www.cninfo.com.cn。
关联董事马永庆、马超、张俊孝、袁清回避表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
书及其摘要的议案》
根据中国证券监督管理委员会公告[2014]27号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》，公司编制了《西安民生集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。
详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯：http://www.cninfo.com.cn。
关联董事马永庆、马超、张俊孝、袁清回避表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
㈨审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
根据本次交易的进展情况，对公司第八届董事会第六次会议审议通过的《西安民生集团股份有限公司董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》进行了补充，会议同意《西安民生集团股份有限公司董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯：http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
㈩审议通过《关于召开 2015年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会已审议通过了本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金相关议案，提请股东大会审议本次董事会以及公司第八届董事会第六次会议审议通过的本次交易需提交股东大会审议的各项议案。详见公司今日关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知（公告编号：2015-010）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
三、备查文件
㈠董事会决议
㈡独立董事意见
㈢深交所要求的其他文件
特此公告
西安民生集团股份有限公司
董事会
二○一五年二月七日