证券代码：300044 证券简称：赛为智能 公告编号：2016-119深圳市赛为智能股份有限公司关于
调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议于2016年11月4日审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。根据 2016年 10月 18日召开的 2016年第二次临时股东大会审议通过了公司《第二期限制性股票激励计划（修订案）及其摘要》、《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次董事会对相关事项的调整符合 2016年第二次临时股东大会的授权范围。现对有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及履行的相关审批程序
（一）激励计划简述
《深圳市赛为智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）（以下简称“激励计划”）及其摘要已经2016年第二次临时股东大会审议通过；第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。
3、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计149人，包括公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员。激励对象名单已经公司监事会核实，具体分配如下表：
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|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占本计划公告日股本总额的比例|
|1|宁群仪|董事、副总经理、财务总监|95|10.77%|0.28%|
|2|周晓清|副总经理|45|5.10%|0.13%|
|3|林必毅|副总经理|40|4.54%|0.12%|
|4|范开勇|副总经理|30|3.40%|0.09%|
|5|中层管理人员、核心技术（业务）人员（共156人）||502|56.92%|1.50%|
|首次授予小计|||712|80.73%|2.12%|
|预留限制性股票|||170|19.27%|0.51%|
|合计|||882|100%|2.63%|

鉴于《深圳市赛为智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划》中确定的激励对象李俊女士、李瑞娟女士、刘押喜先生、眭小红女士、金先锋先生、潘诗维先生、孙成威先生、杜立安先生、姚清华先生因个人原因，自愿放弃拟授予的全部限制性股票,田晨鑫先生、周慧慧女士由于个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司董事会同意取消上述激励对象资格。公司董事会对本次限制性股票激励计划激励对象名单及获授的权益数量进行了相应调整，公司本次激励对象人数由160人调整为149人，本次激励计划授予激励对象的限制性股票数量由 712万股调整为705.70万股，预留部分限制性股票不作调整。
调整后的具体分配如下表：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|约占授予限制性股票总数的比例%|约占公司股本总额的比例%|
|宁群仪|董事、副总经理、财务总监|95|10.85%|0.28%|
|周晓清|副总经理|45|5.14%|0.13%|
|林必毅|副总经理|40|4.57%|0.12%|

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|范开勇|副总经理|30|3.42%|0.09%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员|145人|495.7|56.61%|1.48%|
|小计||705.7|80.59%|2.10%|
|预留限制性股票数||170|19.41%|0.51%|
|合计||875.7|100.00%|2.61%|

4、解锁时间安排
等待/锁定期满后为解锁期。授予的限制性股票（包括首次授予部分及预留部分）等待/解锁期时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自首次完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首次完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期|自首次完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止|35%|
|第三个解除限售期|自首次完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止|35%|

5、授予价格：公司授予的限制性股票的授予价格为 7.27元。
6、限制性股票解锁条件
（一）公司业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2016-2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
（1）首次授予限制性股票年度考核目标：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2013-2015年经审计的扣非后净利润平均数为基|

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||数，2016年扣非后净利润增长率不低于 15%，且 2016年加权平均净资产收益率不低于6%|
|第二个解除限售期|以2013-2015年经审计的扣非后净利润平均数为基数，2017年扣非后净利润增长率不低于 32.25%，且2017 年加权平均净资产收益率不低于 6%|
|第三个解除限售期|以2013-2015年经审计的扣非后净利润平均数为基数，2018年扣非后净利润增长率不低于 52.09%，且2018 年加权平均净资产收益率不低于 6%|

鉴于公司目前正在筹划发行股份购买资产事项，若本次重组成功，则公司未来在计算解锁条件时将剔除本次发行股份购买资产事项产生的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）激励对象个人绩效符合解锁条件
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
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|考评结果（K）|≥90|90＞K≥70|70＞K≥60|K＜60|
|评价标准|A|B|C|D|
|标准系数|1.0|K/100|K/100|0|

被考核的激励对象行权期或解锁期前一年度考核为 A级、B级、C级时，方可具备获授权益本年度的行权或解锁资格，但激励对象在考核期内，若连续两年考评结果均为C级，则取消其当期（即连续两年的第二年）获授权益的解锁资格。
个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年可解锁额度。
考核结果为D级或连续两年考评结果均为C级而丧失当期（即连续两年的第二年）解锁资格的员工，公司将按激励计划的有关规定，回购注销其相对应解锁期内相应的限制性股票。
（二）限制性股票授予对象、授予数量进行调整的说明
鉴于《深圳市赛为智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划》中确定的激励对象李俊女士、李瑞娟女士、刘押喜先生、眭小红女士、金先锋先生、潘诗
维先生、孙成威先生、杜立安先生、姚清华先生因个人原因，自愿放弃拟授予的
全部限制性股票,田晨鑫先生、周慧慧女士由于个人原因离职，已不具备激励对
象资格，公司董事会同意取消上述激励对象资格。公司董事会对本次限制性股票激励计划激励对象名单及获授的权益数量进行了相应调整，公司本次激励对象人数由160人调整为149人，本次激励计划授予激励对象的限制性股票数量由 712万股调整为705.70万股，预留部分限制性股票不作调整。
（三）已履行的相关审批程序
1、公司于 2016年 9月 30日分别召开了第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《深圳市赛为智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于 2016年 10月 18日召开的 2016年第二次临时股东大会审议通过了《深圳市赛为智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《深圳市赛为智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定第二期限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
5、公司于2016年11月4日召开第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于核实公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
二、本次调整对公司的影响
本次对公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
三、独立董事对调整限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的意见
公司独立董事对公司确定本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
业务备忘录第8号》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。综上，我们同意公司本次向149名激励对象授予 705.7万股限制性股票，同意公司本次股权激励计划的授予日为 2016年11月4日。
四、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对第二期限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行认真核实后，认为：
1、鉴于激励对象李俊女士、李瑞娟女士、刘押喜先生、眭小红女士、金先锋先生、潘诗维先生、孙成威先生、杜立安先生、姚清华先生因个人原因，自愿放弃拟授予的全部限制性股票，激励对象田晨鑫先生、周慧慧女士由于个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司董事会同意取消上述激励对象资格。公司于2016年11月4日召开第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，对激励对象名单及其获授的权益数量进行了相应调整。公司本次激励对象人数由 160人调整为 149人，本次授予激励对象的限制性股票数量由712万股调整为705.7万股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》等的相关规定。
2、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录 1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
离职，已不具备激励对象资格外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司 2016年第二次临时股东大会批准的第二期限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
五、律师法律意见书结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所对本次限制性股票激励计划授予事项出具法律意见书，认为：公司本次激励计划激励对象及授予数量调整和限制性股票授予事项已经取得必要的批准和授权，公司尚需就本次授予依法办理授予登记手续及履行相应信息披露义务；本次授予的授权日符合《管理办法》、《备忘录8号》以及《激励计划》的相关规定，《激励计划》规定的激励对象获授限制性股票的条件已成就。
六、备查文件
1、第三届董事会第三十一次会议决议；
2、第三届监事会第十八次会议决议案；
3、独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市赛为智能股份有限公司调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及向激励对象授予限制性股票等相关事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市赛为智能股份有限公司
董事会
二O一六年十一月五日