证券代码：002135 证券简称：东南网架浙江东南网架股份有限公司
（住所：浙江省杭州市萧山区衙前镇）
非公开发行 A股股票预案
（第二次修订稿）
二零一六年八月
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）重要提示
1、浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过。公司董事会经慎重考虑，根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，对公司本次非公开发行的募集资金用途进行了两次调整，相应地对募集资金金额和发行股份数量进行了调整，并根据公司2015年度现金分红实施情况对本次非公开发行底价进行了调整。上述调整分别经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十二次会议和第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过。本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过10名（含10名）特定对象。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
3、本次非公开发行股票的数量不超过17,900万股，本次非公开发行股票的具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为本公司第五届董事会第十五次会议决议公告日（2016年4月26日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即7.72元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司于2016年4月22日召开2015年年度股东大会，审议通过了2015年度利润分配方案，决定以现有总股本854,532,200股为基数，向全体股东每10股派发现金
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）股利人民币0.06元（含税）。公司于2016年5月6日披露了《2015年年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为2016年5月12日，除权除息日为2016年5月13日。公司2015年度现金分红实施后，本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于7.71元/股。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过138,500万元，扣除发行费用后的净额将全部用于公司14万吨钢结构工程项目。
6、本次非公开发行股票完成后，所有认购对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让或上市流通。
7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
8、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司社会公众股比例将不低于10%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
10、公司一直重视对投资者的持续回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定要求，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）11、本次非公开发行决议的有效期为十二个月，自2016年第二次临时股东大会审议通过之日起计算。本次非公开发行股票方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）目 录
释义 ........................................................................................................................... 7第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 8一、发行人基本情况............................................................................................. 8二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 8三、本次非公开发行方案概要........................................................................... 13四、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 15五、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 15六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序... 16第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 17一、本次发行募集资金使用计划....................................................................... 17二、本次募集资金投资14万吨钢结构工程项目具体情况............................. 17三、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响....................... 25第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................ 26一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化....... 26二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况................................... 27三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况........................................................................................... 27四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................................................... 28五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 28六、本次发行相关风险说明............................................................................... 28
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）第四节公司利润分配政策及执行情况 ................................................................. 33一、公司股利分配政策....................................................................................... 33二、公司最近三年分红情况............................................................................... 36三、公司未来分红规划....................................................................................... 37第五节本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 ................................................. 39一、本次发行对公司每股收益的影响............................................................... 39二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示................................................... 41三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析 ............................................................................................................................... 41四、公司采取的填补回报的具体措施............................................................... 43五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺........................... 45
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
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|东南网架、本公司、发行人|指|浙江东南网架股份有限公司|
|控股股东、东南集团|指|浙江东南网架集团有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|浙江东南网架股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股的行为|
|本预案|指|浙江东南网架股份有限公司非公开发行A股股票预案|
|定价基准日|指|第五届董事会第十五次会议决议公告日，即2016年4月26日|
|股东大会|指|浙江东南网架股份有限公司股东大会|
|董事会|指|浙江东南网架股份有限公司董事会|
|监事会|指|浙江东南网架股份有限公司监事会|
|《公司章程》|指|《浙江东南网架股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|报告期|指|2013年、2014年、2015年、2016年1-6月|
|A股|指|本次发行的面值为人民币1.00元的普通股|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|

本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成的。
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：浙江东南网架股份有限公司
英文名称：Zhejiang Southeast Space Frame Co., Ltd.
中文简称：东南网架
法定代表人：徐春祥
成立日期：2001年12月29日
公司股票上市地：深圳证券交易所
公司股票简称：东南网架
公司股票代码：002135
联系地址：浙江省杭州市萧山区衙前镇
邮政编码：311209
电话号码：0571-82783358
传真号码：0571-82783358
电子信箱：stock@dongnanwangjia.com
互联网网址：www.dongnanwangjia.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、我国钢结构行业发展现状
受益于基础设施及公共设施建设的快速发展，钢结构特别是空间钢结构在以
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）铁路、公路、机场为代表的基础设施建设中得到了大规模应用。同时，城市化进程加速也促进体育馆、会展中心等大型公共设施的建设，将进一步推动空间钢结构的市场需求。近年来，我国文体事业基础建设投资逐年增大，体育场馆和会展中心的建设也将大幅拉升空间钢结构的投资，成为促进空间钢结构需求增长的有利因素。此外，多高层钢结构不仅用于写字楼、商业用房，民用住宅亦开始采用钢结构形式。
在 2014年全国完成建筑总产值 1,767万亿元、正在施工面积 125.02亿平方米、房屋竣工面积42.31亿平方米的大背景下，当年竣工的钢结构房屋面积只占到2%左右，我国建筑钢结构占建筑业增加值的比重仍较低。国内2012年、2013年、2014年粗钢表观消费量分别达到 6.7亿吨、7.7亿吨和 7.4亿吨，建筑用钢量分别为 3.06亿吨、3.48亿吨和 4亿吨，占当年钢产量的39%-48%，而建筑用钢结构产量分别为3,600万吨、4,100万吨和4,600万吨，仅占建筑用钢量的10%左右。
从美国、日本等发达国家的经验来看，钢结构已成为主导的建筑结构形式，广泛应用于高层、超高层、大跨度和大空间建筑，工业、商业、社区、文教卫生等建筑，低层非居住型建筑也大多采用钢结构。我国钢结构行业虽然快速发展但未来发展空间依然广阔。
2、钢结构行业未来发展趋势
（1）国家政策大力推广绿色建筑
与其他建筑结构体系相比，钢结构建筑没有空气污染和噪音，不会对森林等资源造成破坏，并且建筑材料可以回收再利用，减少了固体垃圾的出现，有利于人与自然的协调发展，代表着建筑行业的新水平。
国家相继出台多项政策，对绿色建筑、钢结构建筑给予了大力支持，将更有利钢结构行业的未来发展。
在当前国家大力推进绿色建筑和建筑工业化的背景下，2014年 5月，住房和城乡建设部公布了新版《绿色建筑评价标准》。新版《绿色建筑评价标准》评价对象范围得到扩展，从传统大型公共建筑扩展至各类民用建筑，将更加有利于
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）钢结构在民用建筑中的推广和应用。
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||发布日期||发布部门||政策文件||内容摘要|
|2013.01.01||国务院、发改委和住建部||《绿色建筑行动方案》||推广适合工业化生产的预制装配式混凝土、钢结构等建筑体系，加快发展建设工程的预制和装配式技术。||
|2013.10.06||国务院||《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》||推广钢结构在建设领域的应用，提高公共建筑和政府投资建设领域钢结构使用比例，在地震等自然灾害高发地区推广轻钢结构集成房屋等抗震型建筑。||
|2014.03.16||国务院||《国家新型城镇化规划(2014—2020)》||实施绿色建筑行动计划，完善绿色建筑标准及认证体系、扩大强制执行范围，加快既有建筑节能改造，大力发展绿色建材，强力推进建筑工业化。||
|2014.04.15||建设部||《绿色建筑评价标准》||评价对象范围从传统大型公共建筑扩展至各类民用建筑。||
|2015.08.31||工信部、住建部||《促进绿色建材生产和应用行动方案》||在文化体育、教育医疗、交通枢纽、商业仓储等公共建筑中积极采用钢结构，发展钢结构住宅。工业建筑和基础设施大量采用钢结构。在大跨度工业厂房中全面采用钢结构。推进轻钢结构农房建设。||
|2015.11.04||国务院||国务院常务会议||结合棚改和抗震安居工程等，开展钢结构建筑试点；扩大绿色建材等使用。||
|2016.02.06||中共中央、国务院||《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》||大力推广装配式建筑，积极稳妥的推广钢结构建筑，健全城市抗震，加强城市防灾避难场所建设。||
|2016.03.05||国务院||《“两会”政府工作报告》||积极推广绿色建筑和建材，大力发展钢结构和装配式建筑，提高建筑工程标准和质量。||

（2）交通基础建设稳步发展
根据全国人大《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》精神，十三五期间我国将加快完善高速铁路网，高速铁路营业里程达到 3万公里，覆盖80%以上的大城市；建设京津冀、长三角、珠三角世界级机场群，实施部分繁忙干线
机场新建、迁建和扩能改造工程，建设支线机场和通用机场，新增民用运输机场
50个以上。此外，根据国务院《关于促进民航业发展的若干意见》、国务院办公
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）厅《关于印发促进民航业发展重点工作分工方案的通知》、民航总局《全国民用机场布局规划》等规划精神，我国将继续加强对民航建设和发展的投入，进一步加强机场规划和建设、完善机场布局、加大建设力度，并制定实施绿色机场建设标准，推动节能环保材料和新能源的应用。
公司已承建了如上海虹桥综合交通枢纽中心、新建杭州东站、海南三亚站、济南西站、哈尔滨西站等铁路车站工程和北京首都国际机场T3A\T3C、广州新白云国际机场航站楼、杭州萧山国际机场二期国际航站楼、西安咸阳国际机场航站楼、乌鲁木齐国际机场T3航站楼等机场工程、郑州新郑国际机场二期扩建工程T2航站楼，在铁路车站、机场、交通枢纽建设中积累了丰富的经验，建立了良好的口碑。未来，钢结构以工期短、抗振（震）性、节能环保、室内容量大、整体性好等独特优势在铁路车站建设和机场建设中存在较为广阔的发展前景。
（3）“一带一路”推动钢结构企业海外扩张
2013年10月，我国提出的建设“新丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的战略构想已上升为国家战略，在未来相当长一段时间内，我国将充分利用 4万亿美元外汇储备优势，通过对“一带一路”国家基础设施项目提供金融支持来拉动我国基建及配套设备出口。
国内奥运场馆和上海环球金融中心为代表的一系列高难度钢结构建筑体现了我国钢结构行业的发展水平。经过大量海内外“难、特、异”工程的锻炼和洗礼，我国钢结构行业涌现出一批在技术、管理、资金等各方面综合实力较为强劲的企业，借助“一带一路”的国家战略东风，我国钢结构行业将在海外开拓广阔的市场空间。
（二）本次非公开发行的目的
1、保障14万吨钢结构工程项目实施，夯实主营业务
公司目前营业收入和利润贡献主要来源于建筑钢结构业务。公司以总包、分包等方式承建各类工程，建设工期长、回款慢，而公司前期钢材采购和加工需要投入大量资金，营运资金需求量大。2015年以来，在国家化解钢铁行业过剩产能、调整钢铁产业结构等政策的影响下，钢材价格波动明显，给钢结构工程建设
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）项目的实施带来一定压力。公司本次募集资金全部投入14万吨钢结构工程项目，将保障公司重点工程建设项目的实施，夯实公司主营业务进一步发展的基础。
2、响应国家产业政策，紧抓行业发展契机
2013年以来，国家相继出台多项政策，大力扶持绿色建筑发展，指出要提升和推广钢结构建筑在文化体育、教育医疗、交通枢纽、商业仓储、工业厂房、商住用房、农业用房等基础建筑、公共建筑、工业建筑、商业建筑、住宅建筑的应用，为公司主营业务的发展营造了整体良好的外部环境。
基于此，为了响应国家产业政策，公司在建筑钢结构领域积极布局，承揽了多项大型、知名钢结构工程建设项目，如青岛市新机场航站楼部分工程项目、杭州奥体中心部分工程项目等等，紧抓了行业发展的契机。这些项目的顺利实施，将有利于公司享受到国家政策支持所带来的市场红利。
3、提升公司行业影响力，巩固竞争优势
公司 14万吨钢结构工程项目的投入和顺利实施，将有利于公司进一步扩大在建筑钢结构行业的市场份额，提升公司在基础设施建设、公共场馆建设、高层绿色建筑建设等领域的知名度，巩固公司的竞争优势，提高公司的市场影响力，促进公司营业收入的增长。
4、优化公司资本结构，增强持续经营能力
本次非公开发行募集资金到位后，公司将募集资金投入 14万吨钢结构工程项目，公司的净资产规模将进一步增大、资产负债率将相应降低，从而优化公司的资本结构，增强公司未来的持续经营能力。
5、提升公司抗风险能力，保障公司健康发展
建筑钢结构行业受整体宏观经济发展的影响较大。除政府和社会投资、上下游行业发展等因素外，在经济发展进入新常态的时期，银行信贷环境和导向的变化也会给公司经营带来不确定性风险。本次非公开发行后，公司将降低外部信贷调整的不确定性因素，增加公司抗经济周期风险的能力，保障公司的健康发展。
综上，本次非公开发行，既满足了公司主营业务扩张的需要，又有利于公司
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）提高资金使用效率和盈利水平，提升抗风险能力，为公司未来发展奠定坚实基础。
三、本次非公开发行方案概要
1、股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股）股票，面值为每股1.00元人民币。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机发行。
3、发行数量
本次发行股票数量不超过17,900万股，募集资金总额不超过138,500万元（含发行费用）。
本次非公开发行股票的具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过10名（含10名）特定对象。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况，按照价格优先原则协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）5、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即2016年4月26日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于7.72元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司于2016年4月22日召开2015年年度股东大会，审议通过了2015年度利润分配方案，决定以现有总股本854,532,200股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.06元（含税）。公司于2016年5月6日披露了《2015年年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为2016年5月12日，除权除息日为2016年5月13日。
公司2015年度现金分红实施后，本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于7.71元/股。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
6、发行股份的限售期
除非法律、法规、规范性文件另有规定，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起的十二个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）8、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
9、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过138,500万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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||序号||项目名称||计划项目总投资||计划投入募集资金|
|1||14万吨钢结构工程项目||166,800.00||138,500.00||
|合计||||166,800.00||138,500.00||

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为十二个月，自 2016年第二次临时股东大会审议通过之日起计算。
本次非公开发行股票方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票不构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，东南集团直接持有公司31,451.50万股股份，占公司股份总数的36.81%，通过全资子公司浩天物业间接持有公司7,486.00万股股份，占公
司股份总数的8.76%，东南集团直接/间接持有公司38,937.50万股股份，占公司股
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）份总数的45.57%，为公司控股股东。郭明明先生持有东南集团56.40%的股权，为东南集团的控股股东及实际控制人，且郭明明先生直接持有公司5.90%的股份，合计持有公司31.60%股份，为公司实际控制人。
发行人本次非公开发行股票数量为不超过17,900万股，控股股东、实际控制人及其控制的关联人不认购股份。本次发行完成后，公司总股本将增加。若按照最大发行股数计算，东南集团直接/间接持有公司38,937.50万股，占公司股份总数的37.67%，仍为公司控股股东；郭明明先生持合计持有公司26.13%股份，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过。公司董事会经慎重考虑，根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，对公司本次非公开发行的募集资金用途进行了两次调整，相应地对募集资金金额和发行股份数量进行了调整，并根据公司2015年度现金分红实施情况对本次非公开发行底价进行了调整。上述调整分别经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十二次会议和第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在公司股东大会审议通过后，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。
本次发行方案在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜。
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次发行募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过138,500万元。公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：
单位：万元
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||序号||项目名称|计划项目总投资|计划投入募集资金|
|1||14万吨钢结构工程项目||166,800.00|138,500.00|
|合计||||166,800.00|138,500.00|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资 14万吨钢结构工程项目具体情况
（一）项目基本情况及进展
本次拟作为募投项目“14万吨钢结构工程项目”的基本情况如下：
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||序||||||耗钢量|||
||||项目名称||建设内容||||项目进展|
||号||||||（万吨）|||
|1||青岛新机场航站楼指廊钢结构及屋面施工项目||青岛新机场航站楼指廊钢屋盖钢结构（含钢支座、马道）、指廊不锈钢屋面系统、指廊钢管混凝土柱（含V型撑）、登机桥固定端连桥钢结构等施工。||2.05||未开工||
|2||杭州市转塘单元 G-R21-22 地块公共租赁住房项目||幕墙工程、钢结构（网架）、土建工程、安装工||1.02||未开工||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||程、装饰装修工程等施工。|||
|3|宁波栎社国际机场三期扩建 T2航站楼项目|钢结构、钢结构预埋、屋面系统、天窗、钢梯、栏杆等施工。|2.10|未开工|
|4|杭州市奥体中心网球中心项目-决赛馆及部分平台下空间钢结构及屋面专项工程项目|钢结构及屋面施工。|0.40|未开工|
|5|长沙市金融大厦项目钢结构工程|钢结构、运输、安装施工。|1.48|未开工|
|6|沈阳盛京金融广场工程项目|钢结构、运输、安装工程等施工。|1.30|钢结构加工及安装|
|7|“云智时代中心”（昆明联想科技城四期A13地块）二标段钢结构制作及供应工程项目|钢结构、运输、安装等施工。|1.17|钢结构加工|
|8|国信金融大厦钢结构供应及安装工程项目|地下室及地上钢结构、安装工程等施工。|0.89|钢结构加工及安装|
|9|海南省海口市海口中心工程钢结构加工安装工程项目|地下三层~地上十一层钢结构、运输、安装等施工。|1.37|钢结构加工及安装|
|10|呼和浩特市游泳跳水馆及体育馆主体钢结构及屋顶网架工程项目|钢结构、安装等施工。|0.64|钢结构加工及安装|
|11|广西钦州电厂二期扩建工程封闭煤场钢结构施工项目|预应力钢结构工程、运输、安装等施工。|0.58|钢结构加工|
|12|中华华丹观光塔建筑安装工程|中华华丹观光塔基础以上的主体工程、钢结构、运输、安装等施工。|0.19|钢结构加工及安装|
|13|佛山宗德钢结构制作与供应项目|钢结构、预拼装等施工。|0.78|钢结构加工|
|合计|||13.97||

（二）中标及合同签订情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||项目名称||中标情况||合同签订情况|
||号|||||||
|1||青岛新机场航站楼指廊钢结构及屋面施工项目||已收到招标人中建三局集团有限公司于2016年1月22发出的中标通知书||2016年4月与中建三局集团有限公司签订工程分包合同||
|2||杭州市转塘单元 G-R21-22 地块公共租赁住房项目||已收到杭州之江国家旅游度假区农转居多层公寓建设管理中心与于2016年4月7日发出的中标通知书。||2016年4月与杭州之江国家旅游度假区农转居多层公寓建设管理中心签订工程合同||
|3||宁波栎社国际机场三期扩建 T2||-||2016年3月11日与总包||

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|||||
|-|-|-|-|
||航站楼项目||方宁波市建设集团股份有限公司签订钢结构工程分包合同|
|4|杭州市奥体中心网球中心项目-决赛馆及部分平台下空间钢结构及屋面专项工程项目|已收到杭州奥体博览中心滨江建设指挥部于2016年3月14日发出的中标通知书|2016年4月公司与发包人杭州奥体博览中心滨江建设指挥部签订合同|
|5|长沙市金融大厦项目钢结构工程|-|2016年5月与总包方中国建筑第五工程局有限公司签订专业分包合同|
|6|沈阳盛京金融广场工程项目|-|2015年9月23日与总包方中国建筑第八工程局有限公司大连分公司签订工程分包合同|
|7|“云智时代中心”（昆明联想科技城四期A13地块）二标段钢结构制作及供应工程项目|已收到招标人云南融科科技产业投资有限公司于2015年10月26日发出的中标通知书|2015年12月30日与招标人云南融科科技产业投资有限公司的签订工程合同|
|8|国信金融大厦钢结构供应及安装工程项目|-|2015年9月22日与总承包人福建省闽南建筑工程有限公司签订工程分包合同|
|9|海南省海口市海口中心工程钢结构加工安装工程项目|-|2015年7月与总包方北京建工集团有限公司签订了分包合同|
|10|呼和浩特市游泳跳水馆及体育馆主体钢结构及屋顶网架工程项目|-|2014年7月28日与发包人呼和浩特市体育局签订建设工程施工合同|
|11|广西钦州电厂二期扩建工程封闭煤场钢结构施工项目|-|2016年2月22日与发包人国投钦州发电有限公司签订了工程建设合同|
|12|中华华丹观光塔建筑安装工程|已收到招标人贵州国坛酒业发展有限公司于2016年3月2日发出的中标通知书|2016年3月27日与发包人贵州国坛酒业发展有限公司签订了工程施工合同|
|13|佛山宗德钢结构制作与供应项目|-|2015年7月20日与承包人中建三局二建设工程有限责任公司工业公司签订了分包合同|

（三）项目投资估算与经济评价
单位:万元
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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||项目预计||计划投入|
||||项目名称||收入总额|||||
||号||||||总投资||募集资金|
|1||青岛新机场航站楼指廊钢结构及屋面施工项目||50,696.92||42,800.00||27,600.00||
|2||杭州市转塘单元 G-R21-22 地块公共租赁住房项目||34,450.37||30,500.00||27,000.00||
|3||宁波栎社国际机场三期扩建 T2航站楼项目||20,057.36||17,000.00||17,000.00||
|4||杭州市奥体中心网球中心项目-决赛馆及部分平台下空间钢结构及屋面专项工程项目||14,208.70||11,800.00||11,800.00||
|5||长沙市金融大厦项目钢结构工程||11,000.00||9,600.00||9,600.00||
|6||沈阳盛京金融广场工程项目||10,630.00||8,900.00||8,000.00||
|7||“云智时代中心”（昆明联想科技城四期A13地块）二标段钢结构制作及供应工程项目||8,388.56||8,100.00||8,000.00||
|8||国信金融大厦钢结构供应及安装工程项目||10,143.78||8,100.00||5,000.00||
|9||海南省海口市海口中心工程钢结构加工安装工程项目||8,481.03||7,900.00||6,000.00||
|10||呼和浩特市游泳跳水馆及体育馆主体钢结构及屋顶网架工程项目||9,318.04||7,000.00||4,100.00||
|11||广西钦州电厂二期扩建工程封闭煤场钢结构施工项目||7,346.08||6,100.00||5,400.00||
|12||中华华丹观光塔建筑安装工程||6,000.00||5,700.00||5,700.00||
|13||佛山宗德钢结构制作与供应项目||3,797.93||3,300.00||3,300.00||
|||合 计||194,518.77||166,800.00||138,500.00||

公司14万吨钢结构工程项目预计总投入166,800.00万元，公司拟用本次发行募集资金投入138,500.00万元。该项目的实施有利于促进公司营业收入的增长和盈利水平的提高，有利于公司紧抓行业发展契机、提升行业地位和影响力。
（四）14万吨钢结构工程项目的必要性
1、建筑钢结构基本情况
建筑钢结构是指用钢板和热轧、冷弯或焊接型材（工字钢、H型钢、压型钢板等）通过连接件（螺栓、高强螺栓等）连接而成的能承受荷载、传递荷载的结构形式，具有强度高、自重轻、抗震性能好、施工周期短、工业化程度高、环境
污染少等一系列优点。
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）改革开放以来，随着科学技术的发展，我国建筑钢结构得到迅猛发展，在基础建筑、公共建筑、工业建筑、商业建筑、住宅建筑等领域均得到了应用。经过20多年的快速发展，建筑钢结构在城市基础设施、公共建筑、工业厂房、超高层建筑和桥梁建设等领域发挥重要作用。特别是2008年奥运会、2010年世博会及亚运会等国际性体育赛事和经贸盛会在我国成功举办，加快了钢结构建筑的应用，一批代表当今世界钢结构一流水平的工程如首都新机场、奥运水立方、奥运鸟巢、上海金融环球中心、广州电视塔等相继建成使用，社会影响大、技术含量高。
与其他建筑结构体系将比，钢结构建筑具有以下优势：
（1）节能减排优势
我国经济总量占世界12%，能源消费占到20%左右，而建筑耗能占社会总能耗的1/3，钢结构建筑自重轻，建造构件和轻质板材都在工厂中生产，采用现场装配式施工，大大降低施工水电消耗、减少垃圾排放和扬尘污染。根据行业测算，与传统现浇生产方式相比，钢结构建筑实现节能1/3以上。钢结构建筑比传统钢混结构节约施工用水60%~80%，建筑全生命周期的综合碳排放量减少36.8%，装配式钢结构建筑可降低现场扬尘80%以上，减少建筑垃圾80%左右。
（2）产业化生产优势
作为一种新型房屋结构体系，钢结构建筑采用工厂化预制构件，现场整体装配施工，实现住宅从工地“施工”到工厂“制造”转变，减少现场作业不可控因素的质量缺陷，提高建筑装配和施工质量。同时，钢结构建筑预制化装配化、机械化程度高，可以为建筑行业技术进步和发展带来动力，现场作业工人变身为有一定技能的产业工人，带动建筑工人队伍学技术、有利于操作工人的技能培训。
（3）抗震减灾的优势
钢结构建筑整体性强，承载强度高、抗震性能好，钢结构具有良好的材料延性和韧性，计算模型能很好地反映力学性能，分析准确可靠，抗震、抗风性能优异。通过耐火、防腐处理的钢材，耐热性好，在火灾和易腐蚀地区的耐久性好，易于拆卸、更换或加固，如特别采用高强螺栓连接结构，可有效抵御风雪和地震等自然灾害。
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）（4）资源有效利用的优势
钢结构建筑要求开工前，必须对整栋建筑全部构件进行分解、拆分，对设计-生产-施工-使用-维护等全寿命周期采用计算机管理，有利于工厂合理、精确下料，机械化切割、流水线生产减少浪费。钢结构建筑70%-80%建筑构件材料可回收、再利用，节约资源。钢结构住宅基本不使用模板和脚手架及砂浆等辅助工具、材料，资源耗用可节约70%，实现循环发展目标。美国62%的钢产品制造原料主要使用回收的钢废料，100%建筑钢梁、柱和桥梁用钢板都是使用再生钢，平均46%钢材被重复使用。
（5）对绿色建材业拉动的优势
“钢结构+绿色建材+系统集成”是钢结构建筑特征，必然带动与钢结构配套的围护板材生产、门窗业、新型装饰材料、整体厨卫产品等相关产业链企业的共同发展，钢结构建筑全装修设计、整体厨卫体系和雨水收集、太阳能、地热源的有效利用等智能化集成技术的运用，还将带动相关光伏、电子和智能通讯技术的产业升级，拉动钢铁产量的有效市场需求。
公司承接的14万吨钢结构工程项目是公司继承建的上海虹桥综合交通枢纽中心、新建杭州东站、海南三亚站、济南西站、哈尔滨西站等铁路车站工程，北京首都国际机场T3A\T3C、广州新白云国际机场航站楼、杭州萧山国际机场二期国际航站楼、西安咸阳国际机场航站楼、乌鲁木齐国际机场T3航站楼等机场工程、郑州新郑国际机场二期扩建工程T2航站楼等机场工程，苏州东方之门、武汉保利文化广场、大连万达中心等高层建筑工程之后，凭借技术实力和行业口碑承接的大型工程建设项目。该项目的承接预计对公司未来经营业绩产生积极的影响，进一步巩固公司的核心竞争力。
2、公司14万吨钢结构工程项目实施的必要性
（1）产业必要性
2013年以来，国家相继出台多项政策，大力扶持绿色建筑发展，指出要提升和推广钢结构建筑在文化体育、教育医疗、交通枢纽、商业仓储、工业厂房、商住用房、农业用房等基础建筑、公共建筑、工业建筑、商业建筑、住宅建筑的应
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）用，为公司主营业务的发展营造了整体良好的外部环境。
基于此，为了响应国家产业政策，公司在建筑钢结构领域积极布局，承揽了多项大型、知名钢结构工程建设项目，如青岛市新机场航站楼部分工程项目、杭州奥体中心部分工程项目等等，紧抓了行业发展的契机。这些项目的顺利实施，不仅有助于加快我国钢结构建筑的推广应用、推动产业发展，也将有利于公司享受到国家政策支持所带来的市场红利。
（2）主营业务发展必要性
公司目前营业收入和利润贡献主要来源于建筑钢结构业务。公司14万吨钢结构工程项目的投入和顺利实施，将夯实公司主营业务进一步发展的基础；同时将有利于公司进一步扩大在建筑钢结构行业的市场份额，提升公司在基础设施建设、公共场馆建设、高层绿色建筑建设等领域的知名度，巩固公司的竞争优势，提高公司的市场影响力，促进公司营业收入的增长。
（五）14万吨钢结构工程项目的可行性
对于承接14万吨钢结构工程项目，公司具有以下优势可以保障项目实施：
1、先进装备、核心技术和持续研发能力
公司承接的“14万吨钢结构工程项目”对施工工艺和施工技术的要求复杂，对企业的设计能力要求颇高。
公司拥有国内外各种先进加工设备，具有完整的从构件下料、成型、组装、焊接、除锈、涂装、检测等全套的各类专用设备，可满足各种复杂构件、复杂节点和新结构的加工要求。
公司拥有多项核心技术，能满足各类项目钢结构技术需求。公司核心技术包括多面体空间钢架结构建造技术、张拉结构建造技术、折叠展开式整体提升技术、大直径厚壁圆钢管制造技术、空间弯曲/弯扭成型技术、复杂形体超高层/高耸结构建造技术、装配式钢结构住宅成套技术、信息化建造技术（BIM技术）、BIPV金属屋面系统、新型螺栓球节点体系等。公司先后荣获中国钢结构协会科学技术奖、浙江省科学技术进步奖、杭州市科学技术进步奖、萧山区科学技术进步奖四十余项。
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）公司拥有优秀研发团队和研发体系，具有持续研发能力。公司针对钢结构研发先后建立了中国钢结构产业总部及研发基地、国家博士后科研工作站、国家级企业技术中心、甲级设计院、省级院士专家工作站、省级研究院、工艺研究所等研发中心，公司将持续进行钢结构方面技术研发，持续保持钢结构领域技术领先优势。
2、优秀团队、丰富经验和高端品牌
由于公司14万吨钢结构工程项目建设规模大，业主对工程质量要求高，项目就要求企业拥有丰富的钢结构建设经验、优秀的管理和技术团队。
公司人才结构搭配合理，公司文化团结一致、积极向上，为公司持续快速发展奠定了坚实的基础。公司目前形成了稳定的多层次的优秀人才团队，母公司包括一级结构师4人，二级结构师1人，一级建造师72人，二级建造师33人，注册造价师2人，注册安全工程师5人等。公司的优秀团队与人才也成为公司14万吨钢结构工程项目的有力后盾。
同时，公司近年来凭借良好的综合实力参与钢结构业务的市场竞争，建设范围涵盖体育场馆类工程、机场航站楼类工程、高铁站房类工程、会展/会议中心类工程、文化展馆类工程、高层超高层建筑工程和国（境）外工程等，承做了国家游泳中心水立方、杭州奥体中心主体育场、北京首都国际机场航站楼T3A\T3C、广州新白云国际机场航站楼、上海虹桥综合交通枢纽中心的一系列知名工程项目，并获得了多项建筑行业奖项，包括中国钢建筑结构金奖、中国建设工程鲁班奖、中国土木工程詹天佑奖、中国钢结构协会工程大奖、国家优质工程、空间结构优秀工程、北京市建筑长城杯金质奖、上海白玉兰奖、上海钢结构金钢奖、浙江省金刚奖、金属围护金禹奖等近两百个奖项。为公司树立了高端的市场品牌形象，积累了丰富的行业经验，成为全国工程建设质量管理优秀企业和全国优秀施工企业。
3、规模优势和产能优势
公司承揽的14万吨钢结构工程项目规模较大，考验了公司的生产能力和资金实力。公司拥有四大生产基地包括浙江基地、天津东南钢结构有限公司、广州五羊钢结构有限公司、成都东南钢结构有限公司，具有充足的钢结构生产能力，为
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）公司承接大型钢结构建设项目提供了有力保障。
综上，公司以其拥有的装备优势、技术优势、研发优势、团队优势、经验优势、产能优势等竞争优势可以保障14万吨钢结构工程项目高质高效地实施，本项目具有可行性。
三、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行有助于公司增加资本实力，增加资产规模，提高盈利能力，进一步优化资产负债结构，增强抗风险能力。
本次发行募集资金将用于 14万吨钢结构工程项目。本次募集的运用符合公司战略发展方向，募投项目具有良好的经济效益，对促进公司的钢结构业务发展具有重要的意义，将会给公司带来较好的收益。同时优化公司的资产负债结构，提升盈利水平，本次募集资金的运用符合公司及全体股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
以2016年6月30日为基准日，本次发行完成且募集资金使用完毕后，公司主要经营指标的情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||财务指标||本次发行前||本次发行后|
|净资产（万元）||244,603.57||383,103.57||
|资产负债率（%）||71.09||61.09||
|流动比率（倍）||1.14||1.40||
|速动比率（倍）||0.73||0.99||

根据上表，本次非公开发行完成后，公司净资产、营运资本将大规模增加，同时资产负债率明显降低，流动比率与速动比率将得到提高，偿债能力得到增强。
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
1、本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集的资金将全部用于公司建筑钢结构工程项目，将有助于公司进一步扩大建筑钢结构业务规模。
截至本预案出具日，公司未对本次发行完成后的业务和资产作出整合计划。
2、本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构等将发生变化，公司将根据本次非公开发行的结果，对《公司章程》所记载的股本结构及注册资本等相关条款进行修改。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》计划。
3、本次发行对股权结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大，但不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，东南集团仍为公司控股股东，郭明明仍为公司实际控制人。
4、本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。
5、本次发行对业务收入结构的影响
公司的主营业务主要包括建筑钢结构业务和化纤业务，其中建筑钢结构业务中大跨度空间钢结构、高层重钢结构、轻钢结构和住宅钢结构是公司主要产品，公司建筑钢结构业务是公司营业收入和利润贡献的主要来源。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步增强在建筑钢结构业务方面的开发能力。本次发行完成后，公司的业务收入结构不会产生重大变动；长期来看，将有利于巩
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）固公司在行业的竞争优势，提高公司的盈利能力。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总资产将相应增加，公司资本规模扩大，资本结构得到进一步优化。同时，公司流动比率、速动比率等将得到提高，资产负债率得到降低，短期偿债能力有效提升，有利于降低公司的财务风险。
2、对公司盈利能力影响
本次发行募集资金用于14万吨钢结构工程项目，将有力保障现有项目的实施，减少不确定性因素，进而保障公司的整体盈利能力。
3、对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，随着公司净资产的大幅上升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
1、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系和管理关系的变化情况
本次股份认购和募集资金投资项目的实施主体均不涉及控股股东及其关联人，因此，本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的同业竞争及关联交易。
同时，公司将严格遵守中国证监会、交易所关于上市公司关联交易的相关规定，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，及时、准确、完整地
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）披露相关信息。
2、公司与关联方之间的关联交易的变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联人所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
3、公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争的变化情况
公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，该等情形不会因本次非公开发行而产生变化。公司与控股股东及其关联人之间亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争。
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2016年6月30日，公司负债总额601,539.77万元。本次发行募集资金到位后将降低公司的资产负债率，增强公司偿债能力，财务结构更趋合理，提高公司抗风险水平。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）政策风险
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）1、国家产业政策变化风险
除了国家对钢结构行业的政策支持外，钢结构产业链的上游和下游行业同样受国家宏观调控政策影响较明显。目前，国家对上游钢铁行业发布了一系列化解产能过剩的措施，对下游房地产、基础建设等领域出台了政策性指导意见和规划，但是随着行业的发展以及国内宏观经济的变化，未来不排除政策调整的可能性。
如果公司不能根据国家调控政策变化及时作出调整，可能会对公司发展战略的执行和业务的增长产生一定的不利影响。
2、国家经济政策变化风险
为促进经济的稳健发展，国家针对不同的经济周期会制定不同的经济政策。
如果公司在制定业务规划和发展战略时，未能有效地将经济周期波动作为考虑的因素之一，可能会导致公司业务扩张计划与国家经济政策不一致的情形，从而会对发展战略的执行和盈利水平产生不利影响。
（二）宏观经济周期风险
建筑钢结构行业受整体宏观经济发展的影响较大。如果国内经济发展缓慢，或经济出现周期性波动，整个国民经济中固定资产投资速度也将相应放缓，进而影响到公司下游客户投资意愿，将对公司未来盈利能力产生不利影响。
除政府和社会投资、上下游行业发展等因素外，在经济发展进入新常态的时期，银行信贷环境和导向的变化也会给公司经营带来不确定性风险，将考验公司的经营和管理能力，对公司业务增长产生不利影响。
（三）行业风险
1、原材料价格波动的风险
公司产品的主要原材料为钢材，包括钢板、焊管、型钢、无缝钢管等，上述原材料占公司主营业务成本比例较高。随着主要原材料供求关系和市场竞争状况的不断变化，公司主营业务成本也随之波动。如果公司工程投标定价未能根据钢材价格波动做出适时调整，或者公司工程合同签约后钢材价格出现大幅波动，而公司又没有在恰当时机安排采购，对于公司已签订闭口合同的订单而言，将形成一定的风险敞口，对公司未来的盈利能力产生不利影响。
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）2、市场竞争加剧的风险
近年来，越来越多的企业进入钢结构行业，钢结构行业在中低端市场中小企业数量众多，竞争激烈；在中高端市场，同行业企业加大业务发展和投资力度，发展步伐加快，竞争也日益激烈。同时，随着国内钢结构市场进一步开放，各钢结构企业在专业细分市场相互渗透的格局成为发展趋势，市场的竞争将会更加激烈。钢结构行业日益加剧的竞争格局将对公司未来的业务增长和盈利能力产生不利影响。
（四）公司经营管理风险
1、管理风险
本次募投项目的实施将进一步夯实公司主营业务发展的基础，助力公司实现经营规模的扩张。虽然公司治理结构良好、内部管理规范，但是如果公司自身管理水平无法适应业务发展和规模扩张的要求，可能影响经营决策、运作实施和风险控制的效率，进而给公司业绩带来一定负面影响。
2、安全生产风险
虽然公司已取得《安全生产许可证》，建立健全了完整的安全生产管理体系，并在日常经营管理中严格执行。但是由于钢结构行业的特殊性，无论在生产过程还是在安装过程都存在一定的安全风险，在露天、高空环境下施工，存在诸多如自然因素、管理因素、操作因素等原因可能会导致安全生产风险暴露，从而对公司工程实施、行业口碑、公司形象等带来负面影响，进而影响到公司未来的盈利能力。
（五）财务风险
1、应收账款发生坏账的风险
报告期内，公司应收账款处于较高水平，2013年末、2014年末、2015年末、2016年6月末公司应收账款账面净额分别171,977.20万元、206,805.64万元、261,997.13万元和291,711.97万元，占流动资产的比例分别为34.78%、37.54%、38.80%和46.90%。
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）公司应收账款数额较大与公司所处的行业有关。公司所承揽的钢结构工程业务工期较长，存在较多的跨年度结算的情况。未来随着业务规模的扩张，公司应收账款余额可能会持续增加，如果公司应收账款的催收不利或者因工程业主资信和经营状况恶化导致工程款不能按合同及时支付，则可能带来坏账的风险，从而对公司未来的盈利能力产生不利影响。
2、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。因此，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
（六）募集资金投资项目风险
公司本次募集资金投资的项目进行了充分的可行性论证，并预期能给公司带来良好的投资收益，该投资决策是基于目前的国家产业政策、公司的发展战略、客户需求情况等条件所做出的，但在实际项目建设施工过程中，可能因不可预见因素的影响导致项建设不能按预定计划完工，影响到项目的投资收益。因此，本次募集资金投资的项目客观上存在项目不能如期竣工或不能实现预期收益的风险。
（七）与本次发行相关的其他风险
1、审批风险
公司本次非公开发行股票尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准，以及最终核准的时间均存在一定的不确定性。
2、发行风险
由于非公开发行只能向不超过10名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，公司本次非公开发行存在不能足额募集用于拟投资项目资金的风险。
3、资本市场风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、公
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险，请投资者注意相关风险。
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司股利分配政策
根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》证监发【2012】37号）等相关规定，公司于2015年1月23日召开的2015年度第一次临时股东大会审议通过，修改后的《公司章程》对利润分配政策做如下规定：
“第一百五十四条利润分配的决策程序和机制：
（一）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，在每个会计年度结束后公司董事会应结合公司盈利水平、资金需求等情况拟定合理的分配方案，并充分听取独立董事的意见，公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司独立董事可以向中小股东征集意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见。
（三）股东大会对利润分配方案审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，并应切实保障中小股东参与股东大会的权利。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策及决策程序进行监督。
（四）公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出现金分红方案的，需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（五）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见；
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式：公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。
（三）利润分配的条件：
1、现金分红的条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
2、股票股利分配的条件：
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，可提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
（四）利润分配的时间间隔：
在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红；
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）（五）现金分红比例：
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配政策的调整：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点。
公司调整利润分配政策应由董事会详细论证调整理由，多渠道听取独立董事以及全体股东特别是中小股东的意见，形成书面论证报告。并经董事会审议通过、独立董事认可同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）流，调整后的利润分配政策需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
二、公司最近三年分红情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2013年度利润分配方案
2014年4月25日，公司2013年年度股东大会审议通过了公司2013年年度利润分配方案，以公司总股本748,600,000股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税）。
2、2014年度利润分配方案
2015年4月10日，公司2014年年度股东大会审议通过了公司2014年年度利润分配方案，以公司总股本748,600,000股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税）。
3、2015年度利润分配方案
2016年4月22日，公司2015年年度股东大会审议通过了公司2015年年度利润分配方案，以公司总股本854,532,200股为基数，向全体股东每10股派0.06元人民币现金（含税）。
（二）最近三年现金股利分配情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||现金分红的数额||归属于上市公司|||||
||分红年度||||||现金分红比率||备注|
||||（含税）||股东的净利润|||||
|2015年度||512.72||3,458.35||14.83%||已分配完毕||
|2014年度||748.60||6,451.84||11.60%||已分配完毕||
|2013年度||748.60||6,046.75||12.38%||已分配完毕||

2013年、2014年和2015年累计现金分红金额占公司 2013年至2015年合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配净利润的37.79%。
（三）公司最近三年未分配利润的使用情况
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）最近三年公司剩余的未分配利润主要用于业务经营所需，包括补充流动资金及新建项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。
三、公司未来分红规划
2015年1月4日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》，主要内容如下：
一、股东回报规划制定的考虑因素：
公司将致力于长远和可持续发展，综合分析公司实际情况、盈利能力、经营发展规划、以及外部融资环境等因素的基础上，平衡股东的利益和公司长远发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
二、公司利润分配政策：
（一）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，在每个会计年度结束后公司董事会应结合公司盈利水平、资金需求等情况拟定合理的分配方案，并充分听取独立董事的意见，公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司独立董事可以向中小股东征集意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见。
（三）股东大会对利润分配方案审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，并应切实保障中小股东参与股东大会的权利。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策及决策程序进行监督。
（四）公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出现金分红方案的，需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）（五）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
三、股东回报规划制定周期
公司以三年为一周期重新修订一次股东回报规划，由公司董事会结合公司实际情况、盈利能力、经营发展规划、以及外部融资环境等因素，并依据公司章程的规定提出。公司股东回报规划的制定与修改，将听取股东（特别是公众股东）、独立董事和公司监事的意见。
四、2015-2017年度股东回报规划
未来三年内，公司将继续注重现金分红与股东回报，在满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，2015-2017年，公司计划每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将合理适当的提高现金分红的比例。
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期利润分配。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利的分配。
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）第五节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）影响分析的假设条件
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2016年、2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：1、假设本次发行于2016年11月底完成。假设本次发行股票数量为17,900万股（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准）；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
3、公司2015年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润为3,458.35万元，公司2015年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）为1,570.38万元，公司发展进入稳定期，出于谨慎性，假设公司2016年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）与2015年度持平、较2015年度增长10%、较2015年度增长20%三种情形。（该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司2016年实际经营情况）。
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）4、假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司每股收益影响基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：
假设1：假设公司2016年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2015年持平：
|||||
|-|-|-|-|
|||2016年度||
|项目|2015年度|||
|||发行前|发行后|
|普通股股数（万股）|85,453.22|85,453.22|103,353.22|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|3,458.35|3,458.35|3,458.35|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）|1,570.38|1,570.38|1,570.38|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.0405|0.0398|
|稀释每股收益（元/股）|0.05|0.0405|0.0398|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）|0.02|0.0184|0.0181|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）|0.02|0.0184|0.0181|

假设2：假设公司2016年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2015年度增长10%：
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|-|-|-|-|
|||2016年度||
|项目|2015年度|||
|||发行前|发行后|
|普通股股数（万股）|85,453.22|85,453.22|103,353.22|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|3,458.35|3,804.19|3,804.19|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）|1,570.38|1,727.42|1,727.42|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.0445|0.0438|
|稀释每股收益（元/股）|0.05|0.0445|0.0438|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）|0.02|0.0202|0.0199|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）|0.02|0.0202|0.0199|

假设3：假设公司2016年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2015年度增长20%：
|||||
|-|-|-|-|
|||2016 年度||
|项目|2015年度|||
|||发行前|发行后|
|普通股股数（万股）|85,453.22|85,453.22|103,353.22|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|3,458.35|4,150.02|4,150.02|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）|1,570.38|1,884.46|1,884.46|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.0486|0.0477|
|稀释每股收益（元/股）|0.05|0.0486|0.0477|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）|0.02|0.0221|0.0217|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）|0.02|0.0221|0.0217|

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但是募投项目产生效益需要一定的时间。根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年出现下降的情形，本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2016年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
本次发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司发展战略方
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）向，具有较好的经济效益，有利于公司综合实力的进一步提升，市场竞争能力和抗风险能力的进一步增强。
（一）本次发行的必要性及合理性
1、有助于14万吨钢结构工程项目的实施和公司发展战略的实现
公司目前营业收入和利润贡献主要来源于建筑钢结构业务。公司建筑钢结构项目订单逐渐增多，公司在建筑钢结构项目上的投入也会逐渐加大。本次发行募集资金全部投向公司14万吨钢结构工程项目，本次非公开发行所募集资金保障了“14万吨钢结构工程项目”的顺利实施，从而有助于公司紧抓行业发展契机、夯实主营业务、实现发展战略。
2、有助于改善公司财务状况、增强持续经营能力
报告期内各期末，公司合并资产负债率均超过70%，处于较高水平。本次非公开发行募集资金到位后，公司将募集资金投入建筑钢结构项目，公司的净资产规模将进一步增大、资产负债率将相应降低，从而优化公司的资本结构，增强公司未来的持续经营能力。
综上，本次发行既是公司保障项目正常实施的需要，也有助于增强公司的资金实力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募投项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务主要包括建筑钢结构业务和化纤业务，其中建筑钢结构业务中大跨度空间钢结构、高层重钢结构、轻钢结构和住宅钢结构是公司主要产品，公司建筑钢结构业务是公司营业收入和利润贡献的主要来源。本次发行募集资金主要投入建筑钢结构项目，公司将进一步增强在建筑钢结构业务方面的开发和实施能力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司近年来成功建设多个知名建筑钢结构项目并多次获得建筑奖项，涵盖体
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）育场馆类工程、机场航站楼类工程、高铁站房类工程、会展/会议中心类工程、文化展馆类工程、高层超高层建筑工程和国（境）外工程等，如国家游泳中心水立方、杭州奥体中心主体育场、北京首都国际机场航站楼T3A\T3C、广州国际会议展览中心、上海世博会中国馆和广州新电视塔等，公司在钢结构研发、设计、安装方面总结并积累了大量经验，形成了有效的业务流程，同时锻炼了人才队伍，公司设有中国钢结构产业总部及研发基地、国家博士后科研工作站、国家级企业技术中心、甲级设计院、省级院士专家工作站、省级研究院和工艺研究所，能够保障公司钢结构项目的顺利实施。公司在行业内具有较好的技术和品牌优势，本次募投资金主要投入公司承接的钢结构建筑项目，公司在项目方面的储备情况较好，有效保障了募投项目的正常开展。
公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次非公开发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。
四、公司采取的填补回报的具体措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次募集资金项目将全部用于承接14万吨钢结构工程项目。在国家政策大力支持的背景下，建筑钢结构以其独特的优势将在铁路、机场为代表的基础设施，体育馆、会展中心等大型公共设施，写字楼、商业用房、民用住宅等房地产建筑得以进一步推广应用。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步增强在建筑钢结构业务方面的开发能力，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司在建筑钢结构行业积累了丰富的经验，建立了良好的口碑，储备了完善的生产技术，形成了成熟有效的管理模式。公司将加快推进募投项目建设，争取
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况修订了《公司章程》，制定了《未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并作出如下不可撤销的承诺和保证：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩.
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
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