南京证券股份有限公司
关于山东新能泰山发电股份有限公司全资子公司宁华物产
2018年日常关联交易预计的核查意见
南京证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“南京证券”）作为山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称“新能泰山”、“公司”、“上市公司”） 2016年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销商，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对上市公司全资子公司南京宁华物产有限公司（以下简称：宁华物产）2018年日常关联交易预计事项进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
本次关联交易是预计新能泰山日常关联交易的基本情况，主要是公司全资子公司宁华物产向关联方上海华能电子商务有限公司（以下简称：上海华能）提供房屋租赁、物业服务、开展工程采购业务，向关联方南京华能南方实业开发股份有限公司（以下简称：南京华能）提供物业服务。
公司于 2018年 4月 18日召开了第八届董事会第十一次会议，以 6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计宁华物产2018年日常关联交易的议案》，关联董事吴永钢先生、胡成钢先生回避表决。公司独立董事就该日常关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，此项交易不需要提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易的类别和金额
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|合同期限|合同签订金额或预计金额|截至披露日已发生金额|上年发生金额|
|向关联方提供房屋租赁|上海华能电子商务有限公司|房屋租赁|公允市价|2018年|不超过290（含税）|0|274.96|
|向关联方提供物业服务|上海华能电子商务有限公司|物业服务|公允市价|2018年|不超过130（含税）|22.28|93.43|
|向关联方提供物业服务|南京华能南方实业开发股份有限公司|物业服务|公允市价|2018年|不超过620（含税）|16.45|332.48|
|向关联方工程采购|上海华能电子商务有限公司|工程采购|公允市价|2018年|不超过726（含税）|468.55|403.11|
||小计||||1,766（含税）|507.28|1,103.98|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|实际发生金额|预计金额|实际发生额占同类业务比例（%）|实际发生额与预计金额差异（%）|披露日期及索引|
|向关联方提供房屋租赁|上海华能电子商务有限公司|房屋租赁|274.96|--|100%|--|--|
|向关联方提供物业服务|上海华能电子商务有限公司|物业服务|93.43|--|21.94%|--|--|
|向关联方提供物业服务|南京华能南方实业开发股份有限公司|物业服务|332.48|--|78.06%|--|--|

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|向关联方工程采购|上海华能电子商务有限公司|工程采购|403.11|--|100%|--|--|
||小计||1,103.98|||||

二、关联方情况
（一）南京华能南方实业开发股份有限公司
1、基本情况
南京华能成立于 1997年 3月，注册资本 10000万元，其中华能能源交通产业控股有限公司（以下简称“华能能交”）占注册资本的74.13%，南京杰森投资有限公司占注册资本的25.19%，江宁经济技术开发总公司占注册资本的0.68%。
住所：南京市秦淮区解放路 20号。法定代表人：吴永钢。企业类型：股份有限公司（非上市）。统一社会信用代码：913201002496947143。经营范围：煤炭批发；危险化学品经营（按许可证所列范围经营）；煤制品批发；煤炭筛分、加工及配煤服务；仓储服务；货物装卸；物业管理；货物运输代理；金属材料、金属制品、水暖器材、五金交电、电器仪表、建筑材料、钢铁炉料、化工产品、机电设备及产品、电子产品、文具、劳保用品销售；信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有场地租赁；燃料油销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2017年 12月 31日，南京华能总资产 723,675.08万元，归属于母公司所有者权益 42,680.68万元。2017年实现营业收入 1,456,333.53万元，实现归属于母公司所有者的净利润 46,578.19万元。截至 2018年 3月 31日，南京华能总资产 754,494.97万元,归属于母公司所有者权益 36001.71万元。2018年 1-3月份年实现营业收入286,267.82万元，归属于母公司所有者的净利润-5,694.42万元。
2、与上市公司的关联关系
南京华能为持有公司5%以上股份的股东，同时又是公司控股股东华能能交
的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，南京华能为公司
的关联方，本次交易构成关联交易。
3、关联方是否失信被执行人
南京华能不是失信被执行人。
4、履约能力分析
上述关联方为依法存续的企业法人，生产经营情况正常，具备该项交易的履约能力。根据合理判断，无形成坏帐的可能。
（二）上海华能电子商务有限公司
1、基本情况
上海华能成立于1996年10月，注册资本26000万元，其中南京华能占注册资本的80.77%，广东东方世纪城集团有限公司占注册资本的11.53%，上海昆弘投资控股有限公司占注册资本的3.85%，江苏华远投资集团有限公司占注册资本的3.85%。住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴路 66号招商大厦。法定代表人：吴永钢。企业类型：有限责任公司（国有控股）。统一社会信用代码：9131000063062909X9。经营范围：电子商务(不得从事金融业务)，市外经贸委批准的商品及技术的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产业务，开展“三来一补”业务，汽车配件、机电设备、仪器仪表、纺织品、计算机软硬件及轴助设备、化工产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、金属材料、矿产品(除专控)、燃料油(除危险品)、治金炉料的销售，煤炭经营，从事计算机网络及电子技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，国内道路货物运输代理(除危险化学品)，海上、陆路、就空国际货运代理，仓储(除危险化学品)，医疗器械经营，自有房屋的融物租货，货物装卸服务，金属制品加工(仅限分支机构经营)，自有房屋租货。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至 2017年 12月 31日，上海华能总资产 260,559.87万元，归属于母公司所有者权益38,244.10万元。2017年实现营业收入883,227.24万元，归属于母公司所有者的净利润 6,679.55万元。截至 2018年 3月 31日，上海华能总资产 287,396.35万元，归属于母公司所有者权益 38,929.73万元。2018年 1-3月份实现营业收入232,718.7万元，归属于母公司所有者的净利润 1,737.79万元。
2、与上市公司的关联关系
上海华能为南京华能的控股子公司，与公司同受华能能交控制，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上海华能与公司属于受同一法人控制的关联关系。本次交易构成关联交易。
3、关联方是否失信被执行人
上海华能不是失信被执行人。
4、履约能力分析
上述关联方为依法存续的企业法人，生产经营情况正常，具备该项交易的履约能力。根据合理判断，无形成坏帐的可能。
三、关联交易主要内容
1、宁华物产主要业务是房地产开发经营、物业管理。为提高房产利用效率，宁华物产将其房产租赁给上海华能使用，预计 2018年房租金额不超过 290万元（含税）。
2、为拓展物业管理业务，提高经济效益，2018年宁华物产继续向上海华能、南京华能提供物业服务。预计 2018年上海华能支付给宁华物产的物业服务费不超过 130万元（含税），南京华能支付给宁华物产的物业服务费不超过 620万元（含税）。
3、宁华物产因工程建设需要，向上海华能进行工程采购业务，预计 2018年采购金额不超过726万元（含税）。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
宁华物产主要业务是房地产开发经营、物业管理。为提高房产利用效率，增加物业管理业务，宁华物产将其房产租赁给上海华能使用，并向上海华能、南京华能提供物业服务，属于公司正常的业务范围，符合公司生产经营发展的实际需要，交易安排合理，符合公平、公正、公正原则，不存在利益输送及损害其他投资者利益的情况。
宁华物产因工程建设需要，向上海华能进行工程采购业务，定价政策和定价依据公开、公平、公正，交易公允，无损害公司利益的情形发生。
五、独立董事意见
本次交易已经上市公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，上市公司独立董事认为：
公司子公司宁华物产与关联方进行日常关联交易属于公司正常的业务范围，符合公司生产经营发展的实际需要。交易安排合理，符合公平、公正、公开原则，不存在利益输送及损害其他投资者利益的情况。关联董事在董事会审议上述关联交易议案时回避表决，该项议案的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司全资子公司宁华物产2018年日常关联交易预计事项已经第八届董事会第十一次会议审议通过，关联董事回避表决，本次交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》以及上市公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定。
2、相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价公允，本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
独立财务顾问对该等事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于山东新能泰山发电股份有限公司全资子公司宁华物产2018年日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）财务顾问主办人：
常乐 孙转坤
独立财务顾问（主承销商）：南京证券股份有限公司2018年 4月19日