证券代码：002249 证券简称：大洋电机中山大洋电机股份有限公司和
中国银河证券股份有限公司
关于中山大洋电机股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层
二〇一七年六月
中山大洋电机股份有限公司和中国银河证券股份有限公司
关于中山大洋电机股份有限公司公开发行可转换公司债券
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）于2017年6月2日收到贵会出具的《中山大洋电机股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 170758号）（以下简称“《反馈意见》”）后，组织中山大洋电机股份有限公司以及相关中介机构，针对《反馈意见》所列问题进行了认真核查、研究和分析，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面回复说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见或补充法律意见。现对反馈意见落实情况逐条书面回复如下，请审阅指正。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《中山大洋电机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的内容相同。
本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、重点问题
问题1：
请申请人简要说明主营业务内容，本次募投与主营业务的关系及协同性。
回复：
一、公司主营业务简介
报告期内，公司主营业务主要包括家电及家居电器类微特电机、新能源汽车动力总成系统以及车辆旋转电器等产品的研发、生产制造和销售，并逐步拓展新能源汽车运营平台业务。
报告期内，公司按主要产品行业、类别构成的营业收入情况如下：
单位：万元/%
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|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|微特电机|109,316.90|61.79|326,192.80|47.92|252,656.11|51.43|285,084.53|64.16|
|新能源汽车电驱动系统|8,120.44|4.59|130,097.86|19.12|43,048.14|8.76|9,946.47|2.24|
|起动机及发电机|50,112.74|28.33|194,394.12|28.57|174,863.32|35.60|123,517.27|27.80|
|磁性材料|2,219.01|1.25|11,153.82|1.64|12,298.81|2.50|14,666.91|3.30|
|新能源汽车租赁收入|3,194.09|1.81|5,025.30|0.74|-|-|-|-|
|其他业务收入|3,945.65|2.23|13,656.62|2.01|8,356.61|1.70|11,116.17|2.50|
|营业收入合计|176,908.84|100.00|680,520.52|100.00|491,222.99|100.00|444,331.35|100.00|

二、本次募投与主营业务的关系及协同性
（一）本次募集资金运用
本次可转债募集资金总额不超过人民币 340,000.00万元（含 340,000.00万元），本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
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|序号|项目名称|项目总投资金额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|中山大洋电机股份有限公司年产新能源汽车动力总成系统11万台套项目|117,400.00|90,000.00|

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|序号|项目名称|项目总投资金额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|2|武汉大洋电机新动力科技有限公司年产 1.7 万套商用车氢燃料电池系统建设项目|134,143.00|55,000.00|
|3|中山大洋电机股份有限公司广东中山翠亨新区氢燃料电池技术研究院项目|20,011.00|16,000.00|
|4|中山大洋电机股份有限公司运营管理信息系统升级改造投资项目|21,720.00|19,000.00|
|5|大洋电机新能源（中山）投资有限公司新能源汽车运营平台投资项目|259,300.00|160,000.00|
|合计||552,574.00|340,000.00|

（二）本次募集资金投资项目与公司主营业务的关系及协同性
在保障家电及家居电器类微特电机业务稳定增长的基础上，公司积极响应国家关于新能源汽车的政策要求和战略布局，将新能源汽车核心产品的研发、生产、销售以及新能源汽车运营作为公司未来发展的重要战略规划，通过整合现有业务板块资源，不断提高新能源汽车核心产品和新能源汽车运营业务在公司主营业务收入中的占比。本次公开发行可转债募集资金投资项目围绕公司积极拓展新能源汽车业务战略开展，项目的实施有助于丰富公司新能源汽车产业结构，进一步扩大相关产品的市场占有率，提升品牌知名度和影响力，增强公司核心竞争力，提高公司盈利水平。募集资金投资项目的实施将对公司财务状况和经营成果产生积极影响。
1、中山大洋电机股份有限公司年产新能源汽车动力总成系统11万台套项目根据公司进一步巩固及发展新能源汽车动力总成系统的发展战略，公司拟在广东省中山市翠亨新区投资建设年产11万台套新能源汽车动力总成系统项目。
本项目系公司现有主营业务的扩产项目，通过本项目的实施，公司将利用自身在新能源汽车动力总成系统生产、加工及配套领域的技术及经验积累，综合运用公司自主研发的电机、电控集成一体化等技术，进一步提升公司新能源汽车动力总成系统产品的技术附加值，巩固公司作为国内最大规模的新能源汽车动力总成系统制造商的地位，并为公司逐步拓展国外市场奠定坚实基础，符合公司战略发展的需要。
2、武汉大洋电机新动力科技有限公司年产 1.7万套商用车氢燃料电池系统
建设项目
根据公司立足于既有业务，并进一步丰富和完善新能源汽车产业链布局、拓展公司氢燃料电池新能源汽车业务的发展战略，公司拟通过子公司武汉大洋电机新动力科技有限公司在湖北省孝昌县投资建设年产1.7万套商用车氢燃料电池系统建设项目，利用参股公司巴拉德的先进技术，打造公司氢燃料电池系统组装线，抢占氢燃料电池汽车业务先机。
公司以新能源汽车动力总成系统研发应用为基础，长期关注新能源汽车核心技术的发展，为抢占新能源汽车技术制高点，推进公司新能源汽车产业链整体战略布局，公司计划与全球公认的燃料电池领导者巴拉德动力系统公司进行战略合作，充分发挥巴拉德在氢燃料电池设计、开发、制造、销售及专利服务等业务方面的优势，结合公司在高精度微特电机方面的研发、生产技术储备，拓宽公司新能源汽车核心部件的业务结构，实现公司向氢燃料电池新能源汽车核心产品研发、生产、制造领域的转型升级，打造国产车用氢燃料电池电堆模组系统及其配套子系统核心产品。
3、中山大洋电机股份有限公司广东中山翠亨新区氢燃料电池技术研究院项目
根据公司立足于既有业务，并进一步丰富和完善新能源汽车产业链布局、拓展公司氢燃料电池新能源汽车业务的发展战略，公司拟在广东省中山市翠亨新区投资建设氢燃料电池技术研究院项目，利用参股公司巴拉德的先进技术，打造公司氢燃料电池电堆、燃料电池系统以及零部件开发和测试的研发基地，抢占氢燃料电池汽车业务先机。
公司拟通过氢燃料电池技术研究院的建设，着力于围绕氢燃料电池及其相关应用技术研发及推广的功能定位，利用巴拉德既有氢燃料电池技术，打造公司氢燃料电池电堆、燃料电池系统以及零部件开发和测试的研发基地，并强化研究院对于公司车用氢燃料电池业务的支持作用，提高公司在氢燃料电池新能源汽车方面的技术水平、制造能力，为公司产品设计、质量检测提供更好的软硬件平台，缩短研发周期，加快产品产业化进程，进一步增强公司研发、技术创新和人才培养能力，提升公司新能源汽车产业的综合竞争能力和品牌知名度。
4、中山大洋电机股份有限公司运营管理信息系统升级改造投资项目
公司拟在原有信息系统的基础上，结合业务快速发展背景下对供应链管理的更高要求，全面改造升级现有信息管理系统，打通各业务链条，简化流程传递，提高信息传递的及时性和有效性，提高公司各部门之间的信息共享水平，提升公司内部的协同合作能力和运行效率。
本项目建设完成并上线后，将升级现有信息管理系统，打通各业务链条，统一公司的信息安全管理系统、应用系统、运营平台管理系统、财务管理系统、质量管理系统以及 OA办公平台等，解决现有信息系统已暴露出的一些局限性问题，提升数据处理和存储系统能力，从而协助公司提高市场反应速度，优化资源配置，实现公司运营管理信息系统与业务发展相适应的目标，为公司科学决策和长期可持续发展提供有力支撑。
5、大洋电机新能源（中山）投资有限公司新能源汽车运营平台投资项目
根据公司推广新能源汽车应用、实现“大洋电机”新能源产业板块生产经营模式转变的产业布局和发展战略，公司拟通过全资子公司大洋电机新能源（中山）投资有限公司建设以中山为基地辐射全国的新能源汽车运营平台。
本项目属于公司主营业务中着力拓展的新能源汽车运营平台业务，公司响应政府积极推广新能源汽车应用的号召，自 2014年起即与中山市公交集团合作组建了中山新能源巴士有限公司，并通过自身及设立的产业基金控股或参股了中山坚信运输、中山宏昌运输、中山利澳、上海顺祥、中新汽、泰坦能源、众行智运等企业。截至 2016年末，公司在全国范围内已实现 6,000台新能源汽车的运营规模，配套建设并投入使用的固定充电桩超过2,400个，运营范围包括中山、广州、上海。随着公司新能源汽车运营业务的经验积累及盈利模式的逐步清晰，公司拟进一步扩大新能源汽车运营产业链，打造集新能源汽车产业投资、新能源汽车配套基础设施建设及运营服务解决方案的综合性全产业链布局。本募投项目顺利实施后，预计至2019年底，公司将购置新能源汽车达到 13,400辆投入运营，配套建设交流充电桩 9,900个，直流充电桩 800个，直流充电站 21座及车辆维修保养中心4个。项目的实施与开展将有助于拓展公司新能源汽车运营平台的市场覆盖范围，提高公司整体盈利水平，进一步增强公司该项业务的市场竞争能力。
综上，除“中山大洋电机股份有限公司运营管理信息系统升级改造投资项目”属于公司全面改造升级现有信息管理系统的后台支撑项目外，其余募投项目均围绕公司进一步拓展新能源汽车核心产品的研发和生产以及新能源汽车运营业务的发展战略开展，募投项目建成并达产后，将有助于公司丰富新能源汽车核心部件产品种类，拓宽业务结构，满足未来战略发展的需要，公司本次募投项目与公司主营业务具有较高的一致性及较强的协同效应。
问题2：
申请人2015年末净资产规模为38.48亿元，2016年因发行股份购买上海电驱动股份有限公司100%股权并募集配套资金，年末公司净资产规模增加到88.94亿元，本次拟发行可转债34亿元，占最近一年末净资产规模的38.23%。
请申请人列示截止 2016年末累计债券余额的具体情况（全口径），请结合本次募集资金额占净资产的比重情况，明确说明本次发行可转债是否符合《上市公司重大资产重组》第五十一条的有关规定。
请保荐机构核查。
回复：
一、公司最近一期末累计债券余额情况
截至 2016年 12月 31日，公司无发行在外的公司债券，亦无已发行尚未到期的超短期、短期融资券、中期票据等债券类融资工具。
二、本次募集资金金额占净资产的比重符合公开发行可转换公司债券的说明
按照《证券法》第十六条和《上市公司证券发行管理办法》第十四条之规定，公司本次计划公开发行可转换公司债券募集资金规模上限应以“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十”的标准计算，即以公司最近一期末（2017年 3月 31日）的净资产额作为计算基数。截至 2017年 3月 31日，公司归属于上市公司股东的净资产为 868,394.09万元，公司本次计划公
开发行可转换公司债券募集资金规模不超过340,000.00万元，发行完成后公司累计债券余额不超过340,000.00万元，约占最近一期末公司归属于上市公司股东净资产规模的39.15%，未超过40%，符合《证券法》第十六条以及《上市公司证券发行管理办法》第十四条有关公开发行可转换公司债券发行规模的条件。
三、公司本次发行可转债符合《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条的有关规定
（一）公司本次发行可转债不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条第一款的有关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条第一款规定：“经中国证监会审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：1、进入上市公司的资产是完整经营实体；2、本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好；3、本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平”。
公司本次申请公开发行可转换公司债券并未采用模拟计算业绩的方式，因此不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条第一款的规定。
（二）公司本次发行可转债符合《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条第二款的有关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条第二款规定：“上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度”。
公司 2016年 1月实施重大资产重组前符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规规定的上市公司公开发行证券条件；公司重大资产重组实施前后，实际控制人均为鲁楚平、彭惠夫妇，公司实际控制人未发生变化。
因此，公司本次申请公开发行可转换公司债券符合《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条第二款之规定，距公司重大资产重组交易完成的时间无需等待
一个完整会计年度。
综上，公司本次公开发行可转换公司债券融资额占最近一期末净资产的比例符合相关法律法规的规定；公司本次公开发行可转换公司债券符合《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条的相关规定。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次公开发行可转换公司融资额占净资产的比例符合相关法律法规的规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条的相关规定。
问题3：
申请人于 2016年发行股份购买了上海电驱动股份有限公司100%股权，评估预测标的资产2016年净利润为1.4亿元，实际实现1.16亿元。
请申请人说明标的资产收购完成当年业绩低于预期的原因与合理性，请说明影响标的资产承诺效益实现的因素是否已消除，请补充说明截止反馈回复日标的资产实际实现的净利润与评估中2017年预测基础是否相符。
请申请人说明2016年针对标的资产计提商誉减值准备的金额及合理性。
请保荐机构核查，请会计师提供针对标的资产进行商誉减值测试的工作底稿，并说明商誉减值计提金额的合理性。
回复：
一、标的资产收购完成当年业绩低于预期的原因与合理性，影响标的资产承诺效益实现的因素是否已消除，截止反馈回复日标的资产实际实现的净利润与评估中2017年预测基础是否相符的说明
（一）上海电驱动收购完成当年业绩低于预期的原因及合理性
上海电驱动主营业务为新能源汽车动力总成系统的研发、生产、销售及技术开发服务，通过提供数字化、集成化的产品以及专业化、精细化的技术开发服务，
为整车厂提供完善的永磁同步驱动电机系统解决方案，其所处行业受下游新能源汽车产业政策影响较大。作为国家战略性新兴产业，我国政府对新能源汽车产业采取了政策指引与财政补贴相结合的方式引导产业发展，现阶段政府扶持政策对产业的发展起到了较为重要的作用。
2016年度，受国家新能源汽车产业政策调整等因素影响，上海电驱动当年完成的业绩低于预期，其中最主要的影响为国家产业政策变化对新能源汽车整体产销情况的影响。
根据中国汽车工业协会统计数据，2014年度及2015年度，我国新能源汽车销量分别为7.48万辆和33.10万辆，增幅分别为325.00%以及342.51%，新能源汽车产业呈现爆发式的高速增长态势。2016年度，受国家系统性规范整顿新能源汽车产业的政策影响，我国新能源汽车全年度生产 51.70万辆，销售 50.70万辆，比上年同期分别增长51.70%和53.00%，产销增长速度有所下降，未达行业预期水平。受前述新能源汽车市场增幅下降因素影响，作为新能源汽车行业的上游，新能源汽车动力总成系统行业增幅也未达预期。2016年度国家对新能源汽车行业出台的规范措施主要表现在以下方面：
1、2016年度国家启动新能源汽车骗补清查工作
2016年1月20日，财政部办公厅等四部委相关机构发布《关于开展新能源汽车推广应用核查工作的通知》（财办建[2016]6号），对2013、2014年度获得中央财政补助资金的新能源汽车，以及申请 2015年度中央财政补助资金的新能源汽车有关情况开展核查，核查范围覆盖全部车辆生产企业以及新能源汽车运营企业（含公交、客运、专用车等）、租赁企业、企事业单位等新能源汽车用户。
2016年 9月 8日，财政部下发了《关于新能源汽车推广应用补助资金专项检查的通报》，根据前述通报内容，财政部等部门对90家主要的新能源汽车生产企业进行了专项检查，共涉及2013年至2015年已获得和已申报中央财政补助资金的新能源汽车 40.10万辆，抽查 13.30万辆已销售的新能源汽车的运营状态，对5个典型案例予以公开曝光并从重处罚。
2、2016年度新能源汽车推广应用推荐车型目录重新申报
根据财政部《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》(财建[2015]134号)、《关于完善城市公交车成品油价格补助政策加快新能源汽车推广应用的通知》（财建[2015]159号）等文件的落实工作，受工信部委托，中机车辆技术服务中心负责组织《新能源汽车推广应用工程推荐车型目录》的申报工作，原《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》的车型，自 2016年1月1日起废止。
2016年度，工信部共发布了五批《新能源汽车推广应用推荐车型目录》，具体发布情况如下：
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|序号|文件名称|涵盖车型|文件发布日期|
|1|《新能源汽车推广应用推荐车型目录（2016年第1批）》|247个车型|2016.1.14|
|2|《新能源汽车推广应用推荐车型目录（2016年第2批）》|466个车型|2016.2.25|
|3|《新能源汽车推广应用推荐车型目录（2016年第3批）》|309个车型|2016.4.1|
|4|《新能源汽车推广应用推荐车型目录（2016年第4批）》|678个车型|2016.12.1|
|5|《新能源汽车推广应用推荐车型目录（2016年第5批）》|498个车型|2016.12.28|

2016年《新能源汽车推广应用推荐车型目录》发布前，2009年8月至2015年末，工信部共发布了 76批新能源汽车推荐目录，前述期间符合国家补贴的新能源汽车车型共3,409款。受前述国家骗补清查的影响，2016年度工信部认定符合补贴车型合计 2,198款，与 2015年度符合标准的车型数量相比，认定车型减少 1,211款，下降幅度达到35.52%。同时，由于 2016年度最后两批车型自该批次《新能源汽车推广应用推荐车型目录》下发至 2016年末的实际生产时间相对较短，故最后两批车型产量当年未完全释放，2016年度实际量产车型仅为 1,022款，对2016年度我国新能源汽车整体产销增长造成了一定的影响。
3、新能源汽车动力蓄电池行业规范调整
为贯彻落实《国务院关于印发节能与新能源汽车产业发展规划（2012－2020年）的通知》和《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》（国办发[2014]35号）的要求，引导规范汽车动力蓄电池行业健康发展，工信部于 2015年发布实施了《汽车动力蓄电池行业规范条件》（工信部公告 2015年第 22
号）。截至 2016年末，共发布四批 57家符合规范条件要求的企业目录。此外，
国家明确基于安全性考虑，新能源客车禁止使用三元锂电池作为动力蓄电池，整
车企业不得不对原有整车设计方案进行调整，将三元锂电池替换成为满足国家政策规范要求的磷酸铁锂、钛酸锂、锰酸锂等类型电池。受上述政策影响，国内动力蓄电池产能严重不足，对下游整车厂的产能释放也产生了一定的负面影响。
综上，受国家规范新能源汽车产业发展、清查骗补、新能源专用车推荐目录重新申报、电池规范目录调整等政策性因素的影响，新能源汽车整体产销量增幅有所降低，对上游新能源汽车动力总成系统产销也造成了较大的影响。根据同行业其他上市公司已披露的年报等公开信息，2016年度新能源汽车动力总成系统行业整体产销情况表现趋同，具体整理如下：
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|序号|公司简称|证券代码|新能源汽车动力总成系统业务实施主体|新能源汽车动力总成系统业务业绩情况|上市公司对业绩变化的原因分析|
|1|江特电机|002176|2015 年公司通过非同一控制下收购方式，收购九龙汽车。|九龙汽车业绩下降，2016 年实现的净利润18,407.94 万元未达到2016 年承诺的净利润水平 25,000.00 万元，本年业绩承诺完成率为 73.63%，差额为6,592.06万元。|新能源汽车补贴政策的调整及新车型目录的暂停，影响了九龙汽车的销售和新产品的推广，从而影响了业绩的实现。|
|2|正海磁材|300224|2015 年公司通过非同一控制下收购方式，收购上海大郡。|公司控股子公司上海大郡 2016 年度在商用车方面的销量受到一定影响，增长较为缓慢；受新能源汽车产品业绩未达预期影响2017年1-3月，公司营业收入、利润总额、净利润出现大幅下降。|受到国家“严查骗补”、电池规范目录调整、新能源专用车推荐目录迟迟未能出台等国家政策的影响。|
|3|方正电机|002196|2015 年公司通过非同一控制下收购方式，收购德沃仕。|德沃仕 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1,220.13万元，未达到本年承诺数2,400.00万元，本年业绩承诺完成率为50.84% ， 差 额 为1,179.87万元。|德沃仕 2016年度未能完成本年预测盈利数主要系受新能源汽车相关政策调整影响所致。|

（二）截止反馈意见回复日标的资产实际实现的净利润与评估中2017年预测
基础是否相符的说明
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2015]第0408156号《企业价值评估报告书》，按照收益法预测2017年度上海电驱动预计实现的净利润为19,167万元，其中归属于母公司股东的净利润为18,879万元。
截至本回复签署日，上海电驱动2017年1-5月实现营业收入为14,626.79万元，实现净利润为-1,488.14万元。上海电驱动2017年1-5月实际实现的营业收入和净利润较低，主要受行业季节性因素及新能源汽车产业政策的影响所致，具体情况如下：
1、季节性因素影响
新能源汽车动力总成系统具有较为明显的季节性特征，受春节假期及客户年度预算等因素影响，第一季度一般为行业产销淡季，新能源汽车动力总成系统行业通常在第一季度实现的营业收入较低；同时受整车厂生产销售计划、商用车终端客户一般在下半年开始市场化招标以及新能源汽车补贴政策影响，第四季度为行业销售旺季，对应新能源汽车动力总成系统第四季度的销量远高于其他季度。
根据中国汽车工业协会以及新华网的数据，2015年度及2016年度，我国新能源汽车销量明显呈现季节性波动，其中新能源商用汽车的季节性波动更为明显，主要统计数据如下：
受行业整体季节性特征影响，上海电驱动第一季度与第二季度营业收入按季度分布情况如下：
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|年度|项目|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|全年合计|
|2016年度|营业收入|7,275.40|13,169.78|24,113.86|50,126.25|94,685.29|
||营业收入占比|7.68%|13.91%|25.47%|52.94%|100.00%|
|2015年度|营业收入|9,851.82|17,896.56|19,786.46|43,036.45|90,571.29|
||营业收入占比|10.88%|19.76%|21.85%|47.52%|100.00%|

综上，受行业整体季节性因素影响，上海电驱动2017年1-5月实现的营业收入较小，导致成本占收入比重较高，同时受新增固定资产折旧以及计提的产品责任保证金增加等因素影响，导致上海电驱动2017年1-5月出现亏损。
2、国家新能源汽车宏观产业政策影响
受 2016年度国家规范新能源汽车产业发展、清查骗补、电池规范目录调整等因素的影响，财政部等四部委直至 2016年 12月 29日发布的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号），才明确了2017年度及未来新能源汽车财政补贴的补贴车型技术参数、动力电池的指标要求，并进一步完善了新能源汽车的补贴标准及补贴方式等。
2017年 1月 8日，受工信部委托，中机车辆技术服务中心发布了《关于调
整<新能源汽车推广应用推荐车型目录>申报工作的通知》（中机函[2017]2号），
明确提出“依据《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建
[2016]958号）的有关要求，2016年发布的《新能源汽车推广应用推荐车型目录》1至5批需重新核定”。
受前述因素影响，2017年1-5月我国新能源汽车行业整体产销量增幅同比有所下降。根据中国汽车工业协会统计数据，2017年1-5月，我国新能源汽车产销量分别为14.70万辆和13.60万辆，同比增长分别为11.70%和7.80%，增速放缓、未达市场预期水平。受新能源汽车市场增速放缓的因素影响，上海电驱动 2017年1-5月仅实现了14,626.79万元的营业收入，导致上海电驱动2017年1-5月经营情况未达预期。
尽管上海电驱动 2017年 1-5月实际实现的净利润未达预期，但公司认为在国家对于新能源汽车整体产业未来发展规划未发生重大调整的情况下，新能源汽车整体产业仍将保持良好的发展趋势。2016年以来，国家对新能源汽车产业的整体规范整顿主要目的为提高新能源汽车核心技术参数、淘汰新能源汽车技术落后企业产能，对于新能源汽车未来市场的快速有序发展具有积极的作用，有利于产业内技术领先企业迅速占领市场份额，加速产业的优胜劣汰。
鉴于上海电驱动业绩未达预期并非因为其新能源汽车动力总成系统技术和产品出现重大不利变化或持续性的竞争劣势等因素导致，随着产业政策的逐步落地以及我国新能源汽车产业整体产销量逐步回归国家宏观规划水平，作为新能源汽车动力总成行业的龙头企业，上海电驱动未来预期能够实现的业绩与评估预测业绩具有较高的相符性。
（三）影响标的资产承诺效益实现的因素正在逐步消除
随着国家2016年规范新能源汽车产业发展以及“清查骗补”等工作的逐步完成，2016年11月29日，国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，将新能源汽车产业纳入“十三五”国家战略性新兴产业，并明确提出“实现新能源汽车规模应用”，2020年实现当年产销200万辆以上，累计产销超过500万辆。
由此测算，“十三五”期间我国新能源汽车年均增速可稳定达到50%以上，国家对于新能源汽车产业长期发展的支持政策并未发生变化。
财政部等四部委2016年12月29日下发了《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号），进一步明确2017年度新能源汽车财政补
贴标准及补贴模式等。前述财政补贴政策明确后，工信部陆续下发了2017年度《新能源汽车推广应用推荐车型目录》，逐步明确了适用财政补贴的新能源汽车车型。
截至本回复签署日，2017年度工信部已发布了五批《新能源汽车推广应用推荐车型目录》，具体发布情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|文件名称|涵盖车型|文件发布日期|
|1|《新能源汽车推广应用推荐车型目录（2017年第1批）》|185个车型|2017.1.22|
|2|《新能源汽车推广应用推荐车型目录（2017年第2批）》|201个车型|2017.3.1|
|3|《新能源汽车推广应用推荐车型目录（2017年第3批）》|634个车型|2017.4.1|
|4|《新能源汽车推广应用推荐车型目录（2017年第4批）》|453个车型|2017.5.2|
|5|《新能源汽车推广应用推荐车型目录（2017年第5批）》|309个车型|2017.6.2|

受新能源汽车财政补贴政策发布以及新能源汽车适用车型逐步明确等因素的影响，根据中国汽车工业协会数据，2017年1-5月，新能源汽车产业产销量逐步回升，具体数据如下：
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|-|-|-|-|-|
|月份|新能源汽车产量|产量同比增长趋势变动|新能源汽车销量|销量同比增长趋势变动|
|2017年1月|0.69万辆|-69.10%|0.57万辆|-74.40%|
|2017年2月|1.80万辆|15.50%|1.80万辆|30.30%|
|2017年3月|3.30万辆|30.90%|3.10万辆|35.60%|
|2017年4月|3.70万辆|19.00%|3.40万辆|7.90%|
|2017年5月|5.10万辆|38.20%|4.50万辆|28.40%|

如上表所示，随着财政补贴政策的明确以及国家新能源汽车推广应用推荐车型目录的陆续发布，新能源汽车产业整体产销量尽管仍低于产业规划水平，但逐步呈现上升趋势。在国家对于新能源汽车这一战略性新兴产业整体未来规划保持不变的基础上，预期未来新能源汽车产业的整体产销将继续保持快速增长趋势，影响上海电驱动承诺业绩实现的政策因素正在逐步消除。
三、请申请人说明2016年针对标的资产计提商誉减值准备的金额及合理性
（一）公司的商誉减值测试方法及过程
1、公司会计政策中关于商誉减值测试的规定
在资产负债表日，公司将各并购公司整体分别作为一个资产组进行减值测
试，以各并购公司目前的实际运行经营业绩为依据，按照收购时收益预测的内含报酬率，重新预测收购股权之未来现金净流量现值，计算可收回金额，与相关账面价值进行比较，相应确认商誉减值准备。
2、公司进行减值测试的具体过程
因上海电驱动2016年度未完成业绩承诺，为更加真实、准确地反映公司截至2016年12月31日的商誉减值情况，公司委托具有证券期货资质的专业机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司对上海电驱动股东权益价值进行评估，并根据专业评估机构出具的评估结果计提商誉减值准备。国众联资产评估土地房地产估价有限公司按照相关法律法规及相关制度文件规定，执行了减值测试相关的估值程序，了解了上海电驱动基本情况、财务状况、经营成果和现金流量，考虑上海电驱动经营管理情况以及未来发展规范及拟实施有效措施，采取收益法对上海电驱动股东权益价值进行估值，并出具了国众联评报字（2017）第2-0521号估值报告，公司在此基础上进行减值测试。根据减值测试结果，截至2016年12月31日公司收购上海电驱动形成的资产可回收金额为409,000.00万元，较上海电驱动资产组购买日公允价值持续计算的可辨认净资产与商誉之和411,730.82万元减少2,730.82万元。根据《企业会计准则》及公司会计政策相关规定的要求，公司认为收购上海电驱动形成的商誉存在减值迹象，从审慎角度出发，对收购上海电驱动形成的商誉计提减值准备2,730.82万元。
（二）报告期内商誉减值计提的合理性分析
公司于2016年1月4日通过非同一控制下企业合并取得了上海电驱动100%股权，根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2017）第BJU6003号《上海电驱动股份相关资产价值估值意见书》确认合并日上海电驱动可辨认净资产的公允价值为56,256.67万元，合并日可辨认净资产的公允价值与合并成本350,000.00万元的差额确认293,743.33万元的商誉。
根据《企业会计准则第8号-资产减值》中关于商誉减值的处理第二十三条，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
2016年12月31日，公司根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，
结合实际情况，对因收购上海电驱动形成的商誉进行了减值测试。公司聘请了国众联资产评估土地房地产估价有限公司对上海电驱动进行了以商誉减值为目的的评估，根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2017年3月6日出具的《中山大洋电机股份有限公司商誉减值测试涉及的上海电驱动股份有限公司资产组可回收价值评估项目》（国众联评报字（2017）第2-0521号），截至2016年12月31日，上海电驱动全部股东权益的价值为409,000.00万元，小于上海电驱动经调整后的账面价值411,730.82万元，根据评估结果，公司应对上海电驱动确认商誉减值准备，公司年末计提了商誉减值准备2,730.82万元。
会计师针对商誉的减值执行的审计程序包括但不限于测试管理层对长期资产计价和减值测试相关的关键内部控制、评估减值测试方法的适当性、评价企业委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性、邀请内部评估专家审阅和复核外部评估师选择的估值方法和采用的主要假设，验证长期资产减值测试模型的计算准确性。
根据会计师于2017年3月16日出具的上海电驱动XYZH/2017SZA40516审计报告，2016年12月31日上海电驱动归属于公司的可辨认净资产的账面价值为100,881.75万元，可辨认净资产评估增值部分净值17,105.73万元，经调整后截至2016年12月31日可辨认净资产的公允价值为117,987.49万元。结合公司委聘的评估事务所的评估结果，会计师对截至2016年12月31日上海电驱动的商誉减值金额进行了重新测算，测算过程如下：
2016年12月31日对上海电驱动进行商誉资产减值测试
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2016年12月31日|商誉|可辨认资产|合计|
|账面价值|293,743.33|100,881.75|394,625.09|
|评估增值部分调整||17,105.73|17,105.73|
|调整后账面价值|293,743.33|117,987.49|411,730.82|
|可收回金额||409,000.00|409,000.00|
|减值损失||2,730.82|2,730.82|

综上，公司针对上海电驱动计提的商誉减值准备金额是合理的。
四、保荐机构及会计师的核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了国家关于新能源汽车及新能源汽车动力总成系统行业最新政策及同行业上市公司的公开信息，复核了会计师针对标的资产进行商誉减值测试的工作底稿及评估机构针对上海电驱动股东权益价值出具的评估报告，就上海电驱动 2016年度未完成业绩承诺事项与公司及上海电驱动相关管理人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：受行业整体政策影响，上海电驱动与同行业新能源汽车动力总成系统生产企业 2016年度业绩表现情况具有一致性，其收购完成当年业绩低于预期具有一定合理性；公司根据评估机构出具的评估报告并从审慎角度出发，对收购上海电驱动形成的商誉减值测试的具体过程清晰，商誉减值金额合理。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：基于国家新能源汽车产业规划以及上海电驱动经营环境、经营策略未发生重大变化的情况，公司 2016年 12月 31日基于上海电驱动计提的商誉减值准备较为合理。
问题4：
请申请人列示本次募投项目各项目的资金投入明细，并说明是否存在非资本性支出。请说明本次募投项目与上海电驱动股份有限公司是否存在相关关系，募投项目的实施是否可能间接增厚上海电驱动股份有限公司的承诺效益，未来审计师能否实施恰当的审计程序，将标的资产承诺效益与本次募投效益进行区分。
请保荐机构和会计师核查并发表意见。
回复：
一、本次募投项目各项目的资金投入明细不存在非资本性支出的说明
本次募投项目的规划投资总金额为552,574.00万元，其中拟以募集资金投入金额340,000.00万元，全部用于建筑工程及装修费、设备购置及安装和工程建设其他费用等资本性支出；本次募投项目中的预备费和铺底流动资金等非资本性支出由公司以自筹资金解决。本次募投项目投资总额情况及拟投入募集资金具体情况如下：
（一）中山大洋电机股份有限公司年产新能源汽车动力总成系统 11万台套项目
本项目计划总投资 117,400.00万元，其中资本性支出投资 90,364.00万元，非资本性支出投资27,036.00万元，项目总投资构成如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|比例|是否为资本性支出|
|1|固定资产投资|99,400.00|84.67%|是|
|1.1|设备购置及安装费用|70,631.00|60.16%|是|
|1.2|建筑工程费用|17,743.40|15.11%|是|
|1.3|工程建设其他费用|1,989.60|1.69%|是|
|1.4|预备费|9,036.00|7.70%|否|
|2|铺底流动资金|18,000.00|15.33%|否|
|合计||117,400.00|100.00%|-|

本项目拟使用募集资金 90,000.00万元，全部用于设备购置及安装费用、建筑工程费用及工程建设其他费用等资本性支出，预备费和铺底流动资金等非资本性支出由公司以自筹资金解决，本项目投资具体构成如下：
1、设备购置及安装费用
本项目计划采购设备主要包括研发设备以及生产设备，主要设备采购明细情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台、套）|单价（万元）|总价（万元）|
|一、研发设备|||||
|1|电机及控制器测试系统|2|450|900|
|2|动力系统NVH测试系统及消音室|1|415|415|
|3|大功率振动测试台|1|350|350|
|4|大功率双向可控电池模拟器|3|180|540|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台、套）|单价（万元）|总价（万元）|
|5|高加速寿命(HALT)试验箱|1|450|450|
|6|大电流分析仪|2|30|60|
|7|硬件在环仿真系统|1|350|350|
|8|高低温冲击试验箱|1|80|80|
|9|高低温循环实验箱|3|45|135|
|10|高温高湿试验箱|3|45|135|
|11|盐雾试验机箱|1|50|50|
|12|冲击试验机|1|35|35|
|13|抗拉强度试验机|1|40|40|
|14|抗扭强度试验机|1|60|60|
|小计||22|-|3,600|
|二、生产设备|||||
|15|高精度高速冲床|3|1,000|3,000|
|16|高速冲模具|6|100|600|
|17|冲片叠装焊接系统|2|100|200|
|18|铁芯保护热处理系统|1|200|200|
|19|扁铜线定子全自动生产线（含设备）|1|5,000|5000|
|20|圆铜线定子自动生产线（含设备）|4|2,500|10,000|
|21|高效、环保绝缘处理生产线|3|200|600|
|22|转子自动装配检测线（含设备）|3|1,500|4,500|
|23|电机自动装配线（含设备）|5|2,000|10,000|
|24|电机在线性能测试系统|3|800|2,400|
|25|全自动贴片生产线（含设备）|3|320|960|
|26|PCBA表面处理生产线|2|150|300|
|27|PCBA性能、功能检测线|2|80|160|
|28|PCBA老化、振动筛选线（含老化房）|2|75|150|
|29|电机控制器柔性装配生产线|2|1,200|2,400|
|30|电机控制器检测线|2|800|1,600|
|31|CNC立式车床|6|250|1,500|
|32|CNC加工中心|25|100|2,500|
|33|CNC车床|50|60|3,000|
|34|数控滚齿机|6|90|540|
|35|数控插齿机|3|120|360|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台、套）|单价（万元）|总价（万元）|
|36|数控磨齿机|1|800|800|
|37|数控外圆磨床|8|85|680|
|38|数控镗床|2|100|200|
|39|数控搅拌焊接机|2|200|400|
|40|1500T压铸机|2|80|160|
|41|大型压铸模具|20|80|1,600|
|42|程控真空热处理炉|2|150|300|
|43|三坐标测量仪|2|100|200|
|44|机械无损探伤仪|1|80|80|
|45|齿轮测量仪|1|450|450|
|46|专用工装、夹具等|22|165|3,630|
|47|专用工具、刀具、工位器具等|1|426|426|
|小计||198|-|58,896|
|总计||220|-|62,496|

本项目建设所需设备的投资金额主要根据市场价格对设备明细进行逐项计算，并根据项目实施地环境情况等因素估算其安装费用。
2、建筑工程费用
建筑工程总建设面积约为70,962.30平方米，总投资17,743.40万元，其中：生产及仓储厂房主体工程建筑面积61,046.00平方米，投资金额为14,345.80万元；
办公用房6,600.00平方米，投资金额为2,112.00万元；配电房、空压机房及制冷机房等辅助用房3,316.30平方米，投资金额为331.60万元；围墙、道路、绿化、停车场等辅助工程投资金额为954.00万元。
3、工程建设其他费用
工程建设其他费用按国家有关规定，并考虑了项目的具体情况进行估算，工程建设其他费用合计1,989.60万元，其中：建筑勘察设计费、建设单位管理费、新产品研发及认证费等固定资产其他费用投资金额为 1,809.60万元；培训费等其他资产费用投资金额为180.00万元。
4、预备费
项目预备费系在可行性研究报告编制时，根据项目初步设计估算的、难以预料的工程和费用支出，根据本项目的复杂程度，预备费按照工程费用及工程建设其他费用之和的8%测算，投资金额为 9,036.00万元，为非资本性支出，由公司自筹资金进行投资。
5、铺底流动资金
本项目铺底流动资金根据项目达产后的销售情况结合项目流动资产和流动负债的周转情况进行合理预测，投资金额为 18,000.00万元，为非资本性支出，由公司自筹资金进行投资。
（二）武汉大洋电机新动力科技有限公司年产1.7万套商用车氢燃料电池系统建设项目
本项目计划总投资 134,143.00万元，其中资本性支出投资 55,447.70万元，非资本性支出投资78,695.30万元，项目总投资构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|比例|是否为资本性支出|
|1|固定资产投资|60,993.00|45.47%|是|
|1.1|设备购置及安装费用|47,280.00|35.25%|是|
|1.2|建筑工程费用|6,252.40|4.66%|是|
|1.3|工程建设其他费用|1,915.30|1.43%|是|
|1.4|预备费|5,545.30|4.13%|否|
|2|铺底流动资金|73,150.00|54.53%|否|
|合计||134,143.00|100.00%|-|

本项目拟使用募集资金 55,000.00万元，全部用于设备购置及安装费用、建筑工程费用及工程建设其他费用等资本性支出（不包含巴拉德技术授权费用），预备费和铺底流动资金等非资本性支出由公司以自筹资金解决，本项目投资具体构成如下：
1、设备购置及安装费用
本项目计划采购设备主要包括用于组装商用车氢燃料电池系统
FCveloCity®-MD30和FCveloCity®-HD85燃料电池系统组装线、气密性检测台
架、系统性能测试台架、电子负载、纯水设备、超声波清洗机等生产设备，以及
辅助系统生产制造设备，本项目计划采购的主要设备如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台、套）|单价|总价|
|一、FCveloCity®-MD30生产设备|||||
|1|气密性检测台架|6|30.00|180.00|
|2|电气检测台架|6|12.00|72.00|
|3|系统性能测试台架|13|280.00|3,640.00|
|4|电子负载|13|80.00|1,040.00|
|5|纯水设备|1|10.00|10.00|
|6|超声波清洗机|2|10.00|20.00|
|7|燃料电池系统组装线|7|100.00|700.00|
|小计||48|-|5,662.00|
|二、FCveloCity®-HD85生产设备|||||
|8|气密性检测台架|5|30.00|150.00|
|9|电气检测台架|5|12.00|60.00|
|10|系统性能测试台架|12|600.00|7,200.00|
|11|电子负载|12|100.00|1,200.00|
|12|纯水设备|1|10.00|10.00|
|13|超声波清洗机|1|10.00|10.00|
|14|燃料电池系统组装线|5|100.00|500.00|
|小计||41|-|9,130.00|
|三、辅助系统生产制造设备|||||
|15|高精度高速冲床|1|800.00|800.00|
|16|高速冲模具|2|100.00|200.00|
|17|冲片叠装焊接系统|2|100.00|200.00|
|18|铁芯保护热处理系统|1|200.00|200.00|
|19|圆铜线定子自动生产线（含设备）|1|1,800.00|1,800.00|
|20|高效、环保绝缘处理生产线|1|200.00|200.00|
|21|转子自动装配检测线（含设备）|1|1,500.00|1,500.00|
|22|电机自动装配线（含设备）|1|1,500.00|1,500.00|
|23|电机在线性能测试系统|2|800.00|1,600.00|
|24|全自动贴片生产线（含设备）|2|280.00|560.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台、套）|单价|总价300.00|
|25|PCBA表面处理生产线|2|150.00||
|26|PCBA性能、功能检测线|2|80.00|160.00|
|27|PCBA老化、振动筛选线（含老化房）|2|75.00|150.00|
|28|电机控制器柔性装配生产线|1|1,050.00|1,050.00|
|29|电机控制器检测线|1|800.00|800.00|
|30|CNC立式车床|6|250.00|1,500.00|
|31|CNC加工中心|10|100.00|1,000.00|
|32|CNC车床|10|60.00|600.00|
|33|数控滚齿机|5|90.00|450.00|
|34|数控插齿机|3|120.00|360.00|
|35|数控磨齿机|1|800.00|800.00|
|36|数控外圆磨床|5|85.00|425.00|
|37|数控镗床|2|100.00|200.00|
|38|数控搅拌焊接机|2|200.00|400.00|
|39|1500T压铸机|2|80.00|160.00|
|40|大型压铸模具|5|80.00|400.00|
|41|程控真空热处理炉|2|150.00|300.00|
|42|三坐标测量仪|1|100.00|100.00|
|43|机械无损探伤仪|1|80.00|80.00|
|44|齿轮测量仪|1|450.00|450.00|
|45|电机系统性能环境测试系统|1|1,500.00|1,500.00|
|46|电机系统性能环境测试系统|1|2,000.00|2,000.00|
|47|电机及控制器测试系统|1|450.00|450.00|
|48|商用车整车动力系统仿真测试系统|1|2,600.00|2,600.00|
|49|乘用车整车动力系统仿真测试系统|1|2,400.00|2,400.00|
|50|动力系统 NVH 测试系统及消音室|1|450.00|450.00|
|51|大功率振动测试台|1|350.00|350.00|
|52|大功率双向可控电池模拟器|2|180.00|360.00|

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|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台、套）|单价|总价300.00|
|53|高加速寿命(HALT)试验箱|1|300.00||
|54|大电流分析仪|3|33.00|99.00|
|55|硬件在环仿真系统|1|350.00|350.00|
|56|高低温冲击试验箱|2|72.00|144.00|
|57|高低温循环实验箱|2|45.00|90.00|
|58|高温高湿试验箱|3|45.00|135.00|
|59|盐雾试验机箱|2|50.00|100.00|
|60|冲击试验机|1|35.00|35.00|
|61|抗拉强度试验机|1|40.00|40.00|
|62|抗扭强度试验机|1|60.00|60.00|
|63|压缩空气系统|4|100.00|400.00|
|64|冷却水系统|2|40.00|80.00|
|65|供气系统（氢气、氮气）|1|20.00|20.00|
|小计||111|-|30,208.00|
|合计||200|-|45,000.00|

本项目建设所需设备的投资金额主要根据市场价格对设备明细进行逐项计算，并根据项目实施地环境情况等因素估算其安装费用。
2、建筑工程费用
建筑工程总建设面积约为 27,550.00平方米，总投资 6,252.40万元，其中：生产厂房主体工程建筑面积 25,000.00平方米，投资金额为 5,000.00万元；办公用房 1,200.00平方米，投资金额为 240.00万元；供配电、空压机及冷水机房等公用工程用房 1,350.00平方米，投资金额为 270.00万元；围墙、道路、绿化、停车场等辅助工程投资金额为742.40万元。
3、工程建设其他费用
工程建设其他费用按国家有关规定，并考虑了项目的具体情况进行估算，工程建设其他费用合计1,915.30万元，其中：建筑勘察设计费、建设单位管理费、新产品研发及认证费等固定资产其他费用投资金额为 1,735.30万元；培训费等其
他资产费用投资金额为180.00万元。
4、预备费
项目预备费系在可行性研究报告编制时，根据项目初步设计估算的、难以预料的工程和费用支出，根据本项目的复杂程度，预备费按照工程费用及工程建设其他费用之和的8%测算，投资金额为 5,545.30万元，为非资本性支出，由公司自筹资金进行投资。
5、铺底流动资金
本项目铺底流动资金根据项目达产后的销售情况结合项目流动资产和流动负债的周转情况进行合理预测，投资金额为731,505.00万元，为非资本性支出，由公司自筹资金进行投资。
（三）中山大洋电机股份有限公司广东中山翠亨新区氢燃料电池技术研究院项目
本项目计划总投资20,011.00万元，其中资本性支出投资16,831.00万元，非资本性支出投资3,180.00万元，项目总投资构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|比例|是否为资本性支出|
|1|固定资产投资|18,511.00|92.50%|是|
|1.1|设备购置及安装费用|10,100.00|50.47%|是|
|1.2|建筑工程费用|4,009.00|20.03%|是|
|1.3|工程建设其他费用|2,722.00|13.60%|是|
|1.4|预备费|1,680.00|8.40%|否|
|2|铺底流动资金|1,500.00|7.50%|否|
|合计||20,011.00|100.00%|-|

本项目拟使用募集资金 16,000.00万元，全部用于设备购置及安装费用、建筑工程费用及工程建设其他费用等资本性支出（不包含巴拉德技术授权费用），预备费和铺底流动资金等非资本性支出由公司以自筹资金解决，本项目投资具体构成如下：
1、设备购置及安装费用
本项目计划采购设备主要包括电堆优化设计和仿真建模平台设备、燃料电池
电堆测试平台设备、燃料电池系统工况测试平台设备、燃料电池系统低温环境仓
平台设备、燃料电池双极板中试生产线设备等，以及辅助系统生产制造设备，本
项目计划采购的主要设备如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|设备数量（台、套）|设备单价|总价|
|一、电堆优化设计和仿真建模平台设备|||||
|1|计算机|30|1.50|45.00|
|2|服务器|10|5.00|50.00|
|3|工作站|10|8.00|80.00|
|4|计算软件Simulink|1|50.00|50.00|
|5|计算软件FLUENT|1|75.00|75.00|
|小计||52|-|300.00|
|二、燃料电池电堆测试平台设备|||||
|1|电堆测试平台|2|870.00|1,740.00|
|2|交流阻抗设备|2|115.00|230.00|
|3|可编译电子负载|2|250.00|500.00|
|4|纯水设备|2|20.00|40.00|
|小计||8|-|2,510.00|
|三、燃料电池系统工况测试平台设备|||||
|1|负载控制器|1|350.00|350.00|
|2|电子负载|1|150.00|150.00|
|3|示波器|1|78.00|78.00|
|4|可编程直流电源|1|180.00|180.00|
|5|工控机|1|80.00|80.00|
|6|氢浓度传感器|4|2.00|8.00|
|7|氢气流量计|2|10.00|20.00|
|8|DC/DC控制器|1|120.00|120.00|
|9|可控交流电流源模块|1|165.00|165.00|
|10|电压采集级高速数字信号处理系统|1|190.00|190.00|
|11|空压机综合性能测试系统|1|59.00|59.00|
|12|氢循环泵供给系统测试系统|1|150.00|150.00|
|小计||16|-|1,550.00|
|四、燃料电池系统低温环境仓平台设备|||||
|1|燃料电池系统工况测试平台|1|1,550.00|1,550.00|
|2|制冷设备|1|350.00|350.00|
|3|可视化视频系统|1|200.00|200.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|设备数量（台、套）|设备单价|总价|
|4|氢气报警系统|1|30.00|30.00|
|5|氢气供应系统|1|90.00|90.00|
|6|空气供应系统|1|60.00|60.00|
|小计||6|-|2,280.00|
|五、燃料电池双极板中试生产线设备|||||
|1|真空模压设备|2|100.00|200.00|
|2|浸树脂设备|1|14.00|14.00|
|3|隧道式烘箱|1|45.00|45.00|
|4|隧道式固化炉|1|65.00|65.00|
|5|丝网印刷机|1|6.00|6.00|
|6|氢气检测仪|1|5.00|5.00|
|7|双极板中试线|1|25.00|25.00|
|小计||8|-|360.00|
|六、燃料电池密封生产中试线设备|||||
|1|气密性检测台架|2|50.00|100.00|
|2|自动涂胶机|5|20.00|100.00|
|小计||7|-|200.00|
|七、燃料电池系统中试生产线设备|||||
|1|燃料电池系统检测设备|1|50.00|100.00|
|2|燃料电池系统中试装配生产线|1|20.00|100.00|
|小计||2|-|200.00|
|八、材料表征分析共用设备|||||
|1|扫描电子显微镜|1|280.00|280.00|
|2|X射线衍射仪|1|220.00|220.00|
|3|场发射透射电子显微镜|1|470.00|470.00|
|小计||3|-|970.00|
|九、起重、运输设备|||||
|1|叉车|4|9.00|36.00|
|2|堆高车|2|4.00|8.00|
|3|手动液压搬运车|2|4.00|8.00|
|4|物流小推车|20|2.00|40.00|
|5|悬臂吊|8|1.00|8.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|设备数量（台、套）|设备单价|总价|
|6|工具车|10|5.00|50.00|
|小计||46|-|150.00|
|合计||148|-|8,480.00|

本项目建设所需设备的投资金额主要根据市场价格对设备明细进行逐项计算，并根据项目实施地环境情况等因素估算其安装费用。
2、建筑工程费用
建筑工程总建设面积约为 12,850.00平方米，总投资 4,009.00万元，其中：办公及会议室等约6,350.00平方米，检测及实验室等约 2,175.00平方米，产品展示厅1,000.00平方米，产品试制车间约3,325.00平方米，合计投资金额为3,779.50万元；供配电、空压机及冷水机房等公用工程用房1,350.00平方米，投资金额为229.50万元。
3、工程建设其他费用
工程建设其他费用按国家有关规定，并考虑了项目的具体情况进行估算，工程建设其他费用合计2,722.00万元，其中：固定资产其他费用投资金额为2,112.00万元；软件等无形资产投资金额为430万元；其他类资产投资金额180万元。
4、预备费
项目预备费系在可行性研究报告编制时，根据项目初步设计估算的、难以预料的工程和费用支出，根据本项目的复杂程度，预备费按照工程费用及工程建设其他费用之和的10%测算，投资金额为1,680.00万元，为非资本性支出，由公司自筹资金进行投资。
5、铺底流动资金
本项目铺底流动资金根据项目达产后的销售情况结合项目流动资产和流动负债的周转情况进行合理预测，投资金额为 15,000.00万元，为非资本性支出，由公司自筹资金进行投资。
（四）中山大洋电机股份有限公司运营管理信息系统升级改造投资项目
本项目计划总投资21,720.00万元，其中资本性支出投资19,561.00万元，非资本性支出投资2,159.00万元，项目总投资构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|比例|是否为资本性支出|
|1|固定资产投资|21,520.00|99.08%|是|
|1.1|应用软件开发|3,390.00|15.61%|是|
|1.2|硬软设备购置|9,263.00|42.65%|是|
|1.3|第三方软件购置|6,683.00|30.77%|是|
|1.4|工程建设其他费用|225.00|1.04%|是|
|1.5|预备费|1,959.00|9.02%|否|
|2|铺底流动资金|200.00|0.92%|否|
|合计||21,720.00|100.00%|-|

本项目拟使用募集资金 19,000.00万元，全部用于应用软件开发、硬软设备购置、第三方软件购置、工程建设其他费用等资本性支出，预备费和铺底流动资金等非资本性支出由公司以自筹资金解决，本项目投资具体构成如下：
1、应用软件开发、硬软设备购置、第三方软件购置
本项目计划开发及采购的软硬件设备如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|应用软件开发|硬软设备购置|第三方软件购置||合计|
|一|工程建设费|2,115.00|7,103.00|5,368.00||14,586.00|
|1|应用系统建设||||||
|1.01|SAP 系统升级S/4 HANA|40.00|610.00||100.00|750.00|
|1.02|SAP SNC HANA|70.00|||60.00|130.00|
|1.03|SAP SRM HANA|45.00||40.00||85.00|
|1.04|SAP PI HANA|34.00||50.00||84.00|
|1.05|SAP BI HANA|70.00||120.00||190.00|
|1.06|企业服务器虚拟化推行(软硬件+平台)|60.00|1,298.00|100.00||1,458.00|
|1.07|APS高级排程优化|20.00||30.00||50.00|
|1.08|MES生产信息化管理系统实施|60.00||100.00||160.00|
|1.09|IT计费体系搭建|90.00||105.00||195.00|
|1.10|E-Learning学习考试平台|10.00||25.00||35.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1.11|E-Works信息咨询|0.00||180.00|180.00|
|1.12|IPGUARD推广应用（所有板块）|50.00||460.00|510.00|
|1.13|设计仿真中心|10.00||300.00|310.00|
|1.14|PLM系统实施（三维 + 仿真）|190.00||170.00|360.00|
|1.15|三维软件切换|35.00||550.00|585.00|
|1.16|TradeMail 替换|10.00||30.00|40.00|
|1.17|视频会议系统升级|30.00||35.00|65.00|
|1.18|企业SSO单点系统|25.00||75.00|100.00|
|1.19|数据归档系统|20.00||50.00|70.00|
|1.20|数据整治项目|70.00||60.00|130.00|
|1.21|数据库高可用（SQL + Oracle）|30.00||180.00|210.00|
|1.22|图像显示系统|20.00||55.00|75.00|
|1.23|企业虚拟桌面推行（软硬件+平台）|30.00|370.00|110.00|510.00|
|1.24|企业统一文档管理中心|170.00|150.00|130.00|450.00|
|1.25|企业信息安全规范（所有板块）|600.00|500.00|850.00|1,950.00|
|1.26|VOIP电话系统升级|20.00|80.00|50.00|150.00|
|1.27|企业应用负载均衡|15.00|100.00|50.00|165.00|
|1.28|企业无线管理系统升级|25.00|90.00|65.00|180.00|
|1.29|数据中心核心网络升级|10.00|150.00|20.00|180.00|
|1.30|内容加速优化项目|30.00|100.00|50.00|180.00|
|1.31|网络业务访问优化(外部)|20.00|100.00|15.00|135.00|
|1.32|软件正版化（微软）|0.00|0.00|480.00|480.00|
|1.33|软件正版化（WPS）|0.00|0.00|195.00|195.00|
|小计||1,909.00|3,548.00|4,890.00|10,347.00|
|2|数据处理和存储系统建设|||||
|2.01|企业技术部门电脑申购 500台|-|480.00|-|480.00|
|2.02|企业部门电脑升级笔记本+台式机500台|-|360.00|-|360.00|
|2.03|企业级服务器申购 12台 R930|-|210.00|-|210.00|
|2.04|部门级服务器申购 24台 R730（VDI）|-|180.00|-|180.00|
|2.05|企业级存储申购 9台 SC4020|-|450.00|-|450.00|
|2.06|部门级存储申购 6台 SC2000|-|210.00|-|210.00|
|2.07|会议室投影仪及音响设备更换|-|60.00|-|60.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2.08|办公室设备更换|-|60.00|-||60.00|
|小计||-|2,010.00|-||2,010.00|
|3|安全系统||||||
|3.01|企业 RSA 软件令牌|20.00|30.00||70.00|120.00|
|3.02|企业短信认证系统|30.00|35.00||55.00|120.00|
|3.03|专线带宽升级(国内、国外)|10.00|120.00||20.00|150.00|
|3.04|分子公司网络互连项目|10.00|85.00||10.00|105.00|
|3.05|杀毒软件推广应用（所有板块）|10.00|40.00||85.00|135.00|
|小计||80.00|310.00||240.00|630.00|
|4|备份系统||||||
|4.01|两地三中心(广丰+金昌+云端)|55.00|650.00||45.00|750.00|
|4.02|数据备份系统升级|10.00|30.00||65.00|105.00|
|小计||65.00|680.00||110.00|855.00|
|5|空间环境及机房环境建设||||||
|5.01|金昌机房环境建设|14.00|100.00||30.00|144.00|
|5.02|三乡分公司机房建设|20.00|350.00||80.00|450.00|
|5.03|综合布线系统|7.00|45.00||8.00|60.00|
|5.04|数据中心基础架构升级（空调+UPS+水冷）|20.00|60.00|||90.00|
||||||10.00||
|小计||61.00|555.00||128.00|744.00|
|二、运营平台|||||||
|1|运营平台系统支撑硬件设备|15.00|320.00||25.00|360.00|
|2|运营平台系统租赁模块优化|55.00|270.00||365.00|690.00|
|3|平台安全认证系统|65.00|70.00||120.00|255.00|
|4|业务优化咨询方案|170.00|70.00||30.00|270.00|
|5|大数据优化项目|80.00|160.00||120.00|360.00|
|6|用户端网优项目|300.00|80.00||100.00|480.00|
|7|服务端网优项目|350.00|220.00|120.00||690.00|
|8|内容加速优化项目|130.00|250.00|160.00||540.00|
|9|网络防御系统|30.00|150.00|90.00||270.00|
|10|数据异地备份方案（两地三中心）|80.00|500.00|170.00||750.00|
|11|综合布线系统|0.00|70.00|15.00||85.00|
|小计||1,275.00|2,160.00|1,315.00||4,750.00|
|合计||3,390.00|9,263.00|6,683.00||19,336.00|

2、工程建设其他费用
工程建设其他费用按国家有关规定，并考虑了项目的具体情况进行估算，工程建设其他费用合计225.00万元，其中：建设单位管理费投资金额为45.00万元；
方案设计费投资金额为 45.00万元；工程监理费投资金额为 45.00万元；信息系统安全等级测评与风险评估费投资金额为45.00万元；招标代理服务费投资金额为45.00万元。
3、预备费
项目预备费系在可行性研究报告编制时，根据项目初步设计估算的、难以预料的工程和费用支出，根据本项目的复杂程度，预备费按照工程建设费、运营平台和工程建设其他费用之和的10%测算，投资金额为1,959.00万元，为非资本性支出，由公司自筹资金进行投资。
4、铺底流动资金
本项目铺底流动资金根据项目建成后的实际使用情况进行合理预测，投资金额为200.00万元，为非资本性支出，由公司自筹资金进行投资。
（五）大洋电机新能源（中山）投资有限公司新能源汽车运营平台投资项目本项目计划总投资259,300.00万元，其中资本性支出投资232,493.30万元，非资本性支出投资26,806.70万元。项目总投资构成如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|比例|
|1|固定资产投资|255,700.00|98.61%|
|1.1|建筑工程及装修费|22,434.00|8.65%|
|1.2|设备购置及安装|203,912.70|78.64%|
|1.3|工程建设其他费用|6,146.60|2.37%|
|1.4|预备费|23,206.70|8.95%|
|2|铺底流动资金|3,600.00|1.39%|
|合计||259,300.00|100.00%|

本项目拟使用募集资金160,000.00万元，全部用于设备购置及安装费用、建
筑工程费用及工程建设其他费用等资本性支出，预备费和铺底流动资金等非资本
性支出由公司以自筹资金解决，本项目投资具体构成如下：
1、建筑工程及装修费
本项目配套建筑工程建筑面积估算为 72,100平方米，占地面积约 135,800平方米，建筑工程及装修投资估算22,434.00万元。
2、设备购置及安装
本项目主要设备及安装工程投资估算194,503.60万元，其中：购买新能源电动汽车 13,400辆，投资金额为 169,198.60万元；建设充电设施 10,721个，投资金额为24,305.00万元；购置汽车维修保养中心设备 1,000.00万元。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（辆、个）|单价（万元）|总价（万元）|
|一、购置运营电动汽车|||||
|1|分时租赁车|2,700|8.52|22,998.60|
|2|物流车（3吨）|5,500|8.00|44,000.00|
|3|滴滴专车（纯电动+混合动力）|3,500|12.20|42,700.00|
|4|客车（10.5米）|1,700|35.00|59,500.00|
|小计||13,400|-|169,198.60|
|二、电动汽车充电设施|||||
|5|充电桩（交流）|9,900|0.95|9,405.00|
|6|充电桩（直流）|800|5.50|4,400.00|
|7|充电站（直流）|21|500.00|10,500.00|
|小计||10,721|-|24,305.00|
|三、汽车维修保养中心|||||
|8|汽车维修保养中心设备|4|250.00|1,000.00|
|小计||4|-|1,000.00|
|合计||24,125|-|194,503.60|

本项目建设所需设备的投资金额主要根据市场价格对设备明细进行逐项计算，并根据项目实施地环境情况等因素估算其安装费用。
3、工程建设其他费用
工程建设其他费用按国家有关规定，并考虑了项目的具体情况进行估算，工
程建设其他费用合计6,146.60万元，其中：固定资产其他费用投资金额为5,975.60
万元；其他类资产投资金额171万元。
4、预备费
项目预备费系在可行性研究报告编制时，根据项目初步设计估算的、难以预料的工程和费用支出，根据本项目的复杂程度，预备费按照工程费用及工程建设其他费用之和的10%测算，投资金额为 23,206.70万元，为非资本性支出，由公司自筹资金进行投资。
5、铺底流动资金
本项目铺底流动资金根据项目达产后的销售情况结合项目流动资产和流动负债的周转情况进行合理预测，投资金额为3,600.00万元，为非资本性支出，由公司自筹资金进行投资。
二、本次募投项目与上海电驱动股份有限公司是否存在相关关系，募投项目的实施是否可能间接增厚上海电驱动股份有限公司的承诺效益
（一）本次募投项目与上海电驱动股份有限公司的相关关系情况说明
本次募投项目的实施主体与募投项目建设内容及其与上海电驱动的关系如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募投项目实施主体|募投项目建设内容|与上海电驱动的业务关系|
|1|中山大洋电机股份有限公司|年产新能源汽车动力总成系统11万台套项目|系上海电驱动主营业务产品同类产品建设项目|
|2|武汉大洋电机新动力科技有限公司|年产1.7 万套商用车氢燃料电池系统建设项目|不存在显著的业务关联关系|
|3|中山大洋电机股份有限公司|广东中山翠亨新区氢燃料电池技术研究院项目|不存在显著的业务关联关系|
|4|中山大洋电机股份有限公司|运营管理信息系统升级改造投资项目|系统升级改造项目，不会产生直接收益|
|5|大洋电机新能源（中山）投资有限公司|新能源汽车运营平台投资项目|不存在显著的业务关联关系|

本次募投项目将通过上市公司以及上市公司两家全资子公司武汉大洋电机新动力科技有限公司、大洋电机新能源（中山）投资有限公司实施，各实施主体均为独立法人，上海电驱动及上海电驱动合并范围内的子公司并非本次募投项目
的实施主体，也未持有上述募投项目实施主体的权益。
除“中山大洋电机股份有限公司年产新能源汽车动力总成系统 11万台套项目”系上海电驱动主营业务产品同类产品建设项目外，其他募投项目均与上海电驱动不存在显著的业务关联关系。“中山大洋电机股份有限公司年产新能源汽车动力总成系统 11万台套项目”系上市公司根据自身发展战略以及市场预期实施的主营业务扩产项目，上市公司具备开展此项业务独立的生产、采购、销售、研发系统，项目建成并达产后，将进一步巩固及提升公司新能源汽车动力总成系统业务市场地位，满足客户的市场需求。
（二）募投项目的实施不会间接增厚上海电驱动股份有限公司的承诺效益
本次公开发行可转换公司债券募集资金使用不会增厚上海电驱动的承诺效益，具体情况如下：
1、上海电驱动拥有完善的经营体系和财务核算体系
上海电驱动被公司收购之后，仍保持原来的组织结构，除需要上市公司董事会、股东大会决策的事项外，拥有较为独立的经营决策权，有独立的生产、采购、销售、研发系统，主营业务产品的研发、生产和销售均独立进行，有独立的财务部门，配备了专职且充足的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了内部财务管理制度等内控制度，能独立进行业务和财务核算。因此，上海电驱动与公司在业务开展和财务核算等方面均能做到相对独立运作，自主独立经营。
本次募投项目将通过上市公司以及上市公司两家全资子公司武汉大洋电机新动力科技有限公司、大洋电机新能源（中山）投资有限公司实施，募投项目实施主体均能独立运营、独立核算，如发生关联交易将严格按照公司规定，以市场公允价格进行定价，不会增厚上海电驱动的承诺效益。
2、本次募投项目对上海电驱动的利润承诺期内生产经营影响较小
根据公司与西藏升安能、西藏安乃达及上市公司控股股东鲁楚平签订的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议（一）》、《业绩补偿协议之补充协议（二）》，西藏升安能、西藏安乃达及上市公司控股股东鲁楚平利润承诺与补偿期间为 2015年度至 2018年度。2018年度为前述业绩承诺人利润承诺的最后一个年度。
本次募投项目的建设期如下表所示：
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|序号|项目名称|建设期|
|1|中山大洋电机股份有限公司年产新能源汽车动力总成系统 11 万台套项目|22个月|
|2|武汉大洋电机新动力科技有限公司年产 1.7 万套商用车氢燃料电池系统建设项目|24个月|
|3|中山大洋电机股份有限公司广东中山翠亨新区氢燃料电池技术研究院项目|45个月|
|4|中山大洋电机股份有限公司运营管理信息系统升级改造投资项目|33个月|
|5|大洋电机新能源（中山）投资有限公司新能源汽车运营平台投资项目|34个月|

由于本次募集资金预计在2017年末募集到位，2018年度将是募投项目的建设前期，因而本次募投项目在 2018年度预计难以产生效益。因此，本次募投项目对上海电驱动的利润承诺期生产经营影响较小。
3、募集资金使用将根据制度规定专款专用
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，制定并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金设立专户存储、募集资金的使用、募集资金投资项目变更、募集资金的管理与监督等方面做出了明确规定，在制度上保障了本次募集资金的规范使用。本次募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规、公司制度的规定使用资金，对募集资金进行专户存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
本次公开发行可转换公司债券的募集资金将用于股东大会通过的募投项目使用，并严格区分、独立核算，本次募集资金到位后，将不会增厚上海电驱动的承诺业绩。
三、审计师能够实施恰当的审计程序，将标的资产承诺效益与本次募投效益进行区分
会计师对区分本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益及拟投
资项目的效益进行审计设定的审计程序主要如下：
（一）了解和测试货币资金循环相关的内部控制，并分析内部控制设计的合理性和实际执行的有效性；判断公司是否严格执行《企业会计准则》，采取统一的会计政策对各项业务进行会计核算，采取系统有效的内部控制保障财务报告及相关信息的真实完整，并通过财务信息化实现对不同业务的管理、做到独立核算，包括从基础数据、业务流程、业务规则等方面做好区分，从而在明细数据上实现不同业务营业收入、营业成本、存货、研发费用等方面的区分。
（二）取得公司与上海电驱动相关银行存款明细账、现金日记账、银行对账单、往来款明细账等财务资料，复核公司是否存在使用自有资金投入上海电驱动的情况。如有，检查公司是否对投入资金计算资金使用费，资金使用费是否符合按照上海电驱动取得的流动资金贷款平均利率及资金的实际使用天数计算的要求；复核上海电驱动在计算实际效益时，是否如实准确地扣除资金使用费。
（三）核查公司及上海电驱动的关联方交易，并对交易的合理性及交易价格的公允性进行分析，判断公司是否存在异常关联方交易及利益输送情况。
（四）复核募投项目对应产品。根据宏观环境（上、下游行业）对上海电驱动生产产品及本次募投项目产品销售情况进行分析，本次募投项目产品与同行业相关数据比较，上海电驱动生产产品与历史相关数据进行比较：对产品的单位成本、销售单价、产品毛利率、产品销售费用率进行纵向、横向的对比分析。
四、保荐机构及会计师的核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构复核了本次各募投项目具体投资数额安排明细，获取了与本次募集资金投资相关的子公司工商资料，并就有效划分本次募集资金投入效益与上海电驱动的承诺效益相关的审计程序与会计师和公司高管进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目募集资金金额未超过实际募集资金需求量，且均为资本性支出。公司及会计师通过有效的内部控制制度以及相应的审计程序，能够有效的将本次募集资金投入项目产生的效益与上海电驱动的承诺效益进行区分，本次募投项目的实施不会增厚上海电驱动的承诺效益。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：已收购项目的业绩承诺期与募投项目的项目产出期不存在重合的情形。会计师能够通过实施相应的审计程序，确保可以有效的将募集资金投入效益与已收购资产的承诺效益进行划分。
问题5：
请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险：未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在的不确定性风险。
答复：
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“六、公司提请投资者仔细阅读本募集说明书‘第三节风险因素’全文，并特别注意以下风险”之“（七）与本期可转债相关的风险”中补充披露“4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及转股价格向下修正幅度不确定的风险”，同时，前述补充披露风险也已在募集说明书“第三节风险因素”之“六、与本期可转债相关的风险”之“（五）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及转股价格向下修正幅度不确定的风险”中补充披露，具体内容如下：
本次发行可转债设置了公司转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产和股票面值而无法实施或向下修正幅度受限。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调
整方案，或提出向下修正方案后，转股价格仍无法达到预期的情况。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施以及转股价格向下修正幅度不确定的风险。
问题6：
本次公开发行可转债募集资金投资项目建成并达产后，公司将切入氢燃料电池系统的研发及生产领域。公司氢燃料电池系统的技术主要源自巴拉德的技术授权。
请申请人：（1）说明技术合作方巴拉德的基本情况，包括但不限于其技术实力、经营规模、业务模式及其在中国境内开展业务的情况等；（2）说明授权技术的基本情况，包括但不限于研发情况、应用情况等；（3）说明与巴拉德合作协议的核心内容，包括但不限于协议是否具有法律约束力、双方对价形式等可能影响投资者判断的事项。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、技术合作方巴拉德的基本情况
巴拉德动力系统公司（Ballard Power Systems,Inc.）成立于1979年，总部位于加拿大不列颠哥伦比亚省，是一家集研发、测试、生产制造质子交换膜（以下简称“PEM”）燃料电池模组并提供清洁能源动力系统解决方案的高科技公司。
巴拉德于 1993年在加拿大多伦多股票交易所成功上市（TSX：BLDP），其后于1995年在美国纳斯达克挂牌上市（NASDAQ：BLDP）。
（一）巴拉德核心技术实力及产品应用领域情况
巴拉德自1983年起专注于氢燃料电池质子交换膜（PEM）燃料电池的研究，在加拿大、美国、欧洲、中国几大核心区域拥有超过450名研发、工程、技术支持等人员，截至 2017年 3月 1日共拥有授权专利 250项，并自第三方获得上千项专利/专利申请的授权许可。现已成为世界公认的PEM燃料电池动力系统领导者。巴拉德是少数成功将自主研发的氢燃料电池动力系统产品商业化使用的开发商之一。截至目前，巴拉德旗下的FCvelocity®、FCgen®氢燃料电池电堆、电池
模组、后备电源动力系统产品可广泛应用于商用车、乘用车、轨道交通列车、通讯基站、物料运输车、无人机、军用便携装备等领域。
巴拉德氢燃料电池电堆按输出功率及冷却形式划分为空气冷却电堆（小功率电堆）及液体冷却电堆（大功率电堆）两大类。以前述两大类燃料电池电堆作为氢燃料电池系统的核心部件，通过集成附属子系统，巴拉德进一步向终端客户提供氢燃料电池模组产品。截至本回复签署日，巴拉德生产的氢燃料电池电堆及氢燃料电池模组主要产品及其应用领域如下：
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|燃料电池电堆产品||燃料电池模组产品||应用领域|
|空气冷却电堆|FCgen®-1020ACS输出功率400W至3.3kW|FCgen®-H2PM最大输出功率为30KW||后备电源、物料运输车等工程运输车|
||FCgen®-micro输出功率40w|直接集成在终端产品内部||军用可穿戴便携电源、无人机|
|液体冷却电堆|FCvelocity®–9SSL输出功率 4KW 至21KW|FCveloCity®输出功率30KW至200KW|FCveloCity®-MD输出功率30kW|乘用车、小型商用车|
||||FCveloCity®-HD输 出 功 率 60kW,85kW, 100kW|氢燃料电池动力系统大型商用车|
||||FCveloCity®-XD输出功率200kw|轻轨、有轨列车、船舶等重型商用车|

（二）巴拉德主要业务模式及营业规模情况
作为世界公认的 PEM燃料电池动力系统领导者之一，巴拉德主要向客户提供氢燃料电池系统核心产品及氢燃料电池动力系统技术解决方案。氢燃料电池系统核心产品主要包括前述燃料电池电堆产品、燃料电池模组产品以及相关产品的替换部件；氢燃料电池动力系统技术解决方案主要包括巴拉德既有氢燃料电池技术授权以及为客户提供定制化的氢燃料电池技术解决方案。
巴拉德 2016年度实现营业收入 8,527.00万美元，较 2015年度营业收入 5,646.30万美元增长51.02%。2016年度主营业务收入按地域划分，北美地区收入占比为33%、欧洲地区收入占比为22%、中国地区收入占比为39%；2016年
度主营业务收入按应用类型划分，燃料电池动力系统技术解决方案服务收入占比
35%、氢燃料电池系统产品销售占比为65%（其中：商用车燃料电池动力系统收
入占比46%、便携式电源收入占比13%、后备电源收入占比6%）。
（三）巴拉德在中国境内的业务开展情况
2016年度，中国地区已成为巴拉德主要的收入来源地区，收入占比为39%。
根据巴拉德《2016年度报告》等公开披露信息中对于其在中国境内业务开展情况的论述，巴拉德在中国市场的技术合作主要集中在轨道交通列车燃料电池动力系统及商用车燃料电池动力系统领域。
在轨道交通列车燃料电池动力系统方面，中国中车是巴拉德在轨道交通列车领域的主要合作伙伴，巴拉德与中国中车青岛四方机车车辆股份有限公司于 2015年签约并开始合作研发设计用于轻轨列车的 200KWFCvelocity®燃料电池模组项目，装配该200KW燃料电池系统的世界第一列氢燃料电池动力系统有轨电车于2016年在山东青岛试运行成功；2015年，巴拉德与中车唐山机车有限公司为有轨电车、地面运输车开始研发下一代燃料电池动力系统。
在商用车燃料电池动力系统方面，巴拉德与广东省佛汽集团飞驰汽车制造有限公司、清华大学节能与新能源汽车工程中心共同研制的飞驰 FSQ6110FCEVG氢能源公交大巴于2015年10月18日面市。
在燃料电池电堆生产方面，巴拉德于 2016年 9月与广东国鸿氢能科技有限公司在广东省云浮市成立合资工厂，该工厂由巴拉德提供技术授权及生产指导，用于生产FCvelocity®-9SSL燃料电池电堆，预计未来五年中将为巴拉德创造至少 1.70亿美元的营业收入。巴拉德已于 2016年度收到共计 1,900万美元的初期授权费及其他费用。
除此之外，巴拉德还与南通泽禾新能源科技有限公司、广东鸿运氢能源科技有限公司签署技术许可和产品供应协议，为江苏省和广东省的部分城市所部署的 33辆氢燃料电池动力公共汽车提供燃料电池动力系统产品和技术解决方案，该项合作为巴拉德创造合计1,000万美元的营业收入。2016年9月，全国首条氢燃料电池动力系统公交车示范线路在佛山市开通运营，首批一共投入 12辆氢燃料电池动力系统公交车，该批次氢燃料电池动力系统公交车能够单次加载液态氢气燃料重量超过 30千克，单次加氢后的行驶距离超过 300公里，能够完全满足城市公交所需的运营服务，可实现对现有汽油、天然气、纯电及混合动力公交车的
同等功能运营服务替代要求。
基于对中国地区的良好市场前景预期，2017年 1月，巴拉德全资子公司广州市巴拉德动力系统有限公司成立，作为中国运营中心面向中国区客户提供氢燃料电池动力系统研发、工程应用、检测、综合动力系统解决方案及售后技术支持等服务。
二、说明授权技术的基本情况，包括但不限于研发情况、应用情况等
燃料电池是一种环保清洁的电化学装置，靠结合氢燃料与氧气来产生电能。
授权技术主要实现氢燃料电池模组及其配套子系统的生产，并将上述产品和系统进行组装集成，形成一个完整的可装配使用的氢燃料电池动力系统。巴拉德的氢燃料电池产品特性有：燃料效率高，工作温度相对较低，噪音和振动相对较弱，尺寸紧凑，可快速响应电力变化需求，模块化设计等。
巴拉德氢燃料电池动力系统依据其不同的应用领域，其下游应用板块主要包括交通运输（轨道交通、商用及乘用车）、固定设备（后备电源）和便携式设备（军用装备）三个主要领域。巴拉德氢燃料电池动力系统产品及动力系统解决方案具体应用情况如下：
巴拉德生产的车用氢燃料电池动力系统已在北美、欧洲、中国等地区实现了产业化运作：在商用车方面，巴拉德FCveloCity®-HD60、HD85、HD100氢燃料电池模组客车在欧洲及北美等十五个国家商业化运营的累计行程里程已达 1,000万公里，此外，北美物料运输装备市场占比最大的 PlugPower公司已采购巴拉德的氢燃料电池模组FCgen®-H2PM作为其叉车的动力系统的核心部件，截至目前已装备并使用巴拉德电池模组的叉车数量超过 14,000辆；在乘用车领域，巴拉
德拥有超过 25年的设计、开发、制造、系统集成经验，与世界上许多领先的汽车制造商合作，包括大众、奥迪、戴姆勒、福特及本田等，其生产的FCveloCity®-MD30氢燃料电池模组经过了充分的验证，截至目前已销售超过 300套 MEA膜电极，总输出功率超过 320兆瓦；在后备电源电堆领域，巴拉德的产品广泛应用于电信、光纤和紧急通信网络等关键基础设施的紧急电力供应服务；在便携式氢燃料电池产品领域，巴拉德FCgen®-micro产品已经批量应用于美国无人机及军用便携设备中。
本次授权的技术主要为用于商用车领域的FCveloCity®-MD30和FCveloCity®-HD85系列氢燃料电池动力系统的生产组装技术。
三、公司与巴拉德合作协议的核心内容
根据公司于2017年2月13日与巴拉德签订的《燃料电池模组装配框架协议》（FUEL CELL MODULE ASSEMBLY FRAMEWORKAGREEMENT），协议的核心内容如下：
（一）《燃料电池模组装配框架协议》的法律约束力
根据《燃料电池模组装配框架协议》相关约定，协议自双方签字之日起生效。
生效后，协议将对双方及其各自继承人、法人代表和获准受让人具有约束力并符合前述各方的利益。协议受香港法律管辖并应依据该等法律进行解释和阐释。
公司、保荐机构及发行人律师就公司及巴拉德签署的《燃料电池模组装配框架协议》的有效性及法律约束力委托香港张淑姬赵之威律师行进行了审慎核查，根据香港张淑姬赵之威律师行于2017年6月22日就本技术授权协议的法律约束力事宜出具的法律意见书（档案编号：AC/PL/JC/Z1-1/1706），相关内容如下：
“该协议于 2017年 4月 3日生效并具有受香港法律约束的效力。除非该协议的任何签署方根据该协议之规定提前终止该协议或经双方一致同意就该协议予以延期，该协议将自该协议的生效日（即 2017年 4月 3日）的第五个周年日终止；该协议签署双方并不需要就该协议取得任何香港政府、司法或监管机构的任何批准、授权、同意或命令，香港法庭及上述机构亦不需要该协议签署双方为该协议于香港取得任何公证、认证、登记或任何此类手续以使其于香港具有法律
效力及约束力”。
公司、保荐机构及律师经核查后认为，上述合作协议的约定真实、有效，且该协议于2017年4月3日起已经生效，对签署双方具有法律约束力。
（二）技术授权协议核心内容及对价形式
根据双方于 2017年 2月 13日在加拿大签署的《燃料电池模块组装框架协议》，巴拉德将授权公司在中国大陆三个区域内（上海、山东及湖北）装配、生产商用车FCveloCity®-MD30燃料电池模组和FCveloCity®-HD85燃料电池模组，并在中国大陆范围内销售及提供售后服务。该协议分为两个阶段，第一阶段和第二阶段可基于公司自主安排同时开展。
1、在第一阶段，公司将直接或设立子公司在中山搭建授权模组的测试组装线（“中山试验线”），用以开展包括但不限于学习装配流程、质量流程等相关事项，以及探讨如何快速降低成本。协议双方同意，中山测试线生产的授权模组不被用于商业销售及配送，除非公司已行使中山模组装配许可选择权（每年生产不超过500个授权模组，并向授权区域进行销售，且该授权无需额外费用）。
2、在第一阶段，巴拉德将向公司提供技术转移，支持中山试验线的验证，包括车间和工厂设计的文件及工程支持，模组组装、产品支持、工程验证测试标准、解决故障，模组集成以及培训服务。
3、在第二阶段，公司将直接或成立子公司在授权区域内开展业务。巴拉德将向公司及其子公司提供技术支持用以支持装配线达产，包括技术文件、车间及工厂设计等工程支持、模组组装、产品支持、出厂测试、问题解答、模组集成及模组服务训练（“技术转移”）。
4、巴拉德将向公司或其子公司提供燃料电池电堆用于授权燃料电池模组装配，相关条款以公司或其子公司与巴拉德（或巴拉德电堆合资公司）签署的电堆供应协议为准，该等电堆供应条款将与本协议保持实质一致。
5、公司或其子公司在协议生效期间将仅使用巴拉德的电堆进行商用车授权燃料电池模组装配，除非巴拉德或其电堆合资子公司无法满足公司在授权区域内关于商用车燃料电池电堆的市场需求或产品要求。
6、巴拉德向公司授予一个非排他、免专利费、不可分授权、不可转让（但允许公司将该许可转让和分配给子公司设立运作中山试验线）的验证许可，使得公司或其子公司可使用巴拉德全部的知识产权，其目的仅为验证中山试验线以及协议中列出的关于中山试验线的相关条款。验证许可将于协议生效日后第五年或燃料电池模组装配许可失效日终止。
7、在协议生效日，巴拉德将向公司授予 3个燃料电池模组装配许可，每一个许可对应一个授权区域。被许可方可使用必要的或相关的巴拉德全部知识产权（不包括电堆相关知识产权），用于装配、销售和服务商用车用授权燃料电池模组。该燃料电池模组装配许可为不可转让、不可分授权且需付费的许可，自协议生效日后30年终止。
8、在协议生效后的5年内，大洋电机预计将向巴拉德支付 2,500万美元技术授权费用，其中包括 1,200万美元的技术解决方案费用。
9、如果巴拉德研发、制造或装配任何用于商用车的新的燃料电池模组，巴拉德将及时知会公司并提供该新模组相关信息，且公司或其子公司在该时期内实际履行相关协议的情况下（指一个或多个上述模组装配许可已经实施且生效），有权要求巴拉德协商新模组在全国范围内的授权。在此期间，巴拉德同意不会向第三方授权。如果公司或其子公司在接到上述通知后 30天内未通知巴拉德行使上述权利，则该权利失效。如果公司或其子公司行使该权利，协议双方将在巴拉德提供通知后180天内友好协商并完成新模组的授权，否则上述权利失效。
三、保荐机构及律师的核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了巴拉德公司 2016年年报、巴拉德公司官方网站及巴拉德公司公告等公开信息，访谈了公司相关管理人员、技术人员，审慎核查了公司与巴拉德签署的《燃料电池模组装配框架协议》及香港律师出具的法律意见书。
经核查，保荐机构认为：公司与巴拉德签署的技术授权协议受香港法律管辖并依据该等法律进行解释和阐释，该协议根据香港法律法规诠释及受香港法律管辖为有效，上述技术授权协议真实、有效，且该协议于 2017年 4月 3日起已经
生效，对签署双方均具法律约束力。
（二）发行人律师核查意见
发行人律师查阅了巴拉德公司 2016年年报、巴拉德公司官方网站及巴拉德公司公告等公开信息，访谈了公司相关管理人员、技术人员，审慎核查了公司与巴拉德签署的《燃料电池模组装配框架协议》及香港律师出具的法律意见书。
经核查，发行人律师认为：上述合作协议的约定真实、有效，且截至补充法律意见书的出具之日已经生效，对签署双方具有法律约束力。
问题7：
报告期内，日本电产株式会社、雷勃电气有限公司和杰克尔电机有限公司分别在美国密苏里州东区联邦地区法院和美国德克萨斯州东区联邦地方法院起诉大洋电机及大洋电机美国、大洋电机美国科技侵犯其专利权的专利侵权诉讼。
请申请人说明上述专利诉讼所涉及的标的是否为公司核心技术专利，其权属存在争议的情形是否可能对公司的境内外生产经营活动造成重大不利影响。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、专利诉讼所涉及的标的并非公司核心技术产品的说明
公司目前三项尚未了结的专利权诉讼涉及的专利内容以及公司产品情况如下：
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|诉讼对方及地点|涉诉专利|专利内容|涉及产品|
|与日本电产株式会社的专利侵权诉讼（美国密苏里州）|US7208895号专利|一种永久磁体旋转机器的控制系统和方法|DM2系列鼓风电动机|
||US7626349号专利|一种加热、通风和/或空气调节（HVAC）系统||
||US7312970号专利|一种低成本浪涌保护的家用电器电机驱动装置||
|与日本电产株式会社的专利侵权诉讼（美国德州）|US75818194号专利|直接置换变速鼓风电机|DM2系列产品中仅限替换单相异步鼓风电机的电子整流电机|
||US7990092号专利|HVAC系统鼓风电机||
||US8049459号专利|HVAC系统鼓风电机||

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|与雷勃电气有限公司和杰克尔电机有限公司专利侵权诉讼|US5620302号专利|用于高效率气体炉的动态冷凝液排出装置|90+风机系列蜗壳电机产品|
||US5954476号专利|卡扣式风机外罩组件以及密封方法||
||RE40818号专利|具有最大化内部空间的风机外罩||
||US6318358号专利（原告后主动撤销对此项专利的侵权指控并已获法院同意）。|具有双面叶轮的炉用风机||

本次与日本电产专利权诉讼案涉及的六项专利相关的“DM2系列”产品及本次与雷勃电气有限公司和杰克尔电机有限公司专利权诉讼案涉及的四项专利相关的“90+风机系列蜗壳电机”产品，均非公司核心技术产品。
二、涉诉专利权属争议对公司境内外生产经营活动不构成重大不利影响
上述涉诉专利涉及的“DM2系列”产品和“90+风机系列蜗壳电机”产品均为公司风机负载类微特电机细分产品中“其他类风机负载电机”，不属于公司风机负载类电机的核心产品。
近三年，上述诉讼专利涉及的“DM2系列”产品和“90+风机系列蜗壳电机”产品销售规模较小，销售占比较低，其中：“DM2系列”产品最近三年的销售额分别为人民币26,320.33万元、29,357.83万元、37,247.56万元，占公司当期销售收入的比例分别为5.92%、5.98%、5.47%；“90+风机系列蜗壳电机”销售额分别为人民币 110.06万元、681.22万元、620.42万元，占公司当期销售收入的比例分别为0.02%、0.14%、0.09%。
综上，公司认为上述专利权属争议对公司境内外生产经营活动不构成重大不利影响。
三、保荐机构及申请人律师的核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司与诉讼相关的具体文件，咨询了公司境外律师及知识产权代理机构，并访谈了公司财务及技术部门相关管理人员。
经核查，保荐机构认为：公司专利权诉讼案涉及的相关产品非公司主要产品，
其权属争议对公司境内外生产经营活动不构成重大不利影响。
（二）发行人律师发表的意见
发行人律师查阅了公司与诉讼相关的具体文件，咨询了公司境外律师及知识产权代理机构，并访谈了公司财务及技术部门相关管理人员。
经核查，发行人律师认为：前述诉讼对公司的生产经营活动不构成重大不利影响，且不对本次发行构成重大法律障碍。
问题8：
请申请说明报告期是否存在因违反安全生产法规被行政处罚的情形，如有，请申请人说明上述情形是否构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、报告期内公司不存在因违反安全生产法规被行政处罚的情形说明
经过公司内部自查，报告期内，公司及子公司不存在因违反安全生产法规被行政处罚的情形。
前述内容已补充在《募集说明书》“第四节发行人基本情况”之“七、公司主要业务的具体情况”之“（四）公司主要产品的基本情况”之“5、安全、环保情况”之“（1）安全生产情况”及保荐机构《尽职调查报告》“第二节公司的业务与经营情况调查”之“五、公司主要业务的具体情况”之“（四）公司主要产品的基本情况”之“5、安全、环保情况”之“（1）安全生产情况”中，具体内容如下：
报告期内，公司及子公司不存在因违反安全生产法规被行政处罚的情形，亦不存在安全生产方面的重大违法违规行为。
二、保荐机构及律师核查并发表的意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构根据公司的确认、相关政府主管部门出具的合规证明等材料，并查询了公司所在地安全生产监管管理部门网站、国家企业信用信息公示系统等。
经核查，保荐机构认为：截至本回复签署日，公司及其境内控股子公司报告
期内的生产经营活动符合安全生产相关法律、法规的规定，未受到过安全生产监督管理部门的行政处罚。
（二）律师发表的意见
发行人律师根据公司的确认、相关政府主管部门出具的合规证明等材料，并查询了公司所在地安全生产监管管理部门网站、国家企业信用信息公示系统等。
经核查，律师认为：截至补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反安全生产法规被行政处罚的情形。
问题9：
根据申请材料，申请人及其子公司在报告期内受到数次行政处罚，请申请人列表逐项说明各项行政处罚的事由、处罚内容、整改情况，并结合相关法规、处罚机关证明等，说明各项处罚事项是否构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、公司及子公司报告期内的各项行政处罚事项事由、处罚内容、整改情况
公司报告期内所受行政处罚情况如下（按处罚作出的时间顺序排列）：
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|序号|处罚实施机关|处罚作出日期|处罚事由|处罚内容|罚款缴纳情况|整改情况|
|1|北京市通州区人力资源和社会保障局|2014-5-5|北京佩特来自 2014 年 3 月 1 日至2014年3月31日，违法延长733名劳动者工作时间|警告并按照受侵害的劳动者每人 300 元的标准计算处以罚款219,900元|已 按 时缴纳|1、提高各生产单元的有效工时利用率；2、完善各工序生产平衡率，各工序不积压生产，杜绝个别工序加班较多的情况；3、产量需求较大时，增加两班生产；4、确因特殊情况无法当班完成的，与员工协商每日加班不超过3小时，每月加班总数不得超过36小时；5、必要时增加技术和管理人员，提高生产力。|
|2|广东省中山市质量技术监督局|2014-7-23|中山安兰斯逾期办理组织机构代码证年检|罚款800元|已 按 时缴纳|已补办组织机构代码证年检。|
|3|中山市城市管理行政执法局|2015-10-8|大洋电机在中山市西区广丰工业园内建设一幢工业厂房的配套用房时，未办理规划验线手续的行为|罚款10,000元|已 按 时缴纳|已补办验线手续，并通过规划验收。|
|4|湖北出入境检验检疫总局|2015-12-23|武汉安兰斯将须经商检机构检验的进出口商品未经报检验而擅自销售或使用|罚款900元|已 按 时缴纳|已规范相关报检流程。|
|5|北京市通州区环境保护局|2016-1-5|北京佩特来未保持喷漆净化处理设施正常使用，污染周边环境|责令限期改正，并罚款30,000元|已 按 时缴纳|1、立即停用、检修调试设备；2、要求上海容安木工机械设备有限公司将设备铭牌更正为干式喷漆机；3、根据喷漆机使用保养情况，每三个月定期更换过滤网。|
|6|上海市嘉定区公安消防支队|2016-2-26|上海电驱动部分消防器材未保持完好有效|罚款5,000元|已 按 时缴纳|已购置并更新了消防器材。|
|7|北京市昌平区国家税务局第一税务所|2016-4-20|北京锋锐未在规定期限内办理 2016年第一季度企业所得税纳税申报|罚款100元|已 按 时缴纳|已补办该季度纳税申报手续。|
|8|商务部|2016-8-31|大洋电机收购北京佩特来未依法申报实施经营者集中|罚款150,000元|已 按 时缴纳|已补办申报经营者集中审查。|

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|序号|处罚实施机关|处罚作出日期|处罚事由|处罚内容|罚款缴纳情况|整改情况|
|9|中山市交通运输局|2016-9-1、2016-10-16、2016-11-18|中山宏昌运输使用无《道路运输证》的车辆参加客运经营”|9 项处罚合计罚款50,000元|已 按 时缴纳|已停止使用相关汽车从事运营业务，并完成该等汽车的《道路运输证》办理流程。|
|10|广州市越秀区国家税务局|2016-12-21|广东庞氏汽车服务未在规定期限内办理2016年7-9月增值税纳税申报|罚款200元|已 按 时缴纳|已补办该季度纳税申报手续。|
|11|中山市交通运输局|2016-12-26|中山坚信运输包车客运经营不能提供有效包车合同|罚款1,000元|已 按 时缴纳|已规范包车合同的管理并于包车上放置包车合同。|
|12|上海市嘉定区环境保护局|2017-1-12|上海汽车电驱动新增喷漆工位及烘干炉设备未向环保部门办理新增项目的环境影响评价文件审批手续和建设项目环保设施竣工验收手续|罚款80,000元|已 按 时缴纳|1、已规范乳化液、废弃的含油漆废物等危险废物的存放场所，与有关单位签订合同，备案实行转移联单；2、喷漆工艺已彻底停止，喷漆设备已拆除清空；3、对新增的烘干炉已拆除或贴封条，确保了停用，待新增设备项目审批通过后再投入使用；4、对浸漆间以及烘干炉车间进行封闭式管理，安装了感应式移门装置，进一步控制废气无组织排放；5、进一步强化公司内部环保操作规程和员工环保守法意识。|
|13|上海市嘉定区环境保护局|2017-1-12|上海汽车电驱动喷漆过程中产生的部分含挥发性有机物废气无组织排放，未安装污染防治设施|罚款130,000元|已 按 时缴纳||
|14|上海市嘉定区环境保护局|2017-4-18|上海汽车电驱动对机加工车床内更换下来的废乳化液倾倒于雨水窨井内|罚款170,000元|已 按 时缴纳||
|15|中山海关|2017-3-6|大洋电机申报出口货物时遗漏申报一集装箱货物，导致报关单出口集装箱数量与申报不符|罚款1,000元|已 按 时缴纳|已进行补申报，对负责货物报关的相关部门工作人员进行了培训，并完善了相关报关复核流程。|

二、上述行政处罚事项不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情形
就上表中的各项行政处罚，具体情况如下：
（一）北京佩特来人社部门处罚
根据《劳动保障监察条例》第二十五条的规定，“用人单位违反劳动保障法律、法规或者规章延长劳动者工作时间的，由劳动保障行政部门给予警告，责令限期改正，并可以按照受侵害的劳动者每人100元以上500元以下的标准计算，处以罚款。”
保荐机构及律师于2017年3月29日对通州区人社局相关负责人员进行了专项访谈。该负责人员认为：前述违法行为发生后，北京佩特来纠正违法行为及时、到位，未引发群体性事件或群体性纠纷，未造成不良社会影响；单人罚款为 300元，并非相关法律法规所规定的罚款最高额，不属于严重违法行为；本次处罚罚金较高，主要是因为北京佩特来员工人数较多造成。
鉴于北京佩特来本次处罚所涉及的单人罚款金额不高，所涉及的员工人数尽管较多但未造成群体性事件或纠纷，未造成不良社会影响，且本案发生后北京佩特来采取了积极有效的整改措施，该项行政处罚所涉及的违法行为不属于重大违法行为，该项行政处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情形。
保荐机构及律师核查后认为：北京佩特来上述劳动用工违规行为，不属于重大违法行为，其所受的行政处罚不属于重大行政处罚，不构成《管理办法》第九条第（三）项“违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为”之情况。
（二）中山安兰斯质监部门处罚
根据中山市政府发布的《中山市重大行政处罚备案实施办法》（中府[2004]39号）第二条之规定，对公民处以 1,000元以上罚款、对法人或者其他组织处以50,000元以上罚款的行政处罚属于需要按照该办法进行备案的重大行政处罚。
中山安兰斯该项行政处罚的罚款金额较低，未达到中山市需备案的重大行政处罚的标准；逾期办理组织机构代码证年检未导致其产品不符合有关质量和技术
监督标准等后果。
此外，根据中山市质量技术监督局于 2017年 6月 9日出具的《证明》所记载，“该行为不属于重大违法违规行为。”
综上，该项行政处罚所涉及的违法行为不属于重大违法行为，不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情形。
保荐机构及律师核查后认为：前述处罚系公司相关人员疏忽所致，且前述行政处罚事项系非生产经营类事项，对生产经营影响较小，公司前述行政处罚不属于重大行政处罚，不构成《管理办法》第九条第（三）项“违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为”之情况。
（三）公司城管部门处罚
根据中山市政府发布的《中山市重大行政处罚备案实施办法》（中府[2004]39号）第二条之规定，对公民处以 1,000元以上罚款、对法人或者其他组织处以50,000元以上罚款的行政处罚属于需要按照该办法进行备案的重大行政处罚。该行政处罚的罚款金额较低，未达到中山市需备案的重大行政处罚的标准。
此外，根据中山市城市管理行政执法局于2017年3月30日出具的《确认函》所记载，“鉴于：1、大洋电机积极配合调查，并于 2015年 10月 13日到指定银行办理了缴纳罚款手续，未出现超期缴纳行为；2、大洋电机缴纳罚款后，我局已出具结案证明，要求大洋电机到中山市城乡规划局补办验线手续，该公司已消除上述违法行为，本局认为，该违法情形属于我局的一般违法案件”。
综上，该项行政处罚所涉及的违法行为不属于重大违法行为，不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情形。
保荐机构及律师核查后认为：公司对前述行政处罚行为进行了整改，补办了规划验线手续，前述违法行为未对公司相关建筑物的产权办理构成重大障碍，因此公司前述行政处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条第（三）项“违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为”之情况。
（四）武汉安兰斯出入境检验检疫部门处罚
根据《中华人民共和国进出口商品检验法》第三十三条的规定，“违反本法规定，将必须经商检机构检验的进口商品未报经检验而擅自销售或者使用的，或者将必须经商检机构检验的出口商品未报经检验合格而擅自出口的，由商检机构没收违法所得，并处货值金额百分之五以上百分之二十以下的罚款。”根据处罚机关湖北出入境检验检疫总局向武汉安兰斯出具的《当场处罚决定书》（鄂孝感办[2015]-001），该项行政处罚系针对武汉安兰斯将2台必须经商检机构检验的压痕机（货物总值2,750美元）未经报检验而擅自销售/使用的行为，而对武汉安兰斯处以900元人民币罚款。
湖北出入境检验检疫总局前述处罚适用简易处罚程序，且该等罚款金额系涉案货值金额的法定最低比例即5%计算所得，且商检机构并未对武汉安兰斯没收违法所得。
综上，该项行政处罚所涉及的违法行为不属于重大违法行为，不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情形。
保荐机构及律师核查后认为：前述违法行为系公司相关工作人员疏忽所致，不存在主观故意因素，罚款金额较低，公司前述行政处罚不属于重大行政处罚，不构成《管理办法》第九条第（二）项“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”之情况。
（五）北京佩特来电器有限公司环保部门处罚
根据《北京市大气污染防治条例》第九十六条的规定，“违反本条例第三十二条规定，不正常使用大气污染防治设施，或者未经环境保护行政主管部门批准，擅自拆除、闲置大气污染防治设施的，由环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处五千元以上五万元以下罚款。”
根据保荐机构及律师于2017年3月29日对通州区环境保护局相关负责人员进行的专项访谈，该负责人员认为：（1）北京佩特来在违法行为发生后，积极配合，马上停止使用设备，不再产生大气污染物；（2）北京佩特来积极检修、调试设备，进行整改，整改措施到位，该局经听证程序后决定对北京佩特来予以从轻处罚。此外，前述违法行为未造成重大污染事故及不良的社会影响。因此，其认
为北京佩特来的上述行为不属于严重违法行为。
综上，该项行政处罚所涉及的违法行为不属于重大违法行为，不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情形。
保荐机构及律师核查后认为：北京佩特来上述环保违法行为，不属于重大违法行为，其所受的行政处罚不属于重大行政处罚，不构成《管理办法》第九条第（二）项“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”之情况。
（六）上海电驱动消防部门处罚
根据《中华人民共和国消防法》第六十条的规定，“单位违反本法规定，消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置未保持完好有效的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款”。
上述行政处罚作出后，上海电驱动采取了相关整改措施；上海电驱动的上述违法行为未导致消防事故等严重后果，且上海市嘉定区公安消防支队向上海电驱动所处的罚款金额属于法律规定的最低额度的罚款金额。
综上，该项行政处罚涉及的违法行为不属于重大违法行为，不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情形。
保荐机构及律师核查后认为：公司前述处罚属于外购的消防器材未保持完好有效事项，并非生产经营过程中违反消防制度的行为，公司受到的处罚金额较小，不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条第（三）项“违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为”之情况。
（七）北京锋锐税务部门处罚
根据《税收征收管理法》第六十二条之规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款。”
前述行政处罚系因为北京锋锐未能按时进行企业所得税纳税申报而产生。北京市昌平区国家税务局第一税务所系按照简易程序作出该项行政处罚，处罚金额
较小，且公司当场缴纳了罚款并同时办理完成纳税申报。
综上，该项行政处罚所涉及的违法行为不属于重大税收违法行为，不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情形。
保荐机构及律师核查后认为：上述处罚系因为北京锋锐未能按时进行企业所得税纳税申报所致，且处罚金额较低，不构成《管理办法》第九条第（二）项“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”之情况。
（八）商务部关于公司收购北京佩特来未依法申报实施经营者集中行为的行政处罚
根据《中华人民共和国反垄断法》第四十八条和《未依法申报经营者集中调查处理暂行办法》第十三条之规定，“经营者违反规定实施集中的，由商务部责令停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业以及采取其他必要措施恢复到集中前的状态，可以处五十万元以下的罚款。”
根据《商务部行政处罚决定书》，商务部经评估认定该项经营者集中“不具有排除、限制竞争的效果”，“中山大洋收购北京佩特来股权后主动向我部进行了补报，且能积极配合我部调查工作”。此外，商务部并未对公司处以停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业等措施，仅对公司上述违法行为处以15万元罚款，远低于前述规定的最高处罚金额。
综上，该项行政处罚所涉及的违法行为不属于《反垄断法》等法律法规中规定的排除、限制竞争的重大违法行为，不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情形。
保荐机构及律师核查后认为：前述处罚系公司对相关反垄断法律法规不熟悉，导致对本项工作疏忽所致。本次收购未产生排除、限制竞争的影响，公司已主动向商务部进行了补报并得到了商务部经营者集中行为的审查通过，该行政处罚与公司生产经营无关，且该次处罚对公司的运营影响较小，不构成《管理办法》第九条第（三）项“违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为”之情况。
（九）中山宏昌运输营运车辆违反道路交通部门相关规则的处罚
就中山宏昌运输受到的九项道路交通行政处罚，根据处罚机关作出处罚时适用的《道路旅客运输及客运站管理规定》第七十八条第一款之规定，“违反本规定，取得客运经营许可的客运经营者使用无《道路运输证》的车辆参加客运经营的，由县级以上道路运输管理机构责令改正，处3,000元以上1万元以下的罚款。”上述行政处罚作出后，中山宏昌运输及时缴纳了罚款。中山宏昌运输前述违法行为未导致道路交通事故等事故后果，且中山市交通运输局向中山宏昌运输所处的单项罚款金额较低。此外，根据《中山市重大行政处罚备案实施办法》（试行）第二条第（三）项“行政机关以及法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织（以下统称行政机关）作出下列行政处罚的应按本办法的有关规定实施备案工作：（三）对公民处以 1,000元以上罚款，对法人或者其他组织处以 50,000元以上罚款”，前述各行政处罚均不属于重大行政处罚。
综上，该等行政处罚涉及的违法行为不属于重大违法行为，不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情形。
保荐机构及律师核查后认为：中山宏昌运输前述违法行为未导致道路交通事故等事故后果，所处行政处罚单项罚款金额较低，不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条第（三）项“违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为”之情况。
（十）广东庞氏汽车服务税务部门处罚
根据《税收征收管理法》第六十二条之规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款。”
上述行政处罚系因为广东庞氏汽车服务未能按时进行增值税纳税申报而产生。广州市越秀区国家税务局系按照简易程序作出该项行政处罚，处罚金额较小，且公司当场缴纳了罚款并同时办理完成纳税申报。
综上，该项行政处罚所涉及的违法行为不属于重大税收违法行为，不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情形。
保荐机构及律师核查后认为：上述处罚系因为广东庞氏汽车服务工作人员未
能按时进行增值税纳税申报所致，且处罚金额较低，不构成《管理办法》第九条第（二）项“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”之情况。
（十一）中山坚信运输营运车辆违反道路交通部门相关规则的处罚
根据处罚机关作出处罚时适用的《广东省道路运输条例》第六十四条及《广东省交通运输行政处罚裁量标准（修订）》（粤交执[2014]1409号）之规定，“包车客运经营者、直通港澳包车客运经营者不能提供有效包车合同的的，由县级以上人民政府交通运输主管部门责令改正，并处一千元以上三千元以下的罚款；情节严重的，由原许可机关吊销道路运输经营许可证或者相应的经营许可”。根据《广东省交通运输行政处罚裁量标准（修订）》（粤交执[2014]1409号）之规定，“包车客运经营者、直通港澳包车客运经营者不能提供有效包车合同，第一次查处的，违法程度属于一般，处罚裁量标准为处一千元罚款。”
中山坚信运输所受行政处罚系第一次查处的违法行为，根据上述规定，违法程度属于一般。同时，根据《中山市重大行政处罚备案实施办法》（试行）第二条第（三）项“行政机关以及法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织（以下统称行政机关）作出下列行政处罚的应按本办法的有关规定实施备案工作：（三）对公民处以1,000元以上罚款，对法人或者其他组织处以50,000元以上罚款”，前述各行政处罚均不属于重大行政处罚。
综上，该等行政处罚涉及的违法行为不属于重大违法行为，不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情形。
保荐机构及律师核查后认为：前述违法行为系中山宏昌运输向既有客户提供道路运输服务，在提供运输服务前，依据双方既有合作关系，中山宏昌运输未与客户签订相关包车合同所致，处罚金额较小，不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条第（三）项“违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为”之情况。
（十二）上海汽车电驱动有限公司环保部门处罚
就上述第 12项行政处罚，根据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条
之规定，“违反本条例规定，建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者经验收不合格，主体工程正式投入生产或者使用的，由审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门责令停止生产或者使用，可以处10万元以下的罚款。”
就上述第 13项行政处罚，根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第（一）项之规定，“违反本法规定，产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治。”
就上述第 14项行政处罚，根据《上海市环境保护条例》第八十条第二款的规定，“违反本条例第五十三条第三款规定，擅自倾倒危险废物或者其他工业固体废物的，由市或者区环保部门责令停止违法行为，限期改正，处二万元以上二十万元以下的罚款。”
保荐机构及律师相关人员于2017年3月30日与嘉定区环保局相关负责人员进行了专项访谈。该负责人员认为：上述行政处罚所涉及的行为均没有造成严重的污染事故，没有对周边居民及单位造成影响，没有造成负面的社会影响。
就上述第12-14项行政处罚，根据处罚机关上海市嘉定区环境保护局于 2017年 6月 2日出具的《情况说明》所记载，“公司在上述《行政处罚决定书》规定的罚款缴纳期限内按时足额缴纳罚款，并积极整改：
（1）已规范乳化液、废弃的含油漆废物等危险废物的存放场所，与有关单位签订合同，备案实行转移联单；
（2）喷漆工艺已彻底停止，喷漆设备已拆除清空；
（3）对新增的烘干炉已拆除或贴封条，确保了停用，待新增设备项目审批通过后再投入使用；
（4）对浸漆间以及烘干炉车间进行封闭式管理，安装了感应式移门装置，进一步控制废气无组织排放；
（5）进一步强化公司内部环保操作规程和员工环保守法意识。
鉴于公司所处行业不属于重污染行业，上述环保违法行为不属于重大违规并未造成严重的环境污染、重大环保事故。”
综上，上述第12-14项行政处罚涉及的违法行为均不属于重大违法行为，均不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情形。
保荐机构及律师核查后认为：上海汽车电驱动所处行业不属于重污染行业，且上述环保违法行为并未造成严重的环境污染、重大环保事故、生态破坏等严重后果或广泛及恶劣的社会影响，不构成《管理办法》第九条第（二）项“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”之情况。
（十三）公司海关部门处罚
根据《海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项之规定，“进出口货物的数量等申报不实，影响海关统计准确性的，予以警告或者处1,000元以上1万元以下罚款。”
该等处罚发生后，公司已纠正违法行为并在规定时间内足额缴纳罚款 1,000元。该次违法行为系公司因疏忽导致少申报一个集装箱，上述处罚金额系《海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项规定的最低罚款金额。
2017年4月12日，拱北海关（中山海关隶属于该海关）向公司出具了《企业守法情况核查反馈表》（2017年第52号），认为“根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十二条、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第四十九条的规定，前述罚款不属于‘较大数额罚款’”。
综上，该项行政处罚涉及的违法行为不属于重大违法行为，不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情形。
保荐机构及律师核查后认为：前述违法行为系公司相关工作人员疏忽所致，不存在主观故意因素，前述行政处罚金额较小，不构成《管理办法》第九条第（二）项“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚
且情节严重，或者受到刑事处罚”之情况。
三、保荐机构及申请人律师核查并发表的意见
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司及子公司报告期内的各项行政处罚所涉及的违法行为均不属于重大违法行为，不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情形。
（二）发行人律师发表的意见
经核查，发行人律师认为：公司及其境内控股子公司报告期内的上述行政处罚所涉及的违法行为均不属于重大违法行为，上述行政处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情形。
问题10：
请申请人说明各募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政府审批、土地权属等，如未取得，是否存在障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、各募集资金使用项目已取得所需各项业务资质、政府审批、土地权属等
公司本次募集资金项目已取得的业务资质、政府审批、土地权属情况如下：
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|序号|项目名称|实施主体|业务资质|项目备案文件|环评文件|土地权属|
|1|中山大洋电机股份有限公司年产新能源汽车动力总成系统11万台套项目|上市公司|不涉及|中山市翠亨新区管委会《广东省企业投资项目备案证》（投资 项 目 统 一 编 码 ：2016-442000-36-03-801253）|中山市环境保护局《环境影响登记 表 》 （ 备 案 号 ：201744200100000052）|粤（2016）中山市不动产权第0107432号《不动产权证书》|
|2|武汉大洋电机新动力科技有限公司年产 1.7 万套商用车氢燃料电池系统建设项目|武汉大洋电机新动力科技有限公司|不涉及|湖北省孝昌县发展和改革局《湖北省企业投资项目备案证》（投资项目统一代码：2017-420921-36-03-001559）|孝感市环境保护局《关于年产1.7万套商用车氢燃料电池系统建设项目环境影响报告书的批复》（批复文号：孝环函[2017]62号）|孝昌国用（2010）第420921000038号《国有土地使用证》|
|3|中山大洋电机股份有限公司广东中山翠亨新区氢燃料电池技术研究院项目|上市公司|不涉及|中山市翠亨新区管委会出具的《广东省企业投资项目备案证》（投资项目统一代码：2016-442000-73-03-804244）|中山市环境保护局《环境影响登记 表 》 （ 备 案 号 ：201744200100000054）|粤（2016）中山市不动产权第0107432号《不动产权证书》|
|4|中山大洋电机股份有限公司运营管理信息系统升级改造投资项目|上市公司|不涉及|中山市发展和改革局《广东省企业投资项目备案证》（投资项 目 统 一 编 码 ：2016-442000-65-03-804242）|本项目建设内容主要为信息系统升级完善，没有生产型排放，无污染源|不涉及|
|5|大洋电机新能源（中山）投资有限公司新能源汽车运营平台投资项目|大洋电机新能源（中山）投资有限公司|不涉及|中山市发展和改革局《广东省企业投资项目备案证》（投资项 目 统 一 编 码 ：2016-442000-71-03-013217）|中山市环境保护局《环境影响登记 表 》 （ 备 案 号 ：201744200100000055）|不涉及|

综上，公司各募投项目相关业务已取得所需的立项及环评等相关政府批文，涉及土地使用的募集资金使用项目已获得项目用地的国有土地使用权证，各募投项目实施主体具备与其经营业务相符的能力与资格，相关业务合法合规。
二、保荐机构及申请人律师的核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构核查了各募集资金使用项目实施主体的业务经营范围，并审阅了本次募集资金使用项目的相关立项及环评等政府批文，募集资金使用项目用地的国有土地使用权证。
经核查，保荐机构认为：公司本次公开发行可转债的募集资金使用项目已经取得项目立项备案、环评批复等政府批文，涉及土地使用的募集资金使用项目已获得项目用地的国有土地使用权证，募集资金使用项目不存在现阶段应取得但未取得的相关业务资质。
（二）律师发表的意见
发行人律师核查了各募集资金使用项目实施主体的业务经营范围，并审阅了本次募集资金使用项目的相关立项及环评等政府批文，募集资金使用项目用地的国有土地使用权证。
经核查，发行人律师认为：截至补充法律意见书出具之日，本次募集资金投资项目已取得所需的政府备案、环评批复，涉及土地使用的募集资金使用项目已取得项目用地的国有土地使用权证，募集资金投资项目不存在截至补充法律意见书出具之日应当取得但未取得的业务资质。
问题11：
请申请人说明各募集资金使用项目实施主体是否为非全资子公司，并说明募集资金的投入方式，若为非全资子公司的，说明该等募集资金投入方式是否能够保障上市公司的利益。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、本次募集资金使用项目实施主体为上市公司及两家全资子公司，不存在通过非全资子公司作为募投项目实施主体的情况
经公司第四届董事会第十三次会议及公司 2016年度股东大会审议通过，本次募集资金投资项目中“中山大洋电机股份有限公司年产新能源汽车动力总成系统 11万台套项目”、“中山大洋电机股份有限公司广东中山翠亨新区氢燃料电池技术研究院项目”、“中山大洋电机股份有限公司运营管理信息系统升级改造投资项目”由上市公司作为募投项目实施主体；“武汉大洋电机新动力科技有限公司年产1.7万套商用车氢燃料电池系统建设项目”、“大洋电机新能源（中山）投资有限公司新能源汽车运营平台投资项目”由公司全资子公司武汉大洋电机新动力科技有限公司、大洋电机新能源（中山）投资有限公司作为募投项目实施主体。
上市公司与武汉大洋电机新动力科技有限公司、大洋电机新能源（中山）投资有限公司的股权结构关系如下：
如上图所示，公司直接持有武汉大洋电机新动力科技有限公司、大洋电机新能源（中山）投资有限公司100%的股权，武汉大洋电机新动力科技有限公司、大洋电机新能源（中山）投资有限公司均为公司全资子公司。公司本次募集资金使用项目实施主体不存在非全资子公司。
二、本次募投项目募集资金投入方式能够保障上市公司的利益
本次募集资金投资项目中“中山大洋电机股份有限公司年产新能源汽车动力总成系统 11万台套项目”、“中山大洋电机股份有限公司广东中山翠亨新区氢燃料电池技术研究院项目”、“中山大洋电机股份有限公司运营管理信息系统升级改造投资项目”由上市公司使用募集资金直接实施；“武汉大洋电机新动力科技有限公司年产1.7万套商用车氢燃料电池系统建设项目”由公司向全资子公司武汉大洋电机新动力科技有限公司增资实施；“大洋电机新能源（中山）投资有限公司新能源汽车运营平台投资项目”由公司向全资子公司大洋电机新能源（中山）投资有限公司增资实施。本次募投项目募集资金投入方式均为公司直接实施或向全资子公司增资实施，该等募集资金投入方式能够保障上市公司的利益。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次各募集资金使用项目实施主体为上市公司及上市公司全资子公司，募集资金投入方式为上市公司使用募集资金直接实施或向其全资子公司增资实施，该等募集资金投入方式能够保障上市公司的利益。
二、一般问题
问题1：
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
一、发行人已经按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本
次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。
2017年3月16日，公司第四届董事会第十三次次会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》并于2017年3月18日披露了《中山大洋电机股份有限公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的公告》，上述议案于 2017年 4月 11日经公司2016年度股东大会表决通过。
二、本次发行摊薄即期回报及填补措施的具体情况
公司于2017年3月18日披露《中山大洋电机股份有限公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的公告》，主要内容如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
（1）考虑本次公开发行可转债的审核和发行需要一定时间周期，假定本次发行方案于2017年6月30日实施完毕（发行完成时间仅为公司估计，最终以中国证监会核准的实际发行完成时间为准），并于2017年12月全部转股。
（2）假设本次可转债的转股价格为公司第四届董事会第十三次会议决议日（即 2017年 3月 16日）的前二十个交易日公司 A股股票交易均价及前一个交易日公司A股股票交易均价孰高为准，即8.53元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
（3）假设本次发行募集资金总额为 340,000.00万元，且不考虑相关发行费用的影响。募集资金总额仅为公司估计，本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（ 4）根据信永中和出具的标准无保留意见《审计报告》
（XYZH/2017SZA40504号），公司2016年度实现归属于母公司所有者的净利润为 50,935.01万元，归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润为45,757.61万元。
假设 2017年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在此基础上分别按照同比降低20%、持平和增长20%测算。
2017年12月31日归属于母公司所有者权益=2017年期初归属于母公司所有者权益+2017年归属于母公司所有者的净利润+转股增加的所有者权益-本期现金分红金额。
（5）根据公司 2016年年度股东大会决议，公司以 2016年度实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.80元（含税），假设公司总股本在第四届董事会第十三次会议决议日至实施2016年度利润分配方案时的股权登记日期间未发生变动，并假设 2016年度利润分配于 2017年 5月实施完毕。上述 2016年度利润分配方案具体实施情况以公司权益分派实施公告为准。
（6）公司 2016年度享受15%的高新技术企业所得税优惠税率，假设公司2017年继续享受15%的企业所得税优惠税率。
（7）本假设未考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润及现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
（8）假设宏观经济环境和公司各主营业务相关产业的市场情况没有发生重大不利变化。以上假设前提未考虑本次发行可转债募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（9）上述假设仅为测算本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017年度经营情况及趋势的预测及判断，亦不构成任何盈利预测。再次提请投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。
2、本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的具体分析
基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
假设情形1：2017年归属于母公司所有者的净利润较 2016年下降20%（未考虑可转债利息）
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日||
|||2017年末全部未转股|2017年末全部转股|
|股本总额（股）|2,367,738,704.00|2,368,851,824.00|2,767,445,024.00|
|期初归属于母公司所有者权益（元）|3,581,963,622.21|8,565,318,154.45|8,565,318,154.45|
|归属于母公司所有者净利润（元）|509,350,112.52|407,480,090.02|407,480,090.02|
|扣除非经常损益后归属于母公司所有者净利润（元）|457,576,113.80|366,060,891.04|366,060,891.04|
|期末归属于母公司所有者权益（元）|8,565,318,154.45|8,783,290,098.55|12,183,290,098.55|
|基本每股收益（元/股）|0.23|0.17|0.17|
|扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）|0.20|0.15|0.15|
|加权平均净资产收益率（%）|6.66|4.71|4.71|
|扣除非经常损益后加权平均净资产收益率（%）|5.98|4.23|4.23|
|归属于普通股股东每股净资产（元/股）|3.62|3.71|4.40|

注：截至2017年3月16日，公司股本总额为2,368,851,824.00股，故假设2017年末股本总额未发生变化。
假设情形2：2017年归属于母公司所有者的净利润与 2016年保持一致（未考虑可转债利息）
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日||
|||2017年末全部未转股|2017年末全部转股|
|股本总额（股）|2,367,738,704.00|2,368,851,824.00|2,767,445,024.00|
|期初归属于母公司所有者权益（元）|3,581,963,622.21|8,565,318,154.45|8,565,318,154.45|
|归属于母公司所有者净利润（元）|509,350,112.52|509,350,112.52|509,350,112.52|
|扣除非经常损益后归属于母公司所有者净|457,576,113.80|457,576,113.80|457,576,113.80|

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|-|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日||
|||2017年末全部未转股|2017年末全部转股|
|利润（元）||||
|期末归属于母公司所有者权益（元）|8,565,318,154.45|8,885,160,121.05|12,285,160,121.05|
|基本每股收益（元/股）|0.23|0.22|0.22|
|扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）|0.20|0.19|0.19|
|加权平均净资产收益率（%）|6.66|5.85|5.85|
|扣除非经常损益后加权平均净资产收益率（%）|5.98|5.25|5.25|
|归属于普通股股东每股净资产（元/股）|3.62|3.75|4.44|

假设情形3：2017年归属于母公司所有者的净利润较 2016年增长20%（未考虑可转债利息）
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日||
|||2017年末全部未转股|2017年末全部转股|
|股本总额（股）|2,367,738,704.00|2,368,851,824.00|2,767,445,024.00|
|期初归属于母公司所有者权益（元）|3,581,963,622.21|8,565,318,154.45|8,565,318,154.45|
|归属于母公司所有者净利润（元）|509,350,112.52|611,220,135.02|611,220,135.02|
|扣除非经常损益后归属于母公司所有者净利润（元）|457,576,113.80|549,091,336.56|549,091,336.56|
|期末归属于母公司所有者权益（元）|8,565,318,154.45|8,987,030,143.55|12,387,030,143.55|
|基本每股收益（元/股）|0.23|0.26|0.26|
|扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）|0.20|0.23|0.23|
|加权平均净资产收益率（%）|6.66|6.98|6.98|
|扣除非经常损益后加权平均净资产收益率（%）|5.98|6.27|6.27|
|归属于普通股股东每股净资产（元/股）|3.62|3.79|4.48|

注：1、基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0为归属于公
司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的
普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等
增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；其中： P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
3、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本。
（二）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
考虑到本次公开发行可转债可能导致投资者的即期回报摊薄的风险，为保护股东利益，公司承诺采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来回报能力，具体措施如下：
1、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指南》等法规的要求，制定并完善了公司《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金专款投资于募投项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合法合规使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加快推进实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将合理安排项目的投资进度，提升募集资金的使用效率，争取早日达产并实现预期效益。公司将着力加强募投项目的建设与风控管理，科学有效的运用募集资金确保项目顺利实施。本次募投项目的实施有利于优化公司业务及产品结
构，丰富并稳定公司业绩增长模式，增强公司可持续盈利能力，符合上市公司全体股东的长期利益。
3、提高公司日常运营效率，降低运营成本
公司将通过持续开展精细化管理，不断优化改进业务流程，提高公司日常运营效率。本次募投项目运营管理信息系统升级改造投资项目的实施，将加快实现企业管理信息化升级，有助于公司提高产品研发设计与制造的效率，提高对市场的反应速度、缩短交货期、降低产品总成本。此外，公司还将通过优化管理组织架构、提高管理效率等方法，进一步降低运营成本。
4、加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。公司将推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
5、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》的要求。本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。”
三、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人承诺
公司董事、高级管理人员，就保障公司本次公开发行可转债填补即期回报措施能够得到切实履行，作出了如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东鲁楚平先生、实际控制人鲁楚平先生及彭惠女士根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据相关法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
四、保荐机构核查意见
保荐机构根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，查阅了公司董事会、股东大会等相关决议文件及《中山大洋电机股份有限公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施及相关承
诺的公告》等公开披露文件，并取得了公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺。
经核查，保荐机构认为：公司已严格按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了相应的审议程序和信息披露义务，公司对本次公开发行摊薄即期回报的指标影响分析具有合理性，公司拟采取的填补即期回报措施以及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出的相应承诺内容明确，且具有可操作性。
问题2：
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施
公司一直严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年内不存在被证券监督管理部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
就前述事项，公司已于2017年3月18日在深圳证券交易所网站公开披露了《中山大洋电机股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告》。
二、核查意见
保荐机构查阅了公司最近五年的相关信息披露文件、内部控制自我评价报告、会计师出具的内部控制审计报告、公司各项治理制度、“三会”会议资料等
文件，查询了中国证监会、广东证监局和深交所网站，并访谈了公司相关管理人员。
经核查，保荐机构认为：公司最近五年不存在被证券监督管理部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
（此页无正文，为《关于中山大洋电机股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
全体董事签字：
鲁楚平 徐海明 贡俊
彭惠 王文丽 袁海林
栾京亮 余劲松 陈昭
中山大洋电机股份有限公司 2017年 6月26日
（此页无正文，为《关于中山大洋电机股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
李伟 敖云峰
中国银河证券股份有限公司 2017年 6月26日