北京航天长峰股份有限公司
2017年第三次临时股东大会资料
二〇一七年七月
目 录
北京航天长峰股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料北京航天长峰股份有限公司
2017年第三次临时股东大会会议议程
一、会议召集人：北京航天长峰股份有限公司董事会
二、会议方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合
三、现场会议召开时间：2017年 7月 27日下午 14:00
四、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2017年 7月 27日上午 9:15至9:25、9:30至11:30、下午 13:00至15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2017年 7月 27日上午 9:15至 15:00
五、现场会议地点：北京海淀区永定路甲 51号航天长峰大楼七层第一会议室
六、参加人员：股东及股东代表、公司董事、监事及高管人员、公司聘请的律师
七、会议议程：
（一）宣读议案并提请大会审议
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|序号|议案名称|报告人|
|1|关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案||
|2|关于公司本次交易不构成重大资产重组且不构成关联交易的议案||
|3|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案||
|4|关于《北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案||

北京航天长峰股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料
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|5|关于签订本次交易相关附条件生效的协议的议案|
|6|关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|
|7|关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案|
|8|关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案|
|9|关于发行股份购买资产并募集配套资金不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案|
|10|关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施的说明|
|11|关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明|
|12|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案|
|13|关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案|
|14|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价的公允性说明的议案|

（二）董事、监事、高管人员回答股东的问题
（三）推选监票人（推选两名股东代表与一名监事进行监票工作）
北京航天长峰股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料（四）对上述议案进行表决
1、公司监事宣读本次股东大会会议规则
2、出席现场会议的股东填写表决票并投票
3、汇总现场投票和网络投票结果并进行计票
4、监票人宣布投票表决结果
5、公司法律顾问宣读法律意见书
（五）会议结束
北京航天长峰股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料北京航天长峰股份有限公司
2017年第三次临时股东大会会议规则
北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第三次临时股东大会于 2017年 7月 27日下午14：00在公司七层第一会议室召开,根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，本届大会表决规则如下：
一、表决方式
本次会议采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议有关议案。公司股东既可参与现场投票，也可以通过网络投票或其他上海证券交易所允许的投票方式参与表决。公司股东只能选择现场投票、网络投票或其他投票方式中的一种表决方式，如同一股份出现重复表决的情形，均以第一次表决的投票结果为准。
本次会议将通过上海证券交易所交易系统及互联网投票平台（vote.sseinfo.com）向公司股东提供网络形式的投票表决方式，相关事宜参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》。
二、表决权的计算方法
股东出席本次大会，所持的每一股份有一票表决权，即一股一票。
三、表决有效性
本次大会所审议的议案须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过方为有效。
四、委托代理
北京航天长峰股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料股东可以委托代理人出席本次大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
五、每项内容设有“同意”、“反对”、“弃权”选项，请在相应意见栏内划“√”。
北京航天长峰股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料议案一
北京航天长峰股份有限公司
关于公司符合发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金条件的议案
各位股东：
北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）拟向叶德智、叶德明、高金全、罗蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、何万里（以下简称“叶德智等 12名柏克新能原股东”）发行股份及支付现金购买其持有的佛山市柏克新能科技股份有限公司（以下简称“柏克新能”）51%股权；同时拟使用本次募集的配套资金按柏克新能本次交易的评估值向其增资 5,000万元用于募投项目；拟向张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财（以下简称“张宏利等 7名精一规划原股东”）发行股份及支付现金购买其持有的广东精一规划信息科技股份有限公司（以下简称“精一规划”）51%股权。同时，公司拟通过询价方式向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过 17,700万元（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律法规的有关规定，公司具备发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
其中包括但不限于：
北京航天长峰股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次拟购买的标的资产为柏克新能51%股权和精一规划51%股权。柏克新能专注于 UPS电源和 EPS电源的研发、设计和销售，所属行业为电力电子装置制造业，属于国家鼓励发展的基础性产业，国务院及国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、国家税务总局等有关部门颁布了鼓励相关产业发展的一系列优惠政策，为行业发展提供了良好的政策环境。根据国家发改委发布的产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）、国务院发布的《中国制造2025》以及工业和信息化部发布的《工业绿色发展规划（2016-2020年》等文件精神，柏克新能所从事的电力电子装置制造业属于符合国家产业政策的行业。
精一规划是专注于公共安全领域的集数据采集、软件研发和集成服务于一体的地理信息整体解决方案提供商，主营业务为警用地理信息数据的采集、处理与应用系统开发以及整体解决方案。精一规划所属行业为地理信息产业中的 GIS行业，属于国家鼓励发展的战略性新兴产业，国务院及国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、国家税务总局等有关部门颁布了鼓励相关产业发展的一系列优惠政策，为行业发展提供了良好的政策环境。根据国家发改委发布的产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）、国务院发布的《关于促进地理信息产业发展的意见》、《全国基础测绘中长期规划纲要（2015-2030年》等文件精神，精一规划所从事的
北京航天长峰股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料地理信息产业属于符合国家产业政策的行业。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易拟购买资产不属于重污染、高危险行业。标的公司经营均符合环保要求，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、节能降耗等工作。因此，本次交易方案符合国家环境保护的相关法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
柏克新能及其子公司的生产经营用地符合国家及地方有关土地管理方面的法律、法规的规定，不存在因违反国家、地方有关土地管理方面的法律、法规而被处罚且情节严重的情形；精一规划作为一家专业的提供地理信息系统产品、服务及解决方案的企业，属于轻资产公司，无自有土地，不存在因违反国家、地方有关土地管理方面的法律、法规而被处罚且情节严重的情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易未达到《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中的标准，无需向国务院商务主管部门申报。本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件
北京航天长峰股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。根据目前公司股东所持股份的情况，本次重组完成后，公众股东所持股份的比例合计将不低于公司总股本的25%，不会导致公司不符合上海证券交易所（以下简称“上交所”）股票上市条件的情况。本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，并已聘请上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对标的资产进行评估，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）对标的资产进行审计，依据有关规定出具审计、评估等相关报告。本次交易中标的资产的交易定价以评估报告的评估结果为定价基础，经交易各方协商确定，标的资产定价原则合法、公允，不存在损害公司和股东合法利益的情形。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的说明
（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
柏克新能和精一规划分别是各自所处行业的优质企业，其中：柏克新能所处的 UPS电源和 EPS电源广泛应用于国民经济的各个领域，市场发展前景广阔，柏克新能在该领域有较好的技术积累和行业影响力，尤其是在
北京航天长峰股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料高铁 EPS电源细分市场上处于行业领先地位；精一规划所处的地理信息产业被国家列为鼓励发展的战略性行业，行业规模及市场容量持续高速增长，预计未来将持续保持20%以上的年增长率，精一规划在地理信息领域，尤其是警用地理信息领域拥有丰富的行业经验和技术积累，是广东省 PGIS行业的龙头企业。
本次收购两家优质标的公司，资产优质且盈利能力较强，有利于公司掌控相关产业的核心技术资源、提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，公司新增电源产品和 GIS业务，根据公司控股股东、实际控制人出具的《避免同业竞争的承诺函》，本次交易不会对导致公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
本次交易不构成关联交易。报告期内，标的公司仅有少量偶发的零星关联交易。本次交易完成后，公司的关联交易不会增加。公司已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等制度中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等。对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规和前述公司内部制度的规定履行相应的程序，以保证公司关联交易的公允性，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。同时，交易对
北京航天长峰股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料方、公司控股股东、实际控制人均已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。
本次交易后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司独立性的相关规定。
（三）公司最近一年财务会计报告经瑞华审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《重组办法》第四十三条第（二）款之规定。
（四）公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
公司及公司现任董事、高级管理人员现时不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合本条款的规定。
（五）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据交易对方提供的承诺及工商登记部门提供的资料，标的资产股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或法定限售外的其它受限制的情形。因此，公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对
北京航天长峰股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料象发行股份购买资产
本次交易前，公司的控股股东为中国航天科工防御技术研究院（以下简称“防御院”），实际控制人为中国航天科工集团公司（以下简称“航天科工”）；本次交易后，公司控股股东仍为防御院，实际控制人仍为航天科工，本次交易未导致公司控制权发生变更。因此，本次交易并不构成《重组办法》第十三条等规定的重组上市。
本次交易完成后，公司将持有柏克新能55.45%股权和精一规划51%股权，柏克新能和精一规划将成为公司的控股子公司。随着公司对两家标的公司的整合，公司将掌控相关产业的核心技术资源、完善相关产业链布局，从而增强公司的持续盈利能力。
综上，本次交易完成后公司的控制权不会发生变更，公司的盈利能力进一步提升，本次交易符合《重组办法》第四十三条之规定。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司董事会
2017年 7月 27日
北京航天长峰股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料议案二
北京航天长峰股份有限公司
关于公司本次交易不构成重大资产重组
且不构成关联交易的议案
各位股东：
一、本次交易不构成重大资产重组
根据公司经审计的 2016年度财务数据、标的公司经审计的 2016年财务数据以及标的公司交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|交易标的|资产总额/交易价格孰高|资产净额/交易价格孰高|营业收入|
|柏克新能|26,692.11|25,551.00|17,025.67|
|精一规划|14,025.00|14,025.00|4,660.44|
|合计|40,717.11|39,576.00|21,686.11|
|航天长峰|171,872.31|97,040.53|113,325.34|
|标的资产占比|23.69%|40.78%|19.14%|

根据上述测算，本次交易标的的资产总额、资产净额以及营业收入占公司资产总额、资产净额以及营业收入的比例均未达到50%以上，因此本次交易不构成重大资产重组，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
二、本次交易不构成关联交易
北京航天长峰股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次收购前后均不属于公司的关联方；本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等不超过 10名特定投资者，本次配套融资的认购对象与公司不存在关联关系。
因此，本次交易不构成关联交易。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司董事会
2017年 7月 27日
北京航天长峰股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料议案三
北京航天长峰股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金具体方案的议案
各位股东：
公司拟向叶德智等 12名柏克新能原股东发行股份及支付现金购买其持有的柏克新能51%股权，拟向张宏利等 7名精一规划原股东发行股份及支付现金购买其持有的精一规划51%股权。柏克新能100%股权的评估值为 50,100.00万元，51%股权作价 25,551.00万元，精一规划100%股权的评估值为 27,500.00万元，51%股权作价 14,025.00万元。本次交易完成后，柏克新能和精一规划将成为公司的控股子公司。
公司拟通过询价方式向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过 17,700.00万元，且不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的100%，其中7,665.30万元用于支付柏克新能51%股权的现金对价部分，4,207.50万元用于支付精一规划51%股权的现金对价部分，5,000.00万元向柏克新能增资用于其募投项目，余下 827.20万元用于支付中介机构费用等。
本次发行股份募集配套资金的发行股份价格为定价基准日（发行期首日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%，本次非公开发行股票募集配套资金最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过 17,700.00万元）除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
北京航天长峰股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料一、本次交易方案概述：
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项内容组成，本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终本次配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向叶德智等 12名柏克新能原股东发行股份及支付现金购买其持有的柏克新能51%股权，拟向张宏利等 7名精一规划原股东发行股份及支付现金购买其持有的精一规划51%股权。本次交易完成后，柏克新能和精一规划将成为公司的控股子公司。
本次交易发行股份购买资产的发行股份价格为 26.30元/股，不低于公司首次董事会决议公告日（定价基准日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%。2017年 6月 19日，公司实施 2016年度利润分配方案，每股派发现金红利 0.053元（含税），实施完成后，股票发行价格调整为 26.25元/股。按照 26.25元/股的发股价格计算，交易对方合计将获得公司股票 10,553,600股。
1、柏克新能
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买叶德智等 12名柏克新能原股东持有的柏克新能51%股权，柏克新能100%股权的评估值为 50,100.00万元，51%股权作价 25,551.00万元，其中交易对价的70%以发行股份方
北京航天长峰股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料式支付，交易对价的30%以现金方式支付，交易对方选择对价方式的具体情况如下：
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|序号|交易对方|交易对价（万元）|股份对价（万元）|发行股份（股）|现金对价（万元）|
|1|叶德智|7,665.30|5,365.71|2,044,080|2,299.59|
|2|叶德明|6,387.75|4,471.43|1,703,400|1,916.33|
|3|高金全|2,299.59|1,609.71|613,224|689.88|
|4|罗 蜂|1,865.22|1,305.66|497,393|559.57|
|5|戴建东|1,533.06|1,073.14|408,816|459.92|
|6|龙 平|1,277.55|894.29|340,680|383.27|
|7|黄 敏|1,022.04|715.43|272,544|306.61|
|8|潘世高|1,022.04|715.43|272,544|306.61|
|9|左 英|766.53|536.57|204,408|229.96|
|10|郭 俊|689.88|482.91|183,967|206.96|
|11|周发能|511.02|357.71|136,272|153.31|
|12|何万里|511.02|357.71|136,272|153.31|
|合 计||25,551.00|17,885.70|6,813,600|7,665.30|

2、精一规划
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买张宏利等 7名精一规划原股东持有的精一规划51%股权，精一规划100%股权的评估值为 27,500.00万元，51%股权作价 14,025.00万元，其中交易对价的70%以发行股份方
北京航天长峰股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料式支付，交易对价的30%以现金方式支付，交易对方选择对价方式的具体情况如下：
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|序号|交易对方|交易对价（万元）|股份对价（万元）|发行股份（股）|现金对价（万元）|
|1|张宏利|8,356.51|5,849.56|2,228,403|2,506.95|
|2|张 骜|2,786.94|1,950.86|743,185|836.08|
|3|曾 琳|2,090.21|1,463.15|557,389|627.06|
|4|曾耀国|250.43|175.30|66,782|75.13|
|5|张 杰|234.73|164.31|62,595|70.42|
|6|谢行知|181.15|126.81|48,307|54.35|
|7|李健财|125.02|87.51|33,339|37.51|
|合 计||14,025.00|9,817.50|3,740,000|4,207.50|

（二）发行股份募集配套资金
公司拟通过询价方式向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过 17,700.00万元，且不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的100%，其中7,665.30万元用于支付柏克新能51%股权的现金对价部分，4,207.50万元用于支付精一规划51%股权的现金对价部分，5,000.00万元向柏克新能增资用于其募投项目，余下 827.20万元用于支付中介机构费用等。
本次发行股份募集配套资金的发行股份价格为定价基准日（发行期首日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%，本次非公开发行股票募集
配套资金最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过
北京航天长峰股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料 17,700.00万元）除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
请各位股东审议。
二、本次交易发行股份及支付现金情况如下：
（一）本次交易发行股份及支付现金购买资产发行股份情况
1、发行方案
公司拟向交易对方发行股份支付交易对价 27,703.20万元，占标的资产合计交易价格 39,576.00万元的70%。
请各位股东审议。
2、发行股份的种类和面值
公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
请各位股东审议。
3、发行方式及发行对象
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。
本次发行股份购买资产的发行对象为：叶德智、叶德明、高金全、罗蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、何万里共计 12名柏克新能股东；张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财共计 7名精一规划股东。
北京航天长峰股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料请各位股东审议。
4、发行价格及定价依据
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的首次董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
为兼顾各方利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产市场参考价为公司第十届董事会第十次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价，公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 26.30元/股，2017年 6月 19日，公司实施 2016年度利润分配方案，每股派发现金红利 0.053元（含税），实施完成后，股票发行价格调整为 26.25元/股。该价格的最终确定尚须公司股东大会批准。
请各位股东审议。
5、发行数量
本次发行股份数量按照以下方式确定：发行数量=标的资产的交易价格×70%÷发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能取得的股份数存在小数时，则发行股份数应当舍去小数取整数。
根据公司与本次发行股份购买资产的交易各方签署的交易协议，公司需向叶德智等 12名柏克新能原股东共计发行股份 6,813,600股，向张宏
北京航天长峰股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料利等 7名精一规划原股东共计发行股份 3,740,000股，合计发行 10,553,600股股份。
请各位股东审议。
6、发行价格和数量的调整
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格及发行数量将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则进行相应调整。
请各位股东审议。
7、公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
请各位股东审议。
8、上市地点
本次发行的股份将在上交所上市交易。
请各位股东审议。
9、本次发行决议有效期
北京航天长峰股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
请各位股东审议。
（二）本次交易现金对价支付情况
本次交易公司需向交易对方支付现金对价 11,872.80万元，占标的资产交易价格的30%。如最终本次交易配套融资不能成功实施或配套募集资金不足以支付本次交易现金对价，则公司将以自有资金或合法筹集的资金向交易对方支付现金对价。
请各位股东审议。
三、募集配套资金发行股份情况
（一）发行方案
公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 17,700.00万元，其中 11,872.80万元用于支付本次交易现金对价， 5,000万元用于按柏克新能本次交易的评估值向其增资用于募投项目，余下 827.20万元用于支付中介机构费用。
请各位股东审议。
（二）发行股份的种类和面值
北京航天长峰股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
请各位股东审议。
（三）发行方式及发行对象
公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
请各位股东审议。
（四）发行价格及定价依据
根据《发行管理办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日（发行期首日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。
请各位股东审议。
（五）预计发行数量
公司拟发行股份募集配套资金不超过 17,700.00万元，最终发行数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过 17,700.00万元）除以发行股份
北京航天长峰股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的20%。
请各位股东审议。
（六）发行价格和数量的调整
本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
请各位股东审议。
（七）募集资金用途
本次募集配套资金的用途为：（1）支付本次交易的现金对价 11,872.80万元；（2）按柏克新能本次交易的评估值对柏克新能增资 5,000.00万元用于募投项目；（3）支付中介机构费用 827.20万元。
请各位股东审议。
（八）公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料（九）上市地点
本次发行的股份将在上交所上市交易。
请各位股东审议。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
请各位股东审议。
四、业绩承诺及补偿
（一）业绩承诺
1、柏克新能
公司已与叶德智等 12名柏克新能原股东签署《业绩承诺补偿协议》，上述股东承诺，根据经航天科工集团备案的资产评估报告中的利润预测数，柏克新能在 2017年、2018年和 2019年实现的净利润数分别不低于 3,187.55万元、4,028.62万元和 4,866.92万元。
请各位股东审议。
2、精一规划
公司已与张宏利等 7名精一规划原股东签署《业绩承诺补偿协议》，上述股东承诺，根据经航天科工集团备案的资产评估报告中的利润预测
北京航天长峰股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料数，精一规划在 2017年、2018年和 2019年实现的净利润数分别不低于 1,702.15万元、2,077.10万元和 2,509.24万元。
请各位股东审议。
（二）补偿安排
1、柏克新能
（1）关于补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺
叶德智等 12名柏克新能原股东承诺柏克新能利润补偿年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。同时，上述净利润指标还应扣除本次募集配套资金的影响数。
具体本次募集配套资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=本次募集配套资金实际用于增资柏克新能的金额×同期银行贷款利率×（1－柏克新能的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行同期一年期贷款利率确定。柏克新能在 2017年、2018年和 2019年实现的净利润数分别不低于 3,187.55万元、4,028.62万元、4,866.92万元。若柏克新能利润补偿年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的，则上述股东按照其拥有柏克新能相应股份比例向上市公司进行补偿；
若柏克新能上述各年度的实际净利润数大于或等于上述当年净利润预测数的，则上述股东无需向上市公司进行补偿。
（2）补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
叶德智等 12名柏克新能原股东向上市公司承诺，在柏克新能利润补
北京航天长峰股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料偿年度内，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润；
在每个利润补偿年度，如果柏克新能的实际净利润低于该年度的承诺净利润，则就其差额部分，由上述股东按照其拥有柏克新能相应股份比例，以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。上述股东应优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。具体补偿的计算公式为：
当年度需补偿的股份数量=56%×[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×柏克新能评估值÷向叶德智等 12名柏克新能原股东发行股份的发行价格－已补偿股份数量。当年应补偿股份计算结果余额不足 1股的，按 1股处理。
如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如本协议约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例)进行相应调整或依据上交所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由上述股东向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
若上述股东剩余股份数量不足，上述股东将以现金进行补偿。具体计算公式为：当年度需以现金补偿的金额＝（当年度需补偿的股份数量－已补偿股份数量）×向叶德智等 12名柏克新能原股东发行股份的发行价格。
北京航天长峰股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
上述股东以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金盈利补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。
柏克新能各利润补偿年度的实际净利润由上市公司届时聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。上述股东当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币 1元的价格回购并予以注销。上述股东以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年业绩承诺实现情况《专项审计报告》出具日起 10个工作日内完成上述股东当年应补偿股份数额的计算。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准，上述股东应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 20个工作日内取得所需批准，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含本协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。
以现金方式承担净利润预测补偿责任的，上述股东的现金补偿款应在上市公司当年年度报告公告日或《专项审计报告》出具日（以孰晚者为准）起 20个工作日内，支付到上市公司指定的银行账户。
（3）对标的资产减值测试的补偿计算方式
北京航天长峰股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料约定的补偿期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试并聘请会计师事务所出具《专项审计报告》。
叶德智等 12名柏克新能原股东承诺：如柏克新能期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则上述股东需另行补偿股份，计算公式如下：
另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行价格
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由上述股东向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，上述股东将以现金进行补偿。
上述股东以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。
上述股东减值补偿的全部股份将由上市公司以人民币 1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份
北京航天长峰股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，上述股东将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。
请各位股东审议。
2、精一规划
（1）关于补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺
张宏利等 7名精一规划原股东承诺精一规划利润补偿年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。精一规划在 2017年、2018年和 2019年实现的净利润数分别不低于 1,702.15万元、2,077.10万元、2,509.24万元。若精一规划利润补偿年度实现的实际累计净利润数低于承诺净利润预测数的，则上述股东按照其各自本次转让的精一规划相应股权比例向上市公司进行补偿；若精一规划上述各年度的累计净利润数大于或等于上述承诺净利润预测数的，则上述股东无需向上市公司进行补偿。
（2）补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
张宏利等 7名精一规划原股东向上市公司承诺，在精一规划利润补偿年度内，每一会计年度的实际累计净利润应不低于相应年度的承诺累计净利润；在每个利润补偿年度，如果精一规划的实际累计净利润低于该年度的承诺累计净利润，则就其差额部分，由张宏利等 7名精一规划原股东按
北京航天长峰股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料照其拥有精一规划相应股份比例，以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。上述股东应优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。具体补偿的计算公式为：
当年度需补偿的股份数量=56%×[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×目标公司评估值÷向张宏利等 7名精一规划原股东发行股份的发行价格－已补偿股份数量。当年应补偿股份计算结果余额不足 1股的，按 1股处理。
上述股东以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金盈利补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如本协议约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调整或依据上交所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
若上述股东剩余股份数量不足时，上述股东将以现金进行补偿。具体计算公式为：当年度需以现金补偿的金额＝（当年度需补偿的股份数量－已补偿股份数量）×向张宏利等 7名精一规划原股东发行股份的发行价
北京航天长峰股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料格。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
精一规划各利润补偿年度的实际净利润由上市公司届时聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。
上述股东当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币 1元的价格回购并予以注销。上述股东以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年业绩承诺实现情况《专项审计报告》出具日起 10个工作日内完成上述股东当年应补偿股份数额的计算，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准，上述股东应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 20个工作日内取得所需批准，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含本协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。
以现金方式承担净利润预测补偿责任的，上述股东的现金补偿款应在上市公司当年年度报告公告日或《专项审计报告》出具日（以孰晚者为准）起 20个工作日内，支付到上市公司指定的银行账户。
（3）对标的资产减值测试的补偿计算方式
约定的补偿期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试并聘请会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况专项审核报告
北京航天长峰股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料出具后 30日内出具《专项审计报告》。
张宏利等 7名精一规划原股东承诺：如精一规划期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则上述股东需另行补偿股份，计算公式如下：
另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行价格
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由上述股东向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，上述股东将以现金进行补偿。
上述股东以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。
上述股东减值补偿的全部股份将由上市公司以人民币 1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，将相
北京航天长峰股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。
请各位股东审议。
五、本次交易过渡期间的损益安排
标的资产的交割完成后，公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。过渡期专项审计应于标的资产的交割完成后三十个工作日内完成。若盈利，该利润归本次交易完成后的标的公司股东所有；若亏损，该亏损由交易对方按照协议的约定在标的资产过渡期专项审计报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给公司。
请各位股东审议。
六、股份锁定安排
（一）交易对方
1、柏克新能
叶德智等 12名柏克新能原股东承诺，其通过本次交易认购的航天长峰所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期均为自本次交易涉及股份发行结束之日起 36个月。在盈利承诺期间，若柏克新能未完成盈利承诺，则其通过本次交易认购的航天长峰所有新股
北京航天长峰股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）在完成全部赔偿责任之后解锁。
请各位股东审议。
2、精一规划
精一规划原控股股东张宏利承诺，其通过本次交易认购的航天长峰所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期均为自本次交易涉及股份发行结束之日起 36个月。精一规划原股东张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知和李健财承诺，其通过本次交易认购的航天长峰所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自股份发行结束之日起 12个月，取得的股份自股份发行结束之日起满 12个月后进行分期解锁，即业绩承诺期内每年分别按30%、30%和40%的比例分别进行解锁。在盈利承诺期间，若精一规划未完成盈利承诺，则上述精一规划原股东通过本次交易认购的航天长峰所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）在完成全部赔偿责任之后解锁。
请各位股东审议。
（二）配套募集资金认购方
本次发行完成后，特定投资者所认购的本次配套募集资金所发行的股票自发行结束之日起 12个月内不得转让。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料上述议案均需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司董事会
2017年 7月 27日
北京航天长峰股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料议案四
北京航天长峰股份有限公司
关于《北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
公司就本次交易事项编制了《北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
《北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要将刊载于中国证监会指定信息披露网站。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司董事会
2017年 7月 27日
北京航天长峰股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料议案五
北京航天长峰股份有限公司
关于签订本次交易相关附条件生效的协议的议案
各位股东：
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
公司拟与叶德智等 12名柏克新能原股东及张宏利等 7名精一规划原股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易的交易方案、标的资产交易价格及定价依据、标的资产对价支付、标的资产交割、交易对方本次交易认购公司股份的限售期、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属、以前年度未分配利润安排、协议各方声明与承诺、业绩承诺、协议的生效条件和生效时间等事项进行约定。
二、《业绩承诺补偿协议》
公司拟与叶德智等 12名柏克新能原股东及张宏利等 7名精一规划原股东签署《业绩承诺补偿协议》，就本次交易的补偿义务人、业绩承诺、协议的生效条件和生效时间等事项进行约定。
上述协议已发布于上海证券交易所网站。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司董事会
2017年 7月 27日
北京航天长峰股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料议案六
北京航天长峰股份有限公司
关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东：
公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为：
1、本次发行股份及支付现金购买标的资产事宜不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为柏克新能51%股份和精一规划51%股份，拟转让股份的交易对方合法拥有标的资产的所有权，标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产权属清晰，不存在质押或法定限售外的权利受限制的情形，在本次交易获得中国证监会核准后，相关交易对方所持标的公司股份将不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次发行股份及支付现金购买资产完后，柏克新能及精一规划的业务、资产、核心人员将注入公司，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司的持续盈利能力及抗风险能力，不会对公司的独立性造成不利影响。
综上所述，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
北京航天长峰股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料的规定》第四条规定。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司董事会
2017年 7月 27日
北京航天长峰股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料议案七
北京航天长峰股份有限公司
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的议案
各位股东：
公司董事会对本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次拟购买的标的资产为柏克新能51%股份和精一规划51%股份。柏克新能专注于 UPS电源和 EPS电源的研发、设计和销售，所属行业为电力电子装置制造业，属于国家鼓励发展的基础性产业，国务院及国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、国家税务总局等有关部门颁布了鼓励相关产业发展的一系列优惠政策，为行业发展提供了良好的政策环境。根据国家发改委发布的产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）、国务院发布的《中国制造2025》以及工业和信息化部发布的《工业绿色发展规划（2016-2020年》等文件精神，柏克新能所从事的电力电子装置制造业属于符合国家产业政策的行业。
精一规划是专注于公共安全领域的集数据采集、软件研发和集成服务于一体的地理信息整体解决方案提供商，主营业务为警用地理信息数据的采集、处理与应用系统开发以及整体解决方案。精一规划所属行业为地理
北京航天长峰股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料信息产业中的 GIS行业，属于国家鼓励发展的战略性新兴产业，国务院及国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、国家税务总局等有关部门颁布了鼓励相关产业发展的一系列优惠政策，为行业发展提供了良好的政策环境。根据国家发改委发布的产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）、国务院发布的《关于促进地理信息产业发展的意见》、《全国基础测绘中长期规划纲要（2015-2030年》等文件精神，精一规划所从事的地理信息产业属于符合国家产业政策的行业。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易拟购买资产不属于重污染、高危险行业。标的公司经营均符合环保要求，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、节能降耗等工作。因此，本次交易方案符合国家环境保护的相关法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
柏克新能及其子公司的生产经营用地符合国家及地方有关土地管理方面的法律、法规的规定，不存在因违反国家、地方有关土地管理方面的法律、法规而被处罚且情节严重的情形；精一规划作为一家专业的提供地理信息系统产品、服务及解决方案的企业，轻资产属性明显，无自有土地，不存在因违反国家、地方有关土地管理方面的法律、法规而被处罚且情节严重的情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易未达到《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中的标准，无需向国务院商务主
北京航天长峰股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料管部门申报。本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
根据本次交易标的资产的预估值及股东的持股比例测算，本次交易完成后，公司社会公众股东持股比例满足高于10%的最低比例要求，本次交易不会导致公司不符合上海证券交易所（以下简称“上交所”）股票上市条件的情况。
本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方
北京航天长峰股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料案，并已聘请上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对标的资产进行评估，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）对标的资产进行审计，依据有关规定出具审计、评估等相关报告。本次交易中标的资产的交易定价以评估报告的评估结果为定价基础，经交易各方协商确定，标的资产定价原则合法、公允，不存在损害公司和股东合法利益的情形。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司董事会
2017年 7月 27日
北京航天长峰股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料议案八
北京航天长峰股份有限公司
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条规定的议案
各位股东：
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，认为：
（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
柏克新能和精一规划分别是各自所处行业的优质企业，其中：柏克新能所处的 UPS电源和 EPS电源广泛应用于国民经济的各个领域，市场发展前景广阔，柏克新能在该领域有较好的技术积累和行业影响力，尤其是在高铁 EPS电源细分市场上处于行业领先地位；精一规划所处的地理信息产业被国家列为鼓励发展的战略性行业，行业规模及市场容量持续高速增长，预计未来将持续保持20%以上的年增长率，精一规划在地理信息领域，尤其是警用地理信息领域拥有丰富的行业经验和技术积累，是广东省 PGIS行业的龙头企业。
本次收购两家优质标的公司，资产优质且盈利能力较强，有利于公司掌控相关产业的核心技术资源、提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立
北京航天长峰股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料性
本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，公司新增电源产品和 GIS业务，根据公司控股股东、实际控制人出具的《避免同业竞争的承诺函》，本次交易不会对导致公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
本次交易不构成关联交易。报告期内，标的公司仅有少量偶发的零星关联交易。本次交易完成后，公司的关联交易不会增加。公司已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等制度中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等。对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规和前述公司内部制度的规定履行相应的程序，以保证公司关联交易的公允性，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。同时，交易对方、公司控股股东、实际控制人均已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。
本次交易后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司独立性的相关规定。
（三）公司最近一年财务会计报告经瑞华审计，并出具了标准无保留
北京航天长峰股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料意见的审计报告，符合《重组办法》第四十三条第（二）款之规定。
（四）公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
公司及公司现任董事、高级管理人员现时不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合本条款的规定。
（五）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据交易对方提供的承诺及工商登记部门提供的资料，标的资产股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或法定限售外的其它受限制的情形。因此，公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易前，公司的控股股东为中国航天科工防御技术研究院（以下简称“防御院”），实际控制人为中国航天科工集团公司（以下简称“航天科工”）；本次交易后，公司控股股东仍为防御院，实际控制人仍为航天科工，本次交易未导致公司控制权发生变更。因此，本次交易并不构成《重
北京航天长峰股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料组办法》第十三条等规定的重组上市。
本次交易完成后，公司将持有柏克新能55.45%股份和精一规划51%股份，柏克新能和精一规划将成为公司的控股子公司。随着公司对两家标的公司的整合，公司将掌控相关产业的核心技术资源、完善相关产业链布局，从而增强公司的持续盈利能力。
综上，本次交易完成后公司的控制权不会发生变更，公司的盈利能力进一步提升，本次交易符合《重组办法》第四十三条之规定。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司董事会
2017年 7月 27日
北京航天长峰股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料议案九
北京航天长峰股份有限公司
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案
各位股东：
根据本次交易方案测算，本次交易前，公司的控股股东为中国航天科工防御技术研究院（以下简称“防御院”），实际控制人为中国航天科工集团公司（以下简称“航天科工”）。本次交易后，公司的控股股东仍为防御院，实际控制人仍为航天科工。本次交易未导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司董事会
2017年 7月 27日
北京航天长峰股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料议案十
北京航天长峰股份有限公司
关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施的说明
各位股东：
根据《业绩承诺补偿协议》的约定，叶德智等 12名柏克新能原股东承诺柏克新能在 2017年、2018年和 2019年实现的净利润数分别不低于 3,187.55万元、4,028.62万元、4,866.92万元；张宏利等 7名精一规划原股东承诺精一规划在 2017年、2018年和 2019年实现的净利润数分别不低于 1,702.15万元、2,077.10万元、2,509.24万元。
本次交易前，公司 2016年度实现的基本每股收益为 0.17元/股。根据瑞华出具的《上市公司备考审阅报告》，假设本次交易在 2015年 1月 1日完成，以发行股份上限计算（包括发行股份购买资产，未包括募集配套资金），上市公司 2016年度实现的基本每股收益为 0.22元/股。本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄。
本次资产重组实施完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的资产生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司 2017年实际取得的经营成果低于预期、每股即期回报可能被摊薄的情况。
本次交易实施完毕当年,若公司及标的公司经营效益不及预期,公司每股收益可能存在下降的风险,公司承诺采取以下应对措施:
1、加快整合进程，支持标的公司持续健康发展
北京航天长峰股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料公司将努力保持标的公司的核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，充分发挥其在 UPS电源、EPS电源等领域和警用地理信息系统（PGIS）领域的技术研发、客户资源渠道等优势，积极支持标的公司的研发、生产、销售和质控等方面，助力柏克新能在 UPS电源、EPS电源等领域进一步扩大市场份额，推动精一规划的业务覆盖区域迅速向全国扩张。
公司也将努力尽早实现与标的公司在经营管理、公司文化、发展方针等多方面的高效整合，以发挥协同效应。
2、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
3、加强人才队伍和专业团队化建设
公司将切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设，建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
4、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司已制定了未来期间股东的具体回报计划，本次重组实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合
北京航天长峰股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
5、公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报填补措施作出相关承诺详见《北京航天长峰股份有限公司董事及高级管理人员关于确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行的承诺》。
公司《关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施的说明》将刊载于中国证监会指定信息披露网站。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司董事会
2017年 7月 27日
北京航天长峰股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料议案十一
北京航天长峰股份有限公司
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
各位股东：
公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
（一）本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、因筹划可能对公司股票价格产生影响的重大事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,经公司申请,公司股票自 2016年 11月 8日开市起停牌。
2、公司股票停牌后，公司对本次交易方案进行了充分论证，并与本次交易的交易对方进行沟通，形成初步方案，并与其签署了保密协议。
3、停牌期间，公司及时发布重组进展情况公告。
4、停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的预案、草案，确定了独立财务顾问等中介机构，并与其签署了《保密协议》。
5、2017年 4月 7日，公司召开了第十届董事会第十次会议，审议并通过了本次交易的预案等相关议案并作出了书面决议。
6、公司于 2017年 4月 8日披露了公司第十届董事会第十次会议审议通过的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等与本次交易相关的议案。
北京航天长峰股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料7、公司于 2017年 4月 28日披露了《关于对上海证券交易所重组问询函的回复公告》，就上交所下发的重组问询函中相关问题进行了落实，并完成了书面回复。同时按照问询函的要求对重组预案等文件进行了修改和补充，并披露了重组预案及其摘要的修订稿。同日，公司披露了《关于公司股票复牌的提示性公告》，公司股票自 2017年 4月 28日开市起复牌。
8、公司拟与本次交易的交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》。就本次交易的交易方案、标的资产交易价格及定价依据、标的资产对价支付、标的资产交割、交易对方本次交易认购公司股份的限售期、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属、以前年度未分配利润安排、协议各方声明与承诺、业绩承诺、协议的生效条件和生效时间等事项进行约定。
9、公司召开了第十届董事会第十三次会议，审议通过了公司本次交易报告书（草案）及其摘要等相关议案；独立董事对本次资产重组事项亦发表了明确的同意意见。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-重大资产重组申请文件》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出如下
北京航天长峰股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司董事会
2017年 7月 27日
北京航天长峰股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料议案十二
北京航天长峰股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次交易相关事宜的议案
各位股东：
为高效、有序地完成公司本次交易相关事项，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：（一）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法、募集配套资金等事项；
（二）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（四）负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构并签署相关聘用协议；
（五）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上
北京航天长峰股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料海证券交易所、中国证监会等监管部门审批；根据上海证券交易所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（六）本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施；
（七）本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
（八）本次交易实施后，向证券登记结算机构、上海证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜；
（九）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司董事会
2017年 7月 27日
北京航天长峰股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料议案十三
北京航天长峰股份有限公司
关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案
各位股东：
瑞华、东洲评估等相关中介机构就公司本次重组事项编制了有关审计报告、备考审阅报告、评估报告。
上述报告已发布于上海证券交易所网站。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司董事会
2017年 7月 27日
北京航天长峰股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料议案十四
北京航天长峰股份有限公司
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《北京航天长峰股份有限公司章程》的规定，公司董事会对本次交易标的评估相关事项进行了分析，认为：
1、上海东洲资产评估有限公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性;
2、评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性;
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估中，柏克新能、精一规划的股权价值采用资产基础法及收益法进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结果。评估机构按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
北京航天长峰股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，采取的评估方法与评估目的一致;
4、评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，并已将评估结果在国务院国资委备案，评估和交易定价公允，未损害公司及中小股东的利益。
综上所述，本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司董事会
2017年 7月 27日