证券代码：300221 证券简称：银禧科技 公告编号：2019-28
广东银禧科技股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年 4月 25日，广东银禧科技股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第十九次会议以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议通知于 2019年 4月 15日以电子邮件、电话方式送达。会议应到董事 7人，实到董事 7人，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。公司全体监事及高级管理人员列席会议，会议由公司董事长谭颂斌先生主持，经逐项表决，审议通过以下议案：一、审议通过了《2018年度总经理工作报告》
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《2018年度董事会工作报告》
《2018年度董事会工作报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站同期披露的《2018年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”相关部分。
在本次会议上，独立董事向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》（具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告），并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交2018年年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司2018年度审计报告的议案》
公司《2018年度审计报告》的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于 2018年度财务决算的议案》
2018年度，公司实现营业收入226,276.03万元，同比下降11.73%；实现营业利润-80,088.17万元，同比下降495.23%，实现归属于母公司所有者的净利润-80,517.58万元，同比下降468.40%
公司2018年度报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。
董事会认为公司2018年度财务决算客观、真实地反应了公司2018年度的财务状况和经营成果。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交2018年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于 2018年度利润分配预案的议案》
2018年度，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份数量为170.49万股，占公司总股本的0.34%，最高成交价为9.26元/股，最低成交价为8.84元/股，支付的总金额为15,465,686.99元人民币（不含交易费用）。根据相关规定公司以集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
公司 2018年度公司净利润为负数，综合公司未来资金需求状况以及股份回购实际情况，2018年度公司拟不进行股利分配，亦不进行资本公积金转增股本。
就上述利润分配方案，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交2018年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于 2018年年度报告及摘要的议案》
董事会经核查认为：2018年年度报告及其摘要所载资料内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司监事会对公司 2018年年度报告及摘要发表了明确审核意见，监事会认为：公司 2018年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及相关内部管理制度的各项规定，其内容客观、真实、全面的反映了公司 2018年的经营管理和财务状况。
《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交2018年年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于 2018年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会经核查认为：在报告期内公司不存在重大内部控制缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求建立了较为完善的内控体系，同时公司内控制度得到完整、合理和有效的执行。
公司独立董事对该议案发表了独立意见；公司监事会对该议案发表了审核意见。《2018年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会所发表意见的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于制定《2019年非独立董事薪酬与考核方案》的议案》该方案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站同期披露的《2019年非独立董事薪酬与考核方案》。
公司独立董事对该方案发表了明确的同意意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
非独立董事谭颂斌先生、周娟女士、黄敬东先生、林登灿先生回避了表决。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交2018年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于制定《2019年高级管理人员薪酬与考核方案》的议案》
该方案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站同期披露的
《2019年高级管理人员薪酬与考核方案》。
公司独立董事对该方案发表了明确的同意意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
兼任高管的董事黄敬东先生、林登灿先生回避了表决。
表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司2019年经营计划安排，为了满足公司生产经营所需的流动资金需
求，同意公司拟向相关银行申请不超过人民币4亿元的综合授信额度（所获授信额度用于公司的流动资金贷款、固定资产投资贷款、开立银行承兑汇票、国内信用证、开立保函、申办票据贴现及贸易融资等业务）。上述授信总额最终以相关各家银行实际审批的授信额度为准，各银行实际授信额度可在总额度范围内相互调剂，在此额度内由公司依据实际资金需求进行银行借贷。
董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人
审核并签署上述授信额度内的所有文件，上述授信总额度内的单笔融资不再上报董事会进行审议表决，年度内银行授信额度超过上述范围的须提交董事会或股东大会审议批准后执行。
授权期限：自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交2018年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于担保相关事项的的议案》
担保事项具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于公司2019年对外担保的公告》。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交2018年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于开展聚氯乙烯与聚丙烯期货套期保值业务的可行
性分析报告》
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于开展聚氯乙烯与聚丙烯期货套期保值业务的可行性分析报告》。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于开展聚氯乙烯与聚丙烯期货套期保值业务的议案》同意公司及子公司自本次董事会审议通过之日起至下次年度报告披露日以
自有资金对聚氯乙烯不超过1万吨，聚丙烯不超过1万吨进行套期保值业务，投入保证金及后续护盘滚动资金合计不超过2,000万元。
公司开展套期保值业务具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息
披露网站的《关于开展聚氯乙烯与聚丙烯期货套期保值业务的公告》，公司独立董事对该事项该表了明确同意意见。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》
随着公司及合并报表范围内子公司国际贸易业务的不断增加，外币结算业务日益频繁，日常外汇收入不断增长，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司及合并报表范围内子公司造成不良影响，公司必须进行合理有效的风险管理才能确保实际业务的稳健发展。基于此，公司及合并报表范围子公司拟开展外汇套期保值业务，业务包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期货、外汇期权及其他外汇衍生产品等来规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司及合并报表范围子公司造成不良影响，锁定汇兑成本。根据公司资产规模及业务发展需求，自董事会审议通过之日起至下次年度报告披露日，公司及合并报表范围子公司拟与银行等金融机构累计开展不超过5000万美元或等值外币额度的外汇套期保值
业务。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于开展外汇套期保值业务的公告》
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了《关于兴科电子科技有限公司 2018年度业绩承诺实现情况的议案》
相关内容详见公司刊登在巨潮资讯网站的《关于兴科电子科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项说明及致歉》。公司独立董事、监事会、独立财务
顾问及审计机构对兴科电子科技有限公司（以下简称“兴科电子科技”）2018
年度业绩承诺实现情况所发表的意见与专项审核报告详见公司同日刊登在中国
证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过了《关于兴科电子科技有限公司原股东胡恩赐、陈智勇、
许黎明和高炳义业绩补偿的议案》
公司通过发行股份及支付现金的方式购买胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义持有的兴科电子科技66.20%股权，相关股份上市日为2017年3月2日。根据《广东银禧科技股份有限公司与认购方之发行股份及支付现金购买资产协议》及《广东银禧科技股份有限公司与认购方之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”），承诺方作为利润补偿义务人，承诺标的公司 2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于2.00亿元、2.40亿元和2.90亿元，合计不低于7.30亿元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于兴科电子科技有限公司 2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》显示经审计的兴科电子科技 2018年扣除非经常性损益后净利润为-46,962.61万元，较承诺方业绩承诺数29,000.00万元少75,962.61万元，业绩承诺未完成。
兴科电子科技 2016年至 2018年累计实现扣除非经常性损益后的净利润为 -5,609.00万元，2016年至 2018年累计承诺业绩为 73,000.00万元，未完成业绩承诺未完成。
依据《业绩承诺补偿协议》的约定，“胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义现金补偿与股份补偿总额不超过本次交易的总对价”，即胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义四人对银禧科技的现金补偿与股份补偿总额最高为108,500万元，扣除已经补偿的 3,933.33万元，胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义四人剩余的业绩补偿金额最高为104,566.67万元。
根据当时重大资产重组方案，胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义最大可补偿股份总数为62,742,496股（上述股份数已扣除2018年注销的3,652,117股，
62,742,496股对应补偿金额62,742,496股*10.77元/股= 675,736,681.92元），扣除最大股份可补偿金额，剩余补偿金额均以现金补偿。
胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义当期应补偿总金额及最大可补偿股份数具
体为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|并购重组时获得的发行股份数（股）|2017年未完成业绩回购注销股份数（股）|当期应补偿总金额（元）|最大可补偿股份数（股）|
|胡恩赐|34,250,752|2,739,784|528,456,443.99|31,510,968|
|陈智勇|11,402,989|912,333|175,935,331.54|10,490,656|
|许黎明|11,514,503||189,462,235.65|11,514,503|
|高炳义|9,226,369||151,812,688.82|9,226,369|
|合计|66,394,613|3,652,117|1,045,666,700.00|62,742,496|

注：由于上述补偿方案尚需经股东大会审议通过后方能实施，在实施补偿方案前，胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义四人所持银禧科技股份存在变动风险，因此公司实际回购注销股份以回购当日胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义所持有的可回购注销股份数为准。
若胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义所持剩余股份数量不足以补偿当年应补偿股份数量，则不足部分由胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义以现金方式进行补偿。
上述补偿方案具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网的《关于兴科电子科技有限公司相关承诺方对公司进行业绩补偿的公告》。
公司独立董事和监事会对此事项分别发表了同意的独立意见和审核意见，独立财务顾问中德证券有限责任公司出具了专项核查意见。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交2018年年度股东大会审议。
十八、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理补偿方案
实施相关事宜的议案》
为保证补偿方案顺利实施，提请股东大会授权公司董事会全权办理补偿方案实施的相关事宜：
1.在公司股东大会审议通过补偿方案相关议案的情况下，授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立或指定专门股票账户、支付回购对价、办理补偿股份的注销手续、修订公司章程、办理工商变更登记手续等；
2.无论任何原因（包括但不限于：公司股东大会否决补偿方案、债权人原因）导致无法和/或难以回购并注销的情况下，授权公司董事会全权办理股份赠与相关事宜，包括但不限于确定股权登记日、办理股份过户手续等。
3.在补偿措施不能顺利履行的情况下，授权公司董事会通过包括但不限于协
商、催告、仲裁或诉讼等多种法律途径收回业绩承诺补偿款。
本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至上述所涉相关事项实施完毕之
日止。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交2018年年度股东大会审议。
十九、审议通过了《关于续聘 2019年度审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前认可并发表了同意续聘 2019年度审计机构的独立意见，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事对本议案发表了明确事前审议意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交2018年年度股东大会审议。
二十、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
2018年度公司股权激励对象进行了期权行权，公司子公司兴科电子科技因 2017年度业绩承诺未完成需注销原股东胡恩赐、陈智勇对应的股份，该股份注销事宜已于 2018年 7月办理完毕，且本次审议通过了《关于兴科电子科技有限公司原股东胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义业绩补偿的议案》，上述事宜均引起公司总股本发生了变动，因此公司需要对公司章程进行相应修订。
根据中国证监会发布的《关于修改《上市公司章程指引》的决定》，公司对《章程》进行修改，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《公司章程修订对照表》。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交2018年年度股东大会审议。
二十一、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
公司计提资产减值准备具体情况详见刊登在中国证监会指定的创业板信息
披露网站的《关于2018年度计提资产减值的公告》。
公司计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，本次计提资产减值准备后能公允地反映截至2018年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成
果，使公司的会计信息更具有合理性。
公司独立董事和监事会对此事项分别发表了同意的独立意见和审核意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交2018年年度股东大会审议。
二十二、审议通过了《关于资产核销的议案》
本议案内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于资产核销的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二十三、审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》
本议案内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于变更公司会计政策的公告》，独立董事同时发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二十四、审议通过了《关于公司 2019年第一季度报告全文的议案》
董事会经核查认为：2019年第一季度报告全文所载资料内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站同期披露的《2019年第一季度报告全文》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二十五、审议通过了《关于提请召开公司 2018年年度股东大会的议案》
公司定于2019年5月17日（星期五）下午15:00在东莞市道滘镇南阁工业区公司总部一楼会议室召开2018年年度股东大会。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
广东银禧科技股份有限公司
董事会
2019年4月25日