北京市天元律师事务所
关于北京万集科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项的
法律意见
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于北京万集科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项的
法律意见
京天股字（2017）第454-2号致：北京万集科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次实行 2017年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项中国法律顾问，并出具了《关于北京万集科技股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划的法律意见》、《关于北京万集科技股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划授予事项的法律意见》。
本所及经办律师现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项进行了核查，并出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司提供的与本次股权激励计划和本次授予有关的文件，对相关事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次授予所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次授予之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次回购注销限制性股票及注销部分股票期权的批准与授权
（一）2018年 4月 26日，公司第三届董事会第六次会议在公司 2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》的授权范围内，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意回购注销限制性股票66.12万股，回购价格为 14.70元/股，并注销股票期权 12.64万份，包括：对薛锋等 3名已离职人员回购注销其全部已获授但尚未解锁的限制性股票3.8万股，对赖康等1名离职人员注销其全部已获授但尚未行权的股票期权 0.8万份；由于公司 2017年业绩未达《2017年度限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“股权激励方案”）规定的第一个解除限售期解限条件限制性股票解锁及股票期权行权条件，公司回购注销其他90名限制性股票激励对象2017年度限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期待解锁的限制性股票 62.32万股，注销其他 40名股票期权激励对象 2017年度限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期待行权的股票期权 11.84万份。
公司独立董事已就前述回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项发表了肯定的独立意见。
（二）2018年4月26日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及注销部分股票期权的议案》，由于薛锋等3名激励对象已离职，同意董事会回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计3.80万股，因公司2017年度业绩未达到股权激励方案规定的第一个解除限售期解限条件，同意董事会回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票62.32万股；由于激励对象赖康已离职，同意董事会注销其已获授但尚未行权的股票期权 0.8万份，因公司 2017年度业绩未达到股权激励方案规定的第一个行权期行权条件，同意董事会注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权11.84万份；
董事会本次关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。
根据上述，本所律师认为，本次回购注销限制性股票及注销股票期权已依法取
得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》及本次股权激励计划的规定。
二、关于回购注销限制性股票及注销股票期权的具体情况
（一）回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的原因
1、激励对象离职导致不符合激励条件
根据股权激励方案，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得限售，由公司以授予价格回购注销，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
经查验并根据公司提供的薛锋等 4名离职人员的股权激励相关文件及离职相关文件，薛锋等4人已不具备激励对象条件，董事会可以回购注销薛锋等3名激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票并注销赖康全部已获授但尚未行权的股票期权。
2、公司未达到限制性股票及股票期权的解除限售/行权条件
根据股权激励方案，限制性股票及股票期权的解除限售/行权条件中关于公司业绩考核目标要求如下：
（1）限制性股票解除限售条件
本次股权激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于15%；||
|第二个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于50%；||

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|第三个解除限售期|以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于100%。|

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（2）股票期权的各年度绩效考核目标
本次股权激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
公司层面股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
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||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于15%；||
|第二个行权期||以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于50%；||
|第三个行权期||以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于100%。||

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华审字[2018]01280055号），公司 2017年度营业总收入为 628,566,893.63元，2016年营业总收入为635,728,856.82元，未达到股权激励方案中关于限制性股票第一个解锁期的解除限售条件及股票期权第一个行权期的行权条件。
（二）回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权数量
1、回购注销限制性股票数量
由于薛锋等3名激励对象已离职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计3.80万股，且公司2017年度业绩未达到股权激励方案规定的第一个解除限售期解限条件，公司拟回购注销其他 90名激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票62.32万股。
综上，本次共计回购注销限制性股票66.12万股，本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项完成后，本次股权激励计划限制性股票的激励对象总人数将调整为 90名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为 93.48万股。
2、注销股票期权数量
由于激励对象赖康已离职，公司拟注销其已获授但尚未行权的股票期权 0.8万份，因公司 2017年度业绩未达到股权激励方案规定的第一个行权期行权条件，公司拟注销其他40名激励对象已获授但尚未行权的股票期权 11.84万份。
综上，本次共计注销股票期权12.64万份，本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项完成后，本次股权激励计划股票期权的激励对象总人数将调整为40名，已授予未行权的股票期权数量调整为17.76万份。
（三）回购价格
根据本次股权激励方案，公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除股权激励方案另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
经查验，公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议审议通过了《2017年度利润分配预案》，以截至 2017年 12月 31日公司总股本 108,296,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.70元人民币（含税），共计派发现金股利 7,580,720元（含税）；不进行资本公积转增股本，不送红股。根据公司说明，因公司 2017年度现金红利尚未派发，因此 2017年度限制性股票的回购价格为授予价格即每股14.70元。
综上，本所律师认为，公司因激励对象离职及 2017年度公司层面业绩未达到
本次股权激励计划中关于公司营业收入的业绩要求而实施的回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权符合《公司法》、《管理办法》及本次股权激励计划的有关规定；回购注销限制性股票的数量及回购价格的确定亦符合《公司法》、《管理办法》及本次股权激励计划的有关规定。
三、本次回购注销限制性股票及注销股票期权尚需履行的程序
公司尚需就本次回购注销限制性股票及注销股票期权事宜履行以下程序：
（一）后续信息披露义务；
（二）向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次回购注销限制性股票及注销部分股票期权事宜的相关手续；
（三）办理与本次回购注销限制性股票相关的减资手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权已取得了现阶段必要的批准与授权；回购注销的股票的原因、数量、价格符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规及股权激励方案的相关规定；公司尚需就本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事宜履行后续信息披露义务；公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次回购注销限制性股票及注销部分股票期权事宜的相关手续；公司尚需办理与本次回购注销限制性股票相关的减资手续。
本法律意见正本一式四份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项的法律意见》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：______________
池晓梅
_______________
孙雨林
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