深圳齐心集团股份有限公司
变更募集资金用途可行性分析报告
一、原募集资金投资项目概述
深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3216号）核准，核准深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“齐心集团”、“发行人”或“公司”）发行不超过76,282,940股新股。
深圳齐心集团股份有限公司由主承销商国信证券股份有限公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行54,267,390股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。截至 2017年 2月 7日止，发行人非公开发行人民币普通股（A股）54,267,390股（每股面值人民币 1元），每股发行价格为人民币 20.27元，募集资金总额为人民币 1,099,999,995.30元，扣除本次发行费用人民币 28,777,930.32元，募集资金净额为人民币 1,071,222,064.98元。其中新增注册资本人民币54,267,390.00元，资本公积人民币1,016,954,674.98元。
上述募集资金业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 2月 7日出具《验证报告》（瑞华验字【2017】48140001号）。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
本次非公开发行股票募集资金，在扣除发行费用后将用于下列项目：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募投资金拟投入金额|
|1|齐心大办公电子商务服务平台项目|45008.50|34000.00|
|2|收购银澎云计算100%股权|56000.00|56000.00|
|3|补充流动资金|——|20000.00|
|合计|||110000.00|

其中，齐心大办公电子商务服务平台项目的原募股资金计划为：
齐心大办公电子商务服务平台项目总投资为45,008.50万元，其中拟以募集
资金投入金额为34,000.00万元，拟以自有资金投资金额为 11,008.50万元。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额|募集资金投入金额|自有资金投资金额|
|一|建设投资|35268.00|-|-|
|1|场地改造装修费|6933.00|-|-|
|1.1|办公用房改造装修|306.00|306.00|-|
|1.2|物流仓储用房改造装修|6627.00|6627.00|-|
|2|设备购置费|16000.00|-|-|
|2.1|产业链电商平台设备购置费|8750.00|8750.00|-|
|2.2|办公云平台设备购置费|7250.00|7250.00|-|
|3|办公服务软件费用|9000.00|-||
|3.1|产业链电商平台软件采购与开发费用|5000.00|5000.00|-|
|3.2|云办公服务平台软件采购与开发费用|4000.00|4000.00|-|
|4|建设投资其他费用|3335.00|-|-|
|4.1|项目建设期物业租赁费|3035.00|2067.00|968.00|
|4.2|项目其他费用|300.00|-|300.00|
|二|铺底流动资金|9740.50|-|-|
|1|营销推广费|7000.00|-|7000.00|
|2|正式运营首三个月员工薪资|1830.00|-|1830.00|
|3|新增网点首三个月物业租赁费|910.50|-|910.50|
|三|总投资合计|45008.50|34000.00|11008.50|

由于技术变化与业务调整的需要，齐心大办公电子商务服务平台项目拟终止子项目—办公云平台项目，项目总投资调整为28,215.44万元，其中拟以募集资金投入金额为18,514.96万元，拟以自有资金投资金额为 9700.48万元。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额|募集资金投入金额|自有资金投资金额|
|一|建设投资|18514.96|||
|1|场地改造装修费|5570.00|||
|1.1|物流仓储场地改造装修费|5570.00|5570.00||
|2|设备购置费|3904.00|||
|2.1|产业链电商平台设备购置费|2000.00|2000.00||
|2.2|物流设备添置|1904.00|1904.00||
|3|办公服务软件费用|7000.00|7000.00||
|4|建设投资其他费用|2040.96|||
|4.1|项目建设期物业租赁费|1740.96|1740.96||
|4.2|研究筹划、软件与网站专利注册、法律咨询|300.00|300.00||

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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额|募集资金投入金额|自有资金投资金额|
|二|铺底流动资金|9700.48|||
|1|营销推广费|7000.00||7000.00|
|2|正式运营首三个月员工薪资|1830.00||1830.00|
|3|网点首三个月物业租赁费|870.48||870.48|
|三|总投资合计|28215.44|18514.96|9700.48|

齐心大办公电子商务服务平台项目投资变更情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|拟变更的原募投项目|变更前募集资金承诺投资总额|本次变更募集资金投入|变更后投资总额|已投入金额|变更后拟投入金额|
|产业链电商平台设备购置费用|8750.00|-6750.00|2000.00|599.99|1400.01|
|云办公服务平台设备购置费用|7250.00|-7250.00|-|||
|产业链电商平台软件购置及开发|5000.00|2000.00|7000.00|2177.68|4822.32|
|云办公服务平台软件购置及开发|4000.00|-4000.00|-|||
|研究筹划、软件与网站专利注册、法律咨询||300.00|300.00||300.00|
|场地改造装修费|9000.00|214.96|9214.96|158.38|9056.58|
|合计|34000.00|-15485.04|18514.96|2936.05|15578.91|

齐心大办公电子商务服务平台项目，根据上述计划进行调整后，该项目拟实际投入募集资金 18,514.96万元，除此之外，该项目尚未投入的募集资金合计14717.30万元（含利息收入扣除银行手续费等的净额），将全部变更投入至新项目——“云视频服务平台项目”中。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
截止2018年8月21日，齐心大办公电子商务服务平台项目募集资金已使用
2,936.05万元，募集资金余额为 30,296.21万元。原募投项目已投资的进展情
况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|募投项目|拟投入募集资金|已投入募集资金|尚未投入的募集资金|
|1|产业链电商平台设备购置费用|8750|191.92|8558.08|
|2|云办公服务平台设备购置费用|7250|408.06|6841.94|
|3|产业链电商平台软件购置及开发|5000|2165.08|2834.92|
|4|云办公服务平台软件购置及开发|4000|12.60|3987.4|
|5|场地改造装修费|9000|158.38|8841.62|
||利息费收入||-260.04|260.04|
||其他发行费用||1027.79|-1027.79|
||合计|34000|3703.79|30296.21|

注：其他发行费用为本次非公开发行，除承销费用和保荐费用外的其他发行费用。
根据本次非公开发行方案，募集资金在扣除发行费用后，投入齐心大办公电子商务服务平台等三个项目。根据实际使用计划安排，本次非公开发行费用合计
2,877.79万元，其中承销费用和保荐费用合计1,850.00万元,从“补充流动资金项目”中扣除，其他发行费用合计1,027.79万元，从“齐心大办公电子商务服务平台项目”中扣除。
1、产业链电商平台设备购置已投资情况
本项原计划投资8750万元，目前已投资191.92万元。
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|建设内容|已投入募集资金|
|产业链电商平台设备购置费用|环境(房租、电力、消防、监控等)|191.92|
||网络设备||
||服务器||
||存储设备||
||信息安全||
||合计|191.92|

云办公服务平台项目已投入设备408.06万元，云办公服务平台项目终止后，全部设备可转移到产业链电商平台使用。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|建设内容|已投入募集资金|
|云办公服务平台设备购置费用|机房一体化|24.65|
||机架设施|69.55|
||网络设备|32.34|
||服务器/机房|72.35|
||带宽&CDN|-|
||存储设备|104.46|
||信息安全|104.72|
||合计|408.06|

合并云办公服务平台设备后，产业链电商平台设备购置合计已投资599.99
万元。
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|建设内容|已投入募集资金|
|产业链电商平台设备购置费用（合并云办公平台设备）|机房一体化|30.16|
||机架设施|255.97|
||网络设备|32.34|
||服务器/机房|72.35|
||带宽&CDN|-|
||存储设备|104.46|
||信息安全|104.72|
||合计|599.99|

调减产业链电商平台设备购置费用的原因：
原计划产业链电商平台的数据中心全部自建，因此预算了机房设施、环境动力、服务器、存储等。缺点是一次性投入大，弹性不足。这两年公有云发展非常迅速，越来越被市场所认可和接受，因此我们也适时调整了原方案，采取私有云+公有云的混合架构。一次性投入大大降低，也能弹性满足业务需求。企业云计算搭建混合云架构首先采用混合云模式，用户可将关键业务部署在可控的物理环境中，完全获取数据的控制权。从而规避了使用公有云服务后，数据被窃取或遗失的风险。其次采用这种混合云的业务模式可以很好的契合大数据、移动互联网等领域的新兴业务需求，使企业获得海量数据运算、弹性扩展、快速部署等等传统IT架构难以企及能力。并且通过整合企业原有IT资产，可以进一步降低部
署成本，实现资源最大化利用。
由于产业链电商平台将改为使用混合云架构，因此设备购置费用由8750万元减至2000万元。
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|变更后建设内容|计划使用金额|
|产业链电商平台设备购置费用|环境(房租、电力、消防、监控等)|500.00|
||机架设施||
||网络设备||
||服务器||
||带宽&CDN|750.00|
||存储设备|500.00|
||信息安全|250.00|
||合计|2000.00|

2、产业链电商平台软件购置及开发已投资情况
本项原计划投资5000万元，已投入资金2165.08万元。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|建设内容|已投入募集资金|
|产业链电商平台软件购置及开发|LINK合约大客户平台|70.23|
||B2B电子商务系统|704.47|
||B2C电子商务系统|513.87|
||OMS系统|214.79|
||WMS仓储管理系统|399.37|
||TMS运输管理系统|35.06|
||CRM客户关系管理系统|86.16|
||ERP系统|30.65|
||操作系统、数据库等软件许可|110.47|
||合计|2,165.08|

云办公服务平台项目已投入软件购置及开发的资金为操作系统、数据库等软件许可支出12.60万元，该项内容也可转移至产业链电商平台软件购置及开发中使用。
合并云办公服务平台已购置的操作系统、数据库等软件许可支出后，产业链电商平台软件购置及开发合计已投资 2177.68万元。
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|-|-|-|
|项目|建设内容|已投入募集资金|
|产业链电商平台软件|LINK合约大客户平台|70.23|

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|-|-|-|
|购置及开发（合并云办公平台软件投资）|B2B电子商务系统|704.47|
||B2C电子商务系统|513.87|
||OMS系统|214.79|
||WMS仓储管理系统|399.37|
||TMS运输管理系统|35.06|
||CRM客户关系管理系统|86.16|
||ERP系统|30.65|
||操作系统、数据库等软件许可|123.07|
||合计|2177.68|

产业链电商平台软件购置及开发投入总额拟由5000万元，调增至7000万元。
调增的原因是：随着这两年业务和客户需求的拓展，大办公的商品内容在快速扩容，例如MRO领域产业链电商平台的商品数据缺口就达100万SKU。这些需要背后大量的投入和成本，去完成数字化工作并最终上线电商平台。为此本项增加了商品数字化的预算2000万。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|变更后建设内容|计划使用资金|
|产业链电商平台软件购置及开发|LINK合约大客户平台|630.00|
||B2B电子商务系统|800.00|
||B2C电子商务系统|2500.00|
||OMS系统|1070.00|
||WMS仓储管理系统|500.00|
||TMS运输管理系统|250.00|
||CRM客户关系管理系统|500.00|
||电商产业链平台||
||ERP系统|500.00|
||操作系统、数据库等软件许可|250.00|
||合计|7000.00|

3、研究筹划、软件与网站专利注册、法律咨询
本项未列入原募投项目计划的项目总投资中，但预计随着项目开展，为了维护本项目知识产权及相关权益，预计将产生研究筹划、软件与网站专利注册、法律咨询费用300万元。
因此，投资中计划调增本项支出合计300万元。
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|-|-|-|
|项目|变更后建设内容|计划使用资金|
|研究筹划、软件与网站专利注册、法律咨询|同前|300.00|
||合计|300.00|

4、场地改造装修费
本项原计划投资为9000万元，已支出158.38万元。
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|变更后建设内容|计划使用资金|
|产业链电商平台配套的仓储设备设施|办公用房改修|4.28|
||物流仓储用房改修|154.10|
||合计|158.38|

根据项目进展，计划在26个地区新增物流仓储网点，因此投资调至 9214.96万元。
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|变更后建设内容|计划使用资金|
|产业链电商平台配套的仓储设备设施|项目仓储物业租赁10万平米|1740.96|
||物流仓储用房改造装修|5570.00|
||物流设备添置|1904.00|
||合计|9214.96|

（二）终止原募投项目子项目—云办公服务平台项目的原因
齐心大办公电子商务服务平台项目原计划建设云办公服务平台，原募集资金计划为投入云办公服务平台设备购置费用7250.00万元，云办公服务平台软件购置及开发4000.00万元，合计11250万元。
云办公的原理是把传统的办公软件以瘦客户端（ThinClient）或智能客户端（SmartClient）的形式运行在网络浏览器中，从而达到轻量化目的。目前随着云办公技术的不断发展，云办公应用对于对传统办公文档格式要求具有很强的
兼容性，更展现了前所未有的特性。因此，要求开发企业在技术研发方面需要具
备较强优势。
考虑到云办公服务平台与齐心集团原有的产业关联度较低。经过公司多次内部会议评估、讨论，最终确定还是尽可能发挥现有企业作为一家集成服务商的行业优势，对于相关软件服务内容，采取与成熟软件厂商或团队进行合作、或投资、并购的方式进行，而不是从零起步自建团队进行相关软件自研，以降低投资和市场风险，因此提出取消云办公服务平台项目的投资，包括设备购置与软件购置及开发，已投入 408.06万元的设备购置与 12.60万元的软件购置及开发将转移到产业链电商平台使用。
（三）齐心大办公电子商务服务平台项目变更后投资计划
单位：万元
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|项目|变更后建设内容|计划使用金额|已使用金额|后续资金计划|
|产业链电商平台设备购置费用|环境(房租、电力、消防、监控等)|500.00|599.99|109.19|
||机架设施||||
||网络设备||||
||服务器||||
||带宽&CDN|750.00||750.00|
||存储设备|500.00||395.54|
||信息安全|250.00||145.28|
|产业链电商平台软件购置及开发|LINK合约大客户平台|630.00|2177.68|559.77|
||B2B电子商务系统|800.00||95.53|
||B2C电子商务系统|2500.00||1986.13|
||OMS系统|1070.00||855.21|
||WMS仓储管理系统|500.00||100.63|
||TMS运输管理系统|250.00||214.94|
||CRM客户关系管理系统|500.00||413.84|
||ERP系统|500.00||469.35|
||操作系统、数据库等软件许可|250.00||126.92|
|研究筹划、软件与网站专利注册、法律咨询||300.00||300.00|
|场地改造装修费|项目仓储物业租赁10万平米|1740.96|158.38|1740.96|
||物流仓储用房改造装修|5570.00||5411.62|
||物流设备添置|1904.00||1904.00|
|合计||18514.96|2936.05|15578.91|

齐心大办公电子商务服务平台项目变更后总投资 28215.44万元，其中拟以
募集资金投入金额为18514.96万元，拟以自有资金投资金额为9700.48万元。
项目投资计划如下：
单位：万元
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|项目|合计|截止目前已投入资金|2018年度后续投入资金|2019年投资|资金来源|
|总投资|28215.44|2936.05|9889.58|15389.81||
|建设投资|18514.96|2936.05|9889.58|5689.33|募投资金投资|
|铺底流动资金|9700.48|0.00|0.00|9700.48|企业自有资金投资|

注：2018年度后续投入资金已扣除本年度已使用资金。
项目变更后，静态投资回收期约为5.32年（含建设期），所得税后内部收益率为17.69%。项目各项财务数据和评价指标表明，项目盈利性良好，经济效益显著，可为企业带来可观的利润贡献。全面评价衡量结果，可认为项目变更后在经济上是合理的、可行的。
综上，结合当下市场竞争环境、行业技术发展趋势的变化，考虑自身业务产品组合的实际情况，公司计划终止原募投项目中关于“云办公服务平台项目”的建设，并将募集资金投入“云视频服务平台项目”的建设，以提升公司的市场竞争力，提高资金使用效率。
三、新募投项目情况说明
截至2018年8月21日，原募投项目的结余资金为30296.21万元，项目变更后拟继续投入募投资金15578.91万元，预计结余资金14717.30万元公司拟将上述结余募集资金全部用于“云视频服务平台项目”。
（一）项目基本情况
1、拟建设项目名称
云视频服务平台项目
2、实施主体
深圳齐心集团股份有限公司
3、实施地点
深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园二区 9栋 B座 9楼，场地面积约2000平方米。
4、建设内容
项目拟投入研发检测设备与运营维护设备并投入专门的研发运营团队对云视频服务平台进行投资建设，主要建设内容包括 PAAS平台、智慧党建与互动录播，项目积极转化技术优势为市场竞争力，大力扩展以云视频服务为基础的各个应用场景业务线，形成企业新的盈利增长极，预计项目达产期年产值 3.6亿元。
5、建设计划
项目建设期为18个月，预计建设期后项目试运营期半年，项目实施24个月后开始正式运营。
6、投资规模及计划
云视频服务平台项目总投资14717.30万元。
主要投资为机器设备购置、软件及开发费用、建设期其他费用、铺底流动资金等，项目投资估算情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额（万元）|投资占比|
|1|设备购置费|1,433.35|9.74%|
|2|软件及开发费用|7,318.44|49.73%|
|3|建设期其他费用|4,206.70|28.58%|
|3.1|建设期场地租赁费|504.00||
|3.2|建设期项目管理维护人员工资|672.70||
|3.3|前期研究策划、知识产权申请、法律咨询等费用支出|30.00||
|3.4|建设期营销推广费|3,000.00||
|4|铺底流动资金|1,758.81|11.95%|
||合计|14717.30|100.00%|

项目投资计划如下：
单位：万元
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|总投资|2019年|2020年|合计|
|建设投资|7310.60|5647.89|12958.49|
|铺底流动资金|0.00|1758.81|1758.81|
|小计|7310.60|7406.70|14717.30|

项目总投资资金合计14717.30万元，全部来源于齐心集团已募投所得资金拟变更用途的部分。
（二）项目可行性分析
1、项目背景
云视频是通过超大规模的分布存储以及智能分布并行处理技术、动态实时分布转码技术、智能终端码率调适视频传送技术、用户就近服务选择等先进计算机软件处理技术，并有机的融合在一起形成的具有高度智能化的云视频网络服务群。
云视频主要应用在视频会议，网络视频，IPTV等众多领域，在企业应用上云视频真正实现了多方视频并与传统会议互联互通，突破了时间地点束缚，省时高效节约差旅。
云视频主要融合了以下主要技术：
超大规模的分布存储；
智能并行分布处理技术；
动态实时分布转码技术；
服务端自动按终端类型提供最佳数据流服务；
码流自动适应调整。
云视频服务是指基于云计算商业模式应用的视频网络平台服务。在云平台上，所有的视频供应商，代理商，策划服务商，制作商，行业协会，管理机构，行业媒体，法律结构等都集中云整合成资源池，各个资源相互展示和互动，按需交流，达成意向，从而降低成本，提高效率。
本项目为了扩展以云视频服务为基础的各个应用场景业务线，在市场需求的基础上，构建一个云视频服务平台，组合PAAS平台、智慧党建与互动录播三个子项目，形成企业新的盈利增长极。
（1）PAAS平台项目
近年来，政府大力推进云计算发展，PaaS经过十年多的发展，在总体公有云市场中所占的份额逐渐提升。随着API经济的来临，预计PaaS将迎来更加广阔的发展空间，也将带动云通信产业向更高的台阶迈进。通过项目建设将为应用开发者创造互信、共赢、成长的应用开发环境，帮助应用开发者快速推出相关应用，促进各行各业应用的繁荣，为提升人们生活质量、提高社会运行效率发挥积极意
义。本项目经营本项目有着可靠的技术优势、规模优势、服务优势等，能够为广大目标群体客户提供最优质的服务。PAAS平台项目将有利于齐心集团在整个行业市场中能够占据一席之地，
（2）智慧党建项目
智慧党建项目深度结合我国基层党建培训需要，积极探索“互联网+党建”新模式，研发推出“智慧党建云平台”，助力解决基层党建远程培训多个现实难题。是基层党建培训工作有机融合促进信息化和服务化协同推进，将有效提升党建工作效能，是一项重要的时代课题。
智慧党建项目结合了互联网、云计算、可视化音视频通信、数据交互、远程共享和协助等多方式交流技术，作为一种网络信息技术和党建工作相结合的创新型平台，正是各级党组织迫切需要的适合党组织现状贴身打造的多功能为一体的党建平台。因此，智慧党建项目是企业未来发展战略的一项重要部署。
（3）互动录播项目
录播系统作为教育信息化行业的重要分支，在教育信息化大潮中正持续不断的扩大和发展。随着教育产业不断升级，厂商逐渐意识到转型的重要性，但仅停留在录播设备本身发展是行不通的，录播未来之路必然是更加深度的应用。尽管目前互动录播行业已有一些行业领先公司，又有大批新企业进入行业，但互动录播系统的主要功能不是录制，而是大量录制后视频资源的管理和应用，这需要强大平台，近年来新增的中小品牌中很难做出好的平台。齐心集团通过云视频服务先进的技术与研发能力，可为该系统提供强大的平台支持与优质产品。
2、项目风险及应对措施
①法律及政策风险
在法律与政策风险方面，目前大部分IT企业仅表示对自己提供的产品负责，对存储其中数据的遗失及其造成的间接损失负责。同时法律中尚未对云计算这一新兴事物所产生的法律问题进行界定。
同时，云计算还涉及到知识产权问题，由于云平台数据集中存放在服务供应商的数据中心，如果因为权限设置或者安全性能缺陷，导致具有知识产权信息的数据非正常获取，会给企业用户带来难以估量的损失，同时由于使用云计算服务商提供云平台，除了在数据资源加工过程中出现的侵权问题外，还在数据的存放、
传输、使用过程中，云计算企业对数据进行整合挖掘，以及由于各类性质数据的差异和各国对知识产权法律保护制度的不同所产生的大量侵权，引发的知识产权纠纷。且由于此类型知识产权案件的取证也会成为难点。如何有效控制版权，成为法律风险重要的一部分。
应对上述风险，本项目建设过程中要实时关注最新政策信息，及时把握大的方针政策，同时还要加强与政府职能部门之间的协调沟通，确保将该风险降到最低。项目建成后应根据国家有关批复，积极申请与落实各项政策，制定符合项目实际的运行方案。通过以上方式，项目法律及政策风险完全可控，且有利于项目建设及运营。
②技术、资金风险
本项目信息化建设技术成熟可靠，技术风险可控。项目运营期间拟引进的设备均较为成熟可靠，设备质量风险可控，技术及设备风险可控。该平台建设的技术引进、人才队伍建设也需要大量资金投入。所以项目建设前期需要投入大量的资金。
本项目虽存在一定的技术风险，但只要选用成熟可靠的工程设计方案、国内外成熟的设备及一流的 IT技术团队，均可将技术风险控制在可控范围；通过提升企业研发及应用技术，掌握技术优势和资源优势，占领行业最高端，借助资本市场的力量加快公司发展。
3、项目效益分析
项目总投资14717.30万元，项目运营期年平均净利润率15.03%，项目静态投资回收期约为 5.91年（含建设期），计算期内年平均投资回报率26.83%，项目所得税后内部收益率为18.21%。项目各项财务数据和评价指标表明，项目盈利性良好，经济效益显著，可为企业带来可观的利润贡献。全面评价衡量结果，可认为项目在经济上是合理的、可行的。
深圳齐心集团股份有限公司董事会