惠达卫浴股份有限公司
对外投资管理制度
河北·唐山
二零一七年八月
惠达卫浴股份有限公司对外投资管理制度
（2017年 8月第一次修订）
第一章总则
第一条为加强惠达卫浴股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，提高投资效益，规避投资风险，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《惠达卫浴股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司将现金、实物、有价证券、无形资产等可供支配的资源对外进行的、涉及公司资产发生产权关系变动的并以取得收益为目的的投资行为。
第三条公司的对外投资应遵循以下原则:
（一）合法性原则：遵循国家法律法规、规章制度及《公司章程》的规定，符合国家产业政策；
（二）适应性原则：符合公司总体发展战略，规模适度，量力而行，有利于增强公司的竞争能力；
（三）组合投资优化原则：合理配置企业资源，促进资源要素优化组合，创造良好经济效益；
（四）风险可控原则：多层面跟踪分析，全方位过程控制，及时发现问题和风险，及时提出对策，将风险控制在源头，以保证资金安全。
第四条本制度所称对外投资主要包括以下类型：
（一）公司独立兴办企业；
（二）公司出资与其他境内、外经济组织或自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）控股、参股、兼并其他境内、外独立法人实体；
（四）股票、基金、债券、其他证券衍生品、期货；委托理财、金融产品、风险投资等对外投资；
（五）法律、法规及公司章程规定的其他投资。
第二章对外投资的决策机构和权限
第五条公司对外投资实行逐级授权审批制度。公司股东大会、董事会、总经理各自在其权限范围内，对公司对外投资事项进行审批，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。具体权限划分如下：
（一）对外投资达到下列标准之一的，由公司董事会审议后，交公司股东大会批准决定：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产50%以上；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过 5000万元；
3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过 500万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上，且绝对金额超过 5000万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过 500万元。
（二）对外投资未达到股东大会审议标准但达到下列标准之一的，由公司董事会审议并决定：
1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产10%以上；
3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过 100万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过 100万元。
（三）对外投资未达到本条（一）、（二）所规定的审议标准的，由公司总经理办公会议研究决定对外投资方案；
（四）上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、或交易所另有规定的，从其规定。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在十二个月内向同一主体进行的投资，应当按照累计计算的原则适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》相关规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。
第六条涉及关联交易的，按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司关联交易管理制度等有关规定执行。
第三章对外投资审批程序
第七条投资项目提出。对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事、公司总经理以及其他相关部门负责人提出。财务部对拟投资项目出具可行性研究报告草案，对项目可行性作初步分析、调研、咨询和论证。在此基础上出具投资项目建议书，向总经理报告，并抄送董事会秘书。
评估并发表意见。
第九条立项前调研和评估。项目初审通过后，以财务部为主进行考察和调研，在初审的基础上编制正式的可行性研究报告、投资方案等。涉及金额较大或对公司股价可能造成较大影响的对外投资应由总经理亲自负责，也可委托其他公司领导进行具体事宜的全面协调安排，但均应做到信息的保密性。
项目可行性研究报告、投资方案等投资论证材料包括但不限于以下内容:
项目投资的主要内容、投资方式、资金来源、投资方的出资及义务、协议主体具体情况、投资进展、项目建设期、市场定位及可行性分析、以及需要履行的审批手续、投资对公司财务状况和经营成果的影响等等。
第十条投资项目审定。按投资决策权限及程序，将对外投资项目可行性研究报告、投资方案等提交公司总经理办公会、董事会、股东大会审议。
第十一条公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由具有证券业务审计评估专业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第十二条本公司的子公司、分公司对外进行投资的，决策程序与上述规定一致。
第四章对外投资实施与日常管理
第十三条公司董事长为主持对外投资实施的主要负责人。投资项目一经决策机构审定通过，公司应成立项目实施小组或指定相关部门进行具体落实。
第十四条公司董事会或董事长指定的部门负责对外投资项目的日常管理与后续动态评估管理。
第十五条公司对外投资的日常管理部门为财务部。日常管理的职责为：
（一）建立、保管对外投资项目资信档案；
（二）跟踪投资项目的建设进度、资金投入、运作情况、收益分配，按季度作出评估报告，向总经理、董事长提交，并抄送董事会秘书；
（三）年末制作年度投资项目评估报告，向董事会提交；
（四）负责与本公司派出的被投资单位的董事、监事和高级管理人员的日常联络；
（五）对证券及其衍生品、委托理财、金融产品、风险投资等投资项目，由专人跟踪投资的进展情况及投资安全状况，出现异常情况及时向总经理、董事长报告并知会董事会秘书，以便董事会及时采取措施防止投资风险。
第十六条对于对外投资组建的控股子公司、合作合资公司，公司应对新建公司派出经营管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与新建公司的运营决策。
公司对新建公司派出的经营管理人员、董事、监事或股东代表名单，由公司董事、总经理提名，董事会提名委员会审核通过并提交董事会会议审议后形成书面决议。
第十七条公司必须加强对外投资的全面管理，各被投资公司的重大资产处置、负债规模、对外担保等行为应得到有效控制，保证投资资产安全与合理收益。
如因管理不善造成重大投资损失的，将追究主管领导的管理责任。
第十八条公司审计处对各投资行为进行必要的事前、事中及事后审计，并出具相应的审计结果，及时发现问题，并追究有关当事人的责任。公司认为必要时，可聘请外部中介机构对投资项目进行审计。
第十九条监事会可对公司投资行为进行监督核查。
第五章对外投资的转让和收回
第二十条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资:
（一）按照章程、合同、协议规定，投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况发生时。
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景的；
（三）公司认为必要的其它原因。
第二十二条批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的程序和权限相同。
第六章对外投资的信息披露
第二十三条公司的对外投资应严格按照中国证监会、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等相关规定履行信息披露的义务。
第二十四条公司董事会秘书及董事会秘书办公室负责办理对外投资信息披露事宜。
第二十五条公司控股、参股子公司及日常管理部门应配合董事会秘书做好对外投资的信息披露工作，按照公司《内幕信息知情人登记制度》、《对外信息报送和使用管理制度》履行信息保密及报送的责任与义务。
第七章境外投资业务
第二十六条公司为发展国际业务而进行境外设立分子公司或进行股权投资的项目，除应遵守前述一般性投资制度条款以外，还应特别注意该境外公司相关内控制度的建立、完善和执行，应定期对境外投资标的进行财务监督审计及业务进展确认工作；严格执行不相容职务分离制度，分别委派业务负责人和财务负责人。
第二十七条境外投资企业发生下列重大事项之一的，应当根据权限范围按照规定程序报公司总经理办公会或董事会、股东大会进行批准：
（一）增加或减少注册资本，合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更企业组织形式。
（二）年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案。
（三）发行公司债券或股票等融资活动、收购、股权投资、理财业务以及开展金融衍生业务。
（四）对外担保事项、对外捐赠事项、重要资产处置、产权转让。
（五）开立、变更、撤并银行账户。
第二十八条境外企业发生以下有重大影响的突发事件，应当立即向公司管理层汇报：
（一）银行账户或境外款项被冻结、开户银行或存款所在的金融机构破产、重大资产损失。
（二）发生战争、重大自然灾害，重大群体性事件，以及危机人身或财产安全的重大突发事件。
（三）受到所在国（地区）监管部门处罚产生重大不良影响。
第八章附则
第二十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即对本制度进行修订，报股东大会审议通过。
第三十条本制度的解释权归公司董事会。
第三十一条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
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