关于广西博世科环保科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层）
二〇一八年一月
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复关于广西博世科环保科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2017年 12月 12日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172213号）（以下简称“反馈意见”）已收悉，中国国际金融股份有限公司作为保荐机构（主承销商），与发行人、发行人律师和会计师对反馈意见所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予以审核。
为阅读方便，在以下答复中凡涉及尽职调查报告内容修改或补充披露的，均以楷体加粗表示。如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与尽职调查报告中的相同。
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复目 录
一、重点问题 ......................................................................................................................... 41、请申请人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构发表核查意见。..................................................................................... 42、公司本次可转债拟募集 4.3亿元用于南宁市城市内河黑臭水体治理工程 PPP项目。..................................................................................................................................... 93、请申请人会计师及保荐机构结合公司前次募集资金首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等，说明公司本次证券发行是否符合《管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。................................................................................................................... 334、请申请人在募集说明书“重大事项提示”中充分提示以下风险：未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风险。....... 385、根据募集说明书224页披露，五龙冲水库集中供水工程项目2016年度确认收入 5,435.61万元，2017年 1-6月确认收入 4,063.37万元。但是公司在测算前次募投项目收益时，披露截至2017年6月30日止，“花垣县五龙冲水库集中供水工程”尚未进入投产期，未开始产生效益。............................................................................... 396、请申请人结合公司业务、相应会计制度的规定，在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露合并报表内控股子公司花垣博世科水务有限公司是公司前五名销售客户之一的合理性。....................................................................................................... 417、请申请人结合同行业可比上市公司的情况，在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露在报告期各期末，公司未对存货计提存货跌价准备的合理性。........... 448、请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露本次募投项目设施商业运营开始之日起，政府方对项目绩效考核的具体方式以及付费机制。结合政府的财政状况和申请人的技术能力，披露该项目产生收益的可靠性。并披露“预计项目税前内部收益率为5.00%，税后内部收益率为4.72%”的测算过程，可能存在其他
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复债务融资的情况下，该项目是否有助于提升申请人的净资产回报率。................... 479、2017年6月30日，公司无形资产从9490.85万元增加至2.29亿元，公司披露原因为控股子公司澄江博世科实施《澄江县城镇供排水及垃圾收集处置 PPP项目合同》从而增加无形资产（特许经营权）13,192.81万元。.......................................... 5610、请申请人说明募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政府审批、土地权属等，如未取得，是否存在障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。................................................................................................................................... 5811、请申请人说明“南宁市城市内河黑臭水体治理工程 PPP项目”是否符合《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财金【2016】92号）的规定，是否存在以 PPP项目名义举借政府债务的情形，是否属于《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金【2017】92号）规定清理的项目范围。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。............................................... 6212、募投项目由申请人持股51%的子公司南宁博湾水生态科技有限公司实施，根据申请人与项目其他合作方签订的协议，除项目公司资本金外，项目所需资金由博世科、北部湾水务负责，政府方不再提供其他资金支持。请申请人说明募集资金投入实施主体的方式，少数股东的出资情况，上述安排是否会损害上市公司的利益。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。................................................... 78二、一般问题 ....................................................................................................................... 811、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。............................................................................................... 81
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复一、重点问题
1、请申请人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况
2017年9月15日，公司召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了本次公开发行可转换公司债券的相关议案。自本次公开发行可转债相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复的签署日，公司实施的财务性投资情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|委托人|受托人|产品名称|产品类型|委托理财金额|产品成立日期|产品赎回日|赎回本金|赎回情况|
|1|南宁博湾|中国建设银行股份有限公司南宁桃源支行|中国建设银行“乾元-周周利”开放式资产组合型保本人民 币理财产品|保本浮动收益型产品|27,100|2017-10-11|2017-10-18|5,500|已全部赎回|
||||||||2017-11-01|21,600|已全部赎回|
|2||国泰君安证券股份有限公司|国泰君安证券君柜宝一号2017年第228期收益凭证|本金保障型|5,500|2017-10-20|2017-11-21|5,500|已全部赎回|

南宁博湾为本次募投项目的实施主体，用于委托理财的资金主要为项目公司股东于 2017年9月30日实缴到位的注册资本金。在项目建设期初，为充分利用阶段性闲置自有资金，提高自有资金使用效率，经发行人 2017年 10月 10日第三届董事会第二十八次会议，审议通过南宁博湾在保证正常经营的前提下，使用总额不超过人民币2.8亿元（含）的闲置自有资金购买一年以内（含一年）的安全性较高、流动性较好的保本型理
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复财产品。截至2017年11月21日，南宁博湾已经将委托理财资金全部赎回。
除上述情况外，自本次公开发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施的其他财务性投资的情况。根据公司的说明，公司目前不存在拟实施的其他财务性投资的情况。
（二）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
公司控股子公司南宁博湾为提高资金的使用效率，于2017年10月11日至2017年 11月 21日期间存在使用闲置资金委托理财的情形，委托理财资金于 2017年 11月 21日已经全部赎回。
除上述情况外，2017年6月30日至本反馈意见回复的签署日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（三）本次募集资金的必要性和合理性
1、公司目前不存在财务性投资
截至本反馈意见回复签署日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。公司不存在大额的闲置资金。
2、PPP项目模式是目前环保行业的主流模式，符合环保行业趋势
2014年 11月 26日，国务院颁布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号），根据第十二条：“鼓励社会资本投资城镇供水、供热、燃气、污水垃圾处理、建筑垃圾资源化利用和处理、城市综合管廊、公园配套服务、公共交通、停车设施等市政基础设施项目，政府依法选择符合要求的经营者”。根据第（二十九）条：“推广政府和社会资本合作（PPP）模式。认真总结经验，加强政策引导，在公共服务、资源环境、生态保护、基础设施等领域，积极推广 PPP模式，规范选择项目合作伙伴，引入社会资本，增强公共产品供给能力。”
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复 2014年，国务院在《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》中指出，鼓励社会资本投资运营水利工程，推进市政基础设施投资运营市场化。国家发改委、财政部和水利部在《关于鼓励和引导社会资源参与重大水利工程建设运营的实施意见》中指出，对于新建的项目，要建立健全的政府和社会资本合作（PPP）机制，鼓励社会资本以特许经营、参股控股等多种形式参与中大型水利工程的建设运营。
此外，国务院先后颁布的《关于进一步鼓励和引导民间资本进入市政公用事业领域的实施意见》（建城[2012]89号）、《国务院办公厅关于政府向社会力量购买服务的指导意见》（国发办[2013]96号）、《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号）等一系列政策文件，支持PPP模式。
环境综合治理属于当前 PPP模式重点投资领域之一，得到国家财政部和国家发改委等相关部门的大力支持，已经成为行业的主流模式。
3、PPP模式下，对社会资本方的资金实力有较高的要求
在 PPP模式下，社会资本方主要通过股权加债券的模式进行投资，根据《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则》（以下简称《工作导则》第十八条：“PPP项目融资责任由项目公司或社会资本方承担，当地政府及其相关部门不应为项目公司或社会资本方的融资提供担保。项目公司或社会资本方未按照 PPP项目合同约定完成融资的，政府方可依法提出履约要求，必要时可提出终止 PPP项目合同。”因此， PPP模式下对社会资本方的资金实力和筹资能力有较高的要求。
作为环境治理行业的上市公司通过非公开、可转债等方式进行融资，可以满足社会资本方PPP项目建设和运营对资金的需求，提升上市公司的盈利能力。
4、流域治理市场空间广阔，通过本项目的实施可进一步提升公司品牌影响力，为公司在流域治理领域提升市场份额奠定良好的基础
根据国家发展改革委、住房城乡建设部联合编制并印发了《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》：“十三五”期间，规划新增污水处理设施规模 5,022万立方米/日。其中，设市城市2,856万立方米/日，县城1,071万立方米/日，建制镇1,095万立方米/日。“十三五”期间，提标改造城镇污水处理设施规模 4,220万立方米/日，
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复其中设市城市 3,639万立方米/日，县城 581万立方米/日。“十三五”城镇污水处理及再生利用设施建设共投资约 5,644亿元。其中，各类设施建设投资 5,600亿元，监管能力建设投资 44亿元。设施建设投资中，新增污水处理设施投资 1,506亿元，提标改造污水处理设施投资432亿元。“十三五”期间地级及以上城市黑臭水体整治控源截污涉及的设施建设投资约1,700亿元，因此流域治理未来市场广阔。
本次募集资金投资项目为南宁市 PPP标杆项目，是南宁市政府依据国务院《水污染防治行动计划》（国发【2015】17号）指导精神下的城市内河流域治理重点民生攻坚工程，竞争方包括国内知名环保行业上市公司以及大型国有企业等。发行人在激烈的市场竞争中能中标广西黑臭水治理的标杆项目，是公司综合实力的集中体现，有助于增强博世科品牌的影响力，加大公司在流域治理领域的知名度，为进一步开拓流域治理领域市场份额提供了强力支持。
5、可转债的发行符合公司发展阶段
截至 2017年 6月 30日，公司的资产负债率为63.43%，高于行业的平均水平，且公司目前在手订单饱满，为保障项目的顺利实施，提升公司的盈利能力，发行人进行再融资具备必要性。
报告期内，公司的营业收入快速增长，各期营业收入分别为 28,031.42万元、 50,467.33万元、82,896.91万元及 55,255.80万元。2014-2016年，公司营业收入年均复合增长率达到71.97%；2017年1-6月营业收入占2016年度的比例达到66.66%，较2016年 1-6月增长96.17%，公司发展处于高速增长期。可转债融资兼具债权融资和股权融资的特点，可转债以债券形式发行，可转债转股前可以保证企业获得实际低利率和较长期限的资金，提高资金使用效率，同时如本次可转债到期前全部或部分转换为公司普通股，又将显著增加公司净资产，增加公司抗风险能力。
因此，通过本次可转换公司债券的发行能够加强公司的资金实力的同时，也可以调整公司负债的期限结构，延后股权摊薄所带来的影响，因此可转债的发行符合公司快速成长的阶段。
6、募投项目的选取具备合理性和必要性，收益不存在重大不确定性
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复本此募集资金投资项目采用 PPP方式投资建设，项目总投资 91,800万元，资金需求量大；公司作为项目公司控股股东需按协议要求承担相应的融资安排，因此募集资金可以更好的保证该项目的顺利实施。该项目是南宁市重点标杆项目，当地政府高度重视，且该项目有明确的施工和运营时间表。此外，经查询广西壮族自治区统计局网站和相关公开信息，2016年度南宁市GDP为3,703.39亿元，广西壮族自治区排名第1位，全国省会城市排名第18位，2017年前三季度南宁市GDP为 2,659.53亿元，同比增长8.5%；
2016年度南宁市财政收入为 613.83亿元，2017年 1-10月份南宁市财政收入 601.67亿元，同比增长15.8%，南宁市政府具备良好的付费能力，未来项目的收款不存在重大不确定性，因此选取南宁市城市内河黑臭水体治理工程 PPP项目作为募投项目具备合理性和必要性。
公司本次募投项目预计总投入为 91,800万元，总投资额的测算依据请参见“一、重点问题”之“2、（1）本次募投项目的具体投资构成和合理性”。项目公司已于2017年 8月 28日成立，各股东注册资本已经足额缴纳，项目进展顺利。本次募投项目付费方式为政府付费，项目收费具备可靠性。具体请参见“一、重点问题”之“8、项目产生收益的可靠性”。
因此，公司本次募集资金项目投资系基于行业发展的趋势及主营业务发展的需要，有利于公司进一步提升行业知名度和市场份额，且公司本次募集资金未超过项目实际资金需求金额及公司在募投项目中应当承担的融资义务。此外，截至本反馈意见签署日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情形。公司本次募集资金具有必要性和合理性。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构通过核查公司交易性金融资产、持有之到期投资、投资收益等对应科目从 2017年 3月至 2017年 12月底的明细表，以及公司的说明、其他公开披露文件等，了解自本次公开发行可转债董事会决议日前六个月起至今，发行人实施或拟实施的财务性投资情况，以及最近一期末发行人财务性投资的情形；通过查阅项目可行性研报告、项目协议及补充协议并结合公司财务性投资情形，对本次募集资金的必要性和合理性进行了核查。
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复经核查，保荐机构认为：发行人控股子公司南宁博湾于 2017年10月11日至2017年 11月 21日期间存在使用闲置资金委托理财的情形，委托理财金额于 2017年 11月 21日全部赎回。除上述情况外，自本次公开发行可转债相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复的签署日，公司不存在实施或拟实施的其他财务性投资的情况；发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
公司本次募集资金项目投资系基于行业发展的趋势及主营业务发展的需要，可转债的发行符合公司所处的快速发展阶段，通过募集项目的实施，有利于公司进一步提升行业知名度和市场份额，且公司本次募集资金未超过项目实际资金需求金额及公司在募投项目中应当承担的融资义务，且全部用于资本性支出，未来的收益确定性强。因此，公司本次募集资金具有必要性和合理性。
2、公司本次可转债拟募集 4.3亿元用于南宁市城市内河黑臭水体治理工程 PPP项目。
请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”披露：（1）本次募投项目的具体投资构成和合理性，如存在预备费及铺底流动资金，请比照补充流动资金测算说明合理性；
说明项目投资是否属于资本性支出，是否存在董事会前的资金投入以及资金来源；（2）本次募投项目目前进展情况及项目建设和募集资金使用的预计进度安排；（3）PPP项目的运作模式，申请人与相关主体的权利义务安排，项目公司董事、监事、高级管理人员的委派或产生机制；（4）PPP项目的实施主体及资金投入方式，政府方的资金投入金额、方式、时间及保障措施，申请人是否单方面提供债务性资本投入，若是，说明其合理性，说明申请人债务性资本投资的相关利率约定及定价的合理性，申请人的资金投入金额、方式是否与其权利义务相匹配，是否可能损害上市公司及中小股东的利益；（5）PPP项目的投资回报方式及保障措施，充分披露回款周期和回款风险；（6）PPP项目效益的具体测算过程、测算依据及合理性，说明项目投资回收期及测算依据；（7）列表披露 PPP项目目前是否已纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP项目库，政府购买服务资金是否已纳入财政预算并经人大批准，如未完成上述程序请补充披露相关风险；（8）PPP
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复项目在资金投入、建设施工、运营、收益等环节的相关会计处理。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金使用是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条有关规定，募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目的具体投资构成和合理性，如存在预备费及铺底流动资金，请比照补充流动资金测算说明合理性；说明项目投资是否属于资本性支出，是否存在董事会前的资金投入以及资金来源
（一）本次募投项目的具体投资构成和合理性，如存在预备费及铺底流动资金，请比照补充流动资金测算说明合理性
公司对募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“四、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（七）项目具体投资构成和合理性”补充披露如下：
“本次募投项目具体投资构成如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|人民币金额（万元）|||||
|||建筑工程费|设备购置费|安装工程费|其他费用|合计|
|I|第一部分工程费用|41,623.84|20,407.00|13,231.12|2,235.08|77,497.04|
|1|石灵河|1,516.30|1,981.00|996.20|-|4,493.50|
|2|石埠河|903.26|931.00|700.68|-|2,534.94|
|3|可利江|2,829.86|1,170.00|286.00|-|4,285.86|
|4|那平江|8,279.41|4,486.00|5,555.36|-|18,320.77|
|5|西明江|15,427.95|1,150.00|1,784.68|-|18,362.63|
|6|细冲沟|695.28|285.00|269.16|-|1,249.44|
|7|黄泥沟|1,121.01|760.00|263.62|-|2,144.63|
|8|朝阳溪应急工程|75.00|-|-|-|75.00|
|9|朝阳溪|8,317.48|4,880.00|2,264.52|-|15,462.00|
|10|二溪坑|1,169.49|1,433.00|286.60|-|2,889.09|
|11|凤凰江|733.34|1,873.00|532.70|-|3,139.04|

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|序号|工程或费用名称|人民币金额（万元）|||||
|||建筑工程费|设备购置费|安装工程费|其他费用|合计|
|12|亭子冲|555.46|1,458.00|291.60|-|2,305.06|
|13|已建设完成的水质应急工程|-|-|-|2,235.08|2,235.08|
|13.1|细冲沟黑臭水体应急治理工程|-|-|-|628.00|628.00|
|13.2|二坑溪水质应急治理工程|-|-|-|507.78|507.78|
|13.3|凤凰江沙井大道段水质应急治理工程|-|-|-|236.00|236.00|
|13.4|凤凰江（凤凰湖至邕江出水口）水质应急治理工程|-|-|-|629.70|629.70|
|13.5|朝阳溪（二十八中至秀厢大道）水质应急治理工程|-|-|-|233.60|233.60|
|II|第二部分费用|-|-|-|14,302.96|14,302.96|
|1|工程建设其他费用|-|-|-|11,282.96|-|
|1.1|项目征地拆迁相关费用|-|-|-|5,539.30|-|
|1.2|建设监理费|-|-|-|2,161.66|-|
|1.3|剩余工程建设其它费用|-|-|-|3,582.00|-|
|1.3.1|工程勘察费|-|-|-|209.20|-|
|1.3.2|工程设计费|-|-|-|1,226.72|-|
|1.3.3|竣工图编制费|-|-|-|98.14|-|
|1.3.4|施工图预算编制费|-|-|-|122.67|-|
|1.3.5|工程质量检测及监督费|-|-|-|235.60|-|
|1.3.6|工程保险费|-|-|-|208.00|-|
|1.3.7|初步设计评审费|-|-|-|23.78|-|
|1.3.8|生产准备费|-|-|-|50.40|-|
|1.3.9|联合试运转费|-|-|-|201.20|-|
|1.3.10|劳动安全卫生评价费|-|-|-|88.00|-|
|1.3.11|场地准备及临时设施费|-|-|-|395.00|-|

关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
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|序号|工程或费用名称|人民币金额（万元）|||||
|||建筑工程费|设备购置费|安装工程费|其他费用|合计|
|1.3.12|考察与培训费|-|-|-|60.00|-|
|1.3.13|建设管理费|-|-|-|663.30|-|
|2|预备费|-|-|-|3,020.00|-|
|2.1|政府方提供的水电配套设施安排费用|-|-|-|3,000.00|-|
|2.2|其他|-|-|-|20.00|-|
|2.3|建设期利息|-|-|-|-|-|
|III|流动资金|-|-|-|-|-|
|IV|总投资（I+II+III）|-|-|-|-|91,800.00|

本募投项目具体投资的编制符合《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》（财金[2014]156号）、《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》（财金[2014]113号）、《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》（财金[2015]21号）等法规规定。项目投资构成编制主要依据如下：
1、本项目初步设计图纸及工程量表；
2、《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）、《建设工程工程量清单计价规范》；
3、《（GB50500-2013）广西壮族自治区实施细则》、《建设工程工程量计算规范（GB50854～50862-2013）广西壮族自治区实施细则（修订本）》；
4、《广西壮族自治区建筑装饰装修工程消耗量定额》2013年版；
5、《广西壮族自治区市政工程消耗量定额》2014年版；
6、《广西壮族自治区安装工程消耗量定额》2015年版；
7、《广西壮族自治区园林绿化工程消耗量定额》2013年版；
8、《广西壮族自治区工程建设其他费用定额》（桂建管[2010]87号）；
9、《广西建设工程材料价格》2017年第7期南宁市材料信息价及市场询价；
10、《关于调整建设工程定额人工费及有关费率的通知》桂建标[2015]5号；
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复11、设备价格按厂家询价加运、杂费计算；
12、费用定额按桂建标[2016]16号文计取；营改增按桂建标[2016]17号文的要求计取增值税，材料价格按除税价计取。
本次募投项目的可行性研究报告已于 2017年 1月 23日经南宁市发展和改革委员会出具的《关于南宁市城市内河黑臭水体治理工程可行性研究报告的批复》审核通过。
本项目投资构成中预备费用 3,020万元，不存在铺底流动资金。预备费用中 3,000万元为项目可行性研究报告及招标文件中的非竞争科目，根据本项目实施方案第五次审议会（南海绵水城办纪〔2016〕218号）及《南宁市城市内河黑臭水体治理工程 PPP项目招标文件》显示，政府负责将水电等工程配套设施主线拉到项目用地旁，费用由社会资本根据实际发生金额据实承担，项目竣工后按决算金额计入项目公司总投资，暂时匡算为 3,000万元。预备费用中另外 20万元为招标文件所规定的科目，为专项用于2017年底向环保部汇报黑臭治理效果的视频制作费用。
本次募集资金不存在投入前述预备费用的情况，全部投入工程费用和工程建设其他费用等资本性支出。”
（二）说明项目投资是否属于资本性支出，是否存在董事会前的资金投入以及资金来源
公司对募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“四、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（二）项目建设投入情况”更新补充披露如下：
“本项目总投资91,800.00万元，其中工程费用为77,497.04万元，工程建设其他费用为11,282.96万元，预备费用为3,020.00万元。具体明细如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用明细|投资金额|投资性质构成||拟以募集资金投入|
||||资本性支出|非资本性支出||
|一|工程费用|77,497.04|77,497.04|—|43,000.00|
|1|建筑工程费|41,623.84|41,623.84|—||
|2|设备购置费|20,407.00|20,407.00|—||

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用明细|投资金额|投资性质构成||拟以募集资金投入|
||||资本性支出|非资本性支出||
|3|安装工程费|13,231.12|13,231.12|—||
|4|应急工程建设费用|2,235.08|2,235.08|—||
|二|工程建设其他费用|11,282.96|11,282.96|—||
|1|项目征地拆迁相关费用|5,539.30|5,539.30|—||
|2|建设监理费|2,161.66|2,161.66|—||
|3|剩余工程建设其它费用|3,582.00|3,582.00|—||
|三|预备费|3,020.00|—|3,020.00|0.00|
|投资总额||91,800.00|88,780.00|3,020.00|43,000.00|

除预备费3,020.00万元，募投项目工程费用和工程建设其他费用等资本性支出合计 88 ,780.00万元。根据《企业会计准则—建造合同》相关规定，项目合同成本为建造某项合同约定工程而发生的相关费用，合同成本包括从合同签订开始至合同完成止发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。上述总投资额 91,800.00万元中，除预备费 3,020.00万元外，其余投资均用于项目直接建设，属于建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，计入工程造价，属于资本性支出。
本次公开发行可转债相关董事会决议日为公司第三届董事会第二十六次会议召开日，即 2017年 9月 15日。截至 2017年 9月 15日，项目公司尚未收到股东的资金本或借款投入，项目公司尚未发生实际资金支出。
根据南宁市城市内河管理处的《关于立即启动黑臭水体治理工作的函》，要求社会资本方通过应急方式立即启动黑臭水体治理工作。截至 2017年 9月 15日，博世科作为项目实施方合计发生成本 985.66万元（其中石埠河项目投入 258.95万元，可利江项目投入 554.26万元，那平江项目投入 172.45万元）。截至本募集说明书签署日，项目公司已支付该等款项，未来募集资金到位后，发行人不会用募集资金置换上述投入。”
二、本次募投项目目前进展情况及项目建设和募集资金使用的预计进度安排；
（一）募投项目建设进展及预计进度安排
公司在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“四、本次募集资金投资项目
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复的具体情况”之“（十三）项目建设进展及预计进度安排”补充披露如下：
“（十三）项目建设进展及预计进度安排
南宁市城市内河黑臭水体治理工程PPP项目建设进展及预计进度安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|南宁黑臭水体处理处置项目进度表|||||||||||||||||||||||||||
|本项目建设总工期时间为2017年6月-2019年5月，共23月（以上具体时间节点以完成征地具备进场施工条件起算）|||||||||||||||||||||||||||
|序号|建设河流|分项工程名称|2017年|||||||2018年||||||||||||2019年|||||
||||6|7|8|9|10|11|12|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|1|2|3|4|5|
|1|西明江|人员设备进场|||||||||||||||||||||||||
|||土建基础建设|||||||||||||||||||||||||
|||设备安装工程|||||||||||||||||||||||||
|||调试工程|||||||||||||||||||||||||
|||截污工程|||||||||||||||||||||||||
|||清淤工程|||||||||||||||||||||||||
|||美化工程|||||||||||||||||||||||||
|2|朝阳溪|人员设备进场|||||||||||||||||||||||||
|||土建基础建设|||||||||||||||||||||||||
|||设备安装工程|||||||||||||||||||||||||
|||调试工程|||||||||||||||||||||||||
|||截污工程|||||||||||||||||||||||||
|||清淤工程|||||||||||||||||||||||||
|||美化工程|||||||||||||||||||||||||
|3|二坑溪|人员设备进场|||||||||||||||||||||||||
|||土建基础建设|||||||||||||||||||||||||
|||设备安装工程|||||||||||||||||||||||||
|||调试工程|||||||||||||||||||||||||
|||截污工程|||||||||||||||||||||||||
|||清淤工程|||||||||||||||||||||||||
|||美化工程|||||||||||||||||||||||||
|4|凤凰江|人员设备进场|||||||||||||||||||||||||
|||土建基础建设|||||||||||||||||||||||||
|||设备安装工程|||||||||||||||||||||||||

关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|南宁黑臭水体处理处置项目进度表|||||||||||||||||||||||||||
|本项目建设总工期时间为2017年6月-2019年5月，共23月（以上具体时间节点以完成征地具备进场施工条件起算）|||||||||||||||||||||||||||
|序号|建设河流|分项工程名称|2017年|||||||2018年||||||||||||2019年|||||
||||6|7|8|9|10|11|12|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|1|2|3|4|5|
|||调试工程|||||||||||||||||||||||||
|||截污工程|||||||||||||||||||||||||
|||清淤工程|||||||||||||||||||||||||
|||美化工程|||||||||||||||||||||||||
|5|黄泥沟|人员设备进场|||||||||||||||||||||||||
|||土建基础建设|||||||||||||||||||||||||
|||设备安装工程|||||||||||||||||||||||||
|||调试工程|||||||||||||||||||||||||
|||截污工程|||||||||||||||||||||||||
|||清淤工程|||||||||||||||||||||||||
|||美化工程|||||||||||||||||||||||||
|6|亭子冲|人员设备进场|||||||||||||||||||||||||
|||土建基础建设|||||||||||||||||||||||||
|||设备安装工程|||||||||||||||||||||||||
|||调试工程|||||||||||||||||||||||||
|||截污工程|||||||||||||||||||||||||
|||清淤工程|||||||||||||||||||||||||
|||美化工程|||||||||||||||||||||||||
|7|那平江|人员设备进场|||||||||||||||||||||||||
|||土建基础建设|||||||||||||||||||||||||
|||设备安装工程|||||||||||||||||||||||||
|||调试工程|||||||||||||||||||||||||
|||截污工程|||||||||||||||||||||||||
|||清淤工程|||||||||||||||||||||||||
|||美化工程|||||||||||||||||||||||||
|8|细冲沟|人员设备进场|||||||||||||||||||||||||
|||土建基础建设|||||||||||||||||||||||||
|||设备安装工程|||||||||||||||||||||||||

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|南宁黑臭水体处理处置项目进度表|||||||||||||||||||||||||||
|本项目建设总工期时间为2017年6月-2019年5月，共23月（以上具体时间节点以完成征地具备进场施工条件起算）|||||||||||||||||||||||||||
|序号|建设河流|分项工程名称|2017年|||||||2018年||||||||||||2019年|||||
||||6|7|8|9|10|11|12|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|1|2|3|4|5|
|||调试工程|||||||||||||||||||||||||
|||截污工程|||||||||||||||||||||||||
|||清淤工程|||||||||||||||||||||||||
|||美化工程|||||||||||||||||||||||||
|9|可利江|人员设备进场|||||||||||||||||||||||||
|||土建基础建设|||||||||||||||||||||||||
|||设备安装工程|||||||||||||||||||||||||
|||调试工程|||||||||||||||||||||||||
|||截污工程|||||||||||||||||||||||||
|||清淤工程|||||||||||||||||||||||||
|||美化工程|||||||||||||||||||||||||
|10|石埠河|人员设备进场|||||||||||||||||||||||||
|||土建基础建设|||||||||||||||||||||||||
|||设备安装工程|||||||||||||||||||||||||
|||调试工程|||||||||||||||||||||||||
|||截污工程|||||||||||||||||||||||||
|||清淤工程|||||||||||||||||||||||||
|||美化工程|||||||||||||||||||||||||
|11|石灵河|人员设备进场|||||||||||||||||||||||||
|||土建基础建设|||||||||||||||||||||||||
|||设备安装工程|||||||||||||||||||||||||
|||调试工程|||||||||||||||||||||||||
|||截污工程|||||||||||||||||||||||||
|||清淤工程|||||||||||||||||||||||||
|||美化工程|||||||||||||||||||||||||

截至2017年 12月31日，公司实际施工进度和预计进度相一致。
（二）募集资金使用预计进度安排
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复公司在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“四、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（十四）项目募集资金使用进度安排”补充披露如下：
“（十四）项目募集资金使用进度安排
结合项目资金投入和项目工程进度安排，以及公司合理预计本次可转债募集资金到账时间，公司拟使用部分募集资金用于置换公司前期对项目公司的资本金投入，剩余募集资金将根据项目建设进度表安排和实际情况用于项目河流建设实施，本次募投项目建设期 1年 11个月，募集资金计划于建设期内完成投入。
三、PPP项目的运作模式，申请人与相关主体的权利义务安排，项目公司董事、监事、高级管理人员的委派或产生机制
（一）项目运作模式及申请人与相关主体的权利义务安排
公司对募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“四、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（八）项目运作模式及权利义务安排”补充披露如下：
“（八）项目运作模式及权利义务安排
本项目的运营模式为设计-建设-融资-经营-移交(DBFOT)的运作方式，南宁市政府授权南宁市城市内河管理处通过公开招标方式甄选出社会资本，中选社会资本与政府方出资代表按照70%:30%的出资比例共同在南宁市出资成立项目公司，由项目公司在授权范围内负责南宁市城市内河黑臭水体治理工程 PPP项目的勘察、设计、投资、融资、建设、运营、维护和移交。运营期内，政府根据绩效考核标准，针对污水处理厂、管网、泵站的运维绩效与污水厂出水水质、河道水质等要求向项目公司按绩效支付政府付费（含运营维护服务费和可用性服务费）。
本项目经营期为13年（156个月），特许经营期满时，项目公司将项目设施完好无偿地移交给政府部门。
根据《南宁市城市内河黑臭水体治理工程PPP项目协议》，政府方主要的权利及义务情况如下：
（1）项目建设期内投资建设形成的各项资产，以及运营期内因更新重置或升级改
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复造投资形成的资产，在合作期内归政府所有；
（2）对设计、投资、融资、建设、运营、维护及移交本项目进行全程实时监管的权利；
（3）在建设期内对建设施工情况进行监督检查的权利；
（4）有权依法对项目方履行合同义务进行监督和检查；
（5）对项目方是否遵守协议的监督检查权及对建设、运营维护的介入权；
（6）按照协议的绩效考核约定，及时、足额地按考核结果进行政府付费；且市政府将本项目的政府付费金额纳入跨年度的财政预算，并提请市人大审议；
（7）负责协调政府部门审批本项目的初步设计、施工图设计等相关文件，确保项目设计、投资、融资、建设及运营维护等工作的正常开展；
（8）负责项目所需水、电等工程配套设施从施工场地外部接通至项目用地旁，每个接入点服务半径为三公里的工程范围；
（9）负责协调政府部门开展项目范围的征地拆迁和补偿工作，保证项目正常开工；
（10）协助项目方协调与项目场地周边所涉及的有关主体的关系。
社会资本方主要的权利及义务情况如下：
（1）要求政府按照协议的约定及时、足额支付可用性服务费和运营维护服务费；
（2）在合作期内对项目资产享有使用的权利；
（3）有权选择自行承担运营工作，亦可选择将项目的全部或者部分运营维护工作委托给有经验的第三方专业运营商；
（4）负责项目资金的筹措，政府不承担任何融资责任，在项目公司融资不能时，博世科和北部湾水务应提供股东借款或补充提供担保；
（5）博世科和北部湾水务须在合作期内为项目公司提供连带担保责任；
（6）负责项目合作期内的设计、投资、融资、建设及运营维护等工作；
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（7）在运营期内严格按法律及协议规定进行运营，持续、安全、稳定地提供服务，并确保项目达到协议约定的标准；
（8）接受政府及其依法聘请的专业第三方机构在建设期的监督管理，并有义务配合建设期监管的相关事宜；
（9）按照协议要求，定期检测项目产出绩效指标，编制季报和年报，并报市财政局政府和社会资本合作管理中心备案；
（10）不得将本项目的工程进行违法转包、分包；未经政府书面同意，也不得将合同及项目项下的权利和义务予以转让由第三方行使。”
（二）项目公司董事、监事、高级管理人员的委派或产生机制
公司已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“四、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（三）项目实施主体”披露如下：
“根据南宁博湾《公司章程》及博世科与北部湾水务后续签订的补充协议约定，南宁博湾董事和高级管理人员的委派机制如下：
1、南宁博湾董事会由 5名董事组成，博世科提名 3位，北部湾水务提名 1位（根据约定，该名董事在董事会决策表决上与博世科提名董事保持一致），政府出资代表提名1位。董事长由博世科提名；
2、南宁博湾设总经理1名，副总经理2名（政府和社会资本方各委派1名），财务总监 1名，其中总经理和财务总监均由博世科提名，政府出资方可提名 1名财务副经理。”
四、PPP项目的实施主体及资金投入方式，政府方的资金投入金额、方式、时间及保障措施，申请人是否单方面提供债务性资本投入，若是，说明其合理性，说明申请人债务性资本投资的相关利率约定及定价的合理性，申请人的资金投入金额、方式是否与其权利义务相匹配，是否可能损害上市公司及中小股东的利益
（一）PPP项目的实施主体及资金投入方式，政府方的资金投入金额、方式、时间及保障措施
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复1、PPP项目的实施主体及政府方资金投入情况
公司已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“四、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（三）项目实施主体”披露如下：
“本次募投项目的实施主体为公司控股子公司南宁博湾水生态科技有限公司，上述项目公司由博世科、北部湾水务和建宁水务共同成立，其中：博世科和北部湾水务作为社会资本方，分别持股51%和19%；建宁水务作为政府出资方代表持股30%。根据项目公司章程的约定，各方的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|出资方式|认缴到位时间|
|南宁建宁水务投资集团有限责任公司|8,250.39|30%|货币|2017年9月19日|
|广西北部湾水务集团有限公司|5,225.25|19%|货币|2017年9月27日|
|广西博世科环保科技股份有限公司|14,025.67|51%|货币|2017年9月30日|

2、PPP项目的资金投入方式
公司在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“四、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（六）项目资金投入方式”更新补充披露如下：
“本次募投项目的实际成交价格为91,800万元，其中项目公司资本金为27,501.31万元，由各股东根据持股比例缴纳。除此之外的项目建设所需资金将由社会资本方承担融资义务，相关筹措方式包括但不限于股东借款、贷款等途径，政府方不再承担融资责任。”
（二）申请人是否单方面提供债务性资本投入，若是，说明其合理性，说明申请人债务性资本投资的相关利率约定及定价的合理性，申请人的资金投入金额、方式是否与其权利义务相匹配，是否可能损害上市公司及中小股东的利益
公司在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“四、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（九）发行人对项目债务性资本投入及合理性”补充披露如下：“（九）发行人对项目债务性资本投入及合理性
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复1、股债结合是 PPP模式项目特征。根据项目的招标文件和 PPP合同，政府方和社会资本将一定金额资本金投入项目公司，剩余部分通过债务方式进行筹措。股债结合是PPP项目常用的投资结构，一方面是因为PPP项目投入资金总额通常较大，并且政府方通常需要在项目公司中持有一定的股权比例，全部使用资本金投入项目，将增大政府方的资金压力；另一方面，该投资结构资本金投入相对较小，避免资本金投入过大，有利于控制项目风险。
2、发行人不存在单方面提供债务性资本投入的情形。根据《南宁市城市内河黑臭水体治理工程PPP项目协议》，除项目公司资本金以外的项目投资金额，由社会资本方承担融资义务，政府方不再承担任何责任。此后，发行人与广西北部湾水务集团有限公司就融资义务分配签订了补充协议。根据发行人与北部湾水务签订的补充协议，双方按照认缴的注册资本比例分别承担社会融资义务，在其承担的融资额度内，任一方可选择向项目公司提供无担保借款，借款利率按照先后顺序采用以下指标确定：①项目公司贷款利率；②5年期同期中国人民银行贷款基准利率。
3、发行人通过资本金及借款方式将募集资金投入到本次募投项目的实施主体南宁博湾，全部用于项目公司支付工程费、工程建设等资本性支出。其中，资本金部分发行人已于 2017年 9月 30日用自有资金先行缴纳，后期待募集资金到位后按照程序予以置换。此外，发行人已与项目公司签订了《借款框架协议》，约定博世科拟向项目公司提供不超过人民币28,974.33万元的无担保股东借款，上述借款限用于南宁市城市内河黑臭水体治理项目建设，借款利率按照先后顺序采用以下指标确定：（1）项目公司同期贷款利率；（2）5年期同期中国人民银行贷款基准利率。根据测算，除项目资本金投入外，发行人应当承担的债务性社会融资义务为46,846.19万元。前述框架协议中约定金额未超过发行人应当承担的金额。
因此，股债结合的投入方式是 PPP项目常用的投资结构，该方式既可以降低政府方的资金投入压力，有效降低风险，同时还可以通过灵活的方式满足项目的资金需求。
发行人以资本金和股东借款方式将募投资金投入项目公司是履行其应当承担的出资及融资义务，且有关借款按照市场利率收取利息，充分考虑了公司自身融资成本因素及对未来资金使用的机会成本因素，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。”五、PPP项目的投资回报方式及保障措施，充分披露回款周期和回款风险
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（一）项目投资回报方式、保障措施及回款周期
公司在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“四、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（十）项目投资回报方式、保障措施及回款周期”补充披露如下：“（十）项目投资回报方式、保障措施及回款周期
1、投资回报方式
根据《南宁市城市内河黑臭水体治理工程PPP项目协议》，本项目收益采用政府付费的回报机制，通过政府支付可用性服务费和运营维护服务费的方式获得收入。可用性服务费指社会资本方为建设本项目工程所需获得的服务收入，包括资本性支出、融资成本、水费及必要的合理回报；运营维护服务费指社会资本方为使用项目运营服务而需获得的服务收入，主要包括运营成本、税费等。本项目费用由政府每 6个月支付一次，直至运营期满。
2、保障措施
(1)项目回款风险较小
①已纳入财政部PPP项目库
南宁市城市内河黑臭水体治理工程 PPP项目已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库，该项目相关审批流程规范，符合财政部、发改委对于PPP项目操作的规范性要求。
②已纳入南宁市政府财政预算及中长期财政规划
2017年3月18日，南宁市政府出具《关于同意南宁市城市内河黑臭水体治理工程 PPP项目实施方案的批复》（南府复【2017】34号）文件，同意将南宁市城市内河黑臭水体治理工程 PPP项目政府付费的部分，纳入南宁市本级财政预算及中长期财政规划统筹安排。
③政府有义务将政府付费金额纳入当年财政预算
根据《关于印发<政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法>的通知》（财金[2016]92号），第十九条：“本级人民政府同意纳入中期财政规划的 PPP项目，由行
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复业主管部门按照预算编制程序和要求，将合同中符合预算管理要求的下一年度财政资金收支纳入预算管理，报请财政部门审核后纳入预算草案，经本级政府同意后报本级人民代表大会审议。”
根据《南宁市城市内河黑臭水体治理工程PPP项目项目协议》，政府方应当将项目的政府付费金额纳入跨年度的财政预算，并提请市人大审议。
(2)合同条款保障
根据《南宁市城市内河黑臭水体治理工程PPP项目项目协议》，政府方具有及时、足额地支付费用的义务。此外，依据项目协议约定：“在项目运营期本协议提前终止的情形下，政府方当且仅当在如下情形时支付项目公司合理补偿金······（一）政府方违约导致的终止，终止价款为 A（社会资本方直接损失金额评估值，综合考虑社会 1
资本未收回的投资金额、资金占用成本、资产价值等，由双方共同认可的第三方评估机构进行评估）+B（违约方应支付的违约金，B取值人民币 3000万元）······”
3、回款周期
本项目的建设期不超过1年11个月，回款周期为项目运营期13年。本项目竣工验收合格后，项目公司每年通过政府支付的可用性服务费收回投资成本并获取合理回报，通过政府支付运营维护维绩效服务费抵减运营维护成本。根据项目协议，政府方应当至项目设施商业运营开始日起付费，每 6个月支付一次，直到运营期结束。根据项目效益测算，项目税前投资回收期为 11.21年（含建设期），税后投资回收期为 11.30年（含建设期）。”
（二）项目回款风险
公司在募集说明书“第三节风险因素”之“四、募集资金投资项目的风险”补充披露如下：
“尽管公司在流域治理方面有丰富的经验和技术，募投项目的实施不存在较大不确定性，但该项目投资金额较大，涉及河道较多，不排除在项目实施过程中因不可预测因素导致的项目运营未能符合政府绩效考核标准，从而无法按期足额获得政府付费的风险。”
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复六、PPP项目效益的具体测算过程、测算依据及合理性，说明项目投资回收期及测算依据
（一）项目效益的具体测算过程、测算依据及合理性
公司在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“四、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（五）项目效益分析”补充披露如下：
“1、项目效益测算依据
本项目效益测算依据主要包括项目招投标文件、《南宁市城市内河黑臭水体治理工程PPP项目协议》、《南宁市城市内河黑臭水体治理工程PPP项目实施方案》等文件。
2、项目效益测算过程及合理性
本项目建设期不超过1年 11个月，运营期13年，项目效益具体测算过程如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目投资现金流量表|||||||||
|序号|年份|建设期||经营期|||||
||项目名称|1|2|3|4|5|6|7|
|1|现金流入|||16,917.43|16,917.43|16,917.43|16,917.43|16,917.43|
|1.1|可用性服务费|||9,067.43|9,067.43|9,067.43|9,067.43|9,067.43|
|1.2|运营维护服务费|||7,850.00|7,850.00|7,850.00|7,850.00|7,850.00|
|2|现金流出|32,519.61|51,030.00|7,850.00|7,850.00|7,850.00|7,850.00|7,850.00|
|2.1|建设投资|32,519.61|51,030.00||||||
|2.2|流动资金||||||||
|2.3|运营成本|||7,850.00|7,850.00|7,850.00|7,850.00|7,850.00|
|2.4|应交增值税|||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|2.5|营业税金及附加|||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|3|所得税前净现金流量|-32,519.61|-51,030.00|9,067.43|9,067.43|9,067.43|9,067.43|9,067.43|
|4|累计所得税前净现金流量|-32,519.61|-83,549.61|-74,482.18|-65,414.74|-56,347.31|-47,279.88|-38,212.45|
|5|调整所得税|||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|6|所得税后净现金|-32,519.61|-51,030.00|9,067.43|9,067.43|9,067.43|9,067.43|9,067.43|

关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目投资现金流量表|||||||||
|序号|年份|建设期||经营期|||||
||项目名称|1|2|3|4|5|6|7|
||流量||||||||
|7|累计所得后税净现金流量|-32,519.61|-83,549.61|-74,482.18|-65,414.74|-56,347.31|-47,279.88|-38,212.45|

（续）
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|项目投资现金流量表||||||||||
|序号|年份|运营期||||||||
||项目名称|8|9|10|11|12|13|14|15|
|1|现金流入|16,917.43|16,917.43|16,917.43|16,917.43|16,917.43|16,917.43|16,917.43|16,917.43|
|1.1|可用性服务费|9,067.43|9,067.43|9,067.43|9,067.43|9,067.43|9,067.43|9,067.43|9,067.43|
|1.2|运营维护服务费|7,850.00|7,850.00|7,850.00|7,850.00|7,850.00|7,850.00|7,850.00|7,850.00|
|2|现金流出|7,850.00|7,850.00|7,850.00|7,850.00|7,850.00|7,850.00|7,850.00|7,850.00|
|2.1|建设投资|||||||||
|2.2|流动资金|||||||||
|2.3|运营成本|7,850.00|7,850.00|7,850.00|7,850.00|7,850.00|7,850.00|7,850.00|7,850.00|
|2.4|应交增值税|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|2.5|营业税金及附加|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|3|所得税前净现金流量|9,067.43|9,067.43|9,067.43|9,067.43|9,067.43|9,067.43|9,067.43|9,067.43|
|4|累计所得税前净现金流量|-29,145.01|-20,077.58|-11,010.15|-1,942.72|7,124.72|16,192.15|25,259.58|34,327.01|
|5|调整所得税|0.00|87.01|254.79|315.38|375.97|436.55|497.14|557.73|
|6|所得税后净现金流量|9,067.43|8,980.42|8,812.65|8,752.06|8,691.47|8,630.88|8,570.29|8,509.70|
|7|累计所得后税净现金流量|-29,145.01|-20,164.59|-11,351.95|-2,599.89|6,091.57|14,722.45|23,292.74|31,802.44|

（1）项目收入情况
根据《南宁市城市内河黑臭水体治理工程PPP项目协议》，公司在本项目投资回报主要采用“可用性付费”+“运维绩效付费”的政府付费机制，相关付款条件和金额已在该合同中明确约定。
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（2）项目支出情况
①项目前期建设投资支出主要包括工程费用、工程建设其他费用以及预备费用，具体构成情况详见本题回复之“一、本次募投项目的具体投资构成和合理性”。
②项目运营成本为公司预计项目建成后需每年投入的运营维护费用。
③税金考虑了建设期增值税进项税、运营期增值税、增值税附加税及企业所得税。
上述测算根据项目《可行性研究报告》和《实施方案》中的投资估算、项目整体进度安排、《PPP项目协议》关于项目回报机制的约定等内容进行测算，效益测算编制依据具有合理性。
（二）项目投资回收期及依据
本项目投资回收期测算依据主要包括项目招投标文件、《南宁市城市内河黑臭水体治理工程PPP项目协议》、《南宁市城市内河黑臭水体治理工程 PPP项目实施方案》等文件及项目投资效益测算表。项目建成运营后，预计项目税前内部收益率为5.00%，税后内部收益率为4.72%。项目税前投资回收期为 11.21年（含建设期），税后投资回收期为11.30年（含建设期）。
公司在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“四、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（五）项目效益分析”更新补充披露如下：
“3、项目投资回收期及依据
根据上表计算得出，项目建成运营后，预计项目税前内部收益率为5.00%，税后内部收益率为4.72%。项目税前投资回收期为 11.21年（含建设期），税后投资回收期为11.30年（含建设期）。”
七、列表披露 PPP项目目前是否已纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP项目库，政府购买服务资金是否已纳入财政预算并经人大批准，如未完成上述程序请补充披露相关风险
公司在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“四、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（十一）项目财政预算履行程序情况”更新补充披露如下：
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复“（十一）项目财政预算履行程序情况
截至本募集说明书签署日，本次募投项目财政预算履行程序情况如下：
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|-|-|-|
|项目名称|是否纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库|是否完成纳入财政预算并经人大批准|
|南宁市城市内河黑臭水体治理工程PPP项目|是|否|

1、PPP项目政府付费已纳入南宁市本级财政预算及中长期规划
根据《关于印发<政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法>的通知》（财金[2016]92号），第十八条：“行业主管部门应当根据预算管理要求，将 PPP项目合同中约定的政府跨年度财政支出责任纳入中期财政规划，经财政部门审核汇总后，报本级人民政府审核，保障政府在项目全生命周期内的履约能力。”
2017年3月18日，南宁市政府出具《关于同意南宁市城市内河黑臭水体治理工程 PPP项目实施方案的批复》（南府复【2017】34号）文件，同意将南宁市城市内河黑臭水体治理工程 PPP项目政府付费的部分，纳入南宁市本级财政预算及中长期财政规划统筹安排。
2、项目资金未经人大批准的原因
（1）PPP项目根据合同中符合预算管理要求的下一个年度纳入预算管理，并经本次政府同意后报人大审议
根据《关于印发<政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法>的通知》（财金[2016]92号），第十九条：“本级人民政府同意纳入中期财政规划的 PPP项目，由行业主管部门按照预算编制程序和要求，将合同中符合预算管理要求的下一年度财政资金收支纳入预算管理，报请财政部门审核后纳入预算草案，经本级政府同意后报本级人民代表大会审议。”
（2）募投项目2018年没有政府费用支付，无需在 2018年经人大审议
南宁市城市内河黑臭水体治理工程 PPP项目协议于 2017年 6月 27日签订，合同约定项目建设期不超过1年11个月。根据项目建设进度计划安排，预计项目将于 2019
年 5月竣工，后续试运营期满后进入运营期，在此之前项目处于建设期，政府没有付
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复费支出。此外，根据南宁市财政局审批通过的本项目财政承受能力论证分析报告显示，项目2018年政府需纳入公共财政预算支出数额为零元。
本项目中政府付费预算虽然已经南宁市政府批准纳入中长期规划，但在项目进入运营期之前政府没有付费支出，因此，本项目行业主管部门（南宁市城市内河管理处）尚未履行编制有关财政预算提交市政府并提请同级人大批准的程序。
根据项目业主方南宁市城市内河管理处《关于南宁市城市内河黑臭水体治理工程 PPP项目实施相关之两项财政安排的说明》，项目2018年不存在政府财政支出责任，项目在2018年度无需要纳入南宁市年度财政预算编制并提交人大审议的财政预算支出事项；针对政府付费事项，南宁市城市内河管理处将根据相关法规正常推进纳入本地人大审议议程，于发生政府资金支出前，将下一个年度的本项目财政支出金额纳入预算草案，并按程序提交相关人大机构审议。
南宁市财政局已出具《关于<关于南宁市城市内河黑臭水体治理工程 PPP项目实施相关之两项财政安排的咨询函>的复函》，确认依据《南宁市城市内河黑臭水体治理工程 PPP项目协议》中“政府方在合作期基本义务之一为按照协议的绩效考核的约定，及时、足额地按考核结果进行政府付费；且市政府将项目的政府付费金额纳入跨年度的财政预算，并提请市人大审议”之约定，南宁市财政局按照财政预算管理政策的规定安排预算。
公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“四、募集资金投资项目的风险”补充披露如下：
“本次募投项目相关审批流程规范，符合财政部、发改委对于 PPP项目操作的合规性要求，且本次募投项目政府付费已经纳入南宁市政府财政预算中长期规划。根据项目协议及项目建设进度安排，预计2019年5月前项目处于建设期，政府方无付费义务，因此南宁市政府尚未将政府付费预算事项提请当地人大审议批准。虽然根据《关于印发<政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法>的通知》和公司签署的《南宁市城市内河黑臭水体治理工程 PPP项目项目协议》由政府方主管部门负责提请人大审议财政预算的程序，但未来人大审批延迟等情形或者如果受宏观经济的影响，地方政府信誉和财政实力出现下降，则公司在实施本次募投项目时可能面临一定的项目款项回
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复收风险。”
八、PPP项目在资金投入、建设施工、运营、收益等环节的相关会计处理
公司在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“四、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（十六）PPP项目会计处理”补充披露如下：
“（十六）PPP项目会计处理
发行人依据《企业会计准则第15号--建造合同》、《企业会计准则解释2号》、《企业会计准则第14号--收入》，对PPP业务的会计核算予以规范。
1、资金投入环节
（1）根据PPP合同中的规定，中标后，发行人需成立项目公司，发行人以资本金方式向项目公司注资，对项目公司的生产经营活动实施控制，列入长期股权投资进行核算。发行人对项目公司确认的长期股权投资的核算，将根据《企业会计准则第 2号--长期股权投资》、《企业会计准则第 20号--企业合并》和《企业会计准则第 33号--合并报表》进行相关会计处理。
（2）公司如需以债权形式投入项目公司的，则根据具体合同条款约定，以及判断该项资金投入的具体性质，根据《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的具体要求作出相应的会计处理。
2、建设施工环节
（1）发行人按财政部 2008年发布的《企业会计准则解释第2号》整合的《企业会计准则讲解2010》的“第15章收入”的第四部分的相关规定进行会计处理。建造阶段，由发行人承包项目的施工与建造，对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第 15号--建造合同》确认相关的收入和成本。发行人未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不确认建造服务收入。
（2）发行人PPP项目特许经营权包括按照金融资产核算和无形资产核算，主要取决于特许经营权合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，根据收费金额是否确定分别确认为金融资产或无形
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复资产。
①合同规定基础设施建成后的一定期间内，项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的；或在项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司的，应当在确认收入的同时确认金融资产，并按照《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的规定处理。
②合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产。
（3）项目公司 PPP项目特许经营权初始计量成本为：
①公司提供实际建造服务，对于所提供的建造服务确认相关的收入和成本，同时确认为项目公司的金融资产或无形资产；
②公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不确认建造服务收入，按照建造过程中实际支付的工程价款，分别确认为项目公司的金融资产或无形资产。
3、运营、收益环节
项目运营、收益环节主要涉及项目发行人特许经营权项目后续计量的会计处理。
（1）金融资产：包括初始成本收回、利息收入以及运营收入。
在合同约定运营期内，原则上先确保初始成本的收回和利息收入，再确认运营收入。公司 PPP项目特许经营权合同中所约定的政府付费金额和使用者付费合计金额由项目投资本金的回收、投入资金的利息回报以及运营收入三部分构成。
①初始成本收回：根据初始成本金额采用等额本息的方法确认运营期各会计期应收回的初始成本。
②利息收入：根据各会计期期初长期应收款的余额按照实际利率法计算各会计期应确认的利息收入。
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复③运营收入：各会计期根据合同约定实际收取政府付费金额和使用者付费合计减去初始成本收回和利息收入后的差额部分确认为运营收入。
（2）无形资产：
①运营收入：各会计期根据合同约定收取的政府付费和使用者付费合计确认运营收入。
②无形资产摊销：在特许经营期内平均摊销。”
九、请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金使用是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条有关规定，募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。
保荐机构查阅了本次募投项目的招投标文件、可行性研究报告、PPP项目协议、本次可转债发行预案，并就本项目具体建设内容、具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程及资本性支出情况、南宁市城市内河管理处出具的《关于南宁市城市内河黑臭水体治理工程 PPP项目实施相关之两项财政安排的说明》、南宁市财政局出具的《关于<关于南宁市城市内河黑臭水体治理工程 PPP项目实施相关之两项财政安排的咨询函>的复函》，本次募投项目的项目建设的进度安排情况与管理层、业主方和南宁市财政局进行了访谈，取得了前述资料文件。
经核查，保荐机构认为：发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致（参见本反馈回复重点问题3）；本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金投资于南宁市城市内河黑臭水体治理工程PPP项目，不属于财务性投资；亦不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。因此，募集资金的使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条有关规定，相关保障措施有效可行，项目风险已经揭示充分，本次发行不会损害上市公司及中小股东的利益。
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复3、请申请人会计师及保荐机构结合公司前次募集资金首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等，说明公司本次证券发行是否符合《管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
回复：
（一）前次募集资金首次披露情况
2016年 7月 8日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核，公司本次非公开发行 A股股票的申请获得审核通过。2016年 9月 8日，公司收到中国证监会下发的《关于核准广西博世科环保科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1970号文），核准公司非公开发行不超过 25,000,000股新股。
2016年9月28日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了天职业字[2016]15355号《验资报告》。经审验，截至 2016年 9月 28日止，公司本次非公开发行人民币普通股15,193,370股，每股面值人民币1元，发行价格为36.20元/股，实际募集资金总额为人民币549,999,994.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币13,818,120.31元后，募集资金净额为人民币 536,181,873.69元，其中新增注册资本人民币15,193,370.00元，资本公积人民币 520,988,503.69元。
根据公司首次披露的相关信息公告及项目可行性报告等文件，公司前次募投项目基本情况如下：
1、前次募集资金投资项目及金额
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目类型|项目名称|总|投资额（万元|）|募|集资金拟投入金额（万元|）|
||泗洪县东南片区域供水工程||30,670.00|||20,000.00||
|一、PPP项目||||||||
||花垣县五龙冲水库集中供水工程||19,112.25|||19,000.00||
|二、补充流动资金|补充流动资金||16,625.45|||16,000.00||

关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
||||
|-|-|-|
|合 计|66,407.70|55,000.00|

2、承诺投资金额及进度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|1|泗洪县东南片区域供水工程|泗洪县东南片区域供水工程|20,000.00|20,000.00|2017年6月|
|2|花垣县五龙冲水库集中供水工程|花垣县五龙冲水库集中供水工程|19,000.00|19,000.00|2017年12月|
|3|补充流动资金项目|补充流动资金项目|14,618.19|14,618.19||
|合计|||53,618.19|53,618.19||

3、承诺效益
泗洪县东南片区域供水工程PPP项目效益：项目投产期（第1-3年）预计年均可实现净利润662.27万元，达产期（第4-30年）预计年均可实现净利润1,147.85万元。
五龙冲水库集中供水工程 PPP项目效益：本项目投产期第 1年至第 4年可分别实现净利润 159.04万元、333.76万元、507.81万元和 791.40万元，项目达产期年均可实现净利润为1,838.32万元。
（二）保荐机构、会计师核查意见
1、前次募集资金使用情况核查
经查阅《广西博世科环保科技股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订）》、天职业字【2016】15355号”《验资报告》、项目可行性报告和公司《2017年第一季度报告》、《2017年半年度报告》、《广西博世科环保科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字【2017】16838号）以及有关募集资金使用的信息披露文件。
截至 2017年 6月 30日，公司累计实际投资金额 44,522.34万元，占前次募集资金净额的83.04%。截至 2017年 12月 15日，公司累计实际投资金额 48,377.43万元，占前次募集资金净额的90.23%。
因此，公司前次募集资金基本使用完毕。
2、前次募集资金使用进度与披露情况一致性核查
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复经查阅公司募集资金专户银行流水、对账单、采购合同、劳务结算和材料验收资料、费用报销单及发票等，根据首次披露文件，泗洪县东南片区域供水工程达到预计可使用状态日期为2017年6月，截至2017年6月30日，实际投资19,371.55万元，完成投资进度96.86%；花垣县五龙冲水库集中供水工程达到预计可使用状态日期为 2017年 12月，截至2017年6月30日，实际投资10,465.45万元，完成投资进度55.08%；补充流动资金已全部完成。截至2017年6月30日，使用进度与首次披露情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|实际投资金额|累计投资进度|项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|1|泗洪县东南片区域供水工程|泗洪县东南片区域供水工程|20,000.00|19,371.55|96.86%|2017年6月|
|2|花垣县五龙冲水库集中供水工程|花垣县五龙冲水库集中供水工程|19,000.00|10,465.45|55.08%|2017年12月|
|3|补充流动资金项目|补充流动资金项目|14,618.19|14,685.34|100.46%|不适用|
|合计|||53,618.19|44,522.34|-|-|

（1）泗洪县东南片区域供水工程
截至 2017年 6月 30日，累计完成的项目进度为96.86%，使用进度与披露情况基本一致。
根据泗洪县水务局于2017年8月24日出具的说明：“泗洪县东南片区域供水工程已于 2016年 7月开始调试，8月进入试运营。因区域供水除包含 PPP项目合同涉及内容外，还包含乡镇巩固提升及入户改造，截止当前仍有部分乡镇巩固提升及入户改造验收尚未完成提交，预计2017年12月底全部工作完成。待项目整体工作完成后该项目进入运营期，正式运营以主管部门的运营文件为准。”公司在截至2017年6月30日止的前次募集资金使用情况报告中披露该项目预计完成时间为2017年12月，前次募集资金使用情况报告经发行人董事会和股东大会审议通过，并经《广西博世科环保科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2017]16838号）鉴证。
（2）花垣县五龙冲水库集中供水工程
截至2017年6月30日，该项目仍在施工过程中，累计完成的项目进度为55.08%。
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复截至2017年12月15日，该项目累计完成投资13,886.87万元，累计完成的项目进度为73.09%，使用进度与披露情况基本一致。
3、前次募集资金使用效果与披露情况一致性核查
获取并查阅相关政府部门和公司关于泗洪县东南片区域供水工程、花垣县五龙冲水库集中供水工程实际完工进度的说明；花垣县五龙冲水库集中供水工程实施进度访谈记录；花垣县五龙冲水库集中供水工程主体工程验收资料、管网铺设进度资料；获取泗洪县东南片区域供水工程供水收入确认及供水量统计资料和经相关水务公司盖章确认的相关资料等。
截至2017年6月30日，泗洪县东南片区域供水工程和花垣县五龙冲水库集中供水工程均未进入投产期，未实现效益。前次募集资金使用效果与披露情况一致。
4、泗洪县东南片区域供水工程项目和花垣县五龙冲水库集中供水工程项目进展情况
（1）泗洪县东南片区域供水工程
根据公司董事会和股东大会审议的《广西博世科环保科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广西博世科环保科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2017]16838号），该项目达到预计可使用状态为2017年12月。
根据 2017年 12月 25日公司出具并经泗洪县水利局确认的《关于泗洪项目暂未进入正式运营的情况说明》：截至 2017年12月25日，政府承建的清水管网已进入最后验收阶段，目前尚未完全移交至项目公司（泗洪博世科）；入户改造及巩固工程也处于验收收尾阶段。泗洪博世科承建的泗洪县东南片区域供水工程ppp项目具备了最终性能验收条件，但因管网移交，入户改造和巩固提升工程等因素截至说明出具日尚未完成性能验收并进入商业运营阶段，预计将在 2018年 4月底完成最终性能验收，同年 5月进入正式商业运营阶段。
泗洪县东南片区域供水工程虽然未完成最终验收工作，但自 2016年 8月该供水工程正式进入试运营期开始，实际供水量稳步上升，2017年9-11月，月平均供水量为141.61
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复万吨，按照《泗洪县东南片区域供水工程 PPP项目合同》及《投标文件》预计的正式验收完成第一年的月平均水处理量为 182.50万吨即可达到预定效益，公司最近 3个月的月平均供水量已达到预计供水量的77.59%。2017年1-11月累计供水量为1,297.56万吨，按测算产生供水收入 2,841.65万元，此试运营期并不计入总的特许经营期限，公司仍可在《泗洪县东南片区域供水工程 PPP项目合同》约定特许经营期限内获得相应的投资回报。
综上，泗洪县东南片区域供水工程已具备最终性能验收条件，但因政府方面原因截至目前尚未完成性能验收并进入商业运营阶段，公司预计将在 2018年 4月底完成最终性能验收，同年5月份将进入正式商业运营阶段。
（2）花垣县五龙冲水库集中供水工程
根据公司董事会和股东大会审议的《广西博世科环保科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广西博世科环保科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2017]16838号），该项目达到预计可使用状态为2017年12月。
根据湖南湘西国家农业科技园区管理委员会于2017年12月出具的《关于花垣县五龙冲水库集中供水工程项目完工进度情况说明》：截止 2017年 6月 30日该项目中主体结构及附属设施完成68%，管网进度完成62%，如2017年下半年按照原计划的进度施工，则预计 2017年底该项目可正常完工；2017年下半年，五龙冲水库集中供水工程（EPC）实施方湖南博世科环保科技有限公司按原计划进行建设施工，并于 2017年 12月 20日通过了花垣县住房和城乡建设局组织的主体工程（除设备采购和安装）验收，但因该供水项目的供水水源工程需要在其完成扩建后才能正常供水，湖南湘西国家农业科技园区管理委员会与湖南博世科协商暂缓采购和安装设备，以减少设备安装完成后，无法正常运转而增加设备维护成本，上述因素导致五龙冲水库集中供水工程在 2017年 12月未达到预定可使用状态。鉴于五龙冲水库集中供水工程的水源扩建工程不属于《五龙冲水库集中供水工程 PPP项目合同》约定的内容，湖南湘西国家农业科技园区管理委员会将积极协调相关的水源扩建工程的推进进度，以合理保障五龙冲水库集中供水工程在2018年4月完成设备的安装与试运营，2018年12月31日前完成竣工验收具备相
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复应的实施条件和可能性。
保荐机构、会计师认为：
截至 2017年 6月 30日，发行人前次非公开发行募集资金已使用金额为 44,522.34万元，占前次非公开发行股票募集资金净额的比例为83.04%，已经基本使用完毕。
截至 2017年 6月 30日，泗洪县东南片区域供水工程项目已经完成投资96.86%，使用进度与披露情况基本一致；花垣县五龙冲水库集中供水工程项目仍在建设期，累计完成投资的55.08%，截至 2017年 12月 15日累计完成进度73.09%，使用进度与披露情况基本一致。
泗洪县东南片区域供水工程和花垣县五龙冲水库集中供水工程项目均未进入投产期，因此无法进行收益比对。发行人将根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，在定期报告中更新前次募集资金使用情况。
综上，保荐机构、会计师认为：公司本次证券发行符合《管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
4、请申请人在募集说明书“重大事项提示”中充分提示以下风险：未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风险。
回复：
公司在募集说明书“重大事项提示”中对本次发行可转换公司债券转股价格修正条款可能存在的不确定性风险进行了更新补充披露：
“（3）本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转债存续期内，由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，且不能低于最近一期的每股净资产和股票面值，因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
此外，在本次发行的可转债存续期间，即使发行人根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值”的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。”
5、根据募集说明书224页披露，五龙冲水库集中供水工程项目2016年度确认收入 5,435.61万元，2017年1-6月确认收入4,063.37万元。但是公司在测算前次募投项目收益时，披露截至2017年6月30日止，“花垣县五龙冲水库集中供水工程”尚未进入投产期，未开始产生效益。
请申请人说明上述披露是否存在矛盾。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（一）请申请人说明上述披露是否存在矛盾
（1）2016年5月，公司与湖南湘西国家农业科技园区管理委员会签订《五龙冲水
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复库集中供水工程 PPP项目合同》，合同总额1.911亿元人民币，项目特许经营期为30年（不含建设期），回报机制采取“使用者付费+可行性缺口补贴”方式，由公司的控股子公司花垣博世科水务有限公司负责项目的投融资、建设、运营和移交（参照 BOT进行会计处理）。2016年6月，湖南博世科与花垣博世科水务有限公司签订《五龙冲水库集中供水工程设计、采购、施工（EPC）总承包项目合同书》，由公司负责该项目的设计、采购、施工。
湖南博世科向控股子公司花垣博世科水务有限公司提供建筑工程劳务，承担花垣县五龙冲水库集中供水工程项目建设，根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2012年第 1期），上市公司合并报表范围内的企业（项目公司）自政府承接 BOT项目，并发包给合并范围内的其他企业（承包方），由承包方提供实质性建筑服务的，从合并报表作为一个报告主体来看，建造服务的最终提供对象为合并范围以外的政府部门，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第二十六条第（四）款“站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整”，即“视角差异调整”，有关收入、损益、随着建造服务的提供应为已实现，上市公司的合并财务报表中，应按照相关规定体现出建造合同的收入与成本。因此，2016年、2017年 1-6月公司为五龙冲水库集中供水工程 PPP项目所设立的项目公司花垣博世科水务有限公司提供建筑工程劳务结算金额分别为5,435.61万元、4,063.37万元，湖南博世科确认建筑工程项目收入和成本，虽然该交易也属于内部交易，但以合并主体的视角，该交易不需要抵消。
（2）截至2017年6月30日，由湖南博世科负责的五龙冲水库集中供水工程设计、采购、施工（EPC）总承包项目完工进度为65.51%，“花垣县五龙冲水库集中供水工程”尚未竣工验收，未投入运营，未产生运营效益。
综上，公司在募集说明书中披露五龙冲水库集中供水工程项目 2016年度确认收入 5,435.61万元，2017年1-6月确认收入4,063.37万元为公司向项目公司提供建筑工程劳务获得的收入，与公司在测算前次募投项目收益时，披露截至 2017年6月30日止，“花垣县五龙冲水库集中供水工程”尚未进入投产期，未开始产生效益的相关表述不存在矛盾之处。
（二）保荐机构、会计师核查意见
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复保荐机构、会计师获取并查阅了公司与湖南湘西国家农业科技园区管理委员会签订《五龙冲水库集中供水工程 PPP项目合同》、湖南博世科与花垣博世科水务有限公司签订《五龙冲水库集中供水工程设计、采购、施工（EPC）总承包项目合同书》，该 EPC项目工程验收结算资料和项目成本预算等。
经核查，保荐机构、会计师认为：公司在募集说明书中披露的五龙冲水库集中供水工程项目 2016年度确认收入 5,435.61万元，2017年1-6月确认收入4,063.37万元，与公司在测算前次募投项目收益时，披露截至2017年6月30日止，“花垣县五龙冲水库集中供水工程”尚未进入投产期，未开始产生效益，相关表述不存在矛盾之处。
6、请申请人结合公司业务、相应会计制度的规定，在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露合并报表内控股子公司花垣博世科水务有限公司是公司前五名销售客户之一的合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（一）控股子公司为公司前五名销售客户之一的合理性
（1）2016年 5月，公司与湖南湘西国家农业科技园区管理委员会签订《五龙冲水库集中供水工程PPP项目合同》，合同总额1.911亿元人民币，项目特许经营期为 30年（不含建设期），回报机制采取“使用者付费+可行性缺口补贴”方式，由公司的控股子公司花垣博世科水务有限公司负责项目的投融资、建设、运营和移交（参照 BOT进行会计处理）。2016年6月，湖南博世科与花垣博世科水务有限公司签订《五龙冲水库集中供水工程设计、采购、施工（EPC）总承包项目合同书》，由湖南博世科负责该项目的设计、采购、施工。
（2）根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2012年第1期），上市公司合并报表范围内的企业（项目公司）自政府承接 BOT项目，并发包给合并范围内的其他企业（承包方），由承包方提供实质性建筑服务的，从合并报表作为一个报告主体来看，建造服务的最终提供对象为合并范围以外的政府部门，有关收入、损益、随着建
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复造服务的提供应为已实现，上市公司的合并财务报表中，应按照相关规定体现出建造合同的收入与成本。湖南博世科与花垣博世科水务有限公司签订《五龙冲水库集中供水工程设计、采购、施工（EPC）总承包项目合同书》，由湖南博世科负责该项目的设计、采购、施工，并按照《企业会计准则第 15号——建造合同》确认收入、结转成本，在公司合并报表层面不予抵消，按照相关规定体现出建造合同的收入与成本，由此导致合并报表内的控股子公司花垣博世科水务有限公司为公司前五名销售客户之一。
（3）根据公司与湖南湘西国家农业科技园区管理委员会签订的《五龙冲水库集中供水工程 PPP项目合同》，公司投资的回报机制采取“使用者付费+可行性缺口补贴”方式，公司合并层面未来的收益对应的现金流入先是使用者付费，不足部分才由湘西国家农业科技园区管理委员会予以补贴，未来并不确定是否能从湖南湘西国家农业科技园区管理委员会获得一定的现金流入；公司提供建筑劳务对应的项目所形成的资产在项目竣工验收前在公司合并报表中的“在建工程”科目列示，竣工验收后将增加“无形资产（特许经营权）”数额，由项目公司花垣博世科负责运营该部分资产，资产运营期内的收益的98.26%由项目公司所有，综合上述情况，如将建造服务的最终提供对象即合并范围以外的政府部门或其授权单位作为公司前五大客户列示，与相关收入对应的未来现金流入和建筑劳务形成资产收益权归属不匹配。
（4）同行业可比上市公司信息披露情况
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|-|-|-|
|可比公司名称|披露文件|披露内容|
|铁汉生态|创业板公开发行可转换公司债券募集说明书|五华县汉博投资开发有限公司为铁汉生态控股子公司，纳入铁汉生态合并范围，且五华县汉博投资开发有限公司为铁汉生态2017年1-6月销售额前五名客户之一|
|国祯环保|创业板公开发行可转换公司债券募集说明书|怀远县国祯污水处理有限公司为国祯环保全资子公司，纳入国祯环保合并范围，且怀远县国祯污水处理有限公司为国祯环保2016年度销售额前五名客户之一|
|碧水源|2016年年度报告|秦皇岛碧水源环境科技有限公司、汝州碧水源环境科技有限公司、河南碧水源生态科技有限公司为碧水源为公司控股子公司，纳入碧水源合并范围，且秦皇岛碧水源环境科技有限公司、汝州碧水源环境科技有限公司、河南碧水源生态科技有限公司均为碧水源 2016 年度销售额前五名客户|

经比较分析，同行业可比上市公司中铁汉生态、国祯环保和碧水源均存在将其子公
司作为前五名销售客户披露的情况。
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复综上，湖南博世科承接公司合并报表范围内控股子公司花垣博世科水务有限公司建筑工程劳务并确认相关建筑工程劳务收入和成本，并在合并报表层面列示，符合《企业会计准则第 15号——建造合同》、《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2012年第1期）的规定，公司提供建筑工程劳务形成项目公司资产的收益权由公司所控制，且湖南博世科与花垣博世科水务有限公司存在实质上的建筑工程劳务合作关系，另外，同行业可比上市公司亦有将其子公司作为前五大客户披露的情形。因此，公司在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露合并报表内控股子公司花垣博世科水务有限公司作为公司五名销售客户之一符合公司业务的实际情况和相应会计制度的规定。”
（二）保荐机构核查意见
保荐机构获取并查阅了公司与湖南湘西国家农业科技园区管理委员会签订《五龙冲水库集中供水工程PPP项目合同》、湖南博世科与花垣博世科水务有限公司签订《五龙冲水库集中供水工程设计、采购、施工（EPC）总承包项目合同书》，该EPC项目工程验收结算资料和项目成本预算、相关的会计准则和会计制度等规范性文件、查找同行业上市公司相关的年度报告、可转债募集说明书等资料。
经核查，保荐机构认为：公司在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露合并报表内控股子公司花垣博世科水务有限公司是公司前五名销售客户之一符合公司业务的实际情况，符合企业会计准则和相关会计的规定。
（三）会计师核查意见
会计师获取并查阅了公司与湖南湘西国家农业科技园区管理委员会签订的《五龙冲水库集中供水工程 PPP项目合同》、湖南博世科与花垣博世科签订的《五龙冲水库集中供水工程设计、采购、施工（EPC）总承包项目合同书》，该 EPC项目工程验收结算资料和项目成本预算、查找同行业上市公司相关的年度报告、可转债募集说明书等资料。
经核查，会计师认为：公司披露合并报表范围内控股子公司花垣博世科水务有限公司是公司前五名销售客户之一符合公司业务的实际情况，符合企业会计准则和相关会计的规定。
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复7、请申请人结合同行业可比上市公司的情况，在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露在报告期各期末，公司未对存货计提存货跌价准备的合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（一）未计提存货跌价准备的合理性
公司已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构与资产质量分析”之“1、流动资产结构分析”之“（5）存货”中补充说明如下：
“2）存货跌价准备分析
①公司采用以销定产的生产组织模式，该模式下，原材料采购数量与将要执行的订单及正在执行合同进度有较强的匹配关系，因此，公司需要在获取客户订单并在项目正式启动时才能向采购部门下达原材料采购计划和生产计划。这种材料采购模式能有效避免材料、在产品的积压。
公司存货对应产品销售合同，属于为生产而持有存货，其中，通用材料主要是钢材、PP板等，可存放时间较长，不存在霉变、毁损、变质、过时等现象；由于产品生产周期较短，公司在签订合同时已经将材料价格、人工成本及其他费用考虑在内，即产品销售收入能够覆盖成本，因此公司原材料及在产品不存在跌价的风险；公司为客户提供定制化的环境综合治理整体解决方案，具有典型的个性化特征，凭借公司核心竞争优势，所承建项目质量获得客户的广泛认可，未发生因项目质量问题而退货的情形。
除原材料及在产品外，建造合同形成的已完工未结算资产亦为公司存货的主要构成部分，公司按照项目归集建造合同下提供建筑工程劳务发生的成本，各期末工程结算后，各项目剩余已发生成本因无法单独与客户进行工程量结算，故在报表中存货科目列示。各期末，公司将各建造合同项目余额和预计还将发生的成本金额之和与尚未与客户结算的项目收入金额进行比较分析，未发现尚未与客户结算的项目收入无法覆盖成本的情况，且公司的主要客户为政府及信用良好的大型企业，结合公司对客户的
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复信用管理，公司未发现其履约能力存在瑕疵，建造合同形成的已完工未结算资产不存在跌价的风险。
②同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2017年|2016年|2015年|2014年|
|项目|存货情况|||||
|||6月30日|12月31日|12月31日|12月31日|
||存货余额|104,442.14|43,075.14|34,588.02|27,513.92|
||存货跌价准备余额|-|-|-|-|
|碧水源||||||
||存货净额|104,442.14|43,075.14|34,588.02|27,513.92|
||跌价准备计提比例|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
||存货余额|110,386.89|34,672.40|7,268.37|577.49|
||存货跌价准备余额|-|-|-|-|
|巴安水务||||||
||存货净额|110,386.89|34,672.40|7,268.37|577.49|
||跌价准备计提比例|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
||存货余额|26,512.72|22,697.68|14,776.78|7,645.90|
||存货跌价准备余额|-|-|-|-|
|中电环保||||||
||存货净额|26,512.72|22,697.68|14,776.78|7,645.90|
||跌价准备计提比例|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
||存货余额|96,904.22|68,754.81|48,998.39|33,676.37|
||存货跌价准备余额|928.68|1,091.76|-|-|
|维尔利||||||
||存货净额|95,975.54|67,663.06|48,998.39|33,676.37|
||跌价准备计提比例|0.96%|1.59%|0.00%|0.00%|
||存货余额|89,968.41|137,072.27|91,223.52|73,013.61|
||存货跌价准备余额|84.32|84.32|37.94|-|
|万邦达||||||
||存货净额|89,884.08|136,987.95|91,185.58|73,013.61|
||跌价准备计提比例|0.09%|0.06%|0.04%|0.00%|
||存货余额|10,444.07|5,262.30|8,139.55|5,695.67|
||存货跌价准备余额|||||
|博世科||||||
||存货净额|10,444.07|5,262.30|8,139.55|5,695.67|
||跌价准备计提比例|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|

碧水源、巴安水务、中电环保、博世科在各报告期末均未计提存货跌价准备，维
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复尔利存货跌价准备余额的形成主要是2016年因非同一控制下的企业合并增加存货跌价准备1,098.67万元（合并日被合并方账面存货跌价准备金额），万邦达存货跌价准备余额的形成主要是2015年度针对原材料计提存货跌价准备37.94万元、2016年度针对生产及技术服务成本计提存货跌价准备46.38万元所致，博世科与同行业可比上市公司比较，存货跌价准备的计提情况不存在重大差异，符合行业特点。
③同行业可比上市公司存货周转率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|碧水源|2.86|15.71|9.87|8.97|
|巴安水务|0.73|3.26|12.57|32.65|
|中电环保|0.93|2.30|3.69|5.21|
|维尔利|0.45|0.83|1.53|1.75|
|万邦达|0.67|1.07|1.72|1.64|
|平均值|1.13|4.64|5.88|10.04|
|博世科|5.02|9.01|5.17|3.73|

公司 2014年度、2015年度和 2016年度公司存货周转率不断上升，存货平均周转天数减少，存货发生减值的可能性减小；较于同行业可比上市公司，在2016年度、2017年1-6月，公司存货周转率明显高于同行业可比公司。
综上，基于公司存货的构成和公司所处行业的业务特点，以及公司在报告期内存货周转率不断上升，存货周转天数减少，存货发生减值的风险减小，无需对公司存货提取跌价准备。”
（二）保荐机构核查意见
保荐机构获取并查阅了同行业可比上市公司的相关的年度报告数据与博世科进行比较分析、获取公司2014-2016年度审计报告、获取截至2017年6月30日存货余额构成明细、访谈公司财务人员等。
经核查，保荐机构认为：公司报告期各期末未对存货提取减值准备符合公司所处行业的业务特点，存货发生减值的风险较小，各期末未计提存货跌价准备是合理的。
（三）会计师核查意见
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复会计师获取了截至 2017年 6月 30日存货余额构成明细及存货跌价准备减值测算表，复核了可变现净值计算的正确性并检查分析存货是否存在减值迹象以判断公司未计提存货跌价准备的合理性，获取并查阅了同行业可比上市公司的相关年度报告，与发行人存货跌价准备计提情况进行比较分析等。
经核查，会计师认为，公司报告期各期末未对存货提取减值准备符合公司所处行业的业务特点，未发现公司存货存在应计提跌价准备的情况，各期末未计提存货跌价准备是合理的。
8、请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露本次募投项目设施商业运营开始之日起，政府方对项目绩效考核的具体方式以及付费机制。结合政府的财政状况和申请人的技术能力，披露该项目产生收益的可靠性。并披露“预计项目税前内部收益率为5.00%，税后内部收益率为4.72%”的测算过程，可能存在其他债务融资的情况下，该项目是否有助于提升申请人的净资产回报率。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（一）项目绩效考核方式及付费机制
公司在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“四、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（十二）项目绩效考核方式及付费机制”补充披露如下：
“（十二）项目绩效考核方式及付费机制
1、绩效考核的具体方式
运营期绩效考核分为设施运维绩效考核和水质绩效考核两部分。
（1）设施运维绩效考核。设施运维绩效考核主要是针对污水处理厂、管网、泵站的运营维护质量进行考核。
①常规考核
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复常规考核从商业运营之日起开始，每半年进行一次。南宁市内河管理处（以下称“甲方”）在考核前提前一个工作日通知项目公司。财政部门会同甲方在规定的考核现场对南宁城市内河黑臭水体治理设施设备建设情况进行现场检查及资料检查，考核工作应在7日内完成。
甲方在考核工作完成后 3天内出具考核报告，并依据约定计算本期考核得分，并将报告提交财政部门（政府和社会资本合作中心）备案。
②临时考核
甲方可不定期对考核对象在污水处理厂、管网泵站等方面进行督查，在督查过程中发现问题则需以书面的形式通知建宁水务及社会资本方（以下统称“乙方”），并载明要求修复的时间。乙方在接到甲方的书面通知后，应在要求的时间内修复缺陷。临时考核结果一般不作为考核对象违约情形处理，除非发现的缺陷导致可用性破坏或存在重大安全隐患。
无论何种情况，项目公司应及时修复缺陷，否则甲方可根据本协议约定提取项目公司提交的运营维护保函中的相应金额。
（2）水质考核。水质考核主要针对那平江、西明江、二坑溪、朝阳溪、可利江、亭子冲、石埠河、细冲沟、黄泥沟、石灵河、凤凰江的水质进行考核。
①常规考核
从商业运营日开始，乙方需按照住建部黑臭水治理指南中要求进行水质监测活动，并按甲方要求按时提交其所需完整的水质监测数据，并以此作为申请付费的依据之一。
付费参照的水质数据最终以实施机构认可的数据为准。水质监测活动所产生的相关费用由乙方自行承担。此等监测的频率不得低于10天一次；密度不少于每600米作为一个监测点位，同时每个河段不得少于三个点位。
甲方每月对监测结果进行统计，经过甲方认可的监测数据将作为水质考核评分的参照数据。每六个月，甲方根据考核标准计算水质考核的结果，并与设施运维绩效考核结果进行汇总后计算该期（六个月为一期）政府付费金额，出具考核报告，提交财政部门（政府和社会资本合作中心）备案。
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复甲方基于监管需要，可以随时自行或者委托第三方机构对项目范围内河道水质进行随机抽检。甲方应提前通知乙方，并在乙方相关人员陪同下参与水样抽取、送检等。
相关费用由甲方自行承担。
如果有显示抽检结果与抽检结果偏差过于巨大的，甲方有权委托第三方扩大对河道水质的检测范围（不少于该河道监测点位的40%），相关费用由乙方自行承担。并以此检测结果作为该河道当月水质检测结果，计算考核分数。
②临时考核
甲方从2017年底～商业运营之前，对本项目涉及的11条内河进行不定期临时抽检，费用由甲方承担，在抽检过程中若发现水质达不到标准则需以书面的形式通知甲乙双方。乙方在接到书面通知后，应在要求的时间内采取措施，提升水质标准。临时考核结果不作为考核对象违约情形处理，除非发现严重水质恶化或发生重大环境事故。
2、项目付费机制
运营期绩效考核分为设施运维绩效考核与水质绩效考核，其中设施运维绩效考核为总分，占比20%；水质运维绩效得分由各河道按投资额占总投资比例及其当期水质评分乘积后加总求和得出，占比80%，两项加总为运营期绩效考核的总评分。甲方每月对水质检测达标率（合格的检测点数×检测次数/全部检测点数×检测次数）进行统计，每半年考核期结束后的 1个月内，对乙方的当期运营期绩效评分进行汇总计算，并计算政府付费当期绩效系数(β)及政府付费金额。评分汇总情况及当期绩效系数计算完成后，提交财政部门审核确认。具体计算公式为：
其中，错误！未找到引用源。=设施运营维护绩效考核得分，错误！未找到引用源。
=河道编号，错误！未找到引用源。=河道j投资额占项目总投资比例，错误！未找到引用源。=河道 j的水质绩效考核得分（n）半年平均值。
2
当期绩效基数根据绩效考核得分确定，二者关系如下：
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
|||
|-|-|
|绩效考核得分（N）|绩效系数（β）|
|N≥90|β=1|
|85≤N<90|β=0.94+0.06×(N−85)/5|
|80≤N<85|β=0.877+0.063×(N−80) /5|
|75≤N<80|β=0.812+0.065×(N−75) /5|
|70≤N<75|β=0.744+0.068×(N−70) /5|
|65≤N<70|β=0.673+0.071×(N−65) /5|
|60≤N<65|β=0.6+0.073×(N−60) /5|
|N<60|β=0|

年政府付费基数为社会资本方在响应文件中的可用性服务费和运营维护服务费初始金额合计。其中，可用性服务费根据社会资本方在最终响应文件的投资额和项目全投资内部收益率（所得税前）测算，初始金额为玖仟零陆拾柒万肆仟叁佰（90,674,300）元/年；运营维护服务费为社会资本方在响应文件中的报价柒仟捌佰伍拾万(78,500,000)元/年。政府付费的具体测算方式如下：
年政府付费=年可用性服务费+年运营维护服务费
式中：现金流出=PPP项目建设投资+运营成本+增值税+城建税及教育附加－政府出资的资本金，不含企业所得税；n—本次测算合作期（不超过 1年 11个月的建设期和固定 13年的运营期）；m—第一个自然年内的运营月份总数；i—折现率，即税前全投资内部收益率5.00%；t—年份参数，为可变量，表示从第1年至合作期最后一年（n）。
当期黑臭水体治理政府付费金额=年政府付费基数/2*当期绩效系数。政府付费每 6个月支付一次，直到运营期结束。”
（二）结合政府的财政状况和申请人的技术能力，披露该项目产生收益的可靠性公司在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“四、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（十五）项目收益的可靠性”更新补充披露如下：
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复“（十五）项目收益的可靠性
1、政府财政状况良好，付款确定性较强
经查询广西壮族自治区统计局网站和相关公开信息，2016年度南宁市 GDP为 3703.39亿元，广西壮族自治区排名第 1位，全国省会城市排名第 18位，2017年前三季度南宁市GDP为2659.53亿元，同比增长8.5%；2016年度南宁市财政收入为 613.83亿元，2017年1-10月份南宁市财政收入601.67亿元，同比增长15.8%，南宁市政府具备良好的付费能力。目前，政府的项目注册资本金已经投入到位，且该项目是基于《水污染防治行动计划》（国发【2015】17号）文件精神推动的广西壮族自治区攻坚工程，也是《南宁市2015年度水污染防治实施工作方案》（南府办函【2015】189号）文件精神指导下的黑臭水治理重点民生工程，已经通过了项目财政承受能力论证分析，项目财政支出在政府预算可承受范围内，因此政府不付费的可能性较小。
2、公司具备成熟技术和丰富经验，能够胜任项目建设和运营工作。
公司目前在污水处理领域的主要核心技术为 ACM生物反应工艺，该工艺已入选广西自治区推荐“十三五”乡镇污水处理推荐工艺。基于该工艺，公司自主研发了主要针对乡镇生活污水处理、城市污水直排口治理、城市黑臭水体整治、以及养殖废水（高氨氮废水）的 ACM生物反应器，该系统呈立式结构，整合了厌氧好氧工艺法（AO）和生物转盘的工艺特点，从适用性、综合性、经济性、长效性及安全性等多个方面进行考量，针对不同类型的黑臭水体采用外源控制、内源消减及生态修复三种方式进行综合治理，能够充分适用于募投项目中的黑臭水体治理。公司还拥有底泥消减技术、充氧曝气技术、生态浮岛技术和微生物强化处理技术等集成优势技术，结合公司水生态修复服务模式，形成了具有针对性的内河湖泊水生态治理成套技术。
此外，公司于2015年底完成南宁市建成区黑臭水体治理工程项目前期普查服务，通过数据收集整理、专家访谈、公众调查、现场踏勘、水质和底质分析检测等途径，全面了解南宁市水环境现状，提出南宁市黑臭水体清单，并对主要污染问题及成因进行分析，同时结合公司在水处理、河道治理领域的技术和实施经验，提出治理思路及建议，为公司顺利实施黑臭水体治理项目打下坚实基础；公司积极参与南宁市本地黑臭水体处置工作，完成了民歌湖水体、细冲沟、财经学院相思湖校区上游直排口、凤
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复凰江沙井大道段等黑臭水体处置工程，在该领域拥有丰富的项目实施经验。
综上所述，公司具备成熟技术和丰富经验，能够胜任项目建设和运营工作，保证项目的顺利推进；地方政府财政能力状况较好，不付费可能性较小。因此，本次募投项目收益具有可靠性。”
（三）预计项目税前内部收益率为5.00%，税后内部收益率为4.72%的测算过程，可能存在其他债务融资的情况下，该项目是否有助于提升申请人的净资产回报率
1、本项目内部收益率测算过程详见“重点问题2”之“六、项目效益的具体测算过程、测算依据及合理性”的答复。
2、公司在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“四、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（五）项目效益分析”补充披露如下：
“4、公司项目收益率分析
（1）项目公司层面收益分析
公司本次募集资金项目的项目预计总投入为 91,800万元，总投资额的测算依据请参见“一、重点问题”之“2、（1）本次募投项目的具体投资构成和合理性”。公司本次募集资金项目的项目预计总投入为 91,800万元。根据项目协议及补充协议约定，公司作为社会资本方之一，应承担的融资责任合计为60,871.86万元，其中包括注册资本金 14,025.67万元以及 46,846.19万元债务融资责任，在此情况下公司预计投入到南宁市城市内河黑臭水体治理工程 PPP项目的全部投资（60,871.86万元）的税前内部收益率为5.00%。实际执行过程中，公司将根据南宁市城市内河黑臭水体治理工程 PPP项目的资金需求和本次发行募集资金到位情况，向银行贷款已保证该项目的顺利推进，在获得银行贷款利率不高于5%的前提下，公司投入的资金仍将获得不低于5%的收益率。
（2）EPC施工效益分析
PPP项目在确定社会资本方时，会将社会资本方的技术实施方案作为重要考核指
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复标之一，为取得项目，社会资本方会将自身的核心技术作为实施方案的主要技术路径，充分发挥在自身领域的技术优势保证项目的顺利实施，而项目公司也需要根据标书的技术实施方案组织EPC的招标。因此，公司在中标募投项目的同时，也为未来的 EPC合同的中标打下了良好的基础。
根据《关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作的通知》财金[2016]90号之“九、简政放权释放市场主体潜力。”各级财政部门要联合有关部门，加强项目前期立项程序与 PPP模式操作流程的优化与衔接，进一步减少行政审批环节。
对于涉及工程建设、设备采购或服务外包的 PPP项目，已经依据政府采购法选定社会资本合作方的，合作方依法能够自行建设、生产或者提供服务的，按照《招标投标法实施条例》第九条规定，合作方可以不再进行招标。因此，PPP项目运营方参与项目建设非法律禁止事项，而由于项目中标方对项目的理解更加深刻，项目运营方自行建设受到政策的鼓励。
1）EPC中标履行了相关程序
2017年9月28日，公司委托招标代理机构广西建通工程咨询有限责任公司负责南宁市城市内河黑臭水体治理工程PPP项目EPC招标事宜，并在南宁市公共资源交易中心（http://www.nnggzy.net）发布了《南宁市城市内河黑臭水体治理工程项目设计-采购-施工（EPC）工程总承包招标公告》。2017年 10月 26日南宁市公共资源交易中心通过公正、公平、公开的原则开标评标。
2017年11月1日，南宁市公共资源交易中心确认中标结果，确定广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）和公司的全资子公司湖南博世科环保科技有限公司（以下简称“湖南博世科”）组成的联合体成为“南宁市城市内河黑臭水体治理工程项目设计-采购-施工（EPC）工程总承包”的中标单位，2017年 11月 2日发布了《南宁市城市内河黑臭水体治理工程项目设计-采购-施工（EPC）工程总承包中标结果公示》，同日，联合体收到该项目的《中标通知书》（编号：南招办字 201700291号）。
2017年11月8日，博世科和湖南博世科组成的联合体与南宁博湾水生态科技有限公司共同签订了《南宁市城市内河黑臭水体治理工程项目设计-采购-施工（EPC）工程总承包合同书》。
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复2）EPC效益测算
南宁市城市内河黑臭水体治理工程 PPP项目的设计、采购和施工由博世科和湖南博世科组成的联合体具体负责实施，并与南宁博湾签订《南宁市城市内河黑臭水体治理工程项目设计-采购-施工（EPC）工程总承包合同书》，暂估合同总金额为 79,976.58万元，预计该项目将产生净利润 8,409.43万元，销售利润率达到11.65%,高于最近三年一期销售净利润的平均值8.95%，将有利于提升发行人的净资产回报率。具体测算过程如下：
南宁市城市内河黑臭水体治理工程项目设计-采购-施工（EPC）工程
预计净利润估算表
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|计算公式|金额（万元）|
|1|含税营业收入|-|79,976.58|
|2|增值税|-|7,802.30|
|3|不含税收入|3=1-2|72,174.28|
|4|营业成本|-|47,470.04|
|5|税金及附加|注|943.01|
|6|销售费用|注|2,316.20|
|7|管理费用|注|6,940.59|
|8|财务费用|注|2,026.53|
|9|资产减值损失|注|2,584.46|
|10|利润总额|10=3-4-5-6-7-8-9|9,893.45|
|11|所得税费用|-|1,484.02|
|12|净利润|12=10-11|8,409.43|

注：依据2014年、2015年、2016年和2017年1-6月各期税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用和资产减值损失占营业收入的比例，分别计算各项成本费用算术平均值，与预计南宁市城市内河黑臭水体治理工程项目设计-采购-施工（EPC）工程不含税收入的乘积。
南宁市城市内河黑臭水体治理工程EPC项目成本估算表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|设备购置费|管网工程费|建安工程费|生态修复工程|河道清淤处置工程|合计|
|一|工程施工成本|||||||
|1|石灵河|1,991.00|315.04|701.94|153.02|606.54|3,767.54|
|2|石埠河|951.00|229.95|269.64|189.75|330.14|1,970.47|

关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复 3 可利江 2,170.00 17.93 1,084.51 660.72 497.40 4,430.56
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|那平江|1,770.00|1,253.98||976.80|1,447.86|3,879.17|9,327.82|
|5|西明江|1,140.00|1,384.02||5,674.59|916.02|2,834.95|11,949.58|
|6|细冲沟|175.00|87.60||44.64|25.82|91.34|424.41|
|7|黄泥沟|395.00|324.32||205.72|6.06|246.68|1,177.79|
|8|朝阳溪|3,170.00|333.77||1,180.23|83.45|1,167.96|5,935.40|
|9|二溪坑|740.00||-|352.25|832.57|-|1,924.82|
|10|凤凰江|1,130.00||142.43|459.91|657.73|36.12|2,426.19|
|11|亭子冲|740.00||-|352.25|37.63|242.72|1,372.60|
|12|小计|14,372.00|4,089.04||11,302.49|5,010.63|9,933.02|44,707.17|
|二|设计成本||||||||
|1|勘察费|||||||141.51|
|2|小计|||||||141.51|
|三|水电配套设施费||||||||
|1|水电配套设施费|||||||2,621.36|
|2|小计|||||||2,621.36|
|四|总成本|||||||47,470.04|

（四）保荐机构、会计师核查意见
保荐机构、会计师核查了项目招投标文件、项目协议、发行人对项目效益的测算文件、《南宁市城市内河黑臭水体治理工程项目设计-采购-施工（EPC）工程总承包合同书》、公司与南宁市城市内河管理处签订的《南宁市城市内河黑臭水体治理工程 PPP项目》、《南宁市城市内河黑臭水体治理工程PPP项目》概预算表、《南宁市城市内河黑臭水体治理工程项目设计-采购-施工（EPC）工程总承包合同书》成本预算资料，查询了广西统计信息网、发行人年度报告，与发行人管理层及相关工作人员进行了访谈。
经核查，保荐机构、会计师认为：
（1）募投项目运营期绩效分为设施运维绩效考核和水质绩效考核两部分。绩效考核结果与项目付费机制紧密相连，当期黑臭水体治理政府付费金额=年政府付费基数/2*当期绩效系数，考核方式明确。募投项目所在地政府财政收入状况良好，公司具备成熟技术和丰富经验，能够胜任项目建设和运营工作，募投项目收益具有可靠性。
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（2）南宁市城市内河黑臭水体治理工程 PPP项目在存在银行借款且银行借款利率不高于5%的情况下，公司全部投资总额仍将获得不低于5%的投资收益率。此外，公司中标募投项目也为后来中标 EPC施工项目打下了良好的基础，并于 2017年 11月中标该EPC项目，将显著提高公司未来的盈利能力，有利于提升净资产收益率。
9、2017年 6月 30日，公司无形资产从 9490.85万元增加至 2.29亿元，公司披露原因为控股子公司澄江博世科实施《澄江县城镇供排水及垃圾收集处置PPP项目合同》从而增加无形资产（特许经营权）13,192.81万元。
请申请人结合 PPP项目的特点和相关会计准则要求，在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露无形资产确认和计量的合规性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（一）无形资产确认和计量的合规性
公司在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构与资产质量分析”之“2、非流动资产结构分析”之“（4）无形资产”中补充说明如下：
“2）2016年 6月，公司与澄江县住房和城乡建设局签订《澄江县城镇供排水及垃圾收集处置 PPP项目合同》，项目采用TOT(转让-运营-移交)+ROT（扩建-运营-移交）的运作方式，截至 2017年 6月 30日，澄江博世科陆续实施了东岸水厂、中水处理厂的存量资产接收以及第二自来水厂的改扩建工程，其中，已完成存量项目投资 13,192.81万元，根据澄江博世科与澄江县住房和城乡建设局、澄江县抚仙湖东岸供水有限公司签订的《澄江县抚仙湖东岸供水有限公司项目合同》和澄江博世科与澄江县住房和城乡建设局《澄江县污水处理厂中水回用工程项目合同》，澄江博世科支付的价款为其取得项目资产的管理权、使用权、收益权而支付的费用，并未购买存量资产的所有权，且根据项目合同约定，项目公司在接收存量资产后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定，该权利不构成一项无条件收取可确定金额的货币资金或其他金融资产的权利。
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复根据财政部于 2008年发布的《企业会计准则解释第 2号》对 BOT业务提出的具体会计核算指引，明确 BOT业务所建造基础设施不应作为项目公司的固定资产，且项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不应确认建造服务收入，应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产：
①合同规定基础设施建成后的一定期间内，项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的；或在项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司的，应当在确认收入的同时确认金融资产，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定处理。
②合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产。
澄江博世科陆续实施了东岸水厂、中水处理厂的存量资产接收，共支付对价 13,192.81万元，公司未实际提供建筑服务，且澄江博世科在接收存量资产后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定，该权利不构成一项无条件收取可确定金额的货币资金或其他金融资产的权利，澄江博世科参照《企业会计准则解释第 2号》对 BOT业务提出的具体会计核算指引相关规定，将购买存量资产管理权、使用权、收益权等支付的对价 13,192.81万元计入无形资产核算。”（二）保荐机构、会计师核查意见
保荐机构、会计师获取并审阅《澄江县城镇供排水及垃圾收集处置PPP项目合同》、《澄江县抚仙湖东岸供水有限公司项目合同》、《澄江县污水处理厂中水回用工程项目合同》，核查关键条款的约定；获取并检查澄江县抚仙湖东岸供水有限公司特许经营权证书及澄江县污水处理厂中水回用工程项目特许经营权证书（受许单位：澄江博世科）、澄江博世科支付移交价款的银行回单及银行流水等。
经核查，保荐机构、会计师认为：实施《澄江县城镇供排水及垃圾收集处置 PPP项目合同》从而增加无形资产（特许经营权）13,192.81万元，该确认和计量符合企业
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复会计准则的相关规定。
10、请申请人说明募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政府审批、土地权属等，如未取得，是否存在障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）南宁博湾已就募投项目取得了现阶段所需的业务资质
本次募投项目的实施主体为发行人控股子公司南宁博湾。南宁博湾已于2017年8月28日取得南宁市工商行政管理局高新技术产业开发区分局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91450100MA5LBPPY0T），具备法人主体资质，其经营范围为“水生态科技技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；对水处理项目、排水管网项目、河道治理项目的投资、建设、运营及管理；水质及污泥技术检测；环保设备安装、调试、维修服务（凭资质证经营）；工程设计（凭资质证经营）与咨询。”南宁博湾登记的上述经营范围属于实施募投项目的经营范围。
南宁博湾就募投项目已取得了现阶段所需的业务资质。
（二）本次募投项目已取得实施项目所必需的政府审批
本次募投项目已取得项目立项、通过物有所值评价、通过财政承受能力论证、方案审批、环保审批等实施项目所必需的有权主管部门审批，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|程序|审批机关|批文名称|批复文号|备注|
|立项审批|南宁市发改委|关于下达南宁市 2017 年城市建设项目投资计划（第一期）的通知|南 发 改 投 资【2017】22号||
|可研批复|南宁市发改委|关于南宁市城市内河黑臭水体治理工程可行性研究报告的批复|南 发 改 城 市【2017】11号||
|物有所值评价和财政承受能力论证|南宁市财政局|关于《南宁市城市内河黑臭水体治理工程 PPP 项目物有所值评价专项报告》的审查意见|南财政社合作〔2017〕16号||
||南宁市财政局|关于《南宁市城市内河黑臭水体治理工程 PPP 项目财政承受能力论证报告》的审查意见|南财政社合作〔2017〕17号||

关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
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|-|-|-|-|-|
|程序|审批机关|批文名称|批复文号|备注|
|环保批复|南宁市西乡塘区环保局|关于南宁市城市内河黑臭水体治理工程（二坑溪）建设项目环境影响报告表的批复|西环审【2017】15号|本项目涵盖 11 条河道，已经分别取得环保部门批复文件。|
||南宁市江南区环保局|关于南宁市城市内河黑臭水体治理工程（凤凰江）项目环境影响报告表的批复|江环批字【2017】27号||
||南宁市西乡塘区环保局|关于南宁市城市内河黑臭水体治理工程（黄泥沟）建设项目环境影响报告表的批复|西环审【2017】14号||
||南宁市行政审批局|关于南宁市城市内河黑臭水体治理工程（石灵河）项目环境影响报告书的批复|南审批建【2017】6号||
||南宁市行政审批局|关于南宁市城市内河黑臭水体治理工程（那平江）项目环境影响报告表的批复|南审批建【2017】15号||
||南宁市江南区环保局|关于南宁市城市内河黑臭水体治理工程（亭子冲）项目环境影响报告表的批复|江环批字【2017】28号||
||南宁市行政审批局|关于南宁市城市内河黑臭水体治理工程（朝阳溪）项目环境影响报告书的批复|南审批建【2017】16号||
||南宁市行政审批局|关于南宁市城市内河黑臭水体治理工程（可利江）项目环境影响报告书的批复|南审批建【2017】18号||
||南宁市行政审批局|关于南宁市城市内河黑臭水体治理工程（石埠河）项目环境影响报告书的批复|南审批建【2017】19号||
||南宁市行政审批局|关于南宁市城市内河黑臭水体治理工程（西明江）项目环境影响报告书的批复|南审批建【2017】20号||
||南宁市行政审批局|关于南宁市城市内河黑臭水体治理工程（细冲沟）建设项目环境影响报告书的批复|南审批建【2017】17号||
|实施方案批复|南宁市人民政府|关于同意南宁市城市内河黑臭水体治理工程 PPP 项目实施方案的批复|南府复【2017】34号||
||南宁市发改委|关于变更南宁市城市内河黑臭水体治理工程项目业主的复函|南发改函【2017】1266号|募投项目业主南宁市城市内河管理处变更为南宁博湾水生态有限公司|

关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（三）关于本次募投项目所涉项目用地的土地权属
1、本次募投项目所涉项目用地由政府安排提供给项目公司使用
本次募投项目为特许经营权投资类项目，具有公共服务设施的属性，系由项目公司根据地方政府安排的土地进行项目建设，项目用地权属不登记在项目公司名下，在特许经营权到期后，将由政府无偿收回。政府方在进行本项目招标前，已对项目实施地点予以规划安排。
依据《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》附件《PPP项目合同指南（试行）》（财金〔2014〕156号）第二章“PPP项目合同的主要内容”第六节“项目用地”规定土地使用权的取得方式之一即“由政府负责提供土地使用权”，具体安排为：“政府方以土地划拨或出让等方式向项目公司提供项目建设用地的土地使用权及相关进入场地的道路使用权，并根据项目建设需要为项目公司提供临时用地。项目的用地预审手续和土地使用权证均由政府方办理，项目公司主要予以配合。上述土地如涉及征地、拆迁和安置，通常由政府方负责完成该土地的征用补偿、拆迁、场地平整、人员安置等工作，并向项目公司提供没有设定他项权利、满足开工条件的净地作为项目用地。”本次募投项目的《PPP项目协议》对项目用地存在如下约定：甲方（内河管理处）依法提供本项目场地；本项目用地征地拆迁工作由项目属地城区人民政府负责，项目用地依法征收后，乙方须配合甲方办理建设用地使用的相关审批手续。本项目用地在合作期内由甲方提供给乙方无偿使用。
2、关于本次募集项目用地的安排进展情况
本次募投项目所涉项目用地的供地安排工作正在推进过程中，部分用地已完成项目选址和用地初步勘察等工作，建设用地审批程序正在积极推进过程中。
本次募投项目实施机构内河管理处已出具《关于南宁市城市内河黑臭水体治理工程PPP项目用地情况的说明》，就本项目用地情况确认如下，内河管理处将按照《PPP项目协议》的约定依法提供本项目用地给项目公司无偿使用，积极推进相关用地的征地、审批程序，本项目用地的取得不存在实质性障碍。
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复南宁市国土资源局已出具《南宁市国土资源局关于南宁市城市内河黑臭水体治理工程PPP项目用地审批有关意见的复函》，说明会按相应规定办理项目用地供地手续，对符合划拨用地目录的用地项目将按划拨方式供地。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构核查了本次募投项目的立项审批、可研批复、方案审批、环评审批的政府审批文件，《PPP项目协议》、项目公司南宁博湾的股东协议、公司章程、营业执照，访谈了项目公司相关负责人、内河管理处的相关人员，查阅了内河管理处、南宁市国土资源局出具的复函文件。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目的实施主体南宁博湾就募投项目取得了现阶段所需的业务资质，本次募投项目已取得实施项目所必需的政府审批，本次募投项目所涉项目用地系由政府方安排提供给项目公司无偿使用，所涉项目用地的供地安排工作正在推进过程中，本次募投项目的实施机构内河管理处已确认本项目用地的取得不存在实质性障碍。
发行人已在《募集说明书》第三节“风险因素”之“四、募集资金投资项目的风险”补充披露：
“本次募投项目所涉项目用地系由政府方安排提供给项目公司南宁博湾无偿使用，截至目前，本次募投项目所涉项目用地的供地安排工作正在推进过程中，部分用地已完成用地初步勘察等工作，建设用地审批程序正在积极推进过程中。虽然项目实施机构南宁市城市内河管理处已书面确认将按照所签署的《南宁市城市内河黑臭水体治理工程PPP项目协议协议》的约定依法提供本项目用地给项目公司无偿使用，项目用地的取得不存在实质性障碍；南宁市国土资源局已出具复函说明按相应规定办理供地手续，但仍不排除因政策变动、规划调整、主管部门征地工作及用地审批程序等出现延迟，导致项目无法按时取得全部用地，进而影响项目建设进度的风险。”
（五）律师核查意见
律师核查后认为，本次募投项目的实施主体南宁博湾已就本次募投项目取得了现阶段所必需的业务资质；本次募投项目已取得现阶段所必需的政府审批；本次募投项目所
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复涉项目用地系由政府方安排提供给项目公司无偿使用，所涉项目用地的供地安排工作正在推进过程中，本次募投项目的实施机构内河管理处已确认本项目用地的取得不存在实质性障碍。
11、请申请人说明“南宁市城市内河黑臭水体治理工程 PPP项目”是否符合《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财金【2016】92号）的规定，是否存在以 PPP项目名义举借政府债务的情形，是否属于《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金【2017】92号）规定清理的项目范围。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）本次募投项目符合《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财金〔2016〕92号，以下简称“财金〔2016〕92号文”）的规定，不存在以PPP项目名义举借政府债务的情形
1、本次募投项目符合财金〔2016〕92号文中关于PPP项目应当履行项目可行性研究、物有所值评价、财政承受能力论证的项目识别论证相关要求
财金〔2016〕92号文第二章“项目识别论证”规定，政府发起 PPP项目的的由县级以上人民政府授权的项目实施机构依据项目建议书等前期论证文件编制项目实施方案，提请同级财政部分开展物有所值评价和财政承受能力论证。
本次募投项目的可行性研究报告已于2017年1月23日经南宁市发展和改革委员会出具的《关于南宁市城市内河黑臭水体治理工程可行性研究报告的批复》审核通过。由南宁市城市内河管理处制定的《南宁市城市内河黑臭水体治理工程PPP项目实施方案》已经南宁市政府于2017年3月18日出具的《关于同意南宁市城市内河黑臭水体治理工程PPP项目实施方案的批复》（南府复[2017]34号）确认原则同意。根据2017年3月7日南宁市财政局分别出具的《关于〈南宁市城市内河黑臭水体治理工程PPP项目物有所值评价专项报告〉的审查意见》（南财政社合作〔2017〕16号）和《关于〈南宁市城市内河黑臭水体治理工程 PPP项目财政承受能力论证报告〉的审查意见》（南财政社合作〔2017〕17号），本次募集资金投资项目已通过物有所值评价、财政承受能力“两个论
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复证”。
综上，本次募投项目符合财金〔2016〕92号文中关于 PPP项目应当履行项目可行性研究、物有所值评价、财政承受能力论证的项目识别论证相关要求。
2、本次募投项目符合财金〔2016〕92号文中关于PPP项目应当履行政府采购程序管理要求
财金〔2016〕92号文第三章“项目政府采购管理”规定，经本级人民政府审核同意后，由项目实施机构按照政府采购管理规定，依法组织开展社会资本方采购工作；项目实施机构应当采用竞争性方式采购社会资本方，各级财政部分应当及时充分向社会公开PPP项目采购信息。
南宁政府采购网于 2017年 4月 6日发布的本次募投项目公开招标资格预审信息公告已公开列示了社会资本方的资格要求；2015年4月27日，南宁政府采购网发布资格预审结果公告，确认包括发行人与北部湾水务联合体在内共有 5家申请人通过资格预审，并邀请通过资格预审的社会资本方参与本项目投标。因对采购文件作实质响应的有效投标人不足三家，南宁市政府采购网于2017年5月19日发布公告，终止本项目公开招标，并于2017年5月23日发布公告对本项目采用竞争性谈判采购，确认符合供应商资格预审的社会资本为包括发行人与北部湾水务联合体在内的 2家联合体。2017年 6月 23日，南宁政府采购网发布成交结果公告，公示发行人与北部湾水务联合体为本项目的成交社会资本方。
综上，本次募投项目符合财金〔2016〕92号文中关于 PPP项目应当履行政府采购程序管理要求的相关规定。
3、本次募投项目符合财金〔2016〕92号文中关于PPP项目财政预算管理要求的相关规定
财金〔2016〕92号文第四章“项目财政预算管理”规定，本级人民政府同意纳入中期财政规划的PPP项目，由行业主管部门按照预算编制程序和要求，将合同中符合预算管理要求的下一年度财政资金收支纳入预算管理，报请财政部门审核后纳入预算草案，经本级政府同意后报本级人民代表大会审议。
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复南宁市人民政府出具的《关于同意南宁市城市内河黑臭水体治理工程PPP项目实施方案的批复》已同意本项目政府付费的部分纳入南宁市本级财政预算及中长期财政规划统筹安排。
本项目行业主管部门暨实施机构内河管理处已确认，本项目 2018年不存在政府财政支出责任，项目在 2018年度无需要纳入南宁市年度财政预算编制并提交人大审议的财政预算支出事项；针对政府付费事项，内河管理处将根据相关法规正常推进纳入本地人大审议议程，于发生政府资金支出前，将下一个年度的本项目财政支出金额纳入预算草案，并按程序提交相关人大机构审议。
综上，本次募投项目符合财金〔2016〕92号文中“项目财政预算管理”的相关规定。
4、本次募投项目符合财金〔2016〕92号文中关于“严禁以PPP项目名义举借政府债务”的相关规定
根据财金〔2016〕92号文第三十五条规定，“严禁以PPP项目名义举借政府债务”有以下要求：
(i)确保项目属于公共服务领域，并按法律法规和相关规定履行相关前期论证审查程序，项目实施不得采用建设-移交（BT）方式；
(ii)政府与社会资本合资设立项目公司的，应按照《公司法》等法律规定以及 PPP项目合同约定规范运作，不得在项目公司的股东协议中约定由政府股东或政府指定的其他机构对社会资本方股东的股权进行回购；
(iii)财政部门应根据财政承受能力论证结果和PPP项目合同约定，严格管控和执行项目支出责任，不得将当期政府购买服务支出代替 PPP项目中长期的支付责任，规避 PPP项目相关评价论证程序。
（1）本次募集资金项目属于公共领域，并已按规定履行相关前期论证审查程序，项目并非以建设-移交（BT）方式实施
按照财政部政府和社会资本合作中心综合信息平台的入库项目公示信息，本次募投
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复项目属于“生态建设和环境保护”之“综合治理”类的项目，属于政府负有提供义务的公共服务领域。本次募投项目涉及水污染治理工程，属于国家财政部和环境保护部发布的《关于推进水污染防治领域政府和社会资本合作的实施意见》（财建[2015]90号）中认可的应大力推广运用PPP模式的水污染防治领域。
本次募投项目经过了可行性研究、物有所值评价、财政承受能力论证等 PPP项目必须履行的程序，并获南宁市人民政府批准实施方案，已按规定履行相关前期论证审查程序。
本次募投项目采取的是DBFOT方式实施，由项目公司承担项目的勘察、设计、投资、建设、融资、运营维护和移交责任，并非采用建设-移交（BT）方式实施。
（2）本次募投项目的项目公司按《公司法》和《PPP项目协议》规范运作，不存在由政府股东或政府指定的其他机构对社会资本方股东的股权进行回购的约定
①建宁水务、发行人与北部湾水务已按《PPP项目协议》于2017年8月28日设立本次募投项目的项目公司南宁博湾，建宁水务、发行人与北部湾水务均已按南宁博湾公司章程规定足额缴纳所认缴的注册资本，各股东以其认缴的注册资本为限对公司承担责任；南宁博湾设股东会为公司的最高权力机构，股东会会议由各股东按实缴出资比例行使表决权，南宁博湾设董事会，实行董事会领导下的总经理负责制，并设监事会为公司的监督机构，南宁博湾的运作符合《公司法》和《PPP项目协议》的规定。
②本次募投项目《PPP项目协议》、股东协议、项目公司章程均不存在由政府股东或政府指定的其他机构对社会资本方股东的股权进行回购的约定。
在《PPP项目协议》约定中，获南宁市人民政府授权作为项目实施机构的南宁市城市内河管理处（合同甲方）在合作期内的基本义务为：“(i)按照本协议的绩效考核的约定，及时、足额地按考核结果进行政府付费；且市政府将本项目的政府付费金额纳入跨年度的财政预算，并提请市人大审议；(ii)负责协调政府部门审批本项目的初步设计、施工图设计等相关文件，确保本项目设计、投资、融资、建设及运营维护等工作的正常开展；(iii)负责本项目所需水、电等工程配套设施从施工场地外部接通至项目用地旁，每个接入点服务半径为三公里的工程范围，接入点的具体位置由甲乙双方视项目情况另
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复行确定；(iv)在本项目合作期及规划区域范围内，以乙方遵守本项目适用法律以及履行本协议项下之全部义务为前提，甲方授予乙方的该等经营权系独家的、排他的权利。除依据本协议的约定，乙方的经营权提前终止的情形外，甲方不得擅自收回经营权，不得再将本项目之特许经营权授予任何第三方；(v)负责协调政府部门开展本项目范围的征地拆迁和补偿工作，保证项目正常开工。在本项目合作期内，甲方应将项目用地无偿提供给乙方使用；(vi)负责协调政府部门同期开展本项目范围以外上游及周边水环境综合整治工作，协调后续流域综合治理与本项目间的关系；(vii)在项目实施过程中，协助乙方协调与项目场地周边所涉及的有关主体的关系；(viii)按照届时通过的市人大决议，定期向市人大报告工程进展、资金使用情况；（ix）负责本款所述河道应急工程的实施，验收合格后，移交给乙方负责应急治理河道的后续运营工作。”
在项目公司南宁博湾各股东签署的《股东协议》以及南宁博湾公司章程中，政府出资代表建宁水务的基本义务为：(i)按规定依法缴纳注册资本金；(ii)确保在公司章程生效起至项目顺利运营7年内不转让所持有的项目公司的股权，出现因政府规划或管理原因的例外情形除外；(iii)以其认缴的注册资本为限对公司承担责任；(iv)有义务确保其委派的董事出席公司董事会会议。
在上述约定中，不存在约定由政府股东或政府指定的其他机构对社会资本方股东的股权进行回购的情况。
③建宁水务、发行人、北部湾水务均已分别作出声明函，确认发行人、北部湾水务与政府出资代表建宁水务、政府机构之间不存在由政府或其指定的机构以任何方式承诺回购发行人、北部湾水务对项目公司的投资本金或兜底投资本金损失的约定。
④本次募投项目的融资机制为，除政府出资代表缴纳对项目公司的认缴资本金外，政府方不承担任何融资义务责任；除资本金之外的项目建设所需资金由项目公司自行筹集，博世科、北部湾水务应采取多种渠道合法地筹集本项目除建宁水务认缴的资本金以外的其他建设和运营资金；政府方不承担任何融资责任，在项目公司融资不能时，博世科和北部湾水务应提供股东借款或补充提供担保。
（3）本次募投项目不存在将当期政府购买服务支出代替 PPP项目中长期的支付责任而规避PPP项目相关评价论证程序的情形
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复本次募投项目已通过财政承受能力论证，根据财政承受能力论证结果、《PPP项目协议》约定和项目建设进度情况，财政支出责任预测结果为 2017年度发生股权投资支出8,250.39万，2018年度无财政支出责任，2019年度起至2031年度合计13年发生运营支出责任。南宁市政府于2017年3月18日作出《关于同意南宁市城市内河黑臭水体治理工程 PPP项目实施方案的批复》（南府复[2017]34号），同意将本项目政府付费部分纳入南宁市本级财政预算及中长期财政规划统筹安排。本次募投项目不存在将当期政府购买服务支出代替 PPP项目中长期的支付责任而规避 PPP项目相关评价论证程序的情形。
据此，本次募集资金项目符合财金〔2016〕92号文规定的相关要求，不存在以 PPP项目名义举借政府债务的情形。
（二）本次募投项目不属于财金〔2017〕92号明确规定清理的项目范围
本次募投项目“广西壮族自治区南宁市城市内河黑臭水体治理 PPP项目”已纳入财政部政府和社会资本合作中心综合信息平台入库项目。
《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92号，以下简称“〔2017〕92号文”）之“三、集中清理已入库项目”规定：“属于上述第（一）、（二）项不得入库情形或存在下列情形之一的项目，应予以清退：……”〔2017〕92号文规定的应予清退情形为：（一）不适宜采用 PPP模式实施；
（二）前期准备工作不到位；（三）未按规定开展“两个论证”；（四）不适宜继续采用 PPP模式实施；（五）不符合规范运作要求；（六）构成违法违规举债担保；（七）未按规定进行信息公开。现就本次募投项目是否属于财金〔2017〕92号文规定清理的项目范围核查如下：
1、本次募投项目不存在不适宜采用PPP模式实施的情形
〔2017〕92号文规定的不适宜采用PPP模式实施项目，包括不属于公共服务领域，政府不负有提供义务的，如商业地产开发、招商引资项目等；因涉及国家安全或重大公共利益等，不适宜由社会资本承担的；仅涉及工程建设，无运营内容的；其他不适宜采用PPP模式实施的情形。
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复按照财政部政府和社会资本合作中心综合信息平台的入库项目公示信息，本次募投项目属于“生态建设和环境保护”之“综合治理”类的项目，属于政府负有提供义务的公共服务领域。
国家财政部和环境保护部于 2015年 4月 9日发布的《关于推进水污染防治领域政府和社会资本合作的实施意见》（财建[2015]90号）指出，“在水污染防治领域大力推广运用政府和社会资本合作（PPP）模式”。本次募投项目涉及截污纳管工程、污水处理厂（站）工程、底泥清淤工程、初雨调蓄工程、生态修复工程等水环境综合整治，因此，本次募投项目不属于因涉及国家安全或重大公共利益等不适宜由社会资本承担的情形。
本次募投项目不仅涉及工程建设，还包括规定年限的运营期，项目公司负责项目的建设以及建设后的项目运营；在运营期限内，项目公司运用发行人在污水治理方面的经验以及专业技术，自行承担费用、责任和风险。因此，本次募投项目不属于仅涉及工程建设、无运营内容的情形。
因此，本次募投项目不存在92号文中规定的不适宜采用PPP模式实施的情形。
2、本次募投项目不存在前期准备工作不到位的情形
〔2017〕92号文规定的前期准备工作不到位的情形，包括“新建、改扩建项目未按规定履行相关立项审批手续的；涉及国有资产权益转移的存量项目未按规定履行相关国有资产审批、评估手续的；未通过物有所值评价和财政承受能力论证的”。
本次募投项目在项目识别阶段和项目准备阶段已经通过物有所值评价和财政承受能力论证，且按规定办妥立项、实施方案审批、环评审批等政府审批手续（详见本反馈意见回复重点问题 10之“二、本次募投项目已取得实施项目所必需的政府审批”章节）。
本次募投项目不涉及国有资产权益转移的存量资产，因此不涉及需要履行国有资产审批、评估手续情形。
综上，本次募投项目不存在〔2017〕92号文中规定的前期准备工作不到位的情形。
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复3、本次募投项目已按规定开展“两个论证”
〔2017〕92号文规定的未按规定开展“两个论证”的情形，包括“已进入采购阶段但未开展物有所值评价或财政承受能力论证的（2015年 4月 7日前进入采购阶段但未开展财政承受能力论证以及 2015年 12月 18日前进入采购阶段但未开展物有所值评价的项目除外）；虽已开展物有所值评价和财政承受能力论证，但评价方法和程序不符合规定的”。
（1）本次募投项目已通过“两个论证”
根据 2017年 3月 7日南宁市财政局分别出具的《关于〈南宁市城市内河黑臭水体治理工程PPP项目物有所值评价专项报告〉的审查意见》（南财政社合作〔2017〕16号）和《关于〈南宁市城市内河黑臭水体治理工程 PPP项目财政承受能力论证报告〉的审查意见》（南财政社合作〔2017〕17号），本次募集资金投资项目已通过物有所值评价、财政承受能力“两个论证”。
（2）关于物有所值评价方法和评价程序
根据《关于印发<PPP物有所值评价指引（试行）>的通知》（财金[2015]167号，以下简称“《物有所值评价指引》”）的规定，物有所值评价包括定性评价和定量评价，现阶段以定性评价为主，鼓励开展定量评价，具体评价流程如下：
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复本次募投项目的物有所值评价方法和评价程序如下：
①本次募投项目物有所值评价为进行定性评价和定量评价；
②评价准备阶段，明确了全生命周期整合程度等6项《物有所值评价指引》规定的应当包括的基本指标以及 5项补充指标合计 11项定性评价指标、各项指标权重及评价标准，各项指标的权重、评分等级设定均符合《物有所值评价指引》第20、21条的规定要求；并明确了开展定量评价，定量评价结论作为决策依据；
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复③按照《物有所值评价指引》第 22条的规定，本次物有所值定性评价选定包括财政、会计、金融等经济方面专家以及行业、工程技术、项目管理和法律等方面的共 5位专家组成专家组；专家组成员依据评价标准对各项评价内容进行独立逐项分析评价，通过百分制评分法进行打分，结合权重计算各项评价内容的加权得分，得到总分结果，形成专家组意见；本次募投项目物有所值定性评价最终得分为82.77分，根据评分细则，本项目物有所值评价结果良好，通过物有所值评价；
④本次物有所值定量评价按照《物有所值评价指引》第四章的规定进行了PPP值和 PSC值测算及比较后，形成通过定量评价的结论；
⑤在物有所值评价结论形成后，南宁市城市内河管理处完成了物有所值评价报告的编制，南宁市财政局并已在财政部政府和社会资本合作中心综合信息平台按要求将物有所值评价报告的相关信息进行公开披露。
（3）关于财政承受能力论证方法和程序
根据《关于印发<政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引>的通知》（财金[2015]21号，以下简称“《财政承受能力论证指引》”）的规定，财政承受能力论证采用定量和定性分析方法，具体评价流程如下：
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复本次募投项目从定量和定性方面论证财政承受能力的相关程序如下：
①本项目财政承受能力研究的支出测算包括股权投资支出测算、运营补贴支出测算、风险承担支出测算、配套投入支出测算；
②就经测算后财政支出责任测算结果，从财政支出能力评估以及行业和领域平衡性评估两方面进行财政支出能力评估，论证结果为“通过论证”；
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复③本项目的财政承受能力论证的主要指标等内容已在财政部政府和社会资本合作中心综合信息平台公开披露；本项目的项目进展情况已在南宁市财政局定期公告的当地 PPP项目名录中予以披露。
据此，本次募投项目已通过物有所值评价和财政承受能力论证，不存在未按规定开展“两个论证”应予清理出库的情形。
4、本次募投项目适宜继续采用PPP模式实施
〔2017〕92号文规定的不宜继续采用 PPP模式实施项目，包括入库之日起一年内无任何实质性进展的；尚未进入采购阶段但所属本级政府当前及以后年度财政承受能力已超过10%上限的；项目发起人或实施机构已书面确认不再采用PPP模式实施的。
本次募投项目已经进入执行阶段，各方已签署《PPP项目协议》，实施 PPP项目的项目公司已设立，目前处于项目建设期，不涉及尚未进入采购阶段的情况以及入库一年内无任何实质性进展的情况，且项目发起人或实施机构并无出具任何文件确认不再采用 PPP模式实施。
据此，本次募投项目不存在〔2017〕92号文规定的不宜继续采用 PPP模式实施的情形。
5、本次募投项目符合规范运作要求
〔2017〕92号文规定的不符合规范运作要求的情形，包括“未按规定转型的融资平台公司作为社会资本方的；采用建设-移交（BT）方式实施的；采购文件中设置歧视性条款、影响社会资本平等参与的；未按合同约定落实项目债权融资的；违反相关法律和政策规定，未按时足额缴纳项目资本金、以债务性资金充当资本金或由第三方代持社会资本方股份”。
（1）本项目不存在使用未按规定转型的融资平台公司作为社会资本方
南宁政府采购网于 2017年 4月 6日发布的本次募投项目公开招标资格预审信息公告对社会资本方的资格要求已明确规定不包括南宁市人民政府下属的政府融资平台公司及其控股的其他国有企业；2015年4月27日，南宁政府采购网发布《南宁市城市内
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复河黑臭水体治理工程PPP项目资格预审结果公告》，确认发行人与北部湾水务组成的联合体通过项目资格预审；2017年6月23日，南宁市政府采购网发布《南宁市城市内河黑臭水体治理工程 PPP项目成交结果公告》，公示发行人与北部湾水务联合体为本 PPP项目的成交社会资本方。经核查，北部湾水务的控股股东广西北部湾投资集团有限公司并非地方政府融资平台。
综上，本项目不存在使用未按规定转型的融资平台公司作为社会资本方。
（2）本次募投项目采取的是 DBFOT方式实施，由项目公司承担项目的勘察、设计、投资、建设、融资、运营维护和移交责任，并非采用建设-移交（BT）方式实施。
（3）募投项目的采购不存在采购文件中设置歧视性条款、影响社会资本平等参与的情形
南宁政府采购网于 2017年 4月 6日发布的本次募投项目公开招标资格预审信息公告已公开列示了社会资本方的资格要求；2015年4月27日，南宁政府采购网发布资格预审结果公告，确认包括发行人与北部湾水务联合体在内共有 5家申请人通过资格预审，并邀请通过资格预审的社会资本方参与本项目投标。
2015年4月27日，南宁市政府采购网发布本项目招标公告，招标文件附有PPP项目协议的文本，当中对建宁水务与社会资本方的义务责任主要安排包括：
（1）负责项目资金的筹措，政府方不承担任何融资责任，在项目公司融资不能时，社会资本方应提供股东借款或补充提供担保；
（2）社会资本方须在合作期内为项目公司提供连带担保责任；
（3）负责本项目合作期内的设计、投资、融资、建设及运营维护等的一系列工作；
（4）未经甲方提前书面同意，不得对项目资产行使出售、转让、出租、抵押等处分权，亦不得在项目资产上设定其它权利限制；
（5）在运营期内严格按法律及本协议规定进行运营，持续、安全、稳定地提供服务，并确保项目达到本协议约定的标准；
（6）接受甲方及其依法聘请的专业第三方机构在建设期的监督管理，并有义务配合
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复建设期监管的相关事宜；
（7）按照本协议约定提交建设履约保函、运营维护保函及移交维修保函；
（8）在不可预见的自然灾害等极端环境下，积极配合甲方做好项目范围内及相关范围的防灾减灾等相关工作，不得以本项目对抗关乎公共利益或公共安全的事项；
（9）乙方应向甲方、市财政局政府和社会资本合作管理中心提交验资报告、银行账户余额证明、融资或贷款协议，以及由乙方提供担保、抵押、质押的证明文件，以证明全部股本资金、建设资金落实到位；
（10）按本协议要求，定期监测项目产出绩效指标，编制季报和年报，并报市财政局政府和社会资本合作管理中心和甲方备案；
（11）经甲方验收合格后的河道应急治理工程，乙方应无条件接收，并负责应急治理河道的后续运营工作。
因对采购文件作实质相应的有效投标人不足三家，南宁市政府采购网于 2017年 5月 19日发布公告，终止本项目公开招标，并于 2017年 5月 23日发布公告对本项目采用竞争性谈判采购，确认符合供应商资格预审的社会资本为包括发行人与北部湾水务联合体在内的2家联合体。2017年6月23日，南宁政府采购网发布成交结果公告，公示发行人与北部湾水务联合体为本项目的成交社会资本方。
据此，本次募投项目的采购不存在采购文件中设置歧视性条款、影响社会资本平等参与的情形。
（4）本次募投项目不存在未按合同约定落实项目债权融资的情形
本次募投项目《PPP项目协议》对债权融资责任的约定如下：除资本金之外的项目建设所需资金由项目公司自行筹集，发行人、北部湾水务应采取多种渠道合法地筹集本项目除建宁水务认缴的资本金以外的其他建设和运营资金，政府方不承担任何融资责任，在项目公司融资不能时，发行人和北部湾水务应提供股东借款或补充提供担保。
发行人已与北部湾水务签订协议书，约定两方按各自在项目公司的出资比例分担承担《PPP协议》项下的社会资本方融资责任，在其承担的融资额度内，任一方可选择向
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复项目公司提供无担保借款。发行人并已与项目公司签订了《借款框架协议》，约定发行人拟向项目公司提供不超过人民币 28,974.33万元的无担保股东借款，上述借款限用于本次项目南宁市城市内河黑臭水体治理项目建设。本次募投项目已按照合同规定落实债权融资事项。
（5）本项目不存在违反相关法律和政策规定，股东未按时足额缴纳项目资本金、以“名股实债”等由项目公司实际承担入股资金之利息和债务的债务性资金充当资本金方式出资或由第三方代持社会资本方股份的情形
财政部网站发布的《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》解读文件明确，“政府和社会资本双方均应严格执行国家关于固定资产投资项目资本金管理的有关规定，按时足额缴纳项目资本金，不得以债务性资金充当资本金，防止因资本金‘空心化’，导致社会资本长期运营责任的‘虚化’，加剧重建设、轻运营现象”。《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》（国发〔1996〕35号）规定，“投资项目资本金，是指在投资项目总投资中，由投资者认缴的出资额，对投资项目来说是非债务性资金，项目法人不承担这部分资金的任何利息和债务；投资者可按其出资的比例依法享有所有者权益，也可转让其出资，但不得以任何方式抽回”。
本次募投项目的项目公司南宁博湾已于2017年8月28日设立，南宁博湾的注册资本金 27,501.31万元，建宁水务、发行人与北部湾水务均已按南宁博湾公司章程规定足额缴纳所认缴的项目公司注册资本；建宁水务、发行人与北部湾水务按《公司法》和南宁博湾公司章程以其认缴的南宁博湾注册资本为限对项目公司承担责任，该等股东不存在“名股实债”、“假股真债”或其他形式的由项目公司实际承担入股资金之利息和债务的“债务性资金充当资本金”方式出资；建宁水务、发行人与北部湾水务均已分别声明承诺，建宁水务、发行人与北部湾水务分别系其登记持有的南宁博湾股权的实益拥有人，不存在第三方委托、信托该等股东持有南宁博湾股权的情形。
据此，南宁博湾不存在股东未按时足额缴纳项目资本金、违反国家关于固定资产投资项目资本金管理的规定以“名股实债”等由项目公司实际承担入股资金之利息和债务的“债务性资金充当资本金”方式出资、或由第三方代持社会资本方股份的情形。
6、本次募投项目不构成违法违规举债担保
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复本次募投项目的融资机制、付费机制、移交机制和项目公司利润分配与清算机制等均不存在政府或政府指定机构以任何方式承诺回购社会资本投资本金或兜底本金损失，政府向社会资本承诺固定收益回报，政府及其部门为项目债务提供任何形式担保。
据此，本次募投项目不存在〔2017〕92号文规定的“构成违法违规举债担保”的情形。
7、本次募投项目已按规定进行信息公开
〔2017〕92号文规定的未按规定进行信息公开的情形，包括“违反国家有关法律法规，所公开信息与党的路线方针政策不一致或涉及国家秘密、商业秘密、个人隐私和知识产权，可能危及国家安全、公共安全、经济安全和社会稳定或损害公民、法人或其他组织合法权益的；未准确完整填写项目信息，入库之日起一年内未更新任何信息，或未及时充分披露项目实施方案、物有所值评价、财政承受能力论证、政府采购等关键信息的”。
（1）本次募投项目属于生态建设和环境保护综合治理类项目，属于公共服务领域，且为国家政策所鼓励的环保领域以及财政部财建[2015]90号文认可应大力推广应用PPP模式的领域。本次募投项目按照《政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台信息公开管理暂行办法》（财金[2017]1号）规定的要求在财政部和社会资本合作中心网站（http://www.cpppc.org）公开相关项目信息，信息公开内容并未与党的路线方针政策不一致或涉及国家秘密、商业秘密、个人隐私和知识产权或危及国家安全、公共安全、经济安全和社会稳定，不存在损害公民、法人或其他组织合法权益的内容。
（2）本次募投项目已在《政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台信息公开管理暂行办法》（财金[2017]1号）规定的财政部和社会资本合作中心网站公开披露项目信息、项目实施方案、物有所值评价、财政承受能力论证、政府采购成交情况等关键信息。
据此，本项目不存在〔2017〕92号文规定的未按规定进行信息公开的情形。
8、PPP项目实施机构和当地财政部门的意见
本次募投项目的 PPP项目实施机构南宁市城市内河管理处已出具说明，确认根据财办金〔2017〕92号文的规定已对本 PPP项目进行了自查，未发现存在财办金〔2017〕
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复 92号明确规定需清理出库的情形。
根据对南宁市财政局 PPP项目办公室现场走访的回复，本次募投项目目前不存在财办金〔2017〕92号文规定的清退情形。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构核查了本次募投项目的立项审批、方案审批、环评审批等审批手续文件，物有所值论证报告、财政承受能力论证报告、项目采购的招标文件及相关招标公告、《PPP项目协议》、项目公司股东协议、项目公司南宁博湾的公司章程、股东缴纳资本金的凭证、南宁博湾及其股东分别出具的声明确认文件、PPP项目实施机构内河管理处出具的文件，访谈了项目相关负责人、南宁市财政局相关人员，在财政部和社会资本合作中心网站（http://www.cpppc.org）检索查询了本次募投项目的公开信息情况。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目符合《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财金〔2016〕92号）的规定，不存在以PPP项目名义举借政府债务的情形；
本次募投项目不属于《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92号）明确规定清理的项目范围。
（四）律师核查意见
律师核查后认为，本次募投项目符合财金〔2016〕92号文的规定，不存在以 PPP项目名义举借政府债务的情形，不属于财办金〔2017〕92号文规定应予以清理的项目范围。
12、募投项目由申请人持股51%的子公司南宁博湾水生态科技有限公司实施，根据申请人与项目其他合作方签订的协议，除项目公司资本金外，项目所需资金由博世科、北部湾水务负责，政府方不再提供其他资金支持。请申请人说明募集资金投入实施主体的方式，少数股东的出资情况，上述安排是否会损害上市公司的利益。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（一）募集资金投入实施主体的方式及少数股东的出资情况
本次募投项目由项目公司南宁博湾水生态科技有限公司具体负责实施，项目公司股东构成及出资情况如下：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|出资方式|认缴到位时间|
|南宁建宁水务投资集团有限责任公司|8,250.39|30%|货币|2017年9月19日|
|广西北部湾水务集团有限公司|5,225.25|19%|货币|2017年9月27日|
|广西博世科环保科技股份有限公司|14,025.67|51%|货币|2017年9月30日|

上述股东中，南宁建宁水务投资集团有限责任公司为政府出资方代表，广西北部湾水务集团有限公司和发行人为本次募投项目的社会资本方。根据《南宁市城市内河黑臭水体治理工程PPP项目项目协议》，除项目公司资本金以外的项目投资金额，由社会资本方承担融资义务，政府方不再承担任何责任。此后，发行人与广西北部湾水务集团有限公司就融资义务分配签订了补充协议，约定以双方各自在项目公司出资比例分别承担前述融资义务。
发行人通过资本金及借款方式将募集资金投入到本次募投项目的实施主体南宁博湾，全部用于项目公司支付工程费、工程建设等资本性支出。其中，资本金部分发行人已于2017年9月30日用自有资金先行缴纳，后期待募集资金到位后按照程序予以置换。
此外，发行人已与项目公司签订了《借款框架协议》，约定博世科拟向项目公司提供不超过人民币28,974.33万元的无担保股东借款，上述借款限用于南宁市城市内河黑臭水体治理项目建设，借款利率按照先后顺序采用以下指标确定：（1）项目公司同期贷款利率；（2）5年期同期中国人民银行贷款基准利率。
因此，发行人以资本金和股东借款方式将募投资金投入项目公司是履行其应当承担的出资及融资义务，且有关借款按照市场利率收取利息，充分考虑了公司自身融资成本因素及对未来资金使用的机会成本因素，不存在损害上市公司利益的情形。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人以资本金和股东借款方式将募投资金投入项目公司
是履行其应当承担的出资及融资义务，且有关借款按照市场利率收取利息，充分考虑了
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复公司自身融资成本因素及对未来资金使用的机会成本因素，不存在损害上市公司利益的情形。
（三）律师核查意见
律师核查后认为，发行人以资本金和股东借款方式将募集资金投入本次募投项目的项目公司是履行其应当承担的融资义务，且该借款按照市场利率收取利息，充分考虑了公司自身融资成本因素，不存在损害上市公司利益的情形。
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复二、一般问题
1、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
（一）最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施
公司已披露《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》，对最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应整改措施进行披露，主要内容为：公司最近五年不存在受到证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情形。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构核查了公司上市以来的公告文件，并查询了证券监管部门和交易所网站。
经核查，保荐机构认为：发行人最近五年内不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况，亦不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（本页无正文，为广西博世科环保科技股份有限公司《关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）广西博世科环保科技股份有限公司2018年1月8日
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
陈泉泉 胡安举
中国国际金融股份有限公司2018年1月8日
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复声明
本人已认真阅读广西博世科环保科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长、首席执行官兼法定代表人：
毕明建
中国国际金融股份有限公司2018年1月8日