证券代码：000972 证券简称：新中基 上市地点：深圳证券交易所新疆中基实业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
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||序号||交易对方||住所/通讯地址|
|1||广东优创投资有限公司||广州市天河区中山大道中1097号1-2层||
|2||皮涛涛||广州市海珠区金碧一街||
|3||新疆众信昆仑股权投资合伙企业（有限合伙）||新疆五家渠 16 区青湖南路 1025 号新华苑小区综合楼B段-08||

独立财务顾问
签署日期：二〇一六年一月
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺并保证本预案的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
全体董事、监事和高级管理人员承诺，如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准
或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方承诺
根据相关规定，本次发行股份购买资产的交易对方优创投资、皮涛涛、众信昆仑承诺如下：
本人/本公司已向新中基及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人/本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
本人/本公司为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述承诺及声明，本人/本公司承诺将承担相应的法律责任，给新中基或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任；如本次重组因前述原因被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司将暂停转让在新中基拥有权益的股份。
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两部分：
（一）发行股份购买资产
本次交易标的资产为绿瘦健康100%股权。审计、评估基准日为 2015年 12月31日。经交易各方初步协商确定，标的资产交易价格暂定为150,000.00万元，标的资产最终交易价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
上市公司将以发行股份的方式向各交易对方支付交易对价。
（二）非公开发行股份募集配套资金
为提高本次重大资产重组的协同性，增强重组完成后上市公司主营业务的持续发展能力，上市公司计划向不超过 10名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金为 149,927.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易募集配套资金主要用于上市公司、上市公司子公司及标的公司募投项目、偿还银行贷款和借款以及支付发行费用，具体如下：
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||序号||用 途||募集资金投资额（万元）|
|1||绿瘦体重管理生态圈建设项目||39,995.00||
|2||中基植物天然有效成份提取纯化产业化综合开发项目||55,019.00||
|3||大健康产业研发中心建设项目||12,313.00||
|4||偿还银行贷款及借款||40,600.00||
|5||支付发行费用||2,000.00||
|总 计||||149,927.00||

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金实施成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金以发
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案行股份购买资产为前提和实施条件，若募集配套资金未能实施完成或募集不足的，则由上市公司以自有或自筹资金支付。
二、标的资产的预估值及定价
本次交易价格由交易各方以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告为参考依据，经交易各方协商确定。
本次标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为绿瘦健康100%股权权益价值的最终评估结论。绿瘦健康100%股权权益的预估值为 150,575.88万元，相较绿瘦健康截至 2015年 10月 31日未经审计的合并报表口径账面净资产 2,376.54万元，评估增值率为6,235.93%，绿瘦健康账面净资产增值率较高。
根据《发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，绿瘦健康100%股权初步作价150,000.00万元。最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构以2015年12月31日为评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
本公司提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格遵循评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责的义务，但可能仍存在因目前审计、评估工作尚未完成，导致标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。
三、发行价格、发行数量及锁定期安排
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：
（一）发行股份的价格
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日确定为上市公司第七届董事会第十次临时会议决议公告日，市场参考价确定为定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价。经交易各方协商一致，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为8.34元/股。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
上市公司第七届董事会第十次临时会议决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表：
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||价 格||20个交易日||60个交易日||120个交易日|
|交易均价（元/股）||13.24||10.85||9.26||
|不低于交易均价的90%（元/股）||11.92||9.77||8.34||

本次重组以向绿瘦健康股东发行股份的方式购买其持有的绿瘦健康100%股权。通过此次重组，上市公司的主营业务将由番茄制品生产及深加工变更为番茄制品生产加工与体重管理服务双主业经营，这将对上市公司围绕“大健康”产业主题来构建公司未来的产业布局及相关产业的战略转型产生深远的影响。
本次重组选择适当发行价格，将有利于标的公司顺利进入上市公司，更好地借助并利用标的公司资源做大做强上市公司，从而推动上市公司向“大健康”产业进行战略转型。同时，自2015年以来国内A股股票市场整体波动较大，上市公司股票价格在2015年上半年大幅上涨、2015年下半年经历大幅波动。采用更长时间区间的交易均价更能合理反映上市公司股票价格在重组定价基准日前的变动趋势并合理避免公司股票价格大幅波动，且匹配交易对方持股的长期性。
因此，本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，本次发行股份购买资产的市场参考价确定为定价基准日前 120个交易日上市公司股票的交易均价。
在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
2、非公开发行股份募集配套资金
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次重组股东大会决议公告日。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在上市公司第七届董事会第十次临时会议决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会发行核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
同时，根据《实施细则》第十六条，“非公开发行股票的董事会决议公告后，
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：
（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；
（二）本次发行方案发生变化；
（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。”
自 2015年下半年以来，资本市场经历了较大幅度的波动。上市公司停牌后（2015年7月1日）至上市公司第七届董事会第十次临时会议决议公告日（2015年 12月 31日），深证综指由 2,464.23点下跌至 2,308.91点，下跌6.30%，区间振幅1达38.48%；农产品加工行业指数由3,061.076点上升至3,716.078点，上涨21.40%，区间振幅达65.43%。
本次重组募集配套资金拟主要用于上市公司、上市公司子公司及标的公司募投项目、偿还银行贷款和借款以及支付发行费用。本次重组配套资金的募集将有助于上市公司及标的公司相关项目建设，进一步推动上市公司向“大健康”产业转型，逐步提升上市公司盈利能力；有助于上市公司改善财务结构，减少利息费用支出，提高抗险能力和持续经营能力；有助于提升本次重组的整合效益。
考虑到资本市场环境的变化，为进一步保障本次重组募集配套资金的顺利实施，故设置了募集配套资金之股份发行底价调整机制。为提高融资效率及发行定价市场化，本次重组配套资金的募集采用询价发行方式。
本次重组募集配套资金之股份发行底价调整机制充分考虑了资本市场整体波动对本次交易定价带来的不利影响，系上市公司提高募集配套资金成功性的自主行为，有利于实现上市公司股东利益最大化，不存在涉嫌侵害中小股东利益的情形，符合《重组管理办法》第四十五条及《实施细则》第十六条的规定。
根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《修订汇编》”）的相关规定，对于重大资产重组的交易对象、交易标的及配套募集资金的调整达到一定标准则构成重大调整。
1注：指数区间振幅=（区间内指数最高值-区间内指数最低值）/区间前一交易日指数收盘值*100%。
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案同时，根据《重组管理办法》第二十八条的规定，“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。”
本次重组募集配套资金调整机制为发行底价调整，不涉及交易对象、交易标的、交易价格的调整且不涉及新增募集配套资金，因此，本次募集配套资金发行底价调整不构成《重组管理办法》第二十八条规定所述的交易方案重大调整。
本次募集配套资金发行底价调整将经上市公司董事会审议等法定程序后方可通过并最终实施，审议程序符合相关法律法规规定。
（二）发行股份的数量
1、发行股份购买资产
根据新中基与皮涛涛、优创投资、众信昆仑签署的《发行股份购买资产协议》，暂定标的资产交易价格为150,000.00万元，上市公司向交易对方以发行股份的方式支付对价。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 179,856,113股，具体情况如下：
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||||||持有绿瘦健康股权||||本次交易所获股份数|
||序号||交易对方||||交易对价（万元）|||
||||||比例（%）||||（股）|
|1||皮涛涛||5.00||7,500.00||8,992,805||
|2||优创投资||45.00||67,500.00||80,935,251||
|3||众信昆仑||50.00||75,000.00||89,928,057||
|合计||||100.00||150,000.00||179,856,113||

截至本预案出具之日，绿瘦健康的评估工作正在进行中，绿瘦健康的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
本次发行的股份数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的股数为准。在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理，发行数
量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、非公开发行股份募集配套资金
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等共计不超过 10名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。非公开发行股份募集配套资金的发行对象以现金认购上市公司新增股份。
本次重大资产重组中，上市公司拟募集不超过 150,000.00万元配套资金。发行数量将根据非公开发行股份询价结果确定，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（三）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
根据《发行股份购买资产协议》的约定，交易对方皮涛涛、优创投资和众信昆仑通过本次交易获得的上市公司股票，锁定期如下：
皮涛涛、优创投资以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若该锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
众信昆仑以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
同时，根据《盈利预测补偿协议》的约定，皮涛涛、优创投资以资产认购而取得的上市公司股份，在分别完成每年业绩承诺后将分3年解除限售。其中2016年度业绩承诺实现且经确认后可解除限售25%；2017年度业绩承诺实现且经确认后可解除限售25%；2018年度业绩承诺实现且经确认后可解除限售50%。皮涛涛转让持有的上市公司股份，还须遵守相关法律法规及规范性文件关于上市公司董事、监事、高级管理人员任职期间转让股份的规定。
2、非公开发行股份募集配套资金
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次非公开发行股份募集配套资金中，特定投资者认购本次非公开发行的股份自新增股份发行结束之日起，12个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
锁定期内，上述发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定期限的约定。
四、交易对方的业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与皮涛涛、优创投资签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易中交易对方的业绩承诺及补偿安排如下：
（一）业绩承诺
皮涛涛、优创投资承诺：绿瘦健康2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润数额（净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的税后净利润为准，下同）分别不低于12,000.00万元、15,000.00万元和18,000.00万元，每年的经营性净现金流与净利润相匹配，且为正数。
（二）实际净利润数额与标的资产减值的确定
由上市公司聘请经上市公司、皮涛涛、优创投资认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构，对绿瘦健康 2016年度、2017年度和 2018年度实现的净利润数额分别出具专项审计报告进行确认，专项审计报告应与上市公司2016年度、2017年度和2018年度审计报告同时出具。
若绿瘦健康没有实现累计净利润承诺，在盈利承诺期最后年度绿瘦健康专项审计报告出具后 30日内，由上市公司聘请经上市公司、皮涛涛、优创投资认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
（三）盈利补偿的方式
1、2016年至 2018年的每一会计年度，若绿瘦健康当期实现的净利润高于承诺净利润的90%（含本数）且低于承诺净利润的100%时，皮涛涛、优创投资
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案无需补偿且可以后续年度超额净利润弥补过往年度差额，但补偿期限内实现的各年的净利润总和不得低于 45,000.00万元，皮涛涛、优创投资应就未实现的净利润差额部分以股份方式向上市公司进行补偿；若绿瘦健康当期实现的净利润不足当期承诺净利润的90%，皮涛涛、优创投资应就未实现的净利润差额部分以股份方式向上市公司进行补偿。
具体补偿计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）/补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额；
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格。
皮涛涛、优创投资补偿的股份由上市公司以1元价格回购并注销。
若皮涛涛、优创投资持有的股份不足以进行上述盈利补偿，皮涛涛、优创投资以现金支付方式补足。若上市公司在盈利承诺期内实施了现金分红，皮涛涛、优创投资将补偿股份对应的现金分红返还给上市公司。
2、若绿瘦健康在盈利承诺期内未实现累计净利润承诺，皮涛涛、优创投资应对上市公司进行资产减值补偿。根据资产减值报告，若绿瘦健康期末减值额大于利润承诺已补偿金额，资产减值补偿金额计算公式如下：
资产减值补偿金额=期末减值额－利润承诺已补偿金额。
（四）对交易对方的超额盈利奖励
若绿瘦健康在盈利承诺期结束时，盈利承诺期内每年实际实现净利润超过盈利承诺，则上市公司按照下列方式对皮涛涛、优创投资及绿瘦健康核心团队进行奖励：
当期实际净利润金额达到当期承诺净利润金额的110%-130%（含本数），超出当期承诺净利润金额110%部分的20%用于奖励；当期实际净利润金额达到当期承诺净利润金额的130%-150%（含本数），超出110%-130%部分的20%及超出130%以上的部分的40%用于奖励；当期实际净利润金额达到当期承诺净利润金
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案额的150%，超出110%-130%部分的20%、超出130%-150%部分的40%及超出150%部分的50%用于奖励。如当期实际净利润金额小于当期承诺净利润金额的110%（含本数），上市公司无须进行奖励。
在绿瘦健康专项审计报告出具后 30日内，绿瘦健康董事会应根据绿瘦健康当年经营活动现金流情况确定奖励方案，经上市公司履行必要的决策程序后，由绿瘦健康在代扣个人所得税后分别支付给前述奖励对象。
五、过渡期损益归属
本次交易审计、评估基准日之前标的公司未分配利润由标的资产交割完成后的股东按持股比例共享。
在审计、评估基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由新中基享有；标的资产产生的亏损由皮涛涛承担并在标的资产交割审计报告出具后 10日内以现金方式一次性补足。
在交割日后 30日内，由新中基聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在审计、评估基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的绿瘦健康的负债，包括但不限于绿瘦健康应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，最终由皮涛涛承担。
六、本次交易构成关联交易
上市公司副董事长李润曾担任本次发行股份购买资产交易对方众信昆仑有限合伙人五家渠市众信资产管理有限公司的董事长、总经理（任职期间为 2014年 6月至 2015年 5月）。上市公司董事长姚彬捷曾担任本次发行股份购买资产
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方众信昆仑普通合伙人北京东方昆仑投资发展有限公司的董事长（任职期间为2013年9月至2014年1月），目前仍担任北京东方昆仑投资发展有限公司下属参股公司北京东方海裕资产管理有限公司的执行董事。
因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中新中基拟购买绿瘦健康100%股权。根据目前对标的资产评估的预估值和《发行股份购买资产协议》，本次购买绿瘦健康100%股权的交易作价暂定为150,000.00万元。本次拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入占新中基相应项目比例的情况如下所示：
单位：万元
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||||新中基||绿瘦健康||||绿瘦健康|||
||||2014年度||2014年度|||||||
||项目||||||占上市公司相同||||占上市公司相同|
||||/2014年12月||/2014年12月||||交易作价|||
||||||||指标的比例||||指标的比例|
||||31日||31日|||||||
|营业收入||41,677.23||13,383.56||32.11%||不适用||不适用||
|资产总额||197,101.95||23,892.22||12.12%||150,000.00||76.10%||
|资产净额||82,690.23||-854.13||-||150,000.00||181.40%||

注：1、上市公司2014年度的财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》以及中兴财光华出具的“中兴财光华审专字（2015）第13002号”《关于新疆中基实业股份有限公司2014年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明》确认；2、绿瘦健康2014年度财务数据未经审计。
截至 2014年 12月 31日，绿瘦健康未经审计的资产总额为 23,892.22万元，资产净额为-854.13万元。本次交易标的为绿瘦健康100%股权，交易作价初步定为150,000.00万元，根据《重组管理办法》第十四条的规定，绿瘦健康资产总额与资产净额应确定为150,000.00万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例均达到50%以上。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审
核。同时，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的
适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的相关规定，本次交易募集配套
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，则本次募集配套资金将一并由中国证监会并购重组委予以审核。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，第六师通过第六师国资公司、五家渠城投公司及第六师军户农场合计持有上市公司224,769,223股，持股比例为29.14%，系上市公司实际控制人。本次交易完成后，不考虑配套融资，第六师通过第六师国资公司、五家渠城投公司及第六师军户农场合计持有上市公司224,769,223股，持股比例为23.63%，仍系上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更。
公司第二大股东五家渠城投公司拟协议转让部分公司股份，目前确定“长信—浦发—粤信3号资产管理计划”为本次股份转让的拟受让方，拟转让公司无限售流通股共计53,989,850股，占公司总股本的7.00%。本次股份转让已经取得国务院国有资产监督管理委员会《关于新疆五家渠城市建设投资经营有限公司协议转让所持部分新疆中基实业股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2016]25号）的批准，目前正在办理股份过户手续。若在本次交易完成前，上述股份完成过户手续，不考虑配套融资，公司第一大股东仍为第六师国资公司，第六师通过第六师国资公司、五家渠城投公司、第六师军户农场合计持有上市公司 170,779,373股，持股比例为17.96%。公司的实际控制人未发生变更，仍为第六师。
2014年末，绿瘦健康未经审计的合并财务会计报告的资产总额为 23,892.22万元，仅占上市公司同期经审计的合并财务会计报告的资产总额197,101.95万元的12.12%，不到100%。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
九、本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。
本次重组已履行及尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
2015年12月29日，绿瘦健康召开股东会，全体股东一致同意将合计持有的绿瘦健康100%股权转让给新中基，股东之间均放弃优先购买权；
2015年12月30日，新中基与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；
2015年12月30日，新中基召开第七届董事会第十次临时会议，审议通过了《新疆中基实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准
本次交易尚需履行的决策程序及报批程序包括但不限于：
1、本次交易的相关资产审计、评估、盈利预测审核工作完成后，本次重大资产重组事项尚需新中基再次召开董事会审议通过；
2、标的资产的评估报告经国有资产监督管理部门备案或核准；
3、本次交易方案经国有资产监督管理部门等主管机构批准；
4、本次交易尚需新中基股东大会审议通过；
5、本次交易构成重大资产重组，涉及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，需经中国证监会并购重组委审核通过，并获得中国证监会的核准。
截至本预案出具之日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易生效或标的资产交割的前提条件，本次交易能否通过股东大会审议和能否取得中国证监会等有关部门的核准或批复，以及最终取得核准或批复的时间存在不确定性。公司将及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关各方的重要承诺
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||序号||承诺主体||承诺事项|
|（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺||||||
|1||上市公司全体董事、监事、高级管理人员||本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。||

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|||如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在新中基拥有权益的股份。|
|2|全体交易对方|本人/本公司已向新中基及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人/本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。本人/本公司为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺及声明，本人/本公司承诺将承担相应的法律责任，给新中基或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任；如本次重组因前述原因被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司将暂停转让在新中基拥有权益的股份。|
|3|标的公司|本公司已向新中基及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等)，本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。本公司为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺及声明，本公司承诺将承担个别和连带的法律责任，给新中基或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
|（二）关于重组交易标的资产权属的承诺|||
|1|全体交易对方|本人/本公司已经依法履行对绿瘦健康的出资义务，出资来源合法，均来源于本人/本公司合法的自有资金，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响绿瘦健康合法存续的情况。本人/本公司持有的绿瘦健康的股权为真实、合法拥有，本人/本公司拥有合法的完全所有权和处置权，前述股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查|

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|||封、财产保全或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给新中基造成的一切损失。|
|（三）关于不存在不得非公开发行股票情形的承诺|||
|1|上市公司|本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：1.本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2.上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；3.上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；4.现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；5.上市公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；6.最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；7.严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|
|（四）关于不存在有关禁止性情形的承诺函|||
|1|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|本人不存在如下情形：1.有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；2.最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；3. 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。|
|（五）关于具备认购非公开发行股份主体资格的承诺|||
|1|交易对方皮涛涛|一、本人为具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国籍自然人，具备参与本次重组的主体资格。二、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；|

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|||3.最近3年有严重的证券市场失信行为；4.《公司法》第一百四十六条规定的情形；5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。三、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本人进一步确认，本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形。本人若违反上述承诺，将承担因此而给新中基造成的一切损失。|
|2|交易对方优创投资、众信昆仑|一、本公司/企业是依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司/有限合伙企业，具备参与本次重组的主体资格。二、本公司/企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3.最近3年有严重的证券市场失信行为；4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。三、本公司/企业及本企业主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本公司/企业进一步确认，本公司/企业及本公司/企业的主要管理人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形。|

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|||本公司/企业若违反上述承诺，将承担因此而给新中基造成的一切损失。|
|（六）关于股份锁定的承诺|||
|1|交易对方优创投资|一、本公司通过本次交易而认购取得的新中基股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。二、为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自股份发行结束之日起12个月后，新中基向本公司发行的股份按以下比例分批解锁：其中2016年度业绩承诺实现且经确认后可解除限售25%；2017年度业绩承诺实现且经确认后可解除限售25%；2018年度业绩承诺实现且经确认后可解除限售50%。三、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。|
|2|交易对方皮涛涛|一、本人通过本次交易而认购取得的新中基股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。二、为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自股份发行结束之日起12个月后，新中基向本人发行的股份按以下比例分批解锁：其中2016年度业绩承诺实现且经确认后可解除限售25%；2017 年度业绩承诺实现且经确认后可解除限售 25%；2018年度业绩承诺实现且经确认后可解除限售50%。三、除前述锁定期外，如本人担任新中基的董事、监事、高级管理人员的，则在本人担任新中基的董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的新中基股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人所持有的新中基股份；并严格履行《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的关于股份锁定的其他义务。四、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。|
|3|交易对方众信昆仑|一、本企业通过本次交易而认购取得的新中基股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。二、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。|
|（七）避免同业竞争的承诺函|||
|1|上市公司控股股东、实际控制人|1.截至本承诺函签署日，新中基控股股东、实际控制人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与新中基及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争|

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|||关系的业务。2.在作为新中基、绿瘦健康的控股股东、实际控制人期间，第六师国有资产经营有限责任公司、新疆生产建设兵团第六师及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与新中基、绿瘦健康及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害新中基、绿瘦健康及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如新中基控股股东、实际控制人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到新中基、绿瘦健康及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，新中基控股股东、实际控制人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予新中基、绿瘦健康及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。新中基控股股东、实际控制人若违反上述承诺，将承担因此而给新中基、绿瘦健康及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。|
|2|交易对方皮涛涛、优创投资|在作为新中基的股东及监管部门要求或不时更新的各项法律法规要求的更长期间内，我们及我们分别或共同控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与新中基、绿瘦健康及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似或构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害新中基、绿瘦健康及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动，并就避免同业竞争进一步承诺如下：1.如我们及我们分别或共同控制的其他公司、企业或者其他经济组织与新中基、绿瘦健康及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑新中基、绿瘦健康及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的利益。2.如我们及我们分别或共同控制的其他公司、企业或者其他经济组织从任何第三方获得的任何商业机会与新中基、绿瘦健康及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的产品或业务相同、类似、构成或可能构成竞争的，我们将立即通知新中基、绿瘦健康，并将该等合作机会让予新中基、绿瘦健康及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。3.当新中基、绿瘦健康认为必要时，我们及我们分别或共同控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减持直至全部转让在相关企业持有的有关资产、权益和业务，或由新中基|

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|||通过适当方式优先收购上述有关资产、权益和业务。若我们违反上述承诺，则我们将确保有关企业从事竞争性业务的收入归新中基、绿瘦健康所有；同时，我们将共同及连带地承担因有关企业从事竞争性业务而给新中基、绿瘦健康及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|
|3|交易对方众信昆仑|在作为新中基的股东及监管部门要求或不时更新的各项法律法规要求的更长期间内，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与新中基、绿瘦健康及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似或构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害新中基、绿瘦健康及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动，并就避免同业竞争进一步承诺如下：1.如本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织与新中基、绿瘦健康及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑新中基、绿瘦健康及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的利益。2.如本企业及本企业分别或共同控制的其他公司、企业或者其他经济组织从任何第三方获得的任何商业机会与新中基、绿瘦健康及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的产品或业务相同、类似、构成或可能构成竞争的，本企业将立即通知新中基、绿瘦健康，并将该等合作机会让予新中基、绿瘦健康及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。3.当新中基、绿瘦健康认为必要时，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减持直至全部转让在相关企业持有的有关资产、权益和业务，或由新中基通过适当方式优先收购上述有关资产、权益和业务。若本企业违反上述承诺，则本企业将确保有关企业从事竞争性业务的收入归新中基、绿瘦健康所有；同时，本企业将连带地承担因有关企业从事竞争性业务而给新中基、绿瘦健康及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|
|（八）规范和减少关联交易的承诺函|||
|1|上市公司控股股东、实际控制人|在作为新中基的控股股东、实际控制人期间，第六师国有资产经营有限责任公司、新疆生产建设兵团第六师及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与新中基、绿瘦健康及其控制的其他公司、企业或者其他经济|

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|||组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东、实际控制人地位损害其他股东的合法权益。新中基控股股东、实际控制人若违反上述承诺，将承担因此而给新中基、绿瘦健康及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成损失。|
|2|交易对方优创投资、皮涛涛|我们及我们共同或分别控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与新中基、绿瘦健康及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，我们及我们分别或共同控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害新中基及其他股东的合法权益。我们若违反上述承诺，将承担因此而给新中基、绿瘦健康及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|
|3|交易对方众信昆仑|本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与新中基、绿瘦健康及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害新中基及其他股东的合法权益。本企业若违反上述承诺，将承担因此而给新中基、绿瘦健康及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|
|（九）关于不存在内幕交易的承诺|||
|1|上市公司控股股东、实际控制人|新中基及其董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重组的|

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|||内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。新中基控股股东、实际控制人若违反上述承诺，将承担因此而给新中基造成的损失。|
|2|全体交易对方|绿瘦健康及其股东、董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重组的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给新中基造成的一切损失。|

十一、审计、评估及盈利预测尚未完成
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十三、本次交易完成后，本公司仍符合上市条件
本次交易前，公司的总股本为 771,283,579股，本次发行股份购买资产后，不考虑募集配套资金，公司的总股本预计将达到 951,139,692股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，本公司股票仍具备上市条件。
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案十四、本公司股票的停复牌安排
本公司股票自 2015年 7月 1日起停牌，并将于第七届董事会第十次临时会议审议通过本次交易预案后向深交所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示
投资者在评价本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于取得上市公司在审计评估工作完成后再次召开的董事会、股东大会对本次交易的审议通过、相关国有资产监督管理部门对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准。本次交易能否取得董事会、股东大会、相关国有资产监督管理部门、中国证监会的核准及取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关审批风险。
（二）本次交易可能终止的风险
公司在首次审议本次交易相关事项的第七届董事会第十次临时会议决议公告日后 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能终止。
截至本预案出具之日，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票价格波动已达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。虽然上市公司董事会已按要求在本预案中对相关内幕信息知情人及其直系亲属等不存在内幕交易行为进行了自查及说明，但仍然存在上市公司因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次交易存在被暂停或终止审核的风险。
此外，由于本次交易取得中国证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）公司复牌后交易终止的风险
2015年12月28日，绿瘦健康原股东闽清县康泰健康服务管理中心（有限合伙）（以下简称“康泰健康”）与众信昆仑已经签署《股权转让协议书》及《股权转让协议书之补充协议》，根据协议约定，康泰健康将其持有的绿瘦健康50%股权转让给众信昆仑，众信昆仑将于2016年1月20日前支付康泰健康转让价款7.50亿元，康泰健康于2016年1月31日前完成股权转让的变更或备案登记。若康泰健康在2016年2月7日前未完成本项股权转让的变更或备案登记，康泰健康应在3个工作日内将7.5亿元退还给众信昆仑。2016年1月18日，康泰健康出具《承诺函》，知悉并承诺下列事项：康泰健康同意以上股权转让对价款支付时间变更为2016年1月30日前，即众信昆仑购买绿瘦健康50%股权的对价款人民币7.5亿元须于2016年1月30日前支付给康泰健康；康泰健康同意并承诺在收到股权转让对价款7.5亿元后于2016年2月2日前向广州市工商局提交工商变更登记，在2016年2月22日前完成工商变更登记手续；若在2016年2月22日前未完成，在众信昆仑要求下，康泰健康须在2016年2月24日前将7.5亿元退还给众信昆仑。截至本预案出具之日，转让价款尚未支付，绿瘦健康工商变更登记手续尚未完成。如果众信昆仑未能在2016年1月30日前支付购买绿瘦健康50%股权的对价款人民币7.5亿元给康泰健康、绿瘦健康未能在2016年2月22日前完成众信昆仑受让股权工商变更登记，则存在上市公司复牌后交易终止的风险，提请广大投资者注意投资风险。
（四）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
公司拟采用询价发行的方式向不超过 10名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 150,000.00万元。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或募集金额低于预期的情形，可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）标的公司财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的标的公司主要财务指标、经营业绩及预估值仅供投资者参考，相关数据应以具
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值将在本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。届时经审定的财务数据及评估值可能与本预案中披露的财务数据及评估值存在一定的差异。请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据调整的风险。
（六）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人皮涛涛、优创投资承诺，绿瘦健康2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润数额分别不低于12,000.00万元、 15,000.00万元、18,000.00万元，每年的经营性现金流与净利润相匹配，且为正数。
标的公司未来承诺业绩的实现受标的公司自身经营情况、宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响。业绩承诺期内，若以上因素发生较大变化，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险，对上市公司股东利益造成损害，提请投资者注意标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（七）本次交易完成后的业务整合风险
本次交易完成后，绿瘦健康将成为新中基的全资子公司。上市公司在资产规模增加、业务范围扩大、盈利能力提高的同时，公司运营管理将面临更大的挑战。
公司和绿瘦健康之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中如未能及时制定与之相适应的企业文化、组织架构、财务管理与内控制度、人力资源管理、业务协同等方面的具体整合措施，可能会对公司在整合后的经营产生不利影响，提请投资者注意本次交易完成后的业务整合风险。
（八）商誉减值的风险
上市公司本次收购绿瘦健康100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易完成后，上市公司合并财务报表中将形成较大商誉。若未来标的公司经营情况未达预期，无法实现预期收益，本次交易形成的商誉将面临减值风险，对上市公司经营业绩产生不利影响。提请投资者注意本次交易完成后的商誉减值风险。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）市场竞争风险
标的公司所处行业为健康服务行业下的细分子行业——体重管理服务行业。
由于肥胖问题以及肥胖引起的各类慢性病已经引起越来越多的关注，加之国民经济水平的不断提高，体重管理服务行业具有广阔的市场前景。现阶段从事体重管理服务行业的企业较少，但随着行业的逐步成熟和市场需求的快速增长，体重管理服务行业的竞争对手将逐渐增多。此外，除了本行业内部竞争外，体重管理服务行业与传统减肥行业也存在着较为明显的竞争关系。如果标的公司不能准确把握行业的市场动态和发展趋势，不能保持并提升自身产品和服务质量，标的公司将越来越多的受到行业内外不同竞争对手的挤压。
（二）服务质量控制风险
标的公司致力于提供专业化个性化的体重管理服务，而体重管理服务方案是由标的公司的体重管理顾问通过一对一远程指导来实现的，如果标的公司的体重管理顾问在服务过程中没有按照规范化的服务流程操作，出现指导失误，引起服务质量纠纷，可能导致标的公司的品牌形象受到损害，从而引发服务质量控制风险。
（三）产品质量和食品安全风险
标的公司在提供体重管理服务的过程中会向顾客提供具有减肥功能的保健食品或其他营养干预食品等产品，另外也会通过垂直电子商务平台绿瘦商城网站或第三方电子商务平台直接向消费者销售减肥保健食品、其他营养干预食品等产品。随着我国对食品安全的日益重视、消费者对食品安全意识的加深以及维权意识的增强，食品质量及安全控制已经成为减肥行业企业经营过程中的重中之重。
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案标的公司的上述产品均采购自供应商，虽然标的公司已经建立并完善了仓储、运输和销售过程的操作规范，设立了标准化的商品验收入库审核流程，但如果标的公司在上述环节出现质量管理疏漏，将会产生产品质量和食品安全风险。
（四）人才流失风险
体重管理服务行业属于人才密集型行业，拥有稳定、高素质的体重管理顾问人才队伍对标的发展壮大极为重要。虽然标的公司已经建立了市场化的薪酬体系，形成了相对有效的激励和约束机制，但如果标的公司不能适应体重管理服务行业的发展趋势，持续提供具有竞争力的薪资、福利和职业发展空间，可能会造成体重管理顾问人才队伍的不稳定，从而对公司的业务及长远发展造成不利影响。
（五）租赁物业风险
标的公司目前正处于快速成长期，资金实力有限，为将有限资源投入到扩大经营规模、提升服务质量和引进优秀人才等方面，目前的经营场所主要采取租赁方式。标的公司及其子公司共计租赁4项房产，使用面积共计47,505.70平方米。
标的公司及其子公司租赁物业中 3项使用面积共计 36,105.70平方米的租赁房产产权手续不完善，占租赁房产总面积的76.00%。若上述房产被认定为违章建筑予以拆除，或因出租方在租赁合同期间未能对所出租物业持续拥有出租权利而导致租赁无效，将导致标的公司面临经营地点搬迁的风险。
（六）信息管理系统维护建设风险
信息管理系统是标的公司目前运营以及未来发展的核心竞争力之一。标的公司依托行业领先的信息管理系统，通过持续进行业务系统的升级和优化，实现了对业务运行的良好支撑。但是随着标的公司业务模式的不断拓展和运营规模的迅速扩大，对信息管理系统提出了更高的要求。如果标的公司不能对目前信息管理系统进行及时维护，可能导致系统出现突发性故障影响业务运行；如果标的公司不能对目前信息管理系统进行及时升级改造，很可能会影响标的公司未来业务规模的拓展，进而对经营业绩产生不利影响。
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（七）社保、住房公积金未足额缴纳的风险
绿瘦健康在报告期内未严格执行社保、住房公积金的相关规定，存在被政府监管部门罚款或被员工要求赔偿的风险。绿瘦健康股东皮涛涛承诺：“本次交易完成后，若因交割日前绿瘦健康（包括其分支机构）及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的，本人作为绿瘦健康实际控制人将无条件按主管部门核定的金额代绿瘦健康补缴相关款项；若因交割日前绿瘦健康（包括其分支机构）及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使绿瘦健康产生其他任何费用或支出的，本人作为绿瘦健康实际控制人将无条件代绿瘦健康支付相应的款项，且保证绿瘦健康不因此遭受任何经济损失。”（八）业绩大幅波动风险
本次重大资产重组交易，资产评估机构采用收益法评估时将对标的公司未来盈利情况进行预测。绿瘦健康 2013年、2014年度和 2015年 1-10月的归属于母公司所有者净利润分别为-2,333.18万元、-2,219.01万元和 4,230.66万元，同时交易对手方皮涛涛、优创投资承诺绿瘦健康2016年、2017年、2018年的扣非后净利润分别不低于 12,000.00万元、15,000.00万元和 18,000.00万元，较之前年度资产与业绩存在大幅波动。由于未来宏观政策、经济环境、行业发展情况以及绿瘦健康自身因素均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
目前，评估及盈利预测工作尚未完成，本公司及董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性，相关盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
（九）广告宣传内容不当的风险
根据《中华人民共和国广告法》的规定，广告应真实、合法，不得含有虚假或者引人误解的内容，不得欺骗、误导消费者，广告主应当对广告内容的真实性负责。《食品广告发布暂行规定》、《食品广告监管制度》等规章制度中亦对食品广告的发布内容作出了明确规定。标的公司在经营过程中，需要通过大量的广告宣传来扩大品牌知名度、提高产品和服务的销量、增强在行业中的影响力。但
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案是在发布广告的过程中，公司可能会因发布的广告宣传内容不当而面临遭受相关行政主管部门处罚或者诉讼的风险，并对标的公司的品牌形象与市场信誉产生不利的影响。
（十）负面消息影响经营业绩的风险
品牌形象和知名度对体重管理服务行业的企业至关重要。有关标的公司提供的服务或销售的商品的负面消息，例如行业研究和新闻媒体的不利报道、有关标的公司提供的服务或销售的商品存在质量问题、标的公司的广告宣传失当等，都将使标的公司的业务蒙受不利影响。任何负面消息不论是否属实，均会导致标的公司的客户人数减少，或会严重影响标的公司的经营业绩。
（十一）假冒伪劣产品影响经营业绩的风险
减肥市场发展空间广阔，利润可观，因此随着标的公司近年来在减肥市场的品牌知名度的不断提升，市场上也出现了越来越多的假冒伪劣产品。虽然标的公司采取了一系列的行动来打击市场上使用标的公司品牌名义的假冒伪劣产品，但仍然存在因假冒伪劣产品导致标的公司品牌形象受损，侵占标的公司产品市场份额，进而影响标的公司经营业绩的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定时间才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，真实、准确、及时、完整地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案能性。
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目 录
公司声明.................................................................................................................. 1交易对方承诺................................................................................................................ 2重大事项提示................................................................................................................ 3一、本次交易方案概述........................................................................................ 3二、标的资产的预估值及定价............................................................................ 4三、发行价格、发行数量及锁定期安排............................................................ 4四、交易对方的业绩承诺及补偿安排.............................................................. 10五、过渡期损益归属.......................................................................................... 12六、本次交易构成关联交易.............................................................................. 12七、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 13八、本次交易不构成借壳上市.......................................................................... 14九、本次交易尚需履行的程序及获得的批准.................................................. 14十、本次交易相关各方的重要承诺.................................................................. 15十一、审计、评估及盈利预测尚未完成.......................................................... 23十二、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 23十三、本次交易完成后，本公司仍符合上市条件.......................................... 23十四、本公司股票的停复牌安排...................................................................... 24重大风险提示.............................................................................................................. 25一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 25二、与标的资产经营相关的风险...................................................................... 28三、其他风险...................................................................................................... 31目录.......................................................................................................................... 33释义.......................................................................................................................... 36第一章本次交易概况.............................................................................................. 39一、本次交易的背景.......................................................................................... 39二、本次交易的目的.......................................................................................... 40三、本次交易的决策过程.................................................................................. 42第二章上市公司基本情况...................................................................................... 44一、上市公司基本信息...................................................................................... 44二、上市公司历史沿革...................................................................................... 44三、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况.............. 52四、公司最近三年重大资产重组情况.............................................................. 55五、公司主营业务概况...................................................................................... 55
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案六、公司最近三年及一期的主要财务指标...................................................... 55七、公司最近三年合法合规情况...................................................................... 56第三章交易对方基本情况...................................................................................... 58一、交易对方基本情况...................................................................................... 58二、交易对方与上市公司的关联关系情况...................................................... 71三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况...................... 71四、交易对方之间是否存在一致行动关系的情况.......................................... 71五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明.............................................................. 72六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况.................................. 72第四章交易标的基本情况...................................................................................... 73一、绿瘦健康基本信息...................................................................................... 73二、绿瘦健康历史沿革...................................................................................... 73三、绿瘦健康最近三年资产评估、股权转让、增资情况.............................. 78四、绿瘦健康产权控制关系.............................................................................. 80五、绿瘦健康下属企业基本情况...................................................................... 81六、绿瘦健康主营业务发展情况...................................................................... 96七、绿瘦健康最近两年及一期主要财务数据................................................ 120八、绿瘦健康主要资产的权属情况及主要业务资质.................................... 132九、交易标的的预估值及评估方法................................................................ 148第五章本次发行股份情况.................................................................................... 162一、发行股份购买资产.................................................................................... 162二、非公开发行股份募集配套资金................................................................ 164第六章募集配套资金情况.................................................................................... 167一、募集配套资金的基本情况........................................................................ 167二、本次募集配套资金的合规性分析............................................................ 167三、本次募集配套资金的必要性分析............................................................ 169四、本次募集配套资金失败的补救措施及可行性........................................ 175第七章交易的合规性分析.................................................................................... 176一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................ 176二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定................................ 182三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定及其适用意见的要求 ............................................................................................................................ 184四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形.................................................................................................... 185五、本次交易相关主体不存在被立案调查或被行政处罚的情况................ 186第八章本次交易对上市公司的影响.................................................................... 187
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案一、本次交易对上市公司主营业务的影响.................................................... 187二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响................................ 187三、本次交易对上市公司股权结构的影响.................................................... 188四、本次交易对上市公司关联交易的影响.................................................... 188五、本次交易对上市公司同业竞争的影响.................................................... 190第九章本次交易的报批事项及相关风险提示.................................................... 193一、本次交易尚需履行的程序........................................................................ 193二、风险提示.................................................................................................... 193第十章保护投资者合法权益的相关安排............................................................ 201一、聘请具备相关从业资格的中介机构........................................................ 201二、严格履行上市公司信息披露义务............................................................ 201三、严格执行相关决策其审批程序................................................................ 201四、网络投票安排............................................................................................ 201五、股份锁定期安排........................................................................................ 202六、业绩补偿安排............................................................................................ 202七、完善公司治理结构.................................................................................... 202第十一章独立董事及独立财务顾问核查意见.................................................... 203一、独立董事意见............................................................................................ 203二、独立财务顾问核查意见............................................................................ 203第十二章其他重要事项........................................................................................ 205一、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况.................................... 205二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况................................ 207三、上市公司停牌前股价异常波动的说明.................................................... 212四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形............................................................................ 213五、股利分配政策............................................................................................ 214第十三章上市公司及全体董事声明.................................................................... 215
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释 义
本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|本预案|指|《新疆中基实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|公司/本公司/上市公司/新中基|指|新疆中基实业股份有限公司，其股票在深圳证券交易所主板上市，股票代码：000972|
|标的公司/绿瘦健康|指|广东绿瘦健康信息咨询有限公司|
|标的资产/拟购买资产/交易标的|指|优创投资、皮涛涛、众信昆仑合计持有的绿瘦健康 100%股权|
|优创投资|指|广东优创投资有限公司|
|众信昆仑|指|新疆众信昆仑股权投资合伙企业（有限合伙）|
|发行股份购买资产/本次重组/本次交易|指|新中基拟向优创投资、皮涛涛、众信昆仑发行股份购买其持有的绿瘦健康 100%股权，本次交易完成后，新中基将直接持有绿瘦健康100%股权|
|募集配套资金/募集资金|指|新中基拟向不超过 10 名符合条件投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,000万元|
|第六师|指|新疆生产建设兵团第六师|
|第六师国资公司|指|新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司|
|绿瘦电子商务|指|广东绿瘦电子商务有限公司|
|广州绿瘦健康|指|广州绿瘦健康咨询有限公司|
|绿瘦信息科技|指|广州绿瘦信息科技有限公司|
|湖北绿瘦生物|指|湖北绿瘦生物科技有限公司|
|西安瑞托药业|指|西安瑞托药业科技有限公司|
|西安三奇医药|指|西安三奇医药科技有限公司|
|西安威尔力|指|西安威尔力药业科技有限公司|
|绿瘦培训学校|指|广东绿瘦保健职业培训学校|
|定价基准日|指|指新中基第七届董事会第十次临时会议决议公告日|
|审计、评估基准日|指|本次交易的审计、评估基准日，即2015年12月31日|
|交割日|指|本次交易对方将合计持有的绿瘦健康 100%股权过户至上市公司名下并完成工商变更登记之日。交割日由甲、乙双方在中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜后协商确定，但最迟不得晚于中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜后60日|
|《发行股份购买资产协议》|指|《新疆中基实业股份有限公司与皮涛涛、广东优创投资有限公司及新疆众信昆仑股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产协议》|

新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|《盈利预测补偿协议》|指|《新疆中基实业股份有限公司与广东绿瘦健康信息咨询有限公司补偿义务人之盈利预测补偿协议》|
|独立财务顾问/民生证券|指|民生证券股份有限公司|
|中兴财光华/审计机构|指|中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国枫律师/律师事务所|指|北京国枫律师事务所|
|中企华/评估机构|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《公司章程》|指|《新疆中基实业股份有限公司章程》|
|最近两年/报告期|指|2014年度、2015年度|
|一带一路|指|“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的简称|
|丝绸之路经济带|指|是中国与西亚各国之间形成的一个在经济合作区域，大致在古丝绸之路范围之上|
|大健康|指|指根据时代发展、社会需求与疾病谱的改变，提出的一种全局的理念|
|红色产业|指|以红花、番茄、枸杞、大枣等产品的种植及深加工为主的产业|
|番茄红素|指|主要存在于茄科植物西红柿的成熟果实中的一种天然色素，可以有效的防治因衰老，免疫力下降引起的各种疾病|
|B2C|指|“Business-to-Customer”的简称，中文简称为“商对客，是一种直接面向消费者销售产品和服务的电子商务模式|
|体重管理|指|指专业医师或营养师根据顾客体质特征，给出综合营养，运动，生活方式等要素的个性化方案，并进行实时监测记录当天食物、水分及运动量的的新型体重解决方式|
|第三方电子商务平台|指|指独立于产品或服务的提供者和需求者，通过网络服务平台，按照特定的交易与服务规范为买卖双方提供服务的企|

新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|||业|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；2、本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；3、本预案所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
在国家“一带一路”战略的大背景下，国企体制的深化改革为大健康产业快速发展提供了市场空间和发展机遇。
（一）“一带一路”战略实施为新中基转型发展提供了新的发展契机
2015年3月，国家发展改革委、外交部、商务部发布的《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》中明确指出：“发挥新疆独特的区位优势和向西开放重要窗口作用，深化与中亚、南亚、西亚等国家交流合作，形成丝绸之路经济带上重要的交通枢纽、商贸物流和文化科教中心，打造丝绸之路经济带核心区。”充分强调了新疆在“一带一路”战略中的重要地位和作用。
新疆以其得天独厚的地理位置和历史传统而成为中国实施这一宏伟国家战略的桥头堡，新疆以及“一带一路”沿线其他各省市地区的商贸物流、交通运输、建筑建材、金融服务等相关产业也迎来了百年难遇的发展契机。在人口增长和老龄化趋势的双重压力之下，中国大健康产业的潜力更加不可估量。对于新中基来说，借势“一带一路”经济和大健康产业的机遇和潜力来实现转型具备了坚实的政策、市场和资源基础，是顺应时代潮流与现实要求的必然选择。
（二）推进国企体制深化改革，实现兵团产业飞跃发展
党的十八大以来，进一步深化国资国企改革，成为全社会的共识。特别是继2013年12月上海市出台《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》（简称“国企改革20条”）之后，全国各地相继出台了多种多样的国企改革方案。可以说，改革已是强势起航之势，如何共赢，成为当下国企与民企共同关注的焦点。
在和平与发展成为时代主流的今天，作为诞生于特定历史环境中的边疆保卫与建设主力军之一，新疆生产建设兵团的重要性不仅没有削弱，反而愈加凸显。
根据中央的指示精神，兵团将要肩负起“安边固疆的稳定器、凝聚各族群众的大熔炉、汇集先进生产力和先进文化的示范区”的新历史使命。这不仅体现了中央对于兵团重要地位和战略价值的肯定和对兵团的殷切期望，也从客观上对于兵团
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经济体制的进一步深化改革提出了紧迫的要求。
新中基作为兵团的上市公司之一，根据兵团党委和六师党委的要求，将力争成为兵团混合所有制、股权激励和现代企业制度的试点企业。先行先试，大胆创新，进一步深化改革，为成功实现产业转型注入新的活力与动力，同时也为兵团企业的深化改革探路。
（三）推进健康中国建设，大健康产业迎来了快速发展机遇
大健康产业，是随着健康理念的延伸而形成的健康关联产业的集合，分为以产品为主导的大健康产业和以服务为主导的大健康产业两大类。包括医药保健产品、营养保健食品、医疗保健器械、休闲保健服务、健康咨询管理等多个与人类健康紧密相关的生产和服务。健康产品领域包括了医药工业和保健品两个细分领域，两个细分领域又包括了生物医药、可穿戴设备、营养与保健食品和中药衍生品四个具体切入点。与传统的健康产业相比，大健康产业提供的不单是产品，而是健康生活解决方案。
2011年11月，国务院发布《医学科技十二五规划》，明确提出“培育大健康产业、新型健康产品开发”的发展目标，这是国家对大健康产业的第一个规划，也是首个明确将大健康产业作为一个整体产业所进行的规划。2013年10月，国务院发布《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》，各项政策都助力大健康产业的长足发展。预计到2020年，中国医疗健康产业总规模将超过8万亿元。十八届五中全会明确提出了要“推进健康中国建设”，对“十三五”时期的医疗健康产业的发展已勾画出蓝图，提出推进健康中国建设，深化医药卫生体制改革，理顺药品价格，实行医疗、医保、医药联动，建立覆盖城乡的基本医疗卫生制度和现代医院管理制度，实施食品安全战略，为大健康产业迎来了快速发展机遇。
2015年8月28日，公司第七届董事会第五次临时会议审议通过了《公司战略转型及中长期发展规划建议书》，公司在战略转型方向的选择上，将紧密围绕“一带一路”和大健康产业这两大主题来构建公司未来的产业布局。
二、本次交易的目的
借力“一带一路”，把握机遇，推进国企改革，顺利实现新中基由传统的番茄加工业向大健康产业的转型升级，紧密围绕“一带一路”经济和大健康产业这
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案两大主题来构建新中基未来的产业布局。
（一）巩固和发展“红色产业”，开启产业转型升级，进军大健康产业
新中基积极调整和优化番茄产品线的结构，传统番茄酱业务遵循“控制成本，提高效益”的原则，力争实现扭亏为盈，并在此基础上重点开发和推广番茄健康饮料产品，加强高附加值的番茄红素保健品的营销力度；巩固和发展番茄“红色产业”，积极开拓“大健康”绿色产业。
绿瘦健康是一家集瘦身产品研发、生产、销售于一体的多元化公司。目前，“绿瘦”已成为中国健康瘦身行业的领导品牌，让人们在健康的前提下，拥有完美身材和优质生活习惯。
本次并购完成后，新中基将实现产品生产、电子商务、健康咨询、健康管理、大数据营销的产业布局，“红色产业”将开拓新的局面，核心竞争力将进一步提升，业务范围将进一步扩展。
（二）导入电子商务平台，构建大数据平台
新疆得天独厚的自然、气候和地域条件，是发展大健康产业的基础。新中基长期秉承产业发展与技术创新并驾齐驱的战略。公司所属“企业技术中心”被国家发展改革委认定为全国番茄行业的“国家级企业技术中心”，成为行业标准的制定者和参与者；公司的“ChalkiS”牌番茄酱被商务部评定为国家重点支持发展的名牌产品，番茄红素软胶囊是中国人民解放军总医院（301医院）指定使用的保健食品；公司“中心实验室”通过国家认证认可监督管理委员会认定；公司的博士后科研工作站通过相关部门的评定。在当今“互联网+”的国家战略下，电子商务的潜力已经无需多言，而“一带一路”经济中的跨境交易也会给电子商务带来众多新的机会。
绿瘦健康旗下的B2C“绿瘦商城”是中国保健品用户数据库最大的电子商务平台之一，大量的用户群体催生了绿瘦健康在大数据领域深耕，同时也成为公司盈利的基石。电子商务平台的导入，在大数据的支撑下，为新中基的产品开发、研制、生产、营销提供强有力的保障。本次并购绿瘦健康，将实现从“红色产业”向“互联网+大健康”的复合型数据化平台型企业转变。
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）填充大健康内涵，夯实资本平台建设
依托“一带一路”国家战略和新疆核心区建设的历史机遇；依托国资国企改革的强劲动力，实现跨越式发展。本次收购绿瘦健康，新中基将形成由传统番茄制品向电子商务及大数据营销所组成的新产业布局，通过各业务板块的良好协同发展，填充并丰富大健康内涵。
新中基作为上市公司，转型大健康离不开资本市场的支持。通过在资本市场募集资金，一是向投资者宣传新中基大健康的理念，二是可将募集资金用以促进公司的转型升级。本次并购重组上市公司拟同时募集配套资金，建设大健康产业研发中心建设项目、中基植物天然有效成分提取纯化产业化项目及绿瘦体重生态圈建设项目，同时偿还银行贷款及借款。募集配套项目的实施，将进一步夯实上市公司转型的基础，夯实资本平台建设，为公司及时抓住发展机遇、参与国内外市场竞争提供资本保障。
（四）提升上市公司现有业务规模和盈利水平
根据标的公司提供的业绩承诺，标的公司 2016年度、2017年度和 2018年度实现的净利润数额（净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的税后净利润为准，下同）分别不低于1.2亿元、1.5亿元和1.8亿元，每年的经营性净现金流与净利润相匹配，且为正数。本次交易完成后，新中基在业务规模、盈利水平等方面都将得到大幅提升，将给投资者带来更稳定、丰厚的回报。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
2015年12月29日，绿瘦健康召开股东会，全体股东一致同意将合计持有的绿瘦健康100%股权转让给新中基，股东之间均放弃优先购买权；
2015年12月30日，新中基与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；
2015年12月30日，新中基召开第七届董事会第十次临时会议，审议通过了本次《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准
本次交易尚需履行的决策程序及报批程序包括但不限于：
1、本次交易的相关资产审计、评估、盈利预测审核工作完成后，本次重大资产重组事项尚需新中基再次召开董事会审议通过；
2、标的资产的评估报告经国有资产监督管理部门备案或核准；
3、本次交易方案经国有资产监督管理部门等主管机构批准；
4、本次交易尚需经新中基股东大会审议通过；
5、本次交易构成重大资产重组，涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核通过，并获得中国证监会的核准。
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
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|-|-|
|中文名称|新疆中基实业股份有限公司|
|英文名称|Xinjiang Chalkis Co., Ltd.|
|曾用名称|新疆中基股份有限公司|
|股票简称|新中基|
|股票代码|000972|
|法定代表人|龙亚辉|
|注册资本|77,128.3579万元|
|成立日期|1994年06月30日|
|公司住所|新疆乌鲁木齐市青年路北一巷8号|
|营业执照注册号|650000040000642|
|组织机构代码|22858315-0|
|税务登记证号码|650102228583150|
|邮政编码|830002|
|联系电话|0991-8852972, 8852110|
|传真号码|0991-8816688, 8818888|
|公司网址|http://www.chalkistomato.com|
|电子信箱|guyongxin@chalkistomato.com|
||农业种植；农副产品的加工、销售；机电产品、金属材料、建筑材料、五交化产品、办公用品、服装鞋帽、针纺织品、工艺美术品的销售；对原苏联、东欧等周边国家易货贸易及三来一补业务；自营和代理兵团商品的进出口业务（具体进出口商品以外贸部门批文为准）；农机修造；棉花经营；木器加工；出国（境）举办经济贸易展览；房屋及土地租赁。|
|经营范围||

二、上市公司历史沿革
（一）公司设立情况
本公司前身系新疆中基股份有限公司。
新疆中基股份有限公司是于1994年6月14日经新疆生产建设兵团经济体制改革委员会兵体改[1994]7号文批准并于 1994年 6月 16日经新疆维吾尔自治区
经济体制改革委员会新体改[1994]47号文批准，由新疆生产建设兵团商业贸易中
心（百花村饭店）（以下简称“兵贸中心”）、乌鲁木齐三木公司（以下简称“三
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案木公司”）、新疆和田农垦边境贸易乌鲁木齐公司（以下简称“和田公司”）共同发起，同时向中国投资咨询公司新疆分公司（以下简称“中投咨公司”）、中基职工持股会募集一部分股份，以定向募集方式设立的股份有限公司。
1994年6月30日，公司取得新疆维吾尔自治区工商行政管理管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为1,200.00万元。
公司设立时，股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||持股单位|||持股数（股）||持股比例|
|发起人股||兵贸中心|5,400,000||45.00%||
|||三木公司|3,600,000||30.00%||
|||和田公司|1,200,000||10.00%||
|定募股||中投咨公司|600,000||5.00%||
|||中基职工持股会|1,200,000||10.00%||
|合计|||12,000,000||100.00%||

（二）公司设立后至上市前的股本及股权结构变动情况
1、公司股东第一次更名
1995年8月15日，经兵团商业局兵商发[1995]70号文批准，兵贸中心进行资产重组，取消了兵团商业贸易中心名称，保留百花村饭店作为其唯一的名称。
1996年 6月，百花村饭店进行整体改组，以募集方式设立了新疆百花村股份有限公司（以下简称“百花村公司”）。百花村公司继承百花村饭店的所有权益，成为公司的股东，持有45.00%的股权。
本次股东更名后，公司股权结构如下
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||持股单位||持股数（股）||持股比例|
|百花村公司||5,400,000||45.00%||
|三木公司||3,600,000||30.00%||
|和田公司||1,200,000||10.00%||
|中投咨公司||600,000||5.00%||
|中基职工持股会||1,200,000||10.00%||
|合计||12,000,000||100.00%||

2、公司股东第二次更名
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1996年11月，和田公司更名为新疆亚鑫商贸公司，后经国家对外贸易经济合作部批准，更名为新疆亚鑫进出口公司（以下简称“亚鑫公司”）。
本次股东更名后，公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||持股单位||持股数（股）||持股比例|
|百花村公司||5,400,000||45.00%||
|三木公司||3,600,000||30.00%||
|亚鑫公司||1,200,000||10.00%||
|中投咨公司||600,000||5.00%||
|中基职工持股会||1,200,000||10.00%||
|合计||12,000,000||100.00%||

3、第一次股权转让
1996年12月1日，中投咨公司与新疆荣丰工贸有限公司（以下简称“荣丰公司”）签订协议，前者将其持有的公司5.00%的股权转让给后者。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||持股单位||持股数（股）||持股比例|
|百花村公司||5,400,000||45.00%||
|三木公司||3,600,000||30.00%||
|亚鑫公司||1,200,000||10.00%||
|荣丰公司||600,000||5.00%||
|中基职工持股会||1,200,000||10.00%||
|合计||12,000,000||100.00%||

4、第二次股权转让
1997年 12月 16日，百花村公司、中基职工持股会分别与新疆生产建设兵团投资中心（以下简称“兵团投资中心”）签署股权转让协议，约定将各自持有新疆中基股份有限公司25.00%、10.00%的股份转让给兵团投资中心。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||持股单位||持股数（股）||持股比例|
|百花村公司||2,400,000||20.00%||
|兵团投资中心||4,200,000||35.00%||

新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|三木公司|3,600,000|30.00%|
|亚鑫公司|1,200,000|10.00%|
|荣丰公司|600,000|5.00%|
|合计|12,000,000|100.00%|

5、第三次股权转让
1998年4月20日，亚鑫公司与兵团和田农场管理局乌市果品加工厂（以下简称“和田乌市果品厂”）签订协议，前者将其持有的公司10.00%的股权转让给后者。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||持股单位||持股数（股）||持股比例|
|百花村公司||2,400,000||20.00%||
|兵团投资中心||4,200,000||35.00%||
|三木公司||3,600,000||30.00%||
|和田乌市果品厂||1,200,000||10.00%||
|荣丰公司||600,000||5.00%||
|合计||12,000,000||100.00%||

6、第一次重组
1998年 4月 17日，经公司临时股东大会决议通过，公司于 1998年 4月 20日与石河子国有资产经营投资有限公司（以下简称“石河子国资公司”）、兵团农五师八十七团（又名温泉道拉达农场）、农五师八十五团（又名博乐蒙古庙农场）及石河子开放区华隆食品有限责任公司的现有股东分别签订吸收合并协议，并经1998年4月30日兵团新兵函[1998]18号文《关于新疆中基股份有限公司吸收合并石河子北泉农垦农牧业发展中心等四家企业的批复》批准，公司采取吸收合并方式将石河子北泉农垦农牧业发展中心、温泉县农垦农牧业发展中心、博乐布恩混图农牧业发展中心及新疆石河子开发区华隆食品有限责任公司等四家企业经评估并经新疆生产建设兵团国有资产管理局确认的净资产值按公司 1997年 12月 31日帐面每股净资产值折股并入公司，折成的股份相应分别由石河子国资公司、兵团农五师八十七团、农五师八十五团以及石河子开发区华隆食品有限责任
公司现有股东持有。吸收合并完成后，上述被吸收合并企业的法人资格取消，成
为公司的分公司，公司于1998年8月14日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案办理了变更登记手续，注册资本为79,589,173.00元。
上述股权变更后，本公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||持股单位||持股数（股）||持股比例|
|石河子国资公司||19,855,303||24.95%||
|兵团投资中心||15,822,997||19.88%||
|农五师八十七团||13,615,146||17.11%||
|农五师八十五团||12,986,002||16.32%||
|三木公司||10,996,453||13.81%||
|和田乌市果品厂||3,313,272||4.16%||
|百花村公司||2,400,000||3.02%||
|荣丰公司||600,000||0.75%||
|合计||79,589,173||100.00%||

7、公司名称变更
1999年 4月 1日，股东会决议通过将公司名称由原来的“新疆中基股份有限公司”改为“新疆中基实业股份有限公司”，并签署了相应的章程修正案。
1999年 4月 23日，新中基就上述公司名称变更事项办理了工商变更登记。
（三）公司首次公开发行股票并上市情况
1999年3月15日，新中基通过股东大会决议同意公司向中国境内的社会公众发行4,500.00万股普通股股票，并拟在深圳交易所上市交易。
2000年4月14日，根据中国证监会于2000年4月10日出具的“证监发行字[2000]33号”《关于核准新疆中基实业股份有限公司公开发行股票的通知》，发行人利用深圳证券交易所系统，采取向二级市场投资者配售与上网定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）4,500.00万股，发行价格为 5.00元/股。发行完成后，发行人股本变更为 124,589,173股。2000年 9月 26日，发行人股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为000972。
首次公开发行股票并上市后，公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数（股）||持股比例|
|石河子国资公司||19,855,303||15.94%||

新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|兵团投资中心|15,822,997|12.70%|
|农五师八十七团|13,615,146|10.93%|
|农五师八十五团|12,986,002|10.42%|
|三木公司|10,996,453|8.83%|
|和田乌市果品厂|3,313,272|2.66%|
|百花村公司|2,400,000|1.93%|
|荣丰公司|600,000|0.48%|
|境内社会公众|45,000,000|36.12%|
|合计|124,589,173|100.00%|

（四）公司首次公开发行并上市后的股本变动情况
1、2002年股权划转
2002年，根据财政部出具的“财企[2001]696号”《财政部关于新疆中基实业股份有限公司国有股划转有关问题的批复》，为进一步优化公司治理结构，促进兵团经济结构调整，新中基同意将石河子国资公司持有的新中基 1,985.5303万股分别划转给新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“兵团建设工程公司”）651.6013万股、新疆生产建设兵团农业建设第十二师五一农场（以下简称“第十二师五一农场”）1,043.6363万股、新疆生产建设兵团农业建设第六师军户农场（以下简称“第六师军户农场”）290.2927万股持有；将农五师八十五团持有新中基 1,298.6002万股划转给新疆生产建设兵团农二师二十一团持有（以下简称“农二师二十一团”）。
2、2003年股权转让
2003年 1月 16日，财政部出具“财企[2003]24号”《财政部关于新疆中基实业股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》，同意兵团投资中心将所持公司 1,582.2997万股国家股中 949.3695万股转让给上海邦联科技实业有限公司，此次国有股转让完成后兵团投资中心持有公司 632.9302万股，占公司总股本5.08%，上海邦联科技实业有限公司将持有公司 949.3695万股，占公司总股本7.62%，股份性质为社会法人股。
3、2005年股权分置改革
2005年10月，新中基股东会审议通过股权分置改革方案，同意非流通股股
东向流通股股东总计支付1,485.00万股股票，于方案实施的股份变更登记日登记
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在册的流通股股东每持有 10股流通股将获得非流通股股东支付的 3.3股股份对价。并于 2006年 10月 26日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
本次股权分置改革实施后，所有股份均为流通股，其中无限售条件的股份为5,984.7872万股，占公司总股本的48.04%；有限售条件的股份为6,474.1301万股，占公司总股本的51.96%。
4、2006年10月非公开发行新股
2006年9月25日，经中国证监会（证监发行字[2006]83号）核准，公司非公开发行新股不超过 6,000.00万股，公司于 2006年 10月实施非公开发行新股5,450.00万股，发行价格为每股7.35元。本次非公开发行新股完成后，公司股份总数由124,589,173股增加为179,089,173股，新疆生产建设兵团投资有限责任公司（以下简称“兵团投资公司”）累计持有公司股份 15,148,361股，成为公司第一大股东。
5、2007年5月实施送股及转增股本
2007年 5月 11日，公司召开 2006年度股东大会，审议通过了公司送股及转增股本方案：以公司现有总股本179,089,173股为基数，向全体股东每10股送 3股，同时以资本公积金向全体股东每 10转增 5股；共计派送红股 53,726,751股，资本公积金转增股本89,544,586股。本次送红股及转增股本完成后，公司股份总数由179,089,173股增加至322,360,510股。
6、2008年6月实施转增股本
2008年5月5日，公司召开2007年度股东大会，审议通过了公司转增股本方案：公司以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。2008年 6月 10日，本次资本公积金转增股份直接计入股东证券账户。本次转增转增股本完成后，公司股份总数由322,360,511股增加至419,068,664股。
7、2010年4月非公开发行新股
2010年 3月 25日，经中国证监会（证监许可[2010]333号）核准，公司非公开发行不超过 86,211,901股新股，公司于 2010年 4月实施非公开发行新股
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案62,984,665股，发行价格为每股9.43元。本次非公开发行新股完成后，公司股份总数由 419,068,664股增加至 482,053,329股，第六师国资公司持有公司43,902,439股股份，成为公司第一大股东。
8、2012年公司破产重整
2012年12月25日，新疆生产建设兵团农六师中级人民法院（以下简称“六师中院”）下达（2012）农六师破字第01-3号《民事裁定书》，裁定批准公司《重整计划》并终止重整程序，根据《重整计划》中的出资人权益调整方案，以公司总股本482,053,329股为基数，用资本公积金按每10股转增6股的比例转增股份（少于 10股不转增），拟合计转增 289,230,250股，转增完成后，公司股份总数增加至771,283,579股。资本公积转增股份的划转和处置安排如下：1、资本公积转增股份中的 100,000,000股由新中基在管理人的监督下由股份受让方有条件受让；2、资本公积转增股份中的139,230,250股，用于向普通债权人进行分配；3、资本公积转增股份中的50,000,000股由公司重组方受让，吸引重组方向公司注入优质资产，改善公司经营状况，恢复公司持续经营。
2012年 12月 26日，公司管理人与新疆五家渠城市建设投资经营有限公司（以下简称“五家渠城投公司”）签订了《股权转让协议》，由五家渠城投公司出资2.50亿元资金受让公司资本共及转增股份中的 100,000,000股，占公司重整后总股本的12.90%。
2013年4月3日，公司管理人收到六师中院下达（2012）农六法破字第 01-7号《民事裁定书》，裁定确认公司重整计划执行完毕，按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，公司不再承担清偿责任。
（五）公司目前股本结构
1、最近一期末的股本结构
截至2015年9月30日，公司股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份种类||股份数量（股）||占比|
|一、有限售条件股份||-||-||
|二、无限售条件股份||771,283,579||100.00%||

新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|1、人民币普通股|771,283,579|100.00%|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|4、其他|-|-|
|三、股份总数|771,283,579|100.00%|

2、最近一期末前十大股东的持股情况
截至2015年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|第六师国资||119,243,804||15.46%||
|五家渠城投公司||100,000,000||12.97%||
|兵团投资公司||50,103,596||6.50%||
|农二师二十一团||22,717,509||2.95%||
|农五师八十七团||22,042,555||2.86%||
|第十二师五一农场||20,250,316||2.63%||
|兵团建设工程公司||11,102,550||1.44%||
|中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行||7,120,196||0.92%||
|中国银行股份有限公司-国投瑞银锐意改革灵活配置混合型证券投资基金||6,500,792||0.84%||
|第六师军户农场||5,525,419||0.72%||
|合计||364,606,737||47.29%||

三、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况
（一）公司控股股东、实际控制人基本情况
截至本预案出具之日，第六师国资公司直接持有本公司 119,243,804股股份，占总股本的15.46%，为公司的控股股东。第六师通过第六师国资公司间接控制本公司119,243,804股股份，占公司总股本的15.46%；通过五家渠城投公司间接控制本公司100,000,000股股份，占公司总股本的12.97%；通过第六师军户农场间接控制本公司 5,525,419股股份，占公司总股本的0.72%，合计间接控制本公
司224,769,223股股份，占公司总股本的29.14%，为公司的实际控制人。
1、控股股东基本情况
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|公司名称|新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|法定代表人|王道君|
|注册资本|198,128万元|
|成立日期|2002年11月18日|
|公司住所|新疆五家渠市9区天山北路220-7号|
|统一社会信用代码|91659004722354660D|
||国有资产经营、管理；房地产开发经营；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

2、实际控制人基本情况
本公司实际控制人为第六师。
新疆生产建设兵团组建于1954年，是依照国家和新疆维吾尔自治区的法律、法规，自行管理内部行政、司法事务的中央一级预算单位，在国家实行计划单列，受中央和自治区人民政府的双重管辖。
第六师是新疆生产建设兵团所属的一个师，其对所属企业行使宏观调控、监督和国有资产管理职能。
（二）公司与实际控制人之间的产权及控制关系
截至本预案出具之日，新中基的产权控制关系如下：
第六师
100% 100% 100%
第六师国资公司 五家渠城投公司 第六师军户农场
15.46% 12.97% 0.72%
新中基
（三）最近三年控制权变动情况
最近三年，公司的控股股东一直为第六师国资公司，实际控制人一直为第六
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案师。公司最近三年控制权未发生变化。
（四）上市以来最近一次控制权变动情况
公司原实际控制人为新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会（以下简称“兵团国资委”）。兵团国资委全资控股兵团投资公司，兵团投资公司直接持有上市公司8.55%的股权；农二师二十一团、农五师八十七团、第十二师五一农场、兵团建设工程公司、第六师军户农场、和田乌市果品厂分别持有上市公司4.71%、4.57%、3.58%、2.30%、1.15%、0.98%；农二师二十一团、农五师八十七团、第十二师五一农场、兵团建设工程公司、第六师军户农场、和田乌市果品厂均委托公司股东兵团投资公司出席公司股东大会，在授权范围内行使表决权，兵团投资公司实际持有公司股东大会合计表决权比例为25.84%。
2011年8月26日，上市公司发布公告，农二师二十一团、农五师八十七团、农十二师五一农场、兵团建设工程公司、第六师军户农场、和田乌市果品厂授权委托兵团投资公司代为行使股东大会权利的期限已到期，兵团投资公司、农二师二十一团、农五师八十七团、第六师军户农场均委托第六师国资公司代为行使股东大会权利，根据协议安排，第六师国资公司拥有上市公司表决权合计为28.09%。
第六师国资公司是由第六师出资的国有独资公司，因此，上市公司实际控制人变更为第六师。
2012年 12月 25日，新中基资本公积转增股本 289,230,250股，2012年 12月 26日，公司管理人与第六师全资子公司五家渠城投公司签订股份转让协议由五家渠城投公司受让转增股份中100,000,000股，占新中基12.97%。
2013年 1月 28日止，兵团投资公司、农二师二十一团、农五师八十七团、第六师军户农场均出具《关于终止<股东授权委托书>的函》，终止与第六师国资公司之间的授权委托关系，撤销《股权授权委托书》中全部授权内容。解除后，第六师国资公司持新中基15.46%，第六师全资子公司五家渠城投公司与第六师军户农场各持新中基12.97%和0.72%股份，因此，上市公司的实际控制人仍为第六师。
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、公司最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
五、公司主营业务概况
公司的主营业务为番茄制品的生产及深加工等。公司依托新疆得天独厚的地域和自然优势，致力于发展番茄“红色产业”，产业规模全国领先，产品远销世界多个国家和地区，是全球主要食品企业长期、固定的原料供应商。公司的“ChalkiS”牌番茄酱被商务部评定为国家重点支持发展的名牌产品，产品番茄红素软胶囊是中国人民解放军总医院（301医院）指定使用的保健食品，是国家卫计委连续四年的“国礼”。
六、公司最近三年及一期的主要财务指标
利安达会计师事务所有限责任公司对公司 2012年度财务报表进行了审计并出具了带强调事项的无保留意见审计报告，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013年度财务报表进行了审计并出具了带强调事项的无保留意见审计报告，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014年度财务报表进行了审计并出具了保留意见的审计报告，中兴财光华出具了“中兴财光华审专字（2015）第13002号”《关于新疆中基实业股份有限公司2014年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明》。
截至本预案出具之日，上市公司公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015.09.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
|资产总额||243,636.80||197,101.95||270,544.62||372,616.29||
|负债总额||141,960.81||120,346.31||286,908.41||350,853.36||
|所有者权益||101,675.99||76,755.65||-16,363.79||21,762.94||
|归属于母公司所有者的权益||108,493.63||82,690.23||15,980.73||41,398.49||

注：2015年9月30日财务数据未经审计
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）合并利润表主要财务数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||39,470.83||41,677.23||95,494.43||124,596.21||
|利润总额||-7,256.27||10,880.30||-46,769.84||7,443.63||
|净利润||-7,284.54||10,816.51||-46,884.12||591.74||
|归属于母公司所有者的净利润||-6,455.39||1,126.99||-36,567.92||6,402.15||

注：2015年1-9月财务数据未经审计
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金净流量净额||-3,001.70||-15,606.36||34,533.87||-2,831.02||
|投资活动产生的现金净流量净额||-29,910.24||-3,688.50||-547.33||-1,526.88||
|筹资活动产生的现金净流量净额||38,327.10||1,053.00||-49,710.75||15,312.34||

注：2015年1-9月财务数据未经审计
（四）合并报表主要财务指标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015.09.30/||2014.12.31/||2013.12.31/||2012.12.31/|
||项 目|||||||||
||||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度|
|资产负债率||58.27%||61.06%||106.05%||94.16%||
|毛利率||7.04%||12.38%||11.38%||18.13%||
|归属于母公司的净利润基本每股收益（元/股）||-0.0508||0.0146||-0.4741||0.0830||
|归属于母公司的净利润稀释每股收益（元/股）||-0.0508||0.0146||-0.4741||0.0830||
|归属于母公司的净利润加权平均净资产收益率||-4.85%||6.81%||-158.20%||26.53%||

注：2015年9月30日及2015年1-9月财务数据未经审计
七、公司最近三年合法合规情况
2012年3月20日，上市公司接到中国证监会新疆监管局立案调查通知书（编号为：新证监立通字201201号），因上市公司涉嫌违反证券法律法规，根据《证券法》的有关规定，决定对上市公司进行立案调查。
根据中国证监会《上市公司现场检查办法》的有关规定，中国证监会新疆监
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案管局对上市公司进行了专项现场检查并于 2012年 8月 10日向上市公司下达了《责令改正决定书》（[2012]131号），经检查发行上市公司以前年度财务信息存在不实，责令公司尽快核实相关数据，纠正有关事项，并重新审计，及时披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。
2014年 7月 7日，上市公司收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（[2014]68号）。根据上述《行政处罚决定书》，上市公司通过设立的隐形空壳公司天津晟中国及贸易有限公司，利用非关联的中转过账公司新疆豪客国际贸易有限公司，联系多年虚构购销业务，虚增业务收入与成本，虚增或者虚减利润，不仅隐瞒关联关系、关联交易，更直接导致公司2006年至2011年年度报告信息披露存在虚假记载及重大遗漏。上述行为，违反了《证券法》第六十三条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述违法行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条规定，证监会决定对新中基给予警告，并处以40.00万元罚款。
截至本预案出具之日，除上述行政处罚外，上市公司不存在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到其他行政处罚或者刑事处罚的情形。
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三章 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）交易对方总体情况
本次发行股份购买资产的交易对方为优创投资、皮涛涛、众信昆仑。截至本预案出具之日，优创投资持有绿瘦健康45.00%股权，皮涛涛持有绿瘦健康5.00%股权，众信昆仑持有绿瘦健康50.00%股权。
（二）交易对方详细情况
1、交易对方：优创投资
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|广东优创投资有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|法定代表人|皮涛涛|
|注册资本|5,000万元|
|成立日期|2010年11月18日|
|公司住所|广州市天河区中山大道中1097号1-2层|
|营业执照注册号|440101000136395|
|组织机构代码|56399846-8|
|税务登记证号码|粤国税字440100563998468、粤地税字440105563998468号|
|经营范围|企业自有资金投资。|

（2）历史沿革
①优创投资设立
2010年11月，自然人皮涛涛、皮红艳共同出资设立广东优创投资有限公司，设立时注册资本人民币5,000.00万元，法定代表人皮涛涛。
2010年11月15日，广州惠建会计师事务所有限公司出具“惠建验字[2010]
第 YZ1096号”《验资报告》，根据该验资报告，截至 2010年 11月 11日，优创
投资已收到股东以货币缴纳的首次注册资本（实收资本）合计1,000.00万元。
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2010年 11月 18日，优创投资办理了公司设立的工商注册登记手续，并领取了广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
优创投资设立时，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|出资额（万元）||出资比例|备注|
|1||皮涛涛||4,500.00|90.00%||实缴900.00万元|
|2||皮红艳||500.00|10.00%||实缴100.00万元|
|合计||||5,000.00|100.00%||实收资本1,000.00万元|

②注册资本第二期出资
2011年 12月 27日，优创投资通过股东会决议，同意公司增加实收资本，由原实收资本1,000.00万元增加到3,000.00万元，其中皮涛涛出资1,800.00万元，皮红艳出资200.00万元。
2011年 12月 28日，广州瑞兴会计师事务所（普通合伙）出具“瑞兴验字[2011]A1074号”《验资报告》，根据该验资报告，截至2011年12月28日，优创投资收到股东以货币缴纳的第二期出资 2,000.00万元，累计实缴注册资本3,000.00万元。
2011年 12月 31日，优创投资就本次实收资本增加事项办理的工商变更登记。
本次实收资本增加后，优创投资的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|出资额（万元）||出资比例|备注|
|1||皮涛涛||4,500.00|90.00%||实缴2,700.00万元|
|2||皮红艳||500.00|10.00%||实缴300.00万元|
|合计||||5,000.00|100.00%||实收资本3,000.00万元|

③注册资本第三期出资
2012年 10月 12日，优创投资通过股东会决议，同意公司增加实收资本，由原实收资本3,000.00万元增加到5,000.00万元，其中皮涛涛出资1,800.00万元，皮红艳出资200.00万元。
2012年 10月 18日，天津中审联有限责任会计师事务所广东分所出具“中
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案审联粤验字[2012]Y164号”《验资报告》，根据该验资报告，截至 2012年 10月 17日，优创投资收到股东以货币缴纳的第三期出资 2,000.00万元，累计实缴注册资本5,000.00万元。
2012年 10月 23日，优创投资就本次实收资本增加事项办理了工商变更登记。
本次实收资本增加后，优创投资的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||皮涛涛||4,500.00||90.00%||
|2||皮红艳||500.00||10.00%||
|合计||||5,000.00||100.00%||

（3）股权结构及实际控制人
截至本预案出具之日，优创投资的产权控制关系如下：
皮涛涛 皮红艳
90% 10%
优创投资
优创投资的实际控制人为皮涛涛，皮涛涛相关情况详见本预案“第三章交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（二）交易对方详细情况”之“2、交易对方：皮涛涛”。
（4）最近两年及一期的主要财务数据
①资产负债表主要财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015.10.31||2014.12.31||2013.12.31|
|资产总额||5,110.17||6,805.18||9,938.85||
|负债总额||699.76||2,334.24||5,209.24||
|所有者权益||4,410.41||4,470.93||4,729.61||

注：以上财务数据未经审计
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案②合并利润表主要财务数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-10月|2014年度||2013年度|
|营业收入||0.00||0.00|0.00||
|利润总额||-60.52||-258.68|-248.29||
|净利润||-60.52||-258.68|-248.29||

注：以上财务数据未经审计
③现金流量表主要财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-10月||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||0.00||-3,123.90||1,809.87||
|投资活动产生的现金流量净额||0.00||3,106.00||-3,760.00||
|筹资活动产生的现金流量净额||0.00||-0.09||0.00||

注：以上财务数据未经审计
（5）主要业务发展情况
优创投资主要从事以自有资金进行对外投资业务。
（6）对外投资情况
截至本预案出具之日，优创投资除绿瘦健康外直接投资的其他企业基本信息如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|持股比例|||
||序号||企业名称|||||经营范围|
||||||（万元）||||
|1||广东绿色资源堂生物科技股份有限公司||1,000.00||90.00%|一般经营范围：生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；软件开发；计算机技术开发、技术服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；化妆品及卫生用品零售；化妆品及卫生用品批发；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；许可经营范围：预包装食品批发；预包装食品零售。||
|2||湖北太古汇置业有限公司||1,000.00||60.00%|房地产开发；商品房销售；物业管理；对房地产业的投资。||
|3||广州市佩升前研市场信息咨询股||510.00||50.00%|投资咨询服务；市场调研服务；企业管理咨询服务；市场营销策划服务；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、||

新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
||份有限公司|||运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）。|
|4|深圳前海金太平洋互联网金融服务有限公司|10,000.00|30.00%|依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）；金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

2、交易对方：皮涛涛
（1）基本信息
|||
|-|-|
|姓名|皮涛涛|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|42102319790217****|
|住所|广州市海珠区金碧一街****|
|是否取得其他国家或|否|
|者地区的居留权||

（2）最近三年的任职情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||任职期间||职务||产权关系|
|绿瘦健康||2011 年 1 月 30日至 2014 年 8月 26 日，2015年 11 月 5 日起至今||执行董事兼经理||优创投资持有其45%股权，皮涛涛持有其5%股权||
|绿瘦电子商务||2013 年 4 月 2日起至 2014 年8月26日，2015年 11 月 4 日至今||执行董事兼经理||绿瘦健康持有其100%股权||

新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|绿瘦信息科技|2015 年 11 月 9日至今|执行董事兼经理|绿瘦健康持有其100%股权|
|广州绿瘦健康|2015 年 11 月 4日至今|执行董事兼经理|绿瘦健康持有其100%股权|
|湖北绿瘦生物|2010 年 4 月22日起至今|执行董事|绿瘦健康持有其100%股权|
|优创投资|2010年11月18日起至今|执行董事兼经理|90%|
|康泰健康|2015年11月12日起至今|执行事务合伙人|92%|
|广东绿色资源堂生物科技股份有限公司|2011 年 1 月 31日起至今|董事长|优创投资持有其90%股权，皮涛涛持有其10%股权|
|湖北太古汇置业有限公司|2013 年 7 月 11日起至今|监事|优创投资持有其60%股权|
|广东人联网电子商务有限公司|2015 年 3 月12日起至今|监事|90%|
|广东壹健康科技有限公司|2014 年 10月9日起至今|历任董事、监事|77%|
|广州市佩升前研市场信息咨询有限公司|2015年12月15日起至今|董事长|优创投资持有其50%股权|
|广东省绿瘦慈善基金会|2014 年 1 月21日起至今|理事|100%|

注：产权关系指截至本预案出具之日，皮涛涛及其控制的企业直接持有任职单位的股权比例。
（3）对外投资情况
截至本预案出具之日，皮涛涛除绿瘦健康外直接投资的其他企业基本信息如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||企业名称||||持股比例||经营范围|
||||||（万元）|||||
|1||优创投资||5,000.00||90.00%||企业自有资金投资。||
|2||康泰健康||10.00||92.00%||健康管理咨询（不含医学诊疗），对健康产业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|3||广东绿瘦美容纤体有限公司||1,000.00||10.00%||一般经营范围：化妆品及卫生用品零售；化妆品及卫生用品批发；许可经营范围：预包装食品零售；预包装食品批发。||
|4||广东绿色资源堂生物科技股份有限公司||1,000.00||10.00%||一般经营范围：生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；软件开发；计算机技术开发、技术服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；化妆品及卫生用品零售；化妆品及卫||

新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||生用品批发；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；许可经营范围：预包装食品批发；预包装食品零售。|
|5|广东壹健康科技有限公司|5,000.00|77.00%|一般经营范围：医学研究和试验发展；生物技术开发服务；营养健康咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；化妆品及卫生用品批发；科技信息咨询服务；科技项目代理服务；软件开发；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；投资咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务；许可经营范围：预包装食品批发；预包装食品零售；非酒精饮料及茶叶零售。|
|6|广东人联网电子商务有限公司|1,000.00|90.00%|一般经营范围：化妆品及卫生用品批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；化妆品及卫生用品零售；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；策划创意服务;投资咨询服务；商品信息咨询服务；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；心理咨询服务（不含医学心理咨询、医学心理训练、医学心理辅导等医疗行为）；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；许可经营范围：预包装食品批发；预包装食品零售；非酒精饮料及茶叶零售；酒类零售；非酒精饮料、茶叶批发。|
|7|广东省绿瘦慈善基金会（非公募基金）|200.00|100.00%|业务范围：1、扶贫济困；2、奖教助学；3、开展扶贫、助残、助学等慈善活动；4、开展公益慈善活动。|

3、交易对方：众信昆仑
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|新疆众信昆仑股权投资合伙企业（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|北京东方昆仑投资发展有限公司（委派代表：杨彬）|
|注册资本|3,000万元|
|成立日期|2015年11月12日|
|主要经营场所|新疆五家渠16区青湖南路1025号新华苑小区综合楼B段-08|

新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91659004MA7755QN04|
||从事对非上市企业的股权投资；通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

（2）历史沿革
2015年11月1日，北京东方昆仑投资发展有限公司（以下简称“东方昆仑投资”）与五家渠市众信资产管理有限公司（以下简称“五家渠众信”）签署《新疆众信股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定合伙设立新疆众信股权投资基金合伙企业（有限合伙），合伙期限为十年，其中北京东方昆仑投资发展有限公司为普通合伙人，以货币出资30.00万元，五家渠市众信资产管理有限公司为有限合伙人，以货币出资2,970.00万元。
2015年 11月 12日，众信昆仑办理了企业设立的工商注册登记手续，并领取了五家渠工商行政管理局核发的《营业执照》。
众信昆仑设立时，股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例|
|1|东方昆仑投资（普通合伙人）||30.00||1.00%||
|2|五家渠众信（有限合伙人）||2,970.00||99.00%||
|合计|||3,000.00||100.00%||

截至本预案出具之日，众信昆仑的股本及股权结构未发生变更。
（3）股权结构
截至本预案出具之日，众信昆仑的产权控制关系如下：
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案新疆生产建设兵团农六师
杨稀 杨雨浓
国有资产监督管理委员会
99% 1%
100%
东方昆仑投资 五家渠众信
1% 99%
众信昆仑
（4）最近两年及一期的主要财务数据
众信昆仑成立于2015年11月，无最近两年及一期的财务数据。
（5）主要业务发展情况
众信昆仑从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及提供相关咨询服务。
（6）对外投资情况
截至本预案出具之日，众信昆仑除绿瘦健康外直接投资的其他企业基本信息如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||企业名称||||持股比例||经营范围|
||||||（万元）|||||
|1||新疆永宣众信股权投资管理有限责任公司||500.00||49.00%||接受委托管理股权投资项目，参与股权投资，为非上市及上市公司提供直接融资的相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

（7）众信昆仑普通合伙人基本情况
①基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|北京东方昆仑投资发展有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|法定代表人|杨稀|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2010年6月30日|

新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|主要经营场所|北京市朝阳区东三环南路17号（B座）01-28内9层9A|
|统一社会信用代码|91110105558571929U|
||项目投资；投资咨询；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营范围||

②历史沿革
A、北京东方昆仑投资顾问有限公司设立
2010年 6月，深圳市梅沙兴业投资发展有限公司出资设立东方昆仑投资的的前身“北京东方昆仑投资顾问有限公司”，注册资本为 10.00万元，法定代表人杨蔚。
2010年06月28日，北京嘉明拓新会计师事务所出具“京嘉验字[2010]1756号”《验资报告》，根据该验资报告，截至2010年6月11日，北京东方昆仑投资顾问有限公司已经收到股东深圳市梅沙兴业投资发展有限公司缴纳的注册资本（实收资本）共计10.00万元。
2010年6月30日，北京东方昆仑投资顾问有限公司取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《企业法人营业执照》。
北京东方昆仑投资顾问有限公司设立时，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||深圳市梅沙兴业投资发展有限公司||10.00||100.00%||
|合计||||10.00||100.00%||

B、第一次增资
2011年3月15日，北京东方昆仑投资顾问有限公司作出股东决定，同意增加新股东深圳市润业投资咨询有限公司；注册资本增加至1,000.00万元，其中深圳市润业投资咨询有限公司增加出资990.00万元，实缴200.00万元，待缴790.00
万元。
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2011年 3月 15日，北京普达会计师事务所（普通合伙）出具“普达验字[2011]0035号”《验资报告》，根据该验资报告，截至2011年3月15日，北京东方昆仑投资顾问有限公司已收到新增股东深圳市润业投资咨询有限公司首次缴纳的新增实收资本200.00万元。
2011年3月28日，北京东方昆仑投资顾问有限公司就上述增资事项办理了工商变更登记。
本次增资后，北京东方昆仑投资顾问有限公司股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例||备注|
|1||深圳市梅沙兴业资产管理有限公司||10.00||1.00%||-||
|2||深圳市润业投资咨询有限公司||990.00||99.00%||实缴200.00万元||
|合计||||1,000.00||100.00%||实收资本210.00万元||

C、更名为北京东方昆仑投资发展有限公司
2011年4月28日，北京东方昆仑投资顾问有限公司通过股东会决议，同意将企业名称变更为北京东方昆仑投资发展有限公司。
2011年5月6日，东方昆仑投资就上述更名事项办理了工商变更登记。
D、第二期出资
2011年 8月 29日，东方昆仑投资通过股东会决议，同意公司实收资本由210.00万元增加到1,000.00万元，其中股东深圳市润业投资咨询有限公司增加了790.00万元。
2011年 8月 29日，北京普达会计师事务所（普通合伙）出具“普达验字[2011]0348号”《验资报告》，确认东方昆仑投资已收到股东深圳市润业投资咨询有限公司缴纳的第2期新增注册资本（实收资本）790.00万元。
2011年8月30日，东方昆仑投资就上述实缴出资事项办理了工商变更登记手续。
本次实缴出资后，东方昆仑投资的股权结构如下：
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||深圳市梅沙兴业资产管理有限公司||10.00||1.00%||
|2||深圳市润业投资咨询有限公司||990.00||99.00%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

E、第一次股权转让
2012年 4月 1日，东方昆仑通过股东会决议，同意深圳市梅沙兴业资产管理有限公司将实缴的 10万元出资转让给深圳润业投资咨询有限公司。同日，双方就上述股权转让事项签署了出资转让协议书。
2012年4月18日，东方昆仑投资就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，东方昆仑投资的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||深圳市润业投资咨询有限公司||1,000.00||100.00%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

F、第二次股权转让
2015年 10月 21日，东方昆仑投资作出股东会决定，同意深圳市润业投资咨询有限公司将其持有的出资10.00万元转让给杨雨浓，将其持有的出资 990.00万元转让给杨稀。同日，上述各方就上述股权转让事宜签署了股权转让协议。
2015年10月26日，东方昆仑投资的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||杨雨浓||10.00||1.00%||
|2||杨稀||990.00||99.00%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

③股权结构及实际控制人
截至本预案出具之日，东方昆仑投资的产权控制关系如下：
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案杨稀 杨雨浓
99% 1%
东方昆仑投资
杨稀为东方昆仑投资的控股股东、实际控制人。
④最近两年及一期的主要财务数据
A、资产负债表主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目|2015.10.31|2014.12.31||2013.12.31|
|资产总额||3,277.86|3,082.79|3,557.66||
|负债总额||2,371.55|2,167.34|2,624.53||
|所有者权益||906.32|915.43|933.13||

注：以上财务数据未经审计
B、利润表主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目|2015年1-10月||2014年度|2013年度|
|营业收入||0.00|0.00||0.00|
|利润总额||-9.12|-17.69||-66.87|
|净利润||-9.12|-17.69||-66.87|

注：以上财务数据未经审计
C、现金流量表主要财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-10月||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-260.44||-288.80||-810.32||
|投资活动产生的现金流量净额||50.00||0.00||-1,050.00||
|筹资活动产生的现金流量净额||200.00||0.00||2,173.64||

注：以上财务数据未经审计
⑤主要业务发展情况
东方昆仑投资主要从事项目投资、股权投资业务。
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案⑥对外投资情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||注册资本（万元）||持股比例||经营范围|
|1||北京东方海裕资产管理有限公司||4,000.00||25.00%||投资管理；资产管理；投资咨询服务。||
|2||北京兵团优选商业有限公司||100.00||100.00%||销售食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||

二、交易对方与上市公司的关联关系情况
上市公司副董事长李润曾担任本次发行股份购买资产交易对方众信昆仑有限合伙人五家渠众信的董事长、总经理（任职期间为 2014年 6月至 2015年 5月）。上市公司董事长姚彬捷曾担任本次发行股份购买资产交易对方众信昆仑普通合伙人东方昆仑投资的董事长（任职期间为2013年9月至2014年1月），目前仍担任北京东方昆仑投资发展有限公司下属参股公司北京东方海裕资产管理有限公司的执行董事。
除上述关联关系外，截至本预案出具之日，本次重大资产重组的全体其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具之日，本次重大资产重组的交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
四、交易对方之间是否存在一致行动关系的情况
本次交易对方中的皮涛涛为另一交易对方优创投资的控股股东。根据《上市公司收购管理办法》的规定，皮涛涛与优创投资构成一致行动关系。
除上述一致行动关系外，本次交易的交易对方之间不存在其他一致行动关系。
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方出具的承诺，截至本预案出具之日，交易对方及其主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺，截至本预案出具之日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四章 交易标的基本情况
本次交易标的为绿瘦健康100%的股权。
一、绿瘦健康基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|广东绿瘦健康信息咨询有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|法定代表人|皮涛涛|
|注册资本|6,002万元|
|成立日期|2009年12月31日|
|公司住所|广州市荔湾区花地大道渔尾桥岭南节点园|
|统一社会信用代码|91440101698684060B|
||一般经营范围：营养健康咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品信息咨询服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询服务；文化艺术咨询服务；体育运动咨询服务；投资咨询服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；许可经营范围：预包装食品批发；非酒精饮料、茶叶批发；预包装食品零售；非酒精饮料及茶叶零售；豆制品零售；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；跨地区增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）。|
|经营范围||

二、绿瘦健康历史沿革
（一）绿瘦健康设立
2009年12月，自然人皮烈才、贺曲曲共同出资1,001.00万元设立绿瘦健康。
2009年 12月 17日，北京中瑞诚联合会计师事务所广东分所出具“中瑞诚验字（2009）第 887号”《验资报告》，根据该验资报告，截至 2009年 12月 17日，绿瘦健康已收到全体股东缴纳的注册资本共计1,001.00万元。
2009年 12月 31日，绿瘦健康办理了企业设立的工商注册登记手续，并取得了广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
绿瘦健康设立时，股权结构如下：
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||皮烈才||700.70||70.00%||
|2||贺曲曲||300.30||30.00%||
|合计||||1,001.00||100.00%||

（二）绿瘦健康设立后的股本及股权结构变动情况
1、第一次股权转让
2010年 10月 30日，绿瘦健康股东通过股东会决议，同意股东贺曲曲将原出资300.30万元占绿瘦健康30%的股权转让给皮义和，转让后皮义和出资300.30万元占绿瘦健康股权30%。2010年 11月 13日，双方就上述股权转让事宜签署了股权转让协议，转让价款为300.30万元。
2010年11月19日，绿瘦健康就上述股权转让事项办理了工商变更登记。
本次股权转让后，绿瘦健康股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
|1||皮烈才||700.70||70.00%|
|2||皮义和||300.30||30.00%|
|合计||||1,001.00||100.00%|

2、第二次股权转让
2011年1月28日，绿瘦健康股东会决议通过，同意股东皮烈才原出资700.70万元占绿瘦健康70%的股权转让给优创投资，同意股东皮义和原出资 300.30万元中的 200.20万元占绿瘦健康20%的股权转让给优创投资，同意皮义和原出资300.3万元中的100.10万元占绿瘦健康10%的股权转让给皮涛涛。同日，皮烈才、皮义和、皮涛涛和优创投资就上述股权转让事宜签署了股权转让协议，转让价款分别为700.70万元、200.20万元、100.10万元。
2011年1月30日，绿瘦健康就上述股权转让事项办理了工商变更登记。
本次股权转让后，绿瘦健康股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||皮涛涛||100.10||10.00%||

新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|2|优创投资|900.90|90.00%|
|合计||1,001.00|100.00%|

3、第一次增资
2012年 11月 7日，绿瘦健康股东会审议通过，同意绿瘦健康注册资本由 1,001.00万元增加至 3,001.00万元，本次新增注册资本 2,000.00万元中 1,800.00万元由股东优创投资认缴，增资后累计出资额为2,700.90万元；股东皮涛涛增资200.00万元，增资后累计出资额为300.10万元。
2012年 11月 13日，天津中审联有限责任会计师事务所广东分所出具“中审联粤验字[2012]Y196号”《验资报告》，根据该验资报告，截至 2012年 11月13日，绿瘦健康已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）2,000.00万元。
2012年12月5日，绿瘦健康就上述增资事项办理了工商变更登记。
本次增资后，绿瘦健康股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
|1||皮涛涛||300.10||10.00%|
|2||优创投资||2,700.90||90.00%|
|合计||||3,001.00||100.00%|

4、第二次增资
2015年 12月 14日，绿瘦健康股东会审议通过，同意绿瘦健康注册资本由3,001.00万元增加至6,002.00万元，本次新增注册资本 3,001.00万元由康泰健康认缴。
2015年 12月 22日，广州至信永联会计师事务所（普通合伙）出具“至联穗验字[2015]Y027号”《验资报告》，根据该验资报告，截至2015年12月21日，绿瘦健康已收到新股东康泰健康缴纳的新增注册资本（实收资本）3,001.00万元。
2015年12月23日，绿瘦健康就上述增资事项办理了工商变更登记。
本次增资后，绿瘦健康股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||皮涛涛||300.10||5.00%||

新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|2|优创投资|2,700.90|45.00%|
|3|康泰健康|3,001.00|50.00%|
|合计||6,002.00|100.00%|

截至本预案出具之日，康泰健康的产权控制关系如下：
皮涛涛 皮红艳
92% 8%
康泰健康
皮涛涛为康泰健康的控股股东、实际控制人。皮涛涛持有康泰健康92%的出资额，皮红艳持有康泰健康8%的出资额，皮红艳与皮涛涛系姐弟关系。除此之外，不存在其他股东或权益持有人，不存在其他股权或权益的间接控制人。康泰健康自成立以来，未发生过股权变更的情况。
5、第三次股权转让
2015年 12月 28日，绿瘦健康股东会审议通过，同意股东康泰健康将其持有的绿瘦健康50%股权以7.50亿元转让给众信昆仑，其他股东放弃优先购买权。
2015年 12月 28日，康泰健康与众信昆仑就上述股权转让事宜签署了相关股权转让协议。
截至本预案出具之日，众信昆仑尚未向康泰健康支付本次股权转让对价，相关工商变更登记手续尚未办理完成。
本次股权转让后，绿瘦健康股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||皮涛涛||300.10||5.00%||
|2||优创投资||2,700.90||45.00%||
|3||众信昆仑||3,001.00||50.00%||
|合计||||6,002.00||100.00%||

康泰健康与众信昆仑签署的《股权转让协议书之补充协议》显示：股权转让
完成后，众信昆仑以其因受让康泰健康所出让的股权而持有的绿瘦健康出资认购
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案新中基定向发行的股票，认购完成后，众信昆仑透过新中基间接持有绿瘦健康股权。
众信昆仑本次以7.5亿元从康泰健康受让交易标的50%股权系绿瘦健康实际控制人皮涛涛为了出售绿瘦健康部分股权而获得投资收益，并希望尽快完成股权交易取得现金对价，而新中基缺乏足够的资金直接进行收购，通过募集配套资金的方式收购所需要的审批时间较长，且存在不确定性。另外，众信昆仑对新中基以本次重组为契机向大健康产业转型的前景较为看好，希望通过参与新中基本次重组而长期持有其股权，符合《重组管理办法》第九条“鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组”的规定，以及《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）中关于“各类财务投资主体可以通过设立股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金、并购基金等形式参与兼并重组”的规定。在此情况下，经各方协商一致，众信昆仑以本次重组评估机构对绿瘦健康股权的预估值作为交易价格的参考依据，确定转让价款为7.5亿元，在本次重组前以现金支付方式受让康泰健康持有的绿瘦健康50%股权。本次股权转让价格合理，转让方与受让方不具有关联关系，本次股权转让已履行必要的审议程序和批准程序，符合相关法律法规及绿瘦健康公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
众信昆仑在整个交易过程中担负了提供过桥资金的角色，从其与康泰健康签署股权转让协议到与新中基签署发行股份购买资产协议期间的间隔时间较短，因此采取平价转让的方式。除此之外，不存在其他未披露的协议或安排。
根据众信昆仑提供的说明，以及新疆生产建设兵团第六师国有资产监督管理委员会（以下简称“第六师国资委”）出具的《关于五家渠众信资产管理有限公司投资事项的函》，众信昆仑本次收购绿瘦健康50%股权的资金来源于第六师国资委的协调资金。在康泰健康与众信昆仑签署的《股权转让协议书》和《股权转让协议书之补充协议》以及康泰健康出具的《承诺函》规定的期限内，第六师国资委能够完成相关资金的协调和国资审批程序，则众信昆仑具有支付对价的履约能力。
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、绿瘦健康最近三年资产评估、股权转让、增资情况最近三年，除本次交易安排的资产评估外，绿瘦健康未进行资产评估。
（一）交易标的近三年交易、增资或改制情况
最近三年，交易标的未进行改制。交易标的最近三年的交易及增资情况如下：1、第二次增资
2015年 12月 14日，绿瘦健康股东会审议通过，同意绿瘦健康注册资本由3,001万元增加至6,002万元，本次新增注册资本3,001万元由康泰健康认缴。
2015年 12月 22日，广州至信永联会计师事务所（普通合伙）出具“至联穗验字[2015]Y027号”《验资报告》，根据该验资报告，截至 2015年12月21日，绿瘦健康已收到新股东康泰健康缴纳的新增注册资本（实收资本）3,001万元。
2015年12月23日，绿瘦健康就上述增资事项办理了工商变更登记。
本次增资后，绿瘦健康股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||皮涛涛||300.10||5.00%||
|2||优创投资||2,700.90||45.00%||
|3||康泰健康||3,001.00||50.00%||
|合计||||6,002.00||100.00%||

2、第三次股权转让
2015年 12月 28日，绿瘦健康股东会审议通过，同意股东康泰健康将其持有的绿瘦健康50%股权以7.50亿元转让给众信昆仑，其他股东放弃优先购买权。
2015年 12月 28日，康泰健康与众信昆仑就上述股权转让事宜签署了相关股权转让协议。
本次股权转让后，绿瘦健康股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||皮涛涛||300.10||5.00%||
|2||优创投资||2,700.90||45.00%||

新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|3|众信昆仑|3,001.00|50.00%|
|合计||6,002.00|100.00%|

截至本预案出具之日，众信昆仑尚未向康泰健康支付本次股权转让对价，相关工商变更登记手续尚未办理完成。
（二）与交易、增资相关的评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况
2015年12月14日，康泰健康按照1元/注册资本对绿瘦健康增资3,001万元，未进行评估，系绿瘦健康实际产权人皮涛涛与皮红艳自行协商定价。
2015年12月28日，康泰健康将其持有的绿瘦健康50%股权转让给众信昆仑，未进行评估，双方约定参考本次重组评估机构对绿瘦健康100%股权权益的预估值150,575.88万元确定交易价格为7.5亿元，相较于绿瘦健康截至2015年10月31日账面净资产2,376.54万元，增值率为6,253.93%。
（三）最近三年交易的交易价格、交易对方情况
2015年12月28日，康泰健康向众信昆仑转让其持有的绿瘦健康50%股权，交易价格为7.5亿元，交易双方之一众信昆仑的情况已在预案“第三章交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（二）交易对方详细情况”之“3、交易对方：众信昆仑”部分披露。交易双方之一康泰健康的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|闽清县康泰健康服务管理中心（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|皮涛涛|
|注册资本|10万元|
|成立日期|2015年11月12日|
|主要经营场所|福建省福州市闽清县坂东镇湖头村国兰路2号一层|
|统一社会信用代码|91350124MA344D8Q73|
||健康管理咨询（不含医学诊疗），对健康产业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||皮涛涛出资 9.2 万元，占出资额的 92%；皮红艳出资 0.8 万元，占出资额的8%|
|股权结构||

新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）最近三年估值情况与本次重组评估或估值的差异情况及差异原因
本次标的资产评估方法采用收益法和资产基础法，评估机构采用收益法评估结果作为绿瘦健康100%股权权益价值的最终评估结论，经初步评估，绿瘦健康100%股权权益的预估值为150,575.88万元。
2015年12月14日，康泰健康以3,001万元对绿瘦健康增资时，占绿瘦健康50%股权，与本次重组的预估值差异较大，原因为：绿瘦健康和康泰健康的实际控制人均为皮涛涛，实际产权人均为皮涛涛、皮红艳，绿瘦健康此次增资不涉及增加新的实际产权人，目的仅为补充绿瘦健康流动资金。因此，经皮涛涛与皮红艳协商一致，通过两人控制的康泰健康对绿瘦健康以1元/注册资本的价格进行增资，其增资情形具有合理性。
2015年12月28日，康泰健康向众信昆仑转让其持有的绿瘦健康50%股权，对绿瘦健康的估值参考本次重组对绿瘦健康的预估值，与本次重组评估或估值不存在重大差异。
四、绿瘦健康产权控制关系
绿瘦健康的产权控制关系如下：
皮涛涛 皮红艳
90% 10%
众信昆仑 优创投资
50% 5% 45%
绿瘦健康
截至本预案出具之日，康泰健康已与众信昆仑签署相关股权转让协议，将其持有的绿瘦健康50%的股权转让给众信昆仑，众信昆仑尚未向康泰健康支付股权转让对价，相关工商变更登记手续尚未完成。
绿瘦健康的实际控制人为皮涛涛，其简历详见本预案“第三章交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（二）交易对方详细情况”之“2、
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方：皮涛涛”。
五、绿瘦健康下属企业基本情况
截至本预案出具之日，绿瘦健康下属企业情况如下：
绿瘦健康
100% 100% 100% 100% 90% 100% 100% 100%
绿 广 湖 绿 绿 西 西
西
瘦 州 北 瘦 瘦 安 安
安
电 绿 绿 信 培 瑞 三
威
子 瘦 瘦 息 训 托 奇
尔
商 健 生 科 学 药 医
力
务 康 物 技 校 业 药
（一）广东绿瘦电子商务有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|广东绿瘦电子商务有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|皮涛涛|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2013年04月02日|
|公司住所|广州市天河区中山大道中1097号1-7层|
|统一社会信用代码|91440101065809492R|
||一般经营范围：化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；软件开发；计算机技术开发、技术服务；网络技术的研究、开发；许可经营范围：预包装食品批发；预包装食品零售；乳制品批发；乳制品零售。|
|经营范围||

2、历史沿革
绿瘦电子商务系由绿瘦健康投资设立，设立时注册资本人民币1,000.00万元。
法定代表人皮涛涛。
2013年3月28日，广州至信永联会计师事务所（普通合伙）出具“至联穗
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案验字（2013）Y182号”《验资报告》，根据该验资报告，截至 2013年3月28日，绿瘦电子商务收到股东以货币缴纳的注册资本（实收资本）1,000.00万元。
2013年 4月 2日，绿瘦电子商务办理了企业设立的工商注册登记手续，并领取了广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
绿瘦电子商务设立时，股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1|绿瘦健康||1,000.00||100.00%||
|合计|||1,000.00||100.00%||

截止本预案出具之日，绿瘦电子商务的股本及股权结构未发生变更。
3、主要财务数据
（1）资产负债表主要财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015.10.31||2014.12.31||2013.12.31|
|资产总额||1,347.49||1,657.09||956.60||
|负债总额||1,175.33||1,479.13||165.66||
|所有者权益||172.16||177.97||790.93||

注：以上财务数据未经审计
（2）利润表主要财务数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目|2015年1-10月||2014年度||2013年度|
|营业收入||10,406.23|6,874.45||435.24||
|利润总额||-6.20|-612.97||-209.07||
|净利润||-5.80|-612.97||-209.07||

注：以上财务数据未经审计
（二）广州绿瘦健康咨询有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|广州绿瘦健康咨询有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|皮涛涛|

新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2015年7月9日|
|公司住所|广州市荔湾区花地大道渔尾桥岭南节点园之十一|
|统一社会信用代码|91440101347392189X|
||一般经营范围：工商咨询服务；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；投资咨询服务；企业财务咨询服务；营养健康咨询服务；商品信息咨询服务；招、投标咨询服务；心理咨询服务（不含医学心理咨询、医学心理训练、医学心理辅导等医疗行为）；公证业务咨询服务；国学教育咨询服务；企业信用咨询服务；健美运动技术咨询；教育咨询服务；文化艺术咨询服务；体育运动咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；信息技术咨询服务；企业形象策划服务；策划创意服务；市场营销策划服务；许可经营范围：预包装食品批发；预包装食品零售；非酒精饮料及茶叶零售。|
|经营范围||

2、历史沿革
广州绿瘦健康系绿瘦健康投资设立，设立时认缴注册资本人民币 1,000.00万元，根据公司章程，股东出资时间为2027年11月10日。
2015年 10月 26日，广州至信永联会计师事务所（普通合伙）出具“至联穗验字[2015]Y023号”《验资报告》，根据该验资报告，截至 2015年 8月 4日，广州绿瘦健康已收到全体股东以货币缴纳的注册资本 1,000.00万元。
2015年 7月 9日，广州绿瘦健康办理了公司设立的工商注册登记手续，并领取了广州市工商行政管理局核发的《营业执照》。
广州绿瘦健康设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||绿瘦健康||1,000.00||100.00%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

截止本预案出具之日，广州绿瘦健康的股本及股权结构未发生变更。
3、主要财务数据
（1）资产负债表主要财务数据
单位：万元
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目|2015.10.31||2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额||4,228.54|-||-|
|负债总额||1,236.48|-||-|
|所有者权益||2,992.06|-||-|

注：以上财务数据未经审计
（2）利润表主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目|2015年1-10月||2014年度|2013年度|
|营业收入||5,514.67|-||-|
|利润总额||2,656.08|-||-|
|净利润||1,992.06|-||-|

注：以上财务数据未经审计
（三）广州绿瘦信息科技有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|广州绿瘦信息科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|皮涛涛|
|注册资本|10万元|
|成立日期|2014年11月28日|
|公司住所|广州市荔湾区花地大道渔尾桥岭南节点园之十四|
|统一社会信用代码|91440103321045437E|
||信息电子技术服务；科技信息咨询服务；信息系统集成服务；商品信息咨询服务；企业管理咨询服务；投资咨询服务；软件服务；软件批发；软件零售；软件开发；计算机技术开发、技术服务；信息技术咨询服务；网络技术的研究、开发；计算机网络系统工程服务；工程和技术研究和试验发展；工程和技术基础科学研究服务；通讯设备及配套设备批发；通讯终端设备批发；电子设备工程安装服务；机电设备安装服务；机电设备安装工程专业承包；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）。|
|经营范围||

2、历史沿革
绿瘦信息科技系由绿瘦健康投资设立，设立时认缴注册资本人民币10.00万
元，根据公司章程，股东出资时间为2027年11月10日前。
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2015年 12月 10日，广州至信永联会计师事务所（普通合伙）出具“至联穗验字[2015]Y025号”《验资报告》，根据该验资报告，截至 2015年12月7日，绿瘦信息科技已收到全体股东以货币缴纳的注册资本10.00万元。
2014年 11月 26日，绿瘦信息办理了公司设立的工商注册登记手续，并领取了广州市工商行政管理局核发的《营业执照》。
绿瘦信息科技设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||绿瘦健康||10.00||100.00%||
|合计||||10.00||100.00%||

截止本预案出具之日，绿瘦信息科技的股本及股权结构未发生变更。
3、主要财务数据
（1）资产负债表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015.10.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|75.23|-|-|
|负债总额|137.76|-|-|
|所有者权益|-62.53|-|-|

注：以上财务数据未经审计
（2）利润表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-62.53|-|-|
|净利润|-62.53|-|-|

注：以上财务数据未经审计
（四）湖北绿瘦生物科技有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|湖北绿瘦生物科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|

新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|法定代表人|皮涛涛|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2010年4月22日|
|公司住所|监利县容城镇城东工业园|
|统一社会信用代码|914210235539137150|
||保健食品销售；第二类增值电信业务中的信息服务业务[仅限互联网信息服务，有效期至 2019 年 3 月 31 日（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容）]|
|经营范围||

2、历史沿革
（1）湖北绿瘦生物设立
湖北绿瘦生物系皮涛涛、皮红艳共同投资设立，设立注册资本人民币 200.00万元。其中皮涛涛投资 180.00万元，占注册资本的90.00%，皮红艳投资 20.00万元，占注册资本的10.00%。
2010年 4月 1日，湖北五环会计师事务所有限公司出具“鄂五环监验字[2010]012号”《验资报告》，根据该验资报告，截至2010年4月1日，湖北绿瘦生物已收到全体股东以货币缴纳的注册资本（实收资本）人民币200.00万元。
2010年4月22日，湖北绿瘦生物办理了企业设立的工商注册登记手续，并领取了监利县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
湖北绿瘦生物设立时的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1|皮涛涛||180.00||90.00%||
|2|皮红艳||20.00||10.00%||
|合计|||200.00||100.00%||

（2）第一次增资
2013年12月3日，湖北绿瘦生物股东会审议通过，同意将湖北绿瘦生物注册资本由 200.00万元增至 1,000.00万元，本次增加的注册资本均为货币出资。
其中皮涛涛增资720.00万元，皮红艳增资80.00万元。
2013年 12月 16日，湖北五环会计师事务所有限公司出具“鄂五环监验字
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案[2013]092号”《验资报告》，根据该验资报告，截至2013年12月16日，湖北绿瘦生物已收到全体股东以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 800.00万元。
2012年12月23日，湖北绿瘦生物就本次增资事宜办理了工商变更登记。
本次增资完成后，湖北绿瘦生物的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||皮涛涛||900.00||90.00%||
|2||皮红艳||100.00||10.00%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

（3）第一次股权转让
2015年 10月 19日，湖北绿瘦生物股东通过股东会决议，同意股东皮涛涛将持有的湖北绿瘦生物90.00%股权计 900.00万元出资额转让给绿瘦健康，皮红艳将持有的湖北绿瘦生物10.00%股权计 100.00万元出资额转让给绿瘦健康。同日，皮涛涛、皮红艳与绿瘦健康就上述股权转让事宜分别签署了股权转让协议。
2015年 10月 22日，湖北绿瘦生物就上述股权转让事项办理了工商变更登记。
本次股权转让后，湖北绿瘦生物股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||绿瘦健康||1,000.00||100.00%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

3、主要财务数据
（1）资产负债表主要财务数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015.10.31||2014.12.31||2013.12.31|
|资产总额|4,026.44||4,283.39||3,585.08||
|负债总额|3,074.40||3,593.20||2,791.13||
|所有者权益|952.04||690.19||793.95||

注：以上财务数据未经审计
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）利润表主要财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-10月||2014年度||2013年度|
|营业收入||1,759.22||3,416.46||-||
|利润总额||281.23||-85.72||-72.07||
|净利润||261.85||-103.76||-71.63||

注：以上财务数据未经审计
（五）广东绿瘦保健职业培训学校
1、基本信息
|||
|-|-|
|单位名称|广东绿瘦保健职业培训学校|
|机构类型|民办非企业单位|
|法定代表人|皮红艳|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2012年01月31日|
|住所|广州市天河区中山大道中1101号七层|
|组织机构代码|59005912—4|
|税务登记证号码|粤国税字440100590059124号、粤地税字440106590059124号|
|经营范围|公共营养师、保健按摩师、健康管理师（五级）。|

2、历史沿革
绿瘦培训学校系由绿瘦健康、广东省保健协会共同投资设立，设立注册资本人民币 100.00万元。其中绿瘦健康投资 90.00万元，占注册资本的90.00%，广东省保健协会投资10.00万元，占注册资本的10.00%。法定代表人皮红艳。
2011年 5月 26日，广州瑞兴会计师事务所（普通合伙）出具“瑞兴验字[2011]A0371号”《验资报告》，根据该验资报告，截至 2011年 5月 20日，绿瘦培训学校已收到出资单位以货币缴纳的注册资本（实收资本）人民币 100.00万元。
2012年1月31日，广东省民政厅核发了民办非企业单位登记证书（粤民政字第060178号），经营期限2012年1月31日至2016年1月30日。
绿瘦培训学校设立时的股权结构如下：
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出资单位名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||绿瘦健康||90.00||90.00%||
|2||广东省保健协会||10.00||10.00%||
|合计||||100.00||100.00%||

截至本预案出具之日，绿瘦学校的股本及股权结构未发生变更。
3、主要财务数据
（1）资产负债表主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015.10.31||2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|16.44||21.57||15.26|
|负债总额|195.57||184.35||76.22|
|所有者权益|-179.13||-162.78||-60.96|

注：以上财务数据未经审计
（2）利润表主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年1-10月||2014年度|2013年度|
|营业收入|-||-||-|
|利润总额|-16.43||-101.99||-152.01|
|净利润|-16.35||-101.82||-152.01|

注：以上财务数据未经审计
（六）西安瑞托药业科技有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|西安瑞托药业科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|王维东|
|注册资本|50万元|
|成立日期|2004年11月3日|
|公司住所|西安市高新区科技路50号金桥国际广场1号楼31306室|
|统一社会信用代码|91610131766956583A|
||一般经营项目：保健食品、中草药、生物制品、保健用品、医药制品、卫生用品、消毒用品、医疗器械的研究及技术咨询；保健用品、化妆品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展|
|经营范围||

新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|经营活动）。|

2、历史沿革
（1）西安瑞托药业设立
2004年 10月，自然人陈喜霖、黄晓爱共同出资 50.00万元设立西安瑞托药业，其中陈喜霖出资35.00万元，占注册资本的70.00%，黄晓爱出资15.00万元，占注册资本的30.00%。
2004年10月31日，西安天元联合会计师事务所出具“西天元会验字（2004） 075号”《验资报告》，根据该验资报告，截至 2004年 10月 31日，西安瑞托药业已收到全体股东缴纳的注册资本共计50.00万元。
2004年11月3日，西安瑞托药业办理了企业设立的工商注册登记手续，取得了西安市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
西安瑞托药业设立时，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||陈喜霖||35.00||70.00%||
|2||黄晓爱||15.00||30.00%||
|合计||||50.00||100.00%||

（2）第一次股权转让
2013年 11月 22日，西安瑞托药业股东通过股东会决议，同意股东陈喜霖因姓名发生变化，变更后姓名为陈喜林，陈喜林将其持有的西安瑞托药业70.00%的出资共计 35.00万元转让给王维东，黄晓爱将其持有的西安瑞托药业30.00%的出资共计15.00%转让给王玺。上述各方就股权转让事项分别签署了股权转让协议。
2013年12月3日，西安瑞托药业就上述股权转让事项办理了工商变更登记。
本次股权转让后，西安瑞托药业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|1|王维东|35.00|70.00%|
|2|王玺|15.00|30.00%|
|合计||50.00|100.00%|

（3）第二次股权转让
2015年 12月 11日，西安瑞托药业股东通过股东会决议，同意股东王维东将其持有的西安瑞托药业70.00%的出资转让给绿瘦健康，王玺将其持有的西安瑞托药业30.00%的出资转让给绿瘦健康。同日，上述各方就股权转让事项分别签署了股权转让协议。
2015年 12月 21日，西安瑞托药业就上述股权转让事项办理了工商变更登记。
本次股权转让后，西安瑞托药业股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||绿瘦健康||50.00||100.00%||
|合计||||50.00||100.00%||

3、主要财务数据
（1）资产负债表主要财务数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015.10.31||2014.12.31||2013.12.31|
|资产总额|45.49||47.33||48.77||
|负债总额|0.00||0.00||0.22||
|所有者权益|45.49||47.33||48.55||

注：以上财务数据未经审计
（2）利润表主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年1-10月||2014年度|2013年度|
|营业收入|0.97||0.00||0.00|
|利润总额|-1.82||-1.22||0.00|
|净利润|-1.84||-1.22||0.00|

注：以上财务数据未经审计
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（七）西安三奇医药科技有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|西安三奇医药科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|王玺|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2006年3月7日|
|公司住所|西安市高新区科技路50号金桥国际广场1号楼31307室|
|统一社会信用代码|91610131783557752X|
||许可经营项目：保健食品销售：纤丽宝牌玉人胶囊（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）。 一般经营项目：中草药、生物制品、保健用品、卫生用品、化妆品、医药制品的研究、开发及技术咨询；保健用品、卫生用品、化妆品的销售。（以上经营范围不含国家规定的专控及前置许可项目）|
|经营范围||

2、历史沿革
（1）西安三奇医药设立
2006年 2月，自然人李晓龙、王桑桑共同出资 100.00万元设立西安三奇医药，其中李晓龙出资60.00万元，占注册资本的60.00%，王桑桑出资40.00万元，占注册资本的40.00%。
2006年2月14日，陕西德通有限责任会计师事务所出具“陕德验字[2006]045号”《验资报告》，根据该验资报告，截至2006年2月13日，西安三奇医药已收到全体股东缴纳的注册资本共计100.00万元。
2006年 3月 7日，西安三奇医药办理了企业设立的工商注册登记手续，取得了西安市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
西安三奇医药设立时，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||李晓龙||60.00||60.00%||
|2||王桑桑||40.00||40.00%||
|合计||||100.00||100.00%||

新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）第一次股权转让
2009年4月13日，西安三奇医药股东通过股东会决议，同意股东李晓龙将其持有的西安三奇医药60.00%的出资共计60.00万元转让给冼田轩，王桑桑将其持有的西安三奇医药40.00%的出资共计40.00万元转让给袁梅。同日，上述各方就股权转让事宜分别签署了股权转让协议。
2009年4月17日，西安三奇医药就上述股权转让事项办理了工商变更登记。
本次股权转让后，西安瑞托药业股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|出资额（万元）||出资比例|
|1|冼田轩||60.00|60.00%||
|2|袁梅||40.00|40.00%||
|合计|||100.00|100.00%||

（3）第二次股权转让
2015年 12月 11日，西安三奇医药股东通过股东会决议，同意股东冼田轩将其持有的西安三奇医药60.00%的出资转让给绿瘦健康，袁梅将其持有的西安三奇医药40.00%的出资转让给绿瘦健康。同日，上述各方就股权转让事项分别签署了股权转让协议。
2015年 12月 21日，西安三奇医药就上述股权转让事项办理了工商变更登记。
本次股权转让后，西安三奇医药股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|出资额（万元）||出资比例|
|1|绿瘦健康||100.00|100.00%||
|合计|||100.00|100.00%||

3、主要财务数据
（1）资产负债表主要财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015.10.31||2014.12.31||2013.12.31|
|资产总额||94.32||95.65||96.33||

新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|负债总额|0.00|0.00|0.25|
|所有者权益|94.32|95.65|96.08|

注：以上财务数据未经审计
（2）利润表主要财务数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-10月||2014年度|2013年度|
|营业收入||0.00||0.00||3.60|
|利润总额||-1.33||-0.43||0.18|
|净利润||-1.33||-0.43||0.14|

注：以上财务数据未经审计
（八）西安威尔力药业科技有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|西安威尔力药业科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|王玺|
|注册资本|52万元|
|成立日期|2003年3月11日|
|公司住所|西安市高新区科技路50号金桥国际广场1号楼31306室|
|统一社会信用代码|91610131742841167J|
||一般经营项目：保健食品、医药制品、保健用品、卫生用品、消毒用品、中草药、生物制品的研究、开发；保健用品、化妆品、日用百货的销售；自营或代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

2、历史沿革
（1）西安威尔力设立
2003年2月，自然人尉阿莉、尉刚、赵明华共同出资52.00万元设立西安威尔力，其中尉阿莉出资39.00万元，占注册资本的75.00%，尉刚出资6.50万元，占注册资本的12.50%，赵明华出资6.50万元，占注册资本的12.50%。
2003年2月26日，西安汉都有限责任会计师事务所出具“西汉会验字（1）
[2003]86号”《验资报告》，根据该验资报告，截至2003年2月26日，西安威尔
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案力已收到全体股东缴纳的注册资本共计52.00万元。
2003年3月11日，西安威尔力办理了企业设立的工商注册登记手续，取得了西安市工商行政管理局核发的的《企业法人营业执照》。
西安威尔力设立时，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||尉阿莉||39.00||75.00%||
|2||尉刚||6.50||12.50%||
|3||赵明华||6.50||12.50%||
|合计||||52.00||100.00%||

（2）第一次股权转让
2013年 11月 20日，西安威尔力通过股东会决议，同意股东尉阿莉将其拥有的西安威尔力75.00%的出资共计39.00万元转让给王玺，尉刚将其拥有的西安威尔力12.50%的出资共计 6.50万元转让给王维东，赵明华将其拥有的西安威尔力12.50%的出资共计 6.50万元转让给王维东。同日，上述各方就股权转让事宜分别签署了股权转让协议。
2013年11月25日，西安威尔力就上述股权转让事项办理了工商变更登记。
本次股权转让后，西安威尔力股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||王玺||39.00||75.00%||
|2||王维东||13.00||25.00%||
|合计||||52.00||100.00%||

（3）第二次股权转让
2015年 12月 11日，西安威尔力通过股东会决议，同意股东王玺将其持有的西安威尔力75.00%的出资转让给绿瘦健康，王维东将其持有的西安威尔力25.00%的出资转让给绿瘦健康。同日，上述各方就股权转让事项分别签署了股权转让协议。
2015年12月25日，西安威尔力就上述股权转让事项办理了工商变更登记。
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次股权转让后，西安威尔力股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1|绿瘦健康||52.00||100.00%||
|合计|||52.00||100.00%||

3、主要财务数据
（1）资产负债表主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015.10.31||2014.12.31||2013.12.31|
|资产总额|48.23|50.13||53.48||
|负债总额|37.51|37.52||41.01||
|所有者权益|10.72|12.61||12.47||

注：以上财务数据未经审计
（2）利润表主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-10月||2014年度||2013年度|
|营业收入|0.00|6.53||4.39||
|利润总额|-1.90|0.17||0.22||
|净利润|-1.90|0.14||0.16||

注：以上财务数据未经审计
六、绿瘦健康主营业务发展情况
（一）主营业务介绍
绿瘦健康的经营范围为：一般经营范围：营养健康咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品信息咨询服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询服务；文化艺术咨询服务；体育运动咨询服务；投资咨询服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；许可经营范围：预包装食品批发；非酒精饮料、茶叶批发；预包装食品零售；非酒精饮料及茶叶零售；豆制品零售；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；跨地区增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载
明内容为准）。
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案绿瘦健康此前的主营业务是在充分发挥渠道深度推广的基础上，通过自营的垂直电子商务平台、第三方电子商务平台以及呼叫中心系统进行与减肥有关的商品推广与销售；目前，在商品推广销售业务的基础上，绿瘦健康开始向体重管理服务商转型，从商品推广销售转变为向消费者提供体重管理服务，通过对消费者数据库的挖掘分析，精准定位具有减重需求的消费者，通过呼叫中心系统推广个性化的体重管理服务方案。
（二）主要产品及服务
1、主要产品
绿瘦健康销售的产品种类较多，主要产品如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||品 名|产品图片||用 途|
|绿瘦牌奥赛青胶囊|||保健食品，具有减肥保健功能。||
|绿瘦得快牌减肥胶囊|||保健食品，具有减肥保健功能。||
|绿瘦R玉禾胶囊|||保健食品，具有减肥保健功能。||
|绿瘦益生菌粉固体饮料|||固体饮料。||

新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|绿瘦荷叶茶|袋泡茶。|
|绿瘦奇魅牌酵素饮品|饮品。|

2、主要服务
绿瘦健康目前提供的体重管理综合服务方案主要由以下五个步骤组成：
（1）顾客咨询：此阶段体重管理顾问通过与顾客的友善交流，初步了解顾客需求，获取顾客信任，在引导和聆听顾客自身肥胖情况的过程中，帮助顾客初步认识和寻找肥胖的原因，讲述成功案例以增强顾客对于体重管理顾问帮助其有效管理体重的信心；
（2）肥胖评估：此阶段体重管理顾问会通过对顾客年龄、肥胖史、职业、生活饮食习惯、身体指标等情况的了解，建立顾客个人档案，并进行肥胖状态评估，确定顾客肥胖类型。目前绿瘦健康的体重管理顾问会根据顾客的实际情况将顾客肥胖类型主要分成以下几类：便秘型、大胃王型、久坐不动型、产后型、更年期型、压力型、失眠型、遗传型和药物型等；
（3）制定减重方案：在完成与顾客的初步沟通和肥胖评估的基础上，体重管理顾问会针对不同顾客的肥胖状态、健康指标和减重意愿等情况提出个性化的减重方案并确定预计的减重目标，减重方案主要包括饮食指导、运动指导和心理行为干预。其中，饮食指导干预是减重方案中的一个重要环节，体重管理顾问会根据顾客个人饮食习惯给予科学的膳食建议，为其提供绿瘦健康旗下的减肥保健食品、营养干预食品等，通过饮食结构的调整来达到减重的目的；
（4）指导执行减重计划：体重管理顾问与顾客共同制定具有针对性的减重
方案后，在后续服务过程中采取一对一方式对顾客进行全程的科学指导，主要体
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案现为及时有效沟通和心理行为干预，营养顾问及时有效地跟踪顾客执行减重方案的情况并记录分析顾客的身体指标状况，同时对顾客的心理活动进行积极的干预，以实现预期减重目标；
（5）防反弹指导：预计的减重目标达成后，体重管理顾问会向顾客继续提供防反弹指导以维持体重，增强顾客粘性，促进顾客对体重管理服务的再次消费，实现良性循环。
（三）主要业务流程图
绿瘦健康此前主要基于其渠道深度推广和强大的电子商务平台、呼叫中心进行与减肥相关商品的推广与销售；报告期内，绿瘦健康开始拓展业务范围，由商品推广销售商向体重管理综合服务商转型，致力于向客户提供体重管理服务。
1、商品销售业务流程图
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案送货
物流 客户
下
单
第
三
微 绿 电 其
方
信 瘦 视 他
货到付款
电
出库 平 商 购 途 在线支付
商
线下支付
台 城 物 径
平
台
订单生成
业务管理系统
仓库
数据交互
银行
发货指令 回款
财务系统
采
购
出库 结算
供应商
2、体重管理服务流程图
咨询沟通
肥胖评估
制定减重方案
指导执行减重方案
防反弹指导
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）主要经营模式
1、采购模式
绿瘦健康建立了合格供应商管理制度并编制了《供应商管理规程》。产品开发部负责寻找供应商及其提供的产品，收集、评价供应商资料和产品资料；法务部负责审核供应商的资质及相关广告、授权、委托、知识产权等法律方面的要求；
产品采购部负责审核供应商的供货履约能力，并对合格供应商进行供货履约情况的考核评分；质量管理部负责供应商的质量保证能力、产品资质、产品技术标准与质量指标、样品检测，并对合格供应商的供货质量保证情况进行考核评分。
绿瘦健康采购的产品主要包括保健食品、食品、服饰、器械、妆品以及包装材料等，按照《采购操作流程》的规定执行采购作业。申购部门将产品申购需求汇总至产品采购部，产品采购部编写采购计划表；采购计划经审核后系统下达采购订单至合格供应商确认；预付款后（如需）供应商安排生产及送货；到货后进行验收，商品合格则入库，不合格则要求供应商整改，若经整改和仍不合格则经公司决策可作退货处理；经核对入库数量无误并收集发票后，商品采购部提交付款流程，供应商确认收款后关闭订单。
2、销售模式
（1）自营垂直电商平台销售模式
绿瘦健康主要通过线上线下媒体广告、在线推广、新媒体社交及商业合作等营销方式进行推广获取流量，将初次消费者引流致绿瘦健康旗下的垂直电子商务平台“绿瘦商城”，通过网上直购的方式完成购买。前述网上直购模式，不通过药房、商场超市、直销员等中间环节，可以降低产品的终端销售价格。
（2）电视购物平台销售模式
绿瘦健康通过制作电视购物广告，在电视节目上向电视观众播出，消费者通过观看电视节目了解绿瘦健康的商品，拨打热线电话实现商品订购。
（3）第三方电商平台销售模式
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案绿瘦健康在第三方电子商务销售平台天猫商城、京东商城、1号店等开设了旗舰店或专营店销售公司的商品，利用第三方电子商务平台的流量优势，辅佐绿瘦健康的业务拓展，推动销售规模的扩大。
（4）微信平台销售模式
绿瘦健康通过微信平台与客户进行交流，消费者通过微信向体重管理顾问、健康顾问咨询产品功能、服务项目等，通过微信平台完成产品或服务的购买，或通过自营垂直电商平台购买。
（5）其他及线下销售模式
绿瘦健康通过微博、贴吧、QQ空间、热线、网站留言、离线宝、杂志客户、儿童专题、益健康活动等向消费者提供产品及服务信息，消费者通过信息引导实现商品或服务订购。绿瘦健康通过线下探索代理商模式，运用代理商在一定区域内的销售优势，代理部分指定产品，代理商通过自行建立的销售渠道在一定的区域范围内进行指定产品的销售。
3、服务模式
绿瘦健康的体重管理综合服务方案采用“体重管理指导+与减肥有关的商品”的服务模式，即绿瘦健康的体重管理顾问会针对不同客户的肥胖状态、生理指标和减重意愿等情况提出个性化的减重方案并确定预计的减重目标，减重方案主要包括饮食指导、运动指导和心理行为干预。其中，饮食指导是减重方案中的一个重要环节，减重顾问会根据客户个人饮食习惯给予科学的膳食建议，为其提供绿瘦健康旗下的减肥保健食品、营养干预食品等，通过饮食结构的调整来达到减重的目的。
4、盈利模式
绿瘦健康的主要盈利模式如下：
（1）商品销售盈利模式
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案依托绿瘦健康的垂直电子商务平台、电视购物平台、微信销售平台、第三方电子商务平台等，向顾客销售以减肥产品为主的商品，通过赚取相关产品的采购与销售间差价获取盈利。
（2）体重管理服务盈利模式
绿瘦健康通过大数据平台系统分析，进行精准营销，为消费者提供100%量身定制的个性化体重管理方案，通过向客户提供“服务+产品”的体重管理综合服务方案，收取服务咨询费用。
5、结算模式
（1）商品销售结算模式
业务人员根据客户的需求生成销售订单，业务主管审核订单的真实性和客户资料的准确性，根据回款方式不同进行区分，代收款方式订单直接流转到物流部，预收款方式增加财务回款的确认；物流部收到订单后安排快递公司并列印快递单，仓库按快递单内容将包裹打包秤重，在约定的时间内快递公司到公司指定地点签收包裹。正常情况包裹只要客户进行处理，快递工作人员同时将处理信息扫入快递系统，公司通过系统对接获得该包裹的状态更新业务系统相关信息。财务以客户签收包裹的信息确认收入并在当期结转成本。根据合同每天、周与快递公司进行周期性的对帐，核帐无误后进行结算。具体结算流程如下图所示：
客户咨询
代收款
销售订单 业务审核 物流部打单
预收款
财务确认 仓库打包
退货
签收收款
客户 快递公司承运
退回
对账
财务对账、结算
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）体重管理服务结算模式
体重管理顾问根据客户的具体情况制定个性化方案生成订单，业务主管审核方案的可行性，订单的真实性和客户资料的准确性，根据回款方式不同进行区分，代收款方式订单直接流转到物流部，预收款方式增加财务回款的确认；物流部收到订单后安排快递公司并列印快递单，仓库按快递单内容将包裹打包秤重，在约定的时间内快递公司到公司指定地点签收包裹。正常情况包裹只要客户进行处理，快递工作人员同时将处理信息扫入快递系统，公司通过系统对接获得该包裹的状态更新业务系统相关信息。财务以客户签收包裹的信息确认预收账款。根据合同每天、周与快递公司进行周期性的对帐，核帐无误后进行结算。具体结算流程如下图所示：
客户咨询
健康评估
财务确认
（仪器+问卷）
预收款
制定个性化
业务审核 物流部打单
方案下订单
代收款
仓库发放辅助
饮食干预 产品和硬件
签收收款
运动干预 客户 快递公司承运
退回
对账
远程跟踪、服务
财务对账、结算
6、收入确认政策
绿瘦健康的销售模式主要有：自营垂直电商平台销售模式、电视购物平台销售模式、第三方电商平台销售模式、微信平台销售模式、其他及线下销售模式。
主要为客户提供健康咨询服务和商品销售。
（1）提供劳务收入
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据对客户肥胖评估提供个性化的体重管理服务方案，在全额收取客户的服务款项后，由体重管理顾问根据体重管理方案，在有效的服务期间，向其提供体重管理咨询服务，包括饮食指导、运动指导和心理行为干预。一般情况下，客户初始体验的服务期限较短，通常为 7-28天作为一个管理周期，如客户需要持续服务，一般采用续期的方式进行。
通常情况下，客户在收到体重管理服务方案后，体重管理顾问与客户及时沟通，确认客户可以推进方案时，每天通过电话、微信、网络等方式了解并采集客户的饮食、运动、身体机能等信息，根据所采集的信息判断是否需要调整食谱、运动方式等，及时给予客户指导，解决体重管理过程中的各种问题。
体重管理服务收入确认原则：当体重管理服务期限已届满，且相关服务已实施完毕后确认收入。
（2）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
收入确认政策适用于商品销售收入，发出的商品被终端客户签收后公司确认收入。
（3）使用费用收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（4）利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定
7、绿瘦健康旗下的垂直电子商务平台“绿瘦商城”的运行情况
“绿瘦商城”运营数据如页面浏览量、独立访问数量、注册用户数、活跃用户数、用户平均停留时长、付费用户数、ARPU值、电子商务平台的库存量单位
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案SKU（自营产品和第三方卖家产品）、活跃客户数、总订单数、总交易金额、平均订单金额等，详见“绿瘦商城”运营数据（1）、（2）。
“绿瘦商城”运营数据（1）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||页面浏览量||独立访问数||新增注册用||用户平均停留||付费用户|
||日 期|||||||||||
||||（次）||量（次）||户数（个）||时长（分钟）||数（个）|
|2013年1月||5,756,720||4,188,966||955||2.30||2,736||
|2013年2月||6,569,279||4,664,621||1,882||3.27||4,716||
|2013年3月||13,920,337||8,284,243||5,688||2.44||11,939||
|2013年4月||13,862,261||8,722,714||5,671||3.68||11,084||
|2013年5月||15,956,597||8,506,072||12,915||2.49||12,860||
|2013年6月||14,847,775||7,789,857||9,610||2.36||9,569||
|2013年7月||12,845,946||7,161,057||4,197||2.89||8,462||
|2013年8月||10,923,346||6,352,359||5,394||2.87||6,925||
|2013年9月||7,383,099||4,324,382||2,022||2.45||3,469||
|2013年10月||7,851,511||4,693,967||1,314||3.02||2,416||
|2013年11月||7,131,258||4,587,394||1,965||3.65||3,864||
|2013年12月||7,409,957||4,878,663||2,823||2.27||4,273||
|2014年1月||7,624,640||4,749,067||2,066||3.51||3,807||
|2014年2月||9,885,209||6,294,425||4,642||3.53||7,314||
|2014年3月||10,208,759||7,226,417||2,217||3.57||8,889||
|2014年4月||11,356,507||7,834,249||1,192||3.07||5,652||
|2014年5月||10,625,532||7,742,817||710||2.90||5,601||
|2014年6月||9,570,899||7,209,725||533||3.24||4,153||
|2014年7月||10,141,748||7,739,021||403||2.05||2,823||
|2014年8月||10,846,085||8,194,756||858||2.50||2,812||
|2014年9月||8,612,681||6,702,377||284||2.36||2,595||
|2014年10月||8,032,690||6,244,670||361||3.93||2,362||
|2014年11月||5,740,296||4,338,086||305||3.55||1,472||
|2014年12月||6,052,167||4,394,610||191||3.00||1,193||
|2015年1月||6,472,019||4,534,574||391||3.09||1,264||
|2015年2月||5,322,684||3,611,339||491||2.30||1,026||
|2015年3月||6,683,023||4,665,396||700||3.94||1,454||
|2015年4月||6,345,014||4,608,107||314||3.49||1,157||
|2015年5月||10,046,770||8,064,550||153||3.20||1,142||
|2015年6月||10,448,528||8,161,729||212||2.72||1,309||
|2015年7月||10,033,845||8,087,287||71||2.70||1,141||

新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年8月|5,583,149|4,234,261|259|3.45|937|
|2015年9月|7,374,692|5,845,562|161|2.49|1,862|
|2015年10月|872,864|482,618|232|3.34|367|

注：以上数据由绿瘦健康提供
“绿瘦商城”运营数据（2）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||日 期||ARPU值||库存量单位||活跃用户||总订单数||总交易金额||平均订单金|
||||（元）||（SKU）||数（个）||（单）||（元）||额（元）|
|2013年1月||390.19||297||2,736||2,788||1,067,565.00||382.91||
|2013年2月||420.05||287||4,716||4,768||1,980,962.00||415.47||
|2013年3月||392.17||336||11,939||12,121||4,682,133.00||386.28||
|2013年4月||400.63||374||11,084||11,267||4,440,573.00||394.12||
|2013年5月||400.37||428||12,860||13,084||5,148,762.00||393.52||
|2013年6月||400.22||491||9,569||9,706||3,829,667.00||394.57||
|2013年7月||391.37||453||8,462||8,582||3,311,773.00||385.90||
|2013年8月||406.17||437||6,925||7,207||2,812,738.00||390.28||
|2013年9月||399.00||449||3,469||3,553||1,384,132.00||389.57||
|2013年10月||438.04||431||2,416||2,457||1,058,313.00||430.73||
|2013年11月||388.03||418||3,864||3,954||1,499,331.00||379.19||
|2013年12月||334.59||321||4,273||4,351||1,429,684.00||328.59||
|2014年1月||308.33||311||3,807||3,868||1,173,806.00||303.47||
|2014年2月||323.76||280||7,314||7,409||2,367,973.00||319.61||
|2014年3月||327.50||282||8,889||9,012||2,911,170.00||323.03||
|2014年4月||346.91||277||5,652||5,752||1,960,743.00||340.88||
|2014年5月||333.22||263||5,601||5,718||1,866,338.00||326.40||
|2014年6月||311.17||244||4,153||4,247||1,292,275.00||304.28||
|2014年7月||363.48||245||2,823||2,974||1,026,106.00||345.03||
|2014年8月||344.51||214||2,812||2,949||968,770.00||328.51||
|2014年9月||411.82||218||2,595||2,609||1,068,685.00||409.61||
|2014年10月||412.83||196||2,362||2,389||975,096.00||408.16||
|2014年11月||377.24||190||1,472||1,480||555,293.00||375.20||
|2014年12月||379.59||229||1,193||1,206||452,852.00||375.50||
|2015年1月||411.04||225||1,264||1,278||519,557.00||406.54||
|2015年2月||400.72||175||1,026||1,034||411,134.00||397.62||
|2015年3月||418.67||208||1,454||1,470||608,741.00||414.11||
|2015年4月||414.09||191||1,157||1,177||479,102.00||407.05||
|2015年5月||405.18||199||1,142||1,158||462,712.00||399.58||

新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年6月|463.89|226|1,309|1,324|607,232.00|458.63|
|2015年7月|512.76|315|1,141|1,152|585,057.00|507.86|
|2015年8月|495.93|285|937|949|464,686.00|489.66|
|2015年9月|559.67|295|1,862|1,876|1,042,101.00|555.49|
|2015年10月|572.23|272|367|377|210,009.00|557.05|

注：1、上表包含绿瘦推广移动网站采集的数据，该等网址明细详见“绿瘦商城”推广移动网站网址列表；
2、以上数据由绿瘦健康提供。
“绿瘦商城”推广移动网站网址列表
|||||
|-|-|-|-|
||域名||域名|
|www.lvshou.hk||m.lvshou28.com||
|www.lvshou.com.cn||m.lvshou.co||
|www.lvshou58.com||m7.lvshou.com||
|www.lvshou.me||m8.lvshou.com||
|www.lvshou88.com||star.lvshou58.com||
|www.lvshou66.com||star.lvshou.me||
|www.lvshou.cc||star.lvshou.com.cn||
|www.lvshou99.com||star.lvshou.hk||
|www.xasq888.com||star.lvshou66.com||
|www.lvshou.com||star.lvshou.cc||
|www.lvshou88.com||m9.lvshou.com||
|www.lvshou.com.cn||m10.lvshou.com||
|www.lvshou.hk||m11.lvshou.com||
|www.lvshou88.com||m12.lvshou.com||
|www.lvshou.com.cn||m13.lvshou.com||
|www.lvshou66.com/?beidou||m14.lvshou.com||
|www.lvshou.cc/topic/asq/?beidou||m15.lvshou.com||
|www.chaojp57.com/p57||m16.lvshou.com||
|www.lvshou98.com||m17.lvshou.com||
|www.lvshou.com||m18.lvshou.com||
|m.lvshou.com||m19.lvshou.com||
|m.lvshou.hk||m20.lvshou.com||
|m.lvshou.com.cn||ydwm.lvshou.cc||
|m.lvshou58.com||ydwm.lvshou98.com||
|m.lvshou.me||m2.lvshou.cc||
|m.lvshou88.com||m3.lvshou.cc||

新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|m.lvshou66.com|m3.lvshou98.com|
|m.lvshou.cc|m2.kclao.com|
|m.lvshou99.com|m2.kclao.cn|
|m.lvshou98.com|m.gdquanfu.cn|
|www.lvshou66.com|m.fjhsz.cn|
|m.lvshou.com|m.cqyupeng.cn|
|m2.lvshou.com|m.bekg1991.cn|
|m3.lvshou.com|twowin.org.cn|
|m4.lvshou.com|zsyouhua.org.cn|
|m5.lvshou.com|mycareer.org.cn|
|m6.lvshou.com|star.kclao.com|
|m.lvshou68.com|star.kclao.cn|
|star.lvshou.com|m.hfzmrmf.com|
|star.lvshou88.com|star.hfzmrmf.com|
|star.hfzmrmf.com|star.chessstyle.cn|
|m.hfzmrmf.com|star.lawmedia.com.cn|
|star.bkbjk.cc|m.chessstyle.cn|
|so.bkbjk.cc|m.lawmedia.com.cn|
|sou.bkbjk.cc|star.shxjtl.cn|
|ls.bkbjk.cc|star.shxzjk.cn|
|www.zhongweigz.cn|star.mckhoo.cn|
|www.sbeauty.cc|m.shxjtl.cn|
|www.chinatongge.cc|m.shxzjk.cn|
|www.hommme.cc|m.mckhoo.cn|
|m.bkbjk.cc|star.njtqyl.com|
|m.hommme.cc|m.njtqyl.com|
|m.chinatongge.cc|star.bzpgw.cn|
|m.sbeauty.cc|star.ykmmgg.cn|
|m.zhongweigz.cn|star.ylbxsh.cn|
|www.zhongweigz.cn|star.yljczl.cn|
|www.bkbjk.cc|star.ylsphs.cn|
|m.hdxwsm.cn|m.bzpgw.cn|
|star.hdxwsm.cn|m.ykmmgg.cn|
|m.tylmkm.cn|m.ylbxsh.cn|
|m.3.cc|m.yljczl.cn|
|www.3.cc|m.ylsphs.cn|
|m.dada007.cn|tgwww.lvshou.com|

新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|m.ybhljg.com|tgm.lvshou.com|
|m.tanhl.com.cn|star.izhimei.cn|
|star.ybhljg.com|star.izhimei.net|
|star.tanhl.com.cn|m.izhimei.cn|
|m.sjzjgy.com|m.izhimei.net|
|m.zdswzx.cn|mm.lvshou.com|
|star.zdswzx.cn|m.lzssfmy.com|
|star.glyszjy.com|star.lzssfmy.com|
|star.chinayslz.com|m.koukou365.com|
|star.snzx188.com|star.koukou365.com|
|star.xd0772.com|m.gljeso.com|
|star.558001.net|star.gljeso.com|
|m.glyszjy.com|m.birunmy.com|
|m.chinayslz.com|star.birunmy.com|
|m.snzx188.com|m.qmhgs.com|
|m.xd0772.com|star.qmhgs.com|
|m.558001.net|—|

注：以上域名系绿瘦健康报告期内曾使用过的域名，部分域名由于点击量过低没有进行展期，导致该等域名现已无法登陆。
（五）最近两年及一期主营业务的经营情况
绿瘦健康最近两年及一期的营业收入明细如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-10月||||2014年度||||2013年度|||
||项 目||||占收入合||||占收入合||||占收入合|
||||金额||||金额||||金额|||
||||||计比例||||计比例||||计比例|
|主营业务收入||19,665.64||100.00%||13,363.89||99.85%||16,251.28||100.00%||
|其中：体重管理咨询服务收入||5,514.67||28.04%||-||-||-||-||
|商品销售收入||13,684.51||69.59%||12,966.35||96.88%||16,209.38||99.74%||
|纤体美容收入||466.46||2.37%||397.54||2.97%||41.90||0.26%||
|其他业务收入||-||-||19.67||0.15%||-||-||
|营业收入合计||19,665.64||100.00%||13,383.56||100.00%||16,251.28||100.00%||

注：以上财务数据未经审计
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（六）主要产品（或服务）的产量、期初及期末库存、销量、主要消费群体及向前五名客户的销售（或服务）额情况
1、主要产品的采购量、期初及期末库存、销量
（1）报告期内按剂型分类产品的采购量、期初及期末库存、销量
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||商品名称||单位||期初库存||采购量||销售量||期末库存|
|2015年1-10月||粉剂||盒||75,591||183,220||203,033||55,778||
|||植物标准提取液物||盒||13,261||659,061||421,466||250,856||
|||硬剂囊剂||盒||190,710||680,738||446,653||424,795||
|||袋泡茶||盒||100,547||524,136||333,762||290,921||
|||片剂||盒||3,032||142,686||72,124||73,594||
|||颗粒剂||盒||-||882||-||882||
|||其他||盒||14,339||5,327,363||5,212,196||129,506||
|2014年度||粉剂||盒||3,550||292,604||220,563||75,591||
|||植物标准提取液物||盒||18,240||353,307||358,286||13,261||
|||硬剂囊剂||盒||20,480||1,523,040||1,352,810||190,710||
|||袋泡茶||盒||9,500||511,186||420,139||100,547||
|||片剂||盒||12,113||206,379||215,460||3,032||
|||颗粒剂||盒||-||-||-||-||
|||其他||盒||49,586||381,176||416,423||14,339||
|2013年度||粉剂||盒||18,480||180,000||194,930||3,550||
|||植物标准提取液物||盒||48,611||323,090||353,461||18,240||
|||硬剂囊剂||盒||200,824||856,880||1,037,224||20,480||
|||袋泡茶||盒||78,067||442,332||510,899||9,500||
|||片剂||盒||56,702||688,526||733,115||12,113||
|||颗粒剂||盒||-||-||-||-||
|||其他||盒||85,736||755,681||791,831||49,586||

注：以上数据未经审计
（2）报告期内前十大产品销量
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||商品名称||单位||销售量|
|2015年1-10月||绿瘦益生菌粉固体饮料||盒||128,421||
|||绿瘦奇魅牌酵素饮品||盒||56,726||
|||绿瘦草本屋酵素乌梅果汁饮料||盒||41,076||
|||绿瘦蓝宝全营养换食套餐||盒||3,372||

新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
||绿瘦得快牌减肥胶囊|盒|91,528|
||SOOSHOW三日换食套餐礼盒|盒|4,092|
||绿瘦乌梅青梅混合果汁饮品|盒|22,098|
||绿瘦低聚果糖液|盒|22,412|
||湖北荷叶茶盒装|盒|51,638|
||玫瑰花大枣固体饮料|盒|3,717|
|2014年度|绿瘦得快牌减肥胶囊|盒|254,566|
||绿瘦草本屋酵素乌梅果汁饮料|盒|34,997|
||绿瘦蓝宝全营养换食套餐|套|2,951|
||绿瘦牌奥赛青胶囊（18日装）|盒|169,193|
||湖北荷叶茶盒装|盒|105,516|
||绿瘦低聚果糖液|盒|36,014|
||绿瘦水溶性共轭亚油酸甘油酯复合饮品|盒|20,160|
||绿瘦植物酵素饮品|盒|23,095|
||绿瘦植物发酵型果蔬汁饮料|盒|27,744|
||绿瘦牌奥赛青胶囊|盒|27,453|
|2013年度|左旋肉碱茶多酚胶囊180|盒|168,175|
||绿瘦纤丽宝牌玉人胶囊|盒|392,226|
||绿瘦牌超级P57蝴蝶亚复合食用仙人掌|盒|106,272|
||绿瘦植物酵素饮品|盒|96,999|
||绿瘦牌奥赛青胶囊|盒|150,732|
||康比特果蔬纤维代餐粉|盒|3,607|
||灵芝代泡茶|盒|72,884|
||多维蛋白粉|盒|66,293|
||茶花复合片|盒|50,257|
||银杏复合片|盒|44,274|

注：1、绿瘦健康根据消费需求调整产品结构，报告期内销售品种有所变化；
2、绿瘦健康根据消费者个体情况不同，健康顾问、体重管理顾问以不同的产品组合方式进行销售，单个产品累计销售额未统计；
3、以上数据未经审计。
2、产品（或服务）的主要消费群体
（1）按地区分类
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|||客户名称||占当期销售总额|
||期间|序号||金额（万元）||
||||（或者按省市地区分类）||比例|
|2015年1-10月||1|广东省|3,817.29|19.41%|
|||2|浙江省|1,329.62|6.76%|

新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
||3|江苏省|1,290.43|6.56%|
||4|四川省|1,279.70|6.51%|
||5|山东省|1,003.46|5.10%|
||6|北京市|792.97|4.03%|
||7|河北省|759.15|3.86%|
||8|河南省|732.03|3.72%|
||9|上海市|630.58|3.21%|
||10|湖北省|622.88|3.17%|
||合计||12,258.12|62.33%|
||1|广东省|2,623.40|19.60%|
||2|浙江省|958.87|7.16%|
||3|江苏省|808.36|6.04%|
||4|四川省|802.86|6.00%|
||5|山东省|646.49|4.83%|
|2014年度|6|河南省|546.61|4.08%|
||7|河北省|519.20|3.88%|
||8|北京市|374.41|2.80%|
||9|上海市|371.98|2.78%|
||10|湖南省|345.06|2.58%|
||合计||7,997.22|59.75%|
||1|广东省|2,074.05|12.76%|
||2|江苏省|1,147.06|7.06%|
||3|浙江省|1,119.84|6.89%|
||4|四川省|1,001.71|6.16%|
||5|湖南省|915.23|5.63%|
|2013年度|6|北京市|751.49|4.62%|
||7|山东省|694.10|4.27%|
||8|云南省|584.41|3.60%|
||9|河南省|581.04|3.58%|
||10|河北省|563.99|3.47%|
||合计||9,432.92|58.04%|

注：以上数据未经审计
（2）按年龄分类
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年龄段|2015年度||2014年度||2013年度||
|（岁）|金额|占比|金额|占比|金额|占比|

新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||（万元）|||（万元）|||（万元）||
|0|34.46||0.18%|98.91||0.74%|281.96||1.73%|
|15以下|21.78||0.11%|9.30||0.07%|9.11||0.06%|
|15-25|2,304.89||11.72%|2,560.11||19.13%|3,715.40||22.86%|
|25-35|5,180.26||26.34%|4,530.58||33.85%|6,810.67||41.91%|
|35-45|5,164.00||26.26%|3,539.16||26.44%|4,243.52||26.11%|
|45-55|4,763.29||24.22%|1,952.78||14.59%|1,062.60||6.54%|
|55或以上|2,196.96||11.17%|692.72||5.18%|128.02||0.79%|
|合计|19,665.64||100.00%|13,383.56||100.00%|16,251.28||100.00%|

注：1、年龄为0指不可区分年龄段；
2、由于绿瘦健康线下业务主要客户为产品代理商，不接触终端客户，无法获得线下终端客户年龄数据，故上表只包含线上业务客户数据；
3、以上数据未经审计。
3、前五大客户情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-10月|||||||
||序号||客户名称||营业收入（万元）||占营业收入比例|
|1||广州凝拓电子商务有限公司||203.08||1.03%||
|2||徐州绥和商贸有限公司||164.46||0.84%||
|3||武义纤瘦贸易有限公司||145.64||0.74%||
|4||上海易腾生物科技有限公司||95.60||0.49%||
|5||广州肌言堂生物科技有限公司||88.64||0.45%||
|合 计||||697.42||3.55%||
||2014年度|||||||
||序号||客户名称||营业收入（万元）||占营业收入比例|
|1||徐州绥和商贸有限公司||326.37||2.44%||
|2||广州采芝林药业有限公司||319.34||2.39%||
|3||武义纤瘦贸易有限公司||271.45||2.03%||
|4||深圳市南北医药有限公司||147.50||1.10%||
|5||长沙旺亿食品贸易有限公司||142.08||1.06%||
|合 计||||1,206.75||9.02%||
||2013年度|||||||
||序号||客户名称||营业收入（万元）||占营业收入比例|
|1||长沙旺亿食品贸易有限公司||91.16||0.56%||
|2||新疆吉尔特商贸有限公司||71.64||0.44%||
|3||贵州省医药（集团）和平兴业医药公司||49.35||0.30%||
|4||徐州绥和商贸有限公司||43.06||0.26%||
|5||长沙东青食品贸易有限责任公司||14.83||0.09%||

新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|合 计|270.04|1.66%|

注：以上数据未经审计
报告期内，绿瘦健康不存在对单一客户销售占比超过50%的情况，不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有绿瘦健康5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情形。
（七）近三年因经营资质、质量问题发生的纠纷和诉讼事项及其整改情况
经查询中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）、全国法院被执行人信息查询（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、国家工商行政管理总局网站（ http://www.saic.gov.cn/）、国家食品药品监督管理总局网站（ http://www.sda.gov.cn/）、国家质量监督检验检疫总局网站（http://www.aqsiq.gov.cn/）、工业和信息化部网站（http://www.miit.gov.cn/）、商务部网站（http://www.mofcom.gov.cn/），并经交易标的实际控制人皮涛涛出具承诺，最近三年交易标的未有因经营资质发生诉讼事项。
通过查询中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）、全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/），并经交易标的实际控制人皮涛涛出具承诺，最近三年，消费者张明亮因产品责任纠纷起诉绿瘦电子商务，消费者姚爱武因产品责任纠纷起诉绿瘦健康，消费者黄海旺因买卖合同纠纷起诉绿瘦电子商务，前述三案均已按撤诉结案，除前述诉讼外，交易标的最近三年不存在其他因质量问题与消费者发生的重大诉讼事项。前述诉讼事项对绿瘦健康的后续经营不存在影响。
绿瘦健康针对产品质量纠纷处理制定了《产品质量投诉处理规程》，流程如下：1、受理：售后服务部接收到客户投诉后详细记录投诉产品的详细信息；2、分类、转交：售后服务部对客户的投诉进行分类后将有关产品质量的投诉转质量管理部；3、分析原因，制定预防与纠正措施：质量管理部接到售后服务部转交的客户质量投诉，针对质量投诉分析产生质量问题的原因，制定相应的预防与纠正措施；4、交办相关质量改进措施：质量管理部将相关质量投诉的整改措施，
按照职能转交各职能部门落实，并进行跟进；5、客户投诉的答复和办理：售后
服务部根据质量管理部对质量投诉的建议，按照公司的规定答复客户，办理相关
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案售后服务事宜。
（八）主要产品（或服务）的质量控制情况
1、质量控制标准
目前，绿瘦健康主要产品执行的质量控制标准如下：
国家标准包括：GB/T29602—2013、GB19297—2003、GB/T23528—2009等。
企业标准包括：Q/XRY0002S—2012、Q/XWY0001S—2014、Q/XSQ0001S—2015、Q/WMS0012S—2015、Q/XZS0002S—2012、Q/HFC0004—2014、Q/SZL0002S—2012等；
2、质量控制措施
（1）供应商的选择
为选择合格的供应商并对其进行持续管理，以确保其为绿瘦健康提供合格的产品与服务，绿瘦健康制定了专门的《供应商管理规程》，由质量管理部门负责审核供应商的质量保证能力、产品资质、产品技术标准与质量指标、样品检测，并对合格供应商的供货质量保证情况进行考核评分。供应商必须确保营业执照、税务登记证、组织机构代码证、卫生许可证、生产许可证、食品流通许可证、保健食品批准证书以及其他资质认证证书的真实性、有效性和适宜性。
（2）供应商现场审核
绿瘦健康定期对供应商进行现场审核，查阅供应商质量管理制度文件及质量认证证书，并重点考察供应商的生产车间、化验室以及仓库等区域，以确保产品质量能在现场第一时间反馈，优质等级状态持续稳定。
（3）产品入库检验
绿瘦健康制定了专门的《产品验收标准操作规程（试行）》，由质量管理部门负责相关产品的入库检验事项。产品入库验收的内容，主要包括数量、质量（包括外在质量和内在质量）两个方面。数量验收工作的主要内容为：检查来货与供应商的盖红章出库（或发货）凭证上所列的供货单位、品名、规格、生产厂家、数量、批号或生产日期等是否相符，不符或破损的填写《产品信息反馈单》，并
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案与采购部门联系，及时查明原因并处理。质量验收工作的主要内容分为外观、包装、标识以及内在质量的检查验收，其中对于内在质量的验收，要求每次来货必须有该批次产品的出厂检测合格报告单或进口的卫生证书或第三方检测合格报告等，报告单需加盖供应商或供应商质量管理部的印章，对质量可疑的产品必要时可进行内在质量抽检，验收员根据有关质量标准各项要求进行逐项检查，在绿瘦健康不能自行检测的情况下，委托第三方进行检测并出具相应报告。
（4）产品存放管理
绿瘦健康制定了专门的《库存合格产品存放管理规程（试行）》，用于规范有效控制库存合格产品在储存过程中发生变质，确保合格产品在存储过程中质量保持稳定合格。
（5）产品质量投诉处理
绿瘦健康针对产品质量纠纷处理制定了《产品质量投诉处理规程》，流程如下：①受理：售后服务部接收到客户投诉后详细记录投诉产品的详细信息；②分类、转交：售后服务部对客户的投诉进行分类后将有关产品质量的投诉转质量管理部；③分析原因，制定预防与纠正措施：质量管理部接到售后服务部转交的客户质量投诉，针对质量投诉分析产生质量问题的原因，制定相应的预防与纠正措施；④交办相关质量改进措施：质量管理部将相关质量投诉的整改措施，按照职能转交各职能部门落实，并进行跟进；⑤客户投诉的答复和办理：售后服务部根据质量管理部对质量投诉的建议，按照公司的规定答复客户，办理相关售后服务事宜。
3、质量纠纷
通过查询中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）、全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/），并经交易标的实际控制人皮涛涛出具承诺，最近三年，消费者张明亮因产品责任纠纷起诉绿瘦电子商务，消费者姚爱武因产品责任纠纷起诉绿瘦健康，消费者黄海旺因买卖合同纠纷起诉绿瘦电子商务，前述三案均已按撤诉结案，除前述诉讼外，交易标的最近三年不存在其他因质量问题与消费者发生的重大诉讼事项。
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（九）交易标的主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门和行业监管体制
绿瘦健康属于其他服务业下的体重管理服务行业，业务内容以提供体重管理咨询服务为主，同时又包括通过垂直电商平台、呼叫中心、微信等多种方式对外销售瘦身减肥产品业务，因此相关行政管理部门主要包括中华人民共和国国家工商行政管理总局、中华人民共和国国家食品药品监督管理总局、中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局、中华人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国商务部及相应的地方各级管理职能部门。
上述相关行政管理部门的职能分工情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||部门名称||主要职能|
|工商行政管理部门||市场监督管理和行政执法、市场交易行为和网络商品交易及有关服务的监管、流通领域商品质量和流通环节食品安全的监管；||
|食品药品监督管理部门||起草食品安全监管法律法规草案、保健产品注册、食品安全的综合监督、组织协调和依法组织查处重大食品安全事故；||
|质量技术监督部门||管理产品质量安全强制检验、风险监控、监督抽查、打击制售假冒伪劣商品违法行为；||
|工业和信息化部门||负责制订互联网信息服务行业的产业政策、产业标准、产业规划，对行业的发展进行宏观调控，总体把握互联网信息服务内容，地方通信管理局对互联网信息服务业务实施政府监督管理职能；||
|商务主管部门||负责推进流通产业结构调整，指导流通企业改革、商贸服务业和社区商业发展，推动流通标准化和连锁经营、商业特许经营、物流配送、电子商务等现代流通方式的发展；拟定规范市场运行、流通秩序的政策，按有关规定对特殊流通行业进行监督管理。||

2、主要法律法规及行业政策
体重管理服务业作为健康管理与促进服务业的细分子行业，属于新兴发展起来的行业，目前国建还未针对体重管理服务业制定专门的法律法规，但由于绿瘦健康在向客户提供体重管理服务时会配套提供直接用于食用的瘦身食品，也会在
其垂直电商平台直销瘦身产品等，因此主要受到电子商务以及食品流通行业法律
法规的约束。主要法律法规如下：
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||法律法规名称||颁布机构||规范范围|
||||||||规范电子签名行为，确立|
||||《中华人民共和国电子签名法》||全国人大常委会|||
||||||||电子签名的法律效力；|
|||《中华人民共和国电信条例》||国务院||规范电信市场秩序，保障电信网络和信息安全；||
||电 子 商|《互联网信息服务管理办法》||国务院||规范互联网信息服务活动；||
||务 相 关|||||||
||法 律 法|《电信业务经营许可管理办法》||工业和信息化部||加强电信业务经营许可管理；||
||规|||||||
|||《网络商品交易及有关服务行为管理暂行办法》||国家工商行政管理总局||规范网络商品交易及有关服务行为；||
|||《网络交易管理办法》||国家工商行政管理总局||规范网络商品交易及有关服务；||
|食 品 流通 行 业相 关 法律法规||《中华人民共和国食品安全法》||全国人大常委会||保证食品安全，保障公众身体健康和生命安全；||
|||《中华人民共和国食品安全法实施条例》||国务院||保证食品安全，保障公众身体健康和生命安全；||
|||《食品流通许可证管理办法》||国家工商行政管理总局||规范食品流通许可行为，加强《食品流通许可证》管理；||
|||《食品标识管理规定》||国家质量监督检验检疫总局||加强对食品标识的监督，规范食品标识的标注。||

近年来，国家相继出台了一系列扶持健康服务行业的产业政策，促进了健康服务行业乃至细分子行业体重管理服务行业的快速发展。相关产业政策主要如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||政策文件名称||发布机构||相关内容|
|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》||第十一届全国人民代表大会第四次会议批准||提出“大力发展生活性服务业”、“普及健康教育，实施国民健康行动计划”；||
|《食品工业“十二五”发展规划》||国家发展和改革委员会||明确提出“在长三角、珠三角、环渤海等地区，重点研发和生产优质蛋白食品、膳食纤维食品、特殊膳食食品、营养配餐和新功能保健食品等”、“到2015年，营养与保健食品产值达到1万亿元，年均增长20%；形成10家以上产品销售收入在100亿元以上的企业，百强企业的生产集中度超过50%”；||
|《国务院关于印发卫||国务院||明确提出要加快健康服务业发展，包括“建立||

新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|生事业发展“十二五”规划的通知》||完善有利于健康服务业发展的体制和政策”、“完善鼓励和促进非公立医疗机构发展的政策措施”、“大力发展生物医药，改造提升传统医药”；|
|《国务院关于印发服务业发展“十二五”规划的通知》|国务院|阐述了“健康服务业”的具体范畴，指出健康服务业应包括“基本与非基本医疗卫生服务、多层次的医疗保障体系、医疗护理、健康监测、卫生保健、中医医疗保健、康复护理、健康管理教育与培训、健康咨询、健康保险、康复医疗服务等诸多方面”；|
|《中国慢性病防治工作 规 划 （ 2012-2015年）》|卫生部等15个部门|提出“积极做好慢性病预防控制工作，遏制我国慢性病快速上升的势头，保护和增进人民群众身体健康，促进经济社会可持续发展”，“进一步完善覆盖全国的慢性病防治服务网络和综合防治工作机制，建立慢性病监测与信息管理制度，提高慢性病防治能力，努力构建社会支持环境”、“到2015年达到以下具体目标：慢性病防控核心信息人群知晓率达50%以上，35 岁以上成人血压和血糖知晓率分别达到70%和50%；全民健康生活方式行动覆盖全国50%的县（市、区），国家级慢性病综合防控示范区覆盖全国10%以上县（市、区）；成人肥胖率控制在 12%以内，儿童青少年不超过8%；高血压和糖尿病患者规范管理率达到40%，管理人群血压、血糖控制率达到60%；脑卒中发病率上升幅度控制在5%以内，死亡率下降5%”；|
|《关于促进健康服务业发展的若干意见》|国务院|“要在切实保障人民群众基本医疗卫生服务需求的基础上，充分调动社会力量的积极性和创造性，着力扩大供给、创新发展模式、提高消费能力，促进基本和非基本健康服务协调发展。力争到2020年，基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，健康服务业总规模达到8万亿元以上。”|

七、绿瘦健康最近两年及一期主要财务数据
绿瘦健康最近两年及一期主要财务数据如下：
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目|2015.10.31||2014.12.31||2013.12.31|
|资产总额||15,648.49|23,892.22||9,672.81||
|负债总额||13,289.87|24,762.63||8,314.02||
|所有者权益||2,358.62|-870.40||1,358.79||
|归属于母公司所有者的权益||2,376.54|-854.13||1,364.89||

注：以上财务数据未经审计
（二）合并利润表主要财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-10月||2014年度||2013年度|
|营业收入||19,665.64||13,383.56||16,251.28||
|利润总额||5,269.72||-2,343.46||-2,275.60||
|净利润||4,229.03||-2,229.19||-2,348.38||
|归属于母公司所有者的净利润||4,230.66||-2,219.01||-2,333.18||

注：以上财务数据未经审计
（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-10月||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||1,693.79||1,038.73||4,127.86||
|投资活动产生的现金流量净额||-408.34||-1,603.44||-2,738.55||
|筹资活动产生的现金流量净额||1,224.20||880.46||185.29||

注：以上财务数据未经审计
（四）非经常性损益及扣除非经常性损益的净利润情况
1、绿瘦健康合并后最近两年又一期扣除非经常性损益的净利润如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-10月||2014年度||2013年度|
|归属于母公司股东的净利润||4,230.66||-2,219.01||-2,333.18||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润||2,837.14||-2,507.52||-2,305.68||

注：以上财务数据未经审计
2、绿瘦健康最近两年又一期非经常性损益的构成
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-10月||2014年度||2013年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分||1,097.49||-||-||
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外||53.13||428.31||128.46||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||257.95||-39.86||-123.63||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||2.06||13.18||2.10||
|小 计||1,410.63||401.63||6.93||
|减：所得税影响数||17.11||113.13||34.43||
|合 计||1,393.52||288.50||-27.50||

注：以上财务数据未经审计
（1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分，主要来源于2015年绿瘦健康对子公司广东绿瘦美容纤体有限公司的处置。
（2）计入当期损益的政府补助
最近两年又一期绿瘦健康计入当期损益的政府补助主要有：
①广州市经贸委、广州市财政局关于广货网上行活动市场主体的奖励（穗经贸函[2014]679号），补助金额为20万元；
②广州市经贸委、广州市财政局关于 2014年市战略性主导产业发展资金企业技术中心建设项目计划（穗经贸函[2014]1112号），绿瘦健康的项目为呼叫中心平台，补助金额为50万元；
③荔湾区电子商务产业发展资金补贴，补贴金额237万元；
④2012年度荔湾区第二批科技计划项目经费（荔科欣[2013]42号），补贴金额为250万元。
当期损益的政府补助主要来源于以上政府补助按各项目完成度结转的金额。
（3）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益来源于
对2015年10月收购的绿瘦健康子公司湖北绿瘦生物两年一期的净利润。
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、非经常性损益是否具备持续性
最近两年又一期绿瘦健康非经常性损益主要来源于子公司资产处置、政府补助以及湖北绿瘦生物两年一期的净利润，为偶发性损益，不具备持续性。
（五）绿瘦健康2015年及后续预测期净利润大幅提高的原因及合理性分析1、宏观政策、经济环境及行业的发展情况
（1）积极的产业政策为行业的发展提供了保障
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出“大力发展生活性服务业”、“普及健康教育，实施国民健康行动计划”；《国务院关于印发卫生事业发展“十二五”规划的通知》明确提出要“加快健康产业发展”、“鼓励社会资本大力发展健康服务业”；《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》提出“到 2020年，基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产业集群，并形成一定的国际竞争力，基本满足广大人民群众的健康服务需求。健康服务业总规模达到8万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量。”
（2）中国经济水平持续健康增长为行业的发展提供了动力
自2001年中国加入世界贸易组织以来，中国经济迅猛发展，GDP总量在2010年一跃超过日本，成为全球第二大经济体。过去5年间，中国 GDP总量从2010年的408,903亿元增至2014年的636,139亿元。随着中国经济的不断发展，中国城市化进程随之加快。自改革开放以来，城市化进程进入了稳定、快速发展的通道，中国经历了一个城市化的快速发展时期。2010年至2014年的5年间，中国的城镇人口从6.70亿人增至7.49亿人，增幅达到11.79%。同时，城镇人口占总人口比例也由2010年的49.95%增至2014年的54.71%。
伴随着经济的快速发展和城镇化水平的迅速提高，中国城镇人口的收入水平也不断增长，人均可支配收入大幅提高。中国城镇居民家庭人均可支配收入从2010年的19,109元增至2014年的28,844元。
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2010-2014年中国GDP与城镇居民人居可支配收入情况
700000 636139 35000
588019
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2|6955|2|
|||2|1810|2|4565||||
|1|9109||||||||

2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
国内生产总值（亿元） 城镇居民人均可支配收入（元）
数据来源：国家统计局
中国经济的持续健康发展，城镇居民人均可支配收入的不断增加以及人们消费能力的不断提升，成为了体重管理服务业持续发展的内在推动因素。
（3）超重、肥胖人口的激增为行业的发展提供了需求基础
随着生活水平不断提高，国内居民的饮食结构也发生巨大变化，由于高热量食品的过度摄入以及体力活动量的下降，肥胖人数呈现急剧增加的趋势。《中国居民营养与慢性病状况报告（2015年）》显示，2002年我国成年人超重、肥胖人数达到 2.7亿，超重肥胖率达到29.9%（超重率为22.8%，肥胖率为7.1%）；至2012年，我国成年人的超重肥胖率已经达到42.0%（超重率为30.1%，肥胖率为11.9%）。与此同时，我国儿童、青少年超重和肥胖问题也十分突出。我国居民超重和肥胖比率的总体规律是北方高于南方、大城市高于中小城市、中小城市高于农村、经济发达地区高于欠发达地区。
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2002、2012年中国居民超重及肥胖率变化情况
成人超重率 成人肥胖率
6-17岁儿童青少年超重率 6-17岁儿童青少年肥胖率
35.0%
|||
|-|-|
||30.1%|
|22.8%||
||11.9%|
|7.1%|9.6%|
|4.5%2.1%|6.4%|

2002年 2012年
数据来源：国家卫生和计划生育委员会
超重和肥胖是糖尿病和高血压等多种慢性病的主要危险因素，目前普遍认为是由于多余的脂肪沉积带来的机体代谢紊乱所致，例如胰岛素抵抗、血脂异常、炎症反应等。此外，脂肪组织可以分泌某些激素，会增加某些癌症的发病率。随着超重、肥胖人群的逐年增加，高血压、糖尿病等很多因肥胖而引起的疾病困扰着人们。肥胖已不再是单纯的外在形象问题，已经成为许多危险疾病的源头，正逐渐成为重要的公共卫生问题。正是这一现象为体重管理服务行业的发展提供需求基础。
2002、2012年中国成年居民超重、肥胖人群、高血压及糖尿病
人群变化情况（估算值）
|||||
|-|-|-|-|
|||32|605.28|
|||27297.4|5|
|1|2890.46|||
|105|07.35|||
||2|3429.83||
||1931|9.33||
|7296.1|3|||
|2671||||

0.00 5000.00 10000.00 15000.00 20000.00 25000.00 30000.00 35000.00
成人超重人口（万人） 成人高血压患者（万人）
成人肥胖人口（万人） 成人糖尿病患者（万人）
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案数据来源：国家统计局、国家卫生和计划生育委员会、新华网
（4）消费者健康意识的增强促进了行业快速健康发展
随着收入水平的提高，居民对生命质量和生活品质的要求也越来越高，对自身健康的要求也会越来越关注。低收入阶层虽然自身无力消费健康服务，但政府对民生福利的改善、不断扩大公共卫生服务项目和提高公共卫生服务水准以及对低收入群体民生政策的倾斜，也会增加对健康服务业的现实需求。因此，无论是中高收入阶层，还是低收入阶层，对健康关注都会增加，健康意识的增强对体重管理服务业的发展创造了良好的发展环境。
根据速途研究院的调查数据显示，随着观念的改变和健康体重管理概念的渐入人心，以往单纯的减肥控制体重的思想正在改变，逐渐被健康体重管理方案所取代，已经有30%的用户倾向于使用科学健康的体重管理方案。
2010-2014年健康体重管理市场占比趋势
120%
98%
95%
100% 88%
81%
80%
70%
60%
40%
30%
19%
12%
20%
5%
2%
0%
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
健康体重管理 传统减肥方法
数据来源：速途研究院
（5）国内外健康服务行业发展迅速
发达国家的健康管理与服务实现了“提高国民健康素质、降低社会医疗开支”的双重收益，并带动了整个健康产业的形成和迅速的崛起。《2013AHA/ACC/TOS成人超重与肥胖管理指南》旨在帮助医疗保健人员运用体重管理的方式，帮助肥胖者尽快达到健康体重。在美国，政府发布的相关数据表明，2005-2010年间，“体重管理”让美国肥胖人数下降1.1%，美国民众身体综合素质大幅提高，平
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案均寿命达到 79.3岁。在日本，行政机关和民间健康管理组织联合对全体国民进行体重管理，日本家庭普遍享有健康管理机构及保健医生的长期跟踪服务，包括为家庭建立健康档案，负责家庭的健康管理。同时出台了专门的腰围年检政策，对腰围不达标者进行罚款，指导国民体重管理。在众多世界五百强的知名公司，也积极提倡员工进行体重管理，甚至将体重问题与晋升机会挂钩。
相较发达国家而言，我国的体重管理服务行业起步较晚。卫生部疾病控制司于 2003年编写的《中国成人超重和肥胖症预防与控制指南（试行）》，要求采取综合措施预防和控制肥胖症，提倡以非药物干预为主，药物和手术干预为辅的原则，在专业机构的指导下，积极改变生活方式，包括改变膳食、适度增加体力活动、矫正过度进食以及抽烟、饮酒等行为和习惯。鼓励摄入低能量、低脂肪、适量蛋白质和碳水化合物，摄入富含微量元素和维生素的膳食等，从国家层面推广健康体重管理服务。但受认知程度等因素的制约，我国大部分减重需求人群的减肥手段还停留在简单食用减肥产品或控制饮食等传统方式上。
根据和君咨询的调查研究，当人均GDP达到5000美元以上时，人们对健康的消费支出将有显著的提高。2014年，我国人均 GDP达到了 7,485美元，已经进入了体重管理服务业的发展机遇期。
人均GDP处于不同阶段时的产业发展特征
|||||
|-|-|-|-|
||产业||机会描述|
|汽车||当人均GDP达到3,000美元时，私人购车将出现爆发性增长||
|旅游||当人均GDP达到3,000美元时，度假旅游渐旺||
|别墅||当城市人均GDP跨越4,000美元时，就进入了别墅市场兴起的周期||
|酒水||当人均GDP在3,000-4,000美元的时候，啤酒消费陡增；当人均GDP达到5000美元以上时，红酒和啤酒消费交相辉映||
|店铺||当人均GDP达到4,000美元以上时，高级时尚品牌专卖店、奢侈品店、艺术品专卖店流行||
|保险||当人均 GDP 在 2,000 至 10,000 美元之间时，保险增长率在 15%-20%之间||
|娱乐业||当人均GDP达到3,000美元时，文化消费需求将占总消费支出的23%||
|教育||当人均GDP达到4,000美元左右时，教育会成为居民消费的重点||
|医疗保健||当人均 GDP 达到 5,000 美元时，医疗卫生成为消费增长点，7,000 美元时保健品支出增加||
|健康消费支出||当人均GDP达到5,000美元以上时，人们对健康的消费支出将有显著的||

新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|提高|

资料来源：和君咨询
2、交易标的具体情况
（1）品牌优势
绿瘦健康始终将品牌建设作为公司经营过程中的一个重要环节，围绕着诚信经营和自主创新展开。公司的愿景：做中国最专业的体重管理公司。经过多年的积累与沉淀，绿瘦健康的品牌形象获得了社会各界的认可。绿瘦健康是中国保健协会理事单位、广东省保健行业协会副会长单位、广东省优秀企业、广东省诚信企业。
（2）管理优势
绿瘦健康的管理优势集中体现在信息化管理上，绿瘦健康提供服务和销售产品主要通过互联网和呼叫中心的方式进行，因此高度重视相关信息系统的开发、建设和维护，建立了一套基于自身业务发展特点的集电子商务平台、呼叫中心、数据分析等多渠道整合的信息化管理系统，该系统符合绿瘦健康经营全过程管理及质量控制要求。目前，绿瘦健康的信息化管理系统主要功能模块包括：客户关系管理、在线客服服务、销售业务管理、订单管理、采购管理、库存管理、物流管理、质量管理、财务核算管理、人力资源管理等，基本实现了客户流、订单流、物流、信息流、资金流一体化、财务业务一体化以及质量控制监督全程化。
（3）精准营销优势
绿瘦健康通过垂直电子商务平台、电视购物平台、微信平台、第三方电子商务平台等渠道将顾客的交易信息（包括购买时间、购买类型、购买数量、支付金额等）保存在数据库中，且该数据库始终处于实时更新扩展的状态。利用强大的数据分析系统，分析市场需求，并迅速获取各类消费群体的购买习惯、消费能力、减重需求进行量化分析，通过呼叫中心进行精准化营销，以及更深层次的体重管理服务的推广。此外，绿瘦健康依托于积累的大数据优势，已经与中国社科院食品药品产业发展与监管研究中心合作进行第二届“中国肥胖指数”研究。
（4）人才优势
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案绿瘦健康从商品销售商逐步向“服务+产品”的体重管理综合服务商转型，具备为顾客提供专业化、个性化体重管理服务的能力成为公司核心竞争力，而良好的服务离不开具备专业服务能力的人才。绿瘦健康在从事多年减肥产品的推广销售业务过程中，聚集了一批业务熟练、经验丰富的专业化服务团队，相关人员均具有丰富的服务经验和健康知识储备，具备带领绿瘦健康不断增强核心竞争力、布局体重管理服务产业链的能力，为公司转型发展奠定了良好的基础。
3、标的资产2015年及后续预测期净利润大幅提高的原因及合理性分析
绿瘦健康经过多年的发展，通过品牌的推广，垂直电子商务平台“绿瘦商城”、电视购物平台、微信平台、第三方电子商务平台以及贴吧、QQ空间、离线宝等渠道积累了大量的客户信息，逐步建立了“服务+产品”的精准化营销和数据化营销，形成了稳定增长的利润供应模式。
（1）健康理念的转变带动绿瘦健康体重管理服务的增长
随着生活水平的不断提高，国家产业政策的大力支持与引导，全民健康理念逐步转变，为健康服务业的发展提供广阔的发展空间。体重管理行业属于健康服务业下健康管理与促进服务业的细分行业。随着经济的持续发展，人们享受的物质供应越来越丰富，热量摄入逐步上升，加之体力活动明显减少，致使我国居民的超重和肥胖率不断攀升。根据有关资料显示，截至2010年，全国18岁及以上居民超重率达32.1%。肥胖已与艾滋病、毒药麻痹和饮酒成瘾并列为世界四大医学社会问题，成为全球引起死亡的第五大风险。
2015年健康服务将从“概念”化服务阶段走向“高新技术服务”实际落地阶段，以“饮食、运动、睡眠、心理、起居、环境、经络”等全科管理为核心的健康管理将成为主流。绿瘦健康“服务+产品”的个性化体重管理服务方案将迎来巨大的发展空间。
（2）品牌及大数据的积累为绿瘦健康的精准营销提供保障
“做中国最专业的体重管理公司”是绿瘦健康的企业愿景，绿瘦健康的品牌已获得行业的认可，并建立了独特的大数据平台，利用强大的数据分析系统，分析市场需求和客户需求并进行量化分析，为各类消费群体制定不同的体重管理方
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案案，通过多渠道的方式为消费者提供个性化的体重管理服务推广，进行精准化营销。
随着体重管理行业的规范发展，品牌的效应及个性化的服务将成为行业发展的新趋势、新常态。
（3）绿瘦健康体重管理生态圈建设进一步提升业绩
商业生态圈包括四大单元：生产单元、媒介单元、消费单元和环境单元。生产单元主要从事研发与采购；媒介单元主要从事推广与渠道；消费单元主要是消费各种商品的个体；环境单元主要从事监督与维护的机构。
绿瘦健康逐步从商品销售商向综合服务商的战略转型。绿瘦健康将围绕应用系统建设、网络环境建设、数据环境建设和信息安全建设，建设体重管理生态圈。
①充分发挥大数据优势，在基于严格私密性和保密性的基础上，建设面向内部的系统的具有公共云平台特性的云计算平台。②绿瘦体重管理线下体验，强调非药物、不节食、倡导适量运动，关注消费者减重过程中的舒适度，全程由体重管理顾问进行 1对 1咨询服务，100%量身定制专属自己的个性化体重管理方案。③建设云平台和大数据运营中心是绿瘦健康开发客户，开发新的价值的重要途径和未来发展方向。绿瘦健康体重管理生态圈建设将发挥数据采集、数据清洗转换、数据模型管理、分析策略管理、前端分析展现、安全策略管理、数据存储系统等功能，为业绩提升提供支持。
（4）多渠道立体化营销服务提升未来业绩
随着科技信息技术的不断更新，新兴媒体的不断涌现，以及消费者购买习惯的不断变化。移动网购的高便利性和对消费者碎片化时间的高利用率，也使移动网购能够迅速普及。PC端向移动端转移是未来购物趋势，对于移动购物的前景，业内普遍看好。分析认为，虽然目前移动网购因为移动终端设备的限制，在展示效果、内容搜索、购物及支付便捷程度等方面还有待加强，但移动网购无疑是未来电子商务发展的趋势。
绿瘦健康在移动互联网和大数据的商业价值作用下，根据消费者的购物习惯及新兴媒体的发展趋势，采取多渠道立体化的营销服务。
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案绿瘦健康2013年至2015年10月各渠道新增会员数量表
单位：人
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||日期||电购||第三方平台||微信||商城||其他来源||合计|
|2013年1月||2||1,294||29||955||1,709||5,770||
|2013年2月||0||1,565||34||1,882||2,634||8,949||
|2013年3月||4||6,105||109||5,688||9,884||28,041||
|2013年4月||3||4,493||82||5,671||9,378||25,040||
|2013年5月||1||2,743||115||12,915||9,688||25,407||
|2013年6月||5||3,275||61||9,610||7,129||20,039||
|2013年7月||2||4,869||68||4,197||7,293||20,694||
|2013年8月||2||4,258||46||5,394||5,335||16,566||
|2013年9月||1||3,859||52||2,022||2,171||9552||
|2013年10月||0||439||41||1,314||1,512||4,408||
|2013年11月||0||2,136||41||1,965||2,040||8,081||
|2013年12月||0||2,103||52||2,823||2,932||9,360||
|2014年1月||3||716||46||2,066||1,968||6,540||
|2014年2月||0||964||92||4,642||4,897||13,267||
|2014年3月||2||4,449||199||2,217||5,237||18,776||
|2014年4月||0||4,410||106||1,192||3,528||13,696||
|2014年5月||1||5,103||96||710||4,388||15,189||
|2014年6月||2||23,483||133||533||12,652||40,423||
|2014年7月||1||21,257||119||403||10,369||34,569||
|2014年8月||73,735||62,09||95||858||47,854||130,705||
|2014年9月||87,532||13,364||93||284||55,424||159,008||
|2014年10月||80,720||6,885||143||361||45,925||136,035||
|2014年11月||86,179||14,207||70||305||24,795||126,723||
|2014年12月||55,567||10,319||104||191||13,920||81,103||
|2015年1月||31,162||8,856||73||391||12,627||53,982||
|2015年2月||28,718||3,362||75||491||9,696||42,877||
|2015年3月||64,176||9,751||103||700||14,360||89,844||
|2015年4月||71,514||26,482||125||314||13,317||112,595||
|2015年5月||121,162||7,821||97||153||16,515||146,737||
|2015年6月||126,232||6,617||132||212||24,387||158,677||
|2015年7月||163,624||8,711||154||71||12,881||186,511||
|2015年8月||145,499||9,461||236||259||1,916||158,049||
|2015年9月||2,310||5,317||11106||161||1,090||21,685||
|2015年10月||625||3,991||19564||232||470||25,017||

新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注：1、2015年9月1日新《广告法》颁布，为了适应新《广告法》的要求，绿瘦健康在9月和10月期间，撤下其所有在播的电视广告类节目，对相关内容重新调整拍摄后，绿瘦健康将逐步播放新的电视广告类节目；
2、2015年9月微信扫码功能在绿瘦健康旗下各电商平台上线，导致该月起微信渠道新增客户数量大幅增加；
3、以上数据由绿瘦健康提供。
综合宏观政策、经济环境及行业的发展情况，结合绿瘦健康的具体情况，绿瘦健康2015年及后续预测期净利润上涨具有一定的合理性。
八、绿瘦健康主要资产的权属情况及主要业务资质
（一）主要资产权属情况
截至2015年10月31日，绿瘦健康的主要资产（合并报表口径）情况如下：单位：万元
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||项 目||金额||占资产总计比例|
|货币资金||5,443.02||34.78%||
|应收票据||10.71||0.07%||
|应收账款||321.11||2.05%||
|预付款项||1,057.06||6.76%||
|其他应收款||1,426.54||9.12%||
|存货||2,113.55||13.51%||
|流动资产合计||10,372.01||66.28%||
|固定资产||1,319.59||8.43%||
|在建工程||2,552.67||16.31%||
|无形资产||649.76||4.15%||
|开发支出||282.16||1.80%||
|长期待摊费用||353.77||2.26%||
|递延所得税资产||118.53||0.76%||
|非流动资产合计||5,276.48||33.72%||
|资产总计||15,648.49||100%||

注：以上财务数据未经审计
1、固定资产
（1）截至2015年10月31日，交易标的固定资产情况如下：
单位：万元
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||项目||原值||累计折旧||净值|成新率|
|运输设备||195.60||120.84||74.76||38.22%|
|办公设备||635.03||274.77||360.27||56.73%|
|电子设备||1,877.61||1,045.19||832.42||44.33%|
|机器设备||83.09||30.95||52.14||62.75%|

注：以上财务数据未经审计
（2）运输设备
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||序号||权利人||车辆品牌型号|车牌号|登记日期|
|1||绿瘦健康||艾利绅牌DHW6493R7ARE||粤A8ER81|2014.07.01|
|2||绿瘦健康||ASX劲炫JE3RP590||粤AE2N38|2011.08.30|
|3||绿瘦健康||丰田牌GTX6480GSLS||粤A2ED64|2014.06.11|
|4||绿瘦健康||标致VF30U5FV||粤A698QS|2011.03.16|

绿瘦健康合法拥有上表所列车辆，该等车辆不存在权属纠纷。
2、在建工程
截至2015年10月31日，交易标的在建工程情况如下表所示：
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||序号||权利人||房屋所有权证编号|用途||建筑面积（㎡）|
|1||湖北绿瘦生物||监利房权证容城字第201402837号||动力中心|624.64||
|2||湖北绿瘦生物||监利房权证容城字第201402841号||倒班宿舍楼|3,963.45||
|3||湖北绿瘦生物||监利房权证容城字第201402838号||研发质检楼|5,856.04||
|4||湖北绿瘦生物||监利房权证容城字第201402836号||提取车间|5,015.46||
|5||湖北绿瘦生物||监利房权证容城字第201402839号||综合制剂车间|8,880.26||

湖北绿瘦生物上述在建工程已取得相应的权属证书，该等房产不存在产权纠纷。经实地走访调查及绿瘦健康相关人员说明，上述房屋尚属在建工程，并未履行工程竣工验收及消防验收手续，该等房屋所有权证存在瑕疵，上述瑕疵房产建筑面积共计24,339.85平方米。
因房屋权属证书存在瑕疵，绿瘦健康实际控制人皮涛涛出具《关于主要资产、经营资质等事宜的承诺函》：“截至本承诺函出具日，湖北绿瘦生物下列房产已经办理房屋所有权证，但是未办理竣工验收和消防验收，存在权属瑕疵。本人承诺
将尽快完成下列房产的竣工验收和消防验收工作，并承担任何因迟延办理或无法
办理给绿瘦健康造成的损失。”
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、房屋租赁情况
截至本预案出具之日，绿瘦健康租赁房屋情况如下：
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||序||||||||房屋产权||租赁面积|||
||||承租方||出租方||房屋坐落||||||租赁期限|
||号||||||||证号||（㎡）|||
|1||绿瘦健康||广州市荔湾区生产力促进中心||荔湾区花地大道路鱼尾桥岭南节点园||-||8,663.70||2012.10.20-2024.10.19||
|2||绿瘦健康||广州市源苑物业管理有限公司||天河区中山大道中1101号1至7层及负一层||-||13,564.00||2012.04.01-2022.03.31||
|3||绿瘦健康||潘健广||天河区中山大道中1097号1至7层及负一层||-||13,878.00||2012.04.01-2022.03.31||
|4||湖北绿瘦生物||监利上信服装产业园开发有限公司||监利上信城一区A 型四楼；监利上信城一区 E4型||房权证容城字第201402150号||厂房建筑面积5,000㎡；宿舍建筑面积6,400㎡||2014.06.28-2019.06.27||

截至本预案出具之日，绿瘦健康及其子公司无自有房产，经营场所均系租赁房产，上述租赁房产面积共计47,505.70平方米，其中三处使用面积共计36,105.70平方米的租赁房产产权手续不完善，占租赁房产总面积的76.00%。三处房产的产权瑕疵并不影响绿瘦健康及其子公司实际使用该房屋，此外，由于绿瘦健康及其子公司经营工具主要为电脑，经营场所主要为普通办公用途物业，绿瘦健康及其子公司对经营场所和经营工具没有特殊要求，且所在城市均有足够的办公用途房屋可供租赁，绿瘦健康及其子公司受办公和经营场所变更的影响较小。基于此，绿瘦健康及其子公司租赁房屋中存在的租赁物业部分房屋未取得房产证的情形不会对绿瘦健康及其子公司的持续经营及本次并购重组造成重大不利影响。
绿瘦健康实际控制人皮涛涛已出具《关于主要资产、经营资质等事宜的承诺函》：“对后续无法续租或因产权瑕疵可能造成的经营障碍及损失，本人作为绿瘦健康实际控制人将无条件代绿瘦健康支付相应款项，且保证绿瘦健康不因此遭受任何经济损失。”
4、无形资产
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案出具之日，绿瘦健康无形资产主要包括土地使用权及知识产权，具体信息如下：
（1）土地使用权
截至本预案出具之日，绿瘦健康及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
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|||||||||||取得|||
||使用权人||权证号||面积（m2）|座落位置||用途||||终止日期|
|||||||||||方式|||
|湖北绿瘦生物||监国用（2012）第01140069号||47,759.90||监利县容城镇城东工业园|工业用地||出让||2061年5月26日||

湖北绿瘦生物合法拥有上述土地使用权，并已取得相应的权属证书，该等土地使用权不存在权属纠纷，亦不存在抵押或其他权利受到限制的情形。
（2）知识产权
①专利
截至本预案出具之日，绿瘦健康及其子公司已经取得的专利情况如下：
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|序号|||||专利||||||取得方式|
||权利人||专利名称||||专利号||申请日期|||
||||||类型|||||||
|1|绿瘦健康|通信连接分配方法及其系统||发明||ZL201410059468||2014.02.21||原始取得||
|2|绿瘦健康|网页浏览器路径优化方法及其系统||发明||ZL201410101734||2014.03.19||原始取得||

绿瘦健康合法拥有上述专利，并已取得相应的权属证书，该等专利不存在权属纠纷，亦不存在质押或其他权利受到限制的情形。
②商标
截至本预案出具之日，绿瘦健康及其子公司已经取得的商标情况如下：
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|序号||||||||商标专用权||取得方式|
|||权利人|注册商标|注册号||类别|||||
|||||||||期限|||
|1|绿瘦健康|||3600308|3||2008.08.21-2018.08.20||继受取得||
|2|绿瘦健康|||4988704|30||2008.08.21-2018.08.20||继受取得||

新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|3|绿瘦健康|4988704|30|2008.10.21-2018.10.20|继受取得|
|4|绿瘦健康|6385496|3|2010.03.21-2020.03.20|继受取得|
|5|绿瘦健康|6623760|30|2010.05.28-2020.05.27|继受取得|
|6|绿瘦健康|6963434|7|2010.05.28-2020.05.27|继受取得|
|7|绿瘦健康|7019972|30|2010.06.28-2020.06.27|继受取得|
|8|绿瘦健康|7019974|3|2010.06.28-2020.06.27|继受取得|
|9|绿瘦健康|6527118|35|2010.07.14-2020.07.13|继受取得|
|10|绿瘦健康|6538550|35|2010.07.21-2020.07.20|继受取得|
|11|绿瘦健康|6385497|30|2010.08.07-2020.08.06|继受取得|
|12|绿瘦健康|7348491|16|2010.08.14-2020.08.13|继受取得|
|13|绿瘦健康|7348551|16|2010.08.14-2020.08.13|继受取得|
|14|绿瘦健康|7351017|16|2010.08.14-2020.08.13|继受取得|
|15|绿瘦健康|7348478|10|2010.08.21-2020.08.20|继受取得|
|16|绿瘦健康|7348541|10|2010.08.21-2020.08.20|继受取得|
|17|绿瘦健康|7350902|3|2010.08.21-2020.08.20|继受取得|
|18|绿瘦健康|6998998|25|2010.09.07-2020.09.06|继受取得|
|19|绿瘦健康|7348507|35|2010.10.21-2020.10.20|继受取得|
|20|绿瘦健康|7350874|35|2010.10.21-2020.10.20|继受取得|
|21|绿瘦健康|7351030|35|2010.10.21-2020.10.20|继受取得|
|22|绿瘦健康|7598483|25|2010.12.07-2020.12.06|继受取得|
|23|绿瘦健康|7457983|42|2010.12.14-2020.12.13|继受取得|

新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|24|绿瘦健康|7457992|42|2010.12.14-2020.12.13|继受取得|
|25|绿瘦健康|7629277|35|2010.12.21-2020.12.20|继受取得|
|26|绿瘦健康|7830365|16|2011.02.07-2021.02.06|继受取得|
|27|绿瘦健康|7951403|38|2011.02.21-2021.03.20|继受取得|
|28|绿瘦健康|8752570|5|2011.10.28-2021.10.27|原始取得|
|29|绿瘦健康|8752592|30|2011.10.28-2021.10.27|原始取得|
|30|绿瘦健康|8721599|25|2011.11.14-2021.11.13|原始取得|
|31|绿瘦健康|8721623|35|2011.11.14-2021.11.13|原始取得|
|32|绿瘦健康|7096588|5|2012.01.28-2022.01.27|继受取得|
|33|绿瘦健康|7348565|32|2012.03.07-2022.03.06|继受取得|
|34|绿瘦健康|8203866|30|2012.03.28-2023.03.27|继受取得|
|35|绿瘦健康|7629290|42|2012.03.28-2023.03.27|继受取得|
|36|绿瘦健康|9276849|14|2012.04.07-2022.04.06|原始取得|
|37|绿瘦健康|9276866|14|2012.04.07-2022.04.06|原始取得|
|38|绿瘦健康|9276887|42|2012.04.07-2022.04.06|原始取得|
|39|绿瘦健康|9276912|41|2012.04.07-2022.04.06|原始取得|
|40|绿瘦健康|8875077|30|2012.06.07-2022.06.06|原始取得|
|41|绿瘦健康|7348467|5|2012.06.28-2022.06.27|继受取得|
|42|绿瘦健康|9162881|35|2012.07.28-2022.07.27|继受取得|
|43|绿瘦健康|9162896|35|2012.07.28-2022.07.27|继受取得|
|44|绿瘦健康|8752615|43|2012.08.07-2022.08.06|原始取得|

新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|45|绿瘦健康|9880647|35|2012.10.28-2022.10.27|原始取得|
|46|绿瘦健康|9880719|42|2012.10.28-2022.10.27|原始取得|
|47|绿瘦健康|9886827|30|2012.10.28-2022.10.27|继受取得|
|48|绿瘦健康|9886896|5|2012.10.28-2022.10.27|继受取得|
|49|绿瘦健康|3027635|3|2013.03.28-2013.03.27|继受取得|
|50|绿瘦健康|8203866|30|2013.03.28-2023.03.27|继受取得|
|51|绿瘦健康|9966909|30|2013.05.28-2023.05.27|继受取得|
|52|绿瘦健康|9966943|30|2013.05.28-2023.05.27|继受取得|
|53|绿瘦健康|9966947|30|2013.05.28-2023.05.27|继受取得|
|54|绿瘦健康|9966957|30|2013.05.28-2023.05.27|继受取得|
|55|绿瘦健康|10923962|35|2013.08.21-2023.08.20|继受取得|
|56|绿瘦健康|10983635|35|2013.09.21-2023.09.20|继受取得|
|57|绿瘦健康|10814523|3|2013.10.14-2023.10.13|继受取得|
|58|绿瘦健康|11218340|35|2013.12.07-2023.12.06|原始取得|
|59|绿瘦健康|10814564|5|2013.12.31-2023.12.20|继受取得|
|60|绿瘦健康|10814637|30|2014.01.07-2024.01.06|继受取得|
|61|绿瘦健康|9880525|10|2014.01.21-2024.01.20|原始取得|
|62|绿瘦健康|12281047|6|2014.08.21-2024.08.20|原始取得|
|63|绿瘦健康|9880686|41|2014.04.07-2024.04.06|原始取得|
|64|绿瘦健康|9880618|32|2014.06.14-2024.06.13|继受取得|
|65|绿瘦健康|11778099|31|2014.06.21-2024.06.20|继受取得|

新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|66|绿瘦健康|12136383|41|2014.07.21-2024.07.20|原始取得|
|67|绿瘦健康|12136454|14|2014.07.21-2024.07.20|原始取得|
|68|绿瘦健康|12136614|10|2014.07.21-2024.07.20|继受取得|
|69|绿瘦健康|12136629|16|2014.07.21-2024.07.20|继受取得|
|70|绿瘦健康|12137013|35|2014.07.21-2024.07.20|继受取得|
|71|绿瘦健康|12137046|42|2014.07.21-2024.07.20|继受取得|
|72|绿瘦健康|12137069|43|2014.07.21-2024.07.20|继受取得|
|73|绿瘦健康|8664546|5|2014.08.14-2024.08.23|继受取得|
|74|绿瘦健康|12280914|2|2014.08.21-2024.08.20|原始取得|
|75|绿瘦健康|12280962|4|2014.08.21-2024.08.20|原始取得|
|76|绿瘦健康|12281021|7|2014.08.21-2024.08.20|原始取得|
|77|绿瘦健康|12281047|6|2014.08.21-2024.08.20|原始取得|
|78|绿瘦健康|12281111|8|2014.08.21-2024.08.20|原始取得|
|79|绿瘦健康|12281359|11|2014.08.21-2024.08.20|原始取得|
|80|绿瘦健康|12281364|17|2014.08.21-2024.08.20|原始取得|
|81|绿瘦健康|12281391|18|2014.08.21-2024.08.20|原始取得|
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|86|绿瘦健康|12281640|21|2014.08.21-2024.08.20|原始取得|

新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|87|绿瘦健康|12281741|22|2014.08.21-2024.08.20|原始取得|
|88|绿瘦健康|12281768|23|2014.08.21-2024.08.20|原始取得|
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|90|绿瘦健康|12281851|26|2014.08.21-2024.08.20|原始取得|
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|98|绿瘦健康|12282170|45|2014.08.21-2024.08.20|原始取得|
|99|绿瘦健康|12282208|8|2014.08.21-2024.08.20|原始取得|
|100|绿瘦健康|12282233|10|2014.08.21-2024.08.20|原始取得|
|101|绿瘦健康|12282262|14|2014.08.21-2024.08.20|原始取得|
|102|绿瘦健康|12282284|16|2014.08.21-2024.08.20|原始取得|
|103|绿瘦健康|12282295|18|2014.08.21-2024.08.20|原始取得|
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|105|绿瘦健康|12282343|21|2014.08.21-2024.08.20|原始取得|
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|107|绿瘦健康|12282385|26|2014.08.21-2024.08.20|原始取得|

新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|108|绿瘦健康|12282418|35|2014.08.21-2024.08.20|原始取得|
|109|绿瘦健康|12282456|38|2014.08.21-2024.08.20|原始取得|
|110|绿瘦健康|12282474|41|2014.08.21-2024.08.20|原始取得|
|111|绿瘦健康|12282488|42|2014.08.21-2024.08.20|原始取得|
|112|绿瘦健康|12282616|44|2014.08.21-2024.08.20|原始取得|
|113|绿瘦健康|12282671|20|2014.08.21-2024.08.20|原始取得|
|114|绿瘦健康|12287603|31|2014.08.28-2024.08.27|继受取得|
|115|绿瘦健康|12287700|32|2014.08.28-2024.08.27|继受取得|
|116|绿瘦健康|12287732|3|2014.08.28-2024.08.27|继受取得|
|117|绿瘦健康|12287790|29|2014.08.28-2024.08.27|继受取得|
|118|绿瘦健康|9880578|16|2014.08.28-2024.08.27|继受取得|
|119|绿瘦健康|12448257|41|2014.09.21-2024.09.20|继受取得|
|120|绿瘦健康|12282101|38|2014.11.21-2024.11.20|继受取得|
|121|绿瘦健康|11243401|32|2014.12.07-2024.12.06|原始取得|
|122|绿瘦健康|11243427|32|2014.12.07-2024.12.06|继受取得|
|123|绿瘦健康|12855450|29|2014.12.14-2024.12.13|原始取得|
|124|绿瘦健康|12855472|32|2014.12.14-2024.12.13|原始取得|
|125|绿瘦健康|12855538|30|2014.12.14-2024.12.13|原始取得|
|126|绿瘦健康|12855433|5|2014.12.21-2024.12.20|原始取得|
|127|绿瘦健康|13038684|29|2014.12.21-2024.12.20|原始取得|
|128|绿瘦健康|13039081|3|2014.12.21-2024.12.20|原始取得|

新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|129|绿瘦健康|13039242|3|2014.12.21-2024.12.20|原始取得|
|130|绿瘦健康|13038774|3|2014.12.28-2024.12.27|原始取得|
|131|绿瘦健康|13038827|3|2014.12.28-2024.12.27|原始取得|
|132|绿瘦健康|13038901|3|2014.12.28-2024.12.27|原始取得|
|133|绿瘦健康|13038994|3|2014.12.28-2024.12.27|原始取得|
|134|绿瘦健康|12282657|18|2015.01.07-2025.01.06|原始取得|
|135|绿瘦健康|12954101|29|2015.01.07-2025.01.06|原始取得|
|136|绿瘦健康|13038723|30|2015.01.07-2025.01.06|原始取得|
|137|绿瘦健康|13130567|3|2015.01.07-2025.01.06|原始取得|
|138|绿瘦健康|12954118|10|2015.01.14-2025.01.13|原始取得|
|139|绿瘦健康|13038654|5|2015.01.14-2025.01.13|原始取得|
|140|绿瘦健康|13411844|5|2015.01.21-2025.01.20|原始取得|
|141|绿瘦健康|13412002|35|2015.01.21-2025.01.20|原始取得|
|142|绿瘦健康|13412092|5|2015.01.21-2025.01.20|原始取得|
|143|绿瘦健康|12954062|30|2015.01.28-2025.01.27|原始取得|
|144|绿瘦健康|12954172|3|2015.01.28-2025.01.27|原始取得|
|145|绿瘦健康|13412037|30|2015.02.07-2025.02.06|原始取得|
|146|绿瘦健康|12954034|5|2015.02.14-2025.02.13|原始取得|
|147|绿瘦健康|12953998|29|2015.02.21-2025.02.20|原始取得|
|148|绿瘦健康|12954129|5|2015.02.21-2025.02.20|原始取得|
|149|绿瘦健康|13411903|3|2015.02.21-2025.02.20|原始取得|

新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|150|绿瘦健康|12282649|10|2015.02.28-2025.02.27|原始取得|
|151|绿瘦健康|13856314|35|2015.02.28-2025.02.27|原始取得|
|152|绿瘦健康|13411877|29|2015.03.14-2025.03.13|原始取得|
|153|绿瘦健康|11778008|30|2015.03.21-2025.03.20|原始取得|
|154|绿瘦健康|12282640|8|2015.03.21-2025.03.20|原始取得|
|155|绿瘦健康|12282704|21|2015.03.21-2025.03.20|原始取得|
|156|绿瘦健康|12287575|29|2015.03.21-2025.03.20|继受取得|
|157|绿瘦健康|13626708|25|2015.03.21-2025.03.20|原始取得|
|158|绿瘦健康|12287907|31|2015.03.28-2025.03.27|原始取得|
|159|绿瘦健康|13412121|29|2015.04.07-2025.04.06|原始取得|
|160|绿瘦健康|13856033|9|2015.06.14-2025.06.13|原始取得|
|161|绿瘦健康|13856091|25|2015.06.14-2025.06.13|原始取得|
|162|绿瘦健康|13856138|28|2015.06.14-2025.06.13|原始取得|

除上述商标外，绿瘦健康还拥有部分境外商标，情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人|商标||注册号/登记号|类别||注册地||到期日|
|1||绿瘦健康|||01557901||30|台湾||2022.12.31||
|2||绿瘦健康|||01557902||30|台湾||2022.12.31||
|3||绿瘦健康|||01557903||30|台湾||2022.12.31||
|4||绿瘦健康|||01529135||5|台湾||2022.07.31||
|5||绿瘦健康|||01529136||5|台湾||2022.07.31||
|6||绿瘦健康|||01529137||5|台湾||2022.07.31||
|7||绿瘦健康|||01529138||5|台湾||2022.07.31||

新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|绿瘦健康|01563638|30|台湾|2023.01.31|
|9|绿瘦健康|40-1110923|3|韩国|2025.06.09|
|10|绿瘦健康|1110923|29|韩国|2025.06.09|
|11|绿瘦健康|1110923|30|韩国|2025.06.09|
|12|绿瘦健康|40-1110924|3|韩国|2025.06.09|
|13|绿瘦健康|1110924|29|韩国|2025.06.09|
|14|绿瘦健康|1110924|30|韩国|2025.06.09|
|15|绿瘦健康|40-1122239|3|韩国|2025.08.07|
|16|绿瘦健康|1122239|29|韩国|2025.08.07|
|17|绿瘦健康|1122239|30|韩国|2025.08.07|
|18|绿瘦健康|40-1122240|3|韩国|2025.08.07|
|19|绿瘦健康|1122240|29|韩国|2025.08.07|
|20|绿瘦健康|1122240|30|韩国|2025.08.07|

绿瘦健康合法拥有上述商标，并已取得相应的权属证书，该等商标权不存在权属纠纷，亦不存在质押或其他权利受到限制的情形。
③软件著作权
截至本预案出具之日，绿瘦健康及其子公司已经取得的软件著作权情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||首次发表|||
||序号||权利人||软件名称||登记号||分类号||||登记日期|
||||||||||||日期|||
|1||绿瘦健康||呼叫中心系统V4.2||2013SR030465||30200-0000||未发表||2013.04.01||
|2||绿瘦健康||绿瘦商务智能平台软件V5.0||2013SR030471||30200-0000||未发表||2013.04.01||
|3||绿瘦健康||绿瘦数据流量分析系统V1.0||2013SR030450||30213-0000||未发表||2013.04.01||

新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|绿瘦健康|绿瘦商城系统V1.0|2014SR003604|30200-0000|未发表|2014.01.09|
|5|绿瘦健康|绿瘦纤体门店系统V1.0|2014SR003602|30200-0000|未发表|2014.01.09|
|6|绿瘦健康|绿瘦手机商城系统V1.0|2014SR003607|30200-0000|未发表|2014.01.09|
|7|绿瘦健康|绿瘦集团地面业务系统V1.0|2014SR003605|30200-0000|未发表|2014.01.09|
|8|绿瘦健康|绿瘦商务通系统V1.0|2014SR003597|30200-0000|未发表|2014.01.09|
|9|绿瘦健康|绿瘦集团CPS网站联盟系统V1.0|2014SR003592|30104-0000|未发表|2014.01.09|
|10|绿瘦健康|绿瘦集团协同办公平台V1.0|2013SR030477|30200-0000|未发表|2013.04.01|
|11|绿瘦健康|绿瘦进销存管理系统V1.0|2013SR030474|30200-0000|未发表|2013.04.01|
|12|绿瘦健康|绿瘦业务关系管理系统V5.0|2013SR030454|30200-0000|未发表|2013.04.01|
|13|绿瘦健康|绿瘦电子商务业务关系管理软件V1.0|2015SR149794|30202-0000|未发表|2015.08.04|

绿瘦健康合法拥有上表所列的计算机软件著作权，并已取得相应的权属证书，该等计算机软件著作权不存在权属纠纷，亦不存在质押或其他权利受到限制的情形。
④著作权
截至本预案出具之日，绿瘦健康及其子公司已经取得的著作权情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人||作品名称||类型||登记号||登记日期|
|1||绿瘦健康||绿S GREEN SLIM及图形||美术作品||国作登字-2012-F-00069607||2012.09.27||
|2||绿瘦健康||绿瘦LOGO||美术作品||国作登字-2012-F-00063065||2012.06.12||

绿瘦健康合法拥有上表所列的美术作品著作权，并已取得相应的权属证书，
该等美术作品著作权不存在权属纠纷，亦不存在质押或其他权利受到限制的情形。
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）主要业务资质
绿瘦健康及其子公司不存在应取得而未取得的资质证书情形，绿瘦健康及其子公司相关业务资质的主要情况如下：
|||||||||||||
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||序|||||||||||
||||证书名称||证书编号||许可范围||发证机关||有效期限|
||号|||||||||||
|绿瘦健康||||||||||||
|1||食品流通许可证||SP4401060910000470||批发兼零售；预包装食品（不含酒精饮料）||广州市荔湾区食品药品监督管理局||至2015年12月31日||
|2||增值电信业务经营许可证||B2-20110057||第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）||中华人民共和国工业和信息化部||至2016年3月25日||
|3||增值电信业务经营许可证||粤B2-20100397||第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）||广东省通信管理局||至2020年8月9日||
|4||互联网药品信息服务资格证书||（粤）-非经营性-2011-0035||服务性质：非经营性||广东省食品药品监督管理局||至2016年2月27日||
|5||中国商品条码系统成员证书||物编注字第361274号||厂 商 识 别 代 码69548444||中国物品编码中心||至2017年9月19日||
|绿瘦电子商务||||||||||||
|1||食品流通许可证||SP44010615110023173||批发兼零售：预包装食品（不含酒精饮料）；乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）||广州市天河区食品药品监督管理局||至2018年3月23日||
|广州绿瘦健康||||||||||||
|1||食品流通许可证||SP4401031511022745||批发兼零售；预包装食品（不含酒精饮料）||广州市荔湾区食品药品监督管理局||至2015年12月31日||
|湖北绿瘦生物||||||||||||
|1||食品流通许可证||SP4210231310026316||经营方式：批发经营项目：预包装食品||监利县工商行政管理局||至2016年8月28日||
|绿瘦培训学校||||||||||||

新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
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|1|民办学校办学许可证|人社民4400005110013号|办学类型：公共营养师、按摩师、健康管理师（五级）|广东省人力资源和社会保障厅|至2017年12月14日|

绿瘦健康与广州绿瘦健康持有的《食品流通许可证》（证书编号：SP4401060910000470、SP4401031511022745）均已到期。根据 2015年 10月 1日生效的《食品经营许可管理办法》规定，从事食品销售和餐饮服务活动，应当依法取得食品经营许可。2015年 10月 1日起至 2015年 12月 31日止为食品经营许可实施的过渡期，在过渡期内办理的食品流通许可证有效期统一至 2015年12月31日。根据广东省食品药品监督管理局发布的《关于做好食品经营许可过渡期有关工作的通知》（食药监办食餐[2015]402号），过渡期结束后，食品经营者应当在2016年1月31日前将过渡期间核发的许可证换为食品经营许可证。目前绿瘦健康及广州绿瘦健康的换证申请工作正在进行中，均已取得相关行政主管部门的受理，预计展期不存在障碍。
绿瘦健康持有的《互联网药品信息服务资格证书》（证书编号：（粤）-非经营性-2011-0035）即将到期。根据《互联网药品信息服务管理办法》的规定，从事通过互联网向上网用户提供药品（含医疗器械）信息的服务活动的，需要取得食品药品监督管理部门核发的《互联网药品信息服务资格证书》。绿瘦健康未从事互联网药品信息服务相关业务，该资质证书不影响绿瘦健康的正常经营活动。
根据绿瘦健康出具的说明，绿瘦健康将及时办理《互联网药品信息服务资格证书》的展期。
绿瘦健康持有的《增值电信业务经营许可证》（证书编号：B2-20110057）即将到期。绿瘦健康已委托北京恒美信通科技有限公司办理《增值电信业务经营许可证》的法定代表人变更和续期事宜，目前绿瘦健康的《增值电信业务经营许可证》处于法定代表人变更的流程中，其续期申请将在法定代表人变更完成后进行，预计展期不存在障碍。
上述《食品流通许可证》、《增值电信业务经营许可证》到期后若无法完成展期，将对绿瘦健康的经营业务产生重大影响。对此，绿瘦健康实际控制人皮涛涛
出具了《关于主要资产、经营资质等事宜的承诺函》：“截至本承诺函出具日，绿
瘦健康不存在应取得而未取得的资质证书。绿瘦健康及其下属企业的部分资质证
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案书已经到期或即将到期，本人承诺将在新中基召开审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的董事会之前完成上述资质证书的续展工作，并承担因迟延续展或未能续展给绿瘦健康造成的任何经济损失。若因交割日前资质证书产生的纠纷、诉讼导致的绿瘦健康的任何支出和赔偿，由本人承担。”
九、交易标的的预估值及评估方法
（一）交易标的的预估值
本次标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为绿瘦健康100%股权权益价值的最终评估结论。绿瘦健康100%股权权益的预估值为 150,575.88万元，相较绿瘦健康截至 2015年 10月 31日未经审计的合并报表口径账面净资产 2,376.54万元，评估增值率为6,235.93%，绿瘦健康账面净资产增值率较高。
（二）交易标的的评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法和资产基础法。
1、收益法
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F(1 g)
P
 i  n
(1 r)i (rg)(1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
i
F：预测期末年预期的企业自由现金流量；
n
r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e E D d E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下： K rMRPβ r
e f c
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超过最低现金保有量的货币资金，本次评估采用成本法进行评估。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案应收债权中的工程款、投资款、递延所得税资产及负债中的应付工程款、投资款、土地返还款等，本次评估采用成本法进行评估。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务为短期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
2、资产基础法
（1）流动资产
评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货。
①货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
②应收票据，评估人员查阅了被评估单位的应收票据备查簿，逐笔核实了应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料。应收票据以核实无误后的账面价值作为评估值。
③各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照个别认定法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；
账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
④预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案⑤外购周转材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。
⑥库存商品，按核实核后账面成本确定评估值。
（2）长期股权投资
长期股权投资主要为对下属公司的长期投资，包括对全资子公司、控股子公司。
对于全资、控股的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值。
（3）机器设备
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。
①成本法
成本法计算公示如下：
评估值=重置全价×综合成新率
A、重置全价的确定
a、机器设备重置全价的确定
对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装费、建设工程前期及其他费用等；对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。设备重置全价计算公式如下：
需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用
不需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费
同时，根据“财税[2008]170号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，重置全价应该扣除相应的增值税。
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案i.购置价
对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
ii.运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。
运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
运杂费系指设备由出厂地点或调拨地点运至安装现场所发生的一切费用，包括运输费、包装费、装卸费、采购保管保养费和供销部门手续费。
iii.安装费
安装费参照《广东省安装工程综合定额》（2010）或合同规定确定。
iv.前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
b、运输车辆重置全价的确定
对于运输设备，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用确定其重置全价。
车辆购置税根据 2001年国务院第 294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定。牌照手续费根据车辆所在地相关规定，按该类费用的内容及金额确定。运输设备重置全价计算公式如下：
重置全价=购置价+购置价×10%/（1+17%）+牌照费
式中：10%为车辆购置税税率，17%为增值税税率
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案c、电子设备重置全价的确定
对于电子设备，以市场购置价确定重置全价。同时，根据“财税[2008]170号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，重置全价应该扣除相应的增值税。
B、综合成新率的确定
a、对于通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
b、对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
c、对于车辆，参考国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
年限成新率=（规定使用年限-已使用年限）/规定使用年限×100%
综合成新率=理论成新率+调整系数
C、评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
②市场法
对于部分电子设备，按照评估基准日的二手市场价格，采用市场法进行评估。
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（4）在建工程
在建工程采用成本法评估。由于在建工程开工时间距基准日半年以上且处于停工状态，在此期间投资涉及的材料和人工等价格投资价格发生了较大变化，重置价值按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定。
（5）无形资产
本次评估范围内的其他无形资产包括软件等。
对于软件类资产，评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。对于已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件，参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值。
（6）长期待摊费用
长期待摊费用为待摊广告费，评估人员经查阅广告费合同，核实长期待摊费用的原始发生额、发生日期、摊销期限等信息，以基准日后尚存摊销期内应承担的价值确定评估值。
（7）递延所得税资产
在调查了解递延所得税资产发生原因，查阅确认递延所得税资产的相关会计规定，核实评估基准日确认递延所得税资产记账凭证的基础上以核实后账面值作为评估值。
（8）负债
关于流动负债中短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息的评估，评估机构根据绿瘦健康提供的各项目明细表，以经过审查核实后的审计数作为其评估值；其他非流动负债中的土地返还款非企业实际承担的负债，评估值按照该款项涉及的所得税计算。
书中予以披露。
（三）评估参数选取和估值的合理性分析
1、收益法各项参数选取过程
收益法评估过程中的主要参数为收入、成本及折现率，确定过程如下：
（1）收入
经过 30年的改革开放，经济飞速发展，人们健康意识越来越强；而随着人口的老龄化、疾病的转变、经济发展和生活质量的提高，人民群众的健康服务需求日益增长，不仅是服务量的增加，还有服务内容和方式的变化，我国 13亿人口形成了健康服务业巨大的市场需求。目前，我国健康服务业体系涵盖医疗服务、健康管理与促进、健康保险以及相关行业，涉及药品、医疗器械、保健用品、保健食品、健身产品等支撑产业，覆盖面广，产业链已初步形成，健康产业也已初具规模，并进入到了一个快速增长的阶段。
在世界一些发达国家和地区，健康服务产业已经成为带动整个国民经济增长的强大动力，产生了巨大的社会效益和经济效益。美国健康服务业规模占其 GDP比重超过17%，其他经济合作与发展组织（OECD）国家一般达到10%左右。2013年我国GDP总量为56.88万亿元，健康服务产业占比仅为3.52%，同发达国家比仍存在较大差距。
本次主营业务收入按企业营销模式分别预测，具体营销模式分为自营垂直电商平台销售模式、电视购物平台销售模式、第三方电商平台销售模式、微信平台销售模式、其他及线下销售模式。未来年度的收入是基于企业历史年度的经营模式、各营销模式下消费群体数量结合我国健康产业的市场发展前景进行预测。
（2）成本
未来年度主营业务成本分为外购成本和生产成本，湖北绿瘦生物工厂投产前全部产品按照历史年度采购成本进行预测；湖北绿瘦生物工厂投产后，对于企业自产产品按照企业生产规划结合生产线产能进行预测；对于外购产品参照历史外
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案购成本水平进行预测。
（3）折现率
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.06%，本评估报告以3.06%作为无风险收益率。
②权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
式中：β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了同行业可比上市公司评估基准日的β，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构 U
换算，并取其平均值1.0020作为β。
U
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股票代码||公司简称||βL值||βu值||资本结构||年末所得税率|
|1||000423.SZ||东阿阿胶||0.6973||0.6973||-||15%||
|2||002166.SZ||莱茵生物||0.6654||0.6566||0.0157||15%||
|3||600238.SH||海南椰岛||1.7287||1.6965||0.0253||25%||
|4||600380.SH||健康元||1.6172||1.5238||0.0817||25%||
|5||600530.SH||交大昂立||1.2767||1.2377||0.0371||15%||
|6||600664.SH||哈药股份||0.8660||0.8597||0.0086||15%||
|7||600750.SH||江中药业||0.3554||0.3423||0.0450||15%||
|βu平均值||||||1.0295||1.0020||3.05%||-||

取3.05%作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的所
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案得税税率为25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=1.0249
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次市场风险溢价取7.15%。
④企业特定风险调整系数的确定
考虑企业所在行业生产经营特点，参照与同行业市场利率风险，通货膨胀风险和市场与行业风险，确定企业特定风险收益率为2.50%。
⑤预测期折现率的确定
计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=12.90%
计算加权平均资本成本
评估基准日 Kd取4.90%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K  K 1 t
e D E d D E
=12.60%
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、预测期和稳定期的划分情况及其依据
本次评估针对评估对象的实际情况，将未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段明确预测期，本次评估根据公司未来经营规划确定明确预测期从 2016年 1月 1日开始至 2020年 12月 31日，此阶段为被评估单位的稳定增长时期，第二阶段为永续年期，从2021年1月1日开始，在此阶段，被评估单位将保持 2020年的收益水平，并基本稳定。
本次预估得出的未来收益和自由现金流量情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年|||||||||||||
||项目/年度||||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度||永续期|
||||11-12月|||||||||||||
|一、营业收入||7,322.91||55,273.96||82,910.97||107,784.23||129,341.09||140,981.75||140,981.75||
|二、总成本||5,385.47||39,029.58||60,621.12||80,054.66||94,695.50||103,159.92||102,966.25||
|三、营业利润||1,937.44||16,244.38||22,289.85||27,729.57||34,645.59||37,821.83||38,015.50||
|加：营业外收入||-||-||-||-||-||-||-||
|减：营业外支出||-||-||-||-||-||-||-||
|四、利润总额||1,937.44||16,244.38||22,289.85||27,729.57||34,645.59||37,821.83||38,015.50||
|减：所得税||539.28||3,853.82||6,608.85||8,791.67||10,924.87||11,922.64||11,971.06||
|五、净利润||1,398.16||12,390.56||15,681.00||18,937.90||23,720.72||25,899.19||26,044.45||
|加：折旧及摊销||89.08||534.50||616.38||628.53||628.53||628.53||434.86||
|财务费用||21.75||130.50||130.50||130.50||130.50||130.50||130.50||
|减：资本性支出||329.11||153.84||393.70||60.37||254.85||52.51||377.73||
|营运资本变动||2,986.33||10,694.13||9,520.99||8,726.30||7,678.07||4,028.04||-||
|六、营业现金流量||-1,806.44||2,207.60||6,513.19||10,910.26||16,546.84||22,577.68||26,232.08||

上述预测数据仅为评估机构预估时的初步结果，最终预测结果以最终出具的评估报告为准。
3、估值的合理性
本次置入资产绿瘦健康100%股权预估值为 150,575.88万元，较绿瘦健康截至2015年10月31日账面净资产2,376.54万元，预估值增值率为6,235.93%。
我国大健康产业由医疗性健康服务和非医疗性健康服务两大部分构成，已形
成了四大基本产业群体：以医疗服务机构为主体的医疗产业，以药品、医疗器械
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案以及其他医疗耗材产销为主体的医药产业，以保健食品、健康产品产销为主体的保健品产业，以个性化健康检测评估、咨询服务、调理康复、保障促进等为主体的健康管理服务产业。与此同时，我国大健康产业的产业链已经逐步完善，新兴业态正在不断涌现，健康领域新兴产业包括养老产业、医疗旅游、营养保健产品研发制造、高端医疗器械研发制造等。我国的健康服务业刚刚起步，随着人口老龄化和城镇化加速，未来市场前景广阔，据估算，2013年，我国大健康产业规模预计接近2万亿元，到2016年，规模将接近3万亿元。2014年多项国家级项目完成了产品转化并将于 2015年投入使用，同时，我国大健康产业近年来的蓬勃发展充分反映了人民正迫切期待多元化、个性化的健康服务。
2015年健康服务将从“概念”化服务阶段走向“高新技术服务”实际落地阶段，以“饮食、运动、睡眠、心理、起居、环境、经络”等全科管理为核心的健康管理将成为主流。经济学专家预计，2015年必将迎来健康产业发展的黄金时代。
2011-2016年我国大健康产业规模
3.5 3.2
2.8
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年E 2016年E
我国大健康产业规模（万亿元）
数据来源：中国产业信息网
据中国科学技术战略研究院研究预测，至 2020年我国仅生物医药产业将形成约 8万亿元的支柱产业，据此保守估计，至 2020年，整个健康产业的潜力将达10万亿左右。
绿瘦健康 2015年成立了广州绿瘦健康咨询有限公司，业务类型由与减肥有
关的商品推广与销售过渡到了体重管理、健康服务，在未来预测期健康服务收入
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案将占整体收入的70%左右，且绿瘦健康为轻资产公司，综合上述因素，绿瘦健康未来盈利能力持续增长合理，本次预估值与账面值相比增值幅度较大具有合理性。
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五章 本次发行股份情况
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分。
一、发行股份购买资产
（一）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日确定为上市公司第七届董事会第十次临时会议决议公告日，市场参考价确定为定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价。经交易各方协商一致，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为8.34元/股。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
上市公司第七届董事会第十次临时会议决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||价 格||20个交易日||60个交易日||120个交易日|
|交易均价（元/股）||13.24||10.85||9.26||
|不低于交易均价的90%（元/股）||11.92||9.77||8.34||

本次重组以向绿瘦健康股东发行股份的方式购买其持有的绿瘦健康100%股权。通过此次重组，上市公司的主营业务将由番茄制品生产及深加工变更为番茄制品生产加工与体重管理服务双主业经营，这将对上市公司围绕“大健康”产业主题来构建公司未来的产业布局及相关产业的战略转型产生深远的影响。
本次重组选择适当发行价格，将有利于标的公司顺利进入上市公司，更好地借助并利用标的公司资源做大做强上市公司，从而推动上市公司向“大健康”产业
进行战略转型。同时，自2015年以来国内A股股票市场整体波动较大，上市公
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案司股票价格在2015年上半年大幅上涨、2015年下半年经历大幅波动。采用更长时间区间的交易均价更能合理反映上市公司股票价格在重组定价基准日前的变动趋势并合理避免公司股票价格大幅波动，且匹配交易对方持股的长期性。
因此，本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，本次发行股份购买资产的市场参考价确定为定价基准日前 120个交易日上市公司股票的交易均价。
在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
（二）发行对象和发行数量
本次拟购买绿瘦健康100%股权的预估值为 150,575.88万元，交易作价初定为150,000.00万元，上市公司向交易对方以发行股份的方式支付对价。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为179,856,113股，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有绿瘦健康股权比例||交易对价||本次交易所获股份数|
||序号||交易对方|||||||
||||||（%）||（万元）||（股）|
|1||皮涛涛||5.00||7,500.00||8,992,805||
|2||优创投资||45.00||67,500.00||80,935,251||
|3||众信昆仑||50.00||75,000.00||89,928,057||
|合计||||100.00||150,000.00||179,856,113||

截至本预案出具之日，绿瘦健康的评估工作正在进行中，绿瘦健康的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
本次发行的股份数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的股数为准。在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、非公开发行股份募集配套资金
（一）发行价格及定价原则
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次重组股东大会决议公告日。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在上市公司第七届董事会第十次临时会议决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会发行核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
同时，根据《实施细则》第十六条，“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：
（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；
（二）本次发行方案发生变化；
（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。”
自 2015年下半年以来，资本市场经历了较大幅度的波动。上市公司停牌后（2015年7月1日）至上市公司第七届董事会第十次临时会议决议公告日（2015年 12月 31日），深证综指由 2,464.23点下跌至 2,308.91点，下跌6.30%，区间振幅1达38.48%；农产品加工行业指数由3,061.076点上升至3,716.078点，上涨21.40%，区间振幅达65.43%。
本次重组募集配套资金拟主要用于上市公司、上市公司子公司及标的公司募投项目、偿还银行贷款和借款以及支付发行费用。本次重组配套资金的募集将有助于上市公司及标的公司相关项目建设，进一步推动上市公司向“大健康”产业转型，逐步提升上市公司盈利能力；有助于上市公司改善财务结构，减少利息费用支出，提高抗险能力和持续经营能力；有助于提升本次重组的整合效益。
考虑到资本市场环境的变化，为进一步保障本次重组募集配套资金的顺利实施，故设置了募集配套资金之股份发行底价调整机制。为提高融资效率及发行定价市场化，本次重组配套资金的募集采用询价发行方式。
本次重组募集配套资金之股份发行底价调整机制充分考虑了资本市场整体波动对本次交易定价带来的不利影响，系上市公司提高募集配套资金成功性的自主行为，有利于实现上市公司股东利益最大化，不存在涉嫌侵害中小股东利益的情形，符合《重组管理办法》第四十五条及《实施细则》第十六条的规定。
1注：指数区间振幅=（区间内指数最高值-区间内指数最低值）/区间前一交易日指数收盘值*100%。
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《修订汇编》”）的相关规定，对于重大资产重组的交易对象、交易标的及配套募集资金的调整达到一定标准则构成重大调整。
同时，根据《重组管理办法》第二十八条的规定，“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。”
本次重组募集配套资金调整机制为发行底价调整，不涉及交易对象、交易标的、交易价格的调整且不涉及新增募集配套资金，因此，本次募集配套资金发行底价调整不构成《重组管理办法》第二十八条规定所述的交易方案重大调整。
本次募集配套资金发行底价调整将经上市公司董事会审议等法定程序后方可通过并最终实施，审议程序符合相关法律法规规定。
（二）发行对象及发行数量
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等共计不超过 10名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象；非公开发行股份募集配套资金的发行对象以现金认购上市公司新增股份。
本次重大资产重组中，上市公司拟募集不超过 150,000.00万元配套资金。发行数量将根据非公开发行股份询价结果确定，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六章 募集配套资金情况
一、募集配套资金的基本情况
（一）募集配套资金金额
本次交易拟募集配套资金为149,927.00万元。
（二）募集配套资金的股份发行情况
本次募集配套资金的股份发行情况，详见本预案“第五章本次发行股份情况”之“二、非公开发行股份募集配套资金”。
（三）募集配套资金的用途
本次交易募集配套资金主要用于上市公司、上市公司子公司及标的公司募投项目、偿还银行贷款和借款以及支付发行费用，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||用 途||募集资金投资额（万元）|
|1||绿瘦体重管理生态圈建设项目||39,995.00||
|2||中基植物天然有效成份提取纯化产业化综合开发项目||55,019.00||
|3||大健康产业研发中心建设项目||12,313.00||
|4||偿还银行贷款及借款||40,600.00||
|5||支付发行费用||2,000.00||
|总 计||||149,927.00||

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金实施成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金以发行股份购买资产为前提和实施条件，若募集配套资金未能实施完成或募集不足的，则由上市公司以自有或自筹资金支付。
二、本次募集配套资金的合规性分析
（一）符合《重组管理办法》的规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募
集部分配套资金，其定价方式按照现行规定办理。
本次交易为上市公司发行股份购买交易对方持有的绿瘦健康100%股权，同
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案时募集配套资金用于上市公司、上市公司子公司及标的公司募投项目、偿还银行贷款和借款以及支付发行费用，符合上述规定。
（二）符合《发行管理办法》的规定
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。根据《发行管理办法》的规定，上市公司存在以下情形之一的，不得非公开发行股票：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本公司不存在上述情形，符合《发行管理办法》关于上市公司非公开发行股票条件的相关规定。
（三）符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会审核。
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次拟募集配套资金总额不超过150,000.00万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%，应由并购重组审核委员会予以审核，符合上述规定。
（四）符合《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定
根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，募集配套资金部分应当按照《发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次交易独立财务顾问为民生证券，具有保荐人资格，本次交易募集配套资金符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
三、本次募集配套资金的必要性分析
（一）前次募集资金的使用情况
经中国证监会《关于核准新疆中基实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]333号）核准，上市公司非公开发行不超过 86,211,901股新股。
2010年4月2日，上市公司确定以9.43元/股的发行价格向9家特定投资者发行 62,984,665股股票，其中：第六师国资公司以其对上市公司的债权 41,400.00万元认购，兵团投资公司以其对上市公司的债权5,000.00万元认购，其他7名特定投资者以货币资金共计 129,945,400.00元认购。本次募集资金扣除发行费用 9,760,000.00元后，实际募集资金净额为 584,185,400.00元。上市公司本次非公开发行股票募集资金将用于以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||募集资金投资项目名称||募集资金投入金额（万元）|
|1||偿还农六师国资公司对公司41,400万元的债权||41,400.00||
|2||偿还兵团投资公司对公司的部分债权||5,000.00||
|3||偿还部分银行贷款||12,018.54||
|合计||||58,418.54||

根据信永中和会计师事务所有限责任公司2011年4月15日出具的《募集资
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案金年度使用情况鉴证报告》（“XYZH/2010XAA2020-1-2”号），上市公司前次募集资金已于2010年全部使用完毕。
（二）募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份的方式购买绿瘦健康100%股权，绿瘦健康100%的股权初步作价 150,000.00万元。为了更好地提高上市公司自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持上市公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，有利于保障本次重组的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。
（三）募集配套资金金额与上市公司现有生产经营规模、财务状况和管理能力相匹配
1、本次募集配套资金金额与上市公司现有生产经营规模相匹配
截至 2015年 9月 30日，上市公司合并报表的资产总额为 243,636.80万元。
本次募集配套资金总额为149,927.00万元，其中39,995.00万元用于绿瘦健康“绿瘦体重管理生态圈建设项目”，55,019.00万元用于上市公司“中基植物天然有效成份提取纯化产业化综合开发项目”，12,313.00万元用于上市公司大健康产业研发中心建设项目，40,600.00万元用于上市公司偿还银行贷款及借款，2,000万元用于支付发行费用，上述配套资金总额为 149,927.00万元，占 2015年 9月 30日上市公司合并报表总资产的61.54%。通过本次交易，上市公司的收入、利润规模都将有所增加，上市公司的经营规模和盈利能力都将获得提升，有助于上市公司的可持续发展。因此，本次募集配套资金的规模与上市公司现有生产经营规模和财务状况较为匹配。
2、本次募集配套资金有利于降低上市公司的资产负债率
根据上市公司的财务报表，上市公司 2014年 12月 31日、2015年 9月 30日的合并资产负债率分别为61.06%、58.27%，显著高于可比上市公司。可比上市公司资产负债率情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|||2014年末资产负债|2015年三季度末资|
|证券代码|证券名称|||
|||率（%）|产负债率（%）|

新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|000048.SZ|康达尔|69.51|61.84|
|000529.SZ|广弘控股|27.04|21.67|
|000639.SZ|西王食品|34.43|17.10|
|000702.SZ|正虹科技|30.80|33.44|
|000860.SZ|顺鑫农业|66.64|67.03|
|000876.SZ|新希望|34.47|33.57|
|000893.SZ|东凌粮油|93.28|58.40|
|000895.SZ|双汇发展|25.57|26.78|
|000911.SZ|南宁糖业|73.46|63.67|
|000972.SZ|新中基|61.06|58.27|
|002100.SZ|天康生物|37.89|37.21|
|002124.SZ|天邦股份|67.10|65.91|
|002157.SZ|正邦科技|66.89|69.15|
|002220.SZ|天宝股份|57.91|58.78|
|002286.SZ|保龄宝|17.93|20.71|
|002311.SZ|海大集团|42.58|40.92|
|002330.SZ|得利斯|20.02|17.98|
|002385.SZ|大北农|40.32|45.28|
|002515.SZ|金字火腿|7.67|2.89|
|002548.SZ|金新农|16.91|40.87|
|002557.SZ|洽洽食品|34.13|27.31|
|002567.SZ|唐人神|45.71|42.28|
|002582.SZ|好想你|37.52|43.76|
|002604.SZ|龙力生物|31.83|27.19|
|002695.SZ|煌上煌|7.38|13.27|
|002702.SZ|海欣食品|24.24|19.17|
|002726.SZ|龙大肉食|12.95|16.46|
|300138.SZ|晨光生物|33.13|24.99|
|300175.SZ|朗源股份|39.23|41.77|
|300268.SZ|万福生科|28.05|18.40|
|600095.SH|哈高科|38.58|39.69|
|600127.SH|金健米业|32.94|44.95|
|600191.SH|华资实业|27.38|25.03|
|600251.SH|冠农股份|44.10|41.30|
|600438.SH|通威股份|61.15|59.35|
|600695.SH|绿庭投资|18.60|28.37|
|600737.SH|中粮屯河|58.48|61.65|

新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|603609.SH|禾丰牧业|29.56|29.76|
|平均值||39.38|38.06|

数据来源：同花顺iFinD
按募集配套资金为149,927.00万元测算，募集配套资金后上市公司财务报表资产负债率将下降至36.07%，本次募集配套资金偿还上市公司银行贷款后，将改善上市公司的财务状况，提升重组后上市公司的抗风险能力和持续经营能力。
3、本次募集配套资金与现有管理能力相匹配
上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，建立了规范的公司治理结构，制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系。
为规范公司募集资金的使用与管理，提高使用效率，维护全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的管理进行了规范，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监督等内容进行明确规定。上市公司将严格按照《募集资金管理办法》对本次募集的配套资金进行管理。
（四）实施募集资金投资项目的必要性
本次募集配套资金拟建设和运营的项目包括上市公司的“大健康产业研发中心建设项目”、“中基植物天然有效成份提取纯化产业化综合开发项目”以及标的公司的“绿瘦体重管理生态圈建设项目”。上述募投项目必要性如下：
1、大健康产业研发中心建设项目
（1）把握“一带一路”战略机遇的需要
从国家战略发展层面出发，“丝绸之路经济带”的建设对新疆而言是发展的
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大机遇。新中基通过“大健康产业研发中心建设项目”的建设，力争抓住此次战略机遇，打造丝绸之路经济带上的大健康产业核心，建设集生物医药、高性能医疗器械等产业的集聚中心、国际大健康产业高层对话的平台，使其成为丝绸之路经济带上医疗服务中心的支撑点。
（2）顺应大健康产业发展趋势、快速进入市场的需要
立足大健康产业行业发展的趋势，我国大健康产业发展面临良好的政策和产业发展环境。近年来国家重视以人为本，将“健康强国”作为一项基本国策，提高到了一个国家战略的高度，医疗健康投入将持续增加；国务院于 2013年 9月发布了《关于促进健康服务业发展的若干意见》，提出到2020年，基本建立覆盖全生命周期的健康服务业体系，健康服务业总规模达到8万亿元以上。目前我国大健康产业仅占国民生产总值的4%-5%，而在发达国家这一比例普遍超过15%。
随着人口老龄化和城镇化加速，我国大健康产业未来市场前景广阔。
（3）上市公司转型升级的需要
新中基正处于转型升级的重要时期，原有番茄产业受到国际需求减弱、原材料价格上升等诸多因素的影响，发展速度趋缓。新中基将充分利用已有的资源，将传统的红色产业与大健康产业有机结合，以资本引导方式带动公司上下游产业联动发展，把公司的大健康系列产品以股权合作、跨境电商等方式尽快推广到国内外市场，并最终由传统种植业和农产品加工业向大健康产业转型。
2、中基植物天然有效成份提取纯化产业化综合开发项目
近年来，新疆维吾尔自治区党委和政府提出“发展红色产业”的特色农产品发展战略，番茄、胡萝卜、辣椒、枸杞子、红葡萄、红辣椒等新疆的特色、优质、高产的农产品都已形成了各自特色的加工产品，形成新疆农业上的红色产业链，以此作为新疆新的经济增长点。
通过近几年的运作，红色产业的种植与加工在新疆已获得迅速发展，新疆的番茄、万寿菊、石榴等种植已经具备了一定的规模，为区域经济的发展和农业产业结构的调整做出了贡献。
作为一家农副食品加工企业，新中基目前正面临转型升级的重要时期。本项
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目的建设能够提升上市公司的自主创新水平，在提高科技进步对企业和行业发展的贡献度的同时，带动区域农副产品精深加工业的发展。项目的目标产品充分利用国内的番茄、万寿菊、石榴等优势资源，利用番茄红素、叶黄素、石榴多酚具有特殊生理功能和营养保健功能的特点，极大地提高产品的科技含量和附加值，延长产业链，促进以番茄为主的红色传统产业的改造升级。
3、绿瘦体重管理生态圈建设项目
近年来，绿瘦健康已经在体重管理行业逐步树立行业地位，未来将进一步继续进行产业深化布局与投入；同时，绿瘦健康已经开始尝试对体重管理行业产业链上下游进行投资与控制，以稳定供应，保障需求。因此，绿瘦健康亟需建立一个线上线下联合互补的体重管理商业生态圈，提高经营效率。
（1）加强线上核心优势，并实现线上剩余商业价值向线下领域溢出及线下业务模式对线上业务反哺的需要
目前，绿瘦健康旗下的绿瘦商城已发展成为体重管理行业重要线上商城，为保持绿瘦商城的竞争优势，绿瘦健康必须为消费者提供更为科学有效的跟踪服务，用健康的理念吸引更多消费者，不断强化绿瘦品牌影响力；同时，绿瘦商城一个重要的发展方向是向行业优质企业开放合作端口，引进第三方商品与服务，实现从竞争到竞合的转变，将行业最优的产品与服务共享给更多消费者，共同建立与维护体重管理行业的标准，促进整体行业向健康有序的方向发展。
近年来，线上线下的融合互动已经成为新商业模式。绿瘦健康计划充分发挥线上优势的同时，将商业价值向线下领域延展。绿瘦健康拟在全国范围内开设绿瘦营养体验店，采购国际先进的检测设备，让用户感受绿瘦健康提供的服务，以实现与用户零距离接触，增强用户对绿瘦健康服务的信心。
绿瘦健康计划建设包括药店、保健品店、健身中心等在内的线下终端，线下终端已经开始对线上商城的销售及服务提供非常好的客户数据补充。一些用户通过线下渠道接触绿瘦健康的服务与理念，通过专业讲解与面对面沟通了解绿瘦健康，将可能成为绿瘦健康的忠实消费者。线下终端对绿瘦健康线上优势有效增强与反哺，将最大程度融合线上线下资源，进一步增强绿瘦健康的竞争优势。
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）线上业务从PC端向移动端拓展的需要
近年来，移动购物已经成为线上购物的新趋势。绿瘦健康已经完成了手机移动商城的建设与运营，并尝试通过微信、微店、手机淘宝、自营APP、移动可穿戴设备等各种方式开发移动端商业价值，并计划在3年内完成体重管理行业在移动购物端的布局与建设，逐渐提高移动端用户比例，适应整体大环境的变化。
（3）建立云数据平台的需要
云数据是信息化社会建立稳定商业生态圈的核心技术。建立云数据平台的关键技术在于积累和提纯，绿瘦健康丰富的客户信息资源使得数据积累源足够广泛。
未来3年，绿瘦健康计划建立云数据平台，进行数据采集与分析，从数据中提取对绿瘦健康有指导意义的信息，辅助绿瘦做出关键战略性决策。
（4）储备优势人才梯队的需要
人才储备将对企业战略规划及经营发展产生不可忽视的影响，绿瘦健康的快速发展正源于多年以来对人才的培育与储备。绿瘦健康已经开始启动全员营养师培育计划，力争建立行业内具有影响力的营养师服务队伍。此外，在IT、人事、管理、营销、战略、品牌、研发等多个方向吸引核心专家加盟，让人才成为绿瘦发展的核心内驱力，在行业内建设领先的人才优势结构。
四、本次募集配套资金失败的补救措施及可行性
本次募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式补足资金缺口。
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七章 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，绿瘦健康将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务将在番茄制品生产与深加工的基础上增加体重管理服务业务。根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2011），体重管理服务业属于“其他服务业”下的“其他未列明服务业”，行业代码为O8190；根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），体重管理服务业属于“其他服务业”，行业代码为O81。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出“大力发展生活性服务业”、“普及健康教育，实施国民健康行动计划”；《国务院关于印发卫生事业发展“十二五”规划的通知》明确提出要“加快健康产业发展”、“鼓励社会资本大力发展健康服务业”；《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》提出“到 2020年，基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产业集群，并形成一定的国际竞争力，基本满足广大人民群众的健康服务需求。健康服务业总规模达到8万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量。”
因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产不属于高能耗、高污染行业，不存在违反国家环境保护相关法律和行政法规的情形。
截至本预案出具之日，绿瘦健康及其子公司在日常经营中，遵守国家有关土地管理方面的法律和行政法规，不存在违反土地管理相关规定的情形。
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。本次交易为上市公司与标的资产之间通过资产重组进行资产与业务转移，由于上市公司与标的资产不属于同一行业，且双方均未在所属行业获得垄断地位，不会导致新增经营者集中的情况，所以本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律法规的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。
社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据本次交易标的资产的预估值测算，本次交易完成后（只包括发行股份购买资产），上市公司股本总额将由 771,283,579股增加至 951,139,692股，其中社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，上市公司的股权分布情况仍满足《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件规定的上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易涉及标的资产的定价原则为：以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。评估机构及其经办评估师与本次交易相关方均未存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告将符合客观、公正、独立、科学的原则。
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事已在董事会表决中回避相关议案。公司独立董事充分关注本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，独立董事在本次交易方案提交董事会表决前已对相关关联交易进行事先审查并发表认可意见，同时就本次交易发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东合法权益。
因此，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组上市公司拟购买资产为优创投资、皮涛涛和众信昆仑持有的绿瘦健康100%股权。
1、持有绿瘦健康45%股权的交易对方优创投资出具承诺：
“本公司已经依法履行对绿瘦健康的出资义务，出资来源合法，均来源于本公司合法的自有资金，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响绿瘦健康合法存续的情况。
本公司持有的绿瘦健康的股权为真实、合法拥有，本公司拥有合法的完全所有权和处置权，前述股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给新中基造成的一切损失。”
2、持有绿瘦健康5%股权的交易对方皮涛涛出具承诺：
“本人已经依法履行对绿瘦健康的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响绿瘦健康合法存续的情况。
本人持有的绿瘦健康的股权为真实、合法拥有，出资来源合法，均来源于本
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案人合法的自有资金，本人拥有合法的完全所有权和处置权，前述股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给新中基造成的一切损失。”
3、持有绿瘦健康50%股权的交易对方众信昆仑具体情况
截至本预案出具之日，绿瘦健康原股东康泰健康、众信昆仑于 2015年 12月 28日在乌鲁木齐签署《股权转让协议书》及《股权转让协议书之补充协议》。
主要内容如下所示：
“鉴于：
1、广东绿瘦健康信息咨询有限公司（以下简称为“公司”）为一家根据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，企业法人营业执照注册号为440101000049175，注册资本为 6,002万元，注册地址为广州市荔湾区花地大道路鱼尾桥岭南节点园，法定代表人为皮涛涛。
2、截止本协议签署日，康泰健康持有公司 3,001万元出资额，占公司注册资本的比例为50%。康泰健康拟将其持有的公司3,001万元的出资额转让给众信昆仑，该出资额占公司注册资本的比例为50%。众信昆仑同意受康泰健康方所转让的股权。
3、交易双方于2015年12月28日签订关于广东绿瘦健康信息咨询有限公司50%股权的《股权转让协议书》，用于工商变更登记使用，本协议作为《股权转让协议书》的补充协议，与《股权转让协议》具有同等法律效力，《股权转让协议书》与本协议有不一致的地方，以本协议为准。
4、股权转让完成后，众信昆仑以其因受让康泰健康所出让的股权而持有的公司出资认购新疆中基实业股份有限公司（以下简称为“上市公司”）定向发行的股票，认购完成后，众信昆仑通过上市公司间接持有公司股权。
双方经平等协商，就上述股份转让事宜（以下称为“本次股权转让”）自愿
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案达成如下协议，以资共同遵照履行。
1．转让份额
1.1康泰健康和众信昆仑同意按本协议规定的条款和条件，由众信昆仑一次性受让康泰健康持有的占公司股权比例50%的3,001万元出资额。
1.2自本协议生效之日起，康泰健康依据法律法规及公司章程规定享有的附属于本协议项下转让股份的全部股东权益归众信昆仑享有。
2．转让对价
2.1康泰健康转让给众信昆仑的价格按照公司100%股权为 15亿元的预估值确定，转让价款总额为7.5亿元，众信昆仑支付给康泰健康转让价款7.5亿元。
2.2众信昆仑应于 2016年 1月 20日前向康泰健康方一次性支付转让价款 7.5亿元，若众信昆仑因任何原因需延期支付股权转让价款应经康泰健康书面同意。
2.3依据本协议第 2.1款确定的股份转让价款不包括因该款项的支付依法规定或本协议约定应交纳或负担的税费。有关税、费的交纳与负担按本协议第12条的规定执行。
3．股权交割
3.2康泰健康在2016年1月31日前完成股权转让的变更或备案登记。若康泰健康在 2016年 2月 7日前未完成本项股权转让的变更或备案登记，康泰健康应在3个工作日内将7.5亿元退还给众信昆仑。
3.3众信昆仑对本次股权转让备案登记予以充分配合，并及时向公司提供办理备案登记所需的文件。
本次协议自双方签字之日起生效。”
众信昆仑出具的承诺如下：
“本企业已经依法履行对绿瘦健康的出资义务，出资来源合法，均来源于本企业合法的自有资金，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响绿瘦健康合法存续的情况。
本企业持有的绿瘦健康的股权为真实、合法拥有，本企业拥有合法的完全所有权和处置权，前述股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
本企业若违反上述承诺，将承担因此而给新中基造成的一切损失。”
2016年 1月 18日，康泰健康出具《承诺函》，知悉并承诺下列事项：康泰健康同意以上股权转让对价款支付时间变更为2016年1月30日前，即众信昆仑购买绿瘦健康50%股权的对价款人民币7.5亿元须于2016年1月30日前支付给康泰健康；康泰健康同意并承诺在收到股权转让对价款 7.5亿元后于 2016年 2月2日前向广州市工商局提交工商变更登记，在2016年2月22日前完成工商变更登记手续；若在2016年2月22日前未完成，在众信昆仑要求下，康泰健康须在2016年2月24日前将7.5亿元退还给众信昆仑；本承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力。
本次交易的标的资产为交易对方合法拥有的绿瘦健康100%股权，不涉及债权债务的处理事项。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，相关债权债务处理合法，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情况下，本次交易涉及的资产过户或者转移不存在实质障碍。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司将收购绿瘦健康全部股权。本次交易完成后，上市公司主营业务将在番茄制品生产与深加工基础上增加体重管理服务业务。上市公司的资产质量、盈利能力将得到改善和提升，可持续经营能力将得到增强。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求规范运作，根据实际情况对公司章程进行必要的修改，并根据需要依据有关法律法规的规定对董事会、监事会成员以及高级管理人员进行适当调整，以适合本次重组后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，绿瘦健康将成为上市公司全资子公司，上市公司资产质量将得到改善，持续经营能力和持续盈利能力将得到提升。
根据发行股份购买资产的交易对方优创投资、皮涛涛与上市公司签署的《盈
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案利预测补偿协议》，业绩承诺人优创投资、皮涛涛承诺本次重大资产重组实施完毕后，绿瘦健康 2016年度、2017年度和 2018年度实现的净利润数额（净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的税后净利润为准，下同）分别不低于1.2亿元、1.5亿元和1.8亿元，每年的经营性净现金流与净利润相匹配，且为正数。因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况并增强上市公司持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关联交易
为规范未来可能发生的关联交易行为，上市公司将进一步完善关联交易相关的内部制度，规范上市公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序。
为规范本次交易完成后可能发生的关联交易行为，本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人已分别签署《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
（2）同业竞争
本次交易完成前，上市公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争的情形。本次交易完成后，本公司实际控制人不会发生变更。本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争的情况。
为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争，本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人已分别签署《关于避免同业竞争的承诺函》。
（3）独立性
本次交易前上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人已分别签署《关于保持独立性的承诺函》。
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具，无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
上市公司 2014年度财务会计报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了保留意见的审计报告（瑞华审字[2015]16020026号）。中兴财光华出具《关于新疆中基实业股份有限公司 2014年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明》（中兴财光华审专字[2015]第 13002号）认为，截至该报专项说明出具日，新中基2014年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
截至本预案出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产的权属情况参见本预案“第七章交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求”之“（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定及其适用意见的要求
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案见——证券期货法律适用意见第 12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易募集配套资金为149,927.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，即不超过150,000万元。本次交易一并提交并购重组委审核。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
新中基不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案五、本次交易相关主体不存在被立案调查或被行政处罚的情况
公司、公司控股股东、公司实际控制人及其控制的公司，公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、公司实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方、交易对方控股股东、交易对方实际控制人及其控制的公司，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主要从事番茄制品的生产及深加工。
本次交易标的公司绿瘦健康的主营业务为体重管理服务。本次交易完成后，绿瘦健康将成为新中基的全资子公司。
本次重组是新中基的整体战略规划的重要组成部分。重组完成后，上市公司的主营业务将由重组前番茄制品生产及深加工变更为番茄制品生产加工业务与体重管理服务业务双主业经营，这将对上市公司围绕“大健康”产业主题来构建公司未来的产业布局及相关产业的战略转型产生深远的影响。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
皮涛涛、优创投资作为本次交易的业绩承诺方承诺：
“2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润数额（净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的税后净利润为准，下同）分别不低于1.2亿元、1.5亿元和1.8亿元，每年的经营性净现金流与净利润相匹配，且为正数。”
若标的资产的业绩承诺顺利实现，本次交易完成后，将提高上市公司的收入规模，上市公司的盈利能力将得到改善，未来持续稳定的现金流入亦将加强公司财务的稳健性，提升上市公司抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。
由于与本次发行相关的审计、评估等工作尚未最终完成，公司仅能根据现有的财务资料和业务资料，在假设宏观经济环境没有重大变化，公司的经营状况和管理层没有重大变动的前提下，对交易完成后公司的财务状况和盈利能力进行初步分析，具体数据将以审计结果、资产评估结果为准。公司将在相关审计、资产评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 771,283,579股，本次发行股份购买资产后，不考虑募集配套资金，上市公司的总股本预计将达到 951,139,692股，交易前后股本结构变化情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易完成前||||交易完成后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数（股）||持股比例（%）||持股数（股）||持股比例（%）|
|第六师国资公司||119,243,804||15.46||119,243,804||12.54||
|优创投资||-||-||80,935,251||8.51||
|皮涛涛||-||-||8,992,805||0.95||
|众信昆仑||-||-||89,928,057||9.45||
|其他投资者||652,039,775||84.54||652,039,775||68.55||
|合计||771,283,579||100.00||951,139,692||100.00||

注：发行股份购买资产的发行价格为8.34元/股。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
本次交易完成后，控股股东第六师国资公司持股比例由本次交易前的15.46%变为12.54%，仍为公司控股股东，第六师仍为公司的实际控制人。
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）关联交易情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，预计不会增加新的关联交易。
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规
定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中小股东的合法权益。
（二）减少及规范关联交易的措施
1、上市公司减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，为了避免可能产生的关联交易损害上市公司及其他股东的利益，上市公司控股股东第六师国资公司、实际控制人第六师作出减少和规范关联交易的承诺：
“在作为新中基的控股股东、实际控制人期间，第六师国有资产经营有限责任公司、新疆生产建设兵团第六师及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与新中基、绿瘦健康及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东、实际控制人地位损害其他股东的合法权益。
新中基控股股东、实际控制人若违反上述承诺，将承担因此而给新中基、绿瘦健康及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。”
2、交易对方减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，为了避免可能产生的关联交易损害上市公司及其他股东的利益，本次交易对方皮涛涛、优创投资作出减少和规范关联交易的承诺：
“我们及我们共同或分别控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与新中基、绿瘦健康及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，我们及我们分别或共同控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害新中基及其他股东的合法权益。
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案我们若违反上述承诺，将承担因此而给新中基、绿瘦健康及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
五、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司主营业务是番茄制品的生产及深加工等，与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，上市公司将取得绿瘦健康100%股权，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。绿瘦健康的主营业务为体重管理服务。上市公司控股股东第六师国资公司、实际控制人第六师及其控制的除上市公司外的关联方从未从事与绿瘦健康相同或相似业务，在本次交易完成后也不会产生同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
1、上市公司避免同业竞争的措施
为进一步保障上市公司及其全体股东、尤其是中小股东的权益，避免与上市公司及绿瘦健康产生同业竞争，上市公司控股股东第六师国资公司、实际控制人第六师作出避免同业竞争的承诺：
“截至本承诺函签署日，新中基控股股东、实际控制人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与新中基及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
在作为新中基、绿瘦健康的控股股东、实际控制人期间，第六师国有资产经营有限责任公司、新疆生产建设兵团第六师及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与新中基、绿瘦健康及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害新中基、绿瘦健康及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
如新中基控股股东、实际控制人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到新中基、绿瘦健康及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，新中基控股股东、实际控制人及其控制的其他公司、企业或者其
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案他经济组织将该等合作机会让予新中基、绿瘦健康及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
新中基控股股东、实际控制人若违反上述承诺，将承担因此而给新中基、绿瘦健康及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。”
2、交易对方避免同业竞争的措施
本次交易完成后，为避免与上市公司及绿瘦健康产生同业竞争，本次交易对方皮涛涛、优创投资作出避免同业竞争的承诺：
“在作为新中基的股东及监管部门要求或不时更新的各项法律法规要求的更长期间内，我们及我们分别或共同控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与新中基、绿瘦健康及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似或构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害新中基、绿瘦健康及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动，并就避免同业竞争进一步承诺如下：
如我们及我们分别或共同控制的其他公司、企业或者其他经济组织与新中基、绿瘦健康及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑新中基、绿瘦健康及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的利益。
如我们及我们分别或共同控制的其他公司、企业或者其他经济组织从任何第三方获得的任何商业机会与新中基、绿瘦健康及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的产品或业务相同、类似、构成或可能构成竞争的，我们将立即通知新中基、绿瘦健康，并将该等合作机会让予新中基、绿瘦健康及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
当新中基、绿瘦健康认为必要时，我们及我们分别或共同控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减持直至全部转让在相关企业持有的有关资产、权益和业务，或由新中基通过适当方式优先收购上述有关资产、权益和业务。
若我们违反上述承诺，则我们将确保有关企业从事竞争性业务的收入归新中基、绿瘦健康所有；同时，我们将共同及连带地承担因有关企业从事竞争性业务
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案而给新中基、绿瘦健康及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九章 本次交易的报批事项及相关风险提示
一、本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策程序及报批程序包括但不限于：
（一）本次交易的相关资产审计、评估、盈利预测审核工作完成后，本次重大资产重组事项尚需新中基再次召开董事会审议通过；
（二）标的资产的评估报告经国有资产监督管理部门备案或核准；
（三）本次交易方案经国有资产监督管理部门等主管机构批准；
（四）本次交易尚需新中基股东大会审议通过；
（五）本次交易构成重大资产重组，涉及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，需经中国证监会并购重组委审核通过，并获得中国证监会的核准。
二、风险提示
截至本预案出具之日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素：（一）与本次交易相关的风险
1、审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于取得上市公司在审计评估工作完成后再次召开的董事会、股东大会对本次交易的审议通过、相关国有资产监督管理部门对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准。本次交易能否取得董事会、股东大会、相关国有资产监督管理部门、中国证监会的核准及取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关审批风险。
2、本次交易可能终止的风险
公司在首次审议本次交易相关事项的第七届董事会第十次临时会议决议公告日后 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能终止。
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案出具之日，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票价格波动已达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。虽然上市公司董事会已按要求在本预案中对相关内幕信息知情人及其直系亲属等不存在内幕交易行为进行了自查及说明，但仍然存在上市公司因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次交易存在被暂停或终止审核的风险。
此外，由于本次交易取得中国证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
3、公司复牌后交易终止的风险
2015年12月28日，绿瘦健康原股东康泰健康与众信昆仑已经签署《股权转让协议书》及《股权转让协议书之补充协议》，根据协议约定，康泰健康将其持有的绿瘦健康50%股权转让给众信昆仑，众信昆仑将于2016年1月20日前支付康泰健康转让价款7.50亿元，康泰健康于2016年1月31日前完成股权转让的变更或备案登记。若康泰健康在2016年2月7日前未完成本项股权转让的变更或备案登记，康泰健康应在3个工作日内将7.5亿元退还给众信昆仑。2016年1月18日，康泰健康出具《承诺函》，知悉并承诺下列事项：康泰健康同意以上股权转让对价款支付时间变更为2016年1月30日前，即众信昆仑购买绿瘦健康50%股权的对价款人民币7.5亿元须于2016年1月30日前支付给康泰健康；康泰健康同意并承诺在收到股权转让对价款7.5亿元后于2016年2月2日前向广州市工商局提交工商变更登记，在2016年2月22日前完成工商变更登记手续；若在2016年2月22日前未完成，在众信昆仑要求下，康泰健康须在2016年2月24日前将7.5亿元退还给众信昆仑。截至本预案出具之日，转让价款尚未支付，绿瘦健康工商变更登记手续尚未完成。如果众信昆仑未能在2016年1月30日前支付购买绿瘦健康50%股权的对价款人民币7.5亿元给康泰健康、绿瘦健康未能在2016年2月22日前完成众信昆仑受让股权工商变更登记，则存在上市公司复牌后交易终止的风险，提请广大投资者注意投资风险。
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
公司拟采用询价发行的方式向不超过 10名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 150,000.00万元。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或募集金额低于预期的情形，可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
5、标的公司财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的标的公司主要财务指标、经营业绩及预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值将在本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。届时经审定的财务数据及评估值可能与本预案中披露的财务数据及评估值存在一定的差异。请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据调整的风险。
6、标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人皮涛涛、优创投资承诺，绿瘦健康2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润数额分别不低于12,000.00万元、 15,000.00万元、18,000.00万元，每年的经营性现金流与净利润相匹配，且为正数。
标的公司未来承诺业绩的实现受标的公司自身经营情况、宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响。业绩承诺期内，若以上因素发生较大变化，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险，对上市公司股东利益造成损害，提请投资者注意标的公司承诺业绩无法实现的风险。
7、本次交易完成后的业务整合风险
本次交易完成后，绿瘦健康将成为新中基的全资子公司。上市公司在资产规模增加、业务范围扩大、盈利能力提高的同时，公司运营管理将面临更大的挑战。
公司和绿瘦健康之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中如未能及时制
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案定与之相适应的企业文化、组织架构、财务管理与内控制度、人力资源管理、业务协同等方面的具体整合措施，可能会对公司在整合后的经营产生不利影响，提请投资者注意本次交易完成后的业务整合风险。
8、商誉减值的风险
上市公司本次收购绿瘦健康100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司合并财务报表中将形成较大商誉。若未来标的公司经营情况未达预期，无法实现预期收益，本次交易形成的商誉将面临减值风险，对上市公司经营业绩产生不利影响。提请投资者注意本次交易完成后的商誉减值风险。
（二）与标的资产经营相关的风险
1、市场竞争风险
标的公司所处行业为健康服务行业下的细分子行业——体重管理服务行业。
由于肥胖问题以及肥胖引起的各类慢性病已经引起越来越多的关注，加之国民经济水平的不断提高，体重管理服务行业具有广阔的市场前景。现阶段从事体重管理服务行业的企业较少，但随着行业的逐步成熟和市场需求的快速增长，体重管理服务行业的竞争对手将逐渐增多。此外，除了本行业内部竞争外，体重管理服务行业与传统减肥行业也存在着较为明显的竞争关系。如果标的公司不能准确把握行业的市场动态和发展趋势，不能保持并提升自身产品和服务质量，标的公司将越来越多的受到行业内外不同竞争对手的挤压。
2、服务质量控制风险
标的公司致力于提供专业化个性化的体重管理服务，而体重管理服务方案是由标的公司的体重管理顾问通过一对一远程指导来实现的，如果标的公司的体重管理顾问在服务过程中没有按照规范化的服务流程操作，出现指导失误，引起服务质量纠纷，可能导致标的公司的品牌形象受到损害，从而引发服务质量控制风
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案险。
3、产品质量和食品安全风险
标的公司在提供体重管理服务的过程中会向顾客提供具有减肥功能的保健食品或其他营养干预食品等产品，另外也会通过垂直电子商务平台绿瘦商城网站或第三方电子商务平台直接向消费者销售减肥保健食品、其他营养干预食品等产品。随着我国对食品安全的日益重视、消费者对食品安全意识的加深以及维权意识的增强，食品质量及安全控制已经成为减肥行业企业经营过程中的重中之重。
标的公司的上述产品均采购自供应商，虽然标的公司已经建立并完善了仓储、运输和销售过程的操作规范，设立了标准化的商品验收入库审核流程，但如果标的公司在上述环节出现质量管理疏漏，将会产生产品质量和食品安全风险。
4、人才流失风险
体重管理服务行业属于人才密集型行业，拥有稳定、高素质的体重管理顾问人才队伍对标的发展壮大极为重要。虽然标的公司已经建立了市场化的薪酬体系，形成了相对有效的激励和约束机制，但如果标的公司不能适应体重管理服务行业的发展趋势，持续提供具有竞争力的薪资、福利和职业发展空间，可能会造成体重管理顾问人才队伍的不稳定，从而对公司的业务及长远发展造成不利影响。
5、租赁物业风险
标的公司目前正处于快速成长期，资金实力有限，为将有限资源投入到扩大经营规模、提升服务质量和引进优秀人才等方面，目前的经营场所主要采取租赁方式。标的公司及其子公司共计租赁4项房产，使用面积共计47,505.70平方米。
标的公司及其子公司租赁物业中 3项使用面积共计 36,105.70平方米的租赁房产产权手续不完善，占租赁房产总面积的76.00%。若上述房产被认定为违章建筑予以拆除，或因出租方在租赁合同期间未能对所出租物业持续拥有出租权利而导致租赁无效，将导致标的公司面临经营地点搬迁的风险。
6、信息管理系统维护建设风险
信息管理系统是标的公司目前运营以及未来发展的核心竞争力之一。标的公司依托行业领先的信息管理系统，通过持续进行业务系统的升级和优化，实现了
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案对业务运行的良好支撑。但是随着标的公司业务模式的不断拓展和运营规模的迅速扩大，对信息管理系统提出了更高的要求。如果标的公司不能对目前信息管理系统进行及时维护，可能导致系统出现突发性故障影响业务运行；如果标的公司不能对目前信息管理系统进行及时升级改造，很可能会影响标的公司未来业务规模的拓展，进而对经营业绩产生不利影响。
7、社保、住房公积金未足额缴纳的风险
绿瘦健康在报告期内未严格执行社保、住房公积金的相关规定，存在被政府监管部门罚款或被员工要求赔偿的风险。绿瘦健康股东皮涛涛承诺：“本次交易完成后，若因交割日前绿瘦健康（包括其分支机构）及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的，本人作为绿瘦健康实际控制人将无条件按主管部门核定的金额代绿瘦健康补缴相关款项；若因交割日前绿瘦健康（包括其分支机构）及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使绿瘦健康产生其他任何费用或支出的，本人作为绿瘦健康实际控制人将无条件代绿瘦健康支付相应的款项，且保证绿瘦健康不因此遭受任何经济损失。”8、业绩大幅波动风险
本次重大资产重组交易，资产评估机构采用收益法评估时将对标的公司未来盈利情况进行预测。绿瘦健康 2013年、2014年度和 2015年 1-10月的归属于母公司所有者净利润分别为-2,333.18万元、-2,219.01万元和 4,230.66万元，同时交易对手方皮涛涛、优创投资承诺绿瘦健康2016年、2017年、2018年的扣非后净利润分别不低于 12,000.00万元、15,000.00万元和 18,000.00万元，较之前年度资产与业绩存在大幅波动。由于未来宏观政策、经济环境、行业发展情况以及绿瘦健康自身因素均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
目前，评估及盈利预测工作尚未完成，本公司及董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性，相关盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
9、广告宣传内容不当的风险
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据《中华人民共和国广告法》的规定，广告应真实、合法，不得含有虚假或者引人误解的内容，不得欺骗、误导消费者，广告主应当对广告内容的真实性负责。《食品广告发布暂行规定》、《食品广告监管制度》等规章制度中亦对食品广告的发布内容作出了明确规定。标的公司在经营过程中，需要通过大量的广告宣传来扩大品牌知名度、提高产品和服务的销量、增强在行业中的影响力。但是在发布广告的过程中，公司可能会因发布的广告宣传内容不当而面临遭受相关行政主管部门处罚或者诉讼的风险，并对标的公司的品牌形象与市场信誉产生不利的影响。
10、负面消息影响经营业绩的风险
品牌形象和知名度对体重管理服务行业的企业至关重要。有关标的公司提供的服务或销售的商品的负面消息，例如行业研究和新闻媒体的不利报道、有关标的公司提供的服务或销售的商品存在质量问题、标的公司的广告宣传失当等，都将使标的公司的业务蒙受不利影响。任何负面消息不论是否属实，均会导致标的公司的客户人数减少，或会严重影响标的公司的经营业绩。
11、假冒伪劣产品影响经营业绩的风险
减肥市场发展空间广阔，利润可观，因此随着标的公司近年来在减肥市场的品牌知名度的不断提升，市场上也出现了越来越多的假冒伪劣产品。虽然标的公司采取了一系列的行动来打击市场上使用标的公司品牌名义的假冒伪劣产品，但仍然存在因假冒伪劣产品导致标的公司品牌形象受损，侵占标的公司产品市场份额，进而影响标的公司经营业绩的风险。
（三）其他风险
1、股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定时间才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，真实、准确、及时、完整地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
2、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十章 保护投资者合法权益的相关安排
一、聘请具备相关从业资格的中介机构
本公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
二、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《准则第 26号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
三、严格执行相关决策其审批程序
针对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，本公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次重大资产重组相关事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见。本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案需经本公司股东大会审议表决通过。
本次交易将依法进行，由本公司董事会提出方案，并按相关程序及规定报监管部门审批通过后方可实施。
四、网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案亦可以直接通过网络进行投票表决。
五、股份锁定期安排
本次交易的股份锁定安排情况详见本预案“重大事项提示”之“三、发行价格、发行数量及锁定期安排”。
六、业绩补偿安排
本次交易的业绩补偿安排情况详见本预案“重大事项提示”之“四、交易对方的业绩承诺及补偿安排”。
七、完善公司治理结构
本次重大资产重组完成后，本公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十一章 独立董事及独立财务顾问核查意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，本公司独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
“1、公司本次董事会审议、披露本次重组方案的程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第 26号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、本次重组构成关联交易，本次董事会审议和披露本次重组的程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。关联董事对相关事项回避表决。
3、公司本次重组标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值作价，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。本次重组相关的审计、评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组相关事项。
4、本次重组有利于公司进一步扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
5、本次重组方案及公司与交易对方签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第 26号》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次重组方案具备可行性和可操作性。
没有损害中小股东的利益。
综上所述，我们同意公司本次重组方案。”
二、独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26号》、《财务顾问管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案过尽职调查和对新中基董事会编制的《新疆中基实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、交易对方、各中介机构等经过充分沟通后出具核查意见如下：
“1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26号》和《发行管理办法》、《实施细则》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件。
2、本次交易的预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易的标的资产定价原则公允，向特定对象发行股份的发行价格符证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
5、本次发行股份购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作工作完成后编制发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，届时民生证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。”
具体内容参见独立财务顾问出具的《民生证券股份有限公司关于新疆中基实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十二章 其他重要事项
一、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易前12个月内，新中基发生资产交易情况如下：
（一）2015年 1月，新疆生产建设兵团农六师中级人民法院就昆仑银行股份有限公司克拉玛依分行对新疆中基番茄制品有限责任公司（以下简称“中基番茄”）的破产申请，裁定批准中基番茄将未处置之全部资产将通过公开拍卖方式进行处置。
2015年3月26日，新中基召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司下属五家渠中基参与中基蕃茄资产竞拍的议案》，同意授权全资子公司五家渠中基番茄制品有限责任公司（以下简称“五家渠中基”）以不超过评估值的价格参与中基番茄本次拍卖事项，五家渠中基参与竞拍的资金全部由新中基予以提供。
（二）2015年4月28日，新中基召开第七届董事会第二次会议，审议通过《关于设立新中基投资控股有限公司的议案》，同意公司在北京市以自有资金人民币壹亿元投资设立全资子公司“新中基投资控股有限公司”（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准）。注册资本为壹亿元人民币。分期出资，首期出资人民币壹仟万元，后期出资根据投资需要分批投入。经营范围：股权投资、项目投资、固定收益类投资、资产管理、投资咨询；受托资产管理、受托管理股权投资基金；信息咨询等。
（三）2015年5月25日，新中基召开第七届董事会第三次临时会议，审议通过《关于下属子公司五家渠中基设立五家全资子公司的议案》，鉴于五家渠中基以拍卖方式取得了中基蕃茄下属天通分公司、天河分公司、温泉分公司、伊宁分公司及霍尔果斯分公司所有资产。会议同意五家渠中基将上述五家分公司的固
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案定资产分别以实物出资的方式设立五家子公司。注册资本分别为 1,200.00万元、1,300.00万元、1,200.00万元、1,000.00万元、1,500.00万元，经营范围及项目为：许可经营项目：蕃茄酱的生产及销售。一般经营项目：生产销售蕃茄酱及其管理、设备、技术咨询服务及租赁；经营本企业自产产品及技术出口业务；本企业生产所需要原料、仪器、仪表、机械设备零配件及技术进出口业务；原辅材料的进口业务、来料加工、“三来一补”农业技术与本公司相关业务培训；农业种植。
（四）2015年7月28日，新中基召开第七届董事会第四次会议，审议通过《关于设立贸易公司的议案》，同意新中基以自有资金人民币 5,000.00万元在新疆喀什投资设立全资“贸易公司”，注册资本为人民币 5,000.00万元，经营范围主要包括：番茄大桶酱、番茄小罐产品、其他农产品贸易及电子商务等。
（五）2015年8月28日，新中基召开第七届董事会第五次会议，审议通过《关于下属子公司五家渠中基设立全资子公司的议案》，同意五家渠中基根据其通过拍卖取得的中基番茄760亩土地及地上建筑物设立全资子公司，注册名暂定为“中基大健康生物产业园区有限公司”，注册资本暂定为13,690.00万元，注册地拟设在五家渠市。经营范围及项目：生物工程技术研发及产品生产、销售；保健食品的研究、生产、销售、技术开发、技术转让、服务咨询、代理经销；园区建设、仓储、租赁服务；会议接待，餐饮服务等。
同时，会议审议通过《关于公司拟转让下属子公司中基蕃茄股权的议案》，同意新中基与深圳市润叶投资咨询有限公司签订《股权转让协议》，转让公司所持有的中基番茄的全部股权。
（六）2015年 11月 26日，新中基召开第七届董事会第八次临时会议，审议通过《关于设立中基天人生物公司的议案》，同意新中基与江西天人生态股份有限公司共同出资设立“新疆中基天人生物科技有限公司”，注册资本为人民币 10000万元，新中基出资 5100万元，持股比例占51%。经营范围：生物农药、生物肥料生产销售等。根据新中基于 2015年 12月 18日发布的《关于重大资产重组停牌进展的补充公告》，新中基终止了对江西天人生态股份有限公司的收购，因此上述交易不属于本次交易所涉及的同一或相关资产。
除上述交易外，截至本预案出具之日，新中基本次重大资产重组前 12个月
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案未发生其他重大资产交易。
前述交易事项与本次交易购买所涉及资产不属于同一或相关资产，因此，公司最近12个月发生的上述资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算范围。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况
根据《准则第26号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
新中基因重大资产重组事项停牌之前6个月内，即2015年1月5日至2015年7月1日期间（以下简称“核查期间”），相关人员买卖上市公司股票的情况如下：（一）公司、公司控股股东、公司主要股东、公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票行为
根据上市公司出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询报告，除下述情形外，公司、公司控股股东、持有5%以上股份的主要股东及各自董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，下同）在核查期间不存在买卖上市公司股票的情况。
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||||||托管单||||||||交易|
||姓名||交易日期||||股份性质||变更股数||结余股数|||
||||||元编码||||||||摘要|
|吕廷华（新中基监事）||2015-03-25||248000||00||400||400||买入||
|||2015-04-02||248000||00||-400||0||卖出||
||||||托管单||||||||交易|
||姓名||交易日期||||股份性质||变更股数||结余股数|||
||||||元编码||||||||摘要|
|顾立民（新中基董事、副总经理顾立新兄弟）||2015-04-15||220500||00||300||300||买入||
|||2015-04-16||220500||00||200||500||买入||
|||2015-04-17||220500||00||-500||0||卖出||
|||2015-04-20||220500||00||100||100||买入||
|||2015-04-22||220500||00||-100||0||卖出||
|||2015-04-27||220500||00||100||100||买入||
|||2015-04-28||220500||00||400||500||买入||
|||2015-05-14||220500||00||100||600||买入||
|||2015-05-14||220500||00||-400||200||卖出||

新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015-05-15||220500||00||100||300||买入||
|||2015-05-15||220500||00||-200||100||卖出||
|||2015-05-19||220500||00||100||200||买入||
|||2015-05-20||220500||00||-200||0||卖出||
|||2015-06-17||220500||00||100||100||买入||
|||2015-06-18||220500||00||900||1,000||买入||
|||2015-06-18||220500||00||-100||900||卖出||
|||2015-06-19||220500||00||200||1,100||买入||
||||||托管单||||||||交易|
||姓名||交易日期||||股份性质||变更股数||结余股数|||
||||||元编码||||||||摘要|
|刘春芬（新中基董事王道君配偶）||2015-04-14||262000||00||200||200||买入||
|||2015-04-17||262000||00||-200||0||卖出||
||||||托管单||||||||交易|
||姓名||交易日期||||股份性质||变更股数||结余股数|||
||||||元编码||||||||摘要|
|戴江（第六师国资公司董事李辉配偶）||2015-03-12||220501||00||500||500||买入||
|||2015-04-10||220501||00||-500||0||卖出||
|||2015-04-29||220501||00||200||200||买入||
|||2015-05-14||220501||00||-200||0||卖出||
||||||托管单||||||||交易|
||姓名||交易日期||||股份性质||变更股数||结余股数|||
||||||元编码||||||||摘要|
|赵向阳（第六师国资公司董事）||2015-03-23||220501||00||6,500||6,500||买入||
|||2015-03-27||220501||00||-6,500||0||卖出||
|||2015-04-20||220501||00||1,900||1,900||买入||
|||2015-04-27||220501||00||1,800||3,700||买入||
|||2015-05-29||220501||00||-3,700||0||卖出||
||||||托管单||||||||交易|
||姓名||交易日期||||股份性质||变更股数||结余股数|||
||||||元编码||||||||摘要|
|魏建平（五家渠城投公司董事）||2015-04-02||016621||00||5,000||5,000||买入||
|||2015-04-03||016621||00||-5,000||0||卖出||
||||||托管单||||||||交易|
||姓名||交易日期||||股份性质||变更股数||结余股数|||
||||||元编码||||||||摘要|
|肖亚兰（五家渠城投公司监事）||2015-03-13||220501||00||3,000||3,000||买入||
|||2015-05-19||220501||00||-1,000||2,000||卖出||
|||2015-06-10||220501||00||-1,000||1,000||卖出||
|||2015-06-16||220501||00||-500||500||卖出||

新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015-06-29||220501||00||-500||0||卖出||
||||||托管单||||||||交易|
||姓名||交易日期||||股份性质||变更股数||结余股数|||
||||||元编码||||||||摘要|
|谢新生（兵团投 资 公 司 董事）||2015-01-05||003500||00||4,000||8,000||买入||
|||2015-03-03||003500||00||2,000||10,000||买入||
|||2015-03-04||003500||00||-2,000||8,000||卖出||
|||2015-03-05||003500||00||-2,000||6,000||卖出||
|||2015-03-05||003500||00||2,000||8,000||买入||
|||2015-03-06||003500||00||-3,000||5,000||卖出||
|||2015-03-06||003500||00||3,000||8,000||买入||
|||2015-03-09||003500||00||-2,000||6,000||卖出||
|||2015-03-09||003500||00||2,000||8,000||买入||
|||2015-03-11||003500||00||4,000||12,000||买入||
|||2015-03-17||003500||00||-2,000||10,000||卖出||
|||2015-03-19||003500||00||-10,000||0||卖出||
|||2015-03-23||003500||00||3,000||3,000||买入||
|||2015-03-30||003500||00||3,000||6,000||买入||
|||2015-03-31||003500||00||4,000||10,000||买入||
|||2015-04-08||003500||00||2,000||12,000||买入||
|||2015-04-08||003500||00||-10,000||2,000||卖出||
|||2015-04-15||003500||00||-2,000||0||卖出||
||||||托管单||||||||交易|
||姓名||交易日期||||股份性质||变更股数||结余股数|||
||||||元编码||||||||摘要|
|程庆丽（兵团投资公司监事侯守军配偶）||2015-01-16||220500||00||-3,000||53,000||卖出||
|||2015-01-23||220500||00||-100||52,900||卖出||
|||2015-01-28||220500||00||-2,900||50,000||卖出||
|||2015-03-05||220500||00||-20,000||30,000||卖出||
|||2015-03-06||220500||00||-20,000||10,000||卖出||
|||2015-03-13||220500||00||1,000||11,000||买入||
|||2015-03-17||220500||00||-1,000||10,000||卖出||
|||2015-03-19||220500||00||10,700||20,700||买入||
|||2015-03-20||220500||00||-700||20,000||卖出||
|||2015-03-23||220500||00||10,000||30,000||买入||
|||2015-03-25||220500||00||-10,000||20,000||卖出||
|||2015-03-30||220500||00||12,000||32,000||买入||
|||2015-03-31||220500||00||3,500||35,500||买入||
|||2015-04-01||220500||00||100||35,600||买入||

新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015-04-08||220500||00||4,000||39,600||买入||
|||2015-05-15||220500||00||-10,000||29,600||卖出||
|||2015-05-18||220500||00||-10,000||19,600||卖出||
|||2015-05-22||220500||00||1,400||21,000||买入||
|||2015-06-02||220500||00||5,000||26,000||买入||
|||2015-06-03||220500||00||5,000||31,000||买入||
|||2015-06-05||220500||00||-21,000||10,000||卖出||
|||2015-06-08||220500||00||10,000||20,000||买入||
|||2015-06-09||220500||00||-10,000||10,000||卖出||
|||2015-06-10||220500||00||-10,000||0||卖出||
|||2015-06-11||220500||00||2,000||2,000||买入||
|||2015-06-12||220500||00||5,000||7,000||买入||
|||2015-06-12||220500||00||-2,000||5,000||卖出||
|||2015-06-18||220500||00||-5,000||0||卖出||
||||||托管单||||||||交易|
||姓名||交易日期||||股份性质||变更股数||结余股数|||
||||||元编码||||||||摘要|
|侯雪峰（兵团投资公司监事侯守军兄弟）||2015-05-14||220500||00||1,000||5,000||买入||
|||2015-05-15||220500||00||1,000||6,000||买入||
|||2015-06-05||220500||00||-6,000||0||卖出||

注：股份性质“00”代表无限售流通股
（二）标的公司、交易对方及其股东及直系亲属买卖上市公司股票行为
1、标的公司
根据绿瘦健康出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询报告，绿瘦健康及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的直系亲属在核查期间不存在买卖上市公司股票的情况。
2、交易对方
根据本次交易的交易对方出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询报告，除下列情形外，皮涛涛，优创投资及其董事、监事、高级管理人员，众信昆仑、众信昆仑合伙人及各自董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的直系亲属，在核查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||托管单||||||||交易|
||姓名||交易日期||||股份性质||变更股数||结余股数|||
||||||元编码||||||||摘要|
|计婧（五家渠众信董事）||2015-01-23||220501||00||1,500||1,500||买入||
|||2015-02-06||220501||00||500||2,000||买入||

新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015-02-27||220501||00||-500||1,500||卖出||
|||2015-03-05||220501||00||-500||1,000||卖出||
|||2015-03-11||220501||00||-1,000||0||卖出||
||||||托管单||||||||交易|
||姓名||交易日期||||股份性质||变更股数||结余股数|||
||||||元编码||||||||摘要|
|杨彦瑞（五家渠众信董事计婧配偶）||2015-01-23||220502||00||2,000||2,000||买入||
|||2015-02-06||220502||00||100||2,100||买入||
|||2015-03-17||220502||00||-2,100||0||卖出||
||||||托管单||||||||交易|
||姓名||交易日期||||股份性质||变更股数||结余股数|||
||||||元编码||||||||摘要|
|闵捷（五家渠众信监事）||2015-03-06||003500||00||5,000||5,000||买入||
|||2015-03-12||003500||00||3,000||8,000||买入||
|||2015-03-16||003500||00||2,900||10,900||买入||
|||2015-03-20||003500||00||-9,900||1,000||卖出||
|||2015-03-23||003500||00||2,000||3,000||买入||
|||2015-03-27||003500||00||7,200||10,200||买入||
|||2015-04-03||003500||00||-7,200||3,000||卖出||
|||2015-04-09||003500||00||3,000||6,000||买入||
|||2015-04-17||003500||00||4,000||10,000||买入||
|||2015-05-18||003500||00||-9,000||1,000||卖出||
|||2015-05-25||003500||00||-1,000||0||卖出||
||||||托管单||||||||交易|
||姓名||交易日期||||股份性质||变更股数||结余股数|||
||||||元编码||||||||摘要|
|闵斌（五家渠众信监事闵捷父亲）||2015-01-08||003500||00||20,000||20,000||买入||
|||2015-01-14||003500||00||-19,000||1,000||卖出||
|||2015-01-15||003500||00||17,400||18,400||买入||
|||2015-01-16||003500||00||11,600||30,000||买入||
|||2015-01-19||003500||00||-29,000||1,000||卖出||
|||2015-01-21||003500||00||20,000||21,000||买入||
|||2015-01-22||003500||00||22,000||43,000||买入||
|||2015-01-28||003500||00||-43,000||0||卖出||
|||2015-02-02||003500||00||25,000||25,000||买入||
|||2015-02-03||003500||00||-15,000||10,000||卖出||
|||2015-02-26||003500||00||20,000||30,000||买入||
|||2015-03-04||003500||00||-30,000||0||卖出||
|||2015-03-06||003500||00||5,000||5,000||买入||
|||2015-03-19||003500||00||10,000||15,000||买入||

新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015-03-20||003500||00||-14,000||1,000||卖出||
|||2015-03-30||003500||00||-1,000||0||卖出||
||||||托管单||||||||交易|
||姓名||交易日期||||股份性质||变更股数||结余股数|||
||||||元编码||||||||摘要|
|钱军（五家渠众信监事）||2015-03-16||220501||00||1,800||1,800||买入||
|||2015-03-27||220501||00||-1,800||0||卖出||
|||2015-06-02||220501||00||2,000||2,000||买入||
|||2015-06-04||220501||00||-2,000||0||卖出||

注：股份性质“00”代表无限售流通股
（三）本次交易证券服务机构、相关业务经办人员及直系亲属买卖上市公司股票行为
根据本次交易证券服务机构出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询报告，本次交易证券服务机构、相关业务经办人员及其直系亲属在核查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。
三、上市公司停牌前股价异常波动的说明
2015年 7月 1日，因筹划重大事项，新中基股票申请停牌。经核查，停牌前，公司股票价格波动及市场波动情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||公司股票停牌前||公司股票停牌前|||
||项 目||第21个交易日||第1个交易日||涨跌幅|
||||（2015.06.01）||（2015.06.30）|||
|公司股票收盘价（元/股）||10.93||14.70||34.49%||
|深证综指收盘值（399106）||2,926.96||2,464.23||-15.81%||
|农产品加工行业指数收盘值（881103）||3,621.54||3,061.08||-15.48%||
|剔除大盘因素影响涨跌幅||50.30%||||||
|剔除同行业板块因素影响涨跌幅||49.97%||||||

数据来源：同花顺iFinD
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许
可申请时，应当充分举证内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。剔
除大盘因素和同行业板块因素影响后，新中基本次股票停牌前 20个交易日内累
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案计涨跌幅均超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
根据本次交易相关各方出具的自查报告，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询信息，经公司董事会核查，在本次停牌前 6个月至本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公布之前交易一日止，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、主要股东及各自董事、监事、高级管理人员，交易对方、标的公司及各自董事、监事、高级管理人员，参与本次交易的中介机构及其经办人员以及其他内幕信息知情人，及前述自然人的直系亲属均不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
中国证监会可能对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的主体范围包括：
（一）上市公司、交易对方、募集配套资金认购方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员；
（三）上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；
（四）交易对方、募集配套资金认购方的董事、监事、高级管理人员；
（五）为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
根据上述主体出具的说明、自查报告及中国证监会网站公开披露的信息，上述主体不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案也不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、股利分配政策
本次重大资产重组完成后，绿瘦健康将成为上市公司全资子公司，其股利分配政策将参照上市公司股利分配政策执行。上市公司将根据中国证监会、深交所及相关法律法规的要求，不断完善公司利润分配制度。
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十三章 上市公司及全体董事声明
本公司董事会全体董事承诺保证《新疆中基实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
姚彬捷 李 润 龙亚辉
顾立新 王道君 杨 梅
占 磊 朱文晖 郭宪明
2016年1月18日
新疆中基实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（此页无正文，为《新疆中基实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
新疆中基实业股份有限公司2016年1月18日