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证券代码：002896 证券简称：中大力德 公告编号：2019-026宁波中大力德智能传动股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波中大力德智能传动股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意按照财政部相关规定变更会计政策。具体情况如下：
一、本次会计政策变更概述
（一）变更原因
财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号——套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号——金融工具列报（修订）》（统称“新金融工具准则”），公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对会计政策相关内容进行调整。
（二）变更日期
根据以上文件规定的起始日，执行上述企业会计准则规定。
（三）变更前公司所采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（四）变更后公司所采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更对公司的影响
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号——套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号——金融工具列报（修订）》（统称“新金融工具准则”）。
主要变更内容如下：
1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类。
2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。
3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。
4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理。
5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。
根据新旧准则衔接规定，企业无需重述前期可比数，比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的无须调整，本次会计政策变更不影响公司 2018年度相关财务指标。
三、独立董事意见
经审议，本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
四、监事会意见
监事会认为：公司按照财政部相关会计准则的具体要求，对会计政策进行相应变更，能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
同意公司本次会计政策变更。
五、备查文件
1、宁波中大力德智能传动股份有限公司第二届董事会第三次会议决议；
2、宁波中大力德智能传动股份有限公司第二届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第三次会议相关审议事项的独立意见。
特此公告。
宁波中大力德智能传动股份有限公司董事会2019年4月24日
关于控股股东所持公司部分股份解除质押的公告证券代码：002172 证券简称：澳洋科技 公告编号：2015-53江苏澳洋科技股份有限公司
关于控股股东所持公司部分股份解除质押的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月12日接到控股股东澳洋集团有限公司（以下简称“澳洋集团”）通知，澳洋集团于 2014年 8月 11日将其持有的公司 6,000万无限售条件流通股质押给中信证券股份有限公司，占公司总股本的8.63%。该笔质押股份已于2015年8月11日解除质押，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成解除质押登记手续。
截止本公告日，澳洋集团持有本公司股份 360,130,731股，占公司总股本的51.83%。其中质押的公司股份155,000,000股，占公司总股本的22.31%。
特此公告。
江苏澳洋科技股份有限公司董事会二〇一五年八月十三日
福建青松股份有限公司 2015年第五次临时股东大会决议公告
证券代码：300132 证券简称：青松股份 公告编号:2015-096福建青松股份有限公司
2015年第五次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
·本次股东大会无否决或修改议案的情况；
·本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开情况
1、会议召开时间：2015年12月24日(星期四)上午9:00
（1）现场会议召开时间为：2015年12月24日(星期四)上午9:00；
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月24日9∶30－11∶30和13∶00－15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年12月23日15∶00至2015年12月24日15∶00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：福建省南平市建阳回瑶工业园区公司会议室
3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
4、召集人：公司董事会
5、主持人：董事长柯维龙先生
6、本次临时股东大会的召开符合《公司法》、《创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、会议出席情况
出席本次股东大会的股东及股东代理人 16人，代表股份 29,632,976股，占上市公司总股份的7.6785％。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共7人，
福建青松股份有限公司 2015年第五次临时股东大会决议公告
代表股份29,523,676股，占上市公司总股份的7.6502％。通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计9人，代表公司有表决权 109,300股，占公司有表决权股份总数的0.0283%。其中，出席现场会议的中小股东为 16人，代表公司股份 29,632,976股，占公司股份总数的7.6785%。
公司在任董事5人，5人出席会议，公司在任监事3人均出席本次会议；董事会秘书出席了本次会议。公司其他高管及上海市锦天城律师事务所律师顾颍颍、陈禹菲列席了本次股东大会。
三、议案的审议和表决情况
本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式，就股东大会通知公告列明的提案进行了审议并投票表决，表决结果如下：
1、审议通过了《关于转让张家港亚细亚化工有限公司100%股权的议案》。
本议案涉及的关联股东柯维龙、柯维新已经就本议案进行了回避表决。
（1）表决情况：
同意29,622,976股，占出席会议所有股东所持股份的99.9663％；反对10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0337％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中，中小股东的表决情况：同意29,622,976股，占出席会议所有股东所持股份的99.9663％；反对10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0337％；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
（2）表决结果：该议案获得通过。
四、律师出具的法律意见
本次股东大会经上海市锦天城律师事务所律师顾颍颍、陈禹菲见证，见证律师认为：青松股份2015年第五次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序及表决结果合法有效。
福建青松股份有限公司 2015年第五次临时股东大会决议公告
五、备查文件
1、经与会董事、监事签字的2015年第五次临时股东大会决议；
2、上海市锦天城律师事务所《关于福建青松股份有限公司2015年第五次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
福建青松股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月二十四日
证券代码：000155 证券简称：*ST川化 公告编号：2017-076号
川化股份有限公司关于为恢复
上市采取的措施及有关工作进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
川化股份有限公司（以下简称“公司”或“川化股份”）因 2013年、2014年、2015年连续三个会计年度经审计的净利润为负值，且 2014年、2015年连续两个会计年度经审计的期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“上市规则”）14.1.1条、14.1.3条的规定，公司股票已自 2016年 5月 10日起暂停上市。现将公司股票恢复上市的进展情况公告如下：
2017年 5月 5日,公司董事会正式向深圳证券交易所提交公司股
票恢复上市的申请，2017年 5月 12日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于同意受理川化股份有限公司恢复上市申请的函》（公司部函[2017]第 4号），深圳证券交易所正式受理公司股票恢复上市申请。
2017年 5月 12日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于提交恢复上市补充材料有关事项的函》（公司部函[2017]第 5号），要求公司补充恢复上市相关材料，并要求保荐机构及注册会计师发表专项意见。2017年 6月 28日，公司就相关问题向深圳证券交易所提交了正式回复，并履行披露义务（具体回复内容详见公司于 2017年 6月 29日刊登的《川化股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公
告》，公告编号：2017-062号。）
2017年 6月 28日，公司接到深圳证券交易所通知，提请相关机构对公司恢复上市相关情况进行调查核实（具体内容详见公司于 2017年 6月 29日刊登《川化股份有限公司股票暂停上市期间工作进展情况的公告》，公告编号：2017-061号），调查核实期间不计入深圳证券交易所做出有关决定的期限。目前，公司已配合深交所完成现场核查并提交了补充材料，公司将与深交所保持密切联系，及时履行披露义务。
同时，为进一步提升公司盈利能力和确保公司股票恢复上市，目前公司正在筹划重大资产重组，本次重组标的资产为四川省能源投资集团有限责任公司持有的四川省能投风电开发有限公司55%股权，交易方式初步确定为现金方式。截止目前，公司已完成能投风电审计、评估的初步工作。此外，为加快实现公司对动力电池全产业链的战略布局，公司拟认缴出资 4亿元人民币投资北京华鼎新动力股权投资基金（有限合伙）（具体内容详见公司于 2017年 8月 4日发布的《川化股份有限公司对外投资暨关联交易的公告》，公告编号：2017-074号）。
公司董事会将以保护全体股东合法权益为出发点，以恢复公司股票上市为目标，努力提升公司盈利能力。同时，公司提醒广大投资者，公司股票能否恢复上市存在不确定性，请投资者注意投资风险。公司股票在暂停上市期间，公司将严格按照上市规则的有关规定，认真履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述
指定媒体披露的信息为准。
特此公告。
川化股份有限公司董事会二〇一七年八月五日
资产评估风险提示
沈阳化工股份有限公司（以下简称“上市公司”）通过向中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集团”或“交易对方”）发行股份的方式购买其持有的山东蓝星东大化工有限责任公司（以下简称“蓝星东大”）99.33%的股权（以下简称“标的资产”）的交易中，中发国际资产评估有限公司受托对标的公司进行了评估，评估过程中本评估机构及评估师注意到标的公司蓝星东大拥有的 25万吨聚醚多元醇生产技术改造项目因相关集体建设用地的流转手续因客观原因尚无法办理，面临因未履行前置审批程序而无法投入生产的风险。
如果 25万吨聚醚多元醇生产技术改造项目无法投入生产,按照 2013年的生产能力及成本费用水平进行预测,蓝星东大股东全部权益的评估值为 51000万元，影响评估值19,549.45万元，提请投资者注意。
鉴于上述情况，为确保蓝星东大持续经营，避免技改项目因此而可能产生的不利影响，蓝星集团承诺：
①因该等房屋、在建工程用地及报建问题导致蓝星东大或沈阳化工受到任何处罚，均由蓝星集团现金全额补偿给蓝星东大或沈阳化工；②如因该等瑕疵问题导致 25万吨聚醚多元醇技改项目无法投产或被责令停产且未能在主管部门要求的限期内完成整改恢复生产（以下简称“触发情形”），中发国际基于蓝星东大 2013年度生产能力及成本费用水平评测，蓝星东大股东全部权益评估值应调减为51,000万元，相较中发国际现出具的《资产评估报告》（中发评报字[2014]第 0018号）蓝星东大股东全部权益评估值 70,549.45万元，调减估值额为 19,549.45万元，由蓝星集团 3个月内（自触发情形发生之日起算）现金全额补偿给蓝星东大或沈阳化工；③上述在建工程的房产证办理后续费用及相关税费均由蓝星集团全额承担。
所以本次评估假设未考虑 25万吨聚醚多元醇生产技术改造项目无法投入生产的风险。
中天国富证券有限公司
关于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司重组停牌期间
重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和6个月内复牌可行性的核查意见深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“海普瑞”、“上市公司”或“公司”）因筹划发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：海普瑞，证券代码：002399）自2017年4月28日开市起停牌。中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为海普瑞本次发行股份购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，对海普瑞重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌可行性进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、公司重组停牌期间重组进展信息披露的真实性核查
（一）前期信息披露情况
因筹划发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：海普瑞，证券代码：002399）自2017年4月28日开市起停牌。公司分别于2017年4月28日、2017年5月8日、2017年5月15日、2017年5月22日、2017年5月31日、2017年6月7日、2017年6月14日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-034）、《重大事项进展及继续停牌公告》（公告编号：2017-036）、《关于筹划发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：2017-037）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-038）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展及继续停牌公告》（公告编号：2017-043）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-044）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-046）。
2017年6月19日，经公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于筹划发行股份购买资产停牌期满及申请继续停牌的议案》，同意公司在本次董事会审议通过后向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌推进重组事项。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年6月27日开市起继续停牌。
份购买资产停牌进展及继续停牌公告》（公告编号：2017-048）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-052）。
2017年 7月 4日，公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于筹划发行股份购买资产停牌期满及申请继续停牌的议案》。
2017年7月5日、2017年7月12日、2017年7月19日，公司分别发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-060）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-061）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-063）。
2017年 7月 21日，公司 2017年第二次临时股东大会审议通过《关于筹划发行股份购买资产停牌期满及申请继续停牌的议案》。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年7月27日开市起，继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日（2017年 4月 28日）起不超过 6个月，即在 2017年 10月 27日前披露符合要求的重大资产重组预案（或报告书）等相关信息，并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。
2017年 7月 22日、2017年 7月 26日、2017年 8月 2日、2017年 8月 9日、2017年 8月 16日、2017年 8月 23日，公司分别发布了《关于筹划发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2017-065）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-067）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-069）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（2017-070）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-077）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-084）。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司在重组停牌期间的重组进展信息披露真实。
二、继续停牌的合理性
（一）继续停牌的必要性和理由
自停牌以来，上市公司会同各中介机构开展多项工作推动本次重组，但鉴于本次重组方案相关内容和细节仍需要进一步商讨、论证和完善，上市公司与交易
对方达成较为完善的交易协议仍需要一定时间，预计无法在停牌期满四个月内披露重组交易预案（或报告书）并复牌。为确保本次重组披露文件的真实性、准确性及完整性，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法利益，公司股票仍需继续停牌。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司股票继续停牌具有合理性。
三、6个月内复牌的可行性核查
（一）6个月内复牌的可行性
停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重组的各项工作。相关中介机构正在对标的公司的主营业务、行业情况、公司治理、财务状况等方面进行全面的尽职调查。
停牌期间，公司后续工作安排如下：
（1）公司将根据尽职调查情况与交易对方就交易方案开展进一步协商、完善，尽快达成一致，并签署相关协议；
（2）公司将积极组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；
（3）按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；
根据各项工作推进情况及停牌期间的工作计划，公司在停牌期满6个月内复牌具有可行性。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司及相关各方在停牌期间积极推进本次重组的各项工作，目前各项工作正在有序进行中。根据各项工作推进情况及停牌期间的工作计划，公司在停牌期满6个月内复牌具有可行性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司自2017年4月28日停牌以来，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等相关规定编制了信息披露文件，公司停牌期间披露的重组进展信息真实；考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有合理性；公司及有关各方正在积极推进相关重组事宜，停牌6个月内披露重组方案并复牌具有可行性。本次延期复牌有利于确保本次重组披露文件的真实性、准确性及完整性，保障本次重组工作顺利进行，并能防止公司股价异常波动，有利于保护公司及广大投资者的合法利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和6个月内复牌可行性的核查意见》之盖章页）
中天国富证券有限公司2017年8月24日
莱茵达置业股份有限公司
独立董事关于公司第七届董事会第四十二次会议有关议案的
独立意见
一、关于公司为参股子公司杭州高胜置业有限公司向平安银行股份有限公司杭州分行借款人民币 30,000万元提供担保的独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，对于公司第七届董事会第四十二次会议审议的《关于为参股子公司杭州高胜置业有限公司提供担保的议案》，在认真阅读会议议案及相关文件后，我们基于独立判断的立场，发表意见如下：
一、杭州高胜置业有限公司（以下简称“高胜置业”）系公司参股公司，公司持有其36%的权益。该对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序都符合证监发[2003]56号文、证监发[2005]120号文、《深交所股票上市规则》、和《公司章程》的有关规定。
二、公司此次为高胜置业向平安银行杭州分行借款人民币30,000万元提供连带责任担保；高胜置业第二大股东方高运房产的控股股东高运控股及其实际控制人李金洋先生为本次借款事项提供连带责任担保；高胜置业第三大股东方新坐标房产为本次借款事项提供连带责任担保；同时高胜置业以其所持有的萧政储出【2013】26号地块（位于萧山区青年路东侧，地块面积为 45084平方米）为本次借款事项提供第二顺位抵押担保。本次对高胜置业提供担保事项公平、对等，相应的风险由各方共同承担。高胜置业该笔贷款将用于萧政储出【2013】26号地块项目开发，目前该项目进展正常，公司对高胜置业提供上述担保是较为安全且可行的，未损害公司及股东的利益。
三、本次担保事项的审批程序符合有关规定。本次公司对高胜置业的担保构成关联交易，须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意。本次担保事项的关联董事陶椿女士回避表决。
我们认为，公司本次拟对高胜置业向平安银行杭州分行申请人民币 30,000
万元的借款提供连带责任担保，系高胜置业开展正常经营活动所需，符合公司效益最大化的原则。我们同意公司此次的担保事项。
二、关于公司为控股子公司浙江洛克能源有限公司向中国银行股份有限公
司杭州市高新科技开发区（支）行借款人民币 1500万元提供担保的独立意见
我们认为：公司对洛克能源公司的担保事项，主要是为了满足洛克能源公司正常生产经营的需要，目前该公司经营状况稳定，财务风险处于公司可控制范围内，认为其具有实际债务偿还能力。同时洛克能源另一自然人股东赵青松先生也为本次洛克能源向中国银行高新支行申请人民币1,500万元的综合授信提供连
带责任担保，本次担保事项公平、对等，未损害公司及股东的利益。该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。
我们同意公司此次的担保事项。
二〇一四年七月七日
独立董事：
黄董良 朱仁华 童祥
证券代码：300302 证券简称：同有科技 公告编号：2017-019北京同有飞骥科技股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2017年4月21日在北京市海淀区地锦路9号院2号楼公司会议室以现场表决的形式召开。本次会议的通知已于2017年4月7日以书面方式送达给所有董事。应出席本次会议的董事7人，实际出席本次会议的董事7人。会议由董事长周泽湘先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
本次会议经审议表决通过了以下决议：
1、审议通过《2016年度总经理工作报告》
审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《2016年度董事会工作报告》
《2016年度董事会工作报告》详见在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告的《2016年年度报告》中的第四节“经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事薛镭、韩蓉、唐宏、李东红、陈守忠向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将向年度股东大会提交。各位独立董事的述职报告
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
3、审议通过《2016年度审计报告》
《2016年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《2016年度财务决算报告》
公司2016年度财务报表已经大信会计师事务所审计，2016年度公司实现营业收入 47,151.70万元，同比增长30.57%；实现归属于上市公司股东的净利润12,876.12万元，同比增长95.40%；经营性净现金流2016年度为净流出6,959.43万元，比上年同期下降124.80%。
审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
5、审议通过《关于 2016年度利润分配预案的议案》
经大信会计师事务所审计，公司 2016年度实现归属于母公司所有者的净利润为128,761,246.43元，母公司实现净利润 128,838,177.51元，根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金 12,883,817.75元；截止 2016年 12月 31日，母公司实际可供股东分配的利润为 224,841,469.42元，母公司资本公积期末余额为84,920,022.32元。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，本年度利润分配方案为：拟以公司现有股本 421,270,038股为基数，向全体股东以每 10股派发人民币0.5元现金（含税），共派发现金股利21,063,501.9元。
审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
6、审议通过《2016年度内部控制评价报告》
公司独立董事对该事项发表了独立意见；公司监事会对该事项发表了核查意见。
《2016年度内部控制评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于 2016年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司董事会对 2016年度募集资金实际存放与使用情况进行了专项说明，并出具了《关于 2016年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对公司 2016年度募集资金实际存放与使用情况发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，保荐机构平安证券股份有限公司出具了专项核查意见，并经大信会计师事务所出具了标准无保留意见的审核报告。
《关于 2016年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《2016年度报告及摘要》
《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站，年报披露提示性公告同时刊登在《证券时报》。
审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
9、审议通过《关于续聘 2017年度审计机构的议案》
同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017年度财务报告的审计机构。公司独立董事发表了同意的独立意见。
审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
10、审议通过《关于 2017年董事薪酬预案的议案》
2017年度公司董事薪酬政策为：
1、公司非独立董事岗位不单独设置薪酬或津贴，非独立董事仅领取其担任公司其他岗位的薪酬。
2、公司独立董事发放独立董事津贴，每年人民币7.2万元（含税）；独立董事因履行职责发生的食宿交通等必要费用由公司据实报销，除此之外，公司独立董事不享受公司其他报酬或福利。
审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
11、审议通过《关于 2017年高级管理人员薪酬方案的议案》
2017年度公司高级管理人员薪酬政策为：董事长、总经理周泽湘：税前年薪35万元人民币；副总经理、董事会秘书沈晶：税前年薪 32万元人民币；副总经理、董事罗华：税前年薪32万元人民币；财务总监方一夫：税前年薪70万元人民币。
审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《关于提请召开 2016年年度股东大会的议案》
公司将于 2017年 5月 16日召开 2016年年度股东大会。具体内容详见公司披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于召开 2016年年度股东大会的通知》。
审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京同有飞骥科技股份有限公司董事会2017年4月21日
证券代码：300174 证券简称：元力股份 公告编号：2019-037
福建元力活性炭股份有限公司
2018年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
1、福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度股东大会于 2019年 5月 13日召开，采用现场表决与网络投票相结合的方式。现场会议时间为 2019年 5月 13日下午2:30；网络投票时间为：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票，2019年 5月 13日的交易时间，即9:30—11:30、13:00—15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票，2019年 5月 12日15:00－5月 13日15:00。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长许文显先生主持，本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2、出席会议的股东共计 5人，代表股份 85,385,003股,占公司有表决权股份总数的34.8795%。
其中，通过网络投票出席会议的股东共计 0人，代表股份 0股，占公司有表决权股份总数的0%。
3、公司董事 5人，亲自出席 5人；公司监事 3人，亲自出席 3人；
公司董事会秘书出席了本次会议；公司高级管理人员、见证律师列席了
本次会议。
二、议案审议表决情况
本次股东大会议案采用现场表决与网络投票相结合的方式，审议通过了了以下议案：
1、审议通过《公司 2018年年度报告》及其摘要
表决结果：同意 85,385,003股，反对 0股，弃权 0股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的100%，超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的二分之一。
中小股东表决情况：同意 0股，反对 0股，弃权 0股。
2、审议通过《2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意 85,385,003股，反对 0股，弃权 0股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的100%，超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的二分之一。
中小股东表决情况：同意 0股，反对 0股，弃权 0股。
3、审议通过《2018年度监事会工作报告》
表决结果：同意 85,385,003股，反对 0股，弃权 0股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的100%，超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的二分之一。
中小股东表决情况：同意 0股，反对 0股，弃权 0股。
4、审议通过《2018年度财务决算报告》
表决结果：同意 85,385,003股，反对 0股，弃权 0股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的100%，超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的二分之一。
中小股东表决情况：同意 0股，反对 0股，弃权 0股。
5、审议通过《2018年度利润分配预案》
表决结果：同意 85,385,003股，反对 0股，弃权 0股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的100%，超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的二分之一。
中小股东表决情况：同意 0股，反对 0股，弃权 0股。
6、审议通过《关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构的议案》
表决结果：同意 85,385,003股，反对 0股，弃权 0股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的100%，超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的二分之一。
中小股东表决情况：同意 0股，反对 0股，弃权 0股。
7、审议通过《关于 2019年度日常关联交易计划的议案》
公司实际控制人卢元健先生为本次关联交易对方福建南平三元热电能源有限公司的实际控制人，福建省三明同晟化工有限公司董事、总经理的兄弟姐妹；公司董事长许文显先生同时担任本次关联交易对方赢创嘉联白炭黑（南平）有限公司、福建南平三元热电能源有限公司的董事长（执行董事）、法定代表人。卢元健先生及其夫人王延安女士、许文显先生合计持有公司股票82,482,753股，根据有关规定对本议案回避表决,出席会议对该议案有表决权股份总数实际为 2,902,250股。
表决结果：同意 2,902,250股，反对 0股，弃权 0股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的100%，超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的二分之一。
中小股东表决情况：同意 0股，反对 0股，弃权 0股。
8、审议通过《公司章程修正案》
表决结果：同意 85,385,003股，反对 0股，弃权 0股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的100%，超过了出席会议有表决权所
有股东所持股份的三分之二。
中小股东表决情况：同意 0股，反对 0股，弃权 0股。
9、审议通过《关于为全资子公司申请、使用银行授信额度提供担保的议案》
表决结果：同意 85,385,003股，反对 0股，弃权 0股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的100%，超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。
中小股东表决情况：同意 0股，反对 0股，弃权 0股。
三、律师出具的法律意见
福建武夷律师事务所接受委托，指派汤瑞昌律师、游志平律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书（法律意见书全文详见中国证监会指定的创业板信息披露网站），认为：公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定；出席现场会议人员资格、召集人资格合法有效；表决程序和表决结果合法有效；本次临时股东大会形成的决议合法有效。
四、备查文件
1、2018年度股东大会决议
2、福建武夷律师事务所出具的法律意见书
特此公告
福建元力活性炭股份有限公司董事会二〇一九年五月十四日
股票简称：兰州黄河 证券代码：000929 公告编号：2016（临）-20兰州黄河企业股份有限公司
关于披露重大资产重组报告书后停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2015年 10月 9日开市起停牌，具体内容详见公司于 2015年 10月 9日披露的《关于筹划重大资产重组事项临时停牌的公告》（公告编号：2015（临）-021）。2015年 11月 7日、12月 23日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2015（临）-028）和《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的公告》（公告编号：2015（临）-041）。2016年1月7日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，表决通过了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，披露了《2016年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016（临）-02）。停牌期间，公司按照相关规定每5个交易日发布一次重大资产重组进展情况。2016年3月10日披露了《关于重大资产重组延期复牌暨进展公告》（公告编号：2016（临）-19）。
具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
2016年 2月 23日，公司召开了第九届董事会第八次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案，具体内容详见公司于2016年2月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
根据有关监管要求，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。2016年 3月 3日，公司收到深交所发来的《关于对兰州黄河企业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函
【2016】第 16号）。根据深交所的要求，公司正在对深交所的反馈意见组织相关方进行落实、明确。根据有关规定，公司股票将继续停牌，具体复牌时间另行公告。
公司本次重大资产重组事项尚需股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次重大资产重组能否获得股东大会审议通过及证监会核准，以及最终获得核准的时间均存在不确定性。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
兰州黄河企业股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十四日
成都卫士通信息产业股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，对公司第六届董事会第三十六次会议相关事项进行了认真审核，现就相关情况发表独立意见如下：
一、关于公司董事会提名第七届董事会董事候选人的独立意见
1、公司第七届董事会董事候选人的提名程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。
2、通过了解公司第七届董事会候选人的教育背景、工作经历和身体状况，我们认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《指导意见》、《规范运作指引》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任
何处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。
基于上述情况，我们同意提名卿昱女士、王文胜先生、段启广先生、王忠海先生、雷利民先生、王虎先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，同意提名曹德骏先生、周玮先生、冯渊女士为公司第七届董事会独立董事候选人，并同意将《关于提名第七届董事会董事候选人的议案》提交公司2019年度第一次临时股东大会审议，其中独立董事候选人的有关材料需经深圳证券交易所备案审查无异议后方可
提交公司股东大会审议。
二、关于聘任魏洪宽先生为公司副总经理的独立意见
经审核，魏洪宽先生不存在《公司法》、《指导意见》、《规范运作指引》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”，魏洪宽先生的任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，并具备其行使职权相适应的履职能力和条件。魏洪宽先生的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，我们同意聘任魏洪宽先生为公司副总经理。
三、关于聘任董贵山先生为公司总工程师的独立意见
经审核，董贵山先生不存在《公司法》、《指导意见》、《规范运作指引》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除
的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”，董贵山先生的任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，并具备其行使职权相适应的履职能力和条件。董贵山先生的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，我们同意聘任董贵山先生为公司总工程师。
四、关于聘任刘志惠女士为公司财务总监的独立意见
经审核，刘志惠女士不存在《公司法》、《指导意见》、《规范运作指引》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”，刘志惠女士的任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，并具备其行使职权相适应的履职能力和条件。刘志惠女士的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，我们同意聘任刘志惠女士为公司财务总监。
独立董事：曹德骏、沈逸、周玮
成都卫士通信息产业股份有限公司
二〇一九年四月一日
证券代码：002625 证券简称：龙生股份 公告编号：2017-058
浙江龙生汽车部件股份有限公司
关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江龙生汽车部件股份有限公司（股票代码：002625，以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017年4月12日下午开市起临时停牌，并于2017年4月13日和2017年4月19日分别披露了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2017-040）和《关于重大事项停牌进展的公告》（公告编号：2017-041）。后经公司确认，该事项构成重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年4月26日开市起转入重大资产重组事项程序并继续停牌。公司于2017年4月26日和2017年5月4日分别披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-051）和《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-056）。
公司原预计在2017年5月12日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组报告书，现公司申请股票继续停牌，并预计自首次停牌之日起不超过 2个月内按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
公司本次拟以支付现金购买资产的方式购买标的公司股权，由于标的公司为公司实际控制人控制的公司，本次交易将构成关联交易。交易标的公司所属行业为军工行业。本次重大资产重组尚在筹划阶段，交易还需通过国防科工局军工事项审查，存在不确定性，具体交易事项以经公司董事会审议并公告的重大资产重组预案（或报告书）为准。
二、公司股票停牌前一交易日主要股东持股情况
1、公司股票停牌前一交易日（2017年4月11日）前10名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份类别|
|1|西藏达孜映邦实业发展有限责任公司|539,971,949|42.60|A股|
|2|达孜县鹏欣环球资源投资有限公司|105,189,340|8.30|A股|
|3|桐庐岩嵩投资管理合伙企业（有限合伙）|98,737,727|7.79|A股|
|4|西藏达孜巨力华兴投资发展有限公司|56,100,981|4.43|A股|
|5|俞龙生|54,826,683|4.33|A股|
|6|姜照柏|46,203,168|3.64|A股|
|7|北京天汇强阳投资管理中心（有限合伙）|45,021,037|3.55|A股|
|8|郑玉英|43,351,332|3.42|A股|
|9|西藏达孜顺宇居投资发展有限公司|42,075,736|3.32|A股|
|10|深圳光启空间技术有限公司|42,075,736|3.32|A股|

2、公司股票停牌前一交易日（2017年4月11日）前10名无限售流通股股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股种类|
|1|姜照柏|46,203,168|A股|
|2|姜雷|19,801,358|A股|
|3|俞旻贝|11,092,841|A股|
|4|石庭波|5,078,560|A股|
|5|林芝市巴宜区尚智投资有限公司|1,920,000|A股|
|6|林芝市巴宜区山丘咨询有限公司|1,740,000|A股|
|7|石健均|1,286,053|A股|
|8|领航投资澳洲有限公司－领航新兴市场股指基金（交易所）|972,473|A股|
|9|赵伟毅|720,000|A股|
|10|厉新奇|641,400|A股|

三、公司股票停牌期间的相关工作及延期复牌原因
1.公司股票停牌期间的相关工作进展
公司股票停牌期间，公司按照相关规定，积极开展各项工作，选定了独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，并与重组相关方就本次重大资产重组相关事项进行了沟通、交流和谈判，对本次重大资产重组各阶段工作进行了安排。
同时，公司严格履行信息披露义务，至少每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。此外，公司还按照相关监管规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。
2.延期复牌原因
由于收购标的资产的具体交易方案仍在论证当中，且重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，重组事项尚存在较大不确定性，为维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公司特申请延期复牌，公司股票自 2017年5月12日开市起继续停牌。继续停牌期间，公司及重组相关各方将加快推进本次重大资产重组的进程，并根据该事项的进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
四、承诺事项
公司预计自停牌首日起不超过2个月的时间内披露本次重组方案，即预计在 2017年 6月 12日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。
若公司未能在上述期限内披露重大资产重组报告书，公司将根据重组推进情况确定是否召开董事会审议继续停牌议案，并向深圳证券交易所申请延期复牌。
若继续停牌事项未获得董事会会议审议通过，或停牌申请未获得深圳证券交易所同意，公司将发布终止重大资产重组公告并申请股票复牌，同时承诺自复牌之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、必要风险提示
公司筹划的重大资产重组事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者关注公司在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上发布的相关公告，并注意投资风险。
特此公告。
浙江龙生汽车部件股份有限公司
董事会
二〇一七年五月十一日
证券代码：002658 股票简称：雪迪龙 公告编号：2018-072北京雪迪龙科技股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议公告
公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2018年8月10日（星期五）上午9:30在公司会议室召开现场会议，会议于2018年8月7日以通讯的方式发出会议通知。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席白英女士主持，本次会议的召开与表决符合《公司法》、《公司章程》和《北京雪迪龙科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，表决结果真实有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事经过认真讨论，审议通过了下述议案：
（一）审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》
公司根据整体业务规划的需要，使用自有资金人民币6,000万元，投资设立全资子公司“北京雪迪龙环境科技有限公司”（暂定名，以工商部门核准登记为准），雪迪龙持有其100%股权。该子公司设立后，将作为独立经营主体，主要负责环境监测板块业务的开展。
经审核，监事会认为：本次设立子公司，有利于提高公司的运营效率，降低经营风险，方便每个业务板块的独立核算，且公司及该子公司整体面临的经营环境及经营管理模式未发生重大变化，亦不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。该事项的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《对外投资管理制度》等相关规定，同意公司使用自有资金6,000万元投资设立全资子公司。
表决结果：赞成3票，占全体监事的100%；反对0票；弃权0票。
《关于投资设立全资子公司的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
北京雪迪龙科技股份有限公司监事会
二〇一八年八月十一日
证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2017-044
苏州安洁科技股份有限公司
关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2017年5月11日审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，
现将相关事项公告如下：
一、关于本次调整的具体情况
公司分别于2017年1月9日召开第三届董事会第七次会议、2017年3月21日召开第三届董事会第十次会议、2017年4月7日召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，现根据相关监管要求，董事会决定对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中配套募集资总额进行调整，调整内容具体情况如下：
调整前：
本次交易拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过152,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、威博精密的消费电子金属精密结构件建设项目的实施和支付交易费用，不足部分用自筹资金补充。即扣除本次交易现金对价102,000.00万元、中介机构及其他交易费用后，剩余配套募集资金净额的用途如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|预计投资总额|拟使用募集资金|
|消费电子金属精密结构件建设项目|50,000.00|47,000.00|

配套募集资金到位前，威博精密将根据实际经营情况需要，自筹资金先行投
入“消费电子金属精密结构件建设项目”，待募集资金到位后再置换。本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日上市公司 A股股票交易均价的90%，配套发行股份总数为152,000.00万元除以发行价格，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额 388,853,146股的20%，即 77,770,629股。最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过77,770,629股，公司本次非公开发行股份的数量为77,770,629股，即两者孰低原则。
现调整为：
本次交易拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过150,827.00万元，用于支付本次交易的现金对价、威博精密的消费电子金属精密结构件建设项目的实施和支付交易费用，不足部分用自筹资金补充。即扣除本次交易现金对价102,000.00万元、中介机构及其他交易费用后，剩余配套募集资金净额的用途如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|预计投资总额|拟使用募集资金|
|消费电子金属精密结构件建设项目|50,000.00|45,827.00|

配套募集资金到位前，威博精密将根据实际经营情况需要，自筹资金先行投入“消费电子金属精密结构件建设项目”，待募集资金到位后再置换。本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日上市公司 A股股票交易均价的90%，配套发行股份总数为150,827.00万元除以发行价格，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的20%。最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过发行前公司股本总额的20%，公司本次非公开发行股份的数量为发行前公司股本总额的20%，即两者孰低原则。
调整前：补偿方式及数额
公司及利润补偿方同意，若利润承诺期间威博精密实现的实际净利润数低于
净利润承诺数，则利润补偿方须就不足部分以股份形式向公司进行补偿；如利润
补偿方所持股份不足以补偿的，应由利润补偿方以现金方式补偿公司。
现调整为：补偿方式及数额
公司及利润补偿方同意，若利润承诺期间威博精密实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则利润补偿方须就不足部分以股份形式向公司进行补偿；如利润补偿方所持股份不足以补偿的，应由利润补偿方以现金方式补偿公司。利润补偿方通过股份（按照本次交易中公司向利润补偿方发行股份的最终价格乘以股份数量折算利润补偿金额）和现金方式合计向公司支付的利润补偿金额最高不超过本次交易对价总额，即本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格 340,000.00万元。
除以上内容进行调整之外，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案其他部分未做变动。
二、关于本次调整不构成重组方案重大调整的情况说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，以及公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的议案》，本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整中不涉及交易对象、交易标的、交易价格以及募集配套资金金额增加的调整，因此上述方案调整不构成本次重组方案的重大调整。
三、关于本次调整履行的程序
本次调整事项已经公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过；公司独立董事基于独立判断的立场，在认真审阅公司本次调整相关文件后，对本次调整事项发表了事前认可意见，并出具了独立意见。
本次调整事项在公司 2017年第一次临时股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、《苏州安洁科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》；
2、《苏州安洁科技股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》；
3、《苏州安洁科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《苏州安洁科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
特此公告！
苏州安洁科技股份有限公司董事会二〇一七年五月十一日