证券简称：现代投资 证券代码：000900 公告编号：2018-036
现代投资股份有限公司
第七届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
现代投资股份有限公司第七届监事会第十八次会议于 2018年4月25日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议的会议通知及相关会议文件已于 2018年 4月15日以通讯或当面递交方式送达各位监事。会议应出席监事5人，实际出席监事5人（其中：现场出席会议的监事3人，监事滕伦菊女士、田英明先生以通讯表决方式出席会议），会议由公司监事会主席雷楷铭先生主持。
会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，充分讨论，逐项表决，会议通过了以下决议：
（一）审议通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买湖南轨道交通控股集团有限公司（以下简称“湘轨控股”）所持有的湖南长韶娄高速公路有限公司（以下简称“长韶娄公司”）100%的股权。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，公司经过认真自查和论证，认为公司符合上市公司发行股份购买资产条件。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于本次公司资产重组交易方案的议案》
1、本次交易整体方案
经交易各方协商一致，公司拟发行股份及支付现金购买湘轨控股所持有的长韶娄公司100%的股权。
2、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为湘轨控股。
3、交易标的
湘轨控股持有的长韶娄公司100%的股权。
4、标的资产评估基准日、价格及定价依据
标的资产的评估基准日为2017年12月31日。
本次交易标的资产的价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估值为作价参考依据，最终交易价格以经湖南省国资委备案的标的资产评估值为依据，并经交易各方协商确定。截至本次监事会召开日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，长韶娄公司股东全部权益价值的预估值为 440,272.36万元。
5、发行股票的种类和面值
发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
6、发行股份的定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行价格的定价基准日为公司审议本次资产重组的首次董事会决议公告日。基于近期公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平，在兼顾本次交易各方利益的基础上，经本次交易各方协商，决定本次重组发行股份的价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，且不低于现代投资关于本次交易的董事会决议公告之日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定为 5.51元/股。
7、发行数量
根据上市公司有关规定，经公司与湘轨控股的友好协商，本次发行股份
379,000,000股。
8、期间损益归属
双方一致同意并承诺自评估基准日（不含当日）至交割日所在当月月末期间，长韶娄公司在过渡期间形成的期间盈利、收益由公司享有，期间所产生的亏损或损失由湘轨控股向公司进行补偿。过渡期的损益及数额应在交割日后 30个工作日内由现代投资聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审计报告
予以确认。如确认过渡期标的资产出现亏损，湘轨控股应在上述审计报告出具之日起10日内以现金方式对公司予以补偿。
9、公司留存滚存未分配利润的安排
长韶娄公司截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后实现的利润均归属于公司所有。
10、股份锁定期
湘轨控股取得的公司股份，自股份上市之日起 36个月内不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，湘轨控股于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，按照以下安排分期解禁：
（1）自股份上市之日起36个月届满，且标的公司已足额兑现2019年和2020年累积净利润承诺数或湘轨控股支付了当期应补偿金额之日起，湘轨控股可解锁相应股份，计算方式为：
当期可解锁股份数=2019年和 2020年累计承诺净利润数/2019年至 2023年累计承诺净利润数总和×本次发行股份数－当期应补偿股份数。（若计算后当期可解锁股份数小于0，则不解锁）
（2）自股份上市之日起 36个月届满，且标的公司已足额兑现 2021年累积净利润承诺数或湘轨控股支付了当期应补偿金额之日起，湘轨控股可解锁相应股份，计算方式为：
当期可解锁股份数=2021年承诺净利润数/2019年至2023年累计承诺净利润数总和×本次发行股份数－当期应补偿股份数。（若计算后当期可解锁股份数小于0，则不解锁）
（3）自股份上市之日起 36个月届满，且标的公司已足额兑现 2022年累积净利润承诺数或湘轨控股支付了当期应补偿金额之日起，湘轨控股可解锁相应股
份，计算方式为：
当期可解锁股份数=2022年承诺净利润数/2019年至2023年累计承诺净利润数总和×本次发行股份数－当期应补偿股份数。（若计算后当期可解锁股份数小于0，则不解锁）
（4）自股份上市之日起 36个月届满，且标的公司已足额兑现 2023年累积净利润承诺数或湘轨控股支付了当期应补偿金额之日起，湘轨控股可解锁剩余股份，计算方式为：
当期可解锁股份数=2023年承诺净利润数/2019年至2023年累计承诺净利润数总和×本次发行股份数－当期应补偿股份数。（若计算后当期可解锁股份数小于0，则不解锁）
相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。如湘轨控股在盈利承诺期内未实现业绩承诺，则在对公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。
11、拟上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易各方一致同意，在中国证监会核准本次发行之日起 60个工作日内，湘轨控股应将其持有的标的公司100%股权过户至公司名下。公司自标的公司100%股权过户至公司名下的工商登记变更完成之日起享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。除湘轨控股已向公司如实披露的事项外，如由于交割日前原因可能影响公司在受让标的资产后对标的资产享有完整、充分的所有权，湘轨控股应负责妥善解决，并赔偿由此给公司造成的损失。
13、业绩承诺及补偿安排
经双方协商确定，业绩承诺方的利润补偿期间为2018、2019、2020、2021、2022年和2023年六个完整的会计年度，亦指业绩承诺期间，分为第一阶段业绩承诺和第二阶段业绩承诺，第一阶段业绩承诺期间为 2018年当年，第二阶段业绩承诺期间为2019至2023年。如中国证监会等监管部门对上述利润补偿期间另有要求的，为保证本次交易的顺利进行，双方同意将按照监管部门的要求对利润补偿期间进行调整。
（1）第一阶段业绩承诺
第一阶段业绩承诺期间为2018年当年。湘轨控股承诺标的公司2018年实现净利润不低于-5,435.52万元（净利润以扣除非经常性损益后为准）。
湘轨控股承诺如标的公司 2018年实际净利润数低于该年承诺净利润金额，湘轨控股向公司承担相应的补偿义务。但该差额是因全国性收费公路法律、政策发生重大变化等原因导致的情况除外。
（2）第二阶段业绩承诺
第二阶段业绩承诺期间为 2019至 2023年，湘轨控股承诺标的资产 2019至 2023年各年实现的扣除非经常性损益后净利润数分别不低于 672.13万元、 6,208.80万元、14,693.29万元、18,743.46万元、23,121.40万元。上述各年承诺净利润不低于资产评估报告中收益法评估对应的该年度预测净利润。
湘轨控股承诺在第二阶段业绩承诺期间内，如标的公司每年度累计实际净利润数低于该年累计承诺净利润金额的（不含 2018年），湘轨控股向公司承担相应的补偿义务。但该差额是因全国性收费公路法律、政策发生重大变化等原因导致的情况除外。
（1）第一阶段业绩补偿
如标的公司 2018年当年实现净利润数未达到承诺净利润的，则由湘轨控股以现金方式向公司补偿差额部分。
应补偿金额的计算公式为：应补偿金额=2018年承诺净利润-2018年末实际实现净利润。
（2）第二阶段业绩补偿
2019年至2023年期间，如标的公司截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润（“累计”指从 2019年开始累计），则湘轨控股应于每年期末对公司履行补偿义务。
当期应补偿金额的计算公式为：当期应补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利润-截止当期期末累计实现净利润）/2019年至2023年期间承诺净利润总和*标的资产交易对价-已补偿总金额。
湘轨控股应首先以其在本次收购交易中所获得的公司股份补偿利润差额，若应补偿股份数超过湘轨控股合计在本次交易中获得的公司股份总数，超出部分以
现金进行补偿。当期应补偿股份数=当期应补偿金额/本次股份发行价格；当期应补偿现金金额=（截止当期期末累计承诺净利润当期应补偿金额-截止当期期末累计实现净利润）-已补偿股份数×本次股份发行价格。
若湘轨控股须根据协议约定向公司进行现金补偿的，公司应在合格审计机构对标的资产的实际盈利情况出具专项审核报告后 5个工作日内确定应补偿的金额，并书面通知湘轨控股。湘轨控股应在专项审核报告出具之日起 20个工作日内将应补偿的现金价款一次性支付给公司。
如公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如公司在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当期补偿股份数量。
经双方协商确认，在业绩补偿届满时，交易双方共同聘请第三方中介机构对标的资产进行资产减值测试，在业绩补偿期最后一个年度专项审核报告出具后 30个工作日内出具资产减值测试报告，湘轨控股应在资产减值测试报告出具日后30个工作日内履行相应的补偿义务。
经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则湘轨控股应另行对公司进行补偿，应补偿金额＝期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
湘轨控股应首先以股份方式向公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分，不足部分以现金支付。
14、业绩奖励
如果标的公司在2019年至2023年度实现的累计净利润合计超过湘轨控股在上述期间承诺的净利润，公司将对湘轨控股进行奖励。奖励金额为累计实现净利润与承诺净利润之差额的20%，但总奖励金额不得超过交易对价的20%。
15、本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起 12个月内。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的核准，决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现
金购买资产实施完毕之日。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，监事会认为本次重大资产重组并购交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。具体如下：
1、本次交易拟购买标的资产为股权类资产，标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项已在《现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》中披露。本次交易涉及的报批事项和尚需呈报批准的程序，公司已在《现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次重组的标的资产为长韶娄公司100%的股权，交易对方湘轨控股合法持有标的资产的完整权利，该等股权上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让情形；不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，公司实际控制人仍为湖南省国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。公司通过本次重组所购买的标的资产拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不影响公司独立性。同时，交易对方湘轨控股已作出关于减少和规范关联交易、保持上市公司独立性及避免同业竞争的承诺。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次重组不构成关联交易的议案》
湘轨控股在本次交易前与本公司无任何关联关系，因此，本次重组不构成关联交易。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于签订本次交易相关协议的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买湘轨控股持有的长韶娄公司100%股权，拟签订《现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》等相关协议，该协议就公司以发行股份和支付现金相结合的方式收购湘轨控股所持有的长韶娄公司100%的股权的相关事项（包括本次交易方案；标的资产；交易价格及支付；本次收购的先决条件；股份发行与认购；锁定期；期间损益归属；业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励；人员及其他事宜安排；债务继承及清偿；交割；双方的陈述与保证；税费承担；保密；不可抗力；违约责任；法律适用和争议解决；生效、变更和终止等）涉及的双方权利义务作了明确的约定，协议主要内容完备，条款齐全，系交易双方在自愿平等的基础上协商拟订，且符合我国相关法律、法规的规定，合法有效。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
同意公司聘请中信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请湖南人和人律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请中瑞世联资产评估（北京）有限责任公司担任本次交易的评估机构。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于本次重组不构成重组上市的议案》
根据公司本次资产重组方案，公司本次收购湘轨控股所持有的长韶娄公司100%的股权事项为向无关联的第三方收购资产，同时，本次资产重组通过发行股份和支付现金相结合的方式实施收购，不会导致上市公司实际控制人、第一大股东发生变更，因而不属于《重组管理办法》第十三条中规定条件认定的情形。本次资产重组不会导致上市公司实际控制人、第一大股东发生变化，不构成重组上市。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请股东大会审议同意相关方免于按照有关规定向
全体股东发出（全面）要约的议案》
根据本次交易方案，本次交易完成后，湘轨控股与湖南省高速公路建设开发总公司（以下简称“高速总公司”）合计持有公司股份超过30%，由于湘轨控股和高速总公司均系湖南省国资委控制，本次交易触发了《上市公司收购管理办法》的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定,本次发行股份事项属于可以提出免于以要约收购方式收购公司股份的情形。故公司监事会提请公司股东大会同意湘轨控股免于以要约收购方式收购公司股份。公司股东大会批准后,上述相关方可免于以要约方式收购公司股份。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于<现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买湘轨控股持有的长韶娄公司100%的股权，公司已拟定《现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》，同意将该预案刊载于中国证监会指定的媒体和网站。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
经审慎判断，监事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条规定，具体如下：
1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法；
5、本次重组有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;本次重组完成后,公司在资产、业务、机构、财务和人员等方面将与其控股股东和实际控制人继续保持独立；
7、本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力,同时有利于避免同业竞争和规范关联交易；
9、会计师已对公司最近一年的财务报告进行了审计,出具了无保留意见的审计报告；
10、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
11、公司本次重组所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
12、公司本次发行股份加支付现金购买标的资产，系对公司现有业务的整合提升,将扩充公司现有主营业务，进一步增强公司的持续经营和盈利能力；本次交易不会导致公司控制权变更。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,为保障中小投资者利益，公司监事会就本次发行股份购买资产事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
根据《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序,该等程序完整、合法、有效。
公司就本次交易向深交所提交的法律文件真实合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件内容真实、准确、完整,并对其中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于暂不召开临时股东大会审议本次交易相关事项的议案》
鉴于本次重组的审计、评估工作尚未完成,公司决定在本次监事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开监事会,对上述相关事项作出决议,并公告召开股东大会的具体时间。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字［2007］128号）第五条相关标准之说明的议案》
公司因筹划重大事项，现代投资股票自 2017年 10月 27日开始停牌，停牌前最后一个交易日（2017年 10月 26日）现代投资股票收盘价为 6.25元/股，停牌前 20个交易日（2017年 9月 21日）收盘价为 6.12元/股，本次筹划重大事项公告停牌前20个交易日内（即2017年9月21日至2017年10月26日）现代投资股票收盘价格累计涨幅为2.12%；同期深证成份指数（代码：399001.SZ）累计涨幅为3.27%；同期证监会道路运输指数（代码：883159.WI）累计涨幅为0.89%。
扣除同期深证成份指数上涨因素后，现代投资股票波动幅度为-1.15%；扣除同期证监会道路运输指数上涨因素后，公司股票波动幅度为1.23%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的上市公司股票价格波动未超过20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条相关标准。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《2018年第一季度报告全文及正文》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
经监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
现代投资股份有限公司监事会
2018年4月27日