证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2018-054北京拓尔思信息技术股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于 2018年 8月 27日在公司会议室以现场加通讯方式召开。公司于 2018年 8月 22日以传真、邮件、电话及送达等方式发出会议通知。公司监事 3名，出席会议监事3名，本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。会议由监事会主席王弘蔚先生主持，经公司全体监事审议，一致通过以下议案：
一、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理暂行办法》”）、中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司拟向广州科韵大数据技术有限公司（以下简称“科韵大数据”）股东江南、宋钢、王亚强、李春保发行股份购买其合计持有的科韵大数据35.43%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。
同时，公司拟向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过6,378.26万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%（以下简称“本次募集配套资金”，“本次发行股份购买资产”和“本次募集配套资金”合称“本次交易”）。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
公司董事会逐项审议本次交易方案，具体内容如下：
（一）本次发行股份购买资产的方案
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为科韵大数据股东江南、宋钢、王亚强、李春保。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
2、标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为科韵大数据35.43%股权。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
3、交易价格
根据卓信大华出具的科韵大数据《评估报告》，截至评估基准日（2017年12月31日），科韵大数据35.43%股权的评估值为6,385.35万元。
各方在参考资产评估报告载明的各标的资产评估值基础上，协商确定科韵大数据35.43%股权的交易价格为6,378.26万元。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
4、对价支付
公司以发行股份的方式支付标的资产对价，交易对方经内部协商后同意各股东取得的对价金额、各股东的股份支付对价及发行股份数量如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||公司向各交易对|||
||||||取得的对价|||||||
||||||||股份支付对价||||现金支付对|
||序号||交易对方|||||||||
||||||||||方发行股份数|||
||||||（万元）|||||||
||||||||（万元）||||价（万元）|
||||||||||（股）|||
|1||江 南||2,340.00||2,340.00||1,872,000||-||
|2||宋 钢||1,878.26||1,878.26||1,502,608||-||
|3||王亚强||1,080.00||1,080.00||864,000||-||
|4||李春保||1,080.00||1,080.00||864,000||-||
|合计||||6,378.26||6,378.26||5,102,608||-||

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
5、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
6、发行方式、发行对象和认购方式
（1）发行方式
本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为科韵大数据股东江南、宋钢、王亚强、李春保。
（3）认购方式
本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
7、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司通过与交易对方协商，为兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，且不低于该市场参考价90%作为本次发行价格，交易均价的计算公式为：定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的发行价格为12.50元/股。
定价基准日至本次发行完成日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
8、发行数量
本次发行股份购买资产对每一发行对象的发行数量将根据股份支付对价金额计算，计算公式为：股份支付对价÷发行价格，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
依据发行价格（12.50元/股）计算，公司拟向发行对象发行股份数量总计 5,102,608股，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量亦将进行相应调整。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
9、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
10、限售期
江南、宋钢、王亚强、李春保承诺：其通过本次收购获得的新增股份，自新增股份上市之日起 36个月内且履行完毕补偿期限内全部利润补偿义务之前不得转让。在此基础上，为保障利润承诺责任的实施，其所持股份按如下次序分批解除锁定：
第一期：自新增股份上市之日起 36个月届满，且公司在指定媒体披露科韵大数据2018~2020年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》后，当年可解锁股份数=本次认购的全部股份数*90%-补偿期限内应补偿股份数；
第二期：补偿期限届满 12个月后且履行完毕补偿期限内全部利润补偿义务（以较晚发生的为准）后，截至当期累计可解锁股份数=本次认购的全部股份数*100%-累计应补偿股份数。
江南、宋钢、王亚强、刘春保承诺，2020年期末科韵大数据应收账款总额占营业收入总额比例不高于70%（含70%），如科韵大数据2020年期末应收账款总额超过当年营业收入总额的70%，则上述第二期可解锁股份延迟解除锁定，待比例达标后再行解除锁定。
本次发行结束后至锁定期届满之日止，因公司派发股利、送红股、转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述股份锁定的约定。
若上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，各方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
11、期间损益安排
过渡期间内江南、宋钢、王亚强、李春保所持科韵大数据股权对应的盈利，或因其他原因而增加的净资产，均由公司享有；科韵大数据在过渡期间所产生的亏损，或因任何原因而减少的净资产，由江南、宋钢、王亚强、李春保与臧根林按照其在本次收购前在科韵大数据的持股比例共同向公司补足。江南、宋钢、王亚强、李春保与臧根林应当自《发行股份购买资产协议》第4.2条约定的审计报告出具之日起 10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给公司，江南、宋钢、王亚强、李春保与臧根林对此承担连带责任。
标的资产交割完成后 40个工作日内，由公司聘任具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益。若交割日为当月 15日（含 15日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
12、滚存未分配利润安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按照届时的持股比例共同享有。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
13、关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任
在获得中国证监会同意本次交易的批文之日起10个工作日内，江南、宋钢、王亚强、李春保应向主管工商行政管理部门提交将标的资产相应部分转让给公司的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应的工商变更登记手续。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
14、业绩承诺及利润补偿
（1）业绩承诺
江南、宋钢、王亚强、刘春保、臧根林承诺，科韵大数据 2018年度、2019年度及 2020年度的净利润数分别不低于 1,260万元、1,580万元及 1,885万元。
本次交易的募投项目所需资金将由公司以借款方式拨付科韵大数据，以银行同期贷款利率计息，募投项目将进行独立核算，产生的收益、利息和亏损均不包含在江南、宋钢、王亚强、刘春保、臧根林对科韵大数据所做的业绩承诺之内，不影响科韵大数据业绩承诺实现情况。
（2）利润补偿
如果科韵大数据在承诺年度内累计实现净利润未达到承诺年度内累计承诺净利润数，江南、宋钢、王亚强、李春保应就累计实现净利润未达到累计承诺净利润数的部分对公司进行补偿。补偿原则为：江南、宋钢、王亚强、李春保以其在本次交易中认购的公司股份数量为限进行补偿，即公司有权以总价人民币 1元的价格回购补偿股份；若臧根林所持科韵大数据股权在 2020年 12月 31日前（包括当日）解除司法冻结且公司在 2020年 12月 31日前（包括当日）收购臧根林所持科韵大数据股权，则臧根林应以其在公司现金收购其所持科韵大数据股权的交易中已获得的对价为限进行补偿；否则，臧根林无须承担对公司的利润补偿义务。补偿义务主体相互之间承担连带责任，除补偿义务主体外的其他科韵大数据股东不参与本次交易承诺利润的补偿。
具体补偿义务计算公式如下：
江南、宋钢、王亚强、李春保应补偿总金额=（承诺年度内累计承诺净利润数－承诺年度内累计实现净利润）÷承诺年度内累计承诺净利润数×江南、宋钢、王亚强、李春保通过本次交易取得的交易对价
应补偿股份总数=应补偿总金额÷本次股份的发行价格
依据上述计算公式计算的江南、宋钢、王亚强、李春保应补偿股份数精确至个位数为1股，如果计算结果存在小数的，应当向上取整数。
臧根林应补偿总金额=（承诺年度内累计承诺净利润数－承诺年度内累计实现净利润）÷承诺年度内累计承诺净利润数×臧根林向公司转让其所持科韵大数据股权已取得的现金对价。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
15、业绩超额奖励
如科韵大数据在承诺年度内累计实现净利润数超过累计承诺净利润数且 2020年期末科韵大数据应收账款总额占当期营业收入总额比例不高于70%（含70%）的，则公司同意由科韵大数据向管理层进行超额奖励，奖励金额上限为超出部分金额的50%且不超过1,000万元，同时不超过本次收购江南、宋钢、王亚强、李春保所获交易对价的20%。上述业绩奖励于科韵大数据 2020年财务报表数据经审计后进行发放。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
16、决议的有效期
公司本次交易决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
（二）本次非公开发行股份募集配套资金方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
（1）发行方式
本次发行的股份为向特定投资者非公开发行。
（2）发行对象
本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行对象为不超过 5名特定投资者。
（3）认购方式
募集配套资金对象以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
3、发行股份的定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的股票发行定价基准日为募集配套资金的股票发行期首日。
根据中国证监会《创业板上市公司股票发行管理暂行办法》（以下简称“《创业板发行管理暂行办法》”）的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将不低于募集配套资金的股票发行期首日（募集配套资金的股票发行定价基准日）前20个交易日或前1个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
4、发行数量
本次交易中募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，依据募集配套资金总额以及最终发行价格，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次配套融资的发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
5、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
6、限售期
本次交易募集配套资金认购方中特定投资者所认购的股份自股份上市之日起十二个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
7、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
8、募集资金用途
本次非公开发行股份募集配套资金拟用于支付中介机构费用及知识图谱系统研发平台建设项目。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
公司本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
（三）臧根林所持科韵大数据股权后续收购安排
鉴于目前臧根林所持科韵大数据股权全部处于司法冻结状态，臧根林暂无法参与本次交易。根据公司与江南、宋钢、王亚强、李春保、臧根林签署的《发行股份购买资产协议》，各方同意对公司后续收购臧根林所持科韵大数据股权作出安排。
各方一致同意，若臧根林所持科韵大数据股权于 2020年 12月 31日（包括当日，下同）之前解除冻结，则届时公司将以现金方式收购臧根林所持科韵大数据股权。根据卓信大华出具的《评估报告》，科韵大数据截至评估基准日100%股权的评估值为 18,020.00万元，在此基础上，经各方协商一致，公司届时现金收购臧根林所持科韵大数据股权的价格=本次交易中科韵大数据100%股权对应的交易对价*届时臧根林所持科韵大数据的股权比例，届时公司和臧根林将另行签署收购协议。
若臧根林所持科韵大数据股权未能于 2020年 12月 31日之前解除冻结，则公司有权决定不再收购臧根林所持科韵大数据股权。如届时公司仍然愿意收购的，则具体的收购条件及方式由各方另行商议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于<北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》
为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《北京拓尔思
信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要。
具体内容请参见于中国证监会指定创业板信息披露网站上刊载的《北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
四、审议通过了《关于签署附生效条件的交易协议的议案》
同意公司与江南、宋钢、王亚强、李春保、臧根林签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
五、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
监事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
1、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2、关于提交法律文件的有效性说明
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告
书》以及其他监管部门要求的有关文件，公司全体董事、监事、高级管理人员已作出如下声明和保证：公司发行股份购买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
综上所述，公司监事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次交易提交的法律文件合法有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
六、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
监事会依据《重组若干问题的规定》第四条的相关规定，就本次交易是否符合下列规定作出如下审慎判断：
1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，符合《重组若干问题的规定》第四条第（一）款的规定；
2、在本次监事会召开前，本次交易的标的资产的出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；本次交易的标的资产为企业股权，该企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，拓尔思对科韵大数据的控股比例进一步提高，符合《重组若干问题的规定》第四条第（二）款的规定；
3、公司实施本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
因此，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
七、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的如下规定：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性；
2、公司最近一年及一期财务会计报告未被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司发行股份购买的标的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
八、审议通过了《关于公司发行股份购买资产不构成重大资产重组及关联交易的议案》
根据公司 2017年经审计的财务数据、各标的公司经审计的财务数据以及本次交易作价情况，本次交易标的资产各项指标相关占比均未超过50%，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易对方与公司均不存在关联关系。不考虑募集配套资金发行股份的影响，本次交易完成后，交易对方及其一致行动人持有公司股份比例不超过5%，故本次交易不构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
九、审议通过了《关于公司发行股份购买资产对即期回报摊薄的影响说明的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，同意公司就本次交易是否摊薄即期回报进行分析，确认本次交易未摊薄公司当年每股收益，此外公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人已根据规定作出相关承诺，有利于保护中小投资者权益。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
特此公告。
北京拓尔思信息技术股份有限公司监事会 2018年 8月27日