中德证券有限责任公司关于汉鼎信息科技股份有限公司
使用自筹资金预先投入募集资金项目暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，作为汉鼎信息科技股份有限公司（以下简称“汉鼎股份”或“公司”）保荐机构，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐人”）对公司本次关联交易事宜进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：一、保荐人进行的核查工作
中德证券保荐代表人通过与汉鼎股份实际控制人、董事等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、关联交易事项
1、关联交易基本情况
公司关联方杭州卓业投资发展有限公司受让国有建设用地并开发的杭政储
出[2008]33号（新天地J地块）商业金融用房项目，名称为“汉鼎国际大厦”。
项目坐落在杭州市政府打造的杭城最大的 CBD综合体、杭州市十大重点工程、拥有180万方建筑体量的杭州新天地项目区块内中，位于杭州市下城区。汉鼎国际大厦外形好似大写的英文字母H，寓意为杭州的大门，是一幢造型新颖独特、标志性强的高端商务办公大楼，占地面积 5,493㎡，建筑面积35,759.5㎡。大楼为框架剪力墙结构，地下二层地上十六层，除一层商铺外其他楼层层高为3.6米，外立面为玻璃幕墙，包含了商务办公、餐厅用餐、地下停车场、屋顶花园等功能。
由丹麦著名的JDS建筑师事务所担任大楼总体设计，中国联合工程公司担任施
工图设计。项目交通便利，地理位置优越，创业环境优良。
本次公司全资子公司浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司（以下简称“汉鼎金
服”）拟购买“汉鼎国际大厦”第8层、第9层和第10层作为总部办公用房，共计建筑面积5,549.07平方米。
2、关联方基本情况
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|关联人|与公司的关联关系|任职|
|杭州卓业投资发展有限公司|杭州卓业投资发展有限公司系安平华个人持股100%股权的公司，安平华系汉鼎股份实际控制人之一王麒诚的母亲；公司董事安小民担任其法定代表人和执行董事。|公司董事安小民担任其法定代表人和执行董事。|

截止本报告日，杭州卓业投资发展有限公司基本情况如下：
注册资本：2,000万元
法定代表人：安小民
住所：杭州市下城区石祥路71-8号
经营范围：许可经营项目：房地产开发（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。一般经营项目：实业投资；服务：投资管理（除证券、期货），自有房屋出租，物业管理；其他无需审批的一切合法项目。
杭州卓业投资发展有限公司成立于2008年11月25日，主要业务是开发“汉鼎国际大厦”项目，目前该项目正在竣工验收，尚未交付。最近一年及一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
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||2015年12月31日|2016年2月29日|
|总资产|371,029,336.33|372,306,437.67|
|净资产|19,115,443.98|19,045,191.56|
||2015年度|2016年1-2月|
|主营业务收入|-|-|
|净利润|-392,174.72|-70,252.42|

3、定价依据和交易价格
本次交易以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2016)
第3182号评估报告的评估价格10,568.64万元为依据，经双方协商最终确定，公司拟购买的汉鼎国际大厦第8层、第9层和第10层办公用房，共计建筑面积5549.07平方米，总价款计人民币10,543.233万元。该价格不包括该标的房产交易应由公司承担的各项有关税费。
并且汉鼎金服与杭州卓业投资发展有限公司补充约定：在房产交付前，若根
据汉鼎国际大厦其他已售房产实际售价，并考虑楼层等定价因素推算的合同房产
的价格，明显低于本次交易价格，公司有权按实际价格相应调整本次交易价格。
三、关联交易履行的程序
公司于2016年3月23日召开第二届董事会第五十四次会议，在关联董事吴艳、安小民回避表决的情况下，非关联董事以7同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了关于本项关联交易的议案；公司于2016年3月23日召开第二届监事会第三十一次会议，三名监事以3同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了关于本项关联交易的议案。
独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：
“（一）公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报；
（二）我们同意将上述关联交易事项提交公司第二届董事会第五十四次会议审议；
（三）独立意见
我们认为，上述关联交易遵循公允、公平、公正的原则，符合公司经营发展需要，不会损害公司和中小股东利益，不会影响公司的独立性。本项关联交易决策程序合法，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。公司关联董事在审议此关联交易时进行了回避表决。我们同意将该议案提交股东大会审议。”四、实际控制人对关联交易履行情况的说明
在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》中实际控制人吴艳和王麒诚承诺：
（一）“在作为汉鼎信息的实际控制人期间，将严格执行中国证监会有关规范上市公司与关联企业资金往来的规定。”
（二）“在作为汉鼎股份的实际控制人期间：
1、不利用实际控制人地位将公司资金直接或间接地提供给本人或本人控制或参股的其他企业及其他关联方使用，包括但不限于：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给本人或本人控制的其他企业使用；（2）通过银行或非银行金融机构向本人或本人控制的其他企业提供委托贷款或开具没有真实交易背景的商业承兑
汇票；（3）代本人或本人控制的其他企业偿还债务；（4）委托本人或本人控制的其他企业进行投资活动；
2、本人控制或参股的其他企业及其他关联方不与公司发生交易，包括但不限于：（1）发生经营性或非经营性业务和资金往来；（2）为公司承担成本、费用或其他支出；（3）共用或借用公司人员、技术、资产、销售或采购渠道。
3、本人将恪守上述承诺，若本人违反承诺内容且给公司造成损失的，本人愿意赔偿由此产生的损失及承担一切法律后果。”
2013年11月29日，汉鼎股份实际控制人对上述出具的相关承诺的履行情况说明如下：
“自上市以来，我们未发生利用实际控制人地位，损害公司和中小股东利益的情形。
若公司由于业务需要需与本人控制或参股的其他企业及其他关联方发生经
营性业务和经营性资金往来，本人将严格执行证监会、交易所及公司的有关关联交易审批、披露的规定，按照审批权限经对关联董事或关联股东回避表决后公司总经理办公会议或董事会或股东大会通过的上述范围内的关联交易，保证其遵循市场公允价格，不会发生损害公司和中小股东利益的情形。”
五、关联交易的目的及对公司的影响
公司于 2016年 3月 7日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准汉鼎信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]412号)，核准公司非公开发行不超过 130,257,800股新股。目前新股尚未发行。
公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过24亿元（含发行费用），扣除发行费用后计划投资于以下项目：
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|序号|项目名称|总投资额|拟使用募集资金金额|
|1|基于智慧城市的互联网金融平台|180,572.00|170,000.00|
|2|补充营运资金|75,093.47|70,000.00|
|合 计||255,665.47|240,000.00|

本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
本次非公开发行股票募投项目实施主体为公司全资子公司汉鼎金服。目前
汉鼎金服的办公场所在公司总部天际大厦，因人员不断扩张，办公区域局促，
不能满足开展募投项目的需要，急需扩大办公面积和建设机房，加之汉鼎股份
总部也将迁往“汉鼎国际大厦”，汉鼎金服将“汉鼎国际大厦”作为主要办公场所，有利于协同发展，有利于吸引人才，有利于扩大经营规模，有利于提高公司的整体形象。
通过本次关联交易，公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目，待募集到位之后予以置换。
公司与卓业公司的上述关联交易，以评估机构评估价格为依据，经双方协商确定价格，因此实施上述关联交易，符合公司经营发展需要，不会损害公司和中小股东利益，不会影响公司的独立性。
六、截至本披露日连续12个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至本核查意见出具日，公司在连续 12个月内与该关联人未发生新的关联交易。
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
1、本次关联交易已经董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次关联交易以评估为依据，并经公司与杭州卓业投资发展有限公司协商最终确定，公平合理，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；
3、因杭州卓业投资发展有限公司为实际控制人王麒诚母亲所有，经核查实际控制人的相关承诺，在公司与关联方发生交易时，公司严格履行相关审批程序，相关承诺遵循市场公允价格，不会发生损害公司和中小股东利益的情形；
4、本次关联交易尚需公司股东大会审议通过。
保荐人对公司本次关联交易无异议。
（以下无正文）
本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于汉鼎信息科技股份有限公司使用自筹资金预先投入募集资金项目暨关联交易的核查意见》之签字盖章页。
保荐代表人： ______________
高立金
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罗民
中德证券有限责任公司二〇一六年三月二十三日