证券代码：600191 证券简称：华资实业 公告编号：临2015-066包头华资实业股份有限公司
关于公司非公开发行股票暨签订附条件生效的《股份认购协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
公司拟向包头草原糖业（集团）有限责任公司（下简称“草原糖业”）、九州证券有限公司（下简称“九州证券”）拟设立的“九州增发二期”集合资产管理计划、中信信诚资产管理有限公司（下简称“中信信诚”）拟设立的“中信信诚·华实金融投资 1号”专项资产管理计划、新时代证券股份有限公司（下简称“新时代证券”）拟设立的“新时代华资实业定增 1号”集合资产管理计划、深圳前海金鹰资产管理有限公司（下简称“前海金鹰资管”）拟设立的“前海金鹰粤通 36号”专项资产管理计划、北京郁金香股权投资中心（有限合伙）（下简称“郁金香投资”）共六名发行对象非公开发行A股股票不超过346,608.3150万股，募集资金总额不超过3,168,000万元。
其中，由于草原糖业和新时代证券的实际控制人都是肖卫华先生，草原糖业和新时代证券构成关联关系。草原糖业为公司控股股东，公司部分董事、监事、高管参与认购新时代证券资产管理计划，华夏人寿保险股份有限公司部分高管参与认购九州证券有限公司资产管理计划，因此本次发行构成关联交易。
发行对象已经与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》，拟以现金方式全额认购本次发行的股票。发行对象的具体认购情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购方|认购金额（万元）|本次认购股份数（股）|
|1|草原糖业|1,600,000.00|1,750,547,046|

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|-|-|-|-|
|2|“中信信诚·华实金融投资1号”专项资产管理计划|500,000.00|547,045,951|
|3|“前海金鹰粤通36号”专项资产管理计划|300,000.00|328,227,571|
|4|“九州增发二期”集合资产管理计划|200,000.00|218,818,381|
|5|“新时代华资实业定增1号”集合资产管理计划|100,000.00|109,409,190|
|6|郁金香投资|468,000.00|512,035,011|
|合计||3,168,000.00|3,466,083,150|

上述关联交易尚需取得中国证监会等监管机构的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的发行方案为准。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，部分董事需要回避表决，独立董事已对本次关联交易发表意见。
二、关联交易相关方介绍
（一）包头草原糖业（集团）有限责任公司
注册资本：20,000万元
成立日期：1989年9月28日
营业期限：至2016年6月6日
注册地址：内蒙古自治区包头市东河区东兴二街
经营范围：许可经营项目：制糖；饲料加工；酒精、颗粒粕、无水酒精生产；
汽车运输；（以上项目在许可证有效期内经营）；一般经营项目：进出口业务，加工贸易，授权范围内国有资产的经营管理，电子元器件的生产，计算机配件的生产及销售，高科技开发应用，机械制造、安装，种植业，养殖业，塑料编制袋，复合肥、炉渣砖、二氧化碳的生产销售；汽油、柴油、润滑油的销售（仅限分公司经营）；物业管理。
包头草原糖业（集团）有限责任公司为公司的控股股东，其实际控制人为肖卫华先生。包头草原糖业（集团）有限责任公司股权结构如下：
温 张 苗 肖 杜 段 张
金 云 文 卫 云 新 香
娥 梅 政 华 发 连 梅
12% 12% 15% 29% 14% 10% 8%明天控股有限公司
99.92%
潍坊创科实业有限公司
100%
包头草原糖业（集团）有限责任公司
（二）新时代证券股份有限公司
注册资本：169,305.1426万元
成立日期：2003年06月26日
营业期限：永久
注册地址：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；证券资产管理业务；
融资融券业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
包头华资实业股份有限公司部分董事、监事、高管参与认购新时代证券股份有限公司资产管理计划。
新时代证券股份有限公司的股权结构如下：
温 张 苗 肖 杜 段 张
金 云 文 卫 云 新 香
娥 梅 政 华 发 连 梅
12% 12% 15% 29% 14% 10% 8%明天控股有限公司
36%
正元投资有限公司
90% 99.92%40% 95%
普 新 北 潍 上 包 北 新 其华 时 京 坊 海 头 京 时 他投 代 新 创 宜 市 徳 代 4资 远 天 科 利 北 力 信 名有 景 地 实 实 普 鑫 托 股限 ︵ 互 业 业 实 业 有 东公 北 动 有 发 业 科 限
12%
司 京 多 限 展 有 技 公
︶ 媒 公 有 限 有 司
投 体 司 限 公 限
资 技 公 司 公
有 术 司 司
限 有
公 限
司 公
司
8.57%18.41%5.81%7.30% 34.39% 7.47% 5.00% 11.21%1.84%新时代证券股份有限公司
（三）九州证券有限公司
注册资本：109,527.4万元
成立日期：2002年12月10日
营业期限：至2032年12月9日
注册地址：西宁市城中区西大街11号
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；证券自营；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问（许可证有效期至 2017年 07月 16日）；
证券承销与保荐、证券资产管理业务（凭许可证经营）；经中国证监会批准的其他业务。
华夏人寿保险股份有限公司部分高管参与认购九州证券有限公司资产管理计划。
九州证券有限公司的股权结构如下：
吴 黄 吴 覃 蔡
晓 正
强 捷 刚 宇 蕾
20% 25% 35% 10% 10%
同创九鼎投资控股有限公司
50.805%
广州证券股份 北京同创九鼎投资管 唐山金海资产开发有限公司 理股份有限公司 投资有限公司
19.71% 79.62% 0.67%
%%
九州证券有限公司
三、关联交易标的
本次发行的关联交易标的为公司非公开发行的A股股票。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为发行方第六届董事会第十二次会议决议公告日，即2015年9月19日。根据《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票均价的90%。2015年9月19日前二十个交易日公司股票交易均价为10.15元/股，经董事会讨论决定，本次发行股票价格不低于9.14元/股。
公司的股票在第六届董事会第十二次会议决议公告日至发行日期间如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格作相应调整。
五、关联交易目的及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
本次发行募集资金总额不超过3,168,000万元，扣除发行费用后将全部用于对华夏人寿保险股份有限公司增资。华夏人寿保险股份有限公司 2015年第三次临时股东大会决议通过本次增资事项，公司与华夏人寿保险股份有限公司已签署附条件生效的《增资协议》，以支付人民币现金对价的方式增资。增资完成后，公司将持有华夏人寿保险股份有限公司不超过51%的股权，华夏人寿保险股份有限公司将成为公司的控股子公司。
本次交易完成后，公司的业务范围、收入来源将进一步拓宽，公司的持续盈利能力与可持续发展能力将得到提升。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次非公开发行后公司业务变化情况
截至本预案披露日，公司的主营业务为原糖的再加工、房屋租赁及白糖、原糖、粮食制品的存储等。本次发行完成后，华夏保险将成为公司的控股子公司，公司的主营业务将增加保险板块，经营范围延伸至金融保险领域。
本次发行完成后，公司将借助资本市场的力量，不断推进上市公司与保险业务的整合，充分发挥协同效应，打造金融保险、制糖业务多元化发展的上市平台。
2、本次非公开发行后公司章程的变化情况
本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大、股东结构将发生一定变化。因此，公司在完成本次非公开发行后，将根据股本及其他变化情况对《公司章程》进行相应的修改，并办理工商登记变更。
3、本次非公开发行对股东结构的影响
本次非公开发行前，公司控股股东草原糖业直接持有公司31.49%的股权，公司的实际控制人肖卫华先生直接和间接控制的股份比例合计为54.32%。本次非公开发行结束后，按照发行规模346,608.3150万股测算，草原糖业直接持有公司股份的比例变更为48.17%，肖卫华先生直接和间接控制的股份比例合计为50.97%。本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
4、本次非公开发行对高管结构的影响
本次非公开发行后，华夏保险将成为公司的控股子公司，公司的业务范围得到进一步拓宽。公司将根据开展保险业务的需要，相应地在管理团队中增加保险专业人才，满足公司经营发展的要求。公司将严格按照相关法律法规、交易所信息披露的要求及公司章程的规定，依法履行相关的任命程序及信息披露义务。
5、本次非公开发行后对公司业务收入结构的影响
本次发行完成及募集资金投资项目实施完成后，华夏保险将成为公司的控股子公司，公司将转型成为涉及金融、制糖等多领域的上市公司，实现各个业务板块的良性互动，稳健发展。募集资金投资项目的实施将对公司业务产生积极影响，丰富并优化公司业务结构，来源于保险业务的收入将成为公司业绩贡献的重要来源，为公司未来的业务发展提供了新的增长点。
六、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
公司本次非公开发行涉及的关联交易遵循公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，独立董事同意将本次非公开发行涉及关联交易的议案提交公司第六届董事会第十二次会议审议。
（二）独立董事意见
1、本次提交公司董事会审议的《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，均已经过独立董事事前认可。
2、公司董事会审议《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等相关议案的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》中有关关联交易审议程序和审批权限的规定。
3、公司与发行对象签署的《股份认购协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的条款和定价方式，符合《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。
综上所述，独立董事认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合法有效，关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，过程和信息披露符合公平、公正、公开的原则。同意《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等相关议案提交股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十二次会议决议；
2、公司第六届监事会第六次会议决议
3、公司非公开发行股票预案；
4、公司与发行对象签署的附条件生效的《股份认购协议》；
5、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
6、独立董事关于公司非公开发行股票有关事项的独立意见。
包头华资实业股份有限公司董事会2015年9月17日