股票代码：002772 股票简称：众兴菌业 公告编号：2018-030天水众兴菌业科技股份有限公司
关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚
特别提示：
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已经成就。
2、本次可解锁的限制性股票激励对象为80人，可解锁的限制性股票数量为4,239,365
股，占公司目前总股本的1.1356%。
3、本次限制性股票在办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请广大投资者关注。
天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 03月 05日召开第二届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）、《天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》等相关规定以及公司 2015年第四次临时股东大会的授权，公司董事会将办理授予的限制性股票中符合解锁条件部分的股票解锁事宜。本次符合解锁条件的限制性股票激励对象共 80人，可申请解锁的限制性股票数量为 4,239,365股，占公司目前总股本的1.1356%。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划概述
1、2015年09月30日，公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案，公司独立董事对
该事项发表了独立意见；监事会对激励计划的激励对象名单进行了核查。相关详细内容详见 2015年 10月 01日公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、2015年10月19日，公司召开2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案，股东大会授权公司董事会负责具体实施限制性股票激励计划相关事宜。相关详细内容详见2015年10月20日公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、2015年10月26日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，根据2015年第四次临时股东大会的授权，董事会同意对《激励计划》相关事项进行调整，并确定以2015年10月26日为授予日向激励对象授予限制性股票。相关详细内容详见2015年10月27日公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、2016年03月15日，公司公告了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，限制性股票的上市日期为2016年03月18日。具体情况如下表：
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||||人民币A股普通股|||定向发行新股||
||授予股票的种类||||股票来源|||
||授予数量||6,899,000股2015年10月26日||授予价格|13.57元/股2016年03月18日||
||授予日||||上市日期|||
||||||||占授予时股本|
|||||获授的限制性股|占授予权益||总额|
||姓名|职务||||||
|||||票数量(股)|总量的比例||（148,927,800|
||||||||股）的比例|
|陶 军 董事长 1,000,000 14.49% 0.67%刘 亮 总经理兼财务总监 1,000,000 14.49% 0.67%高博书 副总经理兼董事会秘书 1,000,000 14.49% 0.67%袁 斌 副总经理 1,000,000 14.49% 0.67%李彦庆 董 事 25,000 0.36% 0.02%中层管理人员、核心骨干（76人） 2,874,000 41.66% 1.93%合计（81人） 6,899,000 100.00% 4.63%||||||||

5、2016年04月09日，公司公告了《2015年度权益分派实施公告》，以公司总
股本155,826,800股为基数，向全体股东每10股派1.051299元人民币现金（含税）；
同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.512991股。实施后，上述激励对象
限制性股票数量6,899,000股增至14,151,912股。具体情况如下表：
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||||人民币A股普通股|||定向发行新股||
||授予股票的种类||||股票来源|||
||授予数量||14,151,912股2015年10月26日||授予价格|13.57元/股2016年03月18日||
||授予日||||上市日期|||
||||||||占权益分派后|
|||||获授的限制性股|占授予权益||股本总额|
||姓名|职务||||||
|||||票数量(股)|总量的比例||（319,647,374|
||||||||股）的比例|
|陶 军 董事长 2,051,299 14.49% 0.64%刘 亮 总经理兼财务总监 2,051,299 14.49% 0.64%高博书 副总经理兼董事会秘书 2,051,299 14.49% 0.64%袁 斌 副总经理 2,051,299 14.49% 0.64%李彦庆 董 事 51,282 0.36% 0.02%中层管理人员、核心骨干（76人） 5,895,434 41.66% 1.84%合计（81人） 14,151,912 100.00% 4.42%||||||||

根据相关规定，激励对象自限制性股票授予日起12个月内为锁定期，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。
6、本次股权激励之限制性股票的锁定期安排如下表所示：
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||解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月第一次解锁 30%内的最后一个交易日当日止自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月第二次解锁 30%内的最后一个交易日当日止自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月第三次解锁 40%内的最后一个交易日当日止||||

7、2017年02月20日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，可解锁的限制性股票数量为4,245,518股，占公司总股本的1.1372%，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查，律师出具了
相应的法律意见书。相关详细内容详见2017年02月21日公司指定的信息披露媒体
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、2018年03月05日，公司召开第二届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案。本次符合解锁条件的限制性股票激励对象共80人，可申请解锁的限制性股票数量为4,239,365股，占公司目前总股本的1.1356%。
二、激励计划设定的授予第二个解锁期解锁条件的成就情况
1、锁定期已满
根据公司《激励计划》的相关规定，授予的限制性股票自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，第二个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量的30%。公司限制性股票激励计划的授予日为2015年10月26日，上市日期为2016年03月18日。截至本公告披露日，限制性股票第二个锁定期届满。
2、限制性股票的解锁条件成就说明
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||序|||||
||||解锁条件||成就情况|
||号|||||
|1||公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|2||激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||

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|3|公司业绩考核要求：以 2012-2014 年公司净利润平均值为基数，2016 年净利润增长率不低于 20%。（“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。）|||||公司 2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 135,613,653.82 元，相比2012年-2014年公司 净 利 润 平 均 值66,393,881.63元增长了104.2563%，公司业绩达到了考核要求。|
|4|个人业绩考核要求：薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解锁比例，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。激励对象的绩效评价结果划分为（ A）、（ B）、（ C）和（ D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解锁比例：|||||经考核，80名限制性股票激励对象个人业绩评价考核均为 A，考核达到要求， 满足解锁条件。（一名激励对象因个人原因已离职，公司董事会将回购注销其获授的但未解锁的全部限制性股票）|
||考评结果（ S）|S≥80|80＞S≥70|70＞S≥60|S＜60||
||评价标准|A|B|C|D||
||标准系数|1|0.8|0.5|0||

综上所述，公司《激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司 2015年第四次临时股东大会的授权，董事会将按照《激励计划》及《天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定办理授予限制性股票第二个解锁期解锁的相关事宜。
三、本次符合解锁条件的激励对象及可解锁数量
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|||2018年3月19日||4,239,365股|
|解锁股票拟上市流通日|||解锁数量||
|||29.9561%|占目前总股本的|1.1356%|
|占限制性股票的比例|||||
||||比例||
|||获授的限制性股|本次可解锁限制|剩余未解锁限制|
|姓名|职务||||
|||票数量(股)|性股票数量（股）|性股票数量（股）|
|陶 军 董事长 2,051,299 615,389 820,521刘 亮 总经理兼财务总监 2,051,299 615,389 820,521高博书 副总经理兼董事会秘书 2,051,299 615,389 820,521袁 斌 副总经理 2,051,299 615,389 820,521李彦庆 董 事 51,282 15,384 20,514中层管理人员、核心骨干（75人） 5,874,921 1,762,425 2,350,071合计（80人） 14,131,399 4,239,365 5,652,669|||||

（备注：①公司实际控制人陶军先生承诺，自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股
票；②本次解锁的激励对象中公司董事和高级管理人员，其所获授限制性股票解锁后的买卖将遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规中关于董事、高级管理人员买卖股票的相关规定；③上述统计不包括1名因个人原因离职的激励对象及其持有全部获授的限制性股票；④本次可解锁限制性股票股数计算结果为直接取整所得。）
四、董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第二期解锁的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，认为：公司业绩指标已达标，且除一名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象的条件外，其余 80名激励对象个人绩效考核均为A，其主体资格合法、有效；公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《激励计划》以及《天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定；董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办理本次解锁事。其中，公司实际控制人陶军先生承诺，自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票。
五、监事会核查意见
经认真核查，监事会认为：公司经营业绩、激励对象个人绩效考核等实际情况均符合公司《激励计划》中对限制性股票第二个解锁期解锁条件的要求和相关法律法规的规定，本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，且公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，符合审议程序。因此我们一致同意公司 80名符合解锁条件的激励对象在公司激励计划规定的第二解锁期内解锁，同意公司董事会办理相应解锁手续。其中，公司实际控制人陶军先生承诺，自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票。
六、独立董事意见
1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及《天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解锁的情形；
2、本次解锁的激励对象未发现存在公司在《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《天水众兴菌业科技股
份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及《天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解锁的情形；
3、公司监事会对激励计划中符合解锁条件的激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，且公司在审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事对公司限制性股票激励计划授予第二期解锁相关事项进行表决，符合法律规定，且该事项已经公司股东大会授权，因此我们一致同意公司 80名符合解锁条件的激励对象在公司激励计划规定的第二个解锁期内解锁，同意公司董事会办理相应解锁手续。
七、律师意见
截至本法律意见书出具日，公司激励对象获授的限制性股票的锁定期限已经届满并进入第二期解锁期限；公司激励对象获授的限制性股票已满足《股权激励计划》中所规定的第二期解锁条件；公司已根据《股权激励计划》的相关规定和要求，履行了对公司激励对象获授的限制性股票进行第二期解锁的相关程序，尚待由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
八、备查文件
1、《天水众兴菌业科技股份有限公司第二届董事会第四十二次会议决议》；
2、《天水众兴菌业科技股份有限公司第二届监事会第三十次会议决议》；
3、《独立董事关于第二届董事会第四十二次会议相关事项的独立董事意见》；
4、《北京安杰律师事务所关于天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划第二期解锁条件成就之法律意见书》。
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会 2018年03月05日