股票简称：证通电子 股票代码：002197深圳市证通电子股份有限公司
（住所：深圳市南山区南油天安工业村8座3A单元）
公开发行2015年公司债券募集说明书
（面向合格投资者）
（第一期）
主承销商
（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
签署日： 年 月 日
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书重大事项提示
一、本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2035号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币4亿元（含4亿元）的公司债券。
本次公司债券采用分期发行方式，其中本期债券发行规模为 3.2亿元，自证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起24个月内完成。
二、公司最近一期期末净资产为1,152,129,755.78元（2015年6月30日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为52.49%，母公司口径资产负债率为59.48%；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 53,347,457.57元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券的发行及挂牌上市安排见发行公告。
三、公司净资产、最近三个会计年度实现的年均可分配利润等各项指标，符合本次公司债券发行的条件。
四、目前，公司或其控股子公司享受的税收优惠政策包括：
（一）深圳市证通电子股份有限公司。根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定办法》及指引，2014年9月30日高新技术企业复审通过，获得深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201444200814），认定有效期为2014年至2016年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的第二十八条第二款规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。
（二）深圳市证通金信科技有限公司。根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定办法》及指引，2014年9月30日高新技术企业复审通过，获得深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201144201621），认定有效期为2014年至2016年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的第二十八条第二款规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书所得税。
依据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》财税【2011】100号第一条的规定：―增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按
17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政
策。‖
依据2011年1月28日深圳市科技工贸和信息化委员会出具的软件产品登记证书（深DGY-2011-0071），―证通金信支付易终端软件V1.7‖产品符合《鼓励软件
产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件产品管理办法》的有关规定，有效期五年。证通金信应用该款软件的产品享受相关的增值税优惠政策。
若未来上述税收优惠政策发生变化，或发行人及其子公司不再符合相关优惠条件或无法取得所需资质，从而无法继续享受上述税收优惠政策，则会对发行人的经营业绩将产生一定负面影响。
五、经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人本期债券评级为AA+，发行人主体长期信用评级为AA-。该等主体评级表明债务安全性很高，违约风险很低，债券评级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。考虑到信用评级机构对发行人和本次债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本次债券的信用评级，本次债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本次债券的投资者造成损失。
六、根据监管部门和鹏元资信评估有限公司对跟踪评级的有关要求，鹏元资信将在本次债券存续期内，在每年深圳市证通电子股份有限公司发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告；并在本次债券存续期内在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。跟踪评级结果和跟踪评级报告将在鹏元资信网站（www.pyrating.cn）予以公布。发行人亦将在深交所网站等监管部门指定媒体公布持续跟踪评级结果。
七、评级报告揭示的主要风险：
（一）公司客户集中度逐年上升，存在一定的客户集中度风险。2012-2014年公司前五大客户的销售额占营业收入比例分别为25.52%、33.83%、43.23%，客户集中度逐年上升，存在一定的客户集中度风险。
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（二）公司在建项目较多，存在一定的产能消化风险；在建项目资金缺口较大，公司有一定的资金压力。IC卡POS终端项目及自助服务终端建设项目能分别增加公司 50万台 IC卡 POS终端项目及 3万台自助终端年产能，未来销售情况是否能消化新增产能存在一定的不确定性；公司主要在建项目总投资规模为2.48亿元，已投资0.23亿元，仍需投入资金2.25亿元，存在一定的资金压力。
（三）公司应收账款及存货周转较慢，整体运营效率一般。2014年公司应收账款天数与存货周转天数分别为141.66天和148.72天，2014年公司净营运周期为207.76天。
（四）公司债务规模增加较快，以流动负债为主，存在一定的短期偿债压力。
截至2015年6月末，公司负债总额为127,280.38万元，较2012年末增长121.20%，有一定的短期偿债压力。
八、深圳市高新投集团有限公司（以下简称―高新投集团‖）为本次债券提供其担保责任范围内的无条件不可撤消的连带责任保证担保。
截至2014年12月31日，高新投集团累计在保余额为365.43亿元（其中融资性担保额55.64亿元），占其2014年12月31日归属于母公司所有者权益的比例为1,057.30%，截至2015年3月31日，累计在保余额为394.32亿元（其中融资性担保额 57.27亿元），占其 2015年 3月 31日归属于母公司所有者权益的比例为1,085.94%；若考虑本次债券，并假定本次债券发行额度为4亿元，则高新投集团累计担保余额 2014年 12月 31日为 369.43亿元，占其 2014年 12月 31日归属于母公司所有者权益的比例为1,068.88%；则高新投集团 2015年 3月 31日累计担保余额为 398.32亿元（其中融资性担保余额为 61.27亿元），占其归属于母公司所有者权益的比例为1,096.95%。
在本次债券存续期间，本公司无法保证担保人的资产负债率和累计担保余额不发生重大变化，本次债券投资者可能面临担保人无法对本次债券履行其应承担的担保责任的风险。
九、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本次债券采用固定利率的形式且期限相对较长，市场利率波动可能使本次债券实际投资收益具有一定的不确定性。
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书十、发行人面临的主要风险
（一）短期偿债能力下降风险
公司负债结构中，以流动负债为主，2012年 12月 31日，2013年 12月 31日，2014年12月31日和2015年6月30日，公司流动负债的金额分别为57,540.01万元，53,313.31万元，71,453.80万元和 119,654.15万元，占全部负债的比重分别为96.98%，92.20%，88.21%和94.01%。
截至 2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司的流动比率分别为1.32、2.30、1.94和1.38，速动比率分别为0.97、1.74、1.57和1.10，2013年以来，公司流动比率、速动比率呈下降趋势。本次债券发行后，募集资金将用于偿还银行借款，补充流动资金、调整债务结构，预计公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率有所提升，短期偿债风险将降低，公司债务结构将得到优化，同时可满足公司中长期资金需求。但如果发行人未来短期负债继续增加，而公司的盈利能力、现金流量不能维持在合理水平，公司的短期偿债风险将有所增大。
（二）经营活动现金流波动风险
2012-2014年度及2015年1-6月，公司合并报表口径经营活动产生的现金流量净额分别为3,280.82万元、-14,427.90万元、8,806.95万元和-23,552.79万元。
报告期内公司经营活动现金流量净额波动较大。发行人经营活动现金流量净额的波动可能会对正常经营资金周转产生一定影响，从而对发行人抵御风险能力产生一定影响。
（三）应收账款回收风险
2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 6月末，公司应收账款余额分别为 28,348.07万元，33,581.02万元，42,475.46万元，49,644.65万元，占流动资产的比重分别为37.38%，27.33%、30.58%、30.03%。应收账款周转率分别为 2.24次/年、2.55次/年、2.54次/年和 0.69次/年，由于客户结构和产品结构的差异，报告期内应收账款周转率略低于同行业上市公司平均水平。
公司业务多元化和业务规模扩张，对公司现金流和应收账款管理提出了更高要求，如果出现应收款项无法收回而发生坏账的情况，将对公司业绩和生产经营产生不利影响。
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（四）分期收款和合同能源管理款项回收风险
近年来，公司采用分期收款和EMC模式拓展照明电子业务，该部分业务收入从 2012年 116.98万元增长到 2014年的 9,598.21万元，呈现较快增长趋势。
但分期收款模式和EMC模式具有投资规模大，回收期长等业务特点。在上述两类模式下，客户一般采用分期付款的方式进行结算，客户主要为财政状况和信用状况较好的政府和大型商业机构等，如果发生客户违约拖欠应付发行人款项的情况，将对发行人的经营产生不利影响。
（五）存货余额较大的风险
随着公司销售订单的增加，公司存货余额增长较大。报告期内，公司存货账面价值分别为 20,267.12万元、29,943.17万元、26,683.34万元和 33,778.43万元，占总资产的比例分别为17.87%、18.05%、13.78%和13.93%。虽然公司主要采用订单生产模式，但是如果客户推迟订单执行或取消订单，原材料和产品将存在积压风险，影响资产周转能力和经营活动的现金流量，且存在发生跌价损失的可能性。
（六）IDC业务投资风险
随着国家对战略性新兴产业的重视，对云计算、下一代网络的积极推进，SNS、电子商务、视频等业务的大规模增加对IDC市场的持续的需求，国内 IDC市场迎来了前所未有的发展机遇。2015年，公司为抓住移动互联发展机遇，通过投资广州云硕，进入了 IDC市场。但 IDC业务前期建设机房，购置设备和营造机房环境的投资规模较大，后期收入主要依赖向互联网企业收取机房租赁费以及提供配套增值服务，投资回收期较长，存在一定的投资风险。
十一、本次发行的主要条款提示：
（一）发行对象：本期债券发行仅采取面向网下合格投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（二）本次债券的期限为5年，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
（三）上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
（四）回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
（五）深圳市高新投集团有限公司为本期债券提供其担保责任范围内的无条件不可撤消的连带责任保证担保。
（六）经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人本期债券评级为AA+，发行人主体长期信用评级为AA-，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件，将影响本期债券的流动性。
（七）发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请。本期债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在本期债券上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
十二、本期债券发行结束后拟在深交所上市。由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债券流动性风险。
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书十三、遵照《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
十四、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了中信建投证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书目录
声明................................................................................................................................ 1重大事项提示 ............................................................................................................... 3目录.............................................................................................................................. 10释义.............................................................................................................................. 12一、基本术语 ....................................................................................................... 12二、专业术语 ....................................................................................................... 13第一节发行概况 ......................................................................................................... 15一、发行人简介 ................................................................................................... 15二、公司债券发行核准情况 ............................................................................... 15三、本期债券的主要条款 ................................................................................... 16四、本次债券发行有关机构 ............................................................................... 18五、发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系 ........................................................... 21第二节风险因素 ......................................................................................................... 22一、与本期债券有关的风险 ............................................................................... 22二、与发行人相关的风险 ................................................................................... 23第三节发行人及本期债券的资信状况 ..................................................................... 29一、本期债券信用评级情况 ............................................................................... 29二、公司债券信用评级报告主要事项 ............................................................... 29三、公司资信情况 ............................................................................................... 31第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ......................................................... 33一、增信机制 ....................................................................................................... 33二、债券持有人及债券受托管理人对增信机制的持续监督安排 ................... 37三、偿债计划 ....................................................................................................... 37四、偿债资金来源 ............................................................................................... 38五、偿债应急保障方案 ....................................................................................... 39六、偿债保障措施 ............................................................................................... 40七、违约责任 ....................................................................................................... 41第五节发行人基本情况 ............................................................................................. 43一、发行人基本情况 ........................................................................................... 43二、发行人设立、上市、股本变更情况及实际控制人变更情况 ................... 44三、公司组织结构及权益投资情况 ................................................................... 47四、公司控股股东和实际控制人基本情况 ....................................................... 53五、董事、监事和高级管理人员的基本情况 ................................................... 54六、公司主营业务情况 ....................................................................................... 58七、公司治理 ....................................................................................................... 67八、公司最近三年及一期违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格 ........................................................................................................................... 68九、关联方及关联交易 ....................................................................................... 69十、最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ........................... 76十一、会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书立及运行情况 ....................................................................................................... 76十二、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ............................... 77第六节财务会计信息 ................................................................................................. 79一、最近三年及一期的会计报表 ....................................................................... 79二、合并报表的范围变化 ................................................................................... 87三、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................... 87四、公司财务状况分析 ....................................................................................... 88五、盈利能力的稳定性和可持续性 ................................................................. 108六、未来业务发展目标 ..................................................................................... 112七、期末有息债务情况 ..................................................................................... 112八、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化 ..................................... 113九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................. 114十、资产权利限制情况 ..................................................................................... 115第七节本次募集资金运用 ....................................................................................... 117一、本期债券募集资金数额 ............................................................................. 117二、募集资金运用计划 ..................................................................................... 117三、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ..................................... 118第八节债券持有人会议 ........................................................................................... 119一、债券持有人行使权利的形式 ..................................................................... 119二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ....................................................... 119第九节债券受托管理人 ........................................................................................... 127一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ..................................... 127二、受托管理协议的主要内容 ......................................................................... 128第十节发行人董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ....................... 138第十一节备查文件 ................................................................................................... 146
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、基本术语
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二、专业术语
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|电话E-POS|指|是在普通电话的基础上集成了LCD大屏幕、磁条卡|

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|||读卡器，IC卡读卡器、加密键盘等设备的金融刷卡|
|||支付终端|
|||一个由硬件和软件组成的，允许用户通过简单的界|
|||面（例如：触摸屏、小键盘等）与之进行交互式自|
|自助服务终端/自助终端|指||
|||助服务的设备，用于替代人工服务。如银行自助服|
|||务终端、自助发卡机等。|
|POS|指|全称Point Of Sells，电子收款机系统|
|||一种受理金融IC卡使用的POS终端，能够受理接|
|金融IC卡POS终端/脱机POS|指||
|||触或非接触金融IC卡|
|||由商业银行（信用社）或支付机构发行的，采用集|
|||成电路技术，遵循国家金融行业标准，具有消费信|
|金融IC卡|指||
|||用、转账结算、现金存取全部或部分金融功能，可|
|||以具有其他商业服务和社会管理功能的金融工具。|
|||全称Payment Card Industry认证，由维萨（VISA）、|
|||美国运通公司（American Express）、发现金融服务|
|||公司（Discover Financial Services）、JCB和万事达国|
|||际组织（MasterCard Worldwide）五家国际信用卡组|
|||织联合推出的目前全球最严格、级别最高的金融机|
|PCI认证|指||
|||具安全认证标准，从金融机具的物理安全性、逻辑|
|||安全性、联机安全性、脱机安全性、生产期间的设|
|||备安全管理、初始密钥注入前的设备安全管理等六|
|||个方面进行严格细致的检测，保证支付卡的设备安|
|||全|
|||全称为"Light Emitting Diode"，指发光二极管，是一|
|LED|指||
|||种可以将电能转化为光能的电子器件|
|||合同能源管理，由节能服务公司与用户签订能源管|
|||理合同、约定节能目标，为用户提供节能诊断、融|
|EMC|指||
|||资、改造等服务，并以节能效益分享方式回收投资|
|||和获得合理利润|
|||Internet Data Center（互联网数据中心），是指拥有高|
|||速互联网宽带接入、高性能局域网络、安全可靠的|
|||机房环境等完善设备、专业化的管理、完善的应用|
|IDC|指||
|||级服务的服务平台。通过IDC服务平台，IDC 服务|
|||商为企事业单位和ISP、ICP、ASP 等客户提供互联|
|||网基础平台服务及其他的各种增值服务|

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第一节发行概况
一、发行人简介
中文名称：深圳市证通电子股份有限公司
英文名称：SZZT Electronics CO.,LTD.
法定代表人：曾胜强
住所：深圳市南山区南油天安工业村8座3A单元
办公地址：深圳市光明新区同观路3号证通电子产业园
邮政编码：518000
设立日期：1993年9月4日
注册资本：人民币42,535.1752万元
电话号码：0755-81728888
传真号码：0755-26490099
互联网网址：www.szzt.com.cn
电子信箱：IR@szzt.com.cn
经营范围：计算机软件、硬件、外围设备，电子产品，自助设备及配件，金融机具设备，通讯设备，金融支付终端设备的开发、生产、销售、租赁、维护、运营、营销推广及服务；电子计算机系统集成及技术服务；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产、销售、维护、保养及相关技术咨询和运营维护（以上均不含限制项目）；LED照明、城市道路照明工程、风光发电设备、太阳能应用系统及相关应用工程、汽车电子产品的开发、生产、销售；能源管理方案的设计和实施及运营；节能方案咨询；为企事业单位提供节能服务、能源监测、能源管理、设备维护及EMC合同能源管理服务；自有房屋租赁；进出口业务（具体按深贸管登证字第2001-101号资格证书办）。
二、公司债券发行核准情况
（一）本次债券的发行经发行人于2015年4月27日召开的2015年第三届第二十二次董事会会议审议通过，且发行人于2015年5月15日经2015年第二次临时股东大会审议通过，同意发行人申报发行不超过人民币4亿元（含4亿元）的公司债券。
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（二）经中国证监会（证监许可[2015]2035号文）核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过4亿元（含4亿元）的公司债券。
三、本期债券的主要条款
（一）发行主体：深圳市证通电子股份有限公司
（二）债券名称：深圳市证通电子股份有限公司 2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
（三）发行总额：本次债券发行总规模不超过人民币 4亿元（含 4亿元），分期发行，其中本期债券发行规模为人民币3.2亿元。
（四）债券期限：本期债券的期限为5年，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
（五）债券利率或其确定方式、定价流程：本期债券的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定，在债券存续期限前 3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2年的票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变；
如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2年的票面利率仍维持原票面利率不变。
（六）上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3年末上调本期债券后 2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第 3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
（七）回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第 3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
（八）回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本公司的，须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起 5
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上调。
（九）票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值发行。
（十）发行方式与发行对象：本期债券发行仅采取面向网下合格投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（十一）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（十二）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（十三）发行首日：2015年10月21日。
（十四）起息日：2015年10月21日。
（十五）本息支付方式：本期债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定办理。
（十六）付息日：2016年至2020年每年的10月21日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为 2016年至 2018年每年的 10月 21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
（十七）兑付日：2020年 10月 21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2018年10月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
（十八）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
（十九）募集资金专项账户：发行人在托管银行开设募集资金使用专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（二十）担保人及担保方式:本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供无条件不可撤消的连带责任保证担保。
（二十一）信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA-，本期公司债券信用等级为AA+。
（二十二）主承销商：中信建投证券股份有限公司。
（二十三）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
（二十四）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
（二十五）本期债券发行及上市安排：
发行公告刊登日期：2015年10月19日；
预计发行首日：2015年10月21日；
网下认购期：2015年10月21日至2015年10月22日；
预计上市日期：2015年11月20日；
本期债券发行结束后，发行人将向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
（二十六）拟上市地：深圳证券交易所。
（二十七）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行借款，补充流动资金，调整负债结构。
（二十八）公司债券上市或转让安排：公司债券发行完毕后将申请在深圳证券交易所上市交易，深圳证券交易所核准债券上市后将采取集中竞价交易和协议交易方式进行转让。
（二十九）质押式回购安排：本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件，本债券暂无质押式回购交易安排。
（三十）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
四、本次债券发行有关机构
（一）主承销商：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书项目负责人：邱荣辉
项目组成员：刘建亮、徐新岳、高一雯、余翔
联系地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座22层
联系电话：0755- 23953946
传真：0755-23953850
邮政编码：518000
（二）律师事务所：广东志润律师事务所
住所：广东省深圳市福田区深南大道车公庙绿景广场副楼 24F
负责人：胡安喜
联系人：胡安喜、黄亮
联系地址：广东省深圳市福田区深南大道车公庙绿景广场副楼 24F
联系电话：0755-83228034
传真：0755-82554624
邮政编码：518000
（三）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市黄埔区南京东路61号四楼
执行事务合伙人：朱建弟
联系人：杨平高、高敏
联系地址：深圳福田区香梅路1061号中投国际商务中心A栋8楼
电话：0755-82584500
传真：0755- 82584508
邮编：518000
（四）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
法定代表人：刘思源
联系人：刘逸龙、董斌
联系地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
联系电话：0755-82879719
传真：0755-82870062
邮政编码：518000
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（五）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：邱荣辉
联系地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座22层
联系电话：0755- 23953946
传真：0755-23953850
邮政编码：518000
（六）收款银行：中信银行股份有限公司
账户名称：中信建投证券股份有限公司
开户银行：中信银行北京西单支行
收款账户：7112310182700000540
（七）担保机构：深圳市高新投集团有限公司
住所：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦23楼2308房
法定代表人：陶军
联系人：蒋一鹤、田乐
联系地址：深圳市深南大道7028号时代科技大厦22层、23层
联系电话：0755-82852466
传真：0755-82852555
邮政编码：518000
（八）募集资金专项账户开户银行
1、名称：北京银行股份有限公司深圳分行
地址：广东省深圳市福田区深南大道7006号富春东方大厦2楼
负责人：朱振宇
电话：0755 29068963
传真：0755 29068799
邮编：518000
2、名称：广东华兴银行深圳分行
地址：广东省深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座27楼
负责人：郭志红
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书电话：0755 22667692
传真：0755 22667692
邮编：518026
（九）申请上市的交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道5045号
总经理：宋丽萍
电话：0755-82083333
传真：0755-82083275
邮政编码：518010
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
总经理：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
邮政编码：518031
五、发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系
发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第二节风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
一、与本期债券有关的风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。
（二）流动性风险
由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向深交所办理上市交易流通事宜，本期债券发行结束后拟于深圳证券交易所上市。由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债券流动性风险。
（三）偿付风险
由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，公司所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。
（四）资信风险
发行人目前资信状况良好，最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，能够按约定偿付贷款本息，目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状况。
最近三年及一期，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。
在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（五）评级风险
经鹏元资信评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA-，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本期公司债券的信用等级为AA+，说明本期债券债务安全性很高，违约风险很低。
但在本期债券存续期内，仍有可能由于种种原因，发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级发生负面变化，这将对本期债券投资者产生不利影响。
（六）担保风险
本期债券的担保方式为无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保人为高新投集团。高新投集团目前具有良好的经营状况、盈利能力和资产质量。但是，在本期债券存续期间，本公司无法保证担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生负面变化。如果出现上述负面变化，可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券承担的无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、短期偿债风险
公司负债结构中，以流动负债为主，2012年 12月 31日，2013年 12月 31日，2014年12月31日和2015年6月30日，公司流动负债的金额分别为57,540.01万元，53,313.31万元，71,453.80万元和 119,654.15万元，占全部负债的比重分别为96.98%，92.20%，88.21%和94.01%。
截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司的流动比率分别为1.32、2.30、1.94和1.38，速动比率分别为0.97、1.74、1.57和1.10，2013年以来，公司流动比率、速动比率呈下降趋势。本次债券发行后，募集资金将用于偿还银行借款，补充流动资金、调整债务结构，预计公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率有所提升，短期偿债风险将降低，公司债务结构将得到优化，同时可满足公司中长期资金需求。但如果发行人未来短期负债继续增加，而公司的盈利能力、现金流量不能维持在合理水平，公司的短期偿债风险将有所增大。
2、经营活动现金流波动风险
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书2012-2014年度及2015年1-6月，公司合并报表口径经营活动产生的现金流量净额分别为3,280.82万元、-14,427.90万元、8,806.95万元和-23,552.79万元。
报告期内公司经营活动现金流量净额波动较大。发行人经营活动现金流量净额的波动可能会对正常经营资金周转产生一定影响，从而对发行人抵御风险能力产生一定影响。
3、应收账款回收风险
2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 6月末，公司应收账款余额分别为 28,348.07万元，33,581.02万元，42,475.46万元，49,644.65万元，占流动资产的比重分别为37.38%，27.33%、30.58%、30.03%。应收账款周转率分别为 2.24次/年、2.55次/年、2.54次/年和 0.69次/年，由于客户结构和产品结构的差异，报告期内应收账款周转率略低于同行业上市公司平均水平。
公司业务多元化和业务规模扩张，对公司现金流和应收账款管理提出了更高要求，如果出现应收款项无法收回而发生坏账的情况，将对公司业绩和生产经营产生不利影响。
4、分期收款和合同能源管理业务的款项回收风险
近年来，公司采用分期收款和EMC模式拓展照明电子业务，该部分业务收入从 2012年 116.98万元增长到 2014年的 9,598.21万元，呈现较快增长趋势。
但分期收款模式和EMC模式具有投资规模大，回收期长等业务特点。在上述两类模式下，客户一般采用分期付款的方式进行结算，如果发生客户违约拖欠应付发行人款项的情况，将对发行人的经营产生不利影响。
5、存货余额较大的风险
随着公司销售订单的增加，公司存货余额增长较大。报告期内，公司存货账面价值分别为20,267.12万元、29,943.17万元、26,683.34万元和33,778.43万元，占总资产的比例分别为17.87%、18.05%、13.78%和13.93%。虽然公司主要采用订单生产模式，但是如果客户推迟订单执行或取消订单，原材料和产品将存在积压风险，影响资产周转能力和经营活动的现金流量，且存在发生跌价损失的可能性。
（二）经营风险
1、主营业务市场风险
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书公司主营业务之一金融电子支付，该行业作为国家重点支持的战略新兴产业，其广阔的发展前景将吸引新的社会资金的涌入，同时随着互联网、移动通信、智能终端等技术在支付领域广泛应用，支付产业在移动互联网大潮下发生巨大变革，新的技术、新的产品的研发和创新，将在主流设备厂商之间掀起新一轮的技术和产品革新。
公司半导体照明业务作为新兴产业，近年来各级地方政府的大力扶持以及 LED的技术进步，LED照明应用规模的日益扩大，资金、人才逐步向本行业聚集，行业内企业的数量和规模不断壮大。同时，越来越多实力雄厚的传统照明企业也开始逐渐向半导体照明企业转型，参与到本行业的市场竞争中来，产品耐用性和价格等经济性指标也逐渐成为行业竞争的重要因素。
公司如果不能准确市场的变化，抓住未来市场发展的主流趋势，将面临着一定的市场竞争风险。
2、金融电子业务技术风险
公司所处的金融信息支付安全领域具有明显的技术密集型特征，尽管公司作为国内最早研究商用密码系列产品的企业之一，产品技术处于国内领先水平，拥有一批核心关键技术和自主知识产权，但同其他研发型高新技术企业相类似，本公司也面临着产品技术更新换代、产品结构调整、核心技术人员流失、核心技术失密等压力和风险。如果公司对新技术和新产品的研究及开发失败，或对技术、产品及市场发展趋势的把握出现偏差，都将造成公司现有的技术优势和竞争能力下降；同时，公司正常运作对核心技术人员有较强的依赖性，如果技术人才流失或技术外泄，亦将对公司的发展造成较大不利影响。
3、金融电子业务资质特许风险
在基于商用密码技术的金融电子支付设备产品的供应方面，资质是市场准入的基础和前提条件。为了确保其安全性，金融电子支付设备产品的生产和销售必须获得国家主管机关的批准和许可，产品应用在不同的领域需要相应的国际权威行业机构和国内金融机构的认证或许可，因此生产企业获得的资质越多，表明其在产品性能和质量等方面具有突出的优势，未来发展的空间和潜力就越大。本公司是目前国内取得相关资质最多的企业之一，具备向金融及电子支付行业的主要客户提供产品的资格，为公司近年来不断开拓新的细分市场、提高市场占有率创造了基础条件。但是，维持现有资质需接受定期的检验，同时未来高端产品的市
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书场准入也需通过新的资质认证，如果公司不能顺利获得新的资质，或者由于主客观原因失去了已获得的资质，将对公司现有市场的维护和新市场的开拓造成不利影响。
4、进入新业务领域的管理风险
公司通过参股或收购，业务领域延伸至IDC数据中心等业务领域。公司经营管理的复杂程度有所提高，资产、人员、业务分散化的趋势也日益明显，这对公司的运营管理、资金管理、内部控制能力等方面提出了更高的要求。如果公司不能及时优化管理模式、提高管理能力，将面临管理和内部控制有效性不足的风险。
5、人才储备风险
随着发行人业务规模的不断扩大，企业的管理模式和经营理念需要根据环境的变化而不断调整，因而对发行人的管理人员素质及人才引进提出了更高的要
求。发行人如不能通过保持和引进专业人才，进一步有效改善和优化公司管理结构，可能对未来的经营造成一定风险。
6、经营成本上升风险
随着公司持续发展的需要，公司销售费用、管理费用不断增加，用工成本费用等快速上涨，进一步提高了企业的经营成本，公司现有产品价格因为不断增强的市场竞争难以提价，如果未来公司新产品推广不力，双重压力下将会对公司的盈利能力造成较大影响，公司经营业绩可能面临下降的风险。
7、IDC业务投资风险
随着国家对战略性新兴产业的重视，对云计算、下一代网络的积极推进，SNS、电子商务、视频等业务的大规模增加对IDC市场的持续的需求，国内IDC市场迎来了前所未有的发展机遇。2015年，公司为抓住移动互联发展机遇，通过投资，进入了 IDC市场。但 IDC业务前期建设机房，购置设备和营造机房环境的投资规模较大，后期收入主要依赖向互联网企业收取机房租赁费以及提供配套增值服务，投资回收期较长，存在一定的投资风险。
（三）政策风险
1、行业政策风险
公司所处金融电子、照明电子和 IDC行业受到国际国内货币政策、财政政策、产业政策、地区发展政策等宏观调控政策的影响，相关政策的变化将对公司
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书各项相关业务的发展产生影响。在我国国民经济不同的发展阶段，国家、地方以及行业政策侧重点都会有所不同。相关产业政策的变动有可能影响公司的经营情况和盈利水平。
2、税收优惠政策的风险
目前，公司或其控股子公司享受的税收优惠政策包括：
（1）深圳市证通电子股份有限公司。根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定办法》及指引，2014年9月30日高新技术企业复审通过，获得深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201444200814），认定有效期为2014年至2016年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的第二十八条第二款规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。
（2）深圳市证通金信科技有限公司。根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定办法》及指引，2014年9月30日高新技术企业复审通过，获得深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201144201621），认定有效期为2014年至2016年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的第二十八条第二款规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。
依据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》财税【2011】100号第一条的规定：―增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按
17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政
策。‖
依据2011年1月28日深圳市科技工贸和信息化委员会出具的软件产品登记证书（深DGY-2011-0071），―证通金信支付易终端软件V1.7‖产品符合《鼓励软件
产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件产品管理办法》的有关规定，有效期五年。证通金信应用该款软件的产品享受相关的增值税优惠政策。
若未来上述税收优惠政策发生变化，或发行人及其子公司不再符合相关优惠条件或无法取得所需资质，从而无法继续享受上述税收优惠政策，则会对发行人的经营业绩将产生一定负面影响。
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（四）管理风险
1、子公司管控整合风险
截至 2015年6月末，发行人拥有7家纳入合并报表范围内的公司。虽然发行人已经建立起完善的子公司管理制度，但是随着发行人下属公司数目的增加和业务范围的扩展，发行人的管理半径不断扩大，公司经营决策和风险控制的难度不断增加，对公司人力资源、管理制度和管理能力等方面都提出了较高的要求。
如果未来发行人对子公司的管理出现问题，不能对子公司进行有效的管理和控制，可能导致公司经营效率的下降及经营风险的增加。
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第三节发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券信用评级情况
经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA+，本公司主体信用等级为AA-，本期债券为本次债券的组成部分，信用等级与本期债券相同。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
根据鹏元资信评估有限公司对于信用等级的符号及定义的阐释，公司主体长期信用等级和债券信用评级等级各划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用―+‖、―－‖符号进行微调，表示略高或略低于本等级。鹏元资信评估有限公司评定发行人的主体信用等级为AA-，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
鹏元资信评估有限公司评定本期债券信用等级为AA+，本级别的涵义为本期债券债务安全性很高，违约风险很低。
（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
1、正面
（1）金融支付行业发展前景较好，为公司提供了良好的发展环境。金融 POS终端行业近年来迅速发展，并得到政策的大力扶持；银行网点及ATM设备近年来增长迅速，加密键盘产品未来发展空间较大。
（2）公司近年业务发展速度较快，产能利用率较好。公司2014年实现营业收入96,642.12万元，2012-2014年复合增长率为28.54%；2014年公司加密键盘及自助服务终端产能利用率分别为201.66%和127.20%。
（3）深圳高新投提供的保证担保有效提升了本期债券的安全性。深圳高新投实力较强，本期债券由深圳高新投提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
2、关注
（1）公司客户集中度逐年上升，存在一定的客户集中度风险。2012-2014
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书年公司前五大客户的销售额占营业收入比例分别为25.52%、33.83%、43.23%，客户集中度逐年上升，存在一定的客户集中度风险。
（2）公司在建项目较多，存在一定的产能消化风险；在建项目资金缺口较大，公司有一定的资金压力。IC卡POS终端项目及自助服务终端建设项目能分别增加公司 50万台 IC卡 POS终端项目及 3万台自助终端年产能，未来销售情况是否能消化新增产能存在一定的不确定性；公司主要在建项目总投资规模为2.48亿元，已投资0.23亿元，仍需投入资金2.25亿元，存在一定的资金压力。
（3）公司应收账款及存货周转较慢，整体运营效率一般。2014年公司应收账款天数与存货周转天数分别为141.66天和148.72天，2014年公司净营运周期为207.76天。
（4）公司债务规模增加较快，以流动负债为主，存在一定的短期偿债压力。
截至2015年3月末，公司负债总额为96,800.61万元，较2012年末增长63.15%，有一定的短期偿债压力。
（三）跟踪评级
根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，鹏元资信将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次,在受评债券存续期内发行主体发布年度报告
后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。
如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书鹏元资信将及时在网站（www.pyrating.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。
三、本期债券增信的依据及无担保情况下的评级结论
（一）本期债券增信的依据
经鹏元证券评级评审委员会评定，证通电子主体长期信用等级为AA-，深圳市高新投集团有限公司（以下简称―深圳高新投‖）主体长期信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。根据评级行业惯例及鹏元评级标准，由第三方提供全额连带责任保证担保的债券信用等级不低于发行人和担保方主体长期信用等级。
（二）无担保的情况下的评级结论
假设本期债券无担保措施，本期债券信用等级应不低于证通电子的主体级别。基于证通电子主体信用等级为AA-，若无深圳高新投为本期债券提供全额连带责任保证担保，本期债券的信用等级将取证通电子的主体信用等级AA-。
四、公司资信情况
（一）获得主要贷款银行的授信情况
公司资信状况良好，与招商银行和中信银行等多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2015年6月30日，发行人获得主要贷款银行的授信额度为 100,000.00万元，其中未使用授信额度为 27,200.00万元，未使用额度占授信额度27.20%。公司遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息。公司近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期而未偿还的债务。
（二）近三年及一期与主要客户业务往来情况
公司与主要客户及供应商在近三年及一期的业务往来中未发生严重违约。
（三）近三年及一期债券的发行及偿还情况
公司近三年及一期未发行债券。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
假设本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为4亿元，占公司截至2015年6月30日的合并资产负债表中所有者权益的
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书比例为34.72%。
（五）影响债务偿还的主要财务指标
发行人最近三年及一期主要财务指标如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.6.30|2014.12.31|2013.12.31|
|1.38|1.94|2.30|
|1.10|1.57|1.74|
|52.49%|41.82%|34.86%|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|3,560.36|11,529.02|11,008.56|
|1.88|4.85|3.64|
|100%|100%|100%|
|100%|100%|100%|
|-23,552.79|8,806.95|-14,427.90|

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）息税折旧摊销前利润（万元）=利润总额+利息支出+折旧+摊销
（5）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息支出）
（6）贷款偿还率=实际贷款偿还额／应偿还贷款额
（7）利息偿付率=实际支付利息／应付利息
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，发行人将加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、增信机制
本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证，担保范围包括本期债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。2015年5月25日，深圳市高新投集团有限公司为本期债券出具了担保函，并与发行人签订了担保合同。
（一）担保人的基本情况
公司名称：深圳市高新投集团有限公司
注册资本：220,000万元
住所：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦23楼2308房
法定代表人：陶军
经营范围：从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自有物业租赁。
深圳市高新投集团有限公司出资人包括深圳市远致投资有限公司、深圳市中小企业服务中心、深圳市投资控股有限公司、深圳市财政金融服务中心。其中，深圳市中小企业服务中心根据深圳市机构编制委员会《关于深圳市中小企业服务中心更名的通知》(深编〔2014〕2号)，更名为深圳市中小企业服务署。深圳市高新投集团有限公司股权与控制关系如下图：
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书深圳市中小企业服 深圳市人民政府国有 深圳市财政金融服
务中心 资产监督管理委员会 务中心
100%
100%
深圳市远致投资 深圳市投资控股
有限公司 有限公司
0.80%
17.76%
57.41% 24.03%
深圳市高新投集团有限公司
高新投集团是国内较早成立的担保机构，经过多年发展，已形成了以融资担保和保证担保业务为主、创业投资业务为辅、资金管理及咨询、典当、小额贷款等延伸业务作为补充的多元业务结构。
（二）担保人最近一年及一期主要财务指标
高新投集团最近一年一期主要财务数据摘自 2015年根据利安达会计师事务所出具的标准无保留意见的―利安达审字[2015]粤 A1081号‖《审计报告》以及2015年1-3月未经审计财务报表。
高新投集团最近一年一期合并报表主要财务数据和指标如下表：
||
|-|
|2015年3月31日|
|497,580.64|
|363,115.58|
|27.03%|
|12.04|
|12.02|
|2015年1-3月|
|18,016.05|
|14,000.19|
|10,515.71|
|2.97%|

注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
净资产收益率=归属于普通股股东净利润/（（期初净资产+期末净资产）/2）
（三）担保人资信情况
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书经鹏元资信出具信用评级报告综合评定，高新投集团主体长期信用等级为AA+。
（四）担保人累计对外担保余额及其占净资产的比重
截至2014年12月31日，高新投集团累计在保余额为365.43亿元（其中融资性担保额55.64亿元），占其2014年12月31日归属于母公司所有者权益的比例为1,057.30%，截至2015年3月31日，累计在保余额为394.32亿元（其中融资性担保额 57.27亿元），占其 2015年 3月 31日归属于母公司所有者权益的比例为1,085.94%；若考虑本期债券，并假定本期债券发行额度为4亿元，则高新投集团累计担保余额 2014年 12月 31日为 369.43亿元，占其 2014年 12月 31日归属于母公司所有者权益的比例为1,068.88%；则高新投集团 2015年 3月 31日累计担保余额为 398.32亿元（其中融资性担保余额为 61.27亿元），占其归属于母公司所有者权益的比例为1,096.95%。
（五）偿债能力分析
截至 2014年 12月 31日，高新投集团资产负债率为29.00%，流动比率为3.19，速动比率为3.18倍，总资产为486,820.54万元，归属于母公司所有者权益为345,624.39万元，2014年净利润为48,748.63万元，经营活动产生的现金流量净额为8,629.73万元。截至2015年3月31日，高新投集团资产负债率为27.03%，流动比率和速动比率分别为 12.04和12.02，总资产为 497,580.64万元，归属于母公司所有者权益为363,115.58万元，2015年1-3月净利润为10,515.71万元。
高新投集团资产负债率较低，流动比率和速动比率较高，财务状况良好。
（六）担保函的主要内容
鉴于本公司与高新投集团2015年5月25日签署了《担保协议书》（编号：A201500241），该担保协议书约定高新投集团为本公司发行总额不超过肆亿元的上市公司债券——深圳市证通电子股份有限公司 2015年公司债提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。
实际控制人曾胜强及其配偶许忠桂，持股5%以上的股东曾胜辉（以下简称―反担保人‖）与高新投集团签署了《反担保保证合同》，反担保人以其全部个人资产及夫妻共有财产为上述担保协议书中的担保事项向高新投集团承担无条件、不可撤销、连带的反担保责任。
担保人高新投集团为本期债券向债券持有人出具了担保函，担保函的主要内
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书容如下：
1、被担保的债券种类、金额
被担保的债券期限为 5年期，发行面额总计不超过人民币 4亿元（含 4亿元）。
2、债券到期日
本次发行的公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。起息日为公司债券的发行起始日，到期日为发行起始日后5年。
3、担保方式
担保人承担保证责任的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证。
4、担保范围
担保人保证的范围为发行人本次发行的票面金额不超过人民币 4亿元的公司债券的本金及利息、罚息和实现债权的费用。
5、担保期限
担保人承担保证责任的期间为本次发行的公司债券的存续期及债券到期之日起两年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
6、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系
本次发行的公司债券本息到期时，如发行人不能足额兑付债券本息，担保人应主动承担连带保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户。如发行人未能按照募集说明书承诺的时间、数额偿付本期债券的本金、利息及违约金，则债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人中信建投证券股份有限公司有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
7、财务信息披露
（1）本次发行公司债券的有关核准部门、债券持有人或者债券受托管理人，均有权对担保人的资信状况进行持续监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
（2）担保人的经营、财务状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不利影响时，担保人应及时通知债券受托管理人。
8、债券的转质或出让
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在担保函所列的―第四条担保范围‖规定的保证范围内继续承担保证责任。
9、主债权的变更
经本次发行公司债券的主管部门和债券持有人会议批准，公司债券的利率、付息方式等发生变更时，如无增加担保人责任的，无需另行经担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。
10、加速到期
本次发行的公司债券到期之前，担保人发生合并、分立、减资、解散、停产、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人权益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新的担保，发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。
11、担保函的生效
担保函于本次―深圳市证通电子股份有限公司 2015年面向合格投资者公开发行公司债券‖（公司债券名称以证监会或交易所核准为准）发行获得中国证券监督管理委员会核准并成功发行之日生效。
二、债券持有人及债券受托管理人对增信机制的持续监督安排
债券持有人通过债券持有人会议对增信措施作持续监督，当发行人发生影响执行增信措施能力的重大变化，应召开债券持有人会议。
债券受托管理人按照《受托管理协议》的规定对增信措施作持续监督。债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人应对本期债券的发行人财务状况进行持续关注。
详细内容见本募集说明书第八节―债券持有人会议‖以及第九节―债券受托管理人‖的相关部分。
三、偿债计划
（一）本期公司债券的起息日为公司债券的发行起始日，即 2015年 10月21日。
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（二）本期公司债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为 2016年至 2020年每年的 10月 21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2016年至2018年间每年的10月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
（三）本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为 2020年 10月 21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）。若投资者行使回售选择权，则回售和本金支付工作根据登记公司和有关机构规定办理。
（四）本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明。
（五）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
四、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流，发行人较好的盈利能力将为本期债券本息的偿付提供有利保障。按照合并报表口径， 2012-2014年度及 2015年 1-6月，发行人营业收入分别为 58,487.55万元、 79,042.92万元、96,642.12万元和32,000.64万元，净利润分别为4,211.19万元、 5,504.76万元、6,263.35万元和923.42万元。2012-2014年度及2015年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,280.82万元、-14,427.90万元、 8,806.95万元和-23,552.79万元。
公司 2013年经营活动现金流量净额为负数，主要原因系公司 2013年11月 -12月间，公司向客户销售 LED路灯及太阳能板等产品，确认 LED及相关贸易业务收入 13,633.27万元，根据合同约定，在报告期末该笔业务未到收款期，因此 2013年年末公司经营活动现金流入少于当期现金流出，经营活动产生的现金流量净额为负数。
公司 2015年上半年的现金流为负数，主要原因系与公司业务模式有关，公司大部分客户为银行，销售回款集中在第四季度，一般四季度回款占全年销售回
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书款50%，公司在上半年回款金额较少，而原材料采购款、税费等正常支付，现金流量一般为负数。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年|2013年|
|30,213.03|95,027.29|62,621.14|
|32,000.64|96,642.12|79,042.92|
|94.41%|98.33%|79.22%|

2012年至2015年1-6月，公司销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入基本维持在90%以上。
总体来看，公司业绩稳定，经营活动现金流入流转正常，公司较好的盈利能力将为偿付本期债券本息提供保障。
发行人财务状况良好，无不良信贷记录，拥有较好的市场声誉，与招商银行和中信银行等多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2015年6月30日，发行人获得主要贷款银行的授信额度为100,000.00万元，其中未使用授信额度为27,200.00万元，未使用额度占授信额度27.20%。
如果由于意外情况导致发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
五、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可变现流动资产来补充偿债资金。截至2014年末和2015年6月末，公司合并报表口径的流动资产余额分别为138,911.23万元和165,320.93万元，在需要时，流动资产变现可以保障债权及时实现。具体明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.6.30|||
|金额|比例|金额|
|43,694.63|26.43%|45,070.64|
|14,992.18|9.07%|14,595.48|
|49,644.65|30.03%|42,475.46|

深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|13,732.54|8.31%|2,682.18|
|3,948.44|2.39%|1,745.83|
|33,778.43|20.43%|26,683.34|
|5,195.15|3.14%|4,996.47|
|334.91|0.20%|661.84|
|165,320.93|100.00%|138,911.23|

（二）担保人为本期债券提供了无条件不可撤销的连带责任保证担保
本期债券担保人高新投集团为本期债券出具了担保函。担保人在该担保函中承诺对本期债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。如发行人不能按期支付债券本金及利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用，划入公司债券登记机构或债券受托管理人指定的账户。
六、偿债保障措施
为了充分、有效地维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）专门部门负责偿付工作
发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。
（二）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书第八节―债券持有人会议‖。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求，聘请中信建投证券担
任本期债券的债券受托管理人，并与中信建投证券订立了《受托管理协议》。在
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书本期债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节―债券受托管理人‖。
（四）严格信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（五）发行人承诺
经公司 2015年 4月 27日第三届董事会第二十二次会议和 2015年 5月 15日 2015年第二次临时股东大会审议通过，发行人承诺在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
七、违约责任
公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
关于构成违约责任的具体情况请详见本募集说明书―第九节债券受托管理人‖之―二受托管理协议的主要内容‖之―（五）违约责任‖及《受托管理协议》的相关约定。
《债券受托管理协议》的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法律。中国法院对因本协议引起的或与本协议有关的任何争议拥有司法管辖权，因本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼或司法程序应依据中国法律向债券
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书受托管理人住所地人民法院提起并由该法院受理和裁判。
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：深圳市证通电子股份有限公司
英文名称：SZZT Electronics CO.,LTD.
注册资本：人民币42,535.1752万元
实缴资本：人民币42,535.1752万元
法定代表人：曾胜强
注册时间：1993年9月4日
住所：深圳市南山区南油天安工业村8座3A单元
办公地址：深圳市光明新区同观路3号证通电子产业园
邮政编码：518132
信息披露负责人：许忠慈
电话号码：0755-81728888
传真号码：0755-26490099
互联网址：www.szzt.com.cn
电子邮箱：IR@szzt.com.cn
所属行业：制造类——通用设备制造业
经营范围：计算机软件、硬件、外围设备，电子产品，自助设备及配件，金融机具设备，通讯设备，金融支付终端设备的开发、生产、销售、租赁、维护、运营、营销推广及服务；电子计算机系统集成及技术服务；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产、销售、维护、保养及相关技术咨询和运营维护（以上均不含限制项目）；LED照明、城市道路照明工程、风光发电设备、太阳能应用系统及相关应用工程、汽车电子产品的开发、生产、销售；能源管理方案的设计和实施及运营；节能方案咨询；为企事业单位提供节能服务、能源监测、能源管理、设备维护及EMC合同能源管理服务；自有房屋租赁；进出口业务（具体按深贸管登证字第2001-101号资格证书办）。
组织机构代码：27940230-5
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书二、发行人设立、上市、股本变更情况及实际控制人变更情况
（一）历史沿革
1、公司设立及上市发行
公司前身为深圳市证通电子有限公司，于1993年 9月4日由曾胜强、许忠桂共同出资组建，注册资本为人民币47万元，其中，曾胜强以货币资金 30万元出资，许忠桂以实物资产出资 17万元。深圳南山会计师事务所为公司设立出具了深南会验字（1993）第211号《验资报告书》。2006年11月12日，根据证通有限股东会决议，全体股东一致同意以整体变更的方式共同发起设立深圳市证通电子股份有限公司，根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所审字（2006）901号《审计报告》，截至 2006年 9月 30日证通有限的净资产为58,567,628.78元，各发起人同意将前述净资产全部投入股份公司，其中58,560,000元按1：1比例折合为 5,856万股，余额 7,628.78元计入资本公积金，股份公司注册资本为5,856万元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司就此次整体变更出具了深鹏所验字（2006）108号《验资报告》。
经2007年11月23日中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]441号文《关于核准深圳市证通电子股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司向社会公开发行人民币普通股2,200万股(每股面值1元)，并于2007年12月18日在深圳证券交易所上市交易，股票代码002197，股票简称―证通电子‖。发行完成后，证通电子总股本变更为8,743万元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对上述股本变动及增资事项进行了审验，并于2007年12月 10日出具了深鹏所验字[2007]181号验资报告。
2、上市后股本演变情况
（1）2009年资本公积转增股本
根据公司2008年年度股东大会审议通过的《公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，2009年6月19日，公司以2008年末总股本8,743万股为基数，向全体股东以资本公积金每 10股转增 5股，转增后公司总股本增至 13,114.5万股。深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字[2009]65号
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书验资报告，对上述增加的注册资本进行了验资。
（2）2011年资本公积转增股本
根据公司2010年年度股东大会审议通过的《公司2010年度利润分配预案》， 2011年 6月 24日，公司以 2010年末总股本 13,114.5万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增6股，转增后公司股本增至 20,983.2万股。深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字[2011]0217号验资报告，对上述增加的注册资本进行了验资。
（3）2013年非公开发行股票
2013年9月23日经中国证券监督管理委员会"证监许可[2013]1195号"文《关于核准深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行股票5,136.27万股新股，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字[2013]第 310517号募集资金总额的验证报告。增发后公司股本增至 26,119.47万元，上述增资额业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2013]第 310518号验资报告验证，公司的注册资本和股本由20,983.20万元人民币变更为26,119.4745万元人民币。
（4）2014年股权激励
公司于2014年8月24日召开的第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《深圳市证通电子股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》等股权激励计划相关议案，公司首次股权激励计划经中国证监会备案无异议，于2014年12月以定向发行的方式授予部分董事、高级管理人员以及核心技术及业务人员等
189名激励对象定向发行675.30万股限制性股票（不含预留部分的限制性股票50万股）。该次增资事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具―信会师报字〔2014〕第310666号‖验资报告。本次股权激励首次授予股份于2015年1月5日股份到帐，上市日期为2015年1月6日。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的26,119.4745万股增至 26,794.7745万股。
（5）2015年资本公积转增股本
公司于2015年4月21日第三届董事会二十一次会议及2015年5月22日2014年
度股东大会审议通过了《公司2014年利润分配预案》。公司2014年以未来实施分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，每10股派现金0.6元（含税），剩余部
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书分结转下年分配，同时以资本公积金转增股本，每10股转增6股，转增完成后公司股本增加至42,871.64万股。本次权益分派股权登记日为2015年6月18日，除权除息日为2015年6月19日。
（6）2015年回购注销部分限制性股票并减资
公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对首期限制性股票股权激励计划中激励对象首次授予的未达到第一期解锁条件的限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象共计 336.4640万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销后，公司股本总额由42,871.6392万股股调整为42,535.1752万股
公司已于2015年9月8日在中国登记结算有限公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续。回购完成后，公司股份总数由 428,716,392股调整为 425,351,752股。截至本募集说明书公告之日，相关工商变更登记手续尚未完成。
（二）发行人股东持股情况
截至2015年6月30日，公司股本结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||股份数量（股）|||||
|一、有限售条件的流通股||91,860,158|||||
|其中：股权激励限售股|||10,804,800|||2.52%|
||高管锁定股||81,055,358||18.91%||
|二、无限售条件的流通股||336,856,234|||||
|三、股份总数||428,716,392.00||100.00%|||

截至2015年6月30日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|曾胜强|104,677,171|24.42%|
|曾胜辉|30,032,403|7.01%|
|许忠桂|30,020,698|7.00%|
|太平人寿保险有限公司－传统－普通保险产品|9,600,000|2.24%|
|诺安股票证券投资基金|5,012,206|1.17%|
|中银新动力股票型证券投资基金|4,058,955|0.95%|

深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|易方达科翔股票型证券投资基金|3,659,805|0.85%|
|北京智多维网络技术有限责任公司|3,509,581|0.82%|
|李萍|2,840,000|0.66%|
|诺安新经济股票型证券投资基金|2,776,002|0.65%|

（三）最近三年及一期内发行人股东及实际控制人变动情况
发行人最近三年及一期内发行人股东及实际控制人未发生变化。
（四）发行人重大资产重组情况
发行人设立至今未发生重大资产重组情况。
三、公司组织结构及权益投资情况
（一）发行人组织结构
目前，公司组织结构如下：
曾胜强 许忠桂 曾胜辉 其他股东
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|-|-|
|24.|42%|

|||
|-|-|
|7.0|0%|

|||
|-|-|
|7.0|1%|

|||
|-|-|
|61|.57%|

深圳市证通电子股份有限公司
3.79%
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|100|%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|1|00%|

|||
|-|-|
|70|%|

|||
|-|-|
|51|%|

|||
|-|-|
|49|%|

|||
|-|-|
|32.2|9|

|||
|-|-|
|3.7|9%|

通
证 证 证 证 中 广 证 佩 江 鹏
新
通 通 通 通 标 州 通 博 苏 鼎
源
金 佳 普 国 节 云 数 利 中 创
物
信 明 润 际 能 硕 码 思 茂 盈
业
（二）发行人对其他企业的权益投资情况
目前，发行人对其他企业的权益投资基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司全称|成立时间|注册资本(万元)|
|深圳市证通金信科技有限公司|2003-08-06|10,000.00|
|深圳市证通佳明光电有限公司|2010-03-12|2,000.00|

深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
||深圳市证通普润电子有限公司||2003-08-13|500.00|
||深圳市证通数码科技有限公司||2002-02-20|400.00|
||定州市中标节能技术服务有限公司||2014-07-08|50.00|
||证通国际投资有限公司||2014-07-08|港币100万|
||广州云硕科技发展有限公司||2013-4-25|9,080.00|
|8||深圳市通新源物业管理有限公司|2010-06-22|8,700.00|
||广州佩博利思电子科技有限公司||2014-07-17|1000.00|
||江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）||2014-06-03|48,173.55|
||深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司||2014-06-16|52,778.00|

1、证通金信
公司名称 深圳市证通金信科技有限公司
持股比例 100%
成立时间 2003-08-06
注册资本 10,000万元
||
|-|
|其它国内贸易；信息咨询；进出口业务。转帐电话机、数据加密产|
|品、数据通讯产品、打印机、移动通讯产品、移动自助支付终端、|
|POS终端、电子支付产品的研发、生产、销售、售后维修服务及技|
|术服务；计算机系统集成；系统硬件、软件产品的开发、生产、销|
|售及相关售后技术服务。|

法人代表 曾胜强
||
|-|
|指标|
|总资产|
|净资产|
|营业收入|
|净利润|
|审计情况|

2、证通佳明
公司名称 深圳市证通佳明光电有限公司
持股比例 100%
成立时间 2010-03-12
注册资本 2,000万元
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书LED照明及灯具、智能控制和环保新能源、LED元器件、电源、控制器、逆变器、太阳能应用系统、风光互补应用系统及相关产品的技术开发、产品研发、销售和生产（生产由分支机构经营，具体项经营范围 目另行申报）；合同能源管理；道路照明工程、城市景观照明工程、太阳能应用系统工程的建设和施工；照明工程、景观亮化工程的设计、施工及相关技术服务；经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。
法人代表
曾胜辉
||
|-|
|指标|
|总资产|
|净资产|
|营业收入|
|净利润|
|审计情况|

3、证通普润
公司名称 深圳市证通普润电子有限公司
持股比例 100%
成立时间 2003-08-13
注册资本 500万元
||
|-|
|数字电视系统产品、广电系统设备、车载数字视听娱乐产品、数字|
|家庭影院产品、数字无线监控系统、计算机外围设备及其他电子产|
|品的开发、生产、销售、技术咨询服务等。|

法人代表 曾胜强
||
|-|
|指标|
|总资产|
|净资产|
|营业收入|
|净利润|
|审计情况|

4、证通数码
公司名称 深圳市证通数码科技有限公司
持股比例 51%
成立时间 2002-02-20
注册资本 400万元
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||
|-|
|自助终端产品及特种打印产品的技术开发、销售、维护保养及相关|
|技术服务。（以上各项不含国家法律、行政法规、国务院决定规定|
|需报经审批的项目）|

法人代表 曾胜强
||
|-|
|指标|
|总资产|
|净资产|
|营业收入|
|净利润|
|审计情况|

5、中标节能
公司名称 定州市中标节能技术服务有限公司
持股比例 100%
成立时间 2014-07-08
注册资本 50万元
||
|-|
|节能环保工程、照明系统工程的技术服务、设计、施工、维护；灯|
|具、电器设备批发、零售|

法人代表 曾胜辉
||
|-|
|指标|
|总资产|
|净资产|
|营业收入|
|净利润|
|审计情况|

6、证通国际
公司名称 证通国际投资有限公司
持股比例 100%
成立时间 2014-07-08
注册资本 100万港元
经营范围 -
董事 曾胜强
截至2014年末，证通国际尚未展开经营业务。
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书7、广州云硕
公司名称 广州云硕科技发展有限公司
持股比例 70%
成立时间 2013-4-25
注册资本 9,080万元
电子、通信与自动控制技术研究、开发;楼宇设备自控系统工程服务;计算机技术开发、技术服务;通信设备零售;通信工程设计服务;智能经营范围
化安装工程服务;信息电子技术服务;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;计算机批发;机电设备安装服务;
法人代表 张涛
||
|-|
|指标|
|总资产|
|净资产|
|营业收入|
|净利润|
|审计情况|

8、通新源物业
公司名称 深圳市通新源物业管理有限公司
持股比例 32.29%
成立时间 2010-06-22
注册资本 8,700万元
||
|-|
|一般经营项目：房地产经纪、自有房屋租赁；许可经营项目：物业|
|管理；提供机动车停放服务。|

法人代表 曾胜强
||
|-|
|指标|
|总资产|
|净资产|
|营业收入|
|净利润|
|审计情况|

9、佩博利思
公司名称 广州佩博利思电子科技有限公司
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书持股比例 49.00%
成立时间 2014-07-17
注册资本 1,000万元
||
|-|
|电子、通信与自动控制技术研究、开发；楼宇设备自控系统工程服|
|务；计算机技术开发、技术服务；通信设备零售；通信工程设计服|
|务；智能化安装工程服务；信息电子技术服务；信息技术咨询服务；|
|信息系统集成服务；计算机批发；机电设备安装服务。|

法人代表 傅德亮
||
|-|
|指标|
|总资产|
|净资产|
|营业收入|
|净利润|
|审计情况|

10、江苏中茂
公司名称 江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
持股比例 5.52%
成立时间 2014-06-03
注册资本 48,173.55万元
许可经营项目：无一般经营项目：节能环保产业创业投资,成长性企业股权投资及相关咨询业务,代理其他创业投资企业等机构或个人经营范围
的创业投资业务,创业投资咨询,为创业企业提供创业管理服务,参与设立其他创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
委派代表 徐涛
||
|-|
|指标|
|总资产|
|净资产|
|营业收入|
|净利润|
|审计情况|

11、鹏鼎创盈
公司名称 深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司
持股比例 3.7895%
成立时间 2014-06-16
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书注册资本 52,778万元
依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）；信息咨询（不含限制项目）；投资兴经营范围
办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、投资顾问（以上不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
法人代表 吴晓文
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|-|
|指标|
|总资产|
|净资产|
|营业收入|
|净利润|
|审计情况|

四、公司控股股东和实际控制人基本情况
（一）发行人控股股东及实际控制人基本情况
本公司实际控制人为曾胜强及其配偶许忠桂，截至2015年6月30日，曾胜强持有本公司股份104,677,171股，占公司股本总额的24.42%；许忠桂持有本公司股份30,020,698股，占公司股本总额的7.00%。公司实际控制人简介如下：
（1）曾胜强
曾胜强先生，1963年出生，研究生学历，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1993年至今任职于本公司，现任本公司董事长兼总经理。
曾胜强先生基本情况详见本募集说明书―第五节发行人基本情况‖之―五、董事、监事和高管人员的基本情况‖之―（二）现任董事、监事、高级管理人员简历‖。
（2）许忠桂
许忠桂女士，1963年出生，大专学历，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1993年至2008年任职于本公司。
（二）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系
截至2015年6月30日，发行人与控股股东及实际控制人之间的股权关系结构图如下：
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书截至2015年6月30日，曾胜强持有本公司104,677,171股（其中限售流通股78,507,878股，无限售流通股26,169,293股），占公司总股本的24.42%，所持股份累计质押数量为12,000,000股（其中无限售流通股12,000,000股），质押股数占总股本的2.80%。许忠桂持有本公司30,020,698股（其中限售流通股0股，无限售流通股30,020,698股），占公司总股本的7.00%，所持股份累计质押数量为9,120,000股（其中限售流通股0股，无限售流通股9,120,000股），质押股数占总股本的2.13%。
五、董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署之日，董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名|||||职务|||||年龄||任期起始日期|||
|1||||曾胜强||董事长、总经理||||||52||2013.3.26|2016.3.26|
|2|许忠慈||||||董事、副总经||||58||2013.3.26|||
|||||||理、董事会秘书||||||||||
|3|||方进（注1）|||董事、副总经理||||||37||2013.3.26|2016.3.26|
|4||||张跃华||||||董事||51||2013.3.26|2016.3.26|
|5||||马映冰|||||独立董事|||46||2014.11.11|2016.3.26|
|6||||刘小清|||||独立董事|||51||2013.3.26|2016.3.26|
|7||孙海法（注2）|||||||独立董事|||59||2015.7.17|2016.3.26|
|8|||||薛宁|||监事会主席||||35||2014.6.12|2016.3.26|
|9|||||黄洪|||||监事||58||2014.5.21|2016.3.26|
|10||||程燕娟||||||监事||40||2013.3.26|2016.3.26|
|11||||李国政|||||副总经理|||52||2013.3.26|2016.3.26|
|12||张锦鸿（注3）|||||||副总经理|||45||2015.6.30|2016.3.26|
|13||周青伟（注4）|||||||副总经理|||39||2013.3.26|2016.3.26|
|14||||麦昊天|||||财务总监|||43||2015.4.21|2016.3.26|

注1：2014年05月14日，方进先生经过公司2013年年度股东大会选举成为公司第三届董
事会董事；
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书注2：2015年 7月 17日，孙海法先生经公司 2015年第三次临时股东大会补选为公司第三届董事会独立董事。
注3：2015年 07月 01日，经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，聘任张锦鸿先生为公司副总经理。
注4：2014年 05月 21日，周青伟先生因工作需要，辞去公司职工代表监事及监事会主席职务，2014年05月26日，经公司第三届董事会第十次（临时）会议审议通过，聘任周青伟先生为公司副总经理。
（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
截至本募集说明书签发之日，董事、监事、高级管理人员简历如下：
1、董事会成员简历
曾胜强：男，52岁，研究生学历。曾任湖南省建南机器厂研发部经理、深圳市建博公司总经理、深圳市兵港科技有限公司董事，1993年9月创建深圳市证通电子有限公司。现任本公司董事长兼总经理。
许忠慈：男，58岁，本科学历，高级工程师。曾任湖南省古丈县邮电局局长，广东省东莞市市内电话局局长，广东省电信实业集团东莞市有限公司总经理。现任本公司董事、副总经理和董事会秘书，深圳市通新源物业管理有限公司监事。
方进：男，37岁，本科学历。曾任江苏泛太科技有限公司总经理；深圳市证通数码科技有限公司副总经理，本公司总经理助理职务。现任本公司董事、副总经理。
张跃华：男，51岁，博士学历。高级职业经理人。1994年8月加入深圳安华集团公司，曾任公司副总经理、总经理，现任深圳市安华企业发展有限公司执行董事、总经理，深圳市警业实业发展有限公司董事，湘乡华松房地产开发有限公司执行董事，深圳市长商投资管理有限公司执行董事，深圳市长沙商会会长，本公司董事。
刘小清：女，51岁，博士学历。会计师，注册会计师。2003年至今在广东外语外贸大学国际工商管理学院及财经学院任教，满天星青少年公益发展中心监事，现任本公司独立董事。
马映冰：男，46岁，研究生学历。具有计算机应用和经济学、管理学的复合教育背景。曾任甲骨文（中国）软件系统有限公司华南区区域经理，科森信息科技（亚洲）有限公司华南区总经理。现任文思海辉技术有限公司副总裁，本公司独立董事。
孙海法：男，59岁，1997年毕业于香港中文大学心理学专业，获博士学位，主修组织与人力资源管理。教授、博士生导师，中共党员。2000年至今任职于
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书中山大学管理学院，曾任工商管理系副主任、主任，现任人力资源开发与管理研究中心主任，中国管理学会组织行为与人力资源管理专业委员会委员，广东省人社厅顾问，广东省组织与人力资源管理学会会长，本公司独立董事。
2、监事会成员简历
薛宁：男，35岁，大专学历。曾任公司自助产品线总监、华北分公司总经理、大客户部总经理、市场总监、营销总监，现任本公司总经理助理，监事会主席。
程燕娟：女，39岁，大专学历。曾任深圳市中航信息科技产业有限公司营销中心华南区副经理，本公司华南销售分公司总经理，现任公司子公司证通佳明销售总监，本公司监事。
黄洪：男，58岁，本科学历，工程师。曾任公司总工程师、研发部经理、技术顾问等职务，现任公司研发管理部工程师，职工代表监事。
3、非董事高级管理人员简历
张锦鸿：男，45岁，本科学历，工程师。1991年毕业于云南大学数学系；1991年6月入职云南电子设备厂；1993年至1999年在广州南天电脑系统有限公司历任开发部经理、市场总监、总经理助理；1999年至2010年在广州南天电脑系统有限公司任总经理；2000年5月后至2015年4月在云南南天电子信息产业股份有限公司任职，历任董事，副总裁，总裁，副董事长。现任本公司副总经理。
李国政：男，52岁，副总经理，大专学历，工程师、经济师。2005年至今在本公司任职，历任武汉证通电子有限公司总经理、中南分公司总经理、销售总监、总经理助理职务。现任本公司副总经理。
周青伟：男，39岁，副总经理，大专学历。曾任公司生产部系统集成工程师、自助产品事业部副经理、密码产品事业部经理。现任本公司副总经理。
麦昊天：男，43岁，财务总监，财政学本科学历。1995年毕业于湖南财经学院，拥有中国注册会计师、中国法律职业资格和美国注册内部审计师资格证书，历任深圳市格林美高新技术股份有限公司、万志电子（深圳）有限公司、超霸电工电器（顺德）有限公司等公司财务负责人，现任本公司财务总监。
（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况
1、证通电子现任董事、监事及高管人员在内部单位兼职情况
现任董事、监事及高级管理人员在公司控股子公司兼职情况如下：
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|
|职务|控股子公司名称|在控股子公司|
|||担任的职务|
|董事长、总经理|证通金信||
||证通数码||
||证通普润||
||证通国际||
|董事、副总经理、董事会秘书|证通数码||
||广州云硕||
|董事、副总经理|证通数码||
|副总经理|证通佳明||

2、现任董事、监事及高管人员在其他单位兼职情况
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|-|-|-|-|
|职务|兼职单位名称|||
|董事长、总经理|深圳市通新源物业管理有限公司|||
|董事、副总经理、董事会秘书|深圳市通新源物业管理有限公司|||
|董事|深圳安华企业发展有限公司|||
||深圳市长商投资管理有限公司|||
||深圳市警业实业发展有限公司|||
||湘乡华松房地产开发有限公司|||
||深圳市长沙商会|||
|独立董事|广东外语外贸大学|||
||满天星青少年公益发展中心|||
|独立董事|文思海辉技术有限公司|||
|独立董事|人力资源开发与管理研究中心|||
||中国管理学会组织行为与人力资源管理专业委员会|||
|||广东省人力资源和社会保障厅|顾问|
||广东省组织与人力资源管理学会|||
|财务总监|绿景控股股份有限公司|||

（四）持有发行人股权及债券情况
截至2015年6月30日，公司现任董事、监事及高级管理人员持有公司股权
情况如下：
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|
|职务|持有股数（股）|
|董事长、总经理|104,677,171|
|董事、副总经理、董事会秘书|2,057,984|
|董事、总经理|240,000|
|副总经理|550,624|
|副总经理|342,400|

截至2015年6月30日，公司未发行公司债券或者其他债券。
六、公司主营业务情况
（一）公司主营业务基本情况
公司的主营业务以金融电子支付设备的研发、生产和销售为核心，并从事 LED照明电子的研发、生产和销售（含合同能源管理）及相关贸易业务，以及IDC业务。
1、金融电子支付设备
随着经济货币化和金融化程度的加深以及现代信息技术的发展，金融支付发生的频率、规模以及金融支付的电子化程度都在大幅度提升。
金融电子支付根据电子支付指令发起终端的不同可分为网上支付、电话支付、移动支付、销售点终端支付、自动柜员机支付、自助服务终端支付及其他电子支付等。
金融电子支付设备是指可用以发起金融电子支付指令的电子设备，其可以实现远程支付\转账、远程查询、远程补登等功能。为确保金融支付安全，金融电子支付设备往往涉及信息安全行业中的商用密码技术。公司生产的金融电子设备将商用密码技术应用于金融支付领域，解决了金融电子支付信息的安全隐患。
公司金融电子产品主要包括加密键盘、自助服务终端、POS等支付产品等。
2、LED照明电子
LED中文译名为发光二极管，是一种将电能转化为光能的半导体器件，具有体积小、重量轻、高节能、稳定性高、回应时间短及环保无污染等优点，被认为是未来照明的理想光源。近年来，随着 LED技术发展，半导体照明以其突出的
节能和环保特性正在照明领域掀起一场新的革命，被誉为照明的第三次革命。目
前 LED照明已广泛应用于通用照明、景观照明、显示屏、信号及指示、汽车照
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书明等众多领域。
公司 LED照明电子产品主要为LED道路照明产品。
3、IDC业务
IDC即互联网数据中心，是指拥有高速互联网宽带接入、高性能局域网络、安全可靠地机房环境等完善设备、专业化的管理、完善的应用级服务的服务平台。
通过IDC服务平台，IDC服务商为企事业单位和ISP、ICP、ASP等客户提供互联网基础平台服务及其他的各种增值服务。
2015年3月，公司通过收购广州云硕科技发展有限公司70%的股权进入 IDC业务领域。广州云硕在广州南沙区拥有 IDC数据机房，一期已经建成1,280个数据中心机架及其相关配套设施与环境，并已经启动了IDC二期项目共计 2,400个业务机柜规模的建设。
（二）发行人所从事业务所需许可资格或资质
截至本募集说明书签署日，发行人从事业务所持的主要资质证书如下：
||
|-|
|产品|
|加密键盘|
|LED道路照明产品|

持有编号为01595429的《对外贸易经营者备案登记
部分出口产品 表》，进出口企业代码为4403279402305，备案日期为2012年5月30日。
（三）公司主营业务收入构成
报告期内主营业务分行业营业收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015/6/30||2014/12/31||2013/12/31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|25,989.02|81.21%|60,054.29|62.14%|48,181.45|60.97%|46,720.27|
|1,400.19|4.38%|20,935.64|21.66%|16,946.96|21.44%|4,681.24|

深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|874.55|2.73%|9,598.21|9.93%|7,168.94|9.07%|-|
|-|-|-|-|-|-|452.16|
|3,736.88|11.68%|6,053.98|6.26%|6,729.33|8.52%|6,464.75|
|32,000.64|100.00%|96,642.12|100.00%|79,026.67|100.00%|58,318.42|

报告期内，公司主营业务收入中金融电子业务占比较大。2014年，金融电子业务实现营业收入60,054.29万元，占比62.14%。
（四）公司所处行业基本情况
1、金融电子支付设备
（1）银行卡受理环境持续改善，电子支付设备市场快速增长
根据中国人民银行的资料，截至2014年末，全国累计发行银行卡49.36亿张，较上年末增长17.13%，银行卡交易量继续增长。
2014年全国共发生银行卡交易595.73亿笔，同比增长25.16%；金额449.90万亿元，同比增长6.27%。银行卡跨行消费业务82.80亿笔，金额28.64万亿元，同比分别增长21.82%和20.59%，分别占银行卡消费业务量的41.92%和67.58%。
以银行卡消费付款的习惯和受理范围已经从传统商业零售、餐饮、酒店等顺利推广至医疗、教育、运输、保险和电讯服务。
截至2014年末，银行卡跨行支付系统联网商户1203.40万户，联网POS机具1593.50万台，ATM61.49万台，较上年末分别增加439.93万户、530.29万台和9.49万台。但是整体而言，中国电子支付终端的渗透率仍然相对偏低，行业还有巨大的增长空间。以区域而言，二、三线城市和县级农村的电子支付终端渗透率远低于一线城市。
中国人民银行鼓励金融机构向农村地区推广非现金支付，2014年9月中国人民银行发布《关于全面推进深化农村支付服务环境建设的指导意见》，提出大力推广银行账户和非现金支付工具，提高银行账户普及率和活跃账户率，增强农村地区银行服务的可获得性。
此外出于税控和加快经济流通的考虑，近年的国家政策着重支持电子交易网络的建立并把扣率减低鼓励商户接受电子支付，这些措施均进一步刺激电子支付终端需求的急速增长。
（2）支付产业参与者多元化，“跨界”竞争加剧
随着互联网、移动通信、智能终端等技术在支付领域广泛应用，支付产业在
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书移动互联网大潮下发生巨大变革，从原有的关注支付本身，以银行卡为主要支付媒介，以线下刷卡支付为主要模式，转变为支付与电子商务、金融服务紧密结合，以互联网为媒介，支付工具延伸至IC卡、线上虚拟账户等，支付渠道由传统线下拓展至互联网、移动等全渠道。
支付产业参与者开始多元化，由传统的银行卡产业参与者，如银行卡组织、终端设备生产企业等，转变为在传统产业参与各方之外，互联网企业如阿里巴巴、腾讯，手机生产商如苹果、三星，移动运营商、第三方支付企业，以及其他应用服务提供方都等在进入支付领域。
随着技术进步和消费者行为变迁，不同支付场景之间的界限越来越模糊，整个电子支付行业的创新不断，整个电子支付受理市场的原有生态环境极有可能发生重大变化，新的技术、新的产品的研发和创新，将在主流设备厂商之间掀起新一轮的技术和产品革新。
2、LED照明电子
（1）政府的大力扶持将加速我国LED照明产业快速发展
2009年，国家发改委、科技部、工信部、财政部等六部委联合发布《半导体照明节能产业发展意见》明确支持半导体照明产品的推广。2008年12月，科技部提出―十城万盏‖LED应用试点示范城市思路，由中央补助试点城市在公共空间如道路、隧道、停车场与加油站等地方安装LED照明灯具。2009年3月16日，科技部高新司把原来的10座城市改为21座。2010年8月，国家发展改革委办公厅、住房城乡建设部办公厅及交通运输部办公厅联合发布了《关于组织申报半导体照明产品应用示范工程项目的通知》，开展示范绿色照明工程，促进半导体照明节能产业健康有序发展。
（2）LED照明产品发光效率逐年提高，成本逐年下降，将促进对 LED照明产品的需求
降低LED照明成本的关键因素有两个。首先是提高单位能耗所能产生的光亮度，也就是通常所说的提高发光效率；二是减少单位LED照明产品的生产成本。
与摩尔定律类似，LED行业也有Haitz定律，即10年中LED的成本将降至十分之一，而光效将提升20倍。据美国能源部估计至2020年，LED照明产品的单位成本将降至约为2010年总成本的十分之一左右。成本逐年下降，将促进对LED照明产品对传统照明产品的替代，增加对LED照明产品的需求。
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（3）EMC模式的逐步推广，促进对LED照明产品的需求
2010年4月，国务院出台了《关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展意见》，提出了将合同能源管理项目纳入中央预算内投资和中央财政节能减排专项资金支持范围，对节能服务产业实施一系列的税收扶持政策，并鼓励金融机构根据节能服务产业的特点提供一系列的融资等服务。因此在未来一段时间内，EMC模式将成为LED照明产业导入期的有力助力，解决购置LED照明产品的资金问题。
麦肯锡预测，从2010年到2016年全球LED照明的市场占有率将由现今的7%增加至40%以上，到2020年，LED照明市场的收入将接近650亿欧元,，占全球照明市场中占据近60%的份额。目前，中国仅半导体照明产品市场的规模达200多亿元，两三年内将会升到500亿—600亿元的规模。
根据行业调研机构CSAResearch出具的《2014年中国半导体照明产业数据及发展概况显示》，2014年我国通用照明产值约1,171亿元，增长率约68%，占应用市场的比重也由2013年的34%，增加到2014年的41%。LED照明产品国内市场份额（LED照明产品国内销售数量/照明产品国内总销售数量）达到16.4%，比2013年的8.9%上升约7个百分点。其中商业照明井喷式增长，公共照明增长迅速，家居照明开始启动。
以应用领域来划分，LED照明可以细分为市政交通照明、建筑景观照明、商用照明及民用照明。出于绿色环保、节能增效等考虑，政府部门大力推动市政交通照明采用LED照明产品，这使得市政道路交通领域成为LED照明最早进入并进行规模化应用的领域。2009年，中国科技部启动―十城万盏‖工程。自此，我国 LED路灯市场渗透率在不断提升。据行业调研机构CSAResearch初步测算，2015年我国LED路灯市场规模约在230亿元，届时我国LED道路照明产品的整体市场渗透率将超过45%。
3、IDC业务概况
（1）国内IDC市场处于高速发展阶段
根据中国IDC圈数据显示，2014年全球IDC市场规模达327.90亿美元，增速为15.3%，其中增长的主要拉动力来自亚太地区。
2014年中国IDC市场增长迅速，市场规模达到372.20亿元人民币，同比增速
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书达到41.8%。在过去六年，中国IDC市场复合增长率达到38.60%。国内市场规模增速远高于全球市场，国内IDC市场还处于高速发展阶段。
根据工信部2011年到2013年上半年全国数据中心规划建设情况通报：全国共规划建设数据中心255个，其中已投入使用173个。在规划建设的255个数据中心中，超大型数据中心（规模在1万个标准机架以上，功率2.5千瓦为一个标准机架）有23个，大型数据中心（规模在3千到1万个标准机架之间）有42个，中小型数据中心（规模在3千个标准机架以下）有190个。
（2）互联网行业需求旺盛，IDC市场快速增长
随着国家对战略性新兴产业的重视，对云计算、下一代网络的积极推进，基于移动互联的应用发展迅速，SNS、电子商务、视频等业务的大规模增加给 IDC市场带来了持续的需求，国内 IDC市场迎来了前所未有的发展机遇。基于云计算的数据中心建设将得到快速发展。
中国IDC圈预计，到2017年，中国IDC市场规模将超过900亿，增速将接近40%，IDC市场呈快速增长的态势。
（五）公司的竞争优势
1、金融电子业务研发和技术优势
证通电子是国内最早生产金融电子支付设备的高新技术企业之一，具有较强研发技术优势。截至2014年12月31日，发行人拥有技术人员553人，占员
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书工总数的36.89%。截至2014年12月31日，公司共取得有效专利154件，其中发明专利14件，实用新型专利109件，外观设计专利31件；另取得计算机软件著作权登记83件，集成电路布图设计专有权2件，软件产品登记8件。
公司为国家级高新技术企业，拥有深圳市市级研究开发中心；国家商用密码产品研发、生产、销售定点单位；国家高技术产业化发展项目示范单位；国家金融支付信息安全产品产业化基地。发行人与同行业其他企业相比，在核心技术、知识产权等方面具有自身优势。
2、金融电子业务资质优势
由于产品涉及金融信息安全，要进入某些重要的应用领域必须通过严格的安全、技术等方面的检测并取得入围许可的资质。因此，资质是企业进入某些重要的细分市场的准入证，是企业获取更多市场份额的基础保证。公司凭借较强的技术研发能力、高品质的产品和周到的服务，先后进入了银行自助终端、ATM机核心部件等进入门槛高、市场容量较大的重要应用领域，是目前国内同行业中拥有各类资质较多的企业之一。
3、金融电子业务产品优势
公司是我国商用密码产品的先行者，早在 1994年就研制出我国第一代商用密码产品并开始从事加密键盘的生产，多款加密键盘获得国际权威 PCI组织的安全认证，部分产品通过了欧盟的 ROHS环保认证。多项产品通过了中国人民银行下属银行卡检测中心的检测认证，多项产品获得深圳市科技局的科技成果奖。
同时，公司围绕核心技术不断进行产品线的延伸和扩展，使产品由原来的相对单一的加密键盘扩展到自助终端和 POS支付产品，丰富的产品结构使公司具备较强的抵御单个应用行业市场波动风险的能力，公司的ATM加密键盘、电话E-POS、银行自助服务终端的市场份额均位居行业前列，保证公司整体盈利水平持续、稳定的提高。
4、金融电子业务客户资源优势
金融电子支付设备具有较强的替代性壁垒。相关产品在进入应用前，客户会对其产品进行严格的测试或要求取得相关认证，其花费的时间较长。同时由于产品涉及安全保密的特殊性，这样从技术层面上客户对供应商就容易形成技术路径
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书依赖，因此一旦成为客户的供应商后，客户出于安全保密方面的考虑，不会轻易更换供应商，客户具有一定粘性。
公司在二十多年的发展过程中，本着专业化经营和与客户精诚合作的战略思想，积累了一大批稳定并且优质的客户资源。公司多年来一直是中国银行总行、中国农业银行总行、中国建设银行总行、中国交通银行总行、中国邮政储蓄银行总行、中国银联等20多家金融机构的金融自助终端、电话 E-POS等设备的供应商和系统集成商。近几年来公司与中国移动、中国电信展开了多项业务合作，是中国移动、中国电信等通信运营商的产品及系统集成提供商。海外市场方面，公司拥有日立（日本）、OKI（日本冲电气工业株式会）、富士通（日本）、SYSTEMA（俄罗斯）等实力较为强大的客户。
5、金融电子业务营销网络优势
公司经过二十多年的发展与积累，已成为行业内的知名品牌，拥有广东省著名商标。公司积极开拓国内外市场，在北京、上海、武汉、长沙、西安、成都等地成立了七个销售大区，18个销售分公司；28个售后服务中心，建立了覆盖全国的营销和售后服务网络。
作为国内金融电子设备行业的一线提供商，公司产品销售遍布全国 31个省市自治区，多项具有国际竞争力的产品出口到全球多个国家和地区。
6、LED照明行业的经验、人才和技术优势
公司自2012年进入LED行业以来，公司与中科恒源等客户建立了良好的业务关系，累计承接了 19个分期收款和 EMC建设项目，累计承接项目合同金额近6亿元。公司在业务开展过程中，对产品进行应用型创新并申请了数项专利，招聘和培养了大量的从事该业务经验丰富的人才，并建立了项目管理和成本控制体系，在该业务领域积累了较丰富的项目经验。随着国家加大财政和税收力度推行节能减排，公司该业务将迎来新的增长机遇。
7、业务多元化优势
公司以金融电子支付设备为核心业务，充分利用公司品牌和资金优势，近年来进入LED照明电子业务和IDC业务，形成了以金融电子支付设备为核心，LED照明业务、IDC业务协同发展的多元化发展格局。业务多元化有助于公司分散经营风险，公司抗击市场风险的能力大大增强。
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（六）公司面临的主要竞争状况
1、金融电子支付设备
由于金融电子支付设备涉及支付安全，具有较高的行业壁垒，目前市场竞争相对缓和。公司主要竞争对手情况具体如下：
（1）加密键盘现有竞争对手情况
国内主要竞争对手包括：深圳市九思泰达科技有限公司、深圳市旭子金融设备有限公司等。
海外主要竞争对手包括：美国Hypercom及丹麦 Cryptera公司等。
（2）自助服务终端现有竞争对手情况
主要竞争对手包括：南天电子信息产业股份有限公司、长城信息产业股份有限公司、浪潮集团有限公司、江苏国光信息产业股份有限公司等。
（3）POS等支付设备现有竞争对手情况
电话 EPOS的主要竞争对手包括：江苏东大集成电路系统工程技术有限公司、福建升腾资讯有限公司等。
其余支付产品的主要竞争对手包括：联迪商用设备有限公司、深圳市新国都技术股份有限公司、百富计算机技术(深圳)有限公司、福建新大陆电脑股份有限公司等。
2、LED照明电子现有竞争对手情况
LED照明电子业务的主要竞争对手包括：东莞勤上光电股份有限公司、江西联创光电科技股份有限公司、香港真明丽集团有限公司等。
3、IDC业务现有竞争对手情况
IDC业务领域的主要的竞争对手包括：网宿科技股份有限公司、鹏博士电信传媒集团股份有限公司、世纪互联集团股份有限公司等。
（七）公司经营方针及发展战略
公司将以金融电子支付设备行业为核心，坚持―以市场和客户为导向，以产品和服务为基础，以产能和质量为保障，以管理和内控促效益‖的经营方针，通过进一步加大主业的研发投入和产能建设，加大市场营销力度，创新市场营销方
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书法，扩大市场规模和市场占有率，构建企业持续稳定发展的基础，实现公司―国内一流、国际知名的金融电子支付设备行业产品和解决方案供应商‖的愿景。
七、公司治理
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和证监会、深交所有关法律、法规及部门规章，规范运作，不断完善公司法人治理结构，提高信息披露透明度。
依照监管部门的要求，结合行业特征，公司建立健全、修订完善了相关制度，积极推动公司治理结构优化，持续完善公司法人治理结构，保障高效运作。报告期内，公司治理情况如下：
（一）关于股东与股东大会
2012年、2013年、2014年、2015年 1-6月，公司分别召开 5次、6次、6次和3次股东大会。公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益，对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时采取回避原则，保证关联交易符合公平、公正、公开、合理的原则。依照中国证监会对上市公司股东大会网络投票的要求，公司采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开，同时修改了《公司章程》、《股东大会议事规则》相关内容，提高了股东参会积极性，保护了中小投资者的合法权益。
（二）关于董事与董事会
2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，公司分别召开7次、8次、12次和5次董事会会议。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》等要求认真履行诚实守信、勤勉尽责的义务，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关培训，熟悉有关法律法规，维护公司和股东的利益。
（三）关于监事与监事会
公司监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要求。
除监事会日常工作外，全体监事列席公司的董事会，及时全面掌握公司的经营情况，对董事会和管理层进行监督。公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，定期或不定期地对公司财务情况、关联交易情况和公司董事
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书及高级管理人员履行职责的合法合规性等进行监督。
（四）关于控股股东、实际控制人与上市公司的关系
公司控股股东、实际控制人严格规范自身行为，通过股东大会行使出资人的权利，无超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务、机构、业务等方面做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（1）业务独立：公司拥有完整的业务流程和独立生产经营场所，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有独立的采购和销售系统，在业务上与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争问题。
（2）资产独立：公司生产经营所需的厂房建筑物、机器设备、交通工具等固定资产和土地使用权、专利权、商标权等无形资产的权属清晰，不存在重大法律纠纷或潜在纠纷，不存在股东单位违规占用上市公司资金、资产及其他资源的情况。
（3）人员独立：公司员工的劳动、人事、工资薪酬以及相应的社会保障均独立管理；公司高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务，并未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情况。
（4）机构独立：公司拥有独立的生产经营和办公场所，能够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（5）财务独立：公司设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系；发行人制定了《财务管理制度》、《财务会计相关负责人管理制度》、《财务信息系统管理制度》、《内部控制制度》，并严格实施统一的对子公司的财务管理制度；开设了独立的银行帐号，独立运营资金，独立纳税；财务人员均没有在股东单位兼职。证通电子能够独立进行财务决策，不存在控股股东和实际控制人干预公司财务运作的情况。
八、公司最近三年及一期违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格
根据―深国税蛇稽罚告[2013]0005号‖《深圳市蛇口国家税务局稽查局税务行
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书政处罚事项告知书》，发行人全资子公司证通佳明认证并抵扣过三张第三方开具的增值税专用发票，进项税款 42,661.78元；此行为违反了《中华人民共和国增值税暂行条例》第九条、《国家税务总局关于纳税人取得虚开的增值税专用发票处理问题的通知》（国税发［1997］134号）第二条和《国家税务总局关于―国家税务总局关于纳税人取得虚开的增值税专用发票处理问题的通知‖的补充通知》（国税发[2000]182号）第一条，按照《中华人民共和国税收征收管理法》的规定处以少缴税款 0.5倍的罚款 21,330.89元；由于证通佳明在管理员通知后及时进行了进项转出，无需追补税款。
证通佳明向深圳市鼎孚盛科技有限公司采购灯具并于2012年1月4日向通过转账方式向深圳市鼎孚盛科技有限公司支付货款 287,739.50元。2012年 2月底，证通佳明收到了深圳市鼎孚盛科技有限公司提供的由深圳市世纪优格有限公司开具的发票，但由于财务人员疏忽而未发现该发票落款主体名称与采购合同的交易对方名称不符，进而将三张发票进行了抵扣。在收到税务主管部门管理员的通知后，证通佳明及时进行了进项转出，并及时缴纳了上述罚款，未对国家税收造成严重危害；事后，公司组织财务人员学习相关税法和财务会计知识，加强内部控制，证通佳明未发生类似违规行为。
鉴于以上所述，发行人子公司证通佳明对第三方开具的三张增值税专用发票进行抵扣的行为非出于主观上的故意，其在税务主管部门通知后及时进行了整改，未对国家税收造成严重危害；证通佳明受到的上述行政处罚所涉罚款金额较小，不属于情节严重的情形，不构成影响发行人本次发行债券的实质性障碍。
公司现任董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》和中国证监会关于上市公司董事、监事和高级管理人员任职的有关规定以及《公司章程》的要求。
九、关联方及关联交易
（一）关联方情况
根据《公司法》和《企业会计准则》等法律法规的相关规定，截至 2015年 1
6月30日，公司的关联方包括：
12012年度、2013年度和2014年度关联方及关联交易情况根据2012年度、2013年度和2014年度经审计
的财务报告。
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书1、本公司的控股股东、实际控制人是曾胜强、许忠桂，其基本情况详见本募集说明书―第五节发行人基本情况‖之―四、公司控股股东及实际控制人情况‖。
2、本公司的子公司，其基本情况详见本募集说明书―第五节发行人基本情况‖之―三、公司组织结构及权益投资情况”之“（二）发行人对其他企业的权益投资情况‖。
3、本公司的合营、联营企业，其基本情况详见本募集说明书―第五节发行人基本情况‖之―三、公司组织结构及权益投资情况”之“（二）发行人对其他企业的权益投资情况‖。
4、关联自然人。除了公司的实际控制人曾胜强、许忠桂及与其关系密切的家庭成员，公司的关联自然人还包括公司的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员，具体情况详见本募集说明书―第五节发行人基本情况‖之―五、公司董事、监事和高级管理人员情况‖。
5、报告期内，存在关联交易的其他关联方
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|关联方名称|
|深圳市依格欣计算机技术有限公司|
|深圳市依格欣塑胶有限公司|
|平安银行股份有限公司|
|中科恒源科技股份有限公司及其子公司|
|深圳市兵港科技有限公司|

注1：公司原独立董事蔡友良于2010年11月向董事会提出辞呈，2011年6月9日公司2010年年度股东大会选举新任独立董事后辞职生效。
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||注2：公司原董事段永宽于2010年1月15日起担任公司董事，于2010年12月23日|
|起担任深圳发展银行股份有限公司独立董事，2012年7月27日深圳发展银行股份有限公司||
|变更为平安银行股份有限公司，2013年3月26日董事换届后不再担任公司董事。||

注3：公司在2013年年度审计时，根据审计机构意见，根据谨慎性原则，将中科恒源科技股份有限公司及其下属子公司认定为公司的关联方。
注4：公司持有深圳市兵港科技有限公司15%股权在2014年已转让。
（二）关联交易情况2
1、经常性关联交易情况
（1）关联采购与销售
①关联采购
2在报告期各年度内，存在控制关系且已纳入本公司合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易
已作抵销。
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书公司原独立董事蔡友良于 2010年 11月向董事会提出辞呈，2011年 6月 9日公司2010年年度股东大会选举新任独立董事后正式生效。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》，在未来十二个月内，上市公司董事直接控制或者间接控制的法人视同为上市公司的关联人，因此公司 2012年仍将其列为公司的关联方，但公司2013年起不再将其列示为关联方。
报告期内，公司 2012年向原独立董事蔡友良控制的深圳市依格欣计算机技术有限公司采购电脑和服务器，采购金额为 115.35万元，向原独立董事蔡友良亲属蔡友孝控制的公司深圳市依格欣塑胶有限公司采购塑胶壳料，采购金额为
409.74万元。以上采购价格均为参照市场同类交易价格双方协商定价。
②关联销售
报告期内，公司向平安银行股份有限公司销售自助服务终端及配件，向中科恒源科技股份有限公司及其子公司等销售 LED产品，销售价格均为参照市场同类交易价格双方协商定价，具体情况如下：
单位：万元
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|关联交易内容|2015年1-6月|2014年|2013年|
|销售|19.61|66.37|579.81|
|销售|320.35|15,841.45|14,704.12|

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|中科恒源科技股份有限|
|公司及其子公司|

2、偶发性关联交易情况
报告期内，发行人实际控制人曾胜强、许忠桂以及股东曾胜辉为公司或其子公司借款无偿提供保证担保的具体情况如下：
（1）2015年1-6月关联担保
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|担保方||||
||担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|
|曾胜强、许忠桂、曾胜辉|50,000,000|2014年05月14日|2015年05月07日|
|曾胜强、许忠桂、曾胜辉|35,000,000|2014年05月16日|2015年05月07日|
|曾胜强、许忠桂、曾胜辉|76,700,000|2014年05月16日|2015年05月07日|
|曾胜强、许忠桂、曾胜辉|69,800,000|2014年09月02日|2015年03月02日|
|曾胜强、许忠桂、曾胜辉|20,000,000|2015年05月08日|2015年11月08日|
|曾胜强、许忠桂、曾胜辉|88,300,000|2015年04月14日|2015年09月30日|
|曾胜强、许忠桂、曾胜辉|40,000,000|2015年05月14日|2015年11月14日|
|曾胜强、许忠桂、曾胜辉|80,000,000|2015年05月18日|2015年11月18日|
|曾胜强、许忠桂、曾胜辉|103,400,000|2015年05月20日|2015年11月20日|
|曾胜强、许忠桂|35,000,000|2014年03月18日|2015年03月18日|
|曾胜强、许忠桂|35,000,000|2015年05月22日|2016年05月22日|

深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|曾胜强、许忠桂|20,000,000|2014年11月07日|2015年05月07日|
|曾胜强、许忠桂|20,000,000|2015年04月20日|2015年10月20日|
|曾胜强、许忠桂|30,000,000|2015年02月03日|2015年08月03日|
|曾胜强、许忠桂|25,000,000|2014年10月25日|2015年10月25日|
|曾胜强、许忠桂|38,000,000|2014年10月28日|2015年10月28日|
|曾胜强、许忠桂|75,000,000|2015年04月20日|2015年09月29日|
|曾胜强、许忠桂|10,000,000|2015年02月03日|2016年01月18日|
|曾胜强、许忠桂|50,000,000|2015年02月26日|2016年02月26日|
|曾胜强、许忠桂|60,000,000|2015年03月17日|2015年09月15日|
|曾胜强、许忠桂|60,000,000|2015年03月25日|2016年03月19日|
|曾胜强、许忠桂|20,000,000|2015年04月09日|2016年04月08日|
|曾胜强、许忠桂|50,000,000|2015年04月23日|2016年04月23日|

（2）2014年关联担保
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|担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|
|曾胜强、许忠桂、曾胜辉|69,800,000.00|2013年05月21日|2014年05月21日|
|曾胜强、许忠桂、曾胜辉|20,000,000.00|2013年11月13日|2014年05月13日|
|曾胜强、许忠桂、曾胜辉|15,000,000.00|2013年11月13日|2014年05月13日|
|曾胜强、许忠桂、曾胜辉|69,000,000.00|2014年05月27日|2014年06月13日|
|曾胜强、许忠桂、曾胜辉|18,500,000.00|2014年03月06日|2014年12月23日|
|曾胜强、许忠桂、曾胜辉|50,000,000.00|2014年05月14日|2015年05月07日|
|曾胜强、许忠桂、曾胜辉|35,000,000.00|2014年05月16日|2015年05月07日|
|曾胜强、许忠桂、曾胜辉|76,700,000.00|2014年05月16日|2015年05月07日|
|曾胜强、许忠桂、曾胜辉|69,800,000.00|2014年09月02日|2015年03月02日|
|曾胜强、许忠桂|10,000,000.00|2013年07月01日|2014年07月01日|
|曾胜强、许忠桂|15,000,000.00|2013年03月29日|2014年01月17日|
|曾胜强、许忠桂|15,000,000.00|2014年05月12日|2014年11月12日|
|曾胜强、许忠桂|10,000,000.00|2014年10月10日|2014年12月26日|
|曾胜强、许忠桂|35,000,000.00|2014年03月18日|2015年03月18日|
|曾胜强、许忠桂|64,000,000.00|2013年10月30日|2014年10月30日|
|曾胜强、许忠桂|20,000,000.00|2014年11月07日|2015年05月07日|
|曾胜强、许忠桂|25,000,000.00|2013年07月22日|2014年01月22日|
|曾胜强、许忠桂|5,000,000.00|2013年11月04日|2014年01月04日|
|曾胜强、许忠桂|50,000,000.00|2014年04月15日|2014年10月15日|
|曾胜强、许忠桂|40,000,000.00|2014年05月08日|2014年11月08日|
|曾胜强、许忠桂|60,000,000.00|2014年10月25日|2015年10月25日|
|曾胜强、许忠桂|38,000,000.00|2014年10月28日|2015年10月28日|
|曾胜强、许忠桂|50,000,000.00|2014年06月06日|2014年12月30日|
|曾胜强、许忠桂|20,000,000.00|2014年06月04日|2014年12月04日|
|曾胜强、许忠桂|20,000,000.00|2014年06月06日|2014年12月06日|
|曾胜强、许忠桂|50,000,000.00|2014年05月23日|2014年12月08日|

（3）2013年关联担保
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|担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|
|曾胜强、许忠桂、曾胜辉|30,000,000.00|2012年10月15日|2013年10月15日|
|曾胜强、许忠桂、曾胜辉|25,000,000.00|2012年10月31日|2013年10月31日|

深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|曾胜强、许忠桂、曾胜辉|15,000,000.00|2012年11月06日|2013年11月06日|
|曾胜强、许忠桂、曾胜辉|35,000,000.00|2012年11月16日|2013年11月16日|
|曾胜强、许忠桂、曾胜辉|9,800,000.00|2012年10月25日|2013年04月25日|
|曾胜强、许忠桂、曾胜辉|5,200,000.00|2012年12月27日|2013年12月27日|
|曾胜强、许忠桂、曾胜辉|15,000,000.00|2012年12月25日|2013年12月25日|
|曾胜强、许忠桂、曾胜辉|10,000,000.00|2012年10月19日|2013年10月19日|
|曾胜强、许忠桂、曾胜辉|5,000,000.00|2013年04月28日|2013年10月24日|
|曾胜强、许忠桂、曾胜辉|15,000,000.00|2013年04月28日|2013年10月24日|
|曾胜强、许忠桂、曾胜辉|69,800,000.00|2013年05月21日|2014年05月21日|
|曾胜强、许忠桂、曾胜辉|15,000,000.00|2013年06月07日|2013年12月08日|
|曾胜强、许忠桂、曾胜辉|15,000,000.00|2013年09月16日|2013年12月24日|
|曾胜强、许忠桂、曾胜辉|15,000,000.00|2013年09月10日|2013年12月27日|
|曾胜强、许忠桂、曾胜辉|20,000,000.00|2013年11月13日|2014年05月13日|
|曾胜强、许忠桂、曾胜辉|15,000,000.00|2013年11月13日|2014年05月13日|
|曾胜强、许忠桂|25,000,000.00|2012年11月13日|2013年11月13日|
|曾胜强、许忠桂|25,000,000.00|2012年10月08日|2013年04月08日|
|曾胜强、许忠桂|10,000,000.00|2012年04月26日|2013年04月26日|
|曾胜强、许忠桂|15,000,000.00|2012年05月08日|2013年05月08日|
|曾胜强、许忠桂|15,000,000.00|2012年05月22日|2013年05月22日|
|曾胜强、许忠桂|25,000,000.00|2012年07月11日|2013年07月11日|
|曾胜强、许忠桂|15,000,000.00|2012年11月29日|2013年05月24日|
|曾胜强、许忠桂|10,000,000.00|2012年08月30日|2013年02月26日|
|曾胜强、许忠桂|35,000,000.00|2012年05月30日|2013年05月30日|
|曾胜强、许忠桂|15,000,000.00|2012年06月26日|2013年05月30日|
|曾胜强、许忠桂|20,000,000.00|2013年04月03日|2013年12月03日|
|曾胜强、许忠桂|15,000,000.00|2013年06月05日|2013年12月05日|
|曾胜强、许忠桂|18,000,000.00|2013年11月11日|2014年11月11日|
|曾胜强、许忠桂|20,000,000.00|2013年02月27日|2014年02月26日|
|曾胜强、许忠桂|20,000,000.00|2013年03月15日|2014年03月15日|
|曾胜强、许忠桂|10,000,000.00|2013年07月02日|2014年07月02日|
|曾胜强、许忠桂|15,000,000.00|2013年03月29日|2014年03月29日|
|曾胜强、许忠桂|15,000,000.00|2013年04月12日|2013年10月12日|
|曾胜强、许忠桂|25,000,000.00|2013年07月23日|2014年01月18日|
|曾胜强、许忠桂|25,000,000.00|2013年08月21日|2014年08月21日|
|曾胜强、许忠桂|25,000,000.00|2013年10月14日|2014年10月14日|
|曾胜强、许忠桂|35,000,000.00|2013年10月12日|2014年10月12日|
|曾胜强、许忠桂|25,000,000.00|2013年05月30日|2013年08月30日|
|曾胜强、许忠桂|40,000,000.00|2013年08月27日|2014年08月26日|
|曾胜强、许忠桂|24,000,000.00|2013年09月27日|2014年09月27日|
|曾胜强、许忠桂|64,000,000.00|2013年10月30日|2014年10月30日|

（4）2012年关联担保
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|担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|
|曾胜强、许忠桂、曾胜辉|10,000,000.00|2011年10月26日|2012年10月26日|
|曾胜强、许忠桂、曾胜辉|20,000,000.00|2011年10月31日|2012年10月31日|
|曾胜强、许忠桂、曾胜辉|9,000,000.00|2011年11月04日|2012年11月04日|
|曾胜强、许忠桂、曾胜辉|6,000,000.00|2011年11月04日|2012年11月04日|
|曾胜强、许忠桂、曾胜辉|20,000,000.00|2011年11月29日|2012年11月29日|

深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|曾胜强、许忠桂、曾胜辉|35,000,000.00|2012年04月23日|2012年12月23日|
|曾胜强、许忠桂、曾胜辉|20,000,000.00|2012年06月25日|2012年12月25日|
|曾胜强、许忠桂、曾胜辉|16,000,000.00|2012年06月27日|2012年12月25日|
|曾胜强、许忠桂、曾胜辉|30,000,000.00|2012年10月15日|2013年10月15日|
|曾胜强、许忠桂、曾胜辉|25,000,000.00|2012年10月31日|2013年10月31日|
|曾胜强、许忠桂、曾胜辉|15,000,000.00|2012年11月06日|2013年11月06日|
|曾胜强、许忠桂、曾胜辉|35,000,000.00|2012年11月16日|2013年11月16日|
|曾胜强、许忠桂、曾胜辉|9,800,000.00|2012年10月25日|2013年04月25日|
|曾胜强、许忠桂、曾胜辉|5,200,000.00|2012年12月27日|2013年12月27日|
|曾胜强、许忠桂、曾胜辉|15,000,000.00|2012年12月25日|2013年12月25日|
|曾胜强、许忠桂、曾胜辉|10,000,000.00|2012年10月19日|2013年10月19日|
|曾胜强、许忠桂|28,000,000.00|2011年05月27日|2012年05月26日|
|曾胜强、许忠桂|10,000,000.00|2011年09月27日|2012年09月26日|
|曾胜强、许忠桂|10,000,000.00|2011年10月10日|2012年10月10日|
|曾胜强、许忠桂|10,000,000.00|2011年10月10日|2012年10月10日|
|曾胜强、许忠桂|20,000,000.00|2011年10月11日|2012年10月11日|
|曾胜强、许忠桂|40,000,000.00|2011年03月11日|2012年03月11日|
|曾胜强、许忠桂|20,000,000.00|2011年06月01日|2012年06月01日|
|曾胜强、许忠桂|25,000,000.00|2012年10月08日|2013年04月08日|
|曾胜强、许忠桂|25,000,000.00|2012年11月13日|2013年11月13日|
|曾胜强、许忠桂|10,000,000.00|2011年09月16日|2012年09月16日|
|曾胜强、许忠桂|10,000,000.00|2011年09月26日|2012年09月16日|
|曾胜强、许忠桂|20,000,000.00|2011年05月10日|2012年05月04日|
|曾胜强、许忠桂|35,000,000.00|2012年05月30日|2013年05月30日|
|曾胜强、许忠桂|15,000,000.00|2012年06月26日|2013年06月26日|
|曾胜强、许忠桂|32,000,000.00|2011年10月27日|2012年04月23日|
|曾胜强、许忠桂|28,000,000.00|2012年04月09日|2012年10月09日|
|曾胜强、许忠桂|15,000,000.00|2012年05月22日|2013年05月22日|
|曾胜强、许忠桂|14,500,000.00|2012年05月09日|2012年11月09日|
|曾胜强、许忠桂|25,000,000.00|2012年07月11日|2013年07月11日|
|曾胜强、许忠桂|10,000,000.00|2012年08月10日|2013年02月26日|
|曾胜强、许忠桂|15,000,000.00|2012年11月29日|2013年05月29日|
|曾胜强、许忠桂|35,000,000.00|2011年11月01日|2012年11月01日|
|曾胜强、许忠桂|35,000,000.00|2012年03月12日|2013年03月12日|
|曾胜强、许忠桂|10,000,000.00|2012年04月26日|2013年04月26日|
|曾胜强、许忠桂|15,000,000.00|2012年05月08日|2013年05月08日|

3、关联交易的制度安排
（1）《公司章程》对关联交易的规定
①第42条规定：―公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
董事会发现控股股东侵占公司资产行为时，有权立即申请司法冻结股东股权。凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。‖
②第87条规定：―股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况‖。
③第108条规定：―公司董事不得利用其关联关系损害公司利益‖。
（2）―三会‖议事规则对关联交易的规定
为规范关联交易，保证关联交易的公开、公平和公正，公司股东会、董事会、监事会根据《公司章程》及相关法律法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规章制度，对关联交易的决策权力与程序进行了详细的规定。
（3）制定《关联交易决策制度》
为进一步完善股份公司治理结构、规范关联交易，维护公司及股东利益，根据相关规范性文件要求，公司董事会制定并经股东大会表决通过了《关联交易决策制度》，对关联交易内容、关联交易的决策权限和关联交易的表决作了详尽的规定，指导并约束涉及股份公司关联交易的事宜。比如《关联交易决策制度》明确规定：公司与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产除外)金额在 3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。
（4）《独立董事制度》对关联交易的规定
第十九条规定，重大关联交易（公司拟与关联自然人达成的总额高于 30万元、与关联法人达成的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书4、发行人减少关联交易的措施
公司拥有独立、完整的业务体系，在日常经营活动中尽量减少关联交易，并将关联交易的数量和对经营成果的影响降至最小程度。公司将通过严格执行关联交易基本原则、决策程序、回避制度、信息披露等措施来减少和规范关联交易。
十、最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形
报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十一、会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况
第一，在会计核算方面，公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，分业务板块制定了各项业务统一的财务处理流程及方法，建立了规范的会计工作秩序，通过规范统一会计处理流程及方法，加强公司会计管理，提高会计工作的质量和水平。与此同时，公司通过不断加强和完善财务信息系统，实现财务核算工作全面实现信息化，有效保证了会计信息及资料的真实、完整。
第二，在财务管理方面，公司各子公司执行统一的会计政策，公司财务管理中心制定并修订了包括《财务管理制度》、《财务会计相关负责人管理制度》、《财务信息系统管理制度》等一系列财务核算管理制度，指导子公司的财务核算工作。
第三，在风险控制方面，发行人建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会等法人治理结构及内部控制相关制度。为提高风险管理水平，确保公司内部控制制度有效执行，公司还设立了内审部并制定了《内部审计制度》，对内部控制制度的落实进行定期和不定期检查，如发现存在重大异常情况，可能或已经造成损失的，应立即报告公司董事会及监事会，公司董事会应立即提出切实可行的解决措施。
第四，在重大事项决策方面，公司指定公司章程，发行人建立健全法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度，规范各部门工作内容、职责和权限；对于重大投资，
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书公司制定了《对外投资管理办法》等相关制度，完善投资流程，严格把控投资风险。
报告期内，公司在会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的运行良好。截至2014年12月31日，公司内部控制体系基本健全，公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。公司已按照相关监管要求，对公司内部控制进行了自我评价（具体内容详见对外公告的《深圳市证通电子股份有限公司 2014年度内部控制自我评价报告》），并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。
十二、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
1、发行人信息披露事务的制度安排
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关规定，规范信息披露行为，管理信息披露事务，保护投资者合法权益。同时，公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等建立各类定期、不定期专题办公会议制度，以及时把握的整体经营状况，决策重大经营管理事项，并通过分级审批控制保证各类信息以适当的方式及时准确完整地向外部信息使用者传递。
公司董事会秘书办公室负责及时跟踪监管部门的披露要求和公司须披露的信息。公司公开披露的信息文稿由董事会秘书办公室负责起草，由董事会秘书进行审核，在履行审批程序后加以披露。公司选择《证券时报》、巨潮资讯网作为信息披露的渠道，所披露的任何信息均首先在上述指定媒体披露。公司董事会秘书办公室设专人负责回答投资者所提的问题，相关人员以已公开披露的信息作为回答投资者提问的依据。同时通过公司外部网络中的投资者关系栏目及时更新相关信息，与更广大的投资者进行广泛交流。
公司相关制度规定，信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。公司对所披露信息的解释由董事会秘书执行，其它当事人在得到董事会授权后可对所披露信息的实际情况进行说明。董事会秘书办公室根据规定对全公司范围需要披露的信息进行汇总，在该等信息未公开披露前，所有相关人员均应履行保密职责，凡违反信息披露要求的，对相关责任人给予批评、警告处罚，情节严重的给予行政和经济处分，
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书并视情形追究法律责任。
2、发行人投资者关系管理的制度安排
公司重视投资者关系管理，制定了《信息披露管制制度》，并指定董事会秘书及证券事务代表负责投资者关系管理工作，认真对待股东和投资者来访、咨询工作。
报告期内，在与投资者关系方面，公司已建立起较完整透明的沟通渠道，在完善沟通的同时发挥了对公司管理的监督作用。公司除了通过法定信息披露渠道发布公司信息外，投资者还可以通过电话、电子邮件、访问公司网站、直接到访公司、参与公司组织的网络路演和见面会等方式了解公司信息，公司建立网络辅助系统及时响应投资者的各类需求，保证投资者及时了解公司的经营动态，通过互动加强对公司的理解和信任。
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第六节财务会计信息
以下信息主要摘自发行人财务报告，其中关于发行人2012年度、2013年度以及2014年度财务数据均摘引自经审计的财务报告；2015年1-6月的财务数据，摘引自发行人未经审计的2015年半年度报告。
投资者欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅发行人最近三年经审计的财务报告及最近一期未经审计的财务报表。
一、最近三年及一期的会计报表
发行人2012年、2013年度和2014年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2013]第310319号、信会师报字[2014]第310248号和信会师报字[2015]第310382号标准无保留意见的审计报告。2015年1-6月财务报表未经审计。
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015.6.30|2014.12.31|2013.12.31|
|436,946,314.34|450,706,413.11|301,817,140.43|
|149,921,772.00|145,954,771.66|194,795,000.00|
|496,446,491.76|424,754,613.54|335,810,151.05|
|137,325,429.18|26,821,751.52|46,548,321.07|
|39,484,439.42|17,458,259.56|15,191,129.79|
|337,784,271.82|266,833,401.73|299,431,707.32|
|51,951,507.73|49,964,673.82|28,260,683.45|
|3,349,080.55|6,618,390.74|6,666,319.27|
|1,653,209,306.80|1,389,112,275.68|1,228,520,452.38|
|35,000,000.00|35,000,000.00|19,963,258.86|
|121,135,527.08|127,395,011.74|77,019,831.40|
|31,220,400.33|24,691,590.52|23,715,004.72|
|47,489,956.00|48,094,133.63|49,302,488.89|
|153,400,504.11|158,306,819.14|161,810,815.52|

深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|263,792,187.77|48,076,062.22|1,763,933.62|
|99,019,232.86|85,412,734.22|82,135,228.76|
|6,976,905.84|6,976,905.84|6,976,905.84|
|207,083.34|277,083.32|346,026.13|
|13,482,473.15|13,524,928.59|7,122,615.32|
|771,724,270.48|547,755,269.22|430,156,109.06|
|2,424,933,577.28|1,936,867,544.90|1,658,676,561.44|
|784,700,000.00|384,500,000.00|218,800,000.00|
|43,233,165.31|41,176,151.48|80,801,017.86|
|183,762,220.32|170,126,661.60|144,461,334.90|
|60,319,787.32|43,882,437.62|48,696,139.83|
|9,154,520.90|16,531,799.76|14,018,211.56|
|-11,099,212.82|35,357,977.27|21,179,171.02|
|721,063.89|330,183.33|172,077.78|
|95,726,143.19|5,952,908.74|5,005,118.07|
|30,023,838.00|16,679,910.00||
|1,196,541,526.11|714,538,029.80|533,133,071.02|
|7,981,325.00|8,098,150.00|7,364,800.00|
|21,800,000.00|24,600,000.00|16,500,000.00|
|11,844,803.27|11,844,803.27|3,469,534.70|
|34,636,167.12|50,980,095.12|17,773,645.42|
|76,262,295.39|95,523,048.39|45,107,980.12|
|1,272,803,821.50|810,061,078.19|578,241,051.14|
|428,716,392.00|267,947,745.00|261,194,745.00|
|420,965,653.91|576,808,350.91|532,806,520.91|
|50,039,730.00|50,039,730.00||
|20,134,166.60|20,134,166.60|17,762,453.96|
|307,995,975.72|314,106,325.53|270,779,720.38|
|1,127,772,458.23|1,128,956,858.04|1,082,543,440.25|

深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|24,357,297.55|-2,150,391.33|-2,107,929.95|
|1,152,129,755.78|1,126,806,466.71|1,080,435,510.30|
|2,424,933,577.28|1,936,867,544.90|1,658,676,561.44|

2、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|320,006,352.32|966,421,179.44|790,429,245.16|
|320,006,352.32|966,421,179.44|790,429,245.16|
|314,255,775.92|904,261,061.19|734,489,338.42|
|208,313,784.38|685,390,367.77|534,914,328.45|
|1,388,370.99|6,643,866.66|4,271,491.05|
|43,279,497.09|88,413,507.68|85,076,081.12|
|48,415,164.26|90,961,357.45|80,411,837.72|
|7,092,249.09|14,848,916.19|22,710,783.78|
|5,766,710.11|18,003,045.44|7,104,816.30|
|-449,790.19|5,535,826.94|-594,803.56|
|5,300,786.21|67,695,945.19|55,345,103.18|
|5,751,970.49|7,325,788.81|7,940,682.28|
|24,700.77|26,144.89|156,389.90|
||26,144.89|75,686.68|
|11,028,055.93|74,995,589.11|63,129,395.56|
|1,793,852.16|12,362,074.27|8,081,758.54|
|9,234,203.77|62,633,514.84|55,047,637.02|
|9,966,514.89|62,675,976.22|55,111,938.27|
|-732,311.12|-42,461.38|-64,301.25|

3、合并现金流量表
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|302,130,346.10|950,272,944.43|626,211,415.36|
|4,970,101.57|7,552,559.65|8,687,501.20|
|16,490,817.27|67,084,218.09|147,543,094.97|
|323,591,264.94|1,024,909,722.17|782,442,011.53|
|365,360,988.30|696,158,952.87|636,614,121.06|
|60,793,515.71|98,266,815.80|85,308,109.13|
|39,857,774.18|33,883,299.31|23,560,645.12|
|93,106,898.91|108,531,112.91|181,238,110.51|
|559,119,177.10|936,840,180.89|926,720,985.82|
|-235,527,912.16|88,069,541.28|-144,278,974.29|
||19,963,258.86||
||5,959,241.14||
||1,050.00|45,000.00|
||25,923,550.00|45,000.00|
|195,400,096.38|33,214,209.75|3,064,305.64|
|70,538,600.00|36,400,000.00|12,852,000.00|
|-265,938,696.38|69,614,209.75|15,916,305.64|
|-265,938,696.38|-43,690,659.75|-15,871,305.64|
||50,039,730.00|495,131,067.13|

深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|799,728,698.47|427,500,000.00|570,800,000.00|
|7,607,587.00|23,478,248.00|21,978,781.96|
|807,336,285.47|501,017,978.00|1,087,909,849.09|
|341,500,000.00|411,500,000.00|727,000,000.00|
|21,765,234.33|31,082,280.08|29,747,163.83|
|25,106,564.51|26,272,282.64|34,512,274.27|
|388,371,798.84|468,854,562.72|791,259,438.10|
|418,964,486.63|32,163,415.28|296,650,410.99|
|||166,635.72|
|-82,502,121.91|76,542,296.81|136,666,766.78|
|376,570,549.84|300,028,253.03|163,361,486.25|
|294,068,427.93|376,570,549.84|300,028,253.03|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015.6.30|2014.12.31|2013.12.31|
|409,581,813.03|437,062,684.86|293,091,305.62|
|98,921,772.00|94,916,390.00|194,585,600.00|
|502,003,273.36|421,297,942.10|330,082,037.62|
|134,785,208.89|89,174,894.85|38,286,924.43|
|140,484,377.52|39,337,588.50|13,846,337.38|
|240,162,946.23|193,693,059.71|248,909,237.92|
|40,954,364.87|38,967,530.96|28,260,683.45|
|||4,308,185.05|
|1,566,893,755.90|1,314,450,090.98|1,151,370,311.47|

深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|35,000,000.00|35,000,000.00|19,963,258.86|
|41,107,439.27|49,146,944.96|77,019,831.40|
|146,212,319.50|76,123,509.69|75,046,923.89|
|47,489,956.00|48,094,133.63|49,302,488.89|
|148,579,605.32|153,268,720.43|157,417,082.66|
|75,044,960.86|45,913,471.94|2,185,538.38|
|103,292,674.40|89,969,212.02|86,302,990.93|
|6,976,905.84|6,976,905.84|6,976,905.84|
|207,083.34|277,083.32||
|8,620,183.58|11,935,183.58|6,274,562.47|
|612,531,128.11|516,705,165.41|480,489,583.32|
|2,179,424,884.01|1,831,155,256.39|1,631,859,894.79|
|418,300,000.00|165,000,000.00|89,000,000.00|
|409,633,165.31|260,676,151.48|210,601,017.86|
|322,303,651.90|330,719,987.83|320,833,318.75|
|59,715,610.25|42,778,134.58|47,605,151.29|
|6,488,040.70|12,488,040.67|10,968,887.43|
|-16,848,768.79|22,389,129.42|16,492,049.00|
|721,063.89|330,183.33|172,077.78|
|2,654,145.22|4,715,424.43|5,661,919.81|
|30,023,838.00|16,679,910.00||
|1,232,990,746.48|855,776,961.74|701,334,421.92|
|7,981,325.00|8,098,150.00|7,364,800.00|
|21,800,000.00|22,100,000.00|14,000,000.00|
|2,105,832.53|2,105,832.53|3,469,534.70|
|31,358,323.45|47,702,251.45|17,773,645.42|
|63,245,480.98|80,006,233.98|42,607,980.12|
|1,296,236,227.46|935,783,195.72|743,942,402.04|

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||||
|-|-|-|
|428,716,392.00|267,947,745.00|261,194,745.00|
|420,965,653.91|576,808,350.91|532,806,520.91|
|50,039,730.00|50,039,730.00||
|20,134,166.60|20,134,166.60|17,762,453.96|
|63,412,174.04|80,521,528.16|76,153,772.88|
|883,188,656.55|895,372,060.67|887,917,492.75|
|2,179,424,884.01|1,831,155,256.39|1,631,859,894.79|

2、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|329,678,175.85|856,096,409.56|776,163,015.34|
|248,277,739.39|664,648,794.44|565,367,003.41|
|917,790.83|4,805,232.82|3,604,798.39|
|36,647,713.15|77,694,825.00|74,657,100.66|
|37,338,569.16|71,391,214.13|59,430,061.99|
|2,499,703.46|4,937,665.65|14,665,632.66|
|4,933,988.32|14,904,124.07|11,685,987.60|
|-449,790.19|5,535,826.94|-594,803.56|
|-1,387,118.65|23,250,380.39|46,157,627.07|
|354,679.23|1,620,771.05|2,139,244.61|
|50.00|25,437.05|940.00|
||25,437.05|740.00|
|-1,032,489.42|24,845,714.39|48,295,931.68|
||1,128,588.04|6,315,251.79|
|-1,032,489.42|23,717,126.35|41,980,679.89|

3、母公司现金流量表
单位：元
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|301,367,387.98|942,685,624.94|596,446,833.97|
|2,561,490.31|2,448,911.89|3,023,306.03|
|22,388,224.62|132,494,127.85|246,101,629.21|
|326,317,102.91|1,077,628,664.68|845,571,769.21|
|311,504,339.15|856,125,369.96|630,581,725.23|
|49,060,898.58|85,116,298.83|75,498,403.18|
|31,500,074.78|22,928,555.19|13,716,161.56|
|140,574,215.89|105,484,254.51|159,109,175.20|
|532,639,528.40|1,069,654,478.49|878,905,465.17|
|-206,322,425.49|7,974,186.19|-33,333,695.96|
||19,963,258.86||
||5,959,241.14||
|||15,000.00|
||25,922,500.00|15,000.00|
|43,567,467.19|32,118,450.39|2,247,208.44|
|70,538,600.00|36,500,000.00|12,852,000.00|
|-|||
|114,106,067.19|68,618,450.39|15,099,208.44|
|-114,106,067.19|-42,695,950.39|-15,084,208.44|
||50,039,730.00|495,131,067.13|
|413,300,000.00|427,500,000.00|371,000,000.00|

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||||
|-|-|-|
|7,607,587.00|23,478,248.00|20,478,781.96|
|420,907,587.00|501,017,978.00|886,609,849.09|
|160,000,000.00|351,500,000.00|617,000,000.00|
|21,765,234.33|29,632,512.43|27,021,058.53|
|20,936,754.96|13,539,298.00|29,847,819.27|
|202,701,989.29|394,671,810.43|673,868,877.80|
|218,205,597.71|106,346,167.57|212,740,971.29|
||-|166,635.72|
|-102,222,894.97|71,624,403.37|164,489,702.61|
|362,926,821.59|291,302,418.22|126,812,715.61|
|260,703,926.62|362,926,821.59|291,302,418.22|

二、合并报表的范围变化
（一）2012年度合并报表范围的变化
公司2012年度财务报告与上年度相比合并报表范围未发生变化。
（二）2013年度合并报表范围的变化
公司2013年度财务报告与上年度相比合并报表范围未发生变化。
（三）2014年度合并报表范围的变化
2014年发行人收购定州市中标节能技术服务有限公司，投资设立证通国际投资有限公司，2014年已将上述公司纳入合并报表范围。
（四）2015年1-6月合并报表范围的变化
2015年上半年发行人收购了广州云硕科技发展有限公司70%股权，2015年一季报已将上述公司纳入合并报表范围。
三、最近三年及一期主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2015.6.30|2014.12.31|2013.12.31|
|1.38|1.94|2.30|
|1.10|1.57|1.74|

深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|52.49|41.82|34.86|
|0.69|2.54|2.55|
|0.15|0.54|0.57|
|1.08|5.25|6.23|
|0.88|5.67|8.53|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|3,560.36|11,529.02|11,008.56|
|1.88|4.85|3.64|
|100|100|100|
|100|100|100|
|-23,552.79|8,806.95|-14,427.90|

注：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）应收帐款周转率=报告期营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]
（5）总资产周转率=报告期营业收入/[(期初资产总计+期末资产总计)/2]
（6）总资产报酬率=(报告期利润总额+报告期列入财务费用的利息支出)/[(期初资产总计+期末资产总计)/2]×100%
（7）加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)，其中： P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；
Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。参考公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）
（8）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息支出）
（9）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（10）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
四、公司财务状况分析
发行人管理层结合公司最近三年及一期的财务资料，对公司财务状况、现金流量、偿债能力和盈利能力进行讨论与分析。为完整、真实的反应发行人的实际情况和财务实力，以下管理层讨论和分析主要以合并财务报表财务数据为基础。
（一）资产结构及变动分析
最近三年及一期，公司资产总额及构成情况如下表：
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015.6.30||2014.12.31||2013.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|165,320.93|68.18%|138,911.23|71.72%|122,852.05|74.07%|75,827.86|
|77,172.43|31.82%|54,775.53|28.28%|43,015.61|25.93%|37,580.09|
|242,493.36|100.00%|193,686.75|100%|165,867.66|100%|113,407.95|

截至 2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司资产规模分别为113,407.95万元、165,867.66万元、193,686.75万元和242,493.36万元，2014年末较2012年末总资产复合增长率为30.69%，资产规模增长速度较快。
1、流动资产项目分析
最近三年及一期，公司流动资产的主要构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015.6.30||2014.12.31||2013.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|43,694.63|26.43%|45,070.64|32.45%|30,181.71|24.57%|17,955.03|
|14,992.18|9.07%|14,595.48|10.51%|19,479.50|15.86%|6,151.08|
|49,644.65|30.03%|42,475.46|30.58%|33,581.02|27.33%|28,348.07|
|13,732.54|8.31%|2,682.18|1.93%|4,654.83|3.79%|1,813.08|
|3,948.44|2.39%|1,745.83|1.26%|1,519.11|1.24%|1,293.47|
|33,778.43|20.43%|26,683.34|19.21%|29,943.17|24.37%|20,267.12|
|5,195.15|3.14%|4,996.47|3.60%|2,826.07|2.30%||
|334.91|0.20%|661.84|0.48%|666.63|0.54%||
|165,320.93|100.00%|138,911.23|100.00%|122,852.05|100.00%|75,827.86|

截至 2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司流动资产分别为75,827.86万元、122,852.05万元、138,911.23万元和165,320.93万元，占资产总额的比重分别为66.86%、74.07%、71.72%和68.18%，整体保持平稳。
公司的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款和存货。截至 2012
年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，上述四者合计占公司流动资产的
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书比例分别为95.90%、92.13%、92.74%和85.96%。公司流动资产的具体情况如下：（1）货币资金
截至 2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司货币资金余额分别为17,955.03万元、30,181.71万元、45,070.64万元和43,694.63万元，占当期流动资产的比例分别为23.68%、24.57%、32.45%和26.43%。2013年末公司货币资金余额比 2012年末增长 12,226.69万元，增幅为68.10%，主要系发行人 2013年 10月完成非公开发行股票形成的尚未使用完毕募集资金所致。2014年末公司货币资金余额比 2013年末增长 14,888.93万元，增幅为49.33%，主要是公司2013年11-12月间，公司向客户销售LED路灯及太阳能板等产品，确认LED及相关贸易业务收入13,633.27万元，客户在2014年支付货款所致。
（2）应收票据
截至 2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司应收票据分别为6,151.08万元、19,479.50万元、14,595.48万元和14,992.18万元。公司2013年末应收票据增长较快，主要原因系公司2013年度LED及贸易业务收入增长较快，且该业务公司与客户之间主要以票据结算。
（3）预付款项
截至 2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司预付账款分别为 1,813.08万元、4,654.83万元、2,682.18万元和 13,732.54万元。2015年 6月末，发行人的预付款较2014年末大幅增加，主要是公司于2015年3月收购广州云硕科技发展有限公司，合并报表包含其对外预付IDC机房工程款所致。
（4）应收账款
截至 2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司应收账款余额分别为28,348.07万元、33,581.02万元、42,475.46万元和49,644.65万元，应收账款占流动资产的比例分别为37.38%、27.33%、30.58%和30.03%。由于公司营业收入不断增加，应收账款相应增加。
截至2015年6月30日，应收账款前五名客户金额合计为7,889.65万元，占应收账款总额的14.39%。
截至2015年6月30日前五名欠款单位情况如下：
单位：万元
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||
|-|-|
|所欠金额|欠款时间|
|2,568.61|一年以内|
|1,426.78|一年以内|
|1,347.29|一年以内|
|1,320.82|一年以内|
|1,226.15|一年以内|
|7,889.65||

（5）其他应收款
截至 2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司其他应收款分别为 1,293.47万元、1,519.11万元、1,745.83万元和 3,948.44万元，占流动资产的比例分别为1.71%、1.24%、1.26%和2.39%。其他应收款主要是押金、投标保证金和员工备用金，以一年以内的款项为主。2015年6月30日其他应收款较2014年12月31日增加2,202.62万元，增幅126.16%，主要是新增投标保证金、预先支付厂房租金和员工借款增加导致。
（6）存货
2015年6月30日，存货的明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|项目||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|12,100.57|106.75|11,993.82|
|在产品|2,975.44|-|2,975.44|
|库存商品|7,127.49|66.01|7,061.48|
|委托加工材料|4,317.11|-|4,317.11|
|低值易耗品|14.48|-|14.48|
|发出商品|7,418.79|2.70|7,416.09|
|合计|33,953.88|175.45|33,778.43|

公司存货主要包括原材料、库存商品和发出商品。2015年6月30日，公司原材料、库存商品和发出商品合计占存货账面价值的比例为78.37%，是存货的主要组成部分。
（7）一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产全部由一年内到期的长期应收款构成，详见长期应
收款分析。
单位：万元
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.6.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|一年内到期的长期应收款|5,195.15|4,996.47|2,826.07|-|
|合计|5,195.15|4,996.47|2,826.07|-|

2、非流动资产项目分析
最近三年及一期，公司非流动资产的主要构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015.6.30||2014.12.31||2013.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|3,500.00|4.54%|3,500.00|6.39%|1,996.33|4.64%|1,996.33|
|12,113.55|15.70%|12,739.50|23.26%|7,701.98|17.91%|3,502.30|
|3,122.04|4.05%|2,469.16|4.51%|2,371.50|5.51%|1,145.78|
|4,749.00|6.15%|4,809.41|8.78%|4,930.25|11.46%|4,825.78|
|15,340.05|19.88%|15,830.68|28.90%|16,181.08|37.62%|17,288.34|
|26,379.22|34.18%|4,807.61|8.78%|176.39|0.41%|1,623.51|
|9,901.92|12.83%|8,541.27|15.59%|8,213.52|19.09%|6,044.86|
|697.69|0.90%|697.69|1.27%|697.69|1.62%|453.78|
|20.71|0.03%|27.71|0.05%|34.60|0.08%|133.70|
|1,348.25|1.75%|1,352.49|2.47%|712.26|1.66%|565.72|
|77,172.43|100%|54,775.53|100%|43,015.61|100%|37,580.09|

截至 2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司非流动资产分别为37,580.09万元、43,015.61万元、54,775.53万元和77,172.43万元，占资产总额的比重分别为33.14%、25.93%、28.28%和31.82%，占比基本保持平稳。
公司非流动资产主要由长期应收款、固定资产、在建工程和无形资产构成。
截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，上述四者合计占公司非流动资产的比例分别为75.73%、75.03%、76.53%和82.59%。公司非流动资产的具体情况如下：
（1）长期应收款
截至 2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司长期应收款余额分别为 3,502.30万元、7,701.98万元、12,739.50万元和 12,113.55万元，占非流动资产总额的比例分别为9.32%、17.91%、23.26%和15.70%。公司长期应收款主要为 LED业务开展过程中，公司在部分项目中采取采用分期收款方式，
按照合同约定的应收款减去未确认融资收益后的余额。由于公司 2012年以来，
采用分期收款销售方式的LED项目增多，长期应收款余额逐步增大。
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书①长期应收款明细情况
公司长期应收款主要是由公司经营的分期收款（BT）业务采取分期收款模式核算形成的。截至2015年6月30日，公司长期应收款明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合同总金额|收款期限|||
|||一年以内到期|一年以外的应收的款项|
|24,000.00|12年12期|1,099.71|8,002.81|
|4,050.00|6年6期|1,173.41|2,043.43|
|2,900.26|5年10期|1,675.20|553.21|
|2,652.23|6年6期|548.67|1,067.07|
|1,523.93|5年20期|698.16|447.04|
|35,126.42||5,195.15|12,113.55|

注：其中一年以内到期的长期应收款重分类到其他流动资产科目中。
②长期应收款回款情况
单位：万元
|||
|-|-|
|截至2015年6月底应收金额|已收金额|
|-|-|
|1,121.20|730.27|
|1,450.13|500.00|
|442.04|432.92|
|380.98|140.00|
|371.05|927.61|
|3,765.40|2,730.80|

注1：江门项目、揭阳项目和于洪项目实际回款低于按合同约定回款金额，主要是由于公司分期收款项目业主方均为地方政府，地方政府在支付款项时，一般付款流程会比较长，较合同约定付款进度一般会延迟1-2个季度。
注2：彰武项目主要是业主方与公司协商约定，业主方提前还款，公司一次性给予15%的价格折扣，公司将折扣与未确认融资收益相冲抵，在长期应收款科目不再列示该项目。
公司每个报告期末均对其进行减值测试。由于公司项目对应的客户主要为政府部门或其下属企事业单位等，有财政专项资金保证，虽然在付款时间因为付款流程较长可能存在一定的滞后，但回款并不存在重大障碍，因此公司并没有计提坏账准备。
（2）固定资产
2015年6月30日，公司固定资产情况如下：
单位：万元
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||原值||占固定资产比重||净额|成新率|
||14,118.34||63.11%||12,291.52|||
||3,859.73||17.25%||1,634.93|||
||1,586.75||7.09%||613.38|||
||570.20||2.55%||45.68|||
||2,236.85||10.00%||754.54|||
|合计|22,371.88||100.00%||15,340.05|||

公司主要固定资产成新率较高，使用状况良好，均未计提减值准备。
（3）在建工程
报告期内，发行人在建工程按照实际发生的支出分项目核算，并在工程达到预定可使用状态时结转为固定资产。公司在建工程主要是尚未完工的广州云硕IDC机房以及非公开发行的募投项目尚未完工。
发行人各报告期末的在建工程明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30||2014-12-31||2013-12-31|2012-12-31|
||149.53|149.53||-|||
||761.20|80.52||-|||
||2,158.02|58.02||-|||
||713.59|427.72||-|||
||2,283.00|1,840.88||62.39|||
||-|743.43||-|||
||-|-||114.00|||
||-|296.39||-|||
||865.02|763.77||-|||
||192.25|51.62||-|||
||-|53.72||-|||
||818.47|342.00||-|||
||-|-||-|||
||-|-||--|||
||28.52||||||
||227.62||||||
||10,899.59|-||-|||
||78.65||||||
||7,203.76||||||

深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30||2014-12-31||2013-12-31|2012-12-31|
|合计|26,379.22|4,807.61||176.39|||

 2012年，在建工程年末余额为1,623.51万元，主要系公司2012年承接市政道路节能照明改造的EMC项目，公司在与地方政府签订道路照明节能改造EMC合同后，组织LED大功率路灯的生产、发货、路灯更换施工，将LED路灯成本、施工费等支出计入在建工程项目核算。
2013年末，在建工程余额为176.39万元，较2012年末大幅减少，主要是原有的EMC项目完工转出。
2014年末，在建工程余额为4,807.61万元，较2013年末大幅增加，主要是募集资金项目自助服务终端产能建设按照进度投入，以及新的 EMC项目和 BT项目开工增加。
2015年 6月末，在建工程余额为 26,379.22万元，较 2014年末大幅增加，主要是收购云硕IDC机房形成的在建工程所致。
报告期各期末，公司估计在建工程的可收回金额高于账面价值，故均未计提在建工程减值准备。
（4）无形资产
截至 2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司无形资产净值分别为6,044.86万元、8,213.52万元、8,541.27万元和 9,901.92万元，占非流动资产总额的比例分别为16.09%、19.09%、15.59%和12.83%。公司无形资产主要是土地使用权，EMC项目收益权。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015-06-30|||
|||账面原值||||
|||3,979.25||||
|||128.74||||
|用友软件||||||
|专利权||6.60||||
|其他特许权||136.02||||
|EMC项目收益权||7,968.37||||
||合计|12,218.98||||
|无形资产净额||||9,901.92||
|减：减值准备|||||-|
|无形资产净值||||9,901.92||

无形资产中EMC项目收益权为由公司与地方政府或其路灯管理部门签订协
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书议，由公司出资提供 LED路灯产品，对某一地市的全部或某一路段的现有路灯（一般是高压钠灯、金卤灯）进行改造，并负责改造后的维护和保养，地方政府或路灯管理部门在工程完工后的数年内（一般为 10年）将每年节省的电费支出按一定比例支付给公司，公司在其中享有的收益权。截至2015年6月30日，公司EMC项目账面价值为6,417.01万元，占无形资产净值比重为64.81%。
（二）负债结构及变动分析
最近三年及一期，公司总体负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015.6.30||2014.12.31||2013.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|119,654.15|94.01%|71,453.80|88.21%|53,313.31|92.20%|57,540.01|
|7,626.23|5.99%|9,552.30|11.79%|4,510.80|7.80%|1,793.09|
|127,280.38|100%|81,006.11|100%|57,824.11|100%|59,333.11|

截至 2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司负债总额分别为59,333.11万元、57,824.11万元、81,006.11万元和127,280.38万元。从负债结构看，流动负债占比较高。
1、流动负债项目分析
最近三年及一期，公司流动负债的主要构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015.6.30||2014.12.31||2013.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|78,470.00|65.58%|38,450.00|53.81%|21,880.00|41.04%|37,500.00|
|4,323.32|3.61%|4,117.62|5.76%|8,080.10|15.16%|1,684.91|
|18,376.22|15.36%|17,012.67|23.81%|14,446.13|27.10%|13,098.92|
|6,031.98|5.04%|4,388.24|6.14%|4,869.61|9.13%|2,215.73|
|915.45|0.77%|1,653.18|2.31%|1,401.82|2.63%|1,148.41|
|-1,109.92|-0.93%|3,535.80|4.95%|2,117.92|3.97%|1,453.69|
|72.11|0.06%|33.02|0.05%|17.21|0.03%|52.17|

深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|9,572.61|8.00%|595.29|0.83%|500.51|0.94%|386.18|
|3,002.38|2.51%|1,667.99|2.33%|-|0.00%|-|
|119,654.15|100.00%|71,453.80|100%|53,313.31|100%|57,540.01|

截至 2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司流动负债分别为57,540.01万元、53,313.31万元、71,453.80万元和119,654.15万元，占负债总额的比重分别为96.98%、92.20%、88.21%和94.01%，占比较高，总体呈上升趋势。
公司的流动负债主要包括短期借款、应付账款和预收账款。截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，上述三者合计占公司流动负债的比例分别为91.79%、77.27%、83.76%和85.98%。公司流动负债的具体情况如下：
（1）短期借款
截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司短期借款余额分别为37,500.00万元、21,880.00万元、38,450.00万元和78,470.00万元，占流动负债的比重分别为65.17%、41.04%、53.81%和65.58%。随着公司生产经营规模的扩大，以及公司近年来在LED销售中采用分期收款和EMC模式，同时
2015年上半年新增IDC建设投资,对流动资金需求不断加大，公司对流动资金的需求不断加大，短期借款余额不断增加，公司短期借款占流动负债的比重较大。
（2）应付账款
截至 2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司应付账款余额分别为13,098.92万元、14,446.13万元、17,012.67万元和18,376.22万元，占流动负债的比重分别为22.76%、27.10%、23.81%和15.36%，金额呈逐年上升的趋势，主要是公司销售收入增大，备货生产形成的应付账款增加所致。
2015年6月30日应付款项前五大
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|账龄|
|1,060.00|一年以内|
|603.86|一年以内|
|395.13|一年以内|

深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||
|-|-|
|349.61|一年以内|
|340.70|一年以内|
|2,749.29||

（3）预收账款
截至 2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司预收账款余额分别为2,215.73万元、4,869.61万元、4,388.24万元和 6,031.98万元，占流动负债的比重分别为3.85%、9.13%、6.14%和5.04%。公司预收账款主要是期末预收客户货款。
（4）其他应付款
截至 2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司其他应付款余额分别为 386.18万元、500.51万元、595.29万元和 9,572.61万元，占流动负债的比重分别为0.67%、0.94%、0.83%和8.00%。
2015年上半年末公司其他应付款大幅增加主要是一季度公司收购广州云硕70%股权。由于广州云硕建设其 IDC数据中心第一期工程资金需求较大，在原有股东投入不能覆盖全部建设投资的情况下，采用向原有股东及其他第三方借款的方式筹集建设资金，因此其他应付款余额较大。
公司2015年6月30日其他应付款前五大明细如下：
单位：万元
||
|-|
|期末余额|
|4,618.79|
|2,000.00|
|1,000.00|
|1,000.00|
|400.00|
|9,018.79|

2、非流动负债项目分析
最近三年及一期，公司非流动负债的主要构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015.6.30||2014.12.31||2013.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|

深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||715.00|
|798.13|10.47%|809.82|8.48%|736.48|16.33%|644.32|
|2,180.00|28.59%|2,460.00|25.75%|1,650.00|36.58%|325.00|
|1,184.48|15.53%|1,184.48|12.40%|346.95|7.69%|108.77|
|3,463.62|45.42%|5,098.01|53.37%|1,777.36|39.40%||
|7,626.23|100%|9,552.30|100%|4,510.80|100%|1,793.09|

 2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 6月末，公司非流动负债分别为1,793.09万元、4,510.80万元、9,552.30万元和7,626.23万元，占负债总额的比例分别为3.02%、7.80%、11.79%和5.99%。其主要为递延收益和其他非流动负债，截至 2012-2014年末及 2015年 6月末，上述二者占非流动负债余额比例分别为18.13%、75.98%、79.12%和74.00%。公司非流动负债的具体情况如下：（1）递延收益
截至 2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司递延收益余额分别为 325.00万元、1,650.00万元、2,460.00万元和2,180.00万元，占非流动负债的比重分别为18.13%、36.58%、25.75%和28.59%。公司递延收益主要是尚未实现的与收益相关的政府补助。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|负债项目|2015年6月30日|与资产相关/与收益相关|
|金融支付信息安全产品技术改造产业化（中|||
||95.00|与资产相关|
|央预算内投资）|||
|深圳市生物、互联网、新能源产业发展专项|||
|紫金香基于云计算的安全支付平台关键技术|480.00|与资产相关|
|研究|||
|高性能嵌入式金融安全CPU设计及产业化|||
||10.00|与资产相关|
|（广东产学研资助项目）|||
|基于云计算平台的金融电子透明支付关键技|||
||150.00|与资产相关|
|术研发与应用示范|||
|基于超级计算的金融安全云支付平台研发与|||
||75.00|与资产相关|
|产业化|||
|关于年产30万套太阳能-LED路灯产业化项|||
||500.00|与资产相关|
|目|||
|基于国密算法的高安全性移动智能支付终端|||
||450.00|与资产相关|
|产品产业化项目资金|||
|面向金融领域的密码安全SOC芯片产业化项|||
||420.00|与资产相关|
|目资金|||
|合计|2,180.00|--|

（2）其他非流动负债
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书截至 2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司其他非流动负债余额分别为0、1,777.36万元、5,098.01万元和 3,463.62万元，占非流动负债的比重分别为0、39.40%、53.37%和45.42%。公司其他非流动负债主要是收到激励对象缴付的附回购义务的限制性股票款项。
截至2015年6月30日，其他非流动负债明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015-06-30|
|分期收款销售商品待确认销项税额|1,462.03|
|附回购义务的限制性股票收到的款项|2,001.59|
|合计|3,463.62|

（三）现金流量分析
最近三年及一期，公司现金流量情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|
|-23,552.79|8,806.95|-14,427.90|
|-26,593.87|-4,369.07|-1,587.13|
|41,896.45|3,216.34|29,665.04|
|-8,250.21|7,654.23|13,666.68|
|29,406.84|37,657.05|30,002.83|

1、经营活动产生的现金流量分析
2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,280.82万元、-14,427.90万元、8,806.95万元和-23,552.79万元。公司经营活动现金流入主要来源于公司的主营业务。
公司2013年经营活动现金流量净额为负数，主要原因系：第一，公司2013年11月-12月间，公司向客户销售LED路灯及太阳能板等产品，确认 LED及相关贸易业务收入 13,633.27万元，根据合同约定，在报告期末该笔业务未到收款期，导致经营性应收款项大幅增加；第二，公司 2013年末执行中的订单较多，公司增加备货量，2013年末存货余额较2012年末增加9,580.67万元，导致经营
活动现金流出增加。上述两个主要原因导致 2013年年末公司经营活动现金流入
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书少于当期现金流出，经营活动产生的现金流量净额为负数。
公司 2015年上半年的现金流为负数，主要原因系与公司业务模式有关，公司大部分客户为银行，销售回款集中在第四季度，一般四季度回款占全年销售回款50%，公司在上半年回款金额较少，而原材料采购款、税费等正常支付，现金流量一般为负数。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年|2013年|
|30,213.03|95,027.29|62,621.14|
|32,000.64|96,642.12|79,042.92|
|94.41%|98.33%|79.22%|

2012年至2015年1-6月，公司销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入基本维持在90%以上。
2、投资活动产生的现金流量分析
2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-4,608.72、-1,587.13万元、-4,369.07万元和-26,593.87万元。
2012年度投资活动现金流量流入中，主要系收到其他与投资活动有关的现金 725.00万元。现金流量支出中，主要是企业购买机器设备和模具的款项支出以及追加对深圳市通新源物业管理有限公司的投资款。
2013年度投资活动现金流量支出中，主要是追加对深圳市通新源物业管理有限公司的投资款1,225.72万元。
2014年度投资活动现金流量流入中，主要系出售中科恒源科技股份有限公司的股份收到现金 2,577.25万元以及出售深圳市兵港科技有限公司的股权收到现金15.00万元。现金流量支出中，主要是企业购买机器设备和模具的款项支出以及深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司和江苏中茂节能环保产业创业投资基金（有限合伙）的投资款。
2015年 1-6月份投资活动现金流量支出中，主要是公司以现金 6,356.00万元收购广州云硕科技发展有限公司70.00%的股权，以及新建广州云硕二期机房。
3、筹资活动产生的现金流量分析
2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-6月，公司筹资活动产生的
现金流量净额分别为699.42万元、29,665.04万元、3,216.34万元和41,896.45万
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书元，公司筹资活动现金流入主要为吸收投资所收到的现金，筹资活动现金流出主要为分配股利、利润或偿付利息支付的现金。
2012年现金流入主要是取得银行借款收到现金，现金流出主要是偿还银行贷款支付的现金和分配股利支付的现金。
2013年现金流入主要是取得银行借款收到现金和非公开发行股票收到现金，现金流出主要是偿还银行贷款支付的现金和分配股利支付的现金。
2014年现金流入主要是取得银行借款收到现金和向职工发行限制性股票收到现金，现金流出主要是偿还银行贷款支付的现金和分配股利支付的现金。
2015年 1-6月份现金流入主要是取得银行借款收到现金，现金流出主要是偿还银行贷款支付的现金。
（四）偿债能力分析
1、主要偿债能力指标
||||
|-|-|-|
|2015.6.30|2014.12.31|2013.12.31|
|1.38|1.94|2.30|
|1.10|1.57|1.74|
|52.49|41.82|34.86|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|3,560.36|11,529.02|11,008.56|
|1.88|4.85|3.64|
|100|100|100|
|100|100|100|

 2012至2014年各年末及2015年6月末，公司的流动比率分别为1.32、2.30、1.94和1.38，速动比率分别为0.97、1.74、1.57和0.98，最近公司流动比率、速动比率呈现平稳趋势。由于公司销售收入增大，公司流动资产和流动负债等平稳增加所致。
2012至2014年各年末及2015年6月末，公司资产负债率分别为52.32%、34.86%、41.82%和52.49%。报告期公司资产负债率总体呈先下降后上升趋势，主要是2013年公司非公开发行股票导致2013年资产负债率下降所致。总体来看，
公司资产负债率处于正常水平。
2、主要贷款银行的授信情况
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书公司资信状况良好，与招商银行和中信银行等多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2015年6月30日，发行人获得主要贷款银行的授信额度为 100,000.00万元，其中未使用授信额度为 27,200.00万元，未使用额度占授信额度27.20%。
综上所述，公司偿债能力良好，具备较强的偿债能力和抗风险能力。
（五）营运能力分析
最近三年及一期，公司营运能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次）|0.69|2.54|2.55|
|总资产周转率（次）|0.15|0.54|0.57|

 2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-6月，公司应收账款周转率分别为2.24次/年、2.55次/年、2.54次/年和0.69次/年，报告期内公司应收账款周转率保持稳定，略有提高。总资产周转率分别为 0.53次/年、0.57次/年、0.54次/年和0.15次/年，报告期内公司总资产周转率保持稳定。
综上所述，公司业务发展迅速，营运状况良好。
（六）盈利能力分析
最近三年及一期，公司盈利能力指标如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-6月|||2014年度||||2013年度|||||
|||||月||||||||||
||||金额|||金额||增幅||金额||增幅|金额|
|一、营业收入||32,000.64|||96,642.12||22.27%||79,042.92||35.14%|||
|减：营业成本||20,831.38|||68,539.04||28.13%||53,491.43||42.53%|||
||营业税金及附加|138.84|||664.39||55.54%||427.15||-1.80%|||
||销售费用|4,327.95|||8,841.35||3.92%||8,507.61||18.17%|||
||管理费用|4,841.52|||9,096.14||13.12%||8,041.18||15.58%|||
||财务费用|709.22|||1,484.89||-34.62%||2,271.08||4.30%|||
||资产减值损失|576.67|||1,800.30||153.39%||710.48||31.81%|||
|||-44.98|||553.58||-1030.70%||-59.48||1976.70%|||
|二、营业利润||530.08|||6,769.59||22.32%||5,534.51||51.75%|||
|加：营业外收入||575.20|||732.58||-7.74%||794.07||-32.58%|||
|减：营业外支出||2.47|||2.61||-83.28%||15.64||33.26%|||
|三、利润总额||1,102.81|||7,499.56||18.80%||6,312.94||31.16%|||
|四、净利润||923.42|||6,263.35||13.78%||5,504.76||30.72%|||

深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书公司最近三年及一期业务发展迅速，营业收入、营业利润、净利润等各项指标呈现较快增长态势。2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-6月，营业收入分别为58,487.55万元、79,042.92万元、96,642.12万元和32,000.64万元。
2013年度营业收入较2012年度增长35.14%，2014年度营业收入较2013年度增长22.27%；2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-6月，营业利润分别为3,647.19万元、5,534.51万元、6,769.59万元和530.08万元，2013年度营业利润较2012年度增长51.75%，2014年度营业利润较2013年度增长22.32%；2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，净利润分别为4,211.19万元、5,504.76万元、6,263.35万元和923.42万元，2013年度净利润较2012年度增长30.72%，2014年度净利润较2013年度增长13.78%。
公司最近三年毛利率基本保持稳定，略有下降，加权净资产收益率和总资产报酬率呈下降趋势，主要是2013年非公开发行股票增加净资产，导致股本摊薄，募投项目效益尚未实现。2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-6月，公司毛利率分别为35.83%、32.33%、29.08%和34.90%；加权净资产收益率分别为7.89%、8.53%、5.67%和0.88%；总资产报酬率分别为6.26%、6.23%、5.25%和1.08%。
综上所述，公司盈利能力较强，盈利状况良好。
1、主营业收入分析
报告期内，公司主营业务收入分产品情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|||
|金额|占比|金额|
|4,251.52|13.29%|12,873.21|
|10,346.93|32.33%|13,966.69|
|11,390.57|35.59%|30,001.19|
|1,400.19|4.38%|20,935.64|
|874.55|2.73%|9,598.21|
|3,736.88|11.68%|9,257.63|
|32,000.64|100.00%|96,632.58|
|2013年度|||
|金额|占比|金额|
|11,568.66|14.64%|8,718.20|
|10,891.22|13.78%|16,249.64|
|21,664.11|27.41%|17,328.48|

深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|16,946.96|21.44%|4,798.22|
|7,168.94|9.07%|116.98|
|10,786.78|13.65%|11,106.91|
|79,026.67|100.00%|58,318.42|

注：根据公司收入分类惯例，表中加密键盘仅含ATM加密键盘的收入，未包括POS加密键盘、柜台加密键盘收入，其收入归入其他（银行柜台端末设备）的收入中。
公司营业收入主要来源于加密键盘、电话E-POS、自助服务终端、LED及相关贸易、合同能源管理。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，上述五项业务收入占主营业收入比重分别为80.95%、86.35%、90.42%以及88.32%。
2013年，公司主营业收入较2012年增加20,708.25万元，增幅为35.51%，主要原因是：（1）公司在加密键盘、自助服务终端中的海外销售及国内银行和医疗终端、发卡机等产品的销售增长，弥补了传统支付产品——电话EPOS及银行业传统自助的销售下滑，金融电子业务保持稳定；（2）报告期内公司 LED大功率路灯采用EMC和分期收款销售模式，LED销售及相关贸易业务增加较大。
2014年，公司主营业收入较2013年增加17,605.91万元，增幅为22.28%，主要原因系：（1）公司在国内金融、电力、彩票行业的自助服务终端销量稳定增长，相关业务收入较上年同期增长21.37%，达到2.12亿元；（2）公司在北美、中东等海外市场应用于商业、医疗行业的自助服务终端销量增长较快，相关业务收入较上年同期增长109.61%，达到8,808万元；（3）公司本年度电话 E-POS利用产品升级换代，恢复了在农行体系的销售份额，销售有所增长，相关业务收入较上年同期增长28.24%，达到 1.40亿元；（4）公司 LED及贸易业务、合同能源管理项目在2014年度较上年同期分别增长23.54%、33.89%。
2、报告期公司前五大客户和供应商
（1）前五大客户
报告期内，发行人向前五名客户的销售情况如下表：
||||
|-|-|-|
|名次|客户名称|销售额（万元）|
|1|客户一|2,984.55|
|2|客户二|2,562.33|
|3|客户三|910.83|
|4|客户四|680.64|

深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|5|客户五|649.92|
|合计||7,138.35|
|1|客户一|15,838.58|
|2|客户二|8,177.55|
|3|客户三|7,942.30|
|4|客户四|5,455.74|
|5|客户五|4,362.25|
|合计||41,776.42|
|1|客户一|14,704.12|
|2|客户二|6,222.31|
|3|客户三|2,576.63|
|4|客户四|1,641.28|
|5|客户五|1,595.74|
|合计||26,740.08|
|1|客户一|4,283.11|
|2|客户二|3,396.79|
|3|客户三|2,908.60|
|4|客户四|2,260.83|
|5|客户五|2,078.01|
|合计||14,927.35|

报告期内，公司不存在对单一客户销售超过50%的情况。
（2）公司前五大供应商情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|供应商名称|||采购金额（万元）|||||
||供应商一||1,286.92|||||
||供应商二||1,182.56|||||
||供应商三||903.23|||||
||供应商四||734.59|||||
||供应商五||717.68|||||
|||合计|||4,824.98|18.26%||
||供应商一|||12,121.76||16.22%||
||供应商二||||2,980.80||3.99%|

深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||供应商三||||2,699.21||3.61%|
||供应商四||||2,222.17||2.97%|
||供应商五||||2,118.79||2.84%|
|||合计||22,142.73||29.63%||
|供应商一|||11,206.85|||||
|供应商二|||4,169.26|||||
|供应商三|||2,779.50|||||
|供应商四|||2,687.74|||||
|供应商五|||2,518.84|||||
|合计|||23,362.19|||||
|供应商一|||2,052.10|||||
|供应商二|||1,961.44|||||
|供应商三|||1,216.88|||||
|供应商四|||1,074.30|||||
|供应商五|||1,023.29|||||
|合计|||7,328.02|||||

报告期内，公司不存在向单一供应商采购金额超过采购总额50%的情况。
3、期间费用及研发费用分析
（1）最近三年及一期，公司期间费用构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度||2013年度|||
|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|
|4,327.95|13.52%|8,841.35|9.15%|8,507.61|10.76%|7,199.65|
|4,841.52|15.13%|9,096.14|9.41%|8,041.18|10.17%|6,957.37|
|709.22|2.22%|1,484.89|1.54%|2,271.08|2.87%|2,177.50|
|9,878.69|30.87%|19,422.38|20.10%|18,819.87|23.81%|16,334.52|

 2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-6月，公司期间费用分别为 16,334.52万元、18,819.87万元、19,422.38万元和 9,878.69万元，2012-2014年度期间费用金额总体呈现上升趋势，但是比例呈下降趋势，主要原因是：销售收入增加主要来源于海外自助终端OEM销售和合同能源管理收入增加所致，该部
分业务的销售费用较低；此外，公司近年来加强费用控制，抑制费用过快上涨。
（2）最近三年公司研发支出情况如下：
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|2013年度|2012年度|
|3,804.17|3,197.62|3,256.57|
|96,642.12|79,042.92|58,487.55|
|3.94%|4.05%|5.57%|

 2012年度、2013年度、2014年度，公司研发费用分别为 3,256.57万元、 3,197.62万元和3,804.17万元，报告期内公司依据市场需求和技术进步情况加强先进产品的研制和实验，近两年来公司的研发支出保持在4%左右的水平。
4、投资收益分析
报告期内，公司投资收益按不同类型分类情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|-42.34|-59.48|
|595.92|-|
|553.58|-59.48|

 2012年度-2014年度，公司投资收益分别为-2.86万元、-59.48万元和553.58万元，主要来源于公司之联营企业所带来的利润以及公司处置联营企业所形成的投资收益。
2014年度公司投资收益主要系出售中科恒源科技股份有限公司的股份收到现金2,577.25万元，扣除1,982.50万元投资成本确认收益所致。
5、营业外收入情况
报告期内，公司营业外收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|732.58|794.07|
|687.11|716.41|

2012-2014年度，公司计入当期损益的政府补助分别为1,012.10万元、716.41万元和 687.11万元，主要来自于深圳市南山区国家税务局、深圳市科技工贸和信息化委员会的税费返还、补贴款项。
五、盈利能力的稳定性和可持续性
1、金融电子
（1）行业发展前景
根据中国人民银行的资料，截至2014年末，全国累计发行银行卡49.36亿张，
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书较上年末增长17.13%，2014年全国共发生银行卡交易595.73亿笔，同比增长25.16%；金额449.90万亿元，同比增长6.27%。以银行卡消费付款的习惯和受理范围已经从传统商业零售、餐饮、酒店等顺利推广至医疗、教育、运输、保险和电讯服务。
截至2014年末，银行卡跨行支付系统联网商户1203.40万户，联网POS机具 1593.50万台，ATM61.49万台，较上年末分别增加439.93万户、530.29万台和9.49万台。但是整体而言，中国电子支付终端的渗透率仍然相对偏低，行业还有巨大的增长空间。以区域而言，二、三线城市和县级农村的电子支付终端渗透率远低于一线城市。
此外出于税控和加快经济流通的考虑，近年的国家政策着重支持电子交易网络的建立并把扣率减低鼓励商户接受电子支付，这些措施均进一步刺激电子支付终端需求的急速增长。
随着技术进步和消费者行为变迁，不同支付场景之间的界限越来越模糊，整个电子支付行业的创新不断，整个电子支付受理市场的原有生态环境极有可能发生重大变化，新的技术、新的产品的研发和创新，将在主流设备厂商之间掀起新一轮的技术和产品革新。
（2）领先的行业地位
公司融合了加密键盘、支付产品、自助服务终端等产品的技术平台，为未来根据市场和客户需求，实现快速产品开发奠定了技术基础。在加密键盘产品上，公司针对国际 PCI组织最新发布的4.x标准进行技术攻关，成为亚洲第一家获得 PCI4.x认证的企业，公司具备了通过国际最高安全标准和国密标准的能力。
公司加密键盘业务将持续稳定增长，国内在金融、通讯等行业，海外在日本、韩国、俄罗斯等传统优势市场销售将继续扩大，同时公司将进一步新开拓欧洲市场客户；公司自助服务终端业务发展良好，国内将继续保持在金融行业、电力行业、彩票行业快速增长，海外进一步开拓在北美、中东等市场，拓展自助终端在商业、医疗行业的应用；公司抓住电话 E-POS利用产品升级换代，加大市场推广和技术支持力度，拓展农行和建行等客户产品的销售。
2、照明电子
（1）行业发展前景
麦肯锡预测，从2010年到2016年全球LED照明的市场占有率将由现今的7%
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书增加40%以上，到2020年，LED照明市场的收入将接近650亿欧元,，占全球照明市场中占据近60%的份额。目前，中国仅半导体照明产品市场的规模达200多亿元，两三年内将会升到500亿—600亿元的规模。
根据行业调研机构 CSA Research出具的《2014年中国半导体照明产业数据及发展概况显示》，2014年我国通用照明产值约1,171亿元，增长率约68%，占应用市场的比重也由2013年的34%，增加到2014年的41%。LED照明产品国内市场份额（LED照明产品国内销售数量/照明产品国内总销售数量）达到16.4%，比2013年的8.9%上升约7个百分点。其中商业照明井喷式增长，公共照明增长迅速，家居照明开始启动。
据行业调研机构 CSA Research初步测算，2015年我国LED路灯市场规模约在230亿元，届时我国LED道路照明产品的整体市场渗透率将超过45%。
（2）继续大力拓展BT业务和合同能源管理业务
公司自2012年以来，在 LED路灯销售过程中大力推广分期收款销售模式和合同能源管理业务以来，陆续开展了19个项目，合同总金额为59,786.81万元，其中分期收款项目7个项目，EMC项目12个，遍布黑龙江、辽宁省、四川省、广东省、河南省等省份，公司积累了相应的业务经验，培养了相应的营销人才和技术人才，公司目前已经实施完毕和未来将开展的项目将给公司未来带来持续、稳定的现金流入。
3、IDC
（1）行业发展前景
根据中国 IDC圈数据显示，2014年全球 IDC市场规模达327.9亿美元，增速为15.3%，其中增长的主要拉动力来自亚太地区。
2014年中国 IDC市场增长迅速，市场规模达到372.2亿元人民币，同比增速达到41.8%。在过去六年，中国 IDC市场复合增长率达到38.6%。国内市场规模增速远高于全球市场，国内IDC市场还处于高速发展阶段。
随着国家队战略性新兴产业的重视，对云计算、下一代网络的积极推进，国内 IDC市场迎来了前所未有的发展机遇。一方面，基于云计算的数据中心建设进一步推进，另一方面，基于移动互联的应用发展迅速，SNS、电子商务、视频等业务的大规模增加给IDC市场带来了持续的需求。
中国 IDC圈预计，未来三年 IDC市场增速将稳定在30%以上。到2017年，
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书中国IDC市场规模将超过900亿，增速将接近40%。
（2）IDC业务模式及盈利模式
IDC服务商需向基础电信运营商租用或购买诸如带宽等基础电信资源，通过自建机房等方式搭建自己的业务平台；根据客户使用的带宽、机柜等资源的数量进行计费。部分 IDC服务商在此基础上，向客户提供网络加速服务，即根据客户占用的带宽量及其选用的增值服务类型收取相关费用。
①IDC基础服务
A、机柜租用，通过向客户出租机位、机柜，并提供稳定的运营环境，向客户收取服务费；
B、宽带租用，通过向客户提供宽带接入服务，并向客户收入服务费用。
②增值服务
IDC服务商通过在现有的互联网中增加一层新的网络架构，通过智能的中心管理系统，使用广泛分布的服务器群来改善互联网上的服务质量，提高网站服务的承载能力及网站运行的安全性，同时通过通讯协议的优化、创新，改善网络的传输速度，解决互联网络拥挤的状况，改善用户访问的响应质量。
4、公司IDC业务开展情况
（1）公司IDC业务发展情况
公司的定位是云计算基础设施运营商，提供专业IDC及其增值服务。公司高级管理人员具有长期从事数据中心的设计、建设工作的经验，对行业有深入研究。
广州云谷（南沙）数据中心是广州云硕科技发展有限公司投资建设运营的大型云数据中心项目。该项目位于广州南沙珠江工业园，项目总面积2万平方米，将建设成为华南区领先的云计算数据中心，为政府、行业客户、互联网企业提供多线托管服务、云平台托管服务和IT增值服务。
广州云硕负责机房建设部分投资（包括但不限于场地租赁、外电引入、高低压配电、UPS系统、空调系统、消防系统，机柜、网络设备、其他机房配套设施以及部分运营费等）；中国电信负责提供电信骨干网宽带及相配套的传输设备部分投资，公司与中国电信采用合营的方式拓展潜在的互联网客户，双方对于项目的收入和利润按照约定比例进行分成。
公司已投资完成一期1,280个机架及其完整配套功能设施，已通过审核获得中国电信合营机房的资格，并完成接入运营商400G互联网骨干出口带宽。
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书公司计划在2015年8月前完工2,400个机柜的二期工程建设，达到交付客户使用的要求，满足百度公司在广州南沙建立继北京、华东后的第三个核心枢纽节点——华南节点。
公司将以广州南沙IDC为中心，计划扩展建设4,000个机柜以满足百度3年内的需求，同时拓展其他互联网客户进驻IDC中心，提高公司IDC机柜的出租率，并开发配套的增值服务。公司待华南区 IDC业务机柜出租率达到一定程度后，下一步在北京、杭州、成都、武汉等地建设 IDC数据中心，吸引更多客户租用其平台。
（2）广州云硕的盈利预测情况
广州云硕的收入主要包括机柜出租收入、带宽服务收入等。营业成本主要为电费成本、房屋租金、折旧费用等。
广州云硕一期数据中心共建设1,280个机柜，二期2,400个机柜，两期总共建设3,680个机柜，总投资约为5.45亿元。广州云硕2015年为建设期，2016年为投产期，2017年为达产期，项目达产后，预计收入达到2.25亿元，利润总额约为0.43亿元。
六、未来业务发展目标
本公司将根据业务经营状况调整未来战略发展格局，在保持金融电子板块稳定且持续性发展的同时，抓住中国逐步淘汰白炽灯的机遇，公司继续拓展政府为主的合同能源管理业务和分期收款销售业务模式，公司 LED照明节能改造业务将持续增长，继续建设和拓展以广州云硕为主体的 IDC业务，为以互联网企业为主的客户提供互联网基础平台服务及其他的各种增值服务，实现公司多元化经营和可持续性发展。
七、期末有息债务情况
截至2015年6月30日，公司有息债务的期限结构情况如下：
单位：万元
2015年6月30日
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|1个月以内|1-3个月|3个月-1年|1-5年|5年以上|
|1,625.74|2,248.12|449.46|||
|-|63,170.00|15,300.00|||
|1,625.74|65,418.12|15,749.46|-|-|

深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书注：上述有息债务金额以未折现的合同现金流量列示。
截至2015年6月30日，公司有息债务合计为82,793.32万元，主要为1年以内的短期借款。
截至2015年6月30日，公司有息债务主要以担保融资为主，信用融资与担保融资的结构如下：
单位：万元
2015年6月30日
项目
|||
|-|-|
|信用融资|担保融资|
|2,457.90|1,865.41|
|-|78,470.00|
|2,457.90|80,335.41|

注：上述有息债务金额以未折现的合同现金流量列示。
八、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化
本次债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化，假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
（一）相关财务数据模拟调整的基准日为2015年6月30日；
（二）假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本次债券募集资金净额为4.00亿元；
（三）假设本次债券在2015年6月30日完成发行并且清算结束；
（四）假设本次债券募集资金全部4.00亿元用于补充公司流动资金。
基于上述假设，以合并报表口径计算，本次债券发行对发行人财务结构的影响如下表：
单位：万元
2015年6月30日
项目
||
|-|
|历史数|
|165,320.93|
|77,172.43|
|242,493.36|
|119,654.15|
|7,626.23|
|127,280.38|

深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||
|-|
|115,212.98|
|52.49|
|1.38|

在上述假设条件下，结合本次公开发行公司债募投项目，假设本次募集资金金额为 4亿元，其中 2.8亿元补充偿还银行贷款，1.2亿元补充流动资金，则本次债券发行对发行人财务结构的影响如下表：
单位：万元
2015年6月30日
项目
||
|-|
|历史数|
|165,320.93|
|77,172.43|
|242,493.36|
|119,654.15|
|7,626.23|
|127,280.38|
|115,212.98|
|52.49|
|1.38|

九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
2015年6月30日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，2015年9月公司对首期限制性股票激励计划中激励对象首次授予的未达到第一期解锁条件的 318.8640万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的 17.60万股，共计336.4640万股限制性股票进行回购注销，回购注销后公司股份总数由428,716,392股调整为425,351,752股。公司注册资本变更为425,351,752元。
2015年8月3日公司第三届董事会第二十四次会议审议通过拟以人民币510
万人民币现金收购自然人傅德亮持有的广州佩博利思电子科技有限公司51%的
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书股权；收购完成后，公司拟以自有资金出资人民币 4,000万元现金对佩博利思进行增资，增资完成后，佩博利思注册资本由 1,000万元增加至5,000万元。同时佩博利思拟以自有资金出资人民币3,000万元现金，投资设立其全资子公司暨本公司全资孙公司四川省金惠电子商务有限公司（暂定名，以最终工商登记为准），开展社区金融O2O的运营。
除上述情况外，发行人不存在其他资产负债表日后事项。
（二）未决诉讼或仲裁等或有事项
截至本募集说明书签署之日，发行人不存在尚未了结或可预见的，可能对发行人的财务状况、经营成果产生重大影响的重大诉讼、仲裁。
（三）其他重要事项
截至本募集说明书签署之日，发行人不存在其他需披露的重大事项。
十、资产权利限制情况
（一）主要抵押资产情况
截至本募集说明书出具日，公司用于抵押的主要资产相关情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类别|房产名称|建筑面积（平方米）|房产证号|期限|
|房产|西海岸 18楼|915.34|深房地字第4000303874|50 年，从 1996年 1 月 5 日至2046 年 1 月 4日止|
|房产|西海岸 19楼娱乐室|160|深房地字第4000303351|50 年，从 1996年 1 月 5 日至2046 年 1 月 4日止|
|房产|南油天安工业村8-3A|715|深房地字第4000303350|50 年，从 1988年10月12日至2038年10月11日止|

（二）主要质押资产情况
截至本募集说明书出具日，公司并无用于质押的资产。
（三）其他担保资产情况
截至本募集说明书出具日，除上述抵押资产、质押资产情况外，公司无其他
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书用于担保的资产情况。
（四）其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况
截至本募集说明书出具日，公司无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
（五）其他权利限制资产的情况
截至2015年6月30日，公司受限制的货币资金明细如下：
单位：万元
项目 2015年6月30日
履约保证金（注1） 157.97汇票保证金（注2） 14,129.82合计 14,287.79注1、截止2015年6月30日，货币资金中人民币1,579,698.20元为本公司向银行申请开具无条件、不可撤销的投标保函所存入的保证金存款。
注2、截止2015年6月30日，货币资金中人民币147,298,188.21元，为本公司向招商银行股份有限公司深圳深南中路支行为开立银行承兑汇票（11,170万元）质押一年的结构
性存款11,170万元；为本公司向中信银行股份有限公司深圳罗湖口岸支行为开立银行承兑汇票（3,500万元）质押一年的存款1800万元；以600万元半年期定期存款做为质押，取
得北京银行龙华支行3,000万银票贴现，为本公司向中国银行深圳高新区支行营业部开立银行承兑汇票（1,865万元）所存入的30%保证金559.818821万元。
除上述资产用于抵押外，公司其它资产无抵押、质押、担保和其他权利限制的情况。
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第七节本次募集资金运用
一、本次债券募集资金数额
经公司第三届董事会第二十二次会议审议，并经公司2015年第二次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过4亿元（含4亿元）的公司债券。
二、募集资金运用计划
本次债券的发行总额不超过 4亿元（含 4亿元），根据公司的财务状况和资金需求情况，按照募集资金预计到位时间，初步计划募集资金用于偿还银行借款、补充流动资金等用途。
（一）偿还银行借款
公司拟将本次债券募集资金中的 2.80亿元用于偿还公司借款，该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构。本期公司债券募集资金拟偿还的银行借款如下：
单位：元
|||
|-|-|
|贷款金额|贷款日期|
|60,000,000|2015.03.17|
|20,000,000|2015.04.20|
|25,000,000|2014.10.22|
|10,000,000|2015.02.02|
|60,000,000|2015.03.19|
|20,000,000|2015.04.09|
|50,000,000|2015.04.23|
|35,000,000|2015.05.22|
|280,000,000||

因本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕，募集资金到账后，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则，对具体偿还计划进行调整，灵活安排偿还公司债务的具体事宜。
（二）补充流动资金
公司拟将本次债券募集资金中的 1.20亿元用于补充流动资金。公司最近三年业务发展迅速，营业收入、营业利润、净利润等各项指标呈现增长态势，
2012-2014年及2015年1-6月，营业收入分别为58,487.55万元、79,042.92万元、
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 96,642.12万元和32,000.64万元；2012-2014年及2015年1-6月份，营业利润分别为 3,647.19万元、5,534.51万元、6,769.59万元和 530.08万元；2012-2014年及2015年1-6月，净利润分别为4,211.19万元、5,504.76万元、6,263.35万元和 923.42万元。预计未来3-5年内，公司的收入、业务规模仍将继续增长，因此需要投入更多的营运资金以支撑公司主营业务持续增长、保持公司在市场中的领先地位；同时，为保持在相关行业内的核心竞争优势和领先地位，公司还将继续加大业务模式创新、优秀人才引进和市场开发等方面的投入，也将使用于日常运营所需的营运资金持续上升。
三、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的资产负债率水平将由2015年6月30日的52.49%增加至59.22%。非流动负债由2015年6月30日的7,626.23万元增加至47,626.23万元。公司通过发行公司债券，公司债务融资比例将进一步提高，发行人长短期债务结构将能得到改善。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并报表的流动比率将由 2015年 6月 30日的 1.38增加至1.72。公司流动比率进一步提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
（三）有利于拓宽公司融资渠道
近年来，公司资金需求随销售规模的扩大和业务模式的变化而不断增长，公司自有资金已难以满足需求，通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，降低单一依靠银行贷款带来的财务风险。
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第八节债券持有人会议
投资者认购本期公司债券视作同意发行人制订的《深圳市证通电子股份有限公司2015年公开发行债券债券持有人会议规则》。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
本规则中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本期债券募集说明书的约定行使权利，维护自身的利益。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）债券持有人会议的权限范围
第四条债券持有人会议的权限范围如下：
1、当发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议；
2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人（如有）偿还本期债券利息和/或本金作出决议；
3、当发行人发生或者进入减资、合并、分立、解散、整顿、和解、重组或者申请破产等法律程序时，对是否接受发行人提出的建议以及是否委托债券受托管理人参与该等法律程序等行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4、对更换债券受托管理人作出决议；
5、在本期债券存在担保的情况下，在担保人或担保物发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书他情形。
（二）债券持有人会议的召集
第五条在本期债券存续期内，当出现以下情形之一时，受托管理人应当及时召集债券持有人会议：
1、拟变更债券募集说明书的重要约定；
2、拟修改债券持有人会议规则；
3、拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容
4、发行人不能按期支付本息；
5、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
6、增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
7、发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
8、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
9、发行人提出债务重组方案的；
10、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
受托管理人应当自收到上述第（7）款约定书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起15个交易日内召开会议。
第六条如债券受托管理人未能按本规则第五条的规定履行其职责，发行人、本期债券的担保人、单独或合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券
持有人有权召集债券持有人会议，并履行会议召集人的职责。单独持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债
券持有人为会议召集人。合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上的多个债
券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为会议召集人（该名被推举的债券持有人应当取得其已得到了合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上的多个债券持有人同意共同发出
会议通知以及推举其为会议召集人的书面证明文件，并应当作为会议通知的必要组成部分）。
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书其中单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人召集债券持有人
会议的，应当向有关登记或监管机构申请锁定其持有的本期公司债券，锁定期自发出债券持有人会议通知之时起至披露该次债券持有人会议决议或取消该次债
券持有人会议时止，上述申请必须在发出债券持有人会议通知前被相关登记或监管机构受理。
第七条受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人（以下简称―召集人‖）应当至少于持有人会议召开日前10个交易日发布召开持有人会议的公告，公告应包括以下内容：
1、债券发行情况；
2、召集人、会务负责人姓名及联系方式；
3、会议时间和地点；
4、会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
5、会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
6、会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
7、债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第5个交易日；
8、提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
9、委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
召集人可以就其已公告的债券持有人会议通知以公告方式发出补充会议通
知，但补充会议通知至迟应在债券持有人会议召开日 5日前发出，并且应在刊登会议通知的同一信息披露平台上公告。
第八条债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。除上述事项外，非因不可抗力或者其他正当理由，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力或者其他
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书正当理由确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明变更原因，并且原则上不得因此而变更债券持有人债权登记日。
第九条于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
拟出席该次债券持有人会议的债券持有人至迟应在会议召开日之前5日以
书面方式向会议召集人确认其将参加本期债券持有人会议及其所持有的本期未
偿还债券面值，并提供本规则第十五条规定的相关文件的复印件（即进行参会登记）；未按照前述要求进行参会登记的债券持有人无权参加该次债券持有人会议。
如进行参会登记的债券券持有人所代表的本期未偿还债券面值未超过本期
未偿还债券面值总额二分之一，则召集人可就此发出补充会议通知，延期至参会登记人数所持未偿还债券面值达到本期未偿还债券面值总额二分之一后召开该
次债券持有人会议，并另行公告会议的召开日期。
第十条本期债券的债券持有人会议原则上应在发行人住所地所在地级市辖区内的适当场所召开；会议场所、会务安排及费用等由发行人承担。
（三）债券持有人会议的出席人员及其权利
第十一条除法律、法规另有规定外，于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有
人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议、发表意见或进行说明，也可以提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
1、发行人；
2、本期债券担保人及其关联方；
3、持有本期债券且持有发行人10%以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方；
4、债券受托管理人（亦为债券持有人者除外）；
5、其他重要关联方。
持有发行人10%以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方持
有的本期未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入
有表决权的本期未偿还债券的本金总额。
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第十二条提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
第十三条单独或合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股
东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内在监管部门指定的信息披露平台上发出债券持
有人会议补充通知，并公告临时提案内容。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
第十四条债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者或受债券持有人委托参会并表决的除外）。
受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
第十五条债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第十六条债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
1、代理人的姓名；
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书2、是否具有表决权；
3、分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
4、投票代理委托书的签发日期和有效期限；
5、委托人签字或盖章。
第十七条投票代理委托书应当注明如果债券持有人未作具体指示，债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交召集人。
发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求列席债券持有人会议。资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
（四）债券持有人会议的召开
第十八条债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯、网络等方式召开。持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
第十九条债券持有人会议需由超过代表本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人（或其代理人）出席方为有效。
第二十条债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的，由债券受托管理人指派的代表担任会议主席并主持会议；如果由发行人或本期债券的担保人召集的，由发行人或本期债券的担保人指派的代表担任会议主席并主持会议；如果由单独和/或合并代表10%以上的本期债券的持有人召集的，由该债券持有人共同推举会议主席并主持会议。如会议主席未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券面值总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
第二十一条召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书有或者代表的本期未偿还债券面值总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的
其他证明文件的相关信息等事项。
第二十二条债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
第二十三条会议主席有权经会议同意后决定休会、复会或改变会议地点。
经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
（五）表决、决议及会议记录
第二十四条向会议提交的每一项议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应为―弃权‖。
第二十五条债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名与发行人无关联关系的债券持有人（或其代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结
果。
第二十六条会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通
过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第二十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；本期未偿还债券面值总额10%以上有表决权的债券持有人（或其代理人）对会议主持人宣布的表决结果有异议的，如果会议主持人未提议重新点票，本期未偿还债券面值总额10%以上有表决权的债券持有人有权在宣布表
决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
第二十八条债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额二分之一以上同意方为有效。
债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书债券的持有人）具有同等效力和约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
第二十九条持有人会议应当有书面会议记录，并由出席会议的召集人代表和见证律师签名。债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
第三十条债券持有人会议应有会议记录。会议记录应记载以下内容：
1、出席会议的债券持有人（或其代理人）所代表的本期未偿还债券面值总额，占发行人本期未偿还债券面值总额的比例；
2、召开会议的日期、具体时间、地点；
3、会议主席姓名、会议议程；
4、各发言人对每一审议事项的发言要点；
5、每一表决事项的表决结果；
6、债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
7、债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
第三十一条债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，连同表决票、出席会议人员的签名册、代理人的授权委托书等会议文件一并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
第三十二条债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
第三十三条召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
1、出席会议的债券持有人所持表决权情况；
2、会议有效性；
3、各项议案的议题和表决结果。
（六）其他事项
对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第九节债券受托管理人
投资者认购本期公司债券视作同意《深圳市证通电子股份有限公司（发行人）与中信建投证券股份有限公司（受托管理人）关于深圳市证通电子股份有限公司公开发行人民币公司债券之债券受托管理协议》。
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
（一）债券受托管理人的名称及基本情况
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
企业类型：股份有限公司（非上市）
联系地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座22层
联系电话：0755-23953946
传真：0755-23953850
（二）受托管理协议签订情况
2015年6月18日，发行人与中信建投签订了《受托管理协议》。
（三）受托管理人与发行人的利害关系情况以及受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范、解决机制
截至本募集说明书签署之日，发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。
根据本协议第八条规定，受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范、解决机制具体内容如下：
1、债券受托管理人不得为本期债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的合法权益。
2、债券受托管理人在履行受托管理职责时，将通过以下措施管理可能存在的利益冲突情形及进行相关风险防范：
（1）债券受托管理人作为一家综合类证券经营机构，在其（含其关联实体）通过自营或作为代理人按照法律、法规和规则参与各类投资银行业务活动时，可
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书能存在不同业务之间的利益或职责冲突，进而导致与债券受托管理人在本协议项下的职责产生利益冲突。相关利益冲突的情形包括但不限于，甲乙双方之间，一方持有对方或互相地持有对方股权或负有债务。
（2）针对上述可能产生的利益冲突，债券受托管理人将按照《证券公司信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段，防范发生与本协议项下债券受托管理人作为受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当限制有关业务。
（3）债券受托管理人曾作为发行人 2007年首次公开发行、2013年非公发行的保荐机构和主承销商；截至本协议签署，债券受托管理人除同时担任本期债券的主承销商和受托管理人之外，不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形。
（4）当债券受托管理人按照法律、法规和规则的规定以及本协议的约定诚实、勤勉、独立地履行本协议项下的职责，发行人以及本期债券的债券持有人认可债券受托管理人在为履行本协议服务之目的而行事，并确认债券受托管理人（含其关联实体）可以同时提供其依照监管要求合法合规开展的其他投资银行业务活动（包括如投资顾问、资产管理、直接投资、研究、证券发行、交易、自营、经纪活动等），并豁免债券受托管理人因此等利益冲突而可能产生的责任。
3、因甲乙双方违反利益冲突防范机制对债券持有人造成直接经济损失的，由甲乙双方按照各自过错比例，分别承担赔偿责任。
二、受托管理协议的主要内容
（一）发行人的权利、职责和义务
1、发行人享有以下权利：
（1）向债券持有人会议提出更换受托管理人的议案；
（2）对债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，发行人有权予以制止；债券持有人对发行人的上述制止行为应当认可；
（3）依据法律、法规和规则、募集说明书、债券持有人会议规则的规定，发行人所享有的其他权利。
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书2、发行人应当履行下列义务：
（1）发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。
（2）发行人应当指定专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并应为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律、法规和规则的有关规定及募集说明书的有关约定。
（3）本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发行人应当将披露的信息刊登在债券交易场所（深圳证券交易所）的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。
（4）本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在 3个工作日内书面通知债券受托管理人，并按法律、法规和规则的规定及时向深圳证券交易所提交并披露重大事项公告，说明事项起因、状态及其影响，并提出有效且切实可行的应对措施，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
A、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
B、债券信用评级发生变化；
C、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
D、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
E、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
F、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
G、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
H、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
I、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
J、保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
K、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市或交易/转让条件；
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书L、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
M、发行人拟变更募集说明书的约定；
N、发行人预计不能或实际未能按期支付本期债券本金及/或利息；
O、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
P、发行人提出债务重组方案；
Q、本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务；
R、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
发行人就上述事件通知债券受托管理人的同时，应当就该等事项是否影响本期债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
（6）发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。除上述情形外，发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使登记公司提供）更新后的债券持有人名册。
（7）发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下发行人应当履行的各项职责和义务。
（8）预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，追加担保的具体方式包括增加担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，同时配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。相关偿债保障措施或财产保全措施的方式及费用承担，按照本协议第【4.18-4.20】条的规定执行。
（9）发行人无法按时偿付本期债券本息时，发行人应当按照募集说明书的约定落实全部或部分偿付及实现期限、增信机构或其他机构代为偿付安排、重组或者破产安排等相关还本付息及后续偿债措施安排并及时报告债券持有人、书面通知债券受托管理人。
（10）发行人应对债券受托管理人履行本协议第四条项下各项职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书沟通，配合债券受托管理人所需进行的现场检查。
本期债券设定保证担保的，发行人应当敦促保证人配合债券受托管理人了解、调查保证人的资信状况，要求保证人按照债券受托管理人要求及时提供经审计的年度财务报告、中期报告及征信报告等信息，协助并配合债券受托管理人对保证人进行现场检查。
（11）受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
（12）在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
（13）发行人应当根据本协议的相关规定向债券受托管理人支付本期债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的其他额外费用。
（14）本期债券存续期间，发行人应当聘请资信评级机构进行定期和不定期跟踪信用评级。跟踪评级报告应当同时向发行人和深交所提交，并由发行人和资信评级机构及时向市场披露。发行人和资信评级机构至少于每年六月三十日前披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。
发行人应当在债权登记日前，披露付息或者本金兑付等有关事宜。债券附利率调整条款的，发行人应当在利率调整日前，及时披露利率调整相关事宜。债券附回售条款的，发行人应当在满足债券回售条件后及时发布回售公告，并在回售期结束前发布回售提示性公告。回售完成后，发行人应当及时披露债券回售情况及其影响。
（15）发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（二）债券持有人的权利、职责和义务
1、债券持有人享有下列权利：
（1）按照募集说明书约定到期兑付本期债券本金和利息；
（2）根据债券持有人会议规则的规定，出席或者委派代表出席债券持有人会议并行使表决权，单独或合并持有10%以上本期未偿还债券面值总额的有表决权的债券持有人有权自行召集债券持有人会议；
（3）监督发行人涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书害的事项时，有权依据法律、法规和规则及募集说明书的规定，通过债券持有人会议决议行使或者授权债券受托管理人代其行使债券持有人的相关权利；
（4）监督债券受托管理人的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人；
（5）法律、法规和规则规定以及本协议约定的其他权利。
2、债券持有人应当履行下列义务：
（1）遵守募集说明书的相关约定；
（2）债券受托管理人依本协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本期债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；
（3）接受债券持有人会议决议并受其约束；
（4）不得从事任何有损发行人、债券受托管理人及其他债券持有人合法权益的活动；
（5）如债券受托管理人根据本协议约定对发行人启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理人为其先行垫付；
（6）根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，应当由债券持有人承担的其他义务。
（三）债券受托管理人的权利、职责和义务
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人（如有）的资信状况、担保物（如有）状况、内外部增信机制（如有）及偿债保障措施的实施情况，并全面调查和持续关注发行人的偿债能力和增信措施的有效性。
债券受托管理人有权采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就本协议第 3.5条约定的情形，列席发行人和保证人（如有）的内部
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书有权机构的决策会议；
（2）至少每半年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人（如有）银行征信记录；
（4）对发行人和保证人（如有）进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人（如有）进行谈话。
3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当每半年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当按照法律、法规和规则以及募集说明书的规定，通过本协议第3.4条的规定的方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、债券受托管理人应当每半年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现本协议第 3.5条规定情形且对债券持有人权益有重大不利影响的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人或者保证人（如有），要求发行人、保证人（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。
债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行本协议第3.8条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。
相关费用承担及财产保全担保的提供按本协议第 4条的相关规定执行。
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书10、本期债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本期债券设定担保的，债券受托管理人应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构（如有）和其他具有偿付义务的相关主体落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
13、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于本期债券到期之日或本息全部清偿后五年。
15、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权债券受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由债券受托管理人履行的其他职责。
16、在本期债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估师等第三方专业机构提供专业服务。
17、对于债券受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任；债券受托管理人依赖发行人根据本协议的规定而通过邮件、传真或其他数据电文系统传输发出的合理指示并据此采取的任何作为或不作为行为应受保护且不应对此承担责任。但债券受托管理人的上述依赖显失合理或不具有善意的除外。
18、除本协议约定应由发行人或债券持有人承担的有关费用或支出外，债券
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书受托管理人不就其履行本期债券受托管理人责任而向发行人收取报酬。
19、本期债券存续期间，债券受托管理人为维护债券持有人合法权益，履行本协议项下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由发行人承担：（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；
（2）债券受托管理人为债券持有人利益，为履行受托管理职责而聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所产生的合理费用。只要债券受托管理人认为聘请该等中介机构系为其履行受托管理人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，发行人不得拒绝；
（3）因发行人未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的其他费用。
上述所有费用应在发行人收到债券受托管理人出具账单及相关凭证之日起五个工作日内向债券受托管理人支付。
20、债券持有人会议通过决议委托债券受托管理人代理与本期债券有关的诉讼、仲裁或其他司法程序的，债券持有人应当承担启动该等司法程序所需的费用，并按照会议决议列明的费用支付方式，在债券受托管理人按照会议决议启动相关诉讼、仲裁及其他司法程序之前向债券受托管理人支付。
（四）变更债券受托管理人的条件和程序
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人提出书面辞职；
（4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，自符合会议决议生效之日，新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、债券受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（五）违约责任
1、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。
2、以下任一事件均构成发行人在本协议和本期债券项下的违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；
（2）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺或义务（第（一）项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期债券的还本付息产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本期债券项下义务的履行变得不合法；
（6）在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
3、上述违约事件发生时，债券受托管理人行使以下职权：
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（1）在知晓该行为发生之日的十个工作日内告知全体债券持有人；
（2）在知晓发行人发生第12.2条第（一）项规定的未偿还本期债券到期本息的，债券受托管理人应当召集债券持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，债券受托管理人可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
（3）在知晓发行人发生第12.2条第（二）至第（六）项规定的情形之一的，并预计发行人将不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施。
（4）及时报告深圳证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。
4、上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
5、在本期债券存续期间，若债券受托管理人拒不履行、故意迟延履行本协议约定下的义务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，债券受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括其在募集说明书中做出的有关声明，如有）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等方式，但非因债券受托管理人自身故意或重大过失原因导致其无法按照本协议约定履职的除外。
（六）法律适用和争议解决
1、本协议的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法律。
2、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应当向债券受托管理人住所地人民法院提起诉讼并由该法院受理和裁判。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第十节 发行人董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
全体董事签字：
曾胜强 许忠慈 方进
张跃华 刘小清 马映冰
全体监事签字：
薛宁 程燕娟 黄洪
非董事高级管理人员签字：
张锦鸿 李国政 周青伟
麦昊天
深圳市证通电子股份有限公司
年 月 日
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。
项目负责人签字：
邱荣辉
法定代表人签字：
王常青
中信建投证券股份有限公司年月 日
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
中信建投证券股份有限公司年 月 日
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：____________ ____________
胡安喜 黄亮
律师事务所负责人（签字）：____________
胡安喜
广东志润律师事务所年 月 日
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：_____________ _____________
杨平高 高敏
会计师事务所负责人（签字）：_____________
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员（或资产评估人员）已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员（或资产评估人员）对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任
签字评级人员（签字）：____________ ____________
董斌 刘逸龙
评级机构负责人（签字）：____________
刘思源
鹏元资信评估有限公司年 月 日
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人（签字）
曾胜强
深圳市证通电子股份有限公司年 月 日
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第十一节备查文件
一、本募集说明书的备查文件如下：
（一）发行人2012-2014年经审计的财务报告；
（二）发行人2015年1-6月未经审计的财务报告；
（三）中信建投出具的主承销商核查意见；
（四）法律意见书；
（五）资信评级报告；
（六）中国证监会核准本次发行的文件；
（七）2015年深圳市证通电子股份有限公司债券持有人会议规则；
（八）2015年深圳市证通电子股份有限公司债券受托管理协议；
（九）深圳市高新投集团有限公司出具的担保函；
（十）深圳市高新投集团有限公司与深圳市证通电子股份有限公司担保协议书；
（十一）深圳市高新投集团有限公司2014年审计报告；
（十二）深圳市高新投集团有限公司2015年1-3月财务报表。
二、投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：
（一）深圳市证通电子股份有限公司
办公地址：深圳市光明新区同观路3号证通电子产业园
联系人：许忠慈、曹钧
电话号码：0755-81728888
传真号码：0755-26490099
互联网网址：www.szzt.com.cn
（二）中信建投证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层
联系人：邱荣辉
联系电话：0755-23953869
传真：0755-23953850
深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书互联网网址：http://www.csc108.com
三、投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。