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北京市康达律师事务所
关于银泰资源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（二）
康达股重字[2017]第 0006-2号
二〇一七年六月
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补充法律意见书（二）目录
释义............................................................................................................................ 3一、《反馈意见》2...................................................................................................... 9二、《反馈意见》3.................................................................................................... 16三、《反馈意见》4.................................................................................................... 50四、《反馈意见》5.................................................................................................... 52五、《反馈意见》6.................................................................................................... 54六、《反馈意见》7 ................................................................................................... 56七、《反馈意见》8.................................................................................................... 61八、《反馈意见》9 . .................................................................................................. 64九、《反馈意见》10 . ............................................................................................... 65十、《反馈意见》11.................................................................................................. 77十一、《反馈意见》12.............................................................................................. 79十二、《反馈意见》13.............................................................................................. 88十三、《反馈意见》14.............................................................................................. 97十四、《反馈意见》15 . ...................................................................................... 108十五、《反馈意见》16 . .......................................................................................... 110十六、《反馈意见》17 . .......................................................................................... 110十七、《反馈意见》23............................................................................................ 117十八、《反馈意见》28............................................................................................ 120十九、《反馈意见》32............................................................................................ 134二十、《反馈意见》36 . .......................................................................................... 140
补充法律意见书（二）释义
在本《补充法律意见书（二）》中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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补充法律意见书（二）北京市康达律师事务所
关于银泰资源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
康达股重字[2017]第0006-2号致：银泰资源股份有限公司
北京市康达律师事务所接受银泰资源的委托，担任银泰资源本次重大资产重组的特聘专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《上市规则》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定（不包过香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），就银泰资源本次重大资产重组相关事宜发表法律意见。本所律师已于2017年3月20日出具了《法律意见书》（康达股重字[2017]第0006号）、于2017年4月10日出具了《补充法律意见书（一）》。现根据中国证监会于2017年5月5日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170659号，以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所律师对相关法律问题进行了补充核查，出具本《补充法律意见书（二）》。
本所律师仅基于本《补充法律意见书（二）》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与中国境内法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审
补充法律意见书（二）计、资产评估等非法律专业事项及境外法律事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构及境外律师事务所或律师等法律服务机构/人员直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充法律意见书（二）所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《补充法律意见书（二）》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
上市公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书（二）》构成对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的补充，仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《补充法律意见书（二）》作为上市公司申请本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《补充法律意见书（二）》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具法律意见如下。
一、《反馈意见》“2、申请材料显示，上市公司于 2016年3月25日设立上海盛蔚用于目标资产的收购。2016年5月16日，上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多签订了 SPA协议（埃尔拉多），拟以现金收购澳华黄金持有的澳华香港 78.95％股权、TJS100％股权和澳华板庙子100％股权；6月12日，上海盛蔚与鼎晖投资签署 SPA协议（鼎晖），拟以现金收购其持有的澳华香港21.05％股权。请你公司补充披露：1）上海盛蔚设立、增资、股权转让是否履行了上市公司必要的审议和决策程序。2）上海盛蔚收购上述目标公司股权是否履
补充法律意见书（二）行了必要的审批和备案程序。3）上海盛蔚及下属公司相关增资及股权转让等变动的工商登记是否办理完毕，相关股权转让价款是否已支付完毕，上海盛蔚取得目标资产股权是否存在纠纷、争议或其他法律风险，上述交易实施是否尚需完成其他事项。4）本次交易是否需要取得商务、外资等部门的审批或备案，是否需取得其他境内外审批或备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）银泰资源关于上海盛蔚设立及股权变动履行的决策情况
根据银泰资源提供的资料及银泰资源公告信息，上海盛蔚设立、股权变动及银泰资源决策情况如下表：
补充法律意见书（二）
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|上海盛蔚|日期|事项|银泰资源|日期|会议名称/公告文件|审议议案|
||2016.3.25|设立||2016.3.16|《银泰资源股份有限公司2016年第一次临时董事会决议》|《关于投资设立上海盛蔚矿业投资有限公司的议案》|
||2016.6.16|增资||2016.5.12|《银泰资源股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告》|《<上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议>的议案》|
|||||2016.5.12|《银泰资源股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》|关于与关联方共同投资暨关联交易的独立意见|
|||||2016.5.12|《银泰资源股份有限公司关于与关联人共同投资暨关联交易的公告》|-|
|||||2016.6.2|《银泰资源股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议公告》|《<上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议>及公司与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署<股份购买协议>并向其提供财务资助的议案》|
||2016.10.12|股权转让增资||2016.9.22|《银泰资源股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告》|《关于公司放弃上海盛蔚矿业投资有限公司优先增资权的议案》、《关于公司放弃上海盛蔚矿业投资有限公司优先购买|

补充法律意见书（二）
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|-|-|-|
|||权的议案》、《<上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议>之补充协议的议案》|
|2016.9.22|《银泰资源股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》|关于上海盛蔚矿业投资有限公司增资及公司放弃优先购买权、优先增资权的独立意见|
|2016.9.22|《关于上海盛蔚矿业投资有限公司增资扩股及公司放弃优先购买权、优先增资权的关联交易公告》|-|
|2016.10.10|《银泰资源股份有限公司2016年第三次临时股东大会决议公告》|《关于公司放弃上海盛蔚矿业投资有限公司优先购买权的议案》、《《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》之补充协议及公司向其提供财务资助的议案》|

综上，经核查，本所律师认为上海盛蔚设立、历次增资及股权转让时，银泰资源均履行了必要的审议和决策程序，符合《上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等的相关要求。
补充法律意见书（二）（二）关于上海盛蔚现金购买事项的审批、备案情况
1、银泰资源关于上海盛蔚现金购买相关决策情况
2016年5月16日，银泰资源召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《公司与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署<股份购买协议>的议案》，关联董事均履行了回避表决的义务。
2016年5月16日，银泰资源独立董事就上述相关事项出具了《银泰资源股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》，同意上述相关事项。
2016年6月2日，银泰资源召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《<上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议>及公司与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署<股份购买协议>并向其提供财务资助的议案》，关联股东均履行了回避表决的义务。
2016年9月14日，银泰资源召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《公司与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署<股份购买协议>之补充协议的议案》；关联董事均履行了回避表决的义务。
2016年9月14日，银泰资源独立董事就上述相关事项出具了《银泰资源股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》，同意签署《股份购买协议》之补充协议。
2016年 10月 10日，银泰资源召开第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署<股份购买协议>之补充协议的议案》，关联股东均履行了回避表决的义务。
2、上海盛蔚关于现金购买的相关决策情况
2016年5月16日，上海盛蔚召开股东会，同意上海盛蔚收购澳华黄金所持澳华香港78.95%股权、TJS有限公司100%股权、澳华黄金BMZ100%股权，并签署SPA协议（埃尔拉多）。
2016年5月24日，上海盛蔚召开股东会，同意签署对SPA协议（埃尔拉多）的排版错误进行修订的修正函。
补充法律意见书（二） 2016年 6月 9日，上海盛蔚召开股东会，同意上海盛蔚收购鼎晖投资所持澳华香港21.05%股权，并签署SPA协议（鼎晖）。
2016年9月14日，上海盛蔚召开股东会，同意修改SPA协议（埃尔拉多）约定的延长公司所需批准及交易所需批准取得或被豁免的截止日期（交易交割日）至2016年11月16日。
3、主管部门关于上海盛蔚现金购买相关审批情况
2016年8月1日，国家发展和改革委员会核发《项目备案通知书》（发改办外资备[2016]357号），经审核，同意对上海盛蔚收购澳华香港、TJS有限公司、澳华黄金BMZ100%股权项目予以备案。
2016年8月31日，国家商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第246号），经初步审查，现决定对银泰资源收购澳华香港、
TJS有限公司、澳华黄金BMZ股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
2016年11月3日，上海自由贸易试验区管理委员会出具《企业境外投资证书》（境外投资证第N3109201600555号、境外投资证第N3109201600556号、境外投资证第N3109201600557号）。
2016年 11月 10日，中信银行股份有限公司上海分行国际业务部出具《业务登记凭证》，经办外汇局为国家外汇管理局上海市分局（经办外汇局代码：310000），业务类型为ODI中方股东对外义务出资。
综上，经核查，本所律师认为，上海盛蔚现金收购已履行必要的审批和备案程序。
（三）上海盛蔚及其下属公司股本演变相关情况
1、上海盛蔚相关增资、股权转让情况
（1）2016年6月，增资
根据上海盛蔚提供的资料，经中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准，上海盛蔚注册资本增加至268,000万元。
补充法律意见书（二）（2）2016年10月，股权转让、增资
根据上海盛蔚提供的资料，经中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准，王水将所持上海盛蔚11.9403%股权以 1元的价格转让给沈国军，王水将所持上海盛蔚1.1194%股权以1元的价格转让给程少良，李红磊将所持上海盛蔚24.2537%股权以1元的价格转让给上海澜聚。前述股权转让均已履行股权转让价款支付义务。
同时，上海盛蔚注册资本增加至451,000万元。
经核查，本所律师认为，上海盛蔚相关增资及股权转让均已办理相应的工商变更登记手续，有关增资及股权转让价款均已支付完毕。
2、上海盛蔚现金购买股权及价款支付情况
根据《SPA协议（埃尔拉多）》、《SPA协议（鼎晖）》及相关确认函、修订函、回执、人民币结算业务申请书、银行转账凭证等相关资料，2016年11月22日，上海盛蔚与澳华黄金及鼎晖投资完成现金购买的资产交割。根据美富律师事务所出具的法律意见书，2017年 2月，澳华香港已完成上海盛蔚作为新股东的变更登记；根据Vere P.Brathwaite出具的法律意见书，2016年11月，TJS有限公司已完成上海盛蔚作为新股东的变更登记；根据 Collas Crill出具的法律意见书，2016年12月，澳华黄金BMZ已完成上海盛蔚作为新股东的变更登记。
上海盛蔚现金购买价格共计494,120.86万元，其中，450,261.72万元为上海盛蔚支付的股权转让价款，其余 43,859.14万元作为本次现金收购卖方预计需要缴纳的税款，托管于中国境内的共管账户。截至本《补充法律意见书（二）》出具日，澳华黄金已缴纳黑河洛克、吉林板庙子、金诚矿业、青海大柴旦股权间接转让所涉及的所得税分别为10,304.76万元、14,381.22万元、14,727.44万元；鼎晖投资已经缴纳黑河洛克股权间接转让所涉及的所得税为 2,202.56万元，前述税款合计41,615.98万元，均从该共管账户缴纳。根据SPA协议的约定，上海盛蔚与澳华黄金、鼎晖投资正在履行相关手续，将共管账户中剩余款项返还予澳华黄金和鼎晖投资。
3、上海盛蔚下属公司增资、股权转让情况
补充法律意见书（二）根据美富律师事务所、Vere P. Brathwaite和CollasCrill出具的法律意见书，上海盛蔚下属境外公司澳华香港、洛克香港、澳华黄金BMZ及TJS有限公司的增资及股权转让均办理了股权变更登记。（具体内容详见本《补充法律意见书（二）》“二、（一）”。
综上，本所律师认为，上海盛蔚下属公司相关股权转让的登记已办理完毕，除共管账户中已纳税后的剩余金额需支付给澳华黄金和鼎晖投资外，现金收购相关股权转让价款已支付完毕，不存在任何纠纷、争议或其他法律风险。
（四）本次交易涉及外部审批的情况
根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协议（二）》及《报告书》等相关资料，本次交易系银泰资源向境内交易对方（境内自然人及境内内资法人主体、合伙企业）发行股份购买上海盛蔚（境内内资法人主体）99.7784%的股权，不涉及商务、外资部门的审批或备案程序，无需取得其他境外审批或备案。
二、《反馈意见》“3.申请材料显示，上海盛蔚拥有的核心资产为黑河洛克95％股权、吉林板庙子95％股权和青海大柴旦90％股权，上述资产原为埃尔拉多所有。2016年，上海盛蔚现金收购澳华黄金持有的澳华香港78.95％股权、TJS100％股权和澳华板庙子100％股权，上海盛蔚现金收购鼎晖投资持有的澳华香港21.05％股权。请你公司补充披露：1）上述核心资产的实际控制人变动情况。2）上海盛蔚及其下属公司的设立、股权变动是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否涉及返程投资，是否履行了必要的审批或备案程序，报告期内及本次交易是否存在补税的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）关于黑河洛克、青海大柴旦、吉林板庙子实际控制人变动情况
1、黑河洛克实际控制人变动情况
补充法律意见书（二）根据黑河洛克相关工商登记资料等银泰资源提供的资料及互联网信息检索结果，黑河洛克自 2007年 10月设立至本《补充法律意见书（二）》出具之日，控股股东均为洛克香港。
根据美富律师事务所出具的法律意见、洛克香港《章程组织大纲》及相关《周年申报表》等相关资料，洛克香港股权结构变动情况如下表：
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|期间|股东姓名/名称|持股数量（股）|
|2006年11月设立|李国成|9,000.00|
||李 莎|1,000.00|
||合 计|10,000.00|
|2007年7月股权转让|李国成|5,100.00|
||公明淑|4,900.00|
||合 计|10,000.00|
|2008年3月股权转让|澳华香港|9,000.00|
||李国成|1,000.00|
||合 计|10,000.00|
|2008年6月股权转让|澳华香港|10,000.00|
||合 计|10,000.00|

根据美富律师事务所出具的法律意见、澳华香港《章程组织大纲》及相关《周年申报表》等相关资料，澳华香港股权结构变动情况如下表：
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|-|-|-|
|期间|股东姓名/名称|持股数量（股）|
|2007年11月设立|澳华黄金|1.00|
||合 计|1.00|
|2014年3月增资|澳华黄金|7,895.00|
||鼎晖投资|2,105.00|
||合 计|10,000.00|
|2017年2月股权转让|上海盛蔚|10,000.00|
||合 计|10,000.00|

黑河洛克的实际控制人变动情况如下：
（1）2007年10月-2008年3月期间黑河洛克实际控制人为李国成
补充法律意见书（二）黑河洛克2007年10月设立时，洛克香港持有其80%股权，为其控股股东。
洛克香港自设立至2008年3月期间，其实际控制人为李国成。
○12006年11月，洛克香港设立
2006年11月，李国成、李莎出资设立洛克香港，分别持有洛克香港90%和10%股权。
○22007年7月洛克香港第一次股权转让
2007年 7月，李国成、李莎分别将所持洛克香港股权转让给公明淑，转让后李国成、公明淑分别持有洛克香港51%和49%股权。
自设立至 2008年 3月，李国成始终持有对洛克香港的控股权，为洛克香港的实际控制人。
（2）2008年3月-2009年12月，黑河洛克实际控制人为澳华黄金
○1洛克香港第二次股权转让
2008年 3月，李国成、公明淑分别将所持洛克香港股权转让给澳华香港。
转让后澳华香港、李国成分别持有洛克香港90%和10%股权。
○2洛克香港第三次股权转让
2008年 6月李国成将所持洛克香港股权转让给澳华香港，转让后，澳华香港持有洛克香港100%股权。
澳华香港为澳华黄金于2007年11月在香港设立的全资子公司。因此，2008年3月澳华香港成为洛克香港控股股东，澳华黄金即成为黑河洛克实际控制人。
（3）2009年12月-2016年11月，黑河洛克实际控制人为埃尔拉多
2009年12月，埃尔拉多收购了澳华黄金，澳华黄金成为埃尔拉多的全资子公司。收购完成后澳华黄金从澳大利亚证券交易所和香港联合交易所退市。2009年12月至2016年11月，黑河洛克实际控制人为埃尔拉多。
2014年澳华黄金和鼎晖投资对澳华香港增资，发行股份增至 10,000股。增资后，澳华黄金和鼎晖投资分别持有澳华香港78.95%和21.05%股权。澳华黄金
补充法律意见书（二）依然是澳华香港的控股股东，埃尔拉多是其实际控制人。
（4）2016年11月至今，黑河洛克的实际控制人为沈国军
2016年11月，上海盛蔚收购澳华黄金和鼎晖投资所持澳华香港100%股权，沈国军系上海盛蔚的实际控制人，因此，黑河洛克实际控制人为沈国军。
2、青海大柴旦实际控制人变动情况
根据青海大柴旦相关工商登记资料等银泰资源提供的资料及互联网信息检索结果，青海大柴旦自2000年7月设立至本《补充法律意见书（二）》出具之日，控股股东均为TJS有限公司（曾用名 Sino GoldLimited，中文译名为中矿黄金）。
根据Vere P.Brathwaite出具的法律意见，TJS有限公司股权结构变动情况如下表：
||||
|-|-|-|
|期间|股东姓名/名称|持股数量（股）|
|1999年8月设立|Sino MiningInternational Limited|1.00|
||合 计|1.00|
|2000年7月股权转让|Sino Mining Limited|1.00|
||合 计|1.00|
|2003年2月股权转让|Afcan (Barbados)Limited|1.00|
||合 计|1.00|
|2010年3月|||
|2015年6月股权转让|埃尔拉多|1.00|
||合 计|1.00|
|2015 年 6 月股权转让|Eldorado Pacific PtyLimited|1.00|
||合 计|1.00|
|2016年4月|澳华黄金|1.00|
||合 计|1.00|
|2016年11月股权转让|上海盛蔚|1.00|
||合 计|1.00|

补充法律意见书（二）（1）2000年 7月-2003年 2月，青海大柴旦的实际控制人为 Sino Mining Limited
Sino Mining Limited为澳华黄金的前身，澳华黄金2002年在澳大利亚证券交易所上市，2007年在香港联合交易所上市。
（2）2003年 2月-2005年 9月，青海大柴旦实际控制人为 Afcan Mining Corporation
2003年2月，Afcan (Barbados)Limited收购了Sino Mining Limited所持TJS有限公司的100%股权。Afcan (Barbados) Limited为Afcan MiningCorporatio（n加拿大创业板上市公司）在巴巴多斯设立的公司。
（3）2005年9月-2016年11月，青海大柴旦实际控制人为埃尔拉多
2005年9月，埃尔拉多收购了 Afcan MiningCorporation。
2010年Afcan (Barbados) Limited更名为Eldorado Gold (Barbados)Limited。
2015年 6月，埃尔拉多将所持 TJS有限公司100%股权转让给其控制的 Eldorado Pacific PtyLimited，2016年4月，Eldorado Pacific Pty Limited将所持TJS有限公司100%股权转让给澳华黄金。
2005年9月至2016年11月期间，TJS有限公司股权始终在埃尔拉多下属子公司之间进行转让，埃尔拉多一直是其实际控制人，也是青海大柴旦的实际控制人。
（4）2016年11月至今，青海大柴旦的实际控制人是沈国军
2016年 11月，上海盛蔚收购澳华黄金所持 TJS有限公司100%股权，沈国军系上海盛蔚的实际控制人，因此，青海大柴旦实际控制人为沈国军。
3、吉林板庙子实际控制人变动情况
根据吉林板庙子相关工商登记资料等银泰资源提供的资料及互联网信息检索结果，自2003年11月设立至2017年3月15日前，吉林板庙子的控股股东均为澳华黄金BMZ；自2017年3月15日至本《补充法律意见书（二）》出具之日，控股股东为上海盛蔚。
补充法律意见书（二）根据CollasCrill出具的法律意见、澳华黄金BMZ2017年3月7日的《register of members of Sino Gold BMZLimited》，澳华黄金BMZ股权结构变动情况如下表：
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|-|-|-|
|期间|股东姓名/名称|持股数量（股）|
|2003年5月设立|Collas Crill CorporateServices Limited|1.00|
||合 计|1.00|
|2003年5月股权转让、增资|澳华黄金|1,000.00|
||合 计|1,000.00|
|2016年7月增资|澳华黄金|1,088.00|
||合 计|1,088.00|
|2016年11月股权转让|上海盛蔚|1,088.00|
||合 计|1,088.00|

实际控制人变动情况如下：
1、2003年11月-2009年12月，吉林板庙子实际控制人为澳华黄金
2003年 5月，Collas Crill Corporate Services Limited在开曼设立澳华黄金BMZ。同月，澳华黄金收购Collas Crill Corporate Services Limited所持澳华黄金BMZ的全部股权。澳华黄金BMZ成为澳华黄金全资子公司。
2、2009年12月-2016年11月，吉林板庙子实际控制人为埃尔拉多
2009年12月，埃尔拉多收购了澳华黄金，澳华黄金成为埃尔拉多的全资子公司。上述收购完成后澳华黄金从澳大利亚交易所和香港交易所退市。2009年12月至2016年11月，吉林板庙子实际控制人为埃尔拉多。
3、2016年11月至今，吉林板庙子实际控制人为沈国军
2016年 11月，上海盛蔚收购澳华黄金所持的澳华黄金BMZ100%股权，沈国军系上海盛蔚的实际控制人，因此，吉林板庙子实际控制人为沈国军。
（二）关于上海盛蔚及其下属公司的设立及股权变动合规性的情况
1、上海盛蔚
补充法律意见书（二）经核查，上海盛蔚设立及历次股权变动均履行了必要的审批、备案程序，且工商登记手续已办理完毕，符合相关法律、法规的规定（具体内容详见本《补充法律意见书（二）》“一、（三）”）。
2、上海盛蔚下属公司设立、股权变动情况
根据上海盛蔚、银泰资源提供的资料及银泰资源相关公告文件，现金收购完成前，上海盛蔚未设立任何子公司；现金收购完成后，上海盛蔚直接控股子公司为澳华香港、澳华黄金BMZ、TJS有限公司，间接控股子公司为洛克香港、黑河洛克、青海大柴旦、吉林板庙子、金诚矿业、小石人矿业。
（1）上海盛蔚下属境外子公司的设立及股权变动情况
根据美富律师事务所、Vere P. Brathwaite和CollasCrill出具的法律意见书，上海盛蔚下属境外公司澳华香港、洛克香港、澳华BMZ及TJS有限公司的设立、增资及股权转让符合当地法律法规，上述境外公司均合法存续。
（2）上海盛蔚下属境内子公司的设立及股权变动情况
○1黑河洛克的设立及股本演变
A.2007年10月，设立
2007年8月8日，707队与洛克香港签署《黑龙江省有色金属地质勘查七〇七队和洛克菲勒矿业集团关于成立黑河洛克矿业开发有限责任公司的合资合同》，双方约定成立“黑河洛克矿业开发有限责任公司”，注册资本为500万元，其中707队认缴100万元出资额，占黑河洛克20%的股权，洛克香港认缴400万元出资额，占黑河洛克80%的股权。
同日，707队与洛克香港签署《黑河洛克矿业开发有限责任公司章程》。
2007年8月16日，黑河市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（黑河市工）名预核外字[2007]第00014号），核准企业名称为“黑河洛克矿业开发有限责任公司”。
2007年9月17日，黑龙江省发改委作出《关于黑河洛克矿业开发有限责任公司黑河洛克金矿勘探项目申请报告核准的通知》（黑发改外资[2007]881号），
补充法律意见书（二）同意707队与洛克香港共同出资设立黑河洛克，并同意对黑河洛克金矿勘探项目的申请。
2007年9月29日，黑龙江省招商局作出《关于中外合资黑河洛克矿业开发有限责任公司合同、章程的批复》（黑招外资函[2007]109号），同意707队与洛克香港成立黑河洛克，其投资总额为600万元，注册资本为500万元，其中由707队认缴出资100万元，占注册资本的20%，洛克香港以相当于400万元人民币的港币出资，占注册资本的20%；并批准所签署的合资企业合同、章程。
2007年10月8日，黑河市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：231100400001436）。根据该《企业法人营业执照》，其住所为黑龙江省黑河市爱辉区天丝亚麻小区六号楼四号门市，法定代表人为李国成，注册资本为500万元，实收资本为0元，公司类型为有限责任公司（中外合资），经营范围为“一般经营范围：在国家法律允许的范围内进行矿产勘查”，营业期限自2007年10月8日至2057年10月7日。
2007年10月12日，黑龙江省人民政府核发《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》。
2007年10月24日，黑龙江省有色金属地质勘查局作出《关于七〇七队与香港洛克菲勒矿业集团有限公司合作开发东安金矿的批复》（黑色地地[2007]73号），同意707队出资100万（占注册资本20%）与洛克香港共同设立黑河洛克合作开发东安金矿。
设立时，黑河洛克的股东及其出资情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|洛克香港|400.00|80.00|
|707队|100.00|20.00|
||500.00|100.00|

B.2007年12月，第一次增资
2007年10月31日，黑河洛克召开股东会，同意增加黑河洛克总投资4,500万
补充法律意见书（二）美元，增加注册资本4,000万美元，增加后的总投资为4,579.18万美元，注册资本为4,065.99万美元，并修改公司章程、合同。
2007年11月6日，洛克香港与707队签署《黑河洛克矿业开发有限责任公司章程修正案》。
2007年12月14日，黑龙江省招商局作出《关于黑河洛克矿业开发有限责任公司增加投资的批复》（黑招外资函[2007]144号），同意黑河洛克增加投资4,500万美元，变更后的投资总额和注册资本分别为4,579.18万美元、4,065.99万美元，其中707队以相当于813.198万美元的人民币出资，占注册资本的20%，洛克香港出资3,252.792万美元，占注册资本的80%，合同、章程的其他条款保持不变。
2007年12月14日，黑龙江省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007年12月17日，黑河市工商局核准此次变更。
本次变更完成后，黑河洛克的股东及其出资情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|认缴出资比例（%）|
|洛克香港|3,252.792|80.00|
|707队|813.198|20.00|
||4,065.990|100.00|

C.2008年7月，第一次股权转让
2008年6月27日，黑河洛克召开董事会，同意707队将其所持黑河洛克20%股权转让予怡华矿业。
2008年7月3日，707队与怡华矿业签署《股权转让协议》，约定707队将其所持黑河洛克20%股权转让予怡华矿业。
2008年7月5日，洛克香港与怡华矿业签署《黑河洛克矿业开发有限责任公司
合同修正案》和《黑河洛克矿业开发有限责任公司章程修正案》，就上述股权转
让相关事宜进行修订。
补充法律意见书（二）2008年7月11日，黑龙江省有色金属地质勘查局作出《关于同意转移股权的批复》（黑色地办[2008]52号），同意707队将其所持黑河洛克20%股权转让予怡华矿业。
2008年7月28日，黑龙江省招商局作出《关于黑河洛克矿业开发有限责任公司股权转让、变更注册地址的批复》（黑招外资函[2008]115号），同意707队将其所持黑河洛克20%股权转让予怡华矿业。
黑龙江省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008年7月29日，黑河市工商局核准此次变更。
本次变更完成后，黑河洛克的股东及其出资情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|认缴出资比例（%）|
|洛克香港|3,252.792|80.00|
|怡华矿业|813.198|20.00|
||4,065.990|100.00|

D.2009年3月，第二次股权转让
怡华矿业与洛克香港签署《股权转让协议》，怡华矿业将其所持黑河洛克15%股权转让予洛克香港。
2009年3月2日，黑河洛克召开股东会，同意上述股权转让事宜。
2009年3月6日，怡华矿业与洛克香港签署《黑河洛克矿业开发有限责任公司合同修正案》及《黑河洛克矿业开发有限责任公司章程修正案》。
2009年3月18日，黑龙江省商务厅作出《关于黑河洛克矿业开发有限责任公司股权变更的批复》（黑商外资函[2009]177号），同意怡华矿业将其所持黑河洛克15%股权转让予洛克香港。
黑龙江省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009年3月23日，黑河市工商局核准此次变更。
补充法律意见书（二）本次变更完成后，黑河洛克的股东及其出资情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|认缴出资比例（%）|
|洛克香港|3,862.69|95.00|
|怡华矿业|203.30|5.00|
||4,065.99|100.00|

○2青海大柴旦的设立及股本演变
A.2000年7月，设立
2000年2月2日，青海省计划委员会作出《青海省计划委员会关于中外合作大柴旦滩间山地区岩金资源勘探开发项目建议书的批复》（青计国土[2000]39号），同意第一地质、中矿黄金和大柴旦金矿共同设立合作公司对滩间山地区的岩金资源进行勘探开发。
2000年7月1日，第一地质、中矿黄金、大柴旦金矿共同签署《组建“（中外合作）青海大柴旦矿业有限公司”合作经营合同》，约定合作设立“（中外合作）青海大柴旦矿业有限公司”，第一地质、大柴旦金矿以各自拥有的“勘查区域”地质资料及其他相关技术资料、勘查许可证、采矿许可证、国有土地使用权等作为出资投入；中矿黄金向青海大柴旦“一期”和“二期”的总投资额不应低于2,000万美元；各方根据审批及注册要求，将青海大柴旦“一期”和“二期”的总投资暂定为2,000万美元（最低投入），其中注册资本800万美元，第一地质、中矿黄金、大柴旦金矿在青海大柴旦所占股权比例分别为7.5%、85%、7.5%。
同日，第一地质、中矿黄金、大柴旦金矿共同签署《（中外合作）青海大柴旦矿业有限公司公司章程》。
2000年7月7日，青海省对外贸易经济合作厅作出《关于青海大柴旦矿业有限公司合同、章程的批复》（青外经贸资字[2000]181号），同意第一地质、大柴旦金矿及中矿黄金签署的合作经营合同及公司章程，合作公司投资总额为2,000
万美元，注册资本为800万美元，其中第一地质及中矿黄金分别以其特许资产及
各自拥有和掌握的关于“勘查区域”的所有信息资料及采矿权、探矿权、土地使
补充法律意见书（二）用权等作为投入，各占7.5%的股份，中矿黄金以800万美元出资及为该项目筹措融资1,200万美元为合作条件，占85%的股份。
青海省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2000年7月11日，青海省工商局核准设立登记。
设立时，青海大柴旦的股东及其出资情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|认缴出资比例（%）|
|中矿黄金|680.00|85.00|
|第一地质|60.00|7.50|
|大柴旦金矿|60.00|7.50|
||800.00|100.00|

B.2002年7月，第一次减资
2002年3月12日，中矿黄金、第一地质、大柴旦金矿签署《关于（中外合作）青海大柴旦矿业有限公司合营合同和公司章程若干条款的修改》，合营各方将青海大柴旦“一期”和“二期”的总投资由“暂定为2,000万美元（最低投入）”修改为“暂定为1,000万美元（最低投入）”；将注册资本由“800万美元”修改为“500万美元”；合营各方的股份比例保持不变。
2002年3月18日，青海大柴旦召开董事会，同意青海大柴旦减少总投资及注册资本的相关事项，并修改合营合同和公司章程。
2002年6月3日，青海省对外贸易经济合作厅作出《关于青海大柴旦矿业有限公司合同、章程修改及注册资本变更的批复》（青外经贸资字[2002]161号），同意青海大柴旦投资总额由2,000万美元变更为1,000万美元；注册资本由800万美元变更为500万美元；同意修改后的合营公司合同及公司章程。
就上述减资事宜，青海大柴旦先后于2002年6月28日、2002年7月3日、2002
年7月5日在青海消费市场报刊登《减资公告》。
2002年7月26日，青海省工商局核准此次变更。
补充法律意见书（二）本次变更完成后，青海大柴旦的股东及其出资情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|认缴出资比例（%）|
|中矿黄金|425.00|85.00|
|第一地质|37.50|7.50|
|大柴旦金矿|37.50|7.50|
||500.00|100.00|

C.2003年3月，股东名称变更
根据《Certificate of Incorporation On Change OfName》（CR-92036的），中矿黄金已于2002年9月17日更名为“TJSLIMITED”。
2003年3月5日，青海省对外贸易经济合作厅作出《关于青海大柴旦矿业有限公司变更外方投资者和法定代表人的批复》（青外经贸资字[2003]37号），同意青海大柴旦的外方投资者名称由中矿黄金变更为TJS有限公司。
2003年3月5日，青海省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2003年3月7日，青海省工商局核准此次变更。
本次变更完成后，青海大柴旦的股东及其出资情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|认缴出资比例（%）|
|TJS有限公司|425.00|85.00|
|第一地质|37.50|7.50|
|大柴旦金矿|37.50|7.50|
||500.00|100.00|

D.2005年4月，第一次增资
2004年11月12日，第一地质、大柴旦金矿和TJS有限公司签署《青海大柴旦
补充法律意见书（二）矿业有限公司合同章程修改协议》，约定将公司合同及章程中的投资总额由1,000万美元增加到1,200万美元，注册资本由500万美元增加到1,200万；其中，第一地质及大柴旦金矿分别认缴出资90万，各占注册资本的7.5%，TJS有限公司认缴出资1,020万，占注册资本的85%。
2004年12月10日，第一地质、大柴旦金矿和TJS有限公司签署《（中外合作）青海大柴旦矿业有限公司合营公司合同若干条款的第二次修改》，合营各方将青海大柴旦“一期”和“二期”的总投资由“暂定为1,000万美元（最低投入）”修改为“暂定为1,200万美元（最低投入）”；将注册资本由“500万美元”修改为“1,200万美元”；合营各方的股份比例保持不变。
2004年12月10日，青海大柴旦召开董事会，同意合作各方签署的上述《（中外合作）青海大柴旦矿业有限公司合营公司合同若干条款的第二次修改》。
2004年12月11日，第一地质、大柴旦金矿和TJS有限公司就上述事项签署《（中外合作）青海大柴旦矿业有限公司合营公司章程若干条款的第二次修改》。
2005年2月23日，青海省商务厅作出《关于青海大柴旦矿业有限公司增加投资总额及注册资本的批复》（青商资字[2005]35号），同意青海大柴旦投资总额增加至1,200万美元，注册资本增加至1,200万美元，第一地质及大柴旦金矿分别出资90万美元，各占注册资本的7.5%，TJS有限公司出资1,020万美元，占注册资本的85%。
2005年2月24日，青海省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2005年4月21日，青海省工商局核准此次变更。
本次变更完成后，青海大柴旦的股东及其出资情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|认缴出资比例（%）|
|TJS有限公司|1,020.00|85.00|
|第一地质|90.00|7.50|

补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|大柴旦金矿|90.00|7.50|
||1,200.00|100.00|

E.2005年6月，最低投资总额增加
2005年6月14日，第一地质、大柴旦金矿及TJS有限公司共同签署《（中外合作）青海大柴旦矿业有限公司合营公司合同若干条款的第三次修改》，合营公司一期、二期总投资暂定为3,600万美元，其中注册资本1,200万美元，各方股份比例为TJS有限公司占85%，第一地质、大柴旦金矿各占7.5%。
2005年6月14日，青海大柴旦召开董事会，同意合作各方签署的《（中外合作）青海大柴旦矿业有限公司合营公司合同若干条款第三次修改》。
2005年6月15日，第一地质、大柴旦金矿及TJS有限公司共同签署《（中外合作）青海大柴旦矿业有限公司合营公司章程若干条款的第三次修改》。
2005年6月21日，青海省商务厅核发《关于青海大柴旦矿业有限公司增加投资总额的批复》（青商资字[2005]158号），同意青海大柴旦投资总额由1,200万美元增加到3,600万美元。
2005年6月22日，青海省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2005年6月28日，青海省工商局核准此次变更。
本次变更完成后，青海大柴旦的股东及其出资情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|认缴出资比例（%）|
|TJS有限公司|1,020.00|85.00|
|第一地质|90.00|7.50|
|大柴旦金矿|90.00|7.50|
||1,200.00|100.00|

F.2006年3月，第二次增资
补充法律意见书（二）2006年2月28日，青海大柴旦召开董事会，同意青海大柴旦投资总额由3,600万美元增加到5,500万美元，注册资本由1,200万美元增加到1,840万美元，增加的640万美元由TJS有限公司单方出资，并同意在TJS有限公司对青海大柴旦的总投资累计超过50,000,001美元且出具验资报告后，各方权益比例调整为TJS有限公司占90%，第一地质及大柴旦金矿各占5%；并修改合作合同和公司章程。
2006年2月28日，第一地质、大柴旦金矿及TJS有限公司共同签署《（中外合作）青海大柴旦矿业有限公司合营公司合同若干条款的第四次修改》。
2006年2月28日，第一地质、大柴旦金矿及TJS公司共同签署《（中外合作）青海大柴旦矿业有限公司合营公司章程若干条款的第四次修改》。
2006年3月6日，青海省商务厅作出《关于青海大柴旦矿业有限公司增资等事项的批复》（青商资字[2006]55号），同意青海大柴旦投资总额由3,600万美元增加到5,500万美元，注册资本由1,200万美元增加到1,840万美元。
2006年3月6日，青海省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006年3月23日，青海省工商局核准此次变更。
本次变更完成后，青海大柴旦的股东及其出资情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|认缴出资比例（%）|
|TJS有限公司|1,660.00|90.22|
|第一地质|90.00|4.89|
|大柴旦金矿|90.00|4.89|
||1,840.00|100.00|

注1：根据青海大柴旦于2006年2月28日召开的董事会决议，在TJS有限公司对青海大柴旦的总投资累计超过50,000,001美元且出具验资报告的条件下，合作
各方在青海大柴旦的股权比例根据“TJS有限公司持股90%、第一地质持股5%、
大柴旦金矿持股5%”进行调整；截至2006年3月23日，本次工商变更完成后，前
补充法律意见书（二）述条件尚未满足，故股权比例保持不变。
G.2006年6月，第三次增资
2006年4月4日，青海大柴旦召开董事会，同意投资总额由5,500万美元增加到7,200万美元，注册资本由1,840万美元增加到2,400万美元，注册资本增加部分将由TJS有限公司单独出资，并修改合营合同和公司章程。
2006年5月8日，中兴财会计师事务所有限公司青海分公司出具《TJS有限公司对青海大柴旦矿业有限公司投入资金的鉴证报告》（中兴财青鉴字（2006）01号），经其审验，截至2006年4月30日，TJS有限公司共向青海大柴旦投入5,320万美元。
2006年6月16日，第一地质、大柴旦金矿及TJS有限公司共同签署《（中外合作）青海大柴旦矿业有限公司合营公司合同若干条款的第五次修改》，约定青海大柴旦的总投资为7,200万美元，其中注册资本为2,400万美元；且合营各方确认TJS有限公司的投资总额已超过50,000,001美元，各方股份比例调整为TJS有限公司占90%、第一地质与大柴旦金矿各占5%。
2006年6月16日，第一地质、大柴旦金矿及TJS有限公司共同签署《（中外合作）青海大柴旦矿业有限公司合营公司章程若干条款的第五次修改》，将总投资修改为7,200万美元，注册资本修改为2,400万美元；且合营各方确认TJS有限公司的投资总额已超过50,000,001美元，各方股份比例调整为TJS有限公司占90%、第一地质与大柴旦金矿各占5%。
2006年6月16日，第一地质、大柴旦金矿及TJS有限公司共同签署《确认函》，对上述股份比例的调整进行确认。
2006年6月27日，青海省商务厅作出《关于青海大柴旦矿业有限公司增资等事项的批复》（青商资字[2006]158号），同意投资总额由5,500万美元增加到7,200万美元；注册资本由1,840万美元增加到2,400万美元；增资完成后，第一地质及大柴旦金矿的出资额均为90万，TJS有限公司出资额为2,220万。
青海省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006年6月29日，青海省工商局核准此次变更。
补充法律意见书（二）本次变更完成后，青海大柴旦的股东及其出资情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|认缴出资比例（%）|
|TJS有限公司|2,220.00|92.50|
|第一地质|90.00|3.75|
|大柴旦金矿|90.00|3.75|
||2,400.00|100.00|

H.2011年12月，股东变更
2009年4月10日，青海省机构编制委员会向青海省国土资源厅下发《关于省地质矿产勘查开发局部分所属事业单位更名的批复》（青编办事发[2009]10号），同意“第一地质矿产勘查大队”更名为“青海省第一地质矿产勘查院”。
2010年7月14日，大柴旦行委经济发展改革和统计局下发《关于同意大柴旦行委国有资产投资运营有限公司兼并大柴旦金矿的函》（柴行发统字[2011]98号），同意大柴旦行委国投公司对大柴旦金矿进行兼并，同时将大柴旦金矿这一企业名称进行注销，今后的合作经营和国有资产处置由大柴旦行委国投公司履行。
2011年10月20日，青海大柴旦作出董事会决议，同意“青海省第一地质矿产勘查大队”名称变更为“青海省第一地质矿产勘查院”，大柴旦金矿名称变更为大柴旦行委，大柴旦行委享有大柴旦金矿在合营公司所占的权利。
2011年11月16日，第一勘查院、大柴旦行委及TJS有限公司共同签订《青海大柴旦矿业有限公司第七次公司章程修正案》，将中方投资者修改为第一勘查院、大柴旦行委国投公司。
2011年12月6日，青海省商务厅出具《关于青海大柴旦矿业有限公司股权转让等事项的批复》（青商资字[2011]484号），同意大柴旦金矿将所持青海大柴旦股权转让给大柴旦行委国投公司。其他投资者持有大柴旦的股权比例不发生变
化。
补充法律意见书（二）2011年12月7日，青海省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2011年12月12日，青海省工商局核准此次变更。
本次变更完成后，青海大柴旦的股东及其出资情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|认缴出资比例（%）|
|TJS有限公司|2,220.00|92.50|
|第一地质|90.00|3.75|
|大柴旦行委国投公司|90.00|3.75|
||2,400.00|100.00|

本所律师注意到，本次变更时的公司董事会决议及《青海大柴旦矿业有限公司第七次公司章程修正案》关于本次股东变更的表述为“大柴旦行委国有资产运营有限公司享有大柴旦金矿在合营公司所占的权利，持股比例不变，仍为3.75%”。
2011年12月6日，青海省商务厅出具《关于青海大柴旦矿业有限公司股权转让等事项的批复》（青商资字[2011]484号），同意大柴旦金矿将所持青海大柴旦3.75%的股权转让给大柴旦行委国投公司。其他投资者持有大柴旦的股权比例不发生变化。
根据本次变更前青海大柴旦历次修改的公司章程及工商登记文件，大柴旦金矿所持公司股权比例为5%，出资比例为3.75%，本次青海大柴旦股东由大柴旦金矿变更为大柴旦行委国投公司，不涉及股权比例变更事项，大柴旦行委国投公司持股比例仍应为5%。
根据青海大柴旦出具的说明，青海大柴旦股东由大柴旦金矿变更为大柴旦行委时，董事会所做决议将大柴旦金矿所持股权比例错写为出资比例（即3.75%），公司章程修正案关于股权比例的表述亦错写为3.75%，与实际情况不符，青海省商务厅出具的《关于青海大柴旦矿业有限公司股权转让等事项的批复》（青商资
字[2011]484号）也因此记载错误。本次变更前，大柴旦金矿所持股权比例为5%，
出资比例为3.75%，本次变更后大柴旦行委所持股权比例仍为5%，出资比例为
补充法律意见书（二）3.75%。
○3吉林板庙子的设立及股本演变情况
A.2003年11月，设立
2003年 6月 26日，通化地质与澳华黄金 BMZ签署《组建“（中外合作）吉林板庙子矿业有限公司”合作经营合同》，双方约定成立“吉林板庙子矿业有限公司”，其“一期”总投资额为100万美元，注册资本为100万美元。其中，通化地质以其所持“项目区域”现有的勘探许可证及相关权利证书等资料（相当于投入资金 20万美元）作为合作条件向吉林板庙子出资，占吉林板庙子20%的股权；澳华黄金BMZ以货币80万美元出资，占吉林板庙子80%的股权。
同日，通化地质与澳华黄金BMZ签署《（中外合作）吉林板庙子矿业有限公司公司章程》。
2003年 8月，吉林省工商局核准企业名称为“（中外）吉林板庙子矿业有限公司”。
2003年9月29日，吉林省国土资源厅向吉林省地质矿产勘查开发局作出《关于同意通化地质矿产勘查开发院与澳大利亚澳华黄金BMZ有限公司合作勘查开发白山市板庙子金矿的函》（吉国土资函发[2003]41号），同意通化地质与澳华黄金BMZ合作勘查开发白山市板庙子金矿。
2003年 10月 21日，吉林省发展计划委员会向吉林省地质矿产勘查开发局作出《关于中澳合作开展吉林小板庙子金矿勘探开发项目可行性研究报告（代项目建议书）的批复》（吉计外资字[2003]983号），同意通化地质与澳华黄金 BMZ合作成立吉林省板庙子矿业有限公司（合作公司名称以省工商局核定为准）。
2003年 10月 29日，吉林省对外贸易经济合作厅向吉林省地质矿产勘查开发局作出《关于成立外商投资企业<吉林板庙子矿业有限公司>的批复》（吉外经贸投字[2003]26号），同意通化地质与澳华黄金BMZ合作设立吉林板庙子，并批准所报合同、章程及董事会成员名单；投资总额、注册资本均为100万美元，通化地质以勘探许可证及相关地质数据资料作价出资 20万美元，占注册资本
补充法律意见书（二）20%；澳华黄金BMZ以货币出资80万美元，占注册资本的80%；通化地质自营业执照签发之日起30日内，缴付其作为出资的相关地质数据，90日内缴付勘探许可证；澳华黄金BMZ自营业执照签发之日起1年内缴付20万美元，3年内缴付出资余额60万美元。
2003年11月4日，吉林省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2003年11月14日，白山市工商局向吉林板庙子核发《企业法人营业执照》（注册号：企作吉白山总副字第 000177号）。根据该《企业法人营业执照》，其住所为白山市滨江花园国泰小区264-20号，法定代表人为杰克•科林，注册资本为100万美元，企业类型为中外合作，经营范围为“从事金矿勘探、开发（凭许可证开发）”，经营期限自2003年11月14日至2004年1月13日。
设立时，吉林板庙子的股东及其出资情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|认缴出资比例（%）|
|澳华黄金BMZ|80.00|80.00|
|通化地质|20.00|20.00|
||100.00|100.00|

B.2006年2月，第一次增资
2005年8月10日，吉林板庙子召开董事会并作出决议，同意将一期投资总额增加至225万美元，将注册资本增加至160万美元，新增加的60万美元注册资本由澳华黄金BMZ出资；《合作经营合同》及《公司章程》中规定的经营范围、股份结构、董事会结构和分配原则等其它所有条款均保持不变。
同日，通化地质与澳华黄金BMZ就上述事宜签署《关于（中外合作）吉林板庙子矿业有限公司《合营合同》和《公司章程》若干条款的修正》。
2005年8月18日，白山市商务局作出《关于吉林板庙子矿业有限公司增加注
册资本的批复》（白山商务发（2005）53号），同意吉林板庙子投资总额由100
万美元增加至225万美元，注册资本由100万美元增加至160万美元，原合同及章
补充法律意见书（二）程的其他条款不变。
同日，吉林省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006年2月22日，白山市工商局核准此次变更。
本次变更完成后，吉林板庙子的股东及其出资情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|认缴出资比例（%）|
|澳华黄金BMZ|140.00|87.50|
|通化地质|20.00|12.50|
||160.00|100.00|

C.2006年8月，第二次增资
2006年5月22日，吉林板庙子召开董事会并作出决议，同意将投资总额增加至1,200万美元，注册资本由160万美元增加到600万美元，新增加的440万美元注册资本由澳华黄金 BMZ出资；《合作经营合同》及《公司章程》中规定的经营范围、股份结构、董事会结构和分配原则等其它所有条款均保持不变。
同日，通化地质与澳华黄金BMZ就上述事宜签署《关于（中外合作）吉林板庙子矿业有限公司<合营合同>和<公司章程>若干条款的修正》。
2006年5月29日，白山市商务局作出《关于吉林板庙子矿业有限公司增加注册资本的申请》（白山商务发[2006]65号），同意吉林板庙子投资总额由 225万元美元增加至1,200万美元，注册资本由160万美元增加到600万美元，由澳华黄金BMZ在2009年5月底前以现汇方式投入，原合同、章程其他条款不变。
2006年5月30日，吉林省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006年8月1日，白山市工商局核准此次变更。
本次变更完成后，吉林板庙子的股东及其出资情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|认缴出资比例（%）|

补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|澳华黄金BMZ|580.00|96.67|
|通化地质|20.00|3.33|
||600.00|100.00|

D.2006年8月，股权转让
2006年7月13日，吉林板庙子召开董事会并作出决议，同意澳华黄金BMZ按照《合营合同》和《公司章程》的约定受让通化地质所持吉林板庙子15%股权；
并相应修改《合作经营合同》及《公司章程》，《合作经营合同》及《公司章程》中规定的经营范围、董事会结构、和分配原则等其它所有条款均保持不变。
同日，通化地质与澳华黄金BMZ就上述事宜签署《关于（中外合作）吉林板庙子矿业有限公司<合营合同>和<公司章程>若干条款的修正》。
2006年7月27日，白山市商务局作出《关于吉林板庙子矿业有限公司股权变更的批复》（白山商务发[2006]171号），同意澳华黄金BMZ收购通化地质所持吉林板庙子股份的四分之三，双方股份比例调整为：澳华黄金BMZ持股95%，通化地质持股5%。
2006年7月27日，吉林省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006年8月16日，白山市工商局核准此次变更。
本次变更完成后，吉林板庙子的股东及其出资情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|认缴出资比例（%）|
|澳华黄金BMZ|580.00|96.67|
|通化地质|20.00|3.33|
||600.00|100.00|

E.2008年4月，第三次增资
吉林板庙子召开董事会并作出决议，同意将项目投资总额增加至4,920万美
补充法律意见书（二）元，新增投资额由澳华黄金BMZ筹集；将注册资本由600万美元增加至1,650万美元，由澳华黄金BMZ出资；并相应修改《合作经营合同》及《公司章程》，《合作经营合同》及《公司章程》规定的经营范围、股份结构、董事会结构和分配原则等所有相关条款均保持不变。
2007年7月31日，通化地质与澳华黄金BMZ就上述事宜签署《关于（中外合作）吉林板庙子矿业有限公司<合营合同>和<公司章程>若干条款的修正》。
2007年9月17日，吉林省商务厅作出《关于吉林板庙子矿业有限公司增资的批复》（吉商审办字[2007]172号），同意吉林板庙子投资总额由1,200万美元增加至4,920万美元，注册资本由600万美元增加至1,650万美元，新增部分由澳华黄金BMZ以美元现汇方式投入，并于获得营业执照变更登记之日起18个月内缴清。
同日，吉林省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007年10月31日，吉林省发改委作出《关于核准吉林板庙子矿业有限公司增资建设白山金英金矿项目申请报告的批复》（改审批字[2007]708号），同意通化地质与澳华黄金BMZ合作经营的吉林板庙子增资开采白山金英金矿项目。
2008年4月10日，白山市工商局核准此次变更。
本次变更完成后，吉林板庙子的股东及其出资情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|认缴出资比例（%）|
|澳华黄金BMZ|1,630.00|98.79|
|通化地质|20.00|1.21|
||1,650.00|100.00|

F.2012年7月，股东名称变更
2011年8月22日，吉林省机构编制委员会办公室作出《关于吉林省通化地质矿产勘查开发院更名为吉林省第四地质调查所的批复》（吉编事字[2011]195号），同意“吉林省通化地质矿产勘查开发院”更名为“吉林省第四地质调查所”。
2012年6月20日，白山市经济技术合作局作出《关于吉林板庙子矿业有限公
补充法律意见书（二）司中方投资者名称变更的批复》（白山经局审批发[2012]12号），同意中方投资者名称变更为“吉林省第四地质调查所”。
同日，吉林省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2012年7月4日，白山市工商局核准此次变更。
本次变更完成后，吉林板庙子的股东及其出资情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|认缴出资比例（%）|
|澳华黄金BMZ|1,630.00|98.79|
|第四地质|20.00|1.21|
||1,650.00|100.00|

G.2017年3月，调整注册资本认缴出资额
澳华黄金BMZ、第四地质及第四地质的上级主管部门吉林省地质矿产勘查开发局签署《吉林板庙子出资额转让协议》，约定澳华黄金BMZ将其所持吉林板庙子出资额62.5万美元转让予第四地质，并约定该次转让仅为出资额调整，不涉及股东权益的变化。
2017年2月22日，吉林板庙子召开董事会并作出决议，同意澳华黄金BMZ将其在吉林板庙子的认缴出资额62.5万美元转让予第四地质，转让完成后，澳华黄金BMZ、第四地质在吉林板庙子的认缴出资额分别为1,567.5万美元、82.5万美元，出资额比例分别为95%、5%，并相应修改公司章程。
2017年2月24日，白山市经济技术合作局作出《关于吉林板庙子矿业有限公司变更董事会成员及出资比例的批复》（白山经局审批发[2017]02号），同意上述关于出资额的调整。
2017年3月2日，白山市工商局核准此次变更。
本次变更完成后，吉林板庙子的股东及其出资情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|认缴出资比例（%）|

补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|澳华黄金BMZ|1,567.50|95.00|
|第四地质|82.50|5.00|
||1,650.00|100.00|

根据吉林板庙子于 2017年 3月 3日出具的《关于吉林板庙子矿业有限公司合作各方调整注册资本出资数额的说明》，本次调整系因吉林板庙子工商登记行政主管部门提出公司的股权比例和出资比例应保持一致；合作各方应工商行政主管部门要求，以“转让”的方式对各方认缴的吉林板庙子注册资本出资数额进行了上述调整，本次转让不涉及对价支付及权益变动。
○4小石人矿业的设立及股本演变情况
A.2006年3月，设立
2005年11月18日，罕王矿业与潘国荣签署《股东出资协议书》，同意共同出资组建“白山市罕王小石人矿业有限公司”，注册资本为50万元，其中罕王矿业出资40万元，潘国荣出资10万元，均为现金出资。
同日，小石人矿业召开出资发起人第一次会议并作出决议，同意小石人矿业的拟注册资本为50万元，并审议通过《白山市罕王小石人矿业有限公司章程》。
同日，罕王矿业与潘国荣签署《白山市罕王小石人矿业有限公司章程》。
2006年3月6日，白山市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：2206001100346），核准其设立登记；根据该《企业法人营业执照》，其住所为八道江区新建街怡滨小区1号楼三单元101室，法定代表人为杨敏，公司类型为有限责任公司，注册资本、实收资本均为50万元，经营范围为金矿勘查（许可证有效期至2006年12月31日），营业期限自2006年3月6日至2006年12月31日。
设立时，小石人矿业的股东及其出资情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|罕王矿业|40.00|80.00|
|潘国荣|10.00|20.00|

补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|50.00|100.00|

B.2010年9月，第一次股权转让
2010年8月21日，潘国荣、杨敏签署《股权转让协议书》，约定潘国荣将其所持小石人矿业20%的股权（出资额10万元）转让给杨敏。
2010年8月21日，小石人矿业召开股东会并作出决议，同意潘国荣将其持有小石人矿业20%的股权（出资额10万元）转让予杨敏，并相应修改公司章程。
2010年9月19日，白山市工商局核准此次变更。
本次变更完成后，小石人矿业的股东及其出资情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|罕王矿业|40.00|80.00|
|杨敏|10.00|20.00|
||50.00|100.00|

C.2010年9月，第二次股权转让
2010年8月9日，小石人矿业召开股东会并作出决议，同意罕王矿业及杨敏将各自所持小石人矿业共计100%股权全部转让予吉林板庙子。
2010年8月10日，吉林板庙子与罕王矿业、杨敏签署《股权收购协议》，约定罕王矿业和杨敏将各自所持小石人矿业共计100%股权全部转让予吉林板庙子。
2010年8月18日，吉林板庙子签署《白山市罕王小石人矿业有限公司章程》。
2010年9月29日，白山市工商局核准此次变更。
本次变更完成后，小石人矿业的股东及其出资情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|

补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|吉林板庙子|50.00|100.00|
||50.00|100.00|

D.2010年12月，第一次增资
2010年11月15日，小石人矿业股东吉林板庙子作出股东决定，同意增加注册资本至500万元；并相应修改公司章程。
同日，吉林板庙子签署《白山市罕王小石人矿业有限公司章程修正案》。
2010年12月13日，白山成华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（白成会更验字（2010）059号），经其审验，截至2010年12月10日，小石人矿业已收到吉林板庙子缴纳的新增注册资本450万元人民币。
2010年12月29日，白山市工商局核准此次变更。
本次变更完成后，小石人矿业的股东及其出资情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|吉林板庙子|500.00|100.00|
||500.00|100.00|

E.2012年7月，第二次增资
2012年3月27日，吉林板庙子签署《白山市罕王小石人矿业有限公司章程（重写本）》，将注册资本增加至1,700万元。
2012年7月13日，白山市工商局核准此次变更。
本次变更完成后，小石人矿业的股东及其出资情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|吉林板庙子|1,700.00|100.00|
||1,700.00|100.00|

补充法律意见书（二）○5金诚矿业的设立及股股本演变情况
A.2010年9月，设立
2009年 8月 18日，602队与澳华黄金 BMZ签署《吉林金诚矿业有限公司股东会决议》，讨论通过《“组建（中外合作）吉林金诚矿业有限公司”合作经营合同》和《“（中外合作）吉林金诚矿业有限公司”章程》等相关事宜。
602队与澳华黄金BMZ签署《组建“（中外合作）吉林金诚矿业有限公司”合作经营合同》，双方约定成立“（中外合作）吉林金诚矿业有限公司”，其“一期”总投资额为225万美元，注册资本为225万美元。其中，602队以其所持“项目区域”现有的勘探许可证及相关权利证书等资料作为合作条件向金诚矿业出资，占金诚矿业25%的股权；澳华黄金BMZ以货币225万美元出资，占金诚矿业75%的股权。
同日，602队与澳华黄金 BMZ签署《（中外合作）吉林金诚矿业有限公司章程》。
2009年 12月 24日，吉林省工商局核发《企业名称预先核准通知书》（吉名称预核外冠字[2010]第 1001381473号），核准企业名称为“吉林金诚矿业有限公司”。
2010年8月19日，吉林省经济技术合作局作出《关于成立中外合作经营企业吉林金诚矿业有限公司的批复》（吉经合审办字[2010]149号），同意602队与澳华黄金BMZ合作设立“吉林金诚矿业有限公司”，投资总额为225万美元，注册资本为225万美元。其中，602队以其所持“项目区域”现有的勘探许可证及相关权利证书出资；澳华黄金BMZ出资225万美元出资，首期出资20%于获得营业执照登记之日起3个月内缴足，剩余出资于获得营业执照登记日起两年内缴清；并审核通过合同及章程。
2010年8月20日，吉林省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2010年9月13日，吉林省有色金属地质勘查局作出《关于合作勘查开发八道江区板石沟金矿的批复》（吉色地勘[2010]61号），同意 602队与澳华黄金
补充法律意见书（二）BMZ组建“（中外合作）吉林金诚矿业有限公司”。
2010年 9月 14日，吉林省工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：220000400012865），核准金诚矿业设立登记；根据该《企业法人营业执照》，其住所为吉林省白山市浑江板石镇吊水三队，法定代表人为 NORMANPITCHER，公司类型为有限责任公司（中外合作），注册资本为 225万美元，实收资本为0美元，经营范围为“地质勘查、矿山开发（国家规定禁止的除外）（项目筹建）”，营业期限为2010年9月14日至2040年9月13日。
设立时，金诚矿业的股东及其出资情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|认缴出资比例（%）|
|澳华黄金BMZ|225.00|100.00|
|602队|-|-|
||225.00|100.00|

本所律师注意到，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，金诚矿业的股东602队尚未将其作为合作条件进行出资的“项目区域现有的勘探许可证”过户至金诚矿业。根据金诚矿业出具的说明，相关矿业权转让过户手续正在办理中。
交易对方出具了《关于上海盛蔚及其子公司合法合规的承诺函》，“上海盛蔚以现金收购方式取得Sino Gold Mining Pty Limited所持Sino GoldTenya（HK） Limited78.95%股权、TJS Limited100%股权、Sino Gold BMZ Limited100%股权和CDH Fortune II Limited所持 Sino GoldTenya（HK）Limited21.05%股权（以下简称“现金收购”），因上述被收购公司均为境外公司，无法核实其存续期间是否涉及返程投资等事宜，鉴于此，签署方承诺 Sino GoldTenya（HK）Limited、 TJSLimited、Sino Gold BMZ Limited及其下属公司的设立、股权变动符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，如上海盛蔚及其下属公司因现金收购完成前所发生或存在的违法违规事项被相关行政主管机关处以罚款或其他行政处罚，则签署方应以现金方式全额承担该等损失。
本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
补充法律意见书（二）经核查，本所律师认为，上海盛蔚下属公司设立、股权变动情况均履行了商务、外资、外汇、工商等审批、备案程序，符合《外商投资产业指导目录》、《产业结构调整指导目录》的规定，同时，交易对方已出具承诺，确保银泰资源不会因上述设立、股权变动遭受任何经济损失。
（三）关于返程投资的相关事项
1、黑河洛克
2016年11月22日，上海盛蔚持有澳华香港100%股权，间接持有黑河洛克95%的股权，上海盛蔚系境内自然人及境内内资法人主体设立的境内内资有限责任公司，澳华香港系在香港登记的有限公司。
根据国家外汇管理局黑河市中心支局于2017年6月14日出具的业务登记凭证，黑河洛克已按《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号，以下简称“《汇发[2014]37号》”）的规定办理返程投资登记，业务类型为FDI对内义务出资。
2、青海大柴旦
2016年11月22日，上海盛蔚持有TJS有限公司100%股权，间接持有青海大柴旦90%的股权，上海盛蔚系境内自然人及境内内资法人主体设立的境内内资有限责任公司，TJS有限公司系在巴巴多斯登记的有限公司。
根据中国建设银行股份有限公司青海大柴旦支行于2017年6月22日出具的业务登记凭证，青海大柴旦已按《汇发[2014]37号》的规定办理返程投资登记，业务类型为FDI对内义务出资。
3、吉林板庙子
2016年11月22日，上海盛蔚持有澳华BMZ100%股权，间接持有吉林板庙子95%的股权，上海盛蔚系境内自然人及境内内资法人主体设立的境内内资有限责任公司，澳华BMZ系在开曼群岛登记的有限公司。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日上海盛蔚已通过股权转让的方式直接持有吉林板庙子95%的股权，吉林板庙子已变更为境内内资有限公司。
补充法律意见书（二）根据国家外汇管理局吉林省分局白山市中心支局出具的说明，吉林板庙子已变更为境内内资有限公司，无需按照《汇发[2014]37号》的规定办理履行返程投资登记程序，不会因此受到行政处罚。
4、金诚矿业
2016年11月22日，上海盛蔚持有澳华BMZ100%股权，间接持有金诚矿业75%的股权，上海盛蔚系境内自然人及境内内资法人主体设立的境内内资有限责任公司，澳华BMZ系在开曼群岛登记的有限公司。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，澳华黄金 BMZ已与上海盛蔚签署《股权转让协议》将其所持金诚矿业75%的股权转让予上海盛蔚，并经金诚矿业董事会、白山市经济技术合作局批准，变更登记手续正在办理中（具体内容详见本《补充法律意见书（二）》“四、（一）”）。
根据国家外汇管理局吉林省分局白山市中心支局出具的说明，金诚矿业已不具备履行返程投资登记程序的实质要件，无需按照《汇发[2014]37号》的规定办理履行返程投资登记程序，不会因此受到行政处罚。
综上，本所律师认为，黑河洛克、青海大柴旦、吉林板庙子、金诚矿业涉及《汇发[2014]37号》规定的返程投资，并已履行备案程序或取得相关外汇主管部门出具的说明。
（四）本次交易及黑河洛克、青海大柴旦、吉林板庙子在报告期内不存在补税风险
1、根据《专项审计报告》（安永华明（2017）专字第61212287_A01号），报告期内，上海盛蔚、黑河洛克、青海大柴旦、吉林板庙子均按25%的所得税税率计算缴纳企业所得税，符合《中华人民共和国企业所得税法》等相关法律、法规的规定，不存在补税的风险。
黑龙江省逊克县国家税务局于 2017年 4月 10日出具证明，“黑河洛克矿业开发有限责任公司自设立以来严格遵守国家税收法律、行政法规，依法纳税，所执行税率符合国家法律、行政法规的要求。自 2014年 1月 1日起至本证明出具日，该公司不存在偷税、漏税、抗税、拖欠税款等违法违规行为，未受我局行
补充法律意见书（二）政处罚”。
黑龙江省逊克县地方税务局于2017年3月9日出具证明，“黑河洛克矿业开发有限责任公司自设立以来严格遵守国家税收法律、行政法规，依法纳税，所执行税率符合国家法律、行政法规的要求。自 2014年 1月 1日起至本证明出具日，该公司不存在偷税、漏税、抗税、拖欠税款等违法违规行为，未受我局行政处罚”。
大柴旦行政委员会国家税务局于 2017年 1月 18日出具证明，“青海大柴旦矿业有限公司自设立以来严格遵守国家税收法律、行政法规，依法纳税，所执行税率符合国家法律、行政法规的要求。自2014年1月1日起至本证明出具日，该公司不存在偷税、漏税、抗税、拖欠税款等违法违规行为，未受我局行政处罚”。
大柴旦行政委员会地方税务局于 2017年 1月 18日出具证明，“青海大柴旦矿业有限公司自设立以来严格遵守国家税收法律、行政法规，依法纳税，所执行税率符合国家法律、行政法规的要求。自2014年1月1日起至本证明出具日，该公司不存在偷税、漏税、抗税、拖欠税款等违法违规行为，未受我局行政处罚”。
白山市经济开发区国家税务局于 2017年 1月 13日出具证明，“吉林板庙子矿业有限公司自设立以来严格遵守国家税收法律、行政法规，依法纳税，所执行税率符合国家法律、行政法规的要求。自2014年1月1日起至本证明出具日，该公司不存在偷税、漏税、抗税、拖欠税款等违法违规行为，未受到我局行政处罚”。
白山经济开发区地方税务局于 2017年 1月 17日出具证明，“吉林板庙子矿业有限公司自 2014年 1月 1日起至本证明出具日，在我局税务征管系统中没有欠税记录，未受到过我局行政处罚”。
白山经济开发区国家税务局于2016年12月12日出具证明，“吉林金诚矿业有限公司自设立以来严格遵守国家税收法律、行政法规，依法纳税，所执行税率符合国家法律、行政法规的要求。自 2014年 1月 1日起至本证明出具日，该公司不存在偷税、漏税、抗税、拖欠税款等违法违规行为，未受到我局行政处罚”。
白山市地方税务局直属税务局于2016年12月12日出具证明，“吉林金诚矿
补充法律意见书（二）业有限公司自设立以来严格遵守国家税收法律、行政法规，依法纳税，所执行税率符合国家法律、行政法规的要求。自 2014年 1月 1日起至本证明出具日，未发现该公司存在违法违规行为，未受我局行政处罚”。
2、根据《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告 2015年第 7号）等相关法律法规规定，本次现金购买，澳华黄金及鼎晖投资需就其转让收入在中国境内纳税。截至《补充法律意见书（二）》出具日，澳华黄金已经缴纳黑河洛克、吉林板庙子和金城矿业、青海大柴旦股权间接转让所涉及的所得税分别为10,304.76万元、14,381.22万元、14,727.44万元。
鼎晖投资已经缴纳黑河洛克股权间接转让所涉及的所得税为 2,202.56万元。上海盛蔚已将收购对价中内含的代扣代缴非居民企业间股权转让所得税 43,859.14万元托管在共管账户，上述税款缴纳均已从该共管账户支付。
3、本次交易系境内A股上市公司向境内自然人及境内内资法人主体发行股份购买境内内资法人主体股权，亦不存在补税的风险。
综上，本所律师认为，本次交易及黑河洛克、青海大柴旦、吉林板庙子在报告期内不存在补税风险。
三、《反馈意见》“4.申请材料显示，2016年9月22日，银泰资源与上海盛蔚签署了《关于矿业项目借款协议之补充协议》，向上海盛蔚提供借款共计不超过人民币80，000万元用于目标资产收购。2016年5月16日，银泰资源为上海盛蔚现金购买澳华黄金持有的澳华香港78.95％股权、TJS100％股权、澳华板庙子100％股权的交易提供担保。请你公司补充披露：1）上述事项是否履行了上市公司必要的审议及决策程序。2）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）银泰资源向上海盛蔚提供借款及担保履行的审议及决策程序
1、借款事项的决策程序
（1）2016年5月12日，银泰资源召开第六届董事会第十三次会议，审议通过
补充法律意见书（二）了《公司拟向子公司上海盛蔚矿业投资有限公司提供财务资助的议案》，同意银泰资源向上海盛蔚提供49,000万元的借款用于现金购买，借款期限为实际放款之日起36个月，借款利息按照人民银行同期贷款基准利息付息；关联董事均履行了回避表决的义务。
2016年5月12日，银泰资源独立董事就上述相关事项出具了《银泰资源股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》，同意上述相关事项。
2016年6月2日，银泰资源召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《<上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议>及公司与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署<股份购买协议>并向其提供财务资助的议案》；关联股东均履行了回避表决的义务。
（2）2016年9月22日，银泰资源召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向上海盛蔚矿业投资有限公司提供财务资助的议案》，同意银泰资源向上海盛蔚提供不超过80,000万元（含已提供的49,000万元借款）的借款用于现金购买，借款期限为实际放款之日起36个月，借款利息按照人民银行同期贷款基准利息付息；关联董事均履行了回避表决的义务。
2016年9月22日，银泰资源独立董事就上述相关事项出具了《银泰资源股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》，同意上述相关事项。
2016年10月10日，银泰资源召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《<上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议>之补充协议及公司向其提供财务资助的议案》；关联股东均履行了回避表决的义务。
2、担保事项的决策程序
2016年5月16日，银泰资源召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《公司与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署<股份购买协议>的议案》，同意银泰资源为SPA（埃尔拉多）提供担保，即在上海盛蔚出现过错或未履约时执行《股份购买协议》中应由上海盛蔚执行的条款、约定、条件和规定。；关联董事均履行了回避表决的义务。
2016年5月16日，银泰资源独立董事就上述相关事项出具了《银泰资源股份
补充法律意见书（二）有限公司独立董事对相关事项的独立意见》，同意上述相关事项。
综上，本所律师认为，银泰资源向上海盛蔚提供借款及担保均履行了银泰资源必要的决策程序。
（二）银泰资源向上海盛蔚提供借款及担保对本次交易及交易完成后上市公司的影响
根据《报告书》及银泰资源出具的说明，为提高银泰资源的盈利能力和可持续发展能力而收购埃尔拉多拥有的境内三家黄金勘探及采选企业。由于银泰资源作为境内A股上市公司无法满足埃尔拉多在支付方式、支付时间等方面的要求，因此由上海盛蔚这一特殊目的公司实施现金购买，由银泰资源向上海盛蔚提供借款及担保保障现金购买的顺利实施。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，上海盛蔚完全履行了SPA协议（埃尔拉多）、SPA协议（鼎晖）约定的事项，银泰资源无需承担保证责任。上海盛蔚系银泰资源的全资子公司，银泰资源与上海盛蔚之间的借款不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
综上，本所律师认为，银泰资源向上海盛蔚提供的借款及担保不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
四、《反馈意见》“5.申请材料显示，截至本报告书签署日，上海盛蔚正在进行架构调整工作，计划将黑河洛克、青海大柴旦、吉林板庙子和金诚矿业股权，转为上海盛蔚直接持有。调整之后，将对境外子公司澳华板庙子、澳华香港、洛克香港和 TJS进行转让或注销。请你公司补充披露：1）上述架构调整的进展，是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否涉及返程投资，是否履行了必要的审批或备案程序。2）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）关于结构调整的情况
补充法律意见书（二）根据银泰资源出具的说明，上海盛蔚下属子公司正在进行架构调整，将黑河洛克、青海大柴旦、吉林板庙子和金诚矿业股权，转为上海盛蔚直接持有，具体情况如下：
（1）黑河洛克
根据银泰资源出具的说明，相关股权架构调整事宜尚未实施。
（2）青海大柴旦
2017年3月15日，TJS有限公司与上海盛蔚签署《股权转让协议》。
2017年3月30日，青海大柴旦召开董事会，同意TJS有限公司将所持青海大柴旦90%的股权转让予上海盛蔚，公司类型由中外合作企业变更为内资企业。
同日，青海大柴旦召开股东会，同意上述变更事项。
2017年 6月 5日，海西蒙古族藏族自治州商务局出具的《关于变更青海大柴旦矿业有限公司企业性质的请示》（西商务[2017]114号），“青海大柴旦企业性质变更为内资企业，现将企业提交的相关资料转报给省厅”。
（3）吉林板庙子
2017年3月6日，吉林板庙子召开董事会，同意澳华黄金BMZ将所持吉林板庙子95%的股权转让予上海盛蔚；公司类型由中外合作企业变更为内资有限公司；并修改公司章程。
同日，吉林板庙子召开股东会，同意上述变更事项。
同日，澳华黄金BMZ与上海盛蔚签署《股权转让协议》。
同日，第四地质出具《同意股权转让及放弃优先购买权声明》。
同日，上海盛蔚、第四地质共同签署修订后的《吉林板庙子矿业有限公司章程》。
2017年3月14日，白山市经济技术合作局出具《关于吉林板庙子矿业有限公司股权转让的批复》（白山经局审批发[2017]03号），同意澳华黄金 BMZ将所持吉林板庙子95%的股权转让予上海盛蔚，且公司类型变更为内资有限公司。
补充法律意见书（二）2017年3月15日，白山市工商局核准上述变更。
2017年6月16日，吉林省地质矿产勘查开发局出具《关于同意放弃优先购买吉林板庙子矿业有限公司合作方95%股权的批复》（吉地矿局产发[2017]1号），同意第四地质放弃优先购买吉林板庙子合伙方95%股权。
本次股权转让完成后，吉林板庙子股东及股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|上海盛蔚|11,878.895|
|第四地质|625.205|
||12,504.10|

根据银泰资源出具的说明，因上述股权系合并报表范围内子公司股权架构调整，不涉及转让价款及支付事宜。为明确无偿转让事宜，白山市经济技术合作局于2017年6月7日出具《关于吉林板庙子矿业有限公司股权转让的批复》（白山经局审批发[2017]03号），确认本次转让系无偿转让。
（4）金诚矿业
2017年 5月 26日，金诚矿业召开董事会，同意澳华黄金 BMZ将所持金诚矿业75%的股权转让予上海盛蔚；公司类型由中外合作企业变更为内资有限公司。
同日，金诚矿业召开股东会，同意澳华黄金BMZ与上海盛蔚签署《股权转让协议》。
2017年5月，澳华黄金BMZ与上海盛蔚签署《股权转让协议》。
2017年 6月 7日，白山市经济技术合作局出具《关于吉林金诚矿业有限公司变更董事会成员及股权转让的批复》（白山经局审批发[2017]01号），同意澳华黄金BMZ将所持金诚矿业75%的股权转让予上海盛蔚，且公司类型变更为内资有限公司。
综上，本所律师认为，黑河洛克、青海大柴旦、金诚矿业股权架构调整事宜
补充法律意见书（二）尚在准备或办理阶段；吉林板庙子架构调整已履行相关商务、工商等审批/备案程序，符合相关法律、法规的规定，上述架构调整不涉及返程投资。
（二）关于结构调整后对银泰资源不存在影响
根据银泰资源的说明，上述结构调整系上海盛蔚合并报表范围内子公司的结构进行调整，调整完成后，黑河洛克、青海大柴旦、吉林板庙子和金诚矿业仍纳入上海盛蔚合并报表范围内，对上海盛蔚不存在影响。
根据《报告书》及银泰资源相关决议、公告，本次交易系银泰资源向境内自然人及境内内资法人主体发行股份购买上海盛蔚股权，上海盛蔚合并报表范围内子公司结构调整对本次交易不存在影响；本次交易完成后，上海盛蔚系银泰资源全资子公司，上述结构调整对银泰资源不存在影响。
综上，本所律师认为，上述结构调整事项对本次交易及本次交易完成后的上市公司不存在影响。
五、《反馈意见》“6.申请材料显示，根据交易对方与上市公司签订的相关协议，SPA协议约定的交割完成后三年内，银泰资源承诺通过向各交易对方发行股份购买资产的方式购买标的股权，交易价款总额为各交易对方本次投资的实缴出资总额。若本次发行股份购买资产无法完成，上市公司将继续推动对上海盛蔚的收购。请你公司补充披露上述条款设置的原因，是否有利于保护上市公司合法权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）相关条款设置的背景
根据《报告书》、银泰资源出具的说明及相关公告，现金购买系本次交易的前提，系上市公司一揽子收购计划。其交易的实质是上市公司收购埃尔拉多曾拥有的境内矿业资产权益。为满足埃尔拉多对交易安排的要求（如现金支付、限期交割及资信证明等），以上海盛蔚为现金购买主体，由银泰资源向其提供借款，同时引入交易对方提供资金支持，完成现金购买。
补充法律意见书（二）因此，现金购买的实际收购方为银泰资源，交易对方均系协助上市公司完成现金购买。
（二）相关条款的设置有利于保护上市公司的合法权益
根据银泰资源出具的说明及相关资料，现金购买所涉及的境内矿业资产质地优良，未来发展前景良好，但由于资金等多方面因素，上市公司无法一步直接完成交易，需要通过上海盛蔚融资先行收购，为保障上市公司一揽子收购计划的顺利完成，，降低第二次交易的风险，上市公司与各交易对方约定了锁定交易的相关条款。
根据《关于上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》和《关于上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议之补充协议》相关条款，SPA协议约定的交割完成后三年内，交易对方承诺其拥有的标的资产不向除银泰资源以外的任何第三方转让或向除银泰资源以外的任何第三方以任何其他方法进行处置（包括但不限于设置抵押权、质押权、委托管理、让渡附属于标的股权的其他权利等及其他影响标的收购法律程序正常进行的情形），亦不会因交易对方的原因或其他第三方原因致使标的资产被冻结、查封等。同时，SPA协议约定的交割完成后三年内，银泰资源承诺通过向各交易对方发行股份购买资产的方式购买标的资产，交易价款总额为各交易对方本次投资的实缴出资总额。
上述条款设置使得交易对方在 SPA协议约定的交割完成后三年内必须将标的资产出售给上市公司，上市公司在 SPA协议约定的交割完成后三年内拥有了标的资产的唯一购买权，避免了交易对方不出售标的资产的可能，有利于本次收购成功；另外，交易价款总额为各交易对方本次投资的实缴出资总额，未考虑相应资金成本。上述条款设置公平合理，有利于保护上市公司合法权益。
综上，本所律师认为，上述条款的设置有利于保护上市公司合法权益。
六、《反馈意见》“7.申请材料显示，2014年12月上市公司第一大股东股权转让后，银泰投资持有上市公司18.29％的股份，王水、侯仁峰分别持股18.24％。本次交易前，银泰投资及沈国军分别持股18.73％、0.84％，王水持股
补充法律意见书（二）18.31％。请你公司：1）结合上述持股情况，补充披露沈国军拥有上市公司控制权的时间超过 60个月的依据。2）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系。3）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2014年修订》相关规定，补充披露报告期内上海盛蔚的实际控制人情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）关于沈国军系银泰资源实际控制人的情况
根据银泰资源的相关公告，沈国军及其控制的中国银泰持有上市公司股份情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|期间|变动情况|
|中国银泰|2005.11-2008.1|受让凯得控股所持股份|
|中国银泰|2008.1-2012.1|股权分置改革|
|中国银泰|2012.1-2012.1|减持|
|中国银泰|2012.1-2013.1|重大资产重组|
|中国银泰|2013.1-2014.12|股份转让|
|中国银泰|2014.12-2015.9|增持|
|中国银泰|2015.9-2015.9|回购股份注销|
|沈国军|2015.9-2017.5|增持|
|沈国军|2017.5-本次交易完成后|发行股份购买资产|

经核查，自2005年11月至今，沈国军及其控制的中国银泰始终系银泰资源第一大股东。
根据银泰资源出具的说明，经核查，本次交易前 60个月内，上市公司董事
补充法律意见书（二）会成员均为9名，其中3名独立董事均系中国银泰提名，其余6名非独立董事中有4名系中国银泰提名。
综上，本所律师认为，本次交易前 60个月内，银泰资源的实际控制人为沈国军，未发生过变化。
（二）交易对方之间不存在一致行动关系
根据《报告书》及银泰资源相关公告，本次交易对方为沈国军、王水、程少良、惠为嘉业、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟、共青城润达。
根据上述交易对方出具的《关于不存在一致行动关系的承诺函》，各交易对方之间不存在通过协议或其他安排，在上海盛蔚的生产经营、收益等方面形成一致行动关系的情形；本次交易完成后，亦不会基于其所持银泰资源股份谋求一致行动关系；各交易对方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动情形。
综上，本所律师认为，上述交易对方之间不存在一致行动情形，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款、第四款的规定。
（三）关于上海盛蔚实际控制人的情况
根据上海盛蔚工商登记资料，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，上海盛蔚股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|
|沈国军|87,000.00|
|上海澜聚|75,000.00|
|上海趵虎|60,000.00|
|惠为嘉业|46,900.00|
|上海温悟|40,000.00|
|程少良|38,800.00|

补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|上海巢盟|36,300.00|
|共青城润达|36,000.00|
|王 水|30,000.00|
|银泰资源|1,000.00|
||451,000.00|

从上表可知，沈国军系上海盛蔚第一大股东。
根据上海盛蔚工商登记资料及互联网检索结果，上海盛蔚董事会主要成员系沈国军提名。
综上，本所律师认为，上海盛蔚实际控制人系沈国军。
根据沈国军、银泰资源提供的相关资料，沈国军情况如下：
1、基本情况
|||
|-|-|
|沈国军|性 别|

国 籍 中国
身份证号码 33010619********55
身份证住址 杭州市西湖区文一路****
通讯地址 北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座M层
是否取得其他国家或者
香港特别行政区
地区的居留权
2、最近三年的主要职业和职务及任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|任职单位|职务|起止时间|
|国俊投资|执行董事、总经理|2001年至今|
|中国银泰|董事长|1997年至今|
|北京银泰置地商业有限公|董事长|2010年至今|

补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|司|||
|菜鸟网络科技有限公司|董事|2014年至2016年|

除以上主要职业及职务外，沈国军还在国俊投资控制的十余家其他企业中，担任董事或董事长职务。
3、对外投资情况
截至 2016年 12月 31日，除银泰资源、上海盛蔚外，沈国军主要直接对外投资情况如下表：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本/出资额（万元）|持股比例|
|国俊投资|5,000|100%|
|杭州艾泽拉思投资管理合伙企业（有限合伙）|4,178.88|8.36%|
|浙江国俊有限公司|10,000|直接持股10%；国俊投资90%|
|深圳市讯联伟业网络有限公司|900|10%|
|深圳岂凡网络有限公司|1,248.31|5%|
|深圳市中网彩网络技术有限公司|5,060|2.61%|
|宁波市金润资产经营有限公司|163,360|直接持股2.04%；国俊投资7.96%；中国银泰90%|

截至 2016年 12月 31日，沈国军通过国俊投资主要间接对外投资情况如下表：
补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|中国银泰|100,000|92.5%|
|北京银泰置地商业有限公司|10,000|国俊投资95%；中国银泰5%|
|宁波银泰投资有限公司|100,000|100%|
|宁波溪口银泰旅游开发有限公司|30,000|国俊投资10%；宁波银泰投资有限公司90%|
|杭州海威房地产开发有限公司|5,000|国俊投资30%|
|北京世纪泰悦物业管理有限公司|1,000|国俊投资40%；中国银泰60%|
|北京银泰置业有限公司|86,700|国俊投资36.015%；中国银泰36.015%；Yellow RiverInvestmentsLimited27.97%|
|杭州银俊投资有限公司|1,000|国俊投资90%；中国银泰10%|
|杭州宁俊实业有限公司|6,000|国俊投资50%|
|三亚东锣岛海上游乐有限公司|1,000|国俊投资45%|

七、《反馈意见》“8.申请材料显示，本次交易后沈国军将直接和间接持有
补充法律意见书（二）公司19.51％的股份，王水将持有公司15.32％的股份，程少良将持有公司7.24％的股份。请你公司：1）补充披露沈国军取得标的资产股权的资金来源，如涉及借款的，补充披露借款期限、担保措施、偿还资金来源及偿还计划，上述资金来源对上市公司控制权稳定性的影响。2）补充披露沈国军及其一致行动人有无股份减持计划及期限，王水有无股份增持计划及期限。3）补充披露本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上述安排对上市公司治理及经营的影响。4）结合交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）沈国军取得标的股权的资金来源以及对上市公司控制权稳定性的影响1、沈国军取得标的股权的资金来源
根据银泰资源出具的说明，沈国军取得标的资产股权的资金全部来源于借款，具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|贷款人|借款人|期限|担保/保证|
|新时代信托股份有限公司|沈国军|48个月|中国银泰提供连带责任保证|
|新时代信托股份有限公司|沈国军|48个月|中国银泰提供连带责任保证|
|新时代信托股份有限公司|沈国军|48个月|中国银泰提供连带责任保证|

合计 87,000
2、沈国军的还款计划及对上市公司控制权的影响
根据沈国军与新时代信托股份有限公司签署的《信托贷款合同》，借款还款
方式为“按半年结息，结息日为每自然半年末月 20日，付息日为结息日，最后
一个付息日为贷款到期日。借款人应于贷款到期日一次性偿还本期贷款本金。如
补充法律意见书（二）果付息日或贷款到期日遇到非工作日，则提前至前一个工作日。除合同有约定或贷款人同意外，借款人不得提前偿还本金。”
根据银泰资源出具的说明及沈国军提供的《自然人基本情况调查表》，截至 2016年 12月 31日，除持有银泰资源股份外，沈国军还拥有大量的直接/间接对外投资（具体内容详见本《补充法律意见书（二）》“六、（三）”），偿还能力较强，上述借款的违约风险较小，不会因为上述借款而影响其对银泰资源控股权的稳定性。
综上，沈国军的上述资金来源情况不会影响其对上市公司控制权的稳定性。
（二）沈国军及其一致行动人减持计划及期限，王水是否有股份增持计划及期限
根据沈国军于2017年6月20日出具的《关于股份锁定期的承诺函与股份减持计划的说明》，截至该说明出具之日，沈国军、沈国军实际控制的中国银泰投资有限公司不存在减持银泰资源之股票的计划。
根据王水于2017年6月20日出具的《关于股份锁定期的承诺函与股份增持计划的说明》，截止该说明出具之日，王水不存在增持银泰资源之股票的计划。
（三）本次交易完成后，上市公司法人治理结构方面的安排
根据沈国军出具的《关于上市公司董事候选人事项的声明与承诺》，本次交易完成后，沈国军在直接及/或间接持有银泰资源股份期间，按照现上市公司董事会构成情况依法提名下届董事候选人，即提名4名非独立董事候选人。上市公司董事会专业委员会的设置、职能、成员情况及高级管理人员选聘方式等涉及上市董事会职权范围内的事项，按照上市公司相关制度执行。
根据王水出具的《关于上市公司董事候选人事项的声明与承诺》，本次交易完成后，王水在直接及/或间接持有银泰资源股份期间，按照现上市公司董事会构成情况依法提名下届董事候选人，即提名1名非独立董事候选人。上市公司董事会专业委员会的设置、职能、成员情况及高级管理人员选聘方式等涉及上市董事会职权范围内的事项，按照上市公司相关制度执行。
根据程少良出具的《关于上市公司董事候选人事项的声明与承诺》，本次交
补充法律意见书（二）易完成后，程少良在直接及/或间接持有银泰资源股份期间，按照现上市公司董事会构成情况依法提名下届董事候选人，即提名1名非独立董事候选人。上市公司董事会专业委员会的设置、职能、成员情况及高级管理人员选聘方式等涉及上市董事会职权范围内的事项，按照上市公司相关制度执行。
根据银泰资源出具的说明，银泰资源监事、高级管理人员选聘将按照《公司法》和《公司章程》的相关规定执行。
综上，沈国军、王水、程少良已就本次交易完成后上市公司董事、董事会专业委员会的具体安排出具了承诺，上市公司监事、高级管理人员的选聘将依据《公司法》和《公司章程》执行。
（四）关于保持上市公司控制权稳定的具体措施
本次交易完成后，沈国军及中国银泰合计持有银泰资源的股份比例为19.83%，仍为上市公司第一大股东，王水为银泰资源第二大股东，持股比例为15.32%。
1、王水就不谋求上市公司实际控制权出具如下承诺：“一、本人在本次交易完成后 36个月内不谋求银泰资源实际控制人地位；不以谋求银泰资源控制权为目的直接或间接增持银泰资源股份，或通过关联方或者其它一致行动人（如有）等相关方直接或间接增持银泰资源股份；如拟增持银泰资源股份的，将保证该等增持行为不会影响银泰资源的控制权；不以委托、征集投票权、协议等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的银泰资源股份表决权的数量。
二、如违反上述承诺获得银泰资源股份的，应按银泰资源要求予以减持，减持完成前不得行使该等股份的表决权。
三、本函出具人保证上述情况真实无误，不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
四、本函出具人承诺如因违反上述承诺，因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。”
2、交易对方出具了《关于不存在一致行动关系的承诺函》承诺如下：
补充法律意见书（二）“一、本函出具人与其他交易对方不存在通过协议或其他安排，在上海盛蔚的生产经营、收益等方面形成一致行动关系的情形；本次交易完成后，亦不会基于其所持银泰资源股份谋求一致行动关系；本函出具人与其他交易对方不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动情形。
二、本函出具人保证上述情况真实无误，不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本函出具人承诺如因违反上述说明，因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。”
综上，本所律师认为，王水出具的不谋求上市公司控制权的承诺，有利于保持上市公司控制权的稳定。
八、《反馈意见》“9.申请材料显示，2016年9月22日，沈国军、程少良与王水签署《股权转让协议》，约定王水将其持有的上海盛蔚 32,000万元出资额转让给沈国军，将其持有的3,000万元出资额转让给程少良，股权转让价格分别为 1元，并引入新股东进行增资。请你公司补充披露在上市公司停牌后标的资产进行股权转让及增资的原因，工商登记是否已完成，其他股东是否明确放弃优先购买权。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复：
根据银泰资源出具的说明，为顺利实施现金购买，上海盛蔚的资金解决方案为引入新股东、上市公司申请并购贷款及上市公司提供借款。并拟通过配套募集资金的方式偿还并购贷款。
由于中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。因此，上市公司将无法通过配套募集资金的方式偿还并购贷款，这将大大增加并购贷款的融资难度以及收购的财务成本，原方案不具备可操作性。
上市公司调整了资金解决方案，全部通过投资者增资以及上市公司提供借款
补充法律意见书（二）的方式解决资金问题。同时，在上市公司停牌期间，上海盛蔚部分股东并未筹集到足额资金，因此，为了保证收购资金足额到位，经相关各方协商，上海盛蔚部分股东将其所持部分或全部对上海盛蔚的出资份额转让给了沈国军、程少良及其他新股东。
同时，鉴于现金购买涉及审批、备案部门较多，上海盛蔚股东并未实际缴纳出资款，因此转让价格为1元。
2016年10月9日，上海盛蔚召开股东会，全体股东一致通过了本次股权转让及增资事宜，并于2016年10月12日完成了工商变更登记。
综上，本所律师认为，上述股权转让及增资均经上海盛蔚全体股东一致同意，且其他股东已放弃优先购买权，并已履行工商登记程序。
补充法律意见书（二）九、《反馈意见》“10.申请材料显示，本次交易为沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟和共青城润达。请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间等信息。2）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。4）按照穿透计算的原则，补充披露是否存在结构化、杠杆等安排，交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。5）补充披露上海澜聚等交易对方是否需要履行私募投资基金备案程序。6）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号一一上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十五条的规定，补充披露成立不足一个完整会计年度的交易对方的实际控制人或者控股股东的相关资料。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）交易对方中有限合伙企业取得相应权益情况
根据《报告书》及银泰资源相关决议、公告，交易对方为沈国军、王水、程少良、惠为嘉业、上海趵虎、共青城润达、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟。其中惠为嘉业拥有其他对外投资，不属于单纯以持有上海盛蔚股权为目的的“持股平台”公司。上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟及共青城润达为有限合伙企业。
根据上述交易对方提供的资料、国家企业信用信息公示系统查询结果及互联网信息检索结果、相关工商登记资料及银行进账单，交易对方中有限合伙企业取得标的资产股权的时间等情况如下表：
|||
|-|-|
|名称|取得标的资产股权的时间|

补充法律意见书（二）
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|-|-|
|上海趵虎|2016年6月16日|
|上海巢盟|2016年10月12日|
|上海澜聚|2016年10月12日|
|上海温悟|2016年10月12日|
|共青城润达|2016年10月12日|

（二）交易对方中有限合伙企业的全部合伙人取得合伙企业权益的时间
按照穿透披露至最终出资的法人或自然人的原则，其中法人穿透至不以持有标的资产股份为目的的公司；截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，交易对方中有限合伙企业的最终出资人取得对应合伙企业权益的时间情况如下：
1、上海趵虎
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|-|
|出资人名称/姓名|
|上海趵朴投资管理有限公司（GP）|
|博威集团有限公司（LP）|
|兴源控股有限公司（LP）|
|深圳乐丰投资管理有限公司（LP）|
|协鑫金控（上海）有限公司（LP）|
|北京启创新能投资管理中心（有限合伙）（LP）|
|东富（北京）投资管理有限公司（GP）|
|中国东方资产管理有限公司（LP）|
|新光控股集团有限公司（LP）|
|李 洁（LP）|
|上海擎佑股权投资中心（有限合伙）（LP）|
|上海悦玺股权投资管理有限公司（GP）|
|天津鑫茂科技股份有限公司（000836.SZ）（LP）|
|上海雍棠股权投资中心（有限合伙）（LP）|
|上海悦玺股权投资管理有限公司（GP）|
|贵少波（LP）|

补充法律意见书（二）2017年1月20日，贵少波与浙江瀚叶股份有限公司（600226.SH）签署《出资份额转让协议》，将其所持上海雍棠股权投资中心（有限合伙）的全部出资份额9,900万元转让给浙江瀚叶股份有限公司；截至本《补充法律意见书（二）》出具日，上述出资份额转让尚未办理完毕工商变更登记手续。
上海雍棠股权投资中心（有限合伙）持有上海趵虎的权益比例为6.83%，上海趵虎持有上海盛蔚的股权比例为13.30%。
2、上海巢盟
||
|-|
|出资人名称/姓名|
|郭明远（GP）|
|于长龙（LP）|

3、上海澜聚
||
|-|
|出资人名称/姓名|
|上海晋邃资产管理有限公司（GP）|
|上海晋烁资产管理有限公司（LP）|
|嘉健贸易有限公司（LP）|
|徐立伟（LP）|
|孙仁莉（LP）|

上海晋邃资产管理有限公司、上海晋烁资产管理有限公司、上海晋闳资产管理有限公司主营投资管理，不属于以持股为目的的“平台公司”，其中，上海晋邃资产管理有限公司与上海晋烁资产管理有限公司为上海晋闳资产管理有限公司的全资子公司。
2017年1月20日，上海晋闳资产管理有限公司的股东梁艳军、常艳琴、焦雷分别与崔四成签署《股权转让协议》，梁艳军将其所持上海晋闳资产管理有限公司23.33%股权转让给崔四成，常艳琴将所持上海晋闳资产管理有限公司33.33%股权全部转让给崔四成，焦雷将所持上海晋闳资产管理有限公司33.33%
股权全部转让给崔四成；其他股东均放弃优先购买权。本次股权转让前，梁艳军、
常艳琴、焦雷分别持有上海晋闳资产管理有限公司33.33%的股权；本次股权转
补充法律意见书（二）让完成后，崔四成持有上海晋闳资产管理有限公司90%的股权，梁艳军持有上海晋闳资产管理有限公司10%的股权。截至本《补充法律意见书（二）》出具日，上述股权转让的工商变更登记已办理完毕。
上海晋邃资产管理有限公司与上海晋烁资产管理有限公司合计持有上海澜聚的权益比例为64.00%，上海澜聚持有上海盛蔚的股权比例为16.63%。
4、上海温悟
||
|-|
|出资人名称/姓名|
|李 岩（GP）|
|周晓恩（LP）|
|贾立超（LP）|
|杨晓明（LP）|
|闵玉琳（LP）|
|孙丽萍（LP）|
|张丽生（LP）|

5、共青城润达
||
|-|
|出资人名称/姓名|
|益科正润金控投资集团有限公司（GP）|
|赵 莹（LP）|
|吕春卫（LP）|
|张 磊（LP）|

（二）交易对方穿透至最终出资的法人或自然人计算发行对象的情况及是否符合《证券法》第十条的规定
根据银泰资源提供的相关资料，银泰资源于2016年4月19日停牌，上海盛蔚成立于2016年3月25日，交易对方均在上市公司停牌期间内取得上海盛蔚股权。
根据银泰资源提供的相关资料，交易对方穿透至最终出资的法人或自然人具
补充法律意见书（二）体如下表：
||||
|-|-|-|
|交易对方|穿透计算的法人或自然人名称|穿透计算的法人或自然人数量|
|沈国军|-|1|
|王 水|-|1|
|程少良|-|1|
|惠为嘉业|-|1|
|上海趵虎|（1）上海趵朴投资管理有限公司、（2）博威集团有限公司、（3）兴源控股有限公司、（4）深圳乐丰投资管理有限公司、（5）协鑫金控（上海）有限公司、（6）东富（北京）投资管理有限公司、（7）中国东方资产管理有限公司、（8）新光控股集团有限公司、（9）李洁、（10）上海悦玺股权投资管理有限公司、（11）天津鑫茂科技股份有限公司（000836.SZ）、（12）贵少波|12|
|上海巢盟|（1）郭明远、（2）于长龙|2|
|上海澜聚|（1）上海晋邃资产管理有限公司、（2）上海晋烁资产管理有限公司、（3）嘉健贸易有限公司、（4）徐立伟、（5）孙仁莉|5|
|上海温悟|（1）李岩、（2）周晓恩、（3）贾立超、（4）杨晓明、（5）闵玉琳、（6）孙丽萍、（7）张丽生|7|
|共青城润达|（1）益科正润金控投资集团有限公司、（2）赵莹、（3）吕春卫、（4）张磊|4|

补充法律意见书（二）合计 34 34
综上，本所律师认为，交易对方穿透计算后的发行对象数量为 34人，符合《证券法》的相关规定。
（三）关于标的资产符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监管指引第4号》”），存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。
根据《非上市公众公司监管指引第4号》，“持股平台”是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体，通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
本次交易的交易对方中，惠为嘉业除持有上海盛蔚股权外，同时持有杭州艾泽拉斯投资管理合伙企业（有限合伙）的权益，不属于单纯以持股为目的的“持股平台”，上海趵虎属于经中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金（基金编号为SM6214），共青城润达属于经中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金（基金编号为SJ3308）不需要进行还原计算；上海巢盟、上海澜聚、上海温悟达属于单纯以持股为目的的合伙企业，需要还原计算。
综上，本所律师认为，上海盛蔚经股份还原计算的权益人数为 20人，符合《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定的情况。
（四）关于是否存在结构化、杠杆等安排，交易对方或募集资金的出资方是
补充法律意见书（二）否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系的核查
1、交易对方沈国军、王水、程少良的资金来源均为自筹资金，其中，沈国军为上市公司的实际控制人、王水为上市公司的董事、程少良与上市公司不存在任何关联关系。
2、交易对方惠为嘉业、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟及共青城润达均出具《关于不存在结构化、杠杆等安排及与银泰资源股份有限公司及其关联方不存在关联关系的声明与承诺函》，承诺如下：
“一、本函出具人承诺：本函出具人资金来源均为自有资金及/或自筹资金，不存在结构化、杠杆等安排。
二、本函出具人承诺：本函出具人与银泰资源及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
本所律师认为，按照穿透计算的原则，本次交易不存在结构化、杠杆等安排，交易对方或募集资金的出资方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（五）上海澜聚等交易对方是否需要履行私募投资基金备案程序
1、根据惠为嘉业出具的说明及其《公司章程》，惠为嘉业的出资均由其股东认缴，惠为嘉业以自筹资金对外进行投资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司的情形，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
2、上海趵虎属于以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，其已于
补充法律意见书（二） 2016年 9月 29日完成了私募投资基金备案，基金编号为SM6214；基金管理人上海趵朴投资管理有限公司已于 2016年 6月 6日在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金管理人备案登记，登记编号为P1031604.。
3、共青城润达属于以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，其已于 2016年 4月 27日完成了私募投资基金备案，基金编号为SJ3308；基金管理人北京正润金控投资集团有限公司已于 2015年 1月 7日在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金管理人备案登记，登记编号为P1005871。
4、根据上海巢盟、上海澜聚、上海温悟出具的说明，上海巢盟、上海澜聚、上海温悟的资金来源于各合伙人的出资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；根据上海巢盟、上海澜聚、上海温悟《合伙协议》的约定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，须按实缴出资比例经持半数以上合伙权益的合伙人表决通过，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立合伙企业的情形，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
综上，本所律师认为，交易对方中上海趵虎及共青城润达属于私募管理基金，已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》履行了私募基金登记及备案程序。上海巢盟、上海澜聚、上海温悟不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，不需要履行私募基金备案程序。
（六）关于成立不足一个完整会计年度的交易对方的实际控制人或者控股股东的情况
根据银泰资源提供的相关资料，成立不足一个完整会计年度的交易对方分别为上海巢盟、上海澜聚、上海温悟，其实际控制人的具体情况分别如下：
1、上海巢盟实际控制人的具体情况
上海巢盟的合伙人中，普通合伙人郭明远持有份额0.83%，有限合伙人于长龙持有份额99.17%，根据《合伙协议》的约定及上海巢盟出具的说明，上海巢
补充法律意见书（二）盟的实际控制人为于长龙。
（1）基本信息
姓名 于长龙
性别 男
国籍 中国
身份证号码 15042619********36
住所 内蒙古自治区赤峰市新城区锦绣花园
通讯地址 内蒙古自治区赤峰市新城区锦绣花园
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的主要职业和职务及任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|任职单位|职务|起止时间|
|赤峰诚鑫矿业有限责任公司|董事|2014年至今|

（3）对外投资情况
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，除持有上海巢盟99.17%的出资额外，于长龙主要对外投资情况如下表：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本/出资额（万元）|持股比例|
|赤峰诚鑫矿业有限责任公司|1,800.00|2.72%|

2、上海澜聚实际控制人的具体情况
上海澜聚的合伙人中，普通合伙人上海晋邃随资产管理有限公司持有份额0.13%，有限合伙人上海晋烁资产管理有限公司持有份额63.87%，二者均为上海晋闳资产管理有限公司的全资子公司，崔四成持有上海晋闳资产管理有限公司90%的权益，为上海澜聚的实际控制人。
（1）基本信息
补充法律意见书（二）姓名 崔四成
性别 男
国籍 中国
身份证号码 14058119********53
住所 山西省高平市南城办事处西南庄村
通讯地址 山西省高平市南城办事处西南庄村
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的主要职业和职务及任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|任职单位|职务|起止时间|
|上海晋闳资产管理有限公司|执行董事|2017年3月22日至今|
|上海晋烁资产管理有限公司|执行董事|2017年5月10日至今|
|上海晋邃资产管理有限公司|执行董事|2017年3月31日至今|
|上海晋翃资产管理有限公司|执行董事|2017年3月30日至今|
|上海百宿投资管理有限公司|执行董事|2017年5月24日至今|
|上海声互企业管理有限公司|执行董事|2017年5月4日至今|
|上海翠磐信息科技有限公司|执行董事|2017年2月24日至今|

（3）对外投资情况
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，于长龙主要对外投资情况如下表：
补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本/出资额（万元）|持股比例|
|上海晋闳资产管理有限公司|1,000.00|90%|
|上海声互企业管理有限公司|50.00|10%|

3、上海温悟实际控制人的具体情况
上海温悟的合伙人中，普通合伙人李岩持有份额17.5%，有限合伙人周晓恩持有份额66.55%，根据《合伙协议》的约定及上海温悟出具的说明，上海温悟的实际控制人为周晓恩。
（1）基本信息
姓名 周晓恩
性别 女
国籍 中国
身份证号码 21070219********45
住所 辽宁省锦州市太和区凌南东里宝地城
通讯地址 辽宁省锦州市太和区凌南东里宝地城
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的主要职业和职务及任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|任职单位|职务|起止时间|
|锦州路安特改性沥青设备制造有限公司|行政部长|2014年1月至今|

（3）对外投资情况
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，除持有上海温悟66.55%的出
补充法律意见书（二）资额外，周晓恩主要对外投资情况如下表：
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|-|-|-|
|企业名称|注册资本/出资额（万元）|持股比例|
|锦州路安特科技发展有限公司|100|30%|
|海南信德投资管理有限公司|5,000|50%|
|东阳三尚传媒股份有限公司|4,858.1483|2.006%|
|北京科创融智创业投资中心（有限合伙）|5,050|9.9%|

十、《反馈意见》“11.申请材料显示，2016年 10月、11月，交易对方上海巢盟、上海澜聚、上海温悟、共青城润达出资变更。请你公司补充披露上述事项变更时间，是否履行了相关的法定程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）上海巢盟变更情况
根据上海巢盟达提供的相关资料，2016年10月、11月上海巢盟出资变更情况如下：
2016年10月，上海巢盟召开合伙人会议，同意孙明明退出合伙企业，于长龙、郭明远为上海巢盟合伙人，合伙人认缴出资额变更为36,300万元。
2016年10月，上海巢盟完成工商变更登记。
上述事项变更后，上海巢盟的合伙人、财产份额及合伙人类别如下表：
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|-|-|-|
|合伙人姓名|认缴财产份额（万元）|认缴比例（%）|

补充法律意见书（二）
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|-|-|-|
|郭明远|300.00|0.83|
|于长龙|36,000.00|99.17|
||36,300.00|100.00|

（二）上海澜聚变更情况
根据上海澜聚提供的相关资料，2016年10月、11月上海澜聚出资变更情况如下：
2016年 9月，上海澜聚召开合伙人会议，同意孙仁莉、毛英杰退出合伙企业，上海晋邃资产管理有限公司、上海晋烁资产管理有限公司、嘉建贸易有限公司、徐立伟、孙仁莉为上海澜聚合伙人，合伙人认缴出资额变更为75,000万元。
2016年10月，上海澜聚完成工商变更登记。
上述事项变更后，上海澜聚的合伙人、财产份额及合伙人类别如下表：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|认缴财产份额（万元）|认缴比例（%）|
|上海晋邃资产管理有限公司|100.00|0.13|
|上海晋烁资产管理有限公司|47,900.00|63.87|
|孙仁莉|15,000.00|20.00|
|嘉建贸易有限公司|10,000.00|13.33|
|徐立伟|2,000.00|2.67|
||75,000.00|100.00|

（三）上海温悟变更情况
根据上海温悟提供的相关资料，2016年10月、11月上海温悟出资变更情况如下：
2016年10月，上海温悟作出合伙人决议，同意陈平、李岩退出合伙企业，周晓恩、贾立超、杨晓明、闵玉琳、孙丽萍、张丽生、李岩成为上海温悟合伙人，并调整认缴出资份额。
2016年10月，上海温悟完成工商变更登记。
上述事项变更后，上海温悟的合伙人、财产份额及合伙人类别如下表：
补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|认缴财产份额（万元）|认缴比例（%）|
|李 岩|7,000.00|17.50|
|周晓恩|26,619.30|66.55|
|闵玉琳|2,406.00|6.02|
|贾立超|1,443.60|3.61|
|杨晓明|964.80|2.41|
|张丽生|964.80|2.41|
|孙丽萍|601.50|1.50|
||40,000.00|100.00|

（四）共青城润达变更情况
根据共青城润达提供的相关资料，2016年10月、11月共青城润达出资变更情况如下：
2016年11月，共青城润达作出合伙人决议，同意合伙人益科正润金控投资集团有限公司增加认缴出资至500万元，合伙人赵莹增加认缴出资至7,200万元，合伙人吕春卫增加认缴出资至 14,400万元；合伙人张磊增加认缴出资至 14,400万元。
2016年11月，共青城润达完成工商变更登记。
上述事项变更后，共青城润达的合伙人、财产份额及合伙人类别如下表：
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|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|认缴财产份额（万元）|认缴比例（%）|
|益科正润金控投资集团有限公司|500.00|1.37|
|吕春卫|14,400.00|39.45|
|张 磊|14,400.00|39.45|
|赵 莹|7,200.00|19.73|
||36,500.00|100.00|

综上，本所律师认为，2016年10月、11月上海巢盟、上海澜聚、上海温悟、
共青城润达出资变更情况均履行了必要的审批、备案程序，且工商登记手续已办
补充法律意见书（二）理完毕，符合相关法律、法规的规定。
十一、《反馈意见》“12.申请材料显示，由于本次交易标的资产的部分采矿权处于工程建设过程或地下开采方案规划设计中。黑河洛克正在办理相关采矿手续，尚未开始生产；青海大柴旦的滩间山金矿地下开采方案正在规划以及青龙沟矿区采矿工程正在招标建设，目前青海大柴旦暂时停产；2016年度吉林板庙子入选原矿品位较低。请你公司：1）以列表形式补充披露处于及未处于生产状态的矿的评估值占比。2）以列表形式补充披露标的资产矿业权达到生产状态尚需取得的审批或备案手续及其他经营资质，办理进展情况、相关费用承担方式，预计办毕时间，是否存在法律障碍，以及不能按时投产的补救措施。3）补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项以及《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）、（四）、（五）项、第四十三条第一款第（一）、（四）项的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）关于处于及未处于生产状态的矿的评估值占比
根据银泰资源提供的说明，关于处于及未处于生产状态的矿的评估值占比其情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|矿业权名称|评估值|占比|
|1|东安采矿权|169,896.46|54.42%|
|2|金英采矿权|82,825.74|26.53%|
|3|滩间山采矿权|8,465.25|2.71%|
|4|青龙沟采矿权|5,609.92|1.80%|
|采矿权小计||266,797.37|85.46%|
|5|青龙山探矿权|4,007.95|1.28%|

补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|6|金龙沟探矿权|6,730.85|2.16%|
|7|青山探矿权|1,108.34|0.36%|
|8|细晶沟探矿权|21,978.20|7.04%|
|9|板庙子探矿权|4,881.65|1.56%|
|10|冷家沟探矿权|1,101.62|0.35%|
|11|珍珠门探矿权|949.68|0.30%|
|12|小石人探矿权|2,092.58|0.67%|
|13|板石沟探矿权|2,522.46|0.81%|
|探矿权小计||45,373.33|14.53%|
|||312,170.70|100.00%|

根据银泰资源的说明，截至该说明出具之日，上述矿权中9个探矿权处于普查或详查阶段，正进行探矿，金英采矿权已处于正常生产状态，东安采矿权、青龙沟采矿权和滩间山采矿权尚未投产和恢复生产。处于生产状态的矿业权评估值为82,825.74万元，占全部矿业权评估值的比例为26.53%，未处于生产状态的矿业权评估值为229,344.96万元，占全部矿业权评估值的比例为73.47%。
（二）关于相关矿业权达到生产状态的相关情况
根据银泰资源出具的说明，相关矿业权达到生产状态尚需取得的审批或备案手续及其他经营资质情况、办理进展情况、相关费用承担方式、预计办毕时间情况如下：
1、东安金矿采矿权（黑河洛克）
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|-|-|-|
|审批类型|审批/发证部门|办理进展情况|
|项目立项核准批复|国家发改委|已于2015年6月18日取得国家发改委出具的《国家发展改革委关于黑河洛克矿业开发有限公司东安金矿450吨/日采选工程项目核准的批复》（发改产业［2015］1438号）|

补充法律意见书（二）
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|-|-|-|
|采矿许可证|国土资源部|（1）已于2016年5月17日取得国土资源部出具的《领取采矿许可证通知》（[2016]3011号）（2）黑河洛克已完成东安探矿权注销并取得《矿业权注销通知书》（[2016]第0004号），2016年度采矿权使用费已缴纳（3）国土部储量部门要求黑河洛克重新核实储量，储量核实报告已编制完成，并通过评审，正在办理备案及占用矿产资源储量登记相关手续（4）储量核实报告评审备案完成后，向国土资源部提供占用矿产资源储量登记书并缴纳探矿权价款滞纳金，领取采矿许可证|
|不动产证（原为土地使用权证）|逊克县林业局/黑龙江省人民政府/逊克县国土局|（1）已于2017年2月23日取得国家林业局出具的《使用林地审核同意书》（林资许准（2017）058号）（2）已于2017年4月5日取得逊克县林业局出具的《逊克县林业局关于同意黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿450吨/日采选冶工程项目临时使用林地的行政许可决定》（逊林地许准［2017］1号）（3）已于2017年3月16日取得黑龙江省人民政府出具的《关于黑河洛克公司东安金矿采选冶项目农用地转用方案的批复》（黑政土[2017]第43号）（4）已于2017年6月12日缴纳土地出让金，正等待领取不动产证|
|建设项目选址意见|黑龙江省住房和城乡建设厅|已于2009年7月22日取得黑龙江省住房和城乡建设厅出具的《关于黑河洛克矿业开发有限|

补充法律意见书（二）
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|-|-|-|
|书||责任公司东安金矿原矿处理建设项目选址的批复》（黑建规［2009］21号）|
|工程建设用地许可证|逊克县国土局|已于2017年6月21日取得逊克县国土资源部《建设用地批准书》（逊政国土（建）（2017）29号）|
|工程建设施工许可证|逊克县安全生产监督管理局|已于2017年6月22日取得逊克县安全生产监督管理局出具的《关于黑河洛克矿业开发有限公司东安金矿开工的申请批复》（逊安监管字（2017）23号）|
|安全设施设计审查|黑龙江省安监局|（1）已于2017年4月25日取得黑龙江省安监局出具的《关于黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿采选工程（一期）安全设施设计的批复》（黑安监函字［2017］79号）（2）已于2017年4月25日取得黑龙江省安监局出具的《关于黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿尾矿库工程安全设施设计的批复》（黑安监函字［2017］80号）（3）目前正在对地下开采部分进行设计，预计2017年7月初完成初步设计（4）预计2017年7月底完成地下安全设施设计并提交黑龙江省安监局审查|
|地表施工图图纸审查|图纸审查机构/逊克县住建局|黑河洛克仍有部分员工宿舍处于设计状态，该部分计划设计完成后提交审查|
|消防部门许可|逊克县消防大队|（1）已于2009年11月6日取得逊克县消防大队出具的《建筑工程消防设计的审核意见书》（2）黑河洛克计划更改管理人员宿舍，更改完成后，重新提交审查|

补充法律意见书（二）
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|-|-|-|
|职业卫生审查|黑龙江省安监局|已于2017年4月28日取得黑龙江省安监局下发的《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿项目450吨/日采选工程职业病防护设施设计专篇评审会意见》|
|爆炸物品作业许可证|逊克县公安局/逊克县安监局|已向逊克县安监局申请，取得申请后向逊克县公安局办理手续|
|安全生产许可证|黑龙江省安监局|黑河洛克试生产3个月后，向黑龙江省安监局提出申请验收|
|排污许可证|逊克县环保局|需要一年的监测记录后，向逊克县环保局提出申请|
|取水许可证|逊克县水务局|已于2011年11月18日取得《取水许可证》（取水（逊水许字）［2009］第05号）|
|尾矿库安全生产许可证|黑龙江省安监局|黑河洛克试生产3个月后，向黑龙江省安监局提出申请验收|
|环保验收|黑龙江省环保厅|黑河洛克试生产后，3个月内向黑龙江省环保厅申请验收|

其中，采矿区、选矿区投产前，尚需取得审批、资质包括：领取采矿许可证、取得土地使用权证、以及地表施工图图纸审查出图等，在东安金矿投产后，需申请办理安全生产许可证、尾矿库安全生产许可证、排污许可证和环保验收。
本所律师认为，办理上述审批、备案、业务资质不存在法律障碍，发生的相关费用由黑河洛克自行承担，本次评估已考虑上述费用的影响。
2、青龙沟采矿权、滩间山采矿权（青海大柴旦）
根据银泰资源出具的说明，滩间山采矿权矿区露天开采深度已到达经济剥采
补充法律意见书（二）边界，已停止露天生产，计划转入地下开采，考虑到滩间山采矿权矿区处于成矿带区域，且埃尔拉多时期，勘探力度较小，滩间山采矿权剩余可采储量将于 2017年度完成周边勘查取样后进行开采方案规划工作。
鉴于青龙山探矿权（详查区）和青龙沟采矿权相邻，青海大柴旦准备合并矿区进行开采。青海大柴旦原为正常生产矿山，恢复投产所需程序及时间具体如下：
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|-|-|-|
|审批类型|审批/发证部门|进展情况|
|采矿许可证|国土资源部/青海省国土资源厅|（1）探矿权分立根据《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土资发（2011）14号）第一条第十一项：“探矿权人拟以部分勘查区块申请采矿权的，应在全区地质工作达到详查以上并申请探矿权分立后，按规定申请划定矿区范围”，青海大柴旦于2017年5月15日已将探矿权分立报告提交青海省国土资源厅（2）划定矿区范围青海大柴旦已根据划定矿区范围（非油气类）服务指南目录准备完毕所需文件，收到青海省国土资源厅探矿权分立报告批复后，即可向国土资源厅报件（3）采矿权证申请青海大柴旦正在按照采矿权（扩大矿区范围）变更登记（非油气类）服务指南要求准备相关文件。①已于2016年6月14日完成矿山地质环境保护与治理恢复方案编制并经国土资源部评审通过|

补充法律意见书（二）
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|-|-|-|
|||②目前正在联系有资质单位编制：矿产资源开发利用方案（需专家审查通过）、环境影响评价报告（需环保部门批复）、土地复垦方案（需国土资源主管部门审核通过）|
|安全设施设计审查|青海省安全生产监督管理局|工程施工设计和安全设计编制完成后，向青海省安全生产监督管理局申请办理|
|爆炸物品作业许可证|大柴旦公安局|已于2017年5月18日取得炸药库的的《安全评价报告》，正在申请办理《爆炸物品作业许可证》|
|安全生产许可证|青海省安全生产监督管理局|青海大柴旦原为正常生产企业，已取得《安全生产许可证》|
|排污许可证|大柴旦行委国土资源环境保护和林业局|青海大柴旦原为正常生产企业，已取得《排污许可证》|
|取水许可证|海西州蒙古族藏族自治州水利局|青海大柴旦原为正常生产企业，已取得《取水许可证》|
|尾矿库安全生产许可证|海西州安全生产监督管理局，青海省安监局|青海大柴旦原为正常生产企业，已取得《尾矿库安全生产许可证》|
|环保验收|青海省环境保护厅|青海大柴旦正式生产3个月后，向青海省环境保护厅申请验收|

其中，采矿区恢复生产前，尚需取得审批、资质包括：完成探矿权分立、领取新的采矿许可证、安全设施设计审查；在采矿区恢复生产后，需申请办理环保验收。
本所律师认为，办理上述审批、备案、业务资质不存在法律障碍，发生的相关费用由青海大柴旦自行承担。
3、补救措施
根据银泰资源出具的说明，黑河洛克和青海大柴旦将严格按照办理计划，积
补充法律意见书（二）极争取在各项手续预计办毕时点之前取得相关审批、备案和资质许可。如果预计某项手续不能及时办妥，可能影响项目投产、恢复生产时点和生产经营的，将及时向上市公司反馈，进一步加强对相关政府部门的沟通力度，推进审批手续办理进程，以保证上市公司及上市公司股东的利益。
如相关手续办理进程滞后，影响总体进度，黑河洛克和青海大柴旦在保证建设施工质量的前提下，拟通过加大建设投入、增加单位作业量等方式，积极争取在预定时间节点投产和恢复生产。如未能按时投产和恢复生产，进而导致未实现业绩承诺，交易对方将按照盈利预测补偿协议及其补充协议所作约定，进行补偿。
（三）关于上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响
1、上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响
根据《评估报告书》及银泰资源出具的说明，本次评估已考虑上述事项对本次评估值的影响，目前上述事项的进展顺利，不存在实质性障碍，黑河洛克可按预期投产，青海大柴旦可按预期恢复生产，截至目前，未发生影响评估值事项。
如黑河洛克未能如期完成审批手续，以致未能按预期投产，以及青海大柴旦未能按预期恢复生产，将会影响标的资产未来盈利能力，可能会触发利润承诺条款。
2、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定
（1）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的相关规定
根据《报告书》及银泰资源出具的说明等相关资料，本次交易涉及的 13项矿权中，金英采矿权正在开采；东安采矿权根据黑河洛克建设工程进度以及审批进展，具备相应的开采条件；青龙沟采矿权原已正常开采，目前剩余储量根据青海大柴旦建设工程进度，具备恢复生产条件；滩间山采矿权原已正常开采，目前剩余储量根据青海大柴旦规划方案，具备恢复生产条件；其余9项矿业权均为探矿权，目前处于普查或详查阶段，均在现有采矿权周边，处于同一成矿带上，有的已有较好发现，本次交易完成后上市公司将继续推动探矿权勘探工作，列入上市公司后续整体开发计划，具备开发条件。
补充法律意见书（二）因此，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第一款第（二）项的规定。
（2）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第（一）、（四）、（五）项及第四十三条第一款第（一）、（四）项的有关规定。
根据《报告书》及银泰资料出具的说明等相关资料，因历史原因及矿山生产进度，相关矿权存在未投产、暂时性停产和品位阶段性下降情形，但因矿山所处地理位置及已核实储量情况，上述情形仅为暂时性影响。上海盛蔚现金购买完成后，已积极推进矿山生产经营，目前黑河洛克剩余工程量已不大，土地出让金已缴纳，正在办理投产前的审批手续，相关工作进展顺利，可按预期投产；大柴旦行委国土资源环境保护和林业局于2017年6月16日出具的《关于青海大柴旦款爷有限公司滩涧山项目划拨土地使用调整的复函》（柴行国土资环林[2017]47号），原则同意划拨土地使用调整方案；探矿权分立办理顺利，工程进展顺利，可按预期恢复生产；2017年1-5月，由于入选品位上升，吉林板庙子已实现净利润6,151.53万元，已体现出较强的盈利能力。
综上，本所律师认为，前述事项不影响本次评估，如不能按期完成，将会影响到矿山正式投产运行时间，进而影响到标的资产未来盈利能力，有可能会触发利润承诺条款；本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项以及《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）、（四）、（五）项、第四十三条第一款第（一）、（四）项的有关规定。
十二、《反馈意见》“13.请你公司补充披露：1）标的资产是否符合相关行业政策规定及行业准入要求，是否取得了必要资质。2）标的资产是否包含限制类或淘汰类项目，置入上市公司是否符合行业政策及规定。3）本次交易是否需要相关行业主管部门同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）标的资产已取得了必要的经营资质
1、青海大柴旦的已取得的经营资质
补充法律意见书（二）（1）采矿许可证
2011年 10月 31日，国土资源部核发《采矿许可证》（证号：C1000002011104120120032），采矿权人为青海大柴旦矿业有限公司，矿山名称为青海大柴旦矿业有限公司滩间山金矿，开采矿种为金矿，开采方式为露天开采，生产规模为60万吨/年，矿区面积为1.0306平方公里，有效期自2011年6月17日至2023年6月17日。
2016年 11月 8日，国土资源部核发《采矿许可证》（证号：C1000002010044120060797），采矿权人为青海大柴旦矿业有限公司，矿山名称为青海大柴旦矿业有限公司青龙沟金矿，开采矿种为金矿，开采方式为露天/地下开采，生产规模为20万吨/年，矿区面积为2.8751平方公里，有效期自2016年1月17日至2023年1月17日。
（2）矿产资源勘查许可证
2012年5月29日，国土资源部核发《矿产资源勘查许可证》，许可证号为T01120080402000384，探矿权人为青海大柴旦，勘查项目名称为青海省大柴旦镇青山金矿普查，勘查面积为53.93平方公里，勘查单位为第一勘查院，有效期为2012年5月29日至2013年11月3日。
本所律师注意到该矿产资源勘查许可证有效期已届满，根据国土资源部于2017年3月6日出具的《补充说明告知书》及青海大柴旦出具的说明，青海大柴旦已向国土资源部提交上述探矿权变更、延续申请及补充材料。。
2012年5月29日，国土资源部核发《矿产资源勘查许可证》，许可证号为T01120080402000382，探矿权人为青海大柴旦，勘查项目名称为青海省大柴旦镇金龙沟金矿普查，勘查面积为66平方公里，勘查单位为第一勘查院，有效期为2012年5月29日至2014年2月12日。
本所律师注意到该矿产资源勘查许可证有效期已届满，根据国土资源部于2016年11月10日出具的《补充说明告知书》及青海大柴旦出具的说明，青海大柴旦已向国土资源部提交上述探矿权变更、延续申请及补充材料。
2014年10月15日，国土资源部核发《矿产资源勘查许可证》，许可证号为
补充法律意见书（二）T01120080402000385，探矿权人为青海大柴旦，勘查项目名称为青海省大柴旦镇细晶沟金矿普查，勘查面积为59.88平方公里，勘查单位为第一勘查院，有效期为2014年10月15日至2016年10月15日。
本所律师注意到该矿产资源勘查许可证有效期已届满，根据青海大柴旦出具的说明，青海大柴旦已向国土资源部提交上述探矿权变更、延续申请及补充材料。
2014年10月15日，国土资源部核发《矿产资源勘查许可证》，许可证号为T01120080402000383，探矿权人为青海大柴旦，勘查项目名称为青海省大柴旦镇青龙山金矿详查，勘查面积为49.05平方公里，勘查单位为第一勘查院，有效期为2014年10月15日至2016年10月15日。
本所律师注意到该矿产资源勘查许可证有效期已届满，根据青海大柴旦出具的说明，青海大柴旦已向国土资源部提交上述探矿权变更、延续申请及补充材料。
（3）安全生产许可证
2014年9月2日，青海大柴旦取得青海省安全生产监督管理局核发的《安全生产许可证》（编号：（青）FM安许证字[2008]021号），单位名称为“青海大柴旦矿业有限公司滩涧山金矿尾矿库”，许可范围为“尾矿库运营”，有效期自2014年9月2日至2017年9月1日。
2015年11月16日，青海大柴旦取得青海省安全生产监督管理局核发的《安全生产许可证》（编号：（青）FM安许证字[2007]026号），单位名称为“青海大柴旦矿业有限公司滩间山金矿”，许可范围为“同采矿许可证”，有效期自2015年11月16日至2018年11月15日。
2017年3月16日，青海大柴旦取得海西蒙古族藏族自治州安全生产监督管理局核发的《安全生产许可证》（编号：（青）HFM安许证字（2014）001号），单位名称为“青海大柴旦矿业有限公司四号尾矿库”，许可范围为“尾矿库运营”，有效期自2017年1月17日至2020年1月16日。
（4）排放污染物许可证
2017年1月9日，青海大柴旦取得大柴旦行委国土资源环境保护和林业局核发的《青海省排放污染物许可证》（证号：柴环监2017-02号），证书类型为排放
补充法律意见书（二）污染物许可证，许可类别为SO、烟尘、氮氧化物，有效期至2017年12月31日。
2
（5）取水许可证
2017年3月6日，青海大柴旦取得海西蒙古族藏族自治州水利局核发的《取水许可证》（证号：取水（海西水）字[2008]第001号），取水地点为嗷唠河滩涧山段，取水方式为引，取水量为90万立方米/年，取水用途为工业用水，水源类型为地表水，有效期自2017年3月6日至2020年12月31日。
（6）辐射安全许可证
2016年8月31日，青海大柴旦取得青海省环境保护厅核发的《辐射安全许可证》（编号：青环辐证[06006]），涉源部门为选料厂，种类和范围为使用V类放射源，有效期至2021年9月3日。
（7）安全生产标准化证书
2014年12月22日，青海大柴旦取得青海省安全生产监督管理局核发《安全生产标准化证书》（证书编号：ABQ632800WHⅢ2014000323），青海大柴旦为安全生产标准化三级企业，有效期至2017年12月21日。
2015年4月，青海大柴旦取得青海省安全生产协会核发的《非煤矿产安全生产标准化证书》（证书编号：AQBKⅡ青20150004），滩涧山金矿为非煤矿山安全生产标准化二级企业，有效期至2018年4月。
2015年4月，青海大柴旦取得青海省安全生产协会核发的《非煤矿产安全生产标准化证书》（证书编号：AQBKⅡ青20150005），滩涧山金矿4号尾矿库为非煤矿山安全生产标准化二级企业，有效期至2018年4月。
2015年4月，青海大柴旦取得青海省安全生产协会核发的《非煤矿产安全生产标准化证书》（证书编号：AQBKⅡ青20150006），滩涧山金矿2、3号尾矿库为非煤矿山安全生产标准化二级企业，有效期至2018年4月。
（8）危险化学品登记证
2015年12月21日，青海大柴旦取得了国家安全生产监督管理局总局化学品登记中心与青海省化学品登记注册办公室联合核发的《危险化学品登记证》（证书
补充法律意见书（二）编号：632812009），企业性质为危险化学品生产企业，登记品种为硫酸，有效期自2015年12月21日至2018年12月20日。
（9）开采黄金矿产批准书
2013年3月14日，青海大柴旦取得国家工业和信息化部核发的《中华人民共和国开采黄金矿产批准书》（批准证国金字（2013）第023号），批准青海大柴旦在规定范围内开采黄金矿产，有效期自2013年3月14日至2018年3月14日。
2、吉林板庙子已取得的经营资质
（1）采矿许可证
2011年 4月 2日，国土资源部核发《采矿许可证》，证号为C1000002011044110112056，地址为吉林省白山市板石吊水壶三队，矿山名称为吉林板庙子矿业有限公司金英金矿，开采矿种为金矿，开采方式为地下开采，生产规模为66万吨/年，经济类型为中外合作经营企业，矿区面积为2.0514平方公里，有效期限为11年，自2008年4月16日至2019年4月16日。
（2）矿产资源勘查许可证
2016年7月29日，国土资源部核发《矿产资源勘查许可证》，许可证号为T01120080502000429，探矿权人为吉林板庙子，勘查项目名称为吉林省白山市板庙子金矿勘探，勘查面积为38.45平方公里，勘查单位为第四地质，有效期为2016年4月26日至2018年4月26日。
2016年6月30日，吉林省国土资源厅核发《矿产资源勘查许可证》，许可证号为T22120081202020177，探矿权人为吉林板庙子，勘查项目名称为吉林省江源县冷家沟金矿勘探，勘查面积为10.8平方公里，勘查单位为第四地质，有效期为2016年7月10日至2018年7月10日。
2015年12月21日，吉林省国土资源厅核发《矿产资源勘查许可证》，许可证号为T22120101202042968，探矿权人为吉林板庙子，勘查项目名称为吉林省白山市珍珠门金矿勘探，勘查面积为9.33平方公里，勘查单位为第四地质，有效期为2015年12月7日至2017年12月7日。
补充法律意见书（二）（3）安全生产许可证
2017年2月6日，吉林板庙子取得吉林省安全生产监督管理局核发的《安全许可证》（编号：（吉）FM安许证字[2017]WK0002），单位名称为“吉林板庙子矿业有限公司尾矿库”，许可范围为“非煤矿产资源开采”，有效期自2017年2月6日至2017年12月18日。
2017年2月6日，吉林板庙子取得吉林省安全生产监督管理局核发的《安全生产许可证》（编号：（吉）FM安许证字[2017]DX0004），单位名称为“吉林板庙子矿业有限公司金英金矿”，许可范围为“地下金矿开采”，有效期自2017年2月6日至2019年7月13日。
（4）排放污染物许可证
2015年9月15日，吉林板庙子取得白山市环境保护局核发的《排放污染物许可证》（编号：220602201503），排放污染物种类为废水、废气，有效期限1年。
2016年9月10日，白山市环境保护局总量减排办公室向吉林板庙子出具《关于吉林板庙子矿业有限公司排污许可证换发的复函》，因核发工作暂停办理，待省厅组织开展专项培训后，再按照新要求开展核发工作；同意吉林板庙子的排污许可证延期到2016年年底。
本所律师注意到，上述《排放污染物许可证》有效期已届满；白山市环境保护局于2017年2月15日就该《排放污染物许可证》续期相关事宜出具《说明》，根据该《说明》，因该局关于排放污染物许可证核发工作暂未开展，暂不能为吉林板庙子办理排放污染物许可证续期相关事宜，待该局正式开展核发工作后再予以换发新证，且该局确认吉林板庙子办理排放污染物许可证续期不存在任何障碍。
（5）取水许可证
2013年1月23日，吉林板庙子取得白山市水务局核发的《取水许可证》（编号：取水（白山水资）字[2007]第42号），取水地点为板石镇吊水壶四队大林木山庄院内门卫房后，退水地点为院内锅炉房前，取水方式为单井，取水量为1.8万m³/年，取水用途为生活用水，水源类型为地下水，有效期自2013年1月23日至
补充法律意见书（二）2017年12月31日。
2014年4月16日，吉林板庙子取得白山市水务局核发的《取水许可证》（编号：取水（白山水资）字[2014]第1402号），取水地点为采矿区矿坑，退水地点为板石河，取水方式为单井，取水量为116.8万m³/年，取水用途为疏干排水，水源类型为地下水，有效期自2014年4月16日至2018年4月16日。
2017年3月1日，吉林板庙子取得白山市水务局核发的《取水许可证》（编号：取水（白山水资）字[2007]第42号），取水地点为板石镇吊水壶四队大林木山庄院内门卫房后，退水地点为院内锅炉房前，取水方式为单井，取水量为1.8万m³/年，取水用途为生活用水，水源类型为地下水，有效期自2017年12月31日至2022年12月31日。
2017年3月1日，吉林板庙子取得白山市水务局核发的《取水许可证》（编号：取水（白山水资）字[2014]第1402号），取水地点为采矿区矿坑，退水地点为板石河，取水方式为单井，取水量为116.8万m³/年，取水用途为疏干排水，水源类型为地下水，有效期自2018年4月16日至2023年4月16日。
（6）爆破作业单位许可证
2016年12月8日，吉林板庙子取得白山市公安局核发的《爆破作业单位许可证》（非经营性）（编号：2206001300008），有效期至2019年7月5日。
（7）辐射安全许可证
2017年3月8日，吉林板庙子取得白山市环境保护局核发的《辐射安全许可证》（吉环辐证[00146]），种类和范围为使用V类放射源，有效期至2018年10月13日。
（8）海关报关单位注册登记证书
2015年6月26日，长春海关核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为2206920009，企业经营类别：进出口货物收发货人，注册登记日期：2005年9月19日，有效期为长期。
（9）非煤矿山安全生产标准化证书
补充法律意见书（二）2015年1月21日，吉林板庙子取得吉林省安全生产协会颁发的《非煤矿山安全标准化证书》（证书编号：AQBKII20150018），认定吉林板庙子尾矿库为非煤矿山安全标准化二级企业，有效期至2018年1月20日。
2015年1月21日，吉林板庙子取得吉林省安全生产协会颁发的《非煤矿山安全标准化证书》（证书编号：AQBKII20150030），认定吉林板庙子选矿厂为非煤矿山安全标准化二级企业，有效期至2018年1月20日。
（10）开采黄金矿产批准书
2008年 2月 20日，吉林板庙子取得国家发展和改革委员会核发的《中华人民共和国开采黄金矿产批准书》（批准证国金字（2008）第 005号），批准吉林板庙子在规定范围内开采黄金矿产，有效期自2008年2月20日至2018年2月20日。
（二）关于标的资产所属产业目录分类情况
根据黑河洛克、吉林板庙子、青海大柴旦的说明，并经互联网信息检索结果，黑河洛克、吉林板庙子、青海大柴旦所处行业均不属于《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）所述“近期重点行业淘汰落后产能”的行业，其生产经营亦不涉及国土资源部《矿产资源节约与综合利用鼓励、限制和淘汰类技术目录》（国土资发[2014]176号）中的限制类、淘汰类技术，亦未被列入工业和信息化部公布的2014年、2015年淘汰落后和过剩产能企业名单。
1、黑河洛克、青海大柴旦
根据《国务院关于发布实施《促进产业结构调整暂行规定》的决定》（国发[2005]40号）第十二条、《产业结构调整指导目录》的有关规定及黑河洛克、青海大柴旦出具的说明，黑河洛克、青海大柴旦从事的产业不属于《产业结构调整指导目录》所列淘汰类及限制类项目。
根据《外商投资产业指导目录》的有关规定及黑河洛克、青海大柴旦出具的说明，黑河洛克、青海大柴旦从事的产业属于限制外商投资产业，其生产经营已取得相关主管部门的审批、批准，不存在违反国家产业政策的情形，符合《国务院办公厅转发国土资源部等部门关于进一步鼓励外商投资勘查开采非油气矿产
补充法律意见书（二）资源若干意见的通知》（国办发［2000］70号）的有关规定。
2、吉林板庙子
根据《产业结构调整指导目录》的有关规定及吉林板庙子出具的说明，吉林板庙子不属于淘汰类及限制类项目，其生产经营已取得相关主管部门的审批、批准，不存在违反国家产业政策的情形。
3、现金购买已取得国家发展和改革委员会核发《项目备案通知书》（发改办外资备[2016]357号）；本次交易的内容系股权收购，在收购过程未涉及外商投资企业在限制类产业内新增业务的情形，亦未涉及在限制类产业内的新增业务的情形，且本次交易系同一控制下的内部股权结构调整，不存在未经批准擅自进入限制类产业的情形。
根据银泰资源出具承诺，银泰资源从事有色金属采选行业多年，相关行业经验、管理水平、人员、技术、资金储备充足；若相关产业政策、准入标准等法律、法规发生变更时，将根据自身情况及时提升、改进黑河洛克、吉林板庙子、青海大柴旦生产经营状况，满足解释届时法律、法规及相关主管部门的要求。
（三）本次交易无需相关行业主管部门同意
根据相关法律、法规的规定，本次交易的标的资产为上海盛蔚99.7784%的股权，不涉及相关行业主管部门的审批事项。
综上，本所律师认为，上述资产的生产经营取得了必要的资质，符合相关行业政策规定及行业准入要求；上述资产中不包含限制类或淘汰类项目，置入上市公司符合行业政策及规定；本次交易不涉及相关行业主管部门的同意。
十三、《反馈意见》“14.申请材料显示，2016年6月 8日，国土资源部下发[2016]2011号《领取采矿许可证通知》，通过黑河洛克东安金矿采矿权新立申请，同意颁发有效期为17年的采矿许可证，待黑河洛克向国土资源部提供占用矿产资源储量登记书并缴纳探矿权价款滞纳金后，即可正式领取采矿证。东安探矿权目前已申请转为东安采矿权。标的资产中部分矿业权已过期或即将过期，已过期和即将过期的矿业权评估值合计 36,867.60万元，占全部矿业权评估值
补充法律意见书（二）11.81％。部分标的资产的矿产资源勘查许可证、安全生产许可证、排放污染物许可证等资质已到期或将于 2017年到期。请你公司补充披露：1）上述采矿许可证的办理进展，相关探矿权价款滞纳金的缴纳主体及缴纳情况，预计办毕时间，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）标的资产矿业权证、生产许可证书的具体情况，报告期内是否存在超能力生产或重大安全事故，是否符合相关环保法规要求。3）部分矿业权及资质到期后长期未续期的原因，是否会影响矿业权及相关资质合法存续。矿业权、探矿权转为采矿权及相关资质续期进展、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对标的资产生产经营的影响。3）标的资产全部采矿权与探矿权评估占比，存在待解决问题的采矿权与探矿权评估占比。4）标的资产矿业权储量评审备案情况，已经取得备案的矿业权的资源储量是否有变化，是否需要重新取得备案，尚未取得核查评审及备案的矿业权占比，预计取得时间，是否符合《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》的相关规定。5）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项以及《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）黑河洛克东安金采矿许可证相关情况
2016年6月8日，国土资源部下发[2016]3011号《领取采矿许可证通知》，通过黑河洛克东安金矿采矿权新立申请，同意颁发有效期为 17年的采矿许可证，黑河洛克需凭 2016年度采矿权使用费缴纳发票、占用矿产资源储量登记书、探矿权注销通知（证明）、探矿权价款滞纳金缴纳票据到国土资源部政务大厅领取采矿权许可证。
根据银泰资源提供的相关资料，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，黑河洛克已完成东安探矿权注销并取得《矿业权注销通知书》（[2016]第0004号）， 2016年度采矿权使用费已缴纳；根据黑河洛克出具的说明，新的资源储量核实报告已通过评审，正在办理备案及占用矿产资源储量登记相关手续，在占用矿产
补充法律意见书（二）资源储量登记办理完毕后将由黑河洛克缴纳探矿权价款滞纳金约1,285万元。预计2017年8月可以领取采矿许可证，并不存在法律障碍或不能如期办毕的风险。
（二）相关矿权证、生产许可证书的具体情况及报告期内是否存在超能力生产或重大安全事故，是否符合相关环保法规要求
1、相关矿业权证具体情况
根据银泰资源提供的相关资料，相关矿业权证具体情况如下：
（1）采矿许可证
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|采矿权人|矿山名称|开采矿种|开采方式|生产规模（万吨/年）|矿区面积（平方公里）|有效期限|
|黑河洛克|东安采矿权|金矿|露天、地下|14.85|0.1386|2016.5.18-2033.5.18|
|青海大柴旦|滩间山采矿权|金矿|露天|60|1.0306|2011.6.17-2023.6.17|
|青海大柴旦|青龙沟采矿权|金矿|露天、地下|20|2.8751|2016.1.17-2023.1.17|
|吉林板庙子|金英采矿权|金矿|地下|66|2.0514|2008.4.16-2019.4.16|

（2）矿产资源勘查许可证
||||||
|-|-|-|-|-|
|探矿权人|勘查项目名称|勘查单位|勘查面积（平方公里）|有效期限|
|青海大柴旦|金龙沟探矿权|地质一大队|66|2012.5.29-2014.2.12|
|青海大柴旦|青龙山探矿权|地质一大队|49.05|2014.10.15-2016.10.15|

补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|青海大柴旦|青山探矿权|地质一大队|53.93|2012.5.29-2013.11.3|
|青海大柴旦|细晶沟探矿权|地质一大队|59.88|2014.10.15-2016.10.15|
|吉林板庙子|板庙子探矿权|第四地质所|38.45|2016.4.26-2018.4.26|
|吉林板庙子|冷家沟探矿权|第四地质所|10.80|2016.7.10-2018.7.10|
|吉林板庙子|珍珠门探矿权|第四地质所|9.33|2015.12.7-2017.12.7|
|小石人矿业|小石人探矿权|第四地质所|1.98|2015.7.13-2017.7.13|
|勘查602队|板石沟探矿权|勘查602队|14.34|2016.8.30-2018.8.30|

2、相关安全生产许可证具体情况
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，黑河洛克尚未开始生产，暂不涉及安全生产许可证；金诚矿业和小石人矿业各仅拥有一项探矿权许可证，亦未展开生产，暂不涉及安全生产许可证。青海大柴旦和吉林板庙子的安全生产许可证情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证照持有人|证照编号|名称|许可范围|有效期|发证机关|
||||同采矿许可证|||
||（青）FM安许证字（2007）026号|青海大柴旦矿业有限公司滩间山金矿||||
||||（含危险化学|2017.4.10-2018.11.15|青海省安全生产监督管理局|
|青海大柴旦||||||
||||品生产：硫酸12|||
||||万t/a）|||
||（青）FM安许证字（2008）021号|青海大柴旦矿业有限公司滩间山金矿尾矿库|尾矿库运营|2014.9.2-2017.9.1||
|青海大柴旦||||||
||（青）HFM安许证字（2014）001号|青海大柴旦矿业有限公司四号尾矿库||||
|||||2017.1.17-2020.1.16|海西州安全生产监督管理局|
|青海大柴旦|||尾矿库运营|||
||（吉）FM安许证字（2017）DX0004|吉林板庙子矿业有限公司金英金矿||||
||||非煤矿产资源|2017.2.6-2019.7.13|吉林省安全生产监督管理局|
|吉林板庙子||||||
||||开采|||
||（吉）FM安许证字（2017）WK0002|||||
|||吉林板庙子矿业有限公司尾矿库|非煤矿产资源|2017.2.6-2017.12.18|吉林省安全生产监督管理局|
|吉林板庙子||||||
||||开采|||

3、报告期内是否存在超能力生产或重大安全事故情况，是否符合相关环保
法规要求
补充法律意见书（二）根据银泰资源出具的说明等相关资料，报告期内，黑河洛克尚未开始生产，青海大柴旦不存在超能力生产情况。吉林板庙子采矿许可证生产规模为66万吨/年。吉林板庙子采取的是无轨全机械化生产矿山，生产设备状态良好，实际生产天数超过设计生产天数330天；同时采取大型机械化作业，加大了采掘巷道的断面，使得副产矿石量增加；加上矿山管理先进，劳动组织形式合理等原因；2015、 2016年吉林板庙子实际开采规模为 84.9万吨、81.2万吨，超出了采矿许可证生产规模。
根据白山市安全生产监督管理局于2017年2月13日出具的证明，吉林板庙子自 2014年 1月 1日以来，不存在重大安全生产管理违法违规行为，亦不存在重大安全生产责任事故，未受白山市安全生产监督管理局重大行政处罚。
根据白山市浑江区安全生产监督管理局于 2016年 12月 31日出具的证明，吉林板庙子自 2014年 1月 1日以来，不存在重大安全生产管理违法违规行为，亦不存在重大安全生产责任事故，未受白山市浑江区安全生产监督管理局重大行政处罚。
根据大柴旦行委市场和安全生产监督管理局于 2017年 2月 20日出具的证明，青海大柴旦自 2014年 1月 1日以来，不存在安全生产管理违法违规行为，亦不存在安全生产责任事故，未发生违反国家质量监督法律、行政法规的情况。
根据白山市环境保护局于 2017年 5月 25日出具的说明，自 2015年 1月 1日至本证明出具之日，鉴于吉林板庙子生产工艺先进，能够按照相关环境保护的法律、法规的要求处理超采矿石，其超能力生产行为不存在对环境保护造成影响的情形，未发生违反国家环境保护保法律、行政法规的情况，未受我局行政处罚。
根据白山市环境保护局于2017年1月16日出具的证明，吉林板庙子自2014年1月1日至证明出具日，未发生违反国家环境保护及污染防治法律、行政法规的情形，未受白山市环境保护局行政处罚。
根据大柴旦行委国土资源环境保护和林业局于 2017年 2月 20日出具的证明，青海大柴旦自 2014年 1月 1日至证明出具日，未发生违反国家有关土地资源管理等法律法规的情形，未受到本局行政处罚。
补充法律意见书（二）综上，吉林板庙子存在超生产能力生产的情况，但不存在因违反国家相关环境保护法律、法规而受到行政处罚的情形。除吉林板庙子外，报告期内，黑河洛克、青海大柴旦不存在重大安全事故或超能力生产的情形，亦不存在违反相关环境保护法律、法规的情形。
（三）部分矿业权及资质到期后长期未续期的原因及相关影响
1、根据银泰资源提供的相关资料，有效期已届满尚未完成续期的矿权及资质具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|矿业权名称|到期日|评估值（万元）|占矿权估值比例|
|青山探矿权|2013.11.3|1,108.34|0.36%|
|金龙沟探矿权|2014.2.12|6,730.85|2.16%|
|细晶沟探矿权|2016.10.15|21,978.20|7.04%|
|青龙山探矿权|2016.10.15|4,007.95|1.28%|
|||33,825.34|10.84%|
|||312,170.70|100%|
|||430,933.93||
|吉林板庙子排放污染物许可证|2016.9.15|-|-|

2、吉林板庙子拥有的《排放污染物许可证》期限届满后未续期的原因及影响
吉林板庙子拥有的《排放污染物许可证》有效期为2015年9月15日至2016年 9月 15日，目前到期未能续期。2016年 8月 26日，吉林省环境保护厅发布了《吉林省环境保护厅关于印发吉林省固定污染源排污许可管理办法（试行）的通知》，制定了新的排污许可证政策，要求各地要按照“宣传先行、分步实施、全面覆盖”的原则，规范有序发放排污许可证。
2017年2月15日，白山市环境保护局出具说明，截至该说明出具之日，因
该局关于排放污染物许可证核发工作尚未开展，暂不能为吉林板庙子办理排放污
补充法律意见书（二）染物许可证续期相关事宜，待该局开展正式核发工作后再予以换发新证，且该局确认吉林板庙子办理排放污染物许可证续期不存在任何障碍。
根据银泰资源出具的说明，待白山市环境保护局组织核发工作后吉林板庙子即刻启动排放污染物许可证续期工作，具体完成时间尚无法确定，相关续期费用由吉林板庙子承担。
综上，排放污染物许可证未按时续期主要和政府相关政策调整有关，不存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对吉林板庙子生产经营没有影响。
3、部分矿产资源勘查许可证期限届满后未续期的原因及影响
根据银泰资源出具的说明，埃尔拉多拟计划出售资产，对部分矿产资源勘查许可证续期工作未能足够重视，提交相关续期申请材料后未能及时跟进，造成了上述矿产资源勘查许可证续期工作的停滞。该等探矿权评估值合计为 33,825.34万元，占矿权评估值总额的10.84%，占标的资产评估值总额的7.85%。该等探矿权尚处勘察阶段，并非重要资产，对生产经营没有重大影响。
上述矿产资源勘查许可证相关权利人在有效期内均进行了符合规范要求的地址勘查工作，编制了年检合格的矿产资源勘查项目年度报告，并按时向国土部门提交矿产资源勘查许可证延续申请，符合矿产资源勘查许可证续期的相关规定。现金购买完成后，上海盛蔚立刻加快推进了相关矿产资源勘查许可证的续期申请工作，目前进展顺利，不存在法律障碍或不能如期办毕的风险。该等矿产资源勘查许可证续期费用金额较小，由相关权利人承担。具体续期进展情况如下：（1）青山探矿权
根据国土资源部于 2017年 3月 6日出具的《补充说明告知书》及青海大柴旦出具的说明，青海大柴旦已按照要求向国土部报送了相关补充材料，目前正在审核之中，不存在实质障碍，青海大柴旦预计 2017年年内可以取得新的矿产资源勘查许可证。
（2）金龙沟探矿权
根据国土资源部于2016年11月10日出具的《补充说明告知书》，该探矿权勘查区域涉及国家出资探明矿产地，需扣除本探矿权所涉及的国家出资探明矿产
补充法律意见书（二）地后办理探矿权延续。
根据青海大柴旦出具的说明因青海大柴旦预计该国家出资探明矿产地有较好找矿前景和潜在经济价值，因此向国土资源部申请保留该部分区域。根据《国土资源部关于做好矿业权价款评估备案核准取消后有关工作的通知》（国土资规（2017）5号）的相关规定，青海大柴旦于 2017年 6月 2日向青海省国土资源厅提交了关于《青海大柴旦矿业有限公司青龙滩黄铁矿申请探矿权评估的请示》，目前正在等待评估情况，待矿业权价款评估完成，青海大柴旦即可缴纳相关矿业权价款并继续延期程序，青海大柴旦预计 2017年年内可以取得新的矿产资源勘查许可证。
（3）细晶沟探矿权
根据青海大柴旦出具的说明，青海大柴旦已向国土资源部提交上述探矿权变更、延续申请，且细晶沟探矿权 2017-2018年详查设计已编制完成，并于 2017年 5月 12日取得青海省地质勘察技术服务咨询中心出具的（青勘管咨字[2017]第 53号）《评审意见书》，青海大柴旦正在组织相关矿权文件的申报工作，预计2017年年内可以取得新的矿产资源勘查许可证。
（4）青龙山探矿权
根据青海大柴旦出具的说明，青海大柴旦已向国土资源部提交上述探矿权变更、延续申请，且青龙山探矿权 2017-2018年详查设计已编制完成，并于 2017年 5月 12日取得青海省地质勘察技术服务咨询中心出具的（青勘管咨字[2017]第 54号）《评审意见书》，青海大柴旦正在组织相关矿权文件的申报工作，预计2017年年内可以取得新的矿产资源勘察许可证。
（四）关于全部采矿权与探矿权评估占比，存在待解决问题的采矿权与探矿权评估占比情况
根据银泰资源出具的说明等相关资料，全部采矿权与探矿权评估占比，存在待解决问题的采矿权与探矿权评估占比情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|矿业权名称|评估值（万元）|占矿权评估值比|占资产评估值比|

补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|东安采矿权|169,896.46|54.42%|39.43%|
|2|金英采矿权|82,825.74|26.53%|19.22%|
|3|滩间山采矿权|8,465.25|2.71%|1.96%|
|4|青龙沟采矿权|5,609.92|1.80%|1.30%|
|采矿权合计||266,797.37|85.46%|61.91%|
|5|青龙山探矿权|4,007.95|1.28%|0.93%|
|6|金龙沟探矿权|6,730.85|2.16%|1.56%|
|7|青山探矿权|1,108.34|0.36%|0.26%|
|8|细晶沟探矿权|21,978.20|7.04%|5.10%|
|9|板庙子探矿权|4,881.65|1.56%|1.13%|
|10|冷家沟探矿权|1,101.62|0.35%|0.26%|
|11|珍珠门探矿权|949.68|0.30%|0.22%|
|12|小石人探矿权|2,092.58|0.67%|0.49%|
|13|板石沟探矿权|2,522.46|0.81%|0.59%|
|探矿权合计||45,373.33|14.53%|10.53%|
|||312,170.70|100.00%|72.44%|
|||430,933.93||100.00%|

由上表可知，全部采矿权占矿权评估值的85.46%，占资产评估值的61.91%，全部探矿权占矿权评估值的14.53%，占资产评估值的10.53%。除尚未领取东安采矿许可证外，其他采矿权不存在需要解决的问题。若考虑东安金矿采矿许可证待领取事宜，存在待解决问题的采矿权（即东安金矿）评估值占全部矿权评估值
的54.42%，占资产评估值的39.43%。探矿权待解决的事项主要为办理续期手续
及板石沟探矿权的转让登记。其中需办理续期手续的探矿权评估值占矿权评估值
补充法律意见书（二）的10.84%，占标的资产评估值的7.85%；需办理转让手续的板石沟探矿权的评估占比为0.81%，占资产评估值的0.59%；合计占矿权评估值的11.65%，资产评估值的8.44%。
（五）相关矿业权储量评审备案等情况
1、相关矿业权储量评审备案情况
根据银泰资源出具的说明等相关资料，本次交易所涉及矿业权的资源储量评审备案、矿业权评估值及其占比情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|矿业权|评审文号|评审备案文件|备案单位|评估值（万元）|
|东安采矿权|国土资矿评储字[2003]57号|国土资储备字[2003]143号|国土部|169,896.46|
|滩间山采矿权|国土资矿评储字[2008]115号|国土资储备字[2008]155号|国土部|8,465.25|
|青龙沟采矿权|中矿联储评字[2014]43号|国土资储备字[2014]290号|国土部|5,609.92|
|青龙山探矿权|中矿联储评字[2014]31号|国土资储备字[2014]263号|国土部|4,007.95|
|金英采矿权|国土资矿评储字[2015]40号|国土资储备字[2015]252号|国土部|82,825.74|
|||||312,170.70|

根据银泰资源出具的说明，本次交易中以折现现金流量法评估的东安金矿采矿权、金英采矿权和以收入权益法评估的滩间山采矿权、青龙沟采矿权和青龙山探矿权，均拥有一定规模且具备开采经济意义的矿产资源储量，此类矿业权均已完成相应的资源储量评审，并于国土部进行备案，符合《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》的相关规定。
本次交易中用勘查成本效用法评估的金龙沟探矿权、青山探矿权、板庙子探
矿权、冷家沟探矿权、珍珠门探矿权、小石人探矿权、板石沟探矿权以及用地质
补充法律意见书（二）要素评序法评估的细晶沟探矿权尚未形成具备开采经济意义的矿产资源储量，此类矿业权无需进行评审备案，符合《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》的相关规定。
2、已经取得备案的矿业权的资源储量等情况
根据银泰资源出具的说明，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，已经取得备案的矿业权资源储量均没有发生重大变化，除东安金矿采矿权外，均不需要重新取得备案。
东安采矿权储量备案日期为2003年12月25日，取得了国土资储备字（2003）143号备案证明，备案时东安金矿仍为探矿权。本次东安金矿转为采矿权的过程中，根据国土资源部的要求，需要对东安采矿权资源储量重新进行评审备案以办理占用矿产资源储量登记书，因此标的资产重新编制了储量核实报告。截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，东安金矿新的资源储量核实报告已通过评审，正在办理备案及占用矿产资源储量登记相关手续。新的资源储量核实报告编制完全是在原储量核实报告的地质工作基础上进行的，没有新增工程量，工业指标不变；但因为时间间隔较长，资源储量计算方法发生了变化，使得新的报告与原备案的报告资源储量略有差异。原备案证明显示截至2003年7月31日，东安探矿权范围内的保有金金属量 24,304千克，平均品位 8.79克/吨，银金属量 208,471千克，平均品位75.4克/吨。新的储量核实报告（尚未完成备案）显示截至 2003年 7月 31日，东安探矿权范围内的保有金金属量 23,713千克，平均品位 8.79克/吨，银金属量 184,675千克，平均品位 75.4克/吨。两者差异很小，对本次交易不构成影响。
除东安金矿外，需要取得评审备案的矿权都已取得了备案。东安金矿需重新备案是因办理采矿许可证的需要，最终结果与原备案结果差异较小，其占矿权评估值54.42%，占资产评估值的39.43%，预计取得新的备案时间为 2017年 8月份。
3、符合《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》的相关规定
根据《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》，
补充法律意见书（二）“二、国土资源部负责颁发勘查许可证和采矿许可证的，矿产储量评审备案工作由部负责，其余由各省（区、市）国土资源管理部门负责，评审机构的评审范围做相应的调整。三、矿山企业上市融资涉及的矿产资源储量评审仍报国土资源部备案。”
需要进行评审及备案的矿业权均为国土资源部负责颁发的矿权许可证，上述矿权的矿产储量评审备案工作均为国土资源部负责，符合相关规定。
（六）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项以及《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的有关规定
根据银泰资源出具的说明，东安金矿采矿许可证领取工作、上述矿产资源勘查许可证及资质续期工作正在有序推进，不存在实质障碍；相关主体一直重视安全和环保工作，部分矿山超能力生产没有对环境造成影响；相关矿业权储量评审备案符合国家相关规定；上述事项对本次交易不存在实质性影响，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项以及《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的有关规定。
经核查，本所律师认为，东安金矿采矿许可证领取工作、探矿权及资质续期工作正在有序推进，不存在实质障碍；相关主体一直重视安全和环保工作，部分矿山超能力生产没有对环境造成影响；相关矿业权储量评审备案符合国家相关规定；如果东安金矿采矿许可证领取工作不能按期完成，将会影响到东安金矿正式投产运行时间，进而影响到标的资产未来盈利能力，有可能会触发利润承诺条款。
如果东安金矿采矿许可证领取工作不能按期完成，将会影响到东安金矿正式投产运行时间，进而影响到标的资产未来盈利能力，有可能会触发利润承诺条款。
十四、《反馈意见》“15.申请材料显示，板石沟探矿权的权利人依然登记为勘查 602队，吉林板庙子已开始重新启动办理该探矿权转移手续，在未能办理完毕之前板石沟探矿权仍然存在权属不完善的风险。请你公司补充披露：1）上述探矿权占标的资产以及全部矿业权的评估占比，对标的资产生产经营的重
补充法律意见书（二）要程度。2）上述矿业权转移办理进展、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。3）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项以及《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）板石沟探矿权占标的资产以及全部矿业权的评估占比，对标的资产生产经营的重要程度
根据银泰资源出具的说明等相关资料，板石沟探矿权目前地质工作程度为普查阶段，勘查程度较低，尚没有探明的储量。本次交易采用成本法评估，评估值为2,522.46万元，占全部矿业权的评估值的0.81%，占标的资产评估值的0.59%，金额较小，对标的资产生产经营目前没有影响。
（二）板石沟探矿权转移等相关情况
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，金诚矿业的股东 602队尚未将其作为合作条件进行出资的板石沟探矿权过户至金诚矿业。根据金诚矿业出具的说明，相关矿业权转让过户手续正在办理中。按照吉林省国土资源厅要求，板石沟探矿权正在履行评估手续；按相关规定，在评估完成并缴纳探矿权价款，矿权转让协议在吉林省矿权交易中心进行公示之后即可取得吉林省国土资源厅审批同意，并办理探矿权人变更登记。公司预计 2017年年内可以完成转让手续，目前不存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险。
（三）板石沟探矿权相关事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响
根据银泰资源出具的说明，板石沟探矿权转让手续正在积极办理，目前不存在法律障碍或不能如期办毕的风险，且板石沟探矿权评估值较低，对本次交易及交易完成后上市公司不构成重大不利影响。板石沟探矿权位于吉林板庙子金英金矿周边，本次交易完成后，上市公司将继续推动板石沟探矿权勘探工作，今后视勘探进展将其列入吉林板庙子金矿整体开发计划。
本所律师认为，板石沟探矿权转让手续正在积极办理，目前不存在法律障碍
补充法律意见书（二）或不能如期办毕的风险，且板石沟探矿权评估值较低，占标的资产评估值的0.59%，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司不构成重大不利影响；本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项以及《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的有关规定。
十五、《反馈意见》“16.申请材料显示，标的资产报告期内存在实际开采规模超过证载开采规模而被处罚的风险。请你公司补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，相关风险的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复：
根据银泰资源出具的说明等相关资料，报告期内，吉林板庙子存在实际开采规模超过证载开采规模的情况。吉林板庙子重视安全生产和环保工作，设置了安全生产和环保监督管理机构，制定了各项管理制度等并严格执行，报告期内未发生重大安全事故，符合国家关于环境保护的相关要求。相关安全及环保部门已出具合规说明（具体内容详见本《补充法律意见书（二）》“十三、（二）”）。
交易对方均出具承诺如下：
“一、2015年 1月 1日至本承诺出具日，吉林板庙子矿业有限公司存在实际开采规模超过证载开采规模的情形。签署方承诺，如吉林板庙子矿业有限公司因上述超采问题被相关行政主管机关处以罚款或其他行政处罚，则各签署方分别按交割日（盛蔚矿业99.78%股权之所有权人（股东）由各签署方变更至银泰资源的工商变更登记完成日）前所持盛蔚矿业股权占其全部股权的比例承担并补偿银泰资源因上述事项造成的直接或间接的全部经济损失。
二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
综上所述，本所律师认为，全部交易对方已承诺承担因超采而可能给标的资产造成的经济损失；上述事项没有对矿山的安全和环保造成影响，上述事项对本
补充法律意见书（二）次交易及交易完成后上市公司的经营不构成影响。
十六、《反馈意见》“17.申请材料显示，青海大柴旦、吉林板庙子正在办理自有房屋的产权证，青海大柴旦正在与当地政府协商办理划拨用地有偿使用的手续；黑河洛克在完成矿山相关征地手续后，也将办理房屋产权证书。报告
期内，吉林板庙子存在采矿堆渣场未经批准占用土地，炸药库和充填站道路建设时临时超占土地的情况。吉林板庙子受到行政处罚。请你公司补充披露：1）标的资产尚未取得权证的土地使用权、房屋面积占比，办理产权证书的进展、预计办毕时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对标的资产生产经营的影响。2）青海大柴旦划拨用地占拥有使用权的土地的比例，有偿使用的手续的办理进展、预计办毕时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[ 2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定。3）相关土地、房屋的违规情形是否已解决，相关行政处罚是否构成重大行政处罚，是否已整改完毕，相关罚款是否已缴纳。4）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）关于尚未取得土地使用权权属证书的相关情况
根据银泰资源出具的说明等相关资料，吉林板庙子原采矿堆渣场、炸药库、道路施工占用土地已不再使用，不存在办理土地使用权证情况；青海大柴旦需要将部分划拨地办理土地使用权出让、租赁手续，部分不再使用的划拨地退还土地主管部门，相关手续正在办理中；黑河洛克正在办理矿山的生产手续。具体情况如下表：
单位：平方米
||||
|-|-|-|
|土地面积|需办理权证的面积|占比|

补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|317,011|-|-|
|2,723,391|695,931|19.69%|
|493,200|493,200|13.96%|
|3,533,602|1,189,131|33.65%|

1、黑河洛克
根据银泰资源出具的说明等相关资料，黑河洛克已于 2017年 6月向国土资源部门缴纳了土地出让金 4,685.3715万元，预计将于 2017年 8月取得土地使用权证，不存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对黑河洛克未来生产经营不构成影响。截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，办理相关土地使用权证已履行程序如下表：
||||
|-|-|-|
|已履行程序/取得文件|审批/备案部门|费用承担方|
|《关于东安金矿项目建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2014]224号）|国土部|黑河洛克|
|《使用林地审核同意书》（林资许准（2017）058号）|国家林业局|黑河洛克|
|《关于黑河洛克公司东安金矿采选冶项目农用地转用方案的批复》（黑政土[2017]第43号）|黑龙江省人民政府|黑河洛克|
|《逊克县林业局关于同意黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿450吨/日采选冶工程项目临时使用林地的行政许可决定》（逊林地许准［2017］1号）|逊克县林业局|黑河洛克|
|缴纳土地出让金|逊克县国土资源局|黑河洛克|

2、青海大柴旦
根据银泰资源出具的说明，由于历史原因，作为设立中外合作企业青海大柴
补充法律意见书（二）旦时中方出资条件，青海大柴旦土地中包含了划拨地 198.9423公顷。上述划拨地取得了青海省人民政府青政土函（2005）57号、（2006）144号、（2006）145号批准并办理了土地使用权证，合计共 198.9423公顷，占青海大柴旦使用土地面积的99.82%。该等划拨地均取得了相关批复文件及土地使用权证，具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|审批单位|文件名称|对应土地面积（公顷）|对应土地证号|土地证取得时间|
|青 海省 人民 政府|《青海省人民政府关于〈青海大柴旦矿业有限公司滩间山金矿扩建项目用地〉的批复》（青政土函（2005）57号）|24.33|柴国用（2005）字第007号|2005.7.11|
|青 海省 人民 政府|《青海省人民政府关于〈青海大柴旦矿业有限公司滩间山金矿二期扩建项目用地〉的批复》（青政土函（2006）144号）|117.0654|柴国用（2007）字第002号|2007.2.1|
|青 海省 人民 政府|《青海省人民政府关于〈青海大柴旦矿业有限公司滩间山金矿三期扩建项目建设用地〉的批复》（青政土函（2006）145号）|57.5469|柴国用（2007）字第004号|2007.2.1|

合计 198.9423公顷
根据银泰资源出具的说明，青海大柴旦位于柴达木盆地腹部，地形以戈壁滩、沙丘、高山为主，周边人烟稀少，矿山用地均为荒地，经过 10多年的黄金开采后，目前大部分划拨地已经不再使用。为规范土地使用，使青海大柴旦用地符合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，青海大柴旦结合目前实际使用土地情况，将办公、生活等用地共 92,725平方米
办理国有土地出让手续；尾矿库、矿山道路等用地共 603,206平方米办理国有土
地租赁手续；其他不再使用的划拨地1,293,492平方米退回土地主管部门。
补充法律意见书（二）2017年6月16日，大柴旦行委国土资源保护和林业局出局了《关于青海大柴旦矿业有限公司滩间山项目划拨土地使用调整的复函》（柴行国土资环林[2017]47号），同意上述划拨地处置方案。
根据银泰资源出具的说明，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，青海大柴旦已委托有资质的单位完成了拟出让和租赁部分土地勘测定界工作。青海大柴旦预计约在2017年10月份左右可以办理完毕相关手续，取得相应权属证书，但具体办理完成时间无法完全确定。
（二）关于尚未取得房屋所有权权属证书的相关情况
1、黑河洛克
根据《评估报告书》及黑河洛克出具的说明，截至 2016年 12月 31日，黑河洛克拥有的房屋建筑物，主要包括办公楼、勘探办公简易房、员工宿舍楼、高管宿舍、粗碎车间、中细碎车间、筛分间及粉矿仓等，总建筑面积7,174.57平方米，均未办理房屋所有权证，未取得权证的房屋面积占比为100%。根据黑河洛克出具的说明，该等房屋建筑物系生产经营所需，均系黑河洛克出资自建并实际占有使用，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据银泰资源出具的说明，黑河洛克正在办理矿山建设及投产手续，房屋所有权权属证书办理进度将与矿山建设及投产手续相关，预计 2017年 8月份可以取得土地使用权证，届时将开始办理房屋所有权权属证书，相关费用自行承担，预计2017年底可以办理完毕。
根据逊克县住房和城乡建设规划局出具的证明文件，黑河洛克自 2014年 1月1日至2017年4月10日，未新发生违反有关房屋建设和产权管理法律、行政法规的行为，未受该局行政处罚。
综上，待取得相关国有土地使用权后，黑河洛克办理上述房屋使用权权属证书不存在实质性障碍。鉴于黑河洛克尚未投产，上述事项对黑河洛克生产经营活动未造成影响。
2、青海大柴旦
根据《评估报告书》及青海大柴旦出具的说明，截至2016年12月31日，青海
补充法律意见书（二）大柴旦拥有的房屋建筑物，主要包括生产车间、办公室、食堂、宿舍、变配电室等，总建筑面积27,439.95平方米，均未办理房屋所有权证，未取得权证的房屋面积占比为100%。
根据青海大柴旦出具的说明，该等房屋建筑物系生产经营所需，均系青海大柴旦出资自建并实际占有使用，不存在产权纠纷或潜在纠纷。已向大柴旦行委国土资源环境保护和林业局报送了房产证办理相关申请文件，并已完成了房产面积测绘，出具了测绘报告，预计2017年8月份可完成房产证办理程序。
根据大柴旦行委建设和交通运输局于2017年3月2日出具的《证明》，青海大柴旦自2014年1月1日至该证明出具日，未受该局行政处罚。
根据大柴旦行委国土资源环境保护和林业局于 2017年 3月 2日出具的《证明》，青海大柴旦现有建筑物（产权面积以实际测量面积为准）不属于非法建筑，不存在被处罚的情形，房屋所有权手续正在办理中，不存在实质性障碍。
综上，青海大柴旦办理上述房屋使用权权属证书不存在实质性障碍，对青海大柴旦生产经营活动未造成影响。
3、吉林板庙子
根据吉林板庙子出具的说明，截至2016年12月31日，吉林板庙子拥有的房屋建筑物，主要包括办公楼、宿舍楼、车间、锅炉房等，总建筑面积17,703.26平方米，均未办理房屋所有权证，未取得权证的房屋面积占比为100%。
根据吉林板庙子出具的说明，该等房屋建筑物系生产经营所需，均系吉林板庙子出资自建并实际占有使用，不存在产权纠纷或潜在纠纷。已向白山市不动产登记中心报送了房产证办理相关申请文件，并已经完成了房产面积测绘，出具了测绘报告，预计2017年8月份即可完成房产证办理程序。
根据《研究吉林板庙子矿业有限公司产权登记事宜专题会议纪要》，就吉林板庙子产权登记事宜，白山市市政府副秘书长组织吉林板庙子总经理周富华及市规划局、市国土局、市住建局、市消防支队相关人员召开专题会议，确认吉林板庙子产权登记问题系历史遗留问题，对吉林板庙子目前产权登记问题执行白山政办发（2015）10号文件规定。
补充法律意见书（二）根据白山市住房和城乡建设局于2017年2月14日出具的《证明》，吉林板庙子自2014年1月1日至该证明出具日，未受该局行政处罚。
根据白山市不动产登记中心于2017年3月2日出具的《证明》，吉林板庙子自2014年1月1日起至该证明出具日，未发生违反有关房屋产权管理法律、法规的行为，吉林板庙子的不动产权属证书正在办理过程中。
综上，吉林板庙子办理上述房屋使用权权属证书不存在实质性障碍，对吉林板庙子生产经营活动未造成影响。
（三）吉林板庙子相关土地、房屋违规处理情况
吉林板庙子曾因未批先占土地用于采矿废石堆渣场等建设受到白山市国土资源局、白山市浑江区林业局行政处罚。
根据白山市国土资源局浑江分局于2017年5月25日出具的《确认函》，“吉林板庙子矿业有限公司（以下简称“公司”）（统一社会信用代码：912206017536172674）曾存在未批先占土地用于采矿废石堆渣场等建设的违法情形，该等行为违反《中华人民共和国土地管理法》等相关法律、行政法规的相关规定。
就上述行为，本局分别于2011年4月1日、2011年9月5日对该公司下发《行政处罚决定书》（白云国土行罚字（2011）第45号）和《行政处罚决定书》（白云国土行罚字（2011）第6号），对其予以处罚，并责令其对违法行为予以纠正。
截至本确认函出具日，该公司上述违规情形已整改完毕，且上述行政处罚不构成重大行政处罚；截止本确认函出具之日，该公司已不存在任何违规占用土地的情形”。
根据白山市林业局于2017年5月25日出具的《确认函》，“吉林板庙子矿业有限公司（以下简称“公司”）（统一社会信用代码：912206017536172674）曾存在未批先占林地用于采矿废石堆渣场等建设的违法情形，该等行为违反《中华人民共和国森林法》等相关法律、行政法规的相关规定。
就上述违法行为，白山市浑江区林业局于 2011年 11月 20日对该公司下发《林业行政处罚决定书》（浑林罚字[2011]第 02号），对其予以处罚，并责令其
补充法律意见书（二）对违法行为予以纠正。
就上述违法行为，本局亦于 2013年 5月 9日对该公司送达《非法占用林地调查处理通知单》（白山林字[2013]第（2）号），要求其办理林地占用许可，恢复植被。
截至本确认函出具日，该公司上述违规情形已整改完毕，且上述行政处罚不构成重大行政处罚；截至本确认函出具之日，该公司已不存在任何违规占用林地的情形”。
（四）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响
根据银泰资源出具的说明，因历史原因，黑河洛克、青海大柴旦、吉林板庙子存在房屋、土地权属证书不完善的情形，但因矿山所处地理位置及其经营特点，上述情形并未影响到黑河洛克、青海大柴旦、吉林板庙子的正常运营。目前，相关公司正在完善相关权证手续，相关工作进展顺利，不存在实质性障碍，对本次交易和交易完成后上市公司未造成不利影响，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
经核查，本所律师认为，因历史原因，黑河洛克、青海大柴旦、吉林板庙子存在房屋、土地权属证书不完善的情形，目前，相关公司正在完善相关权证手续，相关工作进展顺利，不存在实质性障碍，对本次交易和交易完成后上市公司未造成不利影响，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
十七、《反馈意见》“23.申请材料显示，2016年 9月 22日，银泰资源与上海盛蔚签署了《关于矿业项目借款协议之补充协议》，向上海盛蔚提供借款共计不超过人民币80,000万元用于目标资产收购。上海盛蔚2016年向银泰资源合计借款69,000万元，借款利息为4.75％。请你公司：1）补充披露双方签订上述借款协议的背景及原因，是否影响本次交易作价和评估结果，是否存在其他协议或安排。2）结合本次交易性质及具体约定安排，补充披露银泰资源与上海盛蔚对上述借款的会计处理政策、相关依据及合理性，是否符合《企业会计准
补充法律意见书（二）则》及其他相关规定。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）借款协议的相关情况
1、银泰资源与上海盛蔚签署的借款情况
2016年5月12日，银泰资源与上海盛蔚签署《关于矿业项目借款协议》，协议约定鉴于上海盛蔚矿业投资项目资金需求，银泰资源拟向上海盛蔚提供49,000万元借款，借款期限为36个月，借款利息按照人民银行同期贷款基准利率付息。
2016年9月22日，银泰资源与上海盛蔚签署《关于矿业项目借款协议之补充协议》，协议约定为满足上海盛蔚履行购买目标资产协议所需资金，银泰资源拟再向上海盛蔚提供不超过31,000万元借款，连同银泰资源向上海盛蔚已借出的49,000万元，银泰资源向上海盛蔚提供的借款累计不超过80,000万元，借款期限为36个月，借款利息为按照人民银行同期贷款基准利率付息。
上述借款协议均已经上市公司董事会、股东大会审议通过。
根据上海盛蔚出具的说明等相关资料，截至2016年12月31日，上海盛蔚收到银泰资源借款共69,000.00万元，产生利息费用1,256.52万元，并于2016年11月23日偿还本金26,279.84万元以及利息620.16万元。截至2016年12月31日，上海盛蔚应付银泰资源借款的本金和利息余额合计为43,356.52万元。针对尚未偿还借款，上海盛蔚将严格按照协议约定偿还本金及利息。
2、借款的背景及原因
（1）根据银泰资源出具的说明，为顺利实施现金购买，上海盛蔚的资金解决方案为引入新股东、上市公司申请并购贷款及上市公司提供借款。并拟通过配套募集资金的方式偿还并购贷款。
由于中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。因此，上市公司将无法通过配套募集资金的方式
补充法律意见书（二）偿还并购贷款，这将大大增加并购贷款的融资难度以及收购的财务成本，原方案不具备可操作性。
上市公司调整了资金解决方案，全部通过投资者增资以及上市公司提供借款的方式解决资金问题。
（2）根据当时有效的重大资产重组相关法律法规规定，采用借款方式有利于现金购买的实施
根据现金购买原资金解决方案，彼时，上海盛蔚股权结构中，公司实际控制人沈国军出资55,000万元，占比20.52%。上市公司认为若银泰资源出资49,000万元参与上海盛蔚增资，则上市公司与其实际控制人沈国军合计所持上海盛蔚股权达到39.18%，将构成沈国军对上海盛蔚的实际控制。
根据当时有效的《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订），自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的构成重组上市；购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准。
中国银泰于2007年通过受让凯得控股所持上市公司股份成为上市公司的控股股东，沈国军成为实际控制人，截至2006年12月31日，银泰资源的资产总额为108,860.83万元。若银泰资源参与上海盛蔚出资，导致沈国军对上海盛蔚的实际控制，则银泰资源发行股份购买上海盛蔚股权时，成交金额将超过银泰资源2006年底经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100%，将会构成重组上市。
在上市公司的主导下，现金购买的实质是上市公司实际控制人与主要股东出资，协助上市公司完成一揽子的收购计划，并非真正意义上的重组上市。因此，为现金购买的顺利完成，采用借款方式资助上海盛蔚。
（3）根据SPA协议的相关约定，最终交易作价采取美元结算且存在一定浮动，采用借款的方式更加灵活
根据SPA协议（埃尔拉多）和SPA协议（鼎晖）及银泰资源出具的说明，现
补充法律意见书（二）金购买的交易作价包括：固定部分金额：67,200万美元，浮动部分金额：成交日目标资产拥有的现金以及可能的营运资金调整金额。由于现金购买是美元结算，最终价格与人民币汇率密切相关。在上海盛蔚增资时，现金购买的最终交易作价尚未确定，且2016年以来人民币汇率波动较大，如以增资的方式则存在无法确定增资金额，甚至导致实际出资额不足以支付现金交易对价的情况出现。为避免出现以上情况，上市公司决定采用借款的方式资助上海盛蔚，结合交易作价的测算和公司账面货币资金的综合考虑，向上海盛蔚提供总计不超过80,000万元的借款。
根据《评估报告书》及银泰资源出具的说明，资产评估已将其上海盛蔚负债予以考虑，不会影响到交易作价和评估结果。
综上，银泰资源向上海盛蔚提供借款系具有合理性，除银泰资源与上海盛蔚签订的《借款协议》外，上述借款不存在其他协议或安排。
（二）关于上述借款的会计处理情况
根据银泰资源出具的说明，本次交易实质是上市公司收购埃尔拉多控制的目标资产，上海盛蔚系特殊目的公司，银泰资源对上海盛蔚提供借款是综合考虑了各种因素。除银泰资源与上海盛蔚签订的借款协议外，该借款不存在任何其他协议或安排；借款协议约定借款期限为36个月，上市公司目前不存在将该笔借款未来转为投资的计划；上海盛蔚将严格按照协议约定还款，且2016年11月，上海盛蔚已归还了部分借款本金26,279.84万元以及利息620.16万元；上述借款符合债权投资的相关定义，不属于权益性投资。银泰资源和上海盛蔚按照借款的相关规定进行会计处理，符合《企业会计准则》及其他相关规定。
十八、《反馈意见》“28.申请材料显示，东安金矿为在建矿山，尚未正式生产；金英金矿为在产矿山。本次交易对东安金矿、金英金矿采用折现现金流量法进行评估，评估值分别为 169,896.46万元、82,825.74万元。评估假定东安采矿权证可以取得，在建工程、采矿的剥离工程、井巷工程等采选工程可以如期完成，企业的排产计划能够实现。同时，由于《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿项目 450吨/日采选冶工程初步设计》距评估基准日较久且评估确
补充法律意见书（二）定生产规模与该设计生产规模有一定差鉅，本项目根据国家统计局相关数据和生产规模变化因素的影响对相关成本参数进行了调整。请你公司：1）结合东安金矿采矿权手续办理进展、采选工程进展、排产计划进度，并参照历史工程进度，补充披露上述评估假设的合理性，相关事项是否存在重大不确定性，是否存在法律障碍或其他风险，以及上述情形对标的资产评估值的影响。2）补充披露东安金矿评估过程中，是如何根据国家统计局相关数据和生产规模变化因素对相关成本参数进行调整的，评估参数是否符合实际情况及行业水平。3）补充披露金英金矿本次交易评估增值较大且远超过盈利能力最强的东安金矿的原因及合理性。4）结合与市场可比交易案例在资产规模、资源储量、产品品位、勘查阶段、评估作价等方面的比较分析，补充披露东安金矿、金英金矿评估值的合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）结合东安金矿采矿权手续办理进展、采选工程进展、排产计划进度，并参照历史工程进度，补充披露上述评估假设的合理性，相关事项是否存在重大不确定性，是否存在法律障碍或其他风险，以及上述情形对标的资产评估值的影响
根据《评估报告书》等相关资料，本次评估假设：采矿权人能顺利办理相关手续并按预期工期进行建设、投产。
东安金矿于2009年开始矿山建设，2009年9月，修建了矿山的进场道路，架设了输电线路，建设混凝土搅拌站，现场临时设施等建设准备工程。2010年，建设了选厂主厂房、变电所、锅炉房、食堂、宿舍、办公楼等。2011年，进行了大部分选矿设备安装，选厂已基本完工。截至目前未开工项目包括露天采矿场、废石场、尾矿干堆场、运矿道路、厂区道路以及相应的辅助设施等，剩余工程量已不大，未来审批进度将是影响投产时间的最重要因素。
东安金矿正式投产尚需取得的审批、资质包括：领取采矿许可证、取得土地使用权证、以及地表施工图图纸审查出图等，不存在法律障碍或其他风险，具体办理进度见《本补充法律意见书（二）》“十一、（二）”。
如相关手续办理进程滞后，影响总体进度，黑河洛克在保证建设施工质量的
补充法律意见书（二）前提下，拟通过加大建设投入、增加单位作业量等方式，积极争取在预定时间节点投产和恢复生产。如未能按时投产和恢复生产，进而导致未实现业绩承诺，交易对方将按照盈利预测补偿协议及其补充协议所作约定，进行补偿。
综上所述，东安采矿权办理进展顺利，采选工程剩余工程量不大，相关评估假设合理，不存在重大不确定性，不存在法律障碍，对标的资产评估值没有影响。
（二）补充披露东安金矿评估过程中，是如何根据国家统计局相关数据和生产规模变化因素对相关成本参数进行调整的，评估参数是否符合实际际情况及行业水平
1、东安金矿评估过程
由于东安金矿为在建矿山，尚未正式投产，无生产成本数据，本次评估参考北矿院出具的《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿项目 450吨/日采选冶工程初步设计》（2009年6月）报告设计成本数据取值。鉴于该报告编制日期距评估基准日较久，设计生产规模与评估利用生产规模亦发生变化，本次评估根据国家统计局相关数据和生产规模变化因素的影响对相关成本参数进行了调整，同时根据《矿业权评估准则》的相关要求对折旧费、安全费用、财务费用、无形资产摊销等进行了重新估算，采用“制造成本法”确定本项目评估单位成本详见如下表：
单位：元/吨
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||调整值|调整后单位成本费用|||||
|项目名称|露采|地采||露采|地采|序号|项目名称|露采|
|采矿成本|100.65|136.00||||一|采矿成本|100.65|
|露天开采|100.65|||100.65||1|露天开采|100.65|
|地下开采||136.00|||136.00|2|地下开采||
|选冶成本|412.32|377.11||475.68|442.78|二|选矿成本|486.63|
|选矿材料|41.48|41.48|1.0609|44.01|44.01|1|辅助材料|44.01|
|燃料和动力|79.39|104.44|1.0609|84.23|110.81|2|燃料和动力|84.23|
|工资及附加|87.88|92.26|1.6371|143.87|151.03|3|职工薪酬|143.87|
|折旧费|119.93|51.25||119.93|51.25|4|折旧费|149.88|

补充法律意见书（二）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|修理费|47.41|47.41|47.41|47.41|5|修理费|40.90|
|维简费|18.99|23.03|18.99|23.03|6|安全费用|6.50|
|其它制造费用|17.24|17.24|17.24|17.24|7|其它制造费用|17.24|
|管理费用|137.64|110.57|||三|管理费用|103.05|
|无形资产摊销|27.07||27.07||1|矿产资源补偿费|0.00|
|其它管理费用|110.57|110.57|110.57|110.57|2|土地使用权摊销|24.30|
||||||3|其它无形资产摊销|0.77|
||||||4|其它管理费用|77.98|
|财务费用|26.67|4.18|26.67|4.18|四|财务费用|6.54|
|营业费用|1.01|1.01|1.01|1.01|五|销售费用|0.39|

（1）采矿成本
参考北矿院出具的《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿项目 450吨/日采选冶工程初步设计》（2009年 6月），采矿作业拟采用外包方式进行，露天开采采矿成本按 100.65元/吨·矿石（折 8.68元/吨·矿岩）计算；地下开采采矿成本按136元/吨·矿石计算。
据评估人员调查了解，近年来采矿外包费用基本稳定，本次评估露天开采和地下开采采用初步设计方案取值，即露天开采采矿成本取值 100.65元/吨·矿石，地下开采采矿成本取值136元/吨·矿石。
（2）辅助材料
参考北矿院出具的《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿项目 450吨/日采选冶工程初步设计》（2009年 6月），选矿材料单位成本 41.51元/吨·矿石。
黑龙江省2009年12月—2016年12月工业生产者购进价格指数（上年同月=100）如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2009年12月|2010年12月|2011年12月|2012年12月|2013年12月|2014年12月|2015年12月|
|105.6|108.2|107.6|97.8|99.4|92|90.6|

补充法律意见书（二）
注1：数据来源于国家统计局网站（http://data.stats.gov.cn/）。
注2：从 2011年起原材料、燃料、动力购进价格指数改为工业生产者购进价格指数。
据此估算 2016年 12月相比 2009年 12月工业生产者购进价格变动值约为1.0609=（（105.6÷100）×（108.2÷100）×（107.6÷100）×（97.8÷100）×（99.4÷100）×（92÷100）×（90.6÷100）×（106.5÷100））。
本次评估确定的辅助材料成本 41.51元/吨·矿石×1.0609＝44.01元/吨·矿石。
（3）燃料和动力
参考北矿院出具的《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿项目 450吨/日采选冶工程初步设计》（2009年 6月），露天开采燃料和动力成本 79.39元/吨·矿石、地下开采燃料和动力成本104.44元/吨·矿石。
根据国家统计局相关数据计算的工业生产者购进价格指数变动1.0609，本次评估确认的露天开采燃料和动力成本 84.23元/吨·矿石=79.39元/吨·矿石×1.0609，地下开采燃料和动力成本 110.81元/吨·矿石=104.44元/吨·矿石×1.0609。
（4）职工薪酬
参考北矿院出具的《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿项目 450吨/日采选冶工程初步设计》（2009年6月），职工薪酬露天开采成本87.88元/吨·矿石、地下开采成本92.26元/吨·矿石。
黑龙江省2009年—2015年采矿业城镇单位就业人员平均工资如下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
|33,417|39,793|44,726|49,530|56,637|56,472|

补充法律意见书（二）注1：数据来源于国家统计局网站（http://data.stats.gov.cn/）。
注2：城镇单位是指城镇地区全部非私营法人单位，具体包括国有单位、城镇集体单位、联营经济、股份制经济、外商投资经济、港澳台投资经济等单位。
据此估算 2015年相比 2009年采矿业城镇单位就业人员平均工资增长约为1.6371倍=54,707元÷33,417元。
露天开采至地下开采生产规模由24.75万吨/年扩大1倍至49.50万吨/年，生产能力指数确定为1.5。
本次评估确认的露天开采职工薪酬成本 143.87元/吨·矿石=87.88元/吨·矿石×1.6371，地下开采职工薪酬成本 107.90元/吨=143.87元/吨×24.75万吨/年×1.5÷49.50万吨/年。
（5）折旧费
根据《中国矿业权评估准则》的要求，本次评估根据固定资产投资中房屋构筑物、机器设备、剥离工程与井巷工程投资额重新计算折旧。房屋构筑物、机器设备分别依20年、8年进行折旧，残值率为5%。剥离工程与井巷工程采用产量法计提折旧，无残值。本次评估确认的折旧费如下：
露天开采年折旧费＝19,604.38×（1－5%）÷20＋15,840.65×（1－5%）÷8＋1,685.14×24.75÷46.48＝931.21＋1,881.08＋897.32＝3,709.60（万元）
露天开采单位折旧费＝3,709.60÷24.75＝149.88（元/吨）
地下开采年折旧费＝19,604.38×（1－5%）÷20＋（15,840.65＋1,700.00）×（1－5%）÷8＋2,909.17×49.50÷199.65＝931.21＋2,082.95＋721.28＝3,735.44（万元）
地下开采单位折旧费＝3,735.44÷49.50＝75.46（元/吨）
（6）修理费
参考北矿院《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿项目 450吨/日采选冶工程初步设计》（2009年6月），修理费按固定资产价值的3%估算。本次评估露天开采固定资产为 33,745.03万元（不包括剥离工程），估算露天开采修理
补充法律意见书（二）费成本 40.90元/吨·矿石=33,745.03万元×3%÷24.75万吨。地下开采固定资产为35,445.03万元（不包括剥离工程），估算地下开采修理费成本21.48元/吨·矿石=35,445.03万元×3%÷49.50万吨。
（7）安全费用
根据财政部、安全监管总局出具的《关于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》（财企[2012]16号），自 2012年 2月 14日起，矿山企业安全费用依据开采的原矿产量按月提取，露天金属矿山每吨 5元，地下金属矿山每吨 10元；尾矿库按入库尾矿量计算，三等及三等以上尾矿库每吨 1元，四等及五等尾矿库每吨1.5元。
参考北矿院出具的《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿项目 450吨/日采选冶工程初步设计》（2009年 6月），该矿尾矿堆场为五等库，采坑尾矿堆场为四等库，尾矿采用干排方式，尾矿量同原矿量。
本次评估确认的露天开采安全费用成本为6.50元/吨·矿石、地下开采安全费用成本为11.50元/吨·矿石。
（8）其他制造费用
参考北矿院出具的《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿项目 450吨/日采选冶工程初步设计》（2009年6月），其它制造费用为17.24元/吨·矿石。
露天开采至地下开采生产规模由24.75万吨/年扩大1倍至49.50万吨/年，生产能力指数确定为1.5。
本次评估确认的露天开采其他制造费用为 17.24元/吨·矿石，地下开采其他制造费用为12.93元/吨·矿石=17.24元/吨×24.75万吨/年×1.5÷49.50万吨/年。
（9）管理费用
参考北矿院出具的《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿项目 450吨/日采选冶工程初步设计》（2009年 6月）管理费用为企业行政管理部门管理和组织经营活动发生的各项费用，本次确认的管理费用如下：
矿产资源补偿费：根据财政部国家税务总局《关于全面推进资源税改革的通
补充法律意见书（二）知》（财税〔2016〕53号、2016年 5月 9日）：在实施资源税从价计征改革的同时，将全部资源品目矿产资源补偿费费率降为零。因此，本次评估确定矿产资源补偿费为0。
土地使用权摊销：本次评估折算无形资产投资—土地使用权为 3,608.66万元。按矿山服务年限6年摊销。
露天开采土地使用权摊销＝3,608.66×12÷72÷24.75＝24.30（元/吨）
地下开采土地使用权摊销＝3,608.66×12÷72÷49.50＝12.15（元/吨）
其他无形资产摊销：其他无形资产账面价值114.09万元。按矿山服务年限 6年摊销
露天开采其他无形资产摊销＝114.09×12÷72÷24.75＝0.77（元/吨）
地下开采其他无形资产摊销＝114.09×12÷72÷49.50＝0.38（元/吨）。
其它管理费用：参考北矿院出具的《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿项目 450吨/日采选冶工程初步设计》（2009年 6月），由于其他管理费用包括矿产资源补偿费，扣除后露天开采其他管理费用为88.37元/吨，由于生产规模的变化，地下开采其他管理费用为 58.48元/吨·矿石=77.98元/吨×24.75万吨/年×1.5÷49.50万吨/年。
（10）财务费用
本次评估财务费用按矿业权评估有关规定重新计算，根据中国人民银行于2015年10月24日公布的短期（六个月至一年（含））银行贷款利率为4.35%，假设流动资金70%由银行贷款，30%企业自筹。
露天开采年财务费用＝5,314.53×70%×4.35%＝161.83（万元）
地下开采年财务费用＝6,005.90×70%×4.35%＝182.88（万元）
露天开采：折合单位财务费用为＝161.83÷24.75＝6.54（元/吨）
地下开采：折合单位财务费用为＝182.88÷49.50＝3.69（元/吨）。
（11）销售费用
补充法律意见书（二）参考北矿院出具的《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿项目 450吨/日采选冶工程初步设计》（2009年6月），单位销售费用为1.01元/吨。假设销售费用合质金暂估 0.80元/克，其他销售费用 0.50元/克，其他销售费用占比为38.46%，由于合质金加工费已在黄金（白银）价格中考虑，据此估算的销售费用为0.39元/吨=1.01元/吨×38.46%，销售费用较小，不再考虑生产能力变化调整。
本次评估确认的销售费用为0.39元/吨矿石。
（12）总成本费用
总成本费用＝采矿成本（露天开采和地下开采）＋辅助材料＋燃料和动力＋职工薪酬＋折旧费＋修理费＋安全费用＋其它制造费用＋管理费用＋财务费用＋销售费用
经营成本＝总成本费用－折旧费－土地使用权摊销－其它无形资产摊销－财务费用
2017年露天开采出矿为基建出矿，无生产成本。
2、市场可比交易案例
补充法律意见书（二）单位：元/吨、克/吨、元/克
||||||
|-|-|-|-|-|
|开采方式|评估基准日|单位矿石总成本|单位矿石经营成本|品位|
|地采|2012.8.31|200.56|178.62|0.99|
|地采|2012.9.30|309.53|260.79|10.46|
|露采|2012.9.30|244.76|212.81|1.97|
|地采|2012.9.30|378.70|281.20|1.97|
|地采|2012.11.30|426.99|248.54|2.9|
|地采|2012.12.31|221.11|200.93|1.78|
|地采|2013.9.30|465.48|392.02|6.41|
|地采|2014.5.31|384.87|333.80|4.82|
|地采|2014.12.31|921.95|749.95|6.72|
|上部地采|2014.12.31|418.60|338.64|15.36|
|深部地采|2014.12.31|536.46|456.50|15.36|
|一期地采|2016.4.30|354.27|314.91|3.77|
|二期地采|2016.4.30|361.30|317.48|3.77|
|||401.89|329.71|5.87|
|||698.68|517.96|11.09|
|||595.19|503.88|8.58|

注1：以上数据来源于巨潮资讯。
注2：单位黄金经营成本=单位矿石经营成本÷品位，此处仅为对比分析，未考虑选冶回收率等参数影响。
东安采矿权露天开采单位成本高于地下开采，主要系露天开采规模为 24.75
万吨/年，地下开采生产规模为49.50万吨/年，生产规模增加导致单位成本下降。
补充法律意见书（二）由上表可知，东安采矿权单位矿石总成本和单位矿石经营成本均高于市场可比交易案例，主要系东安金矿设计选用了较先进设备且充分考虑了未来安全环保及产能扩大要求，同时地处林区征地及林木补偿费用较大，致使矿山建设投资额较大，故在矿山安全、环保、开采技术以及工作环境方面估算的成本较高，致使东安金矿单位矿石成本较高，符合矿山实际及行业水平。
由于东安采矿权的品位较高，每吨矿石的含金量较高，东安采矿权的单位黄金经营成本远小于同行业平均水平，因此，东安金矿未来盈利能力较强。
（三）补充披露金英金矿本次交易评估增值较大且远超过盈利能力最强的东安金矿的原因及合理性
单位：万元
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|-|-|-|-|
|矿业权名称|评估方法|账面值|评估值|
|东安采矿权|折现现金流量法|100,406.08|169,896.46|
|金英采矿权|折现现金流量法|11,250.18|82,825.74|

金英金矿评估增值较大且远超过东安金矿主要是由于金英金矿账面价值较低，入账基础与东安金矿不同造成的。
截至2016年12月31日，金英采矿权账面价值 11,250.18万元。金英金矿原为板庙子探矿权，2004～2006年经过大规模勘查，查明一处大型隐伏金矿床， 2008年在此基础上设立采矿权。金英金矿是矿山在自身拥有的探矿权基础上勘探投入取得地质成果后申请设立的采矿权，其账面价值主要是前期探矿权取得成本（以成本法评估，金额较小）和后期的勘探投入，因此账面值较低。
截至 2016年 12月 31日，东安采矿权账面价值 100,406.08万元。东安金矿原为东安探矿权，为黑河洛克 2008年取得，取得时虽为探矿权，但储量已经查明，相关储量核实报告已经国土部评审备案，且取得评估和本次评估保有储量并未发生变化。因此东安金矿取得成本是以收益法评估作价，金额较大，其账面价值较高。东安金矿取得时间已接近 10年，目前黄金价格比当时上涨超过50%，
东安金矿本次评估增值主要是由于黄金价格大幅增长所致。
综上，金英金矿的评估增值系风险勘探取得了较好成果和黄金价格上涨引起
补充法律意见书（二）的未来预期收益的增长所致；由于取得矿业权时付出成本不同，金英金矿账面价值远低于东安金矿账面价值，因此金英金矿评估增值较大且远超过东安金矿具备合理性。
（四）结合与市场可比交易案例在资产规模、资源储量、产品品位、勘查阶段，评估作价等方面的比较分析，补充披露东安金矿，金英金矿评估值的合理性
补充法律意见书（二）市场可比交易案例情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|开采方式|评估基准日|评估值（万元）|资产规模（万元）|生产规模（万吨）|可采储量|||
||||||矿石量（万吨）|金属量（千克）|品位（克/吨）|
|地采|2012.8.31|24,306.52|13,241.22|66.00|731.55|7,262.48|0.99|
|地采|2012.9.30|38,984.48|4,570.72|9.00|48.80|5,104.80|10.46|
|露采地采|2012.9.30|32,755.30|28,214.63|70.00|355.06|7,002.43|1.97|
|地采|2012.11.30|57,972.93|8,597.57|13.20|486.05|1,4094.12|2.90|
|地采|2012.12.31|14,517.08|4,356.74|13.50|179.99|3,203.82|1.78|
|地采|2013.9.30|91,530.35|36,389.60|48.00|390.92|2,5064.91|6.41|
|地采|2014.5.31|10,900.76|15,918.77|26.40|235.95|11,367.45|4.82|
|地采|2014.10.31|29,155.69|27,254.17|33.00|134.76|7,429.86|5.51|

补充法律意见书（二）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地采|2014.12.31|13,817.48|29,988.89|21.00|72.65|4,884.36|6.72|
|地采|2014.12.31|16,113.60|4,034.20|3.30|12.89|1,979.87|15.36|
|地采|2016.4.30|243,244.87|90,746.37|165.00|2,637.81|99,391.96|3.77|
|露采地采|2016.12.31|169,896.46|40,039.34|49.50|247.37|22,462.88|9.07|
||2016.12.31|82,825.74|117,129.36|80.00|507.49|22,653.00|4.46|

注1：资产规模为固定资产投资额；以上数据来源于巨潮资讯。
注2：上述市场可比交易案例采矿权均处于勘探阶段，与东安采矿权和金英采矿权一致。
补充法律意见书（二）由上表可知，金矿单位（可采储量）评估值约为9.59元/克～81.39元/克，其中品位 10元/克以上矿业权平均值 78.88元/克，品位 10克/吨以下矿业权平均值 33.87元/克。本次评估东安金矿品位 9.07克/吨，单位（可采储量）评估值 75.63元/吨，与品位 10克/吨以上市场可比交易案例单位（可采储量）评估值相当；金英金矿品位 4.46克/吨，单位（可采储量）评估值 36.56元/克，与品位10克/吨以下市场可比交易案例单位（可采储量）评估值相当。
综上，截至目前，东安采矿权办理进展顺利，采选工程剩余工程量不大，相关评估假设合理，不存在重大不确定性，不存在法律障碍，对标的资产评估值没有影响；东安金矿和金英金矿评估参数取值依据符合评估准则要求和行业惯例，具有明确依据，评估结果具备合理性。
十九、《反馈意见》“32.申请材料显示，吉林板庙子受到13项行政处罚，涉及1项诉讼。请你公司补充披露：1）上述行政处罚是否构成重大行政处罚，罚款是否已缴纳，相关事项是否已整改完毕。2）上述相关诉讼进展。3）上述事项对本次重组及重组后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）关于吉林板庙子所受行政处罚的情形
1、国土资源方面
（1）2011年4月1日，白山市国土资源局作出《国土资源行政处罚决定书》（白山国土行罚字[2011]第45号），因吉林板庙子2009年5月未经国土资源行政主管部门批准，擅自占用板石街道金英村集体林地用于采矿废石堆渣场，违反《土地管理法》相关规定，该局对其作出“罚款98,396元，并限期补办用地手续”的行政处罚。
根据吉林板庙子提供的相关资料，上述罚款已缴纳。
根据吉林板庙子出具说明，吉林板庙子其已另行选址用于采矿堆渣场，在新的采矿堆渣场投入使用后，原采矿堆渣场将不再使用。
补充法律意见书（二）（2）2011年9月5日，白山市国土资源局作出《国土资源行政处罚决定书》（白山国土行罚字（2011）第6号），因吉林板庙子未经国土部门批准擅自占用金英村集体林地修建充填站道路和炸药库属非法占用土地行为，该局对吉林板庙子作出“1、责令退还非法占用的土地；2、罚款185,350.80元”的行政处罚。
根据吉林板庙子提供的相关资料，上述罚款已缴纳。
根据吉林板庙子出具说明，上述炸药库用地、上述充填站道路用地军均系施工时临时占用的土地，目前，吉林板庙子已不再占用该部分土地。
根据白山市国土资源局浑江分局于2017年5月25日出具的《确认函》，“吉林板庙子矿业有限公司（以下简称“公司”）（统一社会信用代码：912206017536172674）曾存在未批先占土地用于采矿废石堆渣场等建设的违法情形，该等行为违反《中华人民共和国土地管理法》等相关法律、行政法规的相关规定。
就上述行为，本局分别于2011年4月1日、2011年9月5日对该公司下发《行政处罚决定书》（白云国土行罚字（2011）第 45号）和《行政处罚决定书》（白云国土行罚字（2011）第 6号），对其予以处罚，并责令其对违法行为予以纠正。
截至本确认函出具日，该公司上述违规情形已整改完毕，且上述行政处罚不构成重大行政处罚；截止本确认函出具之日，该公司已不存在任何违规占用土地的情形”。
2、林业方面
2011年11月20日，白山市浑江区林业局作出《林业行政处罚决定书》（浑林罚字[2011]第02号），自2008年6月以来吉林板庙子未经林业部门批准擅自改变林业用途占用林地建设堆渣场，该局对其作出“罚款818,181元，并限期恢复林地原状或补办使用林地相关审批”的行政处罚。
根据吉林板庙子提供的相关资料，上述罚款已缴纳。
根据吉林板庙子出具说明，吉林板庙子其已另行选址用于采矿堆渣场，在新的采矿堆渣场投入使用后，原采矿堆渣场将不再使用。
补充法律意见书（二）根据白山市林业局于2017年5月25日出具的《确认函》，“吉林板庙子矿业有限公司（以下简称“公司”）（统一社会信用代码：912206017536172674）曾存在未批先占林地用于采矿废石堆渣场等建设的违法情形，该等行为违反《中华人民共和国森林法》等相关法律、行政法规的相关规定。
就上述违法行为，白山市浑江区林业局于 2011年 11月 20日对该公司下发《林业行政处罚决定书》（浑林罚字[2011]第 02号），对其予以处罚，并责令其对违法行为予以纠正。
就上述违法行为，本局亦于 2013年 5月 9日对该公司送达《非法占用林地调查处理通知单》（白山林字[2013]第（2）号），要求其办理林地占用许可，恢复植被。
截至本确认函出具日，该公司上述违规情形已整改完毕，且上述行政处罚不构成重大行政处罚；截至本确认函出具之日，该公司已不存在任何违规占用林地的情形”。
3、消防方面
2015年1月26日，白山市浑江区公安消防大队向吉林板庙子作出《行政处罚决定书》（浑公（消）行罚决字[2015]0012号），因吉林板庙子部分厂房未配置室内消防栓，违反《中华人民共和国消防法》相关规定，该消防大队对其作出“罚款5,000元”的行政处罚。
根据吉林板庙子提供的相关资料，上述罚款已缴纳。
根据白山市浑江区公安消防大队于2017年5月25日出具的《确认函》，“吉林板庙子矿业有限公司（以下简称“公司”）（统一社会信用代码：912206017536172674）在2015年1月25日经浑江区公安消防大队检查发现单位部分厂房超300平方米未设室内消防栓，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项之规定。
针对该单位的违法行为，白山市浑江区公安消防大队于2015年1月26日对该公司下发《行政处罚决定书》（浑公（消）行罚决字（2015）0012号），对其予以处罚，并责令其对违法行为予以改正。
补充法律意见书（二）截至本确认函出具日，该公司的此项违法行为已整改完毕，且上述行政处罚不构成重大行政处罚。”
4、安全方面
（1）2015年3月26日，白山市浑江区安全生产监督管理局向吉林板庙子作出《行政处罚决定书（单位）》（（浑）安监管罚字[2015]第（001）号），因吉林板庙子在2015年2月5日接收到白山市安监发[2015]16号文件关于全市井工开采非煤矿山立即停产排查整改隐患的紧急通知后未按照指令要求停产排查安全隐患，依据《安全生产违法行为行政处罚办法》相关规定，该局对其作出“罚款2万元”的行政处罚。
（2）2015年3月26日，白山市浑江区安全生产监督管理局向吉林板庙子作出《行政处罚决定书（单位）》（（浑）安监管罚字[2015]第（002）号），因吉林板庙子的+335以下深部采矿工程在未取得建设项目审批、核准并未向安监部门备案的情况下擅自施工，违反《建设项目安全设施“三同时”监督管理暂行办法》相关规定，该局该局对其作出“罚款3万元”的行政处罚。
（3）2015年6月19日，白山市安全生产监督管理局向吉林板庙子作出《行政处罚决定书（单位）》（（白山）安监管罚[2015]201号），因吉林板庙子井下北区+275米掘进工作面局部通风的风筒口与工作面的距离超出规定距离10米，违反《金属非金属矿山安全规程》等相关规定，该局对其作出“罚款29,000元”的行政处罚。
（4）2015年10月9日，白山市浑江区安全生产监督管理局向吉林板庙子（尾矿库）作出《行政处罚决定书（单位）》（（浑）安监管罚字[2015]第（005）号），该局根据2015年7月16日吉林省非煤矿山安全生产专家“会诊”报告和整治提出安全隐患，并经该局调查，该行为违反《安全生产违法行为行政处罚法》、《尾矿库安全管理规定》等相关规定，该局对其作出“罚款3万元”的行政处罚。
（5）2015年10月9日，白山市浑江区安全生产监督管理局向吉林板庙子（井工）作出《行政处罚决定书（单位）》（（浑）安监管罚字[2014]第（006）号），该局根据2015年7月16日吉林省非煤矿山安全生产专家“会诊”报告和整治提出安全隐患，并经该局调查，该行为违反《安全生产违法行为行政处罚法》等相关
补充法律意见书（二）规定，该局对其作出“罚款3万元”的行政处罚。
（6）2016年4月5日，白山市浑江区安全生产监督管理局向吉林板庙子作出《行政处罚决定书（单位）》（（浑）安监管罚字[2016]第（002）号），因其存在安全隐患，违反《金属非金属矿山安全规程》、《金属非金属地下矿山监测监控系统建设规范》等相关规定，该局对其作出“罚款15万元”的行政处罚。
（7）2016年5月5日，白山市安全生产监督管理局向吉林板庙子作出《行政处罚决定书（单位）（（白山）安监管罚字[2016]102号），因其“1、井下北区+380米安全出口无照明；2、井下通风系统图中未标明通风构筑物的位置；3、企业尾矿库放矿项目，作为发包方未对承包方从事放矿作业人员特种作业资格进行管理”，违反《金属非金属矿山安全规程》、《非煤矿山外包工程安全管理暂行办法》，该局对其做出“警告，并处罚款3万元”的行政处罚。
（8）2016年9月1日，白山市安全生产监督管理局向吉林板庙子作出《行政处罚决定书（单位）》（（白山）安监管罚（2016）408号），因其井下S290巷道无供电双回路控制柜，并未根据要求整改，违反《中华人民共和国安全生产法》相关规定，该局对其作出“罚款60万元”的行政处罚。
（9）2016年9月22日，白山市浑江区安全生产监督管理局向吉林板庙子作出《行政处罚决定书（单位）》（浑）安监管罚字[2016]第（003）号），因其第5条+180m风机无在线监测、无开停传感器，第7条+210m综合配电箱UG-PSB-038及110kw台车启动箱UG-GEB-047未能提供矿山产品安全标志，违反《金属非金属地下矿山监测监控系统建设规范》和《关于金属与非金属矿山实施矿用产品安全标志管理的通知》相关规定，该局对其作出“罚款5万元”的行政处罚。
根据吉林板庙子提供的相关资料，上述罚款已缴纳。
根据白山市安全生产监督管理局于2017年5月25日出具的《确认函》，“吉林板庙子矿业有限公司（以下简称“公司”）（统一社会信用代码：912206017536172674）曾存在掘进工作面局部通风的风管口与工作面的距离超出规定距离等违规情形，该等行为违反《金属非金属矿山安全规程》等相关法律、行政法规的相关规定。
补充法律意见书（二）就上述违法行为，白山市安全生产监督管理局分别于2015年6月19日下发《行政处罚决定书》（（白山）安监管罚（2015）201号）、2016年 5月 5日下发《行政处罚决定书》（（白山）安监管罚字（2016）102号）、2016年 9月 1日下发《行政处罚决定书》（（白山）安监管罚（2016）408号），对其予以处罚，并责令其对违法行为予以纠正。
截至本确认函出具日，该公司上述违规情形已整改完毕，且上述行政处罚不构成重大行政处罚。”
白山市浑江区安全生产监督管理局于2017年5月25日出具的《确认函》，“吉林板庙子矿业有限公司（以下简称“公司”）（统一社会信用代码：912206017536172674）曾存在风机无在线监测、无开停传感器等违规情形，该等行为违反《金属非金属地下矿山监测监控系统建设规范》等相关法律、行政法规的相关规定。
就上述违法行为，白山市浑江区安全生存监督管理局于2015年3月26日下发《行政处罚决定书》（（浑）安监管罚字（2015）第（002）号）和《行政处罚决定书》（（浑）安监管罚字（2015）第（001）号），2015年10月9日下发《行政处罚决定书》（（浑）安监管罚字（2015）第（005）号）和《行政处罚决定书》（（浑）安监管罚字（2014）第（006）号），2016年6月4日下发《行政处罚决定书》（（浑）安监管罚字（2016）第（002）号），2016年9月22日下发《行政处罚决定书》（（浑）安监管罚字（2016）第（003）号），对其予以处罚，并责令其对违法行为予以纠正。
截至本确认函出具日，该公司上述违规情形已整改完毕，且上述行政处罚不构成重大行政处罚。”
综上，根据相关主管部门出具的《确认函》，本所律师认为，吉林板庙子所受上述行政处罚不构成重大行政处罚。
（二）吉林板庙子存在的未决诉讼
根据王成金于2016年11月8日出具的《民事起诉状》，其作为原告向白山市浑江区人民法院提起诉讼，请求该法院判令吉林板庙子向其支付果树、树木等赔
补充法律意见书（二）偿款等共计7,372,703.29元。
根据吉林板庙子于2017年3月19日出具的说明，白山市浑江区人民法院已就此案进行了开庭审理，截至该说明出具日，该案件仍正在审理中。
（三）相关行政处罚及诉讼事项对本次交易不存在重大影响
根据吉林板庙子出具的说明，上述行政违法行为均系发生于埃尔拉多控制期间，自上海盛蔚控制以来，加强管理、疏导问题，相关违法行为已整改完毕，且相关主管部门均认定该等行政处罚不构成重大行政处罚情形。
根据吉林板庙子提供的相关资料，其所涉民事诉讼案件尚未裁决，所涉金额不会对吉林板庙子生产经营活动造成重大不利影响。
综上，本所律师认为，相关诉讼尚没有新的进展，上述事项对本次交易及本次交易完成后的上市公司不存在重大不利影响。
二十、《反馈意见》“36.请你公司补充披露本次重组的评估机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请出具复核报告。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次交易相关文件的效力进行核查并发表明确意见。”
回复：
（一）本次交易的评估机构相关情况
中和评估担任本次交易资产评估机构，根据中和评估出具的书面说明并经核查，中和评估最近两年存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情况。
根据中和评估出具的说明，中和评估于2016年5月17日收到中国证监会深圳证券监管专员办事处送达的《调查通知书》（深专调查通字2016315号）。深圳证券监管专员办事处检查人员于5月18日到中和评估公司进行现场调查，调阅了某上市公司重组的资产评估底稿，并约谈了涉及此项目的签字资产评估师和相关人员。目前，中和评估仍处于中国证券监督管理委员会的立案调查阶段，相关调
补充法律意见书（二）查尚无结论。
中和评估负责本次交易的签字资产评估师郭鹏飞、牛波江与上述被中国证监会立案调查事项无关。
（二）本次重组相关评估文件的效力
根据中和评估所持《营业执照》（统一社会信用代码：91110101100017977P）、《资产评估资格证书》（证书编号：11020179）、以及《证券期货相关业务评估资格证书》（证书号：0100027013），中和评估具备《财政部、证监会关于从事证券期货相关业务的资产评估机构有关管理问题的通知》规定的证券评估资格条件，具备为本次交易提供评估服务的相关资质。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，“审计机构、评估机构被立案调查的，我会在受理其出具的财务报告、评估报告等文件后，在审核中将重点关注其诚信信息及执业状况。”
本次交易的评估机构中和评估于2017年3月16日出具了《评估报告书》（中和评报字（2017）第BJV2002号），并出具了《中和评估资产有限公司关于<银泰资源股份有限公司拟发行股份收购上海盛蔚矿业投资有限公司股权项目资产评估报告>（中和评报字[2017]第BJV2002号）的复核报告》，根据该复核报告，银泰资源股份有限公司拟发行股份收购上海盛蔚矿业投资有限公司股权项目资产评估报告项目签字评估师为郭鹏飞（资产评估师证书编号11000382）、牛波江（资产评估师证书编号13080034），未曾受到行业协会及有关行政主管部门处罚，其所持资产评估师证书合法有效。
综上，本所律师认为，中和评估存在被中国证监会立案调查的情形。根据中和评估出具的《中和评估资产有限公司关于<银泰资源股份有限公司拟发行股份收购上海盛蔚矿业投资有限公司股权项目资产评估报告>（中和评报字[2017]第BJV2002号）的复核报告》，负责本次交易项目的签字评估师郭鹏飞、牛波江与前述证监会行政处罚、立案调查或行政监管措施决定无关，其所持编号为11000382、13080034的资产评估师证书合法有效。中和评估具备作为本次重组项目评估机构的资格，在本次交易项目评估报告中签字的资产评估师具备签字资格，为本次交易出具的相关评估文件具有法律效力。
补充法律意见书（二）本《补充法律意见书（二）》正本一式两份。
（以下无正文）
补充法律意见书（二）（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：江华
李一帆
苗丁
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