浙江六和律师事务所
关于中电环保股份有限公司
2018年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书
目录
一、公司实施本次激励计划的主体资格.................................................................... 2二、本次激励计划的批准和授权................................................................................ 2三、本次激励计划的调整情况.................................................................................... 4四、本次激励计划授予日............................................................................................ 4五、本次激励计划授予条件的成就............................................................................ 5六、结论性意见............................................................................................................ 5
浙江六和律师事务所
关于中电环保股份有限公司
2018年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书
浙六和法意(2018)第0257号致：中电环保股份有限公司
浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）受中电环保股份有限公司（以下简称“公司”或“中电环保”）委托，指派陈其一律师、陈志远律师（以下简称“本所律师”）担任公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）调整及授予相关事项的专项法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件及《中电环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中电环保股份有限公司 2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系本所律师根据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。
2.本所已经得到中电环保的保证：即公司向本所提供的为出具本法律意见书必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致，有关材料上的签字和/或印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何虚假记载、误导和隐瞒、疏漏之处。
3.本所律师对于出具本法律意见书有关的公司提供的所有文件、资料及说明，进行了谨慎的审查、判断，并据此发表法律意见。对出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件作出判断。
4.本法律意见书仅就本次限制性股票激励计划调整及授予相关事项依法发表法律意见，不对涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。
5.本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任
何用途。本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
6.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
基于上述，本所律师根据现行法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立、有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司经本所律师核查，中电环保系由2001年1月18日设立的南京中电联电力集团有限公司（前身为南京国能环保科技发展有限公司）整体变更设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会《关于核准南京中电联环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1873号文）核准，中电环保于2011年2月1日在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“中电环保”，证券代码为300712。
根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止或解散的情形，亦不存在法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月31日出具的信会师报字[2018]第ZA11137号《审计报告》及公司的说明，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，中电环保为依法设立、有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划调整及限
制性股票授予事项，公司已履行如下法定程序
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要，并提交董事会审议。
2.2018年2月8日，公司独立董事就《激励计划（草案）》及相关事项发表了意见。
3.2018年 2月 8日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，对本次激励计划所涉相关事项进行了规定。
4.2018年 2月 8日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实<中电环保股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
5.2018年2月9日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等公告，并于当日将公司本次股权激励计划激励对象的姓名及职务予以公示。
6.2018年2月23日，公司监事会发布《关于2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示说明》，公司已将本次拟激励对象名单及职务予以公示，公示时间为 2018年 2月 9日至 2018年 2月 19日。在公示期限内，公司员工若有异议可通过书面或口头形式向公司监事会反映。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。公司监事会认为，本次激励计划拟激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
7.2018年2月28日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
8.根据公司股东大会对董事会的授权，2018年 5月 25日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事朱来松、张维对该等议案回避表决。
9.2018年 5月 25日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划调整及限制性股票授予事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准
三、本次激励计划的调整情况
根据公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议审议通过的《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次激励计划调整如下：
公司2018年限制性股票激励计划中确定的83名激励对象中，有3名因个人原因自愿放弃参与公司本次激励计划的资格以及放弃认购拟授予的限制性股票。
2018年4月23日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，公司以 2017年年末总股本 507,000,000股为基数，每 10股派发现金红利0.50元（含税）。该方案于2018年5月4日实施完毕。根据《管理办法》等法规以及《激励计划》的规定，若在本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间内，公司发生派息事宜，本次激励计划中限制性股票的授予价格应做相应的调整。
根据公司 2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划授予的价格、激励对象名单及获授的限制性股票数量进行调整如下：授予价格由3.81元/股调整为3.76元/股，授予激励对象人数由83名调整为80名，授予限制性股票总量由1,521万股调整为1,520万股。
本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定，公司本次激励计划的调整不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、本次激励计划授予日
1.根据公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次授予的授予日。
2.2018年5月25日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2018年5月25日为本次激励计划的授予日，授予80名激励对象1,520万股限制性股票。
3.2018年 5月 25日，公司独立董事就公司向激励对象授予限制性股票发表了独立意见，同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2018年5月25日。
4.经公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划授予日是交易日，在公司股东大会审议通过《激励计划》及其摘要之日且授予条件成就后60日内，且不在《激励计划》规定的不得作为授予日的区间日内。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次激励计划的授予日，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《激励计划》关于限制性股票授予日的相关规定
五、本次激励计划授予条件的成就
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为 2018年5月25日，满足授予条件的具体情况如下：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）本激励计划规定的其他情形；
（7）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形，公司本次激励计划授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的有关规定。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司本次激励计划调整及限制性股票授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日的确定、激励对象及授予价格的调整等符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定，本次限制性股票授予条件已经满足，公司本次授予合法、有效。
本次激励计划尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
本法律意见书正本一式二份。
本法律意见书经浙江六和律师事务所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）