证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临 2016-82中天城投集团股份有限公司
关于调整公司 2016年度非公开发行股票方案的公告公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第 44次会议、2016年第 1次临时股东大会审议通过。
根据上述发行方案，公司拟向包括公司关联方金世旗国际控股股份有限公司（以下简称“金世旗控股”）在内的 10名（含 10名）特定对象非公开发行 1,990,595,611股（含本数），其中金世旗控股认购数量不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的5%（含本数），且不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的35%（含本数）；如无其他投资者参与本次发行的询价，金世旗控股仍按照本次非公开发行底价认购最低不低于 99,529,781股（含本数），且最高不超过 696,708,463股（含本数）。本次非公开发行的发行价格不低于 6.38元/股，募集资金总额不超过 1,270,000万元（含本数）。募集资金将用于
如下项目：（1）假日方舟一期项目，（2）未来方舟世界贸易中心项目，（3）偿还银行贷款及其他有息负债项目。
根据公司 2016年第 1次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2016年度非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，综合考虑公司的实际状况和近期资本市场情况，经公司第七届董事会第 47次会议审议通过的《关于调整公司 2016年度非公开发行股票方案的议案》，决定对 2016年度非公开发行股票方案中的发行数量、募集资金用途和数量等进行调整，具体情况如下：
（一）关于发行数量的调整
调整前：
本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过 1,990,595,611股（含本数），其中，金世旗控股承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的5%（含本数），且不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的35%（含本数）；如无其他投资者参与本次发行的询价，金世旗控股仍按照本次非公开发行底价认购最低不低于 99,529,781股（含本数），且最高不超过 696,708,463股（含本数）。
最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行底价进行相应调整。
调整后：
本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过 1,536,050,156股（含本数），其中，金世旗控股承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的5%（含本数），且不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的35%（含本数）；如无其他投资者参与本次发行的询价，金世旗控股仍按照本次非公开发行底价认购最低不低于 76,802,508股（含本数），且最高不超过 537,617,554股（含本数）。
最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行底价进行相应调整。
（二）关于定价基准日与发行价格表述的调整
调整前：
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第 44次会议决议公告日，即 2016年 4月 29日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价(计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%，即本次非公开发行价格不低于 6.38元/股。视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日、修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日或本次非公开发行的发行期首日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。最终发行价格在取得本次非公开发
行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）至发行日期间发生除权、除息的,本次发行价格将作相应调整。
金世旗控股不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。
调整后：
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第 44次会议决议公告日，即 2016年 4月 29日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价(计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%，即本次非公开发行价格不低于 6.38元/股。最终发行价格在取得本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）至发行日期间发生除权、除息的,本次发行价格将作相应调整。
金世旗控股不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。
（三）关于募集资金用途和数量的调整
调整前：
本次非公开发行股份募集资金总额不超过人民币 1,270,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金使用计划具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|假日方舟一期项目|711,009|490,000|
|2|未来方舟世界贸易中心项目|741,385|490,000|
|3|偿还银行贷款及其他有息负债|290,000|290,000|
||合 计|1,742,394|1,270,000|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
调整后：
本次非公开发行股份募集资金总额不超过人民币 980,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金使用计划具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|假日方舟一期项目|711,009|490,000|
|2|未来方舟世界贸易中心项目|741,385|490,000|
||合 计|1,452,394|980,000|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资
金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
根据公司 2016年第 1次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2016年度非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，2016年度非公开发行股票方案上述调整事项无需提交股东大会审议。
中天城投集团股份有限公司董事会二○一六年八月二十八日