西南证券股份有限公司
关于普洛药业股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可【2017】1646号文核准，普洛药业股份有限公司（以下简称“普洛药业”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 31,654,182股（含 31,654,182股）人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本保荐机构”）作为普洛药业本次发行的保荐机构及主承销商，认为普洛药业本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及普洛药业有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合普洛药业及其全体股东的利益，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
发行人本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格为8.20元/股。定价基准日为第六届董事会第十一次会议决议公告日。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
2016年6月14日，发行人公告2015年年度权益分派实施公告，发行人2015年年度权益分派方案以公司现有总股本 1,146,869,310股为基数，向全体股东每 10股派 0.55元人民币现金。本次利润分配现金红利发放已于 2016年 6月 21日完成。故本次非公开发行价格相应调整为8.07元/股。
2017年6月20日，发行人公告2015年年度权益分派实施公告，发行人 2016年年度权益分派方案以公司现有总股本 1,146,869,310股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.69元人民币现金。本次利润分配现金红利发放已于 2017年6月26日完成。故本次非公开发行价格相应调整为8.01元/股。
根据本次非公开发行的价格 8.01元/股，本次非公开发行数量为 31,654,182股。
（二）发行数量
本次发行新股数量为31,654,182股，未超过发行人股东大会决议审议通过的数量以及中国证监会核准本次发行股份的数量。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象为横店集团控股有限公司，以 8.01元/股的价格以人民币现金方式认购31,654,182股本次非公开发行的股份。本次发行的发行对象符合发行人相关股东大会决议及《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等的相关规定。
（四）募集资金金额
本次非公开发行A股数量为31,654,182股，发行价格为8.01元/股，募集资金总额25,355万元，发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份，扣除与发行有关的费用人民币 11,421,654.00元，实际募集资金净额人民币242,128,346.00元，其中增加股本人民币31,654,182.00元，增加资本公积人民币 210,474,164.00元。本次发行募集资金符合普洛药业相关董事会及股东大会决议和中国证监会相关法律法规的要求。本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理暂行办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
经核查，保荐机构（主承销商）认为本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2015年 4月 24日，发行人召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于普洛药业股份有限公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于普洛药业股份有限公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于普洛药业股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。
2、2015年5月18日，发行人召开2014年度股东大会，审议通过了《关于普洛药业股份有限公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于普洛药业股份有限公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《普洛药业股份有限公司非公开发行股票预案》等相关议案。
3、2015年 6月 12日，发行人召开第六届董事会第十四次会议，根据股东大会的授权，审议通过了《关于公司与特定对象签订<非公开发行股票之附条件生效的认购协议的补充协议>的议案》。
4、2015年12月10日，发行人召开第六届董事会第十七次会议，决定对募集资金用途做出进一步明确。具体地，本次募集资金到位后，公司拟将其中的 40,000万元用于偿还部分银行贷款，扣除发行费用后剩余部分不超过 10,000万元的募集资金用于补充流动资金。
5、2016年3月3日，发行人召开第六届董事会第十九次会议，审议通过《关于调整本次非公开发行股票方案的议案》等议案，本次非公开发行方案调整内容主要包括调整募集资金总额、发行数量、认购对象及募集资金额度分配等。
7、2016年 5月 9日，发行人召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行 A股股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理相关事宜的期限的议案》等议案。
8、2017年 3月 14日，发行人召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行 A股股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理相关事宜的期限的议案》等议案。
9、2017年4月25日，发行人召开2016年度股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行 A股股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理相关事宜的期限的议案》等议案。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2015年8月7日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（152402号）。
2、2016年 1月 13日，本次非公开发行 A股股票申请通过发行审核委员会审核。
3、2017年 9月 11日，公司收到中国证监会《关于核准普洛药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1646号文）核准批文，核准公司非公开发行新股不超过31,654,182股（含31,654,182股）。
经核查，保荐机构（主承销商）认为本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准，相关程序符合规定。
三、本次发行的具体情况
（一）本次非公开发行程序
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||日期|发行安排|
|T|2017年11月10日 星期五|发行开始日，发行方案报会，发出缴款通知，缴款截至11月14日15:00|
|T+2|2017年11月14日 星期二|投资者缴款截止日|
|T+3|2017年11月15日 星期三|保荐机构（主承销商）验资认购资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专户|
|T+4|2017年11月16日 星期四|发行人验资保荐机构（主承销商）、会计师和律师出具相关|

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||日期|发行安排|
|||文件|
|T+6|2017年11月20日 星期一|向中国证监会报发行总结文件|

（二）《缴款通知书》的发送
发行人已就本次非公开发行股票事项与各发行对象协商达成一致，签署了附条件生效的非公开发行股份认购合同，并获得发行人股东大会审议通过。
2017年 11月 10日，发行人及西南证券向发行对象横店集团控股有限公司发出《缴款通知书》，通知其按照本次非公开发行的价格和所获配售股份，向西南证券指定账户及时足额缴纳认购款项。
（三）本次非公开发行股票价格和认购情况
本次发行系向特定对象发行股份，发行价格和条件已由发行人股东大会审议通过，并由相关股票认购合同约定，不涉及以询价方式确定发行价格和认购对象的情形。
本次非公开发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日为第六届董事会第十一次会议决议公告日。经过权益派送调整后，本次非公开发行价格为8.01元/股。具体认购情况为：
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|发行对象名称|认购价格（元/股）|获配股数（股）|
|横店集团控股有限公司|8.01|31,654,182|
||-|31,654,182|

本次发行对象认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，发行对象持有的本次认购的股份将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行限售要求。
（四）缴款与验资
发行人本次非公开发行股票的认购资金合计25,355万元。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份，认购资金已存入保荐机构（主承销商）西南证券的指定账户。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月15日出具天健验[2017]8-48
号《验证报告》。经验证，截至2017年11月13日止，参与普洛药业非公开发行的
认购对象在西南证券股份有限公司指定的认购资金账户内缴存申购资金共计25,355万元。
2017年11月15日，保荐机构（主承销商）西南证券在扣除保荐及承销费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2017年11月16日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字（2017）第000124号《验资报告》，经审验，截至2017年11月16日止，发行人共募集资金人民币253,550,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币11,421,654.00元，实际募集资金净额为人民币242,128,346.00元，其中新增股本人民币31,654,182.00元，余额人民币210,474,164.00元计入资本公积。
横店集团控股有限公司以自有资金参与上市公司本次非公开发行，不存在以代理、信托或者其他方式认购上述股份的协议或类似安排，无股份代持情形，也不存在杠杆融资结构化的设计；不存在认购资金直接或间接来源于上市公司的情况。
经核查，本保荐机构（主承销商）认为：本次非公开发行符合发行人第六届董事会第十一次会议审议通过的非公开发行方案。本次发行的过程、缴款和验资合规，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和中国证监会的有关要求。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2017年9月11日，普洛药业收到中国证监会《关于核准普洛药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1646号），并于2017年9月12日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理暂行办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）西南证券认为：
本次非公开发行的保荐机构西南证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
（二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。
（三）本次非公开发行的发行对象符合《证券法》及中国证监会相关法规及规范性文件等的相关规定。
（四）横店集团控股有限公司不属于私募投资基金，无需进行私募投资基金登记。
（五）根据《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》之规定，本次非公开发行的发行对象符合投资者的认定条件，可参与普洛药业非公开发行股票认购。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于普洛药业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈盛军 任强
法定代表人：
吴坚
西南证券股份有限公司2017年11月21日