证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2015-015索菲亚家居股份有限公司
关于首期授予限制性股票第二期解锁条件
以及预留部分限制性股票第一期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、限制性股票激励计划情况概要及历次变动和调整
1、2012年12月9日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于<索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于<索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。同日，公司监事会对激励对象名单发表了同意的核查意见。
2、2012年12月20日，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报了本次激励计划的备案资料，并就上述事项与证监会进行了沟通。
根据中国证监会的反馈意见，公司对《激励计划（草案）》进行了修订，形成了《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下称“《激励计划(草案修订稿）》”)并再次提交中国证监会备案。
2013年1月7日，中国证监会向深圳证券交易所发出了关于本次激励计划的《备案无异议函》。
3、2013年1月27日，公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议分别审议通过《激励计划（草案修订稿）》及其摘要，全体独立董事对公司《激励计划（草案修订稿）》及其摘要发表了同意的补充独立意见；
其摘要》、《关于<索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并授权董事会办理公司股权激励计划有关事项。
5、2013年3月4日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划激励对象调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，决定于授予日2013年3月4日，向119名激励对象授予限制性股票合共586万股，授予价格为9.63元/股。公司独立董事对限制性股票对象、数量的调整以及授予发表了同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第八次会议亦就上述议案发表了核查意见。公司于2013年3月18日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了登记；本次授予股份的上市日期为2013年3月20日。
6、2013年6月14日公司完成了每10股转增10股派3.5元的2012年度利润分配和资本公积金转增股本的工作，公司总股本由219,860,000股增至
439,720,000股。
7、2013年7月19日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票预留部分数量以及确认获授激励对象名单的议案》，确定于授予日2013年7月19日，向符合授权条件的5位激励对象授予首期限制性股票合共130万股，授予价格为4.64元/股。公司独立董事对预留部分限制性股票以及授予价格的调整、激励对象名单以及授予日发表了同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第十一次会议亦对上述议案发表了核查意见。公司于2013年8月完成上述预留部分限制性股票的登记工作。上述预留部分限制性股票于2013年8月27日上市。
8、2013年7月19日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对原激励对象刘小能已获授但尚未解锁的限制性股票合共3万股进行回购注销。
公司于2013年10月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了刘小能先生所持有的上述限制性股票的回购和注销登记手续。
为本次符合资格的118名激励对象办理限制性股票解锁具体工作。
10、2014年3月26日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于确认如何处理已死亡的激励对象已获授的限制性股票的议案》，对已亡故的倪艳华先生所获授的限制性股票合计3万股，经董事会审查，确认如下处理：
（1）倪艳华先生解锁资格合法有效，另经董事会确认《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已成就，同意为倪艳华先生办理第一期解锁手续。
（2）对于倪艳华先生剩余未解锁限制性股票，董事会决定由倪艳华先生财产继承人代为持有，按照《激励计划》规定的程序进行，倪艳华先生个人绩效考核条件不再纳入剩余未解锁的限制性股票的解锁条件。
11.上述118名激励对象获授的首期授予限制性激励股票第一期解锁股票（合计350.7万股）已在2014年4月9日上市流通。
12.2015年3月24日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于确认首期授予限制性股票的激励对象第二个解锁期解锁条件成就的议案》以及《关于确认首期授予限制性股票（预留部分）的激励对象第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会确认《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的首期授予部分限制性股票第二个解锁期解锁条件，以及首期授予限制性股票（预留部分）第一个解锁期解锁条件已成就，授权董事会办公室为符合解锁资格的激励对象（合共123名）办理限制性股票解锁工作。
13、2015年3月24日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整已退休或即将退休的激励对象所获授限制性股票解锁条件的议案》，确认激励对象陈尚燕女士以及张克忠先生若因达到法定退休年龄而离职，其获授的限制性股票仍将完全按照退休前《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划》）规定的程序进行，上述激励对象个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
二、激励对象符合行权条件的情况说明
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|序号|公司限制性股票激励计划（草案修订稿）规定的解锁条件|解锁条件成就情况说明|
|1.|限制性股票授予后即行锁定。本计划||

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|序号|公司限制性股票激励计划（草案修订稿）规定的解锁条件|解锁条件成就情况说明|
||锁定期为12个月，锁定期后 36个月为解锁期。其中：一、首次授予的限制性股票自授予日起满 12 个月后，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三期解锁。第二期解锁时间为自首次授予日起满 24 个月后的首个交易日至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日。二、预留部分的限制性股票自相应的授予日起满 12 个月后，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分两期解锁。第一期解锁时间为自预留部分限制性股票授予日起满 12 个月后的首个交易日至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日。|一、获授首期授予限制性股票的118名激励对象本次提交确认第二期解锁条件成就的 118 名激励对象于授予日2013年3月4 日获授股票，所获授的限制性股票第二期解锁期间自2015年3月 4日起算。二、获授预留部分限制性股票的5名激励对象本次提交确认所获授的预留部分限制性股票第一期解锁条件成就的 5 名激励对象于授予日 2013年7月19日获授股票。其所获授的预留部分限制性股票第一期解锁期间自2015年7月21日起算。综上，上述合共 123 名激励对象的解锁时间均符合左方表格的要求。|
|2.|索菲亚未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生左方表格所列情形。|
|3.|同时，激励对象未发生以下任一情形：|激励对象未发生左方所列情形。|

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|序号|公司限制性股票激励计划（草案修订稿）规定的解锁条件|解锁条件成就情况说明|
||（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）最近三年存在违反其他刑事法律规定、违反其与公司或其下属机构所签劳动合同约定、公司或其下属企业规章制度规定，或违反其就参与本计划所签署的《声明与承诺》的情形，或发生公司董事会认定的其他严重损害公司利益的情形。||
|4.|业绩考核指标：以 2012 年为基数，2013 年度未扣除激励成本前的净利润增长不低于20%；且 2013 年度销售净利率不低于12%，加权平均净资产收益率不低于10%注：①以上净利润、销售净利率与加权平均净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。②销售净利率等于扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与营业收入之比。③若公司在考核年度内发生公开发行或非|以 2012 年为基数，2014 年度未扣除激励成本前的净利润同比2012 年度增长 98.36%；2014 年度销售净利率为 13.59%，加权平均净资产收益率为 17.87 %。满足左方所列业绩考核指标。|

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|序号|公司限制性股票激励计划（草案修订稿）规定的解锁条件|解锁条件成就情况说明|
||公开发行等再融资或重大重组行为，则上述指标将剔除上述行为的影响。④本次限制性股票激励产生的激励成本在经常性损益中列支。||
|5.|根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。|2014年度，获授首期授予限制性股票的 117 名激励对象以及获授预留部分限制性股票的 5 名激励对象个人绩效考核均合格均达到合格线以上，满足左方所列解锁条件（另有一名激励对象个人绩效考核不作为解锁条件，见本公告“一、限制性股票激励计划情况概要及历次变动和调整”第10项内容）。|

综上所述，《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》设定的首期授予部分限制性股票第一个解锁期解锁条件，以及首期授予限制性股票（预留部分）第一个解锁期解锁条件已成就。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划差异性说明
获授限制性股票的激励对象中，激励对象陈尚燕女士已满法定退休年龄，激励对象张克忠先生即将满退休年龄。公司董事会对个人情况发生变更的上述两位激励对象所获授的限制性股票的解锁条件进行了调整。具体内容请见本报告“一、限制性股票激励计划情况概要及历次变动和调整”第13项内容。
除上述外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。
四、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
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||一、首期授予限制性股票激励对象第二期解锁限制性股票数量||||||||||
||||||截至公告日激励对象持||本期可解锁限制|||本次解锁的数量占激励|
||姓名||职务||有的未解除限售的限制||性股票数量（万|||对象已获授权益总量的|
||||||性股票数量（万股）||股）|||比例（%）|
|陈明||董事、副总经理||28.00||12.00|||30%||
|陈国维||副总经理||28.00||12.00|||30%||
|王飚||副总经理||28.00||12.00|||30%||
|张挺||副总经理||28.00||12.00|||30%||
|陈建中||副总经理||28.00||12.00|||30%||
|潘雯姗||董事、董事会秘书||28.00||12.00|||30%||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（112人）||||818.30||278.70|||30%||
||小计||||650.30|||||--|
||||||||350.70||||
||二、获授预留部分限制性股票激励对象第一期解锁限制性股票数量||||||||||
|获授预留部分限制性股票激励对象（5人）||||130.00|||65.00||50%||
||合计||||780.30|||415.70||--|

上表激励对象中的公司董事、高级管理人员其所持有的公司股份还应遵守《公司法》以及《中小板上市规范运作指引》第3.8.8条和第3.8.9条等有关法律法规及规范性文件关于股份锁定的条款。
本次限制性股票解锁包括高级管理人员6名，分别为陈明先生、陈国维先生、张挺先生、陈建中先生、王飚先生和潘雯姗女士，其中陈建中先生分别于 2014年10月31日、2015年1月20日和2015年1月26日通过深圳证券交易所集中竞价交易系统合共卖出股份109,000股。除此以外，其余高级管理人员在公告日前6个月内没有买卖本公司股票的行为。
本次股权激励行权后，公司股权分布依然具备上市条件。
五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象因《激励计划》获得的收益，按国家税收法规交纳个人所得税及其
它税费。该等个人所得税及其他税费全部以激励对象自筹方式解决。
六、其他审核意见
1、第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于确认首期授予限制性股票的激励对象第二个解锁期解锁条件成就的议案》，《关于确认首期授予限制性股票（预留部分）的激励对象第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于调整已退休或即将退休的激励对象所获授限制性股票解锁条件的议案》，对上述议案发表了同意的核查意见。
2、公司独立董事发表了同意的独立意见，全文请见同日在巨潮资讯网刊登的《索菲亚家居股份有限公司独立董事专项说明以及关于公司第二届董事会第二十次会议有关事项的独立意见》。
3、广东广信君达律师事务所发表法律专业意见如下：
公司激励对象根据《激励计划》获授的限制性股票的本次解锁之条件已经成就；公司就本次解锁已经按照法律、法规及《激励计划》的相关规定履行了必要的法律程序，公司可对激励对象所获授的限制性股票进行本次解锁。
七、备查文件
1、第二届董事会第二十次会议决议；
2、第二届监事会第二十次会议决议；
3、《索菲亚家居股份有限公司独立董事专项说明以及关于公司第二届董事会第二十次会议有关事项的独立意见》；
4、《广东广信君达律师事务所关于索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划之首期授予限制性股票第二次解锁及预留部分限制性股票第一次解锁相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
索菲亚家居股份有限公司董事会
二0一五年三月二十五日