北京市金杜律师事务所
关于成都天保重型装备股份有限公司
2015年非公开发行 A股股票发行合规性的
法律意见书
致：成都天保重型装备股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受成都天保重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，作为公司本次创业板非公开发行 A股股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜的特聘专项法律顾问，就发行人本次非公开发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，通过出席发行现场、审验相关文件资料、询问相关人员等方式对本次非公开发行对象的选择、发行价格的确认及配售缴款等过程进行了必要的核查见证。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。本所同意发行人将本法律意见书作为发行人报告本次非公开发行过程所必备的法律文件，随其他资料一同上报。本所依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人上报本次非公开发行过程之目的使用，不得用作任何其他目的。在任何情况下，本法律意见书的内容或结论不得为公司之外的其他任何人所依赖。
本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效的法律法规发表法律意见。
本所仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验资等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和验资报告中
某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具基于以下前提：
1．公司、保荐机构、承销机构向本所及经办律师提供的文件和材料（包括副本和复印件）是完整、真实、准确和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
2．公司、保荐机构、承销机构向本所及经办律师提供的文件若为复印件或副本的，复印件或副本都与原件或正本一致。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次非公开发行的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次非公开发行所取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，发行人本次非公开发行已取得如下批准和授权：（一）2015年4月30日，发行人召开第三届董事会第十九次临时会议，审议通过了与本次非公开发行相关的议案，确定了本次发行方案，并提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜。
（二）2015年5月15日，发行人召开2014年年度股东大会。审议并通过了第三届董事会第十九次临时会议提出的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》（逐项表决）、《关于 2015年度非公开发行股票预案的议案》、《关于2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于 2015年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于公司与光大资本投资有限公司签署的<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》、《关于公司与东海瑞京资产管理（上海）有限公司签署的<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》、《关于公司与邓亲华先生签署的<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》、《关于公司与天风证券股份有限公司签署的<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开股票相关事项的议案》等与本次发行有关的议案。本次非公开发行决议的有效期为自该等议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
（三）2015年 12月 22日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）以《关于核准成都天保重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2974号），核准发行人非公开发行不超过 37,707,389股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
基于上述并经核查，本所经办律师认为，发行人本次非公开发行已获得发行人内部的批准与授权，并已经中国证监会核准，具备实施的法定条件。
二、本次非公开发行的发行过程和发行结果
（一）本次发行的认购对象
根据发行人与邓亲华、东海瑞京资产管理（上海）有限公司（以下简称“东海瑞京”）、长城国融投资管理有限公司（以下简称“长城国融”）、光大资本投资有限公司（以下简称“光大资本”）、天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）分别签订的《附条件生效的股票认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）及发行人2014年年度股东大会决议，发行人本次发行的认购对象为邓亲华、东海瑞京-瑞龙 11号专项资产管理计划（以下简称“东海瑞京-瑞龙 11号”）、长城国融、光大资本和天风证券。
经核查，本所认为，发行人本次发行的认购对象未超过五名，符合《发行管理办法》的相关规定；本次发行的认购对象资格符合法律法规及发行人股东大会决议的规定；本次非公开发行对象中，根据东海瑞京出具的说明及相关备案文件，东海瑞京作为“东海瑞京-瑞龙11号”的管理人，以该资产管理计划募集的资金认购发行人本次发行的股份已经按照《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》规定办理了备案手续；根据邓亲华、长城国融、光大资本、天风证券分别出具的承诺函，邓亲华、长城国融、光大资本、天风证券参与本次非公开发行均自主决策、未委托其他投资机构进行，其认购资金为自有资金且不存在任何形式的分级收益等机构化安排，无需根据《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行相关的登记备案手续。
（二）本次发行的发行价格和发行数量
根据发行人 2014年年度股东大会会议决议等文件并经本所经办律师核查，本次发行的发行价格不低于第三届董事会第十九次临时会议决议公告日（2015年5月1日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不超过26.58元/股，发行数量不超过37,622,271股，募集资金总额不超过 100,000万元人民币（含100,000万元人民币），若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格、发行数量将作相应调整。
鉴于发行人已实施 2014年度利润分配方案，根据本次发行预案规定，调整后发行价格=（调整前发行价格-每股派发现金股利）/（1+每股送红股或转增股本数），本次发行调整后的发行价格为 26.52元/股，本次发行募集资金总额仍不超过 100,000万元，各认购对象拟认购金额不变，本次发行的发行数量上限由37,622,271股调整为37,707,389股，其中邓亲华认购股数调整为 9,426,848股，东海瑞京—瑞龙 11号认购股数调整为 9,426,848股，长城国融认购股数调整为7,541,477股，光大资本认购股数调整为7,541,477股，天风证券认购股数调整为3,770,739股。
本次非公开发行的股票认购具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||认购方式||认购金额（元）||认购数量（股）|
|1||邓亲华||货币||249,999,997.40||9,426,848.00||
|2||东海瑞京—瑞龙11号||货币||249,999,997.40||9,426,848.00||
|3||长城国融||货币||199,999,987.30||7,541,477.00||
|4||光大资本||货币||199,999,987.30||7,541,477.00||
|5||天风证券||货币||99,999,993.66||3,770,739.00||
|合计||—||||999,999,963.06||37,707,389.00||

经核查，本所及经办律师认为，本次发行的发行价格、发行数量的数量和调整符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等相关法律法规、中国证监会《关于核准成都天保重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2974号）以及发行人2014年年度股东大会决议的相关规定。
（三）本次发行过程
根据本次发行方案及《股份认购协议》，本次发行已确定邓亲华、东海瑞京—瑞龙 11号、长城国融、光大资本、天风证券为特定发行对象，本次发行不涉及询价过程。
根据《股份认购协议》的规定，在本次发行相关事项已经按照相关法律规定
及发行人公司章程由发行人董事会、股东大会审议通过和本次发行申请获得中国
证监会正式核准取得之日，《股份认购协议》生效。截至本法律意见出具之日，本次发行已经发行人董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，《股份认购协议》已生效。
根据发行人提供的资料，发行人已于2015年12月25日向邓亲华、东海瑞京（代表“东海瑞京-瑞龙11号”）、长城国融、光大资本、天风证券发送《成都天保重型装备股份有限公司向特定对象非公开发行 A股股票认购及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知其于 2015年12月29日下午16:00前将认购价款汇至保荐机构（主承销商）东北证券股份有限公司的指定账户。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月31日出具的《验资报告》（川华信验[2015]111号），截至 2015年12月30日止，发行人已收到 5名特定对象缴纳的新增注册资本（实收股本）合计人民币37,707,389.00元（大写叁仟柒佰柒拾万柒仟叁佰捌拾玖元整），各股东均以货币出资，变更后的累计注册资本为人民币140,438,968.00元，实收资本（股本）为人民币140,438,968.00元。
经核查，本所及经办律师认为，发行人本次发行过程符合《股份认购协议》及相关法律法规的规定，本次发行涉及的《股份认购协议》、《缴款通知书》等法律文件合法有效，邓亲华通过本次发行取得发行人 9,426,848股新增股份、东海瑞京—瑞龙 11号通过本次发行取得发行人 9,426,848股新增股份、长城国融通过本次发行取得发行人7,541,477股新增股份、光大资本通过本次发行取得发行人7,541,477股新增股份、天风证券通过本次发行取得发行人3,770,739股新增股份，发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理该等新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的同意。
三、结论意见
综上所述，本所及经办律师认为，发行人本次非公开发行已经获得发行人内部必要的批准和授权以及中国证监会的核准，具备实施的法定条件；本次发行的认购对象、发行价格及发行数量，符合相关法律法规的要求；发行人本次发行过程符合《股份认购协议》及相关法律法规的规定，本次发行涉及的《股份认购协议》、《缴款通知书》等法律文件合法有效，邓亲华通过本次发行取得发行人 9,426,848股新增股份、东海瑞京—瑞龙 11号通过本次发行取得发行人 9,426,848股新增股份、长城国融通过本次发行取得发行人7,541,477股新增股份、光大资本通过本次发行取得发行人7,541,477股新增股份、天风证券通过本次发行取得发行人3,770,739股新增股份，发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理该等新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需
取得深圳证券交易所的同意。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签字页）