证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2015-078
恒天天鹅股份有限公司
第六届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
恒天天鹅股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十次会议于2015年6月10日以电话及邮件形式发出会议通知，并于2015年6月14日在深圳市华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯方舟”）一楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《恒天天鹅股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
公司董事长吕向阳先生主持了本次会议，公司独立董事徐天春女士、曹健先生、谢维信先生、宋晏女士参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了会议。
经与会董事认真审议、讨论，逐项审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于恒天天鹅股份有限公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，逐项核对非公开发行股票的资格和有关条件，公司认真进行了自查，认为公司符合现行有效的非公开发行A股股票的有关规定，具备本次向特定对象非公开发行A股股票的条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于恒天天鹅股份有限公司 2015年非公开发行人民币普通
股股票方案的议案》
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事吕向阳先生、吴光胜先生、李晓丛先生回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。公司独立董事已对公司本次非公开发行股票相关事宜发表事前认可意见及独立意见。
公司本次非公开发行的方案具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批复的有效期内择机发行。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为深圳市前海华讯方舟科技有限公司（以下简称“前海华讯方舟”）、华安未来资产管理（上海）有限公司（以下简称“华安未来资产”）拟设立和管理的华安资产-览盛 1号资产管理计划（以下简称“览盛 1号资管计划”）、长城国融投资管理有限公司（以下简称“长城国融”）、深圳市融通资本财富管理有限公司（以下简称“融通资本”）拟设立和管理的融通资本科技装备基金资产管理计划（以下简称“科技装备资管计划”）、融通资本拟设立和管理的融通资本空天防务基金资产管理计划（以下简称“空天防务资管计划”）、融捷投资控股集团有限公司（以下简称“融捷投资”）、北京大丰展锐投资中心（有限合伙）（以下简称“北京大丰展锐”）、中诚信投资有限公司（以下简称“中诚信投资”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）拟设立和管理的中航瑞广集合资产管理计划（以下简称“中航瑞广资管计划”）、深圳市北京光裕同源科技有限公司（以下简称“北京光裕投资”）不超过10名特定投资者。所有发行对象
均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经公司与特定对象协商一致，最终确定本次非公开发行的价格为9.5元/股。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价格将进行相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过24,210.53万股，各发行对象认购股份数量及认购金额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购数量（股）|认购金额（元）|占发行后总股本比例（%）|
|1|深圳市前海华讯方舟科技有限公司|90,605,263|860,749,998.50|9.07|
|2|华安资产-览盛1号资产管理计划|31,500,000|299,250,000.00|3.15|
|3|长城国融投资管理有限公司|20,000,000|190,000,000.00|2.00|
|4|融通资本科技装备基金资产管理计划|20,000,000|190,000,000.00|2.00|
|5|融通资本空天防务基金资产管理计划|20,000,000|190,000,000.00|2.00|
|6|融捷投资控股集团有限公司|15,000,000|142,500,000.00|1.50|
|7|北京大丰展锐投资中心（有限合伙）|15,000,000|142,500,000.00|1.50|
|8|中诚信投资有限公司|10,000,000|95,000,000.00|1.00|
|9|中航瑞广集合资产管理计划|10,000,000|95,000,000.00|1.00|
|10|北京光裕同源投资有限公司|10,000,000|95,000,000.00|1.00|
|合计||242,105,263|2,299,999,998.50|24.22|

如果中国证监会最终核准实施的发行方案确定的发行股票数量调整的，各认
购对象的认购股票数量同比例进行调整。
如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，上述发行数量将根据本次募集资金总额及发行价格的调整进行相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（六）限售期
所有发行对象在本次非公开发行中认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（七）募集资金金额和用途
本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过23亿元，在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金拟投资额（万元）|
|1|新型超宽带相控阵天线研发及产业化项目|50,000|50,000|
|2|全彩、通透型头载显示设备研发及产业化项目|50,000|50,000|
|3|电磁信息系列产品产业化建设项目|48,000|48,000|
|4|电磁信息研发平台|52,000|52,000|
|5|补充流动资金|30,000|30,000|
|合 计||230,000|230,000|

本次募投项目所需资金超过募集资金拟投资额部分由公司自筹解决。若实际募集资金净额少于募集资金拟投资额，则不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（八）上市地点
在限售期满后，公司本次向特定对象非公开发行的股票将在深圳证券交易所
上市交易。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行方案在经公司股东大会批准并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，届时关联股东应回避表决。
三、审议通过《关于恒天天鹅股份有限公司 2015年非公开发行 A股股票预案的议案》
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规的规定，公司编制了《恒天天鹅股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》，详细内容见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的相关公告。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事吕向阳先生、吴光胜先生、李晓丛先生回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
四、逐项审议通过《关于批准公司与特定对象签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》
（一）公司与前海华讯方舟签署附条件生效的股份认购合同
公司关联董事吕向阳先生、吴光胜先生、李晓丛先生回避表决，由其他6名
非关联董事进行表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议项尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
（二）公司与华安未来资产（代表览盛 1号资管计划）签署附条件生效的股份认购合同
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
（三）公司与长城国融签署附条件生效的股份认购合同
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
（四）公司与融通资本（代表科技装备资管计划）签署附条件生效的股份认购合同
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
（五）公司与融通资本（代表空天防务资管计划）签署附条件生效的股份认购合同
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
（六）公司与融捷投资签署附条件生效的股份认购合同
公司关联董事吕向阳先生、吴光胜先生、李晓丛先生回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议项尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
（七）公司与北京大丰展锐签署附条件生效的股份认购合同
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
（八）公司与中诚信投资签署附条件生效的股份认购合同
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
（九）公司与中航证券（代表中航瑞广资管计划）签署附条件生效的股份认购合同
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
（十）公司与北京光裕投资签署附条件生效的股份认购合同
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于恒天天鹅 2015年非公开发行人民币普通股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司编制了《恒天天鹅股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，详细内容见公司于同日在巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于恒天天鹅股份有限公司 2015年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次公司非公开发行股票的认购对象中，前海华讯方舟为公司同一控股股东控制下的关联企业，融捷投资为同时担任公司及控股股东董事长的吕向阳先生控
制的关联企业，因此本次非公开发行股票涉及关联交易。
公司编制了《恒天天鹅股份有限公司关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的公告》，详细内容见公司于同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn披露的相关公告。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事吕向阳先生、吴光胜先生、李晓丛先生回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
七、审议通过《关于恒天天鹅前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了《恒天天鹅股份有限公司董事会前次募集资金使用情况报
告》，详细内容见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2015年非公开发行人民币普通股股票相关事项的议案》
为了便于公司本次非公开发行的顺利实施，根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会依照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，全权办理本次非公开发行有关具体事宜，包括但不限于：
1、按照股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，视市场条件变化、政策调整或监管部门和交易所意见等具体情况，结合公司实际，制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行价格、发行数量等与发行方案有关的一切事宜；
2、为符合相关法律、法规及其他规范性文件的规定或相关监管部门的要求
而修改方案（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议表决的事项除外），根据监管部门的具体要求，对本次非公开发行股票方案以及本次非公开发行股票预案进行完善和相应调整；
3、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构协议等；
4、根据监管部门意见、市场条件变化、本次发行情况等，对本次非公开发行股票的募集资金使用及具体安排进行调整（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议表决的事项除外）；
5、确定募集资金专用账户；
6、办理本次非公开发行股票申报和实施事宜，包括但不限于：就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
7、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
8、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行 A股股票政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行股票事宜；
10、在法律、法规允许的前提下，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
前述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于审议<恒天天鹅股份有限公司关于非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施>的议案》
根据相关规定，公司编制了《恒天天鹅股份有限公司关于非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》，详细内容见公司于同日在巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于审议<恒天天鹅股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015年-2017年）>的议案》
根据相关规定，公司编制了《恒天天鹅股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015年-2017年）》，详细内容见公司于同日在巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会同意控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
公司控股股东华讯方舟目前直接持有公司29.8%的股份。本次非公开发行后，华讯方舟及其一致行动人（具体为本次非公开发行的特定对象之前海华讯方舟及融捷投资）持股比例可能触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
按照《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，收购人可以免于以要约收购方式增持上市公司股份。
鉴于华讯方舟及其一致行动人前海华讯方舟及融捷投资均已承诺自本次非公开发行结束之日起 36个月内不转让本次向华讯方舟的一致行动人发行的公司
股份，董事会提请股东大会非关联股东审议同意华讯方舟及其一致行动人前海华讯方舟及融捷投资免于以要约收购方式增持公司股份。
公司关联董事吕向阳先生、吴光胜先生、李晓丛先生回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
十二、审议通过《恒天天鹅股份有限公司关于聘任高管人员的议案》
公司为满足经营管理工作实际需要，经总经理提名，决定聘任陆建国先生、恽才华先生、诸志超先生、袁东先生为本公司副总经理，李晓丛先生为本公司常务副总经理。
公司新任高管人员任期与本届董事会任期相同。
公司独立董事认为高管人员调整程序符合有关法律法规的规定，同意本次公司高管人员调整。
高管人员简历如下：
陆建国先生：（一）1980年 4月 25日出生，硕士，2003年 6月至 2005年5月任解放军某部军代表；
2005年5月至2012年2月任解放军某部参谋；
2012年4月至今任成都国蓉科技有限公司总经理；
（二）与公司或其控股股东、实际控制人不存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量：0股；
（四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
恽才华先生：（一）1963年 9月 15日出生，硕士研究生，2009年创办了南京才华投资有限公司，并担任董事长；
2014年创办了江苏才华装备科技有限公司，并担任董事长；
2015年4月至2015年5月任深圳市华讯方舟科技有限公司副总裁；
（二）与公司或其控股股东、实际控制人不存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量：0股；
（四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
诸志超先生：（一）1974年 5月 14日出生，大学本科学历，工程师（高级程序员）；
2008年12月至2011年03月任A8电媒音乐控股有限公司技术中心总监；
2011年3月至2013年7月任深圳市农产品股份有限公司信息中心主任；
2012年7月至2014年4月任深圳前海农产品交易所股份有限公司董事长；
2013年7月至2014年9月任深圳市农产品股份有限公司电子商务总部总经理；
2014年9月至2015年3月任深圳市农迈天下电子商务有限公司董事长；
2015年3月至2015年5月任深圳市华讯方舟科技有限公司副总裁；
（二）与公司或其控股股东、实际控制人不存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量：0股；
（四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
袁东先生：（一）1966年 11月 1日出生，大学专科学历，2009年至 2012年任南京亿竞源通信科技有限公司董事长；
2013年至2015年5月任深圳华讯方舟科技有限公司副总裁；
（二）与公司或其控股股东、实际控制人不存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量：0股；
（四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李晓丛先生：（一）1967年3月5日出生，大学本科学历，曾任深圳市中兴新通讯设备有限公司总经理助理，中兴合创投资有限公司董事总经理，中兴通讯股份有限公司技术中心副主任，深圳市华讯方舟科技有限公司总裁助理，2013年11月至2015年5月任深圳市华讯方舟科技有限公司执行副总裁；
（二）与公司或其控股股东、实际控制人不存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量：0股；
（四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于恒天天鹅股份有限公司择期召开股东大会的议案》
本次董事会审议通过的有关议案需提交股东大会审议，公司董事会拟择期召
开股东大会，届时将通过现场会议和网络投票相结合的方式审议相关议案，有关择期召开股东大会的相关事宜将另行公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
恒天天鹅股份有限公司董事会2015年6月14日