证券代码：002477 证券简称：*ST雏鹰 公告编号：2019-114雏鹰农牧集团股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
近日，雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所《关于对雏鹰农牧集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 295号），公司立即组织相关部门认真核查，就关注函所提出的问题进行了回复，现公告如下：一、截至2019年 7月 24日，公司股票价格已连续十四个交易日低于面值。请结合本次交易的必要性，说明是否存在利用信息披露影响股票交易、抬拉股价的情形。
回复：受多种因素影响，目前公司现金流紧张，公司贷款、货款等未能按期偿还支付。针对公司现状，公司采取了多种方式解决债务危机，包括但不限于：以公司存货偿付债权人本息，目前已交割的货物1.37亿元；开展债务重组，目前已与部分债权人签订框架协议，尚未签订正式协议，尚未有实质性进展；将公司部分未利用猪舍等固定资产租赁给第三方，短期内可补充公司流动资金。此次公司与供应商签订合作协议，开展生猪养殖业务，是公司解决债务方案的一项新的尝试，主要说明如下：
生猪养殖成本70%以上是饲料、药品成本，鉴于近两年公司资金紧张，饲料、药品等相关供应商款项支付不及时，对供应商的经营造成了较大影响；同时，受资
金紧张、非洲猪瘟禁运等因素影响，公司生猪销售量有较大幅度的下跌，尤其是自 2019年 3月份以来，养殖场空栏较多，造成猪舍闲置、利用率低。鉴于此，经与供应商协商，为了盘活公司资产，尽快解决供应商的债务问题，结合生猪市场行情，公司计划与供应商成立生猪养殖公司，由公司提供猪舍，供应商以债权+种猪出资，开展生猪养殖业务。
未来，公司仍将会结合市场情况，积极与各债权人探讨合适的债务解决方案，缓解公司债务危机。
方牧商贸、牧康贸易、牧达商贸是给公司长期提供兽药疫苗和饲料原料的供应商，深耕生猪行业多年，基于他们对生猪养殖行业的了解和目前养猪的高回报预期，愿意与公司合作养猪，未来公司将逐步与其他供应商协商此类合作模式。
公司在公告披露时已充分揭示各种风险，公司的本意是通过合作成立养殖公司来解决供应商的债务问题，并盘活资产，扩大生猪养殖规模，以便达成共赢的局面，不存在利用信息披露影响股票交易、抬拉股价的情形。
二、关于出资方式，请补充说明以下内容：
1、公告显示，方牧商贸、牧康贸易、牧达商贸拟以债权和种猪出资，根据国家工商行政管理总局令第64号《公司注册资本登记管理规定》第七条的规定，新公司能否顺利工商登记注册存在一定的不确定性。请说明上述合作方使用债权加种猪出资是否符合法律法规的规定，新公司在注册过程中是否存在法律障碍，并结合相关法律法规说明公告中所述不确定性的具体情况。
2、公司拟用于出资的猪舍的具体情况，包括但不限于所在地区、占地面积、账面价值、评估价值、目前的使用状况以及是否存在权利受限的情形。
3、请律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：1、（1）从法律法规层面分析
①《公司法》第二十七条“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”
本次交易中合作方以持有对公司的应收账款出资，即债权出资。债权属于财产性权利，是可以评估的；同时，根据《合同法》第七十九条的规定，债权是可以依法转让的。因此，债权符合《公司法》第二十七条对于出资形式的要求。种猪为实物资产，可以评估作价并依法转让，因此，也符合《公司法》第二十七条对于出资形式的要求。
综上，公司认为合作方以债权+种猪出资是符合《公司法》的规定。
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|②国家工商行政管理总局令第64 号《公司注册资本登记管理规定》第七条的规|
|定, 债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。|
|用于出资的债权应当是对中国境内设立的公司的债权且满足下列情形之一:|
|a 债权人已经履行债权所对应的合同义务,且不违反法律、行政法规、国务院决|
|定或者公司章程的禁止性规定;|
|b 经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认;|
|c公司破产重整或者和解期间,列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的|
|和解协议。|

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|公司认为上述规定针对的已成立公司的债权转为股权，但目前并未发现明确规|
|定持有第三方债权，不可以用于新设公司时的债权出资。在我国民商法领域中，法|
|无禁止即自由，公司认为新设公司的债权出资只要符合《公司法》第二十七条的规|
|定即可。公司公告中提示因《公司注册资本登记管理规定》第七条的规定导致设立|
|公司存在不确定性，是因为公司目前尚未进行工商登记，不排除工商行政管理局在|
|办理设立手续时，可能会参照适用《公司注册资本登记管理规定》第七条的规定，|
|从而导致设立存在障碍，故公司进行了风险提示。|
|（2）从目前上市公司案例分析|
|经公司查询公开信息，香梨股份（证券代码：600506）于2018 年 11 月1 日|
|披露了《关于对外投资设立全资子公司的公告》，公告称香梨股份拟以土地资产及|
|应收账款债权作为出资成立全资子公司。2018 年 11 月20 日该公司披露了《关于对|
|外投资设立全资子公司的进展公告》，香梨股份基于前述决策内容完成设立全资子|
|公司，并取得了营业执照。|
|由此说明股东可以以持有第三方债权作为发起设立公司的出资方式。鉴于公司|
|与合作方所设新公司与香梨股份所设新公司的区域差异性，故还需以新公司注册地|
|的工商行政管理局能否通过为准。|
|（3）如无法以债权出资新设公司，公司及合作方的应对措施|

如此次拟新设立公司注册地不允许股东以持有第三方债权作为发起设立公司的出资方式，公司将与合作方调整合作方案，公司将以猪舍作为实物出资成立三个全资子公司，公司分别与方牧商贸、牧康贸易、牧达商贸及三个新设全资子公司签署债务转移协议，将公司与方牧商贸、牧康贸易、牧达商贸的债务分别转移至新设立
的公司，由合作方直接持有新设全资子公司的债权，然后再按照《公司注册资本登
记管理规定》第七条，将债权转为股权，最终实现公司与供应商合作成立公司的目的。
2、公司本次用计划于出资的猪舍位于三门峡地区，占地面积约为4,610亩，账面价值约为20,851.90万元，2018年末评估价值为21,818.48万元，目前处于空栏状态，不存在权利受限情形。
此次由公司全资子公司三门峡雏鹰农牧有限以猪舍出资，与合作方成立新公司开展养殖业务，具体出资金额以猪舍评估值为基础，经协议双方协商确定。
三、关于项目资金来源，请补充说明以下内容：
1、方牧商贸、牧康贸易、牧达商贸拟用于出资的债权金额分别为 623万元、 721万元和 1,500万元，公司拟投入流动资金合计 1,800万元。请说明公司拟投入资金的来源，以及在公司资金极度紧张的情况下，用上述资金进行投资而非还债的原因。
2、方牧商贸、牧康贸易、牧达商贸拟投入种猪金额分别为 3,377万元、2,279万元、1,500万元，拟投入流动资金的金额均为 2,400万元。请说明上述合作方与公司最近两年的交易情况、交易金额，并结合其注册资本说明上述合作方的资金来源、是否有能力投入流动资金，以及在未收到公司偿还债务情况下即进行大额资金投入的商业合理性。
回复：1、公司与大部分债权人沟通，债权人一致希望公司尽快恢复生猪出栏规模，有利于清偿债务。本次合作投资，公司以固定资产出资，后续新设立公司由公司及合作方共同提供流动资金。经公司初步测算每家新设立公司养一万头种猪共需要流动资金约2,400万元，分9个月投入，其中公司出资480万元，合作方出资1,920
万元，由合作方先出资，公司以销售回款及猪舍租赁款支付剩余流动资金。
目前公司资金链紧张，以开展养殖生产为重点工作，本次合作投资，公司主要以未利用猪舍出资，流动资金根据养殖进展分期投入，短期内不需要大量资金，且在目前猪周期上行背景下，充分利用外部资金盘活公司闲置猪舍资产，提高资产利用率，加大出栏量，提升公司的盈利能力，有利于清偿合作方的债权，更可以让合作方获得超额收益。
2、本次合作的三个供应商分别是给公司及其他养殖企业长期提供兽药疫苗和饲料原料的公司，深耕行业多年，基于他们对行业的了解和目前养猪的高回报预期，经反复磋商，一致同意用自有产品，如饲料、药品及部分自筹资金，跟公司合作养猪，用这种方式提前化解债务，也可获得一定收益。相对于公司目前资金来源渠道，单个供应商债权人基于化解债务的目的和认可未来养猪回报收益，有能力有动力筹措资金，把本项目执行落地，筹资方式包括但不限于自有资金、银行贷款等。
三个供应商近两年交易汇总
单位：万元
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|供应商 名称|2017 年度|2018 年度|合计|
|河南牧达商贸有限公司|1,577.10|1,337.50|2,914.60|
|河南方牧商贸有限公司|945.00|1,198.20|2,143.20|
|郑州牧康贸易有限公司|698.65|535.32|1,233.97|

公司与每家供应商合作养殖1万头种猪，供应商需分期投入种猪款和部分流资，由于各养殖公司设计养殖模式中初始购买后备种猪日龄不同，按目前市场价格，60到100公斤的后备种猪价格约为2,500至 3,500元不等，由于种猪价格和养殖周期
有差异，故各供应商种猪投资金额、出栏情况有差异。
本项目前期后备种猪购入可分 5个月分期投入，铺底流动资金约 2,400万元也是按进猪情况分9个月投入，根据公司初步测算，项目进行到第10个月，可用销售商品仔猪回笼的资金维持经营，之后不用再新增投入铺底流动资金。以每头二元种猪2,500元为例，基于目前的市场行情背景，本项目养殖规划及资金测算明细如下：
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||||后备母猪购||前期铺底流|||||销售收入||资金投入|||
||日 期||||||出栏量（头|）||||||利润（元）|
||||入资金（元）||动资金（元）|||||（元）||（元）|||
|第一个月||6,250,000||1,034,054||-|||-||7,284,054||-7,284,054||
|第二个月||6,250,000||1,784,054||-|||-||8,034,054||-8,034,054||
|第三个月||6,250,000||2,534,054||-|||-||8,784,054||-8,784,054||
|第四个月||6,250,000||3,284,054||-|||-||9,534,054||-9,534,054||
|第五个月||||3,375,264||-|||-||3,375,264||-3,375,264||
|第六个月||||3,359,945||-|||-||3,359,945||-3,359,945||
|第七个月||||3,345,255||-|||-||3,345,255||-3,345,255||
|第八个月||||3,862,838||-|||-||3,862,838||-3,862,838||
|第九个月||||1,461,105||4,040|||4,363,070||5,824,176||-1,461,105||
|第十个月||||||24,239|||23,996,858||6,364,252||17,632,606||
|第十一个月||||||24,239|||23,996,858||7,136,605||16,860,253||
|第十二个月||||||16,160|||13,089,195||5,445,848||7,643,347||

四、根据公司于2014年8月 7日披露的《2014年非公开发行股票预案》，“年
出栏400万头生猪一体化项目”建成达产后可年出栏20万头商品肉猪，项目投资总
额为 16,053万元。请结合前次披露数据，并结合市场变化情况，补充说明本次“合作养殖 1万头种猪，年出栏 20万头商品猪”项目拟投资总金额，公司对流动资金的预测是否充分，详细分析上述项目的可行性。
回复：“年出栏400万头生猪一体化项目”其中一个场区项目建成达产后可年出栏 20万头商品肉猪，该项目投资总额为 16,052.62万元，其中用于建造固定资产的金额为13,998.51万元，流动资金2,054.11万元，固定资产主要是新建的繁育舍及育肥舍；本次“合作养殖 1万头种猪，年出栏 20万头商品猪”项目，总投资金额为 8,400-9,400万元，其中固定资产投入 6,000-7,000万元（由于猪舍新旧不同，故同样产能的猪舍评估价值将会有所差异），流动资金2,400万元，固定资产主要以公司原有繁育舍为主，相较前述项目需要较少的固定资产投入。
公司结合饲养成本、未来猪价走势以及生猪出栏规模对流动资金预测，本次“合作养殖 1万头种猪，年出栏 20万头商品猪”项目流动资金约为 2,400万元，按进猪情况分 9个月投入，项目进行到第 10个月，可用销售商品仔猪回笼的资金维持经营，之后不用再新增投入铺底流动资金。
综上所述，“合作养殖 1万头种猪，年出栏 20万头商品猪”项目，从流动资金及固定资产投入分析具备可行性。
特此公告。
雏鹰农牧集团股份有限公司董事会
二○一八年七月二十六日