上海市广发律师事务所
关于上海新时达电气股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
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上海市广发律师事务所
关于上海新时达电气股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书
致：上海新时达电气股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（上述三份备忘录以下合称“《股权激励备忘录》”）等法律、法规和规范性文件以及《上海新时达电气股份有限公司章程》、《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的规定，上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司回购注销王淑贤、刘康、吕海安三人持有的已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜（以下简称“限制性股票回购注销”）出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票回购注销所必备的法律
文件，用于办理本次限制性股票回购注销相关事宜，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次限制性股票回购注销的合法性之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司就本次限制性股票回购注销相关事宜出具如下法律意见。
一、关于本次限制性股票回购注销的授权
公司于2012年4月10日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。同时,根据《限制性股票激励计划》“十四、限制性股票激励计划的变更与终止”的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。”
本所认为，就本次限制性股票回购注销的相关事宜，公司董事会已取得合法授权。
二、关于本次限制性股票回购注销的程序
2014年9月3日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。经董事会审议，鉴于公司限制性股票激励计划中的激励对象王淑贤、刘康、吕海安已离职，根据《限制性股票激励计划》的相关规定及股东大会的授权，同意公司回购并注销王淑贤、刘康、吕海安持有的已获授但尚未解锁的股权激励股票共计 50,966股，首期激励对象授予限制性股票的回购价格为 4.06元/股，预留限制性股票的回购价格为3.38元/股。
制性股票激励计划》“十四、限制性股票激励计划的变更与终止”中（二）激励对象个人情况发生变化的规定，将激励对象王淑贤、刘康、吕海安持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 50,966股全部进行回购注销，首期激励对象授予限制性股票的回购价格为 4.06元/股，预留限制性股票的回购价格为 3.38元/股，回购价款共计人民币190,600元；本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定，同意公司回购注销王淑贤、刘康、吕海安已获授但尚未解锁的全部股份。
2014年 9月 3日，公司独立董事就本次限制性股票回购注销的相关事宜发表了独立意见。公司全体独立董事认为：激励对象王淑贤、刘康、吕海安三人因个人原因离职已不符合激励条件，同意公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销；同意对此部分限制性股票按照《限制性股票激励计划》中对回购的价格约定，公司就此次限制性股票回购向王淑贤、刘康、吕海安三人共计支付回购价款人民币190,600元；公司本次回购注销行为符合《限制性股票激励计划》以及相关法律、法规的规定。
本所认为，公司本次限制性股票回购注销的程序合法。
三、关于本次限制性股票回购注销的数量及价格
根据公司《限制性股票激励计划》及公司第二届董事会第八次审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司授予王淑贤、刘康限制性股票各 20,000股，授予日期为 2012年 4月 20日，授予价格为 6.89元/股。根据公司《限制性股票激励计划》及公司第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司授予吕海安限制性股票20,000股，授予日期为2012年12月27日，授予价格为5.74元/股。授予股份已分别于2012年 5月 14日和 2013年 3月 26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记。
根据公司第二届董事会第十七次会议审议通过的《关于限制性股票激励计划首期激励股份第一次解锁的议案》，截至 2013年 6月 6日，公司首次授予激励对象的限制性股票第一次解锁期届满，解锁数量为首次授予的限制性股票数量的
30%。
公司2012年度权益分派方案为：以公司现有总股本 207,020,000股为基数，向全体股东每 10股派 1.996763元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 6.988672股。依据《上海新时达电气股份有限公司 2012年度权益分派实施公告》，公司 2012年度权益分派股权登记日为 2013年 7月 10日，除权除息日为2013年7月11日。
根据公司第二届董事会第二十八次会议审议通过的《关于限制性股票激励计划预留激励股份第一次解锁的议案》，截至 2014年 4月 14日，公司授予激励对象的预留限制性股票第一次解锁期届满，解锁数量为授予的预留限制性股票数量的30%。
根据公司第二届董事会第三十次会议审议通过的《关于限制性股票激励计划首期激励股份第二次解锁的议案》，截至 2014年 5月 26日，公司首次授予激励对象的限制性股票第二次解锁期届满，解锁数量为首次授予的限制性股票数量的30%。
公司首期股权激励限制性股票第一期、第二期解锁，限制性股票激励计划预留激励股份第一期解锁以及 2012年度权益分派实施后，王淑贤、刘康、吕海安三人目前共计持有尚未解锁的限制性股票 50,966股。本次回购注销王淑贤、刘康、吕海安三人持有的限制性股票共计 50,966股。
根据《限制性股票激励计划》“十五、回购注销的原则”中（一）回购价格的调整方法中的规定，公司 2012年度权益分派对王淑贤、刘康、吕海安所持限制性股票的回购价格进行调整，据此调整本次首期激励对象授予限制性股票回购价格为4.06元/股，预留限制性股票回购价格为3.38元/股。公司就此次限制性股票回购向王淑贤、刘康、吕海安三人支付回购价款共计人民币190,600元。
本所认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格符合《限制性股票激励计划》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权；本次限制性股票回购注销的程序、数量和价格的确定等符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规及规范性法律文件及《限制性股票激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 陈洁
童楠 赵文雯
二○一四年九月三日