公司简称：碧水源 证券代码：300070
上海荣正投资咨询有限公司
关于
北京碧水源科技股份有限公司股票期权与
限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2016年 4月
目 录
一、释义 ........................................................... 3二、声明 ........................................................... 5三、基本假设 ....................................................... 6四、本激励计划的主要内容 ........................................... 7（一）激励对象的范围 .................................................................................. 7（二）授予股票期权与限制性股票数量 ......................................................... 7（三）股票来源 ............................................................................................. 8（四）本计划的有效期、授权日（授予日）、锁定期、解锁日、禁售期 ....... 8（五）行权价格、授予价格 ......................................................................... 10（六）本激励计划的考核 ............................................................................ 10（七）本激励计划其他内容 ......................................................................... 11五、独立财务顾问意见 .............................................. 13（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .............................. 13（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ........................................ 13（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ................................................... 14（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 ............................................ 14（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ..... 15（六）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见15（七）对公司实施本激励计划的财务意见 ................................................... 15（八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见16（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...................... 17（十）其他应当说明的事项 ......................................................................... 17六、备查文件及咨询方式 ............................................ 18（一）备查文件 ........................................................................................... 18（二）咨询方式 ........................................................................................... 18
一、释义
1.碧水源、上市公司、公司：北京碧水源科技股份有限公司。
2.本激励计划、本计划：以公司股票为标的，对公司中层管理人员、核心团队成员及董事会认为需要激励的其他人员进行的长期性激励计划。
3.股票期权、期权：碧水源授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利。
4.限制性股票：按照本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的碧水源股票。
5.激励对象：按照本计划规定获得股票期权和限制性股票的公司中层管理人员、核心团队成员及董事会认为需要激励的其他人员。
6.授予日：公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。
7.等待期：股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。
8.行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为,在本计划中行权即为激励对象按照股票期权激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
9.可行权日：激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日。
10.行权价格：本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
11.行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
12.授予价格：碧水源授予激励对象每一股限制性股票的价格。
13.锁定期：激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。
14.解锁日：本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。
15.解锁条件：根据股票期权与限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件。
16.《公司法》：《中华人民共和国公司法》。
17.《证券法》：《中华人民共和国证券法》。
18.《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
19.《公司章程》：《北京碧水源科技股份有限公司章程》。
20.中国证监会：中国证券监督管理委员会。
21.证券交易所：深圳证券交易所。
22.元：人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由碧水源提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对碧水源股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对碧水源的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效地沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
碧水源股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和碧水源的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权与限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计202人，包括：
公司中层管理人员、核心团队成员及董事会认为需要激励的其他人员。
所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司或下属控股子公司签订有劳动合同。
（二）授予股票期权与限制性股票数量
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计1300万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额125,949.87万股的1.03%。
具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予500万份股票期权，占本激励计划签署时公司股本总额125,949.87万股的0.40%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予800万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额125,949.87万股的0.64%。
1、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的股票期权||占授予权益总量||占目前股本总额|
||姓名|职务|||||||
|||||数量（万份）||的比例||的比例|
|中层管理人员、核心团队成员（共148人）|||500||38.46%||0.40%||
|合计|||500||38.46%||0.40%||

2、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的限制性股||占授予权益总量||占目前股本总额|
||姓名|职务|||||||
|||||票数量(万股)||的比例||的比例|
|中层管理人员、核心团队成员（共54 人）|||800||61.54%||0.64%||
|合计|||800||61.54%||0.64%||

（三）股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（四）本计划的有效期、授权日（授予日）、锁定期、解锁日、禁售期
1、股票期权激励计划：
(1)有效期
本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起4年。
(2)授权日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1）定期报告公布前30；
2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
(3)等待期
股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为12个月。
(4)可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1)公司定期报告公告前30日；
2)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占获|
||行权期||行权时间|||
||||||授期权数量比例|
|第一个行权期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个行权期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

计划有效期结束后，对已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
2、限制性股票激励计划
（1）有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注
销完毕之日止。本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起4年。
（2）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1）定期报告公布前30日；
2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（3）锁定期
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月内为锁定期。在锁定期
内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限
制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
（4）解锁期
本次授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制|
||解锁期||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一个解锁期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解锁期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解锁期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

（五）行权价格、授予价格
1、股票期权的行权价格
（1）本次授予的股票期权的行权价格
授予激励对象股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：
股票期权激励计划草案摘要公告前 1交易日的公司标的股票收盘价；
股票期权激励计划草案摘要公告前 30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
3、限制性股票授予价格
授予价格依据激励计划草案摘要公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
（六）本激励计划的考核
激励对象行使已获授的股票期权或解锁已获授的限制性股票必须满足如下业绩考核条件：
1、公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权和限制性股票，在行权/解锁期的各会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解锁条件。
本次授予的股票期权与限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权（解锁）期||业绩考核目标|
|第一个行权（解锁）期||以2015年净利润值为基数，2016年净利润增长率不低于5%；||
|第二个行权（解锁）期||以2015年净利润值为基数，2017年净利润增长率不低于8%；||
|第三个行权（解锁）期||以2015年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于10%。||

上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。如公司业绩考核未达到考核目标条件时，该部分期权将由公司注销。
若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照激励计划规定比例逐年解锁。如公司业绩考核未达到考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。
2、个人绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分,并依照激励对象的业绩完成率确定其行权（解锁）比例,个人当年实际行权（解锁）额度=标准系数×个人当年计划行权（解锁）额度。
激励对象的绩效评价结果划分为(A)、(B)、(C)和(D)四个档次,考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权（解锁）比例:
||||||
|-|-|-|-|-|
|考评结果（S）|S≥80|80＞S≥70|70＞S≥60|S＜60|
|评价标准|A|B|C|D|
|标准系数|1.0|0.8|0.5|0|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照激励计划规定的比例分批次行权
（解锁）。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照股票期权与限制性股票激励
计划的规定，取消该激励对象当期行权（解锁）额度，期权份额由公司统一注销，限制性股票由公司回购并注销。
（七）本激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《北京碧水源科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、碧水源不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
2、碧水源股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、股票来源、资金来源、获授条件、授予安排、禁售期、等待期、行权条件、解锁期、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本财务顾问认为：碧水源股票期权与限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定
北京市齐致律师事务所律师事务所出具的法律意见书认为：
公司本次激励计划符合《管理办法》的规定。就本次激励计划，公司已经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必需履行的法定程序，本次激励计划尚需提交中国证监会备案，并在中国证监会未提出异议的前提下经出席公司股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后，方可生效实施；公司已就本次激励计划履行了现阶段必需的信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
2、本激励计划在操作程序上具有可行性
本计划明确规定了授予股票期权与限制性股票及激励对象获授、行权或解锁程序等,这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本计划在操作上是可行的。
经核查，本财务顾问认为：碧水源股票期权与限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可
行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的。
本次激励对象中，无独立董事、无公司监事，无持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
经核查，本财务顾问认为：碧水源股票期权与限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《股权激励管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》和《备忘录3号》的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：碧水源股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在碧水源股票期权与限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、本激励计划符合相关法律、法规的规定
碧水源股票期权与限制性股票激励计划符合《股权激励管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权与限制性股票的时间安排与考核
每份股票期权和限制性股票有效期为自权益授予日起 4年，其中一年等待(锁定)，余下三年为行权期(解锁期)，体现了计划的长期性，同时对行权期(解锁期)建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：碧水源股票期权与限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施本激励计划的财务意见
碧水源股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据2006年2月财政部颁布的《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，碧水源在股票期权激励计划中向激励对象授予的股票期权与限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在
等待期内的每个资产负债表日,应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整,并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
对于股票期权激励计划：等待期，是指可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。可行权日，是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
对于限制性股票激励计划：锁定期，是指可解锁条件得到满足的期间。对于可解锁条件为规定服务期间的股份支付，解锁期为授予日至可解锁的期间；对于可解锁条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。可解锁日，是指可解锁条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
本财务顾问认为碧水源对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，符合《企业会计准则第 11号——股份支付》和有关监管部门的要求，真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股票期权与限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来,对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，碧水源股票期权与限制性股票激励
计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
碧水源本次股票期权与限制性股票激励计划的考核指标为净利润增长率。净利润增长率指标反映反映了未来能带给股东的可分配利润的增长速度，用以衡量公司盈利能力，因此考核净利润增长率是合理的。
除公司层面的业绩考核外，本激励计划对个人还设置了严密的绩效考核体系。
经分析，本财务顾问认为：碧水源本次股票期权与限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《北京碧水源科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为碧水源本次股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需经过碧水源股东大会审议通过。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《北京碧水源科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
2、北京碧水源科技股份有限公司第三届董事会第四十二次会议决议
3、北京碧水源科技股份有限公司独立董事关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）的独立意见
4、北京碧水源科技股份有限公司第三届监事会第二十四次会议决议
5、《北京碧水源科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询有限公司
经办人：叶素琴
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编： 200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）经办人：叶素琴
上海荣正投资咨询有限公司 2016年4月14日