证券代码：002670 证券简称：华声股份 编号：2015-074
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|广东华声电器股份有限公司|
|关于深圳证券交易所重组问询函的回复|
|深圳证券交易所中小板公司管理部：|
|广东华声电器股份有限公司（以下简称“华声股份”、“上市公司”、“本|
|公司”或“公司”）于 2015 年 11 月 10 日收到贵部下发的《关于对广东华|
|声电器股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）|
|【2015】第 34 号）（以下简称“问询函”），公司现就问询函所涉问题进行|
|回复，具体内容如下（如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《重|
|组报告书》相同）：|

一、2015年 5月，你公司原实际控制人罗桥胜、冯倩红将其间接持有的上市公司股份协议转让给北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙），公司实际控制人变更为杜力、张巍，本次重组方案中，你公司发行股份购买国盛证券有限责任公司100%的股权，同时，杜力、张巍所控制的深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）（以下简称“前海发展”）、深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）（以下简称“前海远大”）和北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）（以下简称“凤凰财鑫”）将参与本次配套融资，交易完成后公司的主营业务将发生重大变化。请你公司对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，逐条自查并说明本次方案是否构成借壳，并请财务顾问对此进行核查并发表专项意见。
回复：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，对借壳的
界定标准为：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人
购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
公司已对照上述规定，逐条进行自查，情况如下：
（一）本次重组前实际控制人变更情况
公司原实际控制人为罗桥胜、冯倩红，通过香港华声以及锐达投资持有上市公司38.40%的股份。
2015年 5月，杜力、张巍控制的凤凰财智分别与香港华声以及远茂化工签署《股份转让协议》，通过协议转让方式取得香港华声持有的华声股份 37,658,719股股份，占华声股份总股本的18.83%；通过协议转让方式取得远茂化工持有的华声股份 22,000,000股股份，占华声股份总股本的11.00%。
可见，本次重组前，上市公司实际控制人已变更为杜力、张巍，通过凤凰财智合计持有华声股份 59,658,719股股份，占华声股份总股本的29.83%。
（二）本次重组情况
公司本次重组方案包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。
1、发行股份及支付现金购买资产
华声股份拟发行股份及支付现金购买中江信托等国盛证券全体股东持有的国盛证券100%股权，标的股权的交易价格为 693,000.00万元，发行股份及支付现金的比例各为50%。
（1）本次重组涉及资产总额情况
华声股份 2014年末资产总额为 135,833.52万元。本次重组标的国盛证券100%股权的交易价格为 693,000.00万元，已超过华声股份 2014年末资产总额的100%。
（2）本次重组交易对方情况
本次重组交易对方为国盛证券全体股东，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|企业性质|交易对价（万元）|
|1|中江信托|国有参股企业|401,980.56|
|2|赣粤高速|国有控股上市公司（600269.SH）|138,679.26|
|3|江西财投|全民所有制|78,665.90|
|4|江西投资|全民所有制|22,162.82|
|5|江西能源|全民所有制|16,914.21|
|6|江西地矿|事业单位|15,376.55|
|7|江西地勘|事业单位|8,457.11|
|8|锦峰投资|国有独资|6,919.45|
|9|江西医药|全民所有制|3,844.14|
|合计|||693,000.00|

上述交易对方，除中江信托为国有参股企业以外，其他企业均为国有控股或独资的企业，与上市公司实际控制人不存在关联关系。
中江信托持股5%以上的股东合计持有中江信托97.04%的股权，包括领锐资产、江西省财政厅、北京供销社投资、大连昱辉、天津瀚晟、深圳振辉、江信大厦，其中，领锐资产、大连昱辉、天津瀚晟、深圳振辉为自然人控股企业；上述自然人控股企业及其实际控制人均与上市公司实际控制人不存在关联关系。故此，上市公司实际控制人与中江信托及其直接和间接股东之间不存在关联关系。
可见，在本次重组中，虽然上市公司向交易对方购买的资产总额占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；但是，本次重组交易对方与上市公司实际控制人不存在关联关系，本次重组未向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，并不符合《重组办法》第十三条关于借壳的界定标准。
2、发行股份募集配套资金
华声股份拟向前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞
发行股份募集配套资金 693,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次标
的资产交易价格的100%。募集配套资金发行对象的具体认购情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份数量（万股）|认购金额（万元）|
|1|前海发展|15,862.07|230,000.00|
|2|前海远大|12,413.79|180,000.00|
|3|凤凰财鑫|6,896.55|100,000.00|
|4|北京迅杰|10,120.69|146,750.00|
|5|北京岫晞|2,500.00|36,250.00|
|合计||47,793.10|693,000.00|

上述发行对象中，前海发展、前海远大、凤凰财鑫均为杜力、张巍控制的合伙企业。具体情况请参见重组报告书“第二节 交易各方”之“三、配套融资方基本情况”。
公司实际控制人看好本次交易后公司发展前景，并为增强对公司的控制权，拟通过前海发展、前海远大、凤凰财鑫参与本次配套融资，增加其持股比例。本次重组完成后，杜力、张巍将控制上市公司 41,138.28万股股份，占比43.95%，杜力、张巍仍为华声股份的实际控制人，本次重组未导致控制权变更。
（三）本次重组不构成借壳
综上，本次重组前，上市公司实际控制人为杜力、张巍；本次重组未向上市公司实际控制人及其关联方购买资产；本次重组未导致控制权变更，重组后上市公司实际控制人仍为杜力、张巍。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组不符合《重组办法》第十三条关于借壳上市的界定标准，本次重组不构成借壳上市。
二、请补充披露你公司实际控制人杜力、张巍与交易对手方中江国际信托股份有限公司（以下简称“中江信托”）、中江信托的主要股东及其实际控制人，以及中江信托的董事、监事和高级管理人员之间是否存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系，请独立财务顾问进行核查并发表专项意见。
回复：
（一）公司实际控制人杜力、张巍与中江信托不存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系
经查询中江信托的公司章程及工商登记等资料，结合杜力、张巍的履历，并经杜力、张巍、中江信托分别出具《承诺函》确认，公司实际控制人杜力、张巍与中江信托不存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系。
（二）公司实际控制人杜力、张巍与中江信托的主要股东及其实际控制人不存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系
中江信托的产权控制关系图如下：
注:上图中深圳虹志指深圳虹志宇晨科贸有限公司，南京业固指南京业固贸易有限公司，天津志远指天津志远天程商贸有限公司，华浩信联指华浩信联（北京）科贸有限公司，北京华文指北京华文益利科贸有限公司，信达地产指信达地产股份有限公司，北京泰锐指北京泰锐明达科技有限公司，潍坊海正指潍坊海正商贸有限公司，杭州塑利指杭州塑利科技有限公司，宁波晖鹏指宁波晖鹏贸易有限公司，杭州永原指杭州永原网络科技有限公司，陕西嘉特指陕西嘉特科技有限公司，潍坊韵歌指潍坊韵歌电子有限公司，南京科宁指南京科宁网络科技有限公司，京东伟业指京东伟业科技（北京）有限公司，深圳万利指深圳万利鼎程科技有限公司。
如上图，中江信托持股5%以上的股东合计持有中江信托97.04%的股权，包括领锐资产、江西省财政厅、北京供销社投资、大连昱辉、天津瀚
晟、深圳振辉、江信大厦。
公司实际控制人杜力、张巍与江西省财政厅、江信大厦不存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系；北京供销社投资为集体所有制企业，公司实际控制人杜力、张巍与北京供销社投资不存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系。
领锐资产、大连昱辉、天津瀚晟、深圳振辉为自然人控股企业，经查询上述自然人控股企业的公司章程及工商登记等资料，结合杜力、张巍的履历，并经杜力、张巍、领锐资产及其实际控制人罗冰翡、大连昱辉及其实际控制人张立增、天津瀚晟及其实际控制人韩玮、深圳振辉及其实际控制人李和平分别出具的《承诺函》确认，公司实际控制人杜力、张巍与领锐资产及其实际控制人罗冰翡、大连昱辉及其实际控制人张立增、天津瀚晟及其实际控制人韩玮、深圳振辉及其实际控制人李和平均不存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系。
综上，公司实际控制人杜力、张巍与中江信托的主要股东及其实际控制人不存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系。
（三）公司实际控制人杜力、张巍与中江信托的董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系
结合杜力、张巍的履历，并经杜力、张巍、中江信托分别出具的《承诺函》确认，公司实际控制人杜力、张巍与中江信托的董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系。
综上，公司实际控制人杜力、张巍与中江信托、中江信托的主要股东及其实际控制人，以及中江信托的董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系。
上述内容已在重组报告书“第二节交易各方”之“二、交易对方基本情况”之“（一）中江信托基本情况”之“11、公司实际控制人杜力、张巍与中江信托、中江信托的主要股东及其实际控制人，以及中江信托的董
事、监事和高级管理人员之间是否存在关联关系或除关联关系以外的其他
任何关系”补充披露。
经核查，独立财务顾问及国浩律师认为：公司实际控制人杜力、张巍与中江信托、中江信托的主要股东及其实际控制人，以及中江信托的董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系。
三、请补充披露本次配套融资的发行对象前海发展、前海远大和凤凰财鑫参与配套融资的资金来源及履约能力，并请在重大风险提示部分充分提示履约风险。
回复：
本次发行股份购买资产拟募集配套资金不超过 693,000.00万元。配套融资方具体认购情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份数量（万股）|认购金额（万元）|
|1|前海发展|15,862.07|230,000.00|
|2|前海远大|12,413.79|180,000.00|
|3|凤凰财鑫|6,896.55|100,000.00|
|4|北京迅杰|10,120.69|146,750.00|
|5|北京岫晞|2,500.00|36,250.00|
|合计||47,793.10|693,000.00|

（一）资金来源及履约能力
根据配套融资发行对象前海发展、前海远大及凤凰财鑫出具的承诺：1、本单位的认购资金为本单位自有或自筹资金，资金来源合法；
2、本单位的认购资金未直接或间接来源于国盛证券或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，本单位与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；
3、本单位的认购资金未直接或间接来源于华声股份，亦不存在任何利益安排；
4、本单位的认购资金未直接或间接来源于为华声股份本次发行提供
服务的中介机构及其与本项目相关的人员，本单位与前述相关各方之间亦
不存在任何利益安排；
5、本单位的认购资金不存在结构化融资或为他方代持的安排。
前海发展、前海远大和凤凰财鑫参与配套融资的资金均来源于自有或自筹资金。包括公司实际控制人杜力、张巍在内的出资方，长期从事股权投资及相关管理业务，实力较为雄厚，具有较强的履约能力。
公司在重组报告书“第四节发行股份情况”之“三、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例”之“（四）本次募集配套资金采取锁价方式的说明”之“4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源”修订如下：
“根据前海发展、前海远大及凤凰财鑫出具的承诺：前海发展、前海远大及凤凰财鑫的认购资金为自有或自筹资金，资金来源合法；前海发展、前海远大及凤凰财鑫的认购资金未直接或间接来源于国盛证券或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，前海发展、前海远大及凤凰财鑫与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；前海发展、前海远大及凤凰财鑫的认购资金未直接或间接来源于华声股份，亦不存在任何利益安排；
前海发展、前海远大及凤凰财鑫的认购资金未直接或间接来源于为华声股份本次发行提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，前海发展、前海远大及凤凰财鑫与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；前海发展、前海远大及凤凰财鑫的认购资金不存在结构化融资或为他方代持的安排。
根据北京迅杰、北京岫晞出具的承诺：北京迅杰、北京岫晞的认购资金为自有或自筹资金，资金来源合法；北京迅杰、北京岫晞的认购资金未直接或间接来源于国盛证券或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，北京迅杰、北京岫晞与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；
北京迅杰、北京岫晞的认购资金未直接或间接来源于上市公司或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，北京迅杰、北京岫晞与前述相
关各方之间亦不存在任何利益安排；北京迅杰、北京岫晞的认购资金未直
接或间接来源于为上市公司本次发行提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，北京迅杰、北京岫晞与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；北京迅杰、北京岫晞的认购资金不存在结构化融资或为他方代持的安排。”
（二）履约风险
由于本次发行股份及支付现金购买资产的实施与本次募集配套资金的实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。因此，如前海发展、前海远大和凤凰财鑫未能履约，将可能导致本次交易失败。
公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次重组的交易风险”之“（三）配套募集资金未能完成导致本次交易失败的风险”和“第十一节风险因素”之“一、本次重组的交易风险”之“（三）配套募集资金未能完成导致本次交易失败的风险”修订如下：
“本次发行股份及支付现金购买资产的实施与本次募集配套资金的实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。基于对上市公司未来发展长期看好，公司实际控制人将通过前海发展、前海远大、凤凰财鑫参与本次配套融资，以进一步巩固其控股权。但不排除前海发展、前海远大、凤凰财鑫未能如期认购本次配套融资，从而导致本次交易失败。
提请广大投资者关注上述因配套募集资金未能完成导致本次交易失败的风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。”
综上，本次配套融资发行对象前海发展、前海远大和凤凰财鑫参与配套融资的资金来源合法，具备履约能力。
四、请补充披露本次重组后上市公司备考财务报表的编制基础及假设，并说明备考财务报表编制中存在的重大会计调整事项及原因。
回复：
（一）备考合并财务报表的编制基础和假设
1、备考合并财务报表根据本次重组方案，假设本次重组完成后的资
产和业务架构于报告期期初（即 2014年 1月 1日，以下简称“合并基准日”）已经存在。
2、备考合并财务报表以华声股份以及国盛证券 2014年度、2015年 1-8月财务报表为基础，并考虑本次重组方案，以及国盛证券于合并基准日的可辨认资产和负债的公允价值，模拟 2014年度、2015年 1-8月华声股份备考财务报表和国盛证券备考财务报表，在此基础上编制备考合并财务报表。
3、备考财务报表以持续经营为基础，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
4、2014年 1月 1日备考合并财务报表之商誉，以此次购买股权支付对价与国盛证券 2015年 8月 31日可辨认净资产公允价值之间的差额确定。
5、备考合并财务报表未考虑本次重组所涉及的各项税费，未考虑本次重组过程中的交易费用和中介费用。
（二）备考合并报表编制过程中存在的重大调整事项及原因
在编制备考合并报表时，首先对华声股份和国盛证券的个别财务报表进行调整，再根据调整后的个别财务报表编制合并报表。
1、华声股份个别财务报表调整
（1）发行股份购买资产的调整
借：长期股权投资—国盛证券（本次重组合并成本）
贷：股本（购买资产发行股份）
贷：资本公积（股本溢价）
贷：其他流动资产（购买资产现金支付部分）
（2）募集配套资金的调整
借：其他流动资产（配套募集的货币资金）
贷：股本（募集配套资金发行股份）
贷：资本公积（股本溢价）
2、国盛证券个别财务报表调整
国盛证券个别财务报表中的商誉，系其非同一控制下合并国盛期货时形成。商誉不属于可辨认资产，因此进行以下调整：
借：资本公积
贷：商誉（国盛证券非同一控制下合并国盛期货产生）
3、编制合并抵销分录
在合并工作底稿中编制合并抵销分录，按照《企业会计准则》之合并财务报表准则要求进行。由于华声股份和国盛证券之间不存在内部交易、内部往来，因此合并抵销主要是长期股权投资和国盛证券所有者权益的抵销处理。
4、备考合并资产负债表的重大调整
经过上述合并过程，与个别报表汇总相比，备考合并资产负债表差异情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|报表项目|2015-8-31|2014-12-31|说明|
|其他流动资产|346,499.99|346,499.99|（1）|
|商誉|336,448.76|336,448.76|（2）|
|资产总计|682,948.75|682,948.75|（1）、（2）|
|归属于母公司所有者权益合计|682,948.75|682,948.75|（1）、（2）|

注：上表金额=备考合并报表金额－个别报表汇总金额
（1）关于模拟增加其他流动资产的说明
在编制备考合并报表时，为不影响备考合并报表的货币资金金额，将
本次重组中涉及的货币资金作为“其他流动资产”单独反映。根据本次重
组方案，本次募集配套资金 693,000.00万元，同时支付本次重组的现金交
易对价 346,500.01万元，剩余募集配套资金 346,499.99元在备考合并报表上体现为其他流动资产。
（2）关于模拟增加商誉的说明
根据备考合并财务报表的编制基础和假设，2014年 1月 1日备考合并财务报表之商誉，以此次购买股权支付对价与国盛证券经审计确认的 2015年 8月 31日可辨认净资产公允价值之间的差额确定。本次支付对价 693,000.00万元，减去国盛证券经审计确认的 2015年 8月 31日可辨认净资产公允价值为 354,412.50万元，再扣除国盛证券报表中已确认的商誉 2,138.74万元后，得出备考合并报表模拟增加的商誉 336,448.76万元，具体计算过程如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目||金额|
|2015 年 8 月 31 日国盛证券可辨认净资产公允价值|A|355,650.20|
|其中：归属于母公司的可辨认净资产公允价值|C=A-B|354,412.50|
|少数股东享有的可辨认净资产公允价值|B|1,237.69|
|购买股权比例|D|100%|
|确认的国盛证券可辨认净资产公允价值金额|E=C*D|354,412.50|
|实际购买成本|F|693,000.00|
|商誉|G=F-E|338,587.50|
|国盛证券报表中已确认的商誉|H|2,138.74|
|备考合并报表中模拟增加商誉|I=G-H|336,448.76|

5、备考合并利润表的重分类调整
根据《企业会计准则第 30号—财务报表列报》及应用指南、《企业会计准则第 33号—合并财务报表》及应用指南，一般企业、证券公司需要按照不同的格式对其利润表中营业利润组成项目进行披露。
华声股份为母公司，系备考合并报表的编制主体，在编制备考合并报表时以一般企业财务报表格式进行披露，将国盛证券财务报表中相关项目
进行重分类列示。
经重分类后，与个别报表汇总相比，主要差异情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|利润表项目|2015 年 1-8 月|||2014 年度|||
||上市公司与国盛证券汇总|备考合并报表|差异|上市公司与国盛证券汇总|备考合并报表|差异|
|一、营业总收入|198,136.89|218,909.97|20,773.09|234,106.53|227,484.23|-6,622.29|
|二、营业总成本|120,751.28|154,744.35|33,993.07|185,841.06|202,314.80|16,473.74|
|其中：营业成本|65,009.13|65,009.13|-|125,931.36|125,931.36|-|
|利息支出|-|13,487.43|13,487.43|-|6,576.23|6,576.23|
|手续费及佣金支出|-|20,505.64|20,505.64|-|9,897.51|9,897.51|
|营业税金及附加|8,124.83|8,124.83|-|5,083.46|5,083.46|-|
|销售费用|1,757.32|1,757.32|-|3,013.60|3,013.60|-|
|管理费用|43,974.82|43,974.82|-|47,988.11|47,988.11|-|
|财务费用|1,584.28|1,584.28|-|3,274.98|3,274.98|-|
|资产减值损失|300.91|300.91|-|549.55|549.55|-|
|加：公允价值变动收益|-|-15,060.67|-15,060.67|-|5,757.88|5,757.88|
|投资收益|-|28,219.18|28,219.18|-|17,333.37|17,333.37|
|汇兑收益|-|61.46|61.46|-|4.79|4.79|
|三、营业利润|77,385.61|77,385.61|-|48,265.46|48,265.46|-|
|加：营业外收入|740.49|740.49|-|332.13|332.13|-|
|减：营业外支出|585.53|585.53|-|788.72|788.72|-|
|四、利润总额|77,540.57|77,540.57|-|47,808.87|47,808.87|-|
|减：所得税费用|19,057.33|19,057.33|-|10,707.62|10,707.62|-|
|五、净利润|58,483.24|58,483.24|-|37,101.26|37,101.26|-|

（1）会计准则对合并报表和证券公司营业利润组成项目相关规定
根据《企业会计准则第 30号—财务报表列报》及应用指南、《企业会计准则第 33号—合并财务报表》及应用指南，一般企业、证券公司需要按照不同的格式对其利润表中营业利润组成项目进行披露。具体如下：
①证券公司利润表中营业利润组成项目列报格式
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、营业收入|||
|手续费及佣金净收入|||

||
|-|
|利息净收入|
|投资收益|
|公允价值变动收益|
|汇兑收益|
|其他业务收入|
|二、营业支出|
|营业税金及附加|
|业务及管理费|
|资产减值损失|
|其他业务成本|
|三、营业利润|

上述报表项目中，“营业收入”项目包含“手续费及佣金净收入”、“利息净收入”、“投资收益”、“公允价值变动收益”、“汇兑收益”、“其他业务收入”等项目的合计金额；“手续费及佣金净收入”项目，填列“手续费及佣金收入”项目金额减去“手续费及佣金支出”项目金额的净额；“利息净收入”项目，填列“利息收入”项目金额减去“利息支出”项目金额后的净额。
②一般企业合并利润表中营业利润组成项目格式
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、营业总收入|||
|其中：营业收入|||
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|||
|其中：营业成本|||
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||

||
|-|
|营业税金及附加|
|销售费用|
|管理费用|
|财务费用|
|资产减值损失|
|加：公允价值变动收益|
|投资收益|
|汇兑收益|
|三、营业利润|

合并利润表的格式综合考虑了企业集团中一般工商企业和金融企业（包括商业银行、保险公司和证券公司）的经营成果列报的要求。
合并利润表中营业总收入，反映企业集团营业收入总额，其中，营业收入反映企业集团中一般工商企业实现的营业收入，包括主营业务收入和其他业务收入；利息收入反映企业集团中金融企业（商业银行）实现的利息收入；已赚保费反映企业集团中保险公司保费收入扣除提取未到期责任准备金后的净收入；手续费及佣金收入反映企业集团中金融企业实现的手续费及佣金收入。
合并报表中营业利润，为营业总收入减去营业总成本（营业成本、利息支出、手续费及佣金支出、退保金、赔付支出净额、提取保险责任准备金净额、保单红利支出、分保费用、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、资产减值损失），加上公允价值变动收益、投资收益、汇兑收益。
③合并利润表和证券公司利润表营业利润组成项目差异比较
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|项目|合并利润表|证券公司利润表|
|利息支出|在营业成本中单列|在营业收入的“利息净收入”明细项目中列示|
|手续费及佣金支出|在营业成本中单列|在营业收入的“手续费及佣金净收入”明细项目中列示|
|公允价值变动收益|单列项目|在营业收入的“公允价值变动收益”明细项目中列示|

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|-|-|-|
|项目|合并利润表|证券公司利润表|
|投资收益|单列项目|在营业收入的“投资收益”明细项目中列示|
|汇兑收益|单列项目|在营业收入的“汇兑收益”明细项目中列示|

（2）备考报表对于利润表项目的重分类调整
单位：万元
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|项目|2015 年 1-8 月|2014 年度|
|国盛证券营业收入|122,121.51|84,399.51|
|华声股份营业收入|76,015.38|149,707.02|
|重分类前小计|198,136.89|234,106.53|
|重分类事项：|||
|（1）利息支出在营业成本中单列|13,487.43|6,576.23|
|（2）手续费及佣金支出在营业成本中单列|20,505.64|9,897.51|
|（3）公允价值变动收益单列项目|15,060.67|-5,757.88|
|（4）投资收益单列项目|-28,219.18|-17,333.37|
|（5）汇兑收益单列项目|-61.46|-4.79|
|重分类小计|20,773.10|-6,622.30|
|重分类后备考合并利润表营业总收入|218,909.97|227,484.23|

（三）会计师对备考合并财务报表及国盛证券财务报表发表了无保留意见
大信会计对国盛证券报告期财务报表，立信会计对华声股份备考合并财务报表分别进行了审计，均发表了标准无保留意见。
综上，本次重组后上市公司备考财务报表主要依据重组完成后的资产和业务架构于报告期期初已经存在进行编制。模拟增加的资产负债表项目主要有其他流动资产、商誉、归属于母公司所有者权益；备考合并利润表中的营业利润组成项目进行了重分类调整。
公司在重组报告书“第九节财务会计信息”之“二、上市公司简要备考合并财务报表”之“（三）备考合并财务报表的编制基础和假设”就
上述内容进行了补充披露。
五、根据《草案》，本次交易尚需中国证监会（或其派出机构）核准华声股份持有国盛证券5%以上股权的股东资格后方可生效实施，请补充披露上述核准是否对本次重大资产重组构成实质性障碍，并请在重大风险提示部分充分提示风险。
回复：
公司在重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易决策过程和批准情况”之“（三）公司持有国盛证券5%以上股权的股东资格核准对本次重大资产重组不构成实质性障碍”补充披露如下：
“根据中国证监会《证券公司行政许可审核工作指引第 10号——证券公司增资扩股和股权变更》，华声股份符合持有证券公司5%以上股权的股东资格条件，具体情况如下：
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|主要条件|华声股份|
|持有证券公司 5%以上股权的股东应当净资产不低于实收资本的50%，或有负债未达到净资产的 50%，不存在不能清偿到期债务的情形。|符合|
|持有证券公司 5%以上股权的股东除应当符合《证券公司监督管理条例》第十条规定的条件以外，还应当净资产不低于人民币5000 万元。持有证券公司 25%以上股权的股东或者持有证券公司 5%以上股权的第一大股东还应当符合《证券法》第一百二十四条第二款的规定。|符合|
|股东入股后股权权属应当清晰，不存在权属纠纷以及未经批准委托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司股权的情形。|符合|
|入股股东应当信誉良好，最近 3 年（成立未满 3 年的股东自成立以来，下同）在中国证监会、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记录；最近 3 年无重大违法违规记录；不存在被判处刑罚、执行期满未逾 3 年的情形。|符合|
|入股股东以及入股股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不超过 2 家，其中控制证券公司的数量不超过 1 家。不存在境外投资者未经批准持有或者间接控制证券公司股权的情形。|符合|

注1：《证券公司监督管理条例》第十条：“有下列情形之一的单位或者个人，不
得成为持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人：（一）因故意犯罪被判处刑罚，
刑罚执行完毕未逾 3年；（二）净资产低于实收资本的50%，或者或有负债达到净资产
的50%；（三）不能清偿到期债务；（四）国务院证券监督管理机构认定的其他情形。证券公司的其他股东应当符合国务院证券监督管理机构的相关要求。”
注2：《证券法》第一百二十四条第二款：“主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币二亿元。””
公司在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次重组的交易风险”之“（五）华声股份持有国盛证券5%以上股权的股东资格未获核准的风险”和“第十一节风险因素”之“一、本次重组的交易风险”之“（五）华声股份持有国盛证券5%以上股权的股东资格未获核准的风险”补充披露如下：
“本次交易完成后，华声股份将持有国盛证券100%股权，本次交易尚需中国证监会（或其派出机构）核准华声股份持有国盛证券5%以上股权的股东资格后方可生效实施。
根据中国证监会《证券公司行政许可审核工作指引第 10号——证券公司增资扩股和股权变更》，华声股份符合持有证券公司5%以上股权的股东资格条件，华声股份取得上述核准应不存在实质性障碍，但能否最终取得上述核准及取得上述核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意相关风险。”
经核查，独立财务顾问和国浩律师认为：华声股份符合持有证券公司5%以上股权的股东资格条件，华声股份取得上述核准应不存在实质性障碍。
六、请补充披露你公司开展“互联网+证券”业务的业务基础，以及你公司从事“互联网+证券”业务核心人员的专业情况和从业经历。
回复：
（一）公司开展“互联网+证券”业务的业务基础
1、公司已初步建立完善的投资管理体系
公司将主要通过内生和外延式发展模式，逐步建立开展“互联网+证券”业务的基础，与之相适应的投资管理体系已经初步建立。
（1）上市公司转变为投资控股平台
本次交易完成后，上市公司原有制造业相关资产下沉至子公司层面，其总部将升级为控股管理平台，其职能主要定位于战略规划、投资管理、风险控制、财务管理、人力资源管理和大行政统一管理等。
（2）设立华声投资
公司设立专注互联网、金融领域投资的华声投资。作为公司三大业务模块之一，公司将建立投研、投中、投后管理体系，以华声投资为投资管理实施平台，通过投资、合作、收购兼并等手段，积极打造互联网金控平台。
（3）设立投资决策委员会
公司董事会下设投资决策委员会，由董事长杜力以及独立董事周春生、徐强国组成，并已邀请吴世春、黄明明等互联网领域的知名专家、投资人担任投资顾问，未来公司的投资智库成员仍将扩容。
（4）完善投资团队的运作机制
公司将以投资研究团队作为支撑，迅速响应市场需求，发现并挖掘行业机会，及时向投资决策委员会反馈；公司的投后管理团队将准确响应投资决策委员会的投资决策，实时把控投资决策的执行情况，给予投资项目及时且恰当的支持。公司已形成以管理团队为核心，以专业投资人为顾问，以投研、投中、投后团队为支撑平台的有机投资管理运作体系。
2、国盛证券自身具备开展“互联网+证券”业务的基本条件
国盛证券在业务市场定位、人员组织建设、投资者适当性管理、产品及服务体系、账户体系、制度流程、风险控制、系统建设等方面均已基本就绪，具备开展互联网金融业务的基本条件。
管理及业务准备方面：国盛证券拟成立“互联网金融事业部”，作为“互联网+证券”业务平台运营、产品组织及销售的主体部门。与此同时，在客户适当性管理、结算交收、账户体系、产品或服务业务流程等方面进
行梳理与重构，确保现有传统证券业务与互联网证券业务的有效对接。
制度和流程准备方面：国盛证券制定了一系列互联网证券业务开展所必需的规范性文件，就部门职责分工、业务流程、支付结算、客户适当性管理等方面，搭建了基础性的制度及流程框架，确保了国盛证券的互联网证券业务的规范运作。
技术平台准备方面：技术系统建设是互联网证券业务开展所必需的平台基础，为此，国盛证券对现有的技术平台进行优化升级，提出了一整套技术支持系统方案，包括系统建设目标、技术方案、系统架构、业务模块功能、信息安全保障、应急系统等，确保业务有序高效运转，经过内部测试，基本符合业务开展需要。
风险管理准备方面：.互联网证券业务是一项新生业务，为此，国盛证券在风险管理方面做了大量前瞻性的论证与准备，对现有的风险管理架构进行了优化，特别针对互联网的特点，明确了互联网证券业务的风险管理原则、风险管理流程、风险管理措施、风险管理控制系统、应急处理等方案，以有效确保风险可测、可控与可承受。
（二）公司从事“互联网+证券”业务核心人员的专业情况和从业经历1、杜力先生
杜力先生拥有丰富的互联网和金融投资经验，为专注于互联网投资的凤凰祥瑞基金创始人，同时为青山基业基金、梅花天使创投等风投机构的投资人，其投资的风投机构和互联网项目主要如下：
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|序号|企业名称|营业执照注册号|注册资本/认缴出资（万元）|主营业务|
|1|西藏梅岭花开投资合伙企业（有限合伙）|540126200003230|15,500.00|股权投资、实业投资及相关的投资咨询和管理服务|
|2|北京青山基业天使投资合伙企业（有限合伙）|110105019639080|6,600.00|股权投资、实业投资及相关的投资咨询和管理服务|
|3|赤子城网络技术（北京）有限公司|110108010413279|5,000.00|手机桌面研发|

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|序号|企业名称|营业执照注册号|注册资本/认缴出资（万元）|主营业务|
|4|华赢科技（北京）有限公司|110105018085355|173.61|移动互联网金融终端服务|
|5|北京云江科技有限公司|110108016411991|1,217.34|互联网教育|
|6|北京众络科技有限公司|110108017321336|100.00|社交软件开发|

杜力长期关注互联网金融领域，曾投资多个互联网金融企业，拥有较高的专业水平，并在行业中积累了深厚的项目资源、人脉资源。同时，公司聘请的投资顾问吴世春、黄明明作为国内知名的互联网投资人，也将为公司未来发展互联网证券业务提供智力支持。通过本次重组，公司的互联网投资将与国盛证券的证券业务进行有机融合，将互联网思维融入到传统证券业务中，形成公司互联网证券的业务基础，将公司打造为专业、创新、开放的互联网金控平台。
2、公司“互联网+证券”业务的人才规划
本次交易完成后，上市公司将根据“互联网+证券”的发展战略引入国盛证券核心管理人员进入上市公司董事会和管理层，同时吸纳互联网金融领域的运营管理人才进入上市公司管理层，进一步提升公司互联网证券业务的运营水平。公司的管理团队将根据公司业务发展的需要不断地进行充实，核心管理团队将主要由互联网、金融领域的跨界人才组成，从而为公司开展互联网证券业务奠定人才基础。
公司在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析”之“3、本次交易后上市公司所从事新业务领域的经营优势”之“（4）公司开展“互联网+证券”业务的业务基础”和“（5）公司从事“互联网+证券”业务核心人员的专业情况和从业经历”就上述内容进行了补充披露。
七、《草案》第二节披露了上市公司 2012年、2013年和 2014年的主要财务指标，请补充披露上市公司最新一期财务数据。
回复：
华声股份最近三年一期的主要财务指标如下：
单位：万元；比率：%
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|项目|2015-08-31/2015 年 1-8 月|2014-12-31/2014 年度|2013-12-31/2013 年度|2013-12-31/2013 年度|
|总资产|126,057.27|135,833.52|136,708.09|109,696.41|
|所有者权益合计|78,283.97|82,642.47|79,306.55|75,244.05|
|营业收入|76,015.38|149,707.02|148,688.19|127,435.57|
|利润总额|3,894.03|10,997.46|10,526.09|7,720.84|
|归属于母公司所有者的净利润|3,053.06|9,335.92|9,062.50|6,555.39|
|经营活动产生的净现金流|9,348.84|12,737.86|-5,580.33|12,102.24|
|资产负债率|37.90|39.16|41.99|31.41|
|毛利率|14.48|15.88|14.95|14.00|
|每股收益（元/股）|0.15|0.47|0.45|0.36|

公司在重组报告书“第二节交易各方”之“一、上市公司基本情况”之“（六）主要财务指标”就上述内容进行了修订。
广东华声电器股份有限公司董事会二〇一五年十一月十一日