华泰联合证券有限责任公司、中航证券有限公司
关于宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票
之发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2015]3099号文《关于核准宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”、“宝胜股份”或者“发行人”）向东莞市中科松山湖创业投资有限公司（以下简称“东莞中科”）、广东融易创业投资有限公司（以下简称“广东融易”）、中航机电系统有限公司（以下简称“中航机电”）、中航新兴产业投资有限公司（以下简称“中航产投”）、深圳潇湘君佑投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳君佑”）、新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆协和”）、李明斌、令西普、陈根龙非公开发行股票。各发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票，本次发行拟募集资金总额不超过人民币121,137.50万元。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“联合保荐机构（联席主承销商）”或“华泰联合证券”）和中航证券有限公司（以下简称“联合保荐机构（联席主承销商）”或“中航证券”）作为本次发行的联合保荐机构（联席主承销商），按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及认购对象的合规性等情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票价格为8.00元/股。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票均价的90%（定价基准日为发行人第五届董事会第十五次会议决议公告日），即8.10元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发
行价格将进行相应调整。
2015年5月18日，公司实施完成了2014年度权益分派方案：以公司2014年12月31日总股本411,387,457股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利41,138,745.70元。据此本次非公开发行的发行价格相应调整为8.00元/股。
本次发行日（2016年1月15日）前20个交易日的公司股票均价为15.03元/股（发行日前20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/发行日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行股票的价格为8.00元/股，为发行底价的100%和发行日前20个交易日均价的53.23%。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量为151,421,875股，符合发行人2015年第一次临时股东大会，且符合贵会《关于核准宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票的批复》》（证监许可[2015]3099号）中关于核准公司非公开发行不超过151,421,875股的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行对象为9名，分别为东莞中科、广东融易、中航机电、中航产投、深圳君佑、新疆协和、李明斌、令西普、陈根龙，符合发行人相关股东大会决议、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币1,211,375,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为1,184,683,578.12元，不超过发行人2015年第一次临时股东大会决议批准的募集资金上限121,137.5万元，符合公司相关股东大会决议及相关法律法规的要求。
经核查，联合保荐机构（联席主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
2014年9月29日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》和《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
2014年11月28日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
2015年2月11日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了公司董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。
2015年9月9日，公司本次非公开发行A股股票的申请经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。
2015年12月28日，中国证监会下发《关于核准宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3099号）核准批文，核准公司非公开发行不超过151,421,875股新股。
经核查，联合保荐机构（联席主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了贵会的核准。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况
本次非公开发行为定价发行，最终发行股票的数量为151,421,875股，发行股票的价格为8.00元/股，全部以现金认购，合计募集资金总额为人民币1,211,375,000.00元。
根据本次发行方案，本次非公开发行股票的发行对象为东莞中科、广东融易、中航机电、中航产投、深圳君佑、新疆协和、李明斌、令西普、陈根龙。
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|-|-|-|-|-|-|
||发行对象名称||认购金额（万元）||认购股份数（股）|
|中航机电||20,000.00||25,000,000.00||
|中航产投||20,000.00||25,000,000.00||

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||发行对象名称||认购金额（万元）||认购股份数（股）|
|深圳君佑||30,000.00||37,500,000.00||
|新疆协和||40,000.00||50,000,000.00||
|东莞中科||3,037.50||3,796,875.00||
|广东融易||1,782.00||2,227,500.00||
|李明斌||5,670.00||7,087,500.00||
|令西普||243.00||303,750.00||
|陈根龙||405.00||506,250.00||
|总计||121,137.50||151,421,875.00||

经核查，联合保荐机构（联席主承销商）认为，本次定价及配售过程中，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
最终发行对象不超过十名，且符合股东大会决议规定条件。
（二）缴款与验资
2016年1月15日，发行人与联合保荐机构（联席主承销商）向发行对象发出了《宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人本次非公开发行的股票。
截至2016年1月19日，发行对象缴纳了全部股票认购款。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2016年1月19日出具了关于本次发行认购资金到位情况的《2016年宝胜科技创新股份有限公司非公开发行募集资金验资报告》（信会师报字[2016]第510007号）。经审验，截至2016年1月19日，中航证券收到宝胜股份非公开发行股票认购资金总额为人民币1,211,375,000.00元。上述认购资金总额均已全部缴存于中航证券在上海浦东发展银行南昌分行开设的账户。资金缴纳情况符合《宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票申购报价及配售情况表》和《宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票认购情况备案表》的约定。
2016年1月20日，中航证券将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额1,187,375,000.00元划转至发行人指定的本次募集资金专户内。
2016年1月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（信会师报字【2016】第510006号），根据该报告，经审验，截至2016年1月20日，发行人募集资金总额为人民币1,211,375,000.00元，扣除本次发行费用人民币26,691,421.88元，实际募集资金净额为人民币1,184,683,578.12元，其中增加股本人民币151,421,875.00元，增加资本公积人民币1,033,261,703.12元。
经核查，联合保荐机构（联席主承销商）认为，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、本次非公开发行对象的核查
本次发行对象为东莞中科、广东融易、中航机电、中航产投、深圳君佑、新疆协和、李明斌、令西普、陈根龙。经核查，本次发行对象中中航机电为一般法人，李明斌、令西普和陈根龙为自然人，不属于私募基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。东莞中科、广东融易、中航产投、深圳君佑、新疆协和已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行完成登记备案程序。
本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。
五、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人于2015年12月29日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的核准文件，并于2015年12月30日对此进行了公告。
联合保荐机构（联席主承销商）还将督促发行人按照《管理办法》、《实施细则》等法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
六、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经联合保荐机构（联席主承销商）核查，联合保荐机构（联席主承销商）认为：
宝胜股份本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
所确定的发行对象符合宝胜科技创新股份有限公司2015年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。
本次发行对象中中航机电为一般法人，李明斌、令西普和陈根龙为自然人，不属于私募基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。东莞中科、广东融易、中航产投、深圳君佑、新疆协和已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行完成登记备案程序。
本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。
本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、中航证券有限公司关于宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
项目协办人签名：
李秋雨
保荐代表人签名：
高元冒欣
联合保荐机构（联席主承销商）：华泰联合证券有限责任公司年月日
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、中航证券有限公司关于宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
项目协办人签名：
孙捷
保荐代表人签名：
杨滔魏奕
联合保荐机构（联席主承销商）：中航证券有限公司年月日