证券代码：002665 证券简称：首航节能 公告编号：2016-099北京首航艾启威节能技术股份有限公司
关于与中广核太阳能开发有限公司签署成立合资公司推进国内外光热发电业务发展的战略框架协议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
1、北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与中广核太阳能开发有限公司（以下简称“中广核太阳能”或甲方）于 2016年9月19日签订《成立合资公司推进国内外光热发电业务的战略框架协议》。
本次签署的《中广核太阳能开发有限公司与北京首航艾启威节能技术股份有限公司关于成立合资公司推进国内外光热发电业务的战略框架协议》（以下简称：《战略框架协议》）属于双方正式成立合资公司前的战略性框架约定，合作事项尚待进一步确定公司注册资本、确定各方出资资产评估金额以及现金出资额、确定公司章程、确定董事会成员构成、确定和完善公司经营范围等一系列事宜，经确定后需另行签署相关补充协议或正式的合资协议。
该《战略框架协议》不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本《战略框架协议》为双方合作的战略性文件，目前尚未涉及具体的交易金额等细节，因此本协议目前无需提交董事会和股东大会审议。
待后期双方根据本《战略框架协议》进一步签订涉及金额与具体条款的相关协议后，公司将根据相关规定履行必要的审批程序。
二、《战略框架协议》概述
太阳能光热发电行业是我国“能源结构调整战略”的重要支撑，是国家“一带一路”战略中能源技术和能源工程输出的重要保障，是国内“供给侧改革”中解决钢材、铝材、玻璃、火电等过剩产能的重要推手。随着国内外光热发电成本的快速下降，未来光热发电市场空间巨大。根据IEA（国际能源署）预测，到2050
年，全球光热发电装机可实现 982GW的在运行规模，其中中国有望达到 118GW装机。目前国家《能源“十三五”科技规划》已经下发，第一批光热发电示范项目已经启动及对应光热电价1.15元/度已经出台。
中广核太阳能开发有限公司是国家能源光热发电技术研发中心依托单位，具备丰富的新能源电站运行经验、优秀的管理和社会资源协调能力、充足的资金、良好的海内外市场客户资源；北京首航艾启威节能技术股份有限公司是甲方德令哈 50MW槽式太阳能热发电站的太阳岛 EPC中标方，目前正在建设国内第一座可实现 24小时发电的熔盐塔式太阳能光热电站，是国内领先的光热电站装备制造方、EPC总承包方。
为推动合作双方在国内外太阳能光热发电领域的突破和快速发展，树立业内的领军地位，甲乙双方本着共谋发展、深化合作的原则，签订本战略框架协议。
三、合作协议对方基本情况
1、企业名称：中广核太阳能开发有限公司；
2、法定代表人：李晓学；
3、注册资本：272652.9万元人民币；
4、住 所：北京市海淀区西三环北路100号金玉大厦21层；
5、经营范围：太阳能发电项目的开发、投资、总承包、设计、采购、建造、运营；独网地区的发电；太阳能发电和相关技术的集成和研发，包括光伏和光热发电技术、独岛蓄能、调峰、建筑光伏；太阳能产业链的产品技术研发、设备销售、技术服务、投资、生产。独岛综合系统（风、潮汐及太阳能）、蓄能技术及设备、调峰、燃料电池、制氢、海水淡化，小型核能供热可再生能源开发；货物进出口、技术进出口；进出口代理业务。
四、《战略框架协议》的主要内容
1、按照混合所有制改革的思路，在已有的合作基础上，双方拟成立合资光热发电公司，通过合资公司来推进国内外太阳能光热发电市场的开发。合资公司的经营范围为太阳能光热发电项目，与光热发电相关的可再生能源微网项目，多能互补项目的投资、建设和运营等。
2、合资公司名称暂定为“中广核首航光热发电有限公司”，注册地北京，具
体以实际工商登记为准。
3、双方约定，甲方以其拥有且正在建设的德令哈50MW槽式电站，乙方以其拥有且正在建设的敦煌 10MW熔盐塔式电站，经资产评估后作价入股，具体出资额以评估结果为准，不足或者超出双方约定的注册资本及出资比例部分由双方协商是否由一方以现金出资形式补足。
4、双方商定在合资公司中，甲方持股51%，乙方持股49%，由甲方财务并表。
确保甲方控股地位并实现财务并表前提下，合资公司可引入第三方投资者，甲乙双方可等比例或协商出让所持的部分出资。
5、合资公司设置董事会，由双方各派成员组成，董事会共设 3名成员，甲方推荐2名，乙方推荐1名，其中董事长由甲方推荐人员担任。合资公司设一名监事，由乙方推荐。合资公司总经理由甲方委派。
6、合资公司经营过程中充分利用双方的优势，甲方主要侧重于项目开发、工程管理、电站投资和运营；乙方主要侧重于技术研发、系统集成技术研究、装备制造、市场拓展、工程实施及光热电站专业运维人员培训。双方共同推进国内外的光热发电业务发展。
7、双方承诺，一旦合资公司注册成立，该公司将作为今后双方在光热电站投资与运营方面的主要平台，共同将其做大做强。
8、本协议为框架性协议，是对甲乙双方合作的原则性约定，原则上合资协议不可对本协议约定的条款做重大修改（除非双方通过协商获得一致性约定后进行修改的），合资协议将在本框架协议约定的原则下予以具体完善，且该协议项下所有业务的办理，均需符合有关法律、法规、监管机构的要求以及甲乙双方内部相关管理规定，并就具体业务经营签订具体的经营协议。
五、《战略框架协议》对公司的影响
目前，中国光热发电行业处于产业的启动期，随着国内光热发电第一批示范项目标杆电价及第一批20个累计1.35GW的示范项目清单的出台，中国的光热发电行业有望进入快速发展通道。以中国的光伏发电为例，2009年出台“金太阳”工程，国内年均的光伏发电装机由10MW-20MW发展到年均装机规模达到数百MW， 2011年光伏标杆电价出台，光伏发电新增装机由年均数百 MW达到几 GW甚至现在的几十GW，光热发电也有望通过第一批示范项目标杆电价的出台推动行业的
快速发展。
而行业的启动也对公司未来的经营布局、市场开拓带来挑战和机遇，光热发电行业是技术密集型和资金密集型的行业，通过该《战略框架协议》的签订，有望给公司带来如下几个方面的影响：
1、该《战略框架协议》的签订，为公司与中广核太阳能正式成立合资公司推动双方光热发电业务发展奠定了基础。双方将尽快成立筹备组在符合国家相关法律的前提下推动合资协议的签订、经营班子的组建、经营业务的开展以及国内外光热发电相关业务多种形式的合作。
2、这是首航节能第一次尝试推进混合所有制公司的构建，有望为公司后续在其它业务领域推进相关合作提供借鉴。通过与中广核太阳能的合作，首航节能可以充分结合中广核广泛的海内外客户资源、资金优势等来推动公司光热发电业务的快速发展。
3、该合资公司成立后，海外市场开拓将是双方业务的重中之重。国外光热发电业务发展空间巨大，在该《战略框架协议》的基础上成立合资公司后，双方将充分利用各自的海内外资源、充分利用国家“一路一带”相关的市场扶持和金融扶持政策，积极推进海外光热发电市场的开拓。
4、在该《战略框架协议》的基础上成立合资公司后，该合资公司将成为国内唯一一家同时拥有光热发电塔式（首航节能敦煌 10MW塔式）和光热发电槽式（中广核德令哈 50MW槽式）的中大型商业化电站的公司。这种合作形式产生的技术和工程经验优势有望给合资公司在国内外光热发电电站的投资和项目的获取上带来重要支撑。
5、首航节能有望依托于合资公司的电站投资和电站运营项目优势，加快公司光热发电EPC业务的快速发展。同时，通过向中广核太阳能学习和交流，将丰富公司光热电站投资和运营经验，进一步完善公司光热发电全产业链的战略布局。
6、该《战略框架协议》的签订是在首航节能中标中广核太阳能德令哈 50MW槽式光热电站太阳岛EPC项目基础上的进一步深化合作。表明了中广核太阳能对首航节能在光热发电熔盐塔式和槽式技术、装备制造、EPC、工程建设等方面的认可，为双方后续涉及光热发电业务的其它合作奠定基础。
这次和中广核太阳能签订《中广核太阳能开发有限公司与北京首航艾启威节能技术股份有限公司关于成立合资公司推进国内外光热发电业务的战略框架协议》是公司在中国光热发电扶持政策出台、行业正式启动、国内市场快速释放的情况下，基于公司未来光热发电业务战略布局的需要，通过与中广核太阳能成立合资公司，快速推进国内外光热发电业务的发展，特别是国外光热发电业务的发展做出的重要战略决策，随着后续双方合作的进一步推进有望支撑公司未来业绩的快速增长。
中广核太阳能开发有限公司是由全球知名且具有影响力的太阳能发电的投资及运营公司，具有丰富的太阳能电站投资及运营经验，具有丰富的国内外政府资源和项目资源。截至2015年年底，该公司累计在运装机容量147万千瓦，2015年新增装机容量 90万千瓦，在全国 29个省份成立分公司，项目公司达 80个，在中国“清洁能源战略和能源结构调整战略”的指引下，该公司在太阳能领域的投资快速加大。若首航节能与中广核太阳能成立合资公司的事宜能快速、顺利推进，对首航节能在光热发电业务方面的布局将产生重大影响，有助于加快推进公司清洁能源和环保服务商战略落地。
六、风险提示
1、该协议为战略合作框架协议，上述各内容尚需进一步商议确定，具体的实施内容和进度存在不确定性。公司将按照《深圳证券交易所上市规则》等有关要求，及时披露该战略合作项下各项目的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
2、由于后续还涉及资产评估、正式出资/合资协议商谈和签订、公司注册以及双方未来利益分享机制的谈判等一系列事宜，相关事情还存在不确定性，敬请各位投资者注意相关风险。
3、本协议的履行对公司本年度经营业绩无重大影响。
七、备查文件
《中广核太阳能开发有限公司与北京首航艾启威节能技术股份有限公司关于成立合资公司推进国内外光热发电业务的战略框架协议》
特此公告。
北京首航艾启威节能技术股份有限公司董事会2016年9月19日