融捷股份有限公司公告（2019）证券代码：002192 证券简称：融捷股份 公告编号：2019-051
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|融捷股份有限公司|
|关于深圳证券交易所 2019 年半年报问询函的|
|复函公告|

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
融捷股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对融捷股份有限公司2019年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2019】第25号），以下简称“问询函”），公司对问询函所提出的问题进行了分析和回复，现将有关回复内容公告如下：
1.报告期内，你公司营业收入、净利润和经营活动产生的现金流量净额分别为 13,773.98万元、-2,663.67万元和-4,592.67万元，同比分别下降27.39%、728.66%和7.75%。
（1）请结合锂矿、锂电池所处行业的竞争格局、业务开展情况，说明公司营业收入和净利润下滑的原因及合理性。
（2）请结合行业特点、产品结构、销售模式、收入确认政策和收款政策等，说明公司经营性现金流量净额与营业收入、净利润变动不匹配的原因及合理性。
【答复】：
一、公司营业收入和净利润下滑的原因及合理性
2019年上半年公司营业收入和净利润变动如下表：
单位：万元
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|项目名称|2019 年 1-6月|2018 年 1-6 月|同比变动比例|
|营业收入|13,773.98|18,970.62|-27.39%|
|归属于上市公司股东的净利润|-2,600.58|-313.83|-728.66%|

2019年上半年锂电行业面临严峻形势，传统3C产品市场需求持续萎缩，中国新能源汽车和动力电池市场增速放缓。根据IDC和StrategyAnalytics数据，2019年上半年全球智能手机出货量较2018年同期下降2.4%，全球平板电脑出货量较
2018年同期下降6.3%。根据中汽协和中国化学与物理电源协会动力电池应用分
融捷股份有限公司公告（2019）会数据，2018年上半年中国新能源汽车销量同比增长111.5%，2019年上半年销量增长收窄至49.6%；2018年上半年中国动力电池同比增长167%，2019年上半年出货量增速收窄至94%。
从竞争格局来看，2019年上半年动力电池行业集中度持续提升，其他电池企业竞争更加激烈。宁德时代与比亚迪两家头部企业继续拉开与其他企业之间的差距，国内一线整车厂基本由宁德时代供货，比亚迪主要为内部配套，二者市场份额由去年的63.8%提升至70.6%。
（一）营业收入下滑的原因及合理性
公司 2019年上半年营业收入下滑的主要原因是锂精矿采选行业营业收入大幅下降，变动情况如下表：
单位：万元
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|锂矿采选行业|2019 年 1-6 月||2018 年 1-6月||同比变动比例|
|营业收入||5.57||11,123.68|-99.95%|

 2017年以来，由于锂精矿价格不断上涨，全球锂矿生产量不断上升，导致供给增速大于需求增速。2018年年中开始，全球锂资源供过于求形势严峻，锂精矿价格掉头向下。同时，由于前期新建锂盐厂产能集中释放，国内锂盐企业普遍开工不足，从而导致锂精矿价格也不断下滑。根据 CBC有色网数据，澳大利亚进口锂辉石（品位5.5%-6%）CIF价格由2018年初的 925美元/吨下滑至2019年6月底的625美元/吨。
2018年上半年，公司在锂精矿价格平稳时期，利用自身客户渠道优势，开展了进口锂精矿贸易业务，实现锂精矿贸易营业收入11,109.31万元，占 2018年 1-6月营业收入的58.56%。2019年上半年，由于锂精矿价格持续下跌，公司未开展该贸易业务，导致公司锂精矿采选行业营业收入同比大幅下降，从而导致公司营业收入同比下滑。
综上，由于行业因素的变化，公司适时调整了业务开展情况，导致营业收入下滑，具有合理性。
（二）净利润下滑的原因及合理性
公司 2019年上半年净利润同比下降的主要原因如下：
1、锂矿采选行业的营业收入大幅下降，导致净利润大幅下滑
锂矿采选行业营业收入变化情况具体如下表：
融捷股份有限公司公告（2019）单位：万元
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|锂矿采选行业|2019 年 1-6 月||2018 年 1-6 月||同比变动金额|同比变动比例|
|营业收入||5.57||11,123.68|-11,118.11|-99.95%|
|净利润||-635.97||66.44|-702.41|-1,057.21%|

如上表所示，本报告期较上年同期锂矿采选行业未开展进口锂精矿贸易业务，导致锂矿行业营业收入及净利润同比大幅减少。
2、投资收益大幅下降，导致净利润大幅下滑
主要参股公司合肥融捷金属科技有限公司（以下简称“融捷金属”）和合
肥融捷能源材料有限公司（以下简称“融捷能源”）投资收益变化情况如下表：
单位：万元
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|单位名称|投资收益||同比变动金额|同比变动比例|
||2019 年 1-6月|2018 年 1-6 月|||
|融捷金属|-706.33|339.51|-1,045.84|-308.04%|
|融捷能源|-402.05|--|-402.05|-100.00%|
|合计|-1,108.38|339.51|-1,447.89|-426.46%|

备注：公司2018年第四季度参股融捷能源，2019年上半年同比增加确认了参股公司融捷能源的投资收益。
如上表所示，本报告期较上年同期增加了参股公司融捷能源的投资收益。
同时 2019年上半年钴产品市场价格持续下跌，造成主营钴产品业务的两家参股公司出现大幅亏损，导致公司 2019年上半年确认的投资收益同比大幅减少，从而导致净利润同比大幅下滑。
3、新增银行融资，财务费用同比增加，导致净利润下滑
财务费用变化情况如下表：
单位：万元
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|合并报表|2019 年 1-6月|2018 年1-6月|同比变动金额|同比变动比例|
|财务费用|269.31|24.55|244.76|996.99%|

如上表所示，本报告期公司因增加短期银行融资，同比大幅增加了财务费用，导致净利润下滑。
综上所述，2019年上半年由于市场环境变化和业务开展情况变动导致营业收入及净利润同比下滑，具有合理性。
二、经营性现金流量净额与营业收入、净利润变动不匹配的原因及合理性
报告期内，公司的主要业务是新能源锂电材料行业相关业务，主要包括锂矿
采选、锂盐及深加工、镍钴锂湿法冶炼及深加工、锂电池正极材料、锂电设备等
行业板块。具体如下图所示：
融捷股份有限公司公告（2019）（一）行业特点和产品结构
1、锂矿采选行业
锂矿采选行业处于新能源锂电产业链的上游资源端，具有较高的资源壁垒，拥有锂矿资源已成为下游锂盐企业的核心竞争力。公司锂矿采选业务平台为全资子公司甘孜州融达锂业有限公司（以下简称“融达锂业”），融达锂业拥有康定甲基卡锂辉石矿 134号脉采矿权，并具体从事锂辉石矿采选业务，其主要产品为锂精矿，锂精矿主要销售给下游锂盐厂，用于锂盐及深加工产品；锂盐及深加工产品的下游客户主要是锂电池材料厂和润滑剂等相关生产厂家。
2、锂盐及深加工行业
锂盐及深加工行业位于新能源锂电产业链中游，其重要原材料是锂精矿，其生产能力受制于锂精矿的供应。公司布局在锂盐及深加工行业的业务平台为控股子公司四川长和华锂科技有限公司（以下简称“长和华锂”）、参股公司成都融捷锂业科技有限公司（以下简称“融捷锂业”），其主要产品为包括碳酸锂和氢氧化锂在内的锂盐产品。锂盐产品的下游客户主要是锂电池材料厂和润滑剂等相关生产厂家。
3、镍钴锂湿法冶炼及深加工行业
镍钴锂湿法冶炼及深加工行业位于新能源锂电材料产业链中游，是锂电池正极材料的前驱体，该行业的发展主要受锂电池行业的影响。公司在该行业的业务平台为参股公司融捷金属，主要从事开发、生产及销售钴、镍、铜、锂等有色产品，其主要产品为四氧化三钴，广泛应用于锂电池正极材料、磁性材料、高温合金、硬质合金和色釉材料等领域。
4、锂电池正极材料行业
锂电池正极材料行业位于新能源锂电材料产业链下游，上游为锂盐行业和镍
融捷股份有限公司公告（2019）钴锂湿法冶炼行业，下游为锂电池行业。锂电池正极材料行业的主流产品有钴酸锂、三元材料和磷酸铁锂等，可用于生产3C电池、汽车动力电池等，其发展主要受下游动力电池行业的影响。公司在锂电池正极材料行业的业务平台为参股公司融捷能源，主要是从事锂离子电池正极材料的研发、生产和销售，其主导产品有钴酸锂、三元材料和磷酸铁锂，是锂电池生产所需的原材料。
5、锂电设备行业
锂电设备生产装备行业主要是提供锂电池生产线上的各种装备，下游是锂电池行业，其发展主要受锂电池行业的影响。公司在锂电设备行业的业务平台为控股子公司东莞市德瑞精密设备有限公司（以下简称“东莞德瑞”）。东莞德瑞是集新能源锂电设备研发、生产及提供解决方案于一体的高科技企业，具备锂电池工厂规划、工艺规划、整线规划设计的能力，其主要产品包括消费锂电池生产线和动力锂电池生产线上偏后端和装配段的非标定制设备，如全自动化成机、注液机、卷绕机、包装机、抽气机、干燥机、自动上下夹具机、分组机等。
（二）销售模式、收款和收入确认政策
公司实行以销定产的销售模式，销售前对客户资信情况进行调查，确定与客户的合作条件，建立合作关系。与客户签订销售合同后，通常采取先收取部分订金，再按交货进度分期收款的信用政策。特殊情况下，对个别信用特别良好的客户或通过竞标获取的客户，可以放宽销售信用政策或者根据招标文件规定的信用政策，采取先货后款的方式进行销售，在分期收款时可以收取银行承兑汇票或商业承兑汇票。
按照会计准则规定，公司主要产品的锂精矿和锂盐产品销售、锂电设备销售的具体收入确认原则如下：
①公司在确认锂精矿产品销售收入时，与购货方对售出商品的收发货数量和金额进行确认，双方对锂精矿的干湿重（即水份含量）、品位、金属量进行过磅和样品抽取分析，以双方签订商品结算单和锂精矿分析对照表进行销售结算数量的确认。
②公司在确认锂盐产品销售的收入时，与购货方对售出商品的收发货数量进行确认，并依据双方签定的销售合同单价确认收入。
③公司在确认锂电设备销售收入时，与购货方对售出商品的收发货数量和金
融捷股份有限公司公告（2019）额进行确认，依据合同在安装、调试验收后分阶段确认收入。
（三）公司经营活动现金流量净额与营业收入变动不匹配的原因及合理性
公司 2019年 1-6月营业收入与净利润、经营活动产生的现金流量净额变动情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|2019 年 1-6月|2018 年 1-6 月|同比变动比例|
|营业收入|13,773.98|18,970.62|-27.39%|
|净利润|-2,600.58|-313.83|-728.66%|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,592.62|-4,262.31|-7.75%|

公司 2019年1-6月经营活动产生的现金流量变动情况如下表：
单位：万元
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|项目|2019 年 1-6 月|2018 年 1-6 月|同比变动比例|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|4,856.21|14,580.88|-66.69%|
|收到的税费返还|44.08|137.13|-67.85%|
|收到其他与经营活动有关的现金|694.60|380.00|82.79%|
|经营活动现金流入小计|5,594.89|15,098.01|-62.94%|
|购买商品、接受劳务支付的现金|4,557.61|13,584.98|-66.45%|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,899.33|2,676.31|8.33%|
|支付的各项税费|1,172.14|1,552.37|-24.49%|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,558.44|1,546.65|0.76%|
|经营活动现金流出小计|10,187.51|19,360.32|-47.38%|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,592.62|-4,262.31|-7.75%|

如上表所示，公司2019年上半年营业收入同比下降27.39%，但经营活动产生的现金流量净额仅下降7.75%，变动不匹配的主要原因：一是子公司东莞德瑞本报告期增加收回投标保证金退款，导致公司收到其他与经营活动有关的现金同比增加82.79%，导致经营活动现金流入增加2.08%；二是支付的各项税费同比减少24.49%，导致经营活动现金流出减少1.96%。如果剔除上述两个项目变化影响，经营活动产生的现金流量净额同比下降24.05%，与营业收入下降比例基本一致。因此，公司经营活动现金流量净额与营业收入变动不匹配是正常的，具有合理性。
（四）公司经营性现金流量净额与净利润变动不匹配的原因及合理性
公司本报告期净利润同比下降728.66%，但经营性现金流量净额同比仅下降
7.75%，其变动比例不匹配的主要原因是本报告期影响净利润但不影响经营活动
融捷股份有限公司公告（2019）产生的现金流量的项目金额同比大幅增加所导致的。具体情况如下表：
单位：万元
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|项目|||本期金额||上期金额||同比变动金额|同比变动比例|
|将净利润调节为经营活动现金流量：|||--||--||||
|净利润||-2,638.52||-455.42||-2,183.10||-479.36%|
|加：资产减值准备|||296.88||-5.08|301.96||5947.35%|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资||||||-66.51||-10.91%|
||||542.93||609.44||||
|产折旧|||||||||
|无形资产摊销|||69.58||91.26|-21.68||-23.76%|
|长期待摊费用摊销|||72.02||63.11|8.91||14.12%|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损||||||-0.16||-100.00%|
||||||0.16||||
|失（收益以“－”号填列）|||||||||
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|||0.10||1.13|-1.03||-91.16%|
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）||||||0.00|||
|财务费用（收益以“－”号填列）|||332.76||88.69|244.07||275.21%|
|投资损失（收益以“－”号填列）|||1,118.83||-346.65|1,465.48||422.75%|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|||-472.08||-318.61|-153.47||-48.17%|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|||27.02||27.03|-0.01||-0.02%|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|||-2,021.32||-1,420.13|-601.19||-42.33%|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列|）||424.53||-6,213.16|6,637.69||-106.83%|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列|）||-2,345.34||3,615.91|-5,961.25||-164.86%|
|其他||||||0.00|||
|经营活动产生的现金流量净额||-4,592.62||-4,262.3,1||-330.31||-7.75%|

如上表所示：
1、本报告期的资产减值准备、固定资产折旧和无形资产及长期费用摊销、递延所得税资产、递延所得税负债等共计536.35万元，同比增加14.81%，该金额减少净利润但对经营活动产生的现金流量不产生影响。
2、本报告期的投资损失为 1,119万元，同比增加422.75%，该项目减少净利润但对经营活动产生的现金流量不产生影响。
3、本报告期财务费用中的借款利息 333万元，同比增加275.21%，该项目减少净利润同时减少筹资活动产生的现金流量，但对经营活动产生的现金流量不产生影响。
综上所述，上述的因素变化均影响本报告期的净利润变动但不影响经营活动现金流量变动，导致公司报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润变动不
匹配，具有合理性。
融捷股份有限公司公告（2019） 2.报告期内，你公司营业收入 13,773.98万元，同比下降27.39%，应收账款期末余额19,312.71万元，同比增长11.21%。
（1）请结合信用政策、结算方式的变化等说明营业收入大幅下降但应收账款增长的原因和合理性；
（2）请补充提供前五大客户明细情况，包括但不限于客户名称、销售内容、应收账款余额、账龄结构及期后回款情况等。
【答复】：
一、营业收入大幅下降但应收账款增长的原因和合理性
公司 2019年上半年各业务板块的收入对比情况如下：
单位：万元
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|业务板块|2019 年 1-6 月|2018 年 1-6 月|同比变动比例|
|锂矿采选行业|5.57|11,123.68|-99.95%|
|锂盐加工及冶炼行业|4,928.80|3,135.63|57.19%|
|精密设备制造行业|8,839.61|4,288.90|106.10%|
|光电显示行业|0|422.41|-100.00%|

公司 2019年上半年各业务板块的应收账款对比情况如下：
单位：万元
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|业务板块|2019 年6月30 日|2018 年 12月 31 日|同比变动比例|
|锂矿采选行业|9.90||100.00%|
|锂盐加工及冶炼行业|2,893.47|4,681.87|-38.20%|
|精密设备制造行业|15,164.66|11,295.09|34.26%|
|光电显示行业|1,244.68|1,257.25|-1.00%|

如上表所示，公司2019年上半年营业收入同比下降27.39%，主要原因是锂精矿采选行业营业收入大幅下降所致。
公司应收账款期末余额19,312.71万元，与期初相比增长12.06%，主要是精密设备制造行业（锂电设备行业）的应收账款增加所致。2019年上半年子公司东莞德瑞积极开发新产品，引入新客户，实现营业收入8,839.61万元，同比增长106.10%。
按照行业特性，东莞德瑞基于锂电设备行业的实际情况和市场行情，在产品销售信用政策方面，会根据不同客户信用情况给予一定的收款账期。通常情况下，
在产品发货后进行货款结算，主要采取订立合同后预收30%货款、发货前收取
30%货款、验收合格后30天内收取30%货款、验收合格后6个月内收取10%货
融捷股份有限公司公告（2019）款的信用政策。2019年上半年，东莞德瑞为了拓展市场，对于个别信用特别良好以及通过竞标获得的客户，会采取发货后再结算、按阶段分期收款的信用政策。
综上，由于东莞德瑞营业收入增加及信用政策的调整，共同导致锂电设备行业2019年上半年期末的应收账款比期初增加34.26%，最终导致公司应收账款期末余额比期初增加12.06%，其增加是公司正常的经营现象，具有合理性。
二、前五大客户明细情况
公司 2019年1-6月前五大客户明细相关情况如下表所示：
单位：万元
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|名称|销售内容|营业收入|应收账款余额|账龄结构|期后回款情况|
|西安众迪锂电池有限公司|锂电设备|5,490.63|5,254.34|半年内|2,764.09|
|天津力神电池股份有限公司|锂电设备|3,165.84|1,836.00|半年内|0|
|中信大锰矿业有限责任公司崇左分公司|电池级碳酸锂|1,144.44|123.60|半年内|123.60|
|新乡天力锂能股份有限公司|电池级碳酸锂|992.92|298.02|半年内|298.02|
|湖南美特新材料科技有限公司|电池级碳酸锂|645.52|115.50|半年内|115.50|
|合计||11,439.35|7,627.46||3,301.21|

前五大客户中，西安众迪锂电池有限公司为公司关联方比亚迪股份有限公司的子公司，其余客户与公司不存在关联关系。
3.报告期内，你公司锂盐产品业务、动力电池设备业务的毛利率分别为3.32%、15.68%，同比分别下降36.17%、30.24%。请结合行业竞争情况以及业务开展情况，说明上述产品毛利率明显下降的主要原因及合理性，并说明其对公司盈利能力的影响。
【答复】：
一、锂盐产品毛利率明显下降的主要原因及合理性
2019年上半年锂盐产品的平均销售价格同比大幅下降，由2018年年中16.60万元/吨的高点下降至 2019年 6月底 7.35万元/吨的相对低点，下跌幅度达55.72%，导致锂盐行业利润空间大幅压缩。2019年上半年长和华锂锂盐产品营业收入虽然增长78.21%，但因前期储备了部分原材料，在锂盐产品价格持续下跌过程中，成本与市场售价倒挂，最终导致平均产品毛利率大幅下滑，具有合理
性。
融捷股份有限公司公告（2019）二、动力电池设备业务产品毛利率明显下降的主要原因及合理性
2019年上半年锂电设备行业竞争更加激烈，锂电设备的销售价格持续下滑，导致营业收入增幅收窄，营业成本增幅扩大；另外，本报告期新开发的大客户主要通过竞标方式获取订单，同类产品中标价格低于向其他客户销售价格。前述原因共同导致公司锂电设备的整体毛利率同比下降30.24%，具有合理性。
三、锂盐产品业务、动力电池设备业务的毛利率下降对公司盈利能力的影响公司锂盐产品业务营业收入同比增加，但产品毛利率却同比下降。营业收入的增加无法弥补产品毛利率下降对利润的影响，导致本报告期锂盐产品业务的利润略有下降，但对公司的净利润影响较小。
公司动力电池设备业务营业收入同比增加，但产品毛利率却同比下降，营业收入的增加基本可以弥补毛利率下降对利润的影响，东莞德瑞本报告期净利润同比略有增加，对公司的净利润影响较小。
综上所述，上述业务毛利率下降短期内对公司的盈利能力会产生一定的影响，但随着公司业务规模的扩大和锂矿采选项目的复产，上述业务板块的毛利率下降对公司长期的盈利能力不会产生影响。
4.报告期内，你公司公告全资子公司融达锂业在康定甲基卡锂辉石矿采选项目于 2019年 6月 10日正式复工投产。请补充说明目前该项目的投入资金、生产和管理人员数量、锂矿产出量等生产经营状况。
【答复】：
全资子公司融达锂业在康定甲基卡锂辉石矿采选项目于2019年6月10日正式复工投产，截至9月 12日该项目的投入资金、生产和管理人员数量、锂矿产出量等生产经营状况如下：
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|项目投入|固定资产投入|24,732.22 万元|
||无形资产投入|14,064.34 万元|
||运营资金投入|2,760.18 万元|
||合计|41,556.74 万元|
|员工人数|生产人员|119 人|
||管理人员|35 人|
||合计|154 人|
|2019 年锂矿产出量|锂辉石原矿开采量|127,065.06 吨|
||其中：已开采但尚未加工原矿|73,377.67 吨|
||锂精矿产量|9,458.5 吨|

融捷股份有限公司公告（2019） 5.融捷投资控股集团有限公司、张长虹、柯荣卿触及公司重大资产重组标的资产2018年度业绩补偿义务，合计应补偿5,193.18万元。截至5月 17日，公司已收到该笔补偿款。由于2018年度股东大会未审议通过上述业绩补偿事项，你公司拟提请 2019年第二次临时股东大会再次审议。请你公司补充说明完成上述业绩补偿事项的保障措施及后续安排。
【答复】：
融捷投资控股集团有限公司（以下简称“融捷集团”）、张长虹、柯荣卿（以下合称“承诺方”）触及公司重大资产重组标的资产 2018年度业绩补偿义务，承诺方合计应补偿数额为人民币5,193.18万元。截至 2019年5月 17日，公司已收到该笔补偿款。由于 2018年度股东大会未审议通过上述业绩补偿事项，公司拟提请 2019年第二次临时股东大会再次审议。为保障顺利完成本次业绩补偿事项，公司拟采取以下保障措施及后续安排：
一、保障措施
公司已定于2019年9月27日召开2019年第二次临时股东大会审议该事项，股权登记日为9月23日。因关联股东需回避表决，本次股东大会该事项能否获得通过取决于中小股东投票情况。公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）提交了本次股东大会的股东名册申请，收到股东名册后，公司对股东名册进行了比对分析，对有权享有本次业绩补偿金的持股数量较多的股东，提醒留意查看公司股东大会通知及相关公告，尤其是提醒其注意投票时间，尽量争取尽可能多的中小股东参与投票，以保障该议案顺利通过。
2019年 9月 27日召开的 2019年第二次临时股东大会审议批准了该事项，中小股东参与投票人数370人，同意票数占有表决权总票数的96.77%。
二、后续安排及进展
1、根据业绩补偿相关文件和程序，有权享有本次补偿金的股东为年报披露日（2019年4月 23日）登记在册的其他股东（柯荣卿、融捷集团和张长虹除外）。
公司向中国结算深圳分公司申请年度报告披露日（2019年 4月23日）的股东名册，根据股东名册计算分配明细表，并进行中国结算深圳分公司的系统初审。
融捷股份有限公司公告（2019）2、股东大会审议通过后，公司及时向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交补偿金派发申请和相关资料。
3、经深圳证券交易所审核，公司已于2019年 10月22日披露了《关于重大资产重组标的资产2018年度业绩补偿金派发的实施公告》（公告编号：2019-050）。
4、目前正按中国结算深圳分公司的相关程序办理，公司将根据办理进度披露相关进展情况。
6.近几年，你公司业务变化调整较大，日常关联交易和股权收购、出售业务较多，你公司前五大客户及前五大供应商均存在融捷投资及其控制的企业，与你公司构成关联关系。
（1）请补充说明你公司业务变化调整的合理性；
（2）请补充说明关联方既为你公司前五大客户又为你公司前五大供应商的合理性；
（3）请补充说明公司 2018年度开展锂精矿贸易业务的必要性及合理性，公司第一大客户的名称及销售内容，是否为公司关联方，以及认定依据；
（4）请补充说明公司是否存在利用股权收购、出售进行利润调节的情况。
【答复】：
一、公司业务变化调整的合理性
公司成立、上市的主营业务一直是专业沥青的研发、生产及销售。随着沥青行业进入成熟期，竞争越来越激烈，沥青业务的盈利能力越来越弱，且对公司的资金流转造成较大的压力，公司开始谋求业务和战略的转型。2009年 9月，公司收购融达锂业51%股权，进入新能源材料锂行业，正式开拓了第二业务板块，公司业务重心逐步向新能源锂产业转移。2013年 1月，公司收购融达锂业剩余49%股权，融达锂业成为公司全资子公司。2014年6月，公司收购东莞德瑞65%股权，新增锂电池设备生产装备业务。2015年 8月，公司设立控股子公司芜湖天量电池系统有限公司（以下简称“芜湖天量”），进入锂电池控制系统领域。
与此同时，2014-2015年，公司逐步剥离了沥青业务，2015年基本完成沥青业务清理，完成了业务转型。而融达锂业因矿山扩产用地利益纠纷被迫于 2014年冬歇期结束后停产，影响了上市公司基本面。为拓展新业务，寻找新的利润增长点，保障公司可持续发展能力，2015年 4月公司投资设立了控股子公司芜湖
融捷股份有限公司公告（2019）市融捷方舟智慧科技有限公司（简称“融捷方舟”），开始涉足智慧科技领域。
2016年12月公司控制了芜湖融捷光电材料有限公司（简称“芜湖融捷光电”）。
在矿山停工停产期间，正是新能源锂产业加速发展的阶段，公司通过并购控制了长和华锂80%股权，补齐了公司锂产业中缺少成熟锂盐加工厂的短板；通过增资融捷金属，介入钴镍的深加工与锂电材料领域；通过增资融捷能源，介入锂电池正极材料领域。
由于受新能源产业政策调整和市场环境变化影响，基于公司产业战略经营发展考虑，2016年 12月公司转让了芜湖天量30%股权，不再形成控制；2017年7月，公司转让持有的芜湖天量剩余10%股权，彻底退出了锂电池系统业务。
基于公司战略规划和经营发展的需要，为集中资源优势发展公司锂电材料产业链，2018年底公司转让了融捷方舟51%股权和芜湖融捷光电50%股权。转让后，公司不再持有融捷方舟和芜湖融捷光电股权，彻底退出了光电显示材料行业。
目前，公司主要聚焦新能源锂电材料行业相关业务，已经形成包括锂矿采选、锂盐及深加工、镍钴锂湿法冶炼及深加工、锂电池正极材料、锂电设备等板块的较为完整的产业链。
二、关联方既为公司前五大客户又为公司前五大供应商的合理性
近年来，公司的关联交易主要是与控股股东融捷集团及其控制的企业之间发生的交易，既有日常经营相关的采购业务和销售业务，也有非日常经营相关的资产收购与出售。日常经营相关的关联交易主要是由于融捷集团与公司均在相同产业链不同环节进行布局，互为上下游造成的；而非日常经营相关的关联交易主要是公司进行业务和战略的调整造成的。
包括公司在内，控股股东融捷集团已完成新能源锂产业链的完整布局，具体情况如下图：
融捷股份有限公司公告（2019）包括公司在内，控股股东融捷集团已完成光电显示材料产业链的完整布局，具体情况如下图：
如上图所示，公司与关联方发生的关联交易均为产业链上下游企业之间发生的正常的商业行为，具有商业实质和必要性、合理性。相关情况详细说明如下：（一）长和华锂关联交易情况说明
1、长和华锂向融捷金属采购产品的关联交易的合理性
长和华锂主要从事碳酸锂、氢氧化锂等基础锂盐的生产和销售业务，其主要原材料为粗制碳酸锂。融捷金属主要从事开发、生产及销售钴、镍、铜、锂等有色产品，其主要产品为四氧化三钴等钴系材料；在利用电池废料提取钴的过程中会产生副产品，其中包括粗制碳酸锂。
融捷金属的产品中包括粗制碳酸锂，而长和华锂需要外购粗制碳酸锂来加工成电池级碳酸锂，双方位于产业链的上下游，因此，长和华锂向融捷金属采购产品发生的关联交易是基于双方正常生产经营活动的需要，是产业链上下游企业间发生的正常的商业交易行为。
2、长和华锂向融捷能源提供加工服务的关联交易的合理性
长和华锂主要从事碳酸锂、氢氧化锂等基础锂盐的生产和销售业务，其主要产品为电池级碳酸锂。融捷能源主要从事锂电池正极材料钴酸锂、磷酸铁锂和三元材料的生产加工和销售。碳酸锂为锂电池正极材料的主要原材料。双方位于锂电材料产业链的上下游。
长和华锂拥有碳酸锂的生产加工能力，融捷能源具有上游碳酸锂原材料需求。因此，长和华锂向融捷能源提供加工服务或销售碳酸锂产品，是双方正常生产经营活动的需要，是产业链上下游企业间发生的正常的商业交易行为。
融捷股份有限公司公告（2019）如上，长和华锂关联交易主要是基于产业链上下游关系发生的正常商业行为，具有合理性；所有关联交易的定价均采用市场化原则，具备公允性。同时，公司已按规则规定对相关关联交易履行了必要的审议程序和信息披露义务。
（二）东莞德瑞关联交易情况说明
东莞德瑞的关联交易主要为向芜湖天弋能源科技有限公司（简称“芜湖天弋”）销售锂电设备，另外有零星采购。东莞德瑞为锂电设备制造商，其生产的非标定制设备为锂电池芯生产线上的必备设备，且有自己的技术核心优势；芜湖天弋为锂电池芯制造商，需要采购锂电设备组成锂电池芯生产线。双方为锂电池产业链上下游关系，双方之间进行的交易均是基于自身业务需求和经营发展需要，是产业链上下游企业间发生的正常的商业行为，具有商业实质。
东莞德瑞曾于2017年向芜湖天弋采购正负极片、隔膜共计发生8.30万元，该金额较小，公司在2017年度相关关联交易公告和2017年度报告中已予以披露，除此之外，东莞德瑞无其他向关联方芜湖天弋的采购行为。
东莞德瑞与芜湖天弋之间的关联交易，除上述零星采购外，均已按相关规则履行了审议程序和信息披露义务，相关交易均在公平公正、合理公允的市场化原则下进行。
另外，公司原控股子公司芜湖天量基于业务需要向芜湖天弋采购锂电池芯 1983.85万元。芜湖天量为锂电池系统集成企业，需要采购锂电池芯集成锂电池成品，而芜湖天弋生产的锂电池芯位于其上游，双方的关联交易基于产业链上下游关系，具有商业实质，定价公允，具有合理性，且履行了必要的审议程序和信息披露义务。
（三）公司光电显示材料行业关联交易情况说明
公司在光电显示材料行业曾布局融捷方舟、芜湖融捷光电等企业，融捷方舟定位为智能电子书包终端产品的研发、制造和销售，芜湖融捷光电定位为柔性电子显示屏及模组的研发、生产、销售。而控股股东在光电显示材料行业已完成完整布局，包括广州文石信息科技有限公司（以下简称“广州文石”）、海南世银能源科技有限公司（以下简称“海南世银”）、芜湖市融捷信息电子科技有限公司（以下简称“融捷电子”）等企业，前述企业均属于光电显示材料产业链上的环节，互为上下游关系。其中广州文石主要从事电子阅读器等智能终端产品的设
融捷股份有限公司公告（2019）计、研发、生产和销售，海南世银主要从事新能源与高效节能技术和产品的研发、生产，提供全套建筑节能解决方案和绿色照明工程改造方案。融捷电子主要从事电子书包、电子价格标签、智能卡等智能显示终端的生产。基于公司在光电显示材料行业的布局企业一直处于建设中，为提前建立和验证采购渠道和客户资源，公司进口了部分柔性电子墨水屏向关联方广州文石、融捷电子销售；同时基于扩展公司光电显示材料业务，曾短暂进行过照明项目的投资，所以发生了少量采购和销售节能灯具及集成设备的关联交易。公司在光电显示材料行业发生的关联交易均是基于当时公司的实际业务需求，通过利用公司上游原材料渠道优势，与产业链或业务下游企业进行的正常的商业交易行为，具有合理性。相关关联交易均按照法规规则的规定履行了审议程序和信息披露义务，关联交易的定价均采用市场化原则，具备公允性。
如上所述，公司与关联方发生的日常关联交易具有合理性。近两年，公司关联交易占比均在30%左右，主要原因一是公司与关联方在同一条产业链不同环节进行布局，处于上下游关系；二是因为公司锂矿停产期间，公司业务规模偏小，导致了关联交易比例较高。随着锂矿的复工投产，公司业务规模逐渐扩大，关联交易比例会显著下降。
三、融达锂业 2018年开展锂精矿贸易业务的必要性、合理性及关于第一大客户相关信息及非关联方的认定依据
（一）融达锂业向关联方融捷集团采购进口锂精矿开展贸易业务的必要性、合理性
融达锂业为公司全资子公司，自 2014年冬歇期结束后因故未能恢复生产， 2017年底融达锂业又处置了库存锂精矿，导致已无可用于销售或委托加工的锂精矿产品，影响了自身的持续经营，经营业务基本处于停滞状态。但融达锂业经过多年的锂矿采选业务运营积累了丰富的下游用户资源和加工渠道。而融捷集团与国外锂资源上游企业有良好的合作关系，拥有稳定通畅的锂资源采购渠道，渠道优势明显。融达锂业开展锂精矿贸易可以弥补停工期间的成本费用，改善自身经营状况，维护持续经营能力。但公司及融达锂业都缺乏相应的锂精矿采购渠道。
融达锂业向融捷集团采购锂精矿是在平等互利、公平公正、合理公允的市场化原则下进行的，定价公允。同时，融捷集团对融达锂业提供一定账期的资金周
融捷股份有限公司公告（2019）转支持，采用收货后的一定期限内支付货款的方式，极大地缓解了公司和融达锂业的资金压力。公司已按规则规定对该关联交易履行了必要的审议程序和信息披露义务。
因此，该关联交易是基于双方正常的生产运营需要，有利于发挥双方各自的优势，达到合作共赢的目的，是正常的商业行为，具有商业实质。该关联交易具有必要性、合理性。
（二）关于第一大客户相关信息及非关联方的认定依据
2018年度，公司第一大客户为山东瑞福锂业有限公司（简称“山东瑞福”），销售内容为向其销售锂精矿。融达锂业于2018年5月 10日与山东瑞福签订《锂精矿销售合同》，公司于2018年5月11日履行了信息披露义务。根据深圳证券交易所《股票上市规则》关于关联方的认定标准，山东瑞福与公司无关联关系，该交易为非关联交易。详细的认定依据如下：
经查询国家企业信用信息公示系统，在公司与山东瑞福交易期间，山东瑞福为上市公司美都能源股份有限公司控制的企业，其股权结构如下：
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|股东名称|持股比例|
|美都能源股份有限公司|71.04%|
|合肥顺安新能源产业投资基金（有限合伙）|27.47%|
|陈振民|1.17%|
|袁亮|0.20%|
|王林生|0.09%|
|尹建训|0.03%|
|合计|100%|

合肥顺安新能源产业投资基金（有限合伙）（以下简称“顺安基金”）于 2018年4月 10日成为山东瑞福股东。顺安基金成立于2017年4月11日，执行事务合伙人为刘松，主要经营场所为合肥巢湖经济开发区管委会北四楼401室。
成立至今，具体合伙人信息：
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|合伙人名称|合伙人类型|
|许强|自然人|
|刘松|自然人|
|亿艺（北京）投资有限公司|企业法人|

亿艺（北京）投资有限公司成立于2014年 11月 19日，法定代表人为戴兴
资，住所为北京市朝阳区北辰东路8号 11号楼(R座)12层 1218室。成立至今，
融捷股份有限公司公告（2019）合伙人信息如下表：
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|合伙人名称|出资比例|
|郑江|20%|
|杭州亿艺投资管理合伙企业（有限合伙）|80%|

杭州亿艺投资管理合伙企业（有限合伙）成立于2016年8月 10日，执行事务合伙人为郑颂，主要经营场所为上城区清江路126号1350室。2017年 6月5日至今，合伙人信息如下表：
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|合伙人名称|出资人类型|
|郑颂|自然人|
|戴兴资|自然人|

根据如上穿透的山东瑞福的股东信息，山东瑞福各股东均未与公司存在任何形式的关联关系，山东瑞福非公司关联方，公司与山东瑞福的交易不属于关联交易。
四、公司不存在利用股权并购与出售进行利润调节的情形
（一）融达锂业收购与业绩承诺未达预期的情况说明
2009年 9月，公司以现金收购融达锂业51%股权，进入锂电材料行业，融达锂业成为公司控股子公司；2013年 1月，公司以发行股份购买资产的方式收购了融达锂业剩余49%股权，融达锂业成为公司全资子公司。前述第二次收购时，交易对方对融达锂业49%股权相关年度的业绩进行了承诺。
融达锂业锂矿采选项目一期工程于2010年 9月竣工投产后，每年均进行正常的采矿、选矿及销售业务。但因一期项目产能偏小，融达锂业于 2013年启动康定甲基卡锂辉石矿山扩产计划。因扩产项目用地问题导致当地村民利益纠纷，矿山被迫于2014年冬歇期结束后停产，直至2019年6月 10日才正式恢复生产。
在矿山停工停产期间，正是新能源锂产业加速发展的阶段，锂精矿、锂盐等锂产品价格大幅上涨，行业内其他涉及锂矿采选、锂盐加工、锂电池材料等锂产业链上的上市公司均从中受益。因为矿山一直停产，使融达锂业的经营发展基本处于停滞状态，导致矿山停产后的业绩承诺未能实现。
在矿山停产之前，2012年 6-12月、2013年度业绩承诺期间，融达锂业均完成了业绩承诺。基于融达锂业实际情况，经公司股东大会批准，融达锂业
2014-2016年度业绩承诺延后2年履行，但在延后的承诺履行期内融达锂业仍未
复产。融达锂业 2016-2018年度未能完成业绩承诺主要是由于受客观不可抗因素
融捷股份有限公司公告（2019）影响矿山停工停产导致的，非因正常生产经营导致。如果融达锂业处于正常生产经营，则不但能够完成业绩承诺，并且能够激活公司锂产业链，发挥协同效应，为公司带来经营和业绩上的贡献。
公司收购融达锂业时，锂精矿价格处于历史低位。在融达锂业停产期间，锂产品价格大幅波动，历经了一轮大幅上涨，随后又经历了一轮大幅下跌，目前锂精矿价格虽处于阶段低位，但仍大幅高于公司收购时锂精矿的价格，目前融达锂业的企业价值远高于收购时的企业价值。因此，公司收购时的时点是正确的，估值是合理的。
（二）公司收购东莞德瑞和出售东莞德瑞部分股权的情况说明
1、东莞德瑞的收购及经营情况说明
为完善锂产业链，提升公司盈利能力，2014年 6月公司收购东莞德瑞65%股权，新增锂电设备业务。收购前，东莞德瑞2014年5月 31日总资产、负债总额相比 2013年底同时下降，且下降金额基本一致，主要原因是东莞德瑞归还应付账款所致；净资产同比期初增加，主要原因是东莞德瑞 2014年 1-5月实现净利润所致。东莞德瑞自成立起，除主营业务外，未曾进行过与主营无关的其他业务。
东莞德瑞自成立起一直从事非标定制锂电设备的研发、生产和销售。东莞德瑞成立之初为ATL（宁德新能源科技有限公司）的配套工厂，ATL为其主要大客户。公司收购后，虽然东莞德瑞加快了客户拓展力度，但 ATL仍然是其最大客户。受益于新能源锂电行业的快速发展，东莞德瑞自公司收购后连续三年业绩处于增长态势。但 2017年东莞德瑞与ATL的合作到期，东莞德瑞的订单和业务量受到影响。另外，近两年也由于受国家新能源补贴政策调整影响，锂电池产业市场环境发生变化，整个行业均不景气，影响到东莞德瑞的业务和经营。前述共同导致东莞德瑞营业收入和净利润下降。
根据公司每年年末对东莞德瑞商誉的测试结果显示，东莞德瑞商誉不存在减值情形。
2、东莞德瑞10%股权出售情况说明
公司拟将持有的东莞德瑞10%股权转让给东莞德瑞员工激励持股平台。东莞德瑞属于精密设备企业，是集研发、制造和售后服务于一体的高新技术企业，其
融捷股份有限公司公告（2019）稳定的经营团队和核心技术人员对企业的发展具有关键作用。东莞德瑞10%股权转让给员工持股平台，有利于调动和发挥东莞德瑞经营团队和核心员工的积极性和能动性，有利于东莞德瑞做大做强，保持和提高核心竞争力，有利于提高东莞德瑞可持续发展能力，具有必要性。
东莞德瑞10%股权对应的 2018年度经审计的净资产为1,298.74万元；东莞德瑞10%股权转让定价1,600万元，为在不低于东莞德瑞10%股权所对应2018
年度经审计的净资产的基础上，并参考前次其他少数股东股权转让价格，同时也充分考虑本次股权转让用于员工持股激励团队的最终目的，由双方协商一致并确定。
东莞德瑞10%股权转让交易的受让方为东莞德瑞员工持股激励平台，激励的主要目的是为了稳定公司管理团队、业务团队。东莞德瑞10%股权对应的转让价格为1,600万元，该价格综合考虑激励目的、公司所处行业、每股净资产等因素，并由双方协商一致确定。公司股权转让的价格与东莞德瑞员工获授予权益性工具公允价值之间的差额，将根据《企业会计准则-股份支付》相关规定进行会计处理，确认相关股份支付费用。
综上所述，公司不存在利用东莞德瑞股权收购和出售来进行利润调节的情
形，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
（三）芜湖天量股权出售情况说明
1、芜湖天量股权出售基本情况
（1）公司先后转让芜湖天量30%、10%股权的原因
首先，2016年下半年开始，国家新能源产业政策开始逐渐调整，至2016年12月锂电池补贴等行业政策标准尚未确定，锂电池产业市场环境发生显著变化，面临产业调整。其次，芜湖天量的主要业务是锂电池控制系统、锂电池电箱等，自身不生产锂电池芯，自身业务受限于上游供应，毛利率较低。第三，公司控股子公司东莞德瑞是从事锂电池生产设备制造的企业，其下游客户主要是锂电池生产厂家，而芜湖天量从事的主要是锂电池制造业务相关环节，因此芜湖天量与东莞德瑞的下游客户在市场上是竞争关系，而退出芜湖天量将有利于东莞德瑞的市场开发。
基于以上市场策略和产业战略的考虑，经董事会审议批准，2016年12月公
融捷股份有限公司公告（2019）司向关联方芜湖天弋转让了芜湖天量30%股权，不再形成控制；2017年 7月，公司向非关联方转让持有的芜湖天量剩余10%股权，彻底退出了锂电池系统业务。
（2）芜湖天量30%股权转让价格的确定
2016年 12月公司转让芜湖天量30%股权的定价原则是：根据芜湖天量2016年1-11月未经审计的财务数据及2016年度业绩预测数据确定交易价格，且不能低于芜湖天量30%股权所对应的净资产。截至2016年 11月止，芜湖天量账面净资产为 2,753万元，芜湖天量30%股权对应的净资产为826万元。
基于上述定价原则，在公司内部合理估值的基础上，经交易双方协商一致，确定芜湖天量30%股权的转让价格为1,185万元。公司投资芜湖天量近一年三个月，增值率31.66%，增值幅度合理，接近合理评估值，该价格具有公允性，可较真实反映芜湖天量股权估值情况。
（3）芜湖天量剩余10%股权转让价格的确定
芜湖天量10%股权转让时间为 2017年 7月距离 2016年 12月芜湖天量30%股权转让的间隔时间较短，在此期间，芜湖天量投资、生产经营并无发生重大的变化。由于国家新能源补贴政策变化，导致行业资金面紧张，市场需求不足，行业竞争加剧，基于企业的内外经营环境的变化，芜湖天量经营仍然处于亏损状态。
截至 2017年 6月 30日，芜湖天量账面净资产为-409万元，芜湖天量10%股权对应的净资产为-41万元；2017年 1-6月芜湖天量实现净利润为-177万元。
因此，经交易双方协商确定，以芜湖天量30%股权转让时的定价基础，确定芜湖天量10%股权转让价格=1185/30%*10%=395万元。该交易价格不低于芜湖天量10%股权所对应的2017年6月账面净资产金额，定价具有公允性。
（4）交易对公司当年业绩的影响
2016年公司转让芜湖天量30%股权后，剩余10%股权按公允价值由长期股权投资重分类计量至可供出售金融资产，根据芜湖天量30%股权成交价 11,850,000.00元计算，芜湖天量剩余10%股权公允价值为3,950,000.00元，芜湖天量30%股权转让与剩余10%股权转让按公允价值计量共产生投资收益 4,720,281.8元，不造成公司经营成果和财务状况相关其它重大影响。
2017年公司转让芜湖天量10%股权售价为 3,950,000.00元，芜湖天量10%
融捷股份有限公司公告（2019）股权成本是其初始计量为可供出售金融资产时的公允价值3,950,000.00元，本次转让不产生投资收益，不造成公司经营成果和财务状况相关其它重大影响。
2、芜湖天量10%股权转让不属于关联交易
2017年 7月，公司向非关联方深圳市前海智创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海智创”）转让了芜湖天量剩余10%股权，交易价格为395万人民币，交易金额较小，未达到董事会审议及信息披露标准，公司在 2017年度报告中对此作了说明。
前海智创成立于2016年7月20日，2016年11月 15日至2018年11月 25日，执行事务合伙人为倪春，其合伙人信息如下表：
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|合伙人名称|出资比例|
|陶广|99%|
|倪春|1%|

2016年 12月9日至2018年6月26日，芜湖天弋的法定代表人为倪春，公司实际控制人、董事长兼总裁吕向阳先生的弟弟吕守国担任芜湖天弋的董事，芜湖天弋股权结构如下表：
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|股东名称|持股比例|
|深圳迈特峰投资有限公司|40.2615%|
|陶广|22.3675%|
|柯正泰|17.8940%|
|芜湖市皖江城市建设投资有限公司|10.5300%|
|吕守国|8.9470%|

2018年6月 27日芜湖天弋的法定代表人才变更为陶广，而陶广担任东莞德瑞法定代表人的期间为2014年6月 30日至2017年10月9日。
根据上述基本信息并经了解，公司转让芜湖天量股权时，芜湖天弋与公司的关联关系仅是因为公司实际控制人、董事长兼总裁吕向阳先生的弟弟担任芜湖天弋的董事。而陶广仅担任东莞德瑞的法定代表人并投资了前海智创，根据深圳证券交易所《股票上市规则》中关于关联方的认定标准，陶广、前海智创均不属于公司关联方，公司向前海智创转让芜湖天量10%股权不属于关联交易。
如上所述，公司转让芜湖天量30%股权和10%股权，交易程序合法合规，定价公允、交易公平公正，其中转让芜湖天量30%股权按关联交易履行了必要审
议程序和信息披露义务，关联董事回避表决，独立董事发表了事情认可意见和独
立意见，保荐机构发表了核查意见；而转让芜湖天量10%股权不属于关联交易，
融捷股份有限公司公告（2019）不存在损害公司或中小股东利益的情形。
（四）融捷方舟和芜湖融捷光电股权出售情况说明
经公司2018年第四次临时股东大会批准，同意公司将芜湖融捷光电50%股权和融捷方舟51%股权出售给融捷集团，本次交易具有必要性，定价公允，不存在利用股权出售事项进行利润调节、损害股民利益的情况。具体如下：
1、交易的必要性
（1）2016年公司刚刚完成沥青业务剥离，新能源材料锂产业因锂矿尚未复产导致业务基本停滞，为改善公司基本面，增加利润增长点，公司介入和布局了光电显示材料产业。融捷方舟和芜湖融捷光电同属公司原光电显示材料产业，其中融捷方舟为公司智能电子书包业务平台，融捷光电主要从事柔性电子显示屏及模组的研发、生产和销售。但自成立或被公司收购后，一直处于筹建或建设期，一直尚未投产，处于亏损状态，对公司无业绩贡献；且融捷方舟和芜湖融捷光电的规模较小，对公司影响较小，出售其股权对公司不会产生重要影响。
（2）公司自2009年9月开始进入锂电材料产业链，并沿着产业链不断布局和延伸，已形成包括锂矿采选、锂盐及深加工、镍钴锂湿法冶炼及深加工、锂电池正极材料、锂电设备等多个环节的较为完整的产业链布局。公司对新能源锂电材料产业持续看好。公司剥离融捷方舟和芜湖融捷光电，是为聚焦锂电材料行业，集中精力和资源优势做大做强公司锂电材料产业链。
（3）公司控股股东融捷集团在光电显示材料行业深耕多年，形成了较为完整的产业布局，公司将融捷方舟和芜湖融捷光电出售给融捷集团，可发挥其光电显示材料产业链协同优势。
综上，经与融捷集团协商一致，公司将芜湖融捷光电50%股权和融捷方舟51%股权出售给融捷集团，不仅剥离了亏损业务，而且使公司战略更聚焦现有优势锂电材料行业，符合公司利益和全体股东利益，具有必要性。
2、交易的公允性
（1）融捷方舟和芜湖融捷光电自成立或被公司收购后，一直处于筹建或建设期，一直尚未投产，财务状况不佳，处于亏损状态，对公司业绩无重要贡献。
（2）本次交易价格在不低于融捷方舟和芜湖融捷光电净资产的基础上，并
考虑回收公司分别实缴的出资额，由交易双方协商确定。具体情况如下表：
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|标的企业|注册资本|转让前|公司认缴出资额|公司实缴出资|出售价格|

融捷股份有限公司公告（2019）
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|-|-|-|-|-|-|
|||公司持股比例||额||
|融捷方舟|5,000 万元|51%|2,550 万元|0 元|1元|
|芜湖融捷光电|5,000 万元|50%|2,500 万元|1,550 万元|1,550 万元|

出售前后，融捷方舟注册资本实缴和股权结构情况如下表：
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|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出售前持股比例|出售后持股比例|
|公司|2,550 万元|0万元|51%|——|
|华讯方舟科技有限公司|2,450 万元|0万元|49%|49%|
|融捷集团|——|——|——|51%|
|合计|5,000 万元|0万元|100%|100%|

如上表，股权转让前公司及合作方均未实际履行出资义务。
出售前后，芜湖融捷光电注册资本实缴及股权结构情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出售前持股比例|出售后持股比例|
|公司|2,500 万元|1,550 万元|50%|——|
|融捷集团|2,500 万元|2,500 万元|50%|100%|
|合计|5,000 万元|4,050 万元|100%|100%|

如上表，股权转让前，公司实缴出资额1,550万元，未完成全部认缴出资额的实缴义务。合作方控股股东融捷集团实缴出资额2,500万元，已完成全部认缴出资额的实缴义务。
因此，本次交易标的企业融捷方舟和芜湖融捷光电尚处于筹建或建设期，未产生效益；本次交易的主要目的是为了剥离亏损业务，回收公司投入，定价充分考虑了净资产和公司投入的资金，具有公允性。
综上，本次交易是基于公司战略规划和经营发展的需要，是为集中精力和资源优势发展公司锂电材料产业链，剥离亏损业务，回收公司投入。本次交易价格不低于融捷方舟和芜湖融捷光电出资额，并考虑回收公司分别实缴的出资额，定价公允，充分保障了公司利益和全体股东利益。
3、不存在利用股权出售调节利润的情况
公司出售上述股权的投资收益情况如下表：
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|标的资产|转让价格|合并报表层面确认的投资收益|扣除股权转让投资收益前的利润总额|扣除股权转让投资收益后的利润总额|
|融捷方舟51%股权|1元|49.76 万元|||
|芜湖融捷光电50%股权|1550 万元|100.35 万元|||
|合计||150.11 万元|-744.59 万元|-894.70 万元|

融捷股份有限公司公告（2019）公司出售股权在合并报表层面确认的投资收益占公司利润总额（亏损）的影响较小，对公司利润没有产生实质性的影响，不存在利用上述股权出售事项进行利润调节的情况，不存在损害股民利益的情况。
（五）公司收购长和华锂股权情况说明
1、收购长和华锂不属于关联交易
公司于2017年4月收购长和华锂股权，交易对手方为合肥源巢，合肥源巢不属于公司关联方，该交易不属于关联交易。
合肥源巢成立于2016年12月7日，法定代表人为彭巢潮，住所为合肥巢湖经济开发区管委会北四楼406室。成立至今，合肥源巢的股权结构如下表：
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|股东名称|持股比例|
|彭巢潮|6.67%|
|吴庆隆|93.33%|

合肥源巢的实际控制人吴庆隆还担任融捷金属董事长兼总经理、融捷能源董事长。
根据上述基本资料并经了解，吴庆隆仅是在融捷集团的下属企业——融捷金属和融捷能源任职，不担任融捷集团的董监高职务，融捷金属和融捷能源仅为公司参股公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》中对关联方的认定标准，吴庆隆、合肥源巢不属于公司关联方，因此该交易不属于关联交易。
2、公司不存在利用长和华锂股权收购损害中小股东利益的情形
（1）收购前长和华锂主要财务数据及变化说明
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||2017 年3月31 日|2016 年12月 31日|
|资产总额（万元）|8,904.34|10,151.56|
|净资产（万元）|5,918.28|4,961.31|
||2017 年 1-3月|2016 年度|
|营业收入（万元）|4,107.12|8,438.47|
|净利润（万元）|956.97|1,071.31|

注：以上数据未经审计。
收购前，长和华锂 2017年一季度末比上年末总资产减少、净资产增加，主要是因为长和华锂对外销售了部分存货，实现部分收益。
（2）2018年度长和华锂利润下降和亏损的原因
2018年度，由于受国家新能源补贴政策调整影响，锂产品市场行情发生较
大变化，下游市场需求减少，锂盐价格持续下跌，导致锂盐行业利润空间大幅压
融捷股份有限公司公告（2019）缩。虽然长和华锂 2018年收入规模略有上涨，但部分库存成本高于市场售价，最终导致长和华锂利润下降，经营亏损。
综上，公司不存在利用关联交易和股权收购损害中小股东利益的情形。
（六）增资参股融捷金属和融捷能源的情况说明
2017年 10月公司增资持有融捷金属20%的股权，2018年 10月公司增资持有融捷能源20%的股权。
1、公司增资参股融捷金属和融捷能源定价的公允性
融捷金属的估值是基于融捷金属正在积极推进年产3,000吨（按钴金属量计）锂电正极材料二期建设项目如期完工投产等一系列假设条件，以2017年8月 31日为评估基准日，融捷金属股东全部权益市场价值采用收益法评估的结果为 59,233.96万元，增值率635.27%。以此为基础，经双方协商最终确定，公司以 11,800万元人民币向融捷金属进行增资，持有融捷金属20%的股权。
增资融捷能源评估基准日为2018年7月31日，融捷能源股东全部权益市场价值采用收益法评估的结果为 30,825.00万元。以评估价值为参考，经协商确定融捷能源股东全部权益市场价值定价 19,200万元，公司本次增资金额为 4,800万元，持有融捷能源20%的股权。
因此，公司增资融捷金属和融捷能源的定价具有公允性、合理性。
2、2018年度融捷金属、融捷能源经营情况说明
过去几年，在需求持续增长，价格不断上涨的背景下，国内锂产业规模迅速扩张。随着产能的快速扩张，锂盐等初级原料、三元材料前驱体、锂电池制造等产业链主要环节，出现了阶段性供应过剩局面。2018年锂电池细分市场结构发生了较大变化，三元电池占比明显提升并首度超越磷酸铁锂电池成为主流产品，国家政策倾向扶持高比能量动力电池，三元电池已成为电池技术发展的重点，高镍三元材料电池被业界普遍看好，吸引众多动力电池企业的积极布局。而随着三元电池成为行业发展重点，高镍三元材料需求上涨，使得钴市需求疲软，同时 2018年二季度开始，钴矿的增产计划逐步得到兑现，钴供给大幅上涨，产量增速大于需求增速，全球钴原料供过于求导致钴价大幅下跌，从而导致 2018年度主营钴产品的融捷金属和主营钴系锂电池正极材料的融捷能源经营亏损。
因公司2018年 10月完成增资融捷能源，因此公司2018年度仅确认融捷能
融捷股份有限公司公告（2019）源2018年10-12月的投资收益，融捷能源第四季度的营业收入为9,542万元，2018年度融捷能源全年实现营业收入约为3.2亿元。
综上，公司增资参股融捷金属和融捷能源估值具有合理性，且履行了必要的决策程序和信息披露义务，不存在损害中小股东利益的情形。
综上所述，公司业务变化调整、关联方既为公司前五大客户又为公司前五大供应商均具有合理性；公司开展锂精矿贸易业务具有必要性及合理性，公司与第一大客户山东瑞福的交易不属于关联交易；公司不存在利用股权收购、出售进行利润调节的情形。
特此公告。
融捷股份有限公司董事会 2019年 10月24日