广发证券股份有限公司
关于广州岭南集团控股股份有限公司
使用闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”或“岭南控股”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问暨保荐人（主承销商），根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对岭南控股使用闲置募集资金购买银行理财产品进行核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]129号）核准，岭南控股通过非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）135,379,061股，每股面值为人民币 1.00元，发行价格为人民币 11.08元/股，募集资金总额为 1,499,999,995.88元，扣除发行费用 33,619,721.63元（含增值税进项税额 1,841,520.84元），岭南控股实际募集资金净额为 1,466,380,274.25元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年4月11日，出具了“信会师报字[2017]第ZC10317号”《验资报告》。
本次募集配套资金在扣除中介机构费用等发行费用及支付本次交易的现金对价49,900.00万元后，用于投资“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目，具体如下：
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|项目|投资总额（万元）|
|“易起行”泛旅游服务平台建设项目|40,022|

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|全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目|30,454|
|全球目的地综合服务网络建设项目|27,874|
||98,350|

二、本次使用闲置募集资金购买银行理财产品
1、投资目的
为进一步提高本次募集配套资金的使用效率，在确保不影响募投项目资金投入的情况下，公司使用闲置募集资金购买银行理财产品，提高公司闲置募集资金的现金管理收益。
2、投资额度
使用不超过人民币 50,000万元，任一时点投资总额控制在人民币 50,000万元（含）以内。在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种
为控制风险，公司使用不超过人民币 50,000万元的闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好的短期保本型银行理财产品（包括人民币结构性存款、保本浮动收益型理财产品等）。
4、投资期限
自股东大会审议通过之日起 12个月内。
5、产品收益分配方式
现金分配。
6、投资范围及安全性
本次闲置募集资金仅限于投资安全性高、流动性好的短期保本型银行理财产品，属于低风险投资品种，不得用于投资深圳证券交易所规定的风险投资品种，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。
7、使用闲置募集资金购买银行理财产品的要求
公司在对闲置的募集资金进行合理安排并确保资金安全的情况下，根据募集资金投资项目进展情况，及时进行理财产品购买或赎回，使用闲置募集资金购买
银行理财产品不得影响募集资金投资项目对资金的需求，不得存在变相改变募集
资金用途的行为，所投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金
或用作其他用途。
8、决策程序
本次《关于使用闲置募集资金投资银行理财产品的议案》已经第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十六次会议审议通过。鉴于公司第九届董事会第二十次会议审议通过公司使用不超过人民币 7亿元自有闲置资金投资短期保本型银行理财产品，因此，公司于 12个月内累计投资银行理财产品额度达到 120,000万元，超过公司最近一期经审计净资产值的30%，根据公司《章程》的规定，本次《关于使用闲置募集资金投资银行理财产品的议案》将提交 2019年第一次临时股东大会审议批准。
9、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）虽然短期保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，公司拟采取措施如下：
（1）经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层负责日常实施，指派专人实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制市场风险。公司将按照相关制度进行决策、实施、检查和监督，确保理财产品购买事宜的规范化运行，严格控制理财资金的安全性。
（2）公司内审部门负责对短期银行保本理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有银行理财产品投资项目进行检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
（3）公司独立董事及监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要时可聘请专业机构进行审计。
（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内短期银行保本理财产品的投资及损益情况。
四、对公司日常经营的影响
1、本次使用闲置募集资金投资理财产品事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。
2、通过进行适度的低风险短期理财，公司能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报，不存在损害公司股东利益的情况。
五、公司审议程序
1、董事会审议情况
公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司正常经营及募投项目建设的情况下，同意公司使用不超过人民币 50,000万元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好的短期保本型银行理财产品，期限为自公司股东大会审议通过之日起 12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用，并授权公司管理层负责办理具体事项，包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等。
2、独立董事意见
独立董事认为：公司本次《关于使用闲置募集资金投资银行理财产品的议案》的决策程序符合深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》、《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的规定。同时，在保障正常运营和确保资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会对公司正常生产经营造成影响，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币 50,000万元投资银行保本型理财产品，期限为自公司股东大会审议通过之日
起12个月。
3、监事会意见
监事会认为：公司本次使用闲置募集资金投资银行理财产品的事项决策程序符合深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》、《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于提高公司募集资金的使用效率和收益，不影响公司募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合相关法律法规的要求。因此，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币 50,000万元投资安全性高、流动性好的银行保本理财产品，期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：岭南控股本次使用闲置募集资金购买银行理财产品未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行；岭南控股在保障正常运营和确保资金安全的前提下，使用闲置募集资金购买流动性好、低风险的保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会对公司正常生产经营造成影响，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，并履行了必要的审批程序。因此，本独立财务顾问同意公司使用闲置募集资金不超过人民币50,000万元投资银行保本型理财产品。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州岭南集团控股股份有限公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人： 郭国 谭旭
广发证券股份有限公司