证券代码：002775 证券简称：文科园林 公告编号：2018-022深圳文科园林股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通知于2018年4月13日以电话、邮件形式发出，会议于2018年4月24日以现场和通讯表决结合的方式在公司会议室召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人,会议由董事长李从文主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规以及《深圳文科园林股份有限公司章程》的规定。
会议认真审议了各项议案，并通过了全部议案，决议如下：
一、审议通过了《关于<2017年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》
《2017年度董事会工作报告》详细内容请见《公司2017年年度报告》第三节“公司业务概要”和第四节“经营情况讨论与分析”章节。
2017年度任职于公司的第三届董事会独立董事陈燕燕女士、袁泽沛先生、王艳女士向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职。《2017年度独立董事述职报告》详细内容请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了《关于<公司2017年年度报告>及摘要的议案》
《公司2017年年度报告》详细内容请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2017年年度报告摘要》详细内容请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了《关于<公司 2017年度财务决算报告>的议案》
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司实现营业收入 256,544.06万元，较上年同期增长69.10%，实现归属于上市公司股东的净利润 24,419.38万元，较上年同期增长74.96%。
《公司 2017年度财务决算报告》详细内容请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了《关于<公司 2018年度财务预算报告>的议案》
根据公司 2018年度经营计划，综合考虑公司业务发展情况，结合当前经济形势、行业现状与公司的经营能力，预测公司 2018年实现营业收入 40亿元，同比增长55.92%；净利润3.68亿元，同比增长50.70%。
《公司 2018年度财务预算报告》详细内容请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特别提示：本预算为公司 2018年度经营计划的内部管理控制指标，不代
表公司盈利预测及承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展
状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别
注意。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了《关于 2017年度利润分配方案的议案》
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，按母公司财务报表， 2017年度母公司实现的净利润为 244,193,791.15元，按照公司章程提取10%法定盈余公积 23,972,687.16元后，加上年初未分配利润 478,229,134.51元，减去已分配 2016年红利 24,800,000元，报告期末可供股东分配利润为 673,650,238.50元。
公司拟以利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每 10股转增6股。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了《关于<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》
《2017年度内部控制自我评价报告》详细内容请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了《关于向银行申请贷款与综合授信融资的议案》
为保证公司经营发展需要，防范经营风险，在保持良好现金流动水平和偿债能力的前提下，申请适度规模的银行综合授信额度，满足公司经营中流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证等融资需求，降低融资成本。公司2018年度计划向银行申请总额度不超过一百亿元人民币的综合授信。
授权公司董事长根据银行实际授予授信情况，在上述总额度范围内决定借款金额，办理相关借款手续，本项授权自2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之前有效。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过了《关于 2018年度日常关联交易预计的议案》
《关于2018年度日常关联交易预计的公告》详细内容请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事李从文、赵文凤、吴仲起回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
鉴于中喜会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作中认真负责，勤勉尽责，严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平。同意续聘其为公司2018年度的财务审计机构。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过了《关于<2017年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》详细内容请见公司指定信
息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过了《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
《董事、监事及高级管理人员薪酬方案》详细内容请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过了《关于制定<公司未来三年（2018-2020）股东回报规划>的议案》
《公司未来三年（2018-2020）股东回报规划的议案》详细内容请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过了《关于修订<公司章程>及变更注册资本的议案》
公司根据《公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等相关法律法规，对《公司章程》的相关条款进行完善和修订，《公司章程》修订明细详见附件。
修订后的《深圳文科园林股份有限公司章程》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
根据财政部印发的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的要求，公司对原会计政策进行相应变更。董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允的反映公司财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。
《关于会计政策变更的公告》详细内容请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十六、审议通过了《关于投资建设公司总部办公大楼的议案》
《关于投资建设公司总部办公大楼的公告》详细内容请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十七、审议通过了《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》
公司将于2018年5月16日召开2017年年度股东大会审议前述第2-6、8-14项议案，《关于召开2017年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
深圳文科园林股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十四日
附件：
《公司章程》修订明细表
||||
|-|-|-|
|修订条款|修订前|修订后|
|第一章第二条|公司系依照《公司法》和其他有关规定，由深圳市文科园艺实业有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司在深圳市工商行政管理局登记注册，取得营业执照，营业执照注册号为440301103167551。|公司系依照《公司法》和其他有关规定，由深圳市文科园艺实业有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司在深圳市工商行政管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码为91440300279296274G。|
|第一章第六条|公司注册资本为人民币2.4798亿元。|公司注册资本为人民币320,592,028元。|
|第三章第十八条|……公司目前的股份总数为90,000,000股,公司发起人及股东持有公司的股份数及持股比例如下：……|……公司发起人及股东持有公司的股份数、持股比例如下：……|
|第三章第十九条|公司在首次向社会公众公开发行股票后的股份总数为120,000,000股，均为人民币普通股。其中，现股东持有90,000,000股，占公司股份总数的75%；社会公众投资者持有3000万股，占公司股份总数的25%。|公司于2015年6月9日经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1178号文核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）30,000,000股，并于2015年6月29日在深圳证券交易所上市。公司经过2016年第一次临时股东大会审议通过，于2016年7月8日向212名激励对象授予限制性股票8,000,000股，新增股份于2016年7月25日在深|

||||
|-|-|-|
|||圳证券交易所上市。公司于2017年12月25日经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2377号文核准，公司以配股公开发行股票方式，完成发行人民币普通股（A股）73,097,028股，新增股份于2018年4月18日在深圳证券交易所上市。|
|第四章第八十一条|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每1股份享有1票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每1股份享有1票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|