江苏南大光电材料股份有限公司
鉴证报告
年 月 日
众环专字（2018）140004号江苏南大光电材料股份有限公司：
我们接受贵公司委托，对后附的江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称：“贵公司”）董事会编制的截至2017年12月31日止的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2017年度）》进行了专项鉴证。
贵公司的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第2号上市公司信息披露公告格式之第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定的要求编制募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况的专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》准则的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司董事会编制的截至2017年12月31日止的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2017年度）》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第 2号上市公司信息披露公告格式之第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，反映了贵公司2017年度募集资金存放与实际使用情况。
本专项报告仅供贵公司用于按照上述规定的要求在2017年度报告中披露之目的使用不得用作任何其他目的。
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中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国注册会计师
中国 武汉 二〇一八年三月二十七日
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江苏南大光电材料股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
（2017年度）
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2012年7月13日签发的证监发行字【2012】945号文《关于核准江苏南大光电材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称：“本公司”、“公司”）采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行1,257万股人民币普通股股票，每股面值1.00元，实际发行价格每股66.00元，募集资金总额计为人民币829,620,000.00元。上述募集资金总额扣除承销及保荐费用人民币41,812,400.00元（其中已预付1,200,000.00元）后，本公司收到募集资金人民币789,007,600.00元，扣除其他发行费用人民币6,138,614.02元，募集资金净额为人民币781,668,985.98元。截至2012年8月2日，上述人民币普通股A股股票发行及募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经利安达会计师事务所有限责任公司予以验证并出具“利安达验字[2012]第1055号”《验资报告》。
截至2017年12月31日止，A股募集资金存放银行产生利息并扣除银行手续费支出共计人民币121,945,576.37元。截至2017年12月31日止，本公司本年度使用募集资金人民币13,118,252.92元（含节余募集资金建设三甲基铟支出2,725,271.15元），累计使用募集资金人民币390,567,384.52元（含节余募集资金建设三甲基铟支出22,972,166.69元），尚未使用募集资金余额人民币513,047,177.83元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第2号上市公司信息披露公告格式之第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》制定了《江苏南大光电材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。
根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。
凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，经主管部门经理（或项目负
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责人）签字后报本公司财务部门，由财务部门审核后，逐级由财务负责人及总经理签字后予以付款，超过董事会授权范围的投资需经董事会或股东大会审批。财务部应按半年度、年度向董事会提交募集资金运用情况的总结报告及已投运项目的效益核算情况。
（二）募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况
本公司与保荐机构太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）分别与工商银行股份有限公司苏州工业园区支行、交通银行股份有限公司苏州工业园区支行、招商银行股份有限公司苏州相城支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
本公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司全资子公司开设募集资金专项账户的议案》，同意本公司全资子公司全椒南大光电材料有限公司（以下简称“全椒南大光电”）在中国银行全椒支行开设募集资金专项账户，用于本公司超募资金投资建设项目“高纯砷烷、磷烷等特种气体的研发和中试”的资金存放及监管，全椒南大光电于2014年8月会同太平洋证券与上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
本公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司变更募集资金专项账户的议案》，同意在中国民生银行苏州工业园区支行、浙商银行苏州分行营业部开设募集资金专项账户，取消之前在招商银行股份有限公司苏州相城支行开设的募集资金专项账户。开立的募集资金专项账户将用于存储公司超募资金。本公司于2014年8月会同太平洋证券与上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
《募集资金专户存储三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，募集资金专户存储三方监管协议的履行不存在问题。
截至2017年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|存储银行||||
||定期|7天通知|活期|
|中国交通银行股份有限公司苏州工业园区支行中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行中国民生银行苏州工业园区支行浙商银行股份有限公司苏州分行营业部中国民生银行苏州工业园区支行理财产品户浙商银行股份有限公司苏州分行营业部理财产品户|64,000,000.00409,000,000.00||5 ,818,212.361,398,115.7730,095,221.64536,815.122,198,812.94|
||473,000,000.00||40,047,177.83|

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三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司2017年度募集资金的实际使用情况请详见附件1（1）：募集资金使用情况对照表（2012年发行A股普通股股票）
四、使用闲置募集资金投资产品情况
本公司于2015年5月13日召开2014年度股东大会，会议审议通过了《关于利用闲置自有资金购买保本理财产品、利用闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高资金使用效率，本公司拟使用不超过壹亿伍仟万元的闲置自有资金适时购买保本理财产品，使用不超过陆亿伍仟万元的闲置募集资金适时进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期限自股东大会审议通过之日起两年内有效，并拟授权本公司管理层在上述投资额度内负责组织实施。
本公司于2017年6月28日召开2016年度股东大会，会议审议通过了《关于利用闲置自有资金购买保本理财产品、利用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过壹亿捌仟万元的闲置自有资金适时购买保本理财产品，使用不超过伍亿伍仟万元的闲置募集资金适时进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用，投资期限自股东大会审议通过之日起两年内有效，并同意授权本公司管理层在上述投资额度内负责组织实施。
本公司本报告期使用闲置募集资金投资产品共取得 1,592.46万元收益，截止 2017年 12月31日尚未到期的投资产品如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|
|签约方|投资份额|产品名称|
|浙商银行苏州分行营业部浙商银行苏州分行营业部浙商银行苏州分行营业部民生银行苏州工业园区支行|2,00017,90021,0006,400|永乐3号90天型CB2079专属理财1号359天型Z117359008专属理财1号365天型Z117365077综合财富管理FGDA17663L|
||47,300||

五、变更募投项目的资金使用情况
本公司本年度未发生变更募投项目的资金使用情况。
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六、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
七、节余募集资金使用情况
公司募投项目“高纯金属有机化合物产业化项目”已于2013年8月完成建设，募集资金承诺投资总额16,988.32万元、实际投入14,147.69万元，结余2,840.63万元。2014年5月，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募投项目节余资金新建 1.5吨/年高纯三甲基铟生产线的议案》，同意公司使用募投项目节余资金人民币2,840.63万元新建1.5吨/年高纯三甲基铟生产线。公司独立董事发表了独立意见，认为该议案可以有效利用募投项目的节余资金，提高募集资金使用效率，是公司业务发展的需要，符合公司整体发展战略；同时，本次募投项目节余资金的使用计划和决策程序符合法律法规、规范性文件的规定。
截止2017年12月31日，新建1.5吨/年高纯三甲基铟生产线投入2,297.22万元。
八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见太平洋证券对本公司2017年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查意见如下：经核查，南大光电2017年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司《管理办法》等相关规定，对募集资金进行了专户存储及专项使用，有效地履行了三方监管协议，不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。南大光电编制的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》对公司2017年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
附表1：募集资金使用情况对照表（2012年发行A股普通股股票）
本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏南大光电材料股份有限公司2018年3月27日
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附件1
募集资金使用情况对照表
2012年发行A股普通股股票 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||78,166.90||本年度投入募集资金总额||||1,039.30||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||36,759.52||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目，（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目：|||||||||||
|1.高纯金属有机化合物产业化项目|否|16,988.32|14,147.69||14,138.90|99.94%|一期2.5吨2011年4月、二期10吨2012年12月、三期10吨2013年8月。|-739.20|否|否|
|2.研发中心技术改造项目|否|2,294.24|2,294.24||2,294.24|63.90%||||否|
|承诺投资项目小计||19,282.56|16,441.93||16,433.14|||-739.20|||
|超募资金投向：|||||||||||
|1. 增资控股子公司—全椒南大光电材料有限公司||6,534.02|6,534.02||6,534.02|100%|||||
|2. 研发中心技术改造项目||3,675.76|3,675.76|1,039.30|1,520.36||||||
|3.投资北京科华微电子材料有限公司||12,272.00|12,272.00||12,272.00|100%|||||
|超募资金投向小计||22,481.78|22,481.78|1,039.30|20,326.38||||||
|合计||41,764.34|38,923.71|1,039.30|36,759.52|||-739.20|||

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|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|“高纯金属有机化合物产业化项目”计划在2012年底前建设完毕，“研发中心技术改造项目”计划在募集资金到位后 1 年内实施完毕，未达到招股说明书进度的主要原因：一是募集资金到位推迟；二是公司出于安全考虑、产能扩张和技术创新两头并举、同步提升的战略方针，在逐步扩大产业化规模的基础上持续进行技术创新。“高纯金属有机化合物产业化项目”因进行生产工艺革新、增加安装自动化生产装置、采用更加精密的安全报警系统等，该项目已经在2013年8月底完成建设；“研发中心技术改造项目”因部分实施地点变更及使用部分超募资金对募投项目“研发中心技术改造项目”增加投资延期至2016年12月底完成建设，上表中“研发中心技术改造项目”截至期末投入进度63.90%系“承诺投资”与“超募资金投资”合并计算的结果。“研发中心技术改造项目”主体建设已经完工，正在进行内部装修和设备采购工作，部分试实验室已投入使用。“高纯金属有机化合物产业化项目”未达到预计收益原因主要系进度延后及产品价格与预计相比有较大幅度下跌所致。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|项目可行性未发生重大变化。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|1、2012年8月，公司首次公开发行股票，计划募集资金192,825,600.00元，超募588,843,385.98元。公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金对全资子公司全椒南大光电材料有限公司增资的议案》，同意使用超募资金 6,534.02 万元对全资子公司全椒南大光电材料有限公司进行增资，实施“高纯砷烷、磷烷等特种气体的研发和中试”项目。股东大会已于2014年5月批准了上述议案。截止报告期末，该项目已完成资金划转和增资手续。截止2017年12月31日，“高纯砷烷、磷烷等特种气体的研发和中试”项目投入6,622.58万元（含存款利息收入减支付银行手续费）；2、2015年4月公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对募投项目“研发中心技术改造项目”增加投资的议案》，同意使用超募资金 3,675.76 万元对募投项目“研发中心技术改造项目”增加投资。2015年5月召开的2014年度股东大会批准了上述议案；3、2015年9月公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于投资北京科华微电子材料有限公司的议案》、《关于使用部分超募资金投资北京科华微电子材料有限公司的议案》，拟出资人民币4,272万元受让北京科华微电子材料有限公司（以下简称“北京科华”）原股东持有的北京科华14.24%的股份，之后向北京科华增资人民币8,000万元，增资后合计持有北京科华31.39%的股份。2015年11月召开的2015年第二次临时股东大会批准了上述议案。|

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|募集资金投资项目实施地点变更情况|2013年8月8日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于募投项目―“研发中心技术改造项目”部分实施地点变更及延期完成的议案》，内容为：项目实施地点由苏州工业园区平胜路40号变更到苏州工业园区强胜路北、平胜路西，延期至2015年12月建设完成。2015年4月21日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对募投项目“研发中心技术改造项目”增加投资的议案》，项目延期至2016年12月底完成建设。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2012年 8月29日，经公司董事会审议通过，公司以募集资金对先期投入的10,082.00万元自筹资金进行了置换。该事项已经利安达会计师事务所有限责任公司于2012年 8月18日出具的利安达专字[2012]第1523号专项报告鉴证。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|“高纯金属有机化合物产业化”项目已于 2013 年 8 月完工，募集资金承诺投资总额 16,988.32 万元、实际投入14,147.69万元（其中已支付14,138.90万元、未支付8.79万元），结余2,840.63万元，主要是设备购置价格降低、考虑生产优化减少个别资产购置及流动资金未用足所致。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截止期末，尚未使用的募集资金未改变用途。尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户及理财专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|详见六、募集资金使用及披露中存在的问题|

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