证券简称：煌上煌 证券代码：002695上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
江西煌上煌集团食品股份有限公司
2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售及回购注销部分限制性股票
相关事项
之
独立财务顾问报告
2019年 5月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3二、声明 ....................................................................................................................... 4三、基本假设 ............................................................................................................... 5四、关于本激励计划履行的审批程序和相关授权 ................................................... 6五、2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 ................................................................................................................... 8六、回购注销部分限制性股票相关事项的说明 ..................................................... 11七、独立财务顾问的结论性意见 ............................................................................. 13
一、释义
1.上市公司、公司、煌上煌：指江西煌上煌集团食品股份有限公司。
2. 2018年限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的煌上煌股票。
4.总股本：指本报告签署时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员以及董事会认定需要激励的其他员工，（不包括独立董事、监事）。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7.授予价格：指煌上煌授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解除限售之日止。
9.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.《公司章程》：指《江西煌上煌集团食品股份有限公司章程》。
15.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16.证券交易所：指深圳证券交易所。
17.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由煌上煌提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对煌上煌的股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对煌上煌的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、关于本激励计划履行的审批程序和相关授权
1、2018年4月10日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2018年4月10日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于核实江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年4月11日至2018年4月23日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年4月24日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年4月27日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年 5月 30日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6、2018年6月19日，公司披露《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司本次授予限制性股票实际认购人数合计 227人，公司本次实际授予的限制性股票数量为1,392.60万股。
7、2019年 4月 24日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第
十三次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2019年 5月 22日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过《关于调整 2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2019年 5月 31日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过《关于 2018年限制性股票首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，煌上煌本期解除限售及回购注销事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定。
五、2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期已届满
根据公司《2018年限制性股票激励计划》的规定，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期为自首次授予部分完成登记之日起 12个月后的首个交易日起至首次授予部分完成登记之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，限售比例为获授限制性股票总数的40%。
经核查，本独立财务认为，公司2018年限制性股票激励计划于2018年6月15日完成首次授予登记，上市日为2018年6月20日，公司本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期等待2019年6月19日届满。
（二）解除限售条件已达成
根据公司《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形:
①最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述情形。
（3）公司业绩条件
根据《公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，第一个解除限售期公司层面业绩考核条件为：2018年度净利润相比2017年净利润增长率不低于25.00%，净利润为摊销本次股份支付费用前扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度审计报告（信会师报字[2019]第 ZA10550号）公司 2018年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 160,352,852.23元，2018年摊销本次股权激励股份支付费用为 34,515,118.75元，公司 2018年摊销本次股份支付费用前扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 194,867,970.98元。相比 2017年净利润增长率为45.84%，公司达到了业绩指标考核要求。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司业绩达到解除限售条件。
（4）激励对象个人绩效条件:
根据《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施：
||||||
|-|-|-|-|-|
|考评结果（S）|S≥90|90＞S≥80|80＞S≥60|S＜60|
|评价标准|优秀（A）|良好（B）|合格（C）|不合格（D）|
|标准系数|1.0|1.0|0.8|0|

激励对象个人当年实际解锁额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解除限售的份额，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
公司人力资源部依据《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等相关绩效考核办法对全体首次授予部分的激励对象在考核年度内进行了工作
绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认本次解除限售除 9名激励对象离职外，217名激励对象个人绩效考核为良好及良好（B）以上，1名激励对象个人绩效考核为合格（C），满足解除限售条件。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，218名激励对象所持 534.4928万股限制性股票已达到解除限售条件。
六、回购注销部分限制性股票相关事项的说明
（一）限制性股票回购注销的原因及数量
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”、“若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解锁额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解除限售的份额，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”
鉴于原激励对象9名离职不再具备激励资格，公司董事会决定将其持有的尚未解锁的限制性股票558,900股全部进行回购注销，鉴于公司1名首次授予限制性股票激励对象考核评价标准为合格（C），公司董事会决定对其首次授予的第一期未能解除限售的1,912股限制性股票进行回购注销，本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计560,812股。
（二）限制性股票回购注销的价格
1、激励对象考核评价标准为合格（C）而回购的回购注销价格
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》，首次授予的 1名激励对象个人绩效考核为合格（C），回购其当期不能解除限售的限制性股票，回购价格为授予价格（调整后）加上银行同期存款利息，根据本次资金使用期限，确定为一年期，因此银行同期存款利息为1.50%。
根据公司 2019年 5月 7日披露的《关于 2018年年度权益分派实施公告》，公司2018年年度利润分配方案已于2019年5月14日实施完毕，根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》，公司应当就该等利润分派的实施对本次激励计划回购限制性股票的价格进行相应的调整，具体调整方式如下：
P＝（P0-V）*（1+1.50%*D/360）=（7.93-0.082）*（1+1.50%*346/360）=7.961元/股。
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；D为首 0
次授予限制性股票上市日起至本次董事会审议通过注销议案之日止的合计天数；
P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述调整，公司 2018年年度利润分配方案实施完毕后，激励对象考核评价标准为合格（C）而回购的回购注销价格为7.961元/股。
2、激励对象离职而回购的回购注销价格
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
根据公司 2019年 5月 7日披露的《关于 2018年年度权益分派实施公告》，公司2018年年度利润分配方案已于2019年5月14日实施完毕，根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》，公司应当就该等利润分派的实施对本次激励计划回购限制性股票的价格进行相应的调整，具体调整方式如下：
P＝（P0-V）=7.93-0.082=7.848元/股
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述调整，公司 2018年年度利润分配方案实施完毕后，激励对象离职而回购的回购注销价格为 7.848元/股。
因在公司实施2018年年度权益分派时，就激励对象获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；
若该部分限制性股票未能解除限售，公司将按照《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。所以，公司对9名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购时按7.93元/股将款项退还员工（每股7.93元含7.848元的回购款及0.082元的现金分红款）。
(三)回购注销的资金来源
公司本次用于回购注销相应限制性股票的资金全部为自有资金。
经核查，本财务顾问认为，公司 2018年限制性股票激励计划回购相关事项已经履行了必要程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划》的有规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、独立财务顾问的结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，本次限制性股票的解除限售事项及回购注销相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售和回购注销相关手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》盖章页）
经办人：鲁红
上海荣正投资咨询股份有限公司2019年5月31日