国信证券股份有限公司
对
浙江帝龙新材料股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（160036号）的回复之
专项核查意见
独立财务顾问
国信证券股份有限公司
签署日期：二〇一六年三月
声明与承诺
国信证券股份有限公司受浙江帝龙新材料股份有限公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
贵会于2016年1月29日下发中国证券监督管理委员会[160036]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》要求，本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具《国信证券股份有限公司关于浙江帝龙新材料股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160036号）的回复之专项核查意见》（以下简称“核查意见”）。
本专项核查意见系依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。
2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
中国证券监督管理委员会：
作为浙江帝龙新材料股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“独立财务顾问”）就贵会对帝龙新材本次交易申请文件提出的160036号一次反馈意见，本着行业公认的业务标准和道德规范，根据有关法律、法规的规定，依照勤勉尽责、诚实信用的原则，组织协调上市公司及各中介机构就反馈意见进行了认真讨论，并就有关问题作了进一步核查，现出具本补充独立财务顾问报告。
目录
一、申请材料显示，业绩承诺方承诺美生元2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润不低于18,000万元、32,000万元、46,800万元。如果本次重大资产重组2015年未实施完成，利润补偿期间不变。申请材料同时显示，本次交易作价34亿元。请你公司补充披露本次交易业绩承诺安排是否有利于保护中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
.......................................................................................................................................................... 7二、申请材料显示，有限合伙企业天津紫田参与认购募集配套资金。请你公司补充披露：1）天津紫田有限合伙人确定的出资额、认购资金来源和到位时间，设立协议确定的权利义务关系、运作机制、是否存在代持。2）本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东权益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................... 10三、申请材料显示，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行和考虑募集配套资金发行两种情况下，实际控制人姜飞雄分别控制上市公司16.49%、15.83%的股份，其一致行动人合计分别持有上市公司11.79%、11.31%的股份，第二大股东余海峰分别持有15.79%、15.16%的股份。请你公司补充披露：1）本次重组各交易对方与募集资金认购方、交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系。2）姜飞雄对其一致行动人在重大决策上是否具有控制力及依据，维持一致行动关系稳定性的具体措施。3）姜飞雄及其一致行动人是否签署了一致行动协议，如是，补充披露协议主要内容。4）姜飞雄及其一致行动人有无股份减持计划、期限以及其他放弃上市公司控股权的计划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................................ 14四、申请材料显示，美生元的业务经营许可证、域名的有效期及资产授权许可存在2016年即将到期的情况。另外，美生元软件企业认定证书未明确有效期。请你公司补充披露：1）美生元拥有的业务经营许可证、域名或授权许可过期对其生产经营的影响，是否有续办上述许可证、域名或延长资产授权的计划，如是，补充披露进展情况、预计完成时间、是否存在法律障碍、对上市公司和本次交易的影响。2）软件企业认定证书的有效期截止日，是否已经过期或接近有效期截止日，如是，补充披露续办的进展情况，是否存在法律障碍，及对上市公司和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............. 17五、申请材料显示，公司的主营业务为中高端装饰贴面材料的研发、设计、生产和销售。
美生元的主营业务为移动游戏的研发与发行。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易人员、业务等方面的整合计划、转型安排、整合和业务转型风险以及相应管理控制措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 23六、请你公司：1）在“管理层讨论与分析”中补充披露移动游戏和移动单机游戏行业的市场格局、主要企业市场份额、行业增速、平均利润率及变动趋势、持续盈利能力和未来发展前景等，并补充提示风险。2）结合竞争状况、行业饱和程度、同行业可比公司情况等，补充披露美生元报告期在移动游戏行业及移动单机游戏行业的市场份额及行业地位。3）结合美生元盈利模式、产品特点、技术水平、核心团队成员移动游戏从业经验，产品推广路径、同行业可比公司情况等，进一步补充披露美生元的核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。................................................................................................................................. 31七、申请材料显示，美生元通过代理发行和联合运营等形式，已建立了较为稳固的发行渠
道网络；报告期美生元建立业务合作关系的渠道商和SP服务商快速增长。请你公司：1）补充披露美生元按照发行渠道划分的主要游戏经营流水及主要财务指标情况，主要游戏的玩家年龄、地域分布，在主要运营平台上的游戏排名情况。2）结合行业及可比公司情况，补充披露美生元合作渠道商及SP服务商快速增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 43八、申请材料显示，目前，美生元已发展成为拥有规模化研发团队、能够同时研发多款游戏且具备充足新游戏产品储备、具有丰富游戏发行渠道的移动游戏行业内知名企业。请你公司结合同行业可比公司情况，进一步补充披露上述表述的依据及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 52九、申请材料显示，在美生元收购北京点我等八家子公司之前，该等子公司均已实际由余海峰控制，均由其他主体受托代余海峰持有股权。请你公司：1）补充披露上述股权代持形成的原因、代持具体安排，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）结合上述各子公司的决策机制、人员安排、代持人和被代持人的权利义务等情况，补充披露余海峰实际控制上述子公司的依据。3）补充披露股权代持是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在其他协议或安排。请独立财务顾问和律师就上述子公司代持的真实性进行专项核查并发表明确意见。 ..................................................... 55十、申请材料显示，北京点我等八家子公司均由美生元自其他第三方处受让取得。请你公司：1）以列表方式补充披露上述子公司在报告期内实现的收入和净利润占美生元收入和净利润的比例情况。2）结合北京点我等子公司的主营业务与美生元的协同关系，补充披露美生元收购八家子公司的必要性。3）补充披露美生元以注册资本作为交易价格收购上述子公司100%股权的作价依据及合理性，会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定，以及上述收购对美生元报告期财务数据的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................................ 58十一、申请材料显示，2013年、2014年及2015年1-9月，美生元分别实现营业收入3,670.79万元、6,332.42万元和28,158.31万元，分别实现净利润955.37万元、1,212.83万元和-11,979.26万元（扣除股份支付影响后的净利润为11,008.74万元）。申请材料同时显示，报告期内美
生元发行游戏产品的数量分别为9个、14个和79个，平均每月付费人次分别为52.38万人、76.32万元和249.38万人，作为移动游戏发行商，发行游戏产品数量、可用于推广合作的渠道商数量、可提供结算与变现通道的SP服务商数量为美生元营业收入的主要驱动因素。请你公司：1）补充披露美生元的盈利模式及主要收入来源。2）结合业务模式、行业地位、竞争优势等，补充披露报告期内美生元发行游戏产品数量、平均每月付费人次的变动原因及合理性。3）结合上述指标及报告期内可用于推广合作的渠道商数量、可提供结算与变现通道的SP服务商数量的变动情况、产业链各环节的收益分成情况，并比对同行业可比公司，补充披露美生元报告期营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 65十二、申请材料显示，独立财务顾问对标的公司收入真实性的核查过程中发现，2013年1月至2014年12月平均付费ARPU值在9-12元之间缓慢增长，从2015年1月开始付费ARPU值从11元增加到20元且2015年各月份保持稳定，导致上述情况的主要原因是2015年标的公司调整了新发行平台的游戏产品资费设置，以及标的公司发行游戏数量大幅增加使得同一用户同时消费多款游戏产品的情况增加。请你公司结合发行业务综合管理平台资费设置的具体情况、在该平台上运行的主要游戏产品月活跃用户数、月付费用户数量等，比对同行业公司情况，补充披露月付费ARPU值指标波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 72十三、申请材料显示，独立财务顾问对美生元业绩真实性专项核查过程中，无法核查用户
的真实IP地址、用户年龄和地域分布、在线时长等信息。请独立财务顾问补充披露专项核查的覆盖率、对上述无法核查或未核查信息的替代性核查措施，并就专项核查中的核查手段、核查范围是否充分、有效保障其核查结论发表明确意见。 ............................................. 78十四、申请材料显示，截止2014年12月31日和2015年9月30日美生元的应收账款账面价值分别为3,288.14万元、15,347.52万元，占总资产的比例分别为38.16%、57.02%。申请材料同时显示，截止2015年9月30日美生元应收账款余额前五大客户中，只有盛唐时空（北京）文化传播有限公司一家客户出现在报告期的收入前五大客户中。请你公司：1）结合同行业上市公司情况，补充披露美生元报告期应收账款是否处于合理水平。2）结合业务模式、应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业公司坏账准备计提政策等，补充披露美生元应收账款坏账准备计提的充分性。3）结合业务模式，补充披露应收账款余额前五大客户与报告期收入前五大客户重合度较低的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 84十五、申请材料显示，2013年、2014年和2015年1-9月，美生元游戏发行业务的毛利率分别为49.95%、48.64%、50.4%。申请材料同时显示，2015年1-9月，美生元与包括杭州哲信、河北景旭无限、世纪朗通等八家发行商开展批量游戏内容与渠道对接合作，该类型合作方的平均结算比例略高于与单一内容提供商或单一渠道合作方的平均结算比例。请你公司结合美生元在报告期内来自批量游戏内容与渠道对接合作的收入比例、批量合作与单一内容提供商或单一渠道合作方的结算比例差异等情况，并比对同行业公司同类业务及可比交易的毛利率情况，补充披露美生元报告期各期毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 92十六、请你公司结合2015年底财务数据，补充披露美生元2015年业绩预测的实现情况及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ..... 97十七、申请材料显示，美生元收益法评估预测2016-2018年收入增长率分别为57%、49%、24%，2019-2020年增长速度放缓，预计每年分别递增11%、6%，2020年以后收入达到稳定。请你公司：1）结合报告期经营情况、主要游戏产品生命周期及流水、代理运营优势、预测期研发和发行计划、在手合同订单、同行业可比公司情况等，分业务补充披露美生元2016年及以后年度收入的测算过程、测算依据及合理性。2）收益法评估中主要游戏产品付费率、ARPU值选取依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..... 98十八、申请材料显示，收益法评估时美生元的预测平均毛利率为55%，高于报告期50%的平均毛利率且保持稳定。请你公司按业务补充披露美生元收益法评估中毛利率的预测依据及合理性，并就毛利率对估值的影响做敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。................................................................................................................................... 119十九、重组报告书未按照我会相关规定披露中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。请你公司补充披露上述内容。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....... 122二十、申请材料显示，美生元的主营业务为移动游戏的研发与发行，并开始尝试移动网络游戏的联合运营。请你公司补充披露美生元是否需就相关游戏的发行和运营取得新闻出版部门的前置审批及文化部的备案，如是，请以列表形式补充披露相关审批和备案的完成情况、办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕对本次交易和上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................... 124二十一、申请材料披露，美生元的日常经营中可能存在一定的知识产权侵权风险。请你公司结合游戏商标注册情况，进一步补充披露相关风险及对上市公司和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 129二十二、申请材料显示，2015年7月和11月两次股权转让时美生元100%股权的估值分别为2亿元和28亿元，2015年6月增资时美生元100%股权的估值为20亿元，与本次上市
公司收购美生元100%股权的作价34亿元存在较大差异。请你公司补充披露上述股份转让及增资价格与本次交易价格差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................................... 131二十三、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司合并财务报表将因本次交易形成约32.09亿元的商誉。请你公司补充披露上市公司备考财务报表中可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .............................................................................................................................................. 133二十四、请你公司补充披露美生元报告期“收到其他与经营活动有关的现金”及“支付其他与经营活动有关的现金”科目中往来款项的主要对象、具体内容及归入经营活动现金流量的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................... 135二十五、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司备考基本每股收益有所下降。请你公司补充披露上述情形是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。............................................................................................................................... 137二十六、申请材料显示，根据美生元和火凤天翔的合作协议及美生元股东会决议，美生元受让取得火凤天翔拥有的捕鱼类游戏的软件著作权，双方同意在另行确定的时间办理转让登记。此外，2015年以来美生元开展移动单机游戏的自主研发和移动网络游戏的联合运营业务。请你公司：1）补充披露“另行确定的时间”的含义，美生元和火凤天翔是否有办理游戏软件著作权转让登记的具体计划。2）结合美生元的研发方式、人数、项目储备情况以及与火凤天翔之间的业务合作模式等，补充披露美生元的业务开展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................... 140
一、申请材料显示，业绩承诺方承诺美生元 2015年度、2016年度和 2017年度实现的净利润不低于 18,000万元、32,000万元、46,800万元。如果本次重大资产重组 2015年未实施完成，利润补偿期间不变。申请材料同时显示，本次交易作价34亿元。请你公司补充披露本次交易业绩承诺安排是否有利于保护中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
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|-|
|（一）本次交易业绩承诺安排有利于保护中小股东权益的分析|
|2015年12月18日，上市公司与余海峰、天津乐橙、聚力互盈、火凤天翔、|
|杭州哲信、肇珊、袁隽、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽和周团章签订了《现|
|金及发行股份购买资产协议》。各方约定，本次交易业绩承诺的承诺年度为 2015|
|年度、2016年度和2017年度。交易对方中余海峰、聚力互盈、天津乐橙、火凤|
|天翔（以下称“净利润承诺方”）承诺，美生元在2015年度、2016 年度、2017 年|
|度实现的合并报表归属于母公司股东的净利润（扣除美生元因股份支付而产生的|
|损益[包括：A. 美生元已实施管理层激励确认的股份支付费用；B.美生元对火凤|
|天翔、杭州哲信的股份支付处理产生的无形资产摊销，即利润补偿期间每年摊销|
|金额433.33万元]）分别不低于人民币 18,000万元、人民币32,000 万元、人民币|
|46,800万元（以下简称“承诺净利润数”）。同时，若本次重大资产重组 2015 年|
|度未实施完成，利润补偿期和盈利预测的补偿方式均不会发生变化。|
|本次业绩补偿安排有利于保护上市公司和中小股东的权益，具体分析如下：|
|1、《现金及发行股份购买资产协议》中的业绩承诺安排是为保护上市公司|
|和中小股东的权益所做的具体安排。|
|本次交易属于市场化产业并购，根据《重组管理办法》，上市公司与交易对|
|方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施及相关具体安排。为保|
|护上市公司和中小股东的利益，进一步推动本次发行股份及支付现金购买资产事|
|项的顺利实施，各方在《现金及发行股份购买资产协议》中约定了业绩承诺补偿|
|安排。|

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|-|-|-|-|
|2、净利润承诺方承诺的净利润高于收益法评估中的净利润，有效保护了上||||
|市公司和中小股东权益||||
|净利润承诺方承诺的净利润与收益法评估中的净利润对比情况如下表：||||
|单位：万元||||
|项目|2015年|2016年|2017年|
|净利润承诺方承诺的归属于母公司股东的净利润（扣除美生元因股份支付而产生的损益）|18,000.00|32,000.00|46,800.00|
|收益法评估中的净利润预测结果|17,930.54|29,491.07|39,115.99|
|差异|69.46|2,508.93|7,684.01|

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|-|
|本次净利润承诺方对 2015 年、2016 年和 2017 年的业绩补偿承诺高于净利|
|润预测结果，即承诺净利润能足额覆盖收益法评估预测的标的公司净利润。|
|同时，根据2015年美生元未经审计的财务报表，其 2015 年的业绩承诺已经|
|达到，净利润承诺方赔偿的可能性较小。|
|3、实际净利润不足时的补偿义务安排合理，有利于保护上市公司及中小股|
|东的权益|
|在利润补偿期间，如果美生元实现的经审计的累积净利润不足承诺净利润数|
|的，则由净利润承诺方以现金及股份的方式按《现金及发行股份购买资产协议》|
|的约定向帝龙新材进行利润补偿。净利润承诺方中各方之间按其取得本次交易对|
|价占净利润承诺方总对价的比例承担盈利预测补偿及减值测试补偿义务，具体各|
|净利润承诺方承担补偿义务的比例如下：|

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|-|-|-|-|
|序号|净利润承诺方|原持有美生元股权比例（%）|补偿比例（%）|
|1|余海峰|37.98%|56.53%|
|2|聚力互盈|8.21%|12.22%|
|3|天津乐橙|15.00%|22.32%|
|4|火凤天翔|6.00%|8.93%|
|合计||67.19%|100.00%|

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|-|
|净利润承诺方中各方对履行《现金及发行股份购买资产协议》项下约定的盈|
|利预测补偿及减值测试补偿义务相互承担连带保证责任。上述安排将有利于保护|
|上市公司及中小股东的权益。|
|4、若本次重大资产重组 2015 年度未实施完成，利润补偿期和盈利预测的|
|补偿方式不会发生变化的安排不会损害上市公司和中小股东权益|
|根据交易各方签署的《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易业绩承诺|
|的承诺年度为2015年度、2016 年度和2017年度。|
|根据各方协商，如果本次重大资产重组 2015 年度未实施完成，利润补偿期|
|和盈利预测的补偿方式不会发生变化，即：如果本次重大资产重组 2015 年未实|
|施完成，上市公司于2015年度结束后将对美生元进行审计，以确定 2015年的实|
|际净利润数，以及实际净利润数与承诺净利润数的差异。若 2015 年的实际净利|
|润数低于承诺净利润数，净利润承诺方将按照《现金及发行股份购买资产协议》|
|中有关盈利预测补偿的约定，确定应补偿金额、补偿方式并实施业绩补偿。|
|根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定，“上市公司向控股股东、|
|实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生|
|变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自|
|主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”本次交易所涉|
|及的补偿安排非《重组管理办法》第三十五条强制性要求，帝龙新材与交易对方|
|根据市场化原则，自主协商的盈利预测具有合理性。|
|5、本次交易作价具有合理性，且交易定价相比累计业绩承诺的业绩承诺覆|
|盖率合理，不会损害上市公司和中小股东权益|
|结合2013 年、2014 年多个 A 股上市公司收购移动游戏企业案例的市盈率|
|水平分析，基准日当年市盈率平均值为 16.81，基准日次年市盈率平均值为 11.00，|
|基准日当年市净率平均值为 28.14。本次交易基准日当年市盈率为 18.89 倍、基|
|准日次年市盈率为 10.63 倍、基准日当年市净率为 19.82 倍。基于标的公司经营|
|业绩的快速增长，本次交易定价的市盈率和市净率符合可比交易的水平，本次交|
|易作价具有合理性。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|此外，依据净利润承诺方的盈利预测承诺，本次交易标的资产的未来年度的|||||
|承诺净利润情况及对赌率情况如下：|||||
|单位：万元|||||
|标的公司|承诺利润|||合计|
||2015年|2016年|2017年||
||18,000|32,000|46,800|96,800|
|本次交易|交易定价|||业绩承诺覆盖率|
||340,000|||28.47%|

||
|-|
|本次交易的承诺利润增长率较高，交易定价相比累计业绩承诺的业绩承诺覆|
|盖率合理。|
|综上所述，本次交易方案的业绩补偿安排有利于保护上市公司和中小股东的|
|权益。|
|（二）核查意见|
|独立财务顾问经核查后认为，本次交易相关方与上市公司签署的《现金及发|
|行股份购买资产协议》中约定了业绩承诺数，就标的公司实际实现的净利润不足|
|承诺净利润情况的补偿措施进行了约定，同时说明，若本次重大资产重组 2015|
|年未实施完成，则利润补偿期间不变。该等补偿安排考虑了标的公司的实际情况，|
|具有合理性，有利于保护上市公司及中小股东权益。|
|上市公司已在本次重组报告书“第十三章 其他重要事项”之“六、对股东权益|
|保护的安排”之“（八）本次交易业绩承诺安排有利于保护中小股东权益”中补充|
|披露了上述相关内容。|

二、申请材料显示，有限合伙企业天津紫田参与认购募集配套资金。请你公司补充披露：1）天津紫田有限合伙人确定的出资额、认购资金来源和到位时间，设立协议确定的权利义务关系、运作机制、是否存在代持。2）本次交易方
案以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东权益的影响。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）天津紫田有限合伙人确定的出资额、认购资金来源和到位时间，设立协议确定的权利义务关系、运作机制、是否存在代持。
1、天津紫田由自然人袁隽和胡旦共同出资设立，全体合伙人认缴的出资为3000万元，其中胡旦为唯一有限合伙人，认缴出资3万元，认缴出资比例为0.1%。
根据天津紫田的合伙协议，各合伙人在营业执照签发后 14年内缴付出资，截至本核查意见签署日，天津紫田的合伙人尚未实际缴付出资。
根据独立财务顾问及律师对袁隽、胡旦的访谈及其出具的声明承诺，袁隽、胡旦认缴天津紫田出资的资金来源为自有资金，其持有的天津紫田的财产份额均为其本人真实存有，不存在代持的情况。
根据帝龙新材与天津紫田签订的《浙江帝龙新材料股份有限公司和天津紫田企业咨询管理合伙企业（有限合伙）之附条件生效股份认购协议》（以下简称“”认购协议），天津紫田认购帝龙新材本次非公开发行股份的金额不超过 30260万元，认购资金将在本次发行获得中国证监会核准并收到帝龙新材和其主承销商通知确定的具体缴款日期以现金方式一次性划入指定的银行账户。
根据独立财务顾问及律师对袁隽、胡旦的访谈及其出具的承诺，天津紫田合伙人袁隽及胡旦将在前述根据认购协议确定的期限之前缴付其认缴的出资 3000万元，同时将确保天津紫田通过法律法规允许的方式自筹取得全部认购款项。
根据天津紫田出具的承诺，天津紫田认购本次非公开发行的资金来源均为自有资金（或借贷资金），不存在向第三方募集的情况，不存在直接或间接来源于帝龙新材及帝龙新材控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及帝龙新材其他关联方的情况，各合伙人之间不存在分级收益、杠杆融资或其他结构化安排。
2、根据天津紫田的合伙协议，合伙协议确定的各合伙人之间的权利义务及合伙企业的运作机制如下：普通合伙人袁隽认缴出资 2997万元，有限合伙人胡旦认缴出资 3万元，均在营业执照签发后 14年内缴付到位，合伙人未按期出资的，在分配利润和投资成本时有权扣除逾期交付的出资、违约金等，如果应分配
的利润和投资成本不足以补足上述款项的，应当补缴出资及费用；合伙企业以现金或持有所投资企业的股权方式进行利润分配，对实现并收回的利润每年分配一次；合伙企业清算解散时，如出现亏损，所有合伙人首先按照出资比例分配剩余财产，如果资不抵债，则普通合伙人承担无限连带责任；合伙企业由普通合伙人袁隽执行事务，有限合伙人不再执行合伙事务，未经其他合伙人过半数同意，有限合伙人不得将其在合伙企业中的财产份额出质；执行事务合伙人的权限包括执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续，代表合伙企业签订其他合作协议，负责协议的履行，代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷，对于执行事务合伙人违约的，依据法律规定执行，对全体合伙人利益造成损失的，应予以赔偿，具体方案由合伙人协商确定；在合伙事项中，法律、行政法规、规章允许合伙协议自行约定的事项（包括但不限于：办理入伙、退伙、增加、减少、转让对合伙企业的出资事务及所涉及的财产份额的处置，代表全体合伙人签署入伙协议、退伙协议、合伙人会议决议），全体合伙人均通过本协议全面授权执行事务合伙人自行决定，执行事务合伙人的决定应当以书面形式事先作出或事后确定，但无须另行要求全体合伙人签字确认；合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行事务合伙人负责召集和主持，召开合伙人会议应当提前通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人，定期会议每年召开一次，普通合伙人可以提议召开临时会议，合伙人会议由全体合伙人按照表决时各自出资比例行使表决权，过半数通过。
综上，天津紫田各合伙人缴付出资的资金来源为自有资金，持有的财产份额均由其真实存有，不存在代持；天津紫田认购本次非公开发行的资金均为自有及自筹资金，认购资金将在认购协议约定的日期之前到位。天津紫田合伙协议约定的权利义务符合《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规的规定，其确定的运作机制符合《中华人民共和国合伙企业法》的规定。
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|-|
|上述内容已在本次重组报告书“第三章 本次交易对方基本情况”之“三、募集|
|配套资金认购方详细情况”之“（一）天津紫田”中补充披露。|

（二）本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东权益的
影响
本次交易中，公司拟向认购对象天津紫田募集配套资金，配套资金总额不超
过30,260.00万元，按17.80元/股的发股价格计算，发行股份数量为不超过 1,700万股。以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响如下：
1、锁价发行相比询价发行在每股指标方面的差异分析
本次交易若采取询价方式配套募集资金，假设最终询价结果以帝龙新材2016年2月29日开始计算的前20个交易日股票交易均价（即24.94元/股）进行测算，本次募集配套资金总额仍为 30,260.00万元，则帝龙新材分别计算锁价发行与询价发行两种方式下每股净资产、每股收益的情况如下：
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|-|-|-|
|不同发行方式比较|锁价发行方式（本次发行方案）|询价发行方式（假设测算）|
|配套募集资金发行价格（元/股）|17.80|24.94|
|1、发行股份购买资产发行股份数量（股）|144,500,000|144,500,000|
|2、配套募集资金发行股份数量（股）|17,000,000|12,133,119|
|本次交易合计发行股份数量（股）|161,500,000|156,633,119|
|发行前帝龙新材总股本（股）|264,484,500|264,484,500|
|发行后上市公司总股本（股）|425,984,500|421,117,619|
|备考合并报表2015年1至9月扣除非经常性损益后年度归属于母公司股东的净利润（万元）|16,541.26||
|每股收益（元/股）|0.388|0.393|

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|根据上述测算可见，若采取询价方式配套募集资金，本次发行方案的每股收|
|益较询价方式仅相差0.005元/股。因此，本次配募采用锁价发行方式，较询价方|
|式在每股指标方面的差异很小，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影|
|响。|
|2、锁定发行对象，能确保配套融资顺利实施|
|本次交易的募集配套资金特定对象已与上市公司签署附生效条件的认购协|
|议，本次交易募集配套资金失败概率较小。与向不超过 10 名符合条件的投资者|
|非公开发行股票募集配套资金相比，公司提前锁定了配套融资的发行对象，有利|
|于规避配套融资不足甚至失败的风险，确保上市公司配套融资的顺利实施，提高|
|本次重组的整合绩效，实现公司发展战略。|

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|-|
|3、配套融资投资者股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小股东利益|
|本次以确定价格方式募集资金的发行股份锁定期为 36 个月，根据《上市公|
|司证券发行管理暂行办法》的相关规定，若以竞价方式确定发行价格和发行对象|
|的，发行对象认购的股份自发行结束之日起可上市交易的锁定期限为 12 个月。|
|因此，采用确定价格有利于减少股东利用所持股份对股票上市前后的溢价进行短|
|期投机对公司股价造成的不利冲击的可能，从而有效保护了本公司及中小股东利|
|益。|
|4、中小投资者对本次重组较为支持|
|为保护中小投资者的合法权益，上市公司审议本次交易相关议案的股东大会|
|以现场会议形式召开，并提供网络投票为中小股东参加股东大会提供便利。中小|
|投资者的投票表决情况单独统计并予以披露，结果显示，中小投资者同意票占出|
|席会议的中小投资者有表决权股份数的 99.9566%。由此可见，中小投资者对本|
|次重组较为支持。|
|上述内容已在本次重组报告书“第五章 发行股份情况”之“三、募集配套资金|
|情况”之“（九）本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东权益|
|的影响”补充披露。|
|（三）中介机构核查意见|

经核查，独立财务顾问认为，天津紫田合伙协议约定的权利义务符合法律法规的规定，各合伙人持有的财产份额均系其本人真实持有，不存在代持的情况。
同时，以确定价格发行股份募集配套资金可以降低询价方式下募集配套资金的不确定性，较长的锁定期可以有效地将认购者的利益与上市公司的利益结合起来，以确定价格发行股份募集配套资金具有必要性。与询价方式下相比，本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对每股收益指标影响较小，不会对上市公司及中小股东的利益造成重大影响。
三、申请材料显示，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行和考虑
募集配套资金发行两种情况下，实际控制人姜飞雄分别控制上市公司16.49%、
15.83%的股份，其一致行动人合计分别持有上市公司11.79%、11.31%的股份，第二大股东余海峰分别持有15.79%、15.16%的股份。请你公司补充披露：1）本次重组各交易对方与募集资金认购方、交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系。2）姜飞雄对其一致行动人在重大决策上是否具有控制力及依据，维持一致行动关系稳定性的具体措施。3）姜飞雄及其一致行动人是否签署了一致行动协议，如是，补充披露协议主要内容。4）姜飞雄及其一致行动人有无股份减持计划、期限以及其他放弃上市公司控股权的计划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次重组各交易对方与募集资金认购方、交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系。
交易对方天津乐橙由自然人余海峰、魏朝昱出资设立，且余海峰担任该合伙企业执行事务人，余海峰可实际控制该企业，构成一致行动人。配套资金认购人天津紫田由自然人袁隽和胡旦出资设立，其中袁隽为交易对方之一。除前述披露的信息外，本次交易涉及的交易对方和配套资金认购人、交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。
（二）姜飞雄对其一致行动人在重大决策上是否具有控制力及依据，维持一致行动关系稳定性的具体措施。姜飞雄及其一致行动人是否签署了一致行动协议，如是，补充披露协议主要内容。
和姜飞雄构成一致行动关系的股东包括浙江帝龙控股有限公司、姜飞雄之父亲姜祖功、姜飞雄之姐姐姜丽琴及姜飞雄之女儿和儿子姜筱雯及姜超阳。经独立财务顾问及律师核查，前述该等主体中，浙江帝龙控股有限公司系由姜飞雄实际控制，姜祖功、姜丽琴、姜筱雯及姜超阳均为姜飞雄之近亲属，姜飞雄对前述一致行动人具有控制力；同时，经独立财务顾问及律师核查，帝龙新材自上市之日起至今，前述股东在董事会、股东大会就相关事项进行表决时均保持了一致意见。
根据帝龙新材提供的资料及独立财务顾问和律师核查，2016年 3月 1日，姜飞雄及前述一致行动人浙江帝龙控股有限公司、姜祖功、姜丽琴及姜筱雯及姜超阳签署了《一致行动协议书》（详见附件1：《一致行动协议书》），约定：姜飞
雄、浙江帝龙控股有限公司、姜祖功、姜丽琴、姜筱雯及姜超阳就帝龙新材任何重要事项的决策都将始终保持意见一致，并将该等意见一致体现为在帝龙新材召开审议相关事项的董事会、股东大会会议时，各方同意在作为董事时，在行使其作为公司董事之提案权、表决权、提名权等公司董事权利时应根据本协议保持一致行动。但各方在实施上述一致行动时以不损害中小股东利益为前提。各方同意并承诺对提交帝龙新材股东大会审议的事项按照一致意见进行表决。协议一方拟自行向帝龙新材董事会、股东大会提出应由股东大会审议的议案时，应当事先就议案内容与其他方进行充分的沟通和交流，如果其他方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和帝龙新材章程规定的前提下，各方均应当做出适当让步，对议案内容进行修改，直至各方共同认可议案的内容后，以各方联合提名的方式向帝龙新材董事会、股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见（本协议所指“相同的表决意见”指对审议事项所投的“赞成票”、“反对票”、或“弃权票”的种类相一致）。如果各方在事先共同协商的过程中不能达成一致意见，任何一方均不应单独向该次股东大会或董事会提出议案。对于非由本协议的各方自行提出的议案，在帝龙新材董事会、股东大会召开前，各方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至各方达成一致意见，并以形成的一致意见在帝龙新材董事会、股东大会会议上作出相同的表决意见。如果难以达成一致意见，在议案的内容符合法律法规、监管机构的规定和帝龙新材章程规定的前提下，则在正式会议上以姜飞雄的意见为准进行表决；如果议案的内容违反法律法规、监管机构的规定和帝龙新材章程规定，则各方均应自行对该议案投反对票。各方同意并承诺在本协议有效期内不委托他人管理其所持有的帝龙新材的股份，也不由帝龙新材回购其所持有的股份。协议一方持有帝龙新材比例的增减不影响本协议对该方的效力。本协议经各方签署后成立，自帝龙新材以发行股份及支付现金方式购买苏州美生元信息科技有限公司100%股权交易实施完毕之当日生效，有效期为24个月。
（三）姜飞雄及其一致行动人有无股份减持计划、期限以及其他放弃上市公司控股权的计划。
根据姜飞雄及其一致行动人于 2016年 3月 1日签署的《浙江帝龙新材料股份有限公司实际控制人及其一致行动人未来减持计划及承诺》（详见附件2：《浙
江帝龙新材料股份有限公司实际控制人及其一致行动人未来减持计划及承诺》），本次重组获得中国证监会核准之日起 12个月内将不减持所持有的公司股票，包括此后公司进行送股、资本公积金转增而增加的股份，亦不存在通过其他方式主动放弃公司控制权的计划。姜飞雄及其一致行动人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有的股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让所持有的公司股份。上述承诺出具后，姜飞雄及一致行动人若发生减持公司股份等相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次重组各交易对方与募集资金认购方、交易对方之间，除天津乐橙与余海峰、天津紫田与袁隽外，不存在其他关联关系或一致行动关系。姜飞雄对其一致行动人在重大决策上具有控制力，并已签署一致行动协议。同时，姜飞雄及其一致行动人已签署《浙江帝龙新材料股份有限公司实际控制人及其一致行动人未来减持计划及承诺》，在本次交易获得中国证监会核准之日起 12个月内不存在减持计划或采取其他主动放弃上市公司控制权的计划。
上述内容已在本次重组报告书“第十三章其他重要事项”之“十二、上市公司实际控制人及其一致行动人本次交易前的一致行动关系及本次交易后的减持计划说明”中补充披露。
四、申请材料显示，美生元的业务经营许可证、域名的有效期及资产授权许可存在 2016年即将到期的情况。另外，美生元软件企业认定证书未明确有效期。请你公司补充披露：1）美生元拥有的业务经营许可证、域名或授权许可过期对其生产经营的影响，是否有续办上述许可证、域名或延长资产授权的计划，如是，补充披露进展情况、预计完成时间、是否存在法律障碍、对上市公司和本次交易的影响。2）软件企业认定证书的有效期截止日，是否已经过期或接近有效期截止日，如是，补充披露续办的进展情况，是否存在法律障碍，及对上市公司和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）美生元的业务经营许可证、域名的有效期及资产授权许可存在 2016年即将到期的情况。美生元拥有的业务经营许可证、域名或授权许可过期对其生产经营的影响，是否有续办上述许可证、域名或延长资产授权的计划，如是，补充披露进展情况、预计完成时间、是否存在法律障碍、对上市公司和本次交易的影响。
1、业务经营许可证即将到期的情况说明
经独立财务顾问及律师核查，美生元及其子公司涉及将在 2016年到期的业务经营许可证包括子公司西信联创持有的京B2-20060005号《增值电信业务经营许可证》（仅含移动网增值电信业务）和子公司北京掌中帛持有的京 B2-20110121号《增值电信业务经营许可证》（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），有效期到期日分别为2016年1月22日和2016年11月6日。
根据《中华人民共和国电信条例》（国务院令第291号）、《电信业务经营许可管理办法》（工业和信息化部令第5号）等法律法规的规定，经营许可证有效期届满需要继续经营的，应当提前 90日向原发证机关提出续办经营许可证的申请。
根据西信联创、美生元的说明及独立财务顾问和律师核查，西信联创自 2015年9月之后基本未再实际开展业务。根据美生元提供的后续对子公司的发展定位及规划，西信联创将不再经营增值电信业务，故本次经营许可证到期后西信联创未向原发证机关申请续办。
根据北京掌中帛、美生元的说明及独立财务顾问和律师核查，北京掌中帛持有的《增值电信业务经营许可证》将于 2016年 11月 6日到期，北京掌中帛自 2015年开始基本未再实际开展业务，故本次经营许可证到期后该公司将不再向原发证机关申请续办。
根据苏州美生元提供的资料，截至本核查意见签署日，苏州美生元已取得了由工业与信息化部核发的编号为经营许可证编号 B2-20150956的《增值电信业务经营许可证》，业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网
电话信息和互联网信息服务），业务覆盖范围为全国，有效期至 2020年 11月11日。（详见附件3：美生元《增值电信业务经营许可证》）
根据美生元的说明及独立财务顾问和律师核查，西信联创和北京掌中帛拥有的增值电信业务许可证均为地网许可证，业务覆盖范围均为北京，苏州美生元新申请取得的增值电信业务许可证业务覆盖范围为全国，其增值电信业务经营许可证许可的增值电信业务经营范围覆盖了西信联创和北京掌中帛的业务范围，且西信联创和北京掌中帛自 2015年 10月及 2015年开始未再实际开展业务，故独立财务顾问及律师核查后认为，西信联创和北京掌中帛增值电信业务许可证到期后不再续办不会对美生元产生重大不利影响。
综上，美生元子公司西信联创和北京掌中帛持有的《增值电信业务经营许可证》有效期届满后未再续办或不再续办不会对美生元造成重大不利影响，亦不会对上市公司及本次交易造成重大不利影响。
上市公司已在本次重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“十、美生元资质”之“（一）业务经营许可证”中补充披露上述内容。
2、域名及著作权授权许可即将到期的情况说明
（1）根据美生元提供的资料，美生元及子公司合计拥有12项域名，其中到期日在2016年的包括以下域名：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|域名|注册日期|到期日期|
|1|美生元|szmeishengyuan.com|2014年9月5日|2016年9月5日|
|2|北京点我|keepme.tv|2014年3月4日|2016年3月4日|
|3|北京点我|keepme.com.cn|2014年3月4日|2016年3月4日|
|4|北京点我|iizhifu.com|2014年12月22日|2016年12月22日|
|5|北京点我|abr6.com|2014年12月23日|2016年12月23日|
|6|天津点我|thorassist.com|2014年12月26日|2016年12月26日|
|7|西信联创|bjxixinlianchuang.com|2014年9月5日|2016年9月5日|
|8|西信联创|bjxuangushuma.com|2014年9月5日|2016年9月5日|
|9|西信联创|ytshuangying.com|2014年9月5日|2016年9月5日|

根据《中国互联网络信息中心域名注册实施细则》的规定，域名到期后自动
进入续费确认期，域名持有者在到期后 30日内确认是否续费，如书面表示不续费，域名注册服务机构有权注销该域名；如果域名持有者在 30日内未书面表示不续费，也未续费，域名注册服务机构有权30日后注销该域名。
根据北京点我提供的财务凭证及其续期后的域名证书，北京点我拥有的即将于2016年3月4日到期的域名“keepme.tv”和“keepme.com.cn”已办理续期并已取得了更新后域名证书，续期后其有效期至2017年3月4日。
根据美生元的说明及承诺，对于上述其他即将在 2016年到期的域名，其将根据到期日情况及时办理续期手续。
独立财务顾问及律师核查了《中国互联网络域名管理办法》、《中国互联网络信息中心域名注册实施细则》等规定后认为，如美生元及其子公司作为域名持有人在相关域名有效期到期后及时办理了续费，则其可继续有效持有该等域名。
综上，独立财务顾问及律师核查后认为，美生元及子公司拥有的域名，其临近到期的域名已经办理续费并已经取得了更新后的域名证书，2016年后续即将到期的其他域名，美生元及子公司将按照《中国互联网络信息中心域名注册实施细则》的规定及时办理续费，其继续拥有及使用该等域名不存在重大法律风险。
上市公司已在本次重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“十一、美生元资产权属情况”之“（二）无形资产”之“5、域名持有情况”中补充披露上述内容。
（2）美生元根据其和广东明星创意动画有限公司签订的《形象许可使用合同》，经授权使用动画片《开心宝贝》系列电视剧中的作品名称、人物形象、道具形象、音乐进行移动端游戏产品开发、推广及运营，有效期至 2016年 6月 4日；美生元根据其与广东咏声动漫股份有限公司签订的《授权许可使用合同》，经授权使用猪猪侠系列动漫角色开发及运营手机移动端游戏，有效期至 2017年 6月 23日；美生元根据和深圳华强数字动漫有限公司签订的《授权许可使用合同》，经授权使用熊大、熊二、光头强等全部角色形象和元素等进行IPTV电视游戏开发，有效期至2016年8月10日。
根据美生元的说明，鉴于目前美生元已基于开心宝贝及猪猪侠的元素开发了相应游戏，故在该等授权到期后美生元将继续和该等公司保持合作。根据美生元
与开心宝贝授权方广东明星创意动画有限公司签署的协议，授权期限届满后若美生元有意愿继续合作，则双方另行签订相关协议；根据美生元与猪猪侠授权方广东咏声动漫股份有限公司签署的协议，合同到期自动延续，若任何一方不同意延续，应在期限届满前书面通知另一方。截至本回复具日，美生元已就后续合作事项和授权方进行了初步磋商，推进继续取得相关授权。对于和深圳华强数字动漫有限公司的合作，在到期后将不再续期。
根据美生元的说明及独立财务顾问和律师核查，报告期美生元根据深圳华强数字动漫有限公司的授权使用熊大、熊二、光头强等全部角色形象和元素开发了相关游戏，但报告期内该等游戏产生的业务收入较少，有效期届满后停止合作不会对美生元未来的业绩造成重大不利影响。
综上，在授权许可方继续有效享有相应著作权及不违反初步合作意向的前提下，美生元在开心宝贝及猪猪侠等形象授权期满后继续取得授权的具有可行性；
美生元使用熊大、熊二、光头强等元素开发游戏的授权到期后不再续期不会对美生元的业务造成重大不利影响，亦不会对上市公司和本次交易造成重大不利影响。
上市公司已在本次重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“十一、美生元资产权属情况”之“（三）资产许可使用情况”中补充披露上述内容。
（二）软件企业认定证书的有效期截止日，是否已经过期或接近有效期截止日，如是，补充披露续办的进展情况，是否存在法律障碍，及对上市公司和本次交易的影响。
美生元于2014年 7月 2日取得了江苏省经济和信息化委员会核发的编号为苏 R-2014-E0039的《软件企业认定证书》，该证书上并未注明有效期截止日。
《软件企业认定管理办法》第十三条规定，软件企业认定实行年审制度，软件企业每年按照软件企业认定申请时提交资料的要求向省级主管部门提交年审材料，省级主管部门依据该办法第七条规定（第七条软件企业认定须符合财税[2012]27号文件的有关规定和条件。）即软件企业的认定条件对软件企业进行年审，年审公示后无异议的，工业和信息化部予以备案，有异议的，工业和信息化部不予备案并退回省级主管部门重新审核。未年审或年审不合格的企业，即取消
其软件企业的资格，软件企业认定证书自动失效，不再享受有关鼓励政策。根据2015年3月13日国务院发布的《关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2015]11号）及工信部和国家税务总局2015年5月27日发布的《关于2014年度软件企业所得税优惠政策有关事项的通知》（工信部联软函[2015]273号），自前述工信部联软函[2015]273号文发布之日起，软件企业认定及年审工作停止执行，已认定的软件企业在2014年度企业所得税汇算清缴时，凡符合《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）规定的优惠政策适用条件的，可申报享受软件企业税收优惠政策，并向主管税务机关报送相关材料。若美生元在年审时满足软件企业的要求，则其将继续享有软件企业认定资格。
此外，独立财务顾问及律师核查了江苏省国家税务局网站于2015年5月31日发布了《企业所得税优惠备案》，根据该公开信息，纳税人享受财税[2012]27号文件或国家税务总局公告2013年第43号规定的软件生产企业、集成电路设计企业优惠的，应在年度终了之日起4个月内，按照规定向主管税务机关办理减免税手续，并递交相应的资料，需要提交的资料包括《企业所得税优惠事项备案表》2份以及企业当年未享受免税优惠的说明，无需出具其他文件。2015年10月13日，苏州市相城区国家税务局出具《企业所得税优惠事项备案表》，确认苏州美生元作为软件企业享受企业所得税优惠的有效期至2019年7月1日。
综上，美生元作为软件企业其自2014年盈利年度起根据财税[2012]27号文、国家税务总局公告2013年第43号的规定享受企业所得税第一年至第二年免征，第三年至第五年按照25％的法定税率减半征收，并享受至期满为止，软件企业取消年审不会对美生元作为软件企业享受企业所得税优惠造成影响。
同时，本项目评估师对到期后的税率已经按照25%进行预测，具体而言， 2015-2016年美生元免征企业所得税；预测期 2017-2019年按25%的50%，即12.5%计征企业所得税；预测期2020年及永续年度预测按25%计征企业所得税。
因此，美生元享受企业所得税优惠政策过期对本次交易的估值没有影响。上市公司已在本次重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“十、美生元资质”之“（二）软件企业认证证书”中补充披露上述内容。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，美生元子公司西信联创和北京掌中帛持有的《增值电信业务经营许可证》有效期届满后未再续办或不再续办不会对美生元造成重大不利影响，亦不会对上市公司及本次交易造成重大不利影响。美生元及子公司拥有的域名，其临近到期的域名已经办理续费并已经取得了更新后的域名证书， 2016年后续即将到期的其他域名，美生元及子公司将按照《中国互联网络信息中心域名注册实施细则》的规定及时办理续费，其继续拥有及使用该等域名不存在重大法律风险。在授权许可方继续有效享有相应著作权及不违反初步合作意向的前提下，美生元在开心宝贝及猪猪侠等形象授权期满后继续取得授权的具有可行性，美生元使用熊大、熊二、光头强等元素开发游戏的授权到期后不再续期不会对美生元的业务造成重大不利影响，亦不会对上市公司和本次交易造成重大不利影响。同时，美生元作为软件企业其自 2014年盈利年度起根据财税[2012]27号文、国家税务总局公告2013年第43号的规定享受企业所得税第一年至第二年免征，第三年至第五年按照25％的法定税率减半征收，并享受至期满为止，截至本核查意见签署日，软件企业取消年审未对美生元享受软件企业所得税优惠造成影响。
五、申请材料显示，公司的主营业务为中高端装饰贴面材料的研发、设计、生产和销售。美生元的主营业务为移动游戏的研发与发行。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易人员、业务等方面的整合计划、转型安排、整合和业务转型风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
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|-|
|（一）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来|
|经营发展战略和业务管理模式|
|1、本次交易完成后上市公司主营业务构成|

此次交易前，上市公司主营业务为中高端装饰贴面材料制造，本次交易完成后，上市公司将增加移动游戏开发及发行。根据上市公司和美生元的财务报告和财务数据，假设本次交易于 2014年 1月 1日已经完成，本次交易完成后上市公司的主营业务构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|业务板块|2015年1-9月||2014年||
||金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|||||
|装饰纸|20,787.32|22.22%|28,951.91|31.30%|
|浸渍纸|22,423.41|23.97%|26,625.17|28.78%|
|PVC装饰材料|7,309.96|7.82%|10,056.32|10.87%|
|装饰纸饰面板|11,597.06|12.40%|14,431.85|15.60%|
|氧化铝|2,355.00|2.52%|4,260.25|4.61%|
|金属饰面板|902.52|0.96%|1,841.38|1.99%|
|游戏发行|24,894.33|26.62%|6192.64|6.69%|
|版权|341.64|0.37%|-|-|
|广告推广及其他|2,922.33|3.12%|139.79|0.15%|
|合计|93,533.56|100.00%|92,499.31|100.00%|
|主营业务成本|||||
|装饰纸|13,609.57|21.26%|19,544.47|28.23%|
|浸渍纸|17,489.73|27.32%|20,504.14|29.62%|
|PVC装饰材料|6,048.59|9.45%|8,295.62|11.98%|
|装饰纸饰面板|10,135.32|15.83%|12,673.09|18.31%|
|氧化铝|1,969.72|3.08%|3,721.29|5.38%|
|金属饰面板|601.96|0.94%|1,228.97|1.78%|
|游戏发行|12,271.37|19.17%|3,181.95|4.60%|
|版权|101.62|0.16%|-|-|
|广告推广及其他|1,793.73|2.80%|80.63|0.12%|
|合计|64,021.62|100.00%|69,230.16|100.00%|
|主营业务毛利|||||

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|-|-|-|-|-|
|装饰纸|7,177.75|24.32%|9,407.44|40.43%|
|浸渍纸|4,933.68|16.72%|6,121.03|26.31%|
|PVC装饰材料|1,261.37|4.27%|1,760.70|7.57%|
|装饰纸饰面板|1,461.74|4.95%|1,758.77|7.56%|
|氧化铝|385.27|1.31%|538.96|2.32%|
|金属饰面板|300.56|1.02%|612.41|2.63%|
|游戏发行|12,622.96|42.77%|3,010.69|12.94%|
|版权|240.02|0.81%|-|-|
|广告推广及其他|1,128.60|3.82%|59.16|0.25%|
|合计|29,511.94|100.00%|23,269.15|100.00%|

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|-|
|本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司新增的移|
|动游戏研发与发行业务将占2015年上市公司备考收入和毛利30.11%和47.41%，|
|未来随着标的公司业绩的快速增长，新增业务占上市公司收入、毛利的比例将进|
|一步提高。|
|本次交易完成后，上市公司将拥有中高端装饰贴面材料制造与移动游戏开发|
|及发行两大业务。|
|2、未来经营发展战略|
|本次交易完成后，上市公司在保持原有中高端装饰贴面材料制造业务的基础|
|上，涉足盈利能力较强、发展前景广阔的移动游戏开发与发行业务，转变为双引|
|擎驱动的发展模式。|
|上市公司着眼于现有主业，以装饰贴面材料为基点，专注于新型低碳节能、|
|环保建筑装饰材料，加快区域布局，完善研发创新体系、提升管理模式、强化营|
|销网络建设，扩大产品市场占有率，提高帝龙品牌影响力，引领行业发展，巩固|
|装饰纸行业的龙头地位，全面打造国际一流的新型装饰材料企业。|
|标的公司则努力推动发行业务的稳定增长，一方面加强对大量优质内容的储|
|备与择优筛选，不断储备足够数量的目标游戏类型的优质产品，以保证内容供给|
|以覆盖差异化发行的需求。另一方面标的公司将拓展新的海外发行市场，扩大既|
|有产品的用户规模，增加覆盖用户数量，提高市场竞争力。同时，随着国内网络|

||
|-|
|建设的完善与技术提升、相关资费下调，各类开发语言与技术的日渐成熟，如基|
|于HTML5 技术开发的移动游戏将成为标的公司重点关注领域，随着移动游戏市|
|场环境日渐成熟，标的公司将借助自身发行商优势介入如HTML5移动游戏市场，|
|搭建平台引入主流移动游戏内容，不断增强游戏业务的核心竞争力。|
|此外，标的公司从事的移动游戏研发及发行业务与上市公司原有主业装饰贴|
|面材料制造行业在行业周期性、资产类型、消费特征等方面存在较大差异且具有|
|一定互补性，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合，增强上市公|
|司的持续盈利能力和抗风险能力，实现公司业务结构优化升级，落实多元化发展|
|战略目标，有助于上市公司实现跨越式多元化发展。另一方面，上市公司继续坚|
|持实施“内生式增长”与“外延式发展”并举的经营方针，在保证完成既定目标的基|
|础上，面向国家支持的新兴产业，充分利用资本市场优势，不断寻求能够与公司|
|在技术、产业等方面产生叠加效应的优秀企业，通过并购重组等方式，促使上市|
|公司健康、快速地发展。|
|3、未来的业务管理模式|
|上市公司区分业务板块进行经营管理。上市公司将在现有建筑装饰材料制造|
|业与新增移动游戏业务的基础上，根据上市公司和标的公司的相对优势，确定各|
|个主体的战略定位。|
|在控制权和重大经营决策上，上市公司通过向标的公司任命两名董事的方式|
|对标的公司进行管理；在日常经营决策上，标的公司作为独立的经营主体和业务|
|单元，享有高度的经营自主权和完善的经营管理职能，上市公司对经营管理团队|
|进行业绩考核。在管理制度建设方面，上市公司将按照监管部门及自身标准，从|
|公司治理、财务管理、企业文化等多方面，要求标的公司完善各项管理制度、优|
|化管理流程与体系、提升管理效率，由标的公司董事会聘任总经理、副总经理、|
|财务负责人，履行上市公司对子公司的具体管理职能。|
|（二）补充披露本次交易人员、业务等方面的整合计划、转型安排、整合和|
|业务转型风险以及相应管理控制措施。|
|1、上市公司对标的资产的整合计划|

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|-|
|本次交易完成后，帝龙新材将成为中高端装饰贴面材料制造与移动游戏开发|
|及发行两大业务的上市公司，标的资产成为上市公司全资子公司，纳入上市公司|
|下属子公司管理范围。为保证本次交易完成后上市公司继续保持健康快速发展，|
|上市公司制定了如下整合计划：|
|（1）业务整合|
|上市公司在促进现有中高端装饰贴面材料的研发、设计、生产、销售业务与|
|移动游戏研发、发行业务各项协同效应的基础上，将保持两项业务的运营独立性，|
|以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的|
|经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。|
|帝龙新材将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势及规范化管理|
|运营经验积极支持美生元各项业务的发展，共同商议制定清晰明确的战略远景规|
|划，充分发挥美生元现有潜力，大力拓展移动游戏的其他业务领域以提升整体经|
|营业绩。|
|（2）资产和财务整合|
|本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引入美生元|
|的实际财务工作中，进一步提高其财务管理水平，并依据其各自业务模式特点和|
|财务管理的特点，因地制宜的在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标|
|的公司搭建符合上市公司标准的财务管理体系；同时公司将进一步统筹标的公司|
|的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险。根据《现金及发行股|
|份购买资产协议》的有关约定，标的公司董事会由三名董事组成，其中：上市公|
|司委派两名，另一名由标的公司委派，财务负责人由标的公司董事会聘任，因此，|
|上市公司能够及时、准确、全面的掌控美生元的财务状况。|
|本次交易完成后，上市公司将对标的公司的财务制度体系、会计核算体系等|
|实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资|
|金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资|
|金成本；要求标的公司董事会聘任财务负责人对标的公司的日常财务活动、预算|

||
|-|
|执行情况重大事件进行监督控制；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，|
|将标的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。|
|（3）关于人员及公司治理的相关安排|
|本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治|
|理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下|
|几个方面：|
|①上市公司的治理机构调整|
|本次交易完成后，上市公司将对公司组织结构进行调整和完善：在股份公司|
|层面，完善涉及日常管理、人事、市场营销策略制定、资金调配等范围的内部统|
|一运作和控制制度；美生元作为开展移动游戏业务的子公司，在股份公司的统筹|
|领导下相对独立的开展经营活动。根据未来公司治理结构和组织结构变化的需|
|要，对上市公司的董事、高级管理人员的提名、改选、任免等工作都将依据相关|
|法规、规则进行，并确保董事会在制定公司整体战略时充分考虑到公司新业务运|
|营的特点。公司治理结构的调整安排将严格遵守法律、法规、规范性文件及公司|
|章程的规定，严格保障中小股东的权益。|
|②标的公司的公司治理结构调整|
|交易完成后，标的公司将在上市公司总体战略目标框架下，合法有效地运作|
|企业法人财产，保持独立经营和自主管理，接受帝龙新材对标的公司日常经营活|
|动的监督管理。同时帝龙新材将结合美生元的经营特点、业务模式及组织架构对|
|美生元原有的管理制度进行适当地调整，以达到监管部门对上市公司的要求。|
|（4）维持团队稳定和加强团队管理|
|鉴于上市公司现有装饰贴面材料制造业务与标的公司在业务类型、经营管|
|理、企业文化、团队管理等方面上存在差异，本次重组完成后，上市公司将确保|
|标的公司运营的相对独立，维持现有经营管理模式、薪酬待遇等体系不变，并结|
|合标的公司实际情况建立和完善长效的培训机制，规范标的公司运营流程，支持|
|标的公司通过市场招聘方式积极扩充人才团队，以多种形式提升管理团队的综合|
|素质，满足标的公司业务规模扩大对合格人才的需求，支持其快速发展。|

||
|-|
|同时，本次交易针对标的公司现有高级管理人员及核心人员有如下安排：|
|①标的资产拥有的高级管理人员及核心团队人员情况|
|标的公司是一家移动游戏企业，人才是企业在市场化竞争中取得成功并保持|
|领先的关键因素。标的公司成立至今建立了一支行业经验丰富、稳定高效的核心|
|管理和经营团队，为打造全方位的竞争优势奠定了坚实基础。标的公司现有高级|
|管理人员及核心人员具体如下：|

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|-|-|-|-|
|序号||||
||姓名|职务|职责|
||||负责游戏产品研发的业务规划、经营方针和经营形|
|1|薄彬|副总经理|式，经公司确定后组织实施；建立健全组织结构，设|
||||置岗位并明确职责，保障游戏研发进度与总体质量|
||||分管人力行政部的日常业务活动，保障团队建设和企|
||||业文化建设，降低经营管理成本；协调沟通电信运营|
|2|胡皓|副总经理|商与 SP 服务商客户，了解客户需求及标准并为公司|
||||业务开展提供指导；统筹公司计费代码各类需求，提|
||||高和优化公司的计费支撑能力与效果|
||||整体负责公司游戏产品计费参数与计费代码的管理|
|3|崔溦|副总经理|与配置；维护、跟进公司与产品提供商、SP服务商、|
||||渠道商的各类商务合作|
||||参与公司发行业务运营的整体策划与实施，组织产品|
|4|聂鑫|副总经理|发行计划，推动产品发行与推广；关注行业动态，及|
||||时提出业务调整建议|
||||搭建团队管理体系并组建项目团队，负责游戏产品项|
|5|蔡晶|北京分公司副总经理|目开发计划的制定与实施；完善公司人才梯度的储备|
||||及培养|
||||负责公司所有财务相关工作，配合完成公司各类资本|
|6|杨锦秀|财务负责人||
||||运作|
||||负责公司业务平台与技术架构的体系化建设，保证产|
|||北京点我技术负责人|品构架和功能满足业务需求；负责产品、技术系统文|
|7|刘朝|||
|||兼美生元技术顾问|件等的管理与标准化、计量化工作；负责平台研发项|
||||目的实施和监控|
||||负责游戏产品发行的运营管理工作，分析并维护各类|
|8|宋小雷|运营总监||
||||业务数据，参与游戏产品发行的组织与实施|

||
|-|
|②保证标的资产核心人员稳定采取的相关措施|
|根据交易各方签署的《现金及发行股份购买资产协议》，为最大限度地保证|
|标的公司原经营团队稳定性和经营策略持续性，各方约定如下事项：|

||
|-|
|A．美生元的核心团队人员与美生元之间签署的劳动合同期限将不短于 60个|
|月的（自本次交易实施完毕之日起计算），且在美生元不违反相关劳动法律法规|
|的前提下，不得单方解除与标的公司的劳动合同，但以下情形除外：|
|a. 经帝龙新材同意，美生元根据《劳动合同法》规定主动和该等核心团队人|
|员解除劳动合同；|
|b. 该等核心团队人员死亡、失踪、退休、丧失民事行为能力、丧失劳动能力|
|等原因离开公司的情况或帝龙新材认可的其他情况。|
|B. 本次交易后，利润补偿期间，美生元董事会将由三名董事组成，其中：|
|帝龙新材委派两名，另一名由交易对方委派。标的公司董事长由美生元董事会选|
|举产生，总经理、副总经理、财务负责人由美生元董事会聘任合适人选。|
|C. 美生元与美生元的核心团队人员将签署《保密与竞业禁止协议》，约定|
|该等人员及其关联方自《现金及发行股份购买资产协议》签署后及在美生元服务|
|期间（在本次交易实施完毕之日起算继续任职 60 个月）及离开美生元后 2 年内|
|不从事与标的公司相同或竞争的业务，同时美生元应按照协议约定向相关核心团|
|队成员支付竞业禁止补偿金。|
|2、整合和业务转型风险以及相应管理措施|
|本次交易完成后，上市公司的资产和业务规模将大幅增长，虽然已建立了规|
|范的管理体系，但经营决策和风险控制难度将有所增加，组织架构和管理体系需|
|要向更有效率的方向发展，且根据目前规划，本次交易完成后标的公司仍将保持|
|其经营实体存续。为发挥本次交易的协同效应，上市公司与标的公司仍需在企业|
|文化、管理团队、业务资源等方面进一步整合。本次交易完成后的各方面整合能|
|否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。如交易完成后上市|
|公司的内部控制或管理组织不能满足资产和业务规模大幅扩大后的要求，或整合|
|没有达到预期效果，上市公司的持续经营和盈利能力将受到一定影响。|
|针对上述风险，上市公司将不断提升自身管理水平，健全和完善公司内部管|
|理制度与流程，持续完善管理组织，提升整体管理水平，建立有效的内控机制，|
|完善子公司管理制度，强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产|

||
|-|
|处置等方面对各个子公司的管理与控制，使上市公司与子公司形成有机整体，提|
|高整体决策水平和风险管控能力，提升整体经营管理水平和运营效率，以适应上|
|市公司资产和业务规模的快速增长。|
|（三）核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为，上市公司已充分披露了本次交易完成后上市公|
|司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，以及本次交易在业务、|
|资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。|
|本次交易将进一步完善上市公司多元化业务布局，并通过集中管理与充分授权相|
|结合的业务管理模式，以及上市公司与标的公司在业务、渠道、资产、财务、人|
|员、管理等方面的整合计划和管控措施，提升本次交易的整合绩效，促进上市公|
|司持续盈利能力的提升。|
|上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上|
|市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”中补充完善|
|上述内容。|

六、请你公司：1）在“管理层讨论与分析”中补充披露移动游戏和移动单机游戏行业的市场格局、主要企业市场份额、行业增速、平均利润率及变动趋势、持续盈利能力和未来发展前景等，并补充提示风险。2）结合竞争状况、行业饱和程度、同行业可比公司情况等，补充披露美生元报告期在移动游戏行业及移动单机游戏行业的市场份额及行业地位。3）结合美生元盈利模式、产品特点、技术水平、核心团队成员移动游戏从业经验，产品推广路径、同行业可比公司情况等，进一步补充披露美生元的核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
||
|-|
|（一）在“管理层讨论与分析”中补充披露移动游戏和移动单机游戏行业的市|
|场格局、主要企业市场份额、行业增速、平均利润率及变动趋势、持续盈利能|
|力和未来发展前景等，并补充提示风险。|

||
|-|
|根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分|
|析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）移动游戏行业|
|发展概况”中补充披露如下内容：|

“4、移动网络游戏市场和移动单机游戏市场发展情况和未来前景
中国移动游戏市场主要由移动网络游戏市场和移动单机游戏市场构成：
（1）移动网络游戏方面
1）移动网络游戏的目前发展情况
根据中国互联网络信息中心（以下简称“CNNIC”）《第 36次中国互联网络发展状况统计报告》数据显示，截至 2015年 6月，我国移动网游用户规模达到2.67亿，较2014年底增长了1,876万，占整体手机网络用户的45%。相比PC端游戏而言，移动网游具有使用时间碎片化、上手门槛低、游戏玩法多样，使得各年龄段人群都可以找到适合自己的游戏类型，因此45%的手机网络游戏使用率依然存在一定的提升空间。
||
|-|
|2010年-2015年6月移动网游用户数量情况（单位：万人）|
|数据来源：CNNIC中国互联网络发展状况统计调查|

2）移动网络游戏的市场格局
目前我国的移动网络游戏行业企业数量和游戏数量快速增长。2012年以
来，随着智能手机的普及和手机上网渗透率的提高，移动网络游戏开发商数量
迅速增加。历经数年的发展，游戏产品的品质已经上升至较高的水准，游戏研发商不仅需要具备专业的技术开发实力，还需对新技术持续进行研发投入、更新和优化。网络游戏研发行业进入壁垒大幅提高，各研发商通过差异化的游戏产品树立品牌并扩大影响力，而资金、人才等资源也不断向强势研发厂商集中，强者愈强的马太效应日益明显。
2015年Q3移动游戏研发厂商份额分布
数据来源：速途研究院
根据文化部《2014中国网络游戏市场年度报告》的统计，2014年全国新增具有网络游戏运营资质的企业 1,183家；截至 2014年底，具备网络游戏运营资质的企业累计达到4,661家，其中客户端游和页游公司数量相对稳定，而移动网络游戏公司数量增长较快，竞争程度将日趋激烈。
||
|-|
|数据来源：文化部《2014年中国网络游戏年度报告》|
|随着行业的快速发展，网络游戏用户导入成本逐渐提高，为了维持和提高平|
|台活力、吸引更多用户，游戏运营商更加注重对优质游戏产品的挖掘与引入，优|
|质网络游戏产品更容易流向拥有丰富资源的运营平台，进一步提高强势运营平台|
|的盈利能力。|
|2015Q3移动游戏发行商市场份额分布|
|数据来源：速途研究院|

3）行业利润水平的变动趋势
移动游戏行业是集资本密集、技术密集和人才密集为一体的行业，具有高附加值、高利润率的特征，行业利润率长期保持在较高的水平。
根据商业模式的不同，移动游戏企业的净利润率有一定的差异。拥有完整业务体系，掌握各环节核心优势的开发运营一体化企业净利润率相对较高；以代理运营为主的移动游戏企业的净利润率相对较低。
4）移动网络游戏的持续盈利能力和未来发展前景
①移动网络游戏的盈利情况（单位：亿元）
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|-|
|数据来源：文化部《2014年中国网络游戏年度报告》|

根据文化部《2014年中国网络游戏年度报告》显示（如上表），2014年移动网络游戏的销售收入为199.4亿元，较2013年增长了171.66%。根据中国音数协游戏工委（GPC）、CNG中新游戏研究（伽马数据）、艾瑞咨询、国际数据公司（IDC）联合发布的《2015年1-6月中国游戏产业报告》并综合整理相关公开数据，2015年中国移动游戏市场规模预计达到 420亿元，较 2014年增幅明显，而主要的销售增长来源于移动网络游戏的销售收入快速上升。
②移动网络游戏消费者群体规模持续上升
根据文化部《2014年中国网络游戏年度报告》显示，2014年移动网络游戏用户规模较2013年增长了108.33%。
③移动网络游戏的未来发展前景
A.随着大型网络游戏公司、资金优势出众的传统企业、中小创业团队不断涌入移动网络游戏市场，大量资本、研发、发行资源被投入到产业链及其延伸上去，产品数量、游戏品质以及用户规模不断提高，市场环境、市场机制与市场法制逐步完善，竞争手段、商业模式、推广窗口逐渐成熟，移动网络游戏产业充满巨大市场空间和商业价值。
B.在基础设施建设方面，移动通信网络运营商通过商业模式的创新和硬件设备的升级增强了用户对于移动网络的依赖性，提高了用户在碎片化时段的移动游戏使用率。在移动终端制造与销售方面，智能手机在中小城市的渗透率快速提升，移动游戏的覆盖范围也随之得到大幅拓展，增大了移动游戏市场快速扩张的机会，移动网络游戏市场份额有望进一步增长。
C.移动游戏开发商开发精品游戏产品的意识不断增强，对产品质量提出更高要求。随着市场空白点逐渐被覆盖，粗放式的发展策略已无法支持部分游戏开发商持续成长，同时，智能手机性能的逐渐提高也凸显了部分中重度精品移动游戏的优势，由此引发的精品游戏竞争将进一步加剧。
综上所述，虽然移动网络游戏的行业市场竞争会逐步加剧，但整体行业发展前景依然明朗，持续盈利能力可观。
（2）移动单机游戏方面
1）移动单机游戏的发展情况和市场格局
中国移动单机游戏市场经过多年发展与沉淀，单机游戏产业积累了大量用户群体。2014年中国移动互联网网民覆盖情况中，移动单机游戏的渗透率达到65.8%，承担着为移动游戏引流的重要作用。在游戏产业地位日渐突出的大环境下，单机游戏在娱乐性和游戏性方面进步明显，市场需求趋于活跃，产业蕴藏巨大上升空间。
随着越来越多游戏企业的转型涌入单机游戏市场，单机游戏产品数量增加迅速，市场竞争较为激烈。根据艾瑞咨询《中国移动游戏行业研究报告简版（2015年）》，2014年至今出现了近 1.5万款移动游戏产品，其中约80%为移
动单机游戏，3000余款为移动网络游戏。虽然产品数量规模迅速扩大，但是市场中的单机游戏爆款产品（如下图SSS级所示）却占比较小。
2014年-2015年Q1中国移动游戏单机/网络游戏产品分级
数据来源：艾瑞咨询《2015年中国移动游戏产业研究报告》简版
相对于移动网络游戏市场的寡头垄断竞争状况，移动单机游戏市场具有产品类型多、受众广但留存时间短、下载频次高的特点，对应的推广渠道资源更加场景化、碎片化、长尾化，游戏产品开发商也更为多样化，因此移动单机游戏市场的竞争格局较为分散。移动单机游戏市场需要游戏发行运营企业具备更广泛的渠道覆盖能力以及更精准的渠道流量特征的识别能力，才能提升游戏产品的用户激活数、付费转化率及ARPU值，进而提高运营收益。
2）移动单机游戏的持续盈利能力和未来发展前景
根据文化部《2014年中国网络游戏年度报告》显示，2014年单机游戏的收入为69.2亿元，较2013年增长了26.28%。
根据易观智库发表的《2014年上半年中国移动游戏玩家数据》显示，2014年上半年中国移动游戏玩家中，单机游戏玩家达到3.8亿人，网络游戏玩家接近 6千万。由于单机游戏上手难度较低，因而成为移动终端用户最主要的娱乐形式。在游戏时长方面，单机游戏玩家总游戏时长为 11.7亿小时，移动网络游戏为 2.5亿小时，单机游戏时长为网络游戏的 4.7倍。而根据艾瑞咨询《中国移动游戏行业研究报告简版（2015年）》的统计，移动单机游戏的年度留存率为38%，
大大高于同期移动网游19%的年度留存率，而按游戏类型统计，也以动作、竞速类单机游戏的留存率最高。
单机游戏的发展与移动游戏的硬件环境、移动智能终端升级换代等因素密切相关。随着智能手机市场竞争加剧，智能移动终端设备价格逐步平民化。移动游戏的硬件应用条件改善能够为单机游戏用户提供更宽松愉悦的体验环境，也有利于游戏开发商提供人机交互、社交场景等多种娱乐功能及模式，增强游戏画面表现力和丰富游戏内容。
此外，在游戏开发前端，商标、专利、著作权、精品IP等知识产权保护及商业价值日益受到移动游戏企业的高度重视。目前，文化娱乐产业对于 IP依赖程度逐渐增强，而各类移动游戏企业也更加关注知名 IP资源的商业价值。由于知名 IP拥有天然的忠实用户群体，能够精准地获取用户资源，增强产品的变现能力，因此把握了精品 IP资源的移动游戏厂商将加大对其的开发利用，并关注 IP资源在多题材产品之间的横向延展能力，同时大量移动游戏企业也将纷纷储备知名IP，以增强其未来产品的市场竞争力。
综上，随着单机游戏质量的不断提升以及移动终端设备的更新换代，移动单机游戏未来发展前景良好。”
上市公司已在重组报告书“重大风险提示”和“第十二章风险因素”部分补充披露如下内容：
“（十五）移动互联网流量成本不断攀升的风险
随着 4G网络在全国的覆盖率逐步扩大，城市 WiFi等基础设施和网络技术建设的快速发展，以及各类移动设备在软硬件方面的技术升级，并得益于我国人口红利，各类移动游戏载体的现有用户群体及潜在用户群体均较为庞大，移动互联网发展迅速。
但从 2014年开始，全球智能手机销售量和出货量均呈现下降趋势。2015年8月，IDC将2015年全球智能手机出货量增速从11.3%降到10.4%，与2014年27.5%的市场增速相比降速明显，而全球智能手机出货量增长预测减缓的一个重要原因是中国智能手机市场正逐渐趋于成熟。
在人口红利向流量红利的过渡阶段，国内主流移动互联网渠道购买流量的价格持续攀升。一方面，占据流量入口的大型移动互联网企业的流量商业变现价值与能力得以提升，其与上下游的议价能力和竞争力逐渐增强；另一方面，移动互联网行业内大量企业受限于资金与资源规模，随着流量购买成本的提高使得业务扩展的成本上升，从而逐步降低了市场竞争力。
移动互联网流量成本持续上升，标的公司有可能在激烈的竞争中面临运营成本上升的风险，提示投资者关注。”
（二）结合竞争状况、行业饱和程度、同行业可比公司情况等，补充披露美生元报告期在移动游戏行业及移动单机游戏行业的市场份额及行业地位。
1、市场竞争状况
根据艾瑞咨询《中国移动游戏行业研究报告简版（2015年）》，2014年至今出现了近 2万款移动游戏产品，其中约80%为移动单机游戏，3000余款为移动网络游戏。随着越来越多游戏企业的转型涌入单机游戏市场，单机游戏产品数量得以迅速增加，但是市场中的单机游戏爆款产品却占比较小，产品评级与数量呈现明显的正向关系，评级较低的游戏产品是单机游戏市场的主要构成，游戏产品精品化是单机游戏市场未来的发展趋势之一。
移动单机游戏产品具有类型多、受众广但留存时间短、下载频次高的特点，对应的渠道资源更加场景化、碎片化、长尾化的特征。移动单机游戏产业链各个环节的从业企业数量不断增加，市场竞争格局较为分散，行业饱和度有进一步提升的空间。
2、标的公司市场占有率情况
近些年，中国游戏行业发展迅速，行业规模与市场容量不断扩大。根据中国音数协游戏工委（GPC）、CNG中新游戏研究（伽马数据）和国际数据公司（IDC）联合发布的《2014年中国游戏市场产业报告》、《2015年 1-6月中国游戏产业报告》并综合整理相关公开数据，从 2008年开始，中国游戏市场实际销售收入快速增长，经过短短的七年时间，即从 185.6亿元人民币增长至 1,144.8亿元人民币，七年累积增幅为616.81%。2015年中国游戏市场规模预计达到1,347亿元，
未来仍将持续增长。
中国游戏市场规模及预测（单位：亿元）
数据来源：GPC、IDC、CNG报告，公开资料整理
中国移动游戏市场同样增长迅速。根据中国音数协游戏工委（GPC）、CNG中新游戏研究（伽马数据）、艾瑞咨询、国际数据公司（IDC）联合发布的《2015年 1-6月中国游戏产业报告》并综合整理相关公开数据，2008年至 2014年中国移动游戏市场的复合增长率（CARG）为138.33%。2015年中国移动游戏市场规模预计达到420亿元，较2014年预计增长52.73%，增幅明显。
中国移动游戏市场规模及预测（单位：亿元）
数据来源：GPC、IDC、CNG报告，公开资料整理
2014年，按实际销售收入计算，移动网络游戏占总体移动市场的78.3%，移动单机游戏占21.7%。从2008年到2014年，中国移动游戏市场实际销售收入从1.5亿元人民币增长至274.9亿元人民币。
移动单机游戏占比
数据来源：GPC、IDC、CNG的《2014年中国游戏市场产业报告》
按照2015年中国移动游戏市场规模及2014年度移动单机游戏占移动游戏市场规模的比例测算，2015年度中国移动单机游戏市场规模约为91.14亿元。
根据未经审计的美生元2015年财务报表，美生元2015年营业收入44,319.01万元，据此测算，2015年度美生元占中国移动游戏的市场份额约为1.05%，占中国移动单机游戏市场份额约为4.86%，具有一定的市场地位。
上市公司已在本次重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司
行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（八）标的公司的行业地位”补充披露相关内容。
（三）结合美生元盈利模式、产品特点、技术水平、核心团队成员移动游戏从业经验，产品推广路径、同行业可比公司情况等，进一步补充披露美生元的核心竞争力。
上市公司已在本次重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（九）标的公司的核心竞争力”补充披露如下内容：
“5、庞大的用户激活数量及潜在用户基础
||
|-|
|近年来，美生元凭借定位清晰且类型全面的移动游戏产品、完善的发行渠道|
|体系，积累了庞大的游戏产品用户资源，为美生元新产品的推出提供了坚实基础。|
|目前，美生元累计用户激活超过 1.8亿人次，月均用户激活近 500万人次。庞大|
|的用户基础，有利于新游戏产品迅速覆盖用户群体进而实现效益。|

6、丰富的发行运营经验
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|-|
|自 2013 年成立以来，美生元逐步构建了较为完善的服务体系，包括从游戏|
|的引入、端口接入、渠道推广、支付支持及完善的客户服务等。|
|美生元具备较为完善的用户行为统计和分析系统，可对游戏产品的付费行|
|为、游戏操作行为等数据进行统计。通过对用户行为的分析总结，美生元将会总|
|结出不同渠道用户的行为与质量情况，进一步考虑对各个渠道的资源分配或增加|
|更多有潜质的发行渠道；同时，为了提高用户粘性、增加游戏产品营收，美生元|
|还通过观察运营指标、把握运营节奏、合理定价，策划线上或线下运营活动以完|
|成促销工作。丰富的发行运营经验使得美生元发行的游戏产品能够维持较长的生|
|命周期。|

7、专业高效的游戏引入机制
作为移动游戏的发行商，与其他游戏开发商合作以取得其游戏产品的代理发
行权是美生元开展代理发行业务的重要环节。美生元制定了一套完整的移动游戏
产品引入流程，涵盖市场调研、策略制定、研发商接洽、游戏评测及签约等各个
阶段。基于对移动游戏市场的发展趋势、游戏玩家的需求变化、移动游戏开发商的产品研发动态及趋势等因素的密切关注与理解，随着对所代理发行游戏产品市场表现的判断能力不断提升、游戏发行运维经验的不断积累、玩家体验的持续优化，美生元的游戏发行收入增长明显。专业高效的游戏引入机制是美生元游戏代理发行业务稳定发展的重要保障。”
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，虽然移动网络游戏的行业市场竞争会逐步加剧，但整体行业发展前景依然明朗，持续盈利能力可观。同时，随着单机游戏质量的不断提升以及移动终端设备的更新换代，移动单机游戏未来发展前景良好。根据行业数据测算，美生元在中国移动单机游戏市场具有一定的市场地位。同时，美生元庞大的用户激活数量及潜在用户基础、丰富的发行运营经验及专业高效的游戏引入机制是其核心竞争力。
七、申请材料显示，美生元通过代理发行和联合运营等形式，已建立了较为稳固的发行渠道网络；报告期美生元建立业务合作关系的渠道商和SP服务商快速增长。请你公司：1）补充披露美生元按照发行渠道划分的主要游戏经营流水及主要财务指标情况，主要游戏的玩家年龄、地域分布，在主要运营平台上的游戏排名情况。2）结合行业及可比公司情况，补充披露美生元合作渠道商及 SP服务商快速增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
||
|-|
|（一）补充披露美生元按照发行渠道划分的主要游戏经营流水及主要财务|
|指标情况，主要游戏的玩家年龄、地域分布，在主要运营平台上的游戏排名情|
|况|

1、美生元报告期内主要游戏按照发行渠道划分的游戏经营流水及主要财务指标情况
（1）新捕鱼 2014
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|-|-|-|-|-|-|-|
|渠道类型|使用用户数|新增激活用户数|累计付费用户数|累计信息费（元）|使用用户ARPU（元）|付费用户ARPU(元)|
|第三方APP软件|268,286|201,194|42,078|877,223|3.27|20.85|
|线下活动推广|3,350,045|2,457,917|544,769|6,846,298|2.04|12.57|
|第三方营销平台|6,906,970|5,089,058|1,065,887|13,792,596|2.00|12.94|
|门户网站|36,350|25,599|5,313|105,969|2.92|19.95|
|移动终端预装|9,398,717|6,963,871|1,592,154|22,589,088|2.40|14.19|
|手机应用商店|433,212|315,980|72,052|1,496,799|3.46|20.77|

（2）金蟾千炮捕鱼
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|渠道类型|使用用户数|新增激活用户数|累计付费用户数|累计信息费（元）|使用用户ARPU（元）|付费用户ARPU(元)|
|第三方APP软件|354,276|266,469|61,516|1,526,401|4.31|24.81|
|线下活动推广|254,949|202,739|38,164|1,265,796|4.96|33.17|
|第三方营销平台|12,841,899|8,844,538|1,847,578|52,245,720|4.07|28.28|
|门户网站|22,990|16,649|3,504|98,724|4.29|28.17|
|移动终端预装|2,078,861|1,600,067|350,592|9,792,618|4.71|27.93|
|手机应用商店|377,116|302,280|70,162|1,847,684|4.90|26.33|

（3）欢乐捕鱼夏日版
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|渠道类型|使用用户数|新增激活用户数|累计付费用户数|累计信息费（元）|使用用户ARPU（元）|付费用户ARPU(元)|
|第三方APP软件|268,344|233,619|53,556|1,547,701|5.77|28.90|
|线下活动推广|385,020|268,783|62,962|1,847,643|4.80|29.35|
|第三方营销平台|7,100,213|5,557,159|1,382,439|36,478,328|5.14|26.39|
|门户网站|4,828|4,238|919|19,357|4.01|21.07|
|移动终端预装|1,746,062|1,315,061|291,463|9,303,007|5.33|31.92|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|手机应用商店|191,172|169,266|36,287|1,049,023|5.49|28.91|

（4）千炮狂鲨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|渠道类型|使用用户数|新增激活用户数|累计付费用户数|累计信息费（元）|使用用户ARPU（元）|付费用户ARPU(元)|
|第三方APP软件|474,270|352,813|81,181|1,573,469|3.32|19.38|
|线下活动推广|1,697,249|1,237,603|265,600|2,695,821|1.59|10.15|
|第三方营销平台|5,412,174|4,150,535|882,967|20,962,156|3.87|23.74|
|门户网站|31,616|21,313|4,635|100,587|3.18|21.70|
|移动终端预装|6,660,514|5,006,379|1,128,577|15,692,023|2.36|13.90|
|手机应用商店|546,729|409,088|91,614|1,884,245|3.45|20.57|

（5）空战神鹰 2013
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|渠道类型|使用用户数|新增激活用户数|累计付费用户数|累计信息费（元）|使用用户ARPU（元）|付费用户ARPU(元)|
|第三方APP软件|269|269|49|519|1.93|10.60|
|线下活动推广|713,604|472,640|82,559|1,019,137|1.43|12.34|
|第三方营销平台|1,212,476|867,447|195,075|1,997,203|1.65|10.24|
|门户网站|2,111|1,618|379|3,823|1.81|10.09|
|移动终端预装|11,652,594|8,545,482|1,759,054|18,913,897|1.62|10.75|
|手机应用商店|112,225|82,796|18,065|198,719|1.77|11.00|

（6）空战神鹰 2014
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|渠道类型|使用用户数|新增激活用户数|累计付费用户数|累计信息费（元）|使用用户ARPU（元）|付费用户ARPU(元)|
|第三方APP软件|29,096|22,150|4,761|57,222|1.97|12.02|
|线下活动推广|2,083,747|1,437,398|291,124|3,632,907|1.74|12.48|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|第三方营销平台|2,636,734|1,911,909|404,368|4,365,601|1.66|10.80|
|门户网站|20,000|14,855|3,285|47,444|2.37|14.44|
|移动终端预装|10,678,169|6,715,709|1,419,211|17,157,234|1.61|12.09|
|手机应用商店|123,052|94,374|18,751|253,644|2.06|13.53|

（7）开心宝贝向前冲
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|渠道类型|使用用户数|新增激活用户数|累计付费用户数|累计信息费（元）|使用用户ARPU（元）|付费用户ARPU(元)|
|第三方APP软件|167,419|124,766|26,174|393,003|2.35|15.02|
|线下活动推广|1,510,404|1,095,452|255,981|2,357,300|1.56|9.21|
|第三方营销平台|3,212,325|2,414,016|475,656|5,781,254|1.80|12.15|
|门户网站|5,489|3,656|726|13,544|2.47|18.66|
|移动终端预装|3,365,643|2,464,411|492,709|7,038,340|2.09|14.28|
|手机应用商店|146,629|113,259|24,401|361,360|2.46|14.81|

（8）开心超人打灰机
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|渠道类型|使用用户数|新增激活用户数|累计付费用户数|累计信息费（元）|使用用户ARPU（元）|付费用户ARPU(元)|
|第三方APP软件|142,576|106,781|20,934|349,533|2.45|16.70|
|线下活动推广|463,105|356,355|65,042|745,924|1.61|11.47|
|第三方营销平台|1,693,475|1,266,088|275,430|3,764,235|2.22|13.67|
|门户网站|8,313|5,401|1,352|21,666|2.61|16.02|
|移动终端预装|1,387,720|1,051,799|229,566|3,253,307|2.34|14.17|
|手机应用商店|145,226|101,145|21,361|389,735|2.68|18.25|

（9）天天爱跑酷
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|-|-|-|-|-|-|-|
|渠道类型|使用|新增激活|累计付费|累计信息费|使用用户|付费用户|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||用户数|用户数|用户数|（元）|ARPU（元）|ARPU(元)|
|第三方营销平台|7,799,563|6,230,511|1,399,520|24,934,787|3.20|17.82|
|门户网站|160,642|128,121|28,220|521,443|3.25|18.48|
|移动终端预装|58,687|56,301|8,471|218,639|3.73|25.81|
|手机应用商店|307,687|254,551|49,654|1,012,891|3.29|20.40|

（10）pop星冰乐
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|渠道类型|使用用户数|新增激活用户数|累计付费用户数|累计信息费（元）|使用用户ARPU（元）|付费用户ARPU(元)|
|第三方APP软件|267,871|169,088|32,151|626,236|2.34|19.48|
|线下活动推广|249,271|158,917|29,458|588,876|2.36|19.99|
|第三方营销平台|6,706,567|4,312,680|815,116|15,738,831|2.35|19.31|
|移动终端预装|1,764,652|1,155,153|212,320|4,254,184|2.41|20.04|
|手机应用商店|181,924|109,267|19,389|468,934|2.58|24.19|

（11）全民僵尸大战
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|渠道类型|使用用户数|新增激活用户数|累计付费用户数|累计信息费（元）|使用用户ARPU（元）|付费用户ARPU(元)|
|第三方营销平台|25,808,203|16,512,500|3,568,634|66,920,946|2.59|18.75|
|移动终端预装|2,560,223|1,536,033|297,816|6,707,407|2.62|22.52|

2、美生元主要游戏的玩家年龄、地域分布信息无法获取原因
报告期内除联合运营一款移动网络游戏外，美生元所发行游戏均为移动单机游戏。移动单机游戏的核心逻辑都封装在游戏程序包内，用户安装完成使用游戏时，是在与事先程序设定好的游戏逻辑交互，无外部交互内容。
基于本地人机交互、无用户间交互需求的业务特性，移动单机游戏的发行
运营未建立用户账号系统，不记录留存用户的注册信息，而是以方便用户可以
随时游戏为目标，用户免费下载并启动游戏即可进入游戏。此外，为保护用户
个人隐私，电信运营商并不向第三方提供手机用户个人信息，因此美生元无法获取玩家的真实个人信息，从而无法获取玩家的年龄数据等信息。
移动单机游戏在游戏过程中不需要联网，当用户手机接入网络环境时，游戏产品内置程序会自动回报后台服务器并同步所记录的用户本地参数，后台服务器会记录用户的访问 IP地址，但由于用户使用手机访问网络时可能使用代理软件等原因，美生元所记录的 IP地址与用户真实地域信息可能不完全匹配，透过用户访问IP地址来推断用户所处的地域信息与其真实IP地址、地域分布信息可能存在差异。
3、关于用户地域分布情况的分析
根据国内移动数据服务商 QuestMobile发布的《2015年中国移动互联网研究报告》，截至到 2015年 12月末，我国拥有 8.99亿移动互联网用户，其中华东地区、华北地区、华南地区为我国移动互联网用户规模较大地区，西北地区、东北地区为规模较小的地区。
美生元报告期内根据后台服务器记录的 IP地址推断统计的游戏玩家地域分布信息情况如下：
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|-|-|-|-|
|地域|2015年1-9月地域分布比例（%）|2014年度地域分布比例（%）|2013年度地域分布比例（%）|
|东北地区|4.97|4.47|4.99|
|华北地区|10.77|11.05|10.81|
|华东地区|24.72|23.73|24.72|
|华南地区|21.69|20.86|21.16|
|华中地区|15.84|17.29|16.43|
|西北地区|6.99|7.49|6.85|
|西南地区|13.31|13.34|13.23|
|其他地区|1.70|1.78|1.81|
|合计|100.00|100.00|100.00|

注：上述按照地域分布的用户信息费占比地域说明如下：
华中地区包括：湖南、湖北、河南、江西
华北地区包括：北京、河北、山西、天津、内蒙古
华南地区包括：广东、广西、海南
西北地区包括：陕西、甘肃、宁夏、青海、新疆
东北地区包括：辽宁、吉林、黑龙江
西南地区包括：云南、贵州、四川、重庆、西藏
华东地区包括：山东、江苏、安徽、浙江、福建、上海
其他地区为IP查询归属无有效结果；
根据上述推断地域信息分析，美生元报告期内游戏玩家地域分布相对稳定，华东地区与华南地区均为美生元游戏玩家与我国移动互联网用户占比较大地区，东北地区与西北地区均为美生元游戏玩家与我国移动互联网用户占比较小地区，美生元游戏玩家地域分布符合我国移动互联网用户分布情况。
4、美生元在主要运营平台上的游戏排名情况
美生元通过线上与线下发行渠道发行游戏，渠道涵盖线下预装内置、应用商店、广告联盟、大型 APP等主流渠道类型，并与各重点渠道商建立了稳定合作关系。
美生元自主研发游戏产品定位于当下受众最多的中轻度休闲单机游戏类型。截至本核查意见签署日，美生元自主研发了《开心宝贝向前冲》、《开心超人打灰机》、《猪猪侠爱射击》等精品移动单机游戏，由于游戏产品设计新颖、时代性强、可玩度高，深受游戏玩家好评，为公司贡献了良好的收益。
截至本核查意见签署日，美生元所获奖项情况如下：
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|-|-|-|
|获奖游戏|奖项|主办单位|
|《开心宝贝向前冲》|最佳IP改编奖|国家文化部市场司、江苏省文化厅、南京市人民政府主办，中国（南京）游戏谷联合中国移动、中国电信、中国联通三大运营商承办|
|《猪猪侠之终极决战》|2015年金翎奖：玩家最喜爱的移动单机游戏|汉威信恒展览有限公司和移动游戏企业家联盟（MGEA)联合主办|
||2015年金口奖|游戏日报和游品会联合举办|
||2015年金娱奖十大休闲单机手机游戏|游戏多主办，斗鱼、芒果互娱、爱奇艺协办|

美生元发行的《开心超人打灰机》获得由中国移动评选的咪咕 2015年 2月
移动单机游戏收入排名 TOP10第七名；美生元发行的《欢乐捕鱼夏日版》获得
由天天游戏中心评选的2015年5月移动单机游戏TOP10第九名；美生元发行的《金蟾千炮捕鱼》获得由天天游戏中心评选的2015年9月移动单机游戏 TOP10第八名；美生元发行的《金蟾千炮捕鱼》和《欢乐捕鱼夏日版》获得由魔秀游戏评选的2015年度移动单机游戏最受欢迎排名 TOP10第二名和第三名。
上市公司已在本次重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“七、美生元主营业务发展情况”之“（五）美生元主要游戏产品”之“3、美生元报告期内主要游戏按照发行渠道划分的游戏经营流水及主要财务指标情况”中补充披露上述内容。
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|（二）结合行业及可比公司情况，补充披露美生元合作渠道商及 SP服务商|
|快速增长的原因及合理性|

美生元的收入来源主要为单机游戏发行收入，作为移动游戏发行商，发行游戏产品数量、可用于推广合作的渠道商数量、可提供结算与变现通道的 SP服务商数量为美生元营业收入的主要驱动因素。随着美生元所发行游戏产品数量的大幅增加，美生元需要对接更多的渠道商来进行游戏产品推广，进而产生更多的新增游戏用户；随着游戏用户的增加，付费用户的总付费请求及次数会相应增加，美生元需要对接更多的支付渠道以提供足够的支付能力，因此合作 SP服务商数量也快速增长。报告期内美生元营业收入、合作渠道商及 SP服务商情况如下表：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入（万元）|28,158.31|6,332.42|3,670.79|
|游戏数量（个）|79|14|9|
|SP合作数量（家）|416|53|20|
|渠道合作数量（家）|175|129|15|

2015年 1月美生元发行业务综合管理平台正式投入运转，以游戏产品为核心数据项，整合版本管理、渠道定制管理，与各业务环节对接，通过数据分析将产品的版本更迭、渠道上线情况、投放效果等进行清晰呈现，提高了游戏产品发行及市场反馈、版本更迭的速度，增强了移动游戏发行与推广能力，为标
的公司大幅增加游戏发行数量提供了技术支撑。随着与杭州哲信、河北景旭无
限、世纪朗通等八家发行商开展批量游戏内容与渠道对接合作，标的公司发行游戏数量快速增加。
随着报告期内发行游戏数量的增加，美生元的合作渠道商规模快速扩张以保证足够的发行推广力度，为标的公司游戏发行提供了有力支持。同时，由于发行业务综合管理平台正式投入运转，释放了游戏发行的业务技术瓶颈，标的公司 2015年度游戏发行与运营能力大幅提升。为了将游戏运营能力提升转化为经营效益，标的公司改变经营模式，开展批量游戏内容及渠道对接合作业务，在较短的时间内完成了游戏发行数量、渠道对接数量的快速提升。
随着游戏发行数量与接入的推广渠道数量明显增加，标的公司游戏产品的付费用户规模随着扩大，付费请求及充值消费总量明显提升。为满足快速增加的付费用户充值消费需求，标的公司与多家 SP服务商合作以提供足够的支付结算通道，因此报告期内标的公司的合作SP服务商数量快速增长。
美生元2013年度所发行营的游戏数量为9款，合作的渠道数量15家，对应的合作SP数量为20家，实现的营业收入为3,670.79万元；美生元 2014年度所发行的游戏数量为14款，较2013年度增加了5款，对应的合作渠道数量为129家，较2013年度增加了114家，对应合作SP数量为53家，较2013年度增加了33家，实现的营业收入为6,332.42万元较2013年度增加了2,661.63万元；美生元2015年1-9月月所发行游戏数量为79款，较2014年度增加了65款，对应的合作渠道数量为175家，较2014年度增加了46家（其中包括杭州哲信、河北景旭无限等八家批量内容与渠道合作方），对应的合作SP数量为416家，较2014年度增加了 363家，实现的营业收入为 28,158.31万元，较 2014年度增加了 21,825.88元。可以看出，报告期内美生元的业绩增长是基于所发行游戏数量的快速增加，而合作渠道数量和 SP数量的增加为美生元游戏发行和实现营收提供了必要的支撑。
综上所述，随着游戏产品数量快速增长，为满足游戏发行推广及用户支付结算功能的业务支撑需要，标的公司的合作渠道商和为用户提供支付结算的 SP服务商的数量快速增加。
上市公司已在本次重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公
司财务状况和经营成果分析”之“（三）经营成果合理性分析”中补充披露上述内容。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：随着游戏产品数量快速增长，为满足游戏发行推广及用户支付结算功能的业务支撑需要，标的公司的合作渠道商和 SP服务商的数量快速增加，具备合理性。
八、申请材料显示，目前，美生元已发展成为拥有规模化研发团队、能够同时研发多款游戏且具备充足新游戏产品储备、具有丰富游戏发行渠道的移动游戏行业内知名企业。请你公司结合同行业可比公司情况，进一步补充披露上述表述的依据及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合同行业可比公司情况，分析说明“美生元已发展成为拥有规模化研发团队、能够同时研发多款游戏且具备充足新游戏产品储备、具有丰富游戏发行渠道的移动游戏行业内知名企业。”
截至本核查意见签署日，美生元的研发团队核心人员情况如下：
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|序号|姓名|性别|出生年月|学历|从事互联网行业时间|从事游戏行业时间|任职|
|1|薄彬|男|1982.12|本科|11年|9年|美生元副总经理|
|2|蔡晶|女|1982.7|本科|13年|11年|北京分公司副总经理|
|3|刘朝|男|1983.6|本科|10年|9年|北京点我技术负责人兼美生元技术顾问|
|4|胡皓|男|1981.6|本科|11年|10年|美生元副总经理|
|5|宋小雷|男|1983.7|本科|10年|5年|美生元运营总监|
|6|孙兴|男|1987.11|本科|4年|4年|游戏主程|
|7|李根|男|1988.6|专科|6年|4年|美术总监|
|8|李品璋|男|1984.1|本科|3年|6年|技术总监|

标的公司核心研发团队成员均从事游戏研发或发行工作多年,有丰富的发行、研发以及项目管理经验，经历了从功能机(JAVA、BREW、MTK）到智能机（塞班、安卓、IOS)的行业转换，对手机行业的发展趋势、用户的消费需求有较深的理解和判断，对游戏用户特别是移动游戏用户的特征及消费习惯有较强的理解和把握。
报告期内，标的公司的研发团队规模逐渐扩大、各业务岗位配置合理，已具备一定规模。截至本核查意见签署日，美生元的研发团队人员情况如下：
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|-|-|
|研发团队岗位|人数|
|研发团队管理人员|3|
|产品资源及项目管理人员|6|
|程序开发工程师|23|
|游戏美术设计人员|11|
|游戏策划|9|
|合计|52|

截至本核查意见签署日，美生元的在研产品情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|游戏类别|游戏名称|研发类型|研发阶段|拟推出时间|
|飞行射击类|开心宝贝向前冲2|自主研发|内测|2016/4/1|
|动作类|鬼吹灯（原摄魂灯）|自主研发|主体开发阶段|2016/6/1|
|捕鱼类|3D捕鱼|自主研发|调研立项|2016/12/1|
|跑酷类|3D跑酷2|委托开发|调研立项|2016/7/1|
|益智休闲类|Gibbets2|委托开发|主体开发阶段|2016/6/1|
|消除类、RPG类|Marble Duel|委托开发|主体开发阶段|2016/7/1|

报告期内，美生元的合作发行渠道商数量情况如下：
单位：家
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|-|-|-|-|
|发行渠道类型|2013年|2014年|2015年1-9月|
|手机应用商店|1|23|31|
|第三方APP软件|-|15|17|
|第三方营销平台|2|58|101|

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|-|-|-|-|
|门户网站|-|4|3|
|移动终端预装|10|27|21|
|线下活动推广|2|2|2|
|总计|15|129|175|

可以看出，报告期内标的公司的合作发行渠道类型多样，合作渠道商数量逐年增加，依托与多渠道商的良好合作，标的公司的多渠道推广能力及渠道体系化建设不断提高与完善，有助于提高其市场竞争力。
截至本核查意见签署日，美生元所获主要奖项情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|获奖游戏|奖项|主办单位|
|1|《开心宝贝向前冲》|最佳IP改编奖|国家文化部市场司、江苏省文化厅、南京市人民政府主办，中国（南京）游戏谷联合中国移动、中国电信、中国联通三大运营商承办|
|2|《猪猪侠之终极决战》|2015年金翎奖：玩家最喜爱的移动单机游戏|汉威信恒展览有限公司和移动游戏企业家联盟（MGEA)联合主办|
|3||2015年金口奖|游戏日报和游品会联合举办|
|4||2015年金娱奖十大休闲单机手机游戏|游戏多主办，斗鱼、芒果互娱、爱奇艺协办|

综上，美生元已拥有一定规模的研发团队、在研产品及储备游戏产品较为充足、与各类发行渠道商建立了合作关系，美生元已具备一定的行业知名度。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，美生元已拥有一定规模的研发团队、在研产品及储备游戏产品较为充足、建立合作关系的发行渠道商较多，已具备一定的行业知名度。
上市公司已在本次重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（八）标的公司的行业地位”中补充披露上述内容。
九、申请材料显示，在美生元收购北京点我等八家子公司之前，该等子公司均已实际由余海峰控制，均由其他主体受托代余海峰持有股权。请你公司：1）补充披露上述股权代持形成的原因、代持具体安排，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）结合上述各子公司的决策机制、人员安排、代持人和被代持人的权利义务等情况，补充披露余海峰实际控制上述子公司的依据。3）补充披露股权代持是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在其他协议或安排。请独立财务顾问和律师就上述子公司代持的真实性进行专项核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露上述股权代持形成的原因、代持具体安排，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
根据独立财务顾问及律师对余海峰、魏朝昱、肇珊、胡皓及薄彬等公司创始股东及高级管理人员的访谈，自 2012年开始，因开展业务需要有一定设立年限及注册资本规模的公司，余海峰通过注册代理公司等中介机构在市场上购买了北京点我等八家基本没有实际业务和资产的“壳公司”，购买并取得“壳公司”控制权的过程在形式上体现为股权转让，为避免出现同一自然人控制多家公司的情况，余海峰委托魏朝昱、肇珊、胡皓、薄彬及其亲属、其本人朋友及其亲属等代为持有，相应具体代持情况如下：
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|-|-|-|
|序号|子公司|代持人|
|1|北京点我|胡皓（美生元高级管理人员）、苗宇（魏朝昱妻弟）、孙玉芊（余海峰朋友）、肇珊（美生元股东）|
|2|月宝盒|李学瑞（余海峰朋友孙玉芊之母亲）、肇珊（美生元股东）、苗英（魏朝昱配偶）、蒋赫（余海峰朋友）、胡吉冬（胡皓父亲）|
|3|石家庄易盟|周晏清（余海峰配偶）|
|4|西信联创|魏朝昱（美生元股东）|
|5|星乐晨曦|苗宇（魏朝昱妻弟）、王敬红（余海峰朋友之亲属）|
|6|北京掌中帛|魏朝昱（公司股东）、张文丽（余海峰朋友之亲属）、陈凤兰（余海峰朋友之亲属）|
|7|鹰潭双赢|魏武（魏朝昱亲属）、薄彬（美生元高级管理人员）、王丽均（胡皓母亲）、邸炳华（肇珊母亲）、刘彦竹（魏朝昱亲|

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|-|-|-|
|||属）|
|8|奇酷无限|魏朝昱（美生元股东）、魏奇明（魏朝昱父亲）|

独立财务顾问及律师对余海峰、魏朝昱、肇珊、胡皓及薄彬及相关代持主体进行了访谈，并核查了相关主体出具的声明及承诺，在前述安排的相关代持主体以名义股东受让“壳公司”股权时，其均未实际支付任何股权转让款、出资款或其他款项，在余海峰取得上述公司控制权后至其将该等公司转让至美生元期间，该等公司发生的股权结构调整主要基于对代持情况的清理及归集。除支付收购“壳公司”费用、增加注册资本外，余海峰、代持主体和“壳公司”原股东之间就转让股权均未实际支付股权转让价款，余海峰取得控制权后，各代持主体之间转让股权亦未进行价款支付。
2015年6月至2015年8月期间，基于美生元拟进行资本操作的考虑，为了对余海峰控制的企业及业务进行重组及清理，美生元陆续收购上述余海峰实际控制但委托第三方代持的公司。在本次收购前，余海峰按上述子公司的注册资本补足了出资，美生元则以注册资本作为交易价格收购上述子公司100%股权，美生元收购上述子公司后，该等子公司历史上存在的委托持股情况解除。
综上，余海峰委托其他第三方代为持有北京点我等八家子公司股权主要基于开展业务需要，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，在美生元收购该等子公司之前，余海峰补足了“壳公司”的出资，履行了出资义务，真实持有并控制该等子公司全部股权。
（二）结合上述各子公司的决策机制、人员安排、代持人和被代持人的权利义务等情况，补充披露余海峰实际控制上述子公司的依据。
根据余海峰、魏朝昱、肇珊、胡皓及薄彬等出具的说明及独立财务顾问和律师对其的访谈，在子公司股权由其他主体代持期间，该等子公司运营由余海峰实际控制并决策，在形式上涉及需要提交股东会决策的事项，由代持人或其关联方签署股东会决议等；在人员安排方面，鉴于余海峰统一决策各子公司的经营方针及发展方向，故各子公司核心管理及技术人员均未明确独立区分，在业务上按照
部门或事业部定位进行运作。独立财务顾问及律师核查及访谈了余海峰及相关代
持主体，并核查了其出具的相关声明，各代持主体仅仅作为名义股东代余海峰持
有相关股权，其不享有任何真实及实际的权利，不以股东身份对公司的经营承担风险和义务，且在美生元收购该等子公司之前，余海峰基本按上述子公司的注册资本补足了出资，实际持有子公司全部股权。综上，代持期间余海峰实际控制北京点我等八家子公司。
（三）补充披露股权代持是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在其他协议或安排。
根据北京点我等八家子公司的工商档案及独立财务顾问和律师对余海峰及该等代持主体的访谈、相关代持主体出具的声明，北京点我等八家子公司不存在其他应披露未披露的股权代持情况，美生元收购该等子公司后，其历史沿革上存在的代持均已全部解除，不存在其他协议或安排。
2015年12月1日，美生元实际控制人余海峰承诺，其在美生元收购北京点我、北京月宝盒、石家庄易盟、西信联创、星乐晨曦、北京掌中帛、鹰潭双赢、奇酷无限已按上述子公司的注册资本补足了出资，美生元收购该等子公司后合法、有效、真实的持有该等子公司全部股权，不存在有任何其他第三方可基于协议或其他安排向美生元主张该等子公司股权或其他权益的情况，如未来出现该等情况，本人承诺将承担全部责任，确保美生元不致因该等情况遭受任何损失或影响其持有子公司股权的合法、有效性。
综上，独立财务顾问及律师核查后认为，北京点我等八家子公司历史上的代持情况均已完整披露，美生元收购该等子公司后其历史沿革上的代持均已解除，不存在其他协议或安排，且美生元实际控制人已承诺如发生因其他第三方主张子公司股权或其他权益而导致美生元遭受损失的，则由其承担该等全部损失，确保美生元不致因此遭受损失或影响美生元持有子公司股权的合法性和有效性，北京点我等八家子公司历史上的代持不会对美生元造成重大不利影响。
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，余海峰委托其他第三方代为持有北京点我等八家子公司股权主要基于开展业务需要，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，在美生元收购该等子公司之前，余海峰补足了“壳公司”的出资，履行了出资义务，真实持有并控制该等子公司全部股权；代持期间余海峰实际控制
北京点我等八家子公司；北京点我等八家子公司历史上的代持情况均已完整披露，美生元收购该等子公司后其历史沿革上的代持均已解除，不存在其他协议或安排，且美生元实际控制人已承诺如发生因其他第三方主张子公司股权或其他权益而导致美生元遭受损失的，则由其承担该等全部损失，确保美生元不致因此遭受损失或影响美生元持有子公司股权的合法性和有效性，北京点我等八家子公司历史上的代持不会对美生元造成重大不利影响。
上市公司已在本次重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、美生元下属公司情况”之“（十三）关于子公司代持情况的说明”中补充披露上述内容。
十、申请材料显示，北京点我等八家子公司均由美生元自其他第三方处受让取得。请你公司：1）以列表方式补充披露上述子公司在报告期内实现的收入和净利润占美生元收入和净利润的比例情况。2）结合北京点我等子公司的主营业务与美生元的协同关系，补充披露美生元收购八家子公司的必要性。3）补充披露美生元以注册资本作为交易价格收购上述子公司100%股权的作价依据及合理性，会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定，以及上述收购对美生元报告期财务数据的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）以列表方式补充披露上述子公司在报告期内实现的收入和净利润占美生元收入和净利润的比例情况
1、各子公司2015年1-9月实现的收入和净利润占美生元收入和净利润的比例情况
单位：万元，%
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|营业收入|营业收入占比|净利润|净利润占比|
|苏州美生元信息科技有限公司|24,710.77|87.76|9,986.21|90.71|
|北京点我网络技术有限公司|1,205.64|4.28|156.84|1.42|

||||||
|-|-|-|-|-|
|天津点我信息科技有限公司|4,544.87|16.14|385.16|3.50|
|北京星乐晨曦文化发展有限责任公司|0.00|0.00|-3.02|-0.03|
|北京西信联创科技有限公司|1,454.12|5.16|496.91|4.51|
|北京月宝盒信息科技有限公司|20.41|0.07|-48.46|-0.44|
|鹰潭市双赢科技有限公司|98.30|0.35|65.84|0.60|
|石家庄易盟科技有限公司|57.70|0.20|37.57|0.34|
|北京掌中帛科技有限公司|0.00|0.00|-1.84|-0.02|
|北京奇酷无限科技有限责任公司|0.00|0.00|-2.38|-0.02|
|内部交易|-3,933.51|-13.97|0.00|0.00|
|其他设立的子公司|0.00||-64.09|-0.58|
|合并数据（注1）|28,158.31|100.00|11,008.74|100.00|

注1：2015年1-9月合并净利润将员工股份支付计入费用的22,988万元剔出。
2、各子公司2014年度实现的收入和净利润占美生元收入和净利润的比例情况
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|营业收入|营业收入占比|净利润|净利润占比|
|苏州美生元信息科技有限公司（注2）|1,323.04|20.89|-93.27|-7.69|
|北京点我网络技术有限公司|609.42|9.62|-192.40|-15.86|
|天津点我信息科技有限公司|2,747.66|43.39|1,001.61|82.58|
|北京星乐晨曦文化发展有限责任公司|820.04|12.95|331.45|27.33|
|北京西信联创科技有限公司|1,571.57|24.82|-64.96|-5.36|
|北京月宝盒信息科技有限公司|100.91|1.59|18.02|1.49|
|鹰潭市双赢科技有限公司|0.61|0.01|-0.12|-0.01|
|石家庄易盟科技有限公司|290.81|4.59|174.57|14.39|
|北京掌中帛科技有限公司|194.27|3.07|40.44|3.33|
|北京奇酷无限科技有限责任公司|4.42|0.07|-2.52|-0.21|
|内部交易|-1,330.32|-21.01|0.00|0.00|
|合并数据|6,332.42|100.00|1,212.83|100.00|

3、各公司2013年度实现的收入和净利润占美生元收入和净利润的比例情况单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|营业收入|营业收入占比(%)|净利润|净利润占比|
|苏州美生元信息科技有限公司（注2）|12.74|0.35|-16.99|-1.78|
|北京点我网络技术有限公司|108.42|2.95|27.39|2.87|
|天津点我信息科技有限公司|0.00|0.00|0.00|0.00|
|北京星乐晨曦文化发展有限责任公司|1,271.50|34.64|343.57|35.96|
|北京西信联创科技有限公司|1,122.08|30.57|141.65|14.83|
|北京月宝盒信息科技有限公司|14.37|0.39|0.57|0.06|
|鹰潭市双赢科技有限公司|0|0.00|-0.46|-0.05|
|石家庄易盟科技有限公司|718.95|19.59|363.61|38.06|
|北京掌中帛科技有限公司|467.28|12.73|103.37|10.82|
|北京奇酷无限科技有限责任公司|142.61|3.88|-7.32|-0.77|
|内部交易|-187.18|-5.10|0.00|0.00|
|合并数据|3,670.79|100.00|955.37|100.00|

注2：美生元于2013年11月成立，在美生元设立之前主要业务合同都是实际控制人控制的其他公司签订并开展运营。在美生元设立后美生元和收购子公司股权及业务相互平行运营。
上市公司已在本次重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、美生元下属公司情况”之“（十四）美生元收购上述子公司的必要性说明”中补充披露上述内容。
（二）结合北京点我等子公司的主营业务与美生元的协同关系，补充披露美生元收购八家子公司的必要性
美生元主营业务是移动游戏的研发与发行。其中，美生元作为母公司负责游戏产品的研发工作，同时对接游戏内容提供商、推广渠道商及支付渠道，开展游戏发行业务。报告期内，上述子公司根据各自的业务定位与业务资质情况，对接
游戏产品、推广渠道、支付通道、广告主和移动广告渠道等环节，开展移动游戏
的发行业务及移动广告业务。具体情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|业务定位|业务资质|许可内容|
|美生元|游戏产品研发与发行业务|增值电信业务经营许可证；|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；-|
|北京点我|游戏产品发行业务，对接游戏产品、推广渠道、支付通道|增值电信业务经营许可证；网络文化经营许可证|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；利用信息网络经营游戏产品|
|天津点我（北京点我子公司）|对接游戏发行渠道；开展移动广告业务，对接广告主和渠道|-|-|
|北京月宝盒|游戏产品发行业务，对接推广渠道、支付通道|增值电信业务经营许可证；电信与信息服务业务经营许可证|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|
|西信联创1|对接游戏产品、推广渠道、支付通道|增值电信业务经营许可证|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅含移动网增值电信业务）|
|鹰潭双赢|对接游戏产品、推广渠道、支付通道|-|-|
|北京掌中帛|对接游戏产品、推广渠道、支付通道|增值电信业务经营许可证|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）|
|石家庄易盟|对接游戏产品、推广渠道、支付通道|增值电信业务经营许可证|短信息服务业务|
|星乐晨曦|对接游戏产品、推广渠道、支付通道|增值电信业务经营许可证|信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）|
|奇酷无限|对接支付通道|-|-|

注1：西信联创的增值电信业务经营许可证有效期间为2010/12/30-2016/1/22，截至本核查意见签署日，西信联创不再对该增值电信业务经营许可证办理续期。
美生元与各家子公司根据各自业务定位及业务资质，主要围绕移动游戏发行业务，与产业链上下游企业分别建立合作关系，各公司均拥有了一定数量的客户与渠道资源。美生元对各公司对接的游戏产品、推广渠道、支付通道进行统一协调管理，并根据不同游戏产品的策划定位、推广策略，选择不同的推广渠道及支
付通道开展发行业务。美生元与各家子公司之间通过上下游资源的协调共享开展
业务，具备业务开展的整体性与协同关系。
根据实际控制人余海峰控制相关公司的业务定位、业务资质、经营许可情况、主营业务之间的协同关系、股权代持情况等，结合《首次公开发行股票并上市管理办法》中对主体资格、独立性的规定，最终确定由苏州美生元信息科技有限公司收购上述八家公司以消除关联交易、同业竞争、股权代持等法律问题，有利于形成美生元完整的业务体系。
上市公司已在本次重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、美生元下属公司情况”之“（十四）美生元收购上述子公司的必要性说明”中补充披露上述内容。
（三）补充披露美生元以注册资本作为交易价格收购上述子公司100%股权的作价依据及合理性，会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定，以及上述收购对美生元报告期财务数据的影响。
1、美生元以注册资本作为交易价格收购上述子公司100%股权的作价依据及合理性
2015年 6月至 8月期间，为解决同业竞争、关联交易、股份代持等情况及确保美生元资产业务的完整，美生元对余海峰实际控制的企业及业务进行重组，以北京点我等八家子公司的注册资本为转让价格收购该等子公司全部股权，重组后游戏产品的研发及发行业务、游戏产品、推广渠道、支付通道、广告主和移动广告渠道等业务环节完整纳入了美生元及其子公司体系。
根据独立财务顾问及律师对余海峰、魏朝昱、肇珊、胡皓及薄彬的访谈及相关主体出具的声明及承诺及独立财务顾问和律师核查，报告期内美生元与各家子公司根据各自业务定位及业务资质，围绕移动游戏发行业务，与产业链上下游企业分别建立合作关系，各公司均拥有一定数量的客户与渠道资源。其中，美生元作为母公司负责游戏产品的研发工作，同时对接游戏内容提供商、推广渠道商及支付渠道，开展游戏发行业务，北京点我等八家子公司根据各自的业务定位与业务资质情况，对接游戏产品、推广渠道、支付通道、广告主和移动广告渠道等环节，开展移动游戏的发行业务及移动广告业务。美生元对各公司对接的游戏产品、推广渠道、支付通道进行统一协调管理，并根据不同游戏产品的策划定位、推广策略，选择不同的推广渠道及支付通道开展发行业务，美生元与各子公司之间通
过上下游资源的协调共享开展业务，开展业务过程中具有整体性与协同关系。
独立财务顾问及律师核查后认为，美生元收购前述公司前，该等公司已由余海峰实际控制，在定位上作为事业部或部门的形式进行运作及管理，在开展业务过程中和美生元具有整体性和协同性，收购该等公司有利于解决同业竞争、关联交易、股份代持并确保美生元资产业务完整性，同时，由于此次交易美生元与上述子公司在合并日前后同受自然人余海峰控制，且该控制并非暂时，美生元对此次转让按照同一控制下的企业合并处理，合并日按照被合并方所有者权益与支付的对价账面价值之间的差额计入资本公积，故本次整体收购子公司收购过程中，实际控制人余海峰按照注册资本作价，放弃整体上净资产高于注册资本部分的权益进行收购具有合理性。
综上，美生元以北京点我等八家子公司注册资本作为交易价格收购该等子公司不存在损害美生元利益的情况，其收购价格具有合理性。
2、会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定
根据余海峰、魏朝昱、肇珊、胡皓及薄彬等出具的说明及对其的访谈，子公司由其他主体代持期间，该等子公司运营由余海峰实际控制并决策，在形式上涉及需要提交股东会决策的事项，由代持人或其关联方签署股东会决议等；在人员安排方面，鉴于余海峰统一决策各子公司的经营方针及发展方向，故各子公司核心管理及技术人员均未明确独立区分，在业务上按照部门或事业部定位进行运作。独立财务顾问及律师核查及访谈了余海峰及该等代持人主体，各代持主体仅作为名义股东代余海峰持有相关股权，其不享有任何真实及实际的权利，不以股东身份对公司的经营承担风险和义务。综上，代持期间余海峰实际控制北京点我等八家子公司。
根据《企业会计准则-企业合并》规定，同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。其中能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司；能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方，是指根据合同或协议的约定，拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策，并从中获取利益的投资者群体；实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后
较长时间内为最终控制方所控制。具体是指在企业合并之前(即合并日之前)，参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在1年以上(含1年)，企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到1年以上(含1年)。企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应综合构成企业合并交易的各方面情况，按照实质重于形式的原则进行判断。
上述子公司在被美生元收购以前均由实际人余海峰控制，且实际控制人余海峰的控制时间从 2013年以前就存在，控制期限超过 1年以上。根据准则规定符合同一控制下的企业合并认定，美生元按照同一控制企业合并处理符合《企业会计准则》的规定。
3、上述收购对美生元报告期财务数据的影响
美生元收购实际控制人控制的上述子公司导致报告期营业收入增加情况如下：
||||
|-|-|-|
|报告期间|营业收入影响（万元）|占合并营业收入比例（%）|
|2015年1-9月|3,447.54|12.24|
|2014年度|5,009.39|79.11|
|2013年度|3,658.05|99.65|

美生元收购实际控制人控制的上述子公司导致报告期净利润增加情况如下：
||||
|-|-|-|
|报告期间|净利润影响（万元）|占合并净利润比例（%）|
|2015年1-9月|1,022.53|9.29|
|2014年度|1,306.09|107.69|
|2013年度|972.37|101.78|

美生元于2013年11月设立，在设立之前公司的主要业务合同均由实际控制人控制的八家公司签订并运营。
根据上述分析美生元财务报表2013年度营业收入12.74万元，净利润-16.99
万元；2014年度营业收入1,323.04万元，净利润-93.27万元，单独考虑美生元财
务数据无法公允反映报告期美生元移动游戏研发与发行业务的盈利能力、财务
状况和现金流量。
综上所述，通过上述收购合并相关子公司报告期的经营数据，能够更公允的反映美生元游戏运营的盈利能力、财务状况和现金流量。
上市公司已在本次重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“九、交易标的报告期主要会计政策及相关会计处理”之“（二）重要会计政策和会计估计”之“2、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”之“（4）子公司收购价格依据以及对报告期财务数据的影响”中补充披露上述内容。
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，美生元以注册资本作为交易价格收购上述子公司100%股权的作价依据合理，会计处理符合《企业会计准则》相关规定。美生元收购相关子公司是必要的，通过上述收购能更公允的反映美生元游戏运营的盈利能力、财务状况和现金流量。
十一、申请材料显示，2013年、2014年及2015年1-9月，美生元分别实现营业收入3,670.79万元、6,332.42万元和28,158.31万元，分别实现净利润 955.37万元、1,212.83万元和-11,979.26万元（扣除股份支付影响后的净利润为 11,008.74万元）。申请材料同时显示，报告期内美生元发行游戏产品的数量分别为9个、14个和79个，平均每月付费人次分别为52.38万人、76.32万元和249.38万人，作为移动游戏发行商，发行游戏产品数量、可用于推广合作的渠道商数量、可提供结算与变现通道的SP服务商数量为美生元营业收入的主要驱动因素。请你公司：1）补充披露美生元的盈利模式及主要收入来源。2）结合业务模式、行业地位、竞争优势等，补充披露报告期内美生元发行游戏产品数量、平均每月付费人次的变动原因及合理性。3）结合上述指标及报告期内可用于推广合作的渠道商数量、可提供结算与变现通道的SP服务商数量的变动情况、产业链各环节的收益分成情况，并比对同行业可比公司，补充披露美生元报告期营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复:
（一）补充披露美生元的盈利模式及主要收入来源
美生元的游戏产品采用的是虚拟道具销售收费模式。按虚拟道具收费是指为玩家提供游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验，游戏玩家下载并安装完游戏后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具。
目前，美生元的主营业务为移动游戏的研发和发行，按照业务类型不同分别确认为发行业务收入（进一步细分为移动单机游戏与移动网络游戏的发行业务收入）、版权金及游戏分成收入、广告推广及其他收入。报告期内，美生元主要收入为移动单机游戏的发行业务收入。
美生元通过发行自研游戏产品或代理发行其他公司的移动游戏产品，按照与移动游戏运营商（电信运营商及 SP服务商）约定的收入分成比例取得发行业务收入；美生元通过所研发游戏产品的对外授权取得游戏发行商支付的版权金以及游戏运营期间与游戏发行商的游戏收入分成；在与各游戏渠道商保持良好合作关系的基础上，美生元根据各移动游戏行业客户的移动广告推广需求，向各线上发行渠道购买移动广告投放流量，将广告主的广告内容进行推送，并根据双方约定的结算方式确认移动广告收入。
报告期内，美生元分业务营业收入情况如下：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类型|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|移动单机游戏发行业务|24,741.66|87.87|6,192.64|97.79|3,534.99|96.30|
|移动网络游戏发行业务|152.67|0.54|-|-|-|-|
|版权金及游戏分成|341.64|1.21|-|-|-|-|
|广告推广及其他|2,922.33|10.38|139.79|2.21|135.80|3.70|
|合计|28,158.31|100.00|6,332.42|100.00|3,670.79|100.00|

报告期内，美生元主要收入为移动单机游戏的发行业务收入。
（二）结合业务模式、行业地位、竞争优势等，补充披露报告期内美生元发行游戏产品数量、平均每月付费人次的变动原因及合理性
2013年-2015年，美生元发行游戏产品数量情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|月份|游戏数量|月份|游戏数量|月份|游戏数量|
|2013年1月|5|2014年1月|6|2015年1月|54|
|2013年2月|5|2014年2月|6|2015年2月|56|
|2013年3月|5|2014年3月|6|2015年3月|56|
|2013年4月|6|2014年4月|6|2015年4月|48|
|2013年5月|7|2014年5月|6|2015年5月|46|
|2013年6月|8|2014年6月|5|2015年6月|41|
|2013年7月|8|2014年7月|5|2015年7月|43|
|2013年8月|8|2014年8月|7|2015年8月|49|
|2013年9月|8|2014年9月|7|2015年9月|44|
|2013年10月|9|2014年10月|8|2015年10月|38|
|2013年11月|9|2014年11月|9|2015年11月|46|
|2013年12月|9|2014年12月|8|2015年12月|60|

2015年 1月，美生元发行业务综合管理平台正式投入运转，以游戏产品为核心，整合版本管理、渠道定制管理，与各业务环节对接，通过数据分析将产品的版本更迭、渠道上线情况、投放效果等进行清晰呈现，提高了游戏产品发行及市场反馈、版本更迭的速度，增强了移动游戏发行与推广能力,为标的公司大幅增加游戏发行数量提供了技术支撑。
2015年 1月，美生元与包括杭州哲信、河北景旭无限、世纪朗通等八家发行商开展批量游戏内容与渠道对接合作。合作方将其代理的移动单机游戏及推广渠道批量接入美生元的发行平台，美生元负责为游戏产品接入 SDK及电信运营商计费代码，为游戏提供计费支撑服务，并通过其发行平台统一对接各发行渠道实施游戏发行，按照用户信息费消费金额及与各方的分成比例进行分成结算。上述合作方式可以提高各发行商的游戏产品内容与渠道资源的运营效率，
提升变现能力，增加各自的盈利能力。
报告期内美生元与上述八家公司的合作游戏产品数量情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合作方|2015年1月|2015年2月|2015年3月|2015年4月|2015年5月|2015年6月|2015年7月|2015年8月|2015年9月|
|杭州哲信信息技术有限公司|4|4|4|4|3|3|4|4|5|
|北京世纪朗通科技有限公司|12|12|12|12|12|12|9|9|9|
|广州万盈通信科技有限公司|9|9|9|9|9|9|9|9|5|
|河北景旭无限网络科技有限公司|5|5|5|4|4|4|4|3|3|
|深圳市米点科技有限公司|3|3|3|1|1|1|1|1|1|
|深圳市米趣互联科技有限公司|4|5|5|2|2|2|2|2|2|
|深圳市优名堂网络科技有限公司|6|7|7|6|6|6|5|5|5|
|大厂回族自治县星耀网络科技有限公司|-|-||-|-|-|-|6|6|
|合计|43|45|45|38|37|37|34|33|30|

由上表可知，随着批量游戏内容与渠道的对接合作，美生元所发行的游戏产品数量快速增加。
报告期内，美生元的付费用户等业务数据情况如下：
单位：个，元，%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|月份|新增用户|使用用户|付费用户|游戏数量1|新增付费率|使用付费率|平均每游戏付费用户|
|2013年1月份|2,187,659|2,450,178|452,337|5|21%|18%|90,467|
|2013年2月份|2,055,661|2,696,623|455,632|5|22%|17%|91,126|
|2013年3月份|2,030,695|2,784,897|421,499|5|21%|15%|84,300|
|2013年4月份|2,246,501|3,048,821|473,593|6|21%|16%|78,932|
|2013年5月份|2,403,225|3,312,749|510,788|7|21%|15%|72,970|
|2013年6月份|2,579,005|3,611,513|550,144|8|21%|15%|68,768|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|月份|新增用户|使用用户|付费用户|游戏数量1|新增付费率|使用付费率|平均每游戏付费用户|
|2013年7月份|2,707,341|3,804,285|561,023|8|21%|15%|70,128|
|2013年8月份|2,785,945|3,971,404|583,745|8|21%|15%|72,968|
|2013年9月份|2,781,463|4,138,250|580,944|8|21%|14%|72,618|
|2013年10月份|2,781,902|4,246,656|605,076|9|22%|14%|67,231|
|2013年11月份|2,463,550|3,974,510|527,291|9|21%|13%|58,588|
|2013年12月份|2,317,214|3,639,453|488,151|9|21%|13%|54,239|
|2014年1月份|1,649,557|2,116,842|321,653|6|19%|15%|53,609|
|2014年2月份|1,639,244|2,163,764|341,142|6|21%|16%|56,857|
|2014年3月份|2,329,757|2,915,610|494,707|6|21%|17%|82,451|
|2014年4月份|2,366,343|3,154,667|515,520|6|22%|16%|85,920|
|2014年5月份|2,548,915|3,329,715|557,465|6|22%|17%|92,911|
|2014年6月份|3,676,728|4,611,554|829,800|5|23%|18%|165,960|
|2014年7月份|3,950,688|5,050,041|858,577|5|22%|17%|171,715|
|2014年8月份|4,746,043|6,195,709|950,731|7|20%|15%|135,819|
|2014年9月份|4,983,905|6,597,685|1,061,202|7|21%|16%|151,600|
|2014年10月份|5,463,931|7,352,128|1,150,624|8|21%|16%|143,828|
|2014年11月份|5,792,786|7,879,265|1,256,508|9|22%|16%|139,612|
|2014年12月份|5,277,506|7,415,647|1,066,981|8|20%|14%|133,373|
|2015年1月份|13,434,075|19,128,770|2,819,202|54|21%|15%|52,207|
|2015年2月份|14,119,106|20,091,326|2,981,019|56|21%|15%|53,232|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|月份|新增用户|使用用户|付费用户|游戏数量1|新增付费率|使用付费率|平均每游戏付费用户|
|2015年3月份|13,970,453|19,650,257|3,008,604|56|22%|15%|53,725|
|2015年4月份|10,454,322|15,076,096|2,304,631|48|22%|15%|48,013|
|2015年5月份|10,048,758|13,896,566|2,260,416|46|22%|16%|49,139|
|2015年6月份|8,579,534|12,007,747|2,029,132|41|24%|17%|49,491|
|2015年7月份|10,950,914|14,868,713|2,296,955|52|21%|15%|44,172|
|2015年8月份|12,324,633|22,082,942|2,764,421|58|22%|13%|47,662|
|2015年9月份|13,117,809|19,473,337|3,040,692|51|23%|16%|59,621|

注1：上表游戏数量包括测试游戏产品数量。
由上表可知，报告期内美生元游戏产品的新增付费率（付费用户数/新增用户数）、使用付费率（付费用户数/使用用户数）基本保持稳定，表示新增用户、活跃用户的付费转换比率较为稳定；自 2015年 1月起，美生元基于其发行业务综合管理平台对接了多家发行商开展批量游戏内容与渠道对接合作，所发行游戏产品数量明显增加，由于不同游戏产品的市场表现及用户付费情况有所差异，平均每游戏付费用户数据较2014年度有所下降，但在2015年1-9月间基本保持稳定，这表明个别游戏产品的付费用户情况对月度付费用户数据的变动影响有所下降；随着所发行游戏数量的增加，2015年1-9月美生元的新增用户、活跃用户、付费用户较 2014年有较为明显的增长，因此付费用户增长主要是由于所发行游戏产品数量的增加，进而提高了平均每月付费人次。
（三）结合上述指标及报告期内可用于推广合作的渠道商数量、可提供结算与变现通道的SP服务商数量的变动情况、产业链各环节的收益分成情况，并比对同行业可比公司，补充披露美生元报告期营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性
美生元的收入来源主要为移动单机游戏发行收入，作为移动游戏发行商，
发行游戏产品数量、可用于推广合作的渠道商数量、可提供结算与变现通道的 SP服务商数量为美生元营业收入的主要驱动因素。报告期内，美生元营业收入、平均每月付费人次、游戏数量、合作渠道商及SP服务商情况如下表：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入（万元）|28,158.31|6,332.42|3,670.79|
|平均每月付费人次（万人）|249.38|76.32|52.38|
|游戏数量（个）|79|14|9|
|SP合作数量（家）|416|53|20|
|渠道合作数量（家）|175|129|15|

在移动游戏领域，美生元主要进行移动游戏的研发和发行业务，属于移动游戏的研发商和发行商，处于产业链的中上游。该产业链主要环节获取收益的方式及分成比例情况如下：
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|-|-|
|产业链环节|获取收益的方式及分成比例|
|电信运营商|移动单机游戏用户以短信确认缴费后，电信运营商取得信息费收入。根据协议约定，分成比例一般为结算信息费的15%-40%|
|SP服务商|扣除电信运营商分成及坏账后，SP服务商取得信息费结算款分成。根据协议约定，分成比例一般为信息费结算款的10~30%。运营商坏账比例一般为结算信息费的3%-10%，由SP服务商与发行商按照两者间的分成比例共同承担。|
|发行商|扣除电信运营商分成及坏账、SP服务商分成后，发行商取得信息费结算款分成并确认收入。根据协议约定，分成比例一般为信息费结算款的70~90%。运营商坏账比例一般为结算信息费的3%-10%，由SP服务商与发行商按照两者间的分成比例共同承担。|
|渠道商|根据与发行商的协议约定，若按照CPS模式结算，则以发行商的统计数据为准，获得结算基数的35%-50%并确认收入；若按照CPA模式结算，则以发行商统计数据为准，按照结算单价进行结算并确认收入。|
|开发商|根据与发行商的协议约定，若按照CPS模式结算，以发行商的统计数据为准，获得结算基数的10%-40%并确认收入；若取得授权费，则根据协议约定一次性确认收入或作为预收分成款在发行运营期间分期确认收入。|

报告期内，美生元与电信运营商和 SP服务商结算比例基本稳定，未发生重大变化。在发行游戏数量、推广渠道数量和合作 SP服务商数量大幅增加的情况
下，标的公司所发行游戏产品产生的结算信息费增加明显，作为发行商，标的
公司可结算营业收入随之增加。同时由于报告期内与渠道商、产品开发商的结
算比例基本保持稳定，美生元在报告期内的毛利率相对稳定。随着营业收入规模的增长，标的公司的经营业绩明显增加。
综上所述，随着发行游戏数量、推广渠道数量和合作 SP服务商数量大幅增加，标的公司营业收入与净利润大幅增加具备合理性。
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问认为美生元报告期内营业收入、平均每月付费人次、游戏数量、合作渠道商及SP服务商等利润渠道因素与同行公司基本一致。同时，美生元报告期内营业收入、净利润大幅增加具备合理性。
上市公司已在本次重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和经营成果分析”之“（三）经营成果合理性分析”中补充披露上述内容。
十二、申请材料显示，独立财务顾问对标的公司收入真实性的核查过程中发现，2013年1月至2014年12月平均付费 ARPU值在 9-12元之间缓慢增长，从 2015年 1月开始付费 ARPU值从 11元增加到 20元且 2015年各月份保持稳定，导致上述情况的主要原因是 2015年标的公司调整了新发行平台的游戏产品资费设置，以及标的公司发行游戏数量大幅增加使得同一用户同时消费多款游戏产品的情况增加。请你公司结合发行业务综合管理平台资费设置的具体情况、在该平台上运行的主要游戏产品月活跃用户数、月付费用户数量等，比对同行业公司情况，补充披露月付费 ARPU值指标波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、付费ARPU值变动情况
根据分析报告期内游戏各月新增用户数、付费用户数及对应的付费用户月平均ARPU值，可以发现：①2013年1月至2014年12月平均付费ARPU值在9-12元之间缓慢增长，主要系用户消费习惯逐渐养成，主动付费观念增强从而使得付费ARPU值增加；②从2015年1月开始付费ARPU值从11元增加到20元且2015年各月份保持稳定，主要系 2015年美生元新增游戏产品的资费设置有所调整，
以及美生元发行游戏数量大幅增加使得同一用户同时消费多款游戏产品的情况增加，进而提高了付费ARPU值。报告期内付费ARPU值情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|期间|新增用户|付费用户|付费ARPU值（元）|
|2013年1月|2,187,659|452,337|9.40|
|2013年2月|2,055,661|455,632|9.71|
|2013年3月|2,030,695|421,499|10.33|
|2013年4月|2,246,501|473,593|10.10|
|2013年5月|2,403,225|510,788|10.33|
|2013年6月|2,579,005|550,144|10.15|
|2013年7月|2,707,341|561,023|10.61|
|2013年8月|2,785,945|583,745|10.67|
|2013年9月|2,781,463|580,944|10.72|
|2013年10月|2,781,902|605,076|10.39|
|2013年11月|2,463,550|527,291|10.60|
|2013年12月|2,317,214|488,151|11.21|
|2014年1月|1,649,557|321,653|11.96|
|2014年2月|1,639,244|341,142|11.36|
|2014年3月|2,329,757|494,707|13.91|
|2014年4月|2,366,343|515,520|17.23|
|2014年5月|2,548,915|557,465|15.46|
|2014年6月|3,676,728|829,800|11.23|
|2014年7月|3,950,688|858,577|12.60|
|2014年8月|4,746,043|950,731|12.93|
|2014年9月|4,983,905|1,061,202|11.37|
|2014年10月|5,463,931|1,150,624|11.85|
|2014年11月|5,792,786|1,256,508|11.63|
|2014年12月|5,277,506|1,066,981|12.95|
|2015年1月|13,434,075|2,819,202|19.54|
|2015年2月|14,119,106|2,981,019|19.42|
|2015年3月|13,970,453|3,008,604|19.43|
|2015年4月|10,454,322|2,304,631|20.68|
|2015年5月|10,048,758|2,260,416|20.25|

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|-|-|-|-|
|期间|新增用户|付费用户|付费ARPU值（元）|
|2015年6月|8,579,534|2,029,132|22.09|
|2015年7月|10,950,914|2,296,955|22.89|
|2015年8月|12,324,633|2,764,421|20.62|
|2015年9月|13,117,809|3,040,692|20.50|

2、人均请求信息费的变动情况
美生元对业务数据的维护政策不够健全，2014年 6月之前未保留业务后台数据，仅保留了结算数据表的备份。2014年 7-12月至今美生元对业务数据及结算数据表均进行了完整维护及备份。根据美生元2014年7-12月之后的游戏业务数据分析人均请求信息费平均为59元，具体数据如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|新增用户|付费用户|请求信息费|成功上行信息费（元）|结算信息费（元）|成功上行率（%）|结算成功率（%）|人均请求信息费（元）|
|2014年7月|3,950,688|858,577|51,178,270|27,068,360|10,815,124|52.89|39.95|60|
|2014年8月|4,746,043|950,731|62,473,961|34,761,732|12,297,196|55.64|35.38|66|
|2014年9月|4,983,905|1,061,202|56,275,896|29,474,622|12,061,830|52.38|40.92|53|
|2014年10月|5,463,931|1,150,624|65,980,872|34,476,066|13,640,110|52.25|39.56|57|
|2014年11月|5,792,786|1,256,508|70,299,916|36,997,254|14,608,062|52.63|39.48|56|
|2014年12月|5,277,506|1,066,981|66,877,224|35,362,810|13,818,720|52.88|39.08|63|
|合计|30,214,859|6,344,623|373,086,139|198,140,844|77,241,042|52.89|39.95|59|

注：请求信息费：用户在游戏过程中的扣费请求次数*计费单价
成功上行信息费：移动单机游戏内置程序记录的用户成功发送的计费请求金额
结算信息费：运营商或SP服务商提供的《结算确认单》的结算信息费
成功上行率：成功上行信息费/请求信息费
结算成功率：结算信息费/成功上行信息费
人均请求信息费：请求信息费/付费用户
根据美生元 2015年 1-9月的游戏业务数据分析人均请求信息费平均为 111
元，具体2015年1-9月各游戏的数据如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|新增用户|付费用户|请求信息费|成功上行信息费（元）|结算信息费（元）|成功上行率（%）|结算成功率（%）|人均请求信息费（元）|
|2015年1月|10,363,080|2,182,299|203,992,216|73,494,037|42,000,637|36.03|57.15|93|
|2015年2月|11,743,676|2,477,485|218,411,665|78,667,769|48,072,309|36.02|61.11|88|
|2015年3月|11,814,829|2,560,113|252,798,153|90,994,424|49,744,242|35.99|54.67|99|
|2015年4月|9,555,120|2,114,039|218,722,490|78,791,406|43,664,571|36.02|55.42|103|
|2015年5月|9,233,647|2,081,645|218,024,721|78,489,702|42,292,269|36.00|53.88|105|
|2015年6月|8,579,534|2,029,132|225,407,852|95,224,807|44,827,383|42.25|47.08|111|
|2015年7月|10,950,914|2,296,955|266,832,850|108,454,474|52,566,774|40.65|48.47|116|
|2015年8月|12,324,633|2,764,421|378,765,905|115,691,026|56,989,228|30.54|49.26|137|
|2015年9月|13,117,809|3,040,692|400,078,030|122,129,598|62,341,632|30.53|51.05|132|
|合计|97,683,242|21,546,781|2,383,033,882|841,937,243|442,499,045|35.33|52.56|111|

通过上述分析可以看出，美生元 2015年 1-9月游戏产品的人均请求信息费较2014年提升明显，主要系2015年美生元调整了新发行平台的游戏产品资费设置，以及美生元发行游戏数量大幅增加使得同一用户同时消费多款游戏产品的情况增加，进而提高了付费ARPU值。
3、美生元游戏资费变动情况分析
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|-|-|-|-|
|资费情况|2015年1-9月占比（%）|2014年度占比（%）|变动情况（%）|
|30元|2.00|7.00|-5.00|
|20元|51.00|5.00|46.00|
|15元|2.00|27.00|-25.00|
|12元|12.00|0.00|12.00|
|10元|10.00|16.00|-6.00|
|8元|8.00|5.00|3.00|

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|-|-|-|-|
|6元|12.00|11.00|1.00|
|5元以下|3.00|29.00|-26.00|
|合计|100.00|100.00|0.00|

根据上表可以看出美生元2014年度付费用户的充值消费主要集中在15元、10元、6元和5元以下等资费档位。2015年1-9月份调整资费设置后充值消费主要集中在20元、12月、10元和6元等资费档位。其中：
其中，2015年1-9月20元资费占比为51%，与2014年度相比增加了46%，整体上提升了消费价格区间；2015年 1-9月 12元资费占比为12%，与 2014年度相比增加了12%，增长较多；2015年1-9月5元以下资费占比为3%，与2014年度相比减少了26%，较低资费档位消费在2015年1-9月大幅减少；虽然15元资费的消费占比在2015年1-9月下降了25%，但由于整体消费价格区间的提升，2015年1-9月付费ARPU值仍有所提高。
4、美生元单一用户充值消费多款游戏的情况分析
2015年以来随着所发行游戏产品数量的快速增长、推广渠道的多样化拓展等。单一用户充值消费多款游戏的情况有所增加。具体情况如下表：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月占比(%)|2014年度占比(%)|变动情况(%)|
|单一用户单游戏|52.70|99.76|-47.06|
|单一用户多游戏|47.30|0.24|47.06|
|合计|100.00|100.00|-|

由上表可知，美生元 2015年 1-9月单一用户充值消费多款游戏的比例为47.30%，而 2014年仅为0.24%。随着单一用户更多的充值消费多款游戏，付费用户ARPU值相应有所提高。
5、美生元主要款游戏付费ARPU值同行业分析
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|-|-|-|-|
|公司名称|游戏类型|游戏名称|ARPPU值（元）|
|禾欣股份|移动单机游戏|小布丁冒险之旅|14.04|
|禾欣股份|移动单机游戏|消灭那桌球|15.19|
|禾欣股份|移动单机游戏|桌球消消高清版|10.96|

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|-|-|-|-|
|公司名称|游戏类型|游戏名称|ARPPU值（元）|
|禾欣股份|移动单机游戏|魔法消消|9.88|
|禾欣股份|移动单机游戏|魔方爱消消|15.73|
|禾欣股份|移动单机游戏|糖果消消高清版|18.01|
|禾欣股份|移动单机游戏|口袋灵龙|20.64|
|禾欣股份|移动单机游戏|土豪斗地主|18.43|
|禾欣股份|移动单机游戏|捕鱼狂人|13.32|
|禾欣股份|移动单机游戏|桌球消消|10.33|
|奥维通讯|移动单机游戏|金榜斗地主|11.58|
|奥维通讯|移动单机游戏|全民爱消除：水果狂|38.77|
|中南重工|网络游戏|马上三国|506.05|
|中南重工|网络游戏|兄弟萌|362.48|
|中南重工|网络游戏|龙印2|397.00|
|中南重工|移动单机游戏|街头激战|6~16|
|中南重工|移动单机游戏|雷电行动|8~13|
|富春通信|网络游戏|小小忍者|300.48|
|富春通信|网络游戏|新仙剑奇侠Online|530.00|
|富春通信|网络游戏|上海骏梦|259.61|
|富春通信|网络游戏|秦时明月|269.56|
|华谊兄弟|网络游戏|梦回西游|182.24|
|华谊兄弟|网络游戏|梦回西游ONWEB|248.12|
|华谊兄弟|网络游戏|时空猎人|110.12|
|禾欣股份|移动单机游戏ARPPU值区间||9.88~20.64|
|奥维通讯|移动单机游戏ARPPU值区间||11.58~38.77|
|中南重工|移动单机游戏ARPPU值区间||6~16|
|中南重工|网络游戏ARPPU值区间||362.48~506.05|
|富春通信|网络游戏ARPPU值区间||259.61~530.00|
|美生元|移动单机游戏ARPPU值区间||9.40~22.89|

根据上述同行业上市公司公布的移动游戏ARPPU值对比分析，移动单机游戏 ARPPU值区间为6~38.77元；移动网络游戏 ARPPU值区间为259.61~530.00
元。报告期内，标的公司移动单机游戏ARPPU值区间为9.40~22.89元，在同行
业上市公司移动单机游戏ARPPU值的合理区间范围内。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，主要系美生元 2015年调整了新发行平台的游戏产品资费设置，以及美生元发行游戏数量大幅增加使得同一用户同时消费多款游戏产品的情况增加，进而提高了付费 ARPU值。美生元报告期内移动单机游戏ARPPU值在同行业上市公司移动单机游戏 ARPPU值区间范围内。
上市公司已在本次重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和经营成果分析”之“（三）经营成果合理性分析”中补充披露上述内容。
十三、申请材料显示，独立财务顾问对美生元业绩真实性专项核查过程中，无法核查用户的真实IP地址、用户年龄和地域分布、在线时长等信息。请独立财务顾问补充披露专项核查的覆盖率、对上述无法核查或未核查信息的替代性核查措施，并就专项核查中的核查手段、核查范围是否充分、有效保障其核查结论发表明确意见。
回复：
（一）补充专项核查的覆盖率、对上述无法核查或未核查信息的替代性核查措施，并就专项核查中的核查手段、核查范围是否充分、有效保障其核查结论发表明确意见
1、美生元业绩真实性专项核查过程中，无法核查用户的真实IP地址、用户年龄和地域分布、在线时长等信息原因
报告期内除联合运营一款移动网络游戏外，美生元所发行游戏均为移动单机游戏。移动单机游戏的核心逻辑都封装在游戏程序包内，用户安装完成使用游戏时，是在与事先程序设定好的游戏逻辑交互，无外部交互内容。
基于本地人机交互、无用户间交互需求的业务特性，移动单机游戏的发行运营未建立用户账号系统，不记录留存用户的注册信息，而是以方便用户可以随时游戏为目标，用户免费下载并启动游戏即可进入游戏。此外，为保护用户个人隐私，电信运营商并不向第三方提供手机用户个人信息，因此标的公司无法获取玩家的真实个人信息，从而无法获取玩家的年龄数据等信息。
移动单机游戏在游戏过程中不需要联网，当用户手机接入网络环境时，游戏产品内置程序会自动回报后台服务器并同步所记录的用户本地参数，后台服务器会记录用户的访问 IP地址，但由于用户使用手机访问网络时可能使用代理软件等原因，标的公司所记录的 IP地址与用户真实地域信息可能不完全匹配，透过用户访问IP地址来推断用户所处的地域信息与其真实IP地址、地域分布信息可能存在差异。
移动单机游戏的发行运营未建立用户账号系统，不记录留存用户的注册信息，且在使用过程中不需要联网，无法通过记录注册用户的登陆上线及注销下线统计用户的在线时长。移动单机游戏可以通过内置程序记录用户启动游戏应用和退出游戏应用的时点，但由于移动手机系统的应用退出状态和场景复杂且多样化，记录退出游戏应用的时间点不能准确体现用户真实的游戏使用时长，且记录用户退出游戏应用时间也增加了系统开发和数据统计的难度与数量级，因此移动单机游戏的内置程序没有开发加载相应的功能来统计用户在线时长的指标数据。
2、关于用户地域分布情况的分析
根据国内移动数据服务商 QuestMobile发布的《2015年中国移动互联网研究报告》，截至到2015年12月末，我国拥有8.99亿移动互联网用户，其中华东地区、华北地区、华南地区为我国移动互联网用户规模较大地区，西北地区、东北地区为规模较小的地区。
结合上述报告数据以及美生元报告期内根据后台服务器记录的 IP地址推断统计的游戏玩家地域分布信息情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|地域|美生元数据|||QuestMobile报告数据||
||2015年1-9月地域分布比例（%）|2014年度地域分布比例（%）|2013年度地域分布比例（%）|用户规模（万人）|占比（%）|
|东北地区|4.97|4.47|4.99|7,123.13|7.92|
|华北地区|10.77|11.05|10.81|15,454.43|17.19|
|华东地区|24.72|23.73|24.72|28,126.09|31.29|
|华南地区|21.69|20.86|21.16|12,997.70|14.46|
|华中地区|15.84|17.29|16.43|12,333.46|13.72|
|西北地区|6.99|7.49|6.85|5,117.33|5.69|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|西南地区|13.31|13.34|13.23|8,733.66|9.72|
|其他地区|1.70|1.78|1.81|-|-|
|合计|100.00|100.00|100.00|89,885.80|100.00|

注：上述按照地域分布的用户信息费占比地域说明如下：
华中地区包括：湖南、湖北、河南、江西
华北地区包括：北京、河北、山西、天津、内蒙古
华南地区包括：广东、广西、海南
西北地区包括：陕西、甘肃、宁夏、青海、新疆
东北地区包括：辽宁、吉林、黑龙江
西南地区包括：云南、贵州、四川、重庆、西藏
华东地区包括：山东、江苏、安徽、浙江、福建、上海
其他地区为IP查询归属无有效结果。
根据上述推断地域信息分析，美生元报告期内游戏玩家地域分布相对稳定，华东地区与华南地区均为美生元游戏玩家与我国移动互联网用户占比较大地区，东北地区与西北地区均为美生元游戏玩家与我国移动互联网用户占比较小地区，美生元游戏玩家地域分布符合我国移动互联网用户分布情况。
3、关于用户充值消费时段合理性的分析
用户在游戏中购买道具进行消费时，内置程序生成计费指令，通过电信运营商或 SP服务商提供的短信计费代码，以运营商短信确认扣缴话费的方式完成计费支付流程。在这个过程中，游戏的内置程序会记录计费执行成功（即成功上行）的数据，其中包括执行充值消费指令的时间点。对2014年7月-2015年9月期间标的公司游戏用户充值消费时点的统计分析情况如下：
由上表可知，按照每天 24小时进行时段统计分析，用户的充值消费占比超过5%的时间段为 12点至 13点、17点至 22点，多为非工作时间，而按周统计则表现的较为平均。整体而言，用户的充值消费时点表现较为符合移动游戏满足用户休闲娱乐需求及使用时间碎片化的特点。
4、收入真实性核查程序及覆盖率情况
根据《关于重大资产重组涉及游戏公司有关事项的问题与解答》中的相关要求，独立财务顾问进行了专项的核查工作，主要核查程序及覆盖率情况如下：
（1）核对相关运营商或SP服务商与标的公司之间的结算确认单，将双方结算确认单金额与公司账面当期确认的营业收入进行比较。根据检查我们没有发现标的公司账面收入金额与结算确认单金额不一致的情况。2013年度、2014年度、2015年1-9月，核查样本占总营业收入的比例分别为96.11%、66.12%、56.36%。
（2）向重要的运营商或SP服务商发出营业收入专项函证，通过分析回函确认情况判断营业收入的真实性。2013年度、2014年度、2015年 1-9月，专项函证样本营业收入占总营业收入的比例分别为86.45%、73.22%、78.67%，回函样本金额占发函样本金额的比例分别为100%、81.85%、89.41%。
（3）现场核查标的公司与SP服务商、游戏发行渠道商业务合作的真实性。
其中，2013年度、2014年度、2015年 1-9月，现场核查的 SP服务商贡献收入
占总营业收入比例分别为39.11%、47.60%、20.52%，现场核查的渠道商成本占总营业成本比例分别为6.18%、37.23%、53.75%。
（4）要求美生元员工对是否存在自我充值的情况进行自查，并逐一审阅了公司所有员工填写的《员工调查表》，经核查，美生元员工不存在通过自己手机进行充值的情况。标的公司因工作性质需要进行的充值对标的公司收入真实性不构成实质影响，2013年度、2014年度、2015年 1-9月，公司自我充值金额占总营业收入的比例均为0.01%。
（5）通过SQL语句（结构化查询语言，Structured QueryLanguage，是一种特殊目的的编程语言，是一种数据库查询和程序设计语言，用于存取数据以及查询、更新和管理关系数据库系统。独立财务顾问使用 SQL语句可批量查询、汇总、导出标的公司数据库中的数据）在数据库执行相关查询，通过 IMSI与IMEI来识别不同付费用户，从游戏产品、渠道、SP服务商的不同维度统计分析，核查美生元终端用户的充值行为集中度的合理性，未发现标的公司游戏用户的充值行为集中度存在异常情况。
5、收入真实性核查措施的情况说明
（1）单一用户消费充值的情况说明
1）电信运营商及SP服务商对于单日、单月计费金额有限制性规定，单一用户单日、单月的充值消费金额若超过计费规则的限额，则电信运营商及 SP服务商不作为结算信息费核算对账；
2）报告期内，标的公司付费用户的 ARPU值在 9-23元之间，且 2015年各月份保持稳定。总体而言，移动单机游戏的付费 ARPU值小于移动网络游戏的ARPU值，且在一定期间保持稳定；
3）报告期内，根据访问IP地址推断统计的用户地域分布较为分散，不存在付费用户在个别地域非常集中的情况；
4）游戏用户的充值消费在每天 12点至 13点、17点至 22点等非工作时间段相对集中。
（2）TOP5000付费用户充值消费的核查过程及结论
通过 SQL语句在标的公司数据库执行相关查询操作，按照下列标准获取数据并分析用户消费行为集中度的合理性：
1）所有游戏的按月统计付费用户IMSI（TOP5000）；
2）所有游戏的按月统计付费用户IMEI（TOP5000）；
3）收入占比前十大游戏产品的按月统计付费用户IMSI（TOP5000）；
4）收入占比前十大游戏产品的按月统计付费用户IMEI（TOP5000）；
5）报告期内成本占比前十大渠道的按月统计付费用户IMSI（TOP5000）；
6）报告期内成本占比前十大渠道的按月统计付费用户IMEI（TOP5000）；
7）报告期内前十大SP服务商的按月统计付费用户IMSI（TOP5000）；
8）报告期内前十大SP服务商的按月统计付费用户IMEI（TOP5000）。
通过IMSI与IMEI来识别不同付费用户，从游戏产品、渠道、SP服务商的不同维度统计分析发现， TOP5000付费用户的成功上行信息费占当月合计数的比例很小（0.32%~2.69%），单一付费用户对标的公司收入规模的影响则更小，标的公司终端用户的充值行为集中度不存在异常情况。
（3）成功上行信息费、结算信息费、标的公司收入的情况说明
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|月份|成功上行信息费（元）|结算信息费（元）|结算成功率|收入金额（元）|收入占结算信息费比例|
|2015年1月|108,067,142|55,082,112|50.97%|29,576,339|53.69%|
|2015年2月|104,624,528|57,880,299|55.32%|30,808,322|53.23%|
|2015年3月|113,142,158|58,457,801|51.67%|31,068,307|53.15%|
|2015年4月|88,699,798|47,652,007|53.72%|25,346,398|53.19%|
|2015年5月|87,111,618|45,768,985|52.54%|24,350,012|53.20%|
|2015年6月|95,224,807|44,827,383|47.08%|21,511,778|47.99%|
|2015年7月|108,454,474|52,566,774|48.47%|25,376,429|48.27%|
|2015年8月|115,691,026|56,989,228|49.26%|27,737,337|48.67%|
|2015年9月|122,129,598|62,341,632|51.05%|31,641,668|50.76%|

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|-|-|-|-|-|-|
|合计|943,145,149|481,566,220|51.06%|247,416,590|51.38%|

1）成功上行信息费是移动单机游戏内置程序记录的用户成功发送的计费请求金额，标的公司数据库统计汇总；结算信息费由电信运营商或SP服务商提供，用于双方结账结算；标的公司根据电信运营商及 SP服务商结算单确认收入，结算单包括结算信息费、分成收入等信息；
2）通过SQL语句从标的公司信息系统中统计2015年1月份至2015年9月系统记录的成功上行信息费，同时根据标的公司提供的与 SP服务商用于确认收入分成基数的实际结算信息费金额进行对比分析，发现标的公司系统统计用户成功上行信息费大于标的公司与 SP服务商用于确认收入分成基数的结算信息费金额，对于两者间差异及占比情况，通过统计分析发现 2015年 1-9月的平均转换率（即结算信息费与成功上行信息费的比率）为51.06%，且各月波动范围均在合理范围内，未发现异常波动情况；
3）2015年 1-9月，标的公司确认收入占当月结算信息费的比例平均为51.38%，且各月波动范围均在合理范围内，未发现异常波动情况。
根据上述分析判断标的公司成功上行信息费和结算信息费之间的差异原因合理、各月差异率稳定；同时，由于结算信息费金额小于成功上行信息费金额，故可以判断标的公司与 SP服务商之间确认的收入不存在虚增付费用户导致虚增收入的情况。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上述专项核查中的核查手段、核查范围充分、有效，独立财务顾问在执行了核查程序后，未发现影响标的公司营业收入真实性的事项，上述核查手段、核查范围及核查覆盖率能够充分、有效保障其核查结论。
十四、申请材料显示，截止2014年12月31日和2015年9月30日美生元的应收账款账面价值分别为 3,288.14万元、15,347.52万元，占总资产的比例分别为38.16%、57.02%。申请材料同时显示，截止2015年9月30日美生元应收
账款余额前五大客户中，只有盛唐时空（北京）文化传播有限公司一家客户出
现在报告期的收入前五大客户中。请你公司：1）结合同行业上市公司情况，补
充披露美生元报告期应收账款是否处于合理水平。2）结合业务模式、应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业公司坏账准备计提政策等，补充披露美生元应收账款坏账准备计提的充分性。3）结合业务模式，补充披露应收账款余额前五大客户与报告期收入前五大客户重合度较低的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
||
|-|
|（一）结合同行业上市公司情况，补充披露美生元报告期应收账款是否处|
|于合理水平|
|1、美生元应收账款周转天数分析|
|美生元与客户签订的合同约定的结算期限为 90 天左右。根据应收账款周转|
|天数核实与业务合同的一致性。美生元历史应收账款周转天数如下：|

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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|平均应收账款（万元）|9,027.19|1,986.71|698.61|
|营业收入（万元）|28,158.31|6,332.42|3,670.79|
|应收账款周转天数|87|113|69|

||
|-|
|通过上述应收账款的周转天数可以看出，美生元 2013 年的应收账款周转天|
|数为69天，主要系公司业务规模较小，应收账款回收效率较高。|
|美生元 2014 年应收账款周转天数为 113 天，主要系根据国家税费规定对于|
|营业税纳税收入改增值税纳税收入，公司期末增值税发票不足导致开票不及时，|
|进而影响收款进度。2015 年公司已经按照税法规定开具增值税发票并收回相关|
|款项，未发现存在坏账的情况。|
|美生元2015年9月，应收账款周转天数为 87天，与公司所签订的合同约定|
|的结算周期基本一致，且该部分应收账款在向客户函证时均得到对方认可。|
|2、与同业可比公司应收账款周期天数对比分析|

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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|股票代码|应收账款周转天数（天）||||
|||2015年|2014年|2013年|平均值|

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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|股票代码|应收账款周转天数（天）||||
|||2015年|2014年|2013年|平均值|
|掌趣科技|300315|40|73|50|54|
|蜂派科技|833726|91|71|-|81|
|时光科技|833857|216|277|-|247|
|中南重工|002445|107|96|61|88|
|禾欣股份|002343|71|59|26|52|
|行业平均值||105|115|83|112|
|美生元||87|113|69|90|

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|-|
|注1：掌趣科技财务数据来自定期报告；蜂派科技财务数据来自《杭州蜂派科技股份有|
|限公司公开转让说明书》；时光科技财务数据来自《上海时光科技股份有限公司公开转让说|
|明书》；中南重工财务数据来自《中南重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报|
|告书(草案) 》；禾欣股份财务数据来自《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产购买报|
|告书(草案) 》，上市公司现已更名为“慈文传媒”。|
|注 2：掌趣科技 2015 年的应收账款周转天数按照三季报披露数据计算，蜂派科技未披|
|露三季报，按照《公开转让说明书》截至2015年2月数据计算应收账款周转天数；时光科|
|技未披露三季报按照《公开转让说明书》截至2015年3月数据计算其应收账款周转天数。|
|掌趣科技应收账款周转天数平均为 54 天。掌趣科技的游戏产品主要为网络|
|游戏，结算方式以第三方支付为主，通过电信运营商的支付比例较小。美生元与|
|掌趣科技应收账款周转天数存在差异主要系第三方支付公司的结算周期比较电|
|信运营商的支付结算周期短。|
|蜂派科技的应收账款周转天数平均为 81天，其中2015年周转天数为 91天，|
|2014 年为 71 天。蜂派科技 2013 年周转天数较大主要系初创期业务规模小，内|
|容提供商因业务规模较小导致应收账款周转天数较长。蜂派科技 2014 年度和|
|2015年的应收账款账款周转天数与美生元基本一致。|
|时光科技应收账款周转天数平均 247天。时光科技主要通过电信运营商的短|
|信代码支付。时光科技应收账款周转天数较大主要系：（1）时光科技发票额度|
|无法满足业务需求导致无法及时收款；（2）时光科技报告期受广东移动进行内|

||
|-|
|部业务流程及结算数据的梳理导致无法及时收款。中南重工收购的标的公司值尚|
|互动应收账款周转天数平均为 88 天。值尚互动主要从事移动网络游戏和移动单|
|机游戏的代理发行和运营。主要通过第三方支付和电信运营商的短信代码支付。|
|值尚互动应收账款2013年度、2014年度和2015年周转天数与美生元基本一致。|
|禾欣股份收购的标的公司赞成科技的应收账款周转天数平均为 52 天。赞成|
|科技主要从事移动休闲游戏的研发推广业务和渠道推广业务。主要通过电信运营|
|商的短信代码支付。赞成科技 2015 年应收账款周转天数与美生元无明显差异；|
|2014 年差异主要系美生元根据国家税费规定对于营业税纳税收入改增值税纳税|
|收入，期末增值税发票不足导致开票不及时影响收款进度。|
|综上所述，美生元报告期内的应收账款周转天数与同行业公司相比处于合理|
|区间。|
|（二）结合业务模式、应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供|
|的信用政策以及同行业公司坏账准备计提政策等，补充披露美生元应收账款坏|
|账准备计提的充分性|
|1、美生元坏账准备的确认标准和坏账准备的计提方法|
|美生元的客户主要是电信运营商及 SP服务商（SP服务商的客户也是电信运|
|营商）。美生元根据自身的客户性质、应收账款可回收风险、公司历史发上应收|
|账款实际损失的情况综合制定了应收账款坏账政策公司，根据公司的相关应收账|
|款坏账准备计提政策如下：|
|（1）坏账准备的确认标准|
|标的公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证|
|据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②|
|债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能|
|倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。|
|（2）坏账准备的计提方法|

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|-|
|①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提|
|方法|
|标的公司将金额为占应收账款余额 10%以上、其他应收款余额 10%以上的|
|应收款项确认为单项金额重大的应收款项。|
|标的公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减|
|值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。|
|单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收|
|款项组合中进行减值测试。|
|②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法|
|A．信用风险特征组合的确定依据|
|标的公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款|
|项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常|
|反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资|
|产的未来现金流量测算相关。|
|不同组合的确定依据：|

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|-|-|
|项目|确定组合的依据|
|账龄组合|标的公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值、且不属于按性质组合的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对应收款项分组|
|性质组合|合并报表范围内子公司应收款项、关联方款项划为性质组合|

B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
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|-|-|
|项目|计提方法|
|账龄组合|账龄分析法|
|性质组合|根据其风险特征不存在减值风险，不计提坏账准备|

a.组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
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|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收计提比例（%）|
|1年以内（含1年，下同）|5%|5%|
|1-2年|15%|15%|
|2-3年|50%|50%|
|3年以上|100%|100%|

b.组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的计提方法
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|-|-|-|
|组合名称|应收账款计提比例（%）|其他应收计提比例（%）|
|性质组合|-|-|

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
标的公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备，包括与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
（3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
标的公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
2、与同行业可比公司进行对比分析
与同行业可比公司的应收账款计提政策进行横向对比，具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|坏账比例||||||
||掌趣科技|赞成科技|值尚互动|时光科技|蜂派科技|美生元|
|1年以内（含1年）|1%|5%|5%|5%|5%|5%|
|1-2年|10%|10%|10%|10%|10%|10%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|2-3年|50%|50%|50%|20%|50%|50%|
|3-4年|100%|100%|100%|30%|100%|100%|
|4-5年|100%|100%|100%|50%|100%|100%|
|5年以上|100%|100%|100%|100%|100%|100%|

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|-|
|根据上表可知美生元的应收账款坏账计提政策与同行业可比公司基本一致。|
|3、美生元报告期内实际发生的坏账情况|

根据对报告期内应收账款回收情况检查，同时结合报告期内实际核销的应收账款情况，未发现报告期内实际发生坏账的情况。
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|-|
|综上所述，美生元应收账款坏账准备计提政策合理可行，期末应收账款坏账|
|准备计提充分。|
|(三）结合业务模式，补充披露应收账款余额前五大客户与报告期收入前五|
|大客户重合度较低的合理性|
|自 2015 年 3 月份以来，各电信运营商逐步加强了对旗下计费代码的管理把|
|控力度，收窄计费通道并且加强对短代支付的监控以降低投诉率，以使其用户投|
|诉总量及比例维持在标准水平。在电信运营商加强计费通道质量管控措施的情况|
|下，单一 SP 服务商提供的短信代码支付通道产生的结算信息费及整体收入规模|
|会受其影响而有所下降。|

2015年1-9月，美生元所发行的移动单机游戏业务数据如下表所示：
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|-|-|-|
|期间|信息费（元）|营业收入（元）|
|2015年1月|55,082,111.67|29,576,339.41|
|2015年2月|57,880,298.87|30,808,321.59|
|2015年3月|58,457,801.15|31,068,306.76|
|2015年4月|47,652,006.58|25,346,398.43|
|2015年5月|45,768,984.73|24,350,011.81|
|2015年6月|44,827,383.00|21,511,778.00|
|2015年7月|52,566,774.00|25,376,428.89|
|2015年8月|56,989,228.00|27,737,337.06|
|2015年9月|62,341,632.00|31,641,668.28|

可以看出，在各电信运营商收窄计费通道、降低投诉率的情况下，美生元移动单机游戏发行业务在 2015年 4-6月期间受到一定的影响，月度信息费及相应的收入规模有所下降。
美生元为了应对运营商管控措施在 2015年 7月份开始与更多新的优质 SP服务商建立合作关系，增加支付结算通道的规模，降低对单一SP服务商的依赖，同时减少与电信运营商的直接合作，从而降低整体运营风险。
2015年1-9月，美生元营业收入前五大的客户情况分析如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|2015年1-2季度营业收入(万元)|2015年3季度营业收入(万元)|应收账款余额(万元)|
|咪咕互动娱乐有限公司|1,800.93|22.26|0.12|
|南京畅乐软件科技有限公司|780.61|0.73|55.90|
|首游天地（北京）科技有限公司|626.13|138.98|486.63|
|中国移动通信集团广东有限公司|539.03|80.84|1.95|
|上海摩派信息科技有限公司|386.72|250.01|178.06|

美生元前五大客户中咪咕互动娱乐有限公司、中国移动通信集团广东有限公司、南京畅乐软件科技有限公司在 2015年第一、二季度营业收入较高而在三季
度大幅减少，主要原因为：（1）美生元为降低运营商收窄计费通道带来的经营
风险，在7月份开始调整计费通道接入策略，减少与咪咕互动娱乐有限公司、中
||
|-|
|国移动通信集团广东有限公司等电信运营商的直接合作业务量；（2）南京畅乐|
|软件科技有限公司因自身业务资质问题被运营商实施监管措施，美生元减少与其|
|的合作。同时美生元为降低对单一 SP 服务商的依赖，增加合作的 SP 数量以降|
|低运营风险。|

综上所述，美生元前五大客户报告期末应收账款余额减少导致报告期内应收账款余额前五大客户与报告期收入前五大客户重合度较低。
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，美生元报告期应收账款处于合理水平；美生元应收账款坏账准备计提是充分的；美生元应对运营商收窄计费通道调整经营策略导致应收账款余额前五大客户与报告期收入前五大客户重合度较低是合理的。
上市公司已在本次重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和经营成果分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）应收账款”中补充披露上述内容。
十五、申请材料显示，2013年、2014年和2015年1-9月，美生元游戏发行业务的毛利率分别为49.95%、48.64%、50.4%。申请材料同时显示，2015年 1-9月，美生元与包括杭州哲信、河北景旭无限、世纪朗通等八家发行商开展批量游戏内容与渠道对接合作，该类型合作方的平均结算比例略高于与单一内容提供商或单一渠道合作方的平均结算比例。请你公司结合美生元在报告期内来自批量游戏内容与渠道对接合作的收入比例、批量合作与单一内容提供商或单一渠道合作方的结算比例差异等情况，并比对同行业公司同类业务及可比交易的毛利率情况，补充披露美生元报告期各期毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）美生元渠道合作方的结算比例情况
移动游戏产业的主要参与者包括游戏开发商、游戏发行商、游戏渠道商、游
戏运营商和游戏用户。在移动游戏领域，美生元主要进行移动游戏的研发和发行
业务，属于移动游戏的研发商和发行商，处于产业链的中上游。该产业链主要环节获取收益的方式及分成比例情况如下：
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|-|-|
|产业链环节|获取收益的方式及分成比例|
|电信运营商|移动单机游戏用户以短信确认缴费后，电信运营商取得信息费收入。根据协议约定，分成比例一般为结算信息费的15%-40%|
|SP服务商|扣除电信运营商分成及坏账后，SP服务商取得信息费结算款分成。根据协议约定，分成比例一般为信息费结算款的10~30%。运营商坏账比例一般为结算信息费的3%-10%，由SP服务商与发行商按照两者间的分成比例共同承担。|
|发行商|扣除电信运营商分成及坏账、SP服务商分成后，发行商取得信息费结算款分成并确认收入。根据协议约定，分成比例一般为信息费结算款的70~90%。运营商坏账比例一般为结算信息费的3%-10%，由SP服务商与发行商按照两者间的分成比例共同承担。|
|渠道商|根据与发行商的协议约定，若按照CPS模式结算，则以发行商的统计数据为准，获得结算基数的35%-50%并确认收入；若按照CPA模式结算，则以发行商统计数据为准，按照结算单价进行结算并确认收入。|
|开发商|根据与发行商的协议约定，若按照CPS模式结算，以发行商的统计数据为准，获得结算基数的10%-40%并确认收入；若取得授权费，则根据协议约定一次性确认收入或作为预收分成款在发行运营期间分期确认收入。|

（二）美生元报告期毛利率水平的合理性
1、美生元报告期毛利率分析
（1）美生元主要收入来源
美生元主营业务为移动游戏的研发和发行，通过所研发游戏产品的对外授权取得游戏发行商的版权金以及游戏运营期间与游戏发行商的游戏收入分成，通过发行自研游戏产品或代理发行其他公司的移动游戏产品，按照约定收入分成比例取得发行收入。在与各游戏渠道商保持良好合作关系的基础上，公司根据各移动游戏行业客户的移动广告推广需求，向各线上发行渠道购买移动广告投放流量，将广告主的广告内容进行推送，并根据双方约定的结算方式确认移动广告收入。
（2）美生元主要运营成本构成
美生元主要运营成本包括单机手游渠道分成成本、单机手游CP分成成本、单机手游 IP授权及分成成本、单机手游研发美术与音乐外包成本及移动广告业
务渠道分成成本等。
（3）美生元报告期收入成本情况
单位：万元
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|按类型|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||收入|成本|收入|成本|收入|成本|
|游戏发行|24,894.33|12,271.37|6,192.64|3,181.95|3,534.99|1,730.42|
|版权授权|341.64|101.62|-|-|-|-|
|广告推广及其他|2,922.33|1,793.73|139.79|80.63|135.80|76.19|
|合计|28,158.31|14,166.73|6,332.42|3,262.59|3,670.79|1,806.61|

（4）美生元报告期内毛利率分析
2013年度美生元的毛利率为50.78%、2014年度的毛利率为48.48%、2015年 1-9月的毛利率为49.69%，报告期内美生元的营业毛利率相对稳定。根据不同的业务内容分析毛利率情况，其中：（1）游戏发行业务 2013年度的毛利率为51.05%、2014年度的毛利率为48.62%、2015年1-9月的毛利率为50.71%，报告
期内美生元游戏发行业务毛利率相对稳定；（2）美生元 2015年开始对部分自研游戏进行版权授权取得版权分成收入，该业务2015年1-9月的毛利率为70.3%，2014年度及以前无此项业务；（3）美生元广告推广等业务2013年度的毛利率为43.90%、2014年度的毛利率为42.32%、2015年1-9月的毛利率为38.62%，报告
期内美生元广告推广等业务毛利率相对稳定。
2、美生元与同行业公司毛利率比较分析
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|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|证券代码|毛利率(%)||||
|||2015年度|2014年度|2013年度|平均值|
|掌趣科技|300315|72.20|61.80|54.44|62.81|
|天神娱乐|002354|64.58|82.32|85.97|77.62|
|时光科技|833857|93.72|90.57|N/A|92.15|
|蜂派科技|833726|96.41|97.38|83.46|92.42|
|奥维通信|002231|77.40|89.79|N/A|83.60|
|拓维信息|002261|40.23|23.03|18.96|27.41|
|禾欣股份|002343|42.98|33.46|35.14|37.20|

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|中南重工|002445|51.92|64.09|55.10|57.04|
|平均值||67.43|67.81|55.51|66.28|
|苏州美生元||50.40|48.64|49.95|49.66|

上述同行业可比上市公司主营业务毛利率等数据来源于其年度报告、重组报告书或审计报告。其中：（1）奥维通信拟收购上海雪鲤鱼计算机科技有限公司100%股权，数据取自相关重组报告书和审计报告，由于未披露2013年财务数据，故无法统计2013年度游戏类业务的毛利率；（2）时光科技由于未披露2013年度的财务数据，故无法统计 2013年度游戏类业务的毛利率。根据上述同行业公司报告期内的毛利率情况分析如下：
掌趣科技从 2013年度至 2015年三季度平均毛利率为62.81%，相比美生元毛利率较高主要系掌趣科技业务类型主要以手游、网游的研发与发行运营为主，业务类型不同导致成本及毛利率存在差异；
天神娱乐从事游戏产品的研发和发行，不涉及游戏的运营服务，营业收入主要来自于游戏产品的分成收入，天神娱乐的营业成本主要包括产品上线后的运营人员、维护人员的职工薪酬等、服务器折旧费用及代理游戏发行成本，不包含游戏的推广成本。报告期内平均毛利率为77.62%，在产业链中毛利率水平较高，相比美生元毛利率较高主要系游戏运营类型不同导致成本及毛利率存在差异；
时光科技是游戏产品提供商与开发商，在整个游戏产业链中处于整个产业链的上游，营业收入主要来源于移动终端单机游戏产品实现的收入。公司报告期内营业成本核算的内容主要包括技术服务成本，账户维护成本，信息服务成本。报告期内平均毛利率为92.15%，在产业链中属于内容提供商，业务类型不同导致毛利率水平较美生元高；
蜂派科技专注于游戏产品研发和游戏运营，在整个游戏产业链中处于整个产业链的上游，公司的游戏产品主要收入来源为网络游戏、单机游戏业务形成的收入。公司报告期内营业成本核算的内容主要包括职工薪酬、租赁成本，折旧与摊销成本，分成支出成本。报告期内平均毛利率为92.42%，在产业链中在产业链
中属于内容提供商，业务类型不同、成本构成差异导致蜂派科技毛利率比美生元
高；
奥维通信（拟收购上海雪鲤鱼计算机科技有限公司）在移动游戏产业链中扮演着游戏研发商和游戏渠道接入平台的角色，其营业收入主要来自于移动终端游戏运营业务收入和易接平台业务收入。公司报告期内营业成本核算的内容主要包括职工薪酬等、服务器折旧费用及代理游戏发行成本，成本构成差异导致雪鲤鱼毛利率较美生元存在较大差异。报告期内平均毛利率为83.60%，在产业链中毛利率水平较高，由于成本构成差异导致雪鲤鱼毛利率比美生元高；
拓维信息财报显示手机游戏主要来源于移动端单机游戏产品和网络游戏产品的发行、联合运营等。报告期内平均毛利率为27.41%，在产业链中毛利率水平较低，主要系拓维信息的主营业务有邮电通讯业务、教育服务业务、影视版权业务、手机游戏业务等，业务范围比较分散；另外手机游戏业务占拓维信息收入比例较低，非拓维信息的核心业务，导致拓维信息毛利率较低；
禾欣股份（收购北京赞成科技发展有限公司）主要从事移动休闲游戏的研发推广业务和渠道推广业务，其主要成本为人工成本、渠道推广成本、与业务开展相关的硬件、软件、带宽成本等。报告期内赞成科技平均毛利率为37.20%与美生元比较低，主要系赞成科技渠道推广业务毛利率为27.96%，导致其综合毛利率较低；
中南重工（拟收购深圳市值尚互动科技有限公司）主要从事移动网络游戏和移动单机游戏的代理发行和运营。值尚互动在产业链中主要扮演的是发行运营商的角色。值尚互动成本主要包括自主运营推广时的运营成本和流量成本，以及外放推广时的单个有效用户推广成本等。值尚互动平均毛利率57.04%，基本与美生元毛利率一致。
综上所述，美生元报告期内的毛利率与同行业公司相比存在差异是具有合理性，符合其实际经营情况。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内美生元毛利率与同行业可比公司存在差异具有合理性的，符合其实际经营情况的。
上市公司已在本次重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司
财务状况和经营成果分析”之“（三）经营成果合理性分析”中补充披露上述内容。
十六、请你公司结合 2015年底财务数据，补充披露美生元2015年业绩预测的实现情况及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合2015年底财务数据，补充披露美生元2015年业绩预测的实现情况及对本次交易评估值的影响。
1、美生元2015年业绩预测的实现情况
根据美生元管理层提供的2015年度未经审计财务报表，对比分析2015年度资产评估收益法相关预测数据实现情况如下表：
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|-|-|-|-|
|项目|预测数据（万元）|实际实现数据（万元）|实现率|
|2015年度营业收入|42,825.70|44,319.01|103.49%|
|2015年度净利润|-5,057.46|-5,038.76|100.37%|
|业绩承诺|18,000.00|18,382.56|102.13%|

注1：根据标的公司未经审计财务报表数据，详见附件4：美生元2015年度利润表及业绩实现表。
根据美生元管理层提供的2015年度财务报表，2015年度美生元营业收入实现44,319.01万元，实际完成率为103.49%；2015年度净利润实现-5,038.76万元，实际完成率为100.37%。实现的营业收入和净利润高于评估预测金额不影响资产评估值。
2、美生元2015年业绩承诺完成实现情况
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|-|-|-|-|
|编号|项目|2015年度|备注|
|1|净利润|-5,038.76|未经审计|
|2|美生元已实施管理层激励确认的股份支付费用|22,988.00|《现金及发行股份购买资产协议》|
|3|火凤天翔、杭州哲信的股份支付处理产生的无形资产|433.33|《现金及发行股份购买资产协议》|

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|-|-|-|-|
||摊销|||
|4|企业实际完成金额|18,382.57|(4)=(1)+(2)+(3)|
|5|业绩承诺金额|18,000.00|《现金及发行股份购买资产协议》|
|6|业绩承诺完成率|102.13%|(6)=(4)/(5)|

根据余海峰、天津乐橙、聚力互盈、火凤天翔、杭州哲信、肇珊、袁隽、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽和周团章与帝龙新材签订的《现金及发行股份购买资产协议》约定，余海峰、聚力互盈、天津乐橙及火凤天翔（以下简称“净利润承诺方”）承诺美生元2015年度、2016年度和2017年度（扣除美生元因股份支付而产生的损益[包括：A.美生元已实施管理层激励确认的股份支付费用；B.美生元对火凤天翔、杭州哲信的股份支付处理产生的无形资产摊销，即利润补偿期间每年摊销金额433.33万元]）不低于18,000万元、32,000万元、46,800万元（以下简称“承诺净利润数”）。根据美生元2015年度财务报表，考虑股份支付而产生的损益影响后美生元2015年度已实现业绩18,382.56万元，实际业绩承诺完成率为102.13%。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为美生元2015年度实现了预测营业收入和净利润，对本次交易评估值无影响。
根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第十三章其他重要事项”之“十三、美生元 2015年业绩预测的实现情况及对本次交易评估值的影响”中补充披露了上述内容。
十七、申请材料显示，美生元收益法评估预测 2016-2018年收入增长率分别为57%、49%、24%，2019-2020年增长速度放缓，预计每年分别递增11%、6%，2020年以后收入达到稳定。请你公司：1）结合报告期经营情况、主要游戏产品生命周期及流水、代理运营优势、预测期研发和发行计划、在手合同订单、同行业可比公司情况等，分业务补充披露美生元 2016年及以后年度收入的测算过
程、测算依据及合理性。2）收益法评估中主要游戏产品付费率、ARPU值选取
依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合报告期经营情况、主要游戏产品生命周期及流水、代理运营优势、预测期研发和发行计划、在手合同订单、同行业可比公司情况等，分业务补充披露美生元2016年及以后年度收入的测算过程、测算依据及合理性。
1、报告期经营情况
截至2015年9月30日，美生元最近二年一期经审计的主要经营财务数据如下：
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|-|-|-|-|-|
||单位：万元||||
|项目||2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入||28,158.31|6,332.42|3,670.79|
|利润总额||-11,679.90|1,623.92|1,279.79|
|净利润||-11,979.26|1,212.83|955.37|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润||10,038.75|-115.58|-16.93|
|营业收入增长率||344.67%|72.51%|-|

分析上述表格可知，美生元尚处于高速发展期，业务规模正不断扩大，随着未来几年的发展业务会逐年趋于稳定。
2、主要游戏产品生命周期及流水
截至评估基准日，美生元发行的主要游戏产品的流水（信息费）、付费用户数、ARPU值等业务数据具体参见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“七、美生元主营业务发展情况”之“（五）美生元主要游戏产品”部分内容。
分析业务数据可知，美生元单款游戏的付费率除了在生命周期末期会有显著衰减外，其他时期都在一个较稳定的范围内波动。总体上，不同游戏类别的单款游戏付费率有所差异，相同类别游戏的付费率情况相似。
主要游戏生命周期情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|游戏类别|已上线月数|预测期上线月数|生命周期（月）|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|游戏类别|已上线月数|预测期上线月数|生命周期（月）|
|1|全民僵尸大战|射击类|9|7|16|
|2|金蟾千炮捕鱼|捕鱼类|9|5|14|
|3|欢乐捕鱼夏日版|捕鱼类|6|5|11|
|4|新捕鱼2014|捕鱼类|15|0|15|
|5|千炮狂鲨|捕鱼类|14|0|14|
|6|天天爱跑酷|跑酷类|3|11|14|
|7|空战神鹰2014|飞行射击类|20|0|20|
|8|空战神鹰2013|飞行射击类|18|0|18|
|9|pop星冰乐|消除类|9|5|14|
|10|开心宝贝向前冲|飞行射击类|11|0|11|
|11|开心超人打灰机|飞行射击类|9|0|9|

未来预测不同类别游戏产品的生命周期预判断如下：
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|-|-|
|游戏类别|预测平均生命周期(月)|
|捕鱼类|9|
|飞行射击类|11|
|跑酷类|7|
|消除类|9|
|射击类|12|
|动作类|9|
|其他类|6|

分析上述表格可知，预测期将继续运营的游戏产品总体生命周期与历史已结束生命周期的相同类别游戏生命周期相近。未来预测各类别游戏产品的生命周期也与报告期各类别游戏所表现出来的生命周期水平一致。
3、代理运营优势；
（1）渠道体系化建设，发行能力突出
移动游戏行业竞争激烈，市场变化速度很快，美生元集游戏开发与发行为一
体，从成立之初就一直以目标用户精准定位、多渠道推广为核心，不断加强对发
||
|-|
|行渠道领域的精心培育和持续投入。依托良好的项目管理、渠道管理经验，美生|
|元始终坚持持续的渠道建设投入，逐步优化渠道结算流程，建立渠道评级、数据|
|统计、产品投放效果评估及持续优化机制，有效提高移动游戏产品的推广效果，|
|形成了覆盖多种渠道类型的合作体系，经营业绩实现快速增长。|
|（2）丰富的发行运营经验|
|自 2013 年成立以来，美生元逐渐形成了较为完善的服务体系，包括从游戏|
|的引入、端口接入、渠道推广、支付支持及完善的客户服务等。美生元具备较为|
|完善的用户行为统计和分析系统，可对游戏产品的付费行为、游戏操作行为等数|
|据进行统计。通过对用户行为的分析总结，美生元将会总结出不同渠道用户的行|
|为与质量情况，进一步考虑对各个渠道的资源分配或增加更多有潜质的发行渠|
|道；同时，为了提高用户粘性、增加游戏产品营收，美生元还通过观察运营指标、|
|把握运营节奏、合理定价，策划线上或线下运营活动以完成促销工作。|
|（3）专业高效的游戏引入机制|
|作为移动游戏的发行商，与其他游戏开发商合作以取得其游戏产品的代理发|
|行权是美生元开展代理发行业务的重要环节。美生元制定了一套完整的移动游戏|
|产品引入流程，涵盖市场调研、策略制定、研发商接洽、游戏评测及签约等各个|
|阶段。基于对移动游戏市场的发展趋势、游戏玩家的需求变化、移动游戏开发商|
|的产品研发动态及趋势等因素的密切关注与理解，随着对所代理发行游戏产品市|
|场表现的判断能力不断提升、游戏发行运维经验的不断积累、玩家体验的持续优|
|化，美生元的游戏发行收入增长明显。专业高效的游戏引入机制是美生元游戏代|
|理发行业务稳定发展的重要保障。|
|（4）专业化的管理团队和技术人才队伍|
|美生元拥有一支具备成熟业务与管理经验的核心团队，对移动游戏产品的市|
|场、玩家偏好都有着深刻的理解，对游戏市场发展有准确的判断能力，在产品定|
|位、引入、发行、支付渠道的 SDK 接入、运营管理、业务数据统计与分析、支|
|付与结算管理等方面积累了丰富的经验。专业化的经营管理与业务团队是美生元|
|业绩持续增长的重要保障与核心优势之一。|

4、预测期研发和发行计划、在手合同订单情况；
截至评估基准日，评估预测期美生元自研游戏的研发和发行计划如下：
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|-|-|-|-|
|游戏名称（暂定）|(预计)立项时间|(预计)上线时间|游戏类别|
|街机捕鱼狂人|2014年6月|2015年12月|捕鱼类|
|泥球大冒险|2015年6月|2016年3月|休闲益智类|
|全面防御|2015年6月|2016年2月|策略塔防类|
|闪亮的爸爸|2015年11月|2016年2月|飞行射击类|
|开心宝贝向前冲2|2014年9月|2016年3月|飞行射击类|
|跑酷类游戏2|2016年1月|2016年7月|跑酷类|
|鬼吹灯（原摄魂灯）|2015年7月|2016年6月|动作类|
|塔防游戏2|2016年5月|2016年12月|策略塔防类|
|美生元捕鱼2D-2|2016年3月|2016年8月|捕鱼类|
|美生元捕鱼3D-1|2016年1月|2016年12月|捕鱼类|
|竞速类游戏|2016年10月|2017年3月|竞速类|
|动作游戏2|2017年1月|2017年10月|动作类|
|消除类游戏|2016年12月|2017年7月|消除类|
|新飞行射击游戏2|2016年5月|2017年1月|飞行射击类|
|跑酷类游戏3|2016年10月|2017年5月|跑酷类|
|塔防游戏3|2017年2月|2017年9月|策略塔防类|
|新飞行射击游戏3|2017年3月|2017年11月|飞行射击类|
|美生元捕鱼2D-3|2017年3月|2017年10月|捕鱼类|
|美生元捕鱼3D-2|2017年1月|2017年12月|捕鱼类|
|动作游戏3|2018年2月|2018年9月|动作类|
|新飞行射击游戏4|2018年2月|2018年9月|飞行射击类|
|跑酷类游戏4|2017年12月|2018年7月|跑酷类|
|塔防游戏4|2018年2月|2018年9月|策略塔防类|
|飞行射击游戏5|2018年3月|2018年11月|飞行射击类|
|美生元捕鱼2D-4|2018年3月|2018年10月|捕鱼类|
|美生元捕鱼3D-3|2018年1月|2018年12月|捕鱼类|
|动作游戏4|2019年2月|2019年9月|动作类|

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|-|-|-|-|
|游戏名称（暂定）|(预计)立项时间|(预计)上线时间|游戏类别|
|新飞行射击游戏5|2019年2月|2019年9月|飞行射击类|
|跑酷类游戏5|2018年12月|2019年7月|跑酷类|
|塔防游戏5|2019年2月|2019年9月|策略塔防类|
|飞行射击游戏6|2019年3月|2019年11月|飞行射击类|
|美生元捕鱼2D-5|2019年3月|2019年10月|捕鱼类|
|美生元捕鱼3D-4|2019年1月|2019年12月|捕鱼类|
|动作游戏4|2020年2月|2020年9月|动作类|
|新飞行射击游戏5|2020年2月|2020年9月|飞行射击类|
|跑酷类游戏5|2019年12月|2020年7月|跑酷类|
|塔防游戏5|2020年2月|2020年9月|策略塔防类|
|飞行射击游戏6|2020年3月|2020年11月|飞行射击类|
|美生元捕鱼2D-6|2020年3月|2020年10月|捕鱼类|
|美生元捕鱼3D-5|2020年1月|2020年12月|捕鱼类|

结合历史运营经验与现阶段研发团队开发能力和未来研发计划，以及非自研游戏项目储备等综合因素，美生元预计将于2015年10月至2020年12月上线的单机手游类别包括捕鱼类、飞行射击类、动作类、跑酷类、策略塔防类等，具体上线游戏时间与数量如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2015年10-12月实际新增上线|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|自研游戏上线数量|1|1|9|9|7|7|7|
|非自研游戏上线数量|32|35|126|154|164|170|174|
|合计|33|36|135|163|171|177|181|

资产评估收益法预测期，美生元收入预测增长与其未来游戏上线数量预测相符。
美生元在手合同订单情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|业务|项目|2013|2014|2015年|2015年10月-12月|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||年|年|1-9月|增加|
|手游发行业务|SP数量(家)|20|53|416|37|
||CP数量(家)|5|8|16|4|
||渠道数量(家)|15|129|175|10|
||发行游戏数量(个)|9|14|79|36|
|版权业务|委托开发协议数量|-|-|2|0|
|联网手游联运业务|联运游戏数量|-|-|1|3|
|广告业务|广告主数量(家)|-|-|23|4|
||广告渠道数量(家)|-|-|8|1|

据上表可知美生元各项业务所涉及的供应商、客户数量在报告期增长快速与其主营业务收入增长幅度相符合。2015年10-2016年1月，美生元各项业务所涉及的供应商、客户数量实际所表现出来的增长幅度也与预测主营业务收入相符合。
5、2016年及以后年度各业务收入的测算过程、测算依据
美生元未来年度的收入结构包括单机手游收入、联网手游收入和移动广告收入三条业务线。美生元根据游戏玩家充值及消费的金额，按照与增值电信服务提供商、广告业务客户等的合作协议计算后的分成金额确认收入。
（1）历史营业收入情况
美生元近年至评估基准日主营业务收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年1-9月|
|移动单机游戏收入|3,534.99|6,192.64|25,083.30|
|移动联网游戏收入|-|-|152.67|
|移动广告及其他收入|135.80|139.79|2,922.33|
|合计|3,670.79|6,332.42|28,158.31|

（2）营业收入分析与预测
1）移动单机游戏业务
A.单机手游授权运营模式
截至基准日，美生元通过授权运营模式运作的游戏为《猪猪侠爱射击》与《猪猪侠之百变联盟》两款单机手游。
对于《猪猪侠爱射击》与《猪猪侠之百变联盟》，美生元根据两款游戏的历史运营数据结合运营人员的经验做出了单独预测，具体情况如下：
《猪猪侠爱射击》
《猪猪侠之百变联盟》
截至基准日，评估人员未收集到授权运营模式将有后续上线游戏的材料，谨慎起见，未对该运营模式做新增游戏的收入预测。
B.单机手游发行模式
根据美生元游戏运营数据与历史财务数据，2013年-2015年9月份，单机手游运营情况如下表所示：
单位：万元（含税）
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年1-9月|
|信息费(流水)|6,442.77|11,866.09|48,156.62|
|新增用户数|2,934.02|4,442.54|10,699.96|
|付费用户数|620.27|940.49|2,350.51|
|新增ARPU值|2.20元|2.67元|4.50元|
|付费ARPU值|10.37元|12.62元|20.49|

通过分析美生元历史已运营单机手游的营运数据，结合各款单机手游在基准日前的收入表现，美生元对于基准日后预计能继续运营的各款单机手游做了单独预测。
统计历史单机手游的整体生命周期后发现，单机手游的生命周期均在 3-20个月之间。其中，美生元对捕鱼类游戏把握较为成熟，正式上线运营后，单款捕鱼类游戏的生命周期一般为 9-15个月。根据历史运营数据结合美生元运营人员的经验，基准日后还将继续运营的捕鱼类游戏预计将于2016年2月下线(于2015年1月上线)，其他类型游戏预计最晚也将在2016年8月下线。
以下举例摘录了各款于基准日后还将继续运营的单机手游完整生命周期的信息费表现：
《金蟾千炮捕鱼》(捕鱼类)
《全民
僵
尸
大
战》(射击类)
《天天爱跑酷》(跑酷类)
《刀剑斗》(动作类)
《pop星冰乐》(消除类)
本次评估所使用的未来各类别游戏收入预测模型数据取自、参考美生元历史已运营游戏的运营数据(各类型游戏2015年1-9月运营数据的平均值或较成熟类型游戏的典型游戏数据)，各类型游戏模型具体情况及各阶段特点如下：
a.捕鱼类单机手游模型
测试期：一般持续3-7天。在这个阶段，美生元单机手游运营人员将对游戏的运营数据表现进行小规模测试。如果单机手游的测试运营数据无法达到预期，运营人员将与单机手游提供商(开发团队)沟通调试或放弃、拒绝上线该款游戏。
而符合测试运营数据的单机手游将很快进入下一个运营阶段。
成长期：一般持续2-3个月。在这个阶段，美生元商务运营人员频繁与渠道沟通，将渠道的优先营销推广资源调配至新上线的单机手游。月新增激活用户及月活跃用户数量快速增长；渠道推广的首批单机手游用户被发掘；付费用户数比例较高，同时月信息费增长幅度较大。
稳定期：一般持续3-5个月。在这个阶段，渠道不再将最优先的营销推广资源调配至该单机手游。月新增用户数开始下降，同样，月活跃用户数和月付费用户数也开始有所下降。但新增 ARPU与付费 ARPU值相较于成长期略有上升，并整体保持平稳。美生元商务运营人员会根据游戏的发行情况提出游戏的修改建议，反馈给游戏内容提供商。游戏内容提供商会根据商务运营部门的反馈，对游戏进行整体内容的迭代升级，提升用户体验。月信息费略微下降但还保持在一个比较高的水平。
退化期：一般持续5-7个月。在这个阶段，渠道将减少单机手游的营销推广资源，新增激活用户较快速的减少。又由于捕鱼类单机手游的单玩家游戏生命周期较短，故月活跃用户数也快速减少。后期被发掘的游戏玩家付费欲望并不强烈，虽然可能还有极少数的留存玩家，但是月信息费水平开始下降。随着时间段推移，月信息费降幅越来越大。美生元结合现有游戏经济寿命的因素，会在该阶段根据
新上线游戏推广计划对既有游戏后期的维护人员数量进行调整，科学安排新游戏的测试上线时间，实现新旧游戏间的切换与人员调配，使得渠道资源利用率与人员利用率得到最大化，人工成本得以有效控制，故而老游戏在退化期末终止。整个捕鱼类单机手游的生命周期约为15个月。
根据对美生元目前运营的捕鱼类单机手游历史年度业务指标逐一进行了研究分析，得出其游戏流水的变化趋势与游戏生命周期的各阶段变化趋势基本一致。
在进行各类别游戏收入模型分析时，评估人员使用了以下考量指标：
●新增激活用户
指当月时间范围内，下载并打开单机手游激活游戏内容的用户。由于单机手游的单位用户生命周期一般不超过2个月，次月留存率非常低，下游渠道十分关注新增激活用户数。新增激活用户数是运营人员及渠道最关注的单机手游运营推广调整指标之一。苏州美生元历史所发行单机手游的新增激活用户数，在单机手游发行运营的各个阶段表现差异明显。成长期，渠道将单机手游放置于优先推广位置，新增激活用户数急剧增长；稳定期，单机手游的渠道推广位置推后，新增激活用户数开始趋于平稳甚至有较小幅度的下降；退化期，单机手游的渠道推广位置让位于新上线游戏，新增激活用户数急剧下降。
●付费用户
付费用户为在当月有道具购买行为并有信息费结算的用户。对于单款单机手游，付费用户变化情况与新增激用户在运营推广各阶段的发展状况相一致。
●月信息费
月信息费为当月移动游戏用户因移动游戏应用内购买服务或道具，通过移动运营商结算的支付金额。
●新增ARPU值
新增ARPU值=月信息费/新增激活用户数
新增ARPU值，可以衡量渠道推广产生的用户信息费转化效率。
在单机手游的运营推广过程中，渠道时刻关注着新增 ARPU值的变化，平衡自身成本与收入，所以，新增 ARPU值在很大程度上决定了单款单机手游的存亡、推广力度及最终搞定运营数据表现。苏州美生元历史已发行游戏的新增 ARPU值在单机手游成长期与稳定期较为稳定，而在退化运营阶段会有小幅上升，美生元认为这是由于临近游戏生命周期结束，留存了极少数付费 ARPU值较高的用户，使得新增 ARPU值在数值表现上有所上升，但是月信息费却会大幅下降。
●付费ARPU值
付费ARPU值=月信息费/付费用户数
付费ARPU值，可以衡量每个用户的平均消费水平。
能够影响付费 ARPU值的因素很多，游戏质量的好坏、运营活动的力度、用户群特征的吻合度以及用户付费能力是其中最为重要的几个因素。
游戏初期付费 ARPU值较低，但随着研发团队根据运营部门反馈的调整建议改进游戏质量、调整计费点，单机手游的付费 ARPU值逐步提升。至退化运营期，由于付费用户均是沉淀后的较忠实用户，付费ARPU达到最高数值表现。
影响付费ARPU值的因素可归类为四点：游戏质量、运营情况、用户偏好、单机手游发展阶段。对以上四点进行影响因素分析，游戏所处不同时期，所占权重比例不同，并对以上四点影响因素进行评价测算，得出不同游戏时期的付费ARPU值。
b.飞行射击类单机手游模型
飞行射击类单机手游的整体运营阶段与捕鱼类单机手游相近，游戏生命周期长度以及玩家付费率、新增ARPU值等数据有差异
测试期：一般持续1周；
成长期：一般持续2-3个月；
稳定期：一般持续1-2个月；
退化期：一般持续 5-7个月，整个飞行射击类单机手游的生命周期约为 11个月。
c.跑酷类单机手游模型
跑酷类单机手游的整体运营阶段与捕鱼类单机手游相近，但游戏生命周期长度以及玩家付费率、新增ARPU值等数据有差异
测试期：一般持续1周；
成长期：一般持续1-2个月；
稳定期：一般持续1-2个月；
退化期：一般持续4-5个月，整个跑酷类单机手游的生命周期约为7个月。
d.消除类单机手游模型
消除类单机手游的整体运营阶段与捕鱼类单机手游相近，但游戏生命周期长度以及玩家付费率、新增ARPU值等数据有差异
测试期：一般持续1周；
成长期：一般持续1-2个月；
稳定期：一般持续1-2个月；
退化期：一般持续5-6个月，整个消除类单机手游的生命周期约为9个月。
e.射击类单机手游模型
消除类单机手游的整体运营阶段与捕鱼类单级手游相近，但游戏生命周期长度以及玩家付费率、新增ARPU值等数据有差异
测试期：一般持续1周；
成长期：一般持续2-3个月；
稳定期：一般持续4-5个月；
退化期：一般持续3-4个月，整个射击类单机手游的生命周期约为12个月。
f.动作类单机手游模型
动作类单机手游的整体运营阶段与捕鱼类单机手游相近，游戏生命周期长度以及玩家付费率、新增ARPU值等数据有差异
测试期：一般持续1周；
成长期：一般持续1-2个月；
稳定期：一般持续3-4个月；
退化期：一般持续4-5个月，整个动作类单机手游的生命周期约为9个月。
g.其他类型单机手游模型
其他类单机手游的整体运营阶段与捕鱼类单机手游相近，但游戏生命周期长度以及玩家付费率、新增ARPU值等数据有差异
测试期：一般持续1周；
成长期：一般持续1-2个月；
稳定期：一般持续2-3个月；
退化期：一般持续3-4个月，整个其他类单机手游的生命周期约为6个月。
评估人员统计美生元历史与增值电信服务业务提供商的分成比例，并确定综合分成比例的可持续性后，将单机手游业务营业收入与信息费的综合分成比例确定为55%。
截至基准日，苏州美生元处于研发阶段的移动单机游戏项目如下表所示：
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|-|-|-|-|
|游戏类别|研发阶段|游戏名称（暂定）|拟推出时间|
|捕鱼类|内测|街机捕鱼狂人|2015年Q4|
|休闲益智类|主体开发阶段|橡皮泥世界|2016年Q1|
|策略塔防类|主体开发阶段|全面防御|2016年Q1|
|飞行射击类|内测|开心宝贝向前冲2|2016年Q1|
|动作类|调研立项|鬼吹灯（原摄魂灯）|2016年Q2|
|飞行射击类|调研立项|闪亮的爸爸|2016年Q1|

结合历史运营经验与现阶段研发团队开发能力和未来研发计划，以及非自研
游戏项目储备等综合因素，苏州美生元预计将于2015年10月至2020年12月上线的单机手游类别包括捕鱼类、飞行射击类、动作类、跑酷类、策略塔防类等，具体上线游戏时间与数量如下表所示：
单位：个
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|自研游戏上线数量|1|9|9|7|7|7|
|非自研游戏上线数量|32|126|154|164|170|174|
|合计|33|135|163|171|177|181|

2）移动联网游戏业务——联合发行模式
截至基准日，苏州美生元通过联合发行模式运营的第一款联网手游为《斗破苍穹》，其历史运营及未来预测月流水表现如下图：
根据美生元的业务规划，未来五年苏州美生元将保持每年通过联合发行模式至少运营 2款联网手游。联网手游的类型集中在轻度的卡牌类移动联网游戏和 RPG移动联网游戏这两个类型。因此，根据历史网游运营数据与美生元未来发行运营联网手游的规划，使用以下两个类型的联网手游模型为未来联网手游联合
发行模式收入进行预测：
A.卡牌类联网手游
B.RPG联网手游
3）移动广告业务
移动广告业务为苏州美生元在与各游戏渠道商保持良好合作关系的基础上，根据各移动游戏行业客户的移动广告推广需求，向各线上发行渠道购买移动广告投放流量，将广告主的广告内容进行推送，并根据双方约定的结算方式确认移动广告收入。2015年2月-2015年9月，移动广告业务的相关收入情况如下表：
单位：万元
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|移动广告业务|2015年2月|2015年3月|2015年4月|2015年5月|2015年6月|2015年7月|2015年8月|2015年9月|
|含税收|80.71|184.54|245.68|299.89|439.88|500.64|536.06|651.21|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|移动广告业务|2015年2月|2015年3月|2015年4月|2015年5月|2015年6月|2015年7月|2015年8月|2015年9月|
|入|||||||||
|增长率|-|129%|33%|22%|47%|14%|7%|21%|

未来预测过程中，移动广告业务营收以 2015年 2月至基准日所实现的广告业务营收为基准，在预测期做了适当比例的增长预测。
广告业务的收入预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2015年10-12月|2015年|2016年|
|广告业务收入|2,922.33|2,153.97|5,076.30|8,846.59|
|年收入增长率|-|-|-|74%|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|
|广告业务收入|10,615.90|12,208.29|13,429.12|14,100.57|
|年收入增长率|20%|15%|10%|5%|

（二）收益法评估中主要游戏产品付费率、ARPU值选取依据及合理性分析
收益法评估中游戏付费率及 ARPU值均根据报告期已运营同类别游戏数据均值预测。报告期及预测期，美生元游戏产品付费率、ARPU值情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年1-9月|2015年10-12月|2015年|
|信息费(万元)|6,442.77|11,866.09|48,156.62|27,886.35|76,042.97|
|累计使用用户数(万人)|4,168|5,878|15,628|10,328|25,956|
|累计付费用户数(万人)|621|940|2,351|1,626|3,976|
|付费率|14.90%|16.00%|15.04%|15.74%|15.32%|
|付费ARPU值（元）|10.37|12.62|20.49|17.15|19.12|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|信息费(万元)|111,612.28|171,946.54|216,927.70|241,463.27|256,884.85|
|累计使用用户数(万人)|52,575|80,864|100,602|113,289|120,242|
|累计付费用户数(万人)|8,099|12,316|15,094|16,942|18,036|

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|-|-|-|-|-|-|
|付费率|15.41%|15.23%|15.00%|14.95%|15.00%|
|付费ARPU值（元）|13.78|13.96|14.37|14.25|14.24|

据上表可知，报告期美生元游戏产品付费率在14.99%-16%之间；预测期，美生元游戏产品付费率为在14.95%-15.74%之间，预测期游戏产品付费率在报告
期游戏产品付费率区间，较为合理。
2013年至 2015年 9月，美生元游戏产品 ARPU值从 10.37元递增至 20.49元，而预测期游戏产品ARPU值小于报告期游戏产品ARPU值，谨慎合理。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，收益法评估中主营业务收入预测合理，主要游戏产品付费率、ARPU值选取合理。
上市公司已在本次重组报告书“第六章标的资产的评估情况”之“（六）美生元 2016年及以后年度收入的测算合理性分析以及主要游戏产品付费率、ARPU值选取依据及合理性的说明”中补充披露上述内容。
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|-|
|十八、申请材料显示，收益法评估时美生元的预测平均毛利率为 55%，高|
|于报告期 50%的平均毛利率且保持稳定。请你公司按业务补充披露美生元收益|
|法评估中毛利率的预测依据及合理性，并就毛利率对估值的影响做敏感性分析。|
|请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。|
|回复：|
|（一）美生元报告期及预测期各业务毛利率预测依据情况如下：|
|美生元各业务毛利率由主营业务收入与主营业务成本两个参数计算得到，主|
|营业务收入的预测依据及合理性已在第十七题回复。|
|美生元收益法评估中，单机手游成本包括单机手游渠道分成成本、单机手游|
|CP分成成本、单机手游 IP授权及分成成本及单机手游研发美术与音乐外包成本|
|等；美生元作为联网手游业务产业链的联合发行商，在联网手游发行业务中不产|
|生直接的可变成本。其相应的人员工资等费用则已在管理费用中预测；移动广告|

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|-|
|业务主要成本为移动广告业务渠道分成成本。预测过程中，各业务营业成本预测|
|依据及过程如下：|
|1、单机手游渠道分成成本|
|苏州美生元作为单机手游的发行方，不管是发行自研手游还是外部研发手|
|游，都需要通过渠道将游戏产品推送至终端客户。苏州美生元一般以 CPS 分成|
|方式与渠道分成。分析苏州美生元历史渠道分成成本的构成及苏州美生元与渠道|
|的综合分成比例后，分析结果显示，苏州美生元与渠道的综合分成比例较稳定且|
|可持续。|
|2、单机手游CP分成成本|
|苏州美生元作为单机手游的发行方，发行外部研发的手游时，需要向单机手|
|游 CP 支付相应的 CP 分成成本。苏州美生元一般以 CPS 分成方式与 CP 分成。|
|分析苏州美生元历史CP分成成本的构成及苏州美生元与CP的综合分成比例后，|
|分析结果显示，苏州美生元与 CP 的综合分成比例较稳定且可持续。|
|3、单机手游IP成本|
|苏州美生元在研发单机手游过程中，为了使得手游更具吸引力，会引入 IP|
|元素。而 IP 成本一般分为两个部分，一部分为一次性付清的版权授权费用，另|
|一部分为手游上线运营后的固定比例分成。一般情况下，IP 提供方会要求游戏|
|研发方预付部分上线运营后分成。本次评估依据苏州美生元与 IP 达成的合作协|
|议计算IP成本。|
|4、单机手游美术与音乐外包成本|
|苏州美生元在研发单机手游过程中，需要外包美术和音乐。外包美术和音乐|
|所支付的成本根据游戏开发要求而不同。但根据与研发团队的沟通以及查阅历史|
|美术与音乐外包协议，基准日单款 A级单机手游的美术与音乐外包成本在 10万|
|元左右。为了适应更高的游戏研发要求，未来预测时，美术和音乐外包单价每年|
|做了适当的增长。|
|5、移动广告渠道分成成本|

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|-|
|移动广告渠道分成成本为向移动广告业务下游渠道支付的渠道分成成本。广|
|告渠道成本根据历史广告渠道成本占广告业务营业收入的占比预测。由于该业务|
|开展时间尚短，历史数据并不能代表未来该业务成本占营收的确切比例。谨慎起|
|见，评估人员参考行业营收成本水平，预测未来成本占营收的比例将提高。|
|预测期，美生元主要营业成本预测如下：|

单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|手游发行成本|5,549.12|25,936.34|40,058.19|50,444.76|56,220.72|59,664.69|
|移动广告渠道成本|1,335.46|5,713.42|7,141.78|8,570.13|9,855.65|10,841.22|
|合计|6,884.58|31,649.76|47,199.97|59,014.89|66,076.37|70,505.90|

美生元报告期及预测期各业务毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年1-9月|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|手游发行|49.95%|48.64%|50.40%|53%|55%|55%|55%|55%|55%|
|广告推广及其他|73.31%|40.97%|41.67%|38%|35%|33%|30%|27%|23%|
|合计|51%|48%|50%|53%|53%|53%|53%|53%|52%|

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|-|
|分析上表可知，美生元单机手游发行业务的预测期毛利率高于报告期，其主|
|要原因为2015年1月美生元更新上线了综合业务管理系统。2015年5月开始，|
|单机手游发行业务管理流程调整，使得单机手游发行业务的毛利率有所提升。自|
|业务管理流程调整及综合业务管理系统更新起，各在线运营游戏进行逐步重新上|
|线调整，将至2016年完成。故单机手游发行业务的毛利率高于 2015年1-9月的|
|水平。|
|考虑到广告业务不确定性较大，谨慎起见，广告业务的预测毛利率逐年递减。|
|综上，美生元预测期的整体销售毛利率虽较报告期略有提升，但预测合理。|

（二）毛利率变动对评估值影响的敏感性分析如下：
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|-|-|-|-|-|
|毛利率变动比率|评估值（万元）|评估值变动金额（万元）|评估值变动比率|敏感系数|
|10%|387,023.47|39,862.77|11.48%|1.15|
|5%|367,089.74|19,929.05|5.74%|1.15|
|0%|347,160.69|-|0.00%|-|
|-5%|327,221.08|-19,939.62|-5.74%|1.15|
|-10%|307,334.04|-39,826.65|-11.47%|1.15|

通过上述比较分析，在其他因素不变的情况下，毛利率分别上升5%、10%时，标的资产评估值分别上升5.74%和11.48%；毛利率分别下降5%、10%时，标的资产评估值分别下降5.74%和11.47%，评估值对毛利率的敏感系数为1.15。
毛利率的变动幅度与评估值的变动幅度接近。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，收益法评估中毛利率的预测合理。
上市公司已在本次重组报告书“第六章标的资产的评估情况”之“一、美生元100%股权的评估情况”之“（七）毛利率的预测依据、合理性及对估值的影响”中补充披露上述内容。
十九、重组报告书未按照我会相关规定披露中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。请你公司补充披露上述内容。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺
上市公司已经在《重组报告书》的“重大事项提示”之”十五、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺”中补充披露如下：
“十五、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺
本次交易的中介机构已分别就“未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任”出具
专项承诺。
国信证券承诺如下：
“如国信证券股份有限公司在本次重组工作期间未勤勉尽责，导致国信证券股份有限公司所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致上市公司不符合法律规定的重大资产重组条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券股份有限公司将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促上市公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿，并就该等赔偿事宜与上市公司承担连带赔偿责任。
国信证券股份有限公司保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。”
国浩律所承诺如下：
“如国浩律师（杭州）事务所在本次重组工作期间未勤勉尽责，导致国浩律师（杭州）事务所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致上市公司不符合法律规定的重大资产重组条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩律师（杭州）事务所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促上市公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿，并就该等赔偿事宜与上市公司承担连带赔偿责任。
国浩律师（杭州）事务所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。”
瑞华承诺如下：
“如瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在本次重组工作期间未勤勉尽责，导致瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致上市
公司不符合法律规定的重大资产重组条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促上市公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿，并就该等赔偿事宜与上市公司承担连带赔偿责任。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。”
中企华承诺如下：
“由于本机构未能勤勉尽责导致所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，我公司将承担连带赔偿责任。””（详见附件5：中介机构连带责任专项承诺函）
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的中介机构均已出具专项承诺函并承诺各方未能勤勉尽责时将承担相应的连带赔偿责任。
二十、申请材料显示，美生元的主营业务为移动游戏的研发与发行，并开始尝试移动网络游戏的联合运营。请你公司补充披露美生元是否需就相关游戏的发行和运营取得新闻出版部门的前置审批及文化部的备案，如是，请以列表形式补充披露相关审批和备案的完成情况、办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕对本次交易和上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）美生元就相关游戏的发行和运营取得新闻出版部门的前置审批及文化部的备案之情况说明
1、根据《网络游戏管理暂行办法》第二条、第十三条、第三十四条规定，网络游戏上网运营是指通过信息网络，使用用户系统或者收费系统向公众提供游
戏产品和服务的经营行为，国产网络游戏在上网运营之日起 30日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续，网络游戏运营企业违反本办法未履行备案手续的，由县级以上文化行政部门或者文化市场综合执法机构责令改正，并可根据情节轻重处20000元以下罚款。
根据《关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（以下简称“通知”）,将网络游戏内容通过互联网向公众提供在线交互使用或下载等运营服务是网络游戏出版行为，必须严格按照国家法规履行前置审批；未经新闻出版总署前置审批的网络游戏，一律不得上网。
2、根据美生元的说明及独立财务顾问和律师核查，美生元主要从事移动单机游戏的研发和发行，玩家通过推广渠道下载美生元研发及发行的游戏。根据美生元提供的资料，截至本核查意见签署日，美生元办理国家新闻出版广电总局前置审批及文化部备案的情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|国家新闻出版广电总局办理前置审批进程|文化部备案进程|
|1|狂斩酷跑|已完成批复|已完成备案|
|2|萌鼠窜窜窜|已完成批复|已完成备案|
|3|3D暴力漂移|申请中|已完成备案|
|4|捕鱼街机厅|申请中|已完成备案|
|5|疯狂暴龙|申请中|已完成备案|
|6|街机捕鱼狂人|申请中|已完成备案|
|7|街机海王捕鱼|申请中|已完成备案|
|8|街机金蟾捕鱼游戏|申请中|已完成备案|
|9|开心宝贝向前冲|申请中|已完成备案|
|10|开心超人打飞机|申请中|已完成备案|
|11|开心塔防|申请中|已完成备案|
|12|天天空战英雄|申请中|已完成备案|
|13|英雄捕鱼联盟|申请中|已完成备案|
|14|猪猪爱射击|申请中|已完成备案|
|15|猪猪侠之百变联盟|申请中|已完成备案|

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|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|国家新闻出版广电总局办理前置审批进程|文化部备案进程|
|16|猪猪侠爱射击|申请中|已完成备案|
|17|猪猪侠之终极对决|申请中|已完成备案|
|18|猪猪侠勇闯巨人岛|申请中|已完成备案|
|19|公路冲锋|申请中|已完成备案|
|20|穿越火线-全民狙神|申请中|已完成备案|
|21|欢乐消星星|申请中|已完成备案|
|22|飓风空战队|申请中|已完成备案|
|23|欢乐捕鱼夏日版|申请中|申请中|
|24|全民僵尸大战|申请中|申请中|
|25|千炮狂鲨|申请中|申请中|
|26|泡泡星冰乐|申请中|申请中|
|27|糖果消消乐3|申请中|申请中|
|28|消灭星星无限版|申请中|申请中|
|29|乐米开心宝贝之萝莉快跑软件|申请中|申请中|
|30|疯狂悟空跑酷篇|申请中|申请中|
|31|地下城冒险者|申请中|申请中|
|32|刀剑斗|申请中|申请中|
|33|消灭星星|申请中|申请中|
|34|炫斗江湖|申请中|申请中|
|35|欢乐斗地主-女神版|申请中|申请中|
|36|点我狙击|申请中|申请中|
|37|狂斩之刃|申请中|申请中|
|38|进击的正太|申请中|申请中|
|39|消灭皮卡丘|申请中|申请中|
|40|全民冲刺|申请中|申请中|
|41|天天地下城和勇士|申请中|申请中|
|42|合金风暴|申请中|申请中|
|43|佐助的复仇|申请中|申请中|
|44|将士围城|申请中|申请中|
|45|碰碰喵星人|申请中|申请中|

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|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|国家新闻出版广电总局办理前置审批进程|文化部备案进程|
|46|疯狂的悟空|申请中|申请中|
|47|跑跑西游|申请中|申请中|
|48|糖果连萌|申请中|申请中|
|49|蓝海湾捕鱼|申请中|申请中|
|50|新捕鱼2014|申请中|申请中|
|51|天天跑酷进击篇|申请中|申请中|
|52|糖果爆爆乐|申请中|申请中|
|53|雷电之绝地反击|申请中|申请中|
|54|超级大玩家|申请中|申请中|
|55|魔法泡泡龙|申请中|申请中|
|56|奔跑吧！少年|申请中|申请中|
|57|勇闯地下城|申请中|申请中|
|58|爆裂战机|申请中|申请中|
|59|士兵突击反恐战|申请中|申请中|
|60|糖果爱消除|申请中|申请中|
|61|欢乐捕鱼|申请中|申请中|
|62|疯狂俄罗斯方块|申请中|申请中|
|63|星际大战|申请中|申请中|
|64|银河守卫队|申请中|申请中|
|65|海王捕鱼|申请中|申请中|
|66|开心宝贝向前冲2|申请中|申请中|
|67|新捕鱼2014|申请中|申请中|
|68|疯狂捕鱼2|申请中|申请中|
|69|金蟾千炮捕鱼|申请中|申请中|
|70|斗破苍穹|申请中|申请中|

截至本核查意见签署日，标的公司已就上述 69款移动单机游戏及 1款移动网络游戏申请办理国家新闻出版广电总局前置审批及文化部备案流程，其中 45款单机游戏在 2015年 1-9月内发行并产生收入，占同期单机发行收入比例为
94.20%，24款单机游戏为2015年第四季度发行上线及后续储备产品。截至目前，
2款移动单机游戏完成了国家新闻出版广电总局前置审批，22款移动单机游戏完
成了文化部备案，其他游戏均已委托相关专业机构及具有出版资质的企业协助办理相关游戏的前置审批及文化部备案，已按照相关要求提交或准备提交申请文件。除此之外，美生元正在积极为后续计划上线的其他游戏准备申报文件。独立财务顾问查阅了北京市新闻出版广电局、北京市网上政务服务大厅及国家新闻出版广电总局网站的公开信息，并咨询了相关代理机构，在提交申请材料符合条件的前提下，办理完毕国家新闻出版广电总局前置审批及文化部备案的时间分别预计为4个月和2个月。
3、美生元发行的游戏中，对于目前仍在线运行的游戏，在该等游戏取得前置审批及完成备案之前，存在渠道商为避免受到相应行政处罚而将游戏下线的风险。
为避免美生元因发行的游戏尚未办理前置审批及未完成文化部备案而受到损失，美生元实际控制人余海峰承诺（详见附件6：《关于苏州美生元信息科技有限公司未办理广电总局前置审批或文化部备案及侵犯他人版权等损失兜底的承诺函》），如美生元因发行的游戏未及时办理取得前置审批或文化部备案手续而受到相关部门处罚或因此导致游戏被下线而造成美生元遭受损失的，则全部损失由其承担，其将及时、足额补偿美生元因此遭受的损失，并放弃对美生元的追索权，确保美生元不致因此遭受损失。
上市公司在本次重组报告书上市公司已在重组报告书“重大风险提示”和“第十二章风险因素”部分补充披露如下内容：
“（十六）标的公司游戏产品正在办理广电总局前置审批、文化部备案而面临处罚的风险
根据《出版管理条例》（国务院令第 594号）、《互联网信息服务管理办法》（国务院令第 292号）、《互联网出版管理暂行规定》（新闻出版总署、信息产业部令第 17号）、《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）等有关规定，网络游戏的前置审批工作由广电总局负责，审批通过之后可以上线运营，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按广电总局前置审批的内容进行管
理。根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第51号）和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国内网络游戏产品应在上线运营三十日内完成文化部备案，取得备案文号。
标的公司相关游戏产品正在办理广电总局前置审批、文化部备案，能否及时完成相关审批和备案存在一定的不确定性，且存在因游戏产品尚未办理广电总局前置审批、文化部备案而被处罚的风险。”
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问核查后认为，美生元发行的游戏存在尚未取得国家新闻出版广电总局前置审批及尚未办理完毕文化部备案的情况，在取得前置审批及完成备案之前，美生元发行的仍在线运行的游戏存在渠道商为避免受到相应行政处罚而将游戏下线的风险，但美生元已委托相关专业机构及具有出版资质的企业协助办理相关游戏的前置审批及文化部备案，已按照相关要求提交或准备提交申请文件，在该等游戏内容及运营行为合法合规及符合国家法规要求的前提下，相应游戏可以办理取得前置审批及文化部备案，且实际控制人亦已承诺如因未能办理完毕前述程序而导致美生元遭受损失的，将由其及时、足额补偿，以确保美生元不致因该等情况遭受重大损失，美生元发行的部分游戏尚未取得前置审批及备案不会构成中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件。
上市公司已在重组报告书“第十三章其他重要事项”之“十四、美生元就相关游戏的发行和运营取得新闻出版部门的前置审批及文化部的备案之情况说明”中补充披露上述内容。
二十一、申请材料披露，美生元的日常经营中可能存在一定的知识产权侵权风险。请你公司结合游戏商标注册情况，进一步补充披露相关风险及对上市公司和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）知识产权侵权相关风险及对上市公司和本次交易的影响
根据美生元出具的声明及独立财务顾问和律师核查，截至本核查意见签署
日，美生元未拥有或申请注册商标。
根据美生元和火凤天翔签署的协议，美生元受让火凤天翔捕鱼游戏全部软件著作权及该等游戏未来升级版本、与游戏相关的商标等其他知识产权。根据火凤天翔提供的资料及独立财务顾问和律师核查，火凤天翔在就“疯狂捕鱼”、“欢乐捕鱼”进行商标注册申请时发现和其在捕鱼游戏开发时有过接触的第三方已经向国家商标总局提出了注册商标并已进行初步审定公告，为保护火凤天翔自身权益，其已向国家商标总局提出异议申请，截至本核查意见签署日，国家商标总局尚未就争议商标作出裁决。同时，为避免发生“疯狂捕鱼”、“欢乐捕鱼”商标被其他第三方注册时对业务的影响，美生元已发行了同类型的游戏“金蟾千炮捕鱼”来填补捕鱼游戏类市场。
律师认为，游戏开发如果市场运行效果好，该游戏品牌及游戏元素具有较大的商业价值，如其开发者未及时就相关游戏申请注册商标，存在其他第三方抢注商标的风险，该等风险对开发者进行游戏的进一步推广及迭代游戏的开发会产生较大不利影响。根据美生元提供的资料，其已制定了关于知识产权保护的内部管理制度《苏州美生元信息科技有限公司知识产权管理制度》，对自研游戏开发及运营过程中的知识产权保护及如何确保新开发的游戏不侵犯第三方知识产权作出了制度性规定，律师认为该等制度及措施有利于降低美生元在知识产权方面的风险。
独立财务顾问及律师在北京市法院网、北京市第一中级人民法院、苏州市中级人民法院等美生元注册地及主要经营地法院网站披露信息进行了检索，并通过相关网络搜索工具以“美生元”、“侵权”、“纠纷”等字样进行了检索，未发现有相关美生元侵犯第三方知识产权而发生纠纷的信息。根据美生元的说明及独立财务顾问和律师核查，截至本核查意见签署日，美生元亦不存在因其他第三方侵犯其知识产权而发生争议或纠纷的情况。
综上，截至本核查意见签署日，不存在美生元因侵犯第三方知识产权而发生纠纷的情况，除火凤天翔开发的捕鱼游戏涉及商标注册争议外（按照约定火风天翔取得商标专有权后转让给美生元），不存在其他因第三方侵犯其知识产权而发生争议或纠纷的情况，且其已制定了相应的知识产权保护机制，并就涉及商标注
册纠纷涉及的游戏进行了同类型游戏的替代发行，即便火凤天翔最终不能取得“疯狂捕鱼”、“欢乐捕鱼”的注册商标，也不会对美生元业务及本次交易造成重大不利影响。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，不存在美生元因侵犯第三方知识产权而发生纠纷的情况，除火凤天翔开发的捕鱼游戏涉及商标注册争议外（按照约定火风天翔取得商标专有权后转让给美生元），不存在其他因第三方侵犯其知识产权而发生争议或纠纷的情况，且其已制定了相应的知识产权保护机制，并就涉及商标注册纠纷涉及的游戏进行了同类型游戏的替代发行，即便火凤天翔最终不能取得“疯狂捕鱼”、“欢乐捕鱼”的注册商标，也不会对美生元业务及本次交易造成重大不利影响。
上市公司已在重组报告书“第十三章其他重要事项”之“十五、知识产权侵权相关风险及对上市公司和本次交易的影响”中补充披露了上述内容。
二十二、申请材料显示，2015年 7月和 11月两次股权转让时美生元100%股权的估值分别为 2亿元和 28亿元，2015年 6月增资时美生元100%股权的估值为20亿元，与本次上市公司收购美生元100%股权的作价34亿元存在较大差异。请你公司补充披露上述股份转让及增资价格与本次交易价格差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
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|-|
|（一）2015年几次股份转让及增资价格与本次交易价格差异的原因及合理性|
|2015年发生的上述股份转让及增资涉及的股权均为少数股权，价格由交易双|
|方协商决定，系市场化行为。|
|其中，2015年7月，余海峰及魏朝昱分别向火凤天翔及杭州哲信转让所持美|
|生元股权，价格由各方于 2014 年 12 月协议商定，综合考虑了美生元 2014 年的|
|盈利水平，上述股权转让于 2015 年 7 月方才办理工商变更手续。因而，该次股|

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|-|
|权转让对应美生元的估值为2 亿元，以2014年的财务数据为基础，为 2014年净|
|利润的16.49倍，具有合理性。|
|2015 年 11 月，肇珊分别向霍尔果斯水泽、杰宇涛、前海盛世、周团章其所|
|持有的美生元股权，美生元总估值为 28 亿元。该估值低于本次交易价格的原因|
|是，本次交易的签署相关协议时间为 12 月，随着时间的推移公司未来的盈利增|
|长趋势愈发明确；同时，本次转让系股东肇珊出于个人资金需求的原因，且决策|
|时间较短，因而在转让价格上对一次性支付现金的交易对方给予了一定的折价。|
|2015 年 6 月，本次增资对应美生元的估值为 20 亿元，低于 2015 年 11 月股|
|权转让时对应的估值，也低于本次交易的估值，主要是因为本次增资定价的依据|
|为 2015 年 1-6 月份的财务数据以及基于此时对未来的盈利预测，而且美生元已|
|于2015年6月至10月间进行了几次资产重组，收购了多家子公司，再加上 2015|
|年7月份以来，美生元的业务发展呈现爆发式增长的势头，盈利能力快速提高，|
|未来业绩增长的趋势愈发明确。|
|本次交易作价 34 亿元，较前几次股份转让及增资价格均存在差异，主要系|
|以下原因：|
|1、本次交易为上市公司一次性收购美生元的 100%股份，大部分对价采取发|
|行股份的方式支付，其中存在控制权溢价及股价波动不确定性因素。|
|2、与前几次股权转让及增资不同，本次交易发生在 2015 年下半年，评估基|
|准日为2015年9月30日，其作价是以收益法评估结果为基础并参考了美生元|
|2015年度预计实现净利润而确定的，充分考虑了美生元未来的盈利能力。3、美|
|生元在2015年历次股权转让及增资时均未要求美生元核心股东对美生元未来的|
|业绩情况做出业绩承诺。而在本次交易中，美生元核心股东作为补偿义务人承诺|
|美生元在2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表归属于母公司股东的|
|净利润（扣除美生元因股份支付而产生的损益[包括：A. 美生元已实施管理层激|
|励确认的股份支付费用；B.美生元对火凤天翔、杭州哲信的股份支付处理产生的|
|无形资产摊销，即利润补偿期间每年摊销金额 433.33万元]）分别不低于人民币|
|18,000万元、人民币32,000万元、人民币 46,800万元。|

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|-|
|4、美生元在2015年历次股权转让及增资是以现金作为交易对价。而本次交|
|易上市公司以发行股份和支付现金的方式进行，美生元核心股东全部以股份作为|
|本次交易的交易对价，在交易完成后具有股份锁定期的要求。|
|（二）核查意见|

经核查，独立财务顾问认为，美生元 2015年历次股权转让及增资与本次交易作价存在较大差异的主要原因包括标的公司控制权转移、交易作价依据不同、股份转让方承担的利润承诺义务不同、交易方式产生的股份锁定期不同。考虑几次交易存在的不同时点，美生元 2015年历次股权转让及增资与本次交易作价存在差异具有合理性。
根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“十二、美生元最近三年资产评估、股权转让及增资情况”之“（四）本次交易价格与最近三年标的资产股权转让交易价格存在一定差异”中补充披露了上述内容。
二十三、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司合并财务报表将因本次交易形成约32.09亿元的商誉。请你公司补充披露上市公司备考财务报表中可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请你公司补充披露上市公司备考财务报表中可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响
1、本次交易所涉及商誉的确认依据
（1）合并成本确定
浙江帝龙新材料股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买余海峰、肇珊、袁隽、周团章、火凤天翔、杭州哲信、聚力互盈、天津乐橙、杰宇涛、前
海盛世、霍尔果斯水泽合计持有的苏州美生元信息科技有限公司100%股权，共
支付交易对价 340,000万元，交易对价以发行 14,450万股普通股股份及支付 51,000万元现金的方式支付。根据《企业会计准则第 20号——企业合并》中对于非同一控制下的企业合并规定，本次交易的合并成本为340,000万元。
（2）可辨认净资产公允价值确定
美生元截至 2015年 9月 30日账面净资产为 17,261万元。根据中企华评报字(2015)第 4193号资产评估报告美生元截至 2015年 9月 30日可辩认净资产公允价值 19,103万元。可辩认净资产公允价值与账面价值的差额主要系单机手机游戏版权、游戏发行综合管理平台系统软件、单机手机游戏软件著作权评估增值合计1,842万元，该等评估增值额在帝龙新材备考合并财务报表中已确认为无形资产。
（3）本次交易商誉计算表
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》规定，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。本次交易的合并成本为340,000万元，截至2015年9月30日可辩认净资产公允价值19,103万元，合并成本与取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额320,897万元确认为商誉。
2、对上市公司未来经营业绩影响的说明
（1）评估增值摊销
根据中企华评报字(2015)第 4193号资产评估报告，美生元在重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值与账面净资产的差异主要为该公司未对自行开发的软件著作权等确认无形资产，本次合并时按评估价值确认为无形资产，入账价值为1,842万元，该部分无形资产为软件著作权，根据预计的未来受益年限平均摊销，对上市公司未来年度内共计对利润的影响为1,842万元。
（2）商誉减值
根据《企业会计准则》，企业合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉；该商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期终了进行减值测试。帝龙新材将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减
值测试。
根据余海峰、天津乐橙、聚力互盈、火凤天翔、杭州哲信、肇珊、袁隽、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽和周团章与帝龙新材签订的《现金及发行股份购买资产协议》约定，余海峰、聚力互盈、天津乐橙及火凤天翔（以下简称“净利润承诺方”）承诺美生元2015年度、2016年度和2017年度（扣除美生元因股份支付而产生的损益[包括：A.美生元已实施管理层激励确认的股份支付费用；B.美生元对火凤天翔、杭州哲信的股份支付处理产生的无形资产摊销，即利润补偿期间每年摊销金额433.33万元]）不低于18,000万元、32,000万元、46,800万元（以下简称“承诺净利润数”）。根据美生元 2015年度财务报表及承诺业绩计算方式，2015年度已实现业绩承诺18,382.56万元，实现业绩承诺完成率为102.13%。
如果未来期间美生元经营所处的经济、技术或者法律等环境以及所处的市场发生重大变化从而对企业产生不利影响，或经济绩效已经低于或者将低于预期等情况，导致包含分摊商誉的美生元资产组合的公允价值净额和资产组合预计未来现金流量的现值低于账面价值的，应当在当期确认商誉减值损失，若其发生减值则可能将对帝龙新材当期损益造成不利影响。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为帝龙新材备考财务报表对合并商誉的处理符合《企业会计准则第 20号——企业合并》相关规定；该商誉在报告期末不存在明显减值迹象。该商誉在未来每期应进行减值测试，因合并商誉对帝龙新材财务报表的重要性，若存在减值迹象并计提商誉减值损失，则对帝龙新材该期经营业绩造成不利影响。
上市公司已在本次重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”中补充披露上述内容。
二十四、请你公司补充披露美生元报告期“收到其他与经营活动有关的现金”及“支付其他与经营活动有关的现金”科目中往来款项的主要对象、具体内容及归入经营活动现金流量的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请你公司补充披露美生元报告期“收到其他与经营活动有关的现金”及“支付其他与经营活动有关的现金”科目中往来款项的主要对象、具体内容及归入经营活动现金流量的原因
美生元 2015年 1-9月现金流量表中“收到其他与经营活动有关的现金”中收到其他与经营活动有关的现金往来款对象主要系实际控制人余海峰、胡皓等归还公司的日常资金占用款4,806.32万元。
美生元 2014年度现金流量表中“收到其他与经营活动有关的现金”中收到其他与经营活动有关的现金往来款对象主要系实际控制人余海峰、胡皓等归还公司的日常资金占用款923.36万元。
美生元 2015年 1-9月现金流量表中“支付其他与经营活动有关的现金”中支付的其他与经营活动有关的现金往来款对象主要系支付北京聚力互信教育科技有限公司租金及支付北京联盈天下信息技术有限公司、火凤天翔科技（北京）有限公司经营性往来款555.70万元。
美生元 2014年度现金流量表中“支付其他与经营活动有关的现金”中支付的其他与经营活动有关的现金往来款对象主要系支付北京聚力互信教育科技有限公司的租金及支付系实际控制人余海峰、胡皓等日常资金占用款1,472.91万元。
美生元 2013年度现金流量表中“支付其他与经营活动有关的现金”中支付的其他与经营活动有关的现金往来款对象主要系支付北京聚力互信教育科技有限公司的租金及支付系实际控制人余海峰、胡皓等日常资金占用款1,806.86万元。
美生元实际控制人余海峰、胡皓等未签订借款协议，日常资金占用期限不确定，拆出和归还交易发生频繁、未约定支付利息。公司规范关联交易及关联往来内控制度，截至基准日美生元已经对股东占用的资金进行了清理。报告期在编制现金流量表时将其作为经营活动现金流量符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，将实际控制人、股东的日常资金占用作为经营活动现金流量符合《企业会计师准则》的相关规定。
上市公司已在本次重组报告书“第十章财务会计信息”之“一、标的公司财务报告”之“（三）合并现金流量表”中补充披露上述内容。
二十五、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司备考基本每股收益有所下降。请你公司补充披露上述情形是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
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|-|
|（一）本次交易对上市公司每股收益的影响|
|根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17|
|号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的|
|意见》（国办发[2013]110 号）、《重组管理办法》及《关于首发及再融资、重|
|大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要|
|求，上市公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了分析，就上述规|
|定中的有关要求落实如下：|
|1、本次交易对当期每股收益的影响|
|根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》|
|第一款的规定，上市公司重大资产重组应披露本次重大资产重组完成当年公司每|
|股收益相对上年度每股收益的变动趋势。计算每股收益应《公开发行证券的公司|
|信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定|
|分别计算基本每股收益和稀释每股收益，同时扣除非经常性损益的影响。|
|根据瑞华出具的瑞华阅字【2015】48440001号《备考审阅报告》、上市公司|
|同期财务报告，本次发行前后上市公司主要财务指标比较如下：|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年 1-9月|||2014年|||
||上市公司实现数|备考数（不考虑配套融资）|备考数（考虑配套融资）|上市公司实现数|备考数（不考虑配套融资）|备考数（考虑配套融资）|
|基本每股收益|0.26|-0.13|-0.12|0.38|0.27|0.26|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|稀释每股收益|0.26|-0.13|-0.12|0.38|0.27|0.26|
|扣除非经常性损益后每股收益|0.25|0.40|0.39|0.36|0.22|0.21|
|注 1：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市|||||||
|公司发行在外的股本总额（40,898.45 万股，不包含配套融资；42,598.45 万股，包含配套融|||||||
|资）计算得出。|||||||
|本次交易完成后，上市公司备考基本每股收益有所下降，主要系美生元对员|||||||
|工进行股权激励的股份支付处理使得当期管理费用增加 22,988 万元的原因。剔|||||||
|除该事项影响后，上市公司备考财务报告的扣除非经常性损益后每股收益明显提|||||||
|高，盈利能力显著提升，不存在导致公司即期回报被摊薄的情况。|||||||
|2 、本次重大资产重组完成当年每股收益相对于上年度的变动分析|||||||
|主要假设条件如下：|||||||
|（1）假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、|||||||
|资本公积转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的发行股份价格为|||||||
|20 元/股，发行数量为 144,500,000 股；募集配套融资不超过 30,260 万元，价格|||||||
|为17.8元/股，发行数量不超过 17,000,000股。|||||||
|（2）假设公司2015年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润由|||||||
|2015年1-9月扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润6,502.50万元年|||||||
|化而得，即 8,670.00 万元，且 2016 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股|||||||
|东的净利润与2015年度持平；假设公司 2015年归属于上市公司股东的净利润由|||||||
|2015 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润 6,832.46 万元年化而得，即 9109.94|||||||
|万元，且2016年度归属于上市公司股东的净利润与 2015年度持平。此假设仅用|||||||
|于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于|||||||
|业绩的预测。|||||||
|（3）美生元2016年度扣除非经常性损益后净利润的计算方法：美生元业绩|||||||
|承诺方 2016 年度承诺业绩数（即 32,000 万元）扣除因股份支付而产生的损益|||||||

||
|-|
|（2016年摊销金额为433.33万元），扣除当年预测非经常性损益的影响（1,196.65|
|万元，以评估师《评估说明》中的预测的 2016年营业外收支数为假设数）。|
|（4）假设上市公司2016年合并财务报表因本次交易无形资产摊销金额为614|
|万元。根据中企华评报字(2015)第 4193 号资产评估报告，美生元在重组交易评|
|估基准日的可辨认净资产公允价值与账面净资产的差异主要为该公司未对自行|
|开发的软件著作权等确认无形资产，本次合并时按评估价值确认为无形资产，入|
|账价值为1,842万元，该部分无形资产为软件著作权，根据预计的未来受益年限|
|按三年平均摊销，每年的摊销金额为 614万元。|
|（5）假设公司在2016年完成本次资产重组。此假设仅用于分析本次资产重|
|组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次资产重组实际完成时|
|间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。|
|（6）在预测发行后公司的净资产时，未考虑 2016年度公积金转增股本、分|
|红等其他对股份数有影响的因素。|
|（7）假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变|
|化；上述假设仅为测算本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，|
|不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投|
|资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担|
|赔偿责任。|
|基于上述假设和说明，本次重组对公司的每股收益等主要财务指标的影响如|
|下：|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年末|2016年度/2016年末|||
|||发行前|发行后（不考虑配套融资）|发行后（考虑配套融资）|
|总股本（万股）|26,448.45|26,448.45|40,898.45|42,598.45|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|9,109.94|9,109.94|40,062.61|40,062.61|
|每股收益（元/股）|0.34|0.34|0.98|0.94|
|扣除非经常性损益后归属于母公|8,670.00|8,670.00|38,426.02|38,426.02|

司所有者的净利
润（万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的每股收益（元/股）|0.33|0.33|0.94|0.90|

||
|-|
|因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016年），上市|
|公司的每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄，符合|
|《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄|
|即期回报有关事项的指导意见》。|
|（二）核查意见|

经核查，独立财务顾问认为，根据相关假设及测算，预计本次交易不会导致上市公司扣除非经常性损益后每股收益被摊薄的情况，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》。
||
|-|
|上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十三、本次交易对中小投资者权|
|益保护安排”之“（三）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况”中补充披露上述|
|内容。|

二十六、申请材料显示，根据美生元和火凤天翔的合作协议及美生元股东会决议，美生元受让取得火凤天翔拥有的捕鱼类游戏的软件著作权，双方同意在另行确定的时间办理转让登记。此外，2015年以来美生元开展移动单机游戏的自主研发和移动网络游戏的联合运营业务。请你公司：1）补充披露“另行确定的时间”的含义，美生元和火凤天翔是否有办理游戏软件著作权转让登记的具体计划。2）结合美生元的研发方式、人数、项目储备情况以及与火凤天翔之间的业务合作模式等，补充披露美生元的业务开展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露“另行确定的时间”的含义，美生元和火凤天翔是否有办理游
戏软件著作权转让登记的具体计划。
||
|-|
|根据美生元和火凤天翔签订的《委托开发并优化捕鱼品类游戏项目合作协议|
|书》及《委托开发并优化捕鱼品类游戏项目合作协议书之补充协议》，约定火凤|
|天翔将已开发完成的捕鱼类游戏（包括以火凤天翔内部人员名义登记著作权的捕|
|鱼游戏）的软件著作权及该等游戏对应的二进制文档、程序源代码、设计文档、|
|美术资源等的所有权及该等游戏未来升级版本、与游戏相关的商标等其他知识产|
|权全部转让给美生元，转让价格根据评估机构的初步评估确定为 1,200万元，如|
|最终评估报告结果和该价格结果差异较大，则双方可另行协商是否调整价格；转|
|让该等资产的对价由美生元股东向火凤天翔转让美生元合计6％股权作为支付对|
|价；双方同意在另行确定的时间办理捕鱼游戏软件著作权的转让登记手续；协议|
|生效后除协议约定的情况外，火凤天翔和其客户之间基于捕鱼游戏的合作应在|
|2015年12月31日前终止。|
|根据独立财务顾问及律师对余海峰、肇珊、胡皓、薄彬的访谈，因美生元受|
|让火凤天翔相关捕鱼游戏时，一并受让该等游戏涉及的商标等知识产权。火风天|
|翔在捕鱼游戏上线后向国家工商总局商标局提出“疯狂捕鱼”、“欢乐捕鱼”的商标|
|注册申请，但在申请过程中发生已有相关第三方就相同元素进行了商标申请并已|
|初步审定公告，火凤天翔随即向商标局提出异议申请，并将捕鱼游戏涉及的软件|
|著作权等作为证据资料提交商标局。为了确保能更有利的证明火凤天翔系争议商|
|标的权利人及使用该等商标的行为，美生元和火凤天翔经协商一致同意不在前述|
|合作协议生效后立刻办理软件著作权转让登记，视商标争议的处理进程适时进行|
|软件著作权的转让登记，但为确保美生元的利益，双方约定自协议生效后该等软|
|件著作权实际归属美生元所有。|
|根据美生元和火凤天翔提供的资料，美生元自火凤天翔受让取得的软件著作|
|权目前办理转让登记的进程如下：|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记证书编号|办理进程|预计完成时间|
|1|怒海狂鲨RagingSharks软件V1.0|软著登字第0529148号|转让登记过程中|预计2016年3月底前完成|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|新捕鱼2014软件V1.3|软著登字第0695956号|转让登记过程中|预计2016年3月底前完成|
|3|千炮狂鲨软件V1.0|软著登字第0756617号|转让登记过程中|预计2016年3月底前完成|
|4|土豪捕鱼游戏软件V1.0|软著登字第0864715号|转让登记过程中|预计2016年3月底前完成|
|5|捕鱼么么哒游戏软件V1.2|软著登字第0905250号|转让登记过程中|预计2016年3月底前完成|
|6|疯狂捕鱼之一网打尽游戏软件V1.2|软著登字第1008895号|转让登记过程中|预计2016年3月底前完成|
|7|街机万炮捕鱼游戏软件V1.2|软著登字第0893707号|转让登记过程中|预计2016年3月底前完成|
|8|金蟾千炮捕鱼HD软件V2.0|软著登字第0875170号|转让登记过程中|预计2016年3月底前完成|
|9|快乐千炮捕鱼游戏软件V1.2|软著登字第0869040号|转让登记过程中|预计2016年3月底前完成|
|10|疯狂捕鱼大作战游戏软件V1.0|软著登字第1094563号|转让登记过程中|预计2016年3月底前完成|
|11|疯狂捕鱼天天赢话费游戏软件V1.0|软著登字第1068225号|转让登记过程中|预计2016年3月底前完成|
|12|火炮捕鱼软件V1.0|软著登字第1021268号|转让登记过程中|预计2016年3月底前完成|
|13|千炮狂鲨软件V2.0|软著登字第1017699号|转让登记过程中|预计2016年3月底前完成|
|14|疯狂捕鱼2软件V1.0|软著登字第0735576号|准备申请资料中|捕鱼类游戏商标申请争议裁决后启动申请|
|15|欢乐捕鱼3软件V1.3|软著登字第0703283号|准备申请资料中|捕鱼类游戏商标申请争议裁决后启动申请|
|16|疯狂捕鱼3软件V1.0|软著登字第0723424号|准备申请资料中|捕鱼类游戏商标申请争议裁决后启动申请|
|17|欢乐捕鱼3软件V1.5|软著登字第1019400号|准备申请资料中|捕鱼类游戏商标申请争议裁决后启动申请|
|18|疯狂捕鱼4游戏软件V1.0|软著登字第1089359号|准备申请资料中|捕鱼类游戏商标申请争议裁决后启动申请|
|19|捕鱼么么哒游戏软件V1.5|软著登字第1009882号|软件著作权登记注销中|系“捕鱼么么哒游戏软件V1.2”的衍生版，注销登记|
|20|街机万炮捕鱼V1.5|软著登字第1013142号|软件著作权登记注销中|系“街机万炮捕鱼游戏软件V1.2”的衍生版，注销登记|
|21|金蟾千炮捕鱼HD软件V3.0|软著登字第1015263号|软件著作权登记注销中|系“金蟾千炮捕鱼HD软件V2.0”的衍生版，注销登记|

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|-|-|-|-|-|
|22|深海狂鲨RagingSharks软件V1.2|软著登字第0544225号|软件著作权登记注销|系“怒海狂鲨Raging Sharks软件V1.0”衍生版，注销登记|
|23|疯狂捕鱼之怒海狂鲨软件V1.4|软著登字第0724517号|软件著作权登记注销|系“怒海狂鲨Raging Sharks软件V1.0”的衍生版，注销登记|
|24|疯狂捕鱼2014软件V1.4|软著登字第0724518号|软件著作权登记注销|系“新捕鱼2014软件V1.3”衍生版，注销登记|
|25|捕鱼哪家强软件V1.2|软著登字第0839478号|软件著作权登记注销|系“怒海狂鲨Raging Sharks软件V1.0”的衍生版，注销登记|
|26|捕鱼土豪金2015游戏软件V1.2|软著登字第0892600号|软件著作权登记注销|系“土豪捕鱼游戏软件V1.0”的衍生版，注销登记|
|27|任性的海皇游戏软件V1.2|软著登字第0860884号|软件著作权登记注销|系“千炮狂鲨软件V1.0”的衍生版，注销登记|
|28|金蝉千炮捕鱼游戏软件V1.2|软著登字第0867431号|软件著作权登记注销|系“金蟾千炮捕鱼HD软件V2.0”的衍生版，注销登记|
|29|疯狂捕鱼4赢话费游戏软件V1.0|软著登字第1080530号|软件著作权登记注销|系“疯狂捕鱼天天赢话费游戏软件V1.0”的衍生版，注销登记|
|30|怒海狂鲨RagingSharks软件V2.0|软著登字第1011461号|软件著作权登记注销|系“疯狂捕鱼2软件V1.0”的衍生版，注销登记|
|31|深海狂鲨RagingSharks软件V1.5|软著登字第1005657号|软件著作权登记注销|系“怒海狂鲨Raging Sharks软件V1.0”的衍生版、“深海狂鲨Raging Sharks软件V1.2”的衍生版，注销登记|
|32|快乐千炮捕鱼游戏软件V1.5|软著登字第1021715号|软件著作权登记注销|系“快乐千炮捕鱼游戏软件V1.2”的衍生版，注销登记|

根据美生元、火凤天翔的说明及独立财务顾问和律师核查，在前述软件著作权转让登记过程中，因部分软件著作权之间系衍生版本关系，软件登记机构在办理软件转让登记过程中对相应版本进行比对后认为构成衍生版本的，会对部分不予进行转让登记。对于涉及该情况的软件著作权的登记，美生元和火凤天翔根据运营游戏情况对于游戏涉及的核心版本予以保留并进行转让登记。
综上，美生元已就办理受让的软件著作权转让登记事项制定了相应计划，目前该等转让正在进行中。根据《中化人民共和国著作权法》、《计算机软件保护条例》、《计算机软件著作权登记办法》的规定，中国公民、法人或者其他组织
对其所开发的软件，不论是否发表均享有著作权，软件著作权人可以向国务院著
作权行政管理部门认定的软件登记机构办理登记，软件著作权的享有及其转让不
以登记为生效要件，美生元依据其和火凤天翔的协议及美生元的股东会决议依法取得该等软件著作权，该等软件著作权未完成转让登记或在转让过程中因存在衍生版本注销软件著作权登记的情况不影响美生元依法享有及行使该等软件著作权的权利。
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“十一、美生元资产权属情况”之“（二）无形资产”之“2、尚未办理完毕的软件著作权”中补充披露上述内容。
（二）结合美生元的研发方式、人数、项目储备情况以及与火凤天翔之间的业务合作模式等，补充披露美生元的业务开展情况
1、研发方式
目前，美生元的主营业务为移动游戏的研发和发行。在研发方面，公司通过所研发游戏产品的对外授权取得游戏发行商的版权金以及游戏运营期间与游戏发行商的游戏收入分成。美生元的研发方式，主要由调研分析、立项、DEMO版本开发、正式开发和测试修改完善几个阶段构成。
首先，美生元市场部门通过调研市场发展趋势、玩家需求变化、同类产品市场表现、竞争对手产品策略及研发方向等因素，结合自身游戏研发技术的特点及研发实力，对新游戏产品研发的基本方向进行定位。此后，公司游戏研发团队在前期市场调查的基础上讨论确认项目意向并反馈公司游戏研发团队。
其次，在前期《可行性报告》和产品委员会反馈意见的基础上，游戏研发团队联合财务、评测、发行、运营等相关部门召开项目讨论会议，讨论具体研发计划、竞争分析、项目风险、成本预算等内容，在此基础上形成《立项计划书》。
产品委员会召开会议评估《立项计划书》，审核通过后即可进入移动游戏产品开发环节。
随后，游戏开发项目组进入第一阶段的开发中，主要完成移动游戏产品核心系统架构的搭建、设计功能的实现与完善、核心玩法的建立、基础场景和人物的绘制、验证技术难点等，完成能够展现游戏重要玩法和基础风格的DEMO版本。
DEMO版本通过审核后，移动游戏产品进入正式开发阶段。正式开发阶段
的主要工作包括：游戏策划人员撰写更加详尽具体的策划方案；美术人员根据策划方案绘制游戏中的场景、人物、动画、封面、界面、特效，并通过场景编辑器、特效编辑器、动作编辑器等相关配套工具进行编辑，制作完整符合策划预期的美术资源；程序组根据游戏策划方案将美术资源置入游戏开发引擎中并做出适当的修改和调整，形成初始游戏产品版本。
初始游戏产品开发完成后，研发团队开始对其进行测试调整，游戏内测版本完成后，产品部门将移动游戏产品与 SDK进行产品封装形成游戏产品推广包并作为外部测试版本。产品部门针对移动游戏产品的外部测试版本实施小范围、小规模的测试性发行，结合一定数量游戏玩家的实际下载与消费行为，进行技术压力测试和数值平衡测试等，形成测试报告并反馈给研发团队及产品委员会，研发人员则根据反馈意见实时进行修改完善，经过反复多次的外部测试循环，最终形成正式的可上市发行的移动游戏产品版本。游戏产品正式上市前，公司商务部门、运营部门和法务部门将对产品进行合规性审查，以保证游戏产品符合相关法律法规的要求。
2、研发人数
美生元自成立以来，吸引了一大批优秀的管理与研发人才，这些人员先后就职于腾讯、北京华娱无线科技有限公司等著名的互联网企业。其大部分核心技术成员在美生元成立初期即在公司任职并持续合作至今，亲历美生元的成长历程和重要研发项目，并在战略决策、产品运营、技术研发、项目管理等方面发挥各自的优势特长，形成了一支稳定高效的移动游戏研发。长期的研发经验积淀、稳定的研发团队以及紧密而延续的产品研发规划，有力地保障了美生元持续推出受欢迎的游戏产品。
根据评估师的《评估报告》预测，美生元未来几年的人员类别及数量如下：单位：人
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|人员类别|2015年(10-12)|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
||10月|11月|12月||||||
|运营人员|46|48|53|65|76|83|90|96|
|研发人员|53|61|66|81|89|101|117|128|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|人员类别|2015年(10-12)|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
||10月|11月|12月||||||
|管理人员|38|38|38|48|52|57|61|65|
|市场人员|23|23|23|28|34|39|42|45|
|合计|160|170|180|222|251|280|310|334|

3、项目储备
截至本核查意见签署日，美生元处于研发阶段的移动单机游戏项目如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|游戏类别|游戏名称|研发类型|研发阶段|拟推出时间|
|飞行射击类|开心宝贝向前冲2|自主研发|内测|2016/4/1|
|动作类|鬼吹灯（原摄魂灯）|自主研发|主体开发阶段|2016/6/1|
|捕鱼类|3D捕鱼|自主研发|调研立项|2016/12/1|
|跑酷类|3D跑酷2|委托开发|调研立项|2016/7/1|
|益智休闲类|Gibbets2|委托开发|主体开发阶段|2016/6/1|
|消除类、RPG类|Marble Duel|委托开发|主体开发阶段|2016/7/1|

4、与火凤天翔的合作情况
火凤天翔主要从事游戏软件的开发业务，为美生元的业务合作伙伴。火凤天翔与美生元合作的捕鱼品类游戏自上线以来取得了用户的广泛认可。报告期内，美生元主要游戏产品中，有四款游戏为火凤天翔所开发，分别为《金蟾千炮捕鱼》、《欢乐捕鱼夏日版》、《新捕鱼2014》、《千炮狂鲨》。
2014年 2月 5日，火凤天翔与美生元签订合作协议，约定火凤天翔作为游戏内容提供商（CP）向美生元提供游戏内容资源，并按照游戏发行情况取得信息费分成收入。2014年度，美生元因接受火凤天翔服务产生过 288.69万元的服务费用，除此之外，报告期内，美生元与火凤天翔无其他关联费用。同时根据双方的合作协议，2015年1月起美生元即不需支付游戏产品分成。
2014年 12月 10日，火凤天翔与美生元签署了《委托开发并优化捕鱼品类
游戏项目合作协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），约定火凤天翔将
截至协议签署日已经开发完成的捕鱼类游戏（包括以火凤天翔员工名义登记著作
权的捕鱼游戏）的软件著作权及该等游戏对应的二进制文档、程序员代码、设计文档、美术资源等的所有权及该等游戏未来升级版本、与游戏产品相关的商标等其他知识产权全部转让给美生元。双方确认，火凤天翔就捕鱼游戏和其他第三方合作的正在履行的协议至迟在 2015年 12月 31日前终止。火凤天翔应确保该客户如拟继续发行捕鱼游戏的，应自 2016年 1月 1日开始和美生元签署合作协议以获得授权及许可。同时，火凤天翔承诺协议签署后，其及其员工或其关联方不得再接受其他第三方的委托进行捕鱼游戏或相类似游戏的设计、开发。
该《补充协议》同时约定，根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《苏州美生元信息科技有限公司拟股权置换涉及的火凤天翔科技（北京）有限公司软件著作权无形资产评估报告》，美生元拟股权置换涉及的火凤天翔软件著作权评估值为1,216.15万元，经协商其转让价格为1200万元，并由原股东余海峰、魏朝昱、肇珊以美生元共计6%的股权作为对价支付，各股东一致同意将上述软件著作权无偿赠与美生元。
2015年 7月，上述股权转让工商变更完成，火凤天翔成为美生元股东。自此，双方再无关联交易的情况，同时，因为火凤天翔涉及捕鱼类游戏的软件著作权均已转让至美生元名下，美生元对火凤天翔亦再无依赖。
根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第十三章其他重要事项”之“十六、结合美生元的研发方式、人数、项目储备情况以及与火凤天翔之间的业务合作模式等，对美生元的业务开展情况的说明”中补充披露上述内容。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，美生元已就办理受让的软件著作权转让登记事项制定了相应计划，目前该等转让正在进行中。根据《中化人民共和国著作权法》、《计算机软件保护条例》、《计算机软件著作权登记办法》的规定，中国公民、法人或者其他组织对其所开发的软件，不论是否发表均享有著作权，软件著作权人可以向国务院著作权行政管理部门认定的软件登记机构办理登记，软件著作权的享有及其转让不以登记为生效要件，美生元依据其和火凤天翔的协议及美生元的股东会决议依法取得该等软件著作权，该等软件著作权未完成转让登记或在转让过程中因存在衍生版本注销软件著作权登记的情况不影响美生元依法享有及
行使该等软件著作权的权利；同时，美生元游戏研发方式合理，拥有独立且稳定的研发团队，目前项目储备充足，未来业务开展规划明晰。同时，美生元对火凤天翔开发的捕鱼类游戏拥有软件著作权，不再依赖火凤天翔的研发能力，具有独立开展研发业务的能力。
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司对浙江帝龙新材料股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160036号）的回复》之签字盖章页）
项目协办人：
俞佳颖
项目主办人：
蔡军强 刘京卫
法定代表人（或授权代表人）：
龙飞虎
国信证券股份有限公司年 月 日