中信建投证券股份有限公司
关于三湘印象股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产2017年度业绩承诺实现情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为三湘印象股份有限公司（简称“三湘印象”或“公司”）发行股份购买观印象艺术发展有限公司（以下简称“观印象”）100%的股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对观印象 2017年度业绩承诺实现情况进行了认真核查，特发表意见如下：
一、公司收购观印象的基本情况
（一）交易方案概况
公司本次交易拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购观印象全体股东持有的观印象100%的股权。
本公司拟向观印象全体股东支付股份对价95,000万元，支付现金对价95,000万元。本次交易完成后，观印象将成为上市公司的全资子公司。本次交易向交易对方支付的对价合计、现金对价、股份对价及发行股份数量如下表所示：
||||
|-|-|-|
|对价合计（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|
|728,650,000|364,325,000|364,325,000|
|1,171,350,000|585,675,001|585,674,999|
|1,900,000,000|950,000,001|949,999,999|

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日，每股发行价格为 6.50元，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（7.216元/股）的90%，即6.4944元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项（公司2015年4月27日第六届董事会第三次会议审
议通过的2014年度利润分配除外），将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
本公司拟通过锁价方式向黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、兴全基金（定增 111号）、光大保德信（诚鼎三湘）非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过190,000万元，不超过标的资产交易价格的100%，即190,000万元。具体情况如下：
||
|-|
|发行股份数量（股）|
|166,392,308|
|7,692,308|
|38,461,538|
|3,076,923|
|30,769,231|
|7,692,308|
|6,153,846|
|27,453,846|
|4,615,384|
|292,307,692|

本次发行股份募集配套资金的发行价格为6.50元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（7.216元/股）的90%，即6.4944元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项（公司2015年4月27日第六届董事会第三次会议审议通过的2014年度利润分配除外），将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价、交易费用及补充上市公司流动资金。募集配套资金中 95,000万元用于支付标的资产现金对价，补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、交易实施情况
（一）本次交易履行的相关程序
1、2015年7月4日，Impression CreativeInc.和上海观印向分别履行内部决策程序，同意了本次交易相关事宜。
2、2015年7月4日，黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、兴全基金、光大保德信分别履行了内部决策程序，同意了本次认购配套募集资金的相关事宜。
3、2015年7月4日，公司与 Impression CreativeInc.和上海观印向签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润预测及补偿协议》；与黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨家露、兴全基金、光大保德信签署了《附条件生效的股份认购协议》。
4、2015年7月4日，本次交易方案经公司第六届董事会第九次会议审议通过。
5、2015年 8月 26日，本次交易方案经公司第六届董事会第十二次会议审议通过。
6、2015年9月14日，本次交易方案经公司2015年度第六次临时股东大会审议通过。
7、2016年1月6日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准三湘股份有限公司向 Impression CreativeInc.等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]27号），核准公司非公开发行不超过 292,307,692股新股。
8、2016年 4月 15日，中华人民共和国商务部核发了《商务部关于原则同意 Impression CreativeInc.战略投资三湘股份有限公司的批复》，原则同意 Impression CreativeInc.以其持有的观印象艺术发展有限公司股权认购公司90,103,846股非公开发行的股份。
（二）相关资产过户或支付、配套融资认购、相关债权债务处理以及证券发行登记事宜的办理情况
1、资产交付及过户
观印象已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更
登记手续。2016年5月25日，观印象取得新的《营业执照》，至此，Impression CreativeInc.、上海观印向所持观印象100%股权已全部过户至公司名下，观印象变更成为公司的全资子公司。
2、募集配套资金的股份发行情况
根据天职国际出具的天职验字[2016]12495号验资报告，截至2016年6月1日止，中信建投证券收到除杨佳露外的8家认购对象缴付的公司本次发行募集配套资金认购资金共计 1,859,999,999元。2016年 6月 1日，中信建投证券将上述认购款项扣除财务顾问及承销费后的净额划转至公司指定的本次募集资金专户内。根据天职国际出具的天职验字[2016]12496号验资报告，本次募集配套资金扣除承销费等相关发行费用后的净额为1,856,163,907.46元。
3、新增股本的验资情况
根据天职国际出具的天职验字[2016]12496号验资报告：“截至 2016年 6月1日止，观印象已于2016年5月25日取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码91110105785501605G）。”“前述工商变更办理完毕后，观印象为三湘股份的全资子公司，股份对价总额为949,999,999.00元，贵公司已收到黄辉、李建光等 8个对象募集资金净额人民币 1,856,163,907.46元共增加股本432,307,692元，共增加资本公积人民币2,373,856,214.46元。
4、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年 6月 8日出具的《股份登记申请受理确认书》，公司已于2016年6月8日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次发行股份购买资产发行的146,153,846股A股股份已分别预登记至Impression CreativeInc.和上海观印向投资中心（有限合伙）名下，本次募集配套资金发行 292,307,692股A股股份预登记至黄辉等8名认购对象名下。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、交易对方关于业绩承诺及相关事宜
（一）业绩承诺情况
根据上市公司与观印象全体股东签订的《利润预测及补偿协议》及补充协议，
观印象全体股东承诺观印象 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度实现的扣除非经常性损益前后孰低的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润分别不低于1亿元、1.3亿元、1.6亿元和1.63亿元（以下简称“承诺利润”）。
（二）补偿安排
交易对方对于业绩承诺及补偿的约定如下：
1、补偿方式
（1）业绩承诺期内单一会计年度的补偿方式
①观印象在业绩承诺期内每一年度当期期末累积实现的实际利润，以对观印象合并财务报表专项审计确定的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际利润”）数值为准。
各方一致同意，若业绩承诺期内观印象某一年度实现的实际利润低于该年度承诺利润的80%，观印象现有全体董事与其他有关责任主体，应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉。
②观印象全体股东承诺，若业绩承诺期内某一年度观印象实现的实际利润低于当年承诺利润的50%，则观印象全体股东应按照如下公式，在观印象当年审计完成后 30日内就该年度未实现承诺利润对上市公司实施补偿。上市公司以总价人民币 1.00元（RMB1.00）的价格直接定向回购观印象全体股东持有的应补偿的股份并予以注销，具体计算公式如下：
该年度应补偿的股份数量＝（该年度承诺利润×50%－该年度实现的实际利润）÷业绩承诺期间累计的承诺利润总和×交易总对价/本次发行价格
观印象全体股东应按照本次交易前持有观印象股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。
在实施该年度的业绩补偿时，若观印象全体股东没有足够的上市公司股票用于补偿其承诺的净利润，则观印象全体股东应当使用相应的现金予以补足，具体计算公式如下：
该年度应补偿的现金数=（（该年度承诺利润×50%－该年度实现的实际利润）÷业绩承诺期累计的承诺利润总和×交易对价）-该年度已补偿的股份数量×本次发行价格
（2）业绩承诺期满后的补偿方式
业绩承诺期满后，如果观印象业绩承诺期累计实现的实际利润总和未达到业绩承诺期累计的承诺利润总和，则观印象全体股东应以所持有的上市公司股票向上市公司进行业绩补偿，上市公司以总价人民币 1.00元的价格直接定向回购观印象全体股东持有的应补偿的股份并予以注销，具体计算公式如下：
业绩承诺期末应补偿的股份数量＝（业绩承诺期累计的承诺利润总和－业绩承诺期间累计实现的实际利润总和）÷业绩承诺期间累计的承诺利润总和×交易总对价/本次发行价格－已补偿的股份数
观印象全体股东应按照本次交易前持有观印象股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。
如果在业绩承诺期满后，观印象全体股东没有足够的上市公司股票用于补偿其承诺的净利润，则观印象全体股东应当使用相应的现金予以补足，具体计算公式如下：
业绩承诺期末应补偿的现金数=（业绩承诺期累计的承诺利润总和－业绩承诺期累计实现的实际利润总和）÷业绩承诺期累计的承诺利润总和×交易对价－（已补偿股份数量×本次发行价格）－已补偿的现金金额
在业绩承诺期末计算的应补偿金额或股数少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的,则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由观印象全体股东向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
2、减值测试后的补偿事宜
在业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构以及由上市公司和观印象全体股东共同认可的评估机构对标的资产按企业会计准则及其他相关规定进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年专项审计报告出具日前出具减值测试报告（以下简称“减值测试报告”）。在本次重组完成后，上市公司应与观印象全体股东就减值测试共同协商确定拟聘请的评估机构。如自本次重组完成之日起 90日内，双方未能就拟聘请的评估机构达成一致意见，则由上市公
司在届时市场排名前五的评估机构中聘请一家作为减值测试的评估机构。
如果：期末标的资产的减值额＞补偿期限内已补偿的股份数×本次发行价格+已补偿现金金额，则观印象全体股东应以所持有的上市公司股票另行向上市公司进行资产减值补偿。上市公司以总价人民币 1.00元的价格直接定向回购观印象全体股东持有的应补偿的股份并予以注销，具体计算公式如下：
减值测试应补偿的股份数量=期末观印象减值额÷本次发行价格－业绩承诺期内观印象全体股东已补偿的股份数
观印象全体股东应按照本次交易前持有观印象股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。
如果观印象全体股东没有足够的上市公司股票用于减值测试补偿，则观印象全体股东应当使用相应的现金予以补足，具体计算公式如下：
减值测试应补偿的现金金额=期末观印象减值额－（业绩承诺期内观印象全体股东已补偿的股份数×本次发行价格+已补偿现金金额）－（减值测试已补偿的股份数×本次发行价格）
如观印象全体股东需向公司进行资产减值补偿，观印象全体股东应在减值测试报告正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。
因业绩承诺期至减值测试补偿前，公司分红、送股、转增股本等原因导致股份除权、除息的，补偿股份数量也相应调整。
观印象全体股东对观印象的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过观印象全体股东就本次交易取得的全部对价。
（三）超额业绩奖励
鉴于本次超额完成业绩承诺指标部分的奖励措施，其目的是为了激励标的公司实现其企业价值最大化并尽可能的为上市公司创造更多的利润，因此，本次交易超额业绩奖励对象的确定原则为标的公司经营管理层团队成员。超额业绩奖励对象的具体确定程序为：在符合发放超额业绩奖励的前提条件下，由标的公司总经理提名，经由观印象董事会审议通过后，最终确定超额业绩奖励对象的名单及具体奖励金额。超额业绩奖励的金额为未扣税金额，超额业绩奖励金额不影响对赌协议。
业绩承诺期届满后，如果观印象业绩承诺期间累计实际实现净利润总和超过
人民币 5.53亿元，则上市公司应将按照以下公式计算的金额以现金方式支付给观印象经营管理层团队作为业绩奖励：奖励金额=（业绩承诺期间累计实际实现的净利润总和－5.53亿元）×30%。为避免歧义，本项下净利润是指标的公司合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。
四、业绩承诺实现情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告，观印象 2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 134,183,697.14元，扣除归属于母公司所有者的非经常性损益2,220,231.79元，实现归属于母公司所有者净利润 131,963,465.35元。
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|承诺数|实际数|差额|完成率|
|扣除非经常性|||||
|损益后归属于|||||
||160,000,000|131,963,465.35|-28,036,534.65|82.48%|
|母公司所有者|||||
|的净利润|||||

五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：三湘印象以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式购买观印象股权事宜审批程序合法合规。观印象 2017年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 131,963,465.35元，占相关重组交易方承诺业绩160,000,000元的82.48%，未实现业绩承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于三湘印象股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产 2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
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董军峰 张铁
中信建投证券股份有限公司2018年4月26日