博金律师事务所 法律意见书
北京市博金律师事务所
关于台海玛努尔核电设备股份有限公司
二零一六年第一次临时股东大会的
法律意见书
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北京市博金律师事务所
关于台海玛努尔核电设备股份有限公司
二零一六年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：台海玛努尔核电设备股份有限公司
北京市博金律师事务所（以下简称“本所”）接受台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司召开二零一六年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《台海玛努尔核电设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律、法规的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件。经本所律师核对，该等文件中的副本或复印件均与原件相符。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其它须公告的文件一起公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本所律师根据《公司法》等其他法律和行政法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：一、会议的召集程序及召集人资格
根据公司第四届董事会第九次会议决议及于2016年8月16日公告的《台海玛努尔核电设备股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“本次股东大会通知”），公司本次股东大会由董事会召集，本次股东大会的有关议案内容已于2016年8月16日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）通知全体股东。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
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二、会议的召开程序
本次股东大会于2016年8月31日下午14:00在烟台市莱山经济开发区恒源路6号公司三楼会议室召开，会议由公司董事长主持。会议的召开时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。
本次股东大会网络投票时间为：2016年 8月 30日－2016年 8月 31日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：2016年 8月 31日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年8月30日下午15:00至2016年8月31日下午15:00期间的任意时间。
经核查，本所律师认为，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与本次股东大会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致，可以提交本次股东大会审议。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及公司章程的规定。
三、出席会议人员的资格
出席公司本次股东大会现场会议参与表决的股东（包括股东代表及股东代理人）共 19人，代表公司有表决权的股份 218,051,524股，占公司股份总数的50.2969%。公司部分董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
根据深圳证券信息有限公司统计，在网络投票时间内通过网络投票系统参与本次股东大会网络投票的股东共 13人，共计持有公司有表决权股份 25,053,112股，占公司股份总数的5.7789%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
综上，出席本次股东大会现场会议及通过网络投票参与本次股东大会的股东共计 32人，合计持有公司有表决权股份 243,104,636股，占公司股份总数的56.0758%。其中除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）27人，代表公司有表决权股份数54,092,899股，占公司股份总数的12.4774%。
经查验出席本次股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委
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托书，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东或其代理人均具有合法有效的资格，可以参与本次股东大会，并行使表决权。通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
四、关于临时提案。
本次股东大会没有提案人提出临时提案。
五、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会就本次股东大会通知中载明的审议事项由出席本次股东大会的全体股东或委托代理人进行了审议并以记名投票方式分别进行了表决，具体议案为：
1、关于调整独立董事津贴标准的议案。
表决情况：243,104,636股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者投票情况为：同意54,092,899股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
2、关于2016年日常关联交易预计（增加）的议案。
关联股东烟台市台海集团有限公司、烟台市泉韵金属有限公司、王雪欣回避表决。
表决情况：同意54,281,473股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者投票情况为：同意54,092,899股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
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表决结果：通过。
3、关于对外投资暨关联交易的议案。
关联股东陈勇回避表决。
表决情况：241,900,807股，占出席会议所有股东所持股份的99.9354％；反对156,298股，占出席会议所有股东所持股份的0.0646％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者投票情况为：同意52,889,070股，占出席会议中小股东所持股份的99.7054％；反对156,298股，占出席会议中小股东所持股份的0.2946％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
本所律师认为，公司本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，公司本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席会议人员的资格、相关议案的审议及表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市博金律师事务所关于台海玛努尔核电设备股份有限公司二零一六年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市博金律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人
蓝晓东： 蓝晓东：
年 月 日 何智娟：