沈阳新松机器人自动化股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
（朱向阳）
本人作为沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定，诚信、勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益,较好地发挥了独立董事作用。
现将2015年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、2015年度本人出席董事会和股东大会会议情况
2015年度，公司共召开董事会会议8次，本人出席情况如下：
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|姓名|本年召开董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|朱向阳|8|8|0|0|否|

2015年度，公司共召开了3次股东大会，本人出席会议情况如下：
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|姓名|本年召开股东大会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|朱向阳|3|2|0|1|否|

二、2015年度发表独立董事意见情况
本年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，发表独立意见如下：
（一）2015年 3月 26日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，作为公司的独立董事对相关事项发表如下独立意见：
公司本次会计政策变更符合新会计准则相关规定，符合深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第12号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状
况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。董事会对该事项的表决程序符合相
关法律、法规的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。
（二）2015年 4月 9日，公司召开第五届董事会第十五次会议，作为公司的独立董事对相关事项发表如下独立意见：
1、关于公司2014年度关联交易事项的独立意见
我们认真审阅了公司董事会提供的相关资料，公司2014年度未发生重大关联交易行为，发生的日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司实际生产经营需要，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
2、关于2014年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见
报告期内，以及以前期间发生并累计至 2014年12月31日，公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。自2013年度起，公司为全资子公司杭州中科新松光电有限公司向银行申请授信额度提供总金额为4.5亿元的担保，担保的决策程序符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司法》等关于公司提供对外担保的相关规定，不存在损害中小股东合法权益的情形。
截至2014年底，公司已审批的担保额度合计4.5亿元，报告期末对子公司担保实际发生额合计6443.0559万元。
报告期内，以及以前期间发生并累计至2014年12月31日，公司不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
3、关于2014年度内部控制的自我评价报告的独立意见
公司建立较为完善的内部控制体系，内部控制制度得到较为有效地执行，保障中小投资者的合法权益，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司2014年度内部控制的自我评价报告如实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
4、对公司2014年度利润分配的预案的独立意见
公司董事会根据实际情况提出的2014年度利润分配的预案，符合公司发展的需要，不存在损害中小股东利益的情况。因此，我们同意将2014年度利润分配的预案提交股东大会审议。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中能够坚持独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地履行审计职责，为公司出具的审计报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。因此，我们同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。
6、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
经审查，张进先生、王玉山先生、李正刚先生、蔡宇先生、刘长勇先生、张雷先生、刘子军先生均符合《公司法》、《公司章程》等关于高级管理人员任职资格的规定；上述人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；上述人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
因此，同意聘任张进先生为公司市场总监、王玉山先生为公司生产总监、李正刚先生为公司总裁助理、蔡宇先生为公司总裁助理、刘长勇先生为公司总裁助理、张雷先生为公司总裁助理、刘子军先生为公司总裁助理。
（三）2015年 5月 18日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于在沈阳投资设立合资公司的议案》，作为公司的独立董事对相关事项发表如下独立意见：
本次投资有利于公司全面布局核心零部件板块，打造系统产业链，增强公司核心竞争力，提升品牌知名度。公司本次交易已履行了必要的法定程序，会议的审议及表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，不存在损害中小股东合法权益的情况；本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）2015年 8月 25日，公司召开第五届董事会第十八次会议，作为公司的独立董事对相关事项发表如下独立意见：
1、关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
报告期内，以及以前期间发生并累计至2015年6月30日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2、关于2015年上半年公司对外担保情况的独立意见
报告期内，以及以前期间发生并累计至 2015年 6月 30日，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。截至2015年
6月 30日，公司为全资子公司杭州新松机器人自动化有限公司向银行申请授信额度提供总金额为4.5亿元的担保，担保的决策程序符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司法》等关于公司提供对外担保的相关规定，不存在损害中小股东合法权益的情形。
截至2015年6月30日，公司已审批的担保额度合计4.5亿元，截至报告期末对子公司担保实际发生额合计17071.06万元。
3、关于延长股东大会决议有效期的议案的独立董事意见
（1）延长本次非公开发行股票决议有效期符合公司和全体股东的利益。
（2）延长本次非公开发行股票决议有效期所涉及的须由公司股东大会审议的议案均将提交股东大会表决，公司将向全体股东提供网络投票平台。
综上，延长本次非公开发行股票决议有效期符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。因此，公司全体独立董事同意延长本次非公开发行股票决议有效期的相关安排。
（五）2015年12月25日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，作为公司的独立董事对相关事项发表如下独立意见：
公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的内容、程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司决定使用募集资金196,884,961.92元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的行为有利于满足公司发展利益的需求，有利于维护全体股东的利益。
鉴于此，同意公司用募集资金196,884,961.92元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
三、专业委员会履职情况
核公司薪酬政策的执行情况，及时发表意见，发挥薪酬与考核委员会委员的积极作用。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
（一）任职以来，本人严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定开展工作。及时通过公司信息披露的网站和报纸等信息平台，了解和掌握信息披露的情况，监督公司信息披露工作，保证公司 2014年度信息披露的真实、准确、完整、及时，很好的维护了公司和中小股东的合法权益。
（二）切实履行独立董事的职责，认真审核董事会提出的各项议案，在充分了解的基础上，客观、公正、审慎地行使合法表决权。深入了解公司的生产经营状况，向公司内部员工了解公司生产环境，认真的听取管理层汇报，积极的与管理层进行沟通，提出自己的意见与建议。
（三）认真学习相关法律法规和规章制度，并特别关注公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规，提高对公司和投资者的合法权益保护的能力。
五、其他工作
（一）未有提议召开董事会情况发生；
（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上是我在2015年度履行职责情况的汇报。
独立董事：朱向阳