东方花旗证券有限公司关于
上海纳尔数码喷印材料股份有限公司首次公开发行股票
发行保荐工作报告
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“本保荐机构”）接受上海纳尔数码喷印材料股份有限公司（以下简称“纳尔股份”、“发行人”、“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。
本保荐机构及本项目保荐代表人葛绍政先生、倪霆先生根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节项目运作流程
一、保荐机构内部的项目审核流程
东方花旗对首次公开发行股票并上市项目制定了严格的内部核查程序：
（一）立项委员会审核
东方花旗设立项委员会，将其作为投资银行业务的非常设决策机构。立项委员会由首席执行官、分管业务的副总裁、资本市场部负责人、质量管理部负责人、首席执行官提名的其他财务专家、法律专家或其他专家组成。立项委员对立项申请文件进行审核并提出书面意见，对项目风险收益进行总体衡量，为项目承做方面提供专业意见。
（二）内部核查部门审核
在项目的实施过程中，项目组应于正式进入不同阶段前将实施方案和相关文件、发行人发生重大事项和变化的报告以及其他需要关注的重大问题的说明报质量控制部；如需提交立项委员会审核的，立项委员出具评审意见，质量控制部汇集评审意见通知项目组。
在项目的实施过程中，质量控制部可定期或不定期对项目进行现场核查，并出具现场核查报告，项目组需对现场核查报告提出的主要问题进行回复和整改。
在项目内核阶段，质量控制部对初步内核材料进行审阅后，安排现场核查，并出具现场核查报告。质量控制部对内核材料的齐备性、完整性和有效性进行核对，并对发行人申请文件进行初步核查，形成项目核查报告，项目组需对项目核查报告
提出的主要问题进行回复。
（三）内核委员会审核
内核委员在查阅内核申请表、项目工作底稿目录、项目内核申报材料、项目核查报告后，出具审核意见，并于内核会上同项目组就有关问题进行充分沟通和讨论，最终形成项目内核反馈意见。项目组就内核反馈意见做出书面答复，并就特别关注
事项提供相关的书面资料，及时修改完善申报材料。质量控制部对项目组的反馈意见回复及落实情况进行检查。
二、立项审核的主要过程
项目组于2013年7月9日向质量控制部提出正式立项申请，并同时提交了包括项目立项基本情况表、审计报告、行业分析研究报告、尽职调查报告等立项申请文件。本保荐机构于2013年7月12日发起通讯表决，对发行人立项申请文件进行审议，立项审核小组成员经过充分讨论，同意立项。参与本次立项审核会议的立项审核小组成员包括马骥、崔洪军、魏浣忠、尹璐、苏跃星、郑先弘。表决结果为：同意票6票，反对票0票，暂缓票0票。
三、项目执行的主要过程
（一）项目执行成员及进场工作时间
本项目的项目执行成员包括：
保荐代表人：葛绍政、倪霆
项目协办人：卞加振
项目组其他成员：辜丽珊、刘伟。
项目组成员自2013年5月开始陆续进场，开展尽职调查和申报材料制作等工作。
（二）尽职调查的主要过程
东方花旗纳尔股份项目组自2013年5月正式进场后，项目执行人员对本次发行及上市进行了深入的尽职调查。尽职调查工贯穿于本次保荐工作的全过程，包括立项、辅导、申报材料制作与申报等各阶段。
1、尽职调查的主要方式
（1）向发行人及关联方下发了尽职调查文件清单并收集相关文件
根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号—招股说明书（2006年修订）》等相关规定制作，列出本保荐机构作为发行人本次发行及上市的保荐机构和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单，并下发给发行人及关联方，收集其提供的相关文件。
在后续尽职调查过程中，根据审阅前期尽职调查反馈的材料以及进一步了解的企业情况，向发行人及关联方下发补充尽职调查清单。
（2）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件
收集到发行人提供的文件后，按照工作底稿目录对其进行整理和审阅，关注其是否与尽职调查清单目录相一致，并形成相对应的工作底稿。审阅的文件主要包括发行人历史沿革、发行人股东、发行人子公司历史沿革、发行人的对外股权投资及其变化、发行人资质证书、发行人主要资产（土地、房产、设备）、发行人业务与技术情况、高级管理人员与核心技术人员、劳动关系及人力资源，法人治理及内部控制、同业竞争及关联交易、财务与会计、税务、业务发展目标、募集资金运用、重大合同、债权债务和担保、诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。
审阅了北京市中伦律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告，天健会计师事务所出具的审计报告、纳税情况鉴证报告、内控鉴证报告等文件。
项目组对审阅的文件进行分析，发现并记录各类问题，初步确定下一步的核查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划，并对其进行深入核查。
（3）发行人办公场所和经营场所等的现场核查
对发行人的办公场所进行现场核查，包括发行人的办公环境、人员情况、部门设置、发行人办公场所与控股股东和实际控制人及其控制的公司是否分离等情况。
对发行人的生产经营场所进行核查，包括生产、研发、产品运用等方面。
（4）实际控制人、股东、管理层访谈
与发行人的实际控制人、主要股东、高级管理人员、核心人员进行访谈，访谈内容包含公司的历史沿革、财务情况、关联交易、行业情况、主要业务开展情况、生产经营情况、未来发展方向和目标、募集资金投向和其他重大事项等方面。
（5）外部核查
对发行人控股子公司和外部有关单位，主要包括发行人主要供应商、主要客户、主管机构（如税务局、工商局、社会保险、环保局等）进行了访谈或取得了其出具的有关情况说明或确认意见。
（6）列席发行人的股东大会、董事会等会议
列席发行人的股东大会、董事会、监事会和总经理办公会等会议。
（7）定期召开中介机构协调会议和重大事项的专题会议
定期召开中介机构协调会议，对尽职调查工作阶段性结果进行汇报和讨论，对发现的主要问题及时提出解决和整改方案。
对重大事项召开专题会议，就尽职调查中发现的重大事项同发行人和相关中介机构展开充分沟通与讨论，提出解决和整改方案。
2、尽职调查的主要内容
（1）基本情况
1）改制与设立情况
查验了发行人改制相关资料，包括改制前原企业财务资料、资产和业务构成情况、改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告等，并同发行人高管人员进行了谈话。
查验了改制前后原企业或发起人的业务流程和发行人的业务流程、与主要发起人的关联关系及演变情况。
查验了发行人设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料。
2）历史沿革调查
查验了发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件、年度财务报告等资料，调查发行人的历史沿革情况。主要包括发行人、重要控股子公司历次股权变动等情况。
保荐人查阅与发行人历次增资相关的三会文件以及相关批准文件、审计报告、验资报告、增资协议、工商变更登记文件等，核查发行人增资、股东变动的合法、合规性，核查股东结构演变情况，核查实际控制人是否发生重大变动。
3）发起人、股东的出资情况
查验了发行人设立时各发起人的营业执照或身份证明文件、财务报告等有关资料，核查了发起人人数、住所、出资比例；核查了自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，关注其在发行人的任职情况，并关注其亲属在发行人的投资、任职情况；核查了发起人是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及有关发起人投入资产的计量属性；核查了发起人股份转让情况。
查验了发行人注册登记资料、验资报告、出资后发行人与股东之间的交易记录，并同发行人高管人员和相关中介机构进行了谈话。核查了股东出资资产的产权过户情况；核查了非现金资产的资产评估报告和高新技术成果认定书。
4）重大股权变动情况
查验了发行人相关的股东大会、董事会、监事会会议文件、政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等。
5）主要股东情况
查验了发行人控股股东和实际控制人从业经历、是否存在诉讼情况，主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议、主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况、控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份重大权属纠纷情况、主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动等情况，并与控股股东和实际控制人、高管人员及员工进行了访谈。
6）员工情况
查验了发行人员工名册、劳务合同、工资表、社会保障费用明细表、发行人及其子公司所属各级社会保险基金管理中心出具的证明等资料，实地走访发行人员工的工作生活场所，与发行人员工进行了谈话，核查了发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，和发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面是否存在违法、违规情况。
7）独立性调查
查验了发行人控股股东或实际控制人其他对外投资资料、发行人组织结构资料、下属公司工商登记和财务资料等，实地考察发行人的产、供、销系统，计算发行人关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例，核查了是否存在影响发行人独立性的重大或频繁的关联交易。
查验了发行人的商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，进行了实物资产监盘，核查了金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等。
查验了发行人及其子公司员工名册及劳务合同、发行人工资明细表等，并同发行人高管人员进行了访谈，核查了发行人高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，发行人财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，高管人员是否在发行人领取薪酬，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；调查发行人员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否独立管理。
查验了发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料、对子公司的财务管理制度等，核查了发行人是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系。
查验了发行人股东大会和董事会相关决议、各机构内部规章制度等，实地核查发行人的办公和经营场地，并同发行人高管人员进行了访谈，核查了发行人的机构
是否与控股股东、实际控制人控制的其他企业完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设置自主权等。
8）内部职工股等情况
查验了发行人工商登记资料、股东大会、董事会、监事会会议文件、相关股份形成及演变的法律文件，并与发行人员工和高管人员进行了谈话，核查了发行人是否存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过二百人的情况。
9）商业信用情况
查验了发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、保险凭证、贷款合同及供销合同和客户服务合同、监管机构的监管记录和处罚文件等。
（2）业务与技术调查
1）行业情况及竞争状况
查验了发行人行业发展规划、行业法律法规及规范性文件、行业杂志、行业分析报告、主要竞争对手意见、行业专家意见、行业协会意见等，并咨询了行业分析师。
2）采购情况
查验了主要供应商(至少前10名)的相关资料、长期供货合同、发行人产品成本计算单、存货管理制度等，定量分析主要原材料、所需能源动力价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素对发行人生产成本的影响，计算最近三个会计年度发行人向主要供应商的采购金额、占发行人同类原材料采购金额和总采购金额比例，并于采购部门人员、主要供应商进行了访谈，核查了发行人的采购模式、主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况，以及发行人高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况。
3）生产情况
查验了发行人的生产流程、主要产品的设计生产能力和历年产量、发行人关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其它保障协定、专利、非专利技术、土地使用
权等主要无形资产的明细资料、发行人许可或被许可使用资产的合同文件、境外拥有资产的详细资料、质量控制制度文件以及外部监管机关的证明文件等资料。核查了发行人主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限、设备抵押贷款情况、境外的生产规模、盈利状况、主要风险、发行人安全生产及以往安全事故处理情况、发行人生产工艺是否符合环境保护相关法规、历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况，并现场观察了发行人三废的排放情况。
4）销售情况
查验了发行人产品的注册商标、长期销售合同，抽查了销货合同、销货发票、产品出库单、银行进账单等。核查了发行人的销售模式、产品（服务）的市场定位、客户的市场需求状况、主要产品市场的地域分布和市场占有率、报告期对主要客户(至少前10名)的销售情况及其占年度销售总额的比例、主要客户的回款情况、最近几年产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷情况、主营业务收入、其他业务收入中是否存在重大的关联销售、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要客户中所占的权益的情况。
5）核心技术人员、技术与研发情况
查验了发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历、发行人拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议、发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等。核查了发行人研发模式和研发系统的设置和运行情况、发行人主要产品的核心技术的技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况、核心技术的取得方式及使用情况、专利技术和非专利技术许可方式、允许使用期限及到期的处理方法、发行人历年研发费用占发行人主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况。
（3）同业竞争与关联交易调查
1）同业竞争情况
查验了发行人改制方案、发行人控股股东或实际控制人出具的避免同业竞争的承诺、发行人控股股东或实际控制人控制的其他企业的工商登记资料等。核查了发
行人控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与发行人产品的可替代性等情况。
2）关联方及关联交易情况
查验了发行人及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构、重要会议记录、重要关联交易合同、相关账簿、关联方的工商登记资料、独立董事意见等。与发行人高管人员和中介机构进行了访谈、咨询。核查了发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派、关联交易定价依据是否充分、定价是否公允、向关联方销售产生的收入占发行人主营业务收入的比例、向关联方采购额占发行人采购总额的比例、关联方的应收、应付款项余额分别占发行人应收、应付款项余额的比例、关联交易产生的利润占发行人利润总额的比例是否较高、是否存在关联交易非关联化的情况等。
（4）董事、监事、高级管理人员及核心人员调查
1）高管人员任职情况及任职资格
查验了发行人有关股东大会、董事会、监事会会议文件、公司章程、相关批准或备案文件等，核查了相关高管人员的任职是否符合法律、法规规定的任职资格，聘任是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度，高管人员相互之间是否存在亲属关系。
2）高管人员的经历及行为操守
查验了有关高管人员个人履历资料、查询高管人员曾担任高管人员的其他上市公司的财务及监管记录等，并与高管人员进行了访谈，核查了发行人与高管人员所签定的协议或承诺文件。
3）高管人员胜任能力和勤勉尽责
查验了发行人有关股东大会、董事会、监事会及总经理办公会会议文件等，并对发行人高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、主要销售商进行了访谈，
核查了发行人高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况、每名高管人员尤其是每名董事投入发行人业务的时间等情况。
4）高管人员薪酬及兼职情况
查验了发行人有关股东大会、董事会、监事会及总经理办公会会议文件、高管人员的薪酬方案、股权激励方案等，并对发行人高管人员、发行人员工、中介机构进行了访谈，核查了高管人员在发行人内部或外部的兼职情况等。
5）报告期内高管人员变动
查验了发行人有关股东大会、董事会、监事会及总经理办公会会议文件，并对发行人高管人员、发行人员工进行了访谈，核查了报告期高管人员的变动情况是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐高管人选是否通过合法程序，是否存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况等
6）高管人员是否具备上市公司高管人员的资格
对高管人员进行了访谈，并组织高管人员进行考试，核查高管人员是否具备上市公司高管人员的资格。
7）高管人员持股及其它对外投资情况
查验了高管人员的有关声明，并对高管人员进行了访谈，核查高管人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况、高管人员的其它对外投资情况、高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况、是否存在与公司利益发生冲突的对外投资、是否存在重大债务负担。
（5）组织结构和内部控制调查
1）公司章程及其规范运行情况
查验了发行的公司章程、股东大会、董事会、监事会会议文件、发行人关于违法行为的书面声明等，并于发行人高管人员和发行人律师进行了访谈，核查了章程
历次修改情况、修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登记、发行人三年内是否存在违法违规行为等。
2）组织结构和“三会”运作情况
查验了内部组织结构、三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度、股东大会、董事会、监事会会议文件等，并与主要股东、高管人员、董事会秘书、独立董事等进行了访谈，核查了发行人总部与子公司、董事会、专门委员会、总部职能部门与子公司内部控制决策的形式、层次、实施和反馈的情况、发行人战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况等。
3）独立董事制度及其执行情况
查验了发行人的独立董事制度、独立董事简历、董事会会议纪要、独立董事所发表的意见等，并与发行人独立董事进行了访谈，核查发行人独立董事的任职资格、职权范围，和独立董事是否知悉发行人的生产经营情况、财务情况，是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥独立作用。
4）内部控制环境
查验了董事会、总经理办公会等会议记录、各项业务及管理规章制度等，并与发行人高管人员和员工进行了访谈，核查了董事会及相关的专门委员会是否负责批准并定期审查发行人的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平，高管人员是否执行董事会批准的战略和政策，高管人员和董事会、专门委员会之间的责任、授权和报告关系是否明确，高管人员是否促使发行人员工了解公司的内部控制制度并在其中发挥作用等。
5）业务控制
查验了发行人关于各类业务管理的相关制度，并与发行人相关业务管理及运作部门进行沟通，选择了一定数量的控制活动样本进行测试。核查了发行人是否接受过政府审计及其他外部审计、发行人已发现的由于风险控制不力所导致的损失事件及补救措施、是否存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形等。
6）信息系统控制
查验了发行人信息系统建设、管理制度、操作流程、风险防范制度、相关业务规章制度等，并与发行人高管人员和员工进行了访谈，核查了评价信息沟通与反馈是否有效等。
7）会计管理控制
查验了发行人会计管理的相关资料、会计制度等，核查了发行人的会计管理是否涵盖所有业务环节，各级会计人员是否具备了专业素质，是否建立了持续的人员培训制度，有无控制风险的相关规定，会计岗位设置是否贯彻“责任分离、相互制约”原则，是否执行重要会计业务和电算化操作授权规定，是否按规定组织对账等。
8）内部控制的监督
查验了发行人内部审计机构的设置、内部控制的监督和评价制度、内部审计报告、监事会报告、管理层对内控的自我评价等，对发行人已出现的风险事项进行实证分析，并与发行人高管人员、内部审计、注册会计师进行了访谈，核查了内部审计是否涵盖了各项业务、分支机构、财务会计、数据系统等各类别，对内部控制存在的缺陷拟采取的改进措施是否可行、有效。
（6）财务与会计调查
1）财务报告及相关财务资料
查验了发行人的审计报告、财务报告、分部信息、重要子公司的财务资料、参股公司的财务报告、被收购企业收购前一年的利润表等，并与董事会、监事会、业务人员和经办人员进行了访谈，核查了重要的财务事项、异常财务事项等。
2）会计政策和会计估计
查验了发行人的会计政策或会计估计，并与相关财务人员和会计师进行了访谈，核查发行人的会计政策和会计估计的变更内容、理由及对发行人财务状况、经营成果的影响。
3）评估报告
查验了发行人的评估报告、相关的财务资料、评估机构的资质等，并与评估师进行了访谈，核查了评估机构是否履行了必要的评估程序、评估假设是否合理、评估方法是否恰当、评估依据是否充分、评估结果是否合理、评估值大幅增减变化原因是否合理。
4）内控鉴证报告
查验了发行人内部控制的鉴证报告，并与发行人聘请的注册会计师进行沟通，核查了发行人内部控制制度是否完整、合理和有效，发行人对不足方面的改进措施及效果。
5）财务比率分析
计算发行人各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益、资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数、资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，并将上述比例与同行业可比公司的财务指标进行比较。
6）销售收入
查验了发行人银行存款、应收账款、销售收入等科目，产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料，主要产品报告期价格和销量变动的资料等，并询问了发行人会计师，核查了发行人收入确认具体标准是否符合会计准则的要求、是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况、在会计期末是否存在突击确认销售的情况、季节性因素对各季度经营成果的影响和发行人销售模式等。
7）销售成本与销售毛利
查验了发行人生产经营各环节成本核算方法和步骤、主要产品的成本明细表等，核查了发行人期末在产品余额，产品毛利率、营业利润率等是否正常。
8）期间费用
查验了发行人营业费用明细表、管理费用明细表、财务费用明细表等，核查了与营业收入直接相关的营业费用变动趋势是否与前者一致、异常的管理费用项目、大额利息资本化的合理性等。
9）非经常性损益
查验了发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表，并逐项核查是否符合相关规定，核查了非经常性损益的来源、取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性。
10）货币资金
查验了发行人银行账户资料、银行函证、定期存款账户、保证金账户、非银行金融机构账户、证券投资账户等，并抽查货币资金明细账，核查了大额货币资金的流出和流入、大额银行存款账户、金额重大的未达账项等。
11）应收款项
查验了发行人应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人名单、收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况等，抽查相应的单证和合同，核查了对账龄较长的大额应收账款、大额预付账款、应收票据、坏账准备计提，以及是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况等。
12）存货
查验了发行人存货明细表、存货库存时间等，实地抽盘大额存货，核查了存货计价、是否存在大量积压或冷备情况、存货跌价准备的计提等。
13）对外投资
查验了发行人股权投资的相关资料，被投资公司的营业执照、报告期的财务报告或审计报告、投资协议，交易性投资相关资料，重大委托理财的相关合同及发行人内部的批准文件，重大项目的投资合同及发行人内部的批准文件，以及投资减值准备计提和投资收益核算等。
14）固定资产、无形资产
查验了发行人固定资产的折旧明细表和减值准备明细表，无形资产的有关协议、资料等，并与生产部门、设备管理部门和基建部门进行了访谈，实地观察了相关资
产，核查了固定资产的使用状况、在建工程的施工进度，固定资产折旧政策，在建工程和固定资产减值准备计提，无形资产的取得方式、入账依据、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限，无形资产评估结果及会计处理是否合理等。
15）投资性房地产
核查了重要投资性房地产的种类和计量模式，采用成本模式的，核查了其折旧或摊销方法以及减值准备计提依据；采用公允价值模式的，核查了其公允价值的确定依据和方法。核查了重要投资性房地产的转换及处置的确认和计量方法。
16）主要债务
查验了发行人主要银行借款资料、应付款项明细表等，核查了发行人在主要借款银行的资信评级，逾期未偿还债项的未按期偿还的原因、预计还款期，应付票据是否真实支付，大额应付账款的账龄和逾期未付款原因，大额其他应付款及长期应付款的具体内容和业务背景，大额应交税金欠缴情况，对内部人员和关联方的负债，主要合同承诺的债务金额、期限、成本。
17）现金流量
查验了发行人报告期现金流量的财务资料等，并对最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额进行必要的复核和测算，核查了发行人经营活动产生的现金流量及其变动情况，专项核查了发行人经营活动产生的现金流量净额持续为负或远低于同期净利润的情况。
18）或有负债
查验了发行人对外担保的相关资料等，核查了担保决策过程是否符合有关法律法规和公司章程等的规定、被担保方是否具备履行义务的能力、是否提供了必要的反担保，以及发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项。
19）合并报表的范围
核查了发行人合并范围是否合规，合并报表范围发生重大变化的原因及对发行人经营状况和财务状况的影响。
20）纳税情况
查验了发行人报告期的纳税资料、税收优惠或财政补贴资料、主管机关的证明材料等，核查了发行人及其控股子公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税，发行人享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，发行人对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。
（7）业务发展目标调查
1）发展战略
查验了发行人战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等，核查了发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略，发展战略是否合理、可行，以及竞争对手的发展战略。
2）经营理念和经营模式
查验了发行人经营理念、经营模式的相关资料，并与发起人、高管人员及员工、主要供应商、主要销售客户进行了访谈，核查了发行人的经营理念和经营模式及其对发行人经营管理和发展的影响。
3）历年发展计划的执行和实现情况
查验了发行人历年发展计划、年度报告等资料，核查了各年计划的执行和实现情况和发行人高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力。
4）业务发展目标
查验了发行人未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据、未来行业的发展趋势和市场竞争状况等，并与高管人员及员工、主要供应商、主要销售客户进行了访谈，核查了发行人未来发展目标是否与发展战略一致、未来发展目标和具体计划与现有业务之间的关系、未来发展目标实施过程中存在的风险等。
5）募集资金投向与未来发展目标的关系
查验了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告，股东大会、董事会、监事会讨论和决策的会议文件，并与高管人员和咨询行业专家进行了访谈，核查了募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致，及其对发行人未来的经营的影响。
（8）募集资金运用调查
1）本次募集资金使用情况
查验了发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、政府部门有关产业目录、土地权属证明文件、环评文件、募集资金专项存储制度、募集资金专项账户等，核查了发行人本次募集资金项目是否符合国家产业政策和环保要求，技术和市场的可行性以及项目实施的确定性，募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标是否相匹配，募集资金运用对财务状况及经营成果影响，是否审慎预测项目效益，是否用于主营业务，是否存在盲目扩张，是否存在导致发行人未来经营模式发生重大变化，在募集资金投资项目实施后，是否与发行人的控股股东或实质控制人产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，投资项目的市场前景，固定资产变化与产能变动的匹配关系，新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响，以及跨行业投资，发行人在人员、技术和管理等方面所具备的条件及项目实施面临的风险和问题。
2）募集资金投向产生的关联交易
募集资金投向涉及与关联方合资或与关联方发生交易的，核查了相关项目或交易对象的详细资料，评估、审计相关资料，公司设立或批准文件、有关协议、合同的订立情况及已履约情况和审批手续，交易的定价依据是否充分、公允。
（9）风险因素及其他重要事项调查
1）风险因素
查验了发行人所在行业的产业政策、未来发展方向、行业研究报告、专业报刊、既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料，并同发行人财务人员、技术人员进行访谈，分析了对发行人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。对发行人影响重大的风险，还进行了专项核查。
查验了相关查阅账簿和询证函，并与发行人高管人员、采购部门、生产部门和销售部门等负责人进行了访谈，分析了发行人采购、生产和销售等环节存在的经营风险和获取经常性收益的能力。
核查了发行人产品（服务）的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等情况，分析其对发行人经营是否产生重大影响。
核查了发行人经营模式是否发生变化、经营业绩不稳定、主要产品或主要原材料价格波动、过度依赖某一重要原材料或产品、经营场所过度集中或分散等情况，分析了其对发行人经营是否产生重大影响。
核查了发行人是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担保或诉讼等或有事项导致的风险情况，分析了其对发行人经营是否产生重大影响。
核查了发行人是否存在因技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护或保护期限短、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术面临被淘汰等的情况，分析了其对发行人经营是否产生重大影响。
核查了发行人投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、土地使用、融资安排、与他人合作等方面存在的问题，是否存在因营业规模、营业范围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务转型风险，因固定资产折旧大量增加而导致的利润下滑风险，以及因产能扩大而导致的产品销售风险等情况，分析了其对发行人经营是否产生重大影响。
核查了发行人是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险，分析了其对发行人经营是否产生重大影响。
核查了发行人是否存在可能严重影响发行人持续经营的其他因素，分析了其对发行人经营是否产生重大影响。
2）重大合同
查验了发行人的重大合同、相关声明、合同对方的函证等，核查了重大合同是否真实、合同条款是否合法、是否存在潜在风险、合同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策等。
3）诉讼和担保情况
查验了发行人及高管人员声明、对外担保合同等，并同高管人员、财务人员和相关中介机构进行了访谈，走访了有关监管机构，核查了发行人及其控股股东或实际控制人、控股子公司、发行人高管人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及发行人高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况。
4）信息披露制度的建设和执行情况
查验了发行人的信息披露制度，并与董事会秘书、证券部门人员、股东或股东单位人员进行了访谈，核查了发行人是否已建立起有关信息披露和投资者关系的负责部门，并委任了相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。
5）中介机构执业情况
核查了与本次发行有关中介机构是否具有相应的执业资格、是否有被监管机构处罚的记录、中介机构及其经办人员的诚信状况和执业水平。
（三）与发行人盈利能力相关事项的核查情况
1、收入真实性和准确性的核查情况
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。
核查过程：
1）取得发行人报告期内分月度、分产品的销售价格、销售数量及销售额的详细数据资料，对变动情况进行分析，针对异常情况进行分析性复核；
2）通过查阅政府部门或行业协会颁布的统计数据或研究报告，了解行业和市场的历史发展及当前状况，通过实地走访客户、供应商，访谈客户、供应商的相关人员以及发行人高管，了解市场当前情况，对比发行人财务数据，分析是否存在异常情况；
3）了解产品的供需情况，取得市场上相同或相近产品的价格变化资料，对比发行人情形是否符合行业情况；
4）对新增客户和收入存在明显增长的前二十大客户，核查销售合同，抽查发货记录、销售发票、回款情况等资料，并对其进行实地走访、现场访谈或电话访谈，了解交易背景，以核查收入的真实性。
（2）不同销售模式对发行人收入核算的影响。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
核查过程：
1）由于发行人不存在完全可比的同行业上市公司，保荐机构选择了与发行人主营业务相似度较高的上市公司进行对比。通过查阅相关上市公司的招股说明书、年报等资料，了解行业特征、主要销售模式、行业收入确认的一般原则，结合发行人确认收入的具体标准，判断发行人收入确认标准是否符合会计准则的要求；
2）对发行人的不同销售模式，抽查销售合同或订单，核查主要条款及附加条款，定价政策以及结算方式，结合企业会计准则中收入确认的条件，判断发行人的收入确认时点与其销售模式是否相匹配、是否符合会计准则要求；
3）抽查发行人收入确认凭证，判断有无虚开发票、虚增收入的情形。对报告期内资产负债表日前后进行收入截止性测试，核查了发行人有无跨期确认收入或虚计收入的情况；
4）核查不同销售模式客户的业务形成渊源，访谈发行人销售部门高管、重要客户了解客户所购货物的合理用途，核查客户的付款能力和货款回收的及时性。
（3）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
核查过程：
1）获取发行人主要客户清单，分析客户变动情况及变动原因；
2）通过查阅书面资料、实地走访、函证、客户声明承诺函、核对中国出口信用保险公司出具的信用报告及工商部门提供的资料，核查发行人与客户之间是否存在关联方关系，核查客户的业务能力与自身规模是否相符，并与已经取得的申报期内发行人实际控制人、主要自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单相互核对和印证；
3）对新增重要客户和收入存在明显增长的客户，抽查销售合同、发货资料、销售发票、出口记录等资料，并对其中的重要客户进行访谈，了解交易背景及有无关联关系等情况，以核查收入的真实性；
4）了解主要客户的收入确认、信用政策、账款回收期的变化，抽取主要销售合同，核查销售内容、价格、数量、质量要求、付款方式等条款；
5）取得发行人各期主要客户的实际销售金额情况，并与销售合同或订单金额进行比对；
6）查阅公司资产负债表日前后的销售明细记录、银行明细账，核查年末是否存在大额销售收入确认，年初有大量退货、大额款项不正常流出的情况；
7）对报告期内资产负债表日前后进行收入截止性测试，核查发行人有无跨期确认收入或虚计收入的情况；
8）核查发行人报告期应收账款明细账，将应收账款余额较大的主要客户与发行人主要客户进行比对、新增客户的应收账款金额与对其的销售收入进行比对，核查有无异常情况；
9）核查资产负债表日后往来款明细账及收款凭证，了解发行人应收账款期后收款情况。
（4）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
核查过程：
1）访谈关联方、了解关联方与公司是否存在交易；
2）查阅报告期内发行人收入明细账、往来科目明细账，核查是否存在潜在关联方及关联交易；
3）查阅公司资产负债表日前后的销售明细记录，核查年末是否存在大额销售收入确认，年初有大量退货，大额款项不正常流出的情况；
4）取得关联方转让、注销的相关资料，了解非关联化的原因，核查相关资产、人员的去向安排，转让前后关联交易情况，调查关联方非关联化后新股东的相关资料。
综上所述，经核查，保荐机构认为发行人收入确认政策符合经营实际情况、符合《企业会计准则》相关规定，发行人财务报表中记录的销售收入真实、准确。
2、成本准确性和完整性的核查情况
（1）发行人主要原材料价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料与产能、产量、销量之间是否匹配。
核查过程：
1）取得发行人原材料采购价格资料，通过查询万得资讯等相关专业数据库及互联网取得大宗商品原材料价格变化资料，通过走访供应商了解原材料市场供需情况，将取得的市场上相同或相近原材料价格变化资料，与发行人相关情况进行比对，核查有无异常情况；
2）核查发行人报告期内主要原材料的采购数量、耗用情况，对发行人报告期产量和主要原材料采购数量、消耗量的匹配情况进行核查；
3）核查发行人报告期主要产品的成本明细表，分析主要产品单位成本构成及变动情况，分析主要产品材料成本变动与主要原材料采购价格变动的匹配情况；
4）核查发行人报告期成本明细账，抽查相关凭证，核对成本费用确认、列支范围、列支时间的准确性。
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。
核查过程：
1）通过穿行测试了解报告期内发行人生产经营各环节成本核算方法和步骤；
2）核查发行人报告期主要产品的成本明细表，分析主要产品单位成本构成及变动情况，分析主要产品材料成本变动与主要原材料采购价格变动的匹配情况；
3）核查发行人报告期成本明细账，抽查相关凭证，核对成本费用确认、列支范围、列支时间的准确性。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。
核查过程：
1）获取报告期内发行人主要供应商名单及其采购额，了解主要供应商采购金额变动情况及变动原因，了解有无原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。对于与原有供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况，核查其变化原因；
2）通过查阅书面资料、实地走访、函证、供应商声明承诺函、核对工商部门提供的资料，核查发行人与其供应商之间是否存在关联关系，核查供应商的业务能力与自身规模是否相符，核查发行人和供应商的实际控制人及关键经办人员的情况，并与已经取得的申报期内发行人实际控制人、主要自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单相互核对和印证；
3）获取报告期内发行人前十大供应商的采购合同，抽查采购订单，核查采购内容、价格、数量、质量要求、付款方式等条款；
4）实地走访供应商，了解其生产情况或供货来源，判断其与发行人的交易规模是否与其供货能力相匹配；
5）抽查发行人对主要供应商的采购入库单据及应付账款确认凭证，核查发行人采购合同实际履行情况。
（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
核查过程：
1）通过穿行测试了解发行人产品成本、期间费用的归集和分配方法；
2）结合发行人采购、生产、销售情况，核查存货的收、发、存数据，分析、复核存货计量方法，测算存货结存数量与金额的匹配关系，比较发行人报告期存货价格变动情况；
3）核查发行人存货盘点制度，参与存货盘点，并将存货监盘结果收入保荐工作底稿，核查发行人实际存货数量与ERP系统记录的一致性及发行人期末存货余额的真实性。
综上所述，经核查，保荐机构认为发行人成本核算符合实际经营情况及《企业会计准则》相关规定，发行人财务报表中记录的成本准确、完整。
3、期间费用方面的核查情况
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。
核查过程：
1）核查报告期内发行人销售费用的明细表，对异常变动或变动幅度较大项目进行分析性复核；
2）核查报告期内发行人管理费用的明细表，对异常变动或变动幅度较大项目进行分析性复核；
3）核查报告期内发行人财务费用的明细表，对异常变动或变动幅度较大项目进行分析性复核；
4）对销售费用、管理费用、财务费用进行截止性测试。
（2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
核查过程：
1）将报告期内主营业务相似的上市公司销售费用率发行人销售费用率进行比对分析；
2）将报告期内营业收入的变动与发行人销售费用的变动进行比对分析；
3）核查报告期内发行人销售费用的明细表，对销售费用主要项目和金额进行分析性复核，并分析当期发行人销售费用与其收入是否匹配；
4）访谈关联方、核查有无关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用的情况。
（3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
核查过程：
1）获取发行人报告期内主要管理人员的薪酬明细表，对异常变动进行分析并核查变动原因；
2）获取发行人报告期内人均工资月度数据，对异常变动进行分析性复核；
3）将报告期内发行人人均工资数据与获取的同行业、同地区平均工资数据进行对比分析；
4）获取报告期内发行人研发费用明细表，访谈研发部门人员，了解公司报告期内研发实施情况；
5）访谈公司财务负责人、会计师事务所有关人员，了解研发费用的列支情况。
（4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。
核查过程：
1）核查发行人报告期内签署的银行贷款合同，了解贷款用途、期限、利率等情况；
2）核查发行人所有银行账户报告期内的银行流水账和银行对账单，核查大额资金流入的来源、流出的去向、原因；
3）查阅发行人报告期内销售金额在100万以上的客户收款凭证，核对付款方和销售客户是否一致，对不一致的客户及代付方进行函证确认。
（5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
核查过程：
1）获取报告期内发行人员工名单、工资明细表及人均工资月度数据，核查发行人报告期员工总数、人员结构、工资总额，人均工资等的波动是否合理；
2）将报告期内发行人人均工资数据与获取的同行业、同地区平均工资数据进行对比分析；
3）核查发行人应付职工薪酬的期后付款情况；
4）针对薪酬事宜，随机抽取员工进行访谈，询问对薪酬水平的看法以核查是否存在被压低薪酬的情形。
综上所述，经核查，保荐机构认为发行人报告期内期间费用水平合理，波动正常，发行人财务报表中记录的期间费用准确、完整。
4、净利润方面的核查情况
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
核查过程：
1）核查与政府补助相关的政府文件、原始进账单和记账凭证；
2）访谈公司财务负责人、会计师事务所有关人员，了解发行人报告期内政府补助情况、针对政府补助项目实施的具体会计处理方式。
经核查，保荐机构认为，发行人政府补助项目的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。报告期内发行人与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式合理。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
核查过程：
1）了解报告期内发行人享受的税收优惠政策，核查了发行人高新技术企业证书及税收优惠政策期限，了解发行人相关高新技术企业的复审工作。
2）实地走访海关、税务部门，取得海关、税务部门出具的合规性证明文件；
3）访谈公司财务负责人、会计师事务所有关人员，了解税收缴纳情况。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人享受税收优惠政策合法合规，相关税务部门对发行人税收缴纳情况出具了合规证明文件，发行人税收缴纳合法合规。
（四）保荐代表人、其他项目人员参与尽职调查的主要过程
东方花旗指定葛绍政先生、倪霆先生担任纳尔股份项目的保荐代表人。两位保荐代表人自2013年5月开始相继进场工作，全程参与了尽职调查和申请材料准备工作，包括收集和审阅尽职调查资料、与实际控制人、控股股东和高级管理人员进行访谈、参加中介机构协调会、定期例会和项目专题讨论会并提出整改意见和建议，对发行人基本情况、业务和技术、同业竞争和关联交易、高级管理人员情况、组织结构与内部控制、财务与会计信息、业务发展规划、募集资金投资项目、风险因素等形成基本判断并提出整改意见。针对重点问题还进行了专题研究和深入调查，并在此基础上独立判断出具保荐意见。
其他项目人员中，卞加振先生主要负责业务与技术、业务发展规划、募集资金投资项目、风险因素、其他重要事项等方面的尽职调查和申请材料制作工作；辜丽珊女士主要负责同业竞争和关联交易、财务会计等方面的尽职调查和申请材料制作工作；刘伟先生主要负责发行人基本情况、董事、监事和高级管理人员情况、公司
治理及内部控制、客户及供应商访谈、相关政府部门走访等方面的尽职调查和申请材料制作。
四、内部核查部门的核查过程
质量控制部为本机构内部核查部门，直接对内核委员会负责项目内核工作。质量控制部工作人员共6名，其中内核委员2名，业务人员4名。
2013年 10月 16日到 2013年 10月 17日，经项目组申请，本保荐机构质量控制部派出杨志春、王昊哲组成的现场核查小组，对发行人首次公开发行股票并上市申请文件以及工作底稿进行了现场核查。现场核查的内容主要包括：发行人生产和办公场所的实地参观和检查、对发行人高级管理人员和其他中介机构访谈、工作底稿的完备性核查、项目操作过程中所需解决主要问题的探讨以及对保荐代表人和项目协办人的访谈等。
在现场核查结束后，针对现场核查情况，结合项目组提交的材料，就关注的问题与项目组进行了沟通和交流，质量控制部出具了现场核查报告，项目组对现场核查报告提出的主要问题进行回复和整改。
五、内核小组的审核过程
2013年11月13日项目组提出内核申请，并向质量控制部提交了包括内核申请表、项目工作底稿目录、根据中国证监会相关要求制作的项目申请文件、关于现场核查报告提请关注问题的回复等内核材料。质量控制部已在内核会议召开前，将相关材料送达至各位内核委员，以保证其有足够的时间了解和判断本次证券发行项目。
2013年11月19日，本保荐机构召开内核会议，审核上海纳尔数码喷印材料股份有限公司首次公开发行股票并上市项目。参加该次内核会议的内核委员为马骥、崔洪军、戴建国、尹璐、苏跃星、项振华、郑先弘。各内核委员根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规和中国证监会有关要求，对发行人销售模式、客户情况、公司治理以及市场前景等方面的内容进行了认真评审，并提出需要项目组进一步核查或说明的相关问题。参会的内核委员经充分讨论，
对发行人首次公开发行项目进行投票表决，表决结果为暂缓，待项目组完成内核委员要求的核查程序后，再决定内核事宜。2013年11月22日，项目组向保荐机构质量控制部提交了相关落实文件。2013年11月25日，公司内核委员会审议通过发行人IPO项目申报材料，会议表决结果为：同意票7票，反对票0票，暂缓票0票，回避票0票，同意上报中国证监会。
2014年3月10日，项目组将以2013年12月31日为基准日的申请材料及相关底稿提交给质量控制部。2014年 3月 12日，质量控制部召开问核会议，对发行人首次公开发行股票并上市项目所履行的问核程序进行审查，并提出了需要项目组进一步核查和说明的问题。参会的内核委员经充分讨论，审议通过纳尔喷材首次公开发行股票并上市项目（问核），并要求根据问核反馈意见内容进行修改和完善后申报。
问核会议后，项目组按要求进行了相关落实。
第二节项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况
（一）立项评估决策机构成员意见
本机构立项审核小组对项目组提出的立项申请进行了评审，并提出以下主要意见：
1、请项目组核查历次股权转让的原因、定价依据以及对价支付情况。另外，请说明上海纳印投资管理有限公司对于发行人的增资是否构成股权支付。
2、请项目组关注李广作为业务员的入股问题，核查是否有待持协议。
3、核查PE机构股东以及关联方，关注是否存在交易以及交易的合理性，防止PE机构配合发行人虚增业绩。
4、进一步核查不同种类产品的生产工艺和相关技术特点，说明公司品牌、技术的竞争优势是否存在，关注技术替代和升级的风险。
5、请项目组说明发行人在所属行业内的地位和竞争优势、技术的先进性。
6、请项目组说明喷印材料的分类基础是用途还是物质结构，可否统一标准。
7、发行人境外销售占比较高，建议加强真实性核查。
8、请说明国内业务的一站式服务、经销商销售、境外直销的业务模式、客户群体及开展方式。
9、请通过报关单、装箱单、外汇核销、运输单、销售合同，访谈前十大客户，核查销售真实性。
（二）立项评估审议情况
经审议，本保荐机构立项审核小组批准了发行人首次公开发行并上市项目的立项申请。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研
究、分析与处理情况
项目组在对纳尔股份尽职调查和制作申请材料过程中，发现和关注的主要问题以及对主要问题的研发、分析与处理情况如下：
（一）购买理财产品的相关事项
1、基本情况
报告期内（2011-2013年），发行人购买理财产品金额分别为 133,400,000元、202,000,000元、237,000,000元，获得的利息分别为281,493.15元、1,758,924.63元和 1,896,835.18元。发行人在购买理财产品时履行了相关内部决策程序，但未符合《深圳交易所股票上市规则》之“第九章应披露的交易”的相关规定；在年度审计报告的会计处理中，发行人将银行理财产品视同现金等价物，余额记入资产负债表中“货币资金-银行存款”、发生额记入现金流量表中的“收到/支付其他与经营活动有关的现金”，相关收益冲减“财务费用”，未符合相关会计准则的相关要求。
2、核查过程及问题的解决情况
项目组会同发行人律师、会计师核查了发行人购买理财产品的合同、单据、相关内部决策文件及会计账套等资料，访谈了相关人员，经过讨论后认为发行人购买理财产品的内部决策程序需要完善，会计处理方式也需进行调整。
（1）发行人购买理财产品内部决策程序的完善
2013年10月25日，发行人召开2013年第五次临时股东大会，审议通过了《关于审核确认公司最近三年及一期委托理财事项的议案》，对公司最近三年及一期的委托理财事项进行了确认，并且通过了《关于修订公司投资决策管理制度的议案》，修订后的《投资决策管理制度》在投资决策权限规定方面与《深圳交易所股票上市规则》的要求保持一致。
（2）发行人购买理财产品相关会计处理的调整
在申报财务报表中，发行人将报告期内各期银行理财产品余额及发生额分别调整至资产负债表中“其他流动资产”、现金流量表中的“收到/支付其他与投资活动有关的现金”，相关收益调整至“投资收益”，并在申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告中对上述调整事项进行了披露。
（二）个人银行卡收取货款问题
1、基本情况
报告期内（2011-2013年），发行人曾先后启用了以当时主管国内销售的副总经理陶福生个人名义在中国交通银行、中国农业银行开立的个人银行卡账户用于部分境内销售货款收取，金额分别为1,711,537.38元、9,029,162.13元和1,511,786.10元。
2、核查过程及问题的解决情况
项目组会同发行人会计师查阅了上述个人账户的银行对账单、发行人财务账簿，抽查了金额较大的个人账户交易对应的记账凭证、销售发票、出库记录等资料，并对发行人财务负责人、会计主管、个人账户名义户主陶福生及主要个人账户客户进行访谈。
为进一步规范公司管理，防范资金风险，公司于2013年2月起不再使用个人账户收取货款，所有销售收款均通过公司账户收取。2013年9月，公司通过出具《关于公司通过员工个人银行账户收取货款事宜的说明》承诺“目前已不存在、将来亦不会出现任何通过个人银行账户收取货款或其他款项的情形”。
（三）相关承诺的核查
发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体出具的书面承诺主要情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公开承诺事项|承诺主体|
|1|避免同业竞争的承诺|发行人控股股东、实际控制人|
|2|减少和规范关联交易的承诺|发行人控股股东、实际控制人|
|3|股份限售安排及股份自愿锁定承诺|发行人全体股东、董事、高级管理人员及董事、高级管理人员的关联方|
||上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘|发行人控股股东、持有发行人股份的董|

||||
|-|-|-|
|序号|公开承诺事项|承诺主体|
||价均低于发行价时自动延长股份锁定期 6 个月及锁定期满后两年内股份减持价格不低于发行价的承诺|事、高级管理人员|
|4|持股5%以上股东的持股及减持意向承诺|发行人持股5%以上的股东|
|5|稳定股价的承诺|发行人、发行人控股股东、发行人董事（独立董事除外）、高级管理人员|
|6|信息披露责任承诺|发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员|
|7|员工社会保障的相关承诺|发行人控股股东、实际控制人|
|8|补缴资本公积转增股本所涉所得税承诺|发行人全体股东|
|9|强化公开承诺事项约束措施的的承诺|发行人及发行人股东、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体|

保荐机构核查了上述承诺的书面文件及履行的相关程序，认为：发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体出具的关于本次发行上市的公开承诺已履行相应的决策程序，承诺的内容及提出的约束措施合法、合规，真实、有效。
（四）本次发行方案的核查
公司首次公开发行股票数量不超过 2,500万股，包括公开发行新股和股东公开发售股份。其中，公开发行新股不超过 2,500万股；公司股东公开发售股份不超过1,000万股，且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，由公司全体股东按照本次发行前各自所持公司股份比例转让。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有，请投资者在报价、申购过程中，考虑公司股东公开发售股份的因素。
本次公开发行新股与公司股东公开发售股份的数量合计占发行后公司总股本的比例不低于25%，公司将根据询价结果与主承销商协商确定公司发行新股的最终数量及股东公开发售股份的最终数量。
本次发行所涉及费用分摊原则：本次发行的承销费由公司与股东按公司实际发行新股数量和股东实际公开发售股份数量的比例分摊；除承销费外的其他发行承销相关费用则由公司承担。
经核查，保荐机构认为：发行人股东公开发售股份方案符合法律、法规及公司
章程的规定，履行了相关决策程序；截至本招股书签署之日，发行人股东所公开发
售的股份不存在权属纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情况；股东公开发售股份后发行人股权结构不会发生重大变化、实际控制人不会发生变更，对公司治理结构及生产经营不会产生重大不利影响。
三、公司内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况
东方花旗质量控制部在对全套申报材料进行仔细审阅并进行现场核查后，提出如下主要关注问题：
（一）历次股权转让及增资事项
回复或落实情况：
发行人设立以来，历次股权转让以及增资的原因、定价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|事项|概要|原因|定价|
|1|2007 年 2 月第一次股权转让|（1）股东林凌韵将所持纳尔实业 21.50%的股权分别转让给杨建堂15%、王树明4.5%、陶福生2%；（2）股东蒋刘杰将所持纳尔实业 7%的股权分别转让给游爱国6%、陶福生1%|（1）林凌韵和蒋刘杰由于个人发展原因，希望逐步退出纳尔实业的投资经营；（2）2007 年初，公司拟引进陶福生担任国内营销总监，通过股权转让形成激励约束|1元/出资额|
|2|2007年12月第一次增资|各股东同比例对公司货币增资至2,200万元|增强公司经营实力|1元/出资额|
|3|2008 年 2 月第二次股权转让|（1）股东林凌韵将所持纳尔实业 1%的股权转让给陶福生；（2）股东蒋刘杰将所持纳尔实业1%的股权转让给陶福生|系延续原股东林凌韵、蒋刘杰逐步退出纳尔实业经营投资的要求，并强化陶福生的股权比例|1元/出资额|
|4|2008 年 6 月第二次增资|各股东同比例对公司货币增资至3,000万元|增强公司经营实力|1元/出资额|
|5|2010 年 3 月第三次股权转让|（1）股东杨建堂分别将所持纳尔实业 0.51%的股权转让给游爱国、0.83%的股权转让给新股东苏达明；（2）股东王树明分别将所持纳尔实 0.59%的股权转让给新股东李广、0.61%的股权转让给陶福生、0.35%的股权转让给新股东苏达明|（1）为奖励苏达明、陶福生入职以来对公司做出的贡献；（2）李广是实际控制人游爱国的早年同事和多年好友，为回报其多年来为公司在北方的业务和市场拓展所做出的努力和贡献，拟引入其为新股东|1元/出资额|

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|6|2010 年 5 月第三次增资|纳印投资出资330万元对纳尔实业进行增资，其中新增注册资本110万元，余额计入资本公积（股权溢价）|员工通过纳印投资间接持股而实现股权激励|3元/出资额|
|7|2010 年 6 月第四次增资|慧眼投资出资925万元对纳尔实业进行增资，其中新增注册资本157.88万元，余额计入资本公积（股权溢价）|增强公司经营实力，改善股权结构|5.86 元/出资额|
|8|2013 年 6 月股份公司资本公积转增股本|资本公积转增股本至 7500 万元|增加注册资本|1元/股|

（二）涂层喷印材料产销事项
回复或落实情况：
报告期内（2011-2013年），公司自产涂层喷印材料的产销情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年|2012年|2011年|
|产能（万平方米）|1,000.00|1,000.00|1,000.00|
|产量（万平方米）|628.01|671.11|784.36|
|销量（万平方米）|642.74|673.01|773.73|
|产能利用率|62.80%|67.11%|78.44%|
|产销率|102.35%|100.28%|98.64%|

报告期内（2011-2013年），公司自产涂层喷印材料产品的产能利用率总体呈下降的趋势，主要原因是：基于为客户提供“一站式”产品供应服务的考虑，公司在主导产品基础上，自产或外购部分涂层喷印材料、贴合喷印材料进行销售；随着市场的发展，公司基于产品特征、战略规划、销售管理等因素的考虑而进行调整产品结构，重点发展车身贴和单透膜产品，优先为该车身贴、单透膜产品的订单配置采购、生产、物流等资源，导致自产涂层喷印材料产销规模、产能利用率有所下降。
（三）产品价格下降事项
回复或落实情况：
报告期内（2011-2013年），公司产品销售价格如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2013年||2012年||2011年|
||金额|涨幅|金额|涨幅|金额（元/平方米）|
||（元/平方米）||（元/平方米）|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|车身贴|3.42|-8.40%|3.73|-9.20%|4.11|
|单透膜|6.46|-12.92%|7.41|-6.23%|7.91|
|涂层类|5.53|-12.69%|6.34|-8.09%|6.89|
|贴合类|4.18|4.43%|4.00|-8.99%|4.40|

注：表中价格的涨幅是在未进行四舍五入的情形下计算的。
报告期内，公司产品总体呈下降趋势，主要原因包括：（1）成本方面：受石油基础化工产品价格下跌的影响，采购成本或生产成本有所下降；（2）产品结构：部分受内销产品比例或中低端产品等比例上升，销售价格有所下降；（3）人民币升值的影响。
针对产品销售价格变动，发行人拟采取的应对措施主要包括：（1）公司采用订单式销售模式，销售价格随订单变动；（2）加强公司内部管理，提高订单完成效率；
（3）提高公司产品美誉度，提升公司议价能力；（4）差异化竞争，不断推出新产品；
（5）增强实力，提高议价能力。
（四）发行人行业地位事项
回复或落实情况：
报告期内（2011-2013年），公司自产产品主要为车身贴和单透膜，合计约占主营业务收入的70%。根据中国印刷及设备器材工业协会喷墨印刷分会的统计数据以及出具的说明，公司车身贴、单透膜产品的产销规模位居国内同行业前列。
项目组已在招股说明书“第六节业务和技术”之“三、发行人在行业中的竞争地位”中进行了披露。
（五）出口退税核查事项
回复或落实情况：
针对发行人出口退税申报内部控制程序及申报金额等事项，项目组会同发行人会计师主要履行了以下程序：
1、对发行人历年申报出口退税流程实施了穿行测试程序并收集了相应底稿。
2、对发行人历年申报出口退税流程中的重要内控节点实施了控制测试并收集了相应底稿，重点测试了发行人出口订单的形成以及出口退税申报环节的复核程序。
针对出口订单的形成，测试了历年出口订单中销售价格、数量是否都经过客户确认、是否履行了完备的内部审批程序等；针对出口退税申报环节的复核程序，测试了历年出口退税申报表的审批程序是否完备。
3、对发行人历年出口退税申报实施了以下实质性测试程序：（1）分析了发行人重要客户的出口价格与平均出口价格是否存在较大差异；（2）抽样核对发行人ERP系统记录的出口发货数量、出口报关单记载的出口数量与货运公司出具的提单数量是否一致；（3）通过发行人历年不同种类产品的出口销售金额与其适用的出口退税率匡算年度出口退税金额，比较匡算结果与发行人历年申报出口退税金额是否基本一致；（4）复核发行人记录的出口退税金额与期后实际收到的出口退税金额是否一致。
（六）实际控制人与高级管理人员账户核查
回复或落实情况：
根据内部核查部门的相关要求，项目组核查了发行人实际控制人、高级管理人员及其直系亲属在报告期任一自然年度发生额达到50万元（发生额按收、支孰高的原则确定）以上的银行账户及其交易明细。
其中，实际控制人和报告期内负责或曾负责销售业务的副总经理杨建堂、陶福生直系亲属的核查范围包括其配偶、父母及子女，其他高级管理人员的直系亲属核查范围为其配偶。
经核查，除发行人曾先后启用以副总经理陶福生个人名义在中国交通银行、中国农业银行开立的个人银行卡账户用于部分境内销售货款收取外，前述人员的个人账户不存在与公司业务经营有关的异常交易。
（七）其他事项
内部核查部门还要求项目组对发行人业绩变化、社保缴纳等方面的事项进行核查或说明。
回复或落实情况：
项目组根据相关要求进行了核查或说明。
四、内核委员会会议讨论的主要问题、审核意见及具体落实情况
东方花旗内核小组会议对发行人内核申请文件进行了充分讨论，并形成了相应的内核反馈意见，项目组予以逐项落实和回复，具体说明如下：
（一）海外客户第三方代为付款事项
回复或落实情况：
1、第三方代为付款情况
报告期内（2011-2013年），在境外销售过程中，部分拉美、印度、东南亚等发展中国家和地区规模相对较小的客户存在委托关联公司或非关联公司等第三方代为支付货款的情形。
为了解发行人销售收入中存在第三方代付回款的情况，发行人会计师会同保荐机构核查了发行人报告期各年不含税销售额在人民币100万元以上的客户销售和回款情况，并将收款凭证银行进账单上显示的汇款方名称与客户名称不同的款项登记为第三方代付款，相关核查范围如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||已核查客户的|发行人当年|已核查收入|已核查外销客户|发行人当年|已核查外销|
|||累计销售金额|主营业务收|的覆盖率|累计确认销售金|外销业务收|收入的覆盖|
|||（万元）|入（万元）|（%）|额（万元）|入（万元）|率（%）|
|||①|②|③=①/②|④|⑤|⑥=④/⑤|
||2011年|27,414.22|39,449.36|69.49%|20,025.51|24,490.66|81.77%|
||2012年|33,593.20|47,615.76|70.55%|23,508.01|30,309.22|77.56%|
||2013年|31,642.09|47,147.78|67.11%|22,558.03|28,839.13|78.22%|

在前述核查过程中，发行人会计师会同保荐机构根据相关凭据详细整理列示了存在第三方代为付款的客户名称（代付对象）、代为付款的第三方名称（代付方）、代付金额等信息。在此基础上，汇总发行人客户第三方代为付款的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||第三方付款累|已核查客户的累|第三方付款|存在第三方付|已核查的|第三方付款家|
|||计金额（万元）|计销售额（万元）|金额占比（%）|款的客户数量|客户数量|数占比（%）|
|||①|②|③=①/②|④|⑤|⑥=④/⑤|
||2011年|2,210.34|27,414.22|8.06%|12|80|15.00%|
||2012年|2,077.17|33,593.20|6.18%|16|99|16.16%|
||2013年|1,927.05|31,642.09|6.09%|13|87|14.94%|

报告期内，前述核查范围内存在第三方代付款情形的客户较为分散，且均为海外客户；各年度第三方代付款累计金额占当年销售收入的比重较小，并呈下降趋势。
2、代付方与代付对象之间代付关系的核查
为获得代付方与代付对象对其之间存在委托代付关系的确认，中介机构主要履行了以下核查程序：
（1）核对报告期内前述代付行为的相关银行汇款凭证，核查第三方代付方、代付对象及代付规模；
（2）对报告期内前述代付行为所涉及的所有客户及代付方发出函证，要求其分别确认报告期内的委托代付关系、委托付款金额和代付金额等信息，各年度收到回函所涉代付金额占同期代付金额的比例分别约为70%；
（3）通过实地走访、电话访谈部分代付对象或代付方，取得相关代付信息的确认。
3、发行人与代付方、代付对象之间关联关系的核查
针对发行人与代付方、代付对象之间是否存在关联关系，中介机构主要履行了以下核查程序：
（1）分别对发行人控股股东、实际控制人、主管销售的副总经理、财务负责人以及相关业务、财务人员进行访谈。
（2）对报告期内前述代付行为所涉及的所有客户及代付方发出函证，要求其分别确认是否与发行人存在关联关系，各年度收到回函所涉代付金额占同期代付金额的比例分别约为70%。
（3）通过实地走访、电话访谈部分代付对象或代付方，取得是否关联关系的确认。
（4）收集获得中国出口信用保险公司（以下简称“中信保”）出具的部分代付对象、法人代付方的资信报告，核查相关主体的注册地、股东、主营业务、财务数据等信息。其中，对于各年度代付对象，获得前述资信报告的代付对象数量占同期代付对象总数的比例均超过80%；对于各年度代付方，获得前述资信报告的代付方数量占同期代付方总数的比例约为40%。
经核查，未发现发行人与代付方、代付对象之间存在关联关系的情形。
4、相关规范措施
针对客户第三方代为付款的情形，发行人自2013年7月起在内部控制程序上强化以下规范措施：
（1）如客户需要通过第三方代为支付货款，发行人将与客户、代付方协商签署三方付款协议；
（2）如发行人与客户、第三方代付方未签署三方付款协议，则发行人收款前须取得客户与代付方之间的委托付款、代为付款的确认文件。
（二）销售模式及主要客户
回复或落实情况：
1、销售模式
公司的销售方式，按照品牌划分，包括自主品牌和ODM（贴牌）；按照渠道划分，可以分为直销和经销。报告期内（2011-2013年），公司主营业务收入按销售模式划分的情况如下表所示：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||地区||划分标准||||2013年||||2012年度|||2011年度|||
||名称||品牌||渠道||金额||比例||金额|比例||金额||比例|
|境内||自主品牌||经销||12,248.04||25.98%||11,213.01||23.45%|9,765.42||24.75%||
|||||直销||6,050.15||12.83%||5,742.06||12.01%|4,190.34||10.62%||
|||ODM||||10.46||0.02%||351.47||0.74%|1,002.94||2.54%||
|||合计||||18,308.65||38.83%||17,306.55||36.20%|14,958.71||37.92%||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||23.50%|||
|||直销|0|0.00%|0|0.00%|0|0.00%|
||ODM||18,009.26|38.20%|19,272.30|40.31%|14,407.72|36.52%|
||合计||28,839.13|61.17%|30,506.34|63.80%|24,490.66|62.08%|
|合计|||47,147.78|100.00%|47,812.89|100.00%|39,449.36|100.00%|

2、主要ODM客户
报告期内（2011-2013年），公司历年前十大ODM客户收入情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2013年金额（万元） 比例||2012年||2011年||
||||比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|1|Import Export Ltd.|4,848.09|10.28%|5,148.38|10.77%|4,507.33|11.43%|
|2|3M|2,467.06|5.23%|2,756.35|5.76%|2,459.58|6.23%|
|3|Max Flex And Imaging Systems Pvt.Ltd|886.94|1.88%|499.63|1.04%|655.94|1.66%|
|4|Kanchan Export (India) Pvt.Ltd|5 95.62|1.26%|502.26|1.05%|392.31|0.99%|
|5|Martin Cava S A|4 07.48|0.86%|312.30|0.65%|88.92|0.23%|
|6|ChansPort Industia E Comercio Ltda|386.47|0.82%|-|0.00%|-|0.00%|
|7|Uniplate Group (Pty) Ltd|320.47|0.68%|-|0.00%|-|0.00%|
|8|Leykom Import Export srl|299.30|0.63%|248.94|0.52%|56.68|0.14%|
|9|Papel Digital Media S.A.R.L.|276.43|0.59%|396.28|0.83%|414.99|1.05%|
|10|Remex|2 53.36|0.54%|211.00|0.44%|68.40|0.17%|
|11|Parts Import Comercio de|-|0.00%|827.02|1.73%|61.01|0.15%|
|12|WT comercio de Produtos|-|0.00%|542.25|1.13%|270.04|0.68%|
|13|Falcon|2 26.26|0.48%|364.24|0.76%|265.29|0.67%|
|14|Portofino Ind E Com De Plasticos Ltda|-|0.00%|298.10|0.62%|144.75|0.37%|
|15|Gita & Company|1 75.92|0.37%|279.44|0.58%|295.50|0.75%|
|16|N.V.Grafityp self Adhesive products|6.90|0.01%|50.60|0.11%|285.38|0.72%|
|17|Metplast Trade Limited|161.02|0.34%|174.16|0.36%|275.91|0.70%|
|18|Bhaiya fibres Ltd,india|12.36|0.03%|232.52|0.49%|275.21|0.70%|
||历年前10大ODM客户销售金额合计|11,323.66|24.02%|12,843.49|26.86%|10,517.24|26.66%|
||当期主营业务收入|47,147.78|100.00%|4 7,812.89|100.00%|39,449.36|100.00%|

3、国外主要经销商客户
报告期内（2011-2013年），公司历年前十大境外经销商客户收入情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2013年||2012年||2011年||
|||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|1|Plasti-mundo s.a.De C.V.|2,065.98|4.38%|2,686.85|5.62%|2,587.23|6.56%|
|2|Papiro S.A.|1 ,347.63|2.86%|1,261.18|2.64%|632.56|1.60%|
|3|Midiasul Importacoes Ltda|1,099.84|2.33%|111.46|0.23%|-|0.00%|
|4|Valmatex-R LLC|894.45|1.90%|523.43|1.09%|448.47|1.14%|
|5|Clear Focus Imaging|631.56|1.34%|484.05|1.01%|260.27|0.66%|
|6|Mesografica S.A. de C.V.|366.15|0.78%|-|0.00%|1.01|0.00%|
|7|VS Suprimentos Para Communicacao Visual Ltda|360.13|0.76%|54.05|0.11%|-|0.00%|
|8|Shining Colour Advertising Co., Ltd|337.25|0.72%|310.01|0.65%|198.75|0.50%|
|9|Egygrafx S.A.E|250.00|0.53%|391.83|0.82%|92.42|0.23%|
|10|Clipouro Lds|214.81|0.46%|334.18|0.70%|211.30|0.54%|
|11|Tehnology of graffity, Ltd|97.17|0.21%|493.32|1.03%|685.40|1.74%|
|12|Plastics-Ukraine Ltd|10.69|0.02%|445.38|0.93%|415.86|1.05%|
|13|Proimport Brasil Ltda.|-|0.00%|406.89|0.85%|116.96|0.30%|
|14|VOSTOK TREYD|29.45|0.06%|133.30|0.28%|537.80|1.36%|
|15|PT.NUSINDOPRIMA INDAH|17.52|0.04%|74.95|0.16%|386.59|0.98%|
|16|Rhine industries Nigeria limited,Nigeria|174.82|0.37%|170.05|0.36%|203.30|0.52%|
||历年前10大境外经销客户销售金额合计|7,897.45|16.75%|7,880.90|16.48%|6,777.92|17.18%|
||当期主营业务收入|47,147.78|100.00%|47,812.89|100.00%|39,449.36|100.00%|

4、国内主要经销商客户
报告期内（2011-2013年），公司历年前十大境内经销商客户收入情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2013年||2012年||2011年||
|||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|1|宁波源源山富进出口有限公司|1,489.94|3.16%|1,465.64|3.07%|734.61|1.86%|
|2|上海闻东实业有限公司|417.28|0.89%|618.48|1.29%|249.33|0.63%|
|3|赵桂芳|363.13|0.77%|214.22|0.45%|92.77|0.24%|
|4|长沙满江红广告有限公司|357.25|0.76%|294.27|0.62%|121.16|0.31%|
|5|上海福莱奕国际贸易有限公司|355.30|0.75%|140.24|0.29%|17.71|0.04%|
|6|上海大邦企业发展有限公司|345.39|0.73%|444.47|0.93%|346.95|0.88%|
|7|桐乡市赛尔进出口公司|333.05|0.71%|278.28|0.58%|229.02|0.58%|
|8|浙江汇锋新材料有限公司|332.71|0.71%|522.37|1.09%|347.78|0.88%|
|9|浙江明士达贸易有限公司|315.56|0.67%|403.72|0.84%|209.63|0.53%|
|10|上海家化进出口有限公司|289.83|0.61%|359.34|0.75%|839.90|2.13%|
|11|上海瑞旗国际贸易有限公司|202.29|0.43%|302.56|0.63%|136.60|0.35%|
|12|海宁市港龙贸易有限公司|116.80|0.25%|266.00|0.56%|321.05|0.81%|
|13|上海得伦广告器材有限公司|80.29|0.17%|142.06|0.30%|357.56|0.91%|
|14|宁波市鄞州赛可标识材料有限公司|85.95|0.18%|172.64|0.36%|277.86|0.70%|
||历年前10大国内经销商客户销售金额合计|5,084.78|10.78%|5,624.30|11.76%|4,281.93|10.85%|
||当期主营业务收入|47,147.78|100.00%|47,812.89|100.00%|39,449.36|100.00%|

项目组查阅了相关工商登记资料、中信保出具的相关资信报告，查阅部分合同、订单、邮件等资料，并对发行人以及部分客户相关业务人员进行访谈，对发行人与历年前10大ODM客户、前10大境外经销商客户、前10大境内经销商客户等客户之间业务合作进行了核查。
发行人主要是通过展会、客户介绍、询盘等方式陆续与前述客户建立合作关系，日常维护客户关系的方式包括邮件联系、参加展会、拜访见面等方式，日常业务合作形式包括合同及订单等。
（三）财务负责人系实际控制人亲兄弟是否具有不利影响事项
回复或落实情况：
1、财务负责人人选的合理性、合规性
2010年12月5日，发行人第一届董事会第三次会议聘任游爱军为财务负责人；
2013年7月26日，发行人第二届董事会第一次会议聘任游爱军为财务负责人。
游爱军先生拥有中欧国际工商学院EMBA学位，并具有中国注册会计师和注册税务师、中级会计师等资格或职称，曾任广东万家乐集团公司会计主管、深圳微讯电子实业公司财务经理、中国南玻集团公司财务管理部高级分析师、深圳世强电讯有限公司财务总监、总裁助理兼总裁办主任等职务，具备担任发行人财务负责人的
职业素质和能力。
游爱军先生不存在《公司法》等法律法规关于高级管理人员任职资格禁止性规定的情形。虽然游爱军先生与发行人控股股东、实际控制人游爱国先生为兄弟关系，也不存在违反《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规关于公司内部治理的规定。
2、公司治理的规范性、有效性
公司股权结构较为分散，主要股东在公司董事会和高级管理层均有任职，公司其他股东以及外部股东能够在表决总数上对公司经营决策上形成较好的法人治理机制，能有效避免控股股东损害其他股东利益的行为。
此外，为进一步完善法人治理，加强内部控制体系，发行人建立健全了内部控制组织架构。发行人制订了《内部审计制度》并设立了审计部，负责公司内部审计工作。公司审计部直接对董事会及董事会审计委员会负责，向董事会及审计委员会报告工作。除共同在纳尔喷材任职以外，审计部相关人员与发行人控股股东、实际控制人不存在其他关联关系，而且监事会主席也是审计部的重要成员，有利于公司内部审计的独立性，从而促使公司内部控制制度能够得到严格和有效执行。
同时，公司制订了《董事会审计委员会工作细则》并设立了董事会审计委员会，委员会成员由董事、副总经理王树明先生与两名独立董事王栋先生、陈亚民先生担任，其中独立董事王栋先生担任主任委员。发行人审计委员会中独立董事占多数，且内部委员由公司其他股东、董事（非游爱国、游爱军先生及其关联方）担任，具有独立和专业判断能力，能够良好地履行对公司内部审计部门的工作进行指导、协调、监督和检查职责，起到规范和加强公司内部控制的作用。
（四）发行人与3M公司、IE公司之间业务关系的核查
回复或落实情况：
1、基本情况
3M公司是《财富》500强企业之一，拥有消费品事业部、医疗产品事业部、工业产品事业部、安全与标识事业部、电子与能源事业部等事业部等。报告期内（2011-2013年），作为其数码喷印材料的 ODM供应商，公司向 3M直接销售形成
的营业收入分别为 2,459.58万元、2,756.35万元和 24,67.06万元，占营业收入的比例分别为6.23%、5.76%和5.23%。
此外，3M在巴西等地的下属公司与IE公司与在产品采购、供应商渠道维护等方面存在合作，通过IE公司间接向发行人采购数码喷印材料产品，金额分别4,507.33万元、5,148.38万元和48,48.09万元，占公司营业收入的比例分别为11.41%、10.76%和10.27%。
IE公司是发行人报告期历年第一大客户，成立于 2009年，唯一股东、实际控制人为DanielBuscariollo先生（以下简称“Daniel”），公司注册地位于美国佛罗里达州，主要从事数码喷印材料及工业用品批发等业务，包括代 3M公司在巴西等地的下属公司进行全球采购。
2、核查程序
针对发行人与3M公司、IE公司三者之间的业务合作关系，项目组主要履行了以下核查程序：
（1）通过互联网、中信保出具的资信报告的等途径了解3M公司以及与发行人存在业务往来的、在巴西等地的下属公司的相关情况以及3M公司的部分年度报告；
（2）通过互联网查询IE公司的相关情况，并查阅了中信保出具的IE公司的资信报告；
（3）查阅了发行人、3M公司在巴西的下属公司及 IE公司签署的三方合作框架合同（以下简称“三方合同”）、发行人与3M公司直接签订的两方合同（以下简称“两方合同”）和保密协议等合同资料；
（4）抽查了发行人的部分 3M公司订单、内部 ERP发货记录、海关报关单、海运提单、收款凭据、产品测试等资料；
（5）抽查了 IE公司转发给发行人的 3M公司在巴西等地下属公司订单、内部ERP发货记录、海关报关单、海运提单、收款凭据等文件，核查范围覆盖的销售金额占报告期内发行人向IE公司销售金额的比例超过50%；
（6）查阅了发行人相关财务信息资料，并对发行人高管、相关业务人员进行了访谈；
（7）走访了3M公司在中国上海的下属公司，并对相关人员就发行人、3M公司与IE公司三者之间业务真实性进行了会谈；
（8）对IE公司实际控制人Daniel进行了访谈，并取得了其出具的关于业务真实性、与发行人不具有关联关系的确认函。
（五）其他事项
内核委员要求项目组对产品介绍、行业发展、应用领域、行业地位、业绩变化等方面的事项进行梳理、核查和完善。
回复或落实情况：
项目组根据要求进行了核查、完善，并在招股说明书相应章节进行了披露。
五、问核程序执行情况
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|-|-|-|-|
|一|尽职调查需重点核查事项|||
|序号|核查事项|核查程序|备注|
|1|发行人行业排名和行业数据|走访行业协会，查阅行业协会颁布的统计数据，查阅同行业上市公司的研究报告。||
|2|发行人主要供应商、经销商情况|走访主要供应商、经销商，查阅工商基本信息单、中国出口信用保险公司出具的资信报告，向主要供应商、经销商发询证函。||
|3|发行人环保情况|走访主管环保部门，取得募投项目的环保批文及发行人整体环保核查批文，通过网络搜索发行人是否存在环保问题的信息或报道，实地走访发行人生产现场，查阅发行人报告期内环保支出。||
|4|发行人拥有或使用专利情况|走访国家知识产权局，取得专利登记簿副本，通过国家知识产权局网站查询，查阅发行人支付专利费用明细账和原始凭证。||
|5|发行人拥有或使用商标情况|走访国家工商行政管理总局商标局，取得相关证明文件，查阅发行人支付商标费用明细账和原始凭证。||
|6|发行人拥有或使用计||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
||算机软件著作权情况|||
|7|发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况||不适用|
|8|发行人拥有采矿权和探矿权情况||不适用|
|9|发行人拥有特许经营权情况||不适用|
|10|发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）|查阅相关法律法规，访谈行业专家|发行人所在行业不存在前置生产经营条件（无相 关 资质）|
|11|发行人违法违规事项|走访工商、税收、土地、房管、环保、社保及公积金等相关部门，取得相应的合法合规证明，通过网络搜索发行人是否存在违法违规事项。||
|12|发行人关联方披露情况|对发行人 5%以上股东、董事、监事、高管进行访谈，通过派出所查询关联自然人基本情况及守法情况。||
|13|发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股权或权益关系情况|取得发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负责人、项目经办人出具的承诺。||
|14|发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情况|走访工商登记机关，取得相关证明文件，对发行人控股股东、实际控制人进行访谈。||
|15|发行人重要合同情况|查阅发行人重要合同资料，向主要合同方发询证函。||
|16|发行人对外担保情况|取得自人民银行打印的贷款清单，走访发行人相关银行，核查发行人拥有土地、房产、股权等资产的权利限制情况。||
|17|发行人曾发行内部职工股情况||不适用|
|18|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况||不适用|
|19|发行人涉及诉讼、仲|走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、||

|||||
|-|-|-|-|
||裁情况|仲裁机构。||
|20|发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁情况|走访相关人员经常居住地相关法院、仲裁机构，取得派出所查询关联自然人基本情况及守法情况的证明。||
|21|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|访谈相关当事人，登陆监管机构网站或互联网搜索相关报道。||
|22|发行人律师、会计师出具的专业意见|查阅各中介机构出具的文件，核对披露信息的真实性准确性完整性。||
|23|发行人会计政策和会计估计||发行人未变更|
|24|发行人销售收入情况|走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，向客户发询证函。||
|||访谈发行人销售经理，通过网络或媒体搜索查询上述客户经营状况及所处行业状况、主要产品价格信息。||
|25|发行人销售成本情况|走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商等，向供应商发询证函。||
|||对发行人采购经理进行访谈，获得主要原材料以及大宗商品的价格走势信息。||
|26|发行人期间费用情况|查阅发行人各项期间费用明细表，分析费用占营业收入比例，核查期间费用的合理性，取得异常项目的明细账和凭证。||
|27|发行人货币资金情况|走访发行人存款银行，向银行发询证函，取得银行对账单，查阅发行人银行帐户资料。||
|||抽查货币资金明细账，对发行人财务人员进行访谈，了解大额货币资金流出和流入的业务背景。||
|28|发行人应收账款情况|核查大额应收款项的真实性，查阅主要债务人名单，向主要债务人发询证函。||
|||查阅各期期末应收款项的回收情况，抽查收款资金汇款方明细，查阅应收账款账龄分析表。||
|29|发行人存货情况|与会计师一起进行实地监盘，查阅发行人存货明细表，对发出商品发询证函。||

|||||
|-|-|-|-|
|30|发行人固定资产情况|取得固定资产台账，实地查看主要固定资产运行情况，取得房屋建筑物的产权证明文件。||
|31|发行人银行借款情况|走访发行人借款银行，向银行发询证函，查阅贷款卡信息。||
|||取得银行借款明细、借款合同、抽查借款到账凭证及还款凭证，通过对银行相关人员的访谈了解发行人在主要借款银行的资信评级情况及是否存在逾期借款。||
|32|发行人应付票据情况|取得票据明细，抽查与之相关的采购合同、原始发票、入库单、后续付款凭证等证明文件，向银行发询证函。||
|33|发行人税收缴纳情况|走访发行人主管税务机关，取得发行人纳税合法证明，查阅发行人原始纳税申报表，取得各项税收优惠明细及相关证明文件。||
|34|关联交易定价公允性情况|与发行人主要关联方进行访谈，核查发行人报告期内有无关联交易及关联交易定价公允性情况。||
|35|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|与发行人高管人员进行访谈，并查阅相关账务资料，取得发行人出具相关说明和承诺。||
|36|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|发行人控股股东、实际控制人均为境内身份，实际控制人出具说明和承诺，项目组核查了实际控制人的身份文件。||
|37|发行人是否存在关联交易非关联化的情况|不存在，发行人关联交易规模总体较小，不存在关联交易非关联化的情况。||
|二|本项目需重点核查事项|||
|38|报告期内存在通过个人账户代收货款的情形|核查个人账户银行交易记录，发行人财务账簿，仓库发货记录，销售发票，个人银行账户货款打入发行人账户的相关记录，走访交易对象等。|2013 年 2月，代收货款的个人账户已注销，此后不存在通过个人账户代收货款的情形。|

六、对证券服务机构出具专业意见的核查情况及重大差异解决情况本保荐机构核查了其他证券服务机构出具的专业报告，包括北京市中伦律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告、产权鉴证意见与招股说明书（申报稿）一致性；天健会计师事务所出具的审计财务报告、内部控制鉴证报告、主要税种纳税
情况的鉴证报告、非经常性损益的鉴证报告、申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告等报告；坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告。
经过审慎核查，本保荐机构认为其他证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在重大差异。
七、发行人独立运营情况的说明
自股份公司设立以来，公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
（一）资产独立情况
纳尔实业的所有的资产、负债及权益由公司依法承继，已办理了相关资产的权属变更，并取得了相关资产权属证书。公司不存在任何资产被实际控制人及其他股东占用的情况，亦没有以其资产、权益或信用为各股东的债务提供担保，对所有资产具有完全的控制支配权。
（二）人员独立情况
经过多年的规范运作，公司逐步建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员的任免严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定执行，程序合法有效。
公司的人事及工资管理与股东单位完全分离，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人、其他股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，也没有在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职或领取薪酬。
（三）财务独立情况
公司设立了独立的财务部门，配备独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立进行财务决策，不受控股股东、实际控制人及其他关
联方控制或影响。公司拥有独立的银行账户，不存在与任何其它单位或个人共享银行账户的情形。公司股东、实际控制人及其他关联方没有以任何形式占用公司的货币或其它资产的情形。公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。公司不存在与股东控制的单位在该账户相关联的情形，不存在为股东、其他关联方、以及有利益冲突的个人提供担保的情形，不存在将公司名义的借款、授信额度转借给前述法人或个人使用的情形。
经保荐机构、申报会计师核查，除公司财务负责人游爱军与控股股东、实际控制人游爱国系兄弟关系外，会计出纳等与高管尤其是实际控制人不存在亲属关系。
经核查，申报会计师认为公司财务部负责人与实际控制人存在亲属关系情况不会对财务收付、结算等内部控制产生不利影响。
（四）机构独立情况
公司拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与股东控制的单位及其他关联方混合经营、合署办公的情形。公司建立了健全有效的股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照《公司法》及公司章程规定在各自职责范围内独立决策。公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构的职能，独立开展生产经营活动。公司及其职能部门与股东（包括其他关联方）及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东及其他关联方干预公司机构设置、生产经营活动的情况。
（五）业务独立情况
公司建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，拥有独立完整的研发、采购、生产、销售和服务体系，具有独立自主进行经营活动的能力，不存在依赖或委托实际控制人及其控制的其他企业进行产品销售、原材料采购的情况。公司拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。
经核查，保荐机构认为：公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的前述披露内容真实、准确、完整。
八、募集资金投向符合国家产业政策等法规的说明
公司本次募集资金投资项目均用于公司的主营业务，不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的计划，也不存在直接或间接投资与以买卖有价证券为主要业务的公司的计划。公司本次募集资金投向的建设项目已经南通市通州区发展和改革委员会、上海市浦东区发展和改革委员会备案，并经南通市通州区环境保护局审批同意，且相关建设项目均在公司现有土地上建设，不涉及新增用地的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人本次公开发行股票募集资金用途不存在违反国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定的情形。
九、发行人股东是否存在私募投资基金的核查情况
发行人有2名法人股东，分别为纳印投资和慧眼投资。其中，纳印投资系发行人中层以上管理人员及核心技术人员出资，主要以持有发行人股份从而实现员工股权激励为目的设立的有限责任公司，未向员工以外的投资者募集资金，其资产亦未委托基金管理人管理。据此，纳印投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
根据慧眼投资营业执照、工商登记材料、合伙协议等文件，慧眼投资系以非公开方式向投资者募集资金，以进行投资活动为目的设立的有限合伙企业，委托慧眼管理提供基金管理服务。据此，慧眼投资属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，其基金管理人为上海慧眼投资管理有限公司。
根据上海慧眼投资管理有限公司、慧眼投资分别取得的私募投资基金管理人登记证明、私募投资基金备案证明。上海慧眼投资管理有限公司已办理私募投资基金管理人登记；慧眼投资已办理私募投资基金备案。
经核查，保荐机构认为：发行人的股东中仅有慧眼投资属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金；慧眼投资及其基金管理人上海慧眼投资管理有限公司已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
十、发行人利润分配政策的完善情况
（一）发行后的股利分配政策
发行人于2014年1月22日召开的2014年第一次临时股东大会通过了《关于修订公司章程（草案）的议案》，并在《章程（草案）》中明确了本次发行后公司的股利分配政策，具体如下：
1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东和公司的利益以及公司的持续经营能力。
2、公司可以采取现金、股票或现金与股票结合的方式分配利润。公司具备现金分红条件的，应优先采取现金分红进行利润分配。除下列情形外，在公司当年盈利、累计未分配利润为正，且能满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，公司应当采取现金分红进行利润分配。公司原则上应当每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不得低于当年实现的可分配利润的20%。
（1）公司在未来12个月内存在超过公司最近一期经审计净资产20%的单笔偿债计划、重大股权投资计划、重大资产投资计划（发行股份募集资金项目除外）；
（2）公司在未来12个月内存在超过公司最近一期经审计总资产10%的单笔偿债计划、重大股权投资计划、重大资产投资计划（发行股份募集资金项目除外）；
（3）当年经审计合并报表或母公司报表的资产负债率超过75%；
（4）法律、法规规定不进行分红的其他情况。
公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
5、公司制定利润分配政策时，应当履行章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报计划，并详细说明规划安排的理由等情况。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
6、公司应根据既定利润分配政策制定各期利润分配方案，并说明当年未分配利润的使用计划安排或原则，经董事会审议通过后提交股东大会批准。公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的，应当在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
7、在国家法律、法规、规章及其他规范新文件就股利分配政策要求进行修订、公司经营战略发生重大调整、现有的股利分配政策因内外部环境变化严重制约企业发展的条件下，公司经过详细论证后，认为确有必要的，可以对章程确定的现金分红政策进行调整或变更。董事会就调整或变更现金分红政策的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（二）发行人股东分红回报规划
根据公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划和上市后五年内股东分红计划，股东分红回报规划具体内容如下：
1、股东回报规划制定考虑因素
以实现公司价值最大化、股东利益最大化为原则，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，综合考虑公司的资金需求、发展目标、社会资金成本、外部融资环境、公司股本规模等因素，建立对投资者持续、稳定的股利回报机制，对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
2、股东回报规划制定原则
公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，坚持现金分红为主，以及具备现金分红条件下应优先采取现金分红进行利润分配这一基本原则。公司原则上应当每年进行一次现金分红，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的20%。公司可以进行中期现金分红。公司发放股票
股利的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在经营情况良好，且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，发放股票股利。
3、分红回报规划制定的周期及相关决策机制
公司至少每五年重新审视一次分红回报规划，公司董事会可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见对分红回报规划进行适当且必要的调整，确定该段时间的股东回报计划。调整分红回报规划应以股东（特别是公众投资者）权益保护为出发点，公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：公司坚持现金分红为主，以及具备现金分红条件下应优先采取现金分红进行利润分配这一基本原则，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期具体利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
4、公司发行上市后五年内股东分红回报具体计划
公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到40%。如果发行上市后五年内，公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事会对公司分红的建议和监督。
经核查，保荐机构认为：发行人落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关文件要求，制定了明确的利润分配政策，利润分配政策的决策机制合规，已建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并切实履行现金分红相关政策。
十一、审计截止日后的主要经营状况
通过查阅发行人2016年6月30日后的财务报表，并与发行人董事、监事、高级管理人员以及财务会计人员沟通；与发行人采购、销售人员进行沟通、查阅发行人的重大合同；网络搜索查询与公司业务相关的信息包括但不限于原材料价格情况、行业发展情况等。
经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日后，发行人经营情况稳定，主要经营模式包括生产模式、采购模式和销售模式等未发生重大变化，主要原材料的市场供应情况和采购价格等未发生重大变化，主要产品的生产、销售价格，主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。
（本页无正文，为东方花旗证券有限公司关于上海纳尔数码喷印材料股份有限公司首次公开发行股票发行保荐工作报告之签署页）
项目协办人： 卞加振： 年 月 日保荐代表人： 葛绍政： 年 月 日倪霆： 年 月 日保荐业务部门负责人：崔洪军： 年 月 日内核负责人： 马骥： 年 月 日保荐业务负责人： 崔洪军： 年 月 日法定代表人： 马骥： 年 月 日东方花旗证券有限公司年 月日
（本页无正文，为东方花旗证券有限公司关于上海纳尔数码喷印材料股份有限公司首次公开发行股票发行保荐工作报告之签署页）
项目组成员： 辜丽珊： 年 月 日刘伟： 年 月 日东方花旗证券有限公司年 月日
附表1：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于主板，含中小企业板）
附表1：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于主板，含中小企业板）
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
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