证券代码：300225 证券简称：金力泰 公告编号： 2015-003
上海金力泰化工股份有限公司
关于使用部分超募资金投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司首次公开发行股票募集资金情况
上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“金力泰”或“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2011〕693号”文核准，公司公开发行人民币普通股（A股）1700万股,发行价格为28.00元/股，募集资金总额为人民币47,600万元，扣除发行费用共计人民币3,365.867万元，募集资金净额为人民币44,234.133万元。信永中和会计师事务所有限责任公司已于2011年5月26日对公司募集资金进行了审验，并出具了《验资报告》(XYZH/2010SHA1039-7)。其中超募资金为13,614.133万元。公司已将募集资金存放于募集资金专户进行管理。
二、已披露的超募资金使用情况
2011年6月17日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第三次会议分别审议通过了《使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意使用部分超募资金2,700万元偿还银行贷款计划，自公告之日起开始实施。
2012年6月21日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议分别审议通过了《使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金人民币2,700万元用于永久补充流动资金，自审议批准公告之日起开始实施。
2013年7月10日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十六次会议分别审议通过了《使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金人民币2,700万元用于永久补充流动资金，自审议批准公告之日起开始实施。
三、本次使用部分超募资金投资设立合资公司概况
（一）设立合资公司情况概述
金力泰作为国内领先的中高端工业涂料自主品牌供应商，自成立以来一直从事涂料的研发、生产与销售。目前，公司的主营业务是电泳涂料、面漆、陶瓷涂料等高性能涂料的研发、生产和销售。公司产品广泛应用于汽车、农业机械、工程机械、摩托车、汽车零部件、轻工零部件、建筑幕墙等多个市场领域。公司立志于成为中国汽车涂料、工业涂料、陶瓷涂料领域的自主品牌领军企业，在市场份额、产品竞争力、研发能力、管理能力等各方面都能与国际品牌进行全面的抗衡。为更好的实现公司的市场战略，扩大公司的市场份额，进一步提高公司的竞争力，公司计划使用超募资金3,006万元与Axalta Coating SystemsLtd.（以下简称“艾仕得”）的子公司Axalta Coating Systems Singapore Holding Pte.Ltd.（以下简称“艾仕得新加坡”）共同投资设立合资公司“艾仕得-金力泰涂料有限公司”（以下简称“合资公司”），主要从事商用卡车（包括重型卡车、中型卡车和轻型卡车）行业油漆和涂料产品的批发、进出口和佣金代理（拍卖除外）；提供与上述产品有关的售后服务和技术支持。合资公司将结合艾仕得水性汽车面漆产品优势及金力泰阴极电泳产品优势，为商用卡车制造商提供一体化从底到面的涂装解决方案。
根据《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金使用（2014年12月修订）》、《公司章程》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》等相关规定,本次使用部分超募资金的投资项目审批属于董事会审批权限，无需经股东大会审议通过。本次超募资金的使用将在公司董事会审议通过《关于使用部分超募资金投资设立合资公司的议案》后开始实施。
（二）拟设立合资公司的基本情况
公司名称: 艾仕得-金力泰涂料有限公司（暂定名，以工商登记为准）
公司类型: 有限责任公司
法定代表人:吴国政
注册资本: 人民币6,000万元
注册地: 上海市
经营范围：商用卡车（包括重型卡车、中型卡车和轻型卡车）行业油漆和涂料产品的批发、进出口和佣金代理（拍卖除外）；提供与上述产品有关的售后服务和技术支持。（暂定，以工商登记为准）
股权结构及出资方式：每一方应根据董事会的决定以及双方共同的书面约定缴付对合资公司注册资本的出资额，但每一方应当在营业执照签发之日起的一年内全额缴付其认缴的对合资公司注册资本的出资额。
股东名称 认缴金额 认缴比例 出资方式
（人民币万元） （%）
上海金力泰化工股份有限公司 3,006 50.10% 货币
Axalta Coating Systems Singapore
2,994 49.90% 货币
Holding Pte. Ltd.
（三）合作方情况介绍
公司名称: Axalta Coating Systems Singapore Holding Pte. Ltd.
公司类型: Pte. Ltd.
公司代码: 201211799Z
注册国家: 新加坡
艾仕得涂料系统前身为杜邦高性能涂料事业部，于2013年被凯雷集团收购。作为一家全球领先的涂料企业，艾仕得涂料系统致力于开发、生产以及销售液体和粉末涂料，现已获得或正在申请超过1,800项专利并拥有超过12万家客户。艾仕得业务主要为轻型汽车和商用车制造商、汽车修补售后市场以及众多工业应用领域提供各种高性能涂料。艾仕得正在积极扩展中国市场，致力于在中国长期可持续的发展。
艾仕得新加坡为艾仕得在新加坡设立的子公司。
上述合作方与本公司不具有关联关系，本次投资不构成关联交易。
（四）项目必要性与可行性分析
1、项目的必要性
1）响应国家法规政策的要求
随着中国环境问题的日益突出，政府及民众对环境保护的关注程度与日俱增，大量环保相关法规政策逐渐出台。传统汽车面漆涂料采用有机物作为溶剂，漆膜干
燥过程中大量有机物逸入大气，易对环境产生污染。针对这一情况，国家出台《汽车制造业清洁生产标准HJ/T293—2006》，对汽车涂装生产过程中的VOC排放量开始提出明确的限制。目前除罩光清漆因技术问题在国际上尚无成熟的水性产品，仍需采用溶剂型产品外，包括中涂和色漆都已开发出成熟的水性产品。
未来，预计传统溶剂型面漆将在中国汽车行业中被逐渐淘汰，行业洗牌可能会给缺乏水性汽车面漆产品的汽车涂料生产厂家带来更大的发展压力。就国际标准而言，艾仕得拥有先进的水性汽车面漆产品，更在国际上首先开发完成了免中涂紧凑型水性漆产品，环保性更佳，并获得多项水性漆产品专利。合资公司的成立符合国家环保政策导向。
2）水性汽车面漆开发的技术壁垒
涂料作为一门经验学科，成熟产品的开发需要大量人力、财力以及长时间的投入。在目前的市场环境下，如果公司单纯依靠自身技术攻关和经验积累进行产品开发后推向市场，必然需要一个相对较长的时间过程。在国际大公司激烈的竞争攻势下，市场很有可能在公司产品尚未形成竞争力之前就已经被其他国际品牌占领。因此，通过设立合资公司，公司有望借助艾仕得的优异产品（尤其是其水性面漆产品）抢占商用卡车市场份额。
3）实现公司快速发展的需要
中国GDP总量已跃居世界第二，成为世界上最重要的经济体之一，中国制造行业正在以前所未有的高速蓬勃发展。中国作为世界上最大的发展中国家，未来的经济发展前景十分广阔。
金力泰自2011年成功上市以来，不断完善公司治理和组织架构，加强运营管理和人力资源体系建设；加大研发投入，提高产品质量，改善服务水平，业绩稳步提升。
目前，金力泰的当务之急是尽快缩小与国际品牌涂料企业在技术上的差距，完善并丰富产品线，提升产品质量，降低生产成本，提升质量控制水平，强化售后服务队伍，进一步提高在国内汽车涂料市场的份额。因此，与艾仕得新加坡合作设立合资公司，可帮助公司迅速弥补高端水性汽车面漆产品的空白，结合已有阴极电泳产品配套资源，有望扩大其在商用卡车市场的份额。
2、项目的可行性
1）符合国家法规政策的要求
合资公司主要销售的产品为阴极电泳涂料及水性面漆涂料，可有效降低涂装过程的VOC排放，符合国家相关环保法规政策的要求。
2）市场空间巨大
据《2014-2017年中国卡车市场调研报告》，中国卡车销售量的复合年增长率为8.7%，到2017年，新增卡车数量将达到326.3万辆。为符合国家的环保法规，越来越多的商用卡车制造商将会考虑将其溶剂型面漆产品切换为水性面漆产品，并考虑在新建涂装线时采用水性产品，未来市场可期。
3）合资双方优势互补
合资双方在优势资源方面存在着较强的互补关系。金力泰成立以来，拥有近千家客户，汽车涂料业务主要集中于商用车、自主品牌乘用车及其配件的电泳和面漆涂装，具备丰富的商用卡车涂料市场开发经验及资源。艾仕得作为全球最知名的汽车涂料企业之一，其产品技术旨在满足轻型车、商用车及工业客户（包括商用卡车客户）的要求，且具有极强的品牌效应。针对商用卡车客户，结合金力泰的阴极电泳市场占有率以及艾仕得水性汽车面漆产品的领先技术，可通过一体化涂装解决方案形成优势互补，有望在市场营销方面占据优势。
（五）项目风险分析
1、政策及市场风险
近年来中国汽车行业发展迅速，产销量逐年增加。但在过去五年间，商用车尤其是运输车辆市场经历了疯狂增长-大幅萎缩-缓慢增长的过程，发展速度落后于乘用车。2014年汽车总产销量同比增长，但商用车受国家实施《第五阶段国家机动车排放标准》的影响，因部分车型无法达到排放要求，导致产销量同比下滑。
合资公司业务主要集中于商用卡车市场，其市场波动会给合资公司经营的外部环境带来一定风险，合资公司可能存在业绩不能达到合资双方预期的风险。为降低风险，合资公司将集中销售团队扩大业务攫取面，集中精力开发品牌影响力大、拥有成熟技术、市场风险应对能力强的商用卡车客户，降低政策风险，提高
公司整体盈利水平。
2、合资公司管理及运营风险
金力泰与艾仕得在经营风格、企业文化、管理方式上存在一定程度的差异，可能导致双方管理团队针对合资公司的经营理念以及具体运作存在理念融合统一的风险，双方合作之后需要经过阶段性的磨合。为此，双方约定合资公司设立后： a.设立公司董事会。董事会由五名董事组成，其中金力泰委派三名，艾仕得委派两名。董事会设董事长和副董事长各一名，金力泰指派一名董事担任董事长。
b.合资公司设总经理，领导合资公司的管理机构，总经理直接向董事会负责。艾仕得与金力泰协商后提名总经理人选。
c.合资公司设一名财务总监，以控制经营和财务风险。双方共同提名财务总监人选。
金力泰将通过合资公司董事会、内控体系和相关管理制度，对合资公司运营进行全面有效的管控，确保降低管理及运营风险。
四、剩余超募资金使用计划说明
本次超募资金使用计划后，公司将继续根据自身发展规划，妥善安排剩余超募资金的使用，剩余超募资金将继续在募集资金专项账户管理，并在相关项目完成可行性、必要性论证后，履行必要的审议程序并及时披露。
本次超募资金使用属于公司主营业务相关，用于合资公司的日常经营，公司及合资公司承诺不会用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
五、董事会、监事会审议情况
2015年01月12日，公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立合资公司的议案》，具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。
公司本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用（2014年 12月修订）》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，用于公司主营业务相关，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司郑重承诺最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并且自此次使用部分超募资金后的十二个月内也不进行证券投资等高风险投资。
六、公司独立董事意见
公司独立董事就此事发表了以下独立意见：
“公司此次拟使用超募资金3,006万元与艾仕得新加坡设立合资公司，可以更好的实现公司的市场战略，有望扩大公司的市场份额，进一步提高市场竞争力，增强产业化布局，符合公司长远发展战略，有助于提高超募资金的使用效率，增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次超募资金的使用计划已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（2014年12月修订）》及《公司章程》等相关规定。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司股东利益的情形。因此我们同意使用部分超募资金投资设立合资公司。”
独立董事意见具体内容见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
七、保荐机构意见
公司保荐机构安信证券股份有限公司出具了《核查意见》，认为：
“1、金力泰本次使用部分超募资金3,006万元投资设立合资公司，未与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次超募资金使用计划已经公司董事会和监事会审议批准，并经独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等相关法律法规和规范性文件的相关规定。
2、本次超募资金的使用计划符合金力泰的战略发展方向。公司使用部分超募资金3,006万元与艾仕得涂料系统共同投资设立合资公司，加强双方在技术、营销渠道等方面的交流与合作，实现双方资源的互补。但由于合资公司业务的特点和合作双方经营管理可能存在差异，本保荐机构提醒投资者关注本次投资的风险。
3、金力泰最近十二个月未进行证券投资等高风险投资,本次超募资金的使用并未损害公司及其股东的合法权益。
因此，本保荐机构同意金力泰使用超募资金设立合资公司事项。”
保荐机构核查意见具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
八、备查文件
1、上海金力泰化工股份有限公司《第六届董事会第十次会议决议公告》；
2、上海金力泰化工股份有限公司《第六届监事会第八次会议决议公告》；
3、《独立董事关于公司相关事项的独立意见》；
4、安信证券股份有限公司《关于上海金力泰化工股份有限公司使用部分超募资金投资设立合资公司的核查意见》；
5、中国证监会和深交所要求的其它文件。
特此公告。
上海金力泰化工股份有限公司董事会
2015年01月12日