湖南启元律师事务所
关于
太阳鸟游艇股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
二〇一六年三月
湖南启元律师事务所
关于太阳鸟游艇股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（一）
致：太阳鸟游艇股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受太阳鸟游艇股份有限公司（以下简称“太阳鸟”或“公司”）的委托，担任公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《重组若干问题的规定》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组相关法律问题已出具了《湖南启元律师事务所关于太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
现本所根据中国证监会于2016年3月4日核发的160054号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），对与太阳鸟本次重组相关情况进行了补充核查验证，并据此出具《湖南启元律师事务所关于太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具的《法律意见书》所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义，本所在《法律意见书》中的声明也同样适用于本补充法律意见书。
本所出具本补充法律意见书，是基于太阳鸟已保证向本所提供了发表法律意
见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对太阳鸟的行为以及本次重组申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本补充法律意见书为《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》一起使用，如《法律意见书》内容与本补充法律意见书内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
本所及本所律师同意太阳鸟将本补充法律意见书作为太阳鸟本次重组申请所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供太阳鸟本次重组目的使用，不得用作其他任何目的。
一、反馈问题1：申请材料显示，本次交易作价 17,658.22万元，中海船舶100%股权评估值为 16,373.13万元，本次拟募集配套资金总额 17,000万元，用于补充中海船舶流动资金、上市公司潜在标的收购资金储备以及增资游艇租赁公司。请你公司补充披露：1）上述募集配套资金安排是否符合我会相关规定。
2）增资游艇租赁公司是否需要履行相关审批或备案程序，如需要，补充披露进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述募集配套资金安排是否符合我会相关规定
太阳鸟拟采用询价发行方式向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 17,000万元，扣除本次重组中介费用及相关税费后拟将其用于补充中海船舶流动资金、上市公司潜在标的收购资金储备以及增资游艇融资租赁公司，提高本次重组后的整合绩效。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%。
根据太阳鸟第三届董事会第十三次会议通过的《太阳鸟游艇股份有限公司关于调整本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金用途的议案》，本次募集配套资金用途调整为：
本次交易募集的配套资金总金额不超过8,400万元，扣除本次重组中介费用
及相关税费后募投项目及其用途如下：
||||
|-|-|-|
|序号|募投项目及其用途|融资配套金额（万元）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||募投项目及其用途||融资配套金额（万元）|
|1||偿还银行借款||3,400||
|2||增资珠海凤凰融资租赁有限公司||5,000||
|合计||||8,400||

(一)本次募集资金总额的合理性
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见 12号》，“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”本次募集配套资金总额不超过 8,400.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，由并购重组审核委员会予以审核。
(二)本次募集资金用途的合理性
1、根据中国证监会 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》以及中国证监会上市部2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
太阳鸟本次募集配套资金用于偿还银行借款以及增资游艇融资租赁公司。本次募集配套资金偿还银行借款后，有助于改善上市公司的财务状况，降低财务费用和财务风险，增强太阳鸟的盈利能力。该短期借款总额人民币5,700万元，通过中国工商银行沅江市支行取得，借款期限自 2015年 10月 15日至 2016年 10月 14日，期限 1年，借款利率为4.60%，假设本次募集配套资金实际到位时间为2016年5月，偿还上述借款后，太阳鸟2016年度能减少利息支出约130万元，有利于改善太阳鸟财务状况，增强太阳鸟的盈利能力。根据中国工商银行流动资产借款合同规定上市公司可以对此笔借款提前偿还，无需支付补偿金。同时本次
募集配套资金用于增资珠海凤凰融资租赁有限公司开展船舶租赁业务，能够提升
珠海凤凰融资租赁有限公司的资本实力，有利于其扩大业务规模、降低融资成本、
提升抗风险能力。太阳鸟通过本次资产注入提升珠海凤凰融资租赁有限公司业务规模，能够更大程度地提高珠海凤凰融资租赁有限公司盈利能力，为上市公司及其股东提供良好回报。因此，上述募集配套资金用途并非用于太阳鸟日常生产经营周转，不属于补充流动资金性质，本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效。
二、增资游艇租赁公司是否需要履行相关审批或备案程序，如需要，补充披露进展
根据太阳鸟 2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的议案》，太阳鸟拟通过募集配套资金增资5,000万元至珠海凤凰融资租赁有限公司，募集资金将作为太阳鸟融资租赁业务开拓的专项资金。
1、珠海凤凰融资租赁有限公司基本情况
珠海凤凰融资租赁有限公司由太阳鸟及其香港全资子公司普兰帝（香港）游艇有限公司（PLANDY YACHTSLIMITED）共同出资设立的中外合资企业，其中太阳鸟持股75%、普兰帝（香港）游艇有限公司（PLANDY YACHTSLIMITED）持有25%。
2、关于外商投资融资租赁公司增加注册资本的相关审批、备案程序
根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》以及《融资租赁企业监督管理办法》的规定，珠海凤凰融资租赁有限公司作为中外合资经营企业，本次重组配套募集资金拟用于增加注册资本的事项，应当报主管商务部门批准。
根据《外商投资租赁业管理办法》、《融资租赁企业监督管理办法》的规定，珠海凤凰融资租赁有限公司作为外商投资融资租赁公司，此次由股东同比例增加注册资本，应当通报广东省商务厅。
珠海凤凰融资租赁有限公司应在办理变更工商登记手续后 5个工作日内登录全国融资租赁企业管理信息系统修改上述登记信息。
3、所需相关审批、备案程序进展情况
2016年3月25日，珠海市横琴新区管理委员会商务局出具备案证明（编号：粤横琴自贸资备201600182），同意珠海凤凰融资租赁有限公司注册资本变更，
由 17,000万元人民币变更为 22,000万元人民币，其中太阳鸟游艇股份有限公司出资额为 16,500万元人民币，占注册资本的75%；香港注册的普兰帝游艇有限公司出资5500万元人民币，占注册资本的25%。
太阳鸟承诺将在募集资金到位后，依法对珠海凤凰融资租赁有限公司进行增资。
经核查，本所律师认为：
本次重组配套资金拟全部用于偿还银行借款以及对珠海凤凰融资租赁有限公司增资，有助于改善上市公司的财务状况，扩大业务规模，提高盈利水平，其用途符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》等相关规定的要求。
本次增加珠海凤凰融资租赁有限公司注册资本已经由相关主管商务部门登记备案，履行了相关审批或备案程序。
二、反馈问题3：请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定补充披露本次交易前太阳鸟控股及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、公司控股股东太阳鸟控股在本次交易前持有太阳鸟 103,320,000股股份，均为无限售流通股；实际控制人李跃先先生在本次交易前持有太阳鸟14,760,000股股份，由于李跃先作为上市公司董事每年转让的股份不超过其直接和间接持有的股份总数的25%，因此其中11,070,000股为限售股，其余为无限售流通股。
2、本次交易完成前后（不考虑募集配套的影响），上市公司的股权结构变化如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||||本次发股数（股）|本次交易后|||||
|||持股数（股）||持股比例|||持股数（股|）||持股比例|
|太阳鸟控股|103,320,000||36.23%||14,036,740|117,356,740|||39.22%||
|李跃先|14,760,000||5.18%||-|14,760,000|||4.93%||
|其他股东|167,086,318||58.59%||-|167,086,318|||55.85%||
|合计|285,166,318||100.00%||14,036,740|299,203,058|||100.00%||

3、根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条等相关规定，2016年3月28日，太阳鸟控股、李跃先先生及赵镜女士已出具《承诺函》，追加承诺：“本人/本单位在本承诺函出具日前所持有的太阳鸟股份，在本次交易完成后将遵守 12个月内不进行转让的规定，包括但不限于通过证券市场公开减持、大宗交易减持或通过协议方式转让，也不由太阳鸟回购，因太阳鸟送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。”
经核查，本所律师认为，太阳鸟控股、李跃先先生及赵镜女士已经根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露了本次交易前太阳鸟控股、李跃先先生及赵镜女士持有的上市公司股份的锁定期安排。
三、反馈问题4：申请材料显示，中海船舶部分房屋建筑物未取得房产证，部分土地建筑物超出宗地红线。请你公司补充披露：1）未取得房产证的房屋建筑物是否为生产性用房，上述用地行为是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，是否存在解决上述问题的计划及相关费用承担方式。2）上述事项对本次交易及交易后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、未取得房产证的房屋建筑物是否为生产性用房，上述用地行为是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，是否存在解决上述问题的计划及相关费用承担方式。
（一）未取得房产证的房屋建筑物是否为生产性用房
截至2015年9月30日，中海船舶拥有的未办理取得房屋所有权证的构筑物及其他辅助设施的基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||
|构筑物名称|坐落|材质/结构|建成年月|||||
|||||原值（元）|净值（元）|原值（元）|净值（元）|
|生产性用房：|-|-|-|-|-|-|-|
|大型船台|赫山区会龙山办事处志溪河社区|钢结构|2015-6|888.52|877.96|888.52|879.63|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10#船体车间|赫山区会龙山办事处志溪河社区|排架|1986-12|187.79|100.82|315.41|123.01|
|小计|-|-|-|-|978.78|-|1,002.64|
|辅助性用房|-|-|-|-|-|-|-|
|配电室|赫山区会龙山办事处志溪河社区|砖混|1976-12|12.14|6.52|16.18|4.85|
|休息室|赫山区会龙山办事处志溪河社区|简易|2008-6|2.12|1.46|2.44|1.78|
|公厕|赫山区会龙山办事处志溪河社区|简易|2005-12|0.32|0.015975|0.40|0.26|
|厕所|赫山区会龙山办事处志溪河社区|砖混|2007-10|5.33|3.33|6.38|5.17|
|厂内值安亭|赫山区会龙山办事处志溪河社区|砖混|2008-5|0.93|0.65|1.09|0.89|
|南面公共厕所|赫山区会龙山办事处志溪河社区|砖混|2008-10|11.33|7.61|13.19|9.76|
|小计|-|-|-|-|19.59|-|22.72|
|合计|-|-|-|-|998.37|-|1,025.36|

截至2015年9月 30日，公司未取得房产证的房屋建筑物账面价值 998.37万元，合计占中海船舶报表总资产的比例为5.08%，瑕疵资产规模占比较小。上述未办理房产证的房屋建筑物除大型船台、10#船体车间为生产性经营用房外，其他房屋均为辅助性用房。其中中海船舶主要生产性经营用房的账面价值为978.78万元、评估价值为1,002.64元，分别占交易作价的比例为5.54%、5.67%，占比较小。
中海船舶出具专项说明，证明该房屋为公司所有，无产权瑕疵。中海船舶上述构筑物及其他辅助设施尚未办理房屋所有权证的主要原因是由于公司改制时
规划调整、土地使用证重新核发等历史遗留问题，以及部分构筑物为临时性辅助
设施，因此中海船舶未申办房屋产权证。
（二）上述用地行为是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定。
经核查，中海船舶于 2010年合法取得“益国用（2010）第 D00281号、益国用（2010）第 D00282号、益国用（2010）第 D00283号、益国用（2010）第 D00284号”等四宗土地的国有建设用地使用权，用地性质均为出让，用途均为商业，土地总面积70153.22平方米。其中超红线的土地面积为2,236.16平方木，占土地总面积的比例为3.19%，占比较小。
虽然根据《土地管理法》等相关法律法规的规定，建设单位应当按照土地出让性质用途使用土地，但是，鉴于中海船舶所用商业用地原为划拨用地，在原老国有企业改制时，直接将该等划拨土地通过出让方式转为商业用地，导致中海船舶目前以商业用地进行生产经营。该现状系基于当时国企改制的大背景，并且进行工业生产及房屋建设完毕均在原划拨用地阶段，属于国企改制形成的历史遗留问题。
益阳市国土资源局出具证明：“鉴于该公司使用上述土地进行生产经营活动源于该公司企业改制时的历史遗留问题，土地用于工业生产符合当时改制的整体方案，超宗地红线的建筑物已建成多年，是因规划调整、土地使用权证重新核发等原因造成的，本单位不会对该公司进行行政处罚或采取其他行政措施，影响土地正常使用。”
益阳市规划局出具证明：“益阳中海船舶有限责任公司为本单位辖区内的企业，该公司目前所持土地证号益国用（2010）第D00281号、益国用（2010）第D00284号、益国用（2010）第D00283号、益国用（2010）第D00282号的土地为原国有企业划拨用地在改制时转为国有出让土地，用途为商业。根据益阳市现有的总体城市规划方案及计划，未来5年内，暂不存在对该公司占地及其所在区域进行拆迁改造与建设的规划。”同时，太阳鸟控股出具承诺：“若因益阳中海船舶有限责任公司土地、房屋相关瑕疵问题导致其补办手续、拆除改造、厂区搬迁、行政处罚及其他影响生产经营事项所形成的损失、支出及费用，本公司将对该部分支出、费用及损失承担偿付责任，且在承担后不向上市公司追偿，保证上市公司不会因此遭受任何损失。”
据此，中海船舶以商业用地进行工业生产经营为国企改制时历史遗留问题导致，相关主管部门已出具证明不会受到相关部门的行政处罚且未来5年内不存在
拆迁改造、建设的规划。同时，太阳鸟控股出具承诺，承诺未来若因上述房屋瑕疵问题导致中海船舶生产经营损失，太阳鸟控股将承担偿付责任，保证上市公司不会因此遭受任何损失。因此，中海船舶土地性质按现状使用不会对中海船舶未来生产经营活动产生不利影响。
（三）是否存在解决上述问题的计划及相关费用承担方式
针对上述问题，上市公司同中介机构项目组对相关政府主管部门进行了实地走访了解，对于上述房屋产权的瑕疵问题已经取得了当地规划及房产部门出具的证明，同意公司按现状继续使用，且不会对该公司进行行政处罚或采取拆除等其他行政措施；同时对于上述土地问题已经取得了当地规划和土地管理部门出具的证明，证实公司使用上述土地进行生产经营活动源于该公司企业改制时的历史遗留问题，土地用于工业生产符合当时改制的整体方案，同意公司按现状继续使用，且未来5年内，暂不存在对该公司占地及其所在区域进行拆迁改造与建设的规划。
作为本次交易对方，太阳鸟控股出具承诺：若益阳中海拥有的土地被拆迁征收或者被限制生产使用的，本公司将将积极通过寻找替代生产用地、提供临时生产用地等一切合法方式，保证益阳中海能够实现生产营利的顺利过渡转移，不会对其日常生产造成重大不利影响，否则本公司赔偿全部损失。
综上，上述土地及房产瑕疵是由于历史原因形成，且已为有关地方主管部门所知悉，一直以来也未对公司使用及生产经营构成重大不利影响。后续生产过程中如存在瑕疵房产和土地因客观原因不能规范，在无法继续使用情况下而必须拆除或搬迁时，公司将继续与当地房屋及国土主管部门进行沟通，及时拆除或依法选择合适的地点在新的合规物业中进行经营，而且交易对方将积极地寻找替代性生产用地、提供临时生产用地等一起合法方式来保证益阳中海能够实现生产营利的顺利过渡转移。同时，太阳鸟控股出具承诺对该部分支出、费用及损失承担偿付责任，保证上市公司不会因此遭受任何损失。
二、上述事项对本次交易及交易后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的有关规定
（一）上述事项对本次交易及交易后上市公司的影响
截至2015年9月 30日，公司未取得房产证的房屋建筑物规模较小，且其账面价值和评估价值占本次交易作价的比例较小。上述土地及房产瑕疵是由于历
史原因形成，且已为有关地方主管部门所知悉，一直以来也未对公司使用及生产经营构成重大不利影响，相关主管部门已出具证明不会对其进行行政处罚或采取拆除等其他行政措施，且未来5年内不存在拆迁改造、建设的规划。同时，太阳鸟控股出具承诺，承诺未来若因上述房屋瑕疵问题导致中海船舶生产经营损失，太阳鸟控股将承担偿付责任，保证上市公司不会因此遭受任何损失。因此，中海船舶土地性质按现状使用不会对中海船舶未来生产经营活动产生不利影响。
（二）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的有关规定
《重组办法》第十一条、第四十三条的有关规定如下：
第十一条之（一）：符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
第十一条之（四）：重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
第四十三条之（四）：充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
中海船舶因国企改制历史遗留问题导致所使用土地性质为商业用地，部分房屋超红线或未办理房屋产权证，除上述情形外，中海船舶不存在其他违反土地管理相关法律法规的情形，中海船舶股权出售方太阳鸟控股已出具书面承诺，就该等土地租赁瑕疵承担赔偿责任。本次交易的标的资产为交易对方持有的中海船舶100%股权，本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制。
综上，根据相关部门出具的证明，本次重大资产重组符合有关环境保护、国家产业政策、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的有关规定。
经核查，本所律师认为，本次重大资产重组符合有关环境保护、国家产业政策、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的有关规定。
四、反馈问题5：申请材料显示，益阳中海最近两年及一期均为亏损。请你公司结合益阳中海报告期营业收入、毛利率、经营费用等变化情况及行业情况，补充披露：1）导致益阳中海亏损的主要原因，以及相关不利因素是否已经消除。
2）2016年及以后年度营业收入的稳定性，以及对交易完成后上市公司持续经营能力的影响。3）本次交易购买亏损造船资产是否符合相关产业政策，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、导致中海船舶亏损的主要原因，以及相关不利因素是否已经消除
根据天健会计师出具的天健审[2015]2-391号《审计报告》，中海船舶 2015年1-9月、2014年度和2013年度营业收入分别为6,691.01万元、11,491.67万元和 22,676.60万元；同期净利润分别为-744.52万元、-1,168.29万元和-189.69万元。标的公司亏损的主要原因如下：
（一）近年来船舶行业持续低迷，导致标的公司出现亏损
近年来全球造船行业总体处于低迷阶段以及近年来我国造船产能的不断扩张，我国造船产能尤其低端低附加值产品的产能仍处于较为严重的过剩状态。由于船舶建设周期长，运力供给的调整一般落后于需求的变动，使得海运业呈现出较强的周期性。一个完整的海运周期可以归结为以下 4个阶段：复苏走向繁荣、繁荣走向崩溃、崩溃走向震荡、震荡走向复苏。伴随着经济的增长，中国对铁矿石等大宗货物需求激增，促成了 2007年海运业空前的大牛市。海运业目前仍处于该轮大牛市崩溃以后形成的震荡格局中，一方面需求温和增长，另一方面新增的船舶运力逐年减少，复苏仍需时日。直至 2014年，国际航运业供求失衡局面仍无实质改善，航运市场运价处于低位运行态势。
另外，世界经济下行压力依然强烈，我国经济也处于低速增长的新常态状态。
全球航运市场运力过剩局面短期内难有根本性改变，预计航运市场低位波动的态势仍将持续一段时间。BDI指数值从2014年11月的1484开始下降，到2015年2月达到最低点512，随后开始缓慢上升，直至2015年6月已上升至642；BDII指数值在 2008年 8月至 2009年 6月期间直线下降，从 1965下跌至482，随后开始震荡运行，截止 2015年 6月，缓慢上升至856，可见，市场总体仍处于低
位运行状态，全面复苏尚需时日。对船舶制造业的需求短时期内不会有大幅度的增加，遏制着我国船舶制造业的快速发展。但是从航运指数可以看出，下游航运行业的复苏阶段已经来临，行业下行趋势基本结束。
同行业可比公司相关指标对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称||营业收入(同比增||营业收入(同比增||营业收入(同比增|
||||长率)2013年报 %||长率) 2014年报 %||长率)2015三季%|
|002608.SZ|*ST舜船|24.64||1.59||-53.71||
|300123.SZ|太阳鸟|17.22||-43.19||26.39||
|600072.SH|钢构工程|-11.56||6.36||6.93||
|600150.SH|中国船舶|-25.15||27.59||5.48||
|601890.SH|亚星锚链|-24.43||8.46||-2.63||
|601989.SH|中国重工|-12.36||5.87||0.67||
|平均增长率||-5.27||1.11||-2.81||

报告期内中海船舶 2014年度、2015年 1-9月收入增长率低于同行业收入增长率，考虑到标的公司是规模较小的船舶制造公司，与本次收购方太阳鸟增长比率相当，而上市船舶制造公司大多是国有企业，其产品结构和抗风险能力均高于中海船舶。
（二）报告期内承接的船舶毛利率较低
报告期内，中海船舶与同行业可比公司毛利率比较分析如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目（%）||可比公司简称||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|毛利率||钢构工程||7.42||14.05||-4.41||
|||亚星锚链||24.45||23.07||18.69||
|||中国船舶||6.28||9.81||11.55||
|||中国重工||6.99||11.61||14.60||
|||太阳鸟||23.34||23.86||26.50||
|||中船防务||3.02||-1.05||7.17||
|||*ST舜船||-2.47||-2.47||8.77||
|||上海佳豪||14.14||17.01||30.63||
|||行业平均毛利率||10.40||11.99||14.19||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目（%）||可比公司简称||2015年1-9月|2014年度||2013年度|
||标的公司毛利率||9.46||7.30|9.35||

根据上述相关财务数据显示，由于可比公司间市场规模、体量和细分产品种类不同，导致可比公司间平均毛利率的差异较大。整体而言，报告期内中海船舶的平均毛利率水平较同行业平均水平略低。主要原因为报告期内标的公司承接的主要为非工程船舶，平均毛利率偏低导致。
报告期内标的公司已经完工的船舶毛利率分析如下：
||||
|-|-|-|
|船型分类|合同数量|合同平均毛利率|
|非工程船类|15|7.52%|
|趸船|6|4.92%|
|油船|4|9.86%|
|工作船|1|16.78%|
|公务船|1|9.15%|
|油船、拖船|1|5.67%|
|客船|1|-9.06%|
|特种公务船|1|10.78%|
|工程船类|9|7.94%|
|航道整治船|4|8.01%|
|挖泥船|1|8.41%|
|绞锚船|2|9.26%|
|采盐船|1|10.02%|
|起重船|1|4.91%|

根据上述相关财务数据显示，报告期内公司已经完工的船舶整体毛利率较低，尤其是公司承接的部分非工程船舶合同平均毛利率极低，如趸船、客渡船、油船等。因此报告期内公司整体盈利能力不强。
（三）报告期内管理机制不灵活、费用开支过大
报告期内，中海船舶与可比公司管理费用占收入比重分析如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目（%）||可比公司简称||2015年1-9月|2014年度||2013年度|
|销售费用占收入比||钢构工程||0.58||0.54|0.47||
|||亚星锚链||9.14||8.15|7.26||
|||中国船舶||0.47||0.42|0.25||
|||中国重工||1.36||1.26|1.53||
|||太阳鸟||4.85||8.28|6.47||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目（%）||可比公司简称||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|||中船防务||0.81||0.35||0.18||
|||*ST舜船||0.62||1.25||0.5||
|||上海佳豪||1.36||1.72||6.32||
|||行业平均比率||2.40||2.75||2.87||
|||标的公司比率||1.31||0.79||0.37||
|管理费用占收入比||钢构工程||10.52||11.24||12.28||
|||亚星锚链||11.28||11.75||10.37||
|||中国船舶||5.59||7.61||8.09||
|||中国重工||7.72||7.25||7.99||
|||太阳鸟||12.11||12.11||8.16||
|||中船防务||5.91||7.76||11.63||
|||*ST舜船||4.75||3.24||2.21||
|||上海佳豪||6.02||8.13||22.22||
|||行业平均比率||7.99||8.64||10.37||
|||标的公司比率||20.29||16.19||6.73||

报告期内，中海船舶销售费用占收入比重与同行业差异不大，其管理费用占收入比重较同行业可比公司均较高，说明其公司内部管理机制不灵活，管理费用开支过大。具体分析如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月|比重|2014年度|比重|2013年度||比|
||||||||重|
|工资|1,074,204.36|7.91%|1,591,014.83|8.55%|1,710,805.65|11.21%||
|职工福利费|407,644.57|3.00%|303,144.02|1.63%|677,495.00|4.44%||
|税金|470,884.53|3.47%|620,078.24|3.33%|957,017.06|6.27%||
|差旅费及业务招待费|1,909,615.85|14.07%|1,355,384.48|7.29%|1,560,460.04|10.23%||
|办公费|282,971.11|2.08%|193,952.75|1.04%|806,686.48|5.29%||
|折旧费|1,087,543.05|8.01%|959,069.99|5.16%|960,991.66|6.30%||
|无形资产摊销|467,525.25|3.44%|621,930.07|3.34%|620,413.08|4.07%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|技术服务费|104,500.00|0.77%|28,612.00|0.15%|580.00|0.00%|
|研究开发费|5,502,301.02|40.53%|11,442,871.33|61.52%|6,345,684.88|41.59%|
|其 他|2,268,077.26|16.71%|1,485,266.15|7.98%|1,616,339.71|10.59%|
|合 计|13,575,267.00|100%|18,601,323.86|100%|15,256,473.56|100%|

综上，报告期内公司管理费用较高为研发投入过高，管理和经营不善，导致业绩亏损。本次收购完成后，上市公司将利用自身经营经验以及行业资源，加强对标的公司管理，完善其管理体系，提高工作效率，提升标的公司的盈利能力。
针对报告期内中海船舶毛利率较低的问题，公司管理层未来主要通过下列改进措施，努力提高公司盈利能力。
（1）在市场竞争日趋激烈的条件下，努力做好船舶生产事先和事后控制，做好成本管理工作，有效控制成本，建立健全科学的船舶企业成本管理体系。
（2）增加业务量，要全力出击开拓市场，努力承接经营任务，确保任务有量的提升，摊薄各项固定成本费用，降低制造成本，确保产品毛利率提升。
（3）加强谈判力度，适当增加合格厂商，营造竞争局面，坚持货比三家，择优选购，强化与厂家的战略合作关系，切实将资材成本降到最低点。
（4）利用先进软件和改进信息化管理，提升设计水平，减少设计差错率和修改率，提高原材料的综合利用率。
（5）做好劳动力资源管理，加强劳动力策划，合理配置资源，规范定额工时和实动工时管理，提高员工的劳动效率，减少工时消耗。
综上，中海船舶报告期内亏损主要与近年来船舶制造行业产能过剩和航运行业长期低迷有关，综合考虑太阳鸟收购的战略定位带来的资产整合协同收益、中海船舶产品优化调整的可能性及航运行业的缓慢复苏，相关不利因素影响正逐步降低。未来中海船舶将积极通过完善成本管理制度，全程控制成本费用，提高全员降低成本的意识，建立健全科学的船舶企业成本管理体系，合理、节约地使用资源，抓好各项降本增效措施的落实，努力开拓业务量，适应市场环境的变化，提高企业的竞争力。
二、2016年及以后年度营业收入的稳定性，以及对交易完成后上市公司持
续经营能力的影响
（一）2016年及以后年度营业收入的稳定性
1、国家政策积极支持，多项利好政策出台
2013年，国家工业和信息化部出台《船舶行业规范条件》，进一步加强船舶行业管理，化解产能过剩矛盾，加快结构调整，提升技术水平，促进转型升级。
2013年-2014年，国家提出“一带一路”战略及 2014年国务院批复《洞庭湖生态经济区规划》，随着上述战略和规划的实施以及南海岛礁建设推进，将推动疏浚和吹填市场的快速发展。根据国际疏浚公司协会的预测，2015-2019年国内及全球疏浚吹填市场复合增长率分别在8.9%和7%，必然带动疏浚工程船舶的需求快速增长。2014年 9月国务院公布了《关于促进海运业健康发展的若干意见》，首次将海运业上升为国家战略并给出顶层设计。
2、本次交易完成后，上市公司将立即获得不含税销售收入近3.57亿元的手持订单，未来盈利能力得到保证
截止2015年09月30日，中海船舶具体在手船型情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|船型|客户名称|船型一级分类|船型二级分类|合同收入（不含税）|预计毛利率|
|100吨级渔政执法船|武汉市渔政船检港监管理处|非工程船|公务船|4,940,170.94|15.00%|
|9#墩双壁钢围堰采购、加工及下水施工|中交第二航务工程有限公司益阳三一九国道资江大桥项目经理部|工程结构件|桥 梁 专用|2,438,898.46|19.76%|
|湖南客位渡船|湖南省水运管理局|非工程船|客船|32,969,572.65|10.52%|
|吉林段反铲式挖泥船|吉林省航道管理局|工程船|挖泥船|13,239,316.24|11.89%|
|江西公安厅65米趸船|江西省公安厅|非工程船|趸船|7,598,290.60|1.29%|
|九江65M警务趸船|九江市公安局水上分局|非工程船|趸船|6,880,341.88|1.75%|
|内蒙维修船|呼伦贝尔市港航管理局|工程船|特种船|5,170,940.17|11.13%|
|内蒙自卸泥驳船自卸装置改造|呼伦贝尔市港航管理局|工程船|航 道 整治船|109,401.71|5.09%|
|三峡库区应急抢险打捞配套拖轮|长江航道局|工程船|应 急 救援船|47,777,777.78|11.05%|
|新青海项目组船（8组）|青海盐湖工业股份有限公司|工程船|采盐船|22,700,854.70|9.25%|
|2000方自航绞吸挖泥船|长江航道局|工程船|挖泥船|213,555,555.56|11.26%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|船型|客户名称|船型一级分类|船型二级分类|合同收入（不含税）|预计毛利率|
|小计|-|-|-|357,381,120.68||

公司手持订单产品的船型与历史期船型存在区别，船型以工程船舶居多，工程船的平均毛利率较历史期船舶平均毛利率高。比如其中长江航道局的 2000方自航绞吸挖泥船毛利率约11.26%、三峡库区应急抢险打捞配套拖轮毛利率约11.05%，吉林省航道管理局的吉林段反铲式挖泥船毛利率约11.89%。因此未来盈利能力会增强。
3、努力开拓市场，新签订销售合同总金额（不含税）约3,400万元
报告期后，中海船舶全力出击开拓市场，努力承接经营任务，确保任务有量的稳步提升。新签订的销售合同包括：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|船型|客户名称|船型一级分类|船型二级分类|合同收入（不含税）|预计毛利率|
|渔政码头趸船|武汉市渔政船检港监管理处|非工程船|趸船|4,314,529.91|3.00%|
|武汉市洪山区水务局 65米趸船|武汉市洪山区水务局|非工程船|趸船|7,076,923.08|2.00%|
|三峡船闸建设工程应急减震船|长江三峡通航管理局|工程船|应 急 减震船|22,905,982.91|8.00%|
|小计|-|-|-|34,297,435.90|-|

及交通疏浚项目如河湖连通工程、洞庭湖综合交通枢纽建设等项目就超过了千亿投资。中海船舶位于洞庭湖生态经济规划区的核心区域，是区域内实力最强，规模最大的疏浚工程船舶高新技术企业，得天独厚的地理位置及良好的区位优势，必将得益于万亿投资的《洞庭湖生态经济区规划》的实施。
（二）对交易完成后上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易完成后，有利于上市公司增强持续经营能力，主要体现在如下几个方面：
第一，从产品及技术角度看，公司主营业务为钢质工程船舶和非工程船舶的研发、生产、销售与技术服务，尤其是在疏浚工程船舶细分市场具有一定的市场占有率。报告期内中海船舶向长江航道局、长江武汉航道局、长江三峡通航管理局、长江重庆航道工程局、吉林省航道管理局、呼伦贝尔市港航管理局、青海盐湖工业股份有限公司和中工国际工程股份有限公司等单位提供了疏浚挖泥船及相关辅助船舶，报告期内向上述单位提供疏浚船舶及相关辅助船舶累计订单达5.86亿元，占报告期内公司累计总订单的74%。随着持续的全球化以及实施了“一带一路”政策带动欧亚地区的商业活动增长，贸易量以及对能源需求持续提高，进一步推动中国进行港口及航道的调整和升级以满足合适的泊位条件，进而增加中国对疏浚服务的需求。2014年，中国的疏浚及吹填造地市场占全球疏浚及吹填造地封闭市场总收入的63.3%，占全球疏浚及吹填造地市场整体总收入的35.1%。未来数年的大型吹填造地工程及海洋贸易增长的带动下，预期自 2015年起疏浚行业会有强劲增长。同时，2015年 10月 28日公司通过不断地完善和健全创新体系建设获得“国家高新技术企业”认证证书，有助于企业提升品牌形象，增强市场开拓能力和经营管理水平，同时可以享受税收减免优惠政策。
第二，从经营业绩角度看，本次交易完成后，一方面，上市公司将立即获得近3.57亿元的手持订单，预计标的公司2016年度将确认收入约2.05亿元，上市公司在营业收入规模方面将得到大幅提升。虽然受限于市场行情下滑、主营业务毛利率偏低、管理成本居高不下等综合因素影响，标的公司最近两年尚处于亏损状态，但考虑到未来市场行情的好转、政府利好政策的持续出台、项目结构的改善、公司内部管理绩效的提高以及享受高新技术企业税收优惠减免政策等因素的影响，预计未来标的公司自身的综合毛利率将逐步提高，自身盈利能力将得到改
善。同时，本次交易完成后上市公司将取消金属钢质船舶的委外加工业务，有利于节省船舶加工环节中间生产成本，上市公司本身的竞争实力亦将得到进一步提高。
第三，本次交易完成后，上市公司迅速获得了钢质船舶生产能力，双方技术、产品领域和业务范围都将得到进一步延伸，技术实力将得到进一步增强。公司将借助上市公司运营平台，积极开拓产品毛利率较高的钢质公务艇和疏浚工程船舶市场，努力承接经营任务，确保任务有量的稳步提升。同时，本次交易完成后，上市公司可整合双方的业务渠道和客户资源，促进双方的业务量提升，实现两家公司的整体生产、销售和一体化解决方案提供，提升客户服务满意度。
2、为了更有效的保障上市公司利益，本次交易方案增加业绩补偿条款的措施。相关业绩承诺主要内容如下：
为切实保护上市公司中小股东利益，本次交易追加业绩承诺条款，以更有效的保障上市公司的利益，上述议案通过太阳鸟 2016年第二次临时股东大会决议审议。太阳鸟控股全体股东承诺：中海船舶在承诺期（即中海船舶自 2016年 1月 1日至 2018年 12月 31日累积承诺的净利润（指中海船舶财务报表中扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润）的承诺期间，以下简称“承诺期”）实现的净利润合计2,912万元（以下简称“承诺期累积承诺净利润”）。其中，中海船舶2016年度、2017年度和2018年实现的净利润分别不低于800万元、960万元和1,152万元。如果在承诺期内，中海船舶承诺期累积实际实现的净利润低于承诺期累计承诺净利润，则太阳鸟控股应当向上市公司进行补偿。双方同意，业绩承诺期结束后，太阳鸟控股应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。业绩补偿条款的约定，有利于保护上市公司利益，为本次交易顺利推进保驾护航。
同时，针对上述业绩承诺事项，提示相关风险如下：
“十一、对承诺业绩目标增长幅度较大的风险
根据天健会计师出具的天健审[2015]2-391号《审计报告》，2013年、2014年和2015年1-9月，中海船舶分别实现营业收入22,676.60万元、11,491.67万元、 6,691.01万元，分别实现净利润-189.69万元、-1,168.29万元、-744.52万元，处于亏损状态。根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，中海船舶2016年度、2017年度及2018年度预测净利润数额（扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润）分别不低于 800万元、960万元和 1,152万元。虽然上述业绩承诺预测的业绩指标系业绩承诺方基于标的公司的经营状况、运营能力和未来发展前景做出的合理判断，但与标的公司报告期内业绩相比，承诺业绩目标增长幅度相对较大、增速较快，未来存在因市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。特提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。”
三、本次交易购买亏损造船资产是否符合相关产业政策，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定
1、本次交易购买亏损造船资产是否符合相关产业政策
中海船舶是一家专注于甲级一般钢质船舶、纤维增强塑料一般船舶、渔业船舶的设计、修造及销售民营造船企业，属于船舶制造业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年）的规定，船舶制造业属于制造业中的“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。根据我国 2011年修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司所处行业为“373船舶及相关装置制造”项下“3731金属船舶制造”、“3732非金属船舶制造”和“3733娱乐船及运动船制造”。
《船舶工业调整振兴规划》要求“稳定船舶企业生产、扩大船舶市场需求、发展海洋工程装备、积极发展修船业务、支持企业兼并重组、加强技术改造，提高自主创新能力”。同时，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）》显示：“大型远洋捕捞加工渔船、一万立方米以上耙吸式挖泥船、火车渡轮、科学考察船、破冰船、海洋调查船、海洋监管船等特种船舶及其专用设备”及“江河湖库清淤疏浚工程”属于鼓励类产业。中海船舶主打研发生产疏浚挖泥船等工程船舶，系国内最早进入工程船研制的工程船厂之一，报告期内中海船舶70%以上的产品为疏浚吹填用的挖泥船及其辅助船舶，主要服务客户包括长江航道局、中交疏浚等，所处行业不属于限制类、淘汰类产业。
本次重组完成后，上市公司的金属船生产能力将得到增强，有利于提高上市公司业务规模，优化产品结构及产业链配套服务，增强上市公司的盈利能力。在使上市公司实现一站式满足客户多层次的复合材料船艇和金属材料船艇需求的
同时有助于提升公司的技术实力，扩大公司在游艇行业的覆盖面，满足与国际接轨的发展要求。综上，本次交易符合国家产业政策要求，不属于国家产业政策限制发展的行业、业务。
2、《重组办法》第十一条、第四十三条的有关规定如下：
第十一条之（五）：有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
第四十三条之（一）：充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
①本次重组前，太阳鸟致力于高性能多混材料船艇研发、设计、生产、销售及服务，是国内最大的游艇、商务艇及特种艇系统解决方案提供商。太阳鸟主要产品为私人游艇、商务艇和特种艇，主要用于个人休闲娱乐、商务活动、水上旅游观光、水上执法以及军事等领域。本次拟购买的标的公司中海船舶主要产品有沿海及内河各类疏浚工程船舶，公务船等其他辅助船舶。
伴随政府持续利好政策的出台，标的公司将依据其产品核心竞争力，依托其独特的“洞庭湖”区位优势，全力出击开拓市场，努力承接经营任务，确保任务有量的稳步提升。本次交易后，如果公司与标的资产未来的业务整合顺利且协同效应得到良好发挥，借助上市公司运营平台，标的公司未来有望实现持续盈利，将有利于上市公司增强持续经营能力。此外，本次为切实保护上市公司中小股东利益，本次交易追加业绩承诺条款，以更有效的保障上市公司的利益。
②本次交易前，上市公司与其关联方之间存在一定的关联交易。
考虑到本次重组完成后，中海船舶100%的股权将全部注入上市公司，中海船舶将全部成为上市公司资产。为减少和规范可能与太阳鸟发生的关联交易，交易对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“在本次交易完成后，太阳鸟控股及太阳鸟控股控制的企业将尽可能减少与太阳鸟的关联交易，太阳鸟控股不会利用自身作为太阳鸟股东之地位谋求与太阳鸟在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；不会利用自身作为太阳鸟股东之地位谋求与太阳鸟优先达成交易的权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，太阳鸟控股及太阳鸟控股控制的企业将与太阳鸟按照公平、公允、等价有偿
等原则依法签订协议，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《太阳鸟游艇股份有限公司章程》的规定履行关联交易程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与太阳鸟进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害太阳鸟及其他股东的合法权益的行为。”
③本次交易前，太阳鸟与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。本次交易完成后，太阳鸟与控股股东、实际控制人之间亦不存在同业竞争。
截至本报告出具日，除中海船舶外，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。因此，本次交易不会产生同业竞争。
考虑到本次重组完成后，交易对方太阳鸟控股为充分保护上市公司的利益，上述交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“太阳鸟控股将对自身及关联企业的生产经营活动进行监督和约束，如果在承诺期间太阳鸟控股及关联企业的产品或业务与太阳鸟及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，并且导致损害太阳鸟及其子公司的利益情况，太阳鸟控股承诺将采取以下措施解决：
①太阳鸟认为必要时，太阳鸟控股及关联企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务；
②太阳鸟认为必要时，可以通过适当方式优先收购太阳鸟控股及关联企业持有的有关资产和业务。
太阳鸟控股或相关企业如违反本承诺函，太阳鸟控股及关联企业从事与太阳鸟及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归太阳鸟所有。”
为了进一步规范及避免同业竞争，太阳鸟控股于2016年3月28日特就同业竞争事项追加承诺如下：
太阳鸟控股及其关联方（除太阳鸟外）不会以任何方式从事与太阳鸟存在业务竞争关系的经营活动。
若本次交易不成功，太阳鸟控股将在6个月内将所持有中海船舶的股权全部出售给无关联关系的第三方或将中海船舶托管给太阳鸟，以避免潜在的同业竞争问题。
④本次交易前上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于增强与本公司现有主营业务的协同效应，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款、第四十三条第一款第（一）项的相关的规定。
经核查，本所律师认为：
中海船舶报告期内亏损主要与近年来船舶制造行业产能过剩和航运行业长期低迷有关，综合考虑太阳鸟收购的战略定位带来的资产整合协同收益、中海船舶产品优化调整的可能性及航运行业的缓慢复苏，相关不利因素影响正逐步降低。
本次交易完成后，上市公司将立即获得不含税销售收入近 3.57亿元的手持订单，相关订单的盈利能力较强。国家政策积极支持，随着航运行业的缓慢复苏以及项目结构的改善、公司内部管理绩效的提高以及享受高新技术企业税收优惠减免政策等因素的影响，预计未来标的公司自身的综合毛利率将逐步提高，自身盈利能力将得到改善，交易完成后有利于增强上市公司持续经营能力。
本次交易符合国家产业政策要求，不属于国家产业政策限制发展的行业、业务。本次交易将有利于上市公司增强持续经营能力。此外，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
五、反馈问题7：益阳中海报告期内4次因安全生产问题受到当地安全生产监督管理局的行政处罚，请你公司补充披露：1）益阳中海报告期安全生产制度的建立及制度的执行情况。2）本次交易完成后上市公司合法合规运营和安全生产的制度保障措施，并提示相关风险。3）益阳中海最近三年安全生产费的提取
情况、相关费用成本支出及未来支出的情况，以及是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
中海船舶报告期内共发生3次安全生产事故，列示如下：
第一次：
2013年6月27日，益阳市人民政府下发《关于对益阳中海船舶有限责任公司“4.21”一般物体打击事故调查报告调查报告的批复》，确认 2013年 4月 21日中海船舶发生一起一般生产安全责任事故。
2013年8月12日，益阳市安全生产监督管理局出具（益）安监管罚决字[2013]第（9）号《行政处罚决定书》，查明：中海船舶对员工的安全生产教育培训不到位，专职安全员张止戈无证上岗，教育和督促从业人员严格遵守安全规章制度、安全操作规程不力，公司吊装作业使用自制吊钩，没有紧锁防脱功能，不具备安全生产条件，导致发生一般物体打击事故，死亡1人，直接经济损失70.42万元。
决定给予中海船舶罚款10万元的行政处罚。中海船舶已于2013年8月缴纳完毕上述罚款。
第二次：
2015年6月11日，益阳市人民政府出具《关于对益阳益阳中海有限责任公司“4.6”一般物体打击事故调查报告的批复》，确认2015年4月6日中海船舶发生一起一般物体打击事故，死亡1人，属于一起一般生产安全责任事故。
2015年 6月 24日，益阳市安全生产监督管理局出具（益）安监管罚决字[2015]S第（4）号《行政处罚决定书》，查明：中海船舶未依法履行安全生产主体责任，安全监督检查落实不到位，对作业现场存在的安全隐患排查落实不到位，教育和督促从业人员严格遵守安全规章制度、安全操作规程不力，导致发生一般物体打击事故，死亡1人，直接经济损失75.15万元。决定给予中海船舶罚款20万元的行政处罚。中海船舶已于2015年6月缴纳完毕上述罚款。
第三次：
益阳市赫山区安全生产监督管理局于2015年10月8日下发了（赫）安监管罚[2015]4083号《行政处罚决定书》，认定中海船舶存在违反《中华人民共和国职业病防治法》第二十七条第二款、第三十六条第一款的行为，并未在规定的期
限内整改，依据《中华人民共和国职业病防治法》第七十二条、第七十三条作出对中海船舶警告并处人民币14万元的行政处罚。
根据中海船舶的书面说明，中海船舶已经开始定期对工作场所进行职业病危害因素检测、评价。检测、评价结果存入职业卫生档案，将定期向所在地安全生产监督管理部门报告并向劳动者公布。同时，中海船舶已经在安排分批组织员工进行职业健康检查，费用由中海船舶承担。
2015年11月5日，益阳市安全生产监督管理局出具证明，确认中海船舶自 2012年 1月至今，未发生较大以上安全生产事故，也未因较大以上安全生产事故受到该局处罚。
鉴于中海船舶上述三项行政处罚所涉及的违规事项已得到了切实整改和执行，且相关主管部门已出具无较大违法违规的证明函，上述行政处罚不属于重大违法违规行为，因此，中海船舶上述处罚不构成本次重组的实质性法律障碍。
除上述行政处罚外，中海船舶不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
一、中海船舶报告期安全生产制度的建立及制度的执行情况。
在安全生产方面，中海船舶设立安全保卫部，负责本公司的安全生产工作，负责对公司劳动安全和工作环境实施控制，负责制定公司安全生产和工作环境管理规章制度，负责安全职责的落实，安全隐患的检查，制定预防、整改措施并组织实施。
在安全生产的制度建设方面，中海船舶结合实际情况制定了《益阳益阳中海有限责任公司安全生产管理制度》、《安全事故管理办法》、《益阳益阳中海有限责任公司违反安全管理制度处罚细则》等，从制度层面规范船舶生产过程中的各种安全问题，并将安全生产责任落实到每一个业务单位。
公司按照《船舶生产企业生产条件基本要求(试行)》中相关规定，结合公司的相关生产经营情况，建立了相关安全生产制度，在安全生产工作中主要采取以下措施：A、通过安全生产标准化达标建设，中海船舶基本实现了安全生产管理制度标准化、生产设备设施管理标准化、员工作业行为规范化，员工安全意识得到有效提高。B、落实企业管理人员的安全生产责任制度，对董事长、总经理等企业主要管理人员的安全生产职责做出明确规定。C、强化应急管理，企业每年
编制应急演练计划，开展应急演练活动，达到完善应急预案、强化应急责任、提升应急能力的预期目的。D、安全培训教育，企业针对不同层次和不同岗位人员开展培训工作，每年制定安全培训教育计划；安全教育培训覆盖全体员工，有效增强了员工的法律意识、安全生产知识和技能。E、保障安全生产费用投入，企业每年按规定比例提取安全生产费用，制定安全生产费用预算和投入计划并有效执行。
2015年02月，公司通过益阳市安全生产监督管理局核发的安全生产标准化三级企业认证。2016年3月16日，益阳市安全生产监督管理局出具证明：“我单位为益阳中海船舶有限责任公司的安全生产监管部门，该公司于 2013年 4月 21日发生一起一般生产安全事故，被我局给予行政处罚拾万元整； 2015年 4月6日发生一起一般生产安全事务，被我局给予行政处罚贰拾万元整。目前行政处罚均已按时缴纳到位，并依据事故调查要求落实整改到位，上述事故不属于重大安全责任事故，该公司 2013年以来未发生重大安全生产责任事故，也未受到本单位其他重大行政处罚”。
2016年 3月 22日，益阳市赫山区安全生产监督管理局出具证明：“2015年，益阳中海船舶有限责任公司违反《中华人民共和国职业病防治法》的相关规定，未组织职工进行职业健康体检、未对作业场所职业危害进行检测，我局执法人员依法对该企业下发行政处罚决定书{（赫）安监管罚【2015】4083号}。由于该企业能够迅速对其违法行为进行整改且违法行为未带来严重后果，我局同意从轻处罚，收缴罚款壹万伍仟元，罚款已到位”。
二、本次交易完成后上市公司合法合规运营和安全生产的制度保障措施，并提示相关风险
太阳鸟目前已建立完整的安全生产和环保等管理制度，并设置有相关的职能部门负责上市公司范围内下属公司的安全和环保工作管理。此外，本次交易完成后，针对中海船舶等标的资产会加强相关管理制度的检查和监督。
太阳鸟建立和完善了安全生产、环保管理相关制度，具体包括《太阳鸟游艇股份有限公司安全生产管理办法》、《太阳鸟游艇股份有限公司公司设备安全操作规程》、《太阳鸟游艇股份有限公司操作规程》、《太阳鸟游艇股份有限公司趸船安全管理规定》、《太阳鸟游艇股份有限公司生产工人在现场质量管理中的
职责》、《太阳鸟游艇股份有限公司产品生产辅助作业管理实施细则》、《太阳鸟游艇股份有限公司消防管理办法》、《太阳鸟游艇股份有限公司安全管理处罚规定》、《太阳鸟游艇股份有限公司安全卫生巡视员工工作标准》、《太阳鸟游艇股份有限公司安全用电控制措施》等安全生产各项制度，以及《太阳鸟游艇股份有限公司化学危险品泄露应急预案》等环保管理各项措施。
本次交易完成后，太阳鸟将结合现有已建立的相关管理制度，由相关职能部门统一管理标的资产的安全和环保工作，加强对中海船舶等标的资产的检查和监督。
针对上述安全生产事故，提示相关风险如下：
“十、安全生产的风险
报告期内，本次交易标的公司中海船舶发生三起因安全生产事故而受到相关主管部门的行政处罚。截止目前，标的公司涉及的违规事项已得到了切实整改和执行，且益阳市安全生产监督管理局已出具无较大违法违规的证明函，三项行政处罚不属于重大违法违规行为。但是公司作为船舶生产企业，其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险，可能带来人员的伤亡及相关物资的耗损。虽然公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。”
三、中海船舶最近三年安全生产费的提取情况、相关费用成本支出及未来支出的情况，以及是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
中海船舶最近三年安全生产费提取及使用情况如下表所示
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||上年主营业务收入||计提金额||使用金额||结余数|
|2013年||16,517.66||-||165.18||-||
|2014年||18,049.13||126.10||126.10||-||
|2015年1-9月||10,980.05||83.97||83.97||-||

中海船舶作为特种机械制造企业，按照财政部、安全监管总局印发的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企【2012】16号）计提及使用安全生
产费用，计提标准为第十一条规定：“机械制造企业以上年度实际营业收入为计
提依据，采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取：（一）营业收入不超过 1,000万元的，按照2%提取；（二）营业收入超过 1,000万元至 1亿元的部分，按照1%提取；（三）营业收入超过1亿元至10亿元的部分，按照0.2%提取”。
2013年度，中海船舶账面列示实际安全生产费用使用金额为 165.18万元，但是由于财务人员对相关制度规则不熟悉，导致财务人员并未通过“专项储备”科目过渡，而是相关安全生产费用实际发生时直接计入对应的成本费用科目，相关会计处理存在一定的瑕疵。2014年度、2015年度 1-9月中海船舶账面实际计提的安全生产费用为126.10万元、83.97万元，全部计提费用当年度全部使用完毕，年底无余额。安全生产费用主要使用范围包括：完善、改造和维护安全防护设施；配备、维护、保养应急救援器材、设备支出和应急演练支出；开展重大危险源和事故隐患评估、监控和整改支出；安全生产检查、评价、咨询和标准化建设支出；企业职工健康检查、职业健康评价和职业健康防护用品支出；安全生产宣传、教育、培训支出；配备和更新现场作业人员安全防护用品支出；安全生产适用的新技术、新标准、新设备、新工艺的推广应用；安全设施和特种设备检测检验支出；其他与安全生产人员直接相关的支出。
公司未来将严格按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》规定和《安全生产费财务核算办法》的规定，按时足额计提安全生产费，并将安全生产管理落到实处。
综上，虽然 2013年度中海船舶并未严格按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定通过“专项储备”计提安全生产费，但是其账面仍按照实际发生安全生产费用支出确认了相关成本费用，相关支出亦符合《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的要求且大于当年度应计提金额。因此，中海船舶不存在未按照规定计提使用安全生产费用的情况。
经核查，本所律师认为：报告期内，中海船舶已经建立了相关安全生产的制度，未发生较大安全生产事故。
太阳鸟目前已建立完整的安全生产和环保等管理制度，并设置有相关的职能部门负责上市公司范围内下属公司的安全和环保工作管理。此外，本次交易完成后，针对中海船舶等标的资产会加强相关管理制度的检查和监督。针对上述安全生产事故，提示相关风险。同时，虽然 2013年度企业财务人员疏忽，相关安全
生产费用的计提并未通过“专项储备”科目过渡，但是并未减少当年度安全生产费用实际支出。因此，报告期内中海船舶安全生产费的提取符合《企业会计准则》及《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定，建立了较为完善的安全生产制度，并能够严格按照相应的要求执行，运行良好。
六、反馈问题8：请你公司补充披露本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
公司本次发行股份购买资产以及非公开发行股份募集配套资金，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定，具体分析如下：
一、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
鉴于公司2013年度、2014年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 4,919.31万元、-202.21万元，未能实现最近二年盈利。
但是，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十七条之规定，上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用第九条第（一）项，即最近两年盈利的要求。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定：“考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；
标的资产在建项目建设等”。本次募集配套资金将主要用于偿还银行借款以及增资游艇融资租赁公司，符合上述规定的要求，可视为用于收购兼并，因此本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十七条的规定，从而免于适用第九条第（一）项即“上市公司最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
二、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果
自上市以来，太阳鸟根据自身所处行业特点制定了符合公司业务要求的内部控制制度，且已被有效执行。公司根据财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》的相关规定，按照公司章程及相关法律、法规的要求，根据自身特点和发展需要，制定了一套贯穿于公司各个业务环节的内部控制制度体系（包括财务管理制度及其他重要的管理制度），设立了监督内部控制执行的职能部门，确保内部控制制度的有效执行，不断提高公司管理水平和风险防范能力，建立了适应本公司经营发展的内部控制体系。
公司分别于 2014年 4月 18日和 2015年 4月 24日出具了《2013年度内部控制自我评价报告》和《2014年度内部控制自我评价报告》，认为“自本年 1月1日起至本年报告期末，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
公司认为根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，本公司内部控制于 2014年12月31日/2013年12月31日在所有重大方面是有效的”。
华泰联合证券有限责任公司于2014年4月16日出具了《关于太阳鸟游艇股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》，认为“太阳鸟的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求；太阳鸟在所有重大方面保持了与公司业务经营及管理相关的有效的内部控制；《太阳鸟游艇股份有限公司 2013年度内部控制自我评价报告》基本反映了太阳鸟内部控制制度的建设及运行情况”。
综上，公司会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性以及营运的效率与效果，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（二）项的规定。
三、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红
（一）公司现有的股利分配政策
公司2013年《公司章程》对股利分配政策作出如下规定：
第一百六十三条公司的利润分配政策为：
1、利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
2、利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；
在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
3、现金分红的条件
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。
4、现金分红的比例及时间
公司在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司当年盈利但公司董事会未做出现金分配预案的，应在当年的年度报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表独立意见。
5、股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。监事会应对董事会和管理层执行现金分红政策的执行情况及决策程序进行监督。
6、决策程序与机制
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
7、利润分配政策的调整机制
如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。
公司2014年《公司章程》在2013年《公司章程》的基础上对对股利分配政策作了如下修订：
第一百六十三条公司的利润分配政策为：
1、利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
2、利润分配方式
公司采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
3、利润分配条件
（1）现金分红的条件：
A．公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
B．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
C．公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（2）股票股利分配条件：
在优先保障现金分红的基础上，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
4、利润分配的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司当年盈利但公司董事会未做出现金分配预案的，应在当年的年度报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表独立意见。
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、利润分配的决策程序和机制
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、网络平台、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
6、利润分配政策的调整机制
如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（二）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红
本公司自2010年9月28日登陆深交所创业板以来，已累计进行四次现金分红。2015年4月24日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《2014年度利润分配方案》，公司 2014年度利润分配方案为不分配现金股利，不送股且不进行资本公积金转增股本。该决议于2015年5月19日经股东大会通过。2012年-2014年度具体的现金分红情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）||现金分红占当年利|年度可分配利润||现金分红占年度可分|
||||润分配的比例|||配利润的比例|
|2014年|0.00|0.00%||22,127,270.61|0.00%||
|2013年|7,046,276.05|100.00%||61,078,198.13|11.54%||
|2012年|13,910,552.10|100.00%||54,960,636.19|25.31%||
|合计|20,956,828.15|100.00%||138,166,104.93|15.17%||

公司2014年度不进行现金分红的原因为：因公司2015年度有相应的投资计划，为保证公司正常生产经营，尽量减少公司财务费用，满足公司 2015年度生产经营及投资计划的资金需求，公司 2014年度不进行利润分配，也不以资本公
积金转增股本。
依上表数据计算，2013年现金分红额占年度可分配利润的比例为11.54%，2012年现金分红额占年度可分配利润的比例为25.31%。
2012年至2014年，公司以现金方式累计分配的利润为2,095.68万元，占此三年间上市公司年均实现的可分配利润的比例为45.50%，大于30%，且2013年现金分红占当年利润分配的比例为100%，符合2013年度公司章程规定的现金分红规定。
综上，上市公司最近二年严格按照公司章程的规定实施了现金分红，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（三）项的规定。
四、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除
天健会计师对太阳鸟2012年度、2013年度、2014年度的财务报告进行了审计，出具了“天健审[2013]2-122号”、“天健审[2014]2-139号”和“天健审[2015]2-203号”标准无保留意见《审计报告》，2015年 1-9月财务数据未经审计。
上市公司最近三年财务报表业经会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，不存在最近三年财务报表被注册会计师出具否定意见、无法表示意见、保留意见或带强调事项段的无保留意见审计报告的情形，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（四）项的规定。
五、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外
本次募集配套资金系非公开发行，且截至2015年9月30日，上市公司合并口径资产负债率为38.44%，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（五）项的规定。
六、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
上市公司控股股东为湖南太阳鸟控股有限公司，实际控制人为李跃先，公司的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。根据天健会计师出具的“天健审[2015]2-203号”《审计报告》，上市公司最近 12个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（六）项的规定。
综上，本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定。
经核查，本所律师认为：本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定。
七、反馈问题9：请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等规定，补充披露定价基准日前20个、60个交易日的股票交易均价，以及市场参考价的选择依据等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、披露定价基准日前20个、60个交易日的股票交易均价，以及市场参考价的选择依据
（一）《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票均价=决议公告前若干个交易日公司股票交易总额 /决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。
（二）本次为购买标的资产拟发行的股份以公司第三届董事会第九次会议决议公告日为定价基准日，即 2015年 11月 13日。上市公司定价基准日前 20日、60日、120日股票交易均价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易均价类型||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|定价基准日前20个交易日||16.77||15.09||
|定价基准日前60个交易日||15.03||13.52||
|定价基准日前120个交易日||13.97||12.58||

（三）本次发行股份市场参考价的选择依据
本次发行股份的市场参考价的选择主要基于以下考虑：
1、该发行价格是上市公司与交易对方进行协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。
2、本次交易将有利于提高上市公司业务规模，实现经营整合，拓展产品线，增强上市公司的持续盈利能力；有利于快速上市公司拓展中大型金属特种艇产品市场；有利于钢制游艇、游船生产能力升级，为业务拓展提供技术保障。
3、本次标的资产的估值市净率低于可比上市公司的平均值。
根据天健兴业为中海船舶出具的天兴评报字（2015）第1354号《评估报告》，中海船舶100%股权交易定价为17,658.22万元，拟购买资产中海船舶于评估基准日的归属于母公司所有者权益为10,443.11万元，即相应的市净率为1.69倍。可比上市公司的市净率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市净率 PB(LF)|
|002608.SZ||*ST舜船||-21.98||
|300008.SZ||上海佳豪||3.60||
|300123.SZ||太阳鸟||6.48||
|600072.SH||钢构工程||11.28||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市净率 PB(LF)|
|600150.SH||中国船舶||2.77||
|600685.SH||中船防务||4.76||
|601890.SH||亚星锚链||4.01||
|601989.SH||中国重工||3.09||
|平均值||||5.14||

资料来源：wind资讯
2015年9月30日，上述船舶制造业上市公司平均市净率为5.14倍，本次交易对价对应的市净率为1.69倍（按交易作价17,658.22万元计算），显著低于行业平均水平。另外，根据上市公司 2015年第三季报，上市公司 2015年 9月 30日归属于上市公司股东的每股净资产为 3.24元。根据本次发行股份价格 12.58元/股计算，本次发股的市净率为3.88倍。本次交易中海船舶市净率1.69倍，本次交易市净率显著低于上市公司的市净率。
4、上市公司于 2015年 5月 15日停牌，停牌后股票市场出现了较大幅度的下跌，为了兼顾各方利益，积极促使本次交易意向的达成，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
因此，本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。同时，经各方协商一致，同意本次交易的发行价格定为12.58元/股。
经核查，本所律师认为：上市公司本次发行股份购买资产市场参考价的选择有合理依据，符合《重组管理办法》第四十五条的规定，未损害上市公司及其他股东的利益。
八、反馈问题11：申请材料显示，预计本次交易对上市公司当期每股收益存在摊薄的情形。请你公司对照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，补充披露相关信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，上述意见明确提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”上市公司于 2016年 3月 5日召开了第三届董事董事会第十二次会议，就本次资产重组摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并审议通过了《关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告》。2016年 3月 22日，公司 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》。具体公告内容如下：
一、本次资产重组的必要性和合理性
关于本次资产重组的必要性（目的）和合理性（背景）详见重组报告书“第一章本次交易概况/一、本次交易的背景”及“第一章本次交易概况/二、本次交易的目的”。
二、本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
1、测算本次资产重组摊薄即期回报的主要假设：
①假设宏观经济环境和公司经营环境未发生重大变化；
②参考公司2015年度业绩快报（未经审计）情况，公司2015年度归属于母公司的净利润为 1,618.72万元，较 2014年度归属于母公司净利润下降26.85%；
从 2015年年初至 2015年 9月末，上市公司当期非经常性损益为 457.73万元，根据上市公司未经审计财务数据，公司 2015年度非经常性损益约为 900万，考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响，上市公司 2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为718.72万元。
考虑公司收购中海船舶的影响，假设 2016年度上市公司非经常性损益与2015年度一致，上市公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2015年度增长分别按-10%、0%、10%三种情形预测；
上述假设仅为测试本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
③在预测公司总股本时，以本次资产重组实施前总股本285,166,318股为基础，仅考虑本次资产重组发行股份的影响，不考虑其他因素导致的股本变化；
④本次资产重组拟以发行股份 14,036,740股的方式购买益阳中海船舶有限责任公司100%股份。同时向 5名符合条件的特定投资者询价发行股份募集不超过1.7亿元资金。如果按发行股份购买资产的价格（即12.58元/股）估算，本次募集配套资金需发行 13,513,513股股份。若实施过程中发行价格低于 12.58元/股，则须发行股份数量将多于13,513,513股，公司的每股收益将进一步被摊薄；
⑤假设本次资产重组于2016年6月30日实施完毕，该发行完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
2、本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响基于上述假设情况，公司预测了本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015 年度|2016 年度|||
|||-10%|0%|10%|
|归属于母公司的净利润（万元）|1,618.72|-|||
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元）|718.72|646.85|718.72|790.59|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|28,516.63|29,894.14|29,894.14|29,894.14|
|基本每股收益（元/股）|0.026|0.022|0.024|0.027|
|稀释每股收益（元/股）|0.026|0.022|0.024|0.027|

三、公司对本次资产重组摊薄即期回报的风险提示
本次资产重组实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模将提高，但由于中海船舶报告期内一直处于亏损状态，而且受造船行业持续低迷等因素的影响，短期内仍存在利润较低或亏损的风险。因此，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。
四、公司对本次资产重组摊薄即期回报采取的措施
公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
公司对本次资产重组摊薄即期回报采取的措施以及提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证的说明详见重组报告书“重大事项提示/十三、本次重组对中小投资者保护的安排/（三）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排”及“第五章/发行股份情况/四、本次发行前后主要财务数据比较”。
五、公司董事、高级管理人员对关于公司 2015年资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
六、关于业绩承诺及补偿协议
2016年 3月 7日，公司与太阳鸟控股签署了《业绩承诺及补偿协议》，太阳鸟控股（以下称“业绩补偿义务人”）承诺中海船舶在业绩补偿义务人作出的就中海船舶自2016年1月1日至2018年12月31日累积承诺的净利润的承诺期间（以下简称“承诺期”）实现的净利润合计不低于中海船舶经审计机构专项审计的2016年度、2017年度和2018年度净利润合计2,912万元（以下简称“承诺
期累积承诺净利润”）。其中，中海船舶 2016年度、2017年度和 2018年实现的净利润分别不低于 800万元、960万元和 1,152万元。如中海船舶在承诺期结束后，中介机构按照本协议规定出具《专项审计报告》，如累积实现净利润不足承诺期累积实现净利润的情况，《专项审计报告》出具后5个工作日内，太阳鸟书面通知业绩补偿义务人并要求业绩补偿义务人按约定先以股份予以补偿，不足部分再以现金补偿。2016年 3月 5日公司第三届董事会第十二次会议审计通过了《关于公司于湖南太阳鸟控股有限公司签订<业绩承诺与补偿协议>的议案》，2016年3月22日，公司2016年第二次临时股东大会通过了上述议案。
经核查，本所律师认为：上市公司经过对本次资产重组进行了认真分析，预计本次交易对上市公司当期每股收益存在摊薄的情形，太阳鸟已经按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，披露了《关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告》，所有的董事及高管出具了《关于公司2015年资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，另外，公司与太阳鸟控股签署了《业绩承诺及补偿协议》。上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议及公司 2016年第二次临时会议审议通过，符合《关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告》的相关规定。
九、反馈问题12：申请材料显示，中海船舶已列入军工三级保密资格单位名录。请你公司补充披露：1）本次交易是否需要取得国防科工局、总装备部的批准，如需，补充披露进展情况。2）本次交易的中介机构是否需要具备军工涉密业务咨询服务安全保密资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易是否需要取得国防科工局、总装备部的批准，如需，补充披露进展情况。
根据国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）第二条的规定：“本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。本办法所称军工事项，是指涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中涉
及军品科研生产能力结构布局、军品科研生产任务和能力建设项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、安全保密等事项。”报告期内，中海船舶主要从事疏浚工程船、航道整治船、采盐船以及趸船、油船、商务公务艇等非军用船舶，主要服务客户包括长江航道局、港航管理局及其他非军工单位，未承接过军工订单。
综上，中海船舶未持有“武器装备科研许可”资质，且未承接军工订单，不属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）规定的涉军企事业单位，本次交易不适用国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）的相关审批规定。
因此，本次交易无需取得国防科技工业管理部门的批准同意。
二、本次交易的中介机构是否需要具备军工涉密业务咨询服务安全保密资质。
由于中海船舶未持有“武器装备科研许可”资质，且未承接军工订单，不属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）规定的涉军企事业单位，本次交易不适用国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）以及《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法(试行)》（科工安密〔2011〕356号）的相关审批规定，因此本次交易中介机构不需要具备军工涉密业务咨询服务安全保密资质。
经核查，本所律师认为：本次交易不适用《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）的相关审批规定，本次交易无需取得国防科技公司管理部门、总装备部的同意。本次交易的中介机构不需要具备军工涉密业务咨询服务安全保密资质。
十、反馈问题13：申请材料显示，太阳鸟主要从事小型游艇的制造、销售，标的公司益阳中海具备较好的钢质船舶生产能力，本次收购有利于上市公司在技术、生产基地、市场等方面发挥协同效应；上市公司最近十二个月内发生数次资产交易。请你公司补充披露：1）上述最近十二个月内资产交易是否适用《上