决议公告证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2019-026
烟台泰和新材料股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议公告
本本公公司司及及董董事事会会全全体体成成员员保保证证信信息息披披露露内内容容的的真真实实、、准准确确和和完完整整，，没没有有虚虚假假记记载载、、
误误导导性性陈陈述述或或重重大大遗遗漏漏。。
烟台泰和新材料股份有限公司第九届董事会第十五次会议（例行会议）于 2019年8月 16日以通讯方式召开。本次会议由董事长宋西全先生召集，会议通知于2019年 8月5日以专人送达和电子邮件方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议通过以下决议：
1、以 9票同意、0票弃权、0票反对，通过 2019年半年度报告及其摘要。
《2019年半年度报告摘要》详见 2019年 8月 17日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，《2019年半年度报告》全文详见 2019年8月 17日的巨潮资讯网。
独立董事针对截至2019年6月30日控股股东及其他关联方占用公司资金以及公司对外担保情况出具了专项说明，并发表了独立意见，详见2019年8月 17日的巨潮资讯网。
2、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于修改《公司章程》的议案。
《公司章程》修正案详见附件1。该议案尚需提交公司股东大会批准。
3、以 9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于人事调整的议案。
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|因工作需要，宋西全先生申请辞去公司总经理职务，辞职后宋西全先生仍担|
|任公司董事长职务；根据公司章程的有关规定，经提名委员会审查同意，聘任迟|
|海平先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满|
|之日止。迟海平先生简历详见附件2。|

针对本议案，公司独立董事发表了独立意见,详见2019年 8月17日的巨潮
决议公告资讯网。
4、以 9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于变更会计政策的议案。
《关于变更会计政策的公告》详见2019年 8月17日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
特此公告。
烟台泰和新材料股份有限公司董事会
2019年8月17日
决议公告附件1：《公司章程》修正案
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|序号|修订前|修订后|说明|
|1|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。|根据《章程 指引》，本条 增 加第（三）、（五）、（六）小条|
|2|第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|根据《章程 指引》，对回 购 股份 的 交易 方 式进 行 修订|

决议公告
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|3|第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1 年内转让给职工。|第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。|根据《章程 指引》，对各 条 款的 审 批和 股 份注 销 事宜 进 行说明|
|4|第三十一条 公司股票被终止上市后（主动退市除外），将进入全国中小企业股份转让系统进行转让。|删除原第三十一条，以下各条依次顺延。|最 新 修订的《章程指引》中 无 此条款。|
|5|第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公|第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章|根据《章程 指引》，删除 本 条第（五）|

决议公告
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||司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的2/3（6名）时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；（三）单独或者合并持有公司 10%以上的股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）独立董事提议召开时；（六）监事会提议召开时；（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。|程所定人数的2/3（6 名）时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；（三）单独或者合并持有公司10%以上的股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。|小条，以下 各 小条 依 次顺延。|
|6|第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：烟台经济技术开发区。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。采用网络方式参加股东大会的，能够准确提供股东姓名、身份证号码、股票卡帐号及持股数量者，即可确定|第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：烟台经济技术开发区。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|根据《章程指引》修订|

决议公告
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||为合法有效的股东。|||
|7|第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。|第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。|根据《章程 指引》，删除 部 分内容。相关 内 容在《股东大 会 议事规则》中 已 有规定。|
|8|第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。有关联关系的股东在股东大会审议相关关联交易时，应当自行回避，也可以由其他股东提议回避，自行回避或其他股东提出回避均需以书面的方式向董事会提出，对回避有争议的，由董事会作出回避或不回避的决议。|第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。|根据《章程 指引》，修订。相关内 容 在《 股 东大 会 议事规则》中 已 有规定。|
|9|第九十八条 董事由股东大会选举或更换（职工代表|第九十七条 董事由股东大会选举或更换（职工代表除外），并可在任|根据《章程指引》|

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||除外），任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。|期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。|修订，董事 可 在任 期 届满 前 由股 东 大会 解 除其职务。|
|10|第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。|第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。|根据《章程指引》修订，相关 内 容在《独立董 事 工作制度》中 已 有规定。|
|11|第一百一十一条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。审计委员会由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委|第一百一十条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、|根据《章程指引》修订。|

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||员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。提名委员会由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人。提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行审查并提出建议。战略委员会由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。|提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。||
|12|第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会拥有以下权限：|第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会拥有以下权限：……|根 据《 2019年 第 一次 临 时股 东 大会决议》作 出 的授权，对相 关 内|

决议公告
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||……（4）单笔金额在公司最近一期经审计总资产绝对值20%以内的资产抵押、质押（以账面值为准）。……|（4）单笔金额在公司最近一期经审计总资产绝对值 20%以内的资产抵押、质押（以账面值为准）。对于董事会、股东大会审批通过的综合授信（含单独审批的银行贷款）、提供担保事项，授权经营层根据与银行的协商结果，全权决定并办理相关资产的抵押、质押手续，不受上述权限及《董事会议事规则》相关条款的限制；……|容 进 行完善。|
|13|第一百六十二条 公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帐簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。公司应当健全募集资金专户存储制度，加强募集资金管理。公司应在年度报告中披露募集资金专户数量，设置多个募集资金专户的，公司应说明原因，并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。|第一百六十一条 公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帐簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。|根据《章程指引》修订。|
|14||第十三章 军工事项特别条款第二百零七条 公司应接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成。第二百零八条 公司严格执行国|增 加 一章 作 为第 十 三章“军工事 项 特别 条款”，原|

决议公告
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|家安全保密法律法规，建立保密工作制度、 保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。第二百零九条 公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。第二百一十条 公司应严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。第二百一十一条 公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。第二百一十二条 修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。第二百一十三条 公司执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。第二百一十四条 控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股|第 十 三章 “附则”改为第 十 四章，以下各 条 款依 次 顺延。|

决议公告
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|股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公司需向国务院国防科技工业主管部门备案； 公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上（含 5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。|

决议公告附件2：迟海平先生简历
迟海平先生，中国籍，1971年出生，中共党员，硕士学历，高级工程师。
曾任烟台市建筑设计研究院工程师、设计室主任，本公司市场部副部长、总经理办公室主任、氨纶事业部总经理。2008年 5月起任公司董事会秘书，2010年 8月起任公司副总经理，2017年5月起任公司董事。迟海平先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系；其间接持有烟台泰和新材集团有限公司股权，未持有本公司股份。
迟海平先生不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于最高人民法院网公开的“失信被执行人”。