太平洋证券股份有限公司关于天津松江股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
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|保荐机构名称：|太平洋证券股份有限公司|上市公司A股简称：|天津松江|
|保荐代表人名称：|鲁元金|上市公司A股代码：|600225|

本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、天津松江股份有限公司（以下简称“天津松江”或“公司”）股权分置改革方案的相关情况
1、天津松江股权分置改革实施情况
（1）股改方案具体安排分为两部分：一、公司进行重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产。公司对天津滨海发展投资控股有限公司（以下简称“滨海控股”）定向发行股份，滨海控股以经营性房地产业务相关资产进行认购。二、公司非流通股股东向流通股股东作出的对价安排。以资本公积金向全体流通股股东每 10股定向转增 1.8988790股，与此同时，向滨海控股每 10股定向转增0.8171627股。公司股权分置改革与重大资产重组同步实施。
（2）股权分置改革实施股权登记日：2009年10月26日。
（3）实施及复牌日：2009年10月28日，该日股价不设涨跌幅度限制，复牌次日起涨跌幅限制为5%。
（4）公司股票自2009年10月28日起恢复上市交易，恢复上市首日的公司股票简称由“S*ST天香”变更为“NST天香”，复牌次日开始公司股票简称变更为“ST天香”，股票代码“600225”保持不变。
2、天津松江股权分置改革中追加对价的实施情况
天津松江股权分置改革中无追加对价的实施情况。
二、天津松江股份有限公司的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
1、股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺：
（1）公司所有同意参加本次股权分置改革的非流通股股东及潜在控股股东滨海控股均已出具书面承诺，承诺将遵守股权分置改革相关法律、法规和规章的规定，履行相关承诺义务，滨海控股持有的本次认购的以及本次获得的定向转增的股份自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。
福建华通置业有限公司（以下简称“华通置业”）、华鑫通国际招商集团股份有限公司（以下简称“华鑫通”）（合并计算）持有的非流通股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在禁售期满后，其通过交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。福清市国有资产营运投资有限公司（以下简称“福清国资”）对于获得流通权的股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
（2）华通置业就未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东安排对价的事宜作出如下承诺：
在华通集团股份有限公司（以下简称“天香集团”）股东大会暨相关股东会议上明确表示反对和未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东，在本次股东大会暨相关股东会议的股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12个月）届满前十日，以书面形式向天香集团明示不同意本次股权分置改革方案的，由华通置业在该等非流通股股东提出书面意见后五日内，向该等非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中已承担的对价安排股份，未以书面形式表示不同意本次股权分置改革方案的，华通置业不再偿付其在本次股权分置改革中已承担的对价安排股份。华通置业偿付该等非流通股股东支付对价股份后，该等非流通股股东在办理其持有的非流通股份上市流通时，应取得华通置业的书面同意，并由天香集团向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。若在华通置业应偿付该等非流通股股东支付对价股份时，华通
置业所持的股份仍处于质押状态，华通置业承诺在二级市场收购等额股份偿付给该等非流通股股东。
（3）2008年11月18日华通置业、华鑫通做出关于天香集团股权分置改革的补充承诺：公司本次重大资产重组及股权分置改革若能获得实施，且公司能够获得上海证券交易所核准恢复上市，则华通置业、华鑫通在公司恢复上市后最早一期的定期财务报表公告之日起十日内，提议召开公司股东大会（以下简称“该股东大会”），并提请该股东大会审议公司以资本公积金定向转增股本议案，且华通置业、华鑫通承诺将在该股东大会审议该议案时投赞成票。
具体的以资本公积金定向转增股本方案如下：
以公司恢复上市后最早一期定期财务报表载明的总股本 592,981,158股（本次定向发行及股权分置改革后的总股本）为基数向全体无限售流通股股东每 10股定向转增0.9281361股，向除华通置业、华鑫通以外的限售流通股股东每 10股定向转增0.5636022股。
（4）华通置业、华鑫通对于获得流通权的股份的出售或转让在2009年 9月 8日的股权分置改革补充承诺中声明：“所持上市公司的股份于上市公司置出资产及负债的相关过户、转移手续办理完毕后才进入股权分置改革实施后股份解禁期的计算”。
2、股东履行承诺的情况以及本保荐机构督促指导股东履行承诺的情况：
对于上述（2）承诺事项，在2008年11月24日召开的股权分置改革相关股东会议上，出席本次相关股东会议的非流通股股东及授权代表所持股份总数117,072,926股，赞成股数117,072,926股，占出席本次相关股东会议非流通股股东有表决权股份总数的比例为100％。在会议上无明确表示反对和未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东。
对于上述（3）承诺事项，在2009年度股东大会上，合计持有公司10%以上股份的股东华通置业和华鑫通为履行股权分置改革补充承诺相关事项已提议公司股东大会审议以资本公积金定向转增股本的方案，公司 2009年度股东大会已审议通过该事项。本次以资本公积金定向转增股本方案股权登记日：2010年 7月14日，除权日：2010年7月15日，公司股票于2010年7月15日停牌，2010
年 7月 16日复牌，新增无限售条件流通股份上市流通日：2010年 7月 16日，当日股价不设涨跌幅限制。
对于上述（4）承诺事项，根据天津松江临2011-034号公告及北京德恒律师事务所出具的《关于天津松江股份有限公司股权分置改革的补充法律意见（三）》，华通置业、华鑫通及另外9名受让人所持的天津松江受限流通股自 2011年4月1日起已经具备解禁期之起算日条件。
本保荐机构认为：
（1）截至本核查意见签署日，天津松江原非流通股股东严格按照承诺的约定切实履行了承诺；
（2）截至本核查意见签署日，未出现原非流通股股东不依照《上市公司股权分置改革管理办法》第24条的规定转让股份的情形；
（3）天津松江非流通股股东及天津松江就履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
三、天津松江股份有限公司自 2010年 10月 28日股改有限售流通股上市后至今股本结构变化和股东持股变化情况
（一）自2010年10月28日至今，公司股本数量变化情况
根据天津松江提供的相关材料及公开资料查询的相关公告，2014年 9月 22日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司非公开发行A股股票的申请。2014年10月23日，中国证监会签发《关于核准天津松江股份有限公司非公开发行股票的批复》核准公司发行不超过 432,569,900股新股。2015年2月9日，公司非公开发行股份登记手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，共发行股份309,090,908股，发行后公司股本总数为 935,492,615股。
（二）自2010年10月28日至今，各股东持有限售流通股的变化情况
根据天津松江提供的相关材料，2010年 10月 28日，天津松江限售流通股共计38,547,663股上市流通；
2011年 10月 28日福清市国有资产营运投资有限公司所持的天津松江限售流通股共计8,889,272股上市流通；
2012年 4月 5日华通置业、华鑫通及 9名受让人所持的天津松江限售流通股合计11,055,000股上市流通；
2012年10月29日滨海控股所持的天津松江限售流通股共计373,754,707股上市流通；
2013年 4月 1日，华通置业、华鑫通及 9名受让人所持的天津松江限售流通股合计11,055,000股上市流通；
2014年 4月 1日，华鑫通、华通置业持有的天津松江限售流通股合计51,117,000股上市流通；
2014年 12月 18日，罗训森、王茂清、王硕及卞苏心持有的天津松江限售流通股合计280,900股上市流通；
2015年1月29日，李奇祥、王兆月等188人持有的天津松江限售流通股合计945,494股上市流通；
2015年6月11日，林学孟、郭海阳等119人持有的天津松江限售流通股合计732,927股上市流通；
2015年 8月 20日，陈德清、林建国等 88人持有的天津松江限售流通股合计845,676股上市流通；
2015年11月20日，杨德兴、吴守和等85人持有的天津松江限售流通股合计550,291股上市流通。
2016年 2月 1日，林枝华、陈阳星等 208人持有的天津松江限售流通股合计1,055,408股上市流通。
2016年 12月 2日，杨德兴、吴守和等 97人持有的天津松江限售流通股合计609,071股上市流通。
2017年4月28日，吴传勇持有的天津松江限售流通股 16,959股上市流通。
2018年1月17日，张爱云、何美英等持有的天津松江限售流通股67,273股
上市流通。
2018年 6月 27日，毛祚斌、何亚驰等 18人持有的天津松江限售流通股109,903股上市流通。
经本保荐机构核查，天津松江提交的《有限售条件的流通股上市流通申请表》及《股改限售流通股上市公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。
四、天津松江股份有限公司本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次限售流通股上市数量为348,599股；
2、本次限售流通股上市日期为 2018年12月12日；
3、限售流通股上市明细
单位：股
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|序号|股东名称|持有限售流通股数量|本次上市数量|剩余限售流通股数量|
|1|福清粮食收储公司|2,435,630|348,599|2,087,031|

注1：华通天香集团股份有限公司（上市公司重组前身）是由原国有企业福清市粮食局高山油厂为主体，联合福州市粮食经济开发总公司和福建宏裕粮油开发公司共同发起定向募集设立的股份有限公司。1992年 4月，高山油厂向社会募集资金，由于当时主要是个人认购，这部分个人持股称为内部职工股，故以天香实业工会的名义挂在工会名下。1997年天香实业开始申请上市，由于天香实业内部职工股的比例超过规定，因此将个人持有挂在工会名下的内部职工股及按比例所持的社团法人股以粮食局的名义持有。又因工会不具备法人性质，所以社团法人股不能以工会的名义进行登记，同时由于持股人数较为分散多达1600多人，故将这部分个人持有原挂在工会名下的股票（共748.8905万股）挂在福清市粮食经济开发总公司名下及登记公司所独立开设的帐户名下，其中691.1405万股挂在福清市粮食经济开发总公司名下，另57.75万股挂在独立的未明确持有人股份帐户中。2010年7月16日，由于公司完成了股权分置改革补充承诺的实施暨资本公积金定向转增股本方案，福清市粮食经济开发总公司和未明确持有人的有限售流通股数分别变更为7,649,532股（包括登记在福清市粮食经济开发总公司名下的上述社团法人股和福清市粮食经济开发总公司实际持有的股票）和610,048股。2010年11月，福清市粮食经济开发总公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成账户名称变更登记手续，变更为福清粮食收储公司。
根据福建省福清市人民法院（2013）融民初字第 4129号民事判决书，认定
福清市粮食收储公司名下持有的天津松江股份7,649,532股，属于福清市粮食收
储公司实际出资购买的为348,599股。因福清市粮食收储公司等三家企业与中国农业银行股份有限公司福清市支行存在借款合同纠纷，福清粮食收储公司实际持有上市公司天津松江股票348,599股一直被司法冻结，因此不具有有限售条件的流通股办理上市流通申请的条件。根据 2018年 10月 11日福清市人民法院下达的《执行裁定书》，福清市粮食收储公司等三家企业与中国农业银行股份有限公司福清市支行就上述纠纷达成执行和解协议并履行完毕，解除对福清市粮食收储公司名下天津松江股票中348,599股及孳息的冻结。
本保荐机构认为：
天津松江有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
五、其他事项
本保荐机构无需说明的其他事项。
六、结论性意见
经本保荐机构核查，天津松江相关股东严格履行了股改中做出的承诺，天津松江董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于天津松江股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
鲁元金
太平洋证券股份有限公司
2018年12月6日