浙商证券股份有限公司
关于
凯撒（中国）文化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
限售股份解除限售的核查意见
独立财务顾问
二〇一七年五月
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“独立财务顾问”）作为凯撒（中国）文化股份有限公司1（以下简称“公司”、“上市公司”、“凯撒股份”、“凯撒文化”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组事项的独立财务顾问，对公司股票解除限售事项进行了认真、审慎的核查。
核查的具体情况如下：
一、交易概况
凯撒（中国）股份有限公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准凯撒（中国）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]587号）核准，公司于2013年8月向凯撒集团（香港）有限公司等共计7名特定对象发行 11,179万股人民币普通股（A股），发行价格为4.83元/股。本次非公开发行股份已于2013年8月22日在深圳证券交易所上市。
凯撒（中国）股份有限公司于2016年2月15日收到中国证监会《关于核准凯撒（中国）股份有限公司向何啸威等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】228号），核准公司本次重大资产重组及向何啸威发行 16,756,356股股份、向张强发行12,913,895股股份、向刘自明发行 8,137,462股股份、向翟志伟发行 7,754,785股股份购买四川天上友嘉网络科技有限公司（以下简称“天上友嘉”或“标的资产”）100%股权；核准公司非公开发行不超过 36,294,564股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2016年 4月，公司向凯撒集团（香港）有限公司（以下简称“凯撒集团”）、兴业全球基金管理有限公司、广西铁路发展投资基金（有限合伙）、九泰基金管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、国机财务有限责任公司、华安基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司 8家投资者非公开发行了人民币普通股（A股）28,789,986股募集配套资金，上述募集配套资金新增股份 28,789,986股已于 2016年 5月 9日在深圳证券交易所上市。
1公司于2016年9月14日公告了《凯撒（中国）股份有限公司关于变更公司名称及证券简称的公告》，公司中文名称由原“凯撒（中国）股份有限公司”变更为“凯撒（中国）文化股份有限公司”，并经深交所核准，自2016年9月14日起，公司中文证券简称由“凯撒股份”变更为“凯撒文化”。本文中，在更名前已签署或核准的书面文件中仍沿用原“凯撒（中国）股份有限公司”或“凯撒股份”，其他表述采用“凯撒（中国）文化股份有限公司”或“凯
撒文化”。
本次重大资产重组向何啸威等发行股份购买资产新增股份 45,562,498股已于 2016年6月13日在深圳证券交易所上市。
截至本核查意见签署日，公司总股本为508,590,270股。本次可解除限售的股份为2016年重大资产重组发行股份募集配套资金除凯撒集团外其他投资者认购的股份以及2013年非公开发行股票凯撒集团认购的股份，可解除限售的数量为34,211,988股，占公司股本总额的6.73%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1.本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺：
（1）2013年度非公开发行股份发行对象认购股份的限售规定
2013年度非公开发行股份发行对象凯撒集团本次认购的股票自本次非公开发行新增股份上市首日起36个月内不得转让。2013年度非公开发行股份发行对象陈保华、北京雅才投资管理有限公司、上海证大投资管理有限公司、重庆中新融辉投资中心（有限合伙）、重庆卓智鑫盈投资中心（有限合伙）、国投瑞银基金管理有限公司-民生-国投瑞银证券定向增发资产管理计划本次认购的股票自本次非公开发行新增股份上市首日起12个月内不得转让。
经核查，截至本核查意见签署日，承诺人无违反上述承诺的情形。
（2）2016年度非公开发行募集配套资金发行对象认购股份的限售规定
2016年度非公开发行募集配套资金认购对象凯撒集团本次认购的股票自本次非公开发行新增股份上市首日起36个月内不得转让。2016年度非公开发行募集配套资金认购对象兴业全球基金管理有限公司、广西铁路发展投资基金（有限合伙）、九泰基金管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、国机财务有限责任公司、华安基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司本次认购的股票自本次非公开发行新增股份上市首日起12个月内不得转让。
经核查，截至本核查意见签署日，承诺人无违反上述承诺的情形。
（3）凯撒集团及其一致行动人关于本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排的承诺
凯撒集团承诺：本公司现时持有的上市公司152,620,000股股份，自上市公司本次重组募集配套资金非公开发行的股份上市之日起十二个月内不转让。如因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因新增取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。中国证
监会及深圳证券交易所等监管机构对于本公司持有上市公司股份锁定期及买卖另有要求的，从其要求。
志凯公司承诺：本公司现时持有的上市公司47,320,000股股份，自上市公司本次重组募集配套资金非公开发行的股份上市之日起十二个月内不转让。如因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因新增取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。中国证监会及深圳证券交易所等监管机构对于本公司持有上市公司股份锁定期及买卖另有要求的，从其要求。
经核查，截至本核查意见签署日，承诺人无违反上述承诺的情形。
（4）凯撒集团关于规范关联交易的承诺
凯撒集团承诺：在本次交易完成后，本企业及本企业控制的除凯撒股份以外的其他公司/企业将尽量减少与凯撒股份发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本企业及本企业控制的公司/企业与凯撒股份将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及凯撒股份章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害凯撒股份及其他股东合法权益的情形发生。
本企业直接或间接持有凯撒股份股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。
经核查，截至本核查意见签署日，承诺人无违反上述承诺的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2017年5月18日（周四）。
2、本次可解除限售的数量为34,211,988股，占公司股本总额的6.73%。
3、本次解除股份限售的股东人数为8名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持限售股份总数|本次可解除限售数量|冻结股数|冻结类型|
|1|凯撒集团（香港）有限公司|16,937,998|11,180,000|91,617,998|质押|
|2|兴业全球基金管理有限公司|8,576,726|8,576,726|-||
|3|广西铁路发展投资基金（有限合伙）|2,781,641|2,781,641|-||

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|-|-|-|-|-|
|4|九泰基金管理有限公司|2,781,641|2,781,641|-|
|5|鹏华资产管理（深圳）有限公司|2,559,109|2,559,109|-|
|6|国机财务有限责任公司|2,559,109|2,559,109|-|
|7|华安基金管理有限公司|2,559,109|2,559,109|-|
|8|安信基金管理有限责任公司|1,214,653|1,214,653|-|
||合计|39,969,986|34,211,988|91,617,998|

说明：本次凯撒集团可解除限售股份数量为凯撒集团认购公司 2013年非公开发行的股份。2013年公司非公开发行股票 11,179万股，上市日期为 2013年 8月 22日，其中凯撒集团认购1,118万股，限售期为36个月，截至本核查意见出具日已达到解除限售的条件。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就凯撒文化本次限售股份解除限售事项发表核查意见如下：1、公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；
2、本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在公司发行股份及支付现金购买资产中所作出的承诺的情形；
3、本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
4、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
5、独立财务顾问对本次限售股份解除限售事项无异议。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售的核查意见》之签章页）
项目主办人：_____________ _______________
王新 刘海燕
浙商证券股份有限公司年 月 日（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售的核查意见》之签章页）