募集资金年度存放与使用情况
鉴证报告
信会师报字[2014]第110773号上海佳豪船舶工程设计股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的2013年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
鉴证报告第1页
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，贵公司董事会编制的2013年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2013年度实际存放与使用情况。
立信会计师事务所中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海二 O一四年三月十九日
鉴证报告第2页
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司
2013年度
募集资金存放与使用情况的专项报告
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2013年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海佳豪船舶工程设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2009]958号)核准，由主承销商国元证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）12,600,000股。发行价格为每股27.80元。截至2009年9月30日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）12,600,000股，募集资金总额350,280,000.00元。扣除承销费和保荐费18,080,880.00元后的募集资金为人民币332,199,120.00元，已由国元证券股份有限公司于2009年9月30日存入公司开立在中国光大银行上海分行营业部账号为 36510188000218253的人民币账户；减除其他发行费用人民币9,343,710.90元后，计募集资金净额为人民币322,855,409.10元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2009）第11796号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
(二) 2013年度募集资金使用情况及结余情况
截止 2013年12月 31日，公司已累计使用募集资金 27,474万元用于船舶工程设计中心、海洋工程设计中心一期工程、海洋工程设计中心二期工程项目、设立上海佳豪船舶科技发展有限公司、上海佳豪游艇发展有限公司及上海佳豪游艇运营有限公司。
截止2013年12月31日，公司募集资金专户余额为61,754,185.32元。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。
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上海佳豪船舶工程设计股份有限公司
2013年度
募集资金存放与使用情况的专项报告
公司及保荐机构国元证券股份有限公司与募集资金专户所在银行招商银行股份有限公司上海淮海支行、光大银行上海分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》等相关协议，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
(二) 募集资金专户存储情况
截止2013年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
开户银行 银行账号 存放余额
中国光大银行股份有限公司上海分行营业部 36510188000218253 754,185.32中国光大银行股份有限公司上海分行营业部 36510181000253366 11,000,000.00中国光大银行股份有限公司上海分行营业部 36510181000862172 20,000,000.00中国光大银行股份有限公司上海分行营业部 36510181000861949 20,000,000.00中国光大银行股份有限公司上海分行营业部 36510181000862090 10,000,000.00合计 61,754,185.32三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
公司2013年度不存在无法单独核算效益的募集资金投资项目。
(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
公司2013年度不存在募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更的情况
(四) 募投项目先期投入及置换情况
2009年11月20日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》：截至2009年11月20日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 1,216.24万元。为提高公司募集资金的使用效率，补充公司流动资金，公司将以 1,216.24万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,216.24万元。
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上海佳豪船舶工程设计股份有限公司
2013年度
募集资金存放与使用情况的专项报告
立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2009）第 24582号《关于上海佳豪船舶工程设计股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；保荐人国元证券股份有限公司及保荐代表人焦毛、傅贤江同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
(五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司2013年度无用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(六) 节余募集资金使用情况
2012年11月12日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金投资项目的结余资金永久补充流动资金的议案》：鉴于“船舶工程设计中心建设项目”及“海洋工程设计中心一期建设项目”这两个募集资金项目已经建设完毕并投入使用，为充分发挥募集资金使用效率，降低财务成本，公司拟将上述两个募集资金投资项目的全部结余（包括利息收入）40,357,459.26元用于永久补充公司流动资金，占募集资金净额的12.50%。2012年11月28日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过上述议案。
(七) 超募资金使用情况
2009年11月20日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》：公司募集资金净额 32,285.54万元，较 12,056万元的募集资金投资项目资金需求超募资金20,229.54万元，将其中的7,011万元用于海洋设计工程二期建设；5,000万元用于注册成立全资子公司上海佳豪船舶科技发展有限公司。
2010年4月6日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于设立上海佳豪游艇发展有限公司的议案》：为进一步拓展业务模式和业务领域，与两位自然人共同出资3000万元注册设立合资公司——上海佳豪游艇发展有限公司，主要开展游艇制造业务。其中上海佳豪船舶科技发展有限公司出资 1,800万元人民币，占注册资本的60%，袁坚先生出资750万元人民币，占注册资本的25%，李清菊女士出资450万元人民币，占注册资本的15%。
2010年10月22日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于部分超募资金使用计划及其实施的议案》：拟使用超募资金 1,350万元人民币与江苏新扬子造船有限公司、江苏中舟海洋工程装备有限公司共同出资 3,000万元人民币成立上海扬子船舶与海洋工程设计研发有限公司。
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上海佳豪船舶工程设计股份有限公司
2013年度
募集资金存放与使用情况的专项报告
2011年 2月 21日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对上海佳豪船舶科技发展有限公司增资的议案》：利用超募资金 3,800万元增资佳豪科技进行如下项目的实施：游艇技术的引进及游艇俱乐部建设；船用配套设备业务的开展；船舶内装业务的开展。增资实施后，佳豪科技的注册资本为 8,800万元，为公司的全资子公司。
2011年 3月 17日，公司第二届董事会第三次会议决议审议通过了《关于设立上海佳豪游艇运营有限公司的议案》：公司的全资子公司上海佳豪船舶科技发展有限公司与上海朗程投资管理有限公司共同投资2000万元人民币注册成立合资公司，开展游艇销售、游艇运营及游艇俱乐部等业务。其中上海佳豪船舶科技发展有限公司出资1500万元人民币，占注册资本的75%，上海朗程投资管理有限公司出资500万元人民币，占注册资本的25%。
2011年7月3日，公司第二届董事会第五次会议决议审议通过了《关于使用部分超募资金对上海佳豪船舶科技发展有限公司增资的议案》：利用超募资金 3,000万元增资佳豪科技，主要用于如下项目：高端游艇内装工艺引进和内装业务的开展；船用配套设备业务的开展；游艇产品和销售业务范围的拓展。增资实施后，佳豪科技的注册资本为11,800万元，为公司的全资子公司。
2011年10月14日，公司第二届董事会第八次会议决议审议通过了《关于停止使用超募资金投资上海扬子船舶与海洋工程设计研发有限公司的议案》：决定停止使用超募资金投资上海扬子船舶和海洋工程设计研发有限公司。
2012年 3月 16日，第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调整部分超募资金项目投资进度的议案》：同意公司将超募资金项目：海洋工程设计中心二期建设项目的完成时间延期至2012年12月31日，项目的实施地点及内容等不变。审议通过了《关于超募资金使用计划及其实施的议案》：同意公司使用剩余超募资金1,418.54万元及募集资金账户利息收入581.46万，共计2,000万元为上海佳豪游艇发展公司进行增资。增资实施后，“佳豪游艇”的注册资本为 5,000万元人民币，公司直接持有“佳豪游艇”40%股份，通过全资子公司“上海佳豪船舶科技发展有限公司”间接持有“佳豪游艇”36%股份。
2013年 3月 25日，第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整部分超募资金项目投资进度的议案》：同意公司将超募资金项目：海洋工程设计中心二期建设项目的完成时间延期至2013年12月31日，项目的实施地点及内容等不变。
(八) 尚未使用的募集资金用途和去向
尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。
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上海佳豪船舶工程设计股份有限公司
2013年度
募集资金存放与使用情况的专项报告
(九) 募集资金使用的其他情况
公司2013年度无募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2.
(二) 变更募集资金投资项目的具体原因
2011年10月14日，根据公司第二届董事会第八次会议决议，决定停止使用超募资金投资上海扬子船舶与海洋工程设计研发有限公司，原拟投入的 1,350万元超募资金仍存放于公司的募集资金专户。
(三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
无变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(四) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况
无募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2014年3月19日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司董事会二O一四年三月十九日
专项报告第5页
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 2013年度 单位：人民币万元
募集资金总额 32,286 本年度投入募集资金总额 126
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 1,350 已累计投入募集资金总额 27,474
累计变更用途的募集资金总额比例 4.18%
承诺投资项目和超募资 是否已变更项目募集资金承诺调整后投本年度投入截至期末累计 截至期末投入进度（%） 项目达到预定可 本年度实是否达到项目可行性是否金投向 （含部分变更） 投资总额 资总额(1) 金额 投入金额(2) (3)＝(2)/(1) 使用状态日期 现的效益预计效益 发生重大变化承诺投资项目
1.船舶工程设计中心 否 7,288 7,288 4,974 68.25 2011年7月1日 7 否 否2.海洋工程设计中心一期 否 4,768 4,768 3,235 67.85 2010年7月1日 581 否 否3.承诺投资项目结余资金
否 4,036
补充流动资金
诺投资项目小计 12,056 12,056 12,245 588
超募资金投向
2013年12月31
1.海洋工程设计中心二期 否 7,011 7,011 126 1,347 19.21 不适用
日
2.上海佳豪船舶科技发展
否 11,800 11,800 11,881 100.69 -936 否 否有限公司
3.上海佳豪游艇发展有
否 2,000 2,000 2,001 100.05 -251 否 否限公司
4.上海扬子船舶与海洋工
是
程设计研发有限公司
归还银行贷款（如有） --
补充流动资金（如有） --
超募资金投向小计 20,811 20,811 126 15,229
合计 32,867 32,867 126 27,474
未达到计划进度或预计
收益的情况和原因（分具自公司上市以来，公司船舶和海洋工程设计业务所处行业环境发生了较大变化，行业的持续低迷，逐渐下行，致使预计收益未达到计划。
体项目）
项目可行性发生重大变
报告期内不存在项目可行性发生重大变化的情况。
化的情况说明
1、本次公开发行，共有超募资金20,230万元；
2、投资海洋工程设计中心二期工程7,011万元，截至报告期末，投资进度19.21%；
超募资金的金额、用途及
3、投资上海佳豪船舶科技发展有限公司11,800万元，佳豪科技再利用其中1,800万元投资上海佳豪游艇发展有限公司、1,460万元投资上海佳豪游艇运营有限公司、1,190万元投使用进展情况
资上海佳豪美度沙游艇装饰有限公司（原名：上海美度沙家具制造有限公司）、7,31.20万元投资上海佳豪物流发展有限公司；
4、投资上海佳豪游艇发展有限公司2,000万元。
募集资金投资项目实施
报告期内不存在募集资金投资项目实施地点变更情况。
地点变更情况
募集资金投资项目实施
报告期内不存在募集资金投资项目实施方式调整情况。
方式调整情况
募集资金投资项目先期截至2009年11月20日，公司以自筹资金置换预先投入募集资金投资项目实际投资额1,216.24万元，业经立信会计师事务所出具信会师报字（2009）第24582号《关于上海佳豪船投入及置换情况 舶工程设计股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》鉴证确认。
用闲置募集资金暂时补
无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
充流动资金情况
项目实施出现募集资金“船舶工程设计中心建设项目”及“海洋工程设计中心一期建设项目”两个募集资金项目已经建设完毕并投入使用，上述两个募集资金投资项目的资金结余40,357,459.26（包括利结余的金额及原因 息收入1,879,993.39）元用于永久补充公司流动资金，占募集资金净额的12.50%。
尚未使用的募集资金用尚未使用的募集资金中超募投资项目“海洋工程设计中心二期”项目的资金为61,754,185.32元，其中利息收入5,118,692.50元。
途及去向 尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。
募集资金使用及披露中公司募集资金总额为32,286万元，累计产生利息1,363万元，已累计投入募集资金总额27,474万元，其中“船舶工程设计中心建设项目”及“海洋工程设计中心一期建设项目”两存在的问题或其他情况 个募集资金项目的资金结余永久补充公司流动资金金额为4,036万元，剩余尚未使用金额为6,175万元。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 2013年度 单位：人民币万元
对应的原承 变更后项目拟投入募集资金总额 本年度实际 截至实际累计投截至期末投资进度项目达到预定可使本年度实现是否达到预 变更后的项目可行性变更后的项目
诺项目 (1) 投入金额 入金额(2) （%）(3)=(2)/(1) 用状态日期 的效益 计效益 是否发生重大变化海洋工程设计 海洋工程设
7,011 126 1,347 19.21 2013年12月31日 不适用 否中心二期 计中心二期
合计 7,011 126 1,347
由于受国际金融危机及金融流动性的影响，前两年海洋工程装备市场持续低迷，为了保护广大投资者利益，控制投资风险，公司主动放缓变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
了海洋工程二期建设项目的建设进度。公司于2013年3月25日召开董事会并作出上述决定并发布公告（公告编号2013-015）。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 海洋工程装备市场持续低迷，为了保护广大投资者利益，控制投资风险，公司主动放缓了海洋工程二期建设项目的建设进度。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。