中信建投证券股份有限公司
关于北方国际合作股份有限公司
2016年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司|被保荐公司简称：北方国际|
|保荐代表人姓名：王晨宁|联系电话：010-85130355|
|保荐代表人姓名：王建|联系电话：010-85130329|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1．公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|在公司的信息披露文件披露之前，及时审阅。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3．募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|每月核对募集资金专户银行对账单，共 2 次检查公司募集资金存放与使用情况|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4．公司治理督导情况||

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|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|2次|
|（3）列席公司监事会次数|1次|
|5．现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|现场检查未发现存在问题|
|6．发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|15次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7．向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|合规|
|10.．对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|2次|
|（2）培训日期|2016年3月29日、2016年12月23日|
|（3）培训的主要内容|2016年3月29日培训：项目组成员向北方国际相关人员针对主板上市规则及上市公司规范运作指引、上市公司证券发行分别进行了讲解。项目组成员首先介绍了新修订的上|

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|市规则，内容包括《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》相关规定，讲解了本次新修订部分，并结合上市规则再次强调了上市公司规范运作的相关事宜，确保公司运作合法、合规。其次，项目组成员解读了《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关文件，具体内容包括发行证券的条件、发行程序、与发行有关的信息披露规则、监管与处罚等，并重点讲解了发行证券的程序、与发行有关的信息披露规则、投资者保护机制等三部分内容，督促北方国际在资本运作过程中真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，严格履行相关义务或程序。2016年12月23 日培训：项目组成员向北方国际相关人员针对《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》、主板上市规则、上市公司规范运作指引及深交所发布的其他相关规定进行了讲解。项目组成员首先介绍了主板上市规则及上市公司规范运作指引的相关规定，再次强调了上市公司规范运作的相关事宜，确保公司运作合法、合规，并对深交所 2016 年发布的《主板信息披露业务备忘录第 9 号——|

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||上市公司停复牌业务》等相关规定进行了讲解。其次，项目组成员解读了《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》等相关文件，具体内容包括重大资产重组的原则和标准、重大资产重组的信息管理、发行股份购买资产、重组后申请发行新股和公司债券、监督管理和法律责任等，并重点讲解了 2016 年最新修订的内容，督促北方国际在资本运作过程中真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，严格履行相关义务或程序。|
|11．其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1．信息披露|无|不适用|
|2．公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4．控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5．募集资金存放及使用|无|不适用|
|6．关联交易|无|不适用|
|7．对外担保|无|不适用|
|8．收购、出售资产|无|不适用|
|9．其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、|无|不适用|

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|套期保值等）|||
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11．其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|承诺方|承诺内容|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|北方科技、江苏悦达、天津中辰|1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误注：经国务院国资委《关于中国万宝工程公司所持北方国际合作股份有限公司无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2016]131号）和中国证监会《关于核准豁免中国北方工业公司要约收购北方国际合作股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2016]695号）批准，中国万宝将其所持公司145,248,583股股份无偿划转至北方公司持有。2016年7月4日，本次无偿划转过户登记手续办理完毕，北方公司直接持有北方国际股份。2016年7月1日，北方公司出具《关于继续履行中国万宝工程公司相关承诺事项的承诺函》，根据中国证监会和深圳证券交易所的相关要求，本次无偿划转完成后，对于万宝工程尚未履行完毕的承诺事项，北方公司承诺予以承接并继续履行相关义务。导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。|是|不适用|

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|承诺方|承诺内容|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|北方科技、江苏悦达、天津中辰|1、标的公司为依法设立和有效存续的有限公司或股份公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。2、截至本承诺函出具日，本公司依法持有标的资产。本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。3、本公司合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。4、本公司承诺按照相关协议约定及时进行标的资产的权属变更，在权属变更过程中出现纠纷（非因本公司原因产生的纠纷和不可抗力除外）而形成的责任由本公司承担。5、本公司拟转让标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。|是|不适用|
|天津中辰|截至本承诺函出具之日，深圳华特及其分公司部分租赁使用的房产未取得房屋产权证书。本公司承诺：深圳华特及其分公司正常使用租赁房屋，与出租方不存在经济纠纷。若因无证房产租赁合同无效导致租赁房产被收回或要求强制搬迁，致使深圳华特及其分公司在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本公司将负责及时落实租赁房源，尽快寻找到新的生产经营场所，避免深圳华特及其分公司的持续稳定经营受到重大不利影响。深圳华特及其分公司由此产生的额外支出或经济损失，本公司承诺按照本次交易前对深圳华特的持股比例向其作出足额补偿。|是|不适用|
|北方科技、江苏悦达、天津中辰|1、本公司通过本次交易取得的北方国际股份自该等股份上市之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。|是|不适用|
|北方公司|1、自出具本承诺函之日至本次交易完成之日起12个月内，本公司不以任何方式转让在本次交易前所持有的北方国际股票，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该等股份。如该等股票因北方国际送红股、转赠股本等原因而有所增加，则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定。2、对于本公司在本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其他承诺，本公司自愿继续遵守该等承诺。3、上述锁定期届满后，相关股份转让将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。|是|不适用|

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|承诺方|承诺内容|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|北方公司|1、本公司及本公司控制的企业目前与北方国际及其下属各公司、标的公司之间不存在同业竞争的情况。2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业未来不会从事或开展任何与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。3、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业如发现任何与北方国际主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给北方国际及其下属全资、控股子公司。4、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业如出售或转让与北方国际生产、经营相关的任何资产、业务或权益，北方国际均享有优先购买权；且本公司保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予北方国际的条件与本公司及本公司控制的企业向任何独立第三方提供的条件相当。除非本公司不再为北方国际之实际控制人/控股股东，本承诺始终有效，且是不可撤销的。若本公司违反上述承诺给北方国际及其股东造成损失，一切损失将由本公司承担。|是|不适用|
|北方公司|本公司将在北方国际本次重组完成后三年内，通过促使北方科技将所持湛江发展、青岛辰和的控股权转让给无关联第三方等方式，解决湛江发展、青岛辰和与重组完成后的上市公司可能存在的同业竞争问题。|是|不适用|
|北方公司|1、本公司将诚信和善意履行作为北方国际实际控制人的义务，本公司及本公司控制的企业尽量避免和减少与北方国际（包括其控制的企业，含本次重组完成后的标的公司）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与北方国际依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。2、本公司及本公司控制的企业将不会要求和接受北方国际给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。除非本公司不再为北方国际之实际控制人，本承诺始终有效，且是不可撤销的。若本公司违反上述承诺给北方国际及其股东造成损失，一切损失将由本公司承担。|是|不适用|

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|承诺方|承诺内容|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|江苏悦达|1、本次交易完成后，本公司将诚信和善意履行作为北方国际持股5%以上股东的义务，本公司及本公司控制的企业尽量避免和减少与北方国际（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与北方国际依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。2、本公司及本公司控制的企业将不会要求和接受北方国际给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。3、本公司承诺在北方国际股东大会对涉及本公司及本公司关联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。4、本公司保证将依照北方国际的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不损害北方国际及其他股东的合法权益。|是|不适用|

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|承诺方|承诺内容|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|北方公司|1、保证北方国际人员独立（1）保证北方国际的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在北方国际任职并领取薪酬，不在本公司及其全资附属企业或控股公司担任经营性职务；（2）保证北方国际的劳动、人事及工资管理与本公司之间独立；（3）不干预北方国际董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。2、保证北方国际资产独立完整（1）保证北方国际具有独立完整的资产；（2）保证北方国际不存在资金、资产被本公司占用的情形；（3）保证北方国际的住所独立于本公司。3、保证北方国际财务独立（1）保证北方国际建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证北方国际具有规范、独立的财务会计制度；（3）保证北方国际独立在银行开户，不与北方工业共用银行账户；（4）保证北方国际的财务人员不在北方工业兼职；（5）保证北方国际依法独立纳税；（6）保证北方国际能够独立作出财务决策，北方工业不干预北方国际的资金使用。4、保证北方国际机构独立（1）保证北方国际建立、健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证北方国际的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。5、保证北方国际业务独立（1）保证北方国际拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）保证北方工业不对北方国际的业务活动进行干预；（3）保证采取有效措施，避免北方工业及其控制的除北方国际外的其他企业与北方国际产生同业竞争；（4）保证尽量减少并规范本公司及其控制的除北方国际外的其他企业与北方国际之间的关联交易；对于与北方国际经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及其控制的除北方国际外的其他企业将严格遵循有关关联交易的法律法规和北方国际内部规章制度中关于关联交易的相关要求。|是|不适用|

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|承诺方|承诺内容|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|北方科技、江苏悦达|1、利润补偿期间本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）系指2016年、2017年、2018年，即《盈利预测补偿协议》所指的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年三个年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。2、利润承诺数额交易对方对采取收益法评估结果作为定价依据的四家标的公司未来年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别承诺如下：北方车辆2016年、2017年、2018年分别为6,020.00万元、7,050.00万元、8,000.00万元；北方物流2016年、2017年、2018年分别为1,112.00万元、1,300.00万元、1,400.00万元；北方机电2016年、2017年、2018年分别为1,200.00万元、1,400.00万元、1,700.00万元；北方新能源2016年、2017年、2018年分别为300.00万元、400.00万元、500.00万元。北方车辆业绩承诺方为北方科技和江苏悦达，北方物流、北方机电、北方新能源的业绩承诺方为北方科技。交易对方承诺，于利润补偿期间内的每一会计年度，标的公司对应的每年实现的净利润数不低于《资产评估报告》所预测的标的公司对应同期净利润预测数，否则交易对方需根据协议约定对上市公司进行补偿。3、利润补偿的方式及计算公式（1）对于北方科技就北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》交易对方应以通过本次交易获得的上市公司股份和现金向上市公司逐年补偿，计算公式如下：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格其通过本次交易认购的股份总数不足以补偿时，应以现金方式补足差额，当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×每股发行价格。（2）对于江苏悦达就北方车辆与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》交易对方应以通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司逐年补偿，计算公式如下：当期应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易对方通过本次交易认购的股份总数－已补偿股份数。4、减值测试补偿在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如期末减值额>累积已补偿金额，则交易对方需另行补偿。5、交易对方承担的补偿责任以其通过本次交易认购的股份总数及获得的现金对价为限。|是|不适用|

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|承诺方|承诺内容|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|北方科技|1、补偿期间根据目前的交易进度，深圳华特专利技术和土地使用权的业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即2016年、2017年、2018年三个年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则补偿期间顺延。2、采用收益法评估的专利技术的业绩补偿（1）承诺净利润数根据《资产评估报告》载明的标的公司相关预测利润数，深圳华特2016年度、2017年度和2018年度的预计净利润（特指标的公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别为2,875.58万元、3,353.26万元、3,941.48万元。北方科技承诺，于补偿期间内的每一会计年度，深圳华特对应的每年实现的净利润数不低于约定的标的公司对应同期净利润预测数，否则北方科技需根据协议的约定对上市公司进行补偿。（2）利润补偿的方式及计算公式标的公司于补偿期间内每年实际实现的净利润数应不低于北方科技承诺的同期净利润数，否则北方科技需以其获得的股份对上市公司进行补偿，补偿公式如下：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×北方科技出售深圳华特89.05%股份所含专利技术交易作价－累积已补偿金额当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格（3）期末减值测试在补偿期间届满时，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的中介机构对专利技术进行减值测试，并出具专项审核意见。如期末减值额×89.05%>补偿期间内累积已补偿金额，则北方科技应当按照协议约定另行向上市公司进行股份补偿。北方科技因专利技术减值另需补偿的金额和因标的公司未实现承诺的业绩应补偿的金额之和不超过专利技术交易作价。3、采用市场法评估的土地使用权的业绩补偿上市公司应在补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的中介机构对土地使用权进行减值测试，并出具专项审核意见。若土地使用权发生减值，则北方科技应当参照协议约定向上市公司进行股份补偿。当期需补偿金额=土地使用权期末减值额×89.05%－累积已补偿金额当期需补偿股份数量=当期需补偿金额÷每股发行价格北方科技因土地使用权减值而需补偿的金额不超过土地使用权交易作价。|是|不适用|
|北方公司|若北方科技届时依据《盈利预测补偿协议》约定需要以现金方式对北方国际进行补偿，本公司对北方科技的现金补偿义务承担连带责任，本公司承担的现金补偿责任不超过8,093.5万元。|是|不适用|

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|承诺方|承诺内容|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|北方公司|1、承诺不越权干预北方国际经营管理活动，不侵占北方国际利益；2、督促本公司下属企业北方工业科技有限公司严格遵守《盈利预测补偿协议》及其补充协议中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。|是|不适用|
|北信瑞丰基金管理有限公司;九泰基金管理有限公司;九泰基金管理有限公司有限公司;西藏泓涵股权投资管理有限公司;易方达资产管理有限公司|本次配套融资发行对象九泰基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、西藏泓涵股权投资管理有限公司、易方达资产管理有限公司承诺：本公司所认购的由北方国际本次发行的股票，自北方国际本次非公开发行的股票上市之日起锁定12个月。|是|不适用|
|北方公司|不再单独或与其他第三人共同以任何方式从事经营与北方国际相竞争的民用工程承包业务，但以下情况除外：（1）根据北方国际的要求，为北方国际未来承揽民用工程项目提供资信或其他方面的支持；（2）根据国家的授权或许可从事特种行业或特殊项目的非一般民用工程承包项目。|是|不适用|
|北方公司|保持上市公司独立性；规范并逐步减少关联交易；中国北方工业公司及所控制企业未来不会从事、投资、协助第三方从事或投资与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务|是|不适用|
|北方公司|公司控股股东中国万宝在非公开发行中认购的股份7,364,614股自本次发行结束之日起36个月内不得转让，可解限日期为2018年6月15日。2016年7月1日，公司控股股东中国万宝工程公司将其持有的北方国际145,248,583股股份（占北方国际总股本的52.94%）无偿划转给本公司实际控制人中国北方工业公司，本次无偿划转完成后，中国万宝工程将不再持有北方国际的股份，对于中国万宝工程公司尚未履行完毕的承诺事项，北方公司承诺予以承接并继续履行相关义务。|是|不适用|
|北方公司|中国北方工业公司计划在未来12个月内，根据股票二级市场实际情况，以相关法律法规认可的方式，增持不超过5%的上市公司股份。中国北方工业公司承诺，在增持实施期间及增持计划完成后6个月内不减持所持有的上市公司股份。|是|不适用|

注：经国务院国资委《关于中国万宝工程公司所持北方国际合作股份有限公司无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2016]131号）和中国证监会《关于核准豁免中国北方工业公司要约收购北方国际合作股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2016]695号）批准，中国万宝将其所持公司 145,248,583股股份无偿划转至北方公司持有。2016年 7月4日，本次无偿划转过户登记手续办理完毕，北方公司直接持有北方国际股份。2016年7月1日，北方公司出具《关于继续履行中国万宝工程公司相关承诺事项的承诺函》，根据中国证监会和深圳证券交易所的相关要求，本次无偿划转完成后，对于万宝工程尚未履行完毕的承诺事项，北方公司承诺予以承接并继续履行相关义务。
四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1．保荐代表人变更及其理由|无|
|2．报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3．其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司2016年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：
王晨宁 王建
中信建投证券股份有限公司年 月 日