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中威正信（北京）资产评估有限公司
****昊煜公司拟****项目资产评估报告书 目录
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声明 ................................................................................................................................................ 2资产评估报告书摘要 .................................................................................................................... 3资产评估报告书 ............................................................................................................................ 5一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 .................... 5二、评估目的 ...................................................................................................................... 14三、评估对象和评估范围 .................................................................................................. 14四、价值类型及其定义 ...................................................................................................... 15五、评估基准日 .................................................................................................................. 15六、评估依据 ...................................................................................................................... 15七、评估方法 ...................................................................................................................... 17八、评估程序实施过程和情况 .......................................................................................... 28九、评估假设 ...................................................................................................................... 28十、评估结论 ...................................................................................................................... 29十一、特别事项说明 .......................................................................................................... 31十二、评估报告使用限制说明 .......................................................................................... 35十三、评估报告日 .............................................................................................................. 36附件目录 .......................................................................................................................................37
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北京首创股份有限公司拟收购嘉净环保1100万股股份所涉及的嘉净环保股东全部权益项目资产评估报告 声明声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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北京首创股份有限公司拟收购嘉净环保1100万股股份所涉及的嘉净环保股东全部权益项目资产评估报告 摘要北京首创股份有限公司拟收购嘉净环保
1100
万股股份所涉及的嘉净环保股东全部权益项目
资产评估报告摘要
中威正信评报字（2014）第 1066号
中威正信（北京）资产评估有限公司接受北京首创股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，采用资产基础法和收益法两种评估方法，对北京首创股份有限公司拟收购苏州嘉净环保科技股份有限公司1100万股股份所涉及的苏州嘉净环保科技股份有限公司股东全部权益在2014年6月30日所表现的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
根据北京首创股份有限公司“北京首创股份有限公司第五届董事会2014年度第十二次临时会议决议”，北京首创股份有限公司拟收购苏州嘉净环保科技股份有限公司1100万股股份。
本次评估目的是通过对苏州嘉净环保科技股份有限公司进行整体评估，在此基础上对苏州嘉净环保科技股份有限公司的股东全部权益（净资产）在评估基准日所表现的现时公允市场价值发表专业意见，为北京首创股份有限公司拟收购苏州嘉净环保科技股份有限公司1100万股股份的经济行为提供价值参考依据。
评估对象：本次委托评估对象为苏州嘉净环保科技股份有限公司股东全部权益价值。
评估范围：评估范围是苏州嘉净环保科技股份有限公司截止到2014年6月30日经审计后的资产负债表中反映的全部资产和负债。包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、长期待摊费用、递延所得税资产、流动负债、长期应付款。
评估基准日：2014年6月30日
价值类型：市场价值
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北京首创股份有限公司拟收购嘉净环保1100万股股份所涉及的嘉净环保股东全部权益项目资产评估报告 摘要评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：苏州嘉净环保科技股份有限公司评估基准日账面总资产 19,687.13万元，总负债 13,600.98万元，净资产6,086.15万元。收益法评估后的股东全部权益价值为18,072.32万元，增值额为11,986.17万元，增值率196.94%。评估基准日苏州嘉净环保科技股份有限公司股本为6000万股，折合每股股权评估值为3.01元人民币。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2014年6月30日起一年有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
本评估项目的报告日为2014年9月10日。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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北京首创股份有限公司拟收购嘉净环保1100万股股份所涉及的嘉净环保股东全部权益项目资产评估报告 正文北京首创股份有限公司拟收购嘉净环保
1100
万股股份所涉及的嘉净环保股东全部权益项目
资产评估报告
中威正信评报字（2014）第 1066号
北京首创股份有限公司：
中威正信（北京）资产评估有限公司接受北京首创股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，采用资产基础法和收益法两种评估方法，对北京首创股份有限公司拟收购苏州嘉净环保科技股份有限公司1100万股股份所涉及的苏州嘉净环保科技股份有限公司股东全部权益在2014年6月30日所表现的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位、产权持有者和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况（一）委托方单位：北京首创股份有限公司（以下简称：首创股份）
1、企业概况
注册号：110000000851865
注册资本：人民币220000万元
住所：北京市海淀区双榆树知春路76号翠宫饭店写字楼15层
法定代表人：刘晓光
公司类型：其他股份有限公司（上市）
股票代码：600008（SH）
成立日期：1999年8月31日
2、经营范围：
许可经营范围：无
一般经营项目：公用基础设施的投资及投资管理；高科技产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；销售自行开发后的产品；房地产项目开发，销售商品房；
物业管理；投资咨询；销售百货、五金交电、副食品、包装食品、饮料、家具、工艺美术品；
住宿，中餐、西餐、零售酒、进口卷烟、国产卷烟、雪茄烟。美容美发（仅限新大都饭店经营）；零售烟（仅限新大都饭店经营）。
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北京首创股份有限公司拟收购嘉净环保1100万股股份所涉及的嘉净环保股东全部权益项目资产评估报告 正文（二）被评估单位：苏州嘉净环保科技股份有限公司（以下简称：嘉净环保）1、企业概况
企业法人营业执照注册号：320594000076595
注册资本及实收资本：（人民币）陆仟万元
住所：苏州工业园区胜浦镇江浦路46号
法定代表人：吴立
公司类型：股份有限公司（自然人控股）
成立日期：2006年12月4日
2、经营范围
许可经营项目：无
一般经营项目：水处理设备、环保设备研发、销售、安装、制造及维护；承接环保工程、水处理工程、市政工程；经营自产产品的出口业务和本企业生产所需原辅材料、机械的进口业务；自有厂房租赁。
3、历史沿革
嘉净环保于2006年12月成立，为由苏州市嘉林科技发展有限公司、吴立和吴虞共同出资组建的有限责任公司；公司成立时的注册及实收资本为人民币260万元，苏州市嘉林科技发展有限公司以货币方式认缴出资款人民币156.00万元，吴立以货币方式认缴出资款人民币52.00万元，吴虞以货币方式认缴出资款人民币52.00万元；该等出资已经苏州立信会计师事务所有限公司验证，并于 2006年 11月 27日出具了编号为苏立会验字（2006）1287号《验资报告》。
2009年2月，嘉净环保首次股权转让：吴立将其所持有嘉净环保15%的股权转让给苏州嘉林环保水务有限公司；吴虞将其所持有嘉净环保15%的股权转让给苏州嘉林环保水务有限公司；苏州市嘉林科技发展有限公司将其所持有嘉净环保60%的股权转让给苏州嘉林环保水务有限公司；吴虞将其所持有嘉净环保4.1%的股权转让给陈庚平。同月，嘉净环保注册资本由260万元增加至1000万元。本次变更后嘉净环保的出资结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|苏州市嘉林环保水务有限公司|900.00|货币|90.00%|
|2|吴立|50.00|货币|5.00%|

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北京首创股份有限公司拟收购嘉净环保1100万股股份所涉及的嘉净环保股东全部权益项目资产评估报告 正文
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|-|-|-|-|-|
|3|吴虞|9.00|货币|0.90%|
|4|陈庚平|41.00|货币|4.10%|
|合计||1,000.00|-|100.00%|

 2010年7月，嘉净环保吸收合并苏州工业园区天祥金属制品有限公司并增加注册资本，本次情况已由江苏公证天业会计师事务所有限公司进行验证，并于2010年6月29日出具了编号为苏公S【2010】B1038号《验资报告》。
本次变更后嘉净环保的出资结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|苏州市嘉林环保水务有限公司|1,935.00|货币、净资产|90.00%|
|2|吴立|57.50|货币、净资产|5.00%|
|3|陈庚平|47.15|货币、净资产|4.10%|
|4|吴虞|10.35|货币、净资产|0.90%|
|合 计||2,150.00|-|100.00%|

 2010年7月，嘉净环保通过股东会决议，同意苏州嘉林环保水务有限公司将其持有嘉净环保90%的股权转让给吴立、吴虞及陈庚平三人，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|吴立|1,075.00|货币、净资产|50.00%|
|2|陈庚平|881.50|货币、净资产|41.00%|
|3|吴虞|193.50|货币、净资产|9.00%|
|合 计||2,150.00|-|100.00%|

 2010年8月，嘉净环保增加注册资本至人民币2700万元；本次增资已由江苏公证天业会计师事务所有限公司进行验证，并于2010年8月31日出具了编号为苏公S【2010】B1051号《验资报告》。
本次变更后，嘉净环保的出资结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|吴立|1,350.00|货币、净资产|50.00%|
|2|陈庚平|1,107.00|货币、净资产|41.00%|
|3|吴虞|243.00|货币、净资产|9.00%|
|合计||2,700.00|-|100.00%|

 2010年11月，公司整体变更设立股份公司。公司整体变更已由江苏公证天业会计师事
务所有限公司进行验证，并于2010年9月27日出具了编号为苏公S【2010】B1057号《验
资报告》。
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北京首创股份有限公司拟收购嘉净环保1100万股股份所涉及的嘉净环保股东全部权益项目资产评估报告 正文 2011年3月，公司增加注册资本1800万元，新增注册资本全部由苏州嘉林环保水务有限公司（以下简称“嘉林水务”）认缴，出资方式为货币出资1130万元，土地使用权出资670万元。本次增资已由江苏公证天业会计师事务所有限公司进行验证，并于2011年3月24日出具了编号为苏公S【2011】B1016号《验资报告》。
本次变更后，嘉净环保的出资结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|苏州嘉林环保水务有限公司|1,800.00|货币、土地|40.00%|
|2|吴立|1,350.00|净资产|30.00%|
|3|陈庚平|1,107.00|净资产|24.60%|
|4|吴虞|243.00|净资产|5.40%|
|合 计||4,500.00|-|100.00%|

 2011年11月，公司再次进行增加注册资本1500万元，全部由苏州嘉净投资管理有限公司（以下简称“嘉净投资”）认缴，出资方式为货币出资。本次增资已由江苏公证天业会计师事务所有限公司进行验证，并于2011年11月24日出具了编号为苏公S【2011】B1085号《验资报告》。
2012年2月，苏州嘉林环保水务有限公司将其持有嘉净环保8.17%的股权转让给苏州和鼎管理咨询合伙企业、苏州和越投资管理合伙企业及苏州和超投资管理合伙企业,截止评估基准日，嘉净环保的出资结构如下表所示：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|苏州嘉林环保水务有限公司|1,310.00|货币、土地|21.83%|
|2|苏州嘉净投资管理有限公司|1,500.00|货币|25.00%|
|3|吴立|1,350.00|净资产|22.50%|
|4|陈庚平|1,107.00|净资产|18.45%|
|5|吴虞|243.00|净资产|4.05%|
|6|苏州和鼎管理咨询合伙企业|360.50||6.01%|
|7|苏州和越投资管理合伙企业|87.70||1.46%|
|8|苏州和超投资管理合伙企业|41.80||0.70%|
|合计||6,000.00|-|100.00%|

至评估基准日，嘉净环保股权构成未再发生变更。
4、近年资产、财务状况
根据本次评估目的需要，首创股份已委托利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对嘉净
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北京首创股份有限公司拟收购嘉净环保1100万股股份所涉及的嘉净环保股东全部权益项目资产评估报告 正文环保 2014年 6月 30日的会计报表进行了审计，并出具了“利安达专字[2014]第 A3074号”无保留意见的审计报告。经审计后嘉净环保近年财务状况如下表：
历年资产状况简表
金额单位：万元
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|项目名称|2011年末|2012年末|2013年末|2014年6月30日|
|资产总额|13,365.45|24,662.10|19,751.64|19,687.13|
|负债总额|6,765.45|18,357.58|13,296.94|13,600.98|
|净资产|6,600.00|6,304.52|6,454.70|6,086.15|

历年损益状况简表
金额单位：万元
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|项目名称|2011年度|2012年度|2013年度|2014年1-6月|
|营业收入|6,317.62|3,887.25|3,028.80|914.86|
|营业成本|4,407.79|1,842.31|1,241.72|687.46|
|利润总额|382.06|19.25|173.43|-323.92|
|净利润|330.06|4.81|126.78|-331.87|

5、经营情况
嘉净环保，国家高新技术企业，住建部户用生活污水成套装置标准（CJ/T441-2013）起草单位，江苏省农村及分散污水治理专门委员会主任单位，2013年10月国家科技部认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”。嘉净环保座落于中新合作苏州工业园区，致力于村镇分散污水处理成套设备的研发、制造、销售、安装、运营和维护。嘉净环保现拥有近万平米的生产基地和办公大楼，总面积38000平米的行政总部和研发中心已进入建设阶段。
嘉净环保拥有专业的科研团队和研发中心，自主研发的DSP低能耗分散式污水处理成套装置已取得了包括3项发明专利在内的共26项国家专利，于2011年被江苏省科技厅认定为高新技术产品，其广泛应用于农村三大主要污染源（生活污水、养殖废水、垃圾渗滤液）以及公厕、农家乐等分散污水的治理。作为国家鼓励发展的重大环保技术装备依托单位，公司产品已遍及全国10多个省份，300多个行政村，近2000个自然村。公司实施的村镇低能耗
生活污水处理技术及设备项目，在2011年被国家科技部批准为国家火炬计划项目。
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北京首创股份有限公司拟收购嘉净环保1100万股股份所涉及的嘉净环保股东全部权益项目资产评估报告 正文嘉净环保非常重视对外技术交流和合作，与中科院生态研究中心-住建部农村生活污水处理技术北方中心建立了长期的合作关系，取得了一系列的省部级科技成果，并发挥了良好的社会和经济效益。公司还积极探索与日本TTC，FujiClean、美国Pentair、澳大利亚BioSeptic、德国IWB等发达国家的一些环保科技公司开展交流和合作，并在市场拓展、高精技术合作、人才培养等方面取得了很多实质性的进展。
6、对外投资情况
嘉净环保下属6家子公司，分别为：苏州嘉净环境工程有限公司、沭阳嘉净环保科技有限公司、苏州圣舟环保技术有限公司、苏州嘉净海风龙泵业有限公司、福建嘉净环保科技有限公司和云南滇池嘉净环保科技有限公司。
(1)苏州嘉净环境工程有限公司（以下简称：环境工程）
A、企业概况
企业法人营业执照注册号：320594000185119
注册资本及实收资本：（人民币）肆仟万元
住所：苏州工业园区胜浦镇江浦路46号
法定代表人：吴立
公司类型：有限公司（法人独资）私营
B、经营范围：
许可经营项目：无
一般经营项目：市政公用工程、环保工程、机电节能系统工程、河湖整治工程、空气净化工程的设计、施工及维护；环境污染治理设施的运营管理；污水处理；劳务派遣。
(2)沭阳嘉净环保科技有限公司（沭阳嘉净）
A、企业概况
企业法人营业执照注册号：321322000195108
注册资本及实收资本：（人民币）叁仟万元
住所：沭阳县经济开发区瑞声大道西慈溪路南
法定代表人：吴立
公司类型：有限公司（法人独资）私营
成立日期：2011年7月20日
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北京首创股份有限公司拟收购嘉净环保1100万股股份所涉及的嘉净环保股东全部权益项目资产评估报告 正文B、经营范围：
许可经营项目：无
一般经营项目：水处理设备及环保设备研发、生产、销售、安装、维护；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
(3)苏州圣舟环保技术有限公司（以下简称：圣舟环保）
A、企业概况
企业法人营业执照注册号：320594000285770
注册资本及实收资本：叁佰万元人民币
住所：苏州工业园区江浦路46号
法定代表人：吴立
公司类型：有限公司（法人独资）内资
成立日期：2013年11月18日
B、经营范围
许可经营项目：无。
一般经营项目：研发；环保设备；从事环保领域的技术开发、技术咨询；自有房屋租赁。
C、经营情况：
圣舟环保成立时间较短，尚未正式开展经营活动。
(4)苏州嘉净海风龙泵业有限公司（以下简称：海风龙）
A、企业概况
企业法人营业执照注册号：320594400030766
注册资本及实收资本：伍佰万元人民币
住所：苏州工业园区江浦路46号
法定代表人：吴立
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2011年11月25日
B、经营范围
许可经营项目：无
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北京首创股份有限公司拟收购嘉净环保1100万股股份所涉及的嘉净环保股东全部权益项目资产评估报告 正文一般经营项目：生产气泵，销售本公司自产产品，并提供售后服务类相关配套服务。
C、经营情况
海风龙由日本TTC公司及嘉净环保出资成立，各占50%股权。
(5)福建嘉净环保科技有限公司（以下简称：福建嘉净）
A、企业概况
企业法人营业执照注册号：350428100023921
注册资本及实收资本：（人民币）叁仟万元
住所：福建省将乐县经济开发区积善工业园
法定代表人：吴立
公司类型：有限责任公司
成立日期：2014年02月08日
B、经营范围：
一般经营项目：水处理设备及环保设备的研发、生产、销售、安装、及维护；市政工程、环保工程、机电节能系统工程、河湖整治工程、空气净化工程的设计、施工及维护；环境治理设施的运营管理；污水处理；劳务派遣。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
C、经营情况：
福建嘉净环保成立时间较短，目前处于前期建设阶段，未正式经营。
(6)云南滇池嘉净环保科技有限公司（以下简称：云南嘉净）
A、企业概况
企业法人营业执照注册号：530111100127397
注册资本：（人民币）贰仟万元
实收资本：（人民币）壹仟壹佰陆拾万元
住所：昆明市官渡区六甲乡张家庙村旁2-06幢3楼
法定代表人：吴立
公司类型：非自然人出资有限责任公司
成立日期：2012年4月13日
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北京首创股份有限公司拟收购嘉净环保1100万股股份所涉及的嘉净环保股东全部权益项目资产评估报告 正文B、经营范围：
环保科学技术的研究及推广；水处理设备及环保设备、节能设备的研发、销售、安装维护（限上门服务）；货物进出口、技术进出口业务（国家限制项目除外）；社会经济信息咨询（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
C、经营情况
云南嘉净注册资本为2000万元，嘉净环保认缴出资额1200万元，占注册资本的60%，昆明滇池水务股份有限公司认缴出资额800万元，占注册资本的40%；截至2014年6月30日，嘉净环保实缴出资额360万元，昆明滇池水务股份有限公司实缴出资额800万元，剩余出资额依据公司章程约定分期缴纳。即截止至评估基准日嘉净环保对云南嘉净的实缴持股比例为31%。
7、税项
(1)公司适用的主要税种及税率
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|税 种|计税依据|税率|
|增值税—销项税额|产品销售收入|17.00%|
|增值税—进项税额|材料成本|17.00%|
|营业税|应税营业收入|3%|
|城市维护建设税|应缴纳流转税额|5%|
|教育费附加|应缴纳流转税额|3%|
|地方教育费附加|应缴纳流转税额|2%|
|土地使用税|实际占用面积|4元/平方米|

(2)税收优惠
嘉净环保是国家重点扶持的高新技术企业，享受企业所得税按15%税率征收的优惠政策。
其他子公司未享受所得税收优惠政策。
（三）产权持有者
嘉净环保产权持有者为其股东，详见上文出资情况表。
（四）业务约定书约定的其他评估报告使用者
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二、评估目的
根据北京首创股份有限公司“北京首创股份有限公司第五届董事会2014年度第十二次临时会议决议”，北京首创股份有限公司拟收购苏州嘉净环保科技股份有限公司1100万股股份。
本次评估目的是通过对苏州嘉净环保科技股份有限公司进行整体评估，在此基础上对苏州嘉净环保科技股份有限公司的股东全部权益（净资产）在评估基准日所表现的现时公允市场价值发表专业意见，为北京首创股份有限公司拟收购苏州嘉净环保科技股份有限公司 1100万股股份的经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
本次评估对象为嘉净环保股东全部权益价值。
（二）评估范围
本次评估范围是嘉净环保截止2014年6月30日经审计后资产负债表中反映的全部资产和负债，即总资产19,687.13万元，总负债13,600.98万元，净资产6,086.15万元。其中：流动资产账面值为5,224.35万元；长期股权投资账面值为8,253.30万元；固定资产账面净值为1,500.99万元；在建工程账面值为3,483.03万元；无形资产账面净值为849.49万元；开发支出账面值为363.33万元；长期待摊费用账面值为0.28万元；递延所得税资产账面值为 12.37万元；流动负债账面值为13,443.41万元；非流动负债账面值为157.57万元。
具体见下表：
评估范围简表
金额单位：人民币万元
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|项目|账面价值|
|流动资产|5,224.35|
|非流动资产|14,462.79|
|其中：长期股权投资|8,253.30|
|固定资产|1,500.99|
|在建工程|3,483.03|
|无形资产|849.49|
|开发支出|363.33|

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|-|-|
|项目|账面价值|
|长期待摊费用|0.28|
|递延所得税资产|12.37|
|资产总计|19,687.13|
|流动负债|13,443.41|
|非流动负债|157.57|
|负债合计|13,600.98|
|净资产（所有者权益）|6,086.15|

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
四、价值类型及其定义
本次资产评估确定的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本报告所称“评估价值”，是指以企业评估基准日现有资产规模为基础，在企业持续经营前提条件下，按照本报告所述程序和方法所确定的股东全部权益价值。
五、评估基准日
1、本项目资产评估基准日是2014年6月30日；
2、评估基准日是首创股份根据本次经济行为的实现及评估目的确定的。
六、评估依据
（一）经济行为依据
1、北京首创股份有限公司“北京首创股份有限公司第五届董事会2014年度第十二次临时会议决议”；
2、苏州嘉净环保科技股份有限公司第二届董事会文件。
（二）法律法规依据
1、《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年第5号主席令）；
2、《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号，1991年）；
3、《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]第36号）；
4、《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部14号令，2001年）；
5、《国务院办公厅转财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管
理工作意见的通知》文件及其配套文件(国办发[2001]102号)；
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北京首创股份有限公司拟收购嘉净环保1100万股股份所涉及的嘉净环保股东全部权益项目资产评估报告 正文6、国务院颁布的《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号，2003年）；
7、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会第12号令，2005年）；
8、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
9、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权[2009]941号)；
10、国资委关于《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知（国资发产权[2013]64号）；
11、关于印发《北京市属企业境外国有产权管理暂行办法》的通知(京国资发〔2012〕35号)；
12、关于印发《北京市企业国有资产评估管理暂行办法》的通知（京国资发〔2008〕5号）；
11、其他与资产评估有关的法律法规。
（三）准则依据
1、资产评估准则——基本准则（财政部财企[2004]20号）；
2、资产评估职业道德准则——基本准则（财政部财企[2004]20号）；
3、资产评估准则——评估报告（中国资产评估协会中评协[2007]189号）；
4、资产评估准则——评估程序（中国资产评估协会中评协[2007]189号）；
5、资产评估准则——业务约定书（中国资产评估协会中评协[2007]189号）；
6、资产评估准则——工作底稿（中国资产评估协会中评协[2007]189号）；
7、资产评估准则——企业价值（中国资产评估协会中评协[2011]227号）；
8、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见（中国注册会计师协会会协[2003]18号）；
9、企业国有资产评估报告指南（中国资产评估协会中评协[2008]218号）；
10、资产评估准则——无形资产（中国资产评估协会中评协[2008]217号）；
11、《企业会计准则》（财政部财会[2006]3号）。
（四）权属依据
1、嘉净环保提供的土地使用权证；
2、嘉净环保提供的房屋所有权证；
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北京首创股份有限公司拟收购嘉净环保1100万股股份所涉及的嘉净环保股东全部权益项目资产评估报告 正文3、嘉净环保提供的车辆行驶证、设备购置发票等相关资料；
4、其他权属证明文件等。
（五）取价依据
1、现行金融机构存贷款利率及国债利率；
2、证券市场公开信息及数据资料；
3、机械工业出版社出版的《机电产品报价手册》；
4、北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》；
5、评估人员收集的当前市场价格信息资料；
6、嘉净环保有关人员对委估资产情况的介绍；
7、评估人员现场勘察结果；
8、首创股份和嘉净环保共同撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》；
9、嘉净环保提供的委估资产清单、前三年及评估基准日财务报表及审计报告等相关资料；
10、嘉净环保有关部门提供的经营计划、措施等；
11、嘉净环保提供的未来年度预测损益表、资产负债表；
12、国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料；
13、其它相关资料。
七、评估方法
根据资产评估行业的有关规定，涉及企业价值的评估应采用两种以上的评估方法进行评估。评估企业价值通常可以通过市场途径、成本途径和收益途径。经过对企业、市场及相关行业的了解和分析，我们认为目前国内股权收购市场尚未完全公开，相关股权公平交易价格的公开市场资料不充分，难于选取具有可比性的参照物，因此不具备采用市场法进行评估的条件。
根据对嘉净环保的基本情况进行分析，本次对嘉净环保股东全部权益价值评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定本次资产评估的最终结果。
※资产基础法
资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设嘉净环保持续经营的前提下，采用与企业各项资产和负债相适应的具
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北京首创股份有限公司拟收购嘉净环保1100万股股份所涉及的嘉净环保股东全部权益项目资产评估报告 正文体评估方法分别对嘉净环保的各项资产及负债进行评估，以评估后的总资产减去总负债确定净资产评估价值。
各单项资产具体评估过程及评估方法说明如下：
（一）流动资产及其他非流动资产的评估
1、货币资金的评估
货币资金包括现金、银行存款、其他货币资金。
现金的评估，在核对现金账账、账表、清单一致的基础上，评估中对现金进行了盘点，并倒推至评估基准日，确认账实相符后，以评估基准日的账面值确定评估值。
银行存款的评估，通过核对银行对账单及银行存款询证函，确认银行实际存款余额，并审核企业提供的银行存款余额调节表，对未达账项进行分析，确认无影响净资产的因素后，以经核实后的账面价值确定评估值。
其他货币资金为嘉净环保在交通银行苏州相城支行存入的银行承兑汇票保证金，在核对账账、账表、清单一致的基础上，我们审核了企业提供的银行对账单，对其款项内容进行了解核实，按核实后的账面值确定评估值。
2、债权性资产的评估
债权性资产包括应收账款、预付账款和其他应收款。评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，对大额债权进行了函证，同时评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序。
对于应收账款及其他应收款，评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，并对大额债权及重点关注债权进行了函证，同时评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序，经分析核实后，根据应收款项可能收回的数额确定评估值。评估中对于部分难以估计可能发生损失金额的应收款项的评估，参照企业计提坏账准备的方法进行估计。
坏账准备为企业采用备抵法计提的应收账款和其他应收款的坏账准备。在对每笔债权性资产的可收回性进行职业判断后，对坏账准备的评估值确定为零。
对于预付账款，评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，经分析核实后，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
3、存货的评估
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北京首创股份有限公司拟收购嘉净环保1100万股股份所涉及的嘉净环保股东全部权益项目资产评估报告 正文包括原材料、产成品及在用周转材料
（1）原材料的评估
对于原材料，经评估人员进行了解、核实，原材料主要包括生产产品的主要材料、配件备品备件等，各类材料存放于公司库房内，质量完好，无积压毁损情况，且大部分购置时间不长，通过对现实市场价格的了解，市场价格没有发生大的变化，评估以账面值确定评估值。
（2）产成品的评估
产成品为公司生产的各型号控制柜及布水装置等，存放于公司成品库房，质量完好，无积压毁损情况，进出库程序规范、记录清晰，均设有专人看管，均可正常对外销售。
评估中根据产品实际销售的不含税销售价格，减去销售费用、全部税金和适当的税后净利润计算确定评估单价，再乘以实际数量后确定评估值。
（3）在产品的评估
在产品包括工程施工和生产成本。
工程施工为苏州市吴中人民医院污水处理项目以及苏州市相城区太平街道黎明村污水处理项目。
经评估人员进行了解、核实，工程施工成本主要包括材料费、设备费、分包服务费等。
评估中对其成本构成情况进行了审核，其成本归集基本合理、管理规范。
截至评估基准日，苏州市吴中人民医院污水处理项目以及苏州市相城区太平街道黎明村污水处理项目已完工，目前账面金额为未结转的施工成本，包括材料费、设备费、分包服务费，截止至目前工程委托方还未进行工程结算，嘉净环保无法确定未结转部分成本的收益情况。综合上述情况，评估暂账面值予以列示。
生产成本主要包括正在生产中的设备主体、上下壳体、填料的价值。对于生产成本，经评估人员进行了解、核实，均为正在生产中的污水处理设备构件的价值，主要包括：原材料价值、人工成本价值、制造费用等。评估中对生产成本的成本构成情况进行了审核，其成本归集基本合理、管理规范，且价格没有发生大的变化，评估以账面值确定评估值。
（二）非流动资产的评估
1、长期股权投资的评估
长期股权投资包括对六个单位的投资，持股比例如下表所示：
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北京首创股份有限公司拟收购嘉净环保1100万股股份所涉及的嘉净环保股东全部权益项目资产评估报告 正文
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位全称|投资日期|持股比例|投资成本（万元）|备注|
|苏州嘉净环境工程有限公司|2013.06|100%|3,000.00|正常经营|
|沭阳嘉净环保科技有限公司|2011.07|100%|4,000.00|正常经营|
|福建嘉净环保科技有限公司|2014.01|80%|480.00|前期建设|
|苏州圣舟环保技术有限公司|2013.11|100%|300.00|未正式经营|
|云南滇池嘉净环保科技有限公司|2012.03|31.03%|360.00||
|苏州嘉净海风龙泵业有限公司|2012.01|50%|250.00||

嘉净环境对苏州嘉净环境工程有限公司、沭阳嘉净环保科技有限公司、福建嘉净环保科技有限公司、苏州圣舟环保技术有限公司的长期股权投资，系具有实质性控制的长期股权投资，具备进行整体评估的条件。故评估中，在核对账账、账表、清单一致的基础上，对被投资单位的章程、验资报告及审计后的同一基准日的会计报表等资料进行了审核，参照资产评估的有关规定，对上述四公司按照同一基准日进行了整体评估，以评估后净资产价值乘以持股比例计算确定评估值。
云南嘉净注册资本为2000万元，嘉净环保认缴出资额1200万元，占注册资本的60%，昆明滇池水务股份有限公司认缴出资额800万元，占注册资本的40%；截至2014年6月30日，嘉净环保实缴出资额360万元，昆明滇池水务股份有限公司实缴出资额800万元，剩余出资额依据公司章程约定分期缴纳。即截止至评估基准日嘉净环保对云南嘉净的实缴持股比例为31.03%，无法取得相关资料。
苏州嘉净海风龙泵业有限公司由日本TTC公司及嘉净环保出资成立，各占50%股权，合资协议上注明该合资公司由日方管理，经营高管由日方TTC公司委派组成，不具备整体评估条件。
因此，上述两家子公司不具备进行整体评估的条件，评估中以其评估基准日账面净资产乘以嘉净环保所持有的持股比例计算确定评估值。
2、固定资产的评估
委估固定资产包括房屋建筑物类及机器设备类，具体方法如下：
（1）房屋建筑物类固定资产的评估
委估房屋建筑物类资产位于江苏省苏州市苏州工业园区胜浦分区江浦路东侧（被评估单
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北京首创股份有限公司拟收购嘉净环保1100万股股份所涉及的嘉净环保股东全部权益项目资产评估报告 正文位厂区内），交通条件良好。
委估房屋建筑物建筑面积共计9,301.15平方米，主要包括综合办公楼、生产车间及宿舍等，建筑结构主要为框架及排架结构，建成时间为2007年6月，建筑形式为多层和单层建筑，其中的办公楼、宿舍为多层建筑；生产车间为单层建筑。
目前，委估房屋建筑物使用情况正常，日常维护良好。
根据房屋建筑物类资产实际情况采用重置成本法进行评估。即：
评估值＝重置价值×成新率
①重置价值的确定
重置价值=工程造价+前期及其他费用+资金成本
其中：前期及其他费用=工程造价×前期及其他费率
资金成本=（工程造价+建设期税费）×1/2×合理建设工期×评估基准日现行固定资产贷款利率
②成新率的确定
采用年限法和打分法相结合综合确定成新率，即对两种方法确定的成新率分别赋予不同的权重，以加权平均值确定综合成新率。
a.年限法
根据房屋建筑物的耐用年限、已使用年限及尚可使用年限计算确定成新率。
成新率=（1-房屋建筑物已使用年限/房屋建筑物耐用年限）×100%
b.打分法
首先，将影响房屋建筑物的主要因素按主体结构、装修装饰和设备设施分成三项，根据各项的工程造价占房屋总造价的比重，确定计算成新率时的权重。
参照建设部《房屋新旧程度鉴定标准》，根据对房屋整体及各部分进行现场勘察中发现的实际情况，评估出各项相对于完好状态的分值，再进行加权平均，计算成新率。
成新率=主体结构部分合计得分×主体结构权重+装修装饰部分合计得分×装修装饰权重+设备设施部分合计得分×设备设施权重。
（2）机器设备类固定资产的评估
此次评估的资产包括机器设备及电子设备，清单数量共计408台套，实有数量405台套。
其中，机器设备125台套，车辆6辆、电子设备274台套。启用时间为2007年1月至2013年9月。委估资产分布在嘉净环保公司的各车间及办公室内。
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北京首创股份有限公司拟收购嘉净环保1100万股股份所涉及的嘉净环保股东全部权益项目资产评估报告 正文根据设备的实际情况采用重置成本法进行评估，即：
评估值=重置价值×成新率
①重置价值的确定
因本次委估的设备,一般从购置到安装调试完毕，所需时间较短，故本次评估中仅考虑设备的购置成本、运杂费、安装调试费，不考虑建设期间管理费及资金成本。按税法规定企业享受17%增值税进项税抵扣。
计算公式如下：
重置价值＝购置成本÷（1+17%）＋运杂费＋安装调试费
②成新率的确定
a.对于设备，根据现场勘察结果及企业有关专业技术人员对设备当前技术状态的介绍，结合设备的生产厂家、使用寿命、利用率、工作环境及维护保养等因素，分别采用年限法和分部件打分法综合确定成新率。计算公式如下：
综合成新率＝年限法计算的成新率×0.4＋分部件打分法计算的成新率×0.6
b.对于行驶车辆，根据现场勘察结果及企业有关专业技术人员对车辆当前技术状态的介绍，结合不同车辆的使用寿命、已行驶公里数及维修保养等因素，分别采用年限法、行驶公里数法综合确定成新率。计算公式如下：
综合成新率=年限法计算的成新率×0.6+工作量法计算的成新率×0.4
3、在建工程的评估
委估在建工程为土建工程，项目位于江苏省苏州市苏州工业园区展业路东、娄阳路北，地处工业园区的生态科技园，整体环境和交通条件良好。
委估在建工程为被评估单位尚在建设中的研发大楼及检测培训中心项目，总建筑面积为38,386平方米，于2012年2月开工建设，预计2014年10月建成竣工，目前处于停工状态。
研发大楼为框架结构，地下一层、地上六层（局部有一层、四层和七层）；检测培训中心为框架结构，地上五层、局部二层。研发大楼及检测培训中心在评估基准日的形象进度为主体框架结构完工并进行了少量的安装工程，如安装消防通风管道等。
委估在建工程的账面成本包含了工程施工成本、前期及建设期相关费用和资本化利息（即资金成本）等，经评估人员对相关工程施工合同、财务资料等进行核实及分析，委估在建工程的成本归集相对合理，除工程施工成本外，前期及建设期费用为被评估单位从项目启动至评估基准日发生的勘察设计费、可行性研究费、咨询费、工程监理费、建设管理费等实
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北京首创股份有限公司拟收购嘉净环保1100万股股份所涉及的嘉净环保股东全部权益项目资产评估报告 正文际支出；资本化利息为分摊的相关利息支出等。因资金问题，该在建工程目前处于停工状态。
由于该项目未来的建设情况存在一定的不确定性，评估暂按账面值予以列示。
本次评估中以核实后账面价值确定评估值。
4、无形资产的评估
无形资产包括土地使用权和其他无形资产。
（1）土地使用权的评估
本次评估的宗地为被评估单位拥有产权的两宗国有土地，其中：宗地一面积为 15,198.3平方米，取得方式为出让，用途为工业，土地使用权终止日期为2055年4月26日，宗地位于苏州市工业园区胜浦分区江浦路东侧；宗地二面积为 19,913.28平方米，取得方式为出让，用途为工业，土地使用权终止日期为2060年2月7日，宗地位于苏州市工业园区展业路东、娄阳路北。
本次评估中采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估，再将两种评估方法计算的评估结果进行算术平均，确定最终地价：
①根据《苏州市区2013年度各用途级别基准地价》和《2013年苏州市区工业用途土地级别及基准地价图》，委估宗地所在区域紧临基准地价覆盖范围，按照惯例可以进行区域位置修正，因此可以采用基准地价系数修正法。
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数等评估成果，按照替代原则，就委估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取委估宗地在评估基准日价值的方法。
②委估宗地所在区域的征地资料充分，基本上已形成了较为一致的征地取得费用标准；
征地中各项税费名目明确，征收标准清楚，因此可以采用成本逼近法。
成本逼近法是以土地取得费、土地开发所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益等来确定土地价值的评估方法。
其基本公式为：
土地价格=土地取得费+土地开发费用+有关税费+利息+利润+土地增值收益
（2）其他无形资产的评估
其他无形资产为外购的金蝶K3企业管理软件、用友NC企业管理软件、怡天CAD软件、安全网关防火墙、IBM服务器操作系统软件。
对于外购的各类应用软件，评估中在核对账账、账表和清单一致的基础上，审核了采购
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北京首创股份有限公司拟收购嘉净环保1100万股股份所涉及的嘉净环保股东全部权益项目资产评估报告 正文合同、购买发票。评估人员对当前价格进行市场询价，以外购应用软件在评估基准日的市场价值确定评估值。
5、开发支出的评估
经评估人员进行了解、核实，开发支出为嘉净环保正在研发中的 DSP污水填料模块化研发、小型垃圾渗滤处理设备研发、分散污泥处理设备研发等。账面价值为研发过程中所归集的：评审费、分析费、直接材料费、人工费等，评估中对开发支出的构成情况进行了审核，其账面金额归集合理、能够体现出研发支出的实际价值，评估以账面值确定评估值。
6、长期待摊费用的评估
长期待摊费用为嘉净环保展厅的装修费用，对已发生的费用核实将来是否还会带来权益，如不再具有权益及已在实物资产中评估的，评估值则为零；对于尚存一定权益的，在核实受益期和受益额无误的基础上按尚存权益确定评估值。
7、递延所得税资产的评估
递延所得税资产为企业计提坏账准备形成的暂时性差异而形成。评估人员核实了相关财务凭证、计算依据及计算过程，对应收款项坏账准备产生的递延所得税进行了核实。经核实递延所得税资产金额计算无误，按核实后账面值确定评估值。
（三）流动负债的评估
流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。
短期借款为向交通银行股份有限公司苏州分行及苏州高新区鼎丰农村小额贷款有限公司的借款。评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生原因、具体内容、相关贷款合同及利息支付情况进行了解分析，确认为评估基准日需实际承担的债务，评估中以核实后账面值确定评估值。
应付票据为应付沭阳嘉净环保科技有限公司的商业承兑汇票、苏州嘉林科技发展有限公司的银行承兑汇票等；评估中，在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，进行了解分析，均为评估基准日需实际承担的债务，评估中以核实后账面值确定评估值。
应付账款主要为应付沭阳嘉净环保科技有限公司的暂估货款、上海辰鹭国际贸易有限公司的货款等；预收账款为预收苏州嘉恩特机械配件有限公司的房租、湖州市菱湖镇射中村村民委员会的货款；其他应付款主要为应付苏州嘉净环境工程有限公司、福建嘉净环保科技有
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北京首创股份有限公司拟收购嘉净环保1100万股股份所涉及的嘉净环保股东全部权益项目资产评估报告 正文限公司的往来款，及个人的欠款等。评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，进行了解分析，确认为评估基准日需实际承担的债务，评估中以核实后账面值确定评估值。
应付职工薪酬为应付职工的工资、保险及工会经费等。评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，进行了解分析，均为评估基准日需实际承担的债务，评估中以核实后账面值确定评估值。
应交税费主要为嘉净环保未缴纳的增值税、所得税、城建税及教育费附加等；评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，审核了账务资料及纳税申报材料等相关资料，均为评估基准日需实际承担的债务，评估以账面值确定评估值。
（四）非流动负债的评估
非流动负债包括长期应付款及其他非流动负债
长期应付款为应付苏州国发融资租赁有限公司的融资性售后回租款及未确认融资费用。
其他非流动负债为未确认售后回租损益，评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，审核了双方签订的融资性售后回租合同、付款单等相关资料，确认长期应付款账面金额为偿还各期本金及利息后的余额，为评估基准日需实际承担的债务，评估以核实后账面值确定评估值。
※收益法
（一）概述
根据相关评估规定，确定在资产基础法评估的同时按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)对拟委估对象的价值进行估算。
现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流并采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
（二）基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路
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北京首创股份有限公司拟收购嘉净环保1100万股股份所涉及的嘉净环保股东全部权益项目资产评估报告 正文是以嘉净环保及其全资子公司苏州嘉净环境工程有限公司、沭阳嘉净环保科技有限公司（收益法相关表述中“企业”均值该三家公司）的模拟合并会计报表为依据估算其股东全部权益价值(净资产)。即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算企业的股权现金流量，折现后得到企业股权现金流量评估值，再加上企业报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，得出企业的股东全部权益价值(净资产)。
本次评估的具体思路是：
1.对纳入模拟合并报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（股权现金流量），并折现得到股权现金流量评估值；
2.对企业报表中未体现对外投资收益的长期投资，则进行整体评估，以最终评估结果确定该项对外投资的价值；
3.将纳入企业报表范围，但在预期收益（股权现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产和负债，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；
4.由上述价值相加后，得出评估对象的股东全部权益价值（净资产）。
（四）评估模型
1.基本模型
本次评估的基本模型为：
E P C (1)
i
E：评估对象的股东全部权益价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i (2)
(1 r)i
i1
式中：
R：评估对象未来第i年的预期收益(权益现金流量)；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
ΣC：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
i
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北京首创股份有限公司拟收购嘉净环保1100万股股份所涉及的嘉净环保股东全部权益项目资产评估报告 正文CCC (3)
i 1 2
式中：
C：基准日的现金类资产(负债)价值；
1
C：其他非经营性或溢余性资产的价值；
2
2.收益指标
本次评估，使用企业的股权现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+付息债务净增加额-追加资本（4）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的股权现金流量。将未来经营期内的股权现金流量进行折现处理并加和，测算得到投资性资产价值。
3.折现率
本次评估采用资本资产定价模型(Capital Asset PricingModel)来确定，即CAPM确定折现率r：
rr(rr)
e f e m f (5)
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E
(6)
4.预测期的确定
嘉净环保生产经营情况良好，运营状况比较稳定。由于工程项目的周期较长，根据已签订的合同及目前正在洽谈的已有意向合作的项目可以合理预测未来十年的净现金流量。经过近十年的经营发展后，经营状况将趋于稳定，确定详细预测期为2014年7月~2024年。
5.收益期的确定
考虑到嘉净环保所从事的环境保护事业属于国家扶持的新兴科技行业，嘉净环保的研发能力、技术实力以及市场占有率在细分化的村镇污水处理行业处于领先地位，在可预见的期
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北京首创股份有限公司拟收购嘉净环保1100万股股份所涉及的嘉净环保股东全部权益项目资产评估报告 正文限内可以保证后续技术的不断更新和公司的发展，故收益期按永续确定。
八、评估程序实施过程和情况
中威正信评估公司接受评估委托后，立即组成资产评估组制定评估计划，正式进入现场，开展评估工作。我们根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般规则，对评估范围内的资产进行了评估，具体步骤如下：
1、听取有关人员介绍委估资产的基本情况，明确评估业务基本事项；
2、与首创股份签订资产评估业务约定书；
3、编制评估计划，组织评估人员，指导被评估单位清查资产、准备评估资料；
4、对委估资产清单、相关产权证明资料、会计记录及相关资料进行分析、核实，确定评估范围及对象；
5、对本次评估范围内资产进行现场调查，并核实、分析，对实物资产进行实地抽查盘点；
6、根据评估目的及委估资产所具备的条件，确定评估方法；
7、进行市场调查，收集相关资料，对各类资产及负债进行评定估算；
8、根据企业提供的盈利预测及评估人员收集的宏观经济数据、市场分析、行业及可比公司数据，选取适当的参数，进行收益法估算；
9、核定修正评估值，编制填写有关评估表格；
10、归纳整理评估资料，撰写各项评估技术说明及资产评估报告书；
11、对评估结论进行分析、复核、签发资产评估报告书；
12、整理装订评估工作底稿并归档。
九、评估假设
A：本项目评估过程中资产基础法所使用的评估假设如下：
1、本次评估以持续经营作为前提假设。
2、本次评估委估资产以现有用途原地继续使用为前提假设。
B：本项目评估过程中采用的收益法所使用的评估假设如下：
1、特殊性假设与限制条件
（1）评估结果为评估对象在评估基准日持续经营假设的市场价值，如若改变经营方向，评估结果不成立；
（2）假定公司现有和未来的管理层是负责的即被评估资产按照目前的用途和使用的方
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北京首创股份有限公司拟收购嘉净环保1100万股股份所涉及的嘉净环保股东全部权益项目资产评估报告 正文式、规模、环境等继续使用，并相应确定评估方法、参数和依据；
（3）公司管理层的财务预测基本能如期实现；
（4）本评估假定公司未来的资本结构与预期的目标资本结构基本持平；
（5）评估预测期内所采用的会计政策与审计报告所采用的会计政策在重大方面一致。
2、一般性假设和限制条件
（1）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，如资产占有单位等有关方应评估人员要求提供而未提供，而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任；
（2）由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料是形成本评估报告的基础。委托方、被评估单位和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任；
（3）本评估报告没有考虑将来可能出现的因拍卖、变卖抵（质）押物对评估价值的影响，也未考虑发生产权变动时特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，以及国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响；
（4）在执行本次评估程序过程中，对资产的法律权属，评估师进行了必要的、独立的核实工作，但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业价值意见；
（5）本评估报告仅供业务约定书中明确的报告使用人使用，不得被任何第三方使用或依赖。评估机构对任何个人或单位违反此条款的不当使用不承担任何责任；
（6）本评估没有考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力等对评估结果的影响；
（7）本评估假定国家现行的银行利率、汇率政策等无重大改变；
（8）本评估假定国家相关产业政策无重大变化。
十、评估结论
根据国家有关资产评估的规定，本次评估采用资产基础法和收益法，并履行了必要的评估程序，对委估资产在评估基准日所表现的市场价值进行了评估。
（一）资产基础法评估结论
委估资产账面值为19,687.13万元，评估值总计24,491.48万元，评估增值4,804.35万元，增值率24.40%，主要是长期股权投资、固定资产及无形资产-土地使用权评估增值；
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北京首创股份有限公司拟收购嘉净环保1100万股股份所涉及的嘉净环保股东全部权益项目资产评估报告 正文委估负债账面值为13,600.98万元，评估值为13,600.98万元，评估无增减变动；
净资产账面值为 6,086.15万元，评估值为 10,890.50万元，评估增值 4,804.35万元，增值率78.94%。
具体情况详见下表：
嘉净环保资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年6月30日 金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|5,224.35|5,232.54|8.20|0.16|
|非流动资产|14,462.79|19,258.94|4,796.16|33.16|
|其中：长期股权投资|8,253.30|11,933.88|3,680.58|44.60|
|固定资产|1,500.99|2,136.93|635.94|42.37|
|在建工程|3,483.03|3,483.03|0.00|0.00|
|无形资产|849.49|1,329.13|479.64|56.46|
|开发支出|363.33|363.33|0.00|0.00|
|长期待摊费用|0.28|0.28|0.00|0.00|
|递延所得税资产|12.37|12.37|0.00|0.00|
|资产总计|19,687.13|24,491.48|4,804.35|24.40|
|流动负债|13,443.41|13,443.41|0.00|0.00|
|非流动负债|157.57|157.57|0.00|0.00|
|负债合计|13,600.98|13,600.98|0.00|0.00|
|净资产（所有者权益）|6,086.15|10,890.50|4,804.35|78.94|

（二）收益法评估结论
采用收益法对嘉净环保的权益资本价值进行评估得出的评估基准日2014年6月30日的
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北京首创股份有限公司拟收购嘉净环保1100万股股份所涉及的嘉净环保股东全部权益项目资产评估报告 正文股东全部权益价值（净资产）为 18,072.32万元，较其账面值 6,086.15万元，增值 11,986.17万元，增值率196.94%。评估基准日苏州嘉净环保科技股份有限公司股本为6000万股，折合每股股权评估值为3.01元人民币。
（三）评估情况综合分析
采用成本法和收益法得到嘉净环保在评估基准日的股东全部权益价值的公允市场价值分别为10,890.50万元和18,072.32万元。采用收益法评估的企业股东全部权益价值比采用资产基础法评估的企业股东全部权益价值高7,181.82万元，高的比例为65.95%。
经分析两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的；而资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础来确定的。
嘉净环保主要从事水处理设备、环保设备的研发、销售、安装、制造及维护，其行业特点是经营发展需要一定的科研投入、需要具备一定的先进技术，对固定资产的依赖性较小。
考虑到本次评估目的是股权收购，委托方及相关各方关注的不是企业现在拥有的资产的重置价值，而是企业未来的盈利能力和发展潜力。收益法是从企业整体获利能力的角度来反映其评估基准日股东全部权益的价值，符合评估目的要求。故最终选取收益法评估值作为最终评估结果。
十一、特别事项说明
1、在执行本评估项目过程中，我们对委托方和相关当事方提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，但对评估对象的法律权属我们不发表意见，也不作确认和保证。本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由委托方和相关当事方负责。
2、评估人员在评估过程中发现以下可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的事项，提请报告使用者关注这些事项对于评估结论的影响，合理使用评估结论：
（1）嘉净环保：
①房屋建筑物、在建工程与土地使用权均已设定抵押权，目前尚未撤销，其中：证号为苏工园国用[2011]第00116号的宗地及证号为苏字第00381929号的房屋建筑物的抵押权人为交通银行股份有限公司苏州分行，抵押期限至2016年12月10日；证号为苏工园国用[2011]第00042号的宗地及地上在建工程的抵押权人为苏州市相城区永城农村小额贷款有限公司，抵押期限至2015年6月5日。
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北京首创股份有限公司拟收购嘉净环保1100万股股份所涉及的嘉净环保股东全部权益项目资产评估报告 正文②嘉净环保在建工程，系目前已暂停建设的，位于苏州市唯亭镇的研发大楼项目。该研发大楼项目主体已完工，因资金问题暂时处于停工状态。经评估人员核实，该在建工程账面成本主要包括工程施工成本、前期及建设期相关费用和资本化利息等。由于该项目未来的建设情况存在一定的不确定性，评估暂按账面值予以列示。
③嘉净环保短期借款的抵押、担保情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|行别|发生日期|到期日|金额（万元）|保证人|抵押物|抵押物权属|
|1|交通银行|2014-1-2|2014-7-1|800.00|苏州融创科技担保投资有限公司|无|无|
|2|交通银行|2014-1-8|2014-7-7|600.00|吴立|房产—苏房权证园区字第00281929号9301.19平方米|嘉净环保公司|
|||||||土地使用权—苏工园国用（2011）第00116号15198.3平方米|嘉净环保公司|
|3|交通银行|2014-1-8|2014-7-7|600.00|吴立|房产—苏房权证园区字第00281929号9301.19平方米|嘉净环保公司|
|||||||土地使用权—苏工园国用（2011）第00116号15198.3平方米|嘉净环保公司|
|4|华夏银行|2014-3-9|2014-9-19|115.00|苏州嘉林环保水务有限公司、吴立、林芳、吴虞、贾玲玲、|房产—苏房他证园区字第00239619号|陈庚平|
|5|华夏银行|2014-1-24|2014-7-20|160.00|苏州嘉林环保水务有限公司、吴立、林芳、吴虞、贾玲玲|房产—苏房他证园区字第00236812号|林芳|
|6|苏州高新区鼎丰农村小额贷款有限公司|2014-1-26|2014-8-26|300.00|苏州新协力集团有限公司|无|无|
|序号|贷款人|发生日期/到期日|金额（万元）|借款人|受款人|抵押物|抵押物权属|
|1|苏州市相城区永城农村小额贷款有限公司|2013-6-6至2015-6-5|5,200.00|苏州市嘉林科技发展有限公司|苏州嘉净环保科技股份有限公司|苏工园国用[2011]第00042号宗地及地上在建工程|嘉净环保公司|

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北京首创股份有限公司拟收购嘉净环保1100万股股份所涉及的嘉净环保股东全部权益项目资产评估报告 正文④嘉净环保对外担保情况如下表列示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被担保人|担保类型|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保人|贷款银行|担保是否履行完毕|
|1|苏州嘉净环境工程有限公司|保证担保|500|2013.11.15|2014.07.29|苏州嘉净环保科技股份公司|招商银行|否|
|2|苏州嘉净环境工程有限公司|保证担保|1000|2014.01.07|2015.01.07|苏州嘉净环保科技股份公司|上海银行|否|

⑤2014年1月1日嘉净环保与苏州市嘉林科技发展有限公司签订的借款合同约定，嘉净环保向其借入的资金（包含2013年度借入的资金），年利率按10%计算收取。实际执行过程中苏州市嘉林科技发展有限公司未收取嘉净环保利息。截至2014年6月30日此借款，此借款列支在其他应付款中，余额为6,458.69万元。
⑥截止评估基准日，嘉净环保应付票据共计 3,677,771.87元人民币已到期未支付。
⑦嘉净环保与北京首创股份有限公司达成初步收购意向，拟由其收购本公司1100万股份。为保证上述意向执行，嘉净环保现股东将其合计所持有的2800万股份质押给北京首创股份有限公司的另一子公司四川首创环境投资有限公司。
⑧云南嘉净注册资本为2000万元，嘉净环保认缴出资额1200万元，占注册资本的60%，昆明滇池水务股份有限公司认缴出资额 800万元，占注册资本的40%；截至 2014年 6月 30日，嘉净环保实缴出资额360万元，昆明滇池水务股份有限公司实缴出资额800万元，剩余出资额依据公司章程约定分期缴纳。即截止至评估基准日嘉净环保对云南嘉净的实缴持股比例为31.03%，无法取得相关资料。苏州嘉净海风龙泵业有限公司由日本 TTC公司及嘉净环保出资成立，各占50%股权，合资协议上注明该合资公司由日方管理，经营高管由日方 TTC公司委派组成，不具备整体评估条件。因此，上述两家子公司不具备进行整体评估的条件，评估中以其评估基准日账面净资产乘以嘉净环保所持有的持股比例计算确定评估值。
（2）沭阳嘉净环保
①委估房屋建筑物目前尚未取得房屋所有权证，但有建设工程规划许可证及相应的开工手续；
②委估土地使用权面积为21,267平方米，与国有土地使用证（沭国用[2012]第06065
号）中所示面积一致，根据被评估单位相关人员介绍，目前被评估单位实际占用土地面积为
48.88亩，折合约32,587平方米，要多于国有土地使用证面积，由于沭阳经济开发区相关政
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北京首创股份有限公司拟收购嘉净环保1100万股股份所涉及的嘉净环保股东全部权益项目资产评估报告 正文策的原因，被评估单位尚未缴纳多出部分土地的地价款，也未取得多出部分土地的国有土地使用证。本次评估范围以国有土地使用证面积为准。
③委估土地使用权及地上房屋建筑物已设定抵押权，目前尚未撤销，抵押权人为沭阳经济开发区信用担保有限公司，抵押期限自2013年9月28日至2016年9月28日。
④沭阳嘉净环保短期借款情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|行别|发生日期|到期日|金额（万元）|保证人|
|1|沭阳嘉净公司|江苏沭阳农村商业银行|2013-10-15|2014-10-14|1,000.00|沭阳经济开发区信用担保有限公司|

⑤沭阳嘉净环保短期借款的抵押、担保情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被担保方|担保类型|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保方|贷款银行|反担保类型|抵押物|担保是否履行完毕|备注|
|1|沭阳嘉净公司|保证担保|1500|2013-9-28|2016-9-28|沭阳经济开发区信用担保有限公司|江苏沭阳农村商业银行|抵押担保|沭阳嘉净公司土地及房产等|否|沭他项（2013）第00091号|

（3）环境工程
①环境工程短期借款的担保情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|行别|发生日|到期日|金额（万元）|保证人|抵押物|抵押物权属|
|1|招商银行|2013-11-22|2014-7-29|500.00|苏州嘉净环保科技股份公司、陈庚平、林芳、吴立、吴虞|无|无|
|2|上海银行|2014-4-2|2015-1-5|500.00|苏州嘉净环保科技股份公司、苏州嘉林环保水务有限公司、苏州新协力集团有限公司、陈庚平、林芳、吴立、吴虞|无|无|
|3|上海银行|2014-4-4|2015-1-5|500.00|苏州嘉净环保科技股份公司、苏州嘉林环保水务有限公司、苏州新协力集团有限公司、陈庚平、林芳、吴立、吴虞|无|无|

②截止评估基准日，环境工程应付票据金额共计1,209,303.00元，均已到期未支付。
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北京首创股份有限公司拟收购嘉净环保1100万股股份所涉及的嘉净环保股东全部权益项目资产评估报告 正文（4）本次评估结果采用收益法评估值，其依据为被评估单位嘉净环保的盈利预测，由被评估单位提供并对其合理性负责。若该盈利预测不能如期实现，则应对评估结论进行相应调整。
（5）在使用本评估结论时，提请报告使用者关注评估报告正文载明的假设、限制条件及所披露的特别事项，并在利用本报告自行决策时给予充分考虑。
3、重大期后事项
（1）评估基准日后有效期内资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；
（2）评估基准日后有效期内资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价格已产生了严重影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值；
（3）评估基准日期后发生重大事项，不得直接使用本评估报告。
4、评估结论系根据上述假设、依据、前提、方法、程序得出的，只有在上述假设、依据、前提存在的条件下成立；评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5、上述评估结论是本评估机构出具的，受本机构评估人员的执业水平和能力的影响。
6、根据资产评估的要求，评估测算中所依据的，部分是现行的政策条款，部分是评估时常用的行业惯例、统计参数或通用参数。当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件变化而导致与本次评估结果不同的责任。
以上特别事项，提请报告使用者予以关注。
十二、评估报告使用限制说明
1、本评估报告只能用于报告中载明的评估目的和用途。
本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，在假设委估企业持续经营的前提下，根据公开市场的原则确定现行公允市价，没有考虑特殊的交易方可能追加或减少付出的价格等对评估价格的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结果一般会失效。
2、本评估报告只能由报告载明的评估报告使用者使用。
3、评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
4、评估结论的使用有效期
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北京首创股份有限公司拟收购嘉净环保1100万股股份所涉及的嘉净环保股东全部权益项目资产评估报告 正文根据国家有关规定，本报告评估结论的使用有效期为一年，从资产评估基准日2014年6月30日起计算一年内有效。只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用本评估报告。
5、本评估项目涉及国有资产，依据相关规定，只有履行国有资产评估备案（或核准）手续后，方可使用本评估报告。
6、本报告的全部或部分内容由中威正信（北京）资产评估公司负责解释。
十三、评估报告日
本评估项目的报告日为2014年9月10日。
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