证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2015－63内蒙古兴业矿业股份有限公司
关于股权收购涉及矿业权信息暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、交易内容：内蒙古兴业矿业股份有限公司（下称“公司”、“受让方”、“乙方”或“兴业矿业”）拟以自有资金人民币叁仟陆佰陆拾伍万肆仟叁佰元整（¥3,665.43万元）收购公司控股股东内蒙古兴业集团股份有限公司（下称“公司控股股东”、“转让方”、“甲方”或“兴业集团”）持有的赤峰荣邦矿业有限责任公司（以下简称“荣邦矿业”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
2、对上市公司的影响：本次收购涉及采矿权能够为公司的发展储备战略资源，丰富上市公司产品结构，消除潜在同业竞争，符合公司全体股东利益；本次投资的资金将全部以公司自有资金进行交付，不会影响公司现金流的正常运转。
由于本次交易属于同一控制下企业合并，荣邦矿业目前正处于筹建期，2015年 1-8月份实现净利润-102.25万元，对兴业矿业2015年度净利润不构成重大影响。
3、本次股权收购构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《内蒙古兴业矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次投资的事项已经过董事会审议批准。
特别风险提示：
1、业绩暂时无法体现风险
荣邦矿业目前尚处于建设期，未正式投入生产，根据技改和投产进度安排，预计荣邦矿业将于2017年5月投产，其所拥有的矿产资源经济价值暂时还无法在其业绩中体现。
2、价格波动风险
受国际经济环境、行业政策和政治因素的影响，银铜铅锌价格的波动将会影响该项目的经济效益。
3、盈利预测风险
目前，荣邦矿业尚未投产运营，经审计处于亏损状态，根据技改和投产进度安排，预计荣邦矿业将于 2017年 5月投产。根据双方签署的《业绩补偿协议》，如本次收购完成后，荣邦矿业盈利未能达到承诺数，则由兴业集团在收到书面通知之日起30日内以现金方式向公司履行补偿义务。
4、或有事项风险
2014年3月26日，内蒙古自治区国土资源厅出具《关于赤峰荣邦矿业有限责任公司克什克腾旗油房西矿区银铜铅锌矿年采选 30万吨（1000吨/日）铜铅锌多金属矿石项目用地的预审意见》（内国土预审字[2014]14号），建设项目拟使用克什克腾旗新开乡集体土地 22.2406公顷。
项目总用地中：采矿工业场部分占用 3.7362公顷、选矿工业场部分占用 3.1436公顷、尾矿库部分占用13.3333公顷、生产和生活辅助设施部分占用2.0275公顷。用地规模符合《工程项目建设用地指标》的有关要求，同意通过预审。该预审意见有效期为两年。
为了保证公司在本次收购完成后不因土地使用而遭受损失，兴业集团承诺：本次收购完成后，兴业集团将积极督促与配合荣邦矿业开展与获得土地权属相关的各项工作，并协助荣邦矿业尽快取得主要生产经营用地所对应的国有土地使用权证，以确保本次收购完成后兴业矿业不因荣邦矿业用地不规范问题受到损失。本次收购完成后，如荣邦矿业因用地不规范问题而受到损失的，兴业集团将就荣邦矿业遭受的损失以现金形式向兴业矿业进行赔偿。
因本次收购前的相关或有事项的责任承担，兴业集团承诺：荣邦矿业成立至今不存在重大违法违规行为，本次收购完成后，若荣邦矿业因本次收购股权交割日前的劳动与员工社会保险、资产瑕疵、经营合法性等或有事项导致荣邦矿业受到处罚、受到任何主体依法有效追索或被要求补缴相应款项的，兴业集团将向兴业矿业全额补偿荣邦矿业承受的相应的负债、损失，避免给兴业矿业造成任何损失。
一、关联交易概述
公司拟以人民币叁仟陆佰陆拾伍万肆仟叁佰元整（¥3,665.43万元）收购兴业集团持有的荣邦矿业100%股权，因兴业集团系本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，此次股权转让行为构成关联交易，不构成重大资产重组。
行了回避表决，独立董事、非关联董事全票赞成通过该议案。本公司独立董事已事前认可本次的关联交易事项，并发表了独立意见。
二、交易对手（关联方）的基本情况
本次转让荣邦矿业股权的是公司控股股东兴业集团，其基本信息如下：
名称：内蒙古兴业集团股份有限公司
注册号：150000000005436
类型：股份有限公司
营业期限：自2001年07月16日至长期
法定代表人：吉兴业
注册资本：40,000万人民币元
住所：赤峰市新城区玉龙大街76号
经营范围：金属矿石及非金属矿石洗选、冶炼、加工销售；矿山机械配件，轴承，化工产品（除专营），五金，机电，汽车配件销售。
兴业集团持有荣邦矿业100%的股权不存在抵押、质押或者其他第三者权利；不存在涉及所持股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项；不存在查封、冻结等司法程序。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
名称：赤峰荣邦矿业有限责任公司
注册号：150425000001950
类型：有限责任公司（法人独资，私营）
营业期限：长期
法定代表人：于庆有
注册资本：人民币4,050万元
住所：克什克腾旗新开地乡苇塘河村
经营范围：银、铜、铅、锌矿采、选、销售，矿山机械配件、化工产品、五金机电、汽车配件销售。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 9月 23日出具的天衡审字（2015）02109号《赤峰荣邦矿业有限责任公司财务报表审计报告》确认，截至2015年8月31日，荣邦矿业总资产10,850.47万元，净资产3,113.53万元，2015年1-8月营业收入0元，利润总额-135.38万元，净利润-102.25万元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
（二）股东情况
本次股权转让前，荣邦矿业为兴业集团100%持股公司，本次股权转让后，荣邦矿业成为公司100%控股子公司。
（三）主营业务情况（运营情况）
荣邦矿业主营业务为银、铜、铅、锌矿采、选、销售，并于 2015年 1月 30日取得证号为C1500002015013210137183的《采矿许可证》，荣邦矿业未进行与矿产品生产和销售相关的经营活动。
（四）财务情况
荣邦矿业最近一年及一期经审计的财务报表如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年8月31日|2014年12月31日|
|资产总计|10,850.47|10,625.12|
|负债合计|7,736.94|7,409.34|
|所有者权益合计|3,113.53|3,215.78|
|项目|2015年1-8月|2014年度|

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|-|-|-|
|营业收入|0|0|
|营业成本|0|0|
|营业利润|-132.28|-99.22|
|利润总额|-135.38|-99.01|
|净利润|-102.25|-74.76|

（五）资产情况
荣邦矿业资产不存在抵押、质押或者其他第三者权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项；不存在查封、冻结等司法程序。
四、交易标的涉及矿业权的信息
（一）矿业权基本情况
采矿权：指证号为 C1500002015013210137183的《采矿许可证》授予荣邦矿业的采矿权，具体信息如下：
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|-|-|
|采矿权人|赤峰荣邦矿业有限责任公司|
|采矿权证号|C1500002015013210137183|
|地址|克什克腾旗新开地乡苇塘河村|
|矿山名称|赤峰荣邦矿业有限责任公司克什克腾旗油房西矿区银铜铅锌矿|
|开采矿种|锌矿、铅、铜、银、金|
|开采方式|地下开采|
|生产规模|30万吨/年|
|矿区面积|2.6910平方公里|
|有效期|2015年1月30日至 2035年1月30日|

（二）矿业权涉及的行业情况
1、主要产品或者服务的用途
荣邦矿业未来的主要产品是银、铜、铅、锌矿，于 2015年 1月 30日取得采矿
许可证，仍需一定时间进行建设，尚未进行生产，也未实现销售。
2、主要产品的工艺流程
荣邦矿业尚未进行生产，根据中国冶金矿业鞍山冶金设计研究院有限责任公司编制的《内蒙古自治区赤峰荣邦矿业有限责任公司油房西矿区银铜铅锌矿矿产资源开发利用方案》，荣邦矿业采用地下开采方式，主体采矿法为无底柱浅孔留矿法，选矿厂采用“破碎、磨矿、铜铅混浮-铜铅分离-混浮尾矿选锌”工艺流程。
3、主要经营模式
（1）生产模式
荣邦矿业未来将根据矿井开拓状况及企业生产经营计划，组织安排生产。
（2）销售模式
目前荣邦矿业尚未实现销售。
（三）是否具备相关矿业勘探、开发的资质和准入条件的说明
在完成本次股权收购后，兴业矿业将作为荣邦矿业的100%控股股东直接参与荣邦矿业的经营管理；公司已从事矿业开发多年，具备矿业勘探、开发利用所需要的资质条件。
银铜铅锌矿行业不属于特许行业准入条件的特定矿种。
（四）与矿业权有关的主要无形资产情况
1、历史权属情况
（1）探矿权的取得
2006年6月10日，天津华北地质勘查总院与荣邦矿业签署《勘查权转让合同》，合同转让标的为内蒙古克什克腾旗油房西银矿普查探矿权，勘查面积为7.54平方公里，转让费 300万元。2006年 7月 9日，赤峰市国土资源局出具探矿权转让审批通知书（赤国土探转[2006]36号），认为内蒙古克什克腾旗油房西银矿普查项目，基本符合国家有关探矿权转让的法规要求，准予转让。
2006年8月，荣邦矿业取得探矿权证，证号：1504000620387，有效期限：2006年8月1日至2007年8月1日。
2007年7月，荣邦矿业对该项目进行了探矿权延续，证号：1500000731532，有效期限：2007年7月25日至2008年8月1日。
2008年7月，荣邦矿业对该项目进行了探矿权延续，证号：T15120080702013904，有效期限：2008年7月21日至2009年8月1日。
2009年8月，荣邦矿业对该项目进行了探矿权延续，证号：T15120080702013904，有效期限：2009年8月2日至2010年8月2日。
2010年8月，荣邦矿业对该项目进行了探矿权延续，证号：T15120080702013904，有效期限：2010年8月3日至2012年8月2日。
2012年 12月，荣邦矿业对该项目进行了探矿权延续，证号：T15120080702013904，有效期限：2012年8月3日至2014年8月2日。
2014年7月，荣邦矿业对该项目进行了探矿权延续，证号：T15120080702013904，有效期限：2014年7月22日至2016年7月21日。
（2）探转采
2015年1月30日，荣邦矿业取得内蒙古国土资源厅核发的采矿许可证，编号：C1500002015013210137183，有效期限：2015年1月30日至2035年1月30日。
2、资源储量和核查评审及备案情况
根据内蒙古自治区矿产资源储备评审中心出具《内蒙古自治区克什克腾旗油房西矿区铜铅锌银矿勘探报告》矿产资源储量评审意见书（内国土资储评字[2012]50号），通过评审的储量为：截止2011年11月30日，总矿石量（331＋332＋333）1210.43万吨；银矿石174.90万吨，银金属量194.71吨，银品位111.33g/t；铅矿石419.44万吨，铅金属量49629.89吨，铅品位1.18%；锌矿石1017.08万吨，锌金属量163642.33吨，锌品位1.61%；铜矿石 128.39万吨，铜金属量 8382.63吨，铜品位0.65%。伴生资源：银矿石1031.60万吨，银金属量433.51吨，银品位42.02g/t；铅矿石269.46
万吨，铅金属量9018.85吨，铅品位0.33%；锌矿石81.88万吨，锌金属量5549.99吨，锌品位0.68%；铜矿石69.93万吨，铜金属量1526.05吨，铜品位0.22%；金矿石 144.85万吨，金金属量 281.97千克，金品位0.19g/t；全矿区伴生硫元素含量 80.98万吨，硫平均含量6.69%。
2013年 1月 8日，内蒙古自治区国土资源厅出具《关于﹤内蒙古自治区克什克腾旗油房西矿区铜铅锌银矿勘探报告﹥矿产资源储量评审备案证明》（内国土资储备字[2013]7号），同意该矿产资源储量评审备案。
3、具备矿产资源开发条件情况
荣邦矿业矿区交通方便，矿区用水、用电满足生产生活需求；矿山矿体连续稳定，工程地质、水文地质、环境地质条件简单，采矿成本低。
4、出让方出让矿业权权属需履行的程序
公司受让标的为荣邦矿业100%股权，矿业权仍在荣邦矿业，不涉及矿业权权属转移，无需履行前置行政审批手续，仅在股权转让完成后赴内蒙古自治区国土资源厅进行备案即可。
5、矿业权相关费用的缴纳情况
荣邦矿业已按照国家的相关规定缴纳了探矿权使用费、采矿权使用费等。
6、上市公司本次取得探矿权、采矿权等主要无形资产的权属需要履行的审批程序
公司受让标的为荣邦矿业100%股权，矿业权仍在荣邦矿业，不涉及矿业权权属转移，无需履行前置行政审批手续。
7、矿业权未来的权属续期情况
荣邦矿业的采矿权有效期限20年，自2015年1月30日至2035年1月30日，暂不存在延期情况。
（五）上市公司应当列表披露矿业权相关资产达到生产状态涉及的有关报批事
项
1、项目立项获得相关主管部门批复情况
荣邦矿业已经取得内蒙古自治区环境保护厅出具的环境影响报告书批复以及内蒙古自治区经济和信息化委员会出具的核准通知等相关手续。
2、环评验收报告、取水许可证、排污许可证等证照获得相关环保部门批复情况荣邦矿业尚需一定时间进行建设，尚未取得环评验收报告、取水许可证、排污许可证。
3、安全生产许可证等证照获得安全生产部门批复情况
荣邦矿业尚需一定时间进行建设，尚未取得安全生产许可证。
4、与生产经营相关的土地、房产等证照获得国土资源等相关部门批复情况
2013年 12月 30日，内蒙古住房和城乡建设厅出具《关于赤峰荣邦矿业有限责任公司克什克腾旗油房西矿区银铜铅锌矿年采选 30万吨（1000吨/日）铜铅锌多金属矿石项目选址的批复》（内建规[2013]693号），同意项目选址位置，项目总用地约22公顷。
2014年3月26日，内蒙古自治区国土资源厅出具《关于赤峰荣邦矿业有限责任公司克什克腾旗油房西矿区银铜铅锌矿年采选 30万吨（1000吨/日）铜铅锌多金属矿石项目用地的预审意见》（内国土预审字[2014]14号），建设项目拟使用克什克腾旗新开乡集体土地22.2406公顷。项目总用地中：采矿工业场部分占用3.7362公顷、选矿工业场部分占用3.1436公顷、尾矿库部分占用13.3333公顷、生产和生活辅助设施部分占用2.0275公顷。用地规模符合《工程项目建设用地指标》的有关要求，同意通过预审。
5、生产许可证获得相关部门批复情况
荣邦矿业于 2015年 1月 30日取得证号为 C1500002015013210137183的《采矿许可证》。
6、矿业权相关资产达到生产状态所需其他涉及报批事项及获得相关部门批复情况
本次收购的荣邦矿业股权下属矿业权不涉及其他报批事项和相关部门批复情况。
（六）上市公司应当披露矿业权相关资产最近三年历史经营情况
荣邦矿业于 2015年 1月 30日取得证号为 C1500002015013210137183的《采矿许可证》，尚未进行生产，未有营业收入。
（七）与矿业权相关的风险
1、无法获取相配套生产经营所需证照的行政审批风险
矿产资源采选，除需要获得采矿权证外，配套还需获得安全生产许可证、排污许可证等，公司存在由于投入不足或安全、环保措施不到位而无法获取安全生产许可证和排污许可证的行政审批风险，可能对公司经营造成不利影响。
2、工程建设资金前期投入较大的风险
矿产资源开采是一个建设周期长、资金投入大的行业，特别是工程建设前期需投入大量资金，公司存在工程建设资金前期投入较大的风险。
3、无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束
荣邦矿业未来开采过程中，如果因开采地质环境技术条件发生较大变化(如顶底板围岩的稳定性、矿体形态等)，进而影响采矿工程进度，存在无法达到采矿规模的风险。同时，还存在矿山地质灾害(包括山洪泥石流、采空塌陷)等导致无法达到预期采矿规模的自然条件约束风险。
4、安全生产的风险
由于矿产资源采掘行业的特点，公司并不能完全规避安全生产的风险。
由于银铜铅锌属于国际大宗商品，国际经济环境对银铜铅锌的价格具有重大影响，如果未来国际经济环境恶化导致银铜铅锌的价格下滑，将会使荣邦矿业未来的盈利能力受到较大影响。
6、税收政策变化风险
国家对矿业权实行有偿使用，企业在使用矿业权时需缴纳矿业权使用费、矿业资源补偿费、资源税、矿山地质环境恢复治理保证金等，如果国家对矿业权有偿使用的税费标准发生变化，将对公司矿业权的实际收益产生较大影响。
7、缺乏矿山经营管理方面专业人才的风险
矿产资源采选是一项复杂的系统工程，涉及地质、采矿、选矿、测绘、水文、环境、机械、电气、建筑、经济、管理等多学科专业知识，虽然公司对矿山经营管理积累了较多经验并培养了一批得力人才，但未来如果因薪酬等原因造成人才流失，或公司人才培养的速度跟不上公司扩大的需要且无法及时招聘到足够的专业人才，会给公司的日常经营带来风险。
五、交易协议的主要内容
（一）股权转让协议
转让方：内蒙古兴业集团股份有限公司
受让方：内蒙古兴业矿业股份有限公司
1、转让标的
荣邦矿业100%股权（目标股权）
2、转让金额
人民币叁仟陆佰陆拾伍万肆仟叁佰元整（¥3,665.43万元）
3、支付方式
现金支付
4、支付期限
受让方应在目标股权工商变更登记完成之后向转让方支付股权转让价款
5、协议生效条件、生效时间以及有效期
本协议经双方签署后成立，在受让方董事会审议批准本次股权转让后生效
6、违约责任
（1）本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。
（2）任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议双方的合理预期。
（二）业绩补偿协议
甲方：内蒙古兴业矿业股份有限公司
乙方：内蒙古兴业集团股份有限公司
1、承诺利润数
双方同意，以采矿权评估报告中载明的盈利预测数作为本协议项下的利润预测数。据此，双方确认，目标采矿权在 2017年度、2018年度、2019年度的利润预测数分别为人民币422.20万元、1,833.68万元及2,427.05万元。
2、盈利预测差异的确定
在补偿期内，甲方进行年度审计时应对目标采矿权实现的扣除非经常性损益后实现的净利润数（以下简称“实际利润数”）与本协议第1.1条约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责甲方年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于
甲方年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），乙方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照本协议第三条约定的补偿方式进行补偿。
3、利润补偿方式
本协议第二条规定的专项核查意见出具后，如发生目标采矿权实际利润数低于承诺利润数而需要乙方进行补偿的情形，甲方应在需补偿当年年报公告后按照本协议第 3.2条规定的公式计算并确定乙方当年应补偿金额，并向乙方就承担补偿义务事宜发出书面通知。乙方应当于收到书面通知之日起30日内以现金方式向甲方履行补偿义务。
补偿期内每个会计年度乙方应补偿金额的计算公式为：每年应补偿金额=目标采矿权截至当期期末累积承诺利润数－目标采矿权截至当期期末累积实际利润数－已补偿金额。
上述公式所称补偿期限为 2017年度、2018年度和 2019年度三个会计年度，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
4、违约责任
一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
5、附则
（1）本协议经双方签署后成立，在甲方董事会审议批准本次股权转让后生效。
（2）若《股权转让协议》解除或终止的，则本协议同时解除或终止。
（3）本协议一式肆份，双方各执贰份，各份具有同等法律效力。
六、交易定价依据
（一）本次交易定价依据
1、评估结果
根据北京天健兴业资产评估有限公司于 2015年 9月 28日出具的天兴评报字（2015）第 1053号《评估报告》（以下简称“《评估报告》”），截至 2015年 8月 31日，荣邦矿业100%股权的评估值为3,665.43万元。北京天健兴业资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格
2、评估结论
经资产基础法评估，荣邦矿业资产账面价值 10,850.47万元，评估价值 11,402.37万元，评估增值551.90万元，增值率5.09%；负债账面价值7,736.94万元，评估价值 7,736.94万元，评估无增减值；净资产账面价值 3,113.53万元，评估价值3,665.43万元，评估增值551.90万元，增值率17.73%。
评估汇总情况详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项 目||||||||||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|1||流动资产|122.45||126.21||3.77||3.07||
|2||非流动资产|10,728.03||11,276.16||548.13||5.11||
|3||固定资产|405.61||555.00||149.39||36.83||
|4||在建工程|3,032.02||3,414.89||382.87||12.63||
|5||工程物资|205.04||205.04||||0.00||
|6||无形资产|6,672.76||6,689.57||16.81||0.25||
|7||递延所得税资产|296.81||295.86||-0.94||-0.32||
|8||其他非流动资产|115.79||115.79||||0.00||
|9||资产合计|10,850.47||11,402.37||551.90||5.09||
|10||流动负债|7,736.94||7,736.94||||0.00||
|11||负债合计|7,736.94||7,736.94||||0.00||
|12||净资产(所有者权益)|3,113.53||3,665.43||551.90||17.73||

3、交易定价依据
经协商，双方一致同意本次股权收购的最终转让价款以股东权益的评估结果为依据确定，公司拟以人民币叁仟陆佰陆拾伍万肆仟叁佰元整（¥3,665.43万元）收购兴业集团持有的荣邦矿业100%股权。
（二）支出款项的资金来源
本次交易支出款项的资金全部为自有资金。
七、交易标的的交付和过户时间安排
双方同意，受让方应在目标股权工商变更登记完成之后向转让方支付股权转让价款。
八、交易目的及对上市公司的影响
本次收购涉及采矿权能够为公司的发展储备战略资源，丰富上市公司产品结构，消除潜在同业竞争，符合公司全体股东利益；本次投资的资金将全部以公司自有资金进行交付，不会影响公司现金流的正常运转。
由于本次交易属于同一控制下企业合并，荣邦矿业目前正处于筹建期，2015年1-8月份实现净利润-102.25万元，对兴业矿业2015年度净利润不构成重大影响。
九、2015年初至披露日与兴业集团累计已发生的各类关联交易的总金额
截至到信息披露日，公司与兴业集团累计发生各类关联交易总金额4,383.85万元。
十、交易对方的履约能力
转让方保证依法拥有目标股权，并对目标股权拥有完全、有效的处分权，保证目标股权没有向任何第三者设置担保、质押或任何第三者权益。
十一、本次交易涉及的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组。本次交易完成后，不产生同业竞争。
十二、独立董事意见
（一）独立董事事前认可情况
根据深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对本次关联交易相关议案进行了事前审核，并同意将《关于收购赤峰荣邦矿业有限责任公司100%
股权暨关联交易的议案》提交第七届董事会第五次会议审议。
（二）独立董事意见
1、本次收购符合法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于避免公司控股股东兴业集团与公司之间产生同业竞争，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
2、本次收购构成关联交易，董事会会议在审议相关的议案时，关联董事应依法回避表决。
3、承担本次收购评估工作的评估机构具有证券、期货相关业务资格，评估机构具有充分的独立性；评估机构及其经办评估师与交易对方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
综上，我们同意将本次收购的相关议案提交公司董事会审议。
十三、备查文件目录
1、内蒙古兴业矿业股份有限公司第七届董事会第五次会议决议；
2、内蒙古兴业矿业股份有限公司独立董事关于收购赤峰荣邦矿业有限责任公司100%股权暨关联交易的事前认可及独立意见；
3、荣邦矿业相关证照；
4、兴业矿业与兴业集团签订的《股权转让协议》；
5、兴业矿业与兴业集团签订的《业绩补偿协议》；
6、《赤峰荣邦矿业有限责任公司审计报告》（天衡审字[2015]02109号）；
7、《内蒙古兴业矿业股份有限公司拟收购赤峰荣邦矿业有限责任公司全部股权项目评估报告》（天兴评报字[2015]第1053号）；
8、《赤峰荣邦矿业有限责任公司克什克腾旗油房西矿区银铜铅锌矿采矿权评估报告》（天兴矿评字[2015]第0048号）
特此公告
内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会二〇一五年十月八日