广东温氏食品集团股份有限公司董事会
关于 2015年度内部控制的自我评价报告
一、公司的基本情况
（一）公司历史沿革
广东温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）前身广东温氏食品集团有限公司（以下简称“温氏集团”）于 1993年 7月 26日在肇庆市工商行政管理局登记注册，总部位于广东省云浮市。
2015年 9月 29日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准广东温氏食品集团股份有限公司吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司的批复》（证监许可[2015]2217号文），核准本公司发行 435,247,380股股份吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司。
公司股票已于2015年11月2日在深圳证券交易所挂牌交易。
公司现持有统一社会信用代码为 91445300707813507B的《营业执照》，注册资本为人民币叁拾陆亿贰仟伍佰贰拾肆万柒仟叁佰捌拾元。
（二）公司经营范围
公司自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；
公司的进料加工和“三来一补”业务（按[99]外经贸政审函字第 951号文经营）；生产、加工、销售：禽畜、罐头食品、冷冻食品、肉食制品、饲料。农业科学研究与试验发展，相关技术的检测、推广、培训（上述项目由分支机构凭许可证经营）。
公司主要产品：肉鸡、肉猪。
公司法定代表人：温鹏程。
（三）注册地址及总部地址
云浮市新兴县新城镇东堤北路 9号
二、公司内部控制制度建设简述
为保证经营活动的正常开展，公司根据所处行业、经营方式并结合公司自身的业务特点制定了包含内部会计控制、内部管理控制、内部审计控制等在内的相关内部控制制度，在实际工作中持续补充、修改，使公司的内部控制制度不断趋于完善，并在实际工作中严格遵守。
公司严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》等法律法规的规定以及财政部《企业内部控制基本规范》的控制目标和控制内容，评价公司内部控制制度的设计是否完整和合理，内部控制的执行是否有效。现就公司制订内部控制制度的基本原则、达到的基本目标以及主要内部控制制度建设情况进行简述：
（一）公司的内部控制制度建设遵循了以下基本原则
1、内部控制符合国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求和公司的实际情况；
2、内部控制制度具有高度的权威性，约束公司内部涉及所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力；
3、内部控制涵盖公司所有业务、部门、岗位及人员，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白或漏洞；
4、内部控制的监督和检查部门独立于公司其他部门，向董
事会审计委员会报告工作。内部控制坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；
5、内部控制的核心为风险控制，内部控制制度以规范经营、防范和化解风险为出发点；
6、内部控制与公司的经营规模、业务范围、风险状况及公司环境相适应，随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
（二）公司的内部控制制度为实现以下基本目标提供合理保证
1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。
2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常运行。
3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。
4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量。
5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
（三）公司主要内部控制制度简介
公司根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，建立了完善和规范的法人治理结构和独立的内部控制制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度。
股东大会、董事会、监事会依法行使各自职权，完善公司法人治
理结构，不断提高公司自身素质，规范公司日常管理。主要制度如下：
1、股东大会议事规则：对股东大会的职权、召集、提案与通知、会议的出席和登记、召开、表决和决议、关联交易股东的回避与表决等作了明确的规定，保证了公司股东大会的规范运作。
2、董事会议事规则：对董事会的构成与职权、董事会会议、各专门委员会等作了明确的规定，保证了公司董事会的规范运作。
3、监事会议事规则：对监事会的构成与职权、监事会会议等作了明确的规定，保证了公司监事会的规范运作。
4、总裁工作细则：保证公司总裁依法行使公司职权，保障股东、公司和职工的合法权益不受侵犯。
5、财务内部控制管理制度：公司建立了完整的财务集中管理体系和预算管理体系，并制订了《会计核算手册》、《财务支出审批制度》、《营运资金管理条例》、《银行账户管理办法》等系列制度和办法。公司在财务和资金方面实施高度集中管理，提高了资金的使用效率并降低财务成本。
6、人力资源管理制度：根据《劳动法》等有关法律法规，公司实行了全员劳动合同制和绩效考核制，为职工个人缴纳了社会统筹保险基金。制定了《人力资源管理工作流程规范》、《干部选拔聘任工作条例》、《培训管理条例》、《薪酬管理暂行条例》、《行政干部考评实施办法》和《技术干部考评工作实施办法》及各类考核制度等，规范和优化了人力管理流程。
7、内部审计制度：为加强公司内部审计工作管理，提高审计工作质量，根据《审计法》、《内部审计准则》等法律法规和公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《内部审计制
度》、《内部控制基本制度》，采取定期和不定期的方式对公司的业务活动和内部控制进行审计。
8、行政管理制度：公司制订了行政管理制度规范日常的各项行政工作，如《资产档案管理办法》、《公司印章管理制度》、《保密规定》等规定，协调公司内外之间的各种关系，有效保证日常工作的正常有序开展。
三、公司对内部控制的健全性、合理性和有效性的自我评估情况
公司按控制环境、风险识别与评估、控制活动、信息与沟通和监督等要素对公司的内部控制制度的设计健全性和合理性，以及内部控制的执行是否有效进行评估如下：
（一）控制环境
1、公司法人治理结构建设
公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》和有关监管要求及《公司章程》，建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的治理结构和议事规则。股东大会是公司最高权力机构；
董事会是公司的决策机构，依据公司章程和股东大会授权，对公司经营进行决策管理；监事会依据公司章程和股东大会授权，对董事会、总裁及其他高级管理人员、公司运营进行监督。
公司建立董事会领导下的总裁负责制。高级管理人员(包括总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书)由董事会聘任或解聘。
董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，并制定了各委员会的工作细则。
2、组织结构
公司合理设置了内部职能机构，通过制定组织架构图、部门
职责等内部管理制度或相关文件，明确各机构的职责权限，并使管理层和员工充分了解和掌握组织结构设计及权责分配情况。公司组织架构图如下：
3、人力资源
公司董事会设立了薪酬与考核委员会，主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬和考核方案，监督薪酬制度的执行情况。
公司人力资源部门，制定了《人力资源管理工作流程规范》、《员工考勤管理条例》、《薪酬管理暂行条例》、《培训管理条例》、《干部选拔聘任工作条例》和《高素质人才招聘与管理办法》等一系列人力资源管理制度，涵盖了组织发展、招聘管理、培训管理、福利管理、绩效管理、干部管理、员工关系、薪酬管理、信
息化建设九个方面。
4、企业文化
公司以创立者温北英先生 1993年制定的“精诚合作，齐创美满生活”作为企业文化的核心理念。从核心理念出发，形成了对市场、资金、人才、技术、管理等方面的综合思考和独特理解。
公司始终注重企业文化的建设及推广，制定了《企业文化培训管理办法》，定期组织企业文化的集中培训，创办《温氏》报等内部刊物以及利用IO信息管理平台作为推广企业文化的载体，增强员工的归属感、责任感和认同感。
公司的生产经营模式被称为“温氏模式”，主要是“公司+农户+基地”，为发展现代农业、解决“三农问题”提供了一条新的途径。
（二）风险识别与评估
公司根据整体规划和具体经营目标设定控制目标，全面系统持续地收集相关信息，识别相关的环境风险、市场风险、生产风险、财务风险和人事风险等，及时进行评估和采取应对措施，做到风险可控。人力资源部、市场部、信息中心、饲料采购中心、工程管理部、财务部等各部门针对各自的业务特点，识别、评估相应的业务风险，及时提出应对措施。
公司制定了《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》，防止资金被控股股东或关联方占用的风险。制定了《对外捐赠管理办法》，规范公司及下属控股子公司对外捐赠行为，加强公司对捐赠事项的管理。制定了包括《温氏集团突发事件总体应急预案》等 12项具体的应急处理预案，以应对动物疫病、原料供应突发事件、生产事故突发事件、产品积压事件、自然灾害等各类突发的、不可预知的风险，合理保证公司的安全运营。公
司还制定了《环保工作管理制度》，规范公司环保工作管理，遵循“资源化、生态化、无害化、减量化”原则，促进企业健康、可持续发展。
（三）内部控制活动
1、与财务报表相关的内部控制活动
公司制订各类内控制度，内容涵盖了销售与收款流程管理、采购与付款流程管理、筹资与投资管理、货币资金管理等公司管理的各个主要方面，这些制度及管理手段是现代企业管理的重要组成部分，通过严格执行相关制度及规定大大提高了公司的内部控制水平。
（1）销售与收款控制
公司成立市场部，对销售业务进行统一管理，并制定了《关于加强养殖公司销售部内控管理工作的规定》等一系列销售管理制度，确保销售工作的正常开展。建立了三级销售管理组织架构，明确市场部的统筹、服务、协调、指导和监督工作职能。规定了各产业的销售流程，并建立了温氏网上办公销售网信息系统，网上实时监控销售部门销售、发货、货款结算及回笼等过程，通过岗位分离控制、电子磅自动生成销售单据、价格短信审批控制等主要手段确保销售过程的可控性。
公司对客户、合同、价格、流程等方面的管理做出了明确规定。养殖业公司严格执行现货现款、先收款后发货的规定，其他产业公司也制定了货款管理办法，严格监控货款的回收时间。公司所建立销售与收款方面的管理规定和流程控制，确保了销售业务正常、有效地运行。
（2）采购与付款控制
公司成立了饲料采购中心，负责饲料原料采购、物流以及饲料厂原料仓储的监督工作。制定了《饲料原料采购管理办法》、《饲料原料货款支付操作细则》，对采购组织体系、采购计划管理、库存控制、合同管理、货款支付等有关内容做出了规定。同时还制定了《饲料原料及药物疫苗采购人员行为规范》，进一步明确了采购人员的职业操守和行业准则。成立由副总裁领导的大宗物品集中采购领导小组，对工程设备、生产消耗物资用具和办公用品也实行集中采购。其他小额物料由下属公司制定了采购制度，严格实行“预算-审批-采购-验收-付款”流程，确保采购价格在合理、可控的范围内。
通过IO原料采购电子平台和EAS网上管理系统，对原料电子合同、物流运输、验收入库流程、供应商资源等进行统筹协调管理。同时，公司建立健全了供应商档案和物料供应商质量评估体系，并与供应商签订质量安全承诺书。
（3）筹资与投资控制
公司按照《公司法》、《担保法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律和规范性文件的规定，结合《公司章程》和实际情况，制定了《对外担保决策制度》。制度规定，公司对外担保实行统一管理，且所有担保合同须经董事会或股东大会批准。公司章程规定了股东大会、董事会和董事长各自的贷款审批权限。股东大会也是公司债券发行方案的审批机构。
公司按照《公司法》等法律法规的规定，结合《公司章程》和实际情况，制定了《投资管理制度》、《实业投资项目审批管理办法》、《股权和长期资产处置管理办法》、《项目投后管理办法》
和《期货投资管理办法》等制度。规定了公司的主要投资方式，明确了投资管理“合法性、适应性、组合投资优化和最大限度控制风险”的四个原则，确定了“公开、公平、公正和利益最大化”的产权处置原则，规范了实业投资和对外资本投资的审批流程和审批权限。
（4）货币资金管理
公司对货币资金的使用进行严格的管理，制定了《营运资金管理条例》、《财务支出审批制度》、《出纳工作管理制度》、《费用报销管理规定》、《银行账户管理办法》等制度，对货币资金业务的审批权限、程序、责任等进行了详细的规定。实行资金预算管理，定期编制月、季、年资金预算，并根据资金实际收支，及时对资金预算的执行情况进行分析和评估，合理安排资金。为规范网上银行的使用，制定了《网上银行管理办法》，所有的网银支付必须经流程审核和授权审批。资金收付业务严格遵守现金和银行存款管理的有关规定，保证办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。
根据相关法律法规，公司制定了《募集资金管理办法》，对吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司而承接的募集资金进行规范管理，相关部门按照规定，严格使用募集资金。
2、其他重点内部控制活动
（1）预算管理
公司在日常生产经营中执行预算管理制度。如根据相关文件要求定期编制月、季、年资金预算，年度经营目标与专业计划总体框架等，定期对资金使用、生产情况做出预算，并在项目投资审批、采购请购、费用支出等具体环节做好预算工作，保证资金
使用合理。
（2）资产管理与工程开发建设
根据国家相关法律法规，公司制定了一系列的资产管理制度，包括《固定资产管理制度》、《存货管理制度》等，规范了资产的购置、领用或使用、盘点、处置等环节，确保不相容岗位的相互分离、制约和监督；制定了《工程项目管理办法（试行）》、《项目工程质量验收标准》、《项目投资工程监理规范》等一系列工程项目管理制度，规范了项目申报审批工作及招投标工作，保证建设前已取得相关行政许可，保证工程质量和投资成本合理。采用层级管理体系：工程管理部负责统筹项目工程管理工作，制订并完善建筑、设备工程技术标准、管理制度和考核制度；下属公司工程管理小组负责相应层级的项目管理工作。
（3）科研开发
公司设立了技术中心，负责科研开发、管理与监督工作。公司制定了《科研基金项目管理办法（暂行）》、《科研基金项目经费管理办法》、《博士后人员招收及管理暂行规定》等一系列科研管理制度：规定了经费预算编制原则、内容、标准，规范了经费支出管理及项目申报、审批立项的相关要求及程序；制定了高素质人才的引进办法，为科研活动的可持续发展提供了保障。同时，公司成立了专家委员会，建立了专家库，充分发挥各领域资深人员的咨询和参谋作用。
（4）关联交易
公司制定了《关联交易管理制度》，对关联方关系、关联交易的内容、审议程序和披露等进行了明确规定，保证公司与各关联方所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性。公司对关联
交易的内部控制严格、充分、有效，不存在违反相关规定及公司内部控制要求的情形。
（5）对控股子公司的管理
公司制定了《控股子公司管理制度》，明确了公司对控股子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理。公司通过子公司股东会行使股东权力制定子公司章程，并依据章程规定推选董事、监事及高级管理人员。
子公司经营及发展规划服从和服务于公司的发展战略和总体规划。公司财务部直线、统一管理子公司的财务会计工作，统一制定了会计核算制度和财务管理制度，并且不定期进行会计核算、资金、销售和采购方面的财务检查。公司运用 EAS系统、IO信息管理平台、出纳系统等数据系统加强对子公司日常生产经营活动的监督。同时，审计监察部不定期进行审计检查。
（四）信息沟通及反馈
按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，公司制订了《股东大会议事规则》以及《信息披露管理制度》等一系列制度，规范了公司与投资者、潜在投资者以及债权人之间的信息沟通行为，确保信息传递的公平、及时、真实、准确和完整，防止利用内幕消息进行内幕操作，维护投资者和债权人的合法权益。
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《重大信息内部报告制度》等一系列制度，确保了内部信息沟通渠道的畅通。公司定期召开总经理例会，各级生产单位和职能部门也定期召开总结会议，使管理层能及时了解各单位的生产经营情况。而且，内部刊物如《温氏》报等使员工能及时了解公司的经营动态。
公司设立了信息中心，负责包括IO信息管理平台及EAS数据
管理系统在内的一系列信息技术的开发、维护、管理工作，保证了经营数据的准确性和及时性，并不定期对各数据信息系统进行升级和容灾演练，提高系统的安全性及稳定性，降低内部控制失效的风险，维持良好的信息传递渠道。公司制定了《公众信息发布平台管理办法》，进一步规范了信息发布平台的使用行为，确保了公众信息平台的安全运行，保证信息的合法、健康。公司还设立官方网站使更多的人了解到公司信息。
（五）内部监督
公司不断完善法人治理结构，确保监事会、独立董事以及审计委员会对公司进行全面的监督。监事会、独立董事履行对管理层的监督职责。审计委员会下属机构审计监察部按照公司的规定对日常经营管理、严重违规违纪行为进行审计监督检查。公司制定了《内部审计制度》、《审计委员会工作细则》、《内部控制基本制度》、《监察制度》和《监察制度实施细则》，明确了内部监督工作方法。各级财务部、工程管理部、人力资源部等部门平时对自身的内部控制和业务活动进行自我监督和检查，并对下级部门不定期地专项检查，形成了上下联动的监督体系。
四、内部控制缺陷及认定、整改情况
（一）内部控制缺陷及认定
根据《企业内部控制评价指引》，内部控制缺陷按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
2015年 12月份，公司按照《企业内部控制评价指引》要求，遵循全面性、重要性、客观性的内部控制评价原则，对内部控制的设计和运行情况进行检查评价：公司内部控制体系结构基本合理，不存在重大缺陷和重要缺陷，但因为经济业务发展迅速，内
部控制存在部分一般缺陷，如会计核算方面等，需要进一步地改正和完善。
由于内部控制具有固有限制，存在不能防止和发现错报的可能性，情况的变化也可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
（二）内部控制缺陷的整改情况及改进计划
公司不断完善会计核算制度，如发布了《关于进一步明确部分会计核算事项的通知》，规范了会计核算方法，使之与《企业会计准则》等法律规范相符。内部审计部门是公司主要的内部控制审计监督部门。内部审计部门出具内部审计报告后，督促被审计单位限期整改，完善内部控制措施，加强内部控制制度的执行力度，限期结束后视情况进行后续审计。公司各职能部门根据不定期的内部控制检查结果，督促子公司完善内部控制措施，推进内部控制缺陷整改工作的开展。
五、公司内部控制制度有效性的自我评估
（一）公司确知建立健全并有效执行内部控制是公司管理当局的责任，公司已建立了相关制度，其目的是为保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，防止、发现和纠正错误和舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整等目标的达成提供合理的保证。
（二）公司已按照既定内部控制检查监督的计划完成工作，内部控制检查监督的工作计划涵盖了内部控制的主要方面和全部过程，为内部控制制度执行、反馈、完善提供了合理的保证。
（三）任何内部控制均有其固有的限制，不论设计如何完善，
有效的内部控制制度也仅能对上述目标的达成提供合理的保证，而且由于环境、情况的改变，内部控制的有效性可能随之改变。
公司的内部控制设有自我监控的功能，内控缺陷一经辨认，公司即采取修正行动。
（四）公司已按照上述要求，评估了内部控制设计的完整性、合理性和执行的有效性，确信公司按照《企业内部控制基本规范》的控制标准在所有重大方面保持了对截至 2015年 12月 31日的财务报表有效的内部控制。
（五）公司董事会认为：公司具有较完善的内部控制环境，风险评估到位，公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和监管部门的要求，能够适应公司管理的需要，合理保证财务报告及其披露的真实性、完整性，能够防范重大风险，控制严重管理舞弊，防止重要流程错误，合理保证公司的正常运营。截至 2015年 12月 31日止，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司的内部控制设计是合理的，执行是有效的，能够合理保证内部控制目标的达成。
随着公司业务的进一步扩张、经营规模的不断扩大，公司将不断改进和完善各项内部控制措施，使之与企业业务规范和公司的总体发展战略相适应。
（六）本评价报告业经全体董事审核并同意。
广东温氏食品集团股份有限公司二〇一六年四月十五日