浙商证券股份有限公司
关于安徽安纳达钛业股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”）作为安徽安纳达钛业股份有限公司（以下简称“安纳达”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对安纳达 2015年募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、2011年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]188号文《关于核准安徽安纳达钛业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，安纳达于 2011年 2月非公开发行人民币普通股（A股）2,859万股，每股发行价为 13.20元，募集资金总额为人民币37,738.80万元，扣除发行费用后募集资金净额为 35,886.9926万元。该募集资金已于2011年2月22日全部到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2011]3417号《验资报告》验证。
二、募集资金的存放及专户存储情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，安纳达根据相关法律、法规及规范性文件，结合公司实际情况，制定了《安徽安纳达钛业股份有限公司募集资金管理制度》。安纳达对募集资金实行专户存储。
截至2015年12月31日，募集资金已经使用完毕，募集资金专户已注销。
三、2015年度募集资金的实际使用情况
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对安纳达非公开发行募集资金 2015年度使用情况进行了审核，并出具了会审字[2016] 1214号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。鉴证意见为：“我们认为，安纳达管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了安纳达
2015年度募集资金实际存放与使用情况。”
具体使用情况可见附件：《安徽安纳达钛业股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
四、闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2014年3月21日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于继续运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，从2014年3月21日起到2015年3月20日止。2014年3月至2014年6月，公司共计从募集资金专户转出3,150万元用于暂时补充流动资金，2014年9月4日公司提前将1,000万元归还至募集资金专用账户，2015年3月19日公司将余下的2,150万元归还至募集资金专用账户。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
安纳达2015年度未发生募集资金投资项目的变更。
六、浙商证券核查意见
经核查，安纳达2015年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文，为《浙商证券股份有限公司关于安徽安纳达钛业股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
周旭东 苗本增
浙商证券股份有限公司2016年3月29日
附件：
安徽安纳达钛业股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，将公司 2015年度募集资金存放与使用情况报告
如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]188号文《关于核准安徽安纳达钛业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2011年 2月非公开发行人民币普通股（A股）2,859万股，每股发行价为 13.20元，应募集资金总额为人民币 37,738.80万元，根据有关规定扣除发行费用 1,851.81万元后，实际募集资金金额为35,886.99万元。该募集资金已于2011年2月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2011]3417号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
公司募集资金使用情况为：（1）2011年度，公司直接投入募集资金项目4,827.84万元，募集资金专用账户利息收入123.01万元（已扣除银行手续费 0.15万元）；（2）2012年度，公司直接投入募集资金项目 20,159.72万元，募集资金专用账户利息收入962.40万元（已扣除银行手续费 0.59万元）；（3）2013年度，公司直接投入募集资金项目 7,215.37万元，募集资金专用账户利息收入 313.79万元（已扣除银行手续费0.34万元）；（4）2014年度，公司直接投入募集资金项目2,870.40万元，募集资金专用账户利息收入 5.48万元（已扣除银行手续费 0.15万元）；（5）2015年度，公司直接投入募集资金项目2,219.22万元，募集资金专用账户利息收入 0.88万元（已扣除银行手续费 0.03万元）。截止 2015年 12月31日，公司累计使用募集资金37,292.55万元，募集资金专用账户累计利息收入
1,405.56万元（已扣除累计银行手续费 1.26万元），募集资金专户 2015年12月31日余额为0。
二、募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2011年3月18日，公司分别与交通银行股份有限公司铜陵分行营业部（以下简称“交行铜陵分行营业部”）、中国建设银行股份有限公司铜陵横港支行（以下简称“建行铜陵横港支行”）和浙商证券有限责任公司共同签署《募集资金三方监管协议》，在交行铜陵分行营业部、建行铜陵横港支行分别开设一个募集资金专项账户。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2015年12月31日止，募集资金使用完毕，募集资金专户已注销。
三、2015年度募集资金的实际使用情况
2015年度公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币2,219.22万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1.公司募集资金投资项目未发生变更情况。
2.公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
安徽安纳达钛业股份有限公司二○一六年三月二十七日
附表一：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||项目达|||项目可|
||是否已|募集资|||截至期|截至期|||||
||||调整后|本报告|||到预定|本报告|是否达|行性是|
|承诺投资项目和超|变更项|金承诺|||末累计|末投资|||||
||||投资总|期投入|||可使用|期实现|到预计|否发生|
|募资金投向|目(含部|投资总|||投入金|进度(3)|||||
||||额(1)|金额|||状态日|的效益|效益|重大变|
||分变更)|额|||额(2)|＝(2)/(1)|||||
||||||||期|||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|年产4万吨致密复|||||||||||
||||||||2013年||||
|合膜金红石型钛白|否|35,886.9|35,886.9||37,292.5|103.92||-8,114.1|否|否|
|||||2,219.22|||7月||||
|粉技改工程||9|9||5|||5|||
|||||||||-8,114.1|||
|承诺投资项目小计|--|35,886.9|35,886.9||37,292.5|--|--||--|--|
|||||2,219.22||||5|||
|||9|9||5||||||
|超募资金投向|||||||||||
|||||||||-8,114.1|||
|合计|--|35,886.9|35,886.9||37,292.5|--|--||--|--|
|||||2,219.22||||5|||
|||9|9||5||||||
||年产4万吨致密复合膜金红石型钛白粉技改工程按计划建成，2013年7月正式投产。||||||||||
||该项目目前已经达到了设计产能，生产经营情况稳定，主要消耗、技术指标均达到了||||||||||
||预期目标。报告期，受国际、国内经济环境的影响，钛白粉行业低迷的状态未得到持||||||||||
|未达到计划进度或|||||||||||
||续改善，销售价格仍在低位徘徊；2015年该项目实现收入 37,203.04万元，利润总额||||||||||
|预计收益的情况和|||||||||||
||-8,114.15万元。与项目承诺相比，产品产量、销售量达到了承诺水平，利润总额与承||||||||||
|原因（分具体项目）|||||||||||
||诺水平存在差异，主要原因是金红石型钛白粉价格低于可行性研究报告预计数，尽管||||||||||
||主要材料钛矿价格也随之下降，但依然不能弥补金红石型钛白粉价格下降损失，产品||||||||||
||毛利率未达到可行性研究报告预计数，导致该项目本年效益未达到预期。||||||||||
|项目可行性发生重|||||||||||
||无||||||||||
|大变化的情况说明|||||||||||
|超募资金的金额、用|不适用||||||||||
|途及使用进展情况|||||||||||
||不适用||||||||||
|募集资金投资项目|||||||||||
|实施地点变更情况|||||||||||
||不适用||||||||||
|募集资金投资项目|||||||||||
|实施方式调整情况|||||||||||
|募集资金投资项目|不适用||||||||||
|先期投入及置换情|||||||||||
|况|||||||||||
|用闲置募集资金暂|适用||||||||||
|时补充流动资金情|1、公司第三届董事会第一次会议审议通过《关于运用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意将不超过3,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使||||||||||
|况|||||||||||

|||
|-|-|
||用期限不超过6个月，从2011年3月22日起至2011年9月21日止。公司于2011年3月22日从募集资金专用账户转出3,500万元用于补充流动资金，2011年9月7日将3,500万元转回至募集资金专用账户。2、公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于继续运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，从2011年9月14日起至2012年3月13日止。公司于2011年9月14日从募集资金专用账户转出3,500万元用于补充流动资金，2012年3月12日将3,500万元转回至募集资金专用账户。3、公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于继续运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，从2012年3月19日起至2012年9月18日止。公司于2012年3月19日从募集资金专用账户转出3,500万元用于补充流动资金，2012年9月17日将3,500万元转回至募集资金专用账户。4、公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于继续运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，从2012年9月19日起至2013年3月18日止。公司于2012年9月20日从募集资金专用账户转出3,500万元用于补充流动资金。2013 年 1 月 15 日、3 月 15 日分别将 2,000 万元、1,500 万元转回至募集资金专用账户。5、公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于继续运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，从2013年3月24日起至2014年3月23日止。公司从募集资金专用账户共转出3,280 万元用于补充流动资金。2014年3月17日将3,280万元转回至募集资金专用账户。6、公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于继续运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，从2014年3月21日起到2015年3月20日止。2014年3月至6月公司从募集资金专用账户共转出3,150万元用于补充流动资金，2014年9 月4 日提前将1,000 万元归还至募集资金专用账户，2015年3月19日将余下的2150万元转回至募集资金专用账户。|
|项目实施出现募集|不适用|
|资金结余的金额及||
|原因||
|尚未使用的募集资||
||截至2015年12月31日止公司的募集资金专用账户余额为0，并已销户。|
|金用途及去向||
|募集资金使用及披||
|露中存在的问题或|无|
|其他情况||