证券代码：603799 证券简称：华友钴业
二○一八年第一次临时股东大会
会
议
资
料
二○一八年三月二十八日
目 录
2018年第一次临时股东大会会议议程 ...................................................................................... 32018年第一次临时股东大会会议须知 ...................................................................................... 4议案一：关于变更部分募集资金投资项目的议案 ................................................................... 6议案二：关于公司投资建设新能源材料智能制造基地项目的议案 ..................................... 12
2018年第一次临时股东大会会议议程
会议时间： 2018年 3月 28日13：30开始
会议地点：浙江省桐乡经济开发区梧振东路 18号华友钴业公司行政大楼一楼一号会议室
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、推举计票人、监票人
四、审议议案
五、投票表决
六、股东提问，董事、监事、高管人员回答股东提问
七、休会（等待网络表决结果，工作人员统计表决结果）
八、宣布表决结果
九、律师宣布法律意见书
十、宣布会议结束
2018年第一次临时股东大会会议须知
根据《公司法》和中国证监会发布的《关于上市公司股东大会规范意见的通知》等相关法规、文件精神，以及《公司章程》等规定的要求，为了维护全体投资者的合法权益，保证公司 2018年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本须知。
1、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。大会设会务组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
2、为能及时、准确地统计出席会议的股东或股东代表所代表的持股总数，登记出席股东大会的各位股东及代理人应准时到达会场签到并确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、传真或邮件方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代表，不得参加表决和发言。
3、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东（或股东代表）事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
4、每一位股东或股东代表在股东大会上发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次发言不得超过三分钟。
5、大会主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
6、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。现场表决采用记名投票方式表决，由推选出的股东代表和监事代表、律师参加计票、监票。公司将通过上海证券交
易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
7、现场股东或股东代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下列明的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视作无效票，作弃权处理。
8、本次大会共审议两项议案，逐项表决。本次大会的议案1由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东或股东代表所持有效表决权的三分之二以上通过；本次大会的其他议案由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东或股东代表所持有效表决权的二分之一以上通过。
9、本次股东大会见证律师为国浩律师（杭州）事务所律师。
10、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代表的合法权益，除出席会议的股东或股东代表、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
11、公司董事会将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态，场内请勿大声喧哗。会议谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
浙江华友钴业股份有限公司董事会2018年3月28日
议案一
关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东：
根据募集资金使用情况，结合公司经营发展需要，公司拟对非公开发行部分募投项目进行变更，具体如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华友钴业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2581号）批准，向 8名投资者非公开发行 57,486,632股股票（具体情况详见公司 2016-092号公告）。本次非公开发行价格为 31.86元/股，募集资金总额为人民币 1,831,524,095.52元，扣除与本次发行相关的发行费用 38,373,396.25元后，募集资金净额为 1,793,150,699.27元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕495号）。公司对募集资金进行了专户存储管理。
（二）募集资金实际投入情况
本次非公开发行募集资金总额不超过183,152.41万元，募集资金扣除发行相关费用后将投入刚果（金）PE527铜钴矿权区收购及开发项目、钴镍新材料研究院建设项目以及补充流动资金。截至本公告日，本次募集资金使用情况具体如下：单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|募集资金拟投入额|募集资金已使用金额|工程进度（%）|募集资金剩余金额（扣除发行费用，含利息及理财收益）|

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|1|刚果（金）PE527铜钴矿权区收购及开发项目|143,202.37|143,202.37|59,666.75|41.67%|80,451.86|
|2|钴镍新材料研究院建设项目|14,350.04|14,350.04|6,180.02|43.07%|8,170.02|
|3|补充流动资金|25,600.00|25,600.00|25,600.00|100%|0|
|合计||183,152.41|183,152.41|91,446.77|-|88,621.88|

（三）变更募集资金投向
本次涉及变更的募集资金为拟用于刚果（金）PE527铜钴矿权区收购及开发项目鲁库尼矿段开发建设的募集资金，变更总额 66,237.76万元，占总筹资额的36.17%。变更后的募集资金用于增加对原募集资金投资项目“钴镍新材料研究院建设项目”的投资和新增“MIKAS公司扩建 15000吨电积铜、9000吨粗制氢氧化钴项目”。其中 14,389.21万元用于增加对“钴镍新材料研究院建设项目”投资，占总筹资额的7.86%；51,848.55万元用于“MIKAS公司扩建15000吨电积铜、9000吨粗制氢氧化钴项目”，占总筹资额的28.31%。
本次变更部分募集资金投资项目不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
刚果（金）PE527铜钴矿权区收购及开发项目由华友钴业控股子公司刚果东方国际矿业有限公司（以下简称“CDM公司”）具体实施，项目总投资为 23,438.144万美元，其中建设投资21,552.623万美元、流动资金1,885.521万美元，计划使用募集资金143,202.37万元。项目内部收益率为15.60%（所得税后），预计投资回收期（所得税后，含建设期）为5.79年。本项目除支付收购矿权款项外，建设内容包括采矿场、选矿厂、冶炼厂、尾矿库及变电站、排给水等公用设施、办公生活区和相关管网工程等，项目建成后将在 PE527铜钴矿采矿权矿区的 2个矿段（鲁苏西和鲁库尼）分别形成年处理原矿 100万吨、年处理原矿33万吨的生产能力。项目计划建设期1.5年，投产期0.5年。
目前已实际投入募集资金59，666.75万元，完成计划使用募集资金的41.67%，募集资金剩余金额合计80,451.86万元（扣除发行费用，含利息及理财收益）。已
投入募集资金全部用于支付收购矿权款项和鲁苏西矿段的开发。鲁苏西矿段达产
后预计内部收益率18.96%（所得税后）；全部投资回收期 4.99年（所得税后，含
基建期1.5年）。
（二）变更的具体原因
PE527矿权区分为鲁苏西和鲁库尼两个矿段，根据PE527矿权区开发项目可行性研究报告，鲁苏西矿段资源储量估算（金属量计）为铜15.24万吨，钴4.48万吨；鲁库尼矿段资源储量估算（金属量计）为铜16.84万吨，钴0.17万吨。根据公司的发展战略和经营实际，公司优先安排开发含钴资源较为丰富的鲁苏西矿段，而主要为铜资源的鲁库尼矿段将延后开发。
鉴于以上原因，公司拟将原计划用于刚果（金）PE527铜钴矿权区收购及开发项目鲁库尼矿段建设开发的资金，变更为用于增加对原募集资金投资项目——“钴镍新材料研究院建设项目”的投资和新增“MIKAS公司扩建15000吨电积铜、9000吨粗制氢氧化钴项目”。
三、本次变更后募集资金投资项目的情况
（一）钴镍新材料研究院建设项目
1、原钴镍新材料研究院建设项目的计划投资和实际投资情况
原钴镍新材料研究院建设项目为对公司原有研究院进行升级扩建，在桐乡市经济开发区梧振东路18号和衢州市高新产业技术园区（二期）廿新路 18号分别建设 2个研发中心和 1个测试中心；即：钴镍铜冶炼及新材料研发中心（位于桐乡市）、钴镍系锂电新材料研发中心（位于衢州市）和研究院理化检测中心（位于桐乡市）。本项目由华友钴业和衢州华友钴新材料有限公司（以下简称“衢州华友”）具体实施，项目原计划总投资 14,350.04万元，其中建设投资13,850.04万元，流动资金 500万元，计划使用募集资金 14,350.04万元。本项目建设期为 24个月。
目前已实际投入募集资金 6,180.02万元，完成计划使用募集资金的43.07%，剩余募集资金8,170.02万元。
2、钴镍新材料研究院建设项目增加投资总额原因
根据公司“两新三化”（以钴新材料为基础，以锂电新材料为核心）的战略发展规划，为了更好的适应公司近两年的高速发展及产业布局需要，桐乡研究院在原设计的基础上：①拟进一步加大基础研究及技术研发的投入，加强锂电新材料的原创能力；②拟进一步增加产品中试扩试线建设，加强产品平台的建设；③拟增加相关配套研发及测试投入，如正极材料研发，锂产品研发等。④增加部分备
用实验室建设。
基于以上设计内容的变更增加，导致研发装备资产投入及研发场地面积需要增加，故项目投资总额由原 14,350.04万元增加至 28,739.25万元。本次增加投资金额14,389.21万元全部由原刚果（金）PE527铜钴矿权区收购及开发项目募集资金变更而来。
（二）MIKAS公司扩建15000吨电积铜、9000吨粗制氢氧化钴项目
本项目将由公司在刚果（金）的控股子公司 MIKAS公司具体实施，项目建设总规模为年产15,434吨电积铜和9,096.30吨氢氧化钴（含钴40.5%，折合钴金属量3,684吨）。投资路径为：公司通过向全资子公司华友国际矿业（香港）有限公司（下称“华友国际矿业”）增加投资57,470.53万元（88,416.20千美元，汇率按 1美元=6.50元人民币进行测算，下同），然后由华友国际矿业向 MIKAS公司增加投资 57,470.53万元（88,416.20千美元），最后由 MIKAS公司用于扩建 15000吨电积铜、9000吨粗制氢氧化钴项目。公司已聘请专业机构出具了可行性研究报告。
1、项目的地理位置及建设内容
本项目拟选厂址位于刚果（金）利卡西地区 KAMBOVE镇东南，厂址位于 MIKAS公司内。
根据 MIKAS一期湿法工程总体布局，拟建原料调浆、焙烧收尘、烟气制酸设施位于一期萃余液池东侧的空地，与一期硫磺制酸并列布置，此区域需要新增征地；焙砂酸浸、料液池位于一期萃余液池的北侧预留发展用地；二期萃取车间、电积车间分布布置在一期萃取车间、电积车间预留发展用地；洗涤压滤车间在一期车间基础上改造。辅助设施依托现有设施和一期湿法工程。
2、总投资及资金来源
本项目预计总投资 57,470.53万元（88,416.20千美元），包括建设投资42,802.74万元（65,850.38千美元）和新增流动资金14,667.79万元（22,565.83千美元）。本项目所需资金 51,848.55万元由原募投项目刚果（金）PE527铜钴矿权区收购及开发项目变更而来，其余 5,621.98万元由公司自筹所得。
3、计划投资进度
本项目为新建项目，预计建设施工期为 1年。
4、项目经济效果分析
根据项目的可行性研究报告，本项目预计内部收益率为18.03%（所得税后），投资回收期（所得税后，含建设期）为 6.43年。有较强的盈利能力和投资回收能力。
5、项目建设的必要性
①符合国家的产业政策
我国铜、钴矿产资源严重缺乏；铜、钴资源的供应和需求之间长期存在着巨大的缺口。因此，建立长期稳定的铜钴资源海外供应基地，对我国的资源战略具有重大意义，国家鼓励中国企业“走出去”在全球范围内开发矿产资源。本项目的建设符合国家“一带一路”战略，符合国务院《有色金属产业调整和振兴规划》要求，符合国家“走出去”战略，有利于我国资源安全，促进刚果（金）经济增长和社会进步，扩大中非合作，实现共同发展。
②符合公司的发展战略，为国内钴产品制造平台提供更坚实原料保障
公司“十三五”期间发展战略规划把锂电新能源材料产业作为重点发展的核心业务，坚持走“上控资源，下拓市场，中提能力”的转型升级之路。本项目建成后，MIKAS公司将利用低成本铜钴湿法冶炼技术优势和铜钴精矿资源优势，形成较强的综合竞争力。本项目的实施将进一步提升公司对全球市场中钴金属控制力，同时为国内市场对铜、钴金属的持续需求提供保障。
四、新项目的市场前景和风险提示
1、市场前景
随着世界环境和能源问题的日益突出，传统汽车工业面临严峻挑战，发展新能源汽车成为全球共识。新能源汽车可以大幅降低碳排放量，已成为全球许多国家发展清洁、低碳经济的重要举措。众多汽车企业争相推出新能源汽车发展计划，新能源汽车已成为汽车工业未来发展的方向，产业发展前景巨大。中国新能源汽车市场的快速发展，带动了新能源汽车上下游产业链的相关企业都呈现出高速增长的态势。
从新能源汽车动力电池的发展趋势来看，由于三元材料动力电池能量密度高，NCM、NCA三元电池必将成为未来新能源汽车动力电池的主流。钴作为三元动力电池必备的原材料，在新能源汽车大发展的趋势下，迎来了新的应用增长点。根据安信证券的研究报告，随着新能源汽车消费的崛起，全球钴消费应用领域，新能
源汽车应用占比已从2014年的3.9%快速上升至2016年的13.7%，并将在2018年达到20.3%。2016年全球新能源汽车动力电池对钴的需求 1.44万吨，预计2017-2018年新能源汽车对钴的需求分别为 2.04万吨和2.50万吨，对应增速分别为41.7%和22.7%。
新能源汽车产业的蓬勃发展，将有力带动三元动力电池核心原材料钴的市场需求。根据中泰证券研究报告，预计2018年钴的消费量进一步增加至116,723吨，供给为112,670吨，全球钴供需有可能出现约4000吨的供应缺口，其中最大的增幅仍将来自于电池领域。研究机构 CRU预计从 2016-2025年全球钴消费量将会增长68%，其中电动车钴消费量增长将会超过250%，锂电其他产品的增长速度将超过75%，超级合金中钴消费量将会增长50%，C&D工具用钴增长将会超过41%。锂电池的消费在未来十年里将是钴消费领域增长的主要驱动力，钴金属的消费也将会保持一定的增长速度。
综上所述，本次拟变更的新项目 MIKAS公司扩建 15000吨电积铜、9000吨粗制氢氧化钴项目具有较好的市场前景。
2、风险提示
①本次增资事项尚需经过发改委、商务主管部门批准，能否获得批准还存在不确定性。
②钴、铜等有色金属价格走势存在较大不确定性，如果钴、铜价在未来大幅度下跌，将给项目的盈利能力带来重大不确定性。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
浙江华友钴业股份有限公司董事会 2018年3月28日
议案二
关于公司投资建设新能源材料智能制造基地项目的议案
各位股东：
为充分把握国家新能源汽车产业发展机遇，满足新能源市场对高端动力电池材料日益增长的市场需求，为公司从钴行业领先者转型发展成为锂电新能源材料行业领导者谋得先机。公司（或通过子公司）计划投资建设新能源材料智能制造基地（年产15万吨锂电动力三元前驱体新材料项目）。
本项目已经公司第四届董事会第十一次会议审议批准。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《授权管理制度》的相关规定，本项目尚需提交公司股东大会审议批准。本项目不属于关联交易，亦不构成重大资产重组。
一、投资项目基本情况
（一）项目概况
1、项目名称：华友钴业新能源材料智能制造基地（年产 15万吨锂电动力三元前驱体新材料项目）
2、项目建设单位：浙江华友钴业股份有限公司（或通过子公司）
3、项目建设地点：浙江省桐乡市
4、项目用地：656亩
5、主要产品：150000t锂电三元前驱体材料；
6、主要生产设备：萃取箱、反应釜、精密过滤器、电渗析系统、蒸汽压缩机、真空煅烧回转窑、MVR蒸发系统等。
（二）投资估算及资金筹措
1、投资估算：本项目总投资为 636,982万元，其中建设工程投资501,684万元，建设期利息48,602万元、流动资金86,696万元。
2、资金筹措：本项目投资金额30%拟由企业自筹，70%计划申请银行贷款。
（三）项目的经济效果分析
根据本项目可行性研究报告，项目建成后，预测全投资内部收益率（所得税后）为24.18%；投资回收期（所得税后，含建设期）7.04年；自有资金内部收益率63.21%，自由资金净现值 388,117万元；借款偿还期 4.97年；年均利润总额118,108万元，年均利税总额 173,478万元。可见，项目财务效益好，在财务上是可行的。
（四）需要履行的审批手续
本项目尚需获得有关部门的审批；项目新增土地的审批手续尚未完成。
（五）项目建设期、投资进度
根据本项目的建设内容、规模和建设单位的实际情况，预计项目建设为3年，2018年10月一2021年10月。项目实施进度详见以下项目实施进度表：
工程实施进度计划表
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|序号|内容|时间|
|1|项目前期评审|2018年1月-2018 年6月|
|2|施工图设计|2018年7月-2019 年6月|
|3|项目建设、工程施工|2018年10月-2021 年10月|
|4|投产试车|2020年1月开始调试，分期实施|

（六）项目建设的必要性
1、市场条件
三元材料具有成本低、容量高、安全性能好等优异性，在小型锂离子电池中需求应用逐渐增长，而在动力锂离子电池市场则呈井喷式发展。作为新能源汽车三大核心部件之一的动力电池，因其较高的技术复杂性和较高的成本占比，既获得了行业高速发展所带来的巨大红利，也一定程度上成为新能源汽车产业走向大规模普及的一个关键因素。目前国际品牌新能源汽车主要使用多元材料体系，国内各大车企和动力锂电厂商也不断加速研发和使用多元体系的动力锂离子电池。
动力锂离子电池不断扩大的应用前景和政策重点扶植使得三元前驱体材料需求不断增长。
2、利好产业政策
国务院2015年发布的《中国制造2025》，把新能源汽车作为重点领域来发展，
明确指出要继续支持电动汽车发展，提升动力电池核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。三元材料作为新能源汽车电池的重要材料之一，符合工信部近期发布的有色行业《产业关键共性技术发展指南（2015年）》中有色金属行业优先发展的关键共性技术14项中的第9项“长寿命高比容量锂离子电池正极材料镍钴铝酸锂的制备及应用技术”，是国家重点支持发展的产业。
3、依托公司技术、资源等竞争优势
公司是钴行业的领先企业，也是国家级高新技术企业，建有完整的科技创新体系，拥有三元前驱体合成专有技术，掌握了多款三元前驱体产品的核心制造技术，公司还拥有国内外的三元前驱体及正极高级技术专家多名和一批博士、硕士，配置了专用的小试、中试、大试装置，以及专业测试分析装置。本项目的实施依托公司现有的技术、资源、生产经营管理等方面的优势，有利于降低生产成本，提升项目整体收益。
综上所述，本项目顺应了国家宏观产业政策，响应了市场急切的需求，较好结合了企业自身优势，在促进企业加速发展的同时，能够为地方经济做出相应的贡献。因此，本项目具备建设的必要性。
（七）项目建设的可行性
1、本项目的产品市场前景广阔，特别是新能源汽车、储能领域需求巨大。由于三元材料在消费类电子及便携式设备和电动汽车方面的广泛应用，其在未来 5年将迎来爆发式增长，根据日本 IIT预测，未来 5年，三元材料在消费类电子及便携式设备方面将维持5%左右的年均增长，在电动汽车方面将迎来巨幅增长，未来5年将增长4倍；全球电动汽车、储能系统和3C所需三元正极材料，预计 2030年需要三元正极前驱体约400万吨，2020-2030年的年复合增长率达32%。
2、本项目符合《中华人民共和国国民经济和社会发展“十三五”规划纲要》，符合发改委 2017年 1月发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，符合工信部2017年9月发布的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2017年版）》，符合有色行业《产业关键共性技术发展指南（2015年）》，属国家支持的产业，对
我国的节约能源及绿色环保发展具有积极的推进作用，将进一步推动我国新能源汽车动力电池的生产和应用市场进入一个新的发展阶段。
3、从本项目财务经济分析结果可以看出，预测全投资内部收益率（所得税后）为24.18%；投资回收期（所得税后，含建设期）7.04年；自有资金内部收益率63.21%，自由资金净现值388,117万元；借款偿还期4.97年；年均利润总额118,108万元，年均利税总额 173,478万元。可见，项目财务效益好，在财务上是可行的。从敏感性分析结果可以看出，产品销售价格、主要原料价格、可变成本费用的变化对内部收益率影响敏感性高，固定资产投资的变化对内部收益率影响不敏感。因此，本项目抗风险能力强。
4、本项目通过采用国际先进水平的自动化设备，建设具有国际先进水平的、成熟的智能制造体系。通过严格的生产技术条件和独特的工艺控制方法生产锂离子电池正极材料，根据市场定位和客户所需，提供满足要求的产品。产品的各项指标均达到行业中、高端水平，对产品投入抢占高端市场份额具有积极良好效果。
5、本项目的生产对环境不会造成污染，污染物经处理均能达到环保标准要求。
综上所述，本项目是可行的。
二、投资项目对公司的影响
公司“十三五”期间发展战略规划把锂电新能源材料产业作为重点发展的核心业务，本次投资建设新能源材料智能制造基地项目，是公司按照中长期发展战略做出的安排，是公司向锂电能源材料行业转型升级的重要举措，契合了新能源汽车大发展对锂电新能源材料快速增长的需求。本项目顺应了国家宏观产业政策，响应了市场急切的需求，较好结合了企业自身优势，满足新能源市场对高端动力电池材料的需求，预计将对公司未来业绩产生积极影响，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。
本项目的建设实施会加大公司的资产和负债规模，项目建设阶段的设备折旧、财务费用等会对公司当期利润、所有者权益产生一定影响。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。
浙江华友钴业股份有限公司董事会 2018年3月28日