证券代码：002317 公告编号：2019-095广东众生药业股份有限公司
关于转让子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司拟将持有的湛江奥理德视光学中心有限公司100%股权及宣城市眼科医院有限公司80%股权转让给爱尔眼科医院集团股份有限公司，鉴于本次交易的标的资产的相关评估、审计工作尚未完成，双方将在相关评估、审计工作完成后协商确定本次交易金额，本次的交易价格存在不确定性。
2、爱尔眼科医院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买湛江奥理德视光学中心有限公司100%股权及宣城市眼科医院有限公司80%股权，尚待其董事会、股东大会审议通过，并需获得中国证券监督管理委员会的审核，本次交易存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年 10月29日召开第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于转让子公司股权的议案》，同意公司将持有的湛江奥理德视光学中心有限公司（以下简称“奥理德视光学”）100%股权、宣城市眼科医院有限公司（以下简称“宣城眼科”）80%股权（以下合称“标的资产”）转让给爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“爱尔眼科”）。
交易双方于2019年 10月29日签订《爱尔眼科医院集团股份有限公司与广东众生药业股份有限公司之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》。
爱尔眼科拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买公司持有的奥理德视光学100%股权以及宣城眼科80%股权。鉴于标的资产的相关评估、审计工作尚未完成，交易双方将在相关评估、审计工作完成后协商确定本次交易金额，若交易
证券代码：002317 公告编号：2019-095金额在董事会有权审批范围内，则以补充协议方式明确。同意授权公司董事长根据具体情况实施相关事宜。
公司独立董事就本次交易事项发表了同意的独立董事意见。
爱尔眼科发行股份及支付现金购买奥理德视光学100%股权、宣城眼科80%股权，尚需经爱尔眼科董事会、股东大会审议通过，并需获得中国证券监督管理委员会的审核，本次交易存在不确定性。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项属于董事会权限范围，无需经股东大会审议批准。若后续交易事项超过董事会有权审批范围，公司将根据进展情况按照相关规定履行必要的审批程序和信息披露义务。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）爱尔眼科医院集团股份有限公司
1、名称：爱尔眼科医院集团股份有限公司
（证券简称：爱尔眼科证券代码：300015）
2、类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
3、住所：长沙市芙蓉区长冲路99号隆平高科技园省科研成果转化中心一楼4、法定代表人：陈邦
5、实际控制人：陈邦
6、注册资本：人民币3,097,811,227元
7、成立日期：2003年1月 24日
8、统一社会信用代码：91430000745928604G
9、经营范围：眼科医院的投资和医院经营管理服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；
眼科医疗技术的研究，远程医疗软件的研发、生产、销售；眼科、内科、麻醉科、检验科、影视像科、验光配镜。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
证券代码：002317 公告编号：2019-09510、截止2019年9月 30日爱尔眼科前十大股东情况
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|爱尔医疗投资集团有限公司|1,171,229,185|37.81%|
|2|陈邦|507,154,559|16.37%|
|3|香港中央结算有限公司|234,595,306|7.57%|
|4|李力|110,183,465|3.56%|
|5|郭宏伟|73,874,190|2.38%|
|6|高瓴资本管理有限公司－HCM中国基金|48,748,618|1.57%|
|7|TEMASEK FULLERTON ALPHAPTE LTD|30,970,000|1.00%|
|8|中国银行股份有限公司－易方达中小盘混合型证券投资基金|26,700,055|0.86%|
|9|安本标准投资管理（亚洲）有限公司－安本标准－中国 A股股票基金|24,550,816|0.79%|
|10|MERRILL LYNCH INTERNATIONAL|23,585,036|0.76%|

11、主要财务指标
单位：万元
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|项目|2018 年12 月 31 日（经审计）|2019 年 9月 30 日（未审计）|
|资产总额|962,658.03|1,149,299.10|
|归属于上市公司股东的净资产|569,281.38|644,570.27|
|项目|2018 年度|2019 年 1-9月|
|营业收入|800,857.40|773,193.86|
|归属于上市公司股东的净利润|100,893.73|123,088.60|

12、关联关系说明：公司、公司控股股东及公司董事、监事、高级管理人员与爱尔眼科不存在关联关系。
三、标的资产的基本情况
本次转让的标的资产为公司所持有的奥理德视光学100%股权、宣城眼科80%股权。奥理德视光学持有湛江奥理德眼科医院有限公司100%股权、持有中山奥理德眼科医院有限公司100%股权，其中中山奥理德眼科医院有限公司100%股权非本次交易标的资产。
2019年 10月 18日，奥理德视光学与长沙永旭医疗投资管理有限公司签署
了《股权转让协议》，同意将其所持有的中山奥理德眼科医院有限公司的100%
证券代码：002317 公告编号：2019-095股权转让给长沙永旭医疗投资管理有限公司，本项交易不涉及关联交易，属于公司董事长权限，已经公司董事长审批。截至目前，中山奥理德眼科医院有限公司的股权转让尚未办理完成工商变更登记手续，公司计划在2019年 11月15日前办理完成上述股权转让的工商变更登记手续。
本次转让的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、担保等情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
（一）湛江奥理德视光学中心有限公司基本情况
1、工商注册登记情况
名称：湛江奥理德视光学中心有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：湛江市赤坎区军民路1号建设大夏B座
法定代表人：李滔
注册资本：人民币2,500万元
成立日期：2004年 12月15日
统一社会信用代码：9144080277016794XP
经营范围：销售：眼镜及配件；验光配镜，零售：医疗器械，保健食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、交易前标的公司股东情况
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|序号|股东名称|认缴出资额（元）|持股比例（%）|
|1|广东众生药业股份有限公司|25,000,000|100|
|合计||25,000,000|100|

3、主要财务指标
单位：万元
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|项目|2018年 12月 31 日（经审计）|2019年 9月 30 日（未审计）|
|资产总额|5,949.13|7,064.29|
|负债总额|671.59|4,314.93|
|应收账款|31.81|26.11|
|净资产|5,277.54|2,749.36|

证券代码：002317 公告编号：2019-095
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|项目|2018年度|2019 年1-9月|
|营业收入|4,916.26|3,601.59|
|营业利润|1,905.63|1,058.48|
|净利润|1,418.97|700.82|
|经营活动产生的现金流量净额|1,733.78|1,255.49|

（二）宣城市眼科医院有限公司基本情况
1、工商注册登记情况
名称：宣城市眼科医院有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：安徽省宣城市宣州区佟公路2号
法定代表人：查敦传
注册资本：人民币300万元
成立日期：2016年 05月11日
统一社会信用代码：91341800MA2MW53833
经营范围：眼科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床微生物学专业；
临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业；验光配镜；房屋租赁；软、硬性角膜接触镜验配、销售及护理产品销售；预包装食品（不含冷冻冷藏食品）销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、交易前标的公司股东情况
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|序号|股东名称|认缴出资额（元）|持股比例（%）|
|1|广东众生药业股份有限公司|2,400,000|80.00|
|2|查敦传|384,420|12.81|
|3|范先会|160,140|5.34|
|4|徐峻|16,020|0.53|
|5|吴志兵|12,000|0.40|
|6|张解忠|10,800|0.36|
|7|杨国栋|8,520|0.28|
|8|乐文军|8,100|0.27|
|合计||3,000,000|100.00|

证券代码：002317 公告编号：2019-095注：上表所列数据以工商行政部门登记信息。
宣城眼科除公司外的其他股东均已同意放弃本次股权转让的优先购买权。
3、主要财务指标
单位：万元
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|项目|2018 年12 月 31 日（经审计）|2019年 9月 30 日（未审计）|
|资产总额|2,420.72|3,218.91|
|负债总额|492.52|2,729.16|
|应收账款|246.25|264.12|
|净资产|1,928.20|489.75|
|项目|2018 年度|2019 年 1-9月|
|营业收入|3,544.20|3,049.17|
|营业利润|1,069.74|874.52|
|净利润|803.22|659.54|
|经营活动产生的现金流量净额|882.69|491.39|

四、交易的定价政策及定价依据
鉴于爱尔眼科拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买公司所持有的标的资产的相关评估、审计工作尚未完成，双方将在相关评估、审计工作完成后协商确定本次交易金额，并以补充协议方式明确。
五、协议的主要内容
受让方：爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“甲方”）
转让方：广东众生药业股份有限公司（以下简称“乙方”）
甲方、乙方在本协议中分别称为“一方”，合称为“各方”
（一）交易方案
1、交易总体方案
（1）截至本协议签署之日，标的资产的相关评估、审计工作尚未完成。各
方将在相关评估、审计工作完成后协商确定本次交易金额，并以补充协议方式明
确。
证券代码：002317 公告编号：2019-095（2）本次交易中湛江奥理德视光学中心有限公司持有的中山奥理德眼科医院有限公司100%股权非本次交易的标的资产，湛江奥理德视光学中心有限公司已与第三方签署股权转让协议，并将于2019年 11月 15日前办理完毕股权转让的工商变更登记。
（3）本次交易由甲方通过非公开发行股份及支付现金方式购买乙方所持的标的资产。具体支付方式如下表：
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|序号|标的资产|甲方发行股份购买标的资产部分|甲方支付现金购买标的资产部分|
|1|湛江奥理德视光学中心有限公司100%股权|湛江奥理德视光学中心有限公司100%股权及其子公司湛江奥理德眼科医院有限公司100%股权的交易作价×30%|湛江奥理德视光学中心有限公司100%股权及其子公司湛江奥理德眼科医院有限公司100%股权的交易作价×70%|
|2|宣城市眼科医院有限公司 80%股权|宣城市眼科医院有限公司80%股权的交易作价×30%|宣城市眼科医院有限公司80%股权的交易作价×70%|

第一笔现金对价：标的股权交割日起 10个工作日内，甲方向乙方支付现金对价的30%；
第二笔现金对价：股份登记日起10个工作日内，甲方向乙方支付完毕现金对价的70%。
甲方已支付的履约保证金自动转为股权转让价款的一部分，在甲方支付第二笔现金对价时予以扣减。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、甲方股份发行价格
甲方向乙方发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1元，发行价格不低于甲方本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议（即甲方第四届董事会第五十三次（临时）会议决议）公告日前 120个交易日的A股股票交易均价的90%，双方协商确定本次发行价格为 27.78元/股，并以中国证监会核准的价格为准。若甲方股票在本次交易的董事会决议公告日至股份登记日期间有除权、除息事项或由于按照证券监管规定进行调整的，则发行价格将根据相关规定予以相应调整。
3、甲方发行股票数量
（1）甲方本次向乙方发行股票数量=（标的资产交易价格－本次交易支付现
金金额）÷本次交易甲方股份发行价格。本次发行股份数量在标的资产交易价格
证券代码：002317 公告编号：2019-095确认后由各方以补充协议方式明确。
（2）在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份的发行数量亦将作相应调整。
4、锁定期
锁定期：本次交易中乙方取得的甲方新增股票，自本次股份上市之日起届满 12个月之日内不得转让，但如果中国证监会、深交所等监管机构要求延长锁定期的，则以监管机构的要求为准。
（二）过渡期产生的损益安排
1、标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由甲方享有；过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由乙方承担并向甲方以现金方式补足。乙方承担的补足责任金额按其在本次交易前持有目标公司股份的比例承担。
2、交割日后，由甲方聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告。如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生亏损，则乙方应在亏损数额经审计确定之日起（即上述专项审计报告出具之日起）十个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。
（三）履约保证金
1、各方同意，甲方应向乙方支付人民币3000万元作为本次交易的履约保证金。于本协议签署后 10日内将约定履约保证金支付至乙方指定的账户。在本协议生效后该笔履约保证金可转为本次交易的交易价款。
2、如出现以下任一情形的，甲方有权单方要求乙方将该笔履约保证金及利息（按照银行同期活期利率计算）无条件返还予甲方：
（1）如本次交易完成之前，各方经协商一致终止本次交易；
（2）中国证监会等任何监管部门或任何有权部门对本次交易不予核准、批准、备案或存在任何否决意见；
（3）交易对方出现本协议约定的违约情形，本次交易被甲方单方终止的；
（4）本次交易交割前，本次交易无论何种其他原因被终止的。
（四）协议的生效、变更和解除
1、本协议自甲乙各方签字或盖章并在下述条件全部满足时生效，并以最后
证券代码：002317 公告编号：2019-095一个条件的满足日为本协议生效日：
（1）宣城市眼科医院有限公司除乙方外其他股东同意放弃优先购买权；
（2）本次交易取得甲方董事会及股东大会审议通过；
（3）本次交易取得乙方董事会审议通过；
（4）本次交易事宜获中国证监会核准。
2、若相关证券监管机构在审核本次交易过程中对本协议条款或本次交易方案提出了明确的书面监管意见，各方同意以该等监管意见为基础，在协商一致的基础上对本协议条款或本次交易方案进行调整，该等调整应以各方签署书面补充协议的形式作出。
3、任何一方未依本协议的约定履行其承诺和保证，或者所作出的承诺和保证不真实、全面和充分，以致本协议目的难以实现，另一方有权书面通知协议其他方解除本协议。
4、本次交易完成前，发生下列情形之一，本协议终止：
（1）各方协商一致并书面终止本协议；
（2）因一方的违约或其他情形导致其他方根据相关法律法规的规定或相关约定赋予的权利单方面解除本协议；
（3）本协议根据相关法律法规的规定终止。
六、涉及交易的其他安排
本次转让股权不涉及人员安置、债务重组等情况。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司根据市场环境变化，对现有业务进行优化与调整，聚焦公司核心业务发展，夯实医药主业，在研发创新上求突破，提升公司整体竞争力，引领公司未来。
本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，若本次交易顺利完成，交易完成后，奥理德视光学、宣城眼科将不再纳入公司合并报表范围。
鉴于本次交易的标的资产的相关评估、审计工作尚未完成，双方将在相关评估、审计工作完成后协商确定本次交易金额，本次的交易价格存在不确定性。交易对方采取发行股份及支付现金购买标的资产，尚待其董事会、股东大会审议通过，并需获得中国证券监督管理委员会的审核，本次交易能否实施尚存在不确定
证券代码：002317 公告编号：2019-095性。敬请投资者注意投资风险。
八、独立董事意见
公司转让子公司奥理德视光学100%股权、宣城眼科80%股权，是公司根据市场环境变化，对现有业务进行优化与调整，聚焦公司核心业务发展，夯实医药主业，符合公司的发展战略，符合公司股东利益。本次交易公平合理；本次交易审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效；不存在损害公司及股东利益的情形。
同意公司转让奥理德视光学100%股权、宣城眼科80%股权的事项。
九、备查文件
（一）公司第六届董事会第三十一次会议决议；
（二）公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；
（三）《爱尔眼科医院集团股份有限公司与广东众生药业股份有限公司之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》。
特此公告。
广东众生药业股份有限公司董事会二〇一九年十月二十九日