中信建投证券股份有限公司
关于利亚德光电股份有限公司限售股份上市流通的保荐意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为利亚德光电股份有限公司（以下简称“利亚德”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对利亚德限售股份申请上市流通事项进行了核查，出具核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份情况
利亚德首次公开发行前已发行股份为7,500万股。根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]177号”文核准，公司采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,500万股，并于2012年3月15日在深圳证券交易所创业板上市，首次发行后公司总股本增至10,000万股。
2013年5月20日，公司实施了2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以转增前公司总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币（含税）现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后公司的总股本增加至15,000万股。
目前公司总股本为15,000万股，其中有限售条件股份数量为102,975,125股，占公司总股本的68.65%，无限售条件股份为47,024,875股，占公司总股本的31.35%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（1）公司2010年11月新增韦启军、张龙虎、赵胜欢等36名自然人股东承诺：“本人持有的公司2010年11月新增股份，自新增股份完成工商变更登记之日（2010年11月29日）起的三十六个月内，不进行转让；自公司首次公开发行股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让，且自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过本人所持有的该新增股份总额的百分之五十。”（2）本公司2010年12月新增复星投资、中科汇通、天津富海3名法人股东和谷茹、陈华、唐斌3名自然人股东分别出具承诺：“本公司/本人持有的公司2010年12月新增股份，自新增股份完成工商变更登记之日（2010年12月17日）起的三十六个月内，不进行转让；自公司首次公开发行股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让，且自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过本公司/本人所持有的该新增股份总额的百分之五十。”
（3）曾担任公司董事人员的股东谷茹女士承诺：“本人在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人所直接持有的公司股份；
在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让所直接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致本人直接持有的公司股份发生变化，仍将遵守上述规定。”
2、上述承诺履行情况：
经核查，截至本保荐意见出具之日，公司上述股东严格履行了上述股份锁定承诺。
3、其他事项：
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间为2014年3月17日。
解除限售的股份实际可上市流通数量为9,408,000股，占公司股本总额的6.27%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为42人。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
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|序号|股东全称|所持限售股份总数(股)|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|备注|
|1|王 玲|206,250|206,250|206,250|现任深圳利亚德光电有限公司副总经理|
|2|韦启军|112,500|112,500|112,500|现任公司技术总监|
|3|明建华|112,500|112,500|112,500||
|4|张龙虎|112,500|112,500|112,500|现任公司研发中心副经理|
|5|李向东|108,750|108,750|0|现任公司副总经理（注1）|
|6|孟庆海|105,000|105,000|0|现任公司监事会主席（注1）|
|7|郁 志|97,500|97,500|97,500||
|8|潘喜填|93,750|93,750|93,750|现任深圳利亚德光电有限公司副总经理|
|9|刘 军|93,750|93,750|93,750||
|10|王 勇|75,000|75,000|75,000|现任深圳利亚德光电有限公司技术总监|
|11|张长鲁|75,000|75,000|75,000|现任公司研发中心软件主管|
|12|赵胜欢|75,000|75,000|75,000|现任公司研发中心副经理|
|13|辛正林|60,000|60,000|60,000|现任深圳利亚德光电有限公司财务副总监|
|14|郭彦霞|60,000|60,000|60,000|现任公司销售经理|
|15|胡本敏|60,000|60,000|60,000|现任公司销售经理|
|16|朱保华|60,000|60,000|60,000|现任公司技术支持部经理|
|17|龙海峰|60,000|60,000|60,000|现任公司客服中心副经理|
|18|郭志杰|60,000|60,000|60,000|现任公司客服中心副经理|
|19|赵 勤|60,000|60,000|60,000|现任公司财务部经理|
|20|计 辉|60,000|60,000|60,000||
|21|李广亮|60,000|60,000|60,000|现任公司销售经理|
|22|陈丽妍|56,250|56,250|56,250||
|23|冷 福|52,500|52,500|52,500|现任公司销售经理|
|24|王寅生|52,500|52,500|52,500|现任公司销售经理|
|25|贾世金|52,500|52,500|52,500|现任公司销售经理|
|26|赵静涛|52,500|52,500|52,500|现任公司销售经理|
|27|王定芳|48,750|48,750|48,750|现任技术支持部工程师|
|28|刘志勇|45,000|45,000|45,000|现任公司研发中心硬件主管|
|29|成建平|41,250|41,250|41,250|现任公司行政部经理|
|30|张铃艳|41,250|41,250|41,250|现任公司销售经理|
|31|李 立|41,250|41,250|41,250|现任深圳利亚德光电有限公|

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||||||司客服部经理|
|32|王 雄|41,250|41,250|41,250|现任公司销售经理|
|33|耿俊杰|41,250|41,250|41,250|现任公司销售经理|
|34|孟庆元|37,500|37,500|37,500|现任公司销售经理|
|35|朱 伟|37,500|37,500|37,500|现任公司销售经理|
|36|孙 牧|37,500|37,500|37,500|现任公司销售经理|
|37|谷 茹|102,000|102,000|0|（注2）|
|38|陈 华|72,000|72,000|72,000||
|39|唐 斌|51,000|51,000|51,000||
|40|上海复星产业投资有限公司|4,275,000|4,275,000|4,275,000||
|41|中科汇通（天津）股权投资基金有限公司|1,687,500|1,687,500|1,687,500||
|42|天津富海股权投资基金管理中心（有限合伙）|1,050,000|1,050,000|1,050,000||
|合 计||9,723,750|9,723,750|9,408,000||

注1：公司高级管理人员李向东及监事成员孟庆海，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定，2014年度可流通股份数量为2013年度最后一个交易日登记在其名下的在本所上市的本公司股份的25%。截止 2014年 1月 1日，李向东账户已有流通股 54,375股，故此次申请解除限售的 108,750股不新增实际可上市流通股；孟庆海账户已有流通股 52,500股，故此次申请解除限售的105,000股不新增实际可上市流通股。
注2：2014年1月9日，公司董事谷茹因其个人原因辞去公司董事职务，且离职后不再担任公司其他任何职务，其离职至今仍严格遵守其在本公司所做出的相关承诺。
四、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：利亚德本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、
上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。截至
本保荐意见出具之日，公司本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意利亚德本次相关解除限售股份在创业板上市流通。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于利亚德光电股份有限公司限售股份上市流通的保荐意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘连杰 朱明强
中信建投证券股份有限公司年 月 日