中远海运控股股份有限公司
非公开发行 A股股票申请文件
反馈意见回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层）
中国证券监督管理委员会：
贵会于2018年2月12日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172638号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“公司”、“发行人”）与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、发行人律师北京市通商律师事务所（以下简称“发行人律师”）和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关各方对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。
除另有说明外，本回复报告中的简称或名词的释义与《关于中远海运控股股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票之尽职调查报告》中的含义相同）。
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
目 录
一、重点问题： ........................................................................................ 3问题 1 ......................................................................................................................... 3问题 2 ....................................................................................................................... 26问题 3 ....................................................................................................................... 36问题 4 ....................................................................................................................... 47问题 5 ....................................................................................................................... 71问题 6 ....................................................................................................................... 73问题 7 ....................................................................................................................... 76问题 8 ....................................................................................................................... 80二、一般问题： ...................................................................................... 85问题 1 ....................................................................................................................... 85三、补充问题： ...................................................................................... 86问题 1 ....................................................................................................................... 86问题 2 ....................................................................................................................... 88
一、重点问题：
问题 1
申请人本次拟募集资金 129亿元全部用于支付在建的 20艘集装箱船舶。其中4艘单艘运力14568TEU型集装箱船舶及5艘单艘运力20119TEU型集装箱船舶建造计划分别于2014及2015年履行股东大会审议程序。本次购付在建集装箱船舶的动态投资回收期在12-16年。申请人最近一期末货币资金余额 319.82亿元，可供出售金融资产账面余额 25.26亿元，长期股权投资账面余额 258.87亿元。
请申请人：
（1）补充说明前述在建集装箱船舶购置合同签订情况、结算约定及支付情况，说明是否存在董事会前投入；补充说明合同签订的交易对方、是否存在关联关系，如存在，请说明相关关联交易定价依据、公允性及履行程序。
（2）结合前述在建集装箱船舶购置合同约定结算节点及历史建设周期，补充说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。
（3）结合近期大额支出计划说明最近一期末货币资金余额的主要用途，说明近一年一期可供出售金融资产、长期股权投资的具体项目及变动情况，相关投资是否与公司主业相关，是否构成财务性投资，结合上述情况说明本次募集资金129亿元用于支付前述在建集装箱船舶是否超过项目需要量。
（4）结合公司拥有及控制的集装箱船舶运力、运力利用率、除本次募投外的在建拟建集装箱船舶情况、未来市场运力缺口等情况补充说明新增运力消化措施。
（5）结合公司现有同型号集装箱船舶运营周期、报告期公司集装箱航运业务经营业绩，定量分析本次募投项目预计效益的测算依据、测算过程及合理性，并说明新增集装箱船舶未来折旧情况及对公司业绩的影响。
请保荐机构和会计师核查并发表意见。
答复：
一、发行人的分析说明
（一）补充说明前述在建集装箱船舶购置合同签订情况、结算约定及支付情况，说明是否存在董事会前投入；补充说明合同签订的交易对方、是否存在关联关系，如存在，请说明相关关联交易定价依据、公允性及履行程序
1、补充说明前述在建集装箱船舶购置合同签订情况、结算约定及支付情况，说明是否存在董事会前投入
公司本次募集资金用于支付造船款的 20艘已在建集装箱船舶的合同签订情况、结算约定情况以及董事会前的支付情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|造船合同签订日期|合同签订的交易对方|结算约定|截至董事会决议日已投入金额（万元）|
|1|5艘单艘运力13,800TEU型集装箱船舶|2015年7月29日|中国船舶工业贸易有限公司、上海江南长兴造船有限责任公司|第一期进度款：合同生效后十五个工作日内支付10%合同款；第二期进度款：铺龙骨时，买方在收到进度原件证明的七个工作日内支付10%合同款；第三期进度款：下水时，买方在收到进度原件证明的七个工作日内支付 10%合同款；第四期进度款：买方在收到全套交船文件原件的七个工作日内支付剩余 70%合同款。|54,263.29|
|2|4艘单艘运力14,568TEU型集装箱船舶|2014年9月17日|中国船舶工业贸易有限公司、上海江南长兴造船有限责任公司|第一期进度款：买方收到还款保函后5个营业日内支付5%合同款；第二期进度款：开工后5个营业日内支付10%合同款；第三期进度款：铺龙骨后5个营业日内支付10%合同款；第四期进度款：下水后5个营业日内支付10%合同款；第五期进度款：交船时支付剩余65%合同款。|106,641.71|
|3|5艘单艘运力20,119TEU型集装箱船舶|2015年9月9日|其中3艘：中国船舶工业贸易有限公司、上海外高桥造船有限公司；其中2艘：中国船舶重工国际贸易有限公司、大连船舶重工集团有限公司|第一期进度款：买方收到还款保函后5个营业日内支付5%合同款；第二期进度款：开工后5个营业日内支付10%合同款；第三期进度款：铺龙骨后5个营业日内支付10%合同款；第四期进度款：下水后5个营业日内支付10%合同款；第五期进度款：交船时支付剩余65%合同款。|124,989.42|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|造船合同签订日期|合同签订的交易对方|结算约定|截至董事会决议日已投入金额（万元）|
|4|6艘单艘运力21,237TEU型集装箱船舶|2015年10月30日|中国船舶工业贸易有限公司、上海外高桥造船有限公司|第一期进度款：合同生效后十五个工作日内支付10%合同款；第二期进度款：铺龙骨后七个工作日内支付10%合同款；第三期进度款：下水后七个工作日内支付10%合同款；第四期进度款：买方在收到全套交船文件原件的七个工作日内支付剩余 70%合同款。|74,322.66|
|合计|||||360,217.08|

注：5艘单艘运力 13,800TEU型集装箱船舶及 6艘单艘运力 21,237TEU型集装箱船舶系中远海控下属公司向中远海运发展股份有限公司（以下简称“中远海发”）及其下属公司于2017年5月4日通过受让合同的方式购买，公司继续委托原船舶建造企业建造该等船舶，该交易经中远海控第四届董事会第三十七次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过。
上表中所披露的“造船合同签订日期”系原造船合同签订日期，“合同签订的交易对方”系造船合同对应的船舶建造企业。
如上表所示，公司本次募集资金投资项目的 20艘已在建集装箱船舶对应的造船合同均已签署完毕，相关合同款项均系根据船舶建造进度分期予以支付。公司 20艘已在建集装箱船舶造船款总额为 1,744,843.33
万元1，截至公司董事会决议日（2017年10月30日），公司已投入360,217.08万元，剩余的造船款中公司拟投入募集资金 1,290,000.00万元。
2、补充说明合同签订的交易对方、是否存在关联关系，如存在，请说明相关关联交易定价依据、公允性及履行程序
根据上述表格中所列示的情况，公司本次募集资金投资项目的 20艘已在建集装箱船舶对应的合同签订的交易对方为中国船舶工业贸易有限公司、上海江南长兴造船有限责任公司、中国船舶重工国际贸易有限公司、大连船舶重工集团有限公司、上海外高桥造船有限公司，该合同签订的交易对方与公司均不存在关联关系。
（二）结合前述在建集装箱船舶购置合同约定结算节点及历史建设周期，补充说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
1需要支付的20艘已在建集装箱船舶造船款总额为262,900.35万美元，折合人民币1,744,843.33万元。美
元金额折算人民币金额的汇率，按2017年9月30日中国人民银行公告的美元对人民币汇率中间价计算：1
美元=6.6369元人民币。
如前所述，公司本次募集资金投资项目的 20艘已在建集装箱船舶对应的造船合同均已签署完毕，相关合同款项均系根据船舶建造进度分期予以支付。根据惯例，相关造船合同中仅约定了船舶交付期限，未就开工日期、铺龙骨日期、下水日期等进行明确约定。实际执行中，根据船舶建造企业（即船舶卖方）的在手订单、生产能力以及约定船舶交付期限等因素，船舶建造企业一般在船舶买卖双方签订造船合同的一至两年后方开工建造船舶，开工后建造所需时间视船型大小、船舶建造企业的建造能力等具体情况而有所不同。
公司 20艘已在建集装箱船舶造船款总额为 1,744,843.33万元，截至公司董事会决议日（2017年10月30日），公司已投入360,217.08万元，待支付的造船款金额为 1,384,626.25万元。根据公司 20艘已在建集装箱船舶的实际开工建造情况以及交付期限，对应的募集资金使用和项目建设进度安排如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|各年度计划投入资金|||计划投入资金合计|拟投入募集资金|
|||2017年11月-12月|2018年度|2019年度|||
|1|用于支付 5 艘已在建集装箱船舶所需造船款（单艘运力13,800TEU）|23,255.70|312,383.62|-|335,639.32|300,000.00|
|2|用于支付 4 艘已在建集装箱船舶所需造船款（单艘运力14,568TEU）|53,320.85|168,165.77|-|221,486.63|200,000.00|
|3|用于支付 5 艘已在建集装箱船舶所需造船款（单艘运力20,119TEU）|18,516.95|322,142.85|-|340,659.80|320,000.00|
|4|用于支付 6 艘已在建集装箱船舶所需造船款（单艘运力21,237TEU）|18,580.67|196,344.72|271,915.12|486,840.51|470,000.00|
|合计||113,674.17|999,036.96|271,915.12|1,384,626.25|1,290,000.00|

（三）结合近期大额支出计划说明最近一期末货币资金余额的主要用途，说明近一年一期可供出售金融资产、长期股权投资的具体项目及变动情况，相关投资是否与公司主业相关，是否构成财务性投资，结合上述情况说明本次募集资金129亿元用于支付前述在建集装箱船舶是否超过项目需要量
1、最近一期末货币资金余额的主要用途
截至 2017年 12月 31日，发行人合并口径货币资金主要包括现金、银行存
款和其他货币资金，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|账面余额|比例|
|现金|498.48|0.02%|
|银行存款|2,599,947.70|99.65%|
|其他货币资金|8,528.38|0.33%|
|合计|2,608,974.56|100.00%|

公司货币资金余额主要用于维持公司日常运营、偿还即将到期的有息债务、支付近期船舶投资及非船舶投资款项等，具体分析如下：
（1）维持公司日常运营
公司主要从事集装箱运输与码头投资经营两大板块业务，其中公司集装箱船舶运力规模排名世界第四位，经营码头权益吞吐量排名世界第五位，业务规模均位于世界前列。由于公司业务规模庞大，集装箱运输的日常燃油耗用、集装箱货物费用支出、港口和运河费用支出以及码头运营的人力费用支出、设备维护支出等日常经营性支出均较大，公司需要投入大量运营资金以维持正常生产经营。
此外，公司下属子公司众多，各子公司均需要维持一定量的货币资金以保障日常运营。截至 2017年 12月 31日，发行人母公司口径货币资金余额仅为112,462.89万元，合并口径的货币资金主要留存于下属子公司。
（2）偿还即将到期的有息债务
报告期各期末，公司合并口径的主要有息负债情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年末|2016年末|2015年末|
|短期借款|1,093,980.18|324,691.73|286,794.36|
|一年内到期的长期借款|454,707.53|662,525.34|809,318.66|
|1年内到期的应付债券|398,900.00|-|-|
|短期有息负债合计|1,947,587.71|987,217.07|1,096,113.02|
|长期借款|3,003,774.70|2,925,295.54|5,730,166.44|
|应付债券|1,338,524.93|1,785,239.93|1,724,138.13|
|长期有息负债合计|4,342,299.63|4,710,535.47|7,454,304.57|
|有息负债合计|6,289,887.34|5,697,752.54|8,550,417.59|
|负债合计|8,947,942.49|8,210,386.46|10,325,563.81|

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|-|-|-|-|
|项目|2017年末|2016年末|2015年末|
|短期有息负债占有息负债合计比例|30.96%|17.33%|12.82%|
|有息负债占负债合计比例|70.29%|69.40%|82.81%|

截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 12月 31日，有息负债余额分别为8,550,417.59万元、5,697,752.54万元和6,289,887.34万元，占当期总负债比例分别为82.81%、69.40%和70.29%，均超过60%。报告期内，公司有息负债规模较大，且有息负债中的短期有息负债占比逐渐升高，最近一年期末达到30.96%。此外，报告期内，公司合并报表资产负债率分别为69.68%、68.62%和67.18%，整体维持在较高水平。因此，公司每年需预备一定的货币资金，用以保证兑付即将到期的银行贷款等有息债务以及相应的利息支出，同时稳定资本结构，控制财务风险。
（3）支付近期船舶投资及非船舶投资款项
船舶投资方面，公司主要通过全资子公司中远海运集装箱运输有限公司（以下简称“中远海运集运”）自营集装箱船队，开展以集装箱为载体的货物运输及相关业务。为进一步优化船队结构、提升公司市场占有率、增强行业竞争力，公司根据市场发展以及经营情况订造集装箱船舶。与租入经营模式相比，自有船舶运力所占比例提高，有利于降低船舶运营成本、增加经济效益、提升航线服务能力和水平。由于集装箱船舶造价较高，公司需预留一定的货币资金以应对可预见的船舶投资需求。
非船舶投资方面，公司拟加大对港口及码头资产的投资和建设力度，包括通过股权投资的方式继续积极布局“一带一路”沿线重要的物流节点、增加对现有码头的基础建设和经营设备购置等，积极开拓市场，完善全球港口码头的战略性布局。与此同时，为配合公司集装箱船队规模发展、替换到期箱以及退役箱，公司需进行集装箱采购，用以满足不断增长的运力需求。
以上船舶及非船舶投资计划均为公司基于经营和发展需要作出的审慎决策，有利于优化公司的集装箱船队结构，扩大港口码头业务网络布局，全方位提升公
司行业竞争力和市场占有率，符合公司长远战略规划，对公司的可持续发展具有
重大意义。
从上述货币资金余额及使用计划来看，截至 2017年 12月 31日，公司货币资金规模处于合理区间，为维持正常生产经营所必须：（1）公司从事集装箱航运与码头经营两大板块业务，业务规模均位于世界前列，2017年营业成本为 8,260,463.66万元，公司需要保持一定量的货币资金，以满足日常经营性支出需要；（2）公司尚需预留一定的资金用以偿还即将到期的有息债务，稳定资本结构，控制财务风险；（3）为满足短期投资计划需求，公司需要提前对资金进行筹划，用以支付相关船舶投资及非船舶投资等款项。
2、近一年一期可供出售金融资产、长期股权投资的具体项目及变动情况，相关投资是否与公司主业相关，是否构成财务性投资
（1）可供出售金融资产
截至 2016年 12月 31日，公司可供出售金融资产余额为 166,267.01万元，占总资产比例为1.39%；截至 2017年 12月 31日，公司可供出售金融资产余额为236,683.18万元，占总资产比例为1.78%。最近两年末，公司可供出售金融资产账面价值占公司总资产比例均低于2%，占比较小。
最近两年，公司可供出售金融资产具体投资项目的账面价值明细如下所示：单位：万元
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|投资项目|2017年12月31日|2016年12月31日|主营业务简介|初始投资时间|
|广州港股份有限公司|150,661.66|49,944.50|主要经营集装箱、煤炭、粮食、钢材、汽车、金属矿石、油品等货物的装卸及物流等业务|2016年通过收购中海港口发展有限公司（以下简称“中海港口”取得|
|上海天宏力资产管理有限公司|39,415.96|39,415.96|主要从事上海远洋大厦的自有房产对外租赁及资产管理；上海远洋大厦系公司全资子公司中远海运集运办公总部所在地|2013年|
|烟台港股份有限公司|19,883.67|19,883.67|环渤海港口群主枢纽港，主要从事散货接卸出口、集装箱和客运物流、管道运输、液化油品等业务|2016年通过收购中海港口取得|
|秦皇岛港股份有限公司|9,775.36|7,053.03|主要经营港口货物装卸、堆存、仓储、运输等业务|2016年通过收购中海港口取得|

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|投资项目|2017年12月31日|2016年12月31日|主营业务简介|初始投资时间|
|上海远洋宾馆有限公司|8,525.48|8,525.48|中远海运集团下属控股公司，主要提供住宿、餐饮、接待等服务|1985年|
|海通证券股份有限公司|6,267.35|7,669.83|证券及期货经纪、投资银行、直接股权投资、资产管理、融资租赁等资本市场业务|1994年|
|青岛港国际股份有限公司|-|31,687.12|系青岛港的主要经营方，涵盖大港港区、前湾港区、黄岛油港区和董家口港区，提供装卸及仓储服务等港口基本服务、物流及融资相关服务等配套延伸服务等港口相关服务|2013年|
|其他|2,153.70|2,087.42|-|-|
|合计|236,683.18|166,267.01|-|-|

注：上海远洋宾馆有限公司及海通证券股份有限公司系中远海控下属公司在中远海控设立前投资。
最近两年，主要可供出售金融资产情况如下：
①广州港股份有限公司
广州港股份有限公司（以下简称“广州港”）成立于 2010年 12月 28日，主要经营集装箱、煤炭、粮食、钢材、汽车、金属矿石、油品等货物的装卸及物流等业务。2017年3月29日，广州港于上海证券交易所挂牌上市，公司控股子公司中远海运港口有限公司（以下简称“中远海运港口”）之全资子公司上海中海码头发展有限公司（以下简称“上海中海码头”）持有其3.98%股权，按照 2017年12月31日收盘价及所持股数计算，其公允价值较2016年12月31日增加10.07亿元。
广州港为全球十大港口之一，公司对广州港的投资属于公司对于境内大型港口企业的投资和战略合作，有利于增强公司的码头经营业务综合竞争力，并非以赚取短期投资收益为目的，不构成财务性投资。
②青岛港国际股份有限公司
2016年 12月 31日，公司通过控股子公司中远海运港口之子公司中海码头发展有限公司持有青岛港国际股份有限公司（以下简称“青岛港国际”）96,000,000
股股份，占当时青岛港国际总股本的2.01%；2017年1月20日，经公司董事会
批准，中远海运港口全资子公司上海中海码头与青岛港国际签订《发行内资股股
份及购买资产协议》，上海中海码头通过出售青岛前湾集装箱码头有限责任公司20%股权并追加现金的方式，认购青岛港国际发行的1,015,520,000股股份，发行完成后公司间接合计持有青岛港国际 1,111,520,000股股份，占其总股本的18.41%。根据会计准则，公司于2017年12月31日将此前在可供出售金融资产项下列报的对青岛港国际的少数股权投资转入长期股权投资。
青岛港为全球十大港口之一，公司对青岛港国际的投资属于公司对于境内大型港口企业的投资和战略合作，有利于增强公司的码头经营业务综合竞争力，并非以赚取短期投资收益为目的，不构成财务性投资。
除广州港和青岛港国际之外，公司所持有的其他可供出售金融资产账面价值均变动较小，或未发生变化。其中，公司及下属子公司早期曾参与上海天宏力资产管理有限公司、上海远洋宾馆有限公司及海通证券股份有限公司设立或改制，股份持有时间较长。秦皇岛港股份有限公司以及烟台港股份有限公司为国内的重要枢纽港口企业，为公司对国内港口码头业务布局的战略性投资。其他可供出售资产金额均较小，且账面价值基本保持稳定。
公司所持有的上述可供出售金融资产有利于增强竞争优势及创造企业价值，符合公司的战略定位和发展规划，不以赚取短期投资收益为目的，不构成财务性投资。
（2）长期股权投资
截至 2016年 12月 31日，公司长期股权投资余额为 2,043,055.58万元，占总资产比例为17.07%；截至 2017年 12月 31日，公司长期股权投资余额为2,586,204.03万元，占总资产比例为19.42%。最近两年末，公司长期股权投资具体投资项目的账面价值明细如下所示：
单位：万元
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|投资项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|一、集装箱运输|||
|中远海运集运（意大利）有限公司|1,376.10|1,675.28|
|中远海运集运（泰国）有限公司|771.89|633.91|
|中远海运集运（埃及）有限公司|333.72|81.56|
|中远海运集运（兰卡）有限公司|256.41|88.45|

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|-|-|-|
|投资项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|营口中远海运集装箱服务有限公司|55.05|54.18|
|中远海运集运（以色列）有限公司|130.77|-|
|中远阿联酋瑞斯公司|225.04|-|
|二、码头港务|||
|SIGMA ENTERPRISES LIMITED|318,814.88|329,387.98|
|Euro-Asia Oceangate S.a.r.l|255,600.51|269,502.89|
|上海明东集装箱码头有限公司|148,118.10|149,489.51|
|Wattrus Limited|100,808.27|105,430.14|
|上海浦东国际集装箱码头有限公司|90,055.92|90,056.38|
|中远-HPHT亚洲货柜码头有限公司|82,398.82|89,754.41|
|高明货柜码头股份有限公司|83,188.28|82,944.39|
|Suez Canal Container Terminal|78,896.53|89,795.31|
|广州港南沙港务有限公司|69,703.05|68,279.73|
|亚洲货柜码头有限公司|60,624.23|65,500.93|
|宁波远东码头经营有限公司|62,690.35|61,135.32|
|大连国际集装箱码头有限公司|-|54,375.00|
|天津港欧亚国际集装箱码头有限公司|43,049.33|42,108.33|
|青岛港董家口矿石码头有限公司|55,778.59|38,512.47|
|天津五洲国际集装箱码头有限公司|37,199.17|36,970.85|
|南京港龙潭集装箱有限公司|34,838.35|33,728.22|
|太仓国际集装箱码头有限公司|34,697.44|34,501.74|
|Euromax Terminal Rotterdam B.V|34,040.64|30,095.74|
|广西钦州国际集装箱码头有限公司|23,273.64|21,809.88|
|中远-新港码头有限公司|23,166.55|20,497.77|
|大连港湾集装箱码头有限公司|-|14,637.75|
|青岛前湾智能集装箱码头有限公司|13,326.52|13,001.39|
|Dawning Company Limited|12,467.28|12,953.38|
|APM Terminals Zeebrugge N.V|-|11,962.50|
|大连汽车码头有限公司|10,395.23|10,940.44|
|Antwerp Gateway NV|8,698.00|1,718.43|
|秦皇岛港新港湾集装箱码头有限公司|9,493.27|9,464.29|
|宁波梅山保税港区新海湾码头经营有限公司|5,468.40|5,189.62|
|营口集装箱码头有限公司|5,454.17|4,031.67|

||||
|-|-|-|
|投资项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|营口新世纪集装箱码头有限公司|4,703.33|3,961.04|
|United Container Storge Limited|3,309.84|2,543.75|
|中远-国际码头（香港）有限公司|3,094.98|2,169.43|
|大连大港中海集装箱码头有限公司|562.33|524.30|
|厦门海沧保税港区集装箱查验服务有限公司|494.07|390.22|
|青岛前湾集装箱码头有限责任公司|-|131,595.41|
|青岛港国际股份有限公司|662,836.44|-|
|大连集装箱码头有限公司|71,343.03|-|
|APM Terminals Vado Holdings B.V.|4,426.74|-|
|三、货代物流|||
|唐山中远集装箱物流有限公司|9,127.55|9,075.84|
|鞍钢汽车运输有限责任公司|7,631.98|7,683.30|
|中日国际轮渡有限公司|7,456.83|7,355.32|
|大连万捷国际物流有限公司|4,863.69|4,833.91|
|上海国际轮渡有限公司|3,263.28|5,912.30|
|青岛神州行国际货运代理有限公司|1,928.89|1,791.81|
|上海国际轮渡株式会社|1,461.49|1,417.59|
|Piraeus Consolidation & Distribution Centre S.A.|943.80|724.50|
|中远海运物流（日本）有限公司|912.52|771.07|
|大连沈铁远港物流有限公司|822.70|822.46|
|厦门远达国际货运代理有限公司|382.73|344.52|
|连云港港铁国际集装箱多式联运有限公司|257.13|285.81|
|辽宁沈哈红云物流锦州有限公司|209.82|160.08|
|天津天管远洋国际货代有限公司|226.16|234.13|
|上海航联报关有限责任公司|166.04|155.61|
|Conte-Rail, S.A.|781.40|-|
|哈铁快运霍尔果斯东门有限责任合伙企业|24,343.08|-|
|四、其他相关服务|||
|中远财务有限责任公司|49,552.66|44,622.54|
|江苏长江石油化工有限公司|15,585.93|16,017.24|
|上海中远劳务合作有限公司|121.07|116.63|
|减：一般性拨备|-|763.07|
|合计|2,586,204.03|2,043,055.58|

如上表所示，公司长期股权投资主要包括集装箱运输、码头港务、货代物流、其他相关服务等四类。其中，集装箱运输、码头港务、货代物流类长期股权投资均为公司对与主营业务直接相关企业的投资，其目的是通过自身资源优化配置，整合其他优质资源，加强公司与被投资企业在业务发展方面合作，全面提升公司核心竞争力。公司所投资的其他相关服务类企业中，中远财务有限责任公司为集团下属财务公司，江苏长江石油化工有限公司主要经营液态散货仓存，上海中远劳务合作有限公司主要提供各类劳务人员服务，该等企业主要为可提供支持性服务的相关企业，系与公司业务相关的投资。公司持有该等长期股权投资不以赚取短期投资收益为目的，不构成财务性投资。
综上所述，公司可供出售金融资产以及长期股权投资主要围绕公司集装箱航运和码头业务进行，为战略性投资，且最近一年一期内变动较小。公司持有该等资产不以赚取短期投资收益为目的，不构成财务性投资。
3、本次募集资金129亿元用于支付前述在建集装箱船舶是否超过项目需要量
为优化公司船舶结构，提升公司运营管理效率，进一步提升公司船队的综合竞争实力，公司拟将本次募集资金用于支付 20艘已在建集装箱船舶所需造船款，该等船舶已签署相关造船合同。根据公司与船舶建造企业所签订的造船合同等，该 20艘已在建船舶的总造船款总额为 1,744,843.33万元，截至公司董事会决议日（2017年 10月 30日），公司已投入 360,217.08万元，剩余所需支付的造船款为1,384,626.25万元。公司本次募投项目拟投入募集资金为1,290,000.00万元，未超过项目需要量。
（四）结合公司拥有及控制的集装箱船舶运力、运力利用率、除本次募投外的在建拟建集装箱船舶情况、未来市场运力缺口等情况补充说明新增运力消化措施
1、公司拥有及控制的集装箱船舶运力和运力利用率
截至2017年9月30日，公司自营集装箱船队包括358艘集装箱船舶、运力为 1,837,303标准箱，其中自有船舶运力为 440,498标准箱，租入船舶运力为1,396,805标准箱。截至2017年12月31日，公司自营集装箱船队包括360艘集
装箱船舶、运力为 1,819,091标准箱，其中自有船舶运力为 470,180标准箱，租入船舶运力为1,348,911标准箱。
截至2017年9月30日，公司仅有少数船舶处于修船或因航线调整而处于临时停航状态，按运力占比为0.9%，该等船舶待修船、停航完毕后，即再次投入运营。截至2017年12月31日，公司处于停航状态的运力占比为1.2%，仍处于较低水平。公司可根据市场情况，结合租赁船舶的租期，对公司船队运力安排进行灵活调整，因此公司可保障船队运力利用率维持在较高水平。
2、除本次募投外的在建拟建集装箱船舶情况
截至 2017年 9月 30日，公司共持有 29艘集装箱船舶订单，合计运力为511,070标准箱。其中，本次募集资金投资项目集装箱船舶订单为20艘，合计运力为355,289标准箱。
截至本反馈意见回复签署之日，前述9艘本次募集资金投资项目外的在建拟建集装箱船舶中已有2艘船舶交付，其余船舶预计将于2018年8月至2019年6月之间交付。
3、未来市场运力缺口情况
（1）市场发展现状
2016年度，由于贸易需求疲软、运力供给过剩，集装箱运输行业经历了自2008年金融危机后的最严重下滑，中国出口集装箱运价指数（CCFI）在2016年 4月份创下历史新低的 632点。但 2016年韩国韩进海运破产后，由于市场需求回暖、运力增速下降，相较于 2016年度供需失衡较为严重的状态，目前集装箱航运市场的整体供需情况已经得到大幅改善。根据克拉克森统计，目前市场运力利用较为充分，闲置运力占比已经降低至历史较低水平。
12%
闲置运力占总运营运力比例
10%
8%
6%
4%
2%
0%
2010年1月2011年1月2012年1月2013年1月2014年1月2015年1月2016年1月2017年1月
资料来源：克拉克森，2010年1月至2017年12月。
受益于市场回暖、供给改善，目前集装箱航运市场的运价也已经从 2016年的历史最低水平开始回暖，CCFI指数稳步提升。
1,600 中国出口集装箱运价指数（CCFI）
1,400
1,200
1,000
800
600
400
200
0
2010/1/8 2011/1/8 2012/1/8 2013/1/8 2014/1/8 2015/1/8 2016/1/8 2017/1/8 2018/1/8资料来源：Wind，截至2018年3月底。
2018年以来，新增运力增量有限，根据 Alphaliner统计，截至 2018年 3月底集装箱船舶市场仅存订单运力261万TEU，占现有运力规模12.1%，处于历史低点。根据 Alphaliner预测，2019年、2020年新交付运力分别约为 103万和 39万TEU，较近两年明显减少。
受供需情况持续改善的影响，2018年第一季度的CCFI指数环比增长5.2%，呈现波动趋缓、逐渐复苏的态势。根据克拉克森预测，2018年集装箱船舶运输市场需求和运力增幅分别为5.0%和4.3%。未来三年，预计货运量增幅大于运力增幅的情况将得以保持，集装箱船舶运输市场供需情况得以进一步改善。
（2）未来市场运力缺口情况
自2017年以来，全球经济持续复苏，国际货币基金组织（IMF）在2018年
1月发布的 World Economic Outlook中进一步上调全球经济增长预期，认为2017年的增长势头将延续到2018年和2019年，并将2018年和2019年的全球经济增长速度均上调至3.9%。2018年4月，IMF更新发布 World EconomicOutlook，维持对2018年和2019年的经济增速预期。
||||||
|-|-|-|-|-|
||||2018年度|2019年度|
|项目|2016年度|2017年度|||
||||（预测）|（预测）|
|世界经济|3.2%|3.8%|3.9%|3.9%|
|发达经济体|1.7%|2.3%|2.5%|2.2%|
|新兴经济体|4.4%|4.8%|4.9%|5.1%|

资料来源：IMF，World EconomicOutlook，2018年4月。
全球经济复苏回暖势头延续，为集装箱运输需求的增长提供了有力支持。根据全球著名的三大航运咨询机构德鲁里、克拉克森和Alphaliner的预计平均值，2018年度全球集装箱运输的需求增长约为4.8%、集装箱运力增长约为4.5%，市场将整体处于温和的需求增长大于供给增长的状态；2019年度全球集装箱运输的需求增长约为4.7%、集装箱运力增长约为2.6%，需求增长保持稳定，供给增速放缓。
||||||
|-|-|-|-|-|
|航运咨询机构|2018年度||2019年度||
||集装箱贸易量增长|集装箱运力增长|集装箱贸易量增长|集装箱运力增长|
|德鲁里|4.3%|3.2%|-|-|
|克拉克森|5.0%|4.3%|4.8%|2.3%|
|Alphaliner|5.1%|5.9%|4.6%|2.9%|
|平均值|4.8%|4.5%|4.7%|2.6%|

资料来源：德鲁里 Container Forecast2017年 4季刊、克拉克森 Container IntelligenceMonthly2018年2月刊、Alphaliner MonthlyMonitor2018年2月刊。
2018年以来，受春节假期较晚等因素影响，节前集装箱船舶运输市场货运量较高、装载率保持较高水平，而节后市场稍显平淡，根据德鲁里统计，2018年第一季度集装箱船舶运输市场货运量约 5,210万TEU，同比增长4.1%。未来几年随着“一带一路”倡议推动中国及沿线国家的经贸发展，预计中国将继续带动亚太地区贸易量增长；另外，随着大宗商品价格恢复，促使非洲、拉美国家走出经济衰退，预计未来远东出口至非洲、拉美地区货运量仍有增长潜力。
综上，由于全球经济回暖、贸易量持续增长，且运力增速有望放缓，预计未
来集装箱航运市场将延续改善势头。公司本次募集资金投资项目的 20艘已在建集装箱船舶将在2019年6月底前交付，有利于公司把握市场回暖机遇。
4、新增运力消化措施分析
（1）全球经济复苏，促进集运业周期改善
2018年 1月 22日，国际货币基金组织（IMF）将 2018年、2019年两年全球经济增长预期较2017年10月份预期值均上调0.2个百分点至3.9%，同时也上调了包括中国在内的主要经济体增长预期。同时IMF指出，自2016年中期以来，全球经济周期性上升势头不断加强，2017年全球约 120个经济体（占全球 GDP四分之三）经济同比增速都出现了上升，这是 2010年以来最广泛的全球增长同步上扬。2018年4月，IMF更新发布 World EconomicOutlook，维持对2018年和2019年的经济增速预期。
据德鲁里、克拉克森、Alphaliner三家全球著名航运咨询机构预计，2018年及2019年全球的集装箱运输量增长均高于4%，且将处于温和的需求大于供给的状态；此外，2017年全年中国出口集装箱运价指数均值820点，较2016年增长15.39%。在此背景下，公司通过将募集资金投资于已在建船舶，扩大运力规模并优化船型结构，为公司把握市场回暖机遇奠定基础。此外，从长期来看，得益于集装箱运输的安全高效、经济便利性，并可以实现“门到门”的运输方式，市场上对于集装箱船运输的需求仍会持续，亦将为公司新增运力的消化提供有力保障。
（2）提高大型船舶比例，优化船舶结构
随着集装箱运输业的不断发展，大型船舶的规模经济效应凸显，集装箱船舶“大型化”已经成为行业发展的大势所趋。目前，市场领先的全球性集运公司大型船舶比重高，且将增加大型船舶运力视为提升业务竞争力的重要措施。根据Alphaliner统计，截至 2018年4月1日，全球新建集装箱船舶订单中，10,000TEU以上大型船舶占比高达83%，18,000TEU以上大型船舶的订单运力占同等规模运力船型现有在运营运力的70%。
公司正在营运的大型船舶占比较低，大型船舶资源主要为在建船舶，该等在
建大型船舶订单是公司顺应行业发展趋势、提升大船比例、增强竞争力的核心战略资源。公司本次募投项目的已在建船舶的交付，将有利于公司充分发挥大型船舶成本竞争优势、降低单箱成本、提升创效能力，有助于公司打造全球领先的集装箱运输船队。综上，市场对大型船舶的需求将有助于保障公司新增运力的消化。
（3）调整运力布局，推动公司全球化战略
公司集装箱航运业务以“规模化和全球化，以客户为中心，低成本战略，逐步提高为客户提供全程运输解决方案的能力”四个维度为抓手，致力于提升运营和管理能力，打造差异化优势。在全球化战略的落实中，公司顺应国际贸易格局变化，在巩固东西干线优势的基础上，稳步增加新兴市场与区域市场投入。
公司本次募集资金投资项目船舶交船后将主要投放于欧美航线，该等集装箱船舶投入运营后，有助于降低航线网络单箱成本，提高公司航线网络的效益水平，巩固公司在东西干线的竞争优势。同时，替换下来的原欧美航线的大型或中型船舶将投入南北次干航线或区域市场航线，丰富公司航线产品和网络布局，加大新兴市场开发力度，实现公司在各主要航线的运力升级和船舶运力配置的全面优化，降低各主要航线的单箱成本，提升竞争力，推动公司全球化战略。
（4）加强客户服务团队建设，提高综合服务能力
公司将不断加强客户服务团队建设，通过新客户开发服务团队、进口营销服务团队、维护类客户团队和分行业专业化服务团队的建设，整合优质资源并实施有针对性的、差异化的客户服务，在维护现有客户的基础之上加大新客户开发服务力度，实现货量增长。
此外，公司将加强延伸服务，提高为客户提供全程运输方案的能力。依托于集装箱航运以及码头经营两大业务板块的协同发展，公司拟通过与公路拖车、铁路的无缝衔接，加大供应链重要物流节点配套设施的投入力度，打造更具特色的海铁联运产品，进一步丰富和完善服务模式，推进实现公司由海上承运人向集装箱综合物流解决方案提供者转变，从而为客户提供更有竞争力的综合服务。
综上，由于宏观经济复苏带动集运行业回暖，未来公司所面临的市场环境将逐步改善，且公司本次募集资金投资项目的已在建集装箱船舶均为大型船舶，系
公司优化船舶结构、调整运力布局的重要措施，也是公司提升整体竞争力的重要举措，同时通过提供更具竞争力的产品和服务挖掘增量需求，公司新增运力将得到有效消化。
（五）结合公司现有同型号集装箱船舶运营周期、报告期公司集装箱航运业务经营业绩，定量分析本次募投项目预计效益的测算依据、测算过程及合理性，并说明新增集装箱船舶未来折旧情况及对公司业绩的影响
1、公司现有同型号集装箱船舶运营周期、报告期公司集装箱航运业务经营业绩
由于公司大型船舶比例较低，截至 2017年 9月 30日，除 2017年 7月交付的 1艘 14,568TEU
型集装箱船舶外2，公司自有船舶中运力规模最大的船型为13,386TEU型集装箱船舶，无其他与公司本次募集资金投资项目已在建船舶型号完全相同的集装箱船舶。根据集装箱船舶的建造时间、船型大小和技术状况，公司集装箱船舶的运营周期略有不同，主要在15年至30年之间。
报告期内，公司集装箱航运及相关业务的营业收入、营业成本、毛利润以及毛利率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|8,675,120.58|6,656,902.96|4,472,621.44|
|营业成本|8,035,977.27|6,838,043.68|4,299,675.17|
|毛利润|639,143.31|-181,140.72|172,946.26|
|毛利率|7.37%|-2.72%|3.87%|

报告期内发行人集装箱航运及相关业务的毛利率波动较大，主要系集装箱航运市场受集装箱运输需求以及运力供给波动影响较大，周期性较强，且由于运价波动对集装箱航运公司收入影响较为直接所致，市场波动对集装箱航运公司的经营业绩影响较为显著。2015年度至2016年度，由于集装箱航运市场持续低迷，中国出口集装箱运价指数（CCFI）全年均值分别为 872点和 711点，呈现逐年下滑趋势，运价的持续下跌导致公司集装箱航运及相关业务毛利率逐步下滑；受
益于市场回暖，2017年度CCFI均值回升为820点，且由于重组整合效果显现，
22017年12月公司新增交付1艘14,568TEU型集装箱船舶。
公司集装箱航运及相关业务毛利率有所提升。
2、定量分析本次募投项目预计效益的测算依据、测算过程及合理性
（1）预计效益测算方式说明
公司本次募集资金投资项目为 20艘已在建船舶，该等已在建船舶的预计效益指标主要为项目内部报酬率（IRR），系通过测算在建船舶在营运周期内净现金流入折现后的净现值与在建船舶初始投资相等的折现率。
在建船舶的净现金流量计算原理为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|公式|||||
|现金流入||||||
|航次收入|=出口航次收入+进口航次收入|||||
|出口航次收入/进口航次收入|=重箱载箱量×航线船舶投入数量占比×舱位利用率×单箱收入|||||
|全年现金流入|=航次收入×全年航次数|÷|航线船舶投入数量|||
|现金流出||||||
|航次经营支出|=燃料费+集装箱货物费+港口和运河费等|||||
|全年现金流出|=航次经营支出×全年航次数|||÷|航线船舶投入数量|
|净现金流量|=全年现金流入-全年现金流出|||||

根据上述计算，将在建船舶运营周期内的净现金流和投资成本带入项目内部收益率进行计算：
其中，NPV为项目的净现值，CF为第 i年的净现金流量，n为运营周期， i
假设NPV为0即可计算出对应IRR。
（2）预计效益的测算依据、测算过程及合理性
如下以 6艘单艘运力 21,237TEU型集装箱船舶的预计效益测算为例，具体测算过程如下：
①现金流入预测
公司在建的单艘运力 21,237TEU型集装箱船舶未来拟投入远东—欧洲线，
根据市场情况等，假设单箱运价为1,000美元/TEU（出口）和350美元/TEU（进口）、舱位利用率为90%（出口）和35%（进口）、单个航次周期为11周（若设置周班轮，则该航线共需11艘船舶），则公司每年的现金流入约为 8,604万美元。
由于集装箱航运市场周期性较强，运价波动性较强，公司对未来运价的预计综合考虑了制定投资计划时的市场情况、历史的运价数据以及对未来运价的展望。根据上海出口集装箱运价指数（SCFI）欧洲（基本港）分航线运价，2010年初至2017年底该航线的运价指数变动趋势如下：
单位：美元/TEU 2,500
2,000
1,500
1,000
500
0
2010-01-08 2011-01-08 2012-01-08 2013-01-08 2014-01-08 2015-01-08 2016-01-08 2017-01-08
资料来源：Wind。
自2010年初至2017年底，SCFI欧洲（基本港）分航线的平均运价为 1,055美元/TEU。鉴于船舶营运周期较长，公司将出口运价假设为 1,000美元/TEU，略低于长周期的历史平均运价，且考虑到回程单箱收入较低将进口运价假设为350美元/TEU，相关假设较为谨慎合理。此外，根据Alphaliner统计，2010年初至 2017年底，远东—欧洲线的舱位均在90%附近波动，公司将出口舱位利用率假设为90%符合公司历史运营情况以及市场平均水平，同时将进口舱位利用率假设为35%亦较为谨慎，相关假设均较为合理。
②现金流出预测
公司所运营的船舶的经营支出主要包括燃料费、集装箱货物费、港口和运河费等。其中燃料费用主要为船舶航行中所消耗的燃油费用，集装箱货物费主要为集装箱装卸、堆存、理货等产生的费用，港口和运河费主要为船舶航行的港口挂
靠费用和运河通行费。该等成本费用均系参考公司历史运营经验以及市场相关价格数据谨慎估计得到，具有合理依据。
③经济效益测算
基于上述现金流入和现金流出预测，按照单艘运力 21,237TEU型集装箱船舶运营周期为25年进行测算，单艘运力21,237TEU型集装箱船舶在运营周期内的现金流量情况如下表所示：
单位：万美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|第零年|第一年|第二年|第三年|第四年|„„|
|现金流入|-|8,604|8,604|8,604|8,604|„„|
|现金流出|14,187|6,943|6,943|6,943|6,942|„„|
|净现金流|-14,187|1,660|1,661|1,661|1,661|„„|

注：以上数据中净现金流不直接等于现金流入减现金流出系由四舍五入导致；初始投资包括船舶建造费用以及监造费用等。
假设折现率为6%、残值率为5%，则本船舶投资的主要预计效益指标为：项目内部报酬率（IRR）为10.32%，静态投资回收期为 8.54年，动态投资回收期为12.56年。
基于与上述类似的预测逻辑以及测算过程，公司本次募集资金投资项目的主要效益指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目内部报酬率|静态投资回收期|动态投资回收期|
|1|用于支付 5 艘已在建集装箱船舶所 需 造 船 款 （ 单 艘 运 力13,800TEU）|8.17%|10.60年|16.72年|
|2|用于支付 4 艘已在建集装箱船舶所 需 造 船 款 （ 单 艘 运 力14,568TEU）|10.69%|8.65年|12.57年|
|3|用于支付 5 艘已在建集装箱船舶所 需 造 船 款 （ 单 艘 运 力20,119TEU）|8.02%|10.75年|17.75年|
|4|用于支付 6 艘已在建集装箱船舶所 需 造 船 款 （ 单 艘 运 力21,237TEU）|10.32%|8.54年|12.56年|

综上，公司本次募集资金投资项目的预计效益系根据公司在建船舶的投资以及投入运营后的运营情况进行测算，相关主要假设以及测算过程符合公司经营情
况以及行业发展情况，项目预计效益的测算依据和测算过程合理。
3、说明新增集装箱船舶未来折旧情况及对公司业绩的影响
公司对本次募投项目中的已在建集装箱船舶进行经济效益测算时，均采用如下基本假设：折旧年限 25年，残值率5%，经营年限 25年。在该假设下，根据预计投资总额测算，公司本次募投项目中的 20艘已在建集装箱船舶均交付投入运营后，每年的新增折旧合计为66,304.05万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|单船年折旧额|合计年折旧金额|
|1|用于支付 5 艘已在建集装箱船舶所 需 造 船 款 （ 单 艘 运 力13,800TEU）|389,902.61|2,963.26|14,816.30|
|2|用于支付 4 艘已在建集装箱船舶所 需 造 船 款 （ 单 艘 运 力14,568TEU）|328,128.34|3,117.22|12,468.88|
|3|用于支付 5 艘已在建集装箱船舶所 需 造 船 款 （ 单 艘 运 力20,119TEU）|465,649.22|3,538.93|17,694.67|
|4|用于支付 6 艘已在建集装箱船舶所 需 造 船 款 （ 单 艘 运 力21,237TEU）|561,163.17|3,554.03|21,324.20|

本次募集资金投资项目预计效益良好，根据公司可行性研究报告的测算，在覆盖新增折旧后，仍会为公司贡献可观的利润。公司研究该等船舶的可行性时已充分考虑了新增折旧对公司业绩的影响，该等新增集装箱船舶未来折旧不会对公司的盈利能力产生重大不利影响。
二、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了发行人在建集装箱船舶造船合同、资金使用计划、相关董事会和股东大会决议、临时公告，核查了船舶建造企业与发行人的关联关系；查阅了发行人2016年和2017年年度报告及可供出售金融资产和长期股权投资具体明细、对外投资计划等，核实发行人有关对外投资的情况和目的；获取并查阅了航运咨询机构德鲁里、克拉克森和Alphaliner出具的市场报告；获取并查阅了发行人募投项目相关的可行性研究报告、相关测算底稿等。
经核查，保荐机构认为，发行人募投项目在建集装箱船舶购置合同签订情况、结算约定及支付情况符合实际情况，存在董事会前投入，募投项目相关船舶建造
企业与发行人不存在关联关系；发行人本次募投项目的募集资金使用和项目建设
的进度安排符合实际情况；发行人最近一期末货币资金具有合理用途规划，近一年一期可供出售金融资产、长期股权投资的具体项目及变动情况符合实际情况，主要投资项目与公司主业相关，不构成财务性投资，本次募集资金129亿元用于支付在建集装箱船舶造船款未超过项目需要量；公司本次募投项目的新增运力消化具有充分保障；发行人本次募投项目预计效益的测算依据和测算过程具有合理性；发行人新增集装箱船舶未来折旧不会对公司的盈利能力产生重大不利影响。
三、会计师的核查意见
会计师核查了发行人本次募投项目相关的董事会和股东大会决议、公告，报告期公司的财务报告和相关财务信息；获取并核查了相关的在建集装箱船舶购置合同、资金使用计划，核查了船舶建造企业与发行人的关联关系；审核了最近一期末货币资金余额，近一年一期的可供出售金融资产和长期股权投资的具体项目及变动情况；获取并查阅了航运咨询机构德鲁里、克拉克森和 Alphaliner出具的市场报告；获取并查阅了发行人募投项目相关的可行性研究报告、相关测算底稿等。
经核查，会计师认为，发行人本次募投项目在建集装箱船舶购置合同签订情况、结算约定及支付情况符合实际情况，存在董事会前已投入的情况，募投项目相关船舶建造企业与发行人不存在关联关系；发行人本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，与在建集装箱船舶的实际开工建造情况相符；发行人最近一期末货币资金具有合理用途规划，近一年一期的可供出售金融资产和长期股权投资的具体项目及变动情况符合实际情况，主要是与公司主业相关的股权投资，其价值变动的会计处理符合企业会计准则的要求，不构成财务性投资；本次募集资金129亿元用于支付在建集装箱船舶造船款未超过项目需要量；本次募投项目的新增运力消化具有充分保障；发行人本次募投项目预计效益的测算依据和测算过程具有合理性；发行人新增集装箱船舶未来折旧不会对公司的盈利能力产生重大不利影响。
问题 2
申请人于 2016年完成重大资产重组，系同一控制下的企业合并。另外，根据公告信息，申请人拟通过其境外全资下属公司 FaulknerGlobal与作为联合要约人的上港BVI联合向东方海外国际的全体股东发出现金收购要约，应支付的现金对价预计合计为人民币428.70亿元。请申请人：
（1）补充说明东方海外国际的基本情况、财务状况、经营业绩，截至目前该项重大资产重组进展情况、现金收购要约预计资金来源和还款计划情况，对申请人未来盈利能力的影响及对本次非公开发行的影响，并说明本次非公开发行募集资金是否通过直接或间接方式变相用于实施本次重大资产收购。
（2）请申请人说明2016年重组时，标的公司是否存在业绩承诺，如存在，请补充说明目前收购标的效益实现情况和相关承诺履行情况，说明本次发行完成后是否将增厚标的公司业绩，是否导致标的公司无法按原业绩补偿方案进行准确核算。
请保荐机构、会计师核查并发表意见。
答复：
一、发行人的分析说明
（一）补充说明东方海外国际的基本情况、财务状况、经营业绩，截至目前该项重大资产重组进展情况、现金收购要约预计资金来源和还款计划情况，对申请人未来盈利能力的影响及对本次非公开发行的影响，并说明本次非公开发行募集资金是否通过直接或间接方式变相用于实施本次重大资产收购
1、东方海外国际的基本情况、财务状况、经营业绩
（1）基本情况
根据东方海外国际的公开披露信息，东方海外国际的基本情况如下：
|||
|-|-|
|中文名称|东方海外（国际）有限公司|
|英文名称|Orient Overseas (International) Limited|
|成立日期|1986年07月29日|

|||
|-|-|
|成立地点|百慕大|
|公司类别|于百慕大注册成立的豁免有限公司|
|法定股本|205,000,000美元（其中50,000,000股可赎回优先股，每股1美元；65,000,000股有限投票权可转换可赎回优先股，每股1美元；900,000,000股普通股，每股面值0.1美元）|
|已发行股本|625,793,297（每股0.10美元）|
|董事|董建成、董立新、董立均、金乐琦、马世民、王于渐、郑维新、邹耀华、郭敬文|
|注册地址|Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda|
|主要办公地点|香港湾仔港湾道二十五号海港中心三十三楼|
|上市地|香港联合交易所|
|证券代码|316|

东方海外国际是全球最具规模的国际综合集装箱运输、码头及物流公司之一，也是业界应用资讯科技及电子商贸处理整个货物运输过程的领先企业，主要从事集装箱运输业务，并围绕集装箱运输上下游开展港口运营及物流服务，相关业务收入占总体营业收入的99%以上。
东方海外国际集装箱运输业务、码头业务以及物流业务的经营概况如下：
①集装箱运输业务
根据东方海外国际 2016年年度报告及 2017年业绩公告披露，截至 2016年12月31日，东方海外国际经营的船舶共有96艘（包括自有经营和租赁经营），总运力达574,318TEU。除此之外，其有5艘单艘运力为21,413TEU的集装箱船舶已在 2017年交付，1艘同等运力集装箱船舶已在 2018年 1月交付。根据 Alphaliner出具的 2018年 2月份月报的统计数据（不含订单），东方海外国际全球运力排名为第7位。
2015年度、2016年度及2017年度，东方海外国际各区域市场航线货运量情况如下：
单位：千标准箱
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2017年度||2016年度||2015年度||
||总载货量|占比|总载货量|占比|总载货量|占比|
|太平洋航线|1,812|28.77%|1,558|25.62%|1,318|23.64%|
|亚洲-欧洲及欧洲区内航线|1,138|18.06%|951|15.64%|894|16.03%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2017年度||2016年度||2015年度||
||总载货量|占比|总载货量|占比|总载货量|占比|
|大西洋航线|430|6.83%|396|6.51%|366|6.56%|
|亚洲区内及澳亚航线|2,918|46.33%|3,176|52.23%|2,998|53.77%|
|合计|6,299|100.00%|6,081|100.00%|5,576|100.00%|

资料来源：东方海外国际2015年和2016年年度报告以及2017年第四季度运营概要公告。
②码头业务
东方海外国际营运位于美国加利福尼亚州的长堤货柜码头及位于台湾的高雄货柜码头，2014年度、2015年度及2016年度的总吞吐量分别达 230万个标准箱、230万个标准箱及240万个标准箱。此外，东方海外国际还持有天津港联盟国际集装箱码头有限公司及宁波远东码头经营有限公司各20%权益。
③物流业务
东方海外国际物流业务主要是基于其集装箱运输业务，围绕客户需求而进行的相关物流服务延伸，其服务范围主要包括全球供应链管理、多国集拼物流、集装箱分拨、海运整箱及拼箱等附加服务，并可根据客户需求提供包括质量检测、实时监控、支付审计、货物保险等增值服务。东方海外国际已在 40多个国家设立130多个办事处，建立了广泛覆盖的物流服务网络。
（2）财务状况
根据东方海外国际的公开披露信息，东方海外国际最近三年（2015年度、2016年度及2017年度）的财务状况如下：
单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|2,964,722|2,566,039|2,916,842|
|非流动资产|7,104,574|6,838,551|6,814,732|
|资产总额|10,069,296|9,404,590|9,731,574|
|流动负债|1,379,871|1,312,838|1,208,814|
|非流动负债|4,006,912|3,572,466|3,725,250|
|负债总额|5,386,783|4,885,304|4,934,064|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|归属于母公司股东的所有者权益|4,682,513|4,519,286|4,797,510|
|股东权益合计|4,682,513|4,519,286|4,797,510|

资料来源：东方海外国际2015年和2016年年度报告以及2017年业绩公告。
（3）经营业绩
根据东方海外国际的公开披露信息，东方海外国际最近三年（2015年度、2016年度及2017年度）的经营业绩如下：
单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|6,108,350|5,297,693|5,953,444|
|营业利润|232,170|-138,227|353,068|
|利润总额|150,089|-199,667|307,208|
|净利润|137,656|-219,221|283,851|
|归属于母公司股东的净利润|137,656|-219,221|283,851|

资料来源：东方海外国际2015年和2016年年度报告以及2017年业绩公告。
2、发行人要约收购东方海外国际的进展情况
截至本反馈意见回复签署之日，发行人要约收购东方海外国际（以下简称“本次要约收购”）已履行的程序主要包括：
（1）发行人本次要约收购事项已经发行人第五届董事会第三次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过；
（2）2017年 7月 18日，发行人收到上海证券交易所《关于中远海运控股股份有限公司重大资产重组草案信息披露的事后问询函》（上证公函[2017]0841号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，发行人及相关中介机构对有关问题进行了分析及回复，同时按照《问询函》的要求对《中远海运控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等文件进行了修改及补充；
（3）2017年8月28日，国务院国有资产监督管理委员会办公厅出具了《关于中远海运控股股份有限公司收购东方海外（国际）有限公司有关意见的复函》
（国资厅规划[2017]603号）（以下称“复函”）。根据复函，发行人本次要约收购
不属于中央企业境外投资项目负面清单禁止类范围，准予备案；
（4）发行人本次要约收购涉及的、根据经修订的一九七六年《美国哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》相关规定下的美国反垄断审查所适用的等候期（包括任何延期）已经届满，本次要约收购已经完成美国反垄断审查；
（5）2017年 12月 5日，就欧盟委员会根据《欧盟合并条例》进行的反垄断审查，欧盟委员会已决定允许本次要约收购继续进行，本次要约收购已经完成欧盟的反垄断审查；
（6）2018年5月15日，国家发展与改革委员会（以下简称“国家发改委”）办公厅下发《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备（2018）347号）（以下称“通知书”）。根据通知书，国家发改委对中远海控等收购东方海外国际股权项目予以备案。
截至本反馈意见回复签署之日，发行人本次要约收购尚需通过中国商务部的反垄断审查等，以满足本次要约收购的先决条件。
3、现金收购要约预计资金来源和还款计划情况
（1）预计资金来源
东方海外国际已发行股份数为 625,793,297股，根据要约价格每股 78.67港元，假设东方海外国际全体股东就其股份接受要约，应支付的现金代价总额将约为492.31亿港元（约合63亿美元）。其中，根据中远海控境外全资子公司 Faulkner Global HoldingsLimited（以下简称“FaulknerGlobal”）与联合要约人Shanghai Port Group (BVI) Development Co.,Limited（上港集团BVI发展有限公司）签署的《财团协议》，中远海控应支付的对价约为 443.57亿港元（约合58亿美元），该款项的支付预计将由以下来源组成：
①中国银行股份有限公司与中远海控境外全资子公司 Faulkner Global签订的过桥贷款协议，金额为43亿美元；
②Faulkner Global与中远海运集团下属控股子公司中远海运（香港）有限公司签订的贷款协议，金额为10亿美元；
③中远海控及下属子公司境外账户自有资金，金额为5亿美元。
（2）预计还款计划
针对上述中国银行股份有限公司提供的过桥贷款以及由中远海运（香港）有限公司提供的借款，中远海控后续将根据自身经营情况和市场环境灵活选择融资工具，保证贷款本息按时足额偿付，具体可选择还款来源包括且不限于：
①由中远海控向外部金融机构申请长期并购贷款；
②投资东方海外国际预计未来长期取得的股权分红可用于偿付后续并购贷款本息；
③充分利用中远海控境外融资工具，并结合境外资本市场情况，可适时通过资本市场融资以满足相关资金需求。
综上，本次收购的后续还款计划将会结合公司自身经营情况和市场环境制定并届时按照具体协议条款内容执行。
4、现金要约收购对发行人未来盈利能力的影响及对本次非公开发行的影响（1）对发行人未来盈利能力的影响
本次要约收购是在世界经济弱增长态势、中国经济结构性调整、航运行业正经历竞争格局变化的背景下，发行人进行改革创新、提升国际竞争力的举措。本次要约收购旨在使发行人紧抓中国“一带一路”倡议的历史机遇，通过对外并购重组做大做强主业，提升规模优势，同时实现从“产品思维”到“用户思维”的转变，并以此促进发行人商业模式的整体优化与创新，提高国际竞争实力，在投资和运营方面努力实现集装箱运输和码头业务的协同，最终增强发行人盈利能力，为股东创造回报。
发行人本次要约收购在航线网络及运力布局优化、供应商相关成本优化、集装箱箱队整合、收益管理能力提升、运营标准化、低成本化等方面为发行人集装箱及码头等业务带来明显的协同效应。
发行人本次要约收购将使发行人掌握更全球化的资源，助力发行人推进全球化战略，加速全球化布局。对于集装箱运输业务，巩固全球化经营、一体化服务的集装箱运输服务网络；对于码头业务，推进其全球化布局、优化码头组合，显
著增强抗风险能力。
综上，发行人本次要约收购将通过协同效应增强发行人整体竞争力，大幅提升发行人在航运行业的影响力，增强发行人未来的持续盈利能力。
（2）对本次非公开发行的影响
本次要约收购系发行人支付现金收购资产，不涉及发行股份的情况。本次要约收购将不会导致发行人股权结构发生变化，亦不会导致以下情形：
①上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
②上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
③现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
④上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
⑤最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告（保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除的除外）；或
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次要约收购不会导致发行人出现《上市公司证券发行管理办法》第三十九条中规定的不得非公开发行股票的情形，不会对本次非公开发行产生重大不利影响。
5、本次非公开发行募集资金是否通过直接或间接方式变相用于实施本次重大资产收购
（1）发行人具有明确的资金安排支付现金要约收购所需资金
根据本反馈意见回复“问题2”之“（一）补充说明东方海外国际的基本情况、财务状况、经营业绩，截至目前该项重大资产重组进展情况、现金收购要约预计资金来源和还款计划情况，对申请人未来盈利能力的影响及对本次非公开发
行的影响，并说明本次非公开发行募集资金是否通过直接或间接方式变相用于实施本次重大资产收购”之“3、现金收购要约预计资金来源和还款计划情况”，本次要约收购的资金来源和还款计划均有明确安排，不存在涉及本次非公开发行募集资金的情形。
（2）发行人制定了完善的募集资金管理制度，将对募集资金使用进行严格管理
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，发行人制定了《募集资金管理办法》。
发行人本次非公开发行的募集资金具有明确的用途，募集资金到位后，发行人将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《募集资金管理办法》等法律法规和规章制度的规定使用募集资金，保证募集资金按本次募投项目用途使用，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露义务，以提高资金使用效率和效益，保护投资者权益。
（3）发行人就本次募集资金的使用作出专项承诺
为保障本次非公开发行募集资金的合理合法使用，发行人作出如下承诺：
“本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。公司本次发行募集的资金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施监管。公司承诺不会通过直接或间接方式将本次非公开发行募集资金变相用于实施现金要约收购东方海外（国际）有限公司。”
综上，发行人不存在通过直接或间接方式将本次非公开发行募集资金变相用于实施现金要约收购东方海外（国际）有限公司的情况。
（二）请申请人说明2016年重组时，标的公司是否存在业绩承诺，如存在，请补充说明目前收购标的效益实现情况和相关承诺履行情况，说明本次发行完
成后是否将增厚标的公司业绩，是否导致标的公司无法按原业绩补偿方案进行准确核算
根据中通诚资产评估有限公司于 2015年 12月 11日出具的并经国务院国有资产监督管理委员会、中远集团以及中国海运备案的资产评估报告，中通诚资产评估有限公司采用多种方法对发行人 2015年重大资产重组的交易标的公司进行了评估。其中，对于发行人所收购的 34家标的公司股权，均采用资产基础法的评估结果作为该 34家标的公司股权价值最终评估结论，标的公司及其股东未进行业绩承诺。
此外，根据发行人第四届董事会第二十一次会议决议、2016年第一次临时股东大会决议、发行人于 2015年 12月 25日公告的《中国远洋控股股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（修订稿）》等相关文件，发行人 2016年重大资产重组时标的公司不存在业绩承诺。
综上，2016年重组时标的公司不存在业绩承诺，本次非公开发行不存在导致上述标的公司无法按原业绩补偿方案进行准确核算的情形。
二、保荐机构的核查意见
保荐机构核查和审阅了东方海外国际的 2015年和 2016年年度报告、2017年业绩公告以及 2017年第四季度运营概要公告等信息披露文件；核查和审阅了发行人 2017年重大资产重组的董事会、股东大会会议材料、决议及相关公告文件；核实了中国银行股份有限公司与 Faulkner Global签订的过桥贷款协议及 Faulkner Global与中远海运（香港）有限公司签订的贷款协议的签署情况；核查了发行人出具的相关承诺函；核查了发行人 2015年重大资产重组的董事会、股东大会会议材料、决议及相关公告文件。
经核查，保荐机构认为，东方海外国际的基本情况、财务状况、经营业绩与其披露情况相符；发行人现金要约收购尚需通过中国商务部的反垄断审查等；发行人现金要约收购的资金来源主要为借款及自有资金，已制定相应还款计划；发行人现金要约收购有利于增强发行人未来的持续盈利能力，对本次非公开发行无重大不利影响；发行人不存在通过直接或间接方式将本次非公开发行募集资金变相用于实施现金要约收购的情况；发行人 2016年重大资产重组时标的公司不存
在业绩承诺。
三、会计师的核查意见
会计师核查了东方海外国际的 2015年和 2016年年度报告以及 2017年业绩公告、2017年第四季度运营概要公告等信息披露文件；核查和审阅了发行人 2017年重大资产重组的董事会、股东大会会议材料、决议及相关公告文件；核实了中国银行股份有限公司与 Faulkner Global签订的过桥贷款协议及 Faulkner Global与中远海运（香港）有限公司签订的贷款协议的签署情况；核查了发行人出具的相关承诺函；核查了与2015年重大资产重组相关的董事会、股东大会会议材料、决议及相关公告文件。
经核查，会计师认为，东方海外国际的基本情况、财务状况、经营业绩与其披露信息相符；发行人现金要约收购尚需通过中国商务部的反垄断审查等；发行人现金要约收购的资金来源主要为借款及自有资金，已制定相应还款计划；发行人现金要约收购有利于增强发行人未来的持续盈利能力，对本次非公开发行无重大不利影响；发行人承诺不会通过直接或间接方式将本次非公开发行募集资金变相用于实施现金要约收购，会计师将按照《募集资金管理办法》的规定，跟踪审核其专项账户的开设、资金的专项存储及专用于上述在建集装箱船舶建造款的情况；发行人2016年重大资产重组时，标的公司不存在业绩承诺。
问题 3
报告期申请人扣非后归母净利润分别为-13.82亿元、-46.16亿元、-70.94亿元和11.10亿元，2014-2016年持续大额亏损。报告期各期，投资收益及营业外收入是申请人利润总额的主要来源。请申请人：
（1）补充说明报告期各期投资收益及营业外收入的明细内容，是否具有可持续性，对申请人持续盈利能力的影响。
（2）补充分析影响公司报告期业绩波动的主要因素，说明目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司 2017年及以后年度业绩产生重大不利影响。
请保荐机构、会计师核查并发表意见。
答复：
一、发行人的分析说明
（一）补充说明报告期各期投资收益及营业外收入的明细内容，是否具有可持续性，对申请人持续盈利能力的影响
1、报告期内投资收益情况
报告期各期，发行人投资收益具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|2017年度|2016年度|2015年度|
|权益法核算的长期股权投资收益|170,195.58|140,482.21|136,083.45|
|处置长期股权投资产生的投资收益|194,043.38|-242,486.85|61,511.75|
|持有至到期投资在持有期间的投资收益|-|-|-|
|可供出售金融资产在持有期间的投资收益|1,215.96|3,193.98|3,864.80|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|26,409.92|1,151.08|5,166.40|
|燃油套期保值|-|-|485.62|
|其他|26.79|-|0.34|

|||||
|-|-|-|-|
|类别|2017年度|2016年度|2015年度|
|合计|391,891.63|-97,659.58|207,112.36|

2015年度、2016年度及2017年度，公司投资收益金额分别为207,112.36万元、-97,659.58万元及391,891.63万元。其中，权益法核算的长期股权投资收益及处置长期股权投资产生的投资收益为公司投资收益的主要构成部分，其具体情况如下：
（1）权益法核算的长期股权投资收益
报告期内，公司权益法核算的长期股权投资收益明细如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|2017年度|2016年度|2015年度|
|合营公司投资收益|64,128.93|77,681.04|73,299.41|
|联营公司投资收益|106,066.65|62,801.17|62,784.04|
|权益法核算的长期股权投资收益|170,195.58|140,482.21|136,083.45|

报告期内，公司持有围绕主业的集装箱运输、码头港务和货代物流等战略性长期股权投资，相关投资企业产生的投资收益较为稳定，2015年度、2016年度及 2017年度分别为 136,083.45万元、140,482.21万元和 170,195.58万元。由于该等投资系公司对外进行的战略性投资，公司拟长期持有，因此其可为公司提供较为持续的收益贡献，有利于稳定公司持续盈利能力。
（2）处置长期股权投资产生的投资收益
报告期内，公司处置长期股权投资产生的投资收益明细如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|2017年度|2016年度|2015年度|
|天津远洋大厦有限公司|-|-|61,511.75|
|中远散货运输（集团）有限公司|-|-221,276.28|-|
|佛罗伦货箱控股有限公司|-|-21,749.96|-|
|青岛前湾集装箱码头有限责任公司|188,633.34|-|-|
|大连国际集装箱码头有限公司|3,709.25|-|-|
|大连港湾集装箱码头有限公司|1,265.90|-|-|
|其他|434.88|539.40|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2017年度|2016年度|2015年度|
|处置长期股权投资产生的投资收益合计|194,043.38|-242,486.85|61,511.75|

报告期内，公司各期因处置长期股权投资产生相应损益。其中，2015年度，上海远洋实业总公司向公司原全资下属公司天津远洋大厦有限公司进行增资，公司放弃同比例增资权，该次本次增资扩股使得公司确认股权处置收益 61,511.75万元。
2016年度，公司重大资产重组出售中远散货运输（集团）有限公司和佛罗伦货箱控股有限公司（现已更名为“佛罗伦国际有限公司”）两家子公司，因交易价格高于净资产而产生的处置收益分别为75,547.22万元和39,128.51万元，而在处置时点结转为处置损失的所有者权益项目（主要为其他综合收益中的外币报表折算差额）分别为 296,823.50万元和 60,878.48万元，因此最终两家子公司分别产生处置净损失 221,276.28万元和21,749.96万元。2017年度，因公司采用资产加现金的方式认购青岛港国际新发行股份，公司下属控股子公司中远海运港口所属上海中海码头出售青岛前湾集装箱码头有限责任公司20%股权，产生处置净收益188,633.34万元；同时，因大连集装箱码头有限公司整合需要，公司所持大连国际集装箱码头有限公司、大连港湾集装箱码头有限公司股权已全部转换为对大连集装箱码头有限公司的股权投资。
报告期内，公司因业务规划和资产重组而处置部分股权投资并确认相应损益，该等损益非公司持续盈利来源。由于相关投资和处置决策系公司根据业务发展规划作出，不具有重大不确定性，因此相关损益及损益变动情况不会对公司持续盈利能力产生重大不利影响。
2、报告期内营业外收入情况
报告期各期，公司营业外收入具体情况如下3：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|非流动资产毁损报废利得|520.70|1,041.75|2,218.70|
|无法支付的应付款项|398.74|1,136.18|2,382.52|

3发行人根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）对2015年、2016年
涉及的营业外收入进行了追溯调整。
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|索赔收入|54.53|1,231.15|2,766.77|
|政府补助|85,776.89|54,264.67|425,711.94|
|其他|517.51|1,796.28|4,626.05|
|合计|87,268.37|59,470.03|437,705.98|

其中，政府补助占当期营业外收入比例较高。2015年度、2016年度及 2017年度公司计入营业外收入的政府补助明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|地方财政补贴收入|85,776.89|50,847.63|410,752.66|
|其中：拆船补贴|50,966.30|18,951.77|392,181.00|
|税收返还|-|3,417.03|14,959.28|
|合计|85,776.89|54,264.67|425,711.94|

报告期内，公司取得的地方财政补贴收入金额分别为 410,752.66万元、50,847.63万元及85,776.89万元，主要为拆船补贴。报告期内公司各期所获得的拆船补贴金额分别为392,181.00万元、18,951.77万元和50,966.30万元，主要系根据提前报废的船舶数量、船舶型号、提前报废年限等因素并结合基准补助金额综合确定，具有一定的波动性。因公司获得拆船补贴的相关政策依据面临不能得以延续的风险，未来公司能否继续获得拆船补贴存在不确定性。但由于公司所获得的拆船补贴系政府补助资金，并非公司的持续盈利来源，且随着全球贸易持续增长、集装箱航运业回暖、公司运力规模稳步增长、行业地位和综合竞争力显著增强，公司集装箱航运主营业务的盈利能力大幅提高、码头经营主营业务稳步发展，保障了公司的持续盈利能力，因此拆船补贴的变动情况不会对公司持续盈利能力产生重大不利影响。
报告期内，公司及其子公司所享受的税收返还金额分别为 14,959.28万元、 3,417.03万元及 0.00元，主要为增值税返还。根据财税[2013]106号《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》的规定，2015年 12月 31日前注册在洋山保税港区内试点纳税人提供的国内货物运输服务、仓储服务和装卸搬运服务实行增值税即征即退政策。2016年 1月 1日起，洋山港保税区增值
税即征即退政策到期，因此2016年度及2017年度，公司税收返还金额相应减少。
但由于公司所获得的税收返还的整体规模较小，相关变动情况不会对公司持续盈利能力产生重大不利影响。
综上，公司投资收益主要包括权益法核算的长期股权投资收益和处置长期股权投资产生的投资收益等，其中权益法核算的长期股权投资收益系因公司对外进行战略投资而获得的具有持续性的投资收益，有利于稳定公司持续盈利能力，处置长期股权投资产生的投资收益非公司的持续盈利来源，其变动情况不会对公司的持续盈利能力产生重大不利影响；公司的营业外收入非公司的持续盈利来源，其变动情况不会对公司的持续盈利能力产生重大不利影响。
（二）补充分析影响公司报告期业绩波动的主要因素，说明目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司 2017年及以后年度业绩产生重大不利影响
1、报告期公司业绩波动情况
根据公司 2015年、2016年及 2017年年度报告，报告期内公司业绩波动情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|9,046,395.79|7,116,018.09|5,748,991.90|
|-集装箱航运及相关业务|8,675,120.58|6,656,902.96|4,472,621.44|
|-干散货航运及相关业务|-|111,834.34|900,857.38|
|-码头及相关业务|435,780.69|376,267.75|310,016.40|
|-集装箱租赁、管理、销售及相关业务|-|48,219.09|196,532.88|
|-其他业务|-|457.69|12,369.40|
|-分部间抵销|-64,505.48|-77,663.73|-143,405.59|
|营业成本|8,260,463.66|7,186,580.04|5,510,822.75|
|-集装箱航运及相关业务|8,035,977.27|6,838,043.68|4,299,675.17|
|-干散货航运及相关业务|-|149,597.38|1,031,972.95|
|-码头及相关业务|287,923.06|238,451.96|191,973.19|
|-集装箱租赁、管理、销售及相关业务|-|37,577.66|120,729.91|
|-其他业务|-|18.17|1,387.13|

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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|-分部间抵销|-63,436.67|-77,108.81|-134,915.61|
|营业毛利|785,932.12|-70,561.95|238,169.16|
|-集装箱航运及相关业务|639,143.31|-181,140.72|172,946.26|
|-干散货航运及相关业务|-|-37,763.04|-131,115.57|
|-码头及相关业务|147,857.63|137,815.79|118,043.20|
|-集装箱租赁、管理、销售及相关业务|-|10,641.43|75,802.97|
|-其他业务|-|439.52|10,982.27|
|-分部间抵销|-1,068.81|-554.92|-8,489.98|
|营业利润|495,683.55|-790,281.69|-217,279.99|
|利润总额|570,303.59|-858,844.17|175,580.48|
|净利润|483,068.54|-910,123.22|179,150.36|
|归属于母公司所有者的净利润|266,193.59|-990,600.36|28,339.11|

注：发行人根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）对2016年、2017年涉及的相应科目进行了追溯调整。
2015年度，发行人主营集装箱航运、干散货航运、码头投资运营、集装箱租赁等相关业务，公司实现营业收入 5,748,991.90万元，同比减少688,453.72万元；营业利润-217,279.99万元；归属于母公司净利润 28,339.11万元，同比减少7,913.75万元。
2016年度，因实施重大资产重组出售了干散货航运及集装箱租赁等相关资产，发行人自 2016年 3月后业务结构发生调整，集装箱航运及相关业务收入占比提升。由于重组后公司业务规模扩大，2016年公司集装箱航运及相关业务的营业收入及营业成本同比有较大幅度增加。2016年，公司实现营业收入 7,116,018.09万元，同比增加 1,367,026.19万元；营业利润-790,281.69万元，同比减少 573,001.70万元。2016年度，公司实现归属于母公司净利润-990,600.36万元，同比减少1,018,939.47万元，主要系全球经贸增长乏力，集运市场整体需求不振，运力过剩局面延续，航运市场运价大幅下跌所致。
2017年度，受益于全球经济复苏和国际贸易的增长，集运行业缓慢回暖，以及重大资产重组整合后协同效应逐渐释放，公司实现营业收入 9,046,395.79万
元，较上年同期增加1,930,377.70万元；营业利润495,683.55万元，较上年同期
增加1,285,965.24万元；归属于母公司净利润266,193.59万元，较上年同期增加
1,256,793.95万元。
2、影响公司报告期业绩波动的主要因素分析
（1）航运市场周期性波动
航运业与国际、国内经济形势与贸易情况紧密相关。在船队运力供给和贸易运输需求的相互作用下，航运业呈现出较为明显的周期性波动。从市场总体而言，国际贸易与宏观经济周期密切相关，从行业特点而言，由于船舶建造周期较长，加之行业需求的变化难以准确预测，行业运力的调整滞后于需求的变化，使得集装箱航运业短期供需状况经常处于不均衡的状态。由于供需波动直接导致运价发生变化，因此航运市场的周期性波动导致了航运企业的经营业绩出现波动。
虽然 2016年全球经济和贸易活动缓慢复苏，但航运市场延续低迷态势，全球集装箱运输需求增长乏力、运力供给过剩，国际航运市场供需失衡局面延续。
波罗的海国际干散货运价指数（BDI）、中国出口集装箱运价指数（CCFI）均在 2016年创下历史新低，行业普遍承受亏损压力。航运公司的兼并整合，破产重组使市场竞争格局产生了深刻的变化，行业呈现进一步集中化趋势。与此同时，全球集装箱航运船舶运力大型化趋势明显，集装箱运输规模效应逐步显现。2017年，在世界经济复苏的带动下，全球贸易呈现恢复增长态势，航运市场呈现底部回暖态势，供求失衡局面有所改善。波罗的海干散货运价指数（BDI）2017年全年均值 1,145.27点，同比增加 472.21点，增幅达到70.16%；中国出口集装箱运价综合指数（CCFI）2017年全年均值820.08点，同比增加109.36点，增幅达到15.39%。
（2）港口行业增速调整
受经济增长和国际贸易增速放缓、航运市场持续低迷等因素的综合影响，自2008年金融危机至2015年，全球港口行业需求增速总体呈现下降趋势。加之受区域经济发展差异扩大、贸易保护和地缘政治等因素影响，全球港口行业告别了高速增长期，进入港口行业发展新常态。
2016年全球主要港口集装箱码头业务呈弱增长态势。据交通运输部统计数据显示，2016年全国规模以上港口货物吞吐量完成118.3亿吨，同比增长3.2%；
2016年全国规模以上港口完成集装箱吞吐量2.2亿标准箱，同比增长3.6%。2017年以来，世界经济复苏向好、我国对外贸易延续回暖态势、国际航运市场出现企稳回升势头、大宗商品量价齐升等众多因素带动港口吞吐量增长。根据交通运输部统计数据显示，2017年全国规模以上港口货物吞吐量完成126.4亿吨，同比增长6.4%，增速较上年提升 3.2个百分点；2017年全国规模以上港口完成集装箱吞吐量2.4亿标准箱，同比增长8.3%，增速较上年提升4.7个百分点。
（3）公司实施2015年度重大资产重组，业务结构发生一定调整
2015年 12月 11日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了关于公司2015年重大资产重组的相关议案。2016年2月1日，公司召开了 2016年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司2015年重大资产重组的相关议案。
2016年，公司重大资产重组实施完成后，关注于发展集装箱运输与码头投资经营业务，成为集装箱航运服务供应链的上市平台。重组实施过程中，公司主动集中优势资源，积极努力推进各业务板块的有序发展，协同效应初步显现。但由于资产重组涉及事项众多，业务结构和管理运营方式发生相应变化，重组实施对报告期内公司的经营业绩也将产生一定影响。
综上所述，航运市场的周期性波动、港口行业增速调整以及 2015年重大资产重组的实施所带来的业务结构调整是公司报告期业绩波动的主要影响因素。
3、目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2017年及以后年度业绩产生重大不利影响
（1）世界经济复苏带动全球贸易增长
全球经济复苏态势进一步明朗，发达经济体复苏更为平稳，2017年美国、欧洲及日本普遍回暖。国际货币基金组织（IMF）在 2018年 1月发布的 World Economic Outlook中进一步上调全球经济增长预期，认为 2017年的增长势头将延续到2018年和2019年，并将2018年和2019年的全球经济增长速度均上调至3.9%。2018年4月，IMF更新发布World EconomicOutlook，维持对2018年和 2019年的经济增速预期。在世界经济复苏的带动下，全球贸易呈现恢复增长态势。2018年4月，世界贸易组织（WTO）发布的预测显示，2017年全球货物贸易量增速达到4.7%，远高于2016年的1.8%。展望2018年，世界经济持续复苏
仍是支撑贸易复苏的重要条件，全球制造业生产回暖，国际贸易活动日趋活跃，贸易量增长有望延续增长态势。
（2）中国经济稳中向好，对外贸易企稳回升
随着供给侧结构性改革深入推进、创新能力不断提升，中国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段。根据国际货币基金组织（IMF）预测，2018年和2019年中国经济增速分别为6.6%和6.4%，仍然保持中高速增长。由于我国对外开放进入新阶段以及“一带一路”倡议大力实施，外贸企业积极转型，国内市场需求向好，目前外贸发展整体扭转了2015年和2016年连续下跌的局面，呈现企稳回升走势。据海关总署发布，2017年中国货物贸易进出口总值 27.79万亿元，实现了14.2%的快速增长，外贸发展的质量和效益进一步提升。中国经济稳中向好的势头进一步巩固，新旧动能转换步伐不断加快，将继续为全球贸易增长提供动力，为公司业绩改善提供良好环境。
（3）集装箱航运市场逐步复苏
自 2016年第四季度以来，在世界经济复苏的带动下全球贸易呈现恢复增长态势，同时受益于集装箱船舶运力增速放缓，集装箱航运市场呈现底部回暖态势。
2017年度中国出口集装箱运价综合指数（CCFI）全年均值820.08点，同比增加 109.36点，增幅达到15.39%。此外，根据德鲁里、克拉克森和 Alphaliner等著名航运咨询机构预测，2018年及2019年，集装箱运输行业将整体处于贸易需求增速大于运力供给增速状态，运力供需将进一步改善，行业将维持复苏态势。同时，随着行业重组、兼并进程加速以及三大联盟平稳运作，行业竞争格局得到重塑，集装箱航运企业的客户服务能力也将进一步增强，有助于行业整体发展。
（4）完成业务结构调整，综合竞争能力提升
2016年 3月，公司完成了中远散货运输（集团）有限公司和佛罗伦货箱控股有限公司的股权出售。通过实施 2015年重大资产重组，公司剥离了近年来盈利不佳的干散货运输相关资产，优化业务板块结构，全方位提升自身的盈利能力。
未来，随着包括公司本次非公开发行募集资金投资项目在内的在建船舶的交付，公司运力结构及航线布局将进一步优化，单箱成本有望下降，经营效益将有所改善。与此同时，公司加快推进全球化码头布局，加强对港口及码头控制力和管理
能力，使得港口业务稳步发展，同时通过发挥协同效应，公司综合竞争能力及整体盈利能力有望得到进一步提升。
根据公司 2017年度报告，公司2017年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年（-99.06亿元）相比，实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润26.62亿元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为9.50亿元。
综上，伴随着国内外宏观经济与贸易环境复苏、航运市场整体回暖以及公司 2015年度重大资产重组交易已完成，整合规模优势持续释放，目前公司经营业绩已经得到改善，影响经营业绩下滑的不利因素已有所改观，预计不会对公司2017年以后年度业绩产生重大不利影响。
二、保荐机构的核查意见
保荐机构核查了发行人 2015年、2016年和 2017年年度报告，核实投资收益及营业外收入的明细内容；结合国内外宏观经济形势，查阅发行人所处行业的相关研究报告及发展现状；通过与管理层及相关负责人进行访谈，对发行人报告
期内经营业绩波动的因素进行了核查。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人投资收益中的权益法核算的长期股权投资收益系因发行人对外进行战略投资而获得的具有持续性的投资收益，有利于稳定发行人持续盈利能力，发行人处置长期股权投资产生的投资收益非发行人的持续盈利来源，其变动情况不会对发行人的持续盈利能力产生重大不利影响；
发行人的营业外收入非发行人的持续盈利来源，其变动情况不会对发行人的持续盈利能力产生重大不利影响；影响报告期内发行人业绩波动的主要原因是航运市场的周期性波动、港口行业增速调整以及因 2015年重大资产重组所带来的业务结构调整；目前发行人的经营业绩已经得到改善，影响经营业绩下滑的不利因素已有所改观，预计不会对发行人2017年以后年度业绩产生重大不利影响。
三、会计师的核查意见
会计师核查了发行人2015年、2016年和2017年年度报告及相关财务信息，核实报告期内投资收益及营业外收入的具体明细和主要内容；结合国内外宏观经济形势，查阅发行人所处行业的相关研究报告及发展现状；通过与管理层及相关
负责人进行访谈，分析公司报告期内经营业绩波动的影响因素。
经核查，会计师认为，报告期内投资收益主要项目是长期股权投资权益法核算取得的投资收益、处置长期股权投资取得的投资收益，营业外收入主要项目是政府补助，相关会计处理符合会计准则的规定；权益法核算的长期股权投资收益系因发行人对外进行战略投资而获得的具有持续性的投资收益，有利于稳定发行人持续盈利能力，处置长期股权投资取得的投资收益和营业外收入非发行人的持续盈利来源，其变动情况不会对发行人的持续盈利能力产生重大不利影响；按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定，计入非经常性损益的项目包括了营业外收入、处置长期股权投资取得的投资收益等；影响报告期内公司业绩波动的主要原因是航运市场的周期性波动、港口行业增速调整以及因 2015年重大资产重组所带来的业务结构调整；发行人 2017年度实现归母净利润 266,193.59万元，公司的经营业绩已经得到改善，影响经营业绩下滑的不利因素已有所改观，预计不会对发行人以后年度业绩产生重大不利影响。
问题 4
报告期内，关联方中海财务、中远财务为申请人提供金融财务服务。报告期各期末，前述两家财务公司向申请人提供贷款余额合计分别为1.34亿元、13.66亿元、10.29亿元和26.26亿元，申请人在前述两家财务公司的存款余额合计分别为115.37亿元、74.42亿元、69.74亿元和69.89亿元。
请申请人：（1）补充说明中海财务、中远财务的基本情况、股权结构、历史沿革、中海财务吸收合并中远财务进展情况，报告期各期，申请人与中海财务、中远财务相关服务开展情况，申请人与财务公司发生的关联交易金额是否超过了每年的关联交易授权额度；（2）补充说明是否建立系统的资金风险防范制度，明确约定上市公司在集团财务公司存款每日余额的最高限额，是否对集团财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并制订相关的风险控制措施；集团财务公司及其股东是否对上市公司的资金安全做出承诺并披露。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对上市公司资金是否被占用发表核查意见。
答复：
一、发行人的分析说明
（一）补充说明中海财务、中远财务的基本情况、股权结构、历史沿革、中海财务吸收合并中远财务进展情况，报告期各期，申请人与中海财务、中远财务相关服务开展情况，申请人每年与财务公司发生的关联交易金额是否超过了每年的关联交易授权额度
1、中海财务的基本情况、股权结构、历史沿革
（1）基本情况
根据上海市虹口区市场监督管理局于 2017年11月15日核发的《营业执照》和中海集团财务有限责任公司（以下简称“中海财务”）现行有效章程的记载，中海财务的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|中海集团财务有限责任公司|

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|统一社会信用代码|91310109698814339L|
|住所|上海市虹口区东大名路670号5层|
|法定代表人|孙月英|
|注册资本|120,000万人民币|
|公司类型|有限责任公司（外商投资企业与内资合资）|
|成立日期|2009年12月30日|
|经营期限|2009年12月30日至不约定期限|
|经营范围|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；代客普通类衍生品交易业务（仅限于由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖、人民币外汇掉期产品的代客交易）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（2）股权结构
截至目前，中海财务的股权结构如下表所示：
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|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|中远海运发展股份有限公司|78,000|65.000%|
|2|中远海运能源运输股份有限公司|30,000|25.000%|
|3|中国海运集团有限公司|12,000|10.000%|
|合计||120,000|100%|

（3）历史沿革
①2009年设立
中海财务系由中国海运（集团）总公司（简称“中国海运”，现已更名为“中国海运集团有限公司”）、中海集装箱运输股份有限公司（简称“中海集运”，现已更名为“中远海运发展股份有限公司”）、中海发展股份有限公司（简称“中海发展”，现已更名为“中远海运能源运输股份有限公司”）、广州海运（集团）有限公司（简称“广州海运”，现已更名为“中远海运（广州）有限公司”）、中海
（海南）海盛船务股份有限公司（简称“中海海盛”，现已更名为“览海医疗产
业投资股份有限公司”）于2009年12月共同投资设立之有限责任公司。
2009年8月25日，上海华夏会计师事务所出具华夏会验（2009）第215号《验资报告》，对中海财务设立时的股东出资情况予以验证，确认截至2009年8月24日止，中海财务已收到全体股东缴纳的注册资本合计30,000万元。
2009年12月23日，中国银监会出具了银监复[2009]530号《中国银监会关于中海集团财务有限责任公司开业的批复》，核准了中海财务开业。
2009年 12月 28日，中海财务在中国银监会上海监管局领取了编号为00192010的《金融许可证》。
2009年 12月 30日，中海财务在上海市工商行政管理局虹口分局办理了工商设立登记手续，并领取了注册号为 310109000520814的《企业法人营业执照》。
根据该《企业法人营业执照》，中海财务设立时公司名称为“中海集团财务有限责任公司”，住所为上海市虹口区东大名路 700号 313-314室，法定代表人为王大雄，注册资本为 30,000万元，实收资本为 30,000万元，企业类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为“对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算；清算方案的设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）”，营业期限自2009年12月30日至不约定期限。
2010年1月12日，中国海运下发中海发[2010]11号《关于成立中海集团财务有限责任公司的通知》，通知中海财务已于2009年11月30日正式成立。
中海财务设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|中国海运（集团）总公司|7,500|25.000%|
|2|中海集装箱运输股份有限公司|7,500|25.000%|
|3|中海发展股份有限公司|7,500|25.000%|
|4|广州海运（集团）有限公司|6,000|20.000%|
|5|中海（海南）海盛船务股份有限公司|1,500|5.000%|
|合计||30,000|100%|

②2011年第一次增加注册资本
2011年2月24日，中国海运出具中海发[2011]90号《关于中海财务增加注册资本金的批复》，同意中海财务增加注册资金 3亿元（包含 500万美元外币资本），由中国海运、中海集运、中海发展、广州海运和中海海盛进行同比例增资，增资后注册资本为6亿元（包含500万美元外币资本）。
2011年6月27日，中国银监会上海监管局出具了沪银监复[2011]438号《关于同意中海集团财务有限责任公司变更注册资本的批复》，同意中海财务注册资本由3亿元增加6亿元（含500万美元），股权结构不变。
2011年8月22日，中海财务召开股东会并通过《第四次股东会决议及章程修正案》，同意：公司注册资本由30,000万元增至60,000万元（包括500万美元外币资本），其中中国海运认缴新增出资额 7,500万元，即其出资额增至 15,000万元，占注册资本的25%；中海集运认缴新增出资额7,500万元（含250万美元），即其出资额增至15,000万元（含250万美元），占注册资本的25%；中海发展认缴新增出资额7,500万元（含250万美元），即其出资额增至15,000万元（含 250万美元），占注册资本的25%；广州海运认缴新增出资额 6,000万元，即其出资额增至12,000万元，占注册资本的20%；中海海盛认缴新增出资额1,500万元，即其出资额增至3,000万元，占注册资本的5%。
2011年 8月 22日，上海华夏会计师事务所出具华夏会验字（2011）第 147号《验资报告》，对中海财务本次增资情况予以验证，确认截至 2011年 8月 15日止，中海财务已收到全体股东认缴的新增注册资本 30,000万元（含 500万美元），本次变更后的注册资本为60,000万元，实收资本为60,000万元。
2011年9月22日，中海财务就本次变更在上海市工商行政管理局虹口分局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，中海财务的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|中国海运（集团）总公司|15,000|25.000%|
|2|中海集装箱运输股份有限公司|15,000|25.000%|
|3|中海发展股份有限公司|15,000|25.000%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|4|广州海运（集团）有限公司|12,000|20.000%|
|5|中海（海南）海盛船务股份有限公司|3,000|5.000%|
|合计||60,000|100%|

③2016年第一次股权转让
2016年 2月 29日，国务院国资委出具国资产权[2016]145号《关于中海集团财务有限责任公司国有股权协议转让有关问题的批复》，同意中国海运与广州海运分别将所持有的中海财务20%国有股权协议转让给中海集运。转让价格以评估报告（编号为中通评报字[2015]第366号）确认的中海财务40%国有股权对应的价值为基准确定。
2016年 3月 2日，中国银监会上海监管局出具了沪银监复[2016]59号《上海银监局关于核准中海集团财务有限责任公司变更股权及调整股权结构的批复》，同意中海集运受让中国海运、广州海运持有的中海财务40%股权；核准股权调整后的股东构成、出资额和出资比例。
2016年4月26日，中海财务召开临时股东会，通过决议：同意中国海运将所持有的中海财务20%股权转让给中海集运，同意广州海运将所持有的中海财务20%股权转让给中海集运，其他股东放弃优先购买权。
2016年4月26日，广州海运、中国海运分别与中海集运签署《股权转让协议》，中海集运分别受让广州海运、中国海运各自持有的中海财务20%股权，对价均为18,784.14万元。
2016年5月25日，中海财务就本次变更在上海市虹口区市场监督管理局办理了工商登记变更手续，并领取了换发后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，中海财务的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|中国海运（集团）总公司|3,000|5.000%|
|2|中海集装箱运输股份有限公司|39,000|65.000%|
|3|中海发展股份有限公司|15,000|25.000%|
|4|中海（海南）海盛船务股份有限公司|3,000|5.000%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|合计||60,000|100%|

④2016年第二次股权转让
2016年 8月 22日，中海海盛与中国海运签署《股权转让协议》，中国海运受让中海海盛持有的中海财务5%股权，对价为5,001.52万元。
2016年10月31日，中国银监会上海监管局出具了沪银监复[2016]468号《上海银监局关于核准中海集团财务有限责任公司变更股权及调整股权结构的批复》，同意中国海运受让中海海盛持有的中海财务5%股权；核准股权调整后的股东构成、出资额和出资比例。
2016年 11月 30日，中海财务召开临时股东会，通过决议：同意中海海盛将所持有的中海财务5%股权转让给中国海运，其他股东放弃优先购买权。
2016年 12月 15日，中海财务就本次变更在上海市虹口区市场监督管理局办理了工商登记变更手续，并领取了换发后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，中海财务的股权结构如下：
上述两次股权转让完成后，中海财务注册资本不变，股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|中国海运（集团）总公司|6,000|10.000%|
|2|中海集装箱运输股份有限公司|39,000|65.000%|
|3|中海发展股份有限公司|15,000|25.000%|
|合计||60,000|100%|

⑤2017年第二次增加注册资本
2016年12月19日，中远海运集团召开第44次总经理办公会，审议通过了《关于财务公司重组整合总体框架建议方案的请示》的议题，同意中海财务公司原股东同比例增资人民币6亿元。
2017年2月20日，中国银监会上海监管局出具了沪银监复[2017]57号《上海银监局关于同意中海集团财务有限责任公司变更注册资本的批复》，同意中海
财务注册资本增加 6亿元（含 500万美元），增至 12亿元（含 500万美元），原
有股东及股权比例保持不变。
2017年2月24日，中海财务召开临时股东会，通过决议：公司注册资本由6亿元人民币增加至12亿元人民币，各股东同比例现金增资，持股比例不变。
2017年 3月 9日，中海财务就本次变更在上海市虹口区市场监督管理局办理了工商登记变更手续，并领取了换发后的《营业执照》。本次增资完成后，中海财务的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|中远海运发展股份有限公司|78,000|65.000%|
|2|中远海运能源运输股份有限公司|30,000|25.000%|
|3|中国海运集团有限公司|12,000|10.000%|
|合计||120,000|100%|

2、中远财务的基本情况、股权结构、历史沿革
（1）基本情况
根据北京市工商行政管理局于 2017年 12月 22日核发的《营业执照》和中远财务有限责任公司（以下简称“中远财务”）现行有效章程的记载，中远财务的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|中远财务有限责任公司|
|统一社会信用代码|91110000101130330X|
|住所|北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座19层|
|法定代表人|孙月英|
|注册资本|160,000万人民币|
|公司类型|其他有限责任公司|
|成立日期|1994年2月23日|
|经营期限|2000年12月15日至2030年12月14日|
|经营范围|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债|

||
|-|
|券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（2）股权结构
截至目前，中远财务的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|中国远洋运输有限公司|69,000|43.125%|
|2|中远海运集装箱运输有限公司|19,600|12.250%|
|3|中远散货运输有限公司|16,000|10.000%|
|4|中国外轮代理有限公司|11,200|7.000%|
|5|广州远洋运输有限公司|8,800|5.500%|
|6|中远海运国际货运有限公司|8,000|5.000%|
|7|中远海运特种运输股份有限公司|8,000|5.000%|
|8|青岛远洋运输有限公司|6,400|4.000%|
|9|大连中远海运油品运输有限公司|4,800|3.000%|
|10|中远造船工业有限公司|3,000|1.875%|
|11|中远船务工程集团有限公司|2,000|1.250%|
|12|中国船舶燃料有限责任公司|1,600|1.000%|
|13|中国外轮理货有限公司|800|0.500%|
|14|中远海运（厦门）有限公司|800|0.500%|
|合计||160,000|100%|

（3）历史沿革
①1994年设立
中远财务系由中国远洋运输（集团）总公司（简称“中远集团”，现已更名为“中国远洋运输有限公司”）于1994年2月出资设立之有限责任公司。
1993年10月27日，中国人民银行出具银复[1993]250号《关于设立中国远洋集团财务公司的批复》，同意中远集团设立中国远洋集团财务公司，并核准了公司章程。
1994年 2月，中远财务在中国人民银行领取了编号为银金管字第 08-0747
号的《经营金融业务许可证书》。
1994年2月23日，中远财务在北京市工商行政管理局办理了工商设立登记手续，并领取了注册号为11502188的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》，中远财务设立时公司名称为“中远集团财务公司”，住所为北京市西城区北礼士路甲98号，法定代表人为张海东，注册资本为27,400万元，实收资本为 27,400万元，企业类型为全民所有制，经营范围为“办理本集团内部所属企业的人民币存贷款及投资业务；办理主管部门及集团成员单位的信托贷款、投资业务；票据承兑、贴现业务；经济担保和见证业务；经济咨询业务；结算业务；
代理业务；代理证券买卖业务；经中国人民银行批准向社会发行金融债券和办理金融租赁业务；经中国人民银行和国家外汇管理局批准经营的其他金融业务”。
中远财务设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|中国远洋运输（集团）总公司|27,400|100.000%|
|合计||27,400|100%|

②2000年第一次增加注册资本及第一次股权转让
1999年 5月 26日，中远集团出具中远财金函[1999]第 054号《关于中远集团财务公司股改调整方案报告的批复》，同意上报的股改调整方案，资本金调整为40,000万元。
根据长城会计师事务所有限责任公司于2000年5月12日出具的长会评报字（2000）第236号《资产评估报告书》，中远财务以1999年12月31日为基准日的资产评估结果为资产总额账面值 535,521.68万元，资产总额评估值 533,773.48万元，负债总额账面值497,850.33万元，负债总额评估值为 496,251.37万元，净资产账面值37,671.35万元，净资产评估值为37,522.11万元。2000年8月10日，中华人民共和国财政部出具财企[2000]212号《对中远集团财务公司改制为有限责任公司资产评估项目审核意见的函》，同意中远财务资产评估立项。
2000年 9月 5日，中远集团出具中远企划[2000]0549号《关于同意中远集团财务公司改建为有限责任公司的批复》，同意中远财务公司评估净资产为 37,522.11万元，改建后的中远财务注册资本为 40,000万元，股东及股权设置情
况为：
中远集团以经评估的原中远集团财务公司净资产出资 18,200万元，占注册资本的45.5%；上海远洋运输公司以受让的原中远集团财务公司净资产出资7,800万元，占注册资本的19.5%；中国外轮代理总公司以受让的原中远集团财务公司净资产出资4,800万元，占注册资本的12%；广州远洋运输公司以受让的原中远集团财务公司净资产出资2,200万元，占注册资本的5.5%；天津远洋运输公司以受让的原中远集团财务公司净资产出资 1,500万元，占注册资本的3.75%；青岛远洋运输公司以受让的原中远集团财务公司净资产出资1,000万元，占注册资本的2.5%；中远房地产开发公司以受让的原中远集团财务公司净资产出资 1,000万元，占注册资本的2.5%；南通中远船厂以受让的原中远集团财务公司净资产出资 1,000万元，占注册资本的2.5%；中远国际货运有限公司以货币出资 2,000万元，占注册资本的5%；中国船舶燃料供应广州公司以货币方式出资477.89万元，以受让的原中远集团财务公司净资产出资22.11万元，占注册资本1.25%。
2000年 9月 5日，中远集团分别与上海远洋运输公司、中国外轮代理总公司、广州远洋运输公司、天津远洋运输公司、青岛远洋运输公司、中远房地产开发公司、南通中远船厂及中国船舶燃料供应广州公司签署了《关于转让原中远集团财务公司净资产的协议》。
2000年 9月 5日，北京中交会计师事务所有限公司出具（1999）交审所报字[146]号《验资报告》，对中远财务本次增资情况予以验证，确认截至2000年4月 10日止，中远财务已收到全体股东认缴的新增注册资本 2,477.89万元，本次变更后的注册资本为40,000万元，实收资本为40,000万元。
2000年 12月 21日，中远财务就本次变更在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。
2001年2月28日，中国人民银行办公厅出具银办函[2001]93号《关于中远集团财务公司变更事项的批复》，核准公司名称变更为“中远财务有限责任公司”，注册资本增加至 40,000万元人民币（含外汇资本 2,000万美元），以及变更后的股东名称、出资额及持股比例。
本次增资及股权转让完成后，中远财务的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|中国远洋运输（集团）总公司|18,200|45.500%|
|2|上海远洋运输公司|7,800|19.500%|
|3|中国外轮代理总公司|4,800|12.000%|
|4|广州远洋运输公司|2,200|5.500%|
|5|中远国际货运有限公司|2,000|5.000%|
|6|天津远洋运输公司|1,500|3.750%|
|7|青岛远洋运输公司|1,000|2.500%|
|8|中远房地产开发公司|1,000|2.500%|
|9|南通中远船厂|1,000|2.500%|
|10|中国船舶燃料供应广州公司|500|1.250%|
|合计||40,000|100%|

③2005年第二次增加注册资本及第二次股权转让
2005年4月6日，中远财务召开2005年股东会，通过决议：中远财务三家股东单位因改制变更公司名称，即中远房地产开发公司变更为中远房地产开发有限公司，中国外轮代理总公司变更为中国外轮代理有限公司，南通中远船厂变更为中远船务工程集团有限公司；上海远洋运输公司将所持有7,800万元股权转让给中远集团，天津远洋运输公司将所持 1,500万股权转让给中远散货运输有限公司，中国船舶燃料供应广州公司将所持500万元转让给中国船舶燃料有限责任公司；同意中远集装箱运输有限公司、中远散货运输有限公司、中国船舶燃料有限责任公司、大连远洋运输公司、中远航运股份有限公司、中远造船工业公司成为公司股东；中远集团增资 6,500万元，中远国际货运有限公司增资 2,000万元，青岛远洋运输公司增资 3,000万元，中远房地产开发有限公司增资 1,000万元，广州远洋运输公司增资2,200万元。
2005年4月20日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具龙源智博评报字[2005]第A-1013号《中远财务有限责任公司增资扩股项目资产评估报告书》，对增资扩股涉及的全部资产及相应负债进行了评估。该评估报告书已于 2005年7月7日向国资委备案，备案编号为20050205。
2005年8月22日，国务院国资委出具国资产权[2005]1008号《关于中远财
务有限责任公司股权转让有关问题的批复》，同意上海远洋运输公司、天津远洋
运输公司、中国船舶燃料供应广州公司将持有的中远财务的19.5%、3.75%、1.25%的股权分别协议转让给中远集团、中远散货运输有限公司、中国船舶燃料有限责任公司。转让价格以已经备案的评估报告确认的净资产值评估值为基准确定。股权转让后，同意对中远财务进行增资至 8亿元，股东由原来的 10家增加到 13家。
2005年12月20日，中国银监会北京监管局出具京银监复[2005]664号《关于中远财务有限责任公司变更注册资本金的批复》，同意中远集装箱运输有限公司、中远散货运输有限公司、中国船舶燃料有限责任公司、大连远洋运输公司、中远航运股份有限公司、中远造船工业公司成为公司股东；中远集团增资 6,500万元，中远国际货运有限公司增资 2,000万元，青岛远洋运输公司增资 3,000万元，中远房地产开发有限公司增资 1,000万元，广州远洋运输公司增资 2,200万元；同意上海远洋运输公司将所持有7,800万元股权转让给中远集团，天津远洋运输公司将所持1,500万股权转让给中远散货运输有限公司，中国船舶燃料供应广州公司将所持500万股权转让给中国船舶燃料有限责任公司。
2005年 12月 21日，中远财务就本次变更在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。
2006年2月23日，利安达出具利安达验字[2006]第A1006号《验资报告》，对中远财务本次增资情况予以验证，确认截至 2005年 12月 13日止，中远财务已收到股东按比例的出资共计 41,200万元，其中新增注册资本 40,000万元，资本公积 1,200万元，本次变更后的注册资本为 80,000万元，实收资本为 80,000万元。
本次增资及股权转让完成后，中远财务的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|中国远洋运输（集团）总公司|3,2500|40.625%|
|2|中远集装箱运输有限公司|9,800|12.250%|
|3|中远散货运输有限公司|8,000|10.00%|
|4|中国外轮代理有限公司|4,800|6.000%|
|5|广州远洋运输公司|4,400|5.500%|
|6|中远国际货运有限公司|4,000|5.000%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|7|中远航运股份有限公司|4,000|5.000%|
|8|青岛远洋运输公司|4,000|5.000%|
|9|大连远洋运输公司|3,000|3.750%|
|10|中远房地产开发有限公司|2,000|2.500%|
|11|中远造船工业公司|1,500|1.875%|
|12|中远船务工程集团有限公司|1,000|1.250%|
|13|中国船舶燃料有限责任公司|1,000|1.250%|
|合计||80,000|100%|

④2011年第三次股权转让
2010年 11月 5日，中水资产评估有限公司出具中水评报字[2010]第 108号《中国远洋运输（集团）总公司拟收购远洋地产有限公司所持中远财务有限责任公司2.5%股权项目资产评估报告》，对中远集团拟收购远洋地产所持中远财务2.5%股权价值进行了评估。
2010年12月2日，中远集团2010年第15次总裁办公会决定同意中远集团以3,890.31万元购买远洋地产所持中远财务2.5%股权。
2010年12月23日，远洋地产有限公司与中远集团签署《股权转让协议》，中远集团受让远洋地产有限公司持有的中远财务2.5%股权，对价为 3,890.31万元。
2011年1月12日，中国银监会北京监管局出具京银监复[2011]33号《关于中远财务有限责任公司股权变更的批复》，同意中远集团受让远洋地产有限公司持有的中远财务2.5%股权。核准股权调整后的股东构成、出资额和出资比例。
2011年3月8日，中远财务召开 2011年临时股东会，通过决议：同意中远集团受让远洋地产有限公司持有的中远财务2.5%股权；股东单位由13家变更为12家。
2011年 10月 17日，中远财务就本次变更在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，中远财务的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|中国远洋运输（集团）总公司|3,4500|43.125%|
|2|中远集装箱运输有限公司|9,800|12.250%|
|3|中远散货运输有限公司|8,000|10.000%|
|4|中国外轮代理有限公司|4,800|6.000%|
|5|广州远洋运输有限公司|4,400|5.500%|
|6|中远国际货运有限公司|4,000|5.000%|
|7|中远航运股份有限公司|4,000|5.000%|
|8|青岛远洋运输有限公司|4,000|5.000%|
|9|大连远洋运输公司|3,000|3.750%|
|10|中远造船工业公司|1,500|1.875%|
|11|中远船务工程集团有限公司|1,000|1.250%|
|12|中国船舶燃料有限责任公司|1,000|1.250%|
|合计||80,000|100%|

⑤2011年第三次增加注册资本
2011年 11月 8日，中远财务召开 2011年第二次股东会，通过决议：同意中远财务注册资本增至16亿元，同意增加中远财务新股东中国外轮理货总公司、厦门远洋运输公司，股东单位由12家变为14家；增加注册资本8亿元，同意青岛远洋运输有限公司、大连远洋运输公司、中国船舶燃料有限责任公司无条件放弃以现金认缴增资资本的权利，同时各股东放弃该部分增资的优先权利，由中国外轮代理有限公司、厦门远洋运输公司、中国外轮理货总公司出资认缴放弃的现金增资部分股权；同意 2011年 1月 1日至增资扩股完成日期间，公司股东权利（所有者权益）增加部分由原股东按照原持股比例享有，本次增资扩股完成后新增的股东不享有该部分股东权益。
2011年11月3日，中远集团出具中远财务[2011]368号《关于批准中远财务有限责任公司2011年增资扩股整体方案的通知》，批准中远财务增资扩股整体方案，注册资本由8亿元（含2,000万美元）增至16亿元（含2,000万美元）。
2011年12月22日，中国银监会北京监管局出具京银监复[2011]987号《关
于中远财务有限责任公司增资扩股及修改公司章程的批复》，同意中远财务注册
资本增加8亿元（含2,000万美元），增至16亿元（含2,000万美元）；核准中国
外轮理货总公司、厦门远洋运输公司成为中远财务股东；核准股权调整后的股东构成、出资额和出资比例。
2011年12月27日，中瑞岳华会计师事务所出具中瑞岳华验字[2011]第342号《验资报告》，对中远财务本次增资情况予以验证，确认截至 2011年12月27日止，中远财务已收到各股东缴纳的新增货币出资 32,518万元，其中新增实收资本 32,000万元，新增资本公积 518万元。本次变更后的注册资本为 160,000万元（含2,000万美元），实收资本为 160,000万元（含2,000万美元）。
2011年 12月 29日，中远财务就本次变更在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，中远财务的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|中国远洋运输（集团）总公司|69,000.00|43.125%|
|2|中远集装箱运输有限公司|19,600.00|12.250%|
|3|中远散货运输有限公司|16,000.00|10.000%|
|4|中国外轮代理有限公司|11,200.00|7.000%|
|5|广州远洋运输有限公司|8,800.00|5.500%|
|6|中远国际货运有限公司|8,000.00|5.000%|
|7|中远航运股份有限公司|8,000.00|5.000%|
|8|青岛远洋运输有限公司|6,400.00|4.000%|
|9|大连远洋运输公司|4,800.00|3.000%|
|10|中远造船工业公司|3,000.00|1.875%|
|11|中远船务工程集团有限公司|2,000.00|1.250%|
|12|中国船舶燃料有限责任公司|1,600.00|1.000%|
|13|中国外轮理货总公司|800.00|0.500%|
|14|厦门远洋运输公司|800.00|0.500%|
|合计||160,000.00|100%|

3、中海财务吸收合并中远财务进展情况
2017年11月9日，中远海运集团出具《关于财务公司重组整合方案的批复》
（中远海合〔2017〕689号），批准中海财务吸收合并中远财务（以下简称“本
次合并”）的有关事项。
截至 2017年 12月 28日，中海财务以及中远财务的全部出资人已经履行了必要的内部决策程序，批准了本次合并的整体方案、新财务公司基本情况、各出资人的股权比例、债权债务处置方案、员工安置方案等相关事项，并同意签署《关于中海集团财务有限责任公司吸收合并中远财务有限责任公司之股东协议》。
2017年 12月 29日，中海财务召开第三届董事会第十二次会议和第三十次股东会、中远财务召开第五届董事会第十六次会议和 2017年第五次股东大会，审议并通过了本次合并的相关议案，批准本次合并的整体方案、新财务公司基本情况、债权债务处置方案、员工安置方案等相关事项，并同意签署《关于中海集团财务有限责任公司与中远财务有限责任公司之吸收合并协议》。
本次合并完成后，中海财务将作为新财务公司的存续主体，其资产、负债、业务以及人员均不作调整；被吸并方中远财务不再作为法人主体独立存在，变更为新财务公司的分公司，其资产、负债、业务以及人员全部由新财务公司依法承继。
根据《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》第一百二十条规定：“财务公司由于所属企业集团被收购或重组引起变更股权或调整股权结构的，金融租赁公司、汽车金融公司、货币经纪公司、消费金融公司由于实际控制人变更引起变更股权或调整股权结构的，由所在地银监局受理并初步审查，银监会审查并决定，银监会自收到完整申请材料之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定。财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、货币经纪公司、消费金融公司由于其他原因引起变更股权或调整股权结构的，由银监分局或所在地银监局受理并初步审查，银监局审查并决定，银监局自受理或收到完整申请材料之日起 3个月内作出批准或不批准的书面决定，并抄报银监会。”
根据《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》第一百二十八条规定：“其他非银行金融机构吸收合并，由吸收合并方向其所在地银监局提出申请，并抄报被吸收合并方所在地银监局，由吸收合并方所在地银监局受理并初步审查，银监会审查并决定。银监会自收到完整申请材料之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定。吸收合并方所在地银监局在将初审意见上报银监会之前应征求被吸收合并方所在地银监局的意见。吸收合并公告期限届满后，吸收合并方
应按照变更事项的条件和程序通过行政许可；被吸收合并方应按照法人机构解散的条件和程序通过行政许可。被吸收合并方改建为分支机构的，应按照有关分支机构开业的条件和程序通过行政许可。”
本次合并涉及非银行金融机构合并及股权结构变更等相关事项，尚需取得银行业监督管理部门的批准。
4、申请人与中海财务、中远财务相关服务开展情况
（1）发行人与中海财务相关服务开展情况
2016年5月，国务院国资委将其持有的中远集团100%权益和中国海运100%权益无偿划转给中远海运集团，中远集团和中国海运成为中远海运集团附属全资企业，中远财务与中海财务因此均成为中远海运集团控制的财务公司。2016年公司实施重大资产重组后，中海财务向公司部分子公司提供金融财务服务。
公司与中海财务于 2016年 3月 30日签署《金融财务服务协议》，约定中海财务向中国远洋及其附属公司或联系人提供存款服务、信贷服务、清算服务、外汇服务和经中国银行业监督管理委员会批准中海财务可从事的其他业务。协议有效期自 2016年 3月30日至 2016年 12月 31日，可在满足上市规则的前提下双方书面同意后延期三年。
2016年9月14日，公司与间接控股股东中远海运集团签署《金融财务服务协议》，中远海运集团同意促使其控制的中远财务及中海财务向中国远洋及其附属公司提供存款服务、信贷服务、清算服务、外汇服务以及经中国银行业监督管理委员会批准中远财务及中海财务可从事的任何其他业务。协议有效期为三年，自2017年1月1日至2019年12月31日止，同时有效期限结束时，在满足相关上市规则的前提下，各协议签约方书面同意后有效期可延长三年。
报告期各期末中海财务吸收公司存款余额及公司各期自中海财务存款利息收入如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|期末存放中海财务款项|70,252.94|11,125.20|-|
|存放中海财务款项利息收入|17.07|242.08|-|

报告期各期末中海财务向公司发放贷款余额及公司各期支付给中海财务的利息支出如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|中海财务向公司发放贷款期末余额|7,200.00|9,840.00|-|
|支付中海财务借款利息|357.89|428.70|-|

根据公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，公司 2016年度在中海财务的存款上限金额、贷款上限金额分别为 6.5亿元、1.2亿元；根据公司第四届董事会第二十八次会议及2016年第三次临时股东大会审议通过，公司 2017-2019年度在中海财务及中远财务的存款上限金额为290亿元、310亿元和330亿元，在中海财务及中远财务的贷款上限金额为 220亿元、240亿元和260亿元。根据公司 2016年和 2017年年度报告，公司 2016年度在中海财务的存款和贷款最大日余额分别为6.40亿元和1.01亿元，2017年度在中海财务和中远财务的存款和贷款最大日余额分别为101.94亿元和25.41亿元。因此，报告期内，公司未发生与中海财务关联交易金额超过相应的关联交易授权额度的情况。
（2）发行人与中远财务相关服务开展情况
2013年 8月 29日，公司与中远财务签署了《金融财务服务协议》，中远财务将向公司及其附属公司或联系人提供存款服务、贷款及融资租赁服务、结算服务、经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。该协议有效期于2014年1月1日开始至2016年12月31日止，在满足相关上市规则的前提下到期将自动延长三年，除非任何一方于有效期限结束日三个月前以书面方式通知另一方不再续订本协议。
公司下属公司中远太平洋与中远财务于2014年8月28日签署《金融财务服务协议》，中远财务将向中远太平洋的境内全资公司及下属控股码头公司提供财务服务，包括存款服务、借贷服务、结算服务等。该协议有效期自 2014年11月1日至2016年12月31日。
2016年9月14日，公司与间接控股股东中远海运集团签署《金融财务服务
协议》，中远海运集团同意促使其控制的中远财务及中海财务向中国远洋及其附
属公司提供存款服务、信贷服务、清算服务、外汇服务以及经中国银行业监督管
理委员会批准中远财务及中海财务可从事的任何其他业务。协议有效期为三年，自2017年1月1日至2019年12月31日止，同时有效期限结束时，在满足相关上市规则的前提下，各协议签约方书面同意后有效期可延长三年。
报告期各期末中远财务吸收公司存款余额及各期公司自中远财务存款利息收入如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|期末存放中远财务款项|695,287.83|686,318.34|744,206.43|
|存放中远财务利息收入|6,279.05|7,677.87|12,327.20|

注：上述统计中包含了中远财务与中远海运港口的交易金额。
报告期各期末中远财务向公司发放贷款余额及公司各期支付给中远财务的利息支出如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|中远财务向公司发放贷款期末余额|239,950.00|93,080.73|136,587.73|
|支付中远财务借款利息|6,163.85|4,979.63|1,775.39|

注：上述统计中包含了中远财务与中远海运港口的交易金额。
根据公司第三届董事会第二十次会议、2013年第二次临时股东大会审议通过，公司 2014-2016年度在中远财务的存款上限金额分别为 180亿元、180亿元和 180亿元，在中远财务的贷款上限金额分别为 80亿元、80亿元和 80亿元；
根据公司第四届董事会第五次会议、2014年第三次临时股东大会审议通过，中远海运港口2014年、2015年和2016年在中远财务的存款上限金额分别为10亿元、10亿元和10亿元，贷款金额上限分别为10亿元、10亿元和10亿元；根据公司第四届董事会第二十八次会议及 2016年第三次临时股东大会审议通过，公司 2017-2019年度在中海财务及中远财务的存款上限金额为 290亿元、310亿元和330亿元，在中海财务及中远财务的贷款上限金额为220亿元、240亿元和260亿元。
根据公司 2015年、2016年和2017年年度报告，公司2015年度、2016年度在中远财务的存款最大日余额分别为 116.32亿元、100.60亿元，贷款最大日余
额分别为 15.55亿元和 14.64亿元；中远海运港口 2015年度、2016年度在中远
财务的存款最大日余额分别为1.62亿元、6.41亿元，贷款最大日余额分别为 9.10亿元和9.69亿元；公司2017年度在中海财务和中远财务的存款和贷款最大日余额分别为101.94亿元和25.41亿元。因此，报告期内，公司未发生与中远财务关联交易金额超过相应的关联交易授权额度的情况。
（二）补充说明是否建立系统的资金风险防范制度，明确约定上市公司在集团财务公司存款每日余额的最高限额，是否对集团财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并制订相关的风险控制措施；集团财务公司及其股东是否对上市公司的资金安全做出承诺并披露
1、补充说明是否建立系统的资金风险防范制度，明确约定上市公司在集团财务公司存款每日余额的最高限额
发行人于 2010年 10月 28日召开第二届董事会第二十一次会议，审议并批准了《中国远洋控股股份有限公司与中远财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》（以下简称“《风险控制制度》”）。根据《风险控制制度》，发行人在与中远财务开展关联交易之前，应认真查阅中远财务相关执照，并在将资金存放在中远财务之前，应取得并审阅中远财务最近一个会计年度经审计的年度报告并进行认真评估；应定期了解中远财务的经营及财务状况，关注中远财务是否存在违反中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定之情况；存款存放在中远财务期间，发行人应定期取得并审阅中远财务的财务报告，对存放于中远财务的资金风险状况进行评估。当中远财务出现《风险控制制度》中约定的八类情形时，由发行人财务总监督促公司相关部门及时采取全额或部分调出在中远财务存款、暂停向中远财务存款、要求中远财务限期整改等风险应对措施，切实保证发行人在中远财务存款的安全性。
2016年发行人实施重大资产重组后，中海财务向发行人部分子公司提供金融财务服务，发行人参照《风险控制制度》的相关要求对中海财务提供的金融财务服务进行风险控制。同时，发行人于2016年3月30日与中海财务签署的《金融财务服务协议》中就风险控制措施亦进行约定，包括中海财务将严格按照中国银监会的财务公司风险监测指标规范运作、向发行人提供每月财务报表等。
发行人将视中海财务吸收合并中远财务的实施进度，针对吸收合并完成后的业务开展情况更新完善相关风险防范制度。
根据发行人于 2016年9月14日与间接控股股东中远海运集团签署的《金融财务服务协议》，中远海运集团同意促使其控制的中远财务及中海财务（合称“财务公司”）向中国远洋及其附属公司提供相关金融财务服务。《金融财务服务协议》约定，发行人出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于与财务公司金融财务服务交易的存贷款每日余额作出限制，中远海运集团应促使财务公司协助发行人监控实施该等限制。根据发行人于第四届董事会第二十八次会议和 2016年第三次临时股东大会审议通过，发行人在 2017年、2018年及 2019年的存款日峰值上限分别为290亿元、310亿元和330亿元。
综上，发行人已建立系统的资金风险防范制度，在《金融财务服务协议》中就存贷款每日余额上限进行了限制性约定，并于第四届董事会第二十八次会议和 2016年第三次临时股东大会审议通过了在集团财务公司存款每日余额的最高限额。
2、补充说明是否对集团财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并制订相关的风险控制措施
根据《风险控制制度》以及《金融财务服务协议》等约定，为有效控制发行人在财务公司的存款资金风险，发行人通过查阅中远财务和中海财务的《中华人民共和国金融许可证》、《营业执照》、公司章程，取得并审阅其各年度经审计的年度报告、各月的财务报表，取得中远财务的《内部控制评价报告》和中海财务的《风险管理自我评估报告》和《合规管理自我评估报告》等报告，取得并查阅其内部制订的各项业务管理办法、业务操作流程，认为中远财务和中海财务持有合法有效的《中华人民共和国金融许可证》和《营业执照》，具有经营存、贷款等金融业务的资质，经营情况良好，建立了较为完整合理的内部控制制度，未发现存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，未发现风险管理存在重大缺陷。
为有效防范、及时控制和化解发行人在财务公司的存款的资金风险，维护资金安全，发行人制订了《风险控制制度》，对交易基本原则、风险控制措施、风
险处置预案等进行了详细规定。同时，发行人于2016年9月14日与间接控股股东中远海运集团签署的《金融财务服务协议》，其中亦就风险控制措施进行了约定。此外，根据中国银行业监督管理委员会等有关部门的各项规章制度，中远财务制订了《货币资金流程控制管理规定》《结算账户管理办法》《成员单位账户管理办法》《定期存款业务操作规程》《同业拆借管理办法》等业务管理办法和操作流程，中海财务制订了《资金管理办法》《结算账户管理办法》《结算业务管理办法》《银行账户管理办法》《单位存款管理办法》《同业拆借管理办法》等业务管理办法和操作流程，通过程序和流程中规定操作规范和控制标准控制业务风险；
同时中远财务也制订了《综合应急预案》《货币资金应急预案》《计算机系统专项应急预案》等应急处置预案和程序，中海财务也制定了《风险管理办法》《合规管理办法》《内部控制管理办法》《重大突发事件报告制度操作流程》等风险控制和应急处置流程。
综上，发行人对集团财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了有效评估，并制订了相关的风险控制措施。
3、集团财务公司及其股东是否对上市公司的资金安全做出承诺并披露
为保障发行人的资金安全，中远海运集团于 2018年 3月 5日出具了《中国远洋海运集团有限公司关于中远海运控股股份有限公司与中海集团财务有限责任公司、中远财务有限责任公司之间金融业务相关事宜的承诺函》，承诺内容如下：
“1、中海财务与中远财务为依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法规经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准设立的企业集团财务公司，并凭《中华人民共和国金融许可证》经营金融业务。中海财务与中远财务已建立健全内部控制、财务会计等相关制度，其所有业务活动均遵照相关法律法规的规定进行，中远海控在中海财务、中远财务的相关存款业务具有安全性。在后续运营过程中中海财务和中远财务将继续按照相关法律法规的规定规范运作。
2、鉴于中远海控在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于本公司，本公司将继续确保中远海控的独立性并充分尊重中远海控的经营自主权，由中远
海控在符合中国银监会相关规定的条件下，履行相关法律法规及《中远海运控股股份有限公司章程》（以下简称“《中远海控公司章程》”）规定的内部程序后，根据业务开展的实际需要自主决策与中海财务和中远财务间的金融业务。
3、本公司及本公司控股、实际控制的其他企业保证不会通过中海财务、中远财务或其他任何方式变相占用中远海控资金，保障中远海控在财务公司的资金安全，中海财务和中远财务将合法合规地对中远海控提供存款、信贷等金融服务，确保中远海控在中海财务和中远财务的该等金融业务均符合法律法规的相关规定。
4、若中海财务或中远财务不具备偿付能力、存在从事违法违规行为或本公司及本公司控股、控制的其他企业违规占用中远海控资金而致使中远海控遭受损失，本公司及本公司控股、实际控制的其他企业将以现金予以补偿。
5、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章及《中远海控公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害中远海控和其他股东的合法权益。”
该承诺已于2018年3月5日公告披露。
二、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了中海财务、中远财务的工商档案材料、营业执照、公司章程、股权变更的相关股东会决议；查阅了中海财务吸收合并中远财务的相关股东的决策文件，相关董事会、股东大会决议及公告文件；查阅了发行人的关联交易协议以及发行人的临时报告、定期报告；查阅了发行人的相关制度文件以及财务公司的年度报告、各月财务报表、相关制度文件；核查了中远海运集团所出具的承诺函。
经核查，保荐机构认为，中海财务、中远财务的基本情况、股权结构、历史沿革、中海财务吸收合并中远财务的进展以及发行人与中海财务、中远财务相关服务开展情况符合实际；发行人已建立系统的资金风险防范制度，并通过董事会和股东大会设定在财务公司存款每日余额的最高限额；发行人已对财务公司的经
营资质、业务和风险状况进行评估，并制订相关的风险控制措施；中远海运集团已对发行人的资金安全做出承诺并披露，发行人在股东大会批准的范围内，从自身商业利益出发与包括中海财务、中远财务在内的各金融机构开展存贷款业务，发行人与中海财务、中远财务之间的存贷款利率系参照相应的市场利率按照公平及合理的原则确定，不存在发行人资金被占用的情况。
问题 5
申请人控股股东中国远洋海运集团有限公司作为本次非公开发行的认购对象，请保荐人及申请人律师核查：申请人控股股东及其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，是否违反《证券法》第四十七条的规定，如否，请出具承诺并公开披露。
答复：
一、保荐机构和发行人律师的分析说明及核查意见
2017年 10月 30日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议并通过了本次非公开发行方案的相关议案，本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
截至本反馈意见回复签署之日，中远海运集团通过中远集团间接合计持有发行人 4,645,229,644股股份，持股比例为45.47%。其中，中远集团直接持有发行人 4,557,594,644股 A股股份，通过全资子公司中远海运（香港）有限公司之全资附属公司Peaktrade InvestmentsLtd.持有中远海控87,635,000股H股股份，合计持有4,645,229,644股股份。
保荐机构和发行人律师核查了2017年3月至2018年3月各月末中远海控由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券持有人名册》：2017年3月31日、2017年10月31日和2018年3月31日，中远海运集团及其一致行动人均持有发行人 4,557,594,644股 A股股份。同时，保荐机构和发行人律师核查了由 Peaktrade InvestmentsLtd.的证券经纪商所出具的 2017年 3月至 2018年3月各月的月结单：2017年3月31日、2017年10月31日和2018年3月31日，中远海运集团及其一致行动人均持有发行人87,635,000股H股股份。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2018年 2月 27日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》的查询结果，在买卖行为查询时间内（即2017年3月31日至2018年2月26日），中远海运集团及其一致行动人均持有发行人4,557,594,644股A股股份，不存在减持情况。根据 Peaktrade InvestmentsLtd.的证券经纪商所出具的 2017年3月至2018年3月的月结单，在2017年3月31日至2018年3月31日期间，Peaktrade InvestmentsLtd.不存在减
持发行人H股股份的情况。
根据中远海运集团 2018年 3月 5日出具的《中国远洋海运集团有限公司关于不减持中远海运控股股份有限公司股票的承诺函》，自发行人本次非公开发行董事会决议日（2017年 10月 30日）前 6个月至承诺函出具之日，中远海运集团及其一致行动人不存在减持发行人股票的情形；自承诺函出具之日至发行人本次非公开发行完成后6个月内，中远海运集团及其一致行动人不存在减持发行人股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划。
综上，经核查，从本次非公开发行 A股股票的定价基准日前六个月至本反馈意见回复签署之日，中远海运集团及其一致行动人不存在减持发行人股票的情况；根据中远海运集团所出具的承诺函，自承诺函出具之日至发行人本次非公开发行完成后6个月内，中远海运集团及其一致行动人不存在减持发行人股票的计划；不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条规定的情形。
二、中远海运集团出具承诺及披露情况
中远海运集团于 2018年 3月 5日出具《中国远洋海运集团有限公司关于不减持中远海运控股股份有限公司股票的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本公司确认，自中远海控本次非公开发行董事会决议日（2017年 10月 30日）前 6个月至本承诺函出具之日，本公司及本公司之一致行动人不存在减持中远海控股票的情形；
2、本公司承诺，自本承诺函出具之日至中远海控本次非公开发行完成后 6个月内，本公司及本公司之一致行动人不存在减持中远海控股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划；
3、本公司及本公司之一致行动人不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条规定的情形；
4、如有违反上述承诺，本公司及本公司之一致行动人因减持股票所得收益将全部归中远海控所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。”
该承诺已于2018年3月5日公告披露。
问题 6
本次非公开发行股票为竞价发行，申请人间接控股股东中国远洋海运集团有限公司将参与认购。
（1）请保荐机构补充核查发行对象的认购形式、认购能力、认购资金来源。
（2）若本次发行除申请人间接控股股东外无其他认购对象，请补充说明在此种情况下的报价及处理。
答复：
一、保荐机构对发行对象的认购形式、认购能力、认购资金来源的分析说明及核查意见
（一）中远海运集团的认购形式
2017年 10月 30日发行人召开的第五届董事会第五次会议和 2017年 12月 18日发行人召开的 2017年第三次临时股东大会、2017年第一次 A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会，分别审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》等相关议案。根据发行方案，发行人本次非公开发行的所有发行对象均以现金参与本次发行。因此中远海运集团的认购形式为现金。
（二）中远海运集团的认购能力
根据中远海运集团提供的合并财务报表，其最近两年主要财务数据如下：
单位：亿元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|货币资金|1,159.33|1,138.87|
|流动资产|1,982.74|1,964.19|
|资产总计|7,100.94|6,587.57|
|负债总计|4,462.91|4,204.67|
|所有者权益|2,638.03|2,382.90|
|资产负债率|62.85%|63.83%|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|2,333.57|1,970.06|
|净利润|150.37|39.88|

注：2017年度财务数据已经审计，来源为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2018]9473号《合并审计报告》；2016年度财务数据已经审计，来源为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2017]10221号《审计报告》。
截至2017年12月31日，中远海运集团合并口径的货币资金余额为1,159.33亿元，流动资产为 1,982.74亿元，资产总计为 7,100.94亿元；2017年度，中远海运集团合并口径的营业收入为2,333.57亿元，净利润为150.37亿元。
综上，中远海运集团资产状况及流动性良好、整体盈利能力较强，且货币资金余额超过其参与发行人本次非公开发行的最大认购规模64.50亿元，具备认购本次非公开发行股票的出资能力。
（三）中远海运集团的认购资金来源
关于中远海运集团参与发行人本次非公开发行的认购资金来源，中远海运集团已出具承诺如下：“中远海运集团以自有合法资金参与认购中远海控非公开发行 A股股票，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；亦不存在通过资管产品或有限合伙等形式参与认购等情形。”
（四）保荐机构的核查意见
保荐机构核查了发行人非公开发行 A股股票预案、相关董事会及股东大会决议、中远海运集团经审计的2016年年度财务报告和2017年年度财务报告以及中远海运集团出具的承诺函。
经核查，保荐机构认为，中远海运集团拟以现金认购本次非公开发行的股票，其具有认购本次非公开发行股票的出资能力；根据中远海运集团出具的相关承诺，其拟参与认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金。
二、若本次发行除申请人间接控股股东外无其他认购对象，请补充说明在此种情况下的报价及处理
（一）本次发行价格确定方式
根据公司第五届董事会第五次会议、2017年第三次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会审议通过，公司本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行的发行价格不低于定
价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%且不低于公司发行时最近一期经审计的每股净资产。
本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中远海运集团将不参与市场竞价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
如公司 A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。
（二）在除申请人间接控股股东外无其他认购对象的情况下的报价及处理
若本次发行出现除中远海运集团外无其他认购对象的情况，未能通过询价方式产生发行价格，根据中远海运集团所出具的承诺，中远海运集团将按本次非公开发行的底价（即定价基准日前二十个交易日中远海控A股股票交易均价的90%与中远海控发行时最近一期经审计的每股净资产之较高者）认购本次非公开发行的股份，并按照届时的境内外监管要求完成相关内外部审批程序。
问题 7
申报材料显示，申请人与控股股东中远集团、间接控股股东中远海运集团分别签订了《船舶服务总协议》，协议约定申请人与控股股东及其附属公司相互之间提供船舶润滑油、燃油、船舶物料及物料修理服务等船舶服务。请申请人补充说明本次募投项目实施后是否导致新增关联交易；如是，请明确关联交易的定价机制，关联交易价格是否公允，新增关联交易是否影响上市公司生产经营的独立性。
请保荐机构及申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定发表意见。
答复：
一、发行人的分析说明
（一）关于本次募投项目的说明
根据发行人第五届董事会第五次会议、2017年第三次临时股东大会暨 2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会审议通过的《中远海运控股股份有限公司非公开发行A股股票预案》，为优化公司船舶结构，提升公司运营管理效率，进一步提升公司船队的综合竞争实力，公司拟将本次募集资金用于支付20艘已在建集装箱船舶所需造船款，包括单艘运力13,800TEU型集装箱船舶5艘、单艘运力14,568TEU型集装箱船舶4艘、单艘运力 20,119TEU型集装箱船舶5艘、单艘运力21,237TEU型集装箱船舶6艘。
其中，单艘运力13,800TEU型集装箱船舶建造计划以及单艘运力21,237TEU型集装箱船舶建造计划已经公司第四届董事会第三十七次会议和 2017年第一次临时股东大会批准；单艘运力 14,568TEU型集装箱船舶建造计划已经公司第四届董事会第三次会议和 2014年第二次临时股东大会批准；单艘运力 20,119TEU型集装箱船舶建造计划已经公司第四届董事会第十五次会议和 2015年第一次临时股东大会批准。上述建造计划由公司相关全资下属公司与无关联关系的造船厂签署造船合同。
（二）关于公司与中远海运集团及其附属公司相互提供船舶服务的说明
2016年9月14日，公司与间接控股股东中远海运集团签署《船舶服务总协议》，公司及其附属公司或联系人与中远海运集团及其附属公司或联系人之间将相互提供船舶服务，相关交易定价参照相应的市场价格按照公平及合理的原则确定，协议有效期为三年（自2017年1月1日至2019年12月31日止，同时有效期限结束时，在满足相关上市规则的前提下，各协议签约方书面同意后有效期可延长三年）。前述协议签署事项经公司第四届董事会第二十八次会议和2016年第三次临时股东大会审议通过。
同时，公司于第四届董事会第二十八次会议和 2016年第三次临时股东大会审议通过了《船舶服务总协议》相关交易的上限金额，其中2017年度、2018年度以及 2019年度的船舶服务支出上限金额分别为 300亿元、310亿元以及 320亿元。
上述董事会和股东大会表决时，关联董事及关联股东根据《公司章程》的规定已分别回避表决。发行人上述关联交易协议签署事项履行了公司必要的决策和披露程序，发行人独立董事对该等关联交易事项发表了独立意见。
关于本次募投项目中的 4艘单艘运力 14,568TEU型集装箱船舶和 5艘单艘运力 20,119TEU型集装箱船舶，该等船舶在公司制定《船舶服务总协议》相关的船舶服务支出上限金额时已经为公司已签订造船合同的在建船舶，其交付后将产生的船舶服务支出已被纳入第四届董事会第二十八次会议和 2016年第三次临时股东大会审议通过的船舶服务支出上限金额中。
关于本次募投项目中的 5艘单艘运力 13,800TEU型集装箱船舶和 6艘单艘运力 21,237TEU型集装箱船舶，该等船舶系公司经第四届董事会第三十七次会议和 2017年第一次临时股东大会审议通过，通过受让合同的方式向中远海发下属公司购买的在建船舶，公司继续委托原船舶建造企业建造该等船舶。根据公司于2015年12月11日与中远海发签署的《船舶及集装箱资产租赁服务总协议》，公司向中远海发及其附属公司租入船舶（含当时中远海发的在建船舶及租入船舶），且当时中远海发已完成单艘运力 13,800TEU型集装箱船舶的造船合同签署，同时也已完成单艘运力 21,237TEU型集装箱船舶的租入合同签署（该等船舶后因中远海发2015年重大资产重组作为标的公司资产进入中远海发），因此公
司在《船舶及集装箱资产租赁服务总协议》下租入和拟租入的船舶已考虑该等 11艘船舶。公司在制定《船舶服务总协议》相关的船舶服务支出上限金额时，为全面考虑未来可能发生的关联交易，已将公司在《船舶及集装箱资产租赁服务总协议》下租入和拟租入的船舶相关的船舶服务支出予以充分考虑。
综上，公司本次非公开发行募投项目所涉及的 20艘船舶为公司本次非公开发行董事会决议日前已在建船舶，公司在本次非公开发行董事会决议日前对与该等船舶相关的船舶服务关联交易已按照相关法律法规和规章制度履行了关联交易决策程序，本次非公开发行募投项目实施不会导致新增关联交易，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的相关规定。此外，若未来发生关联交易，公司将按照法律法规、公司章程及关联交易管理办法的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
二、保荐机构的核查意见
保荐机构核查了报告期内发行人与中远海运集团、中远海发签署的关联交易协议以及相关船舶的建造合同、转让协议，查阅了发行人及中远海发的临时公告，并审阅了发行人相关董事会决议、股东大会决议，听取了发行人相关当事人对关联交易决策程序及信息披露情况的说明；此外，保荐机构核查了发行人本次非公开发行 A股股票预案、募集资金使用的可行性分析报告；获取并查阅发行人对关联交易制定的相关规章制度。
经核查，保荐机构认为，发行人本次非公开发行募投项目所涉及的 20艘船舶为公司本次非公开发行董事会决议日前已在建船舶，公司在本次非公开发行董事会决议日前对与该等船舶相关的船舶服务关联交易已按照相关法律法规和规章制度履行了关联交易决策程序，本次非公开发行募投项目实施不会导致新增关联交易，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的相关规定。
三、发行人律师的核查意见
经核查，发行人律师认为：发行人本次非公开发行募投项目所涉及的 20艘船舶为公司本次非公开发行董事会决议日前已在建船舶，公司在本次非公开发行董事会决议日前对与该等船舶相关的船舶服务关联交易已按照相关法律法规和
公司章程履行了关联交易决策程序，本次非公开发行募投项目实施不会导致新增关联交易，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的相关规定。
问题 8
申请人及其子公司部分运输许可证、经营许可证等有效期已届满，请申请人补充核查相关证照是否在有效期内，已过期的证照是否及时续期，本次募投项目是否涉及前述证照，是否存在因相关证照过期导致项目无法实施的风险，如有，请补充披露。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、发行人的分析说明
（一）公司及其子公司相关证照有效期届满及续期的情况
截至本反馈意见回复签署之日，中远海控存在如下资质证照的有效期已经届满：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资质证照|有效期/签发日期|签发机关|
|1|中远海控|水路运输许可证|有效期至2016年6月30日|中华人民共和国交通运输部|
|2|中远海控|国际船舶经营许可证|有效期至2017年6月25日|中华人民共和国交通运输部|
|3|中远海控|国际班轮运输经营资格登记证|有效期至2017年4月4日|中华人民共和国交通运输部|

截至本反馈意见回复签署之日，中远海控的境内控股子公司存在如下资质证照或备案文件的有效期已于申报文件签署之日后届满：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资质证照/备案文件|有效期/签发日期|签发机关|
|1|华南中远海运集装箱运输有限公司|道路运输经营许可证（无车承运）|有效期至2017年12月31日|广州市南沙区交通管理总站|
|2|洋浦中远海运冷藏储运有限公司|中国船级社工厂认可证书|有效期至2017年12月25日|中国船级社|
|3|上海中远海运集装箱运输有限公司|道路运输经营许可证（无车承运）|有效期至2017年12月31日|上海市城市交通运输管理处|
|4|青岛中远海运集装箱运输有限公司|管理体系认证证书（环境）|有效期至 2018 年 3月1日|DNV GL – BusinessAssurance|
|5|青岛中远海运集|管理体系认证证书|有效期至 2018 年 3|DNV GL – Business|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资质证照/备案文件|有效期/签发日期|签发机关|
||装箱运输有限公司|（质量）|月2日|Assurance|
|6|青岛中远海运集装箱运输有限公司|管理体系认证证书（职业健康）|有效期至 2018 年 3月1日|DNV GL – BusinessAssurance|
|7|大连中远海运集装箱运输有限公司|临时注册登记证明（报关）|有效期至 2018 年 1月6日|中华人民共和国大连港湾海关|
|8|大连中远海运集装箱运输有限公司|道路运输经营许可证（无车承运）|有效期至 2018 年 2月7日|大连市道路运输管理处|
|9|厦门中远海运集装箱运输有限公司|保险兼业代理业务许可证|有效期至 2018 年 3月31日|中国保险监督管理委员会厦门保监局|
|10|中远海运集装箱运输有限公司|国际班轮运输经营资格登记证|有效期至 2018 年 3月24日|中华人民共和国交通运输部|
|11|武汉中远物流有限公司|境内公路运输企业载运海关监管货物注册登记证书|有效期至 2018 年 5月31日|中华人民共和国武汉海关|

就中远海控上述资质证照有效期届满事项，中远海控作为A+H股上市公司，若从事国内、国际水路运输，按照国家相关规定需重新申请相关经营资质、取得行政许可后方可经营。中远海控目前自身并未直接参与集装箱运输或船舶经营相关业务，其集装箱运输业务主要由全资子公司中远海运集运及其下属公司开展，中远海运集运及其下属公司具备开展相关业务的资质，中远海控目前相关资质过期的状态不影响中远海控及下属公司经营业务的正常开展。截至本反馈意见回复签署之日，中远海控正积极对公司申请水上运输经营资质事项及其工作方案进行评估、讨论，将根据公司实际业务规划情况适时补办相应资质证照，力争尽快完成相关资质办理工作。
就中远海控子公司上述资质证照/备案文件有效期届满事项，其中：
1、大连中远海运集装箱运输有限公司持有的《临时注册登记证明（报关）》和《道路运输经营许可证》、洋浦中远海运冷藏储运有限公司持有的《中国船级社工厂认可证书》、厦门中远海运集装箱运输有限公司持有的《保险兼业代理业
务许可证》、中远海运集装箱运输有限公司持有的《国际班轮运输经营资格登记
证》、华南中远海运集装箱运输有限公司持有的《道路运输经营许可证》、青岛
中远海运集装箱运输有限公司持有的《管理体系认证证书（环境）》、《管理体系认证证书（质量）》、《管理体系认证证书（职业健康）》已经办理完成续期，更新后的资质/备案情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资质证照/备案文件|资质编号|有效期/签发日期|签发机关|
|1|大连中远海运集装箱运输有限公司|临时注册登记证明（报关）|210299L024|有效期至 2019 年1月8日|中华人民共和国大连港湾海关|
|2|大连中远海运集装箱运输有限公司|道路运输经营许可证（无车承运）|辽交运管许可 大 字210202406144号|有效期至 2019 年2月7日|大连市道路运输管理处|
|3|洋浦中远海运冷藏储运有限公司|中国船级社工厂认可证书|GZ17S2015|有效期至 2018 年12月25日|中国船级社|
|4|青岛中远海运集装箱运输有限公司|管理体系认证证书（环境）|112074-2012-AE-RGC-RvA|有效期至 2021 年3月1日|DNV GL –BusinessAssurance|
|5|青岛中远海运集装箱运输有限公司|管理体系认证证书（质量）|47733-2009-AQ-RGC-RvA|有效期至 2021 年3月2日|DNV GL –BusinessAssurance|
|6|青岛中远海运集装箱运输有限公司|管理体系认证证书（职业健康）|253083-2018-AHSO-RGC-RvA|有效期至 2021 年3月1日|DNV GL –BusinessAssurance|
|7|厦门中远海运集装箱运输有限公司|保险兼业代理业务许可证|35020026015001300|有效期至 2021 年3月31日|中国保险监督管理委员会厦门保监局|
|8|中远海运集装箱运输有限公司|国际班轮运输经营资格登记证|MOC-ML00001|长期有效|中华人民共和国交通运输部|
|9|华南中远海运集装箱运输有限公司|道路运输经营许可证|粤交运管许可 穗 字440100114547号|有效期至 2019 年2月28日|广州市南沙区交通管理总站|

2、关于上海中远海运集装箱运输有限公司持有的《道路运输经营许可证》（无车承运）（有效期至 2017年 12月 31日），由于上海中远海运集装箱运输有限公司目前不再以无车承运人身份与客户签署相关协议及运营相关业务，上海中远海运集装箱运输有限公司持有的《道路运输经营许可证》（无车承运）有效期届满的情况不会对其正常经营造成不利影响。
3、关于武汉中远物流有限公司持有的《境内公路运输企业载运海关监管货
物注册登记证书》，武汉中远物流有限公司已经根据武汉海关相关要求办理续期手续，目前处于武汉海关的审批过程中，完成办理续期不存在任何实质性障碍，亦不会影响武汉中远物流有限公司相关业务的正常开展。
根据境外律师出具的意见，发行人境外主要控股子公司报告期内开展其业务已取得必要的业务资质。
经核查，除上述正处于办理续期过程中或因公司不再开展相关业务将不再续期的证照/备案文件之外，发行人及其主要控股子公司目前开展其相关业务所需要的相关证照处于有效期内。
（二）本次募投项目是否涉及前述证照，是否存在因相关证照过期导致项目无法实施的风险
根据发行人第五届董事会第五次会议、2017年第三次临时股东大会暨 2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会审议通过的《中远海运控股股份有限公司非公开发行A股股票预案》，公司拟将本次募集资金用于支付20艘已在建集装箱船舶所需造船款，包括单艘运力13,800TEU型集装箱船舶 5艘、单艘运力 14,568TEU型集装箱船舶 4艘、单艘运力 20,119TEU型集装箱船舶 5艘、单艘运力 21,237TEU型集装箱船舶 6艘（以下简称“本次募投项目”）。
本次募投项目系由发行人及其控股子公司委托第三方船厂建造上述集装箱船舶，并将船舶出售交付给发行人及其控股子公司。本次募投项目用于支付的 20艘已在建集装箱船舶全部由中远海运集运用于经营国际船舶运输业务及国际班轮运输经营活动。中远海运集运已经获得从事上述经营活动的经营资质，包括《中华人民共和国国际船舶运输经营许可证》（MOC-MT00002）及《国际班轮运输经营资格登记证》（MOC-ML00001）。
因此，发行人全资子公司中远海运集运已经取得从事募投项目及相关运营所需的业务资质，本次募投项目不涉及前述发行人及其子公司有效期已经届满的相关资质证照/备案文件，发行人及其子公司部分证照有效期届满并不会影响本次募投项目的实施，不存在因相关证照过期导致项目无法实施的风险。
二、保荐机构的核查意见
保荐机构核查了发行人及其主要控股子公司的业务资质相关证照/备案文件，与相关业务人员进行了访谈，并获取了发行人所出具的说明；核查了本次募投项目所涉及到的子公司以及相关证照获取情况。
经核查，保荐机构认为，除部分正处于办理续期过程中或因公司不再开展相关业务将不再续期的证照/备案文件之外，发行人及其主要控股子公司目前开展其相关业务所需要的相关证照处于有效期内；发行人全资子公司中远海运集运已经取得从事募投项目及相关运营所需的业务资质，发行人及其子公司部分证照有效期届满并不会影响本次募投项目的实施，不存在因相关证照过期导致项目无法实施的风险。
三、发行人律师的核查意见
经核查，发行人律师认为：除部分正处于办理续期过程中或因公司不再开展相关业务将不再续期的证照/备案文件之外，发行人及其主要控股子公司目前开展其相关业务所需要的相关证照处于有效期内；发行人全资子公司中远海运集运已经取得从事募投项目及相关运营所需的业务资质，发行人及其子公司部分证照有效期届满并不会影响本次募投项目的实施，不存在因相关证照过期导致项目无法实施的风险。
二、一般问题：
问题 1
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
答复：
一、发行人的分析说明
发行人自上市以来，一直严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的有关规定，并严格按照中国证券监督管理委员会及其派出机构等证券监管部门和上海证券交易所的有关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，持续促进公司持续、稳定、健康发展。
经自查，发行人最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取处罚或采取监管措施及整改的情况。
二、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，最近五年，发行人不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取处罚或监管措施的情况。发行人自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的有关规定，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，持续促进公司持续、稳定、健康发展。
三、相关信息披露情况
发行人已于 2017年 10月 30日，按照上述情况披露了《中远海运控股股份有限公司关于公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚或采取监管措施情况的公告》。
三、补充问题：
问题 1
2018年第一季度，公司投资收益较上一年度增加较多，是否第一季度净利润的增长主要是投资收益？投资收益的构成如何？
答复：
一、投资收益的构成
2017年第一季度及2018年第一季度，公司投资收益金额分别为27,396.43万元及42,857.55万元，均为权益法核算的长期股权投资收益，主要由权益法核算的境内外码头公司的投资收益组成，具体明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司名称|2018年1-3月|2017年1-3月|
|青岛港国际股份有限公司|13,207.17|-|
|SIGMA ENTERPRISES LIMITED|5,772.75|5,175.84|
|上海浦东国际集装箱码头有限公司|3,477.57|3,568.48|
|Euro-Asia Oceangate S.a.r.l|2,793.92|1,089.07|
|上海明东集装箱码头有限公司|2,115.96|3,242.36|
|Wattrus Limited|1,279.99|1,105.09|
|中远财务有限责任公司|1,192.32|1,557.91|
|中远-国际码头(香港)有限公司|1,117.89|1,741.04|
|中远-新港码头有限公司|1,024.35|758.21|
|宁波远东码头经营有限公司|1,003.28|1,511.02|
|其他|9,872.36|7,647.41|
|合计|42,857.55|27,396.43|

2018年第一季度，公司投资收益同比增长15,461.12万元，增幅为56.43%，主要来源于青岛港国际股份有限公司（以下简称“青岛港国际”）权益法核算产生的投资收益13,207.17万元。
2016年12月31日，公司通过控股子公司中远海运港口之子公司中海码头发展
有限公司持有青岛港国际96,000,000股股份，占当时青岛港国际总股本的2.01%；
2017年1月20日，经公司董事会批准，中远海运港口全资子公司上海中海码头与青岛港国际签订《发行内资股股份及购买资产协议》，上海中海码头通过出售青岛前湾集装箱码头有限责任公司20%股权并追加现金的方式，认购青岛港国际发行的1,015,520,000股股份，发行完成后公司间接合计持有青岛港国际1,111,520,000股股份，占其总股本的18.41%。根据相关会计准则，2018年第一季度，公司对青岛港国际的少数股权投资已转入长期股权投资，而2017年第一季度由于公司持股比例较少，系按照可供出售金融资产进行核算。
二、投资收益对净利润影响
根据公司 2017年第一季度报告和 2018年第一季度报告，公司 2017年第一季度及2018年第一季度的盈利及变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年1-3月|同比变动|
|营业收入|2,192,336.63|2,010,144.80|9.06%|
|营业利润|61,644.34|42,459.15|45.19%|
|利润总额|65,304.45|63,706.68|2.51%|
|净利润|49,568.36|47,930.68|3.42%|
|剔除投资收益影响的净利润|6,710.81|20,534.25|-67.32%|
|归属于母公司股东的净利润|18,087.29|27,014.05|-33.04%|
|扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润|15,007.01|9,092.01|65.06%|

注：剔除投资收益影响的净利润系净利润减去投资收益后的金额。
2018年1-3月，全球宏观经济总体持续复苏走势，中国经济实现良好开局，促进全球集装箱贸易继续平稳增长。公司持续推进规模化与全球化战略，整体盈利情况改善，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润进一步增长。2017年第一季度及2018年第一季度，公司剔除投资收益影响后的净利润金额分别为
20,534.25万元及6,710.81万元，下降主要原因为政府补助同比减少。公司2018年第一季度的利润增长受投资收益影响较大，主要系因为公司通过控股子公司中远
海运港口开展码头投资运营业务，对外投资港口及码头企业的增加导致的投资收
益增加亦属于公司拓展码头投资运营业务的结果。
问题 2
1、集团财务公司审批及设立情况、历史沿革，在报告期内经营及资金使用情况是否合规，是否存在潜在风险；2、控股股东是否有将下属公司包括申请人闲置资金强制划入集团财务公司的要求，申请人是否执行该项政策，是否符合上市公司相关监管政策；3、申请人是否建立了系统的资金风险防范制度；是否制定了相关的风险防范措施；4、报告期内，公司与财务公司的业务开展情况，申请人相关决策程序和信息披露情况，上述业务是否构成资金违规占用；5、未来募集资金专户是否开立在集团财务公司，是否符合相关规定；6、在报告期内，相关财务公司是否因违法违规而存在被监管部门采取监管措施的情形；7、说明申请人报告期内在财务公司的存款规模与存款利息收入是否匹配，存款利率如何确定，与第三方商业银行的存款利率是否存在差异；8、说明申请人报告期内在财务公司的贷款规模与贷款利息支出是否匹配，贷款利率如何确定，与第三方商业银行的贷款利率是否存在差异。
答复：
一、发行人的分析说明
（一）集团财务公司审批及设立情况、历史沿革，在报告期内经营及资金使用情况是否合规，是否存在潜在风险
1、审批及设立情况、历史沿革
（1）中海财务
①2009年设立
中海集团财务有限责任公司（以下简称“中海财务”）系由中国海运（集团）总公司（简称“中国海运”，现已更名为“中国海运集团有限公司”）、中海集装箱运输股份有限公司（简称“中海集运”，现已更名为“中远海运发展股份有限公司”）、中海发展股份有限公司（简称“中海发展”，现已更名为“中远海运能源运输股份有限公司”）、广州海运（集团）有限公司（简称“广州海运”，现已更名为“中远海运（广州）有限公司”）、中海（海南）海盛船务股份有限公司（简
称“中海海盛”，现已更名为“览海医疗产业投资股份有限公司”）于2009年12月共同投资设立之有限责任公司。
2009年8月25日，上海华夏会计师事务所出具华夏会验（2009）第215号《验资报告》，对中海财务设立时的股东出资情况予以验证，确认截至2009年8月24日止，中海财务已收到全体股东缴纳的注册资本合计30,000万元。
2009年12月23日，中国银监会出具了银监复[2009]530号《中国银监会关于中海集团财务有限责任公司开业的批复》，核准了中海财务开业。
2009年 12月 28日，中海财务在中国银监会上海监管局领取了编号为00192010的《金融许可证》。
2009年 12月 30日，中海财务在上海市工商行政管理局虹口分局办理了工商设立登记手续，并领取了注册号为 310109000520814的《企业法人营业执照》。
根据该《企业法人营业执照》，中海财务设立时公司名称为“中海集团财务有限责任公司”，住所为上海市虹口区东大名路 700号 313-314室，法定代表人为王大雄，注册资本为 30,000万元，实收资本为 30,000万元，企业类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为“对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算；清算方案的设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）”，营业期限自2009年12月30日至不约定期限。
2010年1月12日，中国海运下发中海发[2010]11号《关于成立中海集团财务有限责任公司的通知》，通知中海财务已于2009年11月30日正式成立。
中海财务设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|中国海运（集团）总公司|7,500|25.000%|
|2|中海集装箱运输股份有限公司|7,500|25.000%|
|3|中海发展股份有限公司|7,500|25.000%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|4|广州海运（集团）有限公司|6,000|20.000%|
|5|中海（海南）海盛船务股份有限公司|1,500|5.000%|
|合计||30,000|100%|

②2011年第一次增加注册资本
2011年2月24日，中国海运出具中海发[2011]90号《关于中海财务增加注册资本金的批复》，同意中海财务增加注册资金 3亿元（包含 500万美元外币资本），由中国海运、中海集运、中海发展、广州海运和中海海盛进行同比例增资，增资后注册资本为6亿元（包含500万美元外币资本）。
2011年6月27日，中国银监会上海监管局出具了沪银监复[2011]438号《关于同意中海集团财务有限责任公司变更注册资本的批复》，同意中海财务注册资本由3亿元增加6亿元（含500万美元），股权结构不变。
2011年8月22日，中海财务召开股东会并通过《第四次股东会决议及章程修正案》，同意：公司注册资本由30,000万元增至60,000万元（包括500万美元外币资本），其中中国海运认缴新增出资额 7,500万元，即其出资额增至 15,000万元，占注册资本的25%；中海集运认缴新增出资额7,500万元（含250万美元），即其出资额增至15,000万元（含250万美元），占注册资本的25%；中海发展认缴新增出资额7,500万元（含250万美元），即其出资额增至15,000万元（含 250万美元），占注册资本的25%；广州海运认缴新增出资额 6,000万元，即其出资额增至12,000万元，占注册资本的20%；中海海盛认缴新增出资额1,500万元，即其出资额增至3,000万元，占注册资本的5%。
2011年 8月 22日，上海华夏会计师事务所出具华夏会验字（2011）第 147号《验资报告》，对中海财务本次增资情况予以验证，确认截至 2011年 8月 15日止，中海财务已收到全体股东认缴的新增注册资本 30,000万元（含 500万美元），本次变更后的注册资本为60,000万元，实收资本为60,000万元。
2011年9月22日，中海财务就本次变更在上海市工商行政管理局虹口分局
办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，中海财务的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|中国海运（集团）总公司|15,000|25.000%|
|2|中海集装箱运输股份有限公司|15,000|25.000%|
|3|中海发展股份有限公司|15,000|25.000%|
|4|广州海运（集团）有限公司|12,000|20.000%|
|5|中海（海南）海盛船务股份有限公司|3,000|5.000%|
|合计||60,000|100%|

③2016年第一次股权转让
2016年 2月 29日，国务院国资委出具国资产权[2016]145号《关于中海集团财务有限责任公司国有股权协议转让有关问题的批复》，同意中国海运与广州海运分别将所持有的中海财务20%国有股权协议转让给中海集运。转让价格以评估报告（编号为中通评报字[2015]第366号）确认的中海财务40%国有股权对应的价值为基准确定。
2016年 3月 2日，中国银监会上海监管局出具了沪银监复[2016]59号《上海银监局关于核准中海集团财务有限责任公司变更股权及调整股权结构的批复》，同意中海集运受让中国海运、广州海运持有的中海财务40%股权；核准股权调整后的股东构成、出资额和出资比例。
2016年4月26日，中海财务召开临时股东会，通过决议：同意中国海运将所持有的中海财务20%股权转让给中海集运，同意广州海运将所持有的中海财务20%股权转让给中海集运，其他股东放弃优先购买权。
2016年4月26日，广州海运、中国海运分别与中海集运签署《股权转让协议》，中海集运分别受让广州海运、中国海运各自持有的中海财务20%股权，对价均为18,784.14万元。
2016年5月25日，中海财务就本次变更在上海市虹口区市场监督管理局办理了工商登记变更手续，并领取了换发后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，中海财务的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|中国海运（集团）总公司|3,000|5.000%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|2|中海集装箱运输股份有限公司|39,000|65.000%|
|3|中海发展股份有限公司|15,000|25.000%|
|4|中海（海南）海盛船务股份有限公司|3,000|5.000%|
|合计||60,000|100%|

④2016年第二次股权转让
2016年 8月 22日，中海海盛与中国海运签署《股权转让协议》，中国海运受让中海海盛持有的中海财务5%股权，对价为5,001.52万元。
2016年10月31日，中国银监会上海监管局出具了沪银监复[2016]468号《上海银监局关于核准中海集团财务有限责任公司变更股权及调整股权结构的批复》，同意中国海运受让中海海盛持有的中海财务5%股权；核准股权调整后的股东构成、出资额和出资比例。
2016年 11月 30日，中海财务召开临时股东会，通过决议：同意中海海盛将所持有的中海财务5%股权转让给中国海运，其他股东放弃优先购买权。
2016年 12月 15日，中海财务就本次变更在上海市虹口区市场监督管理局办理了工商登记变更手续，并领取了换发后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，中海财务的股权结构如下：
上述两次股权转让完成后，中海财务注册资本不变，股权结构变更如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|中国海运（集团）总公司|6,000|10.000%|
|2|中海集装箱运输股份有限公司|39,000|65.000%|
|3|中海发展股份有限公司|15,000|25.000%|
|合计||60,000|100%|

⑤2017年第二次增加注册资本
2016年12月19日，中远海运集团召开第44次总经理办公会，审议通过了《关于财务公司重组整合总体框架建议方案的请示》的议题，同意中海财务公司
原股东同比例增资人民币6亿元。
2017年2月20日，中国银监会上海监管局出具了沪银监复[2017]57号《上
海银监局关于同意中海集团财务有限责任公司变更注册资本的批复》，同意中海财务注册资本增加 6亿元（含 500万美元），增至 12亿元（含 500万美元），原有股东及股权比例保持不变。
2017年2月24日，中海财务召开临时股东会，通过决议：公司注册资本由6亿元人民币增加至12亿元人民币，各股东同比例现金增资，持股比例不变。
2017年 3月 9日，中海财务就本次变更在上海市虹口区市场监督管理局办理了工商登记变更手续，并领取了换发后的《营业执照》。本次增资完成后，中海财务的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|中远海运发展股份有限公司|78,000|65.000%|
|2|中远海运能源运输股份有限公司|30,000|25.000%|
|3|中国海运集团有限公司|12,000|10.000%|
|合计||120,000|100%|

截至目前，中海财务的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|中远海运发展股份有限公司|78,000|65.000%|
|2|中远海运能源运输股份有限公司|30,000|25.000%|
|3|中国海运集团有限公司|12,000|10.000%|
|合计||120,000|100%|

（2）中远财务
①1994年设立
中远财务有限责任公司（以下简称“中远财务”）系由中国远洋运输（集团）总公司（简称“中远集团”，现已更名为“中国远洋运输有限公司”）于 1994年2月出资设立之有限责任公司。
1993年10月27日，中国人民银行出具银复[1993]250号《关于设立中国远洋集团财务公司的批复》，同意中远集团设立中国远洋集团财务公司，并核准了
公司章程。
1994年 2月，中远财务在中国人民银行领取了编号为银金管字第 08-0747号的《经营金融业务许可证书》。
1994年2月23日，中远财务在北京市工商行政管理局办理了工商设立登记手续，并领取了注册号为11502188的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》，中远财务设立时公司名称为“中远集团财务公司”，住所为北京市西城区北礼士路甲98号，法定代表人为张海东，注册资本为27,400万元，实收资本为 27,400万元，企业类型为全民所有制，经营范围为“办理本集团内部所属企业的人民币存贷款及投资业务；办理主管部门及集团成员单位的信托贷款、投资业务；票据承兑、贴现业务；经济担保和见证业务；经济咨询业务；结算业务；
代理业务；代理证券买卖业务；经中国人民银行批准向社会发行金融债券和办理金融租赁业务；经中国人民银行和国家外汇管理局批准经营的其他金融业务”。
中远财务设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|中国远洋运输（集团）总公司|27,400|100.000%|
|合计||27,400|100%|

②2000年第一次增加注册资本及第一次股权转让
1999年 5月 26日，中远集团出具中远财金函[1999]第 054号《关于中远集团财务公司股改调整方案报告的批复》，同意上报的股改调整方案，资本金调整为40,000万元。
根据长城会计师事务所有限责任公司于2000年5月12日出具的长会评报字（2000）第236号《资产评估报告书》，中远财务以1999年12月31日为基准日的资产评估结果为资产总额账面值 535,521.68万元，资产总额评估值 533,773.48万元，负债总额账面值497,850.33万元，负债总额评估值为 496,251.37万元，净资产账面值37,671.35万元，净资产评估值为37,522.11万元。2000年8月10日，中华人民共和国财政部出具财企[2000]212号《对中远集团财务公司改制为有限责任公司资产评估项目审核意见的函》，同意中远财务资产评估立项。
2000年 9月 5日，中远集团出具中远企划[2000]0549号《关于同意中远集
团财务公司改建为有限责任公司的批复》，同意中远财务公司评估净资产为
37,522.11万元，改建后的中远财务注册资本为 40,000万元，股东及股权设置情况为：
中远集团以经评估的原中远集团财务公司净资产出资 18,200万元，占注册资本的45.5%；上海远洋运输公司以受让的原中远集团财务公司净资产出资7,800万元，占注册资本的19.5%；中国外轮代理总公司以受让的原中远集团财务公司净资产出资4,800万元，占注册资本的12%；广州远洋运输公司以受让的原中远集团财务公司净资产出资2,200万元，占注册资本的5.5%；天津远洋运输公司以受让的原中远集团财务公司净资产出资 1,500万元，占注册资本的3.75%；青岛远洋运输公司以受让的原中远集团财务公司净资产出资1,000万元，占注册资本的2.5%；中远房地产开发公司以受让的原中远集团财务公司净资产出资 1,000万元，占注册资本的2.5%；南通中远船厂以受让的原中远集团财务公司净资产出资 1,000万元，占注册资本的2.5%；中远国际货运有限公司以货币出资 2,000万元，占注册资本的5%；中国船舶燃料供应广州公司以货币方式出资477.89万元，以受让的原中远集团财务公司净资产出资22.11万元，占注册资本1.25%。
2000年 9月 5日，中远集团分别与上海远洋运输公司、中国外轮代理总公司、广州远洋运输公司、天津远洋运输公司、青岛远洋运输公司、中远房地产开发公司、南通中远船厂及中国船舶燃料供应广州公司签署了《关于转让原中远集团财务公司净资产的协议》。
2000年 9月 5日，北京中交会计师事务所有限公司出具（1999）交审所报字[146]号《验资报告》，对中远财务本次增资情况予以验证，确认截至2000年4月 10日止，中远财务已收到全体股东认缴的新增注册资本 2,477.89万元，本次变更后的注册资本为40,000万元，实收资本为40,000万元。
2000年 12月 21日，中远财务就本次变更在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。
2001年2月28日，中国人民银行办公厅出具银办函[2001]93号《关于中远集团财务公司变更事项的批复》，核准公司名称变更为“中远财务有限责任公司”，注册资本增加至 40,000万元人民币（含外汇资本 2,000万美元），以及变更后的股东名称、出资额及持股比例。
本次增资及股权转让完成后，中远财务的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|中国远洋运输（集团）总公司|18,200|45.500%|
|2|上海远洋运输公司|7,800|19.500%|
|3|中国外轮代理总公司|4,800|12.000%|
|4|广州远洋运输公司|2,200|5.500%|
|5|中远国际货运有限公司|2,000|5.000%|
|6|天津远洋运输公司|1,500|3.750%|
|7|青岛远洋运输公司|1,000|2.500%|
|8|中远房地产开发公司|1,000|2.500%|
|9|南通中远船厂|1,000|2.500%|
|10|中国船舶燃料供应广州公司|500|1.250%|
|合计||40,000|100%|

③2005年第二次增加注册资本及第二次股权转让
2005年4月6日，中远财务召开2005年股东会，通过决议：中远财务三家股东单位因改制变更公司名称，即中远房地产开发公司变更为中远房地产开发有限公司，中国外轮代理总公司变更为中国外轮代理有限公司，南通中远船厂变更为中远船务工程集团有限公司；上海远洋运输公司将所持有7,800万元股权转让给中远集团，天津远洋运输公司将所持 1,500万股权转让给中远散货运输有限公司，中国船舶燃料供应广州公司将所持500万元转让给中国船舶燃料有限责任公司；同意中远集装箱运输有限公司、中远散货运输有限公司、中国船舶燃料有限责任公司、大连远洋运输公司、中远航运股份有限公司、中远造船工业公司成为公司股东；中远集团增资 6,500万元，中远国际货运有限公司增资 2,000万元，青岛远洋运输公司增资 3,000万元，中远房地产开发有限公司增资 1,000万元，广州远洋运输公司增资2,200万元。
2005年4月20日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具龙源智博评报字[2005]第A-1013号《中远财务有限责任公司增资扩股项目资产评估报告书》，对增资扩股涉及的全部资产及相应负债进行了评估。该评估报告书已于 2005年7月7日向国资委备案，备案编号为20050205。
2005年8月22日，国务院国资委出具国资产权[2005]1008号《关于中远财
务有限责任公司股权转让有关问题的批复》，同意上海远洋运输公司、天津远洋运输公司、中国船舶燃料供应广州公司将持有的中远财务的19.5%、3.75%、1.25%的股权分别协议转让给中远集团、中远散货运输有限公司、中国船舶燃料有限责任公司。转让价格以已经备案的评估报告确认的净资产值评估值为基准确定。股权转让后，同意对中远财务进行增资至 8亿元，股东由原来的 10家增加到 13家。
2005年12月20日，中国银监会北京监管局出具京银监复[2005]664号《关于中远财务有限责任公司变更注册资本金的批复》，同意中远集装箱运输有限公司、中远散货运输有限公司、中国船舶燃料有限责任公司、大连远洋运输公司、中远航运股份有限公司、中远造船工业公司成为公司股东；中远集团增资 6,500万元，中远国际货运有限公司增资 2,000万元，青岛远洋运输公司增资 3,000万元，中远房地产开发有限公司增资 1,000万元，广州远洋运输公司增资 2,200万元；同意上海远洋运输公司将所持有7,800万元股权转让给中远集团，天津远洋运输公司将所持1,500万股权转让给中远散货运输有限公司，中国船舶燃料供应广州公司将所持500万股权转让给中国船舶燃料有限责任公司。
2005年 12月 21日，中远财务就本次变更在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。
2006年2月23日，利安达出具利安达验字[2006]第A1006号《验资报告》，对中远财务本次增资情况予以验证，确认截至 2005年 12月 13日止，中远财务已收到股东按比例的出资共计 41,200万元，其中新增注册资本 40,000万元，资本公积 1,200万元，本次变更后的注册资本为 80,000万元，实收资本为 80,000万元。
本次增资及股权转让完成后，中远财务的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|中国远洋运输（集团）总公司|3,2500|40.625%|
|2|中远集装箱运输有限公司|9,800|12.250%|
|3|中远散货运输有限公司|8,000|10.00%|
|4|中国外轮代理有限公司|4,800|6.000%|
|5|广州远洋运输公司|4,400|5.500%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|6|中远国际货运有限公司|4,000|5.000%|
|7|中远航运股份有限公司|4,000|5.000%|
|8|青岛远洋运输公司|4,000|5.000%|
|9|大连远洋运输公司|3,000|3.750%|
|10|中远房地产开发有限公司|2,000|2.500%|
|11|中远造船工业公司|1,500|1.875%|
|12|中远船务工程集团有限公司|1,000|1.250%|
|13|中国船舶燃料有限责任公司|1,000|1.250%|
|合计||80,000|100%|

④2011年第三次股权转让
2010年 11月 5日，中水资产评估有限公司出具中水评报字[2010]第 108号《中国远洋运输（集团）总公司拟收购远洋地产有限公司所持中远财务有限责任公司2.5%股权项目资产评估报告》，对中远集团拟收购远洋地产所持中远财务2.5%股权价值进行了评估。
2010年12月2日，中远集团2010年第15次总裁办公会决定同意中远集团以3,890.31万元购买远洋地产所持中远财务2.5%股权。
2010年12月23日，远洋地产有限公司与中远集团签署《股权转让协议》，中远集团受让远洋地产有限公司持有的中远财务2.5%股权，对价为 3,890.31万元。
2011年1月12日，中国银监会北京监管局出具京银监复[2011]33号《关于中远财务有限责任公司股权变更的批复》，同意中远集团受让远洋地产有限公司持有的中远财务2.5%股权。核准股权调整后的股东构成、出资额和出资比例。
2011年3月8日，中远财务召开 2011年临时股东会，通过决议：同意中远集团受让远洋地产有限公司持有的中远财务2.5%股权；股东单位由13家变更为12家。
2011年 10月 17日，中远财务就本次变更在北京市工商行政管理局办理了
工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，中远财务的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|中国远洋运输（集团）总公司|3,4500|43.125%|
|2|中远集装箱运输有限公司|9,800|12.250%|
|3|中远散货运输有限公司|8,000|10.000%|
|4|中国外轮代理有限公司|4,800|6.000%|
|5|广州远洋运输有限公司|4,400|5.500%|
|6|中远国际货运有限公司|4,000|5.000%|
|7|中远航运股份有限公司|4,000|5.000%|
|8|青岛远洋运输有限公司|4,000|5.000%|
|9|大连远洋运输公司|3,000|3.750%|
|10|中远造船工业公司|1,500|1.875%|
|11|中远船务工程集团有限公司|1,000|1.250%|
|12|中国船舶燃料有限责任公司|1,000|1.250%|
|合计||80,000|100%|

⑤2011年第三次增加注册资本
2011年 11月 8日，中远财务召开 2011年第二次股东会，通过决议：同意中远财务注册资本增至16亿元，同意增加中远财务新股东中国外轮理货总公司、厦门远洋运输公司，股东单位由12家变为14家；增加注册资本8亿元，同意青岛远洋运输有限公司、大连远洋运输公司、中国船舶燃料有限责任公司无条件放弃以现金认缴增资资本的权利，同时各股东放弃该部分增资的优先权利，由中国外轮代理有限公司、厦门远洋运输公司、中国外轮理货总公司出资认缴放弃的现金增资部分股权；同意 2011年 1月 1日至增资扩股完成日期间，公司股东权利（所有者权益）增加部分由原股东按照原持股比例享有，本次增资扩股完成后新增的股东不享有该部分股东权益。
2011年11月3日，中远集团出具中远财务[2011]368号《关于批准中远财务有限责任公司2011年增资扩股整体方案的通知》，批准中远财务增资扩股整体方案，注册资本由8亿元（含2,000万美元）增至16亿元（含2,000万美元）。
2011年12月22日，中国银监会北京监管局出具京银监复[2011]987号《关
于中远财务有限责任公司增资扩股及修改公司章程的批复》，同意中远财务注册
资本增加8亿元（含2,000万美元），增至16亿元（含2,000万美元）；核准中国外轮理货总公司、厦门远洋运输公司成为中远财务股东；核准股权调整后的股东构成、出资额和出资比例。
2011年12月27日，中瑞岳华会计师事务所出具中瑞岳华验字[2011]第342号《验资报告》，对中远财务本次增资情况予以验证，确认截至 2011年12月27日止，中远财务已收到各股东缴纳的新增货币出资 32,518万元，其中新增实收资本 32,000万元，新增资本公积 518万元。本次变更后的注册资本为 160,000万元（含2,000万美元），实收资本为 160,000万元（含2,000万美元）。
2011年 12月 29日，中远财务就本次变更在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，中远财务的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|中国远洋运输（集团）总公司|69,000.00|43.125%|
|2|中远集装箱运输有限公司|19,600.00|12.250%|
|3|中远散货运输有限公司|16,000.00|10.000%|
|4|中国外轮代理有限公司|11,200.00|7.000%|
|5|广州远洋运输有限公司|8,800.00|5.500%|
|6|中远国际货运有限公司|8,000.00|5.000%|
|7|中远航运股份有限公司|8,000.00|5.000%|
|8|青岛远洋运输有限公司|6,400.00|4.000%|
|9|大连远洋运输公司|4,800.00|3.000%|
|10|中远造船工业公司|3,000.00|1.875%|
|11|中远船务工程集团有限公司|2,000.00|1.250%|
|12|中国船舶燃料有限责任公司|1,600.00|1.000%|
|13|中国外轮理货总公司|800.00|0.500%|
|14|厦门远洋运输公司|800.00|0.500%|
|合计||160,000.00|100%|

截至目前，中远财务的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|中国远洋运输有限公司|69,000|43.125%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|2|中远海运集装箱运输有限公司|19,600|12.250%|
|3|中远散货运输有限公司|16,000|10.000%|
|4|中国外轮代理有限公司|11,200|7.000%|
|5|广州远洋运输有限公司|8,800|5.500%|
|6|中远海运国际货运有限公司|8,000|5.000%|
|7|中远海运特种运输股份有限公司|8,000|5.000%|
|8|青岛远洋运输有限公司|6,400|4.000%|
|9|大连中远海运油品运输有限公司|4,800|3.000%|
|10|中远造船工业有限公司|3,000|1.875%|
|11|中远船务工程集团有限公司|2,000|1.250%|
|12|中国船舶燃料有限责任公司|1,600|1.000%|
|13|中国外轮理货有限公司|800|0.500%|
|14|中远海运（厦门）有限公司|800|0.500%|
|合计||160,000|100%|

2、集团财务公司在报告期内经营及资金使用情况是否合规，是否存在潜在风险
2015年至2017年，中海财务及中远财务分别为集团成员单位提供存款、结算、贷款、票据贴现、融资租赁、委托贷款、信用鉴证等相关业务，严格按照《企业集团财务公司管理办法》等相关规定的要求开展业务及使用资金。
此外，根据中国银行业监督管理委员会等有关部门的各项规章制度，中远财务制订了《货币资金流程控制管理规定》《结算账户管理办法》《成员单位账户管理办法》《定期存款业务操作规程》《同业拆借管理办法》等业务管理办法和操作流程，中海财务制订了《资金管理办法》《结算账户管理办法》《结算业务管理办法》《银行账户管理办法》《单位存款管理办法》《同业拆借管理办法》等业务管理办法和操作流程，以规范业务经营以及资金使用。
针对各年度内部控制以及风险合规等事宜，中远财务2015年至2017年各年
度均编制了《内部控制评价报告》，未发现内部控制重大缺陷；中海财务 2015
年至 2017年各年度均编制了《风险管理自我评估报告》和《合规管理自我评估
报告》，经评估各年的总体风险水平均较低。
综上，并根据中海财务以及中远财务出具的说明，中海财务及中远财务制定了有效的业务管理办法和操作流程，在 2015年至2017年的经营及资金使用情况均合法合规，不存在重大潜在风险。
（二）控股股东是否有将下属公司包括申请人闲置资金强制划入集团财务公司的要求，申请人是否执行该项政策，是否符合上市公司相关监管政策
根据发行人于 2013年 8月 29日与中远财务签署的《金融财务服务协议》、于 2016年 3月 30日与中海财务签署的《金融财务服务协议》以及于 2016年 9月14日与间接控股股东中远海运集团签署的《金融财务服务协议》，发行人有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构、存贷款金额以及提取存款的时间。
发行人直接控股股东及间接控股股东未强制要求发行人将闲置资金划入集团财务公司，发行人可根据自身业务开展需要选择提供金融服务的机构。此外，发行人与集团财务公司开展业务，均经过董事会或股东大会等审议，履行了必要的审议程序，符合上市公司相关监管政策。
（三）申请人是否建立了系统的资金风险防范制度；是否制定了相关的风险防范措施
1、申请人是否建立了系统的资金风险防范制度
发行人于 2010年 10月 28日召开第二届董事会第二十一次会议，审议并批准了《中国远洋控股股份有限公司与中远财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》（以下简称“《风险控制制度》”）。根据《风险控制制度》，发行人在与中远财务开展关联交易之前，应认真查阅中远财务相关执照，并在将资金存放在中远财务之前，应取得并审阅中远财务最近一个会计年度经审计的年度报告并进行认真评估；应定期了解中远财务的经营及财务状况，关注中远财务是否存在违反中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定之情况；存款存放在中远财务期间，发行人应定期取得并审阅中远财务的财务报告，对存放于中远财务的资金风险状况进行评估。当中远财务
出现《风险控制制度》中约定的八类情形时，由发行人财务总监督促公司相关部门及时采取全额或部分调出在中远财务存款、暂停向中远财务存款、要求中远财务限期整改等风险应对措施，切实保证发行人在中远财务存款的安全性。
2016年发行人实施重大资产重组后，中海财务向发行人部分子公司提供金融财务服务，发行人参照《风险控制制度》的相关要求对中海财务提供的金融财务服务进行风险控制。同时，发行人于 2016年3月30日与中海财务签署的《金融财务服务协议》中就风险控制措施亦进行约定，包括中海财务将严格按照中国银监会的财务公司风险监测指标规范运作、向发行人提供每月财务报表等。发行人将视中海财务吸收合并中远财务的实施进度，针对吸收合并完成后的业务开展情况更新完善相关风险防范制度。
综上，发行人对于与财务公司的业务开展已建立系统的资金风险防范制度。
2、申请人是否制定了相关的风险防范措施
为有效防范、及时控制和化解发行人在财务公司的存款的资金风险，维护资金安全，发行人制订了《风险控制制度》，对交易基本原则、风险控制措施、风险处置预案等进行了详细规定。同时，发行人于2016年9月14日与间接控股股东中远海运集团签署的《金融财务服务协议》，其中亦就风险控制措施进行了约定。此外，根据中国银行业监督管理委员会等有关部门的各项规章制度，中远财务制订了《货币资金流程控制管理规定》《结算账户管理办法》《成员单位账户管理办法》《定期存款业务操作规程》《同业拆借管理办法》等业务管理办法和操作流程，中海财务制订了《资金管理办法》《结算账户管理办法》《结算业务管理办法》《银行账户管理办法》《单位存款管理办法》《同业拆借管理办法》等业务管理办法和操作流程，通过程序和流程中规定操作规范和控制标准控制业务风险；
同时中远财务也制订了《综合应急预案》《货币资金应急预案》《计算机系统专项应急预案》等应急处置预案和程序，中海财务也制定了《风险管理办法》《合规管理办法》《内部控制管理办法》《重大突发事件报告制度操作流程》等风险控制和应急处置流程。
根据《风险控制制度》以及《金融财务服务协议》等约定，为有效控制发行人在财务公司的存款资金风险，发行人通过查阅中远财务和中海财务的《中华人
民共和国金融许可证》、《营业执照》、公司章程，取得并审阅其各年度经审计的年度报告、各月的财务报表，取得中远财务的《内部控制评价报告》和中海财务的《风险管理自我评估报告》和《合规管理自我评估报告》等报告，取得并查阅其内部制订的各项业务管理办法、业务操作流程，认为中远财务和中海财务持有合法有效的《中华人民共和国金融许可证》和《营业执照》，具有经营存、贷款等金融业务的资质，经营情况良好，建立了较为完整合理的内部控制制度，未发现存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，未发现风险管理存在重大缺陷。
综上，发行人对于与财务公司的业务开展制订了相应的风险控制措施。
（四）报告期内，公司与财务公司的业务开展情况，申请人相关决策程序和信息披露情况，上述业务是否构成资金违规占用
1、发行人与中海财务相关服务开展情况
2016年5月，国务院国资委将其持有的中远集团100%权益和中国海运100%权益无偿划转给中远海运集团，中远集团和中国海运成为中远海运集团附属全资企业，中远财务与中海财务因此均成为中远海运集团控制的财务公司。2016年公司实施重大资产重组后，中海财务向公司部分子公司提供金融财务服务。
公司与中海财务于 2016年 3月 30日签署《金融财务服务协议》，约定中海财务向中国远洋及其附属公司或联系人提供存款服务、信贷服务、清算服务、外汇服务和经中国银行业监督管理委员会批准中海财务可从事的其他业务。协议有效期自 2016年 3月30日至 2016年 12月 31日，可在满足上市规则的前提下双方书面同意后延期三年。公司第四届董事会第二十四次会议审议通过上述事项以及 2016年底的关联交易预计上限金额，并于 2016年 3月 30日由公司予以公告（公告编号：临2016-018）。
2016年9月14日，公司与间接控股股东中远海运集团签署《金融财务服务协议》，中远海运集团同意促使其控制的中远财务及中海财务向中国远洋及其附属公司提供存款服务、信贷服务、清算服务、外汇服务以及经中国银行业监督管理委员会批准中远财务及中海财务可从事的任何其他业务。协议有效期为三年，自2017年1月1日至2019年12月31日止，同时有效期限结束时，在满足相关
上市规则的前提下，各协议签约方书面同意后有效期可延长三年。公司第四届董事会第二十八次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过上述事项以及2017-2019年度的关联交易预计上限金额，并分别于2016年9月14日、2016年12月16日由公司予以公告（公告编号：临2016-053、2016-068）。
报告期各期末中海财务吸收公司存款余额及公司各期自中海财务存款利息收入如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|期末存放中海财务款项|70,252.94|11,125.20|-|
|存放中海财务款项利息收入|17.07|242.08|-|

报告期各期末中海财务向公司发放贷款余额及公司各期支付给中海财务的利息支出如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|中海财务向公司发放贷款期末余额|7,200.00|9,840.00|-|
|支付中海财务借款利息|357.89|428.70|-|

2、发行人与中远财务相关服务开展情况
2013年 8月 29日，公司与中远财务签署了《金融财务服务协议》，中远财务将向公司及其附属公司或联系人提供存款服务、贷款及融资租赁服务、结算服务、经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。该协议有效期于2014年1月1日开始至2016年12月31日止，在满足相关上市规则的前提下到期将自动延长三年，除非任何一方于有效期限结束日三个月前以书面方式通知另一方不再续订本协议。公司第三届董事会第二十次会议、2013年第二次临时股东大会审议通过上述事项以及2014-2016年度的关联交易预计上限金额，并分别于2013年8月29日、2013年10月15日由公司予以公告（公告编号：临2013-029、临2013-037）。
公司下属公司中远太平洋与中远财务于2014年8月28日签署《金融财务服务协议》，中远财务将向中远太平洋的境内全资公司及下属控股码头公司提供财
务服务，包括存款服务、借贷服务、结算服务等。该协议有效期自 2014年11月
1日至 2016年 12月 31日。公司第四届董事会第五次会议、2014年第三次临时
股东大会审议通过上述事项以及 2014年 11月 1日至 2016年的关联交易预计上限金额，并分别于 2014年 8月 28日、2014年 10月 30日由公司予以公告（公告编号：临2014-036、临2014-046）。
2016年9月14日，公司与间接控股股东中远海运集团签署《金融财务服务协议》，中远海运集团同意促使其控制的中远财务及中海财务向中国远洋及其附属公司提供存款服务、信贷服务、清算服务、外汇服务以及经中国银行业监督管理委员会批准中远财务及中海财务可从事的任何其他业务。协议有效期为三年，自2017年1月1日至2019年12月31日止，同时有效期限结束时，在满足相关上市规则的前提下，各协议签约方书面同意后有效期可延长三年。公司第四届董事会第二十八次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过上述事项以及2017-2019年度的关联交易预计上限金额，并分别于2016年9月14日、2016年12月16日由公司予以公告（公告编号：临2016-053、2016-068）。
报告期各期末中远财务吸收公司存款余额及各期公司自中远财务存款利息收入如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|期末存放中远财务款项|695,287.83|686,318.34|744,206.43|
|存放中远财务利息收入|6,279.05|7,677.87|12,327.20|

注：上述统计中包含了中远财务与中远海运港口的交易金额。
报告期各期末中远财务向公司发放贷款余额及公司各期支付给中远财务的利息支出如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|中远财务向公司发放贷款期末余额|239,950.00|93,080.73|136,587.73|
|支付中远财务借款利息|6,163.85|4,979.63|1,775.39|

注：上述统计中包含了中远财务与中远海运港口的交易金额。
3、公司与财务公司的业务是否构成资金违规占用
公司与财务公司开展的相关服务业务，系公司根据业务及资金使用、存放需
求，自主选择与财务公司开展。相关关联交易协议以及关联交易上限金额均经过
公司董事会或股东大会审议通过，履行了必要的审批程序。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中国远洋控股股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（瑞华核字[2016]02170001号）、《关于中远海运控股股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（瑞华核字[2017]02170001号）、《关于中远海运控股股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（瑞华核字[2018]02170001号），报告期内，未发生财务公司对公司的非经营性资金占用情况。
（五）未来募集资金专户是否开立在集团财务公司，是否符合相关规定
公司本次募集资金将根据《上市公司证券发行管理办法》第十条（五）款及公司《募集资金管理办法》规定，存放于董事会决定的第三方商业银行专项账户，不会存放于集团财务公司。
（六）在报告期内，相关财务公司是否因违法违规而存在被监管部门采取监管措施的情形
报告期内，中海财务及中远财务一直严格按照《中华人民共和国银行业监督管理法》（2006年修订）和《企业集团财务公司管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定和要求，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，持续促进公司持续、稳定、健康发展。
经发行人确认，在2015年至2017年期间，中海财务及中远财务接受相关监管部门的日常监管，不存在《中华人民共和国银行业监督管理法》（2006年修订）所规定的因违法违规而被监管部门采取监管措施的情形。
（七）说明申请人报告期内在财务公司的存款规模与存款利息收入是否匹配，存款利率如何确定，与第三方商业银行的存款利率是否存在差异
1、公司在中远财务的存款情况
报告期内，公司于中远财务的日均存款余额、各年度的利息收入以及相应的测算利率情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|日均存款余额|608,389.37|732,912.36|687,091.88|
|利息收入|6,279.05|7,677.87|12,327.20|
|测算利率（%）|1.03|1.05|1.79|

由于公司业务开展存在一定的季节性，公司根据业务资金收支需求不时存取资金，因此公司日均存款余额与期末余额存在一定的差异。公司存放于中远财务的存款类型主要包括协定存款、通知存款以及活期存款。目前中国人民银行制定的协定存款、7天通知存款和活期存款的基准利率分别为1.15%、1.35%和0.35%，主要商业银行对应的利率分别为1.00%、1.10%和0.30%。如上表所示，公司 2015年、2016年和 2017年的测算利率分别为1.79%、1.05%和1.03%，2015年度公司测算存款利率较高系因为当年的定期存款相对较多且 2015年市场利率相对较高，2016年和2017年，公司测算存款利率与协定存款的利率及7天通知存款较为相近。
公司与中远财务于2013年8月29日签署的《金融财务服务协议》约定：中远财务吸收公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限；不低于其他境内商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率；除符合前述外，中远财务吸收公司存款的利率，也应不低于中远财务吸收其他中远集团成员单位同种类存款所确定的利率。
公司下属公司中远海运港口与中远财务于2014年8月28日签署的《金融财务服务协议》约定：中远海运港口自中远财务获得的存款利率将不得低于：（1）中国人民银行确定的最低利率；（2）中远海运港口自其它境内商业银行获得的利率；或（3）中远集团其它成员公司就同类存款自中远财务获得的利率。
公司与间接控股股东中远海运集团于 2016年9月14日签署的《金融财务服务协议》约定：财务公司（包括中海财务与中远财务）吸收公司存款的利率，参考相应的市场利率（指境内独立第三方商业银行在日常业务中根据正常商业条款在相同服务所在地或邻近地区提供同种类存款服务所确定的利率）按照公平合理的原则确定；除符合前述外，财务公司吸收公司存款的利率，也应参照财务公司
吸收其他单位同类存款所确定的利率。
公司在实际确定存款利率时，系在严格遵守前述关联交易合同价格条款的基础上，结合市场的情况，根据公平合理的原则与财务公司商定。如前测算所示，公司 2015年、2016年和 2017年在中远财务存款的测算利率与市场利率相近，与第三方商业银行利率不存在显著差异。
2、公司在中海财务的存款情况
报告期内，公司于中海财务的日均存款余额、各年度的利息收入以及相应的测算利率情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|日均存款余额|6,421.36|52,769.01|-|
|利息收入|17.07|242.08|-|
|测算利率（%）|0.27|0.46|-|

由于公司业务开展存在一定的季节性，公司根据业务资金收支需求不时存取资金，因此公司日均存款余额与期末余额存在一定的差异。如上表所示，公司存放于中海财务2016年和2017年的存款的测算利率分别为0.46%和0.27%，相对较低，主要是因为公司存放于中海财务的存款中活期存款较多。
公司与中海财务于2016年3月30日签署的《金融财务服务协议》约定：中海财务吸收公司存款的利率，参照相应的市场利率（指独立第三方商业银行在日常业务中根据正常商业条款在相同服务所在地或邻近地区提供同种类存款服务所确定的利率）按照公平及合理的原则确定；除符合前述外，中海财务吸收公司存款的利率，也应参照中海财务吸收其他单位同种类存款所确定的利率。公司与间接控股股东中远海运集团于2016年9月14日签署的《金融财务服务协议》约定的定价原则与前述定价原则相同。
公司在实际确定存款利率时，系在严格遵守前述关联交易合同价格条款的基础上，结合市场的情况，根据公平合理的原则与财务公司商定。如前测算所示，公司2016年和2017年在中海财务贷款的测算利率与市场利率相近，与第三方商业银行利率不存在显著差异。
（八）说明申请人报告期内在财务公司的贷款规模与贷款利息支出是否匹
配，贷款利率如何确定，与第三方商业银行的贷款利率是否存在差异
根据公司与中远财务、中海财务以及中远海运集团所签署的《金融财务服务协议》，报告期内公司向中远财务以及中海财务的贷款利率系参考市场利率，按照公平合理的原则制定。根据公司测算，公司报告期内在财务公司的贷款利息支出与贷款规模相匹配，与商业银行所提供的贷款利率不存在显著差异。
二、中介机构的核查意见
保荐机构、发行人律师、会计师查阅了中海财务、中远财务的工商档案材料、营业执照、公司章程、股权变更的相关股东会决议，中海财务和中远财务出具的说明；查阅了发行人的关联交易协议以及发行人的临时报告、定期报告；查阅了发行人的相关制度文件以及财务公司的相关制度文件；查阅了会计师出具的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告等文件。
经核查，保荐机构、发行人律师、会计师认为，中海财务以及中远财务的审批及设立情况、历史沿革与实际情况相符，在报告期内经营及资金使用情况符合相关规定，不存在重大潜在风险；发行人直接控股股东及间接控股股东未强制要求发行人将闲置资金划入集团财务公司，相关业务开展符合上市公司监管政策；
发行人已对与财务公司的业务开展建立系统的资金风险防范制度，并制订相关的风险控制措施；报告期内发行人与财务公司的业务开展情况符合实际，并履行了必要的决策程序以及信息披露义务，未发生财务公司对发行人的非经营性资金占用；发行人在第三方商业银行开立募集资金专户，不会将募集资金存放于集团财务公司；报告期内，中海财务及中远财务接受相关监管部门的日常监管，不存在《中华人民共和国银行业监督管理法》（2006年修订）所规定的因违法违规而被监管部门采取监管措施的情形；报告期内，公司在财务公司的存款规模与存款利息收入相匹配，存款利率系根据公平合理的原则确定，与第三方商业银行的存款利率不存在显著差异；报告期内，公司在财务公司的贷款规模与贷款利息支出相匹配，贷款利率系根据公平合理的原则确定，与第三方商业银行的贷款利率不存在显著差异。
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中远海运控股股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《中远海运控股股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见回复》之签字盖章页）
本人已认真阅读中远海运控股股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人、董事长、首席执行官：
毕明建
中国国际金融股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《中远海运控股股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见回复》之签字盖章页）
保荐代表人：__________________ __________________
魏先勇 余燕
保荐机构：中国国际金融股份有限公司年 月 日