证券代码: 600105 证券简称:永鼎股份 公告编号：临2017-010江苏永鼎股份有限公司关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：永鼎集团有限公司（包括控股子公司）（以下简称“永鼎集团”）
●本次担保预计金额及已实际为其提供的担保余额：本次为永鼎集团（包括控股子公司）提供担保额度80,000万元人民币，截至本公告日，公司实际为其提供的担保余额为48,490万元；永鼎集团（包括控股子公司）为公司（包括控股子公司）提供担保额度 180,000万元人民币，截至本公告日，永鼎集团实际为公司提供的担保余额为27,085.73万元
●本次公司为永鼎集团（包括控股子公司）提供担保预计额度80,000万元,苏州鼎欣房地产有限责任公司（以下简称“鼎欣房产”）提供连带责任保证反担保；永鼎集团为公司提供的担保未要求公司提供反担保
●本公司担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
根据 2015年年度股东大会审议通过的《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》，公司（含控股子公司）为永鼎集团（含控股子公司）提供担保预计额度50,000万元人民币，由第三方提供反担保；永鼎集团（含控股子公司）为公司（含控股子公司）提供担保预计额度 160,000万元人民币，无需第三方提供反担保。互保期限自 2015年年度股东大会审议批准之日起至2016年年度股东大会召开日止。
鉴于目前担保期限即将期满，本着互保互利的原则，为统一管理公司（含控股子公司）与控股股东永鼎集团（含控股子公司）之间的年度关联担保预计，经双方友好协商，在2017年度继续互为提供担保：根据业务发展的需要，公司（含控股子公司）为永鼎集团（含控股子公司）提供担保预计额度80,000万元人民币，由第三
方提供反担保；永鼎集团（含控股子公司）为公司（含控股子公司）提供担保预计额度180,000万元人民币，无需第三方提供反担保。互保期限自2016年年度股东大会审议批准之日起至2017年年度股东大会召开日止。
永鼎集团为本公司控股股东，持有本公司37.19%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次互保构成关联交易。
2017年4月15日，公司召开第八届董事会第三次会议，以5票同意，0票反对， 0票弃权审议通过了《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》，关联董事莫林弟先生回避表决。
本次互保尚须获得本公司股东大会的批准，关联股东届时将回避表决。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：永鼎集团有限公司
注册地点：吴江区黎里镇芦墟汽车站东
法定代表人：莫林弟
注册资本：11,931.624万元
经营范围：电缆、光缆、通信器材的生产销售；制造加工铜丝、铜制材冶炼；
机电产品、汽车及零部件的销售；对实业投资；实物租赁；房地产开发；基础设施建设；通信工程安装；（以上涉及资质凭证经营）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
永鼎集团持有本公司37.19%的股权，为本公司控股股东，其股权关系图如下：莫林弟
莫思铭
89.725% 10.275%
永鼎集团
37.19%
永鼎股份
截止 2015年 12月 31日,永鼎集团资产总额为 554,020.42万元,负债总额为
389,512.16万元,资产净额为 164,508.26万元。2015年度实现营业收入为290,459.71万元,净利润为-16,276.38万元(经审计)。
截止 2016年 9月 30日，永鼎集团资产总额为 474,294.43万元,负债总额为 281,734.84万元,资产净额为 192,559.59万元。2016年 1-9月，实现营业收入为215,585.72万元,净利润为29,033.03万元(未经审计)。
三、反担保人基本情况
鼎欣房产成立于1995年2月，位于吴江区黎里镇，主营业务为房地产开发、销售。注册资本：人民币20,000万元，主要股东及持股比例:永鼎集团100%。
法定代表人：莫林弟。
截止 2015年 12月 31日，鼎欣房产资产总额为 173,451.24万元，负债总额为176,321.24万元，资产净额为-2,870.00万元。2015年度实现营业收入为 27,121.83万元，净利润为-21,870.38万元(经审计)。
四、担保协议的主要内容
公司目前尚未签署具体担保协议，本公司将严格按照经审议批准的范围签订担保协议，并及时予以公告。
五、董事会意见
公司董事会认为：本着互保互利的原则，公司（含控股子公司）与控股股东永鼎集团（含控股子公司）计划在2017年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团（含控股子公司）拟为公司（含控股子公司）提供的担保预计额度大于公司（含控股子公司）拟为控股股东永鼎集团（含控股子公司）提供的担保预计额度，且公司（含控股子公司）为永鼎集团（含控股子公司）提供担保的额度需第三方提供反担保，永鼎集团（包括控股子公司）经营稳定、资产安全性高，具有较强抗风险能力,本公司为其提供担保风险可控,不会给公司带来不利影响。本次公司为永鼎集团（包括控股子公司）提供的担保，由鼎欣房产提供连带责任保证反担保；永鼎集团为公司提供的担保未要求公司提供反担保，也未收取任何费用。同意公司与控股股东永鼎集团互为提供担保，从而促进控股股东与本公司的共同发展。
公司独立董事对公司与控股股东永鼎集团互为提供担保进行了事前认可，并发表独立意见：
本着互保互利的原则，公司（含控股子公司）与控股股东永鼎集团（含控股子公司）计划在2017年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团（含控股子公司）
拟为公司（含控股子公司）提供的担保预计额度大于公司（含控股子公司）拟为控股股东永鼎集团（含控股子公司）提供的担保预计额度，且公司（含控股子公司）为永鼎集团（含控股子公司）提供担保的额度需第三方提供反担保，不存在损害公司或中小股东利益的情形；本次担保事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次担保事项还需取得本公司股东大会非关联股东审议批准；一致同意公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计的议案。
六、本次交易对公司的影响
控股股东目前经营状况良好，具有担当风险的能力，本公司为其提供担保预计风险可控。公司与控股股东互为提供担保，其中控股股东永鼎集团（含控股子公司）拟为公司（含控股子公司）提供的担保预计额度大于公司（含控股子公司）拟为控股股东永鼎集团（含控股子公司）提供的担保预计额度，不会给公司带来不利影响。
七、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额为67,173.6万元，担保实际发生余额为 27,085.73万元；公司及控股子公司对外担保总额为 48,490万元；公司对控股子公司提供的担保总额为 117,586.30万元，担保实际发生余额为 97,291.73万元。公司对外提供的担保总额占公司最近一期（2016年末）经审计净资产的19.16%，公司对控股子公司提供的担保总额占公司最近一期（2016年末）经审计净资产的46.45%。以上均无逾期担保的情形。
八、备查文件目录
1、公司第八届董事会第三次会议决议；
2、独立董事事前认可声明及独立意见；
3、被担保人营业执照复印件及最近一期财务报表；
4、反担保人营业执照复印件；
5、《反担保函》。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会 2017年4月18日