证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2018-138
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
第三届董事会第四十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2018年9月16日以电话、传真、电子邮件等方式，向公司各位董事、监事及高级管理人员发出关于召开第三届董事会第四十三次会议的通知，并于 2018年 9月 27日在公司三楼会议室以现场加通讯的方式召开。会议由公司董事长方华生先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经与会董事审议，会议投票通过了以下议案：
一、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《创业板发行管理办法》”）等法律、法规的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜符合上市公司非公开发行股票的条件及资产重组的有关规定，符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟通过发行股份的方式向博爱新开源生物科技有限公司（“标的公司”）的股东芜湖长谦投资中心（有限合伙）、华融天泽投资有限公司、天津同历并赢二号企业管理咨询中心（有限合伙）、广州君泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）、赵天及胡兵来（以下合称“交易对方”）购买标的公司83.74%的股权（“标的资产”）；同时，公司进行配套融资，向不超过五名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以上简称“本次交易”、“本次重组”）。就本次交易，公司已于2017年12月9日召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产及募集配套资金方案的议案》及相关议案，并于 2018年 1月9日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司调整本次发行股份购买资产及募集配套资金方案的议案》及相关议案。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》和《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项（2016年9月修订）》的相关规定，经各方平等友好协商，拟对本次交易之股份定价基准日、股份发行价格、调价机制等内容进行调整。本次交易的具体调整情况如下：
（一）本次交易的调整事项
1、标的资产的评估基准日及交易价格的调整
调整前：
标的资产的评估基准日为2017年9月30日。
拟购买标的资产的价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方基于市场化交易原则公平谈判确定。标的公司100%股权的预估值为 20.32亿元，标的资产的预估值为 17亿元，交易各方初步确认，本次交易标的资产的交易对价暂定为17亿元（以下简称“交易对价”）。
鉴于资产评估机构尚未完成对标的资产的评估工作，标的资产的价值最终将以具有证券从业资格的资产评估机构评估确认的在评估基准日的评估结果为基础并经交易各方协商一致的价格确定。
调整后：
标的资产的评估基准日为2018年4月30日。
标的资产价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方基于市场化交易原则公平谈判确定。中京民信（北京）资产评估有限公司已于2018年9月27日出具以2018年4月30日为评估基准日的《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司拟发行股份购买股权涉及的博爱新开源生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字[2018]第392号），标的公司的评估值为201,897.63万元人民币。交易各方一致确认并同意本次交易标的资产的交易对价为170,000.00万元。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
2、支付方式的调整
调整前：
交易对方同意，公司向各交易对方分别发行的股份数量的计算公式为：
本次发行股份数量＝（交易对价—以现金支付的对价）÷发行价格40.50元/股。如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足一股的余额赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。按照发行价格 40.50元/股计算，公司本次向交易对方发行的股份总数量为41,975,306股。如果发行价格调整，则发行股份数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会核准的发行数量为准。本公司以发行股份的方式向交易对方支付购买标的资产的对价，具体为：
||||
|-|-|-|
|交易对方|交易对价||
||金额（元）|股份数量（股）|
|芜湖长谦投资中心（有限合伙）|400,000,000|9,876,543|
|华融天泽投资有限公司|400,000,000|9,876,543|
|天津同历并赢二号企业管理咨询中心（有限合伙）|200,000,000|4,938,271|
|赵天|300,000,000|7,407,407|
|广州君泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）|200,000,000|4,938,271|
|胡兵来|200,000,000|4,938,271|
|合计|1,700,000,000|41,975,306|

注：发行股份的数量应为整数，各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整。
调整后：
交易对方同意，公司向各交易对方分别发行的股份数量的计算公式为：
本次发行股份数量＝（交易对价—以现金支付的对价）÷发行价格16.27元/股。如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足一股的余额赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。按照发行价格 16.27元/股计算，公司本次向交易对方发行的股份总数量为104,486,780股。如果发行价格调整，则发行股份数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会核准的发行数量为准。本公司以发行股份的方式向交易对方支付购买标的资产的对价，具体为：
||||
|-|-|-|
|交易对方|交易对价||
||金额（元）|股份数量（股）|
|芜湖长谦投资中心（有限合伙）|400,000,000.00|24,585,125|
|华融天泽投资有限公司|400,000,000.00|24,585,125|
|天津同历并赢二号企业管理咨询中心（有限合伙）|200,000,000.00|12,292,562|
|赵天|300,000,000.00|18,438,844|
|广州君泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）|200,000,000.00|12,292,562|
|胡兵来|200,000,000.00|12,292,562|
|合计|1,700,000,000.00|104,486,780|

注：发行股份的数量应为整数，各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
3、调价机制的调整
调整前：
各方同意，公司向交易对方非公开发行股份的价格除除权除息事项外另设置调价机制，具体如下：
(1)价格调整对象：本次交易调整对象为本次非公开发行股份的发行价格，本次标的资产价格不进行调整。
(2)价格调整方案生效条件：公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
(3)可调价期间：公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前（不含该日）。
(4)调价触发条件。可调价期间，若出现如下情形之一，则视为调价触发条件成就：①创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续20个
交易日中至少 10个交易日相比于新开源因本次重组首次停牌日前一交易日
（2017年3月27日）收盘点数（即2,644.18点）跌幅超过10%，且上市公司股
票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格40.50元/股；②中证精准医疗主题指数（930719.CSI）收盘点数在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日相比于新开源因本次重组首次停牌日前一交易日（2017年3月24日）收盘点数（即2,939.06点）跌幅超过10%，且上市公司股票在此任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格 40.50元/股；上述“任一交易日”、“连续20个交易日”、“至少10个交易日”中的“交易日”系可调价期区间内的交易日。
(5)调价基准日：首次满足触发条件的交易日。
(6)发行价格调整机制。当调价触发条件成就时，各方可以选择不进行价格调整。若各方协商一致决定进行价格调整时，则公司应在调价触发条件首次成就的交易日当日起 20个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。
调整后的发行价格应为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90％。同时，本次交易的发行数量也进行相应调整。
若交易各方协商选择不对发行价格进行调整的，或上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
调整后：
各方同意，公司向交易对方非公开发行股份的价格除除权除息事项外另设置调价机制，具体如下：
(1)价格调整对象：本次交易调整对象为本次非公开发行股份的发行价格，本次标的资产价格不进行调整。
(2)价格调整方案生效条件：公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
(3)可调价期间：公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前（不含该日）。
(4)调价触发条件：可调价期间，若出现如下情形之一，则视为调价触发条件成就：①创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续20个交易日中至少 10个交易日相比于定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过10%，且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘
价均低于本次交易股票发行价格 16.27元/股；②中证精准医疗主题指数（930719.CSI）收盘点数在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日相比于定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过10%，且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格16.27元/股；上述“任一交易日”、“连续20个交易日”、“至少 10个交易日”中的“交易日”系可调价期区间内的交易日。
(5)调价基准日。上市公司为审议调价事项的董事会决议公告日。
(6)发行价格调整机制。调价触发条件成就时，各方可以选择不进行价格调整。若各方协商一致决定进行价格调整时，则公司应在调价触发条件首次成就的交易日当日起 20个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。调整后的发行价格应为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90％。同时，发行数量也进行相应调整。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
4、发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格的调整
调整前：
本次发行股份定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日
（以下简称“定价基准日”）。各方同意本次交易公司向交易对方非公开发行股份的价格不低于定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%，定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前60个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司A股股票交易总量，各方经协商确认为40.60元每股。
但由于上市公司2016年年度股东大会审议通过年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），该利润分配于 2017年6月5日（上市公司因本次交易停牌期间）实施完成，因此，本次发行价格在前述权益分配方案实施后调整为40.50元/股（以下简称“发行价格”）。
上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。在交割日前，如发生除权除息事项，则需要进行相应调整。
调整后：
本次发行股份定价基准日为公司第三届董事会第四十三次会议决议公告日
（以下简称“定价基准日”）。各方同意本次交易公司向交易对方非公开发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量，各方经协商确认为16.27元每股（以下简称“发行价格”）。
上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。在交割日前，如发生除权除息事项，则需要进行相应调整。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
5、发行股份数量的调整
调整前：
本次公司预计发行股份购买资产的发行数量为 41,975,306股，最终实际发行数量以标的资产的交易价格及发行股份购买资产的发行价格确定，并提请股东大会审议通过。
在上述定价基准日至发行日期间，如公司发生除权、除息事项导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
调整后：
本次公司发行股份购买资产的发行数量为104,486,780股，最终实际发行数量以标的资产的交易价格及发行股份购买资产的发行价格确定，并提请股东大会审议通过。
在上述定价基准日至发行日期间，如公司发生除权、除息事项导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
（二）调整后本次交易方案基本情况
调整后本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的具体内容如下：
1、本次发行股份购买资产方案
（1）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方分别为除公司以外其他持有标的公司股权的股东芜湖长谦投资中心（有限合伙）、华融天泽投资有限公司、天津同历并赢二号企业管理咨询中心（有限合伙）、广州君泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）、赵天及胡兵来。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
（2）标的资产
标的资产为交易对方持有的博爱新开源生物科技有限公司83.74%股权。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
（3）标的资产评估基准日、价格及定价依据
标的资产的评估基准日为2018年4月30日。
标的资产价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方基于市场化交易原则公平谈判确定。中京民信（北京）资产评估有限公司已于2018年9月27日出具以2018年4月30日为评估基准日的《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司拟发行股份购买股权涉及的博爱新开源生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字[2018]第392号），标的公司的评估值为201,897.63万元人民币。交易各方一致确认并同意本次交易标的资产的交易对价为170,000.00万元。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
（4）支付方式
交易对方同意，公司向各交易对方分别发行的股份数量的计算公式为：
本次发行股份数量＝（交易对价—以现金支付的对价）÷发行价格16.27元/股。如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足一股的余额赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。按照发行价格 16.27元/股计算，公司本次向交易对方发行的股份总数量为104,486,780股。如果发行价格调整，
则发行股份数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会核准的发行数量为准。本公司以发行股份的方式向交易对方支付购买标的资产的对价，具体为：
||||
|-|-|-|
|交易对方|交易对价||
||金额（元）|股份数量（股）|
|芜湖长谦投资中心（有限合伙）|400,000,000.00|24,585,125|
|华融天泽投资有限公司|400,000,000.00|24,585,125|
|天津同历并赢二号企业管理咨询中心（有限合伙）|200,000,000.00|12,292,562|
|赵天|300,000,000.00|18,438,844|
|广州君泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）|200,000,000.00|12,292,562|
|胡兵来|200,000,000.00|12,292,562|
|合计|1,700,000,000.00|104,486,780|

注：发行股份的数量应为整数，各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
（5）调价机制
各方同意，公司向交易对方非公开发行股份的价格除除权除息事项外另设置调价机制，具体如下：
(1)价格调整对象：本次交易调整对象为本次非公开发行股份的发行价格，本次标的资产价格不进行调整。
(2)价格调整方案生效条件：公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
(3)可调价期间：公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前（不含该日）。
(4)调价触发条件：可调价期间，若出现如下情形之一，则视为调价触发条件成就：①创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续20个交易日中至少 10个交易日相比于定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过10%，且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格 16.27元/股；②中证精准医疗主题指数（930719.CSI）收盘点数在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日相比于定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过10%，且上市公司股票在此任
一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易股票
发行价格16.27元/股；上述“任一交易日”、“连续20个交易日”、“至少 10个交易日”中的“交易日”系可调价期区间内的交易日。
(5)调价基准日。上市公司为审议调价事项的董事会决议公告日。
(6)发行价格调整机制。当调价触发条件成就时，各方可以选择不进行价格调整。若各方协商一致决定进行价格调整时，则公司应在调价触发条件首次成就的交易日当日起 20个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。
调整后的发行价格应为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90％。同时，发行数量也进行相应调整。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
（6）期间损益归属
各方同意并确认，应聘请审计机构于资产交割日后10个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。自评估基准日起至交割审计基准日止的期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由公司享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由交易对方或其指定的主体在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向公司补足。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
（7）发行股票的种类和面值
发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
（8）发行方式、发行对象及认购方式
发行方式为非公开发行，发行对象为所有交易对方，发行对象均以其分别持有的标的公司的股权认购本次非公开发行的股份。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
（9）发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份定价基准日为公司第三届董事会第四十三次会议决议公告日
（以下简称“定价基准日”）。各方同意本次交易公司向交易对方非公开发行股
份的价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量，各方经协商确认为16.27元每股（以下简称“发行价格”）。
上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。在交割日前，如发生除权除息事项，则需要进行相应调整。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
（10）发行股份数量
本次公司预计发行股份购买资产的发行数量为 104,486,780股，最终实际发行数量以标的资产的交易价格及发行股份购买资产的发行价格确定，并提请股东大会审议通过。
在上述定价基准日至发行日期间，如公司发生除权、除息事项导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
（11）本次发行前的滚存利润安排
标的公司的未分配利润归本次交易完成后标的公司的股东所有。交易对方承诺本次交易完成或终止前标的公司不进行任何形式的利润分配。公司累积的未分配利润在本次交易完成后由新老股东（包括交易对方）共同享有。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
（12）锁定期安排
本次交易完成后，交易对方承诺：
若其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则基于本次交易所取得的上市公司新增股份自上市之日起36个月内不得转让；若其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则基于本次交易所取得的上市公司新增股份自上市之日起12个月内不得转让。
若前述限售期及解锁前提、解锁股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次发行完成后，交易对方由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦分别遵守上述承诺。
本次发行完成后，若交易对方委派人员成为上市公司董事、监事、高级管理人员或法律法规规定的其他情形，交易对方同意遵守中国现行法律法规和中国证监会关于股份锁定期的其他相关规定。
本次发行股份的最终限售期由上市公司股东大会授权其董事会根据相关法
律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，交易对方承诺并同意无条件接受。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代发行对象向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如交易对方未在两个交易日内提交锁定申请，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
（13）拟上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
（14）标的资产权属转移及违约责任
交易对方应当自本次交易通过中国证监会审核之日起尽快完成标的资产按
照适用法律规定的程序过户至公司名下的股权变更登记手续。本次交易完成以标
的资产按照适用法律规定的程序过户至公司名下以及本次发行股份购买资产的
股份登记在交易对方名下为标志。
交易对方承诺将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并与公司共同向有权监管机构办理本次交易的审批手续。如果因为交易对方的原因导致上述先决条件没有实现或者导致本次交易未完成，公司有权解除《发行股份购买资产协议》。
如果《发行股份购买资产协议》一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在《发行股份购买资产协议》项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据其他各方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，导致《发行股份购买资产协议》目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于聘请中介机构的费用等）。非因各方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，任何一方均无须对此承担违约责任。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
（15）决议有效期
本次发行股份购买资产的决议有效期为本次发行股份购买资产的有关议案
提交股东大会审议通过之日起12个月内。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
2、募集配套资金方案
（1）发行方式
本次募集配套资金拟采取向特定对象非公开发行的方式进行。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
（2）发行股票的种类和面值
本次募集配套资金拟非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
（3）发行股份的定价原则及发行价格
根据中国证监会《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金发行的定价原则为询价发行，募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。其中，发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股
票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
（4）募集配套资金的金额及发行数量
根据中国证监会《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金金额为99,200万元，占拟购买资产交易价格的58.35%；本次交易拟募集配套资金为不超过99,200万元，公司将根据发行价格进而确定募集配套资金的发行数量，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
（5）募集配套资金用途
本次募集资金用于基于基因测序的精准医疗技术平台建设项目、药物筛选服务平台建设项目、妇科恶性肿瘤复合诊断系统建设项目、体外诊断试剂关键原料国产化项目、支付本次交易中介机构费用及相关税费，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集配套资金用途|总投资额|拟投入募集资金|
||基于基因测序的精准医疗技术平台建|||
|1||41,819.30|36,400.00|
||设项目|||

|||||
|-|-|-|-|
|1.1|基于外泌体的肿瘤检测研究服务项目|21,912.59|18,900.00|
|1.2|个体化精准用药指导试剂研发项目|19,906.71|17,500.00|
|2|药物筛选服务平台建设项目|27,285.70|24,300.00|
|3|妇科恶性肿瘤复合诊断系统建设项目|19,049.70|16,100.00|
|4|体外诊断试剂关键原料国产化项目|20,788.38|18,400.00|
||支付本次交易中介机构费用及相关税|||
|5||4,000.00|4,000.00|
||费|||
|合计||112,943.08|99,200.00|

本次募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的成功实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会及其授权机关核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金
不足，则公司以自筹资金解决。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
（6）锁定期
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次募集配套资金发行完成后，发行对象因上市公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
（7）上市地点
本次发行股份募集配套资金之新增股份将在深交所上市交易。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
（8）决议有效期
本次募集配套资金方案的决议有效期为募集配套资金方案的有关议案提交
股东大会审议通过之日起12个月内。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对募集配套资金方案的核准文件，则该决议有效期自动延长至募集配套资金方
案完成日。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案及下属子议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
三、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的调整
不构成重组方案重大调整的议案》
本次交易方案的具体情况见议案二《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
本次交易方案的调整仅涉及评估基准日、发行股份数量、调价机制、发行价格等，不属于《重组管理办法》第二十八条和中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中构成对重组方案的重大调整规定的范围。
综上，本次交易的方案调整不构成对原交易方案的重大调整。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、《关于<博爱新开源医疗科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意公司根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜制作的《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
五、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。根据本次交易具体方案，
本次交易完成后，交易对方芜湖长谦、华融天泽、赵天将持有上市公司5%以上的股份，从而视为公司关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
根据《重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，公司董事会认为本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
七、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
董事会认真对照《重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，认为本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体情况如下：
（1）本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（2）注册会计师已对公司最近一年及一期财务会计报告出具标准无保留意见审计报告；
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）本次交易的标的资产权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定并经审慎判断，认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
1、本次重大资产重组拟购买标的资产已经履行其生产经营所需的报批程序并取得相关证照。本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。上述报批事项已在《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、根据本次交易对方出具的承诺和提供的工商登记文件，标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。因此，本次交易将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于增强公司的业务竞争实力，推进公司发展战略，增强抗风险能力；有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，有利于公司增强独立性，减少关联交易，避免同业竞争。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
九、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》同意公司分别与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条
规定的借壳上市情形的议案》
根据《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次交易前，三人合计持有上市公司 7,792.11万股股票、持股比例为35.3141%。在不考虑募集配套资金的情况下，以本次发行股份购买资产的股份对价及股份发行价格计算，本次交易完成后，上市公司总股本新增104,486,780股，增至325,138,705股，王东虎、王坚强、杨海江合计持股比例为23.9655%，仍为上市公司控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明》
结合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会颁布的《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，公司经过认真自查和论证，认为公司进行的发行股份购买资产并募集配套资金事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司本次向证券监管部门及证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》所披露的所有相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担个别和连带的法律责任。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十二、《关于批准本次交易有关<备考审计报告>、<备考审阅报告>、<评估报告>的议案》
同意公司聘请的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的中兴华审字（2018）第011536号《博爱新开源生物科技有限公司2016-2018年1-4月财务报表备考审计报告书》、中兴华审字（2018）第011537号《BioVision，Inc.2016-2018年1-4月财务报表审计报告书》、中兴华阅字（2018）第010029号《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2017-2018年1-4月财务报表备考审阅报告
书》，同意中京民信（北京）资产评估有限公司为本次交易出具的以2018年4月30日为基准日的京信评报字[2018]第392号《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司拟发行股份购买股权涉及的博爱新开源生物科技有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》，同意将上述报告用于本次资产重组的信息披露，并作为向监管部门提交的申报材料。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十三、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据《重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
本公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中京民信（北京）资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有证券期货相关业务评估资格。
除因本次聘请外，上市公司与中京民信（北京）资产评估有限公司无其他关联关系，评估机构具有独立性。同时，中京民信（北京）资产评估有限公司及其评估人员与标的公司及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中京民信（北京）资产评估有限公司对新开源生物全部股东权益采用资产基础法进行评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结果客观、公正反映了评估基准日2018年4月30日评估对象的实际情况，评估结果具有公允性。本次标的资产的交易价格参照具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
综上所述，公司本次资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、《关于重大事项停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明》按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，新开源对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大资产重组事宜，新开源股票自2017年3月27日起连续停牌。本次停牌前一交易日（2017年 3月 24日）收盘价为 46.56元/股，停牌前第 21个交易日（2017年2月24日）收盘价为43.12元/股，本次资产重组事项公告停牌前 20个交易日内（即2017年2月27日至2017年3月24日期间）本公司股票价格累计涨幅为7.98%，同期创业板指数（399006.SZ）累计涨幅1.38%，同期中证精准医疗主题指数（930719.CSI）累计涨幅1.68%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，新开源股价在本次停牌前20个交易日
累计涨幅未超过20%，无异常波动情况。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司董事会就公司前次募集资金使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》，中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)相应出具了《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（勤信鉴字【2018】第0042号）。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、《关于公司本次重组未摊薄即期回报有关情况的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现将具体情况说明如下：
根据上市公司2017年度审计报告和2018年1-4月财务报表及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华阅字（2018）第010029号《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2017-2018年1-4月财务报表备考审阅报告书》，本次交易前后上市公司每股收益情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-4月||2017年||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|基本每股收益（元/股）|0.11|0.14|0.42|0.44|

注：
交易前基本每股收益=交易前归属于母公司所有者的净利润/截至本文件出具日的股本数
交易后基本每股收益=交易后归属于母公司所有者的净利润/（截至本文件出具日的股本数+本次发行股份购买资产的发行股份数量）
本次交易前，上市公司2017年度每股收益为0.42元/股，2018年1-4月每
股收益为0.11元/股。本次交易完成后，上市公司2017年度备考每股收益为 0.44元/股，2018年1-4月备考每股收益为0.14元/股。本次交易未摊薄上市公司即期回报。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的具体要求，考虑公司实际经营发展情况、社会资金成本、外部融资环境等因素，公司董事会拟定了《公司未来三年股东回报规划（2018年—2020年）》。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、《关于提请股东授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次重组工作的顺利完成，依据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及公司章程的相关规定，公司董事会提请股东大会批准授权公司董事会处理本次重组的有关事宜。具体内容包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案和交易细节，包括但不限于根据具体情况确定或调整定价基准日及股票发行价格、发行时机、发行数量等；
2、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架
范围内，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；
3、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的法律文件、申报文件等；
4、应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次发行股份购买资产募集配套资金暨关联交易有关的协议和文件的修改；
5、组织实施与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的资产过户、股权登记、公司变更登记及备案等的相关事宜；
6、在本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；
7、在本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，办理本次发行相关股票证券交易所锁定上市等事宜；
8、聘请本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的中介机构；
9、办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月有效。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
表决结果：全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、《关于召开公司2018年第七次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提议于2018年10月15日在公司三楼会议室召开博爱新开源医疗科技集团股份有限
公司2018年第七次临时股东大会，审议本次交易相关议案。
表决结果：全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
特此公告。
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司董事会 2018年9月28日