中信建投证券股份有限公司
关于
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请文件一次反馈意见回复
二零一七年九月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2017年8月15日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171538号）（以下简称“反馈意见”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中信建投证券”）作为湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“天润数娱”、“上市公司”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对反馈意见所提问题逐条进行了认真研究和落实，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题说明，现提交回复，请予审核。
如无特别说明，本回复中简称或名词释义与《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）中的简称具有相同含义。
本反馈意见回复中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。
目录
问题1 .............................................................. 4问题2 .............................................................. 9问题3 ............................................................. 14问题4 ............................................................. 21问题5 ............................................................. 33问题6 ............................................................. 39问题7 ............................................................. 50问题8 ............................................................. 51问题9 ............................................................. 59问题10 ............................................................ 60问题11 ............................................................ 64问题12 ............................................................ 95问题13 ............................................................ 98问题14 ........................................................... 104问题15 ........................................................... 109问题16 ........................................................... 112问题17 ........................................................... 142问题18 ........................................................... 151问题19 ........................................................... 156问题20 ........................................................... 162问题21 ........................................................... 172问题22 ........................................................... 181问题23 ........................................................... 193问题24 ........................................................... 196问题25 ........................................................... 209问题26 ........................................................... 212问题27 ........................................................... 222问题28 ........................................................... 243问题29 ........................................................... 257问题30 ........................................................... 260问题31 ........................................................... 268问题32 ........................................................... 289问题33 ........................................................... 292问题 34 ........................................................... 298问题35 ........................................................... 301问题36 ........................................................... 305问题37 ........................................................... 324问题38 ........................................................... 325问题39 ........................................................... 331问题40 ........................................................... 333
问题 1
申请材料显示，本次交易拟同时募集配套资金总额不超过83,271.00万元，用于支付现金对价及中介机构费用。请你结合上市公司完成并购后的财务状况、现有货币资金的用途、未来经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，进一步补充披露本次交易募集配套资金必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、根据上市公司完成并购后的财务状况、现有货币资金的用途、未来经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等情况，说明本次交易募集配套资金具有必要性
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“CAC证审字[2017]0096号”《审计报告》、“CAC阅字[2017]0012号”《备考合并审阅报告》和上市公司最近一期财务报表，公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表数据|2017年5月31日|||
||实际数|备考数|增幅|
|资产总计|106,061.16|295,568.28|178.68%|
|其中：货币资金|12,159.36|17,333.98|42.56%|
|负债合计|9,418.32|101,998.57|982.98%|
|股东权益合计|96,642.83|193,569.71|100.29%|
|归属于母公司股东权益合计|96,642.83|193,569.71|100.29%|
|资产负债表数据|2016年12月31日|||
||实际数|备考数|增幅|
|资产总计|111,738.80|296,768.93|165.59%|
|其中：货币资金|20,576.82|28,165.26|36.88%|
|负债合计|16,868.97|110,307.23|553.91%|
|股东权益合计|94,869.83|186,461.70|96.54%|
|归属于母公司股东权益合计|94,869.83|186,461.70|96.54%|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|利润表数据|2017年1-5月|||
||实际数|备考数|增幅|
|营业收入|6,903.17|29,627.78|329.19%|
|营业利润|632.95|6,671.23|953.99%|
|利润总额|643.00|6,678.53|938.65%|
|净利润|755.81|6,090.81|705.87%|
|归属于母公司股东净利润|755.81|6,090.81|705.87%|
|利润表数据|2016年度|||
||实际数|备考数|增幅|
|营业收入|13,119.13|42,906.46|227.05%|
|营业利润|5,156.49|13,385.95|159.59%|
|利润总额|5,418.45|13,648.48|151.89%|
|净利润|5,411.31|12,627.36|133.35%|
|归属于母公司股东净利润|5,411.31|12,618.55|133.19%|

截至2017年5月31日的备考资产总计295,568.28万元，主要包括商誉222,873.04万元，应收账款22,739.74万元，货币资金17,333.98万元。截至2017年5月31日的备考负债合计101,998.57万元，比实际数增长982.98%，主要为其他应付款91,304.02万元，其中83,271.00万元为上市公司应付的本次交易的现金对价和中介费用。
一方面，上市公司交易前后的货币资金金额与本次交易的现金支出金额存在较大缺口；另一方面，如本次交易不配套融资，上市公司的负债将大幅增加982.98%，其中流动负债增加1,000.92%，将会给上市公司的偿债能力和资金周转能力带来较大压力。从上市公司的资产构成和财务状况看，本次交易募集配套资金有效地解决上市公司资金缺口，有利于改善上市公司本次交易后的财务状况，对上市公司具有必要性。
（二）上市公司现有货币资金用途、未来经营现金流量及未来支出计划的情况
1、上市公司现有货币资金用途
截至2017年6月30日，上市公司货币资金余额情况具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年6月30日|
|库存现金|3.06|
|银行存款|15,579.01|
|其中：购买点点乐股权价款|7,434.84|
|点点乐营运资金|6,973.17|
|理财产品|1,000.00|
|合计|16,582.07|

截至2017年6月30日，上市公司货币资金中的7,434.84万元为前次非公开发行股票募集资金，有明确项目用途；剩余可用部分9,147.23万元主要是子公司上海点点乐的货币资金，需满足日常经营需求。上市公司的货币资金可用于本次交易的现金支出的部分较少，本次交易募集配套资金对上市公司具有必要性。
2、上市公司未来经营现金流量情况
上市公司2017年度经营活动现金流量的主要测算假设：假设上海点点乐完成其2017年度的业绩承诺，假设销售净利率与2016年度保持不变，即为51.57%；上市公司租赁业务情况与2016年度的一致；假设2017年度预计资产减值准备、固定资产折旧、无形资产摊销等与2016年度持平，则上市公司对2017年度预计经营活动现金流量具体测算过程如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年预测数据|
|上海点点乐净利润|10,150.00|
|上海点点乐营业收入|19,680.85|
|上市公司营业收入|21,399.98|
|上市公司净利润|11,189.64|
|加：资产减值准备、固定资产折旧、无形资产摊销等|2,613.31|
|减：2017年营运资本增加额|4,124.31|
|经营活动现金流量净额|4,452.02|

注：以上假设仅为测算上市公司2017年预计经营活动现金流量，不代表上市公司对2017
年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
其中，上市公司2017年营运资本增加额测算的主要假设：假设上海点点乐完成其2017年度的业绩承诺，上市公司租赁业务情况与2016年度一致，且各项经营性资产负债占营业收入的比例保持为2016年的水平。2017年上市公司营运资本增加额具体测算过程如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年实际数据|2016年周转率指标|2017年预测数据|
|营业收入|13,119.13|-|21,399.98|
|应收票据|12.00|0.09%|19.57|
|应收账款|5,863.84|44.70%|9,565.12|
|预付款项|1,712.41|13.05%|2,793.29|
|经营性资产合计|7,588.25|57.84%|12,377.99|
|应付账款|855.58|6.52%|1,395.63|
|预收款项|198.64|1.51%|324.02|
|经营性负债合计|1,054.22|8.04%|1,719.65|
|营运资本|6,534.03|49.81%|10,658.34|
|年度营运资本增加额|-|-|4,124.31|

注：以上假设不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
从上市公司2017年经营现金流量相关预测数据看，上市公司2017年的营运资本需增加4,124.31万元，经营活动现金流量净额为4,452.02万元。截至2017年6月30日，上市公司扣除有明确项目用途的剩余可用的货币资金仅9,147.23万元。而本次交易的现金支出金额预计为83,271.00万元，上市公司的资金压力明显，本次交易募集配套资金具有必要性。
3、未来支出计划
截至2017年6月30日，上市公司扣除有明确项目用途的剩余可用的货币资金为9,147.23万元，未来支出计划主要在于：
（1）上市公司日常经营资金需求。从预测数据看，上市公司在2017年增加
的营运资本至少需4,124.31万元；
（2）购买优质IP等资产。目前行业对IP的争夺日益激烈，上市公司需储备一定资金以便及时引入优秀IP。
从上市公司目前的货币资金余额与未来的资金支出计划看，上市公司现有货币资金可用于本次交易的现金支出部分很少，本次交易募集配套资金具有必要性。
（三）上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比
上市公司与同属中小企业板的可比上市公司的资产负债率、流动比率和速动比率对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016年12月31日|||
|||资产负债率（%）|流动比率|速动比率|
|002095.SZ|生意宝|11.10|7.93|7.90|
|002131.SZ|利欧股份|33.88|1.39|1.28|
|002174.SZ|游族网络|42.17|1.10|1.10|
|002175.SZ|东方网络|42.23|1.65|1.41|
|002315.SZ|焦点科技|21.18|4.43|4.42|
|002354.SZ|天神娱乐|22.75|1.23|1.23|
|002439.SZ|启明星辰|30.59|2.31|2.13|
|002464.SZ|金利科技|44.44|0.42|0.42|
|002467.SZ|二六三|29.99|1.71|1.70|
|002517.SZ|恺英网络|16.54|4.90|4.90|
|002555.SZ|三七互娱|25.95|1.51|1.46|
|002558.SZ|巨人网络|12.30|7.21|7.21|
|002624.SZ|完美世界|48.13|2.65|2.54|
|平均值||31.77|2.35|2.28|
|天润数娱交易完成前||15.10|1.82|1.82|
|天润数娱交易完成后（无配套资金）||37.17|0.52|0.52|
|天润数娱交易完成后（有配套资金）||9.11|2.14|2.14|

本次交易完成后，在无配套资金的情况下，上市公司资产负债率将大幅提升，
且高于行业平均水平，同时速动比率、流动比率将大幅下降，且远低于行业平均
水平；在有配套资金的情况下，上市公司的资产负债率、流动比率和速动比率才能保持较好水平。因此，本次交易募集配套资金有利于上市公司降低财务风险，具有必要性。
（四）上市公司可用融资渠道与剩余授信额度的情况
除发行股份募集资金的权益性融资外，上市公司融资渠道主要为债权融资，包括银行贷款和发行债券。一方面，由于总资产较低，可提供的担保物较少，因此上市公司通过银行贷款获取大额贷款存在一定的困难，截至本反馈意见回复出具之日，上市公司尚未获得银行授信额度；另一方面，由于上市公司是轻资产公司，净资产较低，发行债券的难度较大。因此，本次募集配套资金具有必要性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合上市公司完成并购后的财务状况、现有货币资金的用途、未来经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等因素，本次募集配套资金具有必要性。
三、补充披露的情况
本次交易募集配套资金必要性相关内容已在《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第七章发行股份情况及募集配套资金情况”之“二、募集配套资金”之“（八）本次募集配套资金的必要性和合理性分析”中进行补充披露。
问题 2
申请材料显示，本次交易对方之一骅威文化股份有限公司持有拇指游玩30%的股份。请你公司：1）补充披露拇指游玩净资产，净利润占骅威股份的比重。
2）结合上市公司、骅威股份主营业务构成、战略规划等，进一步补充披露本次重组的背景及交易目的。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、拇指游玩净资产、净利润占骅威文化的比重
根据骅威文化的《2016年年度报告》和拇指游玩经中审华会计师审计的2016年度财务报表（“CAC证审字[2017]0482号”《审计报告》），拇指游玩净资产、净利润占骅威文化的比重如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年||
||净资产|净利润|
|拇指游玩|10,330.12|4,373.18|
|骅威文化|316,683.89|33,190.46|
|占比|3.26%|13.18%|

由于骅威文化仅参股拇指游玩，其未合并拇指游玩报表，而以权益法进行核算。拇指游玩归属于骅威文化的净资产及净利润占骅威文化的比重如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年||
||净资产|净利润|
|拇指游玩归属于骅威文化部分|3,099.04|1,311.95|
|骅威文化|316,683.89|33,190.46|
|占比|0.98%|3.95%|

拇指游玩整体净资产、净利润占骅威文化的比重，以及拇指游玩归属于骅威文化的净资产、净利润占骅威文化的比重均较低。
二、综合上市公司、骅威文化主营业务构成、战略规划等，进一步补充说明本次重组的背景及交易目的
（一）上市公司与骅威文化的主营业务构成与战略规划
1、上市公司的主营业务构成与战略规划
（1）上市公司的主营业务构成
本次交易完成前，上市公司的主营业务为移动网络游戏的研发及运营。本次
交易完成后，上市公司新增游戏代理与推广、计费服务和互联网广告精准投放业
务。
根据中审华会计师出具的“CAC阅字[2017]0012号”《备考合并审阅报告》，本次交易完成后上市公司的主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月（交易后）||2017年1-5月（交易前）||2016年度（交易后）||2016年度（交易前）||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|游戏研发|6,206.95|20.94%|6,206.95|89.80%|11,400.00|26.57%|11,400.00|86.90%|
|游戏代理与推广|19,351.45|65.30%|-|-|21,760.69|50.72%|-|-|
|“优易付”计费服务|1,550.15|5.23%|-|-|2,005.99|4.68%|-|-|
|互联网广告精准投放业务|1,823.01|6.15%|-|-|6,020.65|14.03%|-|-|
|租赁业务|704.74|2.38%|704.74|10.20%|1,719.13|4.01%|1,719.13|13.10%|
|合计|29,636.30|100.00%|6,911.69|100.00%|42,906.46|100.00%|13,119.13|100.00%|

（2）上市公司的战略规划
①深耕移动网络游戏行业
随着国家经济的发展、居民消费的转型升级，国人在文化娱乐方面的消费需求，将会越来越旺盛。移动网络游戏作为主要的娱乐方式之一，具有广阔的市场前景。上市公司未来将继续深耕移动网络游戏行业，以为消费者创造更多的快乐为公司愿景，积极整合公司内部资源，形成核心竞争力，为消费者带来最优质的游戏产品。
②继续积极布局泛娱乐产业，推动多元化经营战略。
移动网络游戏产业不是一个孤立的存在，需要依靠整个泛娱乐产业的支撑。
公司未来还将积极布局泛娱乐产业，深化公司多元化经营战略，提高公司抗风险、抗行业周期的能力，促进公司长远发展，保护全体股东的利益。
2、骅威文化的主营业务构成与战略规划
（1）骅威文化的主营业务构成
根据骅威文化披露的《2016年度报告》和《2017年半年度报告》，骅威文化
以优质IP运营为载体、以精品内容创作为核心，主要从事影视剧的投资、拍摄、制作、发行，同时进行网络游戏的研发、发行和运营业务。骅威文化的主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月||2016年度||
|项目|||||
||营业收入|占比|营业收入|占比|
|电视剧业务|32,287.32|83.46%|43,570.47|53.64%|
|游戏业务|6,271.98|16.21%|26,909.83|33.13%|
|其他|125.22|0.32%|10,747.16|13.23%|
|合计|38,684.52|100.00%|81,227.46|100.00%|

骅威文化仅参股拇指游玩，其未合并拇指游玩报表，而以权益法进行核算。
上表中骅威文化的营业收入未包含拇指游玩的营业收入。
（2）骅威文化的战略规划
骅威文化致力于打造为以IP运营和创新为核心业务的互联网文化娱乐公司，以IP运营和创造优质IP为主，进行精品影视和网剧投资、制作和发行业务；同时进行全版权开发和运营，业务范围包括影视剧、游戏、动漫等。目前，电视剧业务是骅威文化主要业务构成。
（二）本次重组的目的及背景
1、上市公司在本次重组的目的及背景
上市公司目前的主营业务为游戏的研发与运营业务。本次交易完成后，上市公司将由游戏研发业务向行业下游延伸，新增游戏代理与推广业务、“优易付”计费服务和互联网广告精准投放业务。其中，上市公司收购拇指游玩的目的及背景如下：
（1）符合上市公司战略规划，有利于上市公司拓展产业链条
上市公司目前的主营业务为游戏的研发与运营业务，为产业链条中的重要一
环。为实现战略规划，上市公司需要向上下游发展，拓展产业链条。拇指游玩具
备成熟的游戏代理和推广业务，与上市公司的游戏研发与运营业务具有很强的结
合和互补性。
（2）有利于上市公司业务构成优化，提高市场竞争力和抗风险抗周期的能力
游戏行业的竞争愈发激烈，上市公司已有较强的游戏研发业务，不过仍需进行全产业链的布局，提高市场竞争力和抗风险抗周期的能力。本次交易完成后，上市公司将从单一的业务构成变成涵盖游戏研发、代理及推广，以及支付和移动精准营销等多个产业核心环节的综合数字娱乐公司，业务构成得到优化，提高市场竞争力和抗风险抗周期的能力。
2、骅威文化在本次重组的目的及背景
（1）骅威文化的主要业务构成和未来战略规划重心以IP运营和创造优质IP为主
骅威文化以IP运营和创造优质IP为主，主要业务为电视剧业务，游戏业务在2016年的比重仅为16.21%，未来的战略规划重心仍将是聚焦IP运营和创造，业务主要在电视剧业务。拇指游玩目前仅为骅威文化的参股子公司，其净资产、净利润占骅威文化的比重很低，其游戏代理和推广业务不是骅威文化的主要业务构成，本次交易对骅威文化不构成重大影响。
（2）本次交易不影响骅威文化与拇指游玩原有的合作关系
拇指游玩目前为骅威文化的参股子公司，原有的合作主要在一定的游戏业务上。在本次交易后，骅威文化从拇指游玩的直接股东变成间接股东，同时拇指游玩是一个开放的游戏代理与推广平台。因此，在本次交易后，骅威文化与拇指游玩原有的合作关系不会发生重大变化。
（3）本次交易有利于骅威文化的资产证券化，符合其股东利益最大化目的从上述的分析看，本次交易对骅威文化的原有业务及未来发展不存在重大不利影响，而骅威文化通过本次交易实现了相关资产的证券化，符合其股东利益最大化目的。
3、拇指游玩在本次重组的目的及背景
拇指游玩的游戏代理与推广业务已进入快速上升的阶段，形成成熟的业务链条和具备一定的品牌知名度。但随着市场竞争越加激烈，拇指游玩面临如何获得优质内容资源、如何获得更好的资金支持以应对游戏代理和推广的投入增加和如何得到更有效且优质的营销推广服务等问题。通过本次交易，拇指游玩将成为上市公司的全资子公司，将获得更好的资金支持，且与上市公司目前的游戏研发和运营，以及通过本次交易新增的“优易付”计费服务和互联网广告精准投放业务有很高的互补效应。因此，通过本次交易，拇指游玩将获得快速发展所需的重要支持。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：交易标的拇指游玩的净利润、净资产占骅威文化的比重较低。上市公司本次交易从上市公司、骅威股份主营业务构成、战略规划，从相关方的交易目的和背景看具有合理性和必要性。
四、补充披露的情况
拇指游玩净资产、净利润占骅威股份的比重相关内容已在《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第三章交易对方基本情况”之“二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况—拇指游玩”之“（五）骅威文化”中进行补充披露。
本次重组的背景及交易目的相关内容已在《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第一章本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”中进行补充披露。
问题 3
申请材料显示，上市公司天润数娱原主营业务为物业租赁。2016年通过非公开发行股份，购买上海点点乐信息科技有限公司100%股权转型为一家从事移
动网络游戏的研发及运营业务的企业。本次标的资产拇指游玩主要从事移动游戏代理运营与推广服务，属于移动游戏行业；虹软协创属于移动支付行业及移动互联网营销行业。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露保持核心技术人员稳定性的具体安排。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成前，上市公司的主营业务为游戏的研发及运营。本次交易完成后，上市公司新增游戏代理与推广、计费服务和互联网广告精准投放业务。
根据中审华会计师出具的“CAC阅字[2017]0012号”《备考合并审阅报告》，上市公司的业务构成如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月（交易后-备考数）||2017年1-5月（交易前）||2016年度（交易后-备考数）||2016年度（交易前）||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|游戏研发|6,206.95|20.94%|6,206.95|89.80%|11,400.00|26.57%|11,400.00|86.90%|
|游戏代理与推广|19,351.45|65.30%|-|-|21,760.69|50.72%|-|-|
|“优易付”计费服务|1,550.15|5.23%|-|-|2,005.99|4.68%|-|-|
|互联网广告精准投放业务|1,823.01|6.15%|-|-|6,020.65|14.03%|-|-|
|租赁业务|704.74|2.38%|704.74|10.20%|1,719.13|4.01%|1,719.13|13.10%|
|合计|29,636.30|100.00%|6,911.69|100.00%|42,906.46|100.00%|13,119.13|100.00%|

本次交易完成后，上市公司主营业务将更加多元化，收入结构得到优化，有利于提高市场竞争力和抗风险抗周期的能力。
二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合
风险以及相应管理控制措施
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
在整合方面，上市公司在本次交易后将保持标的公司现有资产、人员和机构基本稳定；在业务方面将保持标的公司独立运营的基础上促进相互间的协同效应；在财务方面将对标的公司实行统一的财务管理。由于上市公司与标的公司属于同一产业链条的关系紧密又相对独立发展的重要环节，互补性强，本次交易后的整合工作预期不存在重大困难。
1、业务整合
上市公司与标的公司均涉及移动网络游戏行业，位于行业的上下游。上市公司在游戏研发方面积累了超过200人的队伍，研发团队有较强的研发能力和研发精品游戏的经验。标的公司拇指游玩在游戏代理与推广业务方面有较完善的体系；虹软协创专注于计费服务、用户分析和应用推广方面的业务。上市公司与标的公司之间的业务有很强的互补性，能组成更加完整的业务链条。
2、资产整合
本次交易完成后，拇指游玩与虹软协创将作为上市公司的控股子公司和独立的企业法人，继续拥有其法人财产，但在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项须按上市公司规定履行审批程序。同时上市公司将凭借相对完善的管理经验对拇指游玩与虹软协创的资产要素优化配置，提高资产利用效率，增强企业核心竞争力。
3、财务整合
本次交易完成后，上市公司将对标的公司实行统一的财务管理，制定和实行统一的重大会计政策和财务管理制度，并按照上市公司规范运作要求，根据标的公司的业务模式和财务管理特点，在内部控制体系、财务人员设置等方面搭建符合上市公司标准的财务管理体系。
4、人员整合
经过多年发展，标的公司在各自领域拥有一支能力出众、经验丰富的管理团队。上市公司高度认可原有管理层的管理风格和治理方式，因而本次交易完成后，
上市公司将继续聘任原标的公司的管理团队，以保证管理团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性；上市公司也会根据移动互联网行业的发展情况和标的公司业务发展的需要，适时从市场上引进专业的移动互联网领域运营和技术开发人才，派驻至标的公司，或者聘请专业顾问向标的公司提供咨询服务，协助其业务获得快速发展；同时上市公司将建立有效的激励机制，充分调动虹软协创以及拇指游玩各级管理人员的积极性，以保持原有管理团队稳定性，提升标的公司的经营业绩，进而提高整个上市公司的盈利水平。
5、机构整合
本次交易完成后，标的公司作为独立的法人主体存在，现有内部组织机构将保持稳定。本次交易完成后，上市公司将进一步加强标的公司的经营管理，以确保标的公司严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善，进一步完善标的公司的公司治理机制及合规经营能力。此外，作为上市公司的全资子公司，标的公司将严格遵守上市公司内部控制制度及关于子公司管理的相关制度。
（二）本次交易的整合风险以及相应的管理控制措施
1、本次交易的整合风险
本次交易完成后，拇指游玩和虹软协创将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上与各标的公司实现优势互补，各方将在发展战略、资金管理、客户资源等方面实现更好的合作；上市公司将对标的公司进行完全整合，在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面将标的公司完全纳入到公司的统一管理控制系统当中。
虽然上市公司已经积累了一定的并购整合经验，上市公司与标的资产的业务相关性较好，但本次交易的完成及后续整合是否能既保证上市公司对各标的公司的控制力又保持其原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，实现上市公司与各标的公司在业务层面的高效资源整合存在一定不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
2、上市公司应对整合风险的管理控制措施
为有效管控本次交易带来的整合风险，公司也制定了相应的风险管理控制措
施：
（1）上市公司向标的公司委派董事会成员和监事，加强与标的公司现有管理团队的交流与融合，确保标的公司平稳过渡和持续发展；上市公司与标的公司管理层将不断提升自身管理水平，以适应公司资产和业务规模的快速增长。
（2）上市公司将协助标的公司加强管理制度建设和内控体系建设。上市公司将结合自身的管理制度和管理经验，加强上市公司与标的公司在管理制度、体系上的对接，加强双方的交流与培训，使上市公司与标的公司形成有机整体，提高整体决策水平和风险管控能力。
（3）上市公司将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司的统一管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
上市公司将对标的公司委派财务管理人员，加强标的公司的规范治理、财务独立，按照上市公司相关的治理制度及管理流程来进行规范运营，有效维护上市公司及中小股东的合法权益。
（4）上市公司与标的公司将在共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，促进不同业务之间的认知与交流，降低因行业信息不对称导致的整合风险。
（5）根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，标的股权交割后，上市公司根据《公司法》及其内部规章制度的规定决定标的公司的资金调拨和管理。标的公司每年度末的货币资金留存50%，剩余50%划拨上市公司统一管理；如因标的公司经营需要，标的管理层向标的公司董事会提出申请，标的公司董事会在两个工作日内审议完毕相关事项，上市公司可在前述统一管理资金的范围内将标的公司所需要的货币资金在五个工作日内调拨给标的公司。为促进标的公司的经营发展，标的公司2017年度和2018年度可分配利润暂不向上市公司进行分配。
三、交易完成后维持核心人员稳定性问题的具体安排
上市公司将从核心人员的业绩承诺与股份锁定安排、竞业禁止安排、业绩奖
励安排等方面提高交易完成后核心人员的稳定性：
（一）标的公司核心人员的业绩承诺与股份锁定安排
本次交易中，标的公司核心人员的业绩承诺与股份锁定安排如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|业绩承诺方|核心管理层|业绩承诺|业绩承诺方股份锁定安排|
|拇指游玩|曾飞、曾澍、程霄和天津大拇指|曾飞、程霄|2017至2019年各年度拇指游玩的净利润分别为8,500.00万元、11,050.00万元、13,812.50万元|①曾飞、程霄、曾澍：自股份发行结束之日起12个月内不得转让（即锁定期为12个月）。在锁定期满后分两批解锁，解锁比例分别为50%，具体解锁时点为：12个月锁定期满之日，以及从12个月锁定期满之日起算满1年之日。②天津大拇指：自股份发行结束之日起36个月内不得转让（即锁定期为36个月）。锁定期满后分四批解锁，解锁比例分别为16.6667%、33.3333%、33.3333%、16.6667%，具体解锁时点为：36个月锁定期满之日，以及从36个月锁定期满之日起算满1年、满2年、满3年之日。|
|虹软协创|舟山虹软|孙伟、闫睿|2017至2019年各年度虹软协创的净利润分别为5,000万元、6,500万元、8,450万元|自股份发行结束之日起36个月内不得转让。在36个月锁定期满后，对虹软协创2020年度的财务报表进行审计时，对虹软协创2019年度财务审计予以复核，如舟山虹软无需就2019年度未实现业绩对天润数娱进行股份补偿的，其因本次发行而取得的天润数娱股份可一次性解锁；如舟山虹软需就2019年度未实现业绩对天润数据进行股份补偿的，在舟山虹软完成股份补偿后，其剩余股份可一次性解锁。|

注：天津大拇指为曾飞、曾澍、程霄设立的合伙企业；舟山虹软为孙伟、闫睿、阮谦设
立的合伙企业。
标的公司的核心管理层均就标的公司作出了业绩承诺，且其所获股份均设定
了较长的锁定期，能够保障标的公司核心人员的稳定性。
（二）标的公司核心人员的竞业禁止安排
标的公司与其核心人员均签署了正式的《劳动协议》《保密协议》和《竞业禁止协议》。同时，为保证标的公司的平稳过渡和经营稳定，拇指游玩的核心人员曾飞、程霄和虹软协创的核心人员孙伟、闫睿承诺在本次交易完成后仍需至少在相关标的公司任职60个月。该等核心人员如在未经相关标的公司董事会书面同意的情况下未履行其该关于任职期限的承诺，则需在离职后10个工作日内按如下规则向天润数娱支付违约金额：
单位：万元
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|-|-|
|离职所属期间|个人需支付的违约金额|
|股权交割日起任职期限不满12个月|3,000|
|股权交割日起任职期限已满12个月不满24个月|2,500|
|股权交割日起任职期限已满24个月不满36个月|2,000|
|股权交割日起任职期限已满36个月不满48个月|1,500|
|股权交割日起任职期限已满48个月不满60个月|1,000|

（三）标的公司管理层的业绩奖励安排
在上述股份锁定与业绩承诺和竞业禁止安排的基础上，根据本次交易的相关约定，上市公司对标的公司管理层设置了业绩奖励安排，具体如下：
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|-|-|-|-|
|奖励对象|奖励条件|计算方法|奖励总额上限|
|拇指游玩管理层|在天润数娱聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司2019年度的财务审计予以复核后，如确定标的公司在利润承诺期实际实现的累计净利润超过利润承诺期承诺净利润总额的，则在标的公司2020年度《审计报告》出具后，由标的公司对标的管理层进行现金奖励|奖励现金数=（标的公司利润承诺期内实际实现净利润总额－利润承诺期内承诺净利润总额）×60%|不超过拇指游玩交易总价的20%，即不超过21,800.00万元|
|虹软协创管理层|||不超过虹软协创交易总价的20%，即不超过12,500.00万元|

从上述核心人员的业绩承诺与股份锁定安排、竞业禁止安排、业绩奖励安排等具体安排看，本次交易已设置了有利于核心人员稳定的良好机制。此外，上市
公司还将建立健全完善的人力资源管理制度，加强专业技术培训，制定具有市场
竞争力的薪酬激励政策和严格的考核制度，创造良好的企业文化氛围，为核心人员的职业发展打造优质的平台，增强凝聚力和忠诚度。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司主营业务构成将得到很好的优化；上市公司已拟定本次重组后对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划以及相应的控制措施，对保持经营管理团队等核心人员稳定做出了相关安排。本次交易将进一步提高上市公司的市场竞争力，拓宽上市公司收入和利润的来源，有利于上市公司的良性发展。
五、补充披露的情况
本次交易完成后上市公司主营业务构成相关内容已在《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“重大事项提示”之“七、本次重组对上市公司的影响”之“（三）交易完成后上市公司主营业务构成”中进行补充披露。
本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施相关内容已在《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第十章管理层讨论与分析”之“十一、本次交易对上市公司未来前景的影响”之“（二）本次交易的整合计划”中进行补充披露。
保持核心技术人员稳定性的具体安排相关内容已在《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第十章管理层讨论与分析”之“十一、本次交易对上市公司未来前景的影响”之“（三）保持核心技术人员稳定性的具体安排”中进行补充披露。
问题 4
申请材料显示，交易对方深圳国金天使投资企业（有限合伙）为有限合伙。
请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对方不超过200名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号--股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题审核指引》等相关规定。4）如为私募投资基金，补充披露认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、交易对方是否涉及有限合伙，资管计划，理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息的说明
本次交易的交易对方为虹软协创的全体股东舟山虹软、广州维动、深圳国金以及拇指游玩的全体股东天津大拇指、骅威文化、曾飞、程霄、曾澍，其中，舟山虹软、深圳国金、天津大拇指为在境内依法成立的有限合伙企业，广州维动为在境内依法成立的有限责任公司，骅威文化为上市公司。
经核查，本次交易的交易对方不涉及资管计划、理财产品，涉及有限合伙、以持有标的资产股权为目的的公司，交易对方穿透至最终出资的法人或自然人及其每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息具体如下：
1、舟山虹软
舟山虹软成立于2016年6月13日。经核查，舟山虹软成立后仅投资虹软协创，未开展其他实际经营业务，是以持有标的公司虹软协创的股权为目的的公司。
舟山虹软出资人的穿透核查情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|取得权益时间|出资方式|出资额（万元）|出资比例|资金来源|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|1|孙伟|2016.06|货币|717.00|71.70%|自有|
|2|闫睿|2016.06|货币|143.00|14.30%|自有|
|3|阮谦|2016.06|货币|140.00|14.00%|自有|

2、广州维动
广州维动成立于2007年1月22日。经核查，广州维动成立后主要从事游戏的研发及运营，除参股虹软协创外，广州维动存在其他的对外投资，不属于以持有标的公司虹软协创的股权为目的的公司。
3、深圳国金
深圳国金成立于2013年12月6日，是一家私募投资基金，主要从事投资业务，深圳国金出资人的穿透核查情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/最终出资人|取得权益时间|出资方式|出资额（万元）|出资比例|资金来源|
|1|深圳墨麟科技股份有限公司|2014.06|货币|500.00|2.2727%|自有|
|2|深圳市爱投投资顾问有限公司|2014.06|货币|500.00|2.2727%|自有|
|2-1|陈建新|2013.11|货币|1.50|50.00%|自有|
|2-2|沈茜|2013.11|货币|1.50|50.00%|自有|
|3|深圳国金纵横投资管理有限公司|2014.06|货币|500.00|2.2727%|自有|
|3-1|深圳国金棋手投资管理中心（有限合伙）|2014.01|货币|300.00|30.00%|自有|
|3-1-1|林嘉喜|2013.12|货币|690.00|60.00%|自有|
|3-1-2|詹川|2013.12|货币|460.00|40.00%|自有|
|3-2|深圳国金投资顾问有限公司|2013.12|货币|700.00|70.00%|自有|
|3-2-1|林嘉喜|2004.11|货币|91.50|91.50%|自有|
|3-2-2|严彬|2004.11|货币|8.50|8.50%|自有|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|4|深圳国金天宜创业投资企业（有限合伙）|2017.05|货币|1,000.00|4.5455%|自有|
|4-1|深圳国金投资顾问有限公司|2016.05|货币|1.00|0.0526%|自有|
|4-2|刘伟明|2017.06|货币|721.7877|37.9688%|自有|
|4-3|余锦洲|2017.06|货币|583.7989|30.7101%|自有|
|4-4|文海鹰|2017.06|货币|594.4134|31.2685%|自有|
|5|深圳国金棋手投资管理中心（有限合伙）|2014.06|货币|1,000.00|4.5455%|自有|
|6|厦门安妮股份有限公司|2014.08|货币|500.00|2.2727%|自有|
|7|陕西兴仪企业集团有限公司|2014.06|货币|500.00|2.2727%|自有|
|7-1|刘征|2000.04|货币|960.00|32.00%|自有|
|7-2|姚路|2000.04|货币|720.00|24.00%|自有|
|7-3|覃汉|2000.04|货币|660.00|22.00%|自有|
|7-4|李耀武|2000.04|货币|660.00|22.00%|自有|
|8|北京莹莲商贸有限公司|2016.01|货币|500.00|2.2727%|自有|
|8-1|井莹|2014.12|货币|100.00|90.91%|自有|
|8-2|梁兆英|2015.12|货币|10.00|9.09%|自有|
|9|厦门隆领投资合伙企业（有限合伙）|2014.06|货币|500.00|2.2727%|自有|
|9-1|厦门隆领资产管理有限公司|2015.08|货币|200.00|1.00%|自有|
|9-1-1|隆领投资股份有限公司|2015.07|货币|1,000.00|100.00%|自有|
|9-1-1-1|洪育鹏|2014.01|货币|480.00|4.00%|自有|
|9-1-1-2|汪东风|2015.07|货币|480.00|4.00%|自有|
|9-1-1-3|蔡文胜|2012.10|货币|9,600.00|80.00%|自有|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|9-1-1-4|倪英伟|2014.01|货币|360.00|3.00%|自有|
|9-1-1-5|厦门隆领之家投资管理合伙企业（有限合伙）|2015.07|货币|1,080.00|9.00%|自有|
|9-1-1-5-1|洪育鹏|2015.07|货币|120.00|11.11%|自有|
|9-1-1-5-2|周晨瑶|2015.08|货币|120.00|11.11%|自有|
|9-1-1-5-3|林千宇|2015.08|货币|120.00|11.11%|自有|
|9-1-1-5-4|周鹭|2016.07|货币|30.00|2.78%|自有|
|9-1-1-5-5|金林锋|2016.07|货币|10.00|0.93%|自有|
|9-1-1-5-6|卓晓文|2016.07|货币|10.00|0.93%|自有|
|9-1-1-5-7|蔡文胜|2015.07|货币|670.00|62.03%|自有|
|9-2|米林隆领投资有限公司|2016.11|货币|19,800|99.00%|自有|
|9-2-1|隆领投资股份有限公司|2015.11|货币|500.00|100.00%|自有|
|10|星航传奇（北京）信息有限公司|2014.06|货币|500.00|2.2727%|自有|
|10-1|李兆龙|2013.10|货币|490.00|49.00%|自有|
|10-2|王夏冰|2014.08|货币|510.00|51.00%|自有|
|11|邹文强|2014.06|货币|500.00|2.2727%|自有|
|12|徐汉杰|2014.06|货币|500.00|2.2727%|自有|
|13|方赞皓|2014.06|货币|500.00|2.2727%|自有|
|14|何贤波|2014.06|货币|500.00|2.2727%|自有|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|15|陈湘宇|2014.06|货币|500.00|2.2727%|自有|
|16|崔京涛|2014.06|货币|500.00|2.2727%|自有|
|17|胡晓江|2015.07|货币|500.00|2.2727%|自有|
|18|陈勇|2014.06|货币|1,000.00|4.5455%|自有|
|19|王晟|2014.06|货币|1,000.00|4.5455%|自有|
|20|刘毅|2014.06|货币|500.00|2.2727%|自有|
|21|何宏辉|2014.06|货币|500.00|2.2727%|自有|
|22|邓俊杰|2014.06|货币|500.00|2.2727%|自有|
|23|王振飞|2014.06|货币|500.00|2.2727%|自有|
|24|宋菁|2014.06|货币|500.00|2.2727%|自有|
|25|胡欢|2014.06|货币|1,000.00|4.5455%|自有|
|26|李天燕|2014.06|货币|500.00|2.2727%|自有|
|27|周浩|2014.06|货币|500.00|2.2727%|自有|
|28|周汉宇|2014.08|货币|500.00|2.2727%|自有|
|29|李华|2014.06|货币|500.00|2.2727%|自有|
|30|玉红|2014.09|货币|500.00|2.2727%|自有|
|31|吴彬|2014.06|货币|500.00|2.2727%|自有|
|32|李锐|2014.06|货币|1,000.00|4.5455%|自有|
|33|林泽伟|2014.06|货币|500.00|2.2727%|自有|
|34|曾祎安|2014.06|货币|500.00|2.2727%|自有|
|35|施卫东|2014.06|货币|500.00|2.2727%|自有|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|36|陈默|2014.06|货币|500.00|2.2727%|自有|
|37|高唐|2014.06|货币|500.00|2.2727%|自有|
|38|罗仲平|2017.06|货币|500.00|2.2727%|自有|

注：深圳墨麟科技股份有限公司为新三板挂牌公司（股票代码835067），厦门安妮股份有限公司为上市公司（股票代码为002235）。
4、天津大拇指
天津大拇指成立于 2017年 5月 4日，为拇指游玩的管理层持股平台。天津大拇指成立后仅投资拇指游玩，未开展其他实际经营业务，是以持有标的资产拇指游玩的股权为目的的公司。天津大拇指出资人的穿透核查情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|取得权益时间|出资方式|出资额（万元）|出资比例|资金来源|
|1|曾飞|2017.05|货币|215.332|40.00%|自有|
|2|程霄|2017.05|货币|161.499|30.00%|自有|
|3|曾澍|2017.05|货币|161.499|30.00%|自有|

5、骅威文化
骅威文化成立于 1997年 8月 26日，于 2010年 11月 17日在深交所上市，其股票代码为002502。骅威文化的主营业务为进行影视剧的投资、拍摄、制作、发行和网络游戏的研发、发行和运营，不属于以持有标的资产拇指游玩的股权为目的的公司。
二、最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时间是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对方不超过200名的相关规定的说明
1、最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时间是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得。
因筹划重大资产重组事项，天润数娱股票自 2016年 11月 30日开市起开始停牌，自2017年6月23日开市起复牌。因此，本次交易停牌前六个月内及停牌
期间为2016年5月31日至2017年6月22日。
经核查，在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，不存在最终出资的法人或自然人通过现金增资取得标的资产权益的情形。
2、穿透计算后的最终出资人的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
本次交易的交易对方共8名，根据前述出资人穿透核查情况，本次交易的交易对方穿透至最终出资的法人或自然人且剔除重复主体后的人数如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|穿透计算的投资人个数（剔除重复主体）|投资人名称|
|1|舟山虹软|3|孙伟、闫睿、阮谦|
|2|广州维动|5|黄卫兵、廖东、汪东风、庄捷广、杨韬|
|3|深圳国金|55|深圳墨麟科技股份有限公司、陈建新、沈茜、林嘉喜、詹川、严彬、厦门安妮股份有限公司、刘征、姚路、覃汉、李耀武、井莹、梁兆英、洪育鹏、蔡文胜、倪英伟、周晨瑶、林千宇、周鹭、金林锋、卓晓文、李兆龙、王夏冰、邹文强、徐汉杰、方赞皓、何贤波、陈湘宇、崔京涛、胡晓江、陈勇、王晟、刘毅、何宏辉、邓俊杰、王振飞、宋菁、胡欢、李天燕、周浩、周汉宇、李华、玉红、吴彬、李锐、林泽伟、曾祎安、施卫东、陈默、高唐、罗仲平、刘伟明、文海鹰、余锦洲、汪东风|
|4|天津大拇指|3|曾飞、程霄、曾澍|
|5|骅威文化|1|骅威文化（无需穿透，按1人计算）|
|剔除重复主体后合计||66|-|

注：广州维动股东汪东风同时也是深圳国金穿透至最终出资的自然人，因此剔除重复主体后合计为66人。
根据上表，本次交易的交易对方，经穿透核查除去重复主体后，穿透至最终出资的法人或自然人的人数共计为66人，总人数未超过200人，符合《证券法》
第十条发行对象不超过200名的相关规定。
三、标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号--股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题审核指引》等相关规定
根据《非上市公众公司监管指引第 4号-股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监管指引第4号》”）的规定，股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可的合规性应当符合《非上市公司监管指引第4号》规定的要求：存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经受到证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
根据《非上市公众公司监管指引第4号》的规定，本次交易的交易对方还原穿透至最终出资的法人或自然人后的出资人数量情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|穿透核查后的股东人数|备注|
|1|舟山虹软|3|持股平台，需穿透核查，包含3名自然人合伙人|
|2|广州维动|1|不适用|
|3|深圳国金|1|私募股权投资基金，已备案，无需穿透核查|
|4|天津大拇指|3|持股平台，需穿透核查，包含3名自然人合伙人|
|5|骅威文化|1|不适用|
|剔除重复主体后合计||9|-|

综上，本次交易的标的公司虹软协创、拇指游玩依据《非上市公众公司监管指引第 4号》的规定穿透至最终出资的法人或自然人的股东个数均未超过 200名，符合《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定。
四、关于认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位
时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况的
说明
1、认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间
经核查，本次交易的交易对方中，深圳国金为私募股权投资基金。经核查深圳国金的营业执照、工商登记资料和合伙协议、出资凭证，深圳国金合伙人出资情况说明，深圳国金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|成立时间|认购份额（万元）|资金来源|资金到位时间|
|1|深圳墨麟科技股份有限公司|2011.11.14|500.00|自有|2014.09|
|2|深圳市爱投投资顾问有限公司|2013.11.20|500.00|自有|2014.04|
|3|深圳国金纵横投资管理有限公司|2013.12.06|500.00|自有|2014.04|
|4|深圳国金天宜创业投资企业（有限合伙）|2016.05.27|1,000.00|自有|2014.04|
|5|深圳国金棋手投资管理中心（有限合伙）|2013.12.05|1,000.00|自有|2014.04|
|6|厦门安妮股份有限公司|1998.09.14|500.00|自有|2014.09|
|7|陕西兴仪企业集团有限公司|2000.04.07|500.00|自有|2014.04|
|8|北京莹莲商贸有限公司|2014.12.18|500.00|自有|2014.09|
|9|厦门隆领投资合伙企业（有限合伙）|2011.03.29|500.00|自有|2014.03|
|10|星航传奇（北京）信息有限公司|2013.10.22|500.00|自有|2014.04|
|11|邹文强|-|500.00|自有|2014.04|
|12|徐汉杰|-|500.00|自有|2014.04|
|13|方赞皓|-|500.00|自有|2014.04|
|14|何贤波|-|500.00|自有|2014.04|
|15|陈湘宇|-|500.00|自有|2014.06|
|16|崔京涛|-|500.00|自有|2014.04|
|17|胡晓江|-|500.00|自有|2014.04|
|18|陈勇|-|1,000.00|自有|2014.09|
|19|王晟|-|1,000.00|自有|2014.04|
|20|刘毅|-|500.00|自有|2014.04|
|21|何宏辉|-|500.00|自有|2014.04|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|成立时间|认购份额（万元）|资金来源|资金到位时间|
|22|邓俊杰|-|500.00|自有|2014.04|
|23|王振飞|-|500.00|自有|2014.06|
|24|宋菁|-|500.00|自有|2014.04|
|25|胡欢|-|1,000.00|自有|2014.04|
|26|李天燕|-|500.00|自有|2014.04|
|27|周浩|-|500.00|自有|2014.09|
|28|周汉宇|-|500.00|自有|2014.09|
|29|李华|-|500.00|自有|2014.04|
|30|玉红|-|500.00|自有|2014.09|
|31|吴彬|-|500.00|自有|2014.04|
|32|李锐|-|1,000.00|自有|2014.04|
|33|林泽伟|-|500.00|自有|2014.04|
|34|曾祎安|-|500.00|自有|2014.03|
|35|施卫东|-|500.00|自有|2014.04|
|36|陈默|-|500.00|自有|2014.09|
|37|高唐|-|500.00|自有|2014.04|
|38|罗仲平|-|500.00|自有|2014.04|

2、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况
根据深圳国金现行有效的合伙协议及合伙协议实施细则，合伙人之间的主要权利义务关系为：（1）深圳国金纵横投资管理有限公司担任普通合伙人及执行事务合伙人；（2）普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资为限对有限合伙承担债务责任；（3）执行事务合伙人根据合伙协议实施细则的约定，将全部合伙事务委托受托管理人执行；执行事务合伙人对受托管理人依据委托管理合同对合伙企业承担的债务承担连带责任；如有限合伙人对外以合伙企业名义，使得第三人有理由相信该有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任；（4）合伙企业存续期间项目退出的，首先按照出资返还方式向合伙人返还；累积出资返还超过
合伙企业总出资金额的，按照利润方式在合伙人之间分配；累积出资返还未超过
合伙企业出资金额的，按照亏损方式在合伙人之间分担；受托管理人按约定和业
务规则制定出资返还和利润分配方案，交合伙人会议审议通过后向合伙人分配利润。
根据深圳国金现行有效的合伙协议及合伙协议实施细则，深圳国金的运作机制为：执行事务合伙人根据合伙协议实施细则的约定，将全部合伙事务委托受托管理人执行；执行事务合伙人对受托管理人依据委托管理合同对合伙企业承担的债务承担连带责任；如有限合伙人对外以合伙企业名义，使得第三人有理由相信该有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
根据深圳国金现行有效的合伙协议、合伙协议实施细则及深圳国金与深圳国金纵横投资管理有限公司（以下简称“国金纵横”）签订的《委托管理合同》，深圳国金委托国金纵横进行投资项目发掘、评估、筛选、立项、调查、投资方案设计、商务谈判、评审决策、投资方案实施、投后管理、投资项目退出等事项。
根据深圳国金现行有效的合伙协议及合伙协议实施细则，合伙人的份额转让程序为：（1）有限合伙人的财产份额转让：①有限合伙人可自由向合伙人以外的人转让其全部或部分财产份额，其他合伙人没有优先购买权；向合伙人以外的人转让财产份额的，应当书面通知执行事务合伙人，在执行事务合伙人按照合伙企业法的人数控制标准和最低出资500万元标准审查通过后，在接到转让双方的申请之日起3个工作日内，执行事务合伙人向全体合伙人发出受让财产份额的通知；
通知期满30日后，执行事务合伙人应当无条件修改合伙协议、实施细则的相关条款；合伙财产份额转让程序和要求以工商部门规定为准；②有限合伙人之间可以自由转让全部或部分财产份额，但应当通知执行事务合伙人，并由执行事务合伙人通知其他合伙人。（2）普通合伙人的财产份额转让：普通合伙人不得转让其财产份额。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、交易对方涉及有限合伙、以持有标的资产股份为目的的公司，上市公司已对相关情况进行补充披露。2、未发现交易对方最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得；交易对方穿透计算后的总人数符合《证券法》
第十条发行对方不超过200名的相关规定。3、标的资产符合《非上市公众公司监管指引第4号--股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题审核指引》等相关规定。4、交易对方中存在私募投资基金，上市公司已补充披露认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。
六、补充披露的情况
前述股东穿透核查相关内容已在《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第三章交易对方基本情况”之“四、交易对方其他事项说明”之“（六）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方穿透披露情况”中进行了补充披露。
问题 5
请你公司补充披露交易对方中的有限合伙是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、关于交易对方中的有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限的说明
根据交易对方提供的工商档案、合伙协议、书面说明等资料并经核查，交易对方中的有限合伙企业的设立及存续情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|是否专为本次交易设立|是否以持有标的资产为目的|是否存在其他投资|存续期间|
|1|舟山虹软|否|是|否|2016.06.13至长期|
|2|深圳国金|否|否|是|2013.12.06-2020.12.06|

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|-|-|-|-|-|-|
|3|天津大拇指|是|是|否|2017.05.04-2047.05.03|

经核查，舟山虹软设立的原因是舟山虹软合伙人进行个人税务筹划，除持有虹软协创股权外，舟山虹软没有其他对外投资，舟山虹软于 2016年 6月成立，不属于专为本次交易设立的企业，属于以持有标的公司虹软协创的股权为目的的企业；深圳国金设立的原因是其管理人的投资安排，除持有虹软协创股权外，深圳国金存在其他对外投资；天津大拇指设立的原因是拇指游玩自然人股东进行个人税务筹划，除持有拇指游玩股权外，天津大拇指没有其他对外投资，属于专为本次交易设立并以持有标的公司拇指游玩的股权为目的的公司。截至 2017年 8月31日，深圳国金的对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务/经营范围|持股比例|
|1|广州心晴信息科技有限公司|网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；医学研究和试验发展；心理咨询服务（不含医学心理咨询、医学心理训练、医学心理辅导等医疗行为）；护理服务（不涉及提供住宿、医疗诊断、治疗及康复服务）；软件开发；信息系统集成服务；计算机房维护服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|20.00%|
|2|成都游引力科技有限公司|软件、计算机软硬件开发。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。|15.00%|
|3|广州小朋网络科技有限公司|票务服务；软件批发；软件零售；软件开发；信息系统集成服务；软件测试服务；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；计算机网络系统工程服务；信息电子技术服务；软件服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|20.00%|
|4|上海爱特米科技有限公司|从事网络技术、计算机技术、电子技术、数码技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，会务服务，展览展示服务，图文设计制作，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|3.56%|
|5|北京中科慧眼科技有限公司|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|6.93%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务/经营范围|持股比例|
|6|广州悦人网络科技有限公司|从事网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机服务，通信建设工程施工，利用信息网络经营音乐娱乐产品、网络经营演出剧（节）目，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布各类广告，电信业务，经营性互联网文化信息服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|15.00%|
|7|上海星艾网络科技有限公司|从事网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机服务，通信建设工程施工，利用信息网络经营音乐娱乐产品、网络经营演出剧（节）目，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布各类广告，电信业务，经营性互联网文化信息服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|7.50%|
|8|北京远游科技有限公司|技术开发、技术转让、技术服务；技术进出口；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|18.00%|
|9|上海霹塘科技有限公司|从事电子科技、计算机科技、网络科技、数码科技、信息科技、通信科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，软件开发，计算机系统集成，网络工程（凭许可资质经营），网页设计，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|10.00%|
|10|乐秀（北京）科技有限公司|技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机技术培训；投资咨询；技术进出口、货物进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；销售计算机、软件及辅助设备；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|5.79%|
|11|深圳歪猫科技有限公司|计算机软硬件、手机游戏的技术开发及销售；动漫设计；信息咨询。|15.30%|
|12|上海心引网络科技有限公司|从事网络科技、信息科技、软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，动漫设计，票务代理，文化艺术交流与策划（除经纪），企业形象策划，展览展示服务，会务服务，礼仪服务，旅游咨询（不得从事旅行社业务），投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（咨询类项目除经纪），工艺品、办公用品的销售，从事货物及技术的进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部|15.00%|

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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务/经营范围|持股比例|
|||门批准后方可开展经营活动]||
|13|玖秀互动（北京）文化传媒有限公司|组织文化艺术交流活动（演出除外）；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；经济信息咨询；销售计算机、软硬件及辅助设备、电子产品、办公用品、玩具、服装、服饰；货物进出口。（领取本执照后，应到市商务委备案。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|18.00%|
|14|北京中达凯信网络科技有限公司|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|17.04%|
|15|北京霏酷网络科技有限公司|技术开发、技术咨询、技术服务；应用软件服务；电脑动画设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|25.00%|
|16|北京果合网络技术有限公司|技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；软件开发；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；数据处理；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、工艺品、建筑材料、五金、交电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|10.00%|
|17|灵趣（北京）网络科技有限公司|技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|10.00%|
|18|深圳市虚拟现实技术有限公司|计算机软件、硬件的技术开发、技术咨询；股权投资；网站设计；计算机系统集成；计算机软件、硬件及辅助设备销售；网络技术开发；会议及展览服务；经营电子商务；从事广告业务；贸易经纪代理；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）互联网增值服务、互联网广告及代理；计算机软件、硬件及辅助设备生产；音像作品、网络游戏的互联网出版业务。|2.05%|
|19|天津掌上佳游科技有限公司|计算机软硬件及网络设备的开发；计算机网络设备的安装、维护；计算机系统集成、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|26.60%|
|20|北京思游天下科技有限|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及|9.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务/经营范围|持股比例|
||公司|辅助设备、电子产品、通讯设备；电脑动画设计；设计、制作、发布广告；从事互联网文化活动；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|21|杭州娱梦网络科技有限公司|许可经营项目：无一般经营项目：技术开发：网络技术，计算机软件，游戏软件。|14.29%|
|22|北京蓝蛙互动科技有限公司|技术开发、技术咨询、技术转让；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、玩具、文化用品；技术进出口、代理进出口、货物进出口。（领取本执照后，应到市商务委备案。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|16.20%|
|23|晟宇世纪（北京）科技有限公司|技术进出口、货物进出口、代理进出口；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机技术培训；经济贸易咨询；投资咨询；设计、制作、代理、发布广告。（领取本执照后，应到市商务委备案。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|25.20%|
|24|上海圣剑网络科技股份有限公司|从事网络科技、计算机信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软件的开发、设计、制作、销售（销售除计算机信息系统安全专用产品）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|7.40%|
|25|深圳市触感科技有限公司|计算机软硬件的设计、技术开发与销售及其他国内贸易（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。信息服务业务（仅互联网信息服务业务）。|15.00%|
|26|北京六趣网络科技有限公司|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务、应用软件服务；销售计算机软件及辅助设备、自行开发后的产品；工艺美术设计；设计、制作、代理、发布广告；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|1.88%|
|27|上海狸猫网络科技有限公司|从事网络科技、计算机信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的开|16.67%|

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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务/经营范围|持股比例|
|||发、销售、安装、维修，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询均除经纪），电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]||
|28|浙江无端科技股份有限公司|一般经营项目：服务：计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让及维护，计算机网络工程设计及施工（涉及资质证凭证经营），生物技术、医疗技术的技术开发；其他无需报经审批的一切合法项目。|8.82%|
|29|北京聚能鼎力科技股份有限公司|技术推广服务；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；出版物零售；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|7.99%|
|30|上海蜜度信息技术有限公司|从事计算机及其应用专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，网页制作，网站设计，计算机软件的设计、研发、制作、销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|9.00%|
|31|北京白鹭世纪科技股份有限公司|技术开发、技术推广；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|6.16%|

二、如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排
根据前述核查，本次交易对方天津大拇指是专为本次交易设立的企业。天津大拇指全体合伙人曾飞、程霄、曾澍已就本次交易完成后其持有的合伙企业份额出具了《关于不转让出资的承诺函》，承诺自天津大拇指取得的天润数娱发行的股份后36个月内不得转让各自对天津大拇指的出资或退出天津大拇指。
此外，舟山虹软全体合伙人孙伟、闫睿、阮谦已就本次交易完成后其持有的合伙企业份额出具了《关于不转让出资的承诺函》，承诺自舟山虹软取得的天润数娱发行的股份后36个月内不得转让各自对舟山虹软的出资或退出舟山虹软。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：交易对方中的有限合伙企业天津大拇指属于专
为本次交易设立并以持有标的公司的股权为目的的企业，天津大拇指全体合伙人
已就其持有的合伙企业份额作出锁定承诺；舟山虹软以持有标的公司的股权为目
的，不存在其他对外投资；舟山虹软、深圳国金及天津大拇指均依法有效存续。
四、补充披露的情况
前述内容已在《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第三章交易对方基本情况”之“四、交易对方其他事项说明”之“（七）关于交易对方中的有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限的说明”中进行补充披露。
问题 6
申请材料显示，交易对方广州维动的上层股东云游控股有限公司为香港联交所上市的公众公司。请你公司补充披露云游控股的历史沿革、主要业务构成、地区分布股权控制关系等信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、云游控股的历史沿革、主要业务构成、地区分布股权控制关系等信息
（一）云游控股的历史沿革
根据云游控股在香港联交所网站披露的信息，云游控股的历史沿革具体如下：
1、云游控股的设立
云游控股于2011年7月26日注册于开曼群岛，注册后云游控股通过向其创办人（即黄卫兵、廖东、汪东风、庄捷广、杨韬）各自持股100%的离岸实体发行2,373股、4,110股、2,470股、95股及950股普通股，分别占云游控股总股本的23.75%，41.10%，24.70%，0.95%及9.50%。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有的普通股份数（股）|持股比例|
|1|Foga Networks（黄卫兵）|4,110|41.10%|
|2|Foga Holdings（廖东）|2,470|24.70%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有的普通股份数（股）|持股比例|
|3|Foga Group（汪东风）|2,373|23.75%|
|4|Foga Development（庄捷广）|950|9.50%|
|5|Foga Internet Development（杨韬）|95|0.95%|
|合计||9,998|100.00%|

2、第一次股权转让
2011年9月15日，Foga Networks向Longling CapitalLtd.及Baolink CapitalLtd.分别转让1,600股及800股普通股，分别占云游控股总股本的16%、8%，本次转让的名义转让价格为每股1美元。
为了方便管理，2012年5月15日，Longling CapitalLtd.及Baolink Capital Ltd.将前述股份转回给FogaNetworks，名义转让价格为每股1美元，由Foga Networks以托管形式代表Longling CapitalLtd.及Baolink CapitalLtd.持有该等股份。
3、发行A系列优先股及第一次股份拆细
2012年4月29日，云游控股与A系列投资者订立A系列优先股购买协议， A系列投资者合计向云游控股投资 68,800,000美元，认购云游控股 2,905,944股A系列优先股。2012年6月15日，云游控股与A系列投资者订立股东协议、优先购买权协议及共同出售权协议、股份限制协议。
云游控股根据A系列优先股购买协议进行股份拆细，1股面值1美元的普通股被拆细为 1,000股每股面值 0.001美元的普通股，1股面值 1美元的 A系列优先股被拆细为1,000股每股面值0.001美元的A系列优先股。本次股份拆细完成后，云游控股的法定股本为 50,000美元，拆细为 47,094,056股每股面值 0.001美元的普通股及 2,905,944股每股面值 0.001美元的 A系列优先股；云游控股已发行股本为7,600美元，拆细为7,600,000股每股面值0.001美元的普通股。
A系列优先股发行完毕后，TA、Qiming及 Ignition分別持有云游控股20.10%、5.79%及1.77%的A系列优先股。
4、第一次回购股份
鉴于Longling CapitalLtd.及Baolink CapitalLtd.有意退出云游控股，2012年
6月 15日，云游控股回购 Foga Networks代表 Longling CapitalLtd.及 BaolinkCapitalLtd.持有的24%股权，回购的股份已完成注销。
5、第一次赠与股份
根据 2011年 12月 31日创办人之间订立的股权馈赠协议，为嘉奖庄捷广及杨韬为云游控股作出的贡献，其他三位创办人通过各自的离岸实体分别无偿转让1,250股普通股、5股普通股给庄捷广、杨韬。本次转让完成后，Foga Development及Foga Internet Development分别持有云游控股2,200,000股普通股、100,000股普通股。
云游控股股份拆细、配发A系列优先股及股份转让后的股权变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|于第一次股份拆细前||于第一次股份拆细后|配发A系列优先股||于2012.06.15日的股份转让|||
|||||股权变动|配发后的股权|股权变动|股份转让后的股权||
|Foga Group|2,375股|31.25%|2,375,000股|-|2,375,000股|-170,000股|2,200,000股|20.94%|
||普通股||普通股||普通股|普通股|普通股||
||-|-|-|-|-|-5,000股|-||
|||||||普通股|||
|Foga Networks|1,710股|22.5%|1,710,000股|-|1,710,000股|-410,000股|1,300,000股|12.37%|
||普通股||普通股||普通股|普通股|普通股||
|Foga Holdings|2,470股|32.50%|2,470,000股|-|2,470,000股|-670,000股|1,800,000股|17.13%|
||普通股||普通股||普通股|普通股|普通股||
|Foga Development|950股|12.50%|950,000股|-|950,000股|+170,000股|2,200,000股|20.94%|
||普通股||普通股||普通股|普通股|普通股||
||-|-|-|-|-|+670,000股|-||
|||||||普通股|||
||-|-|-|-|-|+410,000股|-||
|||||||普通股|||
|Foga InternetDevelopment|95股|1.25%|95,000股|-|95,000股|+5,000股|100,000股|0.95%|
||普通股||普通股||普通股|普通股|普通股||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|于第一次股份拆细前||于第一次股份拆细后|配发A系列优先股||于2012.06.15日的股份转让|||
|||||股权变动|配发后的股权|股权变动|股份转让后的股权||
|TA|-|-|-|+2,111,695股|2,111,695股|-|2,111,695股|20.10%|
|||||A系列优先股|A系列优先股||A系列优先股||
|Qiming VenturePartnersⅢ,L.P.|-|-|-|+589,707股|589,707股|-|589,707股|5.61%|
|||||A系列优先股|A系列优先股||A系列优先股||
|Qiming ManagingDirectors FundⅢ, L.P.|-|-|-|+18,587股|18,587股|-|18,587股|0.18%|
|||||A系列优先股|A系列优先股||A系列优先股||
|Ignition GrowthCapitalManagingDirectorsFund I, LLC|-|-|-|+1,930股|1,930股|-|1,930股|0.02%|
|||||A系列优先股|A系列优先股||A系列优先股||
|Ignition GrowthCapitalⅠ, L.P.|-|-|-|+184,025股|+184,025股|-|+184,025股|1.75%|
|||||A系列优先股|A系列优先股||A系列优先股||
|-|7,600股|100%|7,600,000股|+2,905,944股|7,600,000股|-|7,600,000股|100%|
||普通股||普通股|A系列优先股|普通股||普通股||
||||||2,905,944股||2,905,944股||
||||||A系列优先股||A系列优先股||

6、第二次股份拆细
2012年 8月 21日，云游控股进行第二次股份拆细，1股面值 0.001美元的普通股被拆细为 10股每股面值 0.0001美元的普通股，1股面值 0.001美元的 A系列优先股被拆细为10股每股面值0.0001美元的A系列优先股。本次股份拆细完成后，云游控股的法定股本为 50,000美元，拆细为 470,940,560股每股面值 0.0001美元的普通股及 29,059,440股每股面值 0.0001美元的 A系列优先股。本次股份拆细完成后，云游控股的股权架构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有的股份数（股）|持股比例|
|1|Foga Networks（黄卫兵）|13,000,000股普通股|12.37%|
|2|Foga Holdings（廖东）|18,000,000股普通股|17.13%|
|3|Foga Group（汪东风）|22,000,000股普通股|20.94%|
|4|Foga Development（庄捷广）|22,000,000股普通股|20.94%|
|5|Foga Internet Development（杨韬）|1,000,000股普通股|0.95%|
|6|TA|21,116,950股A系列优先股|20.10%|
|7|Qiming Venture Partners III, L.P.|5,897,070股A系列优先股|5.61%|
|8|Qiming Managing Directors Fund III,L.P.|185,870股A系列优先股|0.18%|
|9|Ignition Growth Capital I, L.P.|1,840,250股A系列优先股|1.75%|
|10|Ignition Growth Capital ManagingDirectorsFund I, LLC|19,300股A系列|0.02%|
|合计||76,000,000股普通股29,059,440股A系列优先股|100%|

7、首次公开发售前的购股权计划
云游控股于2012年10月31日通过首次公开发售前购股权计划，并于2013年9月1日修订。根据最新的购股权计划，云游控股已向若干董事、高级管理人员及其他人员授予6,303,497份购股权。
8、成立家族信托
2013年3月15日，黄卫兵、廖东、汪东风作为成立人及监管人分别与受托人Managecorp Limited成立家族信托。同日，黄卫兵、廖东、汪东风向 Managecorp
Limited作出无偿馈赠，转让其持有的 FogaNetworks、FogaHoldings、Foga
Group100%股权。
9、第二轮融资
2013年3月20日，云游控股与 FogaHoldings、FogaNetworks及Pineapple订立购股协议，Foga Holdings及 Foga Networks分別向 Pineapple转让 552,255股普通股及552,255股普通股，转让价格为4,000,000美元。本次股权转让于 2013年3月27日完成，转让后Pineapple持有云游控股1,104,510股普通股。
2013年3月26日，云游控股与 FogaHoldings、Foga Networks及翔和订立购股协议，Foga Holdings及Foga Networks分別向翔和转让2,209,020股普通股及1,104,510股普通股，转让价格为12,000,000美元。本次股权转让于2013年3月28日完成，转让后翔和持有云游控股3,313,530股普通股。
2013年3月26日，云游控股与 FogaHoldings、FogaNetworks及Alpaca订立购股协议，Foga Holdings及 FogaNetworks分別向Alpaca转让552,255股普通股及 552,255股普通股，转让价格为 4,000,000美元。本次股权转让于 2013年 3月28日完成，转让后Alpaca持有云游控股1,104,510股普通股。
2013年 3月 28日，云游控股与 Foga Development及 Prometheus订立购股协议，Foga Development向 Prometheus转让 1,104,510股普通股，转让价格为4,000,000美元。本次股权转让于2013年4月2日完成，转让后 Prometheus持有云游控股1,104,510股普通股。
10、全球发售
2013年 9月 19日，云游控股进行全球发售，其中香港地区发行 3,137,000股股份，国际配售28,233,000股股份。
云游控股于香港上市后，其法定股本未发生变化，截至 2017年7月31日，云游控股已发行股本变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|月报表时间|增加数（股）|结存数（普通股：股）|是否涉及优先股变动|是否涉及其他类别股份变动|
|2013.10|490,364|125,940,304|否|否|
|2013.11|0|125,940,304|否|否|
|2013.12|0|125,940,304|否|否|
|2014.1|832,980|126,773,284|否|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|月报表时间|增加数（股）|结存数（普通股：股）|是否涉及优先股变动|是否涉及其他类别股份变动|
|2014.2|0|126,773,284|否|否|
|2014.3|120,118|126,893,402|否|否|
|2014.4|53,247|126,946,649|否|否|
|2014.5|3,188|126,949,837|否|否|
|2014.6|4,014|126,953,851|否|否|
|2014.7|84,078|127,037,929|否|否|
|2014.8|750|127,038,679|否|否|
|2014.9|2,475|127,041,154|否|否|
|2014.10|75|127,041,229|否|否|
|2014.11|5,775|127,047,004|否|否|
|2014.12|7,225|127,054,229|否|否|
|2015.1|352,571|127,406,800|否|否|
|2015.2|0|127,406,800|否|否|
|2015.3|17,613|127,424,413|否|否|
|2015.4|-144,132|127,280,281|否|否|
|2015.5|29,683|127,309,964|否|否|
|2015.6|19,053,652|146,363,616|否|否|
|2015.7|-1,316,850|145,046,766|否|否|
|2015.8|1,450|145,048,216|否|否|
|2015.9|-2,189,300|142,858,916|否|否|
|2015.10|-2,710,700|140,148,216|否|否|
|2015.11|15,300|140,163,516|否|否|
|2015.12|-893,753|139,269,763|否|否|
|2016.1|-2,362,981|136,906,782|否|否|
|2016.2|0|136,906,782|否|否|
|2016.3|20,800|136,927,582|否|否|
|2016.4|14,677|136,942,259|否|否|
|2016.5|19,425|136,961,684|否|否|
|2016.6|3,825|136,965,509|否|否|
|2016.7|6,000|136,971,509|否|否|
|2016.8|16,450|136,987,959|否|否|
|2016.9|228,250|137,216,209|否|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|月报表时间|增加数（股）|结存数（普通股：股）|是否涉及优先股变动|是否涉及其他类别股份变动|
|2016.10|0|137,216,209|否|否|
|2016.11|2,500|137,238,709|否|否|
|2016.12|337,500|137,556,209|否|否|
|2017.1|151,537|137,707,746|否|否|
|2017.2|18,000|137,725,746|否|否|
|2017.3|69,292|137,795,038|否|否|
|2017.4|9,900|137,804,938|否|否|
|2017.5|1,000|137,805,938|否|否|
|2017.6|356,005|138,161,943|否|否|
|2017.7|3,000|138,164,943|否|否|

（二）云游控股的主要业务构成、地区分布
云游控股的主营业务是研发及发行网页游戏和移动游戏。根据云游控股2017年中期业绩公告，截至2017年6月30日，云游控股的业务收入具体如下：
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|-|-|-|
|按分部划分的收入|收入（单位：人民币万元）|占总收入百分比|
|游戏产品|10,231.50|84.40%|
|游戏平台及其他|1,891.90|15.60%|
|总收入|12,123.40|100.00%|

2016年度，云游控股共发布21款游戏，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|发布日期|游戏类别|
|1|奥特超人勇闯关|2016年1月|跑酷|
|2|奥特超人飞车大战|2016年1月|竞速|
|3|熊出没之泡泡大战|2016年1月|三消|
|4|Lastcity|2016年1月|ARPG|
|5|鬼吹灯之九幽将军|2016年1月|跑酷|
|6|极盗者|2016年2月|竞速|
|7|奥特超人大战僵尸|2016年3月|射击|
|8|我和僵尸有个约会2016|2016年5月|射击|
|9|醉西游H5|2016年5月|ARPG+HTML5|
|10|诞生吧！魔王殿下|2016年5月|动作+卡牌|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|发布日期|游戏类别|
|11|热血格斗|2016年7月|格斗+RPG|
|12|合体三国|2016年9月|策略+RPG+HTML5|
|13|熊出没之冲上云霄|2016年9月|射击|
|14|iMadeFace2|2016年11月|自拍|
|15|熊出没之飞机大战2|2016年12月|射击|
|16|最后一投|2016年3月|竞赛|
|17|荒野求生|2016年4月|跑酷|
|18|热血战车|2016年6月|射击|
|19|我们的法则|2016年12月|跑酷|
|20|Liberators|2016年5月|策略|
|21|菲动大主宰|2016年6月|ARPG|

注：前述第1至19项游戏为移动游戏，第20、21项为网页游戏。
根据云游控股的说明，除 Liberators主要在德国、捷克、波兰运营推广外，云游控股主要在境内运营推广其研发、代理的游戏。
（三）云游控股的股权控制关系
截至2017年7月31日，云游控股的股权控制关系如下：
截至2017年7月31日，云游控股持股5%以上的股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|占已发行股本比例|
|1|Managecorp Limited|29,437,335|21.13%|
|2|汪东风|23,024,138|16.66%|
|3|顾微|16,073,000|11.74%|
|4|Kongzhong Corporation|12,306,100|8.41%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|占已发行股本比例|
|5|杨韬|9,125,700|6.66%|
|6|廖东|7,763,997|5.57%|

截至2017年7月31日，云游控股直接控股的子公司情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|已发行及缴足股本/注册资本|持股比例|
|Foga Investment Co., Limited|BVI|1美元|100%|
|Foga Tech Limited|香港|1港元|100%|
|Foga US Corporation|美国|100美元|100%|
|Madgame Investment Limited|BVI|100美元|70%|
|Mutant Box Limited|香港|100港元|70%|
|Mutant Box Interactive Limited|英国|1000美元|70%|

注：BVI为英属维尔京群岛。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：云游控股在开曼群岛注册成立，历史沿革中历次股权变动按照当地法律规定履行了相关程序；主要业务是研发及发行游戏产品，包括网页游戏和移动游戏；除Liberators主要在德国、捷克、波兰运营推广外，云游控股主要在境内运营推广其研发、代理的游戏；云游控股目前为汪东风、顾微、杨韬、廖东、ManagecorpLimited、KongzhongCorporation共同持股的企业。
三、补充披露的情况
前述股东穿透核查相关内容已在《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第三章交易对方基本情况”之“三、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况—虹软协创”之“（二）广州维动网络科技有限公司”中进行了补充披露。
问题 7
申请材料显示，上市公司实际控制人赖淦锋控制的27.05%的上市公司股份已经质押。请你公司补充披露上述股权质押是否存在导致上市公司控股股东发生变更的风险，如存在，补充披露解决措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）上市公司实际控制人具有较强还款能力，因股权质押导致上市公司控股股东发生变更的风险较小
天润数娱实际控制人赖淦锋直接和间接共计控制的天润数娱股份204,071,668股已全部质押，截至2017年8月31日的收盘市值约为27.49亿元。
根据实际控制人提供财务报表，赖淦锋先生控制的其他主要非上市公司截至2017年6月30日资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|||2017年6月30日||
|序号|名称|||
|||净资产|货币资金|
|1|广州天马发展有限公司|133,344.96|691.06|
|2|广州名盛置业发展有限公司|156,868.47|219.78|
|3|广州凯华教育投资有限公司|1,998.30|2.13|
|4|广州深科园软件工程有限公司|897.54|20.64|
|5|广东恒润互兴资产管理有限公司|144,072.59|85,011.26|
|6|广东恒润华创实业发展有限公司|503,161.46|81,332.62|
|合计||940,343.32|167,277.49|

赖淦锋先生控制的其他主要非上市公司的资产规模较大，货币资金较为充足，具有较强的还款能力，股权质押导致上市公司控股股东发生变更的风险较小。
（二）实际控制人已制定适当的还款措施，能够应对质押需要解除或质押式回购到期的债务风险
赖淦锋先生已制定适当的还款措施，在上述质押需要解除或质押式回购到期
时，赖淦锋先生拟采取如下措施偿还到期债务：
1、以银行存款进行偿还；
2、出售其所持有的部分房产或通过抵押其拥有商铺或写字楼融资、转让其对外投资的部分股权；
3、向银行借款进行偿还。
综上，赖淦锋先生具有很强的还款能力，且已制定适当的还款措施应对股票质押相关的债务风险。根据赖淦锋先生出具的书面说明，确认其拥有足够且来源合法的资金，并有合理的还款安排，不存在因不能偿还相应借款而导致所质押的天润数娱股份被冻结、拍卖等风险，不会导致天润数娱实际控制人发生变更，对本次交易不存在实质性影响。
因此，上述股份质押导致上市公司控股股东发生变更的风险较小，不会对本次交易造成实质性影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：天润数娱实际控制人股权质押导致上市公司控股股东发生变更的风险较小，赖淦锋具有很强的还款能力，且已制定适当的还款措施应对股票质押相关的债务风险。
三、补充披露的情况
实际控制人股权质押是否存在导致上市公司控股股东发生变更的风险、解决措施及对本次交易的影响相关内容已在《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第二章上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人基本情况”之“（二）实际控制人的详细情况”中进行补充披露。
问题 8
申请材料显示，上市公司实际控制人控制的其他企业有从事计算机硬件的技术开发与咨询的业务。请你公司补充披露，本次交易完成后，赖淦锋控制的其他企业与上市公司之间是否存在从事相同或相似业务的情形。如存在，是否已提出切实可行的、明确期限的解决措施，以及该措施是否符合《上市公司监
管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、关于本次交易完成后，赖淦锋控制的其他企业与上市公司之间是否存在从事相同或相似业务的情形的说明
经核查，赖淦锋先生控制的其他企业如下：
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|-|-|-|
|序号|名称|工商登记的经营范围|
|1|广州凯华教育投资有限公司|企业自有资金投资；教育咨询服务；场地租赁（不含仓储）；物业管理；室内装饰、装修；园林绿化工程服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；建筑物电力系统安装；建筑物自来水系统安装服务；停车场经营|
|2|广州中大白云投资控股有限公司|企业自有资金投资；房地产开发经营；场地租赁（不含仓储）；企业管理咨询服务|
|3|广州华诚物业发展有限公司|物业管理；房地产咨询服务；房屋租赁；室内装饰、装修；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；园林绿化工程服务；建筑物自来水系统安装服务；建筑物电力系统安装；停车场经营|
|4|广州海龙物业管理有限公司|物业管理；房地产中介服务；建筑物自来水系统安装服务；建筑物排水系统安装服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；室内装饰、装修；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；运动场馆服务（游泳馆除外）；游泳馆；停车场经营|
|5|广州天马发展有限公司|物业管理；场地租赁（不含仓储）；房地产开发经营；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；市场经营管理、摊位出租|
|6|广东新金山置业有限公司|房地产开发、销售租赁（在资质证有效期内经营）；商贸信息咨询服务；设备成套租赁、管理；销售：工业生产资料（不含汽车及危险化学品），五金、交电，百货，针纺织品，建筑材料，农副产品（不含许可经营项目）；室内装饰|
|7|广东金牌物业管理有限公司|物业管理（在许可证有效期内经营），室内装饰，清洁服务|
|8|广州名盛置业发展有限公司|自有房地产经营活动；物业管理；房地产咨询服务；室内装饰、装修；建筑物自来水系统安装服务；建筑物电力系统安装；园林绿化工程服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；专业停车场服务|

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|-|-|-|
|序号|名称|工商登记的经营范围|
|9|广东恒润互兴资产管理有限公司|资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；物业管理；自有房地产经营活动；房屋租赁；融资租赁服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）|
|10|横琴恒科战略新兴产业投资合伙企业（有限合伙）|互联网产业投资、文化产业投资、科技产业投资、项目投资、投资咨询、自有资金投资|
|11|广州润禧投资有限公司|企业自有资金投资；自有房地产经营活动；投资咨询服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；企业形象策划服务；企业管理咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资管理服务；物业管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）|
|12|广州市金仁娱乐合伙企业（有限合伙）|股权投资管理；股权投资；演出经纪代理服务；文化娱乐经纪人；体育经纪人；影视经纪代理服务；音像经纪代理服务；文学、艺（美）术经纪代理服务；动漫（动画）经纪代理服务；美术展览经纪代理服务；企业管理咨询服务；企业财务咨询服务；企业自有资金投资；自有房地产经营活动；投资咨询服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；企业形象策划服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资管理服务；物业管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）|
|13|广州润铠胜投资有限责任公司|企业自有资金投资；自有房地产经营活动；投资咨询服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；企业形象策划服务；企业管理咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资管理服务；物业管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）|
|14|广州润康投资有限公司|企业自有资金投资；自有房地产经营活动；投资咨询服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；企业形象策划服务；企业管理咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资管理服务；物业管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）|
|15|广州市润盈投资有限公司|企业自有资金投资；自有房地产经营活动；投资咨询服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；企业形象策划服务；企业管理咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资管理服务；物业管理；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）|

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|-|-|-|
|序号|名称|工商登记的经营范围|
|16|广州深科园软件工程有限公司|计算机技术开发、技术服务；计算机网络系统工程服务；软件开发；游戏软件设计制作；软件测试服务；信息技术咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）|
|17|广东恒润华创实业发展有限公司|以自有资金进行交通、能源、环保、高新技术及物业的投资，物业租赁；计算机软硬件的开发、设计及技术咨询、技术服务，计算机安装；销售：工业生产资料（不含小轿车及危险化学品），五金、交电、化工产品（不含危险化学品），百货，针纺织品|
|18|岳阳恒润置业投资有限公司|利用自有资金投资项目，凭资质从事房地产开发，物业租赁，酒店管理，凭资质从事室内装饰及设计，计算机软硬件开发、设计及技术咨询、技术服务|
|19|深圳市深科数码技术开发有限公司|计算机软硬件的技术开发与咨询；国内商业、物资供销业|
|20|广东金润酒店投资管理有限公司|以自有资金进行实业投资；酒店投资、经营管理及咨询服务；旅业、餐饮服务、卡拉 OK、公共浴室（桑拿）、沐足；销售：卷烟、雪茄烟、罚没国外烟草制品、酒、日用百货、五金交电、家用电器、化妆品、洗涤用品、床上用品、文体用品、工艺美术品，房地产中介代理；室内设计、装修，计算机软硬件设计、开发、技术咨询服务，提供自有房屋租赁服务|

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|序号|名称|工商登记的经营范围|
|21|广州润通供应链服务有限公司|供应链管理；物流代理服务；仓储代理服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；场地租赁（不含仓储）；仓储咨询服务；国际货运代理；航空货运代理服务；打包、装卸、运输全套服务代理；企业形象策划服务；策划创意服务；市场营销策划服务；体育营销策划服务；货物进出口（专营专控商品除外）；贸易代理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；贸易咨询服务；工艺品批发（象牙及其制品除外）；家用电器批发；电子产品批发；电子产品零售；通讯设备及配套设备批发；电线、电缆批发；五金产品批发；五金零售；计算机批发；计算机零配件批发；计算机零售；计算机零配件零售；纺织品、针织品及原料批发；纺织品及针织品零售；服装批发；服装辅料批发；服装零售；服装辅料零售；日用器皿及日用杂货批发；日用杂品综合零售；日用灯具零售；木制、塑料、皮革日用品零售；日用家电设备零售；通讯终端设备批发；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；工艺美术品零售（象牙及其制品除外）；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车零售；通信设备零售；家具批发；家具零售；木质装饰材料零售；金属装饰材料零售；润滑油批发；润滑油零售；钢材批发；钢材零售；树脂及树脂制品批发；树脂及树脂制品零售；橡胶制品批发；橡胶制品零售；建材、装饰材料批发；机械配件批发；机械配件零售；金属制品批发；煤炭及制品批发；信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；信息系统集成服务|
|22|广州汇腾投资管理有限公司|资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务；受托管理私募证券投资基金|
|23|横琴南都天润新传媒投资合伙企业（有限合伙）|新传媒产业投资、互联网产业投资、文化产业投资、影视产业投资、项目投资、自有资金投资|

除上述企业外，赖淦锋先生还控制了上市公司胜利股份（股票代码：000407），根据胜利股份《2016年年度报告》及《2017年半年度报告》，胜利股份及其子公司的业务包括天然气业务、天然气管道制造业务、成品油贸易业务、农化业务，其中，天然气业务为主营业务。
经核查，赖淦锋先生控制的且经工商登记的经营范围中存在“计算机硬件的技术开发与咨询的业务”的企业之经营范围和主要业务如下：
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|序号|名称|工商登记的经营范围|实际经营业务情况|

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|序号|名称|工商登记的经营范围|实际经营业务情况|
|1|广州深科园软件工程有限公司|计算机技术开发、技术服务；计算机网络系统工程服务；软件开发；游戏软件设计制作；软件测试服务；信息技术咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）|无实际经营业务|
|2|广东恒润华创实业发展有限公司|以自有资金进行交通、能源、环保、高新技术及物业的投资，物业租赁；计算机软硬件的开发、设计及技术咨询、技术服务，计算机安装；销售：工业生产资料（不含小轿车及危险化学品），五金、交电、化工产品（不含危险化学品），百货，针纺织品|实业投资、管理咨询|
|3|岳阳恒润置业投资有限公司|利用自有资金投资项目，凭资质从事房地产开发，物业租赁，酒店管理，凭资质从事室内装饰及设计，计算机软硬件开发、设计及技术咨询、技术服务|房地产开发、物业租赁；酒店管理|
|4|深圳市深科数码技术开发有限公司|计算机软硬件的技术开发与咨询；国内商业、物资供销业|无实际经营业务|
|5|广东金润酒店投资管理有限公司|以自有资金进行实业投资；酒店投资、经营管理及咨询服务；旅业、餐饮服务、卡拉OK、公共浴室（桑拿）、沐足；销售：卷烟、雪茄烟、罚没国外烟草制品、酒、日用百货、五金交电、家用电器、化妆品、洗涤用品、床上用品、文体用品、工艺美术品，房地产中介代理；室内设计、装修，计算机软硬件设计、开发、技术咨询服务，提供自有房屋租赁服务|酒店投资、旅业、餐饮服务|

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|序号|名称|工商登记的经营范围|实际经营业务情况|
|6|广州润通供应链服务有限公司|供应链管理；物流代理服务；仓储代理服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；场地租赁（不含仓储）；仓储咨询服务；国际货运代理；航空货运代理服务；打包、装卸、运输全套服务代理；企业形象策划服务；策划创意服务；市场营销策划服务；体育营销策划服务；货物进出口（专营专控商品除外）；贸易代理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；贸易咨询服务；工艺品批发（象牙及其制品除外）；家用电器批发；电子产品批发；电子产品零售；通讯设备及配套设备批发；电线、电缆批发；五金产品批发；五金零售；计算机批发；计算机零配件批发；计算机零售；计算机零配件零售；纺织品、针织品及原料批发；纺织品及针织品零售；服装批发；服装辅料批发；服装零售；服装辅料零售；日用器皿及日用杂货批发；日用杂品综合零售；日用灯具零售；木制、塑料、皮革日用品零售；日用家电设备零售；通讯终端设备批发；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；工艺美术品零售（象牙及其制品除外）；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车零售；通信设备零售；家具批发；家具零售；木质装饰材料零售；金属装饰材料零售；润滑油批发；润滑油零售；钢材批发；钢材零售；树脂及树脂制品批发；树脂及树脂制品零售；橡胶制品批发；橡胶制品零售；建材、装饰材料批发；机械配件批发；机械配件零售；金属制品批发；煤炭及制品批发；信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；信息系统集成服务|物流、供应链管理|

根据上述企业提供的声明文件及其财务报表、《审计报告》，上述企业实际上均未从事与天润数娱、虹软协创及拇指游玩相同或相似的业务；根据上述企业的相关声明，上述企业将来亦不会从事与天润数娱、虹软协创及拇指游玩相同或相似的业务。因此，本次交易完成后，赖淦锋先生控制的其他企业与与天润数娱及其子公司之间不存在从事相同或相似业务的情形。
为避免与天润数娱及其控制的企业或其他组织可能产生的同业竞争，天润数娱控股股东及实际控制人出具了《关于与湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，本企业/本人及其下属全资、控股子公司及其他
可实际控制企业（以下简称“本企业/本人及其控制的企业”）与天润数娱及其下属公司不存在同业竞争。在本次交易完成后的任何时间内，本企业/本人及其控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与天润数娱及其下属公司相同或相似的业务，包括不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与天润数娱及其下属公司相同或者相似的业务。
本企业/本人从第三方获得的商业机会如果属于天润数娱及下属子公司主营业务范围之内的，则本企业/本人将及时告知天润数娱，并尽可能地协助天润数娱或下属子公司取得该商业机会。
本企业/本人将不利用对天润数娱及其下属公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与天润数娱相竞争的业务或项目。
如天润数娱及下属子公司今后从事新的业务领域，则本企业/本人及其控制的企业将不从事与天润数娱新的业务领域相同或相似的业务活动。
如本人违反本承诺，本企业/本人保证将赔偿天润数娱及下属子公司因此遭受或产生的任何损失。”
二、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，赖淦锋控制的其他企业与天润数娱之间不存在从事相同或相似业务的情形。赖淦锋已出具《关于与湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》，截至本补充法律意见书出具之日，赖淦锋未出现违反前述承诺函的情况，相关承诺能够得到有效执行。
三、补充披露的情况
实际控制人同业竞争情况的相关内容已在《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第十二章关联交易与同业竞争”之“四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争的情况”中进行补充披露。
问题 9
申请材料显示，霍尔果斯京疆创业咨询服务有限公司与霍尔果斯开发建设有限责任公司签署的《办公场所无偿使用协议》，约定霍尔果斯开发建设有限责任公司将拥有的霍尔果斯市中方配套区首开区查验大楼8楼8间办公室无偿提供给霍尔果斯京疆创业咨询服务有限公司使用。前述办公室没有固定使用期限，在与霍尔果斯京疆创业咨询服务有限公司合作期间可持续使用该房产。请你公司结合与霍尔果斯京疆创业咨询服务有限公司合作协议的主要内容、合作期限，补充是否存在续租风险，以及租赁事项对生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、拇指游玩与霍尔果斯京疆创业咨询服务有限公司的合作协议的主要内容
拇指游玩子公司奇炫电子及酷米乐分别与霍尔果斯京疆创业咨询服务有限公司（以下简称“京疆创业”）签署的《霍尔果斯经济开发区入区企业合作协议》的主要内容如下：
1、京疆创业向奇炫电子及酷米乐提供工商注册用经营场所；向奇炫电子及酷米乐提供代理服务，主要包括代办公司注册相关手续，配合奇炫电子及酷米乐进行报税缴税等税务工作等；
2、提供的代理服务按年收取服务费，奇炫电子和酷米乐的服务费均为每年33,480元；
3、合作协议的有效期为一年，合同结束前一个月内如奇炫电子、酷米乐无书面文件提出不继续履行合同，则合同自动延续一年，直到奇炫电子、酷米乐提出不再继续履行合同为止。
二、该协议的续约风险较小，对生产经营的影响较小
（一）拇指游玩具有续约主动权
根据合作协议，在合同结束前一个月内如奇炫电子、酷米乐无书面文件提出
不继续履行合同，则合同自动延续一年，直到奇炫电子、酷米乐提出不再继续履行合同为止。因此，拇指游玩具有续约主动权。
（二）拇指游玩对该经营场所依赖度不高
奇炫电子及酷米乐的主营业务为游戏运营与推广，对经营场所的依赖程度较低。2015年度、2016年度和2017年1-5月，奇炫电子及酷米乐的营业收入合计分别为0万元、218.78万元和578.79万元，占拇指游玩的营业收入比例分别为0、1.00%和2.99%。因此，奇炫电子及酷米乐的经营场所对拇指游玩的生产经营没有重大影响。
（三）该经营场地的可替代性较高
经核查，奇炫电子、酷米乐的经营场所为普通的办公场所，且面积较小，在周边有足够的租赁房源可供选择。因此，奇炫电子、酷米乐现有的经营场所的可替代性较高。
（四）拇指游玩管理层已就潜在损失补偿出具承诺
拇指游玩管理层已出具承诺，如因前述租赁事项影响拇指游玩及其子公司业务经营并导致拇指游玩及其子公司、天润数娱损失的，拇指游玩管理层应向拇指游玩及其子公司、天润数娱连带赔偿其全部损失。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：拇指游玩与京疆创业的合作协议的续约风险较小，续约事项不会对拇指游玩的生产经营造成重大不理影响。
问题 10
申请材料显示，拇指游玩、虹软协创历史上存在股份代持。请你公司：1）分别补充披露股权代持形成的原因、代持情况是否真实存在、被代持人是否真实出资、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，并补充提供代持协议、出资证明等代持行为证明文件。2）补充披露代持关系是否彻底解除，
被代持人退出时有无签署解除代持文件，是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、关于标的公司股权代持形成的原因、代持情况是否真实存在、被代持人是否真实出资、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况的说明
（一）虹软协创
1、历史上存在代持的情况
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|-|-|-|-|-|
|代持人|被代持人|股权变动时间|代持股权比例变动原因|股权变动比例|
|韩秀珍|高辉|2006年9月|形成股权代持|55.50%|
|||2006年10月|转让予无关联第三方高树铎|5.50%|
||||转让予无关联第三方李琼|10.00%|
||||解除原有代持，并转让予韩振铁，形成新的代持|40.00%|
|韩振铁||2006年10月|形成股权代持|40.00%|
|||2008年12月|转让予无关联第三方王亚涛|5.00%|
||||转让予无关联第三方张秀珍|5.00%|
|||2014年9月|退出虹软协创，股权转让予阮谦，代持人为黄宏|30.00%|
|黄宏|阮谦|2006年9月|第一次形成股权代持|44.50%|
|||2006年10月|转让予无关联第三方高树铎|4.50%|
|||2008年7月|解除代持，转让予阮谦|40.00%|
|||2008年10月|第二次次形成股权代持|50.00%|
|||2008年12月|解除代持，转让予阮谦|30.00%|
||||转让予无关联第三方张秀珍|20.00%|
|||2014年9月|第三次形成股权代持|80.00%|
|||2015年2月|解除代持，转让予无关联第三方孙伟|80.00%|
|周静||2014年9月|形成股权代持|20.00%|
|||2015年2月|转让予无关联第三方孙伟|6.00%|

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|-|-|
|解除代持|14.00%|

2、股权代持形成的原因、代持情况是否真实存在、被代持人是否真实出资、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
根据独立财务顾问与律师对阮谦、高辉的访谈，阮谦安排黄宏、周静代其持有虹软协创股权及高辉安排其母亲韩秀珍、其舅舅韩振铁代其持有虹软协创股权均系其自身投资安排，由于虹软协创注册、股权变动等均需要股东签字，二人处于创业初期，主要精力集中在业务扩展上，为便于办理相关变更程序，二人指定了其信任的人进行代持。
根据独立财务顾问与律师对阮谦、高辉、黄宏、周静、韩秀珍、韩振铁的访谈及其代持双方签署的《确认函》《代持确认及解除代持协议》，黄宏、周静代阮谦持有的虹软协创的股权确为阮谦实际出资取得，韩秀珍、韩振铁代高辉持有的虹软协创股权确为高辉实际出资取得，该代持关系真实存在，阮谦、高辉与上述代持人之间不存在银行凭证等代持行为资金证明文件。
根据独立财务顾问与律师对阮谦和高辉的访谈、其签署的《确认函》及对其双方提供的简历的核查，在上述股权代持期间，阮谦、高辉均为独立创业者，不存在因其身份、竞业禁止等身份不合法事由而不能直接持股的情况。
3、关于代持关系是否彻底解除，被代持人退出时有无签署解除代持文件，是否存在潜在的法律风险的说明
根据虹软协创的工商档案、历次股权转让协议、代持方出具的《确认函》、代持双方签署的《代持确认及解除协议》并经根据独立财务顾问与律师访谈阮谦、高辉、黄宏、周静、韩秀珍、韩振铁，上述股权代持关系已经全部彻底解除，各方对于虹软协创及其子公司现有的股权结构无任何权属争议或纠纷。
根据虹软协创全体股东出具的《关于所持股权权属完整性的声明》，各股东目前所持虹软协创的股权不存在信托持股、委托持股或任何其他间接持股的情形，将来亦不进行代持、信托或任何类似安排。因此，截至本反馈意见回复出具
之日，虹软协创的股权结构真实、有效，不存在股权代持情形或其他权属纠纷，
标的股权过户不存在法律障碍。
（二）拇指游玩
1、历史上存在代持的情况
根据拇指游玩股东及宋明珠的说明，拇指游玩设立时的股东宋明珠为曾飞配偶，其代曾飞持有拇指游玩40%股权，代程霄持有拇指游玩30%股权；设立时的股东曾澍持有拇指游玩30%股权。拇指游玩在 2014年 6月进行第一次股权转让后，由程霄代曾飞持有拇指游玩40%的股权。拇指游玩在 2014年 8月进行第二次股权转让完成后，拇指游玩的股权结构已还原至真实状态，即曾飞持有拇指游玩40%股权，程霄持有拇指游玩30%股权，曾澍持有拇指游玩30%股权。
2、分别补充披露股权代持形成的原因、代持情况是否真实存在、被代持人是否真实出资、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，并补充提供代持协议，出资证明等代持行为证明文件。
根据独立财务顾问与律师对曾飞、程霄、宋明珠的访谈，宋明珠代曾飞、程霄持股的原因是：（1）曾飞当时为深圳市畅娱天下科技有限公司的财务投资人且拇指游玩处于初创期，曾飞主要精力集中在深圳市畅娱天下科技有限公司投资事宜及拇指游玩业务拓展上；（2）程霄主要精力集中在深圳市中泰源科技有限公司的经营管理上，同时，为了便于办理各项工商变更登记手续，二人指定曾飞的配偶宋明珠进行代持。
根据独立财务顾问与律师对曾飞、程霄、宋明珠的访谈及其代持双方签署的《确认函》《解除代持协议》，宋明珠代曾飞、程霄持股时，股东尚未实际缴纳注册资本，宋明珠代曾飞、程霄持有的拇指游玩股权确为曾飞、程霄所有，该代持关系真实存在。
在代持期间，拇指游玩注册资本均为认缴，尚未实缴，在解除代持关系后，曾飞和程霄按其认缴注册资本实缴了全部出资。
根据曾飞、程霄提供的个人简历及其说明，二人不属于国家公务员或需要参照进行管理的事业单位工作人员，亦没有与深圳市畅娱天下科技有限公司、深圳市中泰源科技有限公司签署任何竞业限制协议。根据独立财务顾问与律师对曾飞、程霄的访谈及其签署的《确认函》，在上述股权代持期间不存在因其身份、
竞业禁止等身份不合法事由而不能直接持股的情况。
3、补充披露代持关系是否彻底解除，被代持人退出时有无签署解除代持文件，是否存在潜在的法律风险。
根据拇指游玩的工商档案、历次股权转让协议、代持方出具的《确认函》、代持双方签署的《代持确认及解除协议》并经根据独立财务顾问与律师访谈曾飞、程霄、宋明珠，上述股权代持关系已经全部彻底解除，各方对于拇指游玩及其子公司现有的股权结构无任何权属争议或纠纷。
根据拇指游玩全体股东出具的《关于股权不存在限制转让、代持等情况的声明》，各股东目前所持拇指游玩的股权不存在委托持股、信托持股等情形，不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷，对所持有的拇指游玩股权拥有完全、有效的处分权。因此，截至本反馈回复意见出具之日，拇指游玩的股权结构真实、有效，不存在股权代持情形或其他权属纠纷，标的股权过户不存在法律障碍。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：虹软协创与拇指游玩历史上的股权代持关系已彻底解除，不存在潜在的法律风险，不构成本次交易的实质性法律障碍。
三、补充披露的情况
股权代持的相关内容已在《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第四章交易标的基本情况——拇指游玩”之“二、拇指游玩历史沿革及合法存续情况”之“（二）拇指游玩代持及解除代持的情况说明”和“第五章交易标的基本情况——虹软协创”之“二、设立及历史沿革”之“（十四）虹软协创代持及解除代持的情况说明”中进行补充披露。
问题 11
申请材料显示，拇指游玩业绩承诺方向天润数娱承诺，2017至2019年拇指游玩的净利润分别不低于8,500.00万元、11,050.00万元、13,812.50万元。虹软
协创交易对方承诺，虹软协创交易对方承诺，2017至2019年虹软协创的净利润分别不低于5,000.00万元、6,500.00万元、8,450.00万元。拇指游玩100%股权交易作价109,000万元，其中现金支付金额为43,600.00万元，占拇指游玩承诺业绩总额的130.69%。虹软协创100%股权交易作价62,500.00万元，其中现金支付对价为35,625.00万元，占虹软协创承诺业绩总额的178.57%。请你公司：1）结合标的资产报告期内的业务发展情况、主要客户维护、成本及期间费用预测情况、标的资产的核心竞争力、标的资产所处行业未来年度发展情况等，补充披露拇指游玩和虹软协创承诺业绩的可实现性。2）结合本次利润补偿承诺和超额业绩奖励设定，补充披露现金对价的支付安排、现金对价比例设置的原因，对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性，及上市公司和中小股东权益的影响。3）结合交易对方的资金实力，本次交易现金对价支付比例，发行股份解锁安排等，补充披露标的资产业绩承诺未实现时，交易对方是否有足额补偿能力，是否能够充分保护上市公司及中小股东的利益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、拇指游玩和虹软协创承诺业绩的可实现性
（一）拇指游玩承诺业绩的可实现性
1、拇指游玩的业务发展情况
自成立以来，拇指游玩累计运营的游戏产品已超过了200款，游戏产品类型涵盖了战争策略类、角色扮演类、竞技类等多种类型，积累了宝贵的运营经验和丰富的渠道资源，成功代理运营了《坦克警戒》《正统三国》和《新大主宰》等月流水过千万的游戏产品。
单位：万元
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|类别||2017年1-7月（未经审计）||2017年1-5月||2016年度||2015年度||
|营业收入||29,024.83||19,351.45||21,760.69||6,406.10||
||净利润||5,448.70||3,525.15||4,373.18||2,742.90|

近年来，拇指游玩的业务保持持续快速的增长，2017年1-5月实现的营业收
入和净利润分别占2017年全年预测数的49.23%和41.73%，2017年1-7月实现的营业收入和净利润分别占2017年全年预测数的73.84%和64.50%。拇指游玩目前运营的主要游戏《坦克警戒》和《正统三国》的1-7月的流水比预测数据分别高5.27%和18.31%。因此，从业务发展的情况看，拇指游玩预期承诺业绩具有可实现性。
2、拇指游玩的主要客户情况
拇指游玩的游戏推广分为网络游戏的自主推广和网络游戏及单机游戏的联运推广两种业务模式。在自营推广模式下，拇指游玩的客户为游戏玩家；在联运推广模式下，拇指游玩客户为联运渠道。
报告期内，拇指游玩营业收入分部情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年|2015年|
|营业收入|19,351.45|21,760.69|6,406.10|
|其中：移动网络游戏|18,862.60|19,595.34|2,707.82|
|单机游戏|467.71|2,165.35|3,698.28|
|其他|21.13|-|-|

其中，移动网络游戏按自营推广和联运推广的收入情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年|2015年|
|移动网络游戏营业收入|18,862.60|19,595.34|2,707.82|
|其中：自营推广|17,956.17|14,606.91|1,300.77|
|联运推广|906.43|4,988.43|1,407.05|

（1）自营推广的游戏玩家客户数量快速增加，是未来业绩的重要支撑
报告期内，拇指游玩的游戏玩家客户数量快速增加，对应的自营推广收入分别为1,300.77万元、1,300.77万元和17,956.17万元。拇指游玩积累了大量游戏玩家，特别是付费游戏玩家，这不仅能够降低拇指游玩未来获取用户的成本，而且大量的游戏玩家数据积累能够为拇指游玩精准推广提供有力的数据支撑。
（2）联运推广的联运渠道客户合作稳定，且新拓展了重量级联运渠道
在保持精准投放先发优势大力进行自主推广的同时，拇指游玩积极与各大联
运渠道客户保持良好的合作关系。
报告期内，部分主要联运渠道客户的收入合作金额具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|1|中国移动通信集团广东有限公司|44.95|559.64|2,037.81|
|2|小沃科技有限公司|163.57|929.2|-|
|3|武汉掌游科技有限公司|209.75|1,241.10|-|
|4|深圳市腾讯计算机系统有限公司|139.39|433.24|-|
|5|上海黑桃互动网络科技有限公司|304.02|1,082.40|173.83|
|6|上海草花互动网络科技有限公司|68.24|517.75|-|
|合计||929.92|4,763.33|2,211.64|

从上表可以看出，2015年开始业务转型后，拇指游玩主要渠道客户的合作保持相对稳定，其中，2017年1-5月，拇指游玩在主要联运渠道客户产生的收入有较大幅度下降，主要是受2017年1-5月拇指游玩重点进行自营推广，联运推广游戏尚未上线的影响，随着联运推广游戏的上线，拇指游玩在各大渠道的联运推广收入将会实现较快增长。
除维护现有联运渠道客户外，拇指游玩还成功拓展了新的市场主流渠道，如华为科技有限公司、深圳市享乐源科技有限公司等。其中，拇指游玩作为华为科技有限公司的华为HIGAME的国内少数几家联运渠道，与华为HIGAME在海外合作推广的游戏流水从2017年5月起快速增长，在2017年7月的游戏月流水已经达到247万元。拇指游玩通过与深圳市享乐源科技有限公司合作，已成功将独代的《百战斗斗堂》接入支付宝游戏推广平台，独代游戏《魔晶猎人》未来也将接入支付宝（双方已经签订协议），《百战斗斗堂》成为首款接入支付宝的重度网游。从主要客户维护和发展来看，拇指游玩与主要客户关系稳定，且有效拓展了新的优质大客户，未来承诺业绩具有可实现性。
3、拇指游玩的营业成本及期间费用预测情况
拇指游玩对未来年度的营业成本及期间费用进行了合理谨慎的预测。
（1）营业成本预测情况
拇指游玩未来年度营业成本预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测期|||||永续年度|
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年||
|营业收入|39,308.50|51,699.57|64,667.90|72,428.05|76,049.45|76,049.45|
|营业成本|25,062.74|33,182.59|41,578.55|46,301.35|48,558.68|48,583.25|
|营业成本率|63.76%|64.18%|64.30%|63.93%|63.85%|63.88%|

从2015年下半年开始，拇指游玩的主要业务开始转为移动网络游戏代理运营推广，营业成本主要包括网络游戏推广费用和网游研发商/代理商分成成本，此外还有网游服务器、独代金等。报告期内，拇指游玩的移动游戏的自营推广和联运推广的收入、成本和营业成本率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|移动网络游戏营业收入|18,862.60|100.00%|19,595.34|100.00%|2,707.82|100.00%|
|其中：自营推广|17,956.17|95.19%|14,606.91|74.54%|1,300.77|48.04%|
|联运推广|906.43|4.81%|4,988.43|25.46%|1,407.05|51.96%|
|移动网络游戏营业成本|13,476.90|100.00%|12,426.94|100.00%|1,548.43|100.00%|
|其中：自营推广（仅包括分成成本及推广费）|12,289.67|91.19%|9,277.26|74.65%|799.88|51.66%|
|联运推广（仅包括分成成本及推广费）|257.57|1.91%|1,715.63|13.81%|364.14|23.52%|
|其他成本|929.66|6.90%|1,434.05|11.54%|384.41|24.83%|
|移动网络游戏营业成本率|71.45%|不适用|63.42%|不适用|57.18%|不适用|
|其中：自营推广（仅包括分成成本及推广费）|68.44%|不适用|63.51%|不适用|61.49%|不适用|
|联运推广（仅包括分成成本及推广费）|28.42%|不适用|34.39%|不适用|25.88%|不适用|

注：因部分游戏在自营推广和联运推广渠道均产生收人，营业成本中除分成款和推广费
以外的成本，比如独代金成本等难以区分自营推广和联运推广，服务器成本难以对应游戏，
同时考虑到此部分成本较小，因此在上表分析中未考虑前述成本的影响。
报告期内，拇指游玩的移动网络游戏营业成本率逐步增加主要是因为自营推广收入和联运推广收入的占比变化造成，即自营推广收入占比提高。而因结算模式不同而自营推广的营业成本率要高于联运推广。报告期内，拇指游玩移动网络游戏的自营推广的营业成本率和联运推广的营业成本率保持稳定水平，其中2017年1-5月自营推广的营业成本率有一定幅度的上升主要是因为新上线的主要自营推广游戏《正统三国》在成长期阶段推广费用较高导致。随着《正统三国》进入稳定期，其营业成本率逐步下降，拇指游玩的自营推广整体营业成本率也会随之下降。
目前拇指游玩的自营推广业务模式已比较稳定和成熟，在同行业已具备先发优势，在2017年上半年上线的自营推广游戏《正统三国》表现良好。从拇指游玩的业务构成、成本组成和变化趋势，从自营推广业务的营业成本率变化情况看，拇指游玩预测未来的营业成本率具备合理性和谨慎性。
（2）期间费用预测情况
拇指游玩的费用预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测期|||||永续年度|
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年||
|营业收入|39,308.50|51,699.57|64,667.90|72,428.05|76,049.45|76,049.45|
|销售费用|1,580.63|2,044.42|2,500.40|2,845.10|3,191.67|3,193.57|
|管理费用|1,288.28|1,608.67|1,965.93|2,182.22|2,397.00|2,401.08|
|期间费用率|7.30%|7.07%|6.91%|6.94%|7.35%|7.36%|
|销售费用率|4.02%|3.95%|3.87%|3.93%|4.20%|4.20%|
|管理费用率|3.28%|3.11%|3.04%|3.01%|3.15%|3.16%|

拇指游玩主要是从事游戏产品代理运营与推广，销售费用主要为职工薪酬；
管理费用主要包括职工薪酬、研发费用、租赁费用等。由于拇指游玩业务的规模化效应明确，在营业收入快速增加的情况下，期间费用将有规模效应。
2015年度和2016年度，拇指游玩的期间费用率分别为14.78%、7.39%，其在
2016年度大幅下降主要是因为营业收入快速增长，规模化效应明显。在预测期，
拇指游玩仍处于快速发展阶段，而预测期的期间费用率分别为7.30%、7.07%、
6.91%、6.94%、7.35%和7.36%，与2016年度的期间费用率相差不大，可见期间费用的预测较为合理谨慎。
综上，从拇指游玩的营业成本和期间费用预测情况看，预测合理且谨慎，业绩承诺具备可实现性。
4、拇指游玩的核心竞争力情况
在近年来的快速发展过程中，拇指游玩已形成自己的核心竞争力，拥有一支行业优秀的管理团队和完善的公司人才队伍；行业领先的代理运营推广经验，代理运营推广模式在行业具有先发优势；良好合作关系的优秀上下游渠道资源和市场认可度较高的品牌影响力。
（1）优秀的管理团队和完善的公司人才队伍
拇指游玩的管理团队以曾飞和程霄为核心，一直从事互联网及移动游戏行业，对互联网特别是游戏行业的发展有着深刻的理解。
曾飞先生毕业于英国斯旺西大学软件工程专业，硕士研究生MSc，具有10年以上的移动互联网从业经验。曾飞先生在2008年创办深圳爱购网，2011年联合创办视频达人秀直播平台，2012年投资深圳市畅娱天下科技有限公司，2013年联合创办拇指游玩，任职CEO，负责拇指游玩总体运营工作。
程霄先生毕业于中南财经政法大学，曾就职于多家移动互联网公司，先后创办深圳中泰源和拇指游玩公司，具有10年以上的移动互联网从业经验。程霄先生目前主要负责拇指游玩的管理与运营工作，在业内较早提出了效果广告与手机游戏相结合的概念。
基于曾飞和程霄为核心的管理团队对于市场发展的深刻理解，拇指游玩在公司成立之初（2013年）即率先开始了精准投放进行推广，积累了较丰富的精准投放经验。在2015年信息流媒体快速发展的大背景下，拇指游玩快速抓住了信息流媒体快速发展的机遇，通过信息流媒体大力发展自主投放推广，快速的增强了自身的实力并扩大了经营规模。
报告期内，拇指游玩核心团队无一人流失，同时仍在吸纳各个领域的优秀人
才加盟拇指游玩，公司人才团队从2015年末的78人增长至2017年5月末的150人。
（2）行业领先的代理运营推广经验，代理运营推广模式在行业具有先发优势
游戏的代理运营推广需要管理团队有对游戏市场有着深刻理解，准确把握游戏市场的最新动向，尤其是通过信息流等媒体进行精准投放的运营推广业务需要依赖丰富的经验对各类游戏推广的成本收益进行精准的分析预测。
拇指游玩自成立以来即在业内率先从事精准投放业务，对各类游戏类型尤其是SLG和卡牌等类型的游戏积累了丰富的运营推广经验，能够较准确的预判出游戏产品的长期留存等关键指标，从而能够准确的做出投放决策。
拇指游玩已拥有行业领先的代理运营推广经验，其代理运营推广模式在行业的先发优势是其快速发展的重要保障。
（3）良好合作关系的优秀媒体渠道资源
拇指游玩在手机游戏业内广告精准投放进入时机较早且规模较大，积累了丰富的媒体合作资源，与各大代理商以及今日头条、UC浏览器、腾讯、百度等流量巨头均建立了长期稳定的合作关系，如获得了“今日头条2016年年度广告营销互动奖”和“今日头条2017年上半年最佳先锋奖”。与媒体的长期大量的合作不仅使拇指游玩可以获得优质流量和优惠的价格，在用户获取上具有成本优势，从而保障规模效应和可持续发展，而且使拇指游玩的投放优化团队熟悉了各大主流媒体的用户属性和投放运营规则，积累了丰富的投放优化经验。
（4）良好合作关系的优秀联合运营渠道资源
截至2016年底，拇指游玩与行业内优秀的联合运营渠道如应用宝、360、上海草花、上海黑桃和武汉掌游等均有良好合作。而在2017年上半年，拇指游玩在业内率先与联合运营平台华为HIGAME和支付宝建立了业务合作。联合运营渠道是决定游戏产品用户数量、用户粘性的核心因素之一，优秀的联合运营渠道可在短时间内为游戏产品带来大量持续付费的高质量游戏玩家，促进游戏产品的成功运营。
（5）市场认可度较高的品牌影响力
拇指游玩已经独家代理或联合运营了包括《坦克警戒》《新大主宰》《江湖侠客令》《正统三国》等多款流水表现优异的游戏产品，获得了芒果互娱授权并由摩奇卡卡研发的《还珠格格》和国内优秀的游戏研发商北京魂世界信息技术有限公司研发的优质产品《无尽的世界》的独家代理。
拇指游玩已具备市场认可度较高的品牌影响力，将得到更多的上游IP授权商、游戏研发商、媒体渠道和下游游戏渠道商所认可与合作。
综上所属，拇指游玩已具备很强的核心竞争力，对其承诺业绩具有很大支撑。
5、所处行业的发展情况
拇指游玩处于移动游戏行业，目前移动游戏行业处于快速增长阶段，而拇指游玩所处的细分行业，即游戏运营推广业务在移动游戏行业的作用越来越重要，同时，拇指游玩也在顺应市场发展趋势提前布局海外市场培育新的增长点。
（1）行业持续快速增长
全球移动游戏市场快速增长形成的资源集聚效应和生态系统，将有助于推动国内移动游戏市场规模迅速扩大并趋向成熟。
随着大型网络游戏公司、资金优势出众的传统企业、中小创业团队不断涌入移动游戏市场，大量资本、研发、发行资源被投入到产业链及其延伸上去，产品数量、游戏品质以及用户规模将因此提高，市场环境、市场机制与市场法制将因此完善，竞争手段、商业模式、推广窗口将因此成熟，移动游戏产业充满巨大市场空间和商业价值。
近年来，中国移动游戏市场增长迅速。根据中国音数协游戏工委（GPC)、 GNG中心游戏研究（伽马数据）和国际数据公司（IDC）联合发布的《2016年中国游戏产业报告》，2016年，中国移动游戏市场实际销售收入为819.2亿元人民币，同比增长59.2%；2008年至 2016年，中国移动游戏市场的复合增长率（CAGR）为119.87%。
数据来源：GPC、IDC、CNG《2016年中国游戏市场产业报告》
根据艾瑞咨询《中国移动游戏行业研究报告 2016年》对于中国游戏市场预测，2016年-2018年网络游戏市场规模分别为1,829.3亿元、2,211.6亿元和2,515.9亿元，同比增长率分别为27.41%、20.90%和13.76%。其中，移动游戏市场规模同比增长率分别为62.40%、37.30%和21.20%。未来年度移动游戏市场收入增长率逐年降低，但仍处于高速增长期。
数据来源：艾瑞咨询《中国移动游戏行业研究报告2016年》
随着PC和移动端游戏外部条件的提升，比如网络优化和硬件设备普及率提
高，更多的用户将参与到网络游戏中；同时随着人均 GDP的增长，用户在网络游戏上的花费也进一步提高，即使未来随着智能设备普及速度的减缓，智能机游戏市场规模的增速相对有所减缓，未来整体网络游戏行业仍然会维持较高增速。
（2）游戏运营推广业务在移动游戏行业的作用越来越重要
随着大数据和信息流的快速发展，一方面，广告主对效果类广告的需求越来越重视，另一方面，由于移动端流量入口竞争激烈，终端媒体对流量的变现要求越来越高，从而造成移动终端媒体的广告投放更加依靠数据积累和运营经验模型，而非粗放经营。根据艾瑞咨询的统计数据和预测，2012年至2017年信息流广告在中国不同形式网络广告市场份额大幅提升，在2017年预计达到14.3%，预计2019年达到22.5%。游戏运营推广业务，特别是如拇指游玩自营推广模式这种紧跟信息流广告发展趋势的业务模式，在移动游戏行业的作用越来越重要，市场空间也越来越大。
数据来源：艾瑞咨询《2017年中国网络广告市场年度检测报告》
（3）拓展市场成为移动游戏新增长方式
在一线城市竞争白热化、成本快速增长的影响下，二三线城市及海外市场将成为企业未来拓展的方向。随着国内移动游戏竞争环境发生变化，中、小型创业团队开始将目标市场重点迁移至二三线城市，考虑到低价智能手机普及和网络资费下降而创造的发展环境，以及与一线城市相比，二三线城市和农村市场逐渐崛起为移动游戏娱乐新高地，二三线城市等移动游戏市场的用户培育和付费渠道建
设仅需时日。此外，包括大型游戏公司在内，海外市场也已经成为移动游戏行业重点发展的另一个方向。部分公司已经开始针对海外市场开发产品，甚至根据海外用户的需求定制产品。从市场发展形势分析，用户规模的增长更有利于扩大移动游戏市场规模，可以预计，拓展市场范围将成为未来增长的重要方向。
6、与同行业可比并购案例承诺期净利润复合增长率比较
拇指游玩与同行业可比并购案例承诺期净利润复合增长率比较如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|承诺期前一年利润|承诺期预期净利润|||复合增长率|
|||||第一年|第二年|第三年||
|1|泰亚股份|恺英网络|6,254.12|46,192.60|57,107.77|70,178.77|123.88%|
|2|德力股份|创思信息|19,216.36|18,000.00|22,500.00|28,200.00|13.64%|
|3|凯撒股份|天上友嘉|172.22|8,550.00|11,460.00|14,330.00|336.57%|
|4|升华拜克|炎龙科技|7,553.35|9,000.00|12,600.00|16,400.00|29.49%|
|5|慈文传媒|赞成科技|3,186.36|8,000.00|11,000.00|13,000.00|59.79%|
|6|宝通科技|易幻网络|7,056.57|15,500.00|20,150.00|26,195.00|54.84%|
|7|帝龙文化|美生元|1,212.83|18,000.00|32,000.00|46,800.00|237.92%|
|8|金科娱乐|杭州哲信|1,665.57|17,000.00|23,000.00|30,000.00|162.13%|
|9|奥维通信|雪鲤鱼|9,652.50|14,300.00|18,600.00|22,300.00|32.20%|
|10|天舟文化|游爱网络|4,060.67|12,000.00|15,000.00|18,750.00|66.52%|
|11|中南文化|极光网络|4,018.38|5,500.00|6,875.00|8,593.75|28.84%|
|12|富春通信|摩奇卡卡|-531.43|6,300.00|7,900.00|9,900.00|169.75%|
|13|巨龙管业|拇指玩|219.83|2,520.00|3,150.00|4,000.00|163.02%|
|平均数|||||||113.74%|
|14|天润数娱|拇指游玩|4,373.18|8,500.00|11,050.00|13,812.50|46.72%|

从拇指游玩2016年的净利润规模与业绩承诺期的预测净利润金额与同行业对比数据看，拇指游玩未来三年的预测净利润增长率在可比案例承诺利润增长率中属于偏低水平。
综上，从拇指游玩报告期内的业务发展情况、主要客户维护、成本及期间费
用预测情况、拇指游玩的核心竞争力、拇指游玩所处行业未来年度发展情况等，
拇指游玩承诺业绩具有可实现性。
（二）虹软协创承诺业绩的可实现性
1、虹软协创的业务发展情况
虹软协创是一家通过向移动互联网产品提供计费和精准营销推广能力，以提高移动互联网产品综合变现能力的服务商。主营业务包括包括“优易付”计费服务和互联网广告精准投放服务。经过多年的积累和沉淀，虹软协创逐步形成了“以计费业务为基础，对沉淀的消费行为数据进行挖掘和分析，确定用户行为偏好，从而应用在互联网客户的业务推广中，实现精准营销推广”的业务体系。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|“优易付”计费业务收入|1,550.15|2,005.99|1,073.55|
|互联网广告精准投放业务|1,823.01|6,020.65|2,460.46|
|合计|3,373.16|8,026.64|3,534.02|

截至 2017年 5月 31日，虹软协创服务商户的家数已超过 150家，“优易付”平台用户记录超过 2亿，计费累计流水超过 6.85亿元，“优易付”计费业务收入在报告期内快速增长，2016年同比增长86.86%。
截至 2017年 5月 31日，虹软协创的互联网精准营销推广业务累计活跃用户数超过1000万，在2015年度、2016年度和2017年1-5月分别实现收入2,460.46万元、6,020.65万元、1,823.01万元，2016年同比增长144.70%。
虹软协创报告期内“优易付”计费业务和互联网广告精准投放业务保持快速发展。
2、虹软协创的主要客户情况
在“优易付”计费业务上，虹软协创是业内少数能全覆盖移动、电信、联通三大运营商的运营商话费支付的计费服务平台，与运营商各大业务基地完成了计费能力对接，从而对服务的商户提供了稳定和全面的计费资源输出能力。在下游商户上，通过为爱奇艺、迅雷、九游网、四三九九、在线途游、有缘网、迅游加速器、搜影和乐途等行业品牌客户提供稳定高效的计费服务，虹软协创已树立起
良好的品牌形象，形成了垂直领域复制迁移的能力。
在互联网广告精准投放业务上，虹软协创与搜狗阅读、百度文学、世纪佳缘、蓦然科技等进行了广告合作，积累了百度、新浪、阿里云、小米、猎豹、今日头条等核心媒体渠道资源。
报告期内，虹软协创前五大客户的收入情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2017年1-5月||2016年度||2015年度||
||销售收入金额|占当期销售收入（全额口径）比例|销售收入金额|占当期销售收入（全额口径）比例|销售收入金额|占当期销售收入（全额口径）比例|
|中国移动通信有限公司|1,874.56|26.30%|4,551.70|24.61%|2,339.97|24.69%|
|上海花千树信息科技有限公司|185.07|2.60%|2,112.25|11.42%|1,876.21|19.80%|
|天津爱阅读科技有限公司|-|-|687.43|3.72%|1,614.44|17.04%|
|浙江汇川科技有限公司|627.91|8.81%|2,447.90|13.24%|816.58|8.62%|
|中国电信股份有限公司|374.38|5.25%|1,626.63|8.80%|689.15|7.27%|
|天津蓦然科技有限公司|1,228.46|17.23%|2,629.92|14.22%|-|-|
|中国联合通信股份有限公司|455.21|6.39%|1,634.09|8.84%|473.19|4.99%|
|合计|4,745.59|66.58%|15,689.92|84.85%|7,809.54|82.41%|

注：表中的收入采用全额法口径下的金额，主要原因是虹软协创与客户结算的金额为全额的信息费，若采用净额法列示的收入金额，则不能准确地反映客户对虹软协创的重要程度。
近年来，虹软协创主要客户保持稳定，在与老客户维持良好的合作关系的同时，不断拓展新的优质客户资源，除上表报告期内前五大客户外，还包括联动优势科技有限公司、北京爱真心信息科技有限公司、北京搜狗科技发展有限公司、北京字节跳动网络技术有限公司等。
从主要客户的维护和拓展来看，虹软协创未来承诺业绩具有可实现性。
3、虹软协创的的营业成本及期间费用预测情况
虹软协创对对未来年度的营业成本及期间费用进行了合理谨慎的预测。
（1）营业成本预测情况
虹软协创的未来年度营业成本预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测期|||||永续年度|
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年||
|营业收入|11,249.02|15,706.31|21,622.67|27,134.04|30,849.87|30,849.87|
|营业成本|4,413.21|7,061.64|10,697.37|14,181.18|16,305.28|16,305.28|
|营业成本率|39.23%|44.96%|49.47%|52.26%|52.85%|52.85%|

预测年度，虹软协创的营业成本为“优易付”计费服务业务成本和互联网广告精准投放业务成本。报告期内，2015年度、2016年度虹软协创的营业成本占营业收入的比例分别为46.72%、38.51%。“优易付”计费服务成本主要为服务器托管费用和宽带费用，对收入金额的变动并不敏感。报告期内，虹软协创的营业成本主要由互联网广告精准投放业务成本构成，互联网广告精准投放业务成本主要是向媒体渠道支付的推广费用及流量采买成本。互联网广告精准投放业务一般会呈现在新项目上线初期大幅增加的特点。2017年以来，随着推广业务的不断发展，虹软协创签约了包括今日头条、搜狗阅读等在内的多家知名互联网合作客户。随着这些新项目在未来的陆续上线，互联网广告精准投放业务的成本呈现上升的特点；而随着项目的逐步成熟，以及虹软协创在“优易付”计费服务和互联网广告精准投放业务累积的用户记录数量增加和数据利用效率提升，营业成本的递增会呈现逐步放缓的趋势。预测年度的成本率逐步上升符合虹软协创经营业务的实际情况。
（2）期间费用预测情况
虹软协创的未来年度期间费用率预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测期|||||永续年度|
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年||
|营业收入|11,249.02|15,706.31|21,622.67|27,134.04|30,849.87|30,849.87|
|销售费用|283.75|358.30|412.34|474.36|504.46|504.07|
|管理费用|1,368.31|1,557.70|1,766.93|1,969.25|2,066.65|2,073.85|
|期间费用率|14.69%|12.20%|10.08%|9.01%|8.33%|8.36%|
|销售费用率|2.52%|2.28%|1.91%|1.75%|1.64%|1.63%|
|管理费用率|12.16%|9.92%|8.17%|7.26%|6.70%|6.72%|

2015年期间费用率较高，主要是因为虹软协创的“优易付”计费服务业务和互联网广告精准投放业务处于起步阶段，业务尚未产生明显收益。随着 2016年业务的全面开展，收入快速增长，由于虹软协创属于轻资产型企业，规模效应明显，2016年期间费用率有所下降。预测年度的期间费用率分别为14.69%、12.20%、10.08%、9.01%、8.33%和8.36%。销售费用、管理费用的预测详见“问题33”之“（三）虹软协创的销售费用、管理费用的预测依据”。预测年度的期间费用依据充足、具有合理性和可实现性。
4、标的资产的核心竞争力
在近年来业务快速发展的过程中，虹软协创已形成自己的核心竞争力：作为高新技术企业，具有持续的自主创新能力，拥有高性能的自研业务平台；充分覆盖三大电信运营商计费通道，拥有完整、稳定的计费能力；拥有规模庞大的数据资源和优秀的数据分析能力；与众多优质互联网产品建立了长期稳定的合作，形成了良好的品牌形象。
（1）技术优势
虹软协创作为高新技术企业，具有持续的自主创新能力，掌握了高频次交易、计费通道集成与智能分配、大数据逐条检索与精准投放方面的的核心技术，拥有高性能的自研业务平台。目前，虹软协创具备处理每天1.5亿次的请求处理能力，处理响应速度可控制在50ms以内，可支撑5倍以上现有业务规模的交易处理需要。同时，虹软协创具备交易用户信息识别，实时交易数据分析等多种风控手段，并可按运营商、商户、分省、交易频度、交易额度等多维度组合对风控规则进行配置，可有效保障业务风险的最小化。
（2）数据规模和分析能力优势
通过长期在计费业务合作上的用户积累，虹软协创目前已拥有上亿的精确标识用户。通过不断对用户的机型、地域、请求时间、付费内容、付费频率等维度数据的分析发掘，形成了比较全面的用户画像分析模型。区别于传统的互联网推广公司依赖媒体平台用户画像进行推广，虹软协创通过自身积累的用户画像，能够更精准匹配到目标用户；并依据目标用户的分布区域和登陆时间等要素进行有效投放。虹软协创从而大幅提升投放用户的转化率，降低投放用户获取成本。
（3）运营商渠道优势
计费通道资源数量与覆盖广度直接影响计费服务商的服务水平。在运营商支付行业，电信运营商为计费服务商提供了计费通道资源和话费结算能力，是产业链中最核心的环节。虹软协创通过成立以来的积累，已经与三大运营商的各个计费能力输出平台公司都建立了业务合作关系，并且成为动漫、阅读、音乐等运营商业务基地的重要合作伙伴和核心渠道。目前已具备覆盖三大移动运营商的完整计费能力，借助自身研发的计费路由系统，在实现计费效率的最大化的同时，保障计费能力的稳定输出。虹软协创与电信运营商合作情况如下所示：
（4）优质商户优势
凭借良好的计费资源，成熟的系统平台能力，优质的服务质量，虹软协创在“优易付”计费服务的合作过程中，与移动游戏、视频、移动阅读、社交等主流互联网数字娱乐领域的诸多知名企业建立起了良好持续的合作关系。通过与细分领域内的龙头企业开展密切的合作，虹软协创不仅分享了客户快速发展所带来的计费业务红利，而且树立了良好的品牌形象和业界口碑，为虹软协创未来在行业内复制拓展计费业务奠定良好的基础。同时，此类优质互联网商户既是有用户流量采买需求广告主，也是拥有丰富用户流量的媒体渠道，为虹软协创互联网广告精准投放业务的发展创造了良好的上下游条件。
虹软协创主要商户如所下图所示：
5、所处行业未来年度发展情况
（1）运营商支付行业未来发展概况
①移动数字娱乐需求不断扩大，移动用户付费习惯逐渐养成
在规模快速增长的同时，我国手机网民对手机网上娱乐提出了更加多样化、精品化的需求。移动数字娱乐因其随身、随时、私人化的特点在网民的日常生活中扮演着越来越重要的角色，根据 CNNIC调查数据，98%的手机网民曾使用过音乐、视频、游戏、阅读等娱乐性手机应用。
在此背景下，移动用户付费习惯逐渐养成，越来越多的手机网民在移动终端设备上购买产品或服务。根据中国支付清算业协会数据，60.3%的用户表示他们最常在娱乐类业务下载时使用移动支付，如购买会员服务、游戏下载等。
移动用户付费习惯的养成，推动了移动数字娱乐相关行业的快速发展。根据易观智库数据，2013年至2015年中国移动游戏、移动阅读、移动音乐、网络视频付费市场均保持较快速度增长。2015年，上述市场规模分别达到541.8亿元、 101.0亿元、61.4亿元、48.4亿元。预计未来中国移动游戏、移动阅读、移动音乐市场将继续保持增长，到2018年，市场规模将分别达到700.0亿元、166.0亿元、156.0亿元、197.0亿元。
2013-2018年中国移动游戏市场规模
2013-2018年中国移动阅读市场规模
2013-2018年中国移动音乐市场规模
2013-2018年中国网络视频付费市场收入规模
数据来源：易观国际
②移动互联网行业蓬勃发展，移动支付发展前景巨大
在移动互联网行业快速发展的背景下，加上移动支付创新技术不断涌现，支付安全性不断提升，移动支付行业蓬勃发展。根据易观智库数据，2013年、2014年和2015年，中国第三方移动支付市场交易规模分别为 1.30万亿元、8.01万亿元和 16.36万亿元，分别同比增长800.3%、516.0%和104.2%，市场规模呈现爆发性增长。2015年第 2季度，中国移动支付市场总体交易规模达 3.47万亿元，超过同期中国互联网支付市场交易规模 3.29万亿元，标志着移动支付已成为新时期最重要的支付手段之一。根据易观国际数据，预计到 2018年，中国第三方移动支付市场交易规模将达到52.11万亿元。
2016-2018年中国第三方移动支付市场交易规模
数据来源：易观国际
（2）移动营销行业发展概述
根据易观数据，2015年中国移动营销市场规模达905亿元，增速达91.6%。
易观预测2016年、2017年和2018年，中国移动营销市场规模分别为1,493.2亿元、2,165.1亿元和2,879.6亿元，同比增速分别为65.0%、45.0%和33.0%，继续保持高速发展态势。
2016-2018年中国移动营销市场交易规模
数据来源：易观国际
精准营销将成为移动营销市场最重要的发展方向之一。随着移动互联网的不断渗透衍生出海量的用户行为数据，在大数据、LBS等技术的推动下，基于数据的精准营销能够实现描绘用户画像、定位目标群体、洞察研究市场、优化投放渠道、精准推动信息、改善用户体验等传统广告方式难以实现的效果，极大地提升广告投放的转化率。
6、与同行业可比并购案例承诺期净利润复合增长率比较
虹软协创与同行业可比并购案例承诺期净利润复合增长率比较如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|承诺期前一年|承诺期扣非后净利润|||复合增长率|
|||||第一年|第二年|第三年||
|1|金新农|盈华讯方|1,959.82|4,100.00|5,000.00|6,000.00|45.20%|
|2|海立美达|联动优势|19,409.12|22,063.53|26,365.92|32,167.32|18.34%|
|3|吴通控股|互众广告|1,557.92|6,000.00|7,500.00|9,000.00|79.43%|
|4|茂业物流|创世漫道|4,967.03|6,059.55|7,338.22|9,009.28|21.95%|
|5|梦网荣信|梦网科技|6,543.45|16,430.00|23,633.83|32,154.54|70.01%|
|6|普邦股份|博睿赛斯|2,806.54|6,700.00|8,710.00|11,330.00|59.23%|
|7|龙力生科|快运科技|302.44|4,000.00|5,200.00|6,760.00|181.69%|
|8|梅泰诺|日月同行|1,237.58|4,000.00|4,000.00|6,760.00|76.11%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|平均数|||||||69.00%|
|9|天润数娱|虹软协创|3,175.62|5,000.00|6,250.00|8,450.00|38.57%|

本次交易中，虹软协创相关交易对方承诺：虹软协创2017年度、2018年度、2019年度净利润应分别不低于5,000万元、6,250万元、8,450万元，在可比公司承诺利润增长率中属于合理水平，该业绩承诺具有合理性和可实现性。
综上，从虹软协创报告期内的业务发展情况、主要客户维护、成本及期间费用预测情况、虹软协创的核心竞争力、虹软协创所处行业未来年度发展情况等，虹软协创承诺业绩的具有可实现性。
二、结合本次利润补偿承诺和超额业绩奖励设定，说明现金对价的支付安排、现金对价比例设置的原因，对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性，及上市公司和中小股东权益的影响
（一）现金对价的支付安排、现金对价比例设置的原因
1、现金对价比例
（1）拇指游玩
拇指游玩交易总价由天润数娱向拇指游玩原股东以非公开发行股份及支付现金的方式支付，其中，股份对价的比例占交易总价的60%，金额为65,400.00万元，现金对价占交易总价的40%，金额为43,600.00万元，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原股东|持有拇指游玩的股权比例|转让款总额（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|现金对价总对价的比例|
|天津大拇指|53.20%|65,581.67|34,516.67|31,065.00|52.63%|
|曾飞|6.72%|8,284.00|-|8,284.00|0.00%|
|程霄|5.04%|6,213.00|-|6,213.00|0.00%|
|曾澍|5.04%|6,213.00|-|6,213.00|0.00%|
|骅威文化|30.00%|22,708.33|9,083.33|13,625.00|40.00%|
|合计|100.00%|109,000.00|43,600.00|65,400.00|40.00%|

注：天津大拇指为曾飞、曾澍和程霄的持股平台；综合天津大拇指、曾飞、曾澍和程霄的现金对价计算，占四者所获交易对价比例亦为40%，与骅威文化一致。
（2）虹软协创
虹软协创交易总价由天润数娱向虹软协创原股东以非公开发行股份及支付现金的方式支付，其中，股份对价占交易总价的43%，金额为26,875.00万元；现金对价占交易总价的57%，金额为35,625.00万元，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原股东|持有虹软协创的股权比例|转让款总额（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|现金对价总对价的比例|
|舟山虹软|70.00%|49,375.00|24,687.50|24,687.50|50.00%|
|广州维动|20.00%|8,750.00|8,750.00|-|100.00%|
|深圳国金|10.00%|4,375.00|2,187.50|2,187.50|50.00%|
|合计|100.00%|62,500.00|35,625.00|26,875.00|57.00%|

2、现金对价的支付安排
（1）拇指游玩现金对价支付安排
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期数|天津大拇指||骅威文化||小计|占比|
||支付条件|金额|支付条件|金额|||
|第一期|拇指游玩股权交割后|17,258.33|拇指游玩股权交割后|4,541.67|21,800.00|50.00%|
|第二期|2017年度《专项审核报告》出具后和业绩补偿承诺履行后（如有）|12,080.83|2017年度《专项审核报告》后|3,179.17|15,260.00|35.00%|
|第三期|2018年度《专项审核报告》出具后和业绩补偿承诺履行后（如有）|5,177.50|2018年度《专项审核报告》后|1,362.50|6,540.00|15.00%|
|合计|-|34,516.67|-|9,083.33|43,600.00|100.00%|

（2）虹软协创现金对价支付安排
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期数|支付条件|舟山虹软|深圳国金|广州维动|小计|占比|
|第一期|在虹软协创原股东将其所持虹软协创100%的股权过户至天润数娱名下，|24,687.50|2,187.50|4,375.00|31,250.00|87.72%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期数|支付条件|舟山虹软|深圳国金|广州维动|小计|占比|
||且天润数娱取得证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产的批文之日起 90 天内或在本次募集配套资金到位之日起 15 天内一次性支付完毕（以前述二者时间中孰早为准）||||||
|第二期|舟山虹软、深圳国金股份发行结束满12个月之日|||4,375.00|4,375.00|12.28%|
|合计|-|24,687.50|2,187.50|8,750.00|35,625.00|100.00%|

3、现金对价比例设置的原因
（1）商业化谈判的结果
本次交易现金对价比例安排是上市公司与交易对方基于合理的利益诉求、股票二级市场走势等因素商业谈判的结果。本次交易中现金对价比例的设置，有利于提高本次交易的实施效率，是上市公司与交易对方商业谈判的结果，也是交易对方与上市公司顺利达成购买资产协议的重要前提条件之一。
选取近期A股市场上市公司的并购案例作为参考，具体情况统计如下：
|||||
|-|-|-|-|
|至2017年8月15日并购交易进度|上市公司简称|标的公司|现金对价比例|
|证监会批准|中昌数据|上海云克网络科技有限公司|50.00%|
|证监会批准|健盛集团|浙江俏尔婷婷服饰有限公司|20.00%|
|证监会批准|华宇软件|联奕科技股份有限公司|31.99%|
|证监会批准|先导智能|珠海泰坦新动力电子有限公司|45.00%|
|完成|百洋股份|北京火星时代科技有限公司|42.51%|
|本次交易||46.20%||

从上表的收购案例可以看出，目前上市公司收购中的现金比例设置较为灵
活，主要系上市公司与交易对方商业谈判的结果。
（2）交易对方资金需求
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的交易对方取得的上市公司股份自上市之日起均设定了较长的锁定期，交易对方出于自身资金需求的考虑，希望能从本次交易中获得部分现金对价，以满足其对未来的资金需求安排。
本次交易，交易对方需要就交易标的增值部分以现金缴纳所得税，该部分个人所得税/企业所得税金额较大。按自然人、有限合伙企业交易对方溢价部分20%个人所得税预估，法人交易对方溢价部分25%企业所得税预估，以注册资本为交易对方原始成本测算，交易对方须以现金形式缴纳的税款如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|对价总额|成本总额|溢价额|税率|税额|现金对价|
|1|曾飞|8,284.00|68.00|8,216.00|20%|1,643.20|-|
|2|程霄|6,213.00|51.00|6,162.00|20%|1,232.40|-|
|3|曾澍|6,213.00|51.00|6,162.00|20%|1,232.40|-|
|4|天津大拇指|65,581.67|538.33|65,043.34|20%|13,008.67|34,516.67|
|5|骅威文化|22,708.33|5,400.00|17,308.33|25%|4,327.08|9,083.33|
|6|舟山虹软|49,375.00|1,001.00|48,374.00|20%|9,674.80|24,687.50|
|7|广州维动|8,750.00|500.00|8,250.00|25%|2,062.50|8,750.00|
|8|深圳国金|4,375.00|250.00|4,125.00|20%|825.00|2,187.50|
|合计||171,500.00|7,859.33|163,640.67|-|34,006.05|79,225.00|

注：天津大拇指为曾飞、程霄、曾澍的持股平台。
由上表可见，交易对方须为本次交易合计缴纳约34,006.05万元税金，现金支付压力较大，须通过取得现金对价及时缴付。
综上，本次交易现金对价比例的设置是商业谈判的结果，是在参考了近期 A股上市公司收购类似行业资产案例，亦考虑了交易对方交易税费以及其他合理的资金需求后，经双方协商后确定。
4、现金对价的支付安排的原因
除舟山虹软和深圳国金外，其他交易对方的现金对价均采取了分期支付的方
式，主要基于以下原因。
（1）保障上市公司利益，保障业绩补偿的兑现
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，当标的公司经营业绩未达预期，而触发业绩承诺补偿条款时，优先使用所获股票进行补偿，股票不足时已现金补足。本次交易的现金对价采用分期支付的方式，是为了保证触发业绩承诺补偿条款时，相关补偿能如期支付，从而保障上市公司的利益。
（2）绑定交易对方与上市公司的利益，保证标的公司的平稳过渡
本次交易完成后，标的公司将会成为上市公司的全资子公司，为了保证标的公司经营的稳定，上市公司将尽量保持标的公司原有的管理架构不变。在过渡期间，可能存在上市公司对标的公司控制不足的情况，因此为了防止出现管理层做出损害标的公司和上市公司利益的行为，本次交易的现金对价主要采用分期支付的安排。
（3）减轻上市公司的资金压力
本次交易的现金对价为79,225.00万元，一次性支付现金对价将会给上市公司的资金周转带来巨大的压力。采用分期支付的方式可以减轻上市公司的资金压力。
（4）舟山虹软、深圳国金和广州维动现金对价支付安排的原因
舟山虹软所获股份对价的锁定期为自股份发行结束之日起36个月内不得转让，其股份锁定条件较其他交易对方严苛，因此其现金对价为一次性支付。深圳国金与广州维动同为为虹软协创的财务投资者，其所获对价中50%为股份对价，且股份对价的锁定期为发行完成后十二个月，因此为其所获现金对价部分一次性解锁。舟山虹软、深圳国金现金对价的支付安排是为了平衡各方利益，促成本次交易。
广州维动的交易对价中现金对价的比例为100%，但需分为两期支付，如此安排的主要原因是：①广州维动对虹软协创的投资为财务性投资，本次交易所取得的投资回报已达到其设定的预期值，因此其选择通过纯现金对价的方式退出能降低后期因股市波动而带来的风险；②如此安排也是为了进一步保障上市公司的利益，同时能缓解上市公司集中支付现金对价所造成的资金压力。
综上，本次交易现金对价的支付安排是综合考虑了交易双方的利益，基于平
等商业化谈判的结果。
（二）对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性及上市公司和中小股东权益的影响
本次交易中，上市公司通过现金对价和股份对价的比例安排和支付安排，将公司利益与交易对方利益进行了绑定。此外，根据上市公司与各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产的业绩承诺方均作出了业绩承诺，并约定承担业绩补偿的义务。除广州维动外，交易对方在本次交易中获得的股份对价比重较高，且设定了较长的锁定期。因此，上市公司未来的经营业绩及股价变动将直接影响交易对方的利益实现。该交易方案的设计保障了交易对方同上市公司及全体股东在利益上尤其是长期利益上的一致性，从而保障了本次交易完成后上市公司业务经营的稳定性。
根据上市公司与各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，在业绩承诺期间内，如果拇指游玩和虹软协创业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润，则超过部分的60%应当用于奖励拇指游玩和虹软协创的管理团队，且奖金总额不得超过交易合作价的20%。这将提高标的公司管理层的积极性和稳定性。
综上，基于本次交易方案和上市公司已作出的安排，本次交易有关现金对价比例的设置不会对未来上市公司业务经营稳定性和核心团队稳定性产生重大不利影响，且有利于保护上市公司及全体股东的利益。
三、结合交易对方的资金实力，本次交易现金对价支付比例，发行股份解锁安排等，标的资产业绩承诺未实现时，业绩承诺补偿方具备足额补偿能力，能够充分保护上市公司及中小股东的利益
（一）业绩承诺补偿方的资金实力较强
拇指游玩补偿义务人中，曾飞有多年的移动游戏行业从业经历，系畅娱科技（2014年被上市公司星辉娱乐收购）、中泰源的初始投资人之一，积累了较强的经济实力；程霄为中泰源的创始人之一，有较长时间的创业经历和游戏行业从业经历，积累了较强的经济实力；曾澍为拇指游玩创始人之一，有较长时间的创业经历和游戏行业从业经历，积累了较强的经济实力。
虹软协创补偿义务人中，孙伟曾任广州诠星网络科技有限公司副总裁，自 2016年起任虹软协创的总经理，为虹软协创的实际控制人，积累了较强的经济实力。阮谦曾任看书网、百度文学的总经理，具有较长的自主创业经历，积累了较强的经济实力。
截至本反馈意见回复出具之日，上述补偿义务人最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺等失信情况。因此，补偿义务人违反业绩补偿义务的风险较小。
（二）业绩承诺方所获得现金对价的安排有利于保护上市公司利益
鉴于本次并购标的拇指游玩和虹软协创规模较大，对上市公司影响较大，因此本次交易对拇指游玩业绩承诺方的现金对价进行分期支付，从而进一步保证交易对方的业绩补偿履约能力。具体详见上文关于现金对价支付安排的内容。
（三）业绩承诺补偿方的股份锁定安排及质押限制有利于保护上市公司利益
1、股份锁定的安排
（1）拇指游玩业绩承诺方曾飞、程霄、曾澍以及天津大拇指承诺，其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全部锁定，具体如下：
曾飞、程霄、曾澍承诺，其因本次发行而取得且直接持有的天润数娱股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起 12个月内不得转让（即锁定期为12个月）。锁定期满后，其因本次发行而取得且直接持有的天润数娱股份，除非因履行本协议约定的股份补偿需要进行解锁，否则在锁定期满后分两批解锁，解锁比例分别为曾飞、程霄、曾澍因本次发行而取得并直接持有的天润数娱股份的50%，具体解锁时点为：12个月锁定期满之日，以及从12个月锁定期满之日起算满1年之日。
天津大拇指承诺，其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起 36个月内不得转让（即锁定期为 36个月）。锁定期满后，其因本次发行而取得的天润数娱股份，除非因履行本协议约定的股份补偿需要进行解锁，否则在锁定期满后分四批解锁，解锁比例分别为天津大拇指因
本次发行而取得的天润数娱股份的16.6667%、33.3333%、33.3333%、16.6667%，具体解锁时点为：36个月锁定期满之日，以及从 36个月锁定期满之日起算满 1年、满2年、满3年之日。
（2）虹软协创业绩承诺方舟山虹软承诺，其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
舟山虹软承诺，在《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的 36个月锁定期满后，天润数娱依据《发行股份及支付现金购买资产协议》第9.4款对虹软协创2019年度财务审计予以复核，如舟山虹软无需就2019年度未实现业绩对天润数娱进行股份补偿的，其因本次发行而取得的天润数娱股份可一次性解锁；如舟山虹软需就 2019年度未实现业绩对天润数据进行股份补偿的，在舟山虹软完成股份补偿后，其剩余股份可一次性解锁。
2、限制股份质押的安排
拇指游玩业绩承诺方曾飞、程霄、曾澍以及天津大拇指承诺，未经天润数娱的书面同意，不在锁定期内的标的股份上设置任何质押等第三方权利。
虹软协创业绩承诺方舟山虹软承诺，未经天润数娱的书面同意，不在锁定期内的标的股份上设置任何质押等第三方权利。
（四）业绩补偿方补偿金额的覆盖率较高
根据拇指游玩和虹软协创《发行股份及支付现金购买资产协议》，业绩补偿方通过本次交易所得现金及上市公司股份具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|原股东|转让款总额|现金对价|股份对价|
|天津大拇指|65,581.67|34,516.67|31,065.00|
|曾飞|8,284.00|-|8,284.00|
|程霄|6,213.00|-|6,213.00|
|曾澍|6,213.00|-|6,213.00|
|小计|86,291.67|34,516.67|51,775.00|
|舟山虹软|49,375.00|24,687.50|24,687.50|
|小计|49,375.00|24,687.50|24,687.50|

假设极端情况下，拇指游玩在业绩承诺期内累计实际净利润为0元，则按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，拇指游玩业绩补偿方共需向上市公司补偿现金及股份共109,000.00万元。届时，业绩补偿方通过本次交易所得上市公司股份共51,775.00万元对应补偿金额的覆盖率为47.50%，业绩补偿方通过本次交易所得现金及上市公司股份共 86,291.67万元对应补偿金额的覆盖率为79.17%。
假设极端情况下，虹软协创在业绩承诺期内累计实际净利润为0元，则按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，虹软协创业绩补偿方共需向上市公司补偿现金及股份共 62,500.00万元。届时，业绩补偿方通过本次交易所得上市公司股份共24,687.50万元对应补偿金额的覆盖率为39.50%，业绩补偿方通过本次交易所得现金及上市公司股份共 49,375.00万元对应补偿金额的覆盖率为79.00%。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据标的资产报告期内的业务发展情况、主要客户保持、成本及期间费用预测情况、标的资产的核心竞争力、标的资产所处行业未来年度发展情况等，拇指游玩和虹软协创承诺业绩具有可实现性。本次交易现金对价的支付安排、现金对价比例设置合理，能够为未来上市公司经营及核心团队的稳定提供保障，能够维护上市公司和中小股东的权益。在标的资产业绩承诺未实现时，交易对方有足额补偿能力，能够充分保护上市公司及中小股东的利益。
六、补充披露的情况
拇指游玩和虹软协创承诺业绩的可实现性的相关内容已在《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第六章交易标的评估情况”之“三、董事会对拇指游玩和虹软协创评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（十七）拇指游玩承诺业绩的可实现性”和“（十八）虹软协创承诺业绩的可实现性”中进行补充披露。
现金对价的支付安排、现金对价比例设置的原因，对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性，及上市公司和中小股东权益的影响的相关内容已在《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产”中进行补充披露。
“标的资产业绩承诺未实现时，交易对方是否有足额补偿能力，是否能够充分保护上市公司及中小股东的利益”的相关内容已在《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）》“重大事项提示”之“五、业绩承诺、业绩补偿及奖励安排”之“（三）交易对方履约能力及保障措施”中进行补充披露。
问题 12
申请材料显示，在业绩承诺期内，如果拇指游玩和虹软协创业绩承诺期累计实现的净利润超过累计承诺净利润，则超过部分的60%应当用于奖励拇指游玩和虹软协创的管理团队，且奖金总额不得超过交易合作价的20%。请你公司以会计分录形式补充披露超额业绩承诺相关的会计处理，对业绩承诺期实际利润的影响，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、业绩奖励的具体约定
1、如果拇指游玩在利润承诺期实际实现的累计净利润超过利润承诺期承诺净利润总额的，则在利润承诺期满后，由拇指游玩对标的管理层进行奖励，具体如下：
在天润数娱聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对拇指游玩 2019年度的财务审计予以复核后，如确定拇指游玩在利润承诺期实际实现的累计净利润超过利润承诺期承诺净利润总额的，则在拇指游玩2020年度《审计报告》出具后，
由拇指游玩对标的管理层进行现金奖励。其计算方式为：
奖励现金数=（拇指游玩利润承诺期内实际实现净利润总额－利润承诺期内承诺净利润总额）×60%。
拇指游玩管理层各方分配现金奖励的比例，届时由拇指游玩管理层自行协商决定。
拇指游玩对拇指游玩管理层发放现金奖励而产生的税费，由拇指游玩管理层承担。对拇指游玩管理层的奖励总额不超过拇指游玩交易总价的20%，即不超过21,800.00万元。
2、如果虹软协创在利润承诺期实际实现的累计净利润超过利润承诺期承诺净利润总额的，则在利润承诺期满后，由虹软协创对标的管理层进行奖励，具体如下：
在天润数娱聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对虹软协创 2019年度的财务审计予以复核后，如确定虹软协创在利润承诺期实际实现的累计净利润超过利润承诺期承诺净利润总额的，则在虹软协创2020年度《审计报告》出具后，由虹软协创对标的管理层进行现金奖励。其计算方式为：
奖励现金数=（虹软协创利润承诺期内实际实现净利润总额－利润承诺期内承诺净利润总额）×60%。
虹软协创管理层各方分配现金奖励的比例，届时由虹软协创管理层自行协商决定。
虹软协创对虹软协创管理层发放现金奖励而产生的税费，由虹软协创管理层承担。对虹软协创管理层的奖励总额不超过虹软协创交易总价的20%，即不超过12,500万元。
二、业绩奖励的会计处理
超额业绩现金奖励分别属于拇指游玩和虹软协创的职工薪酬，如果标的公司在利润承诺期实际实现的累计净利润超过利润承诺期承诺净利润总额的，则在标的公司2020年度《审计报告》出具后，由标的公司对标的管理层进行现金奖励，
以标的公司按利润承诺期内实现的净利润总额减去利润承诺期内承诺净利润总额之后的60%作为奖励。
1、会计分录如下：
（1）计提时：借记管理费用，贷记应付职工薪酬。
（2）支付时：借记应付职工薪酬，贷记应交税费-应交个人所得税和银行存款。
2、假设本次交易的标的资产于2017年完成交割，会计处理具体如下：
（1）2017年末资产负债表日，上市公司根据标的资产承诺利润的净利润增长率与 2017年已实现净利润的情况，对标的资产 2018及 2019年度的可实现利润情况进行预测；将 2017年已实现净利润超过 2017年承诺净利润部分的60%计入管理费用；
（2）2018年度资产负债表日，上市公司根据标的资产利润承诺的净利润增长率与 2017及 2018年已实现净利润的情况，对标的资产 2019年度的可实现利润情况进行预测。将2017、2018年度已实现净利润之和超过2017、2018年度承诺净利润部分的60%，减去2017年已计提金额后的部分计入管理费用；
（3）2019年度资产负债表日，将2017、2018、2019年度已实现净利润之和超过2017、2018、2019年度承诺净利润部分的60%，减去2017、2018年已计提金额后的部分计入管理费用；
（4）上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司 2019年度的财务审计予以复核后，如确定标的公司在利润承诺期实际实现的累计净利润超过利润承诺期承诺净利润总额的，在 2020年度《审计报告》出具后，对标的公司管理层进行现金奖励，借记应付职工薪酬，贷记应交税费-应交个人所得税和银行存款。
由于业绩奖励计提标准是标的公司实际实现的净利润超过承诺净利润的60%，计提业绩奖励会减少标的公司计提当期的实际净利润，但不会导致标的公司无法完成承诺净利润。上述会计处理符合企业会计准则的相关规定。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：超额业绩承诺相关的会计处理，对业绩承诺期实际利润的不存在影响，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
四、补充披露的情况
“超额业绩承诺相关的会计处理”的相关内容已在《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“重大事项提示”之“五、业绩承诺、业绩补偿及奖励安排”之“超额业绩奖励的会计处理”中进行补充披露。
问题 13
申请材料显示，报告期各期末，拇指游玩应收账款余额分别为3,399.96万元、4,945.83万元和4,363.28万元。拇指游玩的销售模式和信用政策显示，其对客户的信用期在N+1至N+3之间。报告期各期末，应收账款账龄大于1年的比例分别为2.12%，20.91%和53.95%，分别为76.63万元、1,106.17万元和2,582.5万元。报告期末，前五名应收账款客户账面余额合计分别占当期应收账款账面余额合55.92%、67.99%和74.53%，前五大客户账龄大于1年的应收账款余额合计分别0万元、469.06万元和1,850.78万元。请你公司以列表形式，补充披露报告期各期末，账龄大于1年的应收账款的客户名称、应收账款余额、账龄情况、未能及时回款的原因、截止目前的回款情况，并结合客户的经营情况及标的资产与客户合作关系等，进一步补充披露上述应收账款是否具有可收回风险及坏账准备计提是否充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期各期末，账龄大于1年的应收账款情况
（一）2017年5月31日账龄大于1年应收账款情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|应收账款|其中：一年以上应收账款|备|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||余额|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|合计|期后回款|注|
|武汉掌游科技有限公司|1,112.07|880.00|-|-|-|-|880.00|310.45|1|
|中国移动通信集团广东有限公司|793.73|323.52|469.06|-|-|-|792.58|358.47|2|
|北京点创时代科技有限公司|153.47|153.47|-|-|-|-|153.47|153.47|-|
|北京海誉动想科技有限公司|118.50|118.50|-|-|-|-|118.50|70.48|1|
|上海草花互动网络科技有限公司|122.24|50.62|-|-|-|-|50.62|56.96|1|
|深圳市原宿设计科技有限公司|178.19|178.19|-|-|-|-|178.19|-|2|
|杭州奇葩信息技术有限公司|53.73|53.73|-|-|-|-|53.73|-|2|
|南京顽皮熊网络科技有限公司|53.72|53.72|-|-|-|-|53.72|-|2|
|南京星之讯网络科技有限公司|40.73|40.73|-|-|-|-|40.73|-|2|
|南京碧坤电子科技有限公司|30.52|30.52|-|-|-|-|30.52|-|2|
|南京华逸杰迪信息科技有限公司|25.67|25.67|-|-|-|-|25.67|-|2|
|南京沃克西信息科技有限公司|25.41|25.41|-|-|-|-|25.41|-|2|
|环球时报在线（北京）文化传播有限公司|17.96|17.96|-|-|-|-|17.96|12.10|2|
|深圳市奇硕智达科技有限公司|17.91|17.91|-|-|-|-|17.91|-|2|
|南京优伽电子科技有限公司|10.61|10.61|-|-|-|-|10.61|-|2|
|南京华嘉熠信息技术有限公司|15.81|15.81|-|-|-|-|15.81|-|2|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|应收账款余额||其中：一年以上应收账款||||||备注|
|||1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|合计|期后回款||
|南京创趣信息技术有限公司|11.24|-|-|11.24|-|-|11.24|-|2|
|湖北汤臣创世软件科技有限公司|17.13|-|-||-|17.13|17.13|-|3|
|上海酷星网络科技有限公司|30.32|-|-|30.32|-|-|30.32|-|-|
|其他24家合计|58.37|48.08|1.7||-|8.6|58.37|8.95|-|
|合计|2,887.33|2,044.45|470.76|41.56|-|25.73|2,582.50|-|-|

1、武汉掌游科技有限公司、北京海誉动想科技有限公司、上海草花互动网络科技有限公司未回款原因
武汉掌游科技有限公司、上海草花互动网络科技有限公司系《坦克警戒》的联运推广客户，北京海誉动想科技有限公司系《新大主宰》的联运推广客户。
报告期内，这两款游戏运行良好，应收该等客户账款也在陆续回款中，预期可收回风险较低。
2、中国移动通信集团广东有限公司等26家客户未回款原因
中国移动通信集团广东有限公司等26家客户均为单机游戏客户（除中国移动通信集团广东有限公司外其他25家客户均为计费通道），受电信运营商内部结算流程较长导致回款较慢的影响，应收该等客户的账款回款较慢。由于电信运营商信用良好，具备很强的支付能力，预期该等应收账款可收回风险较低。
3、湖北汤臣创世软件科技有限公司未回款原因
该款项预期难以收回，已计提100%坏账准备。
（二）2016年12月31日账龄大于1年应收账款情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|应收账款余额||其中：一年以上应收账款|||||
|||1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|合计|
|中国移动通信集团广东有限公司|1,054.25|469.06|-|-|-|-|469.06|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|应收账款余额||其中：一年以上应收账款|||||
|||1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|合计|
|深圳市原宿设计科技有限公司|178.19|178.19|-|-|-|-|178.19|
|北京点创时代科技有限公司|153.47|153.47|-|-|-|-|153.47|
|南京顽皮熊网络科技有限公司|53.72|53.72|-|-|-|-|53.72|
|南京星之讯网络科技有限公司|40.73|40.73|-|-|-|-|40.73|
|南京游文电子科技有限公司|31.56|31.56|-|-|-|-|31.56|
|南京碧坤电子科技有限公司|30.52|30.52|-|-|-|-|30.52|
|上海酷星网络科技有限公司|30.32|-|30.32|-|-|-|30.32|
|南京华逸杰迪信息科技有限公司|25.67|25.67|-|-|-|-|25.67|
|南京沃克西信息科技有限公司|25.41|25.41|-|-|-|-|25.41|
|湖北汤臣创世软件科技有限公司|17.13|-|-|-|-|17.13|17.13|
|南京华嘉熠信息技术有限公司|15.81|15.81|-|-|-|-|15.81|
|南京创趣信息技术有限公司|11.24|-|11.24|-|-|-|11.24|
|南京优伽电子科技有限公司|10.61|10.61|-|-|-|-|10.61|
|其他7家合计|12.73|4.12|-|-|-|8.61|12.73|
|合计|1,691.36|1038.87|41.56|-|-|25.74|1,106.17|

（三）2015年12月31日账龄大于1年应收账款情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|应收账款余额|其中：一年以上应收账款||||||
|||1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|合计|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|应收账款余额|其中：一年以上应收账款||||||
|||1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|合计|
|南京创趣信息技术有限公司|11.24|11.24|-|-|-|-|11.24|
|上海酷星网络科技有限公司|39.65|39.65|-|-|-|-|39.65|
|湖北汤臣创世软件科技有限公司|17.13|-|-|-|-|17.13|17.13|
|深圳比特汇博信息技术有限公司|6.44|-|-|-|-|6.44|6.44|
|深圳市新中南实业有限公司|1.28|-|-|-|-|1.28|1.28|
|福建新星媒体传播有限公司|0.88|-|-|-|-|0.88|0.88|
|鸿联九五信息产业股份有限公司|0.01|-|-|-|-|0.01|0.01|
|合计|76.62|50.89|-|-|-|25.74|76.62|

二、应收账款是否具有可收回风险及坏账准备计提是否充分性
（一）2017年5月31日应收账款的可收回风险分析
2017年5月31日前五名应收账款客户的经营情况等具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|应收账款余额|一年以上应收账款金额|客户经营情况|拇指游玩与客户的合作关系|
|武汉掌游科技有限公司|1,112.07|880.00|经访谈，客户经营状况良好，期后回款310.45万元，预计可收回。|拇指游玩网游合作渠道之一，经访谈确认，双方合作关系良好|
|中国移动通信集团广东有限公司|793.73|792.58|央企广东公司，财务状况和经营状况良好，期后回款358.47万元。|拇指游玩单机业务主要客户|
|深圳市原宿设计科技有限公司|178.19|178.19|经访谈，客户经营状况良好，预计可收回。|拇指游玩单机合作渠道之一，经访谈确认，双方合作关系良好。受运营商中国移动广东公司回款较慢影响，其对拇指游玩回款较慢。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|北京点创时代科技有限公司|153.47|153.47|2017年8月回款153.47万元|拇指游玩单机合作渠道之一|
|北京海誉动想科技有限公司|118.50|118.50|经访谈，客户经营状况良好，期后回款 70.48 万元，预计可收回。|拇指游玩网游合作渠道之一，经访谈确认，双方合作关系良好|
|合计|2,355.96|2,122.74|||

从上表可以看出，2017年5月31日前五名应收账款客户深圳市原宿设计科技有限公司受电信运营商回款影响未回款外，其他公司均在陆续回款，拇指游玩与上述主要客户合作关系良好，应收账款可收回风险较小。
除前五大客户外，其余小额应收账款客户主要为单机游戏渠道类客户，此类客户回款较慢的原因均系受电信运营商中国移动广东公司结算周期较长的影响所致，此类应收款项的最终付款方为中国移动通信集团广东有限公司，因此预期此类客户应收账款可收回风险较小。
（二）同行业上市公司坏账计提比例对比情况
拇指游玩应收款项坏账准备的计提比例与天润数娱相同，与同行业其他上市公司坏账准备计提比例比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|游族网络|5%|10%|50%|100%|100%|100%|
|天神娱乐|3%|10%|30%|100%|100%|100%|
|恺英网络|1%|10%|50%|100%|100%|100%|
|三七互娱|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|世纪游轮|1%|10%|50%|80%|80%|100%|
|掌趣科技|1%|10%|50%|100%|100%|100%|
|昆仑万维|5%|10%|20%|100%|100%|100%|
|游久游戏|3%|10%|50%|100%|100%|100%|
|吉比特|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|可比公司平均数|3%|10%|40%|87%|93%|100%|
|拇指游玩|5%|10%|15%|30%|50%|100%|

报告期各期末，拇指游玩的应收账款主要集中在1年以内和1-2年，合计占比
分别为99.29%、98.72%和88.76%。其中，截至2017年5月31日的账龄在2年以上的应收账款共538.06万元，此部分款项中主要为中国移动广东公司欠款，占2年以上的应收账款比例为87.18%，坏账风险较低。而从1年以内和1-2年的应收账款坏账准备的计提比例看，拇指游玩为同行业可比公司的最高水平。因此，拇指游玩的坏账计提充分且谨慎。
综上，从应收账款主要客户的经营情况、拇指游玩与主要客户的合作关系、目前未回款原因以及同行业公司应收账款计提比例对比情况来看，拇指游玩一年以上应收账款可收回风险较小，坏账准备计提充分。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：从应收账款主要客户的经营情况、拇指游玩与主要客户的合作关系以及同行业公司应收账款计提比例对比情况来看，拇指游玩一年以上应收账款可收回风险较小，坏账准备计提充分。
四、补充披露的情况
前述应收账款的相关内容已在《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第十章管理层讨论与分析”之“四、拇指游玩财务状况分析”之“（一）资产结构分析”中进行补充披露。
问题 14
申请材料显示，拇指游玩报告期各期末的预付款项账面价值分别为1,540.96万元、1,925.20万元和2,630.12万元。2016年末，拇指游玩预付账款账龄有一定程度的延长，主要是1-2年预付账款增加较多，1-2年预付账款增加的主要是拇指游玩2015年部分预付分成款和版权金所对应的游戏未取得预期效果且未及时回款所致。请你公司以列表形式补充披露报告期各期末，预付款项的性质、金额、账龄、合作对方名称及预付账款所涉及的游戏名称、相关游戏的发行及运营情况、预付款项是否具有可收回风险以及坏账准备计提是否充分性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期末，预付款项的性质、金额、账龄和合作对方名称
报告期内各期末，预付账款按性质分类明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2017年5月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|预付分成款|1,146.54|43.59|1,268.00|65.86|1,253.06|81.32|
|推广费|1,436.03|54.60|582.31|30.25|166.35|10.80|
|其他|47.54|1.81|74.89|3.89|121.56|7.89|
|合计|2,630.12|100.00|1,925.20|100.00|1,540.96|100.00|

报告期内各期末，预付账款按主要合作方列示如下：
（一）2017年5月31日
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|金额|账龄||||
||||1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|
|武汉掌游科技有限公司|预付分成款|388.68|-|388.68|-|-|
|深圳市亚氏特科技有限公司|预付分成款|300.00|300.00|-|-|-|
|北京魂世界信息技术有限公司|预付分成款|150.00|150.00|-|-|-|
|上海玲婕文化传播有限公司|预付分成款|100.00|100.00|-|-|-|
|武汉九天方圆科技有限公司|预付分成款|67.44|-|-|67.44|-|
|酷乐无限（北京）网络科技有限公司|预付分成款|64.06|-|-|64.06|-|
|奇炬互动（北京）科技有限公司|预付分成款|46.30|-|-|-|46.30|
|武汉百鲤网络技术有限公司|预付分成款|30.00|30.00|-|-|-|
|北京中企慧谷科技有限公司|推广费|69.11|-|-|69.11|-|
|北京云锐国际文化传媒有限公司|推广费|298.54|298.54|-|-|-|
|北京核桃林传媒广告有限公司|推广费|230.45|230.45|-|-|-|
|北京乐思创信科技有限公司|推广费|202.33|202.33|-|-|-|
|上海天擎信息技术有限公司|推广费|94.46|94.46|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|金额|账龄||||
||||1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|
|上海珍岛信息技术有限公司|推广费|185.41|185.41|-|-|-|
|北京景美广告有限公司|推广费|53.11|53.11|-|-|-|
|武汉乐谷在线科技有限公司|推广费|50.00|50.00|-|-|-|
|南京创趣信息技术有限公司|推广费|69.93|59.93|-|10.00|-|
|深圳市择众传媒股份有限公司|推广费|33.74|33.74|-|-|-|
|上海德绚信息技术有限公司|推广费|30.6|30.60|-|-|-|
|厦门微众文化传媒有限公司|推广费|30.00|30.00|-|-|-|
|其他26家合计|推广费等|135.97|119.01|13.15|3.80|-|
|合计||2,630.12|1,967.58|401.83|214.41|46.30|

（二）2016年12月31日
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|金额|账龄||||
||||1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|
|武汉掌游科技有限公司|预付分成款|388.68|388.68|-|-|-|
|游易思网络科技（天津）有限公司|预付分成款|300.00|-|300.00|-|-|
|武汉九天方圆科技有限公司|预付分成款|264.64|-|264.64|-|-|
|广州海盟信息科技有限公司|预付分成款|104.93|-|104.93|-|-|
|上海玲婕文化传播有限公司|预付分成款|100.00|100.00|-|-|-|
|酷乐无限（北京）网络科技有限公司|预付分成款|63.22|-|63.22|-|-|
|奇炬互动（北京）科技有限公司|预付分成款|46.22|-|-|46.22|-|
|北京中企慧谷科技有限公司|推广费|69.11|-|69.11|-|-|
|北京云锐国际文化传媒有限公司|推广费|56.52|56.52|-|-|-|
|上海天擎信息技术有限公司|推广费|45.01|45.01|-|-|-|
|深圳市拓建源科技有限公司|推广费|45.00|45.00|-|-|-|
|上海珍岛信息技术有限公司|推广费|34.06|34.06|-|-|-|
|上海德绚信息技术有限公司|推广费|31.72|31.72|-|-|-|
|广州天拓网络技术有限公司深圳分公司|推广费|202.18|202.18|-|-|-|
|其他27家合计|推广费等|173.92|113.02|60.90|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|1,925.21|1,016.19|862.80|46.22|-|

（三）2015年12月31日
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|金额|账龄||||
||||1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|
|游易思网络科技（天津）有限公司|预付分成款|300.00|300.00|-|-|-|
|北京水域动力文化传播有限公司|预付分成款|199.70|199.70|-|-|-|
|武汉九天方圆科技有限公司|预付分成款|264.65|264.65|-|-|-|
|广州海盟信息科技有限公司|预付分成款|104.93|104.93|-|-|-|
|酷乐无限（北京）网络科技有限公司|预付分成款|63.56|63.56|-|-|-|
|深圳市奥飞贝肯文化有限公司|预付分成款|60.00|60.00|-|-|-|
|深圳市新银河技术有限公司|预付分成款|102.01|102.01|-|-|-|
|奇炬互动（北京）科技有限公司|预付分成款|46.37|-|46.37|-|-|
|北京爱果诺恒科技有限公司|预付分成款|74.43|74.43|-|-|-|
|北京中企慧谷科技有限公司|推广费|69.11|69.11|-|-|-|
|珠海云游科技有限公司|推广费|53.62|53.62|-|-|-|
|深圳市厚拓科技有限公司|广告费|80.00|80.00|-|-|-|
|其他22家合计|信息服务费、推广费等|122.59|120.53|2.06|-|-|
|合计||1,540.96|1492.54|48.43|-|-|

（四）报告期内主要预付分成款合作情况
||||
|-|-|-|
|单位名称|合作内容|游戏发行运营情况等|
|武汉掌游科技有限公司|坦克警戒（海外）|根据双方签订《坦克警戒》独家代理协议，拇指游玩公司预付400万给武汉掌游科技有限公司，获得其海外代理。拇指游玩在境内推广《坦克警戒》的流水情况良好，目前海外推广工作按计划进行中，现处于落实海外运营渠道阶段。该游戏正在确定海外渠道。|
|深圳市亚氏特科技有限公司|正统三国|根据双方签订的《正统三国》推广合作协议书(CPS 推广)，深圳亚氏特科技有限公司对合作游戏进行宣传推广，并引导用户通过拇指游玩提供的链接或指定号段进入合作游戏进行账号注册，拇指游玩支付深圳亚氏特科技有限公司预付款300万元。拇指游玩在2017年上半年开始自营推广的《正|

||||
|-|-|-|
|单位名称|合作内容|游戏发行运营情况等|
|||统三国》流水情况良好，预计与深圳亚氏特科技有限公司联运推广该游戏前景较好，目前在策划推广阶段。|
|北京魂世界信息技术有限公司|无尽的世界|根据双方签订的《无尽的世界》独家代理发行与运营协议，拇指游玩向北京魂世界信息技术有限公司预付款为人民币500万元整。该游戏在研发中。|
|上海玲婕文化传播有限公司|飘玲传奇|根据双方签订的《飘零传奇》合作合同，由拇指游玩开发运营移动网络游戏产品“飘零传奇系列”。截至2017年5月31日，拇指游玩已预付100万给上海婕玲文化传播有限公司，该IP正在确定游戏研发商过程中。|
|武汉九天方圆科技有限公司|单机游戏渠道分成款|根据双方签订的《信息推广协议》，协议约定：拇指游玩产品通过九天方圆的的推广渠道进行推广，拇指游玩按产品推广的CPS模式付费。拇指游玩预付300万元。2017年9月全额回款。|
|酷乐无限（北京）网络科技有限公司|倩女OL|根据双方签订的中国大陆地区《倩女OL》独家代理运营合作协议。酷乐无限授予拇指游玩将《倩女OL》在中国大陆地区Android和IOS版的独家代理运营权，合同约定拇指游玩应预付200万分成款。因游戏未达预期，双方终止合作。2017年9月已全额回款。|
|奇炬互动（北京）科技有限公司|乱世巾帼|根据双方签订的《乱世巾帼》独家代理运营合作协议，奇炬互动授权拇指游玩拥有标的物在中国大陆地区Android（含Html5版本）/ios的独家代理运营权，拇指游玩预付50万元。截至2017年5月31日，已预付46.3万元。因游戏未达预期，双方终止合作。2017年9月全额回款。|
|武汉百鲤网络技术有限公司|战舰纪元|根据双方签订的《战舰纪元》产品定制协议，拇指游玩预付60万分成款。该游戏正在测试中。|
|游易思网络科技（天津）有限公司|合同未确定具体游戏|合作游戏未达到拇指游玩要求，双方终止合作。2017年已将预付款退回。|
|广州海盟信息科技有限公司|渠道分成款|该款项为预付渠道分成款。2017年已将预付款退回。|
|北京水域动力文化传播有限公司|风中奇缘|该游戏未研发成功，于2016年已将预付款一次性转入本期损益。|

二、预付款项的可收回风险以及坏账准备计提是否充分性的说明
拇指游玩报告期各期末的预付款项主要由预付分成款和预付推广费构成。报告期内，预付分成款金额分别为1,253.06万元、1,268.00万元和1,146.54万元。
预付推广费金额分别为166.35万元、582.31万元和1,436.03万元。
预付分成款主要为预付研发分成款、预付版权分成款、预付渠道推广分成款。
从预付分成款的合作内容分析来看，长账龄预付分成款基本全部收回，其他预付
分成款均有具体游戏或IP对应，且对应游戏基本均在研发测试中或对应IP亦在确定游戏研发商，此外，即使未来游戏上线未达预期，正常情况下，预付分成款余额也可以收回。因此，该等预付账款可收回风险较低。
预付推广费为拇指游玩预付的推广费。各报告期末，拇指游玩剩余的预付推广费在期后基本已消耗完毕。
综上，拇指游玩预付账款的可回收风险较低，该等预付账款未计提坏账准备系合理的。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：拇指游玩预付账款的可回收风险较低，预付账款未计提坏账准备系合理的。
四、补充披露的情况
前述预付账款的相关内容已在《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第十章管理层讨论与分析”之“四、拇指游玩财务状况分析”之“（一）资产结构分析”中进行补充披露。
问题 15
申请材料显示，各个报告期末，拇指游玩长期待摊费用账面价值分别为723.15万元、648.58万元、356.96万元。请你公司以列表形式，补充披露报告
期各期末，拇指游玩长期待摊费用的内容、合作方名称，摊销起止期限、并结合游戏生命周期和双方合作期限等，补充披露长期待摊费用摊销期限的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期末长期待摊费用情况
各报告期末，长期待摊费用情况具体如下：
（一）2017年5月31日长期待摊费用情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合作方名称|游戏名称|内容|金额|摊销起止期限|合作期限|
|武汉掌游科技有限公司|帝国：战争时代|独代金|188.68|游戏未上线|2016.10-2019.10|
|上海黑桃互动网络科技有限公司|新大主宰|独代金|58.96|2015.12-2017.11|2015.05-2020.05|
|深圳市奥飞贝肯文化有限公司|倒霉熊太空历险记|IP授权金|40.88|2016.07-2018.06|2015.01-2017.07|
|武汉百鲤网络技术有限公司|坦克警戒|独代金|39.31|2015.11-2017.10|2015.11-2017.10|
|深圳市宏乐欣科技有限公司|百万捕鱼|独代金|29.13|2016.03-2018.02|2016.03至永久|
|合计|-|-|356.96|-|-|

（二）2016年12月31日长期待摊费用情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合作方名称|游戏名称|内容|金额|摊销起止期限|合作期限|
|武汉百鲤网络技术有限公司|坦克警戒|独代金|78.62|2015.11-2017.10|2015.11-2017.10|
|广州开新信息科技有限公司|全民爱主公|独代金|42.48|2015.06-2017.05|2014.05-2017.05|
|上海黑桃互动网络科技有限公司|新大主宰|独代金|108.10|2015.12-2017.11|2015.05-2020.05|
|深圳市奥飞贝肯文化有限公司|倒霉熊太空历险记|IP授权金|56.60|2016.07-2018.06|2015.01-2017.07|
|深圳市宏乐欣科技有限公司|百万捕鱼|独代金|45.31|2016.03-2018.02|2016.03至永久|
|深圳市宏乐欣科技有限公司|奔跑吧忍者|独代金|6.07|2015.06-2017.05|2015.06-2017.06|
|深圳市宏乐欣科技有限公司|天降萌宠|独代金|6.07|2015.06-2017.05|2015.06-2017.06|
|武汉掌游科技有限公司|帝国：战争时代|独代金|188.68|游戏未上线|2016.10-2019.10|
|广州开新信息科技有限公司|只手遮天|独代金|116.67|2016.12-2018.11|2016.01-2019.01|
|合计|-|-|648.58|-|-|

拇指游玩与广州开新信息科技有限公司合作的《只手遮天》独代金，此款游戏于2017年1月签订终止合同，于2017年1月全额转入当期损益。
（三）2015年12月31日长期待摊费用情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合作方名称|游戏名称|内容|金额|摊销起止期限|合作期限|
|广州开新信息科技有限公司|指点三国|独代金|30.00|2014.09-2016.08|2015.11-2017.10|
|奇炬互动（北京）科技有限公司|恋姬无双|独代金|18.75|2014.10-2016.09|2015.05-2020.05|
|福州米球网络技术有限公司|进击的巨人|独代金|66.82|2015.04-2017.03|2015.01-2017.07|
|广州开新信息科技有限公司|全民爱主公|独代金|144.42|2015.06-2017.05|2016.03至永久|
|上海黑桃互动网络科技有限公司|新大主宰|独代金|226.02|2015.12-2017.11|2016.10-2019.10|
|深圳市盘讯科技有限公司|星星祖玛|独代金|22.92|2014.12-2016.11|2015.11-2017.10|
|深圳市宏乐欣科技有限公司|奔跑吧忍者|独代金|20.63|2015.06-2017.05|2015.05-2020.05|
|深圳市宏乐欣科技有限公司|天降萌宠|独代金|20.63|2015.06-2016.05|2015.01-2017.07|
|武汉百鲤网络技术有限公司|坦克警戒|独代金|172.96|2015.11-2017.10|2016.03至永久|
|合计|-|-|723.15|-|-|

二、长期待摊费用摊销期限的合理性
拇指游玩长期待摊费用核算内容均为游戏的独代金及授权金等，独代金及授权金等按照产品或版权金的预计可使用年限或合同期限平均摊销，若提前终止游戏合作或者游戏流水不理想时，将此游戏对应的长期待摊费用余额一次性结转计入当期损益。
拇指游玩运营游戏生命周期一般处于1-3年之间，长期待摊费用中签订有独代金合同的游戏合同期限均在2年以上，因此，根据谨慎性原则，拇指游玩长期
待摊费用按 2年进行摊销且在提前终止游戏合作或者游戏流水不理想时一次性
结转计入当期损益具有合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：拇指游玩长期待摊费用按2年进行摊销且在提前终止游戏合作或者游戏流水不理想时一次性结转计入当期损益具有合理性。
四、补充披露情况
前述长期待摊费用的相关内容已在《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第十章管理层讨论与分析”之“四、拇指游玩财务状况分析”之“（一）资产结构分析”中进行补充披露。
问题 16
申请材料显示，拇指游玩报告期内分别实现营业收入6,406.10万元、21,760.69万元和19,351.45万元，其中移动网络游戏收入是拇指游玩收入的主要构成。2016年，《坦克警戒》、《新大主宰》、《江湖侠客令》、《戮仙战纪》和《魔法门传奇》五款游戏收入占拇指游玩游戏收入总额的92.37%，2017年1至5月，《坦克警戒》、《正统三国》和《魔法门传奇》三款游戏收入合计占拇指游玩游戏收入总额的87.51%。请你公司：1）以列表形式，补充披露《坦克警戒》、《新大主宰》、《江湖侠客令》、《戮仙战纪》、《魔法门传奇》、《正统三国》的研发商名称、拇指游玩与上述游戏的合作模式，主要合作条款、权利与义务约定、约定分成比例，报告期内的收入金额、分成金额、平台推广费用和版权金金额。2）结合拇指游玩对上述游戏的发行及运营情况，与相关合作方的合作关系，目前在手代理游戏订单情况等，补充披露拇指游玩是否对上述游戏存在重大依赖。3）结合拇指游玩报告期内主要收入来源，核心竞争力情况，未来业务拓展情况等，补充披露拇指游持续盈利能力是否存在重大不确定性。请独立财务顾问和会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，同时补充披露对拇指游玩业绩真实性的核查方法和核查范围，包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用等的核查方法和核查范围，并明确披露业绩核查覆盖率，
并就专项核查中的核查手段、核查范围是否充分、是否能有效保障其核查结论发表明确意见。
【回复】
一、拇指游玩主要游戏情况
（一）主要游戏的合作模式和合同条款
拇指游玩主要游戏的产品引入端和产品推广端的主要合作模式具体如下：
||||
|-|-|-|
|游戏|产品引入端合作模式|产品推广模式|
|《坦克警戒》|独家代理|自营推广、联运推广|
|《新大主宰》|联合代理|联运推广|
|《江湖侠客令》|联合运营|自营推广|
|《魔法门传奇》|联合运营|自营推广|
|《戮仙战纪》|联合运营|自营推广|
|《正统三国》|联合运营|自营推广|

报告期内，拇指游玩主要运营推广的游戏《坦克警戒》《新大主宰》《江湖侠客令》《戮仙战纪》《魔法门传奇》《正统三国》的主要合同条款如下：
1、产品引入端
拇指游玩产品引入端主要游戏的合作模式及合同条款如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|研发商名称/产品提供方|主要合作条款|权利与义务约定|约定分成比例|
|1|《坦克警戒》|武汉百鲤网络技术有限公司|授权区域：“被许可方”（拇指游玩）有权自行在中国大陆地区内发行、运营该款软件产品，经“许可方”书面同意后方可进行；版权金：自协议签订之日起15个工作日内，被许可方通过银行转账等方式一次性向许可方指定银行账户支付版权金人民币贰佰万元整；协议期限：本协议自双方盖章之日起生效，有效期两年。有效期届满后如无异议，双方均有权在同等条件下优先续签合作协议，协议期限由双方另行约定。双方如有意续约，可在合作期限届满三个月内，就是否续约达成明确书面协议。|许可方义务：在产品运营期内，“许可方”应建立健全全天候技术支持机制，保证技术支持渠道的通畅。被许可方义务：被许可方应按照计划在许可区域内开展游戏软件的广告宣传和市场推广营销活动。|在中国大陆地区ANDROID+IOS版本（含IOS越狱版本）上线并且产生的“收入总额”，由“被许可方”和“许可方”按比例85%：15%分成；当累积收入总额≥1000万元整，当月开始“被许可方”和“许可方”按比例90%：10%分成。|
|||武汉掌游科技有限公司|授权区域意指授权应用的特定运营范围，本协议中指乙方授权甲方将授权应用包括东南亚：新加坡、|甲方有权在授权区域内从事包括但不限于下列行为：甲方将游戏翻译为多国语言；以甲方名义将授权应用接入|净收益意指总信息费扣除第三方平台分成（包括坏账）和当地附税以后的收入；甲乙双方按照当月产生的实际净收益进行分成，甲方 85%：|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|研发商名称/产品提供方|主要合作条款|权利与义务约定|约定分成比例|
||||马来西亚、越南、泰国等；东亚：日本、韩国等；南亚：印度等；欧洲：英国法国、德国、意大利、俄罗斯等；北美：美国、加拿大、墨西哥等；南美：阿根廷、巴西等；澳大利亚，新西兰等全球非港澳台预付分成：甲方同意向乙方支付授权应用的预付分成款人民币四百万元整。本协议自签署日期三年有效，如果双方在本协议终止前一个月均未提出异议，本协议自动延期一年。|平台，并负责游戏的运营等。乙方将为甲方免费提供级检修故障及错误修复、协助甲方架设用于提供游戏服务的服务器等技术支持和维护，免费提供在甲方合理要求的情况下进行必要的变更工作等运营支持。|乙方15%。|
|2|《新大主宰》|上海黑桃互动网络科技有限公司|授权地区：中国大陆地区；授权期限：自2015年5月22日至2020年5月21日；游戏发行运营分工：自授权游戏商业运营产生收益之日起，由乙方（拇指游玩）全权负责授权游戏在IOS越狱渠道的发行和运营；由甲方（黑桃互动）全权负责授权游戏在除IOS越狱渠道之外的ANDROID渠道及IOS APPSTORE渠道的发行和运营；|甲方权利义务：授权游戏的交付：本协议签订后合理期限内，甲方将授权游戏商业运营版本交付给乙方。游戏的更新及升级：甲方保证自授权游戏上线运营后，负责授权游戏的升级，修正授权游戏的漏洞（bug）、缺陷。其他：甲方负责为授权地区授权游戏运营提供全面周到的技术运维支持；为授权游戏所用服务器以及授权游戏|甲乙双方应自授权游戏商业运营后，扣除所有成本（包括但不限于渠道成本、版权方应分成款及研发商应分成款等成本）后的部分作为甲乙双方分成基础，即为可分配收益，甲乙双方按5:5的比例对可分配收益进行分成。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|研发商名称/产品提供方|主要合作条款|权利与义务约定|约定分成比例|
||||授权金及预付分成款等：基于甲方授权乙方于授权地区内及本协议期限内和甲方联合运营授权游戏，乙方向甲方支付版权金250万元预付款人民币150万元；授权游戏上线运营后，甲乙双方联合运营累计流水达到人民币7000万元，达到后且乙方收到增值税专用发票后3个工作日内向甲方支付人民币100万元的运营激励金；授权游戏上线运营后，累计流水达到人民币10000万元，达到后且乙方收到增值税专用发票后3个工作日内向甲方支付人民币50万元的运营激励金；甲乙双方为授权游戏所支出的推广费用由双方共同分担，具体金额由甲方根据推广需要确定，推广结束后，甲乙双方进行结算，乙方应承担部分，甲方有权从应付乙方的分成中直接扣除相应的推广费用。|的运营提供安全维护。乙方权利与义务：授权期间，乙方负责推广运营费用及推广渠道；乙方有权给予市场、用户反馈和游戏运营经验等因素针对授权程序、文件；内容和设置等方面提出合理修改意见。||
|3|《江湖侠客令》|上海月球漫步游戏网络有限公司|合作项目：本协议甲方指定的游戏运营平台为腾讯应用包平台。甲方|甲方权利义务：甲方或甲方指定的第三方承担游戏服|游戏运营收入扣除支付成本、平台分成及游戏版权方分成后为净收益，甲乙双方对净收益进行分成，分成比例为：甲方|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|研发商名称/产品提供方|主要合作条款|权利与义务约定|约定分成比例|
||||在此合约区域：指中国大陆地区；为保证乙方能按照本协议约定向甲方提供推广服务，乙方同意支付人民币60万元作为履约保证金；本协议自双方签署之日起生效，有效期自推广系统开通之日起1年。|务所必须的所有硬件设备和宽带资源，负责在和与区域安装架设游戏服务器、数据库服务器、下载服务器、网络服务器和其他所需服务器，并将服务器置于适于提供游戏服务的在线网络环境之中。甲方对游戏提供修正漏洞（bug）、缺陷，提供游戏补丁，升级游戏等维护及支出服务。甲方负责游戏运营的客户服务工作。乙方权利义务：在甲乙双方开始合作后的首月，乙方保证通过乙方推广下载注册甲方游戏的合作用户数量达到24万人次以上，次月达到18万人次以上，第三个月达到12万人次以上。|50%：乙方（拇指游玩）50%。|
||||合作区域：大陆；合作期限2015年10月1日至2016年9月31日|甲方权利义务:甲方应保证合作游戏的正常运行及维护,并对甲方游戏或其他增值服务本身产生的投诉、纠纷等相关问题自行承担责任；乙方负责自身推广体系的建立运营及积极有效的对合作游戏进行推广运营。|可分配收益=消费总额（去掉坏账后）×（1-渠道费率-税率）；可分配收益的分成:甲方﹙月球漫步﹚45%∶乙方（拇指游玩）55%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|研发商名称/产品提供方|主要合作条款|权利与义务约定|约定分成比例|
||||授权区域：中华人民共和国大陆地区，港澳台除外；合同有效期限为2016年10月1日-2017年9月30日；|甲方权利义务：甲方有权根据运营需要，安排BUG解决和版本更新及停机维护的权利。甲方对授权游戏进行变更或甲方如需要暂时或者永久变更所提供的服务，需要取得乙方的书面同意乙方权利义务：乙方无权制作授权游戏的衍生作品或周边产品，也不得将授权游戏用于其他商业目的获利，不得侵害到甲方和甲方以外的任意第三方利益。|合作期间，基于合作产品在乙方渠道产生的可分配收入，甲乙双方同意按如下比例进行分成：月流水 120 万以上，甲方30%：乙方（拇指游玩）70%；月流水120万以下（含120万），甲方40%：乙方（拇指游玩）方60%。|
|4|《戮仙战纪》|霍尔果斯毅讯电子科技有限公司|授权区域：中华人民共和国大陆地区，港澳台除外；合同有效期限为2015年11月1日至2018年11月1日（该合同为混服分成合同）|甲方权利义务：甲方对合作产品拥有所有权或许可运营权，有权授予乙方推广运营合作产品。乙方权利义务：乙方保证按照本合同约定，履行推广义务，为合作产品引进用户。|基于合作产品在乙方渠道产生的可分配收入，双方按照以下比例分成：产品月收入小于30万元，甲方（40%）：乙方（60%）；产品月收入大于30万，小于50万，甲方（35%）：乙方（65%）；产品月收入大于50万，甲方（30%）：乙方（70%）。|
||||授权区域：中华人民共和国大陆地区，港澳台除外；合同有效期限为2016年3月20日至2018年3月20日（该合同为专服分成合同）|甲方权利义务：甲方对合作产品拥有所有权或许可运营权，有权授予乙方推广运营合作产品。|基于产品收入扣除渠道成本及相应税款后的收入，双方按照甲方28%：乙方（拇指游玩）72%进行分成。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|研发商名称/产品提供方|主要合作条款|权利与义务约定|约定分成比例|
|||||乙方权利义务：乙方履行推广义务，为合作产品引进用户。||
|5|《魔法门传奇》|成都嘻游科技有限公司|本合同有效期限为2016年9月19日至2017年9月18日|甲方权利义务：甲方合作产品拥有所有权或许可运营权，有权授予乙方推广运营合作产品。乙方权利义务：乙方履行推广义务，为合作产品引进用户。|可分配收入：是指产品收入扣除渠道成本、坏账及相应税款后的收入。当产品收入总额小于 300 万元整按照以下分成比例：甲方获得可供分配收入的 30%：乙方（拇指游玩）获得可供分配收入的70%；当产品收入总额大于等于300万元整，按照以下分成比例：甲方获得可供分配收入的20%：乙方（拇指游玩）获得可分配收入的 80%；当产品累计流水（包括安卓和IOS正版）达到1000万之后，按照以下分成比例：甲方获得可供分配收入的 15%：乙方（拇指游玩）获得可分配收入的85%。|
|6|《正统三国》|海南尤达科技有限公司|授权区域：中华人民共和国大陆地区，港澳台除外；运营发行权：授予乙方（拇指游玩）在合同约定的授权区域内不可转让的、不可分授权的、非独占的运营权利。合同有效期：2016年12月1日至2018年11月30日|甲方权利义务：甲方对合作产品拥有所有权或许可运营权，有权授予乙方推广运营合作产品。乙方权利义务：乙方履行推广义务，为合作产品引进用户。|基于合作产品在乙方渠道产生的可分配收入，当产品收入总额小于1000万元整，按照甲方20%：乙方（拇指游玩）80%分成；当产品累计收入总额大于1000万元整，按照甲方10%：乙方90%分成。|

2、产品推广端
《江湖侠客令》《魔法门传奇》《戮仙战纪》《正统三国》产品推广端的推广模式为自营推广，无对应合同；《坦克警戒》《新大主宰》产品推广端的推广模式为自营推广和联运推广，其联运推广的主要合同条款如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|联运推广主要合作方|主要条款|权利与义务约定|约定分成比例|
|1|《坦克警戒》|上海草花互动网络科技有限公司|授权区域：适用的区域仅为中华人民共和国大陆地区，不包括香港、澳门及台湾地区；协议有效期：2015年11月1日期之2018年10月31日止。|甲方权利义务：甲方负责合作产品所必须的平台运营环境。甲方负责运营并维护一套安全的计费系统，保证该计费系统能够有效建立新终端用户（授权服务器最终用户）账户、提供密码鉴别功能一级提供准确的计费功能。乙方权利义务：乙方应促使游戏标的物在对外正式发布该产品的商业启动日期后按期正常上线运营。乙方授予甲方非独家的、不可转让的、无需缴纳许可费用的标的物运营许可，负责提供合作期间游戏运营服务器，并按照甲方要求及时给予甲方技术支持。乙方有权获得其游戏标的物在甲方推广渠道平台上所产生的全部乙方应得分成收入。|乙方结算公式：总收入*（1-5%）*乙方分成比例分成比例：2015年11月1日至2016年7月1日，甲方50%：乙方50%；2016年7月1日后（包含7月）甲方89%：乙方11%。|
|||武汉掌游科技有限公司|合作区域：中国大陆地区，不含港澳台；合作期限：2015|甲方权利义务：甲方负责自身平台的运营及技术支持，保证平台稳定运营，并提供用户注册、支付等方面的|合作收益：指用户通过甲方平台下载合作产品进行使用过程中产生的充值、消费的总金额；运营收益计算：甲方运营收益=合作收益*(1-渠道费率-税|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|联运推广主要合作方|主要条款|权利与义务约定|约定分成比例|
||||年9月10日起至2018年9月9日止。|客户服务。甲方负责合作产品的SDK嵌入，并保证嵌入的SDK无任何欺诈性收费、隐藏收费、侵犯用户隐私、修改用户手机系统，甲方不得通过技术手段对用户进行强行定制业务。乙方权利义务：乙方负责合作产品的开发、升级及维护工作，负责处理用户投诉及建议，并根据甲方需要提供相关技术支持。乙方负责提供其游戏产品的服务器端软件及硬件，并负责其安装、调试及管理工作。|率)*甲方分成比例；乙方运营收益=合作收益*(1-渠道费率-税率)*乙方分成比例分成比例：2015年9月10日-2016年12月31日，分成比为甲方50%：乙方50%；2017年1月1日-2018年9月9日分成比为甲方85%：乙方15%。|
|2|《新大主宰》|广州火烈鸟网络科技有限公司上海恺英网络科技有限公司深圳市创想天空科技有限公司等|协议有效期自2016年5月13日至2017年5月12日。|甲方权利义务：甲方应及时向乙方提供合作产品的技术接口、SDK接入支持及相关宣传文案等技术及资料。甲方负责合作产品的继续开发、BUG修复、版本更新、产品优化、客户服务等工作。乙方权利义务：乙方保证乙方平台为其所有或有权运营且不侵犯任何第三方的合法权益。|甲方分成收益=（用户充值收入-支付渠道成本-坏账金额）×甲方分成比例；乙方分成收益=（用户充值收入-支付渠道成本-坏账金额）×乙方分成比例。分成比例：甲方（50%）：乙方（50%）|

注1：《新大主宰》的合作方上海黑桃既为该游戏的推广方，也为该游戏的产品授权方，其合同信息在“1、产品引入端”所属表中反映。除上海黑桃以外，《新大主宰》拇指游玩自身对接较多联运渠道，为方便列示，上表中仅列示主要联运渠道广州火烈鸟网络科技有限公司的合同信息；
注2：除《坦克警戒》和《新大主宰》外，其他主要游戏主要推广方式均为自营推广。
（二）主要游戏的收入成本情况
报告期内，拇指游玩主要运营推广游戏的收入成本情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|1|《坦克警戒》|收入|7,829.00|10,995.33|21.74|
|||成本-CP分成|908.61|1,504.96|-|
|||成本-平台推广费|936.59|3,898.46|-|
|||成本-版权金|39.31|94.34|15.72|
|||其他|254.38|290.87|2.30|
|||成本合计|2,138.90|5,788.63|18.02|
|||毛利|5,690.10|5,206.70|3.72|
|||毛利率|72.68%|47.35%|17.11%|
|2|《新大主宰》|收入|304.36|2,308.23|360.10|
|||成本-CP分成|168.26|1,049.45|109.93|
|||成本-平台推广费|-|-|-|
|||成本-版权金|49.14|117.92|9.83|
|||其他|3.09|16.38|3.04|
|||成本合计|220.48|1,183.76|122.80|
|||毛利|83.88|1,124.47|237.30|
|||毛利率|27.56%|48.72%|65.90%|
|3|《江湖侠客令》|收入|192.25|1,846.40|237.11|
|||成本-CP分成|74.76|775.80|84.93|
|||成本-平台推广费|-|267.38|-|
|||成本-版权金|-|-|-|
|||其他|-|13.35|1.93|
|||成本合计|74.76|1,056.53|86.85|
|||毛利|117.49|789.87|150.26|
|||毛利率|61.11%|42.78%|63.37%|
|4|《戮仙战纪》|收入|134.49|1,192.76|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||成本-CP分成|34.47|300.60|-|
|||成本-平台推广费|-|818.95|-|
|||成本-版权金|-|-|-|
|||其他|13.84|15.28|-|
|||成本合计|48.31|1,134.83|-|
|||毛利|86.18|57.93|-|
|||毛利率|64.08%|4.86%|-|
|5|《魔法门传奇》|收入|2,601.26|1,757.84|-|
|||成本-CP分成|375.02|353.58|-|
|||成本-平台推广费|280.60|1,093.25|-|
|||成本-版权金|-|-|-|
|||其他|26.35|12.45|-|
|||成本合计|681.97|1,459.28|-|
|||毛利|1,919.29|298.56|-|
|||毛利率|73.78%|16.98%|-|
|6|《正统三国》|收入|6,075.33|25.68|-|
|||成本-CP分成|780.44|4.88|-|
|||成本-平台推广费|5,352.29|55.12|-|
|||成本-版权金|-|-|-|
|||其他|62.01|0.18|-|
|||成本合计|6,194.74|60.18|-|
|||毛利|-119.41|-34.50|-|
|||毛利率|-1.97%|-134.34%|-|

（三）CP分成成本占收入比例情况分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|1|《坦克警戒》|收入|7,829.00|10,995.33|21.74|
|||成本-CP分成|908.61|1,504.96|-|
|||CP分成占收入比例|11.61%|13.69%|-|
|2|《新大主宰》|收入|304.36|2,308.23|360.10|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||成本-CP分成|168.26|1,049.45|109.93|
|||CP分成占收入比例|55.28%|45.47%|30.53%|
|3|《江湖侠客令》|收入|192.25|1,846.40|237.11|
|||成本-CP分成|74.76|775.8|84.93|
|||CP分成占收入比例|38.89%|42.02%|35.82%|
|4|《戮仙战纪》|收入|134.49|1,192.76|-|
|||成本-CP分成|34.47|300.6|-|
|||CP分成占收入比例|25.63%|25.20%|-|
|5|《魔法门传奇》|收入|2,601.26|1,757.84|-|
|||成本-CP分成|375.02|353.58|-|
|||CP分成占收入比例|14.42%|20.11%|-|
|6|《正统三国》|收入|6,075.33|25.68|-|
|||成本-CP分成|780.44|4.88|-|
|||CP分成占收入比例|12.85%|19.00%|-|

报告期内，拇指游玩收入最大的三款游戏为《坦克警戒》《正统三国》《魔法门传奇》，其分成比例变化分析如下：
上表中，《坦克警戒》2017年CP分成成本占收入比例较接近合同约定的CP分成比例10%，但其从2016年的13.69%下降至11.61%，主要原因是：《坦克警戒》的收入由自营推广和联运推广构成，2017年1-5月，联运推广收入占《坦克警戒》总收入比例从2016年的20.95%下降至2017年1-5月的7.38%，因联运推广产生的营业收入为合作方在流水基础上给拇指游玩的分成，基于流水计算的CP分成成本占联运收入的比例较CP分成成本占自营推广收入高，因此2017年1-5月《坦克警戒》联运推广收入占比下降导致《坦克警戒》CP分成成本占收入比例有所下降。
上表中，《正统三国》的分成比例从19.00%下降至12.85%，主要原因是《正统三国》联运合同约定了不同阶段的分成比例为20%-10%（详见下表），2016
年末《正统三国》的流水在1,000.00万元以下，因此CP分成成本占收入比例为
19.00%，与合同基本相符；2017年1-5月，《正统三国》累计流水达到6,751.14
万元，1,000.00万元以内的执行10%分成比例，超过1000万元的部分执行20%的分成比例，因此CP分成成本占收入比例为12.85%，与合同基本相符。
|||
|-|-|
|《正统三国》流水|《正统三国》分成比例约定|
|小于等于1,000.00万元|20.00%|
|大于1,000.00万元|10.00%|

上表中，《魔法门传奇》的分成比例从20.11%下降至14.42%，主要原因是《魔法门传奇》联运合同约定了不同阶段的分成比例为30%-15%（详见下表），2016年末《魔法门传奇》的流水已经达到2,051.10万元，超过1,000.00万元，因此2016年CP分成成本占收入比例为20.11%系合理的。在2016年流水的基础上，2017年CP分成按照15%计算，因此2017年1-5月CP分成成本占收入比例为14.42%，与合同约定基本相符。
|||
|-|-|
|《魔法门传奇》流水|《魔法门传奇》分成比例约定|
|小于300.00万元|30.00%|
|大于等于300.00万元，小于等于1,000.00万元|20.00%|
|大于1,000.00万元|15.00%|

二、报告期内主要游戏收入占比情况
报告期内，主要游戏的收入占比情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏名|游戏类型|上线时间|2017年1-5月||2016年度||2015年度||
|||||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|1|《坦克警戒》|战争策略类|2015.11|7,829.00|40.46%|10,995.33|50.53%|21.74|0.34%|
|2|《新大主宰》|卡牌类|2015.12|304.36|1.57%|2,308.23|10.61%|360.10|5.62%|
|3|《江湖侠客令》|卡牌类|2015.10|192.25|0.99%|1,846.40|8.49%|237.11|3.70%|
|4|《魔法门传奇》|放置类|2016.10|2,601.26|13.44%|1,757.84|8.08%|-|-|
|5|《戮仙战纪》|角色扮演类|2016.03|134.48|0.69%|1,192.76|5.48%|-|-|
|6|《正统三国》|战争策略类|2016.12|6,075.33|32.21%|25.68|0.12%|-|-|
|合计||||17,136.69|90.85%|18,126.24|83.30%|618.95|9.66%|

拇指游玩对报告期内主要游戏不存在重大依赖，具体分析如下：
（一）报告期主要游戏的代理运营情况
从报告期内主要游戏的上线时间来看，自拇指游玩将2015年下半年将业务重点转移至移动网络游戏以来，拇指游玩每间隔一定时间都会推出一款表现较好产品，虽然前述不同产品的表现有所不同，但仍反映出拇指游玩已经具备的较强的产品代理运营推广能力。
由于不同游戏品类的推广尤其是自营推广中对关键指标判断如回收期指标、留存指标等均有所不同，投放策略亦不同，自营推广多类型游戏对自营推广的运营分析能力要求较高。从报告期内主要游戏的类别来看，经过多年的积累，拇指游玩已经成功推广过战争策略类、卡牌类、放置类、角色扮演类等多种类型的游戏，未出现过主要产品大额亏损的情况，也反映出拇指游玩已经具备的较强的产品代理运营推广能力，具备丰富的多类型游戏推广经验为未来的业务发展打下了坚实的基础。
从目前仍在运营的主要游戏为《正统三国》《坦克警戒》《魔法门传奇》三款游戏。三款游戏的运营情况具体如下：
1、《正统三国》运营情况
2017年1-7月，拇指游玩重点推广的产品《正统三国》产品流水增长较快，目前已达到2000多万的流水，虽然从毛利来看，《正统三国》2017年1-5月收入成本基本持平，但这种情况是由自营推广的业务模式的特点所决定的，即为先投入推广后期回收成本并获取收益。从《正统三国》2017年1-7月的流水与推广费
投入情况比较来看，随着推广费的不断投入，流水和推广费的差距逐步拉大，《正统三国》的经济效应正逐步显现。
2、《坦克警戒》及《魔法门传奇》运营情况
2017年以来，《坦克警戒》及《魔法门传奇》的流水情况具体如下：
目前，《坦克警戒》的流水处于相对稳定的状态，月流水稳定在2,000万元左右，考虑到目前坦克警戒处于生命周期的中偏后期，目前主要付费的为核心用户，核心用户忠诚度较高，因此预计其未来流水将较缓慢下降。
目前，《魔法门传奇》的流水处于持续下降的状态，但因其流水规模较小，对拇指游玩的经营业绩影响较小。
因此，从报告期主要游戏的代理运营情况来看，上述三款主要运营的游戏未来一定时间内将为拇指游玩实现承诺业绩打下坚实的基础，未来拇指游玩新推出的游戏将进一步保证拇指游玩承诺业绩的实现，拇指游玩对上述三款游戏不存在重大依赖。
（二）主要游戏收入占比符合行业情况
随着游戏行业竞争加剧，游戏行业呈现出游戏产出数量高，但高流水产品数量较少的现象，因此对游戏企业特别是从事游戏代理业务的游戏企业来讲，也呈现出部分游戏收入占总收入比例较高的情况。同行业公司主要游戏收入占比情况
如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年1-10月|
|智铭网络主要两款游戏收入占比|-|71.79%|82.32%|-|
|麟游互动主要三款游戏收入占比|75.82%|62.23%|-|-|
|雷尚科技主要一款游戏收入占比|-|-|-|85.33%|

注：上述数据来源于各并购案例公告材料。
从上表可以看出，同行业公司均存在主要游戏收入占比较集中的情况，拇指游玩主要游戏收入占比较高的情况符合行业情况。
（三）在手代理游戏订单情况
从目前在手游戏来看，拇指游玩目前还计划推广以下产品：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||截至2017年7月31日|||
|游戏名称||产品引入模式|备注|
||总充值流水|||
|《还珠格格》|3,290.00|独家代理|-|
|《百战斗斗堂》|990.33|独家代理|已接入支付宝|
|《暗黑地下城》|374.98|独家代理|-|
|《部落守护者》|370.98|独家代理|-|
|《御剑仙途》|105.85|联合运营|-|
|《无敌大航海》|56.69|联合运营|-|
|《诛天神魔录》|15.57|联合运营|-|
|《攻城三国》|10.11|联合运营|-|
||||已签协议将接入支付|
|《魔晶猎人》|-|独家代理||
||||宝|
||||由业内优秀研发商北|
|《无尽的世界》|-|独家代理|京魂世界信息技术有|
||||限公司研发|
|《坦克荣耀》|-|独家代理|-|
|《三国英雄志》|-|独家代理|-|
|《同道星座物语》|-|独家代理|-|

|||||
|-|-|-|-|
|《战舰纪元》|-|独家代理|-|
|《校花梦工场》|-|联合运营|-|

从上表可以看出，拇指游玩作为代理运营公司，储备游戏较多，且上述游戏均为拇指游玩依据市场情况和多年经验从市场中挑选或定制的产品，能够满足一段时期内拇指游玩的业务需求。
《还珠格格》作为一款国民级别大 IP正版授权的卡牌游戏，已经有了一定的流水表现，作为一款与湖南广电旗下芒果互娱以及上市公司富春股份旗下成都摩奇卡卡合作的重点产品，独家代理《还珠格格》能够进一步提高拇指游玩知名度，为将来拇指游玩业务的发展奠定基础。
《百战斗斗堂》目前已经接入支付宝，成为支付宝首款重度网游。《百战斗斗堂》从2017年7月初在支付宝上线，流水增长较快，2017年8月月流水已达到 307万元，2017年 8月 31日的日流水已近 20万元。未来随着其他渠道的陆续上线，其可能将成为拇指游玩另一主要的利润来源之一；《百战斗斗堂》2017年8月日流水及日活跃用户情况如下：
《魔晶猎人》已经签订接入支付宝的协议，与支付宝的深度合作不仅能带来大量成本较低的用户，进一步提升拇指游玩盈利能力，也将进一步提升拇指游玩的知名度。
因此，从在手代理游戏订单情况以及其运营情况来看，拇指游玩对报告期内
主要游戏不存在重大依赖。
（四）拇指游玩与相关方的合作关系
从拇指游玩与相关方的合作关系来看，在产品引入端，报告期内主要游戏和储备游戏在产品引入端的合作方不尽相同，其他游戏产品引入端的合作方则更加分散；在产品在产品推广端的合作方是目前市场上主流的并向其他方开放的渠道如智慧推、今日头条等，拇指游玩对上述各方不存在重大依赖。
目前，除加强与已经合作过的优秀游戏研发商如成都摩奇卡卡和武汉百鲤等和优秀的渠道合作的同时，拇指游玩也在积极与其他优秀的游戏研发商如北京魂世界信息技术有限公司（北京魂世界系国内优秀的游戏研发商，其研发的约16款产品已经获得了苹果、谷歌的全球多地区推荐，成为获全球推荐次数最多的中国厂商之一。拇指游玩独代北京魂世界研发的《无尽的世界》）展开合作。
因此，拇指游玩对上下游合作方均不存在重大依赖。
（五）主要游戏的推广形式
从拇指游玩的推广形式来看，报告期内，考虑到拇指游玩所处的发展阶段和行业竞争情况，拇指游玩一直坚持“以自营推广为主，联运推广为辅”的经营策略，报告期内运营的主要游戏除《新大主宰》采用联运推广进行推广外，其他均主要采用自营推广进行推广。
自营推广为主决定了拇指游玩上述对主要游戏的收入是在自身较强的运营分析优化能力基础上，通过预付推广费用承担相应的经营风险之后获得的。游戏的成功运营不仅依赖游戏本身的质量，也依赖于运营分析优化能力等，因此，从拇指游玩主要游戏的推广形式和游戏成功运营的要素来看，拇指游玩的几款已经成功运营游戏不仅系游戏本身质量较好的结果，也是拇指游玩自身运营分析优化能力的结果，因此，拇指游玩对主要游戏不存在重大依赖。
（六）移动游戏市场情况
从移动游戏市场情况来看，虽然目前国内市场主要市场份额集中于腾讯和网易等巨头，但市场上同样存在大量中小游戏研发商，这些中小研发商每年研发出数量较多的游戏，其中不乏优质的游戏作品。由于缺乏运营推广能力，上述游戏
研发商研发的游戏难以为终端用户所了解并消费，拇指游玩具备的较强的运营推广能力能够将中小研发商研发的优秀的游戏作品推向市场。因此，从游戏市场的现状来看，拇指游玩未来能够从上游获得较多优质的游戏，拇指游玩对目前运营的主要游戏不存在重大依赖。
综上，从市场情况、现有主要游戏的运营情况、拇指游玩与相关方的合作关系等多方面来看，拇指游玩对目前运营的主要游戏不仅不存在重大依赖，而且目前运营的主要游戏未来将为拇指游玩实现业绩承诺提供坚实的基础，保障业绩承诺的实现。
三、拇指游玩持续盈利能力是否存在重大不确定性
拇指游玩未来持续盈利能力分析如下：
（一）报告期内主要收入来源情况
从报告期网络游戏的收入类型结构来看，拇指游玩自2015年下半年将业务重心转移至移动网络游戏以后，拇指游玩主要以通过“以自营推广为主，联运推广为辅”的经营策略进行网络游戏推广。报告期内，自营推广收入增长较快。同时，随着拇指游玩的发展，拇指游玩知名度逐步提高，其代理产品的质量将随之提高，在游戏研发商和游戏渠道商处的话语权的也逐步增强，拇指游玩部分优质产品也将同时通过联运方式进行推广，比如近期拇指游玩代理的《还珠格格》部分流水来自各大联运渠道，代理的《百战斗斗堂》成为接入支付宝的首款重度网游，代理的《魔晶猎人》已签订协议将会接入支付宝，接入支付宝将为拇指游玩带来大量低成本的用户，从而为拇指游玩带来较可观的收益。
从报告期网络游戏游戏收入构成来看，虽然拇指游玩收入主要来自于几款游戏，但拇指游玩收入对目前运营主要游戏并不存在依赖（详见“本反馈意见回复之本问题之二、拇指游玩对主要游戏的依赖分析”），拇指游玩网络游戏收入主要系依赖拇指游玩团队对市场和产品的理解、自身代理运营推广能力产生的。拇指游玩团队对市场和产品的理解、自身代理运营推广能力系拇指游玩未来持续盈利的根本保障。此外，报告期内目前仍在运营的三款游戏将为拇指游玩未来一定时间内的盈利提供一定的保障。
从报告期游戏收入的地区分布来看，拇指游玩游戏全部来自于中国大陆地区。为进一步发展海外游戏业务，拇指游玩加大了与各大游戏平台的合作力度，目前拇指游玩已成为华为HIGAME游戏平台国内少数几家游戏运营合作方，通过与华为HIGAME合作，拇指游玩代理运营的游戏已经在国外抢占的一定的市场份额，其在通过华为HIGAME产生的流水增长迅猛（拇指游玩在华为HIGAME的流水详见下图），截至2017年8月，拇指游玩单机游戏通过华为HIGAME游戏平台运营的月流水已达到约247.05万元。未来，随着拇指游玩逐步深耕国外已经开拓的市场和开发未开拓的市场，该部分海外游戏业务有望持续稳步增长。
拇指游玩游戏在华为HIGAME的流水（元）
综上，从主要业务的来源的来看，拇指游玩未来盈利能力不存在重大不确定性。
（二）核心竞争力情况
近年来，拇指游玩在人才、运营推广经验、媒体渠道、联运渠道以及品牌影响力等方面已经形成了较强的核心竞争力，核心竞争力的相关分析详见本反馈意见回复之问题11之“一、拇指游玩和虹软协创承诺业绩的可实现性”之“4、拇指游玩的核心竞争力情况”的相关内容。
综上，随着拇指游玩的快速发展，其核心竞争力的持续增强，拇指游玩未来盈利能力不存在重大不确定性。
（三）未来业务拓展情况
未来，拇指游玩计划从加大优质产品的把控力度、进一步提升品牌影响力、继续深入精细化运营以及拓展海外市场等方面，进一步提升拇指游玩整体市场竞争力，具体如下：
1、加大与上游优秀研发商的合作力度，增强对优质产品的把控力
报告期内，拇指游玩通过与部分优质的游戏研发商合作，部分产品取得了不错的业绩表现，同时，拇指游玩的运营推广能力也得到了合作游戏研发商的认可。
目前，拇指游玩已同武汉百鲤、摩奇卡卡、北京魂世界信息技术有限公司等优秀研发商通过独家代理其产品建立了稳定的业务联系。未来，拇指游玩将更多通过获取优质IP进行产品定制、独家代理等方式加强与优秀研发商进行合作，以降低产品代理运营推广的风险，增强产品竞争力。
2、利用自身优势寻找新的利润增长点进一步提高拇指游玩品牌知名度
报告期内，拇指游玩抓住了行业发展的有利机遇，通过自营推广增强了自身的实力并扩大了经营规模，且在行业内具备了一定的知名度。随着拇指游玩的进一步发展，为提高综合竞争力，提升代理产品的质量、获取优质的IP授权并提高上游游戏提供方、下游游戏渠道方和游戏玩家的认可度，拇指游玩迫切需要进一步提高拇指游玩知名度。
目前，拇指游玩正着力打造“拇指游玩”游戏品牌，树立品牌形象。2017年5月，拇指游玩代理的由芒果互娱进行IP授权并由摩奇卡卡研发的《还珠格格》上线，作为一款国民级正版IP授权的产品，《还珠格格》的上线不仅为拇指游玩带来一定的经济效应，而且将提高拇指游玩在行业内及游戏玩家的知名度，除打造“拇指游玩”游戏品牌外，拇指游玩也在建立多层次的品牌体系，如拇指游玩已建立“GAMEUP”独立游戏的子品牌，扶持中小开发者的同时，也增强了品牌认可度。未来，拇指游玩还将通过产品、广告等多手段提升知名度，打造拇指游玩品牌体系，增强综合竞争力。
3、对用户进行精细化的运营，降低用户成本
近年来，通过多款产品的成功代理运营，拇指游玩已经积累了大量的丰富的用户数据，此部分数据已在媒体精准投放推广过程中在降低用户成本方面发挥了
巨大的作用。未来，随着未来流量碎片化和流量的增长放缓，流量将会越来越稀缺，获取单个用户的成本可能会随之提高，在此种趋势下，精细化运营并降低用户成本将成为精准投放企业推广的核心竞争力之一。目前，拇指游玩已经逐步采取一系列措施，以实现提高运营投放效率、精细化运营分析并降低用户成本，具体如下：
（1）针对现有的用户体系建立了多层次多方面的精细化运营策略，如建立用户VIP体系，并针对VIP用户进行多方面的精细化运营；
（2）未来，拇指游玩还将通过其他措施进一步丰富用户数据，如在完善用户管理体系的基础上，推出优质的独立游戏等产品进一步的吸引用户，将沉淀的用户通过用户画像导入拇指游玩运营的其他游戏中，从而降低获取用户的成本；
（3）经过多年积累，拇指游玩已经积累了千万级别的用户数据，基于积累的用户数据，拇指游玩正在建立数据中心，对用户构建用户画像，将自身用户画像结合终端媒体后台的用户画像应用于精准投放过程中，进一步提高精准投放的精准度，降低用户成本；
（4）报告期内，拇指游玩的广告投放量增长较快，但因各家媒体投放后台各自独立，且投放量的快速增长和投放媒体数量的增多，造成拇指游玩运营投放效率较低，现有的投放管理体系已对投放效率造成了不利影响。目前，拇指游玩正搭建自身的DSP投放平台，从技术角度整合投放后台，提升投放效率。
4、拓展海外市场，利用自身优势寻找新的利润增长点
考虑到海外市场较广阔，为尽快切入海外游戏市场，拇指游玩的游戏业务正在逐步开拓海外市场。如前所述，拇指游玩已经同华为HIGAME建立了业务联系，并成为华为国内少数几家游戏运营合作方，2017年以来，通过华为HIGAME的流水取得了快速的增长。未来，随着拇指游玩深耕海外市场，其海外流水有望保持持续的增长，成为拇指游玩新的增长点。
综上所述，从拇指游玩主要业务的来源、核心竞争力情况和未来业务拓展情况来看，拇指游玩未来盈利能力不存在重大不确定性。
四、拇指游玩业绩真实性的核查情况
拇指游玩业绩真实性的核查情况的核查方法和核查范围具体如下：
（一）核查范围
本次核查的范围为2015年1月1日至2017年5月31日拇指游玩的经营情况、主要客户和供应商情况、营业收入的真实性情况、经营成本真实完整性情况、员工薪酬费用情况、期间费用情况。
（二）营业收入的核查情况
中介机构针对拇指游玩的业务模式，分别自营推广和联运推广对收入进行了核查，核查的比例占报告期营业收入的比例具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|报告期内核查金额|
|自主推广收入核查金额|21,195.51|
|联运推广收入核查金额|8,653.49|
|核查收入金额合计|29,849.00|
|报告期内累计营业收入|47,518.24|
|核查比例|62.82%|

注：两类收入各核查程序覆盖核查金额均按两类型收入各自最小核查覆盖口径计算，其中，自营推广收入中主要游戏前2000名用户中部分用户电话访谈核查未列入最小核查覆盖口径范围。
具体核查程序及各单项核查措施覆盖比例具体如下：
1、自营推广收入核查情况
（1）访谈相关游戏的负责人，了解每款游戏的总体运营模式、充值和消费记录情况等。
（2）通过穿行测试对拇指游玩自营推广的后台系统可靠性进行确认。
详细核查情况详见“中信建投证券股份有限公司关于深圳市拇指游玩科技有限公司业绩真实性之专项核查报告”。
（3）中审华会计师-IT审计对拇指游玩系统后台进行了IT审计并出具了IT审计报告，中介机构与IT审计进行了沟通。
（4）中介机构取得了自营推广的收入明细、各支付渠道的流水、拇指游玩
银行账户的对账单，进行了综合比对，结果显示支付渠道流水、银行收款与自营收入不存在重大差异。
（5）取得自营推广涉及的主要游戏的后台数据，包括月流水、总用户数量、新增注册用户、活跃用户数、付费用户数等信息，核查主要游戏的 ARPU值等指标，分析在运营期间的变化趋势，确认其是否合理并与游戏的运营策略是否吻合。
详细核查情况详见《中信建投证券股份有限公司关于深圳市拇指游玩科技有限公司业绩真实性之专项核查报告》。
上述核查范围为五款主要游戏的自营推广收入，该五款游戏收入占自营推广总收入的比例如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|占2017年1-5月自营推广收入比例|2016年度|占2016年自营推广收入比例|2015年度|占2015年自营推广收入比例|
|核查金额及比例|16,248.83|90.49%|13,392.92|91.69%|211.08|16.23%|

（6）取得自营推广涉及的主要游戏前两千名玩家的用户信息，对用户的地域分布、IMEI码是否重合等用户信息进行了分析，并核查前述主要玩家是否为拇指游玩员工。
对于前述主要游戏的前 2000名用户，通过游戏 CP方获取游戏内部数据，核查游戏内部数据，包括等级信息、登陆信息、在线信息、充值信息、消费信息以及充值消费比是否异常。
详细核查情况详见《中信建投证券股份有限公司关于深圳市拇指游玩科技有限公司业绩真实性之专项核查报告》。
主要游戏前2000名玩家的核查覆盖率具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||前2,000名玩家报告期|游戏报告期内流|||
|游戏名称|||占比|备注|
||内流水总额|水总额|||
|《坦克警戒》|12,858.69|19,233.99|66.85%|流水总额为|

||||||
|-|-|-|-|-|
|《江湖侠客令》|2,268.74|2,403.54|94.39%|自营推广渠|
|||||道的流水|
|《魔法门传奇》|3,654.33|4,814.69|75.90%||
|《戮仙战纪》|1,214.14|1,400.91|86.67%||
|《正统三国》|4,592.89|6,778.44|67.76%||
|合计|24,588.79|34,631.57|71.00%||

（7）对于主要游戏前 2,000名玩家中的前 100名玩家和用户行为分析中属于异常的玩家进行电话访谈。
电话核查的玩家覆盖率具体如下：
||||
|-|-|-|
||电话核查的玩家报告期内流水总额占总流水比例||
|游戏名称||备注|
|《坦克警戒》|16.44%||
|《江湖侠客令》|53.78%||
|||流水总额为自营推广|
|《魔法门传奇》|22.20%||
|||渠道的流水|
|《戮仙战纪》|35.56%||
|《正统三国》|16.79%||

（8）对比分析业务数据和财务数据的一致性，存在差异的，确定造成差异的原因是否合理。
详细核查情况详见《中信建投证券股份有限公司关于深圳市拇指游玩科技有限公司业绩真实性之专项核查报告》。
2、网游和单机联运推广收入核查情况
（1）中介机构对上海黑桃互动网络科技有限公司、武汉掌游科技有限公司、上海草花互动网络科技有限公司、小沃科技有限公司、上海月球漫步游戏网络有限公司等客户进行实地走访，并通过企业工商信息网等公开途径查询报告期内主要客户的工商登记资料，检查股权结构和投资情况，核实公司与对方业务合作的真实性及是否存在关联方关系。
走访客户交易金额占联运推广收入比重具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|走访客户交易金额占联运推广收入比重|47.54%|69.32%|61.97%|

注：因2017年1-5月联运推广收入（1395.27万元）较低且较分散，因此走访比重较低。
（2）中介机构查阅了拇指游玩就主要联运网络游戏与客户签订的合作协议，获取后台游戏充值流水数据，根据合作协议中约定的分成规则进行测算，查看与财务记账收入是否存在重大差异。
中介机构查阅了联合运营方向拇指游玩出具的结算单，并与账面列示收入进行了比对。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|核查收入占联运推广收入比例|56.25%|82.70%|73.90%|

（3）中介机构就拇指游玩的交易发生额、应收账款余额向拇指游玩的联合运营方进行了函证。
客户发生额函证核查情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-5月||2016年度|2015年度|
||营业收入发函金额占联运收入总额比例||76.06%|95.36%|79.38%|
||营业收入回函金额占发函金额比例||72.65%|77.22%|74.80%|
||营业收入回函金额占联运收入的比例||55.26%|73.63%|59.37%|

应收账款函证核查情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-5月||2016年度||2015年度||
||应收账款发函金额占应收账款余额比例||75.94%||74.22%||76.26%|
||应收账款回函金额占发函金额比例||84.95%||86.85%||67.19%|
||应收账款回函金额占应收账款余额的比例||64.51%||64.46%||51.24%|

（5）中介机构取得了拇指游玩全部银行账户银行对账单，并就主要客户的银行账户的回款金额和汇款方的是否为对应客户进行了核查。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|核查的期后回款占应收账款余额比例|34.12%|56.57%|74.75%|

（二）营业成本的核查情况
中介机构对营业成本进行了核查，核查的比例占报告期营业成本的比例具体
如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|营业成本核查金额合计|9,294.98|8,809.89|886.95|
|营业成本|14,130.78|14,851.02|2,202.68|
|核查比例|65.78%|59.32%|40.27%|

注：上述营业成本核查金额各程序最小核查覆盖口径（不同类别成本加总计算）计算列示；上述2015和2016年度年最小口径核查比例略高于2015年和2016年供应商走访比例是因为供应商走访交易金额计算比例统计的是CP分成成本和推广费金额，未包括版权金的摊销金额。
具体核查程序及各单项核查措施覆盖比例具体如下：
1、中介机构对武汉百鲤网络技术有限公司、海南尤达科技有限公司、上海珍岛信息技术有限公司、上海天擎信息技术有限公司等供应商进行实地走访，并通过企业工商信息网等公开途径查询报告期内主要供应商的工商登记资料，检查股权结构和投资情况，核实公司与对方业务合作的真实性及是否存在关联方关系。
走访供应商交易金额占营业成本比重具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|走访供应商交易金额占营业成本比重|91.68%|58.61%|34.79%|

2、中介机构对报告期内主要的推广的终端媒体今日头条、UC浏览器等进行了访谈，核实拇指游玩通过代理商与对方业务合作的真实性。
3、中介机构查阅了拇指游玩与供应商签订的合作协议，获取后台游戏充值流水数据，根据合作协议中约定的分成规则进行测算，并与财务记账数据进行核对。
核查比例具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|核查比例占网游推广费以外的成本的比例|71.91%|67.59%|47.81%|

4、中介机构就拇指游玩的交易发生额、应付账款余额、预付账款余额向拇
指游玩的游戏提供方和推广代理商等合作方进行了函证。
（1）供应商发生额函证核查情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-5月||2016年度|2015年度||
||采购额发函金额占营业成本比例||97.91%|77.12%||43.22%|
||采购额回函金额占发函金额比例||99.29%|94.07%||89.48%|
||采购额回函金额占营业成本比例||97.21%|72.55%||38.67%|

注﹕2015年度采购额发函金额较低，主要是拇指游玩2015年规模较小，采购分散所致。
（2）应付账款函证核查情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-5月|||2016年度||2015年度||
||应付账款发函金额占应付账款余额比例||85.53|%||82.20%||86.04%|
||应付账款回函金额占发函金额比例||93.95|%||92.22%||93.20%|
||应付账款回函金额占应付账款余额比例||80.35|%||75.81%||80.19%|

（3）预付账款函证核查情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-5月||2016年度|2015年度||
||预付账款发函金额占预付账款余额比例||88.96%|87.55%||58.51%|
||预付账款回函金额占发函金额比例||93.24%|87.65%||87.07%|
||预付账款回函金额占预付账款余额比例||83.54%|79.07%||50.95%|

5、中介机构获取了审计基准日推广代理商账户的余额全部截图等以进一步确认代理商预付账款余额。
6、中介机构查阅了推广代理商的合同，对平台推广费用的付款和发票进行了抽样，以确认收款方和开票方是否系推广代理商，是否有真实费用发生。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年|2015年|
|平台推广费用发票核查比例|61.06%|60.93%|100.00%|
|平台推广费用付款核查比例|74.66%|81.48%|100.00%|

7、中介机构分析了拇指游玩推广费用及用户数据，进一步确认推广费用的真实性和合理性。
8、中介机构核对了游戏版权金的合同和相关凭证，测算了版权金摊销的合
理性。
（三）期间费用的核查情况
2015年度、2016年度和 2017年 1-5月，拇指游玩的期间费用总额分别为940.10万元、1593.34万元和1025.84万元，占营业收入的比重为14.68%、7.32%和5.30%。
总体核查比例覆盖如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|核查期间费用合计|775.32|1,149.08|589.94|
|期间费用总额|1,025.84|1,593.34|940.10|
|占比|75.58%|72.12%|62.75%|

具体核查程序如下：
1、将期间费用中的项目与各有关账户进行核对，分析其勾稽关系的合理性。
根据分析，各费用勾稽关系合理。
2、抽查费用支出支持性文件与账务处理。根据核查，记账凭证与原始凭证相符以及账务处理正确，费用支出是合理的。
3、实施截止性测试。根据检查，报告期内期间费用记录于正确的会计期间。
4、中介机构对期间费用中的人工费用进行了核查，具体核查程序如下：
（1）了解拇指游玩人工成本的核算方法，核查人工成本的归集与分配是否合理。
（2）取得拇指游玩报告期内全部工资明细表，核查职工薪酬总额和变化情况，人均薪酬和变化情况是否合理。
根据核查，拇指游玩人工成本的核算方法合理，员工人数和职工薪酬费用的增长均随着公司业务规模的扩大而同步增加，具有合理性，与公司业务的发展相匹配。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：拇指游持续盈利能力不存在重大不确定性；本
次业绩真实性专项核查中的核查手段、核查范围系充分的，能够有效保障核查结
论。
五、补充披露情况
拇指游玩主要游戏的相关内容已在《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第四章交易标的基本情况——拇指游玩”之“九、主营业务情况”之“（五）拇指游玩运营的主要游戏”中进行补充披露。
标的资产业绩是否对上述游戏存在重大依赖的相关内容已在《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第四章交易标的基本情况——拇指游玩”之“九、主营业务情况”之“（五）拇指游玩运营的主要游戏”中进行补充披露。
拇指游持续盈利能力是否存在重大不确定性的相关内容已在《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第十章管理层讨论与分析”之“五、拇指游玩盈利能力分析”之“（五）拇指游玩持续盈利能力分析”中进行补充披露。
拇指游玩业绩真实性的核查情况的相关内容已在《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）》“第四章交易标的基本情况——拇指游玩”之“九、主营业务情况”之“（七）业绩真实性核查情况”中进行补充披露。
问题 17
申请材料显示，报告期内，拇指游玩毛利率分别为65.62%、31.75%和26.98%，其中移动网络游戏毛利率分别为42.82%、36.58%和28.55%。净利率水平分别为42.82%、20.10%和18.22%。请你公司：1）以列表形式分游戏补充披露，拇指游玩报告期内《坦克警戒》、《新大主宰》、《江湖侠客令》、《戮仙战纪》、《魔法门传奇》和《正统三国》的毛利率情况。2）结合同行业可比公司情况，运营游戏的分成比例、期间费用构成等，补充披露拇指游玩的净利率水平的合理性，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期主要游戏的毛利率
报告期内主要游戏的毛利率具体如下：
单位：万元
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|序号|游戏名称|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|1|《坦克警戒》|收入|7,829.00|10,995.33|21.74|
|||成本|2,138.90|5,788.63|18.02|
|||毛利|5,690.10|5,206.70|3.72|
|||毛利率|72.68%|47.35%|17.11%|
|2|《新大主宰》|收入|304.36|2,308.23|360.10|
|||成本|220.48|1,183.76|122.80|
|||毛利|83.88|1,124.47|237.30|
|||毛利率|27.56%|48.72%|65.90%|
|3|《江湖侠客令》|收入|192.25|1,846.40|237.11|
|||成本|74.76|1,056.53|86.85|
|||毛利|117.49|789.87|150.26|
|||毛利率|61.11%|42.78%|63.37%|
|4|《戮仙战纪》|收入|134.49|1,192.76|-|
|||成本|48.31|1,134.83|-|
|||毛利|86.18|57.93|-|
|||毛利率|64.08%|4.86%|-|
|5|《魔法门传奇》|收入|2,601.26|1,757.84|-|
|||成本|681.97|1,459.28|-|
|||毛利|1,919.29|298.56|-|
|||毛利率|73.78%|16.98%|-|
|6|《正统三国》|收入|6,075.33|25.68|-|
|||成本|6,194.74|60.18|-|
|||毛利|-119.41|-34.50|-|
|||毛利率|-1.97%|-134.34%|-|
|合计||收入|17,136.69|18,126.24|618.95|
|||成本|9,359.16|10,683.21|227.67|
|||毛利|7,777.53|7,443.03|398.17|
|||毛利率|45.39%|41.06%|63.62%|

报告期内，拇指游玩主要游戏的毛利率变化较大，除《新大主宰》外，《坦克警戒》等五款游戏毛利率基本呈现先低后高的情况，主要是受上述五款主要游
戏均采用或主要采用自营推广模式推广游戏的影响，从而造成推广成本在推广前
期时确认，前期成本较高后期成本较低，进而造成前期毛利率较低后期毛利率较
高。其中，《新大主宰》毛利率变化较大主要原因是《新大主宰》为拇指游玩和上海黑桃联合代理的产品，双方就越狱及非越狱渠道的代理运营推广进行了分工，在此种业务模式下，对于拇指游玩来说，其《新大主宰》收入成本构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|渠道|责任方|收入|成本|
|越狱渠道|拇指游玩|越狱联运渠道直接分成给拇指游玩的分成收入|越狱联运渠道分成给拇指游玩后，拇指游玩按照合同约定应付上海黑桃的分成|
|非越狱渠道|上海黑桃|上海黑桃按照非越狱渠道的收入分成给拇指游玩的的部分|-|

上述合作模式下因拇指游玩不同年度不同结算渠道结算收入比例不同，毛利率会有较大不同。其中，2016年越狱渠道实现的收入相比2015年越狱渠道实现的收入占比提高，而越狱渠道在上述合作模式下毛利率较低，因此 2016年《新大主宰》综合毛利率相比2015年有所下降；2017年，因《新大主宰》流水较少造成收入较少，而固定成本如独代金成本继续摊销且计提了运营激励金造成成本相对较大，因此2017年1-5月《新大主宰》综合毛利率相比2016年有所下降。
二、拇指游玩的净利率水平的合理性
报告期内，拇指游玩利润表项目占收入比例具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月||2016年度||2015年度||
||金额|占收入比例（%）|金额|占收入比例（%）|金额|占收入比例（%）|
|营业收入|19,351.45|100.00|21,760.69|100.00|6,406.10|100.00|
|营业成本|14,130.78|73.02|14,851.02|68.25|2,202.68|34.38|
|销售费用|623.77|3.22|701.37|3.22|403.16|6.29|
|管理费用|449.90|2.32|906.31|4.16|543.79|8.49|
|财务费用|-47.83|-0.25|-14.34|-0.07|-6.85|-0.11|
|净利润|3,525.15|18.22|4,373.18|20.10|2,742.90|42.82|

从上表可以看出，报告期内，拇指游玩净利率逐步下降，主要是因为毛利率
下降导致，而毛利率下降是由于移动游戏推广模式结构变化和主要游戏处于不同
生命周期而毛利率不同而导致。
报告期内，拇指游玩的移动游戏的自营推广和联运推广的收入、成本和毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|移动网络游戏营业收入|18,862.60|100.00%|19,595.34|100.00%|2,707.82|100.00%|
|其中：自营推广|17,956.17|95.19%|14,606.91|74.54%|1,300.77|48.04%|
|联运推广|906.43|4.81%|4,988.43|25.46%|1,407.05|51.96%|
|移动网络游戏营业成本|13,476.90|100.00%|12,426.94|100.00%|1,548.43|100.00%|
|其中：自营推广（仅包括分成成本及推广费）|12,289.67|91.19%|9,277.26|74.65%|799.88|51.66%|
|联运推广（仅包括分成成本及推广费）|257.57|1.91%|1,715.63|13.81%|364.14|23.52%|
|其他成本|929.66|6.90%|1,434.05|11.54%|384.41|24.83%|
|移动网络游戏毛利率|28.55%|不适用|36.58%|不适用|42.82%|不适用|
|其中：自营推广（仅扣除分成成本和推广费）|31.56%|不适用|36.49%|不适用|38.51%|不适用|
|联运推广（仅扣除分成成本和推广费）|71.58%|不适用|65.61%|不适用|74.12%|不适用|

注：因部分游戏在自营推广和联运推广渠道均产生收人，营业成本中除分成款和推广费以外的成本，比如独代金成本等难以区分自营推广和联运推广，服务器成本难以对应游戏，同时考虑到此部分成本较小，因此在上表分析中未考虑前述成本的影响。
报告期内，拇指游玩的移动网络游戏毛利率逐步下降主要是因为自营推广收入和联运推广收入的占比变化造成，即自营推广收入占比提高。因结算模式不同而自营推广的毛利率要低于联运推广。报告期内，拇指游玩移动网络游戏的自营推广的毛利率和联运推广的毛利率保持稳定水平，其中 2017年 1-5月自营推广的毛利率有一定幅度的下降主要是因为新上线的主要自营推广游戏《正统三国》在成长期阶段推广费用较高导致。随着《正统三国》进入稳定期，其毛利率逐步上升，拇指游玩的自营推广整体毛利率也会随之上升。
（一）同行业上市公司净利率情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|||2016年度|||2015年度|||
||营业收入|净利润|净利率（%）|营业收入|净利润|净利率（%）|营业收入|净利润|净利率（%）|
|吉比特|72,030.96|36,719.62|50.98|130,542.86|70,354.57|53.89|30,004.54|17,405.47|58.01|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|恺英网络|129,927.44|41,203.85|31.71|272,048.18|67,584.69|24.84|233,930.45|65,297.39|27.91|
|昆仑万维|173,735.43|55,072.04|31.70|242,467.06|54,525.09|22.49|178,914.06|40,528.84|22.65|
|三七互娱|307,942.89|95,168.17|30.90|524,789.37|121,666.86|23.18|465,678.73|92,173.71|19.79|
|天神互娱|167,486.06|54,557.81|32.57|167,486.06|54,557.81|32.57|94,084.76|35,642.30|37.88|
|游久游戏|10,096.81|4,216.30|41.76|30,809.30|11,732.00|38.08|142,047.70|-2,144.02|-1.51|
|游族网络|167,969.03|33,869.94|20.16|253,011.44|59,707.55|23.60|153,468.75|50,512.94|32.91|
|掌趣科技|82,696.24|28,065.32|33.94|185,468.78|55,719.62|30.04|112,377.86|50,119.40|44.60|
|世纪游轮|140,291.54|73,356.16|52.29|232,356.43|112,733.41|48.52|197,576.91|30,872.24|15.63|
|平均值|139,130.71|46,914.36|36.22|226,553.28|67,620.18|33.02|178,675.97|42,267.59|28.65|
|拇指游玩|19,351.45|3,525.15|18.22|21,760.69|4,373.18|20.10|6,406.10|2,742.90|42.82|

注：上述同行业可比上市公司主营业务毛利率等数据来源于其年度报告、半年度报告、重组报告书或审计报告。拇指游玩数据系2017年1-5月，同行业数据取2017年1-6月。
同行业上市公司业务基本以网络游戏为主。拇指游玩 2016年度和 2017年1-5月净利率水平低于同行业上市公司平均水平，造成这种情况的主要原因是：（1）同行业上市公司多数均覆盖在游戏产业链的各个环节，或以研发为主，或以代理运营为主，各业务权重占比各不相同，各业务毛利率水平有所不同，而拇指仅从事游戏的代理运营及推广，因此拇指游玩净利率与同行业上市公司相比有所不同；
（2）同行业上市公司规模均较大，业务遍布游戏产业链的多个环节，且深耕游戏行业多年，与拇指游玩相比，同行业上市公司更具规模效应，相比上下游议价能力也较强，因此其净利率水平也高于拇指游玩。
（3）同行业上市公司中，三七互娱游戏业务部分采用精准投放的形式进行推广，与拇指游玩业务相近。
综上，与同行业上市公司相比，拇指游玩净利率不存在异常高于同行业公司情况，具备合理性。
（二）拇指游玩游戏分成比例及期间费用构成
1、营业成本构成情况分析
报告期内，拇指游玩营业成本构成情况具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月||2016年||2015年||
||金额|占对应类型收入比|金额|占对应类型收入比|金额|占对应类型收入比|
|网游研发商/代理商分成成本|2,326.62|12.33%|4,467.96|22.80%|812.89|30.02%|
|网络游戏平台推广费用|10,220.62|54.18%|6,524.93|33.30%|351.12|12.97%|
|网游服务器、独代金等|929.66|4.93%|1,434.62|7.32%|384.42|14.20%|
|单机成本|653.88|139.81%|2,423.51|111.92%|654.25|17.69%|
|合计|14,130.78|73.02%|14,851.02|68.25%|2,202.68|34.38%|

报告期内，随着拇指游玩自营推广收入比例的快速增长和议价能力的逐步提高，综合网游研发商/代理商分成成本占收入比例呈现逐步下降趋势；随着收入的增长，规模化效应显现，网游服务器、独代金等占收入比例也呈现逐步下降趋势。
从上表可以看出，随着拇指游玩业务规模的扩大，其推广规模也在持续扩大，网络游戏推广费金额增加较快，因此上表中网络游戏平台推广费用占网络游戏收入比例增长较快。
（1）网游研发商/代理商分成成本的合理性分析
2015年网游研发商/代理商分成成本占网络游戏收入比例为30.02%，其合理性分析如下：
①2015年运营游戏的网游研发商/代理商分成成本普遍占较高。主要游戏的分成成本具体如下：
|||
|-|-|
|游戏名称|分成比例约定|
|《全民爱主公》|游戏研发商或代理商分成50%|
|《一刀流》|游戏研发商或代理商分成35%-40%|
|《江湖侠客令》|游戏研发商或代理商分成30%-40%|

②上述分成比例较高的情况下，2015年自营推广收入和联运推广收入占网络
游戏收入比例分别为48.03%和51.96%，联运推广收入占比较高，而联运推广因
收入口径比流水小较多，自营推广因收入口径与流水相近，因此综合网游研发商/代理商分成成本占比较高，进一步拉高了综合的网游研发商/代理商分成成本占网络游戏收入比例。
③虽然前两项因素造成网游研发商/代理商分成成本占网络游戏收入比例高，但是2015年拇指游玩主要运营的网络游戏《进击的巨人》共产生488.31万元联运收入，因拇指游玩与《进击的巨人》研发方福州创能信息技术有限公司重新约定“进击的巨人”的IOS渠道运营归CP方所有（原为拇指游玩独家代理中国大陆地区），因此拇指游玩不需要支付 2015年“进击的巨人”的分成款项，此项因素拉低了综合的网游研发商/代理商分成成本占网络游戏收入比例。
因此，2015年网游研发商/代理商分成成本占比为30.02%是合理的。
2016年网游研发商/代理商分成成本占网络游戏收入比例为22.80%，其合理性分析如下：
①2016年，自营推广网络游戏收入占网络游戏收入比从 2015年的48.03%提高至74.54%，联运推广网络游戏收入占网络游戏收入比从 2015年的51.96%下降至25.46%，自营推广收入占网络游戏收入比提高，收入口径增大，分成成本占网络游戏收入比例降低。
②2016年，《坦克警戒》分成比例为10%外，其他部分主要游戏的分成比例均在20%以上，具体如下：
|||
|-|-|
|游戏名称|分成比例约定|
|《坦克警戒》|游戏研发商或代理商分成10%|
|《江湖侠客令》《戮仙战纪》《魔法门传奇》|游戏研发商或代理商分成均大于等于20%|

③《新大主宰》的合作模式（详见本题一、报告期主要游戏的毛利率的相关分析）造成拇指游玩2016年《新大主宰》的分成成本占收入的比例为45.47%，从而拉高了2016年分成成本占收入的比例；
因此，考虑到 2016年《坦克警戒》分成比例10%较低，《新大主宰》的分
成成本占收入的比例较高，而其他游戏分成比例均高于20%，且自营推广收入占
比较高，因此2016年网游研发商/代理商分成成本为22.80%系合理的。
2017年1-5月，拇指游玩网游研发商/代理商分成成本占收入比为12.02%，主要是由于2017年1-5月营业收入中自营推广的比例继续提高至95.19%，且营业收入主要由《坦克警戒》《正统三国》和《魔法门传奇》构成，其中《坦克警戒》的分成比例为10%，《正统三国》的主要分成比例为10%，《魔法门传奇》的主要分成比例为20%，因此，2017年 1-5月分成成本占收入比为12.02%系合理的。
（2）网络游戏推广费用的合理性分析
由于网络游戏推广费用系拇指游玩根据游戏推广计划而定，2017年1-5月，拇指游玩推广费金额较大，占营业收入比例较高，主要是由于随着业务规模的扩大和资金实力的增强，拇指游玩推广的产品数量和推广费量级上均有所提升，其中，2017年1-5月拇指游玩推广费在500万以上的产品共有四款，推广费规模（大于100万小于500万）的产品有近10款，而2016年全年拇指游玩推广费在 500万以上的产品仅有三款，推广费规模（大于 100万小于 500万）的产品仅有 1款所致。
因上述推广费投入之后才能获得相应收入，因此其占当期收入比例较高，此占比具备合理性。
2、期间费用构成情况分析
报告期内，拇指游玩期间费用构成情况具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-5月||2016年度||2015年度||
|项目|||||||
||金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|占收入比例|
|销售费用|623.77|3.22%|701.37|3.22%|403.16|6.29%|
|管理费用|449.9|2.32%|906.31|4.16%|543.79|8.49%|
|财务费用|-47.83|-0.25%|-14.34|-0.07%|-6.85|-0.11%|

从上表可以看出，拇指游玩的期间费用主要由销售费用和管理费用构成，随着业务规模的增长，销售费用和管理费用占收入比例持续降低，其中管理费用占
收入的比例降低幅度快于销售费用占收入的比例降低幅度，主要是由于管理费用
与营业收入的关联度较小，规模效应对管理费用的影响较大所致。
销售费用和管理费用的具体构成如下：
（1）销售费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|职工薪酬|496.42|542.85|281.98|
|运杂差旅费|39.53|52.39|49.24|
|广告宣传费|43.69|46.85|0.00|
|业务招待费|3.28|17.07|30.86|
|邮电办公费|36.59|16.59|22.05|
|折旧费|4.06|4.10|2.10|
|其他费用|0.19|21.51|16.92|
|合计|623.77|701.37|403.16|

（2）管理费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|职工薪酬|73.74|336.82|159.03|
|研发费用|155.16|198.22|74.61|
|其中：职工薪酬|149.48|171.80|71.71|
|租赁费用|55.68|97.61|77.22|
|邮电办公费|95.07|68.79|48.14|
|交通差旅费|33.90|53.52|56.76|
|业务招待费|15.24|39.60|38.29|
|折旧费|0.55|3.61|2.82|
|其他费用|20.57|108.14|86.91|
|合计|449.90|906.31|543.79|

从上表可以看出，拇指游玩的销售费用主要由职工薪酬构成，管理费用主要由职工薪酬、租赁费用、差旅办公费等构成。其中，主要费用特别是职工薪酬均随着业务规模的扩大而快速增长。总体来看，2017年1-5月销售费用占收入比例相比2016年保持相对稳定。
因此，从以上分析可以看出，营业成本构成和期间费用的构成是合理的。
综上，从同行业可比公司情况、营业成本构成、期间费用构成等方面来看，拇指游玩的净利率水平具有合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：从同行业可比公司情况、运营游戏的分成比例、期间费用构成等方面来看，拇指游玩的净利率水平具有合理性。
四、补充披露的情况
拇指游玩主要游戏毛利率情况的相关内容已在《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第十章管理层讨论与分析”之“五、拇指游玩盈利能力分析”之“（二）报告期内毛利率分析”中进行补充披露。
拇指游玩的净利率水平的合理性的相关内容已在《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）》“第十章管理层讨论与分析”之“五、拇指游玩盈利能力分析”之“（三）拇指游玩净利率分析”中进行补充披露。
问题 18
申请材料显示，2015年及以前，拇指游玩的主要业务均为网络游戏和单机游戏的代理运营与推广。2015年下半年开始，拇指游玩逐步将业务重心转移至网络游戏的代理运营与推广，尤其是网络游戏的自营推广。请你公司：1）补充披露自营推广和联运推广业务的具体业务流程及模式。2）结合自营推广和联运推广业务的业务流程及模式，以会计分录形式分别补充披露两种盈利模式下的收入确认、成本结转政策。请独立财务顾问和会计师对不同运营模式下的收入成本确认政策是否符合企业会计准则的规定进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、自营推广和联运推广业务的具体业务流程及模式
报告期内，拇指游玩产品引入端和产品推广端的合作模式具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|产品引入端合作模式|产品推广端合作模式|
|1|独家代理/联合代理|自营推广|
|||联运推广|
|2|联合运营|自营推广|

（一）自营推广业务的具体业务流程及模式
1、自营推广业务的具体业务模式
自营推广是指拇指游玩通过代理商在各大流量渠道如智汇推、今日头条等进行精准广告投放推广游戏的推广方式。此种模式下，在安卓系统，拇指游玩直接通过微信支付宝等支付渠道直接向用户收款，在苹果系统，拇指游玩通过APPLE的支付体系收款；在自营推广的情况下，拇指游玩在扣除推广成本和按约定比例支付给游戏开发商或代理商的分成后，确认经营利润。
2、自营推广业务的业务流程具体如下：
获取游戏的方式主
要分为联合运营与
游戏接入
独家代理；接入拇
指游玩自主SDK
制定游戏的推广
拇指游玩平台部根
据游戏的质量制定
计划
相应的推广计划
在投放广告前需先
向广告代理商支 向广告代理商支付
付预付款 款项，代理商充值
到广告投放平台
拇指游玩市场组员
工根据投放计划在
投放广告
广告平台上投放广
告，消耗充值点数
玩家通过广告下载
安装嵌有拇指游玩
玩家下载并消费
SDK的游戏包，在游
戏中充值
拇指游玩收到玩家
向研发商或代理
充值流水后，每月
与游戏研发商或代
商分成
理商对账并支付约
定的分成款
（二）联运推广业务的具体业务流程及模式
1、联运推广业务的具体业务模式
联运推广是指拇指游玩通过与第三方平台或渠道合作进行游戏推广的推广方式。此种模式下，第三方平台或渠道收款后按照约定的分成基数和分成比例给拇指游玩分成。在与第三方平台或渠道联运的情况下，拇指游玩将与第三方渠道合作获得的游戏充值金额按照约定的比例进行分成，同时将取得的收入分成按一定比例支付游戏开发商或代理商后取得经营利润。
2、联运推广业务的业务流程具体如下：
获取游戏的方式主
游戏接入
要为独家代理
拇指游玩在对游戏
进行测试、优化
游戏首发
后，对外投放该游
戏
拇指游玩根据游戏
质量、类型等选定
投放联运渠道
联运渠道，并签订
联合运营协议
拇指游玩作为代理
商需通过各类市场 拇指游玩进行市
活动提高游戏的人 场推广活动
气与知名度
联运渠道
联运渠道利用自身
流量资源推广该游
推广游戏
戏
玩家通过联运渠道
下载安装嵌有联运
玩家下载并消费
渠道SDK的游戏包，
在游戏中充值
联运渠道收到玩家
联运渠道向拇指 充值流水后，每月
游玩分成 与拇指游玩对账并
支付约定的分成款
拇指游玩向游戏 拇指游玩每月与游
戏研发商或代理商
研发商或代理商
对账并支付约定的
分成
分成款
二、两种盈利模式下的收入确认、成本结转政策
（一）收入确认政策
《企业会计准则第14号——收入》的第四条规定：“销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（三）收入的金额能够可靠地计量；（四）相关的经济利益很可能流入企业；（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。”（1）公司自营推广的网络游戏：游戏玩家注册完成后，通过充值获得虚拟货币或直接充值到游戏内，拇指游玩将游戏玩家已充值并消费的金额确认为营业
收入。会计处理为：借记银行存款/应收账款，贷记营业收入和应交税费。
（2）公司联运推广的游戏：拇指游玩将渠道商或运营商按约定比例支付的游戏分成款确认为收入。会计处理为：借记应收账款，贷记营业收入和应交税费。
（二）成本结转政策
自营推广模式下，拇指游玩的主要成本为网络游戏平台推广费和网络游戏研发商/代理商分成成本；联运推广模式下，拇指游玩的主要成本为研发商/代理商分成成本。自营推广模式和联运推广模式的各项成本的结转方式如下：
1、网络游戏研发商/代理商分成成本
在确认收入的同时，按签订的研发商/代理商合同约定的分成比例同时计提应付研发商/代理商的分成成本。会计处理为：借记营业成本和应交税费，贷记应付账款。
2、网络游戏平台推广费
拇指游玩先将推广费预付至在各个媒介开立的账户里，推广费用实际发生时会消耗账户余额，拇指游玩以当月实际消耗的金额计入推广成本。会计处理为：支付预付款时，借记预付账款，贷记银行存款；实际消耗时，借记营业成本和应交税费，贷记预付账款。
3、服务器成本
拇指游玩根据当月服务器实际发生的租赁费用计入成本。会计处理为：借记营业成本和应交税费，贷记应付账款。
4、独代金成本
拇指游玩引入代理产品时支付给研发商/代理商的独代金等支出，先计入长期待摊费用，待产品正式上线开通计费后，按两年的期限结转计入成本。会计处理为：借记营业成本，贷记长期待摊费用。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：拇指游玩不同盈利模式下的收入成本确认政策
符合企业会计准则的规定。
四、补充披露的情况
自营推广和联运推广业务的具体业务流程和两种盈利模式下的收入确认、成本结转政策的相关内容已在《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第四章交易标的基本情况——拇指游玩”之“九、主营业务情况”之“（四）拇指游玩的业务模式”中进行补充披露。
问题 19
申请材料显示，《坦克警戒》生命周期为2.5年，《新大主宰》生命周期为2.17年，《江湖侠客令》的生命周期为1.5年，《正统三国》生命周期为1.67年，预测期内新上线的14款游戏生命周期均在一年以上。请你公司结合拇指游玩运营代理游戏的生命周期和收入确认政策，补充披露拇指游玩充值收入是否考虑游戏生命周期分期确认销售收入，现有收入确认政策是否谨慎合理。如未考虑游戏生命周期分期确认收入，请量化分析现有收入确认政策对拇指游玩报告期内营业收入和经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、拇指游玩现有收入政策及是否谨慎合理
（一）现有收入确认政策及是否考虑生命周期
拇指游玩现有收入确认政策具体如下：
1、拇指游玩自营推广的网络游戏：游戏玩家注册完成后，通过充值获得虚拟货币或直接充值到游戏内，拇指游玩将游戏玩家已充值并消费的金额确认为营业收入。
2、拇指游玩与第三方网络游戏平台联合运营的游戏：拇指游玩将取得的游戏收入扣除相关费用按照协议约定的分成比例计算，并经双方核对无误后确认收
入。
拇指游玩现有收入确认政策未考虑生命周期分期确认收入。
（二）现有收入确认政策是否符合会计准则规定
结合拇指游玩的产品引入模式和产品推广模式，拇指游玩在游戏产业链上的位置及主要作用具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品接入模式|产品推广方式|产业链环节：游戏研发商|产业链环节：代理商|产业链环节：联运平台/渠道|
|||游戏开发商|拇指游玩|联运平台/拇指游玩|
|独家代理|自营推广|游戏开发商或代理商负责游戏的运营、技术支持服务和客服工作。|1、对接拇指游玩推广部门推广游戏；2、负责游戏上线前的宣传；3、负责向游戏开发商对游戏内部的运营及版本更新提出建议。|拇指游玩负责在游戏在媒体的精准投放推广引入游戏玩家、游戏玩家在“拇指游玩”系统的注册、登录，以及游戏玩家的充值服务、计费系统的管理|
||联运推广|游戏开发商或代理商负责游戏的运营、技术支持服务和客服工作。|1、对接外部平台或渠道推广游戏；2、负责游戏上线前的宣传；3、负责向游戏开发商对游戏内部的运营及版本更新提出建议。|联运平台/渠道商负责在各自平台/渠道上运营该游戏产品、对产品进行推广、充值服务以及计费系统的管理|
|联合运营|自营推广|游戏开发商或代理商负责游戏的运营、技术支持服务和客服工作。|-|拇指游玩负责在游戏在媒体的精准投放推广引入游戏玩家、游戏玩家在“拇指游玩”系统的注册、登录，以及游戏玩家的充值服务、计费系统的管理|

拇指游玩现有收入确认政策是否符合会计准则规定具体分析如下：
（1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方
对自营推广收入而言：玩家通过拇指游玩平台对游戏进行充值直接转换为游
戏虚拟币或游戏道具，玩家使用游戏虚拟币或游戏道具对游戏进行体验。此种模
式下，拇指游玩主要负责在游戏在媒体的精准投放推广引入游戏玩家、游戏玩家在“拇指游玩”系统的注册、登录，以及游戏玩家的充值服务、计费系统的管理，若为独家代理产品，拇指游玩还负责游戏上线前的宣传，同时负责向游戏开发商对游戏内部的运营及版本更新提出建议。游戏的后续主要的游戏运营、技术支持、服务器管理均由游戏研发商负责。
基于上述模式，因拇指游玩主要负责游戏前期的推广、引入游戏玩家、游戏玩家在“拇指游玩”系统的注册、登录，以及游戏玩家的充值服务、计费系统的管理，即使是独家代理下的后期的运营也主要系游戏研发商的职责，因此游戏玩家在向游戏内充值消费时，商品即为推广服务及相关服务相关的风险和报酬已经转移给游戏研发商/代理商。
对联运推广收入而言：玩家通过联运的渠道或平台进行充值消费，拇指游玩在收到联运的渠道或平台结算单时，推广服务的主要风险和报酬已经转移。
（2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制
对自营推广收入而言：拇指游玩所运营的游戏服务器归属于研发商管理，包括游戏虚拟币发放、游戏道具发放、游戏更新迭代等游戏内的数据及管理控制。
拇指游玩在玩家进行充值，充值款到账之后通过 SDK将指令发送给研发商，研发商对玩家所购买的游戏内物品进行发放因此，拇指游玩在玩家对游戏充值消费之后，完成了最主要的推广职能，后续的游戏内运营活动均为拇指游玩向游戏研发商提出建议，游戏研发商根据具体情况执行，拇指游玩没有保留任何与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。
对联运推广收入而言：玩家通过联运的渠道或平台进行充值消费，拇指游玩在收到联运的渠道或平台结算单时，拇指游玩完成了最主要的推广职能，后续的游戏内运营活动均为拇指游玩向游戏研发商提出建议，游戏研发商根据具体情况执行，拇指游玩没有保留任何与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。
（3）收入的金额能够可靠地计量；
对自营推广收入而言：玩家对拇指游玩的所运营的游戏进行充值，收入的金额能够可靠地计量。
对联运推广收入而言：拇指游玩在收到联运的渠道或平台结算单时，收入的金额能够可靠地计量。
（4）相关的经济利益很可能流入企业；
对自营推广收入而言：玩家充值款项通过第三方支付通道最终会汇入拇指游玩所开立的银行账户中，所产生的经济利益最终流入公司。
对联运推广收入而言：拇指游玩在收到联运的渠道或平台结算单时，视为联运方对结算金额的确认，因此相关的经济利益很可能流入企业。
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
对自营推广收入而言：拇指游玩推广的游戏，所涉及的成本主要包括研发分成成本、推广成本及独代金成本等。研发分成成本在游戏充值收入确认无误后，依据合同双方约定的比例及计算方式，匹配充值收入同时进行确认；推广成本是拇指游玩导入用户时产生的成本，在导入用户时，拇指游玩在媒介开立的推广账户会进行消耗，消耗时拇指游玩在当期确认成本；独代金成本，独代模式下，拇指游玩将确定金额的独代金成本分期摊销确认。因此拇指游玩的成本在已经发生或预计将发生时，均是能够可靠计量的。
对联运推广收入而言：拇指游玩推广的游戏，所涉及的成本主要包括研发分成成本、独代金成本等。研发分成成本收到联运渠道对账单后，依据合同双方约定的比例及计算方式，匹配充值收入同时进行确认；独代金成本，独代模式下，拇指游玩将确定金额的独代金成本分期摊销确认。因此拇指游玩的成本在已经发生或预计将发生时，均是能够可靠计量的。
（三）现有收入确认政策是否谨慎合理
拇指游玩现有收入确认政策系谨慎合理的，具体分析如下：
1、现有收入确认政策满足《企业会计准则》关于收入确认的条件
具体分析详见“本反馈意见回复之本题之一、拇指游玩现有收入政策及是否
谨慎合理之（二）现有收入确认政策是否符合会计准则规定”。
2、同行业并购案例收入确认政策与拇指游玩基本一致
拇指游玩与同行业并购案例和同行业上市公司收入确认政策基本一致，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||产业链环节：游戏研发商|产业链环节：代理商|产业链环节：联运平台/渠道|
|同行业并购案例|类比案例|-|北京拇指玩（巨龙管业并购标的）|北京拇指玩（巨龙管业并购标的）|
||收入确认政策|-|平台运营商将其在游戏中取得的收入扣除充值通道费用后按协议约定的比例分成给北京拇指玩，北京拇指玩再按照与游戏开发商的协议约定的比例结算分成款确认收入|当月按照游戏充值款扣除充值渠道费用以及应付给游戏开发商或代理商分成款后的净额确认收入|
||是否生命周期确认收入|-|否|否|
|同行业上市公司|可比上市公司|三七互娱|三七互娱|三七互娱|
||收入确认政策|收入通过前述环节体现|公司按照与第三方游戏运营公司合作协议所计算的分成金额在双方结算完毕核对无误后确认为营业收入|游戏玩家直接在渠道注册并进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币，使用虚拟货币进行游戏道具的购买，公司在游戏玩家消耗完毕虚拟货币时将游戏玩家实际充值并已消费的金额确认为营业收入|
||是否生命周期确认收入|-|否|否|
|拇指游玩||-|拇指游玩将取得的游戏收入扣除相关费用按照协议约定的分成比例计算，并经双方核对无误后确认收入|游戏玩家注册完成后，通过充值获得虚拟货币或直接充值到游戏内，拇指游玩将游戏玩家已充值并消费的金额确认为营业收入|

从上表对比可以看出，在游戏产业链的代理和推广环节，拇指游玩收入确认政策与同行业可比案例和同行业上市公司收入确认政策均基本一致。
3、与上市公司游戏运营收入确认政策保持一致
上市公司游戏运营收入确认政策具体如下：“游戏平台运营收入：本公司开发、发行的游戏产品一般是授权游戏平台运营（包括独家授权运营和授权联合运营），公司将取得的游戏收入扣除相关费用按照协议约定的分成比例计算确认收入，并经双方核对无误”。
因此，上市公司游戏运营收入未考虑生命周期确认收入。拇指游玩现有收入确认政策与上市公司保持一致。
综上，考虑到同行业上市公司的收入确认政策、上市公司现有收入确认政策等方面，拇指游玩现有收入确认政策较谨慎合理。
二、用生命周期确认收入对拇指游玩报告期内营业收入和经营业绩的影响
根据《北京注册会计师协会专家委员会专家提示[2016]第1号——关于网络游戏企业收入审计技巧和方法》：“在道具消费模式下：一次性道具，在玩家使用该道具后确认收入；有限期道具，在玩家购买该道具时计入递延收益，并在该有限期内平均结转收入；对于永久性道具，在该道具剩余服务期内按直线法结转收入。以道具消费方式确定收入的前提，是网游企业的数据库对不同玩家的不同道具消费方式能够保留完整的记录。否则，网游企业应合理估计玩家生命周期和游戏生命周期，并在两者孰短期间按直线法结转收入。”
因拇指游玩的后台数据并没有游戏内部数据，无法对不同玩家的不同道具消费方式能够保留完整的记录。因此，以下按照估计玩家生命周期和游戏生命周期两者孰短期间按直线法结转收入来分析生命周期确认收入对报告期营业收入和经营业绩的影响。
拇指游玩游戏的生命周期一般在1-3年，经测算，报告期内主要游戏玩家平均生命周期在3个月左右，按两者孰短期间测算对损益的影响，则对各报告期内经营业绩的影响具体如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|会计期间|收入|||成本|||净利润|||
||经审计收入|测算值|差异|经审计成本|测算值|差异|经审计净利润|测算值|差异|
|2017年1-5月|19,351.45|19,381.68|30.23|14,130.78|13,719.65|-411.13|3,525.15|3,911.35|386.20|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年度|21,760.69|20,670.95|-1,089.74|14,851.02|14,306.55|-544.47|4,373.18|3,896.07|-477.11|
|2015年度|6,406.10|6,365.88|-40.22|2,202.68|2,187.51|-15.17|2,742.90|2,717.85|-25.05|
|合计|47,518.24|46,418.51|-1,099.73|31,184.48|30,213.71|-970.77|10,641.23|10,525.27|-115.96|

从上表可以看出，相比现有会计处理方式，在考虑生命周期摊销的情况下，对拇指游玩报告期累计净利润的影响仅减少利润 115.96万元，占报告期累计经审计净利润的比例为1.09%，影响较小。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：拇指游玩收入确认政策谨慎合理，符合会计准则规定。
四、补充披露的情况
收入确认政策的相关内容已在《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第四章交易标的基本情况——拇指游玩”之“六、报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（三）现有收入确认政策是否谨慎合理”中进行补充披露。
问题 20
申请材料显示，《坦克警戒》《魔法门传奇》《正统三国》3款游戏的游戏来源分别为独代、联运和联运，上述3款游戏预测在2017年将分别实现营业收入12,917.49万元、3,934.96万元和12,500.97万元，预测充值金额分别为20,503.96万元、3,934.96万元、14,536.01万元。请你公司：1）结合上述游戏的上线时间、目前所处的生命周期、该类可比游戏的平均生命周期、上线以来的主要运营数据等，补充披露上述三款游戏生命周期预测的合理性，以及预测充值金额和营业收入的可实现性。2）结合不同游戏及不同运营模式下的收入确认政策，补充披露独代模式下，《坦克警戒》充值金额与收入差异较大的原因及合理性，联运模式下，《魔法门传奇》和《正统三国》充值金额与收入持平的原因及合
理性。3）结合目前拇指游玩的实际经营情况，补充披露2017年预测营业收入和
净利润的可实现性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、《坦克警戒》《魔法门传奇》《正统三国》等三款游戏生命周期预测的合理性，以及预测充值金额和营业收入的可实现性
(一)游戏的生命周期
网络游戏周期分为测试期、成长期、稳定期和衰退期。
考察期（测试期）：是玩家初次接触网络游戏的认识期。
在这个阶段，游戏给予玩家的第一印象相当重要，让玩家一见钟情是最高境界。游戏背景的介绍要精彩，画面及音乐要有真实感，场面要有震撼力，这些都是能否吸引玩家的重要因素。
形成期（成长期）：成长期是玩家对网络游戏的熟悉期，是比较关键的阶段。
在这个阶段，玩家不仅要继续熟悉游戏规则，而且开始与其他玩家进行互动，攀比心理开始出现，一些级别较高的玩家开始享受成就感，并开始对虚拟世界产生依赖感；一些级别较低的玩家会因为没有成就感开始放弃或者转向其他游戏。
稳定期（成熟期）：成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期，也是该游戏生命周期最长的时期，该时期是游戏运营商创收的最关键期，也是最容易出问题的时期。运营商是否赚钱、赚多少钱都由这个阶段来决定。
退化期（衰退期）：是玩家对网络游戏的厌烦期，这也是很自然的，无论一个游戏多么出色，人也会产生厌倦情绪，或者因为自己的年龄成长或因为某些外在影响，玩家会彻底离开这个游戏世界。
（二）生命周期预测的合理性
1、三款主要游戏的生命周期情况
本次预测中，主要结合历史游戏的经营情况和行业游戏的情况对未来产品的生命周期进行了预估，截至本反馈意见回复出具之日，《坦克警戒》《魔法门传奇》和《正统三国》的游戏上线时间、目前所处的生命周期情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|游戏类型|上线时间|预测生命周期（年）|截至2017年7月已经运营生命周期（年）|
|1|《坦克警戒》|SLG|2015年11月|2.50|1.75|
|2|《魔法门传奇》|放置挂机|2016年10月|1.00|0.83|
|3|《正统三国》|SLG|2016年12月|1.67|0.67|

根据对游戏历史运营数据的分析上述游戏均处于游戏生命周期中的稳定期
中期或后期。
从预测生命周期的情况来看，目前三款游戏的目前生命周期未超过预测生命周期，预测生命周期具备合理性。
2、三款游戏的主要运营流水情况
《坦克警戒》流水趋势图（万元）
注：2017年7月及之前的数据实际发生数据，2017年8月以及8月之后的数据为预测数据。
从上图可以看出，《坦克警戒》自2015年11月开始上线运营，截至2017年7
月，已经运营1.75年，月流水尚处于稳定阶段，在2017年1-7月的实际月流水的下
降幅度小于预测月流水下降幅度，因此，预计《坦克警戒》剩余生命周期将覆盖预测生命周期。
《魔法门传奇》流水趋势图（万元）
注：2017年7月及之前的数据实际发生数据，2017年8月以及8月之后的数据为预测数据。
从上图可以看出，《魔法门传奇》自2016年10月开始上线运营，截至2017
年7月31日，已经运营0.83年，月流水处于衰退期，充值流水的变化趋势与游戏的生命周期的各阶段变化趋势基本一致。
《正统三国》流水趋势图（万元）
注：2017年7月及之前的数据实际发生数据，2017年8月以及8月之后的数据为预测数据。
从上图可以看出，《正统三国》自2016年12月开始上线运营，截至2017年7月31日，已经运营0.67年，月流水尚处于稳定上升状态，实际经营月流水情况好于预测的月流水情况，预测生命周期谨慎合理。
从上述三款游戏的主要运营数据分析，三款主要游戏的生命周期具有合理
性。
3、该类可比游戏的平均生命周期
考虑到拇指游玩未来游戏产品主要以移动游戏为主，经搜集公开披露数据，行业中同类手机游戏的生命周期情况如下：
||||
|-|-|-|
|标的公司|游戏名称|已运营时间（年）|
|酷牛互动|太古仙域|1.83|
|酷牛互动|绝世天府|1.08|
|壳木软件|小小帝国|1.50|
|玩蟹科技|大掌门|2.10|
|玩蟹科技|忍将|0.75|
|游唐网络|这就是战争|1.00|
|麟游互动|少年三国志|2.17|
|哆可梦|斗罗大陆神界传说|1.00|
|哆可梦|兽人战争|1.25|
|巨人网络|大主宰|0.67|
|智明星通|战地红警|2.08|
|智明星通|帝国战争|1.75|
|智明星通|悍将三国（海外版）|1.58|
|游爱网络|风云天下OL|3.83|
|游爱网络|蜂鸟五虎将|1.83|
|游爱网络|武林萌主|3.00|
|最高值||3.83|
|最低值||0.67|
|平均值||1.71|

注：以上数据来源于各上市公司公告资料。
本次评估的各款游戏产品预测的生命周期为1-2.5年。《坦克警戒》预测生命周期较其他游戏长，主要是截至回复日《坦克警戒》尚处于游戏的稳定期，根据游戏的生命特征，游戏自稳定期到衰退期尚会经历一段期间。其他两款游戏的生
命周期未高于《坦克警戒》的已经运营的生命周期，且处于行业同类游戏的生命
周期范围之内，预测依据合理谨慎。
综上，结合三款主要游戏的目前所处生命周期可比游戏生命周期以及截至目前主要运营数据来看，三款主要游戏的生命周期预测合理。
（三）三款游戏预测的预测充值金额和营业收入的可实现性
1、三款游戏的目前充值金额和营业收入情况
2017年1-7月以上三款游戏《坦克警戒》《魔法门传奇》《正统三国》实际与预测流水对比情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|类型|2017年1月|2017年2月|2017年3月|2017年4月|2017年5月|2017年6月|2017年7月|
|《坦克警戒》|预测流水|2,853.89|2,333.38|2,324.48|2,117.95|1,933.83|1,745.60|1,576.57|
||实际流水|2,853.89|2,333.38|2,324.48|2,117.95|2,157.05|1,791.38|2,092.19|
||实际流水-预测流水|-|-|-|-|223.21|45.78|515.63|
|《魔法门传奇》|预测流水|887.36|620.04|553.59|464.60|397.32|339.85|290.49|
||实际流水|887.36|620.04|553.59|391.58|311.03|218.47|186.61|
||实际流水-预测流水|-|-|-|-73.02|-86.29|-121.38|-103.88|
|《正统三国》|预测流水|195.00|489.24|1,470.54|2,170.58|2,056.88|1,763.50|1,512.00|
||实际流水|194.89|489.24|1,470.56|2,310.35|2,286.10|2,349.50|2,325.31|
||实际流水-预测流水|-0.11|0.00|0.02|139.77|229.22|586.00|813.31|

2017年1-7月，拇指游玩代理运营游戏《坦克警戒》《正统三国》两款实际流水高于预测的流水，《魔法门传奇》实际经营数据略低于预测数据，由于《魔法门传奇》基本接近生命周期的期末，拇指游玩减少了推广投入。《坦克警戒》《正统三国》两款游戏的运营流水超过预期，运营情况已达到当期预测数据。
2017年1-7月，拇指游玩代理运营游戏《坦克警戒》《正统三国》两款实际收入与预测收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|游戏名称|类型|2017年1-7月（未经审计）|
|《坦克警戒》|预测收入（不含税）|8,847.16|

||||
|-|-|-|
||实际收入（不含税）|10,369.17|
||实际收入-预测收入|1,522.01|
|《魔法门传奇》|预测收入（不含税）|3,352.12|
||实际收入（不含税）|2,982.00|
||实际收入-预测收入|-370.12|
|《正统三国》|预测收入（不含税）|7,835.52|
||实际收入（不含税）|10,201.34|
||实际收入-预测收入|2,365.82|

2017年1-7月，拇指游玩代理运营游戏《坦克警戒》《正统三国》两款实际收入好于预测收入。《魔法门传奇》实际经营数据略低于预测数据，是由于《魔法门传奇》基本接近生命周期的期末，拇指游玩减少推广投入，且相关的收益差异较小。
2、三款游戏的实际数据与预测总额对比情况
三款游戏的实际数据与预测总额对比情况具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|项目|2017年预测金额|2018年预测金额|预测金额合计|2017年1-7月实现情况|尚未实现金额|
|《坦克警戒》|充值合计|20,503.96|1,493.35|21,997.31|15,670.32|6,326.99|
||不含税收入|12,186.31|887.56|13,073.87|10,369.17|2,704.70|
|《魔法门传奇》|充值合计|3,934.96|-|3,934.96|3,168.68|766.28|
||不含税收入|3,712.23|-|3,712.23|2,982.00|730.23|
|《正统三国》|充值合计|14,536.01|2,370.73|16,906.74|11,425.95|5,480.79|
||不含税收入|11,793.37|1,923.42|13,716.79|10,201.34|3,515.45|

截至2017年7月31日，《坦克警戒》整个预测期仅有2,704.70万元收入尚未实现，考虑到其目前充值金额较大且较稳定，充值金额和营业收入预测具备可实现性。
截至2017年7月31日，《正统三国》整个预测期仅有3,515.45万元收入尚未实现，考虑到其目前充值金额较大且正处于上升期，充值金额和营业收入预测具
备可实现性。
截至2017年7月31日，《魔法门传奇》整个预测期尚有730.23万元收入尚未实现，虽然其充值额处于下降趋势，但因尚未实现的金额较小，且《坦克警戒》和《正统三国》充值额和收入超出预期较多，即使最终未实现对估值也无重大影响。
综上，总体来看，《坦克警戒》《正统三国》和《魔法门传奇》的预测充值金额和营业收入具有可实现性。
二、结合不同游戏及不同运营模式下的收入确认政策，补充披露独代模式
下，《坦克警戒》充值金额与收入差异较大的原因及合理性，联运模式下，《魔法门传奇》和《正统三国》充值金额与收入持平的原因及合理性。
（一）自营推广模式与联运推广模式的收入确认政策
通过独家代理模式获取的游戏，拇指游玩的盈利模式有自营推广模式与联运推广模式；通过联合运营模式获取的游戏，拇指游玩的盈利模式主要为自营推广模式。
1、自营推广模式的收入确认政策
游戏玩家注册完成后，通过充值获得虚拟货币或直接充值到游戏内，拇指游玩将游戏玩家已在拇指游玩系统充值并消费的金额确认为营业收入。具体确认流程如下：
在自营推广模式下，拇指游玩将收到的玩家充值款确认为收入，将支付通道的费用及给研发商的分成款确认为成本。因此，在自营推广模式下，游戏的充值金额与收入金额基本一致。
2、联运推广模式的收入确认政策
拇指游玩与渠道商或运营商将取得的游戏收入扣除相关费用后，按照协议约
定的分成比例计算分成款，并经双方核对无误后确认收入。具体流程如下：
在联运推广模式下，拇指游玩将渠道商或运营商按约定比例支付的游戏分成款确认为收入，将支付给研发商的分成款确认为成本。
（二）独代模式下，《坦克警戒》充值金额与收入差异较大的原因及合理性
《坦克警戒》是拇指游玩通过独代模式获取的游戏，其盈利模式有自营推广模式和联运推广模式，因此充值金额与收入存在较大差异。
（三）联运模式下，《魔法门传奇》和《正统三国》充值金额与收入持平的原因及合理性
《魔法门传奇》和《正统三国》是拇指游玩通过联运模式获取的，其二者的盈利模式主要为自营推广模式，因此充值金额与收入持平。
三、2017年预测营业收入和净利润的可实现性分析
2017年1-7月拇指游玩经营情况及各项经营指标与预测数据差异对比分析情况见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||预测数据|实际经营数据||
|||2017年1-12月预测数|2017年1-5月审定数|2017年1-7月未审数|
|营业收入|金额|39,308.50|19,351.45|29,024.83|
||比例|-|49.23%|73.84%|
|净利润|金额|8,447.33|3,525.15|5,448.70|
||比例|-|41.73%|64.50%|

1、2017年1-7月营业收入、净利润实现情况
拇指游玩2017年的营业收入、净利润的预测值分别为39,308.50万元、8,447.33
万元，2017年1-5月的营业收入和净利润完成比例分别为49.23%、41.73%，2017年
1-7月的营业收入和净利润完成比例分别为73.84%、64.50%。2017年1-5月和2017年1-7月的营业收入和净利润完成比例已分别超出预计实现比例41.67%和58.33%（月份/12*100%）。
拇指游玩在2017年上半年的收入完成比例高于净利润完成比例，主要是因为在2017年上半年在业务规模快速发展的情况下，拇指游玩在推广的产品数量和推广费量级上均增加，该部分投入对未来业绩增加形成更好的支撑。
2、拇指游玩上线的主要游戏经营情况好于预期
拇指游玩的《坦克警戒》《魔法门传奇》《正统三国》三款主要游戏在2017年1-7月综合充值和收入情况远超过预测数据，其中《坦克警戒》处于相对稳定期，《正统三国》处于稳定上升期，预期三款游戏将为拇指游玩2017年业绩的实现奠定坚实的基础。
3、《百战斗斗堂》将为拇指游玩带来新的利润增长点
目前，拇指游玩运营的《百战斗斗堂》在2017年8月初已经接入支付宝，成为支付宝首批合作的网络游戏，其在2017年8月流水已经达到307万元，日流水已近20万。随着支付宝用户的进一步累计和其他渠道的上线，《百战斗斗堂》预期将成为拇指游玩下半年的新的利润增长点。
综上，考虑到拇指游玩2017年1-7月主要游戏《坦克警戒》《魔法门传奇》和《正统三国》已经为拇指游玩带来超过预期的业绩表现，且上述主要游戏《坦克警戒》处于稳定期，《正统三国》处于上升期，《百战斗斗堂》将为拇指游玩带来新的利润增长点，因此，拇指游玩2017年预测营业收入和净利润的可实现性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：《坦克警戒》《魔法门传奇》《正统三国》游戏生命周期预测合理，预测充值金额和营业收入具备可实现性；由于自营推广和联运推广模式的不同，造成《坦克警戒》充值金额与收入差异较大，其具备合理性，《魔法门传奇》和《正统三国》充值金额与收入持平，其具备合理性；从拇指游玩目前业绩实际情况以及游戏表现情况来看，2017年预测营业收入和净利润的可实现性。
五、补充披露的情况
《坦克警戒》《魔法门传奇》《正统三国》三款游戏生命周期预测的合理性，以及预测充值金额和营业收入的可实现性的相关内容已在《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第六章交易标的评估情况”之“三、董事会对拇指游玩和虹软协创评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（三）标的资产拇指游玩的收入预测合理性分析”中进行补充披露。
不同运营模式下充值金额与收入差异分析相关内容已在《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第六章交易标的评估情况”之“一、拇指游玩100%股权的评估情况”之“（二）收益法”中进行补充披露。
2017年预测营业收入和净利润的可实现性的相关内容已在《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第六章交易标的评估情况”之“三、董事会对拇指游玩和虹软协创评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（十九）拇指游玩2017年预测营业收入和净利润的可实现性分析”中进行补充披露。
问题 21
申请材料显示，《部落守护者》、《还珠格格》、《同道星座物语》、《三国英雄传》、《无尽的世界》五款游戏将于2017年4至9月间上线，请你公司补充披露：1）上述游戏的上线进展、收入分成情况，是否与预测数据存在较大差异以及对本次交易估值的影响。2）补充披露上述五款游戏预测期内平均月活跃人数、平均月付费率、月均ARPPU值等主要运营数据和生命周期的预测依据及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、拇指游玩的新游戏上线计划及收入分成情况
（一）拇指游玩的新游戏上线及预计上线情况
截至本反馈意见回复出具之日，根据企业的实际情况和未来运营规划，其新游戏上线情况及上线计划如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||游戏产品||原定上线时间||实际/计划上线时间|
|1||《部落守护者》||2017年4月||2017年4月||
|2||《还珠格格》||2017年6月||2017年5月||
|3||《同道星座物语》||2017年6月||2017年8月||
|4||《三国英雄传》||2017年6月||2017年11月||
|5||《无尽的世界》||2017年9月||2017年10月||

上述游戏中，由于《同道星座物语》与《还珠格格》排期有些冲突，拇指游玩对《同道星座物语》上线日期进行了调整；《三国英雄传》由于CP推迟了上线计划，所以上线运营排期有做调整。
（二）拇指游玩新游戏目前流水情况
2017年上线游戏《还珠格格》《部落守护者》预测流水与实际流水对比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|游戏名称|类型|自上线至2017年7月31日|
|《还珠格格》|预测流水|2,310.24|
||实际流水|3,290.00|
||实际流水-预测流水|979.76|
|《部落守护者》|预测流水|309.31|
||实际流水|370.98|
||实际流水-预测流水|61.67|

2017年上线游戏《还珠格格》《部落守护者》预测收入与实际收入对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|游戏名称|类型|自上线至2017年7月31日|
|《还珠格格》|预测收入|1,531.08|

||||
|-|-|-|
||实际收入|1,726.90|
||实际收入-预测收入|195.82|
|《部落守护者》|预测收入|204.99|
||实际收入|319.51|
||实际收入-预测收入|115.09|

注：以上统计的《还珠格格》收入包含了联运渠道未结算的收入236.33万元，此部分收入未计入2017年1-7月营业收入及净利润中。
由以上对比可知，截至2017年7月31日，新上线游戏《还珠格格》《部落守护者》收入均超过预测数据。
（三）拇指游玩收入未达预期新游戏对估值的影响
根据拇指游玩提供的更新的游戏上线计划，在其他预测不变的前提下，仅考虑《同道星座物语》《三国英雄传》两款游戏推迟上线，通过测算，游戏推迟上线对收益法评估值的影响如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|原游戏上线计划下的收|部分游戏推迟上线|||
|||影响值|差异率|
|益法评估值|下的收益法评估值|||
|109,293.58|108,929.47|-364.11|-0.33%|

从上表可以看出，《同道星座物语》《三国英雄传》《无尽的世界》三款游戏推迟上线对拇指游玩估值情况无重大影响，同时考虑到现有游戏《坦克警戒》和《正统三国》实际运营流水都好于预测期对应的流水，《百战斗斗堂》2017年8月接入支付宝后流水表现较好，预期将成为新的利润增长点，因此，从整体运营情况来看，虽然三款游戏上线推迟，但部分老游戏的运营情况明显的好于预期，因游戏推迟上线运营导致的游戏业务收入的减少不会对拇指游玩实现盈利预测造成重大不利影响。
因此，上述五款游戏的上线进展、收入分成基本符合预期，与预测数据不存在重大差异，对本次交易估值不存在重大影响。
二、上述五款游戏预测期内主要运营数据和生命周期的预测依据及可实现
性
上述五款游戏预测期内主要运营数据和生命周期的预测依据为报告期同类
游戏的相关数据及同行业公司同类游戏的相关数据。其具体预测情况及预测依据如下：
（一）平均月活跃用户数
拇指游玩预测年度运营的游戏《部落守护者》《还珠格格》《同道星座物语》《三国英雄传》《无尽的世界》的平均月活跃人数如下表所示：
|||
|-|-|
|游戏名称|平均月活跃人数（万人）|
|部落守护者|5.42|
|还珠格格|66.08|
|同道星座物语|23.13|
|三国英雄传|12.48|
|无尽的世界|37.74|

拇指游玩历史年度已经上线运营的游戏的平均月活跃人数如下表所示：
|||
|-|-|
|游戏名称|平均月活跃人数（万人）|
|坦克警戒（自上线至2017年7月实际发生数据）|73.16|
|新大主宰（自上线至2017年7月实际发生数据）|30.62|
|正统三国（自上线至2017年7月实际发生数据）|19.25|

拇指游玩未来上线移动游戏的平均月活跃用户数基本介于5.42万人与66.08万人之间，其他预测都介于报告期内游戏数据波动范围区间内，预测具有合理性。
同时与行业中同类型移动游戏平均月活跃用户数比较如下：
||||
|-|-|-|
|标的公司|游戏名称|平均月活跃用户数|
|酷牛互动|太古仙域|11.97|
|酷牛互动|绝世天府|11.25|
|壳木软件|小小帝国|89.16|
|玩蟹科技|大掌门|34.63|
|玩蟹科技|忍将|63.81|
|游唐网络|这就是战争|23.85|
|麟游互动|少年三国志|51.73|
|哆可梦|斗罗大陆神界传说|34.22|

||||
|-|-|-|
|哆可梦|兽人战争|10.78|
|巨人网络|大主宰|122.26|
|智明星通|战地红警|128.24|
|智明星通|帝国战争|113.96|
|智明星通|悍将三国（海外版）|19.76|
|游爱网络|风云天下OL|35.20|
|游爱网络|蜂鸟五虎将|30.50|
|游爱网络|武林萌主|31.45|
|最高值||128.24|
|最低值||10.78|
|平均值||50.80|

注：以上数据来源于各上市公司公告资料。
从上表可以看出，拇指游玩未来游戏平均月活跃用户数的预测且介于行业波动范围区间内，其预测具有合理性及谨慎性。
（二）付费率
拇指游玩预测年度运营的游戏《部落守护者》《还珠格格》《同道星座物语》《三国英雄传》《无尽的世界》的月均付费率如下表所示：
|||
|-|-|
|游戏名称|平均月付费率（人）|
|部落守护者|6.46%|
|还珠格格|5.52%|
|同道星座物语|6.24%|
|三国英雄传|5.31%|
|无尽的世界|5.14%|

拇指游玩历史年度已经上线运营的游戏的平均付费率如下表所示：
|||
|-|-|
|游戏名称|平均月付费率|
|坦克警戒（自上线至2017年7月实际发生数据）|5.06%|
|新大主宰（自上线至2017年7月实际发生数据）|9.19%|
|正统三国（自上线至2017年7月实际发生数据）|9.15%|

拇指游玩未来上线移动游戏的平均月付费率基本介于5.86%与7.16%之间，预测年度游戏的平均付费率均低于报告期内的已经上线游戏的平均月付费率，其介于报告期内游戏数据波动范围区间内，预测具有合理性。
同时与行业中同类型移动游戏平均付费率比较如下：
||||
|-|-|-|
|标的公司|游戏名称|付费率|
|酷牛互动|太古仙域|7.49%|
|酷牛互动|绝世天府|8.40%|
|壳木软件|小小帝国|1.75%|
|玩蟹科技|大掌门|6.13%|
|玩蟹科技|忍将|2.77%|
|游唐网络|这就是战争|2.24%|
|麟游互动|少年三国志|1.65%|
|哆可梦|斗罗大陆神界传说|5.39%|
|哆可梦|兽人战争|7.37%|
|巨人网络|大主宰|9.07%|
|智明星通|战地红警|1.68%|
|智明星通|帝国战争|1.46%|
|智明星通|悍将三国（海外版）|3.18%|
|游爱网络|风云天下OL|5.09%|
|游爱网络|蜂鸟五虎将|4.98%|
|游爱网络|武林萌主|3.33%|
|最高值||9.07%|
|最低值||1.46%|
|平均值||4.50%|

注：以上数据来源于各上市公司公告资料。
从上表可以看出，拇指游玩未来游戏平均月活跃用户数的预测且介于行业波动范围区间内，其预测具有合理性及谨慎性。
（三）月均ARRPU值
拇指游玩预测年度运营的游戏《部落守护者》《还珠格格》《同道星座物
语》《三国英雄传》《无尽的世界》的月均ARRPU值如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|游戏名称|平均月ARRPU值|
|部落守护者|172.10|
|还珠格格|153.19|
|同道星座物语|249.47|
|三国英雄传|246.99|
|无尽的世界|203.98|

拇指游玩历史年度已经上线运营的游戏的月均ARRPU值如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|游戏名称|平均月ARRPU值|
|坦克警戒（自上线至2017年7月实际发生数据）|443.29|
|新大主宰（自上线至2017年7月实际发生数据）|428.96|
|正统三国（自上线至2017年7月实际发生数据）|812.67|

拇指游玩未来上线移动游戏的月均ARRPU值基本介于153.19与249.47之
间，预测年度游戏的平均月ARRPU值均低于报告期内的已经上线游戏的平均月ARRPU值，其介于报告期内游戏数据波动范围区间内，预测具有合理性。
同时与行业中同类型移动游戏月均ARRPU值比较如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|标的公司|游戏名称|月均ARPPU值|
|酷牛互动|太古仙域|346.00|
|酷牛互动|绝世天府|428.00|
|壳木软件|小小帝国|342.00|
|玩蟹科技|大掌门|472.55|
|玩蟹科技|忍将|413.52|
|游唐网络|这就是战争|153.65|
|麟游互动|少年三国志|581.76|
|哆可梦|斗罗大陆神界传说|457.52|
|哆可梦|兽人战争|417.22|

||||
|-|-|-|
|标的公司|游戏名称|月均ARPPU值|
|巨人网络|大主宰|305.63|
|智明星通|战地红警|517.18|
|智明星通|帝国战争|232.01|
|智明星通|悍将三国（海外版）|1,240.21|
|游爱网络|风云天下OL|842.00|
|游爱网络|蜂鸟五虎将|364.50|
|游爱网络|武林萌主|452.00|
|最高值||1,240.21|
|最低值||153.65|
|平均值||472.86|

注：以上数据来源于各上市公司公告资料。
从上表可以看出，拇指游玩未来游戏月均ARRPU值的预测且介于行业波动范围区间内，其预测具有合理性及谨慎性。
（四）生命周期
拇指游玩预测年度运营的游戏《部落守护者》《还珠格格》《同道星座物语》《三国英雄传》《无尽的世界》的的生命周期为如下表所示：
|||
|-|-|
|游戏|生命周期（年）|
|部落守护者|1.33|
|还珠格格|1.58|
|同道星座物语|1.50|
|三国英雄传|1.50|
|无尽的世界|1.50|

拇指游玩历史年度已经上线运营的游戏的生命周期如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|游戏类型|上线时间|预测生命周期（年）|截至2017年7月31日已经运营生命周期（年）|
|1|《坦克警戒》|SLG|2015年11月|2.50|1.75|
|2|《正统三国》|SLG|2016年12月|1.67|0.67|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|《新大主宰》|卡牌|2015年12月|2.17|1.67|

本次评估的各款游戏产品预测的生命周期为1.33-1.58年，部分游戏的预测生命周期短于报告期内已经上线游戏已经运营的生命周期，未高于目前拇指游玩现有游戏产品的实际情况，预测依据合理谨慎。
同时与行业中同类型移动游戏生命周期值比较如下：
||||
|-|-|-|
|标的公司|游戏名称|已运营时间（年）|
|酷牛互动|太古仙域|1.83|
|酷牛互动|绝世天府|1.08|
|壳木软件|小小帝国|1.50|
|玩蟹科技|大掌门|2.10|
|玩蟹科技|忍将|0.75|
|游唐网络|这就是战争|1.00|
|麟游互动|少年三国志|2.17|
|哆可梦|斗罗大陆神界传说|1.00|
|哆可梦|兽人战争|1.25|
|巨人网络|大主宰|0.67|
|智明星通|战地红警|2.08|
|智明星通|帝国战争|1.75|
|智明星通|悍将三国（海外版）|1.58|
|游爱网络|风云天下OL|3.83|
|游爱网络|蜂鸟五虎将|1.83|
|游爱网络|武林萌主|3.00|
|最高值||3.83|
|最低值||0.67|
|平均值||1.71|

注：以上数据来源于各上市公司公告资料。
从上表可以看出，拇指游玩未来游戏生命周期的预测且介于行业波动范围区间内，其预测具有合理性及谨慎性。
综上，上述五款游戏预测期内平均月活跃人数、平均月付费率、月均ARRPU
值等主要运营数据和生命周期的预测依据充分，具有实现性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述五款游戏的上线进展、收入分成基本符合预期，与预测数据不存在重大差异，对本次交易估值不存在重大影响；上述五款游戏预测期内平均月活跃人数、平均月付费率、月均ARRPU值等主要运营数据和生命周期的预测依据充分，具有实现性。
五、补充披露的情况
《部落守护者》《还珠格格》《同道星座物语》《三国英雄传》《无尽的世界》五款游戏的相关内容已在《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第六章交易标的评估情况”之“三、董事会对拇指游玩和虹软协创评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（三）标的资产拇指游玩的收入预测合理性分析”中进行补充披露。
问题 22
申请材料显示，拇指游戏预测2018年至2019年，将有8款游戏陆续上线。上述8款游戏，预测期内平均月活跃人数在33.33-85.5万人之间，平均月付费率在5.86%-7.16%之间，月均ARPPU值为216.7元-405.85元。请你公司结合相关游戏的研发进展、代理合同的签订情况，与游戏研发商及联运商的合作关系等，上述游戏的合作模式、拇指游玩在报告期内运营的可比游戏在报告期内的主要运营数据及生命周期情况等，补充披露上述预测游戏上线时间、确认收入分成的依据、主要运营指标是否足够谨慎合理，主要运营预测指标的依据及可实现性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、上述预测游戏上线时间的合理性
拇指游玩主要从事游戏代理、运营及推广。根据拇指游玩管理层提供的未来
产品的计划，拇指游玩2018年、2019年每年计划代理4款大型的游戏。根据公司的业务开展节奏，一般前一年开始筹备下一年的游戏产品，其中，2018年代理的四款主要游戏目前已经开始部分准备工作，2019年代理的四款主要游戏将在2018年开始具体准备工作。
（一）2018年预测上线游戏上线时间谨慎合理性
目前，2018年计划代理的四款主要游戏准备情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|合作模式|储备项目情况|合同签订情况|游戏研发进展情况|合作方/意向合作方|预测上线时间|
|游戏1|独代|魔晶猎人|已完成|产品制作中|北京冰块科技有限公司|2018年3月|
|游戏2|独代|坦克荣耀|已完成|产品测试中|武汉百鲤|2018年1月|
|游戏3|独代|忍者神龟|IP 合同已经签订|策划阶段|摩奇卡卡|2018年7月|
|游戏4|独代|代号X1|IP 合同正在洽谈|策划阶段|武汉乐谷在线科技有限公司|2018年8月|

上述游戏中，《魔晶猎人》已进入研发阶段，预计可按时上线；《坦克荣耀》已经在测试阶段，预计可按时上线。武汉乐谷在线科技有限公司因和拇指游玩合作过《魔法门传奇》，摩奇卡卡因和拇指游玩合作过《新大主宰》及《还珠格格》，且合作良好，因此预计其产品可在保证产品质量的情况下如期上线。
综上，从相关游戏的研发进展、代理合同的签订情况，与游戏研发商及联运商的合作关系，上述游戏的合作模式来看，2018年预测上线游戏的上线时间具备谨慎合理性。
（二）2019年预测上线游戏的上线时间合理性
目前，2019年计划代理的四款主要游戏预计上线时间如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|产品名称|游戏来源|上线时间|
|1|游戏1|独代|2019年3月|
|2|游戏2|独代|2019年7月|
|3|游戏3|独代|2019年1月|
|4|游戏4|独代|2019年8月|

拇指游玩自成立以来，依赖自身较强的代理运营推广能力，与业内部分优秀游戏研发商或代理商建立了紧密良好、互惠合作的合作关系，同时，与部分优质的和推广渠道、终端媒体和联运渠道均建立了良好的合作关系，具体情况如下：1、拇指游玩与游戏的研发商的合作情况
拇指游玩与主要游戏研发商的合作情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合作公司全称|已合作产品||是否合作中|
|1|武汉百鲤网络技术有限公司|《坦克警戒》《坦克警戒》|是||
|2|海南尤达科技有限公司|《正统三国》|是||
|3|成都摩奇互娱科技有限公司|《新大主宰》《还珠格格》|是||
|5|武汉乐谷在线科技有限公司|《魔法门传奇》|是||
|6|广州冠游网络科技有限公司|《魔晶猎人》|是||
|7|北京魂世界信息技术有限公司|《无尽的世界》|是||

从上表可以看出，拇指游玩与上述游戏的研发商均进行过主要游戏的合作，因上述游戏研发商均在部分类别产品上有独到的优势，如武汉百鲤擅长SLG类别的产品，武汉乐谷擅长挂机类产品等，未来，拇指游玩将继续加大与上述研发商在其擅长领域的深度合作，此方式有利于拇指游玩优质研发商的长期合作，保证产品质量的同时保证游戏上线时间。
2、拇指游玩与游戏的推广代理商和终端媒体的合作情况
拇指游玩与主要游戏推广渠道商和终端媒体的合作情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称/终端媒体名称||类型||是否合作中|
|1|北京乐思创信科技有限公司|广告代理服务||是||
|2|北京云锐国际文化传媒有限公司|广告代理服务||是||
|3|南京创趣信息技术有限公司|广告代理服务||是||
|4|上海创彩广告有限公司|广告代理服务||是||
|5|上海德绚信息技术有限公司|广告代理服务||是||
|6|上海天擎信息技术有限公司|广告代理服务||是||
|7|上海珍岛信息技术有限公司|广告代理服务||是||
|8|长沙高纬网络科技有限公司|广告代理服务||是||
|9|智汇推|终端媒体||是||

|||||
|-|-|-|-|
|10|今日头条|终端媒体|是|
|11|UC浏览器|终端媒体|是|

报告期内，因自营推广业务量迅速增长，拇指游玩近两年来持续的大额的广告投放，与代理商及终端媒体的合作量迅速增长，与代理商和终端媒体均建立了良好的合作关系（如拇指游玩获得了“今日头条2016年年度广告营销互动奖”和“今日头条2017年上半年最佳先锋奖”）。拇指游玩在广告投放过程中可以获得具有竞争力的价格和优质的流量，能够保证拇指游玩游戏上线后通过精准投放及时获得优质的用户。
3、拇指游玩与游戏的联运渠道的合作情况
拇指游玩与游戏的联运渠道的合作情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||合作公司全称|联运渠道|是否合作中|
|1||华为技术有限公司|联运|是|
|2||深圳市享乐源科技有限公司|联运|是|
|3||深圳市腾讯计算机系统有限公司|联运|是|
|4||上海黑桃互动网络科技有限公司|联运|是|
|5||武汉掌游科技有限公司|联运|是|
|6||上海草花互动网络科技有限公司|联运|是|
|7||广州爱九游信息技术有限公司|联运|是|
|8||东莞市讯怡电子科技有限公司|联运|是|
|10||广东天宸网络科技有限公司|联运|是|
|11|北京瓦力网络科技有限公司||联运|是|
|12|北京世界星辉科技有限责任公司||联运|是|
|13|天津百度紫桐科技有限公司||联运|是|

报告期内，拇指游玩与各大联运渠道均建立了稳定的合作关系。拇指游玩在2017年拓展了与华为技术有限公司和深圳市享乐源科技有限公司的合作，产品顺利接入华为HIGAME和支付宝平台。与联运渠道稳定良好的合作关系有利于拇指游玩产品上线后通过最低的成本大量的推广至游戏玩家，与自营推广形成良性的
互动，降低产品代理和推广的风险。
综上，从相关游戏的研发进展、代理合同的签订情况，与游戏研发商及联运
商的合作关系等方面来看，拇指游玩的2018年至2019年计划上线的游戏上线时间具备谨慎合理性。
二、2018-2019年预测游戏的主要指标的预测情况
2018年-2019年预测游戏的主要指标包括平均月活跃用户数、付费率月均ARRPU值、生命周期、分成比例等。其中，平均月活跃用户数、付费率月均ARRPU值、生命周期具体预测依据为可比公司同类游戏情况情况、历史年度同类游戏情况，分成比例具体预测依据为结合拇指游玩规划的游戏推广模式以及历史年度同类游戏情况，具体如下：
（一）平均月活跃用户数
拇指游玩预测年度运营的游戏的平均月活跃人数如下表所示：
|||
|-|-|
|游戏|平均月活跃人数（万人）|
|卡牌1|66.04|
|SLG1|62.29|
|卡牌2|33.33|
|SLG2|60.96|
|卡牌3|85.50|
|SLG3|57.98|
|卡牌4|64.61|
|SLG4|56.07|

拇指游玩历史年度已经上线运营的游戏的平均月活跃人数如下表所示：
|||
|-|-|
|游戏名称（自上线至2017年7月31日）|平均月活跃人数（万人）|
|坦克警戒|73.16|
|新大主宰|30.62|
|正统三国|19.25|

拇指游玩未来上线移动游戏的平均月活跃用户数基本介于33.33万人与85.50万人之间，除《卡牌3》外略高于报告期内的已经上线游戏的平均月活跃用户数，
其他预测都介于报告期内游戏数据波动范围区间内，预测具有合理性。
行业中同类型移动游戏平均月活跃用户数具体如下：
||||
|-|-|-|
|标的公司|游戏名称|平均月活跃用户数|
|酷牛互动|太古仙域|11.97|
|酷牛互动|绝世天府|11.25|
|壳木软件|小小帝国|89.16|
|玩蟹科技|大掌门|34.63|
|玩蟹科技|忍将|63.81|
|游唐网络|这就是战争|23.85|
|麟游互动|少年三国志|51.73|
|哆可梦|斗罗大陆神界传说|34.22|
|哆可梦|兽人战争|10.78|
|巨人网络|大主宰|122.26|
|智明星通|战地红警|128.24|
|智明星通|帝国战争|113.96|
|智明星通|悍将三国（海外版）|19.76|
|游爱网络|风云天下OL|35.20|
|游爱网络|蜂鸟五虎将|30.50|
|游爱网络|武林萌主|31.45|
|最高值||128.24|
|最低值||10.78|
|平均值||50.80|

注：以上数据来源于各上市公司公告资料。
从上表可以看出，拇指游玩未来游戏平均月活跃用户数的预测且介于行业波动范围区间内，其预测具有合理性及谨慎性。
（二）付费率
拇指游玩预测年度运营的游戏的月均付费率如下表所示：
|||
|-|-|
|游戏名称|平均月付费率|
|卡牌1|7.01%|
|SLG1|6.48%|
|卡牌2|6.84%|
|SLG2|5.86%|

|||
|-|-|
|卡牌3|6.02%|
|SLG3|5.99%|
|卡牌4|7.16%|
|SLG4|6.54%|

1、历史年度运营游戏付费率和同行业上市公司付费率对比情况
拇指游玩历史年度已经上线运营的游戏的平均付费率如下表所示：
|||
|-|-|
|游戏名称（自上线至2017年7月31日）|平均月付费率|
|坦克警戒|5.06%|
|新大主宰|9.19%|
|正统三国|9.15%|

拇指游玩未来上线移动游戏的平均月付费率基本介于5.86%与7.16%之间，预测年度游戏的平均付费率均低于报告期内的已经上线游戏的平均月付费率，其介于报告期内游戏数据波动范围区间内，预测具有合理性。
同时与行业中同类型移动游戏平均付费率具体如下：
||||
|-|-|-|
|标的公司|游戏名称|付费率|
|酷牛互动|太古仙域|7.49%|
|酷牛互动|绝世天府|8.40%|
|壳木软件|小小帝国|1.75%|
|玩蟹科技|大掌门|6.13%|
|玩蟹科技|忍将|2.77%|
|游唐网络|这就是战争|2.24%|
|麟游互动|少年三国志|1.65%|
|哆可梦|斗罗大陆神界传说|5.39%|
|哆可梦|兽人战争|7.37%|
|巨人网络|大主宰|9.07%|
|智明星通|战地红警|1.68%|
|智明星通|帝国战争|1.46%|
|智明星通|悍将三国（海外版）|3.18%|
|游爱网络|风云天下OL|5.09%|
|游爱网络|蜂鸟五虎将|4.98%|

游爱网络 武林萌主 3.33%
|||
|-|-|
|最高值|9.07%|
|最低值|1.46%|
|平均值|4.50%|

注：以上数据来源于各上市公司公告资料。
从上表可以看出，拇指游玩未来游戏平均月活跃用户数的预测且介于行业波动范围区间内，其预测具有合理性及谨慎性。
2、付费率未来变化趋势分析
随着智能手机、互联网的进一步发展，手机游戏的运营精细化，游戏的付费用户及付费人群将会有所增长，付费率也将逐步提升，具体分析如下：
（1）随着智能手机、互联网的发展，人们利用手机游戏娱乐消遣的成本将越来越低，将越来越便捷，游戏玩家的总量将会持续增加；
（2）随着大数据和广告推广业务的发展，游戏的运营精细化，游戏运营厂商将针对更高质量不同群体的用户指向性投放不同题材和玩法的游戏广告，将会促进付费率的提升；
（3）随着手机游戏的品质及带有交互属性的游戏数量增加，游戏玩家在游戏社区内部的交流和比较心理将促进游戏付费率的提升。
（4）随着手机支付方式快速发展，便捷的支付渠道将有更好的用户体验，流畅的付费方式能够促进游戏付费率增长。
因此，游戏行业的付费率将会有所增长。
综上，通过与历史年度游戏付费率情况和同行业公司付费率情况对比，并结合游戏行业付费率的发展趋势，付费率预测具备合理性。
（三）月均ARRPU值
拇指游玩预测年度运营的游戏的月均ARRPU值如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|游戏名称|平均月ARRPU值|
|卡牌1|241.40|
|SLG1|400.85|
|卡牌2|216.70|
|SLG2|405.06|
|卡牌3|335.74|
|SLG3|321.80|
|卡牌4|217.33|
|SLG4|385.86|

拇指游玩历史年度已经上线运营的游戏的月均ARRPU值如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|游戏名称（自上线至2017年7月31日）|平均月ARRPU值|
|坦克警戒|443.29|
|新大主宰|428.96|
|正统三国|812.67|

拇指游玩未来上线移动游戏的月均ARRPU值基本介于216.70与405.06之间，预测年度游戏的平均月ARRPU值均低于报告期内的已经上线游戏的平均月
ARRPU值，其介于报告期内游戏数据波动范围区间内，预测具有合理性。
行业中同类型移动游戏月均ARRPU值具体如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|标的公司|游戏名称|月均ARPPU值|
|酷牛互动|太古仙域|346.00|
|酷牛互动|绝世天府|428.00|
|壳木软件|小小帝国|342.00|
|玩蟹科技|大掌门|472.55|
|玩蟹科技|忍将|413.52|
|游唐网络|这就是战争|153.65|
|麟游互动|少年三国志|581.76|
|哆可梦|斗罗大陆神界传说|457.52|

哆可梦 兽人战争 417.22
||||
|-|-|-|
|巨人网络|大主宰|305.63|
|智明星通|战地红警|517.18|
|智明星通|帝国战争|232.01|
|智明星通|悍将三国（海外版）|1,240.21|
|游爱网络|风云天下OL|842.00|
|游爱网络|蜂鸟五虎将|364.50|
|游爱网络|武林萌主|452.00|
|最高值||1,240.21|
|最低值||153.65|
|平均值||472.86|

注：以上数据来源于各上市公司公告资料。
从上表可以看出，拇指游玩未来游戏月均ARRPU值的预测且介于行业波动范围区间内，其预测具有合理性及谨慎性。
（四）生命周期
拇指游玩预测年度运营的游戏的生命周期为如下表所示：
单位：年
|||
|-|-|
|游戏名称|生命周期|
|卡牌1|1.83|
|SLG1|1.67|
|卡牌2|1.50|
|SLG2|1.67|
|卡牌3|1.50|
|SLG3|1.67|
|卡牌4|1.50|
|SLG4|1.67|

拇指游玩历史年度已经上线运营的游戏的生命周期如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|游戏类型|上线时间|预测生命周期（年）|经运营生命周期（年）|
|1|《坦克警戒》|SLG|2015年11月|2.50|1.75|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|《魔法门传奇》|放置挂机|2016年10月|1.00|0.83|
|3|《正统三国》|SLG|2016年12月|1.67|0.67|
|4|《新大主宰》|卡牌|2015年12月|2.17|1.67|

本次评估的各款游戏产品预测的生命周期为1.5-1.83年，部分游戏的预测生命周期短于报告期内已经上线游戏已经运营的生命周期，未高于目前拇指游玩现有游戏产品的实际情况，预测依据合理谨慎。
同行业中同类型移动游戏生命周期值具体如下：
||||
|-|-|-|
|标的公司|游戏名称|经运营生命周期（年）|
|酷牛互动|太古仙域|1.83|
|酷牛互动|绝世天府|1.08|
|壳木软件|小小帝国|1.50|
|玩蟹科技|大掌门|2.10|
|玩蟹科技|忍将|0.75|
|游唐网络|这就是战争|1.00|
|麟游互动|少年三国志|2.17|
|哆可梦|斗罗大陆神界传说|1.00|
|哆可梦|兽人战争|1.25|
|巨人网络|大主宰|0.67|
|智明星通|战地红警|2.08|
|智明星通|帝国战争|1.75|
|智明星通|悍将三国（海外版）|1.58|
|游爱网络|风云天下OL|3.83|
|游爱网络|蜂鸟五虎将|1.83|
|游爱网络|武林萌主|3.00|
|最高值||3.83|
|最低值||0.67|
|平均值||1.71|

注：以上数据来源于各上市公司公告资料。
从上表可以看出，拇指游玩未来游戏生命周期的预测且介于行业波动范围区
间内，其预测具有合理性及谨慎性。
（五）收入分成比例
收入分成比例主要结合拇指游玩规划的游戏推广模式以及目前已经代理游
戏的分成情况合理进行预测。拇指游玩代理游戏每年计划两款以联合运营为主，两款游戏以自营推广为主。
|||
|-|-|
|类型|收入分成比例|
|预测年度游戏分成比例|56.25%-75.50%之间|

拇指游玩报告期内已经上线游戏的的综合分成比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|游戏名称|推广模式|自上线截至到2017年7月收入金额（含税）|自上线截至到2017年7月流水|综合分成比例|
|《坦克警戒》|自营推广和联运推广|22,688.03|34,439.34|65.88%|
|《新大主宰》|联运推广|3,306.45|24,128.06|13.70%|
|《江湖侠客令》|自营推广|2,432.74|2,446.16|99.45%|
|《戮仙战纪》|自营推广|1,351.16|1,424.82|94.83%|
|《魔法门传奇》|自营推广|4,762.68|5,219.77|91.24%|
|《正统三国》|自营推广|10,840.64|11,453.25|94.65%|
|平均值||7,563.62|13,185.23|57.36%|

在不同的推广模式下，收入分成比例会有所差异。自营推广的流水基本与收入较接近，联运推广则需与第三方合作平台进行流水分成，拇指游玩的主要游戏多数以自营推广为主。
本次评估的各款游戏产品预测的分成比例在56.25%与75.50%之间，分成比例与报告期内已经上线游戏实际的分成比例较接近，预测依据合理谨慎。
综上，拇指游玩主要运营指标主要参考同类游戏情况、历史游戏情况以及拇指游玩对产品规划等预测，预测期内的游戏相关参数谨慎合理，主要运营预测指标的依据具有可实现性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：从相关游戏的研发进展、代理合同的签订情况，
与游戏研发商及联运商的合作关系等方面来看，拇指游玩的2018年至2019年计划
上线的游戏上线时间具备谨慎和合理性；拇指游玩主要运营指标主要参考同类游
戏情况、历史游戏情况以及拇指游玩对产品规划等预测，预测期内的游戏相关参数谨慎合理，主要运营预测指标的依据具有可实现性。
五、补充披露的情况
预测游戏上线时间、确认收入分成的依据、主要运营指标是否足够谨慎合理，主要运营预测指标的依据及可实现性等情况的相关内容已在《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第六章交易标的评估情况”之“三、董事会对拇指游玩和虹软协创评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（三）标的资产拇指游玩的收入预测合理性分析”中进行补充披露。
问题 23
材料显示，拇指游玩预测第二阶段(即2020年至2021年)，以上一年的预测收入为基础，2020年预测收入增长率从为12%，2021年收入增长率为5%。请你公司结合可比交易案例中对未来年度营业收入增长率的预测、拇指游玩报告期内业务实际运营情况、核心竞争力情况、所处行业的发展预期等，补充披露第二阶段营业收入的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、拇指游玩第二阶段营业收入的预测依据及合理性的说明
拇指游玩第二阶段营业收入的主要预测依据为拇指游玩历史年度发展情况、拇指游玩未来年度发展趋势、所处行业未来年度发展趋势以及同行业可比公司的预测情况。拇指游玩第二阶段营业收入的预测依据及合理性的说明具体如下：
（一）拇指游玩第二阶段收入增长率与可比交易案例比较分析
根据公开信息统计的拇指游玩同行业公司的收入增长率预测情况如下表所
示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司|盈利预测年度收入增长率|||||年均复合增长率|备注|
||第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|||
|恺英网络|215.70%|-3.20%|-1.64%|7.91%|4.26%|27.60%|2015-2019年|
|创思信息|18.89%|19.49%|10.65%|10.24%|9.03%|13.57%|2015-2019年|
|天上友嘉|551.84%|20.30%|23.48%|18.85%|14.28%|67.41%|2015-2019年|
|炎龙科技|22.44%|45.03%|34.94%|19.12%|13.22%|26.44%|2015-2019年|
|赞成科技|124.11%|38.44%|18.47%|13.89%|10.23%|35.78%|2015-2019年|
|易幻网络|31.75%|82.41%|25.00%|20.00%|4.00%|30.25%|2015-2019年|
|完美世界|0.49%|27.37%|25.08%|19.49%|17.00%|17.48%|2015-2019年|
|美生元|576.29%|57.07%|49.34%|24.78%|11.14%|17.48%|2015-2019年|
|杭州哲信|450.90%|80.25%|35.32%|23.64%|22.81%|82.78%|2015-2019年|
|雪鲤鱼|85.63%|38.46%|20.95%|5.93%|0.00%|26.92%|2015-2019年|
|游爱网络|64.63%|43.12%|22.66%|15.00%|12.00%|30.07%|2015-2019年|
|极光网络|44.53%|40.19%|23.04%|20.84%|11.33%|27.38%|2015-2019年|
|摩奇卡卡|1638.28%|29.72%|30.84%|20.62%|10.00%|108.23%|2016-2020年|
|拇指玩|116.84%|22.15%|28.04%|19.99%|16.27%|36.46%|2015-2019年|
|平均数|281.59%|38.63%|24.73%|17.17%|11.11%|39.13%||
|评估对象|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|-|-|
|拇指游玩|80.64%|31.52%|25.08%|12.00%|5.00%|28.43%|2017-2021年|

注：以上数据来源于各上市公司公告资料。
从上表可以看出，拇指游玩的未来5年收入预测增长率分别为80.64%、31.52%、25.08%、12.00%、5.00%，年均复合增长率为28.43%，与同行业公司收入预测增长率相比处于偏低水平。拇指游玩预测第二阶段2020年、2021年的收入增长率分别为12.00%、5.00%，拇指游玩的第二阶段的收入增长率明显低于同行业可比公司的第二阶段增长率。
因此，从行业可比交易案例来看，拇指游玩收入预测具有合理性。
（二）拇指游玩报告期内业务实际运营情况
拇指游玩成立于2013年底，成立之初即开始主要从事网络游戏和单机游戏的代理运营推广业务，2015年及之前，拇指游玩网络游戏业务和单机游戏发展较均
衡。受益于效果类广告的快速发展及拇指游玩多年在游戏领域及精准投放方面的
积累，2015年下半年开始，拇指游玩逐步将业务重心转移至网络游戏推广尤其是
网络游戏的自营推广，其后，拇指游玩业务保持了持续的快速增长。
拇指游玩的营业收入增长情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年|2015年|
|营业收入|19,351.45|21,760.69|6,406.10|
|增长率|-|239.69%|118.86%|

从上表可以看出，拇指游玩自2013年成立以来，营业收入规模快速增长，2015年-2016年，拇指游玩的营业收入增长率分别为118.86%、239.69%。2017年1-5月，营业收入已经接近2016年营业收入，完成2017年预测营业收入的49.23%。
目前，拇指游玩的网络游戏业务尤其是自营推广的网络游戏业务已经发展至一定规模，抗风险能力较强，在业内具备了较丰富的积累和一定的知名度，且积累了一套行之有效的运营推广经验，为未来的发展奠定了坚实的基础。
因此，从拇指游玩历史年度的增长情况和目前发展阶段分析，拇指游玩尚处于公司的快速发展期，考虑到市场竞争力以及拇指游玩发展的阶段特点，预测年度的收入增长率明显低于历史年度的增长率，收入预测具有合理性。
（三）标的资产的核心竞争力
标的资产的核心竞争力情况详见本反馈意见回复“问题11”之“一、拇指游玩承诺业绩的可实现性”之“（四）拇指游玩具备较强的核心竞争力，承诺业绩具有可实现性”的相关内容。
从上述标的资产的核心竞争力来看，拇指游玩在人才团队、运营推广经验、媒体渠道、联运渠道和行业上下游等方面均有较深厚的积累，因此本次评估中的收入预测增长率具备合理性。
（四）所处行业未来年度发展情况
标的资产所处行业未来发展情况详见本反馈意见回复“问题11”之“一、拇指游玩承诺业绩的可实现性”之“（五）所处移动游戏行业未来年度发展情况良
好”的相关内容。
因此，拇指游玩所在行业具备广阔的健康的发展前景，且拇指游玩已逐步顺应行业发展趋势，加强精细化运营，降低用户成本，布局海外市场，本次评估中拇指游玩未来收入预期增长率具有合理性。
综上，拇指游玩第二阶段营业收入的主要预测依据为拇指游玩历史年度发展情况、拇指游玩未来年度发展趋势、所处行业未来年度发展趋势以及同行业可比公司的预测情况；从可比交易案例中对未来年度营业收入增长率的预测、拇指游玩报告期内业务实际运营情况、核心竞争力情况、所处行业的发展预期等方面来看，拇指游玩第二阶段营业收入的预测具备合理性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：拇指游玩第二阶段营业收入的主要预测依据为拇指游玩历史年度发展情况、拇指游玩未来年度发展趋势、所处行业未来年度发展趋势以及同行业可比公司的预测情况；从可比交易案例中对未来年度营业收入增长率的预测、拇指游玩报告期内业务实际运营情况、核心竞争力情况、所处行业的发展预期等方面来看，拇指游玩第二阶段营业收入的预测具备合理性。
五、补充披露的情况
第二阶段营业收入的预测依据及合理性的相关内容已在《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第六章交易标的评估情况”之“三、董事会对拇指游玩和虹软协创评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（三）标的资产拇指游玩的收入预测合理性分析”中进行补充披露。
问题 24
申请材料显示，预测期内拇指游玩营业成本主要为支付给上游合作的游戏研发商或者代理商的分成成本、云服务器费用、独代金摊销、渠道手续费、游戏推广费、单机推广费、单机技术费及其他。预测期内，拇指游玩的游戏分成成本分别为10,288.26万元、15,785.87万元、19,619.36万元、21,973.69万元和23,072.37万元；独代金分别为537.63万元、835.44万元、1,257.50万元、1,154.68
万元、1,154.68万元；平台推广费分别为13,303.46万元、15,761.66万元、19,738.56万元、22,107.19万元、23,212.55万元。请你公司：1）以列表形式分游戏补充披露拇指游玩代理运营/推广的主要游戏的名称、游戏来源、预测收入金额、预测分成金额、独代金成本，并结合报告期内运营游戏的分成数据，进一步补充披露上述预测数据的依据及合理性。2）结合报告期内对运营游戏的推广情况及平台推广费用率情况，补充披露平台推广费的预测依据及合理性。3）补充披露营业成本未包含人员成本的原因及合理性，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、主要游戏的预测数据和营业成本预测数据的依据及合理性
预测期营业成本中预测分成金额和独代金等成本的预测依据：未来五年营业成本的预测分为两个阶段，第一阶段为2017年至2019年，根据拇指游玩提供的盈利预测数据进行预测。由于游戏具有生命周期的特点，对于 2017年至 2019年上线的游戏成本，根据拇指游玩目前正在运营及未来拟上线运营游戏的游戏项目，参考历史经营情况并结合游戏的生命周期逐个预测游戏项目每月充值流水并依照分成比例计算分成成本；第二阶段为2020年至2021年，2020年至2021年的分成成本，主要以前一年的营业收入为基础，结合上一年游戏分成成本占收入的比例进行预测，独代金成本按照每年的独代金支出，结合独代金的摊销政策进行预测。其他费用参照公司的业务增长趋势考虑增长比例进行合理预测。
（一）拇指游玩代理运营/推广的主要游戏相关预测数据
拇指游玩代理运营/推广的主要游戏相关预测数据具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|产品引入模式|独代金（含税）|类型|2017年|2018年|2019年|
|江湖侠客令|联合运营|-|充值金额|141.84|-|-|
||||收入金额（含税）|141.84|-|-|
||||收入金额（不含税）|133.81|-|-|
||||分成成本金额（含税）|53.90|-|-|
||||分成成本金额（不含税）|50.85|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|产品引入模式|独代金（含税）|类型|2017年|2018年|2019年|
||||成本分成比例|38.00%|-|-|
|坦克警戒|独家代理|200.00|充值金额|20,503.96|1,493.35|-|
||||收入金额（含税）|12,917.49|940.81|-|
||||收入金额（不含税）|12,186.31|887.56|-|
||||分成成本金额（含税）|2,050.40|149.33|-|
||||分成成本金额（不含税）|1,934.34|140.88|-|
||||成本分成比例|10.00%|10.00%|-|
|新大主宰|联合代理|250.00|充值金额|6,612.88|130.84|-|
||||收入金额（含税）|925.80|18.32|-|
||||收入金额（不含税）|873.40|17.28|-|
||||分成成本金额（含税）|330.64|6.54|-|
||||分成成本金额（不含税）|311.93|6.17|-|
||||成本分成比例|5.00%|5.00%|-|
|戮仙战纪|联合运营|-|充值金额|102.99|-|-|
||||收入金额（含税）|102.99|-|-|
||||收入金额（不含税）|97.16|-|-|
||||分成成本金额（含税）|28.61|-|-|
||||分成成本金额（不含税）|26.99|-|-|
||||成本分成比例|27.78%|-|-|
|魔法门传奇|联合运营|-|充值金额|3,934.96|-|-|
||||收入金额（含税）|3,934.96|-|-|
||||收入金额（不含税）|3,712.23|-|-|
||||分成成本金额（含税）|786.99|-|-|
||||分成成本金额（不含税）|742.45|-|-|
||||成本分成比例|20.00%|-|-|
|正统三国|联合运营|-|充值金额|14,536.01|2,370.73|-|
||||收入金额（含税）|12,500.97|2,038.83|-|
||||收入金额（不含税）|11,793.37|1,923.42|-|
||||分成成本金额（含税）|1,473.33|225.22|-|
||||分成成本金额（不含税）|1,389.93|212.47|-|
||||成本分成比例|10.14%|9.50%|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|产品引入模式|独代金（含税）|类型|2017年|2018年|2019年|
|百战斗斗堂|独家代理|-|充值金额|1,864.12|147.57|-|
||||收入金额（含税）|1,309.55|103.67|-|
||||收入金额（不含税）|1,235.42|97.80|-|
||||分成成本金额（含税）|1,071.87|84.85|-|
||||分成成本金额（不含税）|1,011.20|80.05|-|
||||成本分成比例|57.50%|57.50%|-|
|部落守护者|独家代理|-|充值金额|776.16|230.49|-|
||||收入金额（含税）|545.26|161.92|-|
||||收入金额（不含税）|514.39|152.76|-|
||||分成成本金额（含税）|155.23|46.10|-|
||||分成成本金额（不含税）|146.45|43.49|-|
||||成本分成比例|20.00%|20.00%||
|还珠格格|独家代理|120.00|充值金额|7,505.75|3,326.49|-|
||||收入金额（含税）|5,272.79|2,336.86|-|
||||收入金额（不含税）|4,974.33|2,204.58|-|
||||分成成本金额（含税）|3,002.30|1,330.60|-|
||||分成成本金额（不含税）|2,832.36|1,255.28|-|
||||成本分成比例|40.00%|40.00%|-|
|同道星座物语|独家代理|60.00|充值金额|3,737.66|2,840.74|-|
||||收入金额（含税）|1,713.25|1,302.13|-|
||||收入金额（不含税）|1,616.27|1,228.42|-|
||||分成成本金额（含税）|560.65|426.11|-|
||||分成成本金额（不含税）|528.91|401.99|-|
||||成本分成比例|15.00%|15.00%|-|
|三国英雄传|独家代理|-|充值金额|1,794.86|1,247.43|-|
||||收入金额（含税）|822.72|571.79|-|
||||收入金额（不含税）|776.15|539.42|-|
||||分成成本金额（含税）|358.97|249.49|-|
||||分成成本金额（不含税）|338.65|235.36|-|
||||成本分成比例|20.00%|20.00%|-|
|无尽的世界|独家代理|-|充值金额|2,302.47|4,926.99|148.51|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|产品引入模式|独代金（含税）|类型|2017年|2018年|2019年|
||||收入金额（含税）|1,055.40|2,258.41|68.07|
||||收入金额（不含税）|995.66|2,130.57|64.22|
||||分成成本金额（含税）|345.37|739.05|22.28|
||||分成成本金额（不含税）|325.82|697.22|21.02|
||||成本分成比例|15.00%|15.00%|15.00%|
|卡牌1|独家代理|312.50|充值金额|-|20,263.89|5,122.67|
||||收入金额（含税）|-|11,398.44|2,881.50|
||||收入金额（不含税）|-|10,753.24|2,718.40|
||||分成成本金额（含税）|-|4,052.78|1,024.53|
||||分成成本金额（不含税）|-|3,823.38|966.54|
||||成本分成比例|-|20.00%|20.00%|
|SLG1|独家代理|312.50|充值金额|-|25,664.24|8,868.46|
||||收入金额（含税）|-|19,376.50|6,695.69|
||||收入金额（不含税）|-|18,279.72|6,316.68|
||||分成成本金额（含税）|-|5,132.85|1,773.69|
||||分成成本金额（不含税）|-|4,842.31|1,673.29|
||||成本分成比例|-|20.00%|20.00%|
|卡牌2|独家代理|312.50|充值金额|-|4,171.68|5,677.00|
||||收入金额（含税）|-|2,346.57|3,193.31|
||||收入金额（不含税）|-|2,213.74|3,012.56|
||||分成成本金额（含税）|-|834.34|1,135.40|
||||分成成本金额（不含税）|-|787.11|1,071.13|
||||成本分成比例|-|20.00%|20.00%|
|SLG2|独家代理|312.50|充值金额|-|15,122.26|15,665.06|
||||收入金额（含税）|-|11,417.31|11,827.12|
||||收入金额（不含税）|-|10,771.04|11,157.66|
||||分成成本金额（含税）|-|3,024.45|3,133.01|
||||分成成本金额（不含税）|-|2,853.26|2,955.67|
||||成本分成比例|-|20.00%|20.00%|
|卡牌3|独家代理|312.50|充值金额|-|-|25,760.21|
||||收入金额（含税）|-|-|14,490.12|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|产品引入模式|独代金（含税）|类型|2017年|2018年|2019年|
||||收入金额（不含税）|-|-|13,669.92|
||||分成成本金额（含税）|-|-|5,152.04|
||||分成成本金额（不含税）|-|-|4,860.42|
||||成本分成比例|-|-|20.00%|
|SLG3|独家代理|312.50|充值金额|-|-|12,159.25|
||||收入金额（含税）|-|-|6,839.58|
||||收入金额（不含税）|-|-|6,452.43|
||||分成成本金额（含税）|-|-|2,431.85|
||||分成成本金额（不含税）|-|-|2,294.20|
||||成本分成比例|-|-|20.0%|
|卡牌4|独家代理|312.50|充值金额|-|-|17,940.68|
||||收入金额（含税）|-|-|13,545.21|
||||收入金额（不含税）|-|-|12,778.50|
||||分成成本金额（含税）|-|-|3,588.14|
||||分成成本金额（不含税）|-|-|3,385.03|
||||成本分成比例|-|-|20.00%|
|SLG4|独家代理|312.50|充值金额|-|-|11,087.92|
||||收入金额（含税）|-|-|8,371.38|
||||收入金额（不含税）|-|-|7,897.53|
||||分成成本金额（含税）|-|-|2,217.58|
||||分成成本金额（不含税）|-|-|2,092.06|
||||成本分成比例|-|-|20.00%|
|其他小游戏|联合运营|-|收入金额（不含税）|400.00|500.00|600.00|
||||分成成本金额（含税）|312.00|265.00|318.00|
||||分成成本金额（不含税）|294.34|250.00|300.00|
|合计|-|-|充值金额|63,813.66|81,936.69|102,429.75|
||||收入金额（含税）|41,243.01|54,271.54|67,911.98|
||||收入金额（不含税）|39,308.50|51,699.57|64,667.90|
||||分成成本金额（含税）|10,530.26|16,566.70|20,796.52|
||||分成成本金额（不含税）|9,934.21|15,628.96|19,619.36|

注：分成比例=分成成本金额（含税）/充值金额。
（二）拇指游玩代理运营/推广的主要游戏相关预测数据的依据及合理性
拇指游玩代理运营/推广的主要游戏相关预测数据具体如下：
1、独代金及独代金成本预测依据及合理性
独代金主要是根据历史年度大型游戏的独代金成本以及结合企业管理层提供的预测数据进行预测。拇指游玩代理的大型游戏中《坦克警戒》《新大主宰》《还珠格格》等大型游戏的独代金都在100-250万之间。拇指游玩未来年度加强对优质游戏的代理，所以预测年度每年预测4款大型游戏，根据管理层提供的独代金预测金额为1,250.00万元，平均每款游戏的独代金成本为312.50万元。
报告期内，拇指游玩的独代金按照预计可使用年限或合同期限平均摊销，若提前终止游戏合作或者游戏流水不理想时，将此游戏对应的长期待摊费用余额一次性结转计入当期损益。因拇指游玩运营游戏生命周期一般处于1-3年之间，长期待摊费用中签订有独代金合同的游戏合同期限均在2年以上，因此预测按照2年进行独代金的摊销。
预测年度的独代金摊销成本包含了截至评估基准日账面上尚未摊销完的未来年度继续摊销的独代金，以及预测年度新增项目发生的独代金进行摊销的金额。历史年度的独代金按照剩余摊销年限进行预测。预测年度新增的独代金，根据每年的支出金额，再根据拇指游玩的摊销政策，在摊销期内进行摊销。预测年度的独代金的摊销金额如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份/金额|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|独代金摊销成本|537.63|835.44|1,257.50|1,154.68|1,154.68|

综上分析，预测年度的独代金支出高于历史年度的游戏的独代金支出，独代金成本依据独代金支出摊销，预测较为合理谨慎。
2、分成成本的预测依据及合理性
本次评估已经签订合同的游戏分成成本以预测的未来游戏的月流水为基础，
根据合同约定的分成比例及计算方式预测；未签订合同的游戏的分成成本以预测
的未来游戏的月流水为基础，根据管理层的预测并依据历史年度的实际分成率进
行预测。
已经上线游戏的报告期的游戏分成比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|类型|自上线至2017年5月31日累计实际数据（累计）|预测数据||
||||2017年|2018年|
|江湖侠客令|充值金额|2,403.54|141.84|-|
||分成成本金额（含税）|991.62|53.90|-|
||成本分成比例|41.26%|38.00%|-|
|坦克警戒|充值金额|30,555.76|20,503.96|1,493.35|
||分成成本金额（含税）|2,563.07|2,050.40|149.33|
||成本分成比例|8.39%|10.00%|10.00%|
|新大主宰|充值金额|23,300.45|6,612.88|130.84|
||分成成本金额（含税）|1,407.30|330.64|6.54|
||成本分成比例|6.04%|5.00%|5.00%|
|戮仙战纪|充值金额|1,258.04|102.99|-|
||分成成本金额（含税）|355.18|28.61|-|
||成本分成比例|28.23%|27.78%|-|
|魔法门传奇|充值金额|4,814.69|3,934.96|-|
||分成成本金额（含税）|772.32|786.99|-|
||成本分成比例|16.04%|20.00%|-|
|正统三国|充值金额|6,607.01|14,536.01|2,370.73|
||分成成本金额（含税）|832.43|1,473.33|225.22|
||成本分成比例|12.60%|10.14%|9.50%|

从上表分析可知，预测年度的分成比例与历史年度的分成比例基本一致。其中《正统三国》预测年度分成比例略高于历史年度是因为根据合同中约定，扣除渠道费以后，当产品收入总额小于1,000万元整，研发商获得可分配收入的20%，拇指游玩分配收入的80%。当产品累计收入总额大于1,000万元整，研发商可获得分配收入的10%，拇指游玩分配90%。目前产品流水已经超过了1,000万，因此后期的分成比例会有所下降。
预测年度新上线的游戏分成比例主要根据合同中约定的分成比例以及历史
年度游戏的分成比例进行预测。
|||||
|-|-|-|-|
|游戏名称|合作方|预测分成比例|协议约定分成方式|
|百战斗斗堂|成都摩奇互娱科技有限公司|57.50%|基于该手机游戏在中国大陆地区 Android+IOS版本（含IOS越狱版本）上线并且产生的“可供分配收入”，由“被许可方”（拇指游玩）和“许可方”（成都摩奇互娱科技有限公司）针对“可供分配收入”按比例50%：50%分成。另，“被许可方”和“许可方”同时须按比例50%：50%及约定时间向《百战斗斗堂》手机游戏研发方支付其相应比例的收益分成，“被许可方”应向研发方支付的收益分成的部分，由“许可方”代收一并给予研发方结算。研发方获得《百战斗斗堂》手机游戏收入的 15%，当游戏峰值月销售收入大于人民币 5000000，研发方当月获得游戏收入的10%|
|部落守护者|成都玄星网络科技有限公司|20.00%|该产品在 2017.4.26-2017.7.25 期间累计总收入小于等于人民币1000万（包含1000万）元整，按照以下分成比例：甲方（成都玄星网络科技有限公司）获得可分配收入的 20%，乙方（拇指游玩）获得可分配收入的 80%；若产品《部落守护者》在 2017.4.26-2017.7.25 期间累计总收入大于人民币 1000 万（1000 万）元整，按照以下分成比例：甲方获得可分配收入的10%，乙方获得可分配收入的90%|
|还珠格格|IP方：上海芒果互娱科技有限公司|5.00%|自游戏产品正式上线之日起所产生的游戏流水收入进行分成，甲方（上海芒果互娱科技有限公司）的分成为游戏流水收入的5%|
||CP方：成都摩奇互娱科技有限公司|40.00%（扣除IP分成和推广费之后的综合的分成比例）|由甲方（成都摩奇互娱科技有限公司）和乙方（拇指游玩）针对收入总额按比例 60%：40%分成。（注：游戏的推广费用和ip分成、渠道费由双方按照收益的分成比例共同承担）|
|同道星座物语|深圳市展宸互动网络科技有限公司|15.00%|根据不同的渠道分成比例有差异，区间在5%-15%|
|三国英雄传|成都摩奇互娱科技有限公司|20.00%|甲乙双方按照当月产生的流水进行分成，其中甲方（拇指游玩）占 80%，乙方（成都摩奇互娱科技有限公司）占 20%，甲方将按约定比例正常支付乙方分成收入|

|||||
|-|-|-|-|
|无尽的世界|CP方：北京魂世界信息技术有限公司|15.00%|由乙方（拇指游玩）和甲方（北京魂世界信息技术有限公司）针对收入总额按比例85%：15%分成。当该游戏给予甲方累计分成收入超过1000万元整，次月开始“乙方”和“甲方”按比例90%：10%（乙方90%，甲方10%）分成|

根据拇指游玩管理层的判断，未来年度游戏代理商在游戏产业链中的优势越来越强，议价能力有所提升。从已签订合同的游戏分成比例分析，2017年新签订的游戏的分成比例大部分为总充值流水的10%-20%之间，基于谨慎性考虑，预测年度尚未签订代理协议的游戏，预测年度的分成比例按照总充值流水的20%进行预测，较为合理。
因此，预测年度的独代金摊销成本按照截至评估基准日账面上尚未摊销完的未来年度继续摊销的独代金以及预测年度新增项目发生的独代金进行摊销确定；
已经签订合同的游戏分成成本以预测的未来游戏的月流水为基础，根据合同约定的分成比例及计算方式预测；未签订合同的游戏的分成成本以预测的未来游戏的月流水为基础，根据管理层的预测并依据历史年度的实际分成率进行预测。独代金的预测和预测分成金额的预测具备合理性。
二、平台推广费的预测依据及合理性
游戏平台推广费的预测依据为：基于未来信息流市场情况和游戏市场情况，预计推广费占相应运营收益的比例不会发生大幅变动的情况下，根据历史年度游戏推广费占相应运营收益的比例对未来年度的游戏推广费进行合理预测。
推广费用投入金额及其占收入比例与相关游戏产品排期、上线情况密切相关。一般而言，在游戏产品上线初期，推广费用投入较大，产品稳定运营以后，推广费用逐步下降。从单款游戏看，一方面，市场及推广费用的投入一般发生在新游戏上线前后，而该款游戏的收入一般是在游戏推出后一段时间开始爆发性增长。
报告期内主要游戏的平台推广费情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|游戏名称|类别|2015年|2016年|2017年1-5月|
|《坦克警戒》|收入|21.74|10,995.33|7,829.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|游戏名称|类别|2015年|2016年|2017年1-5月|
||推广费|-|3,898.46|936.59|
||推广费占收入比例|-|35.46%|11.96%|
|《新大主宰》|收入|366.99|2,308.23|304.36|
||推广费|-|-|-|
||推广费占收入比例|-|0.00%|0.00%|
|《江湖侠客令》|收入|237.11|1,846.40|192.25|
||推广费|-|267.38|-|
||推广费占收入比例|-|14.48%|0.00%|
|《戮仙战纪》|收入|-|1,192.76|134.48|
||推广费|-|818.95|-|
||推广费占收入比例|-|68.66%|0.00%|
|《魔法门传奇》|收入|-|1,757.84|2,601.26|
||推广费|-|963.92|280.60|
||推广费占收入比例|-|54.84%|10.79%|
|《正统三国》|收入|-|25.68|6,075.33|
||推广费|-|55.12|5,352.29|
||推广费占收入比例|-|214.64%|88.10%|

上表中，《正统三国》的推广费用较高，主要是《正统三国》于2016年12月开始上线，报告期内游戏尚处于大力推广阶段，因此推广费用占比较高。
从上表可以看出，推广费占游戏收入比例不均匀，基本呈现前高后低的情况，主要是因为游戏大力推广一般在上线前几个月，如果推广效果好，则后期继续进行推广，如果推广效果不达预期，则停止推广。游戏的推广费用大部分发生在游戏上线的1-6个月，当用户已经沉淀下来，则后期需要投入的推广费用较少所致。
历史年度推广费占收入的比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年|2015年|
|营业收入|19,351.45|21,760.69|6,406.10|
|平台推广费|10,220.62|6,479.08|350.94|
|平台推广费占收入的比例|52.82%|29.77%|5.48%|

2017年1-5月，拇指游玩推广费占收入比提高较多，从29.77%提升至52.82%，主要是由于拇指游玩2017年1-5月对部分游戏进行了较大规模的集中推广，推广数量和量级上均大于2016全年的数量和量级，从而造成其占收入比例较高。随着已推广的游戏逐步产生收益，平台推广费占收入比例将会有所下降，2017年1-7月，平台推广费占收入比例已下降至47.92%。
预测年度推广费占收入的比例情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业收入|39,308.50|51,699.57|64,667.90|72,428.05|76,049.45|
|推广费|13,303.46|15,761.66|19,738.56|22,107.19|23,212.55|
|推广费占收入的比例|33.84%|30.49%|30.52%|30.52%|30.52%|

从上表可以看出，预测年度的推广费用占收入的比例高于历史年度推广费用占收入的比例，其中2017年推广费用略高于其他年度，主要是2017年自营推广模式的游戏收入占比较高，所以推广费用占总收入比例略高。随着公司代理能力的提升，未来公司独代游戏的比例将会提高，因此2018年及以后年度的推广费占比下降。经过以上分析，未来年度推广费用高于拇指游玩历史年度推广费用，预测具有合理性。
因此，游戏平台推广费的预测依据为基于未来信息流市场情况和游戏市场情况，预计推广费占相应运营收益的比例不会发生大幅变动的情况下，根据历史年度游戏推广费占相应运营收益的比例进行合理预测。平台推广费的占比略高于2016年度，其预测具备合理性。
三、营业成本未包含人员成本的原因及合理性
营业成本未包含人员成本的原因及合理性具体分析如下：
1、营业成本未包含人员成本的原因及合理性
营业成本中的人工成本应当为与所销售商品直接相关的人员成本，因拇指游玩的业务主要是将游戏产品引进后，通过联运或效果类广告的形式为游戏引进
用户，最终用户在游戏消费，从拇指游玩的人员性质来看，拇指游玩的相关人员
难以定性为直接与形成游戏产品直接相关的人员，因此，在会计处理上，拇指游玩将人工成本分为两类分别计入营业费用和管理费用，具体如下：
|||
|-|-|
|人员业务类型|记入会计科目|
|商务人员、运营分析人员、市场投放分析人员、客服人员|营业费用|
|管理人员、行政人员、技术人员、财务人员|管理费用|

2、拇指游玩人员成本会计处理方式的影响
从前述拇指游玩人员成本会计处理方式的影响来看，未将人员成本计入营业成本而仅计入期间费用，仅营业成本和期间费用金额，对利润表其他项目如营业利润、利润总额和净利润等无影响。
综上，拇指游玩营业成本未包含人员成本主要是由拇指游玩的业务性质所决定的，系合理的。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：预测年度的独代金摊销成本按照截至评估基准日账面上尚未摊销完的未来年度继续摊销的独代金以及预测年度新增项目发生的独代金进行摊销确定；已经签订合同的游戏分成成本以预测的未来游戏的月流水为基础，根据合同约定的分成比例及计算方式预测；未签订合同的游戏的分成成本以预测的未来游戏的月流水为基础，根据管理层的预测并依据历史年度的实际分成率进行预测。独代金的预测和预测分成金额的预测具备合理性。
游戏平台推广费的预测依据为基于未来信息流市场情况和游戏市场情况，预计推广费占相应运营收益的比例不会发生大幅变动的情况下，根据历史年度游戏推广费占相应运营收益的比例进行合理预测。平台推广费的占比略高于2016年度，其预测具备合理性。
五、补充披露的情况
分成成本、独代金预测数据的依据及合理性、平台推广费的预测依据及合理性、营业成本未包含人员成本的原因及合理性的相关内容已在《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）》“第六章交易标的评估情况”之“三、董事会
对拇指游玩和虹软协创评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（五）标的资产拇指游玩的成本合理性分析”中进行补充披露。
问题 25
申请材料显示，拇指游玩主要是从事游戏产品代理运营与推广，销售费用主要包括薪酬、社保、公积金、广告费、运杂差旅费、业务招待费、固定资产折旧、办公费及其他等费用。管理费用主要包括：人员薪酬、社保公积金、奖金、福利费、办公费、交通差旅费、招待费、研发支出等费用。请你公司：1）补充披露未来年度的员工人数、平均工资、未来年度与工资相关成本费用预测的合理性及业务发展情况的匹配性。2）结合预测年度业务发展情况，补充披露折旧费用与公司未来业务发展的匹配性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、未来年度的员工人数、平均工资、未来年度与工资相关成本费用预测的合理性及业务发展情况的匹配性
（一）未来年度员工人数、平均工资、未来年度与工资相关成本费用预测情况
预测期内拇指游玩各部门的员工总人数、工资总额、平均工资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份/部门|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|财务部（人）|4|6|8|8|8|
|发行部（人）|16|20|24|24|24|
|技术部（人）|36|39|42|42|42|
|客服部（人）|29|33|36|36|36|
|美工部（人）|11|13|14|14|14|
|平台部（人）|43|49|52|53|53|
|人事行政部（人）|5|5|7|7|7|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份/部门|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|总经办（人）|2|3|4|4|4|
|人数总计（人）|146|168|187|188|188|
|人工成本总额（万元）|2,152.77|2,781.80|3,483.42|3,962.14|4,471.07|
|其中：工资总额（万元）|1,964.53|2,541.43|3,190.31|3,636.32|4,114.30|
|与人工相关费用（万元）|188.24|240.37|293.11|325.82|356.77|
|人均人工成本（万元/年/人）|14.75|16.56|18.63|21.08|23.78|
|其中：平均工资（万元/年/人）|13.46|15.13|17.06|19.34|21.88|
|与人工相关费用（万元/年/人）|1.29|1.43|1.57|1.73|1.90|
|人均工资增长率||12.41%|12.76%|13.36%|13.13%|
|营业收入（万元）|39,308.50|51,699.57|64,667.90|72,428.05|76,049.45|
|人工成本占收入比例|5.48%|5.38%|5.39%|5.47%|5.88%|

人工成本主要由工资总额及与人工相关的费用包括社保、住房公积金和福利费用等组成。
（二）人工成本预测合理性
从人工成本的预测情况可以看出，预测期间内随着拇指游玩业务不断拓展，员工人数、工资薪酬大幅度增加，人工成本总额快速增长，人工成本占预测期收入比例分别为5.48%、5.38%、5.39%、5.47%、5.88%，保持了相对稳定，符合企业未来业绩快速发展的实际情况，具有合理性。
预测年度拇指游玩的人均工资增长比例分别为12.41%、12.76%、13.36%、13.13%。
深圳地区2015年、2016年的地区平均工资增长比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年份|2014年|2015年|2016年|
|平均工资（元/月）|6,054.00|6,753.00|7,480.00|
|增长率|-|11.55%|10.77%|

拇指游玩预测年度人均工资增长速度及数额均不低于深圳市 2014年、2015
年及2016年职工平均工资的增长率，预测具有合理性。
因此，拇指游玩未来人工成本预测具备合理性。
（三）人工成本预测与未来业务发展匹配性
从人均工资来看，考虑到拇指游玩未来业务的快速发展，拇指游玩人均工资将保持较快增长。本次预测中未来年度拇指游玩的人均工资的增长速度快于2015年-2016年深圳市平均工资的增长，人均工资的预测与未来业务发展具有匹配性；
从人员数量来看，考虑到拇指游玩未来业务的快速发展，拇指游玩人员数量将保持较快增长。本次预测中未来年度拇指游玩的人员数量的增长速度低于营业收入的增长幅度，主要原因是：结合游戏行业的特性，游戏企业的快速增长主要是由于核心产品收入的增长，因此未来拇指游玩收入增长主要系基于平均单款游戏的收入增长，而较少程度基于产品数量的快速增长，在单款产品收入增长的情况下，拇指游玩无需就单款游戏收入的增长同比例增加人员数量，因此本次预测中未来年度拇指游玩的人员数量的增长速度低于营业收入的增长幅度。
因此，拇指游玩人工成本预测与未来业务发展具有匹配性。
二、折旧费用与公司未来业务发展的匹配性
拇指游玩的折旧费用主要是正常办公的电子设备，如电脑、电视、冰箱的折旧。截至评估基准日账面上的电子设备台数为 85台。对折旧的预测，按照企业现行折旧年限和残值率，采用平均年限法进行估算。对于预测期更新资产，主要考虑公司业务发展新增加的人员需要配备的设备的支出，然后按照存续固定资产的折旧年限和残值率计算确定每年的折旧额，最后将测算的折旧分配至销售费用、管理费用。
报告期内的拇指游玩的折旧费用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年份/类型|2014年|2015年|2016年|
|折旧|3.39|6.94|13.07|

预测期的拇指游玩的折旧费用情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份/类型|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|折旧|26.67|31.90|32.85|28.11|28.68|34.65|

拇指游玩为游戏运营公司，属于轻资产型公司，资产的配置主要是员工使用的电脑设备。预测年度结合业务的发展的情况，考虑了未来业务发展需要增加的人员数量，同时考虑了增加人员的电子设备配置。折旧费用与公司未来业务发展的具有匹配性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：未来年度的员工人数、平均工资、未来年度与工资相关成本费用预测具备合理性，与业务发展情况具有匹配性；折旧费用与未来业务发展具备匹配性。
四、补充披露的情况
未来年度的员工人数、平均工资、未来年度与工资相关成本费用预测情况和折旧费用与未来业务发展具备匹配性的相关内容已在《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）》“第六章交易标的评估情况”之“三、董事会对拇指游玩和虹软协创评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（七）标的资产拇指游玩期间费用预测合理性分析”中进行补充披露。
问题 26
申请材料显示，报告期各期末，虹软协创应收账款账面余额分别为5,766.28万元、8,250.86万元和10,701.62万元。应收账款周转率分别为1.12、1.15和0.85。
请你公司：1）补充披露报告期各期末，应收账款账龄情况，并结合虹软协创的对客户的信用政策及坏账准备计提政策，补充披露报告期末应收账款大幅增长的原因及坏账准备计提的充分性。2）结合虹软协创报告期内的收入情况，以列表形式补充披露，报告期内虹软协创前五大客户的名称，各个报告期内的销售
收入、期末应收账款余额及账龄、主要销售内容及回款政策等。3）结合同行业
可比公司情况、业务开拓及回款情况等，进一步补充披露虹软协创应收账款周
转率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露各个报告期末，应收账款的账龄分析表，并结合虹软协创的对客户的信用政策及坏账准备计提政策，补充披露报告期末应收账款大幅增长的原因及坏账准备计提的充分性
（一）各个报告期末，北京虹软协创应收账款账龄分析表如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2017年5月31日|||2016年12月31日|||2015年12月31日|||
||账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|
||金额|比例||金额|比例||金额|比例||
|1年以内|10,701.62|100.00|535.08|8,226.41|99.70|411.32|5,622.27|97.50|281.11|
|1-2年|-|-|-|24.45|0.30|2.44|140.42|2.44|14.04|
|2-3年|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3-4年|-|-|-|-|-|-|3.59|0.06|1.08|
|4-5年|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5年以上|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|10,701.62|100.00|535.08|8,250.86|100.00|413.77|5,766.28|100.00|296.23|

报告期各期末，虹软协创的应收账款余额逐年增长，账龄均集中在一年以内且愈发集中，主要原因是虹软协创的“优易付”计费服务业务规模在报告期内快速扩张，而该业务的结算周期通常在5-6个月。
（二）“优易付”计费服务业务快速发展且结算周期较长导致应收账款余额增长
在“优易付”计费服务业务中，虹软协创的收入为向移动互联网数字娱乐产品提供计费服务所收取的费用。在业务执行过程中，虹软协创需代前述产品的商户向电信运营商或其渠道收取结算款。该结算款乘以合同约定比例即为“优易付”计费服务业务的收入金额。由于“优易付”计费服务采用净额法确认收入，该业务的收入金额为净额口径下的收入，前述结算款即为全额口径下的收入。同时，
由于应收账款余额产生于结算款项，因此，虹软协创年末的应收账款余额通常小
于全额口径下的全年营业收入，但大于净额口径下的全年营业收入。一旦该业务
的收入金额（净额口径）快速增长且结算周期较长，则相应的应收账款金额将以数倍于收入（净额口径）的金额增长。
1、“优易付”计费服务业务快速发展
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月||2016年度||2015年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|“优易付”计费服务收入|1,550.15|45.96%|2,005.99|24.99%|1,073.55|30.38%|

报告期内，“优易付”计费服务业务的收入持续快速增长。话费支付计费服务提供商的收入规模通常取决于两个方面，一是接入的运营商计费通道数量；二是服务的互联网商户质量与数量。通道数量决定了计费服务所能覆盖的用户范围和应对突发情况能力（如某条计费通道被暂停后，是否能够有其它通道替代）。
互联网商户的数量和质量则直接关系到计费金额的多寡。
在移动支付市场爆发式增长的背景下，虹软协创抓住市场机遇，利用自身优势积极布局，加大了与上游电信运营商及下游各大网站的合作及开发力度。报告
期内，虹软协创的合作上游运营商和下游商户数量不断增加。2016年，与虹软协创合作的上游电信运营商的数量较2015年增加了18家，与虹软协创合作的下游商户数量较2015年增加了38家。
目前，与虹软协创合作的商户多处于视频、游戏、交友和阅读领域，用户的付费意愿和能力相对较高。根据易观智库数据，2013至2015年中国移动游戏、移动阅读、移动音乐、网络视频付费市场均保持较快速度增长。2015年，上述市场规模分别达到541.8亿元、101.0亿元、61.4亿元、48.4亿元。
2、“优易付”计费业务结算周期较长
虹软协创“优易付”业务目前最终结算端均为三大运营商，由于三大运营商具有庞大的用户基础，优秀的平台以及良好的技术能力，拥有强势的市场地位以及议价能力，因此，在与三大运营商合作的过程中，从业务开始到结算结束，对
账结算周期一般维持在5-6个月，回款则一般在完成对账结算并开具发票的当月
或者次月。
（三）虹软协创应收账款坏账准备计提的充分性
1、虹软协创的应收账款坏账准备计提政策
坏账的确认标准为：因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收款项，或者因债务人逾期未履行其偿债义务且有明显特征表明无法收回的应收款项。
①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依|本公司将金额为人民币200万元以上（含200万元）的应收账款|
|据或金额标准|和其他应收款确认为单项金额重大的应收款项|
||本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试|
||未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资|
|单项金额重大并单项计||
||产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，|
|提坏账准备的计提方法||
||不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值|
||测试|

②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|组合名称|坏账准备计提方法|
|账龄组合|账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内|5|5|
|1至2年|10|10|
|2至3年|15|15|
|3至4年|30|30|
|4至5年|50|50|
|5年以上|100|100|

③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
||本公司对于单项金额虽不重大但有客观证据表明其发生了减值的，如：|
|单项计提坏账准||
||与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债|
|备的理由||
||务人很可能无法履行还款义务的应收款项等|
|坏账准备的计提|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，|
|方法|确认减值损失，计提坏账准备|

2、同行业上市公司账龄组合坏账计提比例比较：
虹软协创应收账款余额主要是计费业务所产生的应收账款余额。因此，在选取同行业可比公司时，选择了盈华讯方、联动优势两家以计费业务为主的可比公司进行对比。
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|盈华讯方|联动优势|虹软协创|
|1年以内|5%|5%|5%|
|1-2年|15%|10%|10%|
|2-3年|50%|30%|15%|
|3-4年|100%|50%|30%|
|4-5年|100%|80%|50%|
|5年以上|100%|100%|100%|

报告期内，虹软协创账龄在 2年以内的应收账款余额占比分别为99.94%、100.00%和100.00%，其中1年以内的占比分别为97.50%、99.70%和100.00%，与该行业回款周期通常在一年以内的特点相符。从虹软协创的应收账款账龄情况和坏账计提比例与同行业上市公司比较情况看，虹软协创的应收账款坏账准备计提具有充分性和合理性。
二、结合虹软协创报告期内的收入情况，以列表形式补充披露，报告期内虹软协创前五大客户的名称，各个报告期内的销售收入、期末应收账款余额及账龄、主要销售内容及回款政策等。
（一）2017年1-5月虹软协创前五大客户
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入金额（全额口径）|期末应收账款余额|账龄|主要销售内容|回款政策|
|1|中国移动通信有限公司（注1）|1,874.56|2,986.60|1年以内|“优易付”计费服务互联网广告精准投放业务|开具发票后当月或者次月|
|2|天津蓦然科技有限公司|1,228.46|-|-|互联网广告精准投放业务||
|3|联动优势科技有限公司|947.66|1,098.03|1年以内|“优易付”计费服务||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|浙江汇川科技有限公司|627.91|2,021.28|1年以内|“优易付”计费服务||
|5|中国联合通信股份有限公司（注2）|455.21|394.19|1年以内|“优易付”计费服务||
|合计||5,133.80|6,500.10|-|-|-|

注1：中国移动通信有限公司按同一控制下口径披露，包括咪咕动漫有限公司、咪咕音乐有限公司、咪咕数字传媒有限公司、咪咕互动娱乐有限公司、中国移动通信集团北京有限公司、中国移动通信集团江苏有限公司、中移互联网有限公司。
注2：中国联合通信股份有限公司按同一控制下口径披露，包括中国联合网络通信有限公司广东省分公司、联通时科（北京）信息技术有限公司、联通宽带在线有限公司、小沃科技有限公司。
（二）2016年度虹软协创前五大客户
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入金额（全额口径）|期末应收账款余额|账龄|主要销售内容|回款政策|
|1|中国移动通信有限公司（注1）|4,551.70|1,900.02|1年以内|“优易付”计费服务|开具发票后当月或者次月|
|2|天津蓦然科技有限公司|2,629.92|-|-|互联网广告精准投放业务||
|3|浙江汇川科技有限公司|2,447.90|1,830.82|1年以内|“优易付”计费服务||
|4|上海花千树信息科技有限公司|2,112.25|521.02|1年以内|互联网广告精准投放业务||
|5|中国联合通信股份有限公司（注2）|1,634.09|289.23|1年以内|“优易付”计费服务||
|合计||13,375.86|4,541.09|-|-|-|

注1：中国移动通信有限公司按同一控制下口径披露，包括咪咕动漫有限公司、咪咕数字传媒有限公司、咪咕音乐有限公司、咪咕互动娱乐有限公司、中国移动通信集团江苏有限公司、中国移动通信集团北京有限公司、中国移动通信集团广东有限公司、中移互联网有限公司。
2016年海立美达收购联动优势科技有限公司通过证监会审核并交割，因此本年未将联动优势科技有限公司纳入中国移动通信有限公司核算。
注2：中国联合通信股份有限公司按同一控制下口径披露，包括联通宽带在线有限公司、联通时科（北京）信息技术有限公司、小沃科技有限公司。
（三）2015年12月31日虹软协创前五大客户
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入金额（全额口径）|期末应收账款余额|账龄|主要销售内容|回款政策|
|1|中国移动通信有限公司（注1）|2,339.97|716.91|1年以内|“优易付”计费服务|开具发票后当月或者次月|
|2|上海花千树信息科技有限公司|1,876.21|1,484.98|1年以内|互联网广告精准投放业务||
|3|天津爱悦读科技有限公司|1,614.44|956.31|1年以内|“优易付”计费服务||
|4|浙江汇川科技有限公司|816.58|754.42|1年以内|“优易付”计费服务||
|5|中国电信股份有限公司（注2）|689.15|234.63|1年以内|“优易付”计费服务||
|合计||7,336.35|4,147.25||||

注1：中国移动通信有限公司按同一控制下口径披露，包括咪咕动漫有限公司、咪咕互动娱乐有限公司、咪咕数字传媒有限公司、咪咕音乐有限公司、联动优势科技有限公司、中国移动通信集团北京有限公司、中国移动通信集团广东有限公司、中国移动通信集团江苏有限公司、中国移动通信集团浙江有限公司。
注2：中国电信股份有限公司按同一控制下口径披露，包括天翼爱动漫文化传媒有限公司、天翼阅读文化传播有限公司、中国电信股份有限公司增值业务运营中心。
2015年、2016年，虹软协创前五大客户在全额口径下的销售收入均高于期末应收账款余额。2017年5月31日，虹软协创的应收账款余额大于全额口径下的 2017年 1-5月的销售收入，主要原因是应收账款余额为时点数，受结算周期影响，包含有2016年经营产生的应收账款，而全额口径下的2017年1-5月的销售收入对应的经营期间较短。
根据虹软协创主营业务的销售特点、客户情况以及客户回款情况，报告期内销售货款平均回款时间约为5-6个月，与公司实际执行的信用政策相符；同时，报告期内虹软协创公司未发生过重大坏账损失。坏账准备计提比例符合公司的业务特点，坏账准备计提充分、合理。
三、结合同行业可比公司情况、业务开拓及回款情况等，进一步补充披露虹软协创应收账款周转率的合理性。
（一）业务开拓情况
报告期内，“优易付”计费服务业务对上游电信运营商的结算款是虹软协创
应收账款的主要来源。“优易付”计费服务业务的发展情况详见本题之“一、补充披露各个报告期末，应收账款的账龄分析表，并结合虹软协创的对客户的信用政策及坏账准备计提政策，补充披露报告期末应收账款大幅增长的原因及坏账准备计提的充分性”之“（二）“优易付”计费服务业务快速发展且结算周期较长导致应收账款余额增长”。
（二）报告期内虹软协创的应收账款周转率
报告期内，虹软协创的应收账款周转率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率（净额口径）|0.85|1.15|1.12|
|应收账款周转率（全额口径）|1.81|2.64|3.01|

注：全额口径下的应收账款周转率=虹软协创与上游电信运营商、广告主结算金额/应收账款平均余额。
全额口径下，2015年度、2016年度及2017年1-5月，虹软协创应收账款周转率分别为3.01、2.64和1.81。
2016年应收账款周转率与 2015年相比有所下降，主要是由于虹软协创于 2014年 10月才开始正式进入计费领域，当年收入较少，因此导致 2015年初的应收账款余额较小。同时，在计费收入全额法口径下，2016年收入较2015年度收入同比增长95.13%；2016年末应收账款平均余额较2015年末应收账平均余额增长122.44%；由于应收账款期末平均余额的增长率大于对应期间收入的增长率，因此会导致2016年应收账款周转率相比2015年应收账款周转率有所下降。
2017年 1-5月，应收账款周转率较 2016年下降较多，主要原因是相比其余月份，6月与12月会有更多的上游电信运营商向虹软协创支付结算款。
（三）报告期内虹软协创应收账款周转率与同行业可比公司的比较
报告期内，虹软协创与可比公司的应收账款周转率情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2016年|2015年|
|金新农|12.89|14.96|
|海立美达|4.30|1.84|
|虹软协创（全额口径）|2.64|3.01|

注1：金新农的财务指标数据来自于其年度审计报告；海立美达 2016年度财务指标数据来自于其年度审计报告，2015年度财务指标数据根据海立美达收购联动优势科技有限公司的重组报告书中披露的联动优势科技有限公司2014年、2015年的营业收入、应收账款余额计算得出。
注2：由于金新农、海立美达未披露其2017年1-5月的财务数据，因此仅对比2015年和2016年的应收账款周转率
报告期内，虹软协创的应收账款周转率与金新农具有明显差异，主要原因是金新农的主营业务中，猪饲料的研发、生产和销售业务的规模明显高于通过收购盈华讯方所形成的运营商计费业务，应收账款周转率受到猪饲料的研发、生产和销售业务影响。
虹软协创 2016年的应收账款周转率与海立美达具有明显差异，主要原因是海立美达的主营业务中，汽车零部件业务的规模明显高于通过收购联动优势科技有限公司所形成的运营商计费业务，该指标指标同样受到汽车零部件业务的影响。
虹软协创 2015年全额口径的应收账款周转率略高于海立美达，主要原因是虹软协创于2014年10月开始从事“优易付”计费服务业务，业务尚未进入快速成长阶段，导致 2014年 12月 31日的应收账款余额较小，而联动优势科技有限公司作为首批进入运营商计费领域的公司，其计费业务收入已处于成熟阶段，业务体量高于虹软协创。
（四）报告期内虹软协创回款情况表
1、2015年12月31日应收账款及回款情况
单位：万元
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|-|-|
|项目|金额|
|2015年12月31日应收账款余额|5,766.28|
|期后回款金额（截至2017年8月25日）|5,766.28|
|期后回款占总额比例|100.00%|

2、2016年12月31日应收账款及回款情况
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|

|||
|-|-|
|2016年12月31日应收账款余额|8,250.86|
|期后回款金额（截至2017年8月25日）|7,213.02|
|期后回款占总额比例|87.42%|

3、2017年5月31日应收账款及回款情况
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|2017年5月31日应收账款余额|10,701.62|
|期后回款金额（截至2017年8月25日）|5,742.99|
|期后回款占总额比例|53.66%|

报告期内，虹软协创的应收账款期后回款情况良好。结合 2016年 12月 31日及2017年5月31日期后回款情况，虹软协创总体的回款周期为5-6个月，与应收账款周转率基本一致。
综上所述，结合虹软协创对客户的信用政策、回款政策、上游运营商的结算周期以及净额法确认计费收入对于应收账款期末余额的影响以及两大主营业务的销售及结算模式，虹软协创的应收账款周转率具备合理性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据虹软协创主营业务的销售特点、客户情况以及客户回款情况，报告期内销售货款平均回款时间约为5-6个月，与公司实际执行的信用政策相符；同时，报告期内虹软协创公司未发生过重大坏账损失。坏账准备计提比例符合公司的业务特点，坏账准备计提充分、合理。结合虹软协创对客户的信用政策、回款政策、上游运营商的结算周期以及净额法确认计费收入对于应收账款期末余额的影响以及两大主营业务的销售及结算模式，虹软协创的应收账款周转率具备合理性。
五、补充披露的情况
前述报告期末应收账款大幅增长的原因及坏账准备计提的充分性，报告期内虹软协创前五大客户的名称，各个报告期内的销售收入、期末应收账款余额及账
龄、主要销售内容及回款政策相关内容已在《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第十章管理层讨论与分析”之“八、虹软协创财务状况分析”之“（一）资产结构分析”中进行了补充披露。
前述应收账款周转率的合理性相关内容已在《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第十章管理层讨论与分析”之“八、虹软协创财务状况分析”之“（三）主要财务指标分析”中进行了补充披露。
问题 27
申请材料显示，报告期内，虹软协创分别实现营业收入3,534.02万元、8,026.64万元和3,373.16万元。虹软协创的营业收入增长速度较快，互联网广告精准投放业务是收入的主要来源。请你公司以列表形式补充披露，报告期各期内，互联网广告精准投放业务前五大客户的名称，合作合同主要条款、报告
期内收入确认金额及确认依据。请独立财务顾问和会计师对虹软协创报告期内业绩真实性进行专项核查并补充披露专项核查报告，包括但不限于核查范围、核查方法、核查结论等；同时请独立财务顾问、会计师、律师核查标的资产是否涉及签订无实质服务内容合同或存在相关货币资金支付等商业贿赂情形，并对此发表明确意见。
【回复】
一、各个报告期内，互联网广告精准投放业务前五大客户名称、合作合同主要条款、报告期内收入确认金额及确认依据
报告期各期末，虹软协创互联网广告精准投放业务前五大客户收入确认金额如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2017年1-5月|||
|序号|客户名称|收入确认金额|
|1|天津蓦然科技有限公司|1,228.46|

||||
|-|-|-|
|2|中国移动通信集团有限公司|264.21|
|3|上海花千树信息科技有限公司|185.07|
|4|浙江齐顺信息科技有限公司|142.17|
|5|北京搜狗科技发展有限公司|3.10|
|合计||1,823.01|
|2016年度|||
|1|天津蓦然科技有限公司|2,629.92|
|2|上海花千树信息科技有限公司|2,112.20|
|3|浙江齐顺信息科技有限公司|1,278.53|
|合计||6,020.65|
|2015年度|||
|1|上海花千树信息科技有限公司|1,793.28|
|2|浙江齐顺信息科技有限公司|667.18|
|合计||2,460.46|

注：2015年及2016年，虹软协创推广业务客户分别为2家和3家。
（一）2017年1-5月互联网广告精准投放业务前五大客户明细
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|-|-|-|
|名称|合作合同主要条款|确认依据|
|天 津 蓦然 科 技有 限 公司|合作产品：《同城聊》综合版、《同城聊》话费版合作内容：提供移动互联网业务的运营商计费服务及营销数据筛选能力及渠道推广能力；结算条款及各方主要权利与义务：《同城聊》综合版甲方向乙方（蓦然）提供移动互联网业务的运营商计费服务及营销数据筛选能力；乙方提供《同城聊》安卓版产品（以下简称产品）技术开发及日常维护、渠道推广能力；双方通过在产品中设计功能服务（包括但不限于下载收费功能、道具收费等服务），并结合甲方所具备的电信增值业务资质，向用户提供移动终端娱乐产品服务（以下简称合作产品）。双方对合作业务所产生的计费收入按本协议约定进行分成在合作期限内，甲乙双方按照合作产品所产生的“可分配收入”进行收益分配，“可分配收入”是指合作期间内成功交易金额扣除电信运营商分成、实际坏账的收入，可分配收入包括新增收入及合作期间内的留存收入，甲方不参与非运营商计费的其他支付方式的收益分成。乙方应得收益计算公式如下：可分配收益=运营商结算金额*（1-通道计费分成比例 15%）-异常核减费用-客服退费乙方（蓦然）收益=可分配收益×30%《同城聊》话费版|已结算部分根据结算对账单确认；暂估部分根据后台当月实际流水按照结算条款暂估确认|

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|名称|合作合同主要条款|确认依据|
||甲方向乙方（蓦然）提供移动互联网业务的计费能力，营销数据筛选及渠道推广能力；乙方提供《同城聊》安卓版产品（以下简称产品）技术开发及日常维护，双方通过在产品中设计功能服务（包括但不限于下载收费功能、道具收费等服务），并结合甲方所具备的电信增值业务资质及具备的合作业务推广渠道，向用户提供移动终端娱乐产品服务（以下简称合作产品）。在合作期限内，双方按照合作产品所产生的“可分配收益”进行收益分配，“可分配收益”是指合作期间内成功交易金额扣除电信运营商分成、实际坏账及市场推广渠道成本等的收入，可分配收益包括新增收益及合作期间内的留存收益。乙方应得收益计算公式如下：可分配收益=运营商结算金额*（1-通道计费分成比例 15%）-异常核减费用-客服退费-渠道推广成本乙方收益=可分配收益×10%||
|中 国 移动 通 信集 团 有限 公 司（ 合 同主 体 为中 国 移动 全 资子公司）|合作产品：咪咕文化及其各子公司多类型产品合作内容：对咪咕文化各子公司多类型产品开展渠道销售结算条款及各方主要权利与义务：乙方（虹软协创）认可，由计费主体、甲方（咪咕文化）负责代为收取、退还客户使用本协议合作业务产生的信息服务费。甲乙双方按月进行业务的实结信息服务费（根据本条之第 3、4 款，实结信息服务费总额为核减后金额，本条下简称“信息服务费总额”）的结算。商务模式的分成比例按照咪咕文化合作渠道管理办法的要求进行合作，即社会渠道中战略合作和核心渠道销售包月、点播产品结算比例不超过 40%，其他社会渠道销售包月、点播产品结算比例不超过30%，但社会渠道和CP合作伙伴总结算比例不超过70%。渠道等级评定和商务模式调整的规则，以及其他由于业务调整造成分成比例的变动|已结算部分根据结算对账单确认；暂估部分依据运营商后台数据、如无平台，则依据运营商邮件按照结算条款暂估确认|
|上 海 花千 树 信息 科 技有 限 公司|合作产品：咪咕互动娱乐业务产品、《求爱》合作内容：借助乙方（虹软）推广平台推广其咪咕互动娱乐业务产品；乙方（虹软）提供移动互联网产品计费优化能力、产品运营及推广市场的精准投放，同时负责产品的渠道推广。结算条款及各方主要权利与义务：咪咕互动娱乐业务产品甲方提供在中国移动上已经完成接入的产品，乙方提供相应的产品运营和数据分析（以下简称“合作业务产品”）并通过自有渠道负责推广，双方对合作业务产品所产生的信息费收益按本协议约定进行分成。甲乙双方对合作业务所产生的信息费收益中的“可分配运营收入”进行收益分配，可分配运营收入=用户订购点播或包月业务所实际支付的信息费-运营商代收服务费-税费-用户退费-运营商核减的费用。双方合作业务新增“可分配运营收入”按12：88的比例进行分成，即甲方占“可分配运营收入”的12%，乙方占“可分配运营收入”的 88%，双方合作业务留存的“可分配运营收入”按20:80 比例进行分成，即甲方占“可分配运营收入”的 20%，乙方占“可分配运营收入”的80%《求爱》|已结算部分根据结算对账单确认；暂估部分根据后台当月实际流水按照结算条款暂估确认|

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|名称|合作合同主要条款|确认依据|
||甲方（北京爱真心信息科技有限公司）提供《求爱》产品（以下简称产品），日常维护，以及市场推广所需的资质及产品授权；乙方（虹软）提供移动互联网产品计费优化能力，产品运营及推广市场的精准投放，同时负责产品的渠道推广；丙方（花千树）提供运营商计费代码；甲乙丙三方合作运营、协同合作，提升《求爱》产品体验，拉升用户规模，增加产品收益。三方对合作业务所产生的收入按本协议约定进行分成。在合作期限内，乙（虹软）丙（花千树）双方按照合作产品所产生的“可分配收入”进行收益分配。双方合作业务第一年分成比例为 15:85，即丙方占“可分配收入”的 15%，乙方占“可分配收入”的 85%，甲（爱真心）丙双方在甲方可分配收益（即 15%）中自行约定分配比例；三方合作业务第二年新增“可分配收入”按15:85的比例进行分成，即丙方占“可分配运营收入”的15%，乙方占“可分配收入”的 85%，双方合作业务留存的“可分配收入”按 20:90比例进行分成，即丙方占“可分配收入”的20%，乙方占“可分配收入”的80%。“可分配收入”是指与运营商合作期间内成功交易金额扣除电信运营商分成、实际坏账的收益；第三方收入包括但不限于微信、支付宝、银联等支付途径带来的收入减去相应手续费用后的收益。可分配收入包括所有上述运营商及第三方所有新增收入及合作期间内的留存收入。可分配收入=运营商收益+第三方收益运营商可分配收益=成功交易金额*（1-运营商分成比例）*（1-坏账率）-异常核减费用-客服退费||
|浙 江 齐顺 信 息科 技 有限公司|合作产品：缘来网VIP会员、光宇游戏、骏网一卡通、无忧道路救援业务；合作内容：甲方借助乙方（虹软）推广平台推广其产品结算条款及各方主要权利与义务：甲方提供在中国移动上已经完成接入的产品，乙方提供相应的产品运营和数据分析（以下简称“合作业务产品”）并通过自有渠道负责推广，双方对合作业务产品所产生的信息费收益按本协议约定进行分成。甲乙双方将对本协议项下合作业务产生的信息费纯收益（以下简称纯收益）进行分成，纯收益指手机用户使用甲方无线增值服务产生的全部信息费收入扣除运营商呆坏帐、代收手续费或信息费分成后所得到的收益。纯收益具体数据以运营商公布的数据为准。乙方纯收益＝全部信息费收入×（1－运营商代收手续费比例）×（1－运营商呆坏账率）×乙方分成比例，即乙方纯收益＝纯收益×乙方分成比例。|已结算部分根据结算对账单确认；暂估部分根据后台当月实际流水按照结算条款暂估确认|
|北 京 搜狗 科 技发 展 有限公司|合作产品：《搜狗阅读-青春版》合作内容：乙方提供移动互联网产品计费优化能力、产品运营能力及精准投放能力，同时负责产品的渠道推广；双方合作运营、协同推广，提升《搜狗阅读-青春版》产品体验，拉升用户规模，增加产品收益结算条款及各方主要权利与义务：甲方提供《搜狗阅读-青春版》安卓版产品（以下简称产品）技术开发及日常维护，以及对应的有助于市场推广的资质及授权；乙方提供移动互联网产品计费优化能力、产品运营能力及精准投放能力，同时负责产品的渠道推广；双方|已结算部分根据结算对账单确认；暂估部分根据后台当月实际流水按照结算条款暂估确认|

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|名称|合作合同主要条款|确认依据|
||合作运营、协同推广，提升《搜狗阅读-青春版》产品体验，拉升用户规模，增加产品收益。双方对合作业务所产生的收入按本协议约定进行分成在合作期限内，甲乙双方按照合作产品所产生的“可分配收入”进行收益分配。“可分配收入”指合作产品通过甲方或乙方支付平台产生的成功交易金额扣除微信、支付宝、银联等第三方支付的手续费、电信运营商分成、实际坏账（包括但不限于异常核减）以及客服退费之后的收益。“可分配收入”不扣除乙方的运营成本。对于合作产品通过甲方支付平台产生的可分配收入，甲方按可分配收入的80%结算给乙方；对于合作产品通过乙方支付平台产生的可分配收入，乙方按可分配收入的20%结算给甲方。||

（二）2016年度互联网广告精准投放业务前五大客户明细
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|名称|合作合同主要条款|确认依据|
|天津蓦然科技有限公司|合作产品：《同城聊》综合版、《同城聊》话费版合作内容：提供移动互联网业务的运营商计费服务及营销数据筛选能力；结算条款及各方主要权利与义务：《同城聊》综合版甲方向乙方（蓦然）提供移动互联网业务的运营商计费服务及营销数据筛选能力；乙方提供《同城聊》安卓版产品（以下简称产品）技术开发及日常维护、同时负责产品的渠道推广；双方通过在产品中设计功能服务（包括但不限于下载收费功能、道具收费等服务），并结合甲方所具备的电信增值业务资质，向用户提供移动终端娱乐产品服务（以下简称合作产品）。双方对合作业务所产生的计费收入按本协议约定进行分成。在合作期限内，甲乙双方按照合作产品所产生的“可分配收入”进行收益分配，“可分配收入”是指合作期间内成功交易金额扣除电信运营商分成、实际坏账的收入，可分配收入包括新增收入及合作期间内的留存收入，甲方不参与非运营商计费的其他支付方式的收益分成。乙方应得收益计算公式如下：可分配收益=运营商结算金额*（1-通道计费分成比例 15%）-异常核减费用-客服退费乙方（蓦然）收益=可分配收益×30%《同城聊》话费版甲方向乙方（蓦然）提供移动互联网业务的计费能力，营销数据筛选及渠道推广能力；乙方提供《同城聊》安卓版产品（以下简称产品）技术开发及日常维护，双方通过在产品中设计功能服务（包括但不限于下载收费功能、道具收费等服务），并结合甲方所具备的电信增值业务资质及具备的合作业务推广渠道，向用户提供移动终端娱乐产品服务（以下简称合作产品）。双方对合作业务所产生的信息费收益按本协议约定进行分成。在合作期限内，双方按照合作产品所产生的“可分配收益”进行收益分配，“可分配收益”是指合作期间内成功交易金额扣除电信运营商分成、实际坏账及市场推广渠道成本等的收入，可分配收益包括新增收益及合作期间内的留存收益。乙方应得收益计算公式如下：|已结算部分根据结算对账单确认；暂估部分根据后台当月实际流水按照结算条款暂估确认|

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|名称|合作合同主要条款|确认依据|
||可分配收益=运营商结算金额*（1-通道计费分成比例 15%）-异常核减费用-客服退费-渠道推广成本乙方收益=可分配收益×10%||
|上海花千树信息科技有限公司|合作产品：咪咕互动娱乐业务产品合作内容：借助乙方（虹软）推广平台推广其咪咕互动娱乐月租业务产品结算条款及各方主要权利与义务：甲方提供在中国移动上已经完成接入的产品，乙方提供相应的产品运营和数据分析（以下简称“合作业务产品”）并通过自有渠道负责推广，双方对合作业务产品所产生的信息费收益按本协议约定进行分成。甲乙双方对合作业务所产生的信息费收益中的“可分配运营收入”进行收益分配。自2016年6月1日起，双方合作业务新增“可分配运营收入”按12:88的比例进行分成，即甲方占“可分配运营收入”的12%，乙方占“可分配运营收入”的88%，双方合作业务留存的“可分配运营收入”按15:85比例进行分成，即甲方占“可分配运营收入”的15%，乙方占“可分配运营收入”的85%。可分配运营收入=用户订购点播或包月业务所实际支付的信息费-运营商代收服务费-税费-用户退费-运营商核减的费用。|已结算部分根据结算对账单确认；暂估部分根据后台当月实际流水按照结算条款暂估确认|
|浙江齐顺信息科技有限公司|合作产品：缘来网VIP会员、光宇游戏、骏网一卡通、无忧道路救援业务；合作内容：甲方借助乙方（虹软）推广平台推广其产品结算条款及各方主要权利与义务：甲方提供在中国移动上已经完成接入的产品，乙方提供相应的产品运营和数据分析（以下简称“合作业务产品”）并通过自有渠道负责推广，双方对合作业务产品所产生的信息费收益按本协议约定进行分成。甲乙双方将对本协议项下合作业务产生的信息费纯收益（以下简称纯收益）进行分成，纯收益指手机用户使用甲方无线增值服务产生的全部信息费收入扣除运营商呆坏帐、代收手续费或信息费分成后所得到的收益。纯收益具体数据以运营商公布的数据为准。乙方纯收益＝全部信息费收入×（1－运营商代收手续费比例）×（1－运营商呆坏账率）×乙方分成比例，即乙方纯收益＝纯收益×乙方分成比例。运营商呆坏账率按实际结算为准；运营商代收手续费比例为50%；甲乙双方分成比例为10:90，即甲方分成比例为10%，乙方分成比例为90%。|已结算部分根据结算对账单确认；暂估部分根据后台当月实际流水按照结算条款暂估确认|

（三）2015年度互联网广告精准投放业务前五大客户明细
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|名称|合作合同主要条款|确认依据|
|上海花千树信息科技有限公司|合作产品：咪咕互动娱乐月租业务产品合作内容：借助乙方（虹软）推广平台推广其咪咕互动娱乐月租业务产品结算条款及各方主要权利与义务：甲方提供在中国移动上已经完成接入的产品，乙方提供相应的产品运营和数据分析（以下简称“合作业务产品”）并通过自有渠道负责推广，双方对合作业务产品所产生的信息费收益按本协议约定进行分成。|已结算部分根据结算对账单确认；暂估部分根据后台当月实际流水按照结算条款暂|

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|-|-|-|
|名称|合作合同主要条款|确认依据|
||甲乙双方对合作业务所产生的信息费收益中的“可分配运营收入”进行收益分配。自2015年5月1日起，双方合作业务“可分配运营收入”按10:90的比例进行分成，即甲方占“可分配运营收入”的10%，乙方占“可分配运营收入”的90%。可分配运营收入=用户订购点播或包月业务所实际支付的信息费-运营商代收服务费-税费-用户退费-运营商核减的费用。|估确认|
|浙江齐顺信息科技有限公司|合作产品：缘来网VIP会员、光宇游戏、骏网一卡通、无忧道路救援业务；合作内容：甲方借助乙方（虹软）推广平台推广其产品结算条款及各方主要权利与义务：甲方提供在中国移动上已经完成接入的产品，乙方提供相应的产品运营和数据分析（以下简称“合作业务产品”）并通过自有渠道负责推广，双方对合作业务产品所产生的信息费收益按本协议约定进行分成。甲乙双方将对本协议项下合作业务产生的信息费纯收益（以下简称纯收益）进行分成，纯收益指手机用户使用甲方无线增值服务产生的全部信息费收入扣除运营商呆坏帐、代收手续费或信息费分成后所得到的收益。纯收益具体数据以运营商公布的数据为准。乙方纯收益＝全部信息费收入×（1－运营商代收手续费比例）×（1－运营商呆坏账率）×乙方分成比例，即乙方纯收益＝纯收益×乙方分成比例。运营商呆坏账率按实际结算为准；运营商代收手续费比例为50%；甲乙双方分成比例为10:90，即甲方分成比例为10%，乙方分成比例为90%。|已结算部分根据结算对账单确认；暂估部分根据后台当月实际流水按照结算条款暂估确认|

二、请独立财务顾问和会计师对虹软协创报告期内业绩真实性进行专项核
查并补充披露专项核查报告，包括但不限于核查范围、核查方法、核查结论等
独立财务顾问及会计师已按照要求，对虹软协创报告期内业绩真实性进行专项核查，并分别出具了《中信建投证券股份有限公司关于北京虹软协创通讯技术有限公司业绩真实性之专项核查报告》及《中审华会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京虹软协创通讯技术有限公司业绩真实性之专项核查报告》。
1、核查范围
本次核查的范围包括报告期内虹软协创的经营情况、客户和供应商情况、销售收入的真实性、经营成本真实完整性、员工薪酬费用核查、期间费用核查。
2、主要核查方法
本次核查，独立财务顾问主要采用了以下核查方法：
（1）获取报告期间虹软协创与主要客户/供应商的合同，检查的内容主要有：
合同金额、合作内容、结算模式、回款期限等；
（2）通过全国企业信用信息公示系统查询主要客户/供应商的工商资料，查看客户/供应商的股东及出资信息、主要人员、经营状态等信息，检查股东、董事、监事、高级管理人员等是否与标的公司存在关联关系；
（3）获取报告期间虹软协创与主要客户/供应商签定的合同、月度结算单、后台流水数据，对合同主要条款、结算单、后台数据进行核对。检查虹软协创向客户收款、向供应商支付有关的银行流水及相关凭证，核查交易情况的真实性；
（4）对主要客户/供应商进行实地走访，与客户/供应商相关负责人进行访谈；
访谈内容的重点主要有：双方的业务合作情况、是否存在关联关系、销售采购模式、结算模式和周期、是否存在纠纷等问题；
（5）对报告期间虹软协创与主要客户的销售金额、应收账款进行函证；对主要供应商的采购金额应付账款进行函证；
（6）检查报告期间主要客户应收账款回款情况，对是否为客户的真实回款和回款金额进行检查；检查报告期内主要供应商的应付账款情况，对是否为供应商的真实付款和付款金额进行检查；
（7）核查关联交易对应的交易银行流水、相关凭证，查验关联交易的真实性；核查关联交易定价的合理性；
（8）对虹软协创报告期内的主要会计科目的财务凭证，包括收入、成本、薪酬和期间费用进行了检查，检查的重点主要有：原始凭证内容是否完整、是否经过适当的授权批准、金额是否正确、账务处理是否正确、附件是否齐全等；
（9）查看了部分业务人员与客户/供应商联络的邮件系统及日常往来记录，核查其联络时间和业务发生时间是否匹配，对账内容与财务记录的业务内容是否一致；
（10）对虹软协创员工人数和平均薪资水平进行复核，检查人工成本的完整性；
（11）对虹软协创期间费用进行复核，检查期间费用的真实合理性。
3、虹软协创报告期业绩真实性专项核查情况
（1）收入真实性核查
独立财务顾问与会计师通过查阅合同、检索全国企业信用信息公示系统等公开途径、函证、实地走访、抽查对账结算单或后台流水数据、抽查银行流水等方式，对虹软协创报告期内的客户与收入真实性进行了核查。总体核查情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||所执行的程序对应的收入金额（全额口径）占营业收入（全额口径）的比例|||
|||2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|抽查业务合同||82.11%|81.13%|82.41%|
|函证营业收入|发函情况|94.91%|85.15%|91.72%|
||回函情况|85.41%|84.73%|80.91%|
|实地走访客户||68.94%|90.22%|73.30%|
|抽查对账结算单、后台流水数据||82.11%|81.13%|82.41%|

均执行了以上程序的全额口径收入占对应期间营业收入（全额口径）的比重如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|均执行了以上程序的全额口径收入金额（万元）|4,914.42|11,968.78|6,946.70|
|营业收入金额（全额口径，单位：万元）|7,128.39|18,492.26|9,476.68|
|均执行了以上程序的全额口径收入占营业收入（全额口径）的比重|68.94%|64.72%|73.30%|

核查的具体情况如下：
①主要客户合同情况
检查虹软协创及子公司的主要销售合同，查看虹软协创及子公司与客户签署合同的主要条款，合同金额、结算模式、回款期限等。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|抽查业务合同的 收 入 金 额（全额口径）占 营 业 收 入（全额口径）的比例|5,852.99|82.11%|15,002.49|81.13%|7,809.54|82.41%|

根据核查，未发现业务合同中存在特殊条款而影响收入确认，也未发现销售合同中存在关于金额的或有条款。
②主要客户工商信息情况
根据全国企业信用信息公示系统查询结果，以及通过对客户的实地访谈核查结果，虹软协创销售真实合理，除广州维动网络科技有限公司为虹软协创股东外，其他主要客户与虹软协创不存在关联关系。
③关联销售情况
报告期内，虹软协创关联销售的结算金额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|广州维动|优易付计费服务收入（全额口径）|141.76|60.78|8.30|

经检查上述关联交易对应的合同、结算单、交易流水及相关凭证，报告期内，为保障计费能力服务的稳定性和覆盖范围，虹软协创除积极拓展运营商直连的计费通道外，会接入第三方拥有的运营商计费通道。广州维动是少数可以接入 MM基地H5业务计费通道的公司之一，因此广州维动作为虹软协创的计费渠道商，向虹软协创支付分成款，构成了虹软协创计费服务的关联交易收入。定价方式参考市场价格确定。
根据核查情况，虹软协创关联销售定价公允，且关联销售金额占营业收入的比例较低，对虹软协创的财务状况和经营成果不构成重大不利影响。
④核查销售收入结算单、交易流水
获取了销售客户对账结算单、后台流水数据。查看各客户的对账结算单、后
台流水数据，并将对账结算单、后台流水数据、合同、相关业务的银行流水及相
关凭证进行核对，经核对未发现重大异常。
核查情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|检查对账结算单、后台流水数据金额（全额口径）|5,852.99|15,002.49|7,809.54|
|营业收入总额（全额口径）|7,128.39|18,492.26|9,476.68|
|检查对账结算单、后台流水数据比例|82.11%|81.13%|82.41%|

⑤对主要客户进行实地走访
对虹软协创报告期内主要客户进行实地访谈，访谈客户的营业收入（全额口径）占 2015年度、2016年度和 2017年 1-5月虹软协创营业收入的比例分别为73.30%、90.22%和68.94%。通过访谈了解客户的成立时间、从事的主要业务及规模，确认是否存在股权投资关系及其他关联关系，确认当期业务合作规模，了解付款与结算方式，确认是否存在因产品或服务的质量等原因导致的退货、诉讼、纠纷等情形，确认合同履行是否发生过纠纷以及了解是否存在其他形式的利益输送等。经访谈了解，虹软协创客户交易背景真实、业务往来真实合理。客户走访情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|走访客户的营业收入（全额口径）|4,914.42|16,683.16|6,946.70|
|营业收入（全额口径）|7,128.39|18,492.26|9,476.68|
|走访客户占营业销售收入（全额口径）比例|68.94%|90.22%|73.30%|

⑥主要客户函证情况
对虹软协创报告期内主要客户的销售金额、期末应收账款余额进行函证。
客户函证核查情况如下：
A.营业收入（全额口径）函证情况：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|营业收入发函金额占营业收入（全额口径）比例|94.91%|85.15%|91.72%|
|营业收入回函金额占发函金额比例|89.99%|84.73%|88.21%|

B.应收账款（全额口径）函证情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|发函金额占应收账款（全额口径）余额比例|95.63%|90.62%|93.97%|
|回函金额占应收账款发函金额比例|93.85%|89.08%|95.37%|

经核查，报告期内虹软协创销售金额与应收账款回函情况与账面记录不存在重大差异，虹软协创报告期内销售情况具备真实性。
⑦销售回款及期后回款情况核查
获取虹软协创2015年度、2016年度以及2017年1-5月销售回款进账单，检查回款单位与销售合同中的客户名称是否一致，对是否为客户的真实回款和回款金额进行检查。
A.2017年5月末应收账款（全额口径）及回款情况
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|2017年5月31日应收账款（全额口径）余额|10,701.62|
|期后回款（全额口径）金额（截至2017年8月25日）|5,742.99|
|期后回款占总额比例|53.66%|

B.2016年末应收账款及回款情况
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|2016年12月31日应收账款（全额口径）余额|8,250.86|
|期后回款（全额口径）金额（截至2017年8月25日）|7,213.02|
|期后回款占总额比例|87.42%|

C.2015年末应收账款及回款情况
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|2017年5月31日应收账款（全额口径）余额|5,766.28|
|期后回款（全额口径）金额（截至2017年8月25日）|5,766.28|
|期后回款占总额比例|100.00%|

根据客户情况及客户回款情况，报告期内营业收入（全额口径）回款时间集中在5-6个月。报告期内标的公司未发生过重大坏账损失。坏账准备计提比例符合公司的业务特点，坏账准备计提充分、合理。
⑧查看部分日常往来邮件记录
因互联网相关行业的日常业务信息联络大多通过电子邮件。针对其业务特点，独立财务顾问及会计师查看了部分销售人员与客户联络的邮件往来记录，核查其联络时间和业务发生时间是否匹配；对账内容与财务记录的业务内容是否一致。经核查，虹软协创业务销售情况具有真实性。
（2）成本真实性的核查
独立财务顾问与会计师通过查阅合同、检索全国企业信用信息公示系统等公开途径、函证、实地走访、抽查对账结算单或后台流水数据、抽查银行流水等方式，对虹软协创报告期内的主要供应商与成本真实性进行了核查。总体核查情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||所执行的程序对应的成本金额（全额口径）占营业成本（全额口径）的比例|||
|||2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|抽查业务合同||81.68%|80.11%|80.89%|
|函证营业成本|发函情况|89.71%|76.74%|93.11%|
||回函情况|89.20%|94.34%|91.06%|
|实地走访供应商||70.98%|70.47%|77.47%|
|抽查对账结算单、后台流水数据||81.68%|80.11%|80.89%|

均执行了以上程序的全额口径下的成本占营业成本（全额口径）的比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|全额口径下核查的成本（万元）|2,929.56|8,922.53|5,639.57|
|营业成本金额（全额口径，单位：万元）|4,380.39|13,556.84|7,593.68|
|全额口径下核查的成本占营业成本（全额口径）的比例|66.88%|65.82%|74.27%|

核查的具体情况如下：
①主要供应商合同情况
检查虹软协创及子公司的主要采购合同，查看虹软协创及子公司与供应商签署合同的主要条款，合同金额、结算模式、付款期限等。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|抽查业务合同的成本金额（全额口径）占营业成本（全额口径）的比例|4,380.39|81.68%|10,859.97|80.11%|6,142.22|80.89%|

经核查，独立财务顾问未发现业务合同中存在特殊条款而影响收入确认，也未发现销售合同中存在关于金额的或有条款。
②主要供应商工商信息情况
根据全国企业信用信息公示系统查询结果，报告期内，虹软协创供应商中除北京力天无限网络技术有限公司为虹软协创间接股东阮谦控制的公司外，其他主要供应商与虹软协创不存在关联关系。
③关联采购情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|北京力天无限网络技术有限公司|互联网广告精准投放业务成本（全额口径）|-|0.90|-|

经检查关联交易对应的合同、交易流水、相关凭证，报告期内，虹软协创内向北京力天无限网络技术有限公司采购的内容主要为媒体资源，定价方式参考市场价格确定。北京力天无限网络技术有限公司为间接持有虹软协创5%以上股权的自然人阮谦所控制之公司，经营有安卓系统应用软件分发平台“安智”。该平台作为国内主要的应用软件分发平台，拥有丰富的用户流量，虹软协创在从事推广业务的过程中，于2016年内向其采购了部分推广服务。
根据核查情况，虹软协创关联销售定价公允，且关联采购金额占营业成本的
比例较低，对虹软协创的财务状况和经营成果不构成重大不利影响。
④取得采购合同、月度结算单、相关交易流水和凭证进行核对
检查虹软协创及子公司与主要供应商的合同，对合同主要条款进行查阅。对虹软协创供应商的月度对账结算单、后台流水数据进行核对，对虹软协创采购的银行流水和凭证进行检查。经核查，虹软协创的采购情况与合同内容一致，采购情况真实合理。
结算单核查情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|核查对账结算单、后台流水数据金额（全额口径）|3,577.80|10,859.97|6,142.22|
|主营业务成本总额（全额口径）|4,380.39|13,556.84|7,593.68|
|检查对账结算单、后台流水数据的比例|81.68%|80.11%|80.89%|

注：检查采购结算单的比例=检查结算单金额/主营业务成本总额（全额口径）。
⑤对主要供应商进行实地走访
对虹软协创报告期内主要供应商进行访谈，接受访谈供应商的采购额占2015年度、2016年度和2017年1-5月虹软协创主营业务成本总额（全额口径）的比例分别为77.47%、70.47%和70.98%。通过访谈了解供应商的成立时间、从事的主要业务及规模，确认是否存在股权投资关系及其他关联关系，确认当期采购规模，了解付款与验收方式，确认合同履行是否发生过纠纷以及了解是否存在其他形式的利益输送等。经访谈了解，虹软协创对供应商的采购真实。
走访情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|采购成本|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|走访供应商的采购金额|3,109.11|9,553.90|5,882.75|
|主营业务成本总额（全额口径）|4,380.39|13,556.84|7,593.68|
|走访供应商的采购金额占成本比例|70.98%|70.47%|77.47%|

⑥主要供应商函证情况
通过对供应商发函询证报告期供应商对虹软协创营业成本（全额口径）金额、
期末应付账款余额（全额口径）。经核查，报告期内虹软协创账面记录不存在重大差异。
A.营业成本函证情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|发函金额占营业成本总额（全额口径）比例|89.71%|76.74%|93.11%|
|回函金额占发函金额比例|99.43%|94.34%|97.80%|

B.应付账款函证情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|发函金额占应付账款余额（全额口径）比例|90.11%|92.16%|92.39%|
|回函金额占发函金额比例|99.53%|88.11%|98.02%|

⑦采购付款情况核查
对虹软协创2015年度、2016年度以及2017年1-5月采购付款单据等文件进行检查，检查主要供应商的应付账款情况，对是否为供应商的真实付款和付款金额进行检查。
⑧查看部分邮件日常往来记录
虹软协创所属行业日常业务信息联络多通过电子邮件和QQ。针对其业务特点，独立财务顾问查看了部分业务人员与供应商联络的邮件及其他日常往来记录，核查其联络时间和业务发生时间是否匹配；对账内容与财务记录的业务内容是否一致。根据核查，虹软协创的采购情况具有真实性。
（3）对员工薪酬费用的核查
员工薪酬费用的具体核查情况如下：
①核查应付职工薪酬及工资费用的分配、人力成本的归集与分配，了解虹软协创人力成本核算方法；
②取得虹软协创报告期内职工人数与工资明细表，核查虹软协创的职工薪酬
总额和变化情况，人均薪酬和变化情况；
根据核查，虹软协创人力成本的核算方法合理，员工人数和职工薪酬费用的增长均随着公司业务规模的扩大而同步增加，具有合理性，与公司业务的发展相匹配。
（4）期间费用的核查
独立财务顾问查看了虹软协创报告期内的期间费用明细，了解期间费用的构成；将期间费用中的项目与各有关账户进行了核对，分析其勾稽关系的合理性；
抽查了费用支出支持性文件与账务处理。总体核查情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年|2015年|
|核查期间费用合计|374.37|879.74|572.65|
|期间费用总额|480.18|1,217.72|794.39|
|占比|77.96%|72.24%|72.09%|

报告期内，虹软协创的期间费用项目及占营业收入比例的明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|销售费用|104.85|3.11%|213.07|2.65%|193.64|5.48%|
|管理费用|375.37|11.13%|1,006.24|12.54%|601.44|17.02%|
|财务费用|-0.04|0.00%|-1.58|-0.02%|-0.70|-0.02%|
|合计|480.18|14.24%|1,217.72|15.17%|794.39|22.48%|

1、销售费用的主要构成项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|职工薪酬|50.56|48.22%|129.25|60.66%|88.21|45.55%|
|广告宣传费|33.49|31.94%|13.73|6.44%|1.00|0.52%|
|业务招待费|11.15|10.63%|45.91|21.55%|27.85|14.38%|
|合计|95.20|90.80%|188.89|88.65%|117.06|60.45%|
|销售费用|104.85|100.00%|213.07|100.00%|193.64|100.00%|

虹软协创的销售费用主要由职工薪酬、广告宣传费和业务招待费构成，由于
规模效应的影响，虹软协创销售费用随着业务量的增长占营业收入的比例总体上有所下降。
（1）职工薪酬：本独立财务顾问检查了虹软协创销售费用项下职工薪酬与应付职工薪酬科目的匹配性，详见本专项核查报告之“三、虹软协创报告期业绩真实性专项核查情况”之“（三）对员工薪酬费用的核查”。经核查，虹软协创销售费用项下的职工薪酬与其当期的业务量相匹配。
（2）广告宣传费：本独立财务顾问检查了广告宣传费用支出的合同、发票与付款凭证。经核查，虹软协创的广告宣传费用的记账凭证与原始凭证相匹配，符合。
（3）业务招待费：本独立财务顾问检查了业务招待费的发票。经核查，虹软协创业务招待费的记账凭证与原始凭证、业务发展情况相匹配。
2、管理费用的主要构成项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|职工薪酬|49.58|13.21%|102.34|10.17%|77.49|12.88%|
|租赁费用|46.37|12.35%|103.45|10.28%|47.89|7.96%|
|研究开发费|248.77|66.27%|687.58|68.33%|392.49|65.26%|
|合计|344.72|91.83%|893.37|88.78%|517.87|86.11%|
|管理费用|375.37|100.00%|1,006.24|100.00%|601.44|100.00%|

报告期内，虹软协创管理费用主要由研究开发费、职工薪酬和租赁费用构成。
随着虹软协创业务规模的不断扩大，虹软协创加大研发投入力度，扩大了人员规模，增加了房产租赁面积，从而相应的研究开发费、职工薪酬、租赁费用等绝对额不断增长，但由于规模效应的影响，虹软协创管理费用随着业务量的增长占营业收入的比例呈下降趋势。
（1）研究开发费：本独立财务顾问检查了研究开发费的研发项目的归集与分配情况，研究开发费项下职工薪酬与应付职工薪酬科目的匹配性，详见本专项核查报告之“三、虹软协创报告期业绩真实性专项核查情况”之“（三）对员工
薪酬费用的核查”。经核查，虹软协创研究开发费真实完整，与其业务规模相匹
配。
（2）职工薪酬：本独立财务顾问检查了虹软协创管理费用项下职工薪酬与应付职工薪酬科目的匹配性，详见本专项核查报告之“三、虹软协创报告期业绩真实性专项核查情况”之“（三）对员工薪酬费用的核查”。经核查，虹软协创销售费用项下的职工薪酬与其当期的业务量相匹配。
（3）租赁费用：本独立财务顾问检查了虹软协创的租赁合同、发票，重新测算了租赁费用的计提及分摊情况。经核查，虹软协创的租赁费用真实完整，与其业务规模变化相匹配。
经核查，虹软协创的期间费用构成及变化情况与企业经营模式及实际经营情况相符，具有合理性。
4、核查结论
经核查，报告期内虹软协创的业绩是其经营成果的真实体现。
三、请独立财务顾问、会计师、律师核查标的公司是否涉及签订无实质服务内容合同或存在相关货币资金支付等商业贿赂情形，并对此发表明确意见
（一）抽查服务合同
独立财务顾问、会计师及律师抽查了标的公司报告期内签署的供应商合同及客户合同，具体抽查情况如下：
1、虹软协创
独立财务顾问、会计师及律师分别抽查了虹软协创2015年与7家主要供应商的合同，合计金额6,142.22万元，占当期采购金额比例为80.89%；2016年与17家主要供应商的合同，合计金额10,859.97万元，占当期采购金额比例为80.11%；2017年1-5月与10家主要供应商的合同，合计金额3,577.80万元，占当期采购金额比例为81.68%。
独立财务顾问、会计师及律师分别抽查了虹软协创2015年与6家主要客户（三大电信运营商以合并口径统计，下同）的合同，合计金额7,809.54万元，占当期营业收入（全额口径）比例为82.41%；2016年与6家主要客户的合同，合计金额
15,002.49万元，占当期营业收入（全额口径）比例为81.13%；2017年1-5月与7家主要客户的合同，合计金额5,852.99万元，占当期营业收入（全额口径）比例为82.11%。
2、拇指游玩
（1）主要供应商合同核查情况
中介机构核查了主要供应商的合同，拇指游玩向主要供应商采购额分别占
2015年-2017年1-5月营业成本的46.82%、58.00%和81.03%。
（2）主要客户合同核查情况
中介机构核查了主要客户的合同，拇指游玩对主要客户的营业收入分别占
2015年-2017年1-5月营业收入的80.22%、80.01%和77.34%。
经上述核查，未发现报告期内存在无实质服务内容的合同或协议。
（二）核查并分析标的公司费用
独立财务顾问对标的公司的费用科目进行了核查与分析，具体数据如下：
1、虹软协创
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|销售费用|104.85|213.07|193.64|
|其中：业务招待费|11.15|45.91|27.85|
|其他费用|-|-|0.09|
|管理费用|375.37|1,006.24|601.44|
|其中：业务招待费|1.88|1.52|0.16|
|其他|4.71|8.85|3.88|
|财务费用|-0.04|-1.58|-0.70|

其中，销售费用包括职工薪酬、广告宣传费、邮电办公费、业务招待费等；
管理费用包括职工薪酬、研究开发费、邮电办公费、租赁费、中介咨询费、折旧
费、其他等；财务费用主要为利息收入。
经重点核查虹软协创的期间费用中的业务招待费项目和其他项目，以及业绩真实性核查中的凭证抽取情况，未发现虹软协创存在大额异常款项支出。
2、拇指游玩
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|销售费用|623.77|701.37|403.16|
|其中：业务招待费|3.28|17.07|30.86|
|其中：其他|0.19|21.51|16.92|
|管理费用|449.90|906.31|543.79|
|其中：业务招待费|15.24|39.60|38.29|
|其中：其他|20.57|108.14|86.91|
|财务费用|-47.83|-14.34|-6.85|

其中，销售费用包括职工薪酬、广告宣传费、邮电办公费、业务招待费等；
管理费用包括职工薪酬、研究开发费、邮电办公费、租赁费、中介咨询费、折旧费、其他等；财务费用主要为利息收入。
经重点核查拇指游玩的期间费用中的业务招待费项目和其他项目，以及业绩真实性核查中的凭证抽取情况，未发现虹软协创存在大额异常款项支出。
（三）其他核查
根据虹软协创、拇指游玩出具的《关于不存在无实质服务内容协议的承诺
函》，目标公司不存在任何形式的商业贿赂行为，包括但不限于以签订无实质服务内容合同或通过货币资金交付进行商业贿赂的情形。
根据北京市海淀区人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》，虹软协创、孙伟、闫睿与阮谦在报告期内不存在行贿犯罪记录。
根据深圳市南山区人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知
函》、伊犁哈萨克自治州人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告
知函》、北京市海淀区人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知
函》，拇指游玩及其子公司、曾飞、曾澍与程霄在报告期内不存在行贿犯罪记录。
经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网及全国法院失信被执行人信息系统，不存在拇指游玩、虹软协创因商业贿赂行为而被有关部门处罚的情形，亦不存在因商业贿赂行为而产生的诉讼记录。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：得益于行业发展、业务模式以及自身优势等原因，虹软协创报告期内营业收入及净利润大幅增长，两类业务毛利率呈上升趋势，与同行业可比公司情况一致，具合理性。本次独立财务顾问及会计师针对虹软协创报告期内业绩真实性的核查范围及覆盖率充分，对于重要事项的核查手段未受到限制，可有效保证得出核查结论。经核查，报告期内虹软协创的业绩是其经营成果的真实体现。虹软协创和拇指游玩报告期内不涉及签订无实质服务内容合同或存在相关货币资金支付等商业贿赂情形。
五、补充披露的情况
前述报告期各期内，互联网广告精准投放业务前五大客户的名称，合作合同主要条款、报告期内收入确认金额及确认依据的相关内容已在《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第五章交易标的基本情况——虹软协创”之“七、主营业务发展情况”之“（四）主要产品的销售情况及前五名客户情况”中进行了补充披露。
问题 28
申请材料显示，报告期内，虹软协创“优易付”计费服务分别实现营业收入1,073.55万元、2,005.99万元和1,550.15万元。“优易付”计费服务收入来源于为商户提供运营商计费服务所得的服务费。虹软协创根据客户消费的信息费，按照与三大运营商合作协议计算的分成金额确定应收的信息费，按照与下游客户的分成比例确定应付的信息费，应收、应付信息费的差额即为“优易付”
计费服务的收入。请你公司：1）结合“优易付”业务的业务流程，以会计分录形式举例说明“优易付”业务收入成本的具体会计处理，以及是否符合企业会计准则的规定。2）结合“优易付”业务的业务流程，相关收入确认政策，进一步补充披露各个报告期期末应收账款余额与报告期内主要客户销售收入的匹配性，报告期末应收账款前五大客户中未包含三大运营商的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合“优易付”业务的业务流程，以会计分录形式举例说明“优易付”业务收入成本确认相关的会计处理，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
（一）“优易付”计费服务业务流程
根据计费行为发生的应用场景不同，“优易付”计费服务的流程可区分为客户端流程和网页流程。
1、客户端计费流程如下：
①用户在客户端选择拟购买的权益或增值服务后，进入下单环节确认付费金额及购买的产品；
②商户应用端调用嵌于应用中的SDK插件；
③嵌于应用中的SDK插件向虹软协创“优易付”平台服务器发起计费请求，要求获取计费方案；
④“优易付”平台根据用户基本信息判断省份及代码，智能匹配实时最优的计费通道，并返回计费指令与上行通道；
⑤商户客户端内的SDK插件以短信模式向电信运营商发送计费指令，请求计费；
⑥电信运营商对用户信息进行鉴权，验证用户的真实性和交易可行性，若鉴权成功，电信运营商完成计费；
⑦若计费成功，电信运营商将计费结果推送至“优易付”平台；“优易付”平台向商户服务器同步计费结果，商户为用户提供所订购的增值服务；
⑧若计费成功，电信运营商以短信方式向用户手机发送计费成功短信。在这一过程中，用户、合作商户、虹软协创、电信运营商四方都是实时交互数据，购买和计费服务在同一时点上完成。
商户客户端
用户 商户服务器 优易付平台 运营商
虹软SDK插件
||
|-|
|选择商品|
|1.|

2.调用SDK支付插件
|||
|-|-|
|3.请求|计费|

||||
|-|-|-|
|4.鉴权|用户信息，选择计费方|案|

|||
|-|-|
|4.返回|短信指令|

5.请求计费
|||
|-|-|
|6.|鉴权用户信息,完成计费|

7.返回计费结果
7.返回计费结果
|||
|-|-|
|7.提供|服务|

|||
|-|-|
|8.下发计|费成功短信|

2、网页计费流程如下：
①用户在商户网站页面选择拟购买的权益或增值服务；
②商户向“优易付”平台服务器请求计费，要求获取计费方案；
③“优易付”平台根据用户基本信息判断省份及代码，智能匹配实时最优的计费通道；
④“优易付”平台向BOSS请求获取验证码，同时向商户同步计费方案，商户向用户弹出验证码填写页面；
⑤电信运营商为用户手机号下发验证码；
⑥用户手动填入验证码，并确认支付，商户将验证码同步给“优易付”平台，
“优易付”平台向运营商请求计费；
⑦电信运营商对用户信息进行鉴权，验证用户的真实性和交易可行性，若鉴权成功，电信运营商完成计费；
⑧若计费成功，电信运营商将计费结果推送至“优易付”平台；“优易付”平台向商户服务器同步计费结果，商户为用户提供所订购的增值服务；
⑨若计费成功，电信运营商以短信方式向用户手机发送计费成功短信。
用户 商户网站 商户服务器 优易付平台 运营商
1.选择商品
|||
|-|-|
|2.请|求计费|

||||
|-|-|-|
|3.鉴权|用户信息，选择计费方|案|
||4.请求验证码6.请求计费7.8返回计费结果||

|||
|-|-|
|9.下发计|费成功短信|

②爱奇艺用户选择“立即续费”
③爱奇艺用户选择VIP会员有效期，并选择“话费支付”方式
④爱奇艺用户在“收银台”页面填写手机号码，获取短信验证码
⑤爱奇艺用户将收到的验证码输入支付页面，点击“确认开通”完成支付
⑥爱奇艺用户在支付成功后，收到支付结果通知短信
（2）网页计费流程（爱奇艺用户在PC网页中开通VIP并以话费支付）
①用户登录爱奇艺官网（http://www.iqiyi.com/），点击“开通VIP”
②用户进入“购买黄金VIP会员”页面，选择“手机话费”
③用户输入需要用于支付的手机号码，点击“验证码”，在收到短信验证码后输入“验证码”中，点击“确认支付”
④爱奇艺用户在支付成功后，在网页收到自动续费通知
（二）“优易付”计费服务业务的盈利模式
虹软协创主要基于电信运营商话费结算能力，面向数字文化和数字娱乐型移动互联网产品提供话费计费服务，并向合作商户收取一定比例的服务费。当用户在合作的互联网商户产品内消费并通过手机话费完成支付后，虹软协创先直接与电信运营商就相关手机话费进行结算并取得相应的分成款，再扣除一定比例的服务费后将剩余分成款支付给合作商户。
（三）“优易付”业务收入成本的具体会计处理
1、结算完成后，虹软协创根据收取的运营商结算款减去应支付给商户的结算款之后的差额确认为营业收入：
借：应收账款贷：记营业收入、应交税费、应付账款。
2、计费服务业务的成本主要为服务器托管费用、宽带费用等固定费用：
借：营业成本、应交税费贷：货币资金、应付账款。
上述会计处理符合《企业会计准则》的相关会计处理。
（四）虹软协创“优易付”计费服务业务采用净额法确认收入的依据
基于虹软协创计费服务业务特点，虹软协创在制定计费服务业务收入确认原则时充分考虑了虹软协创是否以主要义务人参与交易，有关的考虑因素有否承担产品或服务的基本责任、是否拥有确立价格的酌情权、是否承担信用风险，具体如下：
在整个业务过程中，虹软协创计费服务完成时点为终端用户到合作网站或客户端实现充值时，而相关产品或服务内容的提供、运营、维护均由合作网站或客
户端负责，虹软协创并不承担相关产品本身或服务的主要责任和义务；
在整个业务过程中，虹软协创计费服务完成时点为终端用户到合作网站或客户端实现充值时，终端用户完成充值便可获取合作网站或客户端提供的相关产品或服务，虹软协创在整个交易过程中并不承担与存货相关的风险；
在整个业务过程中，对于合作网站提供的相关产品或服务内容的价格有合作网站或客户端自主决定，虹软协创在整个业务过程中无参与相关产品或服务定价的权利；
在整个业务过程中，终端用户在扣费成功后，才能到合作网站或客户端充值以获取合作网站或客户端提供的相关产品或服务，因此，在整个过程中，虹软协创未承担信用风险，且根据合同约定，虹软协创一般按照终端用户扣费金额的比例收取服务费。
综上所述，虹软协创的计费服务业务相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
二、结合“优易付”业务的业务流程，相关收入确认政策，进一步补充披露各个报告期期末应收账款余额与报告期内主要客户销售收入的匹配性，报告
期末应收账款前五大客户中未包含三大运营商的原因及合理性
（一）报告期期末应收账款余额与报告期内主要客户销售收入（全额口径）的匹配性
在“优易付”计费服务业务中，虹软协创作为连接上游电信运营商或其代理商与下游互联网商户的环节，需要代下游的互联网商户向上游的电信运营商或其代理商收取结算款项，由此形成了虹软协创对上游的应收账款余额。同时，该业务的收入为虹软协创向下游收取的手续费，等于虹软协创与下游约定的比例（通常在20%以内）乘以向上游收取的结算款项。因此，虹软协创的应收账款余额通常大于“优易付”计费服务的收入，且通常小于结算款项金额。鉴于虹软协创采用净额法确认“优易付”计费服务的收入，其收入即为营业收入或销售收入（净额口径），对应的上游结算款项即为营业收入或销售收入（全额口径）。
1、2017年1-5月“优易付”计费服务业务主要客户明细
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|应收账款期末余额|本期收入（全额口径）|比率|
|1|中国移动通信有限公司|2,744.66|1,610.35|170.44%|
|2|联动优势科技有限公司|1,098.03|947.66|115.87%|
|3|浙江汇川科技有限公司|2,021.28|627.91|321.91%|
|4|中国联合网络通信有限公司|394.19|455.21|86.60%|
|5|中国电信股份有限公司|193.17|374.38|51.60%|
|合计||6,451.33|4,015.51|160.66%|

2、2016年度“优易付”计费服务业务主要客户明细：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|应收账款期末余额|本期收入（全额口径）|比率|
|1|中国移动通信有限公司|1,900.02|4,551.70|41.74%|
|2|浙江汇川科技有限公司|1,830.82|2,447.90|74.79%|
|3|中国电信股份有限公司|419.92|1,626.63|25.82%|
|4|中国联合网络通信有限公司|289.23|1,634.09|17.70%|
|5|联动优势科技有限公司|859.44|1,616.77|53.16%|
|合计||5,299.43|11,877.09|44.62%|

3、2015年度“优易付”计费服务业务主要客户明细：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|应收账款期末余额|本期收入（全额口径）|比率|
|1|中国移动通信有限公司|716.91|2,339.97|30.64%|
|2|天津爱悦读科技有限公司|956.31|1,614.44|59.23%|
|3|浙江汇川科技有限公司|754.42|816.58|92.39%|
|4|中国电信股份有限公司|234.63|689.15|34.05%|
|5|中国联合网络通信有限公司|251.91|473.19|53.24%|
|合计||2,914.18|5,933.33|49.12%|

结合虹软协创对客户的实际信用政策、回款政策、上游运营商的结算周期， 2015年度、2016年度的应收账款余额与销售收入（全额口径）基本匹配。2017年 1-5月应收账款余额大于当期销售收入（全额口径），主要是由于结算周期的原因所致，2017年6月1日至2017年8月25日已收回的应收账款金额为5,742.99万元。
（二）报告期内各期末应收账款前五大客户中未包含三大运营商的原因及合理性
应收账款的期末余额系根据独立的经济主体单独列示，诸如咪咕动漫、联动优势（于2016年内被上市公司海立美达收购）、中移互联网有限公司均为中国移动旗下子公司；天翼爱动漫系中国电信旗下子公司。因此导致报告期末应收账款前五名中未直接列示三大电信运营商。
报告期各期末，按照三大电信运营商集团口径列示的应收账款前五大客户情况如下：
1、2017年5月31日按集团口径披露应收账款前五大客户明细：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占应收账款||
|序||||||
||债务人名称|金额|账龄|总额的比例|坏账准备|
|号||||||
|||||（%）||
|1|中国移动通信集团有限公司|2,986.60|1年以内|27.91|149.33|
|1-1|咪咕动漫有限公司（动漫）|1,091.25|1年以内|10.20|54.56|
|1-2|咪咕互动娱乐有限公司|108.66|1年以内|1.02|5.43|
|1-3|咪咕数字传媒有限公司|54.48|1年以内|0.51|2.72|
|1-4|咪咕音乐有限公司|496.02|1年以内|4.63|24.80|
|1-5|中移互联网有限公司|994.25|1年以内|9.29|49.71|
|1-6|中国移动通信集团北京有限公司|241.94|1年以内|2.26|12.10|
|2|浙江汇川科技有限公司|2,021.28|1年以内|18.89|101.06|
|3|联动优势科技有限公司|1,098.03|1年以内|10.26|54.90|
|4|北京完美乐动网络科技有限公司|624.28|1年以内|5.83|31.21|
|5|中国联合通信股份有限公司|394.19|1年以内|3.68|19.71|
|5-1|联通宽带在线有限公司|336.13|1年以内|3.14|16.81|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5-2|联通时科（北京）信息技术有限公司|25.51|1年以内|0.24|1.28|
|5-3|小沃科技有限公司|7.50|1年以内|0.07|0.38|
|5-4|中国联合网络通信有限公司广东省分|||||
|||25.05|1年以内|0.23|1.25|
||公司|||||
|合计||7,124.38||66.57|356.21|

2、2016年12月31日按集团口径披露应收账款前五大客户明细：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占应收账款||
|序号||||||
||债务人名称|金额|账龄|总额的比例|坏账准备|
|||||（%）||
|1|中国移动通信集团有限公司|1,900.02|1年以内|23.03|95.01|
|1-1|咪咕动漫有限公司|776.31|1年以内|9.41|38.82|
|1-2|咪咕数字传媒有限公司|28.91|1年以内|0.35|1.45|
|1-3|咪咕音乐有限公司|375.20|1年以内|4.55|18.76|
|1-4|咪咕互动娱乐有限公司|90.13|1年以内|1.09|4.51|
|1-5|中国移动通信集团江苏有限公司|0.79|1年以内|0.01|0.04|
|1-6|中国移动通信集团北京有限公司|358.21|1年以内|4.34|17.91|
|1-7|中国移动通信集团广东有限公司|0.46|1年以内|0.01|0.02|
|1-8|中移互联网有限公司|270.00|1年以内|3.27|13.50|
|2|浙江汇川科技有限公司|1,830.82|1年以内|22.19|91.54|
|3|联动优势科技有限公司|859.44|1年以内|10.42|42.97|
|4|北京完美乐动网络科技有限公司|609.30|1年以内|7.38|30.46|
|5|上海花千树信息科技有限公司|521.02|1年以内|6.31|26.05|
|合计||5,720.59||69.33|286.03|

3、2015年12月31日按集团口径披露应收账款前五大客户明细：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占应收账款||
|序号||||||
||债务人名称|金额|账龄|总额的比例|坏账准备|
|||||（%）||
|1|天津爱悦读科技有限公司|956.31|1年以内|16.58|47.82|
|2|浙江汇川科技有限公司|754.42|1年以内|13.08|37.72|
|3|中国移动通信集团有限公司|716.91|1年以内|12.43|35.85|
|3-1|咪咕动漫有限公司|205.49|1年以内|3.56|10.27|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占应收账款||
|序||||||
||债务人名称|金额|账龄|总额的比例|坏账准备|
|号||||||
|||||（%）||
|3-2|咪咕数字传媒有限公司|162.29|1年以内|2.81|8.11|
|3-3|咪咕音乐有限公司|105.40|1年以内|1.83|5.27|
|3-4|联动优势科技有限公司|20.65|1年以内|0.36|1.03|
|3-5|中国移动通信集团北京有限公司|87.29|1年以内|1.51|4.36|
|3-6|中国移动通信集团广东有限公司|17.15|1年以内|0.30|0.86|
|3-7|中国移动通信集团浙江有限公司|118.63|1年以内|2.06|5.93|
||||1年以内|||
||||416.39；|||
|4|浙江齐顺信息科技有限公司|556.34||9.65|34.81|
||||1-2年|||
||||139.95|||
|5|中国联合通信股份有限公司|283.50|1年以内|4.92|14.18|
|5-1|联通时科（北京）信息技术有限公司|168.12|1年以内|2.92|8.41|
|5-2|联通宽带在线有限公司|46.01|1年以内|0.80|2.30|
|5-3|小沃科技有限公司|37.79|1年以内|0.66|1.89|
||中国联合网络通信有限公司广东省分|||||
|5-4||31.59|1年以内|0.55|1.58|
||公司|||||
|合计||3,267.49||56.67|170.38|

三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合虹软协创对客户的实际信用政策、回款政策、上游运营商的结算周期，虹软协创2015年度、2016年度的应收账款余额与销售收入基本匹配。虹软协创应收账款的期末余额系根据独立的经济主体单独列示，先已补充披露了按照三大电信运营商集团口径列示的应收账款前五大客户情况
四、补充披露的情况
前述各个报告期期末应收账款余额与报告期内主要客户销售收入的匹配性，报告期末应收账款前五大客户中未包含三大运营商的原因及合理性相关内容已在《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第十章管理层讨论与分
析”之“八、虹软协创财务状况分析”之“（一）资产结构分析”中进行了补充
披露。
问题 29
申请材料显示，报告期内，虹软协创互联网广告精准投放业务毛利率分别为33.90%、49.32%和66.60%，请你公司结合报告期内，虹软协创的业务发展情况、所处行业的竞争情况、同行业可比公司情况等，补充披露互联网广告精准投放业务毛利率大幅上升的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
在向移动互联网产品输出计费能力的过程中，虹软协创已沉淀了数以亿计的消费行为数据，同媒体渠道资源建立了广泛的联系。伴随着国内移动互联网产品对于精准营销的需求日益旺盛，虹软协创基于自身的数据资源优势，于 2015年内开拓了互联网广告精准投放业务。
互联网广告精准投放业务是指虹软协创依托于“优易付”计费服务业务所沉淀的消费行为数据，通过自有的数据挖掘分析技术，为广告主精确地提供面向潜在用户的广告投放，以实现用户下载、安装、使用或购买行为的营销服务。
一、报告期内互联网广告精准投放业务的发展情况
报告期内，互联网广告精准投放业务的收入规模和构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|||2016年度|||2015年度|||
||收入金额|比例|毛利率|收入金额|比例|毛利率|收入金额|比例|毛利率|
|收入：CPS成本：CPS|316.75|17.38%|23.99%|3,390.73|56.32%|31.25%|2,460.46|100.00%|33.90%|
|收入：CPS成本：CPA|1,242.05|68.13%|86.60%|2,629.92|43.68%|72.61%|-|-|-|
|收入：CPA成本：CPS|264.21|14.49%|23.67%|-|-|-|-|-|-|
|合计|1,823.01|100.00%|66.60%|6,020.65|100.00%|49.32%|2,460.46|100.00%|33.90%|

报告期内，互联网广告精准投放业务的收入分别为 2,460.46万元、6,020.65万元和1,823.01万元，收入规模不断增长。与此同时，随着虹软协创对于该业务理解的加深与广告投放经验的不断积累，互联网广告精准投放业务的开展方式由 2015年单一的以 CPS模式结算收入与成本方式变得逐渐丰富，高毛利率的 CPS模式结算收入、CPA模式结算成本的项目逐步成为了互联网广告精准投放业务的主要组成部分，是毛利率增长的主要推动力。此外，该业务的合作伙伴的数量与质量在报告期内亦呈现逐步提升的态势。
二、互联网广告精准投放业务毛利率增长的主要原因
报告期内，虹软协创互联网广告精准投放业务毛利率增长的主要原因为：
1、互联网广告精准投放业务所能利用的数据资源越丰富，则广告投放的精准度将会越高。报告期内，虹软协创的“优易付”计费服务业务快速发展，为互联网广告精准投放业务积累了过亿独立用户的消费行为数据，有效地支持了广告投放精度的提升，不仅有助于控制无效的投放成本，而且能够提升目标受众的推广成功率，从而实现了毛利率的提升。
2、报告期内，随着互联网广告精准投放业务的不断发展，虹软协创核心团队积累的广告优化与投放经验不断丰富，对移动互联网环境下的消费者行为模式、生活习惯、心理特征的理解不断深化，从而有助于提高虹软协创的投放效率和投放效果，并有效地控制投放成本。同时，虹软协创积累了丰富的优质媒体资源，与今日头条、百度、陌陌、WIFI万能钥匙、猎豹浏览器等拥有巨大用户流量的媒体渠道建立了稳定、密切的合作关系，保证了业务执行所需要的优质流量。
3、虹软协创在报告期内积极创新了业务模式。“CPS模式结算收入、CPA模式结算成本项目”模式发展迅速，而该模式下，虹软协创在前期业务开拓阶段需要投入较大的推广成本费用来获得用户和客户，因此前期毛利率较低，中后期毛利率逐步上升。
三、互联网广告精准投放业务毛利率增长的合理性
根据公开披露的信息，可参考同行业公司中与虹软协创互联网广告精准投放业务较为接近的公司分别为：梅泰诺以现金和发行股份相结合的方式购买日月同
行；龙力生物以现金和发行股份相结合的方式购买快云科技；吴通控股以现金和发行股份相结合的方式购买互众广告。
上市公司中从事同类业务的毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|企业名称|毛利率||
|||2016年度|2015年度|
|300038|梅泰诺|44.14%|41.69%|
|002604|龙力生物|41.21%|44.70%|
|300292|吴通控股|39.82%|40.50%|
|平均值||41.72%|42.30%|
|-|虹软协创|49.32%|33.90%|

注1：上市公司2015年度、2016年年度报告，《龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
注2：龙力生物 2015年毛利率为《龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的2015年1-11月快云科技的数据
注3：梅泰诺、龙力生物、吴通控股未公告其互联网精准营销业务 2017年 1-5月的毛利率
2015年和2016年，同行业可比上市公司的毛利率水平基本保持稳定，维持在42%左右。2015年和2016年，虹软协创互联网广告精准投放业务的毛利率与行业水平大致接近，但仍有较为明显变化的原因是有别于同行业可比上市公司的类似业务均已成熟且规模较大，虹软协创仍处于业务发展的前期阶段，初创期毛利率较低，而后进入快速成长期，毛利率相应有所提高。2017年1-5月，该业务毛利率明显高于同行业上市公司 2016年的水平，主要原因是毛利率相对更高的以 CPS模式结算收入、CPA模式结算成本的广告投放业务占收入比重的提升，且随着留存用户的持续消费，该业务的毛利率亦有所提升。
综上所述，虹软协创的互联网广告精准投放业务毛利率大幅上升具备合理性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，虹软协创互联网广告精准投放业务毛利率大幅上升的原因是数据精度的提升、团队业务经验的丰富和业务模式创
新。该业务尚处于快速成长期，高毛利率业务在收入结构中占比不断，因此毛利
率大幅上升具有合理性。
五、补充披露的情况
前述互联网广告精准投放业务毛利率大幅上升的原因和合理性相关内容已在《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第十章管理层讨论与分析”之“九、虹软协创盈利能力分析”之“（三）主营业务毛利构成及毛利率分析”中进行了补充披露。
问题 30
申请材料显示，虹软协创主要产品或者服务包括“优易付”计费服务和互联网广告精准投放服务。“优易付”计费服务业务是利用中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商业已成熟的计费能力、收费渠道、从业资质，为数字娱乐和数字文化型移动互联网应用提供灵活的小额计费策略与服务，以满足电信运营商和前述移动互联网应用产品交合用户的消费需求。请你公司：1）以简洁、通俗易懂的语言补充披露虹软协创“优易付”业务的主营业务情况、业务流程和盈利模式、所提供的具体产品或服务情况。2）自查并补充披露虹软协创主要产品或者服务是否涉及类金融服务，从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。3）自查并补充披露虹软协创的相关业务是否存在侵犯用户隐私的行为，是否符合相关法律规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、以简洁、通俗易懂的语言补充披露虹软协创“优易付”业务的主营业
务情况、业务流程和盈利模式、所提供的具体产品或服务情况
（一）“优易付”主营业务与所提供的产品或服务
“优易付”计费服务业务是利用中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商业已成熟的计费能力、收费渠道、从业资质，为数字娱乐和数字文化型移动互联网应用提供灵活的小额计费策略与服务，以满足电信运营商和前述移动互联
网应用产品交合用户的消费需求。
即，虹软协创“优易付”计费服务业务是基于电信运营商话费结算能力，为互联网产品提供计费服务，令最终用户可在互联网产品中以手机话费购买其需要的产品或服务，从而实现互联网商户产品的流量变现。
“优易付”计费涉及的互联网产品集中于社交、视频、游戏、阅读、动漫等数字娱乐领域。在服务的互联网商户方面，虹软协创合作的商户包括迅雷、暴风影音、爱奇艺、搜狗阅读、四三九九、爱九游、友缘网等知名的互联网企业。在合作的电信运营商方面，虹软协创已通过与咪咕文化科技有限公司（中国移动全资子公司）、联通宽带在线有限公司、信元公众信息发展有限责任公司（中国电信能力开放平台公司）等运营商话费结算能力提供平台建立合作，基本完成了对电信运营商主要计费通道的覆盖，成为计费行业领先的服务商。
虹软协创通过“优易付”计费平台对电信运营商的各类话费计费形式（如话费点播、短信包月、应用内计费、网页按次计费、网页包月等）的接口、协议进行整合，形成标准化的SDK/API。合作的互联网客户通过接入该等SDK/API，可实现各类话费计费形式的覆盖，以及将不同的产品或服务服务部署于不同的计费通道。在用户交易时，“优易付”计费平台调用最优计费通道，使用户能够简便、快捷地购买其所需的产品或服务。
（二）业务流程
根据计费行为发生的应用场景不同，“优易付”计费服务的流程可区分为客户端流程和网页流程。业务流程详见本反馈回复“问题28”之“一、结合“优易付”业务的业务流程，以会计分录形式举例说明“优易付”业务收入成本确认相关的会计处理，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定”之“（一）“优易付”计费服务业务流程”。
（三）盈利模式
虹软协创主要基于电信运营商话费结算能力，面向数字文化和数字娱乐型移动互联网产品提供话费计费服务，并向合作商户收取一定比例的服务费。当用户在合作的互联网商户产品内消费并通过手机话费完成支付后，虹软协创先直接与电信运营商就相关手机话费进行结算并取得相应的分成款，再扣除一定比例的服务费后将剩余分成款支付给合作商户。
二、自查并补充披露虹软协创主要产品或者服务是否涉及类金融服务，从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形
（一）虹软协创的主要服务
结合《人民银行法》《银行业监督管理法》《证券法》《保险法》等法律法规，“金融机构”是指由人民银行、银监会、保监会和证监会等金融监管部门监管的、以资金运用为主业、直接服务于投融资活动的企业，与之相对于的“类金融机构”是指经营金融业务，但由人民银行、银监会、保监会和证监会等金融监管部门之外的其他政府部门监管的企业，“类金融服务”则为人民银行、银监会、保监会和证监会等金融监管部门之外的其他政府部门监管的企业提供的金融服务或金融产品，包括小额贷款、融资租赁、典当、第三方理财、P2P等。
虹软协创的主要服务包括“优易付”计费服务和互联网广告精准投放服务。
根据中审华出具的《虹软协创审计报告》，虹软协创主营业务收入包括优易付计费服务收入和互联网广告精准投放业务收入，报告期内前述业务收入占虹软协创全部营业收入的比例为100%，除前述收入外，不存在其他业务收入。
“优易付”计费服务业务是通过中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商业已成熟的计费能力、收费渠道，为数字娱乐和数字文化型移动互联网应用提供灵活的小额计费策略与服务，具体流程详见本反馈意见回复之“以简洁、通俗易懂的语言补充披露虹软协创“优易付”业务的主营业务情况、业务流程和盈利模式、所提供的具体产品或服务情况”之“（二）业务流程”。
综上，虹软协创提供的“优易付”计费服务及互联网广告精准投放服务不涉及向用户、广告主提供任何金融服务或金融产品，不提供任何贷款产品或贷款服务，不存在设立资金池等情形，上述服务均不属于类金融服务，虹软协创主要产品或者服务不涉及类金融服务。
（二）虹软协创的经营资质
虹软协创经工商登记经营范围为技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（电信企业许可证有效期至2019年11月26日）；从事互联网文化活动。截至本反馈意见回复出具之日，虹软协创取得的经营资质如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||||
||证照名称|证书编号|核发部门|有效期限|
|号|||||
|||||2016.8.23-|
|1|《网络文化经营许可证》|京网文（2016）4050-510号|北京市文化局||
|||||2019.8.22|
|||||2016.8.29-|
|2|《增值电信业务经营许可证》|B2-20050120|工业和信息化部||
|||||2019.11.26|
||《电信与信息服务业务经营许可||北京市通信管理|2016.7.27-|
|3||京ICP证151163号|||
||证》||局|2020.12.18|

根据虹软协创签署的相关业务合同，未发现虹软协创存在签署与其营业执照记载的业务不符的业务合同，亦未发现其在未取得资质而变相从事金融业务。此外，根据北京市工商局海淀分局、北京市文化市场行政执法总队、工业和信息化部信息通信管理局出具的合规证明，虹软协创在报告期内不存在因违法工商、文化及通信方面法律法规而受到行政处罚的情况。
2017年8月，舟山虹软及虹软协创管理层出具《承诺函》，承诺：虹软协创
的主要产品或者服务包括“优易付”计费服务和互联网广告精准投放服务，除前
述主营业务外，虹软协创不存在从事类金融服务的情形，亦不存在未取得资质、变相从事金融业务的情形；如承诺事项与实际情况不一致，承诺人将承担因此给天润数娱、虹软协创造成的一切损失。
综上，虹软协创提供的“优易付”计费服务及互联网广告精准投放服务不涉及向用户、广告主提供任何金融服务或金融产品，不提供任何贷款，不存在设立资金池等情形，其主要产品或者服务不涉及类金融服务；虹软协创已根据行业主管部门的法律法规取得开展业务所需要的资质，从事的业务符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，不存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。
三、自查并补充披露虹软协创的相关业务是否存在侵犯用户隐私的行为，是否符合相关法律规定
（一）相关法律规定
为了保护网络信息安全，保障公民、法人和其他组织的合法权益，维护国家安全和社会公共利益，全国人大常委会于 2012年 12月 28日通过了《关于加强网络信息保护的决定》，工业和信息化部于 2013年 7月 16日通过了《电信和互联网用户个人信息保护规定》，对能够识别公民个人身份和涉及公民个人隐私的电子信息予以保护。
《电信和互联网用户个人信息保护规定》第四条规定，用户个人信息，是指电信业务经营者和互联网信息服务提供者在提供服务的过程中收集的用户姓名、出生日期、身份证件号码、住址、电话号码、账号和密码等能够单独或者与其他信息结合识别用户的信息以及用户使用服务的时间、地点等信息。
根据《关于加强网络信息保护的决定》的规定，（1）国家保护能够识别公民个人身份和涉及公民个人隐私的电子信息。任何组织和个人不得窃取或者以其他非法方式获取公民个人电子信息，不得出售或者非法向他人提供公民个人电子信息。（2）网络服务提供者和其他企业事业单位在业务活动中收集、使用公民个人电子信息，应当遵循合法、正当、必要的原则，明示收集、使用信息的目的、方式和范围，并经被收集者同意，不得违反法律、法规的规定和双方的约定收集、使用信息。网络服务提供者和其他企业事业单位收集、使用公民个人电子信息，
应当公开其收集、使用规则。（3）网络服务提供者和其他企业事业单位及其工作人员对在业务活动中收集的公民个人电子信息必须严格保密，不得泄露、篡改、毁损，不得出售或者非法向他人提供。（4）网络服务提供者和其他企业事业单位应当采取技术措施和其他必要措施，确保信息安全，防止在业务活动中收集的公民个人电子信息泄露、毁损、丢失。在发生或者可能发生信息泄露、毁损、丢失的情况时，应当立即采取补救措施。
（二）虹软协创的相关业务不存在侵犯用户隐私的行为
1、虹软协创在开展业务时未侵犯互联网用户隐私
（1）虹软协创在计费业务上未侵犯互联网用户隐私
根据虹软协创的说明，虹软协创的计费业务流程（具体流程详见前述分析）中涉及的用户基础信息主要包括用户手机号码、用户终端设备编码、用户 SIM卡编码、IP地址四项信息，其中：用户号码系运营商支付流程中的必要身份识别信息，为用户主动填写提供。用户终端设备编码、用户 SIM卡编码、IP地址信息均为用户使用 APP服务或网页服务时留下的基础数据，且用户在安装 APP时操作系统均对 APP应用的权限进行了明示，用户具备充分的自主选择权。虹软协创在计费业务中间接获得的用户基本信息，仅用于对用户的唯一性进行标识，对用户交易的真伪性进行甄别处理，不收集用户的其他信息，因此虹软协创在计费业务上不存在侵犯用户隐私的行为。
（2）虹软协创在精准营销推广上未侵犯互联网用户隐私
根据虹软协创的说明，虹软协创的精准营销服务（具体流程详见前述分析）是借助计费业务积累下的用户消费行为数据，均是经过用户大数据平台清理后以数字 ID形式标识用户的基础数据（即标识广告用户的人群画像和行为画像，如用户地域、兴趣喜好、累计消费金额等）。其次，通过大数据运算交叉匹配广告用户信息，然后根据不同广告特征，选择特定的广告人群投放广告；最后，通过自动化转化预测流程，分析广告受众价值和创建定制化竞价策略，对广告投放进行智能优化，提升广告投放效果。在虹软协创开展精准营销服务时提供的主要是用户在不用维度的分布概率，不涉及向第三方泄露公民个人电子信息的情形；在
涉及具体用户的精准投放时，用户识别信息均通过MD5加密算法进行加密处理，除了广告媒体和虹软协创以外，第三方无法还原追溯到具体个人。
综上，虹软协创开展相关业务所收集的是用户访问网页展示广告的基础数据，不涉及收集、使用公民个人电子信息的情形。
2、虹软协创防范侵犯用户隐私的具体措施
根据虹软协创的《员工手册》，虹软协创为防范侵犯用户隐私采取了以下措施：
（1）保密措施
虹软协创对员工进行保密措施的培训，如在未经许可的情况下，私自使用用户数据运用于虹软协创正常为提升服务之外的其他用途，虹软协创将予以警告、换岗及开除等，若情节严重，对用户或虹软协创造成损失严重的，相关责任人将移交至司法部门处理。
此外，虹软协创与核心人员及技术人员签署了《保密协议》，约定员工对虹软协创客户资料及信息承担保密义务。
（2）权限划分
虹软协创对各个业务部门及人员设定了不同的系统权限，当相关人员进行系统数据查询时，只能看到与个人权限相关的数据，而无法查看其他相关数据。
（3）网络安全
虹软协创网络环境安全、良好，内网添加了防火墙设置，防止外部入侵者窃取用户基数出具。
3、虹软协创不存在因侵犯用户隐私而受到行政处罚或存在诉讼、仲裁
报告期内，虹软协创未受到主管工商部门、文化部门及通信管理部门等行业监管部门的行政处罚，亦不存在因侵犯用户隐私而产生任何诉讼、仲裁的情形。
4、虹软协创控股股东及管理层出具的承诺
2017年 8月，虹软协创控股股东及管理层出具承诺，虹软协创开展相关业
务中所收集的是用户访问网页展示广告的基础数据，不涉及收集、使用公民个人电子信息的情形；虹软协创的相关业务符合相关法律法规规定，不存在侵犯互联网用户隐私的情形。
综上，虹软协创的相关业务不存在侵犯用户隐私的行为，符合相关法律规定。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：虹软协创提供的“优易付”计费服务及互联网广告精准投放服务不涉及向用户、广告主提供任何金融服务或金融产品，不提供任何贷款，不存在设立资金池等情形，其主要产品或者服务不涉及类金融服务；
虹软协创已根据行业主管部门的法律法规取得开展业务所需要的资质，从事的业务符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，不存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。
虹软协创开展相关业务所收集的是用户访问网页展示广告的基础数据，不涉及收集、使用公民个人电子信息的情形。虹软协创的相关业务不存在侵犯用户隐私的行为，符合相关法律规定。
五、补充披露的情况
前述虹软协创“优易付”业务的主营业务情况、所提供的具体产品或服务情况相关内容已在《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第五章交易标的基本情况——虹软协创”之“七、主营业务发展情况”之“（一）虹软协创主要产品或服务”中进行了补充披露。
前述虹软协创“优易付”业务的业务流程相关内容已在《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第五章交易标的基本情况——虹软协创”之“七、主营业务发展情况”之“（二）主要业务流程”中进行了补充披露。
前述虹软协创“优易付”业务的盈利模式相关内容已在《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第五章交易标的基本情况——虹软协创”之
“七、主营业务发展情况”之“（三）主要的经营模式”中进行了补充披露。
前述虹软协创主要产品或者服务是否涉及类金融服务，从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形的相关内容已在《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第五章交易标的基本情况——虹软协创”之“七、主营业务发展情况”之“（九）关于虹软协创主要产品或者服务是否涉及类金融服务，从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形的说明”中进行了补充披露。
前述虹软协创相关业务是否存在侵犯用户隐私的行为，是否符合相关法律规定相关内容已在《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第五章交易标的基本情况——虹软协创”之“七、主营业务发展情况”之“（十）关于虹软协创的相关业务是否存在侵犯用户隐私的行为，是否符合相关法律规定的说明”中进行了补充披露。
问题 31
申请材料显示，虹软协创未来年度的核心业务为“优易付”计费服务业务和互联网广告精准投放业务。“优易付”计费服务收入来源于为商户提供运营商计费服务所得的服务费。虹软协创通过“优易付”计费服务逐步积累了丰富的用户消费行为数据，通过自研的大数据精准营销系统，对用户画像进行分析，为客户制定效果最优的广告精准投放策略。虹软协创预测未来年度“优易付”计费服务业务收入增长率分别为19.69%、18.77%、12.36%、7.23%，互联网广告精准投放业务收入增长率分别为46.40%、42.92%、28.52%、15.00%。请你公司：1）结合目前虹软协创的实际经营情况，补充披露2017年预测营业收入和净利润的可实现性。2）补充披露近年来微信、支付宝等支付方式的快速发展对“优易付”计费服务业务的影响，并补充披露预测期内“优易付”计费服务业务的预测依据及可实现性。3）因虹软协创互联网广告精准投放业务以“优易付”业务
下的付费用户为基础，请补充披露“优易付”计费业务发展若未达预期对虹软协创核心竞争力和预测互联网广告精准投放业务收入的影响。4）补充披露虹软协创互联网广告精准投放业务现有合同和期后合同的签订与执行情况、意向性合同情况，上述合同预计收入确认时间及确认依据。5）结合虹软协创现有合同和期后合同的签订与执行情况、主要客户未来需求增长情况、新客户拓展情况、同行业可比公司收入增长预测情况等，补充披露虹软协创预测年度预测收入的合理性及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合目前虹软协创的实际经营情况，补充披露 2017年预测营业收入和净利润的可实现性。
（一）2017年预测营业收入及预测净利润情况
本次交易以2016年12月31日为评估基准日，对虹软协创100%股权进行了评估。根据中企华评报字（2017）第 3442号《资产评估报告》，虹软协创 2017年预测营业收入为11,249.02万元，预测净利润为4,990.67万元。
（二）企业实际经营情况
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|项目||2017年1-5月|2017年1-7月|
|||经审计数据|未审计数据|
|营业收入|金额|3,373.16|5,219.81|
||完成比例|29.99%|46.40%|
|净利润|金额|1,952.17|3,040.85|
||完成比例|39.12%|60.93%|

2017年1-7月，虹软协创的营业收入、净利润（未经审计）已分别完成2017年评估预测营业收入、净利润的46.40%、60.93%。
虹软协创按业务区分收入及占比情况：
单位：万元
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|项目||2015年|2016年|2017年1-5月|2017年1-7月|
|“优易付”计费业务收|金额|1,073.55|2,005.99|1,550.15|2,049.03|

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|入|比例|30.38%|24.99%|45.96%|39.25%|
|互联网广告精准投放业务收入|金额|2,460.46|6,020.65|1,823.01|3,170.94|
||比例|69.62%|75.01%|54.04%|60.75%|
|营业收入|金额|3,534.02|8,026.64|3,373.16|5,219.97|
||比例|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

1、“优易付”计费服务业务
2017年1-7月，虹软协创“优易付”计费业务收入（未经审计）已完成2017年评估预测“优易付”计费业务营业收入的71.80%。
虹软协创 2017年1-7月“优易付”计费业务平均实现月收入 292.72万元，以此推算，2017年 8-12月“优易付”计费业务实现营业收入约 1,400.00万元，在此基础上推算2017年的营业收入预测具有可实现性。
2、互联网广告精准投放业务
（1）互联网广告精准投放业务各季度收入情况如下：
单位：万元
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|项目|第1季度|第2季度|第3季度|第4季度|
|2015年|-|-|869.18|1,586.79|
|2016年|1,764.37|1,180.39|1,374.99|1,570.83|
|2017年|1,197.39|1,195.78|777.77（注）||

注：2017年第3季度数据仅为2017年7月数据。
（2）2017年互联网广告精准投放业务情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2017年1-5月均值|2017年6月||2017年7月||
||金额|金额|金额|环比增速|金额|环比增速|
|互联网广告精准投放业务已实现收入|1,823.01|364.60|570.16|56.38%|777.77|36.41%|

注：2017年6月、7月数据未经审计。
2017年 1-7月，互联网广告精准投放业务的月度收入平均环比增速为46.40%，总体上呈现快速增长的趋势，主要原因是在保持 2016年老客户持续贡献收入的基础上，虹软协创自 2017年 5月底以来陆续上线了世纪佳缘《求爱》推广项目、搜狗《阅读话费版》推广项目，取得了良好的市场推广效果。此外，受广告主预算制定和广告投放周期影响，互联网营销行业一般情况下下半年的业绩收入普遍好于上半年。鉴于虹软协创与世纪佳缘、搜狗在前述推广合同中，约定了就推广用户留存收益持续分成，且交友、小说阅读类产品的用户留存率与付费率较高，预计 2017年第三季度、第四季度互联网广告精准投放业务收入有所上升。
虹软协创2017年6、7月份实现营业收入分别为785.66万元、1,060.89万元，随着下半年“优易付”计费业务、互联网精准投放业务新产品的上线，预计 2017年 8-12月的月平均收入在 2017年 7月的基础上有所上升，本次以 2017年 7月份的月收入对 2017年 8-12月的收入进行推算，2017年 8-12月预计可实现收入5,300.00万元，在此基础上推算2017年的营业收入预测具有可实现性。
虹软协创 2017年6、7月实现净利润分别为 477.97万元、570.80万元，随着新上线推广业务投入加大推广力度，毛利率有所下降。在 2017年 7月净利润的基础上，综合考虑毛利率下降等因素，2017年8-12月预计可实现净利润 2500万元，在此基础上推算2017年的净利润实现具有可实现性。
综上所述，根据虹软协创的经营状况以及截至 2017年 7月的营业收入和净利润实现情况，综合考虑标的公司所处行业情况，报告期内的业绩增长情况、目前已实现情况以及在手订单履行情况等因素，2017年营业收入、净利润的预测具有可实现性。
二、补充披露近年来微信、支付宝等支付方式的快速发展对“优易付”计费服务业务的影响，并补充披露预测期内“优易付”计费服务业务的预测依据及可实现性
（一）近年来微信、支付宝等支付方式的快速发展对“优易付”计费服务业务的影响
用户使用手机话费余额购买其需要的产品或服务是移动互联网数字娱乐产
品变现的重要途径。“优易付”计费服务业务是基于电信运营商的话费结算能力，为移动互联网产品使用话费余额支付提供计费服务，是运营商话费支付业务的重要组成环节。“优易付”计费服务业务的发展与运营商话费支付业务的发展情况息息相关。
1、相比微信、支付宝，运营商话费支付更贴合移动互联网数字娱乐产品用户的付费特性
①个人资金流转需求、理财需求及移动电商消费需求是微信、支付宝规模增长的主要驱动因素
根据艾瑞咨询统计，2017Q1中国第三方移动支付交易规模达到22.7万亿元，同比增长113.4%，环比增长22.9%。结合交易规模的结构，中国第三方移动支付增长的驱动因素主要来自于个人资金流转需求、理财需求及移动电商消费需求。
在该市场中，支付宝的市场份额达到了54.0%，财付通（微信支付）市场份额达到了40.0%。
数据来源：艾瑞咨询
注：个人应用：包括信用卡还款、银行卡间转账、银行卡至虚拟账户转账、虚拟账户间转账；
移动金融：包括货币基金、P2P和其他口径内移动金融产品；
移动消费：包括移动电商、移动团购、网约车、移动航旅、二维码扫码和移动游戏；
其他：包括生活缴费、手机充值和其他口径内交易。
②互联网数字娱乐产品普遍使用运营商话费支付
运营商话费支付产品已在手机游戏、视频、阅读、动漫、音乐等互联网数字娱乐产品中被普遍使用，具体如下：
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|-|-|-|
|数字娱乐产品类别|TOP10应用中使用运营商话费支付的产品数量|应用名称|
|游戏|7|王者荣耀、开心消消乐、钢琴块2、欢乐斗地主（腾讯）、jj斗地主、穿越火线、天天爱消除|
|视频|7|腾讯视频、爱奇艺、芒果TV、暴风影音、乐视视频、搜狐视频、聚力视频|
|小说阅读|7|QQ阅读、掌阅iReader、追书神器、多看阅读、搜狗阅读、咪咕阅读、阅读王|
|动漫|7|快看漫画、腾讯动漫、漫画岛、爱动漫、网易漫画、咪咕圈圈、有妖气|
|音乐|3|酷狗、QQ音乐、咪咕音乐|

数据来源：猎豹智库、艾瑞咨询
其中，腾讯旗下的腾讯视频、王者荣耀、QQ音乐、QQ阅读、QQ会员等业务在付费环节均提供了运营商话费结算通道；阿里巴巴旗下的爱九游（UC游戏）在付费环节提供了运营商话费结算通道。
③运营商支付高效便捷、小额安全的特性符合移动互联网数字娱乐产品的特性
移动互联网的载体主要是手机，运营商计费业务也大部分基于手机终端。该类计费业务借助电信运营商话费结算能力，相比网银支付、第三方支付等方式，在用户消费过程中，既无须绑定银行卡，也无须下载手机客户端，进而显著地降低了用户的消费门槛。同时，由于无需绑定银行卡，运营商支付能够有效地避免用户的重要金融信息的泄露，进而消除用户对于支付过程中银行卡信息安全性的担忧。此外，三大电信运营商目前普遍可提供 50元以内的话费结算能力，能够充分满足移动互联网娱乐产品的定价需求。因此，运营商话费支付的优势与用户支付需求普遍具有小额、快捷、高频特征的移动互联网数字娱乐产品具有较高的契合度，能够有效地帮助前述产品提供用户的付费率，实现流量变现。
2、三大电信运营商正大力推广运营商话费结算业务
在2013年以前，电信运营商话费结算能力服务主要针对传统的 PC互联网，省公司与基地公司分散经营，计费流程复杂且稳定性较差，产品存在较大不足。
在互联网时代，运营商能否形成稳定的收费模式和成熟的计费系统，对于成熟的移动互联网商业模式的建立至关重要。
为改进话费结算能力，提升对外服务水平，三大电信运营商均明确了专门的子公司从事运营商话费结算业务。中国移动于 2015年成立了中移互联网有限公司，以互联网的技术形态提供支付服务，满足开发者个性化计费需求。中国联通由联通宽带在线有限公司通过联通WO+开放平台对外提供应用计费能力。中国电信由信元公众信息发展有限责任公司通过天翼开放平台以标准互联网 API接口形式提供应用计费能力。
通过组建专门的业务子公司，三大电信运营商完成了对话费结算业务模式的升级，形成了更为市场化的服务能力。电信运营商通过对计费 SDK进行了持续的更新升级，并积极尝试手机号快捷认证方式以避免用户被恶意扣费，提升了话费结算业务的安全性和稳定性；通过提供灵活、定制化的计费点，满足了移动互联网产品定价策略复杂且促销活动频繁的特点，为商户的流量变现创造了便利的条件；通过降低自身的结算分成比例，直接提高了商户的盈利水平，增强了对支付宝、微信等第三方支付产品的市场竞争力。由此，运营商话费结算产品对移动互联网产品的吸引力正不断增强。例如，中移互联网有限公司业务总月均活跃用户规模已超过3亿，业务发展已初具规模且保持着持续增长的势头。
3、运营商话费结算产品的潜在用户规模庞大，尤其是10-19岁的网民群体根据工业和信息化部公布的《2017年1-7月通信业经济运行情况》，7月末，三大电信运营商的移动电话用户总数达13.7亿户。其中，使用手机上网的用户总数为11.2亿户，对移动电话用户的渗透率为81.8%。而据CNNIC《第40次中国互联网络发展状况统计调查》，截至2017年6月，移动支付用户规模达5.02亿，线下场景使用特点突出，4.63亿网民在线下消费时使用手机进行支付。因此，即使5.02亿移动支付用户均为第三方支付的忠实用户，运营商话费结算产品仍有6.18亿的潜在用户可供开发。
同时，10-19岁的网民群体占全国网民比重为19.4%。这部分网民由于年龄和
收入原因，通常未办理或无权自主支配个人的银行卡，而第三方支付需要绑定银行卡。对于前述网民群体而言，使用运营商话费结算的门槛相对更低，且面临的安全风险更低。此外，对于前述网民的监护人而言，运营商话费结算依赖于话费账户内余额与小额交易的特点，亦有利于避免该类网民群体出现过高的消费。因此，10-19岁的网民群体在移动互联网娱乐产品的消费亦将为“优易付”计费服务带来客观的收入。
4、运营商话费支付具有良好的市场前景
目前，移动用户付费习惯逐渐养成，推动了移动互联网数字娱乐相关行业的快速发展。根据易观智库数据，2013-2015年中国移动游戏、移动阅读、移动音乐、网络视频付费市场均保持较快速度增长。2015年，上述市场规模分别达到541.80亿元、101.00亿元、61.40亿元、48.40亿元。预计未来中国移动游戏、移动阅读、移动音乐市场将继续保持增长，到2018年，市场规模将分别达到 700.00亿元、166.00亿元、156.00亿元、197.00亿元。
根据TalkingData《2016年移动游戏行业报告》，2016年 12月，中国轻度游戏（以休闲游戏为主）月活跃用户占据整体移动网络游戏月活跃用户数的47.4%，系移动网络游戏形态分布中占据月活跃用户最多的游戏形态。在移动休闲游戏领域，由于休闲游戏简单、易上手的特点使得游戏玩家规模庞大，相对轻度的游戏体验了也使得付费玩家 ARPU值相对网络游戏较低，单次付费金额也相对较小。在这一背景下，相比微信、支付宝，手机话费结算的用户付费门槛较低且数量庞大，使得其在付费转化方面拥有巨大的支付优势。
全球最大的两个手机应用下载市场AppleStore和GooglePlay均视运营商话费结算方式为提升用户付费转化率的重要方式。截至 2017年 7月，Apple App Store在法国、德国、日本及中国香港等17个国家和地区开通了运营商话费结算通道；谷歌Google Play在美国、英国、日本等45个国家和地区开通了运营商话费结算。根据 OVUM预测，运营商话费结算业务在全球的市场规模将从 2014年的175.00亿美元增长至2022年的455.00亿美元。
综上所述，凭借产品自身特点与移动互联网数字娱乐产品用户付费特点的高度契合，受益于运营商话费结算业务能力的改进、移动互联网数字娱乐市场的快
速发展和所覆盖的庞大用户规模，“优易付”计费服务业务在微信、支付宝等第三方支付方式快速发展的背景下，仍将取得拥有广阔的市场空间和良好的发展前景。
（二）披露预测期内“优易付”计费业务的预测依据及可实现性
1、“优易付”计费业务的预测依据
虹软协创“优易付”计费业务主要依据移动支付行业的增长水平和虹软协创基准日已执行合同的经营指标、基准日后新签订合同、签约中合同进行预测。
（1）移动支付行业发展迅速
根据易观智库数据，2013年、2014年和2015年，中国第三方移动支付市场交易规模分别为1.30万亿元、8.01万亿元和16.36万亿元，分别同比增长800.30%、516.00%和104.20%，市场规模呈现爆发性增长。2015年度第2季度，中国移动支付市场总体交易规模达 3.47万亿元，超过同期中国互联网支付市场交易规模3.29万亿元，标志着移动支付已成为新时期最重要的支付手段之一。根据易观国际数据，预计到 2018年，中国第三方移动支付市场交易规模将达到 52.11万亿元。
数据来源：易观国际
（2）虹软协创“优易付”计费业务报告期已执行合同的经营指标、期后签订合同和签约中合同情况
①“优易付”计费服务业务历史年度已执行合同的业务指标
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|
|“优易付”计费服务收入|1,053.00|1,918.69|
|收入增长率|-|82.21%|

虹软协创2015年、2016年实现“优易付”计费服务收入分别为1,053.00万元、1,918.68万元，2016年度“优易付”计费服务收入实现了较快增长，较 2015增加了865.69万元，增幅达82.21%。
“优易付”计费服务，按照每月产生的信息费根据与上下游客户签订的合同分成比例进行结算，故本次对“优易付”计费服务”按照以下方式进行预测：
“优易付”计费服务收入=信息费×收入转化率-信息费×成本转化率
信息费的预测主要基于虹软协创所处的移动支付行业未来发展状况以及虹软协创评估基准日“优易付”计费服务业务情况、新合同的签订情况，2017年-2021年的信息费增长比例按32%-11%增长预测。
虹软协创的收入转化率、成本转化率，基于 2016年收入转化率、成本转化率情况，考虑到未来年度随着“优易付”计费服务业务量的增加，毛利率会有一定程度的下降。
② 虹软协创基准日后新签订合同和签约中合同情况
截至 2017年 7月 31日，虹软协创计费业务共签订合同 37份，其中属于续签合同 8份，在 2017年首次签约 29份，首次签约的合同中有 27份合同已经执行上线，占2017年所有首签合同的93.10%；虹软协创计费业务签约中合同共计1份。首次签约以及签约中合同具体情况如下：
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|序号|商户名称|合作业务|协议期限|备注|
|1|安徽甲元信息技术有限公司|休闲游戏|2017.05.01-2018.04.30|首次签约|

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|-|-|-|-|-|
|序号|商户名称|合作业务|协议期限|备注|
|2|喀什蓝鲸网络科技有限公司|休闲游戏|2017.05.01-2019.04.31|首次签约|
|3|深圳市浩天投资有限公司|休闲游戏|2017.01.01-2017.12.31|首次签约|
|4|杭州左唐科技有限公司|休闲游戏|2017.01.01-2017.12.31|首次签约|
|5|深圳市饭游科技有限公司|休闲游戏|2017.02.01-2017.12.31|首次签约|
||北京幻想纵横网络技术有限||||
|6||熊猫看书|2017.05.15-2019.05.14|首次签约|
||公司||||
||霍尔果斯冰峰谷信息科技有||||
|7||休闲游戏|2017.02.01-2018.01.31|首次签约|
||限公司||||
||深圳市掌游互动科技有限公||||
|8||休闲游戏|2017.01.01-2017.12.31|首次签约|
||司||||
||北京赢信天下网络科技有限||||
|9||休闲游戏|2017.04.24-2018.04.23|首次签约|
||公司||||
|10|北京啊呦喂科技有限公司|休闲游戏|2017.05.01-2019.04.30|首次签约|
||星罗天下（北京）科技有限公||||
|11||休闲游戏|2017.04.01-2018.03.31|首次签约|
||司||||
||北京博鸿迅驰网络科技有限||||
|12||休闲游戏|2017.03.01-2018.02.28|首次签约|
||公司||||
||福建博士通信息有限责任公||||
|13||会员短信|2017.04.01-2019.03.31|首次签约|
||司||||
||霍尔果斯创睿达信息科技有||||
|14||休闲游戏|2017.03.01-2018.02.28|首次签约|
||限公司||||
|15|上海造云网络科技有限公司|休闲游戏|2017.02.01-2018.01.31|首次签约|
|16|北京鑫顺信息技术有限公司|休闲游戏|2017.03.01-2018.02.29|首次签约|
|17|杭州掌维科技有限公司|休闲游戏|2017.04.01-2018.03.31|首次签约|
|18|上海易接信息科技有限公司|休闲游戏|2017.01.01-2017.12.31|首次签约|
|19|北京蜜游网络科技有限公司|休闲游戏|2017.01.01-2017.12.31|首次签约|
||广州边在晓峰网络科技有限||||
|20||休闲游戏|2017.04.15-2019.04.14|首次签约|
||公司||||
||||已在提供服务，协议||
|21|杭州莱常科技有限公司|休闲游戏||首次签约|
||||签订过程中||
|22|广州吉雅软件科技有限公司|休闲游戏|2017.05.01-2018.04.30|首次签约|
||深圳市移软天下科技有限公||||
|23||休闲游戏|2017.02.01-2018.01.31|首次签约|
||司||||
||霍尔果斯飞卓网络科技有限||||
|24||休闲游戏|2017.06.01-2018.05.31|首次签约|
||公司||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商户名称|合作业务|协议期限|备注|
||本真天地科技（北京）有限公||已在提供服务，协议||
|25||休闲游戏||首次签约|
||司||签订过程中||
||深圳市脉动数码信息技术有||||
|26||休闲游戏|2017.02.01-2018.01.31|首次签约|
||限公司||||
|27|广州市友趣科技有限公司|休闲游戏|2017.06.28-2019.06.27|首次签约|
||北京企鹅童话科技有限供公||||
|28||袋鼠跳跳|2017.02.01-2019.01.31|首次签约|
||司||||
||深圳市名游网络科技有限公||||
|29||名游斗地主|2017.03.15-2019.03.14|首次签约|
||司||||
||深圳市拓思创新通信技术有||||
|30||QQ阅读|-|签约中|
||限公司||||

2、“优易付”计费业务预测的可实现性
（1）2017年“优易付”计费业务预测情况及实现性
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2017年1-5月|2017年1-7月|
|||经审计数据|未审计数据|
|“优易付”计费业务收入|金额|1,550.15|2,049.10|
||全年预测实现比例|54.31%|71.80%|

2017年 1-7月，虹软协创“优易付”计费业务收入(未经审计)已分别完成2017年评估预测“优易付”计费业务营业收入的71.80%。
虹软协创 2017年1-7月“优易付”计费业务平均实现月收入 292.73万元，以2017年1-7月份月平均收入推算，2017年8-12月“优易付”计费业务实现营业收入约 1,400.00万元，在此基础上推算 2017年的“优易付”计费服务业务营业收入预测具有可实现性。
（2）同行业可比交易案例
根据公开市场信息统计与虹软协创“优易付”计费业务同行业收入增长率情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司||盈利预测年度增长率|||||复合增长率|备注|
|上市公司|标的公司|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|金新农|盈华讯方|75.60%|40.86%|27.15%|24.91%|15.11%|35.23%|2015年-2019年|
|海立美达|联动优势|37.21%|14.50%|15.01%|14.60%|14.31%|18.81%|2016-2020年|
|平均数||56.40%|27.68%|21.08%|19.76%|14.71%|27.02%|-|
|天润数娱|虹软协创|42.28%|19.69%|18.77%|12.35%|7.23%|17.84%|2017年-2021年|

综上所述，虹软协创“优易付”计费业务未来年度的预测具有合理性。
三、因虹软协创互联网广告精准投放业务以“优易付”业务下的付费用户为基础，请补充披露“优易付”计费业务发展若未达预期对虹软协创核心竞争力和预测互联网精准投放业务收入的影响。
1、“优易付”计费业务发展若未达预期，则会影响互联网广告精准投放业务所用数据精度的进一步提升
移动互联网精准营销是通过分析目标受众的移动网络行为轨迹、消费偏好等特征，帮助移动广告主能加精准的寻找目标用户群体，实现各方资源的精准匹配。
因此，拥有一定体量的数据库是开展移动互联网精准营销的必要条件。
报告期内，随着“优易付”计费服务的快速发展，虹软协创积累了丰富的高质量用户消费行为数据。通过对已积累的数据进行大数据挖掘和分析，虹软协创能够对用户特征进行相对精准的画像，具备了开展移动互联网精准营销必需的数据及分析能力。
“优易付”计费业务积累的用户消费行为数据主要服务于互联网广告精准投放业务的前期产品再优化、展示有效性优化、受众针对性优化等方面的工作。在前期产品再优化服务方面，虹软协创基于丰富的计费结算业务经验和通过对“优易付”计费服务已积累的用户交易行为数据进行分析，提炼出相关用户的消费习惯特征，结合产品内容，能够有效地协助广告主有的放矢地制定更加合理的产品定价策略与支付引导策略。在展示有效性优化服务方面，虹软协创根据广告定位、属性，将通过历史积累的用户消费行为数据分析得到目标行业用户的地域分布情况、集中访问时段、终端品牌分布概率与媒体渠道的用户特征相结合，从而为广告主制定出更加有效的广告投放策略。在受众针对性优化服务方面，虹软协创通
过对用户消费行为特征的筛选、匹配，确定广告覆盖的用户范围，避免明显的无
效用户。
因此，数据资源的丰富性与深入性直接关系到营销策略制定的有效性、营销投放的精准性、效果监测的准确性。若“优易付”计费业务未来的收入低于盈利预测值，则虹软协创所能新增的用户行为数据规模或将有所下降，进而减缓广告投放精准度提升的速度。
2、“优易付”计费业务发展若未达预期，不会对虹软协创互联网广告精准投放业务产生重大影响
互联网广告精准投放业务是指在互联网用户画像的基础上，结合广告主产品特点和推广需求，通过在特定的移动数字媒体中为广告主精确地提供面向潜在用户的广告投放，以实现用户下载、安装、使用或购买行为的营销服务。为向客户具有竞争力且能为客户创造价值的互联网精准营销服务，该类服务的提供商不仅需要具备丰富的数据资源，还需要有丰富的媒体渠道资源、行业经验和优秀的人才团队。
数据资源的丰富性与深入性直接关系到营销策略制定的有效性、营销投放的精准性、效果监测的准确性。自身的行业经验和拥有丰富的媒体渠道资源是进行资源整合、分类、优化的基础，对广告主及媒介资源进行分析筛选，针对广告主的不同投放需求，分析投放广告内容、产品属性、媒介渠道预计投放效果等因素，对双方进行合理分配，由此提高客户营销需求与广告受众的匹配度，满足广告主精准化投放的要求，提高投放效率和投放效果。互联网精准营销要求从业人员既要熟悉传统的营销理论、经验、方法，又要对互联网、互联网用户等有深入了解。
而由于互联网营销的发展历程整体较短，在国际上也是崭新的领域，加之上述各种因素影响，整体上互联网营销专业人才一直处于较为紧缺的状态。
（1）除“优易付”计费服务积累了丰富的用户数据外，互联网广告精准投放业务亦能积累用户数据
截至本反馈意见回复出具之日，虹软协创“优易付”计费服务覆盖的独立用户数据量已突破2亿，充分涵盖了游戏、阅读、动漫、视频、交友等虹软协创互联网广告精准投放业务所服务的主流业务领域，已经能够实现相对精准的营销效果。随着“优易付”计费业务的持续开展，虹软协创的用户行为数据仍可得到及时的更新和增长，促进广告投放精准度的提升。
除通过“优易付”计费业务积累用户消费行为数据外，互联网广告精准投放业务本身亦可积累丰富的用户行为数据。在推广业务执行过程中，虹软协创可通过自身的数据技术获取相关数据，如用户属性、用户兴趣、商业价值等，并可通过对推广结果的分析，进一步加深对原有用户属性的认识。报告期内，虹软协创的互联网广告精准投放业务规模持续增长，陆续与咪咕文化、搜狗、世纪佳缘、360、今日头条等公司签订了推广业务合作协议。随着互联网广告精准投放业务规模的不断扩大，通过该业务获得的用户数据量也将相应增长，进而有助于降低该业务对“优易付”计费业务的数据依赖。
（2）虹软协创核心团队积累的业务经验不断增加
报告期内，随着互联网广告精准投放业务的不断发展，虹软协创核心团队积累了丰富的广告优化与投放经验，对移动互联网环境下的消费者行为模式、生活习惯、心理特征有着较为深刻的理解，从而有助于提高虹软协创的投放效率和投放效果，并有效地控制投放成本。
（3）虹软协创覆盖了大量的优质媒体资源
与此同时，受益于互联网广告精准投放业务的快速发展和“优易付”计费服务规模的不断扩大，虹软协创积累了丰富的优质媒体资源，与今日头条、百度、陌陌、WIFI万能钥匙、猎豹浏览器等拥有巨大用户流量的媒体渠道建立了稳定、密切的合作关系，保证了业务执行所需要的优质流量。
综上所述，鉴于虹软协创目前拥有的海量用户消费行为数据、对于互联网广告精准投放业务的经验不断丰富、优质媒体渠道的不断积累以及推广项目的不断增加，即使“优易付”计费业务发展若未达预期，亦不会对虹软协创的互联网广告精准投放业务的收入产生显著的影响。
四、补充披露虹软协创互联网广告精准投放业务现有合同和期后合同的签订与执行情况、意向性合同情况，上述合同预计收入确认时间及确认依据
（一）补充披露虹软协创互联网广告精准投放业务现有合同和期后合同的签订与执行情况、意向性合同情况
2017年1-7月，虹软协创在互联网广告精准投放业务共签订合同12份，其中
首次签订合同10份，首次签约中有4家已进行推广，2家已产生收入，尚有部分合同正在签约或洽谈中，虹软协创原有合同、期后合同、签约中合同情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|项目名称|合同生效时间|收入（万元）|||合同签订及执行情况|
|||||1-3月|4-6月|7月||
|1|浙江齐顺信息科技有限公司|游戏推广|2017.8.1-2018.7.31|100.36|63.55|19.19|续签合同|
|2|上海花千树信息科技有限公司|世纪佳缘|2017.6.1-2017.7.31|151.78|44.34|24.77|续签合同|
|3|北京爱真心信息科技有限公司|求爱|2017.3.31-2018.3.30|-|260.61|299.76|新签合同|
|4|北京字节跳动网络技术有限公司|今日头条|2017.2.27-2018.2.26|-|-|-|新签合同|
|5|天津蓦然科技有限公司|同城聊话费版|2016.9.1-2021.8.31|473.68|351.83|146.78|原有合同|
|6|天津蓦然科技有限公司|同城聊综合版|2016.9.1-2021.8.31|266.87|332.85|134.90|原有合同|
|7|咪咕互动娱乐有限公司|一点接入|2016.10.1-2017.9.30|204.70|92.38|38.24|原有合同|
|8|咪咕动漫有限公司|一点接入|2016.10.1-2017.9.30||||原有合同|
|9|北京搜狗科技发展有限公司|阅读话费版|2017.4.16-2018.4.15|-|50.23|113.32|新签合同|
|10|北京梦想天成科技有限公司|游戏推广|2017.2.14-2018.2.13|-|-|-|新签合同|
|11|北京聚合时空网络科技有限公司|游戏推广|2017.2.14-2018.2.13|-|-|-|新签合同|
|12|北京奇元科技有限公司|360客户端|2017.8.1-2018.7.31|-|-|-|新签合同|
|13|天津酷阅信息科技有限公司|百度文学|2017.2.24-2018.2.23|-|-|-|新签合同|
|14|咪咕视讯科技有限公司|咪咕视频|签约日-2018.12.31|-|-|-|新签合同|
|15|北京力天无限网络技术有限公司|游戏推广|2017.6.1-2018.5.31|-|-|-|新签合同|
|16|北京友缘在线网络科技股份有限公司|友缘网|2017.6.1-2018.5.31|-|-|-|新签合同|
|17|北京乐想时代科技有|手游吧|-|-|-|-|签约中|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||限公司|||||||
|18|杭州艺旗信息服务有限公司|游戏推广|-|-|-|-|签约中|
|19|杭州网兰科技有限公司|车点点|-|-|-|-|签约中|

（二）合同预计收入确认时间及依据
虹软协创互联网广告精准投放业务主要根据不同业务类型及合同条款，收入确认时间及确认依据如下：
||||
|-|-|-|
|业务类型|收入确认时间|收入确认依据|
|移动互联网广告精准投放业务|按月进行结算|虹软协创互联网广告精准投放业务已结算部分根据结算对账单确认；暂估部分根据后台当月实际流水按照结算条款暂估确认。|

五、结合虹软协创现有合同和期后合同的签订与执行情况、主要客户未来需求增长情况、新客户拓展情况，同行业可比公司收入增长预测情况等，补充披露虹软协创预测年度预测收入的合理性及可实现性。
（一）虹软协创现有合同和期后合同的签订与执行情况，主要客户未来需求增长情况、新客户情况
1、“优易付”计费业务
2017年1-7月份，虹软协创在“优易付”计费业务共签订合同37份，其中首次签订合同29份，首次签约的合同中，已经执行27份合同并产生收入。此外，尚有部分合同在签署过程中。
由于下游商户较多，下表列示了虹软协创签订的从 2017年 1-7月期间，累计信息费在100万元以上的合同，具体明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商户名称|项目名称|合同生效时间|交易额（万元）|||
|||||2017年1-3月|2017年4-6月|2017年7月|
|1|霍尔果斯泰享网络科技有限公司|会员业务|2016.09.01-2018.08.31|1,022.13|2,291.64|496.80|
|2|霍尔果斯乐驰网络科技有限公司|休闲游戏|2017.04.15-2018.04.14|607.98|1,126.22|132.52|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商户名称|项目名称|合同生效时间|交易额（万元）|||
|||||2017年1-3月|2017年4-6月|2017年7月|
|3|在线途游（北京）科技有限公司|途游斗地主|2017.01.01-2019.12.31|624.42|442.05|120.62|
|4|北京爱奇艺科技有限公司|爱奇艺会员|2016.09.01-2018.08.31|339.83|359.38|264.63|
|5|南京曲港文化传播有限公司|休闲游戏|2015.04.30-2018.04.29|248.33|170.05|203.31|
|6|广州爱九游信息技术有限公司|九游游戏平台|2015.12.20-2017.12.20|397.98|173.65|63.48|
|7|霍尔果斯东胜傲来文化发展有限公司|会员业务|2017.01.01-2019.12.31|197.59|173.27|94.58|
|8|上海元聚网络科技有限公司|漫画岛、开卷有益|2017.03.01-2018.02.08|194.82|179.09|71.59|
|9|北京搜狗科技发展有限公司|搜狗阅读|2016.11.01-2017.10.31|200.26|171.33|58.53|
|10|深圳市笨笨牛科技有限公司|休闲游戏|2015.12.01-2017.12.31|207.05|136.40|36.36|
|11|四三九九网络股份有限公司|4399游戏盒子|2016.12.11-2018.12.10|151.63|124.79|62.38|
|12|北京联众互动网络股份有限公司|联众斗地主|2017.06.01-2018.05.31|141.31|104.51|12.95|
|13|喀什蓝鲸网络科技有限公司|休闲游戏|2017.01.01-2017.12.31|-|135.35|124.47|
|14|安徽甲元信息技术有限公司|休闲游戏|2016.03.01-2018.02.28|-|94.87|101.45|
|15|深圳市迅雷网络技术有限公司|迅雷|2017.05.01-2019.04.31|90.46|69.60|21.54|
|16|深圳市浩天投资有限公司|休闲游戏|2017.05.01-2018.04.30|14.36|98.32|43.33|
|17|杭州左唐科技有限公司|会员业务|2016.09.01-2017.08.31|30.78|72.05|27.69|
|18|全能互动（北京）科技有限公司|休闲游戏|2015.07.13-2017.07.12|59.03|48.68|11.58|
|19|深圳市禅游科技股份有限公司|禅游斗地主|2017.01.01-2017.12.31|66.38|30.81|7.43|
|合计|||-|4,594.34|6,002.06|1,955.25|

2、互联网广告精准投放业务
互联网广告精准投放业务现有合同和期后合同的签订与执行情况、主要客户未来需求增长情况，新客户拓展情况请详见反馈回复中“第三十一题”之“四、补充披露虹软协创互联网广告精准投放业务现有合同和期后合同的签订与执行情况、意向性合同情况”。
3、在维护存量客户的合作基础上，进一步加强与新客户的合作
2016年虹软协创与公司前五大客户合计实现销售额 13,375.86万元，占当期营业收入（全额口径）比例为72.33%，前五大客户中存量客户2016年的销售金额为 10,745.94万元，存量客户的销售金额占当期营业收入（全额口径）比例为58.11%，存量客户保持稳定。
2016年虹软协创在加强与原有客户的合作基础上，新增多家客户，用以支持相应业务量的增长。未来虹软协创将不断深入与存量客户合作，利用自身在资源、客户、管理和人才方面的优势，最大化开发存量客户的潜在需求，为未来实现收入持续增长奠定坚实的基础。虹软协创现有合同和期后合同的签订与执行性合同情况详见“本题之四互联网广告精准投放业务现有合同和期后合同的签订与执行情况“之“五、‘优易付’计费业务现有合同和期后合同的签订与执行情况”的相关内容。
截至2017年7月31日，虹软协创优易付计费业务新增计费业务合同37份，其中首次签订客户 29份，其中新签订合同中已有 27份执行，并产生收入，占 2017年首签合同的93.10%，除此以外 QQ阅读、优酷视频等客户正在签订的过程中；虹软协创互联网广告精准投放业务新增业务合同 12份，其中首次签订合同 10份，截至 2017年 7月 31日已有 4份执行，2份产生收入，2017年 7月新增推广业务合同收入452.31万元与2017年第2季度新增推广业务收入相比增长了48.10万元，增长率为11.93%。
（二）近期同行业可比公司预测期收入预测情况如下：
虹软协创的未来 5年收入预测增长率分别为40.15%、39.62%、37.67%、25.49%、13.69%，年复合增长率为30.90%。
根据公开信息统计与虹软协创同行业并购公司收入增长率情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司||盈利预测的增长率|||||复合增长率|备注|
|上市公司|标的公司|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|||
|金新农|盈华讯方|75.60%|40.86%|27.15%|24.91%|15.11%|35.23%|2015年-2019年|
|海立美达|联动优势|37.21%|14.50%|15.01%|14.60%|14.31%|18.81%|2016年-2020年|
|茂业物流|创世漫道|21.02%|21.81%|15.12%|9.92%|6.49%|14.72%|2015年-2019年|
|荣信股份|梦网科技|56.68%|39.81%|33.58%|24.46%|14.90%|33.15%|2015年-2019年|
|龙力生科|快运科技|32.22%|28.65%|28.75%|30.76%|0.00%|23.42%|2016年-2020年|
|普邦股份|普瑞赛斯|54.45%|30.31%|21.64%|15.79%|9.87%|25.51%|2017年-2021年|
|吴通控股|互众广告|80.02%|38.66%|30.16%|24.42%|18.13%|36.71%|2015年-2019年|
|梅泰诺|日月同行|55.79%|27.57%|28.05%|9.48%|3.84%|23.67%|2016年-2020年|
|平均数||51.62%|30.27%|24.93%|19.29%|10.33%|26.40%||
|天润数娱|虹软协创|40.15%|39.62%|37.67%|25.49%|13.69%|30.90%|2017年-2021年|

根据上表所示，同行业可比交易案例中复合增长率的区间为14.72%-36.71%，虹软协创的复合增长率处于行业相对合理的区间内。虹软协创与联动优势、创世漫道的复合增长率相比较高的主要原因为虹软协创于 2014年才开始从事互联网广告精准投放业务和优易付计费能力服务，现处于公司发展规模的高速发展期。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据虹软协创的经营状况以及截至 2017年 7月的营业收入和净利润实现情
况，虹软协创所处行业处于快速增长阶段，虹软协创凭借自身的经营策略和竞争
优势，业务不断拓展，经营业绩增长迅速。综合考虑虹软协创所处行业情况，报
告期内的业绩增长情况、目前已实现情况以及在手订单履行情况等因素，2017年营业收入、净利润的预测具有可实现性。
凭借产品自身特点与移动互联网数字娱乐产品用户付费特点的高度契合，受益于运营商话费结算业务能力的改进、移动互联网数字娱乐市场的快速发展和所覆盖的庞大用户规模，“优易付”计费服务业务在微信、支付宝等第三方支付方式快速发展的背景下，仍将取得拥有广阔的市场空间和良好的发展前景。
若“优易付”计费业务未来的收入低于盈利预测值，则虹软协创所能新增的用户行为数据规模或将有所下降，进而减缓广告投放精准度提升的速度。但鉴于虹软协创目前拥有的海量用户消费行为数据、对于互联网广告精准投放业务的经验不断丰富、优质媒体渠道的不断积累以及推广项目的不断增加，即使“优易付”计费业务发展若未达预期，亦不会对虹软协创的互联网广告精准投放业务的收入产生显著的影响。
七、补充披露的情况
前述 2017年预测营业收入和净利润的可实现性的相关内容已在《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第六章交易标的评估情况”之“三、董事会对拇指游玩和虹软协创评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（二十）虹软协创2017年预测营业收入和净利润的可实现性”中进行了补充披露。
前述虹软协创预测年度预测收入的合理性及可实现性，微信、支付宝等支付方式的快速发展对“优易付”计费服务业务的影响，并补充披露预测期内“优易付”计费服务业务的预测依据及可实现性，虹软协创预测年度预测收入的合理性及可实现性；“优易付”计费业务发展若未达预期对虹软协创核心竞争力与预测互联网广告精准投放业务收入的影响；虹软协创互联网广告精准投放业务现有合同和期后合同的签订与执行情况、签约中合同情况，上述合同预计收入确认时间及确认依据等相关内容已在《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第六章交易标的评估情况”之“三、董事会对拇指游玩和虹软协创评估的合理性
以及定价的公允性分析”之“（四）标的资产虹软协创的收入预测合理性分析”中进行了补充披露。
问题 32
申请材料显示，预测期内，虹软协创互联网广告精准投放业务毛利率分别为48.01%、43.03%、39.50%、37.55%、37.55%。请你公司结合报告期内虹软协创毛利率水平、核心竞争力、所处行业的竞争情况、可比公司水平等，补充披露虹软协创互联网广告精准投放业务预测毛利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合报告期内虹软协创毛利率水平、核心竞争力、所处行业的竞争情况、可比公司水平等，说明虹软协创互联网广告精准投放业务预测毛利率的合理性。
根据中审华出具的虹软协创《审计报告》(CAC证审字【2017】0437号)与中企华出具的《资产评估报告》(中企华评报字(2017)第 3442号)，虹软协创报告期及预测期互联网精准投放业务毛利率如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|毛利率|33.90%|49.32%|48.01%|43.03%|39.50%|37.55%|37.55%|

2015年度、2016年度，虹软协创互联网精准投放业务的毛利率分别为33.90%、49.32%，毛利率有所上升。在预测年度，虹软协创预测毛利率有所下降，从虹软协创核心竞争力、所处行业的竞争情况、可比公司水平等方面看，虹软协创在预测期的毛利率的预测具有合理性和谨慎性。具体分析如下：
(一)移动互联网广告市场竞争情况
我国互联网营销行业属于充分竞争行业，且行业集中度不高。除了腾讯、百
度、阿里等大型互联网企业外，我国从事互联网广告投放和营销推广的企业有数
千家，且大多数企业规模不大。虹软协创主要业务集中在互联网广告精准投放业
务，属于移动广告细分领域。由于移动广告的市场规模较大、业务类型较多，该细分行业的企业数量众多，并各自有服务领域的侧重。未来随着优质企业的利润积累，行业将趋于集中，拥有自身核心竞争力以及与互联网巨头 BAT企业有长期合作的优秀企业将获得更多的超额利润，并持续保持增长。
（二）虹软协创将保持其核心竞争优势
1、具有丰富的优质客户资源
依托于管理团队丰富的互联网广告精准投放业务经验及资源积累，虹软协创迅速开拓了360客户端、百度文学、今日头条、世纪佳缘、搜狗阅读、咪咕视频、咪咕娱乐、咪咕动漫等系列优质客户。上述客户对服务能力和品质的要求较高，与其良好的合作关系中体现了虹软协创出色的业务能力。在业务的开拓与发展中，虹软协创在业内迅速树立了良好的口碑和品牌影响力。这些优质客户为未来虹软协创深耕移动互联网营销行业奠定了良好的客户基础。
同时，虹软协创储备了美术宝、动漫之家等众多潜在的具有优质客户资源，为未来深耕移动互联网营销行业奠定了良好的客户基础。借助于丰富的客户资源以及出色的营销策划能力，虹软协创保持其竞争优势。
2、多元化的优质媒介资源
虹软协创拥有百度手机助手、新浪福翼、腾讯广点通等大型优质媒介资源，同时也拥有较为稳定的长尾流量供应渠道，包括 WIFI万能钥匙、猎豹、QQ浏览器，酷划、卓异市场、云 OS等知名APP、中小 APP和中小 APP流量聚合供应商等。这不仅为广告主提供了多元化的投放渠道和多方位的营销创意选择，更为快速发展奠定了良好的流量资源基础。
3、专业的业务团队具备优秀的营销能力
作为互联网广告精准投放能力提供商，除了流量整合能力和数据基础外，团队的需求分析和投放优化能力是其将聚合能力变现的核心要素之一。虹软协创主要专注于客户前期产品再优化、展示有效性优化、受众针对性优化方面的工作。
在前期产品再优化服务方面，虹软协创结合产品所属行业用户特点的数据分析，为广告主提供能够引导、强化用户消费意愿，改善支付页面的便捷性、可操作性
的方案。在展示有效性优化服务方面，虹软协创不仅能够在整合互联网丰富的优质媒体资源基础上，根据广告定位、属性确定广告的具体投放渠道和投放形式，而且能够在产品推广期间，实时关注媒体的转化率和产品投入量，当渠道转化率实际值低于预期结果时，运营部门将迅速分析具体原因并进行相关投放策略的调整。在受众针对性优化服务方面，虹软协创确定广告投放范围后，在确保不遗漏潜在用户的同时，通过对用户消费行为特征的筛选、匹配，最终精准地确定广告覆盖的用户范围，避免明显的无效用户。
目前，虹软协创已为世纪佳缘、搜狗阅读等知名互联网公司产品提供了推广服务。随着合作伙伴的不断增长，以及团队的整体能力仍然处于快速成长阶段，因此公司的推广业务未来依然具有较高的发展潜力。
（三）虹软协创与可比公司比较情况
根据公开市场信息披露的数据，近期可比上市公司的同行业并购案例中，收益法评估预测期毛利率汇总分析如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|预测期第1年|预测期第2年|预测期第3年|预测期第4年|预测期第5年|
|龙力生物|快云科技|44.57%|38.80%|38.03%|36.25%|36.70%|
|梅泰诺|日月同行|51.38%|44.89%|45.14%|45.25%|45.08%|
|吴通控股|互众广告|45.43%|45.52%|44.83%|44.53%|43.61%|
|平均值||47.13%|43.07%|42.67%|42.01%|41.80%|
|天润数娱|虹软协创|48.01%|43.03%|39.50%|37.55%|37.55%|

从上表可以看出，行业可比交易案例中平均毛利率区间为41.80%-47.13%。
虹软协创本次互联网广告精准投放业务毛利率预测与同行业相近。
综上所述，虹软协创互联网广告精准投放业务未来年度毛利率的预测具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：虹软协创互联网广告精准投放业务结合了业务模式、核心竞争力、所处行业的竞争情况以及对比可比可比交易中同行业公司的
毛利率情况进行分析，预测期内虹软协创互联网广告精准投放业务的毛利率预测
具有合理性。
三、补充披露的情况
前述虹软协创互联网广告精准投放业务预测毛利率的合理性相关内容已在《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第六章交易标的评估情况”之“三、董事会对拇指游玩和虹软协创评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（四）标的资产虹软协创的收入预测合理性分析”中进行了补充披露。
问题 33
申请材料显示，报告期内虹软协创销售费用占营业收入的比例分别为5.48%、2.65%及3.11%，管理费用占营业收入的比例分别为17.02%、12.54%及11.13%。预测期内，标的资产销售费用占营业收入的比例分别为2.52%、2.28%、1.91%、1.75%、1.64%，管理费用占营业收入的比例分别为12.16%、9.92%、8.17%、7.26%、6.70%。请你公司结合虹软协创销售费用、管理费用的构成，报告期内销售费用和管理费用占比情况，未来业务发展情况，经营模式等，补充披露收益法评估中销售费用、管理费用的预测依据，预测期销售费用率与管理费用率较报告期大幅下滑的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合虹软协创销售费用、管理费用的构成，报告期内销售费用和管理费用占比情况，未来业务发展情况，经营模式等，说明收益法中销售费用、管理费用的预测依据，预测期销售费用率与管理费用率较报告期大幅下滑的原因及合理性。
(一)报告期虹软协创销售费用和管理费用构成及占比情况
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CAC证审字【2017】0481号《审计报告》，报告期内虹软协创销售费用、管理费用占收入比例情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月||2015年||2016年||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|104.85|3.11%|213.07|2.65%|193.64|5.48%|
|管理费用|375.37|11.13%|1,006.24|12.54%|601.44|17.02%|
|营业收入|3,373.16|100.00%|8,026.64|100.00%|3,534.02|100.00%|

报告期内销售费用明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月||2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|职工薪酬|50.56|48.22%|129.25|60.66%|88.21|45.55%|
|广告宣传费|33.49|31.94%|13.73|6.45%|1.00|0.52%|
|水电动力费|1.60|1.53%|4.60|2.16%|-|-|
|邮电办公费|6.01|5.73%|16.04|7.53%|37.92|19.58%|
|运杂差旅费|2.04|1.95%|3.52|1.65%|38.57|19.92%|
|业务招待费|11.15|10.63%|45.91|21.55%|27.85|14.38%|
|其他费用|-|-|-|-|0.09|0.05%|
|合计|104.85|100.00%|213.06|100.00%|193.64|100.00%|

报告期内管理费用明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月||2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|职工薪酬|49.58|13.21%|102.34|10.17%|77.49|12.88%|
|中介咨询费|3.68|0.98%|43.21|4.29%|3.00|0.50%|
|水电动力费|0.6|0.16%|0.93|0.09%|1.49|0.25%|
|邮电办公费|17.13|4.56%|41.72|4.15%|69.47|11.55%|
|租赁费用|46.37|12.35%|103.45|10.28%|47.89|7.96%|
|维修修理费|0.7|0.19%|12.39|1.23%|0.10|0.02%|
|业务招待费|1.88|0.50%|1.52|0.15%|0.16|0.03%|
|研究开发费|248.77|66.27%|687.58|68.33%|392.49|65.26%|
|折旧费|1.96|0.52%|4.26|0.42%|5.45|0.91%|
|其他费用|4.71|1.25%|8.85|0.88%|3.88|0.65%|
|合计|375.37|100.00%|1,006.24|100.00%|601.44|100.00%|

（二）虹软协创的经营模式和未来业务发展情况
1、经营模式
目前，虹软协创主要经营两类业务：
（1）“优易付”计费服务
“优易付”计费服务，是指虹软协创利用中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商业已成熟的计费能力、收费渠道、从业资质，为数字娱乐和数字文化型移动互联网应用提供灵活的小额计费策略与服务，以满足电信运营商和前述移动互联网应用产品交合用户的消费需求。虹软协创主要负责计费平台开发与维护、技术接口服务、计费服务、结算服务、商户拓展服务、二线客服等服务。
在交合用户使用手机账户内的话费进行小额支付交易，购买合作商户提供的产品或服务后，虹软协创就用户所支付的款项与电信运营商及合作商户按约定的比例分成。
（2）互联网广告精准投放服务
互联网广告精准投放业务，是指虹软协创依托于沉淀的消费行为数据，通过自有的数据挖掘分析技术，在形成互联网用户画像的基础上，结合广告主产品特点和推广需求，通过在特定的移动互联网网站、移动浏览器、移动应用市场、APP客户端等移动数字媒体中为广告主精确地提供面向潜在用户的广告投放，以实现用户下载、安装、使用或购买行为的营销服务。在互联网广告精准投放服务中，盈利主要来自于向广告主收取的推广费用与虹软协创实际投放采购成本之间的差额。
2、未来业务发展情况
未来年度，虹软协创将持续打造在推广业务上的行业竞争力，不断汇聚各类优质媒体渠道及广告主资源，积极探索更加多元高效的业务合作模式，实现推广业务的快速发展；在巩固现有计费能力的基础上，继续发掘运营商其他核心能力，大力提升客户拓展能力以及数据运营能力，充分发挥运营商业务的核心价值。
最终实现各条业务线的相互推动，稳健发展。
未来年度，虹软协创业务将从三个核心方向进行发展：
（1）丰富产品覆盖
在确保现有社交、阅读项目稳步发展的前提下，积极探索与游戏、安全软件、音视频等行业领域建立深度推广合作，逐步实现在互联网行业领域的全面覆盖以及对渠道媒体资源的更高效利用。
（2）拓展媒体渠道
尝试与今日头条、猎豹等一级媒体渠道建立长效合作机制，积极融合中小媒体渠道资源，借助用户大数据分析手段及流量路由产品，实现从单一采购到SSP综合能力的演进。
（3）围绕话费计费打造运营商综合服务能力平台
围绕运营商话费计费资源核心优势，继续整合会员短信、后向流量等其他运营商能力，实现运营商服务能力的全面整合，提升对上下游客户的服务能力。
（三）虹软协创销售费用、管理费用的预测依据
1、销售费用预测的依据
（1）虹软协创的销售费用主要为职工薪酬、奖金、广告费、业务招待费等销售费用预测依据如下：
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|-|-|-|
|序号|项目|预测依据|
|1|职工薪酬（工资、社保、公积金）|根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数，平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测，社会保险费、住房公积金按照地区规定，根据计提基数及按对应地区规定的比例进行测算；|
|2|广告费|与收入进行匹配|
|3|业务招待费|考虑业务量，未来年度按比例进行增长|
|4|奖金|合并口径下不含奖金的期间费用计算出的净利润的 5%作为奖金总额，按历史年度分配奖金的比例进行预测。|

2、管理费用预测的依据
（1）虹软协创的管理费用主要包括职工薪酬、奖金、房租、研发费用等。
管理费用预测依据如下：
||||
|-|-|-|
|序|项目|预测依据|

||||
|-|-|-|
|号|||
|1|职工薪酬（工资、社保、公积金）|根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数，平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测，社会保险费、住房公积金按照地区规定，根据计提基数及按对应地区规定的比例进行测算；|
|2|研发费用（核心费用为工资、社保、公积金）|预测依据同职工薪酬|
|3|房租|考虑当地物价水平按一定比例进行增长|
|4|奖金|合并口径下不含奖金的期间费用计算出的净利润的 5%作为奖金总额，按历史年度分配奖金的比例进行预测。|

（四）预测期销售费用率与管理费用率较报告期大幅下滑的原因及合理性
1、销售费用率大幅下滑的原因及合理性
虹软协创的销售费用主要为工资、社保、奖金、广告费、业务招待费等，根据企业的经营情况，2016年销售费用占收入的比例为2.65%，较 2015年销售费用占收入的比例5.48%有所下降，主要系虹软协创的收入大幅度增加，但销售费用相对较为固定。
未来年度销售费用占收入的比例出现较大下滑核心原因为 2015年企业业务开展之初，收入规模较小，随着 2016年业务的全面开展，收入快速增长，由于规模效应，虹软协创的销售费用率有所下降。且虹软协创为轻资产性企业，销售费用中的核心费用工资、社保、公积金、业务招待费与收入的增长没有明显的匹配性，因此未来年度销售费用占收入的比例为1.63%-2.52%较报告期内的销售费用率出现下滑是合理的。
2、管理费用率大幅下滑的原因及合理性
虹软协创的管理费用主要为工资、奖金、房屋、研发费用等，根据企业的经营情况，2016年管理费用占收入的比例为12.54%，较2015年管理费用占收入的比例17.02%有所下降，主要系虹软协创随着业务量的扩张，公司提升了管理人员的薪酬福利，加大了研发费用的投入，导致2016年管理费用较2016年管理费用有着明显涨幅，因此，2015年管理费用金额较2015年增长67.31%，但由于虹
软协创2016年处于业务爆发期，2016年营业收入较2015年增长127.13%，远高
于同期管理费用的增长水平。
虹软协创已经在客户资源和渠道资源上形成了一定的积累，管理的效率也在进一步的提升，未来随着虹软协创业务规模的不断扩大，规模效应也逐渐体现，管理费用会不断增加，但管理费用率将会呈现出下滑趋势，管理费用占营业收入比例为6.70%-12.16%之间。
3、虹软协创销售费用、管理费用中人工成本预测的合理性
管理层根据报告期各部门相关配套人员的实际需求情况，结合企业经营规模预期，对未来业务规模进行了预测，考虑到虹软协创为互联网公司，“优易付”计费业务和互联网广告精准投放业务服务的客户存在一定新老交替，虹软协创管理层预测的员工人数能够满足日后业务的运营。综上虹软协创的员工人数及年平均工资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|人员类别|核算科目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1|总裁办（人）|管理费用|2|2|2|2|2|
|2|商务部（人）|销售费用|1|1|1|1|1|
|3|商务部（人）|管理费用|7|7|7|7|7|
|4|产品部（人）|管理费用|7|7|8|8|8|
|5|技术部（人）|管理费用|10|11|11|11|11|
|6|运营部（人）|销售费用|3|3|3|4|4|
|7|运营部（人）|管理费用|13|13|13|13|13|
|8|渠道部（人）|管理费用|7|7|8|8|8|
|9|财务部（人）|管理费用|2|3|3|3|3|
|10|人事行政部（人）|管理费用|5|5|5|5|5|
|合 计|||57|59|61|62|62|
|年平均工资（万元）|||12.32|13.83|14.84|16.16|17.78|
|复合增长率|||9.61%|||||

注：上表中的人工成本不包含社保、公积金、奖金。
从上表可知，虹软协创预测期销售费用、管理费用中人工工资预测的复合增长率为9.61%，处于北京市人力资源和社会保障局公布的《关于发布北京市 2017年企业工资指导线有关问题的通知》（京人社劳发[2017]126）2017年企业工资指导线4%-14%的区间内，具有合理性。
综上所述，在收益法评估中对销售费用、管理费用的预测符合虹软协创自身
经营情况，具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：虹软协创未来销售费用及管理费用的预测是根据虹软协创的自身经营情况并结合经营模式、未来发展情况进行预测，其预测具有合理性。
三、补充披露的情况
前述收益法评估中销售费用与管理费用的预测依据，预测期销售费用率与管理费用率较报告期大幅下滑的原因及合理性相关内容已在《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第六章交易标的评估情况”之“三、董事会对拇指游玩和虹软协创评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（八）标的资产虹软协创期间费用预测合理性分析”中进行了补充披露。
问题 34
申请材料显示，虹软协创预测期内管理费用分别为1,368.31万元、1,557.70万元、1,766.93万元、1,969.25万元、2,066.65万元。其中，预测税金分别为958.73万元、1,093.93万元、1，254.11万元、1,404.25万元、1,466.92万元、1,473.14万元。请你公司补充披露管理费用中税金的构成及预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、虹软协创管理费用中税金的构成及预测依据
报告期内，虹软协创的管理费用明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|职工薪酬|49.58|102.34|77.49|
|中介咨询费|3.68|43.21|3.00|
|水电动力费|0.60|0.93|1.49|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|邮电办公费|17.13|41.72|69.47|
|租赁费用|46.37|103.45|47.89|
|修理维修费|0.70|12.39|0.99|
|业务招待费|1.88|1.52|0.16|
|研究开发费|248.77|687.58|392.49|
|折旧费|1.96|4.26|5.45|
|其他费用|4.71|8.85|3.88|
|合计|375.37|1,006.24|601.44|

报告期内，研发费用、职工薪酬、租赁费用及邮电办公费是虹软协创管理费用的主要构成部分。
预测期内，虹软协创的管理费用明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度|||||永续年度|
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年||
|工资|75.97|91.55|100.70|110.77|121.85|121.85|
|社保|9.81|12.32|13.50|14.81|16.18|16.18|
|公积金|2.82|3.55|3.91|4.30|4.73|4.73|
|奖金|34.04|44.24|57.50|69.25|62.58|62.29|
|福利费|28.36|37.41|41.15|45.27|49.79|49.79|
|办公费用|42.44|46.47|50.80|55.55|60.76|60.76|
|差旅费|1.28|1.54|1.69|1.86|2.04|2.04|
|房租|127.09|132.51|139.24|146.32|153.77|153.77|
|服务费|3.50|3.85|4.23|4.66|5.12|5.12|
|交通费|3.28|4.19|4.61|5.08|5.58|5.58|
|其他费用|61.48|66.89|73.29|80.57|88.44|88.44|
|水电费|1.02|1.12|1.24|1.36|1.50|1.50|
|研发费用|958.73|1,093.93|1,254.11|1,404.25|1,466.92|1,473.14|
|业务招待费|1.67|1.83|2.02|2.22|2.42|2.42|
|装修费|12.78|14.06|15.46|17.01|18.71|18.71|
|固定资产折旧费|4.05|2.25|3.48|5.99|6.25|7.53|
|合计：|1,368.31|1,557.70|1,766.93|1,969.25|2,066.65|2,073.85|

虹软协创及其子公司的管理费用主要包括研发费用、职工薪酬、折旧费、办公费用、房租、其他费用等。
研发费用主要为研发人员的职工薪酬以及研发技术服务费。职工薪酬主要为工资、社保、住房公积金，对于未来年度的人员工资预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数，平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测，社会保险费、住房公积金按照地区规定，根据计提基数及按对应地区规定的比例进行测算；技术服务费主要按历史年度与收入的比例对未来年度进行预测；
奖金，根据虹软协创公司制度，公司的奖金激励以合并口径下不包含奖金的期间费用的计算出的净利润的5%作为公司的奖金总额，管理人员的奖金参考年度销售费用奖金占总奖金的比例进行分配；职工薪酬主要为管理人员的工资、社保、住房公积金。
对于未来年度的人员工资预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度
职工人数，平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测，社会保险费、住房公积金按照地区规定，根据计提基数及按对应地区规定的比例进行测算；差旅费、交通费，与未来年度人事部门提供的部门职工人数有关，按照月人均值考虑一定比率的增长；
咨询费、办公费、业务招待费主要根据虹软协创未来年份业务发展趋势，并适当考虑业务量，未来年度按一定比率进行增长；房租，根据虹软协创签订的房租租赁合同，考虑当地市场的房屋租赁价格增长趋势，未来年度按一定比率进行增长。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：虹软协创未来管理费用的预测是根据虹软协创的自身经营情况并结合经营模式、未来发展情况进行预测，其预测具有合理性。
三、补充披露的情况
虹软协创预测期内的管理费用构成及其预测依据已在《重组报告书》“第六章交易标的评估情况”之“三、董事会对拇指游玩和虹软协创评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（八）标的资产虹软协创的期间费用预测合理性分析”
中进行了补充披露。
问题 35
申请材料显示，虹软协创收益法评估下选取的折现率为13.21%。请你公司结合虹软协创业务发展阶段、面临的经营风险及市场可比交易案例等，补充披露虹软协创收益法评估中折现率取值的依据和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合标的资产业务发展阶段、面临的经营风险及市场可比交易案例等，说明标的资产收益法评估中折现率取值的依据和合理性。
（一）虹软协创业务发展阶段
虹软协创的“优易付”计费服务业务和互联网广告精准投放业务均处于快速成长阶段，详见本反馈意见回复“问题11”之“一、拇指游玩和虹软协创承诺业绩的可实现性”的相关内容。
（二）虹软协创面临的经营风险
1、政策风险
虹软协创计费能力服务业务的开展依赖于电信运营商的计费能力以及收费渠道，该业务的健康发展与电信增值业务相关政策紧密相关。如果国家对于电信增值业务监管政策发生重大变化或者电信运营商对于电信增值业务支持政策发生重大调整，均可能对虹软协创业务经营产生不利影响。
同时，虹软协创的互联网广告精准投放服务属于互联网服务行业的新生分支，随着相关监管部门对移动营销行业持续增强的监管力度，移动营销行业的准入门槛可能会有所提高，若虹软协创在未来不能达到新政策的要求，则将对其持续经营产生不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
随着移动互联网行业的快速发展，移动营销行业进入高速成长期，逐渐吸引更多的市场竞争者进入，传统互联网营销公司纷纷布局移动端，新兴的移动营销服务公司也迅速崛起，在技术水平、服务能力、客户及媒体资源、模式创新等方面的市场竞争日益加剧。若虹软协创在未来业务扩展中不能适应移动营销行业的市场变化，不能及时根据市场竞争环境调整发展战略，不断保持和增强自身市场竞争力，可能对虹软协创未来业绩的增长产生不利影响。
3、媒体渠道成本上升的风险
虹软协创主要的经营成本是购买互联网媒体渠道的成本，但未来受经济发展、城市生活成本上升、互联网广告位竞争不断加剧等因素的影响，虹软协创的渠道成本存在持续增长的风险。如果未来互联网媒体渠道成本上升速度过快，将会对虹软协创持续盈利能力产生不良的影响。
4、技术风险
虹软协创主营业务发展很大程度上取决于能否在技术上不断创新，不断研发出适应客户需求的新产品，满足客户多样化的需求。因此虹软协创必须准确把握行业发展趋势、了解客户需求，不断创新。如果虹软协创不能准确把握行业发展方向，及时进行技术创新，将对虹软协创发展产生不利影响。
（三）虹软协创的折现率取值依据及合理性
1、本次折现率的形成的过程
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，中期国债在评估基准日的到期年收益率为3.0115%，本评估报告以3.0115%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D E
：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了数家沪深A股可比上市公司2016年12月31日的值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成β值，并取其平均值1.0134作为被评估单位的β值。
企业评估基准日无贷款，企业的目标资本结构为0。被评估单位合并口径下2017年-2021年综合所得税税率为2.41%、2.44%、2.41%、2.27%、22.26%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=1.0134
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)
根据上述测算思路和公式，经本公司专家委员会研究确定市场风险溢价
(MRP)为7.10%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
评估人员在综合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要客户情况、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等基础上确定企业特定风险调整系数为3.00%。
（5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。权益资本成本为：
K Rβ MRP R
e f c
=13.21%
②计算加权平均资本成本
被评估单位目标资本结构为0，加权平均资本成本等于权益资本成本。
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=13.21%
2、虹软协创折现率与可比交易折现率比较
根据公开市场信息披露的数据，近期可比上市公司的同行业并购案例中，收益法评估折现率选取汇总分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|评估基准日|个别风险|折现率|
|1|金新农|盈华讯方|2014.12.31|2.50%|12.39%|
|2|海立美达|联动优势|2015.8.31|2.80%|12.73%|
|3|茂业物流|创世漫道|2014.5.31|4.50%|13.20%|
|4|梦网荣信|梦网科技|2014.10.31|2.50%|12.50%|
|5|龙力生科|快运科技|2015.11.30|4.50%|12.50%|
|6|普邦园林|博睿赛思|2016.6.30|2.50%|13.56%|
|7|吴通控股|互众广告|2014.10.31|4.50%|14.32%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|梅泰诺|日月同行|2015.3.31|4.00%|13.57%|
|最大数||||4.50%|14.32%|
|最小数||||2.50%|12.39%|
|平均数||||3.48%|13.10%|
|9|天润数娱|虹软协创|2016.12.31|3.00%|13.21%|

从上表可以看出，行业可比交易案例中个别风险的平均数为3.48%，区间为2.50%-4.00%，行业可比交易案例中平均折现率为13.10%，区间为12.39%-14.32%。其中虹软协创个别风险低于茂业物流、龙力生科、吴通控股、梅泰诺处于同行业可比交易案例的合理区间内；虹软协创的折现率处于同行业案例水平的中上水平，其中折现率仅比普邦园林、吴通控股折现率低，处于市场合理且偏谨慎的取值区间。
因此，虹软协创折现率取值合理，参数取值结合了市场情况，兼顾了系统风险和公司特有风险，具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：虹软协创收益法评估中折现率的取值根据标的公司业务发展阶段及面临市场经营风险综合分析计算，各主要参数计算充分合理。虹软协创的折现率取值与市场可比交易案例比较略高于同行业平均水平，具有合理性。
三、补充披露的情况
前述收益法评估中折现率取值的依据和合理性相关内容已在《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第六章交易标的评估情况”之“三、董事会对拇指游玩和虹软协创评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（十二）标的资产虹软协创折现率选取的合理性分析”中进行了补充披露。
问题 36
备考合并报表显示，本次交易完成后，2017年5月末上市公司商誉账面价值
222,873.04万元，占上市公司资产总额的75.40%。请你公司补充披露：1）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则的相关规定》。2）备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估中，是否已充分辨认和合理判断拇指游玩和虹软协创拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。3）本次交易完成后，上市公司将形成巨额商誉，请量化分析如若标的资产预测期内经营情况未达预期，对上市公司经营业绩的影响以及商誉的减值风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易商誉影响数的具体测算过程及依据
根据上市公司2017年5月24日召开的第十届董事会第二十七次会议审议通过的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及北京中企华资产评估有限公司出具的“中企华评报字（2017）第3442号”《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司拟收购虹软协创股权项目评估报告》和“中企华评报字（2017）第3447号”《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司拟收购拇指游玩股权项目评估报告》，本次交易的评估基准日为2016年12月31日，标的公司拇指游玩与虹软协创全部股权的评估价值分别为109,293.58万元和62,536.48万元。经交易各方协商，拇指游玩与虹软协创全部股权的交易作价分别为109,000.00万元和62,500.00万元，合计171,500.00万元。
本次备考合并财务报告假设发行股份及支付现金购买资产的交易已于2015年1月1日实施完成。本次备考合并财务报告之商誉，以长期股权投资成本171,500.00万元与2016年12月31日可辨认净资产公允价值之间的差额确定，并假设此商誉金额自2015年1月1日起持续不变。
拇指游玩和虹软协创2016年12月31日可辨认净资产公允价值的确定是基于经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表为账面价值的基础，并参考评估基准日2016年12月31日的各项可辨认资产和负债的估值结果，进而确定拇指游玩与虹软协创2016年12月31日可辨认净资产公允价值。截至2016年12月31
日，拇指游玩可辨认净资产公允价值为113,547,946.96元，虹软协创可辨认净资产公允价值为38,297,319.29元，合计151,845,266.25元。
商誉的具体测算过程如下表：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年|
|合并成本①|1,715,000,000.00|
|可辨认净资产公允价值②|151,845,266.25|
|上市公司收购比例③|100%|
|上市公司取得的可辨认净资产公允价值份额（④=②×③）|151,845,266.25|
|合并成本超过取得的可辨认净资产公允价值份额的差额（⑤=①-④）|1,563,154,733.75|
|商誉|1,563,154,733.75|

由于备考审阅报告确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考审阅报告中的商誉和交易完成后上市公司合并报表中的商誉（基于实际购买日的状况计算）会存在一定差异。上市公司将在收购完成后，以实际合并成本与购买日拇指游玩与虹软协创可辨认净资产公允价值份额的差额重新计算并确认商誉。
上市公司收购拇指游玩与虹软协创的交易属于非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条之有关规定：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”上市公司合并成本通过交易各方谈判确定，被购买方可辨认净资产公允价值份额参考了评估机构出具的咨询意见确定。因此，上市公司本次备考商誉的确认依据符合《企业会计准则》的相关规定。
二、备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估中，已充分辨认和合理
判断拇指游玩和虹软协创拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但
不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营
权、合同权益等
（一）拇指游玩拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产的评估情况
备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估中已充分辨认和合理判断拇指游玩拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。报告期内截至 2016年 12月31日，拇指游玩拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产情况如下：
1、软件著作权及域名
（1）软件著作权
截至2016年12月31日，拇指游玩及其子公司拥有的与主营业务相关的软件著作权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|登记时间|取得方式|权利范围|登记号|
|1|刀塔之王游戏软件|拇指游玩|2014.1.27|原始取得|全部权利|2014SR012584|
|2|倒霉熊太空历险记游戏软件|拇指游玩|2015.11.12|原始取得|全部权利|2015SR219849|
|3|帝国：战争时代游戏软件|拇指游玩|2016.8.29|原始取得|全部权利|2016SR237666|
|4|董卓快跑游戏软件|拇指游玩|2015.9.9|原始取得|全部权利|2015SR174606|
|5|红警：共和国之辉游戏软件|拇指游玩|2015.12.11|原始取得|全部权利|2015SR256181|
|6|红警：世界大战游戏软件|拇指游玩|2016.3.31|原始取得|全部权利|2016SR065731|
|7|红警 2：共和国之辉游戏软件|拇指游玩|2016.4.27|原始取得|全部权利|2016SR087974|
|8|倒霉熊皇牌空战游戏软件|拇指游玩|2016.12.21|原始取得|全部权利|2016SR384351|
|9|剑凌洪荒游戏软件|拇指游玩|2016.10.10|原始取得|全部权利|2016SR286892|
|10|剑御神域游戏软件|拇指游玩|2016.10.8|原始取得|全部权利|2016SR283184|
|11|巨炮战舰游戏软件|拇指游玩|2016.10.31|原始取得|全部权利|2016SR312863|
|12|灵剑外传游戏软件|拇指游玩|2016.10.13|原始取得|全部权利|2016SR290812|
|13|拇指游戏宝软件|拇指游玩|2017.1.4|原始取得|全部权利|2017SR003232|
|14|坦克警戒软件|拇指游玩|2016.6.12|原始取得|全部权利|2016SR137222|
|15|同道星座物语手机游戏软件|拇指游玩|2017.1.3|原始取得|全部权利|2017SR001537|
|16|武神逆天游戏软件|拇指游玩|2016.9.27|原始取得|全部权利|2016SR276290|
|17|仙恋奇缘游戏软件|拇指游玩|2016.2.14|原始取得|全部权利|2016SR029160|
|18|修罗武神游戏软件|拇指游玩、深圳市畅娱天下科技有限公司|2016.6.15|原始取得|共同所有|2016SR143893|
|19|羊羊去哪儿手机游戏软件|拇指游玩|2015.7.22|原始取得|全部权利|2015SR140312|
|20|御剑奇缘游戏软件|拇指游玩|2016.4.26|原始取得|全部权利|2016SR086590|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|登记时间|取得方式|权利范围|登记号|
|21|长征之英雄归来游戏软件|拇指游玩|2016.11.22|原始取得|全部权利|2016SR340604|
|22|诛魔剑仙游戏软件|拇指游玩|2016.9.18|原始取得|全部权利|2016SR262758|
|23|铁骑三国志游戏软件|拇指游玩|2017.4.10|原始取得|全部权利|2017SR107751|
|24|御剑仙途游戏软件|拇指游玩|2017.4.21|原始取得|全部权利|2017SR131955|
|25|三国酷跑天团游戏软件|拇指互娱|2015.10.26|原始取得|全部权利|2015SR205887|
|26|萌跑三国游戏软件|拇指互娱|2015.9.9|原始取得|全部权利|2015SR174601|
|27|森林疾跑手机游戏软件|拇指互娱|2015.7.15|原始取得|全部权利|2015SR133351|
|28|Q版萌宠游戏软件|拇指互娱|2016.7.13|原始取得|全部权利|2016SR178750|
|29|皇家特工倒霉熊游戏软件|拇指互娱|2015.12.2|原始取得|全部权利|2015SR239546|
|30|开心泡泡乐游戏软件|拇指互娱|2016.8.9|原始取得|全部权利|2016SR210471|
|31|萌羊传奇游戏软件|拇指互娱|2016.8.11|原始取得|全部权利|2016SR214031|
|32|武林大萌主游戏软件V1.0|拇指互娱、福建博乐互动信息技术有限公司|2016.7.12|原始取得|共同所有|2016SR177404|
|33|武林大萌主游戏软件V2.0|拇指互娱|2016.12.16|原始取得|全部权利|2016SR377380|
|34|精英跑酷游戏软件|深圳中泰源|2016.6.8|原始取得|全部权利|2016SR136355|
|35|倒霉熊之特工战神游戏软件|深圳中泰源|2015.12.4|原始取得|全部权利|2015SR244488|
|36|三国跑酷天团游戏软件|深圳中泰源|2015.9.7|原始取得|全部权利|2015SR172000|
|37|羊羊快跑手机游戏软件|深圳中泰源|2015.7.15|原始取得|全部权利|2015SR133348|
|38|羊羊快跑（黄金版）游戏软件|深圳中泰源|2016.6.14|原始取得|全部权利|2016SR141641|
|39|中泰源群英三国游戏软件|深圳中泰源|2013.9.3|原始取得|全部权利|2013SR094176|
|40|厨娘爱消除游戏软件|深圳中泰源|2016.7.12|原始取得|全部权利|2016SR178526|
|41|美食特派员游戏软件|深圳中泰源|2016.7.8|原始取得|全部权利|2016SR171931|
|42|奇幻丛林游戏软件|深圳中泰源|2016.8.8|原始取得|全部权利|2016SR209801|

（2）域名
截至2016年12月31日，拇指游玩拥有的域名情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名持有人|域名|注册日期|到期日期|
|1|拇指游玩|51muzhi.com|2014.1.16|2021.1.17|
|2|拇指游玩|91muzhi.com|2014.1.16|2021.1.17|
|3|拇指游玩|gamebao.cc|2016.7.4|2019.7.4|
|4|拇指游玩|mflyhi.com|2017.1.6|2020.1.6|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名持有人|域名|注册日期|到期日期|
|5|拇指游玩|usfun.cc|2016.7.1|2019.7.1|
|6|拇指游玩|usfun.hk|2016.11.17|2019.11.17|
|7|拇指游玩|usjoy.cc|2016.7.1|2019.7.1|
|8|拇指游玩|xlwssy.com|2016.3.24|2018.3.24|
|9|酷米乐|kumilewl.com|2016.6.24|2019.6.24|
|10|奇炫电子|qxdianzi.com|2016.6.24|2019.6.24|
|11|拇指畅想|muzhicx.com|2016.6.22|2019.6.22|
|12|拇指互娱|muzhihy.com|2016.5.23|2019.5.23|
|13|拇指在线|muzhizx.com|2016.6.22|2019.6.22|
|14|深圳中泰源|ztytech.com.cn|2016.5.9|2021.5.9|

（3）软件著作权、域名在拇指游玩业务上的具体应用
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标及软件著作权名称|应用业务领域|具体应用场景|作用|
|1|刀塔之王游戏软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|2|倒霉熊太空历险记游戏软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|3|帝国：战争时代游戏软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|4|董卓快跑游戏软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|5|红警：共和国之辉游戏软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|6|红警：世界大战游戏软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|7|红警2：共和国之辉游戏软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|8|倒霉熊皇牌空战游戏软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|9|剑凌洪荒游戏软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|10|剑御神域游戏软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|11|巨炮战舰游戏软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|12|灵剑外传游戏软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|13|拇指游戏宝软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|14|坦克警戒软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|15|同道星座物语手机游戏软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|16|武神逆天游戏软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|17|仙恋奇缘游戏软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|18|修罗武神游戏软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|19|羊羊去哪儿手机游戏软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|20|御剑奇缘游戏软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|21|长征之英雄归来游戏软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|22|诛魔剑仙游戏软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|23|铁骑三国志游戏软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|

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|序号|商标及软件著作权名称|应用业务领域|具体应用场景|作用|
|24|御剑仙途游戏软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|25|三国酷跑天团游戏软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|26|萌跑三国游戏软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|27|森林疾跑手机游戏软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|28|Q版萌宠游戏软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|29|皇家特工倒霉熊游戏软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|30|开心泡泡乐游戏软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|31|萌羊传奇游戏软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|32|武林大萌主游戏软件V1.0|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|33|武林大萌主游戏软件V2.0|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|34|精英跑酷游戏软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|35|倒霉熊之特工战神游戏软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
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|45|gamebao.cc|市场营销|公司官方网站|公司业务品牌宣传|
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|48|usfun.hk|市场营销|公司官方网站|公司业务品牌宣传|
|49|usjoy.cc|市场营销|公司官方网站|公司业务品牌宣传|
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（4）软件著作权、域名的评估
拇指游玩的域名主要用于公司的业务品牌宣传。上述域名的使用可以给企业带来一定业务品牌的提高，但不能减少拇指游玩的营业成本，在未来年度亦不能为拇指游玩带来明显的超额收益，故本次评估为零。
拇指游玩账外核算的 42项计算机软件著作权，均已取得软件著作权证书。
截至评估基准日，除红警：共和国之辉游戏软件、红警：世界大战游戏软件、红警2：共和国之辉游戏软件、坦克警戒软件及同道星座物语手机游戏软件还将为企业带来收益，其余38项计算机软件著作权在未来均不会对拇指游玩产生收益，本次评估为零。纳入本次评估范围的计算机软件著作权具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|软件全称|著作权证书编号|登记日期|备注|核算科目|
|红警：共和国之辉游戏软件|软著登字第1143267号|2015.12.11|上线运营中|帐外|
|红警：世界大战游戏软件|软著登字第1244348号|2016.3.31|上线运营中|帐外|
|红警2：共和国之辉游戏软件|软著登字第1266591号|2016.4.27|上线运营中|帐外|
|坦克警戒软件|软著登字第1315839号|2016.6.12|上线运营中|帐外|
|同道星座物语手机游戏软件|软著登字第1586821号|2017.1.3|内部测试阶段|帐外|

①评估方法的选择
依据无形资产评估准则，计算机软件著作权评估按其使用前提条件、评估的具体情况，可采用成本法、收益法或市场法。
一般而言，对于著作权研制开发的成本，企业虽然对其进行成本归集，但该成本往往与其价值没有直接的对应关系，由于评估对象经历了数年不断研发的结果，且是交叉研究中的产物，加之管理上的原因，研发成本难以准确核算，无法从成本途径对其进行评估。因此对于与研发成本相关的著作权，一般不选取成本法评估。
另外，由于著作权是企业自主研发，具有独占性，不对外销售，以及技术转让和许可条件的多样性，缺乏充分发育、活跃的交易市场，也不易从市场交易中选择参照物，故一般不适用市场法。
由于被评估的计算机软件著作权是企业对外合作、经营收入的基础，对营业
收入产生贡献，带来稳定的现金流，且通过计算可以货币化、可以合理估算其收
益期限及适当的折现率，因此对纳入评估范围的计算机软件著作权采用收益法进行评估。
②基本公式
评估方法采用收益法，具体采用销售收入分成法。
销售收入分成法的基本公式如下：
n
P R

1
r(i0.5)
i
i1
式中：P—评估对象价值
Ri—第i年的评估对象带来的相关产品销售收入
η—评估对象的销售收入分成率
n—评估对象的收益年限
r：折现率
③评估参数的确定
A、销售收入的确定
结合企业提供的预测资料、历史运营指标、行业发展趋势及软件的经济寿命期综合测算相关业务经营收益。
B、销售收入分成率的确定
销售收入分成法的基础是销售利润分成率。销售利润分成率是建立在利润分享原则基础上的一种评估方法，它广泛适用于专利、专有技术、科研成果和计算机软件等技术型无形资产的评估。它以使用被评估技术后企业预期可获得的利润为对象，在为获得该利润的各要素间进行分配，其中技术要素贡献所分配到的利润额，就是技术要素的分成收益额。这一分成收益额占该利润总额的比例，被称为技术要素的利润分成率，简称技术分成率。根据国际技术贸易中的技术作价遵循的利润分享原则，有“四分说”和“三分说”。“四分说”认为对利润作出贡献的要素可归纳为资金、劳力、技术和管理，“三分说”是指资金、技术和经营三
要素。根据技术价格的利润分成率的三分说和四分说，技术的利润分成率通常取利润的 1/3或1/4。通常在国际技术贸易界，将技术的利润分成率控制在15%～30%均属于合理范畴。本次评估采用“四分说”确定软件著作权的利润分成率，通过利润分成率进而得出销售收入分成率。
销售收入分成率=销售利润分成率×销售利润率
C、收益期限的确定
根据《中华人民共和国著作权法》及《中华人民共和国著作权法实施条例》的有关规定，著作权的保护期为 50年。一般认为计算机著作权是有经济寿命周期的，由于计算机技术发展十分迅速，计算机软件技术更新较快，其收益期限会大大短于其著作权的法定保护期。
收益期限确定的原则主要考虑两个方面的内容：技术性资产的法定保护期和经济寿命年限，依据本次评估对象的具体情况和资料分析，采用尚存的经济寿命确定评估收益期限。
D、折现率的确定
采用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。
折现率＝无风险报酬率+风险报酬率
无风险报酬率根据评估基准日长期国债的平均收益率确定；风险报酬率通过累加法确定，风险因素包括政策风险、技术风险、市场风险、资金风险和管理风险等。
④评估结果
经过测算，拇指游玩软件著作权及域名的评估情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|品种|尚存收益年限（年）|销售收入|提成率|折现率|评估值|
|1|红警：共和国之辉|1.33|13,073.87|0.07|0.19|853.54|
|2|红警：世界大战||||||
|3|红警2：共和国之辉||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|坦克警戒||||||
|5|同道星座物语|1.41|2,844.69|0.07|0.19|171.13|
|合计||-|15,918.56|-|-|1,024.67|

2、专利与专有技术
截至2016年12月31日，拇指游玩未拥有专利与专有技术。
3、销售网络
销售网络是指企业为了销售产品或者服务而与其他企业进行合作所建立的能够持续发挥作用并且带来经济利益的渠道。
截至2016年12月31日，拇指游玩通过高管及市场部员工开拓市场，销售网络难以量化评估。
4、客户关系
客户关系是指企业与供应商、顾客等客户建立的能够持续发挥作用并且带来经济利益的往来关系。
可辨认的客户关系是企业与客户之间所建立的客户关系而体现出来的价值，这种客户关系不仅为企业与客户之间提供了经济交往的可能性，还通过人力资源和资本的综合影响，使客户关系直接为企业获利；客户关系的价值不仅包括当前的盈利能力，还包括企业从客户处获得的预期贡献的折现值，企业把所有客户的价值加总就是客户关系资产价值。因此，可辨认的客户关系是企业拥有的能够为企业带来预期经济利益并能计量的客户资源。
企业的客户关系并不完全等同于可辨认的无形资产，企业的客户关系要成为一项可辨认的无形资产必须同时具备以下三个条件：
（1）企业与客户之间必须存在事实关系；
（2）对无形资产的购买方有用的、与上述关系有关的文件和数据；
（3）必须能为拥有者带来确定的收益。
拇指游玩与主要联运渠道深圳市腾讯计算机系统有限公司、上海草花、武汉
掌游、中国移动通信集团广东有限公司、上海黑桃、小沃科技有限公司等均建立
了较为稳定的合作关系。但与主要联运渠道的合作仅有利于拇指游玩未来进一步通过联运推广模式推广游戏，其带来的收益并不具有确定性。且从拇指游玩的主要客户发展来看，拇指游玩对主要客户不存在重大依赖。
拇指游玩与武汉百鲤、上海月球漫步等业内优秀的游戏研发商或游戏运营商积累了较为稳定的合作关系，但该供应商关系仅有利于拇指游玩取得武汉百鲤、上海月球漫步公司研发或运营游戏的推广运营权，其带来的收益并不具有确定性。
综上，拇指游玩的客户关系是一种无形的商誉资源，无法确定为某项可出售的文件或者数据，不能为拥有这带来确定额收益，属于不可辨认的无形资产。
5、特许经营权
截至2016年12年31日，拇指游玩无特许经营权。
6、合同权益
拇指游玩与客户、供应商签订的合同服务期限较短，因此拇指游玩不具有合同收益。
（二）虹软协创拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产的评估情况
截至2016年12月31日，虹软协创拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产情况如下：
1、商标、软件著作权及域名
（1）商标
截至2016年12月31日，虹软协创及其子公司拥有的与主营业务相关的商标情况如下：
虹软协创15项商标具体明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标形状|注册号|类别|专用期限|法律状态|
|1||15813228|38|2016.02.28-2026.02.27|有效|
|2||16038319|35|2016.02.28-2026.02.27|有效|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标形状|注册号|类别|专用期限|法律状态|
|3||16038321|44|2016.02.28-2026.02.27|有效|
|4||16038320|42|2016.02.28-2026.02.27|有效|
|5||16038323|1|2016.02.28-2026.02.27|有效|
|6||16038322|45|2016.03.07-2026.03.06|有效|
|7||16038314|38|2016.02.28-2026.02.27|有效|
|8||16038317|31|2016.02.28-2026.02.27|有效|
|9||16038324|41|2016.02.28-2026.02.27|有效|
|10||16038318|36|2016.02.28-2026.02.27|有效|
|11||15813214|38|2016.04.14-2026.04.13|有效|
|12||15813214|36|2016.04.14-2026.04.13|有效|
|13||15376979|38|2016.02.07-2026.02.26|有效|
|14||15813229|38|2016.02.28-2026.02.27|有效|
|15||15376980|38|2016.02.28-2026.02.27|有效|

虹软协创正在申请并正式受理的商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标形状|申请号|类别|申请日期|法律状态|
|1||18868344|42|2016.01.13|商标注册申请受理通知书发文|
|2||18868344|41|2016.01.13|商标注册申请受理通知书发文|
|3||18868344|35|2016.01.13|商标注册申请受理通知书发文|
|4||18868344|16|2016.01.13|商标注册申请受理通知书发文|
|5||18868344|9|2016.01.13|商标注册申请受理通知书发文|

（2）软件著作权
截至2016年12月31日，虹软协创及其子公司拥有的与主营业务相关的软件著作权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|版本号|登记批准日期|权利人|
|1|大数据分析平台|2017SR000656|V1.0|2017.01.03|虹软协创|
|2|综合接入平台|2017SR000692|V1.0|2017.01.03|虹软协创|
|3|智能网关路由平台|2017SR000734|V1.0|2017.01.03|虹软协创|
|4|综合结算平台|2017SR000690|V1.0|2017.01.03|虹软协创|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|版本号|登记批准日期|权利人|
|5|用户数据查询平台|2016SR204001|V1.0|2016.08.03|虹软协创|
|6|渠道精准投放平台|2016SR195275|V1.0|2016.07.27|虹软协创|
|7|增值业务运营系统|2015SR081891|V1.0|2015.05.14|虹软协创|
|8|WAP数据监控系统|2015SR081757|V1.0|2015.05.14|虹软协创|
|9|优易付计费平台|2015SR081582|V1.0|2015.05.14|虹软协创|
|10|MMS增值业务管理平台|2015SR081894|V1.0|2015.05.14|虹软协创|
|11|彩信收发管理软件|2015SR081756|V1.0|2015.05.14|虹软协创|
|12|WAP应用管理软件|2015SR081775|V1.0|2015.05.14|虹软协创|
|13|美丽同城聊应用软件|2016SR173014|V1.0|2016.07.07|北京华胜|
|14|喜阅读书应用软件|2016SR155011|V1.0|2016.06.24|北京华胜|

（3）域名
截至2016年12月31日，虹软协创拥有的域名情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|网站网址|注册日期|审核时间|产权持有人|
|1|www.hongruanxiechuang.com|2015.3.27|2018.3.27|虹软协创|
|2|www.uebilling.com|2016.5.4|2021.5.4|虹软协创|
|3|Uebilling.com.cn|2016.5.4|2021.5.4|北京华胜|

（4）商标、软件著作权、域名在虹软协创业务上的具体应用
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标及软件著作权名称|应用业务领域|具体应用场景|作用|
|1||市场营销|自有阅读产品子品牌|公司业务品牌宣传|
|2||市场营销|行业应用品牌|公司业务品牌宣传|
|3||市场营销|行业应用品牌|公司业务品牌宣传|
|4||市场营销|行业应用品牌|公司业务品牌宣传|
|5||市场营销|行业应用品牌|公司业务品牌宣传|
|6||市场营销|行业应用品牌|公司业务品牌宣传|
|7||市场营销|行业应用品牌|公司业务品牌宣传|
|8||市场营销|行业应用品牌|公司业务品牌宣传|
|9||市场营销|行业应用品牌|公司业务品牌宣传|
|10||市场营销|行业应用品牌|公司业务品牌宣传|
|11||市场营销|汽车类o2o服务子品牌|公司业务品牌宣传|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标及软件著作权名称|应用业务领域|具体应用场景|作用|
|12||市场营销|汽车类o2o服务子品牌|公司业务品牌宣传|
|13||市场营销|自有阅读产品子品牌|公司业务品牌宣传|
|14||市场营销|计费产品子品牌|公司业务品牌宣传|
|15|大数据分析平台|精准营销推广|数据整合分析|数据仓库及分析平台|
|16|综合接入平台|运营商计费业务|通道接入管理|平台集成了三大运营商各个业务基地的计费接口，提供统一化的支付处理流程，以及适应互联网网站、APP 移动应用等业务形态下的各种接入方案。|
|17|智能网关路由平台|运营商计费业务|计费通道自动路由|系统根据用户所属地域，下单金额自动的选择支付效率高，支付体验好的支付通道。|
|18|综合结算平台|运营商计费业务|上下游结算数据生成|平台提供了基于运营商计费业务的完整结算功能，包括信息费核算，结算配置，通道结算录入，坏账估算等相关功能。可根据上下游结算规则、平台交易流水数据及历史结算数据，自动生成上下游结算的基础数据。|
|19|用户数据查询平台|互联网精准营销业务|阅读类产品内容运营|平台可以自动统计图文消息中的每篇文章有多少用户接收、图文页阅读数量、原文页阅读次数量以及文章的分享转发人数和次数等。提供了按照图文页阅读人数、分享转发人数进行排序的功能，可以帮助管理者了解读者与账号的互动情况，为阅读产品的日常运营提供决策依据。|
|20|渠道精准投放平台|互联网精准营销业务|渠道推广数据监测及广告投放|平台通过对推广应用下载、激活、付费等的数据进行统计，实现对投放的广告的效果监测，并可以根据监测的结果，调整投放的方式，从而控制app投放的效果。|
|21|增值业务运营系统|运营商计费业务|运营商计费业务综合运营管理|系统实现移动网的业务管理、结算管理、结算统计分析、对账管理、系统管理、资料库管理等基本功能。实现了结算差异化分析、数据分析、报表样式自定义、数据共享等功能，并实现了对违约工单的集中化管理。|
|22|WAP数据监控系统|运营维护|平台服务监测|系统可以设定数据搜集的时间计划，回放已搜集的性能日志，保存搜集模版用于监测其它服务器等。可以通过向导创建系统数据搜集组，也可以把性能监测器的当前配置结果保存为新的系统数据搜集组。可靠性与性能监测器整合了服务器性能优化建议工具的诊断报表功能。提高系统平台的稳定性。|
|23|优易付计费平台|运营商计费业务|计费业务日常运营管理|专门针对互联网网站与移动互联网APP的实时计费系统，平台提供了完整的商户、应用、市场渠道，计费通道配置管理功能及数据统计分析报表。|
|24|MMS增值业务管理平台|互联网精准营销业务|传统增值业务的日常运营管理|平台提供安全、快速和灵活的会员用户管理功能，可根据会员等级、消费频率、消费意向的不同，快速对会员用户进行筛选。平台提供邮件发送功能，可将会员邮件安全快速的发送至会员邮箱。|
|25|彩信收发管|运营商计|日常运营管理|软件支持点对点发送，互联网。该软件具备|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标及软件著作权名称|应用业务领域|具体应用场景|作用|
||理软件|费业务||彩信编辑、彩信发送、短信收发、WAP PUSH发送、彩信接收、彩信短信互动、电话簿、彩信库等功能。实时性强，无线传输，成本低廉，到达率高。|
|26|WAP应用管理软件|互联网精准营销业务|广告内容投放管理|软件可以快速到达需要配置的位置。能够很灵活的配置一个站点。可以自定义每个栏目页面的Banner图片，可以开启或关闭指定栏目页面的 Banner 图片，可以设置 Banner 图片的高度。可以实现WAP功能的拓张。|
|27|美丽同城聊应用软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供交友核心功能|
|28|喜阅读书应用软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供阅读核心功能|
|29|www.hongruanxiechuang.com|市场营销|公司官方网站|公司业务品牌宣传|
|30|www.uebilling.com|市场营销|公司官方网站|公司业务品牌宣传|
|31|Uebilling.com.cn|市场营销|公司官方网站|公司业务品牌宣传|

（5）商标、软件著作权、域名的评估
虹软协创的商标、域名主要用于公司的业务品牌宣传。上述商标、域名的使用可以给企业带来一定业务品牌的提高，但不能减少虹软协创的营业成本，故无法计量商标、域名给公司带来的效益；同时，上述商标、域名仅用于企业对外宣传，并未在企业的实际经营中带来明显的超额收益，故虹软协创不能单独与相关合同、资产和负债一起出售、转移、授予许可、租赁或交换。
虹软协创的软件著作权，主要用于虹软协创自身的经营管理水平，但使用后效果不明显，无法明显降低虹软协创的成本，同时上述软件著作权在其他环境下无法发挥明显作用且上述软件著作权不能带来显著的超额收益，无法计量软件著作权带来的超额收益，故虹软协创不能单独与相关合同、资产和负债一起出售、转移、授权许可、租赁或交换。
综上所述，虹软协创拥有的但在其财务报表中未确认的商标、软件著作权不属于能持续发挥作用且能带来明显的超额收益的资源，本次交易不进行评估。
2、专利与专有技术
截至2016年12月31日，虹软协创未拥有专利与专有技术。
3、销售网络
销售网络是指企业为了销售产品或者服务而与其他企业进行合作所建立的能够持续发挥作用并且带来经济利益的渠道。
截至 2016年 12月 31日，虹软协创通过高管及市场部员工开拓市场，尚未形成系统的销售网络，难以进行量化评估。
4、客户关系
虹软协创与联通、移动、电信及其关联公司通过多年合作形成了较为稳定的合作关系，但该合作关系仅有利于虹软协创与联通、移动、电信及其关联公司通过商务谈判、招投标评选、比选等方式选择服务商时获得合同，是虹软协创获得联通、移动、电信及其关联公司合同的有利因素之一，其带来的收益并不具有确定性。因此，虹软协创的客户关系是一种无形的商誉资源，无法确定为某项可出售的文件或者数据，不能为拥有这带来确定额收益，属于不可辨认的无形资产。
5、特许经营权
截至2016年12月31日，虹软协创无特许经营权。
6、合同权益
合同权益是指企业因为签订了租赁合同、劳务性合同、“优易付”计费合同、互联网广告精准投放服务合同等长期合同而在约定期限内所获得的连续性经济利益。
虹软协创与客户签订的合同服务期限较短，一般不超过一年，因此虹软协创不具有和合同收益。
（三）备考合并财务报表编制中对标的公司无形资产的确认情况
本次编制备考合并财务报表时，对标的公司存在的上述全部无形资产（包括其未在财务报表中确认的无形资产）进行了充分辨认和合理判断。在备考合并财务报表编制过程中，以聘请的评估机构出具的评估报告为参考依据，确认的标的公司无形资产包括外购软件、软件著作权、注册商标。评估机构在提供咨询过程中，具体无形资产估值方法如下：
1、对外购软件使用了成本法进行估值，该估值方法能够合理确认外购软件在估值基准日的公允价值。
2、对软件著作权估值时，考虑到软件著作权为技术类无形资产，且对应产生的收入无法准确区分，因此对软件著作权作为技术类无形资产组合使用了收益法估值，该估值方法假设公司未来收益中部分是由软件著作权相关技术所带来的，该估值方法能够合理确认软件著作权在估值基准日的公允价值。
3、对注册商标使用了成本法进行估值，该估值方法能够合理确认注册商标在估值基准日的公允价值。
在备考合并财务报表编制过程中，对标的公司拥有的无形资产（包括其未在财务报表中确认的无形资产）确认情况具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|品种|尚存收益年限（年）|销售收入|提成率|折现率|评估值|
|1|红警：共和国之辉|1.33|13,073.87|0.07|0.19|853.54|
|2|红警：世界大战||||||
|3|红警2：共和国之辉||||||
|4|坦克警戒||||||
|5|同道星座物语|1.41|2,844.69|0.07|0.19|171.13|
|合计||-|15,918.56|-|-|1,024.67|

综上，本次备考合并财务报表编制已充分辨认和合理判断标的资产拥有但未在其财务报表中确认的无形资产
三、量化分析如若标的资产预测期内经营情况未达预期，对上市公司经营业绩的影响以及商誉的减值风险
根据中审华会计师出具的“CAC阅字[2017]0012号”《备考合并审阅报告》，基于备考审阅报告的假设，截至2016年12月31日，上市公司因本次交易形成的商誉金额为156,315.47万元。标的资产预测期业绩未达预期对上市公司业绩的分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产预测期净利润下降百分比|标的资产评估值之和|商誉减值额|上市公司净利润的减少金额|
|1%|170,070.22|1,429.78|1,072.34|
|5%|163,030.88|8,469.12|6,351.84|
|10%|154,231.70|17,268.30|12,951.23|
|15%|145,432.53|26,067.47|19,550.60|
|20%|136,633.35|34,866.65|26,149.99|

注1：假设两个标的资产的预测期净利润下降幅度一致；
注2：假设标的资产的可辨认净资产公允价值不变；
注3：表内的评估值是基于与本次交易评估相同的评估假设。
根据拇指游玩与虹软协创目前的经营状况来看，经营业绩较为稳定。未来，如果出现宏观经济形势及市场行情恶化、客户需求变化、行业竞争加剧、以及国家法律法规产业政策发生变化等，均可能对拇指游玩与虹软协创的经营业绩造成不利影响，上市公司存在商誉减值的风险。但本次交易完成后，上市公司将积极发挥标的公司的优势和提升并购后的协同效应，将本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据符合《企业会计准则》的相关规定。备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估中，已充分辨认和合理判断拇指游玩拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。
五、补充披露的情况
前述商誉测算及影响的相关内容已在《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第十章管理层讨论与分析”之“十二、与本次重组所产生商誉的影响分析”中进行补充披露。
问题 37
申请材料显示，本次交易募集资金认购方为上市公司实际控制人赖淦锋控制的公司。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定补充披露本次交易前赖淦锋及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易前赖淦锋及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排
《证券法》第九十八条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”。
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后十二个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十二个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定”。
天润数娱的实际控制人赖淦锋及其一致行动人恒润互兴、恒润华创已出具《承诺函》，承诺“本人/本公司在本次交易前持有的天润数娱的股份自本次交易完成之日起12个月内不转让”。
综上，本次交易前赖淦锋及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
二、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易前赖淦锋及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
三、补充披露的情况
本次交易前赖淦锋及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排的相关内容已在《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第二章上市公司基本情况本情况”之“五、控股股东及实际控制人基本情况”之“（三）实际控制人及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排”中进行补充披露。
问题 38
申请材料未披露标的资产控股股东、实际控制人相关情况。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条的相关规定，补充披露标的资产的控制关系，及控股股东、实际控制人情况，以及交易对方之间是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的资产的控制关系，及控股股东、实际控制人情况。
（一）虹软协创
1、虹软协创的控制关系
根据虹软协创的工商档案、公司章程并经核查，截至本反馈意见回复出具之日，虹软协创的控制关系如下：
2、虹软协创的控股股东
经核查，舟山虹软持有虹软协创70%的股权，为虹软协创的控股股东，舟山虹软除持有虹软协创股权外，不存在其他的对外投资。
3、虹软协创的实际控制人
舟山虹软执行事务合伙人孙伟通过持有舟山虹软71.7%份额而间接持有虹软协创50.19%的股权；此外，孙伟担任虹软协创的执行董事兼经理，负责虹软协创的日常运作、重大经营方针决策等，为虹软协创的实际控制人。
（1）实际控制人的基本情况
孙伟，1977年11月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，身份证号为12010419771124****，经常居所地为北京，现任虹软协创及北京华胜执行董事兼总经理。
（2）实际控制人近三年任职情况
经核查，孙伟近三年的任职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||是否与任职|
|序号|任职单位|职务|任职期限|单位存在产|
|||||权关系|

||||||
|-|-|-|-|-|
||广州诠星网络科技|先后担任市场部经|2006年7月至2014||
|1||||否|
||有限公司|理、副总裁|年10月||
|2|虹软协创|执行董事兼总经理|2016年05月至今|是|
|3|舟山虹软|执行事务合伙人|2016年06月至今|是|
|4|北京华胜|执行董事兼总经理|2014年08月至今|否|

（3）实际控制人控制的其他企业
经核查，孙伟除通过舟山虹软控制虹软协创，并通过虹软协创控制霍尔果斯虹软、北京华胜、天津虹软外，不存在其他控制的企业。
（4）与天润数娱关联交易的情况
根据孙伟出具的《关于关联关系的声明》，在天润数娱向虹软协创全体股东发行股份及支付现金购买资产之前，孙伟与天润数娱不存在任何关联关系。
经核查，孙伟与天润数娱之间不存在关联交易。
（5）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
经核查，最近五年，孙伟未受到行政处罚。
（二）拇指游玩
1、拇指游玩的控制关系
根据拇指游玩的工商档案、公司章程并经核查，截至本反馈意见回复出具之日，拇指游玩的控制关系如下：
曾飞 曾澍 程霄郭祥彬
|||
|-|-|
|40|%|

|||
|-|-|
|30|%|

|||
|-|-|
|26.8|9%|

骅威文化股份有 管理咨询
限公司
曾飞 曾澍 程霄
中心（有限合伙）
|||
|-|-|
|29.9|930%|

|||
|-|-|
|6.7|2%|

|||
|-|-|
|5.|04%|

|||
|-|-|
|5.|04%|

深圳市拇指游玩科技有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|100|%|

深圳市拇 深圳市拇 深圳市拇 霍尔果斯 霍尔果斯
深圳市中 北京掌中 广州冠游
指在线科 指畅想科 指互娱科 酷米乐网 奇炫电子
泰源科技 乐科技有 网络科技
技有限公 技有限公 技有限公 络科技有 科技有限
有限公司 限公司 有限公司
司 司 司 限公司 公司
2、拇指游玩的控股股东
经核查，天津大拇指持有拇指游玩53.2%的股权，为拇指游玩的控股股东，天津大拇指除持有拇指游玩股权外，不存在其他的对外投资。
3、拇指游玩的实际控制人
天津大拇指持有拇指游玩53.2%股权，为拇指游玩的控股股东；曾飞直接持有天津大拇指40%的财产份额，程霄直接持有天津大拇指30%的财产份额并担任天津大拇指的执行事务合伙人，曾澍直接持有天津大拇指30%的财产份额。经核查，曾飞、程霄、曾澍之间不存在一致行动协议。
根据天津大拇指的《合伙协议》，转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利需要经过全体合伙人同意，被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人有权决定撤销该委托。因此，不存在任何一位合伙人可以单独控制天津大拇指的情形，任何一个合伙人均不能直接决定天津大拇指的决策，即不能通过控制天津大拇指而间接控制拇指游玩。
综上，拇指游玩无实际控制人。
二、交易对方之间不存在关联关系
本次交易对方包括虹软协创的全体股东舟山虹软、广州维动、深圳国金及拇
指游玩的全体股东天津大拇指、骅威文化、曾飞、程霄、曾澍。根据交易对方的
身份证复印件、工商档案、公司章程、声明文件、关联关系调查问卷并登录“国家企业信用信息公示系统”查询，各交易对方之间的关联关系核查如下：
1、舟山虹软与其他交易对方
经核查：（1）舟山虹软的合伙人中没有其他交易对方、其他交易对方最终出资的法人/自然人及其近亲属及其他交易对方的董事、监事、高级管理人员及其近亲属；（2）舟山虹软设立至今仅持有虹软协创的股权，与其他交易对方、其他交易对方最终出资的法人/自然人及其近亲属及其他交易对方的董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在股权投资或被投资关系；（3）不存在其他交易对方、其他交易对方最终出资的自然人及其近亲属及其他交易对方的董事、监事、高级管理人员及其近亲属在舟山虹软任职的情形。
因此，舟山虹软与其他交易对方不存在关联关系。
2、广州维动与其他交易对方
经核查：广州维动的股东汪东风为深圳国金有限合伙人厦门隆领投资合伙企业（有限合伙）的最终出资自然人，除前述情形外，（1）广州维动的股东中没有其他交易对方、其他交易对方最终出资的法人/自然人及其近亲属及其他交易对方的董事、监事、高级管理人员及其近亲属；（2）广州维动与其他交易对方、其他交易对方最终出资的法人/自然人及其近亲属及其他交易对方的董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在股权投资或被投资关系；（3）不存在其他交易对方、其他交易对方最终出资的自然人及其近亲属及其他交易对方的董事、监事、高级管理人员及其近亲属在广州维动任职的情形。
厦门隆领投资合伙企业（有限合伙）为深圳国金的有限合伙人，汪东风通过厦门隆领投资合伙企业（有限合伙）间接持有的深圳国金份额不足万分之一，不产生任何控制关系，因此，广州维动与其他交易对方不存在关联关系。
3、深圳国金与其他交易对方
经核查，除“广州维动与其他交易对方”所披露的情形外，（1）深圳国金的合伙人中没有其他交易对方、其他交易对方最终出资的法人/自然人及其近亲属及其他交易对方的董事、监事、高级管理人员及其近亲属；（2）深圳国金与其他
交易对方、其他交易对方最终出资的法人/自然人及其近亲属及其他交易对方的董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在股权投资或被投资关系；（3）不存在其他交易对方、其他交易对方最终出资的自然人及其近亲属及其他交易对方的董事、监事、高级管理人员及其近亲属在深圳国金任职的情形。
因此，深圳国金与其他交易对方不存在关联关系。
4、天津大拇指与其他交易对方
经核查，天津大拇指的全体合伙人为曾飞、程霄、曾澍，除前述关联关系外，（1）天津大拇指的合伙人中没有其他交易对方、其他交易对方最终出资的法人/自然人及其近亲属及其他交易对方的董事、监事、高级管理人员及其近亲属；（2）天津大拇指与其他交易对方、其他交易对方最终出资的法人/自然人及其近亲属及其他交易对方的董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在股权投资或被投资关系；（3）不存在其他交易对方、其他交易对方最终出资的自然人及其近亲属及其他交易对方的董事、监事、高级管理人员及其近亲属在天津大拇指任职的情形。
5、骅威文化与其他交易对方
经核查：（1）骅威文化的持股5%以上的股东中没有其他交易对方、其他交易对方最终出资的法人/自然人及其近亲属及其他交易对方的董事、监事、高级管理人员及其近亲属；（2）骅威文化的持股5%以上的股东与其他交易对方、其他交易对方最终出资的法人/自然人及其近亲属及其他交易对方的董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在股权投资或被投资关系；（3）不存在其他交易对方、其他交易对方最终出资的自然人及其近亲属及其他交易对方的董事、监事、高级管理人员及其近亲属在骅威文化任职的情形。
因此，骅威股份与其他交易对方不存在关联关系。
6、曾飞、程霄、曾澍与其他交易对方
经核查，曾飞、程霄、曾澍为天津大拇指全体合伙人，除前述关联关系外，（1）曾飞、程霄、曾澍未投资其他交易对方、其他交易对方最终出资的法人；
（2）曾飞、程霄、曾澍未在其他交易对方、其他交易对方最终出资的法人处任
职；（3）曾飞、程霄、曾澍与其他交易对方最终出资的自然人不存在任何亲属关系。
综上，截至本反馈意见回复出具之日，除曾飞、程霄、曾澍为天津大拇指合伙人外，交易对方之间不存在其他关联关系。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本反馈意见回复出具之日，除曾飞、程霄、曾澍为天津大拇指合伙人外，交易对方之间不存在其他关联关系。
四、补充披露的情况
标的资产的控制关系，及控股股东、实际控制人情况，以及交易对方之间是否存在关联关系的相关内容已在《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第四章交易标的基本情况——拇指游玩”之“三、股权结构及控制关系情况”和“第五章交易标的基本情况——虹软协创”之“三、股权和组织结构图”中进行补充披露。
交易对方之间的关联关系情况已在《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第三章交易对方基本情况”之“四、交易对方其他事项说明”之“（五）各交易对方之间是否存在关联关系的说明”中进行补充披露。
问题 39
申请材料显示，拇指游玩及其子公司尚未拥有商标专用权，目前正在申请的商标专用权有3项，请你公司补充披露商标专用权手续的办理进展、预计办毕时间、逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、商标专用权手续的办理进展、预计办毕时间、逾期未办毕的影响
截至本反馈意见回复出具之日，拇指游玩目前正在申请的商标专用权办理进展情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|申请号|分类|申请日期|办理进展|
|1|23824925|35|2017.05.02|2017年05月05日取得受理通知书|
|2|23824622|35|2017.05.02|2017年05月09日取得受理通知书|
|3|22139374|35|2016.12.05|2016年12月08日取得受理通知书|
|4|22139362|35|2016.12.05|2016年12月08日取得受理通知书|
|5|22139181|35|2016.12.05|2016年12月09日取得受理通知书|

根据拇指游玩与深圳市知元知识产权代理有限公司署的《商标代理合同》，该代理机构在收到拇指游玩完整资料及全部款项后在三个工作日内向商标局提交申请材料，该代理机构在代理过程中应向拇指游玩通报代理事项的进展情况、转达官方文件等。拇指游玩已向该代理机构支付完毕代理费、登记费等，截至本反馈意见回复出具之日，拇指游玩申请的上述商标专有权正处于初审阶段。
拇指游玩及其子公司已申请相关商标专用权，该等商标专用权的取得不存在实质性法律障碍；拇指游玩目前的业务经营不依赖前述商标，因此，前述商标逾期未办毕对拇指游玩的业务不存在重大不利影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：拇指游玩及其子公司已申请相关商标专用权，该等商标专用权的取得不存在实质性法律障碍；拇指游玩目前的业务经营不依赖前述商标，因此，前述商标逾期未办毕对拇指游玩的业务不存在重大不利影响。
三、补充披露的情况
商标专用权手续的办理和影响的相关内容已在《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第四章交易标的基本情况——拇指游玩”之“七、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”中进行补充披露。
问题 40
申请材料显示，天润数娱于2016年非公开发行股票募集资金8.3亿元，用于收购上海点点乐100%股权和补充流动资金，请你公司：1）补充披露天润数娱收购上海点点乐时，交易对方的业绩承诺及实际业绩实现情况。2）补充披露上市公司区分本次重组实现业绩与前次收购实现业绩的具体措施及有效性。3）补充披露前次非公开发行时相关承诺的履行情况，本次交易是否与前期信息披露情况一致。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、天润数娱收购上海点点乐时，交易对方的业绩承诺及实际业绩实现情况
（一）上海点点乐原股东的业绩承诺情况
2015年3月31日，上市公司与上海点点乐原股东新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）签订了《附条件生效的股权转让协议》。收购完成后，公司持有上海点点乐100%的股权。2015年5月27日，公司与上海点点乐原股东签订了《附条件生效的股权转让协议补充协议》。
上海点点乐原股东承诺：
上市公司本次收购点点乐100%股权涉及的盈利承诺之承诺期为2015年度、 2016年度、2017年度。上海点点乐原股东承诺上海点点乐 2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润分别不低于6,500.00万元、8,125.00万元、10,150.00万元。
（二）上海点点乐2015年度业绩承诺完成情况
经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海点点乐信息科技有限公司2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（CHW证专字[2016]0007号），上海点点乐公司2015年度归属于母公司股东的净利润为6,587.66万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为6,537.26万元，完成比例为100.57%。
（三）上海点点乐2016年度业绩承诺完成情况
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海点点乐信息科技有限公司2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（CAC证专字[2017]0055），上海点点乐公司2016年度归属于母公司股东的净利润为8,056.42万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为7,772.73万元，低于承诺净利润数352.27万元，完成比例为95.66%。未完成业绩承诺的主要原因是：2016年度实际发生的管理费用比预计数高668万元。
上市公司已于2017年4月14日收到业绩承诺补偿款，相关业绩承诺对象截至2016年度的业绩承诺补偿义务已履行完毕。
二、上市公司区分本次重组实现业绩与前次收购实现业绩的具体措施及有效性
上海点点乐是具有独立法人资格的有限责任公司，在财务上独立核算，上市公司对其单独核算从而计算其实现业绩。上市公司在业绩承诺期内每年均聘请会计师等中介机构对其业绩完成情况进行单独核查，不与其他主体进行混同。
本次交易完成后，拇指游玩和虹软协创在财务上仍然独立核算，上市公司对其单独核算从而计算其实现业绩。上市公司业绩承诺期内均会聘请会计师等中介机构对其业绩完成情况进行单独核查，不与其他主体进行混同。
拇指游玩的主营业务移动游戏的代理、运营及推广业务，上海点点乐的主营业务是移动网络游戏的研发与运营，拇指游玩与上海点点乐同属移动游戏行业，但分属两个不同的环节，两家公司在经营业务上有较大的区分度。虹软协创是一家通过向移动互联网产品提供计费和精准营销推广能力，以提高移动互联网产品综合变现能力的服务商，与上海点点乐的业务有很大的不同。因此上海点点乐和拇指游玩、虹软协创的实现业绩情况可以较好的区分。
上市公司已经依据《公司法》《证券法》《会计法》《企业内部控制基本规范》及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关规定及其他相关的法律法规，结合公司资产结构、经营方式以及控股子公司具体情况，制定了采购业务、销售业务、资金管理、合同管理、会计核算、重大经营决策制定等一整套较为完
整、科学的内部控制制度，并根据公司业务发展状况和经营环境的变化不断补充、完善。
综上所述，从财务核算主体及经营业务上来说，上海点点乐和拇指游玩、虹软协创的实现业绩情况可以较好的区分。上市公司通过独财务核算、中介机构核查，能够区分各承诺主体完成的业绩，相关区分措施有效。
三、前次非公开发行时相关承诺的履行情况，本次交易是否与前期信息披露情况一致
（一）前次非公开发行时相关承诺的履行情况
除前述业绩承诺外，前次非公开发行时相关承诺的履行情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承诺事项|承诺人|承诺内容|履行情况|
|股份锁定承诺|广东恒润互兴资产管理有限公司、无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）、朱洁、新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）、新余市君创铭石投资中心（有限合伙）、新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）、赖淦锋、广东恒润华创实业发展有限公司|1、本次对6个发行对象（包括广东恒润互兴资产管理有限公司、无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）、新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）、新余市君创铭石投资中心（有限合伙）、新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）和朱洁）非公开发发行股票购买上海点点乐100%股权，本次投资者认购的股票限售期为三十六个月。2、恒润华创承诺，自公司2015年非公开发行完成之日起三十六个月内，不减持所持有的公司股票。3、赖淦锋承诺，自公司本次非公开发行完成之日起三十六个月内，不减持其通过恒润华创间接持有的公司股票。|截至目前，该承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。|
|避免同业竞争的承诺|赖淦锋、广东恒润华创实业发展有限公司|（一）在本人作为天润控股的实际控制人期间，本人不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与天润控股及下属子公司构成同业竞争的活动。（二）本人从第三方获得的商业机会如果属于天润控股及下属子公司主营业务范围之内的，则本人将及时告知天润控股，并尽可能地协助天润控股或下属子公司取得该商业机会。（三）本人不以任何方式从事任何可能影响天润|截至目前，该承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。|

|||||
|-|-|-|-|
|承诺事项|承诺人|承诺内容|履行情况|
|||控股及下属子公司经营和发展的业务或活动，包括：1．利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制天润控股及下属子公司的独立发展；2．在社会上捏造、散布不利于天润控股及下属子公司的消息，损害天润控股及下属子公司的商誉；3．利用对天润控股的实际控制人地位施加不良影响，造成天润控股及下属子公司高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；4．从天润控股及下属子公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员。（四）本人将督促本人的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，本人配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，以及本人投资的其他企业，同受本承诺函的约束。||
|减少关联交易的承诺|赖淦锋、广东恒润华创实业发展有限公司|一、不利用自身对天润控股的实际控制人地位及重大影响，谋求天润控股及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方的权利。二、不利用自身对天润控股的实际控制人地位及重大影响，谋求与天润控股及下属子公司达成交易的优先权利。三、杜绝本人及本人所投资的其他企业非法占用天润控股及下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求天润控股及下属子公司违规向本人及本人所投资的其他企业提供任何形式的担保。四、本人及本人所投资的其他企业不与天润控股及下属子公司发生不必要的关联交易，如确需与天润控股及下属子公司发生不可避免的关联交易，保证：（一）督促天润控股按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和天润控股《公司章程》的规定，履行关联交易的决策程序，本人并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务。（二）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与天润控股|截至目前，该承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。|

|||||
|-|-|-|-|
|承诺事项|承诺人|承诺内容|履行情况|
|||及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害天润控股及下属子公司利益的行为。（三）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和天润控股《公司章程》的规定，督促天润控股依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。五、在本次交易完成后，将维护天润控股的独立性，保证天润控股的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。||

如上表所示，前次非公开发行时相关承诺的履行情况良好。
（二）本次交易是否与前期信息披露情况一致
上市公司本次交易不存在违反前次非公开发行相关承诺及信息披露的情形。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司区分本次重组实现业绩与前次收购实现业绩的具体措施具备可行性；前次非公开发行时相关承诺的履行情况良好；本次交易与前期信息披露情况一致。
五、补充披露的情况
前述内容已在《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第二章上市公司基本情况”之“四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况”之“（二）公司最近三年的重大资产重组情况”中进行补充披露。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见回复》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
钟秋松 龚建伟
中信建投证券股份有限公司年 月 日