法律意见书关于深圳英飞拓科技股份有限公司
调整股权激励计划未行权股票期权行权价格及注销
部分已授予股票期权的
法律意见书
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法律意见书广东信达律师事务所
关于深圳英飞拓科技股份有限公司
调整股权激励计划未行权股票期权行权价格及注销部分已
授予股票期权的
法律意见书
致：深圳英飞拓科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份，就英飞拓调整 2011年实施的股权激励计划（以下简称“本股权激励计划”）未行权股票期权行权价格及注销部分已授予股票期权事宜出具本法律意见书。
本法律意见书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等法律、法规及规范性文件而出具。
为出具本法律意见书，信达特作如下声明：
公司已向信达作出承诺，其已向信达律师提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
信达律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、发行人或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
法律意见书信达同意本法律意见书作为公司激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司实行激励计划之目而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。
基于以上所述，信达律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
一、股权激励计划概述
（一）公司于 2011年 3月 17日分别召开公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》；并将股权激励计划（草案）上报中国证监会备案。
（二）根据中国证监会的反馈意见，公司于2011年8月29日召开公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议对《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行修订，并审议通过了《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）。
（三）经中国证监会备案无异议后，2011年 9月 15日，公司召开 2011年第二次临时股东大会审议通过了《激励计划（草案修订稿）》。
（四）公司于2011年9月16日分别召开第二届董事会第十四次、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》：向 53位激励对象授予 409.04万份股票期权，向 12位激励对象授予 86.4万股限制性股票。拟授予公司预留激励对象的 16万份股票期权的授予日由董事会另行确定。
（五）公司于 2011年 10月 13日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成股票期权与限制性股票的授予登记工作。
（六）公司于 2012年 11月 15日分别召开第二届董事会第三十五次、第二
法律意见书届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票数量和价格的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票的议案》。
（七）公司于 2012年 12月 6日召开的 2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票的议案》、《关于<回购并注销部分已授予限制性股票报告书（预案）>的议案》。同意第一个行权期的股票期权与限制性股票失效，及失效的股票期权由公司注销，失效的限制性股票由公司向激励对象回购后注销。
（八）2012年12月7日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》上公告了《关于回购股权激励股份的债权人通知书》。自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。
（九）2013年5月29日，公司完成了对以上不符合条件的股票期权 202.89万份、限制性股票38.7万股的注销。其中股票期权涉及53人、限制性股票涉及 12人。限制性股票回购价格为 9.62元，回购数量占回购前总股本0.11%。根据激励计划，预留部分应于首次授予后的一年内授予，故预留部分 24万份期权无效。注销后股权激励计划继续实施，剩余的股票期权和限制性股票的数量及价格分别为：授予的股票期权410.67万份，预留股票期权0万份，股票期权价格 19.19元，限制性股票90.9万股，限制性股票价格9.62元。
（十）2013年 6月 5日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告了《关于完成工商变更登记的公告》。
（十一）公司于 2013年 10月 17日分别召开第二届董事会第四十八次、第二届监事会第二十九次会议审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票数量和价格的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票的议案》。
（十二）公司于 2013年 11月 6日召开的 2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票的议案》、《关于<回购并注销部分已授予限制性股票报告书（预案）>的议案》。同意第二个行权期的股票期权与限制性股票失效，及失效的股票期权由公司注销，失效的限制性股票由公司向激励对象回购后注销。
法律意见书（十三）2013年11月7日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》上公告了《关于回购股权激励股份的债权人通知书》。自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。
（十四）2014年3月24日，公司完成了对以上不符合条件的股票期权148.938万份、限制性股票 32.58万股的注销。其中股票期权涉及 47人、限制性股票涉及 11人。限制性股票回购价格为 9.42元，回购数量占回购前总股本0.09%。注销后股权激励计划继续实施，剩余的股票期权和限制性股票的数量及价格分别为：授予的股票期权 261.732万份，预留股票期权 0万份，股票期权价格 18.99元，限制性股票58.32万股，限制性股票价格9.42元。
二、本激励计划股票期权未行权股票期权价格的调整
（一）根据英飞拓2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，英飞拓股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整。
（二）2014年11月24日，英飞拓第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票数量和价格的议案》，英飞拓对本激励计划股票期权未行权股票期权行权价格予以调整，具体如下：
1、根据《激励计划（草案修订稿）》，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
2、公司 2013年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 353,383,200股为基数，向全体股东每10股派2.000000元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3.000000股。
3、根据上述，公司调整后的股票期权未行权股票期权行权价格为7.09（元）。
法律意见书信达律师认为，英飞拓对本激励计划股票期权未行权股票期权行权价格的调整符合《激励管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》等相关法律、法规和规范性文件规定。
三、本激励计划本次股票期权的注销
（一）根据英飞拓2011年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权或解锁条件，公司将按本计划规定的原则注销期权或以激励对象购买价回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。公司股东大会授权公司董事会对激励对象的行权或解锁资格、行权或解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
（二）根据 2014年 11月 24日公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票的议案》，
公司第三个行权期考核目标为2012年净利润应不低于21198.19万元，2013年公司实现净利润6198.76万元，无法达到业绩考核要求，故首次授予对应的第三个行权期的股票期权失效注销；同时由于激励对象廖恒斌、赵德辉、王婷等人辞职，本次总计股票期权 176.4672万份失效。按规定公司将直接注销这部分股票期权。
（三）2014年11月24日，公司独立董事发表独立意见如下：公司本次关于调整股票期权与限制性股票数量和价格以及股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票合法、合规，同时符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行职业经理人的职责，尽力为股东创造价值。同意调整股票期权与限制性股票数量和价格以及股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票。
法律意见书（四）2014年11月24日，公司第三届第九次监事会会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票的议案》。
综上，信达律师认为，英飞拓对本激励计划本次股票期权的注销符合《激励管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》等相关法律、法规和规范性文件规定。
四、结论意见
综上，信达律师认为：
（一）英飞拓对本激励计划股票期权未行权股票期权行权价格的调整符合《激励管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》等相关法律、法规和规范性文件规定。
（二）英飞拓对本激励计划本次股票期权的注销符合《激励管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》等相关法律、法规和规范性文件规定。
（三）英飞拓本次期权调整和本次期权注销尚需向中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关登记手续。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳英飞拓科技股份有限公司调整股权激励计划未行权股票期权行权价格及注销部分已授予股票期权的法律意见书》之签署页）
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