江苏维尔利环保科技股份有限公司
2016年 12月 31日
内部控制鉴证报告
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内部控制鉴证报告
内部控制自我评价报告 1-15
信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大联系电话:+86(010)6554 2288街 telephone:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层
9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,
Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190内部控制鉴证报告
XYZH/2017SHA10081江苏维尔利环保科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称维尔利公司）董事会按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2016年12月31日与财务报表相关的内部控制自我评价报告执行了鉴证工作。
维尔利公司董事会的责任是按照《企业内部控制基本规范》及相关规定建立健全内部控制并保持其有效性，以及保证自我评估报告真实、准确、完整地反映与财务报表相关的内部控制。我们的责任是对维尔利公司与财务报表相关的内部控制有效性发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对与财务报表相关的内部控制度有效性是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定风险。
我们认为，维尔利公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2016年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本鉴证报告仅供维尔利公司年报披露使用，未经本事务所书面同意，不应用于任何其他目的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：叶胜平
中国注册会计师：肖华萍
中国 北京 二○一七年三月二十九日
2016年12月31日
江苏维尔利环保科技股份有限公司
内部控制自我评价报告
江苏维尔利环保科技股份有限公司全体股东：
为加强和规范内部控制，提高公司管理水平和风险控制能力，促进公司长期可持续发展，根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》以及《企业内部控制审计指引》等相关文件要求，结合江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的内部控制制度和评价办法，公司董事会、审计委员会、审计部对公司2016年度内部控制体系设计和执行的有效性进行了全面的检查，并对公司截至2016年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、公司情况介绍
（一）公司的基本情况
本公司成立于2003年，原公司名称为维尔利环境工程（常州）有限公司，初始设立时为德国独资企业，2007年德资撤出，公司管理团队以常州德泽环境技术有限公司（常州德泽实业投资有限公司的前身）为主体收购了本公司100%的股权。2009年本公司整体正式变更为江苏维尔利环保科技股份有限公司，发起人为两家法人股东常州德泽实业投资有限公司与中国风险投资有限公司，公司以截至2009年7月31日经审计的账面净资产43,088,955.61元人民币为基础，按1:0.8355的折股比例折合3,600万股，每股面值1元，股本总额3,600万元，账面净资产与股本的差额计入资本公积，自此公司注册资本变更为3,600万元。2009年11月12日，公司领取江苏省常州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号320400000011085，注册资本3,600万元。2009年12月，公司新增三个股东，分别为国信弘盛投资有限公司、苏州华成创东方创业投资企业（有限合伙）、深圳市华澳创业投资企业（有限合伙），截止2009年12月18日，公司已收到三个股东的认购款2,590万元货币资本，其中计入股本370万元，溢价部分2,220万元计入资本公积，此次增资完成后，公司注册资本变更为3,970万元。
2011年2月，经中国证监会“证监许可字[2011]265号”号文《关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，本公司获准向社会公开发行人民币普通股股票（“A”股）1,330万股，并于2011年3月16日在深圳证券交易所挂牌上市交易。此次公开发行股票后，本公司股本总额为5,300万股，注册资本5,300万元，本公司已于2011年5月16日完成相关事项的工商变更登记手续。
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根据深圳市国有资产监督管理局“深国资局（2010）46号”《关于江苏维尔利环保科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》及国信弘盛投资有限公司“国信弘盛（2010）04号”《关于将所持江苏维尔利环保科技股份有限公司部分国有股于境内首次公开发行股票并上市时转由全国社会保障基金理事会持有的承诺》，国信弘盛将其所持有的公司股票86.583万股在维尔利首次公开发行股票并上市时转由全国社会保障基金理事会持有。
根据本公司2012年3月31日2011年度股东大会决议和修改后章程的规定，以2011年度末股本5,300万股为基数，以资本公积每10股转增8股，向全体股东实施分配，本公司申请增加注册资本人民币4,240万元，新增的注册资本由原股东认缴，转增基准日期为2012年4月13日，变更后的注册资本为人民币9,540万元。上述增资已经信永中和会计师事务所有限责任公司上海分所审验并于2012年4月18日出具“XYZH/2011SHA1031-4”号验资报告。
根据本公司2012年4月19日第一届董事会第二十三次会议决议和2012年第二次临时股东大会通过的《江苏维尔利环保科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》的相关行权规定，本公司申请增加股本人民币243.90万元，由张进锋等44位自然人以每股10.29元的行权价格行权，行权股数为243.90万股，限制性股票的首次授予日为2012年4月20日，变更后的股本为人民币9,783.90万元。上述增资已经信永中和会计师事务所有限责任公司上海分所审验并于2012年4月25日出具XYZH/2011SHA1031-5号验资报告。本公司已于2012年5月24日完成相关事项的工商变更登记手续。
根据本公司2012年10月9日第一届董事会第二十九次会议决议和2012年第五次临时股东大会决议通过的《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和修改后章程的规定,原激励对象李辉因离职已不符合激励条件,本公司按照激励计划的规定,以每股10.29元的价格回购注销其已获授的全部股份5.40万股，变更后的注册资本为人民币9,778.50万元。上述减资已经大华会计师事务所有限公司审验并于2012年11月27日出具大华验字[2O12]351号验资报告。
根据本公司2013年5月10日2012年度股东大会决议和修改后章程的规定，以2012年度末股本97,785,000股为基数，以资本公积每10股转增6股，向全体股东实施分配，本公司申请增加注册资本人民币58,671,000元，新增的注册资本由原股东认缴，转增基准日期为2012年12月31日，变更后的注册资本为人民币156,456,000元。上述增资已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2013年6月17日出具“大华验字[2013]000171号”验资报告。已于2013年6月25日取得江苏省常州工商行政管理局颁发的注册号为“320400000011085”变更后的营业执照。
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根据本公司2013年3月13日第二届董事会第五次会议决议，审议通过《关于向激励对象授予股权激励计划预留限制性股票的议案》，向1名激励对象授予预留的限制性股票10.8万股，授予日为2013年3月13日，授予价格为12.91元/股；根据2013年6月27日第二届董事会第八次会议决议，审议通过《关于公司预留限制性股票授予价格和授予数量调整的议案》，鉴于本公司已于2013年6月17日实施了2012年度利润分配及资本公积转增股本方案，将上述预留限制性股票授予数量由10.8万股调整为17.28万股，同时将授予价格由每股12.91元调整为7.95元。申请增加注册资本为人民币172,800元，由股权激励对象钱争晰缴足，变更后的注册资本为人民币156,628,800元。上述增资已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2013年7月15日出具“大华验字[2013]000206号”验资报告。
根据本公司2014年3月6日第二届董事会第十五次会议决议，审议通过《关于回购注销限制性股票激励计划拟解锁股票的议案》，因公司 2013年度的业绩指标未达到限制性股票激励计划第二期（预留授予部分第一期）拟解锁股票的解锁条件，根据《江苏维尔利环保科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对于锁定期满后未达到解锁条件的限制性股票，由公司以授予价购回注销，公司应按照授予价格，将激励对象2013年拟解锁部分的限制性股票回购注销。本次回购注销的股份数为 123.12万股，回购总金额 791.0568万元。其中：限制性股票激励计划第二期拟解锁股份114.48万股，回购价格为 6.31元/股，预留限制性股票激励计划第一期拟解锁股份 8.64万
股，回购价格为 7.95元/股。
根据本公司2014年4月29日第二届董事会第十七次会议决议，审议通过《关于调整股权激励计划未达解锁条件的限制性股票的回购价格的议案》，2014年 3月 28日，公司 2013年年度股东大会审议通过了《关于公司2013年度利润分配的议案》：以公司总股本 15,662.88万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币 1.00元（含税），合计分配现金红利 1,566.288万元。2014年 4月 10日，公司实施完成了 2013年权益分派事宜。根据《江苏维尔利环保科技股份有限公司A股限制性股票激励计划》的相关规定，结合公司实施的 2013年度权益分派方案，将本次回购注销的限制性股票第二期拟解锁股份的回购价格由 6.31元/股调整为 6.21元/股，预留限制性股票激励计划第一期拟解锁股份的回购价格由 7.95元/股调整为 7.85元/股。调整后，本次回购注销的股份数为 123.12万股，回购总金额为 778.7448万元。变更后的注册资本为155,397,600元。上述减资业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年4月30日出具“大华验字[2014]000151号”验资报告。已于2014年5月29日取得江苏省常州工商行政管理局换发的注册号为“320400000011085”变更后的营业执照。
根据本公司2014年3月6日第二届董事会第十五次会议决议和2014年3月28日2013年年度股东大会决议，审议通过《关于公司现金及发行股份购买杭州能源环境工程有限公司100%股权并募集配套资金的议案》，于2014年7月30日取得中国证券监督管理委员会2014
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年7月29日出具的“证监许可[2014]789号”《关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司向蔡昌达等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》：核准公司向蔡昌达发行8,186,643股股份、向蔡卓宁发行646,313股股份、向石东伟发行646,313股股份、向蔡磊发行646,313股股份、向寿亦丰发行646,313股股份、向吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司发行1,994,796股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过7,384,393股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。其中向蔡昌达等发行股份的价格为23.06元/股，共发行12,766,691股，总金额为294,399,894.46元；非公开发行5,896,153股，扣除各项承销费用后募集资金148,241,078.73元；变更后的注册资本为174,060,444元。杭州能源环境工程有限公司于2014年8月13日取得杭州市工商行政管理局江干分局换发的营业执照；信永中和会计师事务所分别于2014年8月14日和2014年8月28日出具了“XYZH/2013SHA1031-5”和“XYZH/2013SHA1031-6”《验资报告》。已于2014年9月5日办理了本次发行股份购买资产的新增股份登记，已于2014年12月11日取得江苏省常州工商行政管理局换发的营业执照。
根据本公司2015年3月12日第二届董事会第二十二次会议决议和2015年4月3日2014年年度股东大会决议，审议通过《关于公司2014年度利润分配的议案》：以2014年度末股份总额17,406.0444万股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增10股,合计转增股份17,406.0444万股，转增完成后本公司股份总额将增至34,812.0888万股。变更后的注册资本为人民币34,812.0888万元。
根据本公司2015年10月9日2015年第二次临时股东大会决议以及中国证券监督管理委员会2016年3月16日证监许可[2016]527号《关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于2016年5月6日非公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币19.00元，募集资金总额为人民币1,140,000,000.00元，扣除发行费用人民币17,433,800.00元后，实际募集资金净额为人民币1,122,566,200.00元。上述资金已于2016年5月9日全部到位，并业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2016年5月10日“XYZH/2016SHA10153”号报告审验。本次发行后本公司的注册资本为人民币408,120,888元。已于2016年5月18日办理了本次发行股票的新增股份登记。已于2016年8月18日取得常州市工商行政管理局换发的统一社会信用代码/注册号为“91320400745573735E”的营业执照。
本公司是专门从事城市固体废弃物处理、垃圾渗滤液处理和餐厨垃圾处理的高新技术企业。
公司经营范围：环保设备的设计、集成、制造（限分支机构）、销售、研发、加工和维修；环保工程的设计、承包、施工、安装，并提供相关技术咨询和技术服务；环保工程系统控制软件的开发及维护、软件产品销售；机电设备安装工程的设计、承包、施
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工、安装，并提供相关技术咨询和技术服务；环境污染治理设施的投资、运营；光伏发电和电能销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（二）公司的组织架构及各部门职能分工
1、截止2016年12月31日公司组织结构
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股东大会是公司的权力机构。董事会是公司的决策机构，下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会。监事会是公司的监督机构。总经理在董事会领导下全面负责公司日常经营管理及发展事务，督导各职能部门的工作，评估各部门工作成效，协调各部门关系。
公司各部门的主要职能及职责规定如下:
企管中心下设企划管理部、人力资源部、行政部、国际合作部和EHS部：企划管理部负责公司发展战略规划、合同法务、分子公司管理、公司经营管理及总经理室日常事务等工作；人力资源部负责公司人员招聘、培训、薪酬福利、绩效考核及人事管理等工
作；行政部负责公司食宿接待、车辆管理、安全保卫、后勤保障及网络信息化管理等工作；国际合作部负责公司国际重大事项商务洽谈，合作协议和技术咨询内容等的起草、修订和谈判，境外项目拓展，境外基金引进等工作；EHS部负责公司质量、环境、职业健康及安全管理体系的建立、管理目标的制订、管理方案的编制、实施运行过程中的组
织、协调、检查和考核等工作。
市场中心下设市场管理部和市场拓展部：市场管理部负责配合公司项目投标和商务标书制作、项目信息汇总分析及企业市场宣传等工作；市场拓展部（各区域）负责公司市场销售与推广、工程款催收、客户信息收集、市场关系维护等工作。
财务中心下设证券事务部、投资部和财务部：证券事务部及投资部负责公司证券事务管理和对外投资管理等工作；财务部负责公司财务计划、预算管理、财务核算及各分子公司、办事处及投资公司的财务管理等工作。
采购中心下设物资供应部：物资供应部负责公司采购、物流及仓库管理等工作。
研发中心下设研发企划部和技术管理部：研发企划部负责公司研发项目规划及研发项目进度管理等工作；技术管理部负责公司技术管理工作。
生产中心下设生产管理部、电气部、装配部和生产技术部：生产管理部负责公司生产中心人员配置、进度计划下达及考核管理工作；电气部负责公司电气设计生产、自控及售后服务等工作；装配部负责公司项目所需设备的生产、材料加工及非标件制造工
作；生产技术部负责公司装备生产技术管理、产品研发及优化改进工作。
运维中心下设运营部和售后服务部：运营部负责公司项目调试、项目托管运营和运营技术服务工作；售后服务部负责公司项目售后服务和运营材料销售、客户培训、远程监控工作。
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产品事业部下设两个部门，其中水处理事业部负责公司渗滤液、土壤修复和工业废水业务的市场开拓、投标牵头组织、项目执行和资金回笼等工作；固废处理事业部负责公司餐厨垃圾处理、有机垃圾处理业务、焚烧业务的市场开拓、投标牵头组织、项目执行和资金回笼等工作。
二、公司建立内部控制的目标和遵循的原则
（一）公司建立内部控制的目标
1．建立和完善内部管理制度，保证公司经营管理合法合规。建立符合公司治理要求的内部组织结构，形成科学有效的决策、执行和监督机制，保证公司发展规划、经营目标及日常管理顺利实施，实现公司的持续快速发展。
2．建立和完善有效的风险控制体系，强化风险管理，降低企业运行风险，强化风险管理,增强公司抗风险能力。
3．规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；确保公司财务报告及相关信息披露的真实、准确、完整。
4．保护公司财产的安全完整，保障全体股东权益，推动公司持续成长发展。
5．保障国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）公司建立内部控制制度遵循的原则
公司建立内控体系主要遵循全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适应性原则和成本效益原则。
1、全面性原则：内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项；
2、重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
3、制衡性原则：内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
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4、适应性原则：内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
5、成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
6、合法性原则：内部控制制度必须符合国家法律、行政法规的规定和政府监管部门的监管要求。
除了以上几种原则外，公司内部控制还需做到：
1．内部控制制度必须符合国家有关法律法规、财政部《内部会计控制规范—基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》以及公司的实际情况。
2．内部控制制度约束公司内部所有人员，全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力。
3．内部控制制度必须涵盖公司内部各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
4．内部控制制度要保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
5．内部控制制度的制定应遵循效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果；
公司相关制度的制定也应与控制成本相适应，以规范企业行为，促进公司可持续发展。
6．公司的内部控制制度还应随着公司实际发展及外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断调整、完善，使之符合公司发展的最新情况。
三、内部控制建设情况
（一）内部控制环境
1．公司的治理机构
为进一步明确公司股东大会、董事会、监事会、总经理的职责权限及运作程序，规范公司的法人治理结构，公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作规则、
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监事会议事规则以及总经理工作细则等相关制度。董事会负责公司日常经营管理，股东会与监事会则对董事会日常经营管理及公司重大事项的决策进行监督。此外，公司还制定了包括《对外信息报送及使用管理制度》、《规范与关联方资金往来制度》、《控股股东和实际控制人行为规则》、《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《突发事件管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《股东大会网络投票实施细则》、《内部问责制度》、《独立董事年报工作制度》、《分子公司管理制度》等各项制度，不断完善公司的内部控制管理机制，促进公司持续稳步的发展。
2．公司的组织结构
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，公司建立了完善的组织结构，设立了股东大会、董事会、监事会等决策监督机构。
在公司的组织结构中，股东大会是公司最高权力机构，依法行使公司经营方针、投资、利润分配、选举更换董事监事、修改公司章程等重大事项的表决权。公司董事会由9名董事组成，其中包括独立董事3名。董事会经股东大会授权全面负责公司的经营和管理，对股东大会负责。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、技术委员会与审计委员会等五个董事会专门委员会，并制定相应的专门委员会实施细则。公司监事会由三名监事组成，其中包括一名职工监事。监事会是公司监督机关，向股东大会负责并报告
工作，主要负责对董事及高级管理人员执行公司职务时是否违反法律法规、侵害公司和股东利益的行为进行监督，对公司经营情况进行监督检查。
此外，公司根据经营管理规划和职能需要，分立各管理中心，包括企管中心、财务中心、研发中心、市场中心、采购中心、运维中心、生产中心、水处理事业部、固废处理事业部等，同时在各中心下设各职能部门，明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。
3．内部审计
公司设有专门的审计部门，审计部在董事会审计委员会的领导下，依据公司相关审计制度开展工作，对公司及子公司内部控制制度的建立和实施、公司经营情况、财务情况进行审计和监督，独立行使审计监督职权。
审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，履行以下主要职责：(1)监督公司的内部审计制度及其实施；(2)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(3)审核公司的财务信息及其披露；(4)审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计。
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4.人力资源政策
作为技术优势型企业，公司一贯注重人力资源工作，重视人才的引进与培养，公司已制定并实施了较为完善的人力资源管理政策，制定和完善了《人事管理制度》、《绩效考核管理制度》、《员工培训手册》等管理制度，对员工的招聘录用、培训辅导、薪酬考核、晋升奖惩、辞退辞职等流程进行了详细而合理的规定。人力资源管理制度的不断完善不仅使公司拥有了一支稳定、凝聚力强、效率高的团队，也使得员工在日常的工作中实现自我价值。
5．企业文化建设
公司根据自身特点，本着“诚信创新勤奋奉献”的企业精神，将“为员工提供平等的发展机会，通过维尔利人的共同努力，在改善人类生存环境的同时，为员工、社会和企业创造财富”作为公司的核心理念，致力于生活垃圾处理和垃圾渗滤液处理事业，专注于城市固体废弃物的污染控制，为客户提供包括BT、BOT、TOT等模式的全方位、一体化的专业服务，努力把本公司打造成国内环保行业的知名品牌。公司拥有国际一流的专业技术和管理团队，在为客户提供高质量的产品及服务的同时，深化节能减排，发展绿色环保、低碳建设项目，营造美好的生活环境，为公司和广大投资者创造财富，为社会和环境谋福祉。
（二）风险评估
公司已经拟定了长期的战略目标，并根据战略目标制定了公司中期的发展规划。公司建立了有效的风险评估过程，建立了识别、计量、监测和管理风险的相关制度、程序和方法，对重大投资等业务建立了专门的管理办法，用以识别并评估可能存在的风险。公司董事长、高管人员、相关部门负责人及专业人员组成专门的风险评估团队，针对国内市场竞争的特点，把握市场开拓、核心技术研发等多项要素，对收集的信息及时进行分析讨论，结合行业内市场动态，认真缜密的分析公司的所处形势，并对可能存在的包括经营风险、环境风险、财务风险等多项重大可变因素作出合理有效的评估与控制，制定不同的风险应对策略，将企业风险控制在可承受的范围内，保证公司经营安全。
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（三）内部控制活动
公司充分认识到完善、科学、高效的控制措施对降低、消除风险，实现公司持续经营起到极为重要的作用。公司自上市以来就不断完善公司内部控制制度，采取各项控制措施，实现对风险的有效控制。
1.对分子公司的内部控制
公司制定并施行了《分子公司管理制度》，规范了分子公司的管理流程，明确了分子公司的管理人员职责。同时各分子公司按照上市公司标准，对照公司现有内部控制管理制度，制定并施行了完善的内部控制管理制度，由分子公司负责人及公司管理层共同监督执行。公司内审部门负责对分子公司进行包括工程项目审计、重大经济合同审计的审计监督，确保分子公司运作合法合规，内部控制管理的有效可行。
2.对关联交易的内部控制
公司已结合《公司章程》及其他相关制度制定了《关联交易管理制度》，严格规范了关联交易的审批程序，限定了股东大会和董事会对关联交易的审批权限，并加强了独立董事和监事会对关联人、关联关系、关联交易的审批和执行的监督。同时，公司还制定了《规范与关联方资金往来制度》，建立了防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制,实现公司内部控制的进一步完善。
3.对外担保的内部控制
公司已制定并施行了《对外担保管理制度》，明确了对外担保的审查程序，规定了股东大会、董事会关于对外担保的审批权限和审批流程，并规范了对外担保的管理和信息披露，对公司及分子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，以提高公司的盈利能力和抗风险能力。
4.重大投资的内部控制
为对公司及分子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，公司根据相关法律规范制定了《对外投资管理制度》，对公司对外投资的审批权限、组织机构、决策机制等方面作出了详细的规定、加强了公司对外投资管理，保障公司对外投资的保值、增值，维护公司整体形象和投资人的利益。
2016年12月31日
5.信息披露的内部控制
公司根据法律、法规、部门规章、《上市规则》及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定，制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《对外信息报送及使用管理制度》等信息披露相关制度，加强了对公司信息披露工作的管理，明确信息披露相关责任人，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益。
6.财务管理的内部控制
公司制定了《财务管理制度》，对公司各业务部门所发生的资金的使用、资产的运行等行为进行财务制度的监控，保证公司财产的安全。《财务管理制度》从财务工作管理、资产管理、负债管理、股东权益管理、收入及利润管理、成本费用管理、资金管理等多个方面对公司财务行为进行规范。
（四）信息与沟通
公司已建立了良好的信息与沟通制度。公司制定了一系列的规章制度来保障对内对外信息的透明，保证了信息公开的及时、真实与准确。
对外信息披露方面，公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《对外信息报送及使用管理制度》等信息披露相关制度，进一步规范了信息披露工作，确保公司所有披露信息的真实、准确、完整。
对内沟通方面，公司建立了以办公自动化为重点的信息化管理系统--OA办公系统，实现了公司网上文件审批、行政管理、公文管理、协同办公、信息资源共享，提高了公司内部信息传递效率，为公司内部员工建立了有效沟通渠道，提高了整个公司的工作效率。
（五）内部监督
公司根据《企业内部控制基本规范》的相关规定建立了内部监督机制，对公司的运作情况进行监督。公司内部设有审计部门，审计部在审计委员会的领导下，对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司设有监事会对股东大会负责，对公司财务和公司董事与高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。
2016年12月31日
此外，公司监事会及独立董事也在公司内部监督中发挥着不可替代的作用。公司监事会定期检查公司财务，对公司资产安全进行检查，对公司董事、高级管理人员的行为进行监督。公司独立董事积极参加各次董事会与股东会，严格审议各项议案，深入了解公司经营发展情况，就公司内部控制评价、关联交易、对外担保等重大事项进行独立判断，发表独立意见，对于公司的内部控制发挥积极作用，维护了公司的整体利益。
四、公司内部控制执行有效性的自我评价
1．公司对内部控制执行有效性的评价程序和方法
(1)监事会评价：监事会作为公司的监督机关，能依据《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行职责，定期召开监事会，对公司财务报告、公司高管人员的违法违规行为、损害股东利益的行为和公司的内部控制进行有效监督和评价。
(2)内审评价：公司内部审计人员，对有关部门及有关人员遵守财经法规情况、财务会计制度的执行情况进行审计检查，对违反财务会计制度的行为进行处罚，确保财务会计制度的有效遵守和执行。各级人员严格执行公司制定的内控制度，对于未遵守内控制度的情况及发现的问题，分别向上级作出解释汇报并采取相应的处罚和纠正措施。
2．公司对内部控制执行有效性的自我评价
公司认为：公司现行的内控制度符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，公司各项内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，符合公司实际发展情况，且在日常经营治理中得到了较好的贯彻和执行，有效的控制了公司在市场竞争、业务拓展、对外投资、对外担保、募集资金使用、信息披露等多方面的风险，能够对编制真实、准确的财务报表提供合理保证，能够对公司各项工作的顺利开展和经营风险的控制提供保障。
六、内部控制有效性的结论
截至2016年12月31日，公司未发现内部控制管理制度和体系的重大缺陷。公司将继续发展行业格局与自身实际经营情况，继续完善健全内部控制管理制度，完善内部控制管理体系，并确保其有效执行，使其符合各项法律法规的要求和公司发展的需要，保证公司规范经营，促进公司持续、健康、稳步发展。
2016年12月31日
综上所述，董事会认为，公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司目前的管理要求和公司发展，总体上保证了公司生产经营活动的正常运作，在一定程度上降低了经营管理风险。
江苏维尔利环保科技股份有限公司董事会
董事长：
江苏维尔利环保科技股份有限公司
二○一七年三月二十九日