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证券代码：603298 证券简称：杭叉集团 公告编号：2019-045杭叉集团股份有限公司
关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及
填补回报措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭叉集团股份有限公司（以下简称“公司”）及关联方杭州巨星科技股份有限公司以每股1元价格分别向持股平台杭州中策海潮企业管理有限公司（以下简称“中策海潮”）各增资110,000万元，并取得中策海潮27.50%股权。增资前，中策海潮为公司实际控制人控制的公司，注册资本为180,000万元,分别由关联方巨星控股集团有限公司持有130,000万元出资额和杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）持有50,000万元出资额。增资完成后，自有资金合计400,000万元，其余部分通过银行并购贷款筹措，中策海潮将支付现金对价 579,753.87万元（不含交易相关费用）购买中策橡胶46.95%股权。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，降低本次重大资产重组可能导致的对杭叉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）即期回报摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司就本次重大资产重组摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并结合实际情况制定了相应措施。具体情况如下。
一、本次重组对公司每股收益的影响
根据上市公司历史财务报告以及为本次交易编制的备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司每股收益等财务指标变动如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-4月|||||
|交易前|交易后（备考数）|变动率|交易前|交易后（备考数）|
|618,854,180|618,854,180|-|618,854,180|618,854,180|
|20,588.72|20,912.82|1.57%|54,654.85|57,997.07|
|16,883.01|17,207.10|1.92%|45,722.97|49,065.18|
|0.33|0.34|1.57%|0.88|0.94|
|0.27|0.28|1.92%|0.74|0.79|

注：总股本加权平均数=期初普通股股数+当期新增普通股股数×新增普通股时间÷报告期时间-当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。
根据上表，上市公司交易后的备考每股收益指标较交易前有一定提高，公司盈利能力有所增强，不存在交易完成后摊薄公司当年每股收益的情况。同时受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险和市场风险，可能对生产经营成果产生不利影响，因此，不排除公司及标的公司未来实际取得的经营成果低于预期，即期回报被摊薄的情况。
二、本次交易摊薄即期回报的应对措施
本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
（一）充分发挥协同效应、提高公司的盈利能力
本次交易完成后，上市公司仍将保持现有发展战略，坚持走以创新驱动企业高质量发展之路，在叉车智能化和网联化领域深耕细作，持续技术创新，致力于成为中国叉车建立全球优势的标杆。
此外，上市公司和中策海潮其他股东以及各方委派人员组成的治理层将在尊
重中策橡胶原有企业文化、发展战略和运营体系的基础上，在互信、互利、共赢的原则指导下，推动双方在工业车辆产业链上下游协作、国际化发展战略等方面开展紧密的合作，充分发挥双方在技术服务、产品开发、渠道拓展等方面的协同效应，加快上市公司迈向智能化、集成化、国际化叉车龙头企业的步伐。
（二）加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
（三）完善利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将按照公司章程的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（四）完善公司治理结构
上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。
三、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）上市公司董事、高级管理人员对公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人对公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺；
3、本人/本公司将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
四、本次重大资产重组独立财务顾问发表的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司针对本次重大资产重组摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，上市公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
特此公告。
杭叉集团股份有限公司
董事会
薷轰褰通天元律蟠事务珩
芙于戴爰三镇实业瘥毁毁铪甍鼹公司
2o丐
年第三衣螅时黢东昃妻酌
法箨薏晃书
挈瑞天证法字
狂妄5]第墅rOE号
致:盛
汉三镇实业控殷蓑铪有眼公司
嬲逸蘖暹天灵律师事务斩
乏蒺下筻称莒萃所)受冀汉三镇实业控殷殷份有眼公毳
(冱下简称:公司)萎托,指派我钔莛席式汉三镇:本实业控股股份有眼公昃20Ⅰ
年篥二次蝮时投寡大会
(冱下筻称
次黢东大会冫,并对本次蔽东大会葑舍泫性遘行晁逗并出具法律意昆。
本法律意晃书裉据
《申华人民类和蚕公司法》(以下筒称:《公司洼》
《中华人垦共郢国逗券眭》〈冱下简称:《逗券逶》、《上章)、
公目股东大会觌员妗,以及
《武汉三镇实业挂殷殁劈有眼公羲章程≥(以下箕黎∶《公司章疆≥
等有关法律、洼觌和觐耄性文貉再叁具。
为出具搴洼律意见书,奉所律师审查了公司本次毁东大会的有关
文绔和材料童奉所律溽得臭公司如下猓证,郾其已提筷了本所律师认
为作为圭具本法律意晁书所必需的材料,所提供的原始材料、爵本、
复郅件等材料、口头辽言均符合真实、准磉、完整鲍要求。有关翮本、
—
复拜侍等材料与原谵材料致◇
在蒸蝰撑意见书中彡本所律师仅对本次毁东大会薮召集、召开
程序、出席会议入员资格、召集夂资貉及会议表决程序、表决结杲是
否符合
《公司洼》、《上市坌司毁寡大会规酗》等洼律、洼规、规莲性
文拜及
《公司章程》、《瑕东大会议事规则》的规定芨表意晁夕不对会
议窜议妁议案巍睿以及这些议案所襄述蜘事实或数捱蝇真实性及准
镌j眭芨表意晃。
本洼律蕙见书仅供公司本次毁东大会趄关事顼
囝篓镬尾。不得
用作锃钶其铯目痢。
本所律师根捱法律夔要求,按
照律师行业公认蝇业务标瞳、遒
德规范和勤勉尽责海精神,对公司所提筷蒌楣关支镎聚有关事实遴行
了核查和骏逗。并塑具洼律蕙见如下
:
一、萃次股东大会酌召集程序
根捱公司召开薮篓六屡董事会算三十一次会议及箅六属笠事会第十四次会议作出关于召开本次股东大会酶抉议,公司董事会于豸月29勇披露于
《中霆证券搌》、《上海证券搌》、《狂券时簇》、《逗券日报》及上海证券交冕所网站螂
.sse·com。cn以及守园证监会指定的
网站上以公壹形式刊登了《武汊三镇实业控殷毁份有眼公司夫于召开
2辍5年
第二次蝮时股东大会薮通知》。经核查,通知截明了会咬召
集人、会议召开葑时阊、内容、现场会议逸点、会议表决方式、会议
审议事顼扌并递明了有撰塑薄会议对象及股寡鲍毁梗登逗勇、塑庵琨
场会议及网缗投票股东的登记方法、公司联系电话帮联系久蔚姓名等
事顼。
本次殷东大会茭召集程序及会议蒌通知符舍我国凄瘴、瘥规荻及
翅莲性文件藜
《公司章程》蒌楣关翅定。
三、奉次蓑东大会的召开
本次毁寡大会于
2级5年9月丝
珥召开。表决采取现遢投票与
网络投票檑结舍的方式进行。大会盎公司董事长王贤兵竞圭圭舞蒸狡
会议◇现场会议于
2015年9月丝受下午
堕30在燕汊市虱墨区友谊
大道特
8号长江隧道公司管理大耧公司二耧会议室召开。公羲通过上
海逗券交易所系绫向毁东提傧了网络数票乎台夕网络授票的时间为
5年9月⒕舀
30△∶30,13:00-15婶0。
2o】 9∶
本所律溽认为,本次会议召开的实缛时阔、邀点、方式、会议审议的议案及真铯事殒与均与股东大会通知披露携一致,真召开戆序符合我国法律、洼翅以及趣蘧性文件和
《公司章程》澳疆关翅定。
三、塞席蓐次殷东大会人员及会议召集入资磬
(一)率次毁寡大会奥召集人
本次殷东大会蒌召臭人为公司董事会,具备召集本次殷东大会茭
合法资格。
〈三
)出
霈蓐次段东大会乳场会议的媵东及殷东代霪久
出露率次毁东大会鞔绥会议娄毁东及毁东委托薮代理人共计 2
久,代表公司有表抉权葑殷份数额为
笾了,药了j∞2殁,占公毳瑕蓊患
缀纳
60。
丕%o
经查验公司提镤出席现场会议薮骰东名单、股东及萎托代理人的
证噢资料夕塑薄本次殴东大会的股东及委托伏理入蜒主体姿格合逄、有效。
《三》毪席拳次股东大会琨场会议的萁饱人员
出席本次毁东大会现场会议卖人员除上述毁东垩毁寡伏理人以外,还有公司酌鄯分董事、监事、董事会秘书、萁饱高级管瑾久员殊及公司董事会犟请垫律师。
经查验,上逑人员拘参会资格均合法、有效。
困、本次殷东大会的网缮蓑票
ζ一≥搴次裴车大会网绛揸票系统酶提婪
搌据公司关于召开萃挟股东大会通知等耜关公告支镎,公司股东
除可选择琨场投票的袤抉方式外
,还可冱采取网络投票葑方式,在奉
次毁东大会会议±萝公司使用上海证券交易所交易系绫提馔网络形式
的投票乎台,殷东可通过上海证券交易所交易系统参麓网络投票。
〈二)两
络授票股东药资格以及重复授票粥处蘧
本次毁寡大会毁撮登记彐登记荃册的斯有毁东,均有敬通过网络
投票乎台行锼表决梗。公司股东及殷东代蘧久可逸择现场投票和两络
投票中垫侄一
种袤换方式分如吴重复投票。冱第一次投票结吴为瑾
o
(三〉薅缗投票的袤决
本次段东大会网络投票娄表决票与甄堍投票奥襄决票数寅坞计人
本次股东大会韵表获权恙数。
经窜核
魏网络投票药股东共计4人
,代袤公司毁份89即0毁
,占
,参
公司股份恚数携G.∞Ι
%°
基于网络数票毁东资格系在萁进行网络投票时其股东资格塑⊥
海证券交易所交易系统遴行认证,袤参与网络投票的段东夤撸均符台洼律、洼规及蜒范性文件黎
《公司章程》趣定蜘前提下夕搴所认为
,
本次股东大会韵羯络投票符舍法律、洼趣泰趣范性文镎及《公司章鼹》等疆关趣定
,网络投票的公釜、表决方式和袤决结果的绫计均全洼有
效。
五、萃次毁东大会的襄获程序泰袤决绻果
本次股东大会采敢现场投票与网络投票楣结舍的方式,审议并通
过了毁寡大会会议通知中列明薮冱下议案进行囊奥
:
关于变更募集资金投资顼蟊的议案
l、
本次瞪东大会由选举包括
2褒毁东代表和
鳌名监薯在奥鲍
3名
监票人冱及奉所律师进行监票泰计票,并当场公布袤抉结栗。
经奎验扌公司本次殁东大会蝇襄决过程、襄抉梗行使、襄抉程序
-表
符合法律、法规和规范性文侍及
《公司章程》等韬关规定 袅鳝杲
舍撞有效。
经鲞验,本
次股东大会的表决疆序、盗票久和计票人葑身份以
及襄决结黑粪符舍
《公司蝰》、《上市公司毁东大会规则》和《公司章
程》酶有关觌定。
六、搴获股东大会耒芨生殷东提曲新议案的锖毳
o
七、绻论意晁
综上所述。本所律师认为。本次毁东大会鲍召集郡召开程序符合
《公司法》、
《逗券法》、胶东大会规则》和
《公司章疆》葑耨关
规定;本次股东大会召集人、出霈现堍会议人员具有合法、有效的资格:本次殷东大会的表决程序和表决结暴舍渎有效。
￡冱下无正文
)
(本页无正文,为
《湖北瑞通天元律师事务所关于武汉三镇实业控股股份有限公司
⒛15年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字页
)
负责人
:
承办律丿币
:
詹 曼
承办律师
:
温莉莉
特变电工股份有限公司证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临 2018-061特变电工股份有限公司
2018年半年度光伏电站经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特变电工股份有限公司（以下简称公司）主营业务涉及新能源业务，根据《上市公司行业信息披露指引第十一号——光伏》、《关于做好上市公司 2018年半年度报告披露工作的通知》的要求，现将公司 2018年半年度光伏电站经营数据披露如下：
1、2018年半年度光伏电站运营情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|光伏电站|所在地|装机容量|电价补贴及年限|上网电价（元/千瓦时）|二季度发电量（万千瓦时）|二季度上网电量（万千瓦时）|二季度结算电量（万千瓦时）|2018年上半年累计发电量（万千万时）|2018年上半年累计上网电量（万千瓦时）|2018年上半年累计结算电量（万千瓦时）|
|固阳兴顺西光伏电场20MW风光同场太阳能光伏发电工程|内蒙古包头市|20MW|0.6228元/kwh20年|0.90|1,098.98|1,074.31|1,072.23|1,788.64|1,758.31|1,756.20|
|哈密东南部山口光伏园区150MW光伏发电项目|新疆哈密市|150MW|0.65元/ kwh20年|0.856|6,396.00|6,363.00|6,325.00|12,473.82|12,425.14|12,351.28|
|山东新泰市四槐片区 50MW农光互补光伏发电项目|山东新泰市|50MW|0.4571元/kwh；20年|0.83|2,185.47|2,175.74|2,140.23|3,265.71|3,250.80|3,201.25|
|山西芮城县光伏技术领跑基地 50MW 光伏发电项目|山西芮城市|50MW|0.4295元/kwh；20年|0.75|2,032.00|2,019.00|2,012.00|3,873.90|3,848.96|3,834.26|

特变电工股份有限公司
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|光伏电站|所在地|装机容量|电价补贴及年限|上网电价（元/千瓦时）|二季度发电量（万千瓦时）|二季度上网电量（万千瓦时）|二季度结算电量（万千瓦时）|2018年上半年累计发电量（万千万时）|2018年上半年累计上网电量（万千瓦时）|2018年上半年累计结算电量（万千瓦时）|
|山西阳泉市采煤沉陷区国家先进技术光伏发电示范基地贾家垴—赵家垴 100MW 光伏发电项目|山西阳泉市|100MW|0.3795元/kwh；20年|0.70|2,081.97|2,071.48|2,061.74|3,480.92|3,459.14|3,442.38|
|奈曼旗一期30MW 并网光伏发电项目|通辽市奈曼旗|30MW|0.6465元/kwh；25年|0.95|1,367.00|1,355.00|1,354.00|2,697.00|2,674.85|2,673.90|

特变电工股份有限公司2018年8月28日
证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2017-026
债券代码：122245 债券简称：13甬热电
宁波热电股份有限公司
关于续聘天衡会计师事务所为公司2017年度财务、内控审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波热电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十八会议于 2017年 4月 26日审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所为公司 2017年度财务、内控审计机构的议案》，同意续聘天衡
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务、内控审计机构。在公司现有规模的情况下，财务审计费为 50万元、内控审计费用为 22万元（审计机构工作人员在公司所在地工作的食宿、交通等费用由公司承担）。
此议案尚需提交公司 2016年度股东大会审议。
特此公告。
宁波热电股份有限公司董事会二〇一七年四月二十八日
股票代码：603223 股票简称：恒通股份 编号：临 2015-004
恒通物流股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司股票连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，属于股票交易异常波动。
经公司自查并向公司控股股东及实际控制人核实，不存在应披露而未披露的重大信息。
一、股票交易异常波动的具体情况
本公司股票于2015年7月 10日、7月13日和7月14日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
二、公司关注并核实的相关情况
1、经公司自查，公司目前生产经营正常，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。公司不存在其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
2、经向公司控股股东及实际控制人刘振东先生函证确认，不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明
本公司董事会确认，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本公司目前不存在应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息。
四、上市公司认为必要的风险提示
本公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者及时注意，充分了解投资风险，谨慎、理性投资。
特此公告。
恒通物流股份有限公司董事会2015年7月14日
证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2019-032关于全资子公司在全国中小企业股份转让系统
终止挂牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司保利物业发展股份有限公司（以下简称“保利物业”）于近日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意保利物业发展股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2019]1096号），保利物业的股票自2019年4月11日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
特此公告。
保利发展控股集团股份有限公司
董事会
二〇一九年四月十一日
证券代码：603101 证券简称：汇嘉时代 公告编号：2019-015
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
关于延期回复上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 3月 15日发布《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于新疆汇嘉时代小额贷款有限公司资金转贷给关联方情况说明的公告》（公告编号：2019—013），并在收到上海证券交易所《关于对新疆汇嘉时代百货股份有限公司资金转贷相关事项的问询函》（上证公函[2019]0336号）(以下简称“《问询函》”)后，于同日发布《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》(公告编号：2019—014)。
公司收到《问询函》后高度重视，积极组织中介机构及相关人员对问询函所涉及的问题进行逐项核实和回复。由于部分问题的回复需中介机构出具核查意见，公司因此无法在规定的时间内予以回复。为保证回复内容的真实、准确、完整，保护全体股东合法权益，经公司向上海证券交易所申请，延期至2019年3月22日前回复《问询函》,并将及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注并注意投资风险。
特此公告。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会二〇一九年三月十九日
证券代码：600999 证券简称：招商证券
招商证券股份有限公司
2018年7月财务数据简报
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》（2010年修订），现披露公司2018年7月主要财务数据。
提请关注事项如下：
披露范围：
1、招商证券股份有限公司母公司（以下简称“招商证券（母公司）”）及下属子公司招商证券资产管理有限公司（以下简称“招证资管”）；
2、相关数据未经审计，且为非合并数据，最终数据以公司定期报告为准。
招商证券（母公司）及招证资管
2018年7月主要财务数据
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年 7 月||2018 年 7月 31日|
||营业收入|净利润|净资产|
|招商证券（母公司）|1,037,069,988.72|458,304,865.06|74,295,104,984.61|
|招证资管|92,513,151.88|54,853,031.14|3,152,189,316.16|

招商证券股份有限公司 2018年8月6日
中国船舶重工集团动力股份有限公司独立董事关于
向控股子公司增资暨关联交易的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、法规、规范性文件以及《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》的相关规定，我们作为中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，现对公司第六届董事会第四次会议所审议的涉及关联交易事项的议案发表独立意见如下：
一、《关于公司向控股子公司武汉船用机械有限责任公司增资暨关联交易的议案》
1、本次关联交易旨在完善控股子公司资产权属关系，将房产与土地使用权的权利主体进行统一，减少内部租金往来及其他管理费用，进一步提高公司管理效率，符合公司全体股东的利益。
2、具有证券期货相关业务评估资格的中联资产评估集团有限公司对本次交易标的进行评估，并出具了《土地估价报告》（中联评报【2016】（估）字第 1581号）作为标的资产定价参考依据，遵循公平、公允、公正原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
3、本次交易金额已达到《股票上市规则》规定的需要股东大会审议的标准。
我们同意将本议案提交公司2016年第六次临时股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国船舶重工集团动力股份有限公司独立董事关于向控股子公司增资暨关联交易的独立意见》之签署页）
________________
（张华民）
_______________
（张元杰）
________________
（高名湘）
2016年12月5日
证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2018140
长园集团股份有限公司
关于聘任公司高级管理人员的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 7月 8日召开的第七届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任许兰杭先生为公司总裁、高飞女士为公司董事会秘书，徐成斌先生为公司副总裁、王军先生为公司副总裁、黄永维先生为公司副总裁兼财务负责人，余非女士为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第七届董事会届满为止。
公司独立董事发表了独立意见，认为：经审阅拟聘任高级管理人员个人简历等相关资料，我们认为拟任人员诚实信用，勤勉务实，具有较高的管理和业务理论知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司高级管理人员的任职条件和履职能力，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒；本次董事会聘任高级管理人员的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，程序合法有效；
同意董事会聘任许兰杭先生为公司总裁；聘任高飞女士为公司董事会秘书；聘任徐成斌先生为公司副总裁、聘任王军先生为公司副总裁、聘任黄永维先生为公司副总裁兼财务负责人、聘任余非女士为公司副总裁。
特此公告。
长园集团股份有限公司
董事会
二〇一八年七月九日
可证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2014-209华夏幸福基业股份有限公司
关于授权下属公司核定对外担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
根据中国证监会(证监发［2005］120号)《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发［2003］56号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的有关规定，考虑到子公司经营需要，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）拟对一家间接控股子公司核定担保额度，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保方|核定的担保额度（万元）|融资机构|预计签约时间|担保方式|质押物/担保人|
|嘉兴鼎泰园区建设发展有限公司|华夏幸福基业股份有限公司|40,000|陆家嘴国际信托有限公司|2015年1月|保证担保|公司提供保证担保|

上述担保事项仅为公司可预计的担保额度，具体发生的担保事项进展，将在公司定期报告中进行披露。公司董事会于2014年12月17日召开公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于授权下属公司核定对外担保额度的议案》，按照《上交所股票上市规则》的规定，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的，应提交股东大会审议。因此本项议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：嘉兴鼎泰园区建设发展有限公司（以下简称“嘉兴鼎泰”）
成立日期：2013年7月12日
注册地址：嘉善县罗星街道嘉善大道518号乔克国贸中心2号楼2507-2509室
法定代表人：胡学文
注册资本：6亿
经营范围：园区基础设施建设与管理，土地整理，文化创意设计，科技信息咨询，健康咨询服务，电子商务信息咨询，物流管理服务，旅游开发，商贸项目的投资开发；
截止2014年9月30日，嘉兴鼎泰的总资产为1,022,695,772.27元，净资产为184,525,412.86元，2014年1-9月实现营业收入0元，实现净利润-12,346,366.75元。
与公司的关联关系：嘉兴鼎泰为公司间接控股子公司（为公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司控股子公司九通基业投资有限公司的全资子公司）。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订上述担保协议，上述核定担保额度仅为公司可预计的担保额度，具体发生的担保进展情况，公司将在定期报告中进行披露。在相关协议签署前，公司股东大会授权公司总裁根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。前述借款及担保尚需银行和相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
四、董事会意见
本次担保对象为公司间接控股子公司，公司董事会结合上述公司的经营情
况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象均具有足够偿还债务的能力，因此同意对上述公司进行担保。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币282.87亿元，均为本公司与下属子公司或下属子公司相互间提供的担保，公司无逾期担保事项。
六、备查文件目录
《华夏幸福第五届董事会第二十八次会议决议》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2014年12月18日
证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2016-062宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
非公开发行股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：“本公司”）于2016年7月26日披露了《关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》（详见：临 2016-054
号公告）。
本公司于2016年7月28日召开了第六届董事会第四十次会议，审议通过了
《2016年度非公开发行A股股票预案》及相关议案（具体内容详见：上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
经向上海证券交易所申请，本公司股票将于2016年8月1日开市起复牌。本次《2016年度非公开发行A股股票预案》及相关事宜尚需提交2016年第四次临时
股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董事会
二Ｏ一六年七月三十日
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容不負責任，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
上海拉夏貝爾服飾股份有限公司
Shanghai La Chapelle Fashion Co., Ltd.
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：06116）
董事會會議通告
上海拉夏貝爾服飾股份有限公司（「本公司」）董事會（「董事會」）謹此宣佈，董事會會議將於二零一七年十月二十六日（星期四）舉行，藉以（其中包括）審議及批准本公司及其附屬公司截至二零一七年九月三十日止九個月未經審核的第三季度業績及其發佈，並考慮建議派發股息（如有）。
承董事會命
上海拉夏貝爾服飾股份有限公司主席
邢加興先生
中華人民共和國，上海，二零一七年十月十六日
於本公告日期，執行董事為邢加興先生、王勇先生及王文克先生；非執行董事為李家慶先生、陸衛明先生、曹文海先生、王海桐女士及羅斌先生；獨立非執行董事為張毅先生、陳杰平博士、張澤平先生及陳永源先生。
证券代码：600830 证券简称：香溢融通 公告编号：临 2014-001香溢融通控股集团股份有限公司
关于减少大红鹰置业股权转让款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、召开临时董事会事项
香溢融通控股集团股份有限公司于 2013年 12月 30日发出召开公司第七届董事会临时会议的通知，12月 31日以通讯方式召开七届临时董事会。公司董事会成员 9名，实际参加表决董事 9名。符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议在保证公司董事充分发表意见的前提下，以送达和传真相结合方式审议表决。会议审议通过了《关于拟减少大红鹰置业股权转让款的议案》：
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
2013年 6月 28日，公司与上饶市中大物业发展有限公司（以下简称：中大物业）签署《上饶大红鹰置业有限公司65%股权交易合同》，公司将所持上饶大红鹰置业有限公司（以下简称：大红鹰置业）65%股权转让给中大物业，转让价格 6175万元（详见公司临时公告：
2013-025）。2013年 8月 27日，大红鹰置业工商变更手续完成。
在上述股权转让协议签署后、工商变更前，上饶市人民政府提出，为城市防洪体系建设需要，开展“三江导托渠工程”，并将其列入上饶 2013年中心城市重点城建项目。按设计，三江导托渠将从大红鹰置业开发的大红鹰香溢云天小区穿过，实际占用面积 29亩。
三江导托渠工程项目将减少大红鹰置业可开发土地面积，由此，中大物业要求我方减少大红鹰置业股权的转让价格。
鉴于三江导托渠工程是在大红鹰置业股权转让协议签署后、工商变更尚未完成前确定，该市政工程的实施将减少大红鹰置业可开发面积 29亩。经公司与中大物业协商，并经公司董事会批准，同意大红鹰置业股权转让款减少 400万元，即由原来的 6175万元调整为 5775万元。
二、签署相关协议情况
2013年 12月 31日，公司与中大物业、大红鹰置业就“三江导托渠”及上述股权转让期后事项、或有负债等事项签署三方协议，主要内容如下：
1、公司同意因“三江导托渠”（包括但不限于房屋质量、员工劳动合同争议及股权转让期后事项、或有负债等事项）减少大红鹰置业股权转让款人民币肆百万元整。
2、在公司支付该款项后，上述股权转让中的所有问题（包括但不限于“三江导托渠”、员工劳动合同争议、房屋质量及或有负债等）均由中大物业、大红鹰置业承担，自签订本协议之日起与公司无涉。
特此公告。
香溢融通控股集团股份有限公司董事会
二 O一三年十二月三十一日
证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2017-064
天域生态园林股份有限公司
关于签订重大工程项目合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
合同类型及金额：关于南宁园博园项目园林景观工程（三标段：展园景区、七彩湖景区）的《建设工程施工合同》，合同价格为179,906,027.07元。
合同生效条件：五象建投与公司双方法定代表人或授权委托代理人签字盖章并加盖单位公章或合同专用章，且由承包人递交履约担保后生效。
合同履行期限：320日历天。
对上市公司当期业绩的影响：
1、本合同的签订有利于公司扩大经营规模，将对当期和未来业绩产生积极影响，有利于提升公司的持续盈利能力。
2、本合同的履行不会对公司业务的独立性构成影响，不会因履行本合同而对上述合同当事人形成依赖。
特别风险提示：本合同已对合同金额、生效条件、支付方式、履行期限等内容做出了明确约定，合同各方也均有履约能力，但在合同履行过程中，如遇政策、市场环境等不可预计因素的影响，可能会导致合同无法如期或全面履行。
一、合同标的和对方当事人情况
（一）合同标的情况
2017年06月28日及07月08日，天域生态园林股份有限公司（以下简称“公司”或“承包人”）先后在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体披露了《关于项目
预中标的提示性公告》（公告编号：2017-023）和《关于重大工程项目中标的公告》（公告编号：2017-027）。近日，经公司与南宁五象新区建设投资有限责任公司（以下简称“五象建投”或“发包人”）友好协商，签署了《建设工程施工合同》（以下简称“本合同”），具体情况如下：
1、项目名称：南宁园博园项目园林景观工程（三标段：展园景区、七彩湖景区）（以下简称“本项目”）
2、项目内容：展园景区、七彩湖景区
3、计划工期：320日历天
4、合同价格：179,906,027.07元
（二）合同对方当事人情况
五象建投与公司不存在关联关系。本合同不属于特别重大合同，合同的签署不需经公司董事会审议。
二、合同主要条款
（一）工程进度款
工程款原则按月支付，合同内进度款支付为已完成工程量的90%，工程变更部分进度款支付为已完成工程量的70%；工程完工验收达到质量要求，结算经南宁市审计局或南宁市公共投资审计中心审定后，工程款支付至结算总价的95%（含已支付的）；发包人按工程价款结算总额的5%预留工程质量保修金，待工程质量保修期满后返还（无息）。
（二）违约责任
出现违约情形时，合同当事人应承担因其违约给对方增加的费用和（或）延误的工期，并支付合理的利润。
（三）争议解决
发生争议时，合同当事人可以采取自行和解；请求建设行政主管部门、行业协会或其他第三方进行调解；争议评审；仲裁或诉讼的方式进行解决。
（四）生效条件
五象建投与公司双方法定代表人或授权委托代理人签字盖章并加盖单位公章或合
同专用章，且由承包人递交履约担保后生效。
（五）合同签署时间地点
本合同已于近日在广西省南宁市签署完毕。
三、说明合同履行对上市公司的影响
1、本合同的签订有利于公司扩大经营规模，将对当期和未来业绩产生积极影响，有利于提升公司的持续盈利能力。
2、本合同的履行不会对公司业务的独立性构成影响，不会因履行本合同而对上述合同当事人形成依赖。
四、合同履行的风险分析
本合同已对合同金额、生效条件、支付方式、履行期限等内容做出了明确约定，合同各方也均有履约能力，但在合同履行过程中，如遇政策、市场环境等不可预计因素的影响，可能会导致合同无法如期或全面履行。
特此公告。
天域生态园林股份有限公司董事会 2017年10月31日
证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临 2016-040浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
第三届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“德宏股份”、“公司”）第三届监事会第一次会议于 2016年 9月 7日在公司会议室以现场形式召开。会议应出席监事 3人，实际出席监事 3人，会议由沈伟华女士主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，通过了如下议案：
(一)审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》
选举沈伟华女士为公司第三届监事会主席，任期三年，自本次会议审议通
过之日起算。（简历详见附件1）
表决结果：同意票 3票、反对票 0票、弃权票 0票。
特此公告。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司监事会
附件1：相关人员简历：
沈伟华女士，德宏股份监事会主席，中国国籍，1959年生，高中学
历，助理政工师。1993年起历任浙江湖州申湖企业集团公司申湖大楼总务
科副科长，湖州上海申湖汽车电机厂厂长助理、副厂长，2001年至今历任
湖州德宏汽车电器系统有限公司、浙江德宏汽车电器系统有限公司、德宏
股份党委副书记、工会主席、监事。2010年 9月至今担任德宏股份监事会
主席。
证券代码：600156 股票简称：华升股份 编号：临2014-016湖南华升股份有限公司
二○一三年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
●本次会议没有否决或修改提案的情况；
●本次会议没有变更前次股东大会决议的情况。
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间和地点
本次股东大会于 2014年 5月 8日上午 9:00在湖南省长沙市芙蓉中路三段 420号华升大厦 9楼会议室以现场方式召开。
（二）出席会议的股东和代理人数
|||
|-|-|
|出席会议的股东和代理人数|2|
|所持有表决的股份总数（股）|161309592|
|占公司有表决权股份总数的比例（%）|40.12|

（三）本次会议由公司董事会召集，会议由公司董事长刘政先生主持，会议采用现场表决的方式，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（四）公司部分董事、监事及董事会秘书出席了会议。
二、议案审议情况
（一）参会股东及股东授权代表审议通过了以下议案，表决结果
如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|议案内容|同意票数|同意比例|反对票数|反对比例|弃权票数|弃权比例|是否通过|
|1|《2013年年度报告及摘要》|161309592|100%|0|0|0|0|通过|
|2|《2013 年度董事会工作报告》|161309592|100%|0|0|0|0|通过|
|3|《2013 年度监事会工作报告》|161309592|100%|0|0|0|0|通过|
|4|《2013 年度独立董事述职报告》|161309592|100%|0|0|0|0|通过|
|5|《2013年度财务决算报告》|161309592|100%|0|0|0|0|通过|
|6|《2013 年度提取资产减值准备的报告》|161309592|100%|0|0|0|0|通过|
|7|《2013年度利润分配预案》|161309592|100%|0|0|0|0|通过|
|8|《关于续聘公司财务审计机构及支付会计师事务所报酬数额的议案》|161309592|100%|0|0|0|0|通过|
|9|《关于聘请公司 2014 年度内控审计机构的议案|161309592|100%|0|0|0|0|通过|
|10|《关于 2014-2016 年股东分红回报规划的议案》|161309592|100%|0|0|0|0|通过|
|11|《关于修订<公司章程>有关内容的议案》|161309592|100%|0|0|0|0|通过|
|12|《关于公司经营班子 2014年度薪酬与经营目标挂钩考核的议案》|161309592|100%|0|0|0|0|通过|

上述议案中，第 11项议案经出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
三、律师见证情况
湖南湘楚律师事务所律师张惠、陈宇进行了全过程见证并出具了
法律意见书，认为本次大会的召集及召开程序、出席人员资格、表决
程序合法、有效。
四、上网公告附件
法律意见书
特此公告。
湖南华升股份有限公司
董事会
二○一四年五月九日
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临 2018-102云南云天化股份有限公司
第七届董事会第三十八会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
全体董事参与表决
一、董事会会议召开情况
云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十八次会议通知于 2018年 10月 26日分别以送达、传真、电子邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于 2018年 11月 13日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。应当参与会议董事 11人，实际参加会议董事 11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临 2018-104号公告及《云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。
公司董事、副董事长段文瀚先生为本次股权激励计划的激励对象，回避了该议案的表决。
该议案尚须报云南省国有资产监督管理委员会审批。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
（二）10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于云南云
天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司董事、副董事长段文瀚先生为本次股权激励计划的激励对象，回避了该议案的表决。
该议案尚须报云南省国有资产监督管理委员会审批。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
（三）10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授予董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会同意提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理本次限制性股票激励计划的一切相关事宜，包括但不限于以下事项：
1.在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜；
2.对公司和激励对象是否符合解除限售条件进行审查确认，并办理激励对象解除限售所需的全部事宜；
3.对以后授予的限制性股票方案进行审批，包括但不限于确定授予日、授予价格、授予业绩条件、解除限售业绩条件、解除限售安排等，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
4.根据限制性股票激励计划的规定，在限制性股票激励计划中规定的派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、增发或公司股票价格进行除权、除息处理等情形发生时，对限制性股票数量、价格进行调整；
处理已解除限售或未解除限售的限制性股票事宜；
6.根据限制性股票激励计划的规定决定是否对激励对象解除限售获得的收益予以收回；
7.授权董事会办理激励对象授予、解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予、解除限售申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程，向工商登记部门申请办理公司注册资本的变更登记；
8.授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
9.授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的授予、解除限售资格，取消激励对象尚未解除限售的限制性股票，终止公司限制性股票激励计划；
10.授权董事会实施并管理预留限制性股票；
11.对限制性股票激励计划进行其他必要的管理。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事会或董事会授权的人士为本次限制性股票激励计划的获授权人士。上述授权人士有权在董事会获授权范围内，全权办理与本次限制性股票激励计划相关的全部事宜。
公司董事、副董事长段文瀚先生为本次股权激励计划的激励对象，回避了该议案的表决。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
（四）5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于新增 2018年度日常关联交易的议案》。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临 2018-105号公告。
关联董事张文学先生、胡均先生、李英翔先生、俞春明先生、OferLifshitz(奥夫.里弗谢茨)先生、EliGlazer（艾利.格雷泽）先生回
避了该项议案的表决。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
特此公告。
云南云天化股份有限公司董事会
法律意见书
江苏泰和律师事务所
关于江苏凤凰置业投资股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
法律意见书
江苏泰和律师事务所
关于江苏凤凰置业投资股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：江苏凤凰置业投资股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件和《江苏凤凰置业投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下称“本所律师”）出席公司 2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”、“会议”），并出具本法律意见书。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，出席了本次股东大会并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。
本所律师现就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和会议召集人的资格、会议的表决程序、表决结果的合法性、有效性出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
2019年8月12日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于召开 2019年第一次临时股东大会的议案》。
2019年 8月 13日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《江苏凤凰置业投资股份有限公司关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》，就本次股东大会召开的时间、地点、召开方式、召集人、审议事项、出席对象、登记办法和其他事项等相关事项公告通知全体股东。
本次股东大会的召开采取了现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于
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2019年8月30日（星期五）14:30在南京市中央路 389号凤凰国际大厦六楼会议室召开，会议由汪维宏董事长主持；网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，其中通过上海证券交易所交易系统投票平台进行投票的具体时间为2019年8月30日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行投票的具体时间为 2019年8月30日9:15-15:00。
经查验，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席会议人员和会议召集人的资格
1、出席现场会议的股东、股东代表
经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 14人，代表股份总计30,879,054股，占公司股份总数的3.2988%。
2、参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的统计数据，参加本次股东大会网络投票的股东共计167人，代表股份总计25,914,197股，占公司股份总数的2.7684%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
3、本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。董事会作为本次会议召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会并行使表决权；通过网络投票系统进行投票的股东，由网络系统提供机构验证其身份；本次股东大会的召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师见证，本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式对下述议案予以投票表决，没有对股东大会通知中未列明的事项进行表决；全部议
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案均涉及关联交易，相关关联股东亦实施了回避表决；本次股东大会按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票，现场推举的两名股东代表及本所律师共同负责计票、监票，现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计，议案表决情况和结果如下：
1、关于公司及下属全资子公司向关联企业出售房产暨关联交易的议案
表决情况：同意 48,305,688股，占出席会议有效表决权股份总数的85.0553%；反对 5,425,363股，占出席会议有效表决权股份总数9.5528%；弃权3,062,200股，占出席会议有效表决权股份总数的5.3919%。
表决结果：通过。
2、关于公司及下属子公司向本公司控股股东借款暨关联交易的议案
表决情况：同意 46,774,638股，占出席会议有效表决权股份总数的82.3595%；反对 9,978,513股，占出席会议有效表决权股份总数17.5698%；
弃权40,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0707%。
表决结果：通过。
为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会涉及影响中小投资者利益的重大事项，已对中小投资者表决情况单独计票并公布。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书仅供公司 2019年第一次临时股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《江苏泰和律师事务所关于江苏凤凰置业投资股份有限公司
山东先达农化股份有限公司
2017年度董事会审计委员会履职情况报告
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》及《公司章程》、《公司审计委员会工作细则》等相关制度的规定，公司董事会审计委员会始终坚持认真、规范、有效地履行审计委员会职责，现就2017年履职情况报告如下：
一、董事会审计委员会基本情况
公司第二届董事会审计委员会于2017年任期届满，第二届董事会审计委员会贾新岩、仲涛、姚长明圆满完成了法律、法规以及公司章程所规定的职责。公司第三届董事会审计委员会由第三届董事会第一次会议选举产生，委员会由孙宗彬先生、仲涛先生、姚长明先生组成，其中独立董事孙宗彬先生为审计委员会主任委员。
孙宗彬先生，男，46岁，大学学历，注册会计师、注册税务师、土地估价师、高级会计师、审计师。曾任济南产权交易市场业务经理，山东海天会计师事务所上海分所所长，北京兴华会计师事务所山东分所副总经理，现任中天运会计师事务所山东分所副总经理，山东鲁抗医药股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。
仲涛先生，男，39岁，硕士研究生学历，曾任山东德衡律师事务所济南分所实习律师，山东舜翔律师事务所律师、合伙人，现任国浩律师（济南）事务所合伙人。现任本公司独立董事。
姚长明先生，男，45岁，大学学历，高级会计师。曾任山东省博兴县博兴镇建安公司会计，山东京博农化有限公司会计主管，山东省博兴县科农化工有限公司财务经理，山东先达化工有限公司财务经理、财务总监、副总经理等职。现任本公司董事、副总经理。
二、审计委员会会议召开情况
报告期内，董事会审计委员会根据《董事会审计委员会工作细则》的有关规
定开展工作，共召开 4次会议，全体委员均全部出席。分别就大华会计师事务所派驻审计人员独立性及审计计划、公司财务审计报告、聘请 2017年度审计机构、 2017年定期报告（季报、半年报）、内部审计计划与总结、会计政策变更等事项进行审查与监督，重点对公司各定期报告编制工作进行监督审核，所有会议审议事项均发表意见并形成决议。
三、审计委员会2017年度主要工作内容情况
1、监督及评估外部审计机构工作
报告期内，审计委员会对外部审计机构的独立性和专业性进行了评估：认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2016年度审计机构期间，独立性强，专业水准和人员素质较高，出具的报告客观、真实、准确地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，按计划完成了对本公司的各项审计任务。
2、与审计机构沟通，审阅财务报告
报告期内，审计委员会认真审阅了公司编制的财务报表，认为公司财务报告
是真实、完整和准确的，不存在重大会计差错调整、重大会计政策及会计估计变更，以及导致非标准无保留意见审计报告的事项。审计委员会与大华会计师事务所就审计范围、审计计划、审计进度等事项进行了充分的沟通与交流，并且在审计期间也未发现在审计中存在其他的重大事项。
3、指导并督促内部审计工作
报告期内，审计委员会发挥专业委员会的作用，督促并指导相关部门进行完善公司内部控制建设工作。定期审阅公司的内部审计工作计划，同时督促公司内部审计机构严格执行审计计划，并对内部审计出现的问题提出指导性意见。经审阅内部审计工作报告，未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
4、评估内部控制的有效性
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规以及公司内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经理层规范、有效运作。我们认为公司2017年度内部控制健全有效。
审计委员会重点关注公司关联交易情况，防止公司控股股东等相关关联方通过关联交易进行利益输送，损害公司及股东利益。经审查，2017年度公司不存在关联交易情况。
2018年，董事会审计委员会将继续秉承对公司负责的认真态度，恪尽职守，审慎履职，将进一步完善内控体系建设，充分发挥审计委员会的监督职能，切实维护公司与全体股东的共同利益。
山东先达农化股份有限公司董事会审计委员会2018年4月11日