湖北久之洋红外系统股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
释义
在本说明中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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2001年 4月 27日，本公司前身黄石久之洋红外系统有限公司设立；2004年 7月1日，黄石久之洋红外系统有限公司变更名称为湖北久之洋红外系统有限公司；2013年1月30日，湖北久之洋红外系统有限公司整体变更设立股份有限公司——湖北久之洋红外系统股份有限公司。
截至本说明签署日，本公司注册资本和实收资本9,000万元。本公司及前身设立以来的股本演变情况如下：
一、公司前身黄石久之洋设立
（一）黄石久之洋的设立
2001年 4月，华之洋、法国 EAS公司、星海房地产以及东贝冷机共同投资设立中外合资黄石久之洋红外系统有限公司，对非致冷红外热成像仪项目进行投资开发。各方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》等相关法律法规的要求，于 2001年4月23日签订了《黄石久之洋红外系统有限公司合同》，并制定了公司章程。合资合同和章程约定董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。
根据合同及公司章程的约定，黄石久之洋注册资本人民币3,000万元。根据相关约定，自黄石久之洋合资企业营业执照签发之日起，华之洋、星海房地产以及东贝冷机三方在十五天内一次性投入认缴出资：华之洋以专有技术折 1,050万元出资；星海房地产和东贝冷机分别以现金600万元出资；法国 EAS公司以实
物（125套非致冷红外热像仪合格成像电路）折 750万元出资，于 2001年 7月
底前投入 270万元，其余部分于 2001年 11月底前全部到位。2001年 4月23日，
各方签署了《非致冷红外热成像仪系统集成专有技术作价入股协议》，一致同意华之洋以非致冷热成像仪系统集成专有技术入股，价值为人民币1,050万元，占股本总额35%。
2001年4月 18日，黄石市计划委员会出具黄计工[2001] 134号《关于中外合资黄石久之洋红外系统有限公司非致冷红外热成像仪项目可行性研究报告的批复》。
2001年 4月 25日，黄石经济技术开发区经济发展局出具黄开经[2001]25号《关于中外合资<黄石久之洋红外系统有限公司>合同、章程的批复》。
2001年4月 26日，黄石久之洋取得中华人民共和国外商投资企业批准证书，批准号：外经贸鄂审字[2001]6182号。
2001年4月 27日，湖北黄石市工商行政管理局批准了黄石久之洋红外系统有限公司登记申请，并根据相关政策核发了企业法人营业执照，编号：企合鄂黄总字第 000347号，法定代表人为陈福胜，注册资本3,000万元人民币（实缴人民币为零万元），经营范围为生产非致冷红外热像仪及其配套的光电配件，技术开发，咨询服务。
（二）首期出资
2001年4月 17日，武汉竞江会计师事务有限责任公司以2001年3月31日为基准日对华之洋拟用于出资的“非致冷红外热像仪集成专有技术”进行了评估，并出具了武竞评报字（2001）第 037号资产评估报告，该专有技术经评估的公允价值为 1,241万元。
2001年 10月 12日，湖北敬业会计师事务有限公司出具鄂敬验字（2001）第[089]号验资报告确认：截止2001年10月9日止，华之洋投入无形资产 1,050万元，该无形资产于 2001年4月 17日经武汉竞江会计师事务有限责任公司以武竞评报字（2001）第 037号文评估价值人民币1,241万元，经四方协商作价 1,050万元投入到黄石久之洋，星海房地产和东贝冷机分别投入人民币资金600万元。
首期出资后各股东的出资情况如下表所示：
货币单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|出资人|认缴出资额|实际出资额||出资方式|出资比例|
||1,050.00|1,050.00|无形资产（专有技术）|||
||750.00|0.00|实物|||
||600.00|600.00|货币资金|||
||600.00|600.00|货币资金|||
||3,000.00|2,250.00|—|||

 2001年 10月 16日，黄石久之洋取得了工商行政管理部门核发的变更后的企业法人营业执照，编号为企合鄂黄总字第000347号，注册资本 3,000万元人民币（实缴人民币2,250万元）。
2002年4月3日，黄石久之洋取得经变更的《外商投资企业批准证书》。
（三）2002年第二期出资
根据合资章程和合同，2002年 3月至 2002年 11月法国 EAS公司以实物方式出资的非致冷红外热像仪成像模块125套分四批报关进入中国。2002年12月 30日，湖北出入境检验检疫局出具价值鉴定报告（编号：No.420000102004146），鉴定方法为市场法，鉴定结果为：鉴定财产非致冷红外成像仪成像模块125套在价值基准日（2002年 11月4日）的公平市场价值为CIF USD907,500.00。
2002年12月 30日，湖北中瑞会计师事务有限公司出具鄂中瑞验字（2002）016号验资报告，确认：法国EAS公司于2002年11月4日投入实物非致冷红外成像仪成像模块 125套，计 USD907,500元，折合人民币 7,510,924元，作为注册资本出资的金额为人民币 7,500,000元，超过部分按规定作为资本公积处理；截至 2002年11月4日，黄石久之洋已收到各方股东缴纳的注册资本人民币3,000万元。
第二期出资完成后，黄石久之洋股东出资结构如下表所示：
货币单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|出资人|认缴出资额|实际出资额|出资方式|出资比例|
||1,050.00|1,050.00|无形资产（专有技术）||
||750.00|750.00|实物||
||600.00|600.00|货币资金||

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|-|-|-|-|-|-|
|出资人|认缴出资额|实际出资额||出资方式|出资比例|
||600.00|600.00|货币资金|||
||3,000.00|3,000.00|—|||

 2003年 1月 3日，黄石久之洋取得了工商行政管理部门核发的变更后的企业法人营业执照，编号为企合鄂黄总字第 000347号，注册资本与实收资本均为 3,000万元人民币。
2004年6月 14日，黄石久之洋取得经变更的《外商投资企业批准证书》。
针对黄石久之洋 2001年设立时无形资产出资比例超过注册资本20%、不符合当时有效的《公司法》规定，以及出资各方缴纳出资晚于合资合同约定的时限， 2012年12月 19日武汉市工商行政管理局江夏分局致函久之洋有限，确认：“鉴于贵公司所述问题（2001年无形资产出资比例超过注册资本20%；注册资本（实收资本）晚于合同约定期限缴付）已经原登记机关登记认可，按现行法律法规，我局认为不影响贵公司合法续存且不会因此对贵公司及公司股东进行处罚”。
二、2004年黄石久之洋注册资本减少及名称变更
1、基本情况
2004年6月 23日，黄石久之洋二届一次董事会召开，会议决议同意将注册资本减少至人民币2,353万元以弥补公司的相应亏损，其中分别减少华之洋出资 344.10万元、法国 EAS公司出资 302.90万元。减资后的注册资本为2,353万元，华之洋占30%，法国EAS公司占19%，星海房地产和东贝冷机各占25.50%。
2004年 7月 1日，经黄石市工商行政管理局核准，同意黄石久之洋变更名称为“湖北久之洋红外系统有限公司”，并换发营业执照。
2004年9月7日、9月8日、9月9日，久之洋有限在湖北日报连续刊登公告，公告注册资本由3,000万元调整到2,353万元。
2004年 9月 13日，黄石经济技术开发区经济发展局出具黄开经[2004]39
号《关于中外合资“湖北久之洋红外系统有限公司”变更公司股比结构、注册资
本、投资总额、董事会成员的批复》，批复同意合资公司变更股比结构及注册资
本，华之洋原出资额1,050万元变更为705.90万元，占比35%变更为30%；法国 EAS公司原出资额750万元变更为447.10万元，占比25%变更为19%；黄石东贝机电集团有限责任公司（简称“东贝公司”，根据国家债转股政策及相关批复，东贝冷机原持有的久之洋有限股权由其新设子公司东贝公司承接）原出资额不变，占比20%变更为25.50%；星海房地产原出资额不变，占比20%变更为25.50%。
2004年9月 24日，湖北长江会计师事务有限公司出具鄂长会财验[2004]056号验资报告对注册资本减少进行了审验。
2004年9月 28日，久之洋有限取得中华人民共和国外商投资企业批准证书，批准号：商外资鄂审字[2001]6182号，注册资本2,353万元。
2004年9月 29日，久之洋有限在黄石市工商行政管理局换发营业执照，注册资本变更为2,353万元（实收资本2,353万元）。
本次变更后，股东出资结构如下表：
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||本次变更前||||本次变更后||
|出资人|||||||
||出资额（万元）||出资比例（%）||出资额（万元）|出资比例（%）|
||1,050.00|35.00%||705.90|||
||750.00|25.00%||447.10|||
||600.00|20.00%||600.00|||
||600.00|20.00%||600.00|||
||3,000.00|100.00%||2,353.00|||

鉴于上述减资事项在当时未履行资产评估的相关手续，为核实因此导致的国有股权变动事项是否存在国有资产流失情形，华中光电所和久之洋有限于2012年共同聘请北京北方亚事资产评估有限责任公司以2004年5月 31日为基准日对华之洋 2001年投入久之洋有限的专有技术进行专项评估并出具《评估报告》（北方亚事评报字【2012】第295号），前述专有技术在评估基准日的价值为622万元。
2、中介机构的核查意见
根据当时有效的《中华人民共和国公司法》、国有资产管理相关法律法规，
上述减资事项在当时未履行资产评估的相关手续，为核实因此导致的国有股权变动事项是否存在国有资产流失情形，根据中船重工集团资产部 2012年 10月 19日《关于对湖北久之洋红外系统有限公司有关减资事项进行专项评估的通知》，华中光电所和久之洋有限于 2012年共同聘请北京北方亚事资产评估有限责任公司以 2004年5月 31日为基准日对华之洋2001年投入公司的专有技术进行专项评估并出具《评估报告》，前述专有技术在评估基准日的价值为622万元。
根据中船重工集团于 2012年 5月 30日出具“船重资[2012]547号”《关于对湖北久之洋红外系统有限公司设立及产权变动情况予以确认的批准》，“久之洋公司设立及历次产权变动过程，虽然存在未履行相应国有产权管理程序的情形，但未造成国有资产流失，且久之洋公司的设立及历次产权变动均已依照相关规定在工商主管部门和/或外商投资管理部门办理批准或备案手续，久之洋公司的设立及历次产权变动过程真实、合法、有效。”2013年 1月5日，国务院国资委出具《关于湖北久之洋红外系统股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2013] 3号），对公司国有股权管理方案及股权结构予以确认。
根据以上情形，保荐机构、律师认为，公司前述减资过程中已经履行了必要程序或得到有权部门的事后确认，不存在违法情形，不存在纠纷或潜在纠纷，对公司本次申请首次公开发行并上市不构成法律障碍。
三、2005年久之洋有限股权转让
经2005年9月5日久之洋有限董事会决议同意，相关各方分别于9月 21日签署协议，约定东贝公司将所持25.5%的股权转让给华之洋、星海房地产将所持25.5%的股权转让给企业法人华中光电技术研究所（武汉）（为华中光电所在保留事业单位法人地位的基础上为参与地方经济建设而于1993年成立的企业法人，与华中光电所的关系为“两块牌子，一套班子和资产”，简称“武汉光电所”），股权结构调整为武汉光电所持股25.5%，华之洋持股55.5%，法国EAS公司持股19%。
2005年 9月 29日，黄石经济技术开发区经济发展局出具黄开经[2005]50号《关于中法合资“湖北久之洋红外系统有限公司”变更股东的批复》，批复同意上述股权转让。2005年9月29日，久之洋有限取得中华人民共和国外商投资
企业批准证书，批准号：商外资鄂审字[2001]6182号，投资者变更为华之洋、法国 EAS公司、武汉光电所。
2005年 10月 12日，黄石大信正信会计师事务有限责任公司受黄石市国有资产监督管理委员会委托，以2005年 9月30日为基准日对久之洋有限进行了整体资产评估，并出具黄正师评字（2005）第 429号《资产评估报告书》。久之洋有限净资产为人民币 17,261,501.04元（25.5%出资的评估值对应为人民币 4,401,682.77元）。华之洋和武汉光电所分别以450万元的价格受让了前述股权（武汉光电所受让股权的价款实际由华中光电所支付）。
2005年10月 20日，黄石国资委以黄国资产权[2005]33号《市国资委关于东贝机电集团有限责任公司转让湖北久之洋红外系统有限公司股权的批复》同意东贝公司转让以上股权。鉴于该次国有产权转让事宜未依据相关规定在产权交易机构公开进行，2013年9月 29日，湖北省国有资产监督管理委员会出具鄂国资产权[2013]227号《省国资委关于黄石东贝机电集团有限责任公司所持国有股转让确认问题的批复》，确认东贝公司此项国有股转让履行了相关审批手续，不存在国有资产流失和其他遗留问题，合法、有效。
2005年 11月 16日，久之洋有限在黄石市工商行政管理局办理了工商变更登记相关手续。
本次股权转让后，久之洋有限出资结构如下表所示：
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||本次变更前||||本次变更后||
|出资人|||||||
||出资额（万元）||出资比例（%）||出资额（万元）|出资比例（%）|
||705.90|30.00%||1,305.90|||
||447.10|19.00%||447.10|||
||0.00|0.00%||600.00|||
||600.00|25.50%||0.00|||
||600.00|25.50%||0.00|||
||2,353.00|100.00%||2,353.00|||

四、2006年变更住所地址
经董事会和股东会同意，久之洋有限注册地址由原“黄石市磁湖科技产业服务中心 A楼 2层”变更为“武汉市洪山区雄楚大街 981号”，并于 2006年 3月 28日换发营业执照。
五、2007年变更住所地址
经董事会同意，久之洋有限注册地址由原“武汉市洪山区雄楚大街981号”变更为“武汉市江夏区庙山开发区江夏大道特一号”，并于 2007年7月2日换发营业执照。
六、2007年久之洋有限股权转让及企业性质变更
1、基本情况
2007年 11月 28日久之洋有限董事会作出决议，同意法国 EAS公司将其持有的19%股权转让给派鑫科贸，并由中外合资经营企业变更为内资企业并终止原合资协议和公司章程。
本次转让过程中，法国EAS公司与派鑫科贸于2007年 11月28日签署了股权转让协议书，转让价格为人民币57万元或5.7万欧元。华之洋与武汉光电所出具了同意该次股权转让的说明函。经过本次出资转让，久之洋有限无外资股东持股，企业类型因此由“有限责任公司（中外合资）”变更为“有限责任公司”。
2008年 1月 18日，武汉宏信会计师事务所对久之洋截至 2007年 12月 31日止股东变更情况进行了审验，并出具了武宏信字[2008]第 2002号验资报告。
2008年1月 29日，武汉市商务局出具武商务[2008]33号《市商务局关于湖北久之洋红外系统有限公司变更事项的批复》，同意了前述股权转让及企业性质变更之事宜。
2008年 4月 30日久之洋有限在武汉工商局江夏分局取得变更后的营业执照，类型为有限责任公司，注册号变更为：420115000007788。
本次股权转让后，久之洋有限出资结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变更前||||本次变更后||
|出资人|||||||
||出资额（万元）||出资比例（%）||出资额（万元）|出资比例（%）|
||1,305.90|55.50%||1,305.90|||
||447.10|19.00%||0.00|||
||600.00|25.50%||600.00|||
||0.00|0.00%||447.10|||
||2,353.00|100.00%||2,353.00|||

2、中介机构关于外资参股久之洋有限符合国家相关法律法规的核查
久之洋有限系根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定由外资参股设立，久之洋有限经营范围已经黄石经济技术开发区经济发展局及黄石市工商行政管理局批准，从事的业务符合国家相关法律法规的规定。久之洋有限作为中外合资经营企业期间（2001年至 2007年），主要从事非制冷红外热像仪产品的研发，仅有少量非制冷红外热像仪、红外测温仪、图像增强器等民用产品销售，没有销售军品，且销售数量及金额较小，久之洋有限处于持续亏损状态。
经核查，保荐机构和律师认为，历史上外资参股久之洋有限从事的业务符合国家相关法律法规的规定，久之洋有限产品生产及销售不涉及关系国家安全和利益的秘密事项，久之洋有限的生产经营活动不存在违反《中华人民共和国保守国家秘密法》等国家相关法律法规规定的情形。
3、中介机构关于外资股权转让和退股过程是否涉及外资税收优惠返还的核查久之洋有限系由武汉华之洋光电系统有限责任公司、法国EAS公司、黄石东贝冷机集团公司和湖北星海房地产综合开发有限公司共同出资于2001年4月 27日在黄石经济技术开发区成立的中外合资经营企业，久之洋有限设立时法国EAS公司持有公司25%的股权。2004年9月，久之洋有限注册资本减至2,353万元，其中减少法国EAS公司出资302.9万元，减资后法国 EAS公司出资变更为447.10万元，持股比例变更为19%，久之洋有限变更为外资持股比例少于25%的中外合资经营企业，久之洋有限于 2004年9月 28日获发企业类型变更为“中外合资企
业（外资比例小于25%）”的《外商投资企业批准证书》。2007年 11月，法国 EAS
公司将其持有的久之洋有限19%股权转让给北京派鑫科贸有限公司后退出久之
洋有限，久之洋有限变更为内资企业。
根据久之洋有限 2001年至 2007年财务报表并经核查，久之洋有限自 2001年成立后至2007年持续亏损，2001年度主要办理公司开办事宜，未从事具体经营业务，2002至 2007年度利润总额分别为-216.25万元、-146.07万元、-191.57万元、-105.33万元、-135.62万元、-67.07万元，久之洋有限实际并未享受中外合资经营企业所得税税收优惠，因此久之洋有限股东法国EAS公司股权减持及其退股过程中均不涉及税收优惠返还。
经核查，保荐机构和律师认为，久之洋有限上述股权转让和退股过程不涉及外资税收优惠返还。
七、2010年久之洋有限增资
为扩大研发及生产能力、满足发展要求，2010年9月 10日，久之洋有限2010年临时股东会作出决议：（1）对公司截至2009年12月 31日的资产评估值给予确认；根据武汉宏信资产评估有限公司出具的武宏信评报字（2010）第 3010号《湖北久之洋红外系统有限公司增加注册资本评估项目资产评估报告书》，经评估资产为 2,778.59万元、负债为437.00万元、净资产为 2,341.59万元。（2）同意注册资本由2,353万元增资到4,000万元，且按净资产与注册资本 1:1的比例认购并增资。（3）同意派鑫科贸同比例增资认购 312.93万元，增资后占注册资本的19%；华之洋、武汉光电所将其依持股比例享有的认购增资权利让予华中天元，华中天元认购久之洋有限新增注册资本金 1,334.07万元，以现金注资，注资后占总注册资本33.35%；华之洋保持原有出资不变，增资后占注册资本的32.65%；武汉光电所保持原有出资不变，增资后占注册资本的15%。（4）增资后久之洋有限注册资本4,000万元，华中天元占33.35%，华之洋占32.65%，武汉光电所占15%，派鑫科贸占19%。
2010年9月 25日，武汉信实有限责任会计师事务所出具武信实会验字[2010]第 136号验资报告进行审验。
2010年9月 27日，久之洋有限在武汉工商局江夏分局取得变更后的企业法
人营业执照。
本次变更之后，久之洋有限注册资本增加为4,000万元，出资结构如下：
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||本次变更前||||本次变更后||
|出资人|||||||
||出资额（万元）||出资比例（%）||出资额（万元）|出资比例（%）|
||1,305.90|55.50%||1,305.90|||
||600.00|25.50%||600.00|||
||447.10|19.00%||760.03|||
||0.00|0.00%||1,334.07|||
||2,353.00|100.00%||4,000.00|||

八、2011年久之洋有限股权转让
2011年 3月 25日，久之洋有限 2011年临时股东会作出决议：华之洋将其持有久之洋有限32.65%的股权转让给华中天元，股东武汉光电所与派鑫科贸不认购该项转让。2011年3月 28日，华之洋和华中天元签署了股权转让协议书，转让价格 1,800万元。
2011年2月 25日，武汉宏信资产评估有限公司对久之洋全部权益价值进行了评估，并出具了武宏信评报字[2011]第 3125号《湖北久之洋红外系统有限公司股权转让权益价值评估项目资产评估报告书》。截至2010年12月 31日，久之洋经评估的权益价值为 5,920.14万元。以该评估价值参考，华之洋拥有久之洋权益价值为1,932.92万元。
本次股权转让后，出资结构如下表所示：
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||本次变更前||||本次变更后||
|发起人|||||||
||出资额（万元）||出资比例（%）||出资额（万元）|出资比例（%）|
||1,305.90|32.65%||0.00|||
||600.00|15.00%||600.00|||
||760.03|19.00%||760.03|||
||1,334.07|33.35%||2,639.97|||
||4,000.00|100.00%||4,000.00|||

九、2012年久之洋有限股权转让
为减少管理层级、满足股改上市需要，2012年2月7日久之洋有限2012年第一次股东会作出决议：同意华中天元将其持有的久之洋有限66%的股份转让给华中光电所，同意武汉光电所将其持有的久之洋有限15%的股份转让给华中光电所；派鑫科贸承诺放弃购买上述出资；转让后华中光电所持有81%股份，派鑫科贸持有19%股份。
2012年2月 12日，华中天元（转让方）与华中光电所（受让方）签署股权转让协议，华中天元将久之洋有限66%的股权无偿转让给华中光电所。中船重工集团公司以船重资[2012]163号《关于湖北久之洋红外系统有限公司股权无偿划转的批复》批准。
2012年2月 12日，武汉光电所（转让方）与华中光电所（受让方）签署股权转让协议，武汉光电所将久之洋有限15%的股权无偿转让给华中光电所。2012年 2月28日中国船舶重工集团公司出具《关于同意华中光电技术研究所（武汉）持有股权变更的批复》，确认武汉光电所实质是华中光电所在保留事业单位法人身份的基础上，为参与地方经济建设而组建的企业法人，与华中光电所的关系为“两块牌子，一套班子和资产”；武汉光电所持有的久之洋有限15%股权的实际出资方为事业法人华中光电所，属华中光电所因事业单位身份不便参与有关经济活动，委托武汉光电所代持了相应股权；同意武汉光电所所（代）持的15%股权转让至事业法人华中光电所名下。
本次股权转让后，久之洋有限出资结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变更前||||本次变更后||
|发起人|||||||
||出资额（万元）||出资比例（%）||出资额（万元）|出资比例（%）|
||0.00|0.00%||3,239.97|||
||760.03|19.00%||760.03|||
||600.00|15.00%||0.00|||
||2,639.97|66.00%||0.00|||
||4,000.00|100.00%||4,000.00|||

十、2013年1月久之洋有限整体变更设立股份公司
2012年3月 15日，久之洋有限召开股东会，全体股东经审议一致同意：通过《关于湖北久之洋红外系统有限公司整体变更为股份有限公司的议案》。
2012年4月 20日，立信会计师事务所出具《湖北久之洋红外系统有限公司审计报告》（信会师报字[2012]第 223252号）。根据该审计报告，截至2012年 2月 29日久之洋账面净资产总值为83,125,380.37元人民币。
2012年4月 30日，中资资产评估有限公司出具《湖北久之洋红外系统有限公司拟整体变更设立为股份有限公司项目资产评估报告书》（中资评报[2012]045号），本次评估以收益法得出的结果作为最终评估结论。在持续经营前提下，截至评估基准日2012年2月29日，湖北久之洋红外系统有限公司股东权益价值为43,792.85万元。
2012年6月6日，久之洋有限全体股东签署《湖北久之洋红外系统有限公司整体变更为股份有限公司的发起人协议书》。
2013年 1月 5日，国务院国有资产监督管理委员会出具国资产权[2013]3号《关于湖北久之洋红外系统股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，同意湖北久之洋红外系统有限公司整体变更设立湖北久之洋红外系统股份有限公司的国有股权管理方案；以 2012年 2月 29日久之洋有限经审计的净资产 8,312.54万元按照1:0.6617的比例折为5,500万股，其中华中光电所（国有股东）持有 4,455万股，占总股本的81%。
2013年1月 9日，中船重工集团以“船重资[2013]22号”文批复同意华中光电所和派鑫科贸共同发起设立股份公司。
2013年1月 25日，湖北久之洋红外系统股份有限公司创立大会暨第一次股东大会召开，审议通过《关于湖北久之洋红外系统有限公司整体变更为股份有限公司相关情况的报告》等议案，选举产生了第一届董事会董事、第一届监事会非职工监事。
2013年 1月 25日，立信会计师事务所出具信会师报字[2013]第 710001号验资报告，截至 2012年2月 29日久之洋有限经审计的净资产为83,125,380.37元，按照 1: 0.661651的比例折为5,500万股，每股面值 1元，大于股本部分的
28,125,380.37元计入资本公积。
湖北久之洋红外系统股份有限公司于2013年1月30日在武汉市工商行政管理局登记注册成立，并取得了注册号为 420115000007788的《企业法人营业执照》，注册资本为 5,500万元。
整体变更后的注册资本为5,500万元，股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||股本（万股）|股权比例（%）|
||4,455.00|||
||1,045.00|||
||5,500.00|||

十一、2013年6月增资
2013年6月 24日，中船重工集团以“船重资[2013]660号”《关于同意湖北久之洋红外系统有限公司增资扩股的批复》，同意公司以 2012年末可供分配利润向全体股东派发红股3,500万股，每股1元。2013年 6月26日，公司召开 2012年度股东大会审议通过《湖北久之洋红外系统股份有限公司 2012年度利润分配预案》，以公司总股本 5,500万股为基数，向全体股东派发红股 3,500万股，每股 1元，其中华中光电技术研究所2,835万股，北京派鑫科贸有限公司665万股。
以上利润分配共计3,500万元，剩余未分配利润留待以后年度分配。
2013年 6月 26日，立信会计师事务所出具信会师报字[2013]第 710924号验资报告进行了审验，确认截至2013年6月 26日止公司已将未分配利润3,500万元转增资本，变更后的注册资本为9,000万元。
2013年 6月 28日，公司在武汉市工商行政管理局江夏分局领取了新的《企业法人营业执照》。
本次派送红股后，股权结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变更前|||本次变更后|||
|股东|||||||
||股本（万股）||股权比例（%）||股本（万股）|股权比例（%）|
||4,455.00|81.00%||7,290|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变更前||||本次变更后||
|股东|||||||
||股本（万股）||股权比例（%）||股本（万股）|股权比例（%）|
||1,045.00|19.00%||1,710|||
||5,500.00|100.00%||9,000.00|||

十二、中船重工集团对公司历史沿革的确认情况
中船重工集团于 2012年5月 30日出具船重资[2012]547号《关于对湖北久之洋红外系统有限公司设立及产权变动情况予以确认的批复》，确认久之洋有限设立及历次产权变动过程，虽然存在未履行相应国有产权管理程序的情形，但未造成国有资产流失，且久之洋公司的设立及历次产权变动均已依照相关规定在工商主管部门和/或外商投资管理部门办理批准或备案手续，久之洋有限的设立及历次产权变动过程真实、合法、有效。
特此说明。
（本页无正文，为湖北久之洋红外系统股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明之盖章页）
湖北久之洋红外系统股份有限公司年 月 日
湖北久之洋红外系统股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于公司设立以来股本演变情况的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员确认本公司关于公司设立以来股本演变情况的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。
董事签名：
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赵 坤 陈福胜 孙秀荣
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金正志 潘德彬 杨长城
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王延章 张布克 王永新
监事签名：
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段纪军 谢辉云 张保
高级管理人员签名：
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郭良贤 张炜 陆磊 傅孝思
湖北久之洋红外系统股份有限公司
年 月 日