证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2016-062深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告
(修订稿)
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险及其对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）上限为 197,798.00万元，按照发行价格9.35元/股计算，非公开发行股票数量不超过211,548,663股（含本数）。以该上限计算，公司股本规模将由 1,263,101,435股增加至 1,474,650,098股，归属于母公司的净资产将有大幅增加，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标即期内将面临下降的风险。
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设本次非公开发行于2016年10月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
同时，本次测算不考虑发行费用；
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前2015年12月31日总股本
1,263,101,435股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、根据公司2015年度报告，2015年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为332,966,186.76元。2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与 2015年度持平；（2）比 2015年度增长10%；（3）比 2015年度增长20%。2016年度的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2016年度经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（二）测算过程
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|数额|||
|本次募集资金总额（万元）|197,798.00|||
|本次发行股份数量（股）|211,548,663|||
|项目|2015年度/2015年12月31日|发行前后比较（2016年度/2016年12月31日）||
|||本次发行前|本次发行后|

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|-|-|-|-|-|
|总股本（股）|1,263,101,435|1,263,101,435|1,474,650,098||
|假设情形一：公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2015年度增长0%，即332,966,186.76元|||||
|期末归属于母公司净资产（万元）|243,040.29|267,495.20|465,293.20||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.26|0.26|0.26||
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.26|0.26|0.26||
|每股净资产（元/股）|1.92|2.12|3.16||
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|14.79|12.82|11.37||
|假设情形二：公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2015年度增长10%，即366,262,805.44元|||||
|期末归属于母公司净资产（万元）|243,040.29|270,824.86||468,622.86|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.26|0.29||0.28|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.26|0.29||0.28|
|每股净资产（元/股）|1.92|2.14||3.18|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|14.79|14.01||12.44|
|假设情形三：公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2015年度增长20%，即439,515,366.52元|||||
|期末归属于母公司净资产（万元）|243,040.29|274,154.52||471,952.52|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.26|0.32||0.31|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.26|0.32||0.31|
|每股净资产（元/股）|1.92|2.17||3.20|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|14.79|15.18||13.49|

注：1、期末归属于母公司的所有者权益=期初归属于母公司股东的净资产-本期现金分红+本期归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金额。
2、基本每股收益=P0÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk，其中：P0为归属于
公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外
的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配
等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。
4、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本。
5、加权平均净资产收益率=P0/（E0+P0÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中： P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将有所增长，但由于募集资金运用产生预期效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、关于本次非公开发行股票的必要性和合理性
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 197,798.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金,以增强公司资本实力,满足公司未来业务发展的需要。
（一）行业经营模式决定了公司须具备充裕的流动资金
建筑装饰行业普遍具有“轻资产、重资金”的行业特点，即建筑装饰企业业务发展对固定资产的需求较小，但对流动资金的依赖度相对较高。建筑装饰行业
的业务流程包含业务承接（业务联系、投标）、采购阶段、工程管理和实施、竣工验收、决算与收款和售后服务。在招投标阶段需要支付投标保证金、工程前期需要垫付前期材料款、施工过程中的履约保证金、安全保证金及施工完成后的质量保证金。因此，建筑装饰企业的经营模式导致在业务开展和实施过程中需要大量的资金，行业内公司普遍应收账款占总资产比重较高，建筑装饰企业运营更多的依赖流动资金投入。以本公司为例，2013年至2015年公司应收账款占总资产比例分别为55.10%、63.61%以及61.75%。
（二）公司需要资金以满足发展战略实施与业务拓展计划
公司自2013年完成重大资产重组以来执行“战略布局、转型升级”和“以内源性增长促进外延式的发展，以外延式发展巩固内源性增长”两大发展战略与经营计划，深入推动公司综合建筑装饰装修工程设计及施工主营业务健康发展，知名度持续增高、团队执行力持续增强，实现了营业收入与净利润持续增长。
与此同时，公司未来将着力通过以下举措持续提升公司综合竞争力：
1、 持续扩大主营业务市场占有率与产业链配套能力
公司实施“立足深圳、面向全国、走向世界”的经营策略，建筑装饰装修工程设计及施工主营业务已经遍布除西藏、台湾以外的所有省会城市，在华南、华东、华中、华北、东北、西北、西南各大区域形成了较为稳定的市场份额。公司将积极利用资本市场平台和企业运营平台，寻求新的业务增长点和利润贡献点，继续扩大市场占有率。同时经过多年发展，公司已与Inditex、Hackett、BURBERRY、爱马仕等国际连锁品牌企业展开了业务合作，因这些高端客户在工程体量、款项支付、利润水平、施工配合、品牌宣传等方面具有有利因素，而且准入门槛相对较高，未来公司将继续充分发挥在服务高端客户方面的资源、技术、管理、经验、先发优势，努力开发和培育更多高端客户，稳步增加业务来源。
目前公司已经成为装饰行业主要的建筑幕墙及铝合金门窗生产企业，并建立了装饰部品部件工厂化基地，形成了完善的产业配套能力。公司将在确保主业快速发展的同时，继续整合幕墙、门窗、智能化、消防、机电设备、钢结构的资源配置，挖掘配套资质的巨大市场潜力，与主业资质形成良性互动，共同发展，为
客户提供更完善、更优质、更高效的建筑装饰工程设计施工综合解决方案及承建管理服务。
2、积极拓展海外业务
凭借国家“一带一路”的重大战略迅速推进，公司将继续重点关注各区域经济走廊的动向，加强对海外市场的分析研究，积极利用亚洲基础设施投资银行、丝路基金以及国家对有关地区的专项贷款与合作基金等，利用国家间的合作机会，抓住“一带一路”版图国家的发展机遇，培养国际化团队，积极发展海外业务，提升宝鹰品牌的海外影响力。
公司将发挥各种优势资源把中建南方和印尼宝鹰分别打造成为宝鹰股份业务各具特色、市场各有侧重的海外业务平台，迎合 2018年印度尼西亚将主办亚运会的契机，印尼宝鹰力争承接更多国家级建设项目、重大合同项目。
3、以互联网的思维推动公司转型升级战略实施
公司将继续利用与鸿洋电商合作的契机，充分吸收和运用互联网思维整合营销网络体系建设，积极打造营销网络共享支持平台，提升营销网络效率。同时公司将利用鸿洋电商丰富自身的产品结构、客户群体和产业链条，引入互联网思维助力公司优势产业发展，有效提升公司的信息化建设水平，为公司拓展智能家居、建筑智能化等领域业务做有益探索和实践。
此外，公司将继续推动和兴行供应链 B2B网络建材销售平台的建设，将各自体系内最优质的建材供应商移居网络平台，实现原有的线下采购转移至线上，力争将和兴行供应链打造成集资讯发布、品牌推广、产品交易、物流配送、金融服务为一体的综合性服务平台。
4、布局新业务，培育新的盈利增长点
报告期内，公司通过对武汉矽感、国创智联的战略投资，实现了在物联网与大数据平台、智慧城市建设、信息安全等战略新兴领域与公司主营业务的全面对接与产业链延伸，同时培育新的盈利增长点。
未来，公司将紧密围绕公司既定的“战略布局、转型升级”和“以内源性增长促进外延式的发展，以外延式发展巩固内源性增长”两大发展战略，通过巩固上
述新业务的布局与持续深度扩展，为公司培育新的盈利增长点，提升公司的综合竞争实力。
（三）公司需要采取股权融资方式改善资本结构
2013年至2015年，公司的流动比率基本维持在1.60以下，资产负债率接近于60%，呈现出流动性较为紧张和资产负债率偏高的特点。与此同时，公司负债结构中有息负债基本为银行短期借款，2013年至2015年，公司短期借款占有息负债的比重分别为100.00%、98.57%和99.29%。随着经营规模进一步扩大，公司将要承受经营规模扩大带来的资产流动性削弱的压力，以及随之增加的财务风险。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年||||||2014年||||||2013年|||||
||||||短期借款||||||短期借款占||||||短期借款|
||流动||资产||||流动||资产||||流动||资产|||
||||||占有息负||||||有息负债的||||||占有息负|
||比率||负债率||||比率||负债率||||比率||负债率|||
||||||债的比重||||||比重||||||债的比重|
|1.38||62.42%||99.29%||1.58||55.86%||98.57%||1.49||62.46%||100.00%||

为降低公司对银行短期借款的过度依赖，改变债务融资结构的单一性，公司正寻求通过发行公司债券等直接债务融资方式满足公司资金需求，目前相关工作正在有序推进之中。
但公司亦清晰认识到即使上述相关债券融资工作得以顺利落实，仍无法改变公司目前资产负债率偏高的问题。因此，为了从根本上改善公司资本结构，增强资本实力，提高公司偿债能力，增强公司抗风险能力，公司有必要采取股权融资的方式，通过发行股票募集资金的方式补充流动资金，为公司业务的持续稳健发展提供有力保障。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
针对本次非公开发行可能摊薄即期回报的情况，公司拟采取以下措施，保证此次募集资金的有效运用，提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，提高公司未来的回报能力。
（一）不断拓展公司业务，提升公司的盈利能力
宝鹰股份以建筑装饰工程的设计和施工为主要业务。本次非公开发行募集的
现金规模为19.78亿元，在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。在满足经营规模增长带来的运营资金需求增加的基础上，公司将持续扩大主营业务市场占有率与高端市场份额，以互联网思维推动公司转型升级战略实施，同时，高度契合“一带一路”国家战略，深度积极发展公司海外业务。公司将抓住“十三五”市场的发展机遇，加强与大型企业集团和国际连锁品牌企业的战略合作关系，积极拓展智能家居、建筑智能化等领域，努力提升主营业务收入规模和利润水平，提高公司的市场竞争力和持续盈利能力，努力实现股东投资价值的最大化。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金的使用和管理、募集资金投向变更以及募集资金使用情况的报告与监督等进行了详细的规定。
根据《募集资金管理制度》，募集资金只能用于公司对外公布并在发行申请文件中承诺的募集资金投向的项目。本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用；公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，履行审批手续。同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（三）不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控
制。
（四）严格执行利润分配政策，强化投资者汇报机制
根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的相关规定，公司对《公司章程》中利润分配政策进行了修订完善，并制定了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
公司将严格执行《公司章程》和《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
五、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺
公司拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股(A股)股票。根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司的全体董事及高级管理人员作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
特此公告。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会2016年8月12日