股票代码：601818 股票简称：光大银行 公告编号：临2017-021中国光大银行股份有限公司
CHINA EVERBRIGHT BANK CO., LTD
（注册地址：北京市西城区太平桥大街25号、甲25号中国光大中心）
公开发行可转换公司债券上市公告书
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二〇一七年三月
第一节重要声明与提示
中国光大银行股份有限公司（以下简称“本行”、“中国光大银行”、“光大银行”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本行董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本行公开发行可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本行的任何保证。
本行及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2017年3月15日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》的《中国光大银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国光大银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
本上市公告书使用的释义与《募集说明书》相同。
第二节概览
一、可转换公司债券简称：光大转债（上市首日简称：N光大转）
二、可转换公司债券代码：113011
三、可转换公司债券发行量：3,000,000万元（30,000万张，3,000万手）
四、可转换公司债券上市量：3,000,000万元（30,000万张，3,000万手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2017年4月5日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2017年3月17日至2023年3月16日八、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
九、托管方式：账户托管
十、登记公司托管量：3,000,000万元
十一、保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司
联席主承销商：中国国际金融股份有限公司、瑞银证券有限责任公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、光大证券股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司十二、可转换公司债券的担保情况：无担保
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为AAA，评级机构为中诚信证券评估有限公司
第三节绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证监会证监许可[2017]315号文核准，公司于 2017年 3月 17日公开发行了 30,000万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 3,000,000万元。发行方式采用向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。认购不足300亿元的部分由联席主承销商根据承销协议的约定进行余额包销。
经上交所自律监管决定书[2017]79号文同意，公司 300亿元可转换公司债券将于2017年4月5日起在上交所挂牌交易，债券简称“光大转债”，债券代码“113011”。
本行已于2017年3月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登了《中国光大银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书摘要》。《中国光大银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
第四节发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称： 中国光大银行股份有限公司
英文名称： CHINA EVERBRIGHT BANK CO., LTD
成立日期： 1992年6月18日
注册资本： 46,679,095,000元人民币
北京市西城区太平桥大街25号、甲25号中国
注册地址：
光大中心
办公地址： 北京市西城区太平桥大街25号、甲25号中国
光大中心
法定代表人： 唐双宁
A股普通股上市地点： 上海证券交易所
A股普通股简称： 光大银行
A股普通股代码： 601818
优先股挂牌地点： 上海证券交易所
优先股简称： 光大优1、光大优2
优先股代码： 360013、360022
优先股挂牌地点： 上海证券交易所
H股普通股上市地点： 香港联合交易所有限公司
H股普通股简称： 中国光大银行
H股普通股代码： 6818
电话： 010-63636363
传真： 010-63636713
电子邮箱： IR@cebbank.com
本行的主营业务是经有关监管机构批准的各项商业银行业务，经营范围主要包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服
务；经中国人民银行和国家外汇管理局批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本行目前持有中国银监会颁发的机构编码为 B0007H111000001的《中华人民共和国金融许可证》。
二、发行人的历史沿革
本行的前身是中国光大银行，是经国务院《关于成立中国光大银行的批复》（国函〔1992〕7号）及人民银行《关于同意筹建中国光大银行的批复》（银复〔1991〕425号）及《关于中国光大银行正式开业的批复》（银复〔1992〕152号）批准成立的金融企业，成立时由中国光大（集团）总公司全资拥有。本行于1992年4月29日获得人民银行颁发的《中华人民共和国经营金融业务许可证》（银金管字第 09-0035号），并于1992年6月18日在国家工商行政管理局注册成立，注册资本为 150,000万元。
经人民银行批准，中国光大（集团）总公司、中国烟草总公司云南省公司、亚洲开发银行等 131家股东共同作为发起人，于 1997年将本行改制为国内第一家国有控股并有国际金融组织参股的全国性股份制商业银行，并同时更名为中国光大银行股份有限公司，改制后本行注册资本为 280,000万元。中国光大（集团）总公司持有本行51.07%的股份，其它130家发起人合计持有本行其余48.93%的股份。
经人民银行批准，本行与国家开发银行于 1999年3月18日签订《国家开发银行与中国光大银行关于转让（接收）原中国投资银行债权债务及同城营业网点的协议》，根据该转让协议，本行接收了原中国投资银行的资产、负债、所有者权益及 29家分支行的137家同城营业网点。截至1999年3月18日，根据原中国投资银行接收时提供的财务报表（未经审计和评估），原中国投资银行资产合计 654.29亿元，其中现金及存放央行款项77.82亿元、存放及拆放同业款项 50.03亿元、短期贷款106.60亿元、应收账款37.23亿元、中长期及逾期贷款228.73亿元、短期及中长期投资 74.26亿元；负债合计 624.69亿元，其中各项存款 387.25亿元、同业存放及拆入款项 29.95亿元、发行长期债券及长期借款64.37亿元、应付账款10.97亿元；所有者权益账面余额29.60亿元。
接收原中国投资银行后，本行对相关资产进行了清理核查，并将清理核查结果报告财政部。根据清理核查结果，按五级分类划分，原中国投资银行的不良资产总额 275.35亿
元，其中不良贷款259.39亿元。此外，企业欠息47.80亿元。
经人民银行批准，本行于 1999年实施了资本公积金转增股本方案，本行股东按照持股比例每10股转增5.4股，转增股份总数为15.12亿股，本次资本公积金转增完成后，本行注册资本由280,000万元增加至431,200万元。
经人民银行批准，本行于2001年9月以每股发行价1.95元向新老股东发行315,790万股股份，本次增资扩股完成后，本行注册资本由431,200万元增至746,990万元。
经人民银行批准，本行于 2002年实施了资本公积金转增股本方案，本行股东按照持股比例每 10股转增 1股，本次资本公积金转增完成后，本行注册资本由 746,990万元增加至821,689万元。
经国务院批复并经中国银监会核准，汇金公司于 2007年 11月向本行注资等值于200亿元人民币的美元，按每股1元的价格购买本行新发行的200亿股股份。本次注资完成后，本行注册资本增加至2,821,689万元。
经财政部及中国银监会批准，本行于 2009年 8月向 8家境内投资者发行 521,790万股股份，每股发行价格为 2.20元。本次增资扩股完成后，本行注册资本由 2,821,689万元增加至3,343,479万元。
经中国银监会及中国证监会批准，2010年8月，本行在上交所首次公开发行61亿股A股普通股，并于2010年9月行使超额配股权发行额外9亿股A股普通股。本行 A股普通股于2010年8月18日在上交所上市并开始买卖（上交所股票代码：601818）。
首次公开发行A股普通股后（包括行使超额配股权），本行注册资本由3,343,479万元增加至4,043,479万元。本行在首次公开发行A股普通股中（包括行使超额配股权）募集的资金总额为217亿元。
经中国银监会及中国证监会批准，并经香港联交所审议通过，2013年12月20日，本行成功实现 H股挂牌上市（香港联交所股票代码：6818）。本行 H股 IPO初始发行规模为5,842,000,000股，融资总额为232.51亿港元，发行后本行总股本为46,276,790,000股。2014年1月12日，本行通过行使部分超额配股权发行402,305,000股H股普通股。
包括行使超额配股权部分，本行H股IPO共计发行6,244,305,000股H股普通股，融资
总额248.52亿港元，行使超额配股权后本行注册资本增至 46,679,095,000元。
经国务院批准，2014年12月8日，中国光大（集团）总公司由国有独资企业改制为股份制公司，并更名为“中国光大集团股份公司”。根据财政部与汇金公司于 2014年 11月 6日签署的《关于发起设立中国光大集团股份公司的发起人协议书》，光大集团由财政部和汇金公司共同发起设立，其中汇金公司以其持有的 90亿股本行股份出资到光大集团，从而持有光大集团55.67%的股份。2015年4月24日，本行收到《中国银监会关于光大银行有关股东资格的批复》（银监复〔2015〕319号），同意光大集团受让汇金公司持有的本行 90亿股股份。受让完成后，光大集团直接持有本行 11,057,280,034股股份，持股比例由4.41%上升至23.69%；汇金公司直接持有本行 10,250,916,094股股份，持股比例由41.24%下降至21.96%。本次重组改制完成后，本行的上市地位和独立法人地位保持不变。
经中国银监会和中国证监会批复，2015年 6月，本行获准非公开发行不超过 3亿股优先股，募集金额不超过300亿元。根据上述批复，本次优先股采用分次发行方式，首次发行2亿股，自中国证监会核准发行之日起6个月内完成；其余各次发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。本行于2015年6月完成了首期优先股的发行工作。2015年6月26日，毕马威华振会计师事务所出具《中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金验证报告》（毕马威华振验字第1501029号），验证截至 2015年 6月 26日止，本行已收到首期非公开发行优先股所募集的资金共计 20,000,000,000元，上述募集资金在扣除发行费用后的实际募集资金净额为 19,964,769,341元。本行首期非公开发行的优先股已于 2015年 7月 21日在上交所挂牌转让，代码为360013，简称“光大优1”。
2016年8月，本行启动第二期优先股的发行工作。2016年8月12日，安永华明会计师事务所出具《中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（安永华明（2016）验字第18770328_A02号），验证截至2016年8月12日止，本行已收到第二期非公开发行优先股所募集的资金共计人民币 10,000,000,000元，上述募集资金在扣除发行费用后的实际募集资金净额为 9,981,489,356.38元。本行第二期非公开发行的优先股已于2016年8月26日在上交所挂牌转让，代码为360022，简称“光大优2”。
三、发行人的主要经营情况
（一）公司经营范围
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；
提供保管箱服务；经中国人民银行和国家外汇管理局批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）公司所在的行业竞争地位
1、本行的行业地位
本行不断改革创新，锐意进取，通过加快产品、渠道和服务模式的优化，在综合经营、资产管理、投行业务、电子银行和信用卡业务等方面培育了较强的市场竞争优势，基本形成了各业务主线均衡发展、风险管理逐步完善、创新能力日益增强的经营格局。
2、本行的竞争优势
本行的竞争优势主要体现在以下几个方面：
（1）强大的股东背景及与光大集团及旗下各附属企业的协同优势
本行控股股东光大集团是中央管理的国有重要骨干企业，业务领域涵盖经济社会发展的若干重要行业和领域，拥有银行、证券、保险、基金、资产管理、期货、金融租赁及信托等门类齐全的金融业务，并在实业投资领域拥有多项发展前景良好的业务。借助与光大集团的密切联系，本行得以建立跨市场、跨板块的综合金融平台。本行通过与光大集团及其旗下各附属企业的协同效应，积极发展交叉销售和加强资源（包括客户、渠道和技术）共享，为客户提供全方位、一体化的综合金融服务。
（2）顺应利率市场化趋势，全力发展资本节约型业务，业务转型成效显著
本行坚持以资本管理为核心的经营理念，推广经济资本应用，将经济增加值（EVA）等资本回报指标作为绩效评估的重要项目，实行从财务指标体系向风险调整后的绩效考核体系转变。本行建立起资本节约型业务发展模式，大力发展中小微金融服务业务、电
子银行业务和财富管理业务。同时，本行致力于提高综合金融服务能力，持续增加手续费及佣金净收入。2013年、2014年、2015年及2016年1-6月本行手续费及佣金净收入分别为 149.52亿元、191.57亿元、263.01亿元和 138.98亿元，2013年至 2015年的复合增长率为32.63%，对营业收入的贡献率分别为22.90%、24.39%、28.23%和29.59%，手续费及佣金净收入水平及对营业收入的贡献率稳步增长。
（3）有效服务实体经济，公司银行业务快速发展
本行把握国家稳增长战略实施的机遇，积极发展“大资产”业务；大力推进信贷结构调整，对产能过剩行业授信进行总量控制和结构优化；突出改革创新，改善经营管理，重点业务活力不断释放。截至2016年6月30日，本行对公“大资产”业务规模达 2.67万亿元，相比 2015年 12月 31日增加 1,818.44亿元，增长7.32%，对公存款余额（含其他存款中的对公部分）1.68万亿元，相比 2015年 12月 31日增长8.53%，对公贷款余额1.04万亿元，相比2015年12月31日增长12.87%。
小微贷款方面，本行积极推动战略转型，在总分行成立小微金融业务部，加大对小微企业的支持力度。本行以小微贷款投放为重点，积极拓展营销渠道，大力发展科技金融与绿色金融，根据小微客户融资“短、频、急”的特点，提高小微授信效率，针对500万以下小微授信客户推出小额“融易贷”系列产品，不断优化500万元以下小微授信业务流程，提高审批效率，推动小微业务持续健康发展。截至2016年6月30日，按照 2011年工业和信息化部等四部门联合下发的中小企业划型标准和中国银监会监管口径，小微企业贷款余额为3,377.90亿元，小微贷款客户为20.90万户。
投资银行业务方面，本行积极为客户提供债务融资服务，持续优化投行客户结构，加快投行业务创新力度，积极拓展境内企业赴港发债，加快推动结构化产品研发。2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，本行分别累计主承销发行非金融企业债务融资工具1,875亿元、2,751亿元、2,369亿元和951亿元，该项业务在电力、交通运输、建筑建材等行业具有比较优势。
资产托管业务方面，本行是首批同时获得企业年金账户管理人和托管人两项资格的全国性股份制商业银行之一。本行加大托管产品市场营销力度，证券公司客户资产管理托管、保险资金托管、证券投资基金托管和银行理财托管规模均位居同类型股份制商业
银行前列。截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年6月30日，本行托管资产规模分别为17,154亿元、28,361亿元、33,721亿元和34,366亿元，2013年至 2015年的复合增长率为40.21%。2013年、2014年、2015年和 2016年1-6月，本行托管业务收入分别为7.15亿元、9.69亿元、16.49亿元和 8.42亿元，2013年至2015年的复合增长率为51.86%。
贸易金融业务方面，本行将表内外贸易融资产品及外币贷款纳入“大资产”业务范围；努力夯实国际业务基础，加快产品创新，推动外币业务、自贸区业务、保理业务和国内信用证业务发展；加强外汇业务的合规管理，做好产能过剩行业的压缩退出工作，促进贸易金融业务持续健康发展。截至2016年6月30日，本行表内贸易融资余额（不含境外分行、不含信用证垫款）为1,005.65亿元。
（4）健康高速发展零售业务，零售品牌市场地位稳步提升
本行实施差异化发展战略，在“大零售”模式指引下，确定了小微金融和财富管理“双轮”驱动的零售业务发展策略。本行明确以服务中高端客户为核心，通过产品、品牌和渠道资源共享，整合协调各业务条线，为客户提供综合金融服务。得益于本行的零售发展战略，个人存贷款业务快速增长，截至 2013年12月31日、2014年12月31日、 2015年 12月 31日和 2016年 6月 30日，本行对私存款余额（含其他存款中的对私部分）分别为 3,997.51亿元、4,150.14亿元、4,460.36亿元和 4,974.78亿元，分别占本行存款总额的24.90%、23.25%、22.37%和22.85%。
本行私人银行业务依托财富中心及自身的创新，形成了高端理财、理财定制、高端贷款、同业代销、高端保险、另类投资产品的综合体系，满足客户资产保值增值、受托管理等多层次金融服务需求。本行通过内部联动、外部整合方式搭建开放式产品平台，落实客户分层、优化客户体验，构建差异化服务体系。本行私人银行客户及资产管理规模迅猛发展，截至 2016年 6月 30日，本行私人银行客户为 27,318人，私人银行客户管理资产规模为2,509.87亿元。
本行信用卡业务持续探索“互联网+”情境下的产品和服务跨界融合，拓展互联网渠道获客，主推互联网 O2O发卡和大数据发卡等新型客户引入模式，与多家互联网公司合作发行联名信用卡，产品覆盖购物、娱乐、出行等领域，为客户提供更加智能化的
服务，打造“便利、快捷、实惠”的品牌形象。截至 2013年 12月 31日、2014年 12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，本行累计信用卡发卡量分别为2,001.41万张、2,377.17万张、2,833.34万张和 3,177.11万张，2013年至 2015年的复合增长率为18.98%，2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，本行信用卡累计交易额为5,846.20亿元、7,940.48亿元、10,034.79亿元和5,979.55亿元，2013年至2015年的复合增长率为31.01%。
光大银行多年来以“共享阳光、创新生活”为理念，加强品牌建设，努力打造“阳光”系列品牌，树立了良好形象，享有较高美誉度，形成了品牌竞争力。通过建设 15个阳光 e系列平台，推出淘宝、搜狐等 5家网络银行（“网上营业厅”），打造网站、网银、手机、短信一体化理财平台，加大产品在电子渠道销售力度，实现收入的显著提升。
本行通过建立阳光理财资产配置平台，实现从传统的单一产品单一渠道销售向组合产品多渠道销售转型，为客户提供专业化的综合性理财规划。2015年 5月，光大银行“阳光理财”品牌获《上海证券报》主办的 2015年中国财富管理高峰论坛暨第七届“金理财”奖的“2014年度最佳银行理财品牌”奖。
（5）抓住市场机遇，金融市场业务实现快速增长
本行根据市场及本行流动性状况，加大货币市场运作力度，提高资金使用效率及市场影响力。在确保本行流动性安全的基础上，优化调整债券账户的品种结构和期限结构，重点配置国债和安全性、收益性高的信用债券。截至 2013年 12月 31日、2014年 12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，本行自营债券组合2,252.65亿元、2,486.67亿元、3,153.98亿元和4,519.20亿元，2013年至2015年的复合增长率为18.33%。
2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，人民币债券交割总量分别为12.22万亿元、12.60万亿元、20.13万亿元和11.37万亿元，据中国债券信息网数据统计，均位居股份制银行首位，2013年至2015年的复合增长率为28.35%。
本行坚持风险管理和流动性安全至上的原则，调整产品结构，加强精细化管理，保持同业业务的适度规模；持续推进与银行同业在资产、负债方面的业务合作，大力开拓非银行金融机构业务；严格执行同业专营管理，实现业务合规健康发展。截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 6月 30日，本行同业
存款余额分别为 4,386.04亿元、5,071.87亿元、5,410.66亿元和 7,305.06亿元，存放同业及其他金融机构款项余额分别为 671.53亿元、403.16亿元、863.11亿元和 1,680.85亿元。报告期内，同业业务保持稳健增长趋势。
（6）优化投资布局及产品结构，资产管理业务迅速发展
本行资产管理业务坚持“回归本源、跨界布局”的总体思路，在产品端通过产品升级和渠道拓展推动理财规模和资金稳定性的同步提升，在投资端坚持“双F”（Fixed Income+FoF）管理模式及“哑铃型”投资布局，推动组合收益能力的提升和流动性状况的改善；强化优质资产项目营销，适度增强权益类资产配置；不断扩大浮动收益型和“活期盈”产品的规模；积极拓展互联网销售渠道，提升机构理财产品销售占比。截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，本行理财产品余额为 0.50万亿元、0.85万亿元、1.22万亿元和1.26万亿元，2013年至2015年的复合增长率为56.20%。2013年、2014年、2015年和 2016年 1-6月，实现理财服务手续费收入 22.85亿元、33.49亿元、72.53亿元和 36.46亿元，2013年至 2015年的复合增长率为78.16%。报告期内，本行理财类资产管理业务实现管理资产规模与手续费收入同步快速增长。
（7）努力提升风险抵御能力，不断完善全面审慎的风险管理体系
本行建立了自上而下覆盖所有业务的资本管理体系，广泛采取敏感性更高的内部评级法，提高风险绩效和风险定价能力，有效支持资本节约型业务，并已满足中国监管机构对于巴塞尔III的监管要求。
本行全面落实独立、专业的风险管理组织架构。本行向重要业务条线派驻风险总监和/或风险管理团队，强化在重点业务领域的风险管控，也向一级、二级分支机构派驻风险总监，确保对分支机构有效的风险控制。由此，本行提高了风险管理人员的专业性和独立性，并使风险管理更加贴近市场。
截至2016年6月30日，本行不良贷款率为1.50%，比上年末下降0.11个百分点，本行房地产业不良贷款率低于全行整体不良贷款率。
本行对各类表外业务进行全面管理，利用限额、经济资本考核等手段，对表外业务
进行有效的总量控制；将表外业务纳入统一授信管理体系，比照自营贷款授信标准进行统一的信用风险管理。通过严格的投向和准入管理，本行防范地方政府融资平台、房地产等领域风险向表外扩散。
（8）经验丰富、高瞻远瞩的管理层及专业精干的员工队伍
本行的主要高管人员平均拥有约 20年左右的金融业相关的管理经验，董事长及行长在金融领域曾担任多个重要领导职务。报告期内高级管理团队带领全行实施业务转型和结构优化升级，取得明显成效。本行拥有一支专业精干的员工队伍，截至 2016年 6月30日，本行本科及以上学历员工占比81.46%。经验丰富的管理层和高素质的员工将持续为本行的业务发展贡献力量并为本行的未来成长奠定坚实的基础。
四、发行前股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人的股本结构
截至2016年9月30日，本行股本总额为46,679,095,000股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|股份数量（股）|股份比例（%）|
|一、普通股股份总数|46,679,095,000|100.00|
|（一）有限售条件股份|-|-|
|1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|-|-|
|3、其他内资持股|-|-|
|其中：境内非国有法人持股|-|-|
|境内自然人持股|-|-|
|4、外资持股|-|-|
|其中：境外法人持股|-|-|
|境外自然人持股|-|-|
|（二）无限售条件股份|46,679,095,000|100.00|
|1、人民币普通股|39,810,359,500|85.29|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|6,868,735,500|14.71|
|4、其他|-|-|
|二、优先股股份总数|300,000,000|100.00|

（二）发行人前十名股东持股情况
截至2016年9月30日，本行普通股股份总数为46,679,095,000股，其中前十大股东及其持股情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|股份类别|持股数量（股）|持股比例|持有有限售条件股份数量（股）|质押或冻结的股份数量（股）|
|中国光大集团股份公司|境内法人|A股|11,565,940,276|24.78%|-|-|
|||H股|172,965,000|0.37%|-|-|
|中央汇金投资有限责任公司|国家|A股|10,250,916,094|21.96%|-|-|
|香港中央结算（代理人）有限公司（注1）|-|H股|6,863,008,480|14.70%|-|未知|
|其中：Ocean FortuneInvestment Limited|境外法人|H股|1,626,366,000|3.48%|-|-|
|中国人寿再保险有限责任公司|境内法人|H股|1,247,713,000|2.67%|-|-|
|中国光大控股有限公司|境外法人|A股|1,572,735,868|3.37%|-|-|
|中国证券金融股份有限公司|境内法人|A股|1,162,855,086|2.49%|-|-|
|中国再保险（集团）股份有限公司|境内法人|A股|709,713,367|1.52%|-|-|
|||H股|376,393,000|0.80%|-|-|
|申能（集团）有限公司|境内法人|A股|766,002,403|1.64%|-|-|
|中央汇金资产管理有限责任公司|境内法人|A股|629,693,300|1.35%|-|-|
|云南合和（集团）股份有限公司（注2）|境内法人|A股|626,063,556|1.34%|-|-|
|中远海运（广州）有限公司|境内法人|A股|423,982,589|0.91%|-|-|

注1：据本行获知，截至2016年9月30日，中央汇金投资有限责任公司分别持有中国光大集团股份公司、中国再保险(集团)股份有限公司的股份比例为55.67%和71.56%；中央汇金资产管理有限责任公司是中央汇金投资有限责任公司的全资子公司；中国光大控股有限公司是中国光大集团有限公司的控股子公司，中国光大集团有限公司为中国光大集团股份公司的全资子公司；中国人寿再保险有限责任公司是中国再保险(集团)股份有限公司的控股子公司；中远海运（广州）有限公司和 Ocean Fortune InvestmentLimited均为中国海运（集团）总公司的控股子公司。除此之外，本行未知上述普通股股东之间存在关联关系或一致行动关系。
注2：香港中央结算(代理人)有限公司以代理人身份，代表截至2016年9月30日在该公司开户登记的所有机构和个人投资者持有的本行 H股股数合计 6,863,008,480股，除本行已获悉 Ocean Fortune InvestmentLimited、中国人寿再保险有限责任公司、中国光大集团股份公司和中国再保险(集团)股份有限公司分别代理于香港中央结算(代理人)有限公司的本行H股股数为1,626,366,000股、 1,247,713,000股、172,965,000股和376,393,000股以外，代理于香港中央结算(代理人)有限公司的
本行其余H股股数为3,439,571,480股。
截至2016年9月30日，本行的优先股股份总数为300,000,000股，首期优先股（光
大优1（优先股代码360013））200,000,000股，第二期优先股（光大优2（优先股代码360022））100,000,000股。其中首期优先股前十大优先股股东及其持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|股份类别|质押或冻结的股份数量（股）|
|交银施罗德基金管理有限公司|37,750,000|18.88%|境内优先股|-|
|中信银行股份有限公司|17,750,000|8.88%|境内优先股|-|
|创金合信基金管理有限公司|15,510,000|7.76%|境内优先股|-|
|中银国际证券有限责任公司|15,500,000|7.75%|境内优先股|-|
|交银国际信托有限公司|15,500,000|7.75%|境内优先股|-|
|华宝信托有限责任公司|13,870,000|6.94%|境内优先股|-|
|华润深国投信托有限公司|13,870,000|6.94%|境内优先股|-|
|建信信托有限责任公司|10,000,000|5.00%|境内优先股|-|
|中国平安财产保险股份有限公司|10,000,000|5.00%|境内优先股|-|
|中国平安人寿保险股份有限公司|10,000,000|5.00%|境内优先股|-|

注：中国平安财产保险股份有限公司和中国平安人寿保险股份有限公司存在关联关系，交银施罗德基金管理有限公司和交银国际信托有限公司存在关联关系。除此之外，本行未知上述优先股股东之间以及其与前十名普通股股东之间存在关联关系或一致行动关系。
第二期优先股前十大优先股股东及其持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|股份类别|质押或冻结的股份数量（股）|
|浦银安盛基金管理有限公司|16,470,000|16.47%|境内优先股|-|
|上海兴全睿众资产管理有限公司|13,090,000|13.09%|境内优先股|-|
|中国光大集团股份公司|10,000,000|10.00%|境内优先股|-|
|中国人寿保险股份有限公司|8,180,000|8.18%|境内优先股|-|
|中国邮政储蓄银行股份有限公司|7,200,000|7.20%|境内优先股|-|
|交银施罗德基金管理有限公司|6,540,000|6.54%|境内优先股|-|
|交银国际信托有限公司|6,540,000|6.54%|境内优先股|-|
|华润深国投信托有限公司|3,680,000|3.68%|境内优先股|-|
|中银国际证券有限责任公司|3,270,000|3.27%|境内优先股|-|
|华安未来资产管理（上海）有限公司|3,270,000|3.27%|境内优先股|-|
|杭州银行股份有限公司|3,270,000|3.27%|境内优先股||
|中诚信托有限责任公司|3,270,000|3.27%|境内优先股||

注：交银施罗德基金管理有限公司和交银国际信托有限公司存在关联关系，中国光大集团股份
公司同时为本行前十名普通股股东。除此之外，本行未知上述优先股股东之间以及其与前十名普通
股股东之间存在关联关系或一致行动关系
第五节发行与承销
一、本次发行情况
（一）发行数量：3,000,000万元（3,000万手）
（二）向原 A股股东发行的数量：发行人原 A股股东通过上交所交易系统网上配售代码“764818”进行优先配售光大转债 12,778,711手（12,778,711,000元），占本次发行总量的42.60%
（三）发行价格：按票面金额平价发行
（四）可转换公司债券的面值：人民币 100元/张
（五）募集资金总额：人民币3,000,000万元
（六）发行方式：本次发行的光大转债全额向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。认购不足 300亿元的部分由联席主承销商根据承销协议的约定进行余额包销。
（七）配售结果
1、向原A股股东优先配售结果
根据上交所提供的网上配售信息，发行人原 A股股东通过网上配售代码“764818”进行优先配售光大转债12,778,711,000元（12,778,711手），约占本次发行总量的42.60%。
2、网上向一般社会公众投资者发售结果
本次网上申购有效申购数量为5,320,197手，即5,320,197,000元，最终向网上一般社会公众投资者发行的光大转债总计为 26,597,000元（26,597手），占本次发行总量的 0.09%，中签率为0.49992510%。
3、网下对机构投资者配售结果
本次网下申购有效申购数量为 3,439,495,000手，即 3,439,495,000,000元，最终向
网下申购机构投资者配售的光大转债总计为17,194,692,000元（17,194,692手），占本次发行总量的57.32%，配售比例为0.4999190870%。
本次发行配售结果汇总如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|中签率/配售比例（%）|有效申购数量（手）|配售数量（手）|
|优先配售|100.00|12,778,711|12,778,711|
|网上一般社会公众投资者|0.49992510|5,320,197|26,597|
|网下机构投资者|0.4999190870|3,439,495,000|17,194,692|
|合计||3,457,593,908|30,000,000|

（八）前十名可转换公司债券持有人名称及其持有量：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|持有人名称|持有数量（元）|持有比例（%）|
|1|中国光大集团股份公司|8,709,153,000|29.03|
|2|珠海船务企业有限公司|500,000,000|1.67|
|3|东北证券股份有限公司|233,069,000|0.78|
|4|海通证券股份有限公司|143,976,000|0.48|
|5|国信证券股份有限公司|141,487,000|0.47|
|6|博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划|131,184,000|0.44|
|7|易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划|131,184,000|0.44|
|8|大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划|131,184,000|0.44|
|9|广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划|131,184,000|0.44|
|10|华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划|131,184,000|0.44|
|11|银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计划|131,184,000|0.44|
|12|工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理计划|131,184,000|0.44|

（九）发行费用总额及项目
本次发行费用总额共计8,169.22万元，具体如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|保荐及承销费用|7,500.00|
|律师费用|45.00|
|审计验资费用|62.00|
|资信评级费用|25.00|

|||
|-|-|
|登记服务费用|300.00|
|信息披露费用|225.00|
|发行手续及其他费用|12.22|
|合计|8,169.22|

二、本次承销情况
（一）原股东及社会公众认购可转换公司债券后，由联席主承销商包销可转换公司债券的数量
本次发行不存在由联席主承销商包销可转换公司债券的情况。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后的余额 2,992,500万元已由中信证券股份有限公司于2017年3月23日汇入本行募集资金专用账户中（开户行为中国光大银行股份有限公司，账号为10010104490005046）。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于 2017年3月23出具了安永华明（2017）验字第61238341_A03号《中国光大银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金到账情况验资报告》。
四、参与上交所质押式回购交易的情况
根据上交所发布的《关于可转换公司债券参与质押式回购交易业务的通知》，本行已向上交所申请“光大转债”参与债券质押式回购交易业务。经上交所同意，本行本次发行的可转换公司债券将于 2017年 4月 5日正式成为上交所债券质押式回购交易的质押券，对应的申报和转回代码信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|对应的质押券申报和转回代码|对应的质押券申报和转回简称|
|113011|光大转债|105832|光大转质|

第六节发行条款
一、本次发行基本情况
1、核准情况
本次发行已经本行2016年6月6日召开的第六届董事会第四十二次会议审议通过，并经本行于2016年6月29日召开的2015年度股东大会、2016年第一次A股类别股东大会、2016年第一次 H股类别股东大会审议通过。本次发行已经中国银监会《中国银监会关于光大银行公开发行A股可转换公司债券相关事宜的批复》（银监复〔2016〕337号）与中国证监会《关于核准中国光大银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2017〕315号）核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模及上市规模：人民币 3,000,000万元。
4、发行数量：30,000万张。
5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为3,000,000万元（含发行费用），募集资金净额2,991,830.78万元。
7、募集资金用途：
本行本次发行可转债的募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。
二、本次可转换公司债券发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本行 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上交所上市。
2、发行规模
本次可转债的发行总额为人民币300亿元。
3、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自 2017年 3月 17日至 2023年3月16日。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
5、债券利率
第一年0.2%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
6、付息的期限和方式
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2017年3月17日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行将在
每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本行 A股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2017年9月18日至2023年3月16日。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为 4.36元/股，不低于募集说明书公告之日前三十个交易日、前二十个交易日本行 A股股票交易均价和前一个交易日本行 A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
（2）转股价格的调整方式
在本次发行之后，当本行出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
以上公式中：P0为初始转股价格，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）；并根据《香港上市规则》及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。
当可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当本行 A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日和前一交易日本行 A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
（2）修正程序
如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）；并根据《香港上市规则》及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记
日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第 12条赎回条款的相关内容）。
11、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本行股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
本行于本次可转债期满后五个交易日内按本次发行的可转债面值的105%（含最后一期年度利息）赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果本行 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。
14、向原股东配售的安排
本次可转债给予原股东优先配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有的光大银行A股普通股股份数量按每股配售0.753元面值可转债的比例计算可配售可转债金额。
15、发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券全额向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原 A股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。认购不足300亿元的部分由联席主承销商根据承销协议的约定进行余额包
销。网下发行和网上发行预设的发行数量比例为80%：20%。发行人和保荐人（联席主承销商）根据网上、网下实际申购情况，按照网下配售比例和网上定价发行中签率趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
16、担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
三、债券持有人会议
为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议的召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，特制订债券持有人会议规则。投资者认购本期可转换公司债券视作同意债券持有人会议规则。
债券持有人会议规则的主要内容如下：
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；
2）根据约定条件将所持有的可转债转为本行股份；
3）根据约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
6）按约定的期限和方式要求本行偿付可转债本息；
7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为本行债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
1）遵守本行发行可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本行提前偿付可转债的本金和利息；
4）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议
（1）债券持有人会议的召开情形
有下列情形之一的，本行董事会应召集债券持有人会议：
1）拟变更募集说明书的约定；
2）本行不能按期支付本息；
3）本行减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）本行董事会；
2）持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；
3）中国证监会规定的其他机构或人士。
（2）债券持有人会议的召集
1）债券持有人会议由本行董事会负责召集和主持；
2）本行董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。本行董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由本行董事会确定。
（3）债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，
并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
1）债券发行人；
2）其他重要关联方。
本行董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
（4）债券持有人会议的程序
1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
2）债券持有人会议由本行董事长主持。在本行董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果本行董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
（5）债券持有人会议的表决与决议
1）债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；
2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；
4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；
5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；
7）债券持有人会议做出决议后，本行董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
（6）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人会议规则。
第七节发行人的资信和担保情况
一、公司报告期内的债券偿还情况
本行于 2008年 4月 25日发行的次级债券中的固定利率部分共计 35亿元，期限为10年期，前5个年度的票面利率为5.85%。2013年4月28日，本行按面值赎回了上述债券。
本行于 2008年 4月 25日发行的次级债券中的浮动利率部分共计 25亿元，期限为 10年期，票面利率每年根据人民银行公布的一年期整存整取定期存款利率加基本利差1.66%确定。2013年4月28日，本行按面值赎回了上述债券。
本行于2008年6月27日发行的固定利率次级债券共计20亿元，期限为10年期，前5个年度的票面利率为5.92%。2013年6月30日，本行按面值赎回了上述债券。
本行于2008年12月15日发行的固定利率次级债券共计50亿元，期限为10年期，前5个年度的票面利率为4.05%。2013年12月17日，本行按面值赎回了上述债券。
本行于2009年3月13日发行的固定利率次级债券共计30亿元，期限为10年期，前5个年度的票面利率为3.75%。2014年3月17日，本行按面值赎回了上述债券。
二、资信评估机构对公司的资信评级情况
中诚信对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《2016年中国光大银行股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》，确定本行的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次可转债的信用级别为AAA。
本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信证券评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。
三、可转换公司债券的担保情况
本次发行可转债未提供担保。
第八节偿债措施
中诚信对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《2016年中国光大银行股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》，确定本行的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次可转债的信用级别为AAA，该级别反映了本期债券信用质量较高，信用风险较低。
本次可转债利息支付和赎回的资金来源主要包括本行业务正常经营所获得的收入、现金流入和流动资产变现等。本行将根据可转债利息支付及赎回情况制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付利息以及赎回可转债的相关款项。
1、本行资产规模稳定增长
截至 2016年6月 30日、2015年12月 31日、2014年12月 31日和 2013年 12月31日，本行资产总额为37,649.12亿元、31,677.10亿元、27,370.10亿元和24,150.86亿元，2016年 6月 30日较 2015年 12月 31日、2015年 12月 31日较 2014年 12月 31日、2014年12月31日较2013年12月31日分别增长18.85%、15.74%和13.33%。2013年至2015年，本行资产总额年复合增长率为14.53%。发行人资产规模保持稳定增长。
2、本行盈利能力具备稳定性与持续性
2013年至2016年6月，本行经营业绩保持了快速发展的良好势头。2016年1-6月、 2015年、2014年和 2013年，本行实现归属于本行股东的净利润分别为 164.39亿元、295.28亿元、288.83亿元和267.15亿元，2013年至2015年期间年复合增长率为5.13%，盈利水平稳步提升。
3、本行流动性充足，资产变现能力较强
截至 2016年6月 30日、2015年12月 31日、2014年12月 31日和 2013年 12月31日，本行人民币流动性比例分别为57.23%、54.90%、45.90%和33.12%；本行外币流动性比例分别为55.51%、98.87%、109.61%和59.65%。报告期内，本行坚持审慎稳健的流动性风险管理政策，整体流动性维持平稳态势，通过丰富流动性管理工具，努力提升精细化管理水平，使流动性指标持续得到改善。充沛的流动性是本行按期足额支付利
息以及按照约定赎回可转债的重要保障之一。
中国光大银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书（封卷稿）第九节财务会计
一、审计意见情况
毕马威华振会计师事务所依据中国注册会计师独立审计准则对本行截至 2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日的会计年度的财务报表进行了审计，发表了标准无保留的审计意见并分别出具了毕马威华振审字第 1400476号、毕马威华振审字第 1500578号和毕马威华振审字第 1600520号的审计报告。
本行2016年1-9月财务数据未经审计。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|3,836,367|3,167,710|2,737,010|2,415,086|
|负债合计|3,587,726|2,943,663|2,557,527|2,262,034|
|归属于本行股东权益合计|248,035|223,493|178,975|152,839|
|股东权益合计|248,641|224,047|179,483|153,052|

2、合并利润表
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|70,754|93,159|78,531|65,306|
|营业利润|32,112|39,240|38,416|34,285|
|利润总额|32,214|39,358|38,554|34,421|
|净利润|24,489|29,577|28,928|26,754|
|归属于本行股东的净利润|24,437|29,528|28,883|26,715|

3、合并现金流量表
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|229,453|211,400|34,699|-697|
|投资活动产生的现金流量净额|-369,702|-313,132|-92,527|-22,720|
|筹资活动产生的现金流量净额|205,767|125,107|38,782|2,634|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响额|589|588|226|-309|
|本期现金及现金等价物净增加额|66,107|23,963|-18,820|-21,092|

（二）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|每股计（元）|||||
|基本每股收益|0.50|0.63|0.62|0.66|
|稀释每股收益|0.50|0.63|0.62|0.66|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益|-|0.63|0.62|0.66|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益|-|0.63|0.62|0.66|
|每股经营活动产生的现金流量净额|4.92|4.53|0.74|-0.02|
|归属于本行股东的每股净资产|4.67|4.36|3.83|3.30|

（三）公司最近三年一期非经常性损益明细表
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损失|-3|-9|-7|-6|
|偶发性的税收返还、减免|18|60|77|71|
|政府补助|73|51|50|42|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|14|16|18|29|
|以上有关项目对的税务的影响|-27|-33|-45|-38|
|合计|75|85|93|98|
|其中：影响本行股东净利润的非经常性损益|71|81|88|94|
|影响少数股东净利润的非经常性损益|4|4|5|4|

（四）公司最近三年一期主要监管指标
2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，本行的主要监管指标如下表所示：单位：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||标准值|2016年9月30 日/2016年1-9月|2015年12月31 日/2015年度|2014年12月31 日/2014年度|2013年12月31 日/2013年度|
|根据《资本办法》|资本充足率|≥10.5|11.24|11.87|11.21|10.57|
||一级资本充足率|≥8.5|9.73|10.15|9.34|9.11|
||核心一级资本充足率|≥7.5|8.54|9.24|9.34|9.11|
|流动性比率（人民币）||≥25|-|54.90|45.90|33.12|
|流动性比率（外币）||≥25|-|98.87|109.61|59.65|
|存贷比（人民币）|||-|74.90|70.86|72.06|
|存贷比（本外币）|||-|73.59|70.10|72.59|
|不良贷款率||≤5|1.51|1.61|1.19|0.86|
|拨备覆盖率||≥150|154.06|156.39|180.52|241.02|
|贷款拨备率||≥2.5|-|2.52|2.16|2.07|
|单一最大客户贷款比例||≤10|-|2.38|3.05|3.70|
|最大十家客户贷款比例||≤50|-|11.86|15.19|18.92|
|正 常 贷 款迁徙率|正常类贷款迁徙率|-|-|4.27|4.08|1.77|
||关注类贷款迁徙率|-|-|30.33|26.68|17.47|
|不 良 贷 款迁徙率|次级类贷款迁徙率|-|-|86.57|64.04|86.45|
||可疑类贷款迁徙率|-|-|24.98|28.77|21.48|
|平均总资产收益率||-|-|1.00|1.12|1.14|
|年化加权平均净资产收益率||-|14.67|15.50|17.36|21.48|
|净利差||-|-|2.01|2.06|1.96|
|净利息收益率||-|-|2.25|2.30|2.16|
|成本收入比||-|-|26.91|29.82|31.58|

注1：上表中资本充足率数据为并表口径；并表口径的资本充足率计算范围包括境内外所有分支机构，以及《资本办法》规定属于并表范围的被投资金融机构。
注2：上述监管指标中流动性比率、存贷比、单一最大客户贷款比例、最大十家客户贷款比例均按为本行口径，根据中国银监会监管规定计算。
注3：不良贷款率为期末不良贷款余额除以期末发放贷款和垫款总额。
注4：拨备覆盖率为期末贷款减值准备余额除以期末不良贷款余额。
注5：根据《银监会关于中国银行业实施新监管标准的指导意见》（银监发〔2011〕44号），贷款拨备率不低于2.5%，拨备覆盖率不低于150%，原则上按两者孰高的方法确定银行业金融机构贷款损失准备监管要求。新标准自2012年1月1日开始实施，系统重要性银行应于2013年底前达标；对非系统重要性银行，监管部门将设定差异化的过渡期安排，并鼓励提前达标：盈利能力较强、贷款损失准备补提较少的银行业金融机构应在2016年底前达标；个别盈利能力较低、贷款损失准备补提较多的银行业金融机构应在2018年底前达标。
注6：平均总资产收益率为净利润/年化净利润除以期初期末资产平均余额。
注7：根据证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益率的计算及披露》（2010
年修订）的规定计算；加权平均净资产收益率在计算时剔除了发行优先股的影响。
注8：年化加权平均净资产收益率=归属于本行普通股股东的净利润（扣除本期宣告发放的优先股股息）/归属于本行普通股股东的加权平均净资产，以年化形式列示。
注9：净利差为总生息资产平均收益率与总付息负债平均成本率两者的差。
注10：净利息收益率为净利息收入除以总生息资产平均余额。
注11：成本收入比为业务及管理费除以营业收入。
三、财务信息查阅
公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登了公司近三年的年度报告及最近一期的季报，投资者可以在上述报纸及上交所网站（www.sse.com.cn）查阅公司详细的财务资料。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，且不考虑发行费用，本行股东权益增加约300亿元，总股本增加约68.81亿股。
第十节其他重要事项
本行自募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生下列可能对本行有较大影响的其他重要事项。
（一）主要业务发展目标发生重大变化；
（二）所处行业或市场发生重大变化；
（三）主要投入、产出物供求及价格发生重大变化；
（四）重大投资；
（五）重大资产（股权）收购、出售；
（六）发行人住所发生变更；
（七）发生重大诉讼、仲裁事项；
（八）发生重大会计政策变动；
（九）发生会计师事务所变动；
（十）发生新的重大负债或重大债项的变化；
（十一）发行人发生资信情况重大变化；
（十二）发生其他应披露的重大事项。
第十一节董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、发行人董事、监事和高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
四、发行人没有无记录的负债。
第十二节上市保荐人及其意见
一、上市保荐人
中信证券股份有限公司
办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
法定代表人： 张佑君
电话： 010-60837472
传真： 010-60833930
保荐代表人： 马小龙、孙毅
项目协办人： 程越
项目成员： 杨纯、宫海韵、高广伟、韩日康、周翔
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人认为，发行人本次发行可转换公司债券并上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，特推荐发行人本次发行的可转换公司债券在上交所上市。
发行人：中国光大银行股份有限公司保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司二零一七年三月三十日