北京金诚同达律师事务所
关于
中工国际工程股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的法律意见书
金证法意[2019]字0402第0163号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
北京金诚同达律师事务所 法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
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|发行人、中工国际、上市公司、公司|指|中工国际工程股份有限公司|
|国机集团、交易对方|指|中国机械工业集团有限公司|
|本次交易|指|中工国际向国机集团发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易行为|
|中国中元、标的公司|指|中国中元国际工程有限公司|
|标的资产|指|国机集团持有的中国中元100%股权|
|本次发行股份购买资产|指|中工国际向国机集团以发行股份方式购买其持有的中国中元100%股权|
|本次募集配套资金|指|中工国际向国机集团非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过2,000万元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2018年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年修订）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《发行股份购买资产协议》|指|《中工国际工程股份有限公司与中国机械工业集团有限公司关于中国中元国际工程有限公司发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《关于中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之盈利预测补偿协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|本所|指|北京金诚同达律师事务所|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
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|本法律意见书|指|《北京金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》|
|过渡期|指|评估基准日至标的资产交割日的期间|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|
|元|指|人民币元|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书北京金诚同达律师事务所
关于中工国际工程股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的法律意见书
金证法意[2019]字0402第0163号致：中工国际工程股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、行政法规和规章、规范性文件的规定，本所受中工国际的委托，作为公司本次交易的特聘专项法律顾问，对本次交易实施情况出具本法律意见书。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和规章、规范性文件发表法律意见。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的其他事实，本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易有关内容的真实性、准确性和完整性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本法律意见书仅就本次交易实施情况发表法律意见，而不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对其他中介机构出具的文件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真实性和准确性作出任何保证或确认。
5、本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他材料一并上报，并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书6、本法律意见书仅供中工国际本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用于其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、执业规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次交易的方案
（一）交易方案概要
本次交易方案为中工国际以发行股份的方式向国机集团购买其持有的中国中元100%股权，同时向国机集团募集不超过 2,000万元配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。募集的配套资金将用于支付本次交易中介机构相关费用。
（二）本次发行股份购买资产
中工国际通过发行股份的方式购买国机集团持有的中国中元100%股权，交易对价为127,089.69万元，按照本次发行股份购买资产发行价格10.31元/股计算，中工国际向国机集团发行 123,268,370股。
（三）本次募集配套资金
中工国际向国机集团非公开发行股份募集配套资金，总额不超过2,000万元，用于支付本次交易中介机构相关费用。
二、本次交易的批准和授权
（一）上市公司的批准和授权
（1）2018年12月6日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（2）2018年 12月 24日，公司召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
（二）交易对方的批准和授权
北京金诚同达律师事务所 法律意见书 2018年4月20日，国机集团召开第二届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于中工国际与中国中元实施资产重组项目的议案》等与本次交易相关的议案。
（三）国有资产监督管理部门的批准
2018年 12月 19日，国机集团出具《国机集团关于中工国际工程股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国机战投[2018]506号），原则同意本次交易的总体方案。
（四）中国证监会对本次交易的核准
2019年3月7日，中国证监会作出证监许可[2019]321号《关于核准中工国际工程股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复》，核准中工国际向国机集团发行 123,268,370股股份购买相关资产并募集不超过 2,000万元配套资金。
综上，本所律师认为，本次交易已经依法取得了必要的批准或授权，中工国际依法可以实施本次交易。
三、本次发行股份购买资产的实施情况
（一）标的资产的过户情况
国机集团已将持有的中国中元100%股权过户至中工国际名下，并完成了相关工商变更登记。中国中元已于2019年3月21日收到北京市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100001000064426）。截至本法律意见书出具之日，中工国际持有中国中元100%股权，中国中元成为中工国际全资子公司。
（二）验资情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验资[2019]000101号），截至 2019年3月22日，中工国际已收到国机集团缴纳的新增注册资本 123,268,370元。本次发行股份购买资产实施完毕后，中工国际的注册资本为1,235,941,586元，股本为1,235,941,586元。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书（三）本次发行股份购买资产新增股份登记情况
根据 2019年 3月 27日中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》（101000007721）及相关证明材料，本次发行股份购买资产涉及的新增股份已完成发行登记。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中工国际已取得中国中元100%股权，验资机构已对本次发行股份购买资产涉及的上市公司注册资本变动予以审验，本次发行股份购买资产新增股份已办理登记手续，本次发行股份购买资产的实施过程合法、有效。
四、信息披露
根据中工国际的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中工国际已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、行政法规和规章、规范性文件的要求。
五、本次交易的后续事项
本次交易尚有如下后续事项有待履行或办理：
（一）中工国际尚需就本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜履行适当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理相关变更登记或备案手续。
（二）中国证监会已核准中工国际非公开发行股份募集配套资金，中工国际有权在核准文件有效期内募集配套资金，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（三）中工国际尚需根据《发行股份购买资产协议》及相关补充协议的约定聘请审计机构对标的公司在过渡期的损益情况进行审计确认，并按照协议的约定处理过渡期损益。
（四）中工国际尚需根据《盈利预测补偿协议》及相关补充协议的约定聘请审计机构对标的公司业绩承诺期间的净利润情况进行审计。若标的公司承诺的净利润未能实现，就其差额部分，由国机集团按照协议约定进行补偿。
（五）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书（六）中工国际还需根据相关法律、行政法规和规章、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
综上，本所律师认为，在本次交易相关各方切实履行协议约定的基础上，本次交易尚需实施的后续事项继续办理不存在实质性障碍。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易已经依法取得了必要的批准或授权，中工国际依法可以实施本次交易。
（二）本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，中工国际依法持有中国中元100%股权。
（三）验资机构已对本次发行股份购买资产涉及的上市公司注册资本变动予以审验，本次发行股份购买资产新增股份已办理登记手续，本次发行股份购买资产的实施过程合法、有效。
（四）中工国际已按照相关法律、行政法规和规章、规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。
（五）在本次交易相关各方切实履行协议约定的基础上，本次交易尚需实施的后续事项继续办理不存在实质性障碍。
（以下无正文）
北京金诚同达律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》
签字页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
庞正忠： 董寒冰：
赵力峰：
贺维：
2019年4月8日