证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2018-045四川科伦药业股份有限公司
关于公司 2016年限制性股票激励计划第一次解除限售的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1.四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）2016年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）第一个解除限售期已届满且解除限售条件已经成就，第一个解除限售期可解除限售的股权激励对象共301名，可解除限售的限制性股票数量合计为 366.1984万股，占截至本公告日公司总股本144,000万股的0.2543%（以下简称“本次解除限售”）。
2.本次解除限售的限制性股票在相关部门办理完毕解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
《四川科伦药业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的第一个解除限售期已届满，第一次解除限售条件已经成就。根据公司 2016年第三次临时股东大会的授权，并经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，公司将为激励对象统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。相关事项说明如下：
一、公司2016年限制性股票激励计划简述
1、2016年10月26日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于将公司回购股份实施员工持股计划变更为回购股份实施限制性股票激励计划的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《限制性股票激励计划（草案）》、本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。
2、2016年10月26日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关
于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司监事会就《限制性股票激励计划（草案）》及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。
3、2016年 11月 14日，公司召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于将公司回购股份实施员工持股计划变更为回购股份实施限制性股票激励计划的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。公司股东大会授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理和调整；授权董事会确定本次股权激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2016年 12月 5日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。由于原3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，根据公司 2016年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将本次限制性股票的授予对象由312人调整为309人，原3名激励对象放弃认购的限制性股票由其他激励对象认购，公司本次授予限制性股票的总数不变；根据公司 2016年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意确定以 2016年 12月6日为授予日，授予309名激励对象748.1067万股限制性股票。同日，公司独立董事就本次股权激励计划调整及授予的相关事宜发表了独立意见。
5、2016年12月5日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对公司本次限制性股票激励计划调整及授予相关事项进行了核查，监事会认为：本次股权激励计划的调整符合《公司 2016年限制性股票激励计划》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况；激励对象主体资格合法、有效，同意确定以2016年12月6日为授予日，授予309名激励对象748.1067万股限制性股票。
6、2018年4月24日，公司第五届董事会第三十一次会议通过了《关于公司
2016年限制性股票激励计划第一次解除限售的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一次解除限售条件的部分限制性股票的议案》等议案。经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划第一个解除限售期已届满，第一次解除限售条件已达成，同意为激励对象统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。同时，董事会同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达第一次解除限售条件的部分限制性股票154,500股进行回购注销。公司独立董事对此分别发表了同意的独立意见。
7、2018年 4月 24日，公司第五届监事会第十五次会议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划第一次解除限售的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一次解除限售条件的部分限制性股票的议案》等议案，认为本次股权激励计划第一次解除限售和回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达第一次解除限售条件的部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，同意第一次解除限售和回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达第一次解除限售条件的部分限制性股票事项。
二、2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就的说明
（一）限售期已届满
根据《激励计划》的规定，本次股权激励计划授予的限制性股票自相应授予日起12个月内予以限售，解除限售安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止||50%||
|第二个解除限售期||自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止||50%||

公司 2016年限制性股票激励计划限制性股票授予日为 2016年 12月 6日，
至2017年12月6日，相关限制性股票第一个限售期已届满。
（二）解除限售条件已达成
根据公司《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
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||第一次解除限售条件||达成情况|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生任一事项，满足解除限售条件。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。||激励对象未发生任一事项，满足解除限售条件。||
|3、以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于15%。||根据科伦药业2017年年度报告，公司2017年净利润增长率为28.04%，高于15%。||
|4、根据公司制定的《四川科伦药业股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象所在部门只有在上一年度考核中被评为“B”等级或者之上，且激励对象个人在上一年度考核中被评为“B+”等级或者之上，才能全部解除限售当期限制性股票；激励对象个人在上一年度考核中被评为“B”等级的，只能解除限售当期限制性股票的80%，剩余未能解除限售的20%由公司予以回购注销。若激励对象上一年度考核中被评为“C”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解除限售份额回购注销。||2017 年度，296 名激励对象所属部门考核为“B”等级及以上且个人考核均为“B+”等级及以上，满足第一次解除限售期全部解除限售的条件；5 名激励对象所在部门考核为“B”等级及以上且个人考核均为“B”等级，部分满足第一次解除限售期解除限售的条件，可解除限售比例为80%，剩余未能解除限售的20%由公司予以回购注销；8 名激励对象在第一个限售期内离职，公司将其所获授的限制性股票回购注销；1 名激励对象在第一个限售期满后离职，公司将其所获授的限制性股票第二个限售期限售份额回购注销。||

综上所述，公司董事会认为公司限制性股票第一个解除限售期的解除限售条
件已经成就，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的《激励计划》不存
在差异。根据公司 2016年第三次临时股东大会的授权，董事会同意按照《激励
计划》的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票第一次解除限售的相关事宜。
三、本次可解除限售的激励对象人数及可解除限售限制性股票数量
本次可解除限售的激励对象人数为301名，解除限售的限制性股票数量合计为3,661,984股，占截至本公告日公司总股本144,000万股的0.2543%。本次解除限售的具体情况如下：
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||||获授限制性股票的数量（万股）|已解除限售限制|本次可解除限售限制性股票数量（万股）|继续限售的限制性股票数量(万股)|
||姓名|职务||性股票的数量|||
|||||（万股）|||
|万阳浴||副总经理|14.5|0|7.25|7.25|
|葛均友||副总经理|14.5|0|7.25|7.25|
|卫俊才||副总经理|14.5|0|7.25|7.25|
|谭鸿波||副总经理|14.5|0|7.25|7.25|
|冯昊||副总经理、董秘|14.5|0|7.25|7.25|
|赖德贵||副总经理、财务总监|14.5|0|7.25|7.25|
|戈韬||副总经理|14.5|0|7.25|7.25|
|吴中华||副总经理|14.5|0|7.25|7.25|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员|||632.1067|0|308.1984|308.4583|
|合计|||748.1067|0|366.1984|366.4583|

四、董事会的意见
公司董事会认为：公司 2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件满足，296名激励对象所属部门考核为“B”等级及以上且个人考核均为“B+”等级及以上，满足第一个解除限售期全部解除限售的条件；5名激励对象所在部门考核为“B”等级及以上且个人考核均为“B”等级，部分满足第一个解除限售期解除限售条件，可解除限售比例为80%，剩余本次未能解除限售的20%的限制性股票由公司予以回购注销；8名激励对象在第一个限售期内离职，公司应将其所获授的限制性股票回购注销；1名激励对象在第一个限售期满后离职，公司应将其所获授的限制性股票第二个限售期限售份额回购注销。因此，同
意公司按照《激励计划》及相关法律法规的要求，为 301名激励对象所持共计
3,661,984股限制性股票安排解除限售，并对已不符合激励条件的激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一次解除限售条件的部分限制性股票进行回购注销。
五、独立董事关于 2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件是否满足的核查意见
独立董事一致同意：公司符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格，其满足《激励计划》等规定的解除限售条件（包括但不限于考核条件等），其作为公司本次可解除限售激励对象的主体资格合法、有效；公司 2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就；公司本次解除限售安排符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。因此，同意公司按照《激励计划》及相关法律法规的要求，为301名激励对象所持共计 3,661,984股限制性股票安排解除限售，并为其办理相应的解除限售的手续。
六、监事会关于限制性股票第一个解除限售期解除限售条件是否满足的核查意见
公司监事会认为：公司 301名激励对象解除限售资格合法有效，公司 2016年限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按《激励计划》办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
七、法律意见书结论性意见
北京中伦（成都）律师事务所就本次回购注销事项出具了法律意见书，意见如下：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次解除限售涉及的限售期已届满，参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格，公司不存在不得实施股权激励的情况，公司本次解除限售涉及的解除限售条件已经成就，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、四川科伦药业股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议；
2、四川科伦药业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十一次会议的相关独立意见；
3、四川科伦药业股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议；
4、北京中伦（成都）律师事务所关于四川科伦药业股份有限公司 2016年限制性股票激励计划第一次解除限售及回购注销部分限制性股票等相关事项的的法律意见书。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会2018年4月26日