北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市安车检测股份有限公司
2017年限制性股票激励计划第二期解锁事项的
法律意见书
二〇一九年五月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市安车检测股份有限公司
2017年限制性股票激励计划第二期解锁事项
的法律意见书
致：深圳市安车检测股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和《深圳市安车检测股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市安车检测股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》等有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司实行限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”）担任专项法律顾问，并就公司本次限制性股票激励计划第二期解锁相关事项（以下简称“本次解锁事项”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次解锁事项的有关的文件资料和事实进行了核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为公司本次解锁事项所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报中国证监会及/或深圳证券交易所。
本法律意见书仅供公司本次解锁事项申报之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、本次解锁事项已履行的程序
经查验，公司根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，就本次解锁事项已履行以下程序：
（一）2017年5月16日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于<公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于制定<深圳市安车检测股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2017年限制性股票激励计划得到批准。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
（二）2017年5月26日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划激励对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予 2017年限制性股票激励计划首次授予部分的议案》，根据公司 2016年年度股东大会的授权，公司董事会将本次股权激励计划首次授予的限制性股票数量由 675,000份调整为 584,000份，激励对象由 104人调整为 88人，预留部分限制性股票维持不变。除以上情况外，本次授予的权益与公司 2016年年度股
东大会审议通过的议案内容一致。
（三）2018年 6月 5日，公司第二届董事会第二十二次会议、公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据公司 2016年年度股东大会的授权，公司董事会将本次股权激励计划授予的限制性股票数量调整为1,051,200股，授予限制性股票授予价格为15.76元/股；同时，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的议案》，认为公司 2017年限制性股票激励计划首次授予公司 88位激励对象第一个限售期解除限售条件已满足，同意董事会按照限制性股票计划的相关规定办理 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁事宜。公司 88名激励对象首次授予第一个限售期可解除限售的限制性股票数量为315,360股，占公司总股本的0.2605%。
（四）2019年 4月 25日公司第三届董事会第六次会议、2019年 5月 16日公司2018年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象王帅帅、喻晓离职，公司原激励对象栾海龙、周娜妮新任职公司第三届监事会监事，上述人员已不符合激励条件，同意公司回购注销上述人员合计持有的 26,460股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为 15.76元/股。
（五）2019年5月27日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期可解除限售的议案》，认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件已经成就，同意公司为 84名激励对象办理 2017年限制性股票激励计划首次授予股票第二期解锁相关事宜。
基于上述，本所认为，公司本次解锁事项已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》等相关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定。
二、本次解锁事项的条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授限制性股票的解锁条件如下：
（一）公司需满足的条件
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.公司层面业绩考核
第二个解锁期要求公司2018年实现的营业收入金额较2016年同比增长不低于40%。
（二）激励对象需满足的条件
1.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2.个人业绩考核
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人
绩效考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核不合格。
激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度限制性股票才可按照个人解锁比例进行解锁。
激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度限制性股票的解锁额度不可解锁，限制性股票由公司统一回购注销。
三、本次解锁条件的满足
经本所核查，公司本次解锁条件满足情况如下：
（一）公司条件的满足
1.公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2.公司满足了解锁的业绩条件
以2016年营业收入318,181,180.57元为基数，2018年公司实现的营业收入 527,767,397.84元，较2016年增长65.87%，不低于40%，满足解锁的业绩条件。
（二）激励对象条件的满足
1.激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象个人业绩考核的满足
公司84名激励对象2018年度个人绩效考核结果为A/B/C档，不存在被考
核为D档的情况，84名激励对象绩效考核均为合格，满足解锁条件。
基于上述，本所认为，于公司限制性股票第二个锁定期届满后，公司本次解锁符合《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件。
四、结论意见
综上，本所认为，公司已就本次解锁事项履行了现阶段需履行的相关审批程序，本次解锁的解锁条件已经成就，公司可按《管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定办理本次解锁事项。
本法律意见书一式三份。
【以下无正文】
法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市安车检测股份有限公司
2017年限制性股票激励计划第二期解锁事项的法律意见书》的签章页）
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赖继红 邹云坚
经办律师：
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