国浩律师（深圳）事务所
关于
赛摩电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
补充法律意见书（三）
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国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（三）致：赛摩电气股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
赛摩电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
补充法律意见书（三）
编号：GLG/SZ/A2387/FY/2016-054号国浩律师（深圳）事务所接受赛摩电气股份有限公司委托，担任赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的专项法律顾问。
国浩律师（深圳）事务所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行股份及支付现金购买资产事宜分别出具了 GLG/SZ/A2387/FY/2015-274号《国浩律师（深圳）事务所关于赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、GLG/SZ/A2387/FY/2015-301号《国浩律师（深圳）事务所关于赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、 GLG/SZ/A2387/FY/2015-308号《国浩律师（深圳）事务所关于赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于自《补充法律意见书二》签署日至本补充法律意见书签署期间（以下简称“特定期间”），与本次重组有关的部分情形发生了变更，赛摩电气本次重组申请文件中最近两年一期财务会计报表的审计报告基准日调整为 2015年 12月 31日（以下简称“基准日”），且中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016年 1月 20日下发了第 153660号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，故本所律师对反馈意见涉及的问题、本次重组各方在特定期间
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（三）是否存在影响本次重组的情形及财务会计报告期间调整后是否影响本次重组进行了核查及验证，在此基础上出具了本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（三）目录
释义.............................................................................................................................. 4第一部分对《反馈意见》的答复.............................................................................. 5一、反馈意见1............................................................................................................. 5二、反馈意见2............................................................................................................. 8三、反馈意见3............................................................................................................. 8四、反馈意见4........................................................................................................... 18五、反馈意见5........................................................................................................... 18六、反馈意见18......................................................................................................... 21七、反馈意见19......................................................................................................... 26第二部分本次重组有关事项的更新和补充............................................................ 27一、本次重组的方案.................................................................................................. 27二、本次重组各方的主体资格.................................................................................. 28三、本次重组的授权和批准...................................................................................... 30四、本次重组的实质条件.......................................................................................... 30五、本次重组签署的协议及其合法性...................................................................... 37六、本次重组拟购买资产.......................................................................................... 38七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争.............................................................. 43八、本次重组所涉及债权债务的处理及人员安置.................................................. 43九、本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况.......................................... 43十、本次重组相关知情人员买卖赛摩电气股票的情况.......................................... 44十一、为本次重组出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格.................. 44十二、结论意见.......................................................................................................... 44
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（三）释义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|本次非公开发行/本次发行/本次重组/本次交易/本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|指|赛摩电气分别向各标的公司股东发行股份及支付现金购买其合计持有的各标的公司100%股权以及向厉达、赛摩电气2015年第一期员工持股计划发行股份募集配套资金的行为|
|南京三埃|指|南京三埃工控有限公司及其更名前的南京三埃工控股份有限公司|
|《重组报告书》|指|《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》|
|《上市公司备考合并审计报告》|指|大华出具的大华审字[2016]003117号《赛摩电气股份有限公司审计报告》|
|《合肥雄鹰审计报告》|指|大华出具的大华审字[2016]003563号《合肥雄鹰自动化工程科技有限公司审计报告》|
|《武汉博晟审计报告》|指|大华出具的大华审字[2016]003562号《武汉博晟信息科技有限公司审计报告》|
|《南京三埃审计报告》|指|大华出具的大华审字[2016]003561号《南京三埃工控股份有限公司审计报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（三）第一部分对《反馈意见》的答复
一、反馈意见 1
请你公司补充披露：1）本次交易募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。2）本次交易补充武汉博晟流动资金的测算依据及其合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
（一）本次交易募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定
1.《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定如下：
“上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性”。
2.经本所律师逐项核查，本次交易的具体情况如下：
（1）赛摩电气前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
经查阅赛摩电气公开披露信息，赛摩电气经中国证券监督管理委员会证监发行字[2015]829号文核准，于 2015年 5月 19日向社会公众发行人民币普通股2,000.00万股，每股发行价格为10.25元。该次发行募集资金共计20,500.00万元，扣除相关的发行费用 3,124.35万元，实际募集资金 17,375.65万元。截至 2015年 5月 22日，赛摩电气上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2015]000353号”验资报告。
根据赛摩电气提供的说明及相关募投项目资金使用文件，赛摩电气 IPO募投项目实施进度情况如下：
截至本补充法律意见书出具之日，赛摩电气已累计使用募集资金 12,625.10万元，占募集资金净额的72.66%，基本使用完毕。赛摩电气 IPO募投项目进度及资金使用情况如下：
单位:万元
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|项目名称|募集资金投资计划|是否变更|建设周期|项目达到预定可使用状态日|募集资金已投资金额|募集资金已投金额|

国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（三）
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|||||期||占比|
|煤能源计量设备扩建项目|8,495.63|否|1年|2016年6月|5,065.08|59.62%|
|机械自动采样设备扩建项目|6,338.24|否|1年|2016年6月|5,019.912|79.20%|
|研发中心建设项目|2,566.13|否|1年|2016年6月|2,540.10|99.93%|
|承诺投资项目合计|17,400.00|-|-|-|12,625.10|72.66%|

（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
根据本次交易的方案，赛摩电气本次配套募集资金扣除发行费用后的余额将作为公司本次交易所需支付现金对价 26,850万元及向标的公司武汉博晟增资不低于2,000万元用于其偿还银行贷款和补充流动资金的资金来源，用途符合国家产业政策和相关法律、行政法规的规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
根据本次交易的方案，赛摩电气本次募集资金使用不涉及有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
经查阅赛摩电气公开披露信息，本次交易前，赛摩电气与控股股东及实际控制人不构成同业竞争。根据本次交易的方案，赛摩电气本次配套募集资金将用于支付购买三个标的公司所需的现金对价、支付本次交易税费等费用，用于标的公司武汉博晟偿还银行贷款及补充流动资金，本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
综上，本所律师认为：本次重大资产重组募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条相关规定。
（二）本次交易补充武汉博晟流动资金的测算依据及其合理性
经核查本次交易的方案，本次交易拟募集配套资金，其中2,000万元用于增资武汉博晟，武汉博晟该等增资将分别用于偿还银行借款和补充流动资金。根据赛摩电气的说明，该等增资款的具体测算如下：
1.偿还银行借款
根据大华以 2015年 12月 31日为基准日出具的《武汉博晟审计报告》，截
至2015年12月31日，武汉博晟银行贷款余额为1,000万元，具体情况如下：
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（三）
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|序号|借款人|贷款银行|借款金额|借款期限|
|1|武汉博晟|中信银行|100万元|2015年8月14日-2016年8月14日|
|2|武汉博晟|中信银行|600万元|2015年4月13日-2016年4月13日|
|3|武汉博晟|中国银行|150万元|2015年6月18日-2016年6月17日|
|4|武汉博晟|中国银行|150万元|2015年10月20日-2016年10月19日|

截至 2015年 12月 31日，武汉博晟资产负债率高达102.33%，远高于行业平均水平，影响武汉博晟业务承接能力。因此，赛摩电气拟通过使用本次募集资金的1,000万元用于偿还武汉博晟短期借款，这将有利于提升武汉博晟市场开拓能力和业务承接能力，加强市场竞争力。
2.补充流动资金
根据中联评估出具的《武汉博晟资产评估报告》（中联评报字[2015]第1573号），采用收益法评估，武汉博晟对未来营运资金需求的具体测算过程如下：
单位：万元
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|项目|2015年末|2016年末|2017年末|2018年末|2019年末|2020年末|2021年后|
|营业收入预测|3,170.00|4,330.00|5,700.00|7,090.00|8,280.00|9,350.00|9,350.00|
|货币资金|386.80|529.06|692.23|847.72|981.03|1,100.84|1,100.84|
|存货|198.54|293.26|387.48|483.17|564.63|637.34|637.34|
|应收(含应收票据、预收)账款|264.17|360.83|475.00|590.83|690.00|779.17|779.17|
|应付(含应付票据、预付)账款|297.81|439.88|581.22|724.75|846.95|956.01|956.01|
|经营性其他应收款|289.06|394.84|519.76|646.51|755.02|852.59|852.59|
|经营性其他应付款|159.23|235.20|310.77|387.51|452.85|511.16|511.16|
|营运资金|681.53|902.91|1,182.49|1,455.97|1,690.89|1,902.77|1,902.77|

根据上表测算所得，武汉博晟的营运资金需求从2015年末的681.53万元增长至2020年的1,902.77万元，营运资金缺口达到1,221.24万元。
根据赛摩电气的说明，考虑到现阶段武汉博晟资产负债率远高于同行业平均水平，且自身盈余积累速度有限，因此赛摩电气拟使用本次募集资金中的 1,000万元用于补充流动资金。
综上，本所律师认为，本次配套募集资金拟使用2,000万元用于武汉博晟偿
还银行借款和补充流动资金，符合武汉博晟未来的发展战略和实际资金需求情
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（三）况，具有合理性。
二、反馈意见 2
申请材料显示，上市公司实际控制人之一厉达拟认购本次配套募集资金，本次交易后厉达及一致行动人持有上市公司股权比例进一步增加。请你公司按照《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前厉达及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定，本所律师认为上市公司的现有股东中，厉冉、王茜、江苏赛摩科技有限公司、徐州赛博企业管理咨询有限公司为厉达的一致行动人。
经本所律师核查，公司实际控制人之一厉达及其一致行动人厉冉、王茜、江苏赛摩科技有限公司、徐州赛博企业管理咨询有限公司就其本次交易前持有上市公司股票锁定承诺如下：
1．自本次交易完成之日起 12个月内，本人/本公司不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。
2．如该等股票因上市公司送红股、转增股本等原因而有所增加，则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定。
3．对于本人/本公司在本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其他承诺，本人/本公司自愿继续遵守该等承诺。
4．对于本次所锁定的股票，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的相关规则办理。
本所律师认为，厉达及其一致行动人本次交易前持有的赛摩电气股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
三、反馈意见 3
申请材料显示，本次配套募集资金认购对象赛摩电气 2015年第一期员工持股计划暂未成立。请你公司补充披露上述赛摩电气员工持股计划的认购人员名单、份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持，及是否经过股东大会审议通过。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
（一）赛摩电气2015年第一期员工持股计划基本情况
根据《赛摩电气股份有限公司 2015年第一期员工持股计划（草案）（认购
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（三）非公开发行股票方式）》、《赛摩电气2015年第一期员工持股计划管理规则》、公司提供的 2015年第一期员工持股计划认购人员认购情况表，赛摩电气 2015年第一期员工持股计划（以下简称“本计划”）的基本情况如下：
1.认购人员名单及份额
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|序号|姓名|认购金额（元）|序号|姓名|认购金额（元）|序号|姓名|认购金额（元）|
|1|王培元|985,000|51|孟祥军|300,000|101|张军|44,000|
|2|樊智军|985,000|52|孙光辉|300,000|102|王凯|44,000|
|3|刘志良|985,000|53|杨光|300,000|103|王雪雪|44,000|
|4|李兵|985,000|54|陈鹏宇|300,000|104|张晓红|44,000|
|5|李恒|985,000|55|吕佩伟|300,000|105|夏金平|44,000|
|6|刘晓舟|985,000|56|任孝东|300,000|106|谢双双|44,000|
|7|张开生|450,000|57|武雷|33,000|107|田娇|44,000|
|8|王立军|440,000|58|车新民|33,000|108|刘滨|44,000|
|9|张传红|300,000|59|田石磊|33,000|109|杨洪浩|44,000|
|10|李国强|300,000|60|张如意|33,000|110|刘磊|44,000|
|11|钟岩|300,000|61|马庆印|33,000|111|赵亮亮|44,000|
|12|周红艳|300,000|62|张茹|33,000|112|朱武虎|44,000|
|13|张宇|300,000|63|张胜|33,000|113|胡永锋|44,000|
|14|袁雪|300,000|64|欧阳思敏|44,000|114|姚艳惠|44,000|
|15|仲彦梅|300,000|65|孟彬|44,000|115|冯松|44,000|
|16|赵雪飞|300,000|66|冯启开|44,000|116|王辉|44,000|
|17|宾亚华|300,000|67|王建青|44,000|117|胡翔|44,000|
|18|徐虎|300,000|68|魏雨|44,000|118|王宾|44,000|
|19|汤晓东|300,000|69|袁柏杨|44,000|119|李文强|44,000|
|20|林向田|300,000|70|乔月雷|44,000|120|崔振|44,000|
|21|朱伟峰|300,000|71|宋勇|44,000|121|薛尧|44,000|
|22|赵玉春|440,000|72|秦伟|44,000|122|蒋光明|44,000|
|23|师忠顺|300,000|73|单立强|44,000|123|苗磊|44,000|
|24|王开庭|300,000|74|邱昕宇|44,000|124|魏巍|44,000|
|25|胡振|440,000|75|王进|44,000|125|徐光|44,000|

国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（三）
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|序号|姓名|认购金额（元）|序号|姓名|认购金额（元）|序号|姓名|认购金额（元）|
|26|张兴国|440,000|76|徐伟|44,000|126|王鹏|44,000|
|27|何福胜|440,000|77|李岩|44,000|127|许波|44,000|
|28|李成楼|300,000|78|陶劲松|44,000|128|李大磊|44,000|
|29|张德强|300,000|79|吴平|44,000|129|郭理想|44,000|
|30|付业林|440,000|80|高洋|44,000|130|魏海飞|44,000|
|31|程建|440,000|81|赵继伟|44,000|131|王昆|44,000|
|32|易明东|300,000|82|张鹏|44,000|132|胡宇强|44,000|
|33|娄旭|300,000|83|李黄忠|44,000|133|王小杰|44,000|
|34|朱尊峰|300,000|84|夏根法|44,000|134|章玉廷|44,000|
|35|赵欣|300,000|85|范艳明|44,000|135|张昆|44,000|
|36|吴洪军|440,000|86|张越|44,000|136|厉超|44,000|
|37|荣文新|440,000|87|陈行灯|44,000|137|张洪海|44,000|
|38|赵呈斌|440,000|88|裴金勇|44,000|138|王天鹏|44,000|
|39|葛崇|440,000|89|龚成|44,000|139|刘影|44,000|
|40|苗运根|300,000|90|李满意|44,000|140|杜广才|44,000|
|41|朱康仁|300,000|91|张洪丰|44,000|141|袁庆闯|44,000|
|42|唐朝栋|300,000|92|孙继鸣|44,000|142|杨中辉|44,000|
|43|陈道明|300,000|93|贾广松|44,000|143|段超学|44,000|
|44|杨昌志|300,000|94|张福军|44,000|144|邹子玉|44,000|
|45|张延球|300,000|95|黄志强|44,000|145|方松|44,000|
|46|刘冯磊|300,000|96|李素平|44,000|146|单良|44,000|
|47|李凯|300,000|97|王玮珑|44,000|147|孙灿灿|44,000|
|48|徐永其|300,000|98|杨孝旺|44,000|148|李达|44,000|
|49|耿明|300,000|99|隋礼君|44,000|149|赵静|44,000|
|50|朱克永|300,000|100|张峰|44,000|150|陈小巧|44,000|
|151|梁雪|44,000|201|彭磊|55,000|251|王庆华|55,000|
|152|赵清|44,000|202|祝蕾|55,000|252|丁波|55,000|
|153|秦翠|44,000|203|钟嵘|55,000|253|师厚顺|55,000|

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|序号|姓名|认购金额（元）|序号|姓名|认购金额（元）|序号|姓名|认购金额（元）|
|154|温诚杰|44,000|204|陈洪伟|55,000|254|张沛|55,000|
|155|秦荣荣|44,000|205|华怡秋|55,000|255|吕超|55,000|
|156|王静|44,000|206|程强|55,000|256|卢桥|55,000|
|157|汪新春|44,000|207|杨斌|55,000|257|张清泉|55,000|
|158|岳楠楠|44,000|208|赵志远|55,000|258|王军|55,000|
|159|郭新新|44,000|209|张孝军|55,000|259|华国|55,000|
|160|邹莉|44,000|210|郑川|55,000|260|万志清|55,000|
|161|吴杰|44,000|211|孙建永|55,000|261|兰鹏|55,000|
|162|拾克雷|44,000|212|李勇|55,000|262|张立群|55,000|
|163|蒋文|44,000|213|肖开发|55,000|263|邓红君|55,000|
|164|陈婷|44,000|214|郑友才|55,000|264|张勇|55,000|
|165|拾井初|44,000|215|冉现伟|55,000|265|杨辉|55,000|
|166|杨青春|44,000|216|马玉|55,000|266|佟明|55,000|
|167|董昌斌|44,000|217|徐伟（2）|55,000|267|肖作武|55,000|
|168|郑广亚|55,000|218|董世军|55,000|268|李文敬|55,000|
|169|邹颖|55,000|219|陈青福|55,000|269|袁孟标|55,000|
|170|李月侠|55,000|220|杨学虎|55,000|270|章胜远|55,000|
|171|邹青|55,000|221|焦奎|55,000|271|田永贵|55,000|
|172|刘伟|55,000|222|阮鹏飞|55,000|272|韩志军|55,000|
|173|田利民|55,000|223|王星|55,000|273|魏永|55,000|
|174|王桂荣|55,000|224|朱从强|55,000|274|陶伟|55,000|
|175|刘叶华|55,000|225|姜山|55,000|275|孙永|55,000|
|176|白璧|55,000|226|王胜夫|55,000|276|周文举|55,000|
|177|李季|55,000|227|吴世达|55,000|277|张海波|55,000|
|178|谢慧|55,000|228|姚志创|55,000|278|王磊|55,000|
|179|张国栋|55,000|229|袁新新|55,000|279|李浩|55,000|
|180|郑健|55,000|230|王公志|55,000|280|汪滨|55,000|
|181|张贤孝|55,000|231|朱思维|55,000|281|董良滨|55,000|

国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认购金额（元）|序号|姓名|认购金额（元）|序号|姓名|认购金额（元）|
|182|王桂良|55,000|232|刘锋|55,000|282|郁贵程|55,000|
|183|李学松|55,000|233|刘永刚|55,000|283|王景|55,000|
|184|张家国|55,000|234|满新朝|55,000|284|付国防|55,000|
|185|徐明|55,000|235|鹿万里|55,000|285|黄伟卿|55,000|
|186|孟庆建|55,000|236|褚新新|55,000|286|申纪文|55,000|
|187|张燕杰|55,000|237|胡杰|55,000|287|姚正伟|55,000|
|188|李平|55,000|238|李庆丰|55,000|288|周伟|55,000|
|189|高威|55,000|239|王忠民|55,000|289|唐伟|55,000|
|190|吕卫|55,000|240|孙宁|55,000|290|施国伟|55,000|
|191|柳波波|55,000|241|姚清伟|55,000|291|张利|55,000|
|192|郭雪平|55,000|242|夏琪|55,000|292|杨其松|55,000|
|193|李光益|55,000|243|蒋鹏|55,000|293|窦华文|55,000|
|194|刘传喜|55,000|244|潘仲武|55,000|294|秦西雷|55,000|
|195|刘洋|55,000|245|沈兆洋|55,000|295|胡祖军|55,000|
|196|蒋得岁|55,000|246|卜高峰|55,000|296|张林|55,000|
|197|赵翔|55,000|247|史为灿|55,000|297|周琳|55,000|
|198|王兴甫|55,000|248|董梦龙|55,000|298|李强|55,000|
|199|周忠海|55,000|249|高庆宝|55,000|299|吴宝德|55,000|
|200|朱勇|55,000|250|徐亚|55,000|300|张永|55,000|
|301|苗新柱|55,000|351|李前乐|27,500|401|李凤忠|27,500|
|302|李晨|55,000|352|李想|27,500|402|李孝初|27,500|
|303|陆磊|55,000|353|梁永|27,500|403|厉广钢|27,500|
|304|张李莉|55,000|354|刘立成|27,500|404|刘峰光|27,500|
|305|刘炎|55,000|355|刘奇|27,500|405|刘辉|27,500|
|306|王康|60,850|356|刘新响|27,500|406|刘计伟|27,500|
|307|朱刚|60,850|357|裴亮|27,500|407|刘建平|27,500|
|308|徐浩|60,850|358|秦鹏飞|27,500|408|刘金芝|27,500|
|309|陈清|60,850|359|石刚|27,500|409|刘联合|27,500|

国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（三）
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|序号|姓名|认购金额（元）|序号|姓名|认购金额（元）|序号|姓名|认购金额（元）|
|310|李双|60,850|360|孙晋军|27,500|410|刘明阳|27,500|
|311|马剑|60,850|361|王栓栓|27,500|411|鹿炳义|27,500|
|312|朱涛|60,850|362|王振军|27,500|412|梅继承|27,500|
|313|王轶群|60,850|363|吴传鹏|27,500|413|聂新莉|27,500|
|314|王芹|60,850|364|徐良川|27,500|414|潘虎|27,500|
|315|刘屈|60,850|365|徐鹏|27,500|415|秦吉景|27,500|
|316|厉广翠|82,500|366|薛力源|27,500|416|任勇|27,500|
|317|任振伍|82,500|367|于勇|27,500|417|盛东方|27,500|
|318|杨旭|82,500|368|余雷|27,500|418|宋汉东|27,500|
|319|王大玉|82,500|369|岳金光|27,500|419|宋永刚|27,500|
|320|胡居浩|82,500|370|张宝镭|27,500|420|孙昌勇|27,500|
|321|侍怀芹|82,500|371|张彪|27,500|421|孙晋文|27,500|
|322|刘维|82,500|372|张国伟|27,500|422|王昌江|27,500|
|323|侯君|82,500|373|张洁|27,500|423|王成金|27,500|
|324|鲁兵役|82,500|374|张坤|27,500|424|王殿清|27,500|
|325|祝培|88,850|375|张启亮|27,500|425|王广吉|27,500|
|326|吴宗龙|88,850|376|张全路|27,500|426|王平良|27,500|
|327|周脉松|88,850|377|张永志|27,500|427|王文立|27,500|
|328|李四清|88,850|378|张正佟|27,500|428|王亚林|27,500|
|329|王展|88,850|379|张敏|27,500|429|王支民|27,500|
|330|孙宜敬|88,850|380|贾淑豹|27,500|430|魏从平|27,500|
|331|张成龙|88,850|381|李金河|27,500|431|吴桂森|27,500|
|332|池长恒|88,850|382|张长江|27,500|432|吴合意|27,500|
|333|许益峰|88,850|383|张冬钢|27,500|433|吴强|27,500|
|334|王金林|88,850|384|曹建民|27,500|434|夏如意|27,500|
|335|冯波|88,850|385|晁明远|27,500|435|薛林|27,500|
|336|吴江|88,850|386|陈爱民|27,500|436|杨洪伟|27,500|
|337|陈以振|88,850|387|董惠|27,500|437|姚兰|27,500|

国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（三）
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|序号|姓名|认购金额（元）|序号|姓名|认购金额（元）|序号|姓名|认购金额（元）|
|338|周勇|88,850|388|房芝勇|27,500|438|姚良垒|27,500|
|339|王万珠|88,850|389|冯香连|27,500|439|叶海洋|27,500|
|340|张恒星|88,850|390|公建成|27,500|440|叶振祥|27,500|
|341|薛峰|88,850|391|郭秀玲|27,500|441|曾海松|27,500|
|342|张培培|88,850|392|韩有社|27,500|442|张保杨|27,500|
|343|刘振中|88,850|393|胡传栋|27,500|443|张本启|27,500|
|344|徐波|88,850|394|蒋继芳|27,500|444|张崇军|27,500|
|345|彭超|89,100|395|靖大果|27,500|445|张洪|27,500|
|346|蔡子华|27,500|396|鞠良|27,500|446|张厚田|27,500|
|347|陈刘斌|27,500|397|李臣|27,500|447|张启皊|27,500|
|348|李晨（2）|27,500|398|李德志|27,500|448|张庆龙|27,500|
|349|李得心|27,500|399|李东|27,500|449|张瑞峰|27,500|
|350|李乐|27,500|400|李东旭|27,500|450|张世德|27,500|
|451|张文浩|27,500|501|冯遵亚|44,000|551|邓延芬|55,000|
|452|张欣|27,500|502|李恒（2）|44,000|552|甘卫|55,000|
|453|章尊年|27,500|503|李磊|44,000|553|韩子剑|55,000|
|454|赵保恩|27,500|504|梁爽|44,000|554|李世界|55,000|
|455|赵峰|27,500|505|刘玉东|44,000|555|李云松|55,000|
|456|赵术晖|27,500|506|潘恩|44,000|556|凌果|55,000|
|457|赵秀文|27,500|507|汤非非|44,000|557|沙绍武|55,000|
|458|赵玉芹|27,500|508|王浩|44,000|558|王立峰|55,000|
|459|郑长征|27,500|509|王松松|44,000|559|闫守彬|55,000|
|460|周卫东|27,500|510|王文永|44,000|560|张敬超|55,000|
|461|朱晖|27,500|511|温礼贵|44,000|561|朱荣杨|55,000|
|462|朱利|27,500|512|徐加林|44,000|562|朱元|55,000|
|463|宗大雨|27,500|513|于斌华|44,000|563|黄小迎|55,000|
|464|高芳|27,500|514|张聪|44,000|564|李志强|55,000|
|465|龙春燕|27,500|515|张含沙|44,000|565|刘曙静|55,000|

国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（三）
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|序号|姓名|认购金额（元）|序号|姓名|认购金额（元）|序号|姓名|认购金额（元）|
|466|李慧|27,500|516|张磊|44,000|566|刘学升|55,000|
|467|李培幸|27,500|517|张震震|44,000|567|刘湛松|55,000|
|468|刘金柱|27,500|518|赵榕|44,000|568|陆波|55,000|
|469|孙昌久|27,500|519|董保成|44,000|569|庞炳成|55,000|
|470|杨洋|27,500|520|鹿存耀|44,000|570|史建平|55,000|
|471|张瑞洪|27,500|521|司海涛|44,000|571|王伟|55,000|
|472|赵伟华|27,500|522|杨林|44,000|572|于小虎|55,000|
|473|卜献强|27,500|523|章浩|44,000|573|张庆湘|55,000|
|474|王华|27,500|524|范莹|44,000|574|朱勤康|55,000|
|475|吴小新|27,500|525|胡文楠|44,000|575|王寿鹏|55,000|
|476|肖长征|27,500|526|李强（2）|44,000|576|张冬艳|55,000|
|477|张新|27,500|527|李茹茹|44,000|577|张恒|55,000|
|478|朱健|27,500|528|刘璐|44,000|578|范凯|60,850|
|479|刘继书|27,500|529|刘子静|44,000|579|郝响|60,850|
|480|邱凤连|27,500|530|石曼|44,000|580|侯全新|60,850|
|481|李福志|27,500|531|汤娟娟|44,000|581|李国庆|60,850|
|482|朱香虎|27,500|532|田飞飞|44,000|582|李林子|60,850|
|483|阳庆国|27,500|533|王斌|44,000|583|李明辉|60,850|
|484|王洪畅|27,500|534|王茜|44,000|584|李严|60,850|
|485|焦乔|27,500|535|杨素素|44,000|585|刘飚|60,850|
|486|陈文华|27,500|536|叶春月|44,000|586|刘铖|60,850|
|487|刘翔|27,500|537|张肖|44,000|587|刘辉（2）|60,850|
|488|张磊（2）|27,500|538|张雪|44,000|588|闵广东|60,850|
|489|陈梦莹|27,500|539|张玉雯|44,000|589|孙波|60,850|
|490|张南南|27,500|540|赵珍|44,000|590|佟鑫|60,850|
|491|高圣恩|27,500|541|周琳|44,000|591|王晓才|60,850|
|492|刘杰|27,500|542|朱仙彤|44,000|592|徐鹏（2）|60,850|
|493|耿田田|44,000|543|高天|44,000|593|张宏观|60,850|

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|序号|姓名|认购金额（元）|序号|姓名|认购金额（元）|序号|姓名|认购金额（元）|
|494|孙冉|44,000|544|令狐梓渝|44,000|594|张洪瑞|60,850|
|495|徐思环|44,000|545|汪振|44,000|595|张子元|60,850|
|496|杨展|44,000|546|梁雪礼|55,000|596|赵保军|60,850|
|497|吴亚专|44,000|547|秦楠|55,000|597|赵震|60,850|
|498|朱德余|44,000|548|张国宏|55,000|598|訾坡|60,850|
|499|曹坤|44,000|549|王维珂|55,000|599|仝淑珍|82,500|
|500|董信杰|44,000|550|顾善雷|55,000|600|王双廷|82,500|
|601|袁存林|82,500|610|杜永|88,850|619|王永吉|88,850|
|602|姚焕君|82,500|611|姜传胜|88,850|620|魏刚|88,850|
|603|白志宏|88,850|612|李百周|88,850|621|吴磊|88,850|
|604|陈丰雷|88,850|613|李更新|88,850|622|谢磊|88,850|
|605|陈维伟|88,850|614|李毛毛|88,850|623|杨夫刚|88,850|
|606|陈自然|88,850|615|刘亮|88,850|624|陈齐|88,850|
|607|崔凯华|88,850|616|刘明刚|88,850|625|刘兆猛|88,850|
|608|单虎子|88,850|617|孙伟|88,850|-|-|-|
|609|董洪辉|88,850|618|王海啸|88,850|-|-|-|
|合计|625人|50,000,000元|||||||

2.本计划运作机制
本计划由公司自行管理。
本计划的内部最高权力机构为持有人会议，持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜、代表全体持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
3.本计划决策及转让程序
（1）决策程序
本计划的内部最高权力机构为持有人会议，持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜、代表全体持有人行使股东权利
等。
①持有人会议由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（三）各自所持有的本计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。除本计划另有规定外，持有人会议行使如下职权：选举和罢免管理委员会委员；审议本次员工持股计划的变更、终止和存续期的延长；审议本次员工持股计划在存续期内是否参与上市公司配股、增发、可转债等融资方式，并审议管理委员会提交的参与方案；修订本次员工持股计划的管理规则；授权管理委员会负责本次员工持股计划的日常管理；授权管理委员会行使本次员工持股计划资产所对应的股东权利；审议管理委员会、公司董事会认为需要召开持有人会议进行审议的其他事项；相关法律、法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
召开持有人会议，召集人应提前5个工作日发出会议通知。本计划持有人每1元出资额认购1计划份额，每1计划份额有一票表决权，持有人以其持有的有表决权的计划份额行使表决权。除选举管理委员会委员需经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意以外，其余每项议案需经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意通过，形成持有人会议的有效决议。
②管理委员会系持有人会议下设机构，其职责为：负责召集持有人会议；
监督本次员工持股计划的日常；代表全体持有人行使本次员工持股计划对公司的股东权利；代表全体持有人行使本次员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在标的股票限售期届满后出售标的股票）；代表本次员工持股计划对外签署相关协议、合同；代表本次员工持股计划向全体持有人分配收益和现金资产；办理本次员工持股计划份额登记；持有人会议或本次员工持股计划授予的其他职责。
管理委员可以召开会议。管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（2）转让程序
①本计划存续期为48个月，存续期内，持有人所持本计划的份额不得转让、质押或作类似处置，亦不得申请退出本计划。
②标的股票（即赛摩电气发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之非公开发行募集配套资金之股票）限售期为 36个月，限售期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的限售期与标的股票相同。
③全体持有人授权管理委员会行使本次员工持股计划对持有公司标的股票除分红、收益分配之外的其他股东权利，包括但不限于该等股票对应的表决权等。
标的股票限售期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况，将部分或全部本次非公开发行的股票出售收回现金，收回的现金不得再用于投资，应当按持有人所持份额的比例进行分配。
（二）赛摩电气2015年第一期员工持股计划不存在代持，已经过股东大会审议通过
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（三）根据公司的说明并经核查部分参与本计划员工签署的《关于参与赛摩电气股份有限公司 2015年第一期员工持股计划的说明》，参与本计划的员工持有的员工持股计划份额系为其自行真实持有，不存在为他人代持、委托持有的情形。
经核查，赛摩电气已于2015年12月16日召开2015年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于〈赛摩电气股份有限公司 2015年第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）〉及其摘要的议案》、《关于审议<赛摩电气股份有限公司2015年第一期员工持股计划管理规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年第一期员工持股计划相关事宜的议案》。
综上，本所律师认为，赛摩电气 2015年第一期员工持股计划不存在代持且已经过股东大会审议通过。
四、反馈意见 4
申请材料显示，南京三埃和合肥雄鹰持有的《制造计量器具许可证》有效期分别于2015年6月和 2015年10月到期，已向相关部门申请续期。请你公司补充披露南京三埃、合肥雄鹰《制造计量器具许可证》的续办进展、预计取得时间，是否存在法律障碍，以及未能续期对其生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表肯定意见。
回复意见：
经核查，合肥雄鹰、南京三埃已取得到期后换发的《制造计量器具许可证》，具体情况如下：
合肥雄鹰现持有安徽省质量技术监督局于2015年12月8日核发的编号为皖制00000249号的《制造计量器具许可证》，该证书对应的产品名称和型号分别为（1）电子定量包装秤，型号为DCS-15；（2）电子定量包装秤，型号为DCS-100，有效期至2018年12月7日。
南京三埃现持有江苏省省质量技术监督局于 2015年 12月 14日核发的编号为（苏）制00000648号的《制造计量器具许可证》，该证书对应的产品名称和型号为：阵列式皮带秤，型号为SA/ICS-ZL系列，有效期至2018年12月13日。
本所律师认为，合肥雄鹰、南京三埃已取得到期后重新签发的《制造计量器具许可证》，合肥雄鹰、南京三埃的持续生产经营不存在法律障碍。
五、反馈意见 5
申请材料显示，本次募集配套资金的股份发行价格以定价基准日前 1个交易日公司股票交易均价的90%确定。请你公司补充披露：1）本次募集配套资金采取上述锁价方式的原因及其合规性。2）募集配套资金认购对象的资金来源，放弃认购的违约责任，以及发行失败对上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（三）（一）本次募集配套资金采取锁价方式的原因及其合规性
1.关于本次募集配套资金采取锁价方式的原因
本次募集配套资金的非公开发行股份认购方为厉达、赛摩电气 2015年第一期员工持股计划。为了提前锁定发行对象，减少配套融资不确定性、确保本次交易顺利实施，经上市公司董事会、股东大会批准，本次募集配套资金发行方式采用锁价方式。
本次交易中，公司拟向交易对方支付现金对价共26,850万元。截至2015年6月30日，上市公司合并报表的货币资金为20,253.63万元，其中前次募集资金账户金额为 17,380.92万元，前次募集资金账户资金均有确定的募投用途，上市公司自有资金不足以支付本次交易的全部现金对价款。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，现金对价部分由赛摩电气在募集配套资金足额到账并完成验资、本次交易完成标的资产交割且由审计机构出具过渡期损益之专项审计报告之日起 15个工作日内支付完毕现金对价。因此本次交易募集资金投向对资金到位的确定性、及时性要求较高。在交易双方谈判、协商过程中，交易对方也十分关注上市公司现金对价的资金来源和支付进度。
为确保本次交易的成功实施，本次配套融资采用锁价发行方式。相比询价方式，锁价能够提前锁定了配套融资的发行对象，避免询价发行中因可能的股价波动导致配套融资的不确定性，有效降低募集资金不足或失败的风险，同时更有利于提高本次重组的效率，并确保本次交易获得中国证监会核准后，上市公司可立即启动发行，支付本次交易的现金对价部分。
2.关于本次募集配套资金采取锁价方式的合规性
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定：“上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（二）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
（三）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
根据本次交易的方案，本次募集配套资金向关联方厉达、赛摩电气 2015年第一期员工持股计划定向发行，其中厉达拟认购25,400万元，赛摩电气2015年第一期员工持股计划拟认购 5,000万元。若赛摩电气 2015年第一期员工持股计划实际认购金额不足5,000万元，则不足部分由厉达认购。本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第九次会议决议公告日；公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格以该次董事会会议决议公告日前一个交易日公司股票交易均价，即为27.49元/股，不低于定价基准日（即董事会作出本次非公开发行股票决议公告日）前一交易日公司股票交易
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（三）均价的90%，即24.74元/股。本次发行股份自股份上市之日起36个月内不得上市交易，锁定期间符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条（三）的相关规定。
本所律师认为，本次募集配套资金采取锁价方式发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，具备合规性。
（二）募集配套资金认购对象的资金来源，放弃认购的违约责任，以及发行失败对上市公司的影响
1.募集配套资金认购对象的资金来源
根据厉达出具的说明，其参与本次认购的资金来源为自有资金或其自筹资金。
赛摩电气 2015年第一期员工持股计划参与本次认购的资金来源于参与持股计划的员工的出资。根据公司说明及部分参与认购的员工签署的《关于参与赛摩电气股份有限公司2015年第一期员工持股计划的说明》，认购人参与员工持股计划的资金来源为合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，不存在公司或其子公司以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对其提供任何资助的情况。
2.放弃认购的违约责任
经本所律师检索上市公司与认购方签署的《关于赛摩电气股份有限公司非公开发行股票之认股协议》，该协议明文约定：“任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求赔偿而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限”。
根据上述协议的约定，若厉达、赛摩电气 2015年第一期员工持股计划放弃认购，将承担相应的违约赔偿责任。
3.发行失败对上市公司的影响
根据本次交易的方案，赛摩电气本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功为前提，赛摩电气募集资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
根据赛摩电气的说明，赛摩电气经营运作良好，公司信用等级较高，若本次募集配套资金失败，公司亦有实力通过自有或自筹资金方式支付本次交易的现金对价。
综上，本所律师认为，即便本次募集配套资金失败，上市公司进行本次交易亦不存在实质性障碍。
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（三）六、反馈意见 18
请你公司补充披露：1）本次交易标的公司税收优惠到期后续展是否存在法律障碍，享受税收优惠是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复意见：
（一）关于本次交易标的公司税收优惠到期后续展是否不存在法律障碍，享受税收优惠是否具有可持续性
1．关于合肥雄鹰相关情况
（1）合肥雄鹰目前享受的税收优惠情况
根据合肥雄鹰提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，合肥雄鹰享受的税收优惠情况如下：
①企业所得税税收优惠
合肥雄鹰现持有安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局以及安徽省地方税务局于 2013年 10月 14日联合核发的编号为 GR201334000439的《高新技术企业证书》，有效期为3年。依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条以及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号文件）的相关规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。合肥雄鹰为高新技术企业，2013年、2014年及 2015年享受企业所得税优惠税率15%。
②增值税税收优惠
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）文有关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。合肥雄鹰现持有安徽省经济和信息化委员会于 2014年 8月 25日核发的皖DGY-2014-0386《软件产品登记证书》，载明“雄鹰码垛机生产线控制系统 V1.0”为控制软件，有效期为5年。合肥雄鹰销售该软件产品具备享受该项增值税税收优惠的资格。
根据财政部、国家税务总局《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》(财税[2012]39号)，生产企业出口自产货物免征增值税，相应的进项税额抵减应纳增值税额，未抵减完的部分予以退还。合肥雄鹰出口产品符合生产企业出口货物增值税免抵退税政策，相关退税税率为15%、17%不等。
（2）合肥雄鹰于税收优惠到期后续展是否不存在法律障碍，享受税收优惠是否具有可持续性
①企业所得税税收优惠
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）第九条规定，
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（三）“通过认定的高新技术企业，其资格自颁发证书之日起有效期为三年”。合肥雄鹰目前持有的《高新技术企业证书》到期日为 2016年 10月 13日，合肥雄鹰将于2016年按照规定重新申请认定高新技术企业资格。
根据《合肥雄鹰审计报告》、合肥雄鹰提供的资料及说明并经本所律师逐项比对《高新技术技术企业认定管理办法》，合肥雄鹰各项指标满足高新技术企业资质续展的主要条件，在高新技术企业认定及税收优惠政策相关法律、法规未发生重大变化，且合肥雄鹰生产经营情况未发生重大不利变化的情况下，预计 2016年合肥雄鹰获得高新技术企业资格认定不存在重大不确定性风险或重大法律障碍。
②增值税税收优惠
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）文有关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
根据财政部、国家税务总局《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》(财税[2012]39号)，生产企业出口自产货物免征增值税，相应的进项税额抵减应纳增值税额，未抵减完的部分予以退还。
上述税收优惠政策为全国性税收优惠政策，不属于《关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发［2014］62号）中规定的清理范围；在税收优惠政策相关法律、法规未发生重大变化，且合肥雄鹰生产经营情况未发生重大不利变化的情况下，合肥雄鹰享受享受上述税收优惠具有可持续性。
2．关于武汉博晟相关情况
（1）武汉博晟目前享受的税收优惠情况
根据武汉博晟提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，武汉博晟享受的税收优惠情况如下：
①企业所得税税收优惠
武汉博晟现持有湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局以及湖北省地方税务局于 2014年 10月 14日联合核发的编号为 GR201442000170的《高新技术企业证书》，有效期为3年。依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条以及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号文件）的相关规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。武汉博晟为高新技术企业，2014年、2015年及 2016年享受企业所得税优惠税率15%。
②增值税税收优惠
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）文有关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（三）策。根据武汉博晟的说明及提供的资料，武汉博晟于2014及2015年度分别申请退还销售自产软件增值税税负超过3%的已缴税款，并分别于 2014年 4月 10日收到武汉市东湖新技术开发区国家税务局出具的东新国税退抵税［2014］64号《退抵税批准通知书》、2015年 3月 25日收到武汉市东湖新技术开发区国家税务局出具的东新国税通［2015］1270号《税务事项通知书》、2015年11月27日收到武汉市东湖新技术开发区国家税务局出具的东新国税通［2015］4987号《税务事项通知书》，认定武汉博晟退税理由合理，根据先征后退规定，同意退还武汉博晟税款所属时期的增值税税款。
根据《国家税务总局关于贯彻落实〈中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》（财税字[1999]273号）、《营业税改征增值税试点方案》（财税[2011]110号）、《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》的相关规定，从事技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征营业税/增值税。根据武汉博晟提供的东湖区地方税务局税政管理科、东湖新技术开发区国家税务局出具的《技术转让（开发）合同接收单》、《技术转让（开发）合同资料接收单》、武汉市技术市场监督管理办公室核定的《技术合同认定登记及技术性收入核定证明单》，经科技部门认定，减免了武汉博晟相应营业税、增值税。
（2）武汉博晟于税收优惠到期后续展是否不存在法律障碍，享受税收优惠是否具有可持续性
①企业所得税税收优惠
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）第九条规定，“通过认定的高新技术企业，其资格自颁发证书之日起有效期为三年”。武汉博晟目前持有的《高新技术企业证书》到期日为 2017年 10月 13日，武汉博晟将于2017年按照规定重新申请认定高新技术企业资格。
根据《武汉博晟审计报告》、武汉博晟提供的资料及说明并经本所律师逐项比对《高新技术技术企业认定管理办法》，武汉博晟各项指标满足高新技术企业资质续展的主要条件，在高新技术企业认定及税收优惠政策相关法律、法规未发生重大变化，且武汉博晟生产经营情况未发生重大不利变化的情况下，预计 2017年武汉博晟获得高新技术企业资格认定不存在重大不确定性风险或重大法律障碍。
（2）增值税税收优惠
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）文有关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
根据《国家税务总局关于贯彻落实〈中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》（财税字[1999]273号）的规定，从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，符合条件的，免征营业税。2012年 9月 1日营业税改征增值税后，依
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（三）据《营业税改征增值税试点方案》（财税[2011]110号）通知中“国家给予试点行业的原营业税优惠政策可以延续”，从事上述业务继续享受免征增值税的优惠政策。
根据《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》的规定，试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。
上述税收优惠政策为全国性税收优惠政策，不属于《关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发［2014］62号）中规定的清理范围；在税收优惠政策相关法律、法规未发生重大变化，且武汉博晟生产经营情况未发生重大不利变化的情况下，武汉博晟享受享受上述税收优惠具有可持续性。
3．关于南京三埃相关情况
（1）南京三埃目前享受的税收优惠情况
根据南京三埃提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，南京三埃享受的税收优惠情况如下：
①企业所得税优惠情况
南京三埃现持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局于2013年12月11日联合核发的编号为GF201332000515的《高新技术企业证书》，认定南京三埃为高新技术企业，有效期为3年。根据南京三埃提供的《备案事项资料受理回执》及《南京三埃审计报告》，南京三埃作为国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收2013、2014年度及 2015年度的企业所得税。
②增值税税收优惠情况
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）有关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
根据江苏省南京市雨花台区国家税务局于 2015年 12月 21日出具的《税收优惠资格认定结果通知书》（雨国税流优惠认字[2014]第 46号），维西蒙软件拥有经认定的三项享受增值税软件产品税收优惠的软件著作权产品（名称分别为维西蒙WXM-001称重系统数据处理软件V1.0、维西蒙WXM-001称重系统数据采集软件V1.0、维西蒙 WXM-001称重系统数据终端软件V1.0）。根据前述财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）有关规定，对前述三项软件著作权所对应软件产品销售收入按法定税率计缴增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
（2）南京三埃于税收优惠到期后续展是否不存在法律障碍，享受税收优惠是否具有可持续性
①企业所得税优惠
根据《高新技术企业认定管理办法》第九条规定，“通过认定的高新技术企
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（三）业，其资格自颁发证书之日起有效期为三年。”南京三埃目前持有的《高新技术企业证书》到期日为2016年12月10日，南京三埃将于2016年按照规定重新申请认定高新技术企业资格。
根据《南京三埃审计报告》、南京三埃提供的资料及说明并经本所律师逐项比对《高新技术技术企业认定管理办法》，南京三埃各项指标满足高新技术企业资质续展的主要条件，在高新技术企业认定及税收优惠政策相关法律、法规未发生重大变化，且南京三埃生产经营情况未发生重大不利变化的情况下，预计 2016年南京三埃获得高新技术企业资格认定不存在重大不确定性风险或重大法律障碍。
②增值税税收优惠
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）文有关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
上述税收优惠政策为全国性税收优惠政策，不属于《关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发［2014］62号）中规定的清理范围；在税收优惠政策相关法律、法规未发生重大变化，且南京三埃生产经营情况未发生重大不利变化的情况下，南京三埃享受享受上述税收优惠具有可持续性。
（二）关于相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易估值的影响
1.相关假设不存在重大不确定性
经核查，标的公司所享有的税收优惠政策为全国性税收优惠政策，不属于《关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发［2014］62号）中规定的清理范围；
在税收优惠政策相关法律、法规未发生重大变化，且标的公司生产经营情况未发生重大不利变化的情况下，标的公司目前享受的相关税收优惠具有可持续性。
本所律师认为，本次交易中关于税收优惠的相关假设不存在重大不确定性。
2.对本次交易估值的影响
根据中联评估出具的对标的公司的评估测算，采用收益法评估，假设标的公司高新技术企业证书到期后未能续展，则该等假设情况下对各标的公司的评估值影响如下：
（1）合肥雄鹰
如合肥雄鹰高新技术企业证书到期后未能续展，则自 2016年开始所得税率为25%，评估值由18,050万元减至16,630万元，减值率7.86%。
（2）武汉博晟
如武汉博晟高新技术企业证书到期后未能续展，则自 2017年开始所得税率为25%，评估值由9,520.00万元减至8,480.00万元，减值率10.92%。
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（三）（3）南京三埃
如南京三埃高新技术企业证书到期后未能续展，则自 2016年开始所得税率为25%，评估值由30,010万元减至28,360万元，减值率5.50%。
综上，本所律师认为，如果标的公司高新技术企业证书到期无法续展，对其评估值影响较小。
七、反馈意见 19
重组报告书中存在错漏：1）“重大事项提示”部分披露交易对方业绩补偿承诺期为四年，而第七章披露业绩补偿承诺期为 2015年至 2017年，若本次重组未能在 2015年完成，则业绩承诺期调整为 2016年至 2018年。2）多处披露本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。3）第 235页南京三埃 2015年上半年净利润披露错误。4）未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十五条规定，披露董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析。5）“财务会计信息”部分未披露标的公司报告期现金流量表。请你公司按照我会相关规定，补充披露上述内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
经查阅《重组报告书》，重组报告书已根据相关法律、法规、规范性文件的要求补充披露相关事项，具体如下：
（一）《重组报告书》中已将“补偿承诺期为四年”改为“补偿承诺期为三年”。
（二）《重组报告书》中已更新为“2015年 12月 16日，公司召开的 2015年第三次临时股东大会，审议通过了董事会提交的关于本次重大资产重组的相关议案”。
（三）“第 235页南京三埃 2015年上半年净利润披露错误”事宜属于披露口径差异，具体解释及差异情况请参见《赛摩电气股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复》“问题八”之“二、重组报告书披露的南京三埃毛利率与评估说明披露的数据不一致的原因”。
（四）赛摩电气已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十五条规定，在《重组报告书》“第六章交易标的的评估情况”之“第五节董事会对本次交易定价依据及定价公允性分析”和“第六节董事会对本次交易定价的相关意见”中补充披露董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析。
（五）《重组报告书》第十章“财务会计信息”之“第一节标的公司财务资料”中已补充披露标的公司的现金流量表。
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（三）第二部分本次重组有关事项的更新和补充
一、本次重组的方案
（一）特定期间内主要变更事项
根据赛摩电气于2016年3月18日召开的第二届董事会第十三次会议决议、赛摩电气与交易对方于2016年3月18日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次重组的方案于特定期间内的变更情况为补充约定本次重组所涉及的业绩奖励安排事宜。各标的公司在超额盈利的情况下的业绩奖励安排变更后的情况如下：
如果标的公司盈利预测补偿期内各年度累积实现的净利润，超过盈利预测补偿期内各年度累计的承诺净利润，则上市公司同意在盈利预测补偿期届满后，将上述超出部分的50%作为对标的公司员工的奖励，且奖励总额不超过本次交易作价的20%。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由标的公司董事会制定详细方案，并报上市公司董事会审议通过。
上述奖励应在盈利预测补偿期结束、由具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计出具《专项审核报告》、并对标的公司减值测试审核完成后，由标的公司以现金方式分期或一次性支付；该等奖励金额直接计入标的公司当期损益。
计算前款规定的累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承诺数部分的50%的金额）不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。
经本所律师核查，上述重组方案的变更情况合法有效。
（二）本次重组方案的其他事项
根据大华以2015年12月31日为基准日出具的《合肥雄鹰审计报告》、《武汉博晟审计报告》、《南京三埃审计报告》及《重组办法》第十二条、第十四条关于构成重大资产重组的判断标准之相关规定，经本所律师核查，本次交易依然构成重大资产重组。
根据赛摩电气的说明，截至基准日，赛摩电气近三年的控股股东及实际控制人一直为厉达、厉冉和王茜，赛摩电气的控制权近三年未发生变更；本次重组完成后，厉达、厉冉和王茜继续保持赛摩电气控股股东及实际控制人地位，赛摩电气的控制权在本次重组完成后不会发生变化。本所律师认为，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市，本次重组不会导致赛摩电气控股股东、实际控制人发生变更。
综上，本所律师认为，赛摩电气本次重组构成重大资产重组，不构成借壳上市，构成关联交易；本次重组未导致公司控股股东、实际控制人发生变更；本次重组方案符合《重组办法》、《发行办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（三）二、本次重组各方的主体资格
根据赛摩电气及交易对方提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组相关主体及其资格在特定期间内更新情况如下：
（一）本次重组的股份发行方及标的资产购买方：赛摩电气
1．赛摩电气概况
截至本补充法律意见书出具之日，赛摩电气仍持有江苏省徐州市工商行政管理局于2015年9月7日核发的注册号为320300000095707的《营业执照》，在特定期间内未发生变化。
2．股份公司设立及股本变动
截至本补充法律意见书出具之日，赛摩电气总股本仍为8,000万股。
本所律师经核查认为，赛摩电气在特定期间内不存在股本变动的情形。
3．赛摩电气的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，厉达、厉冉、王茜通过直接、间接方式合计持有公司46,006,040股股份，占公司总股本的57.51%，仍为赛摩电气的控股股东、实际控制人。
4．赛摩电气的业务
（1）赛摩电气的经营范围及主营业务
经本所律师核查，在特定期间内，赛摩电气的经营范围未发生变更，其经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，且已经江苏省徐州市工商行政管理局依法登记。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，赛摩电气的主营业务为研发、生产、销售散状物料的计量、采样设备，为散状物料的计量、采样系统解决方案供应商。赛摩电气的主营业务未超出其业经依法登记的经营范围，经营合法、合规。
（2）赛摩电气的业务资质或行政许可
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，赛摩电气在特定期间内未发生新增的业务资质或行政许可。
（3）赛摩电气的持续经营情况
经本所律师核查，赛摩电气的经营范围已经江苏省徐州市工商行政管理局依法登记，符合相关法律、法规的规定；赛摩电气自成立以来至2013年前历年均通过了工商年检，2013年度、2014年度已依照《注册资本登记制度改革方案》（国发[2014]7号）等相关规定将企业年度报告予以公示。
根据赛摩电气的说明，并经本所律师核查，赛摩电气最近三年遵守有关工商行政管理的法律、法规，守法经营，没有因违反有关工商行政管理法律、法规而
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（三）受到重大行政处罚的情况；赛摩电气不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定而需终止的情形。
综上，本所律师认为，赛摩电气不存在持续经营的法律障碍。
5．赛摩电气的规范运作
（1）根据赛摩电气信息披露情况，赛摩电气具有健全的组织机构。赛摩电气现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》之内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；赛摩电气最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定；赛摩电气股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（2）根据赛摩电气信息披露情况，赛摩电气最近三年不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；亦不存在因违反工商、税收、土地、环保等法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形。
（3）根据赛摩电气信息披露情况，截至本补充法律意见书出具之日，赛摩电气不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
综上所述，本所律师认为，赛摩电气为依法设立并有效存续的股份有限公司，已依法公开发行股票并在深交所上市；赛摩电气现时不存在破产、解散、清算以及其他依照现行有效的法律、行政法规及其《公司章程》规定需要终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。
（二）资产出售方
经本所律师核查，标的公司即合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃的全部现有股东为本次重组的标的资产出售方。
根据合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃提供的资料，并经本所律师核查，在特定期间内本次重组资产出售方的主体及其资格未发生变更。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，参与本次重组的资产出售方仍然具备参与本次重组的主体资格。
（三）配套资金的股份认购方
根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》和《认股协议》，本次募集配套资金向厉达、赛摩电气2015年第一期员工持股计划定向发行。
根据赛摩电气的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组配套资金的股份认购方的主体及其资格未发生变更。
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（三）本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，厉达、赛摩电气 2015年第一期员工持股计划作为本次为募集配套资金而所发行股份的认购方，符合我国现行法律、法规、规范性文件及其他相关文件的规定，具备认购本次非公开发行股票的资格。
三、本次重组的授权和批准
（一）赛摩电气获得的新的内部授权和批准
1．2016年3月17日，赛摩电气独立董事签署了《赛摩电气股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的事前确认意见》，同意将本次重组相关事项提交公司第二届董事会第十三次会议进行审议。
2．2016年3月18日，赛摩电气董事会召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修改<关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案>中“（一）向特定对象发行股份及支付现金购买标的资产”之“10.超额盈利时的奖励”相关内容的议案》、《关于公司与相关交易对象拟签订<赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》。
3．2016年3月18日，赛摩电气独立董事签署了《赛摩电气股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》，对本次重组及相关事项给予了肯定性的评价，并认为表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
本次重组尚需中国证监会的核准。
本所律师认为，在完成上述各项授权和批准及履行相应手续后，本次重组将获得必要的授权与批准，其实施不存在实质性法律障碍。
四、本次重组的实质条件
经本所律师核查，本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件，具体如下：
（一）本次重组符合《重组办法》中有关资产重组的实质性条件
1.本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规的规定
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃的主营业务未发生变化，本次重组仍符合国家相关产业政策。
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（三）根据合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃的说明，其不属于高能耗、高污染的行业，相关业务不属于环发（2003）101号《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》、环办（2007）105号《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》等环保文件中所限定的的重污染行业的范围；标的公司在业务经营过程中不存在环保方面的重大行政处罚行为，符合国家相关环保要求。
经本所律师核查以及合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃使用自有厂房、自建厂房或租赁房屋进行生产经营，不存在其他用地行为，合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃的生产经营符合国家土地管理相关的法律法规。
根据大华以2015年12月31日为基准日出具的《合肥雄鹰审计报告》、《武汉博晟审计报告》、《南京三埃审计报告》及《上市公司备考合并审计报告》，经本所律师核查，赛摩电气收购合肥雄鹰100%股权、收购武汉博晟100%股权、收购南京三埃100%股权行为尚未达到国务院规定的经营者集中申报标准，符合反垄断相关法律法规的规定。
综上所述，本次赛摩电气收购合肥雄鹰100%股权、收购武汉博晟100%股权、收购南京三埃100%股权的重组事宜符合《重组办法》第十一条第一款关于“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的要求。
2.本次重组完成后赛摩电气仍符合股票上市条件
在特定期间内，除公司与交易对象签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》外，交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补偿协议》、《认股协议》未发生变化，本次重组完成后，社会公众持股的比例超过赛摩电气股份总额的25%，公司的股份分布仍然符合《证券法》和《股票上市规则》的规定；本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第二款关于“不会导致上市公司不符合股票上市条件”的要求。
3.本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重组标的资产交易价格，系以具有证券从业资格的资产评估机构进行评估的评估结果为作价参考依据确定，交易价格的确定标准合法、公允。公司独立董事已就选聘评估机构的程序合法有效性、机构独立性和胜任性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估结论合理性，以及以评估结果作为定价依据的公允性等事项出具肯定性的独立意见。本次重组符合《重组办法》第十一条第三款关于“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的要求。
4.本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，也不存在债权债务纠纷的情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组涉及的合肥雄鹰100%股权、武汉博晟100%股权、南京三埃100%股权现时不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结、设置质押等权利被限制或者禁止转
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（三）让的情形。本次重组拟置入赛摩电气的合肥雄鹰100%股权、武汉博晟100%股权、南京三埃100%股权为各标的公司全体现有股东合法拥有，资产产权均权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，也不存在债权债务纠纷的情况。
综上所述，本次重组符合《重组办法》第十一条第四款关于“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的要求。
5.本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组前，赛摩电气的主营业务为研发、生产、销售散状物料的计量、采样设备，为散状物料的计量、采样系统解决方案供应商。本次重组实施完成后，合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃将成为赛摩电气的全资子公司，赛摩电气通过本次交易可以拓展公司在自动化设备及信息化技术等业务的覆盖面及渗透力度，优化业务结构，在相关细分领域内横向纵向拓展业务结构，在相关细分领域产业链上形成完整的业务结构、产业链，降低公司在相关细分领域横向纵向开拓业务过程中的成本，凭借其在资本市场融资多样性的优势以及客户资源优势，发挥规模效应。
根据大华以2015年12月31日为基准日出具的《合肥雄鹰审计报告》、《武汉博晟审计报告》、《南京三埃审计报告》及《上市公司备考审计报告》，本次重组实施完成后，合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃将成为赛摩电气的全资子公司，该等资产均为经营性资产，不存在可能导致赛摩电气重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次重组符合《重组办法》第十一条第五款关于“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的要求。
6.本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据赛摩电气的说明并经本所律师核查，赛摩电气在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃亦是独立运营的公司，业务、资产、财务、人员、机构等方面独立运行。本次重组后，合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃将成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司保持独立。且赛摩电气的实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
本所律师认为，若赛摩电气的实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》得以落实，本次重组将有利于上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立，符合《重组办法》第十一条第六款关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。
7.本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（三）根据赛摩电气的说明并经本所律师核查，赛摩电气已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，本次重组不会对赛摩电气的法人治理带来不利影响。据此，本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第十一条第七款关于“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的要求。
（二）本次重组符合《重组办法》中有关发行股份购买资产的特别规定
1.本次重组遵循了有利于提高赛摩电气资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力的原则
经本所律师核查，根据赛摩电气埃陈述及《重组报告书》，本次交易完成后赛摩电气可以进一步拓展公司在自动化设备及信息化技术等业务的覆盖面及渗透力度，优化业务结构，在相关细分领域内横向纵向拓展业务结构，并凭借其在资本市场融资多样性的优势以及客户资源优势，发挥规模效应，提升能源及其他散料的计量、采样系统顺利进入物品搬运自动化解决方案领域及提高能源利用率的集成领域，优化赛摩电气现有业务结构及各方在技术方面的协同性及在产业链上的互补性，提高赛摩电气的资产质量，增强赛摩电气的持续盈利能力，推动公司业务转型升级，将使上市公司能够为更多客户提供工业4.0智能制造解决方案。
本次交易完成后，赛摩电气的业务渠道、营业收入、归属于母公司股东的净利润、总资产水平都将得到提升，有利于进一步提升赛摩电气的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，有利于提升赛摩电气的盈利水平，增强赛摩电气的抗风险能力和可持续发展的能力，有利于增加对股东的回报。据此，本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第四十三条第一款第一项关于“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的要求。
2.本次重组遵循了有利于赛摩电气减少关联交易和避免同业竞争的原则
经本所律师核查，本次重组实施前，合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃与上市公司不构成关联方关系，亦不存在关联交易情形。根据《重组报告书》、大华以2015年12月31日为基准日出具的《合肥雄鹰审计报告》、《武汉博晟审计报告》、《南京三埃审计报告》及《上市公司备考审计报告》及相关主体签署的《关于避免与赛摩电气股份有限公司发生同业竞争的声明与承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》，本次重组有利于提高赛摩电气的资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于赛摩电气减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
据此，本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第四十三条第一款第一项关于“有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”的要求。
3.赛摩电气最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经本所律师核查，大华对赛摩电气2015年度财务会计报告出具了标准无保留意见的大华审字[2016]003116号《赛摩电气股份有限公司审计报告》，符合《重组办法》第四十三条第一款第二项关于“上市公司最近一年及一期财务会计报告
被注册会计师出具无保留意见审计报告”的要求。
4.上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（三）立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据赛摩电气的说明并经本所律师检索信息披露文件，赛摩电气及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第三项关于“上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形”的要求。
5.赛摩电气拟发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，合肥雄鹰100%股权、武汉博晟100%股权、南京三埃100%股权没有发生变化，赛摩电气本次发行股份所购买的标的公司股权权属清晰，合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃的所有股东等依法有权进行转让；交易各方能够按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完成权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第四项关于“上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的要求。
6.赛摩电气为促进行业或产业整合，转型升级，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本所律师核查后认为，根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》，赛摩电气本次重组拟分别向合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃全体现有股东发行7,830,855股股份作为收购合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃股权的股份对价。
本次交易系赛摩电气为促进行业或产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而做出的收购行为，符合《重组办法》第四十三条第二款关于“上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产”的要求。
（三）本次重组符合《重组办法》规定的其他要求
1.本次交易募集配套资金的情况
根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》、《重组报告书》，赛摩电气拟向厉达、赛摩电气2015年第一期员工持股计划发行股份募集不超过30,400万元的配套资金，融资金额不超过交易总额的100%。本次交易过程中募集配套资金事宜符合《重组办法》第四十四条的要求。
2.本次重组评估方法与评估目的、评估定价依据符合要求
经核查，本次重组的评估方法与评估目的、评估定价及其依据未发生变化，中联环出具的标的公司资产评估报告未发生变化，赛摩电气对本次重组评估相关事宜的授权与批准亦无变化。
本所律师认为，鉴于本次重组的评估方法与评估目的、评估定价依据依据在特定期间内未发生变化，本次重组评估方法与评估目的、评估定价依据仍然符合《重组办法》第二十条关于资产重组中资产评估相关事项的要求。
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（三） 3.赛摩电气发行股票价格符合要求
本次向资产转让方发行的股票价格以本次发行的股票定价基准日前20个交易日股票均价的90%为确定依据，但若股票定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格则相应调整。据此，赛摩电气发行股票价格符合《重组办法》第四十五条的相关规定。
4.本次重组交易各方已出具关于股份锁定的承诺函
本次以资产认购而取得上市公司股份的股份认购方，即各标的公司全体现有股东已出具关于股份锁定的承诺函，并承诺因本次发行而认购的股份：①自股份上市之日起36个月内不得转让；②若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中各标的公司股东各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，各标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定；上述锁定期结束之后，各标的公司股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行；③若标的资产盈利预测补偿期间最后会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于各标的公司股东各自所持公司股份上市之日起36个月届满之日，则在相关报告出具日之前各标的公司股东各自所持公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，各标的公司股东各自所持剩余股份方可解除股份锁定；④本次交易完成后，因公司送红股、转增股本等原因孳生的公司股份，各标的公司股东各自亦应遵守前述锁定要求。
参与认购本次交易中上市公司非公开发行股份的认购方，即厉达、赛摩电气2015年第一期员工持股计划已出具关于股份锁定的承诺函，并承诺因本次发行而认购的公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
上述承诺符合《重组办法》第四十六条的相关规定。
（四）本次重组符合《发行办法》规定的条件
1．赛摩电气财务运作规范、内控机制健全
根据大华出具的大华审字[2016]003116号《赛摩电气股份有限公司审计报告》以及大华核字[2016]001468号《赛摩电气股份有限公司内部控制鉴证报告》，赛摩电气符合《发行办法》第九条第（二）项关于“会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
2．赛摩电气最近二年按照公司章程的规定实施现金分红
根据赛摩电气最近二年其时有效的公司章程之规定及赛摩电气提供的利润分配文件，公司最近二年均能按照《公司章程》和中国证监会有关利润分配的政策规定执行公司的利润分配政策，履行相关的法定程序，未出现公司盈利但未提出现金利润分配预案的情况。本所律师认为，赛摩电气符合《发行办法》第九条第（三）项关于“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
3．赛摩电气最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（三）法表示意见的审计报告
根据大华对赛摩电气出具的2013年度、2014年度、2015年度的审计报告，注册会计师对赛摩电气2013年度、2014年度、2015年度的财务报表出具了标准无保留的审计意见。据此，本所律师认为，赛摩电气符合《发行办法》第九条第（四）项关于“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”的规定。
4．赛摩电气经营独立，且最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业非法占有的情形
根据本所律师适当核查并经赛摩电气书面确认，赛摩电气与实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
赛摩电气最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行办法》第九条第（六）项的规定。
5．本次重组募集配套资金所发行股份的认购对象不超过五名
根据赛摩电气第二届董事会第九次会议决议、2015年第三次临时股东大会会议决议以及赛摩电气分别与厉达、赛摩电气 2015年第一期员工持股计划签署的《认股协议》，赛摩电气为本次募集配套资金所发行股份的认购方为厉达、赛摩电气 2015年第一期员工持股计划，发行对象不超过 5名，符合《发行办法》第十五条的规定。
6．本次重组募集配套资金的股份发行价格与发行对象的持股期限符合相关规定
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组募集配套资金的股份发行价格与发行对象的持股期限未发生变化，赛摩电气本次重组仍符合《发行办法》第十六条的规定。
7.赛摩电气不存在根据《发行办法》不得发行证券的情形
（1）根据赛摩电气公开披露信息并经赛摩电气书面确认，本次发行的申请文件不存在对本次发行产生重大不利影响的虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）根据赛摩电气公开披露信息并经赛摩电气书面确认，赛摩电气不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（3）根据赛摩电气的书面确认，并经本所律师通过公开信息渠道适当核查，赛摩电气在最近三十六个月内未因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重；未受到刑事处罚；未因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；未在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）根据赛摩电气的书面确认，并经本所律师通过公开信息渠道适当核查，赛摩电气的控股股东、实际控制人最近十二个月内未因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（三）（5）根据赛摩电气公开披露信息，赛摩电气现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，亦未在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）根据赛摩电气公开披露信息并经赛摩电气书面确认，赛摩电气不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形。
综上，赛摩电气本次重组符合《发行办法》第十条的规定。
综上，本所律师认为，赛摩电气本次重组符合《重组办法》及《发行办法》规定的各项条件。
五、本次重组签署的协议及其合法性
根据赛摩电气与交易对方于2016年3月18日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，经本所律师核查，本次重组签署的协议于特定期间内的变更情况如下：
经本所律师核查，赛摩电气与交易对方于2016年3月18日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中，对对合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃的在本次交易所涉及的业绩奖励安排的做了重新约定，具体为将标的公司在超额盈利情况下的业绩奖励作了约定如下：
如果标的公司盈利预测补偿期内各年度累积实现的净利润，超过盈利预测补偿期内各年度累计的承诺净利润，则上市公司同意在盈利预测补偿期届满后，将上述超出部分的50%作为对标的公司员工的奖励，且奖励总额不超过本次交易作价的20%。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由标的公司董事会制定详细方案，并报上市公司董事会审议通过。
上述奖励应在盈利预测补偿期结束、由具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计出具《专项审核报告》、并对标的公司减值测试审核完成后，由标的公司以现金方式分期或一次性支付；该等奖励金额直接计入标的公司当期损益。
计算前款规定的累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承诺数部分的50%的金额）不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。
本所律师认为，《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》为签署各方真实意思的表示，该等协议之条款符合法律、法规及相关规范性法律文件的规定，内容合法、有效；《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》为《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，其生效条件与《发行股份及支付现金购买资产协议》相同，即经协议各方签署后业已成立，待约定的生效条件成就时即告生效。
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（三）六、本次重组拟购买资产
本次重组拟以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方式购买合肥
雄鹰100%股权、武汉博晟100%股权、南京三埃100%股权。经本所律师核查，合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃共三家标的公司在特定期间内各自的变更情况如下：（一）合肥雄鹰的相关情况
1．合肥雄鹰的基本情况
根据合肥雄鹰的说明并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn）进行查询，合肥雄鹰在特定期间不存在工商变更登记/备案事项，股东所持有的合肥雄鹰股权不存在质押情况。
2．合肥雄鹰的业务资质与行政许可
经本所律师核查，合肥雄鹰于特定期间内取得了安徽省质量技术监督局于2015年12月8日核发的编号为皖制00000249号的《制造计量器具许可证》，该证书对应的产品名称和型号分别为（1）电子定量包装秤，型号为DCS-15；（2）电子定量包装秤，型号为DCS-100，有效期至2018年12月7日。
3．合肥雄鹰的主要资产
（1）土地使用权及房屋所有权
根据合肥雄鹰提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，因向招商银行股份有限公司合肥分行（以下简称“招行合肥分行”）申请1,000万元授信额度，合肥雄鹰已将所拥有的土地（土地证号：肥西国用（2015）第 4673号）及房屋（房产证号：房地权证肥西桃花字第 2015032429号、第2015032428号）抵押予招行合肥分行，并于2016年1月29日取得了他项（2016）004号他项权证，抵押期限截至2016年12月30日。
（2）根据合肥雄鹰的说明并经本所律师核查，合肥雄鹰所持有的商标专用权、专利权、计算机软件著作权、软件产品在特定期间内未发生变化。
4．合肥雄鹰享受的税收优惠情况
根据合肥雄鹰的说明并经本所律师核查，合肥雄鹰享受的企业所得税、增值税税收优惠在特定期间内未发生变化。
5．合肥雄鹰的对外担保情况
根据合肥雄鹰的说明并经本所律师核查，合肥雄鹰在特定期间内不存在对外担保情况。
6．诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据合肥雄鹰出具的书面说明，并经本所律师检索全国法院被执行人信息查询系统(http://zhixing.court.gov.cn/search/)、全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）相关信息，截至基准日，合肥雄鹰不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（三）7．综上，本所律师认为，在特定期间内，合肥雄鹰不存在影响本次重组的重大事项。
（二）武汉博晟的变更情况
1．武汉博晟的基本情况
2015年11月6日，武汉市工商行政管理局东湖分局出具了《企业变更通知书》，核准武汉博晟变更其住所为“武汉市东湖新技术开发区关山一路华中曙光软件园2号楼4楼401、412”，并向武汉博晟换发了新的《营业执照》。
根据武汉博晟的说明并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn）进行查询，截至基准日，各股东所持武汉博晟股权不存在质押情况。
2．武汉博晟的业务资质与行政许可
经本所律师核查，在特定期间内内，武汉博晟取得了换发后的质量管理体系认证证书，具体如下：
武汉博晟现持有北京东方纵横认证中心于2015年12月2日核发的证书号为 11415Q23085R2M的《认证证书》，核定质量管理体系符合标准 GB/T 19001-2008 idt ISO9001：2008，质量管理体系适用范围为“计算机软件开发、计算机系统集成”，有效期至2018年9月15日。
3．武汉博晟的主要资产
（1）租赁房产
根据武汉博晟提供的资料并经本所律师核查，截至基准日，武汉博晟房屋租赁情况如下：
2015年 10月 22日，武汉博晟（承租方）与湖北省科技投资集团有限公司（出租方）及武汉光谷资产投资管理有限公司（委托管理方）签署了《房屋租赁合同》，约定甲方向乙方出租其所有的位于武汉市东湖新技术开发区关山大道 1号光谷软件园蓝域商界 2号楼 4楼401、412的房屋，建筑面积共 1,338.64平方米，租赁期间为 2015年 11月 20日至 2017年 11月 9日，租金为每月 50元/平方米，物业管理费为每月6元/平方米。
（2）计算机软件著作权
根据武汉博晟提供的资料并经本所律师核查，截至基准日，武汉博晟共新增2项计算机软件著作权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|软件名称|取得时间／首次发表时间|取得方式|
|1|2015SR189108|博晟发电企业报价决策支持系统[简称：V0-BDS]V1.0|2015.8.6|原始取得|
|2|2015SR189096|博晟发电企业营销管理信息系统[简称：V0-MMS]V1.0|2015.8.6|原始取得|

国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（三）经核查，本所律师认为，武汉博晟现拥有的 28项计算机软件著作权（包括此前拥有的 26项及在特定期间内新增的 2项计算机软件著作权）权属清晰，计算机软件著作权登记证书完备有效，且不存在权利质押或被冻结查封的情形。
4．武汉博晟享受的税收优惠情况
根据武汉博晟提供的资料及说明，截至基准日，武汉博晟在特定期间内新增的税收优惠情况如下：
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）文有关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
根据武汉博晟提供的资料，武汉博晟于 2015年度申请退还销售自产软件增值税税负超过3%的已缴税款，并于2015年11月27日收到武汉市东湖新技术开发区国家税务局出具的东新国税通［2015］4987号《税务事项通知书》，认定武汉博晟退税理由合理，同意退还武汉博晟税款所属时期的增值税税款。
本所律师认为，在特定期间内，武汉博晟享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
5．武汉博晟的对外担保情况
根据武汉博晟的说明，截至基准日，武汉博晟不存在对外担保情况。
6．诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据武汉博晟出具的书面说明，并经本所律师检索全国法院被执行人信息查询系统(http://zhixing.court.gov.cn/search/)、全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）相关信息，截至基准日，武汉博晟不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
7．综上所述，本所律师认为在特定期间内，武汉博晟未发生影响本次重组的重大事项。
（三）南京三埃的变更情况
1．南京三埃的基本情况
2016年 1月，南京三埃在江苏省南京市工商行政管理局办理完毕企业类型变更手续，南京三埃由股份公司变更为有限责任公司，股东及股权结构不变；2016年 1月 22日，南京三埃取得了江苏省南京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91320100663767368B的《营业执照》。
根据南京三埃的说明并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn）进行查询，截至基准日，各股东所持南京三埃股权不存在质押情况。
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（三）2．南京三埃由股份公司变更为有限公司的具体工商变更情况
2016年 1月，南京三埃召开了股东会，通过了将公司类型从股份有限公司变更为有限责任公司的决议。
2016年 1月 22日，南京三埃取得了南京市工商行政管理局核发的编号为（0100089）公司变更[2016]第 01200009号《公司准予变更登记通知书》，南京三埃在南京市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。
本次企业类型变更后，南京三埃的股东及股权结构如下表所列示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认购出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|袁延强|1,800|1,800|60%|
|2|陈松萍|1,200|1,200|40%|
|合计||3,000|3,000|100%|

3．南京三埃的业务资质与行政许可
经本所律师核查，南京三埃在特定期间内取得了江苏省省质量技术监督局于2015年12月14日核发的编号为（苏）制00000648号的《制造计量器具许可证》，该证书对应的产品名称和型号为：阵列式皮带秤，型号为 SA/ICS-ZL系列，有效期至2018年12月13日。
4．南京三埃的主要资产
（1）房屋所有权
根据南京三埃提供的资料并经本所律师核查，截至基准日，南京三埃现持有两项房屋所有权，该等房产的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|座落|规划用途|建筑面积（m²）|
|1|宁房权证江初字第JN00453009号|江宁区江宁街道喜燕路2号1幢|厂房|10,511.3|
|2|宁房权证江初字第JN00453010号|江宁区江宁街道喜燕路2号2幢|厂房|1,237.68|

根据南京三埃的说明并经本所律师核查，截至基准日，南京三埃持有的上述房屋所有权不存在抵押及其他权利限制情况。
（2）软件产品登记证书
①南京三埃的软件产品登记证书
根据南京三埃提供的资料并经本所律师核查，截至基准日，南京三埃共新增1项从三埃软件处无偿受让取得的软件产品登记证书，该软件产品登记证书的具
体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|软件名称|发证日期|有效期|

国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|
|1|苏DGY-2015-A0404|SA600阵列式皮带秤终端软件V1.0|2015.12.31|五年|

②维西蒙软件的软件产品登记证书
根据南京三埃提供的资料并经本所律师核查，截至基准日，维西蒙软件共新增3项软件产品登记证书，该等软件产品登记证书的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|软件名称|发证日期|有效期|
|1|苏DGY-2014-A1898|维西蒙WXM-001称重系统数据处理软件V1.0|2014.12.26|五年|
|2|苏DGY-2015-A0017|维西蒙WXM-001称重系统数据采集软件V1.0|2015.12.31|五年|
|3|苏DGY-2015-A0070|维西蒙WXM-001称重系统数据终端软件V1.0|2015.12.31|五年|

经核查，本所律师认为，南京三埃及维西蒙软件现拥有的软件产品登记证书权属清晰，软件产品登记证书完备有效，且不存在权利质押或被冻结查封的情形。
（3）计算机软件著作权
根据南京三埃提供的资料并经本所律师核查，截至基准日，南京三埃共新增5项从三埃软件处无偿受让取得的计算机软件著作权，该等计算机软件著作权的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|软件名称|取得时间／首次发表时间|取得方式|
|1|2015SR205534|南京三埃SA600阵列式皮带秤数据采集软件V1.0|2011.07.01|受让取得|
|2|2015SR205537|南京三埃SA600阵列式皮带秤数据处理软件V1.0|2011.07.01|受让取得|
|3|2015SR205532|SA-500称重控制器[简称：SA-500]V1.0|2005.02.07|受让取得|
|4|2015SR205539|SA-201H称重控制器V1.0|2002.04.30|受让取得|
|5|2015SR205523|SA-201皮带配料控制器软件[简称：SA-201软件]V1.0|1992.08.08|受让取得|
|6|2015SR205528|南京三埃SA600阵列式皮带秤终端软件V1.0|2011.07.01|受让取得|

经核查，本所律师认为，南京三埃现拥有的9项计算机软件著作权（包括其全资子公司维西蒙软件拥有的3项计算机软件著作权）权属清晰，计算机软件著作权登记证书完备有效，且不存在权利质押或被冻结查封的情形。
5．南京三埃享受的税收优惠情况
根据南京三埃提供的资料及说明，截至基准日，南京三埃税收优惠情况在特
定期间内未发生新增的税收优惠变更情况。
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（三）6．南京三埃的对外担保情况
根据南京三埃的说明，截至基准日，南京三埃不存在对外担保情况。
7．诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据南京三埃出具的书面说明，并经本所律师检索全国法院被执行人信息查询系统(http://zhixing.co urt.gov.cn/search/)、全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）相关信息，截至基准日，南京三埃不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
8．综上所述，本所律师认为在特定期间内，南京三埃未发生影响本次重组的重大事项。
七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争
1．根据赛摩电气的说明、大华以2015年12月31日为基准日出具的《合肥雄鹰审计报告》、《武汉博晟审计报告》、《南京三埃审计报告》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组完成后无新增的关联方；本次重组完成后，赛摩电气与交易各方之间无新增关联交易。
2.根据赛摩电气的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除已出具的《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》中披露的事项外，本次重组不存在未披露的关联交易及同业竞争事项。
八、本次重组所涉及债权债务的处理及人员安置
根据赛摩电气的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组所涉及债权债务的处理及人员安置不存在更新情况。
九、本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，赛摩电气就本次重组相关事项的披露和报告义务的新增履行情况主要如下：
1．2015年12月17日，赛摩电气公告了《2015年第三次临时股东大会决议公告》及该次股东大会的法律意见书。
2．2015年 12月 23日，赛摩电气公告了《关于收到<中国证监会行政许可申请受理通知书>的公告》。
3．2016年1月22日，赛摩电气公告了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》。
4．2015年 12月 17日、2016年 1月 12日、2016年 1月 18日、2016年 1月21日，赛摩电气公告了《股票交易异常波动及风险提示公告》。
5．2016年3月2日，赛摩电气公告了《关于申请延期提交发行股份及支付
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（三）现金购买资产申请文件反馈意见回复等相关文件的公告》。
6．2016年3月22日，赛摩电气公告了第二届董事会第十三次会议决议及独立董事签署的事前确认意见及独立意见，该次会议审议通过了《关于修改<关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案>中“（一）向特定对象发行股份及支付现金购买标的资产”之“10.超额盈利时的奖励”相关内容的议案》、《关于公司与相关交易对象拟签订<赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，赛摩电气履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
十、本次重组相关知情人员买卖赛摩电气股票的情况
根据赛摩电气的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组所涉及相关知情人员买卖赛摩电气股票不存在更新情况。
十一、为本次重组出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格
根据赛摩电气的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组所涉及中介机构及其报告签字人的资格不存在更新情况。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，赛摩电气本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜仍符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次重组的主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，重组方案合法、有效。除尚需取得中国证监会的核准外，本次重组的实施不存在法律障碍，不存在其他未在本补充法律意见书中披露的可能会对本次重组构成实质性障碍的法律问题或风险。
本补充法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，下接本补充法律意见书签署页）
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为
国浩律师（深圳）事务所
关于
赛摩电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
补充法律意见书（三）
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：______________
李晓丽
负责人：______________ 律师：______________
张敬前 董 凌
2016年 月 日