证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-073
天马轴承集团股份有限公司
关于预计2019年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
根据公司日常经营的需求，2019年度天马轴承集团股份有限公司(以下简称“公司”)及子公司成都天马铁路轴承有限公司（以下简称“成都天马”）拟与关联方成都天马精密机械有限公司（以下简称“成都精密”）、浙江天马轴承集团有限公司（以下简称“浙江天马”）、成都天马企业管理有限公司（以下简称“天马企业”）发生日常关联交易（主要为购买\销售商品、房屋租赁），预计总金额不超过58,000万元，2018年度公司与上述关联方实际发生的关联交易金额为94,776.66万元。
2019年4月28日，公司第六届董事会第三十五次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》。根据《公司章程》规定，本议案还需提交股东大会审议，关联股东霍尔果斯天马创业投资有限公司将回避表决。
2、预计关联交易类别和金额
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|关联交易类别|关联人|合同签订金额或预计金额（万元）|上年实际发生||
||||发生金额(万元)|占同类业务比例（％）|
|向关联人销售产品、商品|成都精密|36,000|25,450.74|13.60%|
|向关联人销售产品、商品|浙江天马|8,000|5,232.03.|2.80%|

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|向关联人购买产品、商品|成都精密|10,000|60,167.54|41.58%|
|向关联人购买产品、商品|浙江天马|3,000|2,635.38|1.84%|
|接受关联人提供租赁服务|天马企业|1,000|513.23|0.35%|

3、上一年度日常关联交易实际发生情况
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|关联交易类别|关联人|实际发生金额（万元）|预计金额（万元）|实际发生额占同类业务比例（％）|实际发生额与预计金额差异（%）|
|向关联人销售产品、商品|浙江天马|5,232.03|5,000|2.80%|4.64%|
||成都精密|25,450.74|40,000|13.60%|-36.37%|
||小计|30,682.77|45,000|16.40%|-31.82%|
|向关联人购买产品、商品|浙江天马|2,655.38|2,000|1.84%|32.77%|
||成都精密|60,167.54|70,000|41.58%|-14.05%|
||小计|62,822.92|72,000|43.42%|-12.75%|
|接受关联人提供租赁服务|天马企业|513.23|1,000|0.35%|-48.68%|
||星河空间|141.44|300|0.10%|-52.85%|
||小计|654.67|1300|0.45%|-49.64%|

二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人介绍
1、浙江天马
名称：浙江天马轴承集团有限公司
统一社会信用代码: 91330521789654588K
住所：德清县雷甸镇运河路8号
公司类型：其他有限责任公司
注册日期：2006年05月 30日
法定代表人：马兴法
注册资本：180,000万人民币
主营业务：轴承及配件（含耐磨钢球、耐磨滚子、锻件、钢锭）的生产、销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
浙江天马2018年度实现营业收入116,182.09万元，净利润12,698.36万元，截至2018年12月31日的资产总额为283,211.55万元，负债为74,715.51万元，净资产为208,496.05万元（上述数据未经审计）。
截至 2019年 3月 31日，浙江天马资产总额为 295,288.81万元，负债为 83,077.39万元，净资产为 212,211.42万元，2019年 1至 3月，实现营业收入 34,292.92万元，净利润3,715.37万元。（上述数据未经审计）。
2、成都精密
公司名称：成都天马精密机械有限公司
统一社会信用代码：91510113MA62MR5F8J
住所：成都市青白江区城厢镇下北街143号5栋1层
企业类型：其他有限责任公司
注册日期：2016年11月24日
法定代表人：沈高伟
注册资本：15,000万元人民币
主营业务：制造、销售、维修：机械设备及配件、轴承及轴承配件、金属材料（不含稀贵金属）；商品及技术进出口业务（不含国家限制类）（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成都精密2018年度实现营业收入98,950.94万元，净利润12,354.72万元，截至2018年12月31日的资产总额为52,199.32万元，负债为24,703.04万元，净资产为27,496.29万元（上述数据未经审计）。
截至 2019年 3月 31日，成都精密资产总额为 85471.95万元，负债为 54,435.32万元，净资产为 31,036.63万元，2019年 1至 3月，实现营业收入 36,818.95万元，净利润3,540.34万元。（上述数据未经审计）。
3、天马企业
公司名称：成都天马企业管理有限公司
统一社会信用代码：91510113MA6C828D57
住所：成都市青白江区工业区同心大道201号
公司类型：其他有限责任公司
注册日期：2017年12月 15日
法定代表人：沈高伟
注册资本：6,000万人民币
主营业务：企业管理服务；普通信息咨询服务（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；房屋租赁服务（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天马企业 2018年度实现营业收入 1,412.33万元，净利润 186.14万元，截至 2018年 12月 31日的资产总额为 11,318.06万元，负债为-201.12万元，净资产为11,519.17万元（上述数据未经审计）。
截至2019年3月31日，成都天马企业管理有限公司资产总额为 31,298.97万元，负债为19,658.97万元，净资产为11,640万元，2019年1至3月，实现营业收入370.17万元，净利润120.83万元。（上述数据未经审计）。
（二）关联关系
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|序号|关联方|关联关系|
|1|浙江天马|持有公司5%以上股份的股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司的全资子公司，该关联人具有《股票上市规则》第10.1.3条第五款情形，与公司构成关联关系。|
|2|成都精密|持有公司5%以上股份的股东霍尔果斯天马创业|

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|||投资集团有限公司的全资子公司浙江天马电梯有限公司之全资子公司，该关联人具有《股票上市规则》第10.1.3条第五款情形，与公司构成关联关系。|
|3|天马企业|持有公司5%以上股份的股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司的全资子公司浙江天马轴承集团有限公司之全资子公司，该关联人具有《股票上市规则》第10.1.3条第五款情形，与公司构成关联关系。|

（三）履约能力分析
关联交易中，公司选择经营正常、财务状况良好、信誉较好、具备较强履约能力的交易对方，且根据需要已在交易合同中明确约定付款期限与方式、违约责任乃至担保等条款，保证关联方应向公司支付的款项不会形成坏账。公司履约能力良好，在关联交易中，公司均严格依照双方约定支付款项，不存在需要承担违约责任等风险。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则和定价依据
关联交易定价以市场价格为依据，由交易双方协商确定。单笔具体交易价格系依据前述定价原则，由双方在签订具体合同时约定。
结算方式：单笔交易完成后，按合同约定方式结算，原则上最晚于约定期限的次月内结清。
（二）关联交易协议签署情况
公司关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的形成原因及目的
1、向关联方采购
为减少运输成本，严控公司产品质量，公司选择向关联方采购材料和产品是
合理、经济的选择。
向关联方销售可以充分利用关联方销售渠道，最大限度地发挥规模经营的优势拓展公司市场、提高公司市场占有率和知名度。部分销售还可以提高公司产品的附加值。
3、关联方租赁
关联租赁可以结构性降低公司物业使用成本，充分利用对方的场地、房屋等资源，满足公司办公需求。
（二）交易对公司的影响
公司与上述关联方之间有着良好的合作关系，发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对公司的生产经营是必要的；交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，不存在控股股东、实际控制人或关联方利用关联交易损害公司及中小股东利益的情况。公司各项业务均独立于关联方，与关联方的业务往来不构成公司对关联方的依赖；上述日常关联交易事项在有利公司经营的同时保持了公司的独立性。
五、独立董事意见与监事会意见
（一）独立董事事前认可意见
作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，我们对提交公司第六届董事会第十八次会议审议的《关于预计2019年度日常关联交易的议案》进行了事前审查。议案中的关联交易事项以 2018年的实际发生额为依据制定，并符合公司实际生产经营的需要。关联交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，我们同意将《关于预计2019年度日常关联交易的议案》提交董事会审议。
（二）独立董事意见
公司2019年度日常关联交易预计是根据公司2018年度已发生的日常关联交易及生产经营的需要进行的合理估计，是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，促进公司发展。我们认为，上述可能发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，对公
司持续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
（三）公司监事会意见
公司2019年度预计发生的日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。
监事会对公司上述关联交易无异议。
六、备查文件
1、第六届董事会第三十五次会议决议；
2、第六届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第三十五次会议相关事项事前认可及独立意见
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司董事会
二〇一九年四月三十日