证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2019-213华夏幸福基业股份有限公司
关于调整首次授予限制性股票回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）2018年第七次临时股东大会对董事会的授权，公司于 2019年 11月 6日召开第六届董事会第七十九次会议，审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格的的议案》，对公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予限制性股票价格进行了调整，调整原因及调整内容具体情况如下：
一、股权激励计划的实施情况
1、2018年6月8日，公司第六届董事会第四十三次会议、第六届监事会第十次会议审议通过了《关于<华夏幸福基业股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华夏幸福基业股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案；监事会就公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见；公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2018年6月9日至2018年6月28日，监事会在公司官网发布了《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2018年6月29日，公司第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。
3、2018年7月5日，公司2018年第七次临时股东大会审议通过了《关于<华夏幸福基业股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华夏幸福基业股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》；公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6个月内买卖公司股票情况的进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，不存在发生信息泄露的情形。
4、2018年7月6日，公司第六届董事会第四十五次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，对本次激励计划首次授予股票期权行权价格与限制性股票授予价格、激励对象名单及授予权益数量进行了调整，确定2018年7月6日为授予日，向130名激励对象授予5,227万份股票期权，行权价格为 27.46元/股；向 130名激励对象授予 5,227万股限制性股票，授予价格为 13.28元/股。公司独立董事和监事会对本次激励计划的相关调整和授予事宜发表了明确的意见。公司于2018年9月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）完成首次授予的股票期权登记手续，登记数量为 5,187万份；
于2018年9月20日完成首次授予的限制性股票登记手续，登记数量为4,830.5万股。
5、2018年12月24日，公司第六届董事会第六十次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见。2019年 1月 14日，公司 2019年第一次临时股东大会审议通过上述议案，批准注销任海军等6名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计82万份，以及以13.28元/股的价格回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 66万股。公司于 2019年 1月 29日在中登上海分公司完成上述股票期权的注销手续，于2019年3月12日完成上述限制性股票的注销登记手续。
6、2019年6月6日，公司第六届董事会第六十九次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见。2019年 6月 28日，公司 2019年第五次临时股东大会审议通过上述议案，批准注销张来等7名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计137万份，
以及以13.28元/股的价格回购注销王永腾等4名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 67万股。公司于 2019年 8月 2日在中登上海分公司完成上述股票期权的注销手续，于2019年8月13日完成上述限制性股票的注销登记手续。
7、2019年6月6日，公司第六届董事会第六十九次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票和股票期权的议案》，确定 2019年 6月 6日为授予日，向 8名激励对象授予全部预留部分的 653.50万份股票期权，行权价格为 29.94元/股；向 8名激励对象授予全部预留部分的 653.50万股限制性股票，授予价格为14.97元/股。公司独立董事和监事会对本次向激励对象授予预留权益事宜发表了独立意见。公司于2019年10月29日在中登上海分公司完成预留授予的653.5万股限制性股票及653.5万份股票期权登记手续。
8、公司于 2019年 7月 12日实施了 2018年度权益分派，以 2019年 3月 31日公司总股本3,002,591,709股为基数，向全体股东每10股派发现金股利12.00元（含税）。
基于此，公司于 2019年 7月 29日召开第六届董事会第七十二次会议、第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的议案》，将首次授予的股票期权行权价格由 27.46元/股调整为 26.26元/股，将向激励对象授予的预留股票期权的行权价格由 29.94元/股调整为 28.74元/股，预留限制性股票授予价格由 14.97元/股调整为 13.77元/股。公司独立董事和监事会对本次激励计划的相关调整事宜发表了明确的意见。
9、 2019年 7月 29日，公司第六届董事会第七十二次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见。2019年8月20日，公司2019年第七次临时股东大会审议通过上述议案，同意注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的60万份股票期权，回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的 40万股限制性股票。公司于 2019年 10月 16日在中登上海分公司完成上述股票期权的注销手续，于2019年10月22日完成上述限制性股票的注销登记手续。
10、 2019年 8月 27日，公司第六届董事会第七十四次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，被授予的 113名激励对象符合第一个解锁期的
解锁条件，本次限制性股票可解锁数量为 1,863万股。公司独立董事和监事会对本次限制性股票解锁事宜发表了明确的意见。2019年9月20日，本次解锁的限制性股票上市流通。
11、 2019年 11月 6日，公司第六届董事会第七十九次会议和第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》，根据 2018年度权益分派实施情况，将首次授予的尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为 12.08元/股。公司独立董事和监事会对此次调整首次授予限制性股票回购价格事宜发表了明确的意见。
12、 2019年 11月 6日，公司第六届董事会第七十九次会议和第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见。该议案尚需经公司2019年第十三次临时股东大会审议。
二、调整的原因及具体调整内容
公司 2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，以 2019年 3月31日公司总股本3,002,591,709股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 12.00元（含税），共计派发现金股利 3,603,110,050.80元。该利润分配方案已于2019年7月12日实施完毕。根据《激励计划》的相关规定，董事会对首次授予的尚未解除限售部分限制性股票回购价格进行调整，调整方法为调整前的授予价格 13.28元/股减去派息额 1.2元/股，调整后首次授予的尚未解除限售的限制性股票回购价格为 12.08元/股。本次调整属于股东大会授权董事会办理的范围，无需提交股东大会审议。
三、独立董事意见
独立董事就本次调整事项发表如下意见：
1、公司董事会对本次激励计划相首次授予限制性股票回购价格的调整，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》中相关调整事项的规定；
2、本次调整在公司 2018年第七次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们同意董事会对本次激励计划首次授予限制性股票回购价格进行调整。
四、监事会核查意见
监事会对本次激励计划相关调整事项进行审核后，认为：本次激励计划首次授予限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《激励计划》的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意对本次激励计划首次授予限制性股票回购价格进行调整。
五、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所认为，公司就本次调整已取得现阶段必要的批准和授权；
本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次调整依法履行信息披露义务。
六、上网公告附件
(一)《北京市金杜律师事务所关于华夏幸福基业股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励相关调整、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》；
(二)《华夏幸福基业股份有限公司第六届董事会第七十九次会议决议》；
(三)《华夏幸福基业股份有限公司第六届监事会第二十三次会议决议》；
(四)《华夏幸福独立董事关于第六届董事会第七十九次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会 2019年11月7日