证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2015-079
东北制药集团股份有限公司
关于非公开发行 A股股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
东北制药集团股份有限公司（以下简称“东北制药”或“公司”）本次拟非公开发行总额不超过4,224.35万股A股股票（以下简称“本次发行”），拟募集资金总额不超过35,231万元用于偿还银行贷款或补充流动资金。本次非公开发行的发行对象为德邦-东北制药复兴1号定向资产管理计划（以下简称“德邦-东北制药复兴1号资管计划”）。发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的A股股票，发行对象的认购金额及数量为：
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|序号|发行对象|认购金额（万元）|认购数量（万股）|
|1|德邦-东北制药复兴1号资管计划|35,231|4,224.35|

德邦-东北制药复兴1号资管计划的委托人为东北制药集团股份有限公司首期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”），根据《东北制药集团股份有限公司首期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，公司部分董事、部分监事、高级管理人员及其他在公司或公司的全资或控股子公司工作并签订劳动合同的员工参加员工持股计划，员工持股计划与公司存在关联关系，公司向德邦-东北制药复兴1号资管计划非公开发行股票构成关联交易。
2、董事会表决情况
公司第六届董事会第二十二次会议已审议通过了《关于东北制药集团股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于东北制药集团股份有限公
司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于东北制药集团股份有限公司非公开
发行股票预案的议案》、《关于东北制药集团股份有限公司首期员工持股计划（草
案）（认购非公开发行股票方式）及其摘要的议案》、《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》、《关于东北制药集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》、《关于东北制药集团股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行表决时，关联董事均已回避表决。公司独立董事就该等关联交易出具了事前认可意见和独立意见。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
本次非公开发行需在获得辽宁省国有资产监督管理委员会的批准后，提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
二、关联方基本情况
员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定制定，并通过职工代表大会征求了员工意见。员工持股计划经公司董事会和股东大会审议通过，且本次发行事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。
1、员工持股计划参加对象
根据《东北制药集团股份有限公司首期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，员工持股计划的参与对象包括公司部分董事、部分监事、高级管理人员及其他在公司或公司的全资或控股子公司工作并签订劳动合同的员
工，合计不超过1,488人。参加对象均按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。
2、员工持股计划资金来源
员工持股计划通过德邦-东北制药复兴1号资管计划合计认购金额不超过人
民币35,231万元，资金来源为参加对象的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
3、员工持股计划的期限
员工持股计划的存续期为48个月，自东北制药公告本次发行的股票登记至员
工持股计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。
4、员工持股计划的管理
德邦-东北制药复兴1号资管计划的委托人为东北制药集团股份有限公司首
期员工持股计划，管理人为德邦证券股份有限公司。目前德邦-东北制药复兴1号资管计划尚未设立。
三、关联交易标的
公司本次非公开发行人民币普通股4,224.35万股，其中德邦-东北制药复兴1号资管计划拟以不超过现金人民币35,231万元认购不超过4,224.35万股。
四、交易的定价原则及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第二十二次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即8.34元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间实施现金分红、派息等除息事项或实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次发行价格将作相应调整。
五、附生效条件的股份认购协议的主要内容
公司（即甲方）于2015年12月28日与德邦证券股份有限公司（代德邦-东北制药复兴1号定向资产管理计划）（以下简称“乙方”）签署了《东北制药集团股份有限公司非公开发行股份附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），协议的主要内容如下：
（一）认购数量和认购金额
乙方同意代表东北制药员工持股计划通过德邦-东北制药复兴1号定向资产管理计划认购甲方本次非公开发行的股票，认购数量将根据中国证监会的核准情况而定，最高不超过4,224.35万股，认购金额不超过35,231万元。
若甲方股票在本次非公开发行的定价基准日（指甲方第六届董事会第二十二次会议决议公告日）至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，则认购数量将作相应调整。
（二）认购价格和支付方式
1、认购价格
乙方认购甲方本次非公开发行股票的价格为8.34元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。若甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，则认购价格将作相应调整。
2、支付方式
认购方同意全部以现金认购本次非公开发行的股票。
在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准且在收到甲方发出的认购款缴纳通知（简称“缴款通知”）后，按照缴款通知载明的期限一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
（三）股票锁定期
乙方本次认购的股份自甲方公告本次非公开发行的股票登记至东北制药首期员工持股计划乙方资产管理计划名下之日起36个月内不得转让。
（四）生效条件
双方同意协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、股份认购协议获得甲方董事会审议通过；
2、股份认购协议获得甲方股东大会审议通过；
3、中国证监会核准甲方本次非公开发行股票方案；
4、《德邦-东北制药复兴1号定向资产管理计划管理合同》已成立并生效。
（五）违约责任
一方未能遵守或履行股份认购协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
任何一方违约应承担违约责任，不因本次非公开发行股票的完成或本协议的解除而解除。
协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会通过；或（2）甲方股东大会通过；或（3）中国证监会核准；或（4）因其他原因终止的，不构成甲方违约。
本协议项下约定的定向资产管理计划（即德邦-东北制药复兴1号定向资产管理计划）如未成立或相应资金未到位，不构成乙方违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不
视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
六、关联交易目的及对公司影响
本次发行募集资金用于偿还银行贷款或补充流动资金，有利于完善公司运
营，体系巩固公司市场地位，提高抵御市场风险的能力，提升公司的核心竞争力，促进公司的长期可持续发展，符合公司及全体股东的利益。员工持股计划参与认购本次非公开发行股票，表明公司员工其对公司未来经营发展的支持和信心。
本次非公开发行股票完成后，公司资产及业务规模将进一步扩大，公司的主营业务不会发生变化，亦不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，关联发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
德邦-东北制药复兴1号资管计划尚未设立，暂不涉及该事项。
八、独立董事事前认可意见及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
1、公司本次非公开发行股票的有关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，募集资金用于偿还银行贷款或补充流动资金，有利于完善公司运营体系，巩固公司市场地位，提高抵御市场风险的能力，提升公司的核心竞争力，促进公司的长期可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
2、德邦-东北制药复兴1号资管计划参与认购本次非公开发行A股股票，德邦-东北制药复兴 1号资管计划的委托人为员工持股计划，根据《东北制药集团股份有限公司首期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，公司
部分董事、部分监事、高级管理人员及其他在公司或公司的全资或控股子公司工作并签订劳动合同的员工参加员工持股计划，员工持股计划与公司存在关联关系，公司向德邦-东北制药复兴1号资管计划非公开发行股票构成关联交易。
3、本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，本次非公开发行股票的发行价格为不低于本次发行定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，本次非公开发行的定价基准日为：公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。本次关联交易定价依据公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为：公司本次非公开发行涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。
我们同意将关于本次非公开发行股票涉及的关联交易事项提交公司第六届董事会第二十二次会议审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：
本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，本次非公开发行股票的发行价格为不低于本次发行定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日，符合《发行管理办法》、《非公开发行细则》等的相关规定。本次关联交易定价依据公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
公司董事会审议本次发行有关议案时，关联董事已回避表决。关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
九、备查文件
（一）公司第六届董事会第二十二次会议决议；
（二）独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的事前认可意见（三）独立董事关于公司第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
（四）公司与德邦证券股份有限公司（代德邦-东北制药复兴1号资管计划）签署的附条件生效的股份认购协议。
东北制药集团股份有限公司董事会二〇一五年十二月三十日