中国石化仪征化纤股份有限公司《董事会议事规则》修订表
||||
|-|-|-|
|序号|原《董事会议事规则》条款|修订后条款|
||第一章总则|第一章总则|
|1.|第一条 为了确保中国石化仪征化纤股份有限公司(简称“公司”)董事会履行全体股东赋予的职责，确保董事会能够进行富有成效的讨论，做出科学、迅速和谨慎的决策，规范董事会的运作程序，根据《中华人民共和国公司法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等公司境内外上市地监管法规以及《中国石化仪征化纤股份有限公司章程》(简称“《公司章程》”)，董事会特制定本规则。|第一条 为了确保中石化石油工程技术服务股份有限公司(简称“公司”)董事会履行全体股东赋予的职责，确保董事会能够进行富有成效的讨论，做出科学、迅速和谨慎的决策，规范董事会的运作程序，根据《中华人民共和国公司法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等公司境内外上市地监管法规以及《中石化石油工程技术服务股份有限公司章程》(简称“《公司章程》”)，董事会特制定本规则。|
||第二章董事会的职权与授权|第二章董事会的职权与授权|
|2.|第二条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制定公司的利润分配方案(包括派发年终股息方案)和弥补亏损方案；(六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券、任何种类股票、认股证或其他类似证券的方案；|第二条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案(包括派发年终股息方案)和弥补亏损方案；(六)制订公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券、任何种类股票、认股证或其他|

||||
|-|-|-|
|序号|原《董事会议事规则》条款|修订后条款|
||(七)拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；聘任或解聘董事会秘书；决定前述人员的报酬事项；(十一)制定公司的基本管理制度；(十二)制订《公司章程》修改方案；(十三)制订公司《股东大会议事规则》修改方案；(十四)审议公司的对外担保事宜；(十五)管理公司信息披露事项；(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十八)法律、行政法规、有权的部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。|类似证券及其上市或回购公司股票的方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；聘任或解聘董事会秘书；决定前述人员的报酬事项；(十一)委派或更换公司的全资子公司董事会和监事会成员；(十二)决定公司分支机构的设置；(十三)制定公司的基本管理制度；(十四)制订《公司章程》及其附件的修改方案；(十五)审议公司的对外担保事宜；(十六)管理公司信息披露事项；(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十九)法律、行政法规、有权的部门规章、《公司章程》或本规则规定，以及股东大会授予的其他职权。|
|3.|第六条 决定投资的权限和授权：(一)董事会负责提出中长期投资计划，并提交股东大会批准。(二)董事会负责提出年度投资计划，并提交股东大会批准。|第六条 决定投资的权限和授权：(一)董事会负责提出中长期投资计划，并提交股东大会批准。(二)董事会负责提出年度投资计划，并提交股东大会批准。|

||||
|-|-|-|
|序号|原《董事会议事规则》条款|修订后条款|
||董事会可对经股东大会批准的年度投资计划中的当年资本开支金额做出不大于15%的调整，并授权董事长对经股东大会批准的当年资本开支金额做出不大于8%的调整。(三)对于单个项目(包括但不限于技术改造、固定资产、对外股权)投资，投资额达到公司最近一期经审计的净资产值5%以上、且达到人民币5亿元以上的，由股东大会审批；未达到前述标准的，由董事会审批。在董事会的权限范围内，授权董事长对投资额小于公司最近一期经审计的净资产值的3%的项目进行审批。尽管有前述规定，董事长对单个项目投资的最高审批权限不超过人民币3亿元。(四)公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的资产，包括债券、期货、股票和高科技产业等高风险资产进行风险投资的，单项投资额达到公司最近一期经审计的净资产值1%以上、且达到人民币1亿元以上的，由股东大会审批；未达到前述标准的，由董事会审批。在董事会的权限范围内，授权董事长对单项投资额小于公司最近一期经审计的净资产值的0.5%的项目进行审批。尽管有前述规定，董事长对单项风险投资的最高审批权限不超过人民币0.5亿元。|董事会可对经股东大会批准的年度投资计划中的当年资本开支金额做出不大于15%的调整，并授权董事长对经股东大会批准的当年资本开支金额做出不大于8%的调整。(三)对于单个项目(包括但不限于技术改造、固定资产、对外股权)投资，董事会对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产值5%的项目进行审批。在董事会的权限范围内，授权董事长对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产值的3%的项目进行审批。(四)公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的资产，包括债券、期货、股票和高科技产业等高风险资产进行风险投资的，董事会对单项投资额不大于公司最近一期经审计的净资产值1%的项目进行审批。在董事会的权限范围内，授权董事长对单项投资额不大于公司最近一期经审计的净资产值的0.5%的项目进行审批。|
|4.|第七条 决定债务的权限和授权：(一)授权董事长对金额小于公司最近一期经审计的净资产值3%的单笔贷款进行审批。尽管有前述规定，董事长对单笔贷款的最高审批权限不超过人民币3亿元。(二)授权董事长按照公司经营的需要，签署生产经营所需流|第七条 决定债务的权限和授权：(一)根据股东大会批准的年度投资计划，董事会审议批准当年的长期贷款金额；授权董事长对董事会批准的当年长期贷款金额作出不大于10%的调整；在经董事会批准的当年长期贷款金额内，授权董事长审批并对外签署单笔贷款金额大于|

||||
|-|-|-|
|序号|原《董事会议事规则》条款|修订后条款|
||动资金短期借款总体授信合同。|人民币10亿元的长期贷款合同；授权总经理审批并对外签署单笔贷款金额不大于人民币10亿元的长期贷款合同。(二)在经董事会批准的当年流动资金贷款总额内，授权董事长按照公司经营的需要，签署生产经营所需流动资金短期借款总体授信合同。|
|5.|第八条 决定资产处置的权限和授权：(一)在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，不大于股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%的，由董事会决定；不大于10%的，授权董事长决定。(二)委托经营、受托经营、受托理财、承包、租赁等方面的重要合同的订立、变更和终止，涉及的金额或12个月内累计金额达到公司最近一期经审计的净资产值1%以上、且达到人民币1亿元以上的，由股东大会批准;未达到前述标准的，由董事会批准。在董事会的权限范围内，授权董事长对金额小于公司最近一期经审计的净资产值0.5%的合同进行审批。尽管有前述规定，董事长对前述重要合同的最高审批权限不超过人民币0.5亿元。|第八条 决定资产处置的权限和授权：(一) 公司进行资产收购、出售时，须计算以下5个测试指标：1. 总资产比率：以交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）除以公司最近一期经审计的总资产值；2. 成交金额比率：以交易成交金额（包括承担的债务和费用）除以公司最近一期经审计的净资产值；3. 交易净利润（亏损）比率：以交易产生的净利润或亏损的绝对值除以公司经审计的最近一个会计年度净利润或亏损绝对值；4. 相关营业收入比率：以交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入除以公司最近一个会计年度经审计营业收入；5. 标的净利润（亏损）比率：以交易标的在最近一个会计年度相关的净利润或亏损的绝对值除以公司最近一个会计年度经审计净利润或亏损绝对值。董事会对上述5个比率均小于50%的项目进行审批；授权董事长对上述5个比率均小于10%的项目进行审批。(二)在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，不大于股东大会最近审议的资产负债表所显示的|

||||
|-|-|-|
|序号|原《董事会议事规则》条款|修订后条款|
|||固定资产价值的33%的，由董事会决定；不大于10%的，授权董事长决定。(三)委托经营、受托经营、受托理财、承包、租赁等方面的重要合同的订立、变更和终止，须就涉及的金额或12个月内累计金额计算本条第（一）项中的5个测试指标。董事会对上述5个比率均不大于5%的项目进行审批；授权董事长对上述5个比率均不大于1%的项目进行审批。|
|6.|第九条 如以上所述投资、债务管理、资产处置等事项中的任一事项，适用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括董事会、董事长，则应最终提交最高一级审批机构批准。如以上所述投资、债务管理、资产处置事项按照公司上市地监管规定构成关联交易的，按照有关规定办理。|第九条 如以上所述投资、债务管理、资产处置等事项中的任一事项，适用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括董事会、董事长和/或总经理，则应最终提交最高一级审批机构批准。如以上所述投资、债务管理、资产处置事项按照公司上市地监管规定构成关联交易的，按照有关规定办理。|
||第三章董事会的组成及下设机构|第三章董事会的组成及下设机构|
|7.|第十一条 董事会由12名董事组成，设董事长一人，副董事长1至2人。董事可以兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。|第十一条 董事会由9名董事组成，设董事长一人，副董事长1至2人。董事可以兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。|
|8.|第十二条 董事会下设战略投资、审核、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。各专门委员会对董事会负责，各专|第十二条 董事会下设战略、审计、薪酬等专门委员会。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的|

||||
|-|-|-|
|序号|原《董事会议事规则》条款|修订后条款|
||门委员会的提案应提交董事会审查决定。专门委员会由董事和监事组成，其中审核委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，审核委员会中应由独立董事担任召集人，并至少有一名独立董事是会计专业人士。|提案应提交董事会审查决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。|
|9.|第十三条 战略投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。|第十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，履行法律、行政法规、有权的部门规章、《公司章程》或本规则规定，以及董事会授予的其它职责。|
|10.|第十四条 审核委员会的主要职责是：(一)提议聘请、续聘或更换公司核数师并对审计费用提出建议；(二)讨论公司核数师审核公司半年度和年度账目后提出的问题；(三)审阅公司核数师出具的查核情况说明书，以及公司管理人员对有关问题的处理意见；(四)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(五)监督公司的内部审计制度及其实施；(六)审核公司的财务信息及其披露；(七)审查公司的内部控制制度；(八)处理董事会交予的其它相关事项。|第十四条 审计委员会的主要职责是：(一)提议聘请、续聘或更换公司核数师并对审计费用提出建议；(二)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(三)监督公司的内部审计制度及其实施；(四)审核公司的财务信息及其披露；(五)审查公司的内部控制制度；(六)履行法律、行政法规、有权的部门规章、《公司章程》或本规则规定，以及董事会授予的其它职责。|
|11.|第十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是：|第十五条 薪酬委员会的主要职责是：|

||||
|-|-|-|
|序号|原《董事会议事规则》条款|修订后条款|
||(一)研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；(二)研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。|(一)研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；(二)研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案；(三)履行法律、行政法规、有权的部门规章、《公司章程》或本规则规定，以及董事会授予的其它职责。|
|12.|第十六条 董事会各专门委员会应制订工作细则，报董事会批准后生效。|第十六条 董事会各专门委员会应制订工作细则，具体规定各专门委员会的详细职责及工作程序，报董事会批准后生效。|
||第四章董事会秘书|第四章董事会秘书|
|13.|第十七条 公司设董事会秘书，董事会秘书的主要工作是负责推动公司提升治理水平，做好公司信息披露工作。|第十七条 公司设董事会秘书，董事会秘书的主要工作是负责推动公司提升治理水平，做好公司信息披露工作。董事会秘书履行以下主要职责：（一） 组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性和完整性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。（二） 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关|

||||
|-|-|-|
|序号|原《董事会议事规则》条款|修订后条款|
|||委员会的日常工作。（三） 作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件。（四） 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。（五） 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制订行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告公司上市地监管机构及国务院证券监督管理机构。（六） 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向国务院证券监督管理机构报告有关事宜。建立公司和股东沟通的有效渠道，包括设置专人和/或专门的机构，负责与股东进行充分、必要的|

||||
|-|-|-|
|序号|原《董事会议事规则》条款|修订后条款|
|||联系，并及时将股东的意见和建议反馈给公司董事会或管理层。（七） 保证公司的股东名册妥善设立，负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。（八） 协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、《公司章程》及其附件和其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向国务院证券监督管理机构及其他监管机构反映情况。（九） 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和总经理履行诚信责任的调查。（十） 保证公司有完整的组织文件和记录，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。（十一） 履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市的证券交易所上市规则所要求具有的其他职权。|
|14.|第十八条 公司设董事会秘书室，作为董事会秘书履行职责的日常工作机构。|第十八条 公司设董事会办公室（投资者关系部），作为董事会秘书履行职责的专门日常工作机构。|

||||
|-|-|-|
|序号|原《董事会议事规则》条款|修订后条款|
||第五章董事会会议制度|第五章董事会会议制度|
|15.|第二十一条 定期召开的董事会会议包括：(一)批准公司业绩报告的董事会：1、年度业绩董事会会议会议在公司会计年度结束后的四个月内召开，主要审议公司的年度报告及处理其他有关事宜。年度董事会会议召开的时间应保证公司的年度报告可以在有关法规及《公司章程》规定的时间内向股东派发，保证公司的年度财务结果可以在有关法规规定的时间内公告，并保证股东年会能够在公司会计年度结束后的六个月内召开。2、半年度业绩董事会会议会议在公司会计年度的前六个月结束后的两个月内召开，主要审议公司的半年度报告及处理其他有关事宜。半年度董事会会议召开的时间应保证公司的半年度报告可以在有关法规及《公司章程》规定的时间内向股东派发，保证公司的半年度财务结果可以在有关法规规定的时间内公告。3、季度业绩董事会会议会议在公历二、四季度首月召开，主要审议公司第一、第三季度的季度报告。|第二十一条 定期召开的董事会会议包括：1、年度业绩董事会会议会议在公司会计年度结束后的四个月内召开，主要审议公司的年度报告及处理其他有关事宜。年度董事会会议召开的时间应保证公司的年度报告可以在有关法规及《公司章程》规定的时间内向股东派发，保证公司的年度财务结果可以在有关法规规定的时间内公告，并保证股东年会能够在公司会计年度结束后的六个月内召开。2、半年度业绩董事会会议会议在公司会计年度的前六个月结束后的两个月内召开，主要审议公司的半年度报告及处理其他有关事宜。半年度董事会会议召开的时间应保证公司的半年度报告可以在有关法规及《公司章程》规定的时间内向股东派发，保证公司的半年度财务结果可以在有关法规规定的时间内公告。3、季度业绩董事会会议会议在公历二、四季度首月召开，主要审议公司第一、第三季度的季度报告。|
|16.|第二十三条 按照开会的方式划分，董事会会议分为现场会议、可视电话会议和书面议案会议。所有的董事会会议均可采用现场会议方式。|第二十三条 按照董事是否亲自出席董事会会议划分，董事会会议分为必须全体董事本人亲自出席的会议和可以委托其他董事出席的会议。|

||||
|-|-|-|
|序号|原《董事会议事规则》条款|修订后条款|
||董事会会议可以采用可视电话会议形式举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流。以此种方式召开的董事会应进行录音和录像，董事在该等会议上不能对会议决议即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可接纳书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案须以专人送达、邮递、电报、传真送交每一位董事，如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已达到做出决定所需的法定人数后，以上述方式送交董事会秘书，则该决议案成为董事会决议，无须召集董事会会议。除非董事在会议记录上另有记载，董事在会议记录上签字即视为表决同意。|全体董事必须亲自出席的董事会会议至少每6个月举行一次，且不可以采用书面议案的方式举行。按照开会的方式划分，董事会会议分为现场会议、可视电话会议和书面议案会议。所有的董事会会议均可采用现场会议方式。董事会会议可以采用可视电话会议形式举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流。以此种方式召开的董事会应进行录音和录像，董事在该等会议上不能对会议决议即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。董事会会议因故不能采用现场会议方式、可视电话会议方式的，在保障董事充分表达意见的前提下，可接纳书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案须以专人送达、邮递、电报、传真送交每一位董事，如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已达到做出决定所需的法定人数后，以上述方式送交董事会秘书，则该决议案成为董事会决议，无须召集董事会会议。除非董事在会议记录上另有记载，董事在会议记录上签字即视为表决同意。|
||第六章董事会议事程序|第六章董事会议事程序|
|17.|第二十四条 议案的提出董事会议案的提出，主要依据以下情况：|第二十四条 议案的提出董事会议案的提出，主要依据以下情况：|

||||
|-|-|-|
|序号|原《董事会议事规则》条款|修订后条款|
||(一)董事提议的事项；(二)监事会提议的事项；(三)董事会专门委员会的提案；(四)总经理提议的事项；(五)《公司章程》及本规则规定的其他情形。|(一)董事提议的事项；(二)监事会提议的事项；(三)董事会专门委员会的提案；(四)总经理提议的事项；(五)公司的控股子公司、参股公司需要召开该等公司的股东会（股东大会）审议的事项；(六)《公司章程》及本规则规定的其他情形。|
|18.|第二十七条 会议通知(一)董事会会议召开前应当事先向全体董事和监事发出会议通知。会议通知的内容一般包括：1、会议日期和地点；2、会议期限；3、事由及议题；4、发出通知的日期。(二)董事会会议按下列要求和方式通知：1、董事会会议的通知方式为：电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或专人送达；2、董事会会议应在会议召开10日以前通知(但通知发出日距离会议召开日不应超过三十日)。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并记载于会议记录；3、通知应采用中文，必要时可附英文。|第二十七条 会议通知(一)董事会会议召开前应当事先向全体董事和监事发出会议通知。会议通知的内容一般包括：1、会议日期和地点；2、会议期限；3、事由及议题；4、发出通知的日期。会议通知应抄送其他列席人员。(二)董事会会议按下列要求和方式通知：1、董事会会议的通知方式为：电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或专人送达；2、董事会会议应在会议召开10日以前通知(但通知发出日距离会议召开日不应超过三十日)。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并记载于会议记录；|

||||
|-|-|-|
|序号|原《董事会议事规则》条款|修订后条款|
||任何董事或监事可放弃要求根据前述规定获得董事会会议通知的权利。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。|3、通知应采用中文，必要时可附英文。任何董事或监事可放弃要求根据前述规定获得董事会会议通知的权利。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。|
|19.|第二十八条 会前沟通会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所有董事，尤其是外部董事的沟通和联络，获得董事关于有关议案的意见或建议，并将该等意见或建议及时转达议案提出人，以完善其提出的有关议案。董事会秘书还应及时安排补充董事对所议议案内容做出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董事做出科学、迅速和谨慎决策的资料。当四分之一以上董事或二名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。除非该等要求在董事会会议上直接提出，董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项的书面要求后，应及时向董事、监事发出通知。|第二十八条 会前沟通会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所有董事，尤其是外部董事的沟通和联络，获得董事关于有关议案的意见或建议，并将该等意见或建议及时转达议案提出人，以完善其提出的有关议案。董事会秘书还应及时安排补充董事对所议议案内容做出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董事做出科学、迅速和谨慎决策的资料。涉及公司职工切身利益的有关方案，董事会应当通过职工代表大会或者其他民主形式听取职工的意见或者建议。当四分之一以上董事或二名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。除非该等要求在董事会会议上直接提出，董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项的书面要求后，应及时向董事、监事发出通知。|
|20.|第三十条 议案的审议|第三十条 议案的审议|

||||
|-|-|-|
|序号|原《董事会议事规则》条款|修订后条款|
||会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始后，与会董事应首先对议程达成一致，如四分之一以上董事或二名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，会议主持人应予采纳。与会董事对议程达成一致后，会议在会议主持人的主持下对每个议案逐项审议，首先由议案提出者或议案提出者委托他人向董事会汇报工作或作议案说明。董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，以利正确作出决议。审议中发现情况不明或方案可行性存在问题的议题方案，董事会应要求承办部门予以说明，可退回重新办理，暂不表决。独立董事应当对以下事项向董事会发表独立意见：(一)提名、任免董事；(二)聘任或解聘高级管理人员；(三)决定公司董事、高级管理人员的薪酬；(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司的总额相当于依法须经董事会或股东大会审议的关联交易标准(根据有权的监管部门不时颁布的标准确定)的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；(六)法律、行政法规、有权的部门规章、《公司章程》规定的其他事项。|会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始后，与会董事应首先对议程达成一致，如四分之一以上董事或二名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，会议主持人应予采纳。与会董事对议程达成一致后，会议在会议主持人的主持下对每个议案逐项审议，首先由议案提出者或议案提出者委托他人向董事会汇报工作或作议案说明。董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，以利正确作出决议。审议中发现情况不明或方案可行性存在问题的议题方案，董事会应要求承办部门予以说明，可退回重新办理，暂不表决。独立董事应当对以下事项向董事会发表独立意见：(一)提名、任免董事；(二)聘任或解聘高级管理人员；(三)决定公司董事、高级管理人员的薪酬；(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司的总额相当于依法须经董事会或股东大会审议的关联交易标准(根据有权的监管部门不时颁布的标准确定)的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；(六)法律、行政法规、有权的部门规章、《公司章程》及本规则规定的其他事项。|

||||
|-|-|-|
|序号|原《董事会议事规则》条款|修订后条款|
||独立董事应对上述事项明确表示以下意见：(一)同意；(二)保留意见及其理由；(三)反对意见及其理由；(四)无法发表意见及其障碍。|独立董事应对上述事项明确表示以下意见：(一)同意；(二)保留意见及其理由；(三)反对意见及其理由；(四)无法发表意见及其障碍。|
|21.|第三十一条 议案的表决董事会审议提交议案，所有参会董事须发表赞成、反对或弃权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。董事会作出决议，除了下列情况须由全体董事三分之二以上表决同意方可通过外，其余可由全体董事的过半数表决同意通过(其中对外提供担保还须由到会董事的三分之二以上表决同意)。(一)制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券、任何种类股票、认股证或其他类似证券的方案；(二)拟定公司重大收购、收购本公司股票、公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；(三)制订《公司章程》修改方案。董事会会议可采用举手或投票方式表决。每名董事有一票表决权，当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。|第三十一条 议案的表决董事会审议提交议案，所有参会董事须发表赞成、反对或弃权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。董事会作出决议，除了下列情况须由全体董事三分之二以上表决同意方可通过外，其余可由全体董事的过半数表决同意通过(其中对外提供担保还须由到会董事的三分之二以上表决同意)。(一)制订公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券、任何种类股票、认股证或其他类似证券及其上市或回购公司股票的方案；(二)拟订公司重大收购、收购本公司股票、公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；(三)制订《公司章程》及其附件的修改方案。董事会会议可采用举手或投票方式表决。每名董事有一票表|

||||
|-|-|-|
|序号|原《董事会议事规则》条款|修订后条款|
||董事会对董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权时，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。|决权，当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。若董事或董事的联系人（按香港交易所证券上市规则所定义）在须经董事会审批的某合同、交易、安排或其他事项上具有重大权益，则有关董事不得在董事会会议上就有关事项进行投票，亦不得列入有关会议的法定人数。董事会对董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权时，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。|
|22.|第三十四条 会议记录董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证明，董事会会议应对所议事项做成详细的会议记录。董事会会议记录应包括以下内容：(一)会议召开的日期、地点和召集人和主持人姓名；(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；(三)会议议程；(四)董事发言要点(以书面议案方式开会的，以董事的书面反馈意见为准)；(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。|第三十四条 会议记录董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证明，董事会会议应对所议事项做成详细的会议记录。董事会会议记录应包括以下内容：(一)会议召开的日期、地点和召集人和主持人姓名；(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；(三)会议议程；(四)董事发言要点(以书面议案方式开会的，以董事的书面反馈意见为准)；(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；|

||||
|-|-|-|
|序号|原《董事会议事规则》条款|修订后条款|
||董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项。每次董事会会议的会议记录应尽快提供给全体与会董事审阅，希望对记录做出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司的重要档案妥善地保存于公司住所不少于10年。|(六) 董事签署。董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项。每次董事会会议的会议记录应尽快提供给全体与会董事审阅，希望对记录做出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司的重要档案妥善地保存于公司住所不少于10年。|
||第八章董事会决议案的执行和反馈|第八章董事会决议案的执行和反馈|
|23.|第三十八条 下列事项须经董事会会议审核后，并经股东大会批准后方能组织实施：(一)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；(二)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(三)公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券、任何种类股票、认股证和其他类似证券、回购本公司股票的方案；(四)拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；(五)制订《公司章程》修改方案；(六)制订股东大会议事规则修改方案；(七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所等议案；和(八)法律、行政法规、有权的部门规章或《公司章程》规定|第三十八条 下列事项须经董事会会议审核后，并经股东大会批准后方能组织实施：(一)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(二)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(三)公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券、任何种类股票、认股证和其他类似证券及上市、回购本公司股票的方案；(四)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；(五)制订《公司章程》及其附件修改方案；(六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所等议案；和(七) 法律、行政法规、有权的部门规章和《公司章程》及其附件规定的其他事项。|

||||
|-|-|-|
|序号|原《董事会议事规则》条款|修订后条款|
||的其他事项。||
||第九章附则|第九章附则|
|24.|第四十四条 本规则的制订和修改经公司全体董事的过半数表决同意通过后生效。|第四十四条 本规则的制订和修改经公司全体董事三分之二以上表决同意通过后，报股东大会特别决议通过后生效。|