证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2015-0006林州重机集团股份有限公司
关于签订《互保协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、互保情况概述
林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”或“林州重机”）与林州重机集团控股有限公司（以下简称“控股公司”）、林州重机铸锻有限公司（以下简称“铸锻公司”）根据业务发展需要，本着合作共赢、共同发展的目的，在平等自愿、权责对等的基础上，根据相关法律、法规和规范性文件的规定签订了《互保协议》，在协议有效期内为双方向银行及其他金融机构申请借款提供互保，用于补充双方新业务发展资金及日常经营流动资金。控股公司、铸锻公司为林州重机提供的担保额度为不超过人民币伍亿元，林州重机为控股公司、铸锻公司提供的担保额度为不超过人民币贰亿伍仟万元。本次互保期限为二年，担保方式均为连带责任保证。
由于林州重机与控股公司、铸锻公司为同一个实际控制人，因此本次互保事项构成关联交易。
2015年1月19日，第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于
签订<互保协议>暨关联交易的议案》，公司关联董事郭现生、韩录云、郭钏回避了表决，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规定，该议案尚需提交股东大会审议通过后生效。林州重机与控股公司、铸锻公司将在《互保协议》的有效期及额度范围内向银行及其他金融机构申请融资，公司授权董事长在股东大会审议通过该议案后，在协议约定的范围内代表公司签署具体担保协议书，不再另行召开董事会或股东大会，公司将根据进展情况履行信息披露义务。
二、互保对方基本情况
（一）林州重机集团控股有限公司
1、注册号：410581100001369
2、类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、住 所：林州经济开发区陵阳路北段
4、法定代表人：郭现生
5、注册资本：壹亿圆整
6、成立日期：2007年 12月 17日
7、营业期限：2007年 12月 17日至 2037年 12月 16日
8、经营范围：铸锻件、模锻件、铝合金、机械设备、机电设备、建材销售、投资管理咨询服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、最近一年又一期财务数据：
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|序号|项目|2013年12月31日|2014 年 12月 31 日|备注|
|1|资产|919,247,504.75|771,994,537.59||

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|2|负债|770,122,673.19|619,817,749.51|
|3|所有者权益|149,124,831.56|152,176,788.08|
|4|营业收入|160,284,603.09|137,462,414.16|
|5|净利润|11,789,369.30|5,542,884.77|

备注：2013年度数据已经审计，2014年度数据未经审计。
10、股权结构：
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|郭现生持有20.8%的股份|韩录云持有13.2%的股份|郭浩持有33%的股份|郭钏持有33%的股份|

林州重机集团控股有限公司
（二）林州重机铸锻有限公司
1、注册号：410581100001328
2、类 型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）3、住 所：姚村镇河西村
4、法定代表人：韩录云
5、注册资本：贰亿叁仟伍佰万圆整
6、成立日期：2002年 05月 13日
7、营业期限：2002年 05月 13日至 2028年 05月 08日
8、经营范围：模锻件、自由锻件、铸锻件、铸铁件和铝合金铸件生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、最近两年财务数据：
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|序号|项目|2013年12月31日|2014 年 12月 31 日|备注|
|1|资产|923,312,578.19|535,577,351.80||
|2|负债|640,721,741.86|249,755,543.15||
|3|所有者权益|282,590,836.33|285,821,808.65||
|4|营业收入|160,284,603.09|137,462,414.16||

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|5|净利润|12,876,254.51|5,721,900.57|

备注：2013年度数据已经审计，2014年度数据未经审计。
10、股权结构：
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|郭现生持有20.8%的股份|韩录云持有13.2%的股份|郭浩持有33%的股份|郭钏持有33%的股份|

林州重机集团控股有限公司持有100%的股份
林州重机铸锻有限公司
三、《互保协议》的主要内容
1、双方的借款必须是在银行及其他金融机构，其借款必须用于补充双方新业务发展资金及日常生产经营活动。
2、本互保协议下新增的互保额度：控股公司、铸锻公司为林州重机提供的担保额度为不超过人民币伍亿元，林州重机为控股公司、铸锻公司提供的担保额度为不超过人民币贰亿伍仟万元。
3、本互保协议有效期为两年（自合同生效之日起）。
4、双方要严格执行融资银行及其他金融机构规定，按时还本付息，避免给对方造成经济损失。
5、为保证双方利益，一方贷款后三个工作日内应将同银行签订《贷款合同》、《担保合同》及其他相关文件送至对方，同时无条件地与另一方签订有效的、与《贷款合同》金额匹配的《反担保合同》。
6、如果一方认为对方有经营或财务风险时，应在担保贷款到期
前三个月书面通知对方变更担保单位，终止互保协议，对方应协调金
融机构办理担保方的变更事宜，若对方不能履行本条的约定，应承担担保方因此而受到的损失。
四、董事会及独立董事意见
公司董事会认为：公司在对控股公司、铸锻公司的资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况等全面评估的基础上，与控股公司、铸锻公司进行互保，能为公司的新业务发展和生产经营提供可靠的资金保障，符合公司的发展和广大投资者的权益。
公司独立董事对本次关联互保进行了事前审核，并发表独立意见如下：
1、本次互保暨关联交易事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，审批程序合法有效。
2、本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定，公司关联董事回避了表决。
3、与控股公司、铸锻公司的互保有利于拓展公司融资渠道，支持公司新业务的发展和稳定日常经营活动，符合关联交易规则，没有损害上市公司及全体股东的权益。
4、本次互保遵循公平、公正的原则，协议中约定了反担保措施，完善了上市公司保护全体投资者合法权益的相关措施。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2014年 12月 31日，公司经审议通过的承诺对外担保总额为 1,522,433,245.38元，占最近一期合并总资产的23.33%，占最近
一期合并净资产的65.89%。实际履行的担保为 624,683,830.40元，占最近一期合并总资产的9.57%，占最近一期合并净资产的27.04%。
其中：公司在融资租赁业务中为客户实际提供回购保证的金额为 462,833,830.40元；为参股子公司辽宁通用煤机装备制造股份有限公司的短期银行借款提供保证担保的金额为 31,850,000.00元,为参股子公司鄂尔多斯市西北电缆有限公司提供保证担保的金额为 100,000,000.00元，为关联公司中农颖泰林州生物科园有限公司提供保证担保的金额为 30,000,000.00元；上述担保均履行了相应的审议披露程序。
截止本公告披露日，公司不存在逾期担保和违规担保的情形。
六、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议。
2、独立董事关于签订《互保协议》暨关联交易的独立意见。
3、林州重机集团股份有限公司与林州重机集团控股有限公司、林州重机铸锻有限公司签订的《互保协议》。
特此公告。
林州重机集团股份有限公司
董事会
二〇一五年一月二十一日