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关于东北制药集团股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项审核报告
瑞华核字[2014]第21080008号东北制药集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的东北制药集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2013年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》进行了专项审核。
按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在实施审核的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》发表专项审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于前次募集资金使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司编制的截至 2013年 12月 31日止《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。
本专项审核报告仅供贵公司申请非公开发行股票时使用，不得用作任何其他用途。我们同意本专项审核报告作为贵公司申请非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。
（本页无正文）
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘宁宇
中国·北京 中国注册会计师：付粤
东北制药集团股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至 2013年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》。
一、前次募集资金基本情况
经中国证监会证监许可字[2008]716号文核准，2008年 10月 29日，公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行了3,000万股人民币普通股（A股），发行价格为每股11.67元，共计募集资金35,010万元,扣除发行费用后合计募集资金净额为 34,774万元，并于 2008年11月6日全部到位。公司控股股东东北制药集团有限责任公司以制剂生产区建设项目土建部分投资、张士厂区 17.8万平方米土地使用权、沈阳施德药业有限公司100％股权三项资产作价 32,414.39万元及现金2,595.61万元认购3,000万股本次非公开发行的股份,其中以现金认购股份 2,595.61万元募集资金已于 2008年 10月 29日划入本公司募集资金专用账户。该募集资金已经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并出具了中瑞岳华验字[2008]第2230号验资报告。该募集资金已经于2010年度全部使用完毕。
二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
前次募集资金使用情况对照情况，见附件1。
2008年公司非公开发行，公司计划用募集资金投资建设的项目有两个：制剂生产区建设项目、主导产品深加工建设项目。公司实际募集现金 2,595.61万元，不能满足项目建设资金需要，公司总经理办公会议决定，2008年募集资金 2,595.61万元全部用于制剂项目（主要用于工程和设备尾款的支付，且截至 2010年12月31日已全部使用完毕）。主导项目因无募集资金，不再考虑募集资金投入，其后续建设拟通过银行项目贷款或其他途径解决，按照企业自建项目进行管理。
前次募投资金无变更。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
金额单位：人民币万元实际投入
项目总投 承诺募集资金 差异
投资项目 募集资金 差异原因
资 投资总额 金额
总额
制剂生产区建设项目 49,149.94 21,762.72 21,762.72 0 无合 计 49,149.94 21,762.72 21,762.72
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额不存在差额。
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
无对外转让或置换的前次募集资金投资项目。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。
制剂生产区建设项目于 2008年四季度开始验证工作，2009年 9月末全面通过GMP（药品生产质量管理规范）认证。制剂生产区建设项目投产期为四年，项目效益前低后高，随着生产负荷的增加，效益逐渐提高。该项目在 2009年10月份开始投产，2014年起进入达产期。本项目实施主体为东北制药集团股份有限公司、东北制药集团沈阳第一制药有限公司及东药集团沈阳施德药业有限公司。
因本公司及东北制药集团沈阳第一制药有限公司 2009年至 2012年 2月实行加速折旧政策即折旧年限由 10年变更为6年，影响利润总额 4,912.02万元；承诺效益中使用的企业所得税税率为33%，本公司 2010起被认定为高新技术企业，执行15%的企业所得税税率，东北制药集团沈阳第一制药有限公司 2013年收到高新技术企业证书，2012年起执行15%的税率，东药集团沈阳施德药业有限公司企业所得税税率为25%。
7、以资产认购股份的情况
（1）张士厂区 17.8万平方米土地，协议价格 11,913.95万元。该项资产已于 2008年 11月 6日办妥变更登记，土地使用权人由东药集团变更为本公司。
公司对该资产按照评估价值及受让时缴纳的契税作为初始入账价值入账，按照土地使用权剩余使用年限在本公司正常摊销，截至 2013年12月31日，该资产账面价值(净值) 109,355,620.58元。
（2）沈阳施德药业有限公司（以下简称施德药业）已于 2008年11月4日办理工商变更手续，股东由东药集团变更为本公司。该公司 2008年 11月 4日的净资产为 13,693,713.12元，2008年 12月 31日的净资产为 11,921,990.86元，2009年 12月 31日的净资产为 13,466,537.34元，2010年 12月 31日的净资产为14,554,095.74元，2011年12月31日的净资产为18,495,868.59元， 2012年 12月 31日的净资产为 21,757,863.32元，2013年 12月 31日的净资产为19,437,824.12元。
（3）制剂生产区建设项目部分土建资产，协议价格 19,167.11万元。东药集团与本公司于 2008年 8月 31日办理了资产交接手续。该资产中的生产性资产已经于2009年10月投入使用，研发楼和办公楼于 2010年7月投入使用。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照无差异。
东北制药集团股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十六日
附件1：前次募集资金使用情况对照情况表
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：|||||21,762.72||已累计使用募集资金总额：||||21,762.72|
|变更用途的募集资金总额：|||||-||各 年 度 使 用 募 集 资 金 总 额 ：||||21,762.72|
||||||||其中：2008年||||19,167.11|
|变更用途的募集资金总额比例：|||||-||2 0 09 年||||1,163.84|
||||||||2010年||||1,431.77|
|投资项目|||募集资金投资总额||||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额||实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|制剂生产区建设项目|制剂生产区建设项目|49,149.94|21,762.72||21,762.72|49,149.94|21,762.72|21,762.72|-|生产性资产已经于2009年10月投入使用，研发楼和办公楼于2010年7月投入使用。|

附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际 投资项目|||截止日投资项目累计产能利用率||承诺效益|||||是否达到预计效益|
|||||||最近三年实际效益|||||
||||||||||截止日累计||
|序号||项目名称|||||||||
||||||||||实现效益||
|||||||2011|2012|2013|||
|1||制 剂生 产区 建设 项目|||18,565.21|||||不适用|
|||||75%||615.65|3,760.06|8,562.40|14,315.87||
||注：承诺效益中对固定资产按10年计提折旧，因本公司及东北制药集团沈阳第一制药有限公司2009||||||||||
||年至2012年2月实行加速折旧政策即折旧年限由10年变更为6年，影响利润总额4,912.02万元；承诺效益||||||||||
||中使用的企业所得税税率为33%，本公司2010起被认定为高新技术企业，执行15%的企业所得税税率，东||||||||||
||北制药集团沈阳第一制药有限公司2013年收到高新技术企业证书，2012年起执行15%的税率，东药集团沈||||||||||
||阳施德药业有限公司企业所得税税率为25%。||||||||||