招商局蛇口工业区控股股份有限公司
与
【认购人全称】
关于
招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行股份
之
股份认购协议
二〇一五年 月
本《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于 2015年 月 日在中国广东省深圳市签署：
甲方：招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“发行人”或“招商局蛇口控股”）
住所：广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场
法定代表人：孙承铭
乙方：【】（以下简称“认购人”）
住所：
（适用于机构）法定代表人或执行事务合伙人及其委派代表：
（适用于自然人）身份证号码：
在本协议中，招商局蛇口控股和认购人单独称为“一方”，合称为“双方”。
鉴于：
1.发行人拟于发行股份换股吸收合并（以下简称“本次吸收合并”）招商局地产控股股份有限公司（以下简称“招商地产”）的同时向特定对象发行股份募集配套资金用于募投项目建设；
2.认购人有意认购发行人本次发行的部分股份，并已完成对招商局蛇口控股及招商地产的尽职调查工作，且尽职调查结果令认购人满意。
双方经友好协商，一致同意就上述发行及认购发行股份事宜达成如下协议：第一条定义
1.1 本次发行：指招商局蛇口控股拟于本次吸收合并实施时向包括认购人在内的特定对象发行每股面值1元的人民币普通股股份的行为。
1.2 本次交易：指本次吸收合并及本次发行。
1.3 本协议：指由招商局蛇口控股和认购人共同签署的本《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》以及双方对其进行的任何有效修改和补充，包括但不限于本协议、本协议附件及双方一致同意列为本协议附件的其他相关文件。
1.4 发行日：指本次发行的股票依法在证券登记结算公司登记于认购人名下之日。
1.5 工作日：指除周六、周日和中国的法定节假日之外的任何一天，不包括中国政府宣布临时调整为休息日的周一至周五，但包括中国政府宣布为临时工作日的周六和周日。
1.6 批准：指任何相关机关和任何第三方的所有批准、核准、同意、许可和备案。
1.7 认购股份：指认购人按照本协议第2.1款、第2.2款和第2.3款的约定认购的招商局蛇口控股本次发行的A股股票，认购股份的每股面值为1元。
1.8 适用法律：指对任何一方或者其任何财产有约束力的、公开的、有效的并且适用的法律、法规、规章和规范性文件。
1.9 相关机关：指相关政府、政府机构、监管部门、法院、仲裁庭。
1.10 协议签署日：指双方签署本协议的日期，以本协议正文首页所载签署日期为准。
1.11 协议生效日：指本协议正式生效的日期。本协议所述协议生效日应有本协议第11.1款所述含义。
1.12 元：指中国的法定货币人民币元。
1.13 证券登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
1.14 中国：指中华人民共和国，就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
1.15 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
第二条本次发行与认购
2.1 招商局蛇口控股同意根据本协议约定的条件和条款向认购人发行股份，认购人同意根据本协议约定的条件和条款认购招商局蛇口控股本次发行的股份。若认购人或其投资者、认购人作为普通合伙人或管理人代表的公募证券投资基金或私募投资基金或其投资者未能满足中国证监会等相关机关对于认购人或前述基金认购招商局蛇口控股本次发行的股份的要求，则招商局蛇口控股有权拒绝认购人或前述基金认购招商局蛇口控股本次发行的股份。
2.2 发行价格
本次交易中，招商局蛇口控股股份发行价格为【】元/股。
若招商局蛇口控股在招商局蛇口控股审议本次交易相关事宜的董事会决议作出之日至本次换股吸收合并实施日前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将做相应调整。具体调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2.3 本次发行及认购股份数量
2.3.1本次发行中，招商局蛇口控股拟发行共计【】股股份，拟募集资金总额【】亿元（大写：【】元整）。本次发行的股份总数最终以中国证监会核准的数量为准。若招商局蛇口控股在招商局蛇口控股审议本次交易相关事宜的董事会决议作出之日至本次换股吸收合并实施
日前发生除权除息事项，或者本次发行的股份总数根据中国证监会核准发行文件的要求予以调整，则包括认购人在内的本次发行全部认购对象各自的认购数量作同比例调整。
2.3.2双方同意，本次发行中认购人认购的股份数量为【】万股，认购人应支付的认购款总金额为【】元（大写：【】元整，以下简称“认购款总金额”），计算公式如下：
认购款总金额＝发行价格×认购股份数量。
2.4 锁定期
在本次发行股份上市之日起的36个月内认购人不得上市交易或转让任何认购股份。
认购人承诺，上述认购股份包括锁定期内因招商局蛇口控股分配股票股利、资本公积转增等原因就认购股份部分所衍生取得的招商局蛇口控股股份。
如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，双方同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本次认购的股份在解锁后减持时需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律的相关规定。
2.5 滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，由包括认购人在内的招商局蛇口控股全体股东按其持有招商局蛇口控股股份的比例共享招商局蛇口控股在本次发行完成前的滚存未分配利润。
2.6 本次募集资金用途
发行人通过本次发行募集的资金扣除发行费用后将用于太子湾自贸启动区一期项目、前海自由贸易中心一期项目、太子商业广场项目、新时代广场南项目、海上世界双玺花园三期项目、（武汉）江湾国际项目、（珠海）依云水岸项目、招商局互联网创新业务服务平台项目、招商自贸商城项目等募投项目建设。经董事会和股东大会审议批准，发行人可对募投项目的投资金额、建设内容及实施顺序等事项进行调整。
第三条先决条件
本次发行以下列条件得到全部满足作为先决条件：
3.1 招商局蛇口控股和招商地产分别召开董事会和股东大会批准本次交易；
3.2 国务院国有资产监督管理委员会批准本次交易；
3.3 商务部批准本次吸收合并；
3.4 中国证监会核准本次交易；
3.5 不存在限制、禁止或取消本次交易的法律、法规，政府机构的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定。
第四条认购款的缴纳
4.1 本协议第三条所规定的先决条件全部满足之日（以最后一项条件满足之日为准）后，认购人应在收到招商局蛇口控股和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知之日起 3工作日或届时书面缴款通知书所载的缴款期限内，按照前述书面缴款通知的要求，以现金方式一次性将等于本协议第2.3款项下认购款总金额的款项（以下简称“认购款”）转账至保荐人为本次发行专门开立的账户。
4.2 验资完毕后，保荐人将根据规定将认购款扣除相关费用后划入招商局蛇口控股本次发行的募集资金专项存储账户。
4.3 关于上述验资事宜的验资报告出具以后，招商局蛇口控股应及时向证券登记结算公司提交将认购人或其授权方登记为认购股份持有人的书面申请。认购人或其授权方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。
第五条陈述、保证与承诺
5.1 招商局蛇口控股的陈述、保证和承诺
招商局蛇口控股向认购人保证，以下每一项声明和保证在本协议签署日和发行日（如同在发行日再次做出）均为真实、准确、完整且没有误导：
5.1.1招商局蛇口控股为依据中国法律依法成立并有效存续的股份有限公司；
5.1.2在获得董事会、股东大会及相关机关批准后，招商局蛇口控股有完全的权力和授权签署并履行本协议；
5.1.3招商局蛇口控股签署及履行本协议以及本协议所述的各份文件未违反其公司章程和任何适用法律；
5.1.4招商局蛇口控股保证在国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会及商务部核准本次发行后，将尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向认购人或其授权方发行股票，并按照本协议和证券登记结算公司的有关规定，办理认购股份的登记手续；
5.1.5招商局蛇口控股承诺不以任何作为或不作为损害其在本协议项下的各项陈述与保证的真实性、准确性和完整性；
5.1.6招商局蛇口控股承诺采取一切必要行动促使本协议的生效及实施，包括但不限于：为履行本协议，与他人签署有关文件、准备并提交相关机关所要求的，应由招商局蛇口控股准备并提交的全部文件，向相关审批机关提出申请，并尽最大努力促使该等审批机关同意本次发行；
5.1.7招商局蛇口控股承诺根据中国证监会及深圳证券交易所的要求，及时履行与本次发行有关的公告及其他信息披露义务；
5.1.8招商局蛇口控股承诺尽最大努力，采取一切必要行动，以尽快完成与本次交易相关的所有政府审批/登记/备案/注册等手续。
5.2 认购人的陈述、保证和承诺
认购人向招商局蛇口控股保证，下列每一项声明和保证在本协议签署日和发行日(如同在发行日再次做出)均为真实、准确、完整且没有误导：
5.2.1认购人为自然人的，其具有民事权利能力和完全的民事行为能力；
认购人为机构的，其为具有民事行为能力的中国境内法人或其他机构；
5.2.2认购人有完全的权力和授权签署并履行本协议；
5.2.3认购人为机构的，认购人签署及履行本协议以及本协议所述的各份文件未违反其公司章程和任何适用法律；
5.2.4认购人签署及履行本协议以及本协议所述的各份文件未违反任何适用法律或其作为一方当事人、对其具有法律约束力的任何合同或文件的任何条款或规定，或者构成该等合同或文件项下的违约；
5.2.5认购人将尽最大努力配合招商局蛇口控股办理本次发行的相关手续，包括但不限于签署相关文件、出具承诺函及协助准备相关申报材料等；
5.2.6认购人将根据本协议第四条的约定履行支付认购款和协助验资的义务；
5.2.7认购人承诺不以任何作为或不作为损害其在本协议项下的各项陈述与保证的真实性、准确性和完整性；
5.2.8认购人承诺采取一切必要行动促使本协议的生效及实施，包括但不限于：为履行本协议，准备并提交审批机关所要求的，应由认购人准备并提交的全部法律文件；
5.2.9认购人承诺根据中国证监会及深圳证券交易所的要求，及时履行与本次发行有关的公告及其他信息披露义务；
5.2.10认购人承诺自取得本次认购的股份起该等股份在锁定期内不得上市交易或转让；
5.2.11认购人参与本次发行不存在代其他机构或个人投资或持有的情况（认购人作为普通合伙人或管理人代表公募证券投资基金或私募投资基金参与本次发行，或代表招商局蛇口控股的员工持股计划参与本次发行的除外），认购人所缴认购款的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认缴资金来源合法，认购股份不存在违反适用法律的情形；认购人作为普通合伙人或管理人代表私募投资基金参与本次发行的，前述基金及其普通合伙人或管理人应在本次发行获得招商地产股东大会通过后十个工作日内完成主管机构备案；
5.2.12认购人不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近 12个月内受到过深圳证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在其他法律法规规定不得作为股份认购对象的情形。
第六条保密
双方同意，应对本协议的内容保密，除向双方中介机构必要披露、向中国证监会披露、向各自主管部门披露以及其他按照适用法律规定需要披露的情形外，不得向第三方披露。双方还需按照此前已签署的《保密协议》约定履行各自的保密义务。
第七条公告
未经与另一方的事先磋商，任一方均不得发布与本次交易或本次发行有关的任何公告或新闻稿；除非，该等公告或新闻稿系依据适用法律、对一方股票有管辖权的上市机构的规则、一方股票上市或交易的证券交易所、政府机关或一方应遵守或服从的其他相关机关的要求而发布，但遵守该等要求的披露方应在披露前通知另一方。
第八条费用
8.1 除非本协议或相关文件另有规定，每一方应自行承担与谈判、起草、签署、履行本协议以及本协议所述每份文件相关的费用以及应由其支付的税费（包括印花税和其他税费）。
8.2 双方同意，因本次交易而产生的所有适用法律没有明确规定且本协议双方亦无明确约定应由谁承担的其他税费应由招商局蛇口控股和认购人平均分担。
第九条违约及违约责任
9.1 本协议生效后，除不可抗力原因以及本协议第 9.3款约定的情形外，任何一方不履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，给另一方造成损失的，应按照法律规定承担相应的违约责任。
9.2 认购人未根据本协议的约定缴纳认购款的，应向发行人支付违约金，违约金按天计算，一天的违约金为本协议第2.3.2项约定的认购款总金额的万分之五（按此标准计算的违约金超过 1,000万元时，以 1,000万元为限），同时，如果因认购人的前述违约给发行人造成其他直接损失的，认购人还应当对前述直接损失进行全额赔偿。前述违约金的支付及损失的赔偿不影响认购人继续履行本协议，发行人有权要求认购人继续履行本协议，认购人按前述约定应支付的违约金直接抵扣认购人根据本协议的约定应缴纳的认购款，认购人认购的股份数量相应调整。
9.3 如果因法律或政策限制，或因招商局蛇口控股股东大会未能审议通过，或因包括证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所或证券登记结算公司）在内的相关机关未能批准或核准本次交易等本协议任何一方不能控制的原因，导致本协议无法实施，不视为任何一方存在缔约过失或违约。
第十条不可抗力
10.1 不可抗力是指引用不可抗力条款的本协议一方所不能预见的、超出其控制并依合理预测将阻碍其履行本协议下的义务的不可避免的事件。不可抗力事件包括，但不限于：地震、严重的火灾、水灾、罢工和任何其它导致严重不利后果或冲突局势的事件，例如战争，或本协议一方不能够合理控制的任何其它类似事件。
10.2 由于不可抗力的影响，致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以书面形式通知其他方，并应在10个工作日内提供不可抗力详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者修改本协议。在前述决定做出前，双方中止本协议的执行。
10.3 遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。
第十一条生效及终止
11.1 除本协议另有明确约定外，本协议自招商局蛇口控股法定代表人或其授权代表签字并加盖公章，且认购人本人签字（适用于自然人）或其法定代
表人、执行事务合伙人或其授权代表签字并加盖公章（适用于机构）之日起成立，并在招商局蛇口控股和招商地产分别召开的董事会和股东大会均批准本次交易之日起生效。
11.2 出现以下任一情形的，本协议可终止：
11.2.1经双方一致书面同意终止本协议；
11.2.2如相关机关作出禁止或废止完成本次交易的终局规定或决定，招商局蛇口控股和认购人均有权以书面通知的方式单方终止本协议，但应提前30日书面通知对方；
11.2.3如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议，但应提前3日书面通知违约方。
11.3 本协议终止的法律后果
11.3.1如果本协议根据本协议第 11.2.1项和第 11.2.2项的约定终止，双方均无需承担任何责任；
11.3.2如果本协议根据本协议第 11.2.3项的约定终止，守约方有权依法追究违约方的法律责任；
11.3.3如果本协议根据本协议第 11.2款的约定终止，即为无效即不再具有效力（但本协议第六条、第七条、第十二条、第十三条、第十四条及其他与本协议终止相关条款的约定除外），双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在本协议终止后尽快恢复原状。
第十二条通知
12.1 本协议项下或与本协议有关的所有通知均应以中文书就，并以传真、专人递送、快递或挂号邮件方式，按下述地址向有关方送达：
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
地址：广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场
传真：0755-26691325
邮编：518067
收件人：沈英英
【】
地址：【】
传真：【】
邮编：【】
收件人：【】
12.2 通知在下列时间视为送达：若以传真方式发送，在发送通知的传真机以传送报告形式确认发送成功之时视为送达；若以专人递送方式发送，以收件人签收之时视为送达；若以快递方式发送，以发送后第 3日视为送达；
若以邮资预付的挂号邮件方式递送，以投邮后第5日视为送达。
第十三条法律适用
本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。
第十四条争议解决
如果双方之间发生与本协议相关的任何争议，双方应尽所有合理努力友好解决该等事项。如果在一方向另一方送达要求开始协商的书面通知后10日内未能解决该等争议，每一方均有权向招商局蛇口控股住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十五条其它
15.1 转让
经另一方的事先书面同意，且在符合适用法律有效规定的前提下，一方可
以转让或以任何其他方式全部或部分转让其在本协议项下的任何义务或权利。
15.2 修改及补充
因法律、法规、政策或其他重要因素的变化，双方经友好协商可对本协议进行修改及/或补充，对本协议的任何修改及/或补充应由双方以书面形式做出，经由双方签署并获得适用法律所要求的批准（如需）后生效。
15.3 可分割性
如果本协议的任何条款被相关机关视为不合法、无效或不具有执行力，其余条款的有效性、合法性及执行力在任何程度上均不受此影响或因此受到削弱，并且双方同意相互诚意协商，依情势适当修改本协议，使其恢复本协议的最初意向。
15.4 禁止行为
任何一方不得与任何第三方另行签订任何与本协议的条文有抵触的协议。
15.5 标题
本协议中使用之标题仅为参考之便，并非为本协议之条款作定义或对其予以限制。
15.6 不视为弃权
除非本协议另有规定，任何一方未能提出履行本协议条款的要求或迟延提出履行本协议条款的要求，不应解释为这一方放弃其权利。
15.7 文件份数
本协议共签署 8份，双方各执 1份，其余用于与本次发行相关之申报等用途，每份均具有同等法律效力。本协议每一份均被视为原件，所有文本构成一个相同的文件。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》之签字盖章页）
发行人：招商局蛇口工业区控股股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
认购人：【】（机构盖章）
本人
或法定代表人/执行事务合伙人（或授权代表）：