法律意见书
上海天衍禾律师事务所
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聚灿光电科技股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次
授予事项
之法律意见书
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上海天衍禾律师事务所
关于
聚灿光电科技股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书
天律证2018第00432号致：聚灿光电科技股份有限公司
上海天衍禾律师事务所（以下简称“本所”）受聚灿光电科技股份有限公司（以下简称“聚灿光电”或“公司”）的委托，担任聚灿光电实施 2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励”、“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）以及《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就聚灿光电进行的本次激励计划相关的调整及首次授予事项，本所特出具《上海天衍禾律师事务所关于聚灿光电科技股份有限公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
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了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本所律师对本次激励计划调整与授予涉及的相关事项，包括已履行的审批程序、本次激励计划的调整事项、本次激励计划的授予日、本次激励计划的授予对象以及本次激励计划的授予条件等进行了审查，本法律意见书如对有关财务数据及其他中介机构出具的报告的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。
3、聚灿光电已承诺，其已向本所提供的与本次股权激励有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
4、本法律意见书仅供聚灿光电本次股权激励之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
5、本所律师同意聚灿光电将本法律意见书作为本次股权激励计划公告材料的组成部分，并随同其他文件在中国证监会指定的信息披露网站上披露，依法对本法律意见承担责任。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、本次激励计划调整与授予已履行的审批程序
（一）2018年11月1日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会拟定了《股权激励计划（草案）》及相关材料，并提交公司第二届董事会第十四次会议审议。
（二）2018年11月8日，公司第二届董事会第十四会议，审议通过了《股权激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。同日，公司独立董事对本次股权激励计划所涉及事项发表了独立意见。
（三）2018年11月8日，公司召开第二届监事会第十一次会议，全体监事一致通过监事会决议，对《股权激励计划（草案）》及其摘要发表核查意见，并
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对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实和确认。
（四）2018年 11月 9日至 2018年 11月 20日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年 11月 20日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单公示及审核情况的说明》。
（五）2018年11月27日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
（六）2018年 12月 14日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会同意确定本次激励计划的授予日为 2018年 12月 14日，同意向 27名激励对象授予 205.50万股限制性股票，向 101名激励对象授予 249.00万份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见，认为相关激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（七）2018年 12月 14日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会同意确定本次激励计划的授予日为 2018年 12月 14日，同意向 27名激励对象授予 205.50万股限制性股票，向 101名激励对象授予 249.00万份股票期权。监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
基于上述，本次激励计划的调整与授予事项已履行必要的审批程序，符合《管理办法》的相关规定，同时本次激励计划的授予事项尚需按照《管理办法》、深交所有关规定履行信息披露义务以及办理相关登记手续。
二、本次激励计划的调整事项
根据《聚灿光电科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划
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（草案）》（下称“《激励计划》”）、聚灿光电第二届董事会第十七次会议决议、第二届监事会第十二次会议决议等相关文件，本次激励计划对激励对象和首次首次授予数量进行了相应调整，调整的具体情况如下：
鉴于公司《激励计划》涉及的激励对象中部分激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票、股票期权。根据《管理办法》、《激励计划》等相关规定及公司 2018年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划激励对象人员名单及授予数量进行调整。调整后，公司本激励计划授予限制性股票的激励对象调整为27人，授予的限制性股票数量调整为205.50万股。授予股票期权的激励对象调整为 101人，授予的股票期权调整为 249.00万份。除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与 2018年第三次临时股东大会审议通过的一致。
根据公司独立董事关于本次激励计划的独立意见、聚灿光电第二届监事会第十二次会议决议，并经核查，本次激励计划调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票及股票期权的情形，本次激励计划调整已履行必要的审批程序，调整事项符合公司《激励计划》及相关法律、法规要求，不存在损害公司股东利益的情况。
三、本次激励计划的授予日
根据《激励计划》，本次激励计划的授予日经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内首次授予限制性股票及股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票及股票期权作废失效。
2018年 11月27日，聚灿光电召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<聚灿光电股份有限公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2018年12月14日，公司第二届董事会第十七次会议审议确定本次激励计划授予日为 2018年 12月 14日。公司独立董事发表独立意见，认为公司董事会确定的授予日符合相关规定。
经聚灿光电确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日不在下列期间：
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（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及本所规定的其它时间。
综上所述，本次激励计划授予日符合《管理办法》、《备忘录第 8号》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定
四、本次激励计划的授予对象
2018年 12月 14日，聚灿光电董事会召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。独立董事对本次激励计划的授予对象资格发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，监事会认为本次授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权与限制性股票的条件。
综上所述，本次激励计划的授予对象符合《管理办法》和《激励计划》中的相关规定。
五、本次激励计划的授予条件
根据《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票及股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票及股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
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示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
2018年 12月 14日，聚灿光电分别召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司董事会和监事会均认为本次激励计划的授予条件已满足。
同日，公司独立董事发表独立意见，同意公司向激励对象授予限制性股票及股票期权。
根据上述董事会决议、监事会决议并经公司确认及本所律师核查，《激励计划》规定的本次激励计划授予条件已经满足。公司向激励对象授予限制性股票及股票期权符合《管理办法》和《激励计划》中的相关规定。
六、结论性意见
综上所述，本次激励计划的调整与授予事项已履行了必要的审批程序，符合
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《管理办法》、《激励计划》的相关规定，本次激励计划的授予尚需按照《管理办法》、深交所有关规定履行信息披露义务以及办理相关登记手续；本次激励计划确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定；本次激励计划的授予对象符合《管理办法》和《激励计划》中的相关规定；《激励计划》规定的本次激励计划授予条件已经满足。
（以下无正文，本法律意见书签署页附后）
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本法律意见书于 年 月 日签字盖章。
本法律意见书一式 份。
上海天衍禾律师事务所 负责人：汪大联
经办律师：方华子
韩 宝