安信证券股份有限公司
关于哈尔滨三联药业股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“安信证券”）作为哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“哈三联”、“公司”）首次公开发行A股股票（以下简称“首次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对哈三联本次限售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准哈尔滨三联药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1602号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）52,766,700股，并经深圳证券交易所《关于哈尔滨三联药业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2017】471号）同意，公司于2017年9月22日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。
公司首次公开发行前股本为 158,300,000股,首次公开发行后总股本为211,066,700股。其中限售股份的数量为158,300,000股，占公司总股本的75%，无限售条件的股份数量为52,766,700股，占公司总股本的25%。
（二）公司上市后股本变动情况
2018年4月24日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于 2017年度利润分配预案的议案》，确定以2017年12月31日的公司总股本211,066,700股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 5元（含税），共计派发现金红利 105,533,350.00元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，共计转增105,533,350股，转增后公司总股本将增加至316,600,050股。上述权益分派方案已于 2018年 6月 13日实施完毕，公司总股本由 211,066,700股增加至316,600,050股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 316,600,050股，其中尚未解除限售的股份数量为237,450,000股（包含本次解除限售股份 65,707,500股），占公司总股份的75.00%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东的承诺如下
1、本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》做出的承诺一致，具体情况如下：
（1）公司股东诸葛国民、王明新、赵庆福、姚发祥、范庆吉、梁延飞、哈尔滨利民盛德发展有限公司（以下简称“盛德发展”）、中瑞国信资产管理有限公司、达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙）、中合供销一期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、慧远投资有限公司承诺：①自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；②通过集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续 90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持股份的，在任意连续 90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等另有规定的除外；
③本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（2）担任公司董事、高级管理人员的股东诸葛国民、王明新、赵庆福、姚发祥、范庆吉、梁延飞承诺：①所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；②自发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，直接或间接持有发行人首次公开发行股票前已发行股票的锁定期限自动延长6个月；③在其或其近亲属就任公司董事、监事或高级管理人员时确定的任期内和任期届满六个月内，自股份锁定期届满之日起每年转让的股份数额不超过其所直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后6个月内不转让直接或间接持有的公司股份。在本
人或其亲属申报离任 6个月后的 12月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量不超过所持有发行人股份总数的50%。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。
（3）公司股东盛德发展承诺：①所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；②自发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，直接或间接持有发行人首次公开发行股票前已发行股票的锁定期限自动延长6个月；③自股份锁定期届满之日起每年转让的股份数额不超过其上年末所直接或间接持有的公司股份总数的25%；④本公司减持所持有的三联药业股份应符合相关法律、法规、规章的规定，转让方式可采用二级市场竞价交易方式、大宗交易方式以及中国证监会规定的其他方式，转让价格根据当时的二级市场价格确定，且应不低于公司首次公开发行股票时的发行价。在减持三联药业股份前，应提前十五个交易日予以公告，自公告之日起六个月内完成，并按照相关法律、法规、规章的规定及深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。同时承诺，如未按上述程序履行的，将承担因此而造成的一切法律责任。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理；⑤通过集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续 90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等另有规定的除外；⑥本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（4）公司股东诸葛国民承诺：将严格遵守上市前做出的股份锁定及减持限制措施承诺。计划长期持有三联药业股权，在所持股份锁定期满后两年内无减持意向。
（5）担任公司董事、高级管理人员的股东诸葛国民、王明新、赵庆福、姚发祥、范庆吉、梁延飞承诺：将严格遵守并执行三联药业股东大会审议通过的《公司股票上市后股票价格稳定措施的预案》。如在触发稳定股价措施日之日起 10个交易日内，未能协商确定拟采取的稳定公司股价的具体措施的，应在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。如果董事、高级管理人员未采取稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起 10个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，且稳定股价期间归属于董事和高级管理人员的当年公司现金分红收益归公司所有，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
（6）担任公司董事、高级管理人员的股东诸葛国民、王明新、赵庆福、姚发祥、范庆吉、梁延飞承诺：①如果未履行承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；②如果未履行承诺事项，本人将在前述事项发生之日起 10个交易日内，停止领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让（因继承、被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外），该期间内归属于本人的当年公司现金分红收益（若有）归公司所有，直至本人履行完成相关承诺事项；③如果未履行承诺事项，本人所获收益归公司所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；④如果因本人未履行承诺事项给公司或者投资者造成损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。上述承诺不因本人在三联药业的职务调整或离职而发生变化。
（7）担任公司董事、高级管理人员的股东诸葛国民、王明新、赵庆福、姚发祥、范庆吉、梁延飞承诺：若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。上述承诺不因本人在公司的职务调整或离职而发生变化。
2、股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺：无。
3、股东后续追加的承诺：无。
4、法定承诺和其他承诺：无。
（二）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺。
（三）本次申请解除限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为：2018年9月25日。
（二）本次解除限售股份的数量为:65,707,500股，占公司总股本的20.75%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数共11名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东全称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|
|诸葛国民|27,000,000|27,000,000|
|王明新|2,565,000|2,565,000|
|赵庆福|1,350,000|1,350,000|
|姚发祥|1,282,500|1,282,500|
|范庆吉|990,000|990,000|
|梁延飞|945,000|945,000|
|哈尔滨利民盛德发展有限公司|12,375,000|12,375,000|
|中瑞国信资产管理有限公司|8,700,000|8,700,000|
|达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙）|6,750,000|6,750,000|
|中合供销一期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2,250,000|2,250,000|
|慧远投资有限公司|1,500,000|1,500,000|
||65,707,500|65,707,500|

说明：
1、上述表格中，公司董事、高级管理人员在首次公开发行股票时承诺：在其或其近
亲属就任公司董事、监事或高级管理人员时确定的任期内和任期届满六个月内，自股份锁定期届满之日起每年转让的股份数额不超过其所直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后 6个月内不转让直接或间接持有的公司股份。在本人或其亲属申报离任 6个月后的 12月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量不超过所持有发行人股份总数的50%。
2、上述表格中，股东诸葛国民在首次公开发行股票时承诺：其所持公司股份在锁定期满后两年内没有减持意向。
3、上述表格中，员工持股平台盛德发展在首次公开发行股票时承诺：自股份锁定期届满之日起每年转让的股份数额不超过其上年末所直接或间接持有的公司股份总数的25%。
4、上述全部股东除履行相关承诺外，其减持行为还应严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求。
（五）公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为严格遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、股本结构变化情况
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次变动前||本次变动增减|||
|数量|比例|增加|减少|数量|
|237,450,000|75.00%|－|65,707,500|171,742,500|
|79,150,050|25.00%|65,707,500|－|144,857,550|
|316,600,050|100.00%|－|－|316,600,050|

五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构就公司部分限售股解禁上市流通事项发表核查意见如下：1、公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各
项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺；
3、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；
4、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对公司本次限售股解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于哈尔滨三联药业股份有限
公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： 保荐代表人：
严俊涛 朱绍辉
安信证券股份有限公司
年 月 日