证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2017-053河南华英农业发展股份有限公司
关于公司与自然人张兴坤签署《关于山东
泽众食品有限公司股权转让及增资协议》
的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
一、合作概况
为加速战略推进，优化区域布局，河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”、“华英农业”）于 2017年 8月 6日与自然人张兴坤签订了《关于山东泽众食品有限公司股权转让及增资协议》（以下简称“股权转让及增资协议”）。公司以现金收购位于山东临沂的山东泽众食品有限公司（以下简称“泽众食品”）61%股权，以交易基准日 2017年 6月 30日泽众食品的净资产为依据，经双方协商转让价款为 305万元；同时，《股权转让及增资协议》约定对泽众食品以现金增资 2000万元，其中增加注册资本 1100万元，其余金额进入资本公积。增资完成后泽众食品注册资本由 1500万元增加至 2600万元。此次协议的签订，公司收购股权出资 305万元，增资事宜出资 1220万元，合计出资 1525万元。
根据《深交所股票上市规则》《公司重大经营与投资决策管理制度》等规定，本次收购股权及后续增资事宜无需董事会审议。本次协议的签订不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易标的及其股东情况
1、交易标的基本情况
（一）名称：山东泽众食品有限公司
（二）统一社会信用代码：913713270744121129
（三）住所：山东临沂莒南县淮海路西段北侧
（四）法定代表人：张兴坤
（五）注册资本：壹仟伍百万圆整
（六）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（七）经营范围：禽类屠宰、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、自然人张兴坤持有泽众食品100%股权。
3、最近一年及一期的财务数据
单位：元
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|时间|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|2016年12月31日|61,071,778.41|-8,075,568.97|6,021,496.68|-7,681,677.25|
|2017年6月30日|60,561,388.97|13,042,873.51|0|-1,881,557.52|

注：上述数据未经审计。
4、自然人张兴坤与公司董事、监事、高管、持股5%以上股东及实际控制人不存在关联关系。
三、股权转让及增资协议的主要内容
1、合作方
甲方（受让方及增资方）：河南华英农业发展股份有限公司
乙方（转让方及增资方）：张兴坤（身份证号：3713211984****5018）
丙方（标的公司）：山东泽众食品有限公司
2、本次交易概述
本次交易分为两步，首先由乙方将其持有丙方61%的股权转让给甲方，之后由甲方、乙方按照前述股权转让完成后的持股比例同比例对丙方增资。
2.1、股权转让事宜
各方协商一致同意丙方截至交易基准日 2017年 6月 30日的净资产作价为伍佰万元（¥:5,000,000.00），交易各方协商确定本次股权转让价格以丙方截至交易基准日净资产作价为伍佰万元（¥:5,000,000.00）为依据。
乙方同意将其持有丙方61%的股权（对应注册资本 915万元）转让给甲方，股权转让价格为叁佰零伍万元（¥3,050,000.00），甲方同意受让上述股权。
股权转让后，丙方的股权结构如下：
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|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|河南华英农业发展股份有限公司|915|61|
|2|张兴坤|585|39|
||合 计|1,500|100|

2.2、增资事宜
2.21、甲方、乙方同意丙方本次现金增资 2000万元，其中增加注册资本 1100万元，其余金额进入资本公积。增资完成后丙方注册资本由 1500万元增加至 2600万元，其中各方出资情况如下：
甲乙双方均以现金出资的方式对股权转让后的丙方进行增资扩股，其中：
甲方以现金形式出资 1220万元，其中 671万元作为注册资本，其余 549万元计入丙方资本公积。
乙方以现金形式出资 780万元，其中 429万元作为注册资本，
其余 351万元计入丙方资本公积。
2.22、本次增资前后，丙方股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|增资前||增资后||
|||出资额（万元）|持股比例|出资额（万元）|持股比例|
|1|河南华英农业发展股份有限公司|915|61%|1,586|61%|
|2|张兴坤|585|39%|1,014|39%|
||合 计|1,500|100%|2,600|100%|

2.3、股权转让价款支付及增资资金缴付
本协议生效后 10个工作日内，乙方协助丙方办理完毕上述股权转让及增资事宜的工商变更登记。
经各方协商一致，甲方、乙方在 2.2项下的增资款分两次缴付到位，其中：甲方、乙方首次增资款 793万元、507万元应当于丙方就本协议项下股权转让及增资事宜完成工商变更登记之日起 15个工作日内缴付到位，剩余增资款双方于 2017年 12月 31日前缴付到位。增资款以现金的方式汇入指定的账户，账户信息如下：
开户名：山东泽众食品有限公司
开户行：山东莒南农村商业银行
账号：9160116060142050002175
丙方同意，甲方于 2.1项下应支付给乙方的股权转让价款同时直接支付到上述丙方账户，作为乙方增资款的一部分。
3、业绩承诺
3.1、乙方承诺丙方 2018年、2019年、2020年、2021年、 2022年度经具有证券资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 540万元、600万元、720万元、780万元、810万元。
3.2、超额业绩奖励
如果当年丙方经审计确认的实际完成利润超过承诺利润数，丙
方应先按不超过超额利润的部分对上年乙方补偿金额进行弥补；弥补后丙方仍有超额利润，则丙方可计提超额利润（扣除弥补乙方补偿金额后）部分的30%作为奖励，由丙方负责经营管理的团队享有，具体分配方案由总经理办公会拟定报丙方董事会批准后实施，其奖励金额计入丙方当年损益。
4、本次增资后泽众食品的运作安排
4.1、本次增资完成后，泽众食品将设立股东会、董事会。董事会成员 5名，其中甲方推荐 3名、乙方推荐 2名，董事长由甲方推荐并经董事会选举产生；设监事 1名，由甲方推荐。
4.2、泽众食品总经理由董事会聘任，财务总监由甲方提名并经董事会聘任。
4.3、本次增资后，泽众食品财务核算原则及内部管理流程按照甲方的要求，建立完善的内控制度；资金管理按甲方相关规定执行。
4.4、本次增资后，泽众食品应协同甲方的大品牌战略建设，双方在对外宣传、品牌推广等方面需协同配合，互相支持。甲方同意增资后支持泽众食品的品牌建设，在品牌宣传、发展战略、客户资源、营销推广资源等方面共享，在各个领域展开有效协同合作。泽众食品需要配合甲方大品牌、大集团、大资源的一体化建设，在推广宣传方面形成上市公司的大品牌效应。
4.5、本次增资后，泽众食品将根据股东会的决议相应修改公司章程及相关规章制度。
4.6、泽众食品在经营过程中如需向外部融资，具体融资金额由泽众食品股东会决定，相关事项需不违背中国证监会及深交所的禁止性规定。
4.7、泽众食品在经营所需的鸭苗、饲料在同等条件下优先向甲方及其指定机构采购；生产的鸭血、鸭毛等产品在同等条件下优先供应给甲方及其指定机构。
5、协议的生效及变更
5.1、本协议经甲乙丙签字盖章且丙方完成本协议书约定的 10.12款事项并经甲方有权部门审议通过后生效。【10.12：应积极协调外部关系，协调公司发展养殖用地（20个养殖场，每个用地约 65亩）用地指标及政府出具的招商引资优惠政策书面文书。】
5.2、本协议的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
5.3、如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，各方可协商解除本协议。
四、合作目的及风险提示
公司此次与自然人张兴坤签订《股权转让及增资协议》，有利于提高公司经营规模、培育新的利润增长点。
待双方履行股权转让及增资义务后，泽众食品将成为公司的控股子公司。尽管在《股权转让及增资协议》中约定业绩承诺和业绩补偿条款，但仍然存在政策、市场环境变化影响合资公司未来盈利能力从而造成公司投资损失的风险。敬请投资者注意投资风险。
五、其他
公司将根据《深交所股票上市规则》、《中小企业板信息披露备忘录》等有关规定，对有关事项持续履行相应审议程序及信息披露义务。
六、备查文件
1、《关于山东泽众食品有限公司股权转让及增资协议》。
特此公告
河南华英农业发展股份有限公司董事会
二〇一七年八月八日