证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2014-017
山东太阳纸业股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议暨复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公司股票将于2014年4月2日（星期三）开市起复牌。
一、董事会会议召开情况
1、山东太阳纸业股份有限公司第五届董事会第十三次会议于 2014年 3月20日以电话、电子邮件和传真形式发出通知。
2、本次董事会会议于2014年3月31日在公司会议室以现场会议方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人。
4、本次会议由公司董事长李洪信先生召集和主持。会议以记名投票方式表决。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核，并以记名投票表决的方式，进行了审议表决:
1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于<山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014—2016）（草案）>及其摘要的议案》。
因董事长李洪信先生、董事白懋林先生、张文先生与激励对象李娜女士、毕赢女士为亲属关系，同时董事白懋林先生、张文先生、刘泽华先生为激励对象，公司前述四名董事已回避表决，其余3名董事参与表决。
《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014—2016）（草案）》及其摘要刊登在2014年4月2日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
公司独立董事对此发表了独立意见，具体详见刊登在2014年4月2日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证
券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2014-019。
2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于<山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014—2016）实施考核办法>的议
案》。
因董事长李洪信先生、董事白懋林先生、张文先生与激励对象李娜女士、毕赢女士为亲属关系，同时董事白懋林先生、张文先生、刘泽华先生为激励对象，公司前述四名董事已回避表决，其余3名董事参与表决。
《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014—2016）实施考核办法》刊登在2014年4月2日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于提请股
东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
因董事长李洪信先生、董事白懋林先生、张文先生与激励对象李娜女士、毕赢女士为亲属关系，同时董事白懋林先生、张文先生、刘泽华先生为激励对象，公司前述四名董事已回避表决，其余3名董事参与表决。
为具体实施山东太阳纸业股份有限公司股权激励计划，提请股东大会就股权激励计划的有关事宜向董事会授权，授权事项包括：
1）提请股东大会授权董事会，负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
（2）在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票，并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；
（3）因公司股票除权、除息或股权激励计划列明的其他原因需要调整标的股票数量和授予价格（回购价格）时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；
（4）在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的考核、管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（5）在董事会认为必要时可决议终止实施股权激励计划；
（6）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（7）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（8）在发生预留限制性股票授予、限制性股票需回购注销的情况时，做出增加/减少公司注册资本、相应修订《公司章程》的决议，并办理增加/减少注册资本、回购注销限制性股票的相关登记手续；
（9）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2）提请股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
3）提请股东大会同意，向董事会授权的期限为自股东大会审议通过本议案之日起至限制性股票解锁期届满之日止。
4、会议以4票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司控
股股东及实际控制人近亲属白懋林先生、张文先生、李娜女士、毕赢女士作为
股权激励对象的议案》。
激励对象白懋林先生为公司实际控制人李洪信先生之妻弟，激励对象张文先生为李洪信先生之表弟，故李洪信先生、白懋林先生、张文先生作为关联董事回避表决。
《关于公司控股股东及实际控制人近亲属白懋林先生、张文先生、李娜女士、毕赢女士作为股权激励对象的议案》将作为单独议案提请股东大会进行表决。在公司股东大会审议本次股权激励的相关事项时，关联股东将对本议案回避表决。
上述议案1、2、3、4尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过。
5、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的要求和公司 2013年年度股东大会决议，公司拟对《章程》中的分红政策进行补充，对注册资本、股份总数等进行修订：
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|本次修订前|本次修订后|
|第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币1,150,000,000元。|第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币2,300,000,000元。|
|第十九条 公司股份总数为 1,150,000,000股,全部为普通股，每股1元。|第十九条 公司股份总数为 2,300,000,000股,全部为普通股，每股1元。|
|第一百七十一条 公司利润分配政策：（一）利润的分配原则：公司应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立投资回报股东的意识，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。（三）决策机制与程序：1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。2、股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（四）现金分红的具体条件、比例和期间间隔：|第一百七十一条 公司利润分配政策：（一）利润的分配原则：公司应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立投资回报股东的意识，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。（三）决策机制与程序：1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。2、股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，|

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|公司实施现金分红时须同时满足下列条件：1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。（五）现金分红比例：公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。（六）发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。（七）利润分配的期间间隔在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分|并及时答复中小股东关心的问题。（四）现金分红的具体条件：公司实施现金分红时须同时满足下列条件：1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。（五）现金分红比例：公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利|

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|红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。（八）利润分配的监督约束机制：独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。（九）利润分配政策的调整机制：1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。（十）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。（十一）若董事会未做出现金利润分配预案，|润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（六）发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。（七）利润分配的期间间隔在满足上述现金分红条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利。公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公司进行中期现金或股利分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。（八）利润分配的监督约束机制：独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。（九）利润分配政策的调整机制：1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确|

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|公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。（十二）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。”|需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。3、调整利润分配政策的议案应提交董事会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。（十）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（十一）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。（十二）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。|

本议案需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间将另行通知。
修订后的《公司章程》刊登在 2014年 4月 2日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
6、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修订〈分
红管理制度〉的议案》。
修订后的公司《分红管理制度》刊登在 2014年 4月 2日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
三、备查文件
第五届董事会第十三次会议决议
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司董 事 会二○一四年四月二日