股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临 2018-099海航基础设施投资集团股份有限公司
关于转让部分募投项目实施主体股权并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易标的：海航基础设施投资集团股份有限公司孙公司新华联航临空产业投资开发有限公司所持有的武汉海航蓝海临空产业发展有限公司（以下简称“武汉蓝海临空”、“项目实施主体”）80%的股权，股权交易价格为312,393,620.56元
武汉蓝海临空为公司募集资金投资项目武汉海航蓝海临空产业园（一期）项目（以下简称“武汉临空产业园”、“项目”）的实施主体，股权转让后，上述项目剩余募集资金2,155,675,521.61元将永久性补充流动资金本事项尚需提交公司股东大会审议批准
一、交易概述
为顺应市场和行业趋势变化，海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海航基础”）孙公司新华联航临空产业投资开发有限公司（以下简称“新华联航临空”）拟与北京厚朴蕴德投资管理合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，出售新华联航临空所持有武汉蓝海临空80%的股权，转让价款为312,393,620.56元。
上述股权转让完成后，公司拟将武汉临空产业园项目剩余募集资金2,155,675,521.61元永久性补充流动资金。
二、转让募投项目实施主体股权的原因
由于政策变化、市场竞争日趋激烈、产业发展不及预期等原因，武汉临空产业园项目所处的竞争环境发生重大变化，若继续按原计划实施，则公司可能面临项目实际收益率下滑，盈利不及预期的风险。
因此，公司拟将其孙公司新华联航临空持有的80%武汉蓝海临空股权对外转让，本次交易完成后，公司将不再直接或间接持有武汉蓝海临空股权，武汉蓝海临空不再并入公司合并报表范围，后续募集资金及公司自有资金亦不会继续投入该项目。
三、募投项目实施进展情况和实现效益情况
（一）募集资金到位情况
2016年7月18日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准海南海航基础设施投资集团股份有限公司向海航基础控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1579号）批准，公司向特定投资者非公开发行 1,235,521,230股人民币普通股（A股），发行价格为 12.95元/股，募集资金总额为 15,999,999,928.50元，扣除承销费人民币 131,999,999.64元后，转入募集资金专项存储账户的金额为人民币15,867,999,928.86元。上述资金到位情况经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（众环验字[2016]170017号）审验。
截至 2017年 12月 31日的具体募投项目情况和募集资金使用情况，详见公司于 2018年 4月 28日发布的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
（2017年度）》（公告编号：临2018-044）。
（二）相关募投项目的计划和实际投资情况和实现效益情况
武汉蓝海临空为公司募集资金投资项目武汉临空产业园的实施主体。武汉临空产业园于 2011年 9月 23日正式开工建设，预计于 2020年 6月项目全部完成竣工验收，预计运营期为20年。项目计划投资47.66亿元，截至2018年6月30日累计完成投资 12.01亿元。该项目计划投入募集资金为 2,500,000,000.00元，扣除承销费等发行费用后，募集资金分配给武汉临空产业园的初始金额为 2,367,999,928.86元，截至 2018年 6月 30日，项目累计投入募集资金
237,175,900.00元，剩余未投入募集资金 2,155,675,521.61元（含利息收入及理财收益24,851,492.75元）。武汉蓝海临空2017年及2018年1-6月分别亏损1,196.39万元、1,301.61万元。
四、交易标的的基本情况
本次交易标的为孙公司新华联航临空所持有的武汉蓝海临空80%的股权。武汉蓝海临空的基本情况如下：
公司名称：武汉海航蓝海临空产业发展有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：2010年9月27日
注册资本：30,000万元
法定代表人：毛武秋
注册地址：武汉市黄陂区天河街海航一号路9号临空产业园
经营范围：物流园综合服务咨询,物流信息、商品展示服务,货物仓储、装卸搬运;进出口贸易(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术);国内广告设计、制作、代理、发布;会议会展服务;建筑材料、机械设备、五金、交电销售;建筑工程机械设备租赁;房地产开发与销售;物业管理,农副产品、生鲜产品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东及其持股比例：新华联航临空持有其80%的股权、武汉盘龙城市建设投资有限公司持有20%的股权
交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
最近一年又一期主要财务指标（2017年及 2018年 1-6月财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其具有证券、期货业务资格）
单位：元
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|项目/报表日|2017年12月31日|2018年6月30日|项目/报表年度|2017年度|2018年1-6月|
|总资产|1,006,266,910.67|1,080,014,404.18|营业收入|0|-169,435.04|
|负债|696,968,797.35|783,732,350.89|净利润|-11,963,854.41|-13,016,060.03|
|净资产|309,298,113.32|296,282,053.29||||

五、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：新华联航临空产业投资开发有限公司（下称“卖方”）
地址：海南省海口市海秀路29号海航发展大厦
法定代表人：涂海东
乙方（受让方）：北京厚朴蕴德投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“买方”）
地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心 F201C
执行事务合伙人：万厚（珠海）资本投资管理有限公司
卖方合法拥有武汉海航蓝海临空产业发展有限公司（以下简称“目标公司”）的 80%股权，现卖方有意转让其持有目标公司的 80%股权，买方有意受让上述股权。根据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规之规定，买、卖双方本着平等自愿、互惠互利的原则，就标的公司80%股权转让事宜，经平等协商一致，达成合作意向如下：
第一条股权转让方式
1、卖方持有标的公司80%股权。
2、卖方同意将其所持标的公司的80%股权转让给买方，买方同意全部受让。
第二条股权转让价款
卖方同意根据本协议所约定的条件，以暂定股权转让价款人民币 312,393,620.56元将其所持标的公司的80%股权转让给买方，最终股权转让价款
及具体构成金额明细以交割审阅之后的结果为准。本协议需经海航基础设施投资
集团股份有限公司董事会、股东大会审议通过并完成签署后生效。
第三条股权的交割时间及方式
1、定金。取得海航基础设施投资集团股份有限公司董事会通过决议后 3个工作日内，买方支付给卖方定金 85,300,000元。
2、首期款。目标公司取得新营业执照之日起 3个工作日内，买方支付给卖方首期款133,375,534.39元。
3、二期款。完成实体交接并签署移交确认书且完成阶段性结算并确认最终股权转让价款后 5个工作日内，买方向卖方支付第二期股权转让价款，暂定为51,068,086.17元（最终根据确定的股权转让价款进行调整）。
4、尾款。自交接日起已届满12个月，买方向卖方支付剩余股权转让价款，42,650,000元。
5、除本协议另有约定外，本协议项下标的股权转让所产生的税、费按法律法规相关规定由各方各自承担。
第四条违约责任
1、如卖方、目标公司不履行或不完全履行办理股权转让工商变更登记，或/及实体交接义务的，买方有权暂停支付交易价款，并要求卖方按照交易价款万分之五每日的标准向买方支付违约金。
2、在每一次付款条件全部成就的前提下，因买方原因未按时支付应付款项的，买方应按应付未付金额的万分之五每日的标准向卖方支付违约金。
3、除上文约定的违约责任外，任何一方若违反本协议，违约方则应按交易价款的万分之三每日的标准向非违约方支付自违约发生日至违约补救完成日或本协议因该违约而被解除之日期间的违约金。
4、就本协议约定的同一违约事项，守约方不得同时重复适用违约金、资金占用费或定金罚则。
止，卖方应按照12%/年的利率向买方支付买方实际已付定金的资金占用费。除此之外，买方不追究卖方违约责任。
第五条保密条款
未经其他各方书面同意，本协议任何一方不得与第三方就各方谈判和本协议的存在、性质、条款进行讨论，但各方聘请的律师和其他顾问及各方的关联公司除外，该等律师和顾问及各方的关联公司亦应受本保密条款的约束，但国家法律或行政法规要求或有关监管机构要求任何一方承担披露义务的除外。
第六条不可抗力
遭受不可抗力的一方应立即通知另一方，并提供遭受此种不可抗力及影响的适当证据，遭受此种不可抗力的一方还应采取一切必要措施终止或减轻此种不可抗力及其影响。如果不可抗力发生或影响的时间连续超过四个月以上时，任何与上述不可抗力有关的一方有权要求解除本协议，作为有关一方解除本协议的后果，各方相互不承担违约责任。
第七条其他约定
1、因本协议产生的或与本协议有关的任何分歧、争议或索赔，双方均应以友好信任的精神协商解决；若任何一方发出要求协商的书面通知后 30日内仍未能通过协商解决，任何一方均有权将争议提交有管辖权的法院以诉讼方式解决。
2、本协议一式六份，各方各执三份，每份具有同等法律效力。
六、交易对方情况介绍
公司名称：北京厚朴蕴德投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立时间：2014年10月24日
注册资本：人民币150亿元
执行事务合伙人：万厚（珠海）资本投资管理有限公司（委派董政茂为代表）注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心 F201C
经营范围：投资咨询、投资管理。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;下期出资时间为2028年05月20日;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）合伙人信息：万厚（珠海）资本投资管理有限公司、北京万科企业有限公司交易对方的主要业务及最近三年的发展状况：主要从事不动产投资和资产管理等业务
最近一年主要财务指标：截至 2017年 12月 31日，其总资产 0万元，净资产0万元，总收入 0万元，净利润0万元。（未经审计）
交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：无
七、出售项目公司的定价依据
公司本次交易的定价主要是由交易双方通过对武汉蓝海临空的经营状况、市场情况等进行综合分析后，基于武汉蓝海临空经审计的净资产协商确定。交易双方最终确定的武汉蓝海临空80%的股权交易价格为312,393,620.56元。本次出售资产的交易定价公平合理，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
八、出售项目公司股权目的和对公司的影响
由于项目所在地竞争环境的重大变化，降低了项目预计的投资收益率，为了更加有效地运用募集资金，公司拟出售武汉蓝海临空。
将尚未投入项目的募集资金永久补充公司的流动资金，有利于公司增加资金储备，实现公司未来可持续发展目标。
本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司的利益，不会对上市公司生产经营产生重大影响，预计对公司的净利润影响为增加4,693.90万元。
九、永久补充流动资金相关事宜
本次剩余尚未投入武汉临空产业园的募集资金 2,155,675,521.61元（含利息收入 24,851,492.75元，具体金额以实施时实际剩余募集资金金额为准）将永久补充公司的流动资金。
十、独立董事、监事会、独立财务顾问的意见
本事项经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，公司独立董事认为：转让武汉蓝海临空股权是根据提升公司资产质量的整体安排，符合公司当前实际情况，将剩余未投入募集资金永久补充流动资金有利于公司未来运营。公司审议该事项的程序符合相关监管要求以及《公司章程》规定，我们同意该议案。
本议案经公司第八届监事会第十五次会议审议通过，监事会认为：本次股权转让实现了公司资产的质量提升，有利于提升募集资金的使用效率，没有损害公司及公司股东的利益，我们同意将剩余原承诺投入募投项目的募集资金2,155,675,521.61元用于永久补充公司的流动资金。
独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券对本次交易发表意见如下：“公司本次转让部分募集资金投资项目实施主体股权并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司第八届董事会第二十七会议、第八届监事会第十五次会议审议通过，且独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的决策和审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》等的规定。
本次变更事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，本独立财务顾问对上述事项无异议。”
十一、备查文件
1、公司董事会第八届第二十七次会议决议；
2、公司监事会第八届第十五次会议决议；
3、独立董事关于公司第八届董事会二十七次会议相关议案的独立意见；
5、武汉海航蓝海临空产业发展有限公司审计报告。
特此公告。
海航基础设施投资集团股份有限公司董事会2018年7月28日