中信建投证券股份有限公司关于今创集团股份有限公司
调整2018年度日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为今创集团股份有限公司（以下简称“今创集团”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对于公司调整2018年度日常关联交易预计情况进行了审慎核查，具体情况如下：一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2018年 4月 25日，第三届董事会第六次会议审议通过了《关于 2017年度日常关联交易报告及 2018年度日常关联交易预计的议案》，并同意提交公司 2017年度股东大会审议，关联董事回避了表决，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。公司2017年度股东大会于2018年6月8日审议通过了《关于 2017年度日常关联交易报告及 2018年度日常关联交易预计的议案》，议案具体内容详见公司于 2018年 5月 29日披露于指定媒体的《2017年年度股东大会会议资料》。
根据经营实际情况，公司拟调整上述日常关联交易预计。2018年8月28日，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于增加2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。
（二）调整日常关联交易额度的基本情况
本次调整前后的公司2018年日常关联交易预计及2018年1-6月关联交易执行情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|2018年预计金额（调整前）|2018年预计金额（调整后）|
|采购商品|常州小糸今创交通设备有限公司|||
|||300.00|300.00|

|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|2018年预计金额（调整前）|2018年预计金额（调整后）|
||常州泰勒维克今创电子有限公司|||
|||800.00|800.00|
||江苏纳博特斯克今创轨道设备有限公司|||
|||250.00|250.00|
||江苏新誉办公设备有限公司|||
|||150.00|150.00|
||江苏今创投资经营有限公司|||
|||150.00|150.00|
||常州市诚康机械有限公司|||
|||200.00|200.00|
||常州博杰新能源材料有限公司|||
|||10.00|10.00|
||常州住电东海今创特殊橡胶有限公司|||
|||30.00|30.00|
||江苏新瑞齿轮系统有限公司|||
|||20.00|20.00|
||江苏剑湖视听科技有限公司|||
|||10.00|10.00|
||上海福伊特夏固今创车钩技术有限公司|||
|||-|10,000.00|
|接受劳务|武进区遥观宋剑湖得园大酒店|||
|||1,000.00|1,000.00|
||新誉集团有限公司|15.00|15.00|
|采购设备|江苏新瑞重工科技有限公司|||
|||500.00|500.00|
|销售商品|常州小糸今创交通设备有限公司|||
|||5,000.00|5,000.00|
||上海福伊特夏固今创车钩技术有限公司|||
|||200.00|200.00|
||常州泰勒维克今创电子有限公司|||
|||200.00|200.00|
||新誉集团有限公司|25.00|25.00|
||常州住电东海今创特殊橡胶有限公司|||
|||600.00|600.00|
||中车长春轨道客车股份有限公司|||
|||45,000.00|45,000.00|
||常州博杰新能源材料有限公司|||
|||700.00|700.00|
||武进区遥观宋剑湖得园大酒店|||
|||20.00|20.00|
||新誉轨道交通科技有|20.00|20.00|

|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|2018年预计金额（调整前）|2018年预计金额（调整后）|
||限公司|||
||江苏鹏远通信科技有限公司|||
|||9,900.00|9,900.00|
||江苏丰创新材料有限公司|||
|||-|20|
||江苏今创投资经营有限公司|||
|||-|100|
||江苏纳博特斯克今创轨道设备有限公司|||
|||-|50|
||江苏今创投资经营有限公司|||
|||800.00|800.00|
|提供劳务|上海福伊特夏固今创车钩技术有限公司|||
|||2,000.00|2,000.00|
||常州住电东海今创特殊橡胶有限公司|||
|||500.00|500.00|
||江苏纳博特斯克今创轨道设备有限公司|||
|||2,000.00|2,000.00|
||江苏剑湖视听科技有限公司|||
|||-|50|
||中车长春轨道客车股份有限公司|||
|||300.00|300.00|
|直接向关联方出租房屋|常州小糸今创交通设备有限公司|250.00|250.00|
||常州住电东海今创特殊橡胶有限公司|250.00|250.00|
||江苏丰创新材料有限公司|||
|||-|50|
|控股公司向关联方出租房屋|常州泰勒维克今创电子有限公司|||
|||100.00|100.00|
||常州博杰新能源材料有限公司|||
|||200.00|200.00|
||江苏剑湖视听科技有限公司|||
|||100.00|100.00|
||江苏鹏远通信科技有限公司|||
|||-|30|
|向关联方承租房产|江苏今创投资经营有限公司|||
|||650.00|650.00|
||江苏纳博特斯克今创轨道设备有限公司|||
|||5.00|5.00|
||江苏新瑞重工科技有限公司|||
|||15.00|15.00|

|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|2018年预计金额（调整前）|2018年预计金额（调整后）|
||俞金坤|1.50|1.50|
|||72,271.50|82,571.50|

二、关联方介绍和关联关系
关联方介绍和关联关系具体内容详见公司于2018年4月27日披露于指定媒体的《今创集团股份有限公司关于2017年度日常关联交易报告及 2018年度日常关联交易预计的公告》。本次公司调整2018年日常关联交易预计涉及的关联方相关情况如下：
（一）上海福伊特夏固今创车钩技术有限公司（以下简称“福伊特今创”）
成立日期：2006年7月31日
注册地址：上海市闵行区华锦路265号一楼北侧
法定代表人：俞金坤
注册资本：200万欧元
经营范围：通过组装采购的零部件制造各类轨道车辆之轨道用车钩，在中国境内（不包括澳门、香港和台湾）出售和分销自产车钩及其相应备件，并提供技术支持。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：福伊特今创系公司的合营公司，公司持有其50%的股权，福伊特驱动技术系统（上海）有限公司和 Voith Turbo Vertriebsgesellschaft mbH各持有其25%的股权，公司董事长俞金坤先生任福伊特今创董事长，公司董事、总经理戈耀红先生和公司董事、副总经理、财务总监胡丽敏女士均任福伊特今创董事。依据《上海证券交易所股票上市规则》规定，福伊特今创为公司关联法人。
福伊特今创最近一个会计年度及最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|总资产|净资产|营业收入|

2017年
||||
|-|-|-|
|57,757.53|-7,461.84|27,272.32|

2018年1-6月
||||
|-|-|-|
|63,539.00|-5,712.56|18,915.37|

（二）江苏今创投资经营有限公司（以下简称“今创投资”）
成立日期：2004年7月19日
注册地址：常州市武进区遥观镇剑湖街198号
法定代表人：戈建鸣
注册资本：8,500万元人民币
经营范围：实业投资；公路、机场的隔音墙、隔音板、吸音板及其他隔音材料的研发、生产、安装和相关技术服务；电池材料、金属材料、塑料制品销售；
本公司有形动产租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：今创投资系公司实际控制人戈建鸣先生间接控制的企业，且戈建鸣先生任今创投资执行董事兼总经理。依据《上海证券交易所股票上市规则》规定，今创投资为公司关联法人。
今创投资最近一个会计年度及最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|总资产|净资产|营业收入|

2017年
||||
|-|-|-|
|64,455.61|50,512.90|11,170.58|

2018年1-6月
||||
|-|-|-|
|63,632.84|50,451.67|5,487.60|

（三）江苏丰创新材料有限公司（以下简称“江苏丰创”）
成立日期：2017年11月22日
注册地址：武进区遥观镇今创路90号
法定代表人：戈俞辉
注册资本：2,000万元人民币
经营范围：石墨散热膜（材料）、碳材料、陶瓷材料、电极材料、纳米材料、合金材料、高分子材料的技术研发，制造，销售，技术咨询和技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：江苏丰创系公司实际控制人戈建鸣先生间接控制的企业，公司控股股东、董事长俞金坤先生任江苏丰创董事，公司实际控制人戈建鸣先生
的关系密切的家庭成员戈俞辉女士任江苏丰创董事长兼总经理，依据《上海证券
交易所股票上市规则》规定，江苏丰创为公司关联法人。
江苏丰创最近一个会计年度及最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|总资产|净资产|营业收入|

2017年
||||
|-|-|-|
|144.14|149.09|-|

2018年1-6月
||||
|-|-|-|
|1,233.44|1,223.38|22.24|

（四）江苏剑湖视听科技有限公司（以下简称“剑湖视听”）
成立日期：2016年7月11日
注册地址：常州市武进区遥观镇广电东路95号
法定代表人：THOMAS VERSTRAETEN
注册资本：2,000万人民币元
经营范围：设计、制造车载乘客信息系统、多媒体娱乐系统、视频监控系统、LED照明系统，销售自产产品；提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：剑湖视听系公司的合营公司，公司与 ASEM N V各持有其50%的股权。公司董事、总经理戈耀红先生任剑湖视听董事兼总经理，公司董事、副总经理、财务总监胡丽敏女士任剑湖视听董事。依据《上海证券交易所股票上市规则》规定，剑湖视听为公司的关联法人。
剑湖视听最近一个会计年度及最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|总资产|净资产|营业收入|

2017年
||||
|-|-|-|
|1,811.42|1,759.75|37.04|

2018年1-6月
||||
|-|-|-|
|2,474.23|1,555.37|499.97|

（五）江苏纳博特斯克今创轨道设备有限公司（以下简称“纳博今创”）
成立日期：2011年1月24日
注册地址：江苏省武进高新技术产业开发区凤栖路19号
法定代表人：戈耀红
注册资本：180,000万日元
经营范围：铁路车辆用制动系统、车门开关系统及门板的设计、生产、试验、维修和技术服务的提供,从事铁路车辆用制动系统、车门开关系统及门板以及相关零部件的国内采购、批发、佣金代理、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与公司的关联关系：纳博今创系公司的合营公司，公司与日本的纳博特斯克株式会社各持有其50%的股权。公司董事、总经理戈耀红先生系纳博今创董事长，公司董事、副总经理张怀斌先生系纳博今创董事，公司副总经理曹章保先生系纳博今创董事。依据《上海证券交易所股票上市规则》规定，纳博今创为公司的关联法人。
纳博今创最近一个会计年度及最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|总资产|净资产|营业收入|

2017年
||||
|-|-|-|
|38,979.18|23,644.86|26,286.22|

2018年1-6月
||||
|-|-|-|
|48,506.77|26,414.36|16,102.17|

（六）江苏鹏远通信科技有限公司（以下简称“鹏远通信”）
成立日期：2017年9月25日
注册地址：武进国家高新技术产业开发区凤鸣路20号
法定代表人：戈建鸣
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：通信设备、机箱、机柜、动力电源电池箱、钣金件、散热器精密结构件的研发、生产、装配及销售；网络服务器的研发、设计、生产与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与公司的关联关系：鹏远通信系公司实际控制人戈建鸣先生间接控制的企业，且戈建鸣先生任鹏远通信董事长，戈建鸣先生的关系密切的家庭成员戈俞辉女士
任鹏远通信董事。依据《上海证券交易所股票上市规则》规定，鹏远通信为公司
的关联法人。
鹏远通信最近一个会计年度及最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|总资产|净资产|营业收入|

2017年
||||
|-|-|-|
|1.42|-0.50|-|

2018年1-6月
||||
|-|-|-|
|287.98|282.36|-|

三、关联交易主要内容和定价政策
1、公司向关联方进行采购的日常关联交易事项参照市场价格与供应商协商定价，采购价格公允，预计采购金额及占营业成本的比重较小，对公司经营业绩不会产生重大影响。
2、公司向关联方进行销售的日常关联交易事项通过招投标方式或参照市场价格协商定价，销售价格公允，交易金额占公司营业收入的比重小，不构成对关联方销售的重大依赖，对公司经营业绩不会产生重大影响。
3、公司与关联方之间的房产租赁、提供劳务的价格将参照市场价格由双方协商确定，价格公允、合理。
四、关联目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常关联交易系公司正常的业务发展需要，交易价格为市场公允价格，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司独立性，对关联方不会形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司调整 2018年度日常关联交易预计情况是公司与各关联方之间基于经营管理需要所开展的正常业务往来，以市场价格作为交易的定价基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
上述事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表事前认可意见以及明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定。保荐机构对
公司调整2018年度日常关联交易预计情况无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于今创集团股份有限公司调整2018年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈菁菁 冷鲲
中信建投证券股份有限公司年月日