证券代码：300187 证券简称：永清环保 公告编号：2014-048
永清环保股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
永清环保股份有限公司（下称“公司”）董事会于 2014年 8月 9日向全体董事以电话、传真或电子邮件的方式发出第三届董事会第五次会议的通知，会议于2014年8月20日以现场表决和通讯表决相结合的方式举行，其中现场会议在公司一楼会议室召开。本次会议应参与表决董事 8名，实际参与表决董事8名，其中独立董事傅涛先生、王争鸣先生采取通讯方式行使表决权。会议由董事长刘正军先生主持，会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定，会议表决合法有效。公司监事和高管人员列席了会议。本次会议经审议形成如下决议：
一、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定，经公司董事会自查，认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备上市公司非公开发行股票的资格和条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票。
关联董事刘正军、申晓东、冯延林、刘佳、刘仁和回避了表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、本次会议采取逐项表决的方式审议通过了《关于公司<非公开发行A股股票方案>的议案》，关联董事刘正军、申晓东、冯延林、刘佳、刘仁和回避了表决。具体表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股A股，每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准发行后六个月内实施；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行数量、认购对象和认购方式
本次发行数量不超过 64,271,843股股票。其中，湖南永清投资集团有限责任公司认购不超过 38,834,951股，深圳德福基金管理有限公司认购不超过11,650,485股，湖南永旺置业有限公司认购不超过7,766,990股，津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）认购不超过3,883,495股，长沙金阳投资管理合伙企业（有限合伙）认购不超过2,135,922股。
若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
上述认购方均以人民币现金方式和相同的价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第五次会议决议公告日（即2014年8月21日）。
本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）的90%，即 25.75元/股。
若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=PO/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、锁定期安排
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金数量为不超过16.55亿元人民币，全部用于补充公司经营所需的流动资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次发行前滚存的未分配利润的处置
在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行申请有效期
本次发行申请的有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起18个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交公司股东大会逐项审议表决，经中国证监会核准后方可实施。
三、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司<非公开发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》
本议案具体内容详见公司于 2014年 8月 21日在巨潮资讯网等指定媒体披露的公司《非公开发行A股股票方案的论证分析报告》。
关联董事刘正军、申晓东、冯延林、刘佳、刘仁和回避了表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司<非公开发行 A股股票预案>的议案》
本议案具体内容详见公司于 2014年 8月 21日在巨潮资讯网等指定媒体披露的公司公司《非公开发行A股股票预案》。
关联董事刘正军、申晓东、冯延林、刘佳、刘仁和回避了表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析的议案》
本议案具体内容详见公司于 2014年 8月 21日在巨潮资讯网等指定媒体披露的公司《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》
关联董事刘正军、申晓东、冯延林、刘佳、刘仁和回避了表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项说明的议案》
本议案具体内容详见公司于2014年8月21日在巨潮资讯网等指定媒体披露的公司《前次募集资金使用情况专项报告》。
本议案需提交股东大会审议。
七、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票的认购对象包括控股股东湖南永清投资集团有限责任公司及永清集团担任执行事务合伙人、申晓东、冯延林、刘佳、刘仁和作为普通合伙人的长沙金阳投资管理合伙企业（有限合伙），根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，本次非公开发行股票构成关联交易。关联董事刘正军、申晓东、冯延林、刘佳、刘仁和回避了表决。
本议案需提交股东大会审议。
八、本次会议采取逐项表决的方式审议通过了《关于公司与特定认购对象签订
〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》，表决情况如下：
1、《关于批准公司与永清集团、长沙金阳投资管理合伙企业（有限合伙）等2名认购对象签订附条件生效的股份认购合同并涉及关联交易的议案》
因本议案涉及与公司控股股东永清集团及永清集团担任执行事务合伙人、申晓东、冯延林、刘佳、刘仁和作为普通合伙人的长沙金阳投资管理合伙企业（有限合伙）签订附条件生效的股份认购合同，该议案比照关联交易的表决程序进行，关联董事刘正军、申晓东、冯延林、刘佳、刘仁和回避了表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、《关于批准公司与深圳德福基金管理有限公司、湖南永旺置业有限公司、津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）等3名发行对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交公司股东大会逐项审议表决。
九、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《提请股东大会审议关于批准永清集团免于以要约方式增持公司股份的议案》
目前，公司控股股东湖南永清投资集团有限责任公司直接持有公司股票121,880,131股，占公司股份总数的60.84%，根据本次非公开发行预案及永清集团与公司签订的附条件生效的认购合同，本次发行完成后，永清集团将持有公司股票160,715,082股，占公司股份总数的60.74%。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，永清集团认购本次非公开发行股票的行为触发其要约收购义务。鉴于本次发行前后公司控股股东和实际控制人并未发生变化，仍为刘正军先生及其控股的永清集团，且本次认购完成后永清集团在公司拥有的权益不影响本公司的上市地位，本次收购符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形，提请股东大会同意永清集团免于以要约方式增持公司股份。
关联董事刘正军、申晓东、冯延林、刘佳、刘仁和回避了表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为了合法、高效地完成公司本次非公开发行 A股股票工作，董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
（2）签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（3）聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
（4）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市的事宜；
（7）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（8）如国家对非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，对本次具体发行方案作相应调整；
（9）本授权自公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。
关联董事刘正军、申晓东、冯延林、刘佳、刘仁和回避了表决。
本议案需提交股东大会审议。
十一、本次会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议新的<公司章程>及其附件〈股东大会议事规则〉的议案》
依据中国证监会【2014】19号《上市公司章程指引（2014修订）》的相关规定，公司董事会拟对《公司章程》进行全面修改，确保制度设计更加符合公司实际发展需要，符合有关规定，修订后新的《公司章程》见附件六：《公司章程》。
公司根据中国证券监督管理委员会公告〔2014〕20号规定修改了公司章程附件《股东大会议事规则》，修改后的议事规则见附件七：《股东大会议事规则》。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、本次会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开 2014年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会拟于 2014年 9月 5日以现场表决和网络投票表决相结合的方式召开公司2014年第三次临时股东大会，会议具体事项请见公司于指定创业板信息披露媒体（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开 2014年第三次临时股东大会的会议通知》。
特此公告。
永清环保股份有限公司董事会2014年8月21日