上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司
关于收购江苏欧飞电子商务有限公司
100%股权的可行性分析报告
二〇一九年十二月
目 录
一、项目背景 .......................................................................................... 2二、收购目标分析................................................................................... 3三、项目基本方案................................................................................... 6四、本次交易已履行的审批程序 .......................................................... 15五、项目的必要性和可行性.................................................................. 15六、项目效益分析................................................................................. 16七、项目风险分析................................................................................. 17八、结论................................................................................................ 18
一、项目背景
（一）项目概述
为了拓展和完善上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“康旗股份”）业务布局，公司拟支付现金收购南平乾升企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南平乾升”）、南平乾广企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南平乾广”）、南平凯佳企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南平凯佳”）、石正川、薛利、苏州邦盛赢新创业投资企业（有限合伙）持有的江苏欧飞电子商务有限公司（以下简称“标的公司”、“江苏欧飞”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易标的江苏欧飞100%股权的评估值为93,100.00万元，经交易各方协商确定的交易价格为 93,050.00万元。本次交易的资金由上市公司通过自有资金、银行贷款及其他方式自筹。
其中为了进一步提高募集资金使用效率，公司拟将“防蓝光树脂镜片生产线建设项目”出售后收到的募集资金及“旗计智能运营中心建设项目”的全部募集资金，用途变更为收购江苏欧飞电子商务有限公司（以下简称“标的公司”、“江苏欧飞”）100%的股权。公司拟使用上述募集资金支付部分交易对价，其余资金由公司自筹解决。
（二）项目提出的背景
公司的业务主要是围绕金融机构特别是银行的业务发展需求，通过数字科技能力和整体解决方案，为其提供个人客户获取、客户营销、客户服务、风险控制等业务服务，并由此建立合作粘性，持续获得机构客户业务效率提升对应的分润或服务收入。经过多年发展，康旗股份已经建成较为完善的业务布局，整体形成了以金融机构为对象、以数字科技为依托、以业务促进为贡献、兼具需求洞察、客户识别、智能科技和落地服务为特征的ToB型金融科技服务体系，但公司经营仍存在一定风险。为此，公司依托上市公司的资本优势，积极寻求在技术上、管理上以及客户资源等方面能为公司提供协同价值的企业，通过自主发展和外延并购相结合的战略，优化公司业务结构和进行产业布局，进一步提升公司的持续经营能力和抗风险能力。本次交易是公司外延式发展的重要举措。
江苏欧飞是一家致力于数字商品分销和服务的创新型企业，通过多年来持续整合各种商品及营销技术和资源，拥有完整的针对企业实现产品、营销和内部管
理的全方位一站式数字赋能解决方案，合作伙伴包括运营商、电商、银行、互联网公司、保险、支付、福利等行业巨头为代表的数万家企业。
通过本次交易，公司将依托自身的产品优势、管理优势和品牌优势，充分发掘目标企业的自身优势，进行资源和优势整合，不断提升公司盈利能力和市场规模。
二、收购目标分析
（一）标的公司基本情况
企业名称：江苏欧飞电子商务有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：南京市雨花台区安德门大街57号楚翘城7幢 10楼
法定代表人：石爱萍
注册资本：1,111.111111万元人民币
统一社会信用代码：913201145642943583
成立日期：2010-11-01
经营期限：2010-11-01至无固定期限
经营范围：商品的网上销售；网络技术服务、技术咨询；计算机软硬件技术开发、技术服务、技术咨询及产品的销售；电子产品的销售及安装；各类储值卡的销售；企业管理咨询；市场营销策划；商务咨询；数据处理和存储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
截至本报告披露之日，标的公司的股东情况及持股比例如下：
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|序号|股东名称|持股比例|
|1|上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司|46.00%|
|2|石正川|14.63%|
|3|薛利|7.88%|
|4|南平凯佳企业管理合伙企业（有限合伙）|28.80%|
|5|苏州邦盛赢新创业投资企业（有限合伙）|2.70%|
|合计||100.00%|

注：2019年10月 28日，公司 2019年第三次临时股东大会审议通过《关于支付现金收
购资产暨关联交易的议案》等相关议案，同意公司支付现金收购江苏欧飞100%股权。2019
年10月30日，江苏欧飞完成了南平乾升企业管理合伙企业（有限合伙）、南平乾广企业管理合伙企业（有限合伙）持有的46%股权转让给公司的工商过户登记手续，并领取了南京市雨花台区市场监督管理局换发的《营业执照》，公司成为持有江苏欧飞46%股权的股东。
（三）主要业务
江苏欧飞致力于数字营销与权益服务，通过多年来持续整合各种商品及营销技术和资源，拥有完整的针对企业实现产品、营销和内部管理的全方位一站式数字赋能解决方案，合作伙伴包括运营商、电商、银行、互联网公司、保险、支付、福利等行业巨头为代表的数万家企业。目前，江苏欧飞主要通过数字商品、在线营销两大平台进行技术与业务运营：
1、数字商品平台：通过平台化、规模化、专业化运作，打通互联网渠道中相关行业的上下游通道，实现异业整合、优势资源互补，无论是互联网商家还是传统企业，都可以通过江苏欧飞的数字商品平台和技术实现商品和服务的快速接入、快速分发营销。平台涵盖的数字商品业务主要包括：运营商业务、互娱业务、加油卡业务、预付费卡业务、公共事业缴费五大类。
2、在线营销平台：通过多年来持续整合各种商品及营销技术和资源，公司拥有完整的针对互联网及金融等各行业客户实现产品、营销和内部管理的全方位一站式数字赋能解决方案，包括数字化产品互动营销，营销活动，数字商城，积分商城、企业福利等解决方案。
（四）主要财务数据
根据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的标的公司《审计报告》（大信审字[2019]4-00503号），江苏欧飞在 2018年度及2019年1-6月经审计的主要财务数据如下：
单位：元
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|项目|2019年 6月30日|2018年 12月 31日|
|流动资产|464,494,597.43|533,480,909.42|
|非流动资产|10,861,669.49|3,209,791.72|
|资产总额|475,356,266.92|536,690,701.14|
|流动负债|212,631,135.94|296,027,735.42|
|非流动负债|400,000.00|400,000.00|
|负债总额|213,031,135.94|296,427,735.42|
|所有者权益|262,325,130.98|240,262,965.72|
|项目|2019年 1-6月|2018年度|

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|营业收入|64,723,703.43|160,269,108.46|
|营业利润|25,210,898.59|69,542,830.05|
|利润总额|25,210,298.59|68,541,690.11|
|净利润|22,062,165.26|61,634,502.57|
|归属于母公司所有者净利润|22,062,165.26|61,634,502.57|

（五）标的公司估值情况
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|评估公司名称|上海申威资产评估有限公司|
|评估公司资质|具有从事证券、期货业务资格|
|评估基准日|2019年 6月 30日|
|评估方法|资产基础法、收益法|
|评估文号|沪申威评报字〔2019〕第1289号|

评估结论：
1、资产基础法评估结果
以 2019年6月 30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，江苏欧飞总资产评估值为55,114.46万元，负债评估值为14,286.28万元，股东全部权益价值评估值为40,828.18万元，评估增值14,199.78万元，增值率53.33%。
2、收益法评估结果
以 2019年6月 30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，江苏欧飞股东全部权益价值评估值为 93,100.00万元，评估增值 66,471.60万元，增值率249.63%。
3、评估结论的选择
本次评估采用资产基础法和收益法评估结果存在差异，如下表：
单位：万元
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|评估方法|账面净资产|评估值|增减额|增减率|
|收益法|26,628.40|93,100.00|66,471.60|249.63%|
|资产基础法|26,628.40|40,828.18|14,199.78|53.33%|

评估结论分析选取理由如下：
由于收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，该方法不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用，组合在一起时是否发
挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业运营资
质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源等资产基础法无法考虑的因素对企
业股东全部权益价值的影响。根据被评估企业所处行业和经营特点，收益法评估结果更能比较全面地反映目前企业股东全部权益价值。
故本次评估采用收益法结果作为最终评估结论比较合理。
三、项目基本方案
本次交易为公司以支付现金方式收购江苏欧飞100%股权。
（一）本次收购协议签署情况
2019年 9月 5日，公司与江苏欧飞、张莉签署《上市公司收购资产框架协议》，各方就公司拟以支付现金的方式向标的公司股东收购其持有的标的公司不低于51%的股权的事项达成初步意向。
2019年 10月11日，公司与南平乾升企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南平乾升”）、南平乾广企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南平乾广”）、南平凯佳企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南平凯佳”）、石正川、薛利、苏州邦盛赢新创业投资企业（有限合伙）签订附生效条件的《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司与江苏欧飞电子商务有限公司全体股东之资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”），公司拟支付现金购买江苏欧飞100%股权。
（二）交易的定价政策及定价依据
根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2019〕第 1289号《资产评估报告》，本次交易标的资产江苏欧飞100%股权的评估值为93,100.00万元，根据《资产购买协议》并经交易双方友好协商，确定本次购买江苏欧飞100%股权的交易价格为93,050.00万元。
公司董事会认为，本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（三）资产购买协议的主要内容
1、协议主体
甲方：上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司
乙方一：南平乾升企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方二：南平乾广企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方三：南平凯佳企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方四：苏州邦盛赢新创业投资企业（有限合伙）
乙方五：石正川
乙方六：薛利
丙方：南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）
丁方：张莉
乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六合称“乙方”；甲方、乙方、丙方、丁方单独称“一方”，合称“各方”。
2、主要交易条款内容
第一条本次交易方案
1.1本次交易为甲方拟以支付现金的方式收购江苏欧飞100%的股权。
1.2本次交易的作价以具有证券、期货业务资格的评估机构上海申威出具的评估报告中的评估值为定价依据。根据上海申威出具的《评估报告》，江苏欧飞100%股权的评估价值为 931,000,000元。经各方协商一致，江苏欧飞100%股权的交易总对价为930,500,000元。
1.3本次交易不构成上市公司重大资产重组，本次交易需经本协议第三条约定的先决条件满足后方可实施。
第二条现金对价
2.1本次收购的交易总对价为930,500,000元，由甲方按照本协议签署日乙方中各股权转让方拟转让的江苏欧飞的股权比例分别以现金方式进行支付。
2.2乙方中各股权转让方通过本次收购取得现金对价的具体情况如下：
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|序号|主体|股东名称|拟转让的股权比例|获得的现金对价（元）|
|1|乙方一|南平乾升企业管理合伙企业（有限合伙）|36.00%|369,000,000|
|2|乙方二|南平乾广企业管理合伙企业（有限合伙）|10.00%|102,500,000|
|3|乙方三|南平凯佳企业管理合伙企业（有限合伙）|28.80%|244,800,000|
|4|乙方四|苏州邦盛赢新创业投资企业（有限合伙）|2.70%|22,950,000|
|5|乙方五|石正川|14.62%|124,270,000|
|6|乙方六|薛利|7.88%|66,980,000|

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|-|-|-|-|-|
|序号|主体|股东名称|拟转让的股权比例|获得的现金对价（元）|
|合计|||100.00%|930,500,000|

 2.3乙方一、乙方二所获现金对价支付进度
2.3.1在标的资产一交割完成后 5个工作日内，甲方向乙方一支付其应获取现金对价的50%，向乙方二支付其应获取现金对价的100%。
2.3.2在标的资产一交割完成后90日内，甲方向乙方一支付其应获取现金对价的50%。
2.4乙方三、乙方四、乙方五、乙方六所获现金对价支付进度
2.4.1在标的资产二交割完成后 5个工作日内，甲方向乙方三、乙方四、乙方五、乙方六分别支付其应获取现金对价的50%。
2.4.2在标的资产二交割完成后90日内，甲方向乙方三、乙方四、乙方五、乙方六分别支付其应获取现金对价的50%。
第三条本次交易实施的先决条件
3.1各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
3.1.1本次交易涉及的相关协议经相关各方签署；
3.1.2本次交易已获江苏欧飞股东书面同意，且江苏欧飞全体股东均放弃优先购买权；
3.1.3本次交易已获得甲方董事会及股东大会审议通过；
3.1.4各方遵守本协议约定的陈述、保证与承诺。
3.2如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
第四条标的资产的交割
4.1本次交易经本协议第四条约定的先决条件满足后可启动标的资产的交割。
4.2标的资产一的交割：
4.2.1甲乙双方应相互配合（包括但不限于签署股东会决议、章程修订案等工商变更所需文件）在本协议第四条约定的先决条件满足后 15个工作日内，将
乙方一、乙方二合计持有的46%的股权工商变更登记至甲方名下；
4.2.2标的资产一交割完成后 5个工作日内，甲方应对江苏欧飞的重要历史
沿革文件、历次验资报告和评估报告、实物资产及无形资产的权属证书、重要账簿和财务凭证、重大合同文件和会议文件、证照或许可文件等进行查验，如该等文件资料存在重大遗漏、缺失情形的，由乙方一、乙方二负责补正。无法补正且使得甲方或江苏欧飞遭受任何损失的，乙方一、乙方二应作出足额赔偿；
4.2.3除江苏欧飞于评估基准日财务报表已列明的或乙方一、乙方二已向甲方披露的江苏欧飞的负债、或有负债、重大资产减值、担保外，评估基准日前江苏欧飞形成的其他应披露而未披露的负债、或有负债、重大资产减值、担保仍由乙方一、乙方二共同承担，因此而产生的判决、裁定或仲裁裁决责任和所发生的所有诉讼及/或仲裁费用、律师费用等由乙方一、乙方二共同承担。若因前述情形使得甲方或江苏欧飞遭受任何损失，乙方一、乙方二应作出足额赔偿。
4.3标的资产二的交割：
4.3.1标的资产一交割完成后至标的资产二交割前，乙方一、乙方二若存在本协议4.2.2、4.2.3条的情形，且未披露的负债、或有负债、重大资产减值、担保等影响截至2019年6月 30日末江苏欧飞合并报表净资产比例超过10%，则甲方有权解除本协议，并与乙方一、乙方二协商退还标的资产一及对应支付价款事宜；
4.3.2甲方与乙方三、乙方四、乙方五、乙方六应相互配合（包括但不限于签署股东会决议、章程修订案等工商变更所需文件）在标的资产一交割完成 90日内将乙方三、乙方四、乙方五、乙方六合计持有的54%的股权工商变更登记至甲方名下。
第五条滚存未分配利润
甲乙双方同意并确认：本次收购完成后，江苏欧飞截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归甲方所有。
第六条期间损益
6.1甲乙双方同意并确认：自基准日起至标的资产交割日止（即过渡期间内），江苏欧飞在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由甲方享有；如江苏欧飞在此期间产生亏损或因其他原因而减少的净资产，则乙方（乙方四除外）按照各自截至本协议签署日所拟转让的江苏欧飞的股权比例将亏损金额以现金方式补偿至甲方或江苏欧飞。
6.2标的资产交割后，甲方有权聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对江苏欧飞进行专项审计，并出具专项审计报告，确定过渡期间江苏欧飞产生损益的情况。若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
第七条过渡期相关安排
7.1过渡期内，除非本协议另有约定或甲方书面同意，乙方一、乙方二、乙方三、丁方保证：
7.1.1以正常方式经营运作江苏欧飞，保持江苏欧飞处于良好的经营运行状态，保持江苏欧飞现有的核心人员基本不变，继续维持与供应商和客户的关系，保证江苏欧飞在过渡期内资产状况的完整性，使得江苏欧飞的经营不受到重大不利影响；
7.1.2江苏欧飞不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
7.1.3及时将有关对江苏欧飞造成或可能造成重大不利变化的任何事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
7.2过渡期内，乙方所持江苏欧飞的股权受如下限制：
7.2.1未经甲方书面同意，不得进行股权转让；
7.2.2未经甲方书面同意，不得以增资或其他任何形式为江苏欧飞引入其他投资者；
7.2.3未经甲方书面同意，不得在江苏欧飞股权上设置抵押、质押、托管或其他任何权利负担；
7.2.4未经甲方书面同意，不得提议及投票同意修改江苏欧飞的《公司章程》；
7.2.5未经甲方书面同意，不得提议及投票同意江苏欧飞进行除日常生产经营外的其他任何形式的对外担保、增加重大债务、重大资产处置、合并或重大收购；
7.2.6未经甲方书面同意，不得提议及投票同意分配江苏欧飞利润或对江苏欧飞进行其他形式的权益分配；
7.2.7不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制江苏欧飞股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
第八条业绩承诺和补偿
8.1业绩补偿方（即丙方）同意，本次交易涉及的业绩承诺期为2019年度、 2020年度、2021年度和2022年度。
8.2业绩补偿方承诺江苏欧飞2019年度、2020年度、2021年度和 2022年度实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 6,000万元，8,000万元，10,000万元、12,000万元。在计算上述扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润时，各方同意江苏欧飞因增值税进项税额加计抵减产生的损益按照经常性损益进行认。
8.3各方同意由甲方在业绩承诺期内各会计年度结束后的 4个月内，聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对江苏欧飞实现的净利润数与补偿义务人承诺的同期净利润数的差异情况进行单独审计，并出具《专项审核报告》。江苏欧飞于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
8.3.1江苏欧飞的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定；
8.3.2除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，承诺期内，未经甲方同意，不得改变江苏欧飞的会计政策、会计估计；
8.3.3若甲方为江苏欧飞提供无偿财务资助或现金增资，应按照同期银行贷款利率扣除因现金投入所节约的利息费用。
8.4如在业绩承诺期中的 2019年度、2020年度、2021年度，江苏欧飞截至当期期末累积实现的净利润数低于截至当期期末累积承诺的净利润数，但不低于累计承诺净利润数的80%，则当年度不触发补偿程序。如在业绩承诺期中的2019年度、2020年度、2021年度，江苏欧飞截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的80%，则业绩补偿方应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的 10个工作日内，向甲方支付补偿。当年应补偿金额按照如下方式计算：当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次收购的总对价 930,500,000元－已补偿金额。
8.5如业绩承诺期届满时，江苏欧飞业绩承诺期内累积实现的净利润数低于业绩承诺期内累积承诺的净利润数，则业绩补偿方应在 2022年年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的 10个工作日内，向甲方支付补偿。当期应补偿金额
按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次收购的总对价930,500,000元－已补偿金额。
8.6如业绩补偿方当年度需向甲方支付补偿的，业绩补偿方应优先采用现金方式进行补偿，如现金不足，业绩补偿方可以书面方式通知甲方，以业绩补偿方持有的甲方股票进行补偿。
8.7现金补偿的实施：甲方董事会应根据每一年度的《专项审核报告》，按照本协议 8.4条、8.5条计算公式确定现金补偿金额（如需），并以书面方式通知业绩补偿方，业绩补偿方在收到甲方要求支付现金补偿的书面通知后 10个工作日内将应补偿的现金支付至甲方指定的银行账户内。业绩补偿方在收到甲方要求支付现金补偿的书面通知后 15个工作日内仍未支付或未足额支付当年应补偿现金的，差额部分应由业绩补偿方持有的甲方股份进行补偿。
8.8股份补偿数=（当期应补偿金额－当期已现金补偿的金额）/5.38，如甲方在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则本条确定的回购股份数相应调整为：回购的股份数（调整后）=回购的股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
8.9如需进行股份补偿的，业绩补偿方应在收到甲方要求支付现金补偿通知后 15个工作日内以书面方式通知甲方，甲方董事会在接到通知后5个工作日内发出补偿的股份回购、注销事宜的股东大会通知。业绩补偿方应在股东大会审议通过后5个交易日内，向登记结算公司发出将其当期应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。甲方董事会负责办理甲方以总价1.00元的价格向业绩补偿方定向回购并注销应补偿股份的具体手续。
8.10甲方股东大会审议股份补偿事项时，丙方及其关联方须回避表决。如股份补偿事宜未获得甲方股东大会审议通过，甲方将在股东大会决议公告后5个交易日内书面通知业绩补偿方。业绩补偿方应在接到该通知后 10个交易日内将按照本条约定的公式计算确定的应补偿股份无偿赠送给甲方除业绩补偿方之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占上市公司就股份补偿事宜召开的股东大会股份登记日股份数量的比例享有获赠股份。
8.11如届时业绩补偿方持股的股份不够补偿的，业绩补偿方除承担违约责任外，仍需将未补偿金额以现金的方式补偿至甲方。
8.12在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
第九条资产减值测试和补偿
9.1在业绩承诺期届满时，甲方应聘请甲方与丙方共同认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对业绩承诺期期末的标的资产进行减值测试，并出具《资产减值测试报告》，《资产减值测试报告》出具的时间不晚于2023年4月 30日。
9.2根据减值测试的结果，如果标的资产的减值额大于业绩承诺期内已补偿金额，则业绩补偿方还需另行向甲方进行补偿。标的资产资产减值应补偿金额＝标的资产业绩承诺期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿金额。
9.3因标的资产资产减值需要业绩补偿方向甲方支付补偿的，业绩补偿方应以现金的方式进行补偿。
9.4资产减值现金补偿的实施：甲方董事会应根据《资产减值测试报告》，按照上述约定的计算公式确定资产减值现金补偿金额（如需），并以书面方式通知业绩补偿方，业绩补偿方在收到甲方要求支付资产减值现金补偿的书面通知后 10个工作日内将应补偿的现金支付至甲方指定的银行账户内。业绩补偿方在收到甲方要求支付现金补偿的书面通知后 15个工作日内仍未支付或未足额支付资产减值应补偿现金的，差额部分应由业绩补偿方持有的甲方股份进行补偿。
9.5资产减值股份补偿数=（资产减值应补偿金额－已支付的资产减值现金补偿的金额）/5.38，如甲方在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则本条确定的回购股份数相应调整为：回购的股份数（调整后）=回购的股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
9.6如需进行资产减值股份补偿的，业绩补偿方应在收到甲方要求支付现金补偿通知后 15个工作日内以书面方式通知甲方，甲方董事会在接到通知后5个工作日内，发出补偿的股份回购、注销事宜的股东大会通知。业绩补偿方应在股东大会审议通过后5个交易日内，向登记结算公司发出因资产减值应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。甲方董事会负责办理甲方以总价 1.00元的价格向业绩补偿方定向回购并注销应补偿股份的具体手续。
9.7甲方股东大会审议资产减值股份补偿事项时，丙方及其关联方须回避表决。如资产减值股份补偿事宜未获得甲方股东大会审议通过，甲方将在股东大会决议公告后 5个交易日内书面通知业绩补偿方。业绩补偿方应在接到该通知后 10个交易日内将按照本条约定的公式计算确定的应补偿股份无偿赠送给甲方除业绩补偿方之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占上市公司就资产减值股份补偿事宜召开的股东大会股份登记日股份数量的比例享有获赠股份。
9.8如届时业绩补偿方持有的股份不够补偿的，业绩补偿方除承担违约责任外，仍需将因资产减值未补偿金额以现金的方式补偿至甲方。
9.9无论是业绩补偿还是资产减值补偿，业绩补偿方向甲方支付的现金补偿金额与股份补偿金额（股份补偿数*5.38元）总计不超过乙方一、乙方二从本次收购中获得的交易总对价（即471,500,000元）。
第十条股份锁定期安排
10.1丙方承诺就其所持有的目标股份自目标股份过户至丙方之日起至 2021年6月30日止不得以任何方式进行转让。自2021年6月 30日起，目标股份按照下述安排分期解锁。自2021年6月30日起，丙方可解锁本次取得的目标股份的20%。自 2021年6月 30日起满12个月后，丙方可再解锁本次取得的目标股份的20%。自2021年6月 30日起满24个月后，丙方可再解锁本次取得的目标股份的60%。
10.2股份锁定期限内，目标股份因上市公司发生送红股、转增股本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
10.3甲方、丙方同意应共同配合在登记结算公司办理本条约定的股票锁定相关手续。如丙方违反股票锁定安排而进行股份转让（因履行本协议约定而进行股份补偿，丙方持有的股份根据本协议约定回购注销的除外），丙方转让股份所得扣减购买该等股份的成本后的余额归甲方所有。
第十一条协议生效、修改及补充
11.1本协议经各方签署后成立，并在本次交易获得甲方董事会及股东大会审议通过后即时生效。
11.2本协议的任何修改、补充均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方签署后成立，在甲方董事会及股东大会审议通过后生效。
（四）收购资金来源
本次收购所需资金由公司通过自有资金、银行贷款及其他方式自筹，其中部分资金来源于公司目前尚未使用的募集资金。
（五）收购完成的股权结构
收购完成后，公司将持有江苏欧飞100%股权，江苏欧飞将成为公司全资子公司。
四、本次交易已履行的审批程序
2019年 10月 11日，公司召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司支付现金购买资产暨关联交易的议案》等相关议案，同意公司支付现金购买江苏欧飞100%股权，并同意公司与交易对方签署《资产购买协议》。独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表独立意见，审计委员会对本次交易事项发表了书面审核意见。在审议本次交易相关议案表决过程中，关联董事费铮翔已对相关议案回避表决。
2019年 10月 11日，公司召开第四届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司支付现金购买资产暨关联交易的议案》等相关议案。
2019年 10月28日，公司召开 2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司支付现金购买资产暨关联交易的议案》等相关议案。在审议本次交易相关议案表决过程中，出席会议的关联股东费铮翔及其一致行动人樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）已对本次交易相关议案回避表决。
五、项目的必要性和可行性
（一）可以进一步完善公司营销体系和优化业务结构。
公司主要从事的业务信用卡客户增值营销业务（原名为信用卡客户交叉营销业务）、航空出行消费数字模型业务（原名为航旅信息服务）、数字化决策模型业务、保险服务业务等。其中信用卡客户增值营销业务主要是与银行信用卡中心合作，通过数字化营销体系，向经过定向筛选后的信用卡目标客户分期营销定制化文化题材礼品，并与银行信用卡中心分润。江苏欧飞致力于数字营销与权益服务，通过多年来持续整合各种商品及营销技术和资源，拥有完整的针对企业实现
产品、营销和内部管理的全方位一站式数字赋能解决方案，合作伙伴包括运营商、电商、银行、互联网公司、保险、支付、福利等行业巨头为代表的数万家企业。
收购成功后，公司将在原有业务尤其是信用卡客户增值营销业务基础上新增数字权益商品科技中介业务，进一步完善公司数字化营销体系，实现对公司营销业务的补充，使公司业务结构继续得到优化。
（二）可以增加利润来源，提升公司盈利能力。
根据标的公司经审计的财务报表，标的公司2018年度、2019年 1-6月实现合并营业收入16,026.91万元、6,472.37万元，实现归属于母公司净利润 6,163.45万元，2,206.22万元。同时，业绩承诺方承诺江苏欧飞 2019年度、2020年度、2021年度和2022年度实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 6,000万元，8,000万元，10,000万元、12,000万元。通过本次收购，可以进一步拓展公司盈利来源、增强可持续发展能力，提升公司业务规模和盈利水平，为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
（三）有助于提高募集资金使用效率。
募集资金投资项目旗计智能运营中心建设项目终止实施后，及“防蓝光树脂镜片生产线建设项目”出售后收到的募集资金均存放于募集资金专户，该部分募集资金未得到有效使用。本次变更募集资金项目用途用于收购江苏欧飞股权，有助于提升公司盈利能力，提高募集资金的使用效率，推动公司更好更快的发展，从而为股东创造更多的收益和价值。
六、项目效益分析
根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2019〕第 1289号《资产评估报告》，江苏欧飞未来营业收入、净利润情况预测如下：
单位：万元
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|项目|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|2024 年度及以后|
|营业收入|15,569.38|19,159.63|22,150.49|25,250.35|27,847.72|27,847.72|
|净利润|6,025.99|7,994.58|10,016.31|12,094.58|13,719.24|13,719.24|

同时，根据《资产购买协议》，业绩承诺方承诺江苏欧飞 2019年度、2020
年度、2021年度和2022年度实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 6,000万元，8,000万元，10,000万元、12,000万元。通过本次收购，可以拓展公司利润来源，提升公司业务规模和整体盈利能力，提高全体股东的投资回报。
七、项目风险分析
（一）交易标的资产估值风险
截至评估基准日，本次交易的标的资产江苏欧飞100%股权的评估值为 93,100.00万元，评估增值 66,471.60万元，增值率249.63%。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意标的资产评估增值较高的风险。
（二）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，本次交易购买的标的资产江苏欧飞100%股权为非同一控制下企业合并，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意该风险。
（三）交易标的业绩承诺不能达标的风险
根据《资产购买协议》，江苏欧飞 2019年度、2020年度、2021年度和 2022年度实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 6,000万元，8,000万元，10,000万元、12,000万元。上述业绩承诺系基于标的资产目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，标的资产未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素的影响，业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的资产存在业绩承诺无法实现的风险，提请广大
投资者注意投资风险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，江苏欧飞将成为公司全资子公司，为充分发挥本次交易的协同效应，双方需在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进行整合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
八、结论
本次交易涉及的标的资产已经具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告，本次交易的价格系根据上述评估报告的结果由交易各方协商确定。本次交易定价客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。本次交易符合公司未来的发展战略，有助于进一步完善公司营销体系和优化业务布局，进一步增强公司的核心竞争力和综合服务能力，从而提高公司的盈利能力，为公司股东带来更好的回报。