招商证券股份有限公司关于北部湾港股份有限公司
用募集资金置换先期投入的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、文件的有关规定和要求，作为北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”、“上市公司”或“公司”）资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问及持续督导机构，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）对北部湾港募集资金使用相关事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北部湾港股份有限公司向广西北部湾国际港务集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2306号）核准，北部湾港股份有限公司 2018年实施非公开发行人民币普通股（A股）248,051,887股，发行价格为每股 6.64元，募集配套资金总额为 1,647,064,529.68元，独立财务顾问（主承销商）招商证券股份有限公司扣除募集资金发行承销费 19,764,774.36元后,实际汇入公司的募集资金为1,627,299,755.32元，于2018年11月28日汇入公司在中国建设银行广西南宁汇春路支行（账号：45050159004200000211)、国家开发银行广西区分行（账号：45101560049002500000）开立的募集资金专户，扣除募集资金到位前公司已预付财务顾问费 6,603,773.58元和律师费、审计费等其他发行费用968,913.71元后，实际募集资金净额为 1,619,727,068.03元。以上募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2018年 11月 29日出具《验资报告》（瑞华验字[2018]第45040003号）。
公司、防城港胜港码头有限公司、广西钦州保税港区盛港码头有限公司、北海港兴码头经营有限公司（以上四家单位为协议甲方）、本次非公开发行股份募集配套资金独立财务顾问（主承销商）招商证券股份有限公司（协议丙方）已于 2018年 12月 25日分别与中国建设银行广西壮族自治区分行营业部、国家开发银行广西壮族自治区分行（各自为协议乙方）签订了《募集资金三方监管协议》。
公司已将募集资金存储于上述银行开立的募集资金专户账户内。
截至2018年12月31日，本次募集资金未使用，募集资金余额为162,764.22
万元，其中本金为161,972.71万元，利息为34.23万元（扣除手续费），待扣除发行费用757.27万元。
（二）募集资金投入和置换情况
根据公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，本次非公开发行股票募集配套资金将用于支付本次重组的相关中介费用及置入资产的后续建设投入等。配套募集资金到位之前，公司根据市场情况及自身实际情况，以自筹资金已先行投入募集资金投资项目建设。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北部湾港股份有限公司用募集资金置换先期投入的专项说明的鉴证报告》（瑞华核字[2019]45020001号），截至2018年11月28日，公司以自筹资金27,828.66万元已先行投入募集资金投资项目建设。现公司拟使用募集资金置换先期已投入的自筹资金。具体如下：
单位：人民币元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||截至 2018 年|||
||||||募集资金承诺投||11 月 28 日自|||
||募集资金投资项目||投资总额||||||拟置换金额|
||||||资金额||有资金已投入|||
||||||||金额|||
|防城港胜港码头有限公司||||||||||
|防城港 402#泊位后续建设||90,021,600.00||90,021,600.00||28,725,403.83||28,725,403.83||
|防城港 406#-407#泊位后续建设||143,700,900.00||143,700,900.00||87,148,931.39||87,148,931.39||
|小计||233,722,500.00||233,722,500.00||115,874,335.22||115,874,335.22||
|广西钦州保税港区盛港码头有限公司||||||||||
|钦州港大榄坪南作业区 7#-8#泊位后续建设||840,268,200.00||536,050,400.00||40,256,517.19||40,256,517.19||
|金谷港区勒沟作业区13#-14#码头泊位后续建设||197,483,900.00||197,483,900.00||50,574,556.53||50,574,556.53||
|小计||1,037,752,100.00||733,534,300.00||90,831,073.72||90,831,073.72||
|北海港兴码头经营有限公司||||||||||
|北海铁山港西港区北暮作业区 5#-6#泊位后续建设||682,743,200.00||682,743,200.00||71,581,257.44||71,581,257.44||
|合计||1,954,217,800.00||1,650,000,000.00||278,286,666.38||278,286,666.38||

二、募集资金置换先期投入的实施
（一）募集资金置换先期投入的安排
根据公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，公司本次拟募集配套资金不超过 168,000.00万元，拟用于支付本次重组的相关中介费用及置入资产的后续投入等，以提升整合绩效。公司将根据实际募集配套资金数额，按照募集资金投资项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募集资金投资项目的投资金额等具体使用安排。募集资金不足部分由公司自筹解决。配套募集资金到位之前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入上述募集资金投资项目建设，待募集资金到位后予以置换。
（二）募集资金投资项目先期投入情况
自公司2016年8月24日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》至2017年11月8日公司向中国证监会报送本次发行申请文件期间，公司以13,030.66万元自筹资金先行投入上述募集资金投资项目建设；自 2017年11月9日公司向中国证监会报送本次发行申请文件后至2018年11月28日募集资金到位，公司以 14,798.00万元自筹资金先行投入上述募集资金投资项目建设。上述募集资金投资项目实际先期投入累计金额为27,828.66万元，均属于募集资金投资项目建设必要的支出，符合募集资金置换标准。
（三）置换先期投入的必要性和可行性
公司拟以募集资金与先期投入募集资金投资项目的自筹资金进行置换，置换金额为27,828.66万元，本次置换有利于提高募集资金的使用效率，有利于促进募集资金投资项目的顺利实施。本次拟置换募集资金事宜与发行申请文件中的内容一致，符合《中国证监会上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，公司将在募集资金到账后6个月内完成募集资金置换先期投入自筹资金，不存在损害股东利益的情形。
三、相关审核及批准程序
（一）董事会审议情况
2019年4月9日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，公司董事会同意公司以本次募集资金与先期投入募集资金投资项目的自筹资金进行置换，置换金额27,828.66万元，本次置换有利于提高募集资金的使用效率，有利于促进募集资金投资项目的顺利实施。
（二）监事会审议情况
2019年4月9日，公司第八届监事会第六次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，监事会对公司关于用募集资金置换先期投入进行了认真审核，作出了以下审核意见：
公司2018年非公开发行股票募集配套资金总额 164,706.45万元，公司根据市场情况及自身实际情况，以自筹资金27,828.66万元先行投入募集资金投资项目建设，现公司拟用募集资金27,828.66万元置换先期已投入资金。该资金属于募集资金投资项目建设必要的支出，符合募集资金置换标准，符合募集资金监管规定及公司《募集资金使用管理办法》规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害股东利益的情形。
（三）独立董事意见
公司独立董事在认真审阅有关资料的基础上，基于客观、独立判断的立场，就公司关于用募集资金置换先期投入事项发表独立意见如下：
“1、公司董事会在审议用募集资金置换先期投入事项时，会议表决程序合规，表决结果合法有效。
2、本次置换有利于提高募集资金的使用效率，有利于促进募集资金投资项目的顺利实施。
3、本次置换与发行申请文件中的内容一致，符合《中国证监会上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定。
4、自 2016年 8月 24日至配套募集资金到位之前，公司根据市场情况及自身实际情况，以自筹资金27,828.66万元先行投入募集资金投资项目建设，该等项目均属于募集资金投资项目建设必要的支出，符合募集资金置换标准。
5、本次置换不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，公司将在募集资金到账后6个月内完成募集资金置换先期投入自筹资金，不存在损害股东利益的情形。
综上所述，我们同意上述用募集资金置换先期投入事项。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，招商证券认为：北部湾港本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，已经北部湾港第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
进行了专项审核，履行了必要的程序；募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。招商证券对北部湾港实施该事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北部湾港股份有限公司用募集资金置换先期投入的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
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肖玮川 罗立
招商证券股份有限公司2019年4月9日