国都证券股份有限公司
关于
福建雪人股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金申请文件
反馈意见的核查意见
二〇一六年三月
中国证券监督管理委员会：
福建雪人股份有限公司（以下简称“雪人股份”或“上市公司”或“公司”）于2016年3月4日接获贵会对雪人股份发行股份购买资产申请材料的 160275
号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》反馈意见（以下简称“反馈意见”），本独立财务顾问就反馈意见涉及的相关问题做出如下核查并书面说明：
释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称含义如下：
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|本报告书/重组报告书|指|《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|《预案》|指|《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》|
|雪人股份/上市公司/本公司/公司|指|福建雪人股份有限公司（002639.SZ）|
|林汝捷|指|指雪人股份控股股东和实际控制人林汝捷（35018219681001××××）|
|佳运油气/标的公司|指|四川佳运油气技术服务有限公司|
|佳运有限|指|四川佳运油气技术服务有限公司前身“四川省佳运油气设备有限公司”|
|佳运股份|指|四川佳运油气技术服务有限公司前身“四川佳运油气技术服务股份有限公司”|
|成都科连|指|成都科连自动化工程有限公司|
|香港佳运|指|佳运（香港）国际有限公司|
|中国石油/中石油|指|中国石油天然气集团公司|
|美国Concepts NREC|指|美国Concepts NREC公司，世界上最著名的叶轮机械专业服务公司|
|本次交易/本次重组|指|本公司发行股份及支付现金购买钟剑等 6人持有四川佳运油气技术服务有限公司的100%股权并募集配套资金|
|交易对方|指|钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军|
|拟购买资产/标的资产|指|四川佳运油气技术服务有限公司 100%股权|
|《框架协议》|指|《福建雪人股份有限公司与钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军之发行股份及支付现金购买四川佳运油气技术服务有限公司100%股权之框架协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》/本协议|指|《福建雪人股份有限公司与钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军之发行股份及支付现金购买四川佳运油气技术服务有限公司100%股权协议》|
|《利润补偿协议》|指|《福建雪人股份有限公司与钟剑之利润补偿协议》|

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|评估基准日|指|本次交易确定的交易标的评估值基准日为2015年9月30日|
|交割日|指|各方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成购入资产、售出资产交付行为的日期|
|《审计报告》|指|《四川佳运油气技术服务有限公司财务报表审计报告》|
|《备考审阅报告》|指|《福建雪人股份有限公司2014 年度、2015年1-9月备考合并报表审阅报告》|
|《评估报告》|指|《福建雪人股份有限公司拟收购四川佳运油气技术服务有限公司股权项目评估报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14 号）|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/国都证券|指|国都证券股份有限公司|
|观韬所/法律顾问|指|北京观韬律师事务所|
|天衡所/审计机构|指|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业/评估机构|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|最近二年及一期/报告期|指|2013年度、2014年度及2015 年1-9月|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

专用名词释义：
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|压缩机|指|制冷系统中的核心设备之一，通过它将电能转换为机械能，把低温低压气态制冷剂压缩为高温高压气体，为制冷剂提供循环动力|
|膨胀机|指|利用压缩气体膨胀降压时向外输出机械功使气体温度降低的原理以获得能量的机械|
|天然气净化|指|脱除原料天然气中的杂质，以免杂质腐蚀设备和因冻结堵塞设备管道|
|压降|指|能量的变化，流体在管中流动时由于能量损失而引起的压力降低|
|DCS系统|指|Distributed Control System，分布式控制系统，由一个过程控制级和过程监控级组成的以通信网络为纽带的多级计算机系统|
|SIS系统|指|Safety Instrumentation System，安全仪表系统，工厂控制系统中报警和联锁部分，对控制系统中检测的结果实施报警动作或调节或停机控制|
|组态|指|用户通过类似“搭积木”的简单方式来完成自己所需要的软件功能，而不需要编写计算机程序；有时候也称为“二次开发”|
|HSE管理|指|健康（Health）、安全（Safety）和环境（Environment）三位一体的管理体系|

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入造成。
1、申请材料显示，本次交易现金对价合计22,500万元。请你公司结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿协承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的原因，及对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易股份及现金对价比例设置原因及合理性
本次交易佳运油气100%股权作价45,000.00万元，上市公司拟以发行股份方式购买佳运油气50.00%股权，以支付现金的方式购买佳运油气50.00%股权，本次交易现金支付对价为22,500.00万元。
（一）交易双方协商谈判的结果
本次交易发行股份及支付现金对价比例设置系交易双方根据交易对方现金需求、标的公司核心团队稳定性和上市公司未来经营稳定性、整体资金安排等因素，并综合考虑相关交易对方锁定期安排，经协商谈判确定。
（二）交易对方需缴纳个人所得税
本次交易的交易对方均为自然人，本次交易完成后，交易对方需就交易标的增值部分缴纳20%个人所得税。考虑到本次交易标的资产增值涉及的个人所得税金额较大，同时交易对方通过本次交易取得的上市公司股份均有限售期安排。因此，交易对方需要部分现金对价用于缴纳本次交易发生的个人所得税。
（三）保证业绩承诺补偿的可执行性
钟剑作为佳运油气的控股股东及实际控制人，向雪人股份保证并承诺佳运油气2016年度、2017年度、2018年度净利润分别不低于3,889万元、4,472万元、 5,142万元，且三年累计承诺净利润合计不低于 13,503万元。如佳运油气在 2016-2018年的任何一年实际净利润未达到当期承诺的净利润，但不低于上述承诺净利润的90%，则当年度不触发补偿程序；未达到当期承诺净利润数的90%，钟剑将对雪人股份优先以股份进行补偿，差额部分以现金补偿。
上市公司要求本次交易对价的50%为发行股份方式支付，其中交易对方钟剑
持有57%佳运油气股权中的32%股权上市公司以发行股份方式支付，高于总体股份及现金各50%支付安排的比例；同时要求钟剑承诺通过本次发行所获得的雪人股份股票，自本次发行结束之日起 12个月内不转让或委托他人管理该部分股份，前述限售期届满后 12个月内，可转让的股份不超过其所认购股份的20%；
24个月内，可转让的股份不超过其所认购公司股份的50%；本次发行结束后的 36个月后，可根据中国证监会与深交所的相关规定将剩余的股份全部转让。上述股份对价支付和股份限售安排，可以在一定程度上保证钟剑能够履行业绩补偿承诺。
综上所述，本次交易股权及现金支付对价比例设置系上交易双方协商谈判，并综合考虑交易对方税务负担、限售期安排以及业绩承诺补偿可执行性等因素确定。
二、发行股份及支付现金方案对本次交易的影响
（一）本次交易方案
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份的方式向钟剑、钟波、赵碧华、李媛和杨宇晨分别购买其持有佳运油气32.00%、7.00%、5.00%、5.00%和1.00%股权，合计50.00%；
以支付现金的方式向钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军分别购买其持有佳运油气25.00%、7.00%、5.00%、5.00%、6.00%和2.00%股权，合计50.00%。
2、本次配套融资安排
本公司拟向不超过十名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过
45,000.00万元，其中22,500.00万元用于支付本次购买资产的现金对价，其余募集配套资金在用于支付本次并购交易税费、中介机构费用等并购整合费用后，将全部用于补充公司流动资金。上述募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。
（二）本次交易现金对价支付的可执行性分析
本次交易上市公司发行股份及支付现金22,500.00万元购买佳运油气100%
股权，上市公司通过以下方式保证本次交易的成功实施：
1、本次发行股份及支付现金购买标的资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施；
2、如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施或融资金额低于预期的情形，则上市公司将以自有资金或自筹资金进行支付，上市公司在取得中国证监会核准批复之后可以以自有资金或自筹资金先行支付，待募集配套资金到位之后予以置换；
3、本次募集配套资金发行股份价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，雪人股份募集配套资金发行股份的定价方式能够有效保证本次配套融资的顺利进行。
综上，本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，雪人股份能够通过自有或自筹资金保证本次交易现金对价支付的顺利完成，且雪人股份本次募集配套资金发行股份的定价方式一定程度上能够有效保证本次配套融资的顺利完成。因此，本次交易现金比例设置不会对本次交易构成不利影响。
三、本次交易发行股份及支付现金方案对未来上市公司经营稳定性、核心
团队稳定性的影响
佳运油气主营业务为天然气项目建设、生产运行专业技术服务，已经建立较为完整的业务经营模式及专业齐全、经验丰富的经营管理团队，经营管理团队的稳定是上市公司和佳运油气保持未来经营稳定及业绩可持续性增长的基础。
（一）本次交易钟剑的股份支付比例较高，有效保证其未来的稳定性
本次交易上市公司以发行股份方式购买佳运油气50.00%股权和支付现金的方式购买佳运油气50.00%股权。钟剑作为佳运油气的实际控制人及核心管理人员，本次交易对钟剑的股权支付比例高于其他交易对方，钟剑持有57%佳运油气
股权中的32%股权上市公司以发行股份方式支付，占比56.14%。
同时，钟剑已承诺通过本次发行所获得的雪人股份股票，自本次发行结束之日起12个月内不转让或委托他人管理该部分股份，前述限售期届满后12个月内，可转让的股份不超过其所认购股份的20%；24个月内，可转让的股份不超过其所认购公司股份的50%；本次发行结束后的 36个月后，可根据中国证监会与深交所的相关规定将剩余的股份全部转让。
上述股份支付比例和锁定期安排能够有效保证佳运油气实际控制人和核心管理人员钟剑未来的稳定性。
（二）业绩奖励一定程度上降低了核心管理人员、技术人员流失的风险
根据《利润补偿协议》，如佳运油气 2016年、2017年、2018年实际净利润合计数高于各年承诺净利润合计数，超出部分的30%作为对佳运油气管理层的业绩奖励，但业绩奖励最高额不超过本次交易对价的20%。
同时，上市公司承诺提名董事不参与上述超额业绩奖励的分配，具体分配由佳运油气管理层内部研究。该项措施将能够保证佳运油气核心管理人员、技术人员的稳定性。
（三）交易对方一定程度上能够保证核心管理人员、技术人员稳定
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易对方钟剑、钟波、赵碧华、李媛和杨宇晨共同保证佳运油气管理层的持续稳定性，相关主要管理人员（特别是负责销售、运维的管理技术员）在本次交易完成后的三年之内不会主动从佳运油气离职，在任职期间及离职后的三年内不得到与佳运油气有竞争关系的单位兼职/就职；亦不得自办或与佳运油气有竞争关系的主体合作从事任何与佳运油气有竞争关系的业务。否则由此给上市公司及其股东造成的损失，钟剑、钟波、赵碧华、李媛和杨宇晨承担个别及连带的赔偿责任。
上述交易对方作为佳运油气现时的主要股东和实际控制人，上市公司通过协议约定由钟剑、钟波、赵碧华、李媛和杨宇晨共同保证佳运油气管理层的稳定，并对相关人员流失对上市公司及其股东造成的损失承担个别及连带的赔偿责任，
一定程度上能够有效保证佳运油气核心管理人员、技术人员的稳定，降低流失风险。
（四）佳运油气核心管理人员、技术人员现阶段保持稳定
佳运油气管理团队和核心技术人员包括钟剑先生、罗来明先生、范忠先生、李波先生和邓惠女士，佳运油气均与其签署了五年期《劳动合同》。同时，佳运油气与上述人员签署《竞业禁止协议》，上述人员与佳运油气劳动关系存续期间不得直接或间接参与与佳运油气相竞争的第三方商业活动，包括但不限于在佳运油气所处行业相同或相近的行业任职，从事与其在佳运油气岗位、工作内容相同或相近的工作等；在雪人股份完成对佳运油气收购交易之后的三年之内，不得主动从佳运油气离职，在任职期间及离职后的三年内不得到与佳运油气有竞争关系的单位兼职/就职，亦不得自办或与佳运油气有竞争关系的主体合作从事任何有竞争关系的业务。截至本核查意见出具之日，上述人员不存在离职或提出离职申请等流失情形。
（五）上市公司将建立健全标的公司人才培养机制，保证核心管理人员、
技术人员的活力和竞争力
上市公司将进一步加强佳运油气管理团队和其企业文化建设，建立健全人才培养、培训机制，营造人才成长与发展的良好氛围，推进竞争有效的绩效管理体系，保障管理团和核心技术人员的活力和凝聚力。
【独立财务顾问核查意见】
独立财务顾问查阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》、核心管理人员及核心技术人员劳动合同等资料；走访了相关权益人、核心管理人员、核心技术人员，并取得了相关的声明、承诺，对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性进行分析。
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易股权及现金支付对价比例设置为上市公司与交易对方协商谈判的结果，综合平衡了标的公司创业股东的现金支付诉求以及保证标的公司实际控制人《利润补偿协议》的可执行性；本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，
雪人股份能够通过自有或自筹资金保证本次交易现金对价支付的顺利完成，且雪人股份本次募集配套资金发行股份的定价方式一定程度上能够有效保证本次配套融资的顺利完成；本次交易方案设置和《利润补偿协议》约定等能够保证上市公司经营稳定性以及佳运油气核心管理团队的稳定。
上市公司已针对上述内容在重组报告书中进行补充披露。
2、申请材料显示，佳运油气及其子公司成都科连以及开县周都天然气有限公司均曾经存在委托持股情形。请你公司补充披露：1）股份代持的原因，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资决议的效力。2）解除代持关系是否彻底，是否存在潜在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响。3）钟波等现有股东是否存在代持情况，股权是否存在不确定性，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、佳运油气委托持股情形
佳运油气历史沿革存在谭仙玉、钟波、谭建接受钟剑委托代持佳运油气股权的情形，其中谭仙玉与钟剑系母子关系、钟波与钟剑系兄弟关系、谭建与钟剑系舅甥关系。具体情况如下：
（一）钟剑与谭仙玉之间的股份代持的情况
佳运油气历史沿革中曾经存在钟剑委托谭仙玉持股的具体情况如下：
1、钟剑与谭仙玉之间的股份代持原因及变动情况
根据钟剑、谭仙玉出具的确认文件并经律师访谈，谭仙玉在 2001年 10月 12日至 2006年 5月 15日期间受钟剑委托持有佳运有限的股权。原因系钟剑当时主要在成都主持佳运有限的相关业务，而佳运有限注册地在江油，为办事方便，钟剑委托自己的母亲谭仙玉代其持有佳运有限股权，代持形成期间未作长远考虑；
后因佳运油气业务拓展需要，钟剑通过股权转让逐步解除其与谭仙玉的股权代持
关系。截至2006年5月15日，钟剑与谭仙玉之间曾经存在的股权代持关系解除。
钟剑委托谭仙玉持有佳运有限股权过程中，不涉及因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况；不存在影响相关股权转让或增资决议的效力的情况。
（1）委托持股的形成
佳运有限成立时，钟剑委托谭仙玉代为出资并代为持有的佳运有限的 15万元的出资额。2001年 10月 11日，钟剑以谭仙玉的名义向佳运有限的设立缴款账户存入现金人民币 15万元。同日，四川华正会计师事务所出具《验资报告》（华正会验（2001）167号），确认佳运有限已收到谭仙玉缴付的注册资本15万元。
（2）委托持股的第一次变更
2002年4月，佳运有限的注册资本由30万元增加至100万元。本次增资时，谭仙玉受钟剑委托，认缴并实缴新增佳运有限注册资本65万元。2002年3月28日，钟剑以谭仙玉的名义向佳运有限增资缴款账户存入现金人民币65万元。2002年 3月 29日，四川华正会计师事务所出具《验资报告》（华正会验（2002）074号），确认截止 2002年 3月 28日，佳运有限已收到谭仙玉缴付的新增注册资本 65万元。本次增资完成后，谭仙玉受钟剑委托共持有佳运有限 80万元出资额。
根据钟剑、谭仙玉出具的确认函，钟剑委托谭仙玉持有佳运有限股权的情况不影响本次增资决议的效力。
（3）委托持股的第二次变更
2002年9月，根据钟剑指示，谭仙玉将受钟剑委托持有的佳运有限40万元的出资额转让给钟剑。本次股权转让，钟剑未向谭仙玉支付价款，本次股权转让完成后，谭仙玉受钟剑委托共持有佳运有限 40万元出资额。根据钟剑、谭仙玉出具的确认函，钟剑委托谭仙玉持有佳运有限股权的情况不影响本次股权转让决议的效力。
（4）委托持股的第三次变更
2003年8月，佳运有限注册资本由100万元增加至454万元，本次增资时，
谭仙玉受钟剑委托，认缴并实缴新增佳运有限的出资额 144万元。2002年 8月 25日，钟剑以谭仙玉名义向佳运有限增资缴款账户存入现金人民币 144万元。
2003年8月27日，绵阳龙信会计师事务所出具绵龙会验（2003）第133号《四川省江油佳运油气设备限公司验资报告》，验证截至 2003年 8月 26日止，佳运有限已收到谭仙玉出资144万元。本次增资完成后，谭仙玉受钟剑委托共持有佳运有限184万元出资额。根据钟剑、谭仙玉出具的确认函，钟剑委托谭仙玉持有佳运有限股权的情况不影响本次增资决议的效力。
（5）委托持股的终止
2006年 5月，根据钟剑的指示，谭仙玉将其受钟剑委托持有的佳运有限合计184万元出资中的131.66万元转让给周锐，52.34万元转让给钟剑。2006年5月，周锐以现金形式向钟剑支付 131.66万元，本次转让钟剑未向谭仙玉支付价款。自本次股权转让完成之日起，钟剑与谭仙玉之间的委托持股关系终止。根据钟剑、谭仙玉出具的确认函，钟剑委托谭仙玉持有佳运有限股权的情况不影响本次股权转让决议的效力。
2、钟剑与谭仙玉之间股份代持关系解除的具体情况
2015年12月，谭仙玉与钟剑分别就委托持股事宜出具了确认函，确认了上述委托持股事实的存在，并确认钟剑享有与出资额相关的分取红利等权利，行使佳运有限股东的投资决策权，谭仙玉并未参与佳运有限的实际经营管理，仅受钟剑的委托按照钟剑的意见在相关文件上签字；谭仙玉确认上述委托持股关系的终止不存在侵害其本人或者其他人合法权益的情形，并承诺不会在将来向包括但不限于佳运有限在内的任何一方提出任何与委托持股、股权转让相关的异议、索赔或者其他权利主张；自其将受钟剑委托的股权转让之日起，其未再受钟剑委托持有任何公司的股权。钟剑与谭仙玉之间股份代持关系已经彻底解除，不存在潜在法律风险或经济纠纷；不会造成本次交易完成后标的公司股权无法过户或其他第三方向钟剑主张权利导致钟剑业绩承诺补偿无法兑现等损害上市公司利益的情形。
（二）钟剑与钟波之间的股份代持情况
佳运油气历史沿革中曾经存在钟剑委托钟波持股的具体情况如下：
1、钟剑与钟波之间的股份代持原因及变动情况
根据钟剑、钟波分别出具的确认文件并经律师访谈，钟波在 2009年 12月 18日至 2015年 3月 26日间受钟剑委托持有佳运有限的股权并登记为佳运有限的股东。上述股权代持主要系随着精盈（香港）有限公司的成立以及佳运有限进口设备销售业务增加等，钟剑作为主要投资人及业务负责人需要经常出国联系业务，为了便于日常运营管理及工商、税务、银行等相关手续办理，钟剑委托兄弟钟波代其持有佳运有限股权并担任法定代表人、总经理。直至佳运有限决定启动全国中小企业股份转让系统挂牌项目，钟剑与钟波于 2015年 3月正式解除股权代持关系，还原佳运有限真实股权结构。钟剑委托钟波持有佳运有限股权过程中，不涉及因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况；不存在影响相关股权转让或增资决议的效力的情况。
（1）委托持股的形成
2009年12月16日，钟波与钟剑签署了《股权转让协议》，钟波自钟剑处受让佳运有限 231.54万元的出资额，钟波系受钟剑委托自钟剑处受让其持有的佳运有限231.54万元的出资，就上述股权转让，钟波未向钟剑支付股权转让价款，该次股权转让的工商变更登记完成后，钟剑与钟波之间的委托持股关系形成。根据钟剑、钟波出具的确认函，钟剑委托钟波持有佳运有限股权的情况不影响本次股权转让决议的效力。
（2）委托持股的变更
2013年7月，佳运有限的注册资本由454万元增加至1,000万元。本次增资时，钟波受钟剑委托，认缴并实缴新增佳运有限的出资额 546万元。根据钟剑、钟波共同确认，上述全部增资款由钟剑真实出资。2013年 8月 1日，四川华天君安会计师事务所有限公司出具川华天会验[2013]第[218]号《四川省佳运油气设备限公司验资报告》，验证截至2013年8月1日止，佳运有限已收到股东钟波缴纳的新增注册资本合计人民币546万元。本次增资完成后，钟波受钟剑委托共持有佳运有限 777.54万元的出资额。根据钟剑、钟波出具的确认函，钟剑委托钟
波持有佳运有限股权的情况不影响本次增资决议的效力。
（3）委托持股的终止
2015年3月，根据钟剑的指示，钟波将其受钟剑委托持有的佳运有限 727.54万元的出资转让给钟剑，并于2015年3月26日与钟剑签署了股权转让协议，本次转让钟剑未向钟波支付价款。同时，因钟剑同意将其委托钟波持有的佳运有限50万元的出资实际转让给钟波，就该50万元的出资，钟波直接将其保留在个人名下，未办理转让给钟剑的工商变更登记手续。由于 2014年 3月钟波分两笔向钟剑提供了合计 50万元的借款，因此本次股权转让钟波未向钟剑支付价款。至此，钟剑与钟波之间的委托持股关系终止。根据钟剑、钟波出具的确认函，钟剑委托钟波持有佳运有限股权的情况不影响本次股权转让决议的效力。
2、钟剑与钟波之间股份代持关系解除的具体情况
2015年12月，钟波与钟剑分别就委托持股事宜出具了确认函，确认了 2009年12月至2015年3月间上述委托持股事实的存在，钟剑享有与出资额相关的分取红利等权利，行使佳运有限股东的投资决策权，钟波虽担任佳运有限的总经理职务，但相关决策的作出、佳运有限的实际经营管理均由钟剑进行，钟波仅受钟剑的委托按照钟剑的意见在相关文件上签字；钟波确认在 2015年 3月后其所持有的佳运有限50万元的出资系其真实持有，且已经向钟剑支付了股权转让价款；
钟波确认上述委托持股关系的终止不存在侵害其本人或者其他人合法权益的情形，并承诺不会在将来向包括但不限于佳运有限在内的任何一方提出任何与委托持股、股权转让相关的异议、索赔或者其他权利主张；自其将受钟剑委托的股权转让之日起，其未再受钟剑委托持有任何公司的股权。钟剑与钟波之间股份代持关系已经彻底解除，不存在潜在法律风险或经济纠纷；不会造成本次交易完成后标的公司股权无法过户或其他第三方向钟剑主张权利导致钟剑业绩承诺补偿无法兑现等损害上市公司利益的情形。
（三）钟剑与谭建之间的股份代持情况
佳运油气历史沿革中曾经存在钟剑委托谭建持股的具体情况如下：
1、钟剑与谭建之间的股份代持原因及变动情况
根据钟剑、谭建分别出具的确认文件并经律师访谈，谭建在2014年2月26日至2015年3月26日期间受钟剑委托持有佳运有限22.246%的股权并登记为佳运有限的股东。原因与同时期钟剑委托钟波代持佳运有限股权的原因相同，但如果再委托钟波持股，将会导致佳运有限公司性质变更为一人有限责任公司，因此，钟剑选择委托舅舅谭建代持佳运有限股权。直至佳运有限决定启动全国中小企业股份转让系统挂牌项目之前，钟剑与谭建于2015年3月正式解除股权代持关系，还原佳运有限真实股权结构。钟剑委托谭建持有佳运有限股权过程中，不涉及因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况；不存在影响相关股权转让或增资决议的效力的情况。
（1）委托持股的形成
2014年 2月，钟剑自周锐处受让佳运有限 222.46万元的出资，钟剑委托谭建与周锐签署股权转让协议，受让佳运有限 222.46万元的出资，并登记谭建为佳运有限的股东。截至2014年2月28日，钟剑以银行转账形式向周锐完成222.46万元股权转让价款的支付。该次股权转让的工商变更登记完成后，钟剑与谭建之间的委托持股关系形成。根据钟剑、谭建出具的确认函，钟剑委托谭建持有佳运有限股权的情况不影响本次股权转让决议的效力。
（2）委托持股的终止
2015年3月，根据钟剑的指示，谭建将其受钟剑委托持有的佳运有限 222.46万元的出资全部转让给钟剑，并于2015年3月26日与钟剑签署了股权转让协议，本次转让钟剑未向谭健支付价款。本次股权转让的工商变更登记完成后，钟剑与谭建间的委托持股关系终止。根据钟剑、谭建出具的确认函，钟剑委托谭健持有佳运有限股权的情况不影响本次股权转让决议的效力。
2、钟剑与谭建之间股份代持关系解除的具体情况
2015年12月，谭建与钟剑分别就委托持股事宜出具了确认函，确认了 2014年 2月 26日至 2015年 3月 26日间上述委托持股事实的存在，并确认钟剑享有与出资额相关的分取红利等权利，行使佳运有限股东的投资决策权，谭建并未参与佳运有限的实际经营管理，仅受钟剑的委托按照钟剑的意见在相关文件上签字；
谭建确认上述委托持股关系的终止不存在侵害其本人或者其他人合法权益的情形，并承诺不会在将来向包括但不限于佳运有限在内的任何一方提出任何与委托持股、股权转让相关的异议、索赔或者其他权利主张；自其将受钟剑委托的股权转让之日起，其未再受钟剑委托持有任何公司的股权。钟剑与谭建之间股份代持关系已经彻底解除，不存在潜在法律风险或经济纠纷；不会造成本次交易完成后标的公司股权无法过户或其他第三方向钟剑主张权利导致钟剑业绩承诺补偿无法兑现等损害上市公司利益的情形。
二、成都科连委托持股情形
成都科连历史沿革中曾经存在钟剑委托谭红持股的具体情况如下：
1、钟剑与谭红之间的股份代持原因及变动情况
根据成都科连提供的相关文件，谭红、钟剑出具的书面确认，谭红在 2015年 4月至 2015年 7月间受钟剑委托持有成都科连的股权并登记为成都科连的股东。上述股权代持主要系 2015年初钟剑筹划佳运有限在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜，原计划未将成都科连纳入挂牌主体。2015年 5月，主办券商经过尽职调查后对其进行纠正和规范，要求其将成都科连纳入挂牌主体，同时要求其将曾经控制的四川省锦湾科贸有限公司对外转让（2015年9月完成转让）、承诺关停精盈（香港）有限公司（2015年9月23日作出承诺，具体详见问题6相关回复），从而彻底纠正挂牌主体历史上存在的股权代持和同业竞争等不规范情形。2015年 6月，根据钟剑的指示，谭红将受钟剑委托持有的成都科连股权转让给佳运有限。钟剑委托谭红持有成都科连股权过程中，不涉及因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况；不存在影响相关股权转让或增资决议的效力的情况。
（1）委托持股的形成
2015年4月9日，钟剑与谭红签署了《股权转让协议》，谭红自钟剑处受让成都科连 560万元出资额，谭红系受钟剑委托自钟剑处受让其持有的成都科连560万元的出资额，就上述股权转让，谭红未向钟剑支付股权转让价款，该次股权转让的工商变更登记完成后，钟剑与谭红之间的委托持股关系形成。根据钟剑、
谭红出具的确认函，钟剑委托谭红持有成都科连股权的情况不影响本次股权转让决议的效力。
（2）委托持股的终止
2015年5月31日，根据钟剑的指示，谭红将其受钟剑委托持有的成都科连560万元出资转让给佳运有限，并于2015年5月31日与佳运有限签署了股权转让协议。2015年 7月 2日，谭红将收到的佳运有限股权全部转让款通过银行转账给钟剑。本次股权转让的工商变更登记完成后，钟剑与谭红间的委托持股关系终止。根据钟剑、谭红出具的确认函，钟剑委托谭红持有成都科连股权的情况不影响本次股权转让决议的效力。
2、钟剑与谭红之间的股份代持关系解除的具体情况
2015年12月，谭红与钟剑分别就委托持股事宜出具了确认函，确认了上述委托持股事实的存在，并确认钟剑享有与出资额相关的分取红利等权利，行使成都科连股东的投资决策权，谭红并未参与成都科连的实际经营管理，仅受钟剑的委托按照钟剑的意见在相关文件上签字；谭红确认上述委托持股关系的终止不存在侵害其本人或者其他人合法权益的情形，并承诺不会在将来向包括但不限于成都科连在内的任何一方提出任何与委托持股、股权转让相关的异议、索赔或者其他权利主张；自其将受钟剑委托的股权转让之日起，其未再受钟剑委托持有任何公司的股权。钟剑与谭红之间股份代持关系已经彻底解除，不存在潜在法律风险或经济纠纷，不会出现其他第三方向钟剑主张权利导致钟剑业绩承诺补偿无法兑现等损害上市公司利益的情形。
三、开县周都天然气有限公司委托持股情形
开县周都天然气有限公司历史沿革中曾经存在钟波委托佳运有限持股的具体情况如下：
根据佳运油气与钟波签署的《股权代持协议》和佳运油气、钟波以及开县周都天然气公司确认，自开县周都天然气有限公司设立之日至 2015年 4月 11日，佳运有限受钟波委托持有开县周都天然气有限公司400万元出资额。原因系开县周都天然气有限公司设立时，当地政府为使其民众公信力较高建议由法人出资。
鉴于此，钟波即委托佳运有限为其代持开县周都天然气有限公司股权。直至佳运有限决定启动全国中小企业股份转让系统挂牌项目之前，为解除委托代持关系，钟波收回了委托佳运有限持有的全部开县周都天然气有限公司的出资额。
自开县周都天然气有限公司设立之日至2015年4月11日，佳运有限受钟波委托持有开县周都天然气有限公司股权期间，佳运有限未参与过经营管理，也未参与过任何分红。为解除开县周都天然气有限公司股权的代持关系，2015年 4月，佳运有限向钟波转让上述开县周都天然气有限公司出资，转让价格为 400.00万元。佳运有限持有开县周都天然气有限公司 400.00万元出资，其中 100.00万元系佳运油气代钟波垫付，已于2014年11月归还；300.00万元系钟波实际出资。
因此，2015年 4月佳运有限与钟波关于开县周都天然气有限公司股权代持关系已彻底解除。上述委托代持过程中，佳运有限及其股东均未因佳运油气为钟波代持开县周都天然气有限公司股权而受到损失。根据钟波、佳运油气出具的确认函，钟波委托佳运有限持有开县周都天然气有限公司股权的情况不影响开县周都天然气有限公司历次增资或股权转让决议的效力。
四、佳运油气目前股权结构中不存在代持情况
根据佳运油气现有股东出具的确认函，钟波等现有股东中不存在委托代持的情形，全部股东所持标的公司股权不存在权属不确定的问题，标的公司股权结构清晰。
【独立财务顾问核查意见】
独立财务顾问核查了佳运有限、成都科连及开县周都天然气有限公司股权代持形成、变更及终止过程的工商资料；调阅了历次股权代持过程中的资金流转凭证，走访了代持人、被代持人，并取得了相应声明、承诺等走访资料；访谈了相关业务的经办人员对代持人及被代持人说明的情况进行相互印证。
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司关于佳运油气及其子公司成都科连以及开县周都天然气有限公司历史上曾经存在的委托持股情况、股份代持原因说明真实、准确；不涉及因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况；被代持人真实出资和代持解除资金流转
证据齐全；根据代持双方出具的确认函，佳运油气及其子公司成都科连以及开县周都天然气有限公司历史上曾经存在的委托持股情况不影响相关股权转让或增资决议的效力。
截止本核查意见出具之日，上述委托代持关系已经彻底解除，不存在潜在法律风险或经济纠纷；不会造成本次交易完成后标的公司股权无法过户或其他第三方向钟剑主张权利导致钟剑业绩承诺补偿无法兑现等损害上市公司利益的情形；
佳运油气钟波等现有股东不存在代持情形，股权结构清晰。
上市公司已针对上述内容在重组报告书中进行补充披露。
3、申请材料显示，佳运油气报告期内经历2次增资、3次股权转让、2015年整体变更为股份公司，又变更为有限公司，子公司成都科连报告期内经历 1
次增资，2次股权转让。请你公司：1）补充披露上述整体变更和股权变动的原因，价款支付情况，相关方的关联关系，是否符合相关法律法规及公司章程的规定。2）结合上述情况及代持情况，补充披露交易对方本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露上述整体变更和股权变动的原因，价款支付情况，相关方的
关联关系，是否符合相关法律法规及公司章程的规定
（一）报告期内佳运油气整体变更、历次股权变动相关情况
报告期内，佳运油气主要历史沿革情况如下：
1、2013年8月佳运油气股东增资
2013年7月5日，佳运有限通过股东会决议，决定将注册资本增加至 1,000万元，由钟波通过货币资金方式出资546万元。
2013年8月1日，四川华天君安会计师事务所有限公司出具川华天会验[2013]第[218]号《四川省佳运油气设备限公司验资报告》，验证截至 2013年 8月 1日
止，佳运有限已收到股东钟波缴纳的新增注册资本合计人民币546万元，股东钟波以货币出资共计546万元。
本次增资系原股东为解决佳运有限业务发展的资金需求，经股东之间协商，约定由钟波以现金方式增资。
2、2014年2月股权转让
2014年2月26日，佳运有限通过股东会决议，股东周锐将其持有的佳运有限 222.46万元的出资额转让给谭建。同日，周锐与谭建签署了《股权转让协议书》，周锐将其持有的佳运有限222.46万元的出资额以222.46万元价格转让给谭建。
此次股权转让主要系股东周锐因个人资金需要，经与股东协商，鉴于钟剑与周锐两人一起创业且为多年好友，故以 222.46万元平价转让其持有的佳运有限股权。钟剑委托谭建代为受让此部分股权，并以银行转账形式向周锐支付上述股权转让价款。周锐与钟剑无关联关系，谭健与钟剑为舅甥关系，该次股权转让的工商变更登记完成后，钟剑与谭建之间的委托持股关系形成。
3、2015年3月股权转让
2015年3月26日，佳运有限通过股东会决议，股东钟波将其持有的 727.54万元的出资额、股东谭建将其持有的 222.46万元的出资额一并转让给钟剑。同日，钟波与钟剑签署了《股权转让协议书》，钟波将其持有的佳运有限727.54万元的出资额转让给钟剑；谭建与钟剑签署了《股权转让协议书》，谭建将其持有的佳运有限 222.46万元的出资额转让给钟剑。其中，钟波与钟剑为兄弟关系，谭健与钟剑为舅甥关系。
此次股权转让主要系佳运有限实际控制人钟剑为解除佳运有限股权的代持关系，还原佳运有限真实的股权结构，钟波及谭建代持的佳运有限 727.54万元和 222.46万元出资额均转回钟剑持有。鉴于此部分股权均为代持关系，此次股权转让未实际支付股权转让款。至此，佳运油气历史沿革中存在的委托持股已将全部清理完毕，受托持股人已经确认不会在未来提出任何与佳运油气委托持股相关的异议。根据佳运油气现有全体股东出具的确认函，现有股东所持有的佳运油
气的股份均为其真实持有，不存在委托持股、信托持股的情形。鉴于此部分股权均为代持关系，此次股权转让未实际支付股权转让款。
4、整体变更股份有限公司
2015年7月30日，佳运有限召开股东会会议，审议通过了《审计报告》、《资产评估报告》、《关于公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司的议案》、《关于公司整体变更为股份有限公司的折股方案的议案》等议案，同意将佳运有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司，公司名称由“四川省佳运油气设备有限公司”变更为“四川佳运油气技术服务股份有限公司”，将佳运有限截至 2015年 6月 30日的净资产 21,532,045.98元人民币，折成股份公司 1,000万元人民币的总股本，超出总股本的部分计入资本公积。同日，钟剑、钟波签署《发起人协议书》，各发起人同意，以佳运有限经审计的净资产中的 1,000万元人民币折为股份公司的股本，其余11,532,045.98元人民币计入股份公司的资本公积金。
2015年8月13日，绵阳市工商行政管理局核准公司类型等的变更登记，并于同日向佳运股份核发了《营业执照》。佳运油气整体改制原因其拟计划于全国中小企业股份转让系统挂牌。
5、2015年8月增资
2015年 8月 21日，佳运股份与新增股东何理斌、李媛、赵碧华、杨宇晨、曹崇军签署《增资扩股协议》，新增股东以每股 2.2元的发行价格认购佳运油气新增的666.6667万股股份（每股面值为1.00元）。
此次增资主要是佳运股份为业务发展资金需要以及提高股东结构多元化，进一步完善公司法人治理结构，佳运股份与投资方就此次增资达成共识，以 2015年6月30日公司经审计的每股净资产为基础，确定此次增资价格为每股2.2元。
2015年 9月 8日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具天衡验字（2015） 02055号《验资报告》，确认佳运股份收到何理斌、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军缴纳的新增注册资本 666.67万元。此次增资新增股东何理斌、李媛、赵碧华、杨宇晨、曹崇军与佳运油气股东钟剑及钟波无关联关系。
6、股份公司变更为有限公司
2015年11月13日，佳运股份召开2015年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》，同意公司整体变更为有限责任公司，股份公司变更为有限公司后的股权结构不发生变更。
2015年 11月 17日，佳运油气取得江油市食品药品和工商质监管理局颁发的《营业执照》，佳运油气正式变更为四川佳运油气技术服务有限公司，公司类型有限责任公司。
此次佳运油气将公司形式由股份公司变更为有限公司主要是佳运油气拟与雪人股份进行重组，鉴于《公司法》第一百四十一条规定“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让”，为保证此次重组顺利完成，佳运油气将公司形式由股份公司变更为有限公司。
7、2015年11月股权转让
2015年 11月 18日，佳运油气召开股东会，审议通过公司股东何理斌将其持有的 183.3333万元的出资额转让给钟波，转让价格为每 1元出资额作价 8.45元。此次股权转让主要系投资方何理斌由于个人原因需转让其持有的股权，股权转让作价高于2015年8月增资时价格的主要原因系佳运油气2015年下半年业务及业绩增长较快，鉴于成长性预期较好，并经友好协商，双方约定股权转让价格为每 1元出资额作价 8.45元。钟波已通过银行转账方式支付此次股权转让款，钟波与何理斌不存在关联关系。
（二）报告期内成都科连历史沿革相关情况
1、2013年1月增资
2013年1月10日，成都科连召开股东会，同意公司注册资本由200万元增加至800万元，新增加的600万元，由钟剑出资400万元，杨淑琼出资200万元。
钟剑与杨淑琼为夫妻关系。
2013年1月18日，四川金典会计师事务所有限公司出具川金会验报字[2013]第 026号《验资报告》，验证截至 2013年 1月 17日止，成都科连已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币600万元，股东以货币出资600万元。
2、2015年4月股权转让
2015年4月8日，成都科连召开股东会，同意钟剑将其持有的成都科连70%的股权转让给谭红。
2015年4月9日，钟剑与谭红签署《股权转让协议》，钟剑将其持有的成都科连70%的股权转让给谭红。钟剑与谭红为姨甥关系，谭红未向钟剑支付任何股权转让价款，钟剑与谭红为委托代持关系，谭红受钟剑委托持有成都科连70%的股权。
3、2015年6月股权转让
2015年5月31日，成都科连通过股东会决议，同意谭红、杨淑琼分别将其持有的70%、30%的成都科连的股权转让给佳运有限。
2015年 5月 31日，谭红、杨淑琼分别与佳运有限签署《股权转让协议》，谭红、杨淑琼分别将其持有的成都科连70%、30%的股权转让给佳运有限，谭红于2015年5月31日与佳运有限签署了股权转让协议。谭红自佳运有限收取的股权转让价款全部返还钟剑，本次股权转让的工商变更登记完成后，钟剑与谭红间的委托持股关系终止。
（三）佳运油气现有股东之间的关联关系
截止本核查意见出具之日，佳运油气现有股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额|占比|
||钟剑|950.00||
||钟波|233.3333||
||赵碧华|166.6667||
||李媛|166.6667||
||杨宇晨|116.6667||
||曹崇军|33.3333||
|||1,666.6667||

除钟剑与钟波为兄弟关系外，其他股东之间不存在任何关联关系。
二、结合上述情况及代持情况，补充披露交易对方本次交易取得的上市公
司股份的锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条
的规定
（一）《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条相关规定
根据《重组办法》第四十六条规定，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
（二）交易对方本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定
本次交易佳运油气的股东不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，亦没有通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权，因此，本次交易佳运油气股东不属于《重组办法》第四十六条第一款第一项及第二项的规定的情况；佳运油气股东取得上市公司股份适用《重组办法》第四十六条第三款规定，即“特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”发行股份对象的限售期及其原因如下：
1、钟剑的锁定期及其原因
本次交易对方钟剑取得雪人股份本次发行股份锁定期为自发行结束之日起 12个月。钟剑已出具承诺函，承诺通过本次发行所获得的雪人股份股票，自本次发行结束之日起 12个月内不转让或委托他人管理该部分股份，前述限售期届满后12个月内，可转让的股份不超过其所认购股份的20%；24个月内，可转让的股份不超过其所认购公司股份的50%；本次发行结束后的 36个月后，可根据中国证监会与深交所的相关规定将剩余的股份全部转让。
根据佳运油气提供的材料、钟剑及相关股权代持人提供的股东确认文件，虽然形式上钟剑持有的佳运油气的全部股权系于2015年4月1日从钟波及谭建处受让取得，至今尚不足12个月。但鉴于该等股权均为钟波和谭建代钟剑持有，钟剑自佳运有限设立至今均为其实际出资人，因此钟剑对其本次用于认购股份的资产（即其持有的佳运油气的股权）持续拥有权益的时间远超过12个月，不属于《重组办法》第四十六条第一款第三项的规定的情况。即使从形式上来判断，按照目前本次交易的进展情况，钟剑在未来取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间应已超过12个月。综上，钟剑作为交易对方其在本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排符合《重组办法》第四十六条的规定。
2、钟波的锁定期及其原因
本次交易对方钟波取得雪人股份本次发行股份为 3,291,536股，其中1,410,658股锁定期为自本次发行结束之日起12个月，另自本次发行结束之日起1,880,878股锁定期为36个月。钟波已出具承诺函，承诺通过本次发行所获得的雪人股票，其中1,410,658股自本次发行结束之日起12个月内不转让或委托他人管理该部分股份；1,880,878股自本次发行结束之日起36个月内不转让或委托他人管理该部分股份。
2015年4月1日，钟波从钟剑处受让佳运有限50万元出资，2015年11月18日，钟波自何理斌处受让佳运油气1,833,333元的出资，钟波目前持有的佳运油气2,333,333元出资。根据本次交易方案，雪人股份拟以发行股份及支付现金的方式收购钟波持有的佳运油气14%的股权，其中7%支付现金对价，剩余7%采取发行股份方式支付对价。剩余7%的股权中有3%股权（即50万元出资）系钟波于2015年4月1日从钟剑处受让取得，虽然该部分股权自取得至今尚不足12个月，但按照目前本次交易的进展情况，钟波在未来取得本次发行的股份时，对其本次用于认购股份的资产（即其持有的受让于钟剑的 50万元出资）持续拥有权益的时间应已超过 12个月，因此按照本次交易方案该部分股权未来认购的雪人股份1,410,658股股份，应自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；对钟波用于认购股份的资产（即其持有的受让于何理斌的4%的股权）持续拥有权
益的时间未超过 12个月，因此按照本次交易方案该部分股权未来认购的雪人股份1,880,878股股份，应自股份发行结束之日起36个月内不得转让。同时钟波做出补充承诺，在本次交易中，如钟波取得本次发行的股份时间早于2016年4月1日，其在本次交易中所获得的雪人股份的全部股份自本次发行结束之日起
36个月内不得转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。综上，钟波作为交易对方其在本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排符合《重组办法》第四十六条的规定。
3、赵碧华、李媛和杨宇晨的锁定期及其原因
本次交易对方赵碧华、李媛和杨宇晨取得雪人股份本次发行股份锁定期为自发行结束之日起 36个月。赵碧华、李媛和杨宇晨已出具承诺函，各方均承诺通过本次发行所获得的雪人股份股票，自本次发行结束之日起 36个月内不转让或委托他人管理该部分股份。
赵碧华、李媛、杨宇晨作为交易对方其在本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排符合《重组办法》第四十六条的规定。
【独立财务顾问核查意见】
独立财务顾问核查了佳运油气、成都科连历次股权变动的工商登记资料；调阅了历次股权代持过程中的资金流转凭证，走访了代持人、被代持人、转让人、受让人，并取得了相应声明、承诺等走访资料，逐条对比法律法规及公司章程；
详细分析交易对方本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排之合规情况。
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，佳运油气、成都科连的历次股权变动、佳运油气股份制改制以及变更为有限公司均符合相关法律法规及公司章程的规定，佳运油气及成都科连历史上的股权委托代持关系真实且均已解除，历史上股份转让及增资等的款项支付除委托代持无资金往来外，均有资金往来凭据或现金收款签收单；佳运油气、成都科连历史上股东之间的关联关系及委托代持关系披露内容真实、准确、完整；
2、交易对方钟剑、钟波、赵碧华、李媛和杨宇晨本次交易取得雪人股份的股份锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
上市公司已针对上述内容在重组报告书中进行补充披露。
4、申请材料显示，报告期内佳运油气主营业务收入主要来源于中石油系统天然气相关单位或承接中石油天然气相关建设项目的第三方；佳运油气中石油相关供应商和工程技术服务市场准入证为每年年审，安全生产许可证等资质将于
2016年到期，佳运油气具有机电设备安装工程专业承包三级资质。请你公司补充披露：1）上述准入证是否存在年审不能通过的风险，生产经营资质续期是否存在法律障碍。2）上述机电设备安装工程专业承包三级资质的具体情况；3）佳运油气及其子公司与中石油系统各分、子公司的合同起止期限，相关违约和责任条款，是否存在违约或合同终止的风险，本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施。4）佳运油气客户依赖风险，资质年审和续期对本次交易完成后上市公司经营稳定性和持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、佳运油气资质相关情况及年审、续期对上市公司的影响
截至重组报告书签署之日，佳运油气取得的主要资质具体情况如下：
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|资质名称|证书编号|资质等级/许可范围|颁发部门|
|中石油物资供应商准入证|0100100080|一级|中石油物资管理部|
|塔里木油田二级准入单位市场准入证|2014塔油准字第（2458）号|准入范围：油气集输处理装置的安装、维护；油气处理装置运行维护；井场（站）自控系统集成技术服务；自动化系统运行维护|塔里木油田|
|中石油西南分公司工程技术服务市场准入证|西南司工程准（2006）字第024号|准入范围：系统集成和自动化控制工程服务；石油天然气净化、集输处理装置的安装运行及维护服务|中石油西南分公司|
|建筑业企业资质证书|B3184051078110|机电设备安装工程专业承包叁级；土石方工程专业承包叁级；建筑智能化工程专业承包|江油市城乡规划建设和住房保障局|

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|-|-|-|-|
|||叁级||
|安全生产许可证|（川）JZ安许证字[2007]000010|许可范围：建筑施工|四川省住房和城乡建设厅|
|劳务派遣经营许可证|川人社派201407040025|许可经营事项：劳务派遣服务|江油市人力资源和社会保障局|
|海关报关单位注册登记证书|5123963861|企业经营类别为进出口货物收发货人|绵阳海关|

（一）供应商准入证年审、资质续期等情况
佳运油气《中石油物资供应商准入证》、《中石油西南分公司工程技术服务市场准入证》已通过2015年年审。《中石油物资供应商准入证》、《塔里木油田二级准入单位市场准入证》、《中石油西南分公司工程技术服务市场准入证》年审主要对供应商《营业执照》、《组织机构代码证》、《税务登记证》、《质量管理体系证书》、《安全生产许可证》等基本证照进行审核；同时2016年以来，佳运油气经营活动依法有序开展，向中石油及下属塔里木油田、中石油西南分公司销售产品和提供服务未出现产品质量问题、价格欺诈等可能影响供应商年审的相关情形，上述供应商准入证通过2016年年审不存在法律障碍。
佳运油气《建筑业企业资质证书》有效期内遵守有关法律、法规、规章、技术标准，信用档案无不良行为记录，且注册资本、专业技术人员满足资质标准要求，续期不存在重大法律障碍；《安全生产许可证》有效期内未发生死亡事故等影响续期申请条件的事项，续期不存在法律障碍。
（二）机电设备安装工程专业承包三级资质的具体情况
佳运油气取得的《建筑业企业资质证书》（证书编号：B318451078110）承包工程范围包括机电设备安装工程专业承包叁级：可承担投资额800万元及以下的一般工业和公共、民用建设项目的设备、线路、管道的安装，非标准钢构件的制作、安装。
二、佳运油气与中石油系统相关合同情况，本次交易是否存在导致客户流
失的风险及应对措施
（一）佳运油气与中石油系统相关合同基本情况
报告期内，佳运油气主要客户为中石油系统各分、子公司，双方签署的销售合同主要为技术服务合同和设备、系统集成销售合同。
佳运油气与中石油系统各分、子公司技术服务合同包括为天然气开产指导、运行维护等专业技术服务。其中，开产指导主要是针对新建天然气净化厂全套生产装置的开车、试运行，开车保运完成后即转入运行维护阶段，项目服务期相对较短；佳运油气在约定服务期及补救期内如未按约定标准完成，业主有权单方解除合同并要求返还已支付服务费、赔偿损失。运行维护技术服务具体包括生产组织管理，维护全套生产装置的正常运行，保证装置总的生产时率、设备利用率和完好率，以及产品产量、质量，一般为年度合同，如果不出现资源枯竭、减产或重大安全事故等特殊情况可正常续签；质量保修期内发生质量问题，佳运油气按业主要求无偿返工。
佳运油气与中石油系统各分、子公司签署的设备、系统集成销售合同包括油气田相关开采、生产装置日常检修的设备更换、系统升级改造等和新建项目的设备、系统采购，具体内容包括仪器仪表、阀件以及安全防护等设备和DCS、SIS、RTU等控制系统，其交货进度一般根据业主项目进度统一筹划安排，在业主要求时间节点前具备交货条件；交货产品需通过业主整体装置性能考核或系统联运测试，如佳运油气产品质量问题或技术人员指导错误等造成业主设备、材料损坏或不能达到设计要求，佳运油气应采取必要补救措施并赔偿业务损失。
综上，佳运油气与中石油系统各分、子公司签署的技术服务合同，特别是运行维护技术服务合同，合同一般为年度合同，由于天然气运行维护专业技术服务具有较高的延续性和稳定性，因此违约或合同终止风险较小；设备、系统集成销售合同涉及质量、交货时间等相关违约责任，但凭借佳运油气多年的项目经验和有效的质量管理措施等，相关违约或合同终止的风险较小。报告期内，佳运油气承接的各类业务合同尚未发生上述风险。
（二）本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施
1、本次交易不存在导致客户流失的风险
（1）佳运油气主营业务具有较高的延续性和稳定性
天然气生产运行专业技术服务包括开产指导和运行维护等，佳运油气选派经验丰富的采气、电气、工艺、HSE等工程师和净化、硫化氢、压缩机等操作技
工成立项目组并派驻采气站、集输站以及净化厂等天然气生产现场，在业主单位的统一管理下按照既定的生产计划维护生产工艺装置的正常运行，并完成日常巡检和定期检修任务等。
佳运油气的天然气生产运行专业技术服务人员是天然气生产现场的重要组
成部分，与生产运行紧密相关；同时，佳运油气目前主要的技术服务人员系原中石油西南分公司专业技术服务团队，自塔里木油田等天然气田建成之初一直服务至今，对现场生产装置、工艺以及工况等认知度较高，并形成了较高的客户黏性；
此外，由于天然气易燃易爆以及含有硫化氢等剧毒物质，专业性不高或缺乏实际现场操作经验的技术服务人员可能造成爆炸、中毒等安全事故或质量事故。业主基于生产组织的连续性和安全生产的重要性，一般不会轻易更换运行维护专业技术服务团队，因此佳运油气天然气运行维护技术服务业务具有较强的延续性和稳定性。
（2）佳运油气核心管理、技术团队保持稳定
佳运油气核心管理人员、技术人员保持稳定，本次交易导致其流失的风险较小，具体详见问题5相关回复。
2、相关保障佳运油气持续稳定经营的措施
为保证本次交易完成后佳运油气业务、经营的可持续发展，降低交易整合中的风险，上市公司将保留佳运油气现有经营管理团队，佳运油气管理团队将在董事会领导下，按照上市公司的规范运作要求，开展生产经营活动；同时，上市公司与佳运油气控股股东及实际控制人钟剑签署了《利润补偿协议》，双方约定了具体的业绩承诺补偿方案，并设定了一定比例的业绩奖励，以督促和鼓励佳运油气核心管理、技术人员积极稳健经营。
此外，为保证原有管理团队的稳定性，调动主观积极性，上市公司将适时、适度采取包括员工股权激励等在内的多种措施绑定企业发展与员工利益，引入优秀人才，进而充分发挥上市和佳运油气之间的协同效应，相辅相成、共同发展。
三、佳运油气客户依赖风险，资质年审和续期对本次交易完成后上市公司
经营稳定性和持续盈利能力的影响
（一）上市公司和佳运油气协同效应能够有效降低客户依赖风险
由于油气管理体制等历史原因，中石油掌握着国内石油天然气领域的主要资源，亦是天然气领域境外投资的主要国内企业之一。报告期内，佳运油气主营业务收入主要来源于中石油系统天然气相关单位或承接中石油天然气相关建设项
目的第三方。上述现象也是天然气领域现阶段的行业特点，随着国家逐步对民营资本开放上游天然气等资源领域投资以及加强与BP等外资能源巨头在页岩气领域的合作，天然气领域的专业技术服务和关键设备投资机会逐步增多。
本次交易完成后，上市公司可以有效整合自身压缩机的技术、产品优势和佳运油气的资质、渠道、人才优势，在产品开发、市场开拓以及业务拓展等方面形成较高的协同效应，并通过资产运营等创新业务模式拓展包括页岩气在内的天然气市场的深度、广度，增强上市公司持续经营和盈利能力，同时可以有效降低对天然气领域客户相对集中的风险。
（二）供应商准入证年审、资质续期不会对上市公司经营稳定性和持续盈
利能力产生不利影响
本次交易完成后，佳运油气成为上市公司全资子公司，佳运油气继续保持独立法人主体地位，正常开展经营活动，其股东变更不会对佳运油气供应商准入证年审和《安全生产许可证》等资质续期构成法律障碍。因此，本次交易完成后，佳运油气主要资质的年审、续期不会对本次交易完成后上市公司经营稳定性和持续盈利能力产生不利影响。
【独立财务顾问核查意见】
独立财务顾问核查了标的公司各项生产资质证照、供应商准入证，查阅了各项生产资质、供应商准入证关于年审、续期的相关法律法规，并对标的公司管理层进行访谈，经过充分分析，确认标的公司各项生产资质续期不存在法律障碍，供应商准入证年审、资质续期不会对上市公司经营稳定性和持续盈利能力产生不利影响；核查了标的公司机电设备安装工程专业承包三级资质的相关资料；访谈
了标的公司业务人员和部分主要客户，查阅并分析了标的公司主要合同起止期限、相关的违约责任条款等，确认标的公司违约或合同终止风险较小，本次交易不存在导致客户流失的风险，并了解了客户流失风险的应对措施；访谈上市公司及标的公司双方的核心管理人员，了解并分析本次交易完成后预期的协同效应，确认协同效应能够有效降低客户依赖风险。
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、佳运油气《中石油物资供应商准入证》、《塔里木油田二级准入单位市场准入证》、《中石油西南分公司工程技术服务市场准入证》通过2016年年审不存在法律障碍；《建筑业企业资质证书》、《安全生产许可证》续期不存在法律障碍；
2、上市公司关于佳运油气机电设备安装工程专业承包三级资质的具体情况描述真实、准确、完整；
3、佳运油气与中石油系统各分、子公司的合同违约或终止的风险较小；本次交易不会导致客户流失，上市公司和佳运油气保证主要客户稳定的措施合理、有效；
4、佳运油气客户依赖风险和资质年审、续期不会对本次交易完成后上市公司经营稳定性和持续盈利能力产生不利影响。
上市公司已针对上述内容在重组报告书中进行补充披露。
5、申请材料显示，上市公司主营业务为制冷，制冰设备及系统的研发、生产、销售及服务，佳运油气主营业务为天然气项目建设、生产运行专业技术服务，本次交易形成协同效应。请你公司补充披露：1）本次交易整合风险的应对措施；
2）是否存在因本次交易导致核心管理人员、技术人员流失的风险。3）上市公司和佳运油气之间协同效应的具体体现。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易整合风险的应对措施
为了防范整合风险，上市公司拟采取下列措施对佳运油气进行整合：
1、上市公司将选派相关人员担任佳运油气董事会成员，以把握和指导佳运油气的经营计划和业务方向；
2、保持佳运油气经营管理团队的稳定，维持其目前的业务模式、机构设置、激励制度等，并要求佳运油气与其核心管理、技术人员签署《竞业禁止协议》，避免其业务因本次交易受到影响；
3、对佳运油气客户资源进行整合，以实现资源共享共同进行客户开发和交叉销售，促进经营规模的扩大；
4、将佳运油气的财务管理纳入雪人股份统一财务管理体系，防范其运营、财务风险；同时要求其重大资金运用事项需报其董事会审议后方可操作实施，遵守上市公司的内部控制制度，并对其进行定期内审。
二、本次交易导致核心管理人员、技术人员流失的风险较小
佳运油气管理团队和核心技术人员包括钟剑先生、罗来明先生、范忠先生、李波先生和邓惠女士，佳运油气均与其签署了五年期《劳动合同》和《竞业禁止协议》。截至本核查意见出具之日，上述人员不存在离职或提出离职申请等流失情形。
同时，本次交易钟剑的股权支付比例设置、限售期安排、《利润补偿协议》业绩奖励安排、《发行股份及支付现金购买资产协议》中主要交易对方关于人员稳定承诺等，能够有效保证佳运油气核心管理人员、技术人员，降低其流失风险。
具体详见问题1相关回复。
三、上市公司和佳运油气之间协同效应的具体体现
2015年以来，上市公司以压缩机为核心的产业布局取得初步成效，核心产品压缩机产能的快速释放需要进一步加快开拓市场。天然气开采、集输、净化、液化储存等生产过程对压缩机存在巨大的市场需求，特别是随着页岩气开发在全球范围内的大规模推进，其开采过程需要使用大量压缩机进行增压。通过本次交易，上市公司可以有效整合自身压缩机的技术、产品优势和佳运油气的资质、渠
道优势，在产品开发、市场开拓以及业务拓展等方面形成较高的协同效应。具体如下：
（一）通过产业链上下游整合，扩大压缩机销售规模，提高整体盈利能力
本次交易标的资产——佳运油气专注于天然气项目建设、生产运行专业技术服务，为油气企业在全球范围内的天然气气田提供适用于不同气源、工况的采气、集输、净化等地面生产装置自动化解决方案，形成了以一体化服务为特点的经营模式，范围涵盖了技术咨询、方案设计、设备成套、软件开发、系统集成、安装调试、售后服务以及运行维护的全过程。压缩机作为天然气开采、集输、净化、液压存储等生产过程的关键装置，市场需求巨大，通过并购天然气专业技术服务企业，有利于上市公司压缩机快速进入行业准入门槛较高的天然气等油气应用领域，并形成压缩机产品销售和技术服务相辅相成、相互促进的协同效益；同时，天然气应用领域的压缩机及系统需要根据具体气源、工况等进行个性化设计、生产，天然气易燃易爆等特性对压缩机性能、适用性和安全性等技术指标要求更高，与上市公司量身定制的系统生产模式相适应，符合雪人股份向高端装备转型的经营战略。
通过产业链上下游的有机整合，上市公司一方面可以利用技术、产品优势和佳运油气资质、渠道优势加快压缩机市场开拓进程，扩大销售规模；另一方面可以增加压缩机产能利用率，降低压缩机单位生产成本，从而提高公司整体盈利能力和增强产业链整合后合力发展的能力。
（二）布局能源行业，以佳运油气为支点切入天然气产业市场
以天然气为代表的清洁能源领域存在着巨大的压缩机市场需求。目前，我国天然气行业压缩机主要以Carter-pillar、GE等国际品牌和部分国内自有品牌。随着油气改革的加快推进，国内天然气压缩机等核心设备的市场格局正处于重塑阶段。
上市公司高压压缩机适用于天然气井下增压、天然气管道升压变力、液化天然气生产、天然气管道维护等天然气开采、集输、存储过程；过程气体系统方案适用于火炬气回收、天然气降压、热回收、伴生气压缩、二氧化硫液化等天然气
净化生产过程。雪人股份压缩机已成功在俄罗斯下卡姆斯克炼油厂实现应用，压缩含有高达20%硫化氢的湿气。佳运油气目前承担着塔里木盆地、四川盆地和坦桑尼亚、巴基斯坦等国内外天然气资源丰富地区主要气田的开产指导、运行维护等专业技术服务业务，拥有一支包括天然气压缩机维护在内的专业齐全、经验丰富的技术服务团队；同时拥有一级中石油物资供应商准入证，与中石油、雪佛龙等国际油气企业建立了多年的业务合作关系，其中包括压缩机备品、备件的销售。
上市公司与佳运油气在人才、市场以及资质等方面存在较高的协同效应和合作基础。
通过本次交易，雪人股份一方面可以借助佳运油气的人才优势，加快上市公司压缩机在天然气领域的适应性开发，针对天然气含水、含硫、含伴生气等特性开发适用的天然气压缩机及系统；另一方面可以借助佳运油气的资质、渠道等优势，快速进入天然气压缩机市场，拓展压缩机的应用领域和市场规模，以及上市公司膨胀机等其他主营业务产品在油气领域的拓展应用。
（三）抓住页岩气的历史机遇，通过资产运营等方式抢占页岩气市场先机
根据英国BP于2015年4月28日发布的《BP2035世界能源展望》，除北美外，中国是页岩气供应增长方面最有潜力的国家，占全球页岩气增长的13%；到2035年，中国和北美将合力贡献81%的页岩气。随着中石油与英国BP签约合作推进四川盆地页岩气项目开发，我国未来页岩气建设投资和运营规模将快速扩大。
相比传统天然气开采，页岩气开采过程存在的压降需要使用大量压缩机增压，其固定资产初始投资规模较大。近年来，随着油气改革的逐步推进，以中石油为代表的国内主要油气企业开始缩减固定资产投资规模。为了弥补国内油气企业固定资产投资不足的局面，上市公司应抓住页岩气的历史机遇，充分利用自身资金、融资优势，开发和投资天然气生产增压、气体压缩、液化等压缩机撬装化设备，通过关键设备投资积极涉足天然气生产运营项目，参与油气收入的投资分成或收取加工费，抢占页岩气市场先机。
【独立财务顾问核查意见】
独立财务顾问访谈了雪人股份及佳运油气的核心管理人员和实际控制人，详细了解本次交易整合风险及其应对措施，并调阅了核心管理人员及核心技术人员劳动合同等资料；同时，了解和分析本次交易完成后预期的协同效应，确认上市公司和佳运油气具备发挥协同效应的基础，协调效应具体体现符合市场需求和上市公司发展战略。
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司针对本次交易整合风险的应对措施合理、有效；上市公司保证佳运油气核心管理人员、技术人员稳定的措施合理、有效，本次交易不会导致上市公司因佳运油气核心管理人员、技术人员流失受到重大损失；上市公司和佳运油气具备发挥协同效应的基础，协调效应具体体现符合市场需求和上市公司发展战略。
上市公司已针对上述内容在重组报告书中进行补充披露。
6、申请材料显示，钟剑控制的精盈（香港）有限公司与佳运油气构成同业竞争关系，佳运油气已在香港设立一家全资子公司无偿承接精盈（香港）有限公司的全部业务，并在业务转移完成后注销精盈（香港）有限公司。请你公司：1）补充披露上述业务转移的进展，精盈（香港）有限公司的预计解散时间，注销前相关收益的归属主体，上述事项对本次交易及本次交易完成后上市公司的影响。
2）结合钟波等其他交易对方控制和任职企业的主营业务，补充披露其他交易对方与雪人股份是否存在竞争性业务，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、精盈（香港）有限公司相关情况
（一）业务转移进展情况
佳运油气控股股东及实际控制人钟剑控制的精盈（香港）有限公司主营业务为代理销售国内外天然气仪器、仪表、阀门等业务，主要客户为中石油系统美元采购，与标的公司构成同业竞争关系。
为解决与同业竞争问题，佳运油气已在香港设立一家全资子公司香港佳运无
偿承接精盈（香港）有限公司的全部业务，并在业务转移完成后注销精盈（香港）有限公司。
截至本核查意见出具之日，精盈（香港）有限公司业务转移进展情况如下：1、自 2015年 9月 23日起，精盈（香港）有限公司未单独开展新的业务、未签订新的业务协议或合同。
2、对于新增相关业务，由香港佳运作为主体与客户及供应商签署相关协议。
3、2015年 9月 23日前精盈（香港）有限公司已签署的合同中，无法转移至香港佳运的业务合同，目前由精盈（香港）有限公司继续履行。根据钟剑签订的《关于避免同业竞争的承诺函》，该部分合同在履行完毕后，不再续签。截至本核查意见出具之日，精盈（香港）有限公司仍在履行的合同具体情况如下：
单位：美元万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|合同签订日期|销售内容|合同签订金额|执行状态|
|中 国石油物资公司|2013.11.15|井口角式节流阀|147.59|已交货，部分款项待收|
|川庆钻探工程有限公司土库曼分公司|2014.03.24|FISHER调节阀备件|13.21|已交货，待收款|
|优 尼科东海有限公司|2014.05.14|安全阀|52.82|已交货，部分款项待收|
|优 尼科东海有限公司|2014.05.20|球阀、蝶阀|7.32|已交货，部分款项待收|
|中 国石油物资公司|2015.07.27|自力式安全切断阀，电动调节阀|22.16|已交货，部分款项待收|
|中 国石油物资公司|2015.02.28|井口角式节流阀|149.93|已交货，部分款项待收|
||||393.02|-|

截至本核查意见出具之日，关于上述合同精盈（香港）有限公司已收款金额为341.95万美元，尚未收到的货款金额为51.06万美元。佳运油气控股股东及实际控制人钟剑承诺，精盈（香港）有限公司将在收回全部应收款项后解散。
（二）预计解散时间、注销前相关收益的归属主体
根据2015年9月23日精盈（香港）有限公司控股股东钟剑出具的《关于避
免同业竞争的承诺函》，精盈（香港）有限公司将在完成全部业务清理、收回全
部应收款项后，于不晚于2016年9月23日前依据香港法律解散。
精盈（香港）有限公司注销前的相关收益均由2015年9月23日前签订的合同所产生，收益由精盈（香港）有限公司注销前股东钟剑、杨淑琼按出资份额比例享有。
（三）对本次交易及本次交易完成后上市公司的影响
精盈（香港）有限公司主营业务为代理销售国内外天然气仪器、仪表、阀门等业务，不存在核心技术、品牌等难以转移的关键生产经营要素。截至本核查意见出具之日，佳运油气已在香港设立一家全资子公司——香港佳运，无偿承接精盈（香港）有限公司的业务，且对于新增相关业务，由香港佳运作为主体与客户及供应商签署相关协议。
因此，香港佳运承接的精盈（香港）有限公司原有业务以及佳运香港新签订合同产生的100%收入将归属于佳运油气所有。精盈（香港）有限公司注销对本次交易和本次交易完成后的上市公司盈利能力均无不利影响。
二、其他交易对方与雪人股份是否存在竞争性业务
本次交易对方为钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军，各自分别持有佳运油气57.00%、14.00%、10.00%、10.00%、7.00%和2.00%的股权。
（一）其他交易对方控制和任职企业的主营业务
报告期内，除钟剑以外的其他交易对方，除佳运油气外所控制和任职企业主营业务的情况具体如下：
1、钟波
|||
|-|-|
|企业名称|关系|
|威远庚星天然气有限公司|任职|
|自贡市中油油气技术开发有限公司|任职|
|四川瑞安达石油化工科技有限公司|控制|
|开县周都天然气有限公司|控制|

2、赵碧华
截至本核查意见出具之日，赵碧华无任职或控制的企业。
3、李媛
截至本核查意见出具之日，李媛无任职或控制的企业。
4、杨宇晨
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|-|-|
|企业名称|关系|
|时代新智仿真技术有限公司|任职|

5、曹崇军
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|-|-|
|企业名称|关系|
|北京先声美达科技发展有限公司|控制、任职|

（二）其他交易对方与雪人股份不存在同业竞争
报告期内，雪人股份的主营业务为制冷设备、压缩机及系统、发电机组的研发、生产、销售及服务。上述除钟剑以外的其他交易对方控制和任职企业的主营业务均未与雪人股份的主营业务重合或相似。同时，上述其他交易对方任职或控制的企业中，威远庚星天然气有限公司、开县周都天然气有限公司的主营业务为销售天然气，与佳运油气的主营业务从业务性质、主要客户、主要市场等角度分析均不属于同类业务；其他交易对方任职或控制的其他企业主营业务均与佳运油气的主营业务不属于同一行业。综上所述，除标的资产外，其他交易对方任职或控制的企业与佳运油气、雪人股份均不存在同业竞争关系。
为避免本次交易对方与本次交易后上市公司产生同业竞争，切实保障雪人股份及广大中小股东利益，其他交易对方钟波、赵碧华、李媛及杨宇晨出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，分别承诺：
“（1）本人未投资、从事、参与或与任何他方联营、合资或合作其他任何与佳运油气相同或相似的业务。
（2）自承诺函签署之日起至本人直接持有雪人股份的股份期间内，本人不
直接或间接从事、参与或进行与雪人股份生产、经营相竞争的任何活动，亦不会
对该等业务进行投资。
（3）如本人及本人的其他控股企业，与雪人股份及其控股企业之间存在有竞争性的同类业务，本人及本人的其他控股企业将立即以书面形式通知雪人股份，将该商业机会让与雪人股份并自愿放弃与雪人股份的业务竞争。
（4）本人在本函生效前已存在的、与雪人股份及其控股企业相同或相似的业务，一旦与雪人股份及其控股企业构成竞争，本人将采取由雪人股份优先选择控股或收购的方式进行处理；如果雪人股份放弃该等优先权，则本人将通过注销或以不优惠于其向雪人股份提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。
（5）本人如因不履行或不适当履行上述承诺，并因此给雪人股份及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时对佳运油气其他股东的承诺承担连带保证责任。”
【独立财务顾问核查意见】
独立财务顾问走访了佳运油气的实际控制人，了解精盈（香港）有限公司业务转移的具体进展，并取得精盈（香港）有限公司仍在履行的合同的具体说明，确认精盈（香港）有限公司业务转移进展、预计解散时间、注销前相关收益的归属主体等信息披露真实、准确、完整；精盈（香港）有限公司注销对本次交易和本次交易完成后的上市公司盈利能力均无不利影响；核查了本次交易的其他交易对方的任职企业和控制企业情况，确认钟波等其他交易对方与本次交易前后上市公司之间均不存在同业竞争关系。
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司关于精盈（香港）有限公司业务转移进展、预计解散时间、注销前相关收益的归属主体等信息披露真实、准确、完整；精盈（香港）有限公司注销对本次交易和本次交易完成后的上市公司盈利能力均无不利影响；
2、钟波等其他交易对方与本次交易前后上市公司之间均不存在同业竞争关系。
上市公司已针对上述内容在重组报告书中进行补充披露。
7、申请材料显示，报告期佳运油气应收账款周转率略有下降，且最近两年及一期经营活动现金流均为负。请你公司：1）结合佳运油气业务特点、客户情况、信用周期等，补充披露报告期应收账款周转率下降的原因及合理性。2）补充披露报告期经营活动现金流为负的主要原因，以及未来现金流情况和对交易完成后上市公司的影响。3）结合报告期资产周转及现金流情况，补充披露收益法评估中未来营运资金追加额预测的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期应收账款周转率下降的原因及合理性
报告期内，随着业务收入的增加，佳运油气的应收账款规模有所上升，应收账款余额分别为4,277.10万元、4,787.40万元和6,010.17万元；2013年、2014
年应收账款周转率分别为2.39、1.67。报告期内，佳运油气应收账款周转率下降主要受收入增加造成质保金累积、油气企业客户的预算制特点导致各期末应收账款回款情况不同等因素的影响，具体原因为：
（一）质保金影响佳运油气应收款回收速度
根据业务合同及行业惯例，佳运油气设备集成销售需要保留合同金额的5-10%的质保金，在质保期满后才能收回，质保期一般在1-2年之间，随着收入的增加公司质保金规模也逐步增加。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014/12/31|2013/12/31|
|质保金余额|743.73|364.38|
|扣除质保金后应收账款余额|4,043.67|3,912.72|
|扣除质保金后应收账款周转率|1.90|2.53注|

注：计算2013年扣除质保金后应收账款周转率中使用的2012年末应收账款余额按佳运油气2012年末全部应收账款余额1,968.61万元测算
由上表可知，若扣除佳运油气各期末应收账款中的质保金，佳运油气 2014年应收账款周转率有所提高为1.90。由此可见，因设备集成销售产生的账期相对
较长的质保金是影响佳运油气应收款回收速度的主要因素。报告期内，随着佳运
油气收入的增长，质保金逐渐累积，导致其应收账款的回收速度有所下降。
（二）佳运油气主要客户的预算制特征以及技术服务业务处于开拓阶段导
致期末应收账款余额波动
佳运油气客户主要为中石油各分、子公司，该类客户支付合同款具有典型的预算制特点，尽管佳运油气应收账款余额出现坏账的可能性较低，但应收账款回款时间主要与客户年度预算情况以及支付审批时间较长等实际情况密切相关；同时，佳运油气2013年以来新增天然气开产指导、运行维护专业技术服务业务，相关结算工作需要经历一定时期的磨合。2014年末，佳运油气与中石油系统内多家客户货款的结算速度较慢，导致当期末应收账款余额与 2013年末相比有所增加、应收账款周转速度下降。
（三）2015年9月末佳运油气应收账款回收良好
2015年9月末佳运油气应收账款余额为6,010.17万元，其中3,749.45万元已在2016年2月末前回收，已收回金额占2015年9月末应收账款余额62.39%，回收情况良好。报告期内，佳运油气客户主要为大型国有油气企业，信誉良好、资金实力雄厚，支付能力强，佳运油气应收账款无法回收的风险较低。
同时，天然气开产指导、运行维护专业技术服务业务经过一年多的磨合、运行，佳运油气与主要客户的结算相关工作趋于顺畅，基本能够依合同约定按月进行结算，未来年度应收账款回款周期将加快、现金流将逐渐好转。
二、报告期经营活动现金流为负的主要原因，以及未来现金流情况和对交易完成后上市公司的影响
（一）报告期经营活动现金流为负的主要原因
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-603.34|-168.88|-1,144.30|
|投资活动产生的现金流量净额|-401.62|-15.02|-13.98|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,443.60|-145.02|1,269.05|
|现金及现金等价物净增加额|438.15|-328.92|110.76|

报告期内，佳运油气各年经营活动产生的现金流量净额和净利润具体情况如
下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-603.34|-168.88|-1,144.30|
|净利润|1,120.50|197.90|426.51|
|差额|1,723.84|366.78|1,570.81|
|存货的减少|-136.32|-513.38|101.81|
|经营性应收项目的减少（增加为“-”）|-1,156.34|162.67|-2,789.30|
|经营性应付项目的增加（减少为“-”）|-502.65|-47.29|971.10|

由上表可看出，报告期各期间，佳运油气净利润分别为 426.51万元、197.90万元和 1,120.50万元，与各期经营活动产生的现金流量净额分别相差 1,570.81万元、366.78万元和1,723.84万元。各期造成佳运油气净利润和经营活动产生的现金流量净额差异的原因各不相同：
2013年度，佳运油气经营活动产生的现金流量净额为-1,144.30万元，与当期净利润差异较大主要系由于佳运油气当期营业收入收现比例下降，期末应收账款大幅增加，导致2013年末经营性应收项目较2013年初增加了2,789.30万元，使得本期销售商品、提供劳务收到的现金少于当期营业收入 1,210.42万元。
2014年度经营活动产生的现金流量净额为-168.88万元，与当期净利润形成差异主要系佳运油气当年采购存货支付现金较多所致，导致当期佳运油气经营活动现金流出较大，经营活动现金流量净额低于当期净利润；
2015年 1-9月经营活动产生的现金流量净额为-603.34万元，与当期净利润差异较大，主要系因营业收入增加、客户结算时点等因素影响，2015年 9月末佳运油气应收账款与 2015年初相比有较大幅度的增长。与此同时，佳运油气本期支付到期的应付账款金额较大，使当期佳运油气购买商品、接受劳务支付的现金支出较大。在经营活动现金流入减少、经营活动现金流出增加的共同作用下，2015年1-9月佳运油气经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大。
综上所述，报告期内，佳运油气经营活动产生的现金流量净额始终低于净利润主要系应收账款和存货投资的增加。应收账款和存货的增长主要与佳运油气设备、系统集成业务相关：设备、系统集成业务是标的公司的传统业务。报告期内，
佳运油气设备集成销售需要保留合同金额的5-10%作为质保金在1-2年质保期满
后才能收回，导致标的公司应收账款逐年增加；另外，佳运油气存货主要系设备、
系统集成销售业务期末未确认收入的发出商品形成。近年来，受佳运油气新增业务——天然气地面生产装置运行维护服务形成的技术服务收入快速增长的影响，设备、系统集成销售业务收入占营业收入的比重总体呈下降趋势，自2013年度71.43%下降至2015年1-9月的49.69%。预计未来，随着设备、系统集成业务收入占营业收入比例的下降，佳运油气应收账款周转率和存货周转率将有所改善，未来经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异将有所减小。
（二）佳运油气未来现金流情况和对交易完成后上市公司的影响
根据评估师出具的《福建雪人股份有限公司拟收购四川佳运油气技术服务有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字（2016）第 0039号），在一定分析预测的基础上，佳运油气在未来一定期间内自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年|||||||
|项目||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续年|
||10-12月|||||||
|营业收入|6,294.17|19,990.97|23,779.65|27,461.71|31,129.94|33,442.26|33,442.26|
|营业成本|3,704.14|13,222.22|15,859.48|18,301.14|21,076.38|22,799.36|22,799.36|
|营业税金及附||||||||
||121.85|156.17|186.15|214.88|237.36|254.78|254.78|
|加||||||||
|销售费用|348.57|620.72|699.29|778.09|854.80|906.05|906.05|
|管理费用|286.15|1,535.15|1,766.17|2,048.20|2,248.94|2,381.88|2,381.88|
|财务费用|-11.86|67.86|67.86|67.86|67.86|67.86|67.86|
|营业利润|1,845.32|4,388.84|5,200.70|6,051.55|6,644.61|7,032.34|7,032.34|
|利润总额|1,845.32|4,388.84|5,200.70|6,051.55|6,644.61|7,032.34|7,032.34|
|所得税费用|461.33|1097.21|1300.18|1512.89|1661.15|1758.08|1758.08|
|净利润|1383.99|3,291.63|3,900.53|4,538.66|4,983.46|5,274.25|5,274.25|
|加：折旧&摊销|10.85|44.97|46.26|49.11|51.96|54.81|43.16|
|扣税后利息|-8.89|50.89|50.89|50.89|50.89|50.89|50.89|
|减:营运资金|-317.07|-521.95|954.71|940.00|908.81|575.58|0.00|
|减:资本性支出||15.00|15.00|15.00|15.00|15.00|0.00|
|企业自由现金||||||||
||1,703.01|3,894.44|3,027.97|3,683.66|4,162.50|4,789.37|5,368.31|
|流||||||||

以上现金测算主要基于以下预测：
1、营业收入预测
对于佳运油气2015年10-12月收入根据企业目前已经结转收入作为预测值，
2016年收入预测综合考虑企业 2015年签订需要在 2016年执行的合同，按照存
量合同金额并考虑增量合同确认收入，对于2017年至2020年收入预测，对于未来收入预测综合考虑企业所在行业的市场容量、未来发展前景以及佳运油气的竞争优势，未来技术服务收入将呈现较大幅度的增长，增长率在34%-7%之间。
2、营业成本预测
对于佳运油气营业成本的预测，主要参考历史年度的毛利率平均水平，并结合2015年佳运油气实际毛利率水平进行预测。
3、销售费用预测
佳运油气未来销售费用的预测，是在假设评估基准日后，人员配置根据未来收入变化进行相应调整的基础上逐项分析进行，按基准日相关费用占收入的比例并结合历史年度的费用情况进行预测，其他费用参照企业相关盈利预测数据。
4、管理费用预测
（1）折旧及摊销
佳运油气未来的折旧主要系电子设备及车辆的折旧。上述资产摊销及折旧按照现有会计政策进行测算。
（2）职工薪酬
职工薪酬主要核算的是管理人员的基本工资、绩效工资及奖金。根据调查，佳运油气相关管理人员未来无重大变化，本次评故以2015年为基数，按照上年四川人均收入增幅进行测算。
（3）其他项目
其他费用如差旅费、运输费、办公费等与收入相关性较大的按照历史平均占收入的比例进行测算；对于租赁费用按照企业签订的承租合同来预测，其他与收入相关性不大的项目按照历史期平均水平进行测算。
5、财务费用预测
截止至评估基准日，佳运油气企业借款主要为股东借款2,059.92万元，本次评估按照企业借款合同还款计划逐步减少短期借款，并按银行同期贷款利率计提
相应利息。
6、所得税预测
本次评估按照佳运油气正在执行所得税25%的税率进行预测。
7、折旧摊销预测
（1）预测期内折旧
佳运油气的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备，计算折旧的固定资产基数为评估基准日企业固定资产账面原值（不包括列入非营业资产部分），以及在预测期内发生的资本性支出，计提的固定资产折旧按企业会计直线法计算。年折旧额=固定资产原值×年折旧率。
（2）永续期固定资产折旧
考虑到企业计提固定资产折旧的年限短于固定资产的经济寿命年限，因此永续期固定资产折旧按经济寿命年限计提。考虑其重置成本于评估基准日企业固定资产账面原值的差异，固定资产基数为评估基准日企业固定资产评估原值。
8、资本性支出
本次评估佳运油气企业价值是在考虑其在建项目未来年度投产的前提下进
行的，佳运油气的资本性支出分为两个部分，一部分为公司持续经营需要不断的更新改造，以维持一定的生产规模和盈利能力。另一部分为公司未来年度为在建项目投产而付出的投入的新建项目的资本性支出。
未来年度内，资本性支出主要考虑以下事项：
（1）固定资产正常更新改造支出
固定资产正常更新改造支出主要为办公设备和生产设备的更新支出。一般按照当年折旧额和摊销全部投入来考虑。
（2）永续年度内资本性支出
永续年度内资本性支出为企业在维持预测最后年度内的生产规模和利润，不再扩大规模的前提下，最佳的资本性支出，按照当年折旧额投入来考虑，永续年度按照年金化处理。
9、营运资金追加额
根据佳运油气2013年至2015年9月财务报表数据，计算公司正常经营过程中货币资金、存货、应收账款、应收票据、预付账款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬和应交税费的合理的必要周转率，进而计算未来经营年度流动资金需求金额，并以此为依据，测算以后年度需追加的营运资本。
基于上述预测条件，经分析测算，佳运油气在未来几年企业自由现金流均为正，金额由3,894.44万元逐渐增加至5,368.31万元。根据上述预测，本次交易完成后，佳运油气在未来年度内将增加上市公司经营活动现金流量净额，不会给增加上市公司造成资金压力、对上市公司现金流产生重大不利影响。
三、收益法评估中未来营运资金追加额预测的合理性
本次收益法预测未来年度营运资金考虑佳运油气为维持现有盈利能力和持
续经营，而需要追加的营运资本。
（一）历史年度财务数据分析
1、佳运油气现金流状况分析
佳运油气历史年度主营业务以设备集成销售为主，上述业务根据与客户签订的销售合同一般无预付款项，需要其提前垫付现金进行设备采购，导致历史年度现金流为负；同时，佳运油气为保证海外天然气开产指导、运行维护技术服务项目的顺利拓展，于2014年储备部分技术服务人员，导致 2014年度支付给职工以及为职工支付的现金出现较大幅度的增加。2013年底以来，佳运油气逐步新增天然气开产指导、运行维护技术服务，相关技术服务收入规模及占营业收入比例提高较快；随着佳运油气承接技术服务项目的增加和技术服务人员经验的进一步积累，有效提高人工效率，进而促进毛利水平的大幅提升。佳运油气天然气开产指导、运行维护技术服务业务经过一年多的磨合、运行，结算相关工作趋于顺畅，基本能够依合同约定按月进行结算。
上述主营业务成功转型以及结算相关工作效率的逐步提高，佳运油气未来年度应收账款回款周期将加快，现金流将逐渐好转。佳运油气报告期末应收账款回款情况详见本题之“一、报告期应收账款周转率下降的原因及合理性”之“（三）2015年9月末佳运油气应收账款回收良好”相关答复。
2、佳运油气资产周转情况分析
根据佳运油气报告期财务报表数据，计算其正常经营过程中现金周转率、存货周转率、应收款项周转率、应付款项周转率，进而计算未来经营年度流动资金需求金额，并以此为依据，测算以后年度需追加的营运资本。
佳运油气2013年、2014年资产周转情况如下：
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|19.04|21.48|
|7.52|5.89|
|1.83|2.21|
|1.60|1.36|

注：应收款项即资产负债表中应收票据、预付账款、应收账款、其他应收款、其他流动资产合计值；应付款项即资产负债表中应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应交利息、其他应收款合计值
从上表可以看出，佳运油气应收账款、应付账款周转率较慢，主要系佳运油气新增天然气开产指导、运行维护技术服务业务处于开拓阶段，与主要客户关于结算工作需要一定时期的磨合，2015年底以来逐步趋于顺畅能够依合同约定按月进行结算。随着佳运油气技术服务业务收入规模的持续增加，未来应收账款周转率将逐步改善。
佳运油气主营业务为天然气项目建设、生产运行专业技术服务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），按照行业分类属于开采辅助活动行业。评估机构选取A股证监会行业分类开采辅助活动上市公司作为对比公司，分析2012年至2014年可比上市公司存货周转率、应收账款周转率及应付账款周转率，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|600583.SH|601808.SH|300157.SZ|300084.SZ|002554.SZ|
|海油工程|中海油服|恒泰艾普|海默科技|惠博普|
|2012-12-31|2012-12-31|2012-12-31|2012-12-31|2012-12-31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9.36|17.30|9.15|1.95|3.84|
|5.91|5.57|1.32|1.49|1.78|
|3.53|3.90|8.64|7.11|3.31|
|2013-12-31|2013-12-31|2013-12-31|2013-12-31|2013-12-31|
|9.85|19.18|8.82|1.80|6.75|
|6.21|5.58|1.05|1.72|2.41|
|3.47|3.66|3.86|6.68|6.01|
|2014-12-31|2014-12-31|2014-12-31|2014-12-31|2014-12-31|
|10.60|19.95|6.93|1.56|6.77|
|4.33|5.15|1.01|1.58|2.51|
|2.81|3.43|3.47|3.59|4.32|

根据历史年度数据分析，并对比同行业上市公司营运资金情况，评估机构确定预测期现金周转率为12、存货周转率为6.6、应收款项周转率为3.5、应付款项周转率为3.4。佳运油气预测期存货周转率、应收款项周转率、应付款项周转率等资产周转指标与可比上市公司不存在重大差异。
（二）未来营运资金追加额预测情况
未来年度营运资金=最低现金保有量+存货+应收款项-应付款项。各参数计算未来年度预测数据如下：
1、最低现金保有量为=付现成本/现金周转率。
其中付现成本=完全成本-非付现成本
完全成本为=销售成本+期间费用
非付现成本=折旧+摊销+财务费用
2、存货=销售成本/存货周转率
3、应收款项=销售收入/应收款项周转率
4、应付款项=销售成本/应付款项周转率
经过上述测算后，未来年度预测数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|850.00|1,298.38|1,546.68|1,782.86|2,039.36|2,199.98|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|773.72|2,003.37|2,402.95|2,772.90|3,193.39|3,454.45|
|7,860.44|5,711.71|6,794.19|7,846.20|8,894.27|9,554.93|
|3,837.65|3,888.89|4,664.55|5,382.69|6,198.93|6,705.69|
|5,646.51|5,124.56|6,079.27|7,019.27|7,928.08|8,503.67|
|-317.07|-521.95|954.71|940.00|908.81|575.58|

综上，评估机构关于佳运油气未来年度营运资金追加额预测综合考虑了报告
期资产周转数据、现金流及其变化情况，并参考可比上市公司相关指标进行合理预测。
【独立财务顾问核查意见】
独立财务顾问核查了佳运油气2013年末至2015年1-9月末应收账款明细表、并分析报告期内应收账款变动原因；查阅了佳运油气2013年至2015年1-9月会计师现金流量表工作底稿、现金流量表调整分录；查阅了评估师出具的《评估报告》；了解了报告期末应收账款期后回款情况。
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，佳运油气应收账款周转率下降主要受收入增加造成质保金累积、油气企业客户的预算制特点以及新增技术服务业务结算工作处于磨合阶段导致各期末应收账款回款情况不同等因素的影响；报告期末应收账款期后回收情况良好，佳运油气应收账款无法回收的风险较低；
2、报告期内，佳运油气经营活动产生的现金流量净额始终低于净利润主要系主营业务持续扩张导致的应收账款和存货投资增加；根据评估师测算，本次交易完成后佳运油气在未来年度内将增加上市公司经营活动现金流量净额，不会给增加上市公司造成资金压力或对上市公司现金流产生重大不利影响。
3、通过核查确定未来年度资产周转及现金流情况，并对比同行业上市公司财务指标，佳运油气营运资金追加额预测具有合理性。
上市公司已针对上述内容在重组报告书中进行补充披露。
8、申请材料显示，报告期佳运油气净利润及非经常性损益占净利润的比例均存在较大波动，其中非经常性损益的变动主要系2015年6月收购同一控制下的成都科连100.00%股权所致。请你公司结合佳运油气所属行业情况、客户需求等补充披露：1）报告期佳运油气母公司净利润增加的主要原因。2）报告期佳运油气子公司成都科连净利润波动的主要原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期佳运油气母公司净利润增加的主要原因
报告期各期间，佳运油气（母公司）盈利情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|6,938.60|6,321.02|
|4,916.37|4,723.90|
|154.65|179.75|
|115.56|197.37|
|619.09|598.94|
|1.03|2.51|
|-124.98|43.95|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|1,256.90|574.60|
|6.76|0.00|
|6.31|-|
|0.16|0.23|
|-|0.23|
|1,263.50|574.38|
|324.88|150.94|
|938.62|423.44|

佳运油气母公司最近二年及一期净利润分别为 150.49万元、423.44万元和 938.62万元，其中 2015年 1-9月相比以前年度净利润水平大幅增加，主要系营业收入的逐期增加和综合毛利率的增长，具体原因为佳运油气母公司 2013年底
以来增加了毛利率较高的专业技术服务收入；收入和利润规模持续扩大；设备、
系统集成业务2015年1-9月毛利率大幅提高。具体分析如下：
（一）油气改革为民营天然气专业技术服务企业提供了市场机遇
随着国家油气改革的推进和 2013年修订的《劳动合同法》的实施，中石油各气矿开始推进专业化分工，引入民营天然气生产专业技术服务企业提高经济、安全效益，特别是低效气田；同时，随着国内油气企业海外油气田项目逐步进入投产运行阶段，作为承包方的设计院或运营方的国内油企也倾向于与具备项目经验和成本优势的专业化技术服务民营企业合作。最近二年及一期，佳运油气母公司技术服务收入分别为960.04万元、3,456.51万元和3,749.28万元；同时，相比设备、系统集成业务，佳运油气母公司技术服务毛利率较高超过30%，提高了整体盈利水平。
（二）海外技术服务项目的增加有效提高了盈利水平
2014年 8月以来，佳运油气母公司陆续承接了坦桑尼亚、巴基斯坦、伊拉克等海外天然气开产指导、运行维护技术服务项目，合同约定的服务价格高于国内天然气田。同时，随着承接项目的增加，有效提高了佳运油气项目之间人员调配的灵活性和经济性空间，人工效率有效提高，进而促进了毛利率水平的提高。
（三）设备集成业务毛利率的提高
最近二年及一期，佳运油气母公司设备集成业务毛利率分别为8.49%、13.26%和23.29%，呈大幅上升趋势。设备集成销售毛利率逐年提高的主要原因是：1、2014年度以来，随着佳运油气天然气地面生产装置运行维护业务的大幅增长，佳运油气在充分掌握油气公司天然气运行设备需求基础上，一方面，新增了高附加值设备种类的集成销售，提高了设备集成销售整体毛利率水平；另一方面，凭借天然气生产运行专业技术的粘性优势，佳运油气天然气相关设备备品备件的销售业务持续扩大，此部分备品备件毛利率较高，从而提升了设备集成销售整体毛利率水平；2、近年来，随着天然气资源开发深度、广度的加大，页岩气、高含硫气等开采、生产难度较高的气源逐步增加，其复杂工况、技术要求对设备、系统的性能要求随之提高，提升了产品议价能力；3、国内主要油气公司大宗设备采购主要采用招投标模式，因此设备集成销售毛利率受到佳运油气的投标报价以及设备采购单价变动等情况的共同影响。
二、报告期成都科连净利润波动的主要原因
报告期各期间，成都科连盈利情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|2,062.29|1,878.77|
|1,464.27|1,747.63|
|3.42|5.78|
|35.72|56.64|
|227.55|340.20|
|23.35|16.30|
|61.82|4.51|
|246.18|-292.30|
|0.01|0.00|
|0.06|0.19|
|246.13|-292.48|
|63.83|-66.95|
|182.30|-225.54|

成都科连主营业务为天然气生产运行自动化DCS、SIS等控制系统的集成、销售。最近二年及一期净利润分别为276.02万元、-225.54万元和182.30万元。
其中，2014年度成都科连净利润低于报告期其他年度，主要系营业收入、毛利率波动影响所致，具体原因为：
（一）成都科连营业收入波动原因
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年度||
|收入|增长率|收入|增长率|
|1,569.64|-|1,587.68|-16.71%|
|492.65|-|291.10|-71.23%|
|2,062.29|-|1,878.77|-35.62%|

成都科连主要从事天然气采集、净化、管道输送等地面生产相关领域提供专业、适用、安全的设备和系统集成方案业务，各年销售规模受国内油气企业天然气行业年度预算投资的影响较大。因成都科连从事的系统集成业务项目周期较长，项目执行存在跨期的情形，因此，报告期各年成都科连确认的收入受上年签订合同的影响较大。
2014年度，受成都科连主要客户——中石油系统内企业减少新建项目投资
的影响，成都科连2013年签订的系统集成合同相对较少，导致2014年度成都科
连系统集成收入较上年度同比有所下滑；2014年度技术服务收入较2013年度下降较为明显，主要受《川渝管网生产信息化建设工程系统集成技术服务合同》影响所致，该合同总金额为856.60万元，该合同主要工作量于2013年度完成并确认收入，因此，2014年成都科连技术服务收入同比大幅下降。
2014年下半年，成都科连成功开发油气田站控系统等新业务，并与北京迪威尔石油天然气技术开发公司机电设备分公司关于富成能源公司新疆油田5万
方处理装置项目签署站控系统等销售合同，合同金额746.26万元，该项目由于执行跨期于2015年陆续交货；同时，成都科连2015年针对油气田技改领域新增部分信息化改造和系统维护项目等，从而增加了2015年1-9月销售收入水平。
（二）成都科连毛利率波动原因
作为天然气生产装置自动化控制系统的软件开发和系统集成商，成都科连拥有一支专业齐全、经验丰富和稳定可靠的专业团队，各年发生的人员工资等成本费用较为固定；从事的主要业务各年受国内油气企业天然气行业年度预算投资的影响较大，报告期内营业收入波动明显。
2014年度毛利率较2013年度下降明显，主要系成都科连当年实现的营业收入较2013年下降了35.62%，但技术服务成本受人员工资等固定成本以及项目的差旅费用等影响较大，并未与收入同比例下降所致，导致 2014年度毛利率降幅明显。
2015年1-9月，随着油气改革的逐步深化对天然气生产信息化的要求快速提高，成都科连开发的油气田站控系统等新系统集成业务附加值较高，以及陆续增加的控制系统维护等技术服务业务毛利率较高，进而促进了当期毛利率水平较上年度有所提高。
【独立财务顾问核查意见】
独立财务顾问查阅了佳运油气母公司以及成都科连2013年度至2015年1-9月财务报表，并访谈佳运油气母公司、成都科连管理人员和财务人员，对其收入、毛利率变化进行分析。
经核查，独立财务顾问认为，佳运油气母公司最近二年及一期净利润逐年增
长，主要系新增毛利率水平较高天然气专业技术服务收入以及设备集成业务毛利率逐年提升；成都科连最近二年及一期净利润有所波动，其中 2014年净利润较低，主要系中石油2013年以来固定资产投资规模减少以及成都科连2015年新增部分附加值较高的系统集成和维护业务。
上市公司已针对上述内容在重组报告书中进行补充披露。
9、申请材料显示，收益法评估中预测期毛利率水平高于报告期。请你公司结合同行业可比公司毛利率水平，补充披露收益法评估中毛利率预测的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、佳运油气报告期毛利率分析
报告期内，佳运油气毛利率及主营业务综合毛利率如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
||33.35%|25.72%||
||26.72%|17.28%||
||41.51%|41.48%||
||30.11%|22.27%||

通过历史数据分析，佳运油气综合毛利率水平呈现上升趋势，主要原因为：1、2014年佳运油气公司业务进行转型，技术服务板块收入增长较快，该板块毛利率水平较高，2015年1-9月，随着新增员工业务水平的提高以及天然气地面生产装置运行维护业务量的增长，技术服务收入毛利及毛利率均呈增长态势，在佳运油气营业收入总额中比重逐年提高。
2、2014年度以来，随着佳运油气天然气地面生产装置运行维护业务的大幅增长，佳运油气在充分掌握油气公司天然气运行设备需求基础上，一方面，新增了高附加值设备种类的集成销售，提高了设备集成销售整体毛利率水平；另一方
面，凭借天然气生产运行专业技术的粘性优势，佳运油气天然气相关设备备品备
件的销售业务持续扩大，此部分备品备件毛利率较高，从而提升了设备集成销售整体毛利率水平；
3、近年来，随着天然气资源开发深度、广度的加大，页岩气、高含硫气等开采、生产难度较高的气源逐步增加，其复杂工况、技术要求对设备、系统的性能要求随之提高，提升了公司产品的议价能力；
4、油气改革的逐步深化对天然气生产信息化的要求快速提高，佳运油气销售的部分设备、系统增加了诸多自主开发的信息化模块，如智能阀门定位器增加自诊断功能，提高了产品附加值。
二、佳运油气收益法预测期综合毛利率分析
根据历史收入情况，本次采用收益法评估对佳运油气 2015年10月-2020年及以后期间的营业收入、营业成本、毛利率等数据进行了预测，预测结果如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|6,294.17|14,896.77|19,990.97|23,779.65|27,461.71|31,129.94|
|3,704.14|9,716.54|13,222.22|15,859.48|18,301.14|21,076.38|
|41.15%|34.77%|33.86%|33.31%|33.36%|32.30%|

预测数据显示，佳运油气2016-2020年度毛利率水平保持在30-34%，与2015年度毛利率水平基本一致，但较2013年度、2014年度毛利率水平有较大幅度提高。上述预测主要基于2013年底以来增加了毛利率较高的专业技术服务收入，随着海外天然气开采指导和运行维护项目增加、人工效率提高，技术服务收入规模和盈利水平持续提升；2015年以来新增附加值较高的进口阀门、油气生产物联网以及安全防护设备等业务，促进设备、系统集成业务毛利率大幅提升。
三、对于同行业上市公司综合毛利率分析
佳运油气公司主营业务为天然气项目建设、生产运行专业技术服务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），按照行业分类，标的公
司属于开采辅助活动行业，评估人员选取A股证监会行业分类开采辅助活动上市公司作为对比公司，分析2012年至2015年6月综合毛利率水平：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|300191.SZ|600583.SH|601808.SH|300157.SZ|300084.SZ|
|潜能恒信|海油工程|中海油服|恒泰艾普|海默科技|
|2012-12-31|2012-12-31|2012-12-31|2012-12-31|2012-12-31|
|14,401.43|1 ,238,303.56|2 ,262,851.79|44,619.07|17,301.96|
|3,677.14|1 ,007,286.59|1 ,594,618.86|23,401.11|11,992.13|
|74.47%|18.66%|29.53%|47.55%|30.69%|

平均毛利率 40.18%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013-12-31|2013-12-31|2013-12-31|2013-12-31|2013-12-31|
|16,847.50|2 ,033,921.79|2 ,795,793.48|58,329.47|23,354.11|
|4,962.53|1 ,556,407.51|1 ,918,794.90|28,739.00|13,161.85|
|70.54%|23.48%|31.37%|50.73%|43.64%|

平均毛利率 41.25%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014-12-31|2014-12-31|2014-12-31|2014-12-31|2014-12-31|
|7,755.29|2 ,203,137.52|3 ,372,018.53|72,325.16|31,556.39|
|3,239.79|1 ,496,706.09|2 ,346,250.00|36,964.01|17,584.20|
|58.22%|32.06%|30.42%|48.89%|44.28%|

平均毛利率 40.71%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015-6-30|2015-6-30|2015-6-30|2015-6-30|2015-6-30|
|2,549.12|693,502.31|1 ,235,015.38|37,360.45|19,729.23|
|1,738.04|488,256.14|940,030.55|20,275.99|13,732.85|
|31.82%|29.60%|23.89%|45.73%|30.39%|

平均毛利率 31.85%
数据来源：WIND资讯
通过上述数据分析，2012年至2015年6月，同行业上市公司毛利率均在30-40%左右。
【独立财务顾问核查意见】
独立财务顾问根据佳运油气业务管理人员访谈及可比上市公司数据进行了
分析，详细了解石油和天然气开采辅助活动行业未来发展情况、佳运油气；对评估师进行访谈，了解了评估数据计算方法和可比上市公司样本选取方法。
经核查，独立财务顾问认为：
1、收益法评估中预测期毛利率水平高于报告期主要系佳运油气2013年底以来增加了毛利率较高的天然气开产指导、运行维护专业技术服务收入，随着海外项目的增加、人工效率提高，盈利能力持续增强；2015年以来新增附加值较高的部分设备、系统集成业务，促进毛利率水平提升。
2、相比同行业上市公司30-40%毛利率水平，佳运油气收益法评估中预测期毛利率合理。
上市公司已针对上述内容在重组报告书中进行补充披露。
10、申请材料显示，2013年底，佳运油气抓住了中石油减员增效改革的有利历史机遇，承接原属中石油系统内的天然气生产运行维护业务和专业技术服务团队，形成了一定的规模优势。请你公司：1）结合标的公司天然气生产运行维护业务和专业技术服务所需的技术水平、技术力量，以及佳运油气的运行维护经验等，补充披露佳运油气承接原属中石油系统内的天然气生产运行维护业务和专业技术服务团队对其未来发展的影响。2）结合市场竞争格局及与主要竞争对手的差异分析，包括但不限于业务覆盖范围、技术及管理水平、产品（或服务）的市场占有率及未来变化趋势，补充披露佳运油气的核心竞争力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、佳运油气承接原属中石油系统内的天然气生产运行维护业务和专业技
术服务团队对其未来发展的影响
（一）天然气生产运行专业技术服务技术水平和特点
1、天然气生产运行专业技术服务主要内容
天然气生产主要分为采气、集输、净化以及外输等环节，其中天然气净化相关工艺、装置根据气源不同存在较大差异，主要划分为含硫/不含硫。包括脱硫工艺在内的天然气生产流程如下图所示：
佳运油气天然气项目建设、生产运行专业技术服务主要为地面生产装置的开产指导、运行维护等技术服务，其中，开产指导具体内容包括编制试运和开停车方案、现场试运开车及培训服务，并确保开车成功；运行维护具体内容包括井口采集、集气站集输相关仪器、仪表和净化厂相关集气装置、压缩机、脱硫脱水脱烃装置、硫磺回收装置等地面生产装置，以及RTU（远程终端控制系统）、DCS（分布式控制系统）、SIS（安全仪表系统）等控制系统的操作、检修、维护等，并组织生产管理，保证生产装置总的生产时率、设备利用率、完好率和产品产量、质量。
2、天然气生产运行专业技术服务要求的技术水平和人才
天然气属于易燃性危险物质，开采过程中可能出现的硫化氢更是属于剧毒物质，因此天然气开采、净化和集输等生产过程相关的专业技术服务属于危险行业。
其中，天然气净化厂生产具有高温高压、易燃易爆、有毒有害、连续性强，同时受外供电供水、装置设备故障等多种因素影响，开停产、检修期间如操作不当、处理不及时，容易造成设备损坏、人员伤亡的严重事故。
因此，天然气采气、净化、集输等生产环节的专业技术服务业务，一方面需要熟悉天然气工艺特点和生产装置的技术专家，组织编制安全可靠的开产方案和提供运行维护的技术指导；另一方面需要经验丰富的天然气净化、工艺维护、硫
化氢防护等专业操作技术工人，以及安全防护经验丰富、安全管理水平全面的
HSE工程师，以保证生产的稳定运行和安全。
目前，上述天然气生产专业技术服务必备的专业人才和技术工人均需天然气行业内数年的实际项目经验，难以通过短期培训获得。
（二）佳运油气天然气生产运行专业技术服务经验
2013年以前，天然气采气、处理、集输等生产环节的运行维护业务均是石油系统内的专业技术服务企业或成立运行维护团队进行承接；佳运油气通过承接中石油西南油气田分公司下属天然气矿的年度检修项目，积累了部分地面生产装置检修、维护的操作和管理经验。
2013年底以来，佳运油气陆续承接了中石油塔里木油田、重庆净化总厂部分运行维护业务和专业技术人员，快速建立了专业齐全、经验丰富的专业天然气项目建设、运行维护专业技术服务人才队伍。通过近两年的平稳运行，佳运油气建立了副总经理、生产运行维护事业部和技术及开产事业部、项目经理、项目现场人员的专业技术服务管理体系，并新增了坦桑尼亚、巴基斯坦等海外油气田开产指导、生产运行维护专业技术服务项目。
（三）佳运油气承接原属中石油系统内的天然气生产运行维护业务和专业
技术服务团队对其未来发展的影响
1、建立了专业齐全、经验丰富和持续稳定的专业技术服务团队
通过承接原属中石油系统内的天然气生产运行维护专业技术服务团队，佳运油气系统性地建立了包括天然气井口开采、集输系统、净化厂和外输等全套地面生产装置的运行维护专业人才和经验丰富的操作技工，一方面能够保证佳运油气短期内顺利、安全地承接中石油塔里木油田等项目；另一方面为佳运油气拓展海外油气田开产指导、运行维护专业技术服务业务提供了人才储备，并建立了人才培训基地。
在佳运油气承接过程中，原属中石油系统内的天然气生产运行维护专业技术服务团队相关的工作性质、工作地点以及薪酬待遇等均未发生变化；同时，佳运
油气通过海外业务的拓展为上述员工提供了海外工作机会，增加了个人收入，人员稳定性较高，为其未来技术服务业务的拓展提供了坚实的人才基础。
2、积累了项目管理经验和项目业绩优势
塔里木油田作为我国天然气主要气源地，天然气产量规模大，其气源由于含硫、含油、含水等因而生产装置多、工艺复杂，在天然气运行维护领域内影响力较高。佳运油气通过塔里木油田天然气运行维护业务，一方面可以积累复杂工艺、装置运行维护专业技术服务业务管理经验；另一方面也增加了其在行业内具有影响力的项目业绩，有利于未来天然气开产指导、运行维护专业技术服务业务的持续拓展。
二、佳运油气核心竞争力
（一）行业竞争格局及主要竞争对手
1、行业竞争格局
原先，天然气开采、处理、集输等生产环节的运行维护业务主要由中石油体系内的下属各气矿自行组建检修、维护队伍实施。随着油气改革的推进，国内油气产业链的专业化分工逐步开始进行探索、实践。2013年底，中石油塔里木油田在国内最早推行甲乙方制，实施区块试采、运行和维护等带料采油运行维护总包服务模式，由中石油西南油气田塔里木油气工程分公司总包，并统一组织协调各专业技术服务公司搭建起“一体化承包商”架构。
目前，国内天然气采气、净化、集输等生产环节的运行维护业务正处于向专业化分工转变的阶段，国内主要天然气田正开始向专业技术服务公司承包过渡；
国内天然气设计企业和国内油气企业海外项目主要采用国际通行的专业化分工模式，中亚、非洲等地区的项目受限于当地工人的技术水平和工作经验，在未来较长时期内还无法独立承担相关的运行维护业务，业主及承包方倾向于与国内具备项目经验、技术团队和成本优势的民营专业技术服务公司。
总体来说，国内天然气专业技术服务行业正处于专业化分工的改革阶段，民营专业技术服务公司通过承接原石油系统内天然气专业技术服务相关的人员和团队开始出现，并积极参与国内和国际市场竞争。
2、佳运油气在竞争中的地位
佳运油气自成立以来一直专注于天然气生产自动化领域，凭借对天然气先进工艺、装置的深刻认知，并通过多年的持续深耕，已成为天然气生产自动化领域的主要设备、系统集成供应商。佳运油气自 2009年即成为中石油一级物资供应商。
2013年底，佳运油气抓住了中石油减员增效改革的有利历史机遇，通过承接原属中石油系统内的天然气生产运行维护业务和专业技术服务团队，成为国内最早从事天然气采气、集输、净化等生产装置运行维护业务的专业技术服务民营公司，抢占了市场先机，并凭借技术、业绩以及安全管理经验等优势成功拓展海外天然气田开产指导、运行维护专业技术服务项目，逐步积累了专业齐全、经验丰富的人才优势和同时运营国内外具有影响力天然气田的规模优势。
3、主要竞争对手
目前，国内天然气行业正处于专业化分工的改革阶段，佳运油气属于天然气生产专业技术服务领域的探索者和先行者，与其在业务领域、组织形式上类似的企业基本没有。除专业第三方承包之外，国内油气企业的天然气生产运行维护业务主要为自行招聘、建立专业运行维护团队或系统内的专业技术服务团队承接，如中原油田外输技术服务。
（二）佳运油气竞争优势
1、人才优势
四川是我国最早开采使用天然气的地区，进入近现代我国天然气工业化开采始于四川，是我国最大的天然气工业基地，也是新中国天然气工业的摇篮。凭借在天然气勘查、开采、输送等领域的先发优势，四川培养了我国天然气行业的主要设计、建设以及生产运行维护等相关专业人才。
佳运油气天然气生产运行维护业务起源于中石油西南油气田分公司下属各气矿生产检修和日常维护工作，2013年底以来陆续承接了中石油塔里木油田、重庆净化总厂部分运行维护业务和专业技术人员，快速建立了专业齐全、经验丰富的专业天然气运行维护人才队伍。目前，佳运油气主要管理和技术人员来自于
中石油、壳牌等国际油气企业，拥有 10年以上天然气采气、净化、集输等生产管理和运行岗位工作经历，具有川渝气田、土库曼气田、塔里木油气田等项目试运保运经验，既能对业主相关员工进行技能培训和指导，又具备独立操作能力。
2、行业先发优势
2013年以前，天然气开采、集输等生产运行维护业务主要由中石油下属各气矿自行招聘人员组织实施，或系统内部的专业运行维护服务公司承接。
2013年底，随着国家油气改革的推进和2013年修订的《劳动合同法》的实施，中石油各气矿开始推进专业化分工，引入民营天然气生产专业技术服务企业提高经济、安全效益，特别是低效气田；同时，随着国内油气企业海外油气田项目逐步进入投产运行阶段，作为承包方的设计院或运营方的国内油企也倾向于与具备项目经验和成本优势的专业化技术服务民营企业合作。佳运油气抓住历史机遇，顺利承接了部分海内外天然气项目的生产专业技术服务业务以及原中石油系统内的运行维护专业团队，建立了项目业绩和人才、技术等先发优势。
3、供应商准入和业绩优势
中石油系统对于供应商有严格的管理体系，其中，中石油一级采购物资供应商需要经中石油物资采购管理部组织的供应商评审委员会进行评审；对于工程技术服务供应商，需要具体采购单位组织评审委员会进行评审。供应商准入需要经历准入、备案、复审、年审等程序，对于项目业绩、团队素质以及安全运行记录等均有较高的要求，形成了较高的准入壁垒和时间成本。
报告期内，佳运油气已取得中石油一级物资供应商准入证和部分主要油气田技术服务供应商市场准入证，并承接了塔里木油田、坦桑尼亚MB&SSI等行业内影响力较大的项目，形成了一定的市场准入和项目业绩优势。
4、一体化服务优势
佳运油气主营业务一体化服务范围涵盖了技术咨询、方案设计、设备成套、软件开发、系统集成、安装调试、售后服务以及运行维护的全过程，有效帮助气矿实现地面生产装置的自动化和稳定运行，提高生产效率和安全效益。
相比传统的设备、系统供应商或是负责天然气地面场站的设计院，佳运油气的一体化服务模式实现了设备、系统集成与其生产运行维护业务的相互配合，两者相辅相成，在自身扩大业务规模和提高经济效益的同时，帮助客户降低了采购、生产运营成本，同时提高了生产装置运行的安全性。
5、优质客户资源优势
中石油集团工程设计有限责任公司西南分公司是我国最早从事石油天然气地面建设勘察设计及科研的企业，是国家天然气行业指导性甲级设计单位。截至目前，国内天然气主要建设项目，如西气东输工程、长庆气田、陕京输气管道工程等，均系中石油集团工程设计有限责任公司西南分公司承接；同时，中石油集团工程设计有限责任公司西南分公司作为中石油“走出去”战略的主要实施单位之一，承接了诸多海外项目，如坦桑尼亚MB&SSI、巴基斯坦 NAIMAT PHASE5A&5B等。
经过多年的努力，佳运油气已经与中石油集团工程设计有限责任公司西南分公司建立了长期合作关系，在天然气采气、净化、集输等生产领域的技术实力、项目经验等已得到认可。随着国内油气企业“走出去”战略的继续实施，佳运油气与中石油集团工程设计有限责任公司西南分公司组成联合体，积极参与国际竞争。
6、技术服务人工效率优势
佳运油气天然气开产指导、运行维护专业技术服务主要管理、技术人员和天然气净化、工艺维护、硫化氢防护等专业操作技术工人经验丰富，熟悉多种复杂工艺生产装置；同时随着佳运油气承接天然气开产指导、运行维护专业技术服务项目的增加，项目之间人员调配的灵活性和经济性空间持续提高，具有较高的人工效率优势。
【独立财务顾问核查意见】
独立财务顾问对标的公司的业务管理人员、实际控制人进行了访谈，了解了标的公司主营业务发展情况及行业发展情况；走访了标的公司承接的原属中石油系统内的天然气生产运行维护业务和专业技术服务团队，了解了其对标的公司未
来发展的作用，确定有利于主营业务持续扩大和盈利能力的持续增强；结合市场竞争格局等综合分析了标的公司在行业内的核心竞争力。
经核查，独立财务顾问认为：
1、佳运油气承接原属中石油系统内的天然气生产运行维护业务和专业技术服务团队，为佳运油气未来天然气项目建设、运行维护专业技术服务的进一步拓展提供了专业人才、项目业绩、管理经验等基础，有利于主营业务持续扩大和盈利能力的持续增强。
2、上市公司关于佳运油气核心竞争力的披露真实、客观。
上市公司已针对上述内容在重组报告书中进行补充披露。
11、申请材料显示，佳运油气在提供天然气项目建设、生产运行专业技术服务过程中存在爆炸、中毒等安全环保风险。请你公司补充披露：1）标的公司报告期安全生产和环境保护制度的建立及制度的执行情况。2）标的公司报告期内是否存在因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况。3）标的公司最近三年安全生产费和环境保护费用的提取情况、相关费用成本支出及未来支出的情况，以及是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的公司报告期安全生产和环境保护制度的建立及制度的执行情况
佳运油气报告期内建立健全了安全生产和环境保护制度，有效执行了客户制定的和自身制定的安全生产和环境保护制度。
HSE管理体系是目前国际上石油、石化、化工等行业中很多大公司共同认可的健康（Health）、安全（Safety）和环境（Environment）三位一体的管理体系。
佳运油气为中石油等客户提供服务，首先必须遵守客户执行的以 HSE管理体系为主的规范要求，同时佳运油气根据自身实际情况制订了《健康、安全、安保与环境（HSSE）管理手册》，作为佳运油气实施HSSE管理工作的纲领性文件。佳
运油气的 HSSE管理体系，除包括为客户提供服务期间严格遵守 HSE管理体系外，还根据佳运油气技术服务需要，增加了安保（Security）管理体系，更符合佳运油气主营业务的安全规范。
佳运油气为客户提供服务期间，严格遵守了客户的 HSE管理体系，同时也严格遵守了自有的HSSE管理体系，有效执行了安全生产和环境保护制度。报告
期内，佳运油气执行 HSE管理体系和 HSSE管理体系流程性资料健全、完整，未因违反HSE管理体系或其他安全生产、环境保护问题而影响业务开展的情况。
二、标的公司报告期内是否存在因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况
江油市安全生产监督管理局于2015年12月16日出具《证明》：佳运油气自成立以来至本文件出具之日，江油市安全生产监督管理局未收到佳运油气发生生产安全事故的报告。
江油市环境保护局于2015年12月16日出具《证明》：佳运油气自成立以来至本证明出具之日，一直遵守国家和地方有关环境保护方面法律、法规和规范性文件的规定，未发生环境污染事故，不存在因违反环境保护法律而被处罚的情形。
因此，标的公司报告期内，不存在因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况。
三、标的公司最近三年安全生产费和环境保护费用的提取情况、相关费用成本支出及未来支出的情况，以及是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
报告期内，标的公司未提取安全生产费用、环境保护专项资金。原因如下：（一）关于提取安全生产费用、环境保护专项资金的一般性规定
关于提取安全生产费用、环境保护专项资金，各级法规或地方规定一般规定用于完善和改进企业或者项目安全生产条件、环境保护设备建设、污染设备弃置等，并不适用于安全事故或环境污染事实发生后，企业的赔偿或事故造成的亏损填补。另外，我国各级法规或地方规定一般规定直接单位或总包单位提取安全生
产费用、环境保护专项资金，分包单位不重复提取。
佳运油气主营业务为天然气项目建设、生产运行专业技术服务。佳运油气为客户提供服务过程中，完善和改进企业或者项目安全生产条件、环境保护设备建设、污染设备弃置、生态恢复投入属于客户的必要投入事项，不属于佳运油气的投入事项。佳运油气的安全风险主要来自于天然气属于易燃性危险物质以及开采过程中可能出现的硫化氢属于剧毒物质，由此所涉及的爆炸、中毒等安全事故或质量事故。
（二）《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的相关规定
根据财政部及安全监管总局 2012年颁布的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（以下简称“《安全生产费用管理办法》”，财企﹝2012﹞16号）规定，在中华人民共和国境内直接从事煤炭生产、非煤矿山开采、建设工程施工、危险品生产与储存、交通运输、烟花爆竹生产、冶金、机械制造、武器装备研制生产与试验（含民用航空及核燃料）的企业以及其他经济组织适用《安全生产费用管理办法》，规定安全生产费用是指企业按照规定标准提取在成本中列支，专门用于完善和改进企业或者项目安全生产条件的资金。《安全生产费用管理办法》还规定，总包单位应当将安全费用按比例直接支付分包单位并监督使用，分包单位不再重复提取。
（三）佳运油气关于安全风险的防范措施
为防范安全风险，佳运油气据自身实际情况制订了《健康、安全、安保与环境（HSSE）管理手册》，并严格贯彻执行，能够有效降低风险的发生概率；同时为技术服务人员购买了商业意外伤害保险，有效降低了风险损失。报告期内，佳运油气涉及安全方面的安全培训、保险以及安全防护用品等支出在实际发生时直接计入当期费用，分别为4.23万元、41.30万元和59.21万元。
【独立财务顾问核查意见】
独立财务顾问核查了中石油相关单位的 HSE管理体系文件和佳运油气《健康、安全、安保与环境（HSSE）管理手册》，关于安全管理等事项访谈了佳运油气主要管理人员和部分客户；取得了佳运油气所在地的安全生产监督管理机构、
环境保护监督管理机构出具的证明文件；查阅佳运油气报告期营业外支出明细，确认报告期内不存在因安全生产事故或环境污染情况被处罚的情况；核查了查阅了安全生产及环境保护相关法律法规。
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司报告期内建立健全了安全生产和环境保护制度，有效执行了客户制定的和自身制定的安全生产和环境保护制度；
2、标的公司报告期内，不存在因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况；
3、佳运油气未提取安全生产费用、环境保护专项资金，符合相关的法律法规规定；报告期内，佳运油气已经采取了有效的措施对安全风险进行了防控，涉及安全方面的支出在实际发生时直接计入当期费用。
上市公司已针对上述内容在重组报告书中进行补充披露。
12、请你公司补充披露交易对方与上市公司控股股东是否存在关联关系、交易对方之间是否存在关联关系或者一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
本次交易对方为钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军。
一、交易对方与上市公司控股股东不存在关联关系
经上市公司控股股东确认，其与本次交易的六位交易对方不存在关联关系。
经六位交易对方确认，其与上市公司控股股东不存在关联关系。
二、交易对方之间的关联关系或一致行动关系
（一）关联关系
钟剑、钟波系兄弟关系；其他交易对方之间不存在关联关系。
（二）一致行动关系
据证监会《上市公司收购管理办法》第 83条的规定，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。
经六位交易对方确认，交易对方之间不存在因上述关联关系、控制关系或通过协议、合作等途径构成一致行动人的情况。
【独立财务顾问核查意见】
独立财务顾问取得了全部交易对方出具的其与上市公司控股股东无关联关系的确认函；查阅了上市公司公告文件，了解控股股东的关联关系情况；逐条比对《上市公司收购管理办法》第 83条，确认本次交易中的交易对方之间不存在一致行动关系。
经核查，独立财务顾问认为，根据相关各方出具的确认，交易对方与上市公司控股股东不存在关联关系，交易对方之间不存在一致行动关系。
上市公司已针对上述内容在重组报告书中进行补充披露。
13、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十四条、第十五条等规定，补充披露：1）上市公司是否因涉嫌犯罪被立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚。2）交易对方最近三年的职业和职务、最近五年的诚信情况等信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形
根据上市公司公告、IPO和非公开持续督导情况，以及上市公司及其现任董事、高级管理人员确认：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
二、交易对方最近三年的职业和职务、最近五年的诚信情况等信息
（一）交易对方：钟剑
最近三年，钟剑系佳运油气实际控制人，具体任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|佳运油气|2013年1月至今|董事长/执行董事兼经理|持有57%股权|
|成都科连|2015年7月至今|执行董事兼经理|-|
|香港佳运|2015年7月至今|董事|-|
|四川锦湾科贸有限公司|2013年1月-2015年9月|总经理|-|

最近五年内，钟剑不存在持有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（二）交易对方：钟波
最近三年，钟波具体任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|佳运油气|2013年1月至今|执行董事/监事|持有14%出资|

|||||
|-|-|-|-|
|威远庚星天然气有限公司|2013年1月至今|总经理|持有18%出资|
|自贡市中油油气技术开发||||
||2013年1月至今|董事|持有34%出资|
|有限公司||||

最近五年内，钟波不存在持有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（三）交易对方：赵碧华
最近三年，赵碧华具体任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|佳运油气|2015年8月-2015年11月|董事|持有10%股权|

最近五年内，赵碧华不存在持有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（四）交易对方：李媛
最近三年，李媛具体任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|佳运油气|2015年8月-2015年11月|董事|持有10%股权|
|北京博路达科技发展有限公司|2013年1月-2015年8月|商务经理|-|

最近五年内，李媛不存在持有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）交易对方：杨宇晨
最近三年，杨宇晨具体任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|时代新智仿真技术有限公司|2013年1月至今|员工|-|

最近五年内，杨宇晨不存在持有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（六）交易对方：曹崇军
最近三年，曹崇军具体任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|北京先声美达科技发展有限公司|2013年1月至今|执行董事兼总经理|持有80%出资|

最近五年内，曹崇军不存在持有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
【独立财务顾问核查意见】
独立财务顾问取得了上市公司及其现任董事、高级管理人员关于守法情况的确认函和本次交易之全部交易对方出具的任职情况声明及守法情况确认函。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形；本次交易对方不存在持有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
上市公司已针对上述内容在重组报告书中进行补充披露。
14、申请材料显示，本次交易将增厚上市公司每股收益，申请材料同时显示，公司存在短期内每股收益、净资产收益率被摊薄的风险。请你告诉补充披露是否预计本次交易摊薄公司即期回报。如是，按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，补充披露相关信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
根据《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司每股收益变化情况如下：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度|||
||交易后|交易前|交易后||交易前|
|基本每股收益|0.09|0.04|-0.0|4|-0.05|

从上表可以看出，本次交易将增厚上市公司每股收益，提高上市公司盈利能
力和市场竞争力。
本次交易评估报告佳运油气自由现金流量表预测净利润情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|6,294.17|19,990.97|23,779.65|27,461.71|31,129.94|33,442.26|
|1,383.99|3,291.63|3,900.53|4,538.66|4,983.46|5,274.25|

从上表可以看出，佳运油气未来盈利状况向好。由于天然气作为清洁能源，市场前景广阔，全球天然气开采项目逐渐增加，加之我国油气体制改革，为佳运油气这种天然气专业技术服务公司提供了良好的市场机遇，同时，海外项目也将成为我国天然气专业技术服务公司的又一利润增长点，预计佳运油气营业收入及净利润将呈逐年增长趋势。因此，本次交易完成后，在天然气行业政策不发生重大变更的条件下，上市公司预计佳运油气盈利能力持续增强。
同时，本次交易佳运油气控股股东和实际控制人向上市公司作出了业绩承诺，2016年度、2017年度、2018年度净利润分别不低于3,889万元、4,472万元、5,142万元，且三年累计承诺净利润合计不低于 13,503万元，并以取得的上市公司股份和现金进行补偿。
综上所述，在可比条件下，上市公司预计本次重组完成当年不存在即期回报被摊薄的情形。
上市公司在重组报告书之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”披露了净资产收益率和每股收益摊薄风险，主要是从谨慎性角度提示投资者上市公司存在净资产收益率和每股收益被摊薄的理论可能性。鉴于可能存在的矛盾之处，上市公司删除了净资产收益率和每股收益摊薄风险。
【独立财务顾问核查意见】
独立财务顾问核查了标的公司评估报告、备考财务报表、上市公司报告期内的经审计财务报告及标的公司及报告期内的审计报告，核查了论证相关问题的董事会会议记录，了解了董事会论证本次重组是否导致即期回报被摊薄的讨论过程。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已经针对因本次重组可能导致的每股
收益变动情况进行了充分的估计，并已经按照《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求进行披露。
上市公司已针对上述内容在重组报告书中进行补充披露。
15、申请材料显示，海外油气田的运行维护项目系佳运油气主营业务的重要组成部分。申请材料同时显示，报告期内佳运油气业务收入均来源于境内。请你公司补充披露上述表述不一致的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
报告期内，佳运油气承接的海外油气田开产指导和运行维护技术服务项目主要包括坦桑尼亚MnaziBay&Songo Songo项目和巴基斯坦Naimat Phase5A&5B项目，销售客户分别为中国石油集团工程设计有限责任公司坦桑尼亚分公司和中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司，同时上述项目的结算均以人民币在境内进行结算。因此，佳运油气的技术服务收入以“境内/境外”划分均确认为境内。
【独立财务顾问核查意见】
独立财务顾问核查了佳运油气签署的坦桑尼亚MnaziBay&Songo Songo项
目和巴基斯坦Naimat Phase5A&5B项目的合同，以及合同相关的结算凭证。
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，佳运油气将承接的海外项目相关技术服务收入列示为境内收入真实、准确。
上市公司已针对上述内容在重组报告书中进行补充披露。
16、申请材料显示，报告期内佳运油气同时向拥有货物进出口业务资质的关联方四川省锦湾科贸有限公司销售、采购商品。请你公司补充披露佳运油气通过四川省锦湾科贸有限公司完成货物出口相关手续等是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
四川省锦湾科贸有限公司主要从事天然气阀门、控制系统等进出口贸易，2002年5月取得《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，拥有货物进出口业务资质。
报告期内，佳运油气向四川省锦湾科贸有限公司销售商品 431.40万元，主要系海外天然气建设项目在国内采购气体检测仪、报警仪和控制系统等，因佳运油气无《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，无法独立完成出口业务，因此，在业务操作上由具有进出口业务资质的四川省锦湾科贸有限公司向佳运油气完成采购后，四川省锦湾科贸有限公司与海外天然气建设项目单位签订销售合同，并完成货物出口交易。四川省锦湾科贸有限公司具有《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，拥有货物进出口业务资质，其完成货物相关手续符合国家相关法律法规的规定。
2015年6月，佳运油气取得《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，开始自行办理货物进出口业务，与四川省锦湾科贸有限公司不再签署新的业务合同。
【独立财务顾问核查意见】
独立财务顾问核查了佳运油气与四川省锦湾科贸有限公司之间的业务合同；
访谈了进出口业务的经办人；核查并收取了佳运油气的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》及四川省锦湾科贸有限公司的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》。
经核查，独立财务顾问认为，四川省锦湾科贸有限公司具有《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，拥有货物进出口业务资质，其完成货物出口相关手续符合国家相关法律法规的规定。
上市公司已针对上述内容在重组报告书中进行补充披露。
17、申请材料显示，上市公司最近十二个月内发生数次资产交易。请你公司补充披露上述资产交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第
一款第（四）项累计计算的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
上市公司近十二个月内发生的资产交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项累计计算的相关规定，详细说明如下：
1、2015年 1月 23日，雪人股份召开第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于收购肇庆和平制冷配件有限公司40%股权的议案》，同意上市公司以自有资金 2,752万元购买肇庆和平制冷配件有限公司40%股权并进行同比例增资。
2015年4月29日，肇庆和平制冷配件有限公司完成工商变更。
上市公司购买肇庆和平制冷配件有限公司40%股权并进行同比例增资事宜
不涉及关联交易，肇庆和平制冷配件有限公司与本次交易对方钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨、曹崇军不存在关联关系。肇庆和平制冷配件有限公司主要负责“格林和”品牌的热转换器、冷凝器和蒸发器在中国生产和销售，未从事与佳运油气相同或者相近业务，与佳运油气不属于同一或相关资产。因此，该次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项累计计算的相关规定。
2、2015年 5月 15日，雪人股份召开第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于投资设立福建省兴雪宣元资本管理有限公司的议案》，同意上市公司与兴业创新资本管理有限公司、福建宣元投资有限公司合作发起设立福建省兴雪宣元股权投资管理有限公司，上市公司出资290万元，占其注册资本的29%。2015年5月20日，福建省兴雪宣元股权投资管理有限公司取得《营业执照》。
上市公司与兴业创新资本管理有限公司、福建宣元投资有限公司合作发起设立福建省兴雪宣元股权投资管理有限公司，不涉及关联交易，与本次交易对方钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨、曹崇军不存在关联关系。福建省兴雪宣元股权投资管理有限公司主要投资于制冷领域等符合上市公司未来发展战略和产业
链布局的项目，未从事与佳运油气相同或者相近业务，与佳运油气不属于同一或相关资产。因此，该次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项累计计算的相关规定。
3、2015年 6月 10日，雪人股份召开第二届董事会第三十四次（临时）会议，审议通过《关于收购 OPCON下属子公司股权暨关联交易的议案》，同意上市公司通过其参与的并购基金上海兴雪康投资合伙企业以 4亿瑞典克朗的价格收购OPCON公司业务最核心两大子公司 Svenska Rotor MaskinerAB（SRM）100%股权和Opcon Energy SystemsAB（OES）100%股权，以及OES附属公司福建欧普康能源技术有限公司所占的48.9796%的股权；同时，上市公司向上海兴雪康投资合伙企业承诺将于完成收购后的 18个月内对上述收购进行回购，回购年化利率不低于14%，不高于17%。2015年 6月 26日，上市公司 2015年第三次临时股东大会审议通过上述议案。2015年10月30日，上述收购资产完成交割。
上市公司实际控制人林汝捷先生之女林纯在瑞典 OPCON公司担任董事，
上市公司收购OPCON下属子公司股权交易构成关联交易；瑞典OPCON公司与本次交易对方钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨、曹崇军不存在关联关系。瑞典OPCON公司主营业务为环保、高效、资源有效利用能源产品的研发、生产和销售；子公司Svenska Rotor MaskinerAB（SRM）是螺杆压缩机的发明者，是世界压缩机技术卓越成就的中心；Opcon Energy SystemsAB（OES）致力于新能源的回收和利用，是低温余热发电的 Opcon Powerbox技术的拥有者，其技术水平在全球范围内处于绝对领先地位；瑞典OPCON公司及其子公司 Svenska Rotor
MaskinerAB（SRM）和Opcon Energy SystemsAB（OES）未从事与佳运油气相同或者相近业务，与佳运油气不属于同一或相关资产。综上，该次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项累计计算的相关规定。
4、2015年7月1日，上市公司与曾国章、杨建光签署《福建省长乐市二轻
安装工程有限公司股权转让协议》，上市公司以现金购买其持有的福建省长乐市二轻安装工程有限公司合计100%股权。2015年 8月 18日，福建省长乐市二轻安装工程有限公司完成工商变更并取得《营业执照》。
上市公司购买福建省长乐市二轻安装工程有限公司股权不涉及关联交易，曾国章、杨建光与本次交易对方钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨、曹崇军不存在关联关系。福建省长乐市二轻安装工程有限公司主要经营机电安装工程施工、房屋建筑工程施工等，未从事与佳运油气相同或者相近业务，与佳运油气不属于同一或相关资产。综上，该次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项累计计算的相关规定。
5、2015年 8月 18日，雪人股份召开第二届董事会第三十七次会议审议通过参股美国 Concepts NREC公司的议案，同意上市公司以自有资金 400万美元认购美国ConceptsNREC公司5%股权，并支付50万元美元作为未来12个月内增持其股份至19.99%的定金。2015年 8月 31日，上述美国 Concepts NREC公司5%股权完成交割。
美国Concepts NREC公司与上市公司无关联关系，与本次交易对方钟剑、
钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨、曹崇军不存在关联关系。美国CN公司成立于
2000年，其开发的敏捷工程设计与分析专家系统，广泛地应用于航空发动机、燃气轮机、各类压缩机及透平、风机等各领域高端装备的设计与开发。美国
ConceptsNREC公司未从事与佳运油气相同或者相近业务，与佳运油气不属于同一或相关资产。综上，该次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项累计计算的相关规定。
【独立财务顾问核查意见】
独立财务顾问取得了本次交易全部交易对方出具的无关联关系确认函，查阅了上市公司相关公告文件等。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司近十二个月内发生的资产交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项累计计算的相关规定。
上市公司已针对上述内容在重组报告书中进行补充披露。
18、申请材料显示，截止2015年9月30日，佳运油气存在向股东的借款
2,059.92万元。请你公司补充披露该项借款的利息率情况，以及对佳运油气财务费用的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、股东借款产生情况
截止 2015年 9月 30日，佳运油气存在借款 2,560.00万元。其中，2,507.00万元系向控股股东钟剑的借款；53.00万元系向佳运油气员工刘奕的借款。
佳运油气的借款主要为佳运油气控股股东钟剑为支持企业发展，向企业无偿提供的资金借款。根据钟剑于 2015年 12月 31日签署的《承诺函》，钟剑自愿放弃向佳运油气借款中的 500.00万元债权，该 500.00万元已作为大股东债务豁免计入佳运油气的所有者权益。因此，佳运油气实际应偿还钟剑的借款金额为2,007.00万元，应偿还借款总额为2,060.00万元（评估师出具的《评估报告》中，因笔误将佳运油气应偿还借款金额披露为2,059.92万元，对本次交易标的资产评估值无影响，无需调整评估值）。
二、报告期佳运油气借款支付利息情况、对财务费用的影响
由于上述借款主要为佳运油气控股股东为支持企业发展，向佳运油气无偿提供的资金，报告期内，佳运油气未就该项借款向借款人支付利息。若该笔借款系佳运油气从银行贷款等途径获得，以银行一年期贷款利率4.35%作为借款利率测算，2013年、2014年和2015年1-9月，佳运油气应支付借款人的借款利息以及对财务费用的影响具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|2,200.13|445|
|95.71|19.36|
|120.58|38.16|
|1,048.72|183.39|

|||
|-|-|
|1,120.50|197.90|

由上表可知，报告期内，若佳运油气以一年期银行贷款利率向借款人支付利息，则 2013年至 2015年 1-9月各期间增加利息支出分别为 5.83万元、19.36万元和 95.71万元、净利润相应减少 4.37万元、14.52万元和 71.78万元。增加的利息支出对佳运油气报告期内净利润影响较小。
三、股东借款的偿还情况
截至本核查意见出具之日，佳运油气已偿还股东借款合计 557.64万元，股东借款余额1,502.36万元。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年9月30日余额|转入资本公积|佳运油气还款|
|2,507.00|500.00|504.64|
|53.00|-|53.00|
|2,560.00|500.00|557.64|

四、股东借款对佳运油气整体评估价值的影响
在天健兴业对佳运油气进行整体评估时，对2,059.92万元股东借款作为银行贷款模拟未来财务费用，并按佳运油气还款计划相应减少企业短期借款余额，并相应计提利息。在对企业整体价值评估过程中，评估师对 2,059.92万元借款计提利息支出的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|200.00|300.00|-|-|-|
|1,859.91|1,559.91|1,559.91|1,559.91|1,559.91|
|20.23|67.86|67.86|67.86|67.86|

因此，天健兴业对佳运油气进行整体评估时，已充分考虑该笔借款性质，企业整体估值中已充分考虑了该笔借款应产生的利息支出对企业自由现金流的影响。
【独立财务顾问核查意见】
独立财务顾问核查了佳运油气报告期内对股东及员工欠款的会计凭证，核算了借款利息，并分析了借款利息对佳运油气净利润的影响；核查了本次交易评估报告对佳运油气欠款利息的估计情况；走访了佳运油气控股股东，了解对佳运油气借款的原因。
经核查，独立财务顾问认为：
佳运油气控股股东为支持企业发展，向佳运油气无偿提供的资金，未收取利息；若按同期贷款利率收取利息，增加的利息支出对佳运油气报告期内利润总额影响较小。
上市公司已针对上述内容在重组报告书中进行补充披露。
19、申请材料显示，2015年1-9月营业税金及附加、销售费用占营业收入的比例较2014年有所下降。请你公司补充披露营业税金及附加和销售费用占营业收入比例下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、2015年1-9月营业税金及附加占营业收入比例下降的原因及合理性
2014年度和2015年1-9月，佳运油气营业税金及附加具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年1-9月|
|129.32|
|16.76|
|11.99|
|158.07|
|8,632.66|
|1.83%|

2014年和2015年1-9月，佳运油气营业税金及附加的占营业收入比例分别为2.45%和1.83%，2015年1-9月营业税金及附加的占营业收入比例下降主要是2015年1-9月营业税的下降造成的，其主要原因为根据财政部、国家税务总局财
税【2012】54号《关于外派海员等劳务免征营业税的通知》第一条第三款规定：
以对外劳务合作方式，向境外单位提供的完全发生在境外的人员管理劳务免征营业税及附加税费。
佳运油气与中国石油集团工程设计有限公司坦桑尼亚分公司签订的坦桑尼
亚的劳务合作项目，于2015年确认劳务合作收入893.21万元，于2014年确认劳务合作收入361.59万元，该项收入按规定免缴营业税。由于2015年1-9月佳运油气免缴营业税收入额较2014年度增加了531.62万元，使2015年1-9月佳运油气营业税金及附加占当期营业收入的比例较2014年度有所下降。
四川省江油市地方税务局第五税务分所已对上述事项进行免税备案。
二、2015年1-9月销售费用占营业收入比例下降的原因及合理性
2014年度和2015年1-9月，佳运油气销售费用的具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年1-9月|
|65.08|
|64.91|
|12.44|
|8.00|
|0.84|
|151.27|
|8,632.66|
|1.75%|

2015年1-9月，佳运油气销售费用占当期营业收入的比例下降主要系本期差旅及业务招待费的下降所致，主要原因为：第一，佳运油气 2015年加强费用管控，减少或控制经营中的差旅开支；第二，随着油气改革推进及国内主要油气企业天然气投资的增长，对专业化技术服务企业的需求大幅增长，佳运油气天然气地面生产装置运行维护服务业务发展迅速，于2014年与中国石油西南油气田塔里木油气工程分公司、中国石油集团工程设计有限责任公司等大型客户达成合作协议，当年销售人员为拓展业务、开展技术交流产生的差旅费等销售费用较多。
2015年1-9月，随着天然气地面生产装置运行维护服务业务逐渐稳定，佳运油气营销费用较2014年有所下降。
【独立财务顾问核查意见】
独立财务顾问核查了佳运油气报告期内审计报告；查阅了财政部、国家税务总局财税【2012】54号《关于外派海员等劳务免征营业税的通知》相关规定；
取得了四川省江油市地方税务局第五税务分所已对佳运油气营业税免税备案文
件。
经核查，独立财务顾问认为，佳运油气2015年1-9月营业税金及附加占当期营业收入的比例下降系当期“以对外劳务合作方式，向境外单位提供的完全发生在境外的人员管理劳务免征营业税及附加税费”的营业收入增加导致的；销售费用占营业收入的比例下降主要因佳运油气增加费用管控以及新增天然气开产
指导、运行维护技术服务项目运行稳定减少了差旅费等销售费用。
上市公司已针对上述内容在重组报告书中进行补充披露。
（本页无正文，系《国都证券股份有限公司关于福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见的核查意见》之签章页）
项目协办人：
邵青
项目主办人：
张林 贺婷婷
国都证券股份有限公司2016年3月14日