西南证券股份有限公司
关于三力士股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用
情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件要求，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为三力士股份有限公司（以下简称“三力士”、“公司”）2013年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，对三力士2015年度募集资金的存放与使用情况进行了核查。
一、西南证券的核查工作
西南证券审阅了公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告；实地查看了募集资金投资项目的生产建设场所，前往募集资金专户开户银行核查对账单，与银行相关负责人访谈；并与公司财务总监、董事会秘书、募投项目实施主体负责人等人员访谈，核查了募集资金的使用与项目建设情况。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1655号文《关于核准浙江三力士橡胶股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司采用向特定对象非公开发行的方式发行不超过5,886万股，本次发行主承销商为中国银河证券股份有限公司。
截至2013年1月28日，公司实际已向特定对象发行人民币普通股5,838.3233万股，发行价格为6.68元/股，募集资金总额人民币 389,999,996.44元，扣除承
销保荐费14,000,000.00元后的募集资金为人民币 375,999,996.44元，已由中国银河证券股份有限公司于2013年1月29日汇入公司开立的招商银行绍兴柯桥支行，账号：575902239610918，减除其他上市费用人民币 1,090,000.00元，计募集资金净额为人民币374,909,996.44元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2013年1月30日出具信会师报字[2013]第610004号
验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、2014年度募集资金使用情况及结余情况
截止2015年12月31日，本公司本年度使用金额情况为：
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|明细|金额（元）|
|2014年12月31日募集资金专户余额|30,150,795.39|
|减：2015年度使用|23,030,031.94|
|加：2015度存款利息收入减支付的银行手续费|1,550,748.28|
|加：2015年度暂时闲置募集资金补充流动资金归还|70,000,000.00|
|加：2015年度银行短期定存转入|148,051,498.67|
|2015年12月31日募集资金专户余额|226,723,010.40|

（二）募集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
公司 2013年度非公开发行完成后，公司及子公司浙江三达工业用布有限公司、已分别与保荐人中国银河证券股份有限公司、招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行及中国建设银行股份有限公司三门支行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》。三方监管协议及补充协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议及补充协议的履行不存在问题。
2、募集资金专户存储情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定要求制订了《三力士股份有限公司募集资金
管理制度》，公司董事会为本次募集资金批准开设了招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行专项账户、中国建设银行股份有限公司三门支行专项专户，对募集资金实行专户存储制度。
截止2015年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
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|募集资金存储银行名称|账户名称|账号|账户性质|期末余额（元）|
|招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行|三力士股份有限公司|575902239610966|活期存款|174,111,717.32|
|中国建设银行股份有限公司三门支行|浙江三达工业用布有限公司|33001667435053008326-0002|活期存款|52,611,293.08|
||合计|||226,723,010.40|

（三）2014年度募集资金的实际使用情况
1、本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币 23,030,031.94元，具体情况详见下表：
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|募集资金总额|||37,491.00|||本年度投入募集资金总额|2,303.00||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||28,000.00|||已累计投入募集资金总额|16,018.46||||
|累计变更用途的募集资金总额|||28,000.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||74.68%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.新建年产3,000万Am高性能特种传动V带生产线|否|11,000.00|11,000.00|2,019.25|9,737.85|88.53%|2014 年9 月 30日|2,875.39|是|否|
|2.年产特种橡胶带骨架材料13,500 吨建设项目|是|28,000.00|6,500.00|283.75|6,280.61|96.62%|2014 年12月31日|870.84|否|是|
|3.年产5000吨特种橡胶骨架材料和600 万AM 农机带项目|是||21,500.00|||0.00%|不适用||不适用||
|合计||39,000.00|39,000.00|2,303.00|16,018.46|||3,746.23|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|“年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目”由于实施用地不适宜继续扩大生产，2015年12月15日，第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司决定在完成两条线绳生产线的建设后停止继续扩大投资，该因素致使原先承诺效益无法实现。||||||||||

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|项目可行性发生重大变化的情况说明|原年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目实施用地不适宜继续扩大生产，公司决定在完成两条线绳生产线的建设后停止继续扩大投资。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|2015年12月15日，公司召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将原计划项目实施主体浙江三达工业用布有限公司的部分投资变更至绍兴三达，由其在绍兴市滨海新区实施。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|2015年12月15日，公司召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将原计划浙江三达工业用布有限公司的28,000.00 万元投资“年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目”变更为绍兴三达的21,500.00万元投资“年产5000吨特种橡胶骨架材料和600万AM农机带项目”及浙江三达工业用布有限公司的6,500.00 万元投资“年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目”|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2014年9月17日，第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司拟运用9,000万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月。2014年11月28日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金2,000万元归还至募集资金专户，并已将该归还情况通知保荐机构银河证券有限公司和保荐代表人。2015年10月9日，公司已将剩余部分暂时补充流动资金的募集资金7,000万元归还至募集资金专户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|2015年度专户余额为226,723,010.40元（含利息收入）。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
原年产特种橡胶带骨架材料 13,500吨建设项目实施用地不适宜继续扩大生产，公司决定在完成两条线绳生产线的建设后停止继续扩大投资。鉴于相关骨架材料产品主要作为三力士的前端产品，因此新项目实施地放在绍兴滨海新区拥有一定的地缘优势，降低成本，提高整合效率。
2015年 12月 15日公司召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将原计划项目实施主体浙江三达工业用布有限公司的部分投资变更至绍兴三达新材料有限公司，由其在绍兴市滨海新区实施。
无。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（1）2014年9月 17日召开的第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目建设的正常进展前提下，公司使用9,000万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过 12个月。2014年 11月 28日，公司已将部分暂时补充流动资金的募集资金2,000万元归还至募集资金专户；2015年 10月 9日，公司已将剩余部分暂时补充流动资金的募集资金 7,000万元归还至募集资金专户。
（2）截止2015年12月31日，募集资金账户余额226,723,010.40元。
5、节余募集资金使用情况
公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
6、超募资金使用情况
本公司不存在超募资金使用的情况。
7、尚未使用的募集资金用途及去向
2015年专户余额为226,723,010 .40元（含利息收入）。
8、募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见下表
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|1.年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目|年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目|6,500.00|283.75|6,280.61|96.62%|2014年12月31日|870.84|否|否|
|2.年产5000吨特种橡胶骨架材料和600万AM农机带项目|年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目|21,500.00|0.00|0.00|0.00|不适用|不适用|不适用|否|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||原年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目实施用地不适宜继续扩大生产，公司决定在完成两条线绳生产线的建设后停止继续扩大投资。鉴于相关骨架材料产品主要作为三力士的前端产品，因此新项目实施地放在绍兴滨海新区拥有一定的地缘优势，降低成本，提高整合效率。2015年12月15日，公司召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将原计划项目实施主体浙江三达工业用布有限公司的部分投资变更至绍兴三达，由其在绍兴市滨海新区实施。2015年12月16日在巨潮网、《中国证券报》、《证券时报》上全文披露。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||不适用|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||无|||||||

2、未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
本公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。
3、募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
三、西南证券的核查意见
经核查，西南证券认为三力士2015年度募集资金的存放与使用情况规范，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司及时履行了有关募集资金使用情况的信息披露义务，募集资金实际使用情况与公司信息披露文件一致。西南证券对三力士董事会编制并披露的2015年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于三力士股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：康剑雄张瑾保荐机构：西南证券股份有限公司2016年3月28日