证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2018-024浙江东南网架股份有限公司
关于 2018年度预计日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年4月11日召开的第六届董事会第六次会议以 5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于 2018年度预计日常关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事郭明明、徐春祥、周观根、何月珍在董事会审议该项议案时回避表决。公司独立董事对此议案发表了事先认可意见并发表了独立意见。现将具体情况公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2017年2月17日，公司召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2017年度预计日常关联交易的议案》。根据2017年度日常关联交易预计，公司与关联方浙江东南金属薄板有限公司（现更名为“浙江东南新材科技有限公司”，以下简称“东南新材”或“金属薄板”）预计发生的日常关联交易金额不超过200万元。
经公司2017年度财务审计数据及核查，公司与东南薄板2017年度因采购原材料发生日常关联交易，交易金额为人民币 441.79万元。2017年公司承揽了东南薄板厂房屋面维修，合同价款为人民币 229.07万元。2017年度超出日常关联交易预计部分的金额为人民币 470.86万元，占公司最近一期经审计净资产的0.19%。
公司在分析2017年度日常关联交易的执行情况基础上，预计2018年度向关联方浙江东南新材科技有限公司采购原材料镀锌卷，预计总金额不超过1,000万
元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的相关规定，上述日常关联交易预计交易金额未超过3,000万元，且未达到公司最近一期经审计净资产值5%，该议案无需提交公司股东大会审议。
（二）2017年度日常关联交易执行情况
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||||||实际发生额占同类业务比例（％）||
|关联交||关联交易内容|实际发生金额|||预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
||关联人|||预计金额|||
|易类别|||||||
|向关联||||||公司因承揽的工程项目，需要采购镀锌卷的数量增加|
||东南||||||
|人采购||镀锌卷|441.79|200|0.08%||
||薄板||||||
|原材料|||||||
|向关联|||||||
|||钢结构建造及材料|||||
|人销售|东南|||||公司承揽东南薄板厂房屋面维修|
||||222.39|0|0.03%||
|商品、提|薄板||||||
|供劳务|||||||
|合计|||664.18|200|-|-|

（二）2018年度预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||关联交易内容|关联交易定价原则||||
|||||合同签订金额或预计金额|截至披露日已发生金额||
|关联交易类||||||上年发生|
||关联人||||||
|别||||||金额|
||东南||||||
|向关联人采|||||||
|||镀锌卷|市场价|1,000|172.87|441.79|
|购原材料|新材||||||

二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
公司名称：浙江东南新材科技有限公司
法定代表人：郭建荣
注册资本：41,088万元人民币
住所：萧山区杭州江东工业园区江东一路7068号
经营范围：研发、生产、加工、销售：热镀锌卷（板），铝锌复合卷（板），轧硬卷（板），冷轧卷（普冷卷）（板），家电基板，汽车基板，太阳能基板，建筑基板，科技环保新材料，工业氯化亚铁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2017年主要的财务数据：总资产为 128,276.92万元，净资产为-9,722.13万元，2017年度主营业务收入为 242,183.68万元，净利润为 5,677.63万元。（以上数据未经审计）
2、与上市公司的关联关系
浙江东南新材科技有限公司系本公司实际控制人亲属控制的企业，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析
浙江东南新材科技有限公司依法存续经营，生产经营状况正常，财务状况良好，具有履约能力。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
（1）定价政策和定价依据：遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易。交易定价参考采购发生时当地同类商品销售主体的报价以及关联方向其他客户销售商品的交易价格结合公司的实际情况综合考虑确定。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算。
（2）付款安排和结算方式：付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
2、关联交易协议签署情况
关联交易协议在实际业务发生时按笔分别签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司向上述关联方采购原材料是公司生产经营中发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为能够充分利用关联双方的优势资源，保障公司原料的及时采购，能够节约运输成本，有利于公司的经营活动，因此存在交易的必要性。
上述关联交易以市场价格为定价依据，遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，不会损害公司和全体股东利益的行为。该关联交易不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在财务、人员、资产和住所等方面均独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。
五、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事发表的独立意见
1、事先认可意见
经过与公司沟通以及认真审阅资料，我们认为公司所作的该关联交易预计系公司经营所需，属正常的商业交易行为；关联交易的价格遵循市场化原则，属公允、合理的行为；关联交易对公司独立性没有不利影响，不存在利用关联交易损害公司及股东利益的情形。
基于以上判断，我们同意公司按照关联交易审议程序，将该议案提交公司第六届董事会第六次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事应予以回避表决。
2、独立意见
经核查，我们认为：公司 2018年度预计发生的日常关联交易系公司正常的经营业务，有利于降低公司经营成本，该关联交易以市场价格为定价依据，遵循了客观、公允、合理的原则，没有损害公司和全体股东的利益。董事会在审议此交易事项时，关联董事已回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）保荐机构发表的意见
经核查，保荐机构认为，关联交易预计中的交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定；2018年度预计日常关联交易程序合法、有效，符合《公司章程》、《关联交易决策制度》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。
经核查，保荐机构认为，东南网架2018年度预计日常关联交易公开、公平、公正，与关联方的交易行为能够充分利用关联双方的优势资源，保障公司原料的及时采购，能够节约运输成本，有利于公司的经营活动。
经核查，保荐机构认为，该事项已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。
光大证券对公司2018年度预计日常关联交易金额的事项无异议。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第六次会议决议；
2、公司独立董事对第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见
3、光大证券股份有限公司关于浙江东南网架股份有限公司2018年度预计日常关联交易的核查意见
浙江东南网架股份有限公司董事会