高升控股股份有限公司
证券代码：000971 证券简称：高升控股公告编号：2018- 33号高升控股股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书修订说明的的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
高升控股股份有限公司（以下简称“上市公司”）于2018年1月17日披露了《高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书》（以下简称“重组报告书”）等相关文件（全文披露于巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）。根据中国证监会 2018年 3月 5日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180146号）（以下简称“反馈意见”），上市公司会同各中介机构对《反馈意见》所涉及的问题进行了认真核查和落实，按照《反馈意见》的要求进行了问题答复，并对报告书进行了部分补充、修改与完善，主要内容如下：
1、补充披露了韦振宇及其一致行动人与重组交易对方、配套募集资金认购方有无关联关系、自控制权变更之日起上市公司有无向韦振宇及其关联人购买资产的情形以及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（五）项、第四十三条第一款第（一）项等相关规定，详见重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“四、上市公司最近六十个月控制权变动情况”、报告书“第二节上市公司基本情况”之“五、最近三年重大资产重组情况”以及报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方的其他重要事项”之“（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系”。
2、补充披露了本次作价对应的华麒通信每股价格与前次股份发行价格、终止挂牌最近六个月内收盘价存在差异的原因和合理性以及韦振宇及其一致行动
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人与本次重组交易对方、配套募集资金认购方有无关联关系等相关内容，详见重组报告书“第五节标的资产评估情况”之“三、上市公司董事会对本次交易定价的依据及公允性分析”之“（六）标的公司定价的公允性分析”。
3、补充披露了本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式、上市公司与标的资产协同效应的具体体现、本次交易是否存在导致客户或核心人员流失的风险及应对措施、核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排以及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（五）项、第四十三条第一款第（一）项等相关规定，详见重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”以及“（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”、“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的目的”之“（二）实现协同效应，拓展新的业务增长点”、“重大风险提示”之“二、标的资产经营风险”之“（五）华麒通信主要客户稳定性的风险”、“第十二节风险因素”之“二、标的资产经营风险”之“（五）华麒通信主要客户稳定性的风险”、“第八节管理层讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”、“第九节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”以及“（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”、“第九节本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定”之“（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。
4、补充披露了本次交易募集配套资金的必要性以及交易相关费用的具体内容、相关资金用途是否符合相关规定等内容，详见重组报告书“第六节本次交易发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”之“（九）募集资金总额及募集资金用途”和“（十一）配套募集资金的必要性”。
5、补充披露了华麒通信组织形式由股份公司变更为有限公司的具体计划及相关安排及其是否符合《公司法》的规定、有无法律障碍、如未变更对本次交易
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的影响等相关内容，详见重组报告书“第四节标的公司情况”之“十、关于股份限售的其他安排可能对本次交易产生影响的主要内容”之“（一）《公司法》、华麒通信公司章程、股转系统对本次交易产生影响的主要内容”、“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（七）标的资产交割风险”、“第十二节风险因素”之“二、本次交易相关风险”之“（七）标的资产交割风险”。
6、补充披露了华麒通信2017年业绩承诺的实现情况，详见重组报告书“重大事项提示”之“二、业绩承诺和补偿方案”之“（二）承诺净利润”，和“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）业绩承诺和补偿方案”。
7、补充披露了华麒通信土地用途与建筑物用途不一致和房产租赁合同用途与房屋用途不一致是否符合相关法律法规的规定及存在被处罚的可能、自有房产无法取得房产证书是否存在被责令拆除或处罚的风险以及对本次交易和上市公司生产经营的影响、督促和保障交易对方履行相关承诺的切实可行措施等相关内容，详见重组报告书“第四节标的公司情况”之“六、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债”之“（一）主要资产情况”。
8、补充披露了历史股权代持关系存在的真实性及解除情况与潜在法律风险等相关内容，详见重组报告书“第四节标的公司情况”之“九、子公司情况”之“（三）历史沿革”。
9、补充披露了《综合授信合同》的主要内容、所担保债务用途、预计偿还时间、贷款风险的最终承担方、截至目前实际发生的债务的金额、华麒通信的实际偿债能力及有无提前还款或者请第三方代为偿付、提供担保安排等相关内容，详见重组报告书“第四节标的公司情况”之“十三、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项以及许可他人使用资产、债权债务转移等情形的说明”之“（三）涉及的债权债务转移情况”。
10、补充披露了规划设计院两次评估作价差异的原因和合理性以及规划设计院 2016年收入不达预期对本次评估、本次评估涉及的规划设计院收入预测的谨慎性与可实现性的影响等相关内容，详见重组报告书“第四节标的公司情况”之“九、子公司情况”之“（七）最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的
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评估或估值”。
11、补充披露了华麒通信评估增值率较高的原因及合理性，详见重组报告书“第五节标的资产评估情况”之“三、上市公司董事会对本次交易定价的依据及公允性分析”之“（二）标的资产评估合理性分析”。
12、补充披露了华麒通信业务和客户的稳定性、对主要客户依赖的应对措施，详见重组报告书“第四节标的公司情况”之“五、主营业务发展情况”之“（九）主要客户”。
13、补充披露了华麒通信对供应商的依赖情况、与北京六合北方通讯工程设计院有限公司的合作模式、所采购内容对整体规划设计的重要性、进行相关采购的必要性、华麒通信是否能够自行开展此类业务等情况，详见重组报告书“第四节标的公司情况”之“五、主营业务发展情况”之“（十）主要供应商”。
14、补充披露了电信运营商不向下属设计院采购相关服务的原因及商业合理性、华麒通信相较运营商下属设计院和第三方通信网络技术服务企业存在的比较优势及其可持续性等相关内容，详见重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点、行业地位及竞争状况”之“（五）行业竞争情况”。
15、补充披露了华麒通信母公司 2017年预测收入和净利润实现情况、2018年收入及净利润预测的过程及依据，收入、净利润和毛利率的可实现性、2019年-2022年收入增长率的预测过程及依据、谨慎性与可实现性以及预测各项业务毛利率保持稳定的合理性等相关内容，详见重组报告书“第五节标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法模型及相关评估过程”之“2、净现金流量预测”之“（1）标的公司母公司净现金流量预测”。
16、补充披露了规划设计院2017年预测收入和净利润实现情况、2018年收入及净利润预测的过程及依据，收入、净利润和毛利率的可实现性、预测期各期收入增长率和毛利率的谨慎性和可实现性等相关内容，详见重组报告书“第五节标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法模型及相关评估过程”之“2、净现金流量预测”之“（2）子公司规划设计院净现金流量预测”。
17、补充披露了华麒通信母公司及规划设计院 2017年营运资金预测的合理
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性以及实现情况，详见重组报告书“第五节标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法模型及相关评估过程”。
18、补充披露了华麒通信收益法评估折现率取值的合理性，详见重组报告书“第五节标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法模型及相关评估过程”。
19、补充披露了华麒通信应收账款水平的合理性、周转率下降的原因及坏账准备计提的充分性、截至 2017年9月30日账龄为1-2年和5年以上的应收账款余额增长的原因及合理性、截至目前的回款情况等内容，详见重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产状况分析”之“（2）应收账款”。
20、补充披露了华麒通信报告期末存货余额规模合理性、存货周转率低于行业平均水平的原因及合理性，详见重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产状况分析”之“（3）存货”。
21、补充披露了华麒通信预收账款的形成原因和期后结转情况，详见重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债状况分析”之“（2）预收款项”。
22、补充披露了应付账款与采购量的匹配性和应付账款规模的合理性，详见重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债状况分析”之“（1）应付账款”。
23、补充披露了华麒通信2015年和2016年受会计政策变更影响的项目具体情况、收入和成本等各项影响金额的计算过程，2017年华麒通信受上述会计政策变更影响的具体项目、科目、金额及其计算过程，华麒通信变更后的收入成本确认政策是否与同行业一致、本次会计政策变更是否符合《企业会计准则》的规定等内容，详见重组报告书“第四节标的公司情况”之“十四、标的公司报告
期的会计政策及相关会计处理”。
24、补充披露了报告期华麒通信收入和净利润增长的合理性、报告期华麒通
信毛利率持续增长的原因及合理性、净利率增长原因及合理性、是否与同行业变
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动趋势相符等内容，详见重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”和“3、主要利润来源分析”。
25、补充披露了外协供应商提供的服务属于非核心工作的合理性、华麒通信主要外协服务供应商、是否存在对供应商依赖的情况、报告期内外部协作费下降与更多使用自有项目人员展开工作的一致性等内容，详见重组报告书“第四节标的公司情况”之“五、主营业务发展情况”之“（十）主要供应商”和“第八节管理层讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业成本分析”。
26、补充披露了华麒通信在股转系统挂牌公开转让以来信息披露的合规性、本次重组披露信息与挂牌期间的信息披露差异、在股转系统进行更正披露、信息披露差异的具体内容、性质及原因，受影响的会计科目及更正金额，和华麒通信董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明等内容。详见重组报告书“第四节标的公司情况”之“十二、合规情况”之“（二）信息披露合规情况”、“第四节标的公司情况”之“十四、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理”之“（七）报告期发生的重大会计政策变更以及对标的公司利润的影响”。
特此公告
高升控股股份有限公司董事会二O一八年三月二十二日