证券代码：000962 证券简称：东方钽业 公告编号：2015-012号宁夏东方钽业股份有限公司
六届八次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏东方钽业股份有限公司六届八次董事会会议通知于 2015年 4月 3日以书面、传真和电子邮件的形式向各位董事发出。会议于 2015年 4月 17日在宁夏东方钽业股份有限公司办公楼二楼会议室召开，应出席会议董事 9人，实出席会议董事 7人。张创奇董事因学习未能到会，特授权钟景明董事代为出席会议并行使表决权。刘斌独立董事因出国访问未能到会，特授权白维独立董事代为出席会议并行使表决权。公司监事和部分高管人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由副董事长钟景明先生主持。经认真审议：
一、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司 2014年度总经理工作报告的议案》。
二、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司 2014年度董事会工作报告的议案》。详细内容见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn刊登的《公司 2014年年度报告（全文）》相关章节。
本议案需提交公司 2014年年度股东大会审议。
三、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司 2014年年度报告及其摘要的议案》。《公司 2014年年度报告（全文）》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；《公司 2014年年度报告（摘要）》详见 2015年 4月 21日《证券时报》公司2015—014号公告。
本议案尚需经公司 2014年年度股东大会审议。
四、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司 2014
年度财务决算报告的议案》。
本议案需提交公司 2014年年度股东大会审议。
五、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司 2014年度利润分配预案的议案》。
报告期内公司业绩亏损，故公司 2014年度不进行现金分红，不实施资本公积金转增股本和送红股。
本议案尚需经公司 2014年年度股东大会批准。
六、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司坏账核销及计提资产减值准备的议案》。具体内容见 2015年 4月 21日《证券时报》公司2015—015号公告。
七、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司资产报废的议案》。董事会同意固定资产报废损失 461.65万元。
根据企业会计准则的规定，公司组织相关职能部门和专业技术人员对本公司固定资产的使用状态进行测定，申请报废固定资产原值 3,890.08万元，净值 511.11万元,共发生报废损失 461.65万元，其中东方钽业本部申请报废固定资产原值 3,821.48万元，净值 463.27万元,发生报废损失 453.49万元；全资子公司宁夏有色金属进出口有限公司申请报废固定资产原值 11.33万元，净值 0.55万元,发生报废损失 0.55万元；全资子公司中色东方非洲子公司申请报废固定资产原值 57.27万元，净值 47.29万元,发生报废损失 7.61万元。报废的原因主要是使用年限已到，且存在设备老化、损坏、备件无法更换等，已不具备使用价值。
八、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事会审计委员会提交的对本年度会计师事务所审计工作总结报告的议案》。《审计委员会对本年度会计师事务所审计工作总结报告》详见刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
九、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度募集资
金存放与使用情况的专项报告》。具体内容见 2015年 4月 21日《证券时报》公司2015—016号公告。
十、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司内部控制评价报告》。公司《内部控制评价报告》详见刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十一、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司 2014年度社会责任报告的议案》。《公司 2014年度社会责任报告》详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十二、以 3票同意，0票反对，0票弃权（关联董事张创奇、钟景明、李彬、陈林、何季麟、朱景和回避表决），审议通过了《关于公司 2015年度预计日常经营关联交易的议案》。具体内容详见 2015年 4月 21日《证券时报》公司2015—017号公告。
本议案尚需经公司 2014年年度股东大会审议。
十三、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司 2015年度指定信息披露报刊的议案》。本年度公司指定信息披露报刊为《证券时报》，公司董事会授权经理层在指定信息披露报刊的基础上，根据需要另行增加报刊。
十四、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员 2015年度报酬的议案》。
2015年，公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬按各自所在岗位对应的绩效，根据董监高人员构成及其变化情况、经济效益指标完成情况和经济责任制考核确定，总额不超过 300万元，其中：董事、监事年度报酬总额不超过 120万元。
根据董事会薪酬与考核委员会的提议，公司总经理的薪酬标准区间为30－45万元，副总经理、董事会秘书、财务总监年度薪酬标准区间为18－ 35万元。公司可根据 2015年度经营目标完成情况、董监高人数变化、兼职
其他职务和特定工作任务等情况，对薪酬作另行适当调整和专项奖励。
本议案中有关董事、监事年度报酬尚需 2014年年度股东大会审议。
十五、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于独立董事述职报告的议案》。公司独立董事白维先生、班均先生、文献军先生向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司 2014年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十六、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司 2014年证券投资情况的专项说明》。具体内容见 2015年 4月 21日《证券时报》公司2015—018号公告。
十七、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于同意全资子公司以不低于评估值处置房产的议案》。具体内容详见 2015年 4月 21日《证券时报》公司2015—019号公告。
十八、以 3票同意，0票反对，0票弃权（关联董事张创奇、钟景明、李彬、陈林、何季麟、朱景和回避表决），审议通过了《关于公司与控股股东进行资产租赁关联交易的议案》。具体内容详见 2015年 4月 21日《证券时报》公司2015—020号公告。
十九、以 3同意、0票反对，0票弃权（关联董事张创奇、钟景明、李彬、陈林、何季麟、朱景和回避表决），审议通过了《关于公司与西材院进行资产租赁关联交易的议案》。具体内容详见 2015年 4月 21日《证券时报》公司2015—021号公告。
二十、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司《章程》的议案。
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》（中国证监会公告【2014】 47号），现拟对《公司章程》作如下修改：
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|本次修改前的原文内容|本次修改后的内容|

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|第四十六条 半数以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。|第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。|
|第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|
|第七十八条 股东(包括股东代理人)|第七十八条 股东（包括股东代理人）|

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|以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董事会、控股股东、实际控制人可以提名董事候选人，公司监事会、实际控制人可以提名股东监事候选人，公司职工代表大会推选的职工监事直接进入公司监事会当选为职工监事。公司选举董事、选举股东监事实行累积投票制。累积投票制度的具体操作方法，按照公司《累积投票制度实施细则》执行。累积投票制是指股东大会选举董事或|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董事会、控股股东可以提名董事候选人，公司监事会、控股股东可以提名股东监事候选人，公司职工代表大会推选的职工监事直接进入公司监事会当选为职工监事。公司选举董事、选举股东监事实行累积投票制，股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。累积投票制度的具体操作方法，按照公司《累积投票制度实施细|

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|者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会(监事会)应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|则》执行。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会(监事会)应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|
|第一百一十条（四）关联交易关联交易金额在 3000万元以内的，或占上市公司最近一期经审计净资产 5%以下的关联交易，由董事会审议批准。超过上述规定限额的，由股东大会审议批准。已履行股东大会审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。|第一百一十条（四）关联交易关联交易金额在 3000万元以内的，且占上市公司最近一期经审计净资产 5%以下的关联交易，由董事会审议批准。超过上述规定限额的，由股东大会审议批准。已履行股东大会审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。|
|第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|

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|第一百二十七条 公司独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。|第一百二十七条 公司独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。(一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东，可以提出公司独立董事候选人，并经股东大会选举决定。（增加条，后面的序号依次递延）|
|第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。|第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。|

《公司章程》全文详见刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案尚需经公司 2014年年度股东大会审议。
二十一、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修改公司《股东大会议事规则》的议案。《股东大会议事规则》全文进行了改动，全文详见刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案尚需经公司 2014年年度股东大会审议。
二十二、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司 2014年年度股东大会有关事项的议案》。具体内容详见 2015年 4月 21日《证券时报》公司2015—022号公告。
特此公告。
宁夏东方钽业股份有限公司董事会 2015年 4月 20日