鞍山森远路桥股份有限公司
（住所：辽宁省鞍山市鞍千路 281号）
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦16~26层）
二零一五年九月
目录
目录 .............................................................................................................................. 2发行人全体董事声明 .................................................................................................... 3释义 .............................................................................................................................. 4第一节本次发行的基本情况 .................................................................................... 5一、发行人基本信息..................................................................................................... 5二、本次发行履行的相关程序..................................................................................... 5三、本次发行基本情况................................................................................................. 7四、本次发行对象概况................................................................................................. 8五、本次发行相关机构名称....................................................................................... 14第二节本次发行前后公司基本情况 ...................................................................... 16一、本次发行前后前十名股东情况........................................................................... 16二、本次发行对公司的影响....................................................................................... 17第三节保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .................................................................................................................................. 19第四节中介机构声明 .............................................................................................. 21一、保荐人（主承销商）声明................................................................................... 21二、发行人律师声明................................................................................................... 22三、审计机构声明....................................................................................................... 23四、验资机构声明....................................................................................................... 24第五节备查文件 ...................................................................................................... 25一、备查文件............................................................................................................... 25二、查阅地点及时间................................................................................................... 25
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签字：
郭松森 齐广田 王恩义
刘中文 刘家镇 贾艳
佟桂萱
鞍山森远路桥股份有限公司2015年9月23日
释义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|森远股份、本公司、发行人|指|鞍山森远路桥股份有限公司|
|保荐机构、保荐人、主承销商、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|公司律师、发行人律师|指|北京观韬律师事务所|
|公司会计师、发行人会计师、审计机构、验资机构|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|慧达投资|指|沙湾慧达股权投资中心（有限合伙）|
|聚星投资|指|沙湾聚星股权投资中心（有限合伙）|
|聚合投资|指|沙湾聚合股权投资中心（有限合伙）|
|本次发行、本次非公开发行|指|公司拟向郭松森先生、沙湾慧达股权投资中心（有限合伙）、沙湾聚星股权投资中心（有限合伙）、沙湾聚合股权投资中心（有限合伙）共计四名特定投资者发行不超过2,649.7085万股每股面值为1元的人民币普通股|
|本报告书、本发行情况报告书|指|鞍山森远路桥股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|股东大会、董事会、监事会|指|发行人股东大会、董事会、监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|公司章程|指|《鞍山森远路桥股份有限公司章程》|
|人民币普通股A股|指|本次发行的面值为人民币1.00元的普通股|
|发行费用|指|保荐承销费、律师费、验资费用、股份登记费等|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：鞍山森远路桥股份有限公司
英文名称：ANSHAN SENYUAN ROAD& BRIDGE CO., LTD.
中文简称：森远股份
法定代表人：郭松森
成立日期：2004年10月25日
公司股票上市地：深圳证券交易所
公司股票简称：森远股份
公司股票代码：300210
联系地址：辽宁省鞍山市鞍千路281号
邮政编码：114051
电话号码：0412-5223068
传真号码：0412-5223068
电子信箱：assyrb@assyrb.com
互联网网址：www.assyrb.com
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2014年 7月 15日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了公司本次非公开发行股票相关议案。
2、2014年 8月 8日，公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。
3、2014年11月28日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2014年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与沙湾慧达股权投资中心（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于公司与沙湾聚合股权投资中心（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于公司与沙湾聚星股权投资中心（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》。
4、2015年 8月 11日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜有效期的议案》。
5、2015年8月26日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜有效期的议案》。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2014年9月3日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请。
2、2015年 4月 24日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行股票申请获得无条件通过。
3、2015年8月7日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准鞍山森远路桥股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1909号），核准公司发行26,497,085股新股。
（三）募集资金到账及验资情况
1、截至 2015年 9月 18日，4名发行对象已将本次发行认购资金汇入国信证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字【2015】310825号”验资报告，确认本次发行的认购资金到位。
2、2015年 9月 21日，国信证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“会验字【2015】3581号”验资报告，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
（四）股权登记情况
本次发行新增股份将于备案完成后尽早在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票的类型和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会核准后六个月内实施。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为2,649.7085万股。
（四）发行价格
本次发行的定价基准日为董事会作出本次非公开发行股票决议公告日，即2014年7月15日。本次非公开发行股票发行价格不低于第三届董事会第十一次会议作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即9.50元/股。
公司于2015年3月25日召开第三届董事会第二十三次会议、2015年4月17日召开2014年年度股东大会，审议通过了公司2014年度利润分配方案，该利润分配方案已实施完毕。本次非公开发行股票的发行价格调整为9.435元/股。
（五）募集资金数量
本次发行募集资金总额为250,000,000.00元，扣除发行费用9,595,174.42元后，募集资金净额为240,404,825.58元。
（六）锁定期
本次非公开发行股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。在锁定期满后，本次向特定对象非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
本次发行对象为公司控股股东郭松森、慧达投资、聚星投资及聚合投资，认购股份数量及认购价格以发行人2014年7月15日召开第三届董事会第十一次会议确定，后因公司2014年度利润分配方案进行了调整。
各发行对象的股票认购数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||认购对象||认购股票数量（万股）||限售期|
|郭松森||2,255.1141||36个月||
|慧达投资||100.6889||36个月||
|聚星投资||191.6268||36个月||
|聚合投资||102.2787||36个月||
|合 计||2,649.7085||-||

（二）发行对象的基本情况
1、郭松森先生
郭松森先生，中国国籍，无永久境外居留权，1963年出生，硕士学位。目前住址为辽宁省鞍山市铁东区。2009年1月至2013年4月任森远股份董事长兼总经理。现任公司董事长，兼任全国建筑施工机械与设备标准化技术委员会委员、辽宁省名牌推进委员会理事。
郭松森先生本次认购公司非公开发行股票的资金来源为其合法拥有和取得
或自筹的资金。
2、沙湾慧达股权投资中心（有限合伙）
主要经营场所：新疆塔城地区沙湾县伊宁西路园林3巷
执行事务合伙人：孙斌武
成立日期：2014年7月10日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
截止本发行情况报告书出具日，慧达投资的合伙人情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||合伙人||性质||认缴出资额||占比||目前任职情况|
||号|||||||||||
|1||孙斌武||普通合伙人||150.00||15.79%||公司总经理||
|2||周伟||有限合伙人||120.00||12.63%||公司监事会主席||
|3||于健||有限合伙人||120.00||12.63%||公司副总经理、董事会秘书||
|4||薛萍||有限合伙人||120.00||12.63%||公司财务总监||
|5||金鹤绵||有限合伙人||120.00||12.63%||公司副总经理||
|6||齐伟江||有限合伙人||120.00||12.63%||公司副总经理||
|7||张南||有限合伙人||60.00||6.32%||公司监事、供应部部长||
|8||韩文韬||有限合伙人||120.00||12.63%||公司技术总监||
|9||闫南||有限合伙人||20.00||2.11%||公司监事、生产部部长||
|-||合计||-||950.00||100.00%||-||

发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
3、沙湾聚星股权投资中心（有限合伙）
主要经营场所：新疆塔城地区沙湾县伊宁西路园林3巷
执行事务合伙人：杨劲松
成立日期：2014年7月10日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受
让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（上述经营范围不含国家法
律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
截止本发行情况报告书出具日，聚星投资的合伙人情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||合伙人||性质||认缴出资额||占比||目前任职情况|
||号|||||||||||
|1||杨劲松||普通合伙人||386||21.35%||公司总经理助理||
|2||孟凡冰||有限合伙人||60||3.32%||公司调研员||
|3||夏维民||有限合伙人||110||6.08%||公司供应部副部长||
|4||董国胜||有限合伙人||70||3.87%||公司销售办事处主任||
|5||杨晶||有限合伙人||60||3.32%||公司行政部部长助理||
|6||张松||有限合伙人||60||3.32%||公司财务部副部长||
|7||宋丽娜||有限合伙人||60||3.32%||公司行政部副部长||
|8||甄永泉||有限合伙人||60||3.32%||公司生产部调度||
|9||郭士杰||有限合伙人||60||3.32%||公司车间副主任||
|10||刘德英||有限合伙人||60||3.32%||公司生产部部长助理||
|11||何洋||有限合伙人||60||3.32%||公司销售办事处主任||
|12||林杰||有限合伙人||60||3.32%||公司销售办事处主任||
|13||罗庆华||有限合伙人||60||3.32%||公司销售办事处主任||
|14||赵炳强||有限合伙人||60||3.32%||公司销售业务员||
|15||宫本义||有限合伙人||60||3.32%||公司销售办事处主任||
|16||唐丹||有限合伙人||26||1.44%||公司品质部副部长||
|17||刘晓啼||有限合伙人||40||2.21%||公司车间主任助理||
|18||高庆余||有限合伙人||40||2.21%||公司车间主任||
|19||顾元帅||有限合伙人||40||2.21%||公司车间主任助理||
|20||康冬||有限合伙人||20||1.11%||公司销售办事处主任||
|21||高鹏||有限合伙人||20||1.11%||公司销售业务员||
|22||孙坤超||有限合伙人||20||1.11%||公司研究所所长||
|23||高永利||有限合伙人||20||1.11%||公司技术中心副主任||
|24||苏显娜||有限合伙人||20||1.11%||公司市场部副部长||
|25||孙奎||有限合伙人||20||1.11%||公司车间副主任||
|26||张扬||有限合伙人||20||1.11%||公司物流部部长助理||
|27||付健||有限合伙人||20||1.11%||公司科技发展部部长||
|28||李建军||有限合伙人||20||1.11%||公司销售办事处主任||
|29||姚旭||有限合伙人||20||1.11%||公司销售办事处主任||
|30||毛虹飚||有限合伙人||20||1.11%||公司销售办事处主任||
|31||王东河||有限合伙人||20||1.11%||公司销售办事处主任||
|32||范晓燕||有限合伙人||20||1.11%||公司销售业务员||
|33||李灵超||有限合伙人||20||1.11%||公司销售业务员||
|34||王丹阳||有限合伙人||16||0.88%||公司销售业务员||
|35||卢道君||有限合伙人||30||1.66%||公司生产部长助理||
|36||郝杰||有限合伙人||10||0.55%||公司审计部副部长||
|37||杨友良||有限合伙人||10||0.55%||公司工艺部副部长||
|38||孙钢||有限合伙人||10||0.55%||公司销售办事处主任||
|39||霍文强||有限合伙人||10||0.55%||公司销售业务员||
|40||庄明||有限合伙人||10||0.55%||公司销售业务员||
|-||合计||-||1,808.00||100.00%||-||

发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
4、沙湾聚合股权投资中心（有限合伙）
主要经营场所：新疆塔城地区沙湾县伊宁西路园林3巷
执行事务合伙人：邵永祥
成立日期：2014年7月10日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
截止本发行情况报告书出具日，聚合投资的合伙人情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||合伙人||性质||认缴出资额||占比||目前任职情况|
||号|||||||||||
|1||邵永祥||普通合伙人||195||20.21%||吉公机械财务总监||
|2||秦国林||有限合伙人||90||9.33%||吉公机械总经理||
|3||许长虹||有限合伙人||75||7.77%||吉公机械副总经理||
|4||孙有才||有限合伙人||75||7.77%||吉公机械副总经理||
|5||林屹东||有限合伙人||75||7.77%||吉公机械人力资源总监||
|6||许远平||有限合伙人||75||7.77%||吉公机械行政总监||
|7||冷长青||有限合伙人||75||7.77%||吉公机械大项目办主任||
|8||陈世伟||有限合伙人||75||7.77%||吉公机械技术中心主任||
|9||刘士友||有限合伙人||30||3.11%||吉公机械销售总经理||
|10||白昌林||有限合伙人||20||2.07%||吉公机械采购部部长||
|11||霍斌||有限合伙人||20||2.07%||吉公机械办公室主任||
|12||胡会斌||有限合伙人||20||2.07%||吉公机械财务部长||
|13||张连志||有限合伙人||20||2.07%||吉公机械品质工艺部部长||
|14||王文生||有限合伙人||20||2.07%||吉公机械外协部部长||
|15||高永林||有限合伙人||20||2.07%||吉公机械生产调度||
|16||衣丹||有限合伙人||20||2.07%||吉公机械办公室副主任||
|17||孟祥彪||有限合伙人||20||2.07%||吉公机械技术中心电气所所长||
|18||李晓峰||有限合伙人||20||2.07%||吉公机械销售副总经理||
|19||王秀丽||有限合伙人||10||1.04%||吉公机械人力资源部副部长||
|20||任占华||有限合伙人||10||1.04%||吉公机械售后部部长||
|-||合计||-||965.00||100.00%||-||

发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任
何杠杆融资结构化设计产品。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行股票发行对象中，郭松森先生为公司控股股东、沙湾慧达股权投资中心（有限合伙）为公司监事、高级管理人员投资注册的合伙企业，上述关系构成关联关系，因此本次非公开发行股份构成关联交易。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明
1、本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况
截至本报告书签署日，发行对象中除郭松森先生为公司银行借款提供担保保证外，本次发行对象最近一年均未与公司发生任何关联交易。
2、未来交易安排的说明
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）本次发售对公司控制权的影响
本次发行前，控股股东郭松森先生持有公司39.44%的股权。本次非公开发行股票数量为2,649.7085万股，其中郭松森先生认购 2,255.1141万股。本次发行完成后，公司总股本将增加，控股股东郭松森先生持股比例为43.94%，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（六）发行对象是否履行私募股权投资基金备案
本次发行对象中，除公司控股股东郭松森先生外，慧达投资、聚星投资、聚合投资均为合伙企业。因郭松森先生为自然人，不属于私募投资基金；经保荐机构和发行人律师核查，三家合伙企业在人员构成、成立目的、资产管理等方面的具体情况如下：
1、人员构成及成立过程
慧达投资的全体合伙人均为森远股份的高级管理人员及股东；聚星投资的全
体合伙人均为森远股份的中层管理人员，部分合伙人为森远股份股东；聚合投资的全体合伙人均为森远股份及其全资子公司吉公机械的中层管理人员，全部为森远股份的股东。
慧达投资、聚星投资、聚合投资的成立过程均为经全体合伙人协商一致后成立。
2、投资目的
慧达投资、聚星投资、聚合投资的全体合伙人均为森远股份及其全资子公司的高级管理人员或中层管理人员，各合伙企业的成立目的仅为认购森远股份本次非公开发行的股份，实质是现有股东通过合伙企业增持森远股份的股份及森远股份员工通过合伙企业持有森远股份的股份，而非“以进行分散性的证券或股权投资”为目的。
3、资产管理
慧达投资、聚星投资、聚合投资虽然采用合伙企业形式，由普通合伙人负责合伙企业财产管理，但实质上为全体合伙人共同进行资产管理，各有限合伙人自行决定其财产份额所对应的森远股份股票的处置；同时，各合伙企业不存在分级收益，普通合伙人与有限合伙人均按照在合伙企业的财产份额分享收益，不存在普通合伙人另行收取资产管理费用。
基于上述，保荐机构和发行人律师认为，慧达投资、聚星投资、聚合投资均为森远股份及其全资子公司中高层管理人员共同协商成立的合伙企业，其成立目的不是进行分散性的证券或股权投资，其资产管理由全体合伙人共同进行并按照各自在合伙企业的财产份额分配收益，因此，该三家合伙企业不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》关于“私募投资基金”的定义，不属于私募投资基金。故本次发行的认购对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募股权投资基金范畴，无需按照上述法律法规的规定履行相关备案手续。
五、本次发行相关机构名称
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼15层
保荐代表人：吴小萍、张群伟
项目协办人：陈振瑜
其他经办人员：许涵卿
电话：021-60933176
传真：021-60933172
（二）发行人律师
名称：北京观韬律师事务所
负责人：韩德晶
办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼17层
经办律师：刘榕、张文亮
电话：010-66578066
传真：010-66578016
（三）审计机构、验资机构
名称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：肖厚发
办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26注册会计师：宫国超、冯颖
电话：024-22515988
传真：024-22533738
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2015年6月30日，公司前十大股东如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|郭松森||95,643,160||39.44%||
|齐广田||54,950,467||22.66%||
|王恩义||6,508,100||2.68%||
|中国建设银行股份有限公司－嘉实泰和混合型证券投资基金||2,756,848||1.14%||
|招商银行股份有限公司－博时沪港深优质企业灵活配置混合型证券投资基金||2,693,999||1.11%||
|中国光大银行股份有限公司－工银瑞信保本 2号混合型发起式证券投资基金||2,390,852||0.99%||
|中国农业银行股份有限公司－工银瑞信高端制造行业股票型证券投资基金||1,828,907||0.75%||
|中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫品质生活精选股票型证券投资基金||1,801,000||0.74%||
|张映浩||1,798,500||0.74%||
|中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫卓越成长股票型证券投资基金||1,753,320||0.72%||
|合计||172,125,153||70.97%||

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|郭松森||118,194,301||43.94%||
|齐广田||54,950,467||20.43%||
|王恩义||6,508,100||2.42%||
|中国建设银行股份有限公司－嘉实泰和混合型证券投资基金||2,756,848||1.02%||
|招商银行股份有限公司－博时沪港深优质企业灵活配置混合型证券投资基金||2,693,999||1.00%||
|中国光大银行股份有限公司－工银瑞信保本 2||2,390,852||0.89%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|号混合型发起式证券投资基金|||||
|沙湾聚星股权投资中心（有限合伙）|1,916,268||0.71%||
|中国农业银行股份有限公司－工银瑞信高端制造行业股票型证券投资基金|1,828,907||0.68%||
|中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫品质生活精选股票型证券投资基金|1,801,000||0.67%||
|张映浩|1,798,500||0.67%||
|合计|194,839,242||72.43%||

注：本次发行后各股东的持股比例按其2015年6月30日的持股数量计算。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行26,497,085股，发行前后股本结构变动情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次发行前|||||本次发行后|||
|项目||||||||||
|||股份数量（股|）||比例||股份数量（股）||比例|
|一、限售流通股|127,297,148|||52.49%||153,794,233||57.17%||
|二、无限售流通股|115,216,852|||47.51%||115,216,852||42.83%||
|三、总股本|242,514,000|||100.00%||269,011,085||100.00%||

（二）资产结构变动情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，偿债能力、间接融资能力进一步提高，财务结构将有所改善。
（三）业务结构变动情况
本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除
对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行完成后，
公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。
（五）公司高管人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
第三节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行
对象合规性的结论意见
（一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行保荐机构国信证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效；
5、本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品：郭松森及慧达投资系发行人的关联方，其资金来源没有直接或间接来源于发行人；聚星投资及聚合投资与发行人及其董事、监事和高级管理人员及其关联方不存在关联关系，不存在资金直接或间接资金来源于发行人及其董事、监事、高级管理人员及关联方的情况。
（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师认为：
1、发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权，并获得中国证监会的核准，已履行完本次发行的全部法定批准、核准和许可程序；
2、发行人本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数量等均符合有关法律、法规、规章及规范性文件及发行人相关股东大会决议之规定；
3、发行人与本次发行的发行对象签署的《附生效条件的股票认购协议》及补充协议的内容符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
4、本次发行的发行对象已全额缴纳认购款并经有关验资机构验资确认；
5、本次发行的过程及结果公平、公正，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
6、本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品：郭松森及慧达投资系发行人的关联方，其资金来源没有直接或间接来源于发行人；聚星投资及聚合投资与发行人及其董事、监事和高级管理人员及其关联方不存在关联关系，不存在资金直接或间接资金来源于发行人及其董事、监事、高级管理人员及关联方的情况；
7、发行对象中郭松森及慧达投资系发行人的关联方，与发行人存在关联关系；除此之外，其他发行对象与发行人和保荐机构（主承销商）无关联关系。
第四节 中介机构声明
一、保荐人（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
陈振瑜
保荐代表人：
吴小萍 张群伟
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司2015年9月23日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
刘榕 张文亮
律师事务所负责人：
韩德晶
北京观韬律师事务所2015年9月23日
三、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读鞍山森远路桥股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
宫国超 冯颖
负责人：
肖厚发
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）2015年9月23日
四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读鞍山森远路桥股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
宫国超 冯颖
负责人：
肖厚发
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）2015年9月23日
第五节 备查文件
一、备查文件
（一）国信证券股份有限公司出具的《关于鞍山森远路桥股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书》和《关于鞍山森远路桥股份有限公司非公开发行股票的保荐工作报告》。
（二）北京观韬律师事务所出具的《关于鞍山森远路桥股份有限公司非公开发行 A股股票的法律意见》和《关于鞍山森远路桥股份有限公司非公开发行 A股股票的律师工作报告》。
二、查阅地点及时间
（一）鞍山森远路桥股份有限公司
地址：辽宁省鞍山市鞍千路281号
电话：0412-5223068
传真：0412-5223068
（二）国信证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼15层
电话：021-60933176
传真：021-60933172
（三）查阅时间
股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。
鞍山森远路桥股份有限公司2015年9月23日