大连天神娱乐股份有限公司
关于重大资产重组购买资产 2015年度业绩
承诺实现情况的专项审核报告
[2016]京会兴鉴字第12010002号
目 录
一、关于重大资产重组购买资产 2015年度业绩
承诺实现情况的专项审核报告
1—2页
附件：
大连天神娱乐股份有限公司《关于重大资产重组
购买资产2015年度业绩承诺实现情况的说明》
1—5页
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于大连天神娱乐股份有限公司
关于重大资产重组购买资产 2015年度业绩
承诺实现情况的专项审核报告
[2016]京会兴鉴字第12010002号大连天神娱乐股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”、“贵公司”）2015年 12月 31日的合并及公司资产负债表，2015年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，审核了贵公司管理层编制的《关于重大资产重组购买资产 2015年度业绩承诺实现情况的说明》。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定，编制《关于重大资产重组购买资产 2015年度业绩承诺实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司管理层的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的《关于重大资产重组购买资产 2014年度业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对贵公司管理层编制的《关于重大资产重组购买资产 2015年度业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供第1页，共2页
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地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层邮编：100029 Add: Level 22,North Ring Center, No.18 Yumin Road, Xicheng District, Beijing P.C.:100029
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了合理的基础。
我们认为，贵公司《关于重大资产重组购买资产 2015年度业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的规定编制，公允反映了贵公司重大资产重组购买资产 2015年度业绩承诺的实际实现情况。
本审核报告仅供贵公司2015年度年报披露之目的使用，不得用于其它目的。
附件：大连天神娱乐股份有限公司《关于重大资产重组购买资产 2015年度业绩承诺实现情况的说明》
北京兴华会计师事务所 中国注册会计师：
吴细平
（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
郭国卫
中国·北京 二○一六年三月九日
第2页，共2页
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附件：
关于重大资产重组购买资产2015年度业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定，大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“本公司”)编制了《关于重大资产重组购买资产2015年度业绩承诺实现情况的说明》。
一、重组的基本情况
1、2014年度发行股份购买资产
本公司根据 2014年 07月 29日中国证券监督管理委员会《关于核准大连科冕木业股份有限公司重大资产重组及向朱晔等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]758号）及《关于核准朱晔、石波涛及一致行动人公告大连科冕木业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]759号）的核准，于 2014年进行了重大资产重组。重组方案如下：
2014年1月10日，本公司、NEWEST WISELIMITED以及朱晔、石波涛等12名交易对方签订了《重组协议》，2014年2月26日，本公司、NEWEST WISELIMITED、魏平以及朱晔、石波涛等12名交易对方签订了《重组协议之补充协议》，公司与朱晔、石波涛等8名交易对方（以下简称“承诺方”）签订了《盈利补偿协议》。根据上述协议，公司本次重组包括资产置换、发行股份购买资产、置出资产后续处理及股权转让三部分：
a.资产置换
公司拟将其拥有的全部资产和负债作为置出资产与朱晔、石波涛等 12名交易对方拥有的北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）100%股权的等值部分进行置换。上述置出资产的交易价格为 51,829.82万元，而置入资产天神互动100%股权的交易价格为245,066.88万元。
b.发行股份购买资产
置入资产作价超出置出资产作价的差额部分即 193,237.06万元，由公司依据交易对方各自持有的天神互动股权比例向其发行股份购买，资产折股数不足一股的余额，计入科冕木业资本公积。科冕木业发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日均价，即14.94元/股。据此计算，公司向全体交易对方合计发行股份129,342,074股。由于公司2014年2月10日召开的第二届董事会第三十六次会议通过2013年度利润分配方案，以截至2013年12月31日的总股本9,350万股为基数，向全体股东每10股分配现金股利0.1元（含税），共计分配现金935,000元（含税），该议案已经科冕木业2013年年度股东大会审议通过并实施完毕，因此本次发行底价相应调整为 14.93元/股。据此计算，公司向交易对方合计发行股份129,428,707股。
c.置出资产后续安排及股权转让
公司原控股股东NEWEST WISELIMITED控制的子公司将承接置出资产，同时NEWEST WISELIMITED将其持有的639万股科冕木业无限售条件流通股转让予朱晔和石波涛。NEWEST WISE LIMITED及其实际控制人魏平承诺该部分股权转让时，NEWEST WISE LIMITED持有的该部分股权不存在抵押、质押、担保或其他权利受到限制的情况。朱晔和石波涛依据各自持有天神互动出资额占两人出资总额的比例分配上述公司的股份。
公司本次重大资产重组非公开发行股份 129,428,707股，其中向朱晔发行 43,747,400股股份、向石波涛发行28,629,326股股份、向北京光线传媒股份有限公司发行12,942,871股股份、向刘恒立发行 6,963,186股股份、向天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）发现 6,471,435股股份、向北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）发行 6,471,435股股份、向石宇发行6,186,748股股份、向杜珺发行5,798,273股股份、向张春平发行3,158,023股股份、向北京光线影业有限公司发行3,235,718股股份、向北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）发行3,235,718股股份、向尚华发行2,588,574股股份购买相关资产。同时NEWEST WISELIMITED向朱晔转让3,862,373.00股，向石波涛转让2,527,627.00股。
2、2015年度发行股份和支付现金购买资产
根据 2015年 3月 23日公司三届六次董事会决议，公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买上海集冠投资中心（有限合伙）、上海诚自股权投资中心（有限合伙）合计持有的 AvazuInc.（以下简称“Avazu”）100%的股权；购买石一持有的上海麦橙网络科技有限公司（以下简称“麦橙科技”）100%的股权；购买左力志、北京光线传媒股份有限公司、潘振燕、陈睿等7个股东合并持有的北京妙趣横生网络科技有限公司（以下简称“妙趣公司”）95%的股权；购买王萌、深圳市东方博雅科技有限公司（以下简称“东方博雅”）、皮定海、深圳市青松股权投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳青松”）、余建亮、董磊、陈中伟 7个股东合并持有的雷尚（北京）科技有限公司（以下简称“雷尚科技”）100%的股权。
公司向Avazu、麦橙科技、雷尚科技全体股东及妙趣公司天神互动以外股东合计发行 51,910,595股 A股股票并支付现金 7.91亿元购买原股东持有股权；其中，拟现金支付的7.56亿元公司拟采用配套募集方式向社会公开募集。
本次交易价格参考中企华资产评估有限公司出具的《大连科冕木业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的AvazuInc.股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中企华评报字(2015)第 1025-03号）、《大连科冕木业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海麦橙网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中企华评报字[2015]第 1025-04号）、《大连科冕木业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的北京妙趣横生网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中企华评报字(2014)第 1025-2号）和《大连科冕木业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的雷尚（北京）科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中企华评报字(2014)第1025-1号）确定的评估结果，经交易各方友好协商确定。Avazu100%的股权作价20.7亿元以股份和5.26亿元配套募集资金支付，麦橙科技100%的股权作价1,000.00万元以配套募集资金支付，妙趣公司95%股权作价5.89亿元以股份和3,500.00万元自有资
金支付，雷尚科技100%股权作价8.8亿元以股份和2.2亿元配套募集资金支付。
上述交易经中国证券监督管理委员会批复，并核发《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向左力志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2220号）。公司向左力志、潘振燕、陈睿等14名交易对方发行人民币普通股（A股）51,910,595股，并向博时基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司等6家投资者发行了人民币普通股（A股）11,747,209股募集配套资金。上述新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，并于2015年12月9日在深圳证券交易所上市，公司总股本由222,928,707股增至286,586,511股。
二、2015年度业绩承诺实现情况的说明
1、天神互动业绩承诺实现情况的说明
根据《盈利预测补偿协议》，承诺方承诺天神互动2015年度净利润不低于24,320万元。
如天神互动在盈利预测年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润预测数未能达到承诺的当年净利润，则承诺方应就不足部分先以认购的股份进行补偿，不足时，再进行现金补偿。
天神互动2015年财务报表业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2015年3月9日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为[2016]京会兴审字第12010055号。
经审计的天神互动 2015年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为29,089.05万元。
承诺方对本公司重大资产重组过程中购买资产（天神互动100%股权）的2015年度业绩承诺已实现。
2、妙趣公司2015年度业绩承诺实现情况的说明
根据上市公司与妙趣公司股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，承诺方承诺妙趣公司2015年度扣除非经常性损益后净利润不低于5,475万元。
如妙趣公司在盈利预测年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润预测数未能达到承诺的当年净利润，则承诺方应就不足部分先以认购的股份进行补偿，不足时，再进行现金补偿。
妙趣公司2015年财务报表业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2015年3月9日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为[2016]京会兴审字第14010055号。
经审计的妙趣公司 2015年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为5,787.09万元。
承诺方对本公司重大资产重组过程中购买资产（妙趣公司95%股权）的 2015年度业绩承诺已实现。
3、Avazu和麦橙科技2015年度业绩承诺实现情况的说明
根据上市公司与Avazu、麦橙科技股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，承诺方承诺Avazu和麦橙科技2015年度扣除非经常性损益后净利润不低于13,000万元，其中：Avazu12,899.21万元，麦橙科技100.79万元。
如 Avazu和麦橙科技在盈利预测年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润预测数未能达到承诺的当年净利润，则承诺方应就不足部分先以认购的股份进行补偿，不足时，再进行现金补偿。
Avazu和麦橙科技2015年财务报表业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2015年 3月 9日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为[2016]京会兴审字第 14010053号、[2016]京会兴审字第 14010054号。经审计的 Avazu和麦橙科技 2015年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为 13,042.96万元，其中：Avazu12,906.31万元，麦橙科技136.65万元
承诺方对本公司重大资产重组过程中购买资产（Avazu和麦橙科技100%股权）的 2015年度业绩承诺已实现。
4、雷尚科技2015年度业绩承诺实现情况的说明
根据上市公司与雷尚科技股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，承诺方承诺雷尚科技2015年度扣除非经常性损益后净利润不低于6,300万元。
如雷尚科技在盈利预测年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润预测数未能达到承诺的当年净利润，则承诺方应就不足部分先以认购的股份进行补偿，不足时，再进行现金补偿。
雷尚科技2015年财务报表业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2015年3月9日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为[2016]京会兴审字第14010052号。
经审计的雷尚科技 2015年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为7,678.11万元。
承诺方对本公司重大资产重组过程中购买资产（雷尚科技100%股权）的2015年度业绩承诺已实现。
（本页无正文）
本说明于2016年3月9日经董事会批准对外报出。
大连天神娱乐股份有限公司
2016年3月9日