星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书证券代码：300464 证券简称：星徽精密 上市地：深圳证券交易所广东星徽精密制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
孙才金、朱佳佳、SunvalleyE-commerce（HK）Limited、深圳市亿网众盈投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市泽宝财富投资管理合伙企业（有限合伙）、遵义顺择齐心咨询服务中心（有限合伙）、遵义顺择同心咨询服务中心（有限合伙）、Delta eCommerce Co.,Limited、新疆向日葵朝阳股权投资合伙企业（有限合伙）、佛山市顺德区大宇智能制发行股份及造产业基金合伙企业（有限合伙）、深圳市前海九派明家移动互联网产业基支付现金购金合伙企业（有限合伙）、珠海广发信德高成长现代服务业股权投资企业（有买资产交易限合伙）、前海股权投资基金（有限合伙）、深圳宝丰一号股权投资基金合伙对方 企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区灏泓股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海广发信德科技文化产业股权投资基金（有限合伙）、民生通海投资有限公司、杭州富阳健坤股权投资基金合伙企业（有限合伙）、共青城汎昇投资管理合伙企业（有限合伙）、中陆金粟晋周（珠海）投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城汎金投资管理合伙企业（有限合伙）、上海汰懿企业管理中心（有限合伙）、深圳市易冲无线科技有限公司、深圳市鑫文联一号投资管理合伙企业（有限合伙）、广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）
发行股份募
集配套资金 不超过5名特定投资者
交易对方
独立财务顾问
二○一八年七月
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为泽宝股份的全体股东，即：孙才金、朱佳佳2名自然人股东以及 Delta eCommerceCo.,Limited、上海汰懿企业管理中心（有限合伙）等合计25名机构股东保证和承诺：
保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；同时，不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在星徽精密拥有权益的股份。
如违反上述保证，将依法承担全部责任。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中介机构声明
本次交易的独立财务顾问光大证券股份有限公司、联储证券有限责任公司、法律顾问广东信达律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中联资产评估集团有限公司保证披露文件的真实、准确、完整,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上述中介机构承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
星徽精密拟通过发行股份及支付现金的方式，购买孙才金、朱佳佳、太阳谷（HK）、亿网众盈、广富云网、恒富致远、泽宝财富、顺择齐心、顺择同心、达泰投资、新疆向日葵、大宇智能、九派、广发高成长、前海投资基金、宝丰一号、灏泓投资、广发科技文化、民生通海、杭州富阳基金、汎昇投资、金粟晋周、汎金投资、上海汰懿、易冲无线、鑫文联一号、广远众合累计持有泽宝股份100%的股权。
同时，拟向不超过5名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关费用和泽宝股份研发中心项目建设，募集配套资金总额不超过76,781.65万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20%。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与孙才金、朱佳佳等27名泽宝股份股东签署的附生效条件《资产购买协议》，标的资产的交易价格参照中联出具的《资产评估报告》的评估结果，结合基准日后分红和增资等事项，经各方协商一致，确定本次交易泽宝股份100%股权的价格为153,000万元，其中，以发行股份的方式支付89,052.35万元，以现金方式支付 63,947.65万元。本次发行股份购买资产的股票发行价格为 8元/股，共计发行111,315,433股。具体情况如下：
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|||持有比|交易对价|现金支付金|股份支付金|股份支付数|
|序号|交易对方||||||
|||例（%）|（万元）|额（万元）|额（万元）|量（股）|
|1|孙才金|32.86|50,270.97|20,108.39|30,162.58|37,703,230|
|2|朱佳佳|4.49|6,865.37|2,746.15|4,119.22|5,149,030|
|3|太阳谷（HK）|8.68|13,279.76|5,311.90|7,967.86|9,959,820|
|4|亿网众盈|3.26|4,982.60|1,993.04|2,989.56|3,736,948|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|5|广富云网|3.26|4,982.60|1,993.04|2,989.56|3,736,948|
|6|恒富致远|3.26|4,982.60|1,993.04|2,989.56|3,736,948|
|7|泽宝财富|3.26|4,982.60|1,993.04|2,989.56|3,736,948|
|8|顺择齐心|4.14|6,332.93|2,533.17|3,799.76|4,749,700|
|9|顺择同心|0.93|1,418.13|567.25|850.88|1,063,596|
|10|达泰投资|10.70|16,371.07|7,366.98|9,004.09|11,255,110|
|11|新疆向日葵|3.44|5,268.49|2,370.82|2,897.67|3,622,083|
|12|大宇智能|3.03|4,641.76|3,481.32|1,160.44|1,450,548|
|13|九派|2.70|4,126.38|1,237.91|2,888.47|3,610,584|
|14|广发高成长|2.58|3,947.65|1,776.44|2,171.21|2,714,009|
|15|前海投资基金|2.25|3,438.66|1,031.60|2,407.06|3,008,828|
|16|宝丰一号|2.25|3,438.63|1,031.59|2,407.04|3,008,804|
|17|灏泓投资|2.25|3,438.56|1,547.35|1,891.21|2,364,012|
|18|广发科技文化|1.30|1,981.93|891.87|1,090.06|1,362,579|
|19|民生通海|0.81|1,231.66|0.00|1,231.66|1,539,579|
|20|杭州富阳基金|0.81|1,231.66|1,231.66|0.00|0.00|
|21|汎昇投资|0.75|1,146.32|515.84|630.47|788,093|
|22|金粟晋周|0.75|1,146.21|515.79|630.41|788,016|
|23|汎金投资|0.75|1,146.21|515.79|630.41|788,016|
|24|上海汰懿|0.68|1,046.74|471.03|575.71|719,635|
|25|易冲无线|0.37|573.10|257.89|315.20|394,003|
|26|鑫文联一号|0.31|477.62|214.93|262.69|328,366|
|27|广远众合|0.16|249.78|249.78|0.00|0.00|
|合计||100.00|153,000.00|63,947.65|89,052.35|111,315,433|

（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为76,781.65万元，募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关费用和泽宝股份研发中心项目建设，具体情况如下表所示：
单位：万元
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|募集资金用途|金额|占比（%）|
|支付本次交易的现金对价|63,947.65|83.29|
|支付本次交易相关费用|3,000.00|3.91|
|泽宝股份研发中心建设|9,834.00|12.81|
|合计|76,781.65|100.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自筹资金完成本次交易。
二、标的资产的评估及作价情况
本次交易的评估基准日为 2017年 12月 31日，评估机构中联分别采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法估值作为最终评估结果。根据中联出具的《评估报告》，泽宝股份100%的股权于评估基准日的评估值为153,048.30万元，较净资产账面价值36,029.49万元增值117,018.81万元，增值率324.79%,考虑到基准日后标的资产现金分红 2,640万元，同时顺择同心、顺择齐心以现金对标的资产增资 2,668.75万元，经各方协商一致，确定本次交易泽宝股份100%股权的价格为153,000万元。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
1、购买资产所发行股份的定价
根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会（即第三届董事会第二十次会议）决议公告日。
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，具体情况如下所示：
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|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|8.30|7.47|
|前60个交易日|10.84|9.76|
|前120个交易日|11.11|9.99|

注：定价基准日前N个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 N个交易日公司股票交易总额/定价基准日前N个交易日公司股票交易总量，保留两位小数并向上取整。
交易各方在充分考虑上市公司现有资产质量、标的资产盈利能力及股票市场波动等因素基础上，经过充分协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为8元/股（不低于定价基准日前20个交易日
公司股票交易均价的90%，即7.47元/股）。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整。
2、募集配套资金所发行股份的定价
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据市场情况择机确定下列任一定价原则：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
3、股份发行价格的调整
若公司在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：
调整后发行价格＝（原定发行价格-每股所分红利现金额）÷（1＋转增或送股比例）
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
（二）发行股份数量和发行对象
1、购买资产所发行股份的数量
本次购买资产发行的股份数量为111,315,433股，各发行对象的具体发行数量详见本报告书“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等除权除息事项，上述发行数量将作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易拟募集配套资金为76,781.65万元，募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，配套融资股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次交易最终的发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定，在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
四、本次交易的锁定期安排
（一）购买资产所涉发行股份的锁定期
本次发行股份购买资产的发行对象按以下原则进行锁定：
1、因本次交易取得的上市公司股份自股份发行完成并上市之日起12个月内不得转让；
2、若交易对方广发高成长、广发科技文化、易冲无线、顺择同心和顺择齐心取得上市公司本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本次发行其取得的股份自股份发行完成并上市之日起36个月内不得转让；
3、业绩承诺方除遵守上述锁定承诺外，前述期限届满后的锁定安排如下：（1）自股份发行完成并上市之日满 12个月且 2018年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%扣减前述因履行 2018年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
（2）2019年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的60%扣减前述因履行2018年度以及2019年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
（3）2020年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的股份数量为其因本次交易而获得的上市公司股份数量的100%扣减前述因履行2018年度、2019年度及2020年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）。
若交易对方持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。
（二）配套募集资金认购方锁定期
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
五、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺安排
根据公司与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》，标的公司承诺 2018年度、2019年度、2020年度实现的承诺净利润分别不低于 1.08亿元、1.45亿元和1.90亿元。
本次交易筹划阶段标的公司尚有一期员工持股计划未实施，为更客观的反映标的公司经营成果，经交易各方平等协商，确定以经星徽精密指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司普通股股东税后净利润加上当年股份支付金额作为承诺净利润的计算口径。
（二）业绩补偿安排
业绩承诺期内，标的公司实际实现的承诺净利润未能达到承诺净利润，业绩承诺方应按《盈利预测补偿协议》约定的方式补足对应的差额。具体补偿方式详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”。
（三）减值测试
在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年年报公告日期间，上市公司将聘
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年报公告同时出具减值测试结果。如果标的资产的期末减值额>(已补偿股份总数×本次发行股份价格+已补偿现金)，则业绩承诺方另行向上市公司进行补偿。具体补偿方式详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”。
（四）超额业绩奖励
业绩承诺期满后，若业绩承诺期三年累计实际完成的承诺净利润超过三年累计的承诺的净利润之和，则上市公司同意将超额部分的35%奖励（不超过本次交易中标的资产交易金额的20%）给业绩承诺期满时还继续在标的公司留任的管理层人员。
六、现金对价支付安排
本次交易的现金对价合计为63,947.65万元，具体支付安排如下：
关于业绩承诺方现金对价部分分期支付的安排为：（1）本次交易获得中国证监会核准之日起5个工作日内，支付孙才金2,500万现金对价；（2）标的资产交割完成的前提下：①本次交易配套资金到账之日起5个工作日内支付现金对价总额的50%（不含已支付给孙才金2,500万元的现金对价）；②标的公司2018年度《专项审核报告》出具后 60日内支付如下金额，即现金对价总额的30%减去已支付给孙才金2,500万元的现金对价；（3）标的公司2019年度《专项审核报告》出具后5个工作日内支付现金对价总额的20%。若本次交易配套资金被取消或未被中国证监会核准，则业绩承诺方现金支付对价部分按照如下方式进行支付：（1）本次交易获得中国证监会核准之日起5个工作日内，支付孙才金2,500万现金对价；（2）标的资产交割完成的前提下：①自标的公司股权完成交割之日起 60日内支付累计现金对价总额的50%（含已支付给孙才金 2,500万元的现金对价）；
②标的公司2018年度《专项审核报告》出具后90日内支付现金对价总额的30%；
（3）标的公司2019年度《专项审核报告》出具后5个工作日内支付现金对价总额的20%。
在本次交易获得中国证监会核准、标的资产交割完成的前提下，除业绩承诺方以外的其他交易对方的现金对价部分，按照如下方式支付：本次交易配套资金
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书到账之日起 5个工作日内支付现金对价总额的50%；标的公司 2018年度《专项审核报告》出具后 60日内支付现金对价总额的50%。若本次交易配套资金被取消或未被中国证监会核准，则现金支付对价部分按照如下方式进行支付：自标的公司股权完成交割之日起60日内支付现金对价总额的50%；标的公司2018年度《专项审核报告》出具后60日内支付现金对价总额的50%。
七、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、泽宝股份经审计的2017年度财务数据以及泽宝股份100%股权交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|资产总额与交易金额孰高|资产净额与交易金额孰高|营业收入|
|星徽精密|102,832.90|50,853.59|52,595.15|
|泽宝股份|153,000.00|153,000.00|174,345.16|
|占比|148.79%|300.86%|331.49%|
|是否构成重大资产重组|是|||

注：标的公司的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算，其中资产总额以泽宝股份的资产总额与本次交易对价二者中的较高者为准，资产净额以泽宝股份的净资产额与交易对价二者中的较高者为准。星徽精密总资产、净资产均采用截至2017年12月31日的数据，营业收入采用2017年数据。
上述资产总额、资产净额、营业收入比例均已超过50%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与本次交易 27名交易对方孙才金、朱佳佳、太阳谷（HK）、亿网众盈、广富云网、恒富致远、泽宝财富、顺择齐心、顺择同心、达泰投资、新疆向日葵、大宇智能、九派、广发高成长、前海投资基金、宝丰一号、灏泓投资、广发科技文化、民生通海、杭州富阳基金、汎昇投资、金粟晋周、汎金投资、上海汰懿、易冲无线、鑫文联一号、广远众合均不存在关联关系。
本次重组完成后，孙才金及其一致行动人合计持有上市公司股份达到
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书23.04%，超过上市公司总股本的5%，根据《股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。
九、本次交易不构成重组上市
本次交易前，蔡耿锡和谢晓华夫妇通过星野投资累计持有星徽精密50.83%的股权，为上市公司实际控制人；本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，蔡耿锡和谢晓华夫妇仍将控制星徽精密33.11%的表决权，孙才金及其一致行动人将持有星徽精密23.04%的表决权。
蔡耿锡和谢晓华出具了《关于保持上市公司控制权的承诺函》，“在本次交易完成后 60个月内，不会将本人持有上市公司股份的表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，不会以任何形式主动放弃上市公司控制权。本承诺一经作出即生效，不可撤销，如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
标的公司实际控制人孙才金和朱佳佳出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，“在本次交易完成后 60个月内，本人保证将独立行使投票权和其他股东权利；本人及本人一致行动人将不会谋求上市公司第一大股东或控股股东地位，也不与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。”
本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，上市公司第三大股东陈惠吟持股比例为3.73%。陈惠吟现为公司总经理，在星徽精密工作超过 20年，一直以来，在涉及公司的重大决策上均与实际控制人蔡耿锡和谢晓华夫妇保持一致，预计未来上述情况不会改变。
上市公司现有董事会由7名董事组成，除3名独立董事外，其余4名董事分别为蔡耿锡、谢晓华、陈惠吟和蔡文华，其中陈惠吟为公司总经理，蔡文华为蔡耿锡表弟；本次交易完成后，上市公司董事会的董事人数拟由现有的7名增加至9名，上市公司实际控制人可提名、推荐7名董事（含3名独立董事）。实际控制人仍将控制上市公司董事会多数席位。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书综上，本次交易未导致上市公司控制权发生变更，蔡耿锡和谢晓华夫妇仍为上市公司实际控制人，本次交易不构成重组上市。
十、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为注册资本208,002,500股，星野投资持有星徽精密50.83%的股权，为上市公司控股股东；蔡耿锡和谢晓华夫妇合计持有星野投资100%的股权，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金影响的情况下，上市公司总股本为319,317,933股，蔡耿锡和谢晓华合计控制的公司33.11%的表决权，仍为公司实际控制人，且社会公众股持股比例超过25%，星徽精密的股权分布仍符合上市条件。本次交易完成前后上市公司股权结构变动如下：
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|星野投资|105,725,000|50.83|105,725,000|33.11|
|陈梓炎|19,500,000|9.37|19,500,000|6.11|
|陈惠吟|11,913,000|5.73|11,913,000|3.73|
|孙才金|--|--|37,703,230|11.81|
|朱佳佳|--|--|5,149,030|1.61|
|太阳谷（HK）|--|--|9,959,820|3.12|
|亿网众盈|--|--|3,736,948|1.17|
|广富云网|--|--|3,736,948|1.17|
|恒富致远|--|--|3,736,948|1.17|
|泽宝财富|--|--|3,736,948|1.17|
|顺择齐心|--|--|4,749,700|1.49|
|顺择同心|--|--|1,063,596|0.33|
|达泰投资|--|--|11,255,110|3.52|
|新疆向日葵|--|--|3,622,083|1.13|
|大宇智能|--|--|1,450,548|0.45|
|九派|--|--|3,610,584|1.13|
|广发高成长|--|--|2,714,009|0.85|
|前海投资基金|--|--|3,008,828|0.94|
|宝丰一号|--|--|3,008,804|0.94|
|灏泓投资|--|--|2,364,012|0.74|
|广发科技文化|--|--|1,362,579|0.43|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|民生通海|--|--|1,539,579|0.48|
|汎昇投资|--|--|788,093|0.25|
|金粟晋周|--|--|788,016|0.25|
|汎金投资|--|--|788,016|0.25|
|上海汰懿|--|--|719,635|0.23|
|易冲无线|--|--|394,003|0.12|
|鑫文联一号|--|--|328,366|0.10|
|上市公司其他社会股东|70,864,500|34.07|70,864,500|22.19|
|合计|208,002,500|100.00|319,317,933|100.00|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标的对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|交易对方|2017年12月31日/2017年度||
||实际数|备考数|
|总资产|102,832.90|285,357.38|
|所有者权益|50,853.59|139,905.94|
|归属于上市公司股东的所有者权益|50,853.59|139,905.94|
|营业收入|52,595.15|226,940.31|
|归属于上市公司股东的净利润|1,508.69|3,959.28|
|基本每股收益（元/股）|0.07|0.12|

本次交易完成后，因泽宝股份纳入上市公司合并口径，上市公司备考总资产规模、净资产规模和收入规模将有明显增加；备考的归属于上市公司股东的净利润和基本每股收益均有所上升。主要系在备考框架下，上市公司将新增盈利能力较强的出口跨境电商资产，未来期间的持续盈利能力将会得到较大增强。具体分析详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响分析”。
十一、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经获得的授权和批准
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2018年6月15日，星徽精密召开第三届董事会第二十次会议，逐项审议并通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议案。针对上述议案中涉及的关联交易事项，星徽精密独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2、交易对方的批准和授权
（1）2018年6月，太阳谷（HK）、亿网众盈、广富云网、恒富致远、泽宝财富、顺择齐心、顺择同心、达泰投资、新疆向日葵、大宇智能、九派、广发高成长、前海投资基金、宝丰一号、灏泓投资、广发科技文化、民生通海、杭州富阳基金、汎昇投资、金粟晋周、汎金投资、上海汰懿、易冲无线、鑫文联一号、广远众合 25家机构内部决策机构作出决议，同意将其持有的泽宝股份全部股权转让星徽精密。
（2）2018年6月15日，公司与孙才金、朱佳佳等27名交易对方就收购泽宝股份100%股份，签订了附条件生效的《购买资产协议》。2018年7月，经本次交易各方同意，对《购买资产协议》进行修订，删除该协议第6.3条“价格调整机制”的全部内容。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
本次交易尚需获得的批准或核准，包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、中国证监会核准。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及相关方出具的承诺函
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|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|声明和承诺内容|
|关于提供信息真实、准确和完整的承诺函|上市公司董事、监事、高级管理人员|保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|关于避免同业竞争的承诺函|上市公司控股股东、实际控制人|1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人没有在与星徽精密或泽宝股份存在相同或类似业务的其他任何经营实体中担任任何职务，没有与星徽精密或泽宝股份存在同业竞争的情形。2、在作为星徽精密的股东或董事期间，本公司/本人及相关关联方将不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与星徽精密及泽宝股份从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与星徽精密及泽宝股份从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与星徽精密及泽宝股份构成竞争的业务。3、如违反上述承诺的，将立即停止与星徽精密及泽宝股份构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救。4、如未履行所作的承诺而给星徽精密造成的一切损失和后果，由本公司/本人承担赔偿责任。|
|关于规范关联交易的承诺函|上市公司控股股东、实际控制人|1、本公司/本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及星徽精密公司章程的有关规定行使股东权利；在董事会、股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本公司/本人将杜绝一切非法占用星徽精密及泽宝股份的资金、资产及其他资源的行为，在任何情况下，不要求星徽精密及泽宝股份向本公司投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。3、本公司/本人将尽可能地避免和减少与星徽精密及泽宝股份的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照星徽精密公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。4、本公司/本人保证不通过关联交易损害星徽精密及其他股东的合法权益。5、如因本公司/本人未履行本承诺函所作的承诺而给星徽精密造成的一切损失和后果，由本公司/本人承担赔偿责任。|
|关于无违法违规的承诺函|上市公司|1、截至本承诺函出具之日，本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、重大行政处罚；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形：|

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|-|-|-|
|||（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。3、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。4、自本承诺函出具之日起至本次交易完成之日，如上述承诺事项发生变更，本公司将在第一时间通知星徽精密为本次交易聘请的中介机构。|
||实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员|1、截至本承诺函出具之日，本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、重大行政处罚；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。2、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。3、自本承诺函出具之日起至本次交易完成之日，如上述承诺事项发生变更，本人将在第一时间通知星徽精密为本次交易聘请的中介机构。|
|关于保持上市公司独立性的承诺函|上市公司控股股东、实际控制人|1、本公司/本人保证并承诺在本次交易完成后，遵守相关法律、法规、规章、其他规范性文件及公司章程的规定，依法行使股东权利，不利用其身份影响星徽精密的独立性，保持星徽精密在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性。2、本公司/本人承诺，如违反上述保证，将依法承担全部责任。|
|关于不减持上市公司股份的承诺函|上市公司控股股东|1、本公司自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，将不减持所持上市公司的股份。|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|||2、上述股份包括本公司原持有股份，以及在上述期间因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。3、自承诺签署之日起，上述承诺即对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担相应法律责任。|
||上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员|1、本人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，将不减持所持上市公司的股份（如有）。2、上述股份包括本人原持有股份，以及在上述期间因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。3、自承诺签署之日起，上述承诺即对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担相应法律责任。|
|关于保持上市公司控制权的承诺函|上市公司实际控制人|1、在本次交易完成后 60 个月内，不会将本人持有上市公司股份的表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，不会以任何形式主动放弃上市公司控制权。本承诺一经作出即生效，不可撤销，如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。2、本人承诺，如违反上述保证，将依法承担全部责任。|
|关于填补被摊薄即期回报的承诺函|上市公司控股股东、实际控制人|1、本公司/本人不越权干预星徽精密经营管理活动，不侵占星徽精密利益。2、本公司/本人将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。|
||上市公司董事、高级管理人员|1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、对自身的职务消费行为进行约束。3、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动。4、由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|

（二）本次交易的标的公司、交易对方出具的承诺函
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|标的公司|1、保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；同时，本公司不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|||料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如违反上述保证，将依法承担全部责任。|
||标的公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、全体交易对方|1、保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；同时，本企业不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在星徽精密拥有权益的股份。4、如违反上述保证，将依法承担全部责任。|
|关于避免同业竞争的承诺函|孙才金、朱佳佳|1、本人的经营业务均系通过泽宝股份进行的，没有在与星徽精密或泽宝股份存在相同或类似业务的其他任何经营实体中担任任何职务，没有与泽宝股份存在同业竞争的情形。2、在本人作为星徽精密的股东或董事期间，本人及本人的关联方将不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与星徽精密或泽宝股份从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与星徽精密或泽宝股份从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与星徽精密或泽宝股份构成竞争的业务。3、如本人及本人的关联方违反上述承诺的，将立即停止与星徽精密或泽宝股份构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救。4、如因本人及本人的关联方未履行本承诺函所作的承诺而给星徽精密造成的一切损失和后果，由本人承担赔偿责任。|
|关于规范关联交易的承诺函|孙才金、朱佳佳|1、本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及星徽精密公司章程、泽宝股份公司章程的有关规定行使股东权利；在董事会、股东大会/股东会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|||回避表决的义务。2、本人及本人的关联人方将杜绝一切非法占用星徽精密及泽宝股份的资金、资产及其他资源的行为，在任何情况下，不要求星徽精密及泽宝股份向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。3、本人及本人的关联方将尽可能地避免和减少与星徽精密及泽宝股份的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照星徽精密公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。4、本人及本人的关联方保证不通过关联交易损害星徽精密及其他股东的合法权益。5、如因本人及本人的关联方未履行本承诺函所作的承诺而给星徽精密造成的一切损失和后果，由本人承担赔偿责任。|
|关于无相关情形的承诺函|标的公司、标的公司董事、监事、高级管理人员、交易对方、交易对方董监高或主要负责人|1、本次交易前，本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员以及本公司控制的其他企业与星徽精密及本次交易的各中介机构不存在关联关系。2、自出具本承诺函之日起的最近五年，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及重大的未决诉讼或者仲裁。3、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员以及本公司控制的其他企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近五年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。4、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员最近五年诚信良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。5、如违反上述保证，将依法承担全部责任。|
|关于拟出售资产之权属状况的承诺|孙才金|1、持有的泽宝股份的股权权属清晰，不存在权属争议或潜在纠纷，不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。2、用于出资或增资的资金来源合法，以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，已评估作价，办理完毕财产权转移手续。3、历次股权转让行为系自愿做出的真实意思表示，历次股权转让行为真实、合法、有效，已足额支付相关股权转让价款，不存在任何纠纷及纠纷隐患。4、所持有的泽宝股份股权为本人真实持有，与其|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|||他股东及任何第三方之间不存在任何委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。5、与广东粤财信托有限公司签订编号为2018YCXT权益转字第3007号的《股权收益权转让与回购合同》及其补充协议，将持有的 178.5 万股泽宝股份股权质押给广东粤财信托有限公司，承诺在本次交易通过证监会核准后，交易实施过户前，解除上述股权质押。除此之外，名下持有泽宝股份其他股权均未设置质押，亦未设置任何第三方权益，未对该等股权所含的投票权、收益权做任何限制性安排。6、持有的泽宝股份股权均不存在被司法冻结、查封等权利受限情形。|
||其他26名交易对方|1、持有的泽宝股份的股权权属清晰，不存在权属争议或潜在纠纷，不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。2、用于出资或增资的资金来源合法，以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，已评估作价，办理完毕财产权转移手续。3、历次股权转让行为系自愿做出的真实意思表示，历次股权转让行为真实、合法、有效，已足额支付相关股权转让价款，不存在任何纠纷及纠纷隐患。4、所持有的泽宝股份股权真实持有，与其他股东及任何第三方之间不存在任何委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。5、持有的泽宝股份股权均未设置质押，亦未设置任何第三方权益，未对该等股权所含的投票权、收益权做任何限制性安排。6、持有的泽宝股份股权均不存在被司法冻结、查封等权利受限情形。|
|关于股份锁定的承诺函|27名交易对方|1、以标的资产认购而取得本次发行的股份时，若用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，按照《重组管理办法》第四十六条规定，因本次交易而取得的上市公司的股份自发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让。2、若用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月，则因本次交易而取得的上市公司的股份自发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。3、如违反上述承诺，因此给星徽精密或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。4、锁定期结束后，将按中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及本次交易签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》执行。|
|关于不谋求上市公司控制权的承诺函|孙才金、朱佳佳|在本次交易完成后60个月内，本人保证将独立行使投票权和其他股东权利；本人及本人一致行动人将不会谋求上市公司第一大股东或控股股东地位，也不与上市公司其他主要股东及其关联方、|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。|

十三、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人蔡耿锡和谢晓华对于本次重组的原则性意见如下：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
2、本次交易构成关联交易。本次交易的相关议案经公司董事会审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定。
3、公司聘请了具有证券期货从业资格的评估机构对本次交易的标的资产进行评估，机构选聘程序符合法律法规的相关规定，且评估机构及其经办人员与公司及交易对方，均无关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突；本次交易标的资产的最终交易价格由交易各方参考评估值协商确定，定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。
4、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，有利于进一步优化公司内部资源配置，充分发挥各项业务的协同作用，提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。”
十四、上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
关于本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人/本公司自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，将不减持所持上市公司的股份（如有）；
2、上述股份包括本人/本公司原持有股份，以及在上述期间因上市公司派送
红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份；
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本公司愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担相应法律责任。”
十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露相关信息。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法规的要求，及时、准确地向所有投资者披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次重组事项予以事前认可并发表独立意见。
（三）股东大会催告程序
本公司董事会在审议本次重组方案的股东大会召开前发布了提示性公告，督促全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。
（四）网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在召开股东大会表决本次重组方案时，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。同时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，公司将其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（五）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施
根据天健出具的《备考审阅报告》及公司 2017年度审计报告，本次交易前后，公司每股收益情况如下：
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|项目|2017年（单位：元/股）|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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||交易前（审计数）|交易后（备考数）|
|基本每股收益（扣非前）|0.07|0.12|
|稀释每股收益（扣非前）|0.07|0.12|
|基本每股收益（扣非后）|0.06|0.26|
|稀释每股收益（扣非后）|0.06|0.26|

注：不考虑配套募集资金发行股数。
从上表看出，上市公司交易后的备考每股收益指标较交易前有一定提高，公司盈利能力有所增强，不存在交易完成后摊薄上市公司当年每股收益的情况。同时受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险和市场风险，可能对生产经营成果产生不利影响，因此，不排除公司及标的公司未来实际取得的经营成果低于预期，即期回报被摊薄的情况。
为了防范本次重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下措施填补本次重组对即期回报摊薄的影响，具体如下：
1、加强业务能力，提高盈利水平
本次重组完成后，泽宝股份将成为星徽精密的全资子公司，上市公司的主营业务构成将形成“精密制造+跨境电商”双轮驱动的格局。上市公司将借助泽宝股份在电商营销方面的专业经验，凭借其自有生产制造端的技术优势，迅速打开产品新的销售格局，丰富价值链，服务上市公司整体国际化和多元化战略，提高公司产品的市场竞争力，进一步拓展公司业务，提高盈利能力。
2、严格执行股利分配政策，保证股东的稳定回报
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。《公司章程》明确了利润分配原则、利润分配的形式和比例、利润分配的时间、利润分配的决策机制与程序、利润分配政策的制订与调整机制等内容。未来，公司将严格执行股利分红政策，强化投资者权益保障机制，切实保护投资者的合法权益。
3、加强经营管理和内部控制，完善公司治理
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人蔡耿锡和谢晓华承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）对自身的职务消费行为进行约束；（3）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）资产定价公允性
本次交易的标的资产已经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计、评估。标的资产的交易价格以评估报告确定的截至评估基准日的股东全部权益价值为依据，经交易各方协商确定。公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性发表了明确意见。公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和评估定价公允性发表了独立意见。
（七）其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构和评估机构等中介机构对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业意见。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书十六、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请光大证券股份有限公司和联储证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，光大证券股份有限公司和联储证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重大风险提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已由本公司第三届董事会第二十次会议审议通过。截至本报告书签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，重组方案的最终成功实施存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易标的的权属风险
2018年3月，孙才金与广东粤财信托有限公司签署了《［孙才金］作为甲方与［广东粤财信托有限公司］作为乙方之股权收益权转让与回购合同》，并约定以孙才金名下持有泽宝股份178.5万股股份作为质押担保。孙才金承诺在本次交易通过证监会核准后，交易实施过户前，解除上述股权质押。特此提请广大投资者注意交易标的的权属风险。
（三）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的可能。
2、在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
3、其他不可预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
为提高整合绩效，上市公司拟采用询价方式向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金76,781.65万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%；
本次募集资金主要支付本次交易的现金对价、本次交易相关费用和泽宝股份研发中心项目建设。
上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性，且受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若募集配套资金最终未能实施或募集金额低于预期，上市公司将以自有或自筹资金支付或补足。提请投资者关注由此导致的影响上市公司资本结构的风险。
（五）标的资产评估增值率较高的风险
本次交易的标的资产为泽宝股份100%股权。根据中联出具的《评估报告》，泽宝股份评估值及增值率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|净资产账面价值|评估值|评估增值|评估增值率|
|泽宝股份100%股权|36,029.49|153,048.30|117,018.81|324.79%|

标的资产评估值较其净资产账面价值增值较高，评估机构本次对标的资产分别采用收益法和资产基础法进行评估，最终按照收益法确定评估值。在收益法评估过程中，评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数，对标的资产未来的盈利及现金流量水平进
行预测。若未来这些基础信息发生较大变动，将使本次交易完成后拟购买资产未
来经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标的的价值实现。提请投资者关注本
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告书中对采用收益法评估之原因、评估机构对于评估假设前提合理性、预期未来收入、折现率等重要评估参数取值合理性的相关分析，关注标的资产的估值风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
本次交易业绩承诺方在《盈利预测补偿协议》中承诺泽宝股份 2018年度、 2019年度和 2020年度的承诺净利润分别不低于 1.08亿元、1.45亿元和 1.90亿元。上述承诺净利润为交易对方综合考虑了标的公司经营情况、行业发展趋势及宏观经济环境等各项因素后，审慎得出的结论。尽管盈利承诺及业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司的利益，但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，因此提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。此外，亦不排除补偿义务人不能及时按照业绩补偿约定进行补偿的风险。
（七）业绩补偿安排未全额覆盖交易作价的风险
根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》的约定，业绩承诺方补偿总额以其在本次交易中取得的交易对价作为业绩补偿的上限。业绩承诺方合计获得交易对价占总交易对价的比例为64.12%，业绩补偿覆盖交易作价的比例较高。但是，如果标的公司业绩承诺期内累计实现的承诺净利润低于承诺的净利润总额的35.88%，即三年累计低于 15,894.84万元的情况下，本次的交易方案存在业绩补偿安排未全额覆盖交易作价的风险。
（八）业绩承诺未完全剔除非经常性损益的风险
经交易各方协商一致，标的公司承诺净利润按照合并报表归属于母公司普通股股东税后净利润加上当年股份支付金额作为计算口径。上述口径未完全剔除投资损益、政府补贴等其他非经常性损益，有可能影响投资者对标的公司的价值判断。
（九）本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组实施完成后，公司的营业收入、净利润、净资产规模和总股本均有不同程度的提升，从公司长期发展前景看，公司完成收购以后会形成新
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的利润增长点。但公司完成收购后资源整合和内部协同需要时间，不排除标的公司短期盈利能力达不到预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（十）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，泽宝股份将成为上市公司全资子公司。从上市公司整体角度看，上市公司与标的公司将在企业文化、经营管理、业务技术等多方面进行整合，上市公司与标的公司之间的整合能否达到预期具有不确定性，整合过程中若上市公司的整合措施未达到预期，可能会对上市公司的经营产生不利影响。
（十一）本次交易形成的商誉减值风险
本次收购标的公司股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。而因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但未来每年会计年末进行减值测试。
根据天健出具的《备考审阅报告》，本次交易将形成商誉 113,561.79万元，占上市公司2017年12月31日备考总资产的比例为39.80%，未来如果出现宏观经济形势、市场行情或客户需求变化等不利变化导致标的公司经营状况恶化，则存在商誉减值的风险。本次交易完成后，上市公司将利用自身和标的公司在资金、渠道、产品等方面进行资源整合，通过发挥协同效应保持并提升标的公司竞争力，降低商誉减值风险。
二、与交易标的相关的风险
（一）海外消费不景气的风险
出口跨境电商与海外消费需求息息相关，如果全球经济增长趋缓或者停滞不前，海外经济增长遇到挑战，可能对中国的出口跨境电商企业造成较大的影响。
尤其是基于前期的高增长，标的公司备货较高，规模扩张较快，如果需求增速放缓会对经营业绩产生不利影响。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）境外经营的风险
标的公司根据海外战略布局的需要，在香港、美国、德国、日本均设立子公司，境外子公司的设立均履行了相关审批程序。虽然标的公司境外投资、经营行为符合中国相关法律，亦不存在违反子公司注册地法律法规的情形；但境外的政治环境、人文环境、法律环境、商业环境与中国（大陆）存在较大差异，标的公司可能在经营过程中因对境外子公司所在地政策制度、法律法规、文化传统、价值观等不熟悉而对境外经营造成不利影响。
（三）汇率波动风险
标的公司的产品主要通过亚马逊等第三方平台直接销往美国、加拿大、德国、日本等国家，主要采用美元、欧元、日元等货币进行结算。未来若人民币升值，将影响泽宝股份产品的销售价格，削弱产品的市场竞争力，同时还将产生汇兑损失。2017年度，标的公司汇兑损失的金额为852.99万元，故标的公司面临人民币升值导致汇兑损失的风险。
（四）所处行业周期性波动的影响
泽宝股份主要产品销售渠道集中在亚马逊等第三方平台，主要产品电源类、蓝牙音频类、小家电类等产品在市场受促销活动影响较大。西方传统节日感恩节、万圣节、圣诞节、黑色星期五等销售旺季已明显影响到消费者的购买决策和消费习惯，呈现出一定的季节性特征。如果标的公司未能针对行业周期性特征做出合理应对或未能有效把握销售旺季带来的销售机会，则可能面临销售下滑的风险，进而影响标的公司的经营业绩。
（五）市场竞争加剧的风险
跨境电商行业目前仍处于快速发展阶段，由于市场准入门槛低，作为细分领域，出口跨境电商B2C市场集中度较低，随着越来越多的传统贸易商、生产制造商、国内电商加入该行业，有可能造成行业的过剩供给。据统计，亚马逊平台中国卖家的数量在过去一年多急剧增加，同类产品之间竞争愈加激烈，部分产品品类平均价格出现走低的趋势。标的公司需要在产品品类选择、研发投入、营销推广等方面加大投入，形成差异化，以保持持续盈利能力，若未来未能紧跟市场和
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书行业趋势做出正确的战略选择，及时进行技术升级和业务创新，则存在因市场竞争加剧，而导致竞争力下降的风险。
（六）对第三方平台依赖的风险
标的公司主要从事跨境电商 B2C零售业务，通过亚马逊等第三方电商平台，研发和销售电源类、蓝牙音频类、小家电类等产品，95%以上业务收入通过亚马逊平台实现，存在对亚马逊平台的依赖，如果亚马逊平台提高服务费收费标准，将直接对公司盈利情况造成不利影响；此外，如标的公司经营存在违反亚马逊规则的行为，可能导致因受到亚马逊的处罚对经营产生重大不利影响。
（七）存货管理的风险
为快速响应市场需求，保证存货供应的充足性及物流运输的及时性，提升境外终端客户的消费体验，标的公司需要置备一定规模的存货。随着销售规模的扩大及线下业务的快速增长，标的公司待售的存货规模呈上升趋势，报告期内，存货在总资产的占比较高。标的公司存货主要存储在亚马逊境外各地仓库，由亚马逊提供仓储管理、物流配送等服务，并承担相应商品灭失赔偿义务。若境外存货管理出现坏损、灭失等情况，将造成标的公司财产的直接损失，进而对经营业绩造成不利影响。另一方面，若销售迟滞导致存货周转不畅，将对标的公司的资产流动性和资金周转能力带来不利影响。
（八）产品质量风险
标的公司主要产品包括电源类、蓝牙音频类、小家电类、电脑手机周边类等产品，目标客户群集中在境外发达国家中产阶级，该部分消费群体对产品品牌、质量均有较高要求。如果未来产品出现较大质量问题，将面临终端买家退货、差评、赔偿等情形，损害品牌声誉，对经营业绩造成不利影响。
（九）知识产权风险
坚持自主研发创新是标的公司可持续发展的基础，其在境内外已拥有多项商标、专利等知识产权，并有专门的法务部门负责知识产品保护和管理。但由于消费类电子行业技术成熟度高、专利众多，随着市场竞争日趋激烈，专利纠纷难以完全避免，未来标的公司可能面临一定的知识产权纠纷风险，对日常经营发展造
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书成不利影响。
（十）转移定价风险
标的公司全资子公司深圳邻友通是泽宝股份境内采购主体，向合格供应商采购后将产品销售至香港、美国、德国、日本等子公司，并通过境外下属公司在当地亚马逊平台进行销售。上述交易环节存在转移定价的情形，若未来被主管税务机关重新核定交易价格并追缴税款及罚款，则对公司经营业绩造成不利影响。
（十一）专业人才流失风险
跨境电商的核心竞争力将体现在强大的数据分析与运营能力、高效的供应链管理体系、出色的产品用户体验等，这些都需要 IT技术、供应链、研发、数据挖掘以及数字营销等领域的专业人才作为支撑。泽宝股份自成立以来，通过内部培养、外部引进等方式形成了一支专业结构合理、行业经验较为丰富的人才队伍。
随着市场竞争的加剧，上述人才的竞争也日趋激烈，标的公司面临人才流失的风险。标的公司如果不能做好专业人才的稳定工作，将对业务发展造成不利影响。
（十二）税收优惠风险
深圳邻友通于 2016年 11月 15日取得经深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局认证的高新技术企业证书，2016年-2018年度依法享受15%的企业所得税优惠税率。若在高新技术企业资质证书到期后，未通过高新技术企业资质复审或者国家关于税收优惠法规发生变化，可能无法继续享受税收优惠，将对标的公司的盈利能力产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的股价波动风险。因此，提请投资者应当具有风险意识。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书针对上述情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书目 录
公司声明 ....................................................... 2交易对方声明 ................................................... 3中介机构声明 ................................................... 4重大事项提示 ................................................... 5一、本次交易方案概述 ......................................... 5（一）发行股份及支付现金购买资产 ............................. 5（二）募集配套资金 ........................................... 6二、标的资产的评估及作价情况 ................................. 7三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ..................... 7（一）发行价格 ............................................... 7（二）发行股份数量和发行对象 ................................. 8四、本次交易的锁定期安排 ..................................... 9（一）购买资产所涉发行股份的锁定期 ........................... 9（二）配套募集资金认购方锁定期 .............................. 10五、业绩承诺及补偿安排 ...................................... 10（一）业绩承诺安排 .......................................... 10（二）业绩补偿安排 .......................................... 10（三）减值测试 .............................................. 10（四）超额业绩奖励 .......................................... 11六、现金对价支付安排 ........................................ 11七、本次交易构成重大资产重组 ................................ 12八、本次交易构成关联交易 .................................... 12九、本次交易不构成重组上市 .................................. 13十、本次重组对上市公司的影响 ................................ 14（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响 .................... 14（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 .................. 15
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书十一、本次交易决策过程和批准情况 ............................ 15（一）本次交易已经获得的授权和批准 .......................... 15（二）本次交易尚需取得的批准和授权 .......................... 16十二、本次重组相关方作出的重要承诺 .......................... 16（一）上市公司及相关方出具的承诺函 .......................... 16（二）本次交易的标的公司、交易对方出具的承诺函 .............. 19十三、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 .... 23十四、上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................ 23十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................... 24（一）严格履行信息披露义务 .................................. 24（二）严格履行上市公司审议及表决程序 ........................ 24（三）股东大会催告程序 ...................................... 24（四）网络投票安排 .......................................... 24（五）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施 .................... 24（六）资产定价公允性 ........................................ 26（七）其他保护投资者权益的措施 .............................. 26十六、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................ 27重大风险提示 .................................................. 28一、本次交易相关风险 ........................................ 28（一）审批风险 .............................................. 28（二）交易标的的权属风险 .................................... 28（三）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险 .................. 28（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 .......... 29（五）标的资产评估增值率较高的风险 .......................... 29（六）业绩承诺无法实现的风险 ................................ 30（七）业绩补偿安排未全额覆盖交易作价的风险 .................. 30（八）业绩承诺未完全剔除非经常性损益的风险 .................. 30（九）本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险 ................ 30
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（十）本次交易完成后的整合风险 .............................. 31（十一）本次交易形成的商誉减值风险 .......................... 31二、与交易标的相关的风险 .................................... 31（一）海外消费不景气的风险 .................................. 31（二）境外经营的风险 ........................................ 32（三）汇率波动风险 .......................................... 32（四）所处行业周期性波动的影响 .............................. 32（五）市场竞争加剧的风险 .................................... 32（六）对第三方平台依赖的风险 ................................ 33（七）存货管理的风险 ........................................ 33（八）产品质量风险 .......................................... 33（九）知识产权风险 .......................................... 33（十）转移定价风险 .......................................... 34（十一）专业人才流失风险 .................................... 34（十二）税收优惠风险 ........................................ 34三、其他风险 ................................................ 34（一）股票价格波动风险 ...................................... 34（二）不可抗力风险 .......................................... 35目录 ........................................................ 36释义 ........................................................ 47第一节本次交易概述 ........................................... 51一、本次交易的背景及目的 .................................... 51（一）本次交易的背景 ........................................ 51（二）本次交易目的 .......................................... 52二、本次交易决策过程和批准情况 .............................. 54（一）上市公司的批准和授权 .................................. 54（二）交易对方的批准和授权 .................................. 54（三）本次交易尚需取得的批准和授权 .......................... 55
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、本次交易的具体方案 ...................................... 55（一）发行股份及支付现金购买资产 ............................ 55（二）发行股份募集配套资金 .................................. 61四、本次交易对上市公司的影响 ................................ 64（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ...................... 64（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 .................. 65五、本次交易构成重大资产重组 ................................ 65六、本次交易构成关联交易 .................................... 66七、本次交易不构成重组上市 .................................. 66第二节上市公司基本情况 ....................................... 68一、上市公司概况 ............................................ 68二、上市公司历史沿革及股本变动情况 .......................... 68三、上市公司控股股东及实际控制人 ............................ 73四、上市公司最近六十个月内控制权变动情况 .................... 73五、最近三年重大资产重组情况 ................................ 73六、上市公司主营业务发展情况 ................................ 73七、最近三年主要财务指标 .................................... 74八、上市公司及其控股股东、实际控制人不存在违法违规被立案调查或
处罚之情形 ...................................................... 75第三节交易对方基本情况 ....................................... 76一、交易对方的基本情况 ...................................... 76（一）孙才金 ................................................ 76（二）朱佳佳 ................................................ 76（三）太阳谷（HK） .......................................... 77（四）亿网众盈 .............................................. 78（五）广富云网 .............................................. 82（六）恒富致远 .............................................. 85（七）泽宝财富 .............................................. 89
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（八）顺择齐心 .............................................. 93（九）顺择同心 .............................................. 96（十）达泰投资 ............................................. 101（十一）新疆向日葵 ......................................... 102（十二）大宇智能 ........................................... 106（十三）九派 ............................................... 110（十四）广发高成长 ......................................... 116（十五）前海投资基金 ....................................... 120（十六）宝丰一号 ........................................... 133（十七）灏泓投资 ........................................... 138（十八）广发科技文化 ....................................... 142（十九）民生通海 ........................................... 149（二十）杭州富阳基金 ....................................... 154（二十一）汎昇投资 ......................................... 159（二十二）金粟晋周 ......................................... 162（二十三）汎金投资 ......................................... 165（二十四）上海汰懿 ......................................... 167（二十五）易冲无线 ......................................... 169（二十六）鑫文联一号 ....................................... 176（二十七）广远众合 ......................................... 179二、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ..................... 182三、交易对方之间的关联关系、一致行动关系的说明 ............. 183四、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事、高级
管理人员的情况 ................................................. 186五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ............... 187六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ............. 187第四节交易标的情况 .......................................... 188一、标的公司概况 ........................................... 188
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、标的公司历史沿革 ....................................... 188三、标的公司的产权或控制关系 ............................... 211四、标的公司的子公司、联营企业和合营企业情况 ............... 212五、标的公司最近两年经审计的主要财务指标 ................... 222六、标的公司主营业务发展情况 ............................... 225七、主要资产权属状况、对外担保情况和主要负债情况 ........... 243八、最近三年评估、交易、增资及改制情况 ..................... 283九、涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况 ........... 287十、报告期内标的公司会计政策及会计处理 ..................... 288第五节发行股份情况 .......................................... 292一、发行股份方案概述 ....................................... 292二、本次发行的具体方案 ..................................... 292（一）发行股份及支付现金购买资产 ........................... 292（二）募集配套资金 ......................................... 293三、发行股份购买资产的价格、定价原则及合理性分析 ........... 293四、募集配套资金情况 ....................................... 293五、本次发行前后主要财务数据比较 ........................... 295六、本次发行前后公司股本结构及控制权变化 ................... 295七、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论 ....... 295第六节标的公司的评估情况 .................................... 306一、本次交易评估的基本情况 ................................. 306（一）评估概况 ............................................. 306（二）评估结果的差异分析及结果的选取 ....................... 306（三）评估增值原因分析 ..................................... 307二、本次评估的假设 ......................................... 310（一）一般假设 ............................................. 310（二）特殊假设 ............................................. 310三、评估方法的选择及其合理性分析 ........................... 311
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书四、资产基础法估值方法、依据及评估结果 ..................... 312（一）评估方法及依据 ....................................... 312（二）资产基础法评估结果 ................................... 317五、收益法估值参数选取、依据及评估结果 ..................... 318（一）具体方法和模型的选择 ................................. 318（二）预测期与收益期的确定 ................................. 321（三）预测期的净现金流量预测 ............................... 321（四）权益资本价值计算 ..................................... 328（五）评估其他事项说明 ..................................... 332六、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析
................................................................ 333七、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................... 342第七节本次交易合同的主要内容 ................................ 344一、《购买资产协议》的主要内容 ............................. 344二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ......................... 350第八节本次交易的合规性分析 .................................. 354一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ............... 354二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ........... 356三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ............. 356四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见 ..... 359五、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第九条、第十条、第十一条规定的说明 ............................. 359六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定
的意见 ......................................................... 361第九节管理层讨论与分析 ...................................... 362一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果的讨论与分析 ....... 362二、标的公司所处行业特点 ................................... 367三、标的公司经营情况的讨论与分析 ........................... 385
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书四、本次交易对上市公司的影响分析 ........................... 401第十节财务会计信息 .......................................... 414一、标的公司最近两年及一期财务报表 ......................... 414（一）合并资产负债表 ....................................... 414（二）合并利润表 ........................................... 415（三）合并现金流量表 ....................................... 415二、上市公司备考合并财务报表 ............................... 416第十一节同业竞争和关联交易 .................................. 419一、报告期内标的公司的关联情况 ............................. 419（一）标的公司关联方情况 ................................... 419（二）标的公司的关联交易情况 ............................... 420二、本次交易完成后上市公司同业竞争和关联交易情况 ........... 420第十二节风险因素 ............................................ 421一、本次交易相关风险 ....................................... 421（一）审批风险 ............................................. 421（二）交易标的的权属风险 ................................... 421（三）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险 ................. 421（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 ......... 422（五）标的资产评估增值率较高的风险 ......................... 422（六）业绩承诺无法实现的风险 ............................... 423（七）业绩补偿安排未全额覆盖交易作价的风险 ................. 423（八）业绩承诺未完全剔除非经常性损益的风险 ................. 423（九）本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险 ............... 423（十）本次交易完成后的整合风险 ............................. 424（十一）本次交易形成的商誉减值风险 ......................... 424二、与交易标的相关的风险 ................................... 424（一）海外消费不景气的风险 ................................. 424（二）境外经营的风险 ....................................... 424
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）汇率波动风险 ......................................... 425（四）所处行业周期性波动的影响 ............................. 425（五）市场竞争加剧的风险 ................................... 425（六）对第三方平台依赖的风险 ............................... 426（七）存货管理的风险 ....................................... 426（八）产品质量风险 ......................................... 426（九）知识产权风险 ......................................... 426（十）转移定价风险 ......................................... 427（十一）专业人才流失风险 ................................... 427（十二）税收优惠风险 ....................................... 427三、其他风险 ............................................... 427（一）股票价格波动风险 ..................................... 427（二）不可抗力风险 ......................................... 428第十三节其他重要事项 ........................................ 429一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ... 429二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性的说明 ............. 429三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况 ............. 429四、本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形 ....... 430五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................... 430（一）股东与股东大会 ....................................... 430（二）控股股东、实际控制人与上市公司 ....................... 430（三）董事与董事会 ......................................... 431（四）监事与监事会 ......................................... 431（五）绩效评价与激励约束机制 ............................... 431（六）关于信息披露与透明度 ................................. 432六、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对
上述情况的说明 ................................................. 432（一）股利分配原则 ......................................... 432
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）股利的分配方式和决策机制 ............................. 432（三）利润分配政策的变更 ................................... 434七、上市公司停牌前股价无异常波动的情况说明 ................. 434八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ......... 435（一）自查情况 ............................................. 435（二）相关人员的声明与承诺 ................................. 436（三）相关方买卖上市公司股票行为的性质 ..................... 438九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................... 438（一）严格履行上市公司信息披露义务 ......................... 438（二）严格履行上市公司审议及表决程序 ....................... 439（三）股东大会催告程序 ..................................... 439（四）网络投票安排 ......................................... 439（五）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施 ................... 439第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ............... 442一、独立董事意见 ........................................... 442二、独立财务顾问意见 ....................................... 443三、法律顾问意见 ........................................... 444第十五节中介机构及相关经办人员信息 .......................... 446一、独立财务顾问 ........................................... 446（一）光大证券股份有限公司 ................................. 446（二）联储证券有限责任公司 ................................. 446二、法律顾问 ............................................... 446三、财务审计机构 ........................................... 447四、资产评估机构 ........................................... 447第十六节公司及中介机构声明 .................................. 448一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ............. 448二、独立财务顾问声明 ....................................... 449（一）光大证券 ............................................. 449
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）联储证券 ............................................. 450三、律师声明 ............................................... 451四、审计机构声明 ........................................... 452五、资产评估机构声明 ....................................... 453第十七节备查文件及备查地点 .................................. 454一、备查文件 ............................................... 454二、备查地点 ............................................... 454三、查阅时间 ............................................... 455四、查阅网址 ............................................... 455
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书释 义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|简称|指|全称或含义|
|上市公司、公司、星徽精密|指|广东星徽精密制造股份有限公司|
|星野投资|指|广东星野投资有限责任公司|
|标的公司、泽宝股份|指|深圳市泽宝电子商务股份有限公司|
|标的资产|指|泽宝股份100%的股权|
|泽宝有限|指|泽宝股份的前身，深圳市泽宝网络科技有限公司|
|交易对方|指|泽宝股份全体股东|
|业绩承诺方|指|孙才金、朱佳佳、太阳谷（HK）、亿网众盈、广富云网、恒富致远、泽宝财富、顺择同心、顺择齐心|
|本次购买资产、本次重组、本次重大资产重组|指|上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的泽宝股份100%股权|
|本次交易|指|本次重大资产重组，同时向特定对象发行股份募集配套资金的行为|
|太阳谷（HK）|指|Sunvalley E-commerce（HK） Limited|
|亿网众盈|指|深圳市亿网众盈投资管理合伙企业（有限合伙）|
|广富云网|指|深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限合伙）|
|恒富致远|指|深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙）|
|泽宝财富|指|深圳市泽宝财富投资管理合伙企业（有限合伙）|
|顺择齐心|指|遵义顺择齐心咨询服务中心（有限合伙）|
|顺择同心|指|遵义顺择同心咨询服务中心（有限合伙）|
|达泰投资|指|Delta eCommerce Co., Limited（达泰电商投资有限公司）|
|新疆向日葵|指|新疆向日葵朝阳股权投资合伙企业（有限合伙）|
|大宇智能|指|佛山市顺德区大宇智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）|
|九派|指|深圳市前海九派明家移动互联网产业基金合伙企业（有限合伙）|
|广发高成长|指|珠海广发信德高成长现代服务业股权投资企业（有限合伙）|
|前海投资基金|指|前海股权投资基金（有限合伙）|
|宝丰一号|指|深圳宝丰一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|灏泓投资|指|宁波梅山保税港区灏泓股权投资合伙企业（有限合伙）|
|广发科技文化|指|珠海广发信德科技文化产业股权投资基金（有限合伙）|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|民生通海|指|民生通海投资有限公司|
|杭州富阳基金|指|杭州富阳健坤股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|汎昇投资|指|共青城汎昇投资管理合伙企业（有限合伙）|
|金粟晋周|指|中陆金粟晋周（珠海）投资管理合伙企业（有限合伙）|
|汎金投资|指|共青城汎金投资管理合伙企业（有限合伙）|
|上海汰懿|指|上海汰懿企业管理中心（有限合伙）|
|易冲无线|指|深圳市易冲无线科技有限公司|
|鑫文联一号|指|深圳市鑫文联一号投资管理合伙企业（有限合伙）|
|广远众合|指|广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）|
|A轮投资者|指|达泰投资、上海汰懿|
|B轮投资者|指|民生通海、杭州富阳基金、新疆向日葵|
|C轮投资者|指|九派|
|D轮投资者|指|宝丰一号、鑫文联一号、汎金投资、汎昇投资、金粟晋周、灏泓投资、前海投资基金、大宇智能|
|深圳邻友通|指|深圳市邻友通科技发展有限公司，系泽宝股份持股100%的公司|
|长沙泽宝|指|长沙市泽宝科技有限责任公司，系泽宝股份持股100%的公司|
|宝泉众公司|指|深圳市宝泉众科技发展有限公司，系泽宝股份持股49%的公司|
|佛山达泰创投|指|佛山达泰创业投资中心（有限合伙），系泽宝股份持有12.49%财产份额的合伙企业|
|蜜獾软件|指|广州蜜獾软件有限公司，系泽宝股份持股15%的公司|
|小桔日用|指|东莞小桔日用品有限公司，系泽宝股份持股13.22%的公司|
|Sunvalley（HK）|指|Sunvalley（HK）Limited，系泽宝股份全资子公司|
|STK|指|Sunvalleytek International Inc系Sunvalley（HK）全资子公司|
|ZBT|指|ZBT International Trading GmbH，系Sunvalley（HK）全资子公司|
|JND|指|Japan NearbyDirect Co. Ltd，系Sunvalley（HK）全资子公司|
|Hootoo|指|Hootoo.com Inc，曾系Sunvalley（HK）全资子公司，已注销|
|香港邻友通|指|NearbyExpress.com Limited|
|开曼公司|指|Sunvalley Limited(Cayman Islands)|
|BVI公司|指|Sunvalley International Development Limited（BVI）|
|达泰境外基金|指|Delta Capital Growth Fund,L.P.|
|本报告书|指|广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|定价基准日|指|广东星徽精密制造股份有限公司审议本次重组的首次董事会决|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|||议公告日，即2018年6月15日|
|评估基准日|指|2017年12月31日|
|报告期|指|2016年度、2017年度|
|承诺净利润|指|经星徽精密指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司普通股股东税后净利润加上当年股份支付金额|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|关于规范信息披露的通知|指|关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（证监公司字[2007]128号）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《评估报告》|指|中联资产评估公司出具的中联评报字[2018]第896号《广东星徽精密制造股份有限公司拟发行股份及支付现金收购深圳市泽宝股份商务股份有限公司100%股权项目评估报告》|
|《审计报告》|指|天健就泽宝股份2016年1月1日至2017年12月31日的财务报表进行审计并出具的“天健审[2018]3-323 号”《审计报告》及其后附的财务报表及附注|
|《备考审阅报告》|指|天健就星徽精密本次交易出具的“天健审[2018]3-335 号”《审阅报告》及其后附的财务报表及附注|
|交割日|指|泽宝股份全体股东将泽宝股份 100%股权转让给星徽精密并办理完成工商变更登记手续之日|
|过渡期间|指|评估基准日至交割日的期间|
|《购买资产协议》|指|星徽精密与泽宝股份、泽宝股份全体股东就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《关于广东星徽精密制造股份有限公司与深圳市泽宝电子商务股份有限公司全体股东之<发行股份及支付现金购买资产协议>的盈利预测补偿协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|光大证券/独立财务顾问|指|光大证券股份有限公司|
|联储证券/独立财务|指|联储证券有限责任公司|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|顾问|||
|审计机构、天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中联|指|中联资产评估集团有限公司|
|法律顾问、信达|指|广东信达律师事务所|
|工作日|指|除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间|
|元|指|人民币元|

注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第一节本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、借助“互联网+”实现转型升级是星徽精密的战略方向
星徽精密已经发展成为国内精密金属链接件制造产业领域的龙头企业，通过引进吸收国际先进技术全方位推进智能制造工艺。自上市以来，公司先后从意大利引进全自动铰链组装生产线并投产运行，使公司铰链产品品质达到行业先进水平；引入西门子 UG三维模具设计软件，完成了工艺标准、加工标准、检测标准体系优化。尽管公司的产品具有较强的市场竞争力，但由于国内铰链、滑轨的细分行业整体已进入较为成熟和稳定的阶段，保持业绩的持续增长，必须想方设法进一步打开国内外市场。
公司紧抓“一带一路”、“中国制造2025”等国家战略赋予的重大发展机遇期，确立了国际化和多元化的战略定位，通过技术创新，不断进行产品的优化升级，提升市场竞争力。同时，加大“走出去”步伐，开辟国际市场，打造国际化的民族品牌。随着时代的发展，开拓国际市场已经不能仅通过传统的国际展会渠道进行推广，必须突破传统营销思路，借助“互联网+”时代新媒体、新模式的力量，更经济高效进行产品和品牌的传播。因此，推进公司“互联网+”的转型与升级是实现整体战略的必然举措。
2、跨境电商行业的快速发展
近年来，国家针对跨境电商连续出台利好政策，旨在鼓励、扶持跨境电商的发展。2012年底，国家将杭州、郑州、宁波、重庆、上海 5个城市作为我国跨境电子商务试点的首批城市。2013年到2014年先后将深圳、苏州、青岛等9个城市作为开展跨境电商的第二批试点城市。2016年，国务院在天津、上海、重庆等 12个城市设置了新一批的跨境电子商务综合试验区。海关总署、财政部、国税局、人民银行、国家外汇管理局先后出台多项文件，在海关监管、通关、税
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书收、汇兑等多方面搭建完善跨境电商发展配套环节、便利跨境电商发展。中国跨境电商行业进入发展的黄金时期。
2017年中国进出口跨境电商（含B2C及B2B）整体交易规模达到7.6万亿元，预计至 2018年将达到 9.0万亿元。2011年至 2017年，跨境电商交易规模占我国进出口贸易总额比例逐年增长，2017年占比为27.35%，阿里研究院预计 2020年跨境电商市场交易规模将达12万亿元，占进出口总额比例将达到37.60%，电子商务对传统贸易形式的渗透呈现逐年增加趋势。因此，标的公司所在的出口跨境电商行业正处快速发展时期，未来市场空间巨大，前景可期。
3、国家政策层面鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
2010年8月28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。2014年3月24日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确指出：“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。”
中国证监会于 2016年 9月修订并发布《上市公司重大资产重组管理办法》，进一步丰富并购重组支付方式，增加发行股份购买资产的定价弹性，并鼓励依法设立的并购基金等投资机构参与上市公司并购重组，支持上市公司进行有利于可持续发展的并购重组。
（二）本次交易目的
1、本次交易服务于公司发展战略，是战略落地的重要举措
泽宝股份是一家国内领先的“互联网+”品牌型产品公司，通过对美欧日等发达地区中产阶级的消费需求分析，借助互联网营销手段，依托数据分析、市场预判、微创新的产品定义以及高效的供应链管理能力，向线上个人消费者、线下大型连锁商超和经销商提供自有品牌的产品。主要收入来源于境外产品销售，拥有多年的数字营销经验，通过数据挖掘技术，找到目标客户群体，实现产品从制造商到终端用户的点对点传递。本次收购泽宝股份，是落实公司国际化和多元化
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书发展战略、实施公司产业布局的重要一步。交易完成后，上市公司与标的公司将产生良好协同效应。
（1）资金协同。上市公司从事精密五金制造，其制造的产品市场履盖面广，市场规模大，涵盖了家具、家电、工厂运用等领域，但资产投入大，属于“重资产”行业，自 2015年上市以来，一直依靠自身力量发展，发展速度较慢，融资能力相对较弱。泽宝股份是典型的“轻资产”运营公司，资产周转速度快，经营活动现金流状况良好。本次交易完成后，泽宝股份将纳入上市公司体系，上市公司的现金“造血”能力将得到显著提升。同时，随着合并后资产规模和整体盈利能力的提升，星徽精密将更容易通过股权和债券等直接融资方式获得资金，支持上市公司业务的持续快速发展。
（2）渠道协同。上市公司作为传统制造型企业，近年来一直尝试借力“互联网+”改造现有业务格局，尝试在阿里巴巴、百度、京东等平台上开展电商营销，以突破空间的限制，更有效率进行国内外市场的开拓。公司已规划成立专门的新产品开发中心，借助已投产的清远基地的先进制造能力，以及已收购的意大利 CMI集团、Donati S.r.l公司产品能力，扩充产品线，丰富产品种类，打造精密五金自主品牌。标的公司从事自有品牌产品的跨境线上线下销售，具备较强的渠道销售能力和营销策划能力。本次交易完成后，上市公司将借助标的公司营销渠道和品牌运营能力，打开精密五金自主品牌产品的境外销售空间，形成“线下+线上五金”立体协调发展的格局，拉动公司整体销售规模迅速发展。
（3）品类协同。标的公司是知名的出口跨境电商企业，通过大数据挖掘及“互联网+”营销手段，向全球终端消费者销售具有自主品牌的优质商品，目前除在消费电子领域建立了较明显的竞争优势外，在家居产品上也具有较强竞争力。
上市公司主营业务产品滑轨、铰链产品系家居家具类产品重要的核心部件，性能的好坏对产品的用户体验有很大的影响。随着对意大利CMI集团、Donati S.r.l公司的成功收购，未来上市公司将利用欧洲精密五金先进的制造工艺与技术，进入下游家居家具领域，开发生产升降桌、智能门锁等家居家具类五金产品。本次交易完成后，上市公司将充分发挥其工艺技术优势和制造能力，并借助标的公司在家居家具领域长期积累的线上数据，开发生产与市场需求高度匹配的家居家具
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书产品。基于标的公司跨境销售建立的海外仓储物流能力和销售渠道，推动双方家居家具类产品销售的快速增长。
2、丰富业务结构，提高盈利能力，支持公司业务发展
本次重组完成后，泽宝股份将成为星徽精密的全资子公司，上市公司进行供应链的整合和优化，既充分发挥自有生产制造端的技术优势，又将借助泽宝股份在电商营销方面的专业经验，形成“精密制造+跨境电商”双轮驱动的业务格局，打开产品新的销售格局，提高整体盈利能力。
3、增强公司的可持续发展能力
本次重组完成后，公司资产规模、股东权益和净利润将得到明显提升，公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司的批准和授权
2018年6月15日，星徽精密召开第三届董事会第二十次会议，逐项审议并通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议案。针对上述议案中涉及的关联交易事项，星徽精密独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
（二）交易对方的批准和授权
1、2018年6月，太阳谷（HK）、亿网众盈、广富云网、恒富致远、泽宝财富、顺择齐心、顺择同心、达泰投资、新疆向日葵、大宇智能、九派、广发高成长、前海投资基金、宝丰一号、灏泓投资、广发科技文化、民生通海、杭州富阳基金、汎昇投资、金粟晋周、汎金投资、上海汰懿、易冲无线、鑫文联一号、广远众合 25家机构内部决策机构作出决议，同意将其持有的泽宝股份全部股权转让星徽精密。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书大宇智能、九派、广发高成长、前海投资基金、宝丰一号、灏泓投资、广发科技文化、民生通海、杭州富阳基金、汎昇投资、金粟晋周、汎金投资、上海汰懿、易冲无线、鑫文联一号、广远众合27名交易对方就收购泽宝股份100%股权，签订了附条件生效的《购买资产协议》。2018年7月，经本次交易各方同意，对《购买资产协议》进行修订，删除该协议第6.3条“价格调整机制”的全部内容。
（三）本次交易尚需取得的批准和授权
本次交易尚需获得的批准或核准，包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、中国证监会核准。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
星徽精密拟通过发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的泽宝股份100%股权。同时拟向不超过 5名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关费用和泽宝股份研发中心项目建设，募集配套资金总额不超过 76,781.65万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20%。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次交易的交易对方为孙才金、朱佳佳、太阳谷（HK）、亿网众盈、广富云
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书网、恒富致远、泽宝财富、顺择齐心、顺择同心、达泰投资、新疆向日葵、大宇智能、九派、广发高成长、前海投资基金、宝丰一号、灏泓投资、广发科技文化、民生通海、杭州富阳基金、汎昇投资、金粟晋周、汎金投资、上海汰懿、易冲无线、鑫文联一号、广远众合27名泽宝股份股东。
2、标的资产
本次交易标的为孙才金、朱佳佳等 27名泽宝股份股东合计持有的泽宝股份100.00%股权。
3、标的资产的评估和作价情况
根据中联出具的《评估报告》，评估基准日标的公司股东全部权益市场价值为 153,048.30万元。2018年 5月，经标的公司股东大会决议，以截至 2017年12月31日的滚存未分配利润为基础，向股东分红2,640万元；同时，新增股东顺择同心、顺择齐心以现金共计2,668.75万元认购标的公司新增注册资本55.73万元。经各方友好协商，确定本次交易的泽宝股份100%股权的价格为 153,000万元。
4、交易对价支付方式
本次交易上市公司以股份和现金结合的方式支付，其中，以发行股份的方式支付89,052.35万元，以现金方式支付63,947.65万元。本次发行股份购买资产的股票发行价格为8元/股，共计发行111,315,433股。具体情况如下：
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|||持有比|交易对价|现金支付金|股份支付金|股份支付数|
|序号|交易对方||||||
|||例（%）|（万元）|额（万元）|额（万元）|量（股）|
|1|孙才金|32.86|50,270.97|20,108.39|30,162.58|37,703,230|
|2|朱佳佳|4.49|6,865.37|2,746.15|4,119.22|5,149,030|
|3|太阳谷（HK）|8.68|13,279.76|5,311.90|7,967.86|9,959,820|
|4|亿网众盈|3.26|4,982.60|1,993.04|2,989.56|3,736,948|
|5|广富云网|3.26|4,982.60|1,993.04|2,989.56|3,736,948|
|6|恒富致远|3.26|4,982.60|1,993.04|2,989.56|3,736,948|
|7|泽宝财富|3.26|4,982.60|1,993.04|2,989.56|3,736,948|
|8|顺择齐心|4.14|6,332.93|2,533.17|3,799.76|4,749,700|
|9|顺择同心|0.93|1,418.13|567.25|850.88|1,063,596|
|10|达泰投资|10.70|16,371.07|7,366.98|9,004.09|11,255,110|
|11|新疆向日葵|3.44|5,268.49|2,370.82|2,897.67|3,622,083|
|12|大宇智能|3.03|4,641.76|3,481.32|1,160.44|1,450,548|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|13|九派|2.70|4,126.38|1,237.91|2,888.47|3,610,584|
|14|广发高成长|2.58|3,947.65|1,776.44|2,171.21|2,714,009|
|15|前海投资基金|2.25|3,438.66|1,031.60|2,407.06|3,008,828|
|16|宝丰一号|2.25|3,438.63|1,031.59|2,407.04|3,008,804|
|17|灏泓投资|2.25|3,438.56|1,547.35|1,891.21|2,364,012|
|18|广发科技文化|1.30|1,981.93|891.87|1,090.06|1,362,579|
|19|民生通海|0.81|1,231.66|0.00|1,231.66|1,539,579|
|20|杭州富阳基金|0.81|1,231.66|1,231.66|0.00|0.00|
|21|汎昇投资|0.75|1,146.32|515.84|630.47|788,093|
|22|金粟晋周|0.75|1,146.21|515.79|630.41|788,016|
|23|汎金投资|0.75|1,146.21|515.79|630.41|788,016|
|24|上海汰懿|0.68|1,046.74|471.03|575.71|719,635|
|25|易冲无线|0.37|573.10|257.89|315.20|394,003|
|26|鑫文联一号|0.31|477.62|214.93|262.69|328,366|
|27|广远众合|0.16|249.78|249.78|0.00|0.00|
|合计||100.00|153,000.00|63,947.65|89,052.35|111,315,433|

5、现金对价支付安排
本次交易的现金对价合计为63,947.65万元，具体支付安排如下：
关于业绩承诺方现金对价部分分期支付的安排为：（1）本次交易获得中国证监会核准之日起5个工作日内，支付孙才金2,500万现金对价；（2）标的资产交割完成的前提下：①本次交易配套资金到账之日起5个工作日内支付现金对价总额的50%（不含已支付给孙才金2,500万元现金对价）；②标的公司2018年度《专项审核报告》出具后 60日内支付如下金额，即现金对价总额的30%减去已支付给孙才金 2,500万元的现金对价；（3）标的公司 2019年度《专项审核报告》出具后5个工作日内支付现金对价总额的20%。若本次交易配套资金被取消或未被中国证监会核准，则业绩承诺方现金支付对价部分按照如下方式进行支付：（1）本次交易获得中国证监会核准之日起5个工作日内，支付孙才金2,500万现金对价；（2）标的资产交割完成的前提下：①自标的公司股权完成交割之日起 60日内支付累计现金对价总额的50%（含已支付给孙才金 2,500万元的现金对价）；
②标的公司2018年度《专项审核报告》出具后90日内支付现金对价总额的30%；
（3）标的公司2019年度《专项审核报告》出具后5个工作日内支付现金对价总额的20%。
在本次交易获得中国证监会核准、标的资产交割完成的前提下，除业绩承诺
方以外的其他交易对方的现金对价部分，按照如下方式支付：本次交易配套资金
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书到账之日起 5个工作日内支付现金对价总额的50%；标的公司 2018年度《专项审核报告》出具后 60日内支付现金对价总额的50%。若本次交易配套资金被取消或未被中国证监会核准，则现金支付对价部分按照如下方式进行支付：自标的公司股权完成交割之日起60日内支付现金对价总额的50%；标的公司2018年度《专项审核报告》出具后60日内支付现金对价总额的50%。
6、股份发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会（即第三届董事会第二十次会议）决议公告日。
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，具体情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|8.30|7.47|
|前60个交易日|10.84|9.76|
|前120个交易日|11.11|9.99|

注：定价基准日前N个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前N个交易日公司股票交易总额/定价基准日前N个交易日公司股票交易总量，保留两位小数并向上取整。
交易各方在充分考虑上市公司现有资产质量、标的资产盈利能力及股票市场波动等因素基础上，经过充分协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为8元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.47元/股）。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整。
7、股份发行数量
本次购买资产发行的股份数量为111,315,433股，各发行对象的具体发行数量详见本节“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“4、交易对价支付方式”，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为
准。定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等除权除息事项，上述发行数量将作相应调整。
8、股份发行价格和数量的调整
若星徽精密在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：
调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋转增或送股比例）
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
9、标的资产的交割
在《购买资产协议》约定的先决条件全部获得满足之日起九十日内将泽宝股份组织形式整体变更为有限责任公司并将标的资产过户至上市公司名下。
10、股份锁定期
本次发行股份购买资产的发行对象按以下原则进行锁定：
（1）因本次交易取得的上市公司股份自股份发行完成并上市之日起12个月内不得转让；
（2）若交易对方广发高成长、广发科技文化、易冲无线、顺择同心和顺择齐心取得上市公司本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本次发行其取得的股份自股份发行完成并上市之日起36个月内不得转让；
（3）业绩承诺方除遵守上述锁定承诺外，前述期限届满后的锁定安排如下：①自股份发行完成并上市之日满 12个月且 2018年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%扣减前述因履行 2018年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
②2019年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的60%扣减前述因履行2018年度以及2019年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
③2020年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的上市公司股份数量的100%扣减前述因履行2018年度、2019年度及2020年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）。
若交易对方持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。
11、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺安排
根据公司与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》，标的公司承诺 2018年度、2019年度、2020年度实现的承诺净利润分别不低于 1.08亿元、1.45亿元和1.90亿元。
本次交易筹划阶段标的公司尚有一期员工持股计划未实施，为更客观的反映标的公司经营成果，经交易各方平等协商，确定以经星徽精密指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司普通股股东税后净利润加上当年股份支付金额作为承诺净利润的计算口径。
（2）业绩补偿安排
若经审计，标的资产在承诺期内实际实现的承诺净利润未能达到承诺净利润的，业绩承诺方应按《盈利预测补偿协议》约定的方式补足对应的差额。具体补偿方式详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”。
（3）减值测试
在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年年报公告日期间，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年报公告同时出具减值测试结果。如果标的资产的期末减值额>(已补偿股份总数×本次发行股份价格+已补偿现金)，则业绩承诺方另行向上市公司进行补偿。具体补偿方式详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”。
（4）超额业绩奖励
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书业绩承诺期满后，若业绩承诺期三年累计实际完成的承诺净利润超过三年累计的承诺净利润之和，则上市公司同意将超额部分的35%奖励（不超过本次交易中标的资产交易金额的20%）给业绩承诺期满时还继续在标的公司留任的管理层人员。
12、过渡期间损益归属
自评估基准日至交割日期间，标的公司在过渡期间形成的期间盈利、收益由上市公司享有，期间所产生的亏损或损失由交易对方承担，交易对方按照协议签署时各自持有标的公司股权比例各自独立承担其对应的部分并以现金向上市公司补足，业绩承诺方对上述补足义务承担连带责任。
13、滚存未分配利润安排
除标的公司在 2017年年度股东大会向股东进行 2017年度利润分配 2,640万元外，泽宝股份截至评估基准日之前的其他滚存未分配利润由上市公司所有。
本次发行前本公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
14、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
15、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
16、发行股票的上市地点
本次发行股份购买资产所发行之 A股股票将于发行完成后申请在深交所创业板上市。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象
上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行对象为不超过5名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
2、股份发行价格及定价依据
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据市场情况择机确定下列任一定价原则:
(1)不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
(2)低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
3、股份发行数量
本次交易拟募集配套资金为76,781.65万元，募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，配套融资股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次交易最终的发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定，在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、股份发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至发行日期间，如本次募集配套资金之发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书5、股份锁定期
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
6、本次配套募集资金的用途
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和本次交易相关的费用以及研发中心建设，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|募集资金用途|金额（万元）|占比（%）|
|支付本次交易的现金对价|63,947.65|83.29|
|支付本次交易相关费用|3,000.00|3.91|
|泽宝股份研发中心建设|9,834.00|12.81|
|合计|76,781.65|100.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自筹资金完成本次交易。
7、发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
8、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次发行股份募集配套资金所发行之 A股股票将于发行完成后申请在深交所创业板上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为注册资本 208,002,500股，星野投资持有星徽精密50.83%的股权，为上市公司控股股东；蔡耿锡和谢晓华夫妇合计持有星野投资100%的股权，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金影响的情况下，上市公司总股本为 319,317,933股，蔡耿锡和谢晓华夫妇合计控制的公司股份表决权为33.11%，仍为公司实际控制人，且社会公众股持股比例超过25%，星徽精密的股权分布仍符合上市条件。本次交易完成前后上市公司股权结构变动如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|星野投资|105,725,000|50.83|105,725,000|33.11|
|陈梓炎|19,500,000|9.37|19,500,000|6.11|
|陈惠吟|11,913,000|5.73|11,913,000|3.73|
|孙才金|--|--|37,703,230|11.81|
|朱佳佳|--|--|5,149,030|1.61|
|太阳谷（HK）|--|--|9,959,820|3.12|
|亿网众盈|--|--|3,736,948|1.17|
|广富云网|--|--|3,736,948|1.17|
|恒富致远|--|--|3,736,948|1.17|
|泽宝财富|--|--|3,736,948|1.17|
|顺择齐心|--|--|4,749,700|1.49|
|顺择同心|--|--|1,063,596|0.33|
|达泰投资|--|--|11,255,110|3.52|
|新疆向日葵|--|--|3,622,083|1.13|
|大宇智能|--|--|1,450,548|0.45|
|九派|--|--|3,610,584|1.13|
|广发高成长|--|--|2,714,009|0.85|
|前海投资基金|--|--|3,008,828|0.94|
|宝丰一号|--|--|3,008,804|0.94|
|灏泓投资|--|--|2,364,012|0.74|
|广发科技文化|--|--|1,362,579|0.43|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|民生通海|--|--|1,539,579|0.48|
|汎昇投资|--|--|788,093|0.25|
|金粟晋周|--|--|788,016|0.25|
|汎金投资|--|--|788,016|0.25|
|上海汰懿|--|--|719,635|0.23|
|易冲无线|--|--|394,003|0.12|
|鑫文联一号|--|--|328,366|0.10|
|上市公司其他社会股东|70,864,500|34.07|70,864,500|22.19|
|合计|208,002,500|100.00|319,317,933|100.00|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标的对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易对方|2017年12月31日/2017年度||
||实际数|备考数|
|总资产|102,832.90|285,357.38|
|所有者权益|50,853.59|139,905.94|
|归属于上市公司股东的所有者权益|50,853.59|139,905.94|
|营业收入|52,595.15|226,940.31|
|归属于上市公司股东的净利润|1,508.69|3,959.28|
|基本每股收益（元/股）|0.07|0.12|

本次交易完成后，因泽宝股份纳入上市公司合并口径，上市公司备考总资产规模、净资产规模和收入规模将有明显增加；备考的归属于上市公司股东的净利润和基本每股收益均有所上升。主要系在备考框架下，上市公司将新增盈利能力较强的出口跨境电商资产，未来期间的持续盈利能力将会得到较大增强。具体分析详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响分析”。
五、本次交易构成重大资产重组
按照《重组管理办法》的计算要求，根据星徽精密和泽宝股份 2017年审计报告和本次交易作价情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额与交易金额孰高|资产净额与交易金额孰高|营业收入|
|星徽精密|102,832.90|50,853.59|52,595.15|
|泽宝股份|153,000.00|153,000.00|174,345.16|
|占比|148.79%|300.86%|331.49%|
|是否构成重大资产重组|是|||

注：标的公司的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算，其中资产总额以泽宝股份的资产总额与本次交易对价二者中的较高者为准，资产净额以泽宝股份的净资产额与交易对价二者中的较高者为准。星徽精密总资产、净资产均采用截至2017年12月31日的数据，营业收入采用2017年数据。
上述资产总额、资产净额、营业收入比例均已超过50%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与本次交易 27名交易对方不存在关联关系。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，孙才金及其一致行动人合计持有上市公司股份达到23.04%，超过上市公司总股本的5%，根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，蔡耿锡和谢晓华夫妇通过星野投资累计持有星徽精密50.83%的股权，为上市公司实际控制人；本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，蔡耿锡和谢晓华夫妇仍将控制星徽精密33.11%的表决权，孙才金及其一致行动人将持有星徽精密23.04%的表决权。
蔡耿锡和谢晓华出具了《关于保持上市公司控制权的承诺函》，“在本次交易完成后 60个月内，不会将本人持有上市公司股份的表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，不会以任何形式主动放弃上市公司控制权。本承诺一经作出即生效，不可撤销，如违反上述承诺，本人将承
担相应的法律责任。”
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书标的公司实际控制人孙才金和朱佳佳出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，“在本次交易完成后 60个月内，本人保证将独立行使投票权和其他股东权利；本人及本人一致行动人将不会谋求上市公司第一大股东或控股股东地位，也不与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。”
本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，上市公司第三大股东陈惠吟持股比例为3.73%。陈惠吟现为公司总经理，在星徽精密工作超过 20年，一直以来，在涉及公司的重大决策上均与实际控制人蔡耿锡和谢晓华夫妇保持一致，预计未来上述情况不会改变。
上市公司现有董事会由7名董事组成，除3名独立董事外，其余4名董事分别为蔡耿锡、谢晓华、陈惠吟和蔡文华，其中陈惠吟为公司总经理，蔡文华为蔡耿锡表弟；本次交易完成后，上市公司董事会的董事人数拟由现有的7名增加至9名，上市公司实际控制人可提名、推荐7名董事（含3名独立董事）。实际控制人仍将控制上市公司董事会多数席位。
综上，本次交易未导致上市公司控制权发生变更，蔡耿锡和谢晓华夫妇仍为上市公司实际控制人，本次交易不构成重组上市。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
|||
|-|-|
|公司中文名称|广东星徽精密制造股份有限公司|
|公司英文名称|Guangdong SACA Precision Manufacturing Co., Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|300464|
|证券简称|星徽精密|
|成立日期|1994年11月11日|
|注册资本|208,002,500.00元|
|法定代表人|蔡耿锡|
|住所|广东省佛山市顺德区北滘镇工业园兴业路7号|
|邮编|528311|
|联系电话|86-0757-26332400|
|联系传真|86-0757-26326798|
|联系人|鲁金莲|
|公司网站|http://www.sh-abc.cn|
|电子邮箱|sec@sh-abc.cn|
|主营业务|研发生产销售各类精密五金制品；研发制造销售自动化装配设备及技术服务；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外，涉及许可证的必须凭有效许可证经营）|

二、上市公司历史沿革及股本变动情况
（一）股份公司设立
公司前身为广东星徽金属制品有限公司（以下简称：星徽有限），成立于1994年11月11日。星徽有限以截至2010年6月30日经深圳鹏城审计（深鹏所审字
（2010）第 1427号审计报告）的净资产 72,338,015.71元为基准，其中
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 50,000,000元折为股份公司股本，其余 22,338,015.71元计入资本公积，整体变更为股份公司，并于 2010年 12月 22日在佛山市顺德区市场安全监管局完成工商变更登记，领取了注册号为 440681400012899的《企业法人营业执照》，注册资本为50,000,000元。
公司的发起人为星野投资、陈惠吟、李晓明、谢锐彬、蔡文华、杨仁洲、朱作凯、谢晓明、张杨，设立时各发起人的持股数和持股比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|星野投资|4,229.00|84.58|
|2|陈惠吟|630.00|12.60|
|3|李晓明|90.00|1.80|
|4|谢锐彬|10.00|0.20|
|5|蔡文华|10.00|0.20|
|6|杨仁洲|10.00|0.20|
|7|朱作凯|10.00|0.20|
|8|谢晓明|6.00|0.12|
|9|张杨|5.00|0.10|
|合计||5,000.00|100.00|

(二）历次股权变动
1、2011年3月，股份公司增资
2011年1月8日，公司召开2011年第一次临时股东大会决议，同意陈梓炎增资 3,963万元，其中 780万元计入注册资本，剩余 3,183万元计入资本公积，增资完成后，陈梓炎持有发行人12.58%股份；同意纳兰德增资 2,134万元，其中420万元计入注册资本，剩余1,714万元计入资本公积，增资完成后，纳兰德持有发行人6.78%股份；注册资本及实收资本均从5,000万元增加至6,200万元。
本次增资完成后，公司的股本结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|星野投资|4,229.00|68.21|
|2|陈梓炎|780.00|12.58|
|3|陈惠吟|630.00|10.16|
|4|纳兰德|420.00|6.78|
|5|李晓明|90.00|1.45|
|6|谢锐彬|10.00|0.16|
|7|蔡文华|10.00|0.16|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|8|杨仁洲|10.00|0.16|
|9|朱作凯|10.00|0.16|
|10|谢晓明|6.00|0.1|
|11|张杨|5.00|0.08|
|合计||6,200.00|100.00|

2、首次公开发行并上市
2015年 3月 24日，经中国证监会“证监许可[2015]961号”文《关于核准广东星徽精密制造股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司分别于 2015年 6月 2日采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A股） 206.7万股，于 2015年 6月 2日采用网上定价方式公开发行人民币普通股（A股）1860.3万股，共计公开发行人民币普通股（A股）2,067万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币10.20元。此次公开发行增加股本2,067万元，发行后总股本8,267万元。
首次公开发行完成后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东||股份数量（万股）||持股比例（%）|
|星野投资||4,229.00||51.16||
|陈梓炎||780.00||9.44||
|陈惠吟||630.00||7.62||
|纳兰德||420.00||5.08||
|李晓明||90.00||1.09||
|谢锐彬||10.00||0.12||
|蔡文华||10.00||0.12||
|杨仁洲||10.00||0.12||
|朱作凯||10.00||0.12||
|谢晓明||6.00||0.07||
|张杨||5.00||0.06||
|社会公众股||2,067.00||25.00||
|合计||8,267.00||100.00||

3、2015年8月，授予限制性股票
2015年8月24日，根据公司第二届董事会第二十次会议决议通过的《关于
对<限制性股票激励计划（草案）>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书性股票的议案》，拟授予的限制性股票数量不超过173.50万股，其中首次授予数量不超过154.50万股，预留不超过19万股，首次授予的激励对象总人数不超过 42人。本次实际认购数量为 154.50万股，实际授予对象共 42人，共计增加注册资本人民币154.50万元，变更后的股本为人民币 8,421.50万元。
4、2016年5月，资本公积转增股本
2016年 5月 16日，公司召开 2015年度股东大会决议和经该次股东大会通过的修改后的章程规定，公司以截至 2015年 12月 31日的总股本 84,215,000股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 15股，转增股本总额为126,322,500股，变更后的股本为人民币210,537,500.00元。
5、2016年7月，回购及注销限制性股票
2016年7月25日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销限制性股票共计122.875万股，其中：注销离职人员黄锋、胡林的限制性股票小计 10万股，注销因业绩未达成第一期限制性股票数量 112.875万股，回购价格为6.66元/股，合计122.875万股。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本变更为209,308,750.00元。
6、2016年7月，授予限制性股票
2016年7月25日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。本次限制性股票激励计划拟定的激励对象为 11人，拟授予的限制性股票数量为 47.5万股。因激励对象张红星、赵亮、胡仕祥放弃认购，本次实际认购对象为8人，实际授予数量44.5万股。截至2016年9月29日止，公司已收到股权激励计划授予的8名激励对象以货币缴纳的出资合计人民币5,010,700.00元，其中计入股本44.50万元，计入资本公积456.57万元；公司变更后的股本为人民币 209,753,750.00元。该事项已经瑞华会计师事务所审验，并于 2016年 10月 12日出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]48100012号）。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2017年4月19日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销限制性股票共计 175.125万股，其中：回购注销离职人员朱作凯等 10人持有的尚未解锁限制性股票共计70.75万股，回购注销因业绩未达成第二期限制性股票数量85.125万股，回购注销因业绩未达成第一期预留限制性股票数量19.25万股，合计 175.125万股。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本变更为208,002,500.00元。
8、2018年4月，拟回购及注销限制性股票
2018年4月23日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于公司2017年度业绩考核指标未达到公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，回购注销激励对象已获授但未解锁的第三期限制性股票 1,135,000股，回购注销因业绩未达成第二期预留限制性股票192,500股，本次公司将合计回购注销限制性股票共计 1,327,500股。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本将变更为 206,675,000.00元。
（三）前十大股东情况
截至2018年3月31日，星徽精密前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|股份数量（股）|持股比例（%）|
|1|星野投资|105,725,000|50.83|
|2|陈梓炎|19,500,000|9.37|
|3|陈惠吟|11,913,000|5.73|
|4|信诚基金－中信证券－华章天地传媒投资控股集团有限公司|1,635,034|0.79|
|5|长江财富－宁波银行－林松柏|1,093,827|0.53|
|6|马力|685,300|0.33|
|7|李琛森|646,850|0.31|
|8|姚泽通|603,700|0.29|
|9|彭佳|511,190|0.25|
|10|广西铁路发展二期投资基金合伙企业（有限合伙）|506,391|0.24|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|合计|142,820,292|68.67|

三、上市公司控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，公司的控股股东为星野投资，实际控制人为蔡耿锡和谢晓华夫妇。蔡耿锡和谢晓华夫妇通过星野投资间接持有星徽精密50.83%的股权。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：
四、上市公司最近六十个月内控制权变动情况
公司最近六十个月内实际控制人没有发生变化。
五、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年没有进行过重大资产重组。
六、上市公司主营业务发展情况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，星徽精密所处行业为“制造业”中的“金属制品业”。根据我国国民经济行业分类标准，公司主营业务属于“C33金属制品业”大类下的“C331结构性金属制品制造”，具体细分为“C3312金属门窗制造”，金属制品业的重要组成部分。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司是一家集研发、设计、生产、销售及服务于一体的专业精密金属连接件供应商。公司主营产品为各种多功能、高精密的滑轨、铰链等金属连接件，包括17个滑轨系列及11个铰链系列。
1、滑轨制造业务
滑轨又称导轨，由金属或其它材料制成的槽或脊，导轨的运动借助滚珠或滚柱的滚动实现，导轨副摩擦阻力小，适合做频繁启动或转向的运动部件。
2、铰链制造业务
铰链指由可移动的组件或者可折叠的零件构成，是用来连接两个固体，并允许两者之间做转动的机械连接件。
七、最近三年主要财务指标
（一）资产负债表简要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|102,832.90|83,381.16|67,589.22|
|负债总额|51,979.31|32,533.49|20,243.08|
|归属于母公司股东的权益|50,853.59|50,847.66|47,346.14|

（二）利润表简要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|52,595.15|45,894.16|41,190.29|
|营业总成本|50,910.19|41,525.97|37,192.14|
|营业利润|1,843.26|4,495.89|4,077.33|
|利润总额|1,810.22|4,879.71|4,238.43|
|归属于上市公司股东的净利润|1,508.69|4,184.37|3,601.54|

（三）现金流量表简要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|经营活动差生的现金流量净额|4,293.05|9,322.63|4,154.29|
|投资活动产生的现金流量净额|-14,440.22|-23,705.43|-11,084.68|
|筹资活动产生的现金流量净额|13,737.71|7,173.48|11,867.45|
|现金及现金等价物净增加额|3,523.10|-7,135.81|5,133.29|

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|基本每股收益（元/股）|0.07|0.20|0.50|
|稀释每股收益（元/股）|0.07|0.20|0.49|
|加权平均净资产收益率（%）|2.98|8.50|9.86|
|资产负债率（%）|50.55|39.02|29.95|

八、上市公司及其控股股东、实际控制人不存在违法违规被立案调查或处罚之情形
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未出现受到证券交易所公开谴责的情况，亦不存在重大失信行为。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第三节交易对方基本情况
一、交易对方的基本情况
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买孙才金、朱佳佳、太阳谷（HK）、亿网众盈、广富云网、恒富致远、泽宝财富、顺择齐心、顺择同心、达泰投资、新疆向日葵、大宇智能、九派、广发高成长、前海投资基金、宝丰一号、灏泓投资、广发科技文化、民生通海、杭州富阳基金、汎昇投资、金粟晋周、汎金投资、上海汰懿、易冲无线、鑫文联一号、广远众合合计持有的泽宝股份100%股权，交易对方的具体情况如下：
（一）孙才金
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孙才金|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|37022419740108****|
|住所|广东省深圳市福田区梅林一村|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、最近三年的从业经历
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|泽宝股份|2007-7-20至今|董事长|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，孙才金除持有泽宝股份股权之外，还持有 BVI公司85.59%的股权、深圳市顺择创业投资有限公司99.00%的股权,并在亿网众盈、广富云网、恒富致远和泽宝财富四个持股平台持有相应出资份额。
（二）朱佳佳
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|朱佳佳|
|性别|女|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号码|37028119780413****|
|住所|广东省深圳市福田区梅林一村|
|是否取得其他国家或地区居留权|取得美国居留权|

2、最近三年的从业经历
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|泽宝股份|2007-7-20至今|董事、副总经理|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，朱佳佳除持有泽宝股份股权之外，还持有 BVI公司14.41%的股权。
（三）太阳谷（HK）
1、基本情况
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|-|-|-|
|公司名称|Sunvalley E-commerce (HK) Limited||
|企业类型|有限责任公司||
|住所||UNIT402,4/F,FAIRMONT HOUSE NO.8 COTTON TREE DRIVE ADMIRALTY|
|||HK|
|执行董事|朱佳佳||
|注册资本|港币1元||
|成立日期|2016-02-11||
|登记证号码|65781675-000-02-16-6||

2、历史沿革
2016年 2月 11日 Sunvalley International Development Limited出资 1港币设立太阳谷（HK），登记证号码为“65781675-000-02-16-6”，注册地址为 “UNIT402，4/F FAIRMONT HOUSE NO.8 COTTON TREE DRIVE ADMIRALTYHK”，授权股本为1港币，实发股本为1港币，为BVI公司的全资子公司。
截至本报告书签署日，太阳谷（HK）的股权结构没有发生变化。
3、控制关系情况
截至本报告书签署日，孙才金、朱佳佳分别持有 BVI公司85.59%、14.41%
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的股权，为太阳谷（HK）的实际控制人。
4、最近三年主要业务发展情况
截至本报告书签署日，太阳谷（HK）主要为持有泽宝股份，未对外开展其他业务。
5、最近两年主要财务指标
太阳谷最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万美元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|466.96|450.22|
|负债总额|0.65|0.65|
|所有者权益|466.30|449.58|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|16.73|-0.42|

6、下属企业名录
截至本报告书签署日，太阳谷（HK）除持有泽宝股份8.68%的股权外，未持有其他企业出资。
（四）亿网众盈
1、基本情况
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|-|-|-|
|公司名称|深圳市亿网众盈投资管理合伙企业（有限合伙）||
|企业类型|有限合伙企业||
|住所|深圳市福田区沙头街道滨河大道深业泰然水松大厦4C05房||
|执行事务合伙人|何剑峰||
|注册资本|127.00万元人民币||
|成立日期|2015-10-10||
|合伙期限至|2025-9-30||
|统一社会信用代码|91440300356504058P||
|经营范围||投资咨询（不含限制项目）；投资管理（不得从事信托、金融资产|
|||管理、证券资产管理等业务）|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）2015年10月，亿网众盈设立
2015年 9月 30日，孙才金、邹敏卿共同签订《合伙协议》，认缴出资额 10万元，设立亿网众盈。其中，孙才金认缴5万元，为普通合伙人，邹敏卿认缴 5万元，为有限合伙人。
2015年 10月 10日，亿网众盈在深圳市市场监督管理局正式设立登记。设立合伙人为孙才金与邹敏卿，并委托孙才金为执行事务合伙人。
亿网众盈设立时的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|孙才金|5.00|50.00%|普通合伙人|
|2|邹敏卿|5.00|50.00%|有限合伙人|
|合计||10.00|100.00%|—|

（2）2015年12月，第一次合伙份额变更
2015年 11月 30日，亿网众盈全体合伙人一致决定：同意将合伙企业的认缴出资额增加至人民币127万元。2015年12月7日，亿网众盈收到深圳市市场监督管理局编号为[2015]第83851927号《变更（备案）通知书》。本次变更完成后，亿网众盈的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|孙才金|63.50|50.00%|普通合伙人|
|2|邹敏卿|63.50|50.00%|有限合伙人|
|合计||127.00|100.00%|—|

（3）2017年4月，第二次合伙份额变更
2016年 12月 28日，亿网众盈全体合伙人一致决定：①同意何剑峰、袁华加入合伙企业成为有限合伙人，并由普通合伙人孙才金分别将其持有的8.4068%的合伙份额转让给何剑峰，将其持有的5.2481%的合伙份额转让给袁华；②同意有限合伙人邹敏卿将其持有的50%的合伙份额转让给孙才金；③同意邹敏卿的退
伙申请，并签订了新的《合伙协议》。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2017年 4月 6日，亿网众盈就上述事宜办理完毕工商变更登记手续，本次变更后，亿网众盈的出资结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|孙才金|109.66|86.35%|普通合伙人|
|2|何剑峰|10.68|8.40%|有限合伙人|
|3|袁华|6.66|5.25%|有限合伙人|
|合计||127.00|100.00%|—|

（4）2018年1月，第三次合伙份额变更
2017年12月，亿网众盈全体合伙人一致决定：①同意孙才金将其合法持有的合伙份额分别转让给李格、刘磊、魏立虎、何剑峰和袁华5人，转让比例分别为10.40%、10%、3.50%、32.52%和15.01%。②同意李格、刘磊和魏立虎加入合伙企业成为有限合伙人，并签订新的《合伙协议》。
2018年1月10日，亿网众盈就上述事宜办理完毕工商变更登记手续。本次变更后，亿网众盈的出资结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|||合伙人性质|
|1|孙才金|18.95|14.91%|||普通合伙人|
|2|何剑峰|51.98|40.93%|||有限合伙人|
|3|袁华|25.72|20.26%|||有限合伙人|
|4|李格|13.21||10.40%||有限合伙人|
|5|刘磊|12.70||10.00%||有限合伙人|
|6|魏立虎|4.44|||3.50%|有限合伙人|
|合计||127.00|100.00%|||—|

（5）2018年3月，执行事务合伙人变更
2018年3月21日，亿网众盈全体合伙人一致决定：同意将合伙企业执行事务合伙人由孙才金变更为何剑峰，出资额未发生变更。
（6）2018年5月，第四次合伙份额变更
2018年4月15日，亿网众盈全体合伙人一致决定：同意孙才金、袁华、李
格、刘磊和魏立虎所持有的亿网众盈全部合伙份额转让给遵义亿众盈咨询服务中
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书心（有限合伙），同意何剑峰将其持有的部分亿网众盈合伙份额转让给遵义亿众盈咨询服务中心（有限合伙），并签订新的《合伙协议》。
2018年 5月 3日，亿网众盈就上述事宜办理完毕工商变更登记手续，本次变更后，亿网众盈的合伙人出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|何剑峰|0.0001|0.0001%|普通合伙人|
|2|遵义亿众盈咨询服务中心（有限合伙）|126.9999|99.9999%|有限合伙人|
|合计||127.00|100.00%|—|

3、控制关系情况
（1）股权与控制结构
截至本报告书签署日，亿网众盈的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的比例、时间、资金来源情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|出资比例|取得权益的时间|资金来源|
|1|何剑峰|普通合伙人|0.0001%|2018.1.10|自有/自筹资金|
|2|遵义亿众盈咨询服务中心（有限合伙）|有限合伙人|99.9999%|2018.5.3|自有/自筹资金|
|2-1|何剑峰|普通合伙人|40.93%|2018.4.4|自有/自筹资金|
|2-2|孙才金|有限合伙人|14.91%|2018.4.4|自有/自筹资金|
|2-3|袁华|有限合伙人|20.26%|2018.4.4|自有/自筹资金|
|2-4|李格|有限合伙人|10.40%|2018.4.4|自有/自筹资金|
|2-5|刘磊|有限合伙人|10.00%|2018.4.4|自有/自筹资金|
|2-6|魏立虎|有限合伙人|3.50%|2018.4.4|自有/自筹资金|

（2）执行事务合伙人情况
亿网众盈执行事务合伙人为何剑峰，其基本情况如下：
何剑峰，男，中国国籍，无境外永久居留权,身份证号码22020319800208XXXX，住所及通讯地址为深圳市福田区百花二路南天二花园。
4、最近三年主要业务发展情况
亿网众盈成立于2015年10月，主要作为泽宝股份员工持股平台而设立，未
对外开展其他业务。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书5、最近两年主要财务指标
截至本报告书签署日，亿网众盈作为员工持股平台仅持有泽宝股份的股权，未编制财务报表。
6、下属企业名录
截至本报告书签署日，亿网众盈除持有泽宝股份3.26%的股权外，未持有其他企业出资。
（五）广富云网
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限合伙）||
|企业类型|有限合伙企业||
|住所|深圳市福田区沙头街道滨河大道深业泰然水松大厦4A18房||
|执行事务合伙人|伍昱||
|注册资金|127.00万元人民币||
|成立日期|2015-10-10||
|合伙期限至|2025-09-30||
|统一社会信用代码|91440300356503995E||
|经营范围||投资咨询（不含限制项目）；投资管理（不得从事信托、金融资产|
|||管理、证券资产管理等业务）|

2、历史沿革
（1）2015年10月，广富云网设立
2015年9月30日，孙才金、邹敏卿共同签订《合伙协议》，认缴出资10万元，设立广富云网。其中，孙才金认缴 5万元，为普通合伙人,邹敏卿认缴 5万元，为有限合伙人。
2015年 10月 10日，广富云网在深圳市市场监督管理局正式设立登记。设立合伙人为孙才金与邹敏卿，并委托孙才金为执行事务合伙人。
广富云网设立时的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|孙才金|5.00|50.00%|普通合伙人|
|2|邹敏卿|5.00|50.00%|有限合伙人|
|合计||10.00|100.00%|—|

（2）2015年12月，第一次合伙份额变更
2015年 11月 30日，广富云网全体合伙人一致决定：同意将合伙企业的认缴出资额增加至人民币127万元。广富云网于2015年12月7日收到深圳市市场监督管理局编号为[2015]第83851479号《变更（备案）通知书》，本次变更完成后，广富云网的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|孙才金|63.50|50.00%|普通合伙人|
|2|邹敏卿|63.50|50.00%|有限合伙人|
|合计||127.00|100.00%|—|

（3）2017年4月，第二次合伙份额变更
2016年 12月 28日，广富云网全体合伙人一致决定：①同意普通合伙人孙才金分别将其持有的32.7078%的合伙企业财产份额转让给伍昱，将其持有的5.2481%的合伙企业财产份额转让给方小路，将其持有的5.2481%的合伙企业财产份额转让给魏立虎；②同意有限合伙人邹敏卿将其持有的50%的合伙企业份额转让给孙才金；③同意邹敏卿的退伙申请，并签订了新的《合伙协议》。
2017年 4月 7日，广富云网就上述事宜办理完毕工商变更登记手续，本次变更完成后，广富云网的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|孙才金|72.13|56.80%|普通合伙人|
|2|伍昱|41.54|32.71%|有限合伙人|
|3|方小路|6.67|5.25%|有限合伙人|
|4|魏立虎|6.67|5.25%|有限合伙人|
|合计||127.00|100.00%|—|

（4）2018年3月，执行事务合伙人变更
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书务合伙人由孙才金变更为伍昱，出资额未发生变更。
（5）2018年5月，第三次合伙份额变更
2018年4月20日，广富云网全体合伙人一致决定：同意合伙人孙才金、方小路、魏立虎将其持有的全部合伙份额转让给遵义广富云咨询服务中心（有限合伙）；同意伍昱将其持有的部分合伙份额转让给遵义广富云咨询服务中心（有限合伙），并签订新的《合伙协议》。
2018年 5月 3日，广富云网就上述事宜办理完毕工商变更登记手续，本次变更完成后，广富云网的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|伍昱|0.0001|0.0001%|普通合伙人|
|2|遵义广富云咨询服务中心（有限合伙）|126.9999|99.9999%|有限合伙人|
|合计||127.00|100.00%|—|

3、控制关系情况
（1）股权与控制结构
截至本报告书签署日，广富云网的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的比例、时间、资金来源情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|出资比例|取得权益的时间|资金来源|
|1|伍昱|普通合伙人|0.0001%|2017.4.7|自有/自筹资金|
|2|遵义广富云咨询服务中心（有限合伙）|有限合伙人|99.9999%|2018.5.3|自有/自筹资金|
|2-1|伍昱|普通合伙人|32.71%|2018.4.3|自有/自筹资金|
|2-2|方小路|有限合伙人|5.25%|2018.4.3|自有/自筹资金|
|2-3|魏立虎|有限合伙人|5.25%|2018.4.3|自有/自筹资金|
|2-4|孙才金|有限合伙人|56.80%|2018.4.3|自有/自筹资金|

（2）执行事务合伙人情况
广富云网执行事务合伙人为伍昱，其基本情况如下：
伍昱，男，中国国籍，无境外永久居留权,身份证号码32102319840914XXXX，
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书住所及通讯地址为深圳市福田区梅林龙尾路四季山水二期。
4、最近三年主要业务发展情况
广富云网成立于 2015年 10月，主要作为泽宝股份的员工持股平台而设立，未对外开展其他业务。
5、最近两年主要财务指标
截至本报告书签署日，广富云网作为员工持股平台仅持有泽宝股份的股权，未编制财务报表。
6、下属企业名录
截至本报告书签署日，广富云网除持有泽宝股份3.26%的股权外，未持有其他企业出资。
（六）恒富致远
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙）||
|企业类型|有限合伙企业||
|住所|福田区沙头街道滨河大道深业泰然水松大厦4B02房||
|执行事务合伙人|伍昱||
|注册资金|127.00万元人民币||
|成立日期|2015-10-10||
|合伙期限至|2025-09-30||
|统一社会信用代码|914403003565072249||
|经营范围||投资咨询（不含限制项目）；投资管理（不得从事信托、金融资产|
|||管理、证券资产管理等业务）|

2、历史沿革
（1）2015年9月，恒富致远设立
2015年9月30日，孙才金、邹敏卿共同签订《合伙协议》，认缴出资10万元，设立恒富致远。其中，孙才金认缴 5万元，为普通合伙人,邹敏卿认缴 5万
元，为有限合伙人。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2015年 10月 10日，恒富致远在深圳市市场监督管理局正式设立登记。设立合伙人为孙才金与邹敏卿，并委托孙才金为执行事务合伙人。
恒富致远设立时的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|孙才金|5.00|50.00%|普通合伙人|
|2|邹敏卿|5.00|50.00%|有限合伙人|
|合计||10.00|100.00%|—|

（2）2015年12月，第一次合伙份额变更
2015年 11月 30日，恒富致远全体合伙人一致决定，同意将合伙企业的认缴出资额增加至人民币127万元，恒富致远于2015年12月7日收到深圳市市场监督管理局编号为[2015]第83852233号《变更（备案）通知书》，本次变更完成后，恒富致远的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|孙才金|63.50|50.00%|普通合伙人|
|2|邹敏卿|63.50|50.00%|有限合伙人|
|合计||127.00|100.00%|—|

（3）2017年3月，第二次合伙份额变更
2016年 12月 28日，恒富致远全体合伙人一致决定：①同意普通合伙人孙才金分别将其持有的15.7480%的合伙份额转让给伍昱，将其持有的5.2481%的合伙份额转让给李格；②同意有限合伙人邹敏卿将其持有的50%的合伙份额转让给孙才金；③同意邹敏卿的退伙申请，并签订了新的《合伙协议》。
2017年3月28日，恒富致远就上述事宜办理完毕工商变更登记手续，本次变更完成后，恒富致远的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|孙才金|100.33|79.00%|普通合伙人|
|2|伍昱|20.00|15.75%|有限合伙人|
|3|李格|6.67|5.25%|有限合伙人|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|合计|127.00|100.00%|—|

（4）2017年5月，第三次合伙份额变更
2016年 12月 31日，恒富致远全体合伙人一致决定：同意孙才金将其持有的26%合伙份额转让给伍昱，并签订新的《合伙协议》。
2017年5月22日，恒富致远就上述事宜办理完毕工商变更登记手续，本次变更完成后，恒富致远的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|孙才金|67.31|53.00%|普通合伙人|
|2|伍昱|53.02|41.75%|有限合伙人|
|3|李格|6.67|5.25%|有限合伙人|
|合计||127.00|100.00%|—|

（5）2018年3月，执行事务合伙人变更
2018年3月21日，恒富致远全体合伙人一致决定：同意将合伙企业执行事务合伙人由孙才金变更为伍昱，出资额未发生变更。
（6）2018年5月，第四次合伙份额变更
2018年4月20日，恒富致远全体合伙人一致决定：同意合伙人孙才金、李格将其持有的全部合伙份额转让给遵义恒富致远咨询服务中心（有限合伙）；同意伍昱将其持有的部分合伙份额转让给遵义恒富致远咨询服务中心（有限合伙）；
并签订新的《合伙协议》。
2018年 5月 3日，恒富致远就上述事宜办理完毕工商变更登记手续，本次变更完成后，恒富致远的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|伍昱|0.0001|0.0001%|普通合伙人|
|2|遵义恒富致远咨询服务中心（有限合伙）|126.9999|99.9999%|有限合伙人|
|合计||127.00|100.00%|—|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）股权与控制结构
截至本报告书签署日，恒富致远的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的比例、时间、资金来源情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|出资比例|取得权益的时间|资金来源|
|1|伍昱|普通合伙人|0.0001%|2017.5.22|自有/自筹资金|
|2|遵义恒富致远咨询服务中心（有限合伙）|有限合伙人|99.9999%|2018.5.3|自有/自筹资金|
|2-1|伍昱|普通合伙人|41.75%|2018.4.4|自有/自筹资金|
|2-2|孙才金|有限合伙人|38.50%|2018.4.4|自有/自筹资金|
|2-3|李格|有限合伙人|5.25%|2018.4.4|自有/自筹资金|
|2-4|胡全|有限合伙人|1.84%|2018.5.18|自有/自筹资金|
|2-5|郑光明|有限合伙人|1.15%|2018.5.18|自有/自筹资金|
|2-6|谢永乐|有限合伙人|1.15%|2018.5.18|自有/自筹资金|
|2-7|陈春香|有限合伙人|1.15%|2018.5.18|自有/自筹资金|
|2-8|李义峰|有限合伙人|1.15%|2018.5.18|自有/自筹资金|
|2-9|黄佛来|有限合伙人|1.15%|2018.5.18|自有/自筹资金|
|2-10|谭静芳|有限合伙人|0.69%|2018.5.18|自有/自筹资金|
|2-11|周月|有限合伙人|0.69%|2018.5.18|自有/自筹资金|
|2-12|马琪琪|有限合伙人|0.80%|2018.5.18|自有/自筹资金|
|2-13|廖文毅|有限合伙人|0.69%|2018.5.18|自有/自筹资金|
|2-14|李春燕|有限合伙人|0.69%|2018.5.18|自有/自筹资金|
|2-15|王振伟|有限合伙人|0.23%|2018.5.18|自有/自筹资金|
|2-16|汤戈|有限合伙人|0.23%|2018.5.18|自有/自筹资金|
|2-17|马君怡|有限合伙人|0.23%|2018.5.18|自有/自筹资金|
|2-18|池科云|有限合伙人|0.40%|2018.5.18|自有/自筹资金|
|2-19|黄兰兰|有限合伙人|0.30%|2018.5.18|自有/自筹资金|
|2-20|岑娜|有限合伙人|0.23%|2018.5.18|自有/自筹资金|
|2-21|谭琳玲|有限合伙人|0.23%|2018.5.18|自有/自筹资金|
|2-22|聂吉志|有限合伙人|0.12%|2018.5.18|自有/自筹资金|
|2-23|曾嘉耀|有限合伙人|0.09%|2018.5.18|自有/自筹资金|
|2-24|罗欢燕|有限合伙人|0.09%|2018.5.18|自有/自筹资金|
|2-25|谢含玮|有限合伙人|0.07%|2018.5.18|自有/自筹资金|
|2-26|王有春|有限合伙人|0.37%|2018.5.18|自有/自筹资金|
|2-27|罗伟群|有限合伙人|0.07%|2018.5.18|自有/自筹资金|
|2-28|颜涛|有限合伙人|0.07%|2018.5.18|自有/自筹资金|
|2-29|庞琼|有限合伙人|0.07%|2018.5.18|自有/自筹资金|
|2-30|邹文斌|有限合伙人|0.07%|2018.5.18|自有/自筹资金|
|2-31|郝志鑫|有限合伙人|0.02%|2018.5.18|自有/自筹资金|
|2-32|李彩蓝|有限合伙人|0.02%|2018.5.18|自有/自筹资金|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2-33|宾小红|有限合伙人|0.02%|2018.5.18|自有/自筹资金|
|2-34|戴爱梅|有限合伙人|0.02%|2018.5.18|自有/自筹资金|
|2-35|文爱玲|有限合伙人|0.02%|2018.5.18|自有/自筹资金|
|2-36|蒋燕红|有限合伙人|0.02%|2018.5.18|自有/自筹资金|
|2-37|谭玲芬|有限合伙人|0.16%|2018.5.18|自有/自筹资金|
|2-38|张晓叶|有限合伙人|0.04%|2018.5.18|自有/自筹资金|
|2-39|刘子卓|有限合伙人|0.04%|2018.5.18|自有/自筹资金|
|2-40|金慧芬|有限合伙人|0.10%|2018.5.18|自有/自筹资金|

（2）执行事务合伙人情况
恒富致远执行事务合伙人为伍昱，其基本情况如下：
伍昱，男，中国国籍，无境外永久居留权,身份证号码32102319840914XXXX，住所及通讯地址为深圳市福田区梅林龙尾路四季山水二期。
4、最近三年主要业务发展情况
恒富致远成立于 2015年 10月，主要作为泽宝股份的员工持股平台而设立，未对外开展其他业务。
5、最近两年主要财务指标
截至本报告书签署日，恒富致远作为员工持股平台仅持有泽宝股份的股权，未编制财务报表。
6、下属企业名录
截至本报告书签署日，恒富致远除持有泽宝股份3.26%的股权外，未持有其他企业出资。
（七）泽宝财富
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市泽宝财富投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|住所|深圳市福田区沙头街道滨河大道深业泰然水松大厦4A08房|
|执行事务合伙人|黄浩钦|
|注册资本|127.00万元人民币|
|成立日期|2015-07-21|
|合伙期限至|2025-07-15|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91440300349686973W|
|经营范围|投资咨询（不含限制项目）|

2、历史沿革
（1）2015年7月，泽宝财富设立
2015年 7月 15日，孙才金、邹敏卿共同签订《合伙协议》，认缴出资100，000万元，设立泽宝财富。其中，孙才金认缴50,000万元，为普通合伙人,邹敏卿认缴50,000万元，为有限合伙人。
2015年7月21日，泽宝财富在深圳市市场监督管理局正式设立登记。设立合伙人为孙才金与邹敏卿，并委托孙才金为执行事务合伙人。
泽宝财富设立时的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|孙才金|50,000.00|50.00%|普通合伙人|
|2|邹敏卿|50,000.00|50.00%|有限合伙人|
|合计||100,000.00|100.00%|—|

（2）2015年9月，第一次合伙份额变更
2015年9月10日，泽宝财富全体合伙人一致决定：同意将合伙企业的认缴出资额减少至人民币10万元，并签订新的《合伙协议》。
2015年9月10日，泽宝财富就上述事宜办理完毕工商变更登记手续。本次变更后，泽宝财富的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|孙才金|5.00|50.00%|普通合伙人|
|2|邹敏卿|5.00|50.00%|有限合伙人|
|合计||10.00|100.00%|—|

（3）2015年12月，第二次合伙份额变更
2015年 11月 30日，泽宝财富全体合伙人一致决定：同意将合伙企业的认
缴出资额增加至人民币127万元。泽宝财富于2015年12月7日收到深圳市市场
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书监督管理局编号为[2015]第83850280号《变更（备案）通知书》，本次变更完成后，泽宝财富的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|孙才金|63.50|50.00%|普通合伙人|
|2|邹敏卿|63.50|50.00%|有限合伙人|
|合计||127.00|100.00%|—|

（4）2017年3月，第三次合伙份额变更
2016年 12月 29日，泽宝财富全体合伙人一致决定：①同意普通合伙人孙才金分别将其持有的5.2481%的合伙份额转让给陈龙，将其持有的5.2481%的合伙份额转让给黄浩钦；②同意有限合伙人邹敏卿将其持有的50%的合伙份额转让给孙才金；③同意邹敏卿的退伙申请，并签订了新的《合伙协议》。
2017年3月27日，泽宝财富就上述事宜办理完毕工商变更登记手续，本次变更完成后，泽宝财富的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|孙才金|113.67|89.50%|普通合伙人|
|2|黄浩钦|6.67|5.25%|有限合伙人|
|3|陈龙|6.66|5.25%|有限合伙人|
|合计||127.00|100.00%||

（5）2018年1月，第四次合伙份额变更
2017年 12月 15日，泽宝财富全体合伙人一致决定：同意普通合伙人孙才金分别将其持有合伙份额转让给陈龙、黄浩钦等7人，并签订新的《合伙协议》。
2018年1月10日就上述事宜办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，泽宝财富的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|孙才金|56.65|44.60%|普通合伙人|
|2|李佳熙|25.40|20.00%|有限合伙人|
|3|陈龙|11.11|8.75%|有限合伙人|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|黄浩钦|11.11|8.75%|有限合伙人|
|5|石渊页|7.37|5.80%|有限合伙人|
|6|谢伟玲|5.85|4.60%|有限合伙人|
|7|陆辉|5.08|4.00%|有限合伙人|
|8|方小路|4.44|3.50%|有限合伙人|
|合计||127.00|100.00%||

（6）2018年3月，执行合伙人变更
2018年3月20日，泽宝财富全体合伙人一致决定：同意将合伙企业执行事务合伙人由孙才金变更为黄浩钦，出资额未发生变更。
（7）2018年5月，第五次合伙份额变更
2018年4月15日，泽宝财富全体合伙人一致决定：同意合伙人孙才金、李佳熙、陈龙、石渊页、谢伟玲、陆辉和方小路将其持有的全部合伙份额转让给遵义泽宝财富咨询服务中心（有限合伙）；同意黄浩钦将其持有的部分合伙份额转让给遵义泽宝财富咨询服务中心（有限合伙），并签订新的《合伙协议》。
2018年 5月 3日泽宝财富就上述事宜办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，泽宝财富的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|黄浩钦|0.0001|0.0001%|普通合伙人|
|2|遵义泽宝财富咨询服务中心（有限合伙）|126.9999|99.9999%|有限合伙人|
|合计||127.00|100.00%||

3、控制关系情况
（1）股权与控制结构
截至本报告书签署日，泽宝财富的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的比例、时间、资金来源情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|出资比例|取得权益的时间|资金来源|
|1|黄浩钦|普通合伙人|0.0001%|2018.1.10|自有/自筹资金|
|2|遵义泽宝财富咨询服务中心（有限合伙）|有限合伙人|99.9999%|2018.5.3|自有/自筹资金|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2-1|黄浩钦|普通合伙人|8.75%|2018.4.4|自有/自筹资金|
|2-2|孙才金|有限合伙人|44.60%|2018.4.4|自有/自筹资金|
|2-3|李佳熙|有限合伙人|20.00%|2018.4.4|自有/自筹资金|
|2-4|陈龙|有限合伙人|8.75%|2018.4.4|自有/自筹资金|
|2-5|石渊页|有限合伙人|5.80%|2018.4.4|自有/自筹资金|
|2-6|谢伟玲|有限合伙人|4.60%|2018.4.4|自有/自筹资金|
|2-7|陆辉|有限合伙人|4.00%|2018.4.4|自有/自筹资金|
|2-8|方小路|有限合伙人|3.50%|2018.4.4|自有/自筹资金|

（2）执行事务合伙人情况
泽宝财富执行事务合伙人为黄浩钦，其基本情况如下：
黄浩钦，男，中国国籍，无境外永久居留权,身份证号码44528119890522XXXX，住所及通讯地址为深圳市福田区石厦北一街绿洲丰和家园。
4、最近三年主要业务发展情况
泽宝财富成立于 2015年 7月，主要作为泽宝股份的员工持股平台而设立，未对外开展其他业务。
5、最近两年主要财务指标
截至本报告书签署日，恒富致远作为员工持股平台仅持有泽宝股份的股权，未编制财务报表。
6、下属企业名录
截至本报告书签署日，泽宝财富除持有泽宝股份3.26%的股权外，未持有其他企业出资。
（八）顺择齐心
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|遵义顺择齐心咨询服务中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|住所|贵州省遵义市正安县经济开发区办公大楼三层|
|执行事务合伙人|伍昱|
|注册资本|2185.4832万元人民币|
|成立日期|2018-04-03|
|合伙期限至|长期|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|统一社会信用代码|91520324MA6GWQB83D||
|经营范围||法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务|
|||院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）|
|||文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市|
|||场主体自主选择经营。（企业管理服务、商务信息咨询、企业营销|
|||策划、项目投资信息咨询（依法经批准的项目，经相关部门批准后|
|||方可开展经营活动。）|

2、历史沿革
（1）2018年4月，顺择齐心设立
2018年 4月 2日，伍昱、何剑峰等 16人共同签署《合伙协议》，认缴出资1,999.46万元，设立顺择齐心。其中，伍昱认缴1,131.40万元，为普通合伙人，何剑峰等15人合计认缴868.06万元，为有限合伙人。
2018年 4月 3日，顺择齐心在正安县市场监督管理局正式设立登记，并委托伍昱作为执行事务合伙人。
顺择齐心设立时的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|伍昱|1,131.40|56.69%|普通合伙人|
|2|何剑峰|424.77|21.24%|有限合伙人|
|3|张永帅|31.66|1.58%|有限合伙人|
|4|黄晓玲|31.66|1.58%|有限合伙人|
|5|谭玲芬|31.66|1.58%|有限合伙人|
|6|谭志桢|31.66|1.58%|有限合伙人|
|7|段宏平|31.66|1.58%|有限合伙人|
|8|程良威|31.66|1.58%|有限合伙人|
|9|高凤宁|31.66|1.58%|有限合伙人|
|10|葛颖|31.66|1.58%|有限合伙人|
|11|戴明|31.66|1.58%|有限合伙人|
|12|谭湘民|31.66|1.58%|有限合伙人|
|13|钟焕桂|31.66|1.58%|有限合伙人|
|14|马秋梅|31.66|1.58%|有限合伙人|
|15|杨程辉|31.66|1.58%|有限合伙人|
|16|王靖坤|31.66|1.58%|有限合伙人|
|合计||1,999.46|100.00%|—|

（2）2018年5月，第一次合伙份额变更
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2018年4月20日，顺择齐心全体合伙人一致决定：同意企业注册资本总额由1,999.46万元增加至2,185.48万元，注册资本增加部分由有限合伙人何剑峰出资186.02万元人民币，并签署新的《合伙协议》。
2018年5月23日，顺择齐心就上述事宜办理完毕工商变更登记手续，本次变更完成后，顺择齐心的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|伍昱|1,131.40|51.77%|普通合伙人|
|2|何剑峰|610.80|27.95%|有限合伙人|
|3|张永帅|31.66|1.45%|有限合伙人|
|4|黄晓玲|31.66|1.45%|有限合伙人|
|5|谭玲芬|31.66|1.45%|有限合伙人|
|6|谭志桢|31.66|1.45%|有限合伙人|
|7|段宏平|31.66|1.45%|有限合伙人|
|8|程良威|31.66|1.45%|有限合伙人|
|9|高凤宁|31.66|1.45%|有限合伙人|
|10|葛颖|31.66|1.45%|有限合伙人|
|11|戴明|31.66|1.45%|有限合伙人|
|12|谭湘民|31.66|1.45%|有限合伙人|
|13|钟焕桂|31.66|1.45%|有限合伙人|
|14|马秋梅|31.66|1.45%|有限合伙人|
|15|杨程辉|31.66|1.45%|有限合伙人|
|16|王靖坤|31.66|1.45%|有限合伙人|
|合计||2,185.48|100.00%|—|

3、控制关系情况
（1）股权与控制结构
截至本报告书签署日，顺择齐心的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|伍昱|普通合伙人|2018.4.3|货币|自有/自筹资金|
|2|何剑峰|有限合伙人|2018.5.23|货币|自有/自筹资金|
|3|张永帅|有限合伙人|2018.4.3|货币|自有/自筹资金|
|4|黄晓玲|有限合伙人|2018.4.3|货币|自有/自筹资金|
|5|谭玲芬|有限合伙人|2018.4.3|货币|自有/自筹资金|
|6|谭志桢|有限合伙人|2018.4.3|货币|自有/自筹资金|
|7|段宏平|有限合伙人|2018.4.3|货币|自有/自筹资金|
|8|程良威|有限合伙人|2018.4.3|货币|自有/自筹资金|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|高凤宁|有限合伙人|2018.4.3|货币|自有/自筹资金|
|10|葛颖|有限合伙人|2018.4.3|货币|自有/自筹资金|
|11|戴明|有限合伙人|2018.4.3|货币|自有/自筹资金|
|12|谭湘民|有限合伙人|2018.4.3|货币|自有/自筹资金|
|13|钟焕桂|有限合伙人|2018.4.3|货币|自有/自筹资金|
|14|马秋梅|有限合伙人|2018.4.3|货币|自有/自筹资金|
|15|杨程辉|有限合伙人|2018.4.3|货币|自有/自筹资金|
|16|王靖坤|有限合伙人|2018.4.3|货币|自有/自筹资金|

（2）执行事务合伙人情况
顺择齐心执行事务合伙人为伍昱，其基本情况如下：
伍昱，男，中国国籍，无境外永久居留权,身份证号码32102319840914XXXX，住所及通讯地址为深圳市福田区梅林龙尾路四季山水二期。
4、最近三年主要业务发展情况
顺择齐心成立于 2018年 4月，主要作为泽宝股份的员工持股平台而设立，没有对外开展其他业务。
5、最近两年主要财务指标
顺择齐心成立于2018年4月3日，无2016、2017财务数据。
6、下属企业名录
截至本报告书签署日，顺择齐心除持有泽宝股份4.14%的股权外，未持有其他企业出资。
（九）顺择同心
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|遵义顺择同心咨询服务中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|住所|贵州省遵义市正安县经济开发区办公大楼三层|
|执行事务合伙人|何剑峰|
|注册资本|489.40万元人民币|
|成立日期|2018-4-10|
|合伙期限至|2021-4-3|
|统一社会信用代码|91520324MA6GX3FA8M|
|经营范围|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）|
|文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市|
|场主体自主选择经营。（企业管理服务、商务信息咨询、企业营销|
|策划、项目投资信息咨询（依法经批准的项目，经相关部门批准后|
|方可开展经营活动。））|

2、历史沿革
（1）2018年4月，顺择同心设立
2018年 4月 2日，何剑峰、粟穗敏等 37人共同签署《合伙协议》，认缴出资489.40万元，设立顺择同心。其中，何剑峰认缴0.0048万元，为普通合伙人，粟穗敏等36人合计认缴489.3952万元，为有限合伙人。
2018年4月10日，顺择同心在正安县市场监督管理局正式设立登记，并委托何剑峰作为执行事务合伙人。
顺择同心设立时的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|何剑峰|0.0048|0.00%|普通合伙人|
|2|蒋利文|96.00|19.62%|有限合伙人|
|3|粟穗敏|48.00|9.81%|有限合伙人|
|4|汤海淼|48.00|9.81%|有限合伙人|
|5|陈文来|48.00|9.81%|有限合伙人|
|6|高哲然|24.00|4.90%|有限合伙人|
|7|林镇清|19.20|3.92%|有限合伙人|
|8|范晓洁|14.40|2.94%|有限合伙人|
|9|祖光辉|14.40|2.94%|有限合伙人|
|10|黄绮媚|14.40|2.94%|有限合伙人|
|11|杨洪磊|14.40|2.94%|有限合伙人|
|12|张愈|9.60|1.96%|有限合伙人|
|13|胡书云|9.60|1.96%|有限合伙人|
|14|吴怡|9.60|1.96%|有限合伙人|
|15|郜俊|9.60|1.96%|有限合伙人|
|16|宁珍珍|9.60|1.96%|有限合伙人|
|17|康敏|6.38|1.30%|有限合伙人|
|18|周梦颖|4.80|0.98%|有限合伙人|
|19|刘莉|4.80|0.98%|有限合伙人|
|20|覃海松|4.80|0.98%|有限合伙人|
|21|李映晖|4.80|0.98%|有限合伙人|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|22|郭钦洪|4.80|0.98%|有限合伙人|
|23|东旸旭|4.80|0.98%|有限合伙人|
|24|宋松筠|4.80|0.98%|有限合伙人|
|25|麦泳斌|4.80|0.98%|有限合伙人|
|26|赵文才|4.80|0.98%|有限合伙人|
|27|王颖|4.80|0.98%|有限合伙人|
|28|张峰|4.80|0.98%|有限合伙人|
|29|刘晶莹|4.80|0.98%|有限合伙人|
|30|米进佳|4.80|0.98%|有限合伙人|
|31|刘子卓|4.80|0.98%|有限合伙人|
|32|宋利胜|4.80|0.98%|有限合伙人|
|33|金慧芬|4.80|0.98%|有限合伙人|
|34|张晓叶|4.80|0.98%|有限合伙人|
|35|夏娟慧|4.80|0.98%|有限合伙人|
|36|郑光明|4.20|0.86%|有限合伙人|
|37|张鹏|3.59|0.73%|有限合伙人|
|合计||489.40|100.00%|—|

（2）2018年5月，第一次合伙份额变更
2018年4月20日，顺择同心全体合伙人一致决定：同意有限合伙人蒋利文将持有的合伙企业份额19.62%的合伙份额转让给有限合伙人何剑峰，蒋利文退出顺择同心。同日，签署新的《合伙协议》。
2018年5月23日，顺择同心就上述事宜办理完毕工商变更登记手续，本次变更完成后，顺择同心的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|何剑峰|96.0048|19.62%|普通合伙人|
|2|粟穗敏|48.00|9.81%|有限合伙人|
|3|汤海淼|48.00|9.81%|有限合伙人|
|4|陈文来|48.00|9.81%|有限合伙人|
|5|高哲然|24.00|4.90%|有限合伙人|
|6|林镇清|19.20|3.92%|有限合伙人|
|7|范晓洁|14.40|2.94%|有限合伙人|
|8|祖光辉|14.40|2.94%|有限合伙人|
|9|黄绮媚|14.40|2.94%|有限合伙人|
|10|杨洪磊|14.40|2.94%|有限合伙人|
|11|张愈|9.60|1.96%|有限合伙人|
|12|胡书云|9.60|1.96%|有限合伙人|
|13|吴怡|9.60|1.96%|有限合伙人|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|14|郜俊|9.60|1.96%|有限合伙人|
|15|宁珍珍|9.60|1.96%|有限合伙人|
|16|康敏|6.38|1.30%|有限合伙人|
|17|周梦颖|4.80|0.98%|有限合伙人|
|18|刘莉|4.80|0.98%|有限合伙人|
|19|覃海松|4.80|0.98%|有限合伙人|
|20|李映晖|4.80|0.98%|有限合伙人|
|21|郭钦洪|4.80|0.98%|有限合伙人|
|22|东旸旭|4.80|0.98%|有限合伙人|
|23|宋松筠|4.80|0.98%|有限合伙人|
|24|麦泳斌|4.80|0.98%|有限合伙人|
|25|赵文才|4.80|0.98%|有限合伙人|
|26|王颖|4.80|0.98%|有限合伙人|
|27|张峰|4.80|0.98%|有限合伙人|
|28|刘晶莹|4.80|0.98%|有限合伙人|
|29|米进佳|4.80|0.98%|有限合伙人|
|30|刘子卓|4.80|0.98%|有限合伙人|
|31|宋利胜|4.80|0.98%|有限合伙人|
|32|金慧芬|4.80|0.98%|有限合伙人|
|33|张晓叶|4.80|0.98%|有限合伙人|
|34|夏娟慧|4.80|0.98%|有限合伙人|
|35|郑光明|4.20|0.86%|有限合伙人|
|36|张鹏|3.59|0.73%|有限合伙人|
|合计||489.40|100.00%|—|

3、控制关系情况
（1）股权与控制结构
截至本报告书签署日，顺择同心的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的比例、时间、资金来源情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|何剑峰|普通合伙人|2018.5.23|货币|自有/自筹资金|
|2|粟穗敏|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹资金|
|3|汤海淼|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹资金|
|4|陈文来|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹资金|
|5|高哲然|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹资金|
|6|林镇清|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹资金|
|7|范晓洁|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹资金|
|8|祖光辉|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹资金|
|9|黄绮媚|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹资金|
|10|杨洪磊|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹资金|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11|张愈|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹资金|
|12|胡书云|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹资金|
|13|吴怡|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹资金|
|14|郜俊|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹资金|
|15|宁珍珍|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹资金|
|16|康敏|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹资金|
|17|周梦颖|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹资金|
|18|刘莉|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹资金|
|19|覃海松|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹资金|
|20|李映晖|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹资金|
|21|郭钦洪|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹资金|
|22|东旸旭|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹资金|
|23|宋松筠|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹资金|
|24|麦泳斌|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹资金|
|25|赵文才|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹资金|
|26|王颖|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹资金|
|27|张峰|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹资金|
|28|刘晶莹|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹资金|
|29|米进佳|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹资金|
|30|刘子卓|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹资金|
|31|宋利胜|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹资金|
|32|金慧芬|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹资金|
|33|张晓叶|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹资金|
|34|夏娟慧|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹资金|
|35|郑光明|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹资金|
|36|张鹏|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹资金|

（2）执行事务合伙人情况
顺择同心执行事务合伙人为何剑峰，其基本情况如下：
何剑峰，男，中国国籍，无境外永久居留权,身份证号码22020319800208XXXX，住所及通讯地址为深圳市福田区百花二路南天二花园。
4、最近三年主要业务发展情况
顺择同心成立于 2018年 4月，主要作为泽宝股份的员工持股计划平台而设立。
5、最近两年主要财务指标
顺择同心成立于2018年4月10日，无2016、2017财务数据。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至本报告书签署日，顺择同心除持有泽宝股份0.93%的股权外，未持有其他企业出资。
（十）达泰投资
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|Delta eCommerce Co., Limited||
|企业类型|有限责任公司||
|住所||UNIT 402，4/F FAIRMONT HSE NO.8 COTTON TREE DRIVE ADMIRALTY|
|||HK|
|法定代表人|Weigang Greg Ye||
|注册资本|港币1元||
|成立日期|2015-7-17||
|登记证号码|65027750-000-07-17-9||

2、历史沿革
2015年7月17日Delta Capital GrowthVentures，LLC（开曼公司）出资 1港币设立 Delta eCommerce Co., Limited，登记证号码为 “65027750-000-07-17-9”，注册地址为“UNIT402，4/F FAIRMONT HSE NO.8 COTTON TREE DRIVE ADMIRALTYHK”，授权股本为 1港币，实发股本为 1港币。
自成立以来，达泰投资的股本及结构未再发生变化。
3、控制关系情况
截至本报告书签署日，达泰投资的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|权益持有人|取得股权的时间|出资方式|资金来源|
|1|Delta CapitalGrowth Ventures，LLC|2015.07.17|货币|自有/自筹资金|

Delta Capital GrowthVentures，LLC是注册于开曼群岛的有限责任公司，共有6名股东分别是：Weigang GregYe、QuanshengLi、ZhiyongQin、YuanFang、
ZhengyiJiang、 HuijingHu，其中 Weigang Greg Ye和 Quansheng Li为该公
司的最大股东，上述股东与标的公司及标的公司实际控制人不存在关联关系。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4、最近三年主要业务发展情况
达泰投资成立于2015年7月，主要从事投资业务。
5、最近两年主要财务指标
达泰投资最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万美元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|500.00|500.00|
|负债总额|-|-|
|所有者权益|500.00|500.00|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|-|-|

6、下属企业名录
截至本报告书签署日，达泰投资除持有泽宝股份10.70%的股权外，未持有其他企业出资。
（十一）新疆向日葵
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|新疆向日葵朝阳股权投资合伙企业（有限合伙）||
|企业类型|有限合伙企业||
|住所||新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港|
|||大厦2015-757号|
|执行事务合伙人|深圳市向日葵投资有限公司||
|注册资本|30,000.00万元人民币||
|成立日期|2015-08-17||
|合伙期限至|2035-08-16||
|统一社会信用代码|9165010032885080X0||
|经营范围||从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让|
|||股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。|

2、历史沿革
（1）2015年8月，新疆向日葵设立
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书共同签署《合伙协议》，认缴出资10,000万元，设立新疆向日葵。其中，深圳市向日葵投资有限公司认缴100万元，为普通合伙人，罗青梅、张文生和杨永兴分别认缴1,500万元、1,500万元、6,900万元，为有限合伙人。
2015年8月17日，新疆向日葵在新疆维吾尔族自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局正式设立登记。由深圳市向日葵投资有限公司担任执行合伙人，并委派胡小西执行合伙事务。
新疆向日葵设立时的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|深圳市向日葵投资有限公司|100.00|1.00%|普通合伙人|
|2|罗青梅|1,500.00|15.00%|有限合伙人|
|3|张文生|1,500.00|15.00%|有限合伙人|
|4|杨永兴|6,900.00|69.00%|有限合伙人|
|合计||10,000.00|100.00%|—|

（2）2016年6月，第一次合伙份额变更
2016年6月17日，新疆向日葵全体合伙人一致决定，①同意将合伙企业的认缴出资额增加至人民币 30,000万元；②同意朱永汉，林文伟等 9人作为合伙人入伙，并签订新的《合伙协议》。
深圳市向日葵投资有限公司委派代表由胡小西变更为卫伟平。
2016年6月29日，新疆向日葵就上述事宜办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，新疆向日葵的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|深圳市向日葵投资有限公司|90.00|0.30%|普通合伙人|
|2|杨永兴|12,930.00|43.10%|有限合伙人|
|3|罗青梅|3,000.00|10.00%|有限合伙人|
|4|张文生|3,000.00|10.00%|有限合伙人|
|5|田启超|300.00|1.00%|有限合伙人|
|6|胡小西|870.00|2.90%|有限合伙人|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|7|彭琦|900.00|3.00%|有限合伙人|
|8|唐日德|600.00|2.00%|有限合伙人|
|9|成佳|900.00|3.00%|有限合伙人|
|10|赵翡|210.00|0.70%|有限合伙人|
|11|卫强|300.00|1.00%|有限合伙人|
|12|朱永汉|2,400.00|8.00%|有限合伙人|
|13|林文伟|4,500.00|15.00%|有限合伙人|
|合计||30,000.00|100.00%|—|

（3）2017年3月，第二次合伙份额变更
2017年 3月，新疆向日葵全体合伙人一致决定：同意原有限合伙人朱永汉退伙，朱永强作为有限合伙人入伙,并签订新的《合伙协议》。
2017年3月29日，新疆向日葵就上述事宜办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，新疆向日葵的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|深圳市向日葵投资有限公司|90.00|0.30%|普通合伙人|
|2|杨永兴|12,930.00|43.10%|有限合伙人|
|3|罗青梅|3,000.00|10.00%|有限合伙人|
|4|张文生|3,000.00|10.00%|有限合伙人|
|5|田启超|300.00|1.00%|有限合伙人|
|6|胡小西|870.00|2.90%|有限合伙人|
|7|彭琦|900.00|3.00%|有限合伙人|
|8|唐日德|600.00|2.00%|有限合伙人|
|9|成佳|900.00|3.00%|有限合伙人|
|10|赵翡|210.00|0.70%|有限合伙人|
|11|卫强|300.00|1.00%|有限合伙人|
|12|朱永强|2,400.00|8.00%|有限合伙人|
|13|林文伟|4,500.00|15.00%|有限合伙人|
|合计||30,000.00|100.00%|—|

3、控制关系情况
（1）股权与控制结构
截至本报告书签署日，新疆向日葵的每层股东、合伙人等投资主体取得相应
权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人|取得权益的|出资|资金来源|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||类型|时间|方式||
|1|深圳市向日葵投资有限公司|普通合伙人|2015.8.17|货币|自有/自筹资金|
|2|杨永兴|有限合伙人|2015.8.17|货币|自有/自筹资金|
|3|罗青梅|有限合伙人|2015.8.17|货币|自有/自筹资金|
|4|张文生|有限合伙人|2015.8.17|货币|自有/自筹资金|
|5|田启超|有限合伙人|2016.6.29|货币|自有/自筹资金|
|6|胡小西|有限合伙人|2016.6.29|货币|自有/自筹资金|
|7|彭琦|有限合伙人|2016.6.29|货币|自有/自筹资金|
|8|唐日德|有限合伙人|2016.6.29|货币|自有/自筹资金|
|9|成佳|有限合伙人|2016.6.29|货币|自有/自筹资金|
|10|赵翡|有限合伙人|2016.6.29|货币|自有/自筹资金|
|11|卫强|有限合伙人|2016.6.29|货币|自有/自筹资金|
|12|朱永强|有限合伙人|2017.3.29|货币|自有/自筹资金|
|13|林文伟|有限合伙人|2016.6.29|货币|自有/自筹资金|

（2）执行事务合伙人情况
新疆向日葵已履行私募投资基金备案手续，基金编号SD0959。其执行事务合伙人和私募基金管理人均为深圳市向日葵投资有限公司，基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|深圳市向日葵投资有限公司||
|企业类型|有限责任公司||
|住所|深圳市福田区益田路西福中路北新世界商务中心3703||
|法定代表人|杨永兴||
|注册资本|11,000.00万人民币||
|成立日期|2012年03月22日||
|统一社会信用代码|91440300593023012Q||
|基金业协会登记编号|P1003635||
|经营范围||受托资产管理（不含证券、保险、银行业务及其它限制项目）；投|
|||资管理、财务咨询、企业管理咨询（不含人才中介服务及其它限制|
|||项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）|

4、最近三年主要业务发展情况
新疆向日葵成立于2015年8月，自成立以来主要从事投资业务。
5、最近两年主要财务指标
新疆向日葵最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|资产总额|17,157.25|12,844.31|
|负债总额|3,792.57|249.18|
|所有者权益|13,364.67|12,595.13|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|-0.45|-4.38|

6、下属企业名录
截至本报告书签署日，新疆向日葵除持有泽宝股份3.44%的股权外，其持有其他企业股权信息如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|营业范围|
|1|珠海网博信息科技股份有限公司|2,200|5%|开发、销售：计算机软硬件；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（许可证有效期至2014年10月13日）；电脑网络工程（不含上网服务）；计算机系统集成；计算机及通讯设备租赁；安全技术防范产品的销售。|
|2|广州棒谷科技股份有限公司|26,000|1.8919%|信息技术咨询服务;软件开发;商品批发贸易（许可审批类商品除外）|

（十二）大宇智能
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|佛山市顺德区大宇智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）||
|企业类型|有限合伙企业||
|住所||佛山市顺德区大良街道办事处德和居民委员会国泰南路3号保利商|
|||贸中心3座（恒基国际金融大厦）18层1806室之四|
|执行事务合伙人|深圳前海大宇资本管理有限公司||
|注册资本|12,500.00万元人民币||
|成立日期|2017-02-24||
|合伙期限至|2022-02-24||
|统一社会信用代码|91440606MA4W89KX9D||
|经营范围|股权投资管理业务、受托资产管理业务、投资管理和咨询。（依法||

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2017年2月，大宇智能设立
2017年 2月 17日，广东雪莱特大宇产业并购基金合伙企业（有限合伙）、深圳前海大宇资本管理有限公司共同签订《合伙协议》，认缴出资 7,000万元，设立大宇智能。其中，深圳前海大宇资本管理有限公司认缴 100万元，为普通合伙人，广东雪莱特大宇产业并购基金合伙企业（有限合伙）认缴6,900万元，为有限合伙人。
2017年2月24日，佛山市顺德区大宇智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）在佛山市顺德区市场监督管理局正式设立登记，由深圳前海大宇资本管理有限公司担任执行合伙人。
大宇智能设立时的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|深圳前海大宇资本管理有限公司|100.00|1.43%|普通合伙人|
|2|广东雪莱特大宇产业并购基金合伙企业（有限合伙）|6,900.00|98.57%|有限合伙人|
|合计||7,000.00|100.00%|—|

（2）2017年4月，第一次合伙份额变更
2017年4月14日，大宇智能全体合伙人一致决定：①合伙企业出资总额由7,000万元变更为9,000万元；②同意佛山市顺德区创新创业投资母基金有限公司作为合伙人入伙，并签署新的《合伙协议》。
2017年4月20日，大宇智能就上述事宜办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，大宇智能的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|深圳前海大宇资本管理|100.00|1.11%|普通合伙人|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
||有限公司||||
|2|广东雪莱特大宇产业并购基金合伙企业（有限合伙）|6,900.00|76.67%|有限合伙人|
|3|佛山市顺德区创新创业投资母基金有限公司|2,000.00|22.22%|有限合伙人|
|合计||9,000.00|100.00%|—|

（3）2017年6月，第二次合伙份额变更
2017年 6月 6日，大宇智能全体合伙人一致决定：合伙企业认缴出资总额由9,000万元变更为12,500万元，并签订新的《合伙协议》。
2017年6月13日，大宇智能就上述事宜办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，大宇智能的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|深圳前海大宇资本管理有限公司|150.00|1.20%|普通合伙人|
|2|广东雪莱特大宇产业并购基金合伙企业（有限合伙）|10,350.00|82.80%|有限合伙人|
|3|佛山市顺德区创新创业投资母基金有限公司|2,000.00|16.00%|有限合伙人|
|合计||12,500.00|100.00%|—|

3、控制关系情况
（1）股权与控制结构
截至本报告书签署日，大宇智能的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|深圳前海大宇资本管理有限公司|普通合伙人|2017.6.13|货币|自有/自筹资金|
|2|广东雪莱特大宇产业并购基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2017.6.13|货币|自有/自筹资金|
|2-1|深圳前海大宇资本管理有限公司|普通合伙人|2016.7.14|货币|自有/自筹资金|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2-2|广东雪莱特光电科技股份有限公司|有限合伙人|2017.7.25|货币|自有/自筹资金|
|2-3|佛山市顺德区德鑫创业投资有限公司|有限合伙人|2017.4.18|货币|自有/自筹资金|
|3|佛山市顺德区创新创业投资母基金有限公司|有限合伙人|2017.4.20|货币|自有/自筹资金|

（2）执行事务合伙人情况
大宇智能已履行私募投资基金备案手续，基金编号SS1795。其执行事务合伙人和私募基金管理人均为深圳前海大宇资本管理有限公司，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|深圳前海大宇资本管理有限公司||
|企业类型|有限责任公司||
|住所||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海|
|||商务秘书有限公司）|
|法定代表人|卢山||
|注册资本|2,155.7214万元人民币||
|成立日期|2013年06月20日||
|统一社会信用代码|91440300071783698W||
|基金业协会登记编号|P1005464||
|经营范围||受托资产管理业务、投资管理和咨询、企业管理和咨询以及企业营|
|||销策划。|

4、最近三年主要业务发展情况
大宇智能成立于2017年2月，自成立以来主要从事投资业务。
5、最近两年主要财务指标
大宇智能成立于2017年2月24日，2017年经审计的主要数据如下。
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日|
|资产总额|12,520.68|
|负债总额|171.71|
|所有者权益|12,348.97|
|项目|2017年度|
|营业收入|-|
|净利润|-151.03|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至本报告书签署日，大宇智能持有泽宝股份3.03%的股权，除持有泽宝股份股权外，不存在对外投资且持股比例超过5%的参股企业。
（十三）九派
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|深圳市前海九派明家移动互联网产业基金合伙企业（有限合伙）||
|企业类型|有限合伙企业||
|住所||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海|
|||商务秘书有限公司）|
|执行事务合伙人|深圳市前海九派明家投资管理合伙企业（有限合伙）||
|注册资本|7,500.00万元人民币||
|成立日期|2015-08-27||
|合伙期限至|无固定期限||
|统一社会信用代码|91440300349874683U||
|经营范围||股权投资基金管理（不得以公开方式募集基金、不得从事公开募集|
|||基金管理业务）；投资管理、受托资产管理（以上不得从事信托、|
|||金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；创业投资类的|
|||创业投资业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止|
|||的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

2、历史沿革
（1）2015年8月，九派设立
2015年8月15日，深圳市前海九派资本管理合伙企业(有限合伙)、深圳市前海九派明家投资管理合伙企业（有限合伙）、广东明家科技股份有限公司共同签署《合伙协议》，认缴出资 4,100万元，设立九派。其中，深圳市前海九派明家投资管理合伙企业（有限合伙）认缴100万元，为普通合伙人，深圳市前海九派明家投资管理合伙企业（有限合伙）、广东明家科技股份有限公司分别认缴2,000万元，为有限合伙人。
2015年8月27日，九派在深圳市市场监督管理局正式设立登记。由深圳市前海九派明家投资管理合伙企业（有限合伙）担任执行合伙人，委派陈郧山执行
合伙事宜。
九派设立时的出资结构如下：
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|深圳市前海九派明家投资管理合伙企业（有限合伙）|100.00|2.44%|普通合伙人|
|2|深圳市前海九派资本管理合伙企业(有限合伙)|2,000.00|48.78%|有限合伙人|
|3|广东明家科技股份有限公司|2,000.00|48.78%|有限合伙人|
|合计||4,100.00|100.00%|—|

（2）2015年12月，第一次合伙份额变更
2015年 12月 18日，九派全体合伙人一致决定：同意合伙人深圳市前海九派资本管理合伙企业(有限合伙)将其持有的合伙份额转让给新疆允公股权投资合伙企业（有限合伙）（原名新疆允公投资有限公司），并签署新的《合伙协议》。
2015年 12月 28日，九派就上述事宜办理完毕工商变更登记手续。本次变更后，九派的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|深圳市前海九派明家投资管理合伙企业（有限合伙）|100.00|2.44%|普通合伙人|
|2|新疆允公股权投资合伙企业（有限合伙）|2,000.00|48.78%|有限合伙人|
|3|广东明家科技股份有限公司|2,000.00|48.78%|有限合伙人|
|合计||4,100.00|100.00%|—|

（3）2016年1月，第二次合伙份额变更
2016年1月20日，九派全体合伙人一致决定：①同意将合伙企业的认缴出资额增加至人民币7,000万元；②同意吴克群、蒋晓燕等作为合伙人入伙，并签署新的《合伙协议》。
2016年1月26日，九派就上述事宜办理完毕工商变更登记手续。本次变更
完成后，九派的出资结构如下：
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|深圳市前海九派明家投资管理合伙企业（有限合伙）|100.00|1.43%|普通合伙人|
|2|新疆允公股权投资合伙企业（有限合伙）|2,000.00|28.57%|有限合伙人|
|3|浙江巨擎投资有限公司|2,000.00|28.57%|有限合伙人|
|4|广东明家科技股份有限公司|2,000.00|28.57%|有限合伙人|
|5|吴克群|400.00|5.71%|有限合伙人|
|6|蒋晓燕|200.00|2.86%|有限合伙人|
|7|黄恒|200.00|2.86%|有限合伙人|
|8|何穗芬|100.00|1.43%|有限合伙人|
|合计||7,000.00|100.00%|—|

（4）2017年4月，第三次合伙份额变更
2017年 4月 7日，九派全体合伙人一致决定：①同意将合伙企业的认缴出资额增加至人民币7,500万元；②同意钱玲、陈郧山、深圳微特产业投资中心（有限合伙）作为合伙人入伙；③同意广东明家科技股份有限公司名称变更为广东明家联合移动科技股份有限公司，并签署新的《合伙协议》。
2017年4月17日，九派就上述事宜办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，九派的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|深圳市前海九派明家投资管理合伙企业（有限合伙）|100.00|1.33%|普通合伙人|
|2|新疆允公股权投资合伙企业（有限合伙）|2,000.00|26.67%|有限合伙人|
|3|广东明家联合移动科技股份有限公司|2,000.00|26.67%|有限合伙人|
|4|浙江巨擎投资有限公司|2,000.00|26.67%|有限合伙人|
|5|吴克群|400.00|5.33%|有限合伙人|
|6|蒋晓燕|200.00|2.67%|有限合伙人|
|7|黄恒|200.00|2.67%|有限合伙人|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|8|钱玲|200.00|2.67%|有限合伙人|
|9|深圳微特产业投资中心（有限合伙）|200.00|2.67%|有限合伙人|
|10|何穗芬|100.00|1.33%|有限合伙人|
|11|陈郧山|100.00|1.33%|有限合伙人|
|合计||7,500.00|100.00%|—|

3、控制关系情况
（1）股权与控制结构
截至本报告书签署日，九派的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|深圳市前海九派明家投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|2015-08-27|货币|自有/自筹资金|
|1-1|深圳市前海九派资本管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|2015-08-07|货币|自有/自筹资金|
|1-1-1|新疆允公股权投资合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|2014-10-15|货币|自有/自筹资金|
|1-1-1-1|周展宏|有限合伙人|2013-09-16|货币|自有/自筹资金|
|1-1-1-2|周红兵|有限合伙人|2013-09-16|货币|自有/自筹资金|
|1-1-2|陈郧山|有限合伙人|2014-10-15|货币|自有/自筹资金|
|1-2|吴丹钦|有限合伙人|2015-08-07|货币|自有/自筹资金|
|1-3|陈硕|有限合伙人|2015-08-07|货币|自有/自筹资金|
|1-4|何希|有限合伙人|2015-08-07|货币|自有/自筹资金|
|1-5|骆棋辉|有限合伙人|2015-08-07|货币|自有/自筹资金|
|1-6|岑嘉文|有限合伙人|2015-08-07|货币|自有/自筹资金|
|2|浙江巨擎投资有限公司|有限合伙人|2016-01-26|货币|自有/自筹资金|
|3|新疆允公股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2015-12-28|货币|自有/自筹资金|
|3-1|周展宏|普通合伙人|2013-09-16|货币|自有/自筹资金|
|3-2|周红兵|有限合伙人|2013-09-16|货币|自有/自筹资金|
|4|广东明家联合移动科技股份|有限合伙人|2015-08-27|货币|自有/自筹资金|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||有限公司|||||
|5|吴克群|有限合伙人|2016-01-26|货币|自有/自筹资金|
|6|蒋晓燕|有限合伙人|2016-01-26|货币|自有/自筹资金|
|7|黄恒|有限合伙人|2016-01-26|货币|自有/自筹资金|
|8|钱玲|有限合伙人|2017-04-17|货币|自有/自筹资金|
|9|深圳微特产业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2017-04-17|货币|自有/自筹资金|
|9-1|张弘雨|普通合伙人|2017-05-15|货币|自有/自筹资金|
|9-2|深圳工大联合股份有限公司|有限合伙人|2017-05-15|货币|自有/自筹资金|
|10|陈郧山|有限合伙人|2017-04-17|货币|自有/自筹资金|
|11|何穗芬|有限合伙人|2016-01-26|货币|自有/自筹资金|

（2）执行事务合伙人情况
九派已履行私募投资基金备案手续,基金编号ST2512，其执行事务合伙人和私募基金管理人均为深圳市前海九派明家投资管理合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|深圳市前海九派明家投资管理合伙企业（有限合伙）||
|企业类型|有限合伙企业||
|住所||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海|
|||商务秘书有限公司）|
|执行事务合伙人|陈硕||
|注册资本|500.00万元人民币||
|成立日期|2015年8月7日||
|统一社会信用代码|91440300349791650N||
|基金业协会登记编号|P1061655||
|经营范围||受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资|
|||产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投|
|||资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募|
|||集基金管理业务)；股权投资（以上均不含限制项目）；创业投资业|
|||务；受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务；（以上各|
|||项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目|
|||须取得许可后方可经营）|

4、最近三年主要业务发展情况
九派成立于 2015年 8月，自成立以来主要从事股权投资。截至 2018年 3
月6日，总投资额超过7,000万元。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书5、最近两年主要财务指标
九派最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|7,540.12|6,946.11|
|负债总额|114.18|-0.03|
|所有者权益|7,425.94|6,946.14|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|-70.20|-3.81|

6、下属企业名录
截至本报告书签署日，九派除持有泽宝股份2.70%的股权外，其持有其他企业股权信息如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|营业范围|
|1|北京风想科技有限公司|117.6471|15%|技术开发、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；软件设计；销售日用品、电子产品、文具用品、计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|2|北京勤诚互动广告有限公司|1,000|6.9565%|设计、制作、代理、发布广告；技术服务、技术开发、技术转让；代理进出口、货物进出口、技术进出口；电脑图文设计；数据处理；市场营销策划；应用软件服务（不含医用软件）；企业策划；电脑动画设计；承办展览展示；销售电子产品、五金交电、文化用品；组织文化艺术交流活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|3|云动力（天津）电子商务有限公司|1,250|5.6%|批发和零售业（含网上经营）（法律、行政法规和国务院决定禁止经营的项目不得经营；一般经营项目可以自主经营；许可经营项目凭批准文件、证件经营）；计算机软件、电子信息、通信技术开发、咨询、服务、转让；计算机信息系统集成服务；商务信息咨询（信用卡、金融、资金借贷、投资、资产管理除外）；企业管理咨询；从事国家法律法规允许的进出口业务；软件开发及技术咨询、服务；物流信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（十四）广发高成长
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|珠海广发信德高成长现代服务业股权投资企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|住所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-28935（集中办公区）|
|执行事务合伙人|广发信德投资管理有限公司|
|注册资本|19,375.00万元人民币|
|成立日期|2017-04-13|
|营业期限至|2024-04-13|
|统一社会信用代码|91440400MA4WEDF43L|
|经营范围|股权投资、与股权投资相关的债权投资及相关咨询服务|

2、历史沿革
（1）2017年4月，广发高成长设立
2017年4月10日，广发信德投资管理有限公司、广发信德智胜投资管理有
限公司共同签署《合伙协议》，认缴出资 1,000万元，设立广发高成长。其中，
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书广发信德智胜投资管理有限公司认缴100万元，为普通合伙人，广发信德投资管理有限公司认缴900万元，为有限合伙人。
2017年4月13日，广发高成长在珠海市横琴新区工商行政管理局正式设立登记，并委托广发信德智胜投资管理有限公司作为执行事务合伙人，委派谢永元执行合伙事务。
广发高成长设立时的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|广发信德智胜投资管理有限公司|100.00|10.00%|普通合伙人|
|2|广发信德投资管理有限公司|900.00|90.00%|有限合伙人|
|合计||1,000.00|100.00%|—|

（2）2018年4月，第一次合伙份额变更
2018年4月13日，广发高成长全体合伙人一致决定：①同意将合伙企业的认缴出资额增加至人民币 19,375万元；②同意沈佳闻、上海景贤投资有限公司等作为有限合伙人入伙；③同意广发信德智胜投资管理有限公司的退伙申请，并将合伙企业执行事务合伙人变更为广发信德投资管理有限公司。同日，签署新的《合伙协议》。
本次变更完成后，广发高成长的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|广发信德投资管理有限公司|3,874.00|19.99%|普通合伙人|
|2|珠海康远投资企业（有限合伙）|1.00|0.01%|普通合伙人|
|3|陈浩勤|1,000.00|5.16%|有限合伙人|
|4|沈佳闻|3,000.00|15.48%|有限合伙人|
|5|王桂林|1,000.00|5.16%|有限合伙人|
|6|徐红雷|1,000.00|5.16%|有限合伙人|
|7|王元贤|1,000.00|5.16%|有限合伙人|
|8|张友军|1,000.00|5.16%|有限合伙人|
|9|邓文忠|1,000.00|5.16%|有限合伙人|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|10|丛维平|1,000.00|5.16%|有限合伙人|
|11|黄晓桦|1,000.00|5.16%|有限合伙人|
|12|上海景贤投资有限公司|1,000.00|5.16%|有限合伙人|
|13|东莞景丰塑胶制品有限公司|1,000.00|5.16%|有限合伙人|
|14|张晓华|1,500.00|7.74%|有限合伙人|
|15|朱杰全|1,000.00|5.16%|有限合伙人|
|合计||19,375.00|100.00%|—|

3、控制关系情况
（1）股权与控制结构
截至本报告书签署日，广发高成长的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|广发信德投资管理有限公司|普通合伙人|2017.04.13|货币|自有/自筹资金|
|2|珠海康远投资企业（有限合伙）|普通合伙人|2017.04.13|货币|自有/自筹资金|
|2-1|谢永元|有限合伙人|2015.02.17|货币|自有/自筹资金|
|2-2|敖小敏|有限合伙人|2015.02.17|货币|自有/自筹资金|
|2-3|肖雪生|普通合伙人|2015.02.17|货币|自有/自筹资金|
|2-4|徐博卷|有限合伙人|2015.02.17|货币|自有/自筹资金|
|2-5|李忠文|有限合伙人|2015.02.17|货币|自有/自筹资金|
|2-6|孙俊瀚|有限合伙人|2015.02.17|货币|自有/自筹资金|
|2-7|李冰|有限合伙人|2015.02.17|货币|自有/自筹资金|
|2-8|樊飞|有限合伙人|2015.02.17|货币|自有/自筹资金|
|2-9|许一宇|有限合伙人|2015.02.17|货币|自有/自筹资金|
|2-10|吴凡|有限合伙人|2015.02.17|货币|自有/自筹资金|
|2-11|杨立忠|有限合伙人|2015.02.17|货币|自有/自筹资金|
|2-12|宋红霞|有限合伙人|2015.02.17|货币|自有/自筹资金|
|2-13|彭书琴|有限合伙人|2015.02.17|货币|自有/自筹资金|
|2-14|李晶|有限合伙人|2015.02.17|货币|自有/自筹资金|
|2-15|赵铁祥|有限合伙人|2015.02.17|货币|自有/自筹资金|
|2-16|朱成|有限合伙人|2015.02.17|货币|自有/自筹资金|
|2-17|李鹏程|有限合伙人|2015.02.17|货币|自有/自筹资金|
|2-18|黄豪|有限合伙人|2015.02.17|货币|自有/自筹资金|
|2-19|叶卫浩|有限合伙人|2015.02.17|货币|自有/自筹资金|
|2-20|刘洋|有限合伙人|2015.02.17|货币|自有/自筹资金|
|2-21|陆洁|有限合伙人|2015.02.17|货币|自有/自筹资金|
|2-22|沈爱卿|有限合伙人|2015.02.17|货币|自有/自筹资金|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2-23|陈重阳|有限合伙人|2015.02.17|货币|自有/自筹资金|
|2-24|韩文龙|有限合伙人|2015.02.17|货币|自有/自筹资金|
|2-25|张玲玲|有限合伙人|2015.02.17|货币|自有/自筹资金|
|2-26|段剑琴|有限合伙人|2015.02.17|货币|自有/自筹资金|
|2-27|蒋宇寰|有限合伙人|2015.02.17|货币|自有/自筹资金|
|2-28|刘睿婕|有限合伙人|2015.02.17|货币|自有/自筹资金|
|3|陈浩勤|有限合伙人|2018.04.08|货币|自有/自筹资金|
|4|沈佳闻|有限合伙人|2018.04.08|货币|自有/自筹资金|
|5|王桂林|有限合伙人|2018.04.08|货币|自有/自筹资金|
|6|徐红雷|有限合伙人|2018.04.08|货币|自有/自筹资金|
|7|王元贤|有限合伙人|2018.04.08|货币|自有/自筹资金|
|8|张友军|有限合伙人|2018.04.08|货币|自有/自筹资金|
|9|邓文忠|有限合伙人|2018.04.08|货币|自有/自筹资金|
|10|丛维平|有限合伙人|2018.04.08|货币|自有/自筹资金|
|11|黄晓桦|有限合伙人|2018.04.08|货币|自有/自筹资金|
|12|上海景贤投资有限公司|有限合伙人|2018.04.08|货币|自有/自筹资金|
|13|东莞景丰塑胶制品有限公司|有限合伙人|2018.04.08|货币|自有/自筹资金|
|14|张晓华|有限合伙人|2018.04.08|货币|自有/自筹资金|
|15|朱杰全|有限合伙人|2018.04.08|货币|自有/自筹资金|

（2）执行事务合伙人情况
广发高成长已于2018年4月19日向监管部门提交了基金备案申请，目前尚在审批过程中，其执行事务合伙人和基金管理人均为广发信德投资管理有限公司，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|广发信德投资管理有限公司||
|企业类型|有限责任公司||
|住所||新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼|
|||45号房间|
|法定代表人|曾浩||
|注册资本|280,000.00万元人民币||
|成立日期|2008年12月03日||
|统一社会信用代码|916501006824506815||
|经营范围||许可经营项目：无。 一般经营项目：股权投资；为客户提供股权|
|||投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。|

4、最近三年主要业务发展情况
广发高成长于2017年4月设立，自成立以来主要从事投资业务。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书5、最近两年主要财务指标
广发高成长成立于 2017年 4月 13日，2017年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日|
|资产总额|19,043.43|
|负债总额|3.87|
|所有者权益|19,039.55|
|项目|2017年度|
|营业收入|-|
|净利润|-335.45|

6、下属企业名录
截至本报告书签署日，广发高成长除持有泽宝股份2.58%的股权，不存在对外投资且持股比例超过5%的参股企业。
（十五）前海投资基金
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|前海股权投资基金（有限合伙）|||
|企业类型|有限合伙企业|||
|住所||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海||
|||商务秘书有限公司）||
|执行事务合伙人|前海方舟资产管理有限公司|||
|注册资本|2,850,000.00万元人民币|||
|成立日期|2015-12-11|||
|合伙期限至|2025-12-11|||
|统一社会信用代码|91440300359507326P|||
|经营范围||股权投资基金管理(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集|、|
|||资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；创业投资||
|||业务；股权投资；投资其他股权投资基金；代理其他创业投资企业||
|||股权投资企业等机构或个人的创业投资、股权投资业务；受托管理||
|||投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展||
|||投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；投资顾问与策划；||
|||投资管理（不含限制项目）、投资咨询（不含限制项目）；受托资产||
|||管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项||
|||目）；企业管理咨询（不含限制项目）；企业管理策划。（以上各项||

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须|
|取得许可后方可经营）|

2、历史沿革
（1）2015年12月，前海投资基金设立
2015年 12月，前海方舟资产管理有限公司连同 34家企业与自然人合伙人设立前海股权投资基金（有限合伙），并委托前海方舟资产管理有限公司为执行事务合伙人。
前海投资基金设立时的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|前海方舟资产管理有限公司|30,000.00|1.40%|普通合伙人|
|2|深圳市恒生实业集团有限公司|10,000.00|0.47%|有限合伙人|
|3|永诚财产保险股份有限公司|50,000.00|2.33%|有限合伙人|
|4|中钢国际工程技术股份有限公司|10,000.00|0.47%|有限合伙人|
|5|国信弘盛创业投资有限公司|50,000.00|2.33%|有限合伙人|
|6|北京首都科技发展集团有限公司|50,000.00|2.33%|有限合伙人|
|7|深圳市中孚泰文化地产集团有限公司|10,000.00|0.47%|有限合伙人|
|8|深圳市江汉资本有限公司|200,000.00|9.30%|有限合伙人|
|9|深圳市广顺昌投资有限公司|10,000.00|0.47%|有限合伙人|
|10|深圳市前海首能金融控股有限公司|200,000.00|9.30%|有限合伙人|
|11|深圳市中科创资产管理有限公司|50,000.00|2.33%|有限合伙人|
|12|深圳市安林珊资产管理有限公司|30,000.00|1.40%|有限合伙人|
|13|深圳市引导基金投资有限公司|100,000.00|4.65%|有限合伙人|
|14|中国人保资产管理股份有限公司|100,000.00|4.65%|有限合伙人|
|15|郭立中|20,000.00|0.93%|有限合伙人|
|16|乐视投资管理（北京）有限公司|30,000.00|1.40%|有限合伙人|
|17|济南峰靖商贸有限公司|150,000.00|6.98%|有限合伙人|
|18|新兴发展集团有限公司|50,000.00|2.33%|有限合伙人|
|19|郭德英|10,000.00|0.47%|有限合伙人|
|20|中机国信物联网科技有限公司|200,000.00|9.30%|有限合伙人|
|21|厦门金圆投资集团有限公司|50,000.00|2.33%|有限合伙人|
|22|喀什唐商股权投资有限公司|10,000.00|0.47%|有限合伙人|
|23|光大金控保定投资有限公司|50,000.00|2.33%|有限合伙人|
|24|唐山鑫增商贸有限公司|10,000.00|0.47%|有限合伙人|
|25|河北汇行创业投资有限公司|20,000.00|0.93%|有限合伙人|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|26|丰益华泰实业有限公司|150,000.00|6.98%|有限合伙人|
|27|深圳市创新投资集团有限公司|30,000.00|1.40%|有限合伙人|
|28|深圳市环亚通投资发展有限公司|200,000.00|9.30%|有限合伙人|
|29|李永魁|50,000.00|2.33%|有限合伙人|
|30|天津未来产业创新基金合伙企业（有限合伙）|30,000.00|1.40%|有限合伙人|
|31|横店集团控股有限公司|10,000.00|0.47%|有限合伙人|
|32|钟葱|10,000.00|0.47%|有限合伙人|
|33|君康人寿保险股份有限公司|150,000.00|6.98%|有限合伙人|
|34|郑长春|10,000.00|0.47%|有限合伙人|
|35|郑焕坚|10,000.00|0.47%|有限合伙人|
|合计||2,150,000.00|100.00%|—|

（2）2016年12月，第一次合伙份额变更
2016年12月，前海投资基金全体合伙人一致决定：同意增加出资额，并同意深圳市龙华新区引导基金投资管理有限公司、深圳太太药业有限公司等作为合伙人入伙。
本次变更后，前海投资基金的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|前海方舟资产管理有限公司|30,000.00|1.07%|普通合伙人|
|2|李永魁|50,000.00|1.79%|有限合伙人|
|3|横店集团控股有限公司|10,000.00|0.36%|有限合伙人|
|4|君康人寿保险股份有限公司|150,000.00|5.36%|有限合伙人|
|5|中钢国际工程技术股份有限公司|10,000.00|0.36%|有限合伙人|
|6|中国人保资产管理股份有限公司|100,000.00|3.57%|有限合伙人|
|7|河北汇行创业投资有限公司|20,000.00|0.71%|有限合伙人|
|8|新兴发展集团有限公司|50,000.00|1.79%|有限合伙人|
|9|中机国信物联网科技有限公司|200,000.00|7.14%|有限合伙人|
|10|太平人寿保险有限公司|10,000.00|0.36%|有限合伙人|
|11|厦门市三时资产管理有限公司|50,000.00|1.79%|有限合伙人|
|12|乐视投资管理（北京）有限公司|30,000.00|1.07%|有限合伙人|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|13|济南峰靖商贸有限公司|150,000.00|5.36%|有限合伙人|
|14|丰益华泰实业有限公司|150,000.00|5.36%|有限合伙人|
|15|建信人寿保险有限公司|20,000.00|0.71%|有限合伙人|
|16|北京首都科技发展集团有限公司|50,000.00|1.79%|有限合伙人|
|17|永诚财产保险股份有限公司|50,000.00|1.79%|有限合伙人|
|18|喀什唐商股权投资有限公司|10,000.00|0.36%|有限合伙人|
|19|唐山鑫增商贸有限公司|10,000.00|0.36%|有限合伙人|
|20|天津未来产业创新基金合伙企业（有限合伙）|30,000.00|1.07%|有限合伙人|
|21|中国电信集团公司|50,000.00|1.79%|有限合伙人|
|22|厦门金圆投资集团有限公司|50,000.00|1.79%|有限合伙人|
|23|光大金控保定投资有限公司|50,000.00|1.79%|有限合伙人|
|24|深圳太太药业有限公司|50,000.00|1.79%|有限合伙人|
|25|深圳市环亚通投资发展有限公司|200,000.00|7.14%|有限合伙人|
|26|深圳市龙华新区引导基金投资管理有限公司|100,000.00|3.57%|有限合伙人|
|27|北银丰业资产管理有限公司|50,000.00|1.79%|有限合伙人|
|28|郑焕坚|10,000.00|0.36%|有限合伙人|
|29|国信弘盛创业投资有限公司|50,000.00|1.79%|有限合伙人|
|30|深圳市前海首能金融控股有限公司|200,000.00|7.14%|有限合伙人|
|31|深圳市中孚泰文化地产集团有限公司|10,000.00|0.36%|有限合伙人|
|32|深圳市安林珊资产管理有限公司|50,000.00|1.79%|有限合伙人|
|33|深圳市福田引导基金投资有限公司|50,000.00|1.79%|有限合伙人|
|34|深圳市江汉资本有限公司|200,000.00|7.14%|有限合伙人|
|35|钟葱|10,000.00|0.36%|有限合伙人|
|36|郑长春|10,000.00|0.36%|有限合伙人|
|37|陈韵竹|20,000.00|0.71%|有限合伙人|
|38|郭德英|10,000.00|0.36%|有限合伙人|
|39|深圳市汇通金控基金投资有限公司|100,000.00|3.57%|有限合伙人|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|40|深圳市恒生实业集团有限公司|10,000.00|0.36%|有限合伙人|
|41|深圳市引导基金投资有限公司|100,000.00|3.57%|有限合伙人|
|42|深圳市广顺昌投资有限公司|10,000.00|0.36%|有限合伙人|
|43|深圳市中科创资产管理有限公司|200,000.00|7.14%|有限合伙人|
|44|深圳市创新投资集团有限公司|30,000.00|1.07%|有限合伙人|
|合计||2,800,000.00|100.00%|—|

（3）2016年12月，第二次合伙份额变更
2016年12月，前海投资基金全体合伙人一致决定：同意将合伙企业的认缴出资额减少至人民币2,700,000万元,同意光大金控保定投资有限公司退伙。
本次变更后，前海投资基金的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|前海方舟资产管理有限公司|30,000.00|1.11%|普通合伙人|
|2|郑焕坚|10,000.00|0.37%|有限合伙人|
|3|深圳市安林珊资产管理有限公司|50,000.00|1.85%|有限合伙人|
|4|深圳市江汉资本有限公司|150,000.00|5.56%|有限合伙人|
|5|国信弘盛创业投资有限公司|50,000.00|1.85%|有限合伙人|
|6|中钢国际工程技术股份有限公司|10,000.00|0.37%|有限合伙人|
|7|喀什唐商股权投资有限公司|10,000.00|0.37%|有限合伙人|
|8|天津未来产业创新基金合伙企业（有限合伙）|30,000.00|1.11%|有限合伙人|
|9|深圳市广顺昌投资有限公司|10,000.00|0.37%|有限合伙人|
|10|李永魁|50,000.00|1.85%|有限合伙人|
|11|横店集团控股有限公司|10,000.00|0.37%|有限合伙人|
|12|中机国信物联网科技|200,000.00|7.41%|有限合伙人|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
||有限公司||||
|13|钟葱|10,000.00|0.37%|有限合伙人|
|14|新兴发展集团有限公司|50,000.00|1.85%|有限合伙人|
|15|深圳市引导基金投资有限公司|100,000.00|3.70%|有限合伙人|
|16|深圳市恒生实业集团有限公司|10,000.00|0.37%|有限合伙人|
|17|建信人寿保险有限公司|20,000.00|0.74%|有限合伙人|
|18|河北汇行创业投资有限公司|20,000.00|0.74%|有限合伙人|
|19|深圳太太药业有限公司|50,000.00|1.85%|有限合伙人|
|20|乐视投资管理（北京）有限公司|30,000.00|1.11%|有限合伙人|
|21|深圳市中孚泰文化地产集团有限公司|10,000.00|0.37%|有限合伙人|
|22|深圳市环亚通投资发展有限公司|200,000.00|7.41%|有限合伙人|
|23|深圳市中科创资产管理有限公司|200,000.00|7.41%|有限合伙人|
|24|郭德英|10,000.00|0.37%|有限合伙人|
|25|深圳市福田引导基金投资有限公司|50,000.00|1.85%|有限合伙人|
|26|中国人保资产管理股份有限公司|100,000.00|3.70%|有限合伙人|
|27|济南峰靖商贸有限公司|150,000.00|5.56%|有限合伙人|
|28|厦门市三时资产管理有限公司|50,000.00|1.85%|有限合伙人|
|29|陈韵竹|20,000.00|0.74%|有限合伙人|
|30|君康人寿保险股份有限公司|150,000.00|5.56%|有限合伙人|
|31|郑长春|10,000.00|0.37%|有限合伙人|
|32|丰益华泰实业有限公司|150,000.00|5.56%|有限合伙人|
|33|唐山鑫增商贸有限公司|10,000.00|0.37%|有限合伙人|
|34|深圳市创新投资集团有限公司|30,000.00|1.11%|有限合伙人|
|35|深圳市前海首能金融控股有限公司|200,000.00|7.41%|有限合伙人|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|36|北银丰业资产管理有限公司|50,000.00|1.85%|有限合伙人|
|37|太平人寿保险有限公司|10,000.00|0.37%|有限合伙人|
|38|北京首都科技发展集团有限公司|50,000.00|1.85%|有限合伙人|
|39|永诚财产保险股份有限公司|50,000.00|1.85%|有限合伙人|
|40|深圳市龙华新区引导基金投资管理有限公司|100,000.00|3.70%|有限合伙人|
|41|深圳市汇通金控基金投资有限公司|100,000.00|3.70%|有限合伙人|
|42|中国电信集团公司|50,000.00|1.85%|有限合伙人|
|43|厦门金圆投资集团有限公司|50,000.00|1.85%|有限合伙人|
|合计||2,700,000.00|100.00%|—|

（4）2017年7月，第三次合伙份额变更
2017年 7月，前海投资基金全体合伙人一致决定：同意珠海横琴富华金盛投资企业（有限合伙）、嘉兴友嘉新浩投资合伙企业（有限合伙）等作为合伙人入伙，同意深圳市前海首能金融控股有限公司、深圳市江汉资本有限公司等退伙。
本次变更后，前海投资基金的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|前海方舟资产管理有限公司|30,000.00|1.11%|普通合伙人|
|2|郑焕坚|10,000.00|0.37%|有限合伙人|
|3|深圳市安林珊资产管理有限公司|50,000.00|1.85%|有限合伙人|
|4|国信弘盛创业投资有限公司|50,000.00|1.85%|有限合伙人|
|5|中钢国际工程技术股份有限公司|10,000.00|0.37%|有限合伙人|
|6|喀什唐商股权投资有限公司|10,000.00|0.37%|有限合伙人|
|7|天津未来产业创新基金合伙企业（有限合伙）|30,000.00|1.11%|有限合伙人|
|8|深圳市广顺昌投资有限公司|10,000.00|0.37%|有限合伙人|
|9|李永魁|50,000.00|1.85%|有限合伙人|
|10|横店集团控股有限公司|10,000.00|0.37%|有限合伙人|
|11|钟葱|10,000.00|0.37%|有限合伙人|
|12|新兴发展集团有限公司|50,000.00|1.85%|有限合伙人|
|13|深圳市引导基金投资有限公司|100,000.00|3.70%|有限合伙人|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|14|河北汇行创业投资有限公司|20,000.00|0.74%|有限合伙人|
|15|深圳太太药业有限公司|50,000.00|1.85%|有限合伙人|
|16|深圳市中孚泰文化地产集团有限公司|10,000.00|0.37%|有限合伙人|
|17|深圳市环亚通投资发展有限公司|200,000.00|7.41%|有限合伙人|
|18|深圳市中科创资产管理有限公司|200,000.00|7.41%|有限合伙人|
|19|郭德英|10,000.00|0.37%|有限合伙人|
|20|深圳市福田引导基金投资有限公司|50,000.00|1.85%|有限合伙人|
|21|中国人保资产管理股份有限公司|100,000.00|3.70%|有限合伙人|
|22|济南峰靖商贸有限公司|150,000.00|5.56%|有限合伙人|
|23|厦门市三时资产管理有限公司|50,000.00|1.85%|有限合伙人|
|24|陈韵竹|20,000.00|0.74%|有限合伙人|
|25|君康人寿保险股份有限公司|150,000.00|5.56%|有限合伙人|
|26|郑长春|10,000.00|0.37%|有限合伙人|
|27|丰益华泰实业有限公司|150,000.00|5.56%|有限合伙人|
|28|唐山鑫增商贸有限公司|10,000.00|0.37%|有限合伙人|
|29|深圳市创新投资集团有限公司|30,000.00|1.11%|有限合伙人|
|30|北银丰业资产管理有限公司|50,000.00|1.85%|有限合伙人|
|31|太平人寿保险有限公司|10,000.00|0.37%|有限合伙人|
|32|北京首都科技发展集团有限公司|50,000.00|1.85%|有限合伙人|
|33|永诚财产保险股份有限公司|50,000.00|1.85%|有限合伙人|
|34|深圳市龙华新区引导基金投资管理有限公司|100,000.00|3.70%|有限合伙人|
|35|深圳市汇通金控基金投资有限公司|100,000.00|3.70%|有限合伙人|
|36|中国电信集团公司|50,000.00|1.85%|有限合伙人|
|37|厦门金圆投资集团有限公司|50,000.00|1.85%|有限合伙人|
|38|建信人寿保险股份有限公司|20,000.00|0.74%|有限合伙人|
|39|深圳市前海首能金融控股有限公司|200,000.00|7.41%|有限合伙人|
|40|中国国信物联网科技有限公司|200,000.00|7.41%|有限合伙人|
|41|乐视投资管理（北京）有限公司|30,000.00|1.11%|有限合伙人|
|42|深圳市恒生实业集团有限公司|10,000.00|0.37%|有限合伙人|
|43|深圳市汉江资本有限公司|150,000.00|5.56%|有限合伙人|
|合计||2,700,000.00|100.00%|—|

（5）2018年1月，第四次合伙份额变更
2018年 1月，前海投资基金全体合伙人一致决定：同意上海行普企业管理
合伙企业（有限合伙）、广东万和新电气股份有限公司等作为合伙人入伙，同意
广东省铁路发展基金有限责任公司、嘉兴友嘉新浩投资合伙企业（有限合伙）退
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书伙。
本次变更后，前海投资基金的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|前海方舟资产管理有限公司|30,000.00|1.05%|普通合伙人|
|2|郑焕坚|10,000.00|0.35%|有限合伙人|
|3|深圳市安林珊资产管理有限公司|50,000.00|1.75%|有限合伙人|
|4|国信弘盛创业投资有限公司|50,000.00|1.75%|有限合伙人|
|5|中钢国际工程技术股份有限公司|10,000.00|0.35%|有限合伙人|
|6|喀什唐商股权投资有限公司|10,000.00|0.35%|有限合伙人|
|7|天津未来产业创新基金合伙企业（有限合伙）|30,000.00|1.05%|有限合伙人|
|8|深圳市广顺昌投资有限公司|10,000.00|0.35%|有限合伙人|
|9|李永魁|50,000.00|1.75%|有限合伙人|
|10|横店集团控股有限公司|10,000.00|0.35%|有限合伙人|
|11|新兴发展集团有限公司|50,000.00|1.75%|有限合伙人|
|12|深圳市引导基金投资有限公司|100,000.00|3.51%|有限合伙人|
|13|深圳太太药业有限公司|50,000.00|1.75%|有限合伙人|
|14|深圳市中孚泰文化地产集团有限公司|10,000.00|0.35%|有限合伙人|
|15|深圳市环亚通投资发展有限公司|20,000.00|0.70%|有限合伙人|
|16|深圳市中科创资产管理有限公司|50,000.00|1.75%|有限合伙人|
|17|郭德英|10,000.00|0.35%|有限合伙人|
|18|深圳市福田引导基金投资有限公司|50,000.00|1.75%|有限合伙人|
|19|中国人保资产管理股份有限公司|100,000.00|3.51%|有限合伙人|
|20|济南峰靖商贸有限公司|150,000.00|5.26%|有限合伙人|
|21|厦门市三时资产管理有限公司|50,000.00|1.75%|有限合伙人|
|22|陈韵竹|20,000.00|0.70%|有限合伙人|
|23|君康人寿保险股份有限公司|150,000.00|5.26%|有限合伙人|
|24|丰益华泰实业有限公司|150,000.00|5.26%|有限合伙人|
|25|唐山鑫增商贸有限公司|10,000.00|0.35%|有限合伙人|
|26|深圳市创新投资集团有限公司|30,000.00|1.05%|有限合伙人|
|27|北银丰业资产管理有限公司|50,000.00|1.75%|有限合伙人|
|28|太平人寿保险有限公司|50,000.00|1.75%|有限合伙人|
|29|北京首都科技发展集团有限公司|50,000.00|1.75%|有限合伙人|
|30|永诚财产保险股份有限公司|50,000.00|1.75%|有限合伙人|
|31|深圳市龙华新区引导基金投资管理有限公司|100,000.00|3.51%|有限合伙人|
|32|深圳市汇通金控基金投资有限公司|100,000.00|3.51%|有限合伙人|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|33|中国电信集团公司|50,000.00|1.75%|有限合伙人|
|34|厦门金圆投资集团有限公司|60,000.00|2.11%|有限合伙人|
|35|新余市晟创投资管理有限公司|50,000.00|1.75%|有限合伙人|
|36|珠海横琴富华金盛投资企业（有限合伙）|150,000.00|5.26%|有限合伙人|
|37|建信人寿保险股份有限公司|20,000.00|0.70%|有限合伙人|
|38|盘李琦|10,000.00|0.35%|有限合伙人|
|39|深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有限合伙）|30,000.00|1.05%|有限合伙人|
|40|深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）|150,000.00|5.26%|有限合伙人|
|41|中久联（深圳）投资咨询有限公司|50,000.00|1.75%|有限合伙人|
|42|珠海横琴富华金灿投资企业（有限合伙）|150,000.00|5.26%|有限合伙人|
|43|汇祥蓝天（天津）投资合伙企业（有限合伙）|20,000.00|0.70%|有限合伙人|
|44|新疆粤新润合股权投资有限责任公司|30,000.00|1.05%|有限合伙人|
|45|深圳市招银前海金融资产交易中心有限公司|50,000.00|1.75%|有限合伙人|
|46|光大永明资产管理股份有限公司|20,000.00|0.70%|有限合伙人|
|47|广东万和新电气股份有限公司|150,000.00|5.26%|有限合伙人|
|48|上海行普企业管理合伙企业（有限合伙）|150,000.00|5.26%|有限合伙人|
|49|深圳市文燊威投资有限公司|50,000.00|1.75%|有限合伙人|
|合计||2,850,000.00|100.00%|—|

3、控制关系情况
（1）股权与控制结构
截至本报告书签署日，前海投资基金的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2017.07.06|货币|自有/自筹资金|
|1-1|川财证券有限责任公司|有限合伙人|2016.12.09|货币|自有/自筹资金|
|1-2|深圳市中科创资产管理有限公司|有限合伙人|2016.12.09|货币|自有/自筹资金|
|1-3|深圳市威廉金融控股有限公司|普通合伙人|2016.12.09|货币|自有/自筹资金|
|2|济南峰靖商贸有限公司|有限合伙人|2015.12.11|货币|自有/自筹资金|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|
|3|珠海横琴富华金盛投资企业（有限合伙）|有限合伙人|2017.07.06|货币|自有/自筹资金|
|3-1|北京富华金控投资管理有限公司|有限合伙人|2017.04.14|货币|自有/自筹资金|
|3-2|齐洁|有限合伙人|2017.04.14|货币|自有/自筹资金|
|3-3|北京雅兰创融投资发展有限公司|普通合伙人|2017.04.14|货币|自有/自筹资金|
|4|广东万和新电气股份有限公司|有限合伙人|2018.01.15|货币|自有/自筹资金|
|5|上海行普企业管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2018.01.15|货币|自有/自筹资金|
|5-1|中信信托有限责任公司|有限合伙人|2017.08.30|货币|自有/自筹资金|
|5-2|深圳市新浩投资发展有限公司|有限合伙人|2017.08.30|货币|自有/自筹资金|
|5-3|聚信泰富（深圳）基金管理有限公司|普通合伙人|2017.03.08|货币|自有/自筹资金|
|6|丰益华泰实业有限公司|有限合伙人|2015.12.11|货币|自有/自筹资金|
|7|珠海横琴富华金灿投资企业（有限合伙）|有限合伙人|2017.07.06|货币|自有/自筹资金|
|7-1|北京富华金控投资管理有限公司|有限合伙人|2017.04.14|货币|自有/自筹资金|
|7-2|北京雅兰创融投资发展有限公司|普通合伙人|2017.04.14|货币|自有/自筹资金|
|8|君康人寿保险股份有限公司|有限合伙人|2015.12.11|货币|自有/自筹资金|
|9|深圳市引导基金投资有限公司|有限合伙人|2015.12.11|货币|自有/自筹资金|
|10|深圳市龙华新区引导基金投资管理有限公司|有限合伙人|2016.12.16|货币|自有/自筹资金|
|11|深圳市汇通金控基金投资有限公司|有限合伙人|2016.12.16|货币|自有/自筹资金|
|12|中国人保资产管理股份有限公司|有限合伙人|2015.12.11|货币|自有/自筹资金|
|13|厦门金圆投资集团有限公司|有限合伙人|2018.01.15|货币|自有/自筹资金|
|14|李永魁|有限合伙人|2015.12.11|货币|自有/自筹资金|
|15|国信弘盛创业投资有限公司|有限合伙人|2015.12.11|货币|自有/自筹资金|
|16|北银丰业资产管理有限公司|有限合伙人|2016.12.16|货币|自有/自筹资金|
|17|深圳市安林珊资产管理有限公司|有限合伙人|2015.12.11|货币|自有/自筹资金|
|18|中久联（深圳）投资咨|有限合伙人|2017.07.06|货币|自有/自筹资金|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|
||询有限公司|||||
|19|深圳市文燊威投资有限公司|有限合伙人|2018.01.15|货币|自有/自筹资金|
|20|深圳市中科创资产管理有限公司|有限合伙人|2015.12.11|货币|自有/自筹资金|
|21|深圳市福田引导基金投资有限公司|有限合伙人|2016.12.16|货币|自有/自筹资金|
|22|深圳市招银前海金融资产交易中心有限公司|有限合伙人|2018.01.15|货币|自有/自筹资金|
|23|深圳太太药业有限公司|有限合伙人|2016.12.16|货币|自有/自筹资金|
|24|中国电信集团有限公司|有限合伙人|2016.12.16|货币|自有/自筹资金|
|25|新余市晟创投资管理有限公司|有限合伙人|2017.07.06|货币|自有/自筹资金|
|26|厦门市三时资产管理有限公司|有限合伙人|2016.12.16|货币|自有/自筹资金|
|27|太平人寿保险有限公司|有限合伙人|2018.01.15|货币|自有/自筹资金|
|28|永诚财产保险股份有限公司|有限合伙人|2015.12.11|货币|自有/自筹资金|
|29|新兴发展集团有限公司|有限合伙人|2015.12.11|货币|自有/自筹资金|
|30|北京首都科技发展集团有限公司|有限合伙人|2015.12.11|货币|自有/自筹资金|
|31|深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有限合伙）|有限合伙人|2017.07.06|货币|自有/自筹资金|
|31-1|焦作市淮海咨询服务中心|普通合伙人|2015.10.15|货币|自有/自筹资金|
|31-1-1|靳海涛|公司法人|2017.01.13|货币|自有/自筹资金|
|31-2|陈文正|有限合伙人|2017.07.04|货币|自有/自筹资金|
|31-3|孔翔|有限合伙人|2017.07.04|货币|自有/自筹资金|
|32|深圳市创新投资集团有限公司|有限合伙人|2015.12.11|货币|自有/自筹资金|
|33|前海方舟资产管理有限公司|普通合伙人|2015.12.11|货币|自有/自筹资金|
|34|天津未来产业创新基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2015.12.11|货币|自有/自筹资金|
|34-1|天津滨海高新技术产业开发区国际创业中心|有限合伙人|2015.08.20|货币|自有/自筹资金|
|34-2|天津金梧桐投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|2015.08.20|货币|自有/自筹资金|
|34-2-1|刘乾坤|有限合伙人|2015.07.24|货币|自有/自筹资金|
|34-2-2|童玮亮|有限合伙人|2015.07.24|货币|自有/自筹资金|
|34-2-3|高申|有限合伙人|2015.07.24|货币|自有/自筹资金|
|34-2-4|高若贤|有限合伙人|2015.07.24|货币|自有/自筹资金|
|34-2-5|天津梧桐树投资管理有|普通合伙人|2015.07.24|货币|自有/自筹资金|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||限公司|||||
|35|新疆粤新润合股权投资有限责任公司|有限合伙人|2018.01.15|货币|自有/自筹资金|
|36|陈韵竹|有限合伙人|2016.12.16|货币|自有/自筹资金|
|37|深圳市环亚通投资发展有限公司|有限合伙人|2015.12.11|货币|自有/自筹资金|
|38|汇祥蓝天（天津）投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2018.01.15|货币|自有/自筹资金|
|38-1|石家庄蓝天环境治理产业转型基金有限公司|有限合伙人|2017.08.08|货币|自有/自筹资金|
|38-2|海祥（天津)投资有限公司|普通合伙人|2017.08.08|货币|自有/自筹资金|
|39|光大永明资产管理股份有限公司|有限合伙人|2018.01.15|货币|自有/自筹资金|
|40|建信人寿保险股份有限公司|有限合伙人|2016.12.16|货币|自有/自筹资金|
|41|郭德英|有限合伙人|2015.12.11|货币|自有/自筹资金|
|42|盘李琦|有限合伙人|2017.07.06|货币|自有/自筹资金|
|43|郑焕坚|有限合伙人|2015.12.11|货币|自有/自筹资金|
|44|深圳市广顺昌投资有限公司|有限合伙人|2015.12.11|货币|自有/自筹资金|
|45|深圳市中孚泰文化地产集团有限公司|有限合伙人|2015.12.11|货币|自有/自筹资金|
|46|唐山鑫增商贸有限公司|有限合伙人|2015.12.11|货币|自有/自筹资金|
|47|横店集团控股有限公司|有限合伙人|2015.12.11|货币|自有/自筹资金|
|48|喀什唐商股权投资有限公司|有限合伙人|2015.12.11|货币|自有/自筹资金|
|49|中钢国际工程技术股份有限公司|有限合伙人|2015.12.11|货币|自有/自筹资金|

（2）执行事务合伙人情况
前海投资基金已履行私募投资基金备案手续，基金编号SE8205，其执行事务合伙人和私募基金管理人均为前海方舟资产管理有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|前海方舟资产管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|住所|新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道北侧深圳城|
|法定代表人|靳海涛|
|注册资本|10,000.00万元人民币|
|成立日期|2015年11月12日|
|统一社会信用代码|91653100MA7755NJ9H|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|基金业协会登记编号|P1030546|
|经营范围|创业投资及创业投资管理服务|

4、最近三年主要业务发展情况
前海投资基金成立于2015年12月，截至2018年4月30日，基金直接股权投资项目60余个，间接股权投资项目30个，直接股权投资中在投人民币项目总投资额3.6亿人民币，在投美元项目总投资额415万美元。
5、最近两年主要财务指标
前海投资基金最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|1,665,779.35|659,347.11|
|负债总额|668,949.31|281,015.53|
|所有者权益|996,830.04|378,331.57|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|205.27|-|
|净利润|-27.70|-37.21|

6、下属企业名录
根据前海投资基金出具的说明，前海投资基金成立于2015年12月，执行事务合伙人为前海方舟资产管理有限公司，基金直接股权投资主要包括：中城新产业科技发展（深圳）有限公司、江苏江昕轮胎有限公司、深圳市创捷供应链有限公司、中山康方生物医药有限公司、深圳威尔视觉传媒有限公司、北京汉博商业管理股份有限公司、以及苏桥医药（苏州）有限公司等数十家企业。间接股权投资主要包括：深圳淮海方舟信息产业股权投资基金（有限合伙）、深圳市领誉基石股权投资合伙企业（有限合伙）、以及深圳市青松三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）等共数十家企业。
（十六）宝丰一号
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳宝丰一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|住所|深圳市南山区粤海街道科苑南路3099号中国储能大厦16层|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|执行事务合伙人|深圳宝丰股权投资基金管理有限公司||
|注册资本|15,800.00万元人民币||
|成立日期|2017-02-24||
|合伙期限至|2021-02-24||
|统一社会信用代码|91440300MA5ECU0L82||
|经营范围||投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，|
|||依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不|
|||得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不|
|||得从事公开募集基金管理业务）；对未上市企业进行股权投资；受|
|||托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；|
|||股权投资；投资咨询。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规|
|||定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

2、历史沿革
（1）2017年2月，宝丰一号设立
2017年 1月 31日，金志毅、深圳宝丰股权投资基金管理有限公司等 23人共同签署《合伙协议》，认缴出资30,000万元，设立宝丰一号。其中，深圳宝丰股权投资基金管理有限公司认缴 300万元，为普通合伙人，金志毅等 22人合计认缴27,000万元，为有限合伙人。
2017年2月24日，宝丰一号在深圳市市场监督管理局正式设立登记，并委托深圳宝丰股权投资基金管理有限公司作为执行事务合伙人，委派金志毅执行合伙事务。
宝丰一号设立时的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|深圳宝丰股权投资基金管理有限公司|300.00|1.00%|普通合伙人|
|2|林启生|3,000.00|10.00%|有限合伙人|
|3|郑伟京|3,000.00|10.00%|有限合伙人|
|4|许忠桂|3,000.00|10.00%|有限合伙人|
|5|赵文凤|3,000.00|10.00%|有限合伙人|
|6|苗妍|3,000.00|10.00%|有限合伙人|
|7|陈玉珍|3,000.00|10.00%|有限合伙人|
|8|梁兵|3,000.00|10.00%|有限合伙人|
|9|金志毅|1,500.00|5.00%|有限合伙人|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|10|钟旭明|1,000.00|3.33%|有限合伙人|
|11|马琨|800.00|2.66%|有限合伙人|
|12|杜政|500.00|1.66%|有限合伙人|
|13|王荣安|500.00|1.67%|有限合伙人|
|14|张卫华|500.00|1.67%|有限合伙人|
|15|杨春祥|500.00|1.67%|有限合伙人|
|16|赵建光|500.00|1.67%|有限合伙人|
|17|陈惟|500.00|1.67%|有限合伙人|
|18|唐征宇|500.00|1.67%|有限合伙人|
|19|罗少龙|500.00|1.67%|有限合伙人|
|20|陈小华|500.00|1.67%|有限合伙人|
|21|俞融|500.00|1.67%|有限合伙人|
|22|李克清|200.00|0.66%|有限合伙人|
|23|陈焕钿|200.00|0.66%|有限合伙人|
|合计||30,000.00|100.00%|—|

（2）2017年4月，第一次合伙份额变更
2017年3月10日，宝丰一号全体合伙人一致决定：①同意合伙人由深圳宝丰股权投资管理有限公司等 23人变更为深圳宝丰股权投资管理有限公司等 18人；②同意出资总额由30,000万元变更为15,800万元，并签订新的《合伙协议》。
2017年4月27日，宝丰一号就上述事宜办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，宝丰一号的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|深圳宝丰股权投资基金管理有限公司|250.00|1.58%|普通合伙人|
|2|苗妍|3,000.00|18.99%|有限合伙人|
|3|赵文凤|3,000.00|18.99%|有限合伙人|
|4|金志毅|1,500.00|9.49%|有限合伙人|
|5|许忠桂|1,000.00|6.33%|有限合伙人|
|6|钟旭明|1,000.00|6.33%|有限合伙人|
|7|马琨|800.00|5.06%|有限合伙人|
|8|陈玉珍|500.00|3.16%|有限合伙人|
|9|王荣安|500.00|3.16%|有限合伙人|
|10|杜政|500.00|3.16%|有限合伙人|
|11|杨春祥|500.00|3.16%|有限合伙人|
|12|郑伟京|500.00|3.16%|有限合伙人|
|13|张卫华|500.00|3.17%|有限合伙人|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|14|赵建光|500.00|3.17%|有限合伙人|
|15|唐征宇|500.00|3.17%|有限合伙人|
|16|罗少龙|500.00|3.17%|有限合伙人|
|17|俞融|500.00|3.17%|有限合伙人|
|18|李克清|250.00|1.58%|有限合伙人|
|合计||15,800.00|100.00%|—|

3、控制关系情况
（1）股权与控制结构
截至本报告书签署日，宝丰一号的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|深圳宝丰股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|2017.2.24|货币|自有/自筹资金|
|2|苗妍|有限合伙人|2017.2.24|货币|自有/自筹资金|
|3|赵文凤|有限合伙人|2017.2.24|货币|自有/自筹资金|
|4|金志毅|有限合伙人|2017.2.24|货币|自有/自筹资金|
|5|许忠桂|有限合伙人|2017.2.24|货币|自有/自筹资金|
|6|钟旭明|有限合伙人|2017.2.24|货币|自有/自筹资金|
|7|马琨|有限合伙人|2017.2.24|货币|自有/自筹资金|
|8|陈玉珍|有限合伙人|2017.2.24|货币|自有/自筹资金|
|9|王荣安|有限合伙人|2017.2.24|货币|自有/自筹资金|
|10|杜政|有限合伙人|2017.2.24|货币|自有/自筹资金|
|11|杨春祥|有限合伙人|2017.2.24|货币|自有/自筹资金|
|12|郑伟京|有限合伙人|2017.2.24|货币|自有/自筹资金|
|13|张卫华|有限合伙人|2017.2.24|货币|自有/自筹资金|
|14|赵建光|有限合伙人|2017.2.24|货币|自有/自筹资金|
|15|唐征宇|有限合伙人|2017.2.24|货币|自有/自筹资金|
|16|罗少龙|有限合伙人|2017.2.24|货币|自有/自筹资金|
|17|俞融|有限合伙人|2017.2.24|货币|自有/自筹资金|
|18|李克清|有限合伙人|2017.2.24|货币|自有/自筹资金|

（2）执行事务合伙人情况
宝丰一号已履行私募投资基金备案手续，基金编号ST2958，其执行事务合伙人和私募基金管理人均为深圳宝丰股权投资基金管理有限公司，基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|深圳宝丰股权投资基金管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|住所|深圳市南山区粤海街道科苑南路3099号中国储能大厦16层||
|法定代表人|金志毅||
|注册资本|1,000.00万元人民币||
|成立日期|2016年09月20日||
|统一社会信用代码|91440300MA5DL9JP22||
|基金业协会登记编号|P1060432||
|经营范围||受托管股权投资基金、股权投资（不得从事证券投资活动；不得以|
|||公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业|
|||务）；投资管理、受托资产管理（不得从信托、金融资产管理、证|
|||券资产管理等业务）；创业投资（不含限制项目）。|

4、最近三年主要业务发展情况
宝丰一号成立于2017年2月，主要从事对未上市企业的股权投资业务。
5、最近两年主要财务指标
宝丰一号成立于2017年2月24日，2017年经审计的主要财务数据如下：单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日|
|资产总额|6,098.46|
|负债总额|-|
|所有者权益|6,098.46|
|项目|2017年度|
|营业收入|-|
|净利润|-221.54|

6、下属企业名录
截至本报告书签署日，宝丰一号持有泽宝股份2.25%的股权，除持有泽宝股份股权外，公司持有其他企业股份信息如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|营业范围|
|1|自贡灯彩文化产业集团有限公司|6,050|1.52%|灯会与文化艺术交流活动策划；彩灯、仿真恐龙、仿真生物研发、设计、制作、销售、展览；展览展示服务；庆典策划及承办；市场营销策划；广告设计、制作、代理及发布；主题公园、景区景点规划、设计、施工及管理；市政公用工程施|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|工总承包；城市及道路照明工程；古建筑工程、环保工程；钢结构工程；建筑装饰装修工程；建筑装饰工程设计；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（十七）灏泓投资
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|宁波梅山保税港区灏泓股权投资合伙企业（有限合伙）||
|企业类型|有限合伙企业||
|住所|浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号202室||
|执行事务合伙人|宁波梅山保税港区灏浚投资管理有限公司||
|注册资本|30,000.00万元人民币||
|成立日期|2017-03-01||
|合伙期限至|2037-02-28||
|统一社会信用代码|91330206MA284LW94D||
|经营范围||股权投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、|
|||代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|

2、历史沿革
（1）2017年3月，灏泓投资设立
2017年3月，宁波梅山保税港区灏浚投资管理有限公司和史瑜共同签署《合伙协议》，认缴出资 5,000万元，设立灏泓投资。其中，宁波梅山保税港区灏浚投资管理有限公司认缴 50万元，为普通合伙人，史瑜认缴 4,950万元，为有限合伙人。
2017年3月1日，灏泓投资在宁波市北仑区市场监督管理局正式设立登记，由宁波梅山保税港区灏浚投资管理有限公司担任执行合伙人，委派陈辰执行合伙事务。
灏泓投资设立时的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|宁波梅山保税港区灏浚投资管理有限公司|50.00|1.00%|普通合伙人|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|史瑜|4,950.00|99.00%|有限合伙人|
|合计||5,000.00|100.00%|—|

（2）2017年3月，第一次合伙份额变更
2017年3月30日，灏泓投资全体合伙人一致决定：同意将合伙企业的认缴出资额增加至人民币20,000万元，并签署新的《合伙协议》。
2017年3月30日，灏泓投资就上述事宜办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，灏泓投资的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|宁波梅山保税港区灏浚投资管理有限公司|200.00|1.00%|普通合伙人|
|2|史瑜|19,800.00|99.00%|有限合伙人|
|合计||20,000.00|100.00%|—|

（3）2017年12月，第二次合伙份额变更
2017年12月，灏泓投资全体合伙人一致决定：①同意将合伙企业的认缴出资额增加至人民币 30,000万元；②同意鲁泰纺织股份有限公司、毛明等作为合伙人入伙，并签署新的《合伙协议》。
2017年 12月 27日，灏泓投资就上述事宜办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，灏泓投资的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|宁波梅山保税港区灏浚投资管理有限公司|300.00|1.00%|普通合伙人|
|2|史瑜|18,200.00|60.67%|有限合伙人|
|3|陈辰|100.00|0.33%|有限合伙人|
|4|杨毅明|100.00|0.33%|有限合伙人|
|5|毛明|800.00|2.67%|有限合伙人|
|6|潘胜昔|500.00|1.67%|有限合伙人|
|7|鲁泰纺织股份有限公司|10,000.00|33.33%|有限合伙人|
|合计||30,000.00|100.00%|—|

3、控制关系情况
（1）股权与控制结构
截至本报告书签署日，灏泓投资的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|宁波梅山保税港区灏浚投资管理有限公司|普通合伙人|2017.12.27|货币|自有/自筹资金|
|2|史瑜|有限合伙人|2017.12.27|货币|自有/自筹资金|
|3|陈辰|有限合伙人|2017.12.27|货币|自有/自筹资金|
|4|杨毅明|有限合伙人|2017.12.27|货币|自有/自筹资金|
|5|毛明|有限合伙人|2017.12.27|货币|自有/自筹资金|
|6|潘胜昔|有限合伙人|2017.12.27|货币|自有/自筹资金|
|7|鲁泰纺织股份有限公司|有限合伙人|2017.12.27|货币|自有/自筹资金|

（2）执行事务合伙人情况
灏泓投资已履行私募投资基金备案手续，基金编号ST7856,其执行事务合伙人和私募基金管理人均为宁波梅山保税港区灏浚投资管理有限公司，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|宁波梅山保税港区灏浚投资管理有限公司||
|企业类型|有限责任公司||
|住所|北仑区梅山盐场1号办公楼十八号175室||
|法定代表人|史瑜||
|注册资本|3,000.00万元人民币||
|成立日期|2017年01月22日||
|统一社会信用代码|91330206MA28429N0G||
|基金业协会登记编码|P1062749||
|经营范围||投资管理；实业投资；资产管理；企业管理咨询；投资咨询；财务|
|||咨询；企业重组、并购的咨询服务（未经金融等监管部门批准不得|
|||从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金|
|||融业务）|

4、最近三年主要业务发展情况
灏泓投资成立于2017年3月，自成立以来主要从事投资业务,基金总规模为3亿人民币。
5、最近两年主要财务指标
灏泓投资成立于 2017年 3月 1日，2017年未经审计的主要财务数据如下：
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日|
|资产总额|300,109.46|
|负债总额|-|
|所有者权益|300,109.46|
|项目|2017年度|
|营业收入|-|
|净利润|109.46|

6、下属企业名录
截至本报告书签署日，灏泓投资除泽宝股份2.25%的股权外，其持有其他企业股份信息如下:
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|营业范围|
|1|广州丰江电池新技术股份有限公司|6,033.50|3.31%|锂离子电池制造；电池销售；能源技术研究、技术开发服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；|
|2|吉安市井开区百富源灏浚产业投资合伙企业（有限合伙）|10,000|34%|股权投资，投资管理|
|3|北京友宝在线科技股份有限公司|60,872.09|0.49%|零售预包装食品、乳制品、（不含婴幼儿配方乳粉）；计算机软硬件服务；技术开发、技术推广、技术转移、技术服务；销售自动售货机及其零部件、服装、鞋帽、针织品、日用品、工艺品、文具用品、电子产品、体育用品、饰品；企业策划；电脑动画制作；设计、制作、代理、发布广告；自动售货机、售票机、柜员机及其零部件租赁；提供相关产品的售后服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|4|广东天劲新能源科技股份有限公司|6,254.80|3.51%|聚合物锂离子电芯、铝壳电芯、动力电池、储能电池、蓄电池、电池材料、数码产品电池、电子电源电池、充电器及配件电池、计算机周边设备、动力电池组、储能电池组和充电桩的研发、设计、组装、销售及售后服务；动力电池管理系统的研究开发、设计及销售；货物及技术进出口。许可经营项目:锂离子电池、锂离子电芯的生产。|
|5|芜湖宏景电子股份有限公司|10,590|1.45%|研发、生产、销售各类汽车电子产品,消防电子产品、网络通信电子产品及其他电子产品,自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)|

（十八）广发科技文化
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|珠海广发信德科技文化产业股权投资基金（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|住所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-15412|
|执行事务合伙人|广发信德智胜投资管理有限公司|
|注册资本|56,000.00万元人民币|
|成立日期|2016-06-07|
|营业期限至|2021-06-07|
|统一社会信用代码|91440400MA4UQCWF2A|
|经营范围|股权投资，债权投资以及法律允许的其他投资活动|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）2016年6月，广发科技文化设立
2016年 6月 1日，广发信德投资管理有限公司与广发信德智胜投资管理有限公司共同签署《合伙协议》，认缴出资10,100万元，设立广发科技文化。其中，广发信德智胜投资管理有限公司认缴100万元，为普通合伙人，广发信德投资管理有限公司认缴10,000万元，为有限合伙人。
2016年 6月 7日，珠海广发信德科技文化产业股权投资基金（有限合伙）在珠海市横琴新区工商行政管理局正式设立登记，并委托广发信德智胜投资管理有限公司作为执行事务合伙人，委派敖小敏执行合伙事务。
广发科技文化设立时的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|广发信德智胜投资管理有限公司|100.00|1.00%|普通合伙人|
|2|广发信德投资管理有限公司|10,000.00|99.00%|有限合伙人|
|合计||10,100.00|100.00%|—|

（2）2017年6月，第一次合伙份额变更
2017年 6月，广发科技文化全体合伙人一致决定：①同意将合伙企业的认缴出资额增加至人民币 56,000万元；②同意常彬、广东省铁路发展基金有限责任公司等作为有限合伙人入伙，并签署新的《合伙协议》。
2017年 6月，广发科技文化就上述事宜办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，广发科技文化的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|广发信德智胜投资管理有限公司|570.00|1.02%|普通合伙人|
|2|广发信德投资管理有限公司|10,000.00|17.86%|有限合伙人|
|3|上海景贤投资有限公司|1,030.00|1.84%|有限合伙人|
|4|米林县集益投资有限公司|1,000.00|1.79%|有限合伙人|
|5|常彬|1,100.00|1.96%|有限合伙人|
|6|徐文伟|1,000.00|1.79%|有限合伙人|
|7|王松|300.00|0.54%|有限合伙人|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|8|何慧燕|300.00|0.54%|有限合伙人|
|9|广东省铁路发展基金有限责任公司|15,000.00|26.79%|有限合伙人|
|10|俞连贵|300.00|0.54%|有限合伙人|
|11|陶婕|300.00|0.54%|有限合伙人|
|12|樊剑云|400.00|0.71%|有限合伙人|
|13|上海东宝生物医药有限公司|500.00|0.89%|有限合伙人|
|14|李兆琦|500.00|0.89%|有限合伙人|
|15|王维圳|300.00|0.54%|有限合伙人|
|16|叶绍平|300.00|0.54%|有限合伙人|
|17|张锡坤|300.00|0.54%|有限合伙人|
|18|陈鸾|300.00|0.54%|有限合伙人|
|19|王岚|300.00|0.54%|有限合伙人|
|20|梁艳新|700.00|1.25%|有限合伙人|
|21|孙谱|500.00|0.89%|有限合伙人|
|22|张明|350.00|0.63%|有限合伙人|
|23|周勇|400.00|0.71%|有限合伙人|
|24|孙代花|300.00|0.54%|有限合伙人|
|25|王秀明|500.00|0.89%|有限合伙人|
|26|聂瑞|300.00|0.54%|有限合伙人|
|27|冯庆聪|300.00|0.54%|有限合伙人|
|28|吴幸光|1,500.00|2.68%|有限合伙人|
|29|温文滔|500.00|0.89%|有限合伙人|
|30|朱兵|5,000.00|8.93%|有限合伙人|
|31|王志坚|300.00|0.54%|有限合伙人|
|32|陶中敏|500.00|0.89%|有限合伙人|
|33|江叔良|300.00|0.54%|有限合伙人|
|34|黄润进|600.00|1.07%|有限合伙人|
|35|陈子荣|500.00|0.89%|有限合伙人|
|36|林勇|400.00|0.71%|有限合伙人|
|37|邓建新|300.00|0.54%|有限合伙人|
|38|黄铮|400.00|0.71%|有限合伙人|
|39|吴文武|300.00|0.54%|有限合伙人|
|40|欧阳瑞欢|300.00|0.54%|有限合伙人|
|41|林兰兴|550.00|0.98%|有限合伙人|
|42|邓杰豪|300.00|0.54%|有限合伙人|
|43|邱玉萍|300.00|0.54%|有限合伙人|
|44|朱灏|300.00|0.54%|有限合伙人|
|45|冯静开|300.00|0.54%|有限合伙人|
|46|吴海英|300.00|0.54%|有限合伙人|
|47|周炼红|300.00|0.54%|有限合伙人|
|48|田军|300.00|0.54%|有限合伙人|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|49|彭玉海|300.00|0.54%|有限合伙人|
|50|广东省中小微企业发展基金合伙企业（有限合伙）|5,000.00|8.93%|有限合伙人|
|合计||56,000.00|100.00%|—|

3、控制关系情况
（1）股权与控制结构
截至本报告书签署日，广发科技文化的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|广发信德智胜投资管理有限公司|普通合伙人|2016.06.07|货币|自有/自筹资金|
|2|常彬|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|3|徐文伟|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|4|梁艳新|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|5|李兆琦|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|6|孙谱|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|7|王秀明|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|8|周勇|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|9|樊剑云|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|10|张明|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|11|叶绍平|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|12|张锡坤|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|13|陈鸾|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|14|王岚|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|15|俞连贵|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|16|陶婕|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|17|王松|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|18|何惠燕|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|19|孙代花|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|20|王维圳|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|21|聂瑞|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|22|朱兵|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|23|吴幸光|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|24|黄润进|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|25|林兰兴|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|26|温文滔|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|27|陈子荣|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|28|陶中敏|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|29|黄铮|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|30|林勇|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|31|江叔良|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|32|邓建新|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|33|王志坚|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|34|吴文武|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|35|欧阳瑞欢|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|36|冯庆聪|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|37|邓杰豪|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|38|邱玉萍|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|39|朱灏|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|40|冯静开|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|41|吴海英|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|42|广东省铁路发展基金有限责任公司|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|43|广发信德投资管理有限公司|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|44|广东省中小微企业发展基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|44-1|广东粤财基金管理有限公司|普通合伙人|2016.11.21|货币|自有/自筹资金|
|44-2|广东粤财投资控股有限公司|有限合伙人|2016.11.21|货币|自有/自筹资金|
|45|上海景贤投资有限公司|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|46|米林县集益投资有限公司|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|47|上海东宝生物医药有限公司|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|48|田军|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|49|彭玉海|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|
|50|周炼红|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹资金|

（2）执行事务合伙人情况
广发科技文化已履行私募投资基金备案手续，产品编号S32361，其执行事务合伙人和私募基金管理人均为广发信德智胜投资管理有限公司，其基本情况如
下：
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|企业名称|广发信德智胜投资管理有限公司||
|企业类型|有限责任公司||
|住所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-1378||
|法定代表人|肖雪生||
|注册资本|10,000.00万元人民币||
|成立日期|2014年11月18日||
|统一社会信用代码|91440400323252405W||
|基金业协会登记编号|P1007208||
|经营范围||受托管理股权投资基金企业，从事股权投资、投资管理以及相关咨|
|||询服务。|

4、最近三年主要业务发展情况
广发科技文化成立于2016年6月，自成立以来主要从事投资业务。
5、最近两年主要财务指标
广发科技文化最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|55,567.49|23,461.44|
|负债总额|10.03|0.52|
|所有者权益|55,557.46|23,460.93|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|-223.47|-219.07|

注：2016年财务数据经审计，2017年财务数据未经审计
6、下属企业名录
截至本报告书签署日，广发科技文化除持有泽宝股份1.30%的股权外，其持有股权比例超过5%的其他参股企业信息如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|营业范围|
|1|深圳乐摇摇信息科技有限公司|19.6188|16.66%|电子产品、软硬件、安全技术防范产品的销售；网络技术、软件的研究及开发；信息技术咨询与服务；从事广告业务（法律|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。；|
|2|深圳市泛特宏景咨询有限公司|1,044.7761|14.00%|经济信息咨询、文化信息咨询、项目投资咨询、会展信息咨询、商务信息咨询、企业形象策划、市场营销策划、计算机软件开发；收集、整理、储存和发布人才供求信息；人才推荐；人才招聘；人才择业咨询指导；人才资源开发与管理咨询；人才信息网络服务；图书、报纸、期刊的批发业务（凭相关许可证经营）；货物及技术进出口（不含进口分销）；会务服务；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）；人才培训。；|
|3|深圳市易凯国际旅游有限公司|1,176.4706|8.82%|预订酒店；飞机票、景点门票、船票、车票代售；汽车租赁；会务策划；商务信息咨询；旅游用品及工艺品批发零售；经营电子商务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业；信息服务业务，旅游信息咨询；广告业务。；|
|4|北京纯粹旅行有限公司|385.217677|6.67%|国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务；企业管理咨询；企业策划；企业营销策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术服务、技术开|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||发、技术推广、技术转让；会议服务；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出境旅游业务、境内旅游业务、入境旅游业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。|
|5|北京博智天下信息技术有限公司|166.80|9.77%|技术开发、技术咨询、技术服务；教育咨询；文化咨询；基础软件服务；应用软件服务；销售软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（十九）民生通海
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|民生通海投资有限公司||
|企业类型|有限责任公司(法人独资)||
|住所|北京市东城区建国门内大街28号1幢14层1601-01室||
|法定代表人|陈恺||
|注册资本|100,000.00万元人民币||
|成立日期|2012-03-06||
|营业期限至|无固定期限||
|统一社会信用代码|91110000592385150T||
|经营范围||使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，|
|||或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金；为客户提供|
|||与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；经中国证监会认可开|
|||展的其他业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资|
|||金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不|
|得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法|
|自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关|
|部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁|
|止和限制类项目的经营活动。）|

2、历史沿革
（1）2012年3月，民生通海投资有限公司设立
2011年9月22日，北京市工商行政管理局核发（国）登记内名预核字【2011】第2285号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准公司名称为“民生通海投资有限公司”。
2012年 3月 6日，民生通海投资有限公司设立，设立时注册资本为人民币30,000万元，民生海通设立时股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|民生证券有限责任公司|30,000.00|100.00%|
|合计||30,000.00|100.00%|

（2）2016年9月，第一次增资
2016年9月1日,公司股东民生证券股份有限公司决定对民生通海增加注册资本 70,000万元，使民生通海增资后注册资本达到人民币 100,000万元。增资款分两期缴纳，首期增资款 30,000万元于 2016年 9月 10日前实缴到位，第二期增资款40,000万元于2020年12月31日前实缴到位。就本次变更公司签署了《公司章程修正案》。本次增资后，公司股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|民生证券股份有限公司|100,000.00|100.00%|
|合计||100,000.00|100.00%|

3、控制关系情况
（1）股权与控制结构
截至本报告书签署日，民生通海的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权
益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|取得股权时间|出资方式|资金来源|
|1|民生证券股份有限公司|2012.03.06|货币|自有/自筹资金|

截至本报告书签署日，民生通海的控制结构如下：
（2）控股股东基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|民生证券股份有限公司||
|企业类型|股份有限公司||
|住所|北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层--18层||
|法定代表人|冯鹤年||
|注册资本|458,060.7669万元人民币||
|成立日期|1997年01月09日||
|营业期限至|无固定期限||
|统一社会信用代码|9111000017000168XK||
|经营范围||证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务|
|||顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金|
|||代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产|
|||品业务（有效期至 2019 年 03 月 10 号）；保险兼业代理业务。（企|
|||业依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险代理业务以及依法|
|||须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；|
|||不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书民生海通成立于2012年3月，自成立以来，主要以自有资金进行股权投资。
5、最近两年主要财务指标
民生通海最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|72,717.94|63,277.85|
|负债总额|1,108.63|164.69|
|所有者权益|71,609.31|63,113.17|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|8,296.28|1,619.48|
|净利润|4,957.57|647.02|

6、下属企业名录
截至本报告书签署日，民生通海除持有泽宝股份0.81%的股权外，其持有其他企业股份信息如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|营业范围|
|1|安徽颐和新能源科技股份有限公司|7,689|3.64%|许可经营项目：无；一般经营项目：新能源发电设备、分布式电源、储能电源、专用电源系统及其配套产品的设计、生产、销售、服务及系统集成，节能设备的设计、生产、销售、服务及系统集成，电力电子、电子材料、工业测控类产品和成套设备的设计、生产、销售、服务，军用电源及设备的设计、生产、销售、服务，新能源发电工程的设计、开发、投资、建设和经营，软件开发、技术咨询及转让|
|2|西安威尔罗根能源科技有限公司|12,156.70|4.40%|一般经营项目：石油勘探装备的研发、制造和技术工程服务；石油工程服务（钻井、测井、固井、压裂、试油、录井、物探、射孔）；石油勘探装备、机电一体化仪器仪表（不含计量器具）、石化产品（易燃易爆品除外）、计算机软件、硬件的设计研发、制造生产、|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||||销售和技术工程服务；货物和技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）；石油设备租赁和服务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)|
|3|西安三角防务股份有限公司|44,595|1.12%|机械产品、航空、航天、电力、船舶、有色金属等行业的模锻件产品、航空、航天零部件及系统的研制、生产、销售（不含民用航空器材）；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|北京英泰智科技股份有限公司|1,050|6.54%|应用软件服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售自行开发后的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|5|广东奥飞数据科技股份有限公司|6,526.60|0.65%|增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；技术进出口；电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；|
|6|北京国能中电节能环保技术股份有限公司|13,782.40|2.12%|技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广；工业节能、大气污染治理；工程管理服务；工程设计；环境监测；专业承包； 工程技术咨询；经济咨询服务；施工总承包、劳务分包；企业管理咨询；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售机械设备、五金交电、电子产品、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、金属材料；机械设备维修；投资管理、投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||||后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|7|上海汽车空调配件股份有限公司|13,000|1.54%|生产各类制冷剂胶管总成及相关汽车配件，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|8|湖北省宏源药业科技股份有限公司|35,274.96|1.64%|乙二醛、乙醛酸、六氟磷酸锂生产、销售；原料药(甲硝唑、苯酰甲硝唑、替硝唑、奥硝唑、塞克硝唑、甲硝唑磷酸二钠、烟酸)、保健品灵兔茯神牌茯杞仁胶囊生产、销售；饮料(其他饮料)生产、销售；甲醛、甲酸生产、销售；二甲硝咪唑、医药中间体生产、销售；鸟嘌呤及中间体（2,4,5-三氨基-6-羟基嘧啶硫酸盐）生产、销售；三氯蔗糖销售；阿昔洛韦销售；氢氟酸批发、储存；非无菌原料药（地美硝唑）的生产、销售；无机盐生产、销售；依有关规定从事煤炭经营； 货物进出口、技术进出口业务(不含国家禁止和限制的进出口的货物或技术)；中药材、农副产品（不含蚕茧、烟叶）收购、销售；日用百货零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（二十）杭州富阳基金
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州富阳健坤股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|住所|浙江省杭州市富阳区东洲街道公望路3号807工位|
|执行事务合伙人|民生通海投资有限公司|
|注册资本|5,000.00万元人民币|
|成立日期|2015-05-19|
|合伙期限至|2020-05-18|

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||||
|-|-|-|
|统一社会信用代码|913301833417782087||
|经营范围||私募股权投资、私募股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相|
|||关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2015年5月，杭州富阳基金设立
2015年 5月 11日，富阳通海投资管理有限公司、民生通海投资有限公司、王钦、杨震鸿、袁宏泉、丁一共同签署《合伙协议》，认缴出资 6,100万元，设立富阳健坤。其中，富阳通海投资管理有限公司认缴 100万元，为普通合伙人，民生通海投资有限公司、王钦、杨震鸿、袁宏泉分别认缴 1,000万元，丁一认缴2,000万元，为有限合伙人。
2015年5月19日，杭州富阳基金在杭州市富阳区市场监督管理局正式设立登记，由富阳通海投资管理有限公司担任执行事务合伙人，委派郭源执行合伙事务。
杭州富阳基金设立时的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|富阳通海投资管理有限公司|100.00|1.64%|普通合伙人|
|2|民生通海投资有限公司|1,000.00|16.39%|有限合伙人|
|3|王钦|1,000.00|16.39%|有限合伙人|
|4|杨震鸿|1,000.00|16.39%|有限合伙人|
|5|袁宏泉|1,000.00|16.39%|有限合伙人|
|6|丁一|2,000.00|32.79%|有限合伙人|
|合计||6,100.00|100.00%|—|

（2）2015年6月，第一次合伙份额变更
2015年6月19日，杭州富阳基金全体合伙人一致决定：①同意将合伙企业认缴出资额增加至6,200万元；②同意北京通海健坤股权投资合伙企业（有限合伙）作为合伙人入伙，并签署新的《合伙协议》。
2015年 6月 25日，杭州富阳基金就上述事宜办理完毕工商变更登记手续。
本次变更完成后，杭州富阳基金的出资结构如下：
单位：万元
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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|富阳通海投资管理有限公司|100.00|1.61%|普通合伙人|
|2|民生通海投资有限公司|1,000.00|16.13%|有限合伙人|
|3|王钦|1,000.00|16.13%|有限合伙人|
|4|杨震鸿|1,000.00|16.13%|有限合伙人|
|5|袁宏泉|1,000.00|16.13%|有限合伙人|
|6|丁一|2,000.00|32.26%|有限合伙人|
|7|北京通海健坤股权投资合伙企业（有限合伙）|100.00|1.61%|有限合伙人|
|合计||6,200.00|100.00%|—|

（3）2015年9月，第二次合伙份额变更
2015年 9月 1日，杭州富阳基金全体合伙人一致决定：①同意将合伙企业的认缴出资额减少至人民币5,000万元；②同意王钦、杨震鸿、袁宏泉退伙，并签署新的《合伙协议》。
2015年 9月 2日，杭州富阳基金就上述事宜办理完毕工商变更登记手续。
本次变更完成后，杭州富阳基金的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|富阳通海投资管理有限公司|100.00|2.00%|普通合伙人|
|2|民生通海投资有限公司|2,800.00|56.00%|有限合伙人|
|3|丁一|2,000.00|40.00%|有限合伙人|
|4|北京通海健坤股权投资合伙企业（有限合伙）|100.00|2.00%|有限合伙人|
|合计||5,000.00|100.00%|—|

（4）2016年7月，第三次合伙份额变更
2016年6月22日，杭州富阳基金全体合伙人一致决定：①同意丁远怀作为合伙人入伙，原合伙人丁一退伙；②同意富阳通海投资管理有限公司将名称变更为杭州富阳通海投资管理有限公司，并签署新的《合伙协议》。
2016年 7月 4日，杭州富阳基金就上述事宜办理完毕工商变更登记手续。
本次变更完成后，杭州富阳基金的出资结构如下：
单位：万元
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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|杭州富阳通海投资管理有限公司|100.00|2.00%|普通合伙人|
|2|民生通海投资有限公司|2,800.00|56.00%|有限合伙人|
|3|丁远怀|2,000.00|40.00%|有限合伙人|
|4|北京通海健坤股权投资合伙企业（有限合伙）|100.00|2.00%|有限合伙人|
|合计||5,000.00|100.00%|—|

（5）2018年6月，第四次合伙份额变更
2016年6月14日，杭州富阳基金全体合伙人一致决定：①同意民生通海由有限合伙人转换为普通合伙人，出资额增加至2,900万元；②同意杭州富阳通海投资管理有限公司退伙，出资额减少至0万元，并签署新的《合伙协议》。
2016年 6月 14日，杭州富阳基金就上述事宜办理完毕工商变更登记手续。
本次变更完成后，杭州富阳基金的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|民生通海投资有限公司|2,900.00|58.00%|普通合伙人|
|2|丁远怀|2,000.00|40.00%|有限合伙人|
|3|北京通海健坤股权投资合伙企业（有限合伙）|100.00|2.00%|有限合伙人|
|合计||5,000.00|100.00%|—|

3、控制关系情况
（1）股权与控制结构
截至本报告书签署日，杭州富阳基金的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|民生通海投资有限公司|普通合伙人|2018.06.14|货币|自有/自筹资金|
|2|丁远怀|有限合伙人|2016.07.04|货币|自有/自筹资金|
|3|北京通海健坤股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2015.06.25|货币|自有/自筹资金|
|3-1|郝群|普通合伙人|2017.02.23|货币|自有/自筹资金|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3-2|杨子明|有限合伙人|2017.02.23|货币|自有/自筹资金|
|3-3|郭源|有限合伙人|2017.02.23|货币|自有/自筹资金|

（2）执行事务合伙人情况
执行事务合伙人民生通海投资有限公司的相关情况见重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方的基本情况”之“（十九）民生通海”之阐述。
4、最近三年主要业务发展情况
杭州富阳基金成立于2015年5月，自成立以来主要从事投资业务。
5、最近两年主要财务指标
杭州富阳基金最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|5,012.98|5,044.83|
|负债总额|169.51|-|
|所有者权益|4,843.47|5,044.83|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|1,224.67|-3.43|

6、下属企业名录
截至本报告书签署日，杭州富阳基金除持有泽宝股份0.81%的股权外，其持有其他企业股份信息如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|营业范围|
|1|深圳市路维光电股份有限公司|3,950|1.61%|电子产品及计算机软、硬件的技术开发；光刻掩膜版的生产；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。|
|2|宁波水表股份有限公司|11,725|1.49%|流量仪表的零件、阀门制造、加工；流量仪表、测控系统、电子产品及零件设计、制造、检测、咨询的技术服|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||||务；计算机软件及系统集成的研发、销售及技术咨询、技术服务；水表及系统的安装、调制和维护；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；房屋租赁。|
|3|湖北省宏源药业科技股份有限公司|35,274.96|0.24%|乙二醛、乙醛酸、六氟磷酸锂生产、销售；原料药(甲硝唑、苯酰甲硝唑、替硝唑、奥硝唑、塞克硝唑、甲硝唑磷酸二钠、烟酸)、保健品灵兔茯神牌茯杞仁胶囊生产、销售；饮料(其他饮料)生产、销售；甲醛、甲酸生产、销售；二甲硝咪唑、医药中间体生产、销售；鸟嘌呤及中间体（2,4,5-三氨基-6-羟基嘧啶硫酸盐）生产、销售；三氯蔗糖销售；阿昔洛韦销售；氢氟酸批发、储存；非无菌原料药（地美硝唑）的生产、销售；无机盐生产、销售；依有关规定从事煤炭经营； 货物进出口、技术进出口业务(不含国家禁止和限制的进出口的货物或技术)；中药材、农副产品（不含蚕茧、烟叶）收购、销售；日用百货零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（二十一）汎昇投资
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|共青城汎昇投资管理合伙企业（有限合伙）||
|企业类型|有限合伙企业||
|住所|江西省九江市共青城私募基金园区402-9||
|注册资本|1,000.00万元人民币||
|执行事务合伙人|刘志乔||
|成立日期|2015-07-02||
|合伙期限至|2035-07-01||
|统一社会信用代码|913604053433278657||
|经营范围||投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批准|
|||的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）2015年7月，汎昇投资设立
2015年 7月 2日，刘志乔和刘黎丹共同签订合伙协议，认缴出资 1,000万元，设立汎昇投资。其中，刘志乔认缴 400万元，为普通合伙人，刘黎丹认缴600万元，为有限合伙人。
2015年 7月 2日，汎昇投资在共青城市场和质量监督局正式设立登记。并委托刘志乔为执行事务合伙人。
汎昇投资设立时的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|刘志乔|400.00|40.00%|普通合伙人|
|2|刘黎丹|600.00|60.00%|有限合伙人|
|合计||1,000.00|100.00%|—|

（2）2016年3月，第一次合伙份额变更
2016年3月9日，汎昇投资全体合伙人一致决定：①增加一名有限合伙人，原合伙人刘志乔出资额由400万减少至100万人民币，原合伙人刘黎丹出资额由600万减少至400万元；②同意新合伙人王玮出资500万元人民币，并签署新的《合伙协议》。
2016年3月10日，汎昇投资就上述事宜办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，汎昇投资的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|刘志乔|100.00|10.00%|普通合伙人|
|2|刘黎丹|400.00|40.00%|有限合伙人|
|3|王玮|500.00|50.00%|有限合伙人|
|合计||1,000.00|100.00%|—|

3、控制关系情况
（1）股权与控制结构
截至本报告书签署日，汎昇投资的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权
益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人|取得权益的|出资|资金来源|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||类型|时间|方式||
|1|刘志乔|普通合伙人|2015.07.02|货币|自有/自筹资金|
|2|王玮|有限合伙人|2016.03.10|货币|自有/自筹资金|
|3|刘黎丹|有限合伙人|2015.07.02|货币|自有/自筹资金|

（2）执行事务合伙人情况
汎昇投资的执行事务合伙人为刘志乔，其基本情况如下：
刘志乔，男，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号码36042819780217XXXX，住所为江西省九江市浔阳区长虹大道98号5栋。
4、最近三年主要业务发展情况
汎昇投资成立于 2015年 7月，自成立以来主要从事投资业务，并于 2017年1月25日通过私募基金管理人登记，登记编号为P1061208。
5、最近两年主要财务指标
汎昇投资最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|24,806.62|23,055.77|
|负债总额|24,867.91|23,251.55|
|所有者权益|-61.29|-195.78|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|-565.51|-374.49|

6、下属企业名录
截至本报告书签署日，汎昇投资除持有泽宝股份0.75%的股权外，其持有其他企业股份信息如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|营业范围|
|1|上海嘉娱文化投资有限公司|500|8%|文化产业投资，影视投资，文化艺术交流策划，公关活动组织策划，知识产权代理（除专利代理）。从事影视技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、设计、制作、代理各类广告，|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||利用自媒体发布广告，投资咨询（除金融、证券），投资管理，广播电视节目制作，演出经纪。|
|2|九江消防装备有限公司|3,545|4.8504%|消防器材、消防装备、消防特勤救援器材、林业消防装备及消防车制造、销售；木、竹收购，进出口业务；消防器材维修及租赁；会议及展览服务；消防器材技术研发|
|3|东莞市厚威包装科技股份有限公司|6,000|5.4545%|设计、生产、销售：包装制品、木制品；货物进出口。|
|4|共青城汎金投资管理合伙企业（有限合伙）|1,000|20%|项目投资、投资管理、实业投资。|
|5|共青城汎益投资管理合伙企业（有限合伙）|3,000|11.0800%|项目投资、投资管理、实业投资。|

（二十二）金粟晋周
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|中陆金粟晋周（珠海）投资管理合伙企业（有限合伙）||
|企业类型|有限合伙企业||
|住所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-24420（集中办公区）||
|执行事务合伙人|中陆金粟（珠海）资产管理有限公司||
|注册资本|1,075.00万元人民币||
|成立日期|2016-12-20||
|合伙期限至|2021-12-20||
|统一社会信用代码|91440400MA4W39BUX4||
|经营范围||投资管理、资产管理、创业投资管理、股权投资，发起并管理基金，|
|||受托管理基金。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可|
|||开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2016年12月，金粟晋周设立
2016年 12月 14日，中陆金粟（珠海）资产管理有限公司、肖劲共同签订《合伙协议》，认缴出资 100万元，设立金粟晋周。其中，中陆金粟（珠海）资
产管理有限公司认缴1万元，为普通合伙人，肖劲认缴99万元，为有限合伙人。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书登记。由中陆金粟（珠海）资产管理有限公司为执行事务合伙人，并委派余锐执行合伙事务。
金粟晋周设立时的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|中陆金粟（珠海）资产管理有限公司|1.00|1.00%|普通合伙人|
|2|肖劲|99.00|99.00%|有限合伙人|
|合计||100.00|100.00%|—|

（2）2017年5月，第一次合伙份额变更
2017年 5月 2日，金粟晋周全体合伙人一致决定：①同意将合伙企业的认缴出资额增加至人民币1,075万元；②同意崔路艳、何贵等作为合伙人入伙；③同意原合伙人肖劲将其持有的合伙份额转让给崔路艳、何贵等8人、中陆金粟（珠海）资产管理有限公司将其持有的部分合伙份额转让给余锐；④同意将委派代表变更为肖劲，并签订新的《合伙协议》。
2017年 5月 5日，金粟晋周就上述事宜办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，金粟晋周的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|中陆金粟（珠海）资产管理有限公司|1.00|0.09%|普通合伙人|
|2|崔路艳|300.00|27.91%|有限合伙人|
|3|何贵|100.00|9.30%|有限合伙人|
|4|潘洁|100.00|9.30%|有限合伙人|
|5|廖勇|100.00|9.30%|有限合伙人|
|6|任锐华|100.00|9.30%|有限合伙人|
|7|姜银龙|100.00|9.30%|有限合伙人|
|8|李小燕|100.00|9.30%|有限合伙人|
|9|李素芳|100.00|9.30%|有限合伙人|
|10|余锐|74.00|6.88%|有限合伙人|
|合计||1,075.00|100.00%|—|

3、控制关系情况
（1）股权与控制结构
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至本报告书签署日，金粟晋周的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|中陆金粟（珠海）资产管理有限公司|普通合伙人|2016.12.20|货币|自有/自筹资金|
|2|崔路艳|有限合伙人|2017.05.05|货币|自有/自筹资金|
|3|何贵|有限合伙人|2017.05.05|货币|自有/自筹资金|
|4|潘洁|有限合伙人|2017.05.05|货币|自有/自筹资金|
|5|廖勇|有限合伙人|2017.05.05|货币|自有/自筹资金|
|6|任锐华|有限合伙人|2017.05.05|货币|自有/自筹资金|
|7|姜银龙|有限合伙人|2017.05.05|货币|自有/自筹资金|
|8|李小燕|有限合伙人|2017.05.05|货币|自有/自筹资金|
|9|李素芳|有限合伙人|2017.05.05|货币|自有/自筹资金|
|10|余锐|有限合伙人|2017.05.05|货币|自有/自筹资金|

（2）执行事务合伙人情况
金粟晋周已履行私募投资基金备案手续，编号为SS8999，其执行事务合伙人和私募基金管理人均为中陆金粟（珠海）资产管理有限公司，基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|中陆金粟（珠海）资产管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|住所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-17007|
|法定代表人|余锐|
|注册资本|1,000.00万元人民币|
|成立日期|2016年06月08日|
|统一社会信用代码|91440400MA4UQFT33B|
|基金业协会登记编号|P1034175|
|经营范围|资产管理、投资基金、基金管理、投资管理、创业投资、股权投资。|

4、最近三年主要业务发展情况
金粟晋周于2016年12月成立，自成立以来仅投资于泽宝股份，无其他经营活动。
5、最近两年主要财务指标
金粟晋周2016年12月20日成立，2017年经审计主要财务数据如下：
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日|
|资产总额|1,049.23|
|负债总额|1.92|
|所有者权益|1,047.31|
|项目|2017年度|
|营业收入|-|
|净利润|-27.69|

6、下属企业名录
截至本报告书签署日，金粟晋周除持有泽宝股份0.75%的股权外，未持有其他企业出资。
（二十三）汎金投资
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|共青城汎金投资管理合伙企业（有限合伙）||
|企业类型|有限合伙企业||
|住所|江西省九江市共青城市私募基金创新园内||
|执行事务合伙人|共青城汎昇投资管理合伙企业（有限合伙）||
|注册资本|1,000.00万元人民币||
|成立日期|2017-03-29||
|合伙期限至|2037-03-28||
|统一社会信用代码|91360405MA35TXNW3X||
|经营范围||项目投资,投资管理,实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门|
|||批准后方可开展经营活动)|

2、历史沿革
2017年 3月 28日，共青城汎昇投资管理合伙企业（有限合伙）、李强、胡春霖、陈杰、莫爱纯共同签订《合伙协议》，认缴出资 1,000万元，设立汎金投资。其中，共青城汎昇投资管理合伙企业（有限合伙）认缴200万元，为普通合伙人；李强认缴500万元，胡春霖、陈杰和莫爱纯分别认缴100万元，为有限合伙人。
2017年3月29日，共青城汎金投资管理合伙企业（有限合伙）在共青城市
场和质量监督局正式设立登记。由共青城汎昇投资管理合伙企业（有限合伙）担
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书任执行事务合伙人，并委派刘志乔执行合伙事务。
汎金投资设立时的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|共青城汎昇投资管理合伙企业（有限合伙）|200.00|20.00%|普通合伙人|
|2|李强|500.00|50.00%|有限合伙人|
|3|胡春霖|100.00|10.00%|有限合伙人|
|4|陈杰|100.00|10.00%|有限合伙人|
|5|莫爱纯|100.00|10.00%|有限合伙人|
|合计||1,000.00|100.00%|—|

汎金投资自设立以来，出资额及出资比例未发生变化。
3、控制关系情况
（1）股权与控制结构
截至本报告书签署日，汎金投资的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|共青城汎昇投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|2017.3.29|货币|自有/自筹资金|
|2|李强|有限合伙人|2017.3.29|货币|自有/自筹资金|
|3|胡春霖|有限合伙人|2017.3.29|货币|自有/自筹资金|
|4|陈杰|有限合伙人|2017.3.29|货币|自有/自筹资金|
|5|莫爱纯|有限合伙人|2017.3.29|货币|自有/自筹资金|

（2）执行事务合伙人情况
汎金投资已履行私募投资基金备案手续，基金编号SS7938。其执行事务合伙人和私募基金管理人均为共青城汎昇投资管理合伙企业（有限合伙），其基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方的基本情况”之“（二十一）汎昇投资”之“3、控制关系情况”。
4、最近三年主要业务发展情况
汎金投资成立于 2017年 3月，自成立以来仅投资于泽宝股份，没有对外开
展其他业务。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书5、最近两年主要财务指标
汎金投资成立于2017年3月29日，2017年经审计的主要财务数据如下：单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日|
|资产总额|1,000.05|
|负债总额|2.79|
|所有者权益|997.26|
|项目|2017年|
|营业收入|-|
|净利润|-2.74|

6、下属企业名录
截至本报告书签署日，汎金投资除持有泽宝股份0.75%的股权外，未持有其他企业出资。
（二十四）上海汰懿
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|上海汰懿企业管理中心（有限合伙）||
|企业类型|有限合伙企业||
|住所||上海市崇明县竖新镇响椿路58号南四楼103室（上海竖新经济开|
|||发区）|
|执行事务合伙人|李泉生||
|注册资本|20.00万元人民币||
|成立日期|2016-07-14||
|合伙期限至|无固定期限||
|统一社会信用代码|91310230MA1JXHWA8R||
|经营范围||企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，礼仪服务，公关活动策划，展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|||法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
2016年 7月 1日，李泉生、方元、张立忠、江铮毅共同签订《合伙协议》，认缴出资 20万元，设立上海汰懿；其中李泉生认缴 5万元，为普通合伙人，方
元、张立忠、江铮毅分别认缴5万元，为有限合伙人。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书场监督管理局正式设立登记，由李泉生担任执行合伙人。
上海汰懿设立时的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|李泉生|5.00|25.00%|普通合伙人|
|2|方元|5.00|25.00%|有限合伙人|
|3|张立忠|5.00|25.00%|有限合伙人|
|4|江铮毅|5.00|25.00%|有限合伙人|
|合计||20.00|100.00%|—|

上海汰懿自设立以来，出资额及出资比例未发生变化。
3、控制关系情况
（1）股权与控制结构
截至本报告书签署日，上海汰懿的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|李泉生|普通合伙人|2016.07.14|货币|自有/自筹资金|
|2|方元|有限合伙人|2016.07.14|货币|自有/自筹资金|
|3|张立忠|有限合伙人|2016.07.14|货币|自有/自筹资金|
|4|江铮毅|有限合伙人|2016.07.14|货币|自有/自筹资金|

（2）执行事务合伙人情况
上海汰懿执行事务合伙人为李泉生，其基本情况如下：
李泉生，男，中国国籍，拥有新西兰居留权,身份证号32021119630115XXXX，住所及通讯地址为上海市浦东新区民生路818弄。
4、最近三年主要业务发展情况
上海汰懿成立于2016年7月，自成立以来主要从事企业咨询管理业务。
5、最近两年主要财务指标
上海汰懿最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|资产总额|301.01|301.02|
|负债总额|301.00|301.00|
|所有者权益|0.01|0.02|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|-0.01|0.02|

6、下属企业名录
截至本报告书签署日，上海汰懿除持有泽宝股份0.75%的股权外，未持有其他企业出资。
（二十五）易冲无线
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|深圳市易冲无线科技有限公司||
|企业类型|有限责任公司||
|住所|深圳市南山区西丽街道宝深路科陆大厦B座14A||
|法定代表人|潘思铭||
|注册资本|8,079.3622万元人民币||
|成立日期|2016-02-17||
|营业期限至|无固定期限||
|统一社会信用代码|91440300360029544A||
|经营范围||投资咨询（不含证券、期货咨询）；企业管理咨询；智能电子产品|
|||的研发及销售；手机的研发、设计及销售；半导体集成电路芯片及|
|||计算机软硬件的研发、设计、销售、技术咨询服务；国内贸易。（法|
|||律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许|
|||可后方可经营）|

2、历史沿革
（1）2016年2月，易冲无线设立
2016年2月17日，广州市玮峻思投资企业（有限合伙）与金学成分别出资人民币 50万元和人民币 0.005万元设立易冲无线，注册资本为人民币 50.005万元。
易冲无线设立时股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|1|广州市玮峻思投资企业（有限合伙）|50.000|99.99%|
|2|金学成|0.005|0.01%|
|合计||50.005|100.00%|

（2）2016年3月，第一次增资
2016年2月22日，易冲无线召开股东会，会议通过如下决议：①同意增加公司注册资本至人民币60.4888万元，并增加新股东王荣奎、叶柒平、深圳市中兴合创鲲鹏信息技术创业投资基金(有限合伙)及无锡沃达股权投资基金合伙企业（有限合伙），认缴出资额分别为人民币 2.1715万元、1.8631万元、4.0346万元及2.0143万元；②同意股东金学成出资额增加至 0.4053万元；③同意股东广州市广州市玮峻思投资企业（有限合伙）投资比例由99.99%变更为82.66%。
就本次变更公司签署了《公司章程修正案》。
2016年 3月 4日，易冲无线就上述事宜办理工商变更完毕。本次增资后，易冲无线股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|广州市玮峻思投资企业（有限合伙）|50.00|82.66%|
|2|金学成|0.41|0.67%|
|3|深圳市中兴合创鲲鹏信息技术创业投资基金（有限合伙）|4.03|6.67%|
|4|无锡沃达股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2.01|3.33%|
|5|王荣奎|2.17|3.59%|
|6|叶柒平|1.86|3.08%|
|合计||60.49|100%|

（3）2016年12月，第二次增资
2016年11月6日，易冲无线召开股东会，会议决议同意公司注册资本增加至人民币 62.0397万元，清蓉成都投资有限公司认购增资的 1.5509万元认缴注册资本。
2016年 12月 7日，易冲无线就上述事宜办理工商变更完毕。本次增资后，易冲无线股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|广州市玮峻思投资企业（有限合伙）|50.00|80.60%|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|2|金学成|0.41|0.65%|
|3|深圳市中兴合创鲲鹏信息技术创业投资基金（有限合伙）|4.03|6.50%|
|4|无锡沃达股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2.01|3.25%|
|5|王荣奎|2.17|3.50%|
|6|叶柒平|1.86|3.00%|
|7|清蓉成都投资有限公司|1.56|2.50%|
|合计||62.04|100%|

（4）2017年1月，第三次增资
2017年 1月 3日，易冲无线召开股东会，会议决议同意公司增加注册资本至人民币74.3601万元。其中：①新股东成都天投九鼎投资中心（有限合伙）向公司增资人民币 2,800万元，其中 5.8390万元计入公司注册资本，其余部分计入公司资本公积；②新股东合肥中兴合创半导体创业投资基金（有限合伙）向公司增资1000万元，其中2.6079万元计入公司注册资本，其余部分计入公司资本公积；③新股东宁波梅山保税港区璞蓝瑜股权投资合伙企业（有限合伙）向公司增资1000万元，其中2.0853万元计入公司注册资本，其余部分计入公司资本公积；④新股东四川省创新创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）向公司增资 500万元其中 1.0426万元计入公司注册资本，其余部分计入公司资本公积；⑤新股东成都德商奇点汇智股权投资基金中心（有限合伙）向公司增资人民币 358万元，其中 0.7456万元计入公司注册资本，其余部分计入公司资本公积。就本次变更公司签署了《公司章程修正案》。
2017年 1月 23日，易冲无线就上述事宜办理工商变更完毕。本次增资后，易冲无线股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|广州市玮峻思投资企业（有限合伙）|50.00|67.24%|
|2|金学成|0.41|0.54%|
|3|深圳市中兴合创鲲鹏信息技术创业投资基金（有限合伙）|4.03|5.43%|
|4|无锡沃达股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2.01|2.71%|
|5|王荣奎|2.17|2.92%|
|6|叶柒平|1.86|2.51%|
|7|清蓉成都投资有限公司|1.55|2.09%|
|8|成都天投九鼎投资中心（有限合伙）|5.84|7.85%|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|9|四川省创新创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1.04|1.40%|
|10|合肥市中兴合创半导体创业投资基金（有限合伙）|2.61|3.51%|
|11|宁波梅山保税港区兰璞蓝瑜股权投资合伙企业（有限合伙）|2.09|2.80%|
|12|成都德商奇点汇智股权投资基金中心（有限合伙）|0.75|1.00%|
|合计||74.36|100.00%|

（5）2017年3月，第四次增资
2017年 3月 1日，易冲无线召开股东会，会议决议同意公司增加注册资本至人民币 6,000万元，新增部分 5,925.6399万元认缴情况如下：叶柒平认缴出资 148.7369万元；王荣奎认缴出资 173.0285万元；金学成认缴出资 31.9947万元；广州市玮峻思投资企业（有限合伙）认缴出资 3,984.4万元；清蓉成都投资有限公司认缴出资 123.8491万元；无锡沃达股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资160.5857万元；宁波梅山保税港区兰璞蓝瑜股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资 165.9147万元；合肥市中兴合创半导体创业投资基金（有限合伙）认缴出资 207.9921万元；成都天投九鼎投资中心（有限合伙）认缴出资 465.161万元；四川省创新创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资 82.9574万元；成都德商奇点汇智股权投资基金中心（有限合伙）认缴出资59.2544万元；深圳市中兴合创鲲鹏信息技术创业投资基金（有限合伙）认缴出资321.7654万元。
2017年 3月 3日，易冲无线就上述事宜办理工商变更完毕。本次增资后，易冲无线股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|广州市玮峻思投资企业（有限合伙）|4,034.40|67.24%|
|2|金学成|32.40|0.54%|
|3|深圳市中兴合创鲲鹏信息技术创业投资基金（有限合伙）|325.80|5.43%|
|4|无锡沃达股权投资基金合伙企业（有限合伙）|162.60|2.71%|
|5|王荣奎|175.20|2.92%|
|6|叶柒平|150.60|2.51%|
|7|清蓉成都投资有限公司|125.40|2.09%|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|8|成都天投九鼎投资中心（有限合伙）|471.00|7.85%|
|9|四川省创新创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|84.00|1.40%|
|10|合肥市中兴合创半导体创业投资基金（有限合伙）|210.60|3.51%|
|11|宁波梅山保税港区兰璞蓝瑜股权投资合伙企业（有限合伙）|168.00|2.80%|
|12|成都德商奇点汇智股权投资基金中心（有限合伙）|60.00|1.00%|
|合计||6,000.00|100.00%|

（6）2017年7月，第五次增资
2017年7月10日，易冲无线召开股东会，会议决议同意公司增加注册资本至人民币6,265.5万元，其中：①新股东深圳市信维通信股份有限公司向公司增资人民币720万元，其中121万元计入公司注册资本，其余部分计入公司资本公积；②新股东深圳顺络投资有限公司向公司增资 360万元，其中 60.5万元计入公司注册资本，其余部分计入公司资本公积；③青岛海创汇聚管理有限公司向公司增资500万元，其中84万元计入公司注册资本，其余部分计入公司资本公积。
2017年 7月 10日，易冲无线就上述事宜办理工商变更完毕。本次增资后，易冲无线股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|广州市玮峻思投资企业（有限合伙）|4,034.40|64.39%|
|2|金学成|32.40|0.52%|
|3|深圳市中兴合创鲲鹏信息技术创业投资基金（有限合伙）|325.80|5.20%|
|4|无锡沃达股权投资基金合伙企业（有限合伙）|162.60|2.59%|
|5|王荣奎|175.20|2.80%|
|6|叶柒平|150.60|2.40%|
|7|清蓉成都投资有限公司|125.40|2.00%|
|8|成都天投九鼎投资中心（有限合伙）|471.00|7.52%|
|9|四川省创新创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|84.00|1.34%|
|10|合肥市中兴合创半导体创业投资基金（有限合伙）|210.60|3.36%|
|11|宁波梅山保税港区兰璞蓝瑜股权投资合伙企业（有限合伙）|168.00|2.68%|
|12|成都德商奇点汇智股权投资基金中心（有限|60.00|0.96%|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
||合伙）|||
|13|深圳市信维通信股份有限公司|121.00|1.93%|
|14|深圳顺络投资有限公司|60.50|0.97%|
|15|青岛海创汇聚管理有限公司|84.00|1.34%|
|合计||6,265.50|100.00%|

（7）2018年3月，第六次增资
2017年11月，易冲无线召开股东会，会议决议同意公司增加注册资本至人民币 8,079.3622万元。其中：①新股东深圳市泽宝电子商务股份有限公司向公司增资人民币 83.3908万元；②新股东杭州碧桥投资管理合伙企业（有限合伙）向公司增资 1,655.8821万元；③广州中楷汇睿投资合伙企业（有限合伙）向公司增资74.5893万元。
2018年 3月 30日，易冲无线就上述事宜办理工商变更完毕。本次增资后，易冲无线股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|广州市玮峻思投资企业（有限合伙）|4,034.40|49.93%|
|2|金学成|32.40|0.40%|
|3|深圳市中兴合创鲲鹏信息技术创业投资基金（有限合伙）|325.80|4.03%|
|4|无锡沃达股权投资基金合伙企业（有限合伙）|162.60|2.01%|
|5|王荣奎|175.20|2.17%|
|6|叶柒平|150.60|1.86%|
|7|清蓉成都投资有限公司|125.40|1.55%|
|8|成都天投九鼎投资中心（有限合伙）|471.00|5.83%|
|9|四川省创新创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|84.00|1.04%|
|10|合肥市中兴合创半导体创业投资基金（有限合伙）|210.60|2.61%|
|11|宁波梅山保税港区兰璞蓝瑜股权投资合伙企业（有限合伙）|168.00|2.08%|
|12|成都德商奇点汇智股权投资基金中心（有限合伙）|60.00|0.74%|
|13|深圳市信维通信股份有限公司|121.00|1.50%|
|14|深圳顺络投资有限公司|60.50|0.75%|
|15|青岛海创汇聚管理有限公司|84.00|1.04%|
|16|深圳市泽宝电子商务股份有限公司|83.39|1.03%|
|17|杭州碧桥投资管理合伙企业（有限合伙）|1,655.88|20.50%|
|18|广州中楷汇睿投资合伙企业（有限合伙）|74.59|0.92%|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|合计|8,079.36|100.00%|

3、控制关系情况
（1）股权与控制结构
截至本报告书签署日，易冲无线的法定代表人，控股股东基本情况如下：
①法定代表人基本情况
|||
|-|-|
|姓名|潘思铭|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|62010419860408****|
|住所|甘肃省兰州市西固区庄浪西路|

②控股股东基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|广州市玮峻思投资企业（有限合伙）||
|企业类型|有限合伙企业||
|住所||广州市南沙区南沙云山诗意人家丰泽东路106号（自编1号楼）13|
|||层1301房自编1301-I432|
|执行事务合伙人|广州市铭峻暾玮资产管理有限公司||
|成立日期|2016年02月05日||
|营业期限至|无固定期限||
|统一社会信用代码|91440101MA59BQ515B||
|经营范围|投资咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务；||

广州市玮峻思投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人均为广州市铭峻暾玮资产管理有限公司，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|广州市铭峻暾玮资产管理有限公司||
|企业类型|有限责任公司||
|住所||广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-D542（仅限办公|
|||用途）|
|法定代表人|贺大玮||
|注册资本|1.00万人民币||
|成立日期|2016年01月12日||
|统一社会信用代码|91440115MA59BGE23Q||
|经营范围||资产管理（不含许可审批项目）；企业管理服务（涉及许可经营项|
|||目的除外）；工商登记代理服务；工商咨询服务；贸易咨询服务；|
|||企业管理咨询服务；|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4、最近三年主要业务发展情况
易冲无线成立于 2016年 2月，主要从事半导体集成电路芯片及计算机软硬件的研发、设计、销售业务。
5、最近两年主要财务指标
易冲无线最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|9,578.43|1,954.55|
|负债总额|1,867.64|233.06|
|所有者权益|7,710.79|1,721.50|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|2,430.92|-|
|净利润|-2,307.71|-318.51|

6、下属企业名录
截至本报告书签署日，易冲无线除持有泽宝股份0.37%的股权外，其持有其他企业股份信息如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|营业范围|
|1|四川易海华科技有限公司|2,500|60%|技术开发、技术咨询、技术服务、技术装让；机械设备、电子电器生产、销售。|
|2|成都市易冲无线科技有限公司|12,100|100%|电子产品、计算机软硬件研发、设计、销售、技术咨询；企业管理咨询；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（二十六）鑫文联一号
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市鑫文联一号投资管理合伙企业(有限合伙)|
|企业类型|有限合伙企业|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|住所|深圳市南山区粤海街道科苑南路3099号中国储能大厦16层||
|执行事务合伙人|金志毅||
|注册资本|1,000.00万元人民币||
|成立日期|2014-08-27||
|合伙期限至|2020-08-27||
|统一社会信用代码|91440300311755881E||
|经营范围||对未上市企业进行股权投资（不得以任何方式公开募集和发行基|
|||金）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含证券、|
|||期货、保险及其它金融业务）；投资咨询（不含证券咨询、人才中|
|||介服务、培训和其它限制项目）。（企业经营涉及前置性行政许可的，|
|||须取得前置性行政许可文件后方可经营）|

2、历史沿革
（1）2014年8月，鑫文联一号设立
2014年7月25日，深圳鑫文联基金管理有限公司、周惠共同签署《合伙协议》，认缴出资 100万元，设立鑫文联一号。其中，深圳鑫文联基金管理有限公司认缴10万元，为普通合伙人，周惠认缴90万元，为有限合伙人。
2014年8月27日，深圳市鑫文联一号投资管理合伙企业(有限合伙)在深圳市市场监督管理局正式设立登记，并委托深圳鑫文联基金管理有限公司作为执行事务合伙人，委派黄浩维执行合伙事务。
鑫文联一号设立时的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|深圳鑫文联基金管理有限公司|10.00|10.00%|普通合伙人|
|2|周慧|90.00|90.00%|有限合伙人|
|合计||100.00|100.00%|—|

（2）2016年8月，第一次合伙份额变更
2016年 8月 5日，鑫文联一号全体合伙人作出如下决定：合伙企业出资总额由 100万元变更为 1,000万元，其中合伙人周慧将原出资额 90万元（占合伙份额90%）以人民币 90万元转让给深圳市融鑫资产管理有限公司，深圳市融鑫
资产管理有限公司新增出资额至900万人民币，占出资比例90%，深圳鑫文联基
金管理有限公司出资额变更为100万人民币，出资比例仍为10%，并签订新的《合
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书伙协议》。
本次变更后，鑫文联一号的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|深圳鑫文联基金管理有限公司|100.00|10.00%|普通合伙人|
|2|深圳市融鑫资产管理有限公司|900.00|90.00%|有限合伙人|
|合计||1,000.00|100.00%|—|

（3）2016年8月，第二次合伙份额变更
2016年8月24日，鑫文联一号全体合伙人作出如下决定：合伙人深圳市融鑫资产管理有限公司将其40%的合伙份额以人民币 400万元价格转让给金志毅，将其50%的合伙份额以人民币500万元价格转让给周辉；合伙人深圳鑫文联基金管理有限公司将原出资额100万元（占合伙份额10%）以人民币100万元转让给金志毅。公司执行事务合伙人变更为金志毅。同日，签署新的《合伙协议》。
2016年8月26日，鑫文联一号就上述事宜办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，鑫文联一号的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|金志毅|500.00|50.00%|普通合伙人|
|2|周辉|500.00|50.00%|有限合伙人|
|合计||1,000.00|100.00%|—|

3、控制关系情况
（1）股权与控制结构
截至本报告书签署日，鑫文联一号的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|金志毅|普通合伙人|2016.08.26|货币|自有/自筹资金|
|2|周辉|有限合伙人|2016.08.26|货币|自有/自筹资金|

（2）执行事务合伙人情况
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书鑫文联一号的执行事务合伙人为金志毅，其基本情况如下：
金志毅，男，中国国籍，无境外永久居留权,身份证号44030619651118XXXX，住所及通讯地址为广东省深圳市南山区沙河一辉花园。
4、最近三年主要业务发展情况
鑫文联一号成立于2014年8月，自成立以来主要从事股权投资业务。
5、最近两年主要财务指标
鑫文联一号最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|537.38|100.02|
|负债总额|436.70|-|
|所有者权益|100.68|100.02|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|0.66|0.56|

6、下属企业名录
截至本报告书签署日，鑫文联一号除持有泽宝股份0.31%的股权外，其持有其他企业股份信息如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|营业范围|
|1|深圳宝丰股权投资基金管理有限公司|1,000|10%|受托管理股权投资基金、股权投资（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；创业投资（不含限制项目）|

（二十七）广远众合
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|公司名称|广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）||
|企业类型|有限合伙企业||
|住所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-39957（集中办公区）||
|执行事务合伙人|珠海信远兆康投资企业(有限合伙)||
|注册资本|2,080.00万元人民币||
|成立日期|2017-11-16||
|营业期限至|2067-11-16||
|统一社会信用代码|91440400MA5117QB7U||
|经营范围||股权投资、与股权投资相关的投资顾问、投资管理(依法须经批准|
|||的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、历史沿革
2017年 11月 10日，珠海信远兆康投资企业（普通合伙）与珠海致远科亨投资企业（有限合伙）共同签署《合伙协议》，认缴出资 2,080万元，设立广远众合。其中，珠海信远兆康投资企业（普通合伙）认缴920万元，为普通合伙人，珠海致远科亨投资企业（有限合伙）认缴1,160万元，为有限合伙人。
2017年 11月 16日，广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）在珠海市横琴新区工商行政管理局正式登记设立，并委托珠海信远兆康投资企业（有限合伙）作为执行事务合伙人，委派肖雪生执行合伙事务。
广远众合设立时的出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|合伙人性质|
|1|珠海信远兆康投资企业（普通合伙）|920.00|44.23%|普通合伙人|
|2|珠海致远科亨投资企业（有限合伙）|1,160.00|55.77%|有限合伙人|
|合计||2,080.00|100.00%|—|

广远众合自设立以来，出资额及出资比例未发生变化。
3、控制关系情况
（1）股权与控制结构
截至本报告书签署日，广远众和的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权
益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人|取得权益的|出资|资金来源|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||类型|时间|方式||
|1|珠海信远兆康投资企业（有限合伙）|普通合伙人|2017.11.16|货币|自有/自筹资金|
|1-1|肖雪生|普通合伙人|2017.09.13|货币|自有/自筹资金|
|1-2|曾浩|有限合伙人|2017.09.13|货币|自有/自筹资金|
|1-3|许一宇|有限合伙人|2017.09.13|货币|自有/自筹资金|
|1-4|陈重阳|有限合伙人|2017.09.13|货币|自有/自筹资金|
|1-5|陆洁|有限合伙人|2017.09.13|货币|自有/自筹资金|
|1-6|徐申杨|有限合伙人|2017.09.13|货币|自有/自筹资金|
|1-7|崔增收|有限合伙人|2017.09.13|货币|自有/自筹资金|
|1-8|汪涵翰|有限合伙人|2017.09.13|货币|自有/自筹资金|
|1-9|谭小波|有限合伙人|2017.09.13|货币|自有/自筹资金|
|1-10|韩文龙|有限合伙人|2017.09.13|货币|自有/自筹资金|
|1-11|张琦|有限合伙人|2017.09.13|货币|自有/自筹资金|
|1-12|张玲玲|有限合伙人|2017.09.13|货币|自有/自筹资金|
|1-13|刘睿婕|有限合伙人|2017.09.13|货币|自有/自筹资金|
|1-14|林琳|有限合伙人|2017.09.13|货币|自有/自筹资金|
|1-15|邓滢|有限合伙人|2017.09.13|货币|自有/自筹资金|
|1-16|郑润明|有限合伙人|2017.09.13|货币|自有/自筹资金|
|1-17|黎振兴|有限合伙人|2017.09.13|货币|自有/自筹资金|
|1-18|陈茵|有限合伙人|2017.09.13|货币|自有/自筹资金|
|1-19|张子叶|有限合伙人|2017.09.13|货币|自有/自筹资金|
|1-20|常铮|有限合伙人|2017.09.13|货币|自有/自筹资金|
|1-21|沈爱卿|有限合伙人|2017.09.13|货币|自有/自筹资金|
|1-22|刘瑛|有限合伙人|2017.09.13|货币|自有/自筹资金|
|1-23|邹双卫|有限合伙人|2017.09.13|货币|自有/自筹资金|
|2|珠海致远科亨投资企业（有限合伙）|有限合伙人|2017.11.16|货币|自有/自筹资金|
|2-1|敖小敏|普通合伙人|2017.10.23|货币|自有/自筹资金|
|2-2|谢永元|有限合伙人|2017.10.23|货币|自有/自筹资金|
|2-3|曾建|有限合伙人|2017.10.23|货币|自有/自筹资金|
|2-4|杨立忠|有限合伙人|2017.10.23|货币|自有/自筹资金|
|2-5|彭书琴|有限合伙人|2017.10.23|货币|自有/自筹资金|
|2-6|李鹏程|有限合伙人|2017.10.23|货币|自有/自筹资金|
|2-7|朱啸|有限合伙人|2017.10.23|货币|自有/自筹资金|
|2-8|张颖|有限合伙人|2017.10.23|货币|自有/自筹资金|
|2-9|李冰|有限合伙人|2017.10.23|货币|自有/自筹资金|
|2-10|赵铁祥|有限合伙人|2017.10.23|货币|自有/自筹资金|
|2-11|黄贤村|有限合伙人|2017.10.23|货币|自有/自筹资金|
|2-12|陈亮|有限合伙人|2017.10.23|货币|自有/自筹资金|
|2-13|孙俊瀚|有限合伙人|2017.10.23|货币|自有/自筹资金|
|2-14|叶卫浩|有限合伙人|2017.10.23|货币|自有/自筹资金|
|2-15|黄豪|有限合伙人|2017.10.23|货币|自有/自筹资金|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2-16|宋红霞|有限合伙人|2017.10.23|货币|自有/自筹资金|
|2-17|李超|有限合伙人|2017.10.23|货币|自有/自筹资金|
|2-18|汤国扬|有限合伙人|2017.10.23|货币|自有/自筹资金|
|2-19|周维斯|有限合伙人|2017.10.23|货币|自有/自筹资金|
|2-20|何江林|有限合伙人|2017.10.23|货币|自有/自筹资金|
|2-21|蒋宇寰|有限合伙人|2017.10.23|货币|自有/自筹资金|

（2）执行事务合伙人情况
广远众和是广发信德投资管理有限公司的员工跟投平台，执行事务合伙人为珠海信远兆康投资企业（有限合伙），其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|珠海信远兆康投资企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|住所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-36707（集中办公区）|
|执行事务合伙人|肖雪生|
|成立日期|2017年09月13日|
|统一社会信用代码|91440400MA4X41YM50|
|经营范围|股权投资、投资管理。|

珠海信远兆康投资企业（有限合伙）执行事务合伙人为肖雪生，其基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方的基本情况”之“（十四）广发高成长”之“3、控制关系情况”之“（2）执行事务合伙人情况”。
4、最近三年主要业务发展情况
广远众合成立于2017年11月，自成立以来主要从事股权投资业务。
5、最近两年主要财务指标
广远众合2017年11月16日成立，未编制2017年财务报表。
6、下属企业名录
截至本报告书签署日，广远众合除持有泽宝股份0.16%的股权外，未有对外投资且持股比例超过5%的参股企业。
二、交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方与上市公司及关联方不存在关联
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书关系。
三、交易对方之间的关联关系、一致行动关系的说明
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人。本次交易各方构成一致行动关系、关联关系的具体情况如下：
|||
|-|-|
|《上市公司收购管理办法》规定的构成一致行动关系的情形|本次交易各方的情况|
|投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实|本次交易各方之间未签订一致行动协议、亦不存在任何形式的一致行动安排。|
|（1）投资者之间有股权控制关系|①孙才金系太阳谷（HK）实际控制人，因此，孙才金与太阳谷（HK）构成一致行动关系；②汎昇投资系汎金投资的普通合伙人兼执行事务合伙人、私募基金管理人，系汎金投资的实际控制人，因此，汎昇投资和汎金投资构成一致行动关系；③民生通海直接持有杭州富阳基金 58%的财产份额，且系杭州富阳基金的普通合伙人兼执行事务合伙人，民生通海系杭州富阳基金实际控制人，因此，民生通海与杭州富阳基金构成一致行动关系；除上述情形外，交易各方中不存在符合该标准的其他一致行动人。|
|（2）投资者受同一主体控制|①伍昱分别担任恒富致远、广富云网、顺择齐心的普通合伙人兼执行事务合伙人，根据《合伙协议》的约定，伍昱是上述三个平台的实际控制人，因此，恒富致远、广富云网、顺择齐心构成一致行动关系；何剑峰分别担任亿网众盈、顺择同心的普通合伙人兼执行事务合伙人，根据《合伙协议》的约定，何剑峰是上述两个平台的实际控制人，因此，亿网众盈、顺择同心构成一致行动关系；黄浩钦担任泽宝财富的普通合伙人兼执行事务合伙人，根据《合伙协议》的约定，黄浩钦是该平台的实际控制人。考虑到：a、孙才金最近 12 个月内曾担任恒富致远、广富云网、亿网众盈、泽宝财富的普通合伙人兼执行事务合伙人；b、伍昱等 16 名激励对象用于设立顺择齐心的出资系孙才金的借款，何剑峰等 3 名激励对象对顺择同心的部分出资系孙才金的借款；c、伍昱、何剑峰、黄浩|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
||钦系标的公司的高级管理人员（核心员工），基于谨慎性原则，广富云网、恒富致远、亿网众盈、泽宝财富、顺择同心、顺择齐心与孙才金构成一致行动关系；②周辉、金志毅合计持有鑫文联一号100%股权，系鑫文联一号的实际控制人；深圳宝丰股权投资基金管理有限公司是宝丰一号的普通合伙人兼执行事务合伙人、私募基金管理人，周辉、金志毅、鑫文联一号合计持有深圳宝丰股权投资基金管理有限公司 55%股权，周辉、金志毅系宝丰一号的实际控制人，因此，鑫文联一号和宝丰一号的实际控制人均为周辉、金志毅，鑫文联一号和宝丰一号构成一致行动关系；③广发信德投资管理有限公司系广发高成长的普通合伙人之一兼执行事务合伙人；同时广发信德投资管理有限公司持股100%的广发信德智胜投资管理有限公司系广发科技文化的普通合伙人兼执行事务合伙人。根据广远众合的合伙协议，广远众合系广发信德投资管理有限公司的跟投平台，因此，广发信德投资管理有限公司系广发高成长、广发科技文化、广远众合的实际控制人，广发高成长、广发科技文化、广远众合构成一致行动关系；除上述情形外，交易各方中不存在符合该标准的其他一致行动人。|
|（3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员|本次交易各方中，不存在某一交易方的董事、监事或者高级管理人员中同时在另一交易方担任董事、监事或者高级管理人员的情形。|
|（4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响|①汎昇投资系汎金投资的普通合伙人兼执行事务合伙人、私募基金管理人，直接持有汎金投资 20%的财产份额，汎昇投资可对汎金投资的重大决策产生重大影响，因此，汎昇投资和汎金投资构成一致行动关系；②民生通海直接持有杭州富阳基金 58%的财产份额，可对杭州富阳基金的重大决策产生重大影响，因此，民生通海和杭州富阳基金构成一致行动关系；③孙才金以有限合伙人的身份相应持有广富云网56.80%的出资份额、恒富致远38.50%的出资份额、亿网众盈14.91%的出资份额、泽宝财富44.60%的出资份额，基于谨慎性原则，孙才金与广富云网、恒富致远、亿网众盈、泽宝财富构成一致行动关系；除上述情形外，交易各方中，不存在符合该标|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|
||准的其他一致行动人。|
|（5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排|伍昱等 16 名激励对象用于设立顺择齐心的出资系孙才金的借款，何剑峰等 3 名激励对象对顺择同心的部分出资系孙才金的借款，基于谨慎性原则，孙才金、顺择齐心和顺择同心构成一致行动关系；除上述情形外，交易各方中，不存在符合该标准的其他一致行动人。|
|（6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系|孙才金持有太阳谷（HK）的母公司 BVI 公司85.59%的股权，朱佳佳持有太阳谷（HK）的母公司BVI公司14.41%的股权，孙才金、朱佳佳、太阳谷（HK）构成一致行动关系；除上述情形外，交易各方中，不存在符合该标准的其他一致行动人。|
|（7）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份|孙才金持有太阳谷（HK）30%以上权益，孙才金与太阳谷（HK）构成一致行动关系；孙才金分别持有广富云网、恒富致远、泽宝财富 30%以上权益，基于谨慎性原则，孙才金与广富云网、恒富致远、泽宝财富构成一致行动关系；除上述情形外，交易各方中，不存在符合该标准的其他一致行动人。|
|（8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份|朱佳佳担任太阳谷（HK）的董事，本次交易完成后，朱佳佳、太阳谷（HK）都将持有星徽精密股份，朱佳佳和太阳谷（HK）构成一致行动关系；除此之外，交易各方中，不存在符合该标准的其他一致行动人。|
|（9）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份|孙才金、朱佳佳系兄妹关系，孙才金持有太阳谷（HK）30%以上的股权，朱佳佳担任太阳谷（HK）的董事，孙才金、朱佳佳、太阳谷（HK）构成一致行动人。除此之外，交易各方中，不存在符合该标准的一致行动人。|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|（10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份|本次交易各方不适用本项。|
|（11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份|本次交易各方不适用本项。|
|（12）投资者之间具有其他关联关系|达泰投资唯一的股东为Delta Capital GrowthVentures, LLC；李泉生、江铮毅、方元为DeltaCapital Growth Ventures, LLC的股东，同时还分别各持有上海汰懿 25%的财产份额；李泉生为Delta Capital Growth Ventures, LLC董事的同时还担任上海汰懿的普通合伙人兼执行事务合伙人，达泰投资、上海汰懿构成关联关系；除上述已披露的一致行动关系、关联关系外，本次交易对方之间不存在其他关联关系。|

综上，截至本报告书签署日，孙才金、朱佳佳、太阳谷（HK）、亿网众盈、广富云网、恒富致远、泽宝财富、顺择齐心、顺择同心构成一致行动关系；汎昇投资、汎金投资构成一致行动关系；民生通海、杭州富阳基金构成一致行动关系；
鑫文联一号、宝丰一号构成一致行动关系；广发高成长、广发科技文化、广远众合构成一致行动关系；达泰投资、上海汰懿构成关联关系。除上述已披露的一致行动关系、关联关系外，本次交易对方之间不存在其他关联关系。
四、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在关联关系或一致行动关系。
截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第四节交易标的情况
本次交易标的为泽宝股份100%股权。交易标的具体情况如下：
一、标的公司概况
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|名称|深圳市泽宝电子商务股份有限公司|
|住所|工商为深圳市龙华区民治街道民治大道与民旺路交汇处嘉熙业广场大厦1242-01室|
|统一社会信用代码|91440300664171777C|
|法定代表人|孙才金|
|注册资本|1,100.00万元|
|公司类型|股份有限公司（中外合资，未上市）|
|有限公司成立日期|2007年7月20日|
|股份公司成立日期|2016年1月6日|
|经营期限|永续经营|
|经营范围|计算机软硬件、电脑周边设备、电子产品、服装、珠宝首饰（不含裸钻及金银等贵金属原材料）、工艺美术品（不含文物等国家限制类、禁止类项目）、汽车零配件、化妆品、卫生用品及生活日用品的批发；技术咨询、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；计算机软硬件、计算机网络技术的研发（不含运营），转让自行研发的技术成果，从事上述产品的售后服务；从事货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；投资管理信息咨询（以上经营范围不含增值电信业务等国家限制类、禁止类项目）。|

二、标的公司历史沿革
（一）历史沿革情况
1、2007年7月，泽宝有限设立
2007年 7月 2日，股东孙才金、朱佳佳签署了《深圳市泽宝网络科技有限公司章程》。根据深圳大公会计师事务所 2007年 7月 3日出具的深大公所验字[2007]063号《验资报告》，验证截至 2007年 6月 29日，泽宝有限已收到股东孙才金缴纳的注册资本80万元和朱佳佳缴纳的注册资本20万元，合计100万元。
2007年7月20日，泽宝有限办理完毕工商设立登记手续。
泽宝有限设立时的股权结构如下：
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|孙才金|80.00|80.00|80.00|
|2|朱佳佳|20.00|20.00|20.00|
|合计||100.00|100.00|100.00|

2、2014年9月，第一次股权转让
2014年 9月 2日，泽宝有限召开股东会，会议决议同意孙才金将泽宝有限7.40%的股权以 1元转让给邹敏卿、将1.31%的股权以 1元对价转让给杨前好，朱佳佳将泽宝有限4.69%的股权以1元对价转让给杨前好，其他股东放弃优先购买权。
广东省深圳市深圳公证处2014年9月2日出具的（2014）深证字第118461号《公证书》公证，上述股权转让相关方签署的《股权转让协议书》签字均属实。
2014年9月9日，泽宝股份就本次转让事宜办理完毕工商变更登记手续。
上述股权转让完成后，泽宝有限的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实际出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|孙才金|71.29|71.29|71.29|
|2|朱佳佳|15.31|15.31|15.31|
|3|邹敏卿|7.40|7.40|7.40|
|4|杨前好|6.00|6.00|6.00|
|合计||100.00|100.00|100.00|

注：①邹敏卿确认其于2010年8月加入泽宝有限担任财务负责人，因股权激励的原因受让股权，系真实转让，定价是双方协商，没有工商之外的其他安排；②杨前好确认其入职标的公司后所获股份为股权激励股份，先后在境内整体出资300万元、123.1064万元分别取得BVI公司6%、2%的股权。（标的公司曾搭建境外架构，详见本报告书“第四节交易标的情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（三）标的公司境外架构搭建及拆除过程”。
3、2015年11月,第二次股权转让及第一次增资
2015年 11月 12日，泽宝有限召开股东会，会议决议同意股东朱佳佳将其
持有公司2%股权以 2万元的价格转让给杨前好，其他股东放弃优先购买权。同
意注册资本由100万元增加至400万元，具体增资情况为股东孙才金增加注册资
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本 213.87万元，股东朱佳佳增加注册资本 39.93万元，股东邹敏卿增加注册资本22.20万元，股东杨前好增加注册资本24万元。
同日，上述股权转让相关方签署了《股权转让协议》并经深圳文化产权交易所有限公司见证书编号为JZ2015110632号《股权交易见证书》见证。
根据深圳惠隆会计师事务所（普通合伙）出具的惠隆验字[2015]201号《验资报告》，截至 2015年 11月 28日，泽宝有限已收到股东缴纳的新增注册资本300万元，全部以货币出资，变更后的累计注册资本为400万元。
2015年 11月 18日，泽宝股份就本次转让和增资事宜办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让及增资完成后，泽宝有限的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实际出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|孙才金|285.16|285.16|71.29|
|2|朱佳佳|53.24|53.24|13.31|
|3|杨前好|32.00|32.00|8.00|
|4|邹敏卿|29.60|29.60|7.40|
|合计||400.00|400.00|100.00|

注：①杨前好入职标的公司后所获股份为股权激励，详见本报告书“第四节交易标的情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（一）历史沿革情况”之“2、2014年9月，第一次股权转让”的说明；②邹敏卿本次增资获得股份为股权激励股份，其确认没有代持（安排），没有工商之外的其他安排。
4、2015年11月，第二次增资
泽宝有限召开股东会，会议决议泽宝有限的注册资本由 400万元增加至 543.2904万元，其中，亿网众盈、广富云网、恒富致远、泽宝财富各自以 125万元认缴泽宝有限35.8226万元出资。
根据 2015年 11月 30日深圳惠隆会计师事务所（普通合伙）出具的惠隆验字[2015]204号《验资报告》，截至2015年11月27日，泽宝有限已收到新增股东缴纳的注册资本1,432,904元，全部以货币出资。
2015年11月30日，泽宝股份就本次增资事宜办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，泽宝有限的股东及股权结构如下：
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实际出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|孙才金|285.16|285.16|52.4876|
|2|朱佳佳|53.24|53.24|9.7995|
|3|亿网众盈|35.82|35.82|6.5936|
|4|广富云网|35.82|35.82|6.5936|
|5|恒富致远|35.82|35.82|6.5936|
|6|泽宝财富|35.82|35.82|6.5936|
|7|杨前好|32.00|32.00|5.8900|
|8|邹敏卿|29.60|29.60|5.4483|
|合计||543.29|543.29|100.00|

5、2016年1月，股份公司设立
2015年12月8日，泽宝有限召开股东会，会议决议同意泽宝有限整体变更为股份有限公司，名称为“深圳市泽宝电子商务股份有限公司”。本次变更以截至2015年11月30日经审计的净资产5,495,583.58元按1：0.9886的折股比例折为股份公司的股本5,432,904股，每股面值1元，剩余62,679.58元计入资本公积，同日泽宝有限原股东作为发起人签署了《发起人协议书》。
2015年12月24日，泽宝股份召开创立大会暨第一次股东大会决议。
根据 2015年 12月 25日天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验［2015］3-175号《深圳市泽宝电子商务股份有限公司（筹）验资报告》，截至2015年12月23日，公司已收到泽宝有限截至2015年11月30日经审计的净资产5,495,583.58元折合实收资本5,432,904股，资本公积62,679.58元。
2016年 1月 6日，泽宝股份就本次整体变更为股份有限公司事宜办理完毕工商变更登记手续。
本次变更完成后，泽宝股份的股东及股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购股份数（股）|实缴股本（元）|持股比例（%）|
|1|孙才金|2,851,600|2,851,600|52.4878|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|2|朱佳佳|532,400|532,400|9.7995|
|3|亿网众盈|358,226|358,226|6.5936|
|4|广富云网|358,226|358,226|6.5936|
|5|恒富致远|358,226|358,226|6.5936|
|6|泽宝财富|358,226|358,226|6.5936|
|7|杨前好|320,000|320,000|5.8900|
|8|邹敏卿|296,000|296,000|5.4483|
|合计||5,432,904|5,432,904|100.00|

6、2016年4月,第三次增资
2016年 4月 25日，泽宝股份召开股东大会，会议决议泽宝股份的股本由543.2904万元增加至664.8058万元。其中孙才金以现金866,284元认购泽宝股份866,284股股份；朱佳佳以现金161,737元认购泽宝股份161,737股股份；杨前好以现金 97,212元认购泽宝股份 97,212股股份；邹敏卿以现金 89,921元认购泽宝股份89,921股股份。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月12日出具的天健验[2016]3-95号《深圳市泽宝电子商务股份有限公司验资报告》，截至 2016年 7月 11日，标的公司已收到孙才金、朱佳佳、杨前好、邹敏卿缴纳的新增注册资本1,215,124元。
2016年 4月 28日，泽宝股份就本次增资事宜办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，泽宝股份的股东及股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购股份数（股）|实缴股本（元）|持股比例（%）|
|1|孙才金|3,717,884|3,717,884|55.9245|
|2|朱佳佳|694,137|694,137|10.4412|
|3|亿网众盈|358,226|358,226|5.3884|
|4|广富云网|358,226|358,226|5.3884|
|5|恒富致远|358,226|358,226|5.3884|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|6|泽宝财富|358,226|358,226|5.3884|
|7|杨前好|417,212|417,212|6.2757|
|8|邹敏卿|385,921|385,921|5.8050|
|合计||6,648,058|6,648,058|100.00|

7、2016年6月，第四次增资
2016年5月10日，泽宝股份召开股东大会，会议决议泽宝股份的注册资本由 664.8058万元增加至 782.5063万元，达泰投资以 500万美元认购 117.7005万元注册资本，剩余部分计入资本公积。
2016年 6月 15日，深圳市龙华新区经济服务局核发了深外资龙华复[2016]157号《关于深圳市泽宝电子商务股份有限公司股权并购并设立为外商投资股份制企业的批复》，2016年 6月 16日，深圳市人民政府核发了的商外资粤深龙华股资证字[2016]0001号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，其中外资比例小于25%。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2016]3-99号《深圳市泽宝电子商务股份有限公司验资报告》，泽宝股份已收到其股东达泰投资新增注册资本1,177,005元，其余32,017,229.48元计入泽宝股份的资本公积，全部以货币出资。
2016年 6月 28日，泽宝股份就本次增资事宜办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，泽宝股份的股东及股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购股份数（股）|实缴股本（元）|持股比例（%）|
|1|孙才金|3,717,884|3,717,884|47.5126|
|2|达泰投资|1,177,005|1,177,005|15.0415|
|3|朱佳佳|694,137|694,137|8.8707|
|4|亿网众盈|358,226|358,226|4.5779|
|5|广富云网|358,226|358,226|4.5779|
|6|恒富致远|358,226|358,226|4.5779|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|7|泽宝财富|358,226|358,226|4.5779|
|8|杨前好|417,212|417,212|5.3317|
|9|邹敏卿|385,921|385,921|4.9319|
|合计||7,825,063|7,825,063|100.0000|

8、2016年8月，第五次增资
2016年 7月 1日，泽宝股份召开股东大会，会议决议泽宝股份的注册资本由782.5063万元增加至877.9817万元，太阳谷（HK）以450万美元认购全部新增95.4754万元注册资本。
2016年8月10日，泽宝股份收到深圳市龙华新区经济服务局出具的“深外资龙华复[2016]214号”批复，同日收到深圳市人民政府出具的“商外资粤深龙华股资证字[2016]0001号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，其中外资比例小于25%。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验[2016]3-122号”《深圳市泽宝电子商务股份有限公司验资报告》，泽宝股份已收到其股东太阳谷（HK）新增货币资金450万美元，折合人民币合计 30,108,599.71元。
2016年 8月 12日，泽宝股份就本次增资事宜办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，泽宝股份的股东及股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购股份数（股）|实缴股本（元）|持股比例（%）|
|1|孙才金|3,717,884|3,717,884|42.3458|
|2|达泰投资|1,177,005|1,177,005|13.4058|
|3|太阳谷（HK）|954,754|954,754|10.8744|
|4|朱佳佳|694,137|694,137|7.9061|
|5|亿网众盈|358,226|358,226|4.0801|
|6|广富云网|358,226|358,226|4.0801|
|7|恒富致远|358,226|358,226|4.0801|
|8|泽宝财富|358,226|358,226|4.0801|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|9|杨前好|417,212|417,212|4.7519|
|10|邹敏卿|385,921|385,921|4.3955|
|合计||8,779,817|8,779,817|100.00|

9、2016年9月，第六次增资
2016年8月15日，泽宝股份召开股东大会，会议决议泽宝股份的注册资本由877.9817万元增加至885.5073万元，上海汰懿以人民币300万元认购相应增加发行的7.5256万股。
2016年9月12日，泽宝股份收到深圳市龙华新区经济服务局出具的“深外资龙华复[2016]258号”批复。2016年 9月 13日，泽宝股份收到深圳市人民政府出具的“商外资粤深龙华股资证字[2016]0001号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，其中外资比例小于25%。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 9月 22日出具了“天健验[2016]3-128”《深圳市泽宝电子商务股份有限公司验资报告》对上述货币增资进行了审验。
2016年 9月 19日，泽宝股份就本次增资事宜办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，泽宝股份的股东及股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购股份数（股）|实缴股本（元）|持股比例（%）|
|1|孙才金|3,717,884|3,717,884|41.9859|
|2|达泰投资|1,177,005|1,177,005|13.2919|
|3|太阳谷（HK）|954,754|954,754|10.7820|
|4|朱佳佳|694,137|694,137|7.8389|
|5|亿网众盈|358,226|358,226|4.0454|
|6|广富云网|358,226|358,226|4.0454|
|7|恒富致远|358,226|358,226|4.0454|
|8|泽宝财富|358,226|358,226|4.0454|
|9|杨前好|417,212|417,212|4.7116|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|10|邹敏卿|385,921|385,921|4.3582|
|11|上海汰懿|75,256|75,256|0.8499|
|合计||8,855,073|8,855,073|100.0000|

10、2016年 11月，第七次增资
2016年 10月 10日，泽宝股份召开股东大会，会议决议同意泽宝股份的注册资本由 885.5073万元增加至 974.0581万元，其中民生通海以 500万元认缴 8.8551万股，杭州富阳基金以 500万元认缴 8.8551万股，新疆向日葵以 4,000万元认缴70.8406万股。
2016年 10月 20日，深圳市龙华区经济促进局核发了编号为粤深华外资备201600013《外商投资企业变更事项备案申报表》，泽宝股份本次变更事项不涉及国家规定实施准入特别管理措施，予以备案。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2016]3-172号《深圳市泽宝电子商务股份有限公司验资报告》，泽宝股份已收到民生通海、杭州富阳基金、新疆向日葵缴纳的新增注册资本885,508元，计入资本公积 49,114,492元，全部以货币出资。
2016年11月16日，泽宝股份就本次增资事宜办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，泽宝股份的股东及股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购股份数（股）|实缴股本（元）|持股比例（%）|
|1|孙才金|3,717,884|3,717,884|38.1690|
|2|达泰投资|1,177,005|1,177,005|12.0835|
|3|太阳谷（HK）|954,754|954,754|9.8018|
|4|新疆向日葵|708,406|708,406|7.2727|
|5|朱佳佳|694,137|694,137|7.1262|
|6|亿网众盈|358,226|358,226|3.6777|
|7|广富云网|358,226|358,226|3.6777|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|8|恒富致远|358,226|358,226|3.6777|
|9|泽宝财富|358,226|358,226|3.6777|
|10|杨前好|417,212|417,212|4.2832|
|11|邹敏卿|385,921|385,921|3.9620|
|12|民生通海|88,551|88,551|0.9091|
|13|杭州富阳基金|88,551|88,551|0.9091|
|14|上海汰懿|75,256|75,256|0.7726|
|合计||9,740,581|9,740,581|100.0000|

11、2016年 11月，第三次股份转让及第八次增资
2016年 11月 11日，泽宝股份召开股东大会，会议决议将泽宝股份的注册资本由974.0581万元增加至988.8915万元，其中九派以货币1,800万元认购新增注册资本14.8334万元；同意朱佳佳将所持泽宝股份的14.8334万股以1,350万元转让给九派。
2016年 11月 22日，深圳市龙华区经济促进局核发了编号为粤深华外资备201600098《外商投资企业变更事项备案申报表》，泽宝股份本次变更事项不涉及国家规定实施准入特别管理措施，予以备案。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2016]3-167号《深圳市泽宝电子商务股份有限公司验资报告》，泽宝股份已收到九派的新增注册资本148,334元，计入资本公积17,851,666元，全部以货币出资。
2016年 11月 25日，泽宝股份就本次增资和转让事宜办理完毕工商变更登记手续。本次股份转让及增资完成后，泽宝股份的股东及股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购股份数（股）|实缴股本（元）|持股比例（%）|
|1|孙才金|3,717,884|3,717,884|37.5965|
|2|达泰投资|1,177,005|1,177,005|11.9023|
|3|太阳谷（HK）|954,754|954,754|9.6548|
|4|新疆向日葵|708,406|708,406|7.1636|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|5|朱佳佳|545,803|545,803|5.5193|
|6|亿网众盈|358,226|358,226|3.6225|
|7|广富云网|358,226|358,226|3.6225|
|8|恒富致远|358,226|358,226|3.6225|
|9|泽宝财富|358,226|358,226|3.6225|
|10|杨前好|417,212|417,212|4.2190|
|11|邹敏卿|385,921|385,921|3.9026|
|12|九派|296,668|296,668|3.0000|
|13|民生通海|88,551|88,551|0.8955|
|14|杭州富阳基金|88,551|88,551|0.8955|
|15|上海汰懿|75,256|75,256|0.7610|
|合计||9,888,915|9,888,915|100.0000|

12、2017年 7月，泽宝股份第四次股份转让及第九次增资
2017年1月12日，泽宝股份召开股东大会，会议决议：（1）邹敏卿、杨前好转让两人合计持有的803,133股股份；（2）增加注册资本至1,044.2734万元。
宝丰一号以 6,844,791.26元受让杨前好所持公司 80,815股，以5,564,511.33元受让邹敏卿所持公司65,699股、以17,590,666.36元认购公司增发 100,708股；鑫文联一号以 950,724.27元受让杨前好所持公司 11,225股，以772,860.57元受让邹敏卿所持公司9,125股、以2,443,458.63元认购公司增发 13,989股；汎金投资以 4,136,429.57元受让杨前好所持公司 48,837股，以5,863,671.90元认购公司增发33,570股；汎昇投资以4,048,000元受让杨前好所持公司 47,792股，以 6,047,599.41元认购公司增发 34,623股；金粟晋周以 4,136,328.10元受让杨前好所持公司 48,837股，以 5,863,671.90元认购公司增发33,570股；灏泓投资以12,409,288.70元受让邹敏卿所持公司146,509股，
以 17,590,666.36元认购公司增发 100,708股；前海投资基金以 6,844,892.73
元受让杨前好所持公司 80,815股，以 5,564,511.33元受让邹敏卿所持公司
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 65,699股，以 17,591,015.70元认购公司增发 100,710股；大宇智能基金以 8,375,328.07元受让杨前好所持公司 98,891股，以 8,375,328.07元受让邹敏卿所持公司98,889股，以23,744,814.47认购公司增发135,941股。
本次股份转让完成后，邹敏卿、杨前好不再持有泽宝股份的股权。经访谈确认，邹敏卿、杨前好确认上述股权转让均为其真实意思表示，不存在纠纷。
根据2017年7月31日天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验[2017]3-77”号《深圳市泽宝电子商务股份有限公司验资报告》，截至2017年7月 17日，泽宝股份已收到投资者的新增注册资本 553,819元，计入资本公积96,181,745.73元，全部以货币出资。
泽宝股份于2017年7月28日就本次增资和转让事宜办理完毕工商变更登记手续。
本次股份转让及增资完成后，泽宝股份的股东及股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购股份数（股）|实缴股本（元）|持股比例（%）|
|1|孙才金|3,717,884|3,717,884|35.6026|
|2|达泰投资|1,177,005|1,177,005|11.2710|
|3|太阳谷（HK）|954,754|954,754|9.1428|
|4|新疆向日葵|708,406|708,406|6.7837|
|5|朱佳佳|545,803|545,803|5.2266|
|6|亿网众盈|358,226|358,226|3.4304|
|7|广富云网|358,226|358,226|3.4304|
|8|恒富致远|358,226|358,226|3.4304|
|9|泽宝财富|358,226|358,226|3.4304|
|10|大宇智能|333,721|333,721|3.1957|
|11|九派|296,668|296,668|2.8409|
|12|前海投资基金|247,224|247,224|2.3674|
|13|宝丰一号|247,222|247,222|2.3674|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|14|灏泓投资|247,217|247,217|2.3674|
|15|民生通海|88,551|88,551|0.8480|
|16|杭州富阳基金|88,551|88,551|0.8480|
|17|汎昇投资|82,415|82,415|0.7892|
|18|金粟晋周|82,407|82,407|0.7891|
|19|汎金投资|82,407|82,407|0.7891|
|20|上海汰懿|75,256|75,256|0.7207|
|21|鑫文联一号|34,339|34,339|0.3288|
|合计||10,442,734|10,442,734|100.00|

13、2018年 3月，泽宝股份第五次股份转让
2017年11月，标的公司、孙才金、朱佳佳、新疆向日葵与广发高成长、广发科技文化、广远众合签署了股权转让协议及补充协议，就孙才金、朱佳佳、新疆向日葵分别广发高成长、广发科技文化、广远众合转让事宜进行了约定。其中：孙才金向广发科技文化转让其所持泽宝股份 62,428股，转让价格为7,575,637.80元；朱佳佳向广发科技文化转让其所持泽宝股份52,214股，转让价格为6,336,168.90元；新疆向日葵向广发高成长转让其所持公司283,818股，转让价格为34,441,314.30元；新疆向日葵向广发科技文化转让其所持泽宝股份27,850股，转让价格为3,379,597.50元；新疆向日葵向广远众合转让其所持泽宝股份17,958股，转让价格为2,179,203.30元。
2017年 12月，标的公司、孙才金与易冲无线签署了股份转让协议，约定：孙才金将其所占公司41,203股股份转让给易冲无线，转让价格为 4,999,984.05元。
2018年3月16日，深圳市龙华区经济促进局分别核发的编号为粤深华外资备201800235《外商投资企业变更事项备案申报表》，泽宝股份本次变更事项不涉及国家规定实施准入特别管理措施，予以备案。
2018年 3月 9日，泽宝股份就本次股份转让事宜办理完成工商变更登记手
续。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次股份转让完成后，泽宝股份的股东及股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购股份数（股）|实缴股本（元）|持股比例（%）|
|1|孙才金|3,614,253|3,614,253|34.6101|
|2|达泰投资|1,177,005|1,177,005|11.2710|
|3|太阳谷（HK）|954,754|954,754|9.1428|
|4|新疆向日葵|378,780|378,780|3.6272|
|5|朱佳佳|493,589|493,589|4.7266|
|6|亿网众盈|358,226|358,226|3.4304|
|7|广富云网|358,226|358,226|3.4304|
|8|恒富致远|358,226|358,226|3.4304|
|9|泽宝财富|358,226|358,226|3.4304|
|10|大宇智能|333,721|333,721|3.1957|
|11|九派|296,668|296,668|2.8409|
|12|广发高成长|283,818|283,818|2.7179|
|13|前海投资基金|247,224|247,224|2.3674|
|14|宝丰一号|247,222|247,222|2.3674|
|15|灏泓投资|247,217|247,217|2.3674|
|16|广发科技文化|142,492|142,492|1.3645|
|17|民生通海|88,551|88,551|0.8480|
|18|杭州富阳基金|88,551|88,551|0.8480|
|19|汎昇投资|82,415|82,415|0.7892|
|20|金粟晋周|82,407|82,407|0.7891|
|21|汎金投资|82,407|82,407|0.7891|
|22|上海汰懿|75,256|75,256|0.7207|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|23|易冲无线|41,203|41,203|0.3946|
|24|鑫文联一号|34,339|34,339|0.3288|
|25|广远众合|17,958|17,958|0.1720|
|合计||10,442,734|10,442,734|100.00|

14、2018年 4月，泽宝股份第十次增资
2018年2月28日，泽宝股份召开股东大会，会议决议同意泽宝股份的注册资本由 1,044.2734万元增加至 1,100万元，其中顺择同心以 488.27万元认缴10.1957万股，顺择齐心以2,180.47万元认缴45.5309万股。
根据 2018年 5月 11日天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2018]3-33号《深圳市泽宝电子商务股份有限公司验资报告》，截至 2018年 4月 28日，泽宝股份已收到顺择同心、顺择齐心缴纳的新增注册资本 55.7266万元，计入资本公积2,613.02元，全部以货币出资。
根据2018年5月11日深圳市龙华区经济促进局核发的编号为粤深华外资备 201800390的《外商投资企业变更事项备案申报表》，泽宝股份本次变更事项不涉及国家规定实施准入特别管理措施，予以备案。
2018年 4月 27日，泽宝股份就本次增资事宜办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，泽宝股份的股东及股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购股份数（股）|实缴股本（元）|持股比例（%）|
|1|孙才金|3,614,253|3,614,253|32.8566|
|2|达泰投资|1,177,005|1,177,005|10.7000|
|3|太阳谷（HK）|954,754|954,754|8.6796|
|4|新疆向日葵|378,780|378,780|3.4435|
|5|朱佳佳|493,589|493,589|4.4872|
|6|顺择齐心|455,309|455,309|4.1392|
|7|亿网众盈|358,226|358,226|3.2566|
|8|广富云网|358,226|358,226|3.2566|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|9|恒富致远|358,226|358,226|3.2566|
|10|泽宝财富|358,226|358,226|3.2566|
|11|大宇智能|333,721|333,721|3.0338|
|12|九派|296,668|296,668|2.6970|
|13|广发高成长|283,818|283,818|2.5802|
|14|前海投资基金|247,224|247,224|2.2475|
|15|宝丰一号|247,222|247,222|2.2475|
|16|灏泓投资|247,217|247,217|2.2474|
|17|广发科技文化|142,492|142,492|1.2954|
|18|顺择同心|101,957|101,957|0.9269|
|19|民生通海|88,551|88,551|0.8050|
|20|杭州富阳基金|88,551|88,551|0.8050|
|21|汎昇投资|82,415|82,415|0.7492|
|22|金粟晋周|82,407|82,407|0.7492|
|23|汎金投资|82,407|82,407|0.7492|
|24|上海汰懿|75,256|75,256|0.6841|
|25|易冲无线|41,203|41,203|0.3746|
|26|鑫文联一号|34,339|34,339|0.3122|
|27|广远众合|17,958|17,958|0.1633|
|合计||11,000,000|11,000,000|100.00|

（二）标的公司出资及合法存续情况
经核查泽宝股份的工商档案，泽宝股份为依法设立且有效存续的股份有限公司，具有独立企业法人资格，其历次股权变更均履行了相关程序；股东已依法缴
足其应缴的公司出资，不存在虚假出资、抽逃出资等行为。截至本报告书签署日，
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书泽宝股份全体股东合法持有泽宝股份100%的股权。
（三）标的公司境外架构搭建及拆除过程
1、境外架构搭建及主要变更
（1）境外架构拆除前控制关系结构图（2016年4月前）
（2）境外架构的设立
①开曼公司的设立
2014年 9月 10日，Offshore Incorporations(Cayman) Limited在开曼群岛设立开曼公司。公司注册号为291658，注册地址为 P.O.Box 31119 Grand Pavilion,Hibiscus Way2,802 West Bay Road,Grand Cayman,KY1-1205 CaymanIslands。同日，Offshore Incorporations(Cayman) Limited将所持开曼公司1股普通股转让给孙才金。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股份数量（股）|持股比例（％）|股份类别|
|1|孙才金|7,129|71.29|普通股|
|2|朱佳佳|1,531|15.31|普通股|
|3|邹敏卿|740|7.40|普通股|
|4|杨前好|600|6.00|普通股|
|合计||10,000|100.00|—|

②BVI公司的设立及BVI公司控股开曼公司
2014年 9月 30日，孙才金、朱佳佳、邹敏卿、杨前好四人在英属维尔京群岛设立BVI公司。公司注册号为1843562，注册地址为Trinity Chambers,PO Box 4301,Road Town,Tortola,British VirginIslands。BVI公司向上述四人分别发行了 7,129股、1,531股、740股和 600股普通股，每股面值 1美元。上述发行完成后，BVI公司发行股份总数为10,000股普通股，股东及持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股份数量（股）|持股比例（%）|股份类别|
|1|孙才金|7,129|71.29|普通股|
|2|朱佳佳|1,531|15.31|普通股|
|3|邹敏卿|740|7.40|普通股|
|4|杨前好|600|6.00|普通股|
|合计||10,000|100.00|—|

注：根据《境内居民个人境外投资外汇登记表》及《国家外汇管理局深圳市分局资本项目外汇管理业务受理通知书》，孙才金、朱佳佳、邹敏卿、杨前好已依《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）办理了BVI公司出资外汇登记手续。
2014年10月2日，孙才金、朱佳佳、邹敏卿、杨前好将所持开曼公司的全
部股权以零对价转让给四人按同比例设立的BVI公司。本次转让完成后，BVI公
司作为唯一股东持有开曼公司全部股份。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书③香港邻友通的设立及股权转让
2010年12月9日，Sunvalley Holding Limited在香港设立了香港邻友通，公司注册证书号为1538165，注册地址为 suit1201,Tower2,The Gateway,25 CantonRoad,Tsimshatsui,Kowloon。Sunvalley Holding Limited以 1港币认购香港邻友通全部已发行的1股普通股。
2014年 11月 11日，开曼公司以零对价自 Sunvalley Holding Limited处受让取得香港邻友通全部已发行的1股普通股。本次转让完成后，香港邻友通成为开曼公司的全资子公司。
④ Sunvalley(HK）的设立及收购STK、ZBT、JND、Hootoo
Sunvalley(HK）于 2014年 9月 22日在香港成立，由开曼公司认购 1股发起设立。2014年10月10日，Sunvalley Trading Company Limited与Sunvalley(HK）Limited签订转让协议，将其所持的 ZBT的100%股份以零对价转让给 Sunvalley(HK）Limited。
2014年 11月，香港邻友通与 Sunvalley(HK）Limited签订转让协议，将其所持的JND的100%股份以零对价转让给 Sunvalley(HK）Limited。
2015年 12月，开曼公司与 Sunvalley(HK）Limited签订股份转让协议，将其所持的Hootoo的100%股份以零对价转让给Sunvalley(HK）Limited。此时， Sunvalley(HK）Limited变为开曼公司的一级控股子公司，STK、ZBT、JND、Hootoo变为开曼公司的二级控股子公司。
⑤深圳邻友通的设立
2011年 5月 23日，香港邻友通在深圳出资设立外商独资企业深圳邻友通，具体详见本报告书“第四节交易标的情况”之“四、标的公司的子公司、联营企业和合营企业情况”之“（一）深圳市邻友通科技发展有限公司”部分所述。
⑥深圳邻友通协议控制泽宝有限
2014年12月5日，深圳邻友通、泽宝有限及泽宝有限届时股东孙才金、朱佳佳、邹敏卿、杨前好分别签署了深圳邻友通协议控制泽宝有限的有关协议，具体情况如下：
a、深圳邻友通与泽宝有限签署《独家咨询与服务协议》，约定深圳邻友通向泽宝有限提供信息咨询和技术服务，泽宝有限按季度向深圳邻友通支付每年净利
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书润的80%作为信息咨询和技术服务的基本年费，并每季度根据信息咨询和技术服务提供的具体情况支付浮动服务费用。
b、深圳邻友通与泽宝有限及其股东孙才金、朱佳佳、邹敏卿、杨前好签署《独家转股期权协议》，约定孙才金、朱佳佳、邹敏卿、杨前好不可撤销且无任何附加条件地独家授予深圳邻友通一项转股期权，根据该等转股期权，在中国法律允许的情况下，深圳邻友通有权要求孙才金、朱佳佳、邹敏卿、杨前好向深圳邻友通或其指定方转让各自在泽宝有限持有的全部股权；深圳邻友通也有权要求泽宝有限向深圳邻友通或其指定方转让泽宝有限所持有的其对外投资企业的全部或部分股权。深圳邻友通对该等转股期权的行权时间、方式、次数拥有绝对的自由裁量权。
c、深圳邻友通与泽宝有限及其股东孙才金、朱佳佳、邹敏卿、杨前好签署《股东表决权委托协议》，且孙才金、朱佳佳、邹敏卿、杨前好分别出具《授权委托书》，不可撤销地将在泽宝有限的股东权利授予深圳邻友通或指定的其他个人行使。
d、深圳邻友通与泽宝有限及其股东孙才金、朱佳佳、邹敏卿、杨前好签署《股东表决权委托协议》，约定孙才金、朱佳佳、邹敏卿、杨前好以各自持有的泽宝有限的全部股权为前述合同项下的负有的合同义务提供质押担保。
至此，境外架构搭建完毕。
（2）境外架构的主要变更
①境外融资
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股份数量（股）|持股比例（%）|股份类别|
|1|BVI公司|77,515,229|85.14|普通股|
|2|达泰境外基金|13,528,000|14.86|A轮优先股|
|合计||91,043,229|100.00|——|

②第一次股权回购
2015年 10月 30日，开曼公司作出董事会决议和股东会决议，开曼公司以零对价分别从BVI公司回购2,688,667份普通股，从达泰境外基金回购 469,228股 A轮优先股。同时，开曼公司合计预留给员工持股计划的股份变更为 17,377,824股普通股。根据泽宝股份及实际控制人孙才金的确认，前述员工持股计划预留股份 17,377,824股并未实际发行。本次股权调整完成后，开曼公司的股东及持股结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股份数量（股）|持股比例（%）|股份类别|
|1|BVI公司|74,826,562|85.14|普通股|
|3|达泰境外基金|13,058,772|14.86|A轮优先股|
|合计||87,885,334|100.00|—|

2、境外架构的拆除
（1）境外架构拆除后控制关系结构图
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）主要拆除过程
①开曼公司第二次股权回购（股份平移至境内）
2016年 5月 4日，开曼公司以 500万美元的对价回购达泰境外基金所持开曼公司全部股份 13,058,772股 A轮优先股。本次回购完成后，开曼公司的股东及持股结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股份数量（股）|持股比例（%）|股份类别|
|1|BVI公司|74,826,562|100.00|普通股|
|合计||74,826,562|100.00|—|

基于本次回购后达泰境外基金所持股份平移至境内的需要，2016年 6月 28日，泽宝股份进行第四次增资。达泰投资出资500万美元认购泽宝股份新增注册资本117.7005元，取得泽宝股份15.0415%的股份。
②境外特殊目的公司的注销
截至本报告书签署日，开曼公司取得了编号为 969552864221的《Certificate ofDissolution》（“《解散证明书》”），已于 2018年 5月 2日完
成公司解散登记。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书③泽宝股份收购Sunvalley(HK）Limited
2016年 4月，开曼公司与泽宝股份签订股份转让协议，开曼公司将其所持的Sunvalley（HK）Limited的100%股份作价300,000美元转让给泽宝股份。泽宝股份本次收购已取得深圳市经济贸易和信息化委员会出具的“境外投资证第N4403201600349号”《企业境外投资证书》。
④深圳邻友通控制泽宝股份的系列协议解除
根据深圳邻友通与泽宝股份于 2018年 5月 18日签署的《<独家咨询与服务协议>之解除协议》，深圳邻友通、泽宝股份以及孙才金、朱佳佳、邹敏卿、杨前好签署的《解除协议》，各方确认《独家咨询与服务协议》、《独家转股期权协议》、《股东表决权委托协议》、《股东表决权委托协议》自始解除，各方均不承担违约责任；《独家咨询与服务协议》、《独家转股期权协议》、《股东表决权委托协议》、《股东表决权委托协议》均未实际执行，解除协议签署前，任一方均未就上述协议向其他方主张任何权益；解除协议签署后，任一方均不就上述协议向其他方主张任何权益。
3、境外架构的搭建、变更和拆除过程对本次交易的影响
标的公司曾计划赴美国上市，为此搭建了VIE协议控制架构，但尚未聘请相关中介机构制定和申请境外上市文件。2016年初，考虑到国内证券市场的政策性调整和标的公司资本发展战略调整，经审慎考虑后，标的公司终止了美国上市计划。
孙才金、朱佳佳、太阳谷（HK）已出具承诺，在BVI公司设立、变更以及相关境外架构拆除过程中，其及其境外关联方均已依法履行了中国境内包括但不限于外资、外汇、税收等法律法规规定的必要手续，不存在诉讼等法律风险或该等风险已得到彻底消除，如因该等事项导致泽宝股份遭受任何损失的，其将及时、足额地向泽宝股份作出赔偿或补偿，并将承担泽宝股份历史上存在的上述架构可能给泽宝股份造成的任何损失或产生的额外责任。
综上，标的公司的境外上市资本运作未实际实施，截至本报告书签署日，涉及泽宝股份的境外架构已经全部拆除完毕；架构涉及的各利益实体不存在争议或
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书纠纷。孙才金、朱佳佳、太阳谷（HK）已书面承诺将承担泽宝股份历史上存在的境外架构可能给泽宝股份造成的任何损失或产生的额外责任。上述境外架构搭建、变更和拆除不会对本次交易构成实质性法律障碍。
三、标的公司的产权或控制关系
（一）标的公司的股权结构
截至本报告书签署日，泽宝股份的股权结构如下：
（二）控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，孙才金直接持有泽宝股份32.86%的股权，通过太阳谷（HK）支配泽宝股份8.68%的股份表决权，系泽宝股份的实际控制人。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，泽宝股份公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）高级管理人员的安排
本次重组后，泽宝股份原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（五）影响资产独立性的协议或其他安排
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至本报告书签署日，泽宝股份不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、标的公司的子公司、联营企业和合营企业情况
截至本报告书签署日，泽宝股份拥有3家全资子公司、5家参股公司，基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例（%）|控股/参股|注册资本|成立时间|
|深圳市邻友通科技发展有限公司|100.00|控股|1,050万元|2011年5月23日|
|Sunvalley（HK）Limited|100.00|控股|1元港币|2014年9月22日|
|长沙市泽宝科技有限责任公司|100.00|控股|100万元|2018年1月8日|
|深圳市宝泉众科技发展有限公司|49.00|参股|1,000万元|2018年4月3日|
|佛山达泰创业投资中心（有限合伙）|12.49|参股|32,030万元|2015年11月27日|
|广州蜜獾软件有限公司|15.00|参股|100万元|2017年1月25日|
|深圳市易冲无线科技有限公司|1.03|参股|8,079.36万元|2016年2月17日|
|东莞小桔日用品有限公司|13.33|参股|576.9231万元|2015年12月28日|

（一）深圳市邻友通科技发展有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市邻友通科技发展有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|企业注册地|深圳市龙华区民治街道民治大道与民旺路交汇处嘉熙业广场大厦1242-02室|
|成立时间|2011-5-23|
|法定代表人|孙才金|
|注册资本（万元）|1,050|
|统一社会信用代码|91440300568520498A|
|经营范围|计算机软硬件及周边设备、电子产品、服装、首饰（不含黄金）、油画（不含文物）、汽车用品的批发、技术咨询；计算机软硬件的技术开发、技术支持，化妆品及卫生用品的批发，经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

2、历史沿革
（1）2011年5月23日，深圳邻友通设立
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书深圳邻友通成立于2011年5月23日，系由注册于香港的邻友通有限公司出资设立，设立时注册资本为50万元。
2011年 5月 9日，深圳市人民政府向深圳邻友通核发了“商外资粤深福外资证字[2011]0115号”《台港澳侨投资企业批准证书》。
2011年5月23日，深圳市市场监督管理局向深圳邻友通核发了《企业法人营业执照》。
2011年 7月 26日，深圳市长城会计师事务所有限公司出具了“深长验字[2011]第 064号”《验资报告》，验证股东缴纳投资款合计港币 605,600元，折合人民币 501,353.38元。同时，其已就香港邻友通的出资情况向国家外汇管理局深圳市分局发函询证，并已收到该局的询证回函确认“所询外汇资本金账户系由我局批准开立。”
（2）2014年11月3日，第一次增资
2014年 9月 19日，深圳邻友通取得深圳市福田区经济促进局深外资福复[2014]0837号《关于同意外资企业“深圳市邻友通贸易有限公司”增资的批复》，同意投资总额由70万元人民币增至1,500万元人民币；注册资本由50万元人民币增至1,050万元人民币；2014年9月28日取得了变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》。
2014年11月3日，深圳邻友通作出股东决定，同意将公司外资投资总额由由70万元人民币变更为1,500万元人民币；同意将公司注册资本由50万元人民币变更为1,050万元人民币。而后，股东香港邻友通签订了修订后的公司章程。
2014年10月29日，深圳惠隆会计师事务所（普通合伙）出具了“惠隆（外）验字[2014]19号”《验资报告》，验证股东缴纳现金1,640,000美元，折算人民币 10,071,240元。同时，其已就香港邻友通的出资情况向国家外汇管理局深圳市分局发函询证，并已收到该局的询证回函确认“所询外商投资企业已办理外汇登记；所询外国投资者货币出资已由银行向我局办理资本金备案。”
2014年11月3日，深圳邻友通就本次增资事宜办理完毕工商变更登记手续。
（3）2016年4月13日，第一次股权转让
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书权转让协议书》，约定香港邻友通将其所持的深圳邻友通的100%股权作价10,807,508.63元转让给泽宝股份。
2016年4月13日，深圳邻友通就本次股权转让事宜办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成后，深圳邻友通成为泽宝股份全资子公司。截至本报告
书签署日，深圳邻友通的股权结构未再发生变更。
3、主营业务情况
深圳邻友通的主营业务为消费电子产品的采购与销售，主要产品为移动电源、蓝牙音频、小家电等。该公司向国内供应商采购上述产品，并销售给泽宝股份香港子公司Sunvalley (HK)Limited，由Sunvalley (HK) Limited销售给泽宝股份境外下属公司或境外客户。
4、财务数据
报告期内，深圳邻友通经审计的财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|52,825.67|37,631.19|
|总负债|47,812.30|30,837.58|
|净资产|5,013.37|6,793.61|
|营业收入|67,388.74|55,366.11|
|利润总额|7,015.99|12,394.50|
|净利润|6,219.77|10,654.71|

（二）Sunvalley（HK）Limited
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|Sunvalley（HK）Limited|
|企业类型|有限责任公司|
|企业注册地|UNIT402,4/F,FAIRMONT HSE NO.8 COTTON TREE DRIVE ADMIRALTY|
|成立时间|2014年9月22日|
|董事|伍昱|
|注册资本|1元港币|
|企业营业执照注册号|63849702-000-09-17-5|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、历史沿革
（1）Sunvalley（HK）设立
2014年 9月 22日，Sunvalley(HK)在香港成立，由开曼公司承购 1股发起设立。
（2）第一次股份转让
股东开曼公司与泽宝股份签订股份转让协议，将其所持的Sunvalley(HK)的100%股份作价300,000美元转让给泽宝股份。
2016年4月16日，收到深圳市经济贸易和信息化委员会出具的“境外投资证第N4403201600349号”《企业境外投资证书》。2016年4月18日，Sunvalley（HK）就本次转让完成变更登记。
根据邓王周廖成利律师行于2018年6月7日出具的法律意见书，Sunvalley（HK）Limited依香港法律设立并合法有效存续，Sunvalley（HK）Limited的股权结构未再发生变更，未有记录文件显示Sunvalley（HK）Limited存在因依据任何适用的法律或其章程而要终止的情形，具备开展其业务的应有基本条件。
3、主营业务情况
Sunvalley（HK）主营业务为商品贸易，主要向深圳邻友通或第三方供应商采购电源类、蓝牙音频类、小家电类等产品，并向其在美国、德国、日本的子公司销售，借助其子公司在亚马逊的店铺以及当地线下渠道实现向终端客户的销售；
同时，该公司亦在亚马逊平台开立店铺并拓展线下销售渠道，覆盖英国、法国、意大利、西班牙、澳大利亚、中东等国家和区域。
4、财务数据
报告期内，Sunvalley（HK）经审计的财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|61,849.02|39,724.38|
|总负债|58,667.66|37,495.99|
|净资产|3,181.35|2,228.39|
|营业收入|136,347.70|105,305.23|
|利润总额|1,132.10|1,224.33|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|净利润|965.34|1,194.96|

5、Sunvalley（HK）子公司情况
截至本报告书签署日，Sunvalley（HK）分别在美国、德国、日本全资子公司具体情况如下：
（1）STK（美国）
①基本情况
STK系2007年5月18日在美国成立的有限责任公司，登记证号码为
“C2989142”，注册地址为“46724 Lakeview Blvd.,Fremont, California USA94538”，授权股份为100万股，实发股本为10万美元，为Sunvalley(HK)全资子公司，主营业务为线上商务、线下渠道销售。
②历史沿革
a、2007年5月18日，STK成立
2007年 5月 18日，STK在美国成立。孙才金作为发起股东出资 1万美元认缴全部100万股股份。
2007年5月25日、30日，孙才金两次投入投资款共计1万美元，认缴出资全部到位。
b、2008年7月1日，STK第一次转让
孙才金与何定签订转让协议，孙才金将其所持的 STK的30%共 30万股股份作价10万美元转让给何定。
c、2009年6月30日，STK第二次转让
2009年 2月 17日，孙才金、何定与 Sunvalley Trading Company Limited签订转让协议，孙才金将 STK的 70万股股份以 7万美金转让给 Sunvalley Trading CompanyLimited，何定将 STK的 30万股股份以 3万美金转让给 Sunvalley Trading CompanyLimited。
2009年2月19日，STK做出董事会决议同意上述转让事项。
2009年6月30日，STK就上述转让事项完成变更登记。
d、2014年12月12日，STK第三次转让
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书签订转让协议，将其所持的 STK的100%共 100万股股份以零对价转让给 Sunvalley(HK)。
2014年12月12日，STK做出董事会决议、股东决议同意上述转让事项，并完成变更登记。截至本报告书签署日，STK股权结构未发生变更。
③近两年的主要财务指标
STK的主营业务为电商零售和线下渠道销售，通过在亚马逊开设店铺的方式，直接向美国、加拿大、墨西哥的终端消费者和线下渠道商销售产品。报告期内，STK经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|30,193.86|18,523.97|
|总负债|29,161.34|17,758.82|
|净资产|1,032.52|765.15|
|营业收入|100,251.21|72,918.46|
|利润总额|391.09|810.78|
|净利润|317.06|211.84|

（2）ZBT（德国）
①基本情况
ZBT系2010年5月20日在德国成立的有限责任公司，营业执照号码为 HRB 12890PI，注册地址为 Halstenbeker Weg 98 c, 25462 Rellingen,Germany，注册资本为25,000欧元，营业范围为进出口贸易和委托代理业务（包括所有产品，特别是电子产品，玩具，化妆品和食品，以及其他消费品的营销和代理服务）。
②历史沿革
a、2010年5月20日，ZBT成立
2010年5月20日，ZBT在德国成立，Sunvalley Trading Company Limited作为发起股东持有全部面值1欧元，合计25,000股股份。
b、2015年3月11日，ZBT股份转让
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书签订转让协议，将其所持的 ZBT的100%股份以零对价转让给 Sunvalley(HK)。
2015年 3月 11日，ZBT就上述转让事项完成变更登记。截至本报告书签署日，ZBT股权结构未发生变更。
③近两年的主要财务指标
ZBT的主营业务为从中国等国家进口商品并在线上和线下销售到欧盟国家，产品包括电源类、蓝牙音频类、小家电类等。报告期内，ZBT经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|16,075.17|6,502.18|
|总负债|15,447.33|6,084.51|
|净资产|627.84|417.67|
|营业收入|31,773.56|27,215.40|
|利润总额|261.49|155.30|
|净利润|177.84|69.86|

（3）JND（日本）
①基本情况
JND系2013年7月9日在日本成立的股份有限公司，注册号码为
“0105-01-035482”，注册地址为日本国东京都中央区入船2-9-5HK大厦，授权股份为2,000股，实发股本为500股，为Sunvalley(HK)全资子公司，主要业务为主营业务为线上商务、线下渠道销售。
②历史沿革
a、2013年7月9日，JND成立
2013年7月9日，JND在日本成立，授权股份为2,000股，实发股份为500股，每股1万日元，由香港邻友通作为发起股东持有全部实发股份。
b、2014年11月26日，股份转让
2014年 11月 26日，香港邻友通与 Sunvalley(HK)签订转让协议，将其所
持的JND的100%股份以零对价转让给 Sunvalley(HK)。2014年11月26日，JND
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书就上述转让事项完成变更登记。截至本报告书签署日，JND股权结构未发生变更。
③近两年的主要财务指标
JND的主营业务为从母公司Sunvalley（HK）采购电源类、蓝牙音频类等产品，进口至日本，再通过线上、线下的方式销售给日本国内客户。报告期内，JND经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|4,909.25|3,450.06|
|总负债|5,355.43|3,472.70|
|净资产|-446.18|-22.64|
|营业收入|14,201.12|10,170.68|
|利润总额|-455.48|179.53|
|净利润|-441.03|67.90|

（4）Hootoo
Hootoo.comInc已于2017年12月11日办理完毕注销手续。
（三）长沙市泽宝科技有限责任公司
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|长沙市泽宝科技有限责任公司|
|企业类型|有限责任公司(外商投资企业法人独资)|
|企业注册地|长沙高新开发区麓谷大道658号湖南麓谷信息港1009房1153|
|成立时间|2018-1-8|
|法定代表人|伍昱|
|注册资本|100万元|
|统一社会信用代码|91430100MA4PBL9T9N|
|经营范围|电子产品、电子技术的研发；信息电子技术服务；软件开发；移动互联网研发和维护；日用品、电子产品及配件的销售；互联网信息技术咨询；软件技术转让；信息技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；化妆品及卫生用品零售；软件技术服务。|

2、历史沿革
长沙泽宝成立于 2018年 1月 8日，系由泽宝股份出资设立。2018年 1月 8
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书日，长沙泽宝领取了长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核发的《企业法人营业执照》。
截至本报告书签署日，长沙泽宝的股权结构未再发生变更。
3、主营业务情况
长沙泽宝主营业务为亚马逊销售的客户服务和支持。
（四）参股公司简要介绍
1、深圳市宝泉众科技发展有限公司
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|-|-|
|企业名称|深圳市宝泉众科技发展有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|企业注册地|深圳市龙华区民治街道民治社区民治大道318号嘉熙业广场803-V4|
|成立时间|2018年4月3日|
|法定代表人|刘小敏|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|91440300MA5F2F2K8T|
|经营范围|计算机软硬件及周边设备、电子产品、服装、首饰（不含黄金）、油画（不含文物）、汽车用品的销售、技术咨询；化妆品、卫生用品的批发，经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

截止本报告书签署日，深圳市宝泉众科技发展有限公司的股权架构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|广州众上投资控股集团有限公司|510|51.00|
|2|泽宝股份|490|49.00|
|合 计||1,000|100.00|

2、佛山达泰创业投资中心（有限合伙）
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|-|-|
|企业名称|佛山达泰创业投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|企业注册地|佛山市南海区桂城南平西路13号承业大厦第十层1016单元之二|
|成立时间|2015年11月27日|
|执行事务合伙人|佛山达泰创业投资管理有限公司|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|
|认缴资本|32,030万元|
|统一社会信用代码|91440600MA4UK82800|
|经营范围|创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；互联网金融信息服务。|

截止本报告书签署日，佛山达泰创业投资中心（有限合伙）的股权架构如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴出资额|比例（%）|
|1|深圳磁煊合作企业（有限合伙）|9,700.00|30.28|
|2|佛山市创新创业产业引导基金投资有限公司|9,000.00|28.10|
|3|广东省粤科创新创业投资母基金有限公司|6,000.00|18.73|
|4|泽宝股份|4,000.00|12.49|
|5|佛山市南海区双创投资引导基金有限公司|3,000.00|9.37|
|6|佛山市达泰创业投资管理有限公司|330.00|1.03|
|合 计||32,030.00|100.00|

3、广州蜜獾软件有限公司
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|-|-|
|企业名称|广州蜜獾软件有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|企业注册地|广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-A2456|
|成立时间|2017年1月25日|
|法定代表人|黄祥财|
|注册资本|100万元|
|统一社会信用代码|91440101MA59J89L9L|
|经营范围|软件开发；信息系统集成服务；计算机房维护服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；游戏软件设计制作；地理信息加工处理；集成电路设计；数字动漫制作；百货零售（食品零售除外）；日用杂品综合零售；纺织品及针织品零售；服装零售；服装辅料零售；鞋零售；帽零售；化妆品及卫生用品零售；眼镜零售；箱、包零售；厨房用具及日用杂品零售；自行车零售；钟表零售；陶瓷、玻璃器皿零售；清扫、清洗日用品零售；日用灯具零售；婴儿用品零售；木制、塑料、皮革日用品零售；文具用品零售|

截止本报告书签署日，广州蜜獾软件有限公司的股权架构如下：
单位：万元
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额|股权比例（%）|
|1|黄祥财|43.50|43.50|
|2|陈风辉|41.50|41.50|
|3|泽宝股份|15.00|15.00|
|合 计||100.00|100.00|

4、深圳市易冲无线科技有限公司
易冲无线的基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方的基本情况”之“（二十五）易冲无线”。
5、东莞小桔日用品有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|东莞小桔日用品有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|企业注册地|东莞市东城街道同沙工业园同荣街（西）2号|
|成立时间|2015年12月28日|
|法定代表人|彭吉良|
|注册资本|576.9231万元|
|统一社会信用代码|91441900MA4UL2WB5E|
|经营范围|研发、产销：日用品、成人用品、玩具、洗涤用品、机器人、服装、计算机硬件、五金塑料模具、电子元器件、电子产品、汽车配件；批发业、零售业；货物及技术进出口；工业设备的研发、生产、销售；软件开发及销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

截至本报告书签署日，东莞小桔日用品有限公司的股权架构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额|股权比例（%）|
|1|彭吉良|365.00|63.27|
|2|泽宝股份|76.9231|13.33|
|3|东莞仁聚创业投资合伙企业（有限合伙）|75.00|13.00|
|4|陈大为|60.00|10.40|
|合 计||576.9231|100.00|

五、标的公司最近两年经审计的主要财务指标
根据天健出具的《审计报告》，泽宝股份 2016年、2017年的主要财务指标
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产合计|61,331.56|44,643.41|
|非流动资产合计|3,620.88|2,080.69|
|资产总计|64,952.43|46,724.11|
|流动负债合计|27,409.93|26,021.94|
|非流动负债合计|1,513.01|1,046.42|
|负债合计|28,922.94|27,068.36|
|归属于母公司所有者权益合计|36,029.49|19,655.74|
|负债和所有者权益合计|64,952.43|46,724.11|

（二）利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|174,345.16|125,506.13|
|营业成本|89,471.66|67,546.13|
|营业利润|4,362.49|3,099.43|
|利润总额|4,376.93|3,152.34|
|净利润|3,132.33|1,967.29|
|归属于母公司所有者的净利润|3,132.33|1,967.29|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|7,617.13|5,686.34|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-10,842.93|2,903.34|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,795.57|-1,796.74|
|筹资活动产生的现金流量净额|7,949.49|7,020.00|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-400.67|-286.21|
|现金及现金等价物净增加额|-5,089.67|7,840.38|

（四）主要财务指标
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动比率（倍）|2.24|1.72|
|速动比率（倍）|0.95|0.93|
|资产负债率（%）|44.53|57.93|
|项目|2017年度|2016年度|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|应收账款周转率|24.77|36.78|
|存货周转率|2.54|3.30|
|息税前折旧摊销前利润（万元）|4,408.30|3,364.69|
|加权平均净资产收益率（%）|10.63|25.88|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|25.84|74.80|
|销售毛利率（%）|48.68|46.18|
|销售净利润率（%）|1.80|1.57|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
（4）应收账款周转率=营业收入/期末应收账款
（5）存货周转率=营业成本/期末存货
（6）息税前折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
（7）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（8）销售净利率=净利润/营业收入
（五）非经常性损益情况
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|非流动性资产处置损益|1.26|4.38|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|692.98|29.67|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|0.00|442.74|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-7.83|18.85|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-5,057.16|-4,204.27|
|企业所得税影响额|114.05|10.43|
|少数股东权益影响额(税后)|0.00|0.00|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|-4,484.81|-3,719.05|

报告期内，泽宝股份非经常性损益主要是当期政府补助收入和股份支付产生的费用等，2016年、2017年泽宝股份的净利润分别为 1,967.29万元、3,132.33
万元，同期，因股份支付产生的管理费用分别为4,204.27万元、5,057.16万元，
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书占当期净利润的比例分别为213.71%、161.45%。出口跨境电商业务的成功运营很大程度上取决于核心团队成员，泽宝股份专业化的 IT团队、运营团队、营销团队是其持续、快速发展的保证。为保证核心员工的积极性和稳定性，报告期内，泽宝股份实施上述股权激励，符合标的公司发展的长远利益。本次交易完成后，未来针对标的公司新引进的行业顶尖人才，为保证标的公司持续健康发展，星徽精密将会考虑在上市公司层面上，继续实施相应的股权激励措施。
六、标的公司主营业务发展情况
（一）主营业务概述
泽宝股份是一家国内领先的“互联网+”品牌型产品公司，通过对美欧日等发达地区中产阶级的消费需求分析，借助互联网营销手段，依托数据分析、市场预判、微创新的产品定义以及高效的供应链管理能力，向线上个人消费者、线下大型连锁商超和经销商提供自有品牌的产品。
泽宝股份定位于“精品”路线，在亚马逊等电商平台开立店铺的方式从事B2C业务，通过垂直化、精细化的运营，为全球发达国家中产阶级消费者提供高质量、高性价比的商品。标的公司产品主要集中在电源类、蓝牙音频类、小家电类、电脑手机周边、个护健康类等品类，核心SKU数量约200个。
泽宝股份致力于“把极致的产品体验带到每一个家庭，让生活更多惊喜”，建立了完善的采购、项目、工程、品质管理流程和质量管理体系，持续进行供应链整合优化，目前与行业一流供应商建立起深度合作关系，通过深度参与产品定义、工业设计、技术研发、生产制造、质量控制等流程，确保产品的品质和体验。
未来，泽宝股份将牢牢抓住新时代中国全面扩大对外开放的重要战略机遇期，积极参与国家“一带一路”建设，发展与沿线相关国家的业务，拓展全球市场。
同时，泽宝股份将紧抓新零售的发展趋势，基于在美欧日等发达地区线上市场已建立的产品口碑、品牌形象，进一步加强与Walmart、BestBuy、Costco等世界知名线下连锁商超的合作，持续开拓在中东、拉美、东欧等新兴经济体的线下市场，增加产品、品牌在线下的曝光场景，提高品牌知名度与影响力，实现线上品牌向线下品牌的转化融合，促进线上线下业务协同发展，打造新的业绩增长点。
报告期内，泽宝股份主营业务未发生重大变化。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）主要产品和服务
泽宝股份专注于打造自有品牌的发展路线，拥有在售产品的品牌和知识产权，已形成RAVPower、TaoTronics、VAVA、Anjou、Sable五大品牌，主要产品品类包括电源类、蓝牙音频类、小家电类、电脑手机周边类、个护健康类、家纺家居类等。具体如下：
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|-|-|-|
|品牌名称|品牌描述|产品样品|
||致力于为消费者提供专业、可靠的移动电源相关产品，拥有iSmart、HyperAir快充等前沿的充电技术，全球拥有数千万忠诚用户。||
||提供以人为本，细节化设计的蓝牙音频、小家电等产品，通过有意义的创新，为大众创造更加便捷、美好的日常生活。||
||为全球用户提供智能车载、智能家居等技术创新产品，追求设计的最优解，使设计与使用场景完美结合，产品曾获得多个红点设计大奖。||

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|秉承让生活更美的原则，Anjou致力于提供优质的美容及工具产品，让顾客的美由内至外地散发出来：精致耐用的香薰机，萃取自天然植物的精油，毛质柔软的化妆刷，设计考究的卷发棒等。|
|从轻柔触感的家用纺织，到舒缓疲劳的按摩器械，Sable 始终坚持从材料源头控制品质，为顾客提供最舒适、健康的体验。|

（三）主要业务模式
1、产品开发模式
泽宝股份坚持走“精品”路线，通过对市场信息进行动态收集，了解消费者最新需求偏好，结合终端用户反馈、市场热点元素、技术发展方向，研判产品演变趋势，进行产品的升级换代和新产品开发，投入大量资源在产品定义、产品设计开发，以及质量控制、品质检验、持续的工程改良等供应链环节。标的公司产品开发模式分为主导开发、引进开发和自主研发三种模式。
（1）主导开发
泽宝股份主要负责产品定义和整体产品开发过程管理，包括产品功能及外观设计方案等。产品研发的具体实施由具备研发能力的供应商或第三方研发机构与供应商共同完成。具体而言，标的公司产品人员对产品的开发制定总体规划，针对新产品的功能、外观、结构、颜色、重量等进行整体决策，并定义产品的具体功能参数及外观设计；项目人员制定新产品设计方案，组织供应商、第三方研发机构完成整个产品的开模、试产、量产过程。
（2）引进开发
泽宝股份产品人员将明确的产品需求信息反馈给供应商，由供应商推荐产品
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书设计方案。接着由产品线规划团队进行决策讨论，并针对消费者的需求进行判定，讨论该新产品是否能够符合公司整体的产品规划路线，能否有足够大的市场以支撑销售利润，进而决定是否最终引进该新产品。同时根据消费者的需求对供应商方案作出调整。
（3）自主研发
基于对技术的演进分析和前瞻性产品的布局，泽宝股份成立了产品研发部，针对单一供应商无法独立完成的产品研发或需要长期投入的技术开发，独立进行自主研发。截至 2017年末，标的公司参与研发的人员有 159人，核心研发团队从业平均年限超过5年，来自于中国科学院、TCL、华为、腾讯等业内顶尖企业。
在视频产品领域，标的公司独立研发的 VAVA DashCam已正式量产上线销售，并取得了2017年德国红点产品设计大奖。2018年，泽宝股份将有多款自研产品上市，未来将持续加大研发资源投入、打造研发团队、提高自研产品销售比例。
2、采购模式
泽宝股份建立了供应商准入制度、分级管理制度和供应商数据库。日常采购系基于 ERP智能备货系统数据测算结果而进行安全库存储备以及周期性订单采购。标的公司采用“前端开发+后端跟进+成本监控”的扁平化、模块化管理模式。
前端采购依据公司产品规划，把握一、二级核心供应商产品布局和成本构成；后端采购管控订单交付、二级物料供需，并结算供应商货款，实时监控产品库存水平；成本组对新旧产品 BOM表物料价格进行比对分析，定期维护元器件资料库，监控成品采购价格，推动核心物料直采，提高产品成本竞争力。
3、仓储模式
泽宝股份采用亚马逊仓储服务为主，自营仓为辅的仓储模式，依靠自主研发的全球仓储系统对存货信息实行智能化管理。标的公司采购货物通常运抵国内中转仓进行品质检验后直接发往亚马逊FBA仓库，或由品质部员工在供应商处进行检验后直接发往亚马逊FBA仓库。境外商品经亚马逊仓库签收后，由亚马逊负责储存管理。海外自营仓库主要从事旺季高峰期临时性备货和退换货处理。
4、物流模式
（1）线上2C物流
报告期内，泽宝股份95%以上的收入通过境外第三方线上平台B2C销售实现。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书为了缩短商品从工厂到达用户的物流时间，提升整体配送效率，创造良好的购物体验，泽宝股份采用“跨境头程物流+亚马逊 FBA本地物流”相结合的模式。头程部分，通过一般贸易方式出口，利用空运和海运，将待售商品运送至亚马逊FBA仓。海外终端用户在公司亚马逊店铺完成下单和付款后，商品主要由亚马逊仓库配送，并通过FBA物流方式送至用户。具体流程如下图所示：
标的公司跨境头程物流主要通过海运和空运。海运周期通常为30-60天，空运周期为1-2周。由于海运成本较低，标的公司计划部和物流部在保证安全库存、不出现断货的前提下，提高海运比例，降低综合物流成本。
（2）线下2B物流
在立足于线上业务快速增长的同时，依托于自有品牌，泽宝股份去年以来大力拓展线下业务，与海外大型商超和连锁店建立业务往来。相关商品由供应商仓库发至标的公司国内中转仓，再由国内中转仓通过一般贸易方式，利用空运、海运发往线下客户仓库。具体物流路径如下：
5、销售模式
（1）线上B2C模式
目前泽宝股份线上B2C业务主要面向美欧日市场，主要通过在亚马逊平台开立店铺的方式进行销售。
①店铺开立
截至本报告书签署日，泽宝股份在亚马逊平台设立的店铺共有 10家，均是以境外子公司的名义开立，不存在以第三方自然人开立店铺的情形，相应的店铺名称和账号情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|店铺开立主体|店铺账号|店铺所属国家|
|1|STK|amazon@sunvalleytek.com|美国|
|2|STK|amazon2@sunvalleytek.com||
|3|STK|sunvalley.canada@gmail.com|加拿大|
|4|STK|amazon2@sunvalleytek.com||
|5|STK|amazon@sunvalleytek.com|墨西哥|
|6|ZBT|amazon@zbttrading.de|德国|
|7|JND|amazon@nearbydirect.co.jp|日本|
|8|Sunvalley(HK)|sunvalleytek.uk@gmail.com|英、法、意、西|
|9|Sunvalley(HK)|amazon.au@sunvalleytek.com|澳大利亚|
|10|Sunvalley(HK)|souq@sunvalleytek.com|中东|

②线上推广
线上推广主要分为站内促销和站外促销。站内促销主要是利用亚马逊平台提供的方式，如LightningDeal、Deal of theDay、BestDeal等进行推广。Lightning Deal指在亚马逊促销版块优先展示数小时的促销方式，需获得进入系统推荐列表后才可申请。Deal of the Day指在亚马逊最好促销版块位置展示 24小时的促销方式，店铺需要满足较高的销售额和库存要求方可向亚马逊申请，门槛较高。
BestDeal指在亚马逊促销版块展示14-28天（各国时限有所差异）的促销方式，需经过账号经理向亚马逊提交申请和审批，对账号资质有较高要求。站外促销方式包括品牌官网宣传、社交媒体创意文案、搜索引擎广告、内容营销、促销网站折扣活动、红人营销等方式。
③售后服务
用户使用产品的过程中遇到问题会通过邮件、电话或者评论方式进行反馈，为提供更好的售后服务和用户体验，泽宝股份在美国、德国、日本均设立了本地客服团队，以更快速的速度响应客户的需求。同时，标的公司产品SKU数量相对较少，客服人员对产品的了解更全面，能够为客户提供更精准的解决。
（2）线下B2B模式
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书泽宝股份通过在欧美日发达国家线上市场已建立的产品口碑、品牌形象，目前与连锁商超合作，开展RAVPower、TaoTronics、VAVA品牌的买断式业务，涉及电源、蓝牙音频类和小家电类产品。合作对象主要包括：品牌代理商，（目前合作区域覆盖东欧、中东、东南亚等区域）；大型连锁商超（已合作的有Walmart、BestBuy、Costco等线下渠道商）；电信运营商，为其提供定制版的产品并在其终端店面进行销售（已合作的有日本软银、MTS、Mobilink）。
①线下推广
线下销售推广方式采用传统渠道营销和新媒体营销相结合的方式，如参加行业展会（CES、香港电子展等），推广品牌、发展代理商；开展路演活动，举行新品发布、产品体验和促销活动；开展赞助活动，赞助赛事和大型节日活动。线下推广活动也包括网红营销、意见领袖营销、在主流社交平台购买付费广告方式，对“爆品”进行宣传推广，将产品及促销信息传递给终端客户，引导其进行线下购买、体验。
②售后服务
产品售出后，线下终端消费者可凭购买凭证，在购买的零售店铺进行退换服务；此外，泽宝股份提供全方位的品牌售后咨询，处理用户产品使用过程中遇到的相关问题。
6、结算模式
（1）线上B2C结算模式
泽宝股份与线上终端消费者的结算方式为亚马逊代收结算。消费者在泽宝股份的亚马逊店铺进行商品选购，并通过在线支付的方式将货款预付给亚马逊线上支付平台。通常亚马逊每两周（14天）/美国亚马逊每周（7天），将消费者付款扣除平台使用费、广告促销费、仓储配送费后，汇入泽宝股份在亚马逊开立的卖家账户。
（2）线下批发结算模式
泽宝股份与线下批发商签订出口贸易协议，采用国际贸易通用条款，约定双
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书方的权利和义务。一般采用电汇方式进行结算，结算周期为30-75天左右。
（四）主要产品的销售情况
泽宝股份的主营业务是向线上终端消费者以及线下连锁商超等销售自主品牌产品，主营业务收入来源于商品的销售，报告期内，具体收入结构情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||
||金额|总收入占比（%）|金额|总收入占比（%）|
|主营业务收入|174,297.79|99.97|125,484.71|99.98|
|其他业务收入|47.37|0.03|21.42|0.02|
|合计|174,345.16|100.00|125,506.13|100.00|

1、销售收入的构成情况
报告期内，按销售渠道，主营业务收入可划分为线上B2C收入和线下B2B收入，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||
||金额|主营收入占比（%）|金额|主营收入占比（%）|
|线上B2C|167,800.13|96.27|123,872.58|98.72|
|线下B2B|6,497.66|3.73|1,612.13|1.28|
|合计|174,297.79|100.00|125,484.71|100.00|

2016年度、2017年度，线上B2C业务收入在主营业务收入的占比保持在96%以上；2017年线下B2B业务收入较2016年同比增长超过300%，呈快速发展态势。
其中，泽宝股份通过亚马逊平台实现的收入占全部线上 B2C业务收入99%以上，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|平台名称|2017年度||2016年度||
||金额|线上收入占比（%）|金额|线上收入占比（%）|
|亚马逊平台|166,927.07|99.48|123,264.01|99.51|
|其他线上平台|873.06|0.52|608.57|0.49|
|合计|167,800.13|100.00|123,872.58|100.00|

泽宝股份通过境外子公司在亚马逊平台开立店铺（不存在通过第三方自然人
开立店铺的情形）开展零售业务，报告期内，各店铺的销售情况如下：
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|境外店铺|2017年度||2016年度||
||金额|亚马逊收入占比（%）|金额|亚马逊收入占比（%）|
|amazon@sunvalleytek.com|88,004.09|52.72|66,802.66|54.19|
|sunvalleytek.uk@gmail.com|34,417.53|20.62|24,282.87|19.70|
|amazon@zbttrading.de|23,432.91|14.04|17,708.52|14.37|
|amazon@nearbydirect.co.jp|10,787.37|6.46|9,699.73|7.87|
|amazon2@sunvalleytek.com（美国）|5,295.19|3.17|1,930.24|1.57|
|sunvalley.canada@gmail.com|4,294.85|2.57|2,737.86|2.22|
|amazon2@sunvalleytek.com（加拿大）|695.12|0.42|102.12|0.08|
|合计|166,927.07|100.00|123,264.01|100.00|

报告期内，泽宝股份通过亚马逊平台分别实现收入 123,264.01万元、 166,927.07万元，占当期主营收入的98.23%、95.77%，亚马逊平台是标的公司最重要的销售利润来源。
报告期内，泽宝股份主营业务收入按区域分类列示如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|地区|2017年度||2016年度||
||金额|主营收入占比（%）|金额|主营收入占比（%）|
|美国|94,790.78|54.38|69,161.53|55.12|
|德国|24,110.64|13.83|17,745.33|14.14|
|英国|15,796.74|9.06|10,574.79|8.43|
|日本|14,132.36|8.11|10,447.87|8.33|
|其他|25,467.26|14.61|17,555.20|13.99|
|合计|174,297.79|100.00|125,484.71|100.00|

 2016年度、2017年度，泽宝股份不同区域的收入结构基本保持稳定，美国市场对主营业务收入的贡献超过一半，是标的公司最重要的收入来源国家。
2、标的公司毛利率情况
报告期内，主营业务收入按线上线下模式划分的毛利率情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
||金额|毛利率（%）|金额|毛利率（%）|
|线上B2C|167,800.13|49.68|123,872.58|46.64|
|线下B2B|6,497.66|22.44|1,612.13|10.55|
|合计|174,297.79|48.67|125,484.71|46.17|

报告期内，主营业务收入按商品品类划分的毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年||||||2016年||||||
|||收入||成本||毛利率（%）||收入||成本||毛利率（%）||
|电源类||53,350.45||28,636.03||46.32||37,196.91||24,393.24||34.42||
|蓝牙音频类||44,794.70||23,103.26||48.42||31,281.40||15,971.83||48.94||
|小家电类||37,290.95||18,262.10||51.03||27,406.55||13,038.36||52.43||
|电脑手机周边类||11,457.67||6,692.51||41.59||10,013.53||5,665.33||43.42||
|个护健康类||11,412.59||6,374.42||44.15||7,331.33||3,448.15||52.97||
|其他||15,991.44||6,403.34||59.96||12,255.00||5,029.22||58.96||
||合计||174,297.79||89,471.66||48.67||125,484.71||67,546.13||46.17|

报告期内，泽宝股份综合毛利率与同行业可比公司比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2017年度|2016年度|
|跨境通|49.77%|48.34%|
|安克创新|51.89%|53.92%|
|傲基电商|60.81%|58.28%|
|通拓科技|44.72%|49.98%|
|可比公司平均值|51.80%|52.63%|
|泽宝股份|48.68%|46.18%|

3、标的公司重要经营数据
（1）产品销售数量和单价情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|||2016年|||
||收入（万元）|销量（万件）|平均单价（元）|收入（万元）|销量（万件）|平均单价（元）|
|电源类|53,350.45|365.46|145.98|37,196.91|272.88|136.31|
|蓝牙音频类|44,794.70|251.04|178.44|31,281.40|182.93|171.00|
|小家电类|37,290.95|189.14|197.16|27,406.55|151.81|180.53|
|电脑手机周边类|11,457.67|44.1|259.83|10,013.53|42.1|237.83|
|个护健康类|11,412.59|80.67|141.47|7,331.33|42.19|173.78|
|其他|15,991.44|79.56|201.00|12,255.00|97.41|125.81|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|174,297.79|1,009.97|172.58|125,484.71|789.32|158.98|

（2）其他关键经营数据
标的公司主要从事出口跨境电商B2C业务，其关键经营数据如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|SKU数量（个）|1,298|789|
|活跃客户数（万名）|827.85|624.20|
|总交易金额（万美元）|28,504.08|21,234.23|
|总订单数（万单）|966.97|725.36|
|平均订单金额（美元）|29.48|29.27|

4、标的公司退货政策、退货率及对收入确认时点的影响
（1）亚马逊平台的退货政策
标的公司95%以上的主营收入通过亚马逊平台实现，产品的退换货政策主要按亚马逊平台的政策执行。根据亚马逊的相关规定，终端用户通过亚马逊平台购买相应商品，可在商品收货后30天内无理由退货。
报告期内，标的公司的退货率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|主营业务毛收入|183,536.86|131,876.88|
|退货金额|8,765.81|5,352.41|
|退货比率|4.78%|4.06%|

（2）亚马逊退货政策对标的公司收入确认的影响
标的公司根据线上的业务特点、亚马逊平台的相关规定及FBA物流特征，参考同行出口跨境电商可比公司的收入确认方法，将商品发出并交付物流公司时作为风险报酬转移时点，确认收入。通常亚马逊每14天/美国亚马逊每7天提供商品销售账单。标的公司根据亚马逊提供的商品销售账单确定本期间内的商品销售收入并结转相应成本。
根据亚马逊的规定，客户在收货后 30天内可以无理由退货。对于当月退货的订单，直接冲减当期营业收入；对于资产负债表日尚处于退货期的产品，根据
该资产负债表日当月的销售额乘以当年平均退货率计提相应的预计负债，实际发
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书生退货时，再冲减计提的预计负债。报告期内，标的公司足额计提了预计负债，其与实际退货金额不存在重大差异，标的公司计提的预计负债合理。
报告期各期期末，预计负债计提金额及期后实际退货情况比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|期末计提预计负债金额|1,513.01|1,039.75|
|期后实际退货金额|1,428.16|954.98|
|差异|84.85|84.77|

5、主要客户销售情况
泽宝股份的销售模式分为线上B2C与线下B2B。报告期内，线上B2C业务收入在营业收入总额的占比超过95%，主要依托亚马逊等第三方电子商务平台，将自主品牌产品销售给境外终端消费者，由于属于终端零售业务，前五大客户销售占比非常小，平均客单价约 30美元。线下 B2B业务收入主要来源于Costco、BestBuy等世界知名线下连锁商超的买断式销售收入。报告期内，线下B2B业务前五大客户的销售情况如下：
2016年前五大客户销售情况表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额|占总营收比例（%）|
|1|コストコホールセールジャパン株式会社(Costco)|424.39|0.34|
|2|Magnell Associate, Inc|352.55|0.28|
|3|株式会社ポケモン|158.17|0.13|
|4|Almutasleen Est.|140.28|0.11|
|5|Asset Genie Inc.|120.45|0.10|
|合计||1,195.85|0.96|

 2017年前五大客户销售情况表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额|占总营收比例（%）|
|1|株式会社TMネットワーク|1,026.21|0.58|
|2|ソフトバンクコマース＆サービス株式会社|833.12|0.48|
|3|コストコホールセールジャパン株式会社(Costco)|690.29|0.40|
|4|Best Buy Purchasing LLC|658.71|0.38|
|5|B&H Foto & Electronics Corp|258.17|0.15|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|合计|3,466.49|1.99|

报告期内，泽宝股份的股东、董事、监事、高级管理人员、核心人员及其他主要关联方未在上述主要客户中占有股份或权益。
（五）主要产品的原材料供应情况
泽宝股份采购的主要商品包括电源类、蓝牙音频类、小家电类等产品。报告
期内的前五大供应商的采购情况如下：
2016年前五大供应商采购情况表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|采购金额|采购占比（%）|
|1|深圳泰克威云储科技股份有限公司|移动电源|10,631.86|17.46|
|2|东莞市库珀电子有限公司|蓝牙耳机|5,106.64|8.39|
|3|欣旺达电子股份有限公司|移动电源|3,714.01|6.10|
|4|广东斯泰克电子科技有限公司|充电器|3,047.87|5.01|
|5|佛山市台照光电科技有限公司|LED 台灯|2,036.44|3.34|
|合计||--|24,536.82|40.29|

 2017年前五大供应商采购情况表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|采购金额|采购占比（%）|
|1|深圳泰克威云储科技股份有限公司|移动电源|15,840.33|17.22|
|2|东莞市库珀电子有限公司|蓝牙耳机|8,244.30|8.96|
|3|广东斯泰克电子科技有限公司|充电器|4,902.37|5.33|
|4|欣旺达电子股份有限公司|移动电源|4,624.17|5.03|
|5|佛山市台照光电科技有限公司|LED 台灯|3,504.40|3.81|
|合计||--|37,115.57|40.35|

报告期内，泽宝股份不存在对单个供应商的采购比例超过采购总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。泽宝股份的股东、董事、监事、高级管理人员、核心人员及其他主要关联方未在上述主要供应商中占有股份或权益。
（六）标的公司未来战略规划
1、持续加大产品设计和研发力量投入，夯实“精品”基础
泽宝股份坚持通过不断的设计和研发创新塑造产品的竞争力。未来泽宝股份
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书将加大研发中心建设投入，引进行业高精尖的研发人才，将研发层次由外观设计延伸到结构、功能、甚至芯片等核心层级的开发，通过产品的创新升级，大数据监测和分析系统的完善，更加精准把握目标客户群的需求偏好，提升产品体验，不断推出让用户惊喜的产品。
2、持续加大对大数据、商业智能的投入，提高数字化运营决策能力
随着行业的蓬勃发展，越来越多的企业参与到跨境电商行业中来，行业竞争趋于激烈，终端消费者线上购物习惯日趋成熟。数据获取、分析、运用能力已成为企业核心竞争力的重要部分。未来，泽宝股份将培养、引进更多顶尖IT人才，对现有ERP系统、商业智能系统进行优化升级，更加精准的通过运用大数据技术，分析用户需求偏好和购物习惯，从品类分析、产品定义、采购备货、销售预测、计划物流、广告推广、流量监控、售后服务等方面实现全流程数字决策链条，提升公司运营效率和智能决策能力。
3、应用“新零售”思维，开拓线下业务渠道，促进线上、线下业务融合，打造新的业绩增长点
未来，泽宝股份将紧跟新零售发展趋势，依托长期线上运营积累形成的产品口碑、自有品牌和知识产权，进一步开拓线下市场，实现“线上+线下”双轮驱动，促进业务的协同发展。泽宝股份将继续深耕美欧日成熟市场，同时积极拓展全球新兴市场，与当地主流连锁商超、运营商、经销商等合作开展业务。目前泽宝股份已与Walmart、BestBuy、Costco等大型连锁商超建立业务合作，力争将线下业务收入占主营业务收入的比重提升到30%左右。
4、加快自有品牌网站开发和自营平台建设，拓展线上销售渠道
报告期内，泽宝股份95%以上的收入源于亚马逊平台，未来将建设自有销售平台，将多年来积累的品牌用户转变为直接客户，拓展线上流量渠道，降低对第三方平台的依赖。
（七）境外生产经营情况
泽宝股份主要从事出口跨境电商B2C业务，通过由境外子公司在亚马逊平台开立店铺，直接面向境外终端消费者销售具有自主品牌的商品。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、泽宝股份的合法合规性
泽宝股份及其境内子公司邻友通从事出口跨境电商业务已取得如下资质或认证：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|批准文件|证书编号|发证机构|发证日期|有效期至|
|1|中华人民共和国海关报关单位注册登记证|4403042123|中华人民共和国深圳海关|2015-06-19|长期|
|2|对外经营者备案登记表|02038631|对外贸易经营者备案登记（深圳龙华新区）|2018-01-02|--|
|3|出入境检验检疫报检企业备案表|1712010112600000135|中华人民共和国深圳出入境检验检疫局|2017-12-20||
|4|AEO认证企业证书|568520498001|中华人民共和国深圳海关|2017-10-26|--|

2、境外实体的经营情况
泽宝股份目前在境外设立的子公司有Sunvalley（HK）、STK、ZBT、JND，其具体经营情况详见本报告书“第四节交易标的情况”之“四、标的公司的子公司、联营企业和合营企业情况”之“（二）Sunvalley（HK）Limited”。根据境外律师出具的法律意见，上述境外子公司均为依照当地法律设立并合法有效存续，未有记录文件显示因依据任何当地适用法律或其章程而要终止的情形，具备开展业务应有的基本条件。
3、境外亚马逊店铺的经营情况
泽宝股份以境外子公司为主体，主要通过在亚马逊平台开立店铺的形式，从事出口跨境电商零售业务，店铺的经营情况详见本报告书“第四节交易标的情况”之“六、标的公司主营业务发展情况”之“（四）主要产品的销售情况”。
4、标的公司及子公司税种和税率
泽宝股份及子公司缴纳的税种、税率情况如下：
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|增值税|销售货物或提供应税劳务|17%||
|境外间接税|销售货物或提供应税劳务|根据不同国家与地区的法规要求适用税率计缴||
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%||
|教育费附加|应缴流转税税额|3%||
|地方教育附加|应缴流转税税额|2%||
|企业所得税|应纳税所得额|泽宝股份|25%|
|||深圳邻友通|15%|
|||Sunvalley(HK)|16.5%|
|||ZBT|企业营业税：适用各州的所得税率计缴；企业所得税：15%；团结附加税：按应计企业所得税的5.5%计缴|
|||STK|州所得税：适用各州的所得税率计缴；联邦所得税：15%起，累进税率|
|||JND|22%起，累计税率|

（八）质量控制情况
作为“互联网+”品牌型产品公司，虽然泽宝股份没有涉及产品制造环节，但产品主要在境外线上销售，一方面产品质量需要符合境外相关国家的规定；另一方面，线上购买的及时反馈和评论的透明度对产品品质提出了更高要求。
泽宝股份始终将质量管理工作作为运营的根本，从项目评审、样品评审和供应链管理、产品认证，到试产验证、大货检验，和售后改进，实行全流程、系统化的质量管控体系，确保产品品质符合欧盟CE《技术协调与标准化新方法》、美国联邦通信委员会（FCC）、澳大利亚通信局（C-Tick）等标准要求。具体流程如
下：
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书标的公司根据市场需求及技术趋势定义产品品类及方向。在确定产品规划后，进行项目各开发阶段评审、验证，以确保结构、功能及可靠性能满足全球主要市场的消费需求和强制标准。
2、样品评审和供应商管理
在通过项目评审后，标的公司针对样品产品进行相关测试评估，包括产品具体功能及可靠性评测、重点产品的竞品比对测试、同类产品缺陷资料库（Buglist）回顾、产品质量改善进度管控。同时，围绕质量管控、价格交期、项目管理、贸易安全等方面对供应商进行评估，推动其持续提升自身交付能力。
3、产品认证
针对立项产品的规格特征及当地销售国家准入市场的法规要求，认证部门制定相关产品的安全认证、环保节能认证计划，合理安排供应商和实验室按期完成相关强制认证项目，取得测试报告和证书，同时对产品标签、包装、说明书等进行合规性审核，确保符合各国的强制标准、亚马逊规则，为后续市场检验抽查和产品售后服务提供保证。
4、试产验证
试产验证确保工程样品以高质量标准顺利导入正式生产。在试产前，围绕产品人、机、料、法、环，确保软/硬件资源准备充足；对试产产品进行100%全检，确保产品质量无风险通过，且适应量产；对产品进行批量老化测试和可靠性验证，确保生产模式下产品可靠性；统一检验标准，以确保产品详细标准与供应商无缝对接；重点产品试用追踪，模拟体验以验证产品各项指标满足市场需求。
5、大货检验
标的公司品质部对供应商交付产品进行检验，以确保每批产品满足质量要求。
对于新产品，由品质工程师、检验员依据产品检验标准、货样,对产品的包装、外观、功能、可靠性进行验证，同时进行拆机验证，确保出货品质。对于重点产品，除正常验货外,针对供应商制造过程中的重点管制点进行稽查,确保制造过程符合规定制成。对于检验不合格批次产品,品质工程师协同供应商找出原因，列明重工方式及流程,在标的公司工程人员现场监督下进行重工生产，确保重工后
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书产品品质。
6、售后改进
在产品售出后,标的公司对客户的反馈及期望进行沟通整理,通过质量问题周会，及时反馈并处理产品主要问题。对于销售退货产品，由海外仓及时收集整理并退回国内。由工程部对因产品质量问题而退回产品进行研究，并推动供应商有效解决并反馈改进，实现及时有效的产品质量改善及消费体验提升。
（九）公司核心人员情况
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|-|-|-|
|姓名|职务|个人履历|
|孙才金|董事长|1974年出生，中国国籍，北京大学本科学历。1998年3月至2001年12月在北京市金才智科技发展有限责任公司任执行董事；2002年1月至2004年4月在深圳市太阳谷科技有限公司任董事长、总经理；2004年5月至2007年6月在深圳市纳斯达科科技有限公司任执行董事；2007年7月创立泽宝股份，现任董事长。|
|伍昱|总经理|1984年出生，中国国籍，本科学历。2006年2月至2007年5月在LG Philips LCD就职；2007年5月至2012年6月在Apple Inc．就职；2012年9月至2015年11月在JackeryInc．就职；2016年2月至今在泽宝股份任职，担任董事、总经理。|
|何剑峰|副总经理|1980年出生，中国国籍，本科学历。2003年6月至2004年12月在山东通源交通科技有限公司就职；2005年2月至2015年6月在华为技术有限公司就职；2015年6月至2016年3月在深圳市小爱爱科技有限公司就职；2016年3月至今在泽宝股份任职，担任公司董事、副总经理。|
|刘磊|首席技术官|1988年出生，中国国籍，本科学历。2009年7月至2011年5月在腾讯科技（深圳）有限公司就职；2011年5月至2013年5月在Google上海分公司就职；2013年5月至2014年6月在成都路行通信息技术有限公司就职；2014年7月至2016年10月在深圳柚子街科技有限公司就职；2016年11月至今在泽宝股份任职，现任首席技术官。|
|黄浩钦|销售总监|1989年出生，中国国籍，本科学历。2012年5月至2013年4月在深圳市傲基电子商务股份有限公司就职；2013年4月至今在泽宝股份任职，现任产品和销售事业群销售总监。|
|石渊页|JND总经理、销售总监|1987年出生，中国国籍，毕业于日本Ritsumeikan AsiaPacific University。2010年4月至2016年5月在日本YAMATO TRANSPORT CO., LTD.就职；2016年6月至今在泽宝股份任职，现任泽宝股份下属JND公司总经理及海外渠道销售部销售总监。|
|魏立虎|采购总监|1982年出生，中国国籍，本科学历。2007年6月至2009|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|
|年7月在东莞千裕科技有限公司就职；2009年8月至2014年6月在深圳泰克威科技有限公司就职；2014年7月至2015年3月在深圳九一三科技发展有限公司就职：2015年3月至今在泽宝股份任职，现任采购总监。|

报告期内，泽宝股份核心管理团队及核心业务人员基本保持稳定，未出现重大不利变动。
七、主要资产权属状况、对外担保情况和主要负债情况
（一）主要固定资产情况
1、固定资产概况
泽宝股份的固定资产主要包括办公设备、运输工具、电子设备等，截至 2017年 12月 31日，固定资产账面原值为 1,152.98万元，账面净值为 695.69万元，整体成新率约60.34%，各项固定资产状态良好，能保证公司正常经营活动的开展。具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|办公设备|190.39|71.38|-|119.01|
|运输工具|376.38|129.34|-|247.04|
|电子设备及其他|586.21|256.57|-|329.64|
|合计|1,152.98|457.29|-|695.69|

2、房屋建筑物
截至本报告书签署日，泽宝股份及其子公司未拥有任何房屋建筑物，其日常经营使用的房产均通过租赁取得，主要用于办公、仓储，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房产位置|租赁面积（M2）|租赁时间|
|1|泽宝股份|深圳雅宝房地产开发有限公司龙岗分公司|深圳市龙岗区雅宝路1号星河WORLD E栋大厦9层906|222.92|2017-03-01至2022-02-28|
|||深圳雅宝房地产开发有限公司龙岗分公司|深圳市龙岗区雅宝路1号星河WORLD A栋大厦9层A902|177.59|2017-09-01至2028-08-12|
|||深圳市凯东源投资|深圳市龙华区民治街|68|2017-12-01|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|
|||发展有限公司|道民治大道与民旺路交汇处嘉熙业广场大厦1242-01室||至2018-11-30|
|2|深圳邻友通|深圳雅宝房地产开发有限公司龙岗分公司|深圳市龙岗区雅宝路1号星河WORLD A栋大厦9层A901、A903、A905、A906、A908|1,890.97|2015-08-13至2020-08-12|
|||深圳雅宝房地产开发有限公司龙岗分公司|深圳市龙岗区雅宝路1号星河WORLD E栋大厦9层901、902、903、908、909|1,003.17|2017-07-01至2022-02-28|
|||深圳雅宝房地产开发有限公司龙岗分公司|深圳市龙岗区雅宝路1号星河WORLD E栋大厦7层701、702、703、705、706、708、709|1,319.50|2017-05-15至2022-2-28|
|||深圳市佳联达物流有限公司|深圳市龙岗区布龙路333号仓库一楼|5,370|2018-06-01至2018-12-31|
|||深圳市凯东源投资发展有限公司|深圳市龙华区民治街道民治大道与民旺路交汇处嘉熙业广场大厦1242-02室|68|2017-12-01至2018-11-30|
|3|JND|野村不动产株式会社|东京都中央区八丁堀3－18－6 PMO京桥东9楼|190.22|2018-06-01至2021-05-31|
|4|ZBT|Aurelis RealEstate GmbH & Co.KG|Halstenbeker Weg96-98C，25462Rellingen|1,026.30|2016-08-01至2019-07-31|
|5|STK|DollingerCharlestonAssociates|46724 LakeviewDrive, Fremont,California|11,435平方英尺|2016-01-15至2020-01-14|
|||Jusda SupplyChain Management|3629 Workman MillRd,Buiding E,City of|——|2018-02-20至|

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|-|-|
|Industry,ca 90601|2019-02-19|

标的公司与上述出租方在租赁期限内合作情况良好，预计未来发生重大违约情形或不能续签的风险较小。由于泽宝股份的生产经营对办公场所不具有特殊要求，届时如因出租方违约导致其标的公司在租赁合同到期前搬迁或无法继续租赁的，泽宝股份预期可在短时间内找到合适的替代场所，不会对正常经营产生重大不利影响。
（二）无形资产情况
1、土地使用权
截至本报告书签署日，泽宝股份及其子公司未拥有任何土地使用权。
2、商标
（1）境内拥有的商标
截至本报告书签署日，泽宝股份及其子公司境内拥有的商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|商标权人|申请/注册号|国际分类|有效期限|
|1||STK|7833455|9|2011-03-07至2021-03-06|
|2||STK|7833469|9|2011-08-28至2021-08-27|
|3||STK|12757376|9|2015-03-21至2025-03-20|
|4||STK|12757377|9|2015-03-21至2025-03-20|
|5||STK|13237433|9|2015-03-28至2025-03-27|
|6||STK|13237435|8|2015-02-14至2025-02-13|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|7|STK|13237436|11|2015-04-07至2025-04-06|
|8|STK|15843464|12|2016-02-14至2026-02-13|
|9|STK|17612890|9|2016-12-07至2026-12-06|
|10|STK|17877861|3|2016-12-07至2026-12-06|
|11|STK|17878185|5|2016-12-28至2026-12-27|
|12|STK|17878519|30|2016-12-28至2026-12-27|
|13|STK|17984547|3|2016-11-07至2026-11-06|
|14|STK|17984689|30|2017-1-14至2027-1-13|
|15|STK|20803017|7|2017-09-21至2027-09-20|
|16|STK|21150315|9|2017-10-28至2027-10-27|
|17|STK|17984631|5|2017-12-21至2027-12-20|
|18|SUNVALLEY(HK)|22868307|20|2018-05-14至2028-05-13|
|19|SUNVALLEY(HK)|22868245|21|2018-05-14至2028-05-13|
|20|SUNVALLEY(HK)|22868685|25|2018-05-14至2028-05-13|
|21|SUNVALLEY(HK)|22869113|28|2018-05-14至2028-05-13|

（2）境外拥有的商标
截至本报告书签署日，泽宝股份及其子公司境外拥有的商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序|商标|商标权|注册地|注册号|类号|有效期限|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|号|人|||||
|1|STK|EU|009357501|9|2010-12-23至2020-12-22|
|2|STK|EU|010263481|16,35,42|2011-09-14至2021-09-13|
|3|STK|EU|013298187|9,11|2011-09-25至2024-09-24|
|4|STK|EU|009357559|9|2011-12-23至2020-12-22|
|5|STK|EU|010522431|9,35,42|2011-12-22至2021-12-21|
|6|STK|EU|010531044|9,11|2011-12-29至2021-12-28|
|7|STK|EU|010550184|8,21,35|2012-01-10至2022-01-09|
|8|STK|EU|013192794|9|2014-08-22至2024-08-21|
|9|STK|EU|013901277|9|2015-04-01至2025-03-31|
|10|STK|EU|013913124|9|2015-04-07至2025-04-06|
|11|STK|EU|013974092|9|2015-04-22至2025-04-21|
|12|STK|EU|014332522|9|2015-07-03至2025-07-02|
|13|STK|EU|014562441|9,35,42|2015-09-16至2025-09-15|
|14|STK|EU|014578298|3,5,29,30,35|2015-09-22至2025-09-21|
|15|STK|EU|014666044|9, 35|2015-10-08至2025-10-07|
|16|STK|EU|014732234|3,5,29,30|2015-10-28至2025-10-27|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|
|17|STK|EU|015714686|7,9,11|2016-08-02至2026-08-01|
|18|STK|EU|015752884|7，9，11|2016-08-15至2026-08-14|
|19|STK|EU|015752876|21|2016-08-15至2026-08-14|
|20|SUNVALLEY (HK)|EU|016418031|9.14.18.20.21.22.24.25.26.27.28|2017-02-28至2027-02-27|
|21|STK|EU|017392581|3.4.5.8.10.11.20.21.24.34|2017-10-27至2027-10-26|
|22|STK|EU|017394719|9|2017-10-27至2027-10-26|
|23|STK|EU|017532383|7.9.11.16.18.20.21|2017-11-27至2027-11-26|
|24|STK|EU|017607061|7.9.11.16.18.20.21|2017-12-19至2027-12-18|
|25|STK|EU|017617739|9.11|2017-12-19至2027-12-18|
|26|STK|EU|017763236|9|2018-02-02至2028-02-01|
|27|STK|EU|017777384|5,10|2018-02-06至2028-02-05|
|28|STK|US|4234806|9|2012-10-30至2022-10-29|
|29|STK|US|4242892|9|2012-11-13至2022-11-12|
|30|STK|US|4285883|11|2013-02-05至2023-02-04|
|31|STK|US|4324989|9|2013-04-23至2023-04-22|
|32|STK|US|4691985|9|2015-02-24至2025-02-23|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|33|STK|US|4699878|9|2015-03-10至2025-03-09|
|34|STK|US|4699879|11|2015-03-10至2025-03-09|
|35|STK|US|4776650|9|2015-07-21至2025-07-20|
|36|STK|US|4776655|9|2015-07-21至2025-07-20|
|37|STK|US|4877068|9|2015-12-29至2025-12-28|
|38|STK|US|4921624|9|2016-03-22至2026-03-21|
|39|STK|US|5057689|9|2016-10-11至2026-10-10|
|40|STK|US|5102891|9|2016-12-20至2026-12-19|
|41|STK|US|5158799|3,29|2017-3-14至2027-3-13|
|42|STK|US|5278251|3,29|2017-8-29至2027-8-28|
|43|STK|US|5338139|7，9，11|2017-11-21至2027-11-20|
|44|STK|US|5344108|21|2017-11-28至2027-11-27|
|45|STK|US|87655259|9|2018-06-12至2028-06-11|
|46|STK|US|87656901|7,9,11,18,20,21|2018-06-12至2028-06-11|
|47|STK|US|87656977|7,9,11|2018-06-12至2028-06-11|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|48|STK|US|87656975|18,20,21|2018-06-12至2028-06-11|
|49|STK|JP|5634877|9|2013-12-06至2023-12-05|
|50|STK|JP|5690565|9|2014-08-01至2024-07-30|
|51|STK|JP|5759221|11,21|2015-04-17至2025-04-16|
|52|STK|JP|5776243|9,11|2015-07-03至2025-07-02|
|53|STK|JP|5782108|9|2015-07-31至2025-07-30|
|54|STK|JP|5783722|9|2015-08-07至2025-08-06|
|55|STK|JP|5814078|9|2015-12-18至2025-12-17|
|56|STK|JP|5822397|9|2016-01-29至2026-01-28|
|57|STK|JP|5847784|3,5,29,30|2016-05-13至2026-05-12|
|58|STK|JP|5858152|3,5,29,30|2016-06-10至2026-06-09|
|59|STK|JP|5930032|7,9,11|2017-3-10至2027-3-09|
|60|STK|JP|5934804|9|2017-03-24至2027-03-23|
|61|STK|JP|5941141|9|2017-04-21至2027-04-20|
|62|STK|JP|5948944|7，9，11|2017-05-26至2027-05-25|
|63|STK|JP|5992539|9|2017-11-02至2027-11-01|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|
|64|STK|UK|UK00003267162|9|2017-10-31至2027-10-30|
|65|STK|UK|UK00003267165|3.4.5.8.10.11.20.21.34|2017-10-31至2027-10-30|
|66|STK|UK|UK00003267169|7.9.11.16.18.20.21|2017-10-31至2027-10-30|
|67|STK|UK|UK00003267175|7,9,11,16,18,20,21|2017-10-31至2027-10-30|
|68|STK|UK|UK00003267452|9,10,14,18,20,21,22,24,25,26,27,28|2017-11-01至2027-10-31|
|69|STK|UK|UK00003278098|9.11|2017-12-19至2027-12-18|
|70|STK|UK|UK00003287241|9|2018-02-02至2028-02-01|
|71|STK|UK|UK00003287965|5,10|2018-02-06至2028-02-05|
|72|ZBT|德国|302010021669|35.42|2010-04-12至2020-04-30|
|73|Sunvalley（HK）|UAE|278436|9|2017-12-14至2027-08-21|
|74|Sunvalley（HK）|SaudiArabia|1438026802|9|2017-12-07至2027-05-10|
|75|Sunvalley（HK）|SaudiArabia|1438026803|11|2017-12-07至2027-05-10|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|
|76|Sunvalley（HK）|SaudiArabia|1438026793|9|2017-12-07至2027-05-10|
|77|Sunvalley（HK）|马德里商标国际注册|1407313|9.11|2018-03-05至2028-03-04|
|78|Sunvalley（HK）|马德里商标国际注册|1408490|9|2018-03-25至2028-03-24|

3、专利
（1）境内拥有的专利
截至本报告书签署日，泽宝股份及其子公司境内拥有3项实用新型专利、42项外观设计专利，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|申请号/专利号|权利人|申请日|有效期|专利类型|
|1|一种便携式多口充电器和充电器座|ZL201620979855.8|深圳邻友通|2016-8-30|10年|实用新型|
|2|电动支架|ZL201720281670.4|深圳邻友通|2017-03-22|10年|实用新型|
|3|落水消声机构及雾化器|ZL201720833108.8|深圳邻友通|2017-07-11|10年|实用新型|
|4|音箱|ZL201530204388.2|深圳邻友通|2015-06-10|10年|外观设计|
|5|台灯|ZL201530473685.7|深圳邻友通|2015-11-20|10年|外观设计|
|6|音箱|ZL201530553845.9|深圳邻友通|2015-12-24|10年|外观设计|
|7|USB多功能集线器|ZL201630001157.6|深圳邻友通|2016-01-04|10年|外观设计|
|8|野营灯|ZL201630313710.X|深圳邻友通|2016-07-11|10年|外观设计|
|9|蓝牙音箱|ZL201630508132.5|深圳邻友通|2016-10-18|10年|外观设计|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|10|蓝牙耳机|ZL201630535506.2|深圳邻友通|2016-10-28|10年|外观设计|
|11|香薰机|ZL201630535902.5|深圳邻友通|2016-11-04|10年|外观设计|
|12|卷发棒|ZL201630541841.3|深圳邻友通|2016-11-08|10年|外观设计|
|13|行车记录仪|ZL201630546412.5|深圳邻友通|2016-11-10|10年|外观设计|
|14|行车记录仪|ZL201630546140.9|深圳邻友通|2016-11-10|10年|外观设计|
|15|GPS模块|ZL201630546251.X|深圳邻友通|2016-11-10|10年|外观设计|
|16|移动电源|ZL201630546250.5|深圳邻友通|2016-11-10|10年|外观设计|
|17|移动电源|ZL201630552562.7|深圳邻友通|2016-11-14|10年|外观设计|
|18|充电器|ZL201630552873.3|深圳邻友通|2016-11-14|10年|外观设计|
|19|手机支架底座|ZL201630554274.5|深圳邻友通|2016-11-15|10年|外观设计|
|20|充电器插头|ZL201630575102.6|深圳邻友通|2016-11-25|10年|外观设计|
|21|感应灯|ZL201730016257.0|深圳邻友通|2017-01-16|10年|外观设计|
|22|带图形用户界面的手机|ZL201730028481.1|深圳邻友通|2017-01-24|10年|外观设计|
|23|蓝牙音箱(IOT-X2)|ZL201630045739.4|深圳邻友通|2016-02-17|10年|外观设计|
|24|出风口支架|ZL201730032459.4|深圳邻友通|2017-02-06|10年|外观设计|
|25|车载吸盘支架|ZL201730032479.1|深圳邻友通|2017-02-06|10年|外观设计|
|26|手机支架|ZL201730064020.X|深圳邻友通|2017-03-08|10年|外观设计|
|27|笔记本支架|ZL201730064031.8|深圳邻友通|2017-03-08|10年|外观设计|
|28|手机套|ZL|深圳邻友|2017-03-15|10年|外观|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||201730075919.1|通|||设计|
|29|手机套|ZL201730075392.2|深圳邻友通|2017-03-15|10年|外观设计|
|30|手机支架|ZL201730088266.0|深圳邻友通|2017-03-23|10年|外观设计|
|31|耳机|ZL201730146952.9|深圳邻友通|2017-04-27|10年|外观设计|
|32|支架绑带|ZL201730327485.X|深圳邻友通|2017-07-24|10年|外观设计|
|33|加湿器|ZL201730327386.1|深圳邻友通|2017-07-24|10年|外观设计|
|34|香薰机|ZL201730323260.7|深圳邻友通|2017-07-20|10年|外观设计|
|35|移动电源|ZL201730359998.9|深圳邻友通|2017-08-08|10年|外观设计|
|36|蓝牙音箱|ZL201730360459.7|深圳邻友通|2017-08-08|10年|外观设计|
|37|多功能集线器|ZL201730360454.4|深圳邻友通|2017-08-08|10年|外观设计|
|38|蓝牙发射器|ZL201730360747.2|深圳邻友通|2017-08-09|10年|外观设计|
|39|车载蓝牙接收器|ZL201730390396.X|深圳邻友通|2017-08-23|10年|外观设计|
|40|蓝牙发射器|ZL201730390551.8|深圳邻友通|2017-08-23|10年|外观设计|
|41|蓝牙发射器|ZL201730390539.7|深圳邻友通|2017-08-23|10年|外观设计|
|42|车载出风口支架|ZL201730415250.6|深圳邻友通|2017-09-04|10年|外观设计|
|43|无线充电器|ZL201730420041.0|深圳邻友通|2017-09-06|10年|外观设计|
|44|无线充电支架|ZL201730420737.3|深圳邻友通|2017-09-06|10年|外观设计|
|45|精油瓶|ZL201730616363.2|深圳邻友通|2017-12-06|10年|外观设计|

（2）境外拥有的专利
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至本报告书签署日，泽宝股份及其子公司境外拥有 251项外观设计专利，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|权利人|注册号|申请国家/组织|申请日|有效期|专利类型|
|1|Portablespeaker|STK|USD785597S|美国|2016-02-23|15年|外观设计|
|2|Battery cases|ZBT|002582395-0001|欧盟|2014-11-21|5年|外观设计|
|3|Battery cases|ZBT|002580951-0001|欧盟|2014-11-19|5年|外观设计|
|4|Memory cardreaders, USBhubs, Batterycases|ZBT|002584169-0001|欧盟|2014-11-25|5年|外观设计|
|5|Accessoriesfor vehicles|ZBT|002580803-0001|欧盟|2014-11-19|5年|外观设计|
|6|USB adapters|ZBT|002593897-0001|欧盟|2014-12-10|5年|外观设计|
|7|USB adapters|ZBT|002583336-0001|欧盟|2014-11-24|5年|外观设计|
|8|USB adapters|ZBT|002583401-0001|欧盟|2014-11-24|5年|外观设计|
|9|solarchargers|ZBT|002584144-0001|欧盟|2014-11-25|5年|外观设计|
|10|bluetoothheadsets|ZBT|002588871-0001|欧盟|2014-12-02|5年|外观设计|
|11|bluetooth carkits|ZBT|002593905-0001|欧盟|2014-12-10|5年|外观设计|
|12|bluetoothheadsets|ZBT|002591180-0001|欧盟|2014-12-05|5年|外观设计|
|13|desk lamps|ZBT|002580837-0001|欧盟|2014-11-19|5年|外观设计|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|14|desk lamps|ZBT|002580936-0001|欧盟|2014-11-19|5年|外观设计|
|15|USB adapters|ZBT|002580811-0001|欧盟|2014-11-19|5年|外观设计|
|16|Wirelessrouters|ZBT|002600429-0001|欧盟|2014-12-18|5年|外观设计|
|17|Wirelessrouters,Battery cases|ZBT|002600478-0001|欧盟|2014-12-18|5年|外观设计|
|18|Wirelessrouters,Battery cases|ZBT|002603027-0001|欧盟|2014-12-22|5年|外观设计|
|19|Web cameras,Monitorcameras|ZBT|002602896-0001|欧盟|2014-12-22|5年|外观设计|
|20|desk lamps|ZBT|002607507-0001|欧盟|2014-12-31|5年|外观设计|
|21|Multimediaspeakers,Bluetoothspeakers|ZBT|002607515-0001|欧盟|2014-12-31|5年|外观设计|
|22|Web cameras,Monitorcameras|ZBT|002620567-0001|欧盟|2015-01-27|5年|外观设计|
|23|battery cases|ZBT|002673574-0001|欧盟|2015-04-01|5年|外观设计|
|24|Wirelessheadsets,Headsets formobiletelephones|ZBT|002685453-0001|欧盟|2015-04-21|5年|外观设计|
|25|Multimediaspeakers,Portableloudspeakers,|ZBT|002724955-0001|欧盟|2015-06-25|5年|外观设计|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||Loudspeakers|||||||
|26|Table lamps,Desk lamps|ZBT|002769646-0001|欧盟|2015-09-10|5年|外观设计|
|27|Table lamps,Desk lamps|ZBT|002769646-0002|欧盟|2015-09-10|5年|外观设计|
|28|Night-lights, Fragranceevaporators,Lamps|ZBT|002830125-0001|欧盟|2015-10-21|5年|外观设计|
|29|Table lamps,Desk lamps|ZBT|002882563-0001|欧盟|2015-11-30|5年|外观设计|
|30|Table lamps,Desk lamps|ZBT|002882563-0002|欧盟|2015-11-30|5年|外观设计|
|31|Table lamps,Desk lamps|ZBT|002882563-0003|欧盟|2015-11-30|5年|外观设计|
|32|Table lamps,Desk lamps|ZBT|002882563-0004|欧盟|2015-11-30|5年|外观设计|
|33|USB Devices,Dockingassembliesfor digitalmedia storagedevices, USBadapters|ZBT|002913251-0001|欧盟|2015-12-17|5年|外观设计|
|34|USB Devices,Dockingassembliesfor digitalmedia storagedevices, USBadapters|ZBT|002913251-0002|欧盟|2015-12-17|5年|外观设计|
|35|USB Devices,Dockingassembliesfor digitalmedia storagedevices,Wireless USB|ZBT|002913251-0003|欧盟|2015-12-17|5年|外观设计|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||adapters|||||||
|36|Desk lamps,Table lamps|ZBT|003003532-0001|欧盟|2016-02-26|5年|外观设计|
|37|Desk lamps,Table lamps|ZBT|003003532-0002|欧盟|2016-02-26|5年|外观设计|
|38|Diffusers forroomdeodorants|ZBT|003003540-0001|欧盟|2016-02-26|5年|外观设计|
|39|Supports fortelephones,Stands forphotographicorcinematographic cameras|ZBT|003046879-0001|欧盟|2016-03-30|5年|外观设计|
|40|Portablelamps, Handlamps|ZBT|003046895-0001|欧盟|2016-03-30|5年|外观设计|
|41|Cables,electric,Datatransmissioncables|ZBT|003046861-0001|欧盟|2016-03-30|5年|外观设计|
|42|Batterychargers,Chargingdevices|ZBT|003060573-0001|欧盟|2016-04-08|5年|外观设计|
|43|Battery cases|ZBT|003060573-0002|欧盟|2016-04-08|5年|外观设计|
|44|Chargers formobilephones,Chargers|ZBT|003060573-0003|欧盟|2016-04-08|5年|外观设计|
|45|Batterychargers,Jump starters|ZBT|003060607-0001|欧盟|2016-04-08|5年|外观设计|
|46|Desk lamps,|ZBT|003074384-|欧盟|2016-04-19|5年|外观|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||Table lamps||0001||||设计|
|47|Stands forportabletelephones,Stands forelectronicdevices,Supports fortelephones|ZBT|003130681-0001|欧盟|2016-05-16|5年|外观设计|
|48|Portableloudspeakers,Loudspeakers, Multimediaspeakers|ZBT|003141779-0001|欧盟|2016-05-19|5年|外观设计|
|49|Desk lamps,Table lamps|ZBT|003163187-0001|欧盟|2016-05-31|5年|外观设计|
|50|Bedsidelamps, Tablelamps, Desklamps,Portablelamps|ZBT|003163187-0002|欧盟|2016-05-31|5年|外观设计|
|51|Airhumidifiers,Humidifiers|ZBT|003163195-0001|欧盟|2016-05-31|5年|外观设计|
|52|Humidifiers,Airhumidifiers|ZBT|003163195-0002|欧盟|2016-05-31|5年|外观设计|
|53|Foldableheadphones orearphones,Earphones|ZBT|003300920-0001|欧盟|2016-07-11|5年|外观设计|
|54|Diffusers forroomdeodorants|ZBT|003310721-0001|欧盟|2016-07-19|5年|外观设计|
|55|Steamcleaners|ZBT|003310747-0001|欧盟|2016-07-19|5年|外观设计|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|56|USB adapters,Wireless USBadapters,Adapters|ZBT|003318658-0001|欧盟|2016-07-25|5年|外观设计|
|57|USB adapters,Wireless USBadapters,Adapters|ZBT|003318658-0002|欧盟|2016-07-25|5年|外观设计|
|58|Diffusers forroomdeodorants|ZBT|003349653-0001|欧盟|2016-08-23|5年|外观设计|
|59|Diffusers forroomdeodorants|ZBT|003349653-0002|欧盟|2016-08-23|5年|外观设计|
|60|Portableloudspeakers,Loudspeakers, Multimediaspeakers|ZBT|003342914-0001|欧盟|2016-08-17|5年|外观设计|
|61|Diffusers forroomdeodorants,Air diffusers|ZBT|003387281-0001|欧盟|2016-09-21|5年|外观设计|
|62|Diffusers forroomdeodorants,Air diffusers|ZBT|003387281-0002|欧盟|2016-09-21|5年|外观设计|
|63|Desk lamps,Table lamps|ZBT|003412105-0001|欧盟|2016-10-09|5年|外观设计|
|64|Table lamps,Desk lamps|ZBT|003425586-0001|欧盟|2016-10-20|5年|外观设计|
|65|Table lamps,Desk lamps|ZBT|003425586-0002|欧盟|2016-10-20|5年|外观设计|
|66|Humidifiers,Airhumidifiers|ZBT|003438050-0001|欧盟|2016-10-28|5年|外观设计|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|67|Humidifiers,Airhumidifiers|ZBT|003438050-0002|欧盟|2016-10-28|5年|外观设计|
|68|Loudspeakers, Portableloudspeakers, Multimediaspeakers|ZBT|003463496-0001|欧盟|2016-11-15|5年|外观设计|
|69|Loudspeakers, Portableloudspeakers, Multimediaspeakers|ZBT|003463496-0002|欧盟|2016-11-15|5年|外观设计|
|70|Headphones,Wirelessheadsets|ZBT|003463496-0003|欧盟|2016-11-15|5年|外观设计|
|71|Earphones,Foldableheadphones orearphones|ZBT|003463496-0004|欧盟|2016-11-15|5年|外观设计|
|72|Earphones,Foldableheadphones orearphones|ZBT|003463496-0005|欧盟|2016-11-15|5年|外观设计|
|73|Hair curlers|ZBT|003471028-0001|欧盟|2016-11-18|5年|外观设计|
|74|Supports fortelephones,Stands forelectronicdevices,Stands forportabletelephones|ZBT|003476373-0001|欧盟|2016-11-22|5年|外观设计|
|75|Stands forportabletelephones,Supports fortelephones,Stands for|ZBT|003476373-0002|欧盟|2016-11-22|5年|外观设计|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||electronicdevices|||||||
|76|Foldableheadphones orearphones,Headphones,Earphones|ZBT|003491067-0001|欧盟|2016-11-29|5年|外观设计|
|77|Chargers|ZBT|003494517-0001|欧盟|2016-12-01|5年|外观设计|
|78|Chargers|ZBT|003494517-0002|欧盟|2016-12-01|5年|外观设计|
|79|Chargers|ZBT|003494517-0003|欧盟|2016-12-01|5年|外观设计|
|80|Batteryadapters,Batterychargers|ZBT|003494517-0004|欧盟|2016-12-01|5年|外观设计|
|81|Batteryadapters,Batterychargers|ZBT|003494517-0005|欧盟|2016-12-01|5年|外观设计|
|82|Bike lamps|ZBT|003503861-0001|欧盟|2016-12-07|5年|外观设计|
|83|Night-lights|ZBT|003504133-0001|欧盟|2016-12-07|5年|外观设计|
|84|Airhumidifiers,Humidifiers|ZBT|003519016-0001|欧盟|2016-12-15|5年|外观设计|
|85|Diffusers forroomdeodorants|ZBT|003519016-0002|欧盟|2016-12-15|5年|外观设计|
|86|Diffusers forroomdeodorants|ZBT|003519016-0003|欧盟|2016-12-15|5年|外观设计|
|87|Cameras,Video cameras|ZBT|003521566-0001|欧盟|2016-12-16|5年|外观设计|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|88|Videocameras,Cameras|ZBT|003521566-0002|欧盟|2016-12-16|5年|外观设计|
|89|Headphones,Earphones|ZBT|003528025-0001|欧盟|2016-12-20|5年|外观设计|
|90|Headphones,Earphones|ZBT|003528025-0002|欧盟|2016-12-20|5年|外观设计|
|91|Wirelessheadsets,Headphones|ZBT|003528025-0003|欧盟|2016-12-20|5年|外观设计|
|92|Earphones,Wirelessheadsets|ZBT|003528025-0004|欧盟|2016-12-20|5年|外观设计|
|93|Headphones,Foldableheadphones orearphones,Earphones|ZBT|003528025-0005|欧盟|2016-12-20|5年|外观设计|
|94|Headphones,Earphones|ZBT|003528025-0006|欧盟|2016-12-20|5年|外观设计|
|95|GPS receivers|ZBT|003528033-0001|欧盟|2016-12-20|5年|外观设计|
|96|Hair stylingand hair careapparatus,Hairstretchingapparatus|ZBT|003542000-0001|欧盟|2016-12-27|5年|外观设计|
|97|Hair stylingapparatus,Hair cutters|ZBT|001456859-0001|欧盟|2016-12-27|5年|外观设计|
|98|Oral hygieneapparatus(electric -)|ZBT|001456859-0002|欧盟|2016-12-27|5年|外观设计|
|99|Oral hygieneapparatus(electric -)|ZBT|001456859-0003|欧盟|2016-12-27|5年|外观设计|
|100|Electric|ZBT|003611060-|欧盟|2017-01-09|5年|外观|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||kettles||0001||||设计|
|101|Blenders|ZBT|003621036-0001|欧盟|2017-01-13|5年|外观设计|
|102|Chargers|ZBT|003621515-0001|欧盟|2017-01-13|5年|外观设计|
|103|Lamps|ZBT|003745074-0001|欧盟|2017-02-09|5年|外观设计|
|104|Lamps|ZBT|003745074-0002|欧盟|2017-02-09|5年|外观设计|
|105|Floor lamps|ZBT|003745074-0003|欧盟|2017-02-09|5年|外观设计|
|106|Floor lamps|ZBT|003745074-0004|欧盟|2017-02-09|5年|外观设计|
|107|Earphones|ZBT|003746304-0001|欧盟|2017-02-10|5年|外观设计|
|108|Foldableheadphones orearphones,Earphones|ZBT|003746304-0002|欧盟|2017-02-10|5年|外观设计|
|109|Blenders|ZBT|003747096-0001|欧盟|2017-02-10|5年|外观设计|
|110|Milk frothingmachines|ZBT|003747112-0001|欧盟|2017-02-10|5年|外观设计|
|111|Bottles|ZBT|003747146-0001|欧盟|2017-02-10|5年|外观设计|
|112|Bottles|ZBT|003747146-0002|欧盟|2017-02-10|5年|外观设计|
|113|Supports fortelephones,Stands forelectronicdevices|ZBT|003747195-0001|欧盟|2017-02-10|5年|外观设计|
|114|Stands forelectronicdevices,Supports fortelephones|ZBT|003747195-0002|欧盟|2017-02-10|5年|外观设计|
|115|USB adapters,Adapters,|ZBT|003752146-0001|欧盟|2017-02-13|5年|外观设计|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||Wireless USBadapters|||||||
|116|Portableloudspeakers,Loudspeakers|ZBT|003763176-0001|欧盟|2017-02-23|5年|外观设计|
|117|Air diffusers|ZBT|003763606-0001|欧盟|2017-02-23|5年|外观设计|
|118|Dehumidifiers|ZBT|003764547-0001|欧盟|2017-02-24|5年|外观设计|
|119|Videocameras,Cameras|ZBT|003782184-0001|欧盟|2017-03-03|5年|外观设计|
|120|Blenders(part of -)|ZBT|003782226-0001|欧盟|2017-03-03|5年|外观设计|
|121|Blenders(part of -),Blendercontainers|ZBT|003782226-0002|欧盟|2017-03-03|5年|外观设计|
|122|Blenders(part of -),Blendercontainers|ZBT|003782226-0003|欧盟|2017-03-03|5年|外观设计|
|123|Electrickettles|ZBT|003782234-0001|欧盟|2017-03-03|5年|外观设计|
|124|Supports fortelephones,Stands forelectronicdevices|ZBT|003789007-0001|欧盟|2017-03-08|5年|外观设计|
|125|Stands forelectronicdevices,Supports fortelephones,Laptop stands|ZBT|003789007-0002|欧盟|2017-03-08|5年|外观设计|
|126|Mobiletelephonecases|ZBT|003810514-0001|欧盟|2017-03-20|5年|外观设计|
|127|Mobile|ZBT|003810514-|欧盟|2017-03-20|5年|外观|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||telephonecases||0002||||设计|
|128|Supports fortelephones|ZBT|003818574-0001|欧盟|2017-03-23|5年|外观设计|
|129|Laptop stands|ZBT|003830553-0001|欧盟|2017-03-30|5年|外观设计|
|130|Humidifiers,Airhumidifiers|ZBT|003843580-0001|欧盟|2017-04-06|5年|外观设计|
|131|Thermometers|ZBT|003843747-0001|欧盟|2017-04-06|5年|外观设计|
|132|Thermometers|ZBT|003843747-0002|欧盟|2017-04-06|5年|外观设计|
|133|Blenders(part of -)|ZBT|003844059-0001|欧盟|2017-04-06|5年|外观设计|
|134|Blenders(part of -),Blendercontainers|ZBT|003844059-0002|欧盟|2017-04-06|5年|外观设计|
|135|Foldableheadphones orearphones,Earphones|ZBT|003846112-0001|欧盟|2017-04-07|5年|外观设计|
|136|Earphones|ZBT|003846112-0002|欧盟|2017-04-07|5年|外观设计|
|137|Electrickitchenappliances,Electriccookers|ZBT|003851237-0001|欧盟|2017-04-11|5年|外观设计|
|138|Toys,Spinners|ZBT|003860220-0001|欧盟|2017-04-18|5年|外观设计|
|139|Bottles,Vacuum flasks|ZBT|003863927-0001|欧盟|2017-04-20|5年|外观设计|
|140|Adapters,Receivers|ZBT|003864297-0001|欧盟|2017-04-20|5年|外观设计|
|141|Diffusers forroomdeodorants,|ZBT|003865542-0001|欧盟|2017-04-21|5年|外观设计|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||Airfresheners|||||||
|142|Diffusers forroomdeodorants,Airfresheners|ZBT|003865542-0002|欧盟|2017-04-21|5年|外观设计|
|143|Diffusers forroomdeodorants,Airfresheners|ZBT|003865542-0003|欧盟|2017-04-21|5年|外观设计|
|144|Diffusers forroomdeodorants,Airfresheners|ZBT|003865542-0004|欧盟|2017-04-21|5年|外观设计|
|145|Humidifiers,Airhumidifiers|ZBT|003865542-0005|欧盟|2017-04-21|5年|外观设计|
|146|Cameras,Video cameras|ZBT|003873793-0001|欧盟|2017-04-26|5年|外观设计|
|147|Earphones|ZBT|003876952-0001|欧盟|2017-04-28|5年|外观设计|
|148|Cordlessearphones|ZBT|003935311-0001|欧盟|2017-05-05|5年|外观设计|
|149|Cordlessearphones|ZBT|003935311-0002|欧盟|2017-05-05|5年|外观设计|
|150|Cameras|ZBT|003993252-0001|欧盟|2017-05-10|5年|外观设计|
|151|Tumblers|ZBT|003993526-0001|欧盟|2017-05-10|5年|外观设计|
|152|Scales|ZBT|004003283-0001|欧盟|2017-05-16|5年|外观设计|
|153|Zoom lens[photography]|ZBT|004003317-0001|欧盟|2017-05-16|5年|外观设计|
|154|Foot massageappliances|ZBT|004003796-0001|欧盟|2017-05-16|5年|外观设计|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|155|Earphones|ZBT|004037588-0001|欧盟|2017-06-08|5年|外观设计|
|156|Earphones|ZBT|004037588-0002|欧盟|2017-06-08|5年|外观设计|
|157|Earphones|ZBT|004037588-0003|欧盟|2017-06-08|5年|外观设计|
|158|Earphones|ZBT|004037588-0004|欧盟|2017-06-08|5年|外观设计|
|159|Batteryboxes, USBadapters,Chargers|ZBT|004045862-0001|欧盟|2017-06-13|5年|外观设计|
|160|Lamps|ZBT|004045870-0001|欧盟|2017-06-13|5年|外观设计|
|161|Stands forelectronicdevices,Supports fortelephones|ZBT|004054914-0001|欧盟|2017-06-19|5年|外观设计|
|162|Diffusers forroomdeodorants,Airfresheners|ZBT|004070902-0001|欧盟|2017-06-28|5年|外观设计|
|163|Airfresheners,Diffusers forroomdeodorants|ZBT|004070902-0002|欧盟|2017-06-28|5年|外观设计|
|164|Humidifiers,Airhumidifiers|ZBT|004101186-0001|欧盟|2017-07-13|5年|外观设计|
|165|Diffusers forroomdeodorants,Airfresheners|ZBT|004120376-0001|欧盟|2017-07-26|5年|外观设计|
|166|Hair stylingapparatus|ZBT|004120418-0001|欧盟|2017-07-26|5年|外观设计|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|167|Supports fortelephones|ZBT|004137008-0001|欧盟|2017-08-07|5年|外观设计|
|168|Supports fortelephones|ZBT|004137008-0002|欧盟|2017-08-07|5年|外观设计|
|169|Humidifiers|ZBT|004163145-0001|欧盟|2017-08-25|5年|外观设计|
|170|Humidifiers|ZBT|004163145-0002|欧盟|2017-08-25|5年|外观设计|
|171|Airfresheners,Diffusers forroomdeodorants|ZBT|004163145-0003|欧盟|2017-08-25|5年|外观设计|
|172|Airfresheners,Diffusers forroomdeodorants|ZBT|004163145-0004|欧盟|2017-08-25|5年|外观设计|
|173|Batterychargers|ZBT|004163178-0001|欧盟|2017-08-25|5年|外观设计|
|174|Hard diskdrives|ZBT|004163574-0001|欧盟|2017-08-25|5年|外观设计|
|175|Wirelessreceivers|ZBT|004163574-0002|欧盟|2017-08-25|5年|外观设计|
|176|Cordlessearphones|ZBT|004163574-0003|欧盟|2017-08-25|5年|外观设计|
|177|Loudspeakers|ZBT|004163574-0004|欧盟|2017-08-25|5年|外观设计|
|178|Loudspeakers|ZBT|004163574-0005|欧盟|2017-08-25|5年|外观设计|
|179|Loudspeakers|ZBT|004163574-0006|欧盟|2017-08-25|5年|外观设计|
|180|Loudspeakers|ZBT|004163574-0007|欧盟|2017-08-25|5年|外观设计|
|181|Wirelessheadphones,Headphones|ZBT|004163574-0008|欧盟|2017-08-25|5年|外观设计|
|182|USB hubs|ZBT|004163608-|欧盟|2017-08-25|5年|外观|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||0001||||设计|
|183|Adapters|ZBT|004163608-0002|欧盟|2017-08-25|5年|外观设计|
|184|Adapters|ZBT|004163608-0003|欧盟|2017-08-25|5年|外观设计|
|185|Adapters|ZBT|004163608-0004|欧盟|2017-08-25|5年|外观设计|
|186|Desk lamps|ZBT|004239986-0001|欧盟|2017-09-05|5年|外观设计|
|187|Chargers|ZBT|004258002-0001|欧盟|2017-09-11|5年|外观设计|
|188|Supports fortelephones|ZBT|004285005-0001|欧盟|2017-09-12|5年|外观设计|
|189|Stands formobiletelephones|ZBT|004285005-0002|欧盟|2017-09-12|5年|外观设计|
|190|Stands forelectronicdevices|ZBT|004285005-0003|欧盟|2017-09-12|5年|外观设计|
|191|Stands forelectronicdevices|ZBT|004285005-0004|欧盟|2017-09-12|5年|外观设计|
|192|Stands forelectronicdevices|ZBT|004285005-0005|欧盟|2017-09-12|5年|外观设计|
|193|Stands forelectronicdevices|ZBT|004285005-0006|欧盟|2017-09-12|5年|外观设计|
|194|Wirelessheadsets|ZBT|004352367-0001|欧盟|2017-09-14|5年|外观设计|
|195|Earphones|ZBT|004352367-0002|欧盟|2017-09-14|5年|外观设计|
|196|Air diffusers|ZBT|004371557-0001|欧盟|2017-09-26|5年|外观设计|
|197|Airhumidifiers|ZBT|004371557-0002|欧盟|2017-09-26|5年|外观设计|
|198|Airhumidifiers|ZBT|004371557-0003|欧盟|2017-09-26|5年|外观设计|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|199|Desk lamps|ZBT|004498277-0001|欧盟|2017-11-08|5年|外观设计|
|200|Desk lamps|ZBT|004498277-0002|欧盟|2017-11-08|5年|外观设计|
|201|Airhumidifiers|ZBT|004498285-0001|欧盟|2017-11-08|5年|外观设计|
|202|Airhumidifiers|ZBT|004498285-0002|欧盟|2017-11-08|5年|外观设计|
|203|Wirelessheadsets formobile phones|ZBT|004515245-0001|欧盟|2017-11-21|5年|外观设计|
|204|Earphones|ZBT|004515245-0002|欧盟|2017-11-21|5年|外观设计|
|205|Earphones|ZBT|004515245-0003|欧盟|2017-11-21|5年|外观设计|
|206|Air diffusers|ZBT|004546067-0001|欧盟|2017-12-13|5年|外观设计|
|207|Air diffusers|ZBT|004546067-0002|欧盟|2017-12-13|5年|外观设计|
|208|Bottles (partof -)|ZBT|004546083-0001|欧盟|2017-12-13|5年|外观设计|
|209|Desk lamps|ZBT|004554269-0001|欧盟|2017-12-18|5年|外观设计|
|210|Desk lamps|ZBT|004554269-0002|欧盟|2017-12-18|5年|外观设计|
|211|Desk lamps|ZBT|004554269-0003|欧盟|2017-12-18|5年|外观设计|
|212|Desk lamps|ZBT|004554269-0004|欧盟|2017-12-18|5年|外观设计|
|213|Earphones|ZBT|004554277-0001|欧盟|2017-12-18|5年|外观设计|
|214|Electricalchargers fortelephones|ZBT|004660058-0001|欧盟|2018-01-10|5年|外观设计|
|215|Electricalchargers fortelephones|ZBT|004660058-0002|欧盟|2018-01-10|5年|外观设计|
|216|Electrical|ZBT|004660058-|欧盟|2018-01-10|5年|外观|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||chargers fortelephones||0003||||设计|
|217|Desk lamps|ZBT|004661031-0001|欧盟|2018-01-10|5年|外观设计|
|218|Cases|ZBT|004665123-0001|欧盟|2018-01-13|5年|外观设计|
|219|GPS apparatus|ZBT|004665131-0001|欧盟|2018-01-13|5年|外观设计|
|220|Radioreceivers|ZBT|004665131-0002|欧盟|2018-01-13|5年|外观设计|
|221|Supports fortelephones|ZBT|004665131-0003|欧盟|2018-01-13|5年|外观设计|
|222|Supports fortelephones|ZBT|004665131-0004|欧盟|2018-01-13|5年|外观设计|
|223|Supports fortelephones|ZBT|004665131-0005|欧盟|2018-01-13|5年|外观设计|
|224|Supports fortelephones|ZBT|004665131-0006|欧盟|2018-01-13|5年|外观设计|
|225|Loudspeakers|ZBT|004665131-0007|欧盟|2018-01-13|5年|外观设计|
|226|Headphones|ZBT|004665131-0008|欧盟|2018-01-13|5年|外观设计|
|227|Headphones|ZBT|004665131-0009|欧盟|2018-01-13|5年|外观设计|
|228|Headphones|ZBT|004665131-0010|欧盟|2018-01-13|5年|外观设计|
|229|Earphones|ZBT|004665131-0011|欧盟|2018-01-13|5年|外观设计|
|230|Earphones|ZBT|004705978-0001|欧盟|2018-02-13|5年|外观设计|
|231|Artisticlamps|ZBT|004705986-0001|欧盟|2018-02-13|5年|外观设计|
|232|Artisticlamps|ZBT|004705986-0002|欧盟|2018-02-13|5年|外观设计|
|233|Desk lamps|ZBT|004705986-0003|欧盟|2018-02-13|5年|外观设计|
|234|Nail dryers,Ink jet|ZBT|004705994-0001|欧盟|2018-02-13|5年|外观设计|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||printers|||||||
|235|Electricalchargers fortelephones|ZBT|004706505-0001|欧盟|2018-02-13|5年|外观设计|
|236|Electricalchargers fortelephones|ZBT|004706505-0002|欧盟|2018-02-13|5年|外观设计|
|237|Electricalchargers fortelephones|ZBT|004706505-0003|欧盟|2018-02-13|5年|外观设计|
|238|Electricalchargers fortelephones|ZBT|004936011-0001|欧盟|2018-03-22|5年|外观设计|
|239|Supports fortelephones|ZBT|004935500-0001|欧盟|2018-03-22|5年|外观设计|
|240|Humidifiers|ZBT|005226552-0001|欧盟|2018-04-08|5年|外观设计|
|241|Humidifiers|ZBT|005226552-0002|欧盟|2018-04-08|5年|外观设计|
|242|Humidifiers|ZBT|005226552-0003|欧盟|2018-04-08|5年|外观设计|
|243|Supports fortelephones|ZBT|005227014-0001|欧盟|2018-04-08|5年|外观设计|
|244|modems|ZBT|005249091-0001|欧盟|2018-04-26|5年|外观设计|
|245|Supports fortelephones|ZBT|005249091-0002|欧盟|2018-04-26|5年|外观设计|
|246|Dashboardcameras|ZBT|005249083-0001|欧盟|2018-04-26|5年|外观设计|
|247|Battery boxesfor portabletelephones|ZBT|005285087-0001|欧盟|2018-05-28|5年|外观设计|
|248|Battery boxesfor portabletelephones|ZBT|005285087-0002|欧盟|2018-05-28|5年|外观设计|
|249|Battery boxesfor portabletelephones|ZBT|005285087-0003|欧盟|2018-05-28|5年|外观设计|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|250|Battery boxesfor portabletelephones|ZBT|005285087-0004|欧盟|2018-05-28|5年|外观设计|
|251|Monitorcameras|ZBT|005285095-0001|欧盟|2018-05-28|5年|外观设计|

4、软件著作权
截至本报告书签署日，泽宝股份及其子公司拥有 38项软件著作权，具体情况如下：
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|序号|权利人|名 称|登记号|首次发表日/开发完成日|取得日期|取得方式|
|1|泽宝有限|Nearby Express外贸电子商务系统[简称：NearbyExpress] V1.0|2011SR024855|2010-12-15|2011-04-30|原始取得|
|2|泽宝有限|太阳谷外贸电子商务套件软件[简称：太阳谷ERP] V1.0|2011SR014058|2009-08-01|2011-03-21|原始取得|
|3|泽宝有限|邻友通客服邮件分类系统 [简称：SuncallayMailSystem]V1.0.0.0|2013SR011750|2011-11-10|2013-02-05|原始取得|
|4|泽宝有限|泽宝客户评价追踪软件V0.2|2 0 1 4 S R 1 8 4 1 4 3|2014-05-29|2014-11-29|原始取得|
|5|泽宝有限|泽宝第三方电商平台数据交互系统软件V7.0|2014SR184575|2014-04-30|2014-12-01|原始取得|
|6|泽宝有限|泽宝股份商务一站式数据服务平台系统软件|2014SR184841|2014-01-01|2014-12-01|原始取得|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|||V2.0|||||
|7|泽宝有限|泽宝全球支付系统软件V1.0|2 0 1 4 S R 1 8 4 7 0 4|2014-01-01|2014-12-01|原始取得|
|8|泽宝有限|泽宝CRM用户中心平台 [简称：CRM用户中心平台]V1.0|2015SR283390|2015-10-20|2015-12-26|原始取得|
|9|泽宝有限|泽宝第三方电商平台数据交互系统软件[简称：第三方电商平台数据交互系统]V8.0|2015SR281802|2015-10-11|2015-12-26|原始取得|
|10|泽宝有限|泽宝股份商务一站式数据服务平台系统软件 [简称：电子商务一站式数据服务平台系统软件]V3.0|2015SR281805|2015-10-02|2015-12-26|原始取得|
|11|泽宝股份|泽宝客户评价追踪软件[简称：客户评价追踪软件]V2.0|2015SR281799|2015-06-02|2015-12-26|原始取得|
|12|泽宝有限|泽宝中小型在线电商平台[简称：中小型电商平台]V1.0|2015SR282693|2014-03-20|2015-12-26|原始取得|
|13|泽宝股份|物流平台数据交互系统软件V1.0|2016SR107549|2015-12-30|2016-05-17|原始取得|
|14|泽宝股份|信息交互中心系统 V1.0|2016SR107551|2016-01-22|2016-05-17|原始取得|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|15|泽宝股份|支付平台数据交互系统 V1.0|2016SR107548|2016-01-20|2016-05-17|原始取得|
|16|泽宝股份|跨境电商智能备货系统 V1.0|2016SR395702|2016-12-01|2016-12-26|原始取得|
|17|泽宝股份|泽宝智能广告竞价投放系统V1.0|2016SR391104|2016-12-01|2016-12-23|原始取得|
|18|泽宝股份|跨境电商客服统一工作平台V1.0|2016SR390666|2016-12-01|2016-12-23|原始取得|
|19|深圳邻友通|邻友通大数据跨境电子商务平台系统软件 V1.0|2014SR184919|2014-09-15|2014-12-01|原始取得|
|20|深圳邻友通贸易有限公司（现名：深圳邻友通）|邻友通外贸电子商务交易系统软件V7.0|2014SR184743|2014-04-30|2014-12-01|原始取得|
|21|深圳邻友通|邻友通跨境电子商务服务平台系统软件 V1.0|2014SR184747|2014-01-30|2014-12-01|原始取得|
|22|深圳邻友通|邻友通跨境全球供应链系统软件V2.0|2014SR184602|2014-09-30|2014-12-01|原始取得|
|23|深圳邻友通|邻友通全球B2C云管理平台系统软件 V1.0|2014SR184613|2013-03-15|2014-12-01|原始取得|
|24|深圳邻友通|邻友通现代物流仓储管理系统软件 V1.0|2014SR184676|2013-10-15|2014-12-01|原始取得|
|25|深圳邻友通|Nearby Express全球仓储管理系统 V1.0.0.0|2015SR261848|2012-08-30|2015-12-15|受让取得|
|26|深圳邻友|邻友通SCM供应|2015SR261847|2012-03-01|2015-12-15|受让|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
||通|链管理系统V1.0.0.0||||取得|
|27|深圳邻友通|Nearby Express外贸电子商务系统 V2.0.0.0|2015SR261845|2012-09-07|2015-12-15|受让取得|
|28|深圳邻友通|Dropship全球运营平台V1.0.0.0|2015SR261846|2011-12-31|2015-12-15|受让取得|
|29|深圳邻友通|物流平台数据交互系统软件V1.0|2016SR107536|2015-12-30|2016-05-17|原始取得|
|30|深圳邻友通|邻友通跨境电商物流平台PC端系统软件 V1.0|2016SR108326|2015-12-10|2016-05-17|原始取得|
|31|深圳邻友通|邻友通跨境电商物流平台移动端系统软件 V1.0|2016SR107428|2016-01-25|2016-05-17|原始取得|
|32|深圳邻友通|跨境电商销售运营监控系统V1.0|2018SR114486|2017-12-27|2018-02-22|原始取得|
|33|深圳邻友通|跨境电商售后管控系统V1.0|2018SR115504|2017-11-21|2018-02-22|原始取得|
|34|深圳邻友通|跨境电商生命周期管控系统V1.0|2018SR115139|2017-12-18|2018-02-22|原始取得|
|35|深圳邻友通|新品推广项目管理系统V1.0|2018SR115553|2017-10-09|2018-02-22|原始取得|
|36|深圳邻友通|跨境电商客户服务统一工作平台系统V1.0|2018SR114438|2017-11-04|2018-02-22|原始取得|
|37|深圳邻友通|跨境电商邮件统一管理系统V1.0|2018SR115576|2017-11-26|2018-02-22|原始取得|
|38|深圳邻友|B2C新品推广管|2018SR115065|2017-10-16|2018-02-22|原始|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|通|控系统V1.0|取得|

5、域名
截至本报告书签署日，泽宝股份及其子公司正在使用的境内外主要域名情况如下：
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|序号|注册人|域名|注册日期|到期日期|
|1|STK|anjou.co.uk|2015-09-17|2018-09-17|
|2|STK|anjou.com|1996-05-20|2021-05-21|
|3|STK|anjou.es|2015-09-18|2018-09-18|
|4|STK|anjoudirect.com|2011-08-03|2018-08-03|
|5|STK|anjounaturals.com|2015-12-07|2018-12-07|
|6|STK|anjouoffical.com|2015-09-02|2018-09-02|
|7|深圳邻友通|anjou.com.cn|2015-09-17|2018-09-17|
|8|STK|bestdashcam.com|2013-10-30|2018-10-30|
|9|STK|borealhome.com|2016-11-10|2019-11-10|
|10|STK|dresuit.com|2012-05-17|2019-05-17|
|11|STK|hootoo.com|2003-09-10|2019-09-10|
|12|STK|hootoo.de|2010-01-22|2019-01-22|
|13|STK|hootoo.es|2013-11-18|2018-11-18|
|14|STK|hootoo.fr|2010-07-08|2018-06-24|
|15|泽宝股份|hootoo.com.cn|2013-11-19|2019-11-19|
|16|STK|hootoo.jp|2013-11-21|2018-11-30|
|17|STK|ravpower.com|2011-05-31|2021-05-31|
|18|STK|ravpower.de|2013-11-18|2018-11-18|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|19|STK|ravpower.ca|2013-11-18|2018-11-18|
|20|STK|ravpower.fr|2013-11-18|2018-11-18|
|21|STK|ravpower.es|2013-11-18|2018-11-18|
|22|ZBT|ravpower.it|2013-12-11|2018-12-11|
|23|泽宝股份|ravpower.com.cn|2013-11-19|2019-11-19|
|24|STK|ravpower.co.uk|2013-11-18|2019-11-18|
|25|STK|ravpower.jp|2013-11-21|2018-11-30|
|26|Sunvalley（HK）|ravpower.eg|2018-03-16|2019-03-15|
|27|Sunvalley（HK）|ravpower.com.eg|2017-05-15|2019-05-14|
|28|STK|taotronics.com|2011-05-29|2021-05-29|
|29|STK|taotronics.ca|2013-11-18|2018-11-18|
|30|STK|taotronics.fr|2013-11-18|2018-11-18|
|31|STK|taotronics.es|2013-11-18|2018-11-18|
|32|ZBT|taotronics.it|2013-12-11|2018-12-11|
|33|泽宝股份|taotronics.com.cn|2013-11-19|2019-11-19|
|34|STK|taotronics.co.uk|2013-11-18|2019-11-18|
|35|STK|taotronics.jp|2013-11-21|2018-11-30|
|36|Sunvalley（HK）|taotronics.eg|2018-03-16|2019-03-15|
|37|Sunvalley（HK）|taotronics.com.eg|2017-05-19|2019-05-18|
|38|STK|uspicy.com|2011-05-29|2019-05-29|
|39|STK|uspicy.de|2013-11-18|2018-11-18|
|40|STK|uspicy.ca|2013-11-18|2018-11-18|
|41|STK|uspicy.fr|2013-11-18|2018-11-18|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|42|STK|uspicy.es|2013-11-18|2018-11-18|
|43|泽宝股份|uspicy.com.cn|2013-11-19|2018-11-19|
|44|STK|uspicy.co.uk|2013-11-18|2018-11-18|
|45|STK|uspicy.jp|2013-11-21|2018-11-30|
|46|STK|sable.co|2010-07-21|2018-07-20|
|47|STK|vava.at|2016-08-04|2019-03-18|
|48|STK|vava.co.nz|2015-03-18|2021-03-18|
|49|STK|vava.com|1996-11-19|2021-11-18|
|50|ZBT|vava.de|2016-12-19|2018-12-18|
|51|STK|vava.es|2015-03-18|2021-03-18|
|52|STK|vavaaudio.com|2015-03-20|2021-03-20|
|53|STK|vavacam.com|2016-06-17|2019-06-17|
|54|STK|vavacar.com|2016-03-25|2020-03-25|
|55|STK|vavacharge.com|2016-03-25|2020-03-25|
|56|STK|vavaclub.com|2015-03-18|2021-03-18|
|57|STK|vavaconnect.com|2016-03-25|2020-03-25|
|58|STK|vavadashcam.com|2017-11-21|2019-11-21|
|59|STK|vavadirect.com|2015-06-04|2018-06-04|
|60|STK|vavadoor.com|2016-05-17|2019-05-17|
|61|STK|vavadrive.com|2016-03-25|2020-03-25|
|62|STK|vavafood.com|2015-06-04|2018-06-04|
|63|STK|vavagenius.com|2016-03-25|2020-03-25|
|64|STK|vavaglam.com|2016-03-25|2020-03-25|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|65|STK|vavahers.com|2016-03-25|2020-03-25|
|66|STK|vavalab.com|2015-03-20|2021-03-20|
|67|STK|vavalabs.com|2014-05-29|2019-05-29|
|68|STK|vavamove.com|2016-03-25|2020-03-25|
|69|STK|vavamusic.com|2015-03-20|2021-03-20|
|70|STK|vavanaturals.com|2016-03-25|2020-03-25|
|71|STK|vavanature.com|2015-06-04|2018-06-04|
|72|STK|vavapet.com|2015-06-04|2018-06-04|
|73|STK|vavapets.com|2015-06-04|2018-06-04|
|74|STK|vavapower.com|2016-03-25|2020-03-25|
|75|ZBT|vava.sg|2015-03-18|2019-03-18|
|76|STK|vavasmart.com|2016-03-25|2020-03-25|
|77|STK|vavasmarthome.com|2016-03-25|2020-03-25|
|78|STK|vavasound.com|2015-03-20|2021-03-20|
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|80|STK|myvava.com|2015-03-18|2021-03-18|
|81|Sunvalley（HK）|vava.eg|2018-03-16|2019-03-15|
|82|Sunvalley（HK）|vava.com.eg|2017-05-19|2019-05-18|
|83|STK|laviendirect.com|2014-09-23|2018-09-23|
|84|深圳邻友通|sugarman.cn|2015-04-30|2019-04-30|
|85|深圳邻友通|isugarman.com|2015-01-09|2019-01-09|
|86|深圳邻友通|isugarman.cn|2015-07-13|2018-07-13|
|87|深圳邻友通|isugarman.com.cn|2015-07-13|2018-07-13|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|88|泽宝股份|koujianail.cn|2018-04-26|2021-04-26|
|89|泽宝股份|koujianail.com|2018-04-26|2021-04-26|
|90|泽宝股份|寇甲.com|2018-04-02|2021-04-02|
|91|泽宝股份|寇甲.cn|2018-04-02|2021-04-02|
|92|深圳邻友通|linyoutong.com|2014-12-17|2018-12-17|
|93|STK|nearbyexpress.com|2010-06-09|2019-06-09|
|94|STK|nearbydirect.com|2011-10-11|2018-10-11|
|95|泽宝股份|sunvalley.com.cn|2002-12-05|2019-12-05|
|96|JND|nearbydirect.co.jp|2013-08-02|2018-08-31|
|97|JND|nearbydirect.jp|2013-08-02|2018-08-31|
|98|STK|sunvalley-group.com|2014-07-09|2020-07-09|
|99|STK|sunvalley-group.co.uk|2016-12-12|2018-12-12|
|100|STK|sunvalley-group.de|2016-12-12|2018-12-12|
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|105|STK|sunvalley-group.ru|2016-12-15|2018-12-15|
|106|STK|sunvalleytek.com|2006-03-28|2020-03-28|
|107|深圳邻友通|sunvalleytek.com.cn|2016-09-05|2019-09-05|
|108|深圳邻友通|sunvalleytek.cn|2016-09-05|2019-09-05|
|109|STK|sunvalleytek.co.uk|2016-12-12|2018-12-12|
|110|STK|sunvalleytek.de|2016-12-12|2018-12-12|

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|111|STK|sunvalleytek.es|2016-12-12|2018-12-12|
|112|STK|sunvalleytek.eu|2016-12-15|2018-12-15|
|113|STK|sunvalleytek.fr|2016-12-14|2018-12-14|
|114|STK|zbttrading.de|2013-09-06|2018-09-06|
|115|STK|sunvalleyus.com|2007-08-09|2019-08-09|
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|117|STK|generaltreasure.com|2008-05-05|2020-05-05|
|118|STK|generaltreasures.com|2008-05-05|2020-05-05|

（三）资质及认证情况
泽宝股份的资质及认证情况详见本报告书“第四节交易标的情况”之“六、标的公司主营业务发展情况”之“（七）境外生产经营情况”之“1、泽宝股份的合法合规性”。
（四）对外担保情况
截至本报告书签署日，泽宝股份不存在对外担保的情形。
八、最近三年评估、交易、增资及改制情况
（一）最近三年发生的交易、增资情况
1、最近三年进行的股权转让情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|工商变更完成时间|股权变动|转让具体内容|交易原因及作价依据|
|2|2015年11月|第一次转让|朱佳佳将持有标的公司2万元出资额以2万元的价格转让给杨前好，每份出资额价格1元。|朱佳佳作为标的公司创始人之一，本次交易系对公司高管的股权激励，交易价格为每1元出资额1元|
|3|2016年11月|第二次转让|朱佳佳将持有标的公司14.83万股股份以1,350万元的价格转让给九派，转让价格为 91.01 元/股|此次转让系标的公司C轮融资的一揽子安排，C轮融资的综合估值|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||||10.5亿元。|
|4|2017年7月|第三次转让|杨前好将持有标的公司41.72万股股份以 3,533.65 万元的价格转让给宝丰一号、鑫文联一号等7 位投资人；邹敏卿将持有标的公 司 38.59 万 股 股 份 以3,268.65 万元的价格转让给宝丰一号、鑫文联一号等5位投资人，转让价格均为84.70元/股|此次转让系标的公司D轮融资的一揽子安排，D轮融资的综合估值为12.67亿元。|
|5|2018年3月|第四次转让|新疆向日葵将持有标的公司32.96 万股股份以 4,000.01 万元的价格转让给广发高成长、广发科技文化和广远众合；孙才金将持有标的公司10.36万股股份以 1,257.56 万元的价格转让给广发科技文化和易冲无线；朱佳佳将持有标的公司 5.22 万股股份以 633.62 万元的价格转让给广发科技文化，转让价格均为121.35元/股|此次转让作价参考D轮融资综合估值12.67亿元。|

泽宝股份历次股权转让均经过泽宝有限股东会或泽宝股份股东大会审议通过，股权转让相关方均签订了《股权转让协议》，泽宝股份按照相关规定办理了工商变更登记，符合相关法律法规及泽宝股份《公司章程》的规定，不存在违反限制性或禁止性规定的情形。
2、最近三年的增资情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|工商变更完成时间|股权变动|投资的具体内容|交易估值及作价依据|
|1|2015年11月|第一次增资|全体股东孙才金、朱佳佳、邹敏卿、杨前好以每股1元的价格对标的公司进行增资，注册资本由100万元增加至400万元。|投后估值400万元，创始股东和管理层股东增资，未按市场公允价值。|
|2|2015年11月|第二次增资|员工持股平台泽宝财富、恒富致远、广富云网、亿网众盈通过增资的方式，分别投资125万元，各持有标的公司 6.5936%的股权，增资价格为3.49元/出资额，合计增加143.2904万元出资额，标 的 公 司 注 册 资 本 增 至543.2904万元|投后估值 1,895 万元，员工持股平台增资，未按市场公允价值。|
|3|2016年4月|第三次增资|孙才金、朱佳佳、邹敏卿、杨前|投后估值664万元，|

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|-|-|-|-|-|
||||好以每股1元的价格对标的公司进行增资，合计增加 121.5154万元出资额，标的公司总股本增加至664.8058万股|创始股东和管理层股东增资，未按市场公允价值。|
|4|2016年6月|第四次增资|为拆除VIE架构，达泰境外基金通过其关联方A轮投资者达泰投资以增资的方式投资 500 万美元，持有标的公司15.0415%的股权，增资价格为28.20/股，新增注册资本 117.7005 万元，标的公司总股本增至782.5063万股|投前估值 18,749 万元，定价不低于佳正华评报字[2016]第015号评估报告评估值 18,364 万元；投后估值 22,068 万元。|
|5|2016年8月|第五次增资|太阳谷(HK)通过增资的方式，投资 450 万美元持有标的公司10.8744 的股权，增资价格为31.54 元/股，新增注册资本95.4754 万元，标的公司总股本增至877.9817万股|投前估值 24,677 万元，定价在达泰投资投后估值的基础上溢价约12%；投后估值27,687万元。|
|6|2016年9月|第六次增资|A 轮投资者上海汰懿（达泰投资的关联方）通过增资方式，投资300 万元持有泽宝股份 0.8499%的股权，增资价格为 39.86 元/股，新增注册资本7.5256万元，标的公司总股本增至 885.5073万股|投前估值 34,998 万元,定价不低于佳正华评报字[2016]第015A 号评估报告评估值 34,478 万元；投后估值 35,298 万元。|
|7|2016年11月|第七次增资|B 轮投资者民生通海、杭州富阳基金通过增资方式，分别投资500 万元，各持有标的公司0.9091%的股权；新疆向日葵通过增资方式，投资4,000 万 元 持 有 标 的 公 司7.2727%的股权；增资价格均为56.46 元/股，新增注册资本88.5508 万元，标的公司总股本增至974.0581万元|2015 年 9 月民生通海、杭州富阳基金签署协议以债转股的形式分别向标的公司投资 500 万元；2015年12月，新疆向日葵签署协议以债转股的形式累计向标的公司投资4,000万元；投前估值5亿元。|
|8|2016年11月|第八次增资|C 轮投资者九派通过受让朱佳佳老股及增资方式，累计投资3,150万元，持有泽宝股份3%的股权，其中，转让价格为 91.01元/股，增资价格为 121.35 元/股，新增注册资本14.8334万元，标的公司总股本增至 988.8915万股|C轮投资，根据双方签署的投资协议，投后综合估值 10.5 亿元。|
|9|2017年7月|第九次增资|D 轮投资者宝丰一号等以受让老|D轮投资，2017年3|

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|-|-|-|-|-|
||||股及增资方式，获得标的公司相应股权，其中，转让价格均为84.70元/股，增资价格为174.67元/股，新增注册资本 55.3819万股，标的公司总股本增至1,044.2734万股|月签署相关协议，投后综合估值 12.67亿元。|
|10|2018年4月|第十次增资|顺择齐心、顺择同心两个员工持股平台分别增资2,180.47万元、488.27万元，各持有标的公司4.1392%、0.9269%的股权，增资价格为 47.89 元/股，新增注册资本55.7266万元，标的公司总股本增至1,100万股|投后估值 52,677 万元，员工持股平台增资，系标的公司员工股权激励方案的实施，未按市场公允价值作价。|

泽宝股份历次增资均经过泽宝有限股东会或泽宝股份股东大会审议通过，按照相关规定办理了工商变更登记，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违反限制性或禁止性规定的情形。
（二）泽宝股份最近三年发生的评估情况
截至本报告书签署日，泽宝股份最近三年的评估情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|评估事由|评估基准日|评估机构|评估报告编号|评估方法|评估值|
|1|2015年12月8日整体变更为股份公司|2015-11-30|广东中广信资产评估有限公司|中广信评报字[2015]第596号|资产基础法|556.24|
|2|引进达泰投资，对标的公司整体价值的评估|2016-4-30|深圳市佳正华资产评估房地产估价有限公司|佳正华评报字[2016]第015号|成本法和收益法，并采用收益法评估结果|18,364|
|3|引进上海汰懿，对标的公司整体价值的评估|2016-7-31|深圳市佳正华资产评估房地产估价有限公司|佳正华评报字[2016]第015A号|成本法和收益法，并采用收益法评估结果|34,478|

（三）历次股权转让及增资作价的原因及合理性
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书泽宝股份近三年的历次股权转让及增资主要有两种情形，一是创始股东、管理层股东或员工持股平台之间的增资或转让，属于标的公司内部运作，未按照市场公允价值定价；二是市场化引进外部投资者或转让老股，此种情况属于市场化的交易，完全依据泽宝股份当时在市场的公允价值由交易各方协商确定。
九、涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况
（一）泽宝股份及其子公司
1、境内情况
根据泽宝股份出具的说明、泽宝股份及深圳邻友通相关主管部门出具的证明，并经检索全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网(http://shixin.court.gov.cn/)、中国裁判文书网(http://www.court.gov.cn/)和深圳法院网上诉讼服务平台(http://ssfw.szcourt.gov.cn/)，泽宝股份及深圳邻友通在报告期内不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
2、境外情况
根据泽宝股份提供的资料和说明及境外律师出具的法律意见书，泽宝股份的境外控股子公司尚未了结的诉讼情况如下：
（1）2017年12月，因美国政府对STK编号为UPS-3963327-6,etc.de的产品贸易事项作出反倾销/扣押行动，故 STK作为原告起诉美国政府提出索赔，目前该案件尚未了结。该起案件系由 The UnitedStates侵犯STK的权益导致，STK作为被侵权人作为原告提出起诉。
（2）2018年5月，BoseCorporation认为STK的四款耳机产品侵犯其相关专利，故申请国际贸易委员会对STK进行调查并申请普通排除令，截至本报告签署日，美国国际贸易法院（ITC法院）正式决定受理本起案件并发起 337调查，STK已收到ITC法院的相关材料，后续STK将按照法定程序组织相关证据材料进行积极抗辩。本次诉讼标的公司如败诉，标的公司可与权利方协商付费性“专利许可”的方式取得授权。由于报告期内，该四款耳机的销售收入占标的公司总营业收入的比重不大，即使出现无法与权利方协商获得专利许可的情形，该起案件也不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）泽宝股份的控股股东及实际控制人
根据孙才金及一致行动人朱佳佳的确认，并经检索全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网、中国裁判文书网和深圳法院网上诉讼服务平台，泽宝股份的控股股东及实际控制人孙才金及一致行动人朱佳佳不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
综上，除上述已披露的诉讼纠纷外，泽宝股份及其子公司、泽宝股份的控股股东及实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
十、报告期内标的公司会计政策及会计处理
（一）收入的确认原则与确认的具体方法
1、销售商品
（1）销售商品收入的确认原则
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）销售商品收入确认的具体方法
泽宝股份主要销售电源类、蓝牙音频类、小家电等产品。根据主要风险和报酬转移具体时点和具体原则按销售模式划分，标的公司销售主要分为买断式销售、网络平台销售模式，其中：①买断式销售，标的公司根据双方签订的合同或订单，通过物流将商品交付给客户，并将按合同或订单约定的交货方式交付给对方时作为风险报酬转移时点，于此时确认收入；②网络平台销售，标的公司根据网络订单，通过物流将商品交付给客户，并将商品发出并交付物流公司时作为风险报酬转移时点，于此时确认收入。
2、提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
经查阅同行业上市公司、非上市公众公司年报及审计报告，与泽宝股份同行业相似企业如通拓科技、安克创新、傲基电商、跨境通等进行比较，泽宝股份的重大会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异。
其中，泽宝股份与可比公司应收账款坏账准备政策的差异情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||泽宝股份|通拓科技|安克创新（839473）|傲基电商（834206）|跨境通（002640）|
|应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准||金额100万元以上（含）或占应收款项账面余额10%以上的款项|应收账款余额前5名|单项金额为100万元以上的应收账款|金额占应收账款余额10%以上|单项金额100万元以上的应收账款|
|账龄组合坏账准备计提（%）|6个月以内|5.00|0.00|5.00|5.00|5.00|
||6个月-1年|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
||1-2年|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
||2-3年|20.00|20.00|30.00|20.00|20.00|
||3-4年|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|
||4-5年|80.00|80.00|80.00|80.00|80.00|
||5年以上|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|

泽宝股份与可比公司固定资产折旧政策的差异情况比较如下：
单位：年
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|泽宝股份|通拓科技|安克创新（839473）|傲基电商（834206）|跨境通（002640）|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房屋建筑物|-|-|20|-|20-35|
|办公设备及机器设备|3|10|-|5|-|
|运输工具|4|4|3-5|5|4|
|电子设备及其他|3|3-5|3-5|5|3-5|

（三）财务报表的编制基础
泽宝股份以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
（四）报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，泽宝股份不存在资产转移剥离调整情况。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，泽宝股份的会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，泽宝股份应收账款坏账准备计提政策、固定资产折旧年限等与上市公司有所不同，但不构成重大差异，具体情况如下：
1、应收账款坏账准备政策的差异情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目||泽宝股份|星徽精密|
|应收账款单项金额重大的判断依据或金额标准||金额100万元以上（含）或占应收款项账面余额 10%以上的款项|金额为人民币50万元以上的应收款项|
|账龄组合||计提比例（%）|计提比例（%）|
|账龄组合坏账准备计提|1年以内（含1年）|5.00|3.00|
||1-2年|10.00|10.00|
||2-3年|20.00|20.00|
||3-4年|50.00|30.00|
||4-5年|80.00|40.00|
||5年以上|100.00|50.00|

泽宝股份应收账款账龄均为一年内，1年以内（含1年）账龄组合坏账准备计提比例为5%，略高于星微精密的计提比例，不构成重大差异。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目||泽宝股份|星徽精密|
|各项固定资产的残值率||10%|4%|
|折旧年限|房屋建筑物|-|20|
||办公设备及机器设备|3|10|
||运输设备|4|4-5|
||电子设备及其他|3|3-5|

（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，泽宝股份所处行业无特殊的会计处理政策。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第五节发行股份情况
一、发行股份方案概述
本次交易星徽精密拟以发行股份及支付现金方式购买泽宝股份100%的股权，交易价格为 153,000.00万元；同时募集配套资金不超过 76,781.65万元。具体如下：
1、拟向孙才金、朱佳佳、太阳谷（HK）、亿网众盈、广富云网、恒富致远、泽宝财富、顺择齐心、顺择同心、达泰投资、新疆向日葵、大宇智能、九派、广发高成长、前海投资基金、宝丰一号、灏泓投资、广发科技文化、民生通海、杭州富阳基金、汎昇投资、金粟晋周、汎金投资、上海汰懿、易冲无线、鑫文联一号、广远众合27名股东购买其持有泽宝股份100%股权。其中，发行股份支付的对价金额为89,052.35万元，发行股份数量为111,315,433股，现金支付金额为63,947.65万元。
2、拟向不超过 5名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过76,781.65万元。用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关费用和泽宝股份研发中心项目建设。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。
本次交易完成后，星徽精密将持有泽宝股份100%的股权，泽宝股份将成为星徽精密的全资子公司。
二、本次发行的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
相关内容详见本报告书“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）募集配套资金
相关内容详见本报告书“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份募集配套资金”。
三、发行股份购买资产的价格、定价原则及合理性分析
根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会（即第三届董事会第二十次会议）决议公告日。
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，具体情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|8.30|7.47|
|前60个交易日|10.84|9.76|
|前120个交易日|11.11|9.99|

注：定价基准日前 N个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 N个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 N个交易日公司股票交易总量，保留两位小数并向上取整。
交易各方在充分考虑上市公司现有资产质量、标的资产盈利能力及股票市场波动等因素基础上，经过充分协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为8元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.47元/股）。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整。
四、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值
本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每
股面值为人民币1.00元。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过5名特定投资者。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据市场情况择机确定下列任一定价原则:
(1)不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
(2)低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（四）发行股份的数量
本次交易拟募集配套资金为76,781.65万元，募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，配套融资股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次交易最终的发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定，在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（五）锁定期安排
本次发行股份购买资产的发行对象按以下原则进行锁定：
1、因本次交易取得的上市公司股份自股份发行完成并上市之日起12个月内不得转让；
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书不得转让；
3、业绩承诺方除遵守上述锁定承诺外，前述期限届满后的锁定安排如下：（1）自股份发行完成并上市之日满 12个月且 2018年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%扣减前述因履行 2018年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
（2）2019年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的60%扣减前述因履行2018年度以及2019年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
（3）2020年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的上市公司股份数量的100%扣减前述因履行2018年度、2019年度及2020年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）。
若交易对方持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。
（六）募集资金用途
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关的费用以及泽宝股份研发中心建设。
五、本次发行前后主要财务数据比较
相关内容详见本报告书“第一节本次交易概述”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。
六、本次发行前后公司股本结构及控制权变化
相关内容详见本报告书“第一节本次交易概述”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
七、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论
（一）募集配套资金的具体用途
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次发行股份募集配套资金的具体用途如下：
||||
|-|-|-|
|募集资金用途|金额（万元）|占比（%）|
|支付本次交易的现金对价|63,947.65|83.29|
|支付本次交易相关费用|3,000.00|3.91|
|泽宝股份研发中心建设|9,834.00|12.81|
|合计|76,781.65|100.00|

星徽精密本次非公开发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次交易的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自筹资金完成本次交易。
（二）支付本次交易现金对价及本次交易相关的费用
公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的泽宝股份100%股权，交易价格中的89,052.35万元以发行股份的方式支付，其余 63,947.65万元以现金方式支付。此外，本次交易公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用等中介机构费用合计约3,000万元，由公司以现金方式支付。
本次部分募集配套资金用于支付现金对价及中介费用，有利于保障本次重组交易的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。
（三）泽宝股份研发中心建设项目
1、项目概况
本项目研发中心的建立，旨在为泽宝股份将来进一步提升产品开发和优化生产工艺技术提供技术创新研究平台，进一步提升公司 IT技术水平和智能系统应用能力，重点对“纳米微晶高增益抗光光栅高清影像膜、AIoT技术平台、高性能低功耗batteryIPC的技术研究、智能定价系统、智能备货系统、智能选品系统等软、硬件技术研究，提升企业的技术开发能力及综合竞争力。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）研发中心项目将进一步提升公司的研发实力，增强技术储备，为公司持续发展奠定基础
电源类、蓝牙音频类、小家电类等产品具有更新快、市场需求差异大的特点。
为满足日益增长的销售规模和对新产品的需求，增强研发实力，标的公司需要建设研发中心，自主掌控产品的研发状况，建立与自身发展配套相适应的产品工程实验室，努力搭建产品设计、材料、装备与工艺的研发平台、技术服务平台。作为标的公司整体发展战略的重要组成部分，研发中心项目的建设将进一步提高其核心竞争力，开拓市场份额，走可持续发展的道路。
（2）大数据和商业智能等新技术的发展和应用，将提升公司运营效率，增强整体竞争能力
随着行业的蓬勃发展，越来越多的企业参与到跨境电商行业中来，行业竞争趋于激烈，终端消费者线上购物习惯日趋成熟。数据获取、分析、运用能力已成为企业核心竞争力的重要部分。通过对大数据的获取、分析和应用，以及商业智能系统的开发，可以提高产品开发成功率、商品线上营销效果，提高公司存货管理水平，提升标的公司运营效率和智能决策能力。
3、项目投资预算
本项目总投资金额为人民币 9,834.00万元，其中，场地购置费 4,000.00万元、场地装修费220.00万元、设备购置费5,004.00万元、设备安装费 110.00万元、铺底流动资金500.00万元。建设周期大概为18个月，具体进度安排如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|TI年|T2年|金额|
|1|场地购置费|4,000.00|--|4,000.00|
|2|场地装修费|220.00|--|220.00|
|3|设备购置费|1,501.20|3,502.80|5,004.00|
|4|设备安装费|--|110.00|110.00|
|5|铺底流动资金|--|500.00|500.00|
|项目总投资||5,721.20|4,112.80|9,834.00|

4、项目实施内容
标的公司计划在深圳市龙华区购买约1,000平方米写字楼面积，用于本项目
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的机房建设及研发办公，预计金额为4,000万元。通过引进技术人才，并配备研发实验室和检测中心等研发软硬件基础，完善公司研发体系架构，缩短技术研发周期，进一步提升公司的技术研发水平。
（1）项目研发主题
截至本报告书签署日，泽宝股份已经提上研发日程的项目和课题简介如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|课题或项目||研发||||实现技术||主要功能|
||||||研发内容概述|||||
|号|名称||目的||||创新点||及特性|
|||提 升 超短 焦 投影 电 视的 显 示效果，降低 抗 光幕 的 成本||本项目重点关注膜片的制造工艺、纳米微晶结构、识别波长的涂层技术、新材料应用，并形成光栅结构抗光幕从膜片到产品化的全过程，打破国外产品的垄断，达到提升激光投影类产品竞争力的目的。||纳米微型晶体光栅结构，光学涂层技术，新材料应用，光栅结构制造工艺。||增益高于1，水平半视角大于45度，环境光遮 蔽 率 高 于60%，色彩还原好。||
||纳米微晶高增|||||||||
|1|益抗光光栅高|||||||||
||清影像膜|||||||||
|||加 速 产品 智 能化过程，降 低 智能 化 成本，创造产 品 核心 竞 争力||本项目重点关注 IoT 模组、集成Alex/Google等语音平台、私有加密通信协议、云存储、产品 AI算法以及用户大数据运营，通过技术快速创新，达到提升公司智能化产品的竞争力。||IoT模组、AI算法、云存储、私有物联网协议。||提供给用户整套智能化应用体 验 ， 提 供Turnkey 解决方案给下游供应商。||
||AIoT 技术平|||||||||
|2||||||||||
||台|||||||||
|||开发新型安防低功耗batteryIPC||本项目重点研发用于安防监控的超低功耗,battery IPC首先规避掉繁琐的走线，便于安装；重点攻关短波通讯、wifi通讯、PIR触发灵敏度在超低功耗 batteryIPC中的应用；短波通讯用来提高IPC与基站之间的通讯距离，可以达到1km以上，以及降低IPC在待机时功耗；PIR触发结合移动侦测可以使危险误报率小于等于10%；采用IPC+基站的方式连||短波技术在电池类ipc中的应用；PIR+移动侦测算法；超低功耗，整机待机功耗≦70uA。||无线安装；超低功耗；短波通讯；私有协议；IP66级别防水；待机时间大于6个月。||
||高性能低功耗|||||||||
|3|battery IPC|||||||||
||的技术研究|||||||||

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||接，采用私有协议，保证监控数据的安全性。|||
|||提 升 产品利润，减 少 库存风险|本项目研究修改单品价格、修改单平台多产品价格和修改多平台多产品价格对市场的短期和长期影响，建立相应的市场响应模型。并在该模型的基础上构建一个定价的实验系统，通过快速的自动尝试来寻求商品的市场最优价格。|在控制其他因素的情况下，使用新的定价系统获取的利润上涨10%。|该系统能够让商品在市场变动的情况快速找 到 合 适 价格，并实现电商公司多个商品之间的价格联动，实现利润最大化。|
|4|智能定价系统|||||
|||减 少 物流 和 仓储费用，优 化 产品结构|本课题包含销量预估和物流网络优化两个研究方向。前者通过深度学习算法对产品效率进行建模，并且给出模型效用的定量评估。后者通过聚类等方式对物流问题进行降维，然后通过Fuzzy等优化算法来构建最优的物流网络。|显著减少电商公司的物流成本。|本系统能够辅助电商公司构建物流体系，并在物流体系成型之后提高物流效率，减少物流成本。|
|5|智能备货系统|||||
|||为 产 品选 择 提供 数 据参 考 并简 化 选品流程。|本系统主要探索市场中的微观和宏观变化对选品的影响，并对可能的选品的供应链情况、物流情况和销售预期建立模型，揭露不同的供应链变化、物流变化和市场变化对新品开发和推广的影响。同时研发出一套选品系统，为电商公司提供可供销售的产品选择。|明确市场、供应链和物流对新品开发和推广的影响，并通过合理的策略来分析市场，给出可选的产品。|项目的研发从理论方面能指导电商产品的选择。|
|6|智能选品系统|||||

（2）研发课题开发周期
本项目计划开展纳米微晶高增益抗光光栅高清影像膜、AIoT技术平台、高性能低功耗batteryIPC的技术研究、智能定价系统、智能备货系统、智能选品系统研发课题，按照标的公司技术研发流程，预计将在项目建成后3年内开发完
成（因建设期内 T1年主要进行项目基础建设，项目课题研发自 T2年开始）。具
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书体实施阶段如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|技术开发进度|T2年||||T3年||||T4年||||
||||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|
|1|纳米微晶高增益抗光光栅高清影像膜|项目立项|||||||||||||
|||设备购买|||||||||||||
|||技术研究|||||||||||||
|||技术效果调试|||||||||||||
|||产品化生产工艺|||||||||||||
|||产品量产|||||||||||||
|2|AIoT技术平台|项目立项|||||||||||||
|||IoT技术模组|||||||||||||
|||私有物联网协议|||||||||||||
|||产品AI算法|||||||||||||
|||云存储|||||||||||||
|||SDK封装|||||||||||||
|3|高性能低功耗batteryIPC的技术研究与产业化|项目立项|||||||||||||
|||平台技术开发|||||||||||||
|||中期产品测试|||||||||||||
|||广告对中长期市场影响研究|||||||||||||
|||中长期市场模型建立和测试|||||||||||||
|||技术应用推广|||||||||||||
|4|智能定价系统|项目立项|||||||||||||
|||单平台单产品定价研究|||||||||||||
|||单平台多产品定价研究|||||||||||||
|||多平台多产品定价研究|||||||||||||
|||定价效果评估|||||||||||||
|||技术应用推广|||||||||||||
|5|智能备货系统|项目立项|||||||||||||
|||销量预估研究|||||||||||||
|||销量预估测试和评价|||||||||||||
|||物流网络优化研究|||||||||||||
|||物流优化测试|||||||||||||
|||技术应用推广|||||||||||||
|6|智能选品系统|项目立项|||||||||||||
|||市场关系研究|||||||||||||

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|技术开发进度|T2年||||T3年||||T4年||||
||||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|
|||供应链关系研究|||||||||||||
|||物流弹性研究|||||||||||||
|||技术应用推广|||||||||||||

（四）募集配套资金的必要性
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，星徽精密计划在本次重组的同时，非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 76,781.65万元。上市公司本次募集配套资金具有必要性，具体原因如下：
1、上市公司现有货币资金情况
根据上市公司2017年年度报告，截至2017年12月31日上市公司合并报表的货币资金余额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日|
|库存现金|1.65|
|银行存款|5,792.30|
|其他货币资金|2,181.77|
|合计|7,975.73|

截至 2017年 12月 31日，上市公司银行承兑汇票保证金等受限资金合计为 2,181.77万元，扣除该部分受限资金，上市公司可动用的非受限类货币资金余额为5,793.96万元。
2、现有货币资金用途和未来支出计划
公司现有的货币资金主要用于日常生产性经营需要、偿还短期借款和支付利息等。
（1）日常生产经营性资金需求
本次交易前，上市公司主要从事滑轨、铰链等精密五金产品的研发、生产和销售；本次交易后，上市公司将在原有业务基础上新增出口跨境电商业务。为满
足本次交易后公司及标的公司的日常生产经营需要，公司需留有充足的资金用于
日常开支，主要涉及公司及各子公司生产经营所需材料采购、产品研发支出、工
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资支付、税金缴纳等日常开支，标的公司未来业务的扩张也将需要进一步的资金支出。根据上市公司2017年度的现金流量表，2017年度经营性现金流出金额为54,239.25万元。
(2）偿还短期借款及利息
截至2017年12月31日，上市公司未来一年内需要偿还的短期借款如下：单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日|
|质押借款|7,600.00|
|抵押+保证借款|13,000.00|
|抵押+保证+质押借款|1,000.00|
|合计|21,600.00|

从上表可以看出，上市公司未来一年内需要偿还的短期借款余额为 21,600.00万元，上市公司需利用自有资金偿还到期的短期借款及相应的利息。
3、前次募集配套资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东星徽精密制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2015]961号）核准，公司于2015年6月2日首次公开发行普通股（A股）1,860.30万股，每股面值1.00元，每股发行价格人民币10.20元，募集资金总额人民币 21,083.40万元，扣除承销费和保荐费2,500万元后的募集资金为人民币18,583.40万元。另扣除其他发行费用 935.16万元后，实际募集资金净额为人民币 17,648.24万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）日对星徽精密首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2015]48100012号《验资报告》。
截至2017年4月19日，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东星徽精密制造股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（编号为瑞华核字[2017]48100001号），上市公司前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资|募集后承诺投资总额|实际投入募集资金|差异金额|差异原因|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||总额|||
|1|精密金属连接件生产基地建设项目|17,407.00|16,292.00|16,037.44|-254.56|项目已完工，节余募集资金永久性补充流动资金|
|2|技术中心扩建项目|1,451.20|1,356.24|1,361.28|5.04|使用募投专户利息收入支付了项目支出|
|合计||18,858.20|17,648.24|17,398.72|-249.52|--|

从上表可以看出，截至2017年3月31日，上市公司已累计使用的前次募集资金人民币为17,648.24万元，占前次募集资金的比例为100.00%。
4、可利用的融资渠道、授信额度
目前，除发行股份募集资金的权益性融资外，上市公司可利用的融资渠道主要为银行借款等债务融资。银行授信作为公司筹集短期资金的重要渠道，需要为上市公司未来营运资金和资本支出预留充足的安全额度，严格把控公司的流动性风险。此外，针对流动资金贷款授信，根据《流动资金贷款管理暂行办法》规定：“流动资金贷款不得用于固定资产、股权等投资”，所以该类贷款不能用于本次支付股权交易对价及泽宝研发中心项目建设。针对承兑汇票授信，因该类授信已注明确定的用途为开具银行承兑汇票及商票贴现业务，该类授信无法用于支付本次交易现金对价及项目建设。
结合上市公司货币资金余额、未来支出安排、短期负债金额、前次募集资金使用情况以及可利用的融资渠道和授信额度等，上市公司现有货币资金基本已有较为明确的用途，且为满足公司及标的公司日常生产经营及未来扩张，公司需保有一定金额的货币资金；上市公司的前次募集资金已使用完毕。因此，本次交易募集配套资金具有必要性。
（五）募集配套资金的使用和管理
为规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》及《创业板信息披露业务备忘录第1号——创业板信息披露业务备忘录第 1
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书号——超募资金及闲置募集资金使用》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定《募集资金管理制度》。
1、募集资金专户存储
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应当存放于募集资金专户管理。
2、募集资金的使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金用途的变更
公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。公司如取消原募集资金项目，实施新项目；
变更募集资金投资项目实施主体；变更募集资金投资项目实施方式的，视同变更募集资金用途变更。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
4、募集资金管理的管理与监督
公司审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。董事会认为公司募集资金管理存在违规情形，应当在
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（六）募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次交易的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，公司按照和交易对方约定的现金对价分期支付的约定，将尝试通过银行贷款、发行债券等方式保证本次交易的顺利实施。
（七）本次评估结果不受募集配套资金的影响
本次交易，标的资产估值是基于交易前自身经营情况进行的，未考虑本次交易带来的协同效应，亦未考虑发行股份及支付现金购买资产完成后拟实施的募集资金投资项目可能带来的收益。上市公司为增强重组整合效应，拟定本次募集配套资金方案，配套融资不是发行股份及支付现金购买资产的前提条件，与标的资产自身发展规划无关。
评估师采用收益法对标的资产评估时，根据标的资产本身的现金流量状况，结合战略规划、经营计划等因素进行收入、成本及现金流量预测，未考虑募集配套资金对标的资产的影响，预测现金流亦未包含配套募集资金投入带来的收益。
本次评估结果未受募集配套资金的影响。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第六节标的公司的评估情况
一、本次交易评估的基本情况
（一）评估概况
本次交易的评估基准日为 2017年 12月 31日。根据中联出具的《资产评估报告》，中联根据泽宝股份的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对泽宝股份100%股权进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。根据收益法评估结果，本次标的资产泽宝股份在评估基准日合并口径净资产账面值为 36,029.49万元，评估值为 153,048.30万元，评估值较账面净资产增值117,018.81万元，增值率为324.79%。
本次交易拟购买的资产价格以中联出具的《资产评估报告》确认的评估价值为依据，考虑到基准日后标的资产现金分红2,640万元，同时顺择同心、顺择齐心以现金对标的资产增资 2,668.75万元，经各方协商一致，确定本次交易泽宝股份100%股权的价格为153,000万元。
（二）评估结果的差异分析及结果的选取
收益法估值后的泽宝股份股东全部权益价值为 153,048.30万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 46,587.81万元，两者相差 106,460.49万元，差异率为228.52%。
经分析，评估机构认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业单项资产的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
本次评估最终确定选取收益法评估结果作为评估结论，主要原因如下：
资产基础法评估是以泽宝股份各项资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。泽宝股份实物资产主要是车辆及办公用设备，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书关联。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。
泽宝股份主要收入来源为自有品牌产品为主的跨境电子商务销售业务，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的供应商资源优势、库存及供应链管理系统优势、行业运作经验、市场开拓能力等资源的价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映被评估单位的整体价值。因此，本次评估选用收益法评估结果作为本次交易购买泽宝股份100.00%股权项目所涉及的泽宝股份全部股东权益价值的参考依据。
根据上述分析，评估结论采用收益法评估结果，即：泽宝股份的股东全部权益价值评估结果为153,048.30万元。
（三）评估增值原因分析
本次交易标的泽宝股份的主营业务为电子商务销售业务，其固定资产投入相对较小，账面价值较低，除固定资产、存货等有形资产之外，还拥有渠道资源、运营经验、管理能力和团队等要素，其产生的价值及协同作用无法在企业账面体现。收益法通过对泽宝股份未来的经营状况和获利能力进行分析，综合考虑泽宝股份行业地位、行业竞争力、管理运营经验、供应商及销售渠道优势和团队等因素，能反映企业股东全部权益的市场价值，故评估结果相对于账面净资产有较大程度的增值。具体原因及合理性如下：
1、泽宝股份所处的行业发展前景良好
泽宝股份主要从事出口跨境电商业务。近年来，在国家电子商务相关政策的大力支持及行业参与者的积极推动下，国家电子商务行业产业链逐渐完善，跨境电商行业快速发展。
根据iiMediaResearch数据显示，2016年中国进出口跨境电商（含零售及B2B）整体交易规模达到6.3万亿，至2018年，中国进出口跨境电商整体交易规
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书模预计将达到8.8万亿。此外，跨境电商交易规模总额占国家进出口贸易总额比例逐年增长，2016年占比为25.89%，根据阿里研究院的预计，2020年跨境电商交易规模占进出口总额比例将达到37.62%。
资料来源：iiMedia Research
根据跨境电商行业的业务模式和服务对象分类，中国跨境电商目前以B2B为主，2015年B2B占跨境电商总额的84.3%，跨境电商零售业务占15.7%，跨境电商零售增长强劲，预计2020年零售跨境电商占比将超过30%。
2012-2020年跨境电商零售、B2B交易额占比及预测
资料来源：阿里研究院
根据阿里研究院《2016中国跨境电商发展报告》，2015年，中国跨境电商零售交易额达到 7,512亿元，同比增长约69%。预计到 2020年，中国跨境电商零售交易额将超过3.6万亿元，在2015-2020年区间，年均增幅约37%。其中，2015年跨境电商零售出口额5,032亿元，同比增长约60%；根据测算，2020年跨境电商零售出口额将达到2.16万亿元，年均增幅约34%。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中国跨境电商零售市场规模及年均增速
2、泽宝股份完整的业务布局
泽宝股份长期专注出口跨境业务，近年来实现了快速发展。产品主要集中在电源类、蓝牙音频类、小家电类、电脑手机周边等，核心 SKU数量约200个，以打造“精品”为营销策略，通过垂直化、精细化的运营，为全球发达国家中产阶级消费者提供高质量、高性价比的商品。截至本报告书签署日，标的公司已打造出RAVPower、TaoTronics、VAVA、Anjou等在亚马逊线上细分市场具备影响力的品牌。
3、销售、采购、物流渠道等方面的优势
经过多年的运营，泽宝股份在销售端已具备较丰富的销售经验；凭借目前的规模以及在出口跨境电商行业所积累的丰富经验，在采购端具备较强的议价能力；
物流方面，子公司深圳邻友通通过国家海关总署AEO高级认证，能够享受先行办理验放手续，以及AEO互认国家或地区海关提供的通关便利措施，提高泽宝股份跨境供应链物流效率。
在上述因素的推动下，泽宝股份具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次收益法评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、本次评估的假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易各方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
2、泽宝股份在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3、泽宝股份及其客户、供应商所在国家的利率、汇率等无重大变化；
4、泽宝股份在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营；
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。泽宝股份与亚马逊等销售渠道的合作模式、结算方式等关键合作条款不发生重大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
6、未来的经营期内，泽宝股份的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。预测中不考虑限制性股票进行股权激励计划等不影响现金流的费用支出；鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益；
7、在未来的经营期内，在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，泽宝股份能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠；
8、泽宝股份在未来经营期能够取得满足未来资本性支出的资金；
9、泽宝股份生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
三、评估方法的选择及其合理性分析
依据《资产评估准则》的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估涉及上市公司资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
泽宝股份具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
四、资产基础法估值方法、依据及评估结果
（一）评估方法及依据
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金
包括库存现金、银行存款和其他货币资金。
货币资金的币种为人民币及外币，人民币以清查核实后账面值作为评估值，外币以基准日汇率折算人民币确定评估值。
对银行存款的评估，评估人员采用所有银行存款账户向银行发函证方式证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对于人民币银行存款以核实后账面值确认评估值。
对其他货币资金评估，评估人员对其进行了函证，以证明其真实存在，同时检查有无未入账的款项，以及评估基准日后的进账情况，以核实后账面值确认评估值。
（2）应收类款项（应收账款、其他应收款）
评估机构在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据债务人的财务状况及历史还款情况，及合同履行的情况，由企业业务人员、管理人员及评估人员分析后判定的风险损失数量确定。
应收类账款采用个别认定的方法估计评估风险损失，对关联方往来等有充分
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。对很可能收不回部分款项的，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄1年以内(含1年)为5%，1~2（含2年）为10%，2~3年（含3年）为20%，3~4年（含5年）为50%，4~5年（含5年）为80%，5年以上为100%。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（3）预付账款
评估机构采用查阅相关采购合同、记账凭证等文件资料方式，了解评估基准日至评估现场勘查期间已接受的服务情况。以核实后账面值确定评估值。
（4）应收利息
评估机构查阅了相关存款证明存单，了解了利息计算方式，应收利息计算方式准确，以核实后账面值确认为评估值。
（5）应收股利
评估机构查阅股权投资文件及分红决议，记账凭证等文件资料方式。以核实后账面值确定评估值。
（6）存货
库存商品主要为正常对外销售各类产品的等。评估机构首先抽查了库存商品的采购合同、发票，对其购入时间和入账金额进行了核实；账面成本构成合理。
泽宝股份是商品流通企业，其获利方式主要为赚取代理差价，本次对正常销售的库存商品，以核实后的账面值考虑一定的利润率进行平均，具体公式为：
评估值=账面值×（1+成本净利率×（1-r））
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书r为一定的比率，由于库存商品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
（7）其他流动资产
其他流动资产主要为一年内到期的委托贷款，评估机构核实了相关委托贷款合同，查看了原始凭证等相关资料，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实相关数据的真实性和准确性，以核实后的账面值确认评估值。
2、非流动资产
（1）可供出售金融资产
评估机构首先对可供出售金融资产账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定投资的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。
对于评估基准日时点投资的可供出售金融资产，因时间较短，未被投资企业的经营情况与投资时发生重大变化，以核实后账面值确认评估值。
（2）长期股权投资
评估机构首先对长期股权投资账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协议、股东大会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。
本次对被投资单位整体资产进行评估，其长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例。
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
（3）固定资产
对于设备类资产，根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
①重置全价的确定
a.运输车辆重置全价的确定
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的购置价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、牌照费等杂费，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等
b.电子设备重置全价的确定
对于电子设备，以市场购置价确定重置全价。对于增值税一般纳税人，重置全价应该扣除相应的增值税进项税额。
②成新率的确定
a.车辆成新率
对于运输车辆，结合《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即:
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+车辆特殊情况调整系数b.电子设备成新率
对于电子设备，主要依据其经济寿命年限来确定其年限法成新率。计算公式如下：年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
c.机器成新率
对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及查阅有关设备运行、修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率N，即：
N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
③评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（4）无形资产
①外购办公软件评估方法
评估机构查阅购买的软件合同，阅读了合同中规定的有关内容、权利期限，对技术或软件取得的合法、合理、真实、有效性进行核实；然后向财务人员、技术人员及计算机管理人员了解技术、软件的使用情况，确认其是否存在并判断尚可使用期限。对企业购买的通用软件通过市场询价确定重置成本，并考虑由于功能过时等原因造成的贬值因素确定评估值。
由于软件是公开市场可以购买的软件，以基准日的市场价值确定评估值，通过直接联系供应商报价和市场查询的方式，确定无形资产外购软件评估值。对于基准日时点附近购买的软件，以核实后账面值确认评估值。
②商标权评估方法
泽宝股份的商标主要为开展产品销售和服务的识别性标识，对客户购买产品和服务的选择并无直接、显著影响力，因而商标权与其业绩的相关性较小，不适用收益法评估，故采用成本法进行评估。
依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。
成本法基本公式如下：
P=C1+C2+C3
式中：
P-评估值
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书C1-设计成本
C2-注册及续延成本
C3-维护使用成本
③其他类无形资产评估方法
评估机构考虑到被评估企业所经营业务与委估无形资产之间的关联较为显著，纳入本次评估范围的无形资产对其主营业务的价值贡献水平较高，且该部分无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对上述无形资产进行评估。
（5）长期待摊费用
纳入评估范围的长期待摊费用主要为装修费用，评估机构通过查阅相关合同、明细账中相关记录及原始凭证；核实支付内容、摊销期限及尚存受益期限，在核实支出和摊销政策无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（二）资产基础法评估结果
本次评估采用资产基础法，得出泽宝股份的评估基准日 2017年 12月 31日的评估结论：资产账面值 38,133.23万元，评估值 47,280.10万元，评估增值9,146.87万元，增值率23.99%。负债账面值692.29万元，评估值692.29万元，无评估增减值变化。净资产账面值37,440.94万元，评估值46,587.81万元，评估增值9,146.87万元，增值率24.43%。详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|34,964.06|34,964.06|-|-|
|2|非流动资产|3,169.17|12,316.04|9,146.87|288.62|
|3|可供出售金融资产|559.00|559.00|-|-|
|4|长期股权投资|2,010.68|7,008.72|4,998.04|248.57|
|5|固定资产|307.47|328.69|21.22|6.90|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|6|无形资产|96.73|4,224.34|4,127.61|4,267.15|
|7|长期待摊费用|195.30|195.30|-|-|
|8|资产总计|38,133.23|47,280.10|9,146.87|23.99|
|9|流动负债|692.29|692.29|-|-|
|10|非流动负债|-|-|-|-|
|11|负债总计|692.29|692.29|-|-|
|12|净资产（所有者权益）|37,440.94|46,587.81|9,146.87|24.43|

五、收益法估值参数选取、依据及评估结果
（一）具体方法和模型的选择
1、概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估执业准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算泽宝股份的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
2、基本评估思路
根据本次尽职调查情况以及泽宝股份的资产构成和主营业务特点，本次评估是以泽宝股份的会计报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸
如基准日的应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书未计收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出泽宝股份的企业价值，经扣减付息债务价值以及少数股东权益价值后，得出泽宝股份的股东全部权益价值。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD ①
式中：
E：泽宝股份归属于母公司股东权益价值；
B：泽宝股份的企业价值；
B=P+C+I
②
P：泽宝股份的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 ③
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：泽宝股份未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：泽宝股份的未来经营期；
C：泽宝股份基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC ④
1 2
C：泽宝股份基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：泽宝股份基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
D：泽宝股份的付息债务价值。
I:泽宝股份的股权投资价值
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为泽宝股份经营性资产的收益指标，其基本定义为：
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 ⑤
根据泽宝股份的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e ⑥
式中：
W：泽宝股份的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
⑦
W：泽宝股份的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
⑧
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成 e
本r；
e
rr(rr)
e f e m f ⑨
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：泽宝股份的特性风险调整系数；
β：泽宝股份权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) ) ⑩
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
○11
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书34%K66%
t x ○12
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
（二）预测期与收益期的确定
1、预测期的确定
考虑跨境电商行业在国家政策鼓励下行业整体的发展趋势，结合企业经营和收益可预测情况等，预计泽宝股份于 2022年达到稳定经营状态，故预测期截至到2022年底，2023年及以后年度为永续期。
2、收益期的确定
评估报告假设泽宝股份评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（三）预测期的净现金流量预测
1、营业收入与成本预测
泽宝股份的主营业务是向线上终端消费者以及线下连锁商超等销售自主品牌产品，拥有RAVPower、TaoTronics、VAVA、Anjou、Sable五大品牌。产品包括电源类、蓝牙音频类、小家电类、电脑手机周边类、个护健康类等品类。根据天健出具的《审计报告》，最近二年营业收入成本（合并口径）的情况见下表：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|
|营业收入合计|125,506.13|174,345.16|
|营业成本合计|67,546.13|89,471.66|
|主营业务收入|125,484.71|174,297.79|
|主营业务成本|67,546.13|89,471.66|
|其他业务收入|21.42|47.37|
|其他业务成本|-|-|

由上表可知，泽宝股份最近两年的营业收入分别为 125,506.13万元、
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书要原因为电源类、蓝牙音频类以及小家电类产品销量的增加以及线下销售的快速增长。此外，泽宝股份最近两年综合毛利率分别为46.18%和48.68%，毛利率分析详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”。
本次评估将参照历史业务增长情况及主营业务增长情况对其他业务进行预测。预测期间内，各项主营业务收支预测情况如下：
（1）营业收入预测
泽宝股份定位于“精品”路线，在亚马逊等电商平台开立店铺的方式从事B2C业务，通过垂直化、精细化的运营，为全球发达国家中产阶级消费者提供高质量、高性价比的商品。标的公司产品主要集中在电源类、蓝牙音频类、小家电类、电脑手机周边、个护健康类等品类，拥有RAVPower、TaoTronics、VAVA、Anjou、Sable五大品牌。
①移动设备周边产品行业发展情况
基于消费电子产品制造技术的迭代发展以及移动互联网应用的普及，以智能手机、平板和笔记本电脑为代表的全球移动设备市场规模快速增长，消费者群体持续扩大。
根据市场研究机构IDC统计，2016年全球智能手机出货量已达近14.7亿部。
预计到2021年，全球智能手机出货量将上升至17.7亿部，呈现在高基数基础上继续稳步发展的态势。全球移动设备行业的市场规模持续扩大、消费者对移动设备产品使用程度与依赖程度不断上升等因素，带动了移动电源、充电器及线材等充电类，无线耳机和音箱等音频类以及保护支架类为代表的移动设备周边产品市场的迅速崛起。据市场调研机构DataBridge统计，2016年全球移动电源市场规模已达64.75亿美元，预计到2020年全球移动电源的市场规模将增加至142.50亿美元，年复合增长率达21.80%。据咨询机构FutureSource的统计，2018年全球无线耳机出货量近1.26亿台，较2017年上升约24.7%，其对应销售金额由2017年的70亿美元提升至2018年的83亿美元。预计到2020年，全球无线耳机出货量和销售额将分别达1.72亿台和101亿美元。据咨询机构Research andMarkets统计，2016年智能手机充电器、线材、保护壳和支架等周边产品市场规模已达627.13亿美元。
②智能硬件产品发展情况
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全球智能硬件行业消费电子产品市场广阔，主要包括智能可穿戴设备、智能家居及智能健康等产品，涵盖智能音箱、智能插座、智能摄像头、智能照明和智能体重器等各类智能化消费电子产品。据工信部信息通信院预测，仅就中国智能硬件市场而言，2017年市场增速将达到21.20%，预计到2018年市场规模可达4,000亿元至5,000亿元。当前，在手机、电视等终端产品实现智能化之后，新一代信息技术正加速与个人穿戴、交通出行、医疗健康、生产制造等领域集成融合，全球智能硬件产业蓬勃发展且市场空间巨大。
③出口跨境电商发展情况
随着海外消费需求的复苏，以及国家产业政策支持、跨境物流体系的完善和互联网电商平台快速发展等因素，我国出口跨境电子商务行业呈现持续蓬勃发展的势头，出口跨境电子商务企业迎来发展机遇。以集中于广东、浙江、福建等网络、物流体系较为成熟的沿海区域的出口跨境电子商务企业成为行业发展主力，出口跨境电子商务行业的交易规模持续增大。
近年来，我国出口跨境电子商务交易规模持续增长，由 2012年的18,600.00亿元上升到2016年的55,000.00亿元，年复合增长率达31.13%。根据阿里研究院的预测，到2020年我国跨境电子商务整体交易规模预计将达12万亿元，占中国进出口总额的比例将增加至37.60%。
综上，评估机构基于泽宝股份其历史期的发展速度、结合电商行业发展趋势、以及泽宝股份未来自身的经营规划对泽宝股份主营业务做了收入预测，结合未来收入预测以及历史毛利率水平进行了成本预测。预测期间内，各项主营业务收支预测情况如下：
单位：万元
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|项目||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|电源类|收入|77,303.71|105,450.34|140,437.02|167,921.14|193,109.31|
||成本|43,736.35|61,230.65|82,844.33|98,932.66|113,772.56|
|蓝牙音频类|收入|56,458.02|70,614.82|88,284.59|105,941.51|121,832.74|
||成本|29,423.67|37,151.08|46,869.94|56,243.92|64,680.51|
|小家电类|收入|44,996.38|54,895.59|66,972.62|80,367.14|92,422.21|
||成本|22,264.34|27,439.83|33,811.55|40,573.87|46,659.95|
|电脑手机周边类|收入|12,038.59|12,640.52|13,272.55|13,670.72|14,080.84|
||成本|7,081.81|7,487.95|7,916.44|8,153.94|8,398.56|
|个护|收入|15,247.05|20,583.51|27,787.74|33,345.29|38,347.08|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书健康类 成本 8,582.79 11,676.74 15,883.83 19,060.60 21,919.69
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|其他|收入|21,084.56|27,849.37|36,664.07|45,083.88|53,263.34|
||成本|8,872.73|12,062.04|16,236.25|20,086.68|23,880.88|

2、税金及附加预测
泽宝股份的营业税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加等。
其中：城建税按应纳流转税额的7%缴纳，教育费附加按应纳流转税额的3%缴纳，地方教育费附加按应纳流转税额的2%缴纳。根据财政部印发的《增值税会计处理规定》的通知（财会【2016】22号文）中规定，将原先在管理费用中核算的房、车、地、印等税费归入其中。根据财政部、国家税务总局印发的《关于调整增值税税率的通知》，“自 2018年 5月 1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%”。
经审计后的会计报表披露，泽宝股份2016年及2017年的税金及附加分别为3.81万元、10.63万元，占营业收入的比例分别为0.003%、0.0061%。本次评估根据业务特点及适用税率的情况预测未来年度的营业税金及附加。
3、期间费用预测
（1）营业费用预测
经审计后的财务报表披露，泽宝股份 2016年及 2017年的营业费用分别为 44,994.45万元、65,897.69万元，主要包括人员成本、销售平台服务费、市场推广费等，营业费用占营业收入的比例分别为35.85%、37.80%。2016年至2017年营业费用占收入比例变动幅度较小。相关费用预测思路如下：
职工薪酬：本次评估结合泽宝股份财务预算和经营规划进行预测，预测中未考虑限制性股票进行股权激励计划等不影响现金流的费用支出。
折旧费用：本次评估参照泽宝股份历史年度折旧率及营业费用中折旧占总折旧比例，结合泽宝股份固定资产规模及结构的预测情况进行估算。
销售平台服务费、市场推广费及其他费用：鉴于该类费用与营业收入的关联性较大，本次评估结合泽宝股份财务预算和规划，参考历史年度费用率预计该等费用。
综上，未来年度营业费用预测见下表：
单位：万元
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|项目名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|营业费用合计|81,524.57|102,633.42|129,156.90|153,907.99|176,432.85|
|职工薪酬|5,900.98|7,137.82|8,328.31|9,440.59|10,490.20|
|销售平台费|58,692.78|73,949.65|93,442.44|111,728.03|128,324.50|
|市场推广费|15,455.32|19,648.80|24,960.31|29,839.87|34,285.18|
|物业水电费|558.72|718.38|918.58|1,097.94|1,262.08|
|办公差旅费|463.63|596.12|762.25|911.08|1,047.28|
|其他|453.15|582.64|745.02|890.48|1,023.61|

（2）管理费用预测
经审计后的财务报表披露，泽宝股份 2016年及 2017年的管理费用分别为10,098.06万元、14,365.09万元，主要包括职工薪酬、股份支付款、研发费用、物业水电费、业务招待费等，管理费用占营业收入的比例分别为8.05%、8.24%。
相关费用预测思路如下：
职工薪酬：本次评估结合被评估单位财务预算和经营规划进行预测，需要说明的是预测中未考虑限制性股票进行股权激励计划等不影响现金流的费用支出。
折旧、摊销：本次评估参照泽宝股份历史年度折旧率及管理费用中折旧占总折旧比例，结合泽宝股份固定资产规模及结构的预测情况进行估算。
研发费用、办公差旅费用：鉴于该类费用与营业收入的关联性较大，本次评估结合泽宝股份财务预算和规划，参考历史年度费用率预计该等费用。
泽宝股份未来期间管理费用预测结果见下表：
单位：万元
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|项目名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|管理费用合计|12,916.00|15,765.57|18,899.37|21,783.45|24,488.60|
|职工薪酬|4,437.86|5,272.18|6,159.82|6,988.04|7,788.59|
|研发费用|6,100.52|7,494.25|8,963.54|10,324.37|11,593.69|
|物业水电费|562.39|723.11|924.63|1,105.16|1,270.38|
|办公差旅费|434.55|558.73|714.44|853.94|981.60|
|折旧摊销费|221.20|226.49|230.67|233.48|235.24|
|业务招待费|67.63|86.96|111.19|132.90|152.77|
|专业服务费|601.29|773.12|988.58|1,181.60|1,358.25|
|其他|490.54|630.72|806.50|963.97|1,108.08|

（3）财务费用预测
经审计后的财务报表披露，被评估单位 2016年及 2017年财务费用分别为-287.38万元、687.86万元，主要为汇兑损益、利息支出。截至基准日被评估单
位付息债务2,000.00万元，该借款款项已于2018年1月偿还，本次未考虑未来
期借款利息。本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书汇兑损益等不确定性损益。
4、折旧及摊销预测
（1）折旧预测
泽宝股份的固定资产主要包括运输工具和办公设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，同时考虑未来新增固定资产的折旧，估算未来经营期的折旧额。
（2）摊销预测
根据经审计的财务报表披露，截至评估基准日，泽宝股份账面无形资产金额为 230.24万元，主要为在用办公软件账面值摊销后的余额，长期待摊费用为 603.74万元，主要是房屋装修款。本次评估按照企业执行的摊销政策，根据基准日的无形资产实际摊销情况，预测未来各年的摊销费用。
5、所得税预测
本次合并口径所得税税率的确定在历史年度泽宝股份综合所得税税率的基础上，结合泽宝股份基准日各经营主体利润总额的规模、各主体所得税税率等情况对未来年度的综合所得税税率进行预测，进而得到相应的所得税费用预测结果。
6、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+资本性支出+营运资金增加额
（1）资本性支出估算
本次评估考虑随着公司未来业务规模的扩大，结合企业的投资计划预计未来资本性支出。资本性支出为未来新增固定资产的费用。
（2）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（3）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
最低现金保有量=企业付现成本/现金周转率。
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表。
单位：万元
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|项目/年度|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|最低现金保有量|7,871.20|9,868.07|12,339.92|14,643.22|16,746.06|
|存货|41,018.74|53,699.84|69,604.48|83,107.15|95,505.76|
|应收款项|15,369.95|21,146.55|28,058.70|33,500.08|38,605.83|
|应付款项|40,795.47|53,407.53|69,225.61|82,654.77|94,985.90|
|营运资本|34,425.94|45,657.23|59,378.03|70,804.56|81,393.95|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|营运资本增加额|1,700.08|11,231.28|13,720.81|11,426.53|10,589.39|

7、净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对泽宝股份财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。泽宝股份未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下表所示：
单位：万元
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|项目/年度|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后||
|营业收入|227,128.31|292,034.14|373,418.58|446,329.68|513,055.52||513,055.52|
|减：营业成本|119,961.70|157,048.29|203,562.35|243,051.68|279,312.15||279,312.15|
|税金及附加|13.85|17.81|22.78|27.22|31.29||31.29|
|营业费用|81,524.57|102,633.42|129,156.90|153,907.99|176,432.85||176,432.85|
|管理费用|12,916.00|15,765.57|18,899.37|21,783.45|24,488.60||24,488.60|
|财务费用|-|-|-|-|-||-|
|营业利润|12,712.19|16,569.05|21,777.20|27,559.34|32,790.64||32,790.64|
|利润总额|12,712.19|16,569.05|21,777.20|27,559.34|32,790.64||32,790.64|
|减：所得税|1,931.94|2,518.09|3,309.60|4,188.34|4,983.37||4,983.37|
|净利润|10,780.25|14,050.96|18,467.60|23,371.00|27,807.27||27,807.27|
|加：折旧|337.06|347.54|355.81|361.37|361.37||361.37|
|摊销|100.69|100.69|100.69|100.69|100.69||100.69|
|加：扣税后利息|-|-|-|-|-||-|
|减：资本性支出|27.87|15.05|11.89|7.99|5.02||-|
|资产更新|437.75|448.23|456.50|462.06|462.06||462.06|
|营运资本增加额||||||||
||1,700.08|11,231.28|13,720.81|11,426.53|10,589.39||0.00|
|净现金流量|9,052.30|2,804.63|4,734.90|11,936.48|17,212.86||27,807.27|

（四）权益资本价值计算
1、折现率的确定
（1）无风险收益率r
f
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r=3.95%。
f f
中长期国债利率
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|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|1|101305|国债1305|10|0.0355|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|2|101309|国债1309|20|0.0403|
|3|101310|国债1310|50|0.0428|
|4|101311|国债1311|10|0.0341|
|5|101316|国债1316|20|0.0437|
|6|101318|国债1318|10|0.0412|
|7|101319|国债1319|30|0.0482|
|8|101324|国债1324|50|0.0538|
|9|101325|国债1325|30|0.0511|
|10|101405|国债1405|10|0.0447|
|11|101409|国债1409|20|0.0483|
|12|101410|国债1410|50|0.0472|
|13|101412|国债1412|10|0.0404|
|14|101416|国债1416|30|0.0482|
|15|101417|国债1417|20|0.0468|
|16|101421|国债1421|10|0.0417|
|17|101425|国债1425|30|0.0435|
|18|101427|国债1427|50|0.0428|
|19|101429|国债1429|10|0.0381|
|20|101505|国债1505|10|0.0367|
|21|101508|国债1508|20|0.0413|
|22|101510|国债1510|50|0.0403|
|23|101516|国债1516|10|0.0354|
|24|101517|国债1517|30|0.0398|
|25|101521|国债1521|20|0.0377|
|26|101523|国债1523|10|0.0301|
|27|101525|国债1525|30|0.0377|
|28|101528|国债1528|50|0.0393|
|29|101604|国债1604|10|0.0287|
|30|101608|国债1608|30|0.0355|
|31|101610|国债1610|10|0.0292|
|32|101613|国债1613|50|0.0373|
|33|101617|国债1617|10|0.0276|
|34|101619|国债1619|30|0.0330|
|35|101623|国债1623|10|0.0272|
|36|101626|国债1626|50|0.0351|
|37|101704|国债1704|10|0.0343|
|38|101705|国债1705|30|0.0381|
|39|101710|国债1710|10|0.0355|
|40|101711|国债1711|50|0.0412|
|41|101715|国债1715|30|0.0409|
|42|101718|国债1718|10|0.0362|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|43|101722|国债1722|30|0.0433|
|44|101725|国债1725|10|0.0386|
|45|101726|国债1726|50|0.0442|
|平均|||--|0.0395|

（2）市场期望报酬率rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2017年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.41%。
（3）e值
取沪深同类可比上市公司股票，以 2013年 1月至 2017年 12月近 5年的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.9580，按式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=0.9723并由式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.9651，最后由式（10）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.9651。
（4）权益资本成本re
本次评估考虑到泽宝股份在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设特性风险调整系数ε=0.03；本次评估根据式（9）得到泽宝股份的权益资本成本re=0.1318。
（5）债务比率Wd和权益比率 We
由式（7）和式（8）得到债务比率 Wd和权益比率We，债务比率Wd=0和权益比率We=1。
（6）折现率WACC
将上述各值分别代入式（6）即得到折现率r，r=0.1318。
2、经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到泽宝股份的经营性资产价值为152,708.31万元。
3、溢余或非经营性资产价值
溢余或非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独估算其价值。
（1）基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值 C1
①经审计的资产负债表披露，泽宝股份基准日货币资金扣除正常经营需要最低现金保有量后金额共计 3,668.31万元，经评估师核实无误，确认该款项为本次收益法评估现金流之外的溢余(或非经营性)资产。
②经审计后的资产负债表披露，被评估单位基准日账面应付股利共计 374.32万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。本次评估将其作为溢余（或非经营性）负债。
即基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C1=3,668.31－374.32=3,294.00（万元）
（2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
①截至评估基准日，经审计的资产负债表披露，被评估单位基准日可供出售金融资产金额共计 559.00万元，经评估师核实无误，确认该款项为本次收益法评估现金流之外的溢余(或非经营性)资产。
②截至评估基准日，经审计的资产负债表披露，被评估单位基准日预计负债金额共计 1,513.01万元，主要为预计退货，经评估师核实无误，确认该款项存在。本次评估将其作为非流动类溢余或非经营性负债。
将C2=-954.01代入式（4）得到被评估企业基准日溢余或非经营性资产的价值为：
C=C1+C2=3,294.00－954.01=2,339.99（万元）
4、权益资本价值
（1）将得到的经营性资产的价值P=152,708.31万元，基准日的长期股权投资价值I=0，基准日的非经营性或溢余性资产的价值C=2,339.99万元代入式（2），即得到评估对象基准日企业价值为：
B=P+I+C=152,708.31+0+2,339.99=155,048.30（万元） （2）
（2）将评估对象的企业价值B=155,048.30万元，付息债务的价值D=2,000.00万元，得到评估对象的权益资本价值为：
E=B－D=155,048.30－2,000.00=153,048.30（万元）
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（五）评估其他事项说明
1、引用其他评估机构或估值机构报告内容的情况
中联本次对泽宝股份的评估不存在引用其他评估机构或估值机构报告内容的情形。
2、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项
（1）根据财政部、国家税务总局印发的《关于调整增值税税率的通知》，“自2018年5月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%”。本次评估的基准日为 2017年 12月 31日，在资产基础法评估过程中未考虑上述事项对资产基础法评估结果的影响，在收益法评估过程已考虑上述事项对盈利预测的影响。
（2）根据标的公司 2018年 2月 28日股东大会决议，同意将注册资本由 10,442,734.00元增至 11,000,000.00元。其中：顺择同心以货币资金出资 4,882,720.73元，认缴标的公司新增股份 10.1957万股；顺择齐心以货币资金出资 21,804,748.01元，认缴标的公司新增股份 45.5309万股，以上出资已于2018年4月27日完成工商变更。
（3）标的公司 2018年 5月召开的 2017年年度股东大会决议通过，以标的公司总股本 11,000,000股为基数，向全体股东合计派发现金股利 26,400,000元。剩余未分配利润结转以后年度分配。
（4）长沙市泽宝科技有限责任公司系由深圳泽宝公司出资设立，于 2018年1月8日在长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局登记注册，现持有统一社会信用代码为91430100MA4PBL9T9N的营业执照，注册资本为100.00万元。
（5）2018年3月，委托方广发证券资产管理（广东）有限公司与受托方广东粤财信托有限公司签署了《粤财信托·泽宝股权收益权单一资金信托计划信托合同》，约定委托人将信托资金 2,500万元交付至受托人在银行开立的信托资金专用账户，受托方按照委托人的意愿和指示，以2,500万元受让孙才金所持泽宝电子泽宝股份16.25%股份（合计1,785,000股）的收益权，信托期限为12个月。
为担保《孙才金作为甲方与广东粤财信托有限公司作为乙方之股权收益权转让与回购合同》的债务履行，孙才金将其所持泽宝电子泽宝股份1,785,000股股
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书份向广东粤财信托有限公司提供了质押担保。
六、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
1、资产评估机构的独立性分析
公司聘请了具有证券期货从业资格的中联作为本次重组的评估机构，除正常业务关系外，中联及其经办资产评估师与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规。因此，本次重组的评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况。因此，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。因此，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重组标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理。因此，本次重组的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书司章程的规定，本次重组定价公允。
（二）评估依据的合理性
根据中联出具的《资产评估报告》，泽宝股份在基准日的股东全部权益评估值为 153,048.30万元，评估增值率为324.79%，增值原因详见本报告书“第六节标的公司的评估情况”之“一、本次交易评估的基本情况”之“（三）评估增值原因分析”。本次标的资产交易价格以中联出具的上述评估报告为基础，考虑基准日后标的资产分红和增资等因素，经各方协商一致后最终予以确定。
1、评估依据的合理性
本次收益法评估对泽宝股份 2018年至 2022年期间的营业收入、营业成本、毛利率等数据进行了预测，上述财务指标的历史数据及预测结果如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|历史数据||
||2016年度|2017年度|
|营业收入|125,506.13|174,345.16|
|营业收入增长率|--|38.91%|
|营业成本|67,546.81|89,471.66|
|毛利率|46.18%|48.68%|
|净利润率|1.80%|1.57%|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据|||||
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|227,128.31|292,034.14|373,418.58|446,329.68|513,055.52|
|营业收入增长率|30.28%|28.58%|27.87%|19.53%|14.95%|
|营业成本|119,961.70|157,048.29|203,562.35|243,051.68|279,312.15|
|毛利率|47.18%|46.22%|45.49%|45.54%|45.56%|
|净利润率|4.75%|4.81%|4.95%|5.24%|5.42%|

从上两表可以看出，泽宝股份未来预测的收入增长趋势与历史收入增长幅度
一致；毛利率在历史基础上略有下降，主要是考虑规模扩大后市场竞争加剧行业
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书整体水平会降低；净利润率方面，剔出2016年、2017年股份支付的影响，泽宝股份2016年、2017年净利润率分别为4.92%、4.7%，与预测期的数值差异不大。
2、后续经营过程中相关变化趋势及其对评估的影响
截至本报告书签署日，泽宝股份在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、税收优惠等方面尚未发现发生重大不利变化的情况。但仍提醒投资者关注标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现标的公司在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于预测盈利水平的情况。
3、评估结果敏感性分析
综合考虑泽宝股份的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为销售收入、净利率、折现率对估值有较大影响，该等指标对估值结果的影响测算分析如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收入变动率|股东全部权益价值|股权价值变动率|净利率变动率|股东全部权益价值|股权价值变动率|折现率变动率|股东全部权益价值|股权价值变动率|
|-10%|140,848.01|-7.97%|-10%|134,325.43|-12.23%|-10%|174,789.59|14.21%|
|-5%|146,948.16|-3.99%|-5%|143,686.87|-6.12%|-5%|163,311.82|6.71%|
|0%|153,048.30|--|--|153,048.30|--|0%|153,048.30|--|
|5%|159,148.45|3.99%|5%|162,409.74|6.12%|5%|143,823.40|-6.03%|
|10%|165,248.60|7.97%|10%|171,771.17|12.23%|10%|135,493.51|-11.47%|

由上述分析可见，营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，在营业收入发生变动时，假设评估对象整体利润率水平不发生较大变化的情况下，则营业收入上升或下降5%，由于预计现金流量的相应变动将会使股东全部权益价
值同向变动约4%。净利润率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设评
估对象整体营业规模不发生变化的情况下,净利润率上升或下降5%，将会使股东
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全部权益价值同向变动约6%。折现率与股东全部权益价值存在反相关变动关系，假设除折现率变动以外，其他条件不变，则折现率每波动5%，股东全部权益价值将反向变动约6%。
4、交易标的与上市公司的协同效应
本次交易完成后泽宝股份将成为星徽精密的全资子公司。泽宝股份的出口跨境电商业务将会在资金、渠道、品类等方面与上市公司原有的精密制造板块形成协同互补，既充分发挥自有生产制造端的技术优势，又将借助泽宝股份在电商营销方面的专业经验，形成“精密制造+跨境电商”双轮驱动的业务格局，迅速打开产品新的销售格局，提高整体盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力，将为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
关于交易标的与上市公司的协同效应详见本报告书“第一节本次交易概述”之“一、本次交易的背景与目的”之“（二）本次交易目的”。
本次交易定价中未考虑上述协同效应的影响。
5、本次交易对价的合理性分析
（1）市盈率和市净率分析
根据中联出具的《评估报告》，泽宝股份在基准日的股东全部权益评估值为 153,048.30万元。经交易各方协商一致，本次交易前泽宝股份的股东全部权益作价153,000.00万元。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|交易价格（万元）|153,000||||
|实际及承诺净利润（万元）|8,189.49|10,800|14,500|19,000|
|交易市盈率（倍）|18.68|14.17|10.55|8.05|
|评估基准日|2017年12月31日||||
|所有者权益（万元）|36,029.49||||
|交易市净率（倍）|4.25||||

注1：交易市盈率=交易价格/标的公司的净利润
注2：交易市净率=交易价格/标的公司归属于母公司股东的股东权益
注3：2017年度的净利润为经审计“税后净利润+股份支付金额”，2018年度-2020年度的净利润为交易对方承诺净利润
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处
行业属于“批发与零售业”下的“F52零售业”。选取同为零售业的上市公司，
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书剔除业务差异较大的公司，同行业可比上市公司截至预评估基准日（2017年 12月31日）的市盈率及市净率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|公司名称|市盈率|市净率|
|1|000026.SZ|飞亚达A|36.09|2.03|
|2|000078.SZ|海王生物|26.07|2.76|
|3|000417.SZ|合肥百货|23.87|1.70|
|4|000419.SZ|通程控股|35.18|1.67|
|5|000501.SZ|鄂武商A|11.04|1.81|
|6|000516.SZ|国际医学|49.99|2.67|
|7|000564.SZ|供销大集|26.58|0.95|
|8|000715.SZ|中兴商业|30.37|2.14|
|9|000851.SZ|高鸿股份|87.68|1.79|
|10|000963.SZ|华东医药|30.68|6.46|
|11|002187.SZ|广百股份|25.24|1.33|
|12|002277.SZ|友阿股份|23.50|1.61|
|13|002356.SZ|赫美集团|90.72|4.66|
|14|002419.SZ|天虹股份|21.36|2.11|
|15|002556.SZ|辉隆股份|94.18|2.41|
|16|002561.SZ|徐家汇|23.29|2.35|
|17|002607.SZ|亚夏汽车|63.00|1.72|
|18|002640.SZ|跨境通|47.23|5.91|
|19|002697.SZ|红旗连锁|66.21|3.79|
|20|002727.SZ|一心堂|31.16|3.18|
|21|600122.SH|宏图高科|30.59|1.29|
|22|600280.SH|中央商场|26.88|4.59|
|23|600297.SH|广汇汽车|17.05|1.90|
|24|600327.SH|大东方|18.47|1.46|
|25|600337.SH|美克家居|30.45|2.27|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|26|600386.SH|北巴传媒|44.97|2.28|
|27|600628.SH|新世界|33.95|1.52|
|28|600655.SH|豫园股份|49.82|1.40|
|29|600682.SH|南京新百|35.77|5.71|
|30|600693.SH|东百集团|38.50|4.49|
|31|600694.SH|大商股份|14.76|1.38|
|32|600697.SH|欧亚集团|13.07|1.43|
|33|600713.SH|南京医药|26.51|2.06|
|34|600723.SH|首商股份|18.30|1.49|
|35|600729.SH|重庆百货|20.84|2.07|
|36|600738.SH|兰州民百|52.72|3.44|
|37|600785.SH|新华百货|32.21|2.37|
|38|600814.SH|杭州解百|42.73|2.82|
|39|600824.SH|益民集团|35.87|2.37|
|40|600827.SH|百联股份|40.00|1.43|
|41|600828.SH|茂业商业|16.13|2.71|
|42|600833.SH|第一医药|78.11|4.24|
|43|600838.SH|上海九百|40.38|3.10|
|44|600857.SH|宁波中百|80.14|3.19|
|45|600859.SH|王府井|23.53|1.59|
|46|600861.SH|北京城乡|43.33|1.30|
|47|600976.SH|健民集团|64.76|3.37|
|48|601010.SH|文峰股份|30.61|1.75|
|49|601116.SH|三江购物|82.67|5.29|
|50|601607.SH|上海医药|15.01|1.95|
|51|601933.SH|永辉超市|58.71|4.97|
|52|603031.SH|安德利|52.15|3.27|
|53|603101.SH|汇嘉时代|27.25|2.54|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|54|603123.SH|翠微股份|33.13|1.35|
|55|603708.SH|家家悦|32.58|3.92|
|56|603777.SH|来伊份|47.32|3.44|
|57|603883.SH|老百姓|51.53|6.33|
|58|603900.SH|莱绅通灵|34.93|4.45|
|59|603939.SH|益丰药房|59.44|5.37|
|平均值|||39.63|2.80|
|泽宝股份（扣除非经常性损益）|||20.09|4.25|

数据来源：Wind资讯
注1：剔除市盈率为负值或者超过100倍的公司
注2：市盈率（PE）=可比上市公司2017年12月31日总市值（证监会算法）/2017年扣除非经常性损益后的净利润
以2017年12月31日的总市值和2017年扣除非经常性损益后的净利润计算，“F52零售业”上市公司市盈率的平均数为39.63倍。而泽宝股份的市盈率约为20.09倍，低于同行上市公司的平均市盈率。因此，以扣除非经常性损益后的市盈率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东而言较为有利，本次交易价格具有合理性。
（2）同行业上市公司可比交易分析
近三年内，国内资本市场上并购交易中，标的公司主营业务与泽宝股份相同或相似的可比交易定价情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|标的主营业务|评估基准日|交易价格（万元）|交易市盈率|交易市净率|
|天泽信息（300209）|有 棵 树99.99%股权|主要从事跨境电商业务，主要以B2C模式面向国外消费者，并依托eBay、亚马逊、Wish、速卖通等第三方电商平台，将中国制造的高性价比产品销往国外|2017 年12 月 31日|339,997.06|13.08|2.89|
|华鼎股份（601113）|通 拓 科 技100%股权|跨境电子商务|2017年3月31日|290,000.00|14.50|2.88|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|浔兴股份（002098）|价之链 65%股权|价之链是一家以“品牌电商+电商软件+电商社区”为主营业务的出口跨境电商企业|2017年3月31日|101,399.00|15.60|8.40|
|跨境通（002640）|优 壹 电 商100%股权|国内领先的全球优品专供与电商贸易综合服务商|2016 年12 月 31日|179,000.00|13.36|11.26|
|跨境通（002640）|前海帕托逊39%股权|经营消费性电子产品的跨国电子商务零售企业，主要商品涉及消费类电子产品、电脑相关配件产品、平板电脑、手机配件等|2016年7月31日|44,928.00|16.46|7.50|
|青岛金王（002094）|杭州悠可63%股权|杭州悠可系专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，为多家国际化妆品品牌商提供多平台、多渠道、全链路的电子商务一站式服务|2016年5月31日|68,014.68|16.11|5.50|
|冠福股份（002102）|塑 米 信 息100%股权|塑米信息定位为国内领先的塑料原料供应链电商平台，所处行业属于电子商务服务行业，以塑米信息为载体构建塑料原料供应链电商平台|2016年3月31日|168,000.00|14.58|4.86|
|好想你（002582）|郝姆斯100%股权|郝姆斯主营业务为休闲零食的研发、分装、销售及品牌运营服务。郝姆斯以电子商务为主要销售渠道，郝姆斯也隶属于休闲食品电子商务行业。|2015年9月30日|96,000.00|17.45|18.86|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|跨境通（002640）|环 球 易 购100%股权|环球易购是国内领先的跨境出口零售电商，通过自建专业品类、多语种的多维立体垂直平台体系，以高性价比的中国制造产品，为全球用户提供物美价廉的海量选择。|2014年3 月 31日|103,200.00|15.88|8.85|
|平均值|||||15.22|7.89|
|星徽精密（300464）|泽 宝 股 份100%股权|自有品牌出口跨境电商企业|2017 年12 月 31日|153,000.00|14.17|4.25|

数据来源：根据市场公开信息整理
注1：交易市盈率=（交易价格÷收购股权比例）÷并购当年标的公司的承诺净利润
注2：交易市净率=（交易价格÷收购股权比例）÷评估基准日标的公司归属于母公司股东的股东权益
本次交易中，星徽精密收购泽宝股份100%股权的交易市盈率为 14.17倍、市净率为4.25倍，低于同行业上市公司可比交易对应的 15.22倍、7.89倍的水平，综上述，本次交易定价合理，充分保证了上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
6、评估基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化事项
评估基准日后，经泽宝股份股东大会决议，泽宝股份以截至 2017年 12月 31日的滚存未分配利润为基础，向交易对方分红 2,640万元；同时，新增股东顺择同心、顺择齐心以现金共计 2,668.746874万元认购泽宝股份新增注册资本55.7266万元，除上述事项外评估基准日至重组报告书披露日交易标的无重要变化事项。
7、交易定价与评估结果差异分析
根据中联出具的《评估报告》，泽宝股份100%的股权于评估基准日的评估
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书值为 153,048.30万元，考虑到基准日后标的资产现金分红 2,640万元，同时顺择同心、顺择齐心以现金对标的资产增资 2,668.75万元，经各方协商一致，确定本次交易泽宝股份100%股权的价格为153,000万元。
综上，本次交易定价和评估结果不存在重大差异。
七、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》等有关法律、法规及公司章程等的有关规定，作为公司独立董事，公司独立董事本着独立、客观、公正的原则，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请了具有证券期货从业资格的中联作为本次重组的评估机构，除正常业务关系外，中联及其经办资产评估师与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规。因此，本次重组的评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况。因此，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。因此，评估方法与评估目的相关性一致。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4、评估定价的公允性
本次重组标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理。因此，本次重组的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，本次重组定价公允。
综上所述，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第七节本次交易合同的主要内容
一、《购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2018年6月15日，星徽精密与孙才金、朱佳佳、太阳谷（HK）、亿网众盈、广富云网、恒富致远、泽宝财富、顺择齐心、顺择同心、达泰投资、新疆向日葵、大宇智能、九派、广发高成长、前海投资基金、宝丰一号、灏泓投资、广发科技文化、民生通海、杭州富阳基金、汎昇投资、金粟晋周、汎金投资、上海汰懿、易冲无线、鑫文联一号、广远众合共27名交易对方，签署了《购买资产协议》。
2018年 7月，经本次交易各方同意，对《购买资产协议》进行修订，删除该协议第6.3条“价格调整机制”的全部内容。修订后的协议主要内容如下：
（二）本次交易对价及定价依据
根据中联出具的《评估报告》，评估基准日标的公司股东全部权益市场价值为 153,048.30万元。2018年 5月，经标的公司股东大会决议，以截至 2017年12月31日的滚存未分配利润为基础，向股东分红2,640万元；同时，新增股东顺择同心、顺择齐心以现金共计2,668.75万元认购标的公司新增注册资本55.73万元。经各方友好协商，确定本次交易的泽宝股份100%股权的价格为 153,000万元。
（三）本次交易的支付方式
本次收购泽宝股份的对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付63,947.65万元，以发行股份的方式支付 89,052.35万元，发行股份的价格为8元/股，共计发行111,315,433股。
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十（7.47元/股）为基础，经交易各方协商一致，确定本次发行股份购买资产的发行价格为8元/股。
各交易对方获得的对价具体如下：
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资者|交易总对价|股份支付价格|现金支付价格|
|1|孙才金|50,270.97|30,162.58|20,108.39|
|2|朱佳佳|6,865.37|4,119.22|2,746.15|
|3|太阳谷（HK）|13,279.76|7,967.86|5,311.90|
|4|亿网众盈|4,982.60|2,989.56|1,993.04|
|5|广富云网|4,982.60|2,989.56|1,993.04|
|6|恒富致远|4,982.60|2,989.56|1,993.04|
|7|泽宝财富|4,982.60|2,989.56|1,993.04|
|8|顺择齐心|6,332.93|3,799.76|2,533.17|
|9|顺择同心|1,418.13|850.88|567.25|
|10|达泰投资|16,371.07|9,004.09|7,366.98|
|11|新疆向日葵|5,268.49|2,897.67|2,370.82|
|12|大宇智能|4,641.76|1,160.44|3,481.32|
|13|九派|4,126.38|2,888.47|1,237.91|
|14|广发高成长|3,947.65|2,171.21|1,776.44|
|15|前海投资基金|3,438.66|2,407.06|1,031.60|
|16|宝丰一号|3,438.63|2,407.04|1,031.59|
|17|灏泓投资|3,438.56|1,891.21|1,547.35|
|18|广发科技文化|1,981.93|1,090.06|891.87|
|19|民生通海|1,231.66|1,231.66|-|
|20|杭州富阳基金|1,231.66|-|1,231.66|
|21|汎昇投资|1,146.32|630.47|515.84|
|22|金粟晋周|1,146.21|630.41|515.79|
|23|汎金投资|1,146.21|630.41|515.79|
|24|上海汰懿|1,046.74|575.71|471.03|
|25|易冲无线|573.10|315.20|257.89|
|26|鑫文联一号|477.62|262.69|214.93|
|27|广远众合|249.78|-|249.78|
|合计||153,000.00|89,052.35|63,947.65|

本次交易的现金对价合计为63,947.65万元，具体支付安排如下：
关于业绩承诺方现金对价部分分期支付的安排为：（1）本次交易获得中国证监会核准之日起5个工作日内，支付孙才金2,500万现金对价；（2）标的资产交割完成的前提下：①本次交易配套资金到账之日起5个工作日内支付现金对价总额的50%（不含已支付给孙才金2,500万元现金对价）；②标的公司2018年度《专项审核报告》出具后 60日内支付如下金额，即现金对价总额的30%减去已支付给孙才金 2,500万元的现金对价；（3）标的公司 2019年度《专项审核报告》出
具后5个工作日内支付现金对价总额的20%。若本次交易配套资金被取消或未被
中国证监会核准，则业绩承诺方现金支付对价部分按照如下方式进行支付：（1）
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易获得中国证监会核准之日起5个工作日内，支付孙才金2,500万现金对价；（2）标的资产交割完成的前提下：①自标的公司股权完成交割之日起 60日内支付累计现金对价总额的50%（含已支付给孙才金 2,500万元的现金对价）；
②标的公司2018年度《专项审核报告》出具后60日内支付现金对价总额的30%；
（3）标的公司2019年度《专项审核报告》出具后5个工作日内支付现金对价总额的20%。
在本次交易获得中国证监会核准、标的资产交割完成的前提下，除业绩承诺方以外的其他交易对方的现金对价部分，按照如下方式支付：本次交易配套资金到账之日起 5个工作日内支付现金对价总额的50%；标的公司 2018年度《专项审核报告》出具后 60日内支付现金对价总额的50%。若本次交易配套资金被取消或未被中国证监会核准，则现金支付对价部分按照如下方式进行支付：自标的公司股权完成交割之日起60日内支付现金对价总额的50%；标的公司2018年度《专项审核报告》出具后60日内支付现金对价总额的50%。
（四）本次交易的先决条件
本次交易的先决条件为：
1、上市公司董事会、股东大会审议批准本次交易；
2、交易对方签署协议时已履行完其内部审批程序并获得批准（如需）；
3、中国证监会核准本次交易事宜。
（五）股份锁定期安排
本次发行股份购买资产的发行对象按以下原则进行锁定：
1、因本次交易取得的上市公司股份自股份发行完成并上市之日起12个月内不得转让；
2、若交易对方广发高成长、广发科技文化、易冲无线、顺择同心和顺择齐心取得上市公司本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本次发行其取得的股份自股份发行完成并上市之日起36个月内不得转让；
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%扣减前述因履行 2018年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
（2）2019年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的60%扣减前述因履行2018年度以及2019年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
（3）2020年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的上市公司股份数量的100%扣减前述因履行2018年度、2019年度及2020年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）。
若交易对方持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。
（六）未分配利润及过渡期间的损益归属安排
1、除各方同意泽宝股份在 2017年年度股东大会向股东进行 2017年度利润分配2,640万元外，泽宝股份截至评估基准日之前的其他滚存未分配利润，由上市公司所有。
2、自评估基准日至交割日期间，泽宝股份在过渡期间形成的期间盈利、收益由上市公司享有，期间所产生的亏损或损失由交易对方承担，交易对方按照协议签署时各自持有标的公司股权比例各自独立承担其对应的部分并以现金向上市公司补足，业绩承诺方对上述补足义务承担连带责任。
（七）业绩补偿安排
本次交易定价的基础是标的公司未来具备较强的盈利能力，因此，业绩承诺方获得协议项下交易对价的前提是标的公司能够实现承诺净利润，即：业绩承诺方承诺，标的公司 2018年、2019年、2020年度的承诺净利润分别不低于 1.08亿元、1.45亿元、1.90亿元。如果承诺净利润未实现的，业绩承诺方同意对上市公司进行补偿。上市公司和业绩承诺方将就具体的业绩承诺和补偿安排另行签署《盈利预测补偿协议》。
（八）超额奖励
业绩承诺期满后，若业绩承诺期三年累计实际完成的承诺净利润超过三年累
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书计的承诺净利润之和，则上市公司同意将超额部分的35%奖励（不超过本次交易中标的资产交易金额的20%）给业绩承诺期满时还继续在标的公司留任的管理层人员。
在标的公司满足前述业绩奖励条件的情况下，孙才金有权向具有标的公司董事会提案权的人员提交关于业绩奖励安排方案的议案，并要求其促成召开董事会审议该议案。上市公司同意并承诺将促成标的公司召开董事会，审议并同意该等业绩奖励安排方案。
（九）人员及其他事项安排
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司及其子公司的现有员工继续保留在标的公司及其子公司，目前存续的劳动关系、薪酬福利、激励体系不因本次交易发生变化，仍由标的公司及其子公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。
标的公司成为上市公司的全资子公司后，届时设立董事会，由3名董事组成，标的公司届时不设立监事会，仅设一名监事。前述董事、监事由上市公司自行提名并聘任。标的公司的董事长及法定代表人仍由孙才金担任，总经理由伍昱担任。
上市公司可向标的公司派驻财务部门负责人协助标的公司的日常经营和具体负责财务管理及监督工作。
标的公司的内部控制应当按照上市公司的要求，包括但不限于合同管理、会计政策与会计估计、项目预算、采购管理、发票管理、现金管理等。
为保证标的公司持续稳定地开展生产经营，业绩承诺方承诺将促使标的公司董事长、总经理、副总经理仍需至少在标的公司任职 60个月（自本次交易发行股份上市之日起算），并与标的公司签订期限至少为60个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在上述人员不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的《劳动合同》。
业绩承诺方促使标的公司董事长、总经理、副总经理从标的公司离职之日起2年内，无论在何种情况下，均不得以任何方式受聘或经营于任何与标的公司业务有竞争或利益冲突之公司及业务；并承诺严守标的公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的商业秘密。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书为确保标的公司的管理团队成员拥有对标的公司的独立经营权，各方同意在交割完成后，由业绩承诺方推荐两位管理团队人员担任上市公司董事。
交易对方保证标的公司应按法律法规的相关规定办理本次交易应当办理的全部手续，包括但不限于变更公司性质、修改公司章程等。
（十）标的资产的交割
协议约定的先决条件全部获得满足之日起九十日内将标的公司组织形式整体变更为有限责任公司并将标的资产过户至上市公司名下，标的资产过户至上市公司名下的工商登记变更完成之日为交割日。
自交割日起，上市公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
交割日后5日内，标的公司应将其公章、财务专用章的用印、会计账套等管理事项按照上市公司的子公司管理制度进行规范管理。
（十一）协议的生效、变更和终止
协议经各方签字盖章之日起成立。
协议项下各方的陈述和保证条款、违约责任条款、保密条款、适用法律和争议解决条款在协议签署后即生效，其他条款于以下条件均被满足之日起生效：
1、本次交易经上市公司董事会、股东大会批准；
2、中国证监会核准本次交易。
3、除非协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求,协议的变更或终止需经协议各方签订书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。
协议全部生效后，由于交易对方所持标的资产被查封、冻结、轮候冻结等原因而无法办理过户登记的，上市公司有权单方解除协议，并有权追究交易对方的违约责任。
（十二）违约责任
协议生效后，除不可抗力原因以外，协议任何一方违反其在协议项下的义务或其在协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给对
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书方所造成的全部损失。
如因交易对方中存在违反其于协议中的相关保证或承诺事项的相关方，该方或向上市公司或其聘请的中介机构提供虚假材料或存在虚假销售、财务造假情况，上市公司有权随时、无条件终止本次交易，并要求该方承担赔偿责任。
（十三）争议解决
因协议产生争议的，各方应友好协商解决，协商解决不成的，任何一方均有权向标的资产所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响协议其它条款的有效性。
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2018年6月15日，上市公司与孙才金、朱佳佳、太阳谷（HK）、亿网众盈、广富云网、恒富致远、泽宝财富、顺择同心、顺择齐心签订了《盈利预测补偿协议》。
（二）承诺净利润及业绩承诺期
业绩承诺方承诺，标的公司业绩承诺期承诺净利润为：2018年度不低于1.08亿元、2019年度不低于1.45亿元、2020年度不低于1.90亿元。
（三）业绩补偿基准日和利润差额的确定
各方一致确认，业绩补偿基准日为业绩承诺期各年度的 12月31日。
上市公司应指定具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期各个年度当年实现的承诺净利润数与当年度承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
（四）业绩补偿
1、补偿条件和方式
业绩承诺期，标的公司实际实现的承诺净利润未达到承诺的净利润时，按照如下方式进行补偿：
（1）补偿金额的确定
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现承诺净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累积已补偿金额
业绩承诺期各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，业绩承诺方无需对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。
（2）补偿方式
如截至当期期末累积实现承诺净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润时，则业绩承诺方有权选择以股份方式进行补偿或以现金方式进行补偿，但业绩承诺方应在上市公司指定的具有证券从业资格会计师事务所专项审核意见出具后3日内书面告知上市公司。
业绩承诺方选择以股份方式进行补充的，具体股份补偿的数量按照以下公式确定：
当期应当补偿股份数量=当期选择以股份方式进行补偿的金额/本次发行股份价格。（该股份数计算结果如有小数，应当舍去小数取整数）
股份补偿不足的部分，业绩承诺方应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额=当期应补偿金额-（当期已补偿股份数量×本次发行股份价格）。
（3）如上市公司在业绩承诺期各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际补偿股份数在补偿股份实施前上述年度累计获得的分红收益，业绩承诺方应随之无偿赠予上市公司；如上市公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，业绩承诺方所补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。
2、补偿义务在业绩承诺方主体之间的分担
业绩承诺方各主体之间按照本次交易前其在标的公司的出资额占所有业绩承诺方在标的公司累计出资额的比例相应计算各自应当补偿的现金金额和/或股份数量。
业绩承诺方各方对协议项下补偿义务承担连带保证责任。
3、补偿之实施
（1）如按照协议约定业绩承诺方须对上市公司进行现金补偿，则业绩承诺
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书方应在上市公司指定的具有证券从业资格会计师事务所专项审核意见出具后的十五个工作日内完成现金补偿义务。
（2）如按照协议约定业绩承诺方须对上市公司进行股份补偿，上市公司应在上市公司指定的具有证券从业资格会计师事务所专项审核意见出具后十个工作日内由其董事会向股东大会提出以人民币1元的总价回购业绩承诺方应补偿股份并予以注销的议案，上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案后，上市公司于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到通知的5个工作日内联合上市公司到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东(“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除协议签署日标的公司股东外的股份持有者)，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除协议签署日标的公司股东持有的上市公司股份数后的上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
（3）业绩承诺方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿的合计金额不超过业绩承诺方在本次交易中所获对价净额总和。
（五）减值测试
1、在上述业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年年报公告日期间，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年报公告同时出具减值测试结果。如标的资产的期末减值额>(已补偿股份总数×本次发行股份价格+已补偿现金)，则业绩承诺方另行向上市公司进行补偿。另行补偿时，业绩承诺方可以选择以本次发行认购的股份进行补偿，也可以选择以现金方式进行补偿，但业绩承诺方应在减值测试结果出具后3日内书面告知上市公司。
2、补偿数额的确定
期末减值额补偿股份数量=（标的资产的期末减值额-业绩承诺方选择以现金支付减值测试补偿金额）/本次发行股份价格-已补偿股份总数-（已补偿现金金额/本次发行股份价格）。如业绩承诺方持有的上市公司股份数，因上市公司在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，则减
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书值补偿的补偿股份数量作相应调整。
股份补偿不足的部分，业绩承诺方应当继续以现金进行补偿。
3、减值额的补偿实施方式与上述承诺业绩补偿实施方式相同。
4、对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计不超过业绩承诺方在本次交易中所获对价净额总和。
（六）超额奖励
业绩承诺期满后，若业绩承诺期三年累计实际完成的承诺净利润超过三年累计的承诺净利润之和，则上市公司同意将超额部分的35%奖励（不超过本次交易中标的资产交易金额的20%）给业绩承诺期满时还继续在标的公司留任的管理层人员。
（七）生效、变更和终止
1、协议经各方签字盖章之日起成立。
2、协议以下条件均被满足之日起生效：
（1）本次交易经上市公司董事会、股东大会批准；
（2）中国证监会核准本次交易。
3、除非协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求,协议的变更或终止需经协议各方签订书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。
（八）违约责任
1、如果业绩承诺方在利润补偿期间内，发生不能按期履行协议约定的补偿义务的情况，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向上市公司支付违约金。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
公司目前主要从事滑轨、铰链等专业精密金属连接件的研发、设计、生产、销售及服务。本次交易完成后，上市公司将形成“精密制造+跨境电商”双主业经营模式，并将依托泽宝股份在互联网营销的专业经验，拓展营销渠道，推动公司国际化战略升级。
泽宝股份主要从事出口跨境电商业务，属于国家产业政策鼓励发展的行业，符合国家产业政策规定。
泽宝股份不具体从事生产制造环节，不涉及重污染，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
泽宝股份未拥有任何土地使用权，办公及仓储用地均系租赁取得，不存在违反土地管理相关法律法规的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，星徽精密本次收购泽宝股份100%股权不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等法律法规规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易完成后，预计社会公众持股总数仍将超过公司股份总数的25%，因此不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易所涉及的标的资产的交易价格系以标的资产的评估价值为依据由交易各方协商确定。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十（7.47元/股）为基础，经交易各方协商一致，确定本次发行股份购买资产的发行价格为8元/股。
股票发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，通过上市公司与交易对方的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下确定的，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易涉及资产的定价原则和上市公司本次股份发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书签署日，交易对方合法持有100%泽宝股份股权。2018年3月，孙才金与广东粤财信托有限公司签署了《［孙才金］作为甲方与［广东粤财信托有限公司］作为乙方之股权收益权转让与回购合同》，并约定以孙才金名下持有泽宝股份 178.5万股股份作为质押担保。孙才金承诺在本次交易通过证监会核准后，交易实施过户前，解除上述股权质押。
除上述情况外，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务转移，孙才金质押的标的公司股份将于本次交易实施前解除质押，不会对资产过户造成影响，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，泽宝股份将成为星徽精密的全资子公司，上市公司将形成“精密制造+跨境电商”双主业的经营模式。泽宝股份的出口跨境电商业务将会
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在资金、渠道、品类等业务环节与上市公司形成协同互补，有利于全面完善和提升公司的综合竞争实力，并增强上市公司的持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性以及《重组管理办法》第十一条第（六）项的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，泽宝股份已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前，星徽精密的实际控制人为蔡耿锡和谢晓华夫妇，两人通过星野投资持有上市公司50.83%的股权，本次交易完成后（不考虑配套融资），蔡耿锡和谢晓华夫妇仍将控制上市公司33.11%的表决权，上市公司实际控制人仍为蔡耿锡和谢晓华夫妇，本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，本次交易购买的优质资产及业务将进入上市公司，有助于公司丰富产品类型、拓展销售渠道，发挥协同效应，提升公司的盈利能力与可持续发展能力。
根据天健会计师出具《审计报告》，泽宝股份 2016年度、2017年度的营业收入分别为125,506.13万元、174,345.16万元；同期，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润分别为5,686.34万元、7,617.13万元。
本次交易中上市公司拟收购的上述资产具有较强的盈利能力，资产质量良好，注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。本次交易完成后，上市公司净资产规模进一步增大，盈利能力进一步增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易
本次交易实施前，本次交易的交易对方均与上市公司不构成关联方关系，星徽精密与标的公司不存在关联交易情形。
本次交易完成后，泽宝股份将成为上市公司的全资子公司。为减少和规范未来可能与星徽精密发生的关联交易，充分保护重组完成后上市公司的利益，孙才金、朱佳佳出具了《关于规范关联交易的承诺函》，详见本报告书“重大事项提示”之“十二、本次重组相关方作出的重要承诺”。
3、有利于上市公司避免同业竞争
本次交易前后上市公司的实际控制人均为蔡耿锡和谢晓华夫妇，上市公司的实际控制人蔡耿锡和谢晓华夫妇以及其控制的其他企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司、上市公司控股公司或企业及本次交易中上市公司拟收购的标的公司及其控股的公司或企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易完成后，交易对方不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业或经营性资产。因此，本次交易完成后，上市公司与交易对方不存在同业竞争情况。
此外，为避免同业竞争，充分保护重组完成后上市公司及其股东的利益，孙才金、朱佳佳、上市公司控股股东、实际控制人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，有利于避免同业竞争。承诺函详细请详见本报告书“重大事项提示”之“十二、本次重组相关方作出的重要承诺”。
综上所述，本次交易有利于上市公司避免同业竞争。
4、有利于上市公司增强独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少日常经营性关联交易、交易后上市公司与持股5%以上股东及其控制的企业仍不存在同业竞争、有利于增强独立性。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
瑞华已对上市公司 2017年度财务会计报告进行审计，并于 2018年 4月 23日出具了编号为瑞华审字[2018]48230008号的标准无保留意见《审计报告》。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中星徽精密拟收购的资产为泽宝股份100%的股权，且泽宝股份的主营业务为出口跨境电商业务。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上述拟收购资产自成立以来业务规模均持续扩大，具有较强的盈利能力，未来具有较好的发展前景，属于经营性资产，各标的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易星徽精密拟募集配套资金总额不超过 76,781.65万元，本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
五、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条规定的说明
星徽精密本次配套融资，符合《证券法》规定的条件，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
星徽精密不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的以
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书下不得发行证券情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
星徽精密本次配套融资，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定：
（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
星徽精密前次募集资金已经基本使用完毕，使用进度和效果与披露情况一致。
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；根据本次交易方案及本次交易的相关协议，本次发行股份购买资产并募集配套资金拟用于支付中介机构费用和标的公司研发中心项目建设，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
星徽精密不属于金融类企业，本次交易募集配套资金不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书争或者影响公司生产经营的独立性。
本次募集资金投资实施前，星徽精密与泽宝股份及其股东之间相互独立；本次募集资金投资实施后，泽宝股份将成为星徽精密的全资子公司，不会导致星徽精密与其控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响星徽精密生产经营的独立性。
因此，本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条的要求。
六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见
独立财务顾问及律师经过核查后认为：本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果的讨论与分析
根据星徽精密 2016年度和 2017年度经审计的财务报告，星徽精密 2016年度、2017年度合并口径主要财务数据如下（如无特别说明，本节所有数据均为合并报表口径）：
单位：万元
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|资产负债表摘要|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|102,832.90|83,381.16|
|负债总计|51,979.31|32,533.49|
|所有者权益合计|50,853.59|50,847.66|
|归属于母公司所有者权益|50,853.59|50,847.66|
|损益表摘要|2017年度|2016年度|
|营业总收入|52,595.15|45,894.16|
|营业总成本|50,910.19|41,525.97|
|营业利润|1,843.26|4,495.89|
|利润总额|1,810.22|4,879.71|
|净利润|1,508.69|4,184.37|
|归属于母公司股东的净利润|1,508.69|4,184.37|
|现金流量表摘要|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,293.05|9,322.63|
|投资活动产生的现金流量净额|-14,440.22|-23,705.43|
|筹资活动产生的现金流量净额|13,737.71|7,173.48|
|现金及现金等价物净增加额|3,523.10|-7,135.81|

（一）本次交易前星徽精密财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
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|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|货币资金|7,975.73|7.76|4,061.58|4.87|
|应收票据|415.97|0.40|920.51|1.10|
|应收账款|13,792.83|13.41|10,227.95|12.27|
|预付款项|861.72|0.84|108.37|0.13|
|其他应收款|256.01|0.25|456.4|0.55|
|存货|14,127.48|13.74|10,147.05|12.17|
|其他流动资产|5,203.38|5.06|6,601.68|7.92|
|流动资产合计|42,633.12|41.46|32,523.54|39.01|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|1,751.08|1.70|209.09|0.25|
|固定资产|42,767.39|41.59|34,423.36|41.28|
|在建工程|6,686.62|6.50|9,054.03|10.86|
|工程物资|47.91|0.05|50.13|0.06|
|无形资产|4,754.87|4.62|4,715.89|5.66|
|递延所得税资产|267.98|0.26|428.76|0.51|
|其他非流动资产|3,923.93|3.82|1,976.34|2.37|
|非流动资产合计|60,199.78|58.54|50,857.61|60.99|
|资产总计|102,832.90|100.00|83,381.16|100.00|

截至2017年12月31日，上市公司资产总额为 102,832.90万元。流动资产总额42,633.12万元，占资产总额的41.46%；非流动资产总额60,199.78万元，占资产总额的58.54%。其中，流动资产以货币资金、应收账款、存货为主，分别占流动资产总额的18.71%、32.35%和33.14%；非流动资产以固定资产、在建工程、无形资产为主，分别占非流动资产总额的71.04%、11.11%、7.90%。
2、负债结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|短期借款|21,600.00|41.55|10,049.86|30.89|
|应付票据|7,407.91|14.25|6,206.11|19.08|
|应付账款|8,575.88|16.50|6,843.96|21.04|
|预收款项|954.82|1.84|988.35|3.04|
|应付职工薪酬|716.34|1.38|651.89|2.00|
|应交税费|965.79|1.86|546.99|1.68|
|应付利息|94.88|0.18|46.76|0.14|
|其他应付款|1,248.51|2.40|2,481.29|7.63|
|其他流动负债|342.71|0.66|495.7|1.52|
|流动负债合计|41,906.83|80.62|28,310.92|87.02|
|长期借款|9,526.76|18.33|3,748.05|11.52|
|递延收益|545.72|1.05|474.51|1.46|
|非流动负债合计|10,072.47|19.38|4,222.57|12.98|
|负债合计|51,979.31|100.00|32,533.49|100.00|

截至 2017年 12月 31日，星徽精密负债总额为 51,979.31万元，其中流动
负债总额为41,906.83万元，占负债总额的80.62%；非流动负债总额为10,072.47
万元，占负债总额的19.38%。流动负债以短期借款、应付票据及应付账款为主，
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书分别占流动负债总额的51.54%、17.68%和20.46%；非流动负债主要为长期借款，占非流动负债总额94.58%。
3、资本结构与偿债能力分析
单位：万元
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|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资本结构|||
|资产负债率|50.55%|39.02%|
|流动资产/总资产|41.46%|39.01%|
|流动负债/总负债|80.62%|87.02%|
|偿债能力|||
|流动比率|1.02|1.15|
|速动比率|0.68|0.79|
|EBIT/利息费用|6.94|51.06|

数据来源：Wind数据库
2016年末、2017年末，上市公司资产负债率分别为39.02%、50.55%，资产负债率有所上升，主要系 2017年为满足公司业务规模扩张的资金需要，借入更多商业银行借款导致。
2016年末、2017年末，上市公司流动比率和速动比率分别为0.68、0.79和1.02、1.15；2017年末流动比率和速动比率同比有所下降，主要系短期银行借款同比增加11,550.14万元所致。
综上，随着公司整体资产负债率的提高，长期偿债能力有所下降。由于短期银行借款增加，导致流动比率和速动比率有所上升，但仍处于较为稳健的水平。
4、资产周转能力分析
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|总资产周转率|0.56|0.61|
|流动资产周转率|1.40|1.41|
|存货周转率|3.52|3.85|
|应收账款周转率|4.38|4.18|

数据来源：Wind数据库
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告期内，上市公司具有较强的资产营运能力。2016年度与2017年度上市公司总资产周转率分别为0.61与0.56，营业收入增长幅度与总资产、流动资产增长幅度基本持平。存货周转率与应收账款周转率略有下降，总体周转率水平保持稳定。
5、现金流情况分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|增长率（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|4,293.05|9,322.63|-53.95|
|投资活动产生的现金流量净额|-14,440.22|-23,705.43|-39.08|
|筹资活动产生的现金流量净额|13,737.71|7,173.48|91.51|
|现金及现金等价物净增加额|3,523.10|-7,135.81|-149.37|
|销售商品提供劳务收到的现金/营业收入|1.09|1.13|-3.40|
|经营活动产生的现金流量净额/营业收入|0.08|0.20|-59.82|

2017年度上市公司经营活动产生的现金流量净额为 4,293.05万元，同比减少53.95%，主要原因系因上市公司上游原材料价格上涨，使得购买商品、接受劳务支付的现金增加39.40%；2017年度投资活动产生的现金流量净额为 -14,440.22万元，同比增加 9,265.21万元,主要是收回投资收到的现金大幅增加 2,000万元，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额增加 763.12万元以及固定资产构建支出同比减少；筹资活动产生的现金流量净额为 13,737.71万元，同比增加91.51%，主要系取得银行借款收到的现金增加14,304.22万元，增幅90.54%所致。
（二）本次交易前星徽精密经营成果分析
1、收入构成分析
星徽精密2016年度、2017年度合并财务报表营业收入情况构成如下：
单位：万元
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|项目||2017年||2016年||
|||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|主营业务收入|滑轨|40,994.45|77.94|34,926.43|76.10|
||铰链|7,820.29|14.87|8,011.48|17.46|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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||其他|2,447.50|4.65|1,823.50|3.97|
|其他业务收入||1,332.91|2.53|1,132.75|2.47|
|合计||52,595.15|100.00|45,894.16|100.00|

2016年度、2017年度，星徽精密营业收入分别为 45,894.16万元、52,595.15万元，2017年营业收入比2016年营业收入同比增长14.60%，其中，核心产品滑轨和铰链保持稳定增长，主要系公司完善对整体衣柜、厨柜等客户的自营销售管理，使得销售保持稳定增长。
2、利润构成分析
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业总收入|52,595.15|45,894.16|
|营业总成本|50,910.19|41,525.97|
|营业利润|1,843.26|4,495.89|
|利润总额|1,810.22|4,879.71|
|净利润|1,508.69|4,184.37|
|归属于母公司股东的净利润|1,508.69|4,184.37|

报告期内，公司主营业务收入保持稳健增长，但利润总额和净利润出现一定程度的下降，主要系：①随着公司负债率的提升，银行借款利息支出同比大幅增加；②2017年全年钢材等原材料价格上涨较大，而公司产品价格下游传导相对滞后及传导弱化导致毛利水平出现一定程度下滑，从而影响当期的利润；③智能自动化生产改造使公司生产由传统制造转向智能自动化制造，在转换过程中短期对生产成本产生一定的影响。
3、盈利能力分析
星徽精密的盈利能力指标具体情况如下表所示：
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|项目|2017年度|2016年度|
|加权平均净资产收益率|2.98%|8.50%|
|毛利率|18.75%|23.43%|
|净利率|2.87%|9.12%|
|归属于公司普通股股东基本每股收益（元/股）|0.07|0.20|

2016年度、2017年度，星徽精密综合毛利率分别为23.43%、18.75%，2017
年毛利率同比下降 4.68个百分点，下降主要系钢材等原材料同比上涨较大，而
产品终端价格调价相对滞后。2016年度、2017年度净利率分别为9.12%、2.87%，
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2017年净利率同比下降6.25个百分点，主要系核心产品毛利率同比下降，以及同期银行利息支出增加导致。
二、标的公司所处行业特点
（一）标的公司所在行业
泽宝股份是一家“互联网+”品牌型产品公司，主要向线上终端消费者以及线下连锁商超等销售自主品牌产品。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业属于“F批发和零售业-52零售业”；
根据我国《国民经济行业分类》（2011年修订）国家标准（GB/4754-2011），标的公司所处行业属于“F批发和零售业-52零售业”。在实际应用中，标的公司所处行业通常定义为“跨境电子商务行业”（简称：跨境电商行业），并隶属于跨境电商行业中的细分行业“出口跨境电商行业”。
1、行业监管体制
泽宝股份所处出口跨境电商行业不涉及准入许可，行业的监管体制由行业主管部门和自律组织机构组成。行业主管部门主要有国家工业和信息化部、国家商务部和海关总署。行业自律组织机构主要为中国电子商务协会和中国互联网协会。
具体职责如下：
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|部门性质|部门名称|主要职责|
|行业主管部门|国家工业和信息化部|主要负责拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。|
||国家商务部|制定中国电子商务发展规划，拟订推动企业信息化、运用电子商务开拓。|
||海关总署|主要负责出入境监管、征税、打私、统计，对外承担税收征管、通关监管、保税监管、进出口统计、海关稽查、知识产权海关保护、打击走私、口岸管理等主要职责。|
|行业自律组织机构|中国电子商务协会|协助政府部门推动电子商务的发展；进行与电子商务相关业务的调查和研究，为政府部门制定相关法律法规和政策提供参考建议；开发信息资源，编辑出版电子商务书刊及声像资料；为会员提供相关法律与法规指导；开展信息化人才及电子商务培训；组织专家在电子商务及其相关领域开展咨询服务等。|
||国互联网协会|负责制订并实施互联网行业规范和自律公约，协调会员之间的关系，促进会员之间的沟通与协作，充分发挥行业自|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|
|律作用，维护国家信息安全，维护行业整体利益和用户利益，促进行业服务质量的提高等。|

2、主要法律法规和产业政策
近几年，国家针对跨境电商连续出台利好的政策，旨在扶持、鼓励跨境电商的发展。2012年年底，国家在杭州、郑州、宁波、重庆、上海五个城市作为我国跨境电子商务试点的首批城市。2013年到2014年先后将深圳、苏州、青岛等 9个城市作为开展跨境电商的第二批试点城市。2016年，国务院在天津、上海、重庆等12个城市设置了新一批的跨境电子商务综合试验区。海关总署、财政部、国税局、人民银行、国家外汇管理局先后出台多项文件，在海关监管、通关、税收、汇兑等多方面搭建完善跨境电商发展配套环节、便利跨境电商发展。相关政策如下表：
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|时间|政策|政策主要内容|
|2015年3月|《“互联网+流通”行动计划》|力争1到2年内，运用市场化机制，推动建设100个电子商务海外仓。|
|2015年4月|《国务院关于改进口岸工作支持外贸发展的若干意见》|支持跨境电子商务综合试验区建设，建立和完善跨境电子商务通关管理系统和质量安全监管系统，为大众创业、万众创新提供更为宽松、便捷的发展环境，取得经验后，逐步扩大综合试点范围。|
|2015年5月|《关于加快培育外贸竞争新优势的若干意见》|培育一批跨境电子商务平台和企业，大力支持企业运用跨境电子商务开拓国际市场。鼓励跨境电子商务企业通过规范的“海外仓”等模式，融入境外零售体系。|
|2015年5月|《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》|为减少束缚电子商务发展的机制体制障碍，进一步发挥电子商务在培育经济新动力，降低准入门槛，合理降税减负，加大金融服务支持，维护公平竞争，鼓励电子商务领域就业创业|
|2015年6月|《关于促进跨境电子商务健康快速发展的指导意见》|旨在培养支持跨境电商平台和企业，要求海关、商检、税务、外汇等部门进一步完善跨境电商相关政策、制度，意见中谈及的物流均与“海外仓”息息相关。|
|2016年1月|《国务院关于同意在天津等 12 个城市设立跨境电子商务综合试验区的批复》|同意在天津市、上海市、、重庆市、合肥市、郑州市、广州市、成都市、大连市、宁波市、青岛市、深圳市、苏州市等12个城市简历跨境电子商务综合试验区。|
|2016年3月|《全国电子商务物流发 展 专 项 规 划（2016-2020年）》|到 2020 年，基本形成“布局完善、结构优化、功能强大、运作高效、服务优质”的电商物流体系，信息化、标准化、集约化发展取得重大进展。电商物流创新能力进一步提升，先进物流设备、技术在行业内得到广泛应用。|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|2016年4月|《关于跨境电子商务零售进出口商品有关监管事宜的公告》|为做好跨境电子商务零售进出口商品监管工作，促进电子商务健康有序发展，完善海关监管制度|
|2016年12月|《中华人民共和国电子商务法（草案）》|我国第一部电商领域的综合性法律，旨在促进电子商务领域的健康发展建设，完善市场制度，规范市场秩序。|
|2016年12月|《电子商务“十三五”发展规划》|赋予电子商务经济增长和社会发展的双重目标，确立了2020年电子商务交易额40万亿元、网络零售总额10万亿元和相关从业者5000万人三个发展指标。|
|2017年1月|《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》|第 1.2.2 项“互联网+“应用服务将电子商务服务列为国家战略性新兴产业予以重点支持。|

数据来源：政府公开信息
3、全球电商行业发展情况
（1）市场规模
根据联合国贸易和发展会议（UNCTAD）的数据显示，2015年全球电商市场规模达22.1万亿美元，其中B2B电商规模为19.9万亿美元，B2C电商规模为2.2万亿美元，前者约为后者的9倍。按网购人数排名，前十的国家为中国、美国、日本、德国、英国、巴西、俄罗斯、法国、韩国、印度，其中中国、俄罗斯、印度、巴西属于发展中国家，其余均为发达国家。这十个国家的电商总规模为 16.5万亿，约占全球总规模的75%，其中美国的电商总规模全球第1，约占全球的30%，中国占12.2%，电商规模最小的是印度，不足全球的1.5%。
2015年全球电子商务市场网购人数排名前十国家
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|国家|网购人数（亿人）|网民人数（亿人）|人均网购额（美元）|人均国民收入（美元）|B2C规模（亿美元）|B2B规模（亿美元）|
|中国|4.13|6.88|1,508|7,380|6,230|20,780|
|美国|1.66|2.84|3,072|55,200|5,110|60,720|
|日本|0.57|1.15|1,994|42,000|1,140|23,800|
|德国|0.41|0.71|1,270|47,640|520|9,660|
|英国|0.38|0.60|4,539|426,90|1,740|7,090|
|巴西|0.33|1.32|376|11,760|120|1,120|
|俄罗斯|0.30|1.02|756|13,210|230|7,000|
|法国|0.26|0.55|2,916|43,080|720|6,000|
|韩国|0.22|0.43|2,120|27,090|480|9,690|
|印度|0.22|3.54|891|1610|200|2,980|

资料来源：UNCTAD、世界银行、Internet Live Stats
据统计数据显示，中国是全球最大的 B2C电商市场，网购人数居全球首位；
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书美国是全球最大的B2B电商市场，占全球B2B电商市场规模的30.5%；英国是人均网购开支最高的国家，达到4,539美元，同时也是网购人数占网民人数之比最高的国家，达到63.3%；巴西的人均网购开支最低，仅为 376美元。从人均国民收入的角度来看，德国人均网购开支仅占到人均国民收入的2.7%，在十个国家中最低。印度是全球第二人口大国，但在十个国家中网购人数最少，占网民人数的比例也最小，仅为6.2%，但印度人均网购额超过巴西、俄罗斯，人均网购开支占到人均国民收入的一半以上，在十个国家中最高。
（2）发展前景
从整体上看，全球各国电子商务发展水平非常不均衡。当前全球互联网普及率还不到50%，在丹麦、卢森堡、英国等发达国家，参与网购的民众比例超过60%，在孟加拉国、加纳、印度尼西亚等发展中国家，仅有不足10%的人口用过互联网购物。随着印度、巴西等发展中国家为代表的新兴电商市场的进一步开启，电商发达国家不断地往这些新兴市场输送经验、人才和资本，全球电子商务将迎来爆发式增长，市场规模将再上一个台阶。
4、中国跨境电商行业发展情况
（1）跨境电商产业链
传统外贸企业主要由进/出口商通过对方国家的出/进口商集中进/出口大批量货物，再由境内流通企业经过多级分销，最后到达有需求的企业或消费者手中，其中间环节多、耗时长、成本高，加上以批发为主，靠走量获利，利润率普遍较低。而跨境电商充分利用快速发展的互联网，直面海外采购方和终端消费者，结合日益强大的物流体系和支付系统等，实现“去中间化”，提高运营效率，增加盈利空间。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书数据来源：艾媒咨询
（2）市场规模
近年来，在国家电子商务相关政策的大力支持及行业参与者的积极推动下，我国电子商务行业产业链逐渐完善，跨境电商行业快速发展。据中国电子商务研究中心监测数据显示，2017年中国进出口跨境电商（含B2C及B2B）整体交易规模达到7.6万亿元，预计至2018年将达到9.0万亿元。2011年至2017年，跨境电商交易规模占我国进出口贸易总额比例逐年增长，2017年占比为27.35%，阿里研究院预计2020年跨境电商市场交易规模将达12万亿元，占进出口总额比例将达到37.6%，电子商务对传统贸易形式的渗透呈现逐年增加趋势。
2011-2017年中国跨境电商交易规模和进出口贸易总额变化情况
数据来源：中国电子商务研究中心、国家统计局
（3）市场结构
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书据中国电子商务研究中心监测数据显示，2016年中国跨境电商B2B交易模式占比达88.7%，跨境电商B2C市场占比为11.3%。从结构模式上看，随着互联网基础设施如线上支付、信用体系建立之后，跨境电商行业正逐步由B2B信息服务型，切换至以B2C供应链服务为主的较完备的交易模式，跨境电商发展中 B2B交易模式虽占比较大，但B2C模式正快速增长，在跨境电商整体规模中的比重呈逐年上升趋势。
2011-2016年中国跨境电商B2B与B2C交易规模结构
数据来源：中国电子商务研究中心
（4）进出口结构
近年来，中国进口和出口跨境电商交易规模均呈现良好的增长态势，据中国电子商务研究中心监测数据显示，2016年中国出口跨境电商市场的占比为82.09%，在出口跨境电商交易占据主导地位。随着出口跨境电商供应链效率的提高，未来几年出口跨境电商业务将持续保持平稳增长且仍占跨境电商交易市场的主导地位。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书数据来源：中国电子商务研究中心
5、中国出口跨境电商行业发展情况
（1）发展历程
我国出口跨境电商产业链的优化经历了三个重要的发展阶段。最先萌芽的出口跨境电商B2B业务，单次交易规模大，但交易频率较低。随着国外消费者对商品产品性价比和时效性要求的提升，出口跨境电商B2C业务迎来发展良机。
第一阶段（2002-2005年）：市场普遍以 2002年 eBay收购易趣网作为我国出口跨境电商 B2C行业的发展起点，亚马逊紧随其后于 2004年收购卓越网。两大电商巨头通过自己的平台为国内商品卖家和国外消费者搭建起直接交易的平台。发展初期产业配套设施不完善，交易规模小，卖家主要是小批发商，商品主要集中在单价较高、国内产品具有性价比优势的3C类产品。
第二阶段（2006-2012年）：2006年开始，DX控股、兰亭集势、环球易购等自营 B2C平台相继出现，出口跨境电商 B2C行业进入企业主导阶段。这一阶段企业发展的策略是以量取胜，凭借国内产品的高性价比迅速抢占国外市场，通过增大交易量来获取利润。出口跨境电商 B2C规模初显，商品也扩大到了3C、服饰鞋帽、家居商品等种类。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书道，部分企业开始自建平台，提供差异化商品。
（2）市场规模
随着全球互联网行业高速发展和跨境电商体系逐步完善，制约跨境电商发展的物流、支付问题相继得到妥善解决，跨境电商的网购体验效果显著增强，在国内众多生产企业对出口渠道的需求增强的背景下，中国出口跨境电商行业步入黄金发展期，呈现出高速增长的发展态势，成为传统贸易转型升级的重要推动力量。
据国家统计局和中国电子商务研究中心统计数据显示，中国出口跨境电商市场规模从2011年的1.55万亿元增至2016年的5.50万亿元，年均复合增长率超过
28%，在出口商品总值中所占比例从12.58%增长至39.73%。
2011-2016年中国出口跨境电商交易规模和出口贸易总额变化情况
数据来源：中国电子商务研究中心、国家统计局
（二）行业经营模式及行业竞争格局
1、我国出口跨境电商的经营模式
根据目标客户性质的不同，出口跨境电商企业可以分为B2B和B2C两类。其中B2B模式的卖家主要是境内的生产商、贸易商，买家主要是境外的贸易商、批发零售商、生产商、网店主等。B2C模式则是通过第三方平台或自建网站直接接触国外终端消费者进行售卖。
根据运营方式的不同，出口跨境电商又可以分为平台型跟自营型。平台型电
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书商为境内外买卖双方提供交易平台，其主要盈利模式是收取入驻商家年费和交易佣金，部分也收取广告费。平台运营成功的关键在于吸引大量的供应商以及消费者撮合贸易、提高成交量进而形成规模效应。自营型电商，对资金链和供应链管理的要求更高，但同时在供应链把控上也更为灵活，特别是在产品备货、物流响应速度等方面。
根据产品策略的不同，出口跨境电商可分为泛品类电商跟精品类电商。泛品类电商的SKU数量级一般是几万到几十万个不等，追求规模效应，产品毛利率较低。精品类电商SKU数量级一般在2,000以内，注重提升产品跟服务质量，产品粘性较强，毛利率较高。
2、行业竞争格局
跨境电商行业作为新兴经济的增长点之一，目前在对外贸易中所占份额较小，随着行业的快速增长，未来发展空间较大。就出口跨境电商 B2C行业而言，细分领域的竞争格局也存在显著差异，呈现出平台型电商寡头垄断，自营型电商充分竞争的市场格局。具体而言，出口跨境 B2C市场主要被亚马逊、eBay、速卖通、 Wish四大平台所占据。新兴的自营型电商主要通过自建平台或在第三方平台开设店铺的方式销售商品。
目前出口跨境电商B2C企业平均规模偏小，竞争较为激烈，市场集中度较低，行业格局尚未成型。未来行业内具有选品能力强、产品品牌化高、流量转换率高及物流体验感强的企业发展潜力较大。行业主要的知名企业主要有：
（1）环球易购
成立于 2007年 5月，属于泛品类电商，主要通过自建的电子商务销售平台进行垂直销售，同时也通过eBay、亚马逊等第三方平台进行销售，直接面对海外终端消费者，2014年被上市公司百圆裤业（现改名为跨境通）收购，是目前自营型电商的龙头企业。
（2）安克创新
成立于2011年12月，属于精品类电商，采用第三方平台自营模式，主营智能移动周边、计算机周边等 3C类产品的研发与销售，产品主要在亚马逊等第三方平台销售。旗下自创品牌“Anker”连续 3年蝉联美国线上移动电源品牌第 1
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书名，被亚马逊评为年度“最受好评品牌”，是精品类电商的领头羊企业。
（3）通拓科技
成立于2004年6月，属于泛品类电商，采用第三方平台+自有平台自营模式，涵盖 3C电子、摄影影音、美容服饰、游戏玩具、家居户外、健康管理、汽车配件等几十个品类，SKU总量超过40万。
（4）傲基电商
成立于2010年9月，采用第三方平台+自有平台自营模式，在欧洲小语种及英语语种国家分别建立了电子商务跨境购物平台，同时建立起自已的“AUKEY”自主品牌，并在第三方平台进行销售。
（三）影响行业发展的有利和不利因素
1、行业发展的有利条件
（1）国家政策为出口电商快速发展保驾护航
随着跨境电商的发展，国家出台了一系列相关政策法规规范出口的流程，在加强监管的同时，为出口电商的通关、支付、汇兑、税收等环节提供便利化措施。
跨境电商政策法规的制定和完善，是跨境电子商务快速发展的基础。2013年商务部等 9部委发布的《关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策的意见》，首次明确指出需要为出口电商制定新的针对性监管模式，扶持出口电商发展。新的监管模式均要求出口电商与监管机构实现数据对接和信息共享，在此基础上便于监管机构对电商企业进行更全方位的监管和提供更便捷的服务措施。2017年1月中央办公厅与国务院办公厅下发《关于促进移动互联网健康有序发展的意见》，指出我国将围绕“一带一路”国家战略，推进网上丝绸之路国际合作，促进移动互联网基础设施互联互通，大力发展跨境移动电子商务。在金融危机之后，各个经济体都在探寻新的经济增长点，跨境电商成为诸多国家和地区的占优选择。我国国内，各省市区也围绕跨境电商发展积极布局，“一带一路”沿线省份更是大面积推出利好政策，促进跨境电商的快速发展。
（2）传统外贸转型成为出口跨境电商行业发展的内生动力
改革开放以来，依靠低廉的劳动力、土地成本等比较优势，我国迅速建立起以“三来一补”为特色的出口导向型经济。对外出口常年保持快速增长，国家也
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书因连年顺差积累了大量外汇储备。2001年入世的成功，进一步奠定了我国作为出口大国的全球地位，“中国制造”性价比全球领先。
近年来我国外贸进出口额出现明显下滑。全球市场对价廉物美的中国制造需求仍在，但趋于更加谨慎，具体表现即为国内企业所接订单开始碎片化，以往依赖国外大订单的出口模式路越走越窄。
跨境电商通常具有信息获取成本降低、支付便捷等优势；通过跨境电商这一载体，一国商品跨境交易能有效减少大量中间环节，提高交易效率。面向中小企业的交易型出口B2B平台和B2C平台迎来了高速增长期，传统外贸“集装箱”式的交易逐渐被碎片化的新型出口模式替代。跨境电商作为基于互联网的新兴运营模式，正在重塑中小企业国际贸易格局。
（3）电商普及与技术进步成为电商发展的重要基础
本世纪以来，电脑、智能手机等互联网终端的生产成本持续下降，互联网终端的普及率大幅上升，导致互联网渗透率高速增长。同时，以亚马逊、eBay为代表的电商平台逐渐成为消费者购物的重要渠道，发达国家电商渗透率稳健提高，新兴市场发展潜力巨大，电商平台普及程度上升明显。技术进步的驱使市场信息获取接近零成本，支付体系日趋完善，物流时效显著提高，大数据处理与应用能力的提高带来良好的用户体验，这些条件使得跨国企业主导的国际贸易局面成为过去式，为跨境电商的兴起与未来发展的持续性奠定了重要基础。
2、影响行业发展的不利因素
（1）汇率存在不确定性，利润空间受到限制
自 2005年 7月我国汇改以来，人民币整体呈现升值的趋势。人民币升值对主要通过跨境电子商务开展销售业务的企业利润空间和海外业务规模增长造成一定的挑战，汇率的不确定性亦对出口跨境电商企业的日常经营存在一定程度的影响。
（2）成本优势逐渐消失，高端产品竞争激烈
随着国内劳动力、土地、原材料等生产资料成本的上涨，中国产品的价格优势正在逐渐消失，反而东南亚、南亚诸如印度、泰国、越南等国，得益于低廉的劳动力价格，成为低端制造的转移目的地，逐渐替代中国世界工厂的地位。同时，
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书高附加值、高端产品市场上，以美国、德国和日本为代表的高精尖制造大国是中国强劲的竞争对手，尤其是美国“振兴制造业”的政策将进一步加剧竞争。跨境电商在产品成本的控制和高端产品竞争力塑造上迎来挑战。
（3）跨境复合型人才缺乏，制约企业的发展
跨境电商属于新兴产业，需要大量具备在线外语交流、海外网络营销策划及执行、海外推广渠道运营与优化、海外客户需求分析等能力，同时了解国际支付方式、国际物流工具、国际贸易常识、熟悉相关法律法规、跨文化交流等专业知识的复合人才。目前具有跨境电商经验的人才缺口较大，严重制约了跨境电商企业的发展。
（四）行业进入壁垒
1、人才壁垒
跨境电商行业是集技术、管理以及运营等多方面为一体的现代化服务业。因此，该行业需要既熟悉技术和管理范畴、又具备电子商务行业运营经验的复合型人才。在跨境电子商务以及相关服务行业快速发展的时代，具有丰富经验的复合型核心人才较为稀缺；同时，随着我国信息技术的发展和竞争的加剧，能够实现稳定长期发展和具有竞争力的公司必须具备足够的能够快速适应环境变化和不断创新的人才储备，人才的稀缺构成跨境电商行业的进入壁垒之一。
2、资金壁垒
跨境电子商务企业的前期发展需要大量资金投入，用于自营业务采购备货、市场营销推广、跨境物流配送、海外仓储布局、服务平台打造、信息系统升级等，较小的资金规模和较低的资金流动效率将限制公司业务拓展的规模和速度。同时，在激烈的市场竞争环境下，部分优质企业得到资本的青睐，通过股权融资获取扩大经营规模的资本，为了抢夺市场份额，不断引进与培养尖端人才、投入研发，形成企业竞争优势。本行业的新进入者在无资金支持的条件下，难以短时间内迅速搭建平台并获得市场。
3、技术壁垒
目前出口跨境电商B2C行业存在运营保障与数据挖掘两方面技术壁垒。一方面，面对数量庞大、范围分散的终端用户，线上店铺运营与产品销售需要专业的
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书后台技术人员和适当的管理信息系统，对客户管理、店铺建设、软件开发、质量监测等进行全面把控。另一方面，电商企业应具有整合各类信息并通过大数据分析挖掘市场热点、指导品类开发、快速反馈到供应链的能力。前述因素需经过长期的积累、培育、融合才能形成有机体系，行业的新进入者面临一定的技术壁垒。
4、品牌壁垒
品牌是企业具有经济价值的重要无形资产，是企业在长期的经营过程中形成的消费者对产品、服务、文化价值的一种评价和认知。品牌的塑造需要企业长期的沉淀与积累。目前，出口跨境电商的主要受众为全球互联网消费意识较强的青年人群体，重视店铺与产品的品牌知名度，追求良好的品牌消费情感体验。良好的品牌形象可以树立优质口碑，积累大量优质消费者，并提升流量转化率和重复购买率。同时，拥有品牌优势的企业在提高供应商的议价能力、拓宽海量供应资源、获取异质性供应渠道上更具竞争力。因此，在行业竞争激烈、企业规模效应逐步形成的跨境电商行业中，品牌电商具有先发优势，市场新进入者需要通过长时间的经营积累，才能树立自身的品牌形象。
（五）行业特征
1、行业利润水平变动趋势及原因
随着全球互联网行业高速发展和跨境电商体系逐步完善，制约跨境电商发展的物流、支付问题相继得到妥善解决，跨境电商的网购体验效果显著增强，中国出口跨境电商行业步入黄金发展期，呈现出高速增长的发展态势，成为传统贸易转型升级的重要推动力量。传统外贸企业也开始把握这种新型出口渠道，积极寻求蜕变，中国实施的“互联网+外贸”战略，进一步吸引着企业向跨境电商方面转型发展。
经过几年的快速发展，目前，出口跨境电商行业已进入品牌竞争时代。新一轮的品牌竞争将主要依靠品牌商与平台间的合作能力、市场信息反哺供给端能力、供应链管理能力。欧美主流市场将依旧是行业需求主力，印度、俄罗斯等新兴市场呈快速发展趋势，整个行业的市场空间仍相当巨大。对于出口跨境电商行业的知名品牌商而言，由于品牌产品具备一定的用户粘性，在规模效应的作用下，未来依旧能将利润维持在合理水平。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告期内，出口跨境电商行业主要可比公司毛利率水平如下:
单位：%
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|-|-|-|
|公司名称|2017年度|2016年度|
|跨境通|49.77|48.34|
|安克创新|51.89|53.92|
|通拓科技|44.72|49.98|
|傲基电商|60.81|58.28|
|同行可比公司平均水平|51.80|52.63|
|泽宝股份|48.68|46.18|

资料来源：公开数据整理，通拓科技未单独公开2017年度财务数据，采用2017年1-6月毛利率数据
从上表可以看出，2016年-2017年两年期间，出口跨境电商行业知名品牌企业的毛利率基本保持稳定。
2、行业周期性
跨境电商行业发展周期与全球经济大环境相关，经济发展情况将影响行业市场的走势。由于中国跨境电商发展较晚，市场持续保持较为强劲的增长态势，目前行业的周期性特征仍不明显。
3、行业区域性
跨境电商行业具有明显的区域性特征，国内跨境电子商务企业主要分布于北京、上海、广州、深圳、杭州等电子商务发达的地区。国外跨境电商行业的上游和下游主要集中在美国、欧盟、日本、俄罗斯等发达地区，随着全球经济一体化进程的加速及第三世界国家经济逐步，未来跨境电商企业将遍及全球。
4、行业季节性
跨境电商有明显淡旺季之分。受西方感恩节、圣诞节、黑色星期五等假日因素的影响，出口跨境电商的销售旺季一般会在每年的第四季度，通常第四季度的销售额可以占到年销售额的40%左右的水平。
（六）与上下游行业之间的关联性及对本行业的影响
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、上游供应商
出口跨境电商的上游行业即为商品的制造商或OEM/ODM服务商，上游供应商与自营出口跨境电商卖家地域分布较为一致。
据中国电子商务研究中心监测数据显示，2015年中国出口跨境电商卖家主要集中在广东（24.7%）、浙江（16.5%）、江苏（12.4%）、福建（9.4%）、上海（7.1%）、北京（5.2%）、湖北（4.1%）、山东（3.3%）等地，其中，广东、浙江、江苏占据前三位，三者占比合计超过50%。
广东庞大的经济基础、高度集中的生产制造基地、丰富的外贸人才储备成为出口跨境电商卖家集聚地，品类丰富及完善的产业链为出口跨境电商提供了良好的发展环境。长三角拥有发达的轻工业基础，出口跨境电商品类主要以服饰、鞋帽和家居类为主，同时产业集群效应在长三角表现突出。此外，中西部地区正在快速发展，出口跨境电商向中西部转移是未来趋势。
报告期内，泽宝股份一直致力通过供应链的不断优化，打造终端客户与上游供应商“点对点”的集成供应链，提高产品性价比，实现“去中间化”，降低交易成本，将商品价值不断向客户转移，提高自身市场竞争力。泽宝股份上游核心供应商基本集中在广东珠三角地区，包括欣旺达（300207）等国内知名制造商。
从产品结构看，目前，中国出口跨境电商品类以成本优势强、标准化程度高的3C电子、服饰、户外用品等为主。据中国电子商务研究中心统计，2015年我国跨境出口产品主要为3C电子类（37.7%）、服装类（10.2%）、户外用品类（7.5%）等，三者合计占比超过50%，这类商品因其品类的统一性而天然地适合利于互联网进行推广和销售。根据市场研究机构IDC统计，2016年全球智能手机出货量已达近14.7亿部。预计到2021年，全球智能手机出货量将上升至17.7亿部，呈现在高基数基础上继续稳步发展的态势。全球移动设备行业的市场规模持续扩大、消费者对移动设备产品使用程度与依赖程度不断上升等因素，带动了移动电源、充电器及线材等充电类，无线耳机和音箱等音频类以及保护支架类为代表的移动设备周边产品市场的迅速崛起。
报告期内，泽宝股份出口跨境电商业务主要销售的产品有移动电源类、蓝牙音频等。标的公司的产品结构与行业出口产品的结构基本一致。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、下游客户
目前，我国的出口跨境电商业务主要集中在美国、欧盟、俄罗斯、日本等发达经济体，凭借“中国制造”的高性价比取得电商市场份额，发展较为成熟。据中国电子商务研究中心统计，2015年中国出口跨境电商主要面向美国（16.5%）、欧盟（15.8%）、东盟（11.4%）、日本（6.6%）、俄罗斯（4.2%）、韩国（3.5%）、巴西（2.2%）和印度（1.4%）。美国、欧盟、东盟和日本四大发达市场继续领跑，占比合计超过50%，俄罗斯、巴西、印度等新兴市场呈高速增长趋势。
报告期内，泽宝股份的销售收入主要来源于美国、德国、英国和日本的客户。
2016年、2017年标的公司来源于美国的收入分别占当期主营业务收入的55.12%、54.38%。未来，标的公司在夯实现有美欧日等发达国家市场的同时，也将同步开发新兴市场的线上线下业务。
（七）行业的发展趋势
1、交易品类和销售市场更加多元化
随着跨境电商的发展，跨境电商交易呈现交易产品向多品类延伸、交易对象向多区域拓展。从销售商品类别看，跨境电商企业销售的产品品类从服装服饰、 3C电子、计算机及配件、家具园艺、珠宝、汽车配件、食品药品等便捷运输产品向家居、汽车等大型产品扩展。从销售目标市场看，以美国、英国、德国、澳大利亚为代表的成熟市场，由于跨境电商网购观念普及、消费习惯成熟、整体商业文明规范程度较高、物流配套设施完善等优势，在未来仍是跨境电商零售出口产业的主要目标市场，且将持续保持快速增长，与此同时，不断崛起的新兴市场正成为跨境电商零售出口产业的新动力。
2、B2C占比提升，B2B和 B2C协同发展
随着物流、金融、互联网等国际贸易基础设施的改善和新技术的出现，国际贸易的形态也在不断演化。显著变化之一是产品从工厂到消费者的通路越来越多元化，跨境电商B2C这种业务模式逐渐受到企业重视。同时，B2B作为全球贸易的主流，在可以预见的未来仍然会是中国企业开拓海外市场的最重要模式；而
B2C作为拉近与消费者距离的有效手段，对中国企业打响品牌，实现弯道超车，
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书也将具有非常重要的地位。B2B和B2C作为两种既区别又联系的业务模式，互补远远大于竞争，两者都能成为开拓海外市场的利器。
3、产业生态更完善，各环节协同发展
跨境电子商务涵盖实物流、信息流、资金流、单证流，随着跨境电子商务经济的不断发展，软件公司、代运营公司、在线支付、物流公司等配套企业都开始围绕跨境电商企业集聚，服务内容涵盖网点装修、图片翻译描述、网站运营、营销、物流、退换货、金融服务、质检、保险等内容，整个行业为生态体系越来越健全，分工更加清晰，并逐渐呈现生态化的特征。
（八）标的公司在行业中的竞争情况和核心竞争力
1、行业地位
泽宝股份作为“互联网+”品牌型产品公司，定位于“精品”路线，产品集中在电源类、蓝牙音频类、小家电类、电脑手机周边类等品类产品，部分产品在亚马逊的线上市场份额位于前列，如移动电源、蓝牙发射器、LED台灯、加湿器等。泽宝股份自 2008年开始在亚马逊平台开展 B2C业务，迄今已十年，推广自有品牌产品已有五年，通过产品占有率和口碑的长期渗透，已打造出RAVPower、TaoTronics、VAVA、Anjou等具备一定市场影响力的亚马逊线上品牌，并基于产品、运营、IT、供应链、自有品牌和知识产权等方面的优势，往线下渠道渗透，取得良好进展，成为行业内少数具备产品自主研发能力，线上、线下业务协同发展的出口跨境电商企业。
2、标的公司的竞争优势
（1）产品开发优势
泽宝股份走“精品”路线，基于对亚马逊线上销售数据和消费者需求的分析，以及线上运营经验的积累，形成了一套适合自身的产品开发方法论。不同于一般的出口跨境电商，泽宝股份在产品开发上投入了大量资源，在产品定义、工业设计、产品研发、质量控制、工程改良等方面对产品进行全链条的精心打造。与“泛品”类电商动辄数十万计的SKU不同，泽宝股份目前SKU总量仅有一千多个，核
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书心SKU约两百个。产品数量的精简、对产品功能品质的精益求精，给用户提供良好的产品体验。
（2）品牌运营的优势
泽宝股份的终端用户主要是美欧日中产阶级消费者，具有相对较高的教育和购买力水平，对产品品牌也有一定的认可度。标的公司在国内出口跨境电商中较早认识自有品牌的重要性，自 2013年开始自有品牌的建设，目前产品基本为自有品牌产品，已打造出RAVPower、TaoTronics、VAVA、Anjou等在亚马逊线上细分市场具备影响力的品牌，与市场同类竞品形成品牌差异化竞争优势，有助于提高终端用户的粘性和忠诚度，也为开拓线下渠道奠定了品牌基础。
（3）供应链整合优势
泽宝股份以整合优质供应商，合作共赢、共同提升为合作理念，建立了供应商分级管理制度和质量管理体系，与战略供应商建立了深度协同的合作关系。泽宝股份供应链管理中心全流程参与供应商管控，帮助供应商提高生产良率、改进生产工艺，确保快速交付。泽宝股份建立了完善的产品品质控制体系，形成从供应商管理、成品品质管理、客户反馈管理的整个品质管理链。在跨境物流方面，子公司深圳邻友通通过国家海关总署AEO高级认证，能够享受先行办理验放手续，以及AEO互认国家或地区海关提供的通关便利措施，提高标的公司跨境供应链物流效率。
（4）跨境电商人才优势
跨境电商行业快速发展，跨境电商尤其是出口型电商急缺成熟人才，形成了一定人才壁垒。泽宝股份经过多年摸索和积累，建立了一套人才培养机制，通过“北浦”计划培养了大批具备电商基因的中层骨干，同时通过较大规模的员工持股，保证了团队的稳定性，也吸引了国际国内知名公司的优秀人才加盟，在同行业竞争中具备一定的人才优势。
（5）本土化运营优势
泽宝股份除美国、英国等传统英语市场外，积极布局了德国、法国、意大利、西班牙、日本等小语种市场，并在美国、德国、日本设有海外公司，完成了北美、
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书欧洲、日本等传统出口跨境电商市场的全覆盖。泽宝股份运营团队包括美国、德国、意大利、澳大利亚、瑞士、日本等国家的外籍工作人员，多元化的国际人才队伍，能够更清晰地了解当地的文化及客户需求，同时凭借多年的运营积累，在境外通关、物流仓储、客服、售后、推广渠道方面拥有较丰富的本土化运营经验。
3、标的公司的竞争劣势
泽宝股份进行了多轮融资，但融资规模不大，相较于同行业已登陆资本市场的竞争对手，资本实力不足。同时，泽宝股份市场主要集中在北美、欧洲和日本等发达国家，产品定位和价格偏高，在拓展全球其他区域市场时，面临消费者需求差异等挑战。
三、标的公司经营情况的讨论与分析
（一）财务状况分析
1、主要资产结构分析
根据天健出具的《审计报告》，泽宝股份最近两年资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|流动资产：|||||
|货币资金|10,415.09|16.03|13,749.10|29.43|
|应收账款|7,039.69|10.84|3,412.46|7.30|
|预付款项|1,690.21|2.60|589.06|1.26|
|其他应收款|2,317.05|3.57|3,725.54|7.97|
|存货|35,161.97|54.13|20,440.29|43.75|
|其他流动资产|4,707.54|7.25|2,726.98|5.84|
|流动资产合计|61,331.56|94.43|44,643.41|95.55|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|559.00|0.86|0.00|0.00|
|固定资产|695.69|1.07|367.40|0.79|
|无形资产|230.24|0.35|111.80|0.24|
|长期待摊费用|603.74|0.93|214.81|0.46|
|递延所得税资产|1,525.21|2.35|1,330.70|2.85|
|其他非流动资产|7.00|0.01|55.98|0.12|
|非流动资产合计|3,620.88|5.57|2,080.69|4.45|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产总计|64,952.43|100.00|46,724.11|100.00|

（1）资产构成总体分析
报告期内，随着业务和经营规模的快速扩张，泽宝股份的资产总额整体快速上升。2016年末、2017年末，泽宝股份的资产总额分别为 46,724.11万元、64,952.43万元。2017年末较2016年末增加18,228.33万元，同比增长39.01%。
2016年末、2017年末，流动资产占泽宝股份资产总额比例分别为95.55%、94.43%，流动资产占总资产比例维持在较高水平。如上所述，标的公司的资产流动性较强，资产整体质量较高，符合出口跨境电商企业“轻资产”的经营特点。
（2）流动资产构成分析
泽宝股份流动资产主要由货币资金、应收账款、存货和其他流动资产构成。
2016年末、2017年末，上述四项资产账面价值合计占当年总资产的比例分别为86.31%、88.26%。
①货币资金
2016年末、2017年末，泽宝股份货币资金余额分别为 13,749.10万元、10,415.09万元，2017年末货币资金余额较2016年末减少3,334.01万元，主要系为进一步抢占市场份额以及开拓线下市场，2017年开始增加备货，导致货币资金有所下降。
②应收账款
1）报告期各期末，泽宝股份的应收账款具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款账面余额|7,137.99|3,431.67|
|减：坏账准备|98.30|19.21|
|应收账款账面价值|7,039.69|3,412.46|

 2016年末、2017年末，泽宝股份应收账款账面价值分别为 3,412.46万元、
7,039.693万元，占总资产的比例分别为7.30%、10.84%。2017年末应收账款账
面价值较2016年末增加约3,627.24万元，同比增长106.29%。一方面随着销售
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书收入快速增长，2017年亚马逊等线上未结算账款同比增加 2,124.66万元；另一方面线下B2B业务快速增长，由于线下业务账期相对较长，导致2017年线下B2B业务形成的应收账款账面余额同比增加1,502.57万元。
泽宝股份应收账款结算对象中，线上 B2C业务主要有亚马逊等平台；线下 B2B业务，主要是日本软银、Bestbuy等国外知名企业，信用状况良好，应收账款回收情况良好。
泽宝股份应收账款账龄均为一年内，应收账龄结构合理，质量较高，发生坏账的可能性较低。报告期内，应收账款未发生坏账情形。
2）报告期内，泽宝股份应收账款余额按种类分类情况如下：
泽宝股份将线上零售业务应收亚马逊等平台的结算款列为无风险组合，不提坏账准备，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|组合名称|2017年12月31日|||2016年12月31日|||
||账面余额|坏账准备|计提比例(%)|账面余额|坏账准备|计提比例(%)|
|1年以内|5,172.08|-|-|3,047.41|-|-|
|小计|5,172.08|-|-|3,047.41|-|-|

对于线下批发业务，泽宝股份采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2017年12月31日|||2016年12月31日|||
||账面余额|坏账准备|计提比例(%)|账面余额|坏账准备|计提比例(%)|
|1年以内|1,965.91|98.30|5.00|384.25|19.21|5.00|
|合计|1,965.91|98.30|5.00|384.25|19.21|5.00|

3）报告期末，泽宝股份应收账款金额前5名情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|账面余额|占应收账款余额的比例(%)|坏账准备|
|1|亚马逊|5,136.17|71.96|-|
|2|ソフトバンクコマース＆サービス株式会社|822.35|11.52|41.12|
|3|Best Buy Purchasing LLC|636.96|8.92|31.85|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|株式会社TMネットワーク|100.05|1.40|5.00|
|5|株式会社ドン?キホーテ|88.76|1.24|4.44|
|合 计||6,784.30|95.04|82.41|

泽宝股份目前应收账款对象中，亚马逊占泽宝股份应收账款达71.96%，系泽宝股份主要通过亚马逊平台开展出口跨境电商服务，超过95%以上的主营业务收入来源于亚马逊平台，因此，应收账款余额中，亚马逊平台所占的比例与标的公司经营模式相符。标的公司自 2008年在亚马逊平台开展业务以来，对亚马逊的应收账款均能按时收回。
4）应收账款与营业收入的比较分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|应收账款账面余额|7,137.99|3,431.67|
|当期营业收入|174,297.79|125,484.71|
|占比（%）|4.10|2.73|

报告期内，泽宝股份应收账款账面余额占营业收入的比例较小，应收账款周转速度较快。
③存货
报告期各期末，泽宝股份存货构成情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年末|||2016年末|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|库存商品|35,284.73|122.75|35,161.97|20,519.23|78.94|20,440.29|
|合 计|35,284.73|122.75|35,161.97|20,519.23|78.94|20,440.29|

泽宝股份 2016年末、2017年末的存货账面价值分别 20,440.29万元、 35,161.97万元，占总资产的比例分别为43.75%、54.13%。2017年末存货账面价值较2016年末上升约14,721.69万元，同比上升72.02%。2017年，标的公司完成了融资，资金实力增强，为充分利用融资资金，扩大业务规模，抢占市场先机，进一步增强客户体验，加大对亚马逊仓库的备货力度，导致 2017年末存货账面价值同比上升较快。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
报告期内，泽宝股份应付账款的构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|采购货款|16,936.22|13,154.99|
|合 计|16,936.22|13,154.99|

从上表可得，与商品采购的应付账款余额 2017年末较 2016年末增加 3,781.23万元，增长率28.74%，与存货保持相同的增长趋势，随着泽宝股份销售规模的扩大，存货规模呈上升趋势。
报告期内，泽宝股份自有仓与FBA仓存货的构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||
||账面余额|占比（%）|账面余额|占比（%）|
|亚马逊FBA仓|31,174.76|88.35|18,484.82|90.09|
|自有仓|4,109.97|11.65|2,034.41|9.91|
|合 计|35,284.73|100.00|20,519.23|100.00|

存货的具体品类结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||
||自有仓|亚马逊FBA仓|自有仓|亚马逊FBA仓|
|电源类|722.44|6444.35|255.43|4,799.44|
|蓝牙音频类|1,183.00|5,237.24|523.96|3,649.95|
|小家电类|291.51|8159.58|204.35|4,975.00|
|电脑手机周边类|1,092.66|4,863.94|343.57|3,034.66|
|个护健康类|636.5|3614.47|645.49|1,378.08|
|其他|183.86|2855.18|61.61|647.69|
|合计|4,109.97|31,174.76|2,034.41|18,484.82|

由于泽宝股份在亚马逊平台上的销售主要采用FBA模式运营，即亚马逊提供
贸易平台、境外仓储、物流等服务，标的公司将境内采购商品通过头程物流（空
运或海运）发往境外亚马逊各地仓库，经签收后由亚马逊负责储存管理,并承担
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书相应商品灭失赔偿义务。2016年、2017年，泽宝股份存放于亚马逊仓库中的存货账面余额分别为18,484.82万元、31,174.76万元，占总体存货账面余额的比例分别为90.09%、88.35%。
④其他流动资产
其他流动资产主要为待抵扣进项税和预缴所得税。泽宝股份2016年末、2017年末的其他流动资产账面价值分别2,726.98万元、4,707.54万元，占总资产的比例分别为5.84%、7.25%。2017年末其他流动资产账面价值较 2016年末上升1,980.56万元，同比增长72.63%，主要系随着采购量的快速增长，泽宝股份 2017年末待抵扣进项税同比增加1,130.63万元，且同期预交企业所得税增加 849.93万元。
（3）非流动资产构成分析
泽宝股份的非流动资产主要由可供出售金融资产、固定资产、长期待摊费用和递延所得税资产构成。2016年末、2017年末上述四项资产账面价值合计占当年总资产的比例分别为4.09%、5.21%。2017年末泽宝股份非流动资产 3,620.88万元，较 2016年末增加约 1,540.18万元，同比增长74.02%。主要系：①泽宝股份 2017年新增对深圳市易冲无线科技有限公司 559万元的权益投资，持有其1.03%的股权；②随着公司业务的扩张、办公场地增加、员工数量增多，导致办公大楼装修待摊费用同比增加 388.93万元；③办公设备、电子设备及其他固定资产同比增加328.29万元。
2、负债结构分析
根据天健出具的《审计报告》，泽宝股份 2016年末、2017年末的负债结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|流动负债：|||||
|短期借款|2,000.00|6.91|2,471.75|9.13|
|应付账款|16,936.22|58.56|13,154.99|48.60|
|预收款项|77.50|0.27|15.59|0.06|
|应付职工薪酬|1,655.12|5.72|1,366.21|5.05|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|应交税费|1,787.66|6.18|5,188.42|19.17|
|应付股利|374.32|1.29|-|0.00|
|其他应付款|4,579.12|15.83|3,787.43|13.99|
|其他流动负债|-|0.00|37.56|0.14|
|流动负债合计|27,409.93|94.77|26,021.94|96.13|
|非流动负债：|||||
|预计负债|1,513.01|5.23|1,039.75|3.84|
|递延收益|-|0.00|6.67|0.02|
|非流动负债合计|1,513.01|5.23|1,046.42|3.87|
|负债合计|28,922.94|100.00|27,068.36|100.00|

（1）负债构成总体分析
2016年末、2017年末泽宝股份的负债总额分别为27,068.36万元、28,922.94万元。2017年末较2016年末增加1,854.58万元，同比增长6.85%，主要系标的公司增加商品采购量，2017年末应付供应商货款和物流费用同比增加，且随着销售规模的扩大，因合理估计退货率而计提新增的预计负债相应增加所致。
（2）流动负债构成分析
泽宝股份流动负债主要由短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款构成，截至2016年末、2017年末，上述五项负债账面价值合计占当年总负债的比例分别95.94%、93.21%。
①短期借款
报告期各期末，泽宝股份短期借款构成情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|保证借款|-|2,471.75|
|质押借款|2,000.00|-|
|合 计|2,000.00|2,471.75|

报告期各期末，泽宝股份因业务发展需要，向银行借入相应的信用、保证或抵押、质押借款。
②应付账款
泽宝股份的应付账款系应付供应商的商品采购款。2016年末、2017年末，
泽宝股份的应付账款余额分别为13,154.99万元、16,936.22万元，占总负债的
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书比例分别为48.60%、58.56%。2017年末应付账款余额较2016年末增加3,781.23万元，同比增长28.74%，主要系报告期内，泽宝股份业务规模迅速扩张，为抢占市场先机，加大商品采购力度，导致应付账款的相应增长。
③应付职工薪酬
2016年末、2017年末泽宝股份应付职工薪酬余额分别为 1,366.21万元、 1,655.12万元，2017年末应付职工薪酬比 2016年末上升 288.91万元，同比增长21.15%，主要系标的公司经营规模扩大，研发、管理人员数量增加所致。
④应交税费
2016年末、2017年末泽宝股份应交税费余额分别为5,188.42万元、1,787.66万元，2017年末应交税费比 2016年末下降 3,400.76万元，同比下降65.55%，主要系标的公司2017年完成税费缴纳导致。
⑤其他应付款
其他应付款主要为物流费用，2016年末、2017年末泽宝股份其他应付款账面价值分别为 3,787.43万元、4,579.12万元，占总负债的比例分别为13.99%、15.83%。2017年末其他应付款账面价值较 2016年末增加约 791.68万元，同比增长20.90%，主要系标的公司经营规模扩大，应付物流费用增加。报告期各期末，其他应付款余额明细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|物流费用|3,802.66|2,344.71|
|市场推广费|284.81|379.14|
|专利费|219.14|252.22|
|股权投资款|-|600.00|
|其他|272.51|211.36|
|合 计|4,579.12|3,787.43|

（3）主要资产减值准备提取情况
报告期内，泽宝股份资产减值准备情况如下：
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款坏账准备|98.30|19.21|
|其他应收款坏账准备|1.96|-|
|存货减值准备|122.75|78.94|
|合 计|223.01|98.15|

报告期内，泽宝股份资产减值损失包括坏账损失和存货跌价损失。2017年度，泽宝股份资产减值准备余额有所上升，主要系由于线下批发业务坏账计提准备增加以及存货减值准备计提增加所致。
泽宝股份制定了稳健的会计估计政策，各期末均按资产减值准备政策以及各项资产实际情况，足额计提了坏账准备，主要资产的减值准备计提充分、合理。
3、主要财务指标分析
（1）偿债能力指标分析
报告期内，泽宝股份的偿债能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产负债率|44.53%|57.93%|
|流动比率|2.24|1.72|
|速动比率|0.95|0.93|
|项目|2017年度|2016年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|4,408.30|3,364.69|
|利息保障倍数|-16.04|51.68|
|经营活动现金流净额（万元）|-10,842.93|2,903.34|

注：资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
利息费用=利息支出-利息收入；
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用。
泽宝股份2016年末、2017年末的资产负债率分别为57.93%、44.53%，2017年资产负债率比 2016年下降 13.4个百分点，主要系泽宝股份 2017年进行 D轮
融资，引进战略投资者，资本金得到进一步充实。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书泽宝股份2016年末、2017年末的流动比率分别为1.72、2.24，主要系2017年度收到股东增资款，增加备货，导致存货等流动资产增加幅度大于流动负债。
扣除存货因素的影响，同期速动比率分别为0.93、0.95，基本保持稳定。
2017年末泽宝股份银行借款余额为2,000万元，同比减少471.75万元，当年利息支出为113.14万元，而利息收入为369.96万元，能按时足额偿还本金和利息，未出现因逾期而受到罚息的情形。
2016年、2017年泽宝股份经营活动现金流净额分别为 2,903.34万元、 -10,842.93万元，2017年经营活动现金净额为负，主要系经营规模的扩张，带动商品采购支出以及亚马逊平台销售费用增长所致。此外，泽宝股份不存在对正常生产经营活动有重大影响的或有负债，亦不存在表外融资的情况，面临的长期债务偿还风险较低。
整体而言，泽宝股份偿债能力指标与所处行业、自身发展阶段和经营模式基本相适应，现有的流动资产能够满足及时清偿流动负债的需求。
（2）资产周转能力指标分析
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|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款周转率（次/年）|24.77|36.78|
|存货周转率（次/年）|2.54|3.30|

注：应收账款周转率=营业收入/期末应收账款余额；存货周转率=营业成本/期末存货余额；
1年=365天。
2016末、2017年末，泽宝股份应收账款周转率分别为 36.78和24.77，2017年应收账款周转速度同比有所下降，主要系①2017年线上业务增长较快以及年末应收亚马逊平台账款相应增幅高于营业收入导致。报告期内，标的公司95%以上的收入来源于亚马逊平台，亚马逊的结算周期一般在7到14天，自2008年在亚马逊平台开展业务以来，公司所有对亚马逊账款均能按期、足额结算，不存在坏账或重大纠纷的情形；②2017年，随着线下业务的快速发展，线下收入快速增加，而线下客户如日本软银、Bestbuy等知名客户较长的账期较线上更长，从而使得应收线下批发商账款快速增加。
2016年末、2017年末，泽宝股份存货周转率分别为 3.30和2.54，2017年
周转速度同比有所下降，主要系2017年公司加大市场开拓力度，增加商品备货，
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书期末存货增长率大于销售收入增长率所致。
报告期内，泽宝股份业务快速发展的同时，随着市场地位提高及内部管理水平的提升，整体营运资金周转处于较为健康的水平。
（3）财务性投资分析
截至报告期期末，泽宝股份除了因持有深圳市易冲无线科技有限公司1.03%股权形成可供出售金融资产外，没有其他金额较大的交易性金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。
（二）盈利能力分析
根据天健出具的《审计报告》，泽宝股份 2016年度、2017年度的利润表主要科目如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|
|营业总收入|174,345.16|125,506.13|
|营业成本|89,471.66|67,546.13|
|销售费用|65,897.69|44,994.45|
|管理费用|14,365.09|10,098.06|
|其中：股份支付金额|5,057.16|4,204.27|
|财务费用|687.86|-287.38|
|利润总额|4,376.93|3,152.34|
|净利润|3,132.33|1,967.29|
|扣除非经常性损益后净利润|7,617.13|5,686.34|
|毛利润|84,873.50|57,960.00|
|毛利率|48.68%|46.18%|
|净利率|1.80%|1.57%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|25.84%|74.80%|

报告期内,泽宝股份2016年度、2017年度营业收入分别为125,506.13万元、174,345.16万元，2017年度较2016年度的营业收入增长48,839.03万元，同比增长38.91%；同期净利润分别为1,967.29万元、3,132.33万元，剔除报告期内因股份支付而计提增加的管理费用等非经常性损益，泽宝股份 2016年度、2017年度的扣除非经常损益后净利润分别为5,686.34万元、7,617.13万元，同期扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为74.80%、25.84%，盈利能力
较强。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、营业收入和成本分析
报告期内，泽宝股份主营收入按照线上、线下收入分类列示如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||
||销售收入|销售成本|销售收入|销售成本|
|线上B2C|167,800.13|84,431.91|123,872.58|66,104.05|
|线下B2B|6,497.66|5,039.75|1,612.13|1,442.08|
|合计|174,297.79|89,471.66|125,484.71|67,546.13|

报告期内，泽宝股份主营收入按产品分类列示如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年||2016年||
||收入|成本|收入|成本|
|电源类|53,350.45|28,636.03|37,196.91|24,393.24|
|蓝牙音频类|44,794.70|23,103.26|31,281.40|15,971.83|
|小家电类|37,290.95|18,262.10|27,406.55|13,038.36|
|电脑手机周边类|11,457.67|6,692.51|10,013.53|5,665.33|
|个护健康类|11,412.59|6,374.42|7,331.33|3,448.15|
|其他|15,991.44|6,403.34|12,255.00|5,029.22|
|合计|174,297.79|89,471.66|125,484.71|67,546.13|

泽宝股份致力向全球中产阶级消费者提供具有自主品牌的优质商品。报告期内，泽宝股份的主营业务为销售商品所产生的销售收入，按照销售模式及下游客户群体的不同，可分为线上B2C、线下B2B业务。报告期内，泽宝股份主要销售产品主要为电源类产品、蓝牙和音频类、小家电类、电脑手机周边类等类别产品。
对于线上B2C，泽宝股份通过在亚马逊等第三方平台开设并运营自主品牌店铺，从营销策划、宣传设计、库存管理、物流配送、售后服务等方面形成全方位的产品服务链条，提升用户体验和重复购买率，以此增加销售收入。
对于线下B2B，泽宝股份利用线上品牌运营的经验，积极开拓线下批发市场，促进线上线下业务协同发展，推动现有品牌产品的多渠道营销。通过与欧美日发达国家的知名线下连锁卖场合作，如，沃尔玛、Bestbuy等，增加品牌产品的线下“曝光”场景，满足终端消费者的多样化需求。
泽宝股份 2016年度、2017年度的主营业务收入分别为 125,484.71万元、174,297.79万元。2017年度主营业务收入较2016年度增加48,813.08万元，同
比增长38.90%，业务保持较高的增长态势。泽宝股份业务收入增长较快的原因
在于：
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）泽宝股份所处的出口跨境电商行业处于快速发展黄金期
随着互联网技术和物流行业的快速发展、海外产品市场需求的不断增加以及政府政策的大力支持，我国出口跨境电商交易规模迅猛增长。根据中国电子商务研究中心统计数据显示，中国出口跨境电商市场规模从2011年的1.55万亿元增至2016年的5.50万亿元。作为国内知名的出口跨境电商企业之一，泽宝股份紧抓行业发展趋势的红利，取得收入的快速增长。
（2）品牌形象及市场地位的提升，推动线上线下业务协同发展
泽宝股份自 2007年创立以来业务发展迅速，2017年其销售额已逾越 17亿元级的规模。凭借紧跟市场潮流的产品设计理念、多年积累的精准营销经验、专业化的售后服务团队及标准化的数字流程作业体系，泽宝股份相关品牌产品取得市场的认可。RAVPower、TaoTronics、VAVA品牌下多款单品长期获得亚马逊平台用户较高评级，成为亚马逊某产品细分品类的“BESTSELLER”。在不断抢占线上零售市场份额的同时，泽宝股份亦积极拓展线下批发渠道，打造新的收入增长点。目前已建立合作关系的大型连锁商超如Walmart、BestBuy、Costco等，2016年度和 2017年度线下批发收入分别为 1,612.13万元、6,497.66万元，2017年度线下批发收入比2016年度增加4,885.53万元，增长303.05%。
2、销售费用分析
报告期内，泽宝股份的销售费用明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|职工薪酬|4,207.18|3,383.12|
|销售平台费|48,546.55|34,186.52|
|市场推广费|12,011.36|6,822.72|
|物业水电费|428.88|355.37|
|办公差旅费|355.88|136.13|
|其他|347.84|110.60|
|合计|65,897.69|44,994.45|

泽宝股份的销售费用主要为职工薪酬、销售平台费、市场推广费等。2016年度、2017年度，泽宝股份销售费用分别为 44,994.45万元、65,897.69万元，
占营业收入的比例分别为35.85%、37.80%。2017年销售费用比 2016年增加
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告期内，泽宝股份销售费用的快速增长，主要系为进一步开拓线上市场，泽宝股份加大在亚马逊平台上广告促销的投入，市场推广费同比显著增长；此外，随着营业收入的快速增长，亚马逊的销售平台费也相应随之增加。
3、管理费用分析
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|职工薪酬|3,085.92|2,876.68|
|研发费用|4,421.12|1,682.68|
|股份支付|5,057.16|4,204.27|
|物业水电费|431.70|372.95|
|办公差旅费|333.56|248.58|
|折旧摊销费|145.62|69.40|
|业务招待费|51.91|51.26|
|专业服务费|461.56|445.24|
|其他|376.54|147.00|
|合计|14,365.09|10,098.06|

泽宝股份管理费用主要包括职工薪酬、研发费用、员工股份支付等。报告期内，泽宝股份管理费用金额显著上升，2016年度、2017年度，泽宝股份管理费用分别为10,098.06万元、14,365.09万元，管理费用占营业收入的比重分别为8.05%、8.24%。
2017年度泽宝股份管理费用较2016年度增加4,267.04万元，增长率42.26%，主要系泽宝股份为提高产品的核心竞争力，不断加大产品研发方面的投入，研发人员数量、工资薪酬都显著增长，同时公司为吸引人才、留住人才进行了股权激励，股份支付费用同比增加。
4、财务费用分析
2016年度、2017年度财务费用分别为-287.38万元、687.86万元，，主要为利息支出和汇兑损失。2017年度财务费用同比增加975.24万元，主要是受人民币升值的影响，发生汇兑损失约852.99万元，导致财务费用的同比大幅增加。
5、资产减值损失分析
报告期内，泽宝股份的资产减值损失为按照会计政策计提的应收账款、其他应收款和存货的坏账准备及存货减值准备。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告期内，泽宝股份的营业外收入主要是收到的政府补助款及供应商的违约赔偿收入。2016年度、2017年度，泽宝股份的营业外收入分别为 61.20万元、42.64万元，在营业收入的占比很小。
7、非经常性损益
详见本报告书“第四节交易标的情况”之“五、标的公司最近两年经审计的主要财务指标”之“（五）非经常性损益情况”。
（三）毛利率分析
1、报告期内毛利率变动分析
2016年度、2017年度，泽宝股份综合毛利率分别为46.18%、48.68%，2017年度毛利率较 2016年度上升约2.50%。报告期内，按业务模式分类，主营业务的毛利率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||
||金额|毛利率（%）|金额|毛利率（%）|
|线上B2C|167,800.13|49.68|123,872.58|46.64|
|线下B2B|6,497.66|22.44|1,612.13|10.55|
|合计|174,297.79|48.67|125,484.71|46.17|

泽宝股份的主营业务收入和毛利润主要来源于线上B2C业务，2016年、2017年，线上 B2C业务的毛利率分别为46.64%、49.68%，2017年线上 B2C毛利率同比提高3.04个百分点。
报告期内，泽宝股份主营收入按业务模式和产品分类列示如下：
（1）线上B2C业务毛利率分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|||2016年|||
||收入|成本|毛利率（%）|收入|成本|毛利率（%）|
|电源类|49,875.75|25,889.91|48.09|35,988.61|23,283.42|35.30|
|蓝牙音频类|42,429.83|21,236.31|49.95|31,179.47|15,869.42|49.10|
|小家电类|37,290.95|18,262.10|51.03|27,406.55|13,038.36|52.43|
|电脑手机周边类|11,457.67|6,692.51|41.59|10,013.53|5,665.33|43.42|
|个护健康类|11,412.59|6,374.42|44.15|7,331.33|3,448.15|52.97|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|15,333.33|5,976.65|61.02|11,953.10|4,799.37|59.85|
|合计|167,800.13|84,431.91|49.68|123,872.58|66,104.05|46.64|

（2）线下B2B业务毛利率分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|||2016年|||
||收入|成本|毛利率（%）|收入|成本|毛利率（%）|
|电源类|3,474.69|2,746.12|20.97|1,208.30|1,109.82|8.15|
|蓝牙音频类|2,364.87|1,866.95|21.05|101.93|102.41|-0.47|
|其他|658.1|426.69|35.16|301.9|229.85|23.86|
|合计|6,497.66|5,039.76|22.44|1,612.13|1,442.08|10.55|

2、标的公司毛利率与同行业相比较
根据公开信息披露整理，泽宝股份与主要同行业可比公司的毛利率情况如下表所示:
单位：%
||||
|-|-|-|
|公司名称|2017年度|2016年度|
|跨境通|49.77|48.34|
|安克创新|51.89|53.92|
|傲基电商|60.81|58.28|
|通拓科技|44.72|49.98|
|可比公司平均值|51.80|52.63|
|泽宝股份|48.68|46.18|

注：根据公开信息整理，通拓科技未单独披露2017年年报故2017年度毛利率取自2017年1-6月之数据。
从上表可得，报告期内泽宝股份的毛利率水平保持稳中有升的趋势，但略低于同行可比公司的平均值，主要系①跨境通、傲基电商、通拓科技采用“自营平台+第三方平台”结合的销售模式，而标的公司线上业务全部采用第三方平台运营模式，运营成本相对较高；②标的公司与安克创新均为主要依靠亚马逊平台从事出口跨境电商业务，但安克创新的销售规模高于泽宝股份，产品规模优势使得其毛利率相对较高。
报告期内，标的公司一直致力提高经营绩效，一方面，通过与供应商的战略合作，依靠营销的渠道优势，掌握更高的定价话语权，保证产品供应的稳定，同
时加大海运运输的比例，降低单位运费成本；另一方面，通过加大产品创新，提
升产品的差异化水平，保证品牌产品中高端的定价水平。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书四、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利驱动因素及持续经营能力的影响
报告期内，泽宝股份业务发展迅速，2017年营业收入规模已突破 17亿元，毛利率接近50%的水平。本次交易完成后，上市公司将形成“精密制造+跨境电商”双主业驱动的运营模式，有利于提升上市公司的盈利能力及持续经营水平。
对于原有主业，上市公司将继续发挥自身在产品生产、技术方面的优势，并借助泽宝股份在互联网精准营销的专业经验，对传统销售渠道进行升级，尤其是对境内外线上市场的深度开发，提高现有产品销售规模和盈利能力。
对于新增出口跨境电商业务，鉴于出口跨境电商行业正处于快速发展的黄金时期，泽宝股份未来有足够的发展潜力，上市公司将保持泽宝股份现有经营模式和管理团队的稳定，并加大研发投入，不断提升产品的竞争力，增强可持续发展后劲。
此外，本次交易，业绩承诺方承诺2018年、2019年、2020年的承诺净利润分别不低于 1.08亿元、1.45亿元和 1.90亿元，在宏观经济环境和公司经营状况不发生重大变化的前提下，将在一定程度上保障本次交易完成后，上市公司的财务状况将得到改善，盈利水平也将进一步提升，符合全体股东的利益。
2、本次交易对客户和供应商稳定性的影响
泽宝股份一直致力与上游供应商建立双赢的商业生态，缩短产品价值链环节，为终端客户提供高性价比的产品。本次交易前，泽宝股份已经与核心供应商形成稳定的战略合作关系，主要品牌产品具备一定的市场影响力和用户认可度。本次交易完成后，泽宝股份将继续维系与供应商良好的合作关系。同时，为保障上市公司股东利益，泽宝股份将继续推进供应链的整合升级，深化与供应商在研发、生产、销售方面的合作，提升盈利水平，不存在客户和供应商流失的不利影响。
上市公司目前已是精密五金链接件制品细分行业的龙头企业，近几年业绩增长较为平缓，本次交易后，上市公司将获得新的业绩增长点，通过多元化的经营，分散市场风险，提升整体的盈利水平和抗风险能力，符合全体股东的利益。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）未来经营中的优势
星徽精密作为上市公司，已经具备良好的市场品牌效应，在吸引人才、融资能力、规范运营等方面具备较强的优势。本次交易完成后，泽宝股份将利用上市公司已有的经营优势，继续优化供应链布局，引进更多行业顶尖人才，增强市场竞争力。而上市公司将新增出口跨境电商品牌运营及配套服务能力，利用泽宝股份在互联网数字营销的专业经验，拓宽现有主业产品的销售渠道，形成线上线下两翼联动的销售新格局。
（2）未来经营中的劣势
本次交易完成后，上市公司的业务规模进一步扩展，随着经营规模、子公司数量的增长，对管理层的管理水平与经营能力提出了更高的要求。如果公司管理层的管理水平不能满足公司规模扩张的需要，组织架构及管理制度不能随公司规模的扩大而及时完善，将在一定程度上降低公司的运作效率，削弱公司的行业竞争力。
4、本次交易完成后，上市公司的财务安全性分析
||||
|-|-|-|
|财务指标|2017年12月31日||
||本次交易前（实现数）|本次交易后（备考数）|
|资产负债率|50.55%|50.97%|
|流动比率|1.02|0.78|
|速动比率|0.68|0.41|

根据天健出具的《备考审阅报告》，截至2017年12月31日，上市公司的资产负债率由交易前的50.55%变化至50.97%，基本保持稳定。流动比率和速动比率分别从交易前的1.02和0.68变化至交易后的0.78和0.41，主要系本次交易后，上市公司需要支付交易现金对价使得其他应付款增加较大导致。整体而言，本次交易完成后，公司依然有较强的长短期偿债能力，公司的财务安全性无重大负面影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，泽宝股份将成为上市公司的全资子公司，但业务、人员等
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书将保持相对独立和稳定。为维系泽宝股份经营的稳定性和持续性，上市公司不会对泽宝股份现有管理团队、经营模式、组织架构进行重大调整。同时，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方面加强对泽宝股份的整合，提升上市公司整体价值。
（1）业务整合
本次交易完成后，泽宝股份将纳入上市公司业务体系，星徽精密将发挥上市公司在经营管理、资本运作、产业整合方面的优势，加大对泽宝股份的资源配置力度，支持其进行产品研发创新、扩大产品市场规模；同时，利用泽宝股份在精准营销的专业优势，协助上市公司搭建、完善线上销售体系。上市公司将把泽宝股份的经营发展纳入上市公司整体战略规划中，促进原主业与新增业务的协同发展。
（2）资产整合
本次交易完成后，泽宝股份将继续保持资产的相对独立，但在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项须按上市公司规定履行审批程序。另一方面，上市公司将以自身过往经营的经验为基础，结合标的资产实际情况优化资源配置，提高资产利用效率，增强企业核心竞争力。
（3）财务整合
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的内部控制体系和财务管理体系引入到标的公司的经营管理中，依据标的公司自身业务模式特点和财务环境特点，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司搭建符合上市公司标准的财务管理体系。同时，上市公司将逐步统筹标的公司的资金使用和外部融资，利用上市公司的资本运作平台视必要给予标的公司融资支持，提高标的公司的运营效率，防范财务风险。
（4）人员整合
泽宝股份是典型的“轻资产”运营公司，IT、运营、管理方面的专业人才是标的公司的核心竞争力所在，也是标的公司持续发展的保证。本次交易完成后，泽宝股份的核心管理团队将保持不变，在此前提下，利用上市公司的品牌影响力，
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书吸引、培养更多专业人员。
根据本次交易的相关安排，标的公司董事长、总经理、副总经理需在标的公司至少任职60个月，并签订期限至少60个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的《劳动合同》。同时约定从标的公司离职后两年内的竞业禁止义务。该协议将有效保证标的公司核心管理团队的稳定。
此外，本次交易还设置了“超额奖励”条款，若实际完成利润超过承诺利润，则超额部分将按一定比例奖励给承诺期满时还继续在标的公司留任的管理层人员，对激发标的公司管理层的积极性起到重要作用。
（5）机构整合
本次交易完成后，标的公司作为独立的法人主体存在，现有内部组织机构，保持稳定。星徽精密将按照上市公司内部控制相关制度的要求，对泽宝股份在人力资源、财务管理以及合规运营等方面进行规范和调整，降低标的公司的经营风险，提高运营效率。
2、未来发展计划
泽宝股份是出口跨境电商行业的知名企业，在数据挖掘、市场研究、精准营销具有丰富的经验。伴随国家跨境电商利好政策的频繁出台以及互联网技术的突飞猛进，标的公司取得快速发展。本次收购完成后，泽宝股份将保持独立经营，上市公司与泽宝股份将根据双方业务的特点，加强协同优化，促进业务的进一步发展。同时，上市公司就利用自身在资本运作、资源配置等方面的优势，为泽宝股份发展提供必要的支持。
3、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
（1）本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易前，上市公司主营业务为滑轨、铰链等精密五金链接件的研发、生产和销售。本次收购的标的公司泽宝股份主要从事出口跨境电商业务，产品集中
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在电源类、蓝牙音频类、小家电类、电脑手机周边类等品类产品。
通过本次交易，上市公司将取得盈利能力较强的出口跨境电商资产，进一步优化自身业务结构，提升整体的经营规模和盈利能力。根据天健《备考审阅报告》，本次交易前后，2017年度上市公司业务构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度（交易后）|占比（%）|2017年度（交易前）|占比（%）|
|线上B2C|167,800.13|73.94|-|-|
|线下B2B|6,497.66|2.86|-|-|
|建筑、安全用金属制品制造|51,262.24|22.59|51,262.24|97.47|
|其他业务|1,380.28|0.61|1,332.91|2.53|
|合计|226,940.31|100.00|52,595.15|100.00|

综上，本次交易完成后，上市公司将新增出口跨境电商业务，整体销售规模得到显著增长，其中，出口跨境电商业务在整个收入的占比76.80%，有利于增强公司的可持续发展能力。
（2）本次交易完成后上市公司未来经营发展战略
本次收购完成后，有助于上市公司进行供应链的整合和优化，既发挥充分自有生产制造端的技术优势，又将借助泽宝股份在电商营销方面的专业经验，迅速打开产品新的销售格局，丰富价值链，服务上市公司整体国际化和多元化战略。
未来的发展战略如下：
①对于精密五金链接件制造业务，上市公司将积极利用国家智能制造、“一带一路”、供给侧改革等政策红利，做好转型升级，加强新产品开发，积极推进科技创新和管理创新，推动公司产品和制造的智能化、全球化。同时，由现有的精密金属链接件领域向下游的应用领域——家具制造行业延伸，打造具有自主品牌的家具产品。
②对于出口跨境电商业务，上市公司将利用资本运作优势，加大对泽宝股份
业务经营的支持力度，增加产品研发投入，提升泽宝股份产品的市场竞争力。同
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书时，上市公司将借助泽宝股份在数字营销专业经验，通过第三方平台或自建网站的方式，增加现有的五金链接件及未来新的家具类产品线上业务，开拓上市公司国内外线上销售渠道。
（3）本次交易完成后上市公司业务管理模式
为提高本次重组的整合绩效，充分发挥上市公司与标的公司的业务特长和协同效应，未来上市公司将维持标的公司现有核心管理层的稳定，保留其独立经营权，上市公司负责制定整体发展规划、资本运作等，根据本次交易的业绩承诺安排，对标的公司的经营成果进行考核，并统筹资源配置，提高整体盈利水平。
4、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险及相应管理控制措施
（1）本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，泽宝股份将成为上市公司的全资子公司，但业务、人员等将保持相对独立和稳定。为维系泽宝股份经营的稳定性和持续性，上市公司不会对泽宝股份现有管理团队、经营模式、组织架构进行重大调整。同时，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方面加强对泽宝股份的整合，提升上市公司整体价值。
①业务整合
本次交易完成后，泽宝股份将纳入上市公司业务体系，星徽精密将发挥上市公司在经营管理、资本运作、产业整合方面的优势，加大对泽宝股份的资源配置力度，支持其进行产品研发创新、扩大产品市场规模；同时，利用泽宝在精准营销的专业优势，协助上市公司搭建、完善线上销售体系。上市公司将把泽宝股份的经营发展纳入上市公司整体战略规划中，促进原主业与新增业务的协同发展。
②资产整合
本次交易完成后，泽宝股份将继续保持资产的相对独立，但在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项须按上市公司规定履行审批程序。另一方面，上市公司将以自身过往经营的经验为基础，结合标的资产实际情
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书况优化资源配臵，提高资产利用效率，增强企业核心竞争力。
③财务整合
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的内部控制体系和财务管理体系引入到标的公司的经营管理中，依据标的公司自身业务模式特点和财务环境特点，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司搭建符合上市公司标准的财务管理体系。同时，上市公司将逐步统筹标的公司的资金使用和外部融资，利用上市公司的资本运作平台视必要给予标的公司融资支持，提高标的公司的运营效率，防范财务风险。
④人员整合
泽宝股份是典型的“轻资产”运营公司，IT、运营、管理方面的专业人才是标的公司的核心竞争力所在，也是标的公司持续发展的保证。本次交易完成后，泽宝股份的核心管理团队将保持不变，在此前提下，利用上市公司的品牌影响力，吸引、培养更多专业人员。
根据本次交易的相关安排，标的公司董事长、总经理、副总经理需在标的公司至少任职60个月，并签订期限至少60个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的《劳动合同》。同时约定从标的公司离职后两年内的竞业禁止义务。该协议将有效保证标的公司核心管理团队的稳定。
此外，本次交易还设置了“超额奖励”条款，若实际完成利润超过承诺利润，则超额部分将按一定比例奖励给承诺期满时还继续在标的公司留任的管理层人员，对激发标的公司管理层的积极性起到重要作用。
⑤机构整合
本次交易完成后，标的公司作为独立的法人主体存在，现有内部组织机构，保持稳定。星徽精密将按照上市公司内部控制相关制度的要求，对泽宝股份在人力资源、财务管理以及合规运营等方面进行规范和调整，降低标的公司的经营风险，提高运营效率。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易完成后，泽宝股份将纳入上市公司业务体系。上市公司对未来的业务整合已作出较为全面的规划，但由于上市公司与标的公司处于两个不同的行业，双方的经营理念、管理模式、人员结构等方面均存在一定的差异，本次交易的整合能否达到“1+1>2”的效果，尚存在一定的不确定性。若未来双方的协同效应未能有效发挥，标的公司经营业绩达不到预期，将给上市公司带来整合风险。鉴此，星徽精密制定了相应的风险管理控制措施：
①本次交易完成后，泽宝股份将纳入上市公司体系。上市公司将根据自身的规范要求，对标的公司建立有效的控制机制，强化标的公司在业务经营、资本运作等方面的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高标的公司整体决策水平和抗风险能力。
②上市公司将保持核心管理团队的稳定，董事长、总经理、副总经理需要与泽宝股份签订期限至少60个月的《劳动合同》，并通过股份锁定安排、业绩承诺、超额业绩奖励等方式，增强对核心管理层的激励和捆绑效应。
③在保持标的公司的相对独立性和稳定性的同时，星徽精密将充分利用其上市公司品牌优势、资本运作优势，加大对泽宝股份的资源配置，支持其业务的发展，推动经营规模的可持续快速发展，实现全体股东利益最大化。
5、上市公司与标的资产的协同效应的具体体现
通过本次交易，泽宝股份的出口跨境电商业务将会在资金、渠道、产品等方面与上市公司形成较为明显的协同效应，有利于全面完善和提升上市公司的盈利能力及持续经营能力。
（1）资金协同。上市公司从事精密五金制造，其制造的产品市场履盖面广，市场规模大，涵盖了家具、家电、工厂运用等领域，但资产投入大，属于“重资产”行业，自 2015年上市以来，一直依靠自身力量发展，发展速度较慢，融资能力相对较弱。泽宝股份是典型的“轻资产”运营公司，资产周转速度快，经营活动现金流状况良好。本次交易完成后，泽宝股份将纳入上市公司体系，上市公司的现金“造血”能力将得到显著提升。同时，随着合并后资产规模和整体盈利
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书能力的提升，星徽精密将更容易通过股权和债券等直接融资方式获得资金，支持上市公司业务的持续快速发展。
（2）渠道协同。上市公司作为传统制造型企业，近年来一直尝试借力“互联网+”改造现有业务格局，尝试在阿里巴巴、百度、京东等平台上开展电商营销，以突破空间的限制，更有效率进行国内外市场的开拓。公司已规划成立专门的新产品开发中心，借助已投产的清远基地的先进制造能力，以及已收购的意大利 CMI集团、Donati S.r.l公司产品能力，扩充产品线，丰富产品种类，打造精密五金自主品牌。标的公司从事自有品牌产品的跨境线上线下销售，具备较强的渠道销售能力和营销策划能力。本次交易完成后，上市公司将借助标的公司营销渠道和品牌运营能力，打开精密五金自主品牌产品的境外销售空间，形成“线下+线上五金”立体协调发展的格局，拉动公司整体销售规模迅速发展。
（3）品类协同。标的公司是知名的出口跨境电商企业，通过大数据挖掘及“互联网+”营销手段，向全球终端消费者销售具有自主品牌的优质商品，目前除在消费电子领域建立了较明显的竞争优势外，在家居产品上也具有较强竞争力。
上市公司主营业务产品滑轨、铰链产品系家居家具类产品重要的核心部件，性能的好坏对产品的用户体验有很大的影响。随着对意大利CMI集团、Donati S.r.l公司的成功收购，未来上市公司将利用欧洲精密五金先进的制造工艺与技术，进入下游家居家具领域，开发生产升降桌、智能门锁等家居家具类五金产品。本次交易完成后，上市公司将充分发挥其工艺技术优势和制造能力，并借助标的公司在家居家具领域长期积累的线上数据，开发生产与市场需求高度匹配的家居家具产品。基于标的公司跨境销售建立的海外仓储物流能力和销售渠道，推动双方家居家具类产品销售的快速增长。
（三）本次交易对上市公司财务指标及非财务指标影响的分析
本次交易完成后，上市公司将持有泽宝股份100%股权，泽宝股份将纳入上市公司合并财务报告的编制范围。结合上市公司、泽宝股份最近一年的财务状况和经营成果，以及天健出具的《备考审阅报告》，对本次交易完成后上市公司财务状况和经营成果分析如下：
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据天健出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于 2017年 1月 1日完成，本次交易前后上市公司2017年12月31日主要资产构成及变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||||||
||实际数据||备考数据||变化情况||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|增长率（%）|
|流动资产：|||||||
|货币资金|7,975.73|7.76|18,390.82|6.44|10,415.09|130.58|
|应收票据|415.97|0.4|415.97|0.15|-|-|
|应收账款|13,792.83|13.41|20,832.52|7.30|7,039.69|51.04|
|预付账款|861.72|0.84|2,551.93|0.89|1,690.21|196.14|
|其他应收款|256.01|0.25|2,573.06|0.90|2,317.05|905.06|
|存货|14,127.48|13.74|49,289.45|17.27|35,161.97|248.89|
|其他流动资产|5,203.38|5.06|9,910.92|3.47|4,707.54|90.47|
|流动资产合计|42,633.12|41.46|103,964.68|36.43|61,331.56|143.86|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|||559.00|0.20|559.00||
|长期股权投资|1,751.08|1.7|1,751.08|0.61|-|-|
|固定资产|42,767.39|41.59|43,463.07|15.23|695.68|1.63|
|在建工程|6,686.62|6.5|6,686.62|2.34|-|-|
|工程物资|47.91|0.05|47.91|0.02|-|-|
|无形资产|4,754.87|4.62|8,995.36|3.15|4,240.49|80.75|
|商誉|-|-|1 1 3 , 5 6 1.79|39.80|113,561.79|-|
|长期待摊费用|-|-|6 03.74|0.21|603.74|-|
|递延所得税资产|267.98|0.26|1,793.19|0.63|1,525.21|569.15|
|其他非流动资产|3,923.93|3.82|3,930.92|1.38|6.99|0.18|
|非流动资产合计|60,199.78|58.54|181,392.70|63.57|121,192.92|201.32|
|资产合计|102,832.90|100.00|285,357.38|100.00|182,524.48|177.50|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易对上市公司2017年12月31日资产结构的主要影响如下：
（1）上市公司资产总额增加182,524.48万元，增长幅度为177.50%，其中增长较快的主要资产项目包括：商誉较重组前增加 113,561.79万元，存货较重组前增加35,161.97万元，货币资金较重组前增加 10,415.09万元，无形资产较重组前增加4,240.49万元等。
（2）由于商誉增加幅度较大，上市公司非流动资产占资产总额的比例上升，从交易前的58.54%上升为63.57%。
2、负债结构分析
根据天健出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于 2017年 1月 1日完成，本次交易前后上市公司2017年12月31日主要负债项构成及变化情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|||||||
||实际数据|||备考数据||变化情况||
||金额|占比（%）||金额|占比（%）|金额|增长率（%）|
|流动负债：||||||||
|短期借款|21,600.00||41.55|23,600.00|16.23|2,000.00|9.26|
|应付票据|7,407.91||14.25|7,407.91|5.09|-|-|
|应付账款|8,575.88||16.50|25,512.10|17.54|16,936.22|197.49|
|预收款项|954.82||1.84|1,032.32|0.71|77.50|8.12|
|应付职工薪酬|716.34||1.38|2,371.46|1.63|1,655.12|231.05|
|应交税费|965.79||1.86|2,753.45|1.89|1,787.66|185.10|
|应付利息|94.88||0.18|94.88|0.07|-|-|
|应付股利|-||-|374.32|0.26|374.32||
|其他应付款|1,248.51||2.40|69,775.28|47.97|68,526.77|5,488.68|
|其他流动负债|342.71||0.66|342.71|0.24|-|-|
|流动负债合计|41,906.83||80.62|133,264.41|91.62|91,357.58|218.00|
|非流动负债：||||||||
|长期借款|9,526.76||18.33|9,526.76|6.55|-|-|
|预计负债|-||-|1,513.01|1.04|1,513.01|-|
|递延收益|545.72||1.05|545.72|0.38|-|-|
|递延所得税负债|-||-|601.54|0.41|601.54||
|非流动负债合计|10,072.47||19.38|12,187.02|8.38|2,114.55|20.99|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|51,979.31|100.00|145,451.44|100.00|93,472.13|179.83|

本次交易对上市公司 2017年 12月 31日负债结构对的主要影响如下：本次交易完成后负债总额较交易前增加93,472.13万元，增长幅度为179.83%，增幅较快，主要系因应付账款增加16,936.22万元，其他应付款增加68,526.77万元导致，其他应付款的增加主要系支付本次交易的现金对价所致。
3、上市公司每股收益分析
本次交易前后，公司每股收益情况如下：
单位：元/每股
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度||
||交易前（审计数）|交易后（备考数）|
|基本每股收益（扣非前）|0.07|0.12|
|稀释每股收益（扣非前）|0.07|0.12|
|基本每股收益（扣非后）|0.06|0.26|
|稀释每股收益（扣非后）|0.06|0.26|

注：不考虑配套募集资金发行股数
根据上表可知，因本次收购的标的公司泽宝股份具有较强的盈利能力，交易完成后上市公司的每股收益指标较交易前均有显著提高，盈利能力明显增强。
4、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，泽宝股份将成为星徽精密的全资子公司。泽宝股份在出口跨境电商行业积累的经验，将与上市公司在渠道、产品等方面形成协同互补，有利于全面提升公司整体竞争力。由于标的公司坚持“精品”电商的策略，为提升产品的竞争力，需要不断深化产品创新和技术创新，未来上市公司将为泽宝股份建立独立的研发中心，研发中心项目的介绍详见“第五节发行股份情况”之“七、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论”，相应的资本支出通过本次交易募集配套资金筹集，如果本次募集配套资金未能通过证监会核准，则将通过自筹资金方式予以解决。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易完成后，上市公司将持有泽宝股份100%股权，泽宝股份仍将为独立存续的法人主体，泽宝股份员工的劳动关系不会因本次交易而发生变更或解除。
原由泽宝股份聘任的员工仍被泽宝股份聘用，因此本次交易不涉及职工安置方案。
6、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为交易税费、中介机构费用及因策划和实施本次交易所发生的差旅费等管理费用支出。本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定。本次交易的中介机构费用来源于募集的配套资金。因此，本次交易不会对上市公司当年度损益造成较大不利影响。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十节财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期财务报表
天健对泽宝股份2016年度、2017年度的财务报表进行了审计，并出具了天健审〔2018〕3-323号《审计报告》。天健认为：泽宝股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了泽宝股份 2016年 12月 31日、2017年12月31日的财务状况以及2016年度、2017年度的经营成果和现金流量。
（一）合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|货币资金|10,415.09|13,749.10|
|应收账款|7,039.69|3,412.46|
|预付款项|1,690.21|589.06|
|其他应收款|2,317.05|3,725.54|
|存货|35,161.97|20,440.29|
|其他流动资产|4,707.54|2,726.98|
|流动资产合计|61,331.56|44,643.41|
|非流动资产：||-|
|可供出售金融资产|559.00|-|
|固定资产|695.69|367.40|
|无形资产|230.24|111.80|
|长期待摊费用|603.74|214.81|
|递延所得税资产|1,525.21|1,330.70|
|其他非流动资产|7.00|55.98|
|非流动资产合计|3,620.88|2,080.69|
|资产总计|64,952.43|46,724.11|
|流动负债：|-||
|短期借款|2,000.00|2,471.75|
|应付账款|16,936.22|13,154.99|
|预收款项|77.50|15.59|
|应付职工薪酬|1,655.12|1,366.21|
|应交税费|1,787.66|5,188.42|
|应付股利|374.32|-|
|其他应付款|4,579.12|3,787.43|
|流动负债合计|27,409.93|26,021.94|
|非流动负债：||-|
|预计负债|1,513.01|1,039.75|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|非流动负债合计|1,513.01|1,046.42|
|负债合计|28,922.94|27,068.36|
|所有者权益(或股东权益)：||-|
|实收资本(或股本)|1,044.27|988.89|
|资本公积|31,820.27|17,336.28|
|其他综合收益|-107.44|-95.05|
|盈余公积|583.10|221.39|
|未分配利润|2,689.29|1,204.24|
|归属于母公司所有者权益合计|36,029.49|19,655.74|
|所有者权益合计|36,029.49|19,655.74|
|负债和所有者权益总计|64,952.43|46,724.11|

（二）合并利润表
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|174,345.16|125,506.13|
|减：营业成本|89,471.66|67,546.13|
|税金及附加|10.63|3.81|
|销售费用|65,897.69|44,994.45|
|管理费用|14,365.09|10,098.06|
|财务费用|687.86|-287.38|
|资产减值损失|207.44|51.64|
|加：其他收益|657.72|--|
|二、营业利润|4,362.49|3,099.43|
|加：营业外收入|42.64|61.20|
|减：营业外支出|28.21|8.30|
|三、利润总额|4,376.93|3,152.34|
|减：所得税费用|1,244.60|1,185.05|
|四、净利润|3,132.33|1,967.29|
|五、其他综合收益的税后净额|-12.39|-39.95|
|六、综合收益总额|3,199.94|1,927.34|

（三）合并现金流量表
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|184,587.16|131,404.87|
|收到的税费返还|8,428.64|3,363.26|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,359.69|2,261.84|
|经营活动现金流入小计|195,375.48|137,029.97|
|购买商品、接受劳务支付的现金|117,479.18|79,759.20|
|支付给职工以及为职工支付的现金|10,462.62|6,362.13|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|支付的各项税费|11,892.39|2,153.22|
|支付其他与经营活动有关的现金|66,384.22|45,852.08|
|经营活动现金流出小计|206,218.41|134,126.63|
|经营活动产生的现金流量净额|-10,842.93|2,903.34|
|二、投资活动产生的现金流量：|-|-|
|收回投资收到的现金|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|1.26|7.38|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流入小计|1.26|7.38|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,237.82|525.58|
|投资支付的现金|559.00|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|1,278.55|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流出小计|1,796.82|1,804.12|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,795.57|-1,796.74|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|-|
|吸收投资收到的现金|9,482.21|13,551.80|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|
|取得借款收到的现金|5,500.00|3,266.75|
|收到其他与筹资活动有关的现金|14.25|2,417.56|
|筹资活动现金流入小计|14,996.46|19,236.11|
|偿还债务支付的现金|6,008.33|3,205.03|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|1,038.63|689.13|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|8,321.95|
|筹资活动现金流出小计|7,046.96|12,216.11|
|筹资活动产生的现金流量净额|7,949.49|7,020.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-400.67|-286.21|
|五、现金及现金等价物净增加额|-5,089.67|7,840.38|
|加：期初现金及现金等价物余额|13,489.58|5,649.19|
|六、期末现金及现金等价物余额|8,399.91|13,489.58|

二、上市公司备考合并财务报表
根据天健出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于2017年1月1日已经完成，泽宝股份自 2017年 1月 1日起即已成为公司的全资子公司，以本公司财务报表、泽宝股份财务报表为基础编制。
天健认为：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信星徽精
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书密公司备考合并财务报表没有按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制。”
公司经审阅的2017年度简要备考合并财务报表如下：
1、备考合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日|
|流动资产：||
|货币资金|18,390.82|
|应收票据|415.97|
|应收账款|20,832.52|
|预付款项|2,551.93|
|其他应收款|2,573.06|
|存货净额|49,289.45|
|其他流动资产|9,910.92|
|流动资产合计|103,964.68|
|非流动资产：||
|可供出售金融资产|559.00|
|长期股权投资|1,751.08|
|固定资产|43,463.07|
|在建工程|6,686.62|
|工程物资|47.91|
|无形资产|8,995.36|
|商誉|113,561.79|
|长期待摊费用|603.74|
|递延所得税资产|1,793.19|
|其他非流动资产|3,930.92|
|非流动资产合计|181,392.70|
|资产总计|285,357.38|
|流动负债：|-|
|短期借款|23,600.00|
|应付票据|7,407.91|
|应付账款|25,512.10|
|预收款项|1,032.32|
|应付职工薪酬|2,371.46|
|应交税费|2,753.45|
|应付利息|94.88|
|应付股利|374.32|
|其他应付款|69,775.28|
|其他流动负债|342.71|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|流动负债合计|133,264.41|
|非流动负债：|-|
|长期借款|9,526.76|
|预计负债|1,513.01|
|递延收益|545.72|
|递延所得税负债|601.54|
|其他非流动负债||
|非流动负债合计|12,187.02|
|负债合计|145,451.44|
|所有者权益（或股东权益）：|-|
|归属于母公司所有者权益|139,905.94|
|所有者权益（或股东权益）|139,905.94|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|285,357.38|

2、备考合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|一、营业总收入|226,940.31|
|其中：营业收入|226,940.31|
|二、营业总成本|222,352.63|
|其中：营业成本|132,204.76|
|税金及附加|418.04|
|销售费用|67,980.23|
|管理费用|18,948.07|
|财务费用|2,012.16|
|资产减值损失|789.36|
|加：投资收益|-85.51|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-188.01|
|资产处置收益|-54.77|
|其他收益|956.30|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|5,403.70|
|加：营业外收入|91.78|
|减：营业外支出|110.39|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|5,385.09|
|减：所得税费用|1,425.82|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|3,959.28|
|归属于母公司股东的净利润|3,959.28|
|六、其他综合收益的税后净额|-12.39|
|七、综合收益总额|3,946.89|
|归属于母公司股东的综合收益总额|3,946.89|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十一节同业竞争和关联交易
一、报告期内标的公司的关联情况
（一）标的公司关联方情况
1、标的公司的实际控制人情况
||||
|-|-|-|
|名称|关联关系|直接持股比例(%)|
|孙才金|实际控制人|32.86|

2、标的公司的子公司情况
详见本报告书“第四节交易标的情况”之“四、标的公司的子公司、联营企业和合营企业情况”。
3、标的公司的其他关联方情况
截至本报告书签署日，标的公司的其他关联方情况如下：
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本公司关系|
|开曼公司|实际控制人孙才金曾控制的企业（已注销）|
|香港邻友通|实际控制人孙才金曾控制的企业（已转让）|
|BVI公司|实际控制人孙才金控制的企业|
|深圳市顺择创业投资有限公司|实际控制人孙才金与朱佳佳控制的企业|
|亿网众盈|标的公司董事何剑峰为执行合伙人|
|遵义亿众盈咨询服务中心（有限合伙）|标的公司董事何剑峰为执行合伙人|
|广富云网|标的公司董事伍昱为执行合伙人|
|遵义广富云咨询服务中心（有限合伙）|标的公司董事伍昱为执行合伙人|
|恒富致远|标的公司董事伍昱为执行合伙人|
|遵义恒富致远咨询服务中心（有限合伙）|标的公司董事伍昱为执行合伙人|
|泽宝财富|标的公司核心人员黄浩钦为执行合伙人|
|遵义泽宝财富咨询服务中心（有限合伙）|标的公司核心人员黄浩钦为执行合伙人|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|顺择齐心|标的公司董事伍昱为执行合伙人|
|顺择同心|标的公司董事何剑峰为执行合伙人|

（二）标的公司的关联交易情况
1、关联方资产转让
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年度|2016年度|
|开曼公司|收购子公司|--|197.80|
|香港邻友通|收购子公司|--|1,080.75|

2、关键管理人员报酬
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|关键管理人员报酬|521.87|679.31|

二、本次交易完成后上市公司同业竞争和关联交易情况
本次交易完成后，预计上市公司与各交易对方之间不会因本次交易新增重大关联交易。但为保护本公司及其全体股东的利益，为避免可能发生的同业竞争及规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》以及《关于规范关联交易的承诺函》；泽宝股份实际控制人孙才金、朱佳佳出具《关于避免同业竞争的承诺函》以及《关于规范关联交易的承诺函》，相关承诺函内容具体见本报告书“重大事项提示”之“十、本次重组相关方作出的重要承诺”。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十二节风险因素
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已由本公司第三届董事会第二十次会议审议通过。截至本报告书签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，重组方案的最终成功实施存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易标的的权属风险
2018年3月，孙才金与广东粤财信托有限公司签署了《［孙才金］作为甲方与［广东粤财信托有限公司］作为乙方之股权收益权转让与回购合同》，并约定以孙才金名下持有泽宝股份178.5万股股份作为质押担保。孙才金承诺在本次交易通过证监会核准后，交易实施过户前，解除上述股权质押。特此提请广大投资者注意交易标的的权属风险。
（三）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
1、上市公司已经按照相关规定制定了内幕信息管理制度，与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的可能。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
3、其他不可预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
为提高整合绩效，上市公司拟采用询价方式向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金76,781.65万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%；
本次募集资金主要支付本次交易的现金对价、本次交易相关费用和泽宝股份研发中心项目建设。
上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性，且受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若募集配套资金最终未能实施或募集金额低于预期，上市公司将以自有或自筹资金支付或补足。提请投资者关注由此导致的影响上市公司资本结构的风险。
（五）标的资产评估增值率较高的风险
本次交易的标的资产为泽宝股份100%股权。根据中联出具的《评估报告》，泽宝股份评估值及增值率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|净资产账面价值|评估值|评估增值|评估增值率|
|泽宝股份100%股权|36,029.49|153,048.30|117,018.81|324.79%|

标的资产评估值较其净资产账面价值增值较高，评估机构本次对标的资产分别采用收益法和资产基础法进行评估，最终按照收益法确定评估值。在收益法评估过程中，评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数，对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预测。若未来这些基础信息发生较大变动，将使本次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标的的价值实现。提请投资者关注本报告书中对采用收益法评估之原因、评估机构对于评估假设前提合理性、预期未来收入、折现率等重要评估参数取值合理性的相关分析，关注标的资产的估值风
险。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（六）业绩承诺无法实现的风险
本次交易业绩承诺方在《盈利预测补偿协议》中承诺泽宝股份 2018年度、 2019年度和 2020年度的承诺净利润分别不低于 1.08亿元、1.45亿元和 1.90亿元。上述承诺净利润为交易对方综合考虑了标的公司经营情况、行业发展趋势及宏观经济环境等各项因素后，审慎得出的结论。尽管盈利承诺及业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司的利益，但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，因此提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。此外，亦不排除补偿义务人不能及时按照业绩补偿约定进行补偿的风险。
（七）业绩补偿安排未全额覆盖交易作价的风险
根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》的约定，业绩承诺方补偿总额以其在本次交易中取得的交易对价作为业绩补偿的上限。业绩承诺方合计获得交易对价占总交易对价的比例为64.12%，业绩补偿覆盖交易作价的比例较高。但是，如果标的公司业绩承诺期内累计实现的承诺净利润低于承诺的净利润总额的35.88%，即三年累计低于 15,894.84万元的情况下，本次的交易方案存在业绩补偿安排未全额覆盖交易作价的风险。
（八）业绩承诺未完全剔除非经常性损益的风险
经交易各方协商一致，标的公司承诺净利润按照合并报表归属于母公司普通股股东税后净利润加上当年股份支付金额作为计算口径。上述口径未完全剔除投资损益、政府补贴等其他非经常性损益，有可能影响投资者对标的公司的价值判断。
（九）本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组实施完成后，公司的营业收入、净利润、净资产规模和总股本均有不同程度的提升，从公司长期发展前景看，公司完成收购以后会形成新的利润增长点。但公司完成收购后资源整合和内部协同需要时间，不排除标的公司短期盈利能力达不到预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（十）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，泽宝股份将成为上市公司全资子公司。从上市公司整体角度看，上市公司与标的公司将在企业文化、经营管理、业务技术等多方面进行整合，上市公司与标的公司之间的整合能否达到预期具有不确定性，整合过程中若上市公司的整合措施未达到预期，可能会对上市公司的经营产生不利影响。
（十一）本次交易形成的商誉减值风险
本次收购标的公司股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。而因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但未来每年会计年末进行减值测试。
根据天健出具的《备考审阅报告》，本次交易将形成商誉 113,561.79万元，占上市公司2017年12月31日备考总资产的比例为39.80%，未来如果出现宏观经济形势、市场行情或客户需求变化等不利变化导致标的公司经营状况恶化，则存在商誉减值的风险。本次交易完成后，上市公司将利用自身和标的公司在资金、渠道、产品等方面进行资源整合，通过发挥协同效应保持并提升标的公司竞争力，降低商誉减值风险。
二、与交易标的相关的风险
（一）海外消费不景气的风险
出口跨境电商与海外消费需求息息相关，如果全球经济增长趋缓或者停滞不前，海外经济增长遇到挑战，可能对中国的出口跨境电商企业造成较大的影响。
尤其是基于前期的高增长，标的公司备货较高，规模扩张较快，如果需求增速放缓会对经营业绩产生不利影响。
（二）境外经营的风险
标的公司根据海外战略布局的需要，在香港、美国、德国、日本均设立子公司，境外子公司的设立均履行了相关审批程序。虽然标的公司境外投资、经营行
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书为符合中国相关法律，亦不存在违反子公司注册地法律法规的情形；但境外的政治环境、人文环境、法律环境、商业环境与中国（大陆）存在较大差异，标的公司可能在经营过程中因对境外子公司所在地政策制度、法律法规、文化传统、价值观等不熟悉而对境外经营造成不利影响。
（三）汇率波动风险
标的公司的产品主要通过亚马逊等第三方平台直接销往美国、加拿大、德国、日本等国家，主要采用美元、欧元、日元等货币进行结算。未来若人民币升值，将影响泽宝股份产品的销售价格，削弱产品的市场竞争力，同时还将产生汇兑损失。2017年度，标的公司汇兑损失的金额为852.99万元，故标的公司面临人民币升值导致汇兑损失的风险。
（四）所处行业周期性波动的影响
泽宝股份主要产品销售渠道集中在亚马逊等第三方平台，主要产品电源类、蓝牙音频类、小家电类等产品在市场受促销活动影响较大。西方传统节日感恩节、万圣节、圣诞节、黑色星期五等大规模促销活动已明显影响到消费者的购买决策和消费习惯，呈现出一定的季节性特征。如果标的公司未能针对行业周期性特征做出合理应对或未能有效把握促销活动带来的销售机会，则可能面临销售下滑的风险，进而影响经营业绩。
（五）市场竞争加剧的风险
跨境电商行业目前仍处于快速发展阶段，由于市场准入门槛低，作为细分领域，出口跨境电商B2C市场集中度较低，随着越来越多的传统贸易商、生产制造商、国内电商加入该行业，有可能造成行业的过剩供给。据统计，亚马逊平台中国卖家的数量在过去一年多急剧增加，同类产品之间竞争愈加激烈，部分产品品类平均价格出现走低的趋势。标的公司需要在产品品类选择、研发投入、营销推广等方面加大投入，形成差异化，以保持持续盈利能力，若未来未能紧跟市场和行业趋势做出正确的战略选择，及时进行技术升级和业务创新，则存在因市场竞争加剧，而导致竞争力下降的风险。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（六）对第三方平台依赖的风险
标的公司主要从事跨境电商 B2C零售业务，通过亚马逊等第三方电商平台，研发和销售电源类、蓝牙音频类、小家电类等产品，95%以上业务收入通过亚马逊平台实现，存在对亚马逊平台的依赖，如果亚马逊平台提高服务费收费标准，将直接对公司盈利情况造成不利影响；此外，如标的公司经营存在违反亚马逊规则的行为，可能导致因受到亚马逊的处罚对经营产生重大不利影响。
（七）存货管理的风险
为快速响应市场需求，保证存货供应的充足性及物流运输的及时性，提升境外终端客户的消费体验，标的公司需要企业置备一定规模的存货。随着销售规模的扩大及线下业务的快速增长，标的公司待售的存货规模呈上升趋势，报告期内，存货在总资产的占比较高。标的公司存货主要存储在亚马逊境外各地仓库，由亚马逊提供仓储管理、物流配送等服务，并承担相应商品灭失赔偿义务。若境外存货管理出现坏损、灭失等情况，将造成标的公司财产的直接损失，进而对经营业绩造成不利影响。另一方面，若销售迟滞导致存货周转不畅，将对标的公司的资产流动性和资金周转能力带来不利影响。
（八）产品质量风险
标的公司主要产品包括电源类、蓝牙音频类、小家电类、电脑手机周边类等产品，目标客户群集中在境外发达国家中产阶级，该部分消费群体对产品品牌、质量均有较高要求。如果未来产品出现较大质量问题，将面临终端买家退货、差评、赔偿等情形，损害品牌声誉，对经营业绩造成不利影响。
（九）知识产权风险
坚持自主研发创新是标的公司可持续发展的基础，其在境内外已拥有多项商标、专利等知识产权，并有专门的法务部门负责知识产品保护和管理。但由于消费类电子行业技术成熟度高、专利众多，随着市场竞争日趋激烈，专利纠纷难以完全避免，未来标的公司可能面临一定的知识产权纠纷风险，对日常经营发展造成不利影响。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（十）转移定价风险
标的公司全资子公司深圳邻友通是泽宝股份境内采购主体，向合格供应商采购后将产品销售至香港、美国、德国、日本等子公司，并通过境外下属公司在当地亚马逊平台进行销售。上述交易环节存在转移定价的情形，若未来被主管税务机关重新核定交易价格并追缴税款及罚款，则对公司经营业绩造成不利影响。
（十一）专业人才流失风险
跨境电商的核心竞争力将体现在强大的数据分析与运营能力、高效的供应链管理体系、出色的产品用户体验等，这些都需要 IT技术、供应链、研发、数据挖掘以及数字营销等领域的专业人才作为支撑。泽宝股份自成立以来，通过内部培养、外部引进等方式形成了一支专业结构合理、行业经验较为丰富的人才队伍。
随着市场竞争的加剧，上述人才的竞争也日趋激烈，标的公司面临人才流失的风险。标的公司如果不能做好专业人才的稳定工作，将对业务发展造成不利影响。
（十二）税收优惠风险
深圳邻友通于 2016年 11月 15日取得经深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局认证的高新技术企业证书，2016年-2018年度依法享受15%的企业所得税优惠税率。若在高新技术企业资质证书到期后，未通过高新技术企业资质复审或者国家关于税收优惠法规发生变化，可能无法继续享受税收优惠，将对标的公司的盈利能力产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的股价波动风险。因此，提请投资者应当具有风险意识。
针对上述情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十三节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性的说明
根据天健出具的《备考审阅报告》，以2017年12月31日为对比基准日，本次交易完成前后上市公司的负债结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后（备考）|
|流动负债|41,906.83|133,264.41|
|非流动负债|10,072.47|12,187.02|
|负债总额|51,979.31|145,451.44|
|资产总额|102,832.90|285,357.38|
|资产负债率|50.55%|50.97%|

本次交易完成前后，上市公司2017年12月31日资产负债率分别为50.55%和50.97%，资产负债率基本保持一致，因此，本次交易完成后，上市公司负债结构仍处于合理水平。
三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况
上市公司最近12个月内发生的资产交易情况如下：
1、收购意大利Donati S.r.l公司
2017年11月30日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于收
购资产的议案》，同意公司通过意大利全资子公司 Saca Precision Technology
S.r.l.以280万欧元收购Adriano Donati先生和Ester Lenatti女士持有的
意大利DonatiS.r.l公司70%的股权。本次收购完成后，上市公司将成为Donati
公司的控股股东。2018年 4月 20日交易双方在意大利米兰公证处完成股权过
户手续。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、收购星野投资持有的星野投资（香港）有限公司
2018年6月13日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于现
金收购星野投资（香港）有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以
17,019.76万元人民币收购星野投资持有的星野投资（香港）有限公司100%股
权。
除上述资产交易外，公司在本次交易前 12个月内不存在其他主要的资产
购买、出售行为。上述资产与本次重组标的资产无相关性，该等交易行为与本
次交易亦无关联，上市公司在本次交易前 12个月不存在连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的情形。
四、本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形
星徽精密、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善了法人治理结构，规范公司运作。本次交易完成后，公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续根据《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东尤其是中小股东享有平等地位并合法行使权益。
（二）控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易不会导致公司的控制权发生变更，公司控股股东、实际控制人始终
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。
本次交易完成后，公司仍拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东与实际控制人，确保公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
上市公司现有董事7名，其中独立董事3名，董事会人数和人员构成符合相关法律法规和《公司章程》的要求，上市公司董事能够按照本公司的《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作并出席董事会、股东大会，积极参与相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，上市公司董事会将继续符合相关法律法规和《公司章程》的规定及要求，公司将继续采取措施持续提升上市公司治理水平，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策；充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
（四）监事与监事会
上市公司监事会设监事3人，其中职工代表监事1人，监事会的人员及人员构成符合相关法律法规的要求。公司监事严格按照本公司《监事会议事规则》的规定，认真切实履行自己的职责，对上市公司重大交易、关联交易、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规情况进行监督。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（五）绩效评价与激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
本次交易前，本公司已制定了较为完善的信息披露制度，指定董事会秘书作为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询组织工作。公司能够按照《上市公司信息披露管理制度》和深交所相关要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息。
六、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
本次交易后，上市公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策，积极对上市公司股东给予回报：
（一）股利分配原则
公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。
（二）股利的分配方式和决策机制
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上述重大投资计划、重大现金支出或其他特殊情况指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过人民币5,000万元；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
2、公司当年符合现金分红条件，董事会应提出科学、合理的现金分红预案。
在预案制定时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，广泛听取公司股东、独立董事及监事的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论后，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应对利润分配预案的合理性发表独立意见，也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司年度盈利但未提出现金利润分配预案，或因特殊原因上市后当年以现金方式分配的利润低于可供分配利润20%的，公司应在董事会决议公告和年度报告
全文中披露未进行现金方式分配的具体原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东大会表决现金分红议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其它方式为公众投资者参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 2个月内完成股利（或股票）的派发事项。
（三）利润分配政策的变更
公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。公司应当严格执行确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，确有必要对公司章程确定的现金分红政策行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
七、上市公司停牌前股价无异常波动的情况说明
上市公司于 2018年 3月 5日在中国证监会指定创业板信息披露网站上刊登了《广东星徽精密制造股份有限公司重大事项停牌》（公告编号：2018-010）。根据关于规范信息披露的通知第五条之规定，公司提示性公告日前 20个交易日的区间段内，公司股票累计涨跌幅情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1月29日（停牌前20个交易日）|2018年3月2日（停牌前1个交易日）|涨跌幅|
|星徽精密|9.75|8.37|-14.15%|
|深证成指数|11,352.27|10,856.25|-4.37%|
|创业板指数|1,799.77|1,772.01|-1.54%|
|金属制造业指数|3,105.14|2,925.90|-5.77%|

根据证监会行业分类，公司归属于金属制造业。本次资产重组事项公告停牌
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书前20个交易日内，证监会金属制造业指数（代码：883130）自3,105.14点下跌至 2,925.90点，累计跌幅为5.77%。因此，在剔除同行业板块因素影响后，公司股价在本次资产重组事项公告停牌前 20个交易日内累计跌幅为8.38%，未超过20%，不构成异常波动。
因此，根据关于规范信息披露的通知第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块影响，公司股票在停牌前20个交易日内累计涨跌幅不构成股价异常波动。
八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《准则第 26号》以及《关于规范信息披露的通知》的有关规定，星徽精密已对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、本次重组交易对方及其董事、监事、高级管理人员、交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次资产交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖星徽精密股票及其他相关证券情况进行自查，并出具自查报告。
（一）自查情况
根据本次交易相关人员出具的自查报告及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的结果，相关人员自本次交易停牌之日前六个月(自2017年9月5日至2018年3月5日)至本报告书公告之日期间买卖上市公司股票情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|身份|交易日期|交易数量（股）|摘要|自查期间买入的股票经卖出后剩余的数量（股）|
|上市公司及其董事、监事、高级管理人员买卖公司股份情况||||||
|张梅生|星徽精密财务总监|2018/1/31|20,000|卖出|14,600|
|周新艳|星徽精密财务总监张梅生之妻|2017/9/29|300|买入|600|
|李文静|星徽精密副总经理杨乐之妻|2018/3/1|900|买入|0|
|||2018/3/2|500|卖出||
|||2018/3/2|400|卖出||
|包伟|星徽精密证券事务代表|2017/11/17|200|买入|3,700|
|||2017/11/22|100|卖出||
|||2017/11/28|100|卖出||
|||2018/1/16|900|买入||
|||2018/2/2|1,200|买入||
|||2018/2/7|1,600|买入||
|莫晓春|星徽精密证券事务代|2018/1/8|300|买入|1,000|

星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||表包伟之妻|||||
|本次交易中介机构及相关人员买卖公司股份情况||||||
|光大保德信基金公司专户||2017/10/10|600|卖出|0|
|光大证券资产管理有限公司（阳光启明星）||2017/10/13|4|卖出|0|
|光大证券资产管理有限公司（全天候6号中铁信托）||2017/10/17|85|卖出|0|
|光大证券资产管理有限公司（恒耀量化1号）||2018/2/7|50|卖出|0|

除上述机构和人员外，本次交易涉及的其他机构和个人不存在买卖上市公司股票的情形。
（二）相关人员的声明与承诺
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员买卖公司股份情况的声明与承诺
张梅生声明与承诺：“作为广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“星徽精密”）现任财务总监，本人从未参与商讨星徽精密本次重大资产重组事宜，截至 2018年 3月 5日，星徽精密停牌后，方知晓星徽精密正在筹划重大事项。
在本次卖出星徽精密股份之前，本人还曾买入星徽精密的股票，主要基于公司披露《关于董事长向公司全体员工发出增持公司股票的倡议公告》的背景下买的。
2018年年初创业板整体表现不如预期，本人期望卖掉部分星徽精密股份以投资主板其他上市公司股票。因此，于 2018年 1月 31日卖出公司 20,000股股票。
本次卖出星徽精密股票系市场化的个人投资行为，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，今后将继续严格遵守相关法律和法规，绝不利用任何便利获取有关内幕信息进行星徽精密股票买卖。”
周新艳声明与承诺：“作为现广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“星徽精密”）财务总监张梅生的配偶，本人从未通过配偶等任何渠道打听、获知星徽精密本次重大资产重组事宜。本次买入星徽精密的股票主要基于星徽精密披露《关于董事长向公司全体员工发出增持公司股票的倡议公告》后，择机作出的购买决策。因此，本次买入星徽精密股票系个人投资行为，不存在任何利用本次重
大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，今后将继续严格遵守相关
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书法律和法规，绝不利用任何便利获取有关内幕信息进行星徽精密股票买卖。”
李文静声明与承诺：“作为广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“星徽精密”）现任高级管理人员杨乐的配偶，本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行星徽精密股票买卖和为自身谋取利益，也从未从本人丈夫杨乐处获知任何关于星徽精密本次重大资产重组的任何消息以及其他任何内幕信息。截至本声明承诺出具日，本人方知晓星徽精密正在筹划重大事项。2018年3月1日，本人以每股8.63元的价格买入星徽精密900股股票；2018年3月2日，又分别以每股8.58元和每股8.42元的价格卖出星徽精密股票500股、400股，累计亏损 109元。2018年 3月 1日和 3月 2日发生的买卖行为，系本人独立做出的投资决策，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，今后将继续严格遵守相关法律和法规，绝不利用任何便利获取有关内幕信息进行星徽精密股票买卖。”
包伟声明与承诺：“作为广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“星徽精密”）现任证券事务代表，本人未参与星徽精密本次重大事项筹划。本人从未利用任何内幕信息进行星徽精密股票买卖和为自身谋取利益。截至 2018年 3月 3日（星期六），因商拟公司停牌公告，方知晓星徽精密正在筹划重大事项。本人买卖星徽精密股票系出自对星徽精密成长性的认同，根据市场信息、行业和个人独立判读做出的投资决策，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。同时，本人未曾通过任何渠道向亲属透露任何关于星徽精密本次重大资产重组的消息以及任何其他内幕信息。本人承诺，今后将继续严格遵守相关法律和法规，绝不利用任何便利获取有关内幕信息进行星徽精密股票买卖。”莫晓春声明与承诺：“作为广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“星徽精密”）现任证券事务代表包伟的配偶，本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行星徽精密股票买卖和为自身谋取利益，也从未从本人丈夫包伟处获知任何关于星徽精密本次重大资产重组的任何消息以及其他任何内幕信息。截至 2018年 3月 5日，星徽精密停牌后，方知晓星徽精密正在筹划重大事项。本次交易系根据个人选股偏好和仓位水平作出的投资决策，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，今后将继续严
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书格遵守相关法律和法规，绝不利用任何便利获取有关内幕信息进行星徽精密股票买卖。”
2、上市公司对其董事、监事、高级管理人员买卖公司股份情况的声明与承诺
广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“星徽精密”）与深圳市泽宝电子商务股份有限公司筹划本次重大资产重组的停牌时间为 2018年 3月 5日。本公司相关人员及其亲属并不知晓星徽精密正在筹划重大资产重组，上述相关人员买卖星微精密股票均系出自其对星微精密成长性的认同，根据市场信息、行业和个人独立判读做出的投资决策，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
3、本次交易中介机构买卖公司股份情况的说明
光大保德信基金公司专户及光大证券资产管理有限公司的上述基金/资管计划买卖星徽精密股票的行为系基金/资管计划的投资经理独立自主操作，完全是依据公开信息进行研究和判断而形成的决策，买卖星徽精密股票时并不知悉星徽精密本次重大资产重组事宜，并且母公司光大证券和光大保德信及光证资管之间有严格的信息隔离墙制度，不涉及到内幕信息的交易。
（三）相关方买卖上市公司股票行为的性质
自查期间内，上述买卖星徽精密股票的相关方虽在《准则第 26号》第十八条规定的自查范围内，但在星徽精密公司股票停盘之前，均不知悉本次重组具体的启动时间。上述相关方在自查期间内对星徽精密股票的交易行为系其个人投资行为，不存在利用内幕信息进行交易。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露相关信息。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法规的要求，及时、准确地向所有投资者披露公司本次重组的进展情况。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次重组事项予以事前认可并发表独立意见。
（三）股东大会催告程序
本公司董事会在审议本次重组方案的股东大会召开前发布了提示性公告，督促全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。
（四）网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在召开股东大会表决本次重组方案时，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。同时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，公司将其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（五）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施
根据天健出具的《备考审阅报告》及公司 2017年度审计报告，本次交易前后，公司每股收益情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年（单位：元/股）||
||交易前（审计数）|交易后（备考数）|
|基本每股收益（扣非前）|0.07|0.12|
|稀释每股收益（扣非前）|0.07|0.12|
|基本每股收益（扣非后）|0.06|0.26|
|稀释每股收益（扣非后）|0.06|0.26|

注：不考虑配套募集资金发行股数。
根据上表得知，上市公司交易后的备考每股收益指标较交易前有一定提高，公司盈利能力有所增强，不存在交易完成后摊薄上市公司当年每股收益的情况。
同时受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面因素的影响，公司及标的公司生
产经营过程中存在经营风险和市场风险，可能对生产经营成果产生不利影响，因
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书此，不排除公司及标的公司未来实际取得的经营成果低于预期，即期回报被摊薄的情况。
为了防范本次重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下措施填补本次重组对即期回报摊薄的影响，具体如下：
1、加强业务能力，提高盈利水平
本次重组完成后，泽宝股份将成为星徽精密的全资子公司，上市公司的主营业务构成将形成“精密制造+跨境电商”双轮驱动的格局。上市公司将借助泽宝股份在电商营销方面的专业经验，凭借其自有生产制造端的技术优势，迅速打开产品新的销售格局，丰富价值链，服务上市公司整体国际化和多元化战略，提高公司产品的市场竞争力，进一步拓展公司业务，提高盈利能力。
2、严格执行股利分配政策，保证股东的稳定回报
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。《公司章程》明确了利润分配原则、利润分配的形式和比例、利润分配的时间、利润分配的决策机制与程序、利润分配政策的制订与调整机制等内容。未来，公司将严格执行股利分红政策，强化投资者权益保障机制，切实保护投资者的合法权益。
3、加强经营管理和内部控制，完善公司治理
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人蔡耿锡和谢晓华承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）对自身的职务消费行为进行约束；（3）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意
见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事认真审阅了公司本次重大重组的方案、相关协议及提交第三届董事会第二十次审议的相关议案等文件，并与有关各方进行了必要的沟通后，基于独立判断，现对本次重组的相关事项发表独立意见如下：
1、本次重组的目的是进一步优化公司内部资源配置，发挥各业务协同作用，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
2、本次重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对资产进行评估。本次交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商，最终经公司股东大会批准后确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。
3、公司就本次重组按照市场化原则聘请了中联评估作为标的公司泽宝股份全部股东权益价值的评估机构，选聘评估机构的程序合规、公正。中联评估具有证券业务资产评估资格，能够胜任其所从事的评估工作，在评估工作中能够保持独立性，承担本次评估工作的评估机构和相关评估人员及其关联方独立于公司及关联方。
4、中联评估出具评估报告中资产评估的结论是在合理的假设前提下，按照公认的评估方法和必要的评估程序进行。评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，得出的评估结论合理，符合相关监管机构的规定。本次重组涉及的资产以评估结果作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
6、公司本次重组构成关联交易，本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
7、公司董事会会议的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
8、本次重组尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。
综上，本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易及相关交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。我们作为公司的独立董事，同意本次重组的总体安排。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了光大证券和联储证券作为本次交易的独立财务顾问。根据光大证券和联储证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问认为：
（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
（二）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
（三）本次交易不构成借壳上市，交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
（四）本次交易标的资产已经具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估的方法选择适当，评估假设和重要评估参数的取值合理，本次交易的价格以评估值为基础，经交易各方协商确定，定价公允合理，
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
（五）本次交易拟购买的标的资产权属清晰，若交易对方能够切实履行承诺，在本次交易获得中国证监会核准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍；
（六）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的定价方式和发行价格公允合理，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的情形；
（七）本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（八）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，不存在上市公司发行股份后不能及时获得相应对价的情形，本次交易实施不存在实质性障碍；
（九）交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足承诺利润数的补偿安排切实可行、合理；
（十）本次交易充分考虑了对中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
三、法律顾问意见
本公司聘请了信达作为本次交易的法律顾问。根据信达出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
（一）本次交易的方案符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）星徽精密和交易对方均具备本次交易的主体资格。
（三）本次交易已经履行了截至本《法律意见书》出具日应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法有效。
（四）本次交易相关协议签署方的主体合格、内容符合法律、法规及规范性
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书文件的规定，相关协议在其约定的生效条件全部满足之日起生效。
（五）标的公司合法设立并有效存续，不存在依据相关法律法规、规章、规范性文件或其公司章程的规定需要终止的情形；标的公司股东持有的标的公司股权权属清晰，除已披露的情形外，不存在其他质押、司法冻结等权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷；若交易对方能够切实履行承诺，在本次交易获得中国证监会核准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
（六）本次交易构成上市公司重大资产重组，不构成借壳上市。
（七）星徽精密已履行截至本《法律意见书》出具日应履行的信息披露义务。
（八）本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等规定的原则和实质性条件。
（九）参与本次交易的证券服务机构均具备相应资格。
（十）本次交易自查期间自查范围内相关人员买卖星徽精密股票的行为不涉及内幕交易，对本次交易不构成实质性法律障碍。
（十一）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在实质性法律障碍。
（十二）本次交易尚需取得如下批准：
1、本次交易需经星徽精密股东大会审议通过；
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十五节中介机构及相关经办人员信息
一、独立财务顾问
（一）光大证券股份有限公司
地址：上海市静安区新闸路1508号
法定代表人：周健男
电话：021-22169999
传真：021-22169254
项目经办人：占志鹏、蒋伟驰、黄荣灿、李傲、楚莹、刘斯文
（二）联储证券有限责任公司
地址：深圳市福田区福田街道岗厦社区深南大道南侧金地中心大厦9楼
法定代表人（或授权代表）：吕春卫
电话：021-80295759
传真：021-61049870
项目经办人：朱文倩、陈珊珊、方郡琴
二、法律顾问
名称：广东信达律师事务所
地址：深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼
负责人：张炯
电话：0755-88265288
传真：0755-88265537
经办律师：张炯、张森林、胡云云
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、财务审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号9楼
负责人：胡少先
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办注册会计师：何晓明、苏晓峰
四、资产评估机构
名称：中联资产评估集团有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座 F4
法定代表人：胡智
电话：010-88000066
传真：010-88000006
经办注册评估师：孟鸿鹄、陈小伟
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十六节公司及中介机构声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺《广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的内容真实、准确、完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
蔡耿锡 蔡文华 陈惠吟
谢晓华 韦长英 徐小伍 周林
监事签名：
马俐 张杨 周家明
高级管理人员签名：
杨乐 张梅生 鲁金莲
广东星徽精密制造股份有限公司年 月 日
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、独立财务顾问声明
（一）光大证券
本公司及本公司经办人同意广东星徽精密制造股份有限公司在《广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中援引本公司出具的独立财务顾问报告的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问协办人：
黄荣灿 李傲 楚莹 刘斯文
财务顾问主办人：
占志鹏 蒋伟驰
法定代表人（签字）：
周健男
光大证券股份有限公司年 月 日
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）联储证券
本公司及本公司经办人同意广东星徽精密制造股份有限公司在《广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中援引本公司出具的独立财务顾问报告的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问协办人：
方郡琴
财务顾问主办人：
朱文倩 陈珊珊
法定代表人或授权代表（签字）：
吕春卫
联储证券有限责任公司年 月 日
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、律师声明
本所及经办律师同意广东星徽精密制造股份有限公司在《广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中援引本所出具的法律意见书的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：______________ _____________
张炯 张森林 胡云云
单位负责人：________________
张炯
广东信达律师事务所
年 月 日
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审[2018]3-323号）和《审阅报告》（天健审[2018]3-335号）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对广东星徽精密制造股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
何晓明 苏晓峰
单位负责人（或授权代表）：
张希文
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书五、资产评估机构声明
本机构及签字资产评估师己阅读《广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并确认《广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的《广东星徽精密制造股份有限公司拟发行股份及支付现金收购深圳市泽宝电子商务股份有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第896号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对《广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《广东星徽精密制造股份有限公司拟发行股份及支付现金收购深圳市泽宝电子商务股份有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第896号）的专业结论无异议。确认《广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资产评估师：
孟鸿鹄 陈小伟
单位负责人（或授权代表）：
胡智
中联资产评估集团有限公司
年 月 日
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十七节备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）星徽精密第三届董事会第二十次会议决议；
（二）星徽精密第三届监事会第十三次会议决议；
（三）星徽精密2018年第三次临时股东大会决议；
（四）星徽精密独立董事关于本次交易的独立董事意见；
（五）星徽精密与交易对方签署的相关协议；
（六）天健出具的标的公司审计报告；
（七）天健出具的星徽精密备考合并财务报告及审阅报告；
（八）中联出具的标的公司资产评估报告；
（九）光大证券和联储证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
（十）信达出具的关于本次交易的法律意见书。
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
（一）广东星徽精密制造股份有限公司
地址：广东省佛山市顺德区北滘镇工业园兴业路7号
电话：0757－26332400
传真：0757－26326798
联系人：鲁金莲
（二）光大证券股份有限公司
地址：上海市静安区新闸路1508号
电话：021-22169999
传真：021-22169254
联系人：占志鹏、蒋伟驰
（三）联储证券有限责任公司
电话：021-80295759
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书传真：021-61049870
联系人：朱文倩、陈珊珊
三、查阅时间
工作日每日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00
四、查阅网址
指定信息披露网址：
深圳证券交易所www.szse.com.cn巨潮资讯网www.cninfo.com
[正文结束]
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（本页无正文，专用于《广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之签字盖章页）
广东星徽精密制造股份有限公司
法定代表人：______________
蔡耿锡
年 月 日