证券简称：中珠控股 证券代码：600568 编号：2015-094号
中珠控股股份有限公司
关于转让下属子公司股权关联交易的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●经公司第七届董事会第四十三次会议审议通过，公司以人民币4756.09万元转让下属四家子公司所持全部股权（珠海中珠建材有限公司100%股权、珠海中珠房地产营销顾问有限公司100%股权、珠海中珠园林绿化工程有限公司100%股权、珠海中珠装饰工程有限公司100%股权）给公司第一大股东珠海中珠集团股份有限公司。
●关联董事陈德全先生、李勇军先生回避了此议案表决。
●本次转让股权事宜完成后，公司不再持有上述公司股权。
一、关联交易概述
经中珠控股股份有限公司（以下简称“中珠控股”或“公司”）第七届董事会第四十三次会议，审议通过了以 4756.09万元转让下属四家子公司所持全部股权（珠海中珠建材有限公司（以下简称“中珠建材”）100%股权、珠海中珠房地产营销顾问有限公司（以下简称“中珠营销”）100%股权、珠海中珠园林绿化工程有限公司（以下简称“中珠园林”）100%股权、珠海中珠装饰工程有限公司（以下简称“中珠装饰”）100%股权）给珠海中珠集团股份有限公司（以下简称“中珠集团”）。
鉴于中珠控股第一大股东为中珠集团，中珠集团持有中珠控股34.13%股份，中珠集团为本公司关联方，故本次股权转让事宜构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组情形，关联董事陈德全先生、李勇军先生回避本事项的表决。
依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易经公司董事会审
议通过后，无需提交股东大会审议。
二、关联方概述
1、交易对方：珠海中珠集团股份有限公司
2、成立时间：1991年3月 8日
3、注册地址：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦17楼
4、法定代表人：许德来
5、注册资本：20,292万元
6、经营范围：项目投资管理，项目投资咨询服务；房地产经营；物业管理（凭资质证经营）；实物租赁；为个人及企业提供信用担保；按珠海市外经委批复开展进出口业务（具体商品按珠外经字（1988）44号文执行）；批发、零售；建筑材料、装饰材料、五金交电、百货、仪表仪器、金属材料。
中珠集团为中珠控股第一大股东，持有中珠控股34.13%股份。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：珠海中珠建材有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
公司住所：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦614室
注册资本：人民币7000万元
成立时间：2010年11月3日
经营范围：建筑材料、钢材、装饰材料、五金、百货、机械设备的批发、零售。
系中珠控股下属全资子公司。
已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具的信会师鄂报字[2015]第 00057号《审计报告》和中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字[2015]第170-1号《资产评估报告》。
截至2015年7月31日，经审计中珠建材公司总资产 15,884.66万元，总负债11,712.63万元，净资产账面价值4,172.03万元，2015年1-7月份营业收入4,679.68
万元，净利润1,735.70元。在持续经营等假设条件下，成本法股东全部权益于基准日 2015年 7月 31日所表现的公允价值为 4,198.06万元，评估值比账面净值增值 26.03万元，增值率0.62%。
截至目前，中珠控股为下属全资子公司中珠建材向中国农业银行股份有限公司南湾支行借款8300万元，其中 5360万元为抵押担保，中珠集团和中珠控股各提供 6000万元信用担保；向珠海华润银行股份有限公司珠海拱北支行借款 3000万元，中珠控股提供3000万元信用担保均尚未到期，中珠集团出具反担保承诺函，承诺：中珠控股对中珠建材公司所提供的上述担保事项由中珠集团公司提供反担保，待上述担保事项到期或者解除后，中珠控股将不再对中珠建材公司提供担保。
2、公司名称：珠海中珠园林绿化工程有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
公司住所：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦602室
注册资本：人民币200万元
成立时间：2010年8月6日
经营范围：园林绿化工程、园林设计、景观设计（取得资质证后方可经营）；
建筑材料、钢材、木材的销售；花卉租赁；企业管理咨询。
系中珠控股下属全资子公司，中珠控股对该公司无担保。
已经交易立信会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具的信会师鄂报字[2015]第00054号《审计报告》和中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字[2015]第170-3号《资产评估报告》。
截至 2015年 7月 31日，经审计中珠园林公司总资产 199.06万元，总负债 0万元，净资产账面价值199.06万元，2015年1-7月份营业收入0元，净利润-0.23万元。在持续经营等假设条件下，中珠园林公司股东全部权益于基准日 2015年 7月31日所表现的公允价值为 199.06万元，评估值比账面净值增值相比，无增减值变化。
3、公司名称：珠海中珠房地产营销顾问有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
公司住所：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦603室
注册资本：人民币200万元
成立时间：2010年8月9日
经营范围：营销顾问；房地产项目策划；房地产信息咨询；物业代理；广告策划、制作；装饰材料租赁、销售；会展服务。
系中珠控股下属全资子公司，中珠控股对该公司无担保。
已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具的信会师鄂报字[2015]第 00053号《审计报告》和中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字[2015]第170-2号《资产评估报告》。
截至 2015年 7月 31日，经审计中珠营销公司总资产 199.18万元，总负债 0万元，净资产账面价值199.18万元，2015年1-7月份营业收入0元，净利润-0.15万元。在持续经营等假设条件下，中珠营销公司股东全部权益于基准日 2015年 7月31日所表现的公允价值为 199.18万元，评估值比账面净值增值相比，无增减值变化。
4、公司名称：珠海中珠装饰工程有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
公司住所：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦604室
注册资本：人民币200万元
成立时间：2010年8月10日
经营范围：建筑装饰工程、建筑幕墙的设计、工程及咨询、室内装潢设计（以上取得资质证方可经营）；建筑材料销售；商务服务（不含许可经营项目）。
系中珠控股下属全资子公司，中珠控股对该公司无担保。
已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具的信会师鄂报字[2015]第 00055号《审计报告》和中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字[2015]第170-4号《资产评估报告》。
截至2015年7月31日，经审计中珠装饰公司总资产160.72万元，总负债0.93
万元，净资产账面价值159.79万元，2015年1-7月份营业收入0元，净利润-15.41万元。在持续经营等假设条件下，中珠装饰公司股东全部权益于基准日 2015年 7月31日所表现的公允价值为 159.79万元，评估值比账面净值增值相比，无增减值变化。
四、关联交易协议主要内容
（一）转让标的及对价
1、转让标的为公司所持上述四家目标公司100股权；
2、转让对价：
本次交易由立信会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所对目标公司进行审计并出具审计报告、由中京民信（北京）资产评估有限公司对目标公司进行评估并出具资产评估报告，以上述审计报告和评估报告为定价依据，经协商最终确定交易价格为人民币4756.09万元。
（二）转让程序、付款方式、税费承担
1、协议签订后10个工作日内支付股权对价款的50%；
2、中珠控股收到上述股权转让对价后10个工作日内配合中珠集团向工商行政部门申请办理股权变更登记手续。
3、完成工商登记变更后5个工作日内支付剩余股权对价款；
4、因签订和履行本协议以及办理股权变更手续过程中所发生的各种税费，应由双方根据政府有关规定各自承担。
（三）权益归属及风险承担
双方一致确认，以工商行政管理部门完成股权变更登记之日为股权转让基准日。
股权变更登记手续办理完毕后，中珠控股不再享有在目标公司中的已转让股份相应的任何股东权益，中珠集团按出资比例及章程规定享有股东权益并承担盈亏风险。
期间损益的享有：根据目标公司自评估报告基准日至工商部门股权变更日期间的损益归属于中珠控股所有。
五、该关联交易对上市公司的影响
本次转让公司下属四家子公司的关联交易，是根据公司战略调整的需要，有助于公司业务发展。本次关联交易遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，符合公司长期发展要求，维护了各方的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害公司及股东、特别是中小股东的权益。本次转让对上市公司本年度业绩不产生实质性的影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2015年12月2日召开的第七届董事会第四十三次会议审议通过了本次关联交易事项，在对该事项的审议表决中，关联董事陈德全先生、李勇军先生对本议案进行了回避表决。本次关联交易事项获得了独立董事的事前认可，同时独立董事发表了同意公司本次关联交易的独立意见。公司董事会审计委员会对本关联交易事项进行了审核，认为公司已经履行了相应的决策程序，本次关联交易符合公司战略发展要求，交易价格已经具备证券期货相关资格审计、评估机构进行审计、评估，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的行为。
依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易经公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
七、上网公告附件
1、公司独立董事签字确认的事前认可意见。
2、经公司独立董事签字确认的独立董事意见。
3、董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见。
4、相关的财务报表和审计报告。
5、相关评估报告。
特此公告。
中珠控股股份有限公司董事会二Ｏ一五年十二月三日