证券简称：吉比特 证券代码：603444
厦门吉比特网络技术股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
二〇一九年四月三十日
2018年年度股东大会会议资料目录
2018年年度股东大会会议资料厦门吉比特网络技术股份有限公司
2018年年度股东大会现场会议议程
一、会议开始，宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数；
二、宣布本次会议议案的表决方法；
三、审议会议各项议案；
四、听取独立董事述职报告；
五、与会股东发言和提问，公司董事、监事、高级管理人员等解答；
六、推举计票监票小组成员；
七、股东投票表决；
八、宣布现场会议表决结果；
九、休会（统计投票结果，含网络投票结果）；
十、复会；
十一、宣读股东大会决议；
十二、见证律师宣读法律意见书；
十三、出席会议的董事、监事、董事会秘书签署会议文件；
十四、宣布会议结束。
厦门吉比特网络技术股份有限公司二〇一九年四月三十日
2018年年度股东大会会议资料2018年年度股东大会议案之一
关于审议《公司 2018年年度报告》及其摘要的议案
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律法规的要求，厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）已编制完成《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》。
《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》已经公司第四届董事会第二次会议审议通过。《公司2018年年度报告》于2019年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露；《公司 2018年年度报告摘要》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露。
请各位股东审议。
2018年年度股东大会会议资料2018年年度股东大会议案之二
关于审议《公司 2018年度董事会工作报告》的议案
公司2018年度董事会工作报告如下：
一、董事会任职及运作情况
（一）董事任职情况
2018年度，公司第三届董事会由 7名董事组成，包括卢竑岩先生、陈拓琳先生、 YIHONG GUO先生、高岩先生4名非独立董事和卢永华先生、郑甘澍先生、林志先生 3名独立董事；2019年 2月 21日，公司 2019年第一次临时股东大会选举卢竑岩先生、陈拓琳先生、翟健先生、高岩先生4名非独立董事和卢永华先生、郑甘澍先生、林志先生3名独立董事组成公司第四届董事会。公司董事会兼具法律、经济、财务及游戏行业等多方面专业人员，董事会人数及人员构成符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》相关规定。
董事会下设4个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会成员组成符合法律法规及《公司章程》的相关要求。
（二）董事会运作情况
2018年度，公司董事会共召开8次会议，其中定期会议2次、临时会议6次。各位董事勤勉尽责，均全部亲自出席全年历次董事会会议。董事会根据《公司法》《股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》的要求，对公司经营发展相关事项进行审议，其中包括定期报告、财务决算、利润分配、会计政策变更、关联交易、控股子公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌、向激励对象授予预留限制性股票、限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁、基本管理制度修订等。
董事会各专门委员会和独立董事充分发挥专业优势，积极履行决策和监督功能。独立董事在关联交易、会计政策变更、向激励对象授予预留限制性股票、限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁等事项的审议中发表独立意见，充分发挥其客观独立的监督作用，保障中小投资者的合法权益。
（三）内部控制制度完善情况
2018年年度股东大会会议资料 2018年度，董事会根据《公司法》《企业内部控制基本规范》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》的要求，结合公司经营实际，持续完善内部控制制度体系，修订了《公司董事会审计委员会工作规则》《公司董事会战略委员会工作规则》《公司董事会提名委员会工作规则》《公司董事会薪酬与考核委员会工作规则》，提升了公司内部控制的有效性。
二、2018年度公司经营情况
（一）主要产品运营情况
2018年度，公司主要产品运营情况良好。
2018年度，《问道手游》在苹果应用商店 iPhone游戏畅销榜平均排名第 26名、最高排名第11名；《问道》仍保持较高的在线用户水平和较好的盈利能力；《不思议迷宫》在苹果应用商店iPhone游戏付费榜平均排名第28名、最高排名第2名，并获得苹果应用商店多次推荐。
2018年度，《贪婪洞窟》《贪婪洞窟2》《长生劫》等数款产品上线。其中，《贪婪洞窟2》于2018年11月29日上线，上线首月即有29天位列苹果应用商店iPhone游戏付费榜第1名，并于2019年1月入围“TapTap年度游戏大赏最受玩家喜爱游戏”。
此外，《跨越星弧》于2019年3月14日上线，上线当日便获得 TapTap编辑推荐并荣登 TapTap下载榜第 1名，上线次日获得苹果应用商店主打推荐、本周新游推荐，并位列苹果应用商店iPhone游戏付费榜第1名及TapTap新品榜第 1名、热玩榜第1名、热门榜第2名。
（二）公司总体经营情况
2018年度，公司实现营业收入 1,654,695,046.58元，同比增长14.91%；实现归属于母公司股东的净利润722,971,754.93元，同比增长18.58%。
三、2019年度董事会工作重点
（一）提升公司持续发展能力
董事会将持续关注和研究互联网发展趋势，依托公司产品研发和运营方面的优势，提升游戏产品的整体质量及服务体验，完善产品孵化机制和人才激励机制，提升公司持
续健康发展能力。
2018年年度股东大会会议资料（二）完善公司内部控制制度
董事会将按照《公司法》《企业内部控制基本规范》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》的要求，继续推动完善公司各项内部控制制度，提高公司规范化运作水平。
请各位股东审议。
2018年年度股东大会会议资料2018年年度股东大会议案之三
关于审议《公司 2018年度监事会工作报告》的议案
公司监事会本着对公司及全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职责，积极开展工作，对公司依法经营情况和公司董事及高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护公司及股东的合法权益。现报告 2018年度监事会工作情况如下：
一、监事会任职及运作情况
（一）任职情况
2018年度，公司第三届监事会由 3名监事组成，包括胡兆彬先生、周媛媛女士 2名股东代表监事和吴培治女士1名职工代表监事，其中，胡兆彬先生为监事会主席。2019年2月，公司监事会进行了换届选举，公司第四届监事会组成与第三届监事会相同。公司监事会人数及人员构成符合《公司法》和《公司章程》相关规定。
（二）运作情况
2018年度，公司监事会共召开了8次会议，其中定期会议2次，临时会议6次。各位监事勤勉尽责，均全部亲自出席全年历次监事会会议。根据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关要求，监事会对公司经营发展相关事项进行审议，其中包括定期报告、财务决算、利润分配、会计政策变更、关联交易、向激励对象授予预留限制性股票、2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁、募集资金存放与实际使用、续聘会计师事务所、基本管理制度修订等。
二、日常监督情况
2018年度，监事会全体成员按照《公司章程》《公司监事会议事规则》及相关法律法规认真履行职责，列席或出席了历次董事会、股东大会，监督公司董事会、股东大会的召集、召开、审议事项、表决程序等的规范运作情况以及公司董事、高级管理人员执行职务情况。监事会依法对公司向激励对象授予预留限制性股票、2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁、募集资金存放与实际使用、会计政策变更等相关事项出具了核查意见，监督并检查公司依法运作情况、募集资金使用情况、关联交易情况、内部控制情况等方面，较好地保障了公司整体利益和股东合法权益，有效促进了
2018年年度股东大会会议资料公司的规范化运作。
三、2019年度监事会工作重点
2019年度，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》相关要求，认真严谨履行职责。监事会成员将依法列席或出席董事会、股东大会，进一步促进公司的规范运作以及董事和高级管理人员的合规履职。同时，监事会将继续监督公司的信息披露工作，防止内幕交易行为，维护公司及股东利益，特别是广大中小股东的利益。
请各位股东审议。
2018年年度股东大会会议资料2018年年度股东大会议案之四
关于审议《公司 2018年度财务决算报告》的议案
2018年度公司经营成果和 2018年末财务状况及相关指标（以人民币列示，财务数据均为合并数据）简述如下：
一、公司2018年度经营成果
1、公司2018年度营业收入1,654,695,046.58元，较上年增加14.91%；
2、公司2018年度营业成本128,410,167.06元，较上年减少2.38%；
3、公司2018年度营业利润1,065,343,975.97元，较上年增加23.84%；
4、公司2018年度利润总额1,065,230,133.07元，较上年增加23.84%；
5、公司2018年度净利润918,359,531.77元，较上年增加25.07%；
6、公司2018年度归属于母公司股东的净利润722,971,754.93元，较上年增加18.58%；
7、公司 2018年度期间费用累计发生 519,391,503.91元，较上年增加4.06%，其中销售费用 133,716,035.30元，管理费用 122,672,674.60元，研发费用287,016,546.16元，财务费用-24,013,752.15元。
单位：万元
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|项 目|2018年度|2017年度|变动比例（%）|
|一、营业收入|165,469.50|144,000.77|14.91|
|减：营业成本|12,841.02|13,153.69|-2.38|
|税金及附加|1,206.29|1,082.14|11.47|
|期间费用|51,939.15|49,911.37|4.06|
|资产减值损失|2,538.14|967.55|162.33|
|加：其他收益|2,631.71|3,341.81|-21.25|
|投资收益|6,956.65|3,797.87|83.17|
|资产处置收益|1.13|-2.77|-140.79|
|二、营业利润|106,534.40|86,022.94|23.84|
|加：营业外收入|7.51|13.61|-44.82|

2018年年度股东大会会议资料
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|项 目|2018年度|2017年度|变动比例（%）|
|减：营业外支出|18.90|23.00|-17.83|
|三、利润总额|106,523.01|86,013.55|23.84|
|减：所得税费用|14,687.06|12,584.22|16.71|
|四、净利润|91,835.95|73,429.32|25.07|
|归属于母公司股东的净利润|72,297.18|60,971.27|18.58|

备注：上表中变动金额因四舍五入存在尾数差异。
二、2018年末财务状况
1、公司2018年末总资产4,008,214,957.17元，较上年增加27.50%，其中流动资产2,459,874,156.62元，非流动资产1,548,340,800.55元；
2、公司 2018年末总负债 877,120,895.74元，较上年增加27.61%，其中流动负债791,396,471.44元，非流动负债85,724,424.30元；
3、公司2018年末股东权益合计 3,131,094,061.43元，较上年增加27.47%，其中股本 71,882,225.00元，归属于母公司所有者权益 2,906,972,949.05元，少数股东权益224,121,112.38元。
单位：万元
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|项 目|2018年末|2017 年末|变动比例（%）|
|流动资产|245,987.42|238,758.60|3.03|
|非流动资产|154,834.08|75,599.47|104.81|
|可供出售金融资产|26,857.49|8,135.38|230.13|
|长期股权投资|16,228.81|5,572.96|191.21|
|固定资产|3,029.28|3,171.05|-4.47|
|在建工程|47,381.78|34,533.51|37.21|
|无形资产|1,423.64|1,444.70|-1.46|
|递延所得税资产|5,712.28|6,469.12|-11.70|
|总资产|400,821.50|314,358.07|27.50|
|流动负债|79,139.65|59,183.74|33.72|
|非流动负债|8,572.44|9,549.73|-10.23|

2018年年度股东大会会议资料
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|项 目|2018年末|2017 年末|变动比例（%）|
|总负债|87,712.09|68,733.46|27.61|
|股本|7,188.22|7,173.99|0.20|
|资本公积|107,650.56|102,121.07|5.41|
|未分配利润|177,877.34|124,276.66|43.13|
|归属于母公司所有者权益|290,697.29|230,202.99|26.28|
|少数股东权益|22,412.11|15,421.61|45.33|
|所有者权益合计|313,109.41|245,624.61|27.47|

备注：上表中变动金额因四舍五入存在尾数差异。
三、有关财务指标
公司 2018年 12月 31日资产负债率21.88%，流动比率3.11；公司 2018年度应收账款周转天数57.69天，加权平均净资产收益率28.05%。
请各位股东审议。
2018年年度股东大会会议资料2018年年度股东大会议案之五
关于审议《公司 2018年年度利润分配方案》的议案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年度合并报表归属于母公司股东的净利润为722,971,754.93元；截至2018年12月31日，公司合并报表未分配利润1,778,773,424.68元，母公司报表未分配利润 773,175,459.54元。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《公司章程》等相关规定，结合公司经营情况，拟定公司2018年年度利润分配预案为：以未来实施2018年年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利100.00元（含税）。
本次利润分配不进行资本公积转增股本，不进行其他形式利润分配。
请各位股东审议。
2018年年度股东大会会议资料2018年年度股东大会议案之六
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设和保证募集资金的安全性高和流动性好的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币1.50亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型产品，在额度内资金可循环进行投资、滚动使用，使用期限自 2018年年度股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会召开。
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门吉比特网络技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2975号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,780万股，每股面值为人民币 1.00元，发行价格为人民币 54.00元/股，募集资金总额为人民币961,200,000.00元，扣除发行费用人民币61,484,400.00元后，募集资金净额为人民币899,715,600.00元。上述资金于2016年12月28日全部到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具致同验字〔2016〕第 350ZA0093号《验资报告》。公司将上述募集资金存放于募集资金专户内，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
根据《公司首次公开发行股票招股说明书》，公司募投项目投资计划如下：
单位：人民币元
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|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金|
|1|网络游戏系列产品升级及开发建设项目|183,626,300.00|96,006,100.00|
|2|运营中心建设项目|159,455,500.00|159,455,500.00|
|3|后援及支撑平台建设项目|24,199,900.00|24,199,900.00|
|4|厦门吉比特集美园区项目|320,054,100.00|320,054,100.00|
|5|其他与主营业务相关的营运资金|300,000,000.00|300,000,000.00|
|合计||987,335,800.00|899,715,600.00|

二、募集资金使用情况
2018年年度股东大会会议资料截至2018年12月31日，公司募投项目投资进展情况如下：
单位：人民币元
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|序号|项目名称|拟使用募集资金|已投入金额|
|1|网络游戏系列产品升级及开发建设项目|96,006,100.00|96,318,758.56|
|2|运营中心建设项目|159,455,500.00|105,823,000.61|
|3|后援及支撑平台建设项目|24,199,900.00|24,277,774.76|
|4|厦门吉比特集美园区项目|320,054,100.00|147,775,996.28|
|5|其他与主营业务相关的营运资金|300,000,000.00|300,654,686.19|
|合计||899,715,600.00|674,850,216.40|

截至2018年12月31日，公司已投入募集资金人民币674,850,216.40元，尚未使用的募集资金人民币246,217,271.09元（含银行存款利息及购买理财产品收益）。
三、闲置募集资金投资产品的基本情况
（一）投资额度
公司拟使用最高额度不超过人民币1.50亿元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，公司按实际情况进行额度分配，资金可循环投资、滚动使用。
（二）投资期限
投资期限为自2018年年度股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会召开。
（三）投资范围及安全性
公司拟使用闲置募集资金投资保本型理财产品，拟投资产品符合以下条件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行；
3、投资产品不得质押；
4、投资产品若开立专用结算账户，则专用结算账户不存放非募集资金或用作其他
用途。开立或注销投资产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。
2018年年度股东大会会议资料（四）投资产品的收益分配方式
投资产品的收益分配方式以后续实际签署的协议及投资产品说明书相关约定为准。
（五）实施方式
提请授权公司财务经理审批闲置募集资金投资理财计划。募集资金理财协议需由公司法务部进行审核，并由总经理进行审批。
（六）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求及时披露公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施情况。
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理以不影响募投项目建设和保证募集资金的安全性高和流动性好为前提，不存在变相改变募集资金用途的行为。
四、风险控制措施
公司将严格按照募集资金管理和使用的监管要求进行现金管理，将实施以下风险控制措施：
（一）结合募集资金使用计划，适时选择安全性高、保本型，并且流动性好的合格投资产品；
（二）公司将及时分析和跟踪投资产品的资金投向、收益情况，控制投资风险；
（三）保荐机构、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、对公司日常经营的影响
在确保不影响募投项目建设的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加公司收益，符合公司及全体股东的利益。
请各位股东审议。
2018年年度股东大会会议资料2018年年度股东大会议案之七
关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
公司及子公司拟使用不超过人民币 15.00亿元的闲置自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型产品，在额度内资金可循环投资，滚动使用，使用期限自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至公司 2019年年度股东大会召开。
一、闲置自有资金进行现金管理概况
（一）投资目的
提高公司及子公司闲置自有资金使用效率，增加公司现金资产收益。
（二）投资额度
公司及子公司拟使用闲置自有资金不超过人民币 15.00亿元进行现金管理。在上述额度内，资金可循环投资，滚动使用。
（三）投资范围和期限
公司及子公司进行现金管理拟投资安全性高、流动性好的保本型产品，包括但不限于银行及券商发行的保本型理财及国债逆回购。投资期限为自公司 2018年年度股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会召开。
（四）实施方式
提请授权公司财务部在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于规划自有资金现金管理计划、选择合格的投资产品、签署合同及相关文件。
二、风险控制措施
（一）公司将严格遵守审慎投资原则，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，理财产品的购买期限不超过12个月；
（二）公司将及时分析和跟踪投资产品的资金投向、项目进展情况，控制投资风险；
（三）公司独立董事及监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司的影响
2018年年度股东大会会议资料公司及子公司在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下进行现金管理，以闲置自有资金投资安全性高、流动性好的保本型产品，有利于提高自有资金使用效率，增加公司及子公司现金资产收益。
请各位股东审议。
2018年年度股东大会会议资料2018年年度股东大会议案之八
关于变更公司经营范围并修改《公司章程》的议案
根据《国务院关于“先照后证”改革后加强事中事后监管的意见》《关于企业法人营业执照经营范围相关要求提示》《出版物市场管理规定》等相关规定及工商等主管部门要求，拟增加公司经营范围并对《公司章程》相关条款进行修订。
同时，结合《股票上市规则》等法律法规及公司实际情况，公司拟修订《公司章程》中未达董事会审批标准的对外投资事项和其他交易的审批权限相关条款。
本次《公司章程》修订的具体内容如下：
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||修订前||修订后|
|第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：1、软件开发；2、数字内容服务；3、信息技术咨询服务；4、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；5、互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；6、互联网出版；7、动漫、漫画设计、制作。||第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：软件开发；数字内容服务；信息技术咨询服务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；互联网出版；动漫、漫画设计、制作；其他未列明电信业务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；互联网接入及相关服务（不含网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；图书批发；报刊批发；音像制品批发；电子出版物批发；图书、报刊零售；音像制品零售；电子出版物零售；其他文化用品批发；其他未列明批发业（不含需经许可审||

2018年年度股东大会会议资料
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||修订前||修订后|
|||批的经营项目）；其他文化用品零售；互联网销售；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）。||
|第八十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司的收购出售资产事项，《上海证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议的，由股东大会批准；须履行及时信息披露义务、但无须提交股东大会审议的，由董事会批准；无须履行及时信息披露的交易，由董事长批准。但如果收购或出售资产所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议。公司的股权性对外投资事项，《上海证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议的，由股东大会批准；其余的股权性对外投资均由董事会批准，董事会可以决定一定期限内的投资总额（不得超过根据《上海证券交易所股票上市规则》须履行及时信息披露义务的标准），并授权董事长批准投资总额内的具体投资事项。公司的非股权性对外投资事项，《上海证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议的，由股东大会批准；须履行及时信息披露义务、但无须提交股东大会审议的，由董事会批准；无须履行及时信息披露||第八十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司的收购出售资产事项，《上海证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议的，由股东大会批准；须履行及时信息披露义务、但无须提交股东大会审议的，由董事会批准；无须履行及时信息披露的交易，由董事长批准。但如果收购或出售资产所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议。公司的对外投资事项，《上海证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议的，由股东大会批准；须履行及时信息披露义务、但无须提交股东大会审议的，由董事会批准；无须履行及时信息披露的交易，||

2018年年度股东大会会议资料
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|的交易，由董事长批准。本章程第四十一条所述的对外担保，须提交股东大会批准；其他对外担保由董事会批准。公司发生的其他非关联交易，《上海证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议的，由股东大会批准；须履行及时信息披露义务、但无须提交股东大会审议的，由董事会批准；无须履行及时信息披露的交易，由总经理批准。公司发生的关联交易，《上海证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议的，由股东大会批准；须履行及时信息披露义务、但无须提交股东大会审议的，由董事会批准；无须履行及时信息披露的交易，由董事长批准。||由总经理批准。本章程第四十一条所述对外担保，以及《上海证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议的对外担保，须提交股东大会批准；其他对外担保由董事会批准。公司发生的其他交易，《上海证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议的，由股东大会批准；须履行及时信息披露义务、但无须提交股东大会审议的，由董事会批准；无须履行及时信息披露的交易，由总经理批准。||

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
提请授权总经理卢竑岩先生或其指定的人办理与上述议案有关的主管部门审批/备案及其他相关事宜，并签署与前述事宜相关的必要文件。本次经营范围变更和《公司章程》相关条款的修订最终以工商等主管部门的核准结果为准。
请各位股东审议。