耿成轩
作为公司现任独立董事，2015年度本人严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作规程》的有关规定，认真履行忠实和勤勉义务，促进公司规范运作，不断完善公司法人治理结构，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2015年度的工作情况报告如下：
一、出席董事会情况
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|应参加董事会次数|亲自出席次 数|委托出席次 数|缺席次数|投票表决情况|
|8|8|0|0|对参加的董事会所审议的议案均投同意票。|

本人在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，了解公司生产运作和经营情况。会议上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为董事会科学决策起到了积极的促进作用。
二、出席股东大会情况
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|应参加股东大会次数|实际参加次数|缺席次数|
|3|3|0|

三、发表独立意见情况
2015年，本人根据相关规定发表了如下独立意见：
（一）2015年 5月 14日，本人发表了《关于聘任高级管理人员的独立意见》，认为：
公司第三届董事会第一次会议审议的《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》，认为华立新先生作为公司总经理候选人，唐俊生先生、邓学志先生、李贵蓉女士、谢伟先生、彭育蓉女士、单庆廷
先生、徐斌先生作为公司副总经理候选人，彭育蓉女士作为财务负责人候
选人，单庆廷先生作为董事会秘书候选人，符合公司高级管理人员的任职
资格，未发现其有《公司法》第 147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，对华立新先生、唐俊生先生、邓学志先生、李贵蓉女士、谢伟先生、彭育蓉女士、单庆廷先生、徐斌先生的提名、审议、表决过程及表决结果符合相关法律、法规及公司《章程》之有关规定。
同意《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》和《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
（二）2015年 8月 28日，本人发表了对相关事项的独立意见，具体如下：
1、关于公司关联资金占用的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）及《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对 2015年半年度公司关联资金占用情况进行了核查和监督，具体情况如下：
2015年半年度公司不存在大股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
公司按照相关的规定，对与大股东及其他关联方的资金往来情况进行了详细披露，不存在没有披露的资金往来、资金占用事项。
公司不存在以其他方式变相资金占用的情况。
2、关于公司累计和 2015年半年度对外担保的专项说明及独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、江苏证监局《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》（苏证监公司字[2006]6号）及《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对报告期内公司对外担保情况进行了核查和监督，具体情况如下：
（1）2015年上半年公司严格遵守《公司法》、《担保法》、《物权法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发［2003］56号）、《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》、《对外担保制度》的有关规定，控制和降低对外担保风险,保证公司的资产安全。
（2）2015年上半年公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
（3）2015年上半年公司为控股子公司蓝天环保设备工程股份有限公司、诸城宝源新能源发电有限公司、睢宁宝源新能源发电有限公司合计申请银行综合授信额度 43000万元提供担保。截至 2015年 6月 30日，实际担保余额为 15910.05万元，占公司净资产的比例为10.70%。
3、关于 2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司《独立董事制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司 2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案发表如下意见：
公司2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《企业会计制度》、《公司章程》的有关规定,也符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司的持续稳定健康发展。
4、关于 2015年半年度非标审计报告的独立意见
本公司 2015年半年度财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计后,出具了保留意见的审计报告。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司《独立董事制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司 2015年半年度非标审计报告发表如下意见：
公司董事会对非标审计报告涉及事项的说明是完整、准确、真实的,不存在应披露而未披露的信息,亦无虚假陈述或重大遗漏的情况。非标审计报告涉及的事项不会对公司经营产生重大影响，我们将督促公司董事会和管理层尽快采取有效措施解决涉及的问题，切实维护中小股东的权益。
5、关于调整独立董事津贴议案的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司《独立董事制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就调整独立董事津贴发表如下意见：
（1）董事会对《关于调整独立董事津贴的议案》的审议及表决符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
（2）公司独立董事津贴的调整方案是结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的，有利于调动公司独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。
（三）2015年 9月 28日，本人发表了《关于聘任高级管理人员的独立意见》，认为：
1、本次公司高级管理人员的聘任符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效；
2、上述人员具备了相关法律法规和公司章程规定的任职条件；未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条规定的情形。
3、本次公司高级管理人员的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
4、本人同意《关于聘解公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》。
（四）2015年 10月 23日，本人发表了《关于收购新疆君创能源设备有限公司49%股权的独立意见》，认为：
公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，综合考虑自然人胡毅前期业绩承诺，及新疆君创业绩未达预期的客观原因，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
（一）对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有股东有平等的机会获得信息，督促公司加强自愿性信息披露，切实维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。协助公司推进投资者关系建设，促进公司与投资者之间的良性沟通，让公司了解广大中小股东的要求，加深投资者对公司的了解与认同。
（二）对公司发生的关联交易进行认真监督和核查，并出具关联交易事前认可书，确保交易价格公平、合理，交易审议程序合法、规范，切实维护公司和全体股东、特别是非关联股东的合法权益。
（三）本人不断加强相关法律法规的学习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
五、履行独立董事职务所做的其他工作
（一）2015年除出席公司董事会、股东大会会议外，本人为公司的工作时间超过十个工作日。本人对公司的法人治理结构情况进行了监督和核查，认为公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关法律和《公司章程》的有关规定，规范运作，实际治理状况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。对公司 2015年度的财务情况进行了认真核查，认为公司 2015年度财务会计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（二）针对公司 2015年生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况，本人听取相关人员汇报，主动进行调查，获取做出决策所需的情况和资料，积极运用自身的专业知识，在董事会上发表意见，促进公司董事会决策的科学性和高效性。
二○一六年四月二十四日