深圳市大富科技员工持股计划管理规则证券代码：300134 证券简称：大富科技 编号：2014-072深圳市大富科技股份有限公司员工持股计划管理规则
为规范深圳市大富科技股份有限公司（下称“公司”）员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施与管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳市大富科技股份有限公司章程》之规定，特制定本规则。
第一条员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（四）员工择优参与原则
员工持股计划份额持有人需符合公司制定的标准，并经董事会择优确认。
第二条员工持股计划对象确定的标准
（一）认同并在工作中践行公司“持续遵循规律、不断科学创新、精诚团队合作，拥有核心能力、成为行业领先、永恒良性发展”的核心价值观；
（二）业务突出，为公司发展作出了贡献；
深圳市大富科技员工持股计划管理规则（三）为公司及其下属企业的正式员工；
（四）薪酬与考核委员会制定的其他标准。
第三条员工持股计划的资金、股票来源与数量
员工持股计划的股票来源为公司实际控制人配偶刘伟女士自愿赠与之其通过深圳市大贵投资有限公司、深圳市大智投资有限公司、深圳市大勇投资有限公司所持有的公司股票，合计700万股，占公司总股本的1.82%。
员工持股计划自实际获赠股票过户之日起即享受实际获赠股票的股东权利。
自员工持股计划公布后至实施结束，如公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，股东尚未赠与的股票数量将进行相应调整，具体为尚未赠与的股票数量*（1+除权比例）；股东尚未赠与的股票所获现金分红归原股东享用。
第四条员工持股计划的管理模式
（一）持有人
符合参与员工持股计划资格，并自愿参与员工持股计划的公司员工为员工持股计划持有人。
1、员工持股计划持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议；
（2）享有员工持股计划的权益；
（3）选举员工持股计划管理委员会委员。
2、员工持股计划持有人的义务如下：
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；
（2）按认购员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（3）遵守员工持股计划、本管理规则和《持有人日常管理办法》。
（二）持有人会议
1、持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权：
（1）选举和罢免员工持股计划管理委员会委员；
深圳市大富科技员工持股计划管理规则（2）审议批准员工持股计划的变更和终止；
（3）审议批准《持有人日常管理办法》及其修订，且不得与员工持股计划、本管理规则的规定相冲突；
（4）审议员工持股计划存续期内的收益分配方案；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利，管理委员会授权公司实际控制人孙尚传或其指定的其他人员在员工持股计划存续期间内行使员工持股计划所持股份相关的股东权利；
（7）授权管理委员会负责与相关中介服务机构的对接工作；
（8）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
2、持有人会议将依照《持有人日常管理办法》履行职权。
（三）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使公司的股东权利，管理委员会授权公司实际控制人孙尚传或其指定的其他人员在员工持股计划存续期间内行使员工持股计划所持股份相关的股东权利；
（4）对员工持股计划中的现金资产做出投资决策，投资方向仅限于：投资公司股票、债券、货币市场基金，作为持有人份额套现准备金；
（5）公司以配股、增发、可转债等方式融资时，决定持股计划是否参与及资金解决方案；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）办理员工持股计划份额继承登记；
（8）持有人会议授权的其他职责。
深圳市大富科技员工持股计划管理规则2、管理委员会将依照《持有人日常管理办法》履行职权。
第五条员工持股计划存续期与禁售期
（一）员工持股计划存续期
待员工持股计划获赠股份过户完成后，至员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划自行终止；持有人会议亦有权提前终止员工持股计划。
（二）通过员工持股计划所持股票的禁售期
1、持有人通过员工持股计划所持的股票在员工持股计划股份来源之股票过户到员工持股计划之日起一年内不得套现，禁售期内员工持股计划因公司资本公积、未分配利润转增股本取得的红股亦应遵守该等限制。持有人会议提前终止员工持股计划的，已授予的股票禁售期继续按照员工持股计划执行。若员工持股计划对所持股票进行减持，原则上应采取大宗交易的方式进行。公司董事、监事、高级管理人员通过员工持股计划所持股票的解禁和上市流通，还应符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定的要求。
2、相应股份的禁售期满后，持有人在窗口期内不得套现员工持股计划份额，窗口期包括：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）法律、法规规定的其他窗口期内。
3、除前述禁售期限制外，员工持股计划所涉及股票的解禁和上市流通，还应符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规的规定以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易所有关规定的要求。
深圳市大富科技员工持股计划管理规则第六条员工持股计划权益及收益的处置分配办法
（一）持股计划权益的处置
符合其他禁售规定的前提下，员工持股计划权益在员工持股计划存续期内的处置办法：
1、禁售期内，持有人不得套现所持员工持股计划的份额；
2、禁售期外，持有人可以通过员工持股计划减持相应股份套现其所持有的份额；
3、持有人对员工持股计划权益的处置还应符合《员工持股计划管理规则》的要求。
（二）持股计划的收益分配
员工持股计划在存续期内的每个会计年度进行一次收益分配，扣除税费及预提费用后的现金资产根据持有人会议通过的分配方案分配给持有人，直至员工持股计划终止。
（三）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法
持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响；持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更；持有人死亡，其持有的员工持股计划份额由其合法继承人继续享有，继承人自愿要求退出的，管理委员会应当为其办权益套现及份额赎回相关的手续。
（四）退出持股计划的处置
1、持有人违反法律、法规规定或者《公司章程》、员工持股计划、《员工持股计划管理规则》及相关公司内部规定，导致其不符合参加员工持股计划的相关资格的，相关持有人应退出员工持股计划，且其通过员工持股计划所持有及享有的利益应当按照以下其中一种权益退回方式：
（1）员工退出员工持股计划，其持有的剩余份额由员工持股计划无偿收回，同时此前已通过套现、分配所获得的收益按实际获得的金额全额退回员工持股计划；
（2）员工退出员工持股计划，其持有的剩余份额由员工持股计划注销，在
深圳市大富科技员工持股计划管理规则份额注销手续完成后的五个工作日内，管理委员会将其份额对应的股票在二级市场进行转让，所得金额扣除相应的税费后支付给退出员工，同时此前已通过套现、分配获得的收益亦不再追回。
2、持有人出现以下严重违法违规情形的，适用前述第1条之（1）退回方式：（1）采取弄虚作假、商业贿赂、敲诈勒索、暴力胁迫等违法手段取得员工持股计划所授予份额的；
（2）在员工持股计划实施期间，存在《公司法》第一百四十六条第（二）至（四）项情形，或者最近3年未受到中国证监会及其他有关部门处罚，或者被证券交易所公开谴责或通报批评的；
（3）在员工持股计划实施期间，因严重违法公司内部管理规定，或者因故意、重大失职造成公司严重损失，且被公司解除劳动合同的；
（4）其他经管理委员会认定为严重违反员工持股计划、《员工持股计划管理规则》等相关规定的情形。
3、持有人出现以下情形，但尚未构成前述第 2条规定的严重违法违规情形的，适用前述第1条之（2）退回方式：
（1）在员工持股计划实施期间，依法与公司或其子公司解除劳动合同关系的；
（2）在员工持股计划实施期间，出现不能持续符合员工持股计划、董事会薪酬与管理委员会规定的资格要求的其他情形。
4、前述所收回的持股计划份额由管理委员会进行处理，包括但不限于授予给其他符合资格的员工。
5、持有人在参加员工持股计划时，已书面承诺知悉员工持股计划所对应的全部权利义务，并授权管理委员会代表该持有人在上述情形出现时办理相关权益退回的有关手续。
6、退出员工持股计划的权益处置按照《员工持股计划管理规则》的相关规定处理。
深圳市大富科技员工持股计划管理规则第七条员工持股计划的变更和终止
（一）员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人名单的范围等，员工持股计划设立后的变更须经董事会和持有人会议审议通过。
（二）员工持股计划的终止
待员工持股计划获赠股份过户完成后，至员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划自行终止；持有人会议亦有权提前终止员工持股计划。
第八条公司融资时员工持股计划的参与方式
公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定持股计划是否参与及资金解决方案。
第九条其他
（一）本规则自公司股东大会审议通过之日起生效。
（二）本规则由公司董事会负责解释。
（三）本规则未尽事宜，按相关法律、法规以及《深圳市大富科技股份有限公司员工持股计划》执行。
（四）若本规则与《深圳市大富科技股份有限公司员工持股计划》冲突，依《深圳市大富科技股份有限公司员工持股计划》执行。