中兴华会计师事务所(特殊普通合伙 ) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层邮编：100037电话：(010)68364878传真：(010)68364875关于对铁岭新城投资控股股份有限公司
年报问询函相关事项核查的专项说明
深圳证券交易所公司管理部：
根据贵部的要求,我们对铁岭新城投资控股股份有限公司（以下简称“铁岭新城公司”或“公司”）年报问询函相关事项进行了专项核查，现将核查情况说明如下：
一、对于本期收回大额应收账款的事项，请你公司补充说明收回过程、会计处理过程及所依据的会计准则相关条款，并提供相关证明文件。请你公司年审会计师说明对本项目的审计过程及获取的审计证据、审计结论，对会计处理的合理性发表专项核查意见。
1、铁岭新城公司本期收回大额应收账款情况
子公司铁岭财京投资有限公司 2016年 12月 31日应收账款地价款余额 7.93亿元。
按《铁岭市人民政府关于铁岭财京投资有限公司解决应收土地出让金问题的批复》,2017年 9月铁岭市财政局拨付给铁岭财京投资有限公司 4.38亿元，2017年 12月拨付 2.91亿元，在 2017年度共收回 7.29亿元。相应按照坏账准备政策已经计提的坏账准备 3.81亿元于 2017年转回，计入公司营业利润。
2、审计过程及获取的审计证据
针对应收账款收回执行的审计程序和获取的审计证据主要包括：
（1）了解、评价铁岭新城公司对于应收账款收回管理和坏账准备计提及转回的相关的内部控制；
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（2）检查应收账款收回的银行单据，并与银行对账单核对一致；
（3）对收回款项情况实施函证，取得铁岭市财政局确认相符的回函；
（4）访谈铁岭新城公司治理层和管理层有关人员，确认款项已经收到且收到的款项不附有其他承诺和限制；
（5）访谈付款方相关人员，确认款项已经支付且支付的款项不附有其他承诺和限制；
（6）检查铁岭新城公司账务处理。铁岭新城公司将收回的7.29亿元应收账款作为应收账款-地价款的减少处理，会计处理正确；
（7）检查公司坏账准备转回是否正确，公司收回的7.29亿元应收账款对应于2016年末按信用风险组合（账龄分析法）计提坏账准备3.81亿元，本年全部转回，计入公司营业利润，会计处理正确。
3、对铁岭新城公司收回大额应收账款会计处理的合理性发表专项核查意见
经过核查，我们认为铁岭新城公司对收回大额应收账款会计处理是适当的。
二、进一步说明你公司本期一级土地开发收入的主要来源，涉及项目名称，交易对手方、交易时间、土地完成交割时间、相关款项期后收回情况，并报备相关证明材料。请你公司年审会计师说明对本项目的审计程序及获取的审计证据、审计结论。
1、铁岭新城公司本期一级土地开发收入情况
铁岭新城公司 2017年土地一级开发收入涉及的具体项目名称及交易时间见下表：
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|项目名称|地块面积（亩）|地块位置|收入金额|交易对手|交易完成时间|土地完成交割时间|相关款项期后回收情况|

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）松花江路与 中国石油天
泰山路交叉 然气股份有
2017年 2017年 9加油站 口东南侧加 限公司辽宁 已收回 5.112 24,480,129.60 7月 月油站 A-1地 铁岭销售分
块 公司
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|市委党校校区|60.000|松花江路与钟山路交汇处东南角|22,620,000.00|中共铁岭市委党校|2017 年9 月|2014 年 5月|已收回|
|金月蓝湾住宅小区|37.410|金沙江路以北、千山路以西、泰山路以东|12,138,556.50|北京盛荣基房地产开发有限公司|2017 年8 月|2010 年 8月|已收回|

2、审计过程及获取的审计证据
针对土地一级开发收入执行的审计程序和获取的审计证据主要包括：（1）取得土地招牌挂有关资料，查询土地销售情况；
（2）核实一级土地合同与招拍挂资料是否相符；
（3）检查银行收款单据和银行对账单，确认相关款项入账真实完整；
（4）对本年确认的一级土地收入进行函证并收到确认相符的回函；
（5）访谈铁岭市财政局相关人员，对出让土地的定价及款项支付是否附有其他承诺和限制进行确认。
3、审计结论
经审计，我们认为铁岭新城公司本期一级土地开发收入的确认是适当的。
三、根据近 3年一级土地开发业务的情况，请对你公司未来持续经营能力予以说明，并说明为了实现持续经营，你公司未来短期及长期的经营计划，预计业绩增长的主要来源。请你公司年审会计师对此发表专项核查意见。
1、铁岭新城公司对持续经营能力的评估
铁岭新城公司经评估，自财务报表日起未来 12个月具有持续经营能力。
公司虽 2015年度及 2016年度连续两年无土地一级开发收益，2017年度土地开发收益较少，但不影响公司的持续经营能力，公司通过以下情况判断具有持续经营能力：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）(1)新城区房地产市场持续回暖
近三年铁岭新城区房地产去库存非常明显，价格明显提升。从需求角度上看，新城区基础设施日臻完善，“吸引力”在逐渐增强，同时受一、二线城市房地产“外溢效用”影响，房地产刚性需求被激发。从供给角度上看，近段时间有多家国内一线房企来铁岭新区考察洽谈，具有强烈的投资意向。
由此我们认为铁岭新城区房地产市场的回暖将会传导至土地市场，公司的业绩也将持续好转。
（2）主营业务收入持续增加
2017年公司主营业务收入近 7000万元，因土地指标未能及时解决故未完全实现销售计划。经与有关部门沟通，土地指标问题可以解决，相应地块将会在 2018年实现挂牌出让，本年度计划出让土地约 300亩。
（3）现金流较为稳定
2018年公司将会抓住三、四线城市房地产市场回暖的有利时机，加大营销力度，增加土地出让收入及配套费收入，同时催缴公司其他应收欠款，快速回笼资金。2017年末公司资产负债率为47%，处于较为合理的水平，同时公司实现扭亏为盈后，融资渠道也将放宽。2018年公司现金流将较为稳定，可完全覆盖年度到期债务及利息，避免信用风险的发生。
（4）内部管理制度日臻完善
公司内部管理进一步完善，一是完善了全员绩效考核制度和薪酬改革制度，完善激励与约束机制，充分调动了员工的工作积极性；二是进一步加强内部控制制度建设，公司治理逐步完善；三是改革用人制度，实施中层管理岗位公开竞聘，为员工提供了一个公平竞争的平台；四是组织员工培训学习，提高了员工的综合素质。
2、审计过程和取得的审计证据
针对持续经营能力执行的审计程序和获取的审计证据主要包括：
（1）获取了管理层对其持续经营能力的评估说明，了解企业对其持续经营能力所做出的评价及为改善持续营能力拟采取的措施；
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（2）对“15铁岭01”债将于 2018年 7月到回售选择期，获取了管理层对该事项的应对方案，并评价其可行性；
（3）了解铁岭新城预销售地块的销售进展情况，取得了铁岭市规划委员会办公会会议纪要，了解地块预销售控规方案获得批准情况；
（4）取得《铁岭凡河新区莲花湿地恢复工程移交确认书》，确定该项目已经移交。并于 2018年将为企业带来现金流量；
（5）检查企业在财务报告附注对其持续经营能力情况的披露是否充分；
（6）与治理层就土地一级开发收益的可持续性进行了相关的沟通。
3、对铁岭新城公司持续经营能力的评估专项审核意见
经过核查，我们认为铁岭新城公司对持续经营能力的评估是适当的。
四、说明你公司期末存货减值测算过程，测试结论，并请年审会计师事务所对存货减值测试过程及减值测试结论的合理性发表专项核查意见。
1、存货主要内容
公司存货期末余额 534,239.88万元，其中一级土地开发成本 412,898.36万元、莲花湿地恢复及综合开发成本 120,669.52万元、子公司铁岭财京公用事业公司原材料和库存商品 672.00万元（其中通讯管网 592万元），铁岭新城公司经过减值测试，存货不存在减值。
2、审计过程和取得的审计证据
（1）取得公司对存货减值测试的计算过程及说明并进行复核；
（2）将本期一级土地开发成本与公司本年和近年土地一级开发收入进行比较，确认一级土地开发收入扣除估计的政府基金、政府分成、销售费用以及相关税费后的价格高于公司单位土地开发成本；
（3）查询铁岭市土地储备中心在资产负债表日前后采用招拍挂出让的铁岭市住宅用地、商业用地出让平均价格，与公司一级土地开发单位成本进行比较，确认在考虑相关扣除费用后高于公司单位成本；
（4）检查《铁岭凡河新区莲花湿地恢复及综合开发项目合作协议书》、
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）检查铁岭市投资审核中心对莲花湿地恢复工程开发成本审核报告和《铁岭凡河新区莲花湿地恢复工程移交确认书》等资料，确认该项目期后已经移交，不存在减值；
（5）检查子公司铁岭财京公用事业公司通讯管网期后销售情况，2018年 3月，铁岭财京公用事业公司销售 24.6805孔.公里（占期末通讯管网的29%）通讯管网，销售单价扣除销售费用以及相关税费后高于公司通讯管网单位成本，不存在减值。
3、对铁岭新城公司存货减值测试的合理性发表专项核查意见
经过核查，我们认为铁岭新城公司存货减值测试结论是适当的。
五、年报显示，你公司的子公司铁岭财京投资有限公司 2015年与铁岭市人民政府签订了重大合同，本期完成情况为“2018年 4月 11日，公司与接收方签订《铁岭凡河新区莲花湿地恢复工程移交确认书》，双方确认至 2017年12月31日移交手续全部办理完成。”你公司认为本次交易不构成关联交易。
请补充披露：（1）相关重大合同涉及的资产情况、交易价格、权利义务等主要条款，是否严格按照合同条款执行，本期实现的进展内容，以及对你公司 2017或 2018年业绩的影响情况，相关会计处理过程及所依据的会计准则相关条款。请你公司年审会计师说明对本项目的审计过程及获取的审计证据、审计结论，对会计处理的合理性发表专项核查意见。
1、铁岭凡河新区莲花湿地恢复工程基本情况
铁岭财京投资有限公司 2015年与铁岭市人民政府签订《铁岭凡河新区莲花湿地恢复及综合开发项目合作协议书》，凡河新区莲花湿地恢复及综合开发项目的具体位置为莲花湖湿地及周边区域，分为莲花湖区域湿地恢复及相关治理（湿地恢复工程）和莲花湖湿地周边土地整理。截至 2017年 12月 31日，莲花湖区域湿地恢复工程已经实施完成，并于 2018年 4月 11日完成移交，开发成本 11.76亿元，莲花湖湿地周边土地整理处于拆迁阶段，开发成本已经发生 3,056万元。
2、审计过程及获取的审计证据
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）针对莲花湿地恢复工程执行的审计程序和获取的审计证据主要包括：（1）检查本年莲花湿地恢复工程开发成本增加情况，对本年新增开发成本的相关合同、付款等相关资料实施检查核对；
（2）对莲花湿地恢复工程项目实施实地查看程序；
（3）取得并检查铁岭市投资审核中心对莲花湿地恢复工程开发成本确认的终审审核报告；
（4）对莲花湿地恢复工程的发生额实施函证程序并取得确认金额相符的回函；
（5）取得《铁岭凡河新区莲花湿地恢复工程移交确认书》，确认项目已经于 2018年 4月 11日办理移交。
3、对会计处理的合理性发表专项核查意见
经过核查，我们认为铁岭新城公司对该工程发生的开发成本在存货中核算的会计处理是适当的。
六、你公司披露实际控制人为铁岭市财政局，而铁岭市财政局是交易对手铁岭市人民政府的下属机构，请你公司结合《股票上市规则》第 10.1.3条的规定，说明不将铁岭市人民政府认定为关联人的原因及合理性，如披露存在错误的，请补充更正。请年审会计师对关联人及关联交易的认定发表核查意见。
会计师核查意见：
经过核查，我们认为，铁岭市人民政府对铁岭市财政局具有行政管理权，但铁岭市人民政府是国家权利的执行机关，是国家行政机关，不是市场经济行为主体，因此铁岭市人民政府不符合《股票上市规则》第 10.1.3条之规定的关联人情况。
七、年报显示，公司本期从“固定资产”、“存货”、“无形资产”
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）等科目转入“投资性房地产”科目 4822万元。请说明具体转入原因、转入时间、转入过程，会计处理过程以及及所依据的会计准则相关条款，并提供相关证明文件。请你公司年审会计事务对会计处理过程的合理性发表专项核查意见。
1、铁岭新城公司本期转入“投资性房地产”情况
依据经理办公会及董事长办公会决定，公司将所持有的已出租且将来以赚取租金为目地而持有的房产及相应的土地转入投资性房地产。办公楼、农民新村门市房、盛发公寓转为投资性房地产时间为 2017年 1月，如意大厦 11-13层转为投资性房地产时间为 2017年 10月。
2、审计过程及获取的审计证据
针对投资性房地产执行的审计程序和获取的审计证据主要包括：
（1）取得经理办公会及董事长办公会关于房屋用于出租的会议纪要；
（2）检查公司会计处理是否符合《企业会计准则-资性房地产》准则的要求；
（3）检查房屋出租合同，核实租金收入确认正确；
（4）检查投资性房地产本期折旧计提是否准确；
（5）根据房屋出租情况和房地产情况，核实投资性房地产是否存在减值。
3、对会计处理过程的合理性发表专项核查意见
《企业会计准则-投资性房地产》：投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或者两者兼有而持有的房地产。投资性房地产的主要形式是出租建筑物、出租土地使用权；.已出租的建筑物是企业已经与其他方签订了租赁协议，约定以经营租赁方式出租的建筑物。一般应自租赁协议规定的租赁期开始日起，经营租出的建筑物才属于已出租的建筑物。通常情况下，对企业持有以备经营出租的空置建筑物或在建建筑物，如董事会或类似机构作出书面决议，明确表明将其用于经营租出且持有意图短期内不再发生变化的，即使尚
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）未签定租赁协议，也应视为投资性房地产。
根据企业会计准则的规定，我们认为铁岭新城公司的会计处理是适当的。
八、年报显示，投资性房地产期末余额为 48,222,155.79元，均采用成本法计量，报告期未计提减值准备；固定资产期末余额为 209,806,788.05元，未计提减值准备。请公司补充披露：（1）结合公司计提投资性房地产减值准备的会计政策，包括对相关房地产具体情况和未来租金收益等的判断说明你公司对投资性房地产减值的评估过程和结果，说明评估过程和结果的合理性。（2）结合公司计提固定资产减值准备的会计政策，包括对固定资产具体情况和未来使用价值的判断说明你公司对固定资产减值的评估过程和结果，说明评估过程和结果的合理性。请年审会计师发表核查意见。
1、投资性房地产减值测试情况
盛发公寓、办公楼、农民新村门面房目前均处于出租状态，依据收取租金的金额，进行未来现金流量预测，预计未来现金流量现值远远大于账面价值；同时参考目前新老城区房地产价格状况，盛发公寓账面价格为 3180元/平米，周边房价 3800元/平米至 4200元/平米；办公楼账面价格为 3492元/平米，门市房账面价格为 3101元/平米，目前新城区商业用房价格为 7500元/平米至 13000元/平米，因此，已经出租的盛发公寓、办公楼、农民新村门面房不存在减值迹象。
如意大厦11—13层 2014年购买价格为 6400元/平米，该价格是北京金开资产评估有限公司金开评报字<2014>第 030号对如意大厦 11-13层的评估价。新区住宅价格均价由 2014年的 2380元/平米上涨到 2017年的 3768元/平米。相应办公用房也在同步上涨，因此，如意大厦不存在减值迹象。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）经测试，公司投资性房地产不存在减值迹象，因此不计提减值准备。
2、固定资产减值测试情况
公司的固定资产主要为公用事业的净水厂和污水厂的资产，公司按照目前的收入现状以及铁岭市对新区的定位和城市人口规划，在综合以前年年度人均用水数据，以及新区环境及基础设施的逐步完善，城区居民改善性住房的需求状态，结合新区房地产销售向好的势头以及新区存量房地产的大幅减少等因素，对未来的收入进行预测，同时考虑到公司供水及污水处理的特许经营权、政府补助等综合因素，经综合判断，公司资产不存在减值的可能。
3、审计过程及获取的审计证据
针对投资性房地产和固定资产减值执行的审计程序和获取的审计证据主要包括：
（1）取得公司对已经出租房屋按未来现金流量预测的现金流量现值资料，并与收取的租金核对，确定公司使用的数据基础适当；
（2）取得新区住宅价格均价资料，并于账面价格比较，确定不存在减值；
（3）取得如意大厦11—13层经北京金开资产评估有限公司金开评报字<2014>第 030号评估价，检查评估基础的适当性；
（4）取得净水厂和污水厂减值测试资料，复核公司使用的数据基础适当，确定净水厂和污水厂不存在减值；
4、会计师核查意见
我们认为，铁岭新城公司对投资性房地产和固定资产减值的评估是适当的。
九、年报显示，报告期公司非流动资产处置损益 1,353,810.66元，计入当期损益的政府补助4,627,042.92，其中政府支付污水补贴 300万元。请公司说明：（1）非流动资产处置损益涉及的具体事项、发生时间，履行审议程序
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及信息披露义务的情况；（2）结合相关会计准则的规定，说明将政府支付污水补贴 300万元计入当期损益而非资产的原因及合规性。请年审会计师发表核查意见。
1、公司非流动资产损益情况
公司非流动资产损益均为处置车辆收益，由于公车租赁业务减少，经公司总经理办公会决定，公司将闲置车辆进行处置，按财会「2017」30号文，公司将处置收益计入资产处置收益，并列为非经常性损益。
2、污水补贴 300万元情况
2017年 3月，公司收到铁岭市凡河新区管委会财政局 300万元污水补贴，是政府对公司经营亏损的补助。
根据《企业会计准则第 16号——政府补助》（财会〔2017〕15号），第十一条，与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用，公司将该补贴计入其他收入，并列为非经常性损益。
3、会计师核查意见
我们认为，铁岭新城公司非流动资产处置损益和政府补助的会计处理是适当的。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 2018年 5月 8日