证券代码：002957 证券简称：科瑞技术 公告编号：2019-033深圳科瑞技术股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2019年10月 22日以现场会议和通讯方式召开。本次董事会会议通知及会议材料已于2019年10月 18日以电子邮件方式向公司全体董事发出。会议由董事长PHUA LEEMING先生主持。本次会议应出席董事9人（含3位独立董事），实际出席董事9人，公司监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过《公司2019年第三季度报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司《2019年第三季度报告》全文及正文详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。
（二）审议通过《关于第三届董事、高级管理人员薪酬（津贴）方案的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了明确同意意见，具体内容及《关于第三届董事、监事、高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》等相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体上的相关内容。
（三）审议通过《关于变更2019年度审计机构的议案》
公司拟变更天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年，自股东大会审议通过之日起生效，并提请股东大会授权公司总经理根据实际业务情况和市场行情决定其工作报酬。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容及《关于变更 2019年度审计机构的公告》等相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体上的相关内容。
（四）审议通过《关于变更会计政策的议案》
公司拟根据财政部新修订和颁布的企业会计准则进行会计政策变更。本次会计政策变更仅对合并财务报表格式和部分科目列示产生影响，不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司损益、总资产、净资产、净利润等相关财务指标无实质性影响。本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求，符合相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容及《关于变更会计政策的公告》等相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体上的相关内容。
（五）审议通过《关于现金收购深圳帝光电子有限公司100%股权暨关联交易的议案》
为满足公司战略发展布局与整体经营需要，解决企业自身的生产经营场地所需，增强公司市场竞争力，公司于2019年 10月22日与深圳市瑞东投资有限公司（以下简称“瑞东投资”）共同签署了附生效条件的《深圳科瑞技术股份有限公司与深圳市瑞东投资有限公司关于深圳帝光电子有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司拟以支付现金方式购买深圳帝光电子有限公司（以下简称“标的公司”、“交易标的”、“深圳帝光”）100%股权。本次交易标的深圳帝光100%股权的评估价值为 7,686.44万元人民币，经交易各方协商确定的交易价格为7,686.44万元人民币。本次交易的资金由公司通过自有资金、银行贷款及其他方式自筹。本次交易相关的文件签署、变更登记等程序性事项及交易完成后标的公司负债及担保的处理等事项，提请股东大会授权公司总经理办理。
瑞东投资为公司董事、副总经理刘少明先生与其配偶张青青女士控制的企业，其中，刘少明先生持有瑞东投资99.01%的股权，张青青女士持有瑞东投资0.99%股权，同时，张青青女士担任瑞东投资执行董事、总经理；深圳帝光为瑞东投资全资控股的子公司，因此本次交易构成关联交易。关联董事刘少明先生回避表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案仍需提交公司股东大会审议，相关关联股东需回避表决，且须经参加股东大会的非关联股东所持有效表决权的二分之一以上审议通过。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，公司独立董事、监事会、保荐机构对该事项均发表了明确同意意见，具体内容及《关于现金收购深圳帝光电子有限公司100%股权暨关联交易的公告》等相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。
（六）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
《公司章程》全文及相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。
（七）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
《股东大会议事规则》全文及相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。
（八）审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
《独立董事制度》全文及相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。
（九）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
《募集资金管理制度》全文及相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。
（十）审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
《董事会秘书工作制度》全文及相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。
（十一）审议通过《关于修订<内部审计管理制度>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
《内部审计管理制度》全文及相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。
（十二）审议通过《关于修订<董事会战略与发展委员会实施细则>的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
《董事会战略与发展委员会实施细则》全文及相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。
（十三）审议通过《关于修订<<董事会审计委员会实施细则>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
《<董事会审计委员会实施细则》全文及相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。
（十四）审议通过《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
《董事会提名委员会实施细则》全文及相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。
（十五）审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
《董事会薪酬与考核委员会实施细则》全文及相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。
（十六）审议通过《关于修订<董事会技术委员会实施细则>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
《董事会技术委员会实施细则》全文及相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。
（十七）审议通过《关于制定<重大事项报告制度>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
《重大事项报告制度》全文及相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。
（十八）审议通过《关于制定<内幕信息知情人管理制度>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
《内幕信息知情人管理制度》全文及相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。
（十九）审议通过《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
《投资者关系管理制度》全文及相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。
（二十）审议通过《关于提请召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定和要求，提议于 2019年 11月 11日召开2019年第三次临时股东大会。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体上刊登的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二次会议决议
2、独立董事对相关事项的事前认可意见
3、独立董事对相关事项发表的独立意见
4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳帝光电子有限公司审计报告》（瑞华审字[2019]48320003号）
5、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳科瑞技术股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳帝光电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2019]第 S123号）
6、国海证券股份有限公司出具的《关于深圳科瑞技术股份有限公司现金收购深圳帝光电子有限公司100％股权暨关联交易的核查意见》
7、深圳科瑞技术股份有限公司与深圳市瑞东投资有限公司关于深圳帝光电子有限公司之股权转让协议
特此公告！
深圳科瑞技术股份有限公司董事会
2019年 10月23日