厦门三维丝环保股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：厦门三维丝环保股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：三维丝
股票代码：300056
信息披露义务人：厦门坤拿商贸有限公司
住 所：厦门市思明区海岸街59号613室
通讯地址：厦门市思明区海岸街59号613室
股份变动性质：增加
签署日期：二零一六年三月
信息披露义务人声明
（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。
（二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程和内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在厦门三维丝环保股份有限公司（简称三维丝）中拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在三维丝中拥有权益的股份。
（四）本次权益变动是厦门三维丝环保股份有限公司向本信息披露义务人支付现金及发行股份购买资产的结果，本次持股变动已获得三维丝股东大会审议通过，并获得中国证监会对相关事项的核准。
（五）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
目录
信息披露义务人声明 ................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................. 3释义 ............................................................................................................................. 4第一节信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 5一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................ 5二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况 ..................................................................................... 5第二节信息披露义务人权益变动目的 ..................................................................... 6一、信息披露义务人权益变动情况 .................................................................... 6二、信息披露义务人权益变动目的 .................................................................... 6三、信息披露义务人在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司拥有权益股份的情况................................................................................................................ 6第三节信息披露义务人权益变动方式 ..................................................................... 7一、标的资产的定价 ............................................................................................ 7二、本次发行股份的价格和数量 ........................................................................ 7三、本次权益变动涉及股份的限制情况 ............................................................ 8四、本次权益变动附加的特殊条件 .................................................................... 8五、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排.................................................................................... 9六、本次权益变动涉及的审批情况 .................................................................... 9第四节前6个月内买卖上市公司股份的情况 ....................................................... 10第五节其他重要事项 ............................................................................................... 11一、其他应披露的事项 ...................................................................................... 11二、信息披露义务人声明 .................................................................................. 11第六节备查文件 ....................................................................................................... 12
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|名称|厦门坤拿商贸有限公司|
|企业性质|有限责任公司（台港澳自然人独资）|
|住所|厦门市思明区海岸街59号613室|
|办公地点|厦门市思明区海岸街59号613室|
|法定代表人|廖政宗|
|注册资本|10万元|
|设立日期|2015年3月13日|
|注册号|350200400050165|
|组织机构代码|32959342-X|
|税务登记证|厦思税字35020332959342X|
|经营范围|其他机械设备及电子产品批发|
|经营期限|自2015年3月13日至2045年3月12日|
|通讯方式|0592-2968518|

坤拿商贸产权控制关系如下：
廖政宗
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|100|.00%|

厦门坤拿商贸有限公司
坤拿商贸的执行董事为廖政宗，持有坤拿商贸100.00%股权。其基本情况如下：
廖政宗先生，1963年 9月出生，中国台湾籍，身份证号码E12186****，住所：厦门市思明区湖滨南****，通讯地址：厦门市思明区湖滨南****，担任坤拿商贸法定代表人、执行董事、总经理；厦门珀挺法定代表人、董事长、总经理。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公
司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节信息披露义务人权益变动目的
一、信息披露义务人权益变动情况
本次权益变动前，坤拿商贸未持有三维丝股份。本次权益变动完成后，坤拿商贸共持有三维丝35,318,146股份，占本次交易后股份总数9.44%。
二、信息披露义务人权益变动目的
本次权益变动由于三维丝与坤拿商贸、上越投资签订《现金及发行股份购买资产协议》，拟通过支付现金及发行股份的方式收购厦门珀挺80%股权，三维丝本次重大资产重组完成后，坤拿商贸将取得三维丝发行的35,318,146股股份，占本次交易后股份总数9.44%。
三、信息披露义务人在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司拥有权益股份的情况
截至本报告签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内增持三维丝股份的计划。
第三节信息披露义务人权益变动方式
根据三维丝与坤拿商贸、上越投资于2015年9月24日签订的《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易中，三维丝拟以支付现金及发行股份的方式购买坤拿商贸、上越投资持有的厦门珀挺80%的股权，并募集配套资金。
一、标的资产的定价
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，本次交易的评估机构天健兴业采用收益法的评估结果作为标的资产最终评估结论。根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2015]第 0675号），以 2015年 5月 31日为基准日，厦门珀挺100%股权的资产评估值为87,592.97万元，经各方友好协商，本次交易标的厦门珀挺80%股权的交易价格为70,048万元。
二、本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及的股份发行包括现金及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为三维丝第三届董事会第三次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产：按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商确定，本次发行股份的价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价的90%。董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。据此计算，三维丝定价基准日前120个交易日的股票交易均价为28.44元/股，定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%为25.60元/股。
三维丝向坤拿商贸、上越投资发行股份的发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即25.60元/股（除权除息调整后为12.80元/股）。
发行股份数量=（标的股权的交易作价-现金对价）÷本次购买资产之股份发
行价格。据此计算，三维丝需发行股数合计为44,874,499股。
2、发行股份募集配套资金：本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价为39.48元/股，本次发行股份募集配套资金的发行价格为35.53元/股（除权除息调整后为17.77元/股）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，三维丝如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
3、关于发行价格的调整：2015年9月28日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《2015年半年度权益分派预案》，公司决定以总股本164,661,445股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股。本次资本公积转增后公司总股本增加至329,322,890股。
2015年9月30日，公司发布了《厦门三维丝环保股份有限公司2015年半年度权益分派实施公告》，确定本次权益分派股权登记日为2015年10月13日，除权除息日为2015年10月14日。
鉴于公司已实施上述权益分派事项，现就本次现金及发行股份购买资产以及募集配套资金的股份发行价格进行相应调整，调整如下：发行股份购买资产的股份发行价格=25.60/（1+1）=12.80元/股；募集配套资金的股份发行价格=35.53/（1+1）=17.77元/股（保留两位小数并向上取整）。
三、本次权益变动涉及股份的限制情况
坤拿商贸、上越投资承诺其根据《现金及发行股份购买资产协议》取得的三维丝股份，自深交所核准的本次购买资产所发行股票的上市交易日起三十六个月内不得转让，但因履行盈利预测补偿有关约定的除外。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
四、本次权益变动附加的特殊条件
本次权益变动已取得上市公司股东大会审议通过，并获得中国证监会对本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的核准。
五、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近一年及一期内不存在与上市公司之间的重大交易情况，亦无在未来与上市公司进行重大交易的计划或其他安排。
六、本次权益变动涉及的审批情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2015年6月10日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2、2015年9月1日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关议案。
3、2015年10月12日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿的相关议案。
4、2015年10月30日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了关于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
5、2015年12月9日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体及认购份额的议案》。
6、2015年12月28日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体及认购份额的议案》。
7、2016年1月26日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准厦门三维丝环保股份有限公司向厦门坤拿商贸有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】180号），核准本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事宜。
第四节前 6个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人截至本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。
第五节其他重要事项
一、其他应披露的事项
信息披露义务人认为本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第六节备查文件
1、信息披露义务人的营业执照（复印件）
2、信息披露义务人主要负责人身份证明文件（复印件）
3、坤拿商贸、上越投资与三维丝签署的《现金及发行股份购买资产协议》4、信息披露义务人的相关承诺与说明
5、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准厦门三维丝环保股份有限公司向厦门坤拿商贸有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】180号）
上述备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
厦门三维丝环保股份有限公司
地址：厦门火炬高新区（翔安）产业区春光路 1178-1188号
电话：0592-7769767
传真：0592-7769502
联系人：王荣聪
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：厦门坤拿商贸有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）：
廖政宗
年 月 日
附表一
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|厦门三维丝环保股份有限公司|上市公司所在地|厦门市|
|股票简称|三维丝|股票代码|300056|
|信息披露义务人名称|厦门坤拿商贸有限公司|信息披露义务人注册地|厦门市|
|拥有权益的股份数量变化|增加 ■ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 ■|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 ■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：持股数量： 0持股比例： 0|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类： 人民币普通股（A股）变动数量： 35,318,146变动比例： 9.44%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 ■|||

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|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债 提 供 的 担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 ■ 否 □|
|是否已得到批准|是 ■ 否 □备注：本次交易已取得相关审批及核准。|

（本页无正文，为《厦门三维丝环保股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人（签章）：厦门坤拿商贸有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）：
廖政宗
签署日期： 年 月 日