民生证券股份有限公司
关于广东溢多利生物科技股份有限公司
重大资产购买
之
2017年持续督导工作报告
2015年9月28日，利华制药就本次交易标的资产过户事宜完成了工商变更手续，并取得了河南安阳工商行政管理局焕发的《营业执照》（注册号：410000400000422）。利华制药100%股权已过户登记至溢多利。
民生证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“民生证券”）担任广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“溢多利”或“公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对溢多利进行持续督导。
本报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由溢多利及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
2017年度，本财务顾问通过现场和非现场的方式对溢多利重组进行了督导，现将相关事项的督导发表意见：
一、本次交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
公司拟以支付现金的方式购买麦可特（英属开曼）有限公司、维尔京金联有限公司（英属维京群岛）、弗尼亚（英属开曼）有限公司、安阳市英达物贸有限责任公司等4名交易对方持有的目标公司利华制药100%股权。
本次交易完成后，利华制药将成为溢多利全资子公司。
（二）交易价格
根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华信众合评报字（2015）第Z-131号），截至评估基准日2015年5月31日，利华制药股东全部权益价值为30,612.15万元，利华制药合并报表净资产账面值为 20,787.48万元，标的资产评估增值率为47.26%。经双方协商确定，本次交易利华制药100%股权作价30,300万元。
（三）相关资产过户或交付情况
2015年9月28日，利华制药就本次交易标的资产过户事宜完成了工商变更手续，并取得了河南安阳工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：410000400000422）。利华制药100%股权已过户登记至溢多利。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次重组各方出具的承诺事项如下：
公司本次支付现金收购利华制药，无需交易对方对利华制药在收购以后的经营业绩作出任何承诺，亦不存在任何业绩补偿或对赌约定，但交易对方应协助溢多利或溢多利委派的负责人做好生产、经营的过渡工作。
经公司与刘喜荣（新合新实际控制人）协商，刘喜荣负责利华制药的经营管理及业务拓展，溢多利同意委托刘喜荣对目标公司经营管理及业务拓展。溢多利将委派刘喜荣或刘喜荣指定人员作为目标公司总经理负责目标公司的经营管理和业务拓展。
根据公司与刘喜荣签订的合作协议，相应补偿业绩承诺和补偿原则如下：
（一）经营业务情况的约定
若目标公司在盈利承诺期内截至当期期末实现的累计实际净利润低于截至当期期末的累计承诺净利润，则刘喜荣应根据协议的约定对溢多利进行补偿；若目标公司在盈利承诺期内实现的累计实际净利润超过累计承诺净利润,则溢多利将根据协议的约定向刘喜荣进行奖励。
刘喜荣对目标公司在盈利承诺期的业绩承诺及补偿责任，以及双方在协议项下所约定的权力和义务，不以本次溢多利通过发行股份购买资产方式收购新合新事项的成功为前提，也不因溢多利收购新合新事项成功与否而改变。
（二）承诺净利润
根据公司与刘喜荣的约定，刘喜荣对目标公司在盈利承诺期内的承诺净利润具体见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|盈利承诺期|||
||2016年|2017年|2018年|
|承诺净利润|不低于3,000万元|不低于3,600万元|不低于4,320万元|

注：不低于为大于或等于，均包含本数。净利润均指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（目标公司合并报表口径）。
（三）补偿和奖励方式
1、补偿方式
刘喜荣对目标公司的补偿为逐年补偿。每年根据溢多利聘请的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若目标公司在盈利承诺期内截至当期期末实现的累计实际净利润低于截至当期期末的累计承诺净利润，则刘喜荣应按照协议的约定对溢多利进行补偿，盈利预测的补偿方式为现金补偿。
2、补偿数额的确定
如目标公司在盈利承诺期内，截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润的，刘喜荣应向上市公司进行现金补偿，当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数－截至当期期末已补偿金额
上述公式中，“截至当期期末”指从盈利承诺期第一年度起算，截至当期期末的期间。
刘喜荣在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，按照上述公式计算的当期补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
3、补偿时间安排
溢多利应于会计师事务所出具盈利承诺期内相关《专项审核报告》后 10个工作日内以书面通知刘喜荣其应补偿的现金金额，刘喜荣应于收到溢多利书面通知之日起20个工作日内将相应现金补偿支付至溢多利指定的银行账户。
4、业绩奖励
若目标公司在盈利承诺期内实现的累计实际净利润超过累计承诺净利润，则
超出部分20%的金额将作为奖励由目标公司向奖励对象支付，具体奖励对象及奖励分配方案由刘喜荣拟定，并经溢多利认可。业绩超预期奖励在利华制药业绩承诺期最后一年的年度《专项审核报告》披露后 20个工作日内，由目标公司根据经履行相应审批手续后的奖励分配方案一次性以现金方式向奖励对象支付。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺对象未发生违反承诺的事项和行为。
三、盈利预测的实现情况
（一）利华制药业绩承诺实现情况
根据瑞华会计师事务所出具的盈利预测实现情况的专项审核报告（瑞华核字（2018）40020010号），利华制药 2017年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额为2,387.74万元，完成盈利预测数的66.33%，未实现业绩承诺。承诺人刘喜荣按照《盈利预测补偿协议》之约定向溢多利以现金形式补偿1,212.26万元，已于2018年3月21日将补偿款汇入公司指定的账户中。
经核查，本独立财务顾问认为：利华制药 2017年度盈利预测未实现，承诺人刘喜荣已按照承诺进行了业绩补偿。
（二）利华制药 2017年业绩未实现的主要原因
利华制药主要为甾体激素中间体及甾体药物的生产和销售，甾体激素广泛用于治疗风湿性关节炎、支气管哮喘、湿疹等皮肤病、过敏性休克、前列腺炎、爱迪森氏病等内分泌疾病，也可用于避孕、安胎、减轻女性更年期症状、手术麻醉等方面，以及预防冠心病、艾滋病、减肥等。近年来，随着甾体激素生产技术的更替，新的经营者抓住时机进入行业，市场与行业竞争日益激烈，销售价格持续下滑，产品的毛利率同比有较大幅度下降。虽然利华制药管理层不断加强内部管理，及时更新技术，努力降低各项可控成本，但受上述市场变化原因影响，利华制药2017年度盈利预测未能实现。
四、配套募集资金及使用情况
本次重大重组不涉及配套募集资金的情况。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营情况
公司是应用现代生物技术，致力于生物医药、生物酶制剂、微生物制剂、功能性添加剂等产品研制和销售，并向客户提供自然、安全、高效、环保整体解决方案的生物技术企业。目前，主要产品包括：免疫和呼吸系统用药原料药、生殖保健系统用药原料药、生殖保健系统用药制剂等生物医药产品；饲料用酶、能源用酶、医药用酶、食品用酶、造纸用酶、纺织用酶、环保用酶等生物酶制剂产品；
动物用药和其它功能性绿色饲料添加剂等产品。
2017年度，公司实现营业收入 149,926.33万元，较去年同期减少0.87%；
实现归属母公司股东净利润8,042.43万元，同比减少29.18%。
（二）上市公司 2017年度财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|同比变动幅度|
|营业收入|149,926.33|151,244.10|-0.87%|
|归属于上市公司股东的净利润|8,042.43|11,356.61|-29.18%|
|资产总额|384,527.16|320,981.62|19.80%|
|归属于上市公司股东的净资产|193,864.87|189,959.89|2.06%|

六、公司治理结构与运行情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规的要求，确立了股东大会、董事会、监事会及经营管理层的分层治理结构。2017年度，上市公司不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》和深圳证券交易所创业板的相关规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序。2017
年度，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开，董事长主持，邀请见证律
师进行现场见证并出具了法律意见书。在股东大会上能够保证各位股东有充分的
发言权，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。
（二）关于公司与控股股东
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预公司的决策和生产经营活动、未非经营性占用上市公司资金。上市公司具有独立经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（三）独立董事履行职责的情况
独立董事均能依照有关法律法规和公司章程勤勉尽责地履行权利和义务，出席董事会和股东大会，根据相关规定对公司重大资产重组、对外担保、关联交易、等事项发表独立意见，促进董事会决策的科学性和客观性，维护了股东特别是广大中小股东的利益。
（四）关于董事和董事会
上市公司各位董事能够按照《公司章程》、《董事会议事规则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（五）关于监事和监事会
公司监事及监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，认真履行职责义务，列席董事会会议、股东大会，公司监事审核公司财务报表，对公司生产经营管理各方面进行监督，对公司董事及高级管理人员履行职责进行监督检查，维护公司及股东的利益。
（六）关于信息披露与透明度
2017年度，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的要求进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告和临时公告。
（七）关于投资者关系管理
上市公司重视如何更加有效、充分地开展投资者关系管理工作，公司目前指定专人负责与投资者进行沟通和交流，设立了电话专线、专用传真、专用邮箱等多种渠道，采取积极回复投资者咨询、接受投资者来访与调研等多种形式。作为
公众公司，在资本市场需要与投资者建立良性互动的关系，公司仍需要进一步加强投资者关系管理工作，以提高公司信息透明度，保障全体股东的合法权益。
经核查，独立财务顾问认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东溢多利生物科技股份有限公司重大资产购买之2017年持续督导工作报告》之签署页）
独立财务顾问主办人：
王刚 蒋红亚
民生证券股份有限公司年 月 日