证券代码：300112 证券简称：万讯自控 公告编号：2019-073
深圳万讯自控股份有限公司
关于2017年限制性股票股权激励计划首次授予部分
第二个解锁期限制性股票上市流通的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2019年11月4日。
2、本次申请解锁的激励对象共计120人，申请解锁的限制性股票数量为1,130,394股，占公司目前股本总额的0.3949%。
根据相关法律、法规、规范性文件和《深圳万讯自控股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）有关规定，经公司2019年10月24日召开的第四届董事会第十会议审议批准，激励计划首次授予部分第二个解锁期的解锁条件已经成就。根据公司2017年第一次股东大会授权，公司按照激励计划的相关规定办理激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁事宜，具体情况如下：一、 激励计划简述
1、2017年7月25日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2、2017年8月11日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
五次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》：公司激励计划授予过程中，70名原激励对象因个人资金等原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，公司2017年限制性股票激励计划的激励对象由原来的208人调整为138人，授予的限制性股票数量由708.80万股调整为462.90万股，其中首次授予372.90万股，预留部分的限制性股票数量调整为90万股。董事会同时审议通过了《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为各项授予条件均已成就，确定公司激励计划首次授予日为2017年9月27日，向138名激励对象授予372.90万股限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。独立董事对此发表了独立意见，监事会亦对调整后的激励对象名单进行了核实。
4、2017年10月26日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了股权激励计划限制性股票授予登记申请，并于2017年11月1日完成登记，向激励对象授予的372.90万股限制性股票于2017年11月3日上市。
5、2018年7月2日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已授予限制性股票的议案》，由于2017年限制性股票激励计划首次授予对象董慧宇、黄俊丽、陈卫卫已离职，确定回购注销首次授予以上三名原激励对象的限制性股票，分别为8万股、0.3万股、2万股，合计10.3万股，回购注销限制性股票的回购价格为5.76元/股。本次回购注销完成后，公司2017年限制性股票激励计划的首次激励对象由原来的138人调整为135人，首次授予的限制性股票数量由372.90万股调整为362.60万股,2017年限制性股票激励计划的总数量由462.90万股调整为452.60万股。
6、2018年7月2日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票的授予日为2018年7月2日，同意向9名激励对象授予54万股限制性股票，授予价格为4.22元/股，预留部分的36万股作废。独立董事发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。上述预留限制性股票授予完成后，公司2017年限制性股票激励计划的激励对象将由135人调整至144人；因预留限制性股票36万股作废，限制性股票数量由452.60万股调整为416.6万股。
了股权激励限制性股票回购注销申请，董慧宇等3人获授的10.30万股限制性股票于2018年8月9日完成注销手续。
8、2018年8月30日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了股权激励限制性股票授予登记申请，并于2018年9月3日完成登记，预留授予部分的54万股限制性股票于2018年9月6日上市。
9、2018年10月26日，公司召开第四届董事会第五次会议，关联董事邹靖作为激励对象回避表决，非关联董事以6票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为除杨鹏、余建彬2名激励对象由于离职原因不符合解锁条件应由公司对其获授的限制性股票进行回购注销外，剩余133名激励对象符合第一个解锁期解锁条件。其中，118名激励对象的个人考核系数均为1符合第一个解锁期全部解锁的条件，可解锁其获授的第一个解锁期全部限制性股票；15名激励对象由于个人考核系数未达到1不符合第一个解锁期全部解锁的条件，可根据其考核结果对其获授的部分限制性股票进行解锁并由公司对其未满足解锁条件的部分限制性股票进行回购注销。公司独立董事、监事会分别发表了明确意见，同意公司按照激励计划相关规定为2017年授予限制性股票的133名激励对象办理第一个解锁期解锁事宜。
10、2018年10月31日，公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了股权激励限制性股票解限申请，并于2018年11月1日完成登记，首次授予部分的693,793股限制性股票于2018年11月8日上市。
11、2019年8月23日，公司召开第四届董事会第九次会议，以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为龙方彦等9名激励对象均符合第一个解锁期解锁条件。公司独立董事、监事会分别发表了明确意见，同意公司按照激励计划相关规定为获授激励计划预留授予部分的9名激励对象办理第一个解锁期解锁事宜。
12、2019年8月28日，公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了股权激励限制性股票解限申请，并于2019年9月2日完成登记，预留授予部分的270,000股限制性股票于2019年9月6日上市。
审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为除肖佳玲等13名激励对象由于离职原因不符合解锁条件应由公司对其获授的限制性股票进行回购注销外，剩余120名激励对象符合第二个解锁期解锁条件，其中，103名激励对象的个人考核系数均为1符合第二个解锁期全部解锁的条件，可解锁其获授的第二个解锁期全部限制性股票；张雪雷等17名激励对象由于个人考核系数未达到1不符合第二个解锁期全部解锁的条件，可根据其考核结果对其获授的部分限制性股票进行解锁并由公司对其未满足解锁条件的部分限制性股票进行回购注销。公司独立董事、监事会分别发表了明确意见，同意公司按照激励计划相关规定为2017年授予限制性股票的120名激励对象办理第二个解锁期解锁事宜。
14、2019年10月24日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》：
（1）由于2017年限制性股票激励计划首次授予对象杨鹏、余建彬、肖佳玲等15人已离职，确定回购注销首次授予以上15名原激励对象未解限的限制性股票合计230,875股，回购价格为5.76元/股；
（2）根据2017年限制性股票激励计划首次授予对象个人绩效考核结果，回购注销2017年限制性股票激励计划首次授予部分15名激励对象未满足第一个解锁期解锁条件部分的限制性股票合计23,407股，回购价格为5.76元/股。
（3）根据2017年限制性股票激励计划首次授予对象个人绩效考核结果，回购注销2017年限制性股票激励计划首次授予部分17名激励对象未满足第二个解锁期解锁条件部分的限制性股票合计42,106股，回购价格为5.76元/股；
公司独立董事、监事会分别发表了明确意见，同意公司按照激励计划的相关规定办理回购注销手续。
二、 激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就情况
1、第二个锁定期已届满
根据《激励计划》，本次激励计划首次授予部分的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
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|||可解除限售数量占限|
|解除限售安排|解除限售时间||
|||制性股票数量比例|

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|第一个解除限售期|自预留授予部分授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解除限售期|自预留授予部分授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

根据《激励计划》，本次激励计划首次授予限制性股票的第二个解锁期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量为授予限制性股票总数的35%。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。根据公司第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司确定的首次授予日为2017年9月27日，公司授予的2017年限制性股票第二个锁定期已届满。
2、第二个解锁期解锁条件成就说明
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会审查结论：公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形。
3、激励计划限制性股票的解除限售条件
（1）公司业绩考核
本次激励计划限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售条件|
|第一个解除限售期||以2016 年净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于20%。||
|第二个解除限售期||以2016 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于30%。||
|第三个解除限售期||以2016 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于40%。||

注：上述“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。
公司2018年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为53,927,544.58元，较2016年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长141.76%。董事会审查结论：“以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%”的业绩考核目标完成，公司已达到业绩考核指标条件。
（2）个人业绩考核
激励对象的绩效考核及具体适用的绩效系数根据《深圳万讯自控股份有限公司绩效管理制度》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》确定。
采取定量与定性评估相结合的方式，从结果和过程两部分指标对激励对象进行综合考核，满分为100分。考核结果根据评分划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个等级，其中合格及以上等级可申请解禁。考核等级对应如下：
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||考核评分（F）||F≥80||80>F≥70||70>F≥60||F<60|
|考核等级||A||B||C||D||

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|-|-|-|-|-|
|绩效系数|0.8-1.0|0.5-0.8|0.1-0.5|0|

若各年度公司业绩考核达标，个人当年实际解除限售额度＝绩效系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。
董事会与监事会审查结论：除肖佳玲等13名激励对象由于离职原因不符合解锁条件应由公司对其获受的限制性股票进行回购外，剩余120名激励对象符合第二个解锁期解锁条件。其中，103名激励对象的个人考核系数均为1符合第一个解锁期全部解锁的条件，可解锁其获授的第一个解锁期全部限制性股票；17名激励对象由于个人考核系数未达到1不符合第一个解锁期全部解锁的条件，可根据其考核系数计算实际可解除限售额度，并由公司对其未满足解锁条件的部分限制性股票进行回购注销。
综上所述，董事会认为公司激励计划设定的第二个解锁期解锁条件已经成就。除肖佳玲等13名激励对象由于离职原因不符合解锁条件应由公司对其获受的限制性股票进行回购外，剩余120名激励对象符合第二个解锁期解锁条件。其中，103名激励对象的个人考核系数均为1符合第一个解锁期全部解锁的条件，可解锁其获授的第一个解锁期全部限制性股票；17名激励对象由于个人考核系数未达到1不符合第一个解锁期全部解锁的条件，可根据其考核系数计算实际可解除限售额度，并由公司对其未满足解锁条件的部分限制性股票进行回购注销，第二个解锁期可解锁的限制性股票总数量为1,130,394股。根据2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二个解锁期解锁事宜。
三、本次解锁限制性股票上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日期为2019年11月4日。
2、本次申请解锁的激励对象人数为120人。
3、本次申请解锁的限制性股票数量为1,130,394股，占现有总股本0.3949%。
4、各激励对象本次解锁股份可上市流通情况如下：
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|||获授限制性|本次锁定期满的|本次可解锁的限|剩余未解锁的限|
|姓名|职务|||||
|||股票数量|限制性股票数量|制性股票数量|制性股票数量|

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||||（股）||（股）||（股）||（股）|
|邹靖|董事|80,000||28,000||28,000||52,000||
|王琼|财务总监|50,000||17,500||17,500||32,500||
|核心管理人员、核心业务（技术）人员||3,220,000||1,172,500||1,084,894||2,047,500||
|合计||3,350,000||1,218,000||1,130,394||2,132,000||

注：董事、高级管理人员解锁后股权激励限售股将继续遵守《证券法》及《创业板上市公司规范运作指引》高管锁定股相关的法律法规。
三、 本次股份解除限售后公司股本结构的变动情况
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|||本次变动前|||||本次变动后|||
||||||本次增减（股）|||||
|股份性质||股份数量|||||股份数量|||
|||||比例|||||比例|
|||（股）|||||（股）|||
|一、限售流通股（或非流通股）|90,905,061||31.76%||-1,130,394|89,774,667||31.37%||
|1、股权激励限售股|3,202,207||1.12%||-1,130,394|2,071,813||0.72%||
|2、高管锁定股|87,702,854||30.64%||0|87,702,854||30.64%||
|二、无限售流通股|195,309,019||68.24%||1,130,394|196,439,413||68.63%||
|三、总股本|286,214,080||100.00%||0|286,214,080||100.00%||

注：具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、第四届董事会第十次会议决议；
4、第四届监事会第八次会议决议；
6、广东信达律师事务所关于深圳万讯自控股份有限公司首次授予限制性股票第二个解锁期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告
深圳万讯自控股份有限公司董事会