证券代码：300267 证券简称：尔康制药 编号：2016-043湖南尔康制药股份有限公司
关于全资子公司拟收购长沙市凯纳网络技术有限公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
1、湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖南尔康医药经营有限公司（以下简称“尔康医药”）拟与湖南凯创投资管理有限公司（以下简称“凯创投资”）及宋希、田朝、赵方亮、刘耀文、时维等 19名自然人签署《长沙市凯纳网络技术有限公司股权转让协议》，尔康医药拟使用自有资金 5000万元收购凯创投资及宋希、田朝、赵方亮、刘耀文、时维等 19名自然人持有的长沙市凯纳网络技术有限公司（以下简称“凯纳网络”）100%股权。
2、以上使用自有资金对外投资事项已经公司2016年4月14日召开的第二届董事会第四十次会议审议通过.
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《对外投资管理制度》等有关规定，本次股权收购的事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
转让方1：湖南凯创投资管理有限公司
类型：有限责任公司
注册号：430100000170612
法定代表人：田世凯
注册资本：人民币壹仟零壹万元整
住所：湖南省长沙市雨花区芙蓉中路三段569号湖南商会大厦西楼16层
转让方2：宋希
身份证号码：4301031983********
住所：长沙市
转让方3：田朝
身份证号码：4306811997********
住所：长沙市
转让方4：赵方亮
身份证号码：4306021985********
住所：湖南省岳阳市
转让方5：刘耀文
身份证号码：4307251990********
住所：湖南省桃源县
转让方6：时维
身份证号码：4301031989********
住所：长沙市天心区
转让方7：张继承
身份证号码：4302191976********
住所：湖南省醴陵市
转让方8：张俊宇
身份证号码：4301031990********
住所：长沙市天心区
转让方9：晏宇
身份证号码：4323021979********
住所：长沙市岳麓区
转让方10：陈生耕
身份证号码：4305021990********
住所：湖南省邵阳市
转让方11：吴敏
身份证号码：4306231984********
住所：湖南省华容县
转让方12：肖雅婷
身份证号码：4305251993********
住所：湖南省洞口县
转让方13：魏进
身份证号码：4307251989********
住所：湖南省桃源县
转让方14：向梦虹
身份证号码：4228271991********
住所：湖北省来凤县
转让方15：张鹏
身份证号码：4304221988********
住所：湖南省衡南县
转让方16：刘莎
身份证号码：4309231986********
住所：湖南省安化县
转让方17：汤凤
身份证号码：4301241992********
住所：湖南省宁乡县
转让方18：黄晓阳
身份证号码：4301241958********
住所：湖南省宁乡县
转让方19：徐明
身份证号码：4309031991********
住所：湖南省益阳市
转让方20：陈海龙
身份证号码：2101021980********
住所：沈阳市和平区
凯创投资及宋希、田朝、赵方亮、刘耀文、时维等上述 19名自然人与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：长沙市凯纳网络技术有限公司
住 所：长沙市雨花区芙蓉中路三段547号（陆都小区）湖南商会大厦1601房
法定代表人：宋希
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币500万元
经营范围：网络技术的研发；药品、医疗器械互联网信息服务；软件开发；信息技术咨询服务；教育咨询服务；计算机技术开发、技术服务；广告设计；软件服务；商品信息咨询服务；广告制作服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
凯纳网络是一家专注于互联网电子商务行业的企业，主营业务为第三方药品交易平台，该平台是一个新型的电子商务模式，集成了新型的B2B2C+O2O第三方药品导购概念，即 B2B平台中的生产企业、医药公司于连锁药店之间进行线上批发交易，与 B2C平台中的连锁药店与个人之间进行零售交易相结合，并融合线上预订线下交易的 O2O模式。该公司已获得国家食品药品监督总局核发的《互联网药品交易服务资格证书》（国A20140005）及湖南省食品药品监督管理局核发的《互联网药品信息服务资格证书》（湘-经营性-2014-0002）。
本次股权转让前，凯纳网络股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||股东名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
||号|||||||
|1||湖南凯创投资管理有限公司||210.23||42.046||
|2||宋希||92.07||18.414||
|3||田朝||66.66||13.332||
|4||赵方亮||26.58||5.316||
|5||刘耀文||21.30||4.260||
|6||时维||16.67||3.334||
|7||张继承||11.67||2.334||
|8||张俊宇||11.57||2.314||
|9||晏宇||8.33||1.666||
|10||陈生耕||6.65||1.330||
|11||吴敏||5.83||1.166||
|12||肖雅婷||5.00||1.000||
|13||魏进||3.33||0.666||
|14||向梦虹||2.83||0.566||
|15||张鹏||2.77||0.554||
|16||刘莎||2.50||0.500||
|17||汤凤||2.50||0.500||
|18||黄晓阳||1.67||0.334||
|19||徐明||1.67||0.334||
|20||陈海龙||0.17||0.034||
|合计||||500.00||100.00||

本次股权转让完成后，凯纳网络股权结构变为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||出资比例|
||||股东名称/姓名||出资额（万元）|||
||号||||||（%）|
|1||湖南尔康医药经营有限公司||500.00||100||
|合计||||500.00||100.00||

2、审计与评估结论
开元资产评估有限公司出具编号为开元评咨字【2016】1-001号的《基于湖南尔康医药经营有限公司拟整合的长沙市凯纳网络技术有限公司股权投资价值估值报告》（以下简称“估值报告”），估值结论为：
截至评估基准日2015年12月31日，被评估单位经审计确认的资产总额为43.92万元，负债总额为139.65万元，股东全部权益为-95.73万元。
在满足估值假设前提下，被评估单位的股东全部股权按收益法评估的投资价值为 9,581.32万元人民币。该结果是基于尔康医药收购凯纳网络并进行业务整合，在整合后的经营范围（包括进入整合后凯纳网络公司的尔康医药药辅网平台等）方式下持续经营，凯纳网络全部股权对于尔康医药的投资价值参考意见。
四、股权转让协议的主要内容
（一）与控股股东的转让协议
甲方：湖南尔康医药经营有限公司
乙方：湖南凯创投资管理有限公司
1、交易的价格
经协议各方一致协商后认可，凯纳网络的交易价格为 2,681.84万元，其中，交易价格中的 1,681.84万元为甲方根据评估报告为参考所认可的本次交易所购买凯纳网络股权之交易价格，另 1,000万元为经各方协商后基于本次交易乙方让渡凯纳网络控制权而由甲方支付给乙方的交易款项。
2、具体对价支付安排
在本协议签订后的 5个工作日内，甲方向乙方指定账户支付本次交易的股权转让款的50%，在工商变更登记手续办理完毕后 5个工作日内，甲方向乙方指定账户支付本次交易剩余的50%股权转让款。
因签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费由各方根据有关规定各自承担。
（二）与非核心人员的转让协议
甲方：湖南尔康医药经营有限公司
乙方：田朝、张继承等14名自然人股东
1、交易的价格
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|田朝|66.66|
|张继承|11.67|
|晏宇|8.33|
|陈生耕|6.65|
|吴敏|5.83|
|肖雅婷|5.00|
|魏进|3.33|
|向梦虹|2.83|
|张鹏|2.77|
|刘莎|2.50|
|汤凤|2.50|
|黄晓阳|1.67|
|徐明|1.67|
|陈海龙|0.17|
|1、 合计|121.58|

2、具体对价支付安排
在股权转让的工商变更登记手续办理完毕后 5个工作日内，甲方一次性向乙方指定账户支付本次交易的股权转让款。
3、税费承担
因签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费由各方根据有关规定各自承担，涉及乙方的个人所得税，甲方根据国家的财税政策依法进行代扣代
缴。
（三）与核心人员的转让协议
甲方：湖南尔康医药经营有限公司
乙方：宋希、赵方亮、刘耀文、时维、张俊宇
1、交易的价格
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|宋希|92.07|
|赵方亮|26.58|
|刘耀文|21.30|
|时维|16.67|
|张俊宇|11.57|
|1、 合计|168.19|

2、具体对价支付安排
甲方按照以下方式分四期向乙方指定的账户支付本次股权转让对价：
①本次交易股权转让的工商变更登记手续办理完毕后 5个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的30%。
②自 2017年 3月 31日起的 5个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的20%。
③自 2018年 3月 31日起的 5个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的20%。
④自 2019年 3月 31日起的 5个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的30%。
3、税费承担
因签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费由各方根据有关规定各自承担，涉及乙方的个人所得税，甲方根据国家的财税政策依法进行代扣代缴。
4、本次交易完成后未来安排的激励措施
制药药用辅料互联网平台各方面功能，并依托该平台与药用辅料上下游企业合作，构建全面且顺畅的数据流、资金流以及物流的完整闭环。
4.2、双方同意将根据上述经营目标，制定未来三年（2016-2018年）详细经营规划，根据战略规划和目标制定乙方的绩效考核方案。
4.3、甲方承诺，如在本次交易完成后甲方实现对目标公司的控制且目标公司在乙方带领下实现战略目标，则乙方有权按照本次交易的股权转让价格从甲方处回购其根据本协议约定已向甲方转让的标的股权。甲方承诺，如在本次交易完成后甲方实现对目标公司的控制且目标公司在乙方带领下实现上述业绩目标后，同意目标公司按照本次交易的股权转让价格预留5%-10%股权用于激励未来团队成员。
4.4、如果截止2018年12月31日，乙方向甲方提出经营目标指标三年业绩累计承诺完成率低于95%，或者任一单独指标低于承诺值80%，不足部分乙方承诺以现金方式对甲方进行补偿。
五、本次交易的目的及对公司的影响
1、本次收购凯纳网络并获得《互联网药品交易服务资格证书》（证书编号：国A20140005）及《互联网药品信息服务资格证书》（湘-经营性-2014-0002），有利于公司构建药用辅料交易平台，收购完成后，公司将在硬件和软件方面逐步完善医药电商平台，并依托该平台通过与更多的医疗机构、企业、药店等进行合作（包括但不限于诸如向药店投放相关产品，将其作为入口资源和持续服务终端等模式），进而构建全面且顺畅的数据流、资金流以及物流的完整闭环。而在这其中，凯纳网络的技术平台将为公司的相关布局提供了良好的先发布局点。
六、备查文件
1、第二届董事会第四十次会议决议；
2、《基于湖南尔康医药经营有限公司拟整合的长沙市凯纳网络技术有限公司股权投资价值估值报告》
3、《长沙市凯纳网络技术有限公司审计报告》
特此公告！
湖南尔康制药股份有限公司
董事会
二○一六年四月十四日