广发证券股份有限公司关于江苏云意电气股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为江苏云意电气股份有限公司（以下简称“云意电气”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对云意电气2013年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏云意电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》证监许可〔2012〕238号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由广发证券采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 2,500万股，发行价为每股人民币 22.00元，共计募集资金 55,000.00万元，坐扣承销和保荐费用3,650.00万元后的募集资金为51,350.00万元，已由广发证券于 2012年 3月 16日汇入公司募集资金专项存储账户；另减除审计费、律师费、信息披露费、证券登记费及上市初费、招股说明书印刷费等与发行权益性证券直接相关的费用746.00万元后，公司募集资金净额为50,604.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕54号）。
（二）募集资金使用和结余情况
公司及子公司徐州云泰汽车电器有限公司（以下简称“云泰电器”）、江苏云睿汽车电器系统有限公司（以下简称“云睿电器”）以前年度已使用募集资金 11,366.98万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为
1,005.93万元；2013年度实际使用募集资金13,981.69万元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,081.19万元；累计已使用募集资金 25,348.67万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,087.12万元。
截至2013年12月31日，募集资金余额为人民币27,342.45万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江苏云意电气股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
根据《管理办法》，公司及子公司云泰电器、云睿电器对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。公司同广发证券于2012年3月27日分别与中国工商银行股份有限公司徐州泉山支行、中国银行股份有限公司徐州铜山支行、中国农业银行股份有限公司铜山县支行签订了《募集资金三方监管协议》，为提高募集资金使用效益，经公司第二届董事会第六次会议审议通过，公司于2013年12月23
日在莱商银行股份有限公司徐州铜山支行开立了新的募集资金专户，将原开立在中国银行股份有限公司徐州铜山支行、中国农业银行股份有限公司铜山县支行的募集资金专户予以注销，并将募集资金余额存入在莱商银行股份有限公司徐州铜山支行开立的募集资金专户中，并于2014年1月17日与莱商银行股份有限公司徐州铜山支行签订了《募集资金三方监管协议》；子公司云泰电器同广发证券于2012年7月9日与中国工商银行股份有限公司徐州泉山支行签订了《募集资金三方监管协议》；子公司云睿电器公司同广发证券于2013年2月28日与莱商银行股份有限公司徐州铜山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
（二）募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，公司有6个募集资金专户、3个定期存款账户和 3个通知存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：元
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||公司名称||开户银行||银行账号||募集资金余额||备注|
|云意电气||中国工商银行股份有限公司徐州泉山支行||1106021129210099535||90,220.35||活期存款||
|||||1106021114210006664||2,500,000.00||7天通知存款||
|||中国银行股份有限公司徐州铜山支行||484559989063||0.00||活期存款||
|||中国农业银行股份有限公司徐州铜山支行||10-247101040026493||0.80||活期存款||
|||莱商银行股份有限公司徐州铜山支行||803030201421002529||837,787.16||活期存款||
|||||803030201419000142||24,043,363.90||七天通知存款||
|||||||51,500,000.00||3个月定期存款||
|||||||108,051,396.09||6个月定期存款||
|||||||81,387,828.24||1年定期存款||
|云泰电器||中国工商银行股份有限公司徐州泉山支行||1106021129210066712||673.53||活期存款||
|云睿电器||莱商银行股份有限公司徐州铜山支行||803030201421001852||113,182.03||活期存款||
|||||803030201419000056||4,900,000.00||七天通知存款||
|合计||-||-||273,424,452.10||-||

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表及超募资金使用情况
1、募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表如下：
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|募集资金总额|||50,604.00||本年度投入募集资金总额||13,981.69||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||25,348.67||||
|累计变更用途的募集资金总额|||1,966.80||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||3.89%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.车用整流器和调节器扩建项目|否|8,464.46|8,464.46|3,484.60|8,343.79|98.57|2013 年6 月|实现新增收入4,237.51万元；相应形成利润总额 1,043.35万元|逐步投产，尚未达产|否|
|2.大功率车用二极管产业化项目|否|9,679.25|9,679.25|4,236.77|9,375.42|96.86|2013 年6 月|||否|
|3.车用整流器和调节器精密嵌件注塑件项目|是|3,707.30|3,707.30|1,226.37|1,995.51|53.83|2014 年6 月|尚未产生效益|－|否|
|承诺投资项目小计|-|21,851.01|21,851.01|8,947.74|19,714.72|-|-|1,043.35|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|1.上海研发中心|-|4,600.00|4,600.00|757.57|1,357.57|29.51|2014 年12 月|不单独形成效益|不适用|否|
|2.智能电机及控制系统|-|7,875.00|7,875.00|4,276.38|4,276.38|54.30|2015 年 1月|尚未产生效益|－|-|

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|超募资金投向小计|-|12,475.00|12,475.00|5,033.95|5,633.95|-|-|-|-|-|
|合 计|-|34,326.01|34,326.01|13,981.69|25,348.67|-|-|1,043.35|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||使用超募资金建设的上海研发中心因无法如期办理房屋产权证，影响了装修及相关设备安装的进度，经2013年8月28日公司第二届董事会第四次会议审议通过，上海研发中心项目完成时间由2013年8月调整为2014年12月。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||报告期无。|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（一）募集资金使用情况对照表及超募资金使用情况”之“2、本期超额募集资金使用情况” 的说明。|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||报告期无。|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||报告期无。|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||报告期无。|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||报告期无。|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||报告期无。|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||暂存募集资金专用账户。|||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||报告期无。|||||||

2、本期超额募集资金的使用情况
公司超额募集资金为28,752.99万元，使用情况具体如下：
（1）经 2012年 7月 30日公司第一届董事会第十六次会议审议同意，公司使用部分超额募集资金4,600.00万元设立上海研发中心，使用计划为：用于上海研发中心房屋购置及装修费 3,030.00万元、软件购置费 870.00万元、工程建设其他费用100.00万元、预备费200.00万元、流动资金400.00万元。整个项目原计划自2012年8月起实施至2013年8月底结束。由于项目房产开发商的原因，使公司无法如期办理房屋产权证，影响了装修及相关设备安装的进度，经 2013年 8月 28日公司第二届董事会第四次会议审议通过，公司将上海研发中心项目完成时间由2013年8月调整为2014年12月。截至2013年12月31日，公司已累计使用超募资金支付1,357.57万元购房款。
（2）经2013年1月7日公司第一届董事会第十八次会议决议通过，公司拟使用部分超募资金7,875.00万元与徐州意雅贸易有限公司以及9位自然人共同出资在徐州高新技术开发区设立云睿电器。该项目投资总额 15,000.00万元，其中：公司以超募资金投入7,875.00万元，合作方徐州意雅贸易有限公司以及9位自然人共投入 7,125.00万元。使用计划为：用于工程费用 11,909.35万元、工程建设其它费用 394.00万元、预备费用 1,230.34万元、流动资金 1,466.31万元。整个项目自 2013年 1月起实施到 2015年 2月底结束。截至 2013年12月 31日，公司已累计使用超募资金支付 4,725.00万元出资款，云睿电器公司已使用其中的4,276.38万元支付工程款、设备款等。
3、经 2014年 1月 21日公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司拟使用部分超募资金共计4,900万元投资车用整流器和调节器生产线技术改造项目。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司大功率车用二极管产业化项目本期已建成投产，并作为材料全部应用于
公司车用整流器和调节器的产品生产，故未单独核算效益，与公司车用整流器和调节器扩建项目一并核算效益。公司利用超募资金建设的上海研发中心建设项目对公司的整体绩效相关，项目建成后将极大促进公司的研发能力，但存在无法单独核算经济效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表如下：
单位：万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|车用整流器和调节器精密嵌件注塑件项目|车用整流器和调节器精密嵌件注塑件项目|3,707.30|1,226.37|1,995.51|53.83|2014 年6 月|尚未产生效益|－|否|
|合 计|－|3,707.30|1,226.37|1,995.51|－|－|-|－|－|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||车用整流器和调节器精密嵌件注塑件项目变更实施主体原因：由于子公司云泰电器主要经营车用整流器和调节器的关键零部件精密嵌件注塑件业务，因此本公司通过使用募集资金对云泰电器增资并由云泰电器公司实施车用整流器和调节器精密嵌件注塑件项目，有利于充分发挥云泰电器公司在精密嵌件注塑件业务上积累的核心竞争优势，加快募投项目的实施进度，提高募集资金使用效率，及时满足公司对核心关键零部件的市场需求。同时为符合公司整体发展规划、便于管理及合理配置资源，相应变更了实施地点。变更募投项目的决策程序：（一）2012 年5 月21 日，第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更募投项目实施地点和实施主体的议案》和《关于使用募集资金对控股子公司增资的议案》。（二）2012 年5 月21 日，第一届监事会第六次会议审议通过了上述议案。（三）2012 年5 月21 日，公司独立董事同意该募投项目变更实施地点和实施主体，并同意使用募集资金对子公司云泰电器公司进行增资。|||||||

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||（四）2012 年5 月21 日，广发证券股份有限公司同意该募投项目变更实施地点和实施主体及使用募集资金对子公司云泰电器公司进行增资。（五） 2012 年6 月15 日，公司2011年年度股东大会，审议通过了上述议案，公司已在2012 年5 月22 日及2012 年6 月16 日进行了相关公告。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|由于变更了实施地点，受相关土地使用权出让手续办理时间的影响，该项目投入有所滞后，未达到计划投入进度。|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不存在变更后的项目可行性是否发生重大变化的情况。|

五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对 2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对云意电气《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了天健审〔2014〕990号的鉴证报告，鉴证结论为：
“我们认为，云意电气公司董事会编制的2013年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了云意电气公司募集资金2013年度实际存放与使用情况。”
七、保荐机构的主要核查工作
报告期内，保荐机构通过查询募集资金专户、会计师关于募集资金使用存放和使用的鉴证报告，并结合现场检查与管理层和相关财务人员沟通等方式，对云意电气募集资金使用、管理、存放和信息披露情况进行了核查。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，2013年度云意电气严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行募集资金三方监管协议，募集资金使用结合公司经营发展战略和规划围绕主营业务进行，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的规定。