股票代码：600156 股票简称：华升股份 上市地点：上海证券交易所
湖南华升股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 湖南华升股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 华升股份
股票代码： 600156
收购人名称： 湖南湘投控股集团有限公司
注册地址： 长沙市岳麓区含浦北路999号
通讯地址： 长沙市岳麓区含浦北路999号
财务顾问
签署日期：二〇一九年三月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在华升股份拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在华升股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及的相关事项已取得湖南省人民政府国有资产监督管理委员会《关于湖南华升集团有限公司100%股权无偿划转的通知》批复（湘国资产权［2019］13号）。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人已取得中国证监会《关于核准豁免湖南湘投控股集团有限公司要约收购湖南华升股份有限公司股份义务的批复》（证监许可［2019］476号）对本次收购所触发的要约收购义务的豁免。
本次收购须获得国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中事项的审查通过。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节 释义 ............................................................................................................. 3第二节 收购人介绍 ................................................................................................. 4第三节 收购决定及收购目的 ............................................................................... 18第四节 收购方式 ................................................................................................... 20第五节 资金来源 ................................................................................................... 23第六节 后续计划 ................................................................................................... 24第七节 对上市公司的影响分析 ........................................................................... 26第八节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................... 30第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................... 31第十节 收购人的财务资料 ................................................................................... 33第十一节其他重大事项 ........................................................................................... 43第十二节备查文件 ................................................................................................... 44收购报告书附表.......................................................................................................... 50
第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
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|本报告书|指|《湖南华升股份有限公司收购报告书》|
|收购人、湘投控股|指|湖南湘投控股集团有限公司|
|华升集团|指|湖南华升集团有限公司|
|华升股份、上市公司|指|湖南华升股份有限公司（股票代码：600156）|
|本次收购、本次无偿划转|指|湖南省国资委将其持有的华升集团 100%股权无偿划转给湘投控股|
|《无偿划转协议》|指|《湖南华升集团有限公司股权无偿划转协议》|
|湖南省政府|指|湖南省人民政府|
|湖南省国资委|指|湖南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中信证券、财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|启元|指|湖南启元律师事务所|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》|
|A股、股|指|人民币普通股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
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|公司名称|湖南湘投控股集团有限公司|
|注册地址|长沙市岳麓区含浦北路999号|
|注册资本|600,000.00万元|
|成立日期|1992年7月18日|
|法定代表人|邓军民|
|股东名称|湖南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|统一社会信用代码|914300001837668179|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|通讯地址|长沙市岳麓区含浦北路999号|
|联系电话|0731-85188469|
|邮政编码|410012|
|经营范围|国有资产、金融、电力、天然气、金属新材料、电子信息、酒店、旅游、批发零售业的投资及国有资产、金属新材料、电子信息、批发零售业的经营（涉及法律、行政法规和国务院决定规定需有关部门审批的项目，取得批准后方可经营）|
|经营期限|1992年7月18日至无固定期限|

（二）收购人控股股东及实际控制人
1、收购人股权控制关系
截至本报告书签署日，收购人注册资本为 600,000.00万元，出资人为湖南省国资委。
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|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|湖南省国资委|600,000.00|100.00%|
|合计|600,000.00|100.00%|

截至本报告书签署日，收购人股权控制关系图如下：
2、收购人实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，湘投控股的实际控制人为湖南省国资委。湖南省国资委的基本信息如下：
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|名称|湖南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|通讯地址|湖南省长沙市五一大道351号省政府二院二办公楼|
|邮政编码|410011|
|联系电话|0731-82213520|

（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
1、收购人从事的主要业务
湖南湘投控股集团有限公司成立于 1992年7月18日。湘投控股的主营业务集中在电力能源、天然气、酒店旅游、商贸物流、电子信息、金属新兴材料、投资及金融、其他业务等八大板块。
其中，电力能源板块以水能、风能发电业务为主；天然气板块以天然气管道项目的投资与管理为主；酒店旅游以5家酒店（深圳阳光酒店、三亚银泰酒店、张家界阳光酒店、金源大酒店和宁乡金润酒店）业务为主；商贸物流板块以快速消费品的批发、零售和配送业务为主；电子信息板块以多种电子信息产业材料的生产及销售业务为主；金属新兴材料板块以金属新兴材料领域研发、生产经营与产业投资业务为主；投资及金融板块以期货业务、银行业务、投资业务为主；其他板块主要包括股权投资业务、债权投资业务（不包含银行业务）、药品业务、工程咨询及化工咨询业务等。
湘投控股所控制的核心企业如下表所示：
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|注册地址|持股比例（%）|经营范围|

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|序号|企业名称|注册资本（万元）|注册地址|持股比例（%）|经营范围|
|1|湘江产业投资有限责任公司|200,000.00|长沙市高新区麓谷大道627 号长海创业基地3楼|100.00|以自有合法资金（资产）开展对高新技术项目和企业的投资、资本经营、产权管理，法律法规允许的其他投资业务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|湖南湘投金天科技集团有限责任公司|222,300.00|长沙市高新技术产业开发区麓谷工业园林语路116号|100.00|金属新材料及计算机软件的开发；经销普通机械、电器机械及器材、五金、化工产品（不含危险及监控化学品）、建筑材料、针纺织品、矿产品、农副产品；提供经济信息咨询服务（不含金融、证券）；以自有资产进行高科技项目的投资与合作（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|湖南湘投高科技创业投资有限公司|100,000.00|长沙市高新技术产业开发区岳麓西大道588号芯城科技园 4#栋305C房|100.00|以自有资产进行高新技术项目投资及资本经营，投资咨询及投资管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|湖南湘投阳光集团有限公司|80,000.00|长沙市岳麓区含浦北路999号|100.00|酒店管理，酒店配套项目的管理，酒店从业人员培训，酒店订房和订餐服务；体育和旅游项目的管理，旅游景区配套项目的管理，体育、旅游从业人员培训，景区订票、订车服务；酒店制品和旅游景区制品的销售；网络平台的建设与开发；网络销售酒店客房、餐饮和景区门票；其他未列明商务服务；酒店、旅游和体育项目的投资和管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行|

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|序号|企业名称|注册资本（万元）|注册地址|持股比例（%）|经营范围|
||||||票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|湖南宁乡金润酒店有限公司|12,150.00|宁乡县历经铺乡南太湖村二组|100.00|法律、法规禁止的不得经营；应经审批的未审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|湖南湘投资产管理有限公司|10,000.00|长沙市芙蓉中路二段 279号|100.00|在国家法律、法规、政策允许范围内经有关部门授权开展企业资产经营管理及产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|衡阳金果投资有限责任公司|15,000.00|衡阳市雁峰区天马山南路56号|100.00|以自有资产投资房地产、餐饮娱乐、交通、能源等产业（不得从事吸收存款、集资贷款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；农副产品、水产品、橡胶制品、针纺织品、化工产品（不含危险化学品与监控品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8|湖南湘投天然气投资有限公司|10,000.00|长沙经济技术开发区东十一路 9 号（物丰机电产业园）综合楼|100.00|以自有合法资产进行天然气管道项目的投资及城市燃气项目、压缩天然气母（子）站、液化天然气加气站的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；燃气经营（不设储存、运输、不面向终端用户）；燃气产品及技术的开发、技术咨询、技术服务、技术转让；燃气器具（不含特种设备）、燃气输气设备（不含压力容器）及材料的生产、销售；自有设备租赁（不含融资租赁）业务；热力生产和供应；区域供冷、供热；清洁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展|

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|序号|企业名称|注册资本（万元）|注册地址|持股比例（%）|经营范围|
||||||经营活动）|
|9|湖南湘投金为机电工程有限公司|1,000.00|芷江侗族自治县芷江镇小河口村小河口组|100.00|机电设备安装、检修；工程承发包；建筑材料、机电产品、电子产品、化工原料、金属材料、农副产品的销售；提供机电安装、检修技术咨询服务；电力工程施工；水利水电工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|10|湖南湘投金宜物业管理有限公司|200.00|长沙市岳麓区含浦北路999号|100.00|物业管理；酒店管理；汽车租赁；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|11|湖南省国际工程咨询中心有限公司|35,117.05|长沙市芙蓉区东二环一段1139号202室|100.00|工程咨询；规划咨询；可行性研究；项目评估；工程设计；编制项目建议书、项目申请报告、资金申请报告；节能评估；社会稳定风险评估；项目代建管理；环境影响评价；工程监理；招标代理；造价咨询；工程技术咨询；建设项目开发与合作；酒店管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|12|湖南湘投售电有限公司|11,000.00|长沙市岳麓区含浦北路999 号综合办公楼 B 栋二层|100.00|电力能源产品销售；配电网投资及经营管理；节能咨询及信息技术开发服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|13|湖南省冶金材料研究院有限公司|10,000.00|长沙经济技术开发区榔梨街道佳园路9号|100.00|金属材料、金属表面的处理、涂层材料、有色金属压延的加工；金属表面处理机械、锻件及粉末冶金制品、金属耐磨材料、耐磨抗冲击材料、有色金属合金、超硬材料磨具、特种陶瓷制品、切削工具、合成材料的制造；金属材料销售；金属材料开发；涂层材料开发；机电生产、加工；金属制品质量检验检测服务；钢铁及有色金属检验检测服务；房屋租赁；垃圾无害化、资源化处理；重金属污染防治；生物生态水土环境研发与治理；水污染治理。|

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|序号|企业名称|注册资本（万元）|注册地址|持股比例（%）|经营范围|
||||||（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|14|湖南湘投新兴产业投资基金管理有限公司|10,000.00|湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 53 号楷林国际大厦A栋 17 楼（集群注册）|100.00|受托管理私募股权基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|15|湖南化工设计院有限公司|5,000.00|长沙市雨花区韶山中路398 号（办公楼1-5楼）|100.00|承担化工石化医药、建筑及其智能化系统的建设工程、市政、商物粮、轻纺、环境工程、总承包以及项目管理和相关的技术与管理服务；化工、医药、市政公用工程（燃气热力）、建筑、石化、机械、轻工的工程咨询；岩土工程勘察；承接安全评价业务；压力容器的设计；压力管道的设计；销售设计勘察工程项目所需的材料、设备及其出口贸易；提供技术、信息咨询（不含金融、证券、期货）、翻译、计算机技术服务；城乡规划编制；一类市政工程（燃气）设计；设备监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|16|湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司|13,000.00|新邵县坪上镇筱溪村|95.00|水力发电站的建设、生产、经营、销售。（涉及行政许可的凭有效许可证或者批准文件经营）|
|17|湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司|10,000.00|中方县铜湾镇渡江坡村|90.00|水利发电、销售|
|18|湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司|28,000.00|辰溪县仙人湾瑶族乡清水塘村|90.00|水电开发|
|19|湖南湘投沅陵高滩|12,447.79|湖南省沅陵县明溪口镇|85.00|水力发电|

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|序号|企业名称|注册资本（万元）|注册地址|持股比例（%）|经营范围|
||发电有限责任公司||高砌头村桥湾组|||
|20|湖南电子信息产业集团有限公司|95,846.20|长沙市高新技术开发区麓枫路40号|77.03|以自有合法资金（资产）开展电子信息产业的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）、科研开发、生产和经营；信息软件产业及系统网络的开发、推广应用、销售和服务；电子原材料及相关的有色冶金、化工原材料（不含危险品和监控品）、电子设备仪器的销售及售后服务；电子信息咨询服务；机械设备租赁、自有厂房租赁；安全生产技术服务；电气设备安装及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|21|湖南湘投和平水电有限责任公司|7,000.00|湖南省芷江侗族自治县岩桥乡小河口村小河口组|70.00|水力、水电开发发电；机电设备、五金、建材销售；库区水面的开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|22|金信期货有限公司|14,200.00|长沙市芙蓉区车站北路459 号证券大厦5楼|55.44|商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|23|湖南湘投国际投资有限公司|400,000.00|长沙市河西麓谷大道 668号6楼604号|50.00|在国家允许外商投资的领域依法进行投资，为所投资企业提供中国法律所允许的各种服务，包括协助或代理设备采购、提供技术支持、员工培训、企业内部人事管理、为所投资企业寻求贷款及提供非融资性担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|24|湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司|26,179.72|芷江县蟒塘溪库区西岸|46.00|水利水电开发、经营|
|25|湖南省天|27,000.00|长沙市经济|55.00|以自有资产进行天然气管道投资|

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|序号|企业名称|注册资本（万元）|注册地址|持股比例（%）|经营范围|
||然气管网有限公司||技术开发区板仓南路 26号新长海广场3-A座9F||和建设及城市燃气项目、分布式能源项目的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；天然气管道运营管理；燃气技术开发、技术咨询服务及转让；燃气工程设计、施工、监理；燃气器具生产、销售；燃气输气设备、材料生产、销售；自有设备租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|26|湖南国企改革发展基金管理有限公司|10,000.00|长沙市雨花区芙蓉中路451 号湖南阳光金源酒店有限公司天麟楼29楼|50.00|受托管理私募股权投资基金；以自有资产进行农业、化工及其他产业的投资及投资管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|27|湖南国企改革发展基金企业（有限合伙）|315,000.00|湖南省长沙市雨花区芙蓉中路451号金源阳光酒店有限公司天麟楼29楼|52.86|以自有资产进行股权投资、项目投资、实业投资、投资咨询服务，投资管理服务，受托管理股权投资基金（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|28|湖南新化农村商业银行股份有限公司|45,150.00|湖南省娄底市新化县梅苑开发区上梅东路30号|40.00|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项及代理保险业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|29|湖南南新制药股份有限公司|10,500.00|长沙市浏阳经济技术开发区康里路 1号|38.10|化学药品制剂、化学药品原料药、生物药品、化学试剂和助剂的制造及销售（不含危险化学品及监控品）；化工产品、药品、生物|

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|序号|企业名称|注册资本（万元）|注册地址|持股比例（%）|经营范围|
||||||制品研发（不含危险化学品及监控品）；自营和代理各类商品及技术的进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|30|湘投云储科技有限公司|5,882.00|长沙高新开发区麓枫路40 号湖南电子信息产业集团有限公司1号办公楼1楼|51.00|智能电网技术开发；科研成果的研发、孵化及转化；软件技术服务；互联网信息技术咨询；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；节能技术推广服务；信息电子技术服务；汽车动力新技术的推广与应用；高新技术服务；新能源技术推广；计算机硬件开发；电子元件及组件制造（限分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|31|湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）|50,500.00|湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 53 号楷林国际大厦A栋 17 楼（集群注册）|100.00|从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、收购人最近三年的财务数据及指标
收购人2015年、2016年及2017年的财务状况如下：
单位：元
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|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|44,501,174,182.16|42,646,500,474.20|30,989,122,463.02|
|总负债|27,945,009,184.51|25,877,123,934.62|14,247,636,646.65|
|净资产|16,556,164,997.65|16,769,376,539.58|16,741,485,816.37|
|归属母公司所有者权益|11,661,319,693.86|12,290,219,804.30|13,127,371,044.78|
|资产负债率（%）|62.80|60.68|45.98|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业总收入|4,048,597,026.63|3,435,478,999.64|3,048,014,124.21|
|营业总成本|4,721,490,489.28|4,288,260,796.61|3,721,883,553.93|

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|利润总额|709,636,527.97|864,065,469.97|1,299,703,097.41|
|净利润|506,957,996.86|569,957,283.84|1,145,387,753.58|
|净资产收益率（%）|3.04|3.40|7.54|

注：1、上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据，净资产收益率=当期净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。
2、2015-2017年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况
截至报告书签署日，湘投控股最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形
截至本报告书签署日，湘投控股不存在不良诚信记录的情况，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（六）收购人之董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，湘投控股的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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|姓名|性别|职务情况|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|
|邓军民|男|湘投控股党委书记、董事长|中国|中国|无|
|李郁|男|湘投控股党委副书记、副董事长、总经理|中国|中国|无|
|张崇政|男|湘投控股党委副书记、董事|中国|中国|无|
|熊友良|男|湘投控股党委委员、纪委书记|中国|中国|无|
|周慧|男|湘投控股党委委员、董事|中国|中国|无|
|郭平|男|湘投控股党委委员、副总经理|中国|中国|无|
|刘晓|男|湘投控股党委委员、副总经理|中国|中国|无|
|石小明|男|湘投控股党委委员、总会计师|中国|中国|无|
|周灵方|男|湘投控股党委委员、副总经理|中国|中国|无|
|倪莉|女|湘投控股职工监事|中国|中国|无|

截至本报告书签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
（七）收购人持有或控制其他上市公司5%及以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署日，收购人持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
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|序号|上市公司名称|证券代码|注册资本（万元）|主营业务|持股比例（%）|
|1|大唐华银电力股份有限公司|600744|178,112.43|火力发电业务，同时经营水电、风电业务以及电力销售业务|湘投控股直接持有大唐华银电力股份有限公司的股 份 比 例 为11.73%|
|2|湖南发展集团股份有限公司|000722|46,415.83|水力发电综合开发经营以及医疗、机构养老、“互联网+社区居家养老”服务体系的投资、建设及运营管理|湘投控股直接持有湖南发展集团股份有限公司股份 的 比 例 为7.97%，湘投控股持有金信期货有限公司股权比例为55.44%，金信期货有限公司直接持有湖南发展集团股份有限公司的股份比例为1.25%|
|3|湖南海利化工股份有限公司|600731|35,522.27|化学农药（以氨基甲酸酯类农药、有机磷类农药、杂环类农药的原药及其复配制剂为主；其中以杀虫剂为主，亦有部分杀菌剂和除草剂）、精细化工产品（以配套农药原药生产所需的烷基酚类农药中间体为主）的研发、生产、销售|湘投控股持有湘江产业投资有限责任公司股权比例为100%，湘江产业投资有限责任公司直接持有湖南海利化工股份有限公司的股份比例为8.45%|
|4|湖南博云新材料股份有限公司|002297|47,131.50|军/民用飞机炭/炭复合材料刹车副、军/民用飞机粉末冶金材料刹车副、航天及民用炭/炭复合材料制品、高性能模具材料、稀有金属粉体材料等具有完全自主知识产权的新型复合材料产品的|湘投控股持有湖南湘投高科技创业投资有限公司股 权 比 例 为100%，湖南湘投高科技创业投资有限公司直接持|

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|序号|上市公司名称|证券代码|注册资本（万元）|主营业务|持股比例（%）|
|||||研发、生产与销售|有湖南博云新材料股份有限公司的股份比例为9.50%|

（八）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，收购人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
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|序号|金融机构名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例（%）|
|1|湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）|50,500.00|从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100.00|
|2|金信期货有限公司|14,200.00|商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|55.44|
|3|湖南湘投新兴产业投资基金管理有限公司|10,000.00|受托管理私募股权基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100.00|
|4|湖南国企改革发展基金管理有限公司|10,000.00|受托管理私募股权基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|50.00|
|5|湖南国企改革发展基金企业（有限合伙）|315,000.00|以自有资产进行股权投资、项目投资、实业投资、投资咨询服务，投资管理服务，受托管理股权投资基金（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经|52.86|

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|序号|金融机构名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例（%）|
||||营活动）||
|6|湖南新化农村商业银行股份有限公司|45,150.00|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项及代理保险业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|40.00|
|7|北京国投协力股权投资基金（有限合伙）|80,808.00|非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|6.19|
|8|中央企业贫困地区湖南产业投资私募股权基金企业（有限合伙）|75,000.00|从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|33.33|
|9|湖南新晃农村商业银行股份有限公司|10,000.00|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务|10.00|
|10|湖南辰溪农村商业银行股份有限公司|15,000.00|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业|10.00|

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|序号|金融机构名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例（%）|
||||务；代理收付款项及代理保险业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|11|湖南冷水江农村商业银行股份有限公司|30,000.00|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项及代理保险业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|10.00|
|12|湖南石门农村商业银行股份有限公司|30,000.00|经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准；自有房屋租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|20.00|
|13|湖南衡南农村商业银行股份有限公司|32,340.00|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|5.00|

第三节收购决定及收购目的
一、本次收购目的及未来变动计划
（一）本次收购目的
本次收购是为深入贯彻落实党的十九大精神，根据省委、省政府关于省属国有资本布局结构调整和企业整合的决策部署，以湘投控股为主体，通过国有股权无偿划转的方式合并整合华升集团，以进一步优化企业资源配置、提高市场竞争力。
（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12个月内继续增持华升股份股票的明确计划，在未来的 12个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。若发生上述权益变动之事项，湘投控股将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
二、本次收购已经履行的相关法律程序
1. 2019年 1月 16日，湘投控股及华升集团收到湖南省国资委《湖南省国资委关于下发﹤湖南湘投控股集团有限公司合并整合湖南华升集团有限公司方案﹥的通知》（湘国资［2019］10号），经湖南省政府常务会议审议通过，采取无偿划转的形式，将华升集团资产、业务、人员等整体划转至湘投控股。
2. 2019年 1月 19日，湘投控股及华升集团收到湖南省国资委《湖南省国资委关于湖南华升集团有限公司100%股权无偿划转的通知》（湘国资产权［2019］13号），将湖南省国资委持有的华升集团100%股权无偿划转至湘投控股。
3. 2019年 2月 22日，湘投控股董事会审议通过接收湖南省国资委所持有的华升集团100%股权，并按照湖南省国资委要求做好股权划转和工商变更等相关工作。
4. 2019年 3月 12日，湖南省国资委与湘投控股签订了《湖南华升集团有限公司股权无偿划转协议》。
5. 2019年 3月 25日，中国证监会出具《关于核准豁免湖南湘投控股集团有限公司要约收购湖南华升股份有限公司股份义务的批复》（证监许可［2019］476号）。
三、本次收购尚需履行的相关法律程序
本次收购尚须获得国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的中国境内经营者集中申报审查通过。
第四节收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
（一）上市公司基本信息
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|上市公司名称|湖南华升股份有限公司|
|注册地址|湖南省长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦|
|注册资本|402,110,702.00元|
|成立日期|1998年5月19日|
|法定代表人|杨洁|
|统一社会信用代码|91430000183811374H|
|通讯地址|湖南省长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦|
|联系电话|0731-85237818|
|邮政编码|410015|
|股票种类|流通A股402,110,702股|
|总股本|402,110,702股|

（二）收购人本次权益变动情况
本次收购前，湘投控股未直接或间接持有华升股份的股份。华升集团持有华升股份162,104,312股股份，占上市公司总股本的40.31%。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：
本次收购完成后，湘投控股将持有华升集团100%的股权，并通过华升集团
间接持有华升股份162,104,312股股份，占华升股份股份总数的40.31%。华升股份的股权结构如下图所示：
本次收购前，华升股份的直接控股股东是华升集团，实际控制人是湖南省国资委。收购完成后，湘投控股成为华升股份的间接控股股东，华升股份的直接控股股东与实际控制人均未发生变化。
二、本次收购的基本情况
根据《湖南省国资委关于下发﹤湖南湘投控股集团有限公司合并整合湖南华升集团有限公司方案﹥的通知》（湘国资［2019］10号）、《湖南省国资委关于湖南华升集团有限公司100%股权无偿划转的通知》（湘国资产权［2019］13号），本次收购系收购人通过国有产权无偿划转的方式受让湖南省国资委持有的华升集团100%股权，从而间接收购华升集团持有的华升股份 162,104,312股股份，占华升股份总股本数的40.31%。
三、本次收购所涉及的交易协议
（一）《无偿划转协议》主体和签订时间
2019年3月12日，湘投控股与湖南省国资委签署《湖南华升集团有限公司股权无偿划转协议》。
（二）《无偿划转协议》的主要内容
1、签署主体
划出方为湖南省国资委；划入方为湘投控股。
2、无偿划转的标的
无偿划转的标的为湖南省国资委持有的华升集团100%的股权。
3、生效和交割条件
《无偿划转协议》自下述条件全部成就之日起生效：
（1）中国证监会豁免湘投控股因本次无偿划转触发向湖南华升股份有限公司全体股东发出要约收购的义务；
（2）国家市场监督管理总局反垄断局对本次无偿划转涉及的经营者集中申报审查通过（此处“审查通过”是指，本次无偿划转取得国家市场监督管理总局反垄断局核准、豁免申报或在未附加任何不可接受条件情况下认可）。
划出方、划入方一致同意，于《无偿划转协议》生效后三十日内或双方另行确定的其它日期，双方共同配合向相关部门报送股权过户的手续。办理期限以相关部门最终办理完毕之日为准。
四、被收购上市公司权益的权利限制
截至本报告书签署日，华升集团持有华升股份 162,104,312股股份，其中40,000,000股处于质押状态，具体信息如下：
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|出质人|质权人|质押证券数量|质押时间|质押截止日|
|华升集团|兴业银行股份有限公司长沙分行|38,000,000股|2016/5/30|2019/12/1|
|华升集团|兴业银行股份有限公司长沙分行|2,000,000股|2016/5/31|2019/12/1|

第五节资金来源
本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。
第六节后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12个月内改变华升股份主营业务或者对其主营业务做出重大调整的具体计划。如未来 12个月内收购人根据省属国有资本布局调整的战略需要，对上市公司主营业务改变或做出重大调整，收购人将根据中国证监会及上交所的相关规定以及公司章程敦促上市公司履行相应的决策程序及信息披露义务。
二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12个月内对华升股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或华升股份拟购买或置换资产的具体重组计划。若发生此种情形，收购人及华升股份将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》执行法定程序及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
截至本报告书签署日，收购人不存在改变对华升股份现任董事会或高级管理人员组成的具体计划。本次收购完成后，若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购华升股份控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对华升股份现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，收购人不存在对华升股份分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他对华升股份业务和组织结构有重大影响的具体计划。本次收购完成后，未来若收购人根据省属国企整合重组和自身改革发展的需要对华升股份的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
第七节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，湘投控股将通过华升集团间接持有华升股份40.31%的股份，华升集团仍为华升股份的直接控股股东。为保证上市公司独立性，湘投控股已就本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺：
“（一）资产独立
本次无偿划转完成后，本公司保证华升股份仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，保证华升股份与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。
（二）人员独立
本次无偿划转完成后，本公司保证华升股份将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与本公司完全独立。本公司向华升股份推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预华升股份董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
（三）财务独立
本次无偿划转完成后，本公司保证华升股份将继续保持独立的财务会计部门和独立的财务核算体系；继续保留独立的银行账户，不存在与本公司共用银行账户的情况；依法独立纳税，独立作出财务决策，不会干预华升股份的资金使用；财务人员不在本公司兼职。
（四）机构独立
本次无偿划转完成后，本公司保证华升股份将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
本次无偿划转完成后，本公司保证华升股份拥有独立的经营管理体系，具
有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给华升股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
特此承诺。”
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
（一）本次收购前后的同业竞争情况
截至本报告书签署日，上市公司登记的经营范围为开发、生产、销售苎麻及与棉、化纤混纺的纱、布、印染布、服装以及其它纺织品和化纤化工产品。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。上市公司的主要业务为苎麻纺织品生产和出口，主要产品为苎麻、亚麻、大麻纱、面料和服装、含麻职业服装、家纺、产业用纺织品。湘投控股登记的经营范围为国有资产、金融、电力、天然气、金属新材料、电子信息、酒店、旅游、批发零售业的投资及国有资产、金属新材料、电子信息、批发零售业的经营（涉及法律、行政法规和国务院决定规定需有关部门审批的项目，取得批准后方可经营）。湘投控股的主营业务集中在电力能源、天然气、酒店旅游、商贸物流、电子信息、金属新兴材料、投资及金融、其他业务等八大板块。
因此，截至本报告书签署日，收购人及其控制的其他企业所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为减少、避免及解决后续潜在的同业竞争，湘投控股已出具《湖南湘投控股集团有限公司关于避免与湖南华升股份有限公司同业竞争的承诺函》，关于避免同业竞争的措施，湘投控股承诺如下：
“为减少、避免及解决本次无偿划转完成后本公司与华升股份之间的同业竞争事宜，本公司承诺：
1、本次无偿划转完成后，本公司及本公司控制下属企业将依法采取必要及
可能的措施尽力避免发生与华升股份的主营业务产生实质性同业竞争及利益冲突的业务或活动。
2、本公司及本公司控制的下属企业如发现任何与华升股份主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，本公司将书面通知华升股份，并尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给华升股份或其控股企业。如果华升股份放弃前述新业务机会，本公司及本公司控制的其他下属企业可以自行从事、经营有关新业务。
但未来随着经营发展之需要，华升股份在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向本公司及本公司控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产和/或业务；（2）选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。
上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给华升股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
特此承诺。”
三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
收购人已就规范关联交易的安排出具如下承诺：
“1、本次无偿划转完成后，本公司及关联方（关联方具体范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》确定）将尽量减少并规范与华升股份及其下属企业之间的关联交易。
2、本次无偿划转完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与华升股份
及其下属企业之间的关联交易，本公司及关联方将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位损害华升股份及其他股东的合法权益。
3、本次无偿划转完成后，本公司不会利用所拥有的华升股份的股东权利操纵、指使华升股份或者华升股份董事、监事、高级管理人员，使得华升股份以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害华升股份利益的行为。
上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
特此承诺。”
第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书出具之日前 24个月内未与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书出具之日前 24个月内未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过 5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书出具之日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的华升股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书出具之日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对华升股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和湘投控股出具的《关于湖南华升股份有限公司股票交易的自查报告》，在华升股份《关于控股股东股权无偿划转的提示性公告》发布日（2019年1月17日）前六个月，即2018年7月16日至2019年1月16日，收购人不存在通过证券交易所买卖华升股份股票的情况。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和湘投控股的董事、监事、高级管理人员出具的《关于湖南华升股份有限公司股票交易的自查报告》，在华升股份《关于控股股东股权无偿划转的提示性公告》发布日（2019年 1月 17日）前六个月，即 2018年 7月 16日至 2019年 1月 16日，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属通过证券交易所买卖华升股份股票的情况如下：
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|买卖人员|职务|买卖日期|变更类型|变更数量（股）|结余数量（股）|
|周灵方|党委委员、副总经理|2018.11.01|卖出|100|0|

周灵方已出具《关于买卖湖南华升股份有限公司股票的说明》，承诺如下：“本人在上述期间卖出华升股份股票的行为，系本人基于对市场的独立判断而进行的投资行为，本人在上述期间卖出华升股份股票时，并未获知华升股份控股股东股权无偿划转的信息，不存在利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。
除以上披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买卖华升股
份挂牌交易股票的情况。
本人对此陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证所涉
及各陈述不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
除上述事项外，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所买卖华升股票的情形。
第十节收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对湘投控股 2017年财务报表出具了标准无保留的审计意见（信会师报字[2018]第ZB22783号），审计意见主要如下：“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了湘投控股 2017年 12月 31日的财务状况以及 2017年度的经营成果和现金流量。”
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对湘投控股 2016年财务报表出具了标准无保留的审计意见（信会师报字[2017]第ZB23614号），审计意见主要如下：“湘投控股财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了湘投控股2016年12月31日的合并财务状况以及2016年度的合并经营成果和合并现金流量。”
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对湘投控股 2015年财务报表出具了标准无保留的审计意见（信会师报字[2016]第ZB222187号），审计意见主要如下：“湘投控股财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了湘投控股2015年12月31日的合并财务状况以及2015年度的合并经营成果和合并现金流量。”
二、收购人最近三年财务会计报表
（一）合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|5,180,199,616.44|6,136,921,709.92|2,757,424,219.01|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|35,906,040.10|33,876,828.20|42,053,090.50|
|应收票据|132,743,111.84|115,229,383.62|112,417,697.39|
|应收账款|542,850,661.47|401,415,098.05|387,382,360.45|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|预付款项|135,296,908.77|90,699,054.89|379,784,632.51|
|应收利息|111,999,543.21|73,257,875.93|-|
|应收股利|-|800,000.00|-|
|其他应收款|521,538,122.18|401,058,712.45|438,444,015.24|
|存货|516,629,392.89|448,855,506.23|474,852,519.32|
|其中：原材料|140,964,129.17|107,072,272.39|106,198,421.62|
|库存商品(产成品)|206,965,639.82|200,387,125.25|187,204,910.72|
|划分为持有待售的资产|-|-|138,225,652.47|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|2,936,314,871.22|2,692,262,642.22|488,918,697.82|
|流动资产合计|10,113,478,268.12|10,394,376,811.51|5,219,502,884.71|
|非流动资产：||||
|发放贷款及垫款|6,361,352,994.43|4,925,777,336.62|-|
|可供出售金融资产|5,651,522,719.09|5,606,342,890.28|5,461,025,487.22|
|持有至到期投资|1,552,699,509.60|1,574,183,602.27|983,263,056.49|
|长期应收款|26,000,000.00|26,000,000.00|-|
|长期股权投资|8,166,412,912.25|8,052,408,829.56|7,493,443,962.26|
|投资性房地产|22,343,471.52|23,876,553.53|10,714,647.74|
|固定资产原价|13,444,607,806.52|12,974,866,013.96|12,437,185,151.23|
|减：累计折旧|4,587,282,641.99|4,094,440,053.18|3,510,956,299.95|
|固定资产净值|8,857,325,164.53|8,880,425,960.78|8,926,228,851.28|
|减：固定资产减值准备|185,471,893.29|182,026,763.43|41,587,308.63|
|固定资产净额|8,671,853,271.24|8,698,399,197.35|8,884,641,542.65|
|在建工程|1,120,762,607.25|588,647,473.07|552,642,002.07|
|工程物资|-|-|103,159.26|
|固定资产清理|102,484.07|138,922.54|309,156.86|
|无形资产|1,777,604,715.13|1,867,515,170.31|1,865,034,927.64|
|开发支出|57,307,477.28|62,691,345.63|94,985,072.03|
|商誉|452,843,396.56|480,843,395.93|152,587,778.48|
|长期待摊费用|111,889,937.12|121,492,181.48|100,241,454.85|
|递延所得税资产|67,238,353.88|48,775,327.85|30,775,775.17|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|其他非流动资产|347,762,064.62|175,031,436.27|139,851,555.59|
|非流动资产合计|34,387,695,914.04|32,252,123,662.69|25,769,619,578.31|
|资产总计|44,501,174,182.16|42,646,500,474.20|30,989,122,463.02|
|流动负债：||||
|短期借款|2,911,332,654.75|2,108,977,532.60|1,390,053,600.00|
|向中央银行借款|335,000,000.00|250,000,000.00|-|
|吸收存款及同业存放|12,524,715,251.55|10,565,804,726.86|-|
|应付票据|270,441,981.69|209,777,050.99|110,905,059.34|
|应付账款|355,744,559.25|249,451,756.47|247,872,811.89|
|预收款项|115,394,243.23|67,397,850.63|63,691,443.27|
|应付职工薪酬|158,792,950.55|125,313,528.31|113,689,849.48|
|其中：应付工资|102,182,705.69|67,016,942.53|56,386,020.31|
|应付福利费|339,287.39|307,212.64|569,219.80|
|其中：职工奖励及福利基金|-|-|-|
|应交税费|90,095,166.93|141,061,174.50|-31,796,815.08|
|其中：应交税金|75,290,024.66|138,189,048.15|-94,252,644.45|
|应付利息|334,292,670.20|350,986,806.26|138,599,625.85|
|应付股利|139,512,790.05|66,401,240.99|28,058,018.19|
|其他应付款|517,685,059.87|448,521,823.12|331,908,715.79|
|一年内到期的非流动负债|1,406,429,584.28|2,523,100,477.18|1,335,683,651.46|
|其他流动负债|696,279,572.37|731,183,390.29|174,614,529.89|
|流动负债合计|19,855,716,484.72|17,837,977,358.20|3,903,280,490.08|
|非流动负债：||||
|长期借款|6,337,145,336.26|4,589,956,976.06|4,395,626,602.88|
|应付债券|1,496,603,980.39|2,495,400,772.81|4,493,181,704.80|
|长期应付款|108,990,403.04|408,557,259.25|519,053,101.36|
|专项应付款|42,492,880.74|22,650,000.00|21,351,723.04|
|预计负债|-|187,046,476.32|187,046,476.32|
|递延收益|22,778,492.24|21,963,100.54|33,498,291.14|
|递延所得税负债|81,281,607.12|313,571,991.44|694,598,257.03|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|8,089,292,699.79|8,039,146,576.42|10,344,356,156.57|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|负债合计|27,945,009,184.51|25,877,123,934.62|14,247,636,646.65|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|实收资本（或股本）|9,303,662,656.05|8,999,272,554.39|8,828,843,106.37|
|国有资本|9,303,662,656.05|8,999,272,554.39|8,828,843,106.37|
|其中：国有法人资本|800,000,000.00|-|-|
|集体资本|-|-|-|
|民营资本|-|-|-|
|其中： 个人资本|-|-|-|
|外商资本|-|-|-|
|减：已归还投资|-|-|-|
|实收资本（或股本）净额|9,303,662,656.05|8,999,272,554.39|8,828,843,106.37|
|其他权益工具|-|-|-|
|其中：优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|资本公积|623,855,549.59|839,029,257.59|695,030,169.52|
|减：库存股|-|-|-|
|其他综合收益|145,202,203.90|859,508,067.68|2,041,925,478.03|
|其中：外币报表折算差额|37,090.03|112,500.12|-153,480.74|
|专项储备|4,180,835.57|4,140,215.93|3,131,541.99|
|盈余公积|286,044,963.21|242,325,498.10|235,018,650.41|
|其中：法定公积金|286,044,963.21|242,325,498.10|235,018,650.41|
|任意公积金|-|-|-|
|储备基金|-|-|-|
|企业发展基金|-|-|-|
|利润归还投资|-|-|-|
|一般风险准备|80,252,583.27|32,792,164.14|43,424.76|
|未分配利润|1,218,120,902.27|1,313,152,046.47|1,323,532,154.44|
|归属于母公司所有者权益合计|11,661,319,693.86|12,290,219,804.30|13,127,371,044.78|
|少数股东权益|4,894,845,303.79|4,479,156,735.28|3,614,114,771.59|
|所有者权益（或股东权益）合计|16,556,164,997.65|16,769,376,539.58|16,741,485,816.37|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|44,501,174,182.16|42,646,500,474.20|30,989,122,463.02|

（二）合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|4,048,597,026.63|3,435,478,999.64|3,048,014,124.21|
|其中：营业收入|3,478,442,406.26|3,151,670,390.51|3,015,041,567.13|
|利息收入|546,478,113.20|261,549,891.84|7,857,423.79|
|已赚保费|-|-|-|
|手续费及佣金收入|23,676,507.17|22,258,717.29|25,115,133.29|
|二、营业总成本|4,721,490,489.28|4,288,260,796.61|3,721,883,553.93|
|其中：营业成本|2,252,253,577.95|2,022,492,231.28|1,895,244,878.72|
|利息支出|224,953,632.83|124,357,164.75|-|
|手续费及佣金支出|12,457,166,60|7,234,278.86|-|
|退保金|-|-|-|
|赔付支出净额|-|-|-|
|提取保险合同准备金净额|-|-|-|
|保单红利支出|-|-|-|
|分保费用|-|-|-|
|营业税金及附加|79,788,267.34|74,341,829.59|83,890,673.36|
|销售费用|285,318,482.18|240,084,480.20|239,305,048.53|
|管理费用|891,442,275.10|749,347,732.18|641,765,651.63|
|其中：研究与开发费|31,903,662.32|29,737,787.59|19,081,544.53|
|财务费用|614,252,812.82|670,310,981.07|610,827,152.22|
|其中：利息支出|642,090,447.67|686,389,224.72|637,557,700.81|
|利息收入|44,325,152.37|26,555,504.76|39,036,855.83|
|汇兑净损失（净收益以“-”号填列）|-2,600,338.74|-2,815,437.06|-867,998.00|
|资产减值损失|361,024,274.46|399,724,113.18|250,850,138.25|
|其他|-|367,985.50|11.22|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-170,788.10|-1,976,262.30|-12,210,272.23|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|投资收益（损失以“-”号填列）|1,094,619,233.37|1,648,193,845.45|1,872,837,090.28|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|657,181,068.07|815,246,357.98|870,645,188.80|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|其他收益|17,116,445.11|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|438,671,427.73|793,435,786.18|1,186,757,388.33|
|加：营业外收入|293,609,035.22|100,597,609.14|121,171,505.84|
|其中：非流动资产处置利得|1,174,849.52|5,193,053.19|141,051.69|
|非货币性资产交换利得|-|-|-|
|政府补助|55,425,089.02|51,107,383.33|116,909,685.91|
|债务重组利得|-|2,017,517.08|-|
|减：营业外支出|22,643,934.98|29,967,925.35|8,225,796.76|
|其中：非流动资产处置损失|2,718,379.84|1,122,657.38|1,783,890.46|
|非货币性资产交换损失|-|-|-|
|债务重组损失|-|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|709,636,527.97|864,065,469.97|1,299,703,097.41|
|减：所得税费用|202,678,531.11|294,108,186.13|154,315,343.83|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|506,957,996.86|569,957,283.84|1,145,387,753.58|
|归属于母公司所有者的净利润|59,403,639.90|181,361,237.01|677,306,863.57|
|少数股东损益|447,554,356.96|388,596,046.83|468,080,890.01|
|六、其他综合收益的税后净额|-712,750,399.78|-1,182,263,929.61|1,590,796,478.57|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|其中：1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|额||||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-714,305,863.78|-1,182,263,929.61|1,590,796,478.57|
|其中：1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|1,168,994.41|-,186,620.27|2,347,084.67|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-715,399,448.10|-1,181,343,290.20|1,588,808,976.31|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|
|5.外币财务报表折算差额|-75,410.09|265,980.86|-421,054.90|
|七、综合收益总额|-205,792,402.92|-612,306,645.77|2,736,184,232.15|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-654,902,223.88|-1,000,902,692.60|2,268,103,342.14|
|归属于少数股东的综合收益总额|449,109,820.96|388,596,046.83|468,080,890.01|

（三）合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,420,809,958.65|3,229,141,330.80|2,876,817,821.99|
|客户存款和同业存放款项净增加额|1,960,128,476.69|364,885,215.57|-|
|向中央银行借款净增加额|85,000,000.00|-100,000,000.00|-|
|向其他金融机构拆入资金净增加额|-|-|-|
|收到原保险合同保费取得的现金|-|-|-|
|收到再保险业务现金净额|-|-|-|
|保户储金及投资款|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|净增加额||||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|-|-|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|521,267,790.33|278,147,626.43|32,847,251.36|
|拆入资金净增加额|-|-|-|
|回购业务资金净增加额|-|-|-|
|收到的税费返还|23,630,302.27|17,675,299.23|12,470,760.06|
|收到其他与经营活动有关的现金|477,240,242.00|750,229,821.86|227,815,950.77|
|经营活动现金流入小计|6,488,076,769.94|4,540,079,293.89|3,149,951,784.18|
|购买商品、接收劳务支付的现金|1,696,056,691.52|1,522,272,802.13|1,221,208,511.66|
|客户贷款及垫款净增加额|1,632,385,699.23|-256,011,606.91|-|
|存放中央银行和同业款项净增加额|-|187,983,168.92|-|
|支付原保险合同赔付款项的现金|-|-|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金|227,390,837.05|94,730,704.76|-|
|支付保单红利的现金|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|660,924,133.23|539,791,083.35|445,729,700.93|
|支付的各项税费|583,104,352.20|645,410,593.36|487,625,375.02|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,058,500,369.25|-99,396,667.62|645,270,382.49|
|经营活动现金流出小计|5,858,362,082.48|2,634,780,077.99|2,799,833,970.10|
|经营活动产生的现金流量净额|629,714,687.46|1,905,299,215.90|350,117,814.08|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|10,903,381,767.19|2,889,648,852.44|1,288,867,049.05|
|取得投资收益收到|603,307,520.08|1,179,571,240.48|959,751,515.36|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|的现金||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|100,557,985.74|5,468,332.99|50,655,745.57|
|处置子公司及其他营业单位收回的现金净额|-|-|179,259,898.90|
|收到其他与投资活动有关的现金|207,993,110.76|3,099,652,905.78|206,193,717.30|
|投资活动现金流入小计|11,815,240,383.77|7,174,341,331.69|2,684,727,926.18|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|826,909,515.44|309,979,338.60|257,111,587.62|
|投资支付的现金|11,299,875,953.80|4,659,434,119.08|1,997,350,073.13|
|质押贷款净增加额|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|172,000,000.00|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|147,951,930.97|163,424,546.63|392,448,856.09|
|投资活动现金流出小计|12,274,737,400.21|5,304,838,004.31|2,646,910,516.84|
|投资活动产生的现金流量净额|-459,497,016.44|1,869,503,327.38|37,817,409.34|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|505,280,107.00|674,168,706.00|449,044,520.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|499,280,107.00|468,508,706.00|149,044,520.00|
|取得借款所收到的现金|6,755,618,509.20|4,934,693,473.56|2,083,368,304.10|
|发行债券收到的现金|-|-||
|收到其他与筹资活动有关的现金|56,852,780.11|183,255,622.18|484,302,750.46|
|筹资活动现金流入小计|7,317,751,396.31|5,792,117,801.74|3,016,715,574.56|
|偿还债务所支付的|6,766,022,460.10|4,708,607,463.85|2,203,955,949.49|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|现金||||
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|808,795,816.47|1,045,185,959.23|823,381,042.92|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|66,347,095.02|203,000,000.00|71,029,500.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|871,473,781.42|437,449,373.16|155,672,431.73|
|筹资活动现金流出小计|8,446,292,057.99|6,191,242,796.24|3,183,009,424.14|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,128,540,661.68|-399,124,994.50|-166,293,849.58|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|1,600,897.18|3,819,942.13|1,612,479.74|
|五、现金及现金等价物净增加额|-956,722,093.48|3,379,497,490.91|223,253,853.58|
|加：期初现金及现金等价物余额|6,136,921,709.92|2,757,424,219.01|2,534,170,365.43|
|六、期末现金及现金等价物余额|5,180,199,616.44|6,136,921,709.92|2,757,424,219.01|

第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
截至本报告书签署日，收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。
截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。
第十二节 备查文件
以下文件于本报告书公告之日起备置于华升股份法定地址，在正常时间内可供查阅：
1.收购人的营业执照
2.收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
3.收购人关于本次收购的决策文件
4.湖南省国资委关于本次收购出具的《湖南省国资委关于湖南华升集团有限公司100%股权无偿划转的通知》（湘国资产权〔2019〕13号）
5.《湖南华升集团有限公司股权无偿划转协议》
6.收购人关于与上市公司不存在金额较大交易的承诺函
7.收购人关于最近两年实际控制人未发生变更的说明
8.收购人二级市场交易情况的自查报告
9.中信证券关于二级市场交易情况的自查报告
10.启元关于二级市场交易情况的自查报告
11.收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺
12.收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的承诺
13.收购人2015年、2016年及2017年的审计报告
14.中信证券关于《湖南华升股份有限公司收购报告书》之财务顾问报告
15.启元关于《湖南华升股份有限公司收购报告书》的法律意见书
16.相关中介机构资格认证证明文件
17.中国证监会《关于核准豁免湖南湘投控股集团有限公司要约收购湖南华升股份有限公司股份义务的批复》（证监许可［2019］476号）
本报告书全文及上述备查文件查阅地点：湖南华升股份有限公司住所。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
湖南湘投控股集团有限公司
法定代表人：
邓军民
年 月 日
（此页无正文，为《湖南华升股份有限公司收购报告书》之签章页）
湖南湘投控股集团有限公司
法定代表人：
邓军民
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《湖南华升股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人：
张佑君
项目主办人：
康昊昱 夏飞翔
项目协办人：
姚伟华 张宇松
谢世求 杨运兮
王楷迪 李昕
中信证券股份有限公司年 月 日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《湖南华升股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
许智 徐烨 熊洪朋
律师事务所负责人：
丁少波
湖南启元律师事务所
年 月 日
收购报告书附表
||||||
|-|-|-|-|-|
||基本情况||||
|上市公司名称||湖南华升股份有限公司|上市公司所在地|湖南省长沙市|
|股票简称||华升股份|股票代码|600156|
|收购人名称||湖南湘投控股集团有限公司|收购人注册地|湖南省长沙市|
|拥有权益的股份数量变化||增加 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|收购人是否为上市公司第一大股东||是 □ 否 √|收购人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √备注：收购人是上市公司实际控制人的全资子公司|
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上||是 √ 否 □备注：收购人分别持有大唐华银电力股份有限公司、湖南发展集团股份有限公司、湖南海利化工股份有限公司、湖南博云新材料股份有限公司 5%以上的股份|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √备注： 本次收购完成后，收购人将间接持有华升股份的控制权|
|收购方式（可多选）||通过证券交易所的集中交易 □协议转让 □国有股行政划转或变更 √间接方式转让 √取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □|||
|收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例||股票种类：A股流通股持股数量：0持股比例：0|||
|本次收购股份的数量及变动比例||股票种类： A股流通股变动数量：162,104,312股变动比例：40.31%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易||是 □ 否 √|||

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|-|-|
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是 □ 否 √备注：湘投控股已就同业竞争事宜出具承诺函|
|收购人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √|
|收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √备注：收购人部分员工存在前6个月在二级市场买卖该上市公司股票的行为|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 √ 否 □备注：本次转让为国有股份无偿划转，不涉及资金来源|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 √ 否 □|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是 √ 否 □本次收购尚须获得国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的中国境内经营者集中申报审查通过|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

（此页无正文，为《湖南华升股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
湖南湘投控股集团有限公司
法定代表人：
邓军民
年 月 日