北京市天元律师事务所
关于广东宝利来投资股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
目录
声明 ................................................................................................................................. 3释义 ................................................................................................................................. 5正文 ................................................................................................................................. 9一、 本次交易各方的主体资格 ............................................................................... 9二、 本次交易的整体方案 .................................................................................... 38三、 本次交易的批准与授权 ................................................................................. 49四、 本次交易涉及的标的资产情况 ...................................................................... 53五、 本次交易涉及的债权债务处理及人员安排 .................................................... 98六、 本次交易涉及的信息披露和报告义务 ........................................................... 98七、 本次交易符合相关法律法规规定的条件 ....................................................... 99八、 本次交易涉及的相关合同和协议 ................................................................ 103九、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ......................................................... 104十、 参与本次交易的证券服务机构的资格 ......................................................... 106十一、本次交易相关机构或人员买卖宝利来股票的情况 ....................................... 107十二、结论性意见 ................................................................................................. 108
北京市天元律师事务所
关于广东宝利来投资股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见
京天股字（2014）第168号
致：广东宝利来投资股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受广东宝利来投资股份有限
公司的委托，担任广东宝利来投资股份有限公司本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》及其他现行有效的有关法律、法规和中国证券监
督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的精神，就广东宝利来投资股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事宜出具本法律意见。
本所及经办律师依据上述有关法律、法规、规范性文件等规定及本法律意
见出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，对与广东宝利来投资股份有限公司本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金事宜相关的法律事实进行了充分的核查验证，保证
本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
声明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见作为广东宝利来投资股份有限公司申请
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所必备法律文件，随其他材
料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意广东宝利来投资股份有限公司部分或全部在《广东宝利
来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》中自行引用或按中国证券监督管理委员会审核要求引用本法律意见的内
容，但广东宝利来投资股份有限公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，并需经本所律师对《广东宝利来投资股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的有关内容进行审阅和确认。
4、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地
调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
5、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
6、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对
与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履
行普通人一般的注意义务后作为出具本法律意见的依据；对于不是从公共机构
直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本法律意见的依据。
7、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按
照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
8、本所为广东宝利来投资股份有限公司本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金出具的法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关
记录作为工作底稿留存。
9、本法律意见仅供广东宝利来投资股份有限公司本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
释义
除非本法律意见中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
||||
|-|-|-|
|发行人、公司、宝利来|指|广东宝利来投资股份有限公司|
|宝利来实业|指|深圳市宝安宝利来实业有限公司|
|新联铁、标的公司|指|北京新联铁科技股份有限公司|
|新联铁有限|指|北京新联铁科技发展有限公司，曾用名“北京新联铁科贸有限公司”，标的公司整体变更为股份有限公司前的名称|
|交易对方、发行对象|指|标的公司截至《广东宝利来投资股份有限公司与北京新联铁科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》签署日的全体股东及认购宝利来本次募集配套资金非公开发行股份的特定对象|
|标的资产|指|标的公司100%股份|
|本次交易|指|宝利来发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金的行为|
|本次发行|指|宝利来向标的公司全体股东发行股份用于支付购买标的资产的部分对价，并同时向特定对象非公开发行股份募集配套资金的行为|
|本次募集配套资金|指|宝利来在本次交易中向符合条件的特定对象非公开发行股份，募集不超过本次交易总金额 25%的配套资金的行为|
|非盈利补偿主体|指|标的公司股东中的李颀、王钦、张子宝、王培荣、周展斌、程君伟、夏益、谢捷如、周慧、豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九鼎、天葑九鼎、天鑫九鼎、国润瑞祺、交大基金会、凯风万盛、凯风进取、晟唐银科、雍创顺融|

||||
|-|-|-|
|盈利补偿主体|指|标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数低于承诺净利润数时，标的公司股东中应当对宝利来予以补偿的各方，即标的公司股东中除非盈利补偿主体之外的其他各方|
|基准日|指|对标的资产进行审计、评估的基准日，即 2014年6 月30 日|
|交割日|指|标的资产全部转让完成工商变更登记之日|
|过渡期|指|基准日至交割日的期间|
|报告期|指|2012 年、2013 年以及2014 年1 月-6 月|
|沃尔新|指|沃尔新（北京）自动设备有限公司|
|新路通|指|廊坊新路通机电科技发展有限公司|
|株洲壹星|指|株洲高新技术产业开发区壹星科技有限公司|
|株洲兆富|指|株洲兆富中小企业信用投资有限公司|
|南京拓控|指|南京拓控信息科技有限公司|
|南京宝聚|指|南京宝聚信息技术有限公司|
|苏州华兴致远|指|苏州华兴致远电子科技有限公司|
|北京华兴致远|指|北京华兴致远科技发展有限公司|
|武汉利德|指|武汉利德工业技术服务有限公司|
|武汉嘉盛源|指|武汉嘉盛源科技有限公司|
|豪石九鼎|指|上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|古九鼎|指|天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|鸿泰九鼎|指|厦门鸿泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|
|富祥九鼎|指|九江富祥九鼎投资中心（有限合伙）|
|天葑九鼎|指|苏州天葑湛卢九鼎投资中心（有限合伙）|
|天鑫九鼎|指|苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有限合伙）|
|国润瑞祺|指|苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）|
|交大基金会|指|北京交通大学教育基金会|
|凯风万盛|指|苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）|
|凯风进取|指|霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司|

||||
|-|-|-|
|晟唐银科|指|成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）|
|雍创顺融|指|上海雍创顺融投资中心（有限合伙）|
|广州中值|指|广州中值投资管理企业（有限合伙）|
|稳赢2 号|指|民生稳赢2 号集合资产管理计划|
|瑞联京深|指|北京瑞联京深投资中心（有限合伙）|
|汇宝金源|指|北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙）|
|中山泓华|指|中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）|
|民生证券|指|民生证券股份有限公司|
|《专项审核报告》|指|宝利来聘请的经宝利来与盈利补偿主体认可的具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司在盈利承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告|
|《减值测试报告》|指|盈利承诺期届满时，宝利来聘请的经宝利来与盈利补偿主体认可的具有证券从业资格的会计师事务所就标的资产价值进行减值测试出具的减值测试报告|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|宝利来与标的公司全体股东签署的附生效条件的《广东宝利来投资股份有限公司与北京新联铁科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|宝利来与广州中值、稳赢 2 号、瑞联京深、汇宝金源、中山泓华分别签署的附生效条件的《股份认购协议》|
|《重组报告书》|指|《广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《审计报告》|指|立信出具的《北京新联铁科技股份有限公司审计报告及财务报表（2012 年 1 月 1 日至 2014 年 6|

||||
|-|-|-|
|||月30 日止）》（信会师报字[2014]第 211217号）|
|中企华|指|中企华资产评估有限公司|
|《资产评估报告》|指|中企华出具的《广东宝利来投资股份有限公司拟收购北京新联铁科技股份有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字(2014)第1225 号）|
|中关村担保|指|北京中关村科技融资担保有限公司|
|北京银行|指|北京银行股份有限公司|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|中国|指|中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|民政部|指|中华人民共和国民政部|
|工商局|指|工商行政管理局|
|元|指|人民币元|

正文
一、本次交易各方的主体资格
（一）宝利来为本次交易的发行人及资产购买方
1、基本情况
根据宝利来持有的深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301106550162的《企业法人营业执照》及本所律师核查，宝利来为一家依据中国法律依法设立、股票公开发行并在深交所主板上市的股份有限公司，股票简称“宝利来”，股票代码“000008”。宝利来住所为深圳市南山区东滨路 4285号锦兴小区管理楼二楼；法定代表人为周瑞堂；注册资本及实收资本均为 30,360.164万元；公司类型为上市股份有限公司；经营范围为开发生产加工基地、首期生产经营禽畜（包括种猪场、饲料加工厂）、仓储、国内商业（不含专营、专控、专卖商品），进出口业务、数码科技、计算机网络、生物工程产品的技术开发及销售（不含限制项目），投资兴办实业（具体项目另行申报），物业管理；经营期限为长期。
2、历史沿革
（1）设立
宝利来设立时的名称为深圳锦兴开发服务股份有限公司。1989年10月11日，公司经深圳市人民政府深府办（1989）570号文批准成立，并经中国人民银行深圳经济特区分行（1989）深人银复字第 122号文批准，以内部发行方式按每股面值10元发行普通股100万股，共计1,000万元，成立时注册资本1,000万元。
（2）设立后至股票上市交易前一系列股本变动
宝利来设立后，因各种原因发生一系列股本变动，至1992年4月底，注册资本和实收资本变更为 2,376万元，股份总数变更为2,376万股。
（3）1992年，股票上市交易
经中国人民银行深圳经济特区分行于 1992年4月29日出具的《关于深圳锦兴开发服务股份有限公司股票申请上市的批复》（深人银复字（1992）第063号）和深交所于 1992年 5月 4日出具的《上市通知书》（深证字（92）第 10号）批准，公司股票于 1992年5月7日在深交所上市交易。股票上市交易时公司股份总数为2,376万股，股票简称“深锦兴A”，股票代码“000008”。
（4）1993年，分红送股及配股
1993年5月31日，公司实施1992年度分红送股及 1993年度配股方案，每 10股送 1.5股配 3股，配股价每股人民币 10元，送配股总数为 1,069.2万股。公司本次分红送股及配股后，注册资本变更为3,445.2万元，股份总数变更为3,445.2万股。
（5）1994年，分红送股
1994年6月16日，公司实施1993年度分红送股方案，每 10股送2股转增1股，共计送红股及转增 1,033.56万股。公司本次送红股后，注册资本变更为4,478.76万元，股份总数变更为4,478.76万股。
（6）1994年，配股
1994年 9月 19日，公司实施 1994年度配股方案，每 10股配售新股 1.5股，配股价每股人民币 3元，共配售新股 671.814万股。公司本次配股后，注册资本变更为5,150.574万元，股份总数变更为 5,150.574万股。
（7）1995年，分红送股
1995年8月28日，公司实施1994年度分红送股方案，方案为每 10股送 1股，共计送红股 515.0574万股。公司本次分红送股后，注册资本变更为 5,665.6314万元，股份总数变更为5,665.6314万股。
（8）1996年，公积金转增股本
1996年 9月 5日，公司实施 1995年度公积金转增股本方案，每 10股转增3股，共计转增1,699.6894万股。公司本次公积金转增股本后，注册资本变更为7,365.3208万元，股份总数变更为7,365.3208万股。
（9）1999年，企业名称及股票简称变更
1999年8月18日，经公司1999年6月23日股东大会批准及深圳市工商局核准，公司名称变更为“广东亿安科技股份有限公司”，股票简称变更为“亿安科技”，股票代码不变。
（10）2005年，企业名称及股票简称变更
2005年5月17日，经公司2004年度股东大会批准及广东省工商局核准，公司名称变更为“广东宝利来投资股份有限公司”，股票简称变更为“宝利来”，股票代码不变。
（11）2012年，发行股份购买资产
经中国证监会于2012年9月26日出具的《关于核准广东宝利来投资股份有限公司向深圳市宝安宝利来实业有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1534号）核准，公司向宝利来实业发行人民币普通股（A股）7,814.7612万股，购买其所持深圳市宝利来投资有限公司100%股权。公司本次发行股份购买资产后，注册资本变更为 15,180.082万元，股份总数变更为 15,180.082万股。
（12）2013年，公积金转增股本
2013年 5月 27日，公司实施 2012年度资本公积金转增股本方案，每 10股转增 10股，共计转增股本 15,180.082万股。公司本次资本公积金转增股本后，注册资本变更为 30,360.164万元，股份总数变更为30,360.164万股。
截至本法律意见出具之日，宝利来为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形。宝利来具备进行本次交易的主体资格。
（二）发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新联铁目前的全体股东。
经本所律师核查，标的公司目前各股东的姓名或名称、持有股份数、占目前股份总数的比例情况具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||持有股份数（股）||持股比例（%）|
|1||王 志 全||27,362,729||32.9358||
|2||王 新 宇||9,183,764||11.0542||
|3||李 颀||5,994,176||7.2150||
|4||豪石九鼎||4,255,408||5.1221||
|5||古 九 鼎||3,431,780||4.1307||
|6||谢 成 昆||3,341,800||4.0224||
|7||鸿泰九鼎||3,157,238||3.8003||
|8||凯风万盛||2,675,142||3.2200||
|9||富祥九鼎||2,196,340||2.6437||
|10||石 峥 映||2,156,400||2.5956||
|11||天葑九鼎||2,059,068||2.4784||
|12||天鑫九鼎||2,059,068||2.4784||
|13||袁 宁||1,886,103||2.2702||
|14||国润瑞祺||1,830,283||2.2031||
|15||晟唐银科||1,528,652||1.8400||
|16||雍创顺融||1,202,858||1.4478||
|17||王 利 群||965,142||1.1617||
|18||李 骏||786,167||0.9463||
|19||梅 劲 松||645,000||0.7764||
|20||凯风进取||573,244||0.6900||
|21||王 钦||549,085||0.6609||
|22||宋 野||493,640||0.5942||
|23||郑 煜||493,640||0.5942||
|24||程 君 伟||451,500||0.5435||
|25||李 勇||443,843||0.5342||
|26||李 晓 棠||370,632||0.4461||
|27||王 宇||359,192||0.4324||
|28||许 皓||334,946||0.4032||
|29||交大基金会||274,510||0.3304||
|30||梁 彦 辉||187,754||0.2260||
|31||谭 鹰||137,271||0.1652||

|||||
|-|-|-|-|
|32|黄 雪 峰|137,271|0.1652|
|33|戴 德 刚|137,271|0.1652|
|34|姜 华|137,271|0.1652|
|35|陈 红 瑛|91,514|0.1102|
|36|夏 益|86,000|0.1035|
|37|刘 厚 军|80,000|0.0963|
|38|田 林 林|80,000|0.0963|
|39|谢 捷 如|69,875|0.0841|
|40|王 迎 宽|68,636|0.0826|
|41|李 增 旺|68,636|0.0826|
|42|周 展 斌|68,200|0.0821|
|43|周 慧|53,750|0.0647|
|44|孙 志 林|53,750|0.0647|
|45|郭 其 昌|53,750|0.0647|
|46|杨 已 葱|45,757|0.0551|
|47|邓 家 俊|45,757|0.0551|
|48|张 念 勇|45,757|0.0551|
|49|黄 明 全|37,625|0.0453|
|50|杜 建 华|18,303|0.0220|
|51|张 春 才|18,303|0.0220|
|52|薛 奋 祥|18,303|0.0220|
|53|左 小 桂|13,727|0.0165|
|54|侯 小 婧|13,727|0.0165|
|55|崔 旭 斌|13,727|0.0165|
|56|饶 昌 勇|13,727|0.0165|
|57|孙 丹|9,151|0.0110|
|58|任 光 辉|9,151|0.0110|
|59|丁 玉 娥|9,151|0.0110|
|60|张 子 宝|9,151|0.0110|
|61|孙 洪 勇|9,151|0.0110|
|62|徐 罡|9,151|0.0110|
|63|张 旭 亮|9,151|0.0110|

|||||
|-|-|-|-|
|64|王 培 荣|9,151|0.0110|
|65|绳 浩|6,864|0.0083|
|66|刘 振 楠|6,864|0.0083|
|67|杨 金 才|6,864|0.0083|
|68|单 继 光|6,864|0.0083|
|69|杨 宏 涛|6,864|0.0083|
|70|魏 春 华|6,864|0.0083|
|71|栾 鑫 厚|6,864|0.0083|
|72|焦 永 利|6,864|0.0083|
|73|王 建 民|6,864|0.0083|
|74|吴 国 强|6,864|0.0083|
|75|卜 运 强|6,864|0.0083|
|76|姜 汉 超|6,864|0.0083|
|77|吴 涛|6,864|0.0083|
|78|林 岩|6,864|0.0083|
|79|王 丽 超|6,864|0.0083|
|80|史 全 柱|6,864|0.0083|
|81|张 宝 存|4,576|0.0055|
|82|李 志 民|4,576|0.0055|
|83|丁 志 云|4,576|0.0055|
|84|杜 红|4,576|0.0055|
|85|王 旭 东|4,576|0.0055|
|86|籍 众 慧|4,576|0.0055|
|87|李 晓 伟|4,576|0.0055|
|88|张 友 良|4,576|0.0055|
|89|韩 珍 宝|2,288|0.0028|
|合计||83,078,940|100.0000|

根据标的公司股东的确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，标的公司上述股东中存在以下关联关系：
（1）自然人股东王志全与自然人股东李勇的母亲、自然人股东李晓棠的母
亲、自然人股东王宇的父亲系兄弟姐妹关系；
（2）自然人股东李晓棠与自然人股东刘振楠系夫妻关系；
（3）自然人股东周展斌系自然人股东谢成昆的配偶的父亲；
（4）六名有限合伙股东豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九鼎、天鑫九鼎、天葑九鼎均为昆吾九鼎投资管理有限公司直接或间接管理的投资企业；
（5）凯风万盛的普通合伙人、执行事务合伙人为苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙），苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人、执行事务合伙人为苏州凯风正德投资管理有限公司；而凯风进取的管理人亦为苏州凯风正德投资管理有限公司，因此，凯风万盛、凯风进取均为苏州凯风正德投资管理有限公司直接或间接经营管理的投资企业；
（6）直接或间接持有苏州凯风正德投资管理有限公司股权的自然人赵贵宾、刘彪亦同时作为有限合伙人持有晟唐银科的普通合伙人、执行事务合伙人成都凯晟投资管理中心（有限合伙）的部分权益。
1、自然人股东
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，标的公司共有 77名自然人股东，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||||||
||||自然人股东姓名||性别||身份证号|
|1||王志全||男||11010819630715****||
|2||王新宇||男||23010319710302****||
|3||李 颀||男||11022119640426****||
|4||谢成昆||男||43020219660408****||
|5||石峥映||男||34040319711014****||
|6||袁 宁||男||42012319781212****||
|7||王利群||女||41010519730703****||
|8||李 骏||男||51112219820228****||
|9||梅劲松||男||32010319670827****||
|10||王 钦||男||15030419640103****||
|11||宋 野||男||21010619790202****||
|12||郑 煜||男||45060319821015****||
|13||程君伟||女||31010519550811****||

|||||
|-|-|-|-|
|14|李 勇|男|23052119830314****|
|15|李晓棠|女|23052119850120****|
|16|王 宇|男|23052119870820****|
|17|许 皓|男|12010919840215****|
|18|谭 鹰|男|42010319640109****|
|19|黄雪峰|男|42020419770505****|
|20|戴德刚|男|12010619750529****|
|21|梁彦辉|男|13060319781101****|
|22|姜 华|女|11022419720401****|
|23|陈红瑛|女|14010219700108****|
|24|夏 益|男|32010619570812****|
|25|刘厚军|男|62010519730315****|
|26|田林林|女|22052319800726****|
|27|谢捷如|女|32010319681220****|
|28|王迎宽|男|11022319690726****|
|29|李增旺|男|13070319531020****|
|30|周展斌|男|43020219410226****|
|31|周 慧|女|32100219630306****|
|32|孙志林|男|32068219780606****|
|33|郭其昌|男|32068219800907****|
|34|杨已葱|男|13082119730305****|
|35|邓家俊|男|65010219650718****|
|36|张念勇|男|11022119601104****|
|37|黄明全|男|32010519570719****|
|38|杜建华|男|13020619610807****|
|39|张春才|男|13010519681122****|
|40|薛奋祥|男|41020319740916****|
|41|左小桂|男|12010319731117****|
|42|侯小婧|女|32011219840502****|
|43|崔旭斌|男|13070219621201****|
|44|饶昌勇|男|51023119790202****|
|45|孙 丹|男|21050419710403****|
|46|任光辉|男|13280119681204****|
|47|丁玉娥|女|61011419780606****|

|||||
|-|-|-|-|
|48|张子宝|男|37020219550711****|
|49|孙洪勇|男|13030219801001****|
|50|徐 罡|男|23080319700913****|
|51|张旭亮|男|13098119801021****|
|52|王培荣|男|37020519471027****|
|53|绳 浩|男|13282319700802****|
|54|刘振楠|男|23052119840829****|
|55|杨金才|男|23010719810508****|
|56|单继光|男|13010219620917****|
|57|杨宏涛|男|13282519751226****|
|58|魏春华|男|21072419670507****|
|59|栾鑫厚|男|37142719851108****|
|60|焦永利|男|13032219780922****|
|61|王建民|男|13282519801222****|
|62|吴国强|男|12010419790705****|
|63|卜运强|男|34070319620210****|
|64|姜汉超|男|23042219860427****|
|65|吴 涛|男|13108119760930****|
|66|林 岩|男|23052119760620****|
|67|王丽超|女|11022119741031****|
|68|史全柱|男|37292319770607****|
|69|张宝存|男|12010319590524****|
|70|李志民|男|13020619630118****|
|71|丁志云|男|13070519730214****|
|72|杜 红|女|13112719791212****|
|73|王旭东|男|23010319780124****|
|74|籍众慧|男|13253019701109****|
|75|李晓伟|女|11022819740510****|
|76|张友良|男|42112519820717****|
|77|韩珍宝|男|13253219521028****|

2、有限合伙企业股东
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，标的公司共有10名有限合伙
企业股东，具体情况如下：
（1）豪石九鼎
根据上海市工商局核发的豪石九鼎现行有效的《合伙企业营业执照》及本所律师核查，豪石九鼎为一家在中国境内注册成立的有限合伙企业，主要经营场所为上海市普陀区大渡河路 525号 205室丙；执行事务合伙人为嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙）；经营范围为股权投资基金，实业投资，投资咨询，投资管理；成立日期为 2011年7月27日；合伙期限至 2016年7月26日。
根据豪石九鼎现行有效的合伙协议，豪石九鼎各合伙人及其认缴出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出资额|||
||||合伙人姓名或名称||合伙人性质||||出资比例（%）|
||号||||||（万元）|||
|1||嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙）||普通合伙人||500||2.38||
|2||严富源||有限合伙人||13,500||64.29||
|3||顾 清||有限合伙人||1,000||4.76||
|4||倪 棕||有限合伙人||1,000||4.76||
|5||刘 泓||有限合伙人||500||2.38||
|6||盛建民||有限合伙人||500||2.38||
|7||庄超伟||有限合伙人||500||2.38||
|8||陈才明||有限合伙人||500||2.38||
|9||鲁立辉||有限合伙人||500||2.38||
|10||吴茂高||有限合伙人||500||2.38||
|11||季蕴佳||有限合伙人||500||2.38||
|12||蒋薇倩||有限合伙人||500||2.38||
|13||曹超凡||有限合伙人||500||2.38||
|14||李宁川||有限合伙人||500||2.38||
||合计||||||21,000||100.00|

根据豪石九鼎提供的资料并经本所律师核查，豪石九鼎与其实际控制人的控制关系如下图所示：
吴刚 黄晓捷 吴强 蔡蕾 覃正宇
持股35% 持股25% 持股20% 持股10% 持股10%同创九鼎投资控股有限公司
控股股东，持股50.8%
北京同创九鼎投资管理股份有限公司
持股99.2%
昆吾九鼎投资管理有限公司
持股100%
北京惠通九鼎投资有限公司
普通合伙人、执行事务合伙人
嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙）
普通合伙人、执行事务合伙人
豪石九鼎
（2）古九鼎
根据天津市滨海新区工商局核发的古九鼎现行有效的《合伙企业营业执照》及本所律师核查，古九鼎为一家在中国境内注册成立的有限合伙企业，主要经营场所为天津空港经济区西二道 82号丽港大厦裙房二层202-F137；执行事务合伙人为天津昆吾投资管理有限公司；经营范围为从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务；成立日期为 2011年 8月 15日；合伙期限至 2016年8月14日。
根据古九鼎现行有效的合伙协议，古九鼎的各合伙人及其认缴出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人姓名或名称||合伙人性质||||出资比例（%）|
||||||||（万元）|||
|1||天津昆吾投资管理有限公司||普通合伙人||166||1.00||
|2||李锦恭||有限合伙人||2,300||13.88||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3||李向阳|有限合伙人|2,200||13.28||
|4||朱洪利|有限合伙人|2,000||12.07||
|5||郑香芬|有限合伙人|2,000||12.07||
|6||孙志国|有限合伙人|1,200||7.24||
|7||林伟雄|有限合伙人|1,000||6.04||
|8||刘振东|有限合伙人|1,000||6.04||
|9||上官文龙|有限合伙人|1,000||6.04||
|10||王殿锁|有限合伙人|1,000||6.04||
|11||张邦肯|有限合伙人|1,000||6.04||
|12||周伟全|有限合伙人|1,000||6.04||
|13||天津市和兆投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|700||4.23||
||合计||||16,566||100.00|

根据古九鼎提供的资料并经本所律师核查，古九鼎与其实际控制人的控制关系如下图所示：
吴刚 黄晓捷 吴强 蔡蕾 覃正宇
持股35% 持股25% 持股20% 持股10% 持股10%
同创九鼎投资控股有限公司
控股股东，持股50.8%
北京同创九鼎投资管理股份有限公司
持股99.2%
昆吾九鼎投资管理有限公司
持股90%
天津昆吾投资管理有限公司
普通合伙人、执行事务合伙人
古九鼎
（3）鸿泰九鼎
根据厦门市思明区工商局核发的鸿泰九鼎现行有效的《合伙企业营业执照》及本所律师核查，鸿泰九鼎为一家在中国境内注册成立的有限合伙企业，主要经营场所为厦门市思明区湖滨南路 57号 3A室西侧之十六；执行事务合伙人为厦门贞观九鼎投资管理有限公司；经营范围为股权投资及相关咨询服务（不含证券、期货及其他金融服务）；成立日期为2011年4月19日。
根据鸿泰九鼎现行有效的合伙协议，鸿泰九鼎的各合伙人及其认缴出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资金额|||
||序号||合伙人姓名或名称||合伙人性质||||出资比例（%）|
||||||||(万元)|||
|1||厦门贞观九鼎投资管理有限公司||普通合伙人||81.25||1.044||
|2||张诗诗||有限合伙人||1,653.75||21.256||
|3||陈烨丹||有限合伙人||1,170||15.039||
|4||邱联瑞||有限合伙人||975||12.532||
|5||林文星||有限合伙人||650||8.355||
|6||刘丽萍||有限合伙人||650||8.355||
|7||章小龄||有限合伙人||650||8.355||
|8||张 芳||有限合伙人||650||8.355||
|9||蒋 鑫||有限合伙人||650||8.355||
|10||洪 亮||有限合伙人||325||4.177||
|11||拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司||有限合伙人||325||4.177||
||合计||||||7,780||100.000|

根据鸿泰九鼎提供的资料并经本所律师核查，鸿泰九鼎与其实际控制人的控制关系如下图所示：
吴刚 黄晓捷 吴强 蔡蕾 覃正宇
持股35% 持股25% 持股20% 持股10% 持股10%
同创九鼎投资控股有限公司
控股股东，持股50.8%
北京同创九鼎投资管理股份有限公司
持股99.2%
昆吾九鼎投资管理有限公司
持股80%
厦门贞观九鼎投资管理有限公司
普通合伙人、执行事务合伙人
鸿泰九鼎
（4）富祥九鼎
根据九江经济技术开发区工商局核发的富祥九鼎现行有效的《合伙企业营业执照》及本所律师核查，富祥九鼎为一家在中国境内注册成立的有限合伙企业，主要经营场所为开发区长江大道 330号发展大楼；执行事务合伙人为苏州昆吾九鼎投资管理有限公司；经营范围为实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询；成立日期为 2011年3月9日；合伙期限至 2016年3月8日。
根据富祥九鼎现行有效的合伙协议，富祥九鼎的合伙人及其认缴出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人姓名或名称||合伙人性质||||出资比例（%）|
||||||||（万元）|||
|1||苏州昆吾九鼎投资管理有限公司||普通合伙人||1||0.01||
|2||刘香凤||有限合伙人||1,200||16.84||
|3||傅廷基||有限合伙人||1,000||14.04||
|4||廖斐鸣||有限合伙人||1,000||14.04||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5||刘 楠|有限合伙人|920||12.91||
|6||九江市东启开元投资中心（有限合伙）|有限合伙人|860||12.07||
|7||高 辉|有限合伙人|839||11.78||
|8||曾智斌|有限合伙人|706||9.91||
|9||黄照明|有限合伙人|300||4.21||
|10||胡才德|有限合伙人|200||2.81||
|11||苏州和聚九鼎投资中心（有限合伙）|有限合伙人|99||1.39||
||合计||||7,125||100.00|

根据富祥九鼎提供的资料并经本所律师核查，富祥九鼎与其实际控制人的控制关系如下图所示：
吴刚 黄晓捷 吴强 蔡蕾 覃正宇
持股35% 持股25% 持股20% 持股10% 持股10%
同创九鼎投资控股有限公司
控股股东，持股50.8%
北京同创九鼎投资管理股份有限公司
持股99.2%
昆吾九鼎投资管理有限公司
持股100%
苏州昆吾九鼎投资管理有限公司
普通合伙人、执行事务合伙人
富祥九鼎
（5）天鑫九鼎
根据江苏省苏州工业园区工商局核发的天鑫九鼎现行有效的《合伙企业营业执照》及本所律师核查，天鑫九鼎为一家在中国境内注册成立的有限合伙企
业，主要经营场所为苏州工业园区翠园路 181号商旅大厦 6幢 1105室；执行
事务合伙人为苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）；经营范围为创业投资，投资
管理，投资咨询；成立日期为 2011年4月21日；合伙期限至2018年4月20日。
根据天鑫九鼎现行有效的合伙协议，天鑫九鼎的合伙人及其认缴出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出资额|||
||||合伙人姓名或名称||合伙人性质||||出资比例（%）|
||号||||||（万元）|||
|1||苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）||普通合伙人||192||1.00||
|2||胡方进||有限合伙人||4,800||24.91||
|3||陈晓东||有限合伙人||860||4.46||
|4||高菊花||有限合伙人||800||4.15||
|5||蔡 扬||有限合伙人||370||1.92||
|6||李国锐||有限合伙人||370||1.92||
|7||钱 斌||有限合伙人||350||1.82||
|8||朱菊英||有限合伙人||350||1.82||
|9||刘 李||有限合伙人||350||1.82||
|10||柳曙琮||有限合伙人||330||1.71||
|11||顾敏伟||有限合伙人||300||1.56||
|12||徐俊芳||有限合伙人||300||1.56||
|13||赵 珍||有限合伙人||300||1.56||
|14||张 联||有限合伙人||300||1.56||
|15||张耀坤||有限合伙人||300||1.56||
|16||费 群||有限合伙人||300||1.56||
|17||张 超||有限合伙人||300||1.56||
|18||吴宜华||有限合伙人||300||1.56||
|19||刘桂宝||有限合伙人||300||1.56||
|20||陈 功||有限合伙人||300||1.56||
|21||张金强||有限合伙人||300||1.56||
|22||秦增英||有限合伙人||300||1.56||
|23||蔡 洪||有限合伙人||300||1.56||
|24||张三林||有限合伙人||300||1.56||
|25||汤林娣||有限合伙人||300||1.56||
|26||滕惠珍||有限合伙人||300||1.56||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|27||徐巧珍|有限合伙人|300||1.56||
|28||鞠 华|有限合伙人|300||1.56||
|29||徐智虹|有限合伙人|300||1.56||
|30||周 勇|有限合伙人|300||1.56||
|31||苏永伟|有限合伙人|300||1.56||
|32||殷杏荣|有限合伙人|300||1.56||
|33||杨 煊|有限合伙人|300||1.56||
|34||陈 彤|有限合伙人|300||1.56||
|35||种道才|有限合伙人|300||1.56||
|36||汤孟芬|有限合伙人|300||1.56||
|37||张国英|有限合伙人|300||1.56||
|38||张海平|有限合伙人|300||1.56||
|39||李建珍|有限合伙人|300||1.56||
|40||徐云中|有限合伙人|300||1.56||
|41||陈伟伟|有限合伙人|300||1.56||
|42||袁 宁|有限合伙人|300||1.56||
|43||杨建荣|有限合伙人|300||1.56||
|44||唐黎明|有限合伙人|300||1.56||
|45||杨洪星|有限合伙人|300||1.56||
||合计||||19,272||100.00|

根据天鑫九鼎提供的资料并经本所律师核查，天鑫九鼎与其实际控制人的控制关系如下图所示：
吴刚 黄晓捷 吴强 蔡蕾 覃正宇
持股35% 持股25% 持股20% 持股10% 持股10%
同创九鼎投资控股有限公司
控股股东，持股50.8%
北京同创九鼎投资管理股份有限公司
持股99.2%
昆吾九鼎投资管理有限公司
持股100%
苏州周原九鼎投资管理有限公司
普通合伙人、执行事务合伙人
苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）
普通合伙人、执行事务合伙人
天鑫九鼎
（6）天葑九鼎
根据江苏省苏州工业园区工商局核发的天葑九鼎现行有效的《合伙企业营业执照》及本所律师核查，天葑九鼎为一家在中国境内注册成立的有限合伙企业，主要经营场所为苏州工业园区翠园路 181号商旅大厦 6幢 1105室；执行事务合伙人为苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）；经营范围为创业投资，投资管理，投资咨询；成立日期为 2011年4月21日；合伙期限至2018年4月20日。
根据天葑九鼎现行有效的合伙协议，天葑九鼎的合伙人及其认缴出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人姓名或名称||合伙人性质||||出资比例（%）|
||||||||（万元）|||
|1||苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）||普通合伙人||144||1.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|沈俊元|有限合伙人|1,000|6.92|
|3|夏伟量|有限合伙人|600|4.15|
|4|朱林福|有限合伙人|500|3.46|
|5|吴祥生|有限合伙人|500|3.46|
|6|李泓影|有限合伙人|450|3.12|
|7|沈建平|有限合伙人|400|2.77|
|8|王伟东|有限合伙人|400|2.77|
|9|李 花|有限合伙人|360|2.49|
|10|颜凤琴|有限合伙人|360|2.49|
|11|卞卫兴|有限合伙人|350|2.42|
|12|陶 燕|有限合伙人|330|2.28|
|13|钱齐锋|有限合伙人|330|2.28|
|14|钱东英|有限合伙人|320|2.22|
|15|李美芬|有限合伙人|300|2.08|
|16|沈明红|有限合伙人|300|2.08|
|17|张建庭|有限合伙人|300|2.08|
|18|任美华|有限合伙人|300|2.08|
|19|周 艳|有限合伙人|300|2.08|
|20|王云姣|有限合伙人|300|2.08|
|21|仲 立|有限合伙人|300|2.08|
|22|虞子强|有限合伙人|300|2.08|
|23|黄怀新|有限合伙人|300|2.08|
|24|蔡新越|有限合伙人|300|2.08|
|25|陈宏炎|有限合伙人|300|2.08|
|26|陶 倩|有限合伙人|300|2.08|
|27|俞斌华|有限合伙人|300|2.08|
|28|王夏民|有限合伙人|300|2.08|
|29|钱于迁|有限合伙人|300|2.08|
|30|袁 芳|有限合伙人|300|2.08|
|31|张建军|有限合伙人|300|2.08|
|32|陆明亚|有限合伙人|300|2.08|
|33|谭瑞芬|有限合伙人|300|2.08|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|34||吴建芬|有限合伙人|300||2.08||
|35||舒连根|有限合伙人|300||2.08||
|36||孙瑞刚|有限合伙人|300||2.08||
|37||顾仲芳|有限合伙人|300||2.08||
|38||华 峰|有限合伙人|300||2.08||
|39||邹勤妹|有限合伙人|300||2.08||
|40||徐海通|有限合伙人|300||2.08||
|41||陈建良|有限合伙人|300||2.08||
|42||李 芳|有限合伙人|300||2.08||
||合计||||14,444||100.00|

根据天葑九鼎提供的资料并经本所律师核查，天葑九鼎与其实际控制人的控制关系如下图所示：
吴刚 黄晓捷 吴强 蔡蕾 覃正宇
持股35% 持股25% 持股20% 持股10% 持股10%
同创九鼎投资控股有限公司
控股股东，持股50.8%
北京同创九鼎投资管理股份有限公司
持股99.2%
昆吾九鼎投资管理有限公司
持股100%
苏州周原九鼎投资管理有限公司
普通合伙人、执行事务合伙人
苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）
普通合伙人、执行事务合伙人
天葑九鼎
（7）国润瑞祺
根据江苏省苏州工业园区工商局核发的国润瑞祺现行有效的《合伙企业营业执照》及本所律师核查，国润瑞祺为一家在中国境内注册成立的有限合伙企业，主要经营场所为苏州工业园区星澄路 9号；执行事务合伙人为孙林夫；经营范围为创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业投资企业提供管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；成立日期为 2011年4月13日；合伙期限至 2019年4月13日。
根据国润瑞祺现行有效的合伙协议，国润瑞祺的各合伙人及其认缴出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出资额|||
||||合伙人姓名或名称||合伙人性质||||出资比例（%）|
||号||||||（万元）|||
|1||孙林夫||普通合伙人||300||1.00||
|2||王鹏威||普通合伙人||300||1.00||
|3||上海喆骐投资有限公司||普通合伙人||300||1.00||
|4||邢伟德||有限合伙人||4,500||15.00||
|5||沈伟林||有限合伙人||3,600||12.00||
|6||蔡家其||有限合伙人||3,600||12.00||
|7||王润德||有限合伙人||3,300||11.00||
|8||苏州恒润投资控股有限公司||有限合伙人||3,300||11.00||
|9||苏州固锝电子股份有限公司||有限合伙人||3,000||10.00||
|10||陶雪华||有限合伙人||2,100||7.00||
|11||谢怀清||有限合伙人||1,800||6.00||
|12||李耀原||有限合伙人||1,500||5.00||
|13||周奇生||有限合伙人||1,500||5.00||
|14||詹忆源||有限合伙人||900||3.00||
||合计||||||30,000||100.00|

根据国润瑞祺提供的资料并经本所律师核查，孙林夫为国润瑞祺的普通合
伙人，并担任执行事务合伙人。
（8）凯风万盛
根据江苏省苏州工业园区工商局核发的凯风万盛现行有效的《营业执照》及本所律师核查，凯风万盛为一家在中国境内注册成立的有限合伙企业，主要经营场所为苏州工业园区凤里街 345号沙湖创投中心 1座；执行事务合伙人为苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）；经营范围为创业投资，创业投资咨询以及为创业企业提供创业管理服务；成立日期为 2011年8月 22日；
合伙期限至2018年8月22日。
根据凯风万盛现行有效的合伙协议，凯风万盛的合伙人及其出资额、出资比例如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出资额||||
||||合伙人姓名或名称||合伙性质||||出资比例（%|）|
||号||||||（万元）||||
|1||苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）||普通合伙人||3,300||12.6923|||
|2||苏州元禾控股有限公司||有限合伙人||7,500||28.8462|||
|3||科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心||有限合伙人||3,000||11.5385|||
|4||蔡迪敏||有限合伙人||2,000||7.6923|||
|5||姚卫中||有限合伙人||2,000||7.6923|||
|6||金献苏||有限合伙人||1,500||5.7692|||
|7||姚连干||有限合伙人||1,500||5.7692|||
|8||邱龙虎||有限合伙人||1,000||3.8462|||
|9||庞慧峰||有限合伙人||1,000||3.8462|||
|10||王晓华||有限合伙人||1,000||3.8462|||
|11||周 蔷||有限合伙人||1,000||3.8462|||
|12||黄先栋||有限合伙人||300||1.1538|||
|13||黄祖李||有限合伙人||300||1.1538|||
|14||张海根||有限合伙人||300||1.1538|||
|15||黄珠妹||有限合伙人||300||1.1538|||
||合计||||||26,000||100.0000||

根据凯风万盛提供的资料并经本所律师核查，凯风万盛与其实际控制人的控制关系如下图所示：
赵贵宾 陈紫豪
持股90% 持股10%
姚骅 王亚雄 刘彪 苏州时通利合企业管理咨询有限公司
持股30% 持股20% 持股20%
持股30%
苏州凯风正德投资管理有限公司
普通合伙人、执行事务合伙人
苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）
普通合伙人、执行事务合伙人
凯风万盛
（9）晟唐银科
根据成都市高新区工商局核发的晟唐银科现行有效的《营业执照》及本所律师核查，晟唐银科为一家在中国境内注册成立的有限合伙企业，主要经营场所为成都高新区天府大道北段 1480号拉德方斯大厦西楼 513号；执行事务合伙人为成都凯晟投资管理中心（有限合伙）；经营范围为创业投资业务，创业投资咨询业务（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目），为创业企业提供创业管理服务；成立日期为 2011年1月30日；合伙期限至 2018年1月29日。
根据晟唐银科现行有效的合伙协议，晟唐银科的合伙人及其认缴出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出资额|||
||||合伙人姓名或名称||合伙人性质||||出资比例（%）|
||号||||||（万元）|||
|1||成都凯晟投资管理中心（有限合伙）||普通合伙人||200||1.00||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2||古玉资本管理有限公司|有限合伙人|5,000||25.00||
|3||成都银科创业投资有限公司|有限合伙人|5,000||25.00||
|4||成都晟丰创业投资有限责任公司|有限合伙人|4,800||24.00||
|5||张俊杰|有限合伙人|3,000||15.00||
|6||王晓华|有限合伙人|2,000||10.00||
||合计||||20,000||100.00|

根据晟唐银科提供的资料并经本所律师核查，晟唐银科的普通合伙人、执行事务合伙人为成都凯晟投资管理中心（有限合伙），各合伙人及其认缴出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||合伙人姓名||合伙人性质||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
||号|||||||||
|1||钟 鸣||普通合伙人||50||25.00||
|2||赵贵宾||有限合伙人||50||25.00||
|3||刘 兵||有限合伙人||50||25.00||
|4||刘 彪||有限合伙人||50||25.00||
||合计||||||200||100.00|

（10）雍创顺融
根据上海市工商局虹口分局核发的雍创顺融现行有效的《合伙企业营业执照》及本所律师核查，雍创顺融为一家在中国境内注册成立的有限合伙企业，主要经营场所为上海市虹口区四平路 421弄 107号 P240室；执行事务合伙人为上海雍创投资管理有限公司；经营范围为投资管理，投资咨询，创业投资，实业投资，资产管理，企业管理，商务咨询；成立日期为2013年12月16日；
合伙期限至2043年12月15日。
根据雍创顺融现行有效的合伙协议，雍创顺融的合伙人及其认缴出资额、出资比例为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例（%|）|
|1|上海雍创投资管理有限公司|普通合伙人|60|1.00||
|2|余林|有限合伙人|5,940|99.00||
|合计|||6,000|100.00||

根据雍创顺融提供的资料并经本所律师核查，雍创顺融的普通合伙人、执行事务合伙人为上海雍创投资管理有限公司，其各股东、出资额及占注册资本比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||吴云晓||96||96.00||
|2||薛 晖||4||4.00||
||合计||||100||100.00|

3、公司法人股东（凯风进取）
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，标的公司有 1名公司法人股东凯风进取。根据伊犁哈萨克自治州工商局霍尔果斯口岸工商分局核发的凯风进取现行有效的《营业执照》，凯风进取为一家在中国境内注册成立的有限责任公司，住所为新疆伊犁霍尔果斯国际边境合作中心 1-13-1号苏新写字楼 16层 1609室；法定代表人为林向红；注册资本为 25,000万元；经营范围为创业投资、创业投资咨询以及为创业企业提供创业管理服务；成立日期为 2009年 7月2日；经营期限自 2009年7月2日至2016年7月4日。
根据凯风进取现行有效的公司章程，凯风进取各股东及其出资额、出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||||||
||||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||苏州元禾控股有限公司||7,000||28.00||
|2||苏州金枫门窗有限公司||6,900||27.60||
|3||浙江中纺控股集团有限公司||2,050||8.20||
|4||顾克强||1,750||7.00||
|5||苏州常成置业有限公司||1,350||5.40||
|6||杭州海月花边服饰有限公司||1,350||5.40||
|7||江苏华成华利创业投资有限公司||1,350||5.40||
|8||苏州领潮文化传媒有限公司||1,000||4.00||
|9||江阴市长丰投资有限公司||1,000||4.00||
|10||兰州天宝成投资有限责任公司||1,000||4.00||
|11||苏州凯风正德投资管理有限公司||250||1.00||

||||
|-|-|-|
|合计|25,000|100.00|

根据凯风进取的公司章程及其与苏州凯风正德投资管理有限公司签署的《委托管理协议》，凯风进取不设经理和日常经营机构，授权苏州凯风正德投资管理有限公司管理其日常业务和投资事务，对外代表凯风进取从事各项活动；
苏州凯风正德投资管理有限公司的股权结构见本法律意见第“一、（二）、2、（8）”部分所述。
4、社会团体法人股东（交大基金会）
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，标的公司有 1名社会团体法人股东交大基金会。根据民政部核发的交大基金会现行有效的《基金会法人登记证书》，交大基金会为一家在中国境内注册成立的社会团体法人，住所为北京市海淀区上园村3号北京交通大学知行大厦 8层8212；法定代表人为曹国永；
原始基金数额为 2,000万元；类型为非公募基金会；业务主管单位为教育部；
业务范围为资助贫困、课题研究、学术研讨、专业培训、国际合作、咨询服务。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，标的公司 77名自然人股东具有完全民事行为能力；标的公司 10名合伙企业股东、1名公司法人股东、1名社会团体法人股东均依法有效存续，不存在根据有关法律或其合伙协议、公司章程、基金会章程的规定需要终止之情形。标的公司的股东均具备进行本次交易的主体资格。
（三）本次募集配套资金的交易对方
本次募集配套资金的交易对方为广州中值、稳赢 2号、瑞联京深、汇宝金源、中山泓华。
1、广州中值
根据广州市工商局核发的广州中值现行有效的《营业执照》，广州中值为一家中国境内注册成立的有限合伙企业，住所为广州市海珠区琶洲大道东 1号 1607房自编之四；执行事务合伙人为张宗贵；经营范围为企业自有金投资，投
资管理服务，投资咨询服务，商品信息咨询服务；成立日期为 2013年 4月 23
日；合伙期限为长期。
根据广州中值现行有效的合伙协议，广州中值的合伙人及其认缴出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出资额|||
||||合伙人姓名或名称||合伙人性质||||出资比例（%）|
||号||||||（万元）|||
|1||张宗贵||普通合伙人||720||36.00||
|2||金勇敏||普通合伙人||720||36.00||
|3||傅 力||普通合伙人||360||18.00||
|4||广州中值投资管理有限公司||有限合伙人||200||10.00||
||合计||||||2,000||100.00|

根据广州中值提供的资料并经本所律师核查，张宗贵为广州中值的普通合伙人，并担任其执行事务合伙人。
2、稳赢2号
稳赢 2号系民生证券拟设立并管理的集合资产管理计划，用于认购宝利来本次募集配套资金发行的股票。稳赢2号的 19名参与人均为标的公司及子公司的董事、高级管理人员和骨干员工，其中 16人是标的公司的现有股东，稳赢2号参与人的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购人姓名||性别||身份证号|
|1||王志全||男||11010819630715****||
|2||王新宇||男||23010319710302****||
|3||石峥映||男||34040319711014****||
|4||袁 宁||男||42012319781212****||
|5||王利群||女||41010519730703****||
|6||李 骏||男||51112219820228****||
|7||梅劲松||男||32010319670827****||
|8||宋 野||男||21010619790202****||
|9||郑 煜||男||45060319821015****||
|10||许 皓||男||12010919840215****||
|11||黄雪峰||男||42020419770505****||
|12||戴德刚||男||12010619750529****||

|||||
|-|-|-|-|
|13|梁彦辉|男|13060319781101****|
|14|姜 华|女|11022419720401****|
|15|刘厚军|男|62010519730315****|
|16|田林林|女|22052319800726****|
|17|王 琳|女|51010319710815****|
|18|彭易强|男|43052819751027****|
|19|李如光|男|43020219810321****|

3、瑞联京深
根据北京市工商局西城分局核发的瑞联京深现行有效的《营业执照》，瑞联京深为一家在中国境内注册成立的有限合伙企业，住所为北京市西城区丰盛胡同22号楼6层601；执行事务合伙人为华泰瑞联基金管理有限公司；注册资本为20,000万元；经营范围为投资管理，投资咨询；成立日期为2014年8月22日；经营期限至2024年8月21日。
根据瑞联京深现行有效的合伙协议，瑞联京深的合伙人及其认缴出资额、出资比例为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||
||合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元|）|出资比例（%|）|
|号|||||||
|1|华泰瑞联基金管理有限公司|普通合伙人|100||0.50||
||北京华泰瑞联并购基金中心||||||
|2||有限合伙人|19,900||99.50||
||（有限合伙）||||||
|合计|||20,000||100.00||

根据瑞联京深提供的资料并经本所律师核查，华泰瑞联基金管理有限公司为瑞联京深和北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）的普通合伙人、执行事务合伙人。华泰瑞联基金管理有限公司系由华泰证券股份有限公司全资子公司华泰紫金投资有限责任公司控股的有限责任公司。
4、汇宝金源
根据北京市工商局海淀分局核发的汇宝金源现行有效的《营业执照》，汇宝
金源为一家中国境内注册成立的有限合伙企业，住所为北京市海淀区科学院南
路2号C座609室；执行事务合伙人为常州海坤通信设备有限公司（委派王立
军为代表）；经营范围为投资管理，技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、经济贸易咨询（不含中介服务），企业管理，投资咨询，组织文化交流活动（未取得行政许可的项目除外）；成立日期为2011年8月24日。
根据汇宝金源现行有效的合伙协议，汇宝金源的合伙人及其认缴出资额、出资比例如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||
||||合伙人姓名或名称||合伙人性质||认缴出资额（万元|）||出资比例（%）|
||号||||||||||
|1||常州海坤通信设备有限公司||普通合伙人||8,000|||80.00||
|2||王立军||有限合伙人||2,000|||20.00||
||合计||||||10,000|||100.00|

根据汇宝金源提供的资料并经本所律师核查，汇宝金源的普通合伙人、执行事务合伙人为常州海坤通信设备有限公司，常州海坤通信设备有限公司的股东及其出资额、出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
||号|||||||
|1||王立军||2,592.00||90.00||
|2||任献忠||201.60||7.00||
|3||章伟杰||86.40||3.00||
|合计||||2,880.00||100.00||

5、中山泓华
根据中山市工商局核发的中山泓华现行有效的《营业执照》及本所律师核查，中山泓华为一家在中国境内注册成立的有限合伙企业，主要经营场所为中山市小榄镇民安南路 136号阳光美加商业楼（合展大厦）802卡之二；执行事务合伙人为余德俐；经营范围为法律、行政法规允许的股权投资业务，企业资产管理咨询（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；成立日期为2011年5月16日；合伙期限为长期。
根据中山泓华现行有效的合伙协议，中山泓华的合伙人及其认缴出资额、出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||认缴出资额||
||合伙人姓名|合伙人性质||出资比例（%）|
|号|||（万元）||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1||余德俐|普通合伙人|2,000||20.00||
|2||蔡小文|有限合伙人|3,500||35.00||
|3||刘 健|有限合伙人|2,500||25.00||
|4||黄新添|有限合伙人|2,000||20.00||
||合计||||10,000||100.00|

根据中山泓华提供的资料并经本所律师核查，余德俐为中山泓华的普通合伙人，并担任其执行事务合伙人。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，除稳赢 2号尚未设立外，本次募集配套资金的其他交易对方均依法有效存续，不存在根据有关法律或其合伙协议的规定需要终止之情形。稳赢 2号经依法设立后依法可以认购宝利来本次发行的股份。本次募集配套资金的交易对方均不存在根据有关规定被禁止或限制认购宝利来本次发行的股份的情形，具备进行本次交易的主体资格。
二、本次交易的整体方案
根据宝利来第十一届董事会第六次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、宝利来与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》、及宝利来签署的《重组报告
书》，本次交易的整体方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，具体内容如下：
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的方案
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为标的公司全体股东。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为标的公司100%股份。
3、标的资产的交易价格及定价依据
中企华对标的资产以2014年6月30日为基准日进行了整体评估并出具了
《资产评估报告》，该《资产评估报告》载明的标的资产截至评估基准日的评估
价值为184,374.05万元，交易双方参考评估价值并考虑期后调整事项，协商确
定标的资产交易价格为 180,000万元。
鉴于标的公司各股东未来承担的业绩补偿责任和风险、取得标的资产时间
和价格、对标的公司的历史贡献等不同，标的公司各股东内部协商后同意各股
东并不完全按照其持有的标的公司的股份比例来取得交易对价。
4、交易对价的支付方式
公司采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式支付购买标的资产的对
价，其中以非公开发行股份的方式支付15.5亿元，以现金方式支付 2.5亿元。
标的公司各股东应取得的具体交易对价及支付方式如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||现金对价占其||||股份对价占|||
||序||股东姓名或||应取得的交易对||||现金对价金额||||股份对价数量|
||||||||交易对价的比||||其交易对价|||
||号||名称||价（万元）||||（万元）||||（股）|
||||||||例||||的比例|||
|1||王 志 全||59,334.962||23.52%||13,956.117||76.48%||52,827,526||
|2||王 新 宇||19,914.617||24.96%||4,969.788||75.04%||17,397,939||
|3||李 颀||12,983.385||0.00%||0.000||100.00%||15,114,534||
|4||豪石九鼎||9,217.213||0.00%||0.000||100.00%||10,730,167||
|5||古 九 鼎||7,433.235||0.00%||0.000||100.00%||8,653,359||
|6||谢 成 昆||7,246.557||19.93%||1,444.531||80.07%||6,754,395||
|7||鸿泰九鼎||6,838.577||0.00%||0.000||100.00%||7,961,091||
|8||凯风万盛||5,794.357||0.00%||0.000||100.00%||6,745,468||
|9||富祥九鼎||4,757.272||0.00%||0.000||100.00%||5,538,151||
|10||石 峥 映||5,096.261||10.00%||509.626||90.00%||5,339,506||
|11||天葑九鼎||4,459.941||0.00%||0.000||100.00%||5,192,015||
|12||天鑫九鼎||4,459.941||0.00%||0.000||100.00%||5,192,015||
|13||袁 宁||4,089.937||19.93%||815.289||80.07%||3,812,163||
|14||国润瑞祺||3,964.392||0.00%||0.000||100.00%||4,615,125||
|15||晟唐银科||3,311.060||0.00%||0.000||100.00%||3,854,552||
|16||雍创顺融||2,605.390||20.00%||521.078||80.00%||2,426,440||
|17||王 利 群||2,092.871||19.93%||417.193||80.07%||1,950,731||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|18|李 骏|1,704.771|19.93%|339.829|80.07%|1,588,989|
|19|梅 劲 松|1,524.340|10.00%|152.434|90.00%|1,597,097|
|20|凯风进取|1,241.646|0.00%|0.000|100.00%|1,445,455|
|21|王 钦|1,189.318|0.00%|0.000|100.00%|1,384,537|
|22|宋 野|1,070.438|19.93%|213.381|80.07%|997,738|
|23|郑 煜|1,070.438|19.93%|213.381|80.07%|997,738|
|24|程 君 伟|586.950|19.93%|117.002|80.07%|547,087|
|25|李 勇|962.455|19.93%|191.856|80.07%|897,089|
|26|李 晓 棠|803.700|19.93%|160.209|80.07%|749,116|
|27|王 宇|778.893|19.93%|155.264|80.07%|725,994|
|28|许 皓|726.316|19.93%|144.784|80.07%|676,988|
|29|交大基金会|594.588|0.00%|0.000|100.00%|692,187|
|30|梁 彦 辉|407.136|0.00%|0.000|100.00%|473,966|
|31|谭 鹰|297.666|19.93%|59.336|80.07%|277,451|
|32|黄 雪 峰|297.666|19.93%|59.336|80.07%|277,451|
|33|戴 德 刚|297.666|19.93%|59.336|80.07%|277,451|
|34|姜 华|297.666|19.93%|59.336|80.07%|277,451|
|35|陈 红 瑛|198.444|19.93%|39.557|80.07%|184,967|
|36|夏 益|111.800|10.00%|11.180|90.00%|117,136|
|37|刘 厚 军|173.476|19.93%|34.580|80.07%|161,695|
|38|田 林 林|173.476|19.93%|34.580|80.07%|161,695|
|39|谢 捷 如|90.837|10.00%|9.083|90.00%|95,174|
|40|王 迎 宽|148.834|19.93%|29.668|80.07%|138,726|
|41|李 增 旺|148.834|19.93%|29.668|80.07%|138,726|
|42|周 展 斌|88.660|19.93%|17.673|80.07%|82,639|
|43|周 慧|69.875|10.00%|6.987|90.00%|73,210|
|44|孙 志 林|127.028|10.00%|12.702|90.00%|133,092|
|45|郭 其 昌|127.028|10.00%|12.702|90.00%|133,092|
|46|杨 已 葱|99.222|19.93%|19.778|80.07%|92,484|
|47|邓 家 俊|99.222|19.93%|19.778|80.07%|92,484|
|48|张 念 勇|99.222|19.93%|19.778|80.07%|92,484|
|49|黄 明 全|88.919|10.00%|8.891|90.00%|93,165|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|50|杜 建 华|39.689|19.93%|7.911|80.07%|36,994|
|51|张 春 才|39.689|19.93%|7.911|80.07%|36,994|
|52|薛 奋 祥|39.689|19.93%|7.911|80.07%|36,994|
|53|左 小 桂|29.766|19.93%|5.933|80.07%|27,745|
|54|侯 小 婧|29.766|0.00%|0.000|100.00%|34,652|
|55|崔 旭 斌|29.766|19.93%|5.933|80.07%|27,745|
|56|饶 昌 勇|29.766|19.93%|5.933|80.07%|27,745|
|57|孙 丹|19.843|19.93%|3.955|80.07%|18,496|
|58|任 光 辉|19.843|19.93%|3.955|80.07%|18,496|
|59|丁 玉 娥|19.843|19.93%|3.955|80.07%|18,496|
|60|张 子 宝|11.896|19.93%|2.371|80.07%|11,088|
|61|孙 洪 勇|19.843|19.93%|3.955|80.07%|18,496|
|62|徐 罡|19.843|19.93%|3.955|80.07%|18,496|
|63|张 旭 亮|19.843|19.93%|3.955|80.07%|18,496|
|64|王 培 荣|11.896|19.93%|2.371|80.07%|11,088|
|65|绳 浩|14.884|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|66|刘 振 楠|14.884|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|67|杨 金 才|14.884|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|68|单 继 光|14.884|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|69|杨 宏 涛|14.884|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|70|魏 春 华|14.884|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|71|栾 鑫 厚|14.884|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|72|焦 永 利|14.884|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|73|王 建 民|14.884|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|74|吴 国 强|14.884|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|75|卜 运 强|14.884|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|76|姜 汉 超|14.884|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|77|吴 涛|14.884|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|78|林 岩|14.884|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|79|王 丽 超|14.884|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|80|史 全 柱|14.884|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|81|张 宝 存|9.922|19.93%|1.978|80.07%|9,248|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|82|李 志 民|9.922|19.93%|1.978|80.07%|9,248|
|83|丁 志 云|9.922|19.93%|1.978|80.07%|9,248|
|84|杜 红|9.922|19.93%|1.978|80.07%|9,248|
|85|王 旭 东|9.922|19.93%|1.978|80.07%|9,248|
|86|籍 众 慧|9.922|19.93%|1.978|80.07%|9,248|
|87|李 晓 伟|9.922|19.93%|1.978|80.07%|9,248|
|88|张 友 良|9.922|19.93%|1.978|80.07%|9,248|
|89|韩 珍 宝|4.961|19.93%|0.989|80.07%|4,624|
|合计||180,000.000|-|25,000.000|-|180,442,328.00|

5、现金对价支付期限
本次发行股份及支付现金购买资产中公司向标的公司各股东支付的现金对
价均应在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效且本次交易的配套融资到
位后10日内支付完毕。若公司本次交易的配套融资未能成功实施，公司应于《发
行股份及支付现金购买资产协议》生效后30日内自筹资金支付完毕现金对价。
6、发行股票的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通
股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
7、发行对象和发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为标的公司全体股东，发行
方式为非公开发行的方式，即向标的公司全体股东非公开发行股份。
8、本次发行定价基准日和发行价格
定价基准日为公司第十一届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为定
价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即为 8.59元/股。交易均价的计算
公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交
易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的定价基准日至发行日期
间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格
应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。
9、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的数量为向各发行对象发行的
股份数之和。向各发行对象发行的股份数=各发行对象应取得的公司以本次非
公开发行的股份支付的对价÷发行价格。计算结果如出现不足 1股的尾数应舍去
取整，即不足一股的金额赠予公司。依据上述计算方法，公司本次发行股份及
支付现金购买资产发行股票的数量共计为 180,442,328股。最终发行股份数量
尚需经中国证监会核准。
在本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的定价基准日至发行日期
间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价
格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
10、锁定期安排
（1）本次向李颀、王钦、国润瑞祺、交大基金会发行的股份，自发行结
束之日起12个月内不得转让。
（2）本次向张子宝、王培荣、程君伟、夏益、谢捷如、周慧、周展斌发
行的股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让；前述期限届满后，本次向其
发行的股份的50%可解锁，剩余部分继续锁定；自发行结束之日起届满 24个
月后，本次向其发行的股份的剩余50%可解锁。
（3）本次向豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九鼎、天葑九鼎、天鑫
九鼎发行的股份，自发行结束之日起 24个月内不得转让。
（4）本次向王新宇、袁宁、李骏、宋野、郑煜、许皓、凯风万盛、凯风
进取、晟唐银科、雍创顺融、刘厚军、田林林发行的股份，自发行结束之日起
36个月内不得转让。
（5）本次向王利群、石峥映、梁彦辉、姜华发行的股份，其中5.1806%
（101,060股）、2.7894%(148,939股)、43.9469%(208,294股)、23.3335%
（64,739股）的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。其余94.8194%
（1,849,671股）、97.2106%(5,190,567股)、56.0531%（265,672股）、76.6665%
（212,712股）的股份自发行结束之日起12个月内不得转让；前述期限届满后，该部分股份的25%可解锁，剩余部分继续锁定；自发行结束之日起届满 24个
月后，该部分股份的25%可解锁，剩余部分继续锁定；自发行结束之日起届满
36个月后，该部分股份的50%可解锁。
（6）本次向前述（1）至（5）规定以外的标的公司其他股东发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让；前述期限届满后，本次向其发行的股份
的25%可解锁，剩余部分继续锁定；自发行结束之日起届满 24个月后，本次
向其发行的股份的25%可解锁，剩余部分继续锁定；自发行结束之日起届满 36
个月后，本次向其发行的股份的50%可解锁。
（7）本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，标的公司各股东由
于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（8）本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，如标的公司各股东
中任何人成为公司的董事、监事及高级管理人员，该等人员还需根据中国证监
会及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售
的规定。
（9）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则
或监管机构的要求执行。
11、发行股份上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在深交所主板上市交易。
12、滚存未分配利润的处理
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司本次发行前的滚存未分配
利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有；标的
公司截至基准日可分配利润中 2,000万元由标的公司各股东按《发行股份及支
付现金购买资产协议》签署时持有的标的公司股份比例享有并于交割日前分配
完毕，标的公司交割日前其余的滚存未分配利润归公司享有。
13、标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属
标的资产在过渡期内产生的收益由公司享有；在过渡期内产生的亏损由盈
利补偿主体以连带责任方式向标的公司补足，盈利补偿主体应于确定过渡期损
益的审计报告出具之日起五（5）个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司
补足。
14、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）由于现行法律对股份有限公司董事、监事、高级管理人员转让所持
股份的限制，标的资产交割按以下步骤分步完成：
①中国证监会出具核准本次交易的核准文件后 10日内，标的公司各股东
中除标的公司现任董事、监事、高级管理人员及卸任未满半年的董事、监事、
高级管理人员之外的股东先将其所持标的公司全部股份过户至公司；
②标的公司股东人数变更至 50人以下后，标的公司依法召开股东大会，将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；
③标的公司变更为有限责任公司后，除公司以外的其他股东应立即将所
持标的公司股权全部过户至公司，各方承诺放弃优先购买权。
（2）自标的资产完成交割后 15日内，公司应于深交所及中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行股份及支付现金购买资产所发行
股份的发行、登记等手续。
（3）公司应就标的资产交割事宜向标的公司股东和标的公司提供必要的
协助；标的公司股东应就本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行、登记事宜向公司提供必要的协助。
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支
付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份及支
付现金购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定承担相应违约责任。
15、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺
盈利补偿主体承诺标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于
承诺净利润数，否则盈利补偿主体应按照约定对宝利来予以补偿。盈利补偿主
体承诺标的公司在盈利承诺期内各年度的净利润数如下：2014年度：1.3亿元；
2015年度：1.69亿元；2016年度：2.197亿元。
（2）盈利补偿安排
盈利承诺期内，标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期
末累积承诺净利润数，盈利补偿主体应当对公司进行补偿。当年应补偿金额＝
（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承
诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。
盈利承诺期内盈利补偿主体发生补偿义务的，盈利补偿主体的每一方可以
分别选择以下方式履行补偿义务：
①现金补偿，即全部以现金方式支付补偿款；
②股份补偿，即全部以本次交易中取得且尚未转让的宝利来股份进行补
偿，以股份补偿后仍不足的部分再以现金补偿；
③现金补偿和股份补偿相结合的方式，即当年应补偿金额部分以现金进
行补偿，剩余部分则以本次交易中取得且尚未转让的宝利来股份进行补偿，现
金补偿和股份补偿的具体比例可由盈利补偿主体自行决定。
（3）减值测试及补偿
在盈利承诺期届满时，公司将聘请经公司与盈利补偿主体认可的具有证券
从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如
果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则盈
利补偿主体应另行对公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在盈利承诺期内
因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。补偿方式与盈利承诺补偿
相同。
在任何情况下，各盈利补偿主体因标的资产减值而发生的补偿、因实际净
利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因离职而发生的补偿（包括现金补
偿和股份补偿）合计不超过该盈利补偿主体在本次交易中取得的交易对价金额
（包括现金对价和股份对价）。
（4）盈利补偿主体内部补偿责任分担
盈利补偿主体内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占盈利补
偿主体在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担协议约定的补偿责
任。
16、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过
本次发行股份及支付现金购买资产议案之日起 12个月，如果公司已于该有效期
内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股
份及支付现金购买资产完成日。
（二）本次募集配套资金的方案
1、募集配套资金金额
本次募集配套资金金额不超过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金交易总金额的25%。经初步测算，本次募集的配套资金金额不超过 6亿元。
2、发行股票种类及面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股
面值为人民币1.00元。
3、发行方式
本次募集配套资金发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，与
发行股份及支付现金购买资产同时实施。
4、发行对象和认购方式
本次募集配套资金发行的股票由广州中值、稳赢 2号、瑞联京深、汇宝金
源、中山泓华以现金方式认购。
5、本次发行定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会第六次会
议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即为
8.59元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易
均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易
日公司股票交易总量。
在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间，若公司发生派
息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息
处理，发行数量应据此作相应调整。
6、发行数量
本次募集配套资金拟发行的股票数量为 69,848,659股，向各发行对象发行
数量如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||拟发行数量（股）||认购金额（万元）|
|1||广州中值||17,462,165||15,000||
|2||稳赢2号||15,133,876||13,000||
|3||瑞联京深||13,969,732||12,000||
|4||汇宝金源||11,641,443||10,000||
|5||中山泓华||11,641,443||10,000||
|合 计||||69,848,659||60,000||

最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。若中国证监会最终核准宝利来
本次募集配套资金发行股票的数量低于拟发行数量，募集配套资金的各发行对
象按照本次拟认购股份数量占拟发行股份数量的比例认购中国证监会核准宝利
来募集配套资金发行的股份。
在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间若公司发生派
息、送股、公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将
根据发行价格的调整进行相应调整。
7、限售期
本次募集配套资金发行的股票，自本次发行结束之日起 36个月内不得转
让。
8、募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过 6亿元，其中 25,000.00万元用于支付收购
标的资产的现金对价，18,541.55万元用于标的公司“轨道交通机车车辆检修设
备产业化基地建设项目”及“研发中心建设项目”，剩余 16,458.45万元将用于支
付本次交易的中介费用、补充标的公司流动资金，提高并购后的整合效率。
9、公司滚存未分配利润的安排
公司本次募集配套资金前滚存的未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东共享。
10、发行股份上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深交所主板上市交易。
11、决议的有效期
本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资
金的议案之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易
的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
综上，本所律师认为，本次交易方案符合《重组办法》、《重组规定》、《证券发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定。
三、本次交易的批准与授权
（一）已取得的批准与授权
1、宝利来的批准
2014年9月17日，宝利来召开第十一届董事会第六次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于
本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款和<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条及其适用意见的规定的议案》、《关于公司与北京新联铁科技股份有限公司全体股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与募集配套资金发行股份的发行对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于<广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告以及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》、《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
2、交易对方的批准
（1）发行股份及支付现金购买资产的交易对方的批准
豪石九鼎的执行事务合伙人嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙）已作出决定，同意宝利来发行股份及支付现金购买豪石九鼎所持新联铁5.1221%股份，并同意豪石九鼎与宝利来签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
古九鼎的执行事务合伙人天津昆吾投资管理有限公司已作出决定，同意宝利来发行股份及支付现金购买古九鼎所持新联铁4.1307%股份，并同意古九鼎与宝利来签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
鸿泰九鼎的执行事务合伙人厦门贞观九鼎投资管理有限公司已作出决定，同意宝利来发行股份及支付现金购买鸿泰九鼎所持新联铁3.8003%股份，并同意鸿泰九鼎与宝利来签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易
相关的全部文件。
苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）的投资委员会已根据凯风万盛的合伙协议及其与凯风万盛签署的《委托管理协议》作出决定，同意宝利来发行股份及支付现金购买凯风万盛所持新联铁3.2200%股份，并同意凯风万盛与宝利来签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
富祥九鼎的执行事务合伙人苏州昆吾九鼎投资管理有限公司已作出决定，同意宝利来发行股份及支付现金购买富祥九鼎所持新联铁2.6437%股份，并同意富祥九鼎与宝利来签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
天葑九鼎的执行事务合伙人苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）已作出决定，同意宝利来发行股份及支付现金购买天葑九鼎所持新联铁2.4784%股份，并同意天葑九鼎与宝利来签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
天鑫九鼎的执行事务合伙人苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）已作出决定，同意宝利来发行股份及支付现金购买天鑫九鼎所持新联铁2.4784%股份，并同意天鑫九鼎与宝利来签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
国润瑞祺已召开合伙人会议并作出决议，同意宝利来发行股份及支付现金购买国润瑞祺所持新联铁股份，并授权执行事务合伙人孙林夫签署相关法律文件。
晟唐银科的投资决策委员会已作出决议，同意宝利来发行股份及支付现金购买晟唐银科所持新联铁1.8400%股份，并同意晟唐银科与宝利来签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
雍创顺融的执行事务合伙人上海雍创投资管理有限公司已作出决定，同意宝利来发行股份及支付现金购买雍创顺融所持新联铁1.4478%股份，并同意雍创顺融与宝利来签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关
的全部文件。
苏州凯风正德投资管理有限公司的投资委员会已根据凯风进取的公司章程及其与凯风进取签署的《委托管理协议》作出决定，同意宝利来发行股份及支付现金购买凯风进取所持新联铁0.6900%股份，并同意凯风进取与宝利来签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
交大基金会理事长办公会已作出决议，同意宝利来发行股份及支付现金购买交大基金会所持新联铁0.3304%股份，并同意交大基金会与宝利来签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
（2）募集配套资金的交易对方的批准
广州中值的投资委员会已作出决议，同意认购宝利来本次募集配套资金发行的股份17,462,165股，认购价格为8.59元/股，认购金额共计15,000万元，并同意广州中值就本次募集配套资金事项签署一切必要的协议、说明、承诺及其他相关文件。
瑞联京深的执行事务合伙人华泰瑞联基金管理有限公司已作出决定，同意认购宝利来本次募集配套资金发行的股份 13,969,732股，认购价格为 8.59元/股，认购金额共计12,000万元，并同意瑞联京深就本次募集配套资金事项签署一切必要的协议、说明、承诺及其他相关文件。
汇宝金源的执行事务合伙人常州海坤通信设备有限公司已作出决定，同意认购宝利来本次募集配套资金发行的股份 11,641,443股，认购价格为 8.59元/股，认购金额共计10,000万元，并同意汇宝金源就本次募集配套资金事项签署一切必要的协议、说明、承诺及其他相关文件。
中山泓华已召开合伙人会议并作出决议，同意认购宝利来本次募集配套资金发行的股份11,641,443股，认购价格为8.59元/股，认购金额共计10,000万元，并同意中山泓华就本次募集配套资金事项签署一切必要的协议、说明、承诺及其他相关文件。
（二）尚需取得的批准与授权
本次交易尚需取得批准与授权如下：
1、本次交易尚需取得宝利来股东大会的批准；
2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本所律师经核查认为，本次交易已履行截至本法律意见出具之日应当履行的批准或授权程序，已取得的相关批准与授权程序合法有效。
四、本次交易涉及的标的资产情况
宝利来本次交易购买的标的资产为交易对方持有的新联铁100%股份。
（一）基本情况
根据北京市工商局海淀分局于 2014年6月23日核发的《企业法人营业执照》（注册号：110108004677794），新联铁的公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；住所为北京市海淀区高粱桥斜街 59号院 2号楼 3层2-305-18；法定代表人为王志全；注册资本为 8,307.894万元；成立日期为 1997年 4月 3日；营业期限为 1997年 4月 3日至长期；经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售开发后的产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、计算机、软件及辅助设备、金属制品、电子产品、机械设备、建筑材料，机械设备安装，计算机系统服务，物业管理，货物进出口、代理进出口、技术进出口，专业承包。
截至本法律意见出具之日，新联铁依法有效存续，不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形。
（二）历史沿革
1、设立
1997年2月27日，王志全、孙海涛签署新联铁有限的公司章程，共同出
资设立新联铁有限。根据该章程规定，新联铁有限设立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|王志全|30|60.0000|
|2|孙海涛|20|40.0000|
|合计||50|100.0000|

根据北京同仁会计师事务所于1997年3月10日出具的《开业验资报告书》（97京同内二验字 1560号）验证，新联铁有限注册资本 50万元已全部缴足，其中王志全投入货币 30万元，孙海涛投入货币 20万元。
1997年4月3日，新联铁有限取得北京市工商局核发的《企业法人营业执
照》（注册号：08467779），正式成立。
2、2001年11月，注册资本变更
2001年11月19日，新联铁有限召开股东会作出决议，同意注册资本由50万元增加至500万元，其中王志全以货币增加出资242.5万元，孙海涛以货币增加出资167.5万元，李颀以货币出资40万元；同意修改后的公司章程。同日，王志全、孙海涛、李颀共同签署新联铁有限修改后的公司章程。
根据北京凌峰会计师事务所有限公司于2001年11月20日出具的《变更验资报告书》（（2001）京凌验字11-20-2号）验证，截至2001年11月20日止，新联铁有限已经收到王志全、孙海涛、李颀以货币缴纳的新增注册资本合计450万元，其中王志全增资242.5万元，孙海涛增资167.5万元，李颀增资40万元；变更后的注册资本为500万元。
2001年11月20日，新联铁有限就本次增加注册资本办理完毕工商变更登记并领取新的《企业法人营业执照》。本次注册资本增加后，新联铁有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|王志全|272.5|54.5000|
|2|孙海涛|187.5|37.5000|
|3|李 颀|40|8.0000|
|合计||500|100.0000|

3、2009年5月，注册资本变更
2009年4月20日，新联铁有限召开股东会作出决议，同意注册资本增加至1,000万元，其中王志全增加货币出资272.5万元，李颀增加货币出资40万元，孙海涛增加货币出资187.5万元，同意修改后的公司章程。新联铁有限相应修改了公司章程。
根据北京伯仲行会计师事务所有限公司于2009年4月30日出具的《变更登记验资报告书》（京仲变验字[2009]0430Z-K号）验证，截至2009年4月22日止，新联铁有限已经收到王志全、孙海涛、李颀以货币缴纳的新增注册资本合计500万元，其中王志全增资272.5万元，孙海涛增资187.5万元，李颀增资40万元；
变更后的注册资本为1,000万元。
2009年5月13日，新联铁有限就本次增加注册资本办理完毕工商变更登记，并领取新的《企业法人营业执照》。本次注册资本增加后，新联铁有限的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名||出资额（万元）||占注册资本的比例（%）|
||1|王志全||545||54.5000|
||2|孙海涛||375||37.5000|
||3|李 颀||80||8.0000|
|合计|||1,000||100.0000||

4、 2011年10月，注册资本变更
2011年10月12日，新联铁有限召开股东会作出决议，同意注册资本增加至1,104万元，其中王志全增加货币出资53万元，李颀增加货币出资51万元，同意修改公司章程。2011年10月14日，新联铁有限相应修改了公司章程。
根据北京永恩力合会计师事务所有限公司于2011年10月13日出具的《验资报告》（永恩验字（2011）第11A258707号）验证，截至2011年10月13日止，新联铁有限已经收到王志全、李颀以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）合计104万元，其中王志全增资53万元，李颀增资51万元；变更后的累计注册资本（实收资本）为1,104万元。根据标的公司确认和本所律师核查，本次增资时，
王志全和李颀共计向新联铁有限投入1,248万元，其中王志全投入636万元，李
颀投入612万元，超过新增注册资本的部分计入新联铁有限资本公积金。
2011年10月14日，新联铁有限就本次增加注册资本办理完毕工商变更登记并领取新的《企业法人营业执照》。本次注册资本增加后，新联铁有限的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名||出资金额（万元）||占注册资本的比例（%）|
||1|王志全||598||54.1667|
||2|孙海涛||375||33.9674|
||3|李 颀||131||11.8659|
|合计|||1,104||100.0000||

5、 2011年 11月，股东变更
2011年10月、11月，孙海涛与豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九鼎、天葑九鼎、天鑫九鼎签订股权转让协议，约定孙海涛将其持有的新联铁有限股权全部分别转让予豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九鼎、天葑九鼎、天鑫九鼎，具体转让情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||转让出资额（万元）||转让价款||每1元注册资本的|
||转让方||受让方||||||
|||||||（万元）||转让价格（元）|
|孙海涛||豪石九鼎||93|3,224||34.67||
|||古 九 鼎||75|2,600||34.67||
|||鸿泰九鼎||69|2,392||34.67||
|||富祥九鼎||48|1,664||34.67||
|||天葑九鼎||45|1,560||34.67||
|||天鑫九鼎||45|1,560||34.67||
||合计|||375||13,000||——|

2011年11月11日，新联铁有限股东会作出决议，同意上述股权转让，并同意修改公司章程。2011年11月17日，新联铁有限相应修改了公司章程。经本所律师核查，本次股权转让价款已支付完毕，孙海涛因本次股权转让而发生的个人所得税也已缴纳完毕。
2011年11月22日，新联铁有限就本次股权转让办理完毕工商变更登记并领
取新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，新联铁有限的股权结构如
下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资金额（万元）||占注册资本的比例（%）|
|1||王 志 全||598||54.1667||
|2||李 颀||131||11.8659||
|3||豪石九鼎||93||8.4239||
|4||古 九 鼎||75||6.7935||
|5||鸿泰九鼎||69||6.2500||
|6||富祥九鼎||48||4.3478||
|7||天葑九鼎||45||4.0761||
|8||天鑫九鼎||45||4.0761||
|合计||||1,104||100.0000||

6、 2011年 11月，注册资本变更
2011年10月、11月，王利群等十三位自然人员工（具体人员名单见下表）、国润瑞祺分别与新联铁有限签署《增资协议》，约定认购新联铁有限新增注册资本共计98万元（分别认购新增注册资本金额及认购价格见下表）。
2011年11月24日，新联铁有限召开股东会作出决议，同意吸收新股东将注册资本增加至1,202万元，同意修改后的公司章程。同日，新联铁有限相应修改了公司章程。本次股东认缴增资情况具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||新增注册资本||认购价款||每1元注册资本认购价格（元）|
||序号||新增股东姓名或名称|||||||
||||||金额（万元）||（万元）|||
|1||国润瑞祺||40||1400||35||
|2||王 利 群||20||400||20||
|3||王 钦||12||240||20||
|4||朱 功 超||3||60||20||
|5||谭 鹰||3||60||20||
|6||王 春 平||3||60||20||
|7||黄 雪 峰||3||60||20||
|8||李 印 戈||3||60||20||
|9||戴 德 刚||3||60||20||
|10||梁 彦 辉||2||40||20||
|11||姜 华||2||40||20||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||12|王 迎 宽|1.5||30||20|
||13|李 增 旺|1.5||30||20|
||14|杨 已 葱|1||20||20|
|合计|||98|2,560||——||

根据北京永恩力合会计师事务所有限公司于2011年11月24日出具的《验资报告》（永恩验字（2011）第11A258717号）验证，截至2011年11月24日止，新联铁有限已经收到上述国润瑞祺及王利群等十三位自然人以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）合计98万元；变更后的累计注册资本（实收资本）为1,202万元。根据标的公司确认和本所律师核查，本次增资时，国润瑞祺及王利群等十三位自然人共计向新联铁有限投入2,560万元，超过新增注册资本的部分计入新联铁有限资本公积金。
2011年11月25日，新联铁有限就本次增加注册资本办理完毕工商变更登记并领取新的《企业法人营业执照》。本次注册资本增加后，新联铁有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资金额（万元）||占注册资本的比例（%）|
|1||王 志 全||598||49.7504||
|2||李 颀||131||10.8985||
|3||豪石九鼎||93||7.7371||
|4||古 九 鼎||75||6.2396||
|5||鸿泰九鼎||69||5.7404||
|6||富祥九鼎||48||3.9933||
|7||天葑九鼎||45||3.7438||
|8||天鑫九鼎||45||3.7438||
|9||国润瑞祺||40||3.3277||
|10||王 利 群||20||1.6639||
|11||王 钦||12||0.9983||
|12||朱 功 超||3||0.2496||
|13||谭 鹰||3||0.2496||
|14||王 春 平||3||0.2496||
|15||黄 雪 峰||3||0.2496||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|16||李 印 戈||3||0.2496||
|17||戴 德 刚||3||0.2496||
|18|||梁 彦 辉||2||0.1664|
|19|||姜 华||2||0.1664|
|20|||王 迎 宽||1.5||0.1248|
|21|||李 增 旺||1.5||0.1248|
|22|||杨 已 葱||1||0.0832|
||合计||||1,202||100.0000|

7、 2011年12月，整体变更为股份有限公司
2011年12月13日，新联铁有限召开股东会，全体股东一致同意通过《关于将公司整体变更为股份有限公司的议案》，决定由新联铁有限全体22名股东共同作为发起人，以其所持有的新联铁有限股权所对应的净资产折合成股份有限公司的股份，将新联铁有限整体变更为股份有限公司。
为整体变更为股份有限公司的需要，新联铁有限委托立信和北京亚超资产评估有限公司以2011年11月30日为基准日分别对其进行了审计和评估。根据立信于2011年12月9日出具的《审计报告》（信会师报字（2011）第82424号）和北京亚超资产评估有限公司于2011年12月12日出具的《资产评估报告书》（北京亚超评字[2011]第010106号），截至2011年11月30日，新联铁有限的账面净资产值为84,703,162.05元，评估净资产值为13,907.46万元。
2011年12月13日，新联铁有限召开股东会，全体股东一致同意通过《关于将公司整体变更为股份有限公司的议案》，决定以2011年11月30日为基准日，将新联铁有限整体变更为股份有限公司，整体变更后的股份有限公司注册资本为5,500万元，新联铁有限全体22名股东共同作为发起人，以其所持有的新联铁有限股权所对应的净资产折合成股份有限公司的股份。
2011年12月13日，新联铁有限全体22名股东共同作为发起人签署《北京新联铁科技股份有限公司发起人协议》以及《公司章程》。
2011年12月13日，立信出具《验资报告》（信会师报字（2011）第82427
号），确认截至2011年12月13日，新联铁有限已将截至2011年11月30日止不高
于审计及评估值的净资产折合股份总额5,500万股，每股1元，共计股本5,500万元，净资产大于股本部分计入资本公积。
2011年12月13日，新联铁召开创立大会，全体发起人股东均亲自或委托授权代表出席了会议，一致审议通过创立大会的所有议案。
2011年12月27日，北京市工商局海淀分局向标的公司颁发《企业法人营业执照》（注册号：110108004677794），根据该《企业法人营业执照》记载，新联铁的公司类型为股份有限公司，注册资本为5,500万元。
新联铁有限整体变更为股份有限公司后的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发起人姓名或名称||持股数量（股）||占股份总数的比例（%）|
|1||王 志 全||27,362,729||49.7504||
|2||李 颀||5,994,176||10.8985||
|3||豪石九鼎||4,255,408||7.7371||
|4||古 九 鼎||3,431,780||6.2396||
|5||鸿泰九鼎||3,157,238||5.7404||
|6||富祥九鼎||2,196,340||3.9933||
|7||天葑九鼎||2,059,068||3.7438||
|8||天鑫九鼎||2,059,068||3.7438||
|9||国润瑞祺||1,830,283||3.3277||
|10||王 利 群||915,142||1.6639||
|11||王 钦||549,085||0.9983||
|12||朱 功 超||137,271||0.2496||
|13||谭 鹰||137,271||0.2496||
|14||王 春 平||137,271||0.2496||
|15||黄 雪 峰||137,271||0.2496||
|16||李 印 戈||137,271||0.2496||
|17||戴 德 刚||137,271||0.2496||
|18||梁 彦 辉||91,514||0.1664||
||19||姜 华||91,514||0.1664|
||20||王 迎 宽||68,636||0.1248|
||21||李 增 旺||68,636||0.1248|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||22|杨 已 葱||45,757||0.0832|
|合计|||55,000,000||100.0000||

8、2012年1月，注册资本变更
2012年1月，李勇等五十位自然人员工（具体人员名单见下表）分别与新联铁签署《增资协议》，约定认购新联铁非公开发行的股份共计1,738,774股（分别认购股份数见下表）。
2012年1月15日，新联铁2012年第一次临时股东大会作出决议，同意向李勇等特定对象非公开发行人民币普通股股份共计1,738,774股，每股面值1元，发行价格为每股4.37元，全部以现金方式认购一次性缴足；同意将注册资本增加至56,738,774元；同意相应修改公司章程。同日，新联铁相应修改了公司章程。本次发行具体发行对象及认购股份数如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认购股份数（股）||认购价款（元）||每1股认购价格（元）|
|1||李 勇||443,843||1,939,594||4.37||
|2||李晓棠||370,632||1,619,662||4.37||
|3||王 宇||359,192||1,569,669||4.37||
|4||陈红瑛||91,514||399,916||4.37||
|5||邓家俊||45,757||199,958||4.37||
|6||张念勇||45,757||199,958||4.37||
|7||张鸷英||22,879||99,981||4.37||
|8||杜建华||18,303||79,984||4.37||
|9||张春才||18,303||79,984||4.37||
|10||薛奋祥||18,303||79,984||4.37||
|11||左小桂||13,727||59,987||4.37||
|12||王 贵||13,727||59,987||4.37||
|13||侯小婧||13,727||59,987||4.37||
|14||崔旭斌||13,727||59,987||4.37||
|15||饶昌勇||13,727||59,987||4.37||
|16||孙 丹||9,151||39,990||4.37||
|17||任光辉||9,151||39,990||4.37||
|18||丁玉娥||9,151||39,990||4.37||

||||||
|-|-|-|-|-|
|19|张子宝|9,151|39,990|4.37|
|20|孙洪勇|9,151|39,990|4.37|
|21|徐 罡|9,151|39,990|4.37|
|22|张旭亮|9,151|39,990|4.37|
|23|王培荣|9,151|39,990|4.37|
|24|绳 浩|6,864|29,996|4.37|
|25|刘振楠|6,864|29,996|4.37|
|26|杨金才|6,864|29,996|4.37|
|27|单继光|6,864|29,996|4.37|
|28|杨宏涛|6,864|29,996|4.37|
|29|魏春华|6,864|29,996|4.37|
|30|栾鑫厚|6,864|29,996|4.37|
|31|焦永利|6,864|29,996|4.37|
|32|王建民|6,864|29,996|4.37|
|33|吴国强|6,864|29,996|4.37|
|34|卜运强|6,864|29,996|4.37|
|35|王稳芳|6,864|29,996|4.37|
|36|姜汉超|6,864|29,996|4.37|
|37|吴 涛|6,864|29,996|4.37|
|38|陈宇燕|6,864|29,996|4.37|
|39|王丽超|6,864|29,996|4.37|
|40|刘 明|6,864|29,996|4.37|
|41|史全柱|6,864|29,996|4.37|
|42|张宝存|4,576|19,997|4.37|
|43|李志民|4,576|19,997|4.37|
|44|丁志云|4,576|19,997|4.37|
|45|杜 红|4,576|19,997|4.37|
|46|王旭东|4,576|19,997|4.37|
|47|籍众慧|4,576|19,997|4.37|
|48|李晓伟|4,576|19,997|4.37|
|49|张友良|4,576|19,997|4.37|
|50|韩珍宝|2,288|9,999|4.37|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|1,738,774|7,598,448|--|

根据北京永恩力合会计师事务所有限公司于2012年1月20日出具的《验资报告》（永恩验字（2012）第12A047158号）验证，截至2012年1月20日止，新联铁已经收到上述李勇等五十位自然人以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）合计1,738,774元，变更后的累计注册资本（实收资本）为56,738,774元。根据新联铁确认和本所律师核查，本次增资时，李勇等五十位自然人共计向新联铁投入7,598,448元，超过新增注册资本的部分计入新联铁资本公积金。
2012年1月20日，新联铁就本次增加注册资本办理完毕工商变更登记并领取新的《企业法人营业执照》。本次注册资本增加后，新联铁的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发起人姓名或名称||持股数量（股）||占股份总数的比例（%）|
|1||王 志 全||27,362,729||48.2258||
|2||李 颀||5,994,176||10.5645||
|3||豪石九鼎||4,255,408||7.5000||
|4||古 九 鼎||3,431,780||6.0484||
|5||鸿泰九鼎||3,157,238||5.5645||
|6||富祥九鼎||2,196,340||3.8710||
|7||天葑九鼎||2,059,068||3.6290||
|8||天鑫九鼎||2,059,068||3.6290||
|9||国润瑞祺||1,830,283||3.2258||
|10||王 利 群||915,142||1.6129||
|11||王 钦||549,085||0.9678||
|12||李 勇||443,843||0.7823||
|13||李 晓 棠||370,632||0.6532||
|14||王 宇||359,192||0.6331||
|15||朱 功 超||137,271||0.2419||
|16||谭 鹰||137,271||0.2419||
|17||王 春 平||137,271||0.2419||
|18||黄 雪 峰||137,271||0.2419||
|19||李 印 戈||137,271||0.2419||
|20||戴 德 刚||137,271||0.2419||

|||||
|-|-|-|-|
|21|梁 彦 辉|91,514|0.1613|
|22|姜 华|91,514|0.1613|
|23|陈 红 瑛|91,514|0.1613|
|24|王 迎 宽|68,636|0.1210|
|25|李 增 旺|68,636|0.1210|
|26|杨 已 葱|45,757|0.0806|
|27|邓 家 俊|45,757|0.0806|
|28|张 念 勇|45,757|0.0806|
|29|张 鸷 英|22,879|0.0403|
|30|杜 建 华|18,303|0.0323|
|31|张 春 才|18,303|0.0323|
|32|薛 奋 祥|18,303|0.0323|
|33|左 小 桂|13,727|0.0242|
|34|王 贵|13,727|0.0242|
|35|侯 小 婧|13,727|0.0242|
|36|崔 旭 斌|13,727|0.0242|
|37|饶 昌 勇|13,727|0.0242|
|38|孙 丹|9,151|0.0161|
|39|任 光 辉|9,151|0.0161|
|40|丁 玉 娥|9,151|0.0161|
|41|张 子 宝|9,151|0.0161|
|42|孙 洪 勇|9,151|0.0161|
|43|徐 罡|9,151|0.0161|
|44|张 旭 亮|9,151|0.0161|
|45|王 培 荣|9,151|0.0161|
|46|绳 浩|6,864|0.0121|
|47|刘 振 楠|6,864|0.0121|
|48|杨 金 才|6,864|0.0121|
|49|单 继 光|6,864|0.0121|
|50|杨 宏 涛|6,864|0.0121|
|51|魏 春 华|6,864|0.0121|
|52|栾 鑫 厚|6,864|0.0121|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|53|焦 永 利||6,864||0.0121||
|54|王 建 民||6,864||0.0121||
|55|吴 国 强||6,864||0.0121||
|56|卜 运 强||6,864||0.0121||
|57|王 稳 芳||6,864||0.0121||
|58|姜 汉 超||6,864||0.0121||
|59|吴 涛||6,864||0.0121||
|60|陈 宇 燕||6,864||0.0121||
|61|王 丽 超||6,864||0.0121||
|62|刘 明||6,864||0.0121||
|63|史 全 柱||6,864||0.0121||
|64|张 宝 存||4,576||0.0081||
|65|李 志 民||4,576||0.0081||
|66|丁 志 云||4,576||0.0081||
|67|杜 红||4,576||0.0081||
|68|王 旭 东||4,576||0.0081||
|69|籍 众 慧||4,576||0.0081||
|70||李 晓 伟||4,576||0.0081|
|71||张 友 良||4,576||0.0081|
|72||韩 珍 宝||2,288||0.0040|
|合计|||56,738,774||100.0000||

9、2012年2月，股东及注册资本变更
2012年1月30日，新联铁股东陈宇燕与林岩签订《股份转让协议》，约定陈宇燕将其所持6,864股公司股份及其对应的权益以每股4.37元的价格转让给林岩，转让价款共计29,995元。经本所律师核查，上述股权转让价款已经支付完毕。
2012年1月22日，交大基金会与新联铁签署《增资协议》，约定交大基金会向新联铁投入资金共计210万元，认购新联铁非公开发行的274,510股人民币普
通股股份。
2012年2月17日，新联铁2012年第二次临时股东大会作出决议，同意向交
大基金会非公开发行274,510股人民币普通股股份，将注册资本增加至57,013,284元；新发行的股份每股面值1元，发行价格为每股7.65元，全部以现金方式认购一次性缴足；同意相应修改公司章程。
根据北京永恩力合会计师事务所有限公司于2012年2月17日出具的《验资报告》（永恩验字（2012）第12A047164号）验证，截至2012年2月17日止，新联铁已经收到交大基金会以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）合计274,510元，变更后的累计注册资本（实收资本）为57,013,284元。根据新联铁确认和本所律师核查，本次增资时，交大基金会共计向公司投入210万元，超过新增注册资本的部分计入公司资本公积金。
2012年2月17日，新联铁就上述股份转让和增加注册资本事宜相应修改了公司章程。
2012年2月21日，新联铁就本次股份转让和增加注册资本事宜办理完毕工商变更登记备案，并领取新的《企业法人营业执照》。本次股份转让及增资完成后，新联铁的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||持股数量（股）||占股份总数的比例（%）|
|1||王 志 全||27,362,729||47.9936||
|2||李 颀||5,994,176||10.5137||
|3||豪石九鼎||4,255,408||7.4639||
|4||古 九 鼎||3,431,780||6.0193||
|5||鸿泰九鼎||3,157,238||5.5377||
|6||富祥九鼎||2,196,340||3.8523||
|7||天葑九鼎||2,059,068||3.6116||
|8||天鑫九鼎||2,059,068||3.6116||
|9||国润瑞祺||1,830,283||3.2103||
|10||王 利 群||915,142||1.6051||
|11||王 钦||549,085||0.9631||
|12||李 勇||443,843||0.7785||
|13||李 晓 棠||370,632||0.6501||

|||||
|-|-|-|-|
|14|王 宇|359,192|0.6300|
|15|交大基金会|274,510|0.4815|
|16|朱 功 超|137,271|0.2408|
|17|谭 鹰|137,271|0.2408|
|18|王 春 平|137,271|0.2408|
|19|黄 雪 峰|137,271|0.2408|
|20|李 印 戈|137,271|0.2408|
|21|戴 德 刚|137,271|0.2408|
|22|梁 彦 辉|91,514|0.1605|
|23|姜 华|91,514|0.1605|
|24|陈 红 瑛|91,514|0.1605|
|25|王 迎 宽|68,636|0.1204|
|26|李 增 旺|68,636|0.1204|
|27|杨 已 葱|45,757|0.0803|
|28|邓 家 俊|45,757|0.0803|
|29|张 念 勇|45,757|0.0803|
|30|张 鸷 英|22,879|0.0401|
|31|杜 建 华|18,303|0.0321|
|32|张 春 才|18,303|0.0321|
|33|薛 奋 祥|18,303|0.0321|
|34|左 小 桂|13,727|0.0241|
|35|王 贵|13,727|0.0241|
|36|侯 小 婧|13,727|0.0241|
|37|崔 旭 斌|13,727|0.0241|
|38|饶 昌 勇|13,727|0.0241|
|39|孙 丹|9,151|0.0161|
|40|任 光 辉|9,151|0.0161|
|41|丁 玉 娥|9,151|0.0161|
|42|张 子 宝|9,151|0.0161|
|43|孙 洪 勇|9,151|0.0161|
|44|徐 罡|9,151|0.0161|

|||||
|-|-|-|-|
|45|张 旭 亮|9,151|0.0161|
|46|王 培 荣|9,151|0.0161|
|47|绳 浩|6,864|0.0120|
|48|刘 振 楠|6,864|0.0120|
|49|杨 金 才|6,864|0.0120|
|50|单 继 光|6,864|0.0120|
|51|杨 宏 涛|6,864|0.0120|
|52|魏 春 华|6,864|0.0120|
|53|栾 鑫 厚|6,864|0.0120|
|54|焦 永 利|6,864|0.0120|
|55|王 建 民|6,864|0.0120|
|56|吴 国 强|6,864|0.0120|
|57|卜 运 强|6,864|0.0120|
|58|王 稳 芳|6,864|0.0120|
|59|姜 汉 超|6,864|0.0120|
|60|吴 涛|6,864|0.0120|
|61|林 岩|6,864|0.0120|
|62|王 丽 超|6,864|0.0120|
|63|刘 明|6,864|0.0120|
|64|史 全 柱|6,864|0.0120|
|65|张 宝 存|4,576|0.0080|
|66|李 志 民|4,576|0.0080|
|67|丁 志 云|4,576|0.0080|
|68|杜 红|4,576|0.0080|
|69|王 旭 东|4,576|0.0080|
|70|籍 众 慧|4,576|0.0080|
|71|李 晓 伟|4,576|0.0080|
|72|张 友 良|4,576|0.0080|
|73|韩 珍 宝|2,288|0.0040|
|合计||57,013,284|100.0000|

10、2012年3月，股东及注册资本变更
2012年3月6日，谢成昆、周展斌与新联铁签署《发行股份购买资产协议》，约定新联铁向谢成昆、周展斌合计非公开发行3,410,000股人民币普通股股份，每股面值为1元，发行价格为7.65元/股；根据北京亚超资产评估有限公司2012年3月3日出具的《谢成昆等自然人以株洲高新技术产业开发区壹星科技有限公司股权增资北京新联铁科技股份有限公司项目资产评估报告书》（北京亚超评报字[2012]第01010-1号），株洲壹星于评估基准日2012年1月31日的评估价值为26,086,500元，因此株洲壹星100%股权的交易价格为26,086,500元；谢成昆、周展斌分别以其持有的株洲壹星98%、2%的股权认购新联铁增发的3,341,800股、68,200股股份。根据本所律师核查，新联铁与株洲壹星股东谢成昆、周展斌签署的上述《发行股份购买资产协议》不存在不利于新联铁的特殊条款和约定。
同日，石峥映、梅劲松、程君伟、夏益、谢捷如、周慧、孙志林、郭其昌、黄明全与新联铁签署《发行股份购买资产协议》，约定新联铁向前述石峥映等九位自然人合计定向增发3,547,500股人民币普通股股份，每股面值为1元，发行价格为7.65元/股；根据北京亚超资产评估有限公司2012年3月3日出具的《石峥映等自然人以南京拓控信息科技有限公司股权增资北京新联铁科技股份有限公司项目资产评估报告书》（北京亚超评报字[2012]第01010-2号），南京拓控于评估基准日2012年2月29日的评估价值为41,118,750元，因此南京拓控66%股权的交易价格为27,138,375元；石峥映、梅劲松、程君伟、夏益、谢捷如、周慧、孙志林、郭其昌、黄明全分别以其持有的南京拓控39%、12%、8.4%、1.6%、1.3%、1%、1%、1%、0.7%的股权认购新联铁增发的2,096,250股、645,000股、451,500股、86,000股、69,875股、53,750股、53,750股、53,750股、37,625股股份。根据本所律师核查，新联铁与南京拓控股东石峥映、梅劲松、程君伟、夏益、谢捷如、周慧、孙志林、郭其昌、黄明全签署的上述《发行股份购买资产协议》不存在不利于新联铁的特殊条款和约定。
2012年3月21日，新联铁2012年第四次临时股东大会作出决议，同意新联铁向谢成昆等两位自然人以及石峥映等九位自然人合计定向增发6,957,500股人民币普通股股份，每股面值为1元，发行价格为7.65元/股；谢成昆等两位自然人以及石峥映等九位自然人分别以其持有的株洲壹星、南京拓控的股权认购新
联铁增发的股份；新联铁注册资本（股本）合计增加6,957,500元，增加至63,970,784元；新联铁股份总数增加6,957,500股，增加至63,970,784股。同日，新联铁就上述增加注册资本事宜相应修改了公司章程。
根据立信于2012年3月23日出具的《验资报告》（信会师报字[2012]第210192号）验证，截至2012年3月23日止，新联铁已收到谢成昆等两位自然人以及石峥映等九位自然人缴纳的新增资本合计6,957,500元；其中谢成昆等两位自然人以其分别持有的株洲壹星98%、2%股权出资，已于2012年3月23日将在株洲壹星的出资转让给新联铁并办理了股权变更工商登记手续；石峥映等九位自然人以其分别持有的南京拓控39%、12%、8.4%、1.6%、1.3%、1%、1%、1%、0.7%股权出资，已于2012年3月21日将在南京拓控的出资转让给新联铁并办理了股权变更工商登记手续；本次增资后，新联铁累计实收资本（股本）为63,970,784元；本次增资时，谢成昆等两位自然人以及石峥映等九位自然人共计向新联铁投入53,224,875元，超过新增注册资本的部分计入新联铁资本公积金。
2012年3月30日，新联铁就本次增加注册资本办理完毕工商变更登记，并领取新的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，新联铁的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||持股数量（股）||占股份总数的比例（%）|
|1||王 志 全||27,362,729||42.7738||
|2||李 颀||5,994,176||9.3702||
|3||豪石九鼎||4,255,408||6.6521||
|4||古 九 鼎||3,431,780||5.3646||
|5||谢 成 昆||3,341,800||5.2239||
|6||鸿泰九鼎||3,157,238||4.9354||
|7||富祥九鼎||2,196,340||3.4333||
|8||石 峥 映||2,096,250||3.2769||
|9||天葑九鼎||2,059,068||3.2188||
|10||天鑫九鼎||2,059,068||3.2188||
|11||国润瑞祺||1,830,283||2.8611||
|12||王 利 群||915,142||1.4306||
|13||梅 劲 松||645,000||1.0083||

|||||
|-|-|-|-|
|14|王 钦|549,085|0.8583|
|15|程 君 伟|451,500|0.7058|
|16|李 勇|443,843|0.6938|
|17|李 晓 棠|370,632|0.5794|
|18|王 宇|359,192|0.5615|
|19|交大基金会|274,510|0.4291|
|20|朱 功 超|137,271|0.2146|
|21|谭 鹰|137,271|0.2146|
|22|王 春 平|137,271|0.2146|
|23|黄 雪 峰|137,271|0.2146|
|24|李 印 戈|137,271|0.2146|
|25|戴 德 刚|137,271|0.2146|
|26|梁 彦 辉|91,514|0.1431|
|27|姜 华|91,514|0.1431|
|28|陈 红 瑛|91,514|0.1431|
|29|夏 益|86,000|0.1344|
|30|谢 捷 如|69,875|0.1092|
|31|王 迎 宽|68,636|0.1073|
|32|李 增 旺|68,636|0.1073|
|33|周 展 斌|68,200|0.1066|
|34|周 慧|53,750|0.0840|
|35|孙 志 林|53,750|0.0840|
|36|郭 其 昌|53,750|0.0840|
|37|杨 已 葱|45,757|0.0715|
|38|邓 家 俊|45,757|0.0715|
|39|张 念 勇|45,757|0.0715|
|40|黄 明 全|37,625|0.0588|
|41|张 鸷 英|22,879|0.0358|
|42|杜 建 华|18,303|0.0286|
|43|张 春 才|18,303|0.0286|
|44|薛 奋 祥|18,303|0.0286|
|45|左 小 桂|13,727|0.0215|

|||||
|-|-|-|-|
|46|王 贵|13,727|0.0215|
|47|侯 小 婧|13,727|0.0215|
|48|崔 旭 斌|13,727|0.0215|
|49|饶 昌 勇|13,727|0.0215|
|50|孙 丹|9,151|0.0143|
|51|任 光 辉|9,151|0.0143|
|52|丁 玉 娥|9,151|0.0143|
|53|张 子 宝|9,151|0.0143|
|54|孙 洪 勇|9,151|0.0143|
|55|徐 罡|9,151|0.0143|
|56|张 旭 亮|9,151|0.0143|
|57|王 培 荣|9,151|0.0143|
|58|绳 浩|6,864|0.0107|
|59|刘 振 楠|6,864|0.0107|
|60|杨 金 才|6,864|0.0107|
|61|单 继 光|6,864|0.0107|
|62|杨 宏 涛|6,864|0.0107|
|63|魏 春 华|6,864|0.0107|
|64|栾 鑫 厚|6,864|0.0107|
|65|焦 永 利|6,864|0.0107|
|66|王 建 民|6,864|0.0107|
|67|吴 国 强|6,864|0.0107|
|68|卜 运 强|6,864|0.0107|
|69|王 稳 芳|6,864|0.0107|
|70|姜 汉 超|6,864|0.0107|
|71|吴 涛|6,864|0.0107|
|72|林 岩|6,864|0.0107|
|73|王 丽 超|6,864|0.0107|
|74|刘 明|6,864|0.0107|
|75|史 全 柱|6,864|0.0107|
|76|张 宝 存|4,576|0.0072|
|77|李 志 民|4,576|0.0072|

|||||
|-|-|-|-|
|78|丁 志 云|4,576|0.0072|
|79|杜 红|4,576|0.0072|
|80|王 旭 东|4,576|0.0072|
|81|籍 众 慧|4,576|0.0072|
|82|李 晓 伟|4,576|0.0072|
|83|张 友 良|4,576|0.0072|
|84|韩 珍 宝|2,288|0.0036|
|合计||63,970,784|100.0000|

11、2013年5月至6月，股东变更
2012年12月28日，新联铁股东王稳芳与梁彦辉签订《股份转让协议》，约定王稳芳将其所持新联铁6,864股股份及其对应的权益转让给梁彦辉，转让价款共计32,995元。2013年3月12日，新联铁股东刘明与梁彦辉签订《股份转让协议》，约定刘明将其所持公司6,864股股份及其对应的权益转让给梁彦辉，转让价款共计32,995元。经本所律师核查，上述股份转让价款已经支付完毕。2013年5月6日，经新联铁2012年度股东大会决议通过，新联铁就该等股份转让事宜相应修改了公司章程。
2013年5月7日，新联铁股东王贵与姜华签订《股份转让协议》，约定王贵将其所持新联铁13,727股股份及其对应的权益转让给姜华，转让价款共计67,949元。经本所律师核查，上述股份转让价款已经支付完毕。2013年5月28日，经新联铁2013年第一次临时股东大会决议通过，新联铁就上述股份转让事宜相应修改了公司章程。
2013年6月28日，新联铁就上述两次股份转让涉及的章程修改事宜办理完毕工商变更备案。上述股份转让完成后，新联铁的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||持股数量（股）||占股份总数的比例（%）|
|1||王 志 全||27,362,729||42.7738||
|2||李 颀||5,994,176||9.3702||
|3||豪石九鼎||4,255,408||6.6521||
|4||古 九 鼎||3,431,780||5.3646||

|||||
|-|-|-|-|
|5|谢 成 昆|3,341,800|5.2239|
|6|鸿泰九鼎|3,157,238|4.9354|
|7|富祥九鼎|2,196,340|3.4333|
|8|石 峥 映|2,096,250|3.2769|
|9|天葑九鼎|2,059,068|3.2188|
|10|天鑫九鼎|2,059,068|3.2188|
|11|国润瑞祺|1,830,283|2.8611|
|12|王 利 群|915,142|1.4306|
|13|梅 劲 松|645,000|1.0083|
|14|王 钦|549,085|0.8583|
|15|程 君 伟|451,500|0.7058|
|16|李 勇|443,843|0.6938|
|17|李 晓 棠|370,632|0.5794|
|18|王 宇|359,192|0.5615|
|19|交大基金会|274,510|0.4291|
|20|朱 功 超|137,271|0.2146|
|21|谭 鹰|137,271|0.2146|
|22|王 春 平|137,271|0.2146|
|23|黄 雪 峰|137,271|0.2146|
|24|李 印 戈|137,271|0.2146|
|25|戴 德 刚|137,271|0.2146|
|26|梁 彦 辉|105,242|0.1645|
|27|姜 华|105,241|0.1645|
|28|陈 红 瑛|91,514|0.1431|
|29|夏 益|86,000|0.1344|
|30|谢 捷 如|69,875|0.1092|
|31|王 迎 宽|68,636|0.1073|
|32|李 增 旺|68,636|0.1073|
|33|周 展 斌|68,200|0.1066|
|34|周 慧|53,750|0.0840|
|35|孙 志 林|53,750|0.0840|
|36|郭 其 昌|53,750|0.0840|

|||||
|-|-|-|-|
|37|杨 已 葱|45,757|0.0715|
|38|邓 家 俊|45,757|0.0715|
|39|张 念 勇|45,757|0.0715|
|40|黄 明 全|37,625|0.0588|
|41|张 鸷 英|22,879|0.0358|
|42|杜 建 华|18,303|0.0286|
|43|张 春 才|18,303|0.0286|
|44|薛 奋 祥|18,303|0.0286|
|45|左 小 桂|13,727|0.0215|
|46|侯 小 婧|13,727|0.0215|
|47|崔 旭 斌|13,727|0.0215|
|48|饶 昌 勇|13,727|0.0215|
|49|孙 丹|9,151|0.0143|
|50|任 光 辉|9,151|0.0143|
|51|丁 玉 娥|9,151|0.0143|
|52|张 子 宝|9,151|0.0143|
|53|孙 洪 勇|9,151|0.0143|
|54|徐 罡|9,151|0.0143|
|55|张 旭 亮|9,151|0.0143|
|56|王 培 荣|9,151|0.0143|
|57|绳 浩|6,864|0.0107|
|58|刘 振 楠|6,864|0.0107|
|59|杨 金 才|6,864|0.0107|
|60|单 继 光|6,864|0.0107|
|61|杨 宏 涛|6,864|0.0107|
|62|魏 春 华|6,864|0.0107|
|63|栾 鑫 厚|6,864|0.0107|
|64|焦 永 利|6,864|0.0107|
|65|王 建 民|6,864|0.0107|
|66|吴 国 强|6,864|0.0107|
|67|卜 运 强|6,864|0.0107|
|68|姜 汉 超|6,864|0.0107|

|||||
|-|-|-|-|
|69|吴 涛|6,864|0.0107|
|70|林 岩|6,864|0.0107|
|71|王 丽 超|6,864|0.0107|
|72|史 全 柱|6,864|0.0107|
|73|张 宝 存|4,576|0.0072|
|74|李 志 民|4,576|0.0072|
|75|丁 志 云|4,576|0.0072|
|76|杜 红|4,576|0.0072|
|77|王 旭 东|4,576|0.0072|
|78|籍 众 慧|4,576|0.0072|
|79|李 晓 伟|4,576|0.0072|
|80|张 友 良|4,576|0.0072|
|81|韩 珍 宝|2,288|0.0036|
|合计||63,970,784|100.0000|

12、2014年6月，股东及注册资本变更
2014年5月3日，王新宇、凯风万盛、袁宁、晟唐银科、雍创顺融、李骏、凯风进取、宋野、郑煜、许皓与新联铁签署《发行股份购买资产协议》，约定新联铁向王新宇、凯风万盛、袁宁、晟唐银科、雍创顺融、李骏、凯风进取、宋野、郑煜、许皓合计定向增发19,108,156股人民币普通股股份，每股面值为1元，发行价格为5.82元/股；参考北京中天华资产评估有限责任公司2014年4月20日出具的《北京新联铁科技股份有限公司拟收购苏州华兴致远电子科技有限公司股权项目资产评估报告》（中天华资评报字[2014]第1104号）所认定的苏州华兴致远100%股权在基准日2013年12月31日的评估价值，协商确定苏州华兴致远100%股权的交易价格为11,120.95万元；王新宇、凯风万盛、袁宁、晟唐银科、雍创顺融、李骏、凯风进取、宋野、郑煜、许皓分别以其持有的苏州华兴致远48.062%、14%、9.609%、8%、6.295%、4.1143%、3%、2.5834%、2.5834%、1.7529%的股权认购新联铁增发的9,183,764股、2,675,142股、1,836,103股、1,528,652股、1,202,858股、786,167股、573,244股、493,640股、493,640股、
334,946股股份。根据本所律师核查，新联铁与苏州华兴致远股东王新宇、凯风
万盛、袁宁、晟唐银科、雍创顺融、李骏、凯风进取、宋野、郑煜、许皓签署
的上述《发行股份购买资产协议》不存在不利于新联铁的特殊条款和约定。
2014年5月18日，新联铁2014年第一次临时股东大会作出决议，同意新联铁向王新宇等上述苏州华兴致远的全体股东合计发行19,108,156股人民币普通股股份，每股面值为1元，发行价格为5.82元/股；王新宇等上述苏州华兴致远的全体股东以其持有的苏州华兴致远的全部股权认购新联铁向其发行的股份；参考《北京新联铁科技股份有限公司拟收购苏州华兴致远电子科技有限公司股权项目资产评估报告》（中天华资评报字[2014]第1104号）所确认的苏州华兴致远股东全部权益评估价值，经与苏州华兴致远的全体股东协商，确定本次苏州华兴致远100%股权的交易价格为11,120.95万元，苏州华兴致远的股东按照其持有的苏州华兴致远的股权比例取得新联铁的股份；新联铁注册资本（股本）合计增加19,108,156元，增加至83,078,940元；新联铁的股份总数增加19,108,156股，增加至83,078,940股。同日，新联铁就上述增加注册资本事宜相应修改了公司章程。
2014年6月23日，新联铁就本次增加注册资本办理完毕工商变更登记，并领取了新的《营业执照》。本次增资完成后，新联铁的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||持股数量（股）||占股份总数的比例（%）|
|1||王 志 全||27,362,729||32.9358||
|2||王 新 宇||9,183,764||11.0542||
|3||李 颀||5,994,176||7.2150||
|4||豪石九鼎||4,255,408||5.1221||
|5||古 九 鼎||3,431,780||4.1307||
|6||谢 成 昆||3,341,800||4.0224||
|7||鸿泰九鼎||3,157,238||3.8003||
|8||凯风万盛||2,675,142||3.2200||
|9||富祥九鼎||2,196,340||2.6437||
|10||石 峥 映||2,096,250||2.5232||
|11||天葑九鼎||2,059,068||2.4784||
|12||天鑫九鼎||2,059,068||2.4784||
|13||袁 宁||1,836,103||2.2101||
|14||国润瑞祺||1,830,283||2.2031||

|||||
|-|-|-|-|
|15|晟唐银科|1,528,652|1.8400|
|16|雍创顺融|1,202,858|1.4478|
|17|王 利 群|915,142|1.1015|
|18|李 骏|786,167|0.9463|
|19|梅 劲 松|645,000|0.7764|
|20|凯风进取|573,244|0.6900|
|21|王 钦|549,085|0.6609|
|22|宋 野|493,640|0.5942|
|23|郑 煜|493,640|0.5942|
|24|程 君 伟|451,500|0.5435|
|25|李 勇|443,843|0.5342|
|26|李 晓 棠|370,632|0.4461|
|27|王 宇|359,192|0.4324|
|28|许 皓|334,946|0.4032|
|29|交大基金会|274,510|0.3304|
|30|朱 功 超|137,271|0.1652|
|31|谭 鹰|137,271|0.1652|
|32|王 春 平|137,271|0.1652|
|33|黄 雪 峰|137,271|0.1652|
|34|李 印 戈|137,271|0.1652|
|35|戴 德 刚|137,271|0.1652|
|36|梁 彦 辉|105,242|0.1267|
|37|姜 华|105,241|0.1267|
|38|陈 红 瑛|91,514|0.1102|
|39|夏 益|86,000|0.1035|
|40|谢 捷 如|69,875|0.0841|
|41|王 迎 宽|68,636|0.0826|
|42|李 增 旺|68,636|0.0826|
|43|周 展 斌|68,200|0.0821|
|44|周 慧|53,750|0.0647|
|45|孙 志 林|53,750|0.0647|
|46|郭 其 昌|53,750|0.0647|

|||||
|-|-|-|-|
|47|杨 已 葱|45,757|0.0551|
|48|邓 家 俊|45,757|0.0551|
|49|张 念 勇|45,757|0.0551|
|50|黄 明 全|37,625|0.0453|
|51|张 鸷 英|22,879|0.0275|
|52|杜 建 华|18,303|0.0220|
|53|张 春 才|18,303|0.0220|
|54|薛 奋 祥|18,303|0.0220|
|55|左 小 桂|13,727|0.0165|
|56|侯 小 婧|13,727|0.0165|
|57|崔 旭 斌|13,727|0.0165|
|58|饶 昌 勇|13,727|0.0165|
|59|孙 丹|9,151|0.0110|
|60|任 光 辉|9,151|0.0110|
|61|丁 玉 娥|9,151|0.0110|
|62|张 子 宝|9,151|0.0110|
|63|孙 洪 勇|9,151|0.0110|
|64|徐 罡|9,151|0.0110|
|65|张 旭 亮|9,151|0.0110|
|66|王 培 荣|9,151|0.0110|
|67|绳 浩|6,864|0.0083|
|68|刘 振 楠|6,864|0.0083|
|69|杨 金 才|6,864|0.0083|
|70|单 继 光|6,864|0.0083|
|71|杨 宏 涛|6,864|0.0083|
|72|魏 春 华|6,864|0.0083|
|73|栾 鑫 厚|6,864|0.0083|
|74|焦 永 利|6,864|0.0083|
|75|王 建 民|6,864|0.0083|
|76|吴 国 强|6,864|0.0083|
|77|卜 运 强|6,864|0.0083|
|78|姜 汉 超|6,864|0.0083|

|||||
|-|-|-|-|
|79|吴 涛|6,864|0.0083|
|80|林 岩|6,864|0.0083|
|81|王 丽 超|6,864|0.0083|
|82|史 全 柱|6,864|0.0083|
|83|张 宝 存|4,576|0.0055|
|84|李 志 民|4,576|0.0055|
|85|丁 志 云|4,576|0.0055|
|86|杜 红|4,576|0.0055|
|87|王 旭 东|4,576|0.0055|
|88|籍 众 慧|4,576|0.0055|
|89|李 晓 伟|4,576|0.0055|
|90|张 友 良|4,576|0.0055|
|91|韩 珍 宝|2,288|0.0028|
|合计||83,078,940|100.0000|

13、2014年6月，股东变更
2014年6月10日，新联铁股东李印戈与梁彦辉、刘厚军签订《股份转让协议》，约定李印戈将其所持新联铁82,512股、54,759股股份分别转让予梁彦辉、刘厚军，股份转让价款分别为456,827元、303,173元。同日，朱功超与田林林、姜华、刘厚军签订《股份转让协议》，约定朱功超将其所持新联铁80,000股、32,030股、25,241股股份分别转让予田林林、姜华、刘厚军，股份转让价款分别为442,919元、177,334元、139,747元。经本所律师核查，上述股份转让价款已经支付完毕。
2014年7月5日，新联铁召开2014年第二次临时股东大会并通过决议，同意根据上述股份转让情况修改公司章程相应条款。
2014年7月24日，新联铁就本次股份转让涉及的章程修改事宜办理完毕工商变更备案。本次股份转让完成后，新联铁的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名或名称||持有股份数（股）||占股份总数的比例（%）|
|1||王 志 全|27,362,729||32.9358||
|2||王 新 宇|9,183,764||11.0542||

|||||
|-|-|-|-|
|3|李 颀|5,994,176|7.2150|
|4|豪石九鼎|4,255,408|5.1221|
|5|古 九 鼎|3,431,780|4.1307|
|6|谢 成 昆|3,341,800|4.0224|
|7|鸿泰九鼎|3,157,238|3.8003|
|8|凯风万盛|2,675,142|3.2200|
|9|富祥九鼎|2,196,340|2.6437|
|10|石 峥 映|2,096,250|2.5232|
|11|天葑九鼎|2,059,068|2.4784|
|12|天鑫九鼎|2,059,068|2.4784|
|13|袁 宁|1,836,103|2.2101|
|14|国润瑞祺|1,830,283|2.2031|
|15|晟唐银科|1,528,652|1.8400|
|16|雍创顺融|1,202,858|1.4478|
|17|王 利 群|915,142|1.1015|
|18|李 骏|786,167|0.9463|
|19|梅 劲 松|645,000|0.7764|
|20|凯风进取|573,244|0.6900|
|21|王 钦|549,085|0.6609|
|22|宋 野|493,640|0.5942|
|23|郑 煜|493,640|0.5942|
|24|程 君 伟|451,500|0.5435|
|25|李 勇|443,843|0.5342|
|26|李 晓 棠|370,632|0.4461|
|27|王 宇|359,192|0.4324|
|28|许 皓|334,946|0.4032|
|29|交大基金会|274,510|0.3304|
|30|梁 彦 辉|187,754|0.2260|
|31|谭 鹰|137,271|0.1652|
|32|王 春 平|137,271|0.1652|
|33|黄 雪 峰|137,271|0.1652|
|34|戴 德 刚|137,271|0.1652|

|||||
|-|-|-|-|
|35|姜 华|137,271|0.1652|
|36|陈 红 瑛|91,514|0.1102|
|37|夏 益|86,000|0.1035|
|38|刘 厚 军|80,000|0.0963|
|39|田 林 林|80,000|0.0963|
|40|谢 捷 如|69,875|0.0841|
|41|王 迎 宽|68,636|0.0826|
|42|李 增 旺|68,636|0.0826|
|43|周 展 斌|68,200|0.0821|
|44|周 慧|53,750|0.0647|
|45|孙 志 林|53,750|0.0647|
|46|郭 其 昌|53,750|0.0647|
|47|杨 已 葱|45,757|0.0551|
|48|邓 家 俊|45,757|0.0551|
|49|张 念 勇|45,757|0.0551|
|50|黄 明 全|37,625|0.0453|
|51|张 鸷 英|22,879|0.0275|
|52|杜 建 华|18,303|0.0220|
|53|张 春 才|18,303|0.0220|
|54|薛 奋 祥|18,303|0.0220|
|55|左 小 桂|13,727|0.0165|
|56|侯 小 婧|13,727|0.0165|
|57|崔 旭 斌|13,727|0.0165|
|58|饶 昌 勇|13,727|0.0165|
|59|孙 丹|9,151|0.0110|
|60|任 光 辉|9,151|0.0110|
|61|丁 玉 娥|9,151|0.0110|
|62|张 子 宝|9,151|0.0110|
|63|孙 洪 勇|9,151|0.0110|
|64|徐 罡|9,151|0.0110|
|65|张 旭 亮|9,151|0.0110|
|66|王 培 荣|9,151|0.0110|

|||||
|-|-|-|-|
|67|绳 浩|6,864|0.0083|
|68|刘 振 楠|6,864|0.0083|
|69|杨 金 才|6,864|0.0083|
|70|单 继 光|6,864|0.0083|
|71|杨 宏 涛|6,864|0.0083|
|72|魏 春 华|6,864|0.0083|
|73|栾 鑫 厚|6,864|0.0083|
|74|焦 永 利|6,864|0.0083|
|75|王 建 民|6,864|0.0083|
|76|吴 国 强|6,864|0.0083|
|77|卜 运 强|6,864|0.0083|
|78|姜 汉 超|6,864|0.0083|
|79|吴 涛|6,864|0.0083|
|80|林 岩|6,864|0.0083|
|81|王 丽 超|6,864|0.0083|
|82|史 全 柱|6,864|0.0083|
|83|张 宝 存|4,576|0.0055|
|84|李 志 民|4,576|0.0055|
|85|丁 志 云|4,576|0.0055|
|86|杜 红|4,576|0.0055|
|87|王 旭 东|4,576|0.0055|
|88|籍 众 慧|4,576|0.0055|
|89|李 晓 伟|4,576|0.0055|
|90|张 友 良|4,576|0.0055|
|91|韩 珍 宝|2,288|0.0028|
|合计||83,078,940|100.0000|

14、2014年7月，股东变更
2014年7月28日，新联铁股东王春平分别与袁宁、王利群、石峥映签订《股份转让协议》，约定王春平将其所持新联铁50,000股、50,000股、37,271股股份
分别转让予袁宁、王利群、石峥映，股份转让价款分别为650,000元、650,000
元、484,523元。同日，张鸷英与石峥映签订《股份转让协议》，约定张鸷英将
其所持新联铁22,879股股份转让予石峥映，股份转让价款为297,427元。经本所律师核查，上述股份转让价款已经支付完毕。
2014年8月13日，新联铁召开2014年第三次临时股东大会审议并通过决议，同意根据上述股份转让情况修改公司章程相应条款。
2014年8月20日，新联铁就本次股份转让涉及的章程修改事宜办理完毕工商变更备案。
新联铁在本次股份转让完成后的股本设置和股权结构见本法律意见第“一、（二）”部分所述。
根据新联铁各股东确认并经本所律师核查，交易对方持有的新联铁股份权
属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻
结等强制措施，该等股份按照约定方式过户至宝利来名下不存在法律障碍。
（三）对外投资
根据本所律师核查，截至本法律意见出具之日，新联铁对外投资情况如下：1、沃尔新
沃尔新设立于2006年6月29日，目前为新联铁全资子公司。根据其目前持有的《企业法人营业执照》记载，沃尔新住所为北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼3层2-308；法定代表人为王利群；注册资本（实收资本）为1,000万元；公司类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为研发生产车辆清洗设备及其他清洗设备、销售自产产品、提供售后服务，承接洗车成套设备的技术服务、技术培训、技术咨询，货物进出口、技术进出口、代理进出口；营业期限至2106年6月28日。
2、新路通
新路通设立于2008年9月3日，目前为新联铁全资子公司。根据其目前持有的《企业法人营业执照》记载，新路通住所为廊坊开发区祥云道；法定代表人为王志全；注册资本（实收资本）为5,000万元；公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围为铁路机电设备生产及相关技术开
发、转让、咨询、服务，销售五金交电、化工产品（危险品除外），计算机及外围设备，制冷空调设备、建筑材料，货物、技术的进出口；营业期限至2028年8月31日。
3、株洲壹星及其参股公司株洲兆富
株洲壹星设立于2004年1月13日，目前为新联铁全资子公司。根据其目前持有的《企业法人营业执照》记载，株洲壹星住所为株洲田心高科园A5-1区；法定代表人为谢成昆；注册资本及实收资本均为1,000万元；公司类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为机车配件、机电设备、电子产品、电器产品、非标工装及检测试验设备的研发、生产和服务，电机、电器维修、教学设备的生产销售、计算机软件的开发、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，机械产品、五金交电、建筑材料、金属材料的批发、零售。
株洲壹星目前有一家参股公司株洲兆富，株洲壹星现持有其0.81%的股权。
根据株洲兆富目前持有的《企业法人营业执照》记载，株洲兆富住所为湖南省株洲市天元区黄河南路219号；法定代表人为廖斌；注册资本（实收资本）为6,190万元；公司类型为非上市股份有限公司；经营范围为信用投资与担保；成立日期为2011年11月23日；营业期限至2031年11月22日。
4、南京拓控及其全资子公司南京宝聚
南京拓控设立于2008年9月11日，目前为新联铁全资子公司。根据其目前持有的《企业法人营业执照》记载，南京拓控住所为南京市建邺区奥体大街69号新城科技大厦01幢14层；法定代表人为石峥映；注册资本（实收资本）1,000万元；公司类型为有限公司（法人独资）内资；经营范围为工业自动化产品研发、销售，计算机软件研发、销售，计算机系统服务，机电产品销售、维修、技术服务、技术转让，五金交电、电子元器件销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止的进出口商品和技术除外）；营业期限至2028年9月10日。
南京宝聚设立于2010年10月19日，目前为南京拓控的全资子公司。根据其目前持有的《企业法人营业执照》记载，南京宝聚住所为南京市浦口区经济开
发区万寿路15号；法定代表人为石峥映；注册资本及实收资本为50万元；公司类型为有限公司（法人独资）私营；经营范围为计算机软件开发及销售，计算机系统的设计、集成、安装、调试；营业期限至2030年10月18日。
5、苏州华兴致远及其全资子公司北京华兴致远
苏州华兴致远设立于2011年3月31日，目前为新联铁全资子公司。根据其目前持有的《营业执照》记载，苏州华兴致远的住所为苏州工业园区东平街270号澳洋顺昌大厦4A、4C单元；法定代表人为王新宇；注册资本为2500万元人民币；
公司类型为有限公司（法人独资）私营；经营范围为电子技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广，计算机软、硬件系统的技术开发、技术服务，生产计算机软硬件及周边设备、光磁电检测设备，销售计算机软件及周边设备、电子产品、机械电子设备、光磁电检测设备，从事技术、电子元器件及软件的进出口业务，建筑智能化工程设计、施工；营业期限至2021年3月30日。
北京华兴致远设立于2010年8月27日，现为苏州华兴致远的全资子公司。根据其目前持有的《企业法人营业执照》记载，北京华兴致远的住所为北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼3层2-307；法定代表人为袁宁；注册资本为1000万元；公司类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广，计算机系统服务，基础软件服务，应用软件服务（不含医用软件），销售计算机、软件及辅助设备、电子产品，货物进出口、技术进出口、代理进出口；营业期限至2030年8月26日。
6、武汉利德
武汉利德设立于2009年12月30日，新联铁现持有武汉利德18.03%的股权。
根据其目前持有的《营业执照》记载，武汉利德住所为武汉东湖开发区东信路SBI创业街3幢C座1单元7层02号；法定代表人为王彦文；注册资本（实收资本）1,220万元；公司类型为有限责任公司；经营范围为工业电气产品及系统的设计、维修与技术服务，机械设备的设计、技术维修与技术服务，自动化系统集成与设计，工业装备的技术支持与维修服务，非标设备的设计与制造，工业装备系统的备件管理、设备服务外包服务，设备的安装、调试、检修及技术咨询服务；
营业期限至2029年12月29日。
7、武汉嘉盛源
根据武汉嘉盛源持有的现行有效的《营业执照》和武汉市工商局信息中心2014年8月21日出具的《企业信息查询报告》，武汉嘉盛源设立于2014年7月14日，注册资本为1,000万元，新联铁现持有武汉嘉盛源47%的股权；住所为武昌区团结村福星国际城K4地块1幢26层4号；法定代表人孙广春；公司类型为有限责任公司；经营范围为工业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，化工产品（不含危化品）、计算机软件及辅助设备、金属制品、电子产品、机械设备、电池、工业自动化控制设备、建筑材料批发零售、货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术），普通机械设备安装，计算机系统技术服务（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）；营业期限至2034年7月13日。
本所律师经核查认为：截至本法律意见出具之日，标的公司对外投资的沃
尔新、新路通、株洲壹星及其参股公司株洲兆富、南京拓控及其全资子公司南
京宝聚、苏州华兴致远及其全资子公司北京华兴致远、武汉利德、武汉嘉盛源
均依法有效存续，不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形；
标的公司对外投资所享有股权的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存
在质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施。
（四）经营资质
根据新联铁及其子公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见出
具之日，新联铁及其子公司已取得业务和经营所需的资质和许可如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||
||||名称||持证人||证号||颁发时间||颁发机关||有效期|
||号|||||||||||||
|1||安全生产许可证||新联铁||（京）JZ安许证字[2013]237664||2013-12-27||北京市住房和城乡建设委员会||至2016-12-26||
|2||建筑业企业资质证书（机电设备安装工程专业承包叁级）||新联铁||B3184011010882||2012-11-30||北京市住房和城乡建设委员会||5年||
|3||对外贸易经营者备案登记||新联铁||0120020||2012-04-19||北京市海淀区商务委||--||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|进出口货物收发货人报关注册登记证书|新联铁|1108360653|2006-01-12|北京海关|至2017-01-26|
|5|自理报检单位备案登记证明书|新联铁|1100604898|2012-05-18|北京出入境检验检疫局|5年|
|6|对外贸易经营者备案登记|沃尔新|01229081|2013-11-22|北京市海淀区商务委|--|
|7|进出口货物收发货人报关注册登记证书|沃尔新|1108962886|2010-03-30|北京海关|至2016-03-30|
|8|自理报检单位备案登记证明书|沃尔新|110615443|2012-05-18|北京出入境检验检疫局|5年|
|9|对外贸易经营者备案登记|南京拓控|01135378|2012-02-16|南京市商务局|--|
|10|进出口货物收发货人报关注册登记证书|南京拓控|3201964053|2012-03-16|南京海关|至2015-03-16|
|11|自理报检单位备案登记证明书|南京拓控|3201606308|2013-07-15|南京出入境检验检疫局|5年|
|12|对外贸易经营者备案登记|苏州华兴致远|01140356|2012-11-08|苏州工业园区一体式服务中心|--|
|13|进出口货物收发货人报关注册登记证书|苏州华兴致远|3205261338|2012-11-21|苏州工业园区海关|至2015-11-21|

根据新联铁及其子公司的说明并经本所律师核查，新联铁及其子公司已取得必要的资质、许可，该等资质、许可均合法有效，不存在导致其失效的潜在风险。
（五）主要资产
根据新联铁及其子公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见出
具之日，新联铁及其子公司拥有的主要资产的具体情况如下：
1、房产及在建工程
（1）房产
根据新联铁及其子公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，新联铁及其子公司拥有27项房产，具体见本法律意见附表一。
根据本所律师核查，新联铁及其子公司拥有附表一中的房产为自行购买或自建取得，均已取得合法的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。附表一中第1-20、22项房产已抵押给中关村担保，就中关村担保为新联铁有限与北京银行西四支行签订的《综合授信合同》（0107449号）项下贷款提供担保向中关村担保提供反担保，该授信下的贷款均已偿还完毕，但尚待办理解除抵押的手续；
第21、23项房产已抵押给中关村担保，就中关村担保为沃尔新与北京银行西四支行签订的《综合授信合同》（0097925号）项下贷款提供担保向中关村担保提供反担保；第1-6项房产已抵押给中关村担保，就中关村担保为新联铁与北京国际信托有限公司签订的《借款合同》（2014北京信托信托贷款字第042-3号）项下贷款提供担保向中关村担保提供反担保；第7-12项房产已抵押给中关村担保，就中关村担保为沃尔新与北京国际信托有限公司签订的《借款合同》（2014北京信托信托贷款字第042-2号）项下贷款提供担保向中关村担保提供反担保；第13-21项房产已抵押给中关村担保，就中关村担保为新联铁与北京银行西四支行签订的《综合授信合同》（0232743号）下的贷款提供担保向中关村担保提供反担保。除上述已披露情况外，新联铁及其子公司拥有的房产不存在其他权利受到限制的情况。
此外，南京拓控还有一项购买的房产尚待办理过户手续，具体情况如下：2010年8月25日，南京工大科技产业园股份有限公司与南京拓控签署《房屋转让合同》，约定南京工大科技产业园股份有限公司将位于南京市浦口经济开发区万寿路15号南京工大科技产业园B8研发楼总建筑面积为1,483.5平方米的房屋转让给南京拓控；该房屋土地性质为工业用地，规划用途为工业厂房，可用于科技型企业研发、办公及生产；每平方米4,880元，总金额为7,239,480元；合同签定之日起三日内南京拓控应支付定金1,447,896元及首期款723,948元，房屋交付后三日内南京拓控应支付剩余房款5,067,636元。根据南京拓控确认并经本所律师核查，南京拓控已通过按揭贷款支付购房款500万元，并以自有资金支付剩余款项2,239,480元。
根据南京拓控、南京工大科技产业园股份有限公司确认并经本所律师核查，在上述合同签署后，因政府将上述房产所在土地的规划由“工业用地”调整为“科教用地（生产研发）”，南京工大科技产业园股份有限公司正在按照调整后的规划积极办理相关建设手续，确保南京拓控取得房产证。因此，本所律师认为，上述购买的房屋虽然暂时未能办理过户手续，但不存在重大法律风险。
（2）在建工程
根据新联铁全资子公司新路通提供的材料并经本所律师核查，新联铁的全资子公司新路通拥有1项在建工程，即“轨道交通检检修技术及工业服务中心基地项目”的一期项目，截至本法律意见出具之日，新路通就该项在建工程已取得的相关批准、许可具体如下：
①2012年3月21日，廊坊经济技术开发区管理委员会向新路通出具《河北省固定资产投资项目备案证》（廊开管招备字[2012]006号），对新路通的“轨道交通检修技术及工业服务中心基地项目”进行了备案。
②2012年5月31日，廊坊经济技术开发区环境保护分局出具《审批意见》（廊开环管[2012]043号），同意新路通“轨道交通检修技术及工业服务中心基地项目”实施。
③2012年11月6日，廊坊经济技术开发区规划建设分局向新路通颁发《建设用地规划许可证》（地字第131001201200021号），许可新路通轨道交通检修技术及工业服务中心基地项目用地位置位于友谊路西侧、九干渠东侧，用地性质为工业用地，用地面积为56,316.6平方米。
④2013年4月3日，廊坊市人民政府向新路通颁发《国有土地使用证》（廊开国用（2013）第027号），地类（用途）为工业用地，使用权类型为出让，终止日期为2062年12月15日，使用权面积为56,315.6平方米。
⑤2013年5月22日，廊坊经济技术开发区规划建设分局向新路通颁发《建设工程规划许可证》（建字第131001201300017号），许可新路通在位于友谊路西侧，九干渠东侧建设办公楼、综合楼、1#厂房、2#厂房。
⑥2013年8月2日，廊坊经济技术开发区规划建设分局向新路通颁发《建
筑工程施工许可证》（编号：131000S131260101号），准予新路通综合楼、2#厂房施工，建设地址位于友谊路西侧、九干渠东侧，建设规模为8,927.71平方米。
2013年9月30日，廊坊经济技术开发区规划建设分局向新路通颁发《建筑工程施工许可证》（编号：131000S131300101号），准予新路通1#厂房施工，建设地址位于友谊路西侧、九干渠东侧，建设规模为6,080.25平方米（因办公楼尚未开始建设，因此，尚未办理相关《建筑工程施工许可证》）。
根据本所律师核查，新路通拥有的上述在建工程已取得现阶段应取得的批准、许可，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在其他权利受到限制的情况。
2、无形资产
（1）土地使用权
根据新联铁及其子公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，新联铁及其子公司拥有3宗国有土地使用权，具体如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||面积||||使用权||||他项|
||||证书编号||使用权人||座落||||用途||||终止日期|||
||号||||||||（㎡）||||类型||||权利|
|1||京海国用（2013出）第00120号||新联铁||北京市海淀区高梁桥斜街59号院||459.95||其他商服用地||出让||2043-05-15||抵押||
|2||廊开国用（2013）第027号||新路通||廊坊开发区友谊路||56,315.6||工业||出让||2062-12-15||无||
|3||株国用（2005）第A0356号||株洲壹星||株洲市田心高科园||5,435.36||工业||出让||2055-03-23||无||

根据本所律师核查，新联铁及其子公司拥有的土地使用权通过出让方式取得，均已取得合法的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。上表中第1项土地使用权已部分抵押给中关村担保，其中385.24㎡就中关村担保为新联铁有限与北京银行西四支行签订的《综合授信合同》（0107449号）项下的贷款提供担保向中关村担保提供反担保，该授信下的贷款均已偿还完毕，但尚待办理解除抵押的手续；74.71㎡就中关村担保为沃尔新与北京银行西四支行签订的《综合授信合同》（0097925号）项下的贷款提供担保向中关村担保提供反担保；57.5㎡就中关村担保为沃尔新与北京国际信托有限公司签订的《借款合同》（2014北京
信托信托贷款字042-2号）项下的贷款提供担保向中关村担保提供反担保；75.51
㎡就中关村担保为新联铁与北京国际信托有限公司签订的《借款合同》（2014
北京信托贷款字042-3号）项下的贷款提供担保向中关村担保提供反担保；
233.26㎡就中关村担保为新联铁与北京银行西四支行签订的《综合授信合同》（0232743号）下的贷款提供担保向中关村担保提供反担保。除上述已披露情况外，新联铁及其子公司拥有的土地使用权不存在其他权利受到限制的情况。
（2）注册商标
根据新联铁及其子公司提供的材料及其确认并经本所律师核查，新联铁及其子公司拥有11项注册商标，具体见本法律意见附表二。
根据本所律师核查，新联铁及其子公司拥有的上述注册商标不存在产权纠
纷或潜在纠纷，不存在其他权利受到限制的情况。
（3）专利
根据新联铁及其子公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，新联铁及其子公司拥有169项专利权，具体见本法律意见附表三。
根据本所律师核查，新联铁及其子公司拥有的专利权不存在产权纠纷或潜在纠纷，除部分专利与第三方共有之外，不存在其他权利受到限制的情况。
（4）计算机软件著作权
根据新联铁及其子公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，新联铁及其子公司拥有78项计算机软件著作权，除苏州华兴致远拥有的一项“胶囊检测机视觉系统”软件（登记号：2013SR134688）的《计算机软件著作权登记证书》遗失正在补办之外，其余77项计算机软件著作权的登记证书具体见本法律意见附表四。
根据新联铁及其子公司提供的材料并经本所律师核查，新联铁及其子公司
拥有的上述计算机软件著作权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在其他权利受
到限制的情况。
3、租赁房产
根据新联铁及其子公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，新联铁及其子公司主要租赁房产共计3处，具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||租赁面积|||
||||承租方||出租方||租赁房屋坐落||租金||||租赁期限|
||号||||||||||（㎡）|||
|1||南京拓控||南京新城科技园建设发展有限责任公司||南京市建邺区奥体大街69号科技大厦01幢第14层南半层||0元、51元、66元/平方米/月①||284||2014-08-01至2017-07-31||
|2||苏州华兴致远||澳洋顺昌能源技术（苏州）有限公司||苏州工业园区星湖街328号创意产业园内C区东平街270号澳洋顺昌大厦4A||14,350元/月||820||2013-12-10至2018-07-31||
|3||苏州华兴致远||澳洋顺昌能源技术（苏州）有限公司||苏州工业园区星湖街328号创意产业园内C区东平街270号澳洋顺昌大厦4C||16,100元/月||805||2013-08-10至2018-07-31||

根据本所律师核查，上表中房产的出租方均已就出租的房屋取得房屋所有权证，出租方为房屋所有权人，相关出租方、承租方的租赁关系合法有效。
（六）关联交易
根据《审计报告》、新联铁的确认并经本所律师核查，新联铁与其关联方在报告期内发生的重大关联交易情况如下：
1、关联方为新联铁及其子公司提供担保
报告期内，标的公司的关联方王志全、王新宇、谢成昆等为标的公司及其子公司向金融机构的融资无偿提供了担保，截至报告期各期末，关联方为标的公司及其子公司所提供的尚在履行中的担保的金额如下（单位：元）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|127,100,000||84,000,000||82,000,000||

标的公司关联方为标的公司及其子公司提供担保均是无偿的，对标的公司有利，不存在损害标的公司及其他股东利益的情况。
2、与关联方的资金往来情况
根据《审计报告》及本所律师核查，在报告期各期末，新联铁及其子公司①根据南京拓控与南京新城科技园建设发展有限责任公司于2014年9月1日签署的《房屋租赁协议》，
自2014年8月1日至2015年4月21日止的期间内，284平方米的租赁面积中，100平方米免费使用，
其余184平方米的租金为51元/平方米/月；自2015年4月22日至2017年7月31日止的期间内，284
平方米租赁面积的租金为66元/平方米/月，若南京拓控年度纳税额达到400万元/年，房屋租赁按51元/
平方米/月执行。
与关联方之间发生资金往来余额情况如下（单位：元）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||关联方姓名||2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|其他应付款||谢成昆（标的公司董事、副总经理）||0||0||4,302,816.87||
|||周 宣（谢成昆的配偶）||0||0||576,754.96||

经本所律师核查，新联铁及其子公司截至2012年12月31日尚未清偿的其他应付款系新联铁当期收购的株洲壹星因其业务经营需要向其原股东及其配偶借款形成，不存在损害新联铁及其他股东利益的情形，并且已清偿完毕。
（七）税务
1、主要税种税率
根据《审计报告》、新联铁及其子公司的确认并经本所律师核查，新联铁及其子公司在报告期内执行的主要税种和税率如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||企业所得税||增值税||营业税||城市维护建设税||教育费附加|
|新联铁||15%||17%||3%、5%||7%||3%||
|沃尔新||15%||17%||3%、5%||7%||3%||
|新路通||25%||17%||3%、5%||7%||3%||
|株洲壹星||15%||17%||3%、5%||7%||3%||
|南京拓控||15%||17%||5%||7%||3%||
|南京宝聚||25%②||17%||5%||7%||3%||
|苏州华兴致远||0%、15%||17%||5%||7%||3%||
|北京华兴致远||0%、15%||17%、6%||5%||7%||3%||

2、税收优惠
②南京宝聚按核定征收方式缴纳企业所得税，应税所得率为10%。
（1）企业所得税优惠
①新联铁、沃尔新、株洲壹星、南京拓控、北京华兴致远享受的高新技术企业所得税优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第63号）以及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），按照《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）的相关规定被认定（复审）合格的高新技术企业，自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受税率为15%的企业所得税优惠。
2011年10月11日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局向新联铁联合颁发证书编号为GF201111000999的《高新技术企业证书》，有效期为三年。据此，新联铁在2012年度、2013年减按15%税率缴纳企业所得税。
2011年10月11日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局向沃尔新联合颁发证书编号为GF201111001650的《高新技术企业证书》，有效期为三年。据此，沃尔新在2012年度、2013年度减按15%的税率缴纳企业所得税。
2011年11月28日，湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局和湖南省地方税务局向株洲壹星联合颁发证书编号为GR201143000325的《高新技术企业证书》，有效期为三年。据此，株洲壹星在2012年度、2013年度减按15%税率缴纳企业所得税。
2011年8月2日，江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局向南京拓控联合颁发证书编号为GR201132000271的《高新技术企业证书》，有效期为三年。南京拓控已向相关部门申请《高新技术企业证书》复审。据此，南京拓控在2012年度、2013年度减按15%税率缴纳企业所得税。
2011年11月30日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税
务局、北京市地方税务局向北京华兴致远颁发《高新技术企业证书》（GR201111001233），有效期为三年。据此，北京华兴致远在2013年度减按15%税率缴纳企业所得税。
根据《国家税务总局关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》（国家税务总局公告2011年第4号），自2011年2月1日起，高新技术企业应在资格期满前3个月内提出复审申请，在通过复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按15%的税率预缴。因此，新联铁、沃尔新、株洲壹星、南京拓控2014年1月至6月企业所得税可暂按15%的税率预缴。
因北京华兴致远在2014年1月-6月的应纳税所得额为0，北京华兴致远未预缴此期间的企业所得税。
②苏州华兴致远、北京华兴致远享受的软件企业所得税优惠
根据财政部、国家税务总局颁布的《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）第3条之规定，符合条件的软件企业，经认定后，在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。
2011年12月19日，江苏省经济和信息化委员会向苏州华兴致远颁发《软件企业认定证书》（苏R-2011-5103号），2013年6月3日，江苏省经济和信息化委员会向苏州华兴致远颁发《软件企业认定证书》（苏R-2013-E1063号），将苏州华兴致远认定为软件企业，苏州华兴致远自2012年起开始获利。据此，苏州华兴致远在2012年度、2013年度享受免征企业所得税的优惠。因苏州华兴致远在2014年1月-6月的应纳税所得额为0，苏州华兴致远未预缴此期间的企业所得税。
2011年3月21日，北京市经济和信息化委员会向北京华兴致远颁发《软件企业认定证书》（京R-2011-0058号），将北京华兴致远认定为软件企业，北京华兴致远自2011年起开始获利。据此，北京华兴致远在2012年享受免征企业所得税的优惠。
（2）株洲壹星、南京宝聚、苏州华兴致远、北京华兴致远享受的软件产
品增值税优惠
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）之规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
据此，株洲壹星、南京宝聚、苏州华兴致远及北京华兴致远在报告期内就销售符合《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定条件的软件产品的收入，按照17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退的优惠。
本所律师经核查认为，新联铁及其子公司在报告期内执行的主要税种税率及享受的税收优惠符合法律法规规范性文件的规定。
（八）对外担保、诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、新联铁将其拥有的部分房产及土地使用权抵押给中关村担保，为新联铁
及其全资子公司的银行借款提供反担保。新联铁及其子公司目前不存在对外担
保的情况。
2、根据新联铁及其子公司的确认并经本所律师核查，新联铁及其子公司在
报告期内及目前不存在重大诉讼、仲裁事项。
3、根据新联铁及其子公司的确认并经本所律师核查，新联铁在报告期内受
到1项行政处罚，具体情况如下：
2012年 3月 20日，天津新港海关作出《行政处罚决定书》（津新关辑违
字[2012]5007号），对新联铁未按规定期限将暂时出口的价值 2,000欧元的货
物复运进境的行为处以 1,800元罚款。经本所律师核查，新联铁已及时缴纳罚
款并将上述货物复运进境。
根据《中华人民共和国海关法》第 86条第 13项、《中华人民共和国海关
行政处罚实施条例》第 18条第 1款第 7项之规定，未按照规定期限将暂时进
出口货物复运出境或者复运进境，擅自留在境内或者境外的，处货物价值5%
以上30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得。
本所律师经核查认为，新联铁的上述行为系因内部工作人员交接而未及时
向海关行政主管部门申请暂时出口货物延期所致，按照天津新港海关作出处罚
决定当日的人民币对欧元汇率中间价计算，天津新港海关对新联铁所处罚款约
占货物价值的10%，根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第 18条
第1款第7项之规定，不属于情节严重的情况，所受到的行政处罚不属于情节
严重给予的行政处罚，所受上述行政处罚的金额较小，且已予以纠正，新联铁
的上述行为及受到的行政处罚对本次交易不构成实质性障碍。
五、本次交易涉及的债权债务处理及人员安排
本次交易为宝利来发行股份及支付现金购买标的公司100%股份并募集配
套资金。本次交易完成后，标的公司及其子公司作为独立的法律主体，仍各自
有效存续。因此，原由标的公司及其子公司享有和承担的债权债务在交割日后
仍然由标的公司及其子公司享有和承担，标的公司及其子公司将继续履行与其
员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安问题。
综上，本所律师认为，本次交易涉及的债权债务处理及人员安排符合相关
法律、法规的规定。
六、本次交易涉及的信息披露和报告义务
经核查，截至本法律意见出具之日，宝利来已就本次交易履行下述信息披
露义务：
1、宝利来于 2014年 6月 26日发布《广东宝利来投资股份有限公司董事
会关于重大事项停牌公告》，因正在筹划重大事项，自 2014年 6月 25日开市
起开始停牌。
2、在股票停牌期间，宝利来按照深交所的规定按时发布本次交易进展情况
的公告。
3、宝利来于 2014年 9月 17日召开第十一届董事会第六次会议，审议通
过本次交易具体方案的相关议案，并拟通过深交所网站等指定媒体公告本次交
易方案及其他相关文件，公司股票于当天复牌。
本所律师经核查认为，截至本法律意见出具之日，宝利来及其他相关各方
已履行法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
七、本次交易符合相关法律法规规定的条件
根据宝利来、交易对方的确认并经本所律师核查，本次交易符合相关法律
法规规定的条件，具体如下：
（一）本次交易的发行股份及支付现金购买资产方案符合《重组办法》、《重组规定》等相关法律法规规定的条件：
1、宝利来本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）项之规定。
2、截至本法律意见出具之日，宝利来的股本总数为303,601,640股。宝利来本次交易发行股份数量为 250,290,987股（包括发行股份购买资产发行的股份数和本次募集配套资金发行的股份数），本次交易完成后，宝利来的股份总数将增至 553,892,627股，其中社会公众所持宝利来股份比例不低于本次发行完成后宝利来股份总数的10%。本次交易完成后，宝利来的股份总数和股权分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，不会导致宝利来不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十条第（二）项之规定。
3、本次交易所涉及的标的资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果协商确定；宝利来董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项之规定。
4、本次交易涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在任何权属纠纷、未被设置质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施，标的资产按约定方式在约定期限内过户至宝利来名下不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十条第（四）项和第四十二条第一款第（三）项之规定。
5、本次交易完成后，标的公司将成为宝利来的子公司。本次交易有利于宝利来增强持续经营能力，不存在可能导致宝利来在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于宝利来在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项之规定。
7、宝利来已经按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定设置股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。宝利来上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，宝利来仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十条第（七）项之规定。
8、根据宝利来董事会、独立董事和本次交易的独立财务顾问华泰联合证券出具的相关意见及本所律师核查，本次交易有利于提高宝利来资产质量、改善宝利来财务状况和增强持续盈利能力；有利于减少关联交易和避免同业竞争，符合《重组办法》第四十二条第一款第（一）项之规定。
9、宝利来最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计
报告，符合《重组办法》第四十二条第一款第（二）项之规定。
10、本次交易系宝利来为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，本次发行的股份数量不低于发行后宝利来总股本的5%，本次发行股份购买资产拟购买标的资产的交易金额高于1亿元，符合《重组办法》第四十二条第二款之规定。
11、根据本次交易方案，本次发行定价基准日为宝利来第十一届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即为 8.59元/股。本次发行股份的价格符合《重组办法》第四十四条之规定。
12、根据本次交易方案，新联铁股东取得的宝利来本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份的锁定期安排符合《重组办法》第四十五条之规定。
13、宝利来董事会已就本次交易是否符合《重组规定》第四条的规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中。
（二）本次交易的募集配套资金方案符合《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规规定的条件：
1、宝利来本次在发行股份及支付现金购买资产同时，募集配套资金不超过 60,000万元，主要用于提高重组项目整合绩效，不超过本次交易总金额的
25%，符合《重组办法》第四十三条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见--证券期货法律适用意见第12号》之规定。
2、根据本次募集配套资金的方案，本次募集配套资金的发行对象为不超过十名的特定对象，包括广州中值、稳赢 2号、瑞联京深、汇宝金源、中山泓华，符合《证券发行管理办法》第三十七条、《实施细则》第八条之规定。
3、根据本次募集配套资金的方案，本次募集配套资金发行股份的定价基准日为宝利来第十一届董事会第六次会议决议公告日，本次募集配套资金的发行价格为8.59元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项及《实施细则》第七条之规定。
4、根据本次募集配套资金的方案，本次募集配套资金发行股份的具体发行对象及其认购价格或定价原则由宝利来董事会决议确定，并拟提交宝利来股东大会审议批准，发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（二）项及《实施细则》第九条之规定。
5、根据本次募集配套资金的方案，本次募集的配套资金不超过募集资金投资项目所需资金，符合《证券发行管理办法》第十条第（一）项、第三十八条第（三）项之规定。
6、根据本次募集配套资金的方案，本次募集配套资金中的25,000万元用于支付收购新联铁的现金对价，18,541.55万元用于新联铁“轨道交通机车车辆检修设备产业化基地建设项目”及“研发中心建设项目”，剩余 16,458.45万元将用于支付本次交易的中介费用、补充新联铁流动资金，提高并购后的整合效率。
经本所律师核查，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《证券发行管理办法》第十条第（二）项、第三十八条第（三）项之规定。
7、本次募集资金投资项目不属于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，且未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《证券发行管理办法》第十条第（三）项、第三十八条第（三）项之规定。
8、本次发行募集资金投资项目实施后，宝利来不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响宝利来生产经营的独立性，符合《证券发行管理办法》第十条第（四）项、第三十八条第（三）项之规定。
9、宝利来将建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于宝利来董事会决定的专项账户，符合《证券发行管理办法》第十条第（五）项、第三十八条第（三）项之规定。
10、本次发行完成后，实际控制人仍为文炳荣，不会导致宝利来的控制权发生变化，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（四）项之规定。。
11、根据宝利来确认并经本所律师核查，宝利来不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）宝利来的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）宝利来及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）宝利来现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）宝利来或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
12、本次发行有利于宝利来减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，有利于宝利来提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《实施细则》第二条之规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》、《重组规定》、《证券发行管理办法》、《实施细则》及其他有关法律、法规、规范性文件规定的原则和实质性条件。
八、本次交易涉及的相关合同和协议
就本次发行股份及支付现金购买资产，2014年 9月 17日，宝利来与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产的内容、标的资产的交易价格及定价依据、交易对价的支付方式、现金对价的支付期限、股份对价的发行及认购、交割、过渡期的损益安排、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理、任职期限承诺和竞业禁止承诺、本次交易完成后标的公司的治理、业绩承诺及补偿安排以及其他权利义务进行了明确约定，并约定协议在双方签署并在下述条件全部满足时生效：（1）宝利来董事会及股东大会批准本次交易；（2）中国证监会核准本次交易。
就本次募集配套资金，2014年9月17日，宝利来与广州中值、稳赢2号的管理人民生证券、瑞联京深、汇宝金源、中山泓华签署《股份认购协议》，对
本次募集配套资金发行股票的数额、价格、限售期等事项进行了明确约定，并约定协议在双方签署并在下述条件全部满足时生效：（1）宝利来董事会及股东大会批准本次交易；（2）中国证监会核准本次交易。
本所律师经审阅上述协议认为，宝利来及交易对方具有签署上述协议的主体资格；该等协议的内容符合有关法律法规的规定，在约定的相关条件全部成就时生效并可以实际履行。
九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为新联铁的全体股东及募集配套资金发行股份的认购人。根据交易对方出具的《关于发行股份及支付现金购买资产相关事项的承诺函》及本所律师核查，交易对方与宝利来不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
2、减少和规范关联交易的措施
为减少和规范本次交易后与宝利来发生的关联交易，标的公司实际控制人王志全已出具《关于规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
（1）王志全及王志全控制或影响的企业将尽量避免和减少与宝利来及其下属子公司之间的关联交易，对于宝利来及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由宝利来及其下属子公司与独立第三方进行。王志全控制或影响的其他企业将严格避免向宝利来及其下属子公司拆借、占用宝利来及其下属子公司资金或采取由宝利来及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占宝利来资金。
（2）对于王志全及王志全控制或影响的企业与宝利来及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府
定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
（3）王志全与宝利来及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守宝利来章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在宝利来权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
（4）王志全保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使宝利来及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致宝利来或其下属子公司损失或利用关联交易侵占宝利来或其下属子公司利益的，宝利来及其下属子公司的损失由王志全承担。
（5）上述承诺在王志全及王志全控制或影响的企业构成宝利来的关联方期间持续有效。
根据本所律师核查，上述减少及规范关联交易的措施有利于保护宝利来及其股东的合法权益。
（二）同业竞争
1、宝利来的实际控制人文炳荣已出具《文炳荣关于避免同业竞争承诺函》，向宝利来作出如下承诺：
（1）至承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的企业未以任何方式（包括
但不限于自营、合资或联营）从事与标的公司及其子公司构成竞争的相关业务。
（2）除宝利来及其下属子公司外，承诺方及承诺方控制的企业未来不会以
任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与本次交易完成后的宝利来
及其下属子公司可能构成竞争的业务活动。
（3）承诺函在承诺方作为宝利来实际控制人期间一直有效。
（4）承诺方承诺赔偿宝利来及其下属子公司因承诺方违反上述承诺而遭受的损失。
2、标的公司实际控制人王志全已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，向
宝利来作出如下承诺：
（1）承诺方及其参股或者控股的公司或者企业目前并没有以任何方式（包
括但不限于自营、合资或联营）从事与宝利来及其下属子公司的主营业务存在
竞争或可能构成竞争的业务活动。
（2）承诺方及其参股或者控股的公司或者企业在宝利来本次发行股份及支
付现金购买标的公司100%股份后，亦不会以任何方式（包括但不限于自营、
合资或联营）参与或进行与宝利来及其下属子公司的主营业务存在竞争或可能
构成竞争的业务活动。
（3）如果承诺方违反上述声明、保证与承诺，并造成宝利来或宝利来下属
子公司经济损失的，承诺方同意赔偿宝利来及其下属子公司相应损失。
（4）本声明、承诺与保证可被视为承诺方对宝利来及宝利来的其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。
（5）上述承诺在承诺方构成宝利来的关联方期间持续有效。
综上，本所律师认为，宝利来实际控制人文炳荣及标的公司实际控制人王志全已就避免与宝利来同业竞争出具承诺函，该承诺合法有效。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
根据本所律师核查，参与本次交易的中介服务机构如下：
（一）独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为华泰联合证券。华泰联合证券持有国家工商总局核发的《企业法人营业执照》、中国证监会核发的《中华人民共和国经营证券业务许可证》，项目经办人贾春浩、毛达伟、吴雯敏均持有《中国证券业执业证书》，具有合法的执业资格。
（二）法律顾问
本次交易的法律顾问为本所。本所持有北京市司法局颁发的《律师事务所
执业许可证》，经办律师周世君、王昆、王韶华均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
（三）审计机构
本次交易标的资产的审计机构为立信。立信持有上海市工商局黄浦分局核发的《合伙企业营业执照》、上海市财政局核发的《会计师事务所执业证书》以及中华人民共和国财政部和中国证监会联合核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，经办会计师廖家河、丛存均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
（四）资产评估机构
本次交易的评估机构为中企华，中企华持有北京市工商局核发的《企业法人营业执照》、北京市财政局核发的《资产评估资格证书》、中华人民共和国财政部和中国证监会联合核发的《证券期货相关业务评估资格证书》，经办评估师石来月、靳松均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。
本所律师经核查认为，参与宝利来本次交易的中介机构均具备合法的执业
资质，具有为本次交易提供相关服务的资格。
十一、本次交易相关机构或人员买卖宝利来股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，自宝利来筹划本次交易停牌之日（2014年 6月 25日）前6个月内（即 2013年12月25日-2014年6月24日），宝利来、交易对方、新联铁及其子公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其相关项目人员，以及前述自然人的直系亲属不存在买卖宝利来股票的情况。
根据宝利来发布的公告，2014年 8月 21日，宝利来的控股股东宝利来实业与北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）、李耿、文炳荣（宝利来实际控制
人）分别签署《股份转让协议书》，约定宝利来实业将所持宝利来750万股（占宝利来股份总数的2.47%）、750万股（占宝利来股份总数的2.47%）、 1,909.7962万股（占宝利来股份总数的6.29%）股份通过协议方式分别转让给北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）、李耿、文炳荣，转让价格分别为 9.24元/股、9.24元/股、7.56元/股，并已于 2014年 9月 4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕过户手续。宝利来实业本次减持完成后，宝利来实业仍为宝利来的控股股东，文炳荣仍为宝利来的实际控制人。
上述股份变动发生在宝利来因本次交易的停牌期间，且采取协议转让非交易过户的方式，转让条件和转让价格由协议双方平等、自愿协商确定，不会对宝利来股票的二级市场价格产生影响。因此，本所律师认为，上述股份变动行为不构成内幕交易。
十二、结论性意见
基于上述，本所律师认为：
（一）宝利来和交易对方具备进行本次交易的主体资格。
（二）本次交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本次交易已经履行了截至本法律意见出具之日应当履行的批准和授权程序，已取得的批准和授权程序合法有效。
（四）标的资产权属清晰，不存在权属纠纷、未被设置质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施，标的资产按约定方式过户至宝利来名下不存在法律障碍。
（五）本次交易涉及的债权债务处理及人员安排符合相关法律、法规的规定。
（六）截至本法律意见出具之日，宝利来及相关各方已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（七）本次交易符合《重组办法》、《重组规定》、《证券发行管理办法》、《实
施细则》及相关法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
（八）宝利来和交易对方具有签署本次交易相关协议的主体资格；该等协议的内容符合相关法律、法规的规定，在约定的相关条件全部成就时生效并可实际履行。
（九）本次交易不构成关联交易；标的公司实际控制人采取的减少及规范关联交易的措施有利于保护宝利来及其股东的合法权益；标的公司实际控制人已就本次交易完成后避免与宝利来同业竞争出具承诺函，该承诺合法有效。
（十）参与本次交易的中介机构具有合法的执业资质，具备为本次交易提供相关服务的资格。
（十一）自宝利来筹划本次交易停牌之日前 6个月内，本次交易相关机构或人员不存在买卖宝利来股票的行为，在宝利来股票停牌期间通过协议转让方式发生的股份变动行为不构成内幕交易。
（十二）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
（以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于广东宝利来投资股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：_______________
周世君
_______________
王昆
_______________
王韶华
本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，100032
年 月 日
附表一：标的公司及其子公司拥有的房产
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证书编号||所有权人||房屋坐落||面积（㎡）||规划用途||他项权利|
|1||X京房权证海字第311227号||新联铁||海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-1||61.29||商业||抵押||
|2||X京房权证海字第311210号||新联铁||海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-2||16.98||商业||抵押||
|3||X京房权证海字第311207号||新联铁||海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-3||14.29||商业||抵押||
|4||X京房权证海字第311230号||新联铁||海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-4||14.86||商业||抵押||
|5||X京房权证海字第311223号||新联铁||海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-5||90.24||商业||抵押||
|6||X京房权证海字第311219号||新联铁||海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-6||64.80||商业||抵押||
|7||X京房权证海字第311211号||新联铁||海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-7||25.06||商业||抵押||
|8||X京房权证海字第311263号||新联铁||海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-8||26.21||商业||抵押||
|9||X京房权证海字第311261号||新联铁||海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-9||27.93||商业||抵押||
|10||X京房权证海字第311259号||新联铁||海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-10||25.33||商业||抵押||
|11||X京房权证海字第311275号||新联铁||海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-11||48.38||商业||抵押||
|12||X京房权证海字第311266号||新联铁||海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-12||46.94||商业||抵押||
|13||X京房权证海字第311220号||新联铁||海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-13||23.78||商业||抵押||
|14||X京房权证海字第311274号||新联铁||海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-14||61.20||商业||抵押||
|15||X京房权证海字第311214号||新联铁||海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-15||33.14||商业||抵押||
|16||X京房权证海字第311215号||新联铁||海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-16||21.02||商业||抵押||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|17|X京房权证海字第311273号|新联铁|海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-17|20.88|商业|抵押|
|18|X京房权证海字第311267号|新联铁|海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-18|461.81|商业|抵押|
|19|X京房权证海字第311233号|新联铁|海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-19|54.04|商业|抵押|
|20|X京房权证海字第311269号|新联铁|海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-20|13.70|商业|抵押|
|21|X京房权证海字第311872号|新联铁|海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-21|121.23|商业|抵押|
|22|X京房权证海字第311225号|新联铁|海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-307|187.15|商业|抵押|
|23|X京房权证海字第311873号|新联铁|海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-308|138.47|商业|抵押|
|24|沪房地嘉字（2013）第020851号|新联铁|江桥镇乡思东路118弄4号102室|133.00|居住|无|
|25|株房权证株字第1000234549号|株洲壹星|石峰区井龙街道田心高科园A5-1区办公综合楼|1516.6|办公/工业|无|
|26|株房权证株字第1000234543号|株洲壹星|石峰区井龙街道田心高科园A5-1区材料楼|103.83|工业|无|
|||||132.39|工业||
|||||149.26|工业||
|27|株房权证株字第1000234551号|株洲壹星|石峰区井龙街道田心高科园A5-1区厂房|1917.33|工业|无|

附表二：标的公司及其子公司拥有的注册商标
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标描述||注册人||注册号||核定项目||到期日||取得方式||他项权利|
|1|||新联铁||第5850919号||第9类||2019-10-27||自主申请||无||
|2|||新联铁||第4603454号||第29类||2017-12-20||自主申请||无||
|3|||新联铁||第4603455号||第30类||2017-12-20||自主申请||无||
|4|||新联铁||第4601046号||第43类||2018-10-20||自主申请||无||
|5|||新联铁||第4775121号||第43类||2019-02-27||自主申请||无||
|6|||新联铁||第4804362号||第43类||2019-03-06||自主申请||无||
|7|||新联铁||第4917508号||第43类||2019-06-27||自主申请||无||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|8|沃尔新|第5767182号|第7类|2019-9-13|自主申请|无|
|9|沃尔新|第5767183号|第7类|2019-9-13|自主申请|无|
|10|株洲壹星|第10236764号|第9类|2023-3-27|自主申请|无|
|11|南京拓控|第8746459号|第9类|2021-10-27|自主申请|无|

附表三：标的公司及其子公司拥有的专利
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||专利||||||专利||授权||||他项|
||序号||专利名称||||专利类型||专利号||||||取得方式|||
||||||权人||||||申请日||公告日||||权利|
|1||一种空心车轴探伤机的远程监控系统||新联铁||发明||ZL 2011 1 0243207.8||2011-08-23||2013-9-18||自主申请||无||
|2||活塞连杆检修线||新联铁||实用新型||ZL 2004 2 0115435.2||2004-11-24||2005-11-16||自主申请||无||
|3||动车轮对拨轮装置||新联铁||实用新型||ZL 2009 2 0167905.2||2009-8-3||2010-7-14||自主申请||无||
|4||公铁两用车联挂装置||新联铁||实用新型||ZL 2010 2 0125685.X||2010-3- 5||2010-10-27||自主申请||无||
|5||轮对智能输送车||新联铁||实用新型||ZL 2010 2 0128555.1||2010-3-10||2010-10-20||自主申请||无||
|6||空心轴探伤探杆||新联铁||实用新型||ZL 2010 2 0167088.3||2010-4-19||2010-11-24||自主申请||无||
|7||轨道车辆不落轮超声波车轮自动探伤机||新联铁||实用新型||ZL 2010 2 0220973.3||2010-6-10||2011-1-5||自主申请||无||
|8||行星转轮装置||新联铁||实用新型||ZL 2010 2 0274495.4||2010-7-27||2011-5--11||自主申请||无||
|9||动车组轮对尺寸自动测量机||新联铁||实用新型||ZL 2010 2 0282995.2||2010-8-3||2011-3-23||自主申请||无||
|10||超声波探伤用适配器||新联铁||实用新型||ZL 2010 2 0296334.5||2010-8-18||2011-3-23||自主申请||无||
|11||一种防止空心车轴探伤探杆进油的密封结构||新联铁||实用新型||ZL 2011 2 0270160.X||2011-7-27||2012-2-22||自主申请||无||
|12||一种空心车轴的超声波探伤校验体||新联铁||实用新型||ZL 2011 2 0269956.3||2011-7-27||2012-3-7||自主申请||无||
|13||确保探伤机进给机构与空心车轴同心连接的连接装置||新联铁||实用新型||ZL 2011 2 0269978.X||2011-7-27||2012-4-11||自主申请||无||
|14||大功率机车车轴步进输送系统||新联铁||实用新型||ZL 2011 2 0300791.1||2011-8-18||2012-5-9||自主申请||无||
|15||大功率机车车轴磁粉清洗机||新联铁||实用新型||ZL 2011 2 0300792.6||2011-8-18||2012-5-9||自主申请||无||
|16||货车轮饼偏心测量装置||新联铁||实用新型||ZL 2011 2 0300830.8||2011-8-18||2012-5-9||自主申请||无||
|17||空心车轴超声波探伤机探杆防撞保护装||新联铁||实用新型||ZL 2011 2 0300843.5||2011-8-18||2012-5-9||自主申请||无||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||置||||||||
|18|大功率机车轮对跑合试验台电气控制装置|新联铁|实用新型|ZL 2011 2 0306632.2|2011-8-22|2012-5-9|自主申请|无|
|19|大功率机车轮对尺寸测量机|新联铁|实用新型|ZL 2011 2 0306634.1|2011-8-22|2012-5-9|自主申请|无|
|20|轨道交通机车车辆车体检修作业平台|新联铁|实用新型|ZL 2011 2 0311402.5|2011-8-25|2012-5-9|自主申请|无|
|21|轨道交通机车车辆转向架升降压装分解机|新联铁|实用新型|ZL 2011 2 0311431.1|2011-8-25|2012-5-9|自主申请|无|
|22|轨道交通机车车辆轮对跑合试验台|新联铁|实用新型|ZL 2011 2 0314705.2|2011-8-26|2012-5-9|自主申请|无|
|23|轨道交通车辆无坑式转向架提升压力机|新联铁|实用新型|ZL 2011 2 0314644.X|2011-8-26|2012-5-9|自主申请|无|
|24|轨道交通机车车辆转向架举升换向机|新联铁|实用新型|ZL 2011 2 0314668.5|2011-8-26|2012-5-9|自主申请|无|
|25|轨道交通机车车辆转向架步进输送装置|新联铁|实用新型|ZL 2011 2 0314690.X|2011-8-26|2012-5-9|自主申请|无|
|26|车轴自动测量机|新联铁|实用新型|ZL 2011 2 0317643.0|2011-8-29|2012-5-9|自主申请|无|
|27|轮对横向摆渡车|新联铁|实用新型|ZL 2011 2 0317663.8|2011-8-29|2012-5-9|自主申请|无|
|28|轨道交通机车车辆轮对电阻测量装置|新联铁|实用新型|ZL 2011 2 0311462.7|2011-8-25|2012-5-23|自主申请|无|
|29|轨道交通机车车辆移动式构架横向翻转机|新联铁|实用新型|ZL 2011 2 0311423.7|2011-8-25|2012-5-23|自主申请|无|
|30|轨道交通机车车辆齿轮箱油洗机|新联铁|实用新型|ZL 2011 2 0311465.0|2011-8-25|2012-5-30|自主申请|无|
|31|动车组转向架定位转臂压装分解压力机|新联铁|实用新型|ZL 2011 2 0311457.6|2011-8-25|2012-5-30|自主申请|无|
|32|轨道交通机车车辆龙门式构架翻转装置|新联铁|实用新型|ZL 2011 2 0311408.2|2011-8-25|2012-5-30|自主申请|无|
|33|轨道交通机车车辆转向架构架举升装置|新联铁|实用新型|ZL 2011 2 0311439.8|2011-8-25|2012-5-30|自主申请|无|
|34|轨道交通机车车辆电动升降平车|新联铁|实用新型|ZL 2011 2 0311448.7|2011-8-25|2012-5-30|自主申请|无|
|35|轨道交通车辆转向架举升装置|新联铁|实用新型|ZL 2011 2 0314686.3|2011-8-26|2012-5-30|自主申请|无|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|36|轨道交通机车车辆地坑式构架翻转机|新联铁|实用新型|ZL 2011 2 0314620.4|2011-8-26|2012-5-30|自主申请|无|
|37|货车轮辋厚测量装置|新联铁|实用新型|ZL 2011 2 0300795.X|2011-8-18|2012-3-28|自主申请|无|
|38|货车轮对轴颈测量机|新联铁|实用新型|ZL 2011 2 0300809.8|2011-8-18|2012-3-28|自主申请|无|
|39|空心轴探伤探杆耦合剂工作状态观察装置|新联铁|实用新型|ZL 2011 2 0300835.0|2011-8-18|2012-5-23|自主申请|无|
|40|轨道车辆车轮内孔自动测量机|新联铁|实用新型|ZL 2011 2 0300769.7|2011-8-18|2012-5-30|自主申请|无|
|41|大功率机车轮对拨轮转轮装置|新联铁|实用新型|ZL 2011 2 0300794.5|2011-8-18|2012-5-30|自主申请|无|
|42|大功率机车车轴尺寸测量机|新联铁|实用新型|ZL 2011 2 0300768.2|2011-8-18|2012-8-15|自主申请|无|
|43|轮对轴颈径向尺寸自动测量装置|新联铁|实用新型|ZL 2011 2 0306631.8|2011-8-22|2012-4-4|自主申请|无|
|44|轨道车辆轮对饱和蒸汽自动清洗机|新联铁|实用新型|ZL 2011 2 0306629.0|2011-8-22|2012-5-30|自主申请|无|
|45|大功率机车轴颈尺寸自动测量机|新联铁|实用新型|ZL 2011 2 0308045.7|2011-8-23|2012-5-23|自主申请|无|
|46|轨道车辆转向架动载试验台对轮规|新联铁|实用新型|ZL 2011 2 0310032.3|2011-8-24|2012-8-22|自主申请|无|
|47|轨道车辆转向架动载试验台半轴轨道轮系|新联铁|实用新型|ZL 2011 2 0310028.7|2011-8-24|2012-9-12|自主申请|无|
|48|轨道交通机车轮对支撑轮驱动装置|新联铁|实用新型|ZL 2011 2 0314656.2|2011-8-26|2012-9-5|自主申请|无|
|49|货车轮对自动测量机|新联铁|实用新型|ZL 2011 2 0317671.2|2011-8-29|2012-5-16|自主申请|无|
|50|便携式空心车轴超声波探伤仪|新联铁|实用新型|ZL 2011 2 0317637.5|2011-8-29|2012-5-23|自主申请|无|
|51|空心车轴超声波探伤用对比试样轴|新联铁|实用新型|ZL 2011 2 0317632.2|2011-8-29|2012-5-30|自主申请|无|
|52|大功率机车轮对步进输送装置|新联铁|实用新型|ZL 2011 2 0317661.9|2011-8-29|2012-5-30|自主申请|无|
|53|轨道车辆转向架动载试验台制动试验装置|新联铁|实用新型|ZL 2011 2 0317686.9|2011-8-29|2012-7-4|自主申请|无|
|54|轮对轴承内径智能检测机|新联铁|实用新型|ZL 2011 2 0317640.7|2011-8-29|2012-9-12|自主申请|无|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|55|转向架动载试验台滑动套筒导向加载油缸|新联铁|实用新型|ZL 2011 2 0320553.7|2011-8-30|2012-5-23|自主申请|无|
|56|空心轴内部缺陷距离深度补偿定量检测试块|新联铁|实用新型|ZL 2012 2 0118848.0|2012-3-27|2013-3-20|自主申请|无|
|57|用于工业测量系统的多通道自动数据校准仪|新联铁|实用新型|ZL 2012 2 0398930.3|2012-8-14|2013-2-20|自主申请|无|
|58|轨道车辆转向架动载试验台|新联铁|实用新型|ZL 2012 2 0565896.4|2012-10-31|2013-5-8|自主申请|无|
|59|轨道车辆不落轮超声波车轮探伤机|新联铁|实用新型|ZL 2013 2 0031387.8|2013-1-21|2013-8-21|自主申请|无|
|60|移动式车轮探伤机|新联铁|实用新型|ZL 2013 2 0043856.8|2013-1-25|2013-8-21|自主申请|无|
|61|带支撑梁的车辆车轮探伤系统|新联铁|实用新型|ZL 2013 2 0044602.8|2013-1-25|2013-8-28|自主申请|无|
|62|一种工艺转向架定位销间距调节机构|新联铁|实用新型|ZL 2013 2 0178323.0|2013-4-10|2013-8-28|自主申请|无|
|63|一种车辆车轮探伤系统|新联铁|实用新型|ZL 2013 2 0043859.1|2013-1-25|2013-10-23|自主申请|无|
|64|一种举升机止落装置|新联铁|实用新型|ZL 2013 2 0178146.6|2013-4-10|2013-10-23|自主申请|无|
|65|一种轮对转向装置|新联铁|实用新型|ZL 2013 2 0178194.5|2013-4-10|2013-10-23|自主申请|无|
|66|一种轨道车辆超声波双轮探伤机|新联铁|实用新型|ZL 2013 2 0392489.2|2013-7-3|2014-2-26|自主申请|无|
|67|一种铁路货车制动风缸试验观察装置|新联铁|实用新型|ZL 2013 2 0614985.8|2013-9-30|2014-4-2|自主申请|无|
|68|一种磁吸式轨道车辆下部限界检测装置|新联铁|实用新型|ZL 2013 2 0422920.3|2013-7-16|2014-4-16|自主申请|无|
|69|一种轨道车辆车轮轮辋与踏面探伤探头组件系统|新联铁|实用新型|ZL 2013 2 0599365.1|2013-9-25|2014-6-4|自主申请|无|
|70|一种用于空心轴超声波探伤机适配连接装置|新联铁|实用新型|ZL 2013 2 0705173.4|2013-11-8|2014-6-4|自主申请|无|
|71|轮对智能输送车|新联铁|外观设计|ZL 2010 3 0111376.2|2010-2-25|2010-8-25|自主申请|无|
|72|机车车辆轮轴测量设备|新联铁|外观设计|ZL 2011 3 0285882.8|2011-8-23|2012-4-4|自主申请|无|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|73|移动式动车组空心车轴超声波探伤车|新联铁|外观设计|ZL 2011 3 0285883.2|2011-8-23|2012-4-4|自主申请|无|
|74|一种探伤机进给链条|新联铁|实用新型|ZL 2013 20705314.2|2013-11-8|2014-7-9|自主申请|无|
|75|一种双机械手轨道车辆超声波双轮探伤机|新联铁|实用新型|ZL 2014 2 0126218.7|2014-3-20|2014-8-27|自主申请|无|
|76|自动联挂机|沃尔新|实用新型|ZL 2007 2 0147630.7|2007-4-24|2008-5-21|受让取得|无|
|77|洗车机刷组摆动驱动装置|沃尔新|实用新型|ZL 2008 2 0126086.2|2008-6-26|2008-11-26|自主申请|无|
|78|一种电动驱动机构驱动摆动的洗车机侧刷|沃尔新、中铁第四勘察设计院集团有限公司|实用新型|ZL 2013 2 0232751.7|2013-5-2|2014-3-5|自主申请|无|
|79|一种列车端面无接触清洗装置|沃尔新|实用新型|ZL 2013 2 0772910.2|2013-11-28|2014-6-4|自主申请|无|
|80|一种列车车顶清洗设备|沃尔新、中铁第四勘察设计院集团有限公司|实用新型|ZL 2013 2 0233027.6|2013-5-2|2013-12-18|自主申请|无|
|81|一种用于列车清洗的端刷的安全装置|沃尔新、中铁第四勘察设计院集团有限公司|实用新型|ZL 2013 2 0233027.6|2013-5-2|2013-12-18|自主申请|无|
|82|一种洗车机的洗涤剂喷淋装置|沃尔新、中铁第四勘察设计院集团有限公司|实用新型|ZL 2013 2 0232540.3|2013-5-2|2013-12-18|自主申请|无|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|83|工艺转向架制动装置|新路通、中铁第四勘察设计院集团有限公司|实用新型|ZL 2012 2 0730009.4|2012-12-25|2013-7-10|自主申请|无|
|84|一种列车轮对转向架空气弹簧加载装置|新路通|实用新型|ZL 2012 2 0724006.X|2012-12-25|2013-7-10|自主申请|无|
|85|偏心轮对转盘|新路通、中铁第四勘察设计院集团有限公司|实用新型|ZL 2012 2 0724009.3|2012-12-25|2013-7-24|自主申请|无|
|86|一种车轴与齿轮箱的组装平台|新路通|实用新型|ZL 2012 2 0729977.3|2012-12-25|2013-8-21|自主申请|无|
|87|一种车轴与其上的齿轮箱的分解装置|新路通|实用新型|ZL 2012 2 0729979.2|2012-12-25|2013-8-21|自主申请|无|
|88|一种铁路机车车辆的机车制动器监测方法及装置|株洲壹星|发明|ZL 2008 1 0143637.0|2008-11-18|2011-11-9|自主申请|无|
|89|一种电力机车供电系统漏电流检测方式及装置|株洲壹星|发明|ZL 2010 1 0148002.7|2010-4-16|2012-3-7|自主申请|无|
|90|一种电力机车在库内动车和调试电源供电方法及装置|株洲壹星|发明|ZL 2010 1 0138367.1|2010-4-2|2012-11-28|自主申请|无|
|91|一种电机绕组线圈槽楔的嵌装方法及装置|株洲壹星|发明|ZL 2010 1 0242819.0|2010-8-3|2013-1-9|自主申请|无|
|92|一种永磁半直驱风力发电机转子磁极盒装配方法及工装|株洲壹星|发明|ZL 2011 1 0023885.3|2011-1-21|2012-8-15|自主申请|无|
|93|一种铁路机车车辆的机车制动器监测装置|株洲壹星|实用新型|ZL 2008 2 0159268.X|2008-11-18|2009-12-16|自主申请|无|
|94|一种电力机车在库内动车和调试电源供电装置|株洲壹星|实用新型|ZL 2010 2 0149269.3|2010-4-2|2011-5-4|自主申请|无|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|95|一种手持式机车受电弓接触压力检测仪|株洲壹星|实用新型|ZL 2010 2 0160740.9|2010-4-16|2011-5-4|自主申请|无|
|96|一种机车的前照车灯|株洲壹星|实用新型|ZL 2010 2 0160754.0|2010-4-16|2011-9-28|自主申请|无|
|97|一种电机槽楔嵌装装置|株洲壹星|实用新型|ZL 2010 2 0279156.5|2010-8-3|2011-6-22|自主申请|无|
|98|一种手持式车门压力检测仪|株洲壹星|实用新型|ZL 2011 2 0185377.0|2011-6-3|2012-1-11|受让取得|无|
|99|一种铁路接触网高压电压变换器|株洲壹星|实用新型|ZL 2011 2 0539285.8|2011-12-21|2012-10-3|自主申请|无|
|100|一种用于机车车辆锂电池储能系统的控制电能柜|株洲壹星|实用新型|ZL 2013 2 0678323.7|2013-10-31|2014-4-2|自主申请|无|
|101|立式机柜|株洲壹星|外观设计|ZL 2013 3 0324469.7|2013-7-11|2013-11-13|自主申请|无|
|102|移动式机柜|株洲壹星|外观设计|ZL 2013 3 0323099.5|2013-7-11|2013-11-13|自主申请|无|
|103|台式机柜|株洲壹星|外观设计|ZL 2013 3 0324055.4|2013-7-11|2013-11-13|自主申请|无|
|104|一种用于地铁或城市轻轨车厢内的拉手|中铁第四勘察设计院集团有限公司、株洲壹星|实用新型|ZL 2012 2 0408928.X|2012-8-17|2013-1-23|自主申请|无|
|105|拉手（车厢内-1）|中铁第四勘察设计院集团有限公司、株洲壹星|外观设计|ZL 2012 3 0391569.7|2012-8-17|2013-4-17|自主申请|无|
|106|轮周阵列探头的组合轮组检测装置|南京拓控、上海铁路局|发明|ZL 2007 1 0133384.4|2007-10-19|2012-1-11|受让申请权后申请取得|无|
|107|可调节超声波探头阵列|南京拓控、上海铁路|实用新型|ZL 2007 2 0043906.7|2007-10-19|2008-8-6|受让取得|无|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||局|||||||
|108|可调节超声波组合探头|南京拓控、上海铁路局|实用新型|ZL 2007 2 0043905.2|2007-10-19|2008-8-6|受让取得|无|
|109|一种紧密布置探头阵列|南京拓控、上海铁路局|实用新型|ZL 2007 2 0042374.5|2007-11-27|2008-8-27|受让取得|无|
|110|一体化铁路车轮在线检测轨道装置|南京拓控、上海铁路局|实用新型|ZL 2008 2 0135156.0|2008-9-1|2009-9-16|受让申请权后申请取得|无|
|111|一种缓冲探头装置|南京拓控|实用新型|ZL 2009 2 0041291.3|2009-3-30|2010-3-31|自主申请|无|
|112|自适应探头装置|南京拓控|实用新型|ZL 2009 2 0041290.9|2009-3-30|2010-7-21|自主申请|无|
|113|高度可调节的探头装置|南京拓控|实用新型|ZL 2009 2 0041292.8|2009-3-30|2010-7-28|自主申请|无|
|114|探头阵列的线槽装置|南京拓控|实用新型|ZL 2009 2 0041186.X|2009-4-8|2010-5-12|自主申请|无|
|115|带轨冠的钢轨|南京拓控|实用新型|ZL 2010 2 0128080.6|2010-3-11|2010-12-22|自主申请|无|
|116|一种轨道机车车辆受电弓磨耗在线检测装置|南京拓控|实用新型|ZL 2011 2 0336288.1|2011-9-8|2012-4-18|自主申请|无|
|117|一种轨道机车车辆受电弓接触压力在线检测装置|南京拓控|实用新型|ZL 2011 2 0336313.6|2011-9-8|2012-4-18|自主申请|无|
|118|一种电力机车冷却系统运行状态实时监测预警装置|南京拓控|实用新型|ZL 2011 2 0410552.1|2011-10-25|2012-5-30|自主申请|无|
|119|一种壁面行走的行星轮系式机构|南京拓控|实用新型|ZL 2011 2 0410566.3|2011-10-25|2012-6-20|自主申请|无|
|120|一种铁路车轮在线检测轨道装置|南京拓控|实用新型|ZL 2011 2 0523398.9|2011-12-14|2012-8-15|自主申请|无|
|121|一种铁路车轮位置检测装置|南京拓控|实用新型|ZL 2011 2 0525117.3|2011-12-15|2012-7-18|自主申请|无|
|122|一种铁路车轮踏面自动喷淋装置|南京拓控|实用新型|ZL 2011 2 0525104.6|2011-12-15|2012-8-1|自主申请|无|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|123|一种铁路车轮在线检测轨道装置|南京拓控|实用新型|ZL 2011 2 0525118.8|2011-12-15|2012-8-1|自主申请|无|
|124|一种铁路车轮检测用探头阵列的自动保温装置|南京拓控|实用新型|ZL 2011 2 0525119.2|2011-12-15|2012-8-15|自主申请|无|
|125|探头阵列自动升降装置|南京拓控|实用新型|ZL 2011 2 0524744.5|2011-12-15|2012-12-5|自主申请|无|
|126|一种简单应用型铁路车轮在线检测轨道装置|南京拓控|实用新型|ZL 2011 2 0524767.6|2011-12-15|2013-1-2|自主申请|无|
|127|一种车轮在线自动检测探头阵列自动防护装置|南京拓控|实用新型|ZL 2011 2 0524741.1|2011-12-15|2013-1-23|自主申请|无|
|128|一种探头阵列与耦合剂分离装置|南京拓控|实用新型|ZL 2011 2 0557457.4|2011-1-28|2012-8-15|自主申请|无|
|129|一种铁路车轮在线检测探头阵列自动升降装置|南京拓控|实用新型|ZL 2011 2 0557409.5|2011-12-28|2012-12-5|自主申请|无|
|130|一种简单应用型铁路车轮在线检测轨道装置|南京拓控|实用新型|ZL 2012 2 0103145.0|2012-3-19|2012-12-5|自主申请|无|
|131|一种电力机车自动过分相功能检测系统|南京拓控|实用新型|ZL 2012 2 0215357.8|2012-5-14|2013-1-23|自主申请|无|
|132|一种电力机车自动过分相功能检测装置|南京拓控|实用新型|ZL 2012 2 0215560.5|2012-5-14|2013-1-23|自主申请|无|
|133|一种探头阵列与耦合剂分离结构|南京拓控|实用新型|ZL 2012 2 0239504.5|2012-5-25|2012-12-12|自主申请|无|
|134|一种用于车轮在线自动探伤检测装置的探头阵列|南京拓控|实用新型|ZL 2012 2 0427438.4|2012-8-27|2013-3-13|自主申请|无|
|135|一种车轮在线检测探头阵列的自动防护装置|南京拓控|实用新型|ZL 2012 2 0427475.5|2012-8-27|2013-3-13|自主申请|无|
|136|一种车轮踏面擦伤及不圆度在线检测装置|南京拓控|实用新型|ZL 2012 2 0427481.0|2012-8-27|2013-3-13|自主申请|无|
|137|一种用于车轮在线检测的探头阵列升降装置|南京拓控|实用新型|ZL 2012 2 0427485.9|2012-8-27|2013-3-13|自主申请|无|
|138|一种列车车轮在线探伤轨道装置|南京拓控|实用新型|ZL 2013 2 0409587.5|2013-7-10|2013-12-4|自主申请|无|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|139|一种超声波探头引线防护结构|南京拓控|实用新型|ZL 2013 2 0484933.3|2013-8-8|2014-3-19|自主申请|无|
|140|一种列车车轮在线探伤品字型探头阵列装置|南京拓控|实用新型|ZL 2013 20411145.1|2013-7-10|2013-12-4|自主申请|无|
|141|超声控制器|南京拓控|外观设计|ZL 2010 3 0117230.9|2010-3-11|2010-12-22|自主申请|无|
|142|综合控制器|南京拓控|外观设计|ZL 2010 3 0117235.1|2010-3-11|2011-1-26|自主申请|无|
|143|综合显示器|南京拓控|外观设计|ZL 2010 3 0117256.3|2010-3-11|2011-6-29|自主申请|无|
|144|采样控制器|南京拓控|外观设计|ZL 2012 3 0041792.9|2012-2-28|2012-7-18|自主申请|无|
|145|一种列车故障检测系统|北京华兴致远、苏州华兴致远|实用新型|ZL 2011 2 0341491.8|2011-9-13|2012-6-20|自主申请|无|
|146|一种铁路机车调车作业安全防控系统|苏州华兴致远、北京华兴致远|实用新型|ZL 2011 2 0350593.6|2011-9-19|2012-7-4|自主申请|无|
|147|一种机车视频监控系统|北京华兴致远、苏州华兴致远|实用新型|ZL 2011 2 0458284.0|2011-11-18|2012-7-25|自主申请|无|
|148|一种动车组受电弓及外部图像监测系统|苏州华兴致远、北京华兴致远|实用新型|ZL 2011 2 0480958.7|2011-11-28|2012-7-25|自主申请|无|
|149|接触网图像动态采集系统|苏州华兴致远、北京华兴致远|实用新型|ZL 2012 2 0185878.3|2012-4-27|2012-12-19|自主申请|无|
|150|一种手电筒|苏州华兴致远|实用新型|ZL 2012 2 0310219.8|2012-6-29|2013-1-2|自主申请|无|
|151|列车部件信息采集器|苏州华兴致远、北京|实用新型|ZL 2012 2 0578253.3|2012-11-6|2013-5-29|自主申请|无|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||华兴致远|||||||
|152|图像采集系统和接触网检测系统|苏州华兴致远|实用新型|ZL 2013 2 0005101.9|2013-1-6|2013-8-7|自主申请|无|
|153|检测接触网悬挂部件位置的系统及图像采集器|苏州华兴致远|实用新型|ZL 2012 2 0676494.1|2012-12-10|2013-8-7|自主申请|无|
|154|列车底部图像采集设备及列车底部零部件异常检测系统|苏州华兴致远|实用新型|ZL 2013 2 0383140.2|2013-6-29|2013-12-18|自主申请|无|
|155|镜头调节机构及具有该机构的接触网图像采集装置|苏州华兴致远|实用新型|ZL 2013 2 0429141.6|2013-7-18|2013-12-18|自主申请|无|
|156|夹持支架及具有该支架的接触网图像采集装置|苏州华兴致远|实用新型|ZL 2013 2 0533776.0|2013-8-29|2014-2-19|自主申请|无|
|157|列车异常图像检测系统及轨边机柜|苏州华兴致远|实用新型|ZL 2013 2 0614150.2|2013-9-30|2014-4-9|自主申请|无|
|158|防炫目光源补偿装置|苏州华兴致远|实用新型|ZL 2013 2 0650896.9|2013-10-18|2014-4-9|自主申请|无|
|159|有限带宽下图像传输系统|苏州华兴致远|实用新型|ZL 2013 2 0581450.5|2013-9-18|2014-4-9|自主申请|无|
|160|双向列车图像采集控制装置|苏州华兴致远|实用新型|ZL 2013 2 0615030.4|2013-9-30|2014-4-9|自主申请|无|
|161|无砟轨道列车数据采集装置|苏州华兴致远|实用新型|ZL 2013 2 0660485.8|2013-10-24|2014-4-9|自主申请|无|
|162|车载弓网数据采集系统|苏州华兴致远|实用新型|ZL 2013 2 0576392.7|2013-9-17|2014-4-9|自主申请|无|
|163|铁路接触网图像采集装置|苏州华兴致远|实用新型|ZL 2013 2 0578002.X|2013-9-17|2014-4-9|自主申请|无|
|164|列车零部件尺寸信息检测系统|苏州华兴致远|实用新型|ZL 2013 2 0615364.1|2013-9-30|2014-4-9|自主申请|无|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|165|列车图像采集系统及其相机除尘装置|苏州华兴致远|实用新型|ZL 2013 2 0609517.1|2013-9-29|2014-4-9|自主申请|无|
|166|无形变列车图像采集装置|苏州华兴致远|实用新型|ZL 2013 2 0656353.8|2013-10-23|2014-4-9|自主申请|无|
|167|列车可视信息获取系统|苏州华兴致远|实用新型|ZL 2013 2 0779444.0|2013-12-2|2014-7-9|自主申请|无|
|168|踏面图像采集系统及列车车轮异常检测系统|苏州华兴致远|实用新型|ZL 2013 206093123|2013-9-29|2014-7-16|自主申请|无|
|169|列车的附属设备|北京华兴致远、南车青岛四方机车车辆股份有限公司、南昌铁路局|实用新型|ZL 2012 2 0197045.9|2012-5-4|2012-12-12|自主申请|无|

附表四：标的公司及其子公司拥有的计算机软件著作权
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||著作||||首次发表日||||他项|
||||软件名称||证书编号||登记号||||权利范围||||取得方式|||
||号||||||||权人||||期||||权利|
|1||轮对轴颈测量软件V1.2.5.309||软著登字第118183号||2008SR31004||新联铁||全部权利||2007-07-09||原始取得||无||
|2||构架输送感应控制单元软件 V1.0||软著登字第0189054号||2010SR000781||新联铁||全部权利||2008-9-1||原始取得||无||
|3||转向架解体检修线控制单元软件V1.0||软著登字第0189061号||2010SR000788||新联铁||全部权利||2009-7-9||原始取得||无||
|4||转向架与轮对选配控制单元软件V1.0||软著登字第0189066号||2010SR000793||新联铁||全部权利||2009-8-1||原始取得||无||
|5||构架检修线控制单元软件V1.0||软著登字第0189052号||2010SR000779||新联铁||全部权利||2009-10-9||原始取得||无||
|6||转向架组装试验检修线控制单元软件 V1.0||软著登字第0189059号||2010SR000786||新联铁||全部权利||2009-11-9||原始取得||无||
|7||动车组轮对尺寸自动测量软件V1.0||软著登字第0335688号||2011SR072014||新联铁||全部权利||2010-3-1||原始取得||无||
|8||XHAT-M系列空心轴探伤信息化接口软件V1.1.0.1||软著登字第0242761号||2010SR054488||新联铁||全部权利||2010-8-11||原始取得||无||
|9||动车组转向架动载试验台控制软件V1.0||软著登字第0329857号||2011SR066183||新联铁||全部权利||2010-12-1||原始取得||无||
|10||大功率机车转向架静载试验控制软件V1.0||软著登字第0329711号||2011SR066037||新联铁||全部权利||2011-3-1||原始取得||无||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|11|动车组构架检修线手持式工位终端控制软件V1.0|软著登字第0329837号|2011SR066163|新联铁|全部权利|2011-5-9|原始取得|无|
|12|动车组轮轴三级检修线控制软件V1.0|软著登字第0329714号|2011SR066040|新联铁|全部权利|2011-6-8|原始取得|无|
|13|大功率机车轮对测量软件V1.0|软著登字第0329832号|2011SR066158|新联铁|全部权利|2011-7-9|原始取得|无|
|14|SUN-1型动车组空心车轴超声波探伤机检测软件|软著登字第0758127号|2014SR088883|新联铁|全部权利|2013-3-7|原始取得|无|
|15|动车组洗车承载系统监控软件V1.0|软著登字第115947号|2008SR28768|沃尔新|全部权利|2007-4-10|原始取得|无|
|16|动车组洗车机自动牵引控制程序软件V1.0|软著登字第115942号|2008SR28763|沃尔新|全部权利|2007-4-28|原始取得|无|
|17|洗车机自动控制程序V1.0|软著登字第115943号|2008SR28764|沃尔新|全部权利|2007-6-5|原始取得|无|
|18|动车组清洗选配系统软件V1.0|软著登字第115944号|2008SR28765|沃尔新|全部权利|2007-10-1|原始取得|无|
|19|动车组洗车机均压均流试验软件V1.3.3.102|软著登字第115945号|2008SR28766|沃尔新|全部权利|2008-2-1|原始取得|无|
|20|动车组洗车机轮对状态监控软件V2007.5.6.1.2|软著登字第115946号|2008SR28767|沃尔新|全部权利|2008-5-1|原始取得|无|
|21|动车组端部自动清洗仿形控制系统V1.0|软著登字第0650231号|2013SR144469|沃尔新|全部权利|未发表|原始取得|无|
|22|动车组牵车机自动控制系统V1.0|软著登字第0650226号|2013SR144464|沃尔新|全部权利|未发表|原始取得|无|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|23|动车组洗车机SCADA控制系统V1.0|软著登字第0650223号|2013SR144461|沃尔新|全部权利|未发表|原始取得|无|
|24|动车组牵车机SCADA控制系统V1.0|软著登字第0650236号|2013SR144474|沃尔新|全部权利|未发表|原始取得|无|
|25|轨道交通机车车辆构架气路部件试验控制软件V1.0|软著登字第0497534号|2012SR129498|新路通|全部权利|2012-8-22|原始取得|无|
|26|动车组轮对三级检修流水线控制系统软件V1.0|软著登字第0497786号|2012SR129750|新路通|全部权利|2011-8-15|原始取得|无|
|27|动车组转向架三级检修流水线控制系统软件V1.0|软著登字第0497790号|2012SR129754|新路通|全部权利|2011-8-25|原始取得|无|
|28|壹星空气净化器微机测试系统V1.0|软著登字第023055号|2004SR04654|株洲壹星|全部权利|2003-9- 3|受让取得|无|
|29|壹星主断路器微机测试系统V1.0|软著登字第023056号|2004SR04655|株洲壹星|全部权利|2003-11-18|受让取得|无|
|30|壹星制动柜微机测试系统V1.0|软著登字第042965号|2005SR11464|株洲壹星|全部权利|2005-6-28|原始取得|无|
|31|壹星受电弓微机测试系统V2.0|软著登字第042966号|2005SR11465|株洲壹星|全部权利|2005-5-26|原始取得|无|
|32|壹星绝缘漆生产智能控制系统V1.0|软著登字第042967号|2005SR11466|株洲壹星|全部权利|2005-2-6|原始取得|无|
|33|壹星机车电器屏柜微机测试系统V1.0|软著登字第042968号|2005SR11467|株洲壹星|全部权利|2004-11-6|原始取得|无|
|34|机车综合检测系统软件V1.0|软著登字第0430564号|2012SR062528|株洲壹星|全部权利|2012-5-3|原始取得|无|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|35|壹星空气净化器微机测试系统V2.0|软著登字第0692290号|2014SR023046|株洲壹星|全部权利|2013-12-26|原始取得|无|
|36|壹星主断路器试验台测试系统V2.0|软著登字第0692268号|2014SR023024|株洲壹星|全部权利|2013-12-26|原始取得|无|
|37|壹星机车车辆控制电源柜监控系统V1.0|软著登字第0687596号|2014SR018352|株洲壹星|全部权利|2013-12-12|原始取得|无|
|38|机车整备检测系统软件V1.0|软著登字第0600139号|2013SR094377|株洲壹星|全部权利|2013-6-14|原始取得|无|
|39|壹星电机综合试验台测试系统V1.0|软著登字第0542430号|2013SR036668|株洲壹星|全部权利|2012-5-25|原始取得|无|
|40|壹星传感器微机测试系统V1.0|软著登字第0541410号|2013SR035648|株洲壹星|全部权利|2012-4-14|原始取得|无|
|41|壹星电器综合测试系统V1.0|软著登字第0540323号|2013SR034561|株洲壹星|全部权利|2012-11-17|原始取得|无|
|42|拓控多通道超声钢瓶探伤系统软件V1.0|软著登字第0169239号|2009SR042240|南京拓控|全部权利|2009-6-2|原始取得|无|
|43|通过式探伤装置综合显示器软件V1.0|软著登字第0317654号|2011SR053980|南京拓控、南京宝聚|全部权利|未发表|原始取得|无|
|44|拓控机车车轮在线检测网络版软件V1.0|软著登字第0317688号|2011SR054014|南京拓控、南京宝聚|全部权利|未发表|原始取得|无|
|45|机车车轮在线自动探伤装置软件V1.0|软著登字第0317695号|2011SR054021|南京拓控、南京宝聚|全部权利|未发表|原始取得|无|
|46|车轮在线综合检测系统V1.0|软著登字第0748882号|2014SR079638|南京拓控|全部权利|2013-3-1|原始取得|无|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|47|宝聚动车组车轮故障在线监测系统网络版软件V1.0|软著登字第0774340号|2014SR105096|南京宝聚|全部权利|未发表|原始取得|无|
|48|宝聚探伤超声控制器软件V1.0|软著登字第0782525号|2014SR113281|南京宝聚|全部权利|未发表|原始取得|无|
|49|宝聚探伤采样控制器软件V1.0|软著登字第0783947号|2014SR114703|南京宝聚|全部权利|未发表|原始取得|无|
|50|图像在线检测与智能分析软件V1.0|软著登字第0295203号|2011SR031529|苏州华兴致远|全部权利|未发表|原始取得|无|
|51|USB转以太网通信软件V1.0|软著登字第0302880号|2011SR039206|苏州华兴致远|全部权利|2011-5-5|原始取得|无|
|52|列车车辆配电柜温度在线监测系统V1.0|软著登字第0350620号|2011SR086946|苏州华兴致远|全部权利|2011-8-15|原始取得|无|
|53|USB智能检测相机系统V1.0|软著登字第0393862号|2014SR094043|苏州华兴致远|全部权利|2011-5-5|受让|无|
|54|铁道故障动态图像诊断系统V1.0|软著登字第0398336号|2012SR030300|苏州华兴致远、北京华兴致远|全部权利|2011-12-9|原始取得|无|
|55|单机出入库作业风险防空系统V1.0|软著登字第0445864号|2012SR077828|苏州华兴致远|全部权利|2012-7-2|原始取得|无|
|56|高精度接触网运行状态检测系统V1.0|软著登字第0455216号|2012SR087180|苏州华兴致远|全部权利|2012-7-12|原始取得|无|
|57|动车组下部悬吊件故障动态图像诊断系统V1.0|软著登字第0473429号|2012SR105393|苏州华兴致远|全部权利|2012-7-10|原始取得|无|
|58|接触网悬挂状态检测监测系统V1.0|软著登字第0516169号|2013SR010407|北京华兴致远、苏州华兴致远|全部权利|2012-9-6|原始取得|无|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|59|接触网安全巡检装置软件V1.0|软著登字第0556079号|2013SR050317|苏州华兴致远、北京华兴致远|全部权利|2013-3-5|原始取得|无|
|60|受电弓滑板监测装置软件V1.0|软著登字第0556106号|2013SR050344|苏州华兴致远、北京华兴致远|全部权利|2013-4-15|原始取得|无|
|61|受电弓监测系统软件V1.0|软著登字第0620370号|2013SR114608|苏州华兴致远|全部权利|2013-9-5|原始取得|无|
|62|动车组运行故障动态检测系统V1.0|软著登字第0251709号|2010SR063436|北京华兴致远|全部权利|2010-10-22|原始取得|无|
|63|机务综合管理信息平台系统V1.0|软著登字第0254160号|2010SR065887|北京华兴致远|全部权利|2010-10-30|原始取得|无|
|64|机车检修质量、配件、设备、能耗、统计管理、运力分析、综合管理决策支持系统V1.0|软著登字第0254164号|2010SR065891|北京华兴致远|全部权利|2010-11-3|原始取得|无|
|65|机车调度、整备、运用、乘务员管理、培训、动力配置管理信息系统V1.0|软著登字第0254263号|2010SR065990|北京华兴致远|全部权利|2010-11-2|原始取得|无|
|66|图像传输与处理加速器系统V1.0|软著登字第0273114号|2011SR009440|北京华兴致远|全部权利|未发表|原始取得|无|
|67|铁路机务信息系统V1.0|软著登字第0290380号|2011SR026706|北京华兴致远|全部权利|未发表|原始取得|无|
|68|铁路机车调车作业安全防控系统V1.0|软著登字第0341154号|2011SR077480|北京华兴致远|全部权利|2011-8-15|原始取得|无|
|69|轮轴检修流水线质量互控系统V1.0|软著登字第0359838号|2011SR096164|北京华兴致远|全部权利|2011-10-20|原始取得|无|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|70|机车调度管理系统V1.0|软著登字第0371006号|2012SR002970|朔黄铁路发展有限责任公司、北京华兴致远|全部权利|未发表|原始取得|无|
|71|铁路企业职教网考学习系统V1.0|软著登字第0371156号|2012SR003120|朔黄铁路发展有限责任公司、北京华兴致远|全部权利|未发表|原始取得|无|
|72|机务管理信息系统V1.0|软著登字第0371186号|2012SR003150|朔黄铁路发展有限责任公司、北京华兴致远|全部权利|未发表|原始取得|无|
|73|动车组受电弓及外部图像监测系统V1.0|软著登字第0382553号|2012SR014517|北京华兴致远|全部权利|2011-11-20|原始取得|无|
|74|双模列车车号识别系统V1.0|软著登字第0462643号|2012SR094607|北京华兴致远|全部权利|2012-7-26|原始取得|无|
|75|电子交车图像检测系统V1.0|软著登字第0490231号|2012SR122195|北京华兴致远|全部权利|2012-9-11|原始取得|无|
|76|接触网安全巡检系统V1.0|软著登字第0503950号|2012SR135914|北京华兴致远|全部权利|2012-10-9|原始取得|无|
|77|机车检修管理信息系统V1.0|软著登字第0725543号|2014SR056299|苏州华兴致远、北京华兴致远|全部权利|2014-1-6|原始取得|无|