证券代码：300699 证券简称：光威复材 公告编号：2018-012威海光威复合材料股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
威海光威复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月19日以电子邮件的形式发出了关于召开第二届董事会第三次会议的通知，会议于 2018年 3月 30日上午在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由董事长陈亮先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经与会董事审议并书面表决，通过如下决议：
1、审议通过了《关于公司<2017年度总经理工作报告>的议案》。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于公司<2017年度董事会工作报告>的议案》。
公司《2017年度董事会工作报告》的具体内容详见2018年4月3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事边文凤女士、谭宪才先生、王涌先生分别向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司 2017年年度股东大会上进行述职，具体内容详见2018年4月3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
该议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。
3、审议通过了《关于公司<2017年度财务决算报告（草案）>的议案》。
董事会认为，公司《2017年度财务决算报告（草案）》客观、真实的反映了公司 2017年度的财务状况和经营成果。具体内容详见 2018年 4月 3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017年度财务决算报告》。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
该议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。
4、审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案（预案）的议案》。
具体内容详见2018年4月3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2017年度利润分配预案的公告》（2018-022）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
该议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。
5、审议通过了《关于公司<2017年年度报告及其摘要>的议案》。
具体内容详见2018年4月3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017年年度报告全文》和《2017年年度报告摘要》。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
该议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。
6、审议通过了《关于公司<2017年度审计报告>的议案》。
具体内容详见2018年4月3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017年度审计报告》。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于公司<2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
公司 2017年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司独立董事发表了同意的独立意见；审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告；公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查意见。具体内容详见 2018年 4月 3日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于公司<2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》。
2017年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
具体内容详见2018年4月3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对威海光威复合材料股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于公司<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》。
具体内容详见2018年4月3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见；审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告；公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查意见。具体内容详见 2018年 4月 3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过了《关于审核确认公司 2017年度关联交易事项的议案》。
公司 2017年度发生的关联交易事项合理、定价公允、履行的程序完备，董事会认为相关关联交易对公司及子公司日常生产经营无重大影响，不存在损害公司、子公司利益的情形。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查意见。具体内容详见 2018年 4月 3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决情况：赞成 6票，反对 0票，弃权 0票。关联董事陈亮、李书乡、卢钊钧回避表决。
11、审议通过了《关于公司 2018年度关联交易预计的议案》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，公司保荐机构华泰
联合证券有限责任公司出具了专项核查意见。具体内容详见 2018年 4月 3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2018年度关联交易预计的公告》（2018-017）。
表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈亮、李书乡、卢钊钧回避表决。
该议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。
12、审议通过了《关于签署日常关联交易协议的议案》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决情况：赞成 6票，反对 0票，弃权 0票。关联董事陈亮、李书乡、卢钊钧回避表决。
该议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。
13、审议通过了《关于公司2017年度计提资产减值准备的议案》。
公司计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观公允地反映公司截止2017年12月31日的资产价值和财务状况，决策程序规范合法。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见 2018年 4月 3日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2017年度计提资产减值准备的公告》（2018-018）。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过了《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度、银行贷款及相应担保事项的议案》。
具体内容详见2018年4月3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度、银行贷款及相应担保事项的公告》（2018-016）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
该议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。
15、审议通过了《关于公司2018年度董事薪酬方案的议案》。
公司内部董事（即在公司担任除董事外其他职务的董事）的薪酬参照公司高
级管理人员薪酬方案确定，不再另行支付董事薪酬；不在公司担任除董事外其他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬和津贴；公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，结合本公司所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，拟定公司独立董事津贴标准为每年 12万元（税前），独立董事津贴按月发放。
该决议在第二届董事会任期内有效。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
该议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。
16、审议通过了《关于公司2018年度高级管理人员薪酬方案的议案》。
高级管理人员薪酬由基本工资、绩效工资、特别奖励三部分组成。
（一）基本工资：基本工资是综合反映职位价值、责任、能力、市场薪酬等综合情况，按工作岗位、工作成绩、贡献大小及责权利相结合等因素确定基本工资薪酬标准。
（二）绩效工资：绩效工资是对高级管理人员业绩完成情况的一种激励性薪酬，按照董事会确定的年度工作目标或经济指标完成情况考核兑现。
（三）特别奖励：特别奖励是由董事会或股东大会设立、对年度工作中或某一项目或某一事件做出突出贡献的高级管理人员或管理团队的奖励。
该决议在第二届董事会任期内有效。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构的议案》。
经公司第二届董事会审计委员会及独立董事事前审核及同意，董事会同意向股东大会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司续聘2018年度会计师事务所的公告》（2018-015）。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
该议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。
18、审议通过了《关于召开威海光威复合材料股份有限公司 2017年年度股东大会的议案》。
公司拟于2018年4月24日（星期二）下午14：00在公司会议室（山东省威海市高区天津路130号）召开2017年年度股东大会。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2017年年度股东大会的通知》（2018-021）。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、威海光威复合材料股份有限公司第二届董事会第三次会议决议。
特此公告。
威海光威复合材料股份有限公司董事会 2018年4月3日