证券代码：600870 证券简称：厦华电子 编号：临2015-082厦门华侨电子股份有限公司
第七届董事会第三十二次会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门华侨电子股份有限公司第七届董事会第三十二次会议于 2015年 9月 17日下午14：00在厦门市思明区环岛南路3088号三楼召开，会议资料及通知于2015年9月7日以电子邮件形式、专人送达等形式发出。本次会议由王玲玲董事长主持，应到会董事8名，实际到会董事7名，独立董事黄健雄因公出差，委托独立董事唐炎钊代为出席并行使表决权。公司监事、高管人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。会议审议了如下议案：
一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，对照公司的经营情况、财务状况及相关事项，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票的有关规定并具备相应条件。
表决情况：同意7票；弃权1票；反对0票；
表决结果：审议通过；
二、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
该议案涉及关联交易，关联董事王玲玲、陈鸿景、寇璐在该议案表决过程中回避表决。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决情况：同意3票；弃权2票；反对0票；
表决结果：审议通过；
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决情况：同意3票；弃权2票；反对0票；
表决结果：审议通过；
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十二次会议决议公告日。
本次非公开发行股份的发行定价依据为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 7.18元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为
P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/(1+N）；两项同时进行则P1=(P0-D）/(1+N）。
表决情况：同意3票；弃权2票；反对0票；
表决结果：审议通过；
（四）发行数量及发行对象
本次非公开发行股票数量不超过70,473,538股，募集资金总额不超过50,600万元。本次发行的发行对象具体认购情况如下：
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|-|-|
|发行对象|认购金额（万元）|
|厦门当代投资集团有限公司|20,300.00|
|当代互联（厦门）资本管理有限公司|7,000.00|
|北京先锋亚太投资有限公司|5,000.00|
|深圳菁英时代基金管理股份有限公司—菁英时代久盈2号基金|3,000.00|
|深圳市太和东方投资中心（有限合伙）|5,000.00|
|北京中智天诚文化传播有限公司|1,000.00|
|厦门远沐投资管理合伙企业（有限合伙）|6,300.00|
|杨小蓉|1,500.00|
|黄立山|1,500.00|

各发行对象认购股份数量为认购金额除以发行价格的数字取整。
若本次非公开发行股票总量因苹果信息股权收购及增资的对价调整或根据发行核准文件的要求予以调减的，各发行对象认购金额届时将相应等比例调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
表决情况：同意3票；弃权2票；反对0票；
表决结果：审议通过；
（五）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决情况：同意3票；弃权2票；反对0票；
表决结果：审议通过；
（六）限售期
本次非公开发行完成后，各发行对象所认购的本次非公开发行的股票自上市之日起三十六个月内不得转让。
表决情况：同意3票；弃权2票；反对0票；
表决结果：审议通过；
（七）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过5.06亿元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将全
部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|
|项目名称|项目总投资|
|收购苹果信息26.50%股权|10,600.00|
|对苹果信息增资|20,000.00|
|补充上市公司流动资金|20,000.00|
|合计|50,600.00|

截至本预案签署日，本次拟收购股权及增资的苹果信息的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚需经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计、评估。经初步测算，苹果信息全体股东权益的预估值为4亿元。
公司已于 2015年 9月 17日与苹果信息全体股东签署了《股权转让及增资协议》，公司拟以本次非公开发行募集资金的 1.06亿元，用于收购苹果信息股东持有的苹果信息26.50%的股权。同时，公司以本次非公开发行募集资金的2亿元，用于对苹果信息进行增资，取得苹果信息增资后33.33%的股权。公司收购苹果信息股权并对其增资后，将合计持有苹果信息51.00%的股权，苹果信息将成为公司的控股子公司。
苹果信息股权收购及增资对价，待具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计、评估后，以资产评估机构出具的评估报告载明的苹果信息全体股东权益评估值为基础进一步协商确定。
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决情况：同意3票；弃权2票；反对0票；
表决结果：审议通过；
（八）本次非公开发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决情况：同意3票；弃权2票；反对0票；
表决结果：审议通过；
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
表决情况：同意3票；弃权2票；反对0票；
表决结果：审议通过；
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。
表决情况：同意3票；弃权2票；反对0票；
表决结果：审议通过；
三、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
具体详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《厦门华侨电子股份有限公司非公开发
行A股股票预案》。
该议案涉及关联交易，关联董事王玲玲、陈鸿景、寇璐在该议案表决过程中回避表决。
表决情况：同意3票；弃权2票；反对0票；
表决结果：审议通过；
四、《关于厦门华侨电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
具体详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《厦门华侨电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决情况：同意7票；弃权1票；反对0票；
表决结果：审议通过；
五、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》；
具体详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《厦门华侨电子股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决情况：同意6票；弃权2票；反对0票；
表决结果：审议通过；
六、《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》；
具体详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《厦门华侨电子股份有限公司关于与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的公告》。
该议案涉及关联交易，关联董事王玲玲、陈鸿景、寇璐在该议案表决过程中回避表决。
表决情况：同意3票；弃权2票；反对0票；
表决结果：审议通过；
七、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
因公司本次非公开发行股票涉及公司实际控制人王玲玲之关联方厦门当代投资集团有限公司、当代互联（厦门）资本管理有限公司、北京先锋亚太投资有限公司认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事王玲玲、陈鸿景、寇璐在本议案表决过程中回避表决，由其他五名非关联董事进行表决。
该议案涉及关联交易，关联董事王玲玲、陈鸿景、寇璐在该议案表决过程中回避表决。
表决情况：同意3票；弃权2票；反对0票；
表决结果：审议通过；
八、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
根据公司的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次非公开发行股票的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行股票的有关事项，包括但不限于发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择、募集资金专项存储账户等；
2、授权董事会办理本次非公开发行股票的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本次非公开发行股票发行的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据证券监管部门的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次非公开发行股票发行的申报材料等；
3、授权董事会签署与本次非公开发行股票相关的重大合同和重要文件；
4、授权董事会根据证券监管部门的审核意见对发行条款、发行方案做出修订和调整；
5、授权董事会根据本次非公开发行股票发行结果，修改《公司章程》相关条款并办理商务主管部门
审批备案、工商变更及备案登记；
6、在本次非公开发行股票决议有效期内，若非公开发行股票政策或市场条件发生变化，授权董事会按新政策对本次非公开发行股票方案进行相应调整并继续办理本次非公开发行股票事宜；
7、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，可酌情决定该等非公开发行股票计划延期实施；
8、授权董事会在本次非公开发行股票发行完成后，办理本次非公开发行股票的股份在上海证券交易所上市事宜；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次非公开发行股票有关的事宜；
10、本授权自股东大会通过本次非公开发行股票方案之日起一年内有效。
表决情况：同意6票；弃权2票；反对0票；
表决结果：审议通过；
九、审议《关于批准公司签署<关于北京苹果信息咨询有限公司之股权转让及增资协议>的议案》；
公司拟与北京隆和商贸有限公司（“北京隆和”）、上海爱屋投资管理有限公司（“上海爱屋”）签署《关于北京苹果信息咨询有限公司之股权转让及增资协议》，约定公司拟以本次非公开发行募集资金的约 1.06亿元，用于收购北京苹果信息咨询有限公司（“苹果信息”）现有股东北京隆和和上海爱屋分别持有的苹果信息10.50%和16%的股权，合计26.50%的股权。同时，公司以本次非公开发行募集资金的2亿元，用于对苹果信息进行增资，取得苹果信息增资后33.33%的股权。本次募集资金投资项目实施后，公司将合计持有苹果信息51.00%的股权，苹果信息将成为公司的控股子公司。
表决情况：同意6票；弃权2票；反对0票；
表决结果：审议通过；
十、审议《关于批准公司签署<关于北京苹果信息咨询有限公司之盈利预测补偿协议>的议案》；
公司拟通过股权转让和认购北京苹果信息咨询有限公司（“苹果信息”）增资的方式，合计持有苹果信息51%的股权。
为维护公司及股东的利益，公司拟与北京隆和商贸有限公司、林耀签署《关于北京苹果信息咨询有限公司之盈利预测补偿协议》。
表决情况：同意6票；弃权2票；反对0票；
表决结果：审议通过；
十一、审议《关于暂不召开审议本次非公开发行股票相关事宜的股东大会的议案》。
因本次非公开发行股票相关工作尚在积极推进，特提请董事会同意本次董事会后，暂不召开股东大会，并待本次非公开发行股票相关准备工作完成后再行发出召开临时股东大会通知。
表决情况：同意6票；弃权2票；反对0票；
表决结果：审议通过；
上述1-11项议案尚需提交公司股东大会审议。
鉴于本次拟收购股权及增资的苹果信息的审计、评估工作尚未完成，本次非公开发行预案中涉及的相关数据尚需经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计、评估。在相关的审计、评
估工作完成后，与本次非公开发行有关的审计评估数据将在预案修订稿中予以披露。
公司将在相关的审计、评估工作完成后，另行召开董事会会议，审议与本次发行的相关事项、编制和
公告本次非公开发行的发行预案修订稿、并提交股东大会审议。
董事郑毅夫对1-11项议案、董事李学龙对2、3、5-11项议案投弃权票，弃权理由如下：
1、董事郑毅夫弃权理由：厦华电子七届董事会三十二次会议审议了关于公司非公开发行股份、收购苹果信息股权事项，同意继续推进该事项，上述事项待尽调、审计、评估审定完成后再次提交董事会审议表决。
2、董事李学龙弃权理由：尚未完成第三方意见书，包括会计师审计报告和鉴价报告，无法判断预案是否可以具体实现，建议完成后再送董事会审议。
特此公告。
厦门华侨电子股份有限公司董事会2015年9月18日