深圳市朗科智能电气股份有限公司 募集资金管理制度深圳市朗科智能电气股份有限公司
募集资金管理制度
（2017年3月）
第一章总则
第一条为了规范深圳市深圳市朗科智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条本制度所称募集资金指：公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条公司必须按信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。
第二章募集资金的存放
第四条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。
第五条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应存放于募集资金专户管理。
第六条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
(一)公司应当将募集资金集中存放于专户中；
深圳市朗科智能电气股份有限公司 募集资金管理制度(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
(三)公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或发行募集资金总额扣除发行费后的净额（以下简称“募集资金净额”）10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
(四)商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
(六)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
(七)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；
(八)商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第七条公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施项目的控股子公司、商业银行及保荐机构共同签署三方监管协议，公司及控股子公司应该视为共同一方。
第三章募集资金的使用
第八条投资项目应按董事会承诺的计划进度组织实施，并定期披露投资项目的实施进度情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第九条公司应当在每半个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计
深圳市朗科智能电气股份有限公司 募集资金管理制度收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
(三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
(四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十一条对确因市场变化，需要改变资金投向时，必须经董事会审议、股东大会决议通过，办理审批手续并在指定报刊、网站披露后，方可变更投资项目。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第十二条公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，由经办部门提出，经董事长或其授权的总经理批准后予以付款手续。
第十三条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第十四条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
第十五条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
(一)不得变相改变募集资金用途或不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
(三)单次补充流动资金时间不得超过12个月；
(四)保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
深圳市朗科智能电气股份有限公司 募集资金管理制度闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
补充流通资金到期之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告本所并公告。
第十六条公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况；
(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
(六)深圳证券交易所要求的其他内容。
第十七条单个或全部募集资金投资项目完成后，上市公司将少量节余资金用作其他用途应当履行以下程序：
(一)独立董事发表明确同意的独立意见；
(二)保荐机构发表明确同意的意见；
(三)董事会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的30%或者以上，需提交股东大会审议通过。
第十八条公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第四章超募资金的使用
深圳市朗科智能电气股份有限公司 募集资金管理制度第十九条超募资金应当存放于募集资金专户管理。公司应当根据公司发展的规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。
超募资金应当用于公司主营业务，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资，衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第二十条超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金；超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的，还应符合下列要求并在公告中披露一下内容：
（一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月累计不得超过超募资金总额的30%。
（二）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
（三）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。
（四）经全体董事会的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司股东大会审议通过；
（五）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。
第二十一条超募资金使用计划的披露内容应当包括：
(一)募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到帐时间、金额、超募金额、超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实际使用金额；
(二)超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或尚待有关部门审批的说明及风险提示(如适用)；
深圳市朗科智能电气股份有限公司 募集资金管理制度(三)偿还银行贷款或补充流动资金的必要性，包括公司流动资金短缺的原因，偿还银行贷款或补充流动资金为公司节约的财务费用，偿还银行贷款或补充流动资金的详细计划及时间安排(如适用)；
(四)董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果；
(五)独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见；
（六）该项目尚需提交股东大会审议通过的说明（如适用）；
（七）证券交易所要求披露的其他内容。
第二十二条公司披露超募资金使用计划之前需向证券交易所提交以下文件：(一)公告文稿；
(二)董事会决议；
(三)在建项目及新项目的项目可行性分析报告（如适用）；
(四)董事会关于偿还银行贷款或补充流动资金必要性的专项说明（如适用）；
(五)证券交易所要求的其他文件。
第二十三条公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，公司单次计划使用超募资金金额达到人民币5000万元且达到超募资金总额的30%以上的，应事先提交股东大会审议。
第二十四条超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。
第二十五条上市公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度和半年度专项报告、注册会计师的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含以下内容：（一）报告期内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况；
（二）报告期内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情况；
（三）超募资金累计使用金额；
（四）证券交易所要求的其他内容。
第五章募集资金用途变更管理
深圳市朗科智能电气股份有限公司 募集资金管理制度第二十六条公司在募集资金投资项目组织实施过程中，确因市场等因素导致项目投资环境及条件发生变化，预计项目实施后与预期收益相差较大、收益期过长，而确需改变募集资金用途的，公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案后，方可变更募集资金投向。
第二十七条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十八条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。
第二十九条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第三十条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，应当比照相关规则的规定进行披露。
第三十一条公司变更募集资金用途，应当向证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
深圳市朗科智能电气股份有限公司 募集资金管理制度（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
（四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；
（五）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
（六）关于变更募集资金投资项目的说明；
（七）新项目的合作意向书或者协议（如适用）；
（八）新项目立项机关的批文（如适用）；
（九）新项目的可行性研究报告（如适用）；
（十）相关中介机构报告（如适用）；
（十一）终止原项目的协议（如适用）；
（十二）证券交易所要求的其他文件。
第六章募集资金的管理和监督
第三十二条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
第三十三条公司应聘请会计师事务所对每年度募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。注册会计师的鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十四条公司监事会有权对募集资金的存放和使用情况进行监督。
第三十五条独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
第三十六条公司聘请的保荐机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
第七章附则
第三十七条在本制度中，“以上”、“以内”包括本数；“不满”、“以外”、“低于”、
深圳市朗科智能电气股份有限公司 募集资金管理制度“多于”不含本数。
第三十八条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十九条本制度由公司董事会负责解释。
第四十条本制度经股东大会审议通过后生效实施。