中信证券股份有限公司
关于东江环保股份有限公司使用部分节余募集资金永久性
补充流动资金及变更部分募集资金投资项目的专项意见
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、等有关规定，作为东江环保股份有限公司（以下简称“东江环保”、“公司”）的保荐机构，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）对公司使用部分节余募集资金永久性补充流动资金及变更部分募集资金投资项目的事项进行了审慎核查，具体内容如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金及超募资金情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准东江环保股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2012】413号）文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股发行价格为人民币43元，募集资金总额为 107,500万元，扣除发行费用人民币 6,277.42万元后，募集资金净额为 101,222.58万元，较原计划的44,083.50万元募集资金超额募资57,139.08万元。信永中和会计师事务所有限公司对首次公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了并出具XYZH/2009SZA1057-11号《验资报告》。
二、募集资金投资项目历次变更情况
公司于2012年12月17日及2013年2月1日分别召开第四届董事会第三十七次会议及 2013年第一次临时股东大会，会上审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将公司募投项目“危险废物运输系统项目”的实施主体由“本公司”变更为“本公司及本公司全资子公司惠州市东江运输有限公司”。实施主体变更后，危险废物运输系统项目仍完全由募集资金投入，投资总额保持不变，为人民币5,993.17万元，其中具体人民币3,593.17万元由本公司实施，人民币2,400.00万元由惠州运输实施。
三、公司使用部分节余募集资金永久性补充流动资金及变更部分募集资金投资项目方案
经公司2014年3月19日召开的第四届董事会第五十九次会议以及同日召开的第四届监事会第二十一次会议审议通过，公司拟使用部分节余募集资金永久性补充流动资金及变更部分募集资金投资项目，具体情况如下：
（一）使用龙岗处置项目节余募集资金永久性补充流动资金
1、龙岗处置项目节余募集资金情况概述
深圳市龙岗区工业危险废物处理基地项目（以下简称“龙岗处置项目”）由本公司控股子公司深圳市龙岗区东江工业废物处置有限公司（以下简称“龙岗东江”）作为实施主体，主要负责投资、设计、建设、运营和维护龙岗处置项目。龙岗处置项目的设计处理处置规模为 24,050吨/年，拟使用募集资金投资金额人民币6,690.93万元。
2012年 10月 16日，本公司召开的第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用募集资金向深圳市龙岗区东江工业废物处置有限公司进行增资的议案》，同意公司使用募集资金人民币 4,380万元对龙岗处置项目的实施主体龙岗东江进行增资，增资额全部作为注册资本。
龙岗处置项目已于 2012年 5月竣工，龙岗东江已完成相关生产设备投入及工艺流程优化整合，项目已经达到预定可使用状态，且产能可以达到项目预期设计状态。经核算，截至本专项意见出具日龙岗处置项目的募集资金使用节余情况如下表所示：
单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||加：募集资|||
||||承诺募集资||募集资金累||减：银行手续||||募投项目节|
||项目名称||||||||金利息收|||
||||金投资金额||计投入金额||费及询证费||||余资金金额|
||||||||||入|||
|龙岗处置项目||6,690.93||4,380.00||0.04||161.87||2,472.76||

2、龙岗处置项目节余募集资金原因
公司已使用的部分银行贷款使用自有资金归还，减少了募集资金使用；同时
公司在保证项目质量的前提下部分生产设备国产化，合理控制项目的各成本支出，有效地降低了项目相关管理等其他费用；公司在项目建设过程中，充分结合自身技术优势和经验，在资源充分利用的前提下对部分工艺流程进行了优化整合，节约了项目投资。
3、节余募集资金使用计划
公司计划将龙岗处置项目的节余募集资金总额人民币2,472.76万元（含利息，其中利息收入具体净额以转入自有资金账户当日实际金额为准）用于公司永久性补充流动资金。
（二）变更公司研发基地募集资金投资项目方案
1、变更公司研发基地募集资金投资项目概述
公司研发基地建设项目作为募投项目计划总投资人民币6,000万元，旨在建成一所集办公及研发实验区、检测实验室、重点领域中试研究区、成果转化区、和研发保障区于一体的研发基地。为公司的技术系统提供重要支撑，实现公司长期发展战略。
截至本专项意见出具日，该项目已使用募集资金约867万元用于建设工程费、设备购置费等固定资产投资及其他费用。另外，通过银行存款取得利息收益合计约人民币332.40万元，合计共节余本金加利息为约人民币5,465.40万元。其中，公司将继续使用募集资金人民币592.05万元用本研发基地建设项目中的检验试验室后续建设及设备购置等。因此，公司研发基地建设项目剩余募集资金（拟变更用途募集资金）为人民币4,873.35万元。上述具体情况如下：
单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||原计划||研发基地建||研发基地建|||
||||||||||||拟变更|
||序号||项目||募集资金||设项目已投||设项目扔将|||
||||||||||||金额|
||||||金额||入金额||投入金额|||
|1||固定资产投资||5,050.00||853.86||-||4,873.35||
|1.1||建设工程费||1,150.00||279.21||||4,342.60||
|1.2||设备购置及安装费||3,900.00||574.65||592.05-||530.75||
|2||流动资金||950.00||13.14||-||-||
|合计||||6,000.00||867||592.05||4,873.35||

2、变更公司研发基地募集资金投资项目的原因
公司拟将研发基地建设项目中的中试项目及成果转化项目原则上建设在与项目内容相关的分、子公司处理基地。为此公司根据各处理基地生产经营情况拟将相关中试项目及成果转化项目建设在广东省韶关市、惠州市、深圳市及清远市等地，以确保今后研发技术为生产经营提供技术支持方案，实现研发技术与生产系统完美对接。分散至广东省惠州市、深圳市及清远市的中试项目及成果转化区项目建设将不再使用募集资金。
3、变更公司研发基地募集资金投资项目后募集资金的使用
为提高公司募集资金使用效率，减少公司对募集资金的管理链条，同时为保障公司战略性项目建设提供资金支持，公司拟对研发项目募集资金使用进行重新规划及调整，具体方案为：
（1）继续使用募集资金人民币592.05万元用于研发项目中的检验试验室后续设备购置及安装等费用；
（2）除上述研发基地建设项目募集资金使用计划外，剩余该项目募集资金金人民币4,873.35万元（含利息，利息收入具体净额以转入自有资金账户当日实际金额为准）将投入至粤北危险废物处理处置中心二期项目的重金属污泥资源化利用项目建设。公司将利用变更后的募集资金对全资子公司韶关绿然再生资源发展有限公司（以下简称“韶关绿然”）进行增资，由韶关绿然为主体组织实施本项目。韶关绿然将开设募集资金专项账户存储该部分资金，并根据公司《募集资金管理制度》与专户银行、中信证券签订《募集资金三方监管协议》，保障该部分资金的专款专用和资金安全。
4、变更后项目介绍
（1）项目背景及意义
重金属污泥含有有害重金属，它具有易积累、不稳定、易流失等特点，如不加以妥善处理，任意堆放，其直接后果是污泥中重金属在雨水淋溶作用下．将沿着污泥——土壤——农作物——人体的路径迁移，并可能引起地表水、土壤、地下水的次生污染，甚至危及生物链，造成严重的环境污染。国家对重金属污泥
的规范化处理要求越来越严格，因此公司在粤北危废中心内规划建设重金属污泥相应处理设施及完善重金属污泥技术工艺，对重金属污泥进行资源化利用及最终处理处置符合社会环境需求及市场需求，该项目具有较好地社会效益、环境效益及经济效益。
（2）建设地点、处理规模及内容
项目地点：广东省韶关市铁龙镇粤北危险废物处理处置中心，占地面积 47.2亩
设计处理规模：年处理重金属污泥约 10万吨。
项目内容：主要建设内容包括仓储、污泥烘干、配料、制团、还原熔炼、烟气处理等工序及其附属配套设施。项目通过回转窑烘干-配料制团-熔炼炉还原熔炼的主体工艺，将脱水后的重金属污泥进行还原熔炼处理，得到粗铜、海绵铜等产品进行销售，残余的熔炼渣即交由粤北危废中心的无害化处置设施进行最终处置。
（3）投资概算
本项目总投资额为人民币13,250.5万元，募集资金投资额为人民币 4,873.35万元，具体投资构成分析见下表：
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||项目投资金额||募集资金金额|
|1||固定资产投资||8,250.00||4,873.35||
|1.1||建设工程费||4,342.60||4,342.60||
|1.2||设备购置费||3,061.94||530.75||
|1.3||其他费用||845.46||-||
|2||流动资金||4,000.50||-||
|合计||||13,250.50||4,873.35||

（4）经济效益分析
投资回收期为 4.21年（含建设期 1年）。项目达产后营业收入约为人民币
万元，项目财务内部收益率约为29.93%。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||指标|
|1||运营期平均营业收入（万元）||31,889.79||
|2||运营期平均总成本费用（万元）||26,905.53||
|3||运营期平均利润总额（万元）||7,074.33||
|4||运营期平均税后利润（万元）||3,615.24||
|5||投资回收期（年）（含建设期）||4.21||
|6||税后内部收益率（%）||29.93%||

三、中信证券的核查意见
保荐机构就本次使用部分节余募集资金永久性补充流动资金及变更部分募集资金投资项目与东江环保董事、高级管理人员及相关人员进行了访谈,并查阅了龙岗处置项目、研发基地建设项目的可研报告、项目实施进度文件以及本次董事会会议资料、监事会会议资料及独立董事意见等，认为：东江环保拟使用部分节余募集资金永久性补充流动资金及变更部分募集资金投资项目的事项已经东江环保第四届董事会第五十九次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需经公司股东大会审议批准后方可实施，截至目前已履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。
本次使用部分节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高东江环保的资金使用效率；变更部分募集资金投资项目后募集资金用于与公司主营业务相关的项目，有利于提升公司的核心竞争力，符合公司的长远发展战略。
因此，中信证券同意东江环保本次使用部分节余募集资金永久性补充流动资金及变更部分募集资金投资项目。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于东江环保股份有限公司使用部分节余募集资金永久性补充流动资金及变更部分募集资金投资项目的专项意见》之签署页）
保荐代表人：
徐沛 董文
保荐机构：中信证券股份有限公司
年 月 日