东方花旗证券有限公司关于浙江昂利康制药股份有限公司
《内部控制规则落实自查表》的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“昂利康”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项（2016年12月修订）》等有关规定，核查了公司内部控制制度的制定和运行情况，对公司填制的《内部控制规则落实自查表》的内容进行了核查并发表独立意见，具体情况如下：
一、公司内控规则落实情况
公司对照深圳证券交易所有关内部控制的相关规则，依据公司实际情况，认真核查了公司组织机构建设情况、内部控制制度建设情况、内部审计部门和审计委员会工作情况及内部控制的检查和披露情况等，并重点对信息披露、内幕交易、募集资金管理、关联交易、对外担保、重大投资的管理等方面的内部控制进行了核查。根据核查结果，公司董事会填写了《内部控制规则落实自查表》如下：
||||
|-|-|-|
|内部控制规则落实自查事项|是/否/不适用|说明|
|一、内部审计运作|||
|1、内部审计部门负责人是否为专|||
|职，并由董事会或者其专门委员会|是||
|提名，董事会任免。|||
|2、公司是否设立独立于财务部门|||
|的内部审计部门，是否配置专职内|是||
|部审计人员。|||
|3、内部审计部门是否至少每季度|||
|向董事会或者其专门委员会报告|是||
|一次。|||
|4、内部审计部门是否至少每季度|||
||---|---|
|对如下事项进行一次检查：|||
|（1）募集资金存放与使用|是||
|（2）对外担保|是||

|||
|-|-|
|（3）关联交易|是|
|（4）证券投资|是|
|（5）风险投资|是|
|（6）对外提供财务资助|是|
|（7）购买和出售资产|是|
|（8）对外投资|是|
|（9）公司大额非经营性资金往来|是|
|（10）公司与董事、监事、高级管||
|理人员、控股股东、实际控制人及|是|
|其关联人资金往来情况||
|5、董事会或者其专门委员会是否||
|至少每季度召开一次会议，审议内||
||是|
|部审计部门提交的工作计划和报||
|告。||
|6、专门委员会是否至少每季度向||
|董事会报告一次内部审计工作进||
||是|
|度、质量以及发现的重大问题等内||
|部审计工作情况。||
|7、内部审计部门是否在每个会计||
|年度结束前2个月内向董事会或||
|者其专门委员会提交次一年度内||
|部审计工作计划，并在每个会计年|是|
|度结束后2个月内向董事会或其||
|专门委员会提交年度内部审计工||
|作报告。||
|二、信息披露的内部控制||
|1、公司是否建立信息披露事务管||
|理制度和重大信息的内部保密制|是|
|度。||
|2、公司是否指派或授权董事会秘||
|书或者证券事务代表负责查看互||
||是|
|动易网站上的投资者提问，并根据||
|情况及时处理。||
|3、公司与特定对象直接沟通前是||
||是|
|否要求特定对象签署承诺书。||
|4、公司每次在投资者关系活动结||
|束后2个交易日内，是否编制《投||
|资者关系活动记录表》并将该表及||
|活动过程中所使用的演示文稿、提|是|
|供的文档等附件（如有）及时在深||
|交所互动易网站刊载，同时在公司||
|网站（如有）刊载。||
|三、内幕交易的内部控制||
|1、公司是否建立内幕信息知情人|是|

||||
|-|-|-|
|员登记管理制度，对内幕信息的保|||
|密管理及在内幕信息依法公开披|||
|露前的内幕信息知情人员的登记|||
|管理做出规定。|||
|2、公司是否在内幕信息依法公开|||
|披露前，填写《上市公司内幕信息|||
|知情人员档案》并在筹划重大事项|是||
|时形成重大事项进程备忘录，相关|||
|人员是否在备忘录上签名确认。|||
|3、公司是否在年报、半年报和相|||
|关重大事项公告后5个交易日内|||
|对内幕信息知情人员买卖本公司|||
|证券及其衍生品种的情况进行自|||
|查。发现内幕信息知情人员进行内|||
||是||
|幕交易、泄露内幕信息或者建议他|||
|人利用内幕信息进行交易的，是否|||
|进行核实、追究责任，并在2个工|||
|作日内将有关情况及处理结果报|||
|送深交所和当地证监局。|||
|4、公司董事、监事、高级管理人|||
|员和证券事务代表及前述人员的|||
|配偶买卖本公司股票及其衍生品|是||
|种前是否以书面方式将其买卖计|||
|划通知董事会秘书。|||
|四、募集资金的内部控制|||
|1、公司及实施募集资金项目的子|||
|公司是否对募集资金进行专户存||公司募集资金项目全部由|
||不适用||
|储并及时签订《募集资金三方监管||母公司实施|
|协议》。|||
|2、内部审计部门是否至少每季度|||
|对募集资金的使用和存放情况进|||
||是||
|行一次审计，并对募集资金使用的|||
|真实性和合规性发表意见。|||
|3、除金融类企业外，公司是否未|||
|将募集资金投资于持有交易性金|||
|融资产和可供出售的金融资产、借|||
|予他人、委托理财等财务性投资，|||
|未将募集资金用于风险投资、直接|是||
|或者间接投资于以买卖有价证券|||
|为主要业务的公司或用于质押、委|||
|托贷款以及其他变相改变募集资|||
|金用途的投资。|||
|4、公司在进行风险投资时后12|||
||不适用|公司未进行风险投资|
|个月内，是否未使用闲置募集资金|||

|||
|-|-|
|暂时补充流动资金，未将募集资金||
|投向变更为永久性补充流动资金，||
|未将超募资金永久性用于补充流||
|动资金或归还银行贷款。||
|五、关联交易的内部控制||
|1、公司是否在首次公开发行股票||
|上市后10个交易日内通过深交所||
|业务专区“资料填报：关联人数据||
|填报”栏目向深交所报备关联人信||
||是|
|息。关联人及其信息发生变化的，||
|公司是否在2个交易日内进行更||
|新。公司报备的关联人信息是否真||
|实、准确、完整。||
|2、公司是否明确股东大会、董事||
|会对关联交易的审批权限，制定相|是|
|应的审议程序，并得以执行。||
|3、公司董事、监事、高级管理人||
|员、控股股东、实际控制人及其关||
||是|
|联人是否不存在直接、间接和变相||
|占用上市公司资金的情况。||
|4、公司关联交易是否严格执行审||
|批权限、审议程序并及时履行信息|是|
|披露义务。||
|六、对外担保的内部控制||
|1、公司是否在章程中明确股东大||
|会、董事会关于对外担保事项的审||
||是|
|批权限以及违反审批权限和审议||
|程序的责任追究制度。||
|2、公司对外担保是否严格执行审||
|批权限、审议程序并及时履行信息|是|
|披露义务。||
|七、重大投资的内部控制||
|1、公司是否在章程中明确股东大||
|会、董事会对重大投资的审批权限||
|和审议程序，有关审批权限和审议|是|
|程序是否符合法律法规和深交所||
|业务规则的规定。||
|2、公司重大投资是否严格执行审||
|批权限、审议程序并及时履行信息|是|
|披露义务。||
|3、公司在以下期间，是否未进行||
|风险投资：（1）使用闲置募集资金||
||是|
|暂时补充流动资金期间；（2）将募||
|集资金投向变更为永久性补充流||

|||||
|-|-|-|-|
|动资金后十二个月内；（3）将超募||||
|资金永久性用于补充流动资金或||||
|归还银行贷款后的十二个月内。||||
|八、其他重要事项||||
|1、公司控股股东、实际控制人是||||
|否签署了《控股股东、实际控制人||||
|声明及承诺书》并报深交所和公司||||
|董事会备案。控股股东、实际控制||||
|人发生变化的，新的控股股东、实|是|||
|际控制人是否在其完成变更的一||||
|个月内完成《控股股东、实际控制||||
|人声明及承诺书》的签署和备案工||||
|作。||||
|2、公司董事、监事、高级管理人||||
|员是否已签署并及时更新《董事、||||
|监事、高级管理人员声明及承诺|是|||
|书》后报深交所和公司董事会备||||
|案。||||
|3、除参加董事会会议外，独立董||独董姓名|天数|
|事是否每年保证安排合理时间，对||项振华|13|
|公司生产经营状况、管理和内部控|是|童本立|15|
|制等制度的建设及执行情况、董事||||
|||袁弘|11|
|会决议执行情况等进行现场检查。||||

二、保荐机构核查措施
本保荐机构通过查阅公司股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会会议的相关资料、查阅公司章程、三会议事规则、其他相关内部控制制度以及各项业务和管理规章制度、查看内部审计部门和审计委员会的工作底稿、报告及其他相关资料、与公司董事、监事、高级管理人员以及财务部、内部审计部等部门进行访谈等方式，结合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项（2016年12月修订）》等有关规定，对昂利康填写的《内部控制规则落实自查表》进行了逐项核查。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司董事会已按照深圳证券交易所的有关要求完成了公司内部控制制度的制定和运行情况的自查工作，并填写了《内部控制规则落实自查表》。
2、公司董事会填写的《内部控制规则落实自查表》符合公司内部控制制度的制定和运行情况的实际情况，不存在隐瞒、疏漏等情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于浙江昂利康制药股份有限公司<内部控制规则落实自查表>的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
朱剑 倪霆
东方花旗证券有限公司2019年3月28日