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致学大教育集团之董事会及股东
学大教育集团
我们已审核随附的学大教育集团（以下简称“贵公司”）及其子公司、可变利益实体（以下简称“VIE”）及可变利益实体子公司（统称“集团”）的截至2012年12月31日和2013年12月31日止之合并资产负债表，以及截至2013年12月31日止之三年内相关的合并经营情况表、综合收益表、权益变动表和现金流量表。集团管理层负责编制此等财务报表。我们负责根据我们的审计工作对此等财务报表发表审计意见。
我们根据（美国）公众公司会计监管委员会的准则执行审计工作。此等准则要求我们规划及执行审核，以合理确定此等财务报表不存在任何重大错误陈述。审核工作包括以抽查的方式查核支持财务报表中的金额和披露信息的凭证。审查工作还包括评估管理层所采用的会计原则和重要会计估计，以及评价财务报表的整体列报方式。
我们相信，我们的审计工作为我们的审核意见提供了合理的基础。
我们认为，此等合并财务报表根据美国公认会计原则在各个重大方面公正地反映了集团截至2012年12月31日和2013年12月31日止之财务状况，以及截至2013年12月31日止之三年内的经营业绩和现金流量情况。
我们也根据（美国）公众公司会计监督委员会的准则审计了集团截至2013年12月31日止之年度财务报表内部控制，并基于全美反舞弊性财务报告委员会发起组织颁发的内部控制整合框架（1992年）制定的准则以及截至2014年3月31日止之的报告对集团财务报告的内部控制发表无保留意见。
德勤会计师事务所
中国北京
2014年3月31日
F-2
学大教育集团
合并资产负债表
（单位：千美元，除股份和每股数据以外）
12月31日
2012 2013
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|-|
|资产|

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|-|
|流动资产：|

现金及现金等值物 211,944 117,063
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|-|-|-|
|短期投资|26,126|129,619|

预付开支和其他流动资产 12,911 16,642
||||
|-|-|-|
|应收关联方款项|1,592|2,631|

递延税资产－－流动 4,335 6,139
总流动资产 256,908 272,094
房产和设备，净值 40,616 34,826
||||
|-|-|-|
|收购所得的无形资产净值|563|—|

递延税资产－－非流动 2,585 1,460
||||
|-|-|-|
|租金押金|4,493|4,807|

长期投资 5,125 15,197
||||
|-|-|-|
|商誉|3,729|897|

其他非流动资产 2,246 2,337
总资产 316,265 331,618
负债
流动负债：
||||
|-|-|-|
|当期递延收入（包括分别截至2012年12月31日和2013年12月31日止|||
|之非本公司的合并可变利益实体的递延收入105,027美元和|||
|103,871美元）|105,027|103,871|

应计费用和其他流动负债（包括分别截至2012年12月31日和2013年
12月31日止之非本公司的合并可变利益实体的应计费用和其他流
动负债23,051美元和29,993美元） 25,157 35,275
||||
|-|-|-|
|应付所得税（包括分别截至2012年12月31日和2013年12月31日止之|||
|非本公司的合并可变利益实体的应付所得税4,329美元和8,675美|||
|元）|4,329|9,383|

应付股利（包括分别截至2012年12月31日和2013年12月31日止之非
本公司的合并可变利益实体的应付股利0美元和0美元） 22,665 —
||||
|-|-|-|
|当期递延收益（包括分别截至2012年12月31日和2013年12月31日止|347|347|

||
|-|
|之非本公司的合并可变利益实体的递延收益0美元和0美元）|

||||
|-|-|-|
|总流动负债|157,525|148,876|

||||
|-|-|-|
|非当期递延收入（包括分别截至2012年12月31日和2013年12月31日止|||
|之非本公司的合并可变利益实体的递延收入28,765美元和29,983美|||
|元）|28,765|29,983|

非当期递延收益（包括分别截至2012年12月31日和2013年12月31日止
之非本公司的合并可变利益实体的递延收益0美元和0美元） 607 260
||||
|-|-|-|
|非当期递延所得税负债（包括分别截至2012年12月31日和2013年12月|||
|31日止之非本公司的合并可变利益实体的递延所得税负债141美元和|||
|0美元）|141|—|

||||
|-|-|-|
|总负债|187,038|179,119|

学大教育集团
合并资产负债表—续
（单位：千美元，除股份和每股数据以外）
12月31日 2012 2013
||
|-|
|承诺 （附注16）|

||
|-|
|股本|

普通股（每股票面价值为0.0001美元；核定股数为469,647,160；截至2012年12月31日
和2013年12月31日止，已发行股票数量分别为140,027,952股和144,243,870股；流
通在外的普通股股数分别为130,377,436股和133,610,982股） 14 14
||||||
|-|-|-|-|-|
|按成本计算的库存股份|(16,124|)|(16,124|）|

资本公积 149,303 157,149
||||
|-|-|-|
|法定准备金|2,028|3,952|

（累计亏损）留存收益 (7,046 ) 7,181
|||||
|-|-|-|-|
|累计其他综合收益（亏损）|(311|)|215|

||||
|-|-|-|
|学大教育集团股东权益合计|127,864|152,387|

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|-|-|-|
|非控制性权益|1,363|112|

||||
|-|-|-|
|总股本|129,227|152,499|

||||
|-|-|-|
|总负债和股本|316,265|331,618|

查看合并财务报表附注。
F-4
学大教育集团
合并经营情况表
（单位：千美元，除股份和每股数据以外）
截至12月31日止之年度
2011 2012 2013
|||||
|-|-|-|-|
|净收入|221,738|293,157|347,047|

收入成本（包括分别截至2011年12月31日、2012年
12月31日和2013年12月31日止之以股份支付的
补偿费用6美元、5美元和10美元） (156,222 ) (219,655 ) (239,948）
总利润 65,516 73,502 107,099
经营开支：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|综合行政管理费用（包括分别截至2011年12月31|||||||
|日、2012年12月31日和2013年12月31日止之以|||||||
|股份支付的补偿费用4,092美元、3,156美元和|||||||
|5,368美元）|(36,425|)|(46,427|)|(52,716|）|

销售及营销费用（包括分别截至2011年12月31日、
2012年12月31日和2013年12月31日止之以股
份支付的补偿费用11美元、5美元和4美元） (25,940 ) (31,336 ) (36,308）
||||||
|-|-|-|-|-|
|商誉减值损失|—|—|(2,923|）|

收购所得的无形资产减值损失 — — (494）
总经营开支 (62,365 ) (77,763 ) (92,441）
|||||
|-|-|-|-|
|政府补贴|357|164|439|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入（亏损）|3,508|(4,097|)|15,097|

利息收入 3,766 6,722 7,279
税前收入 7,274 2,625 22,376
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所得税开支|(2,484|)|(876|)|(7,482|）|

|||||
|-|-|-|-|
|净收入|4,790|1,749|14,894|

归属于非控制权益的净亏损 — 216 1,257
归属于学大教育集团或普通股股东的净收入 4,790 1,965 16,151
每股普通股净收入：
||
|-|
|归属于学大教育集团或普通股股东的净收入|

基本 0.03 0.01 0.12
|||||
|-|-|-|-|
|稀释|0.03|0.01|0.12|

||
|-|
|用于计算每股净收益的加权平均普通股股数|

基本 137,745,176 131,316,004 131,681,540
|||||
|-|-|-|-|
|稀释|142,268,913|131,776,207|134,466,868|

查看合并财务报表附注。
F-5
学大教育集团
合并综合收益表
（单位：千美元，除股份和每股数据以外）
截至12月31日止之年度 2011 2012 2013
|||||
|-|-|-|-|
|净收入|4,790|1,749|14,894|

其他综合收益-税后净额：
|||||
|-|-|-|-|
|累计外汇转换变动调整|118|250|439|

分别扣除截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日止之税收影响0美
元、0美元和0美元后的可供出售证券之未实现收益 — 339 93
总综合收益 4,908 2,338 15,426
|||||
|-|-|-|-|
|归属于非控制性权益的综合损失|—|208|1,251|

|||||
|-|-|-|-|
|归属于学大教育集团的总综合收入|4,908|2,546|16,677|

查看合并财务报表附注。
F-6
学大教育集团
合并权益变动表
（单位：千美元，除股份和每股数据以外）
学大教育集团股东
（累计累计其他
普通股 应收法定亏损） 综合 学大股
金库存股资本公认股准备留存收（亏损）东权益非控制性权
股数 额份 积 款 金 益 收益 合计 益 总股本
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2011年1|||||||||||||||
|月1日结|||||||||||||||
|余|1 38,328,640|1 4|—|1 73,616|(155|)|523|(1 2,296|)|(1,010|)|160,692|—|1 60,692|

回购普通
股 (5,210,168 )— (8,846 ) — — — — — (8,846 ) — (8,846）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|法定准备|||||||||||||
|金之拨|||||||||||||
|备|—|—|—|—|—|1 ,021|(1,021|)|—|—|—|—|

基于股份
的薪酬 —— — 4,109 — — — — 4,109 — 4,109
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|已归属限||||||||||||
|制性股||||||||||||
|票|51,250|—|—|—|—|—|—|—|—|—|—|

已行权期
权 336,114— — 333 — — — — 333 — 333
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应收认股||||||||||||
|款|—|—|—|—|155|—|—|—|155|—|155|

外汇转换
调整 —— — — — — — 118 118 — 118
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|净收入|—|—|—|—|—|—|4,790|—|4,790|—|4,790|

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2011年|||||||||||||||
|12月31|||||||||||||||
|日结余|1 33,505,836|1 4|(8,846|)|178,058|—|1 ,544|(8,527|)|(892|)|161,351|—|1 61,351|

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|回购普通||||||||||||||||
|股|(4,155,864|)|—|(7,278|)|—|—|—|—|—|(7,278|)|—|(7,278|）|

法定准备
金之拨
备 —— — — — 484 (484 ) — — — —
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|基于股份||||||||||||
|的薪酬|—|—|—|3,166|—|—|—|—|3,166|—|3,166|

已归属限
制性股
票 348,062— — — — — — — — — —
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|已行权期||||||||||||
|权|679,402|—|—|673|—|—|—|—|673|—|673|

外汇转换
调整 —— — — — — — 242 242 8 250
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股利分配|—|—|—|(32,594|)|—|—|—|—|(32,594|)|—|(32,594|）|

收购蔚蓝
国际 —— — — — — — — — 1,571 1,571
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|扣除当期||||||||||||
|税收影||||||||||||
|响0美元||||||||||||
|后的可||||||||||||
|供出售||||||||||||
|证券之||||||||||||
|未实现||||||||||||
|收益|—|—|—|—|—|—|—|339|339|—|339|

净收入 —— — — — — 1,965 — 1,965 (216 ) 1,749
2012年
12月31
日结余 1 30,377,436 1 4 ( 16,124 ) 149,303 — 2 ,028 (7,046 ) (311 ) 127,864 1,363 1 29,227
法定准备
金之拨
备 —— — — — 1 ,924 (1,924 ) — — — —
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|基于股份||||||||||||
|的薪酬|—|—|—|5,382|—|—|—|—|5,382|—|5,382|

已归属限
制性股
票 788,064— — — — — — — — — —
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|已行权期||||||||||||
|权|2,445,482|—|—|2,464|—|—|—|—|2,464|—|2,464|

外汇转换
调整 —— — — — — — 433 433 6 439
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|扣除当期||||||||||||
|税收影||||||||||||
|响0美元||||||||||||
|后的可||||||||||||
|供出售||||||||||||
|证券之||||||||||||
|未实现||||||||||||
|收益|—|—|—|—|—|—|—|93|93|—|93|

净收入 —— — — — — 1 6,151 — 16,151 (1,257 ) 14,894
2013年
12月31
日结余 1 33,610,982 1 4 (1 6,124) 157,149 — 3 ,952 7,181 215 152,387 1 12 1 52,499查看合并财务报表附注。
F-7
学大教育集团
合并现金流量表
（单位：千美元）
截至12月31日止之年度
2011 2012 2013
||
|-|
|经营活动产生的现金流：|

净收入 4,790 1,749 14,894
||
|-|
|将经营活动提供的净收入调整为净现金：|

房产和设备的折旧和摊销 8,109 15,308 16,117
|||||
|-|-|-|-|
|收购所得无形资产之摊销|—|47|81|

商誉减值 — — 2,923
|||||
|-|-|-|-|
|收购所得无形资产之减值|—|—|494|

房产和设备的处置损失 425 690 639
|||||
|-|-|-|-|
|基于股份的薪酬|4,109|3,166|5,382|

递延所得税 (2,078 ) (2,303 ) (820 )
||||||
|-|-|-|-|-|
|外汇收益|—|—|(1,042|)|

资产和负债变动：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|预付开支和其他流动资产|(8,850|)|4,275|(2,144|)|

应收关联方款项 — 56 (3 )
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|租金押金|(1,246|)|(660|)|(180|)|

其他非流动资产 84 (1,652 ) (25 )
||||||
|-|-|-|-|-|
|递延收入|10,742|30,486|(3,869|)|

应计费用和其他流动负债 5,737 3,591 9,829
|||||
|-|-|-|-|
|应付所得税|1,776|237|4,828|

递延收入 1,300 (346 ) (348 )
经营活动提供的净现金 24,898 54,644 46,756
投资活动产生的现金流：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|短期投资购买|(31,175|)|(128,307|)|(291,384|)|

短期投资到期收益 45,026 111,266 191,838
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务收购（分别扣除截至2011年12月31日、2012年|||||
|12月31日和2013年12月31日止之收购所得现金0|||||
|美元、1,765美元和0美元）|—|(1,196|)|—|

长期投资购买 — (4,786 ) (9,839 )
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收第三方贷款|(30,542|)|—|—|

应收第三方贷款到期所得收益 31,375 — —
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应收关联方贷款|—|(4,777|)|(2,636|)|

应收关联方贷款到期所得收益 — 3,185 1,634
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|房产和设备购买|(26,331|)|(19,145|)|(10,469|)|

房产和设备处置收益 12 17 42
投资活动使用的净现金 (11,635 ) (43,743 ) (120,814 )
融资活动产生的现金流：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|回购普通股|(8,846|)|(7,278|)|—|

首次公开发行（IPO）的发行成本 (733 ) — —
|||||
|-|-|-|-|
|IPO期间认购股份所收款项|155|—|—|

期权行权产生的收益 265 123 246
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股利分配款项|—|(9,929|)|(22,665|)|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|用于融资活动的现金净额|(9,159|)|(17,084|)|(22,419|)|

|||||
|-|-|-|-|
|汇率变动影响|2,272|381|1,596|

现金及现金等价物净增（减）额 6,376 (5,802 ) (94,881 )
|||||
|-|-|-|-|
|期初现金及现金等价物|211,370|217,746|211,944|

|||||
|-|-|-|-|
|期末现金及现金等价物|217,746|211,944|117,063|

现金流信息补充披露
|||||
|-|-|-|-|
|应付所得税|2,635|2,897|3,248|

主要的非现金投资活动：
|||||
|-|-|-|-|
|房产和设备应付款|2,871|2,393|1,888|

查看合并财务报表附注。
F-8
学大教育集团
合并财务报表附注
分别截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日止之年度
（单位：千美元，除股份和每股数据以外）
1. 组织和主营业务
学大教育集团（以下简称“本公司”）于2009年4月24日根据开曼群岛法律注册成立。本公司及其子公司、合并可变利益实体（“VIE”）及其子公司和学校（统称“集团”）主要在中华人民共和国（以下简称“中国”）境内为中小学生提供私人的个性化辅导服务。
截至2013年12月31日止之年度，本公司的子公司、可变利益实体及可变利益实体的主要分支机构和学校详情如下：
名称 合并或收购日期 成立/合并地点 法定所有权
||
|-|
|附属机构：|

学成世纪（北京）信息技术有限公司（简称为“学成世
纪”） 2009年8月17日 中国 100%
|||||
|-|-|-|-|
|中国学大教育集团（简称为“香港学大”）|2009年5月13日|香港|100%|

北京学大教育培训咨询有限公司 2011年10月31日 中国 100%
可变利益实体：
|||||
|-|-|-|-|
|北京学大信息技术有限公司（以下简称“学大信息”）|2009年7月13日|中国|无*|

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|-|
|可变利益实体的主要附属机构和学校：|

太原学大教育培训学校（1） 2008年12月8日 中国 无*
|||||
|-|-|-|-|
|南昌学大教育培训学校（1）|2009年4月20日|中国|无*|

青岛学大考前辅导学校（1） 2009年6月10日 中国 无*
|||||
|-|-|-|-|
|苏州学成信息技术有限公司|2009年9月28日|中国|无*|

武汉学大信息技术有限公司 2009年10月12日 中国 无*
|||||
|-|-|-|-|
|无锡学大信息技术有限公司|2009年10月15日|中国|无*|

呼和浩特学大信息技术有限公司 2009年10月21日 中国 无*
|||||
|-|-|-|-|
|天津学大教育信息咨询有限公司|2009年10月26日|中国|无*|

北京学诚时代信息技术有限公司 2009年10月28日 中国 无*
|||||
|-|-|-|-|
|长沙学智信息技术有限公司|2009年11月3日|中国|无*|

昆明学大信息技术有限公司 2009年11月6日 中国 无*
|||||
|-|-|-|-|
|广州学大教育科技有限公司|2009年11月24日|中国|无*|

深圳学大信息技术有限公司 2009年11月25日 中国 无*
|||||
|-|-|-|-|
|成都学大信息技术有限公司|2009年11月30日|中国|无*|

济南学大教育培训学校（1） 2008年12月17日 中国 无*
|||||
|-|-|-|-|
|北京西城区学大培训学校（1）|2010年2月1日|中国|无*|

大连沙河口学大教育培训学校（1） 2010年3月5日 中国 无*
|||||
|-|-|-|-|
|杭州学大教育咨询有限公司|2010年3月9日|中国|无*|

北京蔚蓝国际教育科技有限公司 2012年6月1日 中国 无*
|||||
|-|-|-|-|
|贵阳学大信息技术有限公司|2009年4月9日|中国|无*|

福州鼓楼学大教育培训学校（1） 2009年4月26日 中国 无*
|||||
|-|-|-|-|
|石家庄裕华区学大教育培训学校（1）|2009年4月26日|中国|无*|

北京东城区学大教育培训学校（1） 2010年5月27日 中国 无*
|||||
|-|-|-|-|
|长春学大教育培训学校（1）|2010年6月11日|中国|无*|

西安学大教育培训学校（1） 2010年6月18日 中国 无*
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|沈阳学大教育培训学校（1）|2010年8月10日|中国|无*|

南京学大教育培训学校（1） 2009年9月30日 中国 无*
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|南通市崇川区学大教育培训学校（1）|2010年11月19日|中国|无*|

西安市碑林区学大教育培训学校（1） 2010年12月14日 中国 无*
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|上海金山区学大教育进修学校（1）|2010年12月16日|中国|无*|

合肥学大教育培训部（1） 2010年12月27日 中国 无*
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|北京市朝阳区学大教育培训学校（1）|2011年1月25日|中国|无*|

西安市雁塔区学大教育培训学校（1） 2011年2月24日 中国 无* F-9
学大教育集团
合并财务报表附注（续）
分别截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日止之年度
（单位：千美元，除股份和每股数据以外）
1. 组织及主要业务（续）
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|北京市海淀区学大教育培训学校（1）|2011年5月31日|中国|无*|

* 此等实体由本公司按照如下披露的合同安排进行控制。
(1) 此等私立学校由学大信息或其子公司创办及控制。根据中国法律法规，创办私立学校的实体通常被称为“赞助者”，而不是“所有者”或“股东”。在本质上，私立学校“赞助者”的经济实质与法律、监管和税务方面的所有权的经济实质相似。
VIE安排
目前关于适用的中华人民共和国法律和法规是否禁止外国投资者持有中华人民共和国教育类公司的股权还存在一些不确定性。作为一家开曼群岛的公司，本公司被视为中国法律规定的境外法人。因此，学成世纪是本公司在中国境内的全资子公司。作为一家外资公司，学成世纪可能被认为不符合在中国境内从事教育事业的资质。
所以，本公司实质上是通过其中国境内的可变利益实体、学大信息及其分支机构和学校进行所有活动。
可变利益实体及其子公司和学校持有运营本公司的学习中心、提供辅导服务和产生本公司所有收入所必需的租赁权和其他资产。学成世纪与学大信息及其股东于2009年8月达成了一系列合约安排，向公司提供VIE及其子公司和学校的控制权和获得大部分预期剩余回报的能力。
穃 将经济利益转让给学成世纪的协议
独家技术咨询和管理服务协议
根据学大信息和学成世纪之间签订的独家咨询和管理服务协议，学成世纪拥有向学大信息提供咨询服务、技术支持和培训服务的独家权利，包括行业和客户研究、员工培训、系统维护与支持、网站和网络建设和维护及其他服务。学成世纪有权每年向学大信息收取服务费用，并根据其向学大信息提供的服务量调整服务费率。学成世纪有权自行决定年度服务费用的金额。独家咨询和管理服务协议为期十年，学成世
纪有权自行决定自动延长额外十年。经提前三十天书面通知学大信息，学成世纪有权在本协议期间的任
何时候终止本协议，而学大信息仅能以学成世纪的重大过失、欺诈或其他违法行为或破产、学大信息的
合法解除或终止为由终止本协议。
F-10
学大教育集团
合并财务报表附注（续）
分别截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日止之年度
（单位：千美元，除股份和每股数据以外）
1. 组织及主要业务（续）
可变利益实体协议 -续
抵押担保协议
根据学成世纪与学大信息的提名股东之间签订的权益抵押协议，学大信息的提名股东向学成世纪抵押其在学大信息的所有股权，确保学大信息履行其于独家技术咨询及管理服务协议项下的义务。若学大信息违反该协议下的合同义务，作为承押人的学成世纪有权行使某些权利，包括出售抵押股权的权利。未经学成世纪的事先书面同意，学大信息的提名股东同意不会处理抵押的股权利益或制造或给予任何可能侵害学成世纪作为股权利益承押人的负担。在股权质押协议有效期间，学成世纪有权获得所有以现金或由抵押股权产生的其他方式的收入，如支付抵押股权利益的所有股利。抵押担保协议初始期限为10年，只要独家技术咨询和管理服务协议有效，则本协议也将继续有效。
穃 学成世纪对学大信息实施有效控制的协议
委托书
根据委托书，学大信息的提名股东每执行一个不可撤销的委托书以指定学成世纪或由学成世纪指定的任何人士担任其委托代理人根据中国法律法规和学大信息的公司章程代表其对学大信息需要股东批准的所有事项进行投票表决。
学大信息的公司章程规定其主要股东的权利包括有权审查和批准年度预算、经营战略和投资计划、选举董事会成员和审批其薪酬计划。因此，通过不可撤销的委托书协议，学成世纪能够通过股东投票对学大信息进行有效控制，并且通过此等投票控制董事会的构成，从而任命学大信息的高级管理人员。只要学大信息的提名股东仍然担任股东，委托书仍将持续有效。
F-11
学大教育集团
合并财务报表附注（续）
分别截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日止之年度
（单位：千美元，除股份和每股数据以外）
1. 组织及主要业务（续）
可变利益实体协议 -续
独家认购权合同
根据独家认购权合同，当适用的中国法律允许学成世纪持有学大信息的全部或部分股权时，学大世纪具有以中国法律允许的最低价格认购或指定另一方从提名股东认购学大信息的股权的独家且不可撤销的权利。当学大信息的所有股权合法转让给学成世纪时，本协议即终止。通过独家认购权合同，每个学大信息的股东均不可逆转地授予学成世纪在任何时候自行或通过一个或多个中国境内的个人或实体担任其所选择的提名股东替换学大信息的现有股东的独家权利，从而构成在当前的中国法律法规项下是可行使且可强制执行的实质性辞退权利。此辞退权利加强了学成世纪对学大信息的经济表现产生重大影响的活动进行指导的能力。
由于签订此等合同安排，学成世纪拥有（1）通过其对学大信息的董事会和管理层的控制对学大信息的经济表现产生重大影响的活动进行指导的权力，和（2）从学大信息获得经济利益的权利，因此，本公司已合并了学大信息及其子公司和学校各个年度的合并财务报表的财务结果。
总而言之，本公司是学大信息的主要受益者。根据现行的中国法律法规，本公司相信本委托书合法有效且具有约束力并可强制执行，使本公司可通过学成世纪对学大信息需要股东批准的所有事项进行投票表决。此外，本公司认为此独家认购权合同通过学成世纪为本公司提供了实质性的辞退权利。更具体地说，根据现行的中国法律法规，独家认购权合同的条款是可行使且可强制执行，并以适用的中国法律允许的最低价格行使此认购权，并不表明本公司通过学成世纪行使此认购权是存在金融障碍或抑制作用。此委托书项下赋予本公司的权利以及独家认购权合同赋予本公司对学大信息的股东进行控制的权利，从而赋予本公司对学大信息的经济表现产生重大影响的活动进行指导的能力。
F-12
学大教育集团
合并财务报表附注（续）
分别截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日止之年度
（单位：千美元，除股份和每股数据以外）
1. 组织及主要业务（续）
可变利益实体协议 -续
可变利益实体结构的相关风险
本公司认为本公司与学大信息及其现有股东之间签订的合同安排均符合现行的中国法律法规，并且合法有效，具有约束力且可强制执行，并且不违反任何中国法律和现行有效的法规。但是，对当前和未来的中国法律法规的解释存在较大的不确定性，而中国监管当局可能持相反的观点。如发现法律架构和合约安排违反任何现有的中国法律法规，监管当局可自主决定：
穃 撤销中国子公司或合并附属实体的业务和经营许可证；
穃 限制其从中国子公司获得收入的权利；
穃 中止或限制中国子公司或合并附属实体之间的任何关联方交易的运行；
穃 要求中国子公司或合并附属实体对相关的所有权结构或运营进行调整重组；
穃 采取其他监管或强制措施，包括可能对集团业务不利的征收罚款；
或
穃 强加我们可能无法遵守的额外条件或要求。
实施任何此等处罚可能对本公司开展业务的能力产生实质性的不利影响。此外，若实施任何此等处罚导致本公司失去指导可变利益实体及其子公司和学校获得经济效益的活动的权利，本公司将不能再合并可变利益实体及其子公司和学校的财务结果。
本公司控制学大信息的能力取决于使学成世纪对学大信息需要股东批准的所有事项进行投票表决的委托书之规定。如上所述，根据现行的中国法律法规，本公司认为此等委托书合法有效且具有约束力，并可强制执行，但其效力可能不及管理股权所有权。
F-13
学大教育集团
合并财务报表附注（续）
分别截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日止之年度
（单位：千美元，除股份和每股数据以外）
1. 组织及主要业务（续）
可变利益实体协议 -续
可变利益实体结构的相关风险 -续
学大信息的某些股东也是本公司的受益所有者或董事。此外，本公司的某些受益所有者或董事也是学大信息的董事或管理层。作为学大信息的受益所有者，其利益可能不同于本公司的整体利益。本公司无法确定，若出现的利益冲突，各方是否会以本公司的最大利益为出发点或以有利于本公司的方式解决利益冲突。目前，本公司不存在用于解决各方既作为学大信息的受益所有者又作为本公司的受益所有者而可能面临的潜在利益冲突的安排。本公司相信学大信息的股东不会违背任何合同安排，若其损害本公司的利益，独家认购权合同赋予本公司辞退其担任学大信息的股东的权利。若本公司和学大信息的股东之间出现任何利益冲突或纠纷，而本公司无法解决此等问题，则本公司将会在中国进行法律诉讼。此等法律诉讼可能导致业务中断；此外,，任何此类诉讼的最终结果均存在较大的不确定性。
集团的辅导业务一直由（由于集团的收入已生成）可变利益实体及其子公司和学校直接经营。根据美国公认会计原则（以下简称“美国公认会计准则”），本公司在合并财务报表中合并了学大信息及其子公司和学校的净收入。由于学大信息为我们提供了辅导业务，因此，截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日，本公司的净收入总额中归属于学大信息的金额分别为223,379美元,294,047美元和347,047美元，或100%、100%和100%。截至2012年12月31日和2013年12月31日止，学大信息及其子公司和学校分别占集团合并总资产的49%和53%，分别占集团合并总负债的86%和96%。与学大信息及其子公司和学校无关的资产主要包括本公司、学大香港和学成世纪持有的现金。截止2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日止，可变利益实体及其子公司和学校的财务信息如下：
F-14
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合并财务报表附注（续）
分别截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日止之年度
（单位：千美元，除股份和每股数据以外）
1. 组织及主要业务（续）
可变利益实体协议 -续
12月31日
2012 2013
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|现金及现金等值物|61,418|56,947|

预付费用和其他流动资产 11,402 12,902
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|总流动资产|107,348|129,836|

总资产 154,133 175,603
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|递延收入|133,792|133,854|

总流动负债 132,407 142,539
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|总负债|161,313|172,522|

总股本 (7,180 ) 3,081截至12月31日止之年度
2011 2012 2013
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|-|-|-|-|
|净收入|223,379|294,047|347,047|

净收益（亏损） (2,056 ) 6,282 10,089
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|经营活动提供的净现金|17,355|48,370|43,003|

投资活动使用的净现金 (7,095 ) (37,363 ) (48,532 )合并可变利益实体的的资产不得用作可变利益实体的债务抵押，仅能用于偿还可变利益实体的债务。可变利益实体的债权人（或受益权持有者）无权追索本公司或其任何子公司的一般信用证。就明确的安排和隐含的可变利益而言，任何合同安排均不存在要求本公司或其子公司向可变利益实体提供金融支持的条款。但是，若可变利益实体需要金融支持，本公司或其子公司可自主选择并遵守法定限制和约束，通过可变利益实体的股东提供贷款或委托贷款等方式向可变利益实体提供金融支持。
2. 重要会计政策的摘要
编制基准
集团的合并财务报表已根据美国公认会计准则妥为编制。
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合并财务报表附注（续）
分别截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日止之年度
（单位：千美元，除股份和每股数据以外）
2. 重要会计政策的摘要-续
账项综合算法
合并财务报表包括本公司及其子公司、可变利益实体及其子公司的财务报表。合并时，公司间的所有交易和余额均不计算在内。
非控制性权益
非控制权益在合并财务报表中单独作为股本的一个组成部分。
现金及现金等值物
现金及现金等价物包括现金、活期存款、定期存款以及原始到期期限不超过三个月的债务证券。
投资
投资包括交易证券、持有至到期证券和可供出售证券。
交易证券是在短期内以销售为目而买进并持有，并以公允价值计算，且未实现的收益和亏损确认为收入。
集团的持有至到期证券包括银行定期存款和债务证券。一年内到期的持有至到期证券包括短期投资和其他长期投资。当集团有积极的目的和能力持有证券至到期并以摊余成本计算，则该投资将被归类为持有至到期。
被归类为可供出售证券的投资以其公允价值计算，且公允价值的变动产生的未实现收益或亏损列入累计其他综合收益。
集团按照特定的识别方法复审其投资的非暂时性减值（以下简称“OTTI”）。集团认为可使用定量与定性的证据评估其投资的潜在减值。若投资的成本超过其公允价值，则集团将考虑其他因素：一般市场条件、政府的经济计划、公允价值小于投资成本持续时间和程度、集团持有投资的目的和能力、发行人的短期财务状况和前景。
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分别截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日止之年度
（单位：千美元，除股份和每股数据以外）
2. 重要会计政策的摘要-续
投资——续
若债务证券存在非暂时性减值，集团将非暂时性减值的金额分成信贷相关的（信贷损失组成部分）金额和所有其他因素的借入金额。信贷损失组成部分在收入中确认，并代表以摊余成本计算的证券和预期未来现金流量的折现现值之间的差额。其他因素的借入金额在其他综合收益中确认，若实体既不打算出售证券，也不可能在收回之前出售证券。以摊余成本计算证券与预期收回的现金流量之间的差额作为利息收入。
公允价值
公允价值是指在计量日市场参与者之间在有序的市场交易中出售资产所获得的价格或清偿债务所出的价格。在确定需要或允许以公允价值计量的资产和负债的公允价值计量时，集团将考虑交易的主要或最有利的市场，并将考虑市场参与者在对资产或负债进行定价时所使用的假设。
权威文献制定了一个公允价值层级，将用于计量公允价值的估值技术输入值按照优先顺序分为三个层次。
公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定，如下所示：
第一层次
第一层次适用于相同资产或负债在活跃市场上具有相同报价的资产或负债。
第2等级
第二层次适用于除第一层次输入值以外，资产或负债存在可观察的输入值的资产或负债，如在活跃市场中的类似资产或负债；在交易金额不大或非经常性交易市场中相同资产或负债的报价（不活跃市场）；
或输入值不可观察或主要来自可观察的市场数据或被可观察的市场数据所证实的模型派生估值。
第3等级
第三层次适用于对资产或负债的公允价值具有重要意义的估值方法且其输入值不可观察的资产或负债。
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合并财务报表附注（续）
分别截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日止之年度
（单位：千美元，除股份和每股数据以外）
2. 重要会计政策的摘要-续
金融工具
金融工具的形式主要包括现金及现金等价物、应收关联方款项、短期投资和长期投资。除长期投资外，由于此等金融工具在短期内到期，因此其账面金额与公允价值近似。由于相关利率近似于金融机构对可比期限的类似债务工具提供的当前利率，因此长期持有至到期投资的账面价值接近其公平价值。长期可供出售的投资没有市场报价，但是，管理层可使用贴现现金流方法估计其公允价值。此等金融工具的公允价值不一定是可实现或固定的金额。
估值运用
根据美国公认会计准则编制财务报表，要求管理层对影响财务报表中所载资产和负债、收入和费用以及随附的附注的金额作出估计和假设。集团的财务报表中反映的重要会计估计包括收入确认、递延所得税资产估价备抵、股份补偿、可供出售证券的公允价值和商誉减值。实际结果可能与估计有所不同。
物业及设备
物业及设备以成本减去累计折旧及摊销列账。以直线法计算以下预计使用期限的折旧及摊销：
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|建筑|20~40年|

家具、固定设施和设备 3年
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|机动车辆|5年|

租赁权益改良 资产更短的使用期限或租赁期限收购所得的无形资产
具有固定期限的无形资产按成本减去累计摊销入账。具有固定期限的无形资产之摊销采用直线法计算估计其平均使用期限，如下所示：
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|商标|10年|

竞业禁止协议 5年 F-18
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合并财务报表附注（续）
分别截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日止之年度
（单位：千美元，除股份和每股数据以外）
2. 重要会计政策的摘要-续
具有固定期限的长期资产之减值
当长期资产显示出现账面价值可能无法收回的事件或情形变化时，需对长期资产进行复核以决定是否出现减值。当发生此等事件时，集团将长期资产的账面价值与预计使用此等资产的使用及其最终处置所产生的未贴现未来现金流估值进比较。若预计未贴现的现金流总额低于资产账面价值，集团将对与资产的公允价值和账面价值的差额相等的减值损失进行确认。
企业合并
企业合并采用收购会计方法进行入账。在收购日收购所得的资产、承担的债务以及被收购方的任何非控制权益（如有）以其在购买日的公允价值计量。商誉按转让对价加上被收购方的任何非控制权益的公允价值（如有）以可确认净资产的收购日的公允价值确认并计量。收购对价的常见形式包括现金和一般权益工具。企业收购的转让对价以收购日的公允价值计量。
收购对价包括或有对价，其支付款项取决于收购后期的某些特定条件，或有对价以收购日的公允价值确认并计是。若或有对价作为负债入账，则随后以公允价值入账，并在收入中反映公允价值的变动额。
商誉
商誉不作摊销，但是每年或每当出现表明商誉可能出现减值的事件或情况变化时通过下列两个步骤进行减值评估。第一步，将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较，包括商誉。若报告单位的公允价值超过其账面价值，则认为商誉没有发生减值，也没有必要进行第二个步骤。若报告单位的账面价值超过其公允价值，则第二步就是比较商誉的隐含公允价值和报告单位的商誉的账面价值。商誉的隐含公允价值使用类似于企业合并的会计方式以第一步评估得出的报告单位的资产和负债的公允价值的分配金额进行确定。报告单位的公允价值超出资产和负债分配所得的金额的部分是商誉的隐含公允价值。商誉的账面价值超过其隐含公允价值的部分确认为减值损失。
F-19
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分别截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日止之年度
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2. 重要会计政策的摘要-续
收入确认
收入一旦获得即须确认，并扣除营业税和增值税后入账。
集团的收入主要来源如下:
(a) 注册费
集团将收取每位新学生一笔49.56美元（300元人民币）至165.19美元（1,000元人民币）的不可退款的注册费，为学生制定和设计一个个性化辅导计划。不可退款的注册费在估计的平均客户关系期限内摊销。平均客户关系期限按照集团的历史数据进行估计，该估计以年度评估、或者当出现表明该估计不再合理的事件或其他情况变化为准。
(b) 私人个性化辅导服务的学费
学费收入应提前收取和并以递延收入入账。提供辅导服务后，学费收入按比例确认。若无提出退款，则与过期合同中未使用预付辅导时长相关的递延收入在合同到期日后26个月内确认为收入。根据适用的中国法律法规，退税时间为26个月。超过此期间，适用的中国法律法规不支持退款索赔。
集团的中国子公司、可变利益实体及其子公司和学校应缴纳其私人个性化辅导服务产生的收入总额3.3%或5.5%作为营业税和其他相关附加费。截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日止，营业税以收入的扣除额入账，金额分别为11,723美元13,834美元和12,802美元。
2012年7月，财政部和国家税务总局联合发布通知《关于营业税在中国某些区域和行业改征增值税（以下简称“增值税”）试点的通知》。自2012年9月1日起，可变利益实体的某些子公司的某些服务收入应缴纳3%、6%或17%增值税，而非以往的营业税。截至2012年12月31日和2013年12月31日止之年度，增值税作为收入的扣减额入账，金额分别为67美元和999美元。
属于增值税一般纳税人的实体允许将支付给供应商的限额进项增值税与其销项增值税负债进行抵消。
但是，属于增值税小规模纳税人的实体不得将其销项增值税与销项增值税负债进行抵消。进项增值税和销项增值税之间的增值税资产净额在合并资产负债表中记入其他流动负债或其他流动资产。
F-20
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分别截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日止之年度
（单位：千美元，除股份和每股数据以外）
2. 重要会计政策的摘要-续
广告费
广告费记入当期发生。截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日止，集团产生的广告费总额分别为21,471美元、26,448美元和29,015美元，并且在随附的合并经营情况表中计入销售和营销费用的组成部分。
租赁会计
集团将每个租赁分类为融资租赁或经营租赁进行评估。若所有权的所有收益和风险已实质上转移给承租人，则集团在此租赁开始之日将其记入资本租赁。集团从租赁协议开始日及租赁发生改变时进行评估。
若租赁协议提供免租期或在租赁期内要求增加预定的租金，集团将在租赁期内按直线法计算租赁费用。
租金费用和已付租金之间的差额记入递延租金。集团的租赁期限通常为1至5年，部分租赁以公平市值续签。
政府补贴
本公司收到当地政府机关为鼓励当地地区发展和技术发展而派发的政府补贴。由于政府补贴既不是为了弥补特定支出也无须在未来退还，因此，政府补贴应在其他营业收入中确认入账。截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日止，分别获得357美元、164美元和439美元，并在其他营业收入中确认入账。
外币折算
本公司和学大香港的功能性货币和报表货币均为美元。本公司的子公司、可变利益实体及其子公司和学校的功能性货币为人民币（以下简称“人民币”）。
资产和负债从各个实体的功能性货币以资产负债表日的汇率换算成报表货币。股权金额按历史汇率换算，而收入、费用和损益按年平均利率换算。货币换算调整数以累计外币换算调整数入账，并在合并综合收益表中记入其他综合收益的单独部分。
F-21
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（单位：千美元，除股份和每股数据以外）
2. 重要会计政策的摘要-续
外币折算—续
以适用的功能性货币以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的现行汇率折算成功能性货币。
非货币资产和负债按实际汇率重新折算成适用的功能性货币。当期使用适用的功能性货币以外的货币进行交易按交易日的适用利率折算成功能性货币。交易损益在合并经营情况表中确认。
基于股份的薪酬
以股份支付的员工薪酬以权益工具授予日的公允价值计算。本公司在必要的奖励服务期（一般是股权奖励的转归期）按直线法扣除没收股权后确认薪酬成本，薪酬费用的金额在任何时期不得低于该期间所授予期权的公允价值。没收股权的估计将在必要的服务周期进行调整，直到实际没收的股权与此估计金额不同，或预计与此估计金额不同。估计没收股权变动额在变动期间以累计追补调整数确认。
对于具有绩效条件领取权条款的奖励，当员工被认为达到绩效条件时，该公司将在奖励转期按直线法确认薪酬成本。
所得税
当期所得税应按照有关税收当局的法律缴纳。
递延所得税在资产和负债的税基与财务报表所载金额之间存在暂时性差异时进行确认。经营亏损净额结转和信贷应按照已颁布且适用于未来的法定税率进行计算。当管理层认为部分或全部的递延所得税资产很可能不会实现时，估价备抵应扣除递延所得税资产。递延所得税资产和负债的组成部分应根据其特征分别归类为当期部分和非当期部分。
在所得税申报表中的不确定所得税影响数以有关税收当局审计后认为较有可能保持的最高金额确认。当不确定所得税被保持的可能性低于50%时将不会进行确认。所得税产生的利息和罚金将归类为所得税拨备的组成部分。
F-22
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2. 重要会计政策的摘要-续
综合收益
综合收益包括净利润、可供出售证券的未实现收益和外汇转换调整数。集团在两个独立但连贯的报表中列示净收益的组成部分、其他综合收益的组成部分和综合收益总额。
每股净收入
归属于学大教育集团普通股东的基本每股净收益按照普通流通股的加权平均数除以归属于学大教育集团普通股股东的净收益进行计算。若发行普通股的证券或其他合同被行使或转换成普通股，则归属于学大教育集团普通股东摊薄每股净收益反映了可能发生的潜在摊薄。股票期权的摊薄影响是按库存股份法计算。
重大风险及不确定性
外汇风险
人民币不是自由兑换的货币。在中国人民银行的授权下，国家外汇管理局控制人民币与外币的换算。人民币的价值根据中央政府的政策变动以及对中国外汇交易中心的市场供求产生影响的国际经济和政治发展而变化。截至2012年12月31日和2013年12月31日止，集团以人民币计价的现金及现金等价物分别为180,272美元和109,895美元，分别占2012年12月31日和2013年12月31日现金及现金等价物期末余额的85.1%和93.9%。截至2012年12月31日和2013年12月31日止，集团以人民币计价的短期投资分别为26,126美元和129,619美元。
F-23
学大教育集团
合并财务报表附注（续）
分别截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日止之年度
（单位：千美元，除股份和每股数据以外）
2. 重要会计政策的摘要-续
重大风险及不确定性-续
信用集中风险
可能会使集团面临信用集中风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、短期投资、应收关联方款项和归类为长期投资的持有至到期证券构成的。
实质上，集团的所有现金及现金等价物、短期投资和归类为长期投资的持有至到期证券均由中国境内的金融机构持有。中国的金融机构没有与美国联邦存款保险公司相似的保险。集团的投资政策限制了其面临投资相关的信用集中风险。
截至2012年12月31日和2013年12月31日止，集团应收关联方的款项包括应收中国境内关联方的直接贷款，分别为0美元和2,631美元。根据对关联方财务状况的评估，集团预计不会产生与此类贷款相关的信用风险。
近期会计公告
2013年3月，美国财务会计准则委员会（FASB）发布了一个关于某些子公司或集团撤销承认外国实体的资产或投资时母公司累计换算调整数的会计处理的权威公告。当一个报告实体（母公司）不再控制子公司或集团在外国实体的非营利的活动或业务资产的经济权益（除房地产销售或运输石油和天然气开采权），母公司须在净收益中列示任何相关的累计换算调整数。因此，仅当资产的出售或转让导致子公司或集团归属于外国实体的资产进行完全或实质完全清算时，累计换算调整数才列示于净收益中。
对于外国实体的权益类投资，部分销售指引仍然适用。因此，部分此类权益类投资一经出售，则累计换算调整数应按比例列示于净收益中。但是，这一处理方法并不适用于非外国实体的权益类投资。在此等情况下，仅当部分资产出售表明含有权益类投资外国实体完全或实质上完全清算时，累计换算调整数才列示于净收益中。
F-24
学大教育集团
合并财务报表附注（续）
分别截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日止之年度
（单位：千美元，除股份和每股数据以外）
2. 重要会计政策的摘要-续
最近会计公告-续
此外，该公告中的修正案阐明外国实体的投资出售包括：（1）导致丧失外国实体的经济权益控制权的事件（即不论任何保留存投资）；（2）导致收购方在收购日之前立即获得收购方的股权利益，从而控制收购方的事件（有时也称为一个多次收购达到控制）。因此，一旦发生此等事件，累计换算调整数应列示于净收益中。
该公告中的修正案在2013年12月15日及以后开始的财政年度期间（和中期报告期间）有效。修正案适用于在生效日后发生的终止确认事件。上期无须调整。允许提前采用。若实体选择提早采用修正案，则修正案适用于实体开始采用修正案的财政年度。集团将于2014年1月1日采用此公告，并预计此公告的采用不会对其财务状况或经营结果产生重大影响。
2013年7月，财务会计准则委员会发布了一项关于当存在经营亏损结转净额、相似的税收损失或税收抵免结转时对未确认的税收利益的财务报表编制的指引。财务会计准则委员会发布会计标准更新（以下简称“ASU”）的目的在于消除因对当前的美国公认会计准则中这一主题缺乏指导而产生的实践差异。
会计标准更新的修正表明，对于存在经营亏损结转净额、相似的税收损失或税收抵免结转的，未确认的税收利益或部分未确认的税收利益应记入财务报表的递延所得税资产减少额，如下除外。根据管辖地区的适用税法，当经营亏损结转净额、相似的税收损失或税收抵免结转在报表日不可用于结算任何因拒绝征税产生的额外所得税或管辖地区的适用税法不要求实体使用和实体不打算以此为目的使用递延所得税资产时，未确认的税收利益应在财务报表中记入负债，且不应计入递延所得税资产。
当在报表日存在经营亏损结转净额、相似的税收损失或税收抵免结转时，会计标准更新适用于所有存在未确认的税收利益的实体。会计标准更新的修正案在2013年12月15日及以后开始的财政年度期间和中期有效。允许提前采用。修正案适用于在生效之日存在的所有未确认税收利益。允许采用追溯调整法。集团将于2014年1月1日采用此公告，并预计此公告的采用不会对其财务状况或经营结果产生重大影响。
F-25
学大教育集团
合并财务报表附注（续）
分别截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日止之年度
（单位：千美元，除股份和每股数据以外）
3. 收购
为了向中小学学生提供多样化的服务，2012年6月，学大信息以总现金对价为2961美元收购了北京蔚蓝国际教育科技有限公司（以下简称“蔚蓝”）60%的股权。蔚蓝为中国学生提供短期海外留学服务，包括举办模拟联合国会议。此类交易被认为是一种商业收购，因此采用会计收购法入账。收购所得资产和承担的负债以收购日的公允价值入账，商誉资产为2,795美元。蔚蓝的净收益和净亏损分别为831美元和540美元，并已列入截至2012年12月31日止之年度的合并经营情况表。
在第三方评估师的协助下，集团对收购所得的资产及承担的负债之收购价格划归如下：
收购价格分摊 使用期限
||||
|-|-|-|
|现金及现金等值物|$|1,765|

对供应商的预付款 62
||
|-|
|收购所得的无形资产|

-商标 408 10年
||||
|-|-|-|
|-竞业禁止协议|188|5年|

固定资产 4
收购所得资产合计 2,427
||||
|-|-|-|
|递延所得税负债|(150|)|

收购承担的负债 (540 )
||||
|-|-|-|
|非控制权益|(1,571|)|

|||
|-|-|
|净资产总额|166|

商誉 2,795
合计 $ 2,961
假设截至2011年12月31日止之年度内的重大收购发生在2012年1月1日，则截至2011年12月31日和2012年12月31日止之年度的未经审计的预估运营结果汇总如下。此等预估结果仅作比较用途而妥为编制，既非旨在表明2011年1月1日发生的重大收购可能导致的运营结果，也不代表未来的经营成果。
F-26
学大教育集团
合并财务报表附注（续）
分别截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日止之年度
（单位：千美元，除股份和每股数据以外）
3. 收购—续
截至12月31日止之年度 2011 2012
||||
|-|-|-|
|形式净收入|227,436|296,548|

归属于学大教育集团的形式净收益 4,999 2,414
||||
|-|-|-|
|每股基本普通股的形式净收益|0.04|0.02|

每股摊薄普通股的形式净收益 0.04 0.02集团将截至2013年12月31日止蔚蓝商誉相关的减值损失记录入账，如附注7所载。
4. 预付开支和其他流动资产
预付开支和其他流动资产包括:
12月31日
2012 2013
||||
|-|-|-|
|其他应收账款 （i）|1,794|1,241|

预付租金费用 6,857 7,288
||||
|-|-|-|
|对供应商的预付款|965|1,095|

预付广告费用 513 565
||||
|-|-|-|
|短期存款|461|451|

利息应收款 458 1,051
||||
|-|-|-|
|职员预付款和其他|1,296|2,166|

期权行权应收成本（ii） 567 2,785
|||
|-|-|
|12,911|16,642|

(i) 已向学生收取但由第三方在线支付处理机构持有的包括现金的其他应收账款。第三方在线
支付处理机构收到付款后，很快将资金转账给本集团。
(ii) 期权行权应收成本是员工行使期权所支付的但由第三方服务提供商持有的金额。第三方服
务提供商收到付款后，很快将资金转账给本集团。
F-27
学大教育集团
合并财务报表附注（续）
分别截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日止之年度
（单位：千美元，除股份和每股数据以外）
5. 房产和设备
房产和设备包括：
12月31日
2012 2013
||||
|-|-|-|
|楼宇|5,800|5,969|

家具、固定设施和设备 21,603 25,296
||||
|-|-|-|
|机动车辆|2,146|2,334|

租赁权益改良 37,217 40,947
||||||
|-|-|-|-|-|
|减：累计折旧及摊销|(26,150|)|(39,720|）|

 40,616 34,826截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日止，折旧及摊销费用分别为8,109美元、15,308美元和16,117美元。
6. 收购所得的无形资产
在2012年收购蔚蓝所得的无形资产包括以下：
12月31日
2012 2013
||||
|-|-|-|
|商标|408|417|

竞业禁止协议 188 193
|||
|-|-|
|596|610|

扣除：累计摊销 (47 ) (128 )
|||||
|-|-|-|-|
|扣除：累计减值|—|(494|)|

兑换差值 14 12
收购所得的无形资产净值 563 —
2013年12月，由于收益预期的下降和行业竞争的加剧，在独立估值专家的协助下，集团对蔚蓝的商誉和
竞业禁止协议的账面价值进行了减值测试，从而确定是否存在减值。此评估得出的减值损失为494美元，
并计入了随附的截至2013年12月31日止的运营情况表的科目“收购所得的无形资产之减值损失”中。收购
所得的无形资产的公允价值在非经常性的基础上进行计量，如附注9所载。
F-28
学大教育集团
合并财务报表附注（续）
分别截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日止之年度
（单位：千美元，除股份和每股数据以外）
7. 商誉
集团有两个拥有商誉的报告单位，分别是太原学大教育培训学校（以下简称“太原学大”）和蔚蓝。截至2012年12月31日和2013年12月31日止之年度，商誉的账面价值的变动如下：
12月31日
2012 2013
太原学大 蔚蓝 合计 太原学大 蔚蓝 合计
||
|-|
|总额|

1月1日期初余额
863 — 863 872 2,857 3,729
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收购（附注3）|—|2,795|2,795|—|—|—|

兑换差值 9 62 71 25 83 108
12月31日的期末余额
872 2,857 3,729 897 2,940 3,837
累计减值损失
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1月1日期初余额|||||||
||—|—|—|—|—|—|

本年度支出 — — — — (2,923 ) (2,923 )
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|兑换差值|—|—|—|—|(17|)|(17|)|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|12月31日的期末余额|||||||||
||—|—|—|—|(2,940|)|(2,940|)|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|商誉-净值|872|2,857|3,729|897|—|897|

本集团于每年12月31日执行年度商誉减值测试。由于收益预期的下降和行业竞争的加剧，截至2013年12月31日止，关于蔚蓝的商誉减值亏损达2,923美元。报告单位蔚蓝的公允价值按附注9中规定的未贴现现金流进行估计。
截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日止之年度，本公司分别确认商誉减值损失分
别为0美元、0美元和2,923美元。
现金等值物
集团的现金等价物包括定期存款和原始到期期限不超过三个月的债务证券。
本集团按照摊销成本计量现金等值物。截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日止之年度，本公司在合并经营情况表中分别确认利息收入为2,016美元、4,177美元和895美元。
F-29
学大教育集团
合并财务报表附注（续）
分别截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日止之年度
（单位：千美元，除股份和每股数据以外）
8. 收购—续
短期投资
截至2012年12月31日和2013年12月31日止，集团的短期投资包括交易证券和不超过一年到期的持有至到期证券。
交易证券
集团按照活跃市场中的报价之公允价值计量交易证券。截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日止之年度，本公司在合并经营情况表确认的交易证券所得收益分别为0美元、0美元和12美元。
持有至到期证券——短期
本集团按照摊销成本计量持有至到期证券。截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日止之年度，本公司在合并经营情况表中分别确认利息收入为593美元、2,074美元和5,728美元。
长期投资
集团的长期投资包括超过12个月到期的持有至到期证券和可供出售证券。
持有至到期证券—长期
集团的长期持有至到期证券包括以摊余成本计算且超过一年到期的银行债券。截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日止，本公司在合并经营情况表中分别确认利息收入0，0美元和86美元。截至2013年12月31日止，长期持有至到期证券将于2015年10月到期。
可供出售证券
2012年7月，本公司与一个在开曼群岛注册成立的股东Firstleap教育（以下简称“Firstleap”）签订了一份优先股认购协议，在中国为2至10岁儿童提供英语培训计划。本公司以4,786美元的现金对价收购1,272,000股可转换可赎回优先股，相当于在Firstleap的12.72%股权利益。
F-30
学大教育集团
合并财务报表附注（续）
分别截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日止之年度
（单位：千美元，除股份和每股数据以外）
8. 收购—续
长期投资-续
本公司可在2017年1月1日开始或之后Firstleap尚未完成首次公开募股的任何时候或随时要求Firstleap赎回优先股。
该投资被分类为可供出售证券，按照截至资产负债表日期的公允价值计价。未变现持股收益和损失不包括在收入中，在变现之前，在其他全面收入中列报。截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日止之年度，记入其他综合收益的未实现持有收益分别为0美元、339美元和93美元。
截至2012年12月31日和2013年12月31日的投资分别如下：
截至2012年12月31日止
未确认的持 未确认的持 累计其他综合收益中
摊余成本 有收益总额 有亏损总额 的未实现收益 公允价值
||
|-|
|现金及现金等值|
|物:|

现金等值物
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|定期存款|77,784|—|—|—|77,784|

 77,784 — — — 77,784
短期投资:
||
|-|
|持有至到期证|
|券|

固定利率的
债券 26,126 133 — — 26,259
||||||
|-|-|-|-|-|
|26,126|133|—|—|26,259|

||
|-|
|长期投资：|

可供出售证券
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可转换可赎||||||
|回优先股|4,786|—|—|339|5,125|

4,786 — — 339 5,125
F-31
学大教育集团
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分别截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日止之年度
（单位：千美元，除股份和每股数据以外）
8. 收购—续
截至2013年12月31日止
未确认的持有收 未确认的持有亏 累计其他综合收益中的
摊余成本 益总额 损总额 未实现收益 公允价值
||
|-|
|现金及现金等值物:|

现金等值物
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|定期存款|11,827|—|—|—|11,827|

可调整利率债务证券
4,326 — — — 4,326
||||||
|-|-|-|-|-|
|16,153|—|—|—|16,153|

||
|-|
|短期投资:|

交易证券
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可调整利率债务证券||||||
||1,553|—|—|—|1,553|

持有至到期证券
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|固定利率的债券|||||||
||23,958|132|(5|)|—|24,085|

可调整利率债务证券
33,479 11 — — 33,490
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|定期存款|70,629|—|—|—|70,629|

 129,619 143 (5 ) — 129,757
长期投资：
||
|-|
|持有至到期证券|

可调整利率债务证券
8,347 — (85 ) — 8,262
||
|-|
|可供出售证券|

可转换可赎回优先股
6,418 — — 432 6,850
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|14,765|—|(85|)|432|15,112|

交易证券的公允价值和可供出售证券的计量，以及现金等价物和持有到期证券的披露和确认详见于附
注9。
9. 公允价值计量
按经常性基础披露或计量公允价值
集团交易证券的公允价值和可供出售证券的计量，以及现金等价物和持有到期证券的披露和确认均基于现金流量折现法。在经常性的基础上以公允价值计量和披露的集团金融资产汇总如下。
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分别截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日止之年度
（单位：千美元，除股份和每股数据以外）
9. 公允价值计量—续
公允价值在经常性的基础上进行披露或计量—续
2012年12月31日公允价值的披露或计量
相同资产在活跃市场 重要的不可观察2012年12月31日的公 中的报价 其他重大可见投入 的输入值允价值 （第1等级） （第2等级） （第3等级）
||
|-|
|公允价值披露|

现金及现金等值物:
||
|-|
|现金等值物|

定期存款 77,784 — 77,784 —
短期投资:
||
|-|
|持有至到期证券|

固定利率的债券 26,259 — 26,259 —
公允价值计量
||
|-|
|长期投资：|

可供出售证券
||||||
|-|-|-|-|-|
|可转换可赎回优先股|||||
||5,125|—|—|5,125|

||||||
|-|-|-|-|-|
|按公允价值计量的总资产|||||
||5,125|—|—|5,125|

2013年12月31日公允价值的披露或计量
相同资产在活跃市场 重要的不可观察2013年12月31日的 中的报价 其他重大可见投入 的输入值
公允价值 （第1等级） （第2等级） （第3等级）
||
|-|
|公允价值披露|

现金及现金等值物:
||
|-|
|现金等值物|

定期存款 11,827 — 11,827 —
||||||
|-|-|-|-|-|
|可调整利率债务证券|||||
||4,326|—|4,326|—|

||
|-|
|短期投资:|

持有至到期证券
||||||
|-|-|-|-|-|
|固定利率的债券|24,085|—|24,085|—|

可调整利率债务证券
33,490 — 33,490 —
||||||
|-|-|-|-|-|
|定期存款|70,629|—|70,629|—|

||
|-|
|长期投资：|

持有至到期证券
||||||
|-|-|-|-|-|
|可调整利率债务证券|||||
||8,262|—|8,262|—|

||
|-|
|公允价值计量|

短期投资:
||
|-|
|交易证券|

可调整利率债务证券
1,553 1,553 — —
||
|-|
|长期投资：|

可供出售证券
||||||
|-|-|-|-|-|
|可转换可赎回优先股|||||
||6,850|—|—|6,850|

||||||
|-|-|-|-|-|
|按公允价值计量的总资产|||||
||8,403|1,553|—|6,850|

学大教育集团
合并财务报表附注（续）
分别截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日止之年度
（单位：千美元，除股份和每股数据以外）
9. 公允价值计量—续
公允价值在经常性的基础上进行披露或计量—续
可供出售证券没有市场费率报价。本集团采用收益法下的现金流折现法，考虑了包括预期未来现金流、增长率和公开交易公司在行业内的折现率等一系列因素，并要求本集团做出关于行业经济因子和未来盈利能力的特定假设和估算。该等假设本身具有不确定性和主观性。为达到计划的目的，本公司根据管理层制定的非连续的八年财务预测估计Firstleap的未来现金流。超出预测期的现金流采用终端价值计算法计算，结合了历史和预测财务趋势，并考虑了可比较的公开交易公司的长期收益增长率。具体来说，收益法估值包括21.14%现金流折现率为和3%最终价值增长率。
以下是在2012年12月31日和2013年12月31日止之年度期间在经常性的基础上使用不可观察的输入值（第三层次）以公允价值计量的资产和负债的期初和期末余额调整数，仅包含可供出售证券。
公允价值按重大的不可观察输入值计量。
（第3等级）
2012 2013
||||
|-|-|-|
|期初结余|—|5,125|

未实现收益总额计入在其他综合收益
339 93
||||
|-|-|-|
|收购|4,786|1,632|

||||
|-|-|-|
|期末结余|5,125|6,850|

按非经常性基础计量的公允价值
集团使用“提成法”或“有或无”的估值方法计量收购蔚蓝所得的无形资产的公允价值。此等收购所得的无形资产被认为是三级资产，因为集团使用不可观察的输入值（如提成率、收购企业的预测财务业绩和贴现率）以确定此等收购资产的公允价值。截至2013年12月31日止，集团已确认与商标和竞业禁止协议相关的减值损失分别为359美元和135美元,，如附注6所载。
集团采用收益法这一估值方法来计量商誉的公允价值，并在此基础上确认报告单位蔚蓝在2013年的减值
损失，如附注7所载。商誉被认为是三级资产，因为集团使用不可观察的输入值，如未来五年盈利预测、
加权平均资本成本（”WACC”）和无公开市场可销售性折价（“LoMD”）来确定商誉的公允价值。用于计
量报告单位蔚蓝的公允价值的WACC和LoMD分别为21%和30%。
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合并财务报表附注（续）
分别截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日止之年度
（单位：千美元，除股份和每股数据以外）
10. 应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包含以下各项:
12月31日
2012 2013
||||
|-|-|-|
|应计员工工资和生活福利|14,459|22,027|

购买房产和设备的应付款 2,393 1,888
||||
|-|-|-|
|应计租金费用|3,344|3,442|

商业税和其他应付税费 1,970 2,414
||||
|-|-|-|
|代扣个人所得税|513|579|

应付给其他服务提供商和供应商的账款 1,400 3,531
||||
|-|-|-|
|其他|1,078|1,394|

 25,157 35,275 11. 所得税
所得税费用（收益）的当期部分和递延部分如下：
截至12月31日止之年度
2011 2012 2013
|||||
|-|-|-|-|
|当前|4,562|3,179|8,302|

递延 (2,078 ) (2,303 ) (820 )
总所得税开支 2,484 876 7,482本公司是在开曼群岛成立的税务免除公司。
位于香港的学大香港的所得税税率为16.5%。截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日止，学大香港并未入账任何所得税费用，因为学大香港是一家在香港经营但没有实质性的投资控股公司。
根据中国所得税法律，在中国成立（属于“中国子公司”）的学大信息及其子公司和学校应为其应纳税收益
缴纳中国企业所得税（EIT），自2008年1月1日起，采用统一的所得税税率25%。学成世纪被证实为一家
“软件企业”并在2010年和2011年免征所得税，而随后的2013和2014年的所得税税率为12.5%。
F-35
学大教育集团
合并财务报表附注（续）
分别截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日止之年度
（单位：千美元，除股份和每股数据以外）
11. 所得税—续
递延所得税的主要部分如下：
12月31日
2012 2013
||
|-|
|流动递延税资产|

递延收入——流动 104 104
||||
|-|-|-|
|应计费用 （i）|4,420|6,671|

减：估价备抵 (189 ) (636）
净流动递延税资产 4,335 6,139
非流动递延税资产
||||
|-|-|-|
|非当期递延收入|182|78|

净经营损失结转 3,816 4,025
||||||
|-|-|-|-|-|
|减：估价备抵|(1,413|)|(2,643|）|

||||
|-|-|-|
|净非流动递延税资产|2,585|1,460|

||
|-|
|非流动递延所得税负债|

收购所得的无形资产 (141 ) —
非流动递延所得税负债净额 (141 ) — (i) 与应计广告、工资单和福利费相关的应计费用递延税资产。根据EIT法，与特定员工费用相关的应计费用包括员工工资单和特定福利费，在实际费用发生之前，不可用于抵扣税费。EIT法还限制了任何报告期内可扣除的广告费金额，其不得超过该报告期总收入的15%，允许超过15%限额的广告费结转至未来报告期列报。
截至2013年12月31日止，学大信息及其子公司和学校的经营业员亏损结转净额为16,100美元，并将于
2018年的不同日期到期。截至2012年12月31日和2013年12月31日止，估价备抵主要是学大信息的某些
子公司和学校所产生的营业损失净额，因为集团认为相关的递延所得税资产在未来较有可能不会被使用。
学成世纪在学大信息的投资的税基大于投资的账面价值。根据美国公认会计准则，仅当暂时性差异在可预见的未来很可能转回时，应当确认相应的递延所得税资产。若没有证据表明暂时性差异在可预见的未来很可能会转回时，不予确认递延所得税资产。
F-36
学大教育集团
合并财务报表附注（续）
分别截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日止之年度
（单位：千美元，除股份和每股数据以外）
11. 所得税—续
所得税费用总额和采用中国企业所得税法定税率计算得出的税前金额调整数如下：
截至12月31日止之年度
2011 2012 2013
|||||
|-|-|-|-|
|以中国企业所得税法定税率25%计算的预计收入所得||||
|税费用|1,819|656|5,594|

优惠税率和免税期的影响 (760) 745 (601）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|在不同税收司法管辖区的税率影响（1）|(1,052|)|(228|)|6|

不可扣除应税利润的开支之税收影响（2）
809 226 806
||||||
|-|-|-|-|-|
|估价备抵的变动|1,668|(523|)|1,677|

|||||
|-|-|-|-|
|总所得税开支|2,484|876|7,482|

 (i) 在不同的税收管辖区域内与本公司和学大香港的人民币存款所产生的利息收入和外汇收益相关的税率影响在开曼群岛被豁免，并且由于学大香港是一家在香港经营但没有实质性的投资控股公司，因此，根据香港税务条例，学大香港无须缴纳香港所得税。
(ii) 不可扣税开支包括计算税前净利润时不可扣税的减值损失、业务招待费和员工培训费。
若授予学成世纪的免税期不适用，则所得税拨备和每股收益金额如下：
截至12月31日止之年度
2011 2012 2013
||||||
|-|-|-|-|-|
|所得税费用增加额（减少额）|760|(745|)|601|

基本每股净利润增加额（减少额） (0.01 ) 0.01 (0.00 )
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|摊薄每股净收益增加（减少）额|(0.01|)|0.01|(0.00|)|

截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日止之年度，集团并未确定任何重大的未确认
税收利益。集团并未产生任何与潜在未足额支付所得税费用相关的利息和罚金，并预计未确认的税收利益在从2013年12月31日起未来12个月内不存在任何重大的增加额或减少额。
F-37
学大教育集团
合并财务报表附注（续）
分别截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日止之年度
（单位：千美元，除股份和每股数据以外）
11. 所得税—续
中国当前的所得税法在集团的整体运营中存在不确定性，更具体地说，关于税收居留权。企业所得税法的其中一项条款表明，若中国为其有效管理或控制的地方，则在中国境外注册成立的法人实体将被视为应缴纳中国所得税的居民企业。新企业所得税法的实现条例规定，若对其生产、经营、人事、会计和财产具有实质和整体管理和控制的场所位于中国境内，则非居民法人实体将被视为中国居民企业。2009年4月22日，国家税务总局（以下简称“SAT”）发布一则通知，关于境外中资企业根据实际管理机构或为确定境外中资企业的“实际管理机构”制定了特定标准的第82则通知确定为中国居民企业。此外，2011年8月3日，国家税务总局发布一则公告，阐明居民身份裁定的地区、后裁定管理局以及主管税务机关。就企业所得税税法而言，集团认为在中国境外注册的集团内部法人实体不应视为居民企业。但是，若中国税务当局在随后期间判定在中国境外注册的本公司及其子公司属于居民企业，则在中国境外注册的本公司及其子公司须缴纳25%中国所得税。
若任何在中国境外注册成立的集团内部实体属于中国非居民企业，则除了在2008年1月1日后获得的利润外，中国子公司所得的股利均须缴纳税率为10%的预扣税，以其与中国签署的适用税收协定规定的扣减额为准。截至2013年12月31日止，本公司的在华子公司和可变利益实体的可用于分配的未分配收益总额为4,612美元。由于相关的子公司不打算宣布股利，而且本公司打算长期在中国投资，因此，本公司并未对上述未分配利润收益的任何税款入账。
12. 普通股
本公司分别在2011年和2013年向其存托银行发行1,300,000股和3,427,854股普通股，以便在未来行使期权及授予限制性股票，直到在行使所持股票期权或限制性股票期权时交付给员工时才视为已发行股票。
截至2013年12月31日止，本公司已分别向员工发行3,460,998股股票期权和1,187,376股限制性股票期权。
截至2013年12月31日止，共有79,480股可在未来行使期权或授予限制性股票，而非视为已发行股票，因此不计算每股收益。
F-38
学大教育集团
合并财务报表附注（续）
分别截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日止之年度
（单位：千美元，除股份和每股数据以外）
12. 普通股-续
2011年9月，董事会审批通过了一项股份回购计划，回购多达30000美元的已发行ADSs（“ADSs”是指本公司的美国存托股份，一个美国存托股份相当于两个普通股）。本公司经营一家独立投资银行，并担任与回购相关的经纪自营商。截至2011年12月31日和2012年12月31日止，本公司以平均每股1.70美元和1.75美元的价格从现有股东手上分别回购5,210,168股和4,155,864股普通股。截至2013年12月31日止之年度，未购回任何普通股。回购所得的股份计入库存股份，并以16,124美元总成本入账。
13. 每股净收入
下表列示了各个期间基本和摊薄每股净收益的计算方法：
截至12月31日止之年度
2011 2012 2013
||
|-|
|基本每股净收益（分子）：|

归属于学大教育集团或普通股股东的净收入
4,790 1,965 16,151
股数（分母）：
|||||
|-|-|-|-|
|用于计算基本每股净收益的加权平均发行普通||||
|股股数||||
||137,745,176|131,316,004|131,681,540|

摊薄证券的影响：
|||||
|-|-|-|-|
|加上假设股票期权转换产生的增量加权平均普||||
|通股，和利用库存股份法计算得到的尚不可||||
|行权的股份。|4,523,737|460,203|2,785,328|

用于计算摊薄每股净收益的加权平均普通股股
数。
142,268,913 131,776,207 134,466,868
|||||
|-|-|-|-|
|每股普通股净收入——基础|0.03|0.01|0.12|

每股普通股净收入——稀释 0.03 0.01 0.12由于存在反摊薄的影响，截至2012年12月31日和和2013年12月31日止，分别有356,219股和 414,233股股票期权和1,248,944股和105,533股限制性股票不计算摊薄每股净收益。截至2011年12月31日止，
不存在反摊薄股票期权和限制性股票。
F-39
学大教育集团
合并财务报表附注（续）
分别截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日止之年度
（单位：千美元，除股份和每股数据以外）
14. 基于股份的薪酬
2009年11月13日，本公司采用股票激励计划，允许公司向其员工、董事和顾问授予奖励，包括期权、股票增值权、股利等值权、限制性股票和其他权利或福利。根据所有奖励的规定，可发行股票的最大总数为11,146,151股。激励股票期权的期限不得超过授予日后十年。但是，若激励股票期权的承授者在被授予期权时拥有代表本公司或本公司的任何母公司或子公的司所有类型股票超过10%投票权的股票，则激励股票期权的期限应为授予日起五年内或奖励协议可能规定的更短期限。
本公司分别在2010年12月和2013年5月修改了股票激励计划。根据2009年修订及重申的股权激励计划，初次股数限额应为11,146,151股，并于本计划期间年度的1月1日自动增加，从2011年1月1日开始，数量相当于（1）前述年度的12月31日已发行股票总数的1%，和（2）由董事会或薪酬委员会制定的股票数量。
此外，每股期权价格应由薪酬委员会决定，但不得低于：（1）美国税务局规定授予个人的每股公允市场价值的100%；和（2）所有其他期权在其各自授予日，每股的公允市场价值85%。截至2013年12月31日止，未来可授予的股数限额为18,168,270股和1,381,732股。
股权期权
2012年2月，一名管理人员辞职后本应被没收的417,979股股票期权改为在2012年3月15日授予并于辞职后六个月内可行使。截至修改日期止，以股份支付的报酬费用增加额339美元立即予以确认。
2012年8月22日，本公司以每股1.65美元的行使价格向一名员工授予2,089,904股股票期权，而2013年和2014年5月22日分别各授予50%股票期权。
2012年12月18日，本公司以每股1.26美元的行使价格向另一位员工授予655,902股股票期权。2013年5月22日授予1/8股票期权，并在未来3.5年后每6个月授予1/8的股票期权。
F-40
学大教育集团
合并财务报表附注（续）
分别截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日止之年度
（单位：千美元，除股份和每股数据以外）
14. 基于股份的薪酬——续
股票期权—续
股票期权活动的总结如下：
尚在等待期期权
加权平均行使价 加权平均 加权平均剩余合同期限
期权数量 格 授予日的公允价值 （年） 内在价值合计
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2011年1月1日尚||||||
|在等待期期权||||||
||10,309,062|$|1.28|$|1.24|

已行权 (336,114 )$ 0.99$ 1.24
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|已作废|(422,296|)|$|0.99|$|1.24|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2011年12月31日||||||
|尚在等待期期||||||
|权|9,550,652|$|1.31|$|1.24|

已授予 2,745,806$ 1.55$ 0.66
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|已行权|(679,402|)|$|0.99|$|1.24|

已作废 (4,341,736 )$ 1.68$ 1.24
2012年12月31日
尚在等待期期
权
7,275,320$ 1.20$ 1.02
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|已行权|(2,445,482|)|$|1.01|$|1.21|

已作废 (259,458 )$ 0.99$ 1.24
2013年12月31日
尚在等待期期
权
4,570,380$ 1.32$ 0.91 7.50$ 7,982
截至2013年12月
31日可行权期
权和预期将可
行权的期权 4,375,550$ 1.33$ 0.90 7.56$ 7,578
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|截至2013年12月|||||||||
|31日的可行权|||||||||
|期权|2,058,908|$|1.32|$|0.94|7.31|$|3,588|

截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日止，行使期权的总内在价值分别为1,080美元、345美元和2,763美元。
截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日止，本公司入账的以股权支付的报酬费用分别为3,242美元、1,752美元和1,900美元。截至2013年12月31日止，与股票期权相关并预计将于加权平均时间为0.8年内确认的以股权支付的报酬为755美元。
截至2013年12月31日止的三年期间，本公司仅于2012授予两批期权。在下列假设的条件下，所授予期权的公允价值在授予日使用二项式期权定价模型进行估值：
截至2012年12月31日止之年度
|||
|-|-|
|加权平均预期波动率|57.9%|

加权平均无风险利率 1.8%
|||
|-|-|
|加权平均预期股息收益|0%|

加权平均标的普通股公允价值 每股1.21美元
|||
|-|-|
|加权平均行权倍率|2.8倍|

F-41
学大教育集团
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分别截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日止之年度
（单位：千美元，除股份和每股数据以外）
14. 基于股份的薪酬——续
股票期权—续
(1) 波动率
标的普通股在期权生命期内的波动率基于本公司和可比较上市公司在可与期权合约期相比较的期间的历史股价波动率进行估算。
(2) 无风险利率
无风险利率基于到期期限与期权合约期相类似的美国国库券的收益进行计算。
(3) 股息收益
股息收益由本公司基于其在期权合约期内的预期股息政策进行估算。
(4) 标的普通股的公允价值
本公司截至授予日期的交割市场价被用作当日普通股的公允价值。
(5) 行权倍率
行权倍率表示标的股票的价值或股价作为期权行权价格的倍率，如果可行，可导致期权行权。
F-42
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分别截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日止之年度
（单位：千美元，除股份和每股数据以外）
14. 基于股份的薪酬——续
尚在等待期股票
截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日止，本公司分别授予员工和顾问1,974,368股、1,888,313股和6,001,339股限制性股票。限制性股票的授予时间范围为1至4年。除已授予的限制性股票外，6,000,000股限制性股票按照特定的绩效条件进行授予，如目标收入和扣除利息费用和所得税前的收益。
限制性股票的授予日公允价值按本公司的美国存托股份于授予日在纽约证券交易所的收盘价计算。
尚在等待期股票活动概述如下：
尚在等待期股票的数 加权平均
量 授予日的公允价值 内在价值合计
||||
|-|-|-|
|2011年1月1日尚在等待期股票|||
||—|—|

已授予 1,974,368 4.24
|||||
|-|-|-|-|
|已作废|(435,700|)|4.47|

可行权 (51,250 ) 4.84
2011年12月31日尚在等待期股票
1,487,418 4.15
||||
|-|-|-|
|已授予|1,888,313|1.32|

已作废 (275,303 ) 4.30
|||||
|-|-|-|-|
|可行权|(348,062|)|4.16|

||||
|-|-|-|
|2012年12月31日尚在等待期股票|||
||2,752,366|2.19|

已授予 6,001,339 1.69
|||||
|-|-|-|-|
|已作废|(397,857|)|3.07|

可行权 (788,064 ) 2.15
2013年12月31日尚在等待期股票
7,567,784 1.69 $ 23,195
已获得尚在等待期股票和预期在2013年
12月31日可行权的股份 7,099,086 1.68 $ 21,759截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日止，既得股份的公允价值总额分别为248美元、1,448美元和1,315美元。截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日止，本公司入账的以股权支付的报酬费用分别为867美元、1,414美元和3,482美元。截至2013年12月31日止，与股票期权相关并预计将于加权平均时间为2.4年内确认的以股权支付的报酬为9,030美元。
F-43
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分别截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日止之年度
（单位：千美元，除股份和每股数据以外）
15. 中国大陆缴款计划和利润分配
本集团在中国的全职员工参加政府强制确定的缴款计划，根据该等计划，向员工提供特定养老金福利、医疗保险、失业保险、员工住房公积金和其他生活福利。中国劳动法规要求集团按照员工工资的一定百分比累积此等福利。截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日止，此等员工福利的拨备总额分别为18,435美元、24,214美元和26,609美元。
16. 承诺
本集团通过不可撤销经营租赁协议租赁办公场所。截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日止，经营租赁的租金费用分别为28,927美元、40,490美元和42,429美元。
通过不可撤销经营租赁协议，未来需要支付的最低租金费用如下：
||
|-|
|截至12月31日止之年度|

2014 36,271
|||
|-|-|
|2015|29,755|

 2016 21,333
|||
|-|-|
|2017|12,578|

2018年及之后 17,925
||
|-|
|117,862|

 17 关联方交易
截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日止，关联方余额和交易详情如下：
(1)应收关联方款项
应收关联方款项
12月31日
2012 2013
||||
|-|-|-|
|应收北京乐柏教育咨询有限公司的款项（以下简称“乐|||
|柏”)（1）|1,592|2,631|

F-44
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分别截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日止之年度
（单位：千美元，除股份和每股数据以外）
17. 关联方交易-续
(i) 截至2013年12月31日止，本公司持有Firstleap教育16.11%股权。本公司的首席执行官金鑫和本公司的首席财务官卢韶华（ChirstineLu-Wong）任命Firstleap的董事会成员。
2012年11月，学大信息与Firstleap的子公司乐柏和北京银行签署了一份三方贷款协议，据此，本公司通过北京银行向乐柏提供1,000万元人民币（相当于1,592美元）贷款，贷款期限为2012年11月18日至到2012年5月28日，年利率为10%。此笔贷款已于2013年全额偿还。
2013年12月，为了支持乐柏的业务运营，学成世纪向乐柏提供一笔总额为1,600万元（相当于2,631美元）的无抵押贷款。此笔贷款的期限为2013年12月至2014年4月，年利率为4%。
(2)关联方交易
截至12月31日止之年度
2011 2012 2013
|||||
|-|-|-|-|
|北京58信息技术有限公司（以下简称“北京58”）||||
|提供广告服务。（2）||||
||493|141|101|

北京城市网邻信息技术有限公司提供广告服
务（以下简称“城市网邻”）（2）
— 153 11
|||||
|-|-|-|-|
|合计|493|294|112|

|||||
|-|-|-|-|
|乐柏产生租赁收入|—|99|159|

乐柏产生辅导相关的服务收入
— — 117
|||||
|-|-|-|-|
|合计|—|99|276|

(ii) 集团的受益所有人姚劲波同时也是北京58和诚实王林的董事长和股东。北京58和城市网邻为集团提供广告服务。截至2012年12月31日和2013年12月31日止，不存在任何未结算余额。
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学大教育集团
合并财务报表附注（续）
分别截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日止之年度
（单位：千美元，除股份和每股数据以外）
18. 法定准备金
根据中国法律法规的规定，在中国注册成立的企业在支付股利之前必须从税后利润中拨款至各个公司的董事会决定的不可分配准备金。此等储备金包括（1）一般准备金和（2）董事会自主决定的其他准备金。
以特定的累积范围为准，中国法律法规要求公司每年年底须将税后利润的10%作为一般准备金的年度拨款，直到余额达到中国实体注册资本的50%；其他准备金的拨款由本公司自主决定。此等准备金仅可用于企业扩张的特定目的，并不像现金股利一样可分配。截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日止之年度，本公司的子公司、可变利益实体及其子公司分别出资分别为108美元、370美元和1,114美元作为一般准备金。
中国法律法规要求需要合理回报的私立学校在支付股利前必须将税后利润的25%作为年度拨款基金，用于建设或维护学校以及采购或升级教育设备。对于不要求合理回报的私立学校，此金额应不少于中国公认会计原则规定的净资产年增长率25%。截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日止，集团的私立学校分别拨款913美元、114美元和810美元作为准备金。
此等准备金记入合并权益变动表中的法定储备。法定准备金不得以贷款或预付款的形式转移到本公司，而且不像现金股利一样可分配，清算除外。
19. 限定性净资产
根据中国法律法规，中国实体仅可按照中国公认会计准则的计算所得的可分配利润进行支付，中国实体不得向本公司转让部分净资产。限定金额包括实收资本和本公司在华实体的法定准备金。截至2013年12月31日止，限定性净资产的余额为34,114美元。
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学大教育集团
合并财务报表附注（续）
分别截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日止之年度
（单位：千美元，除股份和每股数据以外）
20. 分部报告
本集团主要在中国从事私人个性化教育培训服务。集团的首席运营决策者已被视为首席执行官，须按地区（即城市而不是学习中心）审查经营情况。当对分配资源和评估集团的绩效进行决策时，每个地区构成学大信息的一个子公司。相应地，集团已经确定每个地区代表一个运营分部。但是，根据美国通用会计准则中关于分部报告的累计标准，本集团仅运营一个可报告分部，因为其运营的所有分部具有类似的经济特性，并提供相同的教学培训服务。
截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日止，集团的净收入均来自其在中国提供的服务。截至2012年12月31日和2013年12月31日止，集团的长期资产无均位于中国境内。
21. 期后会计事项
(1) 2014年2月27日，集团宣布每股美国存托股份的现金股利为0.16美元。2014年4月15日，本公司向截至2014年3月28日营业时间结束前登记的普通股股东支付附加资本的现金股利。须支付现金股利总额约为11,000美元。
(2) 2014年3月25日，本公司宣布，本公司和部分高层管理人员联合向本公司联合创始人和某些上市前的投资者发出要约，希望回购或收购1200万股未登记的普通股，其中包括购回本公司的创始人之一姚劲波先生持有的200万股未登记普通股（相当于100万股美国存托股份），以及本公司上市前的风险资本投资者CDH XuedaLimited和Warburg Pincus,LLC分别持有的400万股和600万股未登记普通股（分别相当于200万和300万股美国存托股份）。
私下谈判的回购或收购总价约为31,100美元。本公司董事会同意由从本公司的可用流动资金中出资约28,200美元回购1090万股本公司打算收回的流通普通股（相当于540万股美国存托股份）。与此同时，本公司的部分高级管理人员将个人出资约2,900美元购买110万股普通股（相当于55.5万股美国存托股份）
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附表11.1学大教育集团
商业行为准则和道德规范
致学大教育集团的所有同事：
本公司的声誉对我们至关重要，确保学大教育集团的所有业务活动（以下简称“学大”或“本公司”）遵循最高的道德和法律行为准则是每个学大人的义务。学大教育集团商业行为与道德守则（以下简称“守则”）旨在帮助您了解如何维护和促进公司的声誉，团结我们的企业和全体员工，并让其成为共同的利益和价值观。
严格遵守本守则是学大每位员工的责任。每个部门的经理应向其部门员工清晰准确地阐明本守则，并负责在其各自的部门执行本守则，同时应每年至少一次向新老员工重申本守则的重要性。违反本守则可能会导致严重的后果，如解雇，或者甚至在某些情况下承担民事或刑事责任。
本公司成立的合规委员会将负责执行本公司的所有合规政策，包括这段代码。合规委员会包括首席执行官、首席财务官、人力资源高级主管、本公司的首席顾问以及由本公司随时任命其他员工。
本守则将适用于你本人、你的配偶和你的近亲属。守则还将适用于合作伙伴、基金或你所控股的其他实体、你的配偶或亲属。
每一位学大人，请记住学大的声誉是由我们每一个学大人每天一点一滴所创造的。不管过去，还是未来，诚信一直是学大的核心文化。让我们共同努力，维护学大的声誉和文化，力求将学大建设成为一家优秀的教育企业！谢谢！
首席执行官
学大教育集团