兴业证券股份有限公司
关于河北四通新型金属材料股份有限公司
限售股份解禁并上市流通的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为河北四通新型金属材料股份有限公司（以下简称“四通新材”或“公司”）首次公开发行股票并上市之持续督导机构，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件，对四通新材首次公开发行部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股票情况和上市后股本变化情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】320号”文核准并经深圳证券交易所“深证上【2015】101号”文批准，四通新材向社会公众发行人民币普通股（A股）2,020万股，每股发行价格为 14.71元，于 2015年 3月 19日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，发行后，公司总股本为8,080万股。
根据公司2016年8月26日召开的第二届董事会第二十三次会议、2016年9月 12日召开的 2016年第三次临时股东大会审议通过的 2016年半年度利润分配方案：公司以2016年6月30日总股本80,800,000股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 20股，共计转增 161,600,000股，转增完成后公司总股本变更为242,400,000股。2016年9月26日，公司实施了上述分配方案。
截至本公告日，公司总股份 242,400,000股，有限售条件股份数量为 180,000,000股，占公司总股本的74.2574%，无限售流通股 62,400,000股，占公司总股本的25.7426%。
二、股东履行股份限售承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为包括臧永兴、臧娜、刘霞、臧永建、臧亚坤、陈庆会、臧立国（臧洁爱欣）1、臧永奕和臧永和。
（一）上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和1臧洁爱欣持有的四通新材全部股权，在其未成年之前由其父亲臧立国行使股东权利，并承担相应的股东义务。
《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺及其履行情况如下：
公司实际控制人臧氏家族成员臧立国承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有、其受托管理以及其作为臧洁爱欣的法定监护人管理的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
公司实际控制人臧氏家族成员臧永兴、刘霞、陈庆会承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
公司实际控制人臧氏家族成员臧娜、臧永建、臧亚坤、臧永和、臧永奕承诺：在《关于授权管理四通新材股权的委托书》有效期内，对其已委托的股份不撤销委托；自发行人上市之日起三十六个月内，不指示受托人转让股份，也不由发行人收购该部分股份2。
公司实际控制人臧氏家族成员臧立根、臧立中承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让其受托管理的股份，也不由发行人收购该部分股份。
公司实际控制人臧氏家族全体成员承诺：如本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
担任公司董事长的臧立国承诺：在其任职期内，每年转让的股份不超过其直接或间接持有、其受托管理以及其作为臧洁爱欣的法定监护人管理的公司股份总数的百分之二十五。在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让上述股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让上述股份。
22010年11月30日，臧娜与臧立根签订了《关于授权管理四通新材股权的委托书》；
臧永建、臧亚坤分别与臧立中签订了《关于授权管理四通新材股权的委托书》；臧永和、臧永奕分别与臧立国签订了《关于授权管理四通新材股权的委托书》。上述《关于授权管理四通新材股权的委托书》约定：“委托人授权受托人代其行使四通新材股东权利；受托人管理的股权为委托人于授权期内持有的四通新材全部股权，包括委托人现持有的四通新材股权，以及在授权期限内因增资、转增、配股等方式增持的四通新材股权；授权期限为8年，自2010年11月30日至2018年11月30日。”
担任公司副董事长的臧永兴承诺：在其任职期内，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份。
担任公司董事的臧立根、臧立中承诺：在其任职期内，每年转让的股份不超过其受托管理的发行人股份总数的百分之二十五，在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其受托管理的公司股份；
在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其受托管理的公司股份。
公司董事长臧立国、副董事长臧永兴、董事臧立根和臧立中承诺：不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致；截至本核查意见签署日，本次申请解除股份限售的股东无追加承诺。
（三）截至本核查意见签署日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
（四）截至本核查意见签署日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2018年3月19日（星期一）。
（二）本次解除限售的股份数量为180,000,000股，占公司总股本的74.2574%，其中，实际可上市流通股份数量为40,891,000股，占公司股本总额的16.8692%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为9名（其中臧洁爱欣为未成年人，其持有的四通新材股票委托至法定代理人臧立国名下管理）。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况：
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|序号|名称|所持限售股份数（股）|本次解除限售股份数量（股）|质押数量|未质押数量|作为董事，各股东承诺持有或委托管理的股份解禁情况|本次实际可上市流通股份数量（股）（未质押数量和作为董事各股东承诺持有或委托管理的股份解禁情况孰低原则）|备注|
|1|臧永兴|28,800,000|28,800,000|28,600,000|200,000|7,200,000|200,000|注1|
|2|臧娜|27,000,000|27,000,000|4,200,000|22,800,000|6,750,000|6,750,000|注2|
|3|臧永建|27,000,000|27,000,000|25,000,000|2,000,000|6,750,000|2,000,000|注3|
|4|臧亚坤|27,000,000|27,000,000|5,240,000|21,760,000|6,750,000|6,750,000|注4|
|5|臧永和|18,000,000|18,000,000|4,200,000|13,800,000|4,500,000|4,500,000|注5|
|6|臧永奕|18,000,000|18,000,000|12,750,000|5,250,000|4,500,000|4,500,000|注6|
|7|臧立国（含受托管理的臧洁爱欣股票）|24,012,000|24,012,000|-|24,012,000|6,003,000|6,003,000|注7|
|8|陈庆会|5,994,000|5,994,000|-|5,994,000|不适用|5,994,000||
|9|刘霞|4,194,000|4,194,000|-|4,194,000|不适用|4,194,000||
||合计|180,000,000|180,000,000|79,990,000|100,010,000|42,453,000.00|40,891,000||

注1：公司副董事长臧永兴先生共持有公司普通股股数 28,800,000股，占公司股份总数的11.8812%；截止本核查意见签署日，臧永兴先生累计质押股数为 28,600,000股，未质押股份数为200,000；根据臧永兴先生的承诺，在其任职期内，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；
综合考虑以上因素，本次实际可上市流通的股份数量为 200,000股。
注2：臧娜女士共持有公司普通股股数 27,000,000股，占公司股份总数的11.1386%；截至本核查意见签署日，臧娜女士累计质押股数为 4,200,000股，根据臧娜女士与公司董事臧立根先生签订的《关于授权管理四通新材股权的委托书》和臧立根先生承诺在其任职期内，每年转让的股份不超过其受托管理的发行人股份总数的百分之二十五，臧娜女士本次实际可上市流通的股份数量为 6,750,000股。
注3：臧永建先生共持有公司普通股股数 27,000,000股，占公司股份总数的11.1386%；截至本核查意见签署日，臧永建先生累计质押股数为 25,000,000股；根据臧永建先生与公司董事臧立中签订的《关于授权管理四通新材股权的委托书》和臧立中先生承诺在其任职期内，每年转让的股份不超过其受托管理的发行人股份总数的百分之二十五，臧永建先生本次实际可上市流通的股份数量为2,000,000股。
注4：臧亚坤女士共持有公司普通股股数27,000,000股，占公司股份总数的11.1386%；截止本核查意见签署日，臧亚坤女士累计质押股数为 5,240,000股；
根据臧亚坤女士与公司董事臧立中先生签订的《关于授权管理四通新材股权的委托书》和臧立中先生承诺在其任职期内，每年转让的股份不超过其受托管理的发行人股份总数的百分之二十五，臧亚坤女士本次实际可上市流通的股份数量为6,750,000股。
注5：臧永和先生共持有公司普通股股数18,000,000股，占公司股份总数的7.4257%；截止本核查意见签署日，臧永和先生累计质押股数为4,200,000股；根据臧永和先生与公司董事长臧立国先生签订的《关于授权管理四通新材股权的委托书》和臧立国先生承诺在其任职期内，每年转让的股份不超过其受托管理的发行人股份总数的百分之二十五，臧永和先生本次实际可上市流通的股份数量为4,500,000股。
注6：臧永奕先生共持有公司普通股股数18,000,000股，占公司股份总数的7.4257%；截止本核查意见签署日，臧永奕先生累计质押股数为 12,750,000股；
根据臧永奕先生与公司董事长臧立国先生签订的《关于授权管理四通新材股权的委托书》和臧立国先生承诺在其任职期内，每年转让的股份不超过其受托管理的发行人股份总数的百分之二十五，臧永奕先生本次实际可上市流通的股份数量为4,500,000股。
注7：公司董事长臧立国先生共持有普通股数 24,012,000股（含持有的臧洁爱欣 18,000,000股），占公司股份总数的9.9059%；根据臧立国先生承诺在其任职期内，每年转让的股份不超过其直接或间接持有、其受托管理以及其作为臧洁爱欣的法定监护人管理的公司股份总数的百分之二十五；故臧立国先生本次实际可上市流通股份数分别为6,003,000股。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关法律法规和规范性文件的要求；
（二）本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；
（三）截至本核查意见出具之日，本次申请限售股份上市流通的股东均履行了首次公开发行股票时作出的相关承诺；
（四）截至本核查意见出具之日，与本次限售股份解除限售相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对四通新材本次限售股份上市流通无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于河北四通新型金属材料股份有限公司限售股份解禁并上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵新征 王剑敏
兴业证券股份有限公司年月日