广誉远中药股份有限公司
GuangYuYuan Chinese Herbal Medicine Co.,Ltd.
2015年第二次临时股东大会
会议资料
二〇一五年九月十四日
中国·西安
广誉远2015年第二次临时股东大会会议资料目 录
一、会议议程 2二、《广誉远中药股份有限公司第一期员工持股计划草案》及摘要 3三、关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案 21四、关于修改公司章程部分条款的议案 22五、表决票 23
广誉远2015年第二次临时股东大会会议资料广誉远中药股份有限公司
2015年第二次临时股东大会会议议程
时间：2015年9月14日下午14:00
地点：西安市高新区高新六路52号立人科技园A座六层会议室
主持人：董事长张斌
会议议程：
一、向大会宣布参加本次股东大会的股东人数及其代表的股份总数。
二、审议事项：
1、《广誉远中药股份有限公司第一期员工持股计划草案》及摘要；
2、关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案；
3、关于修改公司章程部分条款的议案。
三、股东发言及回答股东提问。
四、大会议案表决。
五、表决结果统计。
六、宣布表决结果及会议决议。
七、大会律师见证。
广誉远2015年第二次临时股东大会会议资料广誉远中药股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
各位股东及股东代表：
为改善公司治理水平，建立和完善劳动者和所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，促进公司长期、持续、健康发展，公司根据相关法律法规的规定并结合公司实际情况，拟定了《广誉远中药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（后附）。
因公司董事长张斌、总裁杨红飞参与了本次员工持股计划，故在审议本议案时，股东财富证券-广发银行-财富证券-广誉远安宫清心集合资产管理计划回避表决。
以上议案，已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会二○一五年九月十四日
广誉远2015年第二次临时股东大会会议资料广誉远中药股份有限公司
GuangYuYuan Chinese Herbal Medicine Co.,Ltd.
第一期员工持股计划
（草案）
二〇一五年八月
中国·西安
广誉远2015年第二次临时股东大会会议资料声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、广誉远中药股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”、“员工持股计划”或“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本次员工持股计划遵循公司依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形。
3、本次员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，参加对象总人数不超过120人，具体人数根据实际缴款情况确定。本次员工持股计划的参加对象在认购本计划份额后即成为本计划的持有人。
4、本次员工持股计划筹集资金总额上限为2,500万元，参加对象认购本计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金、公司大股东西安东盛集团有限公司提供借款等法律、行政法规允许的其他方式。
5、本次员工持股计划设立后委托日信证券有限责任公司（以下简称“日信证券”或“资产管理机构”）成立日信证券广誉远1号集合资产管理计划进行管理，并全额认购由日信证券设立的日信证券广誉远1号集合资产管理计划（以下简称“集合资产管理计划”）中的次级份额。集合资产管理计划份额上限为7,500万份，每份额价格为人民币1.00元，按照2:1的比例设立优先级份额和次级份额，优先级份额由管理人日信证券向合格投资者募集，日信证券广誉远1号集合资产管理计划投资范围主要为购买和持有标的股票以及银行存款（包括但不限于活期存款、定期存款和协议存款）、记账式定期存款凭证、货币市场基金等货币市场工具、7天以内（含7天）债券逆回购、到期日在一年以内的国债、政策性金融债和央行票据等现金类产品。
广誉远2015年第二次临时股东大会会议资料6、日信证券广誉远1号集合资产管理计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，日信证券广誉远1号集合资产管理计划通过二级市场购买的方式完成标的股票的购买。
7、集合资产管理计划存续期内，优先级份额按照预期年化收益率（实际预期年化收益率以最终签订合同为准）按实际天数优先获得收益，集合资产管理计划收益分配和终止清算时，优先级份额的分配顺序位于次级份额之前。另外，公司大股东东盛集团承诺为优先级份额承担补仓及优先级份额本息补足义务。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了其收益和损失，若市场面临下跌，次级份额净值的跌幅可能大于市场指数跌幅。
8、以集合资产管理计划的规模上限7,500万元和公司2015年8月3日收盘价32.88元/股测算，本次员工持股计划拟认购的集合资产管理计划所能购买和持有的标的股票约为 228.10万股，累计不超过公司股本总额的10%（实际购买标的股票数量以集合资产管理计划最终募集资金及购买时的公司股价为准），单个持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组换股所获得的股份。
9、日信证券广誉远1号集合资产管理计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入的标的股票过户至集合资产管理计划名下之日起算。日信证券广誉远1号集合资产管理计划的存续期为18个月。
10、公司董事会审议通过本计划后，公司将发出召开股东大会的通知并审议本计划，本次员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、本次员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
12、公司将按照相关规定于召开审议本员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。
广誉远2015年第二次临时股东大会会议资料一、释义
在本次员工持股计划中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|公司、本公司、广誉远|指|广誉远中药股份有限公司|
|本次员工持股计划、本计划、员工持股计划|指|广誉远中药股份有限公司第一期员工持股计划|
|东盛集团、大股东|指|西安东盛集团有限公司|
|日信证券、资产管理机构|指|日信证券有限责任公司|
|集合资产管理计划|指|日信证券广誉远1号集合资产管理计划|
|标的股票|指|广誉远中药股份有限公司股票|
|持有人|指|出资参加本员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|指|广誉远中药股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指|广誉远中药股份有限公司第一期员工持股计划管理委员会|
|持有人收益|指|集合资产管理计划减持标的股票所得扣除以下支出后，本计划持有人享有的收益：（1）管理费、托管费等应在集合资产管理计划列支的相关费用，（2）优先级份额的本金和收益，及（3）员工持股计划持有人自大股东东盛集团处获得的借款和补仓金额。|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指|《广誉远中药股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元|指|人民币元|

二、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定，制定本次员工持股计划。
广誉远2015年第二次临时股东大会会议资料公司员工自愿、合法、合规地参与本计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，促进公司长期、持续、健康发展。
三、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
四、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划参加对象及确定标准
1、本员工持股计划的参加对象根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，并按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
2、员工持股计划参加对象应近两年未出现重大违纪违规且符合下述标准之一：（1）公司的董事（不包括独立董事）、监事及高级管理人员；
（2）在公司及下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
（二）员工持股计划的持有人情况
本次员工持股计划的参加对象均为公司及下属子公司核心骨干员工，总人数不超过120人，其中董事、监事、高级管理人员合计8人，分别为张斌、杨红飞、傅淑红、郑延莉、王定珠、张正治、王佩义、柳花兰，合计认购金额不超过750万元；其他员工不超过112人，合计认购金额不超过1750万元。具体情况如下：
广誉远2015年第二次临时股东大会会议资料
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|-|-|-|-|
|序号|参与人类别|出资额（万元）|占员工持股计划比例|
|1|公司董事、监事、高级管理人员|750|30%|
|2|公司其他员工|1750|70%|
|合 计||2500|100%|

员工具体参加人数及最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。每一位员工通过本次员工持股计划获得的股份总数不得超过公司总股本的1%。
（三）员工持股计划持有人的核实
公司监事会对本计划的参加对象予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
五、员工持股计划的资金来源、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金、大股东东盛集团提供的借款以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
本次员工持股计划筹集资金总额上限为2,500万元。参加对象应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金。未按时缴款的，该参加对象丧失参与本次员工持股计划的权利。
本次员工持股计划的缴款时间为广誉远股东大会通过本计划之日起至集合资产管理计划成立日之前。
（二）员工持股计划的股票来源及涉及的标的股票规模
本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买等法律法规允许的方式。本次员工持股计划获得股东大会批准后将委托日信证券设立集合资产管理计划，通过二级市场购买等法律、行政法规许可的方式取得并持有标的股票。
本次员工持股计划设立后委托日信证券进行管理，并全额认购由日信证券设立的集合资产管理计划中的次级份额。集合资产管理计划份额上限为7,500万份，每份额价格为人民币1.00元，按照2:1的比例设立优先级份额和次级份额，主要投资范围为购买和持有标的股票。
集合资产管理计划存续期内，优先级份额按照预期年化收益率（实际预期年化收益
率以最终签订合同为准）按实际天数优先获得收益，集合资产管理计划收益分配和终止
广誉远2015年第二次临时股东大会会议资料清算时，优先级份额的分配顺序位于次级份额之前。公司大股东东盛集团为优先级份额承担补仓及优先级份额本息差额补足义务。
以集合资产管理计划的规模上限7,500万元和公司2015年 8月3日收盘价32.88元/股测算，本次员工持股计划拟认购的集合资产管理计划所能购买和持有的标的股票约为 228.10万股，累计不超过公司股本总额的10%（实际购买标的股票数量以集合资产管理计划最终募集资金及购买时的公司股价为准），单个员工持有的员工持股计划份额所对应的标的股票累计总数不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的标的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过资产重组换股所获得的股份及通过股权激励获得的股份。
最终购买标的股票的情况以实际执行为准。
六、员工持股计划的收益分配与持有人业绩考核
（一）员工持股计划的收益分配
集合资产管理计划收益分配或终止清算时，扣除应在集合资产管理计划列支的管理费、托管费等相关费用后，优先级份额和次级份额的资产及收益的分配规则和顺序如下：1、支付优先级份额的本金及其收益；
2、剩余资产归次级份额持有人所有；
上述剩余资产扣除大股东的借款和补仓金额后，为本计划的持有人收益。
存续期内，当集合计划净值下跌导致员工持股计划需履行补仓义务时，由大股东东盛集团履行补仓义务。
（二）持有人业绩考核
1、本次员工持股计划设公司业绩考核与员工个人业绩考核。
（1）公司业绩考核
公司业绩考核达标指公司在2015年度、2016年度经会计师审计的营业收入分别达到5.56亿元及10亿元，各年度业绩指标均单独考核。
（2）员工个人业绩考核
个人业绩考核参考公司现有考核体系分为二个等级，相关等级评定结果根据员工在公司各考核年度评定的考核结果为准（个人考核分值的确定按照公司相关考核办法执行），具体如下：
广誉远2015年第二次临时股东大会会议资料个人考核等级 A B
对应考核分值段 K≥80 80>K
注：K为该考核年度个人考核指标分值。
员工个人业绩达标指员工个人考核等级为A。
2、持有人收益分配
（1）当公司业绩考核、员工个人业绩考核均达标时
当某一考核年度公司业绩考核、员工个人业绩考核均达标时，该考核年度对应的集合资产管理计划收益分配或清算后由次级份额获得的收益，将由本计划的持有人按本计划的规定及持有本计划的份额比例进行分配。
当某一考核年度公司业绩考核、员工个人业绩考核均达标时，员工持股计划持有人的年化收益率约定为不低于9%：①若该考核年度持有人的年化收益率超过9%，超过部分仍归属于个人业绩考核达标的持有人；②若该考核年度持有人的年化收益率未达到9%，公司大股东东盛集团承诺将以现金方式向个人业绩考核达标的持有人进行差额补偿。
（2）当公司业绩考核或员工个人业绩考核未达标时
当某一考核年度公司业绩考核或员工个人业绩考核未达标时，该考核年度持有人的收益将归大股东东盛集团所有或作为下一期员工持股计划的资金来源，持有人的初始认购金额仍归属于持有人；若该考核年度集合计划收益无法覆盖持有人的初始认购金额，公司大股东东盛集团承诺将以现金方式向持有人进行差额补偿。
七、员工持股计划的锁定期、存续期、变更和终止
（一）员工持股计划的锁定期
1、本次员工持股计划的锁定期即为集合资产管理计划的锁定期，集合资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至集合资产管理计划名下之日起算。
2、本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30日起至最终公告日；
广誉远2015年第二次临时股东大会会议资料（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）证券交易所规定的其他期间。
（二）员工持股计划的存续期
1、本次员工持股计划的存续期不超过24个月，自本计划通过股东大会审议之日起算。本计划在存续期届满后自行终止。
2、日信证券广誉远1号集合资产管理计划存续期为18个月，日信证券广誉远1号集合资产管理计划应在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。
3、本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，其存续期可以提前终止或延长。
（三）员工持股计划的变更
存续期内，本次员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（四）员工持股计划的终止
1、本次员工持股计划存续期满后自行终止；
2、本次员工持股计划的锁定期届满后，当资产管理计划所持资产均为货币资金时，本次员工持股计划可提前终止；
（五）公司融资时员工持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
八、员工持股计划的管理模式
（一）持有人
参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为员工持股计划的持有人，每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下：
（1）依照本计划规定参加持有人会议，并行使表决权；
广誉远2015年第二次临时股东大会会议资料（2）按持有份额享有员工持股计划资产的权益；
（3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守有关法律、法规和《广誉远中药股份有限公司第一期员工持股计划》的规定；
（2）按持有份额承担员工持股计划投资风险；
（3）按持有份额比例承担员工持股计划应承担的税收和相关费用；
（4）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。
（二）持有人会议
1、本次员工持股计划的参加对象在认购本计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议，并按持有的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、持有人会议行使以下职权：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）审议批准员工持股计划的变更、终止或存续期的延长；
（3）审议存续期内公司以配股、增发、可转债等方式融资时是否参与融资及资金的解决方案；
（4）授权管理委员会实施、监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会或资产管理机构行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
（6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（8）法律、行政法规、规章及规范性文件规定的持有人会议的其他职权。
3、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
广誉远2015年第二次临时股东大会会议资料4、召开持有人会议，会议召集人应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
广誉远2015年第二次临时股东大会会议资料6、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（三）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）代表或授权公司代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
广誉远2015年第二次临时股东大会会议资料（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（四）资产管理机构
日信证券有限责任公司为本次员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本次员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
九、员工持股计划权益的处置办法
（一）员工持股计划权益存续期内的处置办法
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务。
2、存续期内，未经本次员工持股计划的管理委员会同意，持有人所持有的员工持股计划权益不得转让。未经管理委员会同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生如下
广誉远2015年第二次临时股东大会会议资料情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，将其持有的员工持股计划全部权益，在本条约定的下述条件成就之日起将该持有人所持有的本计划份额的认购成本价强制转让给管理委员会决定的其他具备参与本计划资格的受让人：（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司未与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属子公司解除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错导致其不符合参与本次员工持股计划条件的。
（二）持有人所持权益不作变更的情形
（1）存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更；
（2）存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更；
（3）存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更；
（4）存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；
（5）管理委员会认定的其他情形。
（三）员工持股计划存续期满后权益的处置办法
员工持股计划存续期届满或提前终止后20个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额占总份额的比例分配剩余资产。
十、员工持股计划资产管理机构的选任、管理协议的主要条款及管理费用
（一）员工持股计划资产管理机构的选任
公司选任日信证券作为本次员工持股计划的管理机构，并拟代表员工持股计划与日信证券签订《日信证券广誉远1号集合资产管理计划资产管理合同》。
（二）资产管理合同的主要条款
广誉远2015年第二次临时股东大会会议资料1、资产管理计划名称：日信证券广誉远1号集合资产管理计划
2、类型：集合资产管理计划
3、委托人：广誉远中药股份有限公司（代员工持股计划）
4、目标规模：集合资产管理计划推广期规模上限为7,500万份，资金总额不超过 7500万元，按照2:1的比例设立优先份额和次级份额。
5、管理人：日信证券有限责任公司
6、托管人：兴业银行股份有限公司
7、管理期限：集合资产管理计划预期管理期限为18个月，可提前终止或展期。
8、集合资产管理计划的分级：集合资产管理计划根据风险收益特征、收益分配与资产分配顺序进行分级，分为优先级份额和次级份额。优先级份额、次级份额的初始配比为2:1。集合资产管理计划优先级份额与次级份额的资产将合并运作。
9、封闭期与开放期：集合资产管理计划原则上封闭运作，期间不开放。集合资产管理计划不设开放期，存续期间不作流动性安排。
10、集合资产管理计划的特有风险揭示：集合资产管理计划份额分为优先级份额、次级份额，面临因特定的结构性收益分配所形成的投资风险，集合资产管理计划的次级份额的净值变动幅度较大。若市场面临下跌，次级份额净值的跌幅可能大于标的股票跌幅，次级份额持有人可能面临本金和收益受损的风险。
11、集合计划补仓及补足义务人为公司大股东东盛集团，东盛集团承诺为优先级份额承担补仓及优先级份额本息差额补足义务。
（三）管理费用的计提及支付
1、认购/申购费：无；
2、退出费：无；
3、管理费：0.5%
4、托管费：0.1%
5、业绩报酬：集合资产管理计划管理人不收取业绩报酬；
6、其他费用：除管理费、托管费之外的集合资产管理计划成立后的费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入费用，从集合资产管理计划资产中支付。
广誉远2015年第二次临时股东大会会议资料十一、员工持股计划的实施程序
（一）董事会在充分征求员工意见的基础上拟定员工持股计划草案。
（二）董事会审议通过本次员工持股计划草案，独立董事就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
（三）监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
（四）董事会在审议通过本计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（五）发出召开股东大会的通知。
（六）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
（八）员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、股东大会授权董事会的具体事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会实施员工持股计划；
（二）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格、员工持股计划的提前终止及存续期的延长等；
（三）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（四）员工持股计划经公司股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规及政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规及政策对员工持股计划作出相应调整；
（五）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
广誉远2015年第二次临时股东大会会议资料十三、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或下属子公司服务的权利，不构成公司或下属子公司对员工聘用期限的承诺，公司或下属子公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
（三）本次员工持股计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（四）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
广誉远2015年第二次临时股东大会会议资料广誉远中药股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划
相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施员工持股计划；
2、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格、员工持股计划的提前终止及存续期的延长等；
3、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、员工持股计划经公司股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规及政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规及政策对员工持股计划作出相应调整；
5、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
因公司董事长张斌、总裁杨红飞参与了本次员工持股计划，故在审议本议案时，股东财富证券-广发银行-财富证券-广誉远安宫清心集合资产管理计划回避表决。
以上议案，已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会二○一五年九月十四日
广誉远2015年第二次临时股东大会会议资料广誉远中药股份有限公司
关于修改公司章程部分条款的议案
各位股东及股东代表：
2015年 6月 2日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准广誉远中药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1120号），核准公司非公开发行不超过3,400万股新股，新增股份已于2015年7月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。现对公司章程的相关条款进行修改，具体如下：1、原第六条公司注册资本为人民币贰亿肆仟叁佰捌拾万捌仟肆佰叁拾捌元整（RMB243,808,438）。
现修改为：第六条公司注册资本为人民币贰亿柒仟柒佰捌拾万捌仟肆佰叁拾捌元整（RMB277,808,438）。
2、原第十九条公司股份总数为贰亿肆仟叁佰捌拾万捌仟肆佰叁拾捌（243,808,438）股，公司的股本结构为：普通股贰亿肆仟叁佰捌拾万捌仟肆佰叁拾捌（243,808,438）股，无其他种类股。
现修改为：第十九条公司股份总数为贰亿柒仟柒佰捌拾万捌仟肆佰叁拾捌（277,808,438）股，公司的股本结构为：普通股贰亿柒仟柒佰捌拾万捌仟肆佰叁拾捌（277,808,438）股，无其他种类股。
以上议案，已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会二○一五年九月十四日
广誉远2015年第二次临时股东大会会议资料广誉远中药股份有限公司
2015年第二次临时股东大会表决票
股东名称： 持股数量： 持股比例：
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|序号|议 案|同意|弃权|反对|
|1|《广誉远中药股份有限公司第一期员工持股计划草案》及摘要||||
|2|关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案||||
|3|关于修改公司章程部分条款的议案||||

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