广州越秀金融控股集团股份有限公司核心人员持股计划（草案）
广州越秀金融控股集团股份有限公司
核心人员持股计划（草案）
广州越秀金融控股集团股份有限公司核心人员持股计划（草案）
声明
广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本核心人员持股计划内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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目录
释义 .................................................................................................................................. 1第一章 概要 .......................................................................................................................... 2第二章 本计划的目的与原则 .............................................................................................. 3第三章 本计划的参与对象 .................................................................................................. 3第四章 本计划的资金来源、投资范围、持股规模及禁止行为 ...................................... 4第五章 本计划的有效期与存续期 ...................................................................................... 4第六章 本计划的股票额度确定、购买、锁定与归属 ...................................................... 5第七章 本计划股份权益的归属与处置 .............................................................................. 5第八章 本计划的管理机构及管理模式 .............................................................................. 7第九章 持有人的权利及义务 .............................................................................................. 8第十章 本计划的变更与终止 .............................................................................................. 9第十一章本计划的实施程序 .................................................................................................. 9第十二章信息披露 ................................................................................................................ 10第十三章附则 ........................................................................................................................ 10
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释义
在本计划中，以下名词或简称除非另有特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|-|-|-|-|
||名 词||释 义|
|越秀金控/本公司/公司||指广州越秀金融控股集团股份有限公司||
|核心人员持股计划/持股计划/本计划||指广州越秀金融控股集团股份有限公司核心人员持股计划||
|股东大会||指本公司股东大会||
|董事会||指本公司董事会||
|薪酬与考核委员会||指本公司董事会下设的薪酬与考核委员会||
|管理委员会||指本计划的日常管理机构||
|计划持有人/持有人||指依规定参加本计划的公司员工||
|持有人会议||由全体计划持有人组成||
|标的股票||指广州越秀金融控股集团股份有限公司的A股股票||
|持股计划份额/份额||指本核心人员持股计划根据所持有的标的股票的数量划分的等份，每一个持股计划份额对应一标的股票（该一股标的股票包含相应的本持股计划现金资产（若有））||
|参与||指投资者申请购买本核心人员持股计划份额的行为||
|退出||指计划持有人按核心人员持股计划合同规定的条件要求收回全部或部分委托资产的行为||
|归属||指本公司依据本计划确定由持有人实际享有本持股计划份额的行动||
|中国证监会||指中国证券监督管理委员会||
|深交所||指深圳证券交易所||
|中登公司||指中国证券登记结算有限责任公司||
|《公司法》||指《中华人民共和国公司法》||
|《证券法》||《中华人民共和国证券法》||
|《公司章程》||指《广州越秀金融控股集团股份有限公司章程》||

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第一章概要
（一）广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控”，“公司”）核心人员持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深圳证券交易所《员工持股计划信息披露业务备忘录》等有关法律、法规和规范性文件以及《广州越秀金融控股集团股份有限公司章程》的规定制定。
（二）本持股计划的有效期为6年，持股计划在有效期内共分6期实施，即2017年至2022的6年内，每年度根据情况滚动设立6期各自独立的核心人员持股计划。
（三）参与本持股计划的人员，原则上为同时在广州越秀金融控股集团有限公司任职的公司高级管理人员及核心员工，同时满足岗位职级在经理级及以上且于集团及其下属企业累计任职时间不低于1年的要求。
（四）核心人员持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（五）本核心人员持股计划的资金来源为员工合法薪酬。
（六）本核心人员持股计划设立后将自行管理，公司以持股计划名义设置专有的银行账户与证券账户，购买和持有广州越秀金融控股集团股份有限公司A股股票。
（七）本核心人员持股计划的锁定期为12个月，各期持股计划的存续期分别为“当期标的股票的锁定期+0.5年”，当期锁定期及存续期均自公司发布完成标的股票购买登记过户的公告之日起计算。其中0.5年为各期标的股票解锁后的归属期间。
（八）本计划符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等监管规定对于公司及个人持股总数的要求：公司持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个持有人累计所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%，如未来相关法律、行政法规发生变化，本计划应保证满足新的要求。
（九）本核心人员持股计划经公司董事会审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本核心人员持股计划。审议本核心人员持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（一〇） 本核心人员持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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第二章本计划的目的与原则
第一条 制定本计划的目的：
（一）推动实现金融业务战略新格局。调动内部积极性和能动性，匹配公司业务转型与业绩提升，为实现做稳做强做大金融的战略目标助能助力。
（二）建立健全公司长期激励约束机制。形成股东与员工“利益共享、风险共担”的机制，建立健全公司长期激励约束机制。
（三）完善核心人才梯队的搭建。增强内部核心人员的凝聚力和能动性，为公司及各下属企业储备可持续发展的人才梯队。
第二条 制定本计划的原则：
（一）依法合规原则：严格按照法律、行政法规的规定履行程序，坚持股东利益、公司利益和持股人员个人利益相协调。真实、准确、完整、及时地实施信息披露。
（二）公开公平原则：计划设计与实施过程中，公平、公正、公开，并广泛听取内部意见和建议。
（三）自愿参与原则：遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划。
（四）风险自担原则：计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章本计划的参与对象
第三条 计划持有人应当是对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员，持股计划的覆盖范围包含本公司高级管理人员及核心员工，具体要求如下：
（一）同时在广州越秀金融控股集团有限公司任职；
（二）岗位职级为【经理级】及以上；
（三）截至各期持股计划通过董事会时点，于越秀金控及下属企业连续累计任职时间不低于【1】年。具体有待董事会确定。
第四条 有下列情形之一的，不能成为本计划的参与对象：
（一）最近三年内被监管机构公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最近三年内因重大违法违规行为被监管机构予以行政处罚的；
（三）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（四）董事会认定的不能成为本计划计划参与人的情形；
（五）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划参与人的情形。
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第四章本计划的资金来源、投资范围、持股规模及禁止行为
第五条 本计划的资金来源
核心人员持股计划的资金来源于参与对象的合法薪酬，公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
第六条 持股计划的投资范围
核心人员持股计划的投资范围为购买和持有广州越秀金融控股集团股份有限公司A股股票，股票来源必须是法律、行政法规允许的途径。
第七条 持股计划的持股规模
持股计划由公司自行管理，持有的股票总数必须符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等监管规定对于公司及个人持股总数的要求：持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个持有人累计所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。如未来相关法律、行政法规发生变化，本计划应保证满足新的要求。
持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第八条 持股计划的禁止行为
持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起，至公告前1日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（三）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间；
（五）如未来相关法律、行政法规发生变化，本计划应保证满足新的要求。
第五章本计划的有效期与存续期
第九条 持股计划的有效期
本持股计划的有效期为6年，自本持股计划通过股东大会审议之日起计算。持股计划在有效期内共分6期实施，即2017年至2022的6年内，每年度根据情况滚动设立6期各自独立的核心人员持股计划。
第十条 本持股计划的存续期
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各期持股计划的存续期分别为“当期标的股票的锁定期+0.5年”，自公司发布完成标的股票购买登记过户的公告之日起计算。最后一期持股计划存续期满后，核心员工持股计划终止。
第六章本计划的股票额度确定、购买、锁定与归属
第十一条持股额度的确定方式
（一）持股计划的资金额度由管理委员会提出建议，履行必要审议程序后，将员工的合法薪酬转入该计划.
（二）公司高级管理人员参与持股计划的，应向董事会薪酬与考核委员会报告；涉及审议事项的，由董事会薪酬与考核委员会审议并提交董事会审议通过后执行.
（三）其他人员的审议程序，由董事会自行规定。
第十二条持股计划股票的购买、锁定及归属
（一）购买：公司自行以持股计划名义设置专有的银行账户与证券账户,将相应购股资金转入核心人员持股计划。
（二）锁定：本持股计划每年所购买的标的股票自公司发布完成标的股票购买登记过户的公告之日起，设立12个月的锁定期，锁定期内不得进行交易。
（三）归属：每一期持股计划锁定期结束后，将根据归属条件确定可归属股票额度，由持有人提出申请，并在缴纳相关税费后，将当期购股资金所购入的全部股票一次性归属至持有人。
持股计划股票归属至持有人之前，持有人和持股计划均不享有投票权和表决权；股票归属后，与其他投资者权益平等。
第十三条股票的归属条件
持有人不涉及相关风险事项的责任认定，方可实现当期股票的正常归属。若涉及风险事项，持有人的扣罚安排具体按公司的风险问责决定执行。
第七章本计划股份权益的归属与处置
核心人员持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将核心人员持股计划资产委托归入其固有财产。因核心人员持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入核心人员持股计划资产。
第十四条持有人所持份额的处置
(一)在存续期内，除法律、行政法规、本计划约定的特殊情况，持有人所持的本计划份额（除非已归属至持有人个人名下）不得质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；
(二)在存续期之内，持有人所持有的持股计划份额不得进行转让；
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(三)在锁定期之内，持有人不得要求对持股计划的权益进行分配。
第十五条锁定期满之后权益的归属安排
每一期持股计划锁定期结束后，由持有人提出申请，由管理委员会或公司（如需）向深交所和中登公司提出申请，在计划持有人缴纳相关税费后，将股票归属至计划持有人个人账户。
持有人所享有的本计划份额所对应的股票根据上述安排全部过户至计划持有人账户后，该计划持有人退出本计划。
第十六条持股计划份额的安排
(一)职务变更
持有人职务发生变更，但仍在越秀金控任职，或轮岗、借调至越秀金控下属企业任职，其参与的持股计划权益不作变更。若个人依据相关法律规定不能参与本计划的，公司将按本计划相关规定以现金形式归属个人。若个人依据相关法律规定在本计划通过股东会后具备了参与本计划的资格，公司将按本计划的相关规定将其纳入本计划。
(二)解雇或辞职
持有人发生擅自离职、主动提出辞职，被公司依法解除劳动关系、因违反公司管理制度被公司辞退、被追究刑事责任等情况时，由公司根据实际情况确定股票归属。
(三)丧失劳动能力
持有人丧失劳动能力的（包括因公丧失劳动能力），其所获授持股计划权益不作变更。
(四)退休
持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其所获授持股计划权益不作变更。
(五)死亡
持有人死亡的（包括因公死亡），其所获授持股计划权益不作变更，由其合法继承人继续享有，该等继承人不受需具备参与本持股计划资格的限制。
若因问责被扣罚导致无未来归属对象的股份，对应股票锁定期满后由管理委员会变现后将资金归还公司。因涉及前述其他原因导致无未来归属对象的股份，对应股票锁定期满后管理委员会提出方案报董事会确定；其他未说明情况，由董事会负责解释。
第十七条持股计划期满后权益的处置办法
当各期核心人员持股存续期届满或提前终止时，应在存续期届满或提前终止后
【15】个工作日内完成清算。管理委员会按照持有人所持本计划的份额进行分配。
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第八章本计划的管理机构及管理模式
第十八条核心人员持股计划由公司自行管理，其中管理机构包括：
（一）股东大会是公司的最高权力机构，负责确定持股计划的原则、框架，并最终审议批准持股计划的相关事项，以及其他应由股东大会决定的事项。
（二）董事会负责拟定本持股计划，提交股东大会审议，并在股东大会授权下审议本持股计划的相关具体事宜。
（三）
薪酬与考核委员会是董事会下设机构，负责拟定持股计划草案；审议计划的必要事项，并提交董事会审议。
（四）持有人会议为核心人员持股计划的权力机构，负责对持股计划的日常管理进行监督。
（五）管理委员会由持有人会议推举产生，代表持有人行使股东权力，负责持股计划的投资运作与日常管理，包括拟定年度计划持有人名单、持股计划的资金额度建议、购股及股权归属事项的管理；并就管理层必要审议事项提交董事会审议；就其他人员相关议案按公司规定流程发起审议。
第十九条持有人会议负责对持股计划的日常管理进行监督。有以下情形之一时，应该召开持有人会议：
（一）持股计划管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任委员会委员的情形。
（二）当合计持有份额达到30%以上的持有人要求召开持有人会议时。
（三）选举、罢免、更换管理委员会委员。
（四）修订本办法。
（五）对本持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开持有人会议的其他事项。
第二十条首次持有人会议由公司相关人员负责召集和主持。后续各期持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指定一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前三天将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人，紧急情况时可以经过通知后随时召开。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项；
（4）会议召集人和主持人；
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（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
持有人会议表决程序如下：
（1）持股计划每人享有一票表决权；
（2）持有人会议可以现场会议和通讯会议的方式召开；
（3）每项决议经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过方为有效。
持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，按照《公司章程》规定提交董事会、股东大会审议。
第二十一条持股计划管理委员会由【5】位委员组成，委员均由持有人担任，并由持有人会议以全体持有人过半数选举产生。委员会设主任1人，以全体委员过半数选举产生。委员会委员的任期自产生起至最后一期核心人员持股计划股份权益全部归属完毕。
管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
管理委员会会议根据需要可不定期召开，由管理委员会主任召集。会议通知于会议召开2日前通知全体管理委员会委员，通知方式可以为邮件、电话、传真等。
第二十二条持股计划的投资运作模式
管理委员会以公司核心人员持股计划名义设置专用的银行账户与证券账户。【董事会】审议通过当期核心人员持股计划的具体实施方案后，管理委员会根据持有人定期或不定期的投资指示进行标的股票的买卖操作。
第九章持有人的权利及义务
第二十三条持股计划持有人的权利及义务
持股计划持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本持股计划份额享有本持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、法规或本持股计划规定的其他权利。
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持股计划持有人的义务如下：
（1）自行承担与持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
（2）持股计划存续期之内，除本持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本持股计划份额不得转让、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；
（3）在锁定期之内，持有人不得要求对持股计划的权益进行分配；
（4）遵守本管理办法；
（5）法律、法规及本持股计划规定的其他义务。
第十章本计划的变更与终止
第二十四条本计划的变更
在本计划实施周期内，管理委员会在股东大会审议通过的框架和原则下，依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，根据公司的具体情况，可拟订及调整公司本计划的具体实施方案，经持有人会议与董事会审议后方可实施，如涉及持股计划的变更，需提交股东大会审议。
第二十五条公司融资时持股计划的参与方式
本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式再融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议与股东大会审议。
第二十六条本计划的终止
如发生下列情形之一时，应当依据相关法律、法规和规范性文件的规定终止实施本计划：
（一）公司申请破产、清算、解散
（二）继续实施本计划将导致与国家届时的法律、法规或规范性文件相冲突
（三）公司出现严重经营困难，经股东大会决议终止本计划
（四）市场发生重大变化或公司发生其他重大事项，经股东大会决议终止本计划
（五）继续实施本计划将导致持股计划总体持股比例或单个持有人累计所获股份权益比例超过法规限制，经股东大会决议终止本计划；
（六）相关法律、法规和规范性文件所规定的其他需要终止本计划。
第十一章 本计划的实施程序
第二十七条持股计划遵循以下实施程序：
（一）公司拟订持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见。
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（二）计划持有人召开持有人会议，选举产生管理委员会，明确核心人员持股计划实施的具体事项。
（三）董事会审议持股计划及购股事宜。
（四）独立董事和监事会就持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。
（五）在董事会审议通过后的2个交易日内，公告董事会决议、计划草案摘要、独立董事及监事会意见。
（六）公司聘请律师事务所对本计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，在召开股东大会前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议持股计划，对本计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过；股东大会审议通过计划后2个交易日内，披露计划的主要条款。
（八）持股计划管理机构应当在股东大会审议通过后6个月内，根据持股计划的安排，完成标的股票的购买。
（九）在完成标的股票的购买或将标的股票过户至持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
（一〇）在定期报告中披露报告期内计划实施情况。
（一一）其他中国证监会、深交所及相关主管机构规定需要履行的程序。
第二十八条窗口期的设立
(一)公司每年设置一个窗口期，集中办理计划实施过程中的相关事宜；
(二)窗口期具体时间根据每年实际情况确定
第十二章 信息披露
第二十九条持股计划将严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关规定进行信息披露，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。持股计划的信息披露事项将以至少一种中国证监会允许的方式进行披露，公司为本持股计划信息披露责任人。
第三十条持股计划的信息披露主要包括定期报告和临时报告。
第十三章 附则
第三十一条公司将根据相关规定在定期报告中披露报告期持股计划实施情况。
第三十二条公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
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第三十三条公司董事会与股东大会审议通过本计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与参与对象的劳动关系仍按公司与其签订的劳动合同执行。
第三十四条本计划自公司股东大会批准之日起生效。
第三十五条本持股计划的解释权属于公司董事会。
广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会2017年9月15日