证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2018－112万泽实业股份有限公司
关于资产置换暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为了落实万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）战略转型规划中提出的彻底退出房地产行业的既定目标，以优质资产良好的盈利能力及现金流扶持高温合金业务进一步发展，并确保转型期内公司的持续经营能力，公司计划与大股东万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”）进行重大资产置换，其中：拟置出标的资产为公司持有的常州万泽天海置业有限公司（以下简称“常州万泽天海”）股权以及西安新鸿业投资发展有限公司股权，拟置入标的资产为万泽集团直接及间接持有的内蒙古双奇药业股份有限公司（以下简称“内蒙双奇”）的控股股权。本次筹划的重大资产置换事项基本情况详见公司 2018年 5月 25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-078）。
根据公司战略转型规划，公司选择高温合金的研发、生产及销售作为重点战略发展方向，目前公司的高温合金产业化项目正在有序推进中。为确保公司仍以高温合金为主业实施战略转型，公司拟阶段性推进本次重大
资产置换事项，先以所持有的常州万泽天海50%股权与万泽集团持有的内蒙双奇34%股权进行置换（以下简称“本次资产置换”）。经公司与万泽集团协商，同意确定本次置出资产（常州万泽天海50%的股权）价格为 52,970.00万元（参考上海立信资产评估有限公司出具的《万泽实业股份有限公司拟股权置换所涉及的常州万泽天海置业有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》，于评估基准日 2018年 7月 31日，常州万泽天海置业有限公司的股东全部权益价值为人民币105,903.53万元），本次置入资产（内蒙双奇34%的股权）价格为 40,120.00万元（参考开元资产评估有限公司出具的《万泽实业股份有限公司拟收购股权涉及的内蒙古双奇药业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，于评估基准日 2018年 7月 31日，内蒙古双奇药业股份有限公司的股东全部权益价值为人民币 118,000.00万元），差额部分 12,850.00万元由万泽集团以现金方式补足。
根据公司与万泽集团签署的《资产置换协议》约定，为保持经营管理的连续性和延续性，万泽集团承诺不对常州万泽天海董事、监事及高级管理成员进行变更，并将其所持常州万泽天海股权对应的表决权委托给公司行使，并由公司全权委任董事，确保公司拥有常州万泽天海完整的经营管理权限。本次资产置换后，公司仍持有常州万泽天海50%股权并维持对常州万泽天海的控制权。
同时，公司将继续推进本次重大资产置换事项，与交易对方及有关方进行沟通，并督促中介机构继续对相关资产开展尽职调查工作，积极推进本次重大资产置换方案的确认及完善工作，及时按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重
大资产重组信息。
2、鉴于本次资产置换交易对方万泽集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次资产置换构成关联交易。
3、公司于 2018年 9月 28日召开第九届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于资产置换暨关联交易的议案》，关联董事黄振光先生、毕天晓先生、陈岚女士、蔡勇峰先生对此议案进行回避表决，有表决权的三位独立董事王苏生先生、陈伟岳先生、张汉斌先生表决同意此议案。本次资产置换事项已获得独立董事的事前认可，独立董事已发表同意本次关联交易的独立意见。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次资产置换事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、公司名称：万泽集团有限公司
2、注册地址：深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧
3、企业性质：有限责任公司
4、法定代表人：林伟光
5、注册资本：68,100.00万元
6、统一社会信用代码：91440300734178174Q
7、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含
专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；企业形象策划；物业管理；小区园林绿化（不含市规划区内项目绿化）；建材购销；珠宝首饰、工艺品的设计及销售；房屋租赁；开办民办教育机构。
8、主要股东：深圳市万泽实业有限公司持股79.30%，林伟光持股20.70%。
9、实际控制人：林伟光。
10、万泽集团主要业务为从事各类投资活动和经营租赁业务。万泽集团旗下公司主要从事房地产业务和医药业务。
11、万泽集团最近一年主要财务数据：
单位：元
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|项目|2017年 12月 31 日（经审计）|
|资产总额|6,769,320,819.08|
|净资产|2,489,820,842.23|
|项目|2017年 1-12月（经审计）|
|营业收入|847,773,553.13|
|净利润|31,143,482.72|

12、万泽集团目前持有公司52.28%股份，为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
13、经查询，万泽集团未列入全国失信被执行人名单。
三、关联交易标的基本情况
（一）置出目标公司基本情况
1、置出目标公司名称：常州万泽天海置业有限公司
本公司持有常州万泽天海100%股权，本次拟置出资产为常州万泽天海
50%股权。本次置出资产产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、住所：武进区雪堰镇雅浦村
3、企业性质：有限责任公司
4、法定代表人：黄振光
5、注册资本：63,009.8012万元
6、统一社会信用代码：913204127990579989
7、经营范围：房地产开发、经营；住宿、食品经营（限《食品经营许可证》核定范围）（限分公司经营）；休闲垂钓；体育健身设施建设；物业管理和租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要股东：本公司持有常州万泽天海100%股权。
9、设立时间：2007年 03月 22日
10、经查询，常州万泽天海未列入全国失信被执行人名单。
11、经具有证券期货从业资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，常州万泽天海最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
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|项目|2018年 7月 31日|2017年 12月 31日|
|资产总额|1,237,783,160.93|806,392,200.65|
|负债总额|437,099,255.74|324,485,570.53|
|净资产|800,683,905.19|481,906,630.12|
|应收账款总额|5,602,400.00|19,147,800.00|
|项目|2018年 1-7月|2017年 1-12月|
|营业收入|27,084,913.14|242,416,253.49|

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|营业利润|-60,457.66|49,444,092.36|
|净利润|-701,189.93|36,009,408.12|
|经营活动产生的现金流量净额|40,145,183.46|352,042,032.48|

12、根据具有证券期货从业资格的上海立信资产评估有限公司出具的《万泽实业股份有限公司拟股权置换所涉及的常州万泽天海置业有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（信资评报字[2018]第 20091号），常州万泽天海的资产评估结论如下：
经资产基础法评估，常州万泽天海置业有限公司于评估基准日 2018年7月31日的股东全部权益价值为人民币105,903.53万元，评估增值25,833.21万元，增值率32.26%。经过收益法评估，常州万泽天海置业有限公司于评估基准日 2018年 7月 31日的股东全部权益价值为人民币 103,400.00万元。
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，目前企业的主要资产为一期 DEF岛别墅在建项目及二期待开发项目，在资产基础法中分别采用成本法及假设开发法进行了评估，能够较为准确的反映委估资产目前的价值。故本次评估取资产基础法结果。
（二）置入目标公司基本情况
1、置入目标公司名称：内蒙古双奇药业股份有限公司
万泽集团直接持有内蒙双奇77.78%股权、通过控股子公司深圳市万泽医药投资有限公司间接持有内蒙双奇22.22%股权，本次拟置入资产为万泽集团直接持有的内蒙双奇34%股份。本次置入资产产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、住所：内蒙古自治区呼和浩特市如意开发区腾飞路 21号
3、企业性质：其他股份有限公司(非上市)
4、法定代表人：林伟光
5、注册资本：6,892.34万元
6、统一社会信用代码：91150000114186739P
7、经营范围：生产销售片剂、硬胶囊剂（阴道用）；散剂药品。生物制品、化学药、化学原料药、中蒙药、保健食品、医疗器械的研究、开发及技术转让、咨询；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
内蒙双奇成立以来一直专注于人体微生态制剂研发、生产、销售，是首批通过国家新版 GMP认证的企业，也是《中国药典》三部（2010年版）中“微生态活菌制品总论”的参编单位。内蒙双奇拥有成熟的菌株益生功能筛选平台技术、菌粉生产技术、制剂生产技术，专注于消化和妇科两大微生态系统，与国内微生态领域基础研究团队、临床应用消化科、妇科领域专家建立了广泛、深入的合作，有一支稳定、成熟和专业化的微生态制剂研发生产技术团队。内蒙双奇的主要产品为国家一类新药双歧杆菌乳杆菌三联活菌片（商品名称：金双歧）和阴道用乳杆菌活菌胶囊（商品名称：定君生）。金双歧和定君生都是由人体原籍菌组成的微生态活菌制品，均为国家重点新产品，连续多年被纳入国家医保目录，在细分领域内具有较高的市场知名度。
8、主要股东：万泽集团持股77.78%，深圳市万泽医药投资有限公司持股22.22%。
9、设立时间：1999年 01月 29日
10、经查询，内蒙双奇未列入全国失信被执行人名单。
11、经具有证券期货从业资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，内蒙双奇最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
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|项目|2018年 7月 31日|2017年 12月 31日|
|资产总额|374,113,487.46|301,728,698.31|
|负债总额|192,345,000.09|112,537,804.63|
|净资产|181,768,487.37|189,190,893.68|
|应收账款总额|89,465,087.34|93,621,407.37|
|项目|2018年 1-7月|2017年 1-12月|
|营业收入|242,346,925.00|372,265,320.79|
|营业利润|58,451,263.49|68,391,196.19|
|净利润|50,433,153.43|58,129,584.08|
|经营活动产生的现金流量净额|121,255,889.46|129,530,382.40|

12、根据具有证券期货从业资格的开元资产评估有限公司出具的《万泽实业股份有限公司拟收购股权涉及的内蒙古双奇药业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2018]436号），内蒙双奇的资产评估结论如下：
内蒙双奇的股东全部权益采用资产基础法（成本法）评估得出的市场价值评估值为 34,725.90万元，评估增值 15,483.03万元，增值率 80.46%。
内蒙双奇的股东全部权益采用收益法评估得出的市场价值评估值为 118,000.00万元，比合并会计报表归属于母公司所有者（股东）权益评估增值额为 99,823.15万元，增值率为549.18%。比母公司会计报表所有者（股
东）权益评估增值额为 98,757.13万元，增值率为513.21%。
内蒙双奇是一家以研发、生产、销售微生态制剂为主的国家级高新技
术企业，其主要产品“金双岐”、“定君生”均为微生态制剂，被评为国家级重点新产品。经过多年的重点开拓及发展，内蒙双奇已在微生态制剂领域形成了一定的竞争优势。凭借其专业高效的团队、先进科学经营策略和营销资源，以及市场占有率的进一步扩大，市场遍布全国各地，其销售收入稳步增长，已经成为国内主要的微生态药品供应商。考虑到内蒙双奇的经营模式以及其整体收益能力，结合本次评估目的，经分析上述两种方法所得评估结果，我们认为收益法的评估结果反映了全部影响评估对象价值的因素，其评估结果更为合理，故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即内蒙双奇于评估基准日的市场价值的最终评估结论为 118,000.00万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易以具有证券期货从业资格的评估机构出具的相关标的资产的评估结果作为定价依据，反映了标的资产的盈利能力与财务状况，交易价格公允、合理，不存在损害本公司及本公司股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
1、合同主体
甲方：万泽实业股份有限公司
乙方：万泽集团有限公司
2、交易标的
（1）置入资产：内蒙双奇34%股权
（2）置出资产：常州万泽天海50%股权
3、标的资产价格的确定
根据上海立信资产评估有限公司出具的《万泽实业股份有限公司拟股权置换所涉及的常州万泽天海置业有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（信资评报字[2018]第 20091号），截至基准日即 2018年 7月 31日，常州万泽天海股东全部权益评估值为 105,903.53万元。
根据开元资产评估有限公司出具的《万泽实业股份有限公司拟收购股权涉及的内蒙古双奇药业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2018]436号），截至基准日即 2018年 7月 31日，内蒙双奇股东全部权益评估值为 118,000.00万元。
根据上述评估结果并经双方协商一致后，同意确定本次置出资产（常州万泽天海置业有限公司50%的股权）价格为 52,970.00万元，本次置入资产（内蒙古双奇药业股份有限公司34%的股权）价格为 40,120.00万元。
4、本次交易方案
（1）双方以置出资产作价与置入资产作价中的等值部分进行置换。
（2）差额部分应支付对价：乙方应以现金方式向甲方支付的对价为置入资产价格与置出资产价格的差额 12,850.00万元。
5、本次交易相关资产的交割
（1）双方应当在本协议生效之日起 30日内办理置入目标公司、置出目标公司的工商变更登记、备案手续（如需）。
（2）乙方应当在本协议生效之日起 6个月内以现金方式向甲方支付本次交易方案中差额部分的价款 12,850.00万元。
6、过渡期损益
自本次交易评估基准日（不包括当日）至资产交割日（包括当日）的
过渡期间内，置出资产在运营过程中所产生的损益由甲方承担或享有；置入资产在运营过程中所产生的盈利由甲方享有，损失由乙方承担。
7、债权债务转移及人员安置
本次交易不涉及交易双方及置出目标公司、置入目标公司的债权债务转移及人员安置问题。
8、合同的生效、解除或终止
（1）本协议经双方签字盖章后成立，经双方董事会、股东大会/股东会审议通过之日起生效。
（2）经双方协商一致，双方可以根据实际情况的变化就本次交易相关事宜签署相关的补充协议，对本协议进行修改或补充，补充协议未约定的以本协议约定为准。
（3）自本协议签署日起 12个月内（或双方另行协商一致同意的其他期限），双方未能取得各自董事会、股东大会/股东会批准关于签署本协议的决议，则本协议自动终止。
六、关联交易目的和影响
公司于 2014年开始进军先进高温合金材料及构件领域，于 2015年 3月发布了《战略转型规划》，2016年 4月发布了《战略转型规划（修订版）》，进一步明确上市公司选择“高温合金的研发、生产及销售”这一高端制造业作为上市公司今后重点战略发展方向，未来将逐步退出房地产业务。两年多来，公司已逐步剥离不确定性较高的房地产项目。为确保顺利转型，公司拟于 2018年尽快剥离全部房地产资产。
高温合金产业属于资金密集型及技术密集型行业，需要一定时间培育。
公司高温合金产业化项目正在有序推进中，短期内收入规模较小。在此过程中，需要公司持续加大投入以加快产业化进程。本次拟置入目标公司内蒙双奇在微生态制剂行业具有较好的发展前景，2016年度、2017年度、2018年 1-7月的净利润分别为 4,925.03万元、5,812.96万元、5,043.32万元，盈利能力较强。通过本次交易，一方面有利于进一步落实公司战略转型规划中关于彻底退出房地产行业的既定目标，另一方面，内蒙双奇具有良好的盈利能力及现金流，有利于助力公司高温合金业务进一步发展，确保转型期内公司的持续经营能力。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次关联交易事项外，本年年初至本公告披露日公司与关联方万泽集团未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次交易对方万泽集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
通过本次资产置换，将控股股东持有的具有良好盈利能力及现金流的资产注入上市公司，有助于公司高温合金业务的进一步发展，有利于促进公司持续、稳定发展，符合公司整体利益和发展战略，有利于公司和全体股东利益。本次交易置入及置出资产定价以评估机构出具的评估报告为基础，由双方协商确定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。
我们同意将该关联交易事项提交公司第九届董事会第五十七次会议审
议。
（二）独立董事独立意见
本次资产置换交易符合公司逐步退出房地产业务的发展战略，同时有利于将控股股东持有的具有良好盈利能力及现金流的资产逐步注入上市公司，助力公司高温合金业务的进一步发展，有利于促进公司持续、稳定发展，符合公司整体利益和全体股东利益。
公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事履行了回避表决程序，董事会会议表决程序合法有效。交易遵循了公平、合法的原则，定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
九、备查文件
1、第九届董事会第五十七次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见；
3、《万泽实业股份有限公司与万泽集团有限公司关于常州万泽天海置业有限公司与内蒙古双奇药业股份有限公司之资产置换协议》；
4《、常州万泽天海置业有限公司审计报告》（大华审字[2018]009636号）；
5、《内蒙古双奇药业股份有限公司审计报告》（大华审字[2018]009688号）；
6、《万泽实业股份有限公司拟股权置换所涉及的常州万泽天海置业有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（信资评报字[2018]第 20091号）；
7、《万泽实业股份有限公司拟收购股权涉及的内蒙古双奇药业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2018]436号）。
特此公告。
万泽实业股份有限公司
董事会
2018年 9月 28日