东兴证券股份有限公司
关于深圳市金新农科技股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“金新农”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对金新农2018年度（以下简称“报告期内”或“本年度”）募集资金存放与使用情况进行了专项核查。现将核查情况及核查意见发表如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过访谈公司董事、监事、高级管理人员、财务人员及内部审计人员等人员，查询募集资金专户对账单，查阅公司编制的年度募集资金存放与使用情况的专项报告、会计师出具的募集资金年度存放与使用情况鉴证报告等，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可（2017）2318号”文核准，公司于 2018年3月9日公开发行了650万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额
65,000万元，扣除发行费用1,005.50万元，实际募集资金净额为63,994.50万元。
上述募集资金总额扣除保荐与承销费后的余额已于2018年3月15日划入公司募集资金专项账户并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了信会师报字[2018]第 ZI10055号《深圳市金新农科技股份有限公司可转换公司债券实际募集资金验资报告》，公司对募集资金采取了专户存储管理措施。
2、募集资金使用和结余情况
截至2018年12月31日，公司累计已使用募集资金40,419.39万元，尚未使用的
募集资金余额为24,589.83万元（含利息及理财收益），公司公开发行可转换公司债券募集资金使用及结余情况如下表：
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|-|-|
|项目|金额（元）|
|一、募集资金总额|650,000,000.00|
|减：发行费用|10,055,000.00|
|二、实际募集资金净额|639,945,000.00|
|减：截至本期末累计投入募集资金项目资金|404,193,932.44|
|加：本期累计利息及理财收入（扣除银行手续费等）|10,147,200.98|
|三、募集资金期末余额|245,898,268.54|

三、募集资金存放和管理情况
1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为了规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，根据该制度，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
2、签订三方及四方监管协议情况
（1）募集资金总账户监管协议情况
为保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件要求，公司于2018年3月26日与中国建设银行股份有限公司深圳福田保税区支行、中国银行股份有限公司深圳市分行营业部及保荐机构东兴证券股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》；
因公司全资子公司铁力市金新农生态农牧有限公司（以下简称“铁力金新农”）为本次募集资金投资项目实施主体，公司于2018年3月26日与铁力金新农、中国银行股份有限公司深圳市分行营业部、中国农业银行股份有限公司深圳公明支行及保荐机构东兴证券股份有限公司分别签订了《募集资金四方监管协议》。以
上三（四）方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异；公
司履行了签订三（四）方监管协议的有关审议、报备程序；协议的主要内容已经公告披露；报告期内三（四）方监管协议得到切实履行。
截至 2018年 12月 31日，公司募集资金均按监管要求，专款专用，专户存储，募集资金专户存储情况如下表所示：
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|开户银行|开户单位|银行账号|期末募集资金余额（元）|
|中国建设银行深圳福田保税区支行|深圳市金新农科技股份有限公司|44250100006600001379|1,527,336.27|
|中国银行深圳市分行营业部|深圳市金新农科技股份有限公司|756269941400|133,899,482.64|
|中国银行深圳市分行营业部|铁力市金新农生态农牧有限公司|752370133370|25,204,673.41|
|中国农业银行深圳公明支行|铁力市金新农生态农牧有限公司|41020800040057134|230,147.24|
|合计|||160,861,639.56|

截至2018年12月31日，公司使用可转换公司债券募集资金进行现金管理的存储情况如下表所示：
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|开户行|开户单位|银行账号|期末募集资金余额（元）|备注|
|北京银行深圳分行|深圳市金新农科技股份有限公司|20000026994700026082988|30,000,000.00|结构性存款|
|建设银行深圳福田保税区支行||44250100006600001740|55,000,000.00|七天通知存款|
|交通银行深圳彩田支行||443899991010006541830|170.40||
|珠海华润银行深圳宝体支行||211201003871500002|978.53||
|兴业银行深圳分行||337010100101329917|200.05||
|招商银行深圳东门支行||755901790410305|35,280.00||
|合计|||85,036,628.98||

为充分发挥募集资金使用效率、增加资金收益，公司于 2018年3月22日召开的第四届董事会第十二次（临时）会议、第四届监事会第八次（临时）会议及于2018年4月10日召开的 2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及公司全资子公司铁力市金新农生态农牧有限公司使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过4.5亿元进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好，满足保本要求、单项产
品投资期限最长不超过12个月的银行保本型产品。现金管理的额度自2018年第
二次临时股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。截至2018年12月31日，
公司正在进行现金管理尚未到期的金额为8,500万元,具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|受托理财银行|理财产品类型|理财金额（万元）|收益类型|理财开始日|理财截止日|预计年收益率%|
|建设银行深圳福田保税区支行|单位通知存款|5,500|固定收益|2018年12月19日|2019年1月2日|1.89%|
|北京银行深圳分行|对公客户人民币结构性存款|3,000|保本浮动收益型|2018年12月19日|2019年1月23日|3.30%|

四、2018年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
金新农 2018年度募集资金实际使用情况详见附表一《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本报告期内，公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式均未发生变更。
3、募集项目先期投入及置换情况
公司于2018年3月22日召开的第四届董事会第十二次（临时）会议、第四届监事会第八次（临时）会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券募集的资金 9,137.00万元置换预先以自有资金投入募集资金投资项目的自筹资金；立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“立信会计师”）同时出具了《关于深圳市金新农科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》
（信会师报字【2018】第ZI10061号）。
公司以募集资金 9,137.00万元置换前期已投入的自筹资金，其中铁力市金新农生态农牧有限公司生猪养殖一期项目置换8,940.17万元于2018年4月16
日已置换完成；铁力市金新农生态农牧有限公司年产24万吨猪饲项目置换
196.83万元在2018年7月20日置换完成。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内，不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
5、节余募集资金使用情况
不适用。
6、超募资金使用情况
无。
7、尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用的募集资金部分存放于各募集资金项目专户，并正按募集资金使用计划实施，同时对部分暂时性闲置募集资金进行了现金管理。截至报告期末，公司使用暂时闲置的募集资金5,500万元在建设银行深圳福田保税区支行办理的单位通知存款及使用暂时闲置募集资金3,000万元在北京银行深圳分行办理的对公客户人民币结构性存款尚未到期；同时使用暂时闲置募集资金进行现金管理在交通银行深圳彩田支行产生的利息余额170.40元、在珠海华润银行深圳宝体支行产生的利息余额978.53元、在兴业银行深圳分行产生的利息余额200.05元、在招商银行深圳东门支行产生的利息余额35,280.00元。上述利息余额主要系部分银行理财产品到期日与利息结息日不一致等因素产生，截至本核查意见出具日，前述理财产品账户的利息余额均已转入公司募集资金专户存放。
8、募集资金使用的其他情况
无。
9、会计师对公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的鉴证意见立信会计师事务所（特殊普通合伙）对金新农出具的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行专项审核，并出具《深圳市金新农科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》【信会师报字（2019）第[2019]ZI10089号】。
立信会计师认为，金新农2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了金新农募集资金2018年度实际存放与使用情况。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：深圳市金新农科技股份有限公司 2018年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户
存储和专项使用；并按规定履行了信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市金新农科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人： ---------------- ---------------
邓艳 覃新林
东兴证券股份有限公司
附表一：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币（万元）截至 2018年 12月31日募集资金使用情况对照表
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|募集资金总额||||63,994.50||本年度投入募集资金总额||40,419.40|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||0|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||0||已累计投入募集资金总额||40,419.39|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||0.00%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)||本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化||
|承诺投资项目|||||||||||||
|铁力市金新农生态农牧有限公司生猪养殖一期项目|否|59,071.85|59,071.85||35,514.56|35,514.56|60.12%|2019年12月31日|不适用|不适用||否|
|铁力金新农年产24万吨猪饲料项目|否|4,922.65|4,922.65||4,904.84|4,904.84|99.64%|2019年12月31日|不适用|不适用||否|
|承诺投资项目小计||63,994.50|63,994.50||40,419.40|40,419.40|63.16%||||||
|超募资金投向|||||||||||||
|归还银行贷款（如有）|--|--|--||--|--|--|--|--|--||--|
|补充流动资金（如有）|--|--|--||--|--|--|--|--|--||--|
|超募资金投向小计||--|--||--|--|--|--|--||||
|项目结余资金流向|||||||||||||
|补充流动资金|||--||--|--|--||||||
|合计||63,994.50|63,994.50||40,419.40|40,419.40|63.16%||||||

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|截至2018年12月31日，铁力市金新农生态农牧有限公司生猪养殖一期项目累计使用募集资金35,514.56万元。其中，春光林场和东升林场地块中需建设的33栋猪舍主体设施已全部完工，猪舍设备安装完成近70%，所有附属设施已完成60%；铁力金新农年产24万吨猪饲料项目土建工程已完成90%、设备安装已完成30%，该项目截至2018年12月31日累计使用募集资金4904.84万元。因上述两个募投项目建设地位于小兴安岭南麓黑龙江省铁力市，属于温带大陆性气候区，年积雪日数超过100天，每年阳历4月底至5月初方能破土动工，10月下旬就要停止室外施工作业，全年可施工期非常短。虽然公司以最大的人力、物力投入募投项目的建设中，但因项目地施工期短，加上2017年和2018年度中的雨季过长，致使两个募集资金项目均未能在2018年度全部完工。同时，良种场半拉山地块因地下水位过高未启动拟变更至大石磙地块，故公司募集资金投资项目无法按原计划全部完工，预计均将延期至2019年12月31日。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|本报告期内不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目已经按照有关规定履行了审批或备案登记程序，部分募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，第四届董事会第十二次（临时）会议决议公告、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司保荐机构东兴证券股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见，立信会计师事务所出具的“信会师报字【2018】第ZI10061号”关于深圳市金新农科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告，截止2018年3月15日，公司在“铁力市金新农生态农牧有限公司生猪养殖一期项目”前期以自有资金投入金额8,940.17万元、“铁力金新农年产24万吨猪饲料项目”前期以自有资金投入196.83万元，合计总金额9,137.00万元，公司于4月16日已完成铁力市金新农生态农牧有限公司生猪养殖一期项目8,940.17万元置换。公司于2018年7月20日，置换前期以自有资金投入项目的196.17万元，累计置换金额9,137.00万元，与经审计的前期以自有资金投入项目的金额一致。|

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|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|本报告期内，不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|具体详见“四、7”|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注：本年度投入金额包含当年度置换利用自筹资金先行投入的金额合计9,137万元。