证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：临 2018-019曲美家居集团股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于 2018年 3月 27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于 2018年 3月 17日以电子邮件和电话方式发出，会议应到董事 11人，实际参加会议董事 11名，会议由董事长赵瑞海先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。与会董事认真审议本次会议的议案，以举手表决的方式作出以下决议：
一、审议通过了《2017年度总经理工作报告》
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票
二、审议通过了《2017年度董事会工作报告》
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票
三、审议通过了《2017年度财务决算报告》
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票
四、审议通过了《2017年年度报告及摘要》
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
五、审议通过了《2017年度利润分配预案》
公司2017年度利润分配方案为：拟以2017年12月31日总股本484,120,000股为基数，按每 10股派发现金 1.02元（含税），向全体股东分配现金股利共计49,380,240.00元，剩余利润结转下一年度。
董事会对于利润分配预案的说明如下：
（1）行业及公司经营情况
公司主营业务为家具制造。家具行业的发展与地产行业的发展密切相关，地产宏观调控政策带来了商品房需求速度放缓。同时，受环保政策持续升级，原材料价格上涨，物流运输受限等因素影响。对此，公司持续调整战略发展规划，积极适应新零售时代需求，将在未来几年内加速推进营销、研发、服务为一体的经营体系发展，加速渠道扩张，全面开发和推广新产品、新模式，为客户提供满足消费升级和美学升级的产品和服务。公司有信心，这些战略规划和布局，能确保经营业绩实现稳健发展。
（2）本次利润分配预案是董事会在充分考虑行业特点、公司发展阶段、经营情况以及未来资金需求的基础上，综合研判提出的。符合《公司章程》中关于现金分红的有关规定，满足“公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%”的要求。
（3）留存未分配利润的确切用途
公司留存的未分配利润将用于拓展销售渠道及市场布局，开发和推广新产品、新模式，生产线智能化升级、ERP信息系统升级等公司各项转型升级工作以及日常流动资金周转，包括“居+生活馆”的推广项目、新实木产品研发、工厂产能扩充计划等。这一系列投入，将充分提升公司现有模块协同效应，有利于公司的长远发展和业绩提升，为股东创造长期、持续、稳定的投资回报，符合公司和全体股东的利益。
（4）独立董事对于现金分红合理性发表的独立意见
本次利润分配预案，董事会事前与独立董事进行了充分沟通，独立董事同意公司董事会拟定的利润分配预案，公司目前处于成长转型期，公司发展资金需求
较大，未分配利润的使用将有利于公司的长远发展和业绩提升，将有利于形成对股东长期、持续、稳定的投资回报。我们认为公司的 2017年度利润分配预案充分考虑了公司的盈利状况、现金流量状态及未来资金需求等因素，符合公司的实际情况和发展规划，有利于公司继续保持平稳健康发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。我们同意公司2017年度利润分配预案，同意将其提交公司2017年年度股东大会审议。
监事会对董事会审议利润分配预案进行了监督。本次利润分配预案还将提交公司 2017年年度股东大会审议。为确保所有股东特别是中小股东充分表达意见和诉求的权利，公司将会在 2017年年度股东大会提供网络投票，并对中小股东的投票结果进行单独统计并披露。
本预案需提交公司2017年年度股东大会审议通过后实施。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票
六、审议通过了《关于续聘2018年度财务审计机构的议案》
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018年度财务审计机构及内部控制审计机构。公司独立董事对该事项发表了同意意见。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票
七、审议通过了《2017年度内部控制评价报告》
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
八、审议通过了《2017年度内控审计报告》
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
九、审议通过了《独立董事2017年度述职报告》
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
十、审议通过了《董事会审计委员会2017年度述职报告》
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
十一、审议通过了《公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
十二、审议通过了《关于修订公司章程的议案》
为完善《公司章程》中关于累积投票实施细则的相关规定，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订如下：
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|修改前|修改后|
|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序如下：（一） 由董事会下属提名委员会向董事会提出董事候选人人选的建议和相关材料，并由董事会将董事候选人名单以提案的方式交由股东大会表决；（二） 由监事会将非职工代表监事候选人名单以提案的方式交由股东大会表决；（三） 职工代表监事候选人由公司职工代表大会常设机构提名并提交职工代表大会表决；（四） 独立董事的提名方式和程序应按照法律、法规及其他规规范性文件、公司独立董事制度的规定执行。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序如下：（一） 由董事会下属提名委员会向董事会提出董事候选人人选的建议和相关材料，并由董事会将董事候选人名单以提案的方式交由股东大会表决；（二） 由监事会将非职工代表监事候选人名单以提案的方式交由股东大会表决；（三） 职工代表监事候选人由公司职工代表大会常设机构提名并提交职工代表大会表决；（四） 独立董事的提名方式和程序应按照法律、法规及其他规规范性文件、公司独立董事制度的规定执行。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。如公司的控股股东控股比例在30%以上的，应当采用累积投票制。|

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|或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制规则如下：（一） 每位股东所投的董事（监事）选票数不得超过其拥有董事（监事）选票数的最高限额。在执行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事（监事），并在其选举的每名董事（监事）后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票无效：如果选票上该股东使用的投票总数不超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票有效；（二） 董事（监事）候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每一位当选董事（监事）的得票必须超过出席股东大会所持表决权的半数。（三） 对得票相同的董事（监事）候选人，若同时当选超出董事（监事）应选人数，需重新按累积投票选举方式对上述董事（监事）候选人进行再次投票选举。（四） 若一次累积投票未选出本章程规定的董事（监事）人数，对不够票数的董事（监事）候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。（五） 公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票，分别计算。|
|第八十三条 除累计投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。|第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。|

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票
十三、审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
特此公告。
曲美家居集团股份有限公司董事会二〇一八年三月二十七日