潜江永安药业股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定和要求，作为潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董事，本着诚信、勤勉、尽责的态度，忠实履行独立董事职责，积极出席公司2016年度的相关会议并认真审议各项议案，发表客观、公正的独立意见，充分发挥了独立董事的作用，较好地维护了公司整体的利益，保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2016年度本人履职情况汇报如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
2016年公司召开董事会会议 9次，股东大会会议 3次。2016年度，本人出席会议的具体情况如下：
|||||||||||||||||
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||||本年度应||以现场方式||以通讯表决||||||是否连续|||
||独立董事||||||||委托出||缺席||||出席股东|
||||参加董事||参加董事会||方式参加董||||||两次未出|||
||姓名||||||||席次数||次数||||大会次数|
||||会次数||议次数||事会次数||||||席会议|||
|孙新生||9||1||8||0||0||否||0||

2016年度本人按照相关规定出席了公司召开的董事会会议，认真审阅会议材料，就提交董事会审议的议案均事先进行了认真的审核，与公司经营管理层保持了充分沟通，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，以谨慎的态度行使表决权，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。
2016年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。
二、2016年度发表独立意见的情况
本人报告期内积极参与董事会各项议案的讨论并参与投票表决，2016年度
就以下事项发表了独立意见：
（一）2016年3月 29日，独立董事对公司第四届董事会第七次会议审议的相关事项发表了独立意见
1、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们对 2015年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行认真的核查，发表独立意见如下：
（1）经核查，报告期内,控股股东及其他关联方不存在非正常占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生但延续到本报告期的非正常占用公司资金的情况。
（2）报告期内，公司为进一步支持子公司上海美深投资管理有限公司发展，保障健美生产品采购的顺利进行，公司对上海美深投资偿付健美生公司货款事宜提供担保。该担保事项履行了必要的审批程序，风险可控，并有助于上海美深投资发展，保障各项业务的正常开展，不存在违法违规及损害股东利益的情形。
经核查，公司不存在以前年度发生延续到本报告的对外担保。
2、关于《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，我们对公司2015年度募集资金的存放与使用情况进行了认真核查，并发表如下独立意见：公司编制的《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司2015年度募集资金的存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司 2015年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。同意将该报告提交公司股东大会审议。
3、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见
该利润分配预案符合公司的实际情况及相关法律、法规及《公司章程》的规定，兼顾了公司与股东的利益，不存在损害公司、股东和中小投资者合法权益的
情形，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。我们对董事会利润分配预案表示同意，并请董事会将上述议案提交股东大会审议。
4、关于《2015年度公司内部控制评价报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，我们认真阅读了《公司 2015年度内部控制评价报告》，核查了公司相关制度及其他资料，现发表如下独立意见：公司现行的内部控制制度符合国家法律法规和规范性文件的要求，符合公司当前生产经营实际情况需要，基本涵盖公司日常生产经营活动中的各个环节，并在公司的日常经营管理中得到有效的贯彻执行，为公司加强内部控制管理起到了保障作用。公司董事会关于《公司 2015年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。
5、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，现就公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任2016年度审计机构发表独立意见如下：
经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，已为公司提供多年的审计服务，熟悉公司业务。在为公司提供审计服务期间能严格遵循审计准则、恪守职业道德规范，能以公允、客观的态度进行独立审计，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，很好地履行了作为年审会计机构的责任与义务。因此，我们同意公司继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的审计机构。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）2016年4月 21日，独立董事对公司第四届董事会第八次会议审议的《关于公司与关联方续签<技术合作框架协议>的议案》进行了事前认可，并对该关联交易事项发表了独立意见
1、发表如下事前认可意见：
公司与关联方黄冈永安签署一年期限的《技术合作框架协议》即将满期。为了保障公司牛磺酸生产工艺改进及生产设备更新改造的顺利进行，公司拟与关联
方续签协议，继续为公司在研发及优化过程中提供各项技术研发、设备委托加工和使用等服务。本次关联交易符合公司经营发展的实际需要，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为。我们同意将本议案提交第四届董事会第八次会议审议。
2、发表如下独立意见：
本次关联交易已经公司独立董事事前认可，有利于公司的经营及发展；交易价格依据市场价格公平、合理地确定，遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。董事会审议关联交易议案时，关联董事已回避表决，其程序合法合规且符合《公司章程》的规定。我们同意该关联交易事项。
（三）2016年 8月 1日，独立董事对公司第四届董事会第十次会议审议的《关于子公司对外提供财务资助的议案》发表了独立意见
经核查，公司使用自有资金对外提供财务资助，是在保障公司正常生产经营资金需求的情况下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司生产经营，且有利于提高公司自有资金的收益。本次对外财务资助决策程序合法、有效，符合相关法律法规的规定，对外财务资助风险可控，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形，符合公司及全体股东的整体利益。我们一致同意本次对外提供财务资助事项。
（四）2016年 8月 17日，独立董事对公司第四届董事会第十一次会议审议的相关事项发表了独立意见
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，我们本着实事求是的态度对公司在 2016年半年度报告期内的控股股东及其它关联方占用资金、对外担保情况进行认真的核查，，发表如下专项说明和独立意见：
（1）经核查，报告期内,控股股东及其他关联方不存在非正常占用公司资
金的情况，也不存在以前年度发生但延续到本报告期的非正常占用公司资金的情况。
（2）2015年 9月 10日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于为上海美深投资管理有限公司提供担保的议案》，公司董事会同意对上海美深投资管理有限公司（以下简称“上海美深”）偿付加拿大健美生公司（以下简称“健美生”）货款事宜提供担保，在其不能支付健美生公司货款时，相关债务由公司承担，担保限额为 50万美元。担保期限：担保生效之日起自健美生公司向上海美深供货期限内。该事项按有关规定严格履行了审批程序。目前该担保仍在履行有效期内。
经核查，除了上述对外担保事项外，报告期内公司无其他形式的对外担保，也无以前期间发生延续到报告期的对外担保事项。
2、关于2016年半年度募集资金存放与使用情况发表的独立意见
经核查，2016年半年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，报告内容真实、准确、完整，客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。
（五）2016年 9月 22日，独立董事对第四届董事会第十二次会议审议的相关事项发表了独立意见
1、关于修订高级管理人员薪酬方案发表独立意见
本次修订高级管理人员薪酬方案，符合公司目前经营管理的实际现状，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
2、关于聘任高级管理人员的独立意见
经审阅，本次董事会审议聘任的高级管理人员具备担任公司高级管理人员的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。未发现其有《公司法》第 147条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者。任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和
《公司章程》等有关规定。本次公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。
同意聘任骆百能先生、梅松林先生、戴享珍女士、洪仁贵先生为高级管理人员。
（六）2016年 10月 25日，独立董事对第四届董事会第十三次会议审议《关于公司与关联方签订<设备加工及制造框架协议>的议案》进行了事前认可，并对该关联交易事项发表了独立意见
1、发表如下事前认可意见：
公司与关联方签署一年期限的《设备委托加工框架协议》已到期。鉴于交易双方在以往协议期间能够履行协议规定的义务，为了继续满足公司牛磺酸生产工艺改进及生产设备更新改造的需要，公司拟与关联方续签协议继续合作是可行的。
本次交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。为此，我们对本次交易事项表示事前认可，同意将该议案提交公司第四届董事会第十三次会议审议。
2、发表如下独立意见：
本次关联交易是为了满足公司生产经营的需求，提供满足技术质量指标等要求的加工及制造服务，有利于公司牛磺酸生产工艺改进及生产设备更新改造。本次关联交易价格以市场价格为依据，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益情形。该关联交易事项的审批程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，关联董事在审议该关联交易议案时回避了表决。我们同意该关联交易事项。
（七）2016年 11月 17日，独立董事对第四届董事会第十四次会议审议的《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关资料进行了认真了解及审核，并对本次股权激励计划相关事项发表独立意见
1、关于《公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的独立意见
（1）公司不存在《管理办法》、《备忘录 4号》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次《限制性股票激励计划》所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。
（6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，公司本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，我们同意公司实施《股权激励计划》。
2、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能
力及是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2013年-2015年扣除非经常性损益后的净利润平均值为基数，2016年-2018年净利润增长率分别不低于50%、60%、70%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（八）2016年 12月 9日，独立董事对第四届董事会第十五次会议审议的《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关资料进行了认真了解及审核，并对本次股权激励计划相关事项发表独立意见
1、关于《公司<2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》的独立意见
（1）公司不存在《管理办法》、《备忘录 4号》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次《限制性股票激励计划》所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授
予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。
（6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，公司本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，我们同意公司实施本次股权激励计划。
2、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能力的及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2013年-2015年扣除非经常性损益后的净利润平均值为基数，2016年-2018年净利润增长率分别不低于60%、70%、80%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
三、对公司进行现场调查的情况
本人密切关注公司的生产经营情况和财务状况，利用参加董事会和业务交流的机会实地调查，听取了公司经营管理层关于生产经营情况及重大事项进展情况的汇报，获悉公司重大事项进展，掌握公司生产经营管理动态，对公司信息披露及重大事项等进行重点关注及有效的监督和核查。通过资料查阅、电话沟通、疑问质询等方式,对公司董事会、经理层履行公司股东大会决议、董事会决议及其工作职责的情况进行监督检查,促使董事和管理层认真履行职责。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、作为公司的独立董事，本人按照中国证监会、深圳证券交易所的有关法规，对 2016年公司生产经营、年度利润分配、对外担保、关联方资金占用、关联交易、募集资金的存放与使用、内部控制、诉讼、股份回购进展及股权激励计划等重大事项情况进行了调查了解，对董事会上所审议的事项发表客观、公正的独立意见，并提出了合理的意见和建议。
2、关注公司信息披露的审批程序、及时审阅公司相关公告文稿，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，确保公司信息披露符合《深证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定。
3、时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握；了解公司投资者关系管理工作开展与执行情况，保障全体股东尤其中小股东的知情权。
4、为切实履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，本人加强自身学习与修养,进一步加深了对相关法规尤其涉及到规范公司法人治理结构、保护中小股东利益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力。
五、其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
2017年，本人将继续坚持独立、客观、审慎的判断原则，重点关注公司生产经营状况、治理结构的改善、关联交易、对外担保、股权激励以及信息披露等事项，勤勉尽责，在维护投资者利益的同时，也为公司的可持续健康发展提供合理化建议。
潜江永安药业股份有限公司
独立董事：孙新生