东海证券股份有限公司
关于北京三夫户外用品股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
东海证券股份有限公司
二〇一五年十一月
发行保荐书声 明
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称―《公司法》‖）、《中华人民共和国证券法》（以下简称―《证券法》‖）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称―《首发办法》‖）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称―中国证监会‖）的有关规定，本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
发行保荐书目 录
第一节本次证券发行基本情况........................................................................... 3一、保荐机构、保荐代表人、项目经办人员介绍 ................................................ 3二、发行人基本情况 ................................................................................................ 4三、保荐机构与发行人之间的关联关系 ................................................................ 5四、本保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................ 5第二节保荐机构的承诺 ...................................................................................... 8第三节对本次证券发行的推荐意见 ................................................................... 9一、发行人就本次证券发行决策程序合法性的核查情况 .................................... 9二、发行人符合《证券法》发行条件的核查情况 .............................................. 10三、发行人符合《首发办法》发行条件的核查情况 .......................................... 12四、发行人的主要风险 .......................................................................................... 18五、发行人的发展前景评价 .................................................................................. 18保荐代表人专项授权书 ....................................................................................... 31
发行保荐书第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目经办人员介绍
（一）保荐机构名称
东海证券股份有限公司（以下简称―东海证券‖、―本保荐机构‖、―保荐机构‖）。
（二）本次保荐的发行人名称
北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称―三夫户外‖、―发行人‖、―公司‖）。
（三）保荐机构指定保荐代表人姓名
孙兆院、马媛媛
―保荐代表人专项授权书‖见附件一。
（四）保荐代表人执业情况
孙兆院
经济学学士，保荐代表人，中国非执业注册会计师，东海证券投资银行部总经理助理。曾主持和参与苏常柴定向增发、镇江东方电热科技股份有限公司 IPO项目、成都鹏博士定向增发、江淮动力配股项目以及江苏裕兴薄膜科技股份有限公司IPO项目等。
马媛媛
保荐代表人，东海证券投资银行部副总经理，先后主持或参与了人福科技配股、迪马股份非公开发行、永利带业IPO、天华超净IPO以及迪马股份、江淮动力等公司的股权分置改革，参与了杨行铜材等多家企业的财务顾问、改制上市等工作。
发行保荐书（五）项目经办人员介绍
胥珩、王昊、杨俊、唐玉磊、赵中林、王峰。
二、发行人基本情况
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|公司名称|北京市三夫户外用品股份有限公司|
|英文名称|Beijing Sanfo Outdoor Products Co., Ltd|
|公司住所|北京市西城区马甸南村4号楼–5号|
|法定代表人|张恒|
|注册资本|5,000万元|
|公司网址|http://www.sanfo.com|
|经营范围|销售定型包装食品及饮料、冷食、酒 ；零售图书、期刊；户外运动用品的设计；技术开发；文化艺术交流（演出除外）；组织体育活动（组织承办体育比赛除外）；销售文化体育用品、针纺织品、服装、鞋帽、办公用品、五金、交电、日用品、户外装备；委托生产加工；服装加工。|
|本次证券发行类型：|人民币普通股（A）股。本次公开发行股票的总量不超过1,700万股， 占发行后总股本的比例不低于 25%，全部为新股发行，本次发行原股东不公开发售股份。|

发行人的主营业务为户外用品的销售，是以经营专业户外用品为主、大众户外用品为辅，线下线上同步发展，各门店全资直营的户外用品多渠道连锁零售业务商。近年来，公司以专业户外店为基本业态，以商场店为补充，并与电商和移动互联渠道进行整合。
发行人的经营产品主要分为服装、鞋袜与户外装备三大类别，基本覆盖了户外用品的所有种类；经营的品牌约380多个，覆盖了户外用品主流品牌，以高中
端品牌为主、低端品牌为辅。
发行保荐书发行人是国内首批创立的专业户外用品连锁零售商之一，也是规模最大的全国布点的专业户外用品直营连锁零售商之一。
三、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有或者控制保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员未持有发行人权益、也不存在在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序简介
根据中国证监会的有关规定，东海证券建立了科学完备的内核制度，设立了内核小组，对拟向中国证监会报送的证券发行申请材料进行核查，并对是否可以向中国证监会报送形成意见。内核小组由9名成员组成，其中投资银行部保荐代表人6名，外部执业律师2名，外部执业注册会计师1名。内核小组按照本机构制订的内核程序严格执行内核制度，做到保荐内部管理良好、运作规范、未来有发展潜力的发行人发行股票。
发行保荐书（二）项目申报内核过程
1、现场核查
内部核查部门成员张宜生、董文婕和游依对三夫户外本次发行进行了现场内核，采用调阅工作底稿，与项目组、公司管理层及其他中介机构、主要客户进行访谈，实地考察公司办公场所、销售场所，核查申请材料等方式对公司进行了详细的现场内核，现场内核完成后向内核小组提交了书面的现场内核报告。
2、内核预审
现场内核完成后，项目组向运营管理部提交了三夫户外本次发行的全套内核申请材料，运营管理部对内核申请材料的完整性和合规性进行检查，通过运营管理部核查后提交内核小组成员进行审核。
3、内核评审
内核会议在内核小组三分之二以上成员出席的情况下按期召开。项目负责人、项目组、投资银行部有关人员列席了会议。内核小组会议基本程序如下：
（1）由主持人汇报出席会议的人员情况；
（2）由项目组和项目负责人介绍项目和申报材料的基本情况；
（3）由现场内核人员对申报材料发表审核意见；
（4）内核小组各成员对申报材料发表讨论意见；
（5）内核小组组长根据讨论情况提议进行表决；
（6）内核小组成员对申报材料是否报送中国证监会进行投票表决；
（7）主持人对投票情况进行汇总并宣布表决结果；
（8）内核小组各成员分别在会议记录上签字。
4、内核意见
保荐机构内核小组中参与三夫户外本次公开发行项目内核的成员共7人，其中孙兆院作为项目组人员回避本次表决，符合内核规定人数要求，其余参加内核小组会议的内核小组成员一致认为：―三夫户外运作规范、主业突出，其户外用
发行保荐书品零售规模位于全国领先水平。作为国内户外用品零售行业规模较大、品种齐全、发展迅速的龙头企业，能满足消费者对户外用品的多样化购买需求，是一家具有较强核心竞争力的成长性企业。本保荐机构有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规及证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并上市。‖
发行保荐书第二节保荐机构的承诺
本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了辅导、尽职调查和审慎核查，并做出如下承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。同意推荐发行人首次公开发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导和充分的尽职调查，本保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券首次公开发行股票并上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
发行保荐书第三节对本次证券发行的推荐意见
本保荐机构接受三夫户外委托，担任其首次公开发行股票并上市之保荐机构及主承销商。本保荐机构遵照勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，现就本次证券发行发表以下结论：
一、发行人就本次证券发行决策程序合法性的核查情况
发行人已就本次发行履行了相关决策程序，主要包括：
1、2011年11月11日，发行人召开了第一届董事会第五次会议。会议应出席董事 7名，实际出席董事 7名（含独立董事 3名）。会议审议通过了《关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市的议案》及其他相关议案。会议还决定召开 2011年第三次临时股东大会，并于当日向全体股东发出《关于召开 2011年第三次临时股东大会的通知》。
2012年11月9日第一届董事会第九次会议及2012年11月28日2012年度第二次临时股东大会通过延长上市有效性的决议。2014年2月15日，发行人召开了第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市》、《关于授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜》等议案。2014年 4月 3日，发行人召开了第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修改北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市方案》、《关于修改公司首次公开发行股票募集资金投资项目方案》等议案。2015年 2月16日，发行人召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市》、《关于授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜》等议案。
发行保荐书2、2011年 11月 28日，发行人召开了 2011年第三次临时股东大会。出席会议的股东及其代表共 13名，合计持有发行人 5,000万股股份，占发行人股份总数的100%。会议审议通过了《关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市的议案》及其他相关议案。2012年11月28日，发行人召开2012年第二次临时股东大会，通过《<关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市的议案>决议有效期延长》和《<关于授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜的议案>决议有效期延长》两项议案。2014年 3月 12日，发行人召开了 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市》、《关于授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜案》、《关于股份发行上市后稳定公司股价的预案》等议案。2014年 4月 18日，发行人召开了 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市方案》、《关于修改公司首次公开发行股票募集资金投资项目方案》两项议案。2015年 3月 12日，发行人召开了 2014年年度股东大会，审议通过了《关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市》、《关于授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜案》等议案。
经核查，本保荐机构认为，发行人依据《公司法》、《证券法》及《首发办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，已就本次发行履行了完备的内部决策程序。
二、发行人符合《证券法》发行条件的核查情况
本保荐机构依据《证券法》第十三条关于申请发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，确认发行人符合首次公开发行上市的实质条件：
发行保荐书（一）公司治理
发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员依法履行职责，公司治理规范有效，符合《证券法》第十三条第（一）项之规定。
（二）盈利能力与财务状况
发行人最近3个会计年度净利润均为正数，盈利能力较强，现金流量正常，最近一期不存在未弥补亏损。发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》。上述情况符合《证券法》第十三条第（二）项之规定。
（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
发行人最近三年财务会计文件中不存在下列虚假记载等不当情形：故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；滥用会计政策或者会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
发行人不存在下列重大违法行为：未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规并受到重大行政处罚；最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查；损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
上述情况符合《证券法》第十三条第（三）项之规定。
综上所述，发行人符合《证券法》的有关发行条件。
发行保荐书三、发行人符合《首发办法》发行条件的核查情况
本保荐机构依据《首发办法》等有关法律、法规和规范性文件规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行逐项核查，确认发行人符合首次公开发行上市的实质条件：
（一）主体资格
1、发行人现持有北京市工商行政管理局于 2011年 6月 14日核发的注册号为 110102002771901的《企业法人营业执照》。经核查，发行人系依法成立且合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需要终止的情形，符合《首发办法》第八条之规定。
2、发行人成立于 2001年 6月 22日，于 2011年 6月 14日整体变更为股份有限公司，持续经营时间在3年以上，符合《首发办法》第九条之规定。
3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产已验资，发行人的主要资产经本保荐机构适当核查不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条之规定。
4、发行人主要从事各类户外用品的销售。
发行人的经营管理符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，与《企业法人营业执照》所载营业范围匹配，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条之规定。
5、经核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条之规定。
6、发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条之规定。
综上，本保荐机构认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。
发行保荐书（二）独立性
1、发行人独立从事其《企业法人营业执照》所核定的经营范围中的业务，拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员，具有独立的产品采购和销售系统。本保荐机构认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发办法》第十四条之规定。
2、发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的经营体系和配套设施，合法拥有与生产经营有关的商标、软件著作权的所有权以及营业场所的使用权，具有独立的产品采购和销售系统。
根据对发行人固定资产、无形资产等相关资产的权属进行核查，本保荐机构认为，发行人的资产独立完整，符合《首发办法》第十五条之规定。
3、发行人的人员独立。经对相关企业的核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本保荐机构认为，发行人的人员独立，符合《首发办法》第十六条之规定。
4、发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务会计核算体系并独立进行财务决策；发行人具有规范的财务会计制度；发行人依法独立设立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用账户的情形。本保荐机构认为，发行人的财务独立，符合《首发办法》第十七条之规定。
5、发行人的机构独立。发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了包括总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等人员在内的高级管理人员，根据自身经营管理的需要设置财务、人力资源等职能机构或部门。经核查，发行人独立行使经营管理职权，不存在与其他企业机构混同、合署办公的情形。本保荐机构认为，发行人的机构独立，符合《首发办法》第十八条之规定。
6、发行人的业务独立。发行人独立从事其《企业法人营业执照》所核定的经营范围中的业务。经核查，发行人的主营业务为户外用品的连锁零售，独立于
发行保荐书控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在发行人于控股股东、实际控制人同业竞争或者显失公平的关联交易的情形。本保荐机构认为，发行人的业务独立，符合《首发办法》第十九条之规定。
（三）规范运作
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员具备对上市公司治理要求的认识，能够依法履行职责，符合《首发办法》第二十一条之规定。
2、经本保荐机构辅导工作完成后，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第二十二条之规定。
3、经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，符合《首发办法》第二十三条之规定。
4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。2015年8月26日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》（会专字【2015】第【3408】号）认为：“三夫户外根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于 2015年 6月 30日在所有重大方面是有效的。”发行人的内部控制制度符合《首发办法》第二十四条之规定。
5、发行人不存在下列情形：未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规并受到重大行政处罚；最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；不符合发行条件以
发行保荐书欺骗手段骗取发行核准；以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查；损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《首发办法》第二十五条之规定。
6、根据对相关财务资料的核查，发行人不存在为实际控制人及其控制的企业进行违规担保的情形，且发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，符合《首发办法》第二十六条之规定。
7、发行人已经制定了严格的资金管理制度和关联交易制度，根据对相关财务明细资料的核查，目前也不存在资金被实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条之规定。
综上，本保荐机构认为，发行人在规范运行方面符合《首发办法》的有关发行条件。
（四）财务和会计
1、发行人资产质量良好，截至2015年6月30日母公司资产负债率15.71%，资产负债结构合理，三年连续盈利且盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十八条之规定。
2、发行人在所有重大方面保持了与会计报表编制相关的有效的内部控制，并由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》（会专字【2015】第【3408】号），符合《首发办法》第二十九条之规定。
3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（会审字【2015】3407号），符合《首发办法》第三十条之规定。
发行保荐书4、根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发办法》第三十一条之规定。
5、发行人已在首次公开发行申报材料中完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。经核查，发行人不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第三十二条之规定。
6、发行人最近 3个会计年度净利润均为正数，三年累计数为 8,680.51万元（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），超过人民币 3,000万元；发行人最近 3个会计年度营业收入合计为 8.11亿元，累计超过 3亿元；本次公开发行股票前股本总额为 5,000万股，不少于人民币 3,000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例为0.14%，不高于20%；最近一期末不存在未弥补亏损。上述情形均符合《首发办法》第三十三条之规定。
7、发行人依法纳税，根据主管税务机关出具的依法纳税证明，发行人不存在被税务部门处罚的情形。发行人的利润总额主要来自主营业务，经营成果对税收优惠不存在严重依赖的情形，符合《首发办法》第三十四条之规定。
8、发行人的资产负债结构合理，不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条之规定。
9、发行人在申报文件中不存在下列情形：故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；滥用会计政策或者会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证，符合《首发办法》第三十六条之规定。
10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人的行业地位或发行人所处的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人最近1个会计年度的
发行保荐书营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；发行人所使用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。符合《首发办法》第三十七条之规定。
综上所述，本保荐机构认为，发行人在财务与会计方面符合《首发办法》的有关发行条件。
（五）募集资金运用
1、发行人的募集资金投向为营销网络建设项目、信息系统升级改造项目和补充流动资金，募集资金全部用于拓展主营业务，有明确的使用方向，符合《首发办法》第三十八条之规定。
2、募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发办法》第三十九条之规定。
3、募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发办法》第四十条之规定。
4、发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有良好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发办法》第四十一条之规定。
5、募集资金投资项目实施后，发行人独立经营户外用品的连锁零售，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发办法》第四十二条之规定。
6、发行人已经建立了《募集资金管理办法》，确立了募集资金专项存储制度，募集资金专项存储制度规定募集资金将存放于董事会指定的专项账户，符合《首发办法》第四十三条之规定。
发行保荐书综上，本保荐机构认为，发行人在募集资金投向方面符合《首发办法》的有关发行条件。
综上所述，发行人符合《首发办法》的有关发行条件。
四、发行人的主要风险
（一）业绩下滑风险
2012年、2013年、2014年、2015年1-6月公司归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别为 2,709.81万元、3,220.28万元、2,750.42万元、895.25万元，其中 2014年相比 2013年下降14.59%，2015年 1-6月同比下降7.29%。由于专业户外零售渠道受整体宏观经济形势和零售行业增长趋缓的影响，以及来自电子商务和商场渠道的冲击，公司面临的外部竞争环境日趋激烈，公司在加大对自身电商渠道和移动互联销售渠道的投入，但这些投入在短期内可能不能带来净利润贡献，再考虑到上市后密集开店带来的费用支出增加，公司业绩未来仍有下滑的风险，甚至有可能出现上市当年营业利润较上年大幅下滑50%以上的风险。
（二）市场竞争风险
近年来随着户外行业的蓬勃发展，国外户外用品零售巨头已逐步开始进入中国市场，国内专业户外店也逐步开始形成规模，公司面临的同行业挑战逐步加剧。
加上户外用品在百货商场渠道日益增多，国内电子商务的迅猛发展以及大众网上购物观念的不断深入，专业户外实体店也面临着客流量减少的困境，从而对三夫户外的持续发展提出了新的挑战，甚至有可能导致市场占有率下降，从而引发公司业绩下滑的风险。
（三）电子商务冲击的风险
近年来，电子商务得到了迅猛的发展，网购人群迅速扩大，网络销售在社会消费品零售总额当中的比重逐年提高，对传统的零售行业产生了巨大的冲击。在户外用品市场方面，电子商务渠道也获得了快速发展，网站数量和网购交易额近
发行保荐书年来成倍增长，其发展对专业户外店和商场店均产生了很大的冲击，尽管发行人也在着力构建运营自身电商销售渠道，但历史形成的以专业户外店为主的经营模式不可避免地受到了电子商务的影响，如果这种趋势进一步扩大，将可能导致发行人业绩下滑。
（四）商场渠道快速发展带来的风险
户外用品渠道的竞争主要为专业户外店渠道、商场店渠道和其他渠道（主要为电子商务渠道）之间的竞争，近年来商场渠道快速发展，从 2009年到 2014年，商场店终端数量从1,851家上升到7,872家，增长了四倍；零售额从28.8亿元增加到116.5亿元，在总量上对专业户外渠道产生了较大的冲击。商场渠道的不断发展势必影响公司专业户外店的客流量，从而导致公司业绩出现下滑。
（五）主要品牌终止供货的风险
公司销售的主要品牌有始祖鸟、乐斯菲斯、凯乐石、哥伦比亚、诺诗兰等，上述品牌在公司的采购与销售额中均占比较高。尽管公司与上述品牌运营商保持了长久稳定的合作关系，但若上述品牌商突然终止供货，将在短期内对公司的销售产生影响，并进一步影响经营业绩。
（六）租赁房屋不能正常续租的风险
截至本招股说明书签署日，公司共有 37家门店，其中 33家为租赁取得，1家自有物业，3家商场联营，涉及租赁面积共为 12,466.48平方米。目前，出租人未提供房产所有权证或其他能够证明其拥有该租赁房产所有权或处分权的相关证明的租赁房产的面积合计为 149.37平方米，占门店租赁经营总面积的比例为1.20%。公司若因上述租赁门店的产权瑕疵问题而不能合法续租或各个门店尤其是地段较好的门店租赁期满后不能合法续租，公司将不得不租赁新门店，从而承受由于迁移、装修、暂时停业、新物业租金较高等带来的额外成本。此外，公司仍有部分门店的剩余租约期存在不足三年的情况。若发生不能续租又不能选取相近位置替代开店的情况，则会给公司的经营造成较大的影响。
发行保荐书（七）各直营门店所租赁房屋租金上涨的风险
报告期内各直营店所租赁36处房产中，日租金未发生变动的共有18家，日租金增长幅度在5%以内的共有 6家，日租金增长幅度在5%-10%之间的共有 3家，日租金增长幅度在10-20%共有 6家，日租金增长幅度在20%以上的共有 3家，从报告期内的租金变动情况可以看出，公司各直营门店租赁的房屋存在租金上涨的风险，可能会对公司的经营业绩产生一定的影响。
（八）新开门店短期内不能实现盈利的风险
根据公司开设门店的经验，一般新设门店从开业到实现盈亏平衡需要一个培育期。根据门店的位置、规模等的不同，培育期为半年至两年不等。新开门店自营业起，公司每年须对新开门店新增的固定资产计提折旧、对新开门店的装修费用以及经营用具购置费等长期待摊费用进行摊销。若因本次发行募集资金投资项目中的 29家直营门店中的部分新开门店不能在短期内实现盈利，则将会对公司未来效益带来一定压力。
（九）俱乐部活动组织中可能发生意外事故带来的风险
户外运动存在一定的风险，尤其是沙漠穿行、雪山攀登、丛林生存等风险较大的户外活动，可能会引起意外事故。尽管俱乐部仅负责活动组织，对事故责任均通过免责约定、保险公司赔付等方式予以清晰界定，但是意外事故的发生将会对公司推行户外运动及公司形象带来负面影响和阻力，对公司经营造成不利影响。
（十）门店选址失当的风险
门店的选址是基于对多种因素的综合考虑而进行的，如当地经济发展水平及增长速度、户外运动基础、户外资源丰富程度、气候条件、人口密度、人均收入水平、竞争状况、各商圈的目标消费群的消费水平及消费习惯、预计客流量、附近同业的竞争程度和配套服务业的发展情况，这些因素的动态变化，有可能引起商圈的迁移，从而影响门店的经营效益。门店选址一旦失当，将会给公司带来经营上的风险，直接影响公司战略布局的合理性和经营效益。
发行保荐书（十一）公司快速发展引起的管理风险
根据公司的发展规划，当前及今后一段时期内，本公司将处于稳健、快速开店、规模迅速扩张时期。随着本公司连锁门店数量和营业面积的快速增加、地区布点的不断拓展，资产规模将迅速扩张，公司经营管理的复杂程度将大大提高。
这对公司的采购供应、物流配送、销售服务、人力资源、财务核算、信息技术等的管理提出了更高的要求，将会增加公司管理和营运的难度。如果公司的管理机制、人才储备等无法满足业务发展的需要，公司经营者管理不力，将导致公司成本上升、利润下降，从而影响公司发展。
（十二）人才短缺风险
本公司的发展得益于拥有一批户外行业经验丰富且具有实践经验，擅长经营的专业人才。但是，随着公司连锁经营规模的不断发展，公司对营销、物流和信息等系统化的组织和管理以及基层员工的业务素质、服务水平等方面提出了更高的要求，对高层次的管理人才、专业人才的需求将不断增加。如果公司人才储备步伐跟不上公司连锁业务快速发展的速度，甚至发生人才流失的情况，公司业绩的成长将因此遭受不利影响。
（十三）发行后净资产收益率下降的风险
发行人 2012年、2013年、2014年和 2015年 1-6月的加权平均净资产收益率分别为20.44%、19.61%、14.44%和4.58%。本次募集资金投资项目均经过科学论证，本次发行成功后，将使发行人净资产大幅增长。而募集资金投资项目和业绩释放需要一段时间，募集资金投资项目预计在1.5年后才能达到预计的收益水平，难以在短期内对本公司盈利产生显著贡献，因此发行人存在短期因净资产增长较大而导致净资产收益率被摊薄的风险。
（十四）存货金额较大风险
2012年末、2013年末、2014年末、2015年6月30日，公司存货余额分别为 11,520.14万元、13,219.00万元、13,243.59万元、13,246.77万元，占流动资产的比例较高，分别为56.46%、62.09%、56.89%、56.87%。公司存货占比较高
发行保荐书与公司的经营模式和特点相匹配，但若公司未来不能有效管理存货导致存货增长过快，将过多挤占公司的营运资金，降低公司运营效率，并可能带来存货跌价的风险，从而给公司经营带来重大不利影响。
五、发行人的发展前景评价
（一）国家产业政策支持，市场前景广阔
2014年10月，国务院颁布《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》，鼓励社会资本进入体育产业领域，建设体育设施，开发体育产品，提供体育服务。2013年2月国务院颁布《国民旅游休闲纲要（2013—2020年）》，提出加强休闲旅游产业的发展。2012年 1月商务部在《关于―十二五‖时期促进零售业发展的指导意见》中提出支持中小企业发展直营连锁经营、特许连锁经营和自愿连锁经营。2011年4月1日国家体育总局在《体育事业发展―十二五‖规划》中提出落实―全民健身‖理念、培养体育消费观念、加强体育消费需求，这将直接带动户外用品行业中涉及户外体育用品的销售增长。2011年12月国家旅游局在《中国旅游业―十二五‖发展规划纲要》中提出鼓励和支持民营经济对旅游产业的介入，大力发展要素市场，促进大中小企业协调发展。2011年3月27日，国家发改委在《产业结构调整指导目录（2011年本）》中提出将旅游业中的休闲、登山、滑雪、潜水、探险等各类户外活动用品开发与营销服务作为鼓励发展类行业。
综上所述，户外用品行业作为新兴的朝阳行业，受到国家产业政策扶持，市场前景广阔。
（二）发行人经营业绩良好
发行人经营规模持续扩大，经营业绩稳定增长，主营业务收入不断增长。2012年度、2013年度、2014年度、2015年 1-6月，三夫户外实现营业收入分别为 23,587.20万元、28,396.99万元、29,150.46万元、13,520.07万元，收入增长较快；
实现归属母公司股东的净利润分别为 2,778.37万元、3,258.55万元、2,785.10万元、926.77万元。
发行保荐书（三）发行人法人治理结构合理、运作规范
发行人在业务、资产、人员、机构和财务方面与股东相互独立，拥有独立的采购、物流、销售、管理体系，独立对外签订合同，开展业务，形成了独立面向市场自主经营的能力。三夫户外制定了《公司章程》和“三会”议事规则等相关制度，“三会”运作规范；建立了独立董事制度；合理设置了组织机构，并建立了完整、合理、有效的内部控制制度。
（四）发行人具有较强的竞争优势
1、成熟的实体店+网络销售+俱乐部的三位一体运营模式
公司以连锁专营店为业务基础，积极发展电商和移动互联销售渠道，通过俱乐部发展会员，组织活动，推广品牌，凝聚人气，借由网络扩大销售覆盖面，适时发布信息，与顾客会员沟通互动，从而形成了三位一体的成熟有效的运营模式。
公司实体店及网络销售的基本情况将在招股说明书―第六节业务与技术/四、公司主营业务概况”中详细阐述，以下主要介绍三夫俱乐部的基本情况及其对公司销售的推动作用。
功能性是户外用品最主要的特征，只有在户外运动当中才能真正体现户外用品的使用价值，参与户外运动是购买户外用品的源动力。因此，公司在成立三夫户外俱乐部伊始，就组织广大户外运动爱好者参与到户外运动中，在组织俱乐部会员进行户外体验的同时，促进公司户外产品的销售。
发行保荐书俱乐部的优点包括以下三方面：
①体验式消费的冲击力大。通过俱乐部组织会员进行各项户外活动，同时向会员租借或出售装备，让会员在活动过程中体验公司装备的使用性能和实用程
度，对会员形成直接的消费体验，促进会员在体验结束后的印象消费。
②消费者忠诚度高。俱乐部的会员多为户外运动爱好者，对户外运动本身具有较高的参与积极性，对户外运动用品的消费倾向较高。对于这部分消费者，公司能提供品类齐全、专业度高的户外运动用品，可有效满足其使用需求，因此，会员对公司的消费黏度大，对公司所销售产品的忠诚度高。
③口碑相传可信度大。俱乐部会员在认可公司产品的使用价值后，会主动向周围朋友、同学、同事等高信任度人群介绍公司产品，将其对公司产品的使用体验、价格对比等信息传递给周围人群。公司借此途径可有效建立口碑，提升公司在消费者中的品牌形象与可信程度，促进消费人群的扩大与消费意愿的提高。同时，所涉及的消费者可通过公司向会员提供的优惠条件，享受到会员的价格折扣，并逐步培养成为公司的忠实消费者。
经过多年的经营发展，三夫俱乐部得到了会员、消费者的充分认可。平均每年有上万人次的户外爱好者参与俱乐部组织的户外活动。以2014年为例，公司仅在北京、上海共组织各项户外活动近 350次，12,100余人次参与。公司现有全国会员总数超过20万人，且2010年1月至今平均每月保持2,000人的高速增长。
公司会员具有稳定性强、忠诚度高等特点，入会时间超过1年的会员超过80%，超过2年的会员占比超过60%，超过3年的会员占比达到40%。
通过俱乐部的运作模式，不但提高了公司在消费者中的知名度，更重要的是使会员增加了对公司产品的认知度，如 2014年，公司会员总消费额约1.85亿元，占公司营业收入的64%。公司未来将继续坚持户外用品销售与俱乐部相结合的经营模式，全面提升公司影响力，提升会员人数，吸引更多的消费者，进一步提升公司销售额，保证公司收入和利润的稳步增长。
发行保荐书2、与众多品牌商多年的良好合作关系
经过十余年的经营，公司已与数百个品牌商建立起持久稳定的合作关系，覆盖高端、中端、低端的全线产品，部分品牌如下图所示：
公司已与部分户外运动用品知名品牌建立长久的合作关系。如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||品牌|LOGO||合作起始年份||三夫户外与品牌商的合作关系|
|始祖鸟|||2003年||三夫户外为始祖鸟在中国的第一大客户||
|The NorthFace|||2005年||三夫户外为TNF在中国的前十大客户||
|PATAGONIA|||2005年||三夫户外为PATAGONIA在中国的前三大客户||
|OZARK|||2004年||三夫户外为OZARK在中国专业户外渠道的前三大客户||
|KAILAS|||2004年||三夫户外为KAILAS在中国专业户外渠道的前五大客户||

发行保荐书3、良好的售后服务
公司以―诚信经营，保证售后‖为经营理念，对所售产品采取以下的统一售后政策：因质量出现问题的商品，由公司负责退换货；无质量问题的商品，只要不影响二次销售，一个月内亦可无条件退换货。
公司各连锁店及网上商城保证出售的商品是通过正规进货渠道采购的100%正品，质量有保证；对有质量保证书的商品按照保证书的承诺执行，其它商品按国家有关规定执行。
4、连锁经营建立的规模优势
三夫户外 2001年开立马甸西店，到2005年共有3家店铺。经过前期积累，2006年开始加快开店速度，截至本发行保荐书签署日，公司共有37家店铺，店均营业面积将近400平方米，成为户外用品连锁零售业中经营规模最大的企业之一。公司在与供应商的长期合作中建立了良好的关系，有效降低了采购成本。此外，公司已形成完整的开店流程、店员培训流程，建立起精细化的运营管理体系。
5、线下线上同步发展
三夫户外网站于1999年就已上线，并迅速成为国内最重要的户外网站之一，户外爱好者通过三夫户外网站了解户外知识、发起户外活动、展示户外活动照片。
随着电子商务的兴起，三夫户外及时跟进，建立了完备高效的产品展示、在线订购、网络支付、物流配送体系，在三夫户外网站展示并销售全系列户外产品。此外，三夫户外在京东商城、天猫、苏宁易购、当当网等知名电商平台上开设三夫户外网络旗舰店。通过电子商务，三夫户外拓展了销售渠道，将产品销售到了三夫未开设门店的城市和地区。通过线上和线下的结合，三夫户外为客户提供了全方位的服务。由于三夫户外的电子商务依托三夫户外多年的品牌积累、良好的产品质量、完善的售后服务，三夫户外的电子商务发展良好，在各知名电商平台的三夫户外网络旗舰店在户外用品品类均位列前列。
发行保荐书6、规范经营形成的公司知名度和行业影响力
三夫户外始创于户外用品零售行业起步期，第一家门店是行业内第一批专业户外店，公司以―销售优质户外运动用品，鼓励和帮助人们走向户外，运动健康，并全力践行人与自然和谐相处的生活理念‖为使命，始终坚持诚信经营，不销售假货，保障售后服务，为消费者提供多品牌、全品类产品，并提供专业化服务，获得了消费者的高度认可。
公司在连锁化、规模化发展过程中，与主管部门、供货商、消费者建立了合作共赢的关系，在行业内塑造了独特的公司形象，成为行业内有影响力的企业。
近年来，公司获得多项荣誉，包括COCA―中国名店‖奖、中国户外资料网―十大杰出户外店铺‖奖、荣获北京市西城区总工会―优秀企业‖奖、第二届中国户外金犀牛奖―星级户外店‖、中国户外资料网―2009年度实力店铺奖‖等。
7、跨区域经营积累的市场经验
户外用品零售具有明显的区域性，中国幅员辽阔，不同地区气候条件、户外资源、居民消费能力、消费习惯存在较大差异。户外用品销售直接面对消费者，对零售企业准确了解当地市场的消费习惯、配置恰当的产品组合、采取合理的营销策略均提出了较高要求。
三夫户外目前已开设37家专业户外店，涵盖东北、华北、华东、华南、西南地区12个城市，这些城市都是户外行业重点城市，市场容量较大、发展前景良好。三夫户外的37家店均为直营店，能够充分调动资源，深入了解和准确洞察当地市场的消费习惯和需求特征，为公司把握行业发展趋势、提升经营规模奠定了基础。
8、践行户外运动凝聚起的团队优势
公司管理团队长期从事本行业，在全公司范围内形成了积极参与户外运动、追求健康生活方式的氛围，并把户外运动列为新员工培训的主体内容。公司要求员工积极参与户外运动，加快户外知识的学习，加强户外运动的体验，在团体中营造积极、开放、合作的氛围，建立起一支年轻、快乐、进取的团队。
发行保荐书9、供应链关系管理优势
公司注重产业链价值挖掘与增值，寻求与供应商、消费者共赢的合作方案。
在供应商方面，公司一直注重维护与品牌商和代理商的长期伙伴关系，能享受较大的采购折扣与临时调配额度；在消费者方面，公司采用顾问式营销（即在销售商品过程中向顾客讲解户外运动常识、注意事项、安全措施乃至出行路线等），由于三夫户外的员工均经过培训，并亲身参与户外运动，因此往往能从户外运动的实际需求出发，向顾客推介商品；同时公司实行会员制，提供会员折扣，与会员保持足够的沟通联络，维系并增强了消费者对公司的忠诚度。
（五）募集资金投资项目发展前景良好
发行人本次向社会公众公开发行人民币普通股不超过1,700万股，募集资金用于投资建设营销网络建设项目、信息系统升级改造项目，项目预计总投资额16,630.40万元。
发行人已对募集资金投资项目进行了详细的可行性研究，编制了项目可行性研究报告。根据可行性研究报告，上述项目具有较好的经济收益，是可行的。经测算，营销网络建设项目建成后的新增年销售收入34,770万元，年利润总额7,586万元，税后财务内部收益率为26.57%，税后财务净现值为 19,427万元，税后投资回收期为6.5年；信息系统升级改造项目作为公司长期发展的一部分，在投入运行后不直接产生效益，其效益体现在企业管理水平的提高上，将为公司的发展搭建强有力的应用平台，有助于采购管理、物流配送、终端销售、财务管理、决策支持、行政办公等各业务的深层次要求，提高公司内部运营和控制的效率，优化公司管理流程，加快公司对市场变化的响应速度，保障各门店及分支机构有序经营，提高公司的客户服务水平，帮助管理层提高决策的质量和效率，对公司的长远发展将产生深远而积极的影响。
募集资金投向项目的成功实施将极大解决三夫户外快速发展过程中面临的资金短缺瓶颈，进一步提高三夫户外核心竞争力，为三夫户外的可持续发展提供有力支持，极大地提升三夫户外的社会知名度和市场影响力，进一步推动三夫户外的健康持续发展，为三夫户外成为引领国内户外用品连锁零售行业的渠道龙头
发行保荐书打下坚实基础。
发行保荐书此页无正文，为《东海证券股份有限公司关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人： _________________ __________________
孙兆院 魏真锋
内核负责人： _________________
魏庆泉
保荐业务负责人： _________________
朱俊峰
保荐机构法定代表人：_________________
刘化军
东海证券股份有限公司年 月 日
发行保荐书附件一：保荐代表人专项授权书
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
东海证券股份有限公司作为北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定孙兆院、魏真锋担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责北京三夫户外用品股份有限公司的保荐工作，履行保荐职责，承担保荐责任。
特此授权。
法定代表人： .刘化军 .东海证券股份有限公司年月日