江中药业股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）
江中药业股份有限公司
要约收购报告书摘要
（修订稿）
上市公司名称：江中药业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称： 江中药业
股票代码： 600750
收购人名称：华润医药控股有限公司
收购人住所：北京市北京经济技术开发区科创十四街99号汇龙森科技园 2幢 B123室
通讯地址： 北京市北京经济技术开发区科创十四街99号汇龙森科技园 2幢 B123室
收购方财务顾问：
签署日期：二〇一八年六月
江中药业股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）
重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。
江中药业股份有限公司要约收购报告书全文将刊登于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
华润医药控股拟通过增资与购买江中集团部分股权相结合的方式取得江中
集团不低于51%股权，成为其控股股东。华润医药与江西省国资委已签署战略合作协议，华润医药将以江中集团为发展平台，将其打造成为国内领先的综合性医药健康集团，带动江西省医药产业创新升级。
江中集团为上市公司江中药业的控股股东，持有上市公司已发行股份的
43.03%。本次交易完成后，华润医药控股通过江中集团间接拥有江中药业的权益将超过江中药业已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。因此，根据《证券法》和《收购办法》，华润医药控股应当向江中药业除江中集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。
华润医药与江西省国资委已于2018年5月17日签署了《华润医药集团有限公司战略重组江中集团合作协议》，华润医药控股与大连一方集团有限公司已于2018年5月30日签署了《股权交易意向书》。
因本次交易涉及央企子公司华润医药控股购买江中集团部分股权并进行增资，尚需对江中集团进行审计、评估、财务尽职调查及法律尽职调查；尚需履行评估报告备案或核准程序；尚需签署正式的《增资扩股协议》及《收购协议》；
尚需中国华润、华润医药审核本次事宜，并将需本次增资及收购事宜上报有权国有资产监督管理部门备案或审批；尚需江中集团履行内部决策并将本次增资事宜逐级上报有权国有资产监督管理部门及江西省政府审批；尚需取得商务部反垄断局关于本次经营者集中申报下发不进一步审查的通知。
本次交易中，华润医药控股增资与购买江中集团部分股权的交易对价将依据于由国资监管机构备案的江中集团资产评估结果确定。最终江中集团的交易对价中，若由江中集团持有江中药业43.03%股份的评估值折算的江中药业每股价值高于本次要约价格25.03元/股，收购人将调整本次要约价格至不低于该评估值折算的江中药业每股价值。
江中药业股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）
本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。要约收购报告书全文将在取得上述备案或批准程序后刊登于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。
本次要约收购为收购人向江中药业除江中集团之外的其他所有股东发出的收购其所持有的全部上市流通普通股（A股）的全面要约，不以终止江中药业上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的江中药业比例低于江中药业总数的25%，江中药业将面临股权分布不具备上市条件的风险。根据《上交所上市规则》第12.14条、12.15条、14.1.1条第（八）项及14.3.1条第（十）项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，上交所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将终止上市。
若江中药业出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给江中药业投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致江中药业的股权分布不具备上市条件，收购人作为江中药业的间接控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及江中药业公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使江中药业在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持江中药业的上市地位。如江中药业最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍保证江中药业的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
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本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
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|被收购公司名称：|江中药业股份有限公司|
|股票上市地点：|上海证券交易所|
|股票简称：|江中药业|
|股票代码：|600750|

截至本报告书摘要签署之日，江中药业的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份种类|股份数量（万股）|占比（%）|
|有限售条件流通股|0|0|
|无限售条件流通股|30,000|100.00|
|总股本|30,000|100.00|

二、收购人的名称、住所、通讯地址
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|收购人名称|华润医药控股有限公司|
|注册地址|北京市北京经济技术开发区科创十四街99号汇龙森科技园2幢B123室|
|通讯地址|北京市北京经济技术开发区科创十四街99号汇龙森科技园2幢B123室|

三、收购人关于本次要约收购的决定
（一）本次交易已履行的决策（审批）程序
华润医药与江西省国资委已于2018年5月17日签署了《华润医药集团有限公司战略重组江中集团合作协议》，华润医药控股与大连一方集团有限公司已于2018年5月30日签署了《股权交易意向书》，经双方友好协商，华润医药控股拟受让大连一方集团有限公司所持有的江中集团29.28%股权，双方将基于尽职调查和进一步协商，签订正式股权交易合同。
（二）本次交易尚需取得的审批
因本次交易涉及央企子公司华润医药控股收购江中集团部分股权并进行增
资，尚需对江中集团进行审计、评估、财务尽职调查及法律尽职调查；尚需履行
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评估报告备案或核准程序；尚需签署正式的《增资扩股协议》及《收购协议》；
尚需中国华润、华润医药审议本次交易事宜，并需将本次增资及收购事宜逐级上报有权国有资产监督管理部门备案或审批；尚需江中集团履行内部决策并将本次增资事宜逐级上报有权国有资产监督管理部门及江西省政府审批；尚需取得商务部反垄断局关于本次经营者集中申报下发不进一步审查的通知。
四、要约收购的目的
华润医药控股拟通过增资与购买江中集团部分股权相结合的方式取得江中
集团不低于51%股权，成为其控股股东。华润医药与江西省国资委已签署战略合作协议，华润医药将以江中集团为发展平台，将其打造成为国内领先的综合性医药健康集团，带动江西省医药产业创新升级。
江中集团为上市公司江中药业的控股股东，持有上市公司已发行股份的
43.03%。本次交易完成后，华润医药控股通过江中集团间接拥有江中药业的权益将超过江中药业已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。因此，根据《证券法》和《收购办法》，华润医药控股应当向江中药业除江中集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。本次要约收购不以终止江中药业的上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份的说明
截至本报告书摘要签署之日，收购人除《要约收购报告书摘要》披露的因触发全面要约收购义务，需以全面要约方式增持江中药业的股份以及正在进行的重大资产重组过程中可能涉及上市公司发行股份购买资产而获得相应的上市公司股份外，在未来12个月内没有继续增持江中药业的计划。
六、本次要约收购股份的情况及要约生效条件
本次要约收购股份为江中药业除收购人本次间接收购取得的股份以外的其他已上市流通普通股。截至本报告书摘要签署之日，除本次间接收购取得的股份以外的江中药业全部已上市流通普通股具体情况如下：
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|股份种类|要约价格（元/股）|要约收购数量（股）|占江中药业已发行股份的比例|
|无限售条件流通股|25.03|170,918,340|56.97%|

注：此处的无限售条件流通股份不包含处于质押、冻结或其他受限状态的流通股份。
依据《证券法》《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，江中药业的每日加权平均价格的算术平均值为25.0279元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在买卖江中药业股份的情形。经综合考虑，收购人确定要约价格为25.03元/股。
本次交易中，华润医药控股增资与购买江中集团部分股权的交易对价将依据于由国资监管机构备案的江中集团资产评估结果确定。最终江中集团的交易对价中，若由江中集团持有江中药业43.03%股份的评估值折算的江中药业每股价值高于本次要约价格25.03元/股，收购人将调整本次要约价格至不低于该评估值折算的江中药业每股价值。若江中药业在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
七、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为每股人民币25.03元，收购数量为170,918,340股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币4,278,086,050.20元。
截至本要约收购报告书摘要签署日，由招商银行股份有限公司北京分行开具的覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函已提交至中登公司上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。
本次要约收购所需资金主要将由华润医药控股通过华润医药股东借款和银行借款方式自筹。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
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八、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，即要约收购报告书全文公告之次一交易日起30个自然日。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
名称：中信证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
联系人：黄江宁、李浩然、张宇松、吴少磊、贾镝
电话：010-6083 6078
传真：010-6083 3254
（二）收购人律师
名称：北京市嘉源律师事务所
地址：中国北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408
联系人：谭四军
电话：010-6641 3377
传真：010-6641 2855
十、要约收购报告书摘要签署日期
本报告书摘要于2018年6月5日签署。
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收购人声明
1、要约收购报告书摘要系依据《证券法》《收购办法》《17号准则》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》《收购办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在江中药业拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在江中药业拥有权益。
3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购为无条件、向除收购人因本次间接收购取得股份以外的其他已上市流通股发出的全面收购要约。目的是履行华润医药控股拟通过增资与购买江中集团部分股权相结合的方式取得江中集团不低于51%股权，成为其控股股东，从而通过江中集团间接拥有上市公司江中药业已发行股份的43.03%而触发全面要约收购义务。通过上述交易行为，江中药业的实际控制人由江西省国资委变更为中国华润，最终实际控制人为国务院国资委。虽然收购人发出本要约不以终止江中药业的上市地位为目的，但如本次要约收购导致江中药业股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，收购人可运用其所拥有的股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及江中药业公司章程规定的方式提出相关建议，促使江中药业在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持江中药业的上市地位。如江中药业最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有江中药业股份的剩余股东能按要约价格将其股份出售给收购人。
5、本次要约收购是根据本报告摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告摘要中列载的信息和对本报告摘要做出任何解释或者说明。
6、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
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目录
重要声明 ......................................................................................................................................................................... 2特别提示 ......................................................................................................................................................................... 3本次要约收购的主要内容 ....................................................................................................................................... 5收购人声明..................................................................................................................................................................... 9第一节释义.................................................................................................................................................................. 11第二节收购人的基本情况 .................................................................................................................................... 12第三节要约收购目的 .............................................................................................................................................. 23第四节后续计划 ........................................................................................................................................................ 25第五节专业机构的意见 ......................................................................................................................................... 27第六节其他重大事项 .............................................................................................................................................. 29
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第一节 释 义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|收购人、华润医药控股|指|华润医药控股有限公司|
|上市公司、江中药业|指|江中药业股份有限公司|
|本次交易|指|收购人拟通过增资与购买江中集团部分股权相结合的方式取得江中集团不低于51%股权|
|本次收购、本次要约收购|指|收购人以要约价格向除本次间接收购的股份之外剩余股份的股东进行的全面要约收购|
|报告书、《要约收购报告书》|指|就本次要约收购而编写的《江中药业股份有限公司要约收购报告书》|
|本报告书摘要、《要约收购报告书摘要》|指|就本次要约收购而编写的《江中药业股份有限公司要约收购报告书摘要》|
|华润医药|指|华润医药集团有限公司，系收购人的控股股东|
|中国华润|指|中国华润有限公司，系收购人的实际控制人|
|江中集团|指|江西江中制药（集团）有限责任公司，系上市公司江中药业的控股股东|
|要约价格|指|本次要约收购的每股要约收购价格|
|江西省国资委|指|江西省国有资产监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中信证券、财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|嘉源、嘉源律所|指|北京市嘉源律师事务所|
|中登公司上海分公司、登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上交所上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》|
|《17号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号-要约收购报告书》（2014年修订）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
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|收购人名称|华润医药控股有限公司|
|注册地址|北京市北京经济技术开发区科创十四街99号汇龙森科技园2幢B123室|
|法定代表人|王春城|
|主要办公地点|北京市北京经济技术开发区科创十四街99号汇龙森科技园2幢B123室|
|注册资本|1,000,000万元|
|统一社会信用代码|91110000710934668C|
|设立日期|2007年3月22日|
|公司类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|经营范围|（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。（六）允许投资性公司承接境外公司的服务外包业务。（七）受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），开展下列业务：1、在国内外市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品；2、为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务。（八）以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税；（九）购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十；（十）为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训；（十一）在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，允许投资性公司从其母公司进口与其所投资企业生产产品相关|

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|-|-|
||的母公司产品在国内试销；（十二）为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；（十三）为其进口的产品提供售后服务；（十四）参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包；（十五）在国内销售（不含零售）投资性公司进口的母公司产品|
|经营期限|2007年3月22日至2057年3月21日|
|股东名称|华润医药集团有限公司|
|通讯地址|北京市北京经济技术开发区科创十四街99号汇龙森科技园2幢B123室|
|联系电话|010-57985000|

二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人控股股东及实际控制人的情况
本次收购的收购人为华润医药控股，华润医药持有其100%的股权，为其控股股东，中国华润为其实际控制人。
（二）收购人股权结构
截至本报告书摘要签署之日，收购人与实际控制人的股权控制关系如下图所示：
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最近两年，华润医药控股的控股股东及实际控制人未发生变化。
（三）收购人所控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人所控制的核心企业及主营业务基本情况如下：
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|序号|公司全称|主营业务|注册资本|持股比例|
|1|华润三九医药股份有限公司|中药材种植；相关技术开发、转让、服务；生产所需的机械设备和原材料的进口业务；自产产品的出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。化妆品及一类医疗器械的开发、销售；药品的开发、生产、销售；预包装食品（不含复热）的批发|97,890.00万元|63.60%|
|2|华润医药投资有限公司|企业投资管理与企业投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业营销策划；企业形象策划；投资管理及咨询；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理策划；从事进出口业务和国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）|50,000.00万元|100.00%|

（四）收购人控股股东所控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，除收购人华润医药控股外，收购人控股股东华润医药所控制的核心企业基本情况如下：
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|序号|企业名称|注册资本|持有单位及持股比例|主营业务|
|1|华润片仔癀药业有限公司|60,000万元|华润医药（51%）|筹建中成药、生物药品、保健食品、糖果、化学药品原料、化学药品制剂的制造和批发，中药材、中药饮片的批发|
|2|北京医药投资管理（BVI）有限公司|法定股本10美元|华润医药（100%）|控股投资|
|3|华润医药贸易有限公司（BVI）|法定股本50,000美元|华润医药（100%）|控股投资|
|4|华润医药零售集团有限公司|发行股本50,000美元|华润医药（100%）|控股投资|

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（五）收购人实际控制人所控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，收购人实际控制人中国华润所控制的核心企业基本情况如下：
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|序号|企业名称|注册资本|持有单位及持股比例|主营业务|
|1|华润创业有限公司|已发行股份3,244,176,905股|华润集团（华创）有限公司（100%）|消费品服务|
|2|华润电力控股有限公司（0836.HK）|已发行股份4,810,443,740股|华润集团（电力）有限公司（62.93%）|于中国投资、开发、经营及管理电厂及煤矿|
|3|华润置地有限公司（1109.HK）|已发行股份6,930,939,579股|华润集团（置地）有限公司（61.23%）|于中国发展销售物业、物业投资及管理、酒店经营及提供建筑、装修服务及其它物业发展相关服务|
|4|华润水泥控股有限公司（1313.HK）|已发行股份6,532,937,817股|华润集团（水泥）有限公司（73.35%）|于中国及香港生产及销售水泥、孰料及混凝土|
|5|华润燃气控股有限公司（1193.HK）|已发行股份2,224,012,871股|华润集团（燃气）有限公司（63.30%）|下游城市燃气分销业务，包括管道天然气分销及天然气加气站业务及燃气器具销售|
|6|华润医药集团有限公司（3320.HK）|已发行股份6,284,506,461股|华润集团（医药）有限公司（53.04%）|于中国从事研发、制造、分销及零售种类繁多的医药及其它营养保健品|
|7|华润金融控股有限公司|已发行股份100,000,000股|华润（集团）有限公司（100%）|投资控股|

三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书摘要签署之日，收购人未持有上市公司江中药业股份。
四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明
华润医药控股成立于 2007年3月，经营范围包括：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外
采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和
在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门
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的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；
4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。（六）允许投资性公司承接境外公司的服务外包业务。（七）受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），开展下列业务：1、在国内外市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品；2、为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务。（八）以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税；（九）购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十；（十）为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训；（十一）在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，允许投资性公司从其母公司进口与其所投资企业生产产品相关的母公司产品在国内试销；（十二）为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；（十三）为其进口的产品提供售后服务；（十四）参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包；（十五）在国内销售（不含零售）投资性公司进口的母公司产品。
华润医药控股合并口径经审计的最近三年主要会计数据如下：
单位：万元
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|项目|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|总资产|13,134,814.92|11,245,596.11|10,321,477.14|
|总负债|9,161,596.69|7,642,826.85|7,281,434.14|
|净资产|3,973,218.23|3,602,769.25|3,040,043.00|
|归属于母公司股东权益合计|1,722,388.33|1,620,147.15|1,203,180.95|

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|-|-|-|-|
|资产负债率（合并）|69.75%|67.96%|70.55%|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|14,882,671.45|13,344,356.35|11,711,753.28|
|利润总额|750,148.40|694,505.37|702,453.88|
|净利润|606,930.47|539,652.52|546,034.08|
|归属于母公司股东净利润|230,037.48|194,352.16|201,482.87|
|归母净资产收益率|13.36%|12.00%|16.75%|

五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人在最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
（一）收购人管理人员情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人华润医药控股董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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|姓名|曾用名|职位|国籍|长期居住地|其他国家或地区的居留权|
|王春城|无|董事长|中国|中国|无|
|宋清|无|董事|中国|中国|无|
|李向明|无|董事|中国|中国|无|
|方明|无|董事|中国|中国|无|
|李国辉|无|董事|中国香港|中国香港|无|
|陶然|无|监事|中国|中国|无|

（二）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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七、收购人及其实际控制人持有上市公司及金融机构股份的情况（一）收购人华润医药控股在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人在境内、境外直接或间接持股超过5%的上市公司情况如下：
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|序号|上市公司名称|简称、证券代码|持有单位及持股比例|主营业务|
|1|东阿阿胶股份有限公司|东阿阿胶（000423.SZ）|华润东阿阿胶有限公司及华润医药投资有限公司（30.00%）|公司主要从事许可证批准范围内的药品生产、销售，许可证批准范围内的保健食品生产、销售|
|2|华润三九医药股份有限公司|华润三九（000999.SZ）|华润医药控股（63.60%）|公司主要从事医药产品的研发、生产、销售及相关的健康服务，主营核心业务定位于OTC和中药处方药|
|3|华润双鹤药业股份有限公司|华润双鹤（600062.SH）|北京医药集团有限责任公司（59.99%）|公司是华润医药板块化学药平台支柱企业，主要从事药品开发、制造和销售|

除上述情况外，收购人不存在在境内、境外持有或控制其他上市公司5%及以上已发行股份的情形。
（二）收购人实际控制人中国华润在其他上市公司控制权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，除东阿阿胶股份有限公司、华润双鹤药业股份有限公司、华润三九医药股份有限公司外，收购人实际控制人中国华润在境内、境外其他上市公司控制权益的股份达到或超过5%的简要情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司名称|简称、证券代码|持有单位及持股比例|主营业务|
|1|华润置地有限公司|华润置地（1109.HK）|华润集团（置地）有限公司（61.23%）|公司主要业务为于中国销售已发展物业、物业投资及管理、酒店经营及提供建筑和装修服务等|
|2|华润啤酒（控股）有|华润啤酒（0291.HK）|华润集团（啤酒）有限公司|公司核心业务为制造、销售及分销啤酒产品|

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||限公司||（51.67%）||
|3|华润电力控股有限公司|华润电力（0836.HK）|华润集团（电力）有限公司（62.93%）|公司主要在中国投资、开发、经营及管理电厂及煤矿|
|4|华润医药集团有限公司|华润医药（3320.HK）|华润集团（医药）有限公司（53.04%）|集团从事研发、制造、分销及零售种类繁多的医药及其他保健产品。集团主要经营制药业务、医药分销和药品零售|
|5|华润燃气控股有限公司|华润燃气（1193.HK）|华润集团（燃气）有限公司（63.30%）|下游城市燃气分销业务，包括管道天然气分销及天然气加气站业务及燃气器具销售|
|6|华润水泥控股有限公司|华润水泥控股（1313.HK）|华润集团（水泥）有限公司（73.35%）|于中国及香港生产及销售水泥、孰料及混凝土|
|7|华润凤凰医疗控股有限公司|华润凤凰医疗（1515.HK）|华润集团（凤凰医疗）有限公司（35.70%）|公司在中国内地从事提供综合医院服务及医院管理服务|
|8|大同机械企业有限公司|大同机械（0118.HK）|华润（集团）有限公司（23.66%）|公司主要从事机械制造、塑胶加工产品制造、印刷路线版加工及贸易及工业消耗品贸易之业务|
|9|国信证券股份有限公司|国信证券（002736.SZ）|华润深国投信托有限公司（25.15%）|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务。股票期权做市|
|10|重庆燃气集团股份有限公司|重庆燃气（600917.CH）|华润燃气（中国）投资有限公司（22.49%）|公司主要从事城镇管道燃气供应与服务，提供燃气供应、城市管网建设、客户综合服务；CNG/LNG加气站运营及分布式能源供应，提供车船用LNG加气站、三联供等能源供应及客户服务。其中，管道燃气供应及服务是公司的核心业务。|
|11|中国唐商控股有限公司|中国唐商（0674.HK）|华润（集团）有限公司（6.19%）|公司主要从事特许权费用收集及知识产权维权服务业务、展览相关业务；物业分租、发展及投资业务；娱乐事业；餐饮；放债业务；污泥及污水处|

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|||||理|
|12|ScalesCorporationLimited|SCL.NZ|华润五丰有限公司（15.26%）|公司主要从事物流服务、种植苹果、出口产品，为集团内公司提供保险服务并营运仓储和加工设施|
|13|NewZealandKingSalmonInvestmentsLimited|NZK.NZ，NZK.AX|华润五丰有限公司（9.96%）|公司主要从事养殖、加工和销售优质鲑鱼产品|
|14|ComvitaLimited|CVT.NZ|华润五丰有限公司（10.05%）|公司主要业务为制造和营销质量天然保健品和蜂房所有权和管理|

除上述情况外，中国华润不存在在境内、境外持有或控制其他上市公司5%及以上已发行股份的情形。
（三）收购人实际控制人中国华润持有或控制的金融企业的简要情况截至本报告书签署之日，华润医药控股的实际控制人中国华润持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的简要情况如下：
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|序号|公司名称|经营范围|成立日期|注册资本|持股比例|法定代表人|
|1|珠海华润银行股份有限公司|经营中国银行业监督管理委员会批准的金融业务|1996年12月|563,783.72万人民币|75.33%|刘晓勇|
|2|华润深国投信托有限公司|资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、|1982年8月|600,000万人民币|51.00%|刘晓勇|

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|||租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务|||||
|3|华润保险经纪有限公司|在全国区域内（港、澳、台除外）为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理资讯服务；中国保监会批准的其他业务|2003年10月|5,000万人民币|100%|孟扬|
|4|国信证券股份有限公司|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务。股票期权做市|1994年6月|820,000万人民币|25.15%|何如|
|5|百色右江华润村镇银行股份有限公司|吸引公众存款；发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算，办理票据承兑与贴现，从事同业拆借，从事借记卡业务，代理发行、代理兑付、承销政府债券，代理收付款项及代理保险业务，经银行业监督管理机构批准的其他业务|2012年3月|10,000万人民币|51%|刘衍升|
|6|德庆华润村镇银行股份有限公司|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借;从事银行卡（借记卡）业务，代理发行、代理兑付、承销政府债券，代理收付款项及代理保险业务，经银行业监督管理机构批准的其他业务|2011年8月|10,000万人民币|51%|胡立純|

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|7|华润租赁有限公司|1、融资租赁业务；2、租赁业务；3、向国内外购买租赁财产；4、租赁财产的残值处理及维修；5、租赁交易咨询和担保；批发Ⅲ、Ⅱ类：医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用超声仪器及有关设备；医用高频仪器设备；医用磁共振设备；医用X射线设备；临床检验分析仪器Ⅱ类：神经外科手术器械；6、与主营业务相关的商业保理业务（非银行融资类）|2006年6月|2.58亿美元|81%（其中直接持股60%）|陈向军|
|8|润星财务有限公司|贷款融资|2013年9月|已缴股本为100万港元|100%|不适用|

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第三节 要约收购目的
一、要约收购目的
华润医药控股拟通过增资与购买江中集团部分股权相结合的方式取得江中
集团不低于51%股权，成为其控股股东。华润医药与江西省国资委已签署战略合作协议，华润医药将以江中集团为发展平台，将其打造成为国内领先的综合性医药健康集团，带动江西省医药产业创新升级。
江中集团为上市公司江中药业的控股股东，持有上市公司已发行股份的
43.03%。本次交易完成后，华润医药控股通过江中集团间接拥有江中药业的权益将超过江中药业已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。因此，根据《证券法》和《收购办法》，华润医药控股应当向江中药业除江中集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。本次要约收购不以终止江中药业的上市地位为目的。
二、收购人关于本次要约收购的决定
（一）本次交易已履行的决策（审批）程序
华润医药与江西省国资委已于2018年5月17日签署了《华润医药集团有限公司战略重组江中集团合作协议》，华润医药控股与大连一方集团有限公司已于2018年5月30日签署了《股权交易意向书》，经双方友好协商，华润医药控股拟受让大连一方集团有限公司所持有的江中集团29.28%股权，双方将基于尽职调查和进一步协商，签订正式股权交易合同。
（二）本次交易尚需取得的审批
因本次交易涉及央企子公司华润医药控股收购江中集团部分股权并进行增资，尚需对江中集团进行审计、评估、财务尽职调查及法律尽职调查；尚需履行评估报告备案或核准程序；尚需签署正式的《增资扩股协议》及《收购协议》；
尚需中国华润、华润医药审议本次交易事宜，并需将本次增资及收购事宜逐级上报有权国有资产监督管理部门备案或审批；尚需江中集团履行内部决策并将本次
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增资事宜逐级上报有权国有资产监督管理部门及江西省政府审批；尚需取得商务部反垄断局关于本次经营者集中申报下发不进一步审查的通知。
三、未来 12个月股份增持或处置计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人除本报告书披露的因触发全面要约收购义务，需以全面要约方式增持江中药业的股份以及正在进行的重大资产重组过程中可能涉及上市公司发行股份购买资产而获得相应的上市公司股份外，在未来12个月内没有继续增持或处置江中药业的计划。
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第四节 后续计划
一、未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人没有于未来12个月内改变江中药业主营业务的计划，也没有对江中药业主营业务作出重大调整的计划。
二、未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人除《要约收购报告书摘要》披露的因触发全面要约收购义务，需以全面要约方式增持江中药业的股份以及正在进行的重大资产重组过程中可能涉及上市公司发行股份购买资产而获得相应的上市公司股份外，在未来12个月内没有继续增持或处置江中药业股份的计划。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
截至本报告书摘要签署之日，在本次收购完成后，收购人没有改变上市公司现任董事会和高级管理人员的组成计划。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人没有对江中药业现有员工聘用计划作重大变动的计划。
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六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人没有对江中药业分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人没有其他确定的对江中药业业务和组织结构有重大影响的计划。
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第五节 专业机构的意见
一、参与本次收购的专业机构名称
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：
（一）收购人财务顾问
名称：中信证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
联系人：黄江宁、李浩然、张宇松、吴少磊、贾镝
电话：010-6083 6078
传真：010-6083 3254
（二）收购人律师
名称：北京市嘉源律师事务所
地址：中国北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408
联系人：谭四军
电话：010-6641 3377
传真：010-6641 2855
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系
截至本报告书摘要公告之日，参与本次收购的各专业机构与华润医药控股、江中药业以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，中信证券对收购人本次要约收购发表如下结论
江中药业股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）
性意见：本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购办法》等法律法规的规定，具备收购江中药业的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形。因本次交易涉及央企子公司华润医药控股收购江中集团部分股权并进行增资，尚需对江中集团进行审计、评估、财务尽职调查及法律尽职调查；尚需履行评估报告结果备案或核准程序；尚需签署正式的《增资扩股协议》及《收购协议》；尚需中国华润、华润医药审议本次交易事宜，并需将本次增资及收购事宜逐级上报有权国有资产监督管理部门备案或审批；尚需江中集团履行内部决策并将本次增资事宜逐级上报有权国有资产监督管理部门及江西省政府审批；尚需取得商务部反垄断局关于本次经营者集中申报下发不进一步审查的通知。收购人及其实际控制人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。
四、收购人聘请的律师发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，嘉源律所对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：收购人本次要约收购符合《证券法》《收购办法》等法律法规的规定，具备收购江中药业的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形。因本次交易涉及央企子公司华润医药控股收购江中集团部分股权并进行增资，尚需对江中集团进行审计、评估、财务尽职调查及法律尽职调查；尚需履行评估报告结果备案或核准程序；尚需签署正式的《增资扩股协议》及《收购协议》；尚需中国华润、华润医药审议本次交易事宜，并需将本次增资及收购事宜逐级上报有权国有资产监督管理部门备案或审批；尚需江中集团履行内部决策并将本次增资事宜逐级上报有权国有资产监督管理部门及江西省政府审批；尚需取得商务部反垄断局关于本次经营者集中申报下发不进一步审查的通知。收购人为本次要约收购聘请的财务顾问及法律顾问与收购人之间不存在法律、法规以及规范性文件所述之关联关系。收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书摘要》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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第六节 其他重大事项
除本报告书摘要前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明：
1、截至本报告书摘要签署之日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。
2、收购人不存在为避免对本要约收购报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
3、收购人不存在任何其他对江中药业股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。
4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。
5、收购人不存在《收购办法》及其他法规规定的下列情形：负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近5年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；最近3年有严重的证券市场失信行为的情形。
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（本页无正文，为《江中药业股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）》之签字盖章页）
华润医药控股有限公司
法定代表人：王春城
日期：2018年6月5日