北京市天元律师事务所
关于国元证券股份有限公司
回购公司 A股股份的
法律意见书
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
法律意见书
北京市天元律师事务所
TIANYUAN LAW FIRM
中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层,邮编:100032
电话: (8610) 5776-3888;传真: (8610) 5776-3777
主页：http://www.tylaw.com.cn
北京市天元律师事务所
关于国元证券股份有限公司
回购公司A股股份的
法律意见书
致：国元证券股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受国元证券股份有限公
司（以下简称“国元证券”、“公司”）的委托，指派蔡厚明律师、吴光洋律
师就国元证券拟定的《国元证券股份有限公司关于回购股份的预案》（以下
简称“本次股份回购”）的有关法律事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定的要求出具本法律意见书。
法律意见书
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1．公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。
2．公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。
本所仅就与公司本次股份回购有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股份回购所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股份回购的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。
本所同意公司在其为实行本次股份回购所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次股份回购之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法
法律意见书
律意见如下：
一、国元证券实施本次股份回购履行的法定程序及批准授权
（一）2015年 8月 27日、2015年 9月 2日，公司分别召开第七届董事会第二十七次会议、第二十九次会议，会议审议通过《关于公司回购股份的议案》、《关于召开公司 2015年第五次临时股东大会的议案》，对本次回购股份的方式、回购股份的价格、回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购的资金总额及资金来源、回购股份的期限、回购股份的用途、决议有效期、关于本次回购的授权事宜等涉及本次股份回购的重要事项予以表决通过。
公司独立董事亦已就本次股份回购事项发表了独立意见。
（二） 2015年 9月 14日，公司召开 2015年第五次临时股东大会。会议以现场会议和网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于公司回购股份的议案》，并对本次股份回购的回购股份的方式、回购股份的价格、回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购的资金总额及资金来源、回购股份的期限、回购股份的用途、决议有效期、关于本次回购的授权事宜等事项予以了逐项表决通过。上述议案均经出席会议的公司股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
（三）公司已聘请中信证券股份有限公司担任本次国元证券回购股份的独立财务顾问，并已出具《中信证券股份有限公司关于国元证券股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告》。
（三）2015年 9月 15日，公司在指定信息披露媒体上对公司债权人就本次回购股份事宜进行了公告通知。
综上所述，本所认为，公司本次股份回购已履行了必要的法律程序，合法、有效。公司在作出本次回购的股东大会决议后依法履行了通知债权人的义务，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》的规定。
二、本次股份回购的实质条件
法律意见书
（一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定
根据公司 2015年第五次临时股东大会决议，公司本次股份回购拟采用集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式回购公司社会公众股份，回购股票将用作注销、员工持股计划、股权激励等。
本所认为，公司回购本公司股份的用途，符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次股份回购符合《回购办法》的相关规定
1.公司股票上市已满一年
根据国元证券提供的材料及本所律师核查，国元证券是依照法律程序经有权部门核准，由北京化二股份有限公司（以下简称“北京化二”）吸收合并国元证券有限责任公司（以下简称“国元有限”）而来的上市公司。
（1）北京化二经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于北京化二股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1998]111号文）批准，北京化二于1998年向全体股东配售每股面值1元人民币的普通股2,521万股。
本次配股完成后，北京化二的股份总数增加至34,521万股。
（2）2007年3月30日，北京化二2007年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议和2007年第三次临时股东大会审议通过了定向回购股份、重大资产出售、以新增股份吸收合并国元有限暨股权分置改革方案。
经中国证监会《关于核准北京化二股份有限公司定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司的通知》（证监公司字[2007]165号）、《关于核准安徽国元控股（集团）有限责任公司、安徽国元信托投资有限责任公司及安徽国元实业投资有限责任公司公告北京化二股份有限公司收购报
告书并豁免其要约收购义务的公告批复》（证监公司字[2007]166号）、国务院国有资产监督管理委员会《关于北京化二股份有限公司国有股定向转让有关问题的批复》（国资产权[2007]248号）、安徽省国有资产监督管理委员会（以下简
法律意见书
称“安徽省国资委”）《关于北京化二股份有限公司吸收合并国元证券暨股权分置改革有关问题的批复》（皖国资产权函[2007]111号）和安徽省国资委《关于同意延长<北京化二股份有限公司吸收合并国元证券暨股权分置改革有关问题的批复>有效期的批复》（皖国资产权函[2007]412号）的批准，北京化二定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并国元有限并实施股权分置改革变更为国元证券。
根据上述批准文件，北京化二发行1,360,100,000股股份换股吸收合并国元有限，北京化二的名称变更为国元证券，国元有限依法注销，注册地由北京市朝阳区酒仙桥路乙21号迁址到合肥市寿春路179号。
2007年10月30日，公司股票在深圳证券交易所复牌，股票简称变更为“国元证券”，股票代码000728不变更，公司总股本变更为 1,464,100,000股。
（3）2009年 4月 13日，根据中国证监会《关于核准国元证券股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2009]1099号），核准公司增发不超过 50,000万股新股。经深交所同意，公司本次增发的共计50,000万股人民币普通股于2009年11月13日起上市交易。本次增发完成后公司总股本由 1,464,100,000股变更为1,964,100,000股。
本所认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2.公司最近一年无重大违法行为
根据公司的确认，并经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，公司最近一年内不存在重大违法行为。
本所认为，公司在最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项之规定。
3.本次回购完成后公司的持续经营能力
法律意见书
根据国元证券 2015年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司回购股份的议案》，本次回购股份所需的资金来源为公司自有资金，公司拟用于回购的资金总额预计不超过人民币 16.01亿元人民币（人民币元，下同），不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，公司仍具备持续经营能力。
本所认为，本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4.本次回购完成后公司的股权分布
根据公司提供的资料及公司2015年第五次临时股东大会决议，截至2015年 9月 14日，公司总股本为 1,964,100,000股，以本次回购预案所述回购资金最高限额 16.01亿元及回购价格不超过 16.30元/股，回购股份数不超过 0.982亿股；假设回购股份全部用于注销，以此测算，本次股份回购的比例不超过公司总股本的5%。
本所认为，公司本次股份回购并不以终止上市为目的，回购过程中公司将维持上市条件要求的股权分布直至完成。因此，回购股份后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件；符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股份回购履行了信息披露义务，按有关规定披露了如下信息：
2015年 8月 28日、2015年 9月 7日，公司在指定信息披露媒体上分别发布了《第七届董事会第二十七次会议决议公告》、《关于召开 2015年第五次临时股东大会的通知》、《第七届董事会第二十九次会议决议公告》、《关于增加 2015年第五次临时股东大会临时提案的公告》、《关于召开 2015年第五
法律意见书
次临时股东大会的补充通知》、《关于拟设立员工持股计划和回购股份的提示性公告》《关于公司回购股份的议案》、《独立董事关于回购公司部份股份的独立意见》、《关于召开 2015年第五次临时股东大会的提示性公告》等信息。
2015年 9月 9日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份的预案》。
2015年 9月 9日，公司在指定信息披露媒体上发布了《中信证券股份有限公司关于国元证券股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告》。
2015年 9月 11日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于前十名股东持股信息的公告》。
2015年 9月 15日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2015年第五次临时股东大会决议公告》。
2015年 9月 15日，公司在指定信息披露媒体上对公司债权人就本次回购股份事宜进行了公告通知。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《补充规定》、《业务指引》的规定履行了现阶段的相关信息披露义务。
四、本次股份回购的资金来源
根据公司 2015年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司回购股份的议案》，本次回购股份所需的资金来源为公司自有资金，公司拟用于回购的资金总额为不超过 16.01亿元。
本所认为，公司用自有资金回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
法律意见书
（一）公司具备实施本次回购的主体资格；
（二）公司本次股份回购已履行了必要的法律程序，合法、有效；
（三）公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于国元证券股份有限公司回购公司 A股股份的法律意见书》签字页）
北京市天元律师事务所 负责人：
朱小辉
经办律师：
蔡厚明
吴光洋
年月日