凯瑞德控股股份有限公司董事会
关于无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明
一、无法表示意见涉及事项说明
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“中喜会计师事务所”)对公司2018年度财务报表进行了审计，并出具了无法表示意见审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理（2018年修订）》等有关规定的要求，公司董事会对该无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明如下：
（一）形成无法表示意见的基础
1、审计范围受限
（1）如凯瑞德公司2018年度财务报表附注五（二）、（四）所述，截止2018年12月31日，凯瑞德公司应收账款账面余额5,567.97万元，应收账款坏账准备余额为632.12万元；其他应收款账面余额为40,274.90万元，其他应收款坏账准备余额为5,595.49万元。凯瑞德公司没有提供其计提比例的具体依据，亦没有提供上述剩余应收款项的可回收性评估的充分的证据。
在审计过程中，我们无法就上述应收款项的坏账准备的计提获取充分、适当的审计证据，无法通过实施函证程序获取有效的证据，也无法对上述应收款项的可回收性实施替代审计程序。因此我们无法确定是否有必要对相关的应收款项余额及坏账准备项目做出调整。
（2）霍尔果斯凯德科技有限公司、天津德棉矿业有限公司系凯瑞德公司全资子公司；北京晟通恒安科技有限公司系凯瑞德2018年度非同一控制下收购的控股子公司；霍尔果斯新华众合信息服务有限公司、北京新华众合资产管理有限公司系凯瑞德公司2018年度出售的控股子公司。凯瑞德公司合并财务报表
中上述子公司的资产总额为1,477.29万元、负债总额为802.38万元、收入总额为431.52万元、净利润总额为-507.58万元。由于上述子公司截至审计报告报出日未提供会计账簿、会计凭证等会计核算资料，我们无法对上述子公司实施审计程序。
因此我们无法判断凯瑞德公司财务报告中上述五家公司财务数据的真实性、完整性。
（3）截止2018年12月31日，凯瑞德公司可供出售金融资产中有345.23万元系凯瑞德公司全资子公司天津德棉矿业有限公司对深圳市信融财富投资管理有限公司的股权投资，凯瑞德公司对该项可供出售金融资产未计提减值准备。截至审计报告报出日凯瑞德公司未提供深圳市信融财富投资管理有限公司的相关财务资料，亦未提供凯瑞德公司对该项可供出售金融资产可回收性评估的充分的证据。我们无法判断凯瑞德公司上述可供出售金融资产减值准备计提的是否充分。
（4）在母公司财务报表层面，管理层无法合理估计对子公司投资的可收回性，无法合理估计母公司财务报表中对子公司长期股权投资的账面价值。
2、商誉减值准备计提的合理性
2018年度，凯瑞德公司对购买北京屹立由数据有限公司（以下简称“屹立由”）100%股权而形成的商誉计提了17,430.49万元的商誉减值准备，系基于凯瑞德公司聘请评估机构对商誉相关资产组的可回收价值作出的判断。估值报告结果为“采用公允价值减处置费用的评估方法，截止评估基准日，北京屹立由数据有限公司纳入商誉相关的资产组公允价值评估值为3,367.81万元，处置费用为67.36万元，可回收价值评估值为3,300.45万元；子公司北京讯通网际网络科技发展有限公司商誉相关资产组公允价值评估值为761.95万元，处置费用为15.24万元，可回收价值为746.71万元”，凯瑞德公司由此计算出的本期需计提的商誉减值金额17,430.49万元。我们取得凯瑞德公司提供的评估机构
出具的评估报告后，就评估方法、评估假设等相关问题与凯瑞德公司管理层及评估师进行了沟通，截至财务报告报出日未收到回复，我们无法实施满意的替代审计程序以获取充分、适当的审计证据以判断凯瑞德公司上述商誉减值准备计提的合理性。
3、或有事项
如凯瑞德公司2018年度财务报表附注十二、2所述，凯瑞德公司存在多项重大诉讼事项；我们未能对上述诉讼事项应计提预计负债的最佳估计数获取充分、适当的审计证据，也无法实施替代审计程序获取充分、适当的审计证据。
因此，我们无法确定上述诉讼事项对财务报表的影响，也无法确定应调整的金额。我们无法获取充分、适当的审计证据以判断除凯瑞德公司2018年度财务报表附注十二、2披露的涉诉案件以外，是否还存在其他潜在纠纷，以及前述事项对财务报表可能产生的影响。
4、关联方及其关联交易的完整性
在审计中，我们无法实施满意的审计程序，获取充分适当的审计证据，以识别凯瑞德公司的全部关联方，我们无法合理保证凯瑞德公司关联方和关联方交易的相关信息得到恰当的记录和充分的披露，及这些交易可能对凯瑞德公司的财务报告产生重大影响。
5、与持续经营相关的多项重大不确定性
（1）如凯瑞德公司2018年度财务报表附注二（二）所述，截至2018年12月31日，凯瑞德公司资产总额为43,433.17万元，负债总额为62,386.41万元，归属于母公司所有者权益总额为-18,947.45万元，归属于母公司所有者的综合收益总额为-25,022.45万元，经营活动产生的现金流量净额为-662.45万元。
期末银行借款金额为24,847.99万元，其中3,455.00万元已逾期；期末非金融机构借款金额为18,266.29万元，其中8,527.23万元已逾期；期末欠缴税款金额为2,254.21万元。凯瑞德公司连续两年净利润为负、流动负债大于流动资产。
2018年度主营业务收入较上期下降67.91%，未来主营业务发展存在重大不确定性。
2018年7月24日张培峰、任飞、王腾、黄进益、郭文芳共同签订的《关于凯瑞德控股股份有限公司的一致行动协议》到期后未能达成续签协议，凯瑞德公司无实际控制人，后续能否引入新的重组方存在不确定性。
（2）凯瑞德公司2016年 10月 31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：鲁证调查字 2016020号），因公司信息披露涉嫌违反证券法律规定被中国证监会立案调查。于2017年12月19日收到中国证监会《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字 171519号），因公司信息披露涉嫌违反证券法律规定被中国证监会立案调查。截至财务报告
报出日，上述立案调查尚未有最终结论，管理层无法判断立案调查结果对凯瑞德公司2018年财务报表整体的影响程度。
上述事项表明，凯瑞德存在多项对财务报表整体具有重要影响的重大不确定性，虽然凯瑞德已在财务报表附注二中披露了拟采取的改善措施，但我们无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因此我们无法判断凯瑞德运用持续经营假设编制2018年度财务报表是否适当。
二、董事会针对审计报告中无法表示意见相关事项的说明及拟采取措施经公司董事会认真讨论，对于中喜会计师事务所出具无法表示意见的审计报告表示理解。针对上述审计意见，公司董事会说明及消除影响的措施如下：1、审计范围受限事项
本报告期内，存在个别子公司未提供完整会计核算资料的情形。一是因为公司原实际控制人、原董事长个人立案，导致其办公场所以及个别子公司的办公场所被查封，公司在审计过程中多次安排人员去查封地点问询并尝试与公安机关进行沟通和汇报，均未能取得完整的审计核查资料；二是个别子公司在报告期内完成出售，年末审计过程中未能联系到相关人员，因此未能对于公司审
计核查提供配合；三是原实际控制人、原董事长的个别关联方无法取得联系或不予配合。
改进措施：
（1）修订完善《子公司管理制度》，加强对子公司日常业务开展、重大事项申报、实施等方面的管控措施，及时了解子公司的日常生产经营情况；
（2）明确各子公司重大信息报告责任人和预警机制，强化对子公司的责任追究机制，建立高效的沟通机制与渠道，督促子公司建立有效的优化内控制度体系。
（3）进一步加强原始资料的整理、存档、保管的执行检查力度，防患于未然。
2、商誉减值准备计提的合理性
2018年度因子公司屹立由受市场影响，业绩大幅下滑。基于审慎原则，经对屹立由未来经营情况分析预测，公司因收购屹立由形成的商誉存在减值迹象。
改进措施：
公司聘请了同致信德（北京）资产评估有限公司对屹立由股东权益价值进行评估，并出具了同致信德评报字（2019）第 010048号《凯瑞德控股股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及北京屹立由数据有限公司及其子公司北京讯通网际网络科技发展有限公司资产组全部权益资产评估报告》。公司根据评估结果，计提商誉减值准备 174,304,876.35元。公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，可有效保障公司及中小股东利益。
3、或有事项
（1）对外担保事项
1）本报告期末，本公司无新增对外提供担保事项；
2）山东省德州市中级人民法院出具的民事判决书（【2016】鲁 14民初
162号）涉及判决后，公司多次与中行德州分行、德州晶峰日用玻璃有限公司沟通协调，于 2018年 4月初知悉上述法律纠纷已在政府安排下将公司上述担保债权由中国银行德州分行转移到德州市德融风险缓释管理有限公司（政府下设部门），是根据市政府会议纪要的安排，彻底解决德州晶峰日用玻璃有限公司和各担保企业的金融风险而采取的措施，不会追究公司的上述担保责任，但德州市德融风险缓释管理有限公司因政府审批、流程和保密等原因未提供书面证明文件。
3）杭州东艮因借款合同纠纷，经公司自查，公司未对上述借款事宜提供担保，也未签署任何相关借款担保合同，也无该事项的任何审批流程（董事会、股东大会等）和备案记录（董事会决议签字记录等）；公司及现任全体董监高均不知悉上述借款担保事宜，也未在任何相关审批流程文件（董事会、股东大会决议等）上签字，公司不认可上述对外担保行为，故本公司未对该诉讼事项计提预计负债。公司全资子公司德州锦棉纺织有限公司的股权由于上述事项被冻结查封。经公司代理律师核查，截至财务报告报出日上述担保的借款已基本偿还，预计公司不会承担担保责任。
（2）阿克苏信诚城建房地产开发有限公司借款事项
截止目前，上市公司已支付完成全部借款，且由浙江第五季实际承担了后续的债务风险，不会再对上市公司产生影响。
（3）非公开发行事项
截至 2018年 12月 31日，公司尚有 821.5万元保证金未归还中兴国达，尚有 3,368.15万元保证金未归还大诚科技，尚有 2,464.50万元保证金未归还欣业科技，公司已按照认购协议约定计提了资金占用利息。截至财务报告报出日，经代理律师核实汪东风已撤诉，公司尚未收到相关法律文书。
（4）商业承兑汇票事项
1）河北地兴岩土工程机械有限公司诉讼事项已按判决书计提了应付款，并同时保留相应的追索权。
2）杭州煊棠实业有限公司
公司已按判决书计提了应付款，并同时保留相应的追索权。
（5）国海证券合同纠纷
公司于2018年度知悉上述判决，并于2018年度按照判决书计提了应付款。
（6）济南泛洋合同纠纷
公司认为济南市中级人民法院判决认定事实不清，适用法律错误，已经委托律师向山东省高级人民法院再次提起上诉，目前仍在审理过程中。
（7）胡明与凯瑞德（深圳）基金管理有限公司合同纠纷
截至财务报告报出日，上述诉讼处于应诉阶段。
改进措施：
（1）公司将优化公司治理结构，强化三会运作，完善公司治理及权力监督制衡机制，充分发挥监事会、审计委员会和审计部的监督职能，特别是内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的监察审计职能，杜绝控股股东及实际控制人违规侵占上市公司利益的行为；
（2）强化印章管理与使用，规范用印审批、登记、原始凭证存档等用章留痕记录，严格用章审批流程（董事长最终审批用章决定权）和用章责任追究机制，严惩和杜绝违法用章行为；
（3）公司已聘请律师团队对公司存在的未决诉讼事项进行全面核查和梳理，持续关注这些案件的进展情况，及时履行信息披露义务。
4、关联方及其关联交易的完整性
个别子公司存在关联交易识别不到位的情况。
改进措施：
公司将强化公司及子公司关联交易管理，按照《股票上市规则》10.1.3、10.1.5、10.1.6、10.1.7等相关法规以及公司《关联交易管理制度》的相关规定，严格关联方认定标准，确保关联方交易公允性和交易的完整性。
5、与持续经营相关的多项重大不确定性
公司连续两年净利润为负，净资产为负，且本年度主营业务收入较上年同期下降67.91%，公司持续经营存在不确定性；同时，公司被中国证监会立案调查，目前仍处于调查过程中，立案调查结果和影响存在不确定性。
改进情况：
A、公司董事会及管理层已密切关注到公司持续经营问题，已督促公司进行互联网服务相关业务的市场开拓和业务创新，尽快改善主营业务收入下滑的颓势，提升现有主营业务的盈利水平；
B、探索利用子公司经营资质全力拓展煤炭贸易等相关业务，打造公司新的业务和盈利增长点，改善公司经营业绩；
C、积极寻求和实施战略合作，引进优质实体资产，尽快改善公司净资产为负的状况，实现公司的健康可持续经营。
D、公司将积极配合中国证监会的调查，力争早日核查完毕,同时公司将严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
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凯瑞德控股股份有限公司董事会 2019年 4月 28日