证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2018-085
北京立思辰科技股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“立思辰”）于2018年7月26日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过1.7亿元（人民币，以下皆同）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。现将相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向王邦文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]179号）核准，同意公司非公开发行募集配套资金不超过179,600万元。公司向特定投资者金鹰基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、深圳前海金鹰资产管理有限公司及易方达基金管理有限公司非公开发行人民币普通股100,842,223股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币17.81元，募集资金总额为人民币1,795,999,991.63元，扣除发行费用人民币35,000,000.00元后，实际募集资金净额为人民币1,760,999,991.63元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6月15日出具了《验资报告》（致同验字[2016]第110ZA0380号）对资金到位情况予以验证，公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。上述募集资金计划用于以下项目：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||承诺投资金额（万元）|
||序号||项目|||
|1||支付现金对价||56,600.00||
|2||支付重组相关费用||3,000.00||
|3||互联网教育云平台建设与运营项目||55,000.00||
|4||安庆K12在线教育整体解决方案建设运营项目||20,000.00||
|5||智能教育机器人研发中心项目||10,000.00||
|6||补充流动资金||35,000.00||
|||合计||179,600.00||

二、募集资金使用情况
（一）募集资金投资相关金额的调整及先期投入置换情况
公司于2016年6月28日召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整配套募集资金补充流动资金及支付重组相关费用金额的议案》和《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。鉴于本次重组情况较为复杂，重组相关费用比预期有所提高，结合本次重大资产重组及配套募集资金具体实施情况，现对用于补充流动资金及支付重组相关费用的募集资金金额进行调整。同时使用募集资金置换公司预先支付的3,000.00万元交易对价及预先投入互联网教育云平台建设与运营项目的1,754.10万元自筹资金。截至本公告披露日，公司财务部门已完成上述置换，调整的具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||调整前承诺投资||调整后承诺投资|
||||项目|||||
||号||||金额（万元）||金额（万元）|
|1||支付现金对价||56,600.00||56,600.00||
|2||支付重组相关费用||3,000.00||4,605.00||
|3||互联网教育云平台建设与运营项目||55,000.00||55,000.00||
|4||安庆K12在线教育整体解决方案建设运营项目||20,000.00||20,000.00||
|5||智能教育机器人研发中心项目||10,000.00||10,000.00||
|6||补充流动资金||35,000.00||33,395.00||
|||合计||179,600.00||179,600.00||

（二）终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金情况公司于2017年6月14日召开第三届董事会第五十三次会议及第三届监事会第
二十四次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金
永久补充流动资金的议案》。同意终止安庆K12在线教育整体解决方案建设运营
项目并将节余募集资金永久补充流动资金，该项目原计划投入总金额为20,000万元。以上事项经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。
（三）截止2018年7月15日募集资金使用情况
截止2018年7月15日，公司累计使用募集资金129,722.60万元（含置换前期预先投入部分）,具体使用情况如下表：
||||||||||||||
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||序||||调整前承诺投||调整后承诺投|）||累计投入金额|||
||||项目|||||||||投资进度|
||号||||资金额（万元）||资金额（万元|||（万元）|||
|1||支付现金对价||56,600.00||56,600.00|||56,600.00||100.00%||
|2||支付重组相关费用||3,000.00||4,605.00|||4,605.00||100.00%||
|3||互联网教育云平台建设与运营项目||55,000.00||55,000.00|||15,122.60||27.50%||
|4||智能教育机器人研发中心项目||10,000.00||10,000.00|||0||0||
|5||补充流动资金||35,000.00||33,395.00|||33,395.00||100.00%||
|6||安庆 K12 在线教育整体解决方案建设运营项目（已终止）||20,000.00||20,000.00|||20,000.00（补流金额）||100.00%||
|||合计||179,600.00||179,600.00|||129,722.60||72.23%||

注：公司第三届董事会第七十二次会议、第三届监事会第三十二次会议及2017年年度股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用总额不超过6亿元人民币的闲置募集资金适时购买保本型理财产品（包括但不限于银行等金融机构保本型理财产品）。在上述额度内，资金可以滚动使用。截至2018年7月15日，公司已购买且尚未到期的银行保本理财产品合计41,860万元。
三、募集资金闲置原因
（一）智能教育机器人研发中心项目
从市场外部环境看，当前智能教育机器人市场中普遍聚焦于产品硬件及集成层面进行研发投入，但针对于产品的核心技术、商业模式以及市场拓展普遍缺乏核心竞争能力。从公司内部情况看，公司现阶段更多的是在教育领域内投资布局了与人工智能、大数据相关的先进技术应用，关于智能教育机器人方面尚处于核心技术储备和教育场景的选择过程中。因此公司自募集资金到位后一直深入进行市场调研及相关技术的积累，为了避免项目存在的不确定性和技术研发风险，公司暂时将智能教育机器人研发中心项目推进节奏放缓，因此尚未对该项目有实际金额的投入。未来待公司核心技术、教育场景及模式清晰后将集中启动智能教育
机器人的研发，并将公司在教育领域的应用成果与智能教育机器人研发中心项目
进行紧密结合。在此规划下，相比立即投入研发而言，将降低风险并实现对募集资金更为有效的使用。
（二）互联网教育云平台建设与运营项目
根据公司战略布局与发展规划，为加快教育版块的业务布局，公司拟剥离信息安全业务相关资产，未来将集中资源、人才专注于教育产业。根据既定战略，公司凭借先进的教育技术、优质的内容资源与服务能力，持续加强内部业务整合、品牌整合及人才整合，提升公司在智慧校园、语文学习服务、高考升学服务等领域的协同效应。在此过程中，因组织结构的变化及团队人员的调整，导致互联网教育云平台建设与运营项目投资进度放缓。截至目前，互联网教育云平台建设与运营项目仍处于建设阶段，因此，该项目部分募集资金在一定期间内出现暂时闲置。在项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金，严格执行预算管理、控制成本，对各项资源进行合理调度和优化配置，确保募投项目资金使用合理、有序。
四、前次募集资金暂时补充流动资金归还情况
2018年3月21日，公司召开第三届董事会第六十八次会议及第三届监事会第三十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过9,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。公司已于2018年7月25日将上述募集资金人民币9,000万元全部归还至募集资金账户。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划安排及其合理性、必要性
（一）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率、降低财务成本，同时缓解流动资金需求压力，公司拟将“智能教育机器人研发中心项目”中不超过9,000万元及“互联网教育云平台建设与运营项目”中不超过8,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至公司募集资金专户。
本次部分闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产
经营使用，不直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。若出现因募集资金项目实施进度超过目前预计而产生的建设资金缺口，公司将及时归还募集资金，以确保项目进度。
（二）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
公司目前主营教育业务，以“智慧教育+升学/学习服务”为业务核心，在B端业务上，公司通过多年积累已具备极强的优势。未来，公司将着力拓展C端市场，并打通BC两端业务。随着业务规模的扩大及拓展C端市场的需要，公司需要不断加大在运营等各方面的投入，对资金的需求量亦不断加大。公司使用不超过1.7亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，按银行同期一年贷款基准利率4.35%计算，6个月可减少公司利息支出369.75万元。因此有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，提升公司经营效益。
六、相关审核及批准程序及专项意见
公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事及独立财务顾问对此发表同意意见。
（一）独立董事意见
公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合相关法律法规的规定，有助于公司提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司发展利益的需要，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况。同意公司使用不超过1.7亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。
（二）监事会意见
公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合公司生产经营需要，能够进一步提升公司的经营效益，有利于全体股东的利益。同意公司使用不超过1.7亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次闲置募集资金补充流动资金，用于公司发展主营业务之需要，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定；
2、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，在保证募投项目建设资金需求前提下，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，提升公司的经营效益，符合全体股东利益；
3、上述募集资金的使用计划经过必要的审批程序，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。
综上，我们同意立思辰本次使用闲置募集资金用于暂时性补充流动资金。
七、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议；
2、第四届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、华泰联合证券有限责任公司、安信证券股份有限公司关于北京立思辰科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之独立财务顾问核查意见。
特此公告。
北京立思辰科技股份有限公司董事会2018年7月26日