国电南京自动化股份有限公司
投资管理办法
（2018年 4月 19日经公司第六届董事会十三次会议审议修订）
总则
第一条 为进一步规范国电南京自动化股份有限公司（简称“公司”）的投资行为，建立投资风险约束机制，防范投资风险，提高投资效益，维护投资者利益，根据国家有关法律、法规，相关部门规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司及公司体系内的全资、控股子公司。参股子公司参照相关部门办法及本办法执行。
第三条 公司全资、控股、参股子公司包括：
（一）全资子公司，即拥有其100%股权的公司；
（二）绝对控股子公司，即直接或间接占其权益性资本50%以上，拥有绝对控股权的公司；
（三）相对控股子公司，即直接或间接占其权益性资本50%以下，但具有实质控制权的公司；
（四）参股子公司，即直接或间接持有股权但无实际控制力的对外投资公司。
第四条 本办法中所称投资是指小型基建项目投资与股权投资。股权投资是通过投资获得被投资单位一定股份的投资活动，主要包括收购股权、增资扩股，以及其他使公司系统股权发生变化的活动。
第五条 公司所有投资活动，必须符合以下基本原则：
（一）合法性原则：符合国家及地方法律法规；
（二）合规性原则：符合相关部门以及公司关于投资活动的决策程序；
（三）适应性原则：符合市场需要、国家产业政策导向及公司战略发展规划和专业布局，符合经营和管理工作的需要；
（四）合理性原则：以公司的战略规划为依据，合理并优化配置公司资源；
（五）经济性原则：具有良好经济效益和社会效益，投资项目资本金内部收益率不低于相关制度要求。公司一般不批准参股股权投资、收购，除该参股股权有很高的盈利能力、分红能力或增值能力，一般年分红能力不低于10%，年复合增值能力（或投资内部收益率）不低于15%。
第六条 公司的投资活动应突出核心专业，审慎非核心专业和参股投资，统筹考虑企业的投资规模与投资能力，确保资产负债率符合相关部门要求。
第七条 投资管理应突出战略规划、投资计划（含前期计划）的指导作用。投资项目按照发起决策、立项决策、开工决策、过程控制、项目后评价和监督考核等程序，形成闭环管理。
第八条 投资管理坚持责权统一的原则。各级决策机构应在明确决策主体、决策内容、决策标准的基础上，建立科学化、程序化的投资决策管理体制、机制和制度。各级决策机构的决策人员应在决策文件上签字背书，所发表意见记录存档。
第九条 公司所属子公司均无独立投资权限。
第一章 职责分工
第十条 公司股东大会为公司投资的最高决策机构，董事会在其授权范围内，对投资项目做出决策。
第十一条 公司党委会对投资项目进行内部决策。
第十二条 公司设立投资审核委员会（简称“投审会”），投审
会负责公司系统投资项目立项申请报告的审核等工作，具体实施按照《国电南京自动化股份有限公司投资审核委员会投资审核办法》执行。
第十三条 公司战略规划部为公司投资活动的归口管理部门，负责组织编制年度投资计划，研究制定和发布投资决策有关规定；负责落实项目开发主体、投资主体和合作方式；组织召开投审会，完成项目立项决策准备；负责项目相关文件上报，协调指导项目核准；负责就重大投资项目委托相关部门技术经济研究院（简称技经中心）开展项目立项决策中的技经评审和风险评估（以下简称“技经评估”）、内审、开工决策的评价复核等工作，以及投资项目后评价工作。
第十四条 项目单位为投资活动的项目发起人，负责向公司战略规划部及投审会提交投资项目的发起、立项、开工申请报告(含 PPT文件)以及其他相关材料。项目发起单位的主要负责人为该项目第一责任人，发起、立项、开工申请报告中应明确项目责任人，项目负责人对项目的可行性和风险管控负责。
第十五条 公司研究院和设计院负责投资项目的技术审核工作，对投资项目的技术先进性和可行性进行审核。
第十六条 公司人力资源部负责委派投资项目董、监事人员以及推荐高管人员名单，相关事业部、子公司负责项目团队的建设。
第十七条 公司财务资产部负责投资项目的资本金筹措和融资工作，负责协同战略规划部进行项目投资效益审核，将投资预算纳入公司预算管理体系，协助办理评估、审计、出资手续、税务登记、银行开户等工作，进行会计核算和财务管理。
第十八条 公司证券法务部负责审核投资项目协议、合同等
法律文件的相关内容。投资项目履行公司和相关部门相应审批程序后，相关文件提交公司董事会秘书，董事会秘书组织公司证券法务部编制董事会、股东大会会议文件，并履行相应审议程序。
第十九条 公司市场管理部负责投资项目的市场分析工作，从项目市场发展潜力、潜在市场容量等方面对投资项目的市场发展前景进行审核。
第二十条 公司安全生产与运营管理部负责指导和监督投资项目环保、安全“三同时”工作的执行，项目单位作为责任主体单位负责具体实施。
第二十一条 公司其他职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能范围参与、协助和支持公司的投资工作。
第二章 前期工作程序
第二十二条公司对投资活动和前期工作实行分环节决策和管理。投资项目的前期工作主要有可研和核准两个环节。
第二十三条项目取得相关部门发起批复后，可开展可研报告编制工作。可研是为项目决策提供科学依据的一个重要阶段，可研报告
是编写项目申请（核准）报告的基础，是项目投资决策的依据。项目发起单位应按照国家、相关部门和公司采购管理规定确定项目可研编制单位，委托编制可研等相关报告。
第二十四条可研阶段应落实的事项和主要支持性文件。
(一)项目前期工作取得较大进展：签订附生效条件的合同协议、取得相关支持性文件、通过上级单位决策程序、确定建设规模、计划建设进度、提出投资模式等。
（二）完成项目所在行业发展状况调查、目标市场状况分析及对本项目发展的影响。
（三）完成项目建设条件的可行性分析，包括选址及管网路由、原材料、环境保护、外部条件等。
（四）完成建设方案及应用技术的先进性分析，包括主要工程设想、技术方案、技经指标的对比分析。
（五）完成投资结构的合理性分析，包括投资合作方基本情况、投资方向的符合性、投资实力、近三年经营业绩、资信状况等。
（六）完成经济效益评价。包括主要参数取值依据及合理性分析；
项目资本金内部收益率、项目投产后前三年净资产收益率，及主要因素的敏感性分析。
（七）完成投资条件和环境分析，重点分析市场、潜在竞争者、政策和配套等条件。
（八）完成风险分析及提出应对措施，从项目实际出发，结合项目特点，提出存在的风险因素，有针对性的提出控制风险的措施。
第二十五条可研报告编制完成后，项目发起单位提交公司备案，由公司委托相关部门技经中心开展可研报告审查工作。可研内审意见作为立项决策依据，应包含技经评审、风险评估等评价内容。
第二十六条可研报告编制完成后三年尚未实施的项目，在继续推进前期工作时，应进行全面的复查和调整，并编制补充可研报告。
第二十七条项目取得相关部门立项批复（复核）后，项目发起单位应及时根据地方投资主管部门的核准要求和立项决策条件组织编报项目申请报告。
第三章 投资管理权限
第二十八条公司及所属子公司投资由公司统一管理，按审批权限进行审批或上报。
第二十九条投资活动在公司董事会、股东大会最终决策前，按相关部门相关规定需取得上级主管部门的批复文件。须经公司董事会、股东大会审议的重大投资项目，按公司董事会、股东大会审议程序履行，公司董事会/股东会审议具体要求详见《上海证券交易所股票上市规则》、《国电南京自动化股份有限公司章程》。
第三十条 投资项目的发起由相关部门决策，审核通过后出具批复意见。
第三十一条 投资额在 1亿元以内的科工产业核心专业项目、市政水务项目和参股投资的 BT项目，由公司决策，报相关部门复核，项目立项复核同意后开展立项后续工作。
第三十二条除上述第三十条以外的投资项目，经公司决策后，履行相关部门决策程序。
第三十三条技术改造项目按照《国电南京自动化股份有限公司技改技措预算管理办法》履行申报手续。
第四章 投资决策管理程序和内容
第三十四条按照投资项目特点确定决策和管理环节。
（一）对于小型基建项目，按照发起决策、立项决策、开工决策三个环节管理。
（二）对于股权投资等项目，原则上按照发起决策、立项决策两个环节管理，不涉及股比变动的股权投资项目可直接按照立项决策管
理。
第三十五条公司投资决策机构决策人员的签字、决策会纪要等应在完成决策后随同项目申请报告一并向相关部门上报。
第一节发起环节
第三十六条投资项目发起申请工作的重点是投资项目与公司发展战略、规划的符合性和投资价值的判断。
第三十七条项目发起初期的遴选和多方案比选工作由项目发起单位组织进行，研究落实项目投资的基本条件，与有关方面达成初步合作意向，经项目发起单位决策并编制发起申请报告，由战略规划部组织上报公司决策。
第三十八条项目发起申请报告应包括以下内容：
（一）项目发起的背景及概况，含项目性质、类型、规模，项目所在区域投资环境、行业发展前景等；
（二）多方案比选的依据和结论；
（三）项目投资的核心竞争力和目标市场定位；
（四）项目所在地政府规划，或其他明确项目服务范围、服务内容和经营方式等同等效力的政府文件；
（五）项目与公司战略规划及专业布局和子公司发展规划的符合性；
（六）项目技术经济可行性、产品和服务的市场竞争力和重大投资风险的基本判断；
（七）潜在合作方情况及合作的基本条件；
（八）子公司意见及下一步工作建议。
报告附件包括：（1）项目发起单位/公司发起决策会会议纪要；
（2）项目发起单位/公司决策机构决策人员的签字表（模板见附件1）；
（3）相关规划、协议；（4）其它。
第三十九条项目发起申请报告的正式受理需具备以下条件：
（一）报告内容完整，符合报告编制要求；
（二）数据资料真实性、时效性符合要求；
（三）项目发起单位决策程序完整、支持材料齐全；
（四）补充开展的工作按要求完成。
第四十条 经公司决策同意的投资项目，战略规划部负责组织履行相关部门发起批复程序。
第四十一条 项目发起批复后，纳入相关部门前期工作计划管理，开展可研报告编制及审查等相关工作、可签订附生效条件的主要合作意向性协议。
第四十二条发起阶段原则上不应签署对下一步工作有实质约束力的合同或协议。项目发起前发生的费用可在前期拓展费中列支。
第四十三条公司发起决策的重点：
（一）是否符合国家法律法规和相关产业政策；
（二）是否符合公司专业规划及发展战略；
（三）是否技术经济可行和具有良好的市场竞争力；
（四）是否有明显不可控的投资风险。
第四十四条在履行公司立项决策前，若投资条件发生重大变化，不具备投资开发价值，项目单位应及时上报公司暂缓、调整或中止相关工作，并根据相关规定对已发生的前期费用予以核销。后续工作按公司有关规定办理。不同意发起的项目，公司须妥善处理相关事
宜。
第二节立项环节
第四十五条项目单位完成发起工作后，经项目发起单位立项决策并提交立项申请材料及可研报告，由战略规划部统一上报公司投审会审核，并履行公司决策程序。
项目立项决策主要条件如下：
（一）完成项目可研审查，取得审查意见；
（二）项目投资方及合作模式确定；
（三）项目目标市场落实；
（四）项目实施的政策依据、定位和必要性落实；
（五）经方案比选论证后的项目建设方案确定；
（六）项目风险性分析全面，并制定详细的风险防范措施；
（七）配套项目与主体项目整体或同步考虑；
（八）签订附生效条件的主要合作意向性协议；
（九）根据项目特点，需要的其他条件。如：专利入股项目需进行专利核查；引进技术需取得专家评估意见。
第四十六条项目发起单位完成本级决策后向公司上报项目立项申请报告。
立项申请报告主要内容包括：
（一）项目概况论述：项目方案、项目合作方基本情况、项目实施步骤、项目发起情况及批复意见落实情况、前期工作进展；
（二）项目投资的必要性：包括项目所在行业发展状况、目标市场状况分析，以及对本专业发展的影响；
（三）项目可行性：项目建设条件的可行性分析、建设方案及应用技术的先进性分析；
（四）项目竞争力分析：市场、政策和上下游配套条件、潜在竞争对手等条件；
（五）投资估算和经济效益分析：投资结构的合理性分析及经济效益分析，包括投资合作方基本情况、投资方向的符合性、投资实力、近三年经营业绩、资信状况等。经济效益评价包括主要参数取值依据及合理性分析。经济效益评价指标包括项目资本金内部收益率等，具体参照《中国华电相关部门投资项目经济评价办法》。
（六）风险分析：项目实施可能预见的风险，以及相关对策措施；
（七）可研内审意见；
（八）项目发起单位/公司决策意见。
报告附件包括：（1）项目发起单位/公司立项决策会议纪要；（2）项目发起单位/公司决策机构决策人员的签字表（模板见附件2）；（3）可研内审意见；（4）相关规划、协议；（5）其它。
第四十七条经公司投审会和相关部门技经中心审核同意后报公司决策机构审议；经公司决策同意的投资项目，公司有立项决策权限的，战略规划部负责履行相关部门立项复合程序；公司无立项决策权限的，战略规划部负责组织履行相关部门立项决策程序。
第四十八条通过相关部门立项决策（复核）和公司董事会/股东会审议的项目，项目单位开展以下工作：
（一）可以上报核准；
（二）签订具有法律效力的投资、合资合作协议（涉及境外合资合作协议报相关部门审核）；
（三）可开展施工准备，包括设计招标、征地、场平、进场道路等；
（四）可委托技经中心开展项目初步设计审查。完成初步设计收口、具备编制工程量清单的条件，可以开展土建工程和设备招标工作；
（五）相关部门人资部根据公司的请示意见研究设立项目公司事宜。
（六）上市公司对外公告。
第四十九条项目立项决策有效期为两年。对于立项批复（复函）后两年内未实施的项目，应在上报开工决策申请之前按照决策权限履行核准前立项复核程序，复核通过后方可开展下一步工作。对于公司立项决策的项目，复核工作由公司负责，出具复核意见并向相关部门报备。
第五十条 收购项目执行《中国华电相关部门资产收购管理办法》。
第三节开工决策管理
第五十一条项目开工决策是指按照工程基本建设程序和相关部门和公司有关要求，对项目能否开工的决策。
第五十二条开工决策主要条件包括：
（一）完成立项决策并列入相关部门年度投资计划；
（二）项目获得政府主管部门的核准；
（三）项目取得初设审查意见（含技经评审和风险评估）；
（四）建设资金、融资方案已落实，银行贷款协议已签订；
（五）配套工程满足主体工程建设进度需要，市场环境与可研条
件相比无较大变化，无较大不确定因素；
（六）建设方案成熟，概算经相关部门批复；
（七）经济评价指标满足相关部门要求；
（八）投资风险总体上可控，无重大外部条件制约，环保、资源条件较好，土地征用手续办理完毕；
（九）立项决策中所部署的工作已落实或制定解决方案。
第五十三条项目发起单位通过本级开工决策后向公司上报项目开工决策申请报告。
开工决策申请报告主要内容包括：
（一）项目概况：项目基本情况、前期工作进展情况和计划建设进度等；
（二）技经中心开工复核意见；
（三）立项批复有关要求落实情况；
（四）市场分析：目标市场情况、项目投产三年盈利情况预测等；
（五）主要建设条件：规划和土地、原料来源及运输、外部条件（水、电、气等）、环境保护（环保要求落实及环评批复情况）、配套工程等，主要建设条件与立项决策阶段对比情况；
（六）本阶段风险分析与对策措施；
（七）项目发起单位/公司开工决策意见。
报告附件包括：（1）项目发起单位/公司开工决策会会议纪要；
（2）项目发起单位/公司决策机构决策人员的签字表；（3）技经中心开工复核意见；（4）核准（备案）文件；（5）主要支持性文件：选址、规划、土地、环评、水保等，以及相关协议，如贷款等；（7）其它。
项目开工决策条件具备，项目发起单位决策通过后向公司提交开
工决策申请报告，经公司决策同意后，由公司提交相关部门履行审批程序，相关部门批复同意后，开展项目主设备、设计招标等施工准备相关工作。
第五十四条项目通过开工决策后，相关部门根据项目开工批复和公司投资计划申请情况，下达项目基建投资计划。项目应按投资计划开展工程建设相关工作，没有下达投资计划的项目严禁开工建设。
第五十五条投资计划管理要求见《中国华电相关部门基本建设项目投资计划管理办法》。
第五章 投资风险控制和监督管理
第五十六条投资风险控制是投资活动过程中的重要内容，该过程包括从项目发起到工程竣工投入商业运行期间的全面风险控制。
第五十七条风险控制贯穿于项目决策和前期、建设等投资活动。
在项目决策环节和可研、设计等阶段应强化投资风险评估和预案制订，作为重点专题或专篇在设计文件中研究、分析；在项目实施过程中应做好风险监控、预警和处置。
第五十八条投资项目发起单位在投资决策前应当聘请独立第三方有资质咨询机构出具投资项目风险评估报告。
第五十九条公司投资风险管理通过项目发起单位、公司主管部门、投审会、决策会分级管控。
第六十条 投资风险管理流程按照投资风险识别、风险评估、风险管理策略、风险解决方案制定和实施、风险管理监控与改进五个步骤进行，公司应督导项目单位按照风险管理流程具体做好风险管理工作。
第六十一条投资项目风险因素应重点关注政策、法律、市场、环境、资源、技术、融资、管理、汇率、工期、外部配套条件等风险。
主要投资项目风险因素详见附表。
第六十二条通过对潜在风险因素的识别、比较、分类，判断其发生的可能性及对项目的影响程度。经过对项目全面综合分析，找出最敏感的因素及其临界点，预测项目可能承担的风险，通过方案比选、优化设计等手段，制定相应解决措施，及时规避、控制和防范风险。
第六十三条风险管理策略遵循整体性、适时性、经济性、有效性的原则制定、实施。
第六十四条投资项目发起后，主要条件发生如下重大变化，项目发起单位应及时报告公司。必要时，按管理权限重新履行相应程序。
（一）国家政策、市场环境发生重大变化，使项目投资价值发生重大偏差；
（二）建设条件发生变化，使项目投资超出立项决策水平；
（三）股权结构发生重大变化，企业控制权转移；
（四）投资合作方严重违约，对公司利益有重大影响；
（五）项目技术路线发生重大变化；
（六）其他需报告的重大事项。
第六十五条公司战略规划部根据投资协议和公司董事会决议或股东大会决议以及上级主管部门立项批复文件通知公司财务资产部支付投资款。
第六十六条公司战略规划部根据投资项目进展，参与投资项目的投资筹建及项目建设监控；定期了解重大投资项目的执行进展，如发现未按计划投资或投资计划发生重大变更的，查明原因，提交公司
分管领导报公司决策。
第六十七条项目实施过程中应严格遵守公司关于监察工作的相关规定，建立监督与约束机制，构建惩治与预防腐败体系。项目实施单位应严格按照计划执行，如发生重大变更，应主动、及时上报公司相关部门。
第六十八条投资项目的资金筹措和使用管理，执行相关部门相关规定。
第六十九条公司实行投资项目后评价制度，由战略规划部组织后评价工作。
投资后评价主要内容包括：
一、项目概况
（一）项目基本情况简述
（二）项目必要性
（三）项目主要产品情况
（四）项目总投资情况
（五）项目资金来源及到位情况
（六）项目运行及效益现状
二、项目实施过程的总结与评价
（一）项目前期决策总结与评价
（二）项目实施准备工作总结与评价
（三）项目实施总结与评价
（四）项目运行情况总结与评价
三、项目效果和效益评价
（一）项目技术水平评价
（二）项目财务经济效益评价
（三）项目经营管理评价
四、项目环境和社会效益评价
（一）项目环境效益评价
（二）项目社会效益评价
五、项目目标和可持续性评价
（一）项目发展目标评价
（二）项目可持续性评价
六、项目后评价结论与存在问题
（一）项目成功度评价
（二）评价结论和存在的问题
七、项目整改意见
第七十条 后评价工作原则上在项目投资完成后开展。对于收购项目应在完成交易、取得管理权并实施整合及运营管理两年内进行。公司应及时开展项目后评价工作，项目发起单位应及时完成自评报告。
第六章 罚则
第七十一条公司和项目发起单位有关人员，违反公司投资管理有关规定，由公司责令其改正并进行相应处罚；对于投资项目资本金内部收益率违背客观规律，偏离项目申报材料原始数据的，项目单位第一责任人应承担一定的经济和行政责任；造成资产损失的，按照有关规定给予处分，对情节严重的直接责任人给予开除的处罚；涉嫌犯罪的，移交司法机关处理。
有下列情形之一的，应予责任追究：
（一）不履行公司决策程序，项目发起单位超越权限擅自发起、立项、开工决策，开展后续工作。
（二）项目发起单位在建设条件和经济指标不符合立项条件和投资标准情况下立项。
（三）项目发起单位在开工条件不落实的情况下进行开工决策和主体工程开工决策。
（四）执行中改变决策意见，未履行变更审批程序，超批复、超标准实施项目；在公司决策之外发生的重大事项不报批，并购项目尽职调查、审计、资产评估不到位；未履行相关部门和公司决策程序设立项目公司、收购兼并重组其他企业、购建小型基建项目等。
（五）违反程序擅自对外承诺有实质约束力的事项或签订有实质约束力的协议。
（六）未经相关部门和公司决策批准，擅自提前支付资金；无投资计划发生项目建设投资；擅自通过信托、基金、委贷等融资方式（或以预付款名义）为目标项目提供资金支持；通过下属单位、多经企业或关联企业变相投资或提供资金支持。
（七）项目建设过程中，由于建设条件不落实、项目管理不力等原因造成项目投产后达不到投资标准。
第七章 附则
第七十二条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第七十三条本办法由公司董事会负责修订和解释。
第七十四条 本办法自公司董事会审议通过之日起正式实施。
附件 1
项目决策签字表（模板）
||
|-|
|1. 决策会基本情况：包括会议名称、时间、地点、参会人员、主持、记录等。|
|2. 决策项目名称及决策环节：如：xx污水处理厂项目立项决策。|
|3. 主要决策条件情况及建设方案：（1）主要决策条件：（2）项目建设方案：|
|4. 项目决策主要指标情况（发起决策为初步指标）：（1）投资估算。（2）主要边界条件及取值：（3）主要经济评价指标：资本金内部收益率、投产后前三年净资产收益率。|
|5. 决议意见：经公司会（党委会、总经理办公会等）研究，同意该项目（发起、立项、开工等）。主要风险因素及防范措施包括：（1） ；（2）；（3）。下一步应重点落实的条件或工作如下：（1）；（2）；（3）。|
|6. 决策机构签字：主持：参会成员：|

备注：模板适用于科工项目发起、立项、开工决策签字。