北京市嘉源律师事务所
关于风神轮胎股份有限公司
以集中竞价方式回购公司股份的法律意见书
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致：风神轮胎股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于风神轮胎股份有限公司
以集中竞价方式回购公司股份的法律意见书
嘉源(2019)-02-056敬启者：
受风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“风神股份”）的委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）担任公司以集中竞价交易方式回购公司股份事项（以下简称“本次股份回购”）的特聘法律顾问，就公司本次股份回购有关事项的出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定出具。
为出具本法律意见书之目的，本所审阅了本次股份回购的有关文件，并对本次股份回购的程序、条件、信息披露等事项进行了核查，并就有关事项向公司
风神股份 回购股份·法律意见书董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；
公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所在合理核查的基础上，依赖政府有关部门、公司或其他有关单位出具的证明文件或专业意见作出判断。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了合理、必要及可能的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次股份回购之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。本所同意将本法律意见书作为本次股份回购所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担责任。
基于以上前提及限定，根据现行有效的中国法律法规，本所发表法律意见如下：
一、本次股份回购履行的程序
1、2019年1月11日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，对本次回购股份的目的、回购股份的用途、回购股份的方式、回购股份的种类、回购股份的价格、回购股份的数量或金额、用于回购的资金来源、回购股份的实施期限、预计回购后公司股权结构的变动情况、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来发展影响的分析、
风神股份 回购股份·法律意见书对办理本次回购股份事宜的具体授权等涉及本次股份回购的重要事项予以逐项表决通过。公司独立董事亦已就本次股份回购事项发表了独立意见。
2、2019年2月1日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案>的议案》，修改了回购股份的用途、实施期限等内容。
综上，本所认为：
本次股份回购已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》及《实施细则》的有关规定。
二、本次股份回购的实质条件
（一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定
根据公司本次回购方案，公司本次股份回购系通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份将用于后续股权激励计划、员工持股计划。
据此，本所认为，公司回购本公司股份的用途符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次股份回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经中国证监会以《关于核准风神轮胎股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2003]119号）核准，风神股份公开发行人民币普通股 7,500万股并于 2003年 10月 21日在上海证券交易所上市，股票简称“风神股份”，股票代码“600469”。
本所认为，公司股票上市已经超过一年，符合《回购办法》第八条第（一）项、《实施细则》第十一条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
风神股份 回购股份·法律意见书根据公司的说明，并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，风神股份最近一年内不存在重大违法行为。
据此，本所认为，公司在最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项之规定。
3、本次股份回购完成后公司的持续经营能力
根据《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》及公司公开披露的财务资料，截至2018年9月30日，公司总资产为781,536.44万元，货币资金金额 48,807.10万元，归属于上市公司股东的净资产为 191,952.71元，资产负债率75.44%。假设本次回购资金上限 10,000万元全部使用完毕，回购资金约分别占公司截至 2018年 9月 30日总资产的1.28%、归属于上市公司股东净资产的5.21%，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大不利影响，公司仍具备持续经营能力。
据此，本所认为，本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项、《实施细则》第十一条第（二）项的规定。
4、本次股份回购完成后公司的股权分布
根据《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，按照本次回购的资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元，回购股份价格上限4.50元/股进行测算，预计可回购股份数量约为11,111,111股至22,222,222股，约占公司目前已发行股本总额的1.98%至3.95%。
据此，本所认为，公司本次股份回购并不以退市为目的，回购股份完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上，本所认为：
公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《实施细则》及《上市规则》等中国法律法规规定的实质条件。
风神股份 回购股份·法律意见书三、本次股份回购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股份回购履行了信息披露义务，按有关规定披露了如下信息：
1、2019年1月12日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第七届董事会第十三次会议决议公告》、《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》、《独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
2、2019年1月17日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购股份履行了现阶段所需的信息披露义务，符合相关法律法规的规定。
四、结论意见
基于上述，本所认为：
1、公司本次股份回购已履行了其董事会必要的批准和授权程序，合法、有效。
2、公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，并就本次回购股份履行了现阶段所需的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份。
特此致书！
风神股份 回购股份·法律意见书（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于风神轮胎股份有限公司以集中竞价方式回购公司股份的法律意见书》的签字页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：黄国宝
陈帅
年 月 日