湖南启元律师事务所
关于湖南长高高压开关集团股份公司
股权激励计划部分调整及授予事项的
法律意见书
·湖南启元律师事务所·
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
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致：湖南长高高压开关集团股份公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”或“长高集团”）委托，担任公司实施股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《湖南长高高压开关集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖南长高高压开关集团股份公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《“股票期权激励计划（草案）》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股权激励计划部分调整及授予涉及的相关事宜（以下简称“本次调整与授予事宜”）进行了核查和验证，出具本《法律意见书》。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的要求和公司的委托，本所律师就本次调整事宜的合法性进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。
为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次调整与授予事宜的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。
（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
（七）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。
（八）本《法律意见书》仅供公司实行本次调整与授予事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
正 文
一、关于股权激励计划的批准和授权
（一）2018年4月19日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于<湖南长高高压开关集团股份公司 2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖南长高高压开关集团股份公司2018年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》等议案，同意议案提请公司董事会审议。
（二）2018年4月23日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<湖南长高高压开关集团股份公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖南长高高压开关集团股份公司 2018年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》等议案。
（三）2018年4月23日，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，一致同意将本次激励计划报公司股东大会审批。
（四）2018年4月23日，公司召开了第四届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于<湖南长高高压开关集团股份公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖南长高高压开关集团股份公司2018年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》等议案，并对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法有效。
（五）公司于 2018年 5月 8日召开 2017年年度股东大会，审议通过了《<湖南长高高压开关集团股份公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖南长高高压开关集团股份公司2018年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（六）2018年5月14日，经公司股东大会授权，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于 2018年股票期权激励计划首次授予的议案》，同意因激励对象离职，减少激励对象人数和授予期权总数，将首次授
予的激励对象从264人调整为261人，拟授予期权总数从2122万份调整为2101万份，首次授予总数从 2002万份调整为 1981万份；同意确定 2018年 5月 14日为授予日，向符合条件的 261名激励对象授予 1981万份股票期权。预留部分的授予日由董事会另行确定。
综上，本所认为，公司实施的股权激励计划已经取得必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次股权激励调整及授予的授权和批准
（一）根据《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向 2018年股票期权激励对象首次授予股票期权的议案》的相关规定，授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
（二）2018年5月14日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向 2018年股票期权激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（三）2018年5月14日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于2018年股票期权激励计划首次授予的议案》，认为激励对象中不存在《股票期权激励计划（草案）》公告前 6个月内因知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。
（四）公司独立董事已就调整 2018年股票期权激励计划相关事项发表独立意见，同意公司董事会对股票期权激励对象人数进行调整，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的首次授予日符合相关规定，同意公司本次股权激励计划的授予日为 2018年 5月 14日，并同意以 5.48元/股向符合授予条件的 261名激励对象首次授予1981万份股票期权。
综上，本所认为，公司本次股权激励调整和授予股票期权已经取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的有关规定。本次股权激励调整和授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关履行信息披露义务以及办理股票期权授予的相关登记手续。
三、本次股权激励调整和授予的具体情况
（一）本次股权激励调整事项
根据《股票期权激励计划（草案）》、第四届董事会第十五次会议决议等文件，公司在本次激励计划首次授予的过程中，激励对象蒋雪峰、袁赛青、叶秋芳由于个人原因离职，不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年股票期权激励计划》及相关规定，公司董事会对激励对象人数和授予的股票期权权益数量进行调整，取消蒋雪峰、袁赛青、叶秋芳激励资格和拟授予的 21万份股票期权。调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象由原264人调整为 261人，拟授予期权总数从 2122万份调整为 2101万份，首次授予总数从 2002万份调整为1981万份。
（二）本次股权激励授予事项
根据《股票期权激励计划（草案）》、第四届董事会第十五次会议决议、第四届监事会第十三次会议决议、《湖南长高高压开关集团股份公司关于2018年股票期权激励计划首次授予的议案》等文件，公司本次授予的具体情况如下：
1、本次股票期权的授予日为：2018年5月14日；
2、本次股票期权的授予价格为：5.48元；
3、本次股票期权的激励对象和数量：本次股票期权首次授予对象共261人，首次授予数量1981万份股权期权，具体数量分配情况如下：
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|人员|职务|本次获授的股票期权（万份）|获授权益合计占本次计划总|获授权益合计占目前总股本比例|

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||||量的比例||
|彭强|董事|15|0.714%|0.028%|
|唐建设|副总经理|15|0.714%|0.028%|
|中层管理人员及核心业务（技术）骨干（259人）||1,951|92.861%|3.685%|
|二、预留部分||120|5.711%|0.227%|
|合计||2,101|100%|3.968%|

注：本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
4、授予对象条件
根据《股票期权激励计划（草案）》中股票期权的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。公司本次股权激励计划的授予条件已经满足。
综上，本所认为，公司本次股票期权的调整和授予的具体情况、确定的授予日、授予数量、激励对象等符合《公司法》、《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所认为：
1、公司实施的股权激励计划已经取得必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的有关规定。
2、公司本次调整和授予股票期权已经取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）的有关规定。本次股权激励调整和授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关履行信息披露义务以及办理股票期权授予的相关登记手续。
3、公司本次股票期权的调整和授予的具体情况、确定的授予日、授予数量、激励对象等符合《公司法》、《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的有关规定。
本法律意见书一式肆份，叁份交长高集团报相关部门和机构，壹份由本所留存备查。
（本页以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南长高高压开关集团股份公司股权激励计划部分调整及授予事项的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
丁少波 刘渊恺
经办律师：
谭程凯
2018年5月14日