北京国枫凯文律师事务所
关于河北常山生化药业股份有限公司股权激励
限制性股票第二期解除限售事项的法律意见书
国枫凯文律证字[2013]AN127-2号
北京国枫凯文律师事务所
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关于河北常山生化药业股份有限公司股权激励
限制性股票第二期解除限售事项的法律意见书
国枫凯文律证字[2013]AN127-2号
致：河北常山生化药业股份有限公司
北京国枫凯文律师事务所（以下简称“本所”）受河北常山生化药业股份有限公司（以下简称“常山药业”或“公司”）委托，就常山药业股权激励计划实施中的限制性股票第二期解除限售（或称为“解锁”）事项(以下简称“本次解除限售”)出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中国现行的法律、法规、规章、规范性文件及《河北常山生化药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》(以下简称“《股权激励计划》”)和《河北常山生化药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》(以下简称“《考核办法》”)等文件，对涉及公司本次解除限售的有关事实和法律事项进行了审查。
本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，现行有关法律、法规、规章和规范性文件等，并就本次解除限售有关事项向公司及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章、规范性文件发表法律意见。
本所仅就与公司本次解除限售有关的法律问题发表意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认书或证明。
2、公司提供给本所的文件和材料（包含副本和复印件）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次解除限售有关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于限制性股票锁定期和解锁期
根据公司《股权激励计划》的规定，自董事会确定的限制性股票授予日起12个月内为锁定期；在锁定期内，激励对象获授的限制性股票予以锁定，不得转让。自首次授予日起 12个月为锁定期，锁定期后的 48个月为解锁期，满足解锁条件的激励对象可以申请解锁；自限制性股票激励计划授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分四期申请解锁，分别自首次授予日起 12个月后首个交易日起至 24个月内最后一个交易日止、24个月后首个交易日起至36个月内最后一个交易日止、 36个月后首个交易日起至 48个月内最后一个交易日止、48个月后首个交易日起至60个月内最后一个交易日止，每次申请解锁所获授限制性股票均为总量的25%。
公司股权激励限制性股票的授予日为 2012年 9月 14日。2013年 9月 16日，公司限制性股票激励计划第一个解锁期条件成就，公司已就满足解锁条件的激励对象所持有的限制性股票予以部分解锁。至 2014年 9月 15日，公司限制性股票激励计划第二个禁售期已届满，公司可就满足解锁条件的激励对象所持有的限制性股票予以部分解锁。
二、限制性股票的解锁条件满足情况
根据公司《股权激励计划》的规定，在解锁期内，激励对象申请对所获授的限制性股票解锁，必须满足规定的各项解锁条件。经核查，公司本次解锁的条件及满足情况如下：
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|激励计划设定的第二个解锁期解锁条件|是否达到解锁条件|
|1．公司未发生下列任一情形（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生该等情形，满足解锁条件。|
|2．激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|激励对象未发生该等情形，满足解锁条件。|
|3．业绩条件（1）锁定期2012年年净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负；以上净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产为计算依据。（2）本激励计划解锁条件以2011年为基期。首次授予的限制性股票解锁条件：第二次行权条件为：2013 年度加权平均净资产收益率不低于 9.00%；以 2011 年度为基准年，2013年的净利润增长率不低于50%。|2012年度归属于上市公司股东的净利润为99,088,101.11元，高于授予日前最近三个会计年度归属于上市公司股东的净利润的平均水平55,785,223.32元，扣除非经常性损益后 归 属 于上 市 公司 股东 的 净 利润 为94,377,599.46 元，高于授予日前最近三个会计年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的平均水平53,633,145.93元。2013 年度归属于上市股东的净利润115,182,918.60 元，较 2011 年度归属于上市公司股东净利润 70,799,656.24 元增长62.69%，2013年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润113,151,213.33元，较 2011 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 65,838,839.50 元增长71.86%，高于股权激励要求的2013年净利润增长率不低于50%的行权条件。2013年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 9.74%，高于股权激励要求的 2013 年度加权平均净资产收益率不低于9.00%的行权条件。上述业绩条件均已达到，满足解锁条件。|
|4．根据公司《考核办法》，各批限制性股票首个可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度绩效考评结果，激励对象上一年度考核达到合格及以上时才具备限制性股票本年度的解锁资格。|股权激励计划中 43 名激励对象在考核期内绩效考核结果均达到合格或以上，满足解锁条件。|

经公司董事会审议确认并经本所核查，公司《股权激励计划》中规定的第二期解锁条件已完全成就。
三、已履行的限制性股票解锁程序
经核查，公司现阶段已履行的限制性股票解锁程序如下：
1. 2014年 9月 18日，公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的解锁资格与解锁条件进行了审查确认；
2. 2014年 9月 19日，公司召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期条件成就可解锁的议案》，对激励对象的解锁申请予以确认，并同意按照公司《股权激励计划》规定办理限制性股票第二期解锁的相关事宜；
3. 2014年 9月 19日，公司召开的第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于核查限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，对第二个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查，并同意按照公司《股权激励计划》规定办理限制性股票第二期解锁的相关事宜；
4. 2014年 9月 19日，公司独立董事已就限制性股票激励计划第二个解锁期条件成就可解锁发表独立意见。
本所认为，公司已履行了现阶段需要履行的限制性股票解锁程序，已履行程序符合相关法律法规和《股权激励计划》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为：公司限制性股票激励计划的实施已进入解锁期，《股权激励计划》中规定的第二期解锁的各项条件已完全满足，公司依法履行了现阶段需要履行的限制性股票解锁程序，可以按照《股权激励计划》的规定对激励对象持有的限制性股票给予部分解锁，本次可解锁股份数为首次授予限制性股票总数的25%。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于河北常山生化药业股份有限公司股权激励限制性股票第二期解除限售事项的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
孙林
熊洁
2014年9月19日