证券代码：000592 证券简称：平潭发展 公告编号：2016-074中福海峡（平潭）发展股份有限公司
关于收购北京中福康华景区旅游开发有限公司90%股权的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年 10月 28日，公司与李继烈等六名股东就北京中福康华景区旅游开发有限公司（以下简称“中福康华”）的股权转让事宜于签订《股权收购协议》，上述股权以2016年7月31日为基准日经评估的净资产值为作价依据，公司以现金方式向上述交易对手方支付本次股权收购款共计人民币 11,250万元，收购李继烈等六名股东合计持有的中福康华90%股权。详见 2016年 10月 29日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的【2016-072】号公告。
现就该交易事项的交易标的财务情况、主要资产情况及评估情况进行补充公告说明如下：
一、交易标的相关财务情况
中福康华最近一年一期（合并）的财务数据如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2015年12月31日（经审计|）||2016年7月31日（经审计）|
|1||资产总额||101,631,696.47|||379,375,341.14||
|2||负债总额||48,856,434.31|||344,180,298.22||
|3||净资产||52,775,262.16|||35,195,042.92||
|4||营业收入||1,316,359.23|||281,851.70||
|5||利润总额||-13,215,663.59|||-22,376,937.62||
|6||净利润||-13,249,379.99|||-14,675,692.30||
|7||经营活动产生的现金流量净额||31,028,677.75|||-25,706,760.61||

二、交易标的主要资产情况
中福康华已与多地政府签署了景区开发协议，其主要资产为其控股子公司西塘项目的开发产品、投资性房地产资产（位于西塘镇西丁公路南侧、来凤港西侧16项商业房地产和位于西塘镇西丁公路南侧、来凤港西侧 20项商业房地产，商
业街、商墅业态)，该项目依托西塘古镇特色文化艺术、历史建筑群落、已开发
商业配套及年超过600万人次的游客量等资源，借助紧邻国家级景区西塘古镇和
紧靠沪、杭中心城市的地理优势，有着良好的旅游开发前景，此外中福康华还拥有一支资深优秀的景区策划、营销和管理团队，能够为景区未来良好的经营开发提供有力的人才保障，收购完成后公司将在资金、经营管理、市场营销等方面提供大力支持，并与早前公司已收购的嘉善康辉创世旅游开发有限责任公司名下西塘景区项目联动开发，形成规模效益。
三、股权评估结果及增值原因分析
北京北方亚事资产评估事务所采用资产基础法对中福康华的股东权益进行了评估，得出如下评估结论：评估基准日2016年7月31日持续经营前提下，中福康华评估前资产总额（母公司）为19,430.48万元，评估价值为27,066.08万元，增值 7,635.59万元，增值率为39.30%；总负债（母公司）账面价值为 14,420.47万元，评估价值为 14,420.47万元，无评估增减值；净资产（母公司）账面价值为 5,010.02万元，净资产评估价值为 12,645.61万元，增值 7,635.59万元，增值率为152.41%。
净资产评估值较账面值大幅增值，主要原因为：中福康华的控股子公司嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司拥有的开发产品、投资性房地产的（位于西塘镇西丁公路南侧、来凤港西侧 16项商业房地产和位于西塘镇西丁公路南侧、来凤港西侧20项商业房地产，商业街、商墅业态)评估价值较账面值大幅增值，使得该长期股权投资的评估值较账面价值大幅增值。
公司目前正逐步向旅游和医疗行业转型，而旅游业项目开发运营需要较长时间的业务磨合与服务提升，项目品牌知名度与市场口碑对公司经营管理有着非常重要的影响，采取并购成熟旅游项目的方式有利于整合既有旅游资源及经营要素，是公司快速切入旅游休闲度假行业较为高效的方式，本次收购将有助于加速公司在旅游行业的布局，符合公司长期战略发展。此次交易公司履行了相应的评估、审计和审批程序，遵循了公平交易原则。
特此公告。
中福海峡（平潭）发展股份有限公司董事会二〇一六年十一月一日
附：股权价值评估评估计算过程
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择理由如下：
资产基础法：资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，本次评估可收集到各项资产和负债的详细资料，因此可采用资产基础法进行评估。
收益法：由于中福康华主要资产为9家长期股权投资，其评估价值主要来源于长期股权投资，母公司层面没有实际的直接经营收入来源，因此，未采用收益法进行评估。
市场法由于难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案例，故本次无法采用市场法进行评估。
资产基础法介绍如下(以下介绍各资产及负债的评估方法为母、子(孙)公司涉及的具体资产及负债)：
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
1、流动资产
流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货-开发产品，评估人员根据各项资产的具体情况，采取了相应的现场清查办法和评估方法，现将其简述如下：
(1)货币资金
纳入本次评估范围的货币资金为现金、银行存款。
对于现金，评估人员在公司财会人员的配合下对库存现金进行了盘点；查看现金日记账所记载盘点日至评估基准日的发生额，推算出评估基准日现金账面余额，得出企业总账、现金日记账余额与实存现金相符。本次评估以核实后账面值确定评估值。
对于银行存款，评估人员根据北京中福康华景区旅游开发有限公司提供的清查评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查；并按照北京中福康华景区旅游开发有限公司提供的银行账号逐一进行了函证，根据函证回函和提
供的银行对账单对银行存款情况进行了核实，全部存款核实结果与申报资料相符，未发现需评估调整的事项。在确定了公司财务账户与开户银行账户两者金额调整一致的情况下，最终按照公司财务账面余额确定银行存款评估值。
(2)应收账款、其他应收款
各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；
账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
(3)预付账款
预付账款的评估，评估人员查阅了款项的入账凭证，对协议或合同执行情况进行了核查，并实施了函证；对没有回函账户执行替代程序进行了核实。调查了解预付款项形成的原因、对方单位的资信、相关业务的状况等，判断预付款项的可收回性。对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付账款，以核实后的账面价值作为评估值。
(4)存货-开发产品
评估人员首先了解存货-开发产品的基本情况，纳入本次评估范围的开发产品为嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司位于西塘镇西丁公路南侧、来凤港西侧西塘璞悦园21-26、28-37号楼共计16项商业房地产，该项目属于西塘璞悦园（现名西塘水街）一期 C区，位于西塘古镇景区，均为商业用途。根据嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司提供的存货清单及报表，在了解存货的构成、分布和管理状况后，评估人员结合被评估单位的有关工程及相关资料对开发产品进行了全面清查。
评估对象为成套商业别墅，而成本法是注重均衡原理，现时住宅、商业及办公房地产价格主要受供求状况影响，与成本关联性弱，房地产的开发成本不能准确反映其实际的市场价值，故不宜采用成本法。
评估对象现状均为空置状态，而所处的地点为西塘景区内，土地使用权性质为商业，属于西塘景区内唯一的商业别墅，周边没有类似的房屋出售案例，不适
合采用比较法。
评估对象目前商业氛围稍好，周边商业街出租案例较多，景区内有较多整座民房出租，适合采用收益法评估。收益法是预测估价对象的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到估价对象价值或价格的方法。
2、固定资产
列入评估范围内的固定资产包括公司的设备类固定资产。设备类资产包括电子设备、车辆。
对设备类资产的评估主要采用成本法，即：委估资产评估值=重置成本×综合成新率。
（1）重置成本的确定
a电子设备重置全价的确定
根据当地市场信息及网上查询等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装调试，确定其重置全价：
重置全价=购置价(不含税)
b车辆重置全价的确定
对车辆评估的重置成本主要考虑下述因素：
A．车价：现行市场价格（不含增值税）；
B．车辆购置附加税：车价×10%；
C.其它费用
重置成本=车价+购置附加税+其它费用
（2）成新率的确定
a电子设备成新率的确定
由年限成新率确定其理论成新率：
查阅有关资料，确定设备的已使用年限，经济寿命年限及超过经济寿命年限的尚可使用年限，计算年限成新率。
1)在经济寿命年限内服役设备：
年限成新率=(1-已使用年限/经济寿命年限)X100%
2)超出经济寿命年限服役设备
年限成新率=[尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)]X100%
其中：
①.经济寿命年限与设备的重要程度相关，重点和主要设备设计难度较大，设计使用寿命相对较长，一般设备的经济寿命年限则相对较短。
②.尚可使用年限与设备的实际运行时间和状态有关，通过对设备使用状况的现场勘察，查阅有关设备运行、修理、设备利用、产量等历史记录资料，并且向有关人员查询该等设备的技术状况、大修次数、维修保养情况等，综合分析确定。
(2)车辆成新率
对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》，本次评估车辆为金杯面包车，计算行驶里程成新率确定理论成新率，然后结合现场观察情况确定的观察成新率综合确定。
即：综合成新率=理论成新率×40%+观察成新率×60%
其中：
车辆行驶里程成新率=（尚可行驶公里数/规定行驶公里数）×100%
尚可行驶公里数＝国家规定汽车行驶的总公里数－已经行驶的公里数
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率。
对于部分购置时间较长的电子设备采用市场法，根据二手交易市场价值进行评估。
3、无形资产
中福康华纳入本次评估范围的无形资产主要有办公软件等其他无形资产。
本次评估评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。经核实表明账、表金额相符。
调查了解基准日账面存在的软件与目前市场上同种型号的软件的技术指标参数、能否满足生产经营的要求、软件升级及维护等情况，考虑到待评估办公软件为 2016年 2月购入，距评估基准日较近，同时了解同种软件的基准日市场价后以账面价值作为评估值。
4、长期股权投资
评估人员收集了被投资单位的营业执照、章程、验资报告、财务报表等资料，区分不同情况对长期股权投资进行评估。
对于长期股权投资，评估人员通过对具体情况分析后采用资产基础法进行了评估，按照该长期股权投资单位股东全部权益价值评估值乘以持股比例确定长期股权投资价值。
长期股权投资涉及的9家子公司评估方法的选取及理由如下：
康辉传媒广告（北京）有限责任公司：成立以来一直没有营业收入的实现，该公司国税已办理注销登记，评估人员通过对具体情况分析后采用资产基础法进行评估。
嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司：属于旅游地产开发企业，其主要资产为开发产品、投资性房地产。对于房地产开发类企业价值评估采用的主要方法为资产基础法和收益法。前者通过对单项资产综合采用假设开发法、市场法、收益法等途径及时有效地反映核心资产——开发项目价值，且根据在建开发项目所处的开发阶段，评估师将选取能够充分反映其盈利能力的单项资产评估方法，对于开发的房地产项目，核心资产已经采用市场法、收益法进行了测算，在此基础上，加总各单项资产价值得到房地产企业价值，该方法在目前房地产企业价值评估中的应用最为广泛。采用资产基础法评估已经考虑了该类企业核心资产市场现实的价值反映，综上，本次对嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司采用资产基础法进行评估。
嘉善康辉创世旅游开发有限责任公司：属于旅游开发企业，其尚未开展实质业务，开发计划尚不明确，本次对嘉善康辉创世旅游开发有限责任公司采用资产基础法进行评估。
重庆市京橙康辉旅游景区管理有限责任公司：自 2014年成立至今，收入来源主要依靠承接零星的景区辅导项目，尚未形成稳定的盈利方式，对未来的发展尚未有明确的规划，无法提供预测未来收益价值的相关数据，不具备采用收益法的评估条件。故本次对重庆市京橙康辉旅游景区管理有限责任公司采用资产基础法进行评估。
湖州南浔古镇景区营销有限公司：中福康华非控股子公司，中福康华按权益法对该子公司进行核算，本次审计机构未对其两年一期财务数据进行专项审计，作为非控股子公司，湖州南浔古镇景区营销有限公司未能提供未来经营收益的预测数据，故本次对湖州南浔古镇景区营销有限公司采用资产基础法进行评估。
康辉集团北京国际会议展览有限公司：本次审计机构未对康辉集团北京国际
会议展览有限公司两年一期财务数据进行专项审计，且评估基准日之后中福康华已将其持有康辉集团北京国际会议展览有限公司60%的股权转让给中国康辉旅行社集团有限责任公司，故本次对康辉集团北京国际会议展览有限公司采用资产基础法进行评估。
南通濠河景区营销有限公司：中福康华非控股子公司，中福康华按权益法对该子公司进行核算，该公司于2015年12月刚成立，本次审计机构未对其财务数据进行专项审计，作为非控股子公司，南通濠河景区营销有限公司由于刚成立，没有可供参考的历史经营数据，且企业经营模式、未来定位等尚处于不可预知的阶段，对未来经营收益无法提供切实可行的预测数据，故本次对南通濠河景区营销有限公司采用资产基础法进行评估。
湖州南浔康辉古镇旅游开发有限公司：中福康华非控股子公司，中福康华按权益法对该子公司进行核算，本次审计机构未对其两年一期财务数据进行专项审计，作为非控股子公司，湖州南浔康辉古镇旅游开发有限公司的经营定位为旅游地产的开发业务，自该公司成立至今，尚未取得任何地产的开发经营权，且未来的拿地计划尚不明确，故本次对湖州南浔康辉古镇旅游开发有限公司采用资产基础法进行评估。
四川小丁纵横创意旅游资源开发有限公司：中福康华非控股子公司，中福康华按权益法对该子公司进行核算，本次审计机构未对其两年一期财务数据进行专项审计，作为非控股子公司，四川小丁纵横创意旅游资源开发有限公司未能提供未来经营收益的预测数据，故本次对四川小丁纵横创意旅游资源开发有限公司采用资产基础法进行评估。
5、长期待摊费用
评估人员根据公司提供的清查评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查；并履行了必要的评估程序，对其真实性进行了核实，核实结果与申报资料基本一致。考虑到上述资产使用期限明确，且购置时间较短，市场价值变化不大，公司已按经济使用年限正常进行了摊销，以尚存的权益作为评估值。
6、负债的评估
纳入评估范围的负债为流动负债和非流动负债，包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期非流动负债、长期借款。
对于负债的评估，评估人员首先查询了企业的历史资料，调查负债形成的具体情
况，重点分析欠款数额、欠款时间、欠款原因、欠款清理等情况，在核实了解基础上，对负债科目中金额较大的款项进行抽查核实并发放询证函，抽查核实主要通过核实项目的往来款项和相关的合同、协议或原始凭证等资料对各项负债进行核对。在核对各项负债账账、账实一致基础上，以核实后实际需要支付金额确定评估值。