国国浩浩律律师师（（深深圳圳））事事务务所所
关关于于
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二〇一七年六月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于广东宏川智慧物流股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的
补充法律意见书（二）
编号：GLG/SZ/A3194/FY/2017-131致：广东宏川智慧物流股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的特聘专项法律顾问，于2016年6月27日出具了《关于广东宏川智慧物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于广东宏川智慧物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2016年 12月 15日出具了《关于广东宏川智慧物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的补充法律意见书一》（以下简称“《补充法律意见书一》”）。
鉴于发行人为本次发行上市制作补充申请文件所使用的财务会计报告期间调整为 2014年度、2015年度及 2016年度，故本所律师对发行人于 2016年 10月 1日至 2016年 12月 31日期间（以下简称“加审期间”）是否存在影响本次发行上市的情形及在调整后的财务会计报告期间是否符合发行上市的实质条件进行了核查与验证。现本所律师就加审期间已发生变化或新发生之事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中声明的事项适用本补充法律意见书。
本补充法律意见书所使用的简称含义，除“宏川新材”指发行人关联方“广
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书东宏川新材料供应链有限公司”及其整体变更为股份有限公司后的“广东宏川新材料股份有限公司”，“宏川智能”和“名川化工（香港）”分别指加审期间内的新增关联方“广东宏川智能安全产业投资有限公司”和“名川化工（香港）有限公司”外，除非上下文另有所指，其余均与《法律意见书》、《律师工作报告》使用的简称含义一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书正 文
一、发行人的基本情况
发行人系由宏川有限整体变更设立的股份有限公司，现持有东莞市工商行政管理局于 2016年 3月 31日核发的统一社会信用代码为 914419000567906972的《营业执照》，其基本情况如下表所示：
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|住所|东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸三江公司行政楼三楼|
|法定代表人|林海川|
|注册资本|18,246.822万元|
|实收资本|18,246.822万元|
|公司类型|其他股份有限公司（非上市）|
|经营范围|物流项目投资；物流链管理；码头、仓储的建设及运营、海上国际货运代理、陆路国际货运代理、国内货运代理，仓储代理；物流管理咨询，企业管理咨询，投资管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2012年11月6日|
|经营期限|2012年11月6日至长期|

截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股权结构如下表所示：
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|序号|股东姓名/名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|宏川集团|79,200,000|43.4048|
|2|宏川供应链|43,553,120|23.8689|
|3|百源汇投资|12,142,000|6.6543|
|4|广达投资|10,800,000|5.9188|
|5|林海川|10,000,000|5.4804|
|6|陈燮中|3,901,200|2.1380|
|7|瑞锦投资|2,057,000|1.1273|
|8|孙湘燕|1,909,100|1.0463|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
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|序号|股东姓名/名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|9|中科白云|1,500,000|0.8221|
|10|温氏投资|1,378,800|0.7556|
|11|潘建育|1,378,800|0.7556|
|12|廖静|1,378,800|0.7556|
|13|广晖投资|1,376,000|0.7541|
|14|莫建旭|1,300,000|0.7125|
|15|茅洪菊|1,300,000|0.7125|
|16|钟月生|1,272,700|0.6975|
|17|周承荣|1,272,700|0.6975|
|18|方玉兰|1,050,000|0.5754|
|19|高玉宝|720,000|0.3946|
|20|曾立仁|500,000|0.2740|
|21|高红卫|500,000|0.2740|
|22|程华九|500,000|0.2740|
|23|陈钦|500,000|0.2740|
|24|邝燕妮|405,000|0.2220|
|25|王环|380,000|0.2083|
|26|冠蓝创投|330,000|0.1809|
|27|何玉娇|300,000|0.1644|
|28|张新海|265,000|0.1452|
|29|王娟|220,000|0.1206|
|30|陈静敏|201,000|0.1102|
|31|陈莉云|200,000|0.1096|
|32|袁丽红|200,000|0.1096|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
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|序号|股东姓名/名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|33|陈力远|125,000|0.0685|
|34|黎转弟|120,000|0.0658|
|35|陆凤珍|100,000|0.0548|
|36|谷孝元|100,000|0.0548|
|37|谢悦钦|20,000|0.0110|
|38|范红梅|4,000|0.0022|
|39|李耀贞|3,000|0.0016|
|40|郑树根|1,000|0.0005|
|41|徐利文|1,000|0.0005|
|42|赵后银|1,000|0.0005|
|43|于万洲|1,000|0.0005|
|44|翁益民|1,000|0.0005|
|合计||182,468,220|100.0000|

二、本次发行上市的批准和授权
经核查，本所律师认为，本次发行上市已经依照法定程序获得发行人内部权力机构的批准且相关决议仍在有效期内，发行人就本次发行上市尚需获得中国证监会的核准和深圳证券交易所的审核同意。
三、发行人发行股票的主体资格
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
四、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市系股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在深圳证券交易所中小企业板上市交易。
（一）《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书1、发行人已按照《公司法》、《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、股东代表监事、职工代表监事；聘请了总经理、高级副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员；设立了董事会专门委员会；设置了董事会办公室、总经理办公室、商务中心、华南运营中心、华东运营中心、行政中心、财务中心、基建采购中心、物流链管理事业部及审计部等部门；相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据大华会计师于2017年4月24日出具的大华审字[2017]004273号《广东宏川智慧物流股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）审计的发行人 2014年度、2015年度及 2016年度财务报告（以下简称“经审计的财务报告”）并经本所律师核查，截至 2016年 12月 31日，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据大华会计师于2017年4月24日出具的大华审字[2017]004273号《审计报告》和工商、国税、地税、城乡规划、房管、劳动、社会保险、住房公积金、安监、港口、交通运输等行政主管部门出具的证明文件及发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人最近三年一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件。
（二）《管理办法》规定的首次公开发行股票的条件
1、根据发行人及其前身宏川有限的工商登记档案资料并经本所律师核查，发行人成立于 2012年 11月 6日，设立时为宏川有限，宏川有限于 2015年 7月 23日依法按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人设立及整体变更为股份有限公司符合当时的法律、法规规定。发行人现持有东莞市工商行政管理局于 2016年 3月 31日核发的统一社会信用代码为 914419000567906972的《营业执照》，为合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。
2、根据发行人及其前身宏川有限的工商登记档案资料并经本所律师核查，宏川有限成立于2012年11月6日，并于2015年7月23日依法按原账面净资产
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书值折股整体变更为股份有限公司。自2012年11月6日宏川有限设立至今，发行人持续经营时间已超过三年，符合《管理办法》第九条的规定。
3、根据发行人设立时及此后历次增资的《验资报告》及《验资复核报告》并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
4、根据发行人现持有的《营业执照》、现行有效的《公司章程》及其出具的书面说明并经本所律师核查，发行人主要从事石化产品仓储综合服务及其他相关服务。发行人的经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策的要求，符合《管理办法》第十一条的规定。
5、经本所律师核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
6、根据发行人及其前身宏川有限的工商登记档案资料、发行人控股股东宏川集团、实际控制人林海川及受控股股东、实际控制人支配的股东宏川供应链出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
7、经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的规定。
8、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已参与东莞证券、大华会计师及本所组织的培训，已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。
9、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的书面说明及公安机关出具的证明、本所律师对前述人员访谈及在中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台查询的结果，并经本所律师核查，
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十六条的规定。
10、根据大华会计师于2017年4月24日出具的大华核字[2017]001732号《广东宏川智慧物流股份有限内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
11、根据发行人及其控股股东宏川集团、实际控制人林海川出具的书面说明以及发行人所在地的工商、国税、地税、城乡规划、房管、劳动、社会保险、住房公积金、安监、港口、交通运输等行政主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人不存在以下情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十八条的规定。
12、根据发行人现行有效的《公司章程》、正在履行或将要履行的重大合同、经审计的财务报告并经本所律师核查，发行人的《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在发行人为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
13、根据发行人现有的资金管理制度、经审计的财务报告并经本所律师核查，发行人建立了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
14、根据经审计的财务报告并经本所律师核查，截至 2016年 12月 31日，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
15、根据《内部控制鉴证报告》及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，大华会计师已就本次发行上市出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，该报告认为：发行人按照《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及相关规定于 2016年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，符合《管理办法》第二十二条的规定。
16、根据经审计的财务报告、《内部控制鉴证报告》及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，发行人2014年度、2015年度、 2016年度告的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，大华会计师对发行人报告期内的财务报告出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十三条的规定。
17、根据经审计的财务报告、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第二十四条的规定。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书18、根据发行人的关联交易合同、经审计的财务报告、发行人历次审议关联交易的会议资料、发行人及其控股股东宏川集团、实际控制人林海川出具的书面说明并经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系，并按重要性原则恰当披露关联交易。发行人的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。
19、根据经审计的财务报告并经本所律师核查，发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000.00万元，符合《管理办法》第二十六条第（一）项的规定。
根据经审计的财务报告经本所律师核查，发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000.00万元，最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元，符合《管理办法》第二十六条第（二）项的规定。
根据大华会计师于2016年3月17日出具的大华验字[2016]000107号《广东宏川智慧物流股份有限公司发行人民币普通股八百二十万股后实收股本的验资报告》并经本所律师核查，截至本补充发意见书出具之日，发行人股本总额为182,468,220.00元，即发行前的股本总额不少于3,000.00万元，符合《管理办法》第二十六条第（三）项的规定。
根据经审计的财务报告、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至2016年12月31日，发行人无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例为4.75%，即最近一期末无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例不高于20%，符合《管理办法》第二十六条第（四）项的规定。
根据经审计的财务报告并经本所律师核查，截至 2016年 12月 31日，发行人未分配利润为297,716,912.82元，不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第二十六条第（五）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第二十六条的规定。
20、根据大华会计师于2017年4月24日出具的大华核字[2017]001734号《广东宏川智慧物流股份有限公司主要税种纳税情况说明的鉴证报告》（以下简称“《纳税情况鉴证报告》”）、发行人及其控股子公司报告期内的纳税申报表、
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书纳税证明、发行人及其控股子公司所在地税务主管机关出具的证明、经审计的财务报告及发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司依法纳税，发行人所享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
21、根据经审计的财务报告、发行人的担保合同、本所律师查询中国裁判文书网的结果、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
22、根据大华会计师出具的大华审字[2017]004273号《审计报告》、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人的本次发行上市的申报文件中不存在以下情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第二十九条的规定。
23、根据经审计的财务报告、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人不存在以下影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第三十条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第二章的规定。
（三）其他发行上市的条件
1、经本所律师核查，发行人本次发行上市相关的议案已获发行人2016年第四次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条关于发行新股的规定。
2、经本所律师核查，发行人已聘请东莞证券担任其保荐人，并于 2016年6月 24日与其签订了《关于广东宏川智慧物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之保荐协议》；发行人已委托东莞证券承销本次发行的股票，并于2016年6月27日与其签订了《关于广东宏川智慧物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之主承销协议》；拟公开发售股份的股东宏川集团、林海川与东莞证券于2016年6月24日签订了《关于广东宏川智慧物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之公司股东公开发售股份之主承销协议》，符合《证券法》第十一条和第二十八条关于公开发行股票的规定。
3、根据发行人 2016年第四次临时股东大会作出的决议并经本所律师核查，在发行人获得中国证监会核准并完成本次发行后，发行人股本总额不少于3,000.00万元，公开发行的股份占发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项规定的申请股票上市条件。
4、根据发行人所在地的工商、国税、地税、劳动、城乡规划、房管、住房公积金、安监、港口及交通运输等行政主管部门出具的证明文件、经审计的财务报告及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项规定的申请股票上市条件。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书行上市除须按照《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得深圳证券交易所的审核同意外，已符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。
五、发行人的独立性
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，加审期间内，发行人不存在导致其丧失资产、业务、人员、机构、财务独立性以及直接面向市场独立经营能力的情形。
六、发起人和股东
根据温氏投资提供的相关资料及云浮市工商行政管理局于 2017年 4月 28日出具的粤云核变通内字［2017］第 1700027477号《核准变更登记通知书》及核发的统一社会信用代码为 914453003247484616的《营业执照》，发行人的股东温氏投资于2017年4月28日发生如下变化：
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|变更内容|变更前||变更后||
|合伙期限|2014年12月8日至2018年12月8日||长期||
|合伙人及其性质|广东筠业投资有限公司|普通合伙人|广东温氏投资有限公司|普通合伙人|
||广东温氏投资有限公司|有限合伙人|唐颖乐|有限合伙人|

根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律意见书出具之日，除上述变化情况外，发行人的发起人和股东及其持股情况未发生其他变化，实际控制人未发生变更，发行人股东持有的发行人股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况。
七、发行人的股本及演变
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本总额和股本结构均未发生变化。
八、发行人的业务
（一）发行人的主要经营资质
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书日，发行人的资质发生如下变化：
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|公司名称|资质证书名称|编号|发证机构|发证日期|有效期至|
|三江港储|中华人民共和国黄埔海关监管场所注册登记证书|埔关所字第000178号|中华人民共和国黄埔海关|2016.4.26|2019.4.26|

截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司太仓阳鸿持有的临时《港口经营许可证》和临时《港口危险货物作业附证》已经届满有效期，具体情况如下：
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|证书名称|证书编号|发证机构|发证日期|有效期至|
|中华人民共和国港口经营许可证|（苏苏太仓）（沿江）港经证（0015）号（临时）|江苏太仓港口管理委员会|2016.3.29|2017.3.28|
|港口危险货物作业附证|（苏苏太仓）沿江港经证（0015）号（临时）-(M001-M004)-SH|江苏太仓港口管理委员会|2016.3.29|2017.3.28|

根据发行人提供的相关资料及出具的书面说明，太仓阳鸿系根据《港口经营管理规定》就其石化公用码头扩建工程申请办理了有效期为一年的临时《港口经营许可证》和临时《港口危险货物作业附证》，并进行了工程竣工验收前的试运行。截至本补充法律意见书出具之日，太仓阳鸿石化公用码头扩建项目的试运行期已经结束，目前已暂停运行；太仓阳鸿正在积极办理该扩建项目的工程竣工验收手续，验收完成后将申请办理正式的《港口经营许可证》和《港口危险货物作业附证》。经核查，太仓阳鸿石化公用码头扩建工程所涉码头系新扩建的内档小型码头，暂停其使用不影响外档主码头运作，不会对太仓阳鸿的正常生产作业产生重大影响。
自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律意见书出具之日，除前述变化情况及本补充法律意见书“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（一）发行人的环境保护情况”中披露的南通阳鸿就其排放污染物许可证办理续期换证外，发行人及其控股子公司拥有的与生产经营相关的资质未发生其他变化。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人在中国大陆以外的经营活动未发生变化。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（三）发行人的主营业务
根据经审计的财务报告及发行人出具的书面说明，发行人及其控股子公司的主营业务为石化产品仓储综合服务及其他相关服务。发行人在 2014年度、2015年度、2016年度的主营业务收入分别为 287,380,260.02元、332,009,212.38元及366,972,780.63元，分别占发行人同期营业收入的99.91%、99.90%及99.91%。
本所律师认为，发行人最近三年的主营业务未发生重大变化，主营业务突出。
（四）发行人持续经营的能力
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现《公司法》或《公司章程》规定的终止事由，其经营资质不存在被撤销之情形，其主要资产不存在被实施查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经本所律师核查，自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人关联方变化情况具体如下：
1、持有发行人5%以上股份的股东和发行人实际控制人的变化情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东和发行人实际控制人未发生变化。
2、发行人控股子公司的变化情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股子公司未发生变化。
3、发行人的实际控制人控制的其他企业的变化情况
（1）宏川新材增资
根据东莞市工商行政管理局于 2016年 12月 29日核发的统一社会信用代码为91441900688644006X的《营业执照》、宏川新材的《公司章程修正案》及其工商登记档案资料并经本所律师核查，宏川新材于 2016年 12月 29日将注册资
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书本由5,805.45万元增加至6,300.00万元。
本次增资完成后，宏川新材的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|宏川供应链|4,348.25|69.02|
|2|东莞市贸轩股权投资合伙企业（有限合伙）|853.00|13.54|
|3|东莞市恒新成投资管理企业（有限合伙）|427.70|6.79|
|4|东莞市琅明投资管理企业（有限合伙）|223.75|3.55|
|5|东莞市裕佰投资管理企业（有限合伙）|447.30|7.10|
|合计||6,300.00|100.00|

截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人林海川间接持有宏川新材61.28%的股权。
（2）江苏宏川变更住所
根据太仓市市场监督管理局于2017年2月22日核发的统一社会信用代码为 913205855678424950的《营业执照》、江苏宏川现行有效的《公司章程》及其工商登记档案资料并经本所律师核查，江苏宏川于2017年2月22日将其住所变更为太仓港经济技术开发区北环路20号港城广场1603室。
（3）大宝赢如皋变更住所
根据如皋市市场监督管理局于 2016年 12月 29日核发的统一社会信用代码为91320682MA1MQJYK27的《营业执照》、大宝赢如皋现行有效的《公司章程》及其工商登记档案资料并经本所律师核查，大宝赢如皋于 2016年 12月 29日将其住所变更为如皋市长江镇沿江公路186号301室。
（4）宏川能源变更经营范围
根据东莞市工商行政管理局于 2017年 5月 3日核发的统一社会信用代码为
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书91441900MA4ULE4U5D的《营业执照》、宏川能源现行有效的《公司章程》及其工商登记档案资料并经本所律师核查，宏川能源于 2017年 5月 3日将其经营范围由“加油站建设、管理；新能源开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“加油站建设、管理；新能源开发；零售：润滑油、日用百货；一下项目另设分支机构经营：租赁经营加油站；批发、零售：成品油（汽油、柴油）、预包装食品；机动车维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（5）新增发行人的实际控制人控制的其他企业
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增两家实际控制人控制的其他企业，具体情况如下：
①宏川智能
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人林海川间接持有宏川智能87.50%的股权。根据宏川智能的工商登记档案资料等文件并经本所律师核查，宏川智能成立于2016年12月13日，现持有东莞市工商行政管理局于 2016年 12月 13日核发的统一社会信用代码为 91441900MA4W2LR2XP的《营业执照》，其基本情况如下表所示：
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|-|-|
|名称|广东宏川智能安全产业投资有限公司|
|住所|东莞市南城街道周溪隆溪路 5 号高盛科技园二期之商务楼第 16 层 16 室 01房|
|法定代表人|林海川|
|经营范围|投资、开发安全产业园区，高新技术企业的孵化服务，安全科技开发与服务，安全生产培训，安全技术咨询与服务；企业管理顾问，项目投资咨询，企业形象策划，市场营销策划，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|注册资本|1,000.00万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资，私营）|
|营业期限|长期|

截至本补充法律意见书出具之日，宏川智能的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|宏川集团|1,000.00|100.00|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
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|-|-|-|
|合计|1,000.00|100.00|

②名川化工（香港）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人林海川间接持有名川化工（香港）88.78%的股权。名川化工（香港）持有香港特别行政区政府公司注册处于 2016年 12月 14日核发的编号为 2464184的《公司注册证明书》及登记证号为67038280-000-12-16-4的《商业登记证》，其基本情况如下表所示：
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|名称|名川化工（香港）有限公司|
|住所|香港九龙汝州街83号布业大厦8楼A座|
|公司类型|有限公司|
|注册资本|2,300.00万美元|
|成立日期|2016年12月14日|

截至本补充法律意见书出具之日，名川化工（香港）的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本总额（万股）|占注册资本比例（%）|
|1|南通宏川|2,300.00|100.00|
|合计||2,300.00|100.00|

4、发行人的董事、监事、高级管理人员的变化情况
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员未发生变化。
5、发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员的变化情况
根据发行人控股股东宏川集团出具的书面说明并经本所律师核查，截至补充法律意见书出具之日，发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员未发生变化。
6、直接或者间接持有发行人5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织的变化情况
经本所律师核查，截至补充法律意见书出具之日，直接或者间接持有发行人
5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员控制、共同控制或施加重大影响，或者担任董事、高级管理人员的，除发行
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书人及其控股子公司以外的法人或其他组织的变化情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|变化情况|关联关系|
|1|东莞宏远工业区股份有限公司|发行人独立董事高香林自2017年5月10日起不再担任东莞宏远工业区股份有限公司的独立董事|发行人独立董事高香林曾担任该公司独立董事|
|2|深圳市富恒新材料股份有限公司|于2017年2月22日董事变更为姚秀珠、郑庆良、任顺标、王文广、高香林；监事变更为陈逢健、温晓东、 周翔|发行人独立董事高香林担任该公司独立董事|
|3|广东联政开发控股有限公司|为新增关联方，于2016年12月31日成立，经营范围为：房地产开发经营、工程项目管理服务、工程技术咨询、实业投资、房地产经纪、房地产项目营销策划及信息咨询、房地产市场咨询、企业管理咨询服务、市场营销策划、商品信息咨询、土地价格评估、房地产价格评估，房地产投资、物业投资；信息系统集成服务、计算机技术开发、技术服务、项目招标服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|发行人实际控制人林海川持有20%股权的企业|

（二）关联交易
根据发行人提供的资料及经审计的财务报告，加审期间内，发行人新增的关联交易情况具体如下：
1、经常性关联交易
（1）销售商品、提供劳务的关联交易
根据经审计的财务报告，加审期间内，发行人向关联方提供仓储综合服务与物流链管理服务的具体交易金额如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2016年度||2015年度||2014年度||
||销售金额（元）|占比(%)|销售金额（元）|占比(%)|销售金额（元）|占比(%)|
|宏川供应链|3,820,657.37|1.04|8,441,146.79|2.54|10,285,768.69|3.58|
|瑞丰石油|377,181.42|0.10|6,749,218.02|2.03|3,411,591.07|1.19|
|南通宏川|-|-|-|-|400,987.41|0.14|
|江苏宏川|-|-|1,535,302.71|0.46|-|-|
|德利石油|1,275,719.25|0.35|1,633,798.33|0.49|4,330,633.18|1.51|
|宏川新材|8,478,952.72|2.31|346,231.05|0.10|-|-|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|13,952,510.76|3.80|18,705,696.90|5.63|18,428,980.35|6.41|

注：发行人实际控制人林海川配偶潘俊玲之兄潘俊琪曾持有德利石油30%股权，该等股权已于2014年8月转让给无关联第三方。徳利石油目前已不再是发行人关联方。
2、偶发性关联交易
根据经审计的财务报告及发行人出具的书面说明，加审期间内，发行人与关联方之间不存在新增的偶发性关联交易。
（三）关联交易的公允性
发行人于2017年4月24日召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十次会议，并于2017年5月18日召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于确认公司 2016年度关联交易情况的议案》，对发行人在加审期间发生的关联交易的公允性进行了确认。关联董事均已回避表决。
根据独立董事于2017年4月24日出具的《广东宏川智慧物流股份有限公司独立董事对第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》，独立董事对发行人在加审期间内发生的关联交易情况进行了审查并发表了独立意见：发行人发生的关联交易均为发行人开展生产经营活动所必要的交易，且与发行人预计的 2016年日常性关联交易基本一致。前述关联交易已经董事会或股东大会审议通过或确认，合法合规。关联股东或关联董事在关联交易表决中均已回避，关联交易履行的审议程序合法。2016年度，关联交易价格的确定参考了同类交易的市场价格，交易价格公允，不存在任何利益输送，不存在损害发行人和其他股东利益的行为。
本所律师经核查后认为，发行人在加审期间内发生的上述关联交易遵循平等、自愿原则，关联交易是合理的，且均已得到了独立董事确认，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，不存在损害发行人和非关联股东利益的情形；同时，发行人与关联方的关联交易均已履行了法定审批程序，关联董事及关联股东均已回避表决，有效地保障了非关联股东的利益。
（四）同业竞争
根据发行人出具的书面说明及其控股股东、实际控制人、持有发行人5%以
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书上股份股东出具的《避免同业竞争的承诺函》，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情形，发行人控股股东、实际控制人及持有发行人5%以上股份的股东已采取有效措施避免潜在同业竞争。
经本所律师核查，发行人在《招股说明书（申报稿）》中对关联交易的情况和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人拥有或使用的主要财产
（一）发行人的对外投资变化情况
根据发行人提供的银行回单、发行人与融通融资出具的《确认函》及如皋市市场监督管理局于2017年3月14日出具的《股权出质注销登记通知书》，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股子公司南通阳鸿已向融通融资提前偿还《融资性售后回租合同》项下的租赁本金及融资租赁存续期间的租息，南通阳鸿与融通融资于2015年3月17日签订的编号为2014ZLQ034的《融资性售后回租合同》已经终止，发行人以其持有的南通阳鸿100%股权向融通融资设置的股权质押已经解除。
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的对外投资情况未发生其他变化。
（二）发行人拥有的房产的变化情况
根据发行人提供的《不动产权证书》等文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股子公司三江港储就其位于东莞市立沙岛淡水河口南岸的2号办公楼新取得一项不动产权证，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权属人|权属证书编号|坐落|面积（平方米）|用途|是否存在他项权利|
|三江港储|粤（2017）东莞不动产权第0024836号|东莞市沙田镇和安村|宗地面积：184,985.70；建筑面积：1145.56|土地：仓储用地；房屋：工业|否|

（三）发行人拥有的土地使用权的变化情况
根据发行人提供的银行回单、发行人与融通融资出具的《确认函》并经本所
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股子公司南通阳鸿已向融通融资提前偿还《融资性售后回租合同》项下的租赁本金及融资租赁存续期间的租息，南通阳鸿与融通融资于2015年3月17日签订的编号为2014ZLQ034的《融资性售后回租合同》已经终止，南通阳鸿以其编号为皋国用（2013）第824010205号的《国有土地使用权证》项下的国有土地使用权向融通融资设置的抵押已经解除。
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律意见书出具之日，除上述变化情况外，发行人拥有的土地使用权及其抵押情况未发生其他变化。
（四）发行人拥有的海域使用权的变化情况
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的海域使用权及其抵押情况未发生变化。
（五）发行人拥有的岸线使用权的变化情况
根据发行人提供的银行回单、发行人与融通融资出具的《确认函》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股子公司南通阳鸿已向融通融资提前偿还《融资性售后回租合同》项下的租赁本金及融资租赁存续期间的租息，南通阳鸿与融通融资于2015年3月17日签订的编号为2014ZLQ034的《融资性售后回租合同》已经终止，南通阳鸿以其编号为皋水（2013）占字第 014号、第015号的《河道工程占用证》项下的岸线使用权向融通融资设置的抵押已经解除。
根据发行人行政主管部门出具的证明文件及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的岸线使用权及其抵押情况未发生其他变化。
（六）发行人拥有的商标、专利、著作权等其他无形资产的变化情况
1、注册商标专用权
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书一》出
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的注册商标专用权未发生变化。
2、专利权
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的专利权未发生变化。
3、域名
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股子公司太仓阳鸿拥有的备案号为“苏 ICP备14024529号-1”、名称为“tcpspc.com”的域名已届满有效期，发行人将不再就该域名进行续期，各子公司统一使用发行人现拥有的备案号为“粤 ICP备 15085962号-1”、名称为“grsl.cc”的域名。
（七）发行人拥有的主要生产经营设备情况
根据发行人提供的资料及出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的生产经营设备均处于正常使用中，且不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（八）发行主要财产的权利受限情况
根据发行人提供的银行回单、发行人与融通融资出具的《确认函》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股子公司南通阳鸿已向融通融资提前偿还《融资性售后回租合同》项下的租赁本金及融资租赁存续期间的租息，南通阳鸿与融通融资于2015年3月17日签订的编号为2014ZLQ034的《融资性售后回租合同》已经终止，南通阳鸿以其拥有的码头、输油管墩工程向融通融资设置的抵押已经解除。
根据发行人出具的书面说明经本所律师核查，除上述情况及本部分“（三）发行人拥有的土地使用权的变化情况”、“（五）发行人拥有的岸线使用权的变化情况”所披露的三江港储、南通阳鸿相关土地使用权、岸线使用权解除抵押外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要财产权利受限情况未发生其他变化。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的重大合同或协议等文件及书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行或将要履行的重大合同如下：
1、借款合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行或将要履行的借款合同的情况如下所示：
（1）2015年 12月 14日，三江港储与南粤银行东莞分行签署编号为 2015年南粤东莞（松）项借字第001号《借款合同》，约定南粤银行东莞分行向三江港储发放项目贷款23,000.00万元，贷款利率为5.39%/年，按月结息，贷款期限为 2016年 1月 4日至 2020年 6月 20日，由发行人、宏川集团、林海川和潘俊玲提供最高额保证担保，三江港储以其相关资产提供抵押担保并提供应收账款质押担保。
（2）2016年 9月 7日，三江港储与南粤银行东莞分行签署编号为 2016年南粤东莞（松）项借字第001号《借款合同》，约定南粤银行东莞分行向三江港储发放项目贷款 7,000.00万元，借款日的贷款利率为5.39%/年（每满一年按照中国人民银行贷款基准利率调整一次），按月结息，贷款期限为自 2016年 9月 14日至 2020年 6月 20日，由发行人、林海川和潘俊玲、宏川集团以其分别签署的 2015年南粤东莞（松）最高保字第 012号、第 013号、第 014号《最高额保证合同》项下的担保额度提供最高额保证担保，三江港储以其签署的 2015年南粤东莞（松）最高抵字第004号、005号、006号、015号《最高额抵押合同》及 2015年南粤东莞（松）最高质字第 015号《最高额质押合同》项下的担保额度分别提供最高额抵押担保和应收账款最高额质押担保。
（3）2017年 1月 18日，太仓阳鸿与工商银行太仓支行签署编号为 0110200014-2017年（太仓）字 00041号的《固定资产借款合同》，约定工商银行太仓支行向太仓阳鸿发放项目贷款 36,000.00万元，自合同生效之日起至 2017年 9月 20日前提清借款，贷款期限为自实际提款日起五年；每笔借款利率以基准利率加浮动幅度确定，基准利率为每笔借款提款日前一工作日全国银行间拆借
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书中心公布的年期贷款基础利率，浮动幅度为加 45个基点。太仓阳鸿以其拥有的土地、房产、码头、储罐及附属设施设备为前述借款提供抵押担保。
2、重大担保合同
（1）抵押合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的抵押合同情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|抵押权人|抵押人|合同编号|抵押物|金额（万元）|期限|
|南粤银行东莞分行|三江港储|2015年南粤东莞(松)最高抵字第004号|国有土地使用权、房产|30,000.00|2016.1.4-2019.1.4|
|||2015年南粤东莞(松)最高抵字第005号|储罐|30,000.00|2016.1.4-2019.1.4|
|||2015年南粤东莞(松)最高抵字第006号|海域使用权|143.0262|2016.1.4-2019.1.4|
|||2015年南粤东莞(松)最高抵字第015号|码头、码头泊位及配套工程、罐基础工程、地上构筑物及配套|30,000.00|2016.1.4-2019.1.4|
|工商银行太仓支行|太仓阳鸿|11020240-2012年太仓（抵）字0212号|太仓阳鸿主要土地使用权、房产|14,000.00|2012.8.10-2020.12.20|
|||11020240-2012年太仓（抵）字0215号|码头、储罐、管线及库区设备|24,000.00|2012.8.10-2020.12.20|
|||11020240-2013年太仓（抵）字0212号|太仓阳鸿主要土地使用权、房产、码头、储罐管线、其他设备及房产|14,869.00|2013.2.1-2020.1.31|
|工商银行太仓支行|太仓阳鸿|0110200014-2017年太仓（抵）字0056号|太仓阳鸿主要土地使用权、房产|36,000.00|自实际提款日起五年|
|工商银行太仓支行|太仓阳鸿|0110200014-2017年太仓（抵）字0057号|码头、储罐及附属设施设备|36,000.00|自实际提款日起五年|

（2）质押合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的质押合同情况如下：
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|质押权人|质押人|债务人|质押物|合同编号|金额（万元）|期限|
|南粤银行东莞分行|三江港储|三江港储|应收账款|2015年南粤东莞（松）最高质字第015号|30,000.00|2016.1.4-2019.1.4|

3、重大仓储服务合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行或将要履行的重大仓储服务合同的情况如下表所示：
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|序号|公司名称|客户名称|储存标的|租期|
|1|三江港储|广东东泊化工有限公司|散装液体化学品|2011.11.15-2017.11.14|
|2|太仓阳鸿|远大石化有限公司|散装液体化学品|2016.7.1-2017.6.30|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
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|3|三江港储|万华化学（烟台）石化有限公司|散装液体化学品|2016.9.1-2017.8.31|

本所律师认为，发行人上述正在履行或将要履行的重大合同的内容和形式均合法、有效，不存在潜在风险。发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）重大侵权之债
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保的情况
根据经审计的财务报告及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》及本补充法律意见书之“关联交易及同业竞争”一节中披露的关联交易，发行人与关联方之间不存在其他尚未履行完毕的重大债权债务关系。发行人与关联方之间存在关联方为发行人提供担保的情形，但不存在发行人为除其控股子公司以外的关联方提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据经审计的财务报告，截至 2016年 12月 31日，发行人的其他应收款账面余额为 8,255,109.66元，其他应付款账面余额为 4,098,901.96元。发行人涉及的金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动而发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或者出售资产等行为。
（二）根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》中已披露的本次发行上市的募集资金投资项目
外，发行人没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或安排。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人股东大会、董事会、监事会的运作情况
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新召开股东大会、董事会、监事会会议的具体情况如下：
1、股东大会
根据发行人提供的股东大会会议文件资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新召开股东大会的具体情况如下：
2016年12月30日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，出席会议的股东和股东代表共 7名，共持有发行人股份 159,128,120股，占发行人股份总数的87.21%，其中有表决权的股份 26,375,000股，占发行人有表决权股份总数的53.05%，会议审议通过了《关于子公司向银行申请授信额度暨关联担保的议案》。
2017年 1月 25日，发行人召开 2017年第二次临时股东大会，出席会议的股东和股东代表共 7名，共持有发行人股份 159,128,120股，占发行人股份总数的87.21%，其中有表决权的股份159,128,120股，占发行人有表决权股份总数总数的87.21%，会议审议通过了《关于<2015年年度报告>及摘要更正报出的议案》、《关于预计2017年度公司日常性关联交易的议案》。
2017年 5月 18日，发行人召开 2016年年度股东大会，出席会议的股东和股东代表共 9名，共持有发行人股份 160,958,120股，占发行人股份总数的88.21%，其中有表决权的股份 160,958,120股，占发行人有表决权股份总数总数的88.21%，会议审议通过了《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》、《关于公司〈2016年年度报告〉及
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书其摘要的议案》、《关于公司2016年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2017年度财务预算报告的议案》、《关于公司 2016年度利润分配方案的议案》、《关于续聘2017年度会计师事务所的议案》、《关于确认公司2016年度关联交易情况的议案》。
本所律师经核查后认为，发行人上述股东大会会议的召开、决议内容及签署符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
2、董事会
根据发行人提供的董事会会议文件资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新召开董事会会议的具体情况如下：
2016年 12月 23日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于子公司向银行申请授信额度暨关联担保的议案》、《关于子公司向银行借款的议案》、《关于召开 2017年第一次临时股东大会的议案》。
2017年1月20日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<公开转让说明书>更正报出的议案》、《关于<2015年年度报告>及摘要更正报出的议案》、《关于预计2017年度公司日常性关联交易的议案》、《关于 2017年度使用自有闲置资金进行投资理财的议案》、《关于召开 2017年第二次临时股东大会的议案》。
2017年3月10日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于子公司向银行抵押自有资产的议案》。
2017年4月24日，发行人召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》、《关于公司<2016年年度报告>及其摘要的议案》、《关于公司 2016年度财务决算报告的议案》、《关于公司2017年度财务预算报告的议案》、《关于公司2016年度利润分配方案的议案》、《关于续聘2017年度会计师事务所的议案》、《关于公司 2016年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于确认公司 2016年度关联交易情况的议案》、《关于批准公司 2014-2016年度财务报告
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书报出的议案》、《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于召开2016年年度股东大会的议案》。
本所律师经核查后认为，发行人上述董事会的召开、决议内容及签署符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
3、监事会
根据发行人提供的监事会会议文件资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新召开监事会会议的具体情况如下：
2016年12月23日，发行人召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于子公司向银行申请授信额度暨关联担保的议案》。
2017年1月20日，发行人召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公开转让说明书>更正报出的议案》、《关于<2015年年度报告>及摘要更正报出的议案》、《关于预计2017年度公司日常性关联交易的议案》、《关于 2017年度使用自有闲置资金进行投资理财的议案》。
2017年4月24日，发行人召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》、《关于公司<2016年年度报告>及其摘要的议案》、《关于公司2016年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2017年度财务预算报告的议案》、《关于公司 2016年度利润分配方案的议案》、《关于续聘 2017年度会计师事务所的议案》、《关于确认公司 2016年度关联交易情况的议案》、《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司2014-2016年度财务报告初审意见的议案》。
本所律师经核查后认为，发行人上述监事会的召开、决议内容及签署符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人董事会专门委员会的运行情况
根据发行人提供的董事会专门委员会会议文件资料并经本所律师核查，自
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新召开了3次审计委员会会议、1次战略委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、1次安全管理与技术创新委员会会议。
本所律师经核查后认为，发行人上述董事会审计委员会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的董事、监事及高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人适用的主要税种及税率
根据《审计报告》、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，加审期间内，发行人及其控股子公司执行的税种及税率未发生变化。
（二）发行人享受的税收优惠政策、财政补贴政策及其合法性
根据经审计的财务报告并经本所律师核查，加审期间内，发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策未发生变化。
根据经审计的财务报告并经本所律师核查，加审期间内，发行人及其控股子公司享受的财政补贴政策的具体情况如下：
1、三江港储加审期间内享受的财政补贴政策
（1）根据东莞市沙田镇虎门港宣传教育文体局于 2017年 3月 20日开具的《关于社会主义核心价值观“五进”活动示范企业补贴资金的说明》及发行人提供的银行回单，三江港储于 2016年 11月 29日收到东莞市沙田镇虎门港宣传教育文体局拨付的社会主义核心价值观“五进”活动示范企业补贴资金 5,000.00元。
（2）根据东莞市人民政府于2013年11月5日下发的《关于印发<东莞市商贸流通业发展专项资金管理办法>的通知》（东府办［2013］145号）及发行人提供的银行回单，三江港储于2016年12月8日收到东莞市商务局拨付的物流升
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书级改造补助款1,480,334.00元。
（3）根据《交通部关于明确港口政企分开后货物港务费征收有关问题的通知》（交水发[2003]125号）、《广东省港口收费规则》及发行人提供的银行回单，三江港储自 2016年 10月 1日至2016年 12月 31日累计收到东莞市港航管理局沿海分局返还的港务费327,687.2元。
2、太仓阳鸿加审期间内享受的财政补贴政策
（1）根据太仓港经济技术开发区管理委员会于2017年3月27日出具的《关于基层党组织建设专项资金的说明》及发行人提供的银行回单，太仓阳鸿于2016年11月23日收到太仓港经济技术开发区管理委员会拨付的基层党组织建设专项资金200,000.00元。
（2）根据太仓市安全生产监督管理局于 2017年 3月 23日出具的对《关于申请确认危险化学品事故应急物资储备补贴资金的说明》的确认文件及发行人提供的银行回单，太仓阳鸿于 2016年 12月 14日收到太仓市安全生产监督管理局拨付的危险化学品事故应急物资储备补贴资金20,000.00元。
3、南通阳鸿加审期间内享受的财政补贴政策
根据《交通部关于明确港口政企分开后货物港务费征收有关问题的通知》（交水发[2003]125号）、江苏省交通运输厅港口局于2011年11月17日发布的《关于明确我省港口货物港务费管理工作有关事项的通知》（交港务[2011]3号）及银行支付凭证等文件，南通阳鸿自 2016年 10月 1日至 2016年12月 31日累计享受港口设施安保费补贴资金99,142.84元。
本所律师认为，发行人及其控股子公司加审期间内享受上述财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人加审期间内的纳税情况
1、发行人加审期间的纳税情况
根据东莞市国家税务局沙田税务分局于2017年1月12日出具的《证明》，暂未发现发行人在2016年1月1日至2016年12月31日期间存在涉税违法违规行为。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书根据东莞市地方税务局沙田税务分局于2017年1月19日出具的编号为东地税证字2017000357号《东莞市地方税务局涉税证明》，暂未发现发行人在2016年1月1日至2016年12月31日期间有涉税违法违规行为。
2、三江港储加审期间内的纳税情况
根据东莞市国家税务局沙田税务分局于2017年1月12日出具的《证明》，暂未发现三江港储在2016年1月1日至2016年12月31日期间存在涉税违法违规行为。
根据东莞市地方税务局沙田税务分局于2017年1月12日出具的编号为东地税证字2017000170号《东莞市地方税务局涉税证明》，暂未发现三江港储自 2016年1月1日至2016年12月31日期间有涉税违法违规行为。
3、太仓阳鸿加审期间内的纳税情况
根据江苏省太仓市国家税务局于 2017年 1月 5日出具的编号为3205852017201的《税收证明》，自2016年1月1日起至2016年12月31日，太仓阳鸿依法按期申报纳税，征管系统中无拖欠、漏缴、偷逃税款或其他违反税收法律法规的记录，也无因税务问题而受到处罚的记录。
根据苏州市太仓地方税务局第六税务分局于2017年1月5日出具的《证明》，太仓阳鸿自 2016年 10月 1日至 2016年12月 31日期间能按规定申报纳税，未有因违反税收相关法律、法规而受到行政处罚记录。
4、南通阳鸿加审期间内的纳税情况
根据江苏省如皋市国家税务局第一税务分局于2017年1月10日出具的《证明》，南通阳鸿在 2016年 10月 1日至2016年 12月 31日期间，及时申报，按时缴纳税款，无欠税情况发生，未有因违反税收法律法规而受到税务机关处罚的记录。
根据南通市如皋地方税务局第四分局于 2017年 1月 4日出具的《证明》，南通阳鸿自2016年10月1日至该证明出具之日，遵守国家及地方税务管理法律、法规，依法纳税，暂未发现有违反国家及地方税务管理法律、法规的情况，暂未发现因违反国家及地方税务管理法律、法规而受到行政处罚的情形。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书5、宏川仓储加审期间内的纳税情况
根据东莞市国家税务局沙田税务分局于2017年1月12日出具的《证明》，在2016年1月1日至2016年12月31日期间，暂未发现宏川仓储存在涉税违法违规行为。
根据东莞市地方税务局沙田税务分局于2017年1月12日出具的编号为东地税证字2017000167号《东莞市地方税务局涉税证明》，暂未发现宏川仓储在 2016年1月1日至2016年12月31日期间有涉税违法违规行为。
6、前海宏川智慧报告期内的纳税情况
根据深圳市前海国家税务局于 2017年 1月 13日出具的编号为深国税证（2017）第01681号《深圳市国家税务局税务违法记录证明》，暂未发现前海宏川智慧在2016年10月1日至2016年12月31日期间存在重大税务违法记录。
根据深圳市前海地方税务局于2017年1月13日出具的编号为深地税前违证[2017]10000112号《深圳市地方税务局税务违法记录证明》，暂未发现前海宏川智慧在2016年10月1日至2016年12月31日期间存在税务违法记录。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司在加审期间内已依法纳税，不存在被税务机关行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律意见书出具之日，南通阳鸿就其排放污染物许可证及环境管理体系认证证书办理了续期换证，具体情况如下表所示：
（1）排放污染物许可证
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|企业名称|证书名称|编号|发证机构|发证日期|有效期至|
|南通阳鸿|江苏省排放污染物许可证|皋行审环许证字[2017]11号|如皋市行政审批局|2017.2.13|2020.2.12|

（2）环境管理体系认证证书
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|企业名称|证书编号|证书覆盖范围|认证标准|认证机构|发证日期|
|南通阳鸿|HXC17E0|资质范围内的液体燃|GB/T24001-20|北京航协|2020.2.15|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
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|15R1M|料、一般化工产品的储存、装卸相关的环境管理活动|04（ISO14001:2004）|认证中心有限责任公司|

2、环境保护方面的合法合规性
（1）根据东莞市环境保护局沙田虎门港分局于2017年1月16日出具的《证明函》，三江港储自 2016年 10月 1日至 2016年 12月 31日以来按照国家和地方环境保护方面的法律、法规从事生产经营，没有违反国家及地方环境环保方面的法律、法规的情况，亦不存在因违反国家及地方环保方面法律、法规而受到处罚的情形。
（2）根据太仓市环境保护局于2016年12月31日出具的《守法证明》，太仓阳鸿自 2016年 1月 1日至该证明出具之日，未发生违反国家有关环境保护法律、行政法规的情形，未受到该局行政处罚。
（3）根据如皋市环境保护局于2016年12月31日出具的《证明》，南通阳鸿自 2016年 10月 1日至 2016年 12月 31期间，未因环境违法行为受到行政处罚。
本所律师认为，发行人的业务经营活动符合有关环境保护的要求，发行人在加审期间内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督情况
根据东莞市质量技术监督局于 2017年 1月 5日出具的《证明》，发行人自 2016年 10月 1日至 2016年 12月 31日，在该局查无违反质量技术监督法律法规有关规定的记录。
根据东莞市质量技术监督局于 2017年 1月 5日出具的《证明》，三江港储自 2016年 10月 1日至 2016年 12月 31日，在该局查无违反质量技术监督法律法规有关规定的记录。
根据太仓市市场监督管理局于 2017年 1月 4日出具的《证明》，太仓阳鸿自 2016年 10月 1日至 2016年 12月 31日，在该局企业信用数据库中无违法、
违规及不良信用记录。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书根据如皋市市场监督管理局于 2017年 1月 3日出具的《证明》，南通阳鸿自2016年10月1日至该证明出具之日，在该局未有被予以行政处罚的记录。
根据东莞市质量技术监督局于 2017年 1月 5日出具的《证明》，宏川仓储自 2016年 10月 1日至 2016年 12月 31日，在该局查无违反质量技术监督法律法规有关规定的记录。
根据深圳市市场和质量监督管理委员会于 2017年 1月 9日出具的编号为深市监信证[2017]98号《复函》，前海宏川智慧自2016年10月1日至2016年12月31日，无违反市场和质量监督管理有关法律法规的记录。
本所律师认为，发行人的业务符合国家有关质量控制和技术监督标准，发行人在加审期间内不存在因违反有关质量控制和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的募集资金运用计划未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人及其控股子公司所在地的工商、国税、地税、城乡规划、房管、劳动、社会保险、住房公积金、安监、港口、交通运输等行政主管部门等行政主管部门出具的证明、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据持有发行人5%以上股份的主要股东宏川集团、宏川供应链、百源汇投资、广达投资及林海川出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（三）根据相关部门出具的证明及发行人董事长兼任总经理林海川出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书（申报稿）》的编制和讨论，但对其进行了总括性的审阅，对《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用《律师工作报告》、《法律意见书》和本补充法律意见书相关内容作了审查。本所律师认为，《招股说明书（申报稿）》及其摘要不会因引用《律师工作报告》、《法律意见书》和本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，加审期间内，发行人未发生影响本次发行上市的重大事项。发行人本次发行上市的申请仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行及上市的有关条件，本次发行上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需中国证监会核准，其上市需经深圳证券交易所批准。
本补充法律意见书经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于广东宏川智慧物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的补充法律意见书（二）之签署页》】