2018年度，绿景控股股份有限公司（以下简称：公司）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求和《公司章程》、公司《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，根据公司转型的战略目标，筹划了公司转型医疗服务产业的相关事项，勤勉尽责地开展董事会各项日常工作，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将公司董事会2018年度各项工作报告如下：
一、董事会日常工作情况
公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》和《独立董事年报工作制度》的规定履行职责。2018年2月8日，公司股东大会增补文小兵先生为公司董事，截止2018年12月31日，公司董事会有董事9名，其中独立董事3名、公司管理层董事1名，独立董事占全体董事的三分之一，管理层董事未超过全体董事的二分之一。董事会下设四个专门委员会，各委员会能根据其工作细则行使职能，保障了公司治理的规范性。
公司全体董事忠实勤勉地履行职责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，了解并掌握上市公司相关法律法规，维护了公司和全体股东的最大利益。报告期内，没有董事违反法律、行政法规《公司章程》的规定，损害股东利益的情况发生。独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，能够不受影响地独立履行职责。
由于独立董事麦昊天先生因个人原因辞去独立董事及董事会专门委员会相关职务，2018年1月18日，公司2018年第一次临时股东大会选举刘远鹏先生为公司第十届董事会独立董事，第十届董事会第三十四次会议选举刘远鹏先生为第十届董事会薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员及召集人。2018年2月8日，公司2018年第二次临时股东大会选举文小兵先生为公司第十届董事会董事；因余斌先生辞去董
事长、战略委员会委员及召集人、提名委员会委员职务，同日，公司召开第十届董事会第三十六次会议，选举文小兵先生为公司第十届董事会董事长、战略委员会委员及召集人、提名委员会委员。2018年度公司更换的董事人数未超过董事会总人数的1/3。
（一）董事会会议的召开情况
2018年度，董事会共召开13次会议，所有会议召开都能按照程序及规定进行，所有会议的决议都合法有效。董事会会议召开的具体情况如下表：
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||序||||时间及召||出席|||
||||届次||||||议案审议情况|
||号||||开方式||人员|||
|1||第十届董事会第三十三次会议||2018年1月8日通讯方式||8名董事全部出席||审议通过了关于北京市明安医院管理有限公司签订《<房产购买意向协议>之终止协议》的议案；关于终止公司非公开发行股票事项的议案。（共2项议案）||
|2||第十届董事会第三十四次会议||2018年1月18日通讯方式||8名董事全部出席||审议通过了关于选举公司第十届董事会薪酬与考核委员会委员的议案、关于选举公司第十届董事会审计委员会委员及召集人的议案、关于提名董事候选人的议案、关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案。（共4项议案）||
|3||第十届董事会第三十五次会议||2018年1月26日通讯方式||8名董事全部出席||审议通过了关于对北京市明安医院管理有限公司增资的议案。（共1项议案）||
|4||第十届董事会第三十六次会议||2018年2月8日通讯方式||9名董事全部出席||审议通过了关于选举文小兵先生为公司第十届董事会董事长的议案、关于选举文小兵先生为公司第十届董事会战略委员会委员及召集人的议案、关于选举文小兵先生为公司第十届董事会提名委员会委员的议案。（共3项议案）||
|5||第十届董事会第三十七次会议||2018年3月9日通讯方式||9名董事全部出席||审议通过了关于与天安人寿保险股份有限公司等签署《关于解除<附条件生效的非公开发行股份认购协议>及其补充协议有关事宜的协议》的议案、关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案。（共2项议案）||
|6||第十届董事会第三十八||2018年3月28日现||9名董事全部出席||审议通过了关于《二〇一七年度总经理工作报告》的议案、关于《二〇一七年||

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||次会议|场方式|（其中余斌董事委托文小兵董事代为出席、陈玉峰董事委托孙彦安董事代为出席、张在强独立董事委托李文婷独立董事代为出席）|度董事会工作报告》的议案、关于《二〇一七年度财务决算报告》的议案、关于《二〇一七年年度报告》及摘要的议案、关于《二〇一七年度利润分配预案》的议案、关于《公司2017年度内部控制自我评价报告》的议案、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案、关于公司高级管理人员薪酬的议案、关于北京天地林泽投资管理有限公司计提资产减值准备的议案。（共9项议案）|
|7|第十届董事会第三十九次会议|2018年4月26日通讯方式|9名董事全部出席|审议通过了关于公司《二O一八年第一季度报告》的议案。（共1项议案）|
|8|第十届董事会第四十次会议|2018年5月31日通讯方式|9名董事全部出席|关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案、关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案、关于本次重大资产出售不构成重组上市的议案、关于本次重大资产出售构成关联交易的议案、关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案、关于公司与河北明智未来医疗科技有限公司签署附条件生效的股权转让协议的议案、关于公司与广州市誉华置业有限公司签署附条件生效的股权转让协议的议案、关于《绿景控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案、关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案、关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案、关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案、关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案、关于本次重大资产出售信息公布前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通|

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|-|-|-|-|-|
|||||知》相关标准的议案、关于本次重大资产出售涉及的摊薄即期回报分析的议案、关于聘请本次重大资产出售相关中介机构的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案、关于公司未来三年股东回报规划的议案、关于召开公司2017年度股东大会的议案。（共18项议案）|
|9|第十届董事会第四十一次会议|2018年8月2日通讯方式|9名董事全部出席|关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案、关于公司与河北明智未来医疗科技有限公司签署附条件生效的股权转让协议的补充协议的议案、关于公司与广州市誉华置业有限公司签署附条件生效的股权转让协议的补充协议的议案、关于《绿景控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案、关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案、关于聘请本次重大资产出售相关中介机构的议案、关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考报告、资产评估报告的议案、关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案。（共8项议案）|
|10|第十届董事会第四十二次会议|2018年8月27日通讯方式|9名董事全部出席|关于公司《二O一八年半年度报告》及摘要的议案。（共1项议案）|
|11|第十届董事会第四十三次会议|2018年10月24日通讯方式|9名董事全部出席|关于公司《二O一八年第三季度报告》的议案。（共1项议案）|
|12|第十届董事会第四十四次会议|2018年11月23日通讯方式|9名董事全部出席|关于聘任公司总经理并决定其薪酬的议案。（共1项议案）|
|13|第十届董事会第四十五次会议|2018年11月27日通讯方式|9名董事全部出席|关于聘任公司财务总监的议案。（共1项议案）|

（二）董事会召集召开股东大会的情况
2018年度，公司董事会共召集召开股东大会5次，股东大会会议
全部提供网络投票的方式，依法对公司重大事项做出决策，会议的召
集、召开程序符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定，股东
大会决议全部合规有效。董事会对股东大会审议通过的各项议案进行了落实和执行，维护了全体股东的利益。股东大会会议具体召开情况如下：
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||序||||会议||会议现场召开时|||||
||||会议届次||||||股东出席情况||议案审议情况|
||号||||类型||间|||||
|1||2018年第一次临时股东大会||临时股东大会||2018年01月18日下午14:30||股东及股东代理人合计4人，代表股份41,944,066股，占公司有表决权股份总数的22.6946％||关于明安数据有限公司减资的议案、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案、关于提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案、关于提名公司第九届监事会监事候选人的议案。（共4项议案）||
|2||2018年第二次临时股东大会||临时股东大会||2018年02月08日下午14:30||股东及股东代理人合计27人，代表股份42587767股，占公司有表决权股份总数的23.0429％||关于选举文小兵先生为公司董事的议案、关于对北京市明安医院管理有限公司增资的议案。（共2项议案）||
|3||2018年第三次临时股东大会||临时股东大会||2018年03月28日下午14:30||股东及股东代理人合计4人，代表股份41,941,266股，占公司有表决权股份总数的22.6931％||关于与天安人寿保险股份有限公司等签署《关于解除<附条件生效的非公开发行股份认购协议>及其补充协议有关事宜的协议》的议案。（共1项议案）||
|4||2017年度股东大会||年度股东大会||2018年06月21日下午14:30||股东合计4人，代表股份41,955,866股，占公司有表决权股份总数的22.7010％||《二○一七年度董事会工作报告》、《二○一七年度监事会工作报告》、《二○一七年度财务决算报告》、《二○一七年年度报告》及摘要、《二○一七年度利润分配预案》、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案、关于公司未来三年股东回报规划的议案。（共7项议案）||

关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案、关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案、关于本次重大资产出售不构成重组上市的议案、关于本次重大资产出售构成关联交易的议案、关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案、关于公司与河北明智未来医疗科技有限公司签署附条件生效的股权转让协议的议案、关于公司与河北明智未来医疗科技有限公司签署附条件生效的股权转让协议的补充协议的议案、关于公司与广州市誉华置业有限公司签署附条件生效的股权转让协议的议案、关于公司与广股东合计30 州市誉华置业有限公司签署附人，代表股份 条件生效的股权转让协议的补2018年第
临时股2018年08月27 65,913,483 充协议的议案、关于《绿景控 5四次临时
东大会日下午14:30 股，占公司有表股股份有限公司重大资产出售股东大会
决权股份总数 暨关联交易报告书（草案）（修的35.6637％ 订稿）》及其摘要的议案、关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考报告、资产评估报告的议案、关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案、关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案、关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案、关于本次重大资产出售信息公布前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》相关标准的议案关于本次重大资产出售涉及的摊薄即期回报分析的议案、关于聘请本次重大资产出售相关
中介机构的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案。（共18项议案）
二、董事会下设专门委员会工作情况
1、董事会审计委员会履职情况汇总报告
报告期内，公司董事会审计委员会从完善公司治理结构、强化董事会决策功能和内控制度建设等方面，切实、勤勉的履行了各项职责，其具体履职情况如下：
（1）董事会审计委员会2018年度履职情况：
2018年1月18日，公司第十届董事会第三十四次会议选举刘远鹏先生为公司第十届提名委员会委员及召集人。
报告期内，公司董事会审计委员会从完善公司治理结构、强化董事会决策功能和内控制度建设等方面，切实、勤勉的履行了各项职责。
具体履职情况如下：2018年3月28日，审计委员会以现场方式召开2017年度会议，审议通过了公司2017年年度报告相关事项。
（2）公司董事会审计委员会关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）从事2018年度审计工作的总结报告：
审计委员会按照有关规定与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定了公司2018年年度报告的审计计划。立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员按照上述审计计划的规定时间，开始进场审计。
2019年1月25日，审计人员完成了对纳入合并报表范围的各公司的现场审计工作。2019年2月15日，审计人员出具了初步审计意见。2019年3月26日，如期出具了标准无保留意见的审计报告。
审计委员会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）的年审注册会计师严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定完成了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充分反映公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。
（3）公司董事会审计委员会2017年度会议于2018年3月28日以现
场方式召开，会议应到委员三名，实到委员三名。会议由委员会召集人刘远鹏主持，符合《董事会审计委员会工作细则》等的有关规定。
会议经审议，一致通过了如下议案：
①公司《2017年度财务决算报告》；
②立信会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2017度审计工作的总结报告》；
③关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》；
④关于《公司2017年度内部控制评价报告》的议案；
⑤关于北京天地林泽投资管理有限公司计提资产减值准备的议案。
（2）董事会薪酬与考核委员会履职情况
2018年1月18日，公司第十届董事会第三十四次会议选举刘远鹏先生为公司第十届董事会薪酬与考核委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满时止。公司董事会薪酬与考核委员会由李文婷女士、刘远鹏先生、陈玉峰先生3名董事组成，其中独立董事2名，李文婷女士为召集人。
2018年3月28日，薪酬与考核委员会以现场方式召开2017年度会议，根据中国证监会、深交所的有关规定及《公司薪酬管理办法》，审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。
2018年11月23日，薪酬与考核委员会以通讯方式召开2018年第一次临时会议，会议审议通过了《关于杨卫东先生薪酬的议案》。
（3）战略委员会委员的履职情况
2018年2月8日，公司第十届董事会第三十六次会议选举文小兵先生为公司第十届董事会战略委员会委员。公司董事会战略委员会由文小兵先生、陈玉峰先生、孙彦安先生组成，其中文小兵先生为召集人。
董事会战略委员会议于2018年1月26日以通讯方式召开会议应到委员3人，会议经审议通过了《关于对北京市明安医院管理有限公司增资的议案》。
2018年2月8日，公司第十届董事会第三十六次会议选举文小兵先生为公司第十届董事会提名委员会委员。公司董事会提名委员会由张在强先生、李文婷女士、文小兵先生组成，其中独立董事2名，张在强先生为召集人。
2018年1月18日，提名委员会以通讯方式召开2018年第一次临时会议，提名委员会经审阅文小兵先生的个人简历等相关资料，同意提名文小兵先生为公司董事候选人，并提请公司董事会审议。
2018年11月23日，提名委员会以通讯方式召开2018年第二次临时会议，提名委员会经审阅杨卫东先生的个人简历等相关资料，同意提名杨卫东先生为公司总经理。
2018年11月27日，提名委员会于以通讯方式召开2018年第三次临时会议，提名委员会经审阅杨卫东先生的个人简历等相关资料，同意提名杨卫东先生为公司财务总监。
三、公司独立董事出席董事会及工作情况
2018年度，公司董事会共召开了13次会议，除第十届第三十八次会议独立董事张在强先生委托独立董事李文婷女士代为出席外，三名独立董事均亲自参加了各次董事会。
资产减值准备、公司重大资产重组涉及相关事项、聘任公司总经理并决定其薪酬及聘任公司财务总监等重要事项均发表了独立意见，忠实履行了独立董事的职责，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
2018年度，独立董事张在强先生列席股东大会1次，刘远鹏先生列席股东大会3次，李文婷女士列席了股东大会3次。2018年6月21日，在公司2017年度股东大会上，公司独立董事就履职情况向全体股东作了《2017年度独立董事述职报告》。同时，独立董事积极参与董事会专门委员会工作，并就2017年度报告的编制与披露与公司高管及注册会计师进行了沟通，充分利用专业所长为公司经营、发展战略和重大投资决策献谋献策，发挥智囊作用。
四、公司董事会在转型及提高公司治理水平方面所做的工作
2018年度，公司董事会按照公司发展战略，继续推进公司退出房地产转型工作。
2018年1月8目，公司董事会决定终止公司非公开发行股票事项。
为实现公司体内对公司资金、盈利有较大压力的早期医疗项目的全部或部分股权实现剥离，在一定程度上缓解公司经营压力；同时，改善公司现金流状况，为上市公司转型提供必要的资金支持，年度内，公司启动、推进并实施了重大资产出售工作。
本次重大资产出售交易完成后，公司将继续积极寻找、培育或收购可以给公司带来稳定现金流、成长性高的、较为成熟的优质资产，提高公司的资产质量和盈利能力，提升股东回报。未来公司将进一步加强对匹配公司经营现状及发展目标项目的探索力度，调动各方资源，整合已有管理经验、人力储备，发力外延式并购落实公司的发展战略，以期在市场、技术和产品等方面实现突破。
在提高公司治理水平方面，董事会着力于健全公司治理体系，规范企业运作流程，促进公司内控制度的完善和有效执行。同时董事会积极组织董事、监事、高级管理人参加监管部门安排的培训，不断提高董事、监事、高级管理人的合规意识和履职水平。今后，公司还将进一步完善公司治理制度，在发展战略、技术、业务等方面加强业务
整合和协同，构建并完善相应的内部控制制度、管理流程，切实提升上市公司经营效率和盈利能力。
特此报告。
绿景控股股份有限公司董事会
二O一九年三月二十六日