国浩律师（杭州）事务所 理工环科回购公司股份法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关于
宁波理工环境能源科技股份有限公司
以集中竞价交易方式回购公司股份
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼邮编：310008
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二〇一九年一月
国浩律师（杭州）事务所 理工环科回购公司股份法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关于
宁波理工环境能源科技股份有限公司
以集中竞价交易方式回购公司股份
之
法律意见书
致：宁波理工环境能源科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“理工环科”）的委托，担任公司本次以集中竞价交易方式回购公司股份的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就理工环科本次以集中竞价交易方式回购公司股份事项出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|理工环科、公司|指|宁波理工环境能源科技股份有限公司|

国浩律师（杭州）事务所 理工环科回购公司股份法律意见书
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|本次股份回购|指|公司以集中竞价交易的方式回购公司股份的事宜|
|本所|指|国浩律师（杭州）事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《回购办法》|指|《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》|
|《补充规定》|指|《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》|
|《回购指引》|指|《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《宁波理工环境能源科技股份有限公司章程》|
|元、万元|指|人民币元、万元，文中另有说明的除外|

二、本所律师声明
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（一）本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
国浩律师（杭州）事务所 理工环科回购公司股份法律意见书（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者有关事实、行为发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本法律意见书仅就与本次股份回购有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具本法律意见书。
（五）本所已得到公司的保证：公司向本所提供的为出具本法律意见书必须的原始书面资料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；公司提供的文件、材料的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；公司所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
（六）本所律师仅就本次股份回购有关的法律问题发表法律意见，并不对其他非法律事项发表意见。
（七）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供公司本次回购股份之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
国浩律师（杭州）事务所 理工环科回购公司股份法律意见书第二部分 正文
一、本次股份回购履行的法律程序
1、2019年 1月 7日，理工环科召开第四届董事会第十七次会议，本次会议经公司全体董事出席，审议通过了《关于第二期回购公司股份的议案》，上述议案包含了回购股份的方式、回购股份的目的和用途、回购股份的价格或价格区间、定价原则、拟用于回购的资金总额以及资金来源、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限、预计回购后公司股权结构的变动情况等内容。
2、2019年1月7日，公司独立董事就本次股份回购事宜发表了同意的独立意见：“（1）公司第二期回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律、法规的规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；（2）公司第二期回购股份用于股权激励或者员工持股计划，有利于调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有利于促进公司持续、健康、高质量发展，增强公司股票长期投资价值，为股东带来持续、稳定的回报；（3）公司第二期回购股份可进一步提升公司价值，有利于维护公司股票的二级市场价格，保护广大投资者的利益，实现全体股东利益最大化，增强投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象；（4）公司拥有足够的资金和能力支付第二期股份回购价款的总金额上限。
公司近三年来财务状况良好，回购的资金占公司总资产、净资产的比例较小。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，回购方案可行。综上所述，我们认为公司第二期回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意第二期回购公司股份的议案。”
3、2019年 1月 7日，理工环科召开第四届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于第二期回购公司股份的议案》。
国浩律师（杭州）事务所 理工环科回购公司股份法律意见书本所律师认为，理工环科本次股份回购已经获得了必要的批准和授权，符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股份回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据理工环科第四届董事会第十七次会议决议，公司本次回购系采用集中竞价交易的方式从二级市场回购社会公众股，本次回购的股份将作为库存股用于股权激励或者员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后 36个月内实施上述用途，未使用部分应予以注销。
本所律师认为，理工环科本次股份回购将用于股权激励或者员工持股计划，符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次股份回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经中国证监会《关于核准宁波理工监测科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1253号）核准及深交所《关于宁波理工监测科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2009]182号）同意，理工环科首次公开发行1,670万股人民币普通股并于2009年12月18日在深交所上市，股票简称“理工环科”，股票代码“002322”。截至本法律意见书出具之日，公司股票上市已经超过一年。
本所律师认为，本次股份回购符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司公开披露的信息、公司出具的相关承诺并经本所律师查询相关主管部门网站，公司最近一年不存在严重违反工商、税务、质监、环境保护等法律法规的重大违法行为。
本所律师认为，公司在最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项之规定。
3、本次股份回购完成后公司的持续经营能力
根据公司第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于第二期回购公司股份的议案》，本次回购资金总额不低于5,000万元人民币（含），不高于10,000万元人民币（含），
国浩律师（杭州）事务所 理工环科回购公司股份法律意见书回购股份价格不超过14元/股，资金来源为公司自有资金或自筹资金。根据公司《2018年第三季度报告》，截至 2018年 9月 30日，公司总资产为 343,157.74万元，归属于上市公司股东的净资产 289,674.86万元（未经审计）。按照本次回购资金总额的上限为10,000万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为2.91%、3.45%，占比较低。因此，本次回购股份不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次回购实施后，不会对理工环科的正常经营产生重大影响，公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次股份回购完成后公司的股权分布
根据公司提供的资料及书面说明，截至本法律意见书出具日，公司总股本为 396,662,205股，在回购资金总额不低于 5,000万元人民币（含），不高于 10,000万元人民币（含），回购股份总数量不超过公司已发行股份总额的5%、回购股份价格不超过14元的条件下，假设用全额10,000万元以14元的股价进行回购，预计回购股份数量约714万股，约占公司总股本的1.80%，本次回购股份不会引起公司股权结构的重大变化。回购完成后，社会公众持有公司股份的比例不低于25%。
根据公司的书面确认，公司本次回购并不以终止上市为目的，回购过程中公司将维持符合上市条件的股权分布直至完成。
本所律师认为，本次回购股份实施后，公司股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
2019年1月8日，理工环科在指定信息披露媒体上发布了《宁波理工环境能源科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告》、《宁波理工环境能源科技股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议公告》、《宁波理工环境能源科技股份有限公司关于第二期回购公司股份的公告》、《宁波理工环境能源科技股份有限公司关于提议回购公司股份的公告》、《独立董事关于第二期回购公司股份的独立意见》等公告。
国浩律师（杭州）事务所 理工环科回购公司股份法律意见书本所律师认为，截至本法律意见书出具日，理工环科已按照《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《业务指引》等的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务。
四、本次股份回购的资金来源
根据理工环科第四届董事会第十七次会议决议，本次回购资金总额不低于 5,000万元人民币（含），不高于10,000万元人民币（含），资金来源为公司自有资金或自筹资金。
本所律师认为，理工环科本次回购的资金来源符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
本次股份回购已履行了现阶段所必需的法律程序，且上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《回购办法》、《补充规定》、《业务指引》的相关要求履行了现阶段所需的相关信息披露义务；公司以自有资金或自筹资金进行本次股份回购，符合《回购办法》、《补充规定》、《业务指引》的相关要求。
（以下无正文）
国浩律师（杭州）事务所 理工环科回购公司股份法律意见书第三部分签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于宁波理工环境能源科技股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份之法律意见书》签署页）
本法律意见书正文叁分，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一九年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：吴钢
张帆影