南京钢铁股份有限公司
2018年第三次临时股东大会
会 议 资 料
二〇一八年十二月十九日
目 录
会议议程 .................................................................. 1会议须知 .................................................................. 3议案1、关于修订《公司章程》的议案 ......................................... 6议案2、关于修订公司《董事会议事规则》的议案 .............................. 11议案3、关于重新制定公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的议案..... 15议案4、关于制定公司《未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划》的议案 ... 18议案5、关于向柏中环境科技（上海）有限公司增资暨关联交易的议案 ............ 22议案6、关于2019年度预计日常关联交易情况的议案 ........................... 37议案7、关于2019年度预计为全资及控股子公司提供担保的议案 ................. 46议案8、关于2019年度预计为参股公司提供担保的议案 ......................... 54议案9、关于申请2019年度银行授信额度的议案 ............................... 58
会议议程
一、会议时间
1、现场会议召开时间：2018年12月19日（星期三）14点30分
2、网络投票时间：2018年12月19日（星期三），采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
南京市六合区卸甲甸南钢宾馆1#会议室
三、主持人
董事长黄一新先生
四、会议议程
（一）参会人员签到，股东或股东代表登记（14:00～14:30）
（二）会议开幕致辞（14:30）
（三）宣布股东大会现场出席情况
（四）审议议案：
1、关于修订《公司章程》的议案；
2、关于修订公司《董事会议事规则》的议案；
3、关于重新制定公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的议案；
4、关于制定公司《未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划》的议案；
5、关于向柏中环境科技（上海）有限公司增资暨关联交易的议案；
6、关于2019年度预计日常关联交易情况的议案；
7、关于2019年度预计为全资及控股子公司提供担保的议案；
8、关于2019年度预计为参股公司提供担保的议案；
9、关于申请2019年度银行授信额度的议案。
（五）股东及股东代理人审议议案、发言
（六）推选计票和监票人员
（七）对议案投票表决
（八）休会、统计表决结果
（九）宣读现场表决结果
（十）律师宣读关于本次股东大会的见证意见
会议须知
为了维护南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证监会《关于发布〈上市公司股东大会规则〉的通知》及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》、公司《股东大会网络投票实施细则》等有关规定，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢各位股东关心和支持南钢股份的经营发展，真诚地希望与广大投资者以多种方式进行式沟通交流。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、参加会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。
（一）现场会议参加办法
1、股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书，于2018年12月19日14:00至14:30到南京市六合区卸甲甸南钢宾馆办理登记手续后参加会议。
2、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
3、在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
4、表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
（二）网络投票方式
股东选择网络投票方式的，按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2015年修订）规定方式进行网络投票。股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
六、本次股东大会所审议的议案中，议案一《关于修订<公司章程>的议案》、议案二《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》为特别决议议案，须经出席本次大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数三分之二以上同意即为通过；其他议案为普通决议议案，须经出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的过半数同意即为通过。
七、本次股东大会所审议的议案中，议案四《关于制定公司<未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划>的议案》、议案五《关于向柏中环境科
技（上海）有限公司增资暨关联交易的议案》、议案六《关于 2019年度预计日常关联交易情况的议案》、议案七《关于 2019年度预计为全资及控股子公司提供担保的议案》、议案八《关于 2019年度预计为参股公司提供担保的议案》对中小投资者单独计票。
八、本次股东大会所审议的议案中，议案五《关于向柏中环境科技（上海）有限公司增资暨关联交易的议案》、议案六《关于 2019年度预计日常关联交易情况的议案》、议案八《关于 2019年度预计为参股公司提供担保的议案》涉及关联方，关联股东南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司须回避对该等议案的表决。
九、计票程序
1、现场计票：由主持人提名 2名股东代表和1名监事共同负责计票和监票， 3位计票和监票人由参会股东举手表决通过，并在审核表决票的有效性后，监督统计表决票，当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
2、网络投票计票：公司委托上海证券证券交易所指定的上证所信息网络有限公司提供股东大会网络投票相关服务。
议案一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，结合公司实际情况，拟对《南京钢铁股份有限公司章程》（2018年8月修订）中的相关条款作如下修订：一、原第二十三条：
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
现修改为：
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
二、原第二十四条：
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
现修改为：
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
三、原第二十五条：
公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
现修改为：
公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额10%，并应当在三年内转让或者注销。
四、原第一百零七条：
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
现修改为：
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）按照相关法律、行政法规、部门规章的规定对股权激励计划草案作出决议，提交股东大会审议，并根据股东大会审议结果实施股权激励计划。
（十七）决定公司依据本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
五、原第一百一十八条：
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
现修改为：
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，本章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
除上述条款，《公司章程》中其他条款未发生变化。
本议案须经股东大会以特别决议方式审议通过。
内容详见公司 2018年 12月 4日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《南京钢铁股份有限公司章程（2018年 12月修订）》。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会二○一八年十二月十九日
议案二
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于《公司章程》、《固定资产管理制度》等基本管理制度中的相关条款发生变化，公司需对《董事会议事规则》同步作出修订。现拟对《董事会议事规则》中相关条款修订如下：
一、原第六条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总工程师、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）按照相关法律、行政法规、部门规章的规定制订股权激励计划，提交股东大会审议，并根据股东大会审议结果实施股票期权计划。
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
现修改为：
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总工程师、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）按照相关法律、行政法规、部门规章的规定对股权激励计划草案作出决议，提交股东大会审议，并根据股东大会审议结果实施股权激励计划；
（十七）决定公司依据《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
二、原第十条
董事长可以根据董事会的授权在董事会闭会期间行使董事会部分职权，但应将有关情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超出授权范围的事项，董事长或其他董事无权予以决定，应及时提议召开董事会集体讨论决定。董事会对董事长的授权内容：
（一）批准单次不超过公司最近经审计净资产值的2%的资产收购、出售；
（二）批准单次不超过公司最近经审计的净资产的5%的贷款；
（三）批准单次不超过公司最近经审计总资产值的5%的资产抵押；
（四）批准单次不超过 10,000万元的投资项目；
（五）批准 1,000万元以下的公司固定资产的处置。
凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
现修改为：
董事长可以根据董事会的授权在董事会闭会期间行使董事会部分职权，但应将有关情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超出授权范围的事项，董事长或其他董事无权予以决定，应及时提议召开董事会集体讨论决定。董事会对董事长的授权内容：
（一）批准单次不超过公司最近经审计净资产值的2%的资产收购、出售；
（二）批准单次不超过公司最近经审计的净资产的5%的贷款；
（三）批准单次不超过公司最近经审计总资产值的5%的资产抵押；
（四）批准单次不超过 10,000万元的投资项目；
（五）批准 5,000万元以下的公司固定资产的处置。
凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
三、原第三十五条
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之
半数的董事对该提案投赞成票。
董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
根据《公司章程》的规定，董事会在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
现修改为：
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票，《公司章程》另有规定的除外。
董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
根据《公司章程》的规定，董事会在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
除上述条款，《董事会议事规则》中其他条款未发生变化。
本议案须经股东大会以特别决议方式审议通过。
内容详见公司 2018年 12月 4日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《南京钢铁股份有限公司董事会议事规则（2018年12月修订）》。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会二○一八年十二月十九日
议案三
关于重新制定公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司董事、监事及高级管理人员的薪酬管理，建立市场化的激励与约束机制，有效调动公司公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，公司拟重新制定《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》。
现将《南京钢铁股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法（2018年12月）》提交本次股东大会审议。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会二○一八年十二月十九日
南京钢铁股份有限公司
董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法
（2018年 12月）
第一章总则
第一条为进一步完善南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事及高级管理人员的薪酬管理，建立市场化的激励与约束机制，有效调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制订本办法。
第二条适用本办法的董事、监事和高级管理人员包括：公司董事、监事、总裁、副总裁（含常务副总裁，下同）、董事会秘书、总工程师、总会计师及董事会认定的其他高级管理人员。
第三条董事、监事和高级管理人员薪酬遵循的原则：
（一）竞争力原则，薪酬与岗位价值、担当责任等相结合，体现“责、权、利”的统一，与市场同等职位、区域位置收入水平相比具有竞争力；
（二）效益导向原则，薪酬与公司绩效、个人业绩相挂钩，共享成果、共担责任；
（三）战略导向原则，与公司持续健康发展的目标相符。
第四条公司董事会薪酬与考核委员会是对董事和高级管理人员进行考核以及确定薪酬分配原则的管理机构。
第五条公司董事、监事的报酬事项由股东大会决定，高级管理人员的报酬事项由董事会决定。
第二章薪酬与激励
第六条在公司任职的董事、监事的薪酬依据其在公司担任的经营管理岗位确定；未在公司任职的董事、监事原则上不在公司领取薪酬。
经公司股东大会批准，公司可以另行发放董事、监事津贴。
公司根据股东大会批准的标准向独立董事发放独立董事津贴，不再发放其他薪酬。
第七条高级管理人员薪酬
（一）基本年薪：指高级管理人员履行职责所领取的基本岗位报酬；
（二）绩效薪酬：指高级管理人员根据公司绩效以及个人业绩所得的报酬；
（三）福利收入：包括高级管理人员的法定福利和补充福利。
第八条董事、监事及高级管理人员激励
包括员工持股、股票期权、限制性股票等中长期激励，具体激励对象及方案根据国家相关法律、法规及规范性文件确定并履行程序。
第三章绩效与履职评价
第九条公司董事会薪酬与考核委员会负责组织对董事和高级管理人员进行绩效评价。
独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式。
第十条董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果。
第十一条公司董事会薪酬与考核委员会应依据公司年度预算中的生产经营计划制定高级管理人员年度绩效考核办法，评价指标包括公司绩效以及个人业绩。绩效评价结果作为确定高级管理人员薪酬以及激励的依据。
如经营环境等外部条件发生重大变化，薪酬与考核委员会可以根据公司年度预算的调整，相应修订高级管理人员年度绩效考核办法。
第十二条公司年报审计后，董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员年度绩效考核办法，组织对高级管理人员进行绩效评价并确定薪酬分配原则。
第四章附则
第十三条本办法自股东大会通过之日起施行。股东大会授权董事会负责解释。
第十四条本办法未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
第十五条股东大会授权董事会根据有关法律、法规或《公司章程》的修改，修订本办法，报股东大会批准。
议案四
关于制定公司《未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划》的议案
各位股东及股东代理人：
为健全和完善南京钢铁股份有限公司利润分配的决策和监督机制，充分维护全体股东依法享有的资产收益权，积极回报股东，进一步增强公司现金分红的透明度，以利于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《关于支持上市公司回购股份的意见》，结合《南京钢铁股份有限公司章程》有关内容，公司拟制订《未来三年（2018-2020年度）股东回报规划》。
现将《南京钢铁股份有限公司未来三年（2018-2020年度）股东回报规划》提交本次股东大会审议。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会二○一八年十二月十九日
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|-|
|南京钢铁股份有限公司|
|未来三年（2018-2020 年度）股东回报规划|

为健全和完善南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配的决策和监督机制，充分维护全体股东依法享有的资产收益权，积极回报股东，进一步增强公司现金分红的透明度，以利于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（证监会公告〔2018〕 35号），结合《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关内容，特制订公司《未来三年（2018-2020年度）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
一、本规划制订的基本原则
1、重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
2、利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。
3、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分吸纳独立董事及中小股东的意见。
二、公司制订本规划考虑的因素
本规划的制订，着眼于公司的可持续发展，在综合分析本公司所处行业特点、社会资金成本、外部融资环境以及投资者意愿等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来时期的盈利能力和规模、现金流量状况、发展所处阶段、经营资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立积极回报投资者的机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
三、股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，优先采
用现金分红的利润分配方式。公司未来若以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红。
2、公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在当年盈利且累计未分配利润为正（按母公司报表口径），现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营，且外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的前提下，积极推行现金分配方式。
公司未来三年（2018-2020年度）每一年度拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）应不低于该年度归属于上市公司股东的净利润的30%。
公司未来若以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，将纳入现金分红的相关比例进行计算。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期（或发展阶段不易区分）且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
重大资金支出安排是指：公司未来 12个月内拟对外投资、购买资产或者进行固定资产投资等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。
3、公司原则上每年度实施现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模与公司成长性不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在实施前述现金分红的基础上，提出股票股利分配方案。
四、股东回报规划的决策机制
1、公司在制订利润分配预案时，董事会应当审慎选择分配形式，论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司利润分配预案经董事会审议通过（独立董事须 2/3以上同意且发表独立意见）后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持有效表决权的过半数通过后方可实施。
2、股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于 e互动平台、公司网站、电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求。
3、公司有能力进行现金分红而未执行既定分配政策或者现金分红水平未达到前述最低标准的，董事会在审议利润分配预案时，须解释形成原因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况等。独立董事须对预案合理性发表独立意见。股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票方式，且需经出席股东大会的股东所持有效表决权的 2/3以上通过。
4、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。公司调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议通过（独立董事须 2/3以上同意且发表独立意见）后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
五、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
议案五
关于向柏中环境科技（上海）有限公司增资暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟以现金及股权资产对柏中环境科技（上海）有限公司（以下简称“柏中环境”）进行增资，构成上市公司的关联交易，交易金额占公司最近一期经审计净资产的13.76%。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该议案尚需提请本次临时股东大会审议。详细情况汇报如下：
一、关联交易概述
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）拟与柏中环境科技（上海）有限公司（以下简称“柏中环境”）共同签署《柏中环境科技（上海）有限公司增资扩股协议》。
公司拟以自有资金 1,271,032,570.15元（人民币，下同）现金对柏中环境进行增资，认购柏中环境新增注册资本 589,828,896.75元，超出注册资本的部分计入柏中环境资本公积；南钢发展以其全资子公司江苏金珂水务有限公司（以下简称“金珂水务”）100%股权（评估价值为 322,070,878.12元）对柏中环境进行增资，认购柏中环境新增注册资本 149,458,570.28元，超出注册资本的部分计入柏中环境资本公积。
本次增资完成后，公司将持有柏中环境33.5090%股权、南钢发展持有柏中环境8.4910%的股权，合计持有柏中环境42%的股权；金珂水务将由南钢发展的全资子公司变更为柏中环境的全资子公司。
本次交易的增资对象柏中环境是本公司控股股东南京钢联的控股子公司。公司董事苏斌担任柏中环境董事长，董事钱顺江担任其监事，副总裁余长林担任其副董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，柏中环境是本公司的关联方，本次交易构成了上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、基本情况
公司名称：柏中环境科技（上海）有限公司
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区栖霞路 120号306室
法定代表人：苏斌
注册资本：1,020,920,787.81元人民币
成立日期：2016年1月21日
经营范围：从事环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，环保产品的研发及销售，污水厂、污水处理项目及设施的开发、设计，饮用水供水，环保建设工程专业施工，城市生活垃圾服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务：柏中环境是专业从事污水处理、供水、海水淡化、污泥处置、流域治理、海绵城市以及土壤修复等领域的建设和运营服务的综合性环保企业。柏中环境采用BOT（建设-运营-移交）、TOT（转让-运营-移交）、PPP（公私合营）、O&M（委托运营与管理）、股权收购等业务模式深耕市场，业务布局华南、西北、东北、西南以及华中地区。柏中环境以BOT、TOT、委托运营等模式拥有并运营13个市政、工业污水处理厂及自来水厂，签约特许经营规模约 180万吨/日。
2、股东情况
截至本议案出具之日，柏中环境股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||认缴注册资本（元）||出资比例（%）|
|1||南京南钢钢铁联合有限公司||1,000,000,000.00||97.9508||
|2||柏林水务环境投资有限公司||11,638,872.92||1.1401||
|3||南京金隆投资管理中心（有限合伙）||1,530,333.53||0.1499||
|4||唐斌||2,875,215.64||0.2816||
|5||苏斌||2,875,215.64||0.2816||
|6||夏俊荣||741,805.64||0.0727||
|7||王海旭||718,803.91||0.0704||
|8||高漫春||540,540.54||0.0529||
|||合计||1,020,920,787.81||100.0000||

注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
柏中环境的实际控制人为郭广昌先生。
3、主要财务指标
经具有从事证券、期货业务资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2017年 12月 31日，柏中环境总资产为 184,306.77万元，所有者权益为 94,626.53万元，负债总额为 89,680.24万元；2017年，柏中环境实现营业收入40,864.86万元，实现归属母公司的净利润 10,196.73万元。
截至 2018年9月30日，柏中环境总资产为 238,064.05万元，所有者权益为97,122.71元，负债总额为140,941.34万元；2018年1-9月，柏中环境实现营业收入人民币33,829.59万元，实现净利润 8,628.57万元。（未经审计）
三、关联交易标的基本情况
（一）增资标的
1、本次关联交易的增资标的为柏中环境，其基本情况详见本议案“二、关联方介绍”。
2、权属状况说明
柏中环境产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、柏中环境最近 12个月的股权转让及增资基本情况
2018年 3月，柏林水务、金隆投资、唐斌、苏斌、夏俊荣、王海旭及高漫春合计出资 3,638.13万元对柏中环境进行增资，认购柏中环境新增注册资本 2,092.08万元。
2018年 10月，公司控股股东南京钢联以 117,540.96万元受让上海复星高科技（集团）有限公司持有的柏中环境48.9754%的股权。
4、评估情况
（1）评估结论
根据具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健评估”）出具的《南京钢铁股份有限公司拟对柏中环境科技（上海）有限公司增资项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第1482号）：经资产基础法评估，在评估基准日 2018年 9月 30日，柏中环境的股东全部权益在持续经营条件下的评估价值 220,059.17万元，评估增值 137,101.38万元，增值率165.27%，明细如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||账面价值（万元）||评估价值（万元）||增减值（万元）||增值率（%）|
|流动资产||3,695.92||3,695.92||0.00||0.00||
|非流动资产||142,683.67||279,785.05||137,101.38||96.09||
|其中：长期股权投资||142,680.73||279,782.43||137,101.70||96.09||
|投资性房地产||||||||||
|固定资产||2.94||2.62||-0.32||-10.88||
|其中：房屋建筑物类||||||||||
|设备类||2.94||2.62||-0.32||-10.88||
|土地||||||||||
|在建工程||||||||||
|无形资产||||||||||
|其中：土地使用权||||||||||
|其他||||||||||
|资产总计||146,379.59||283,480.97||137,101.38||93.66||
|流动负债||28,038.80||28,038.80||0.00||0.00||
|非流动负债||35,383.00||35,383.00||0.00||0.00||
|负债总计||63,421.80||63,421.80||0.00||0.00||
|净资产||82,957.79||220,059.17||137,101.38||165.27||

（2）评估假设
一般假设：
1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企
业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持
持续经营能力。
特殊假设：
1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
9）假设企业预测年度现金流为年度均匀发生；
10）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
11）本次评估假设南昌青山湖污水处理有限公司将获得提标改造项目的单一来源采购资格，青山湖污水处理厂的提标改造工程按期开工与完工，工程投资成本、污水处理费及后期25%的利润符合预期。
12）假设南充柏华污水处理有限公司污水处理项目按期投产，投产后相关收入、成本及费用等符合预期。
（3）评估方法
对纳入评估范围的长期股权投资（明细见下表），采用企业价值评估的方法对被投资企业进行整体评估，再按柏中环境所占权益比例计算长期股权投资评估值。
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。企业价值评估中的资产基础法，是指以评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法；企业价值评估中的收益
法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法；企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
对被投资企业序号1、5-6、12-13仅采用了资产基础法一种方法进行评估，选择理由如下：由于该类企业可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被投资企业资产及负债展开全面的清查和评估，因此适用资产基础法；该类企业实物资产较少，业务较简单，因此未采用收益法进行评估；由于该类企业属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被投资企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故不适用市场法。因此，本次评估选用了资产基础法对该类企业进行评估。
对被投资企业序号2-4、7-11仅采用了收益法一种方法进行评估，选择理由如下：由于该类企业具有独立的获利能力且企业管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此适合采用收益法，采用收益法评估能够反映企业价值。因此，本次评估选用了收益法对该类企业进行评估。具体评估方法介绍如下：
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（4）评估增值说明
柏中环境评估增值主要来源于长期股权投资。经评估，长期股权投资账面价值 1,426,807,337.94元，评估结果为 2,797,824,333.20元，评估增值 1,371,016,995.26元，增值率96.09%，明细如下：
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股比||||||评估结论采||折现率||增值率||净利润（万元）|||||
||序号||被投资单位名称||||账面价值（元）||评估价值（元）|||||||||||||
||||||例（%）||||||用的方法||（%）||（%）||2018E||2019E||2020E|
|1||柏美水务科技（深圳）有限公司||100||-5,796,825.91||1,211,135.16||资产基础法||/||-120.89||128.58||23.58||||
|2||南昌青山湖污水处理有限公司||100||342,868,780.93||730,324,200.00||收益法||8.3||113.00||5,722.11||5,208.07||8,298.60||
|3||合肥王小郢污水处理有限公司||80||215,997,183.80||524,958,000.00||收益法||8.3||143.04||4,860.02||4,839.05||4,860.74||
|4||滁州城东污水处理有限公司||100||62,194,732.44||228,470,000.00||收益法||8.4||267.35||899.31||1,146.61||1,355.77||
|5||柏林水环境香港有限公司||100||3,539,198.34||2,852,555.12||资产基础法||/||-19.40||||||||
|6||柏中国际控股有限公司||100||508,000,000.00||445,456,466.20||资产基础法||/||-12.31||2,490.38||3,060.42||3,270.78||
|7||柏林水务长春长德水处理有限公司||100||36,141,268.02||91,136,600.00||收益法||9.2||152.17||392.75||127.95||764.67||
|8||柏林水务长春高新污水处理有限公司||100||68,004,440.95||105,969,000.00||收益法||9.1||55.83||208.93||325.37||850.51||
||9||盘锦双泰污水处理有限公司||100||87,966,223.18||182,895,000.00||收益法||8.3||107.92||1,262.68||994.87||1,179.31|
|10||南充柏华污水处理有限公司||70||78,510,950.00||380,779,770.00||收益法||9.6||385.00||/||2,641.27||3,417.78||
|11||榆林柏美水务有限公司||100||26,550,465.75||100,653,700.00||收益法||9.4||279.10||43.7||449.95||940.33||
|12||大连西中岛水务有限公司||40||1,810,920.44||1,590,407.16||资产基础法||/||-12.18||/||/||/||
|13||贵州云上生态环境科技有限责任公司||34||1,020,000.00||1,527,499.56||资产基础法||/||49.75||/||/||/||
|合 计||||/||1,426,807,337.94||2,797,824,333.20||/||/||96.09||16,008.46||18,817.12||24,938.51||

5、柏中环境其它股东南京南钢钢铁联合有限公司、柏林水务环境投资有限公司、南京金隆投资管理中心（有限合伙）、唐斌、苏斌、夏俊荣、王海旭、高漫春等均已书面放弃本次优先认缴权。
（二）出资标的
金珂水务100%股权作为本次增资的出资标的，其基本情况如下：
1、基本情况
公司名称：江苏金珂水务有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：南京市江北新区大厂街道幸福路 8号
法定代表人：邵仁志
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2017年11月17日
经营范围：城镇及工业供排水、中水回用等基础设施的投资、建设及运营；
流域治理、河道整治；水务科技开发；水务工程总承包、园林绿化工程、市政公用工程施工总承包；机电设备安装工程专业承包；环保工程专业承包；环境科技的研究开发、咨询、服务；环评咨询、设计；土壤修复；大气污染治理；环境污染第三方治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务：金珂水务主要从事自来水的生产及供应、工业污水的处理及回用、工业清水的生产及供应。拥有自来水厂一座、工业清水制备厂两座、工业污水处理及回用厂两座，日处理水量约 30万吨。
金珂水务系公司控股子公司南钢发展的全资子公司。
2、主要财务指标
金珂水务成立于2017年11月17日。
根据具有从事证券、期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏金珂水务有限公司 2018年 1-9月财务报表审计报告》（天衡审字〔2018〕02202号），截至 2018年 9月 30日，金珂水务总资产为 18,216.86
万元，所有者权益为 15,796.89万元，负债总额为 2,419.97万元；2018年 1-9月，实现营业收入7,332.99万元，实现净利润 939.26万元。
3、权属状况说明
金珂水务产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、评估情况
（1）评估结论
根据具有从事证券、期货业务资格的江苏华信资产评估有限公司（以下简称“华信评估”）出具的《南京南钢产业发展有限公司拟股权增资涉及的江苏金珂水务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（苏华评报字〔2018〕第366号）：经资产基础法、收益法评估结果比较，选用收益法的评估结果作为最终评估结论。在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，金珂水务股东全部权益在 2018年 9月 30日（评估基准日）的市场价值为 32,207.09万元，评估增值 16,410.19万元，增值率103.88%。
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||评估结||||||净利润（万元）|||||
||被投资单位||持股比例||账面价值||评估价值||||折现率||增值率|||||||
||||||||||论采用|||||||||||
||名称||（%）||（万元）||（万元）||||（%）||（%）||2018E||2019E||2020E|
||||||||||的方法|||||||||||
|江苏金珂水务有限公司||100||15,796.89||32,207.09||收益法||9.60||103.88||1,247.68||2266.72||2479.78||

（2）评估假设
基本假设：
1）持续经营假设：假设评估基准日后，被评估单位可以持续经营下去，企业的全部资产可以保持原地原用途继续使用下去。
2）交易假设：是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行评估。
3）公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
具体假设：
1）假设评估目的实现后,被评估单位的供水价格及污水处理成本均是按市场上正常的价格计算，被评估单位与用水单位顺利签署新的供水价格及污水处理成本协议，并能够于2019年1月顺利实施。
2）假设该公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
3）除非另有说明，假设该公司完全遵守所有有关的法律法规。并不会出现严重的违法违规经营事项；
4）假设该公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
5）假设该公司所在行业政策不会出现重大的变化，且该公司的管理层不会发生重大变化。
6）假设被评估单位租赁的土地合同到期后可以续租。
7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（3）评估方法
评估目的是反映金珂水务股东全部权益在评估基准日的市场价值，为南钢发展股权转让之经济行为提供价值参考，资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路，是从企业资产购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力，体现了企业收益预期运行的盈利能力和运行效率。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，其估值数据直接取材于市场，但由于目前市场上与被评估单位主营业务类似、经营规模相似的可比公司样本量较少，而较少的样本量会导致比较结果与实际出现较大的偏差。因此本次评估选择资产基础法和收益法进行评估。
（4）评估增值说明
1）资产基础法评估结果
经采用资产基础法评估，金珂水务在评估基准日 2018年 9月 30日的资产总额账面值18,216.86万元，评估值19,438.43万元，评估增值1,221.57万元，增值率6.71%；负债总额账面值 2,419.97万元，评估值2,419.97万元，无评估增减值；净资产账面值 15,796.89万元，评估值 17,018.46万元，评估增值 1,221.57万元，增值率7.73%，明细如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值（万元）||评估价值（万元）||增减值（万元|）||增值率（％）|
|流动资产||3,151.94||3,151.94||0|||0||
|非流动资产||15,064.93||16,286.50||1,221.57|||8.11||
|其中：可供出售金融资产|||||||||||
|持有至到期投资|||||||||||
|长期应收款|||||||||||
|长期股权投资|||||||||||
|投资性房地产|||||||||||
|固定资产||15,064.93||16,286.50||1,221.57|||8.11||
|在建工程|||||||||||
|工程物资|||||||||||
|固定资产清理|||||||||||
|生产性生物资产|||||||||||
|油气资产|||||||||||
|无形资产|||||||||||
|开发支出|||||||||||
|商誉|||||||||||
|长期待摊费用|||||||||||
|递延所得税资产|||||||||||
|其他非流动资产|||||||||||
|资产合计||18,216.86||19,438.43||1,221.57|||6.71||
|流动负债||1,592.06||1,592.06||0|||0||
|非流动负债||827.91||827.91||0|||0||
|负债合计||2,419.97||2,419.97||0|||0||
|净资产||15,796.89||17,018.46||1,221.57|||7.73||

2）收益法评估结果
经采用收益法，金珂水务在评估基准日 2018年 9月 30日的净资产账面值
15,796.89万元，评估后的股东全部权益价值为 32,207.09万元，评估增值
16,410.19万元，增值率103.88%，明细如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值（万元|）||评估价值（万元|）||增减值（万元）||增值率（%）|
|流动资产||3,151.94|||32,207.09|||16,410.19||103.88||
|非流动资产||15,064.93||||||||||
|其中：可供出售金融资产||||||||||||
|持有至到期投资||||||||||||
|长期应收款||||||||||||
|长期股权投资||||||||||||
|投资性房地产||||||||||||
|固定资产||15,064.93||||||||||
|在建工程||||||||||||
|工程物资||||||||||||
|固定资产清理||||||||||||
|生产性生物资产||||||||||||
|油气资产||||||||||||
|无形资产||||||||||||
|开发支出||||||||||||
|商誉||||||||||||
|长期待摊费用||||||||||||
|递延所得税资产||||||||||||
|其他非流动资产||||||||||||
|资产合计||18,216.86||||||||||
|流动负债||1,592.06||||||||||
|非流动负债||827.91||||||||||
|负债合计||2,419.97||||||||||
|净资产||15,796.89||||||||||

金珂水务的股东全部权益采用收益法的评估结果为 32,207.09万元，采用资产基础法评估结果为 17,018.46万元，收益法的评估结果比资产基础法的评估结果高15,188.62万元，差异率89.25%。两种评估方法评估结果的差异原因是：资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，分别估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债的评估值，不能完全衡量和体现各单项资产间的互相匹配和有机组合可能产生出来的整合效应。而收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映的是被评估企业各项资产的综合获利能力。其行政许可的资质、客户优势、管理团队等无形资源难以在资产基础法中
逐一量化反映。鉴于本次评估目的，从原股东角度考虑收益法的评估结论更能体
现股东全部权益价值。从股权受让方考虑，购买股权的价格主要取决于被评估企业未来的是收益回报，回报高则愿意付出的价格也高，这与收益法的评估思路更为吻合。因此，评估结论选用了收益法的评估结论作为最终评估结论。
（三）交易价格
本次交易的价格以评估结果为依据。其中，作为出资标的金珂水务100%股权价值确定为 32,207.09万元，增资标的柏中环境的估值确定为 220,000万元，交易价格定价合理、公允。
四、协议的主要内容
南钢股份、南钢发展、柏中环境拟共同签署《柏中环境科技（上海）有限公司增资扩股协议》，主要内容如下：
投资方：南京钢铁股份有限公司、南京南钢产业发展有限公司
（一）投资方式与架构
南钢股份以现金1,271,032,570.15元认购柏中环境589,828,896.75元的新增注册资本，即2.154917元/1元人民币注册资本；南钢发展以其持有的金珂水务100%股权对柏中环境进行增资，同意认定江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字〔2018〕第 366号评估报告载明的评估该股权价值为 322,070,878.12元，南钢发展以该股权认购柏中环境 149,458,570.28元的新增注册资本，即 2.154917元/1元注册资本；本次增资完成后南钢股份持有柏中环境33.5090%的公司股权，南钢发展持有柏中环境8.4910%的股权，股权价值超出注册资本的计入资本公积。各方一致协商确认柏中环境投后估值为 3,793,103,448.27元。
（二）交割安排
本增资扩股协议生效之日即为交割日。南钢股份应自交割日起 3个工作日内将本次增资款1,271,032,570.15元支付至柏中环境指定的银行账户。
为避免歧义，自交割日之日起就视为金珂水务的100%股权由柏中环境持有，即柏中环境成为金珂水务的股东并享有金珂水务章程和法律规定的股东权利并承担义务，同时南钢股份、南钢发展成为柏中环境的股东并享有柏中环境章程
和法律规定的股东权利并承担义务。
各方确认，自交割日起投资方即按其持股比例享有柏中环境的权益，交割日前滚存的以前年度未分配利润由投资方与柏中环境其他股东共同享有；同时，自交割日起金珂水务交割日前滚存的以前年度未分配利润由柏中环境享有。
（三）交割日后安排
本协议生效后，各方应协助金珂水务、柏中环境及时完成相关公司变更登记手续。
（四）合同生效条件
协议自各方签署并经南钢股份股东大会审议批准本次增资之日起生效。
（五）合同终止
在交割之前，在发生下述任一情况时可以终止本协议：
1、各方一致书面同意；
2、如任一方未履行或未适当履行本协议项下的实质性义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后三十（30）日内仍未履行或完成补救的，任一其他方可以发出解除本协议的书面通知，自该书面通知送达各方之日起，本协议终止。
协议终止、解除后，本协议各方在本协议项下的所有权利和义务即时终止，但本协议规定的赔偿和违约条款、保密条款除外。
（六）违约责任
违反本协议的一方（“违约方”）同意对各方中守约的其他方（“守约方”）因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切损害、损失及花费（包括但不限于法律费用和花费以及对权力主张进行调查的成本）进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据适用法律赋予的或各方间关于该违约的任何其他协议产生的其他权利和救济产生影响。守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议解除、终止或履行完毕后继续有效。
五、对公司的影响
1、公司在做强钢铁本体、提升钢铁业务竞争力的同时，持续推进以能源环保、新材料、智能制造为方向的转型升级。柏中环境是专业从事污水处理、供水、海水淡化、污泥处置、流域治理、海绵城市以及土壤修复等领域的建设和运营服务的综合性环保企业，资产优质、技术先进，符合公司环保转型发展方向。
2、本次交易完成后，公司直接和间接持有柏中环境42%的股权。柏中环境 2019年、2020年预计实现的归属于母公司的净利润为 2.75亿元、4.11亿元。
按持有股权比例计算，预计将相应增加公司 2019年、2020年归属于上市公司股东的净利润1.07亿元、1.59亿元。
3、柏中环境拥有专业团队和丰富的水处理运营、管理经验。本次交易可以利用柏中环境的国际化视野、多年的技术积淀、先进的管理理念和模式，同时提升金珂水务的运营管理水平，实现其平稳高效运行并降本增益，为公司提供更稳定的产品和更优质的服务。
4、本次交易完成后，因生产经营需要，南钢发展将继续向金珂水务购买生活水、工业清水和中水，并向金珂水务销售水、电、蒸汽等能源介质及提供土地租赁，形成新的日常关联交易。内容详见公司 2018年 12月 4日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司关于新增预计日常关联交易的公告》（公告编号：临2018-096）。
5、本次交易完成后，金珂水务将由南钢发展的全资子公司变为柏中环境的全资子公司。公司不存在为金珂水务提供担保、委托该公司理财，以及其占用本公司资金等方面的情况。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会二○一八年十二月十九日
议案六
关于 2019年度预计日常关联交易情况的议案
各位股东及股东代理人：
公司2019年度预计发生的日常关联交易总额超过了公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该议案尚需提请本次临时股东大会审议。
现将公司2018年日常关联交易预计发生额及2019年度预计发生情况报告如下：
本议案中涉及公司简称的释义如下：
南钢联合 指 南京钢铁联合有限公司
海南矿业 指 海南矿业股份有限公司
南钢嘉华 指 南京南钢嘉华新型建材有限公司
复星财务公司 指 上海复星高科技集团财务有限公司
五洲新春 指 浙江五洲新春集团股份有限公司
东方钙业 指 安徽东方钙业有限公司
上海钢银 指 上海钢银电子商务股份有限公司
江苏通恒 指 江苏南钢通恒特材科技有限公司
金珂水务 指 江苏金珂水务有限公司
福斯罗 指 福斯罗扣件系统(中国)有限公司
一、日常关联交易基本情况
公司的日常关联交易主要包括向关联方购买原材料、燃料及动力，销售产品及商品，租赁土地，办理存贷款，收取担保费等。
根据近年来公司日常关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司 2019年日常关联交易的预计情况如下表：
币种：人民币 单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联交易类别||关联人||2018年预计金额||2019年预计金额||关联交易内容|
|向关联人购买原材料|||海南矿业||1,700||14,000|铁精粉||
||||东方钙业||3,030||3,300|氧化钙等||
||||五洲新春||1,082||1,200|废钢||
||||小计||5,812||18,500|/||
|向关联人购买燃料及动力等|||南钢联合||50,375||53,100|氧气、氮气、氩气||
|||||||||生活水、工业清水和中水处理服务||
||||金珂水务||-||11,858|||
||||小计||50,375||64,958|/||
|向关联人销售产品、商品|||南钢联合||54,950||57,900|水、电、蒸汽||
||||南钢联合||1,187||1,200|备件材料||
||||南钢嘉华||10,157||11,000|水、电、煤气||
||||南钢嘉华||28,242||34,200|水渣||
||||上海钢银||16,120||20,000|钢材||
||||五洲新春||1,544||1,600|钢材||
||||江苏通恒||4,389||7,300|钢材||
||||江苏通恒||428||500|水、电||
||||金珂水务||-||4,667|水、电、蒸汽||
||||福斯罗||1,800||1,900|钢材||
||||小计||118,818||140,267|/||
|接受关联人提供的劳务、货物|||江苏通恒||19||430|钢材深加工||
||||江苏通恒||1,491||2,000|银亮钢材||
|租入资产|||南钢联合||2,273||2,241|土地租赁||
|租出资产|||江苏通恒||147||147|房屋租赁||
||||金珂水务||-||12|土地租赁||
|向关联人||||||||银行贷款担保费||
||||南钢嘉华||20||20|||
|提供担保||||||||||
|合计|||/||178,955||228,575|/||
|在关联人的财务公司存款||复星财务公司||截至11月30日，南钢股份存款余额为 20,000 元（均系保证金存款）、钢宝 股 份 存 款 余 额 为1,327,486.34元。||存款余额每日最高不得超过公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%，且不超过复星财务公司对公司的授信额度。||存款||
|在关联人的财务公司贷款||复星财务公司||截至11月30日，南钢股份贷款余额为80,000元，钢宝股份贷款余额为50,000,000元。||最高不超过50亿元人民币的综合授信额度。||贷款||

二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况及与上市公司的关联交易
1、南钢联合
注册资本：85,000万元；住所：南京市六合区卸甲甸；法定代表人：黄一新；
经营范围：氧[压缩的]、氮[压缩的]、氩[压缩的]、氧及医用氧[液化的]、氮[液化的]、氩[液化的]的生产及自产产品销售；钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售；耐火材料、建筑材料生产；自产产品销售；道路普通货物运输；装卸、搬运；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；矿业信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南钢联合为本公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司的全资子公司，截至2018年9月30日，持有本公司121,167,491股股份，占本公司总股本的2.74%。
根据《上市规则》第10.1.3条第（二）、（四）项的规定，南钢联合为本公司的关联法人。
2、海南矿业
注册资本：186,667万元；住所：海南省昌江县石碌镇（海钢办公大楼）；
法定代表人：刘明东；经营范围：黑色、有色及非金属矿石采选，钢铁产品，橡胶制品，旅馆业，机械设备、配件制造、加工、维修，有色金属冶炼，汽车运输、汽车维修、机动车检测，房产出租，技术咨询服务，建筑材料、化工产品（危险品除外）、水质净化制品、氧气、医用氧气的销售，电力生产销售，进出口业务，劳保用品，五金交电，电力，压力管道，通讯设施工程安装及维修，电气试验，自有房屋及机动设备租赁，劳务派遣，电信服务。
海南矿业系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。
根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，海南矿业为本公司的关联法人。
3、南钢嘉华
注册资本：17,600万元；住所：南京市浦口区沿江街道新化社区；法定代表人：黄一新；经营范围：生产高炉矿渣微粉、钢渣、粉煤灰等综合利用产品及上述综合利用产品的相关产品，销售自产产品，提供相关的技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南钢嘉华系本公司控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司（以下简
称“金凯节能环保”）参股的公司，金凯节能环保持有其50%的股权。本公司董事长黄一新先生任南钢嘉华的董事长，本公司副董事长祝瑞荣先生任南钢嘉华的董事。
根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，南钢嘉华为本公司的关联法人。
4、复星财务公司
注册资本：150,000万元；住所：上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室；法定代表人：张厚林；经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（固定收益类），成员单位产品的消费信贷。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】复星财务公司系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。
根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，复星财务公司为本公司的关联法人。
5、五洲新春
注册资本：26,312万元；住所：浙江省新昌县七星街道泰坦大道199号；法定代表人：张峰；经营范围：生产、销售：轴承及配件、汽车零配件、五金、车床零部件；货物进出口、技术进出口。
五洲新春系本公司的参股公司，本公司持有其3%的股权，本公司副总裁林国强先生任五洲新春董事。
根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，五洲新春为本公司的关联法人。
6、东方钙业
注册资本：7,500万元；住所：安徽省池州市贵池区梅街镇。法定代表人：
余长林。经营范围：非金属矿开采、深加工；改性、纳米、超细碳酸钙加工销售；
非金属矿产品、金属材料（不含贵金属）、建材、机电产品（不含小轿车）以及开发矿山用其他产品的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）东方钙业系南钢联合的控股子公司。
根据《上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，东方钙业为本公司的关联法人。
7、上海钢银
注册资本：103,038.1902万人民币；住所：上海市宝山区园丰路68号5楼；
法定代表人：朱军红；经营范围：计算机技术专业领域内的“四技”服务；电子商务（不得从事金融业务）；销售金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢坯、焦炭、卷板、铁精粉、有色金属（不含贵重金属）、建材、木材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、汽摩配件、机电设备、五金交电、电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部件；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服
务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海钢银系本公司实际控制人郭广昌控制的上海钢联电子商务股份有限公
司的控股子公司。
根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，上海钢银为本公司的关联法人。
8、江苏通恒
注册资本：3,000万元；住所：南京市浦口区沿江街道南浦路803号；法定代表人：林国强；经营范围：特殊材料科技开发、技术转让、技术咨询、技术服务；金属材料、机械零部件加工、销售；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
江苏通恒系本公司的参股公司，本公司持有其30%的股权，本公司副总裁林国强先生任江苏通恒的董事长。
根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，江苏通恒为本公司的关联法人。
9、金珂水务
注册资本：5,000万元；住所：南京市江北新区大厂街道幸福路8号；法定代表人：邵仁志；经营范围：城镇及工业供排水、中水回用等基础设施的投资、建设及运营；流域治理、河道整治；水务科技开发；水务工程总承包、园林绿化工程、市政公用工程施工总承包；机电设备安装工程专业承包；环保工程专业承包；
环境科技的研究开发、咨询、服务；环评咨询、设计；土壤修复；大气污染治理；
环境污染第三方治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
金珂水务原系本公司的控股子公司，2019年成为南钢联合控股子公司柏中环境科技（上海）有限公司的全资子公司，公司董事苏斌担任其法定代表人及董事长，董事钱顺江担任其监事，副总裁余长林担任其副董事长。
根据《上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，金珂水务为本公司的关联法人。
10、福斯罗
注册资本：1,029.1万欧元；住所：江苏省昆山市玉山镇元丰路158号；法定代表人：Volker Robert JoachimSchenk；经营范围：制造钢轨扣件系统等高速铁路相关产品，销售自产产品以及提供自产产品和相关产品的服务。从事与本企业生产同类产品的商业批发、进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本公司副总裁林国强先生任福斯罗的副董事长。根据《上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，福斯罗为本公司的关联法人。
（二）履约能力分析
以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，
有较强的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容及合同/协议情况
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||关联交||关联交易||关联交易||关联交易||||||协议/合同|
||||||||||||合同/协议名称||签署日期|||
||号||易方||内容||定价原则||结算方式||||||有效期|
|1||海南矿业||采购铁精粉||可比独立第三方的市场价格||现款或银票||《铁矿石采购合同》||2015/12/31||三年||
|2||南钢联合||销售备件材料||可比独立第三方的市场价格||现款或银票||《备件材料销售协议》||2015/12/31||三年||
|3||东方钙业||采购氧化钙等||可比独立第三方的市场价格||现款或银票||《原料采购协议》||2015/12/31||三年||
|4||南钢嘉华||销售水、电、煤气||比照政府定价、政府指导价、市场定价||现款或银票||《水、电、煤气销售协议》||2015/12/31||三年||
|5||南钢嘉华||销售水渣||协议价||现款或银票||《水渣销售协议》||2015/12/31||三年||
|6||上海钢银||销售钢材||市场定价||现款或银票||《钢材经销协议》||2017/12/31||一年||
|7||南钢联合||土地租赁||协议价||现款或银票||《国有土地使用权租赁协议》||2016/12/31||三年||
|8||五洲新春||销售钢材||市场定价||现款或银票||《钢材销售协议》||2016/12/31||三年||
|9||五洲新春||采购废钢||市场定价||现款或银票||《废钢采购协议》||2016/12/31||三年||
|10||江苏通恒||房屋租赁，水、电销售，钢材销售、委托加工||协议价、比照政府定价、政府指导价、市场定价||现款或银票||《房屋租赁，水、电销售，钢材销售、委托加工协议》||2016/12/31||三年||
|11||南钢联合||供应氧气、氮气、氩气||可比独立第三方的市场价格||现款或银票||《气体供应合同》||2017/12/30||三年||
|12||南钢联合||销售中压清水、中压混水、电、蒸汽||比照政府指导价、可比独立第三方的市场价格||现款或银票||《能源销售合同》||2017/12/30||三年||
|13||江苏通恒||采购银亮钢材||市场定价||现款或银票||《银亮钢材采购协议》||2017/12/30||三年||
|14||福斯罗||销售钢材||市场定价||现款或银票||《钢材经销协议》||2018/08/18||三年||
|15||复星财务公司||接受存款、贷款、结算以及其他金融服务||市场定价||存款、贷款||《金融服务协议》||2018/05/31||一年||
|16||金珂水务||采购生活水、工业清水和中水||市场定价、比照政府定价、政府指导价||现款或银票||《水处理产品及服务采购协议》||/||/||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||关联交||关联交易||关联交易||关联交易||||||协议/合同|
||||||||||||合同/协议名称||签署日期|||
||号||易方||内容||定价原则||结算方式||||||有效期|
|17||金珂水务||销售水、电、蒸汽等能源介质||市场定价||现款或银票||《能源销售合同》||/||/||
|18||金珂水务||土地租赁||协议价||现款或银票||《土地使用权租赁协议》||/||/||

注：上述第1-6项日常关联交易协议/合同的有效期至2018年12月31日，需续签；
第7-14项日常关联交易协议/合同2018年度继续履行；第15项关联交易协议的有效期至2019年5月31日，需续签；第16-18项关联交易协议/合同系新增，详见2018年12月4日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《南京钢铁股份有限公司关于新增预计日常关联交易的公告》（临2018-096）。
上述日常关联交易系公司日常经营活动中不时发生，董事会提请股东大会授权董事长根据业务开展需要，在上述预计的 2019年日常关联交易范围内，签订有关协议/合同。
（二）关联交易的定价政策
1、交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比的独立第三方价格的，交易定价参考关联方与独立第三方发生的非关联交易价格确定；既无独立第三方价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格（合理成本费用加合理利润）作为定价依据；
对于确实无法采用前述方法定价的，按照协议价定价。
2、公司在复星财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行向公司提供同期同档次存款所定的利率，同时不低于复星财务公司向上海复星高科技（集团）有限公司成员单位提供同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。复星财务公司向公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行不时颁布利率及现行市况协商厘定，不高于国内金融机构向甲方及成员单位提供的同期同档次贷款利率；银票保证金比例不高于本公司及成
员单位在国内金融机构开票所需的保证金比例。
3、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联
交易合同/协议中予以明确。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性、持续性
关联方拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，公司日常经营中不可避免与其发生业务往来，通过该等关联交易为公司生产经营服务及通过专业化协作实现优势互补和资源合理配置；租赁土地系用作公司持续经营之场所。故上述关联交易必要且持续。
（二）交易的公允性
公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。
（三）交易对公司独立性的影响
公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，对公司独立性没有影
响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会二○一八年十二月十九日
议案七
关于 2019年度预计为全资及控股子公司提供担保的议案
各位股东及股东代理人：
公司2019年度预计为全资及控股子公司提供的担保总金额超过了公司最近一期经审计净资产的50%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该议案尚需提请本次临时股东大会审议。
现将截至 2018年11月30日公司为全资及控股子公司提供担保（含互保）的执行情况及 2019年度预计情况报告如下：
本议案中涉及公司简称的释义：
南钢发展 指 南京南钢产业发展有限公司
南钢有限 指 南京钢铁有限公司
南钢国贸 指 南京钢铁集团国际经济贸易有限公司香港金腾 指 香港金腾国际有限公司
香港金腾发展 指 香港金腾发展有限公司
新加坡金腾 指 新加坡金腾国际有限公司
金安矿业 指 安徽金安矿业有限公司
宿迁金鑫 指 宿迁南钢金鑫轧钢有限公司
钢宝股份 指 江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司南钢现货 指 江苏南钢钢材现货贸易有限公司
敬邺达 指 南京敬邺达新型建筑材料有限公司
南京天之房 指 南京天之房节能科技有限公司
一、担保情况概述
1、截至 2018年 11月 30日，公司为全资及控股子公司提供担保的具体情
况见下表：
||||||||||||||
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|||||||||||担保金额|||
||被担保人||担保人||债权人|协议签署日期||币种||||担保期限|
|||||||||||（万元）|||
|南钢国贸||南钢股份||建设银行||2018.08|美元||1,267.16||2018.08~2019.02||
|南钢国贸||南钢股份||建设银行||2018.10|美元||1,376.70||2018.10~2018.12||
|南钢国贸||南钢股份||中国进出口银行||2017.11|美元||7,000.00||2017.11~2019.11||
|南钢国贸||南钢股份||中国进出口银行||2017.11|美元||4,000.00||2017.11~2019.11||
|南钢国贸||南钢股份||中国进出口银行||2018.01|美元||1,500.00||2018.01~2019.11||
|南钢国贸||南钢股份||中国进出口银行||2018.07|人民币||33,980.19||2018.07~2019.01||
|南钢国贸||南钢股份||中国进出口银行||2018.07|人民币||6,216.11||2018.07~2019.01||
|南钢国贸||南钢股份||中国进出口银行||2018.07|人民币||7,753.15||2018.07~2019.01||
|南钢国贸||南钢股份||中国进出口银行||2018.11|人民币||47,276.41||2018.11~2019.04||
|钢宝股份||南钢股份||复星财务公司||2018.04|人民币||5,000.00||2018.04~2019.04||
|钢宝股份||南钢股份||浙商银行||2018.08|人民币||1,703.84||2018.08-2019.05||
|钢宝股份||南钢股份||九银村镇银行||2018.05|人民币||2,000.00||2018.05~2019.02||

2、为满足相关全资及控股子公司生产经营的需要，根据其业务需求及授信计划，公司预计在2019年为南钢发展、南钢有限、南钢国贸、香港金腾（含香港金腾发展，下同）、新加坡金腾、金安矿业、宿迁金鑫、钢宝股份（含南钢现货，下同）和敬邺达（含南京天之房，下同）提供折合人民币总额度不超过67.8亿元的银行等金融机构授信担保（包括2018年已发生且延续至2019年的担保）。
公司 2019年度预计为全资及控股子公司提供担保的具体安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
||被担保单位名称||2019年担保额度上限（单位：万元）|
|南钢发展||70,000||
|南钢有限||30,000||
|南钢国贸||400,000||
|香港金腾||50,000||
|新加坡金腾||50,000||
|金安矿业||20,000||
|宿迁金鑫||10,000||
|钢宝股份||45,000||
|敬邺达||3,000||
|合计||678,000||

二、被担保人基本情况
1、南钢发展
注册资本：247,600万元；注册地址：南京市六合区大厂卸甲甸；法定代表人：黄一新；经营范围：钢铁冶炼、钢材轧制（在存续公司的生产能力内生产经营）；自产钢材销售；耐火材料、建筑材料、焦炭及其副产品生产；自产产品销售；钢铁产业的投资和资产管理；道路普通货物运输；货物专用运输（罐式）；
钢铁技术开发服务；冶金专用设备制造、安装；废旧金属的回收、利用；计算机系统服务；其他印刷品印刷、内部资料印刷；自营和代理各类商品及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2017年 12月 31日，南钢发展资产总额为 1,238,110.82万元，负债总额为 423,023.20万元（贷款总额为 0万元）；2017年度，南钢发展实现营业收入355,239.75万元，实现净利润 93,084.82万元。
南钢发展系公司控股子公司。公司持有其61.28%的股权。
2、南钢有限
注册资本：127,963.72万元；注册地址：南京市六合区卸甲甸；法定代表人：黄一新；经营范围：钢铁冶炼；钢材轧制；钢材、钢坯、其它金属材料及其副产品的销售；自产产品销售；耐火材料、建筑材料生产；机械加工；冶金铸造；
钢铁产业的投资和资产管理；机械设备修理、修配；开展技术合作、来料加工；
道路普通货物运输；装卸、搬运；废旧金属的回收、利用；计算机系统服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2017年12月31日，南钢有限资产总额为326,100.07万元，负债总额为312,586.81万元；2017年度，南钢有限实现营业收入718,695.23万元，实现净利润42,349.19万元。
南钢有限系公司控股子公司南钢发展的全资子公司。
3、南钢国贸
注册资本：150,000万元；注册地址：南京市秦淮区中山东路288号3302、3308室；法定代表人：黄一新；经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）；机械设备、零部件、仪器仪表、金属材料、焦化副产品、冶金炉料、耐火材料、建筑材料（不含油漆）、冶金机电设备及材料、零部件销售；煤炭批发与零售；技术服务；废旧物资回收、利用；国家另有规定的从其规定。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2017年12月31日，南钢国贸资产总额为575,652.30万元，负债总额为344,558.76万元（贷款总额为246,266.67万元）；2017年度实现营业收入885,201.96万元，实现净利润4,957.00万元。
南钢国贸系南钢发展的全资子公司。
4、香港金腾
注册资本：2,000万港元。注册地址：ROOM 1201 88 GLOUCESTER ROAD WANCHAIHK。法定代表人：黄一新。经营范围：进出口贸易，技术发展咨询。
截至 2017年 12月 31日，香港金腾资产总额为 82,885.1万元，负债总额为22,335万元（贷款总额为 0万元）；2017年实现营业收入107,122万元，实现净利润38,974.9万元。
香港金腾系公司控股子公司南钢发展的全资子公司。
5、香港金腾发展
注册资本：1,000万美元。注册地址：ROOM 1201 88 GLOUCESTER ROAD WANCHAIHK。法定代表人：黄一新。经营范围：进出口贸易，技术发展咨询。
截至 2017年12月31日，香港金腾发展资产总额为 50,822.4万港币，负债总额为39,959.90万港币（贷款总额为15,533.3万港币）；2017年实现营业收入348,729.1万港币，实现净利润 2,933.7万港币。
香港金腾发展系香港金腾的全资子公司。
6、新加坡金腾
注册资本：1,000万美元，100元新币；注册地址：8 TEMASEK BOULEVARD#29-01 SUNTEC TOWER THREESINGAPORE(038988)；经营范围：IRON&STEELINDUSTRY；CONSULTANCY&TECHNICAL SERVICES TOIRON&STEELINDUSTRY。
截至 2017年 12月 31日，新加坡金腾资产总额为 6,482.72万美元，负债总额为5,276.05万美元（贷款总额为 2,698.71万美元）；2017年度，新加坡金腾实现营业收入41,813.31万美元，实现净利润 257.96万美元。
新加坡金腾系香港金腾的全资子公司。
7、金安矿业
注册资本：10,000万元；注册地址：安徽省六安市霍邱县范桥乡；法定代表人：朱平；经营范围：霍邱县草楼铁矿采矿、选矿及铁精粉的生产、销售（该公司原为内资公司，2004年 12月 7日成立，2006年 7月 24日变更为外商投资企业）。
截至 2017年 12月 31日，金安矿业资产总额为 103,656.92万元，负债总额为58,246.77万元（贷款总额为 0万元）；2017年度，金安矿业实现营业收入 65,760.96万元，实现净利润 8,120.87万元。
金安矿业系公司控股子公司南钢发展的控股子公司。南钢发展直接和间接持有其100%股权，其中南钢发展直接持有其49%股权、香港金腾持有其51%股权。
8、宿迁金鑫
注册资本：23,560万元；注册地址：宿迁市宿豫经济开发区；法定代表人：林国强；经营范围：研发、生产、加工钢铁棒材、型钢、金属结构件；冶金技术的咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外，不含分销及其他国家禁止、限制类项目，涉及行政
许可的凭有效许可证明经营。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2017年12月31日，宿迁金鑫资产总额为 80,096.13万元，负债总额为 50,267.64万元；2017年度，宿迁金鑫实现营业收入 96,270.45万元，实现净利润1,974.17万元。
宿迁金鑫系南钢发展的控股子公司。南钢发展直接和间接持有其98.05%股权，其中南钢发展直接持有其73.05%股权，通过香港金腾持有其25%股权。
9、钢宝股份
注册资本：15,084.00万元；注册地址：南京市浦口区沿江工业区浦洲路 35号综合办公室；法定代表人：范金城；经营范围：互联网销售；电子商务平台的技术开发、技术咨询、技术服务及信息系统集成服务；金属材料及制品、金属炉料、建筑材料、机械设备及零部件、仪器仪表、焦炭、耐火材料、电子产品、电工器材、五金交电、橡胶制品、木材、化工产品、润滑油销售；废旧物资回收、加工、销售（不含危险化学品）；仓储服务；装卸服务；冶金技术及经济信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；提供劳务服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2017年12月31日，钢宝股份资产总额为 66,604.10万元，负债总额为 49,094.55万元（贷款总额为 4,000万元）；2017年度，钢宝股份实现营业收入305,249.01万元，实现净利润 2,298.53万元。
钢宝股份系公司的控股子公司。目前公司通过直接和间接共持有其72.92%股权，其中直接持有其58.09%股权，南钢发展持有其8.20%股权，南钢发展控股子公司金恒科技持有其6.63%股权。
10、南钢现货
注册资本：5,000万元；注册地址：南京市江北新区大厂街道卸甲甸（南京南钢产业发展有限公司办公楼）；法定代表人：范金城；经营范围：自营和代理
各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；机械设备及零部件、仪器仪表、钢材、金属材料、焦炭（不含危险品）；耐火材料、建筑材料的批发、零售；废旧物资回收、加工、销售（不含危险化学品）；
冶金技术咨询服务；货物仓储（危险品除外）；货物搬运装卸（不含运输，不含危险品）；金属材料加工、配送（限取得许可证的分支机构经营）。企业网站的开发设计建设服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至 2017年12月31日，南钢现货资产总额为 22,429.26万元，负债总额为 12,695.92万元（贷款总额为 0万元）；2017年度，南钢现货实现营业收入 130,070.43万元，实现净利润 1,312.60万元。
南钢现货系钢宝股份的全资子公司。
11、敬邺达
注册资本：7,000万元；注册地址：南京市江宁区汤山街道工业集中区；法定代表人：吕明芳；经营范围：装饰材料（不含油漆）、建筑材料、保温材料销售；保温模板、保温板、保温砂浆、保温线条的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2017年 12月 31日，敬邺达资产总额为 6,629.57万元，负债总额为 4,612.40万元（贷款总额为 620万元）；2017年度，敬邺达实现营业收入 710.68万元，实现净利润-173.32万元。
敬邺达系南钢股份的控股子公司。公司持有其65%股权。
12、南京天之房
注册资本：5,500万元；注册地址：南京市江北新区大厂卸甲甸；法定代表人：吕明芳；经营范围：节能保温材料的研发；建筑材料、保温材料研发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南京天之房于 2018年新设，不满一个会计年度。
南京天之房系敬邺达的全资子公司。
三、担保协议的主要内容
公司 2019年度预计为全资及控股子公司提供担保（包括 2018年已发生且延续至2019年的担保）情况详见“一、担保情况概述”。目前，公司 2019年预计新增的《担保协议》尚未签署，本次议案预计担保总额仅为公司拟提供的担保额度，《担保协议》的主要内容以实际发生时具体签署的协议为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2018年11月30日，公司为全资及控股子公司提供担保（含互保）余额折合人民币为208,962.98万元，占公司最近一期经审计净资产的18.05%。
公司无逾期担保的情形。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会二○一八年十二月十九日
议案八
关于 2019年度预计为参股公司提供担保的议案
各位股东及股东代理人：
公司2019年度预计为参股公司提供的担保涉及公司的关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该议案需提请本次临时股东大会审议。
现将截至2018年11月30日，公司为参股公司提供担保的执行情况及2019年度预计情况报告如下：
本议案中涉及公司简称的释义：
南钢嘉华 指 南京南钢嘉华新型建材有限公司
鑫武海运 指 南京鑫武海运有限公司
一、担保情况概述
1、截至 2018年 11月 30日，公司 2018年度为参股公司提供担保的具体情况如下：
币种：人民币
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||||||||协议签||担保金额|||
||被担保人||担保人||债权人||||||担保期限|
||||||||署时间||（万元）|||
|南钢嘉华||南钢股份||恒生银行||2018.08||1,000.00||2018.08~2019.02||
|南钢嘉华||南钢股份||恒生银行||2018.09||1,000.00||2018.09~2019.03||
|鑫武海运||南京南钢产业发展有限公司||江苏银行||2018.08||500.00||2018.08~2019.08||
|鑫武海运||南京南钢产业发展有限公司||交通银行||2018.09||1,000.00||2018.09~2019.09||
|鑫武海运||南京南钢产业发展有限公司||宜兴农商行||2018.11||2,200.00||2018.11~2019.11||

2、为满足南钢嘉华、鑫武海运生产经营的需要，根据其业务需求及授信计划，公司预计在 2019年度为其提供总额度不超过 13,500万元的银行授信担保（包括2018年已发生且延续至 2019年的担保）。
公司 2019年度预计为参股公司提供担保的具体安排见下表：
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|-|-|-|-|
||被担保单位名称||2019年担保额度上限（单位：万元）|
|南钢嘉华||6,000||
|鑫武海运||7,500||
|合计||13,500||

二、被担保人基本情况
1、南钢嘉华
注册资本：17,600万元；注册地址：南京市浦口区沿江街道新化社区；法定代表人：黄一新；经营范围：生产高炉矿渣微粉、钢渣、粉煤灰等综合利用产品及上述综合利用产品的相关产品，销售自产产品，提供相关的技术咨询和服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2017年 12月 31日，南钢嘉华资产总额为 44,427.8万元，负债总额为20,969.90万元（贷款总额为 13,000万元）；2017年度营业收入为 39,263.50万元，净利润为3,133.44万元。
南钢嘉华为公司控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司（以下简称“金凯节能”）的参股公司，金凯节能持有其50%股权。
公司董事长黄一新任南钢嘉华董事长，副董事长、总裁祝瑞荣、总工程师楚觉非任南钢嘉华董事。根据《股票上市规则》第 10.1.3条第（三）项的规定，南钢嘉华为本公司的关联法人。
南钢嘉华股权结构：
2、鑫武海运
注册资本：2,000万元人民币；注册地址；南京市高淳区古柏镇武家嘴村 02号；法定代表人：黄乐华；经营范围：国内沿海及长江中下游普通货船运输；船舶代理；货物运输代理；航海业务咨询；费用结算；船舶管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2017年12月31日，鑫武海运总资产为人民币 11,682.17万元，负债总额为人民币 2,796.52万元（贷款总额为 600万元）；实现营业收入人民币 22,505.14万元，实现净利润人民币 1,495.41万元。
鑫武海运为公司控股子公司南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）的参股公司，南钢发展持有其45%股权。
鑫武海运股权结构：
三、担保协议的主要内容
公司 2019年度预计为参股公司提供担保（包括 2018年已发生且延续至 2019年的担保）情况详见“一、担保情况概述”。公司及其子公司为参股公司提供担保的形式包括两种：第一、与参股公司其他股东按股权比例提供担保；第二、公司及其子公司为参股公司提供担保，该参股公司的其他股东提供反担保。目前，公司2019年预计新增的《担保协议》尚未签署，本次议案预计担保总额仅为公司拟提供的担保额度，《担保协议》的主要内容以实际发生时具体签署的协议为
准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2018年11月30日，公司2018年度为参股公司提供担保余额为5,700万元，占公司最近一期经审计净资产的0.49%。
公司无逾期担保的情形。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会二○一八年十二月十九日
议案九
关于申请 2019年度银行授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司 2019年度业务发展需要和资金需求情况，公司（包括全资及控股子公司）拟在 2019年度向相关银行申请合计不超过人民币 301.4亿元的授信额度（外币折算为人民币计算）。
授信种类包括但不限于各类贷款、敞口银票、保理、信用证、保函等。具体种类与额度以各银行的最终授信为准。
所有授信将根据需要，以公司的信用作保证担保，或商请其他单位为本公司提供担保，或以公司资产等作抵押、质押担保。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会二○一八年十二月十九日