吉视传媒股份有限公司
2013年年度股东大会资料
（股票代码：601929）
二零一四年二月
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目 录
一、2013年年度股东大会议程 ......................................... 3二、2013年度董事会工作报告 ......................................... 5三、2013年度监事会工作报告 ........................................ 30四、2013年财务决算报告 ............................................ 33五、吉视传媒股份有限公司2013年年度报告正文及摘要 .................. 37六、2013年度利润分配预案 .......................................... 38七、关于修订公司《章程》的议案 ..................................... 39八、关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案 ....................... 42九、关于公司拟发行可转债发行方案的议案 ............................. 48十、关于公司拟发行可转债募集资金投资项目可行性的议案 ............... 54十一、关于前次募集资金使用情况的议案 ............................... 66十二、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的议案 ............................................................... 73十三、关于向董事长发放2013年度绩效奖金的议案 ...................... 75十四、关于向监事会主席发放 2013年度绩效奖金的议案 .................. 76
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一、2013年年度股东大会议程
时间：
现场会议召开时间为2014年3月17日下午13:00时；
网络投票时间为：2014年3月 17日上午9:30-11:30；下午1:00-3:00。
现场会议地点：吉视传媒股份有限公司（吉林省长春市新民大街1027—1号）二楼多功能会议室
主持人：王胜杰董事长
主要议程：
一、介绍出席会议的股东情况；
二、会议审议：
1.2013年度董事会工作报告
2.2013年度监事会工作报告
3.2013年度财务决算报告
4.2013年年度报告正文及摘要
5.2013年度利润分配预案
6.关于修订公司《章程》的议案
此议案需以特别决议表决通过，议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，议案的具体内容详见公司于2014年2月25日在中国证监会指定的信息披露报纸、网站披露的相关公告。
7.关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案
此议案需以特别决议表决通过。
8.关于公司拟发行可转债发行方案的议案
8.1本次发行证券的种类
8.2发行规模
8.3票面金额和发行价格
8.4债券期限
8.5债券利率
8.6还本付息的期限和方式
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8.7担保事项
8.8转股期限
8.9转股价格的确定和修正
8.10转股价格向下修正条款
8.11转股时不足一股金额的处理方法
8.12赎回条款
8.13回售条款
8.14转股年度有关股利的归属
8.15发行方式及发行对象
8.16向原股东配售的安排
8.17募集资金用途
8.18债券持有人会议相关事项
8.19本次决议的有效期
此议案需以特别决议逐项表决通过。
9.关于公司拟发行可转债募集资金投资项目可行性的议案
10.关于前次募集资金使用情况的议案
11.关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的议案
此议案需以特别决议表决通过。
12.关于向董事长发放2013年度绩效奖金的议案
13.关于向监事会主席发放2013年度绩效奖金的议案
三、股东代表发言并答疑；
四、股东对议案进行表决；
五、清点表决票并宣布表决结果；
六、律师发表见证意见；
七、大会结束。
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二、2013年度董事会工作报告
各位股东：
现将 2013年董事会全年的工作情况汇报如下,请各位审议。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，公司经营管理层在董事会的领导下，抢抓机遇，强化管理，以市场为导向，深入实施业务创新、技术创新、管理创新、服务创新，扎实稳妥的推进各项重点工作,保持了公司快速发展的良好势头。
1、增加用户规模。2013年底，公司全网有线电视覆盖户数 653万户，覆盖率74.5%。其中城镇居民户数 475万户，城网覆盖户数为 427.23万户，覆盖率89.9%。农村居民户数402万户，农网覆盖户数为226万户，农网覆盖率为56.2%。
2、发展增值业务。2013年底，公司高清交互业务用户累计发展为 29.66万户，付费频道用户为 121.34万户，集团专网用户为 359家，互联网宽带用户为6.33万户。
3、推进网络改造和建设。2013年，全省已累计完成双向化改造321万户。
4、提升客户服务水平。2013年，公司以客服中心为枢纽，以用户诉求为导向，以96633客服热线为载体，以网格化管理为依托，逐步完善服务体系，细化服务流程，提高服务能力，提升服务质量，提升用户的感知度，同时加强业务培训，提高客服代表的电话接通率和在线解决问题的能力。为推进客服体系机制改革，探索创新型业务营销模式，公司出资设立了吉视传媒信息服务有限责任公司，努力建立市场化运作、专业优势明显的客户呼叫支撑、营销体系。
5、强化企业管理水平。2013年，公司通过流程再造，使管理方式实现了以职能为中心向以流程为中心的转变。为了强化内部控制管理，提高风险防范能力，公司以流程为核心，以制度为保障，以业务表单为记录，以流程评价为考核标准，建立了具有公司自身特色的 5S管理体系。同时在总部机关把流程执行与绩效考核相结合，借助OA系统平台，初步实现了考核IT化，大大地提高了工作质量和效率，提高了公司精细化管理水平，为公司的快速发展奠定了良好的基础。
6、加强人力资源管理。为了打造高效、廉洁、自律的干部队伍，公司积极加强干部队伍的建设与培养。一是启动后备干部队伍建设工作，初步建立了干部
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蓄水池，为公司经营发展提供人才储备；二是拓展人才招聘渠道，树立人才兴业理念，为公司的发展提供人才保障；三是健全培训体系，提高员工素质；四是完善薪酬体系，健全激励机制，出台了《创新奖励办法》，激发员工的创新热情，增强公司自主创新能力。
7、加速实施战略合作。面对"三网融合"的激烈市场竞争，公司采取积极的应对策略和手段，多方实施战略合作，解决困惑已久的互联网资质和互联网业务规模发展的瓶颈问题。一是与吉林移动实施战略合作，形成强强联合，实现优势互补，在确保基本业务不下滑的前提下，快速向以高清业务为核心的增值业务市场渗透；二是实施邻省广电网络公司战略合作，实现邻省之间宽带网络互联互通，确保互联网出口安全稳定运行。
8、持续加强研发力度。一是积极推进吉视汇通项目。作为公司万兆光纤入户计划的重点，公司计划通过吉视汇通项目的自主研发，打造符合NGB发展趋势的新一代智能家庭多媒体网关，为巩固有线电视增值业务优势和拓展电信增值业务提供核心基础设施保障。二是加快完善高清交互式现代媒体信息服务平台建设，为全面夯实主业奠定基础。完成了基于 IP编转码平台的多屏转码云、基于媒体内容管理系统与CDN内容分发网络的多媒体信息存储云、基于流媒体信息服务的多业务聚合云、基于双通道 WIFI高清机顶盒的云终端等内容规划并开始进入相关建设阶段。三是科学研判 IP前端选型，为后续业务开展提供坚实的平台支撑。
9、多业经营迈出新步伐
2013年，按照董事会确定的发展战略，公司全面启动向主业突出、多业并举、治理科学、运转高效、跨区域、多元化经营的大型文化产业集团转型，先后设立了吉视传媒影院投资管理有限公司、吉视传媒信息服务有限责任公司，出资 1.25亿元认购德惠农商银行10%的股权，迈出了由单一主业向主业突出、多业并举的坚实步伐，为公司培育新的利润增长点。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种：人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例|

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||||（%）|
|营业收入|1,921,271,411.99|1,763,603,529.56|8.94|
|营业成本|1,039,901,089.63|882,567,243.18|17.83|
|销售费用|116,946,164.35|98,816,420.75|18.35|
|管理费用|348,400,129.97|314,438,373.63|10.80|
|财务费用|3,868,405.30|10,175,925.69|-61.98|
|经营活动产生的现金流量净额|1,080,708,519.67|700,507,918.04|54.27|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,447,080,553.47|-1,214,223,329.09|19.18|
|筹资活动产生的现金流量净额|137,825,423.84|989,230,028.94|-86.07|
|研发支出|71,126,933.97|62,932,891.70|13.02|

2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司以网络建设为基础，以市场为中心，以高清交互业务为切入点，实施数量规模扩张和质量效益提升，切实提高企业的网络和用户的核心竞争优势，保持了企业收入的稳定增长。
(2)主要销售客户的情况
公司前5名客户销售额为36,362,298.31元，占2013年度销售总额的1.89%。
3、成本
(1)成本分析表
单位：元
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|分行业情况|||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|

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|有 线 电视服务|机顶盒摊销成本|221,425,794.01|21.59|241,053,426.90|27.35|-8.14|
|有 线 电视服务|网 络 运行、维护成本|193,563,734.35|18.87|159,164,298.86|18.06|21.61|
|有 线 电视服务|人工成本|355,093,910.08|34.63|275,905,738.14|31.31|28.70|
|有 线 电视服务|折旧|255,449,946.43|24.91|205,218,419.94|23.28|24.48|

(2)主要供应商情况
公司前 5名供应商采购额为 287,799,485.87元，占 2013年度采购总额的39.80%。
4、费用
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||本年金额|上年金额|同比变化|
|销售费用|116,946,164.35|98,816,420.75|18.35|
|管理费用|348,400,129.97|314,438,373.63|10.80|
|财务费用|3,868,405.30|10,175,925.69|-61.98|

财务费用2013年度发生数为3,868,405.30元，比上年数减少61.98%，其主要原因是：本期发放委托贷款取得利息收入所致。
5、研发支出
(1)研发支出情况表
单位：元
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|本期费用化研发支出|49,895,359.35|
|本期资本化研发支出|21,231,574.62|
|研发支出合计|71,126,933.97|
|研发支出总额占净资产比例（%）|1.66|
|研发支出总额占营业收入比例（%）|3.70|

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(2)情况说明
本公司报告期内研发项目具体情况如下：
①媒体资产管理系统三期扩容项目
由于现行媒资系统已经无法满足日常生产的需要，因此，需要对媒资系统进行扩容和升级改造，增加媒资系统的存储能力、提高系统的处理能力并完善系统的功能。目前，媒资系统正在进行设备的安装调试，预计 2014年第一季度系统将通过验收并进行运行，届时媒资系统将在高标清节目的日生产量和上线量方面将有大幅度提升，系统将完善节目汇聚源、节目存储、节目管理等功能，支持的视音频格式更加丰富，非线性编辑、打包合成、转码、技审等环节支持多格式多码率的视音频，构建更适合广电运营商使用流程的媒资管理平台。媒资系统的三期扩容建设将加快公司增值业务的发展。
②吉视汇通信源分发系统直播平台升级改造项目
平台旨在提供海量的高标清、3D、4k视频内容，同时还具备股票、天气、新闻浏览等诸多功能，通过部署多样化的视频和应用，极大地提升了客户服务能力，为客户带来更加舒适的视听体验。建设完成后的信源系统将以 IP协议作为基本业务协议，将 IP网作为核心网进行建设，达到系统间的资源共享和多业务的快速规模部署。以 IP为基础的数字平台不仅仅使公司尽可能快的部署新的服务，减少运营成本，同时也使现有的视频服务直接通过 IP网络与平台部署提供了可能性。最终语音，视频与数据全部可以在 IP网络中利用，有线运营商可以真正的成为"三网合一"的运营商并创建崭新的服务模式，在与其他网络运营商的竞争中占得先机。
③高清交互媒体信息服务平台数据传输网络扩容项目
为贯彻公司"百日会战百万通"市场营销计划，实现100万双向用户的目标，需按平台设计规划对现有VOD后台管理系统及视频服务器进行能力扩容。公司首先从数据传输网络优化方面对全网系统升级，以在CDN上线之前，最大程度降低系统负载压力，从而实现以5万并发流应对100万用户的临时性目标。目前该项目已经完成设备部署，等待联调联测，即可正式投入运营使用。下一步将着手对VOD后台管理系统进行扩容，并对视频服务器扩容进行规划，建设CDN系统，满足公司发展高清交互媒体信息服务平台的需要。
④吉视传媒云服务平台云游戏项目
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为拓展吉视传媒增值业务，满足全省用户更多更丰富的付费业务需求，吉视传媒将开发云服务平台（云游戏）项目，前期拟在长春市地区开展云游戏业务试点工作。预计在 2014年第一季度全面完成长春市地区云游戏部署工作。届时长春市地区的用户可以通过云服务平台，免费体验相应游戏。后期该项业务将在全省地区陆续展开，为吉林省400万用户提供家庭娱乐新体验。为未来的基于云平台的全景3D仿真体感、远程医疗、远程教育等项目打下坚实基础。
⑤吉视传媒依托广电网络的惠民电子商务综合信息服务平台项目
该平台以有线数字电视双向化数字网络为基础、以机顶盒为商品信息展示终端，平台操作简单，是互联网同类平台的有益补充，亦是百姓居家购物和缴费的方便快捷手段。平台于2009年开始建设，2010年开始试运行，2013年全部建设完毕。平台服务于吉林省所有普通家庭用户、外来用户、政府机构、企业商户、行业客户等。通过广电网络，利用惠民电子商务信息服务平台，建立企业、行业与消费者间的包含政务信息、公益信息、企业信息、行业信息、服务信息、金融贸易、便民服务等信息应用的系统化解决途径。对商务信息的应用，向集电子认证、在线交易、在线支付、物流配送和信用评估等服务于一体的方向发展。呈现出标准化、程序化、规范化、与传统产业融合发展的态势。创建社会信息的供求链条，提升社会信息价值，给企业带来巨大的发展空间和商机的同时，带动社会各行各业的经济发展，提高老百姓日益增长的物质、精神、文化生活水平。进而推动吉林省信息化进程，带动全省信息化与电子商务发展。
⑥支持DLAN、AIRPLAY功能的高清双向WIFI机顶盒研发项目
目前，支持DLAN、AIRPLAY协议的三屏互动等新兴业务在技术上已逐渐趋于成熟，吉视传媒研发中心经过前期的技术讨论，并综合市场走向，开发出支持DLAN、AIRPLAY等三屏互动协议的高清 WIFI机顶盒。目前该机顶盒的设计和试制已经完成。未来在一段时间内，逐步向用户推广，逐步增加这种高清双向机顶盒在网量，为公司未来基于高清交互媒体信息服务平台和云服务平台的各项业务提供硬件支撑，使用户真正实现"从看电视到用电视"。
⑦BOSS系统二期开发项目
为了进一步完善 BOSS系统功能，提高系统对业务的支撑能力，满足全网多项业务发展的需要，对BOSS系统进行了二期功能开发。BOSS系统二期开发工作于 2012年 12月启动，截至 2013年 8月全部开发完成，具备了上线条件。系统
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运行使用稳定可靠。本次系统开发新增设备租赁业务、合同单位客户管理、充值卡库存与销售管理、MMDS客户管理等功能共计30项。BOSS系统持续优化改进对市场营销、客户管理以及新业务应用起到全面支撑作用。
6、现金流
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||本年金额|上年金额|同比变化|
|经营活动产生的现金流量净额|1,080,708,519.67|700,507,918.04|54.27|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,447,080,553.47|-1,214,223,329.09|19.18|
|筹资活动产生的现金流量净额|137,825,423.84|989,230,028.94|-86.07|

经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因系本期收入收款增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额增加的主要原因系上期公司首发上市融资所
致。
7、其它
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内公司利润构成及利润来源未发生重大变动。
(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
2013年3月27日，公司2012年年度股东大会审议通过了《关于注册发行中期票据的议案》，公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行本金总额不超过10亿元人民币（含10亿元人民币）、期限不超过五年（含五年）的中期票据；
由兴业银行股份有限公司担任主承销商。2013年 7月 8日，中国银行间市场交易商协会接受本公司发行中期票据注册，2013年 8月 28日公司发行 2013年度第一期中期票据，详见《吉视传媒股份有限公司 2013年度第一期中期票据发行结果公告》。
(3)发展战略和经营计划进展说明
2013年公司重点研究和认真把握改革、发展、稳定的关系，政治属性、公益
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属性和产业属性的关系，社会效益和经济效益的关系。在保证广电网络传输安全的基础上，努力实现社会效益的最大化，使广电网络优势得到了充分发挥，保持了主业快速发展的良好势头，同时进一步加强体制机制创新，加快经济发展方式转变和结构调整，积极实施资本运营，使产业运营和资本运营得到齐头并进发展。
本年度的工作重心是以市场为导向，以技术为支撑，以服务为保障，深入实施业务创新、技术创新、管理创新和服务创新，提升企业的盈利能力和核心竞争能力。
主要从三个方面入手，一是全力推进以高清交互为核心的各项增值业务发展，提高了市场占有率、渗透率和单用户的 AURP值；二是基本业务得到了稳步持续增长，在数量规模扩张的基础上，重点解决报停和欠费等用户流失问题，实现了质量效益的提升。在对农村网络全面实现有线电视数字化的基础上，对投资回报率高的农村网络进行了双向化改造试点；三是全面提升精细化管理水平，逐步完善流程 IT化建设，同步实现了绩效考核与流程执行效果的关联，实现了公司管理的流程化、标准化、规范化。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|有线电视行业|1,921,271,411.99|1,039,901,089.63|46.05|8.94|17.83|减少3.89个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增 减（%）|
|有线电|1,921,271,411.99|1,039,901,089.63|46.05|8.94|17.83|减少3.89个|

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|视服务|百分点|

2、主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
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|地区|营业收入|营业收入比上年增减（％）|
|吉林省|1,921,271,411.99|8.94|

(三)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|货币资金|506,873,121.88|8.03|739,469,649.94|13.35|-31.45|
|应收账款|144,666,491.66|2.29|80,323,343.81|1.45|80.11|
|预付款项|114,536,986.51|1.81|110,805,707.89|2|3.37|
|其他应收款|26,414,768.07|0.42|32,000,982.44|0.58|-17.46|
|存货|132,533,738.15|2.10|153,503,023.30|2.77|-13.66|
|其他流动资产|234,016,746.86|3.71|-|-||
|长期股权投资|125,000,000.00|1.98|-|-||
|固定资产|3,485,459,142.10|55.18|2,748,999,716.39|49.64|26.79|
|在建工程|540,830,896.40|8.56|756,137,642.01|13.65|-28.47|
|长期待摊费用|602,174,350.82|9.53|528,307,703.18|9.54|13.98|
|短期借款|100,000,000.00|4.91|358,000,000.00|25.16|-72.07|

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|应付票据|132,886,367.00|6.53|13,521,000.00|0.95|882.81|
|应付账款|710,706,227.49|34.91|692,693,940.44|48.69|2.6|
|预收款项|400,647,202.92|19.68|209,211,666.72|14.7|91.50|
|其他应付款|62,641,251.59|3.08|60,632,235.75|4.26|3.31|
|应付债券|493,762,572.83|24.25|-|-||
|其他非流动负债|87,287,699.38|4.29|59,611,206.80|4.19|46.43|

货币资金：货币资金2013年12月31日年末数为506,873,121.88元，比年初数减少31.45%，其主要原因是：发放委托贷款 200,000,000.00元。
应收账款：应收账款2013年12月31日年末数为144,666,491.66元，比年初数增加80.11%，其主要原因是：吉林电视台等客户欠付传输费增加所致。
其他流动资产：其他流动资产 2013年 12月 31日年末数为 234,016,746.86元，年初无余额，其主要原因是：2013年 8月营改增后，期末将待抵扣税金重分类至本项目以及发放委托贷款200,000,000.00元。
长期股权投资：长期股权投资 2013年 12月 31日年末数为 125,000,000.00元，年初无余额，其主要原因是：本期新增对吉林德惠农村商业银行股份有限公司投资。
短期借款：短期借款2013年12月31日年末数为100,000,000.00元，比年初数减少72.07%，其主要原因是：本期归还短期借款 300,000,000.00元，新取得短期借款100,000,000.00元。
应付票据：应付票据2013年12月31日年末数为132,886,367.00元，比年初数增加882.81%，其主要原因是：公司于2013年12月以银行承兑汇票支付供应商货款。
预收款项：预收款项2013年12月31日年末数为400,647,202.92元，比年初数增加91.50%，其主要原因是：公司收视费收入持续增长相应增加收视用户预收款。
应付债券：应付债券2013年12月31日年末数为493,762,572.83元，年初
无余额，其主要原因是：本期发行中期票据 500,000,000.00元。
其他非流动负债：其他非流动负债2013年12月31日年末数为87,287,699.38
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元，比年初数增加46.43%，其主要原因是：公司收到与资产相关政府补助导致期末余额增加32,173,589.74元。
(四)核心竞争力分析
报告期内，公司依然保持着在业务平台、网络、用户规模和数据掌握、服务和管理上的优势，核心竞争力进一步加强。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
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|报告期内对外股权投资额|12,500万元|
|投资额增减变动数|12,500万元|

被投资的公司情况
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|-|-|-|
|被投资的公司名称|主要经营活动|占被投资公司权益的比例（%）|
|吉林德惠农村商业银行股份有限公司|吸收人民币公众存款；发放人民币短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券，参与货币市场；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；从事银行卡业务（借记卡）；代理买卖基金、信托产品及其他理财产品|10|

(1)持有非上市金融企业股权情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所持|最初投资金额（元）|持有数量（股）|占 该公 司|期末账面价值（元）|报告期损 益|报告期所有者|会计|股份|

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|对象名称|||股 权比 例（%）||（元）|权益变动（元）|核算科目|来源|
|吉林德惠农村商业银行股份有限公司|125,000,000.00|50,000,000.00|10|125,000,000.00|0|0|长期股权投资|货币出资|
|合计|125,000,000.00|50,000,000.00|/|125,000,000.00|0|0|/|/|

公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于投资入股吉林德惠农村商业银行股份有限公司的议案》，公司出资1.25亿元投资入股吉林德惠农村商业银行股份有限公司，占比10%（5000万股）。2013年12月26日，中国银监会下发了《中国银监会关于筹建吉林德惠农村商业银行股份有限公司的批复》，同意筹建吉林德惠农村商业银行股份有限公司。2013年 12月 30日，吉林德惠农村商业
银行股份有限公司正式设立。
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
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(1)委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况
委托贷款项目情况
单位:元币种:人民币
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|借款方名称|委托贷款金额|贷款期限|贷款利率|借款用途|抵押物或担保人|是否逾期|是否关联交易|是否展期|是否涉诉|资 金来 源并 说明 是否 为募 集资金|预期收益|投资盈亏|
|海南铱海投资有限公司|200,000,000|6个月|15|补充营运资金|三亚铱海房地产开发有限公司向本公司提供连带责任保证担保；三亚铱海房地产开发有限公司和荣涛以其合计持有的三亚望居房地产开发有 限 公 司 的100%的股权向本公司提供股权质押担保。|否|否|否|否|自 有资金 ，非 募集 资金|15000000|0|
||200,000,000|||||否|否|否|否||||

为了有效地运用自有资金，公司于2013年3月29日与中国银行股份有限公
司三亚分行、海南铱海投资有限公司签订《人民币委托贷款合同》，委托中国银
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行股份有限公司三亚分行向海南铱海投资有限公司提供 200,000,000元委托贷款，期限 30个月，年利率20%。本委托贷款事项已经公司第一届董事会第十四次会议，第二届董事会第二次会议审议通过，并通过上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)进行了相关信息披露，详见《吉视传媒股份有限公司委托贷款公告》（公告编号：临2013-016）。
由于委托贷款对象海南铱海投资有限公司资金使用计划发生变化，经各方协商，将本项委托贷款期限由 30个月调整为不超过 6个月，年利率由20%调整为15%，其他事项均不发生变动。本委托贷款变更事项已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，并通过上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)进行了相关信息披露，详见《吉视传媒股份有限公司委托贷款进展公告》（公告编号：临2013-045）。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、主要子公司、参股公司分析
（1）子公司分析
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|子公司全称|子公司类型|所处行业|经营范围|注册资本（万元）|总资产（元）|净资产（元）|净利润（元）|持股比例(%)||
|||||||||直接持股|间接持股|
|吉林市有线广播电视传|全资子公司|广播电视|有 线电 视网 络经营 ；有 线电 视技 术与 信息 传|2,305.00|339,015,719.00|253,476,634.01|77,466,154.02|100||

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|输有限责任公司*1|||输 和光 纤技 术应 用与 开发等|||||||
|吉视传媒创业投资有限公司*2|全资子公司|创业投资与资产管理|创 业投 资服务 ；项 目投资 ；资 产管理 ；投 资管理 ；投 资咨询|5,000.00|65,662,387.80|45,513,660.46|-3,376,039.57|100||
|吉林省紫竹房地产开发有|全资子公司的子公司|房地产开发建造|房 地产 开发 、建造 、销售 、出 租和 管理 ；自 建|3,000.00|29,392,948.44|29,392,948.44|-607,051.56||100|

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|限公司*3|||商 品方 及配 套设 施等 业务|||||||
|抚松紫竹房地产开发有限公司*4|子公司的全资孙公司|旅游房地产开发|旅 游开发 、房 地产 开发|1,000.00|28,564,288.92|8,560,263.48|-1,469,214.11||100|
|吉视传媒信息服务有限责任公司|全资子公司|信息技术服务|信 息系 统集 成服务 ，信 息技 术咨 询服务|5,000.00|50,000,213.89|50,000,213.89|213.89|100||

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|*5||||||||||
|吉视传媒影院投资管理有限公司*6|控股子公司|电影投资及资产管理|电 影业 投资 与资 产管理 ；会 议及 展览 服务 ；大 型活 动策划 ；设计 、制作 、代理 、发 布广告 ；社 会经 济咨询 ；装 饰装 潢设计 、施工 ；|5,000.00|14,590,492.53|14,433,099.02|-566,900.98|60|10.48|

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||||影 视设 备和 器材 经销 、租赁 ；电 影衍 生产 品的 研发 ；文 化用 品经销||||||
|抚松县泉阳林区网络传输有限公司*7|全资子公司|有线电视信息传输|有 线电 视转播 ，有 线电 视工 程设计 、安装 、维 修等|225.00|-1,270,318.83|-1,939,408.32|-143,587.09|100|
|抚松县|全资子|有线电|有 线电 视转|2,375.00|13,620,642.69|9,466,143.45|3,840,656.94|100|

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|松江河林业网络传输有限公司*8|公司|视信息传输|播 ，有 线电 视工 程设计 、安装 、维 修等|

*1吉林市有线广播电视传输有限责任公司（以下简称"吉林有线"）为公司全资子公司，2013年度实现营业收入207,933,997.21元、营业利润 77,760,420.20元、净利润77,466,154.02元。
*2吉视传媒创业投资有限公司（以下简称"吉视创投"）为公司全资子公司，吉视创投主要经营创业投资服务、项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询业务。公司成功进入资本市场后，积极谋划多元发展，在专注投资于本行业新兴技术创新领域的同时，努力探索一条多元化发展的崭新道路。吉视创投是公司迈向战略转型的一步重要尝试。目前吉视创投正在进行经营团队组建和市场调研。公司将本着负责任的态度，按照监管机构的要求，积极稳妥的推进其发展工作。
*3吉林省紫竹房地产开发有限公司（以下简称"吉林省紫竹"）为吉视创投的全资子公司，为本年新纳入合并范围的全资子公司的子公司，其主要经营房地产开发、建造、销售、出租和管理；自建商品房及配套设施等业务。2013年末净资产为29,392,948.44元，净利润-607,051.56元。
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*4本公司于2013年3月6日向吉林省农村数字电影院线有限责任公司收购了其拥有的抚松紫竹房地产开发有限公司（以下简称"抚松紫竹"）100.00%股权。
此项业务为非同一控制下企业合并业务，合并成本以及可辨认净资产公允价值份额超出合并成本计入损益金额为29,477.59元。2013年末净资产为8,560,263.48元，净利润-1,469,214.11元。
*5本公司于2013年12月 30日新设全资子公司吉视传媒信息服务有限责任公司（以下简称"信息服务公司"）,本公司以客户服务部和呼叫中心为基础，以现金、房产和土地出资设立，注册资本5,000万元。其主要经营信息系统集成服务，信息技术咨询服务业务。其设立目的为推进公司客服体系机制改革，探索创新型业务营销模式，建立市场化运作、专业优势明显的客户呼叫支撑、营销体系。
信息服务公司设立后，将通过其专业优势明显的客户呼叫支撑和营销体系，在信息服务市场上取得良好的业务份额，从而为公司在多业经营上拓展出新的盈利空间。
*6吉视传媒影院投资管理有限公司（以下简称"影院投资管理公司"）为本公司本期新设的控股子公司,影院投资管理公司主要经营电影业投资与资产管理；
会议及展览服务；大型活动策划；设计、制作、代理、发布广告；社会经济咨询；
装饰装潢设计、施工；影视设备和器材经销、租赁；电影衍生产品的研发；文化用品经销业务。2013年末净资产为14,433,099.02元，净利润-566,900.98元。
*7本公司于2013年3月6日向抚松县泉阳林区网络传输有限公司全体31位自然人股东收购了其拥有的抚松县泉阳林区网络传输有限公司（以下简称"泉阳网络公司"）100%的股权。泉阳网络公司为本年非同一控制下企业合并取得的子公司,合并成本以及可辨认净资产公允价值份额超出合并成本计入损益金额为
203,687.23元。2013年末净资产为-1,939,408.32元，净利润-143,587.09元。
*8本公司于2013年1月23日向抚松县松江河林业网络传输有限公司全体
21位自然人股东收购了其拥有的抚松县松江河林业网络传输有限公司（以下简称"松江河网络公司"）100.00%的股权。松江河网络公司为本年非同一控制下企业合并取得的子公司,合并成本超出可辨认净资产公允价值确认的商誉为
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9,551,798.76元。2013年末净资产为9,466,143.45元，净利润 3,840,656.94元。
（2）吉林市无线广播电视传输有线责任公司本年已注销，从而不再纳入合并范围。处置日净资产1,012,163.84元，年初至处置日净利润-7,179,568.00
元。
（3）参股公司分析
公司作为吉林德惠农村商业银行股份有限公司发起人，经公司第二届董事会第五次会议决议会议审议并通过《关于投资入股吉林德惠农村商业银行股份有限公司的议案》：按照主业突出、多业并举的战略发展目标，公司出资1.25亿元按1：2.5比例投资入股吉林德惠农村商业银行股份有限公司，占比10%（5000万股）。
5、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
"三网融合"在 2014年将进入全面推进阶段，将在更多的城市深入进行，广电行业在视频传输领域垄断地位逐渐淡化，在面对 IPTV竞争的同时，还要应对网络视频、互联网电视、卫星电视等新兴媒体的冲击，以网络视频为代表的新媒体的渗透区域和力度将不断扩大，随着"三网融合"市场参与主体日渐增多，整个行业将面临严峻的形势和激烈的市场竞争。
2014年，是全面贯彻落实党的"十八大"精神的关键之年。党的"十八大"明确提出了要扎实推进社会主义文化强国建设，推动文化事业全面繁荣、文化产业快速发展，促进文化和科技融合，发展新型文化业态，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平；要加快完善文化管理体制和文化生产经营机制，基本建立现代文化市场体系，健全国有文化资产管理体制，形成有利于创新创造的文化发展环境，使文化产业成为国民经济支柱性产业。广电行业将抢抓历史机遇，加快战略转型，在一定范围内研究实现网络的互联互通及网间结算，使资源规模效应得到
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进一步发挥。
(二)公司发展战略
在党的"十八大"提出文化产业繁荣发展的历史背景下，从宏观上看，2014年将是公司重要的战略转型机遇期和快速发展的黄金期，政策环境整体将有利于公司做大做强，实现又快又好发展。公司将在在确保广电网络传输安全的大前提下，充分发挥全省县以上城市有线电视双向化网络的资源优势和用户数据优势，在保有基本业务的基础上，大力推进以高清交互为核心的各项增值业务的发展，在保持主业稳步发展的同时进一步加强体制机制创新，加快经济发展方式转变和结构调整，积极实施资本运营，全力打造有影响力的重点项目，抢抓"十八大"后文化产业繁荣发展机遇，积极应对和参与"三网融合"及电视互联网的发展趋势，按照公司制定的五年战略发展规划确定的目标和任务，扎实开展相关工作，全力推进公司持续健康快速发展。
(三)经营计划
2014年，公司在保持现有业务和用户规模优势的同时，将努力研发推进新业务发展，以优化公司的收入结构，提升公司的竞争和盈利能力，公司将重点做好以下几方面工作：
一是在主营业务层面稳步推进规模扩张的基础上，通过在市场、服务等方面的精细化工作，深挖潜力，实现质量效益的进一步提升；通过整合和优化互动视频资源，提供差异化的节目内容，增加高清互动业务卖点，实现高清互动用户大发展；通过加强渠道建设，实施营维一体的网格化服务等措施，不断提高服务水平和能力，加强客户关怀，全面提升用户黏性。进一步巩固和保持公司在视频领域的主导地位。
二是加快新业务的研发和推广，公司将立足家庭社会信息化，积极对用户基础信息数据进行分析，以多屏互动、家庭智能终端的研发为重点，孵化和培育有精准服务对象的新业务、新应用。探索OTT模式，融合有线数字电视互联网发展，打造"社交电视"项目，通过提升用户产品体验，努力巩固现有市场占有率。通过与中国移动吉林分公司的战略合作，推动全终端覆盖。
三是按照董事会确定的发展战略，全面启动向主业突出、多业并举、治理科学、运转高效、跨区域、多元化经营的大型文化产业集团转型。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
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根据公司 2014年发展战略和经营目标，结合现阶段市场空间、网络资产状况、业务需求等因素制定公司重大投资项目预算。2014年投资项目主要包括：网络建设与改造投资、机顶盒投资、系统平台升级及改造项目投资、运行维护项目投资和基建项目投资五大类。预计总投资额为 102,767.22万元。一、主业投资102,767.22万元。其中：1、网络建设及改造投资项目投资56,526.17万元；
2、机顶盒投资10,443.05万元；3、系统平台升级及改造项目投资7,858万元；
4、运行维护项目投资1,970万元；5、基建项目投资25,970万元。
所需资金来源其中 10亿元由公司经营活动自有资金产生的净现金流提供，其余资金通过发行中期票据解决。
(五)可能面对的风险
1、"三网融合"政策及竞争风险
2014年是"三网融合"进入总结推广试点经验，全面发展的阶段，而广电行业至今缺少全国性网络互联互通基础条件，缺少国际出口，以及网间结算，在"三网融合"演进过程中暂时处于不对等的地位，公司高清交互业务中的有线宽带产品在价格、成本和品质等方面长期处于劣势。同时，广电与电信在行业间的政策条件、资金实力、网络基础、市场化程度等方面相比仍存在较大差距，公司发展面临挑战。
吉林省省会长春市作为"三网融合"第二批试点城市，在 2013年并没有实质进展，如果2014年在长春市或全省推行试点，IPTV业务、互联网电视、移动多媒体电视等对公司现有视频业务的威胁将加大。
2、企业收入来源集中风险
公司的收入主要来源于全省有线电视基本业务收入、增值业务收入及新建小区配套工程收入，业务收入来源较集中，这三项收入的变动将直接影响公司的盈利水平。如何加强网络扩展、新业务研发，充分利用自身的双向化网络优势，在多方面拓展新的市场，使自身业务及收入结构更趋于合理成为公司未来重点研究的课题之一。
3、技术应用换代风险
随着"三网融合"的演进，网络升级换代速度将不断加快，各种新业态、新模式、新应用将在市场竞争中不断涌现，公司未来在技术前景、技术开发、技术应用和技术流失等方面面临一定的风险。
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4、区域制约风险
我国目前有线电视网络的运营存在一定的区域性，有线电视网络的用户规模受到区域内住户总量的制约，而实现跨区域经营需要较强的资金实力和进行资源整合。本公司的市场主要集中在吉林省，当吉林省的用户市场趋于饱和后，本公司新增用户数的发展将受到一定的限制，从而影响公司基本收视费等业务收入的外延性增长。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√不适用
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
2013年 3月 27日，公司 2012年年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预案》。公司以 2012年末总股本 1,397,988,790股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 0.5股；同时，以 2012年末总股本 1,397,988,790股为基数，每10股派发现金股利0.5元（含税），共计派发现金69,899,439.50元。
现金红利占当年母公司实现的可供分配利润的32.15%。新增无限售条件流通股份上市日为2013年5月21日，现金红利发放日为2013年5月24日。
公司审议《2012年度利润分配预案》的年度股东大会为投资者提供了网络投票方式，充分保护中小投资者的合法权益，并由独立董事发表了意见。公司利润分配政策的制定、执行合法合规。
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(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√不适用
(三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
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|分 红 年度|每 10 股送 红 股数（股）|每 10 股派 息 数(元)（含税）|每 10 股转 增 数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占 合 并报 表 中归 属 于上 市 公司 股 东的 净 利润 的 比率(%)|
|2013年|-|0.54|-|79,265,964.37|402,104,092.38|19.71|
|2012年|-|0.5|0.5|69,899,439.50|383,499,751.05|18.23|
|2011年|-|0.22|-|30,755,753.38|363,893,351.78|8.45|

此议案已经 2014年 2月 21日召开的公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
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三、2013年度监事会工作报告
各位股东：
现将2013年监事会全年的工作情况汇报如下,请各位审议。
2013年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会共召开5次会议，并列席了年度股东大会、临时股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策过程，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。
一、监事会的工作情况
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|会议届次|召开日期|决议内容|
|二届一次会议|2013-1-4|审议通过：1.《关于选举第二届监事会主席的议案》|
|二届二次会议|2013-2-27|审议通过：1．《2012 年度监事会工作报告》2．《2012 年度财务决算报告》3. 《2012 年年度报告及摘要》4. 《关于以吉视传媒国有股东分红解决公司改制成本的议案》5. 《2012 年度利润分配预案》6. 《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》7．《吉视传媒股份有限公司内部控制测试评价管理制度》8. 《关于发放监事会主席 2012年度绩效奖金的议案》|
|二届三次会议|2013-4-24|审议通过：《2013年第一季度报告》|
|二届四次会议|2013-8-1|审议通过：1. 审议《关于修改公司章程的议案》2. 审议《2013年半年度报告全文及摘要》|
|二届五次会议|2013-10-16|审议通过：1. 审议《关于增加经营范围暨修改<公司章程>的议案》2. 审议《关于聘请 2013 年度审计机构及内控审计机构的议案》3. 审议《2013年第三季度报告》|

二、公司监事会换届选举情况
2013年1月4日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于监事会换
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届选举的议案》，选举迟秀才、田玉光、金相龙、冯志强为公司第二届监事会监事，与职工监事郝军、孙振民、李亚东共同组成第二届监事会。
三、公司规范运作情况
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司在股东大会和董事会的召开程序及董事会切实履行股东大会的各项决议等方面，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，保证了公司的依法运作；公司建立了良好的内部控制制度体系，并有效执行，防止了经营管理风险；公司董事及其他高级管理人员在履行公司职务时，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司年度报告、半年度报告和季度报告。通过对公司财务报告的检查，监事会认为：公司财务制度完善、管理规范，财务报告客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际。瑞华会计师事务所对公司2013年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购资产的交易定价是以评估值为依据，价格基本合理，监事会未发现内幕交易、损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况发生。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、履行等情况进行了监督和核查，公司关联交易遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合理，没有损害公司和股东利益。在审议关联交易议案时，公司关联董事、关联股东都履行了回避表决程序。
5、对内部控制自我评价报告的意见
根据上海证券交易所《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关规定，公司监事会对公司《2013年度内部控制自我评价报告》进行了审议，发表如下审核意见：公司已结合自身的经营管理需要,建立了一套较为健全的内部控制制度并得到有效执行。内部控制不存在重大缺陷，能够对编制真实公允的财务报表、
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公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供合理保证。公司《2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2014年，公司监事会将继续严格按照《公司章程》和相关法律法规的规定，围绕公司规范运作、加强财务管理，公司监事和高级管理人员勤勉尽职、资产收购、关联交易等方面开展调研、检查工作，本着诚实守信的原则，全面履行监督职责，促进公司健康发展，有效维护公司及股东的权益。
此议案已经2014年2月21日召开的公司第二届监事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
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四、2013年财务决算报告
各位股东：
公司2013年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司 2013年 12月 31日的财务状况以及 2013年度的经营成果和现金流量,现将 2013年度合并财务报表反映的主要财务数据报告如下:
一、本年度经营情况
1．主要会计数据
单位：元
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|主要会计数据|2013年|2012年|本期比上年同期增减(%)|2011年|
|营业收入|1,921,271,411.99|1,763,603,529.56|8.94|1,514,822,686.14|
|归属于上市公司股东的净利润|402,104,092.38|383,499,751.05|4.85|363,893,351.78|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|353,174,309.71|370,076,721.40|-4.57|340,250,896.56|
|经营活动产生的现金流量净额|1,080,708,519.67|700,507,918.04|54.27|836,313,779.73|
||2013年末|2012年末|本期末比上年同期末增减(%)|2011年末|
|归属于上市公司股东的净资产|4,280,123,489.23|4,009,220,686.20|6.76|1,790,959,650.30|
|总资产|6,315,956,085.93|5,537,866,126.26|14.05|3,958,522,171.34|

2．主要财务数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2013年|2012年|本期比上年同期增减(%)|2011年|
|基本每股收益（元／股）|0.2739|0.2838|-3.49|0.3255|
|稀释每股收益（元／股）|0.2739|0.2838|-3.49|0.3255|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.2406|0.2739|-12.16|0.3043|
|加权平均净资产收益率（%）|9.79|10.90|减少1.11个百分点|22.62|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|8.60|10.52|减少1.92个百分点|21.15|

二、财务报表分析
（一）利润表分析
吉视传媒股份有限公司2013年年度股东大会资料
主要财务数据和指标如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|增减金额|增减%|
|营业收入|1,921,271,411.99|1,763,603,529.56|157,667,882.43|8.94|
|营业成本|1,039,901,089.63|882,567,243.18|157,333,846.45|17.83|
|营业税金及附加|44,770,396.80|62,361,027.20|-17,590,630.40|-28.21|
|销售费用|116,946,164.35|98,816,420.75|18,129,743.60|18.35|
|管理费用|348,400,129.97|314,438,373.63|33,961,756.34|10.80|
|财务费用|3,868,405.30|10,175,925.69|-6,307,520.39|-61.98|
|资产减值损失|9,460,938.79|7,372,739.96|2,088,198.83|28.32|
|投资收益|7,172,725.03||7,172,725.03||
|营业利润|365,097,012.18|387,871,799.15|-22,774,786.97|-5.87|
|营业外收入|42,069,899.55|16,310,435.33|25,759,464.22|157.93|
|营业外支出|3,061,149.91|2,681,340.04|379,809.87|14.16|
|利润总额|404,105,761.82|401,500,894.44|2,604,867.38|0.65|
|所得税费用|2,001,669.44||2,001,669.44||
|净利润|402,104,092.38|401,500,894.44|603,197.94|0.15|
|归属母公司所有者的净利润|402,104,092.38|383,499,751.05|18,604,341.33|4.85|

其中增减变动超过30%的项目原因如下：
⑴财务费用 2013年度发生数为 3,868,405.30元，比上年数减少61.98%，其主要原因是：本期发放委托贷款取得利息收入所致。
⑵营业外收入2013年度发生数为42,069,899.55元，比上年数增加157.93%，其主要原因是：本期处置固定资产收益所致。
⑶所得税费用2013年度发生数为2,001,669.44元，上年无发生额，其主要原因是：本期收购抚松县松江河林业网络传输有限公司，该公司本期不免征企业所得税。
（二）资产负债表
主要财务数据如下：
单位:元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013-12-31|2012-12-31|增减金额|增减%|

吉视传媒股份有限公司2013年年度股东大会资料
||||||
|-|-|-|-|-|
||506,873,121.88|739,469,649.94|-232,596,528.06||
|应收账款|144,666,491.66|80,323,343.81|64,343,147.85|80.11|
|预付款项|114,536,986.51|110,805,707.89|3,731,278.62|3.37|
|其他应收款|26,414,768.07|32,000,982.44|-5,586,214.37|-17.46|
|存货|132,533,738.15|153,503,023.30|-20,969,285.15|-13.66|
|其他流动资产|234,016,746.86||234,016,746.86||
|长期股权投资|125,000,000.00||125,000,000.00||
|固定资产|3,485,459,142.10|2,748,999,716.39|736,459,425.71|26.79|
|在建工程|540,830,896.40|756,137,642.01|-215,306,745.61|-28.47|
|长期待摊费用|602,174,350.82|528,307,703.18|73,866,647.64|13.98|
|短期借款|100,000,000.00|358,000,000.00|-258,000,000.00|-72.07|
|应付票据|132,886,367.00|13,521,000.00|119,365,367.00|882.81|
|应付账款|710,706,227.49|692,693,940.44|18,012,287.05|2.60|
|预收款项|400,647,202.92|209,211,666.72|191,435,536.20|91.50|
|其他应付款|62,641,251.59|60,632,235.75|2,009,015.84|3.31|
|应付债券|493,762,572.83||493,762,572.83||
|其他非流动负债|87,287,699.38|59,611,206.80|27,676,492.58|46.43|

其中增减变动超过30%的项目原因如下：
⑴货币资金 2013年 12月 31日年末数为 506,873,121.88元，比年初数减少31.45%，其主要原因是：发放委托贷款200,000,000.00元。
⑵应收账款2013年12月 31日年末数为144,666,491.66元，比年初数增加80.11%，其主要原因是：吉林电视台等客户欠付传输费增加所致。
⑶其他流动资产2013年12月31日年末数为234,016,746.86元，年初无余额，其主要原因是：2013年 8月营改增后，期末将待抵扣税金重分类至本项目以及发放委托贷款200,000,000.00元。
⑷长期股权投资2013年12月31日年末数为125,000,000.00元，年初无余额，其主要原因是：本期新增对吉林德惠农村商业银行股份有限公司投资。
⑸短期借款：短期借款2013年12月31日年末数为100,000,000.00元，比
年初数减少72.07%，其主要原因是：本期归还短期借款 300,000,000.00元，新
取得短期借款100,000,000.00元。
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⑹应付票据：应付票据2013年12月31日年末数为132,886,367.00元，比年初数增加882.81%，其主要原因是：公司于2013年12月以银行承兑汇票支付供应商货款。
⑺预收款项：预收款项2013年12月31日年末数为400,647,202.92元，比年初数增加91.50%，其主要原因是：公司收视费收入持续增长相应增加收视用户预收款。
⑻应付债券：应付债券2013年12月31日年末数为493,762,572.83元，年初无余额，其主要原因是：本期发行中期票据 500,000,000.00元。
⑼其他非流动负债：其他非流动负债 2013年 12月 31日年末数为87,287,699.38元，比年初数增加46.43%，其主要原因是：公司收到与资产相关政府补助导致期末余额增加32,173,589.74元。
(三)现金流量表
主要财务数据和指标如下：
单位:人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年|2012年|增减金额|增减%|
|经营活动产生的现金流量净额|1,080,708,519.67|700,507,918.04|380,200,601.63|54.27|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,447,080,553.47|-1,214,223,329.09|-232,857,224.38|19.18|
|筹资活动产生的现金流量净额|137,825,423.84|989,230,028.94|-851,404,605.10|-86.07|

其中与去年同期相比变动超过30%的数据原因如下：
⑴经营活动产生的现金流量净额比上年增加 380,200,601.63元，增幅达54.27%，主要原因系本期收入收款增加所致。
⑵筹资活动产生的现金流量净额比上年减少 851,404,605.10元，减幅达86.07%，原因系上期公司首发上市融资所致。
此议案已经 2014年 2月 21日召开的公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
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五、吉视传媒股份有限公司 2013年年度报告正文及摘要
公司《2013年年度报告正文及摘要》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
此议案已经 2014年 2月 21日召开的公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
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六、2013年度利润分配预案
各位股东：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2013年度母公司财务报表实现净利润为331,503,850.18元，合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为402,104,092.38元。根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配顺序以及2014年度公司经营发展的实际需要，2013年度利润拟作如下安排：
（1）按母公司实现净利润提取法定公积金10%，计33,150,385.02元；
（2）按母公司实现净利润提取任意公积金30%，计99,451,155.05元；
公司 2013年度母公司财务报表净利润331,503,850.18元，减去提取法定公积金33,150,385.02元，减去提取任意公积金99,451,155.05元后，母公司当年可供分配利润余额为198,902,310.11元。
公司拟以2013年末总股本1,467,888,229股为基数，每10股派发现金股利
0.54元（含税），共计派发现金79,265,964.37元。现金红利占当年母公司实现的可供分配利润的39.85%。
此议案已经 2014年 2月 21日召开的公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
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七、关于修订公司《章程》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下简称“《现金分红指引》”）要求，结合公司实际情况，拟对公司《章程》中涉及利润分配等相关条款进行修订完善。现将相关事项汇报说明如下：
一、公司《章程》主要修改内容
对照公司现行有效《章程》及《现金分红指引》规定，本次《章程》修正案拟增加以下内容：
1.现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。
2.公司就现金分红具体方案等事项为充分听取中小股东意见所采取的措
施。
3.公司在制定现金分红具体方案时，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
4.综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
二、修订程序
根据《公司法》、上市监管规定、公司《章程》有关规定，修订公司《章程》须遵循下列程序：
（一）经公司董事会审议通过；
（二）经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
附件：《<吉视传媒股份有限公司章程>修正案》。
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附件：
《吉视传媒股份有限公司章程》修正案
1.公司原《章程》第一百五十四条内容：
“公司董事会制订公司的利润分配方案，公司监事会对利润分配方案进行审议并出具书面意见，公司独立董事发表独立意见，公司股东大会对利润分配方案作出决议。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
建议修改为：
“公司董事会制订公司的利润分配方案，公司监事会对利润分配方案进行审议并出具书面意见，公司独立董事发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司股东大会对利润分配方案作出决议。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
2.公司原《章程》第一百五十五条第（二）、（三）款内容：
“（二）利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利。在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。
（三）现金分红比例：公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的10%。”
建议修改为：
“（二）利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利。在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。现金分红优先于股票股
利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的
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匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。
（三）现金分红比例：公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的10%。综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。”
此议案已经 2014年 2月 21日召开的公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
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八、关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案
各位股东：
为了促进吉视传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的发展，进一步增强公司竞争力，提升公司经营业绩，公司拟发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司针对发行可转债的条件进行了认真核查，认为公司符合发行可转债的条件。
附件：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的说明
此议案已经 2014年 2月 21日召开的公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
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附件：
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的说明
一、依据《证券法》对公司符合发行条件所进行的逐项说明
1、公司具备健全且运行良好的组织机构；
2、公司具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
二、依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》对公司符合发行条件进行的逐项说明
1、公司的组织机构健全、运行良好
（1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（3）公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（4）公司与控股股东及实际控制人人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
（5）公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2、公司的盈利能力具有可持续性
（1）根据年度报告已披露的财务报告，公司 2011-2013年度归属于普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 340,250,896.56元、370,076,721.40元和353,174,309.71元，公司最近三年连续盈利；
（2）公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
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（3）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
（4）公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
（5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（6）公司不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
3、公司的财务状况良好，符合以下规定：
（1）公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（2）公司最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）公司资产质量总体状况良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
（4）公司经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（5）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
①最近三年现金股利分配情况
公司 2011年度利润分配方案为以 2012年 2月公开发行股份完成后的总股本1,397,988,790.00股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.22元（含税），共计派发现金30,755,753.38元；
公司 2012年度利润分配方案为以 2012年末总股本 1,397,988,790股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 0.5股；同时，以 2012年末总股本 1,397,988,790股为基数，每10股派发现金股利0.5元（含税），共计派发现金69,899,439.50元；
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公司 2013年度利润分配预案为拟以 2013年末总股本 1,467,888,229.00股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.54元（含税），公司本次共计分配现金股利79,265,964.37元。
②根据年度报告已披露的财务报告，最近三年以现金方式累计分配的利润（包括 2013年度利润分配）占最近三年实现的年均可分配利润的比例为46.96%，超过最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，详细情况如下：单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||最近三年年均可分配利润|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|合计||
||402,104,092.38|383,499,751.05|363,893,351.78|-||
||79,265,964.37|69,899,439.50|30,755,753.38|179,921,157.25||
||19.71%|18.23%|8.45%|||

4、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、公司的募集资金的数额和使用符合下列规定：
（1）募集资金净额不超过项目需求量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
（4）项目投资实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（5）公司已建立募集资金专项存储制度，该制度规定募集资金应存放于公
司董事会设立的专项账户进行管理，专款专用，专户存储。
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6、公司不存在下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）公司及控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、公司符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条的有关规定：
（1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
根据年度报告已披露的财务报告，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为13.42%，不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，详细情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|最近三年平均|
||9.79%|10.90%|22.62%||
||8.60%|10.52%|21.15%||
||8.60%|10.52%|21.15%||

（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；
公司截至 2013年 12月 31日归属于母公司的股东权益为 4,280,123,489.23元，本次发行完成后，累计公司债券余额不超过1,700,000,000.00元，未超过最近一期末净资产额的百分之四十。
（3）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
根据年度报告已披露的财务报告，公司2011-2013年度实现的可分配利润分别为36,389.34万元、38,349.98万元和40,210.41万元，年均可分配利润
为38,316.57万元。
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公司目前未有发行在外的公司债券，按照本次可转债的最高票面利率不超过3%计算，本次发行完成后，公司每年最多需要支付利息 5,100万元。因此，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
8、公司符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的有关规定：
公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。
公司截至2013年12月31日归属于母公司的股东权益为4,280,123,489.23元，最近一期末经审计的净资产超过人民币十五亿元，因此，公司本次公开发行可转换公司债券无需提供担保。
特此说明。
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九、关于公司拟发行可转债发行方案的议案
各位股东:
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的发行方案，方案具体内容如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行的可转债总额拟定为不超过人民币 17.00亿元（含 17.00亿元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率不超过3%，具体利率水平公司股东大会授权公司董事会及其授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
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付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
A、本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
B、付息日：每年的付息日为发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会及其授权人士根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
C、付息债权登记日：每年付息日的前一交易日为付息债权登记日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。
7、担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
8、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满 6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
9、转股价格的确定和修正
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价，具体转股价格公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股（不包括因可转债
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转股增加的股本）、配股或派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会审议。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述 20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
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前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股时不足一股金额的处理方法
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为1股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
具体上浮比率股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A、在转股期内，如果公司股票在任何连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
13、回售条款
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（1）有条件回售条款
公司股票在最后两个计息年度任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的103%（含当期利息）的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的103%（含当期利息）的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
14、转股年度有关股利的归属
因本可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
15、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
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16、向原股东配售的安排
本次可转债可向公司原股东优先配售，具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况确定，并在本可转债的发行公告中予以披露。原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
17、募集资金用途
本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后全部用于基础信息网络扩建改造项目和互动媒体应用聚合云服务平台研发与建设项目，项目总投资人民币32.87亿元，拟使用募集资金投资人民币17.00亿元。
募集资金净额不足投资项目的资金缺口，公司将采用自有资金及银行贷款等方式解决。如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目进度不一致，公司可根据实际情况暂以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
18、债券持有人会议相关事项
在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应在知悉该等情形起15日内召开债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
19、本次决议的有效期
本次发行可转债的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
此议案已经 2014年 2月 21日召开的公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
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十、关于公司拟发行可转债募集资金投资项目可行
性的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行可转债拟募集资金不超过人民币17.00亿元（含17亿元），并且本次发行完毕后累计公司债券余额不超过公司截至2013年12月31日经审计的净资产的40%。具体投资项目情况如下：
单位：人民币亿元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目资金需求|拟使用募集资金金额|
||基础信息网络扩建改造项目|24.59||
||互动媒体应用聚合云服务平台研发与建设项目|8.28||
|||32.87||

吉视传媒股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告。（见附件）
此议案已经 2014年 2月 21日召开的公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
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附件：
吉视传媒股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告
一、本次募集资金运用概况
本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币17.00亿元（含17.00亿元），募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目资金需求|拟使用募集资金金额|
||基础信息网络扩建改造项目|24.59||
||互动媒体应用聚合云服务平台研发与建设项目|8.28||
|||32.87||

募集资金净额不足投资项目的资金缺口，公司将采用自有资金及银行贷款等方式解决。如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目进度不一致，公司可根据实际情况暂以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、募集资金投资项目简介
（一）基础信息网络扩建改造项目
1、项目概况
本建设项目拟通过对吉林省内城市及农村基础信息网络的扩建和改造，进一步延伸公司基础信息网络的覆盖范围，提升公司基础用户数量。一方面，公司将按照光纤入户的标准，新建网络覆盖城市新建小区，在增加城网用户的同时，为社会信息化、家居智能化以及未来智慧城市的建设提供有力的网络支撑和终端接入能力；另一方面，公司计划继续将主干光缆网从县市铺向乡镇，从乡镇铺向村屯，按照数字双向标准建设村屯分配网，增加农村用户数量，提升公司增值业务空间。
以上项目总投资 245,932.99万元，主要覆盖城市网络建设和农村网络建设两个方面，用于城市覆盖网络建设、城市主干线管道建设、农网主干线建设、农
网支干线建设、农网接入网（双向）建设以及农网接入网双向化升级改造。
本项目需要完成以下几个主要建设目标：
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1）按数字双向标准新建覆盖90万户的城市小区网络，项目建设期结束时发展城市新增用户74.70万户。
2）新建城市主干管道1,400公里，保证城网新建住房的光缆干线路由。
3）新建农村主干线约 5,200公里，形成覆盖榆树、德惠、吉林、公主岭、白城、镇赉、洮南、通榆、长岭、农安等地的220多个乡镇的光缆干线资源，保证覆盖范围内农网新建和改造的干线光纤资源。
4）新建农网支干线约 26,000公里，形成覆盖 14,000多个村屯的光缆支干线资源，保证覆盖区域内农网新建和改造的支干线光纤资源。
5）按数字双向标准新建覆盖60万户的农村分配网络，项目建设期结束时发展农村新增用户47.00万户。
6）农网接入网双向化升级改造20万户。
2、项目实施背景
（1）行业监管体系日渐完善
近几年，我国政府通过实施一系列关于有线电视行业的政策法规，逐步强化行业监管力度，成功实现了对于行业的规范化、系统化管理。2011年，国家广电总局下发《有线广播电视运营服务管理暂行规定》，明确了有线广播电视运营的服务要求、监督管理要求以及相关法律责任。2012年，国家广电总局下发《关于鼓励和引导民间资本投资广播影视产业的实施意见》，明确了鼓励和引导民间资本在广播电视节目制作领域，电影制片、发行、放映领域，参与有线电视分配网建设领域投资的措施和具体要求，进一步发挥民间资本在推动广播影视产业发展中的作用。2012年，国家发展改革委员会、国家广电总局联合下发《有线数字电视基本收视维护定价成本监审办法（试行）》，明确了基本收视维护定价的成本构成和成本核算，提高了政府制定有线数字电视基本收视维护费的科学性。
行业监管体系的逐步完善为遵循国家法规、运营规范的有线电视网络运营商营造了有利的市场竞争环境，也为整个行业未来的长期健康发展奠定了良好基础。
（2）有线电视行业规模及用户需求保持稳定增长
伴随近 10年来我国国民经济的快速增长，在居民人均消费支出持续增加导致消费结构升级，文化消费需求与日俱增，国家产业政策大力扶持信息化产业发展等多重因素的综合带动下，我国有线电视行业规模及用户需求始终保持稳定增
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长，行业景气度持续走高。
在市场需求层面，《2013年中国广播电影电视发展报告》显示， 2008年至2012年，全国有线电视用户由1.64亿户增长至2.15亿户，年均增长7.02%。其中，数字电视用户由2008年的0.45亿户增长至2012年的1.43亿户，年均增长33.32%，数字化渗透率由2008年的27.61%提升至2012年的66.50%。
在市场需求引导下，有线电视行业规模在近年间实现了较快发展。伴随我国城镇化进程的推进以及电视网络覆盖由城镇向农村地区的逐步延伸，有线电视覆盖率由2004年的33%增长至2012年的51.5%，有线广播电视网络收入由2008年的369.50亿元增长至2012年的660.98亿元，收入增幅高达1.79倍。
（3）吉林省内区域性有线网络市场未来仍面临较大的发展潜力
目前我国有线电视业实行“一地一网”，即同一城市或同一地域只能设立一个行政区域性有线电视网的政策。对一个地区或城市的网络运营商来讲，基本有线电视服务的市场容量主要为该地区的居民户数，另外加上一些需要收看电视的公共场所，如宾馆、饭店等。
根据《2012年吉林省统计年鉴》，随着城市化进程的不断加快，家庭总户数迅速增加，单个家庭平均人数不断减少，2012年家庭总户数达到944.81万户，同比增长4.96%。有线电视用户基本以家庭为主，目前吉林省有线电视覆盖用户数仅为 593万户，其中，城网覆盖率91%，入户率80%；农网覆盖率71%，入户率74%，即使不考虑吉林省人口总户数的持续稳定上升以及用户第二终端不断增长等动态因素，吉林省内有线电视市场也面临着巨大的增长空间。
（4）本公司进一步提升市场份额，全力发展广播电视传输主业的必然选择成立至今，本公司始终致力于吉林省内有线电视网络的规划建设、经营管理及传输业务，本着投资拉动的经营思路和发展战略，通过建设网络、收购网络和数字化整体转换，带动有线电视用户增长。本项目紧密围绕公司主业，通过主干线网络、支干线网络及接入网建设，对省内城市新增用户及农村用户进行覆盖。
项目的实施将有助于公司进一步提升省内有线电视网络覆盖率，增加潜在用户数量，为公司主营业务的可持续发展奠定良好的用户和市场基础。
3、项目可行性
（1）本项目符合国家发展规划和产业政策
信息产业是我国今后重点发展的战略性产业之一，以信息化带动工业化，建
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设创新型国家，实现跨越式发展已成为我国未来的重点发展方向。
2006年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《2006—2020年国家信息化发展战略》，对全球信息化发展的趋势、我国信息化发展的基本形势、我国信息化发展的指导思想和战略目标、信息化战略重点进行了深入分析，并提出新的发展和规划。战略目标中指出，要进一步提升网络普及水平、信息资源开发利用水平和信息安全保障水平，不仅要做到抓住网络技术转型的机遇，建成国际领先、多网融合、安全可靠的综合信息基础设施，而且要增强对引进技术的消化吸收，突破一批关键技术，掌握一批核心技术，实现信息技术从跟踪、引进到自主创新的跨越，实现信息产业由大变强的跨越。
2009年，国家广电总局下发《关于加快广播电视有线网络发展的若干意见》，对有线电视行业的发展提出了具体要求，意见中指出要贯彻《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于鼓励数字电视产业发展若干政策的通知》（国办发〔2008〕1号），加快推进有线电视数字化整体转换工作，到2015年，所有县级以上城市要基本完成有线电视数字化。
2012年，党的十八大报告中，明确把“信息化水平大幅提升”纳入全面建成小康社会的目标之一，并提出了走中国特色新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化“四化”同步发展的道路。同时，报告提出要建设下一代信息基础设施，发展现代信息技术产业体系，健全信息安全保障体系，推进信息网络技术广泛运用。信息化本身已不再只是一种手段，而成为发展的目标和路径。
（2）本项目符合公司的总体发展战略
未来五年，公司计划以市场为导向，以业务和产品创新为目标，以现代科技为支撑，以建设数字吉林为己任，夯实主业，力争把吉视传媒打造成主业突出、多业并举、治理科学、运转高效、跨区域、多元化经营的大型文化产业集团。
本项目紧密围绕有线网络传输主业，与公司的总体发展战略高度统一，致力于公司有线网络的进一步延伸和覆盖，为更多的用户提供更加高清、互动的有线网络节目。项目的实施将有效的提高公司在吉林省内的用户覆盖基数和网络覆盖率，有利于公司继续推动主营业稳定增长，帮助公司实现网络规模及用户满意度的双向发展。
（3）本项目具有较强的区域性垄断优势
有线电视网络传输在各区域内具有天然的垄断性，从而保障有线网络运营商
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的稳定收益。根据我国《广播电视管理条例》第二十三条的明确规定，同一行政区域只能设立一个区域性有线广播电视传输覆盖网，因此，与大部分国家一致，我国有线电视传输网络在一定区域内具备唯一性。
由于公司在吉林省内不存在同行业的竞争对手，网络覆盖的延伸将直接意味着潜在用户数量的增加，有利于公司初装费、收视费等各项收入的稳定提升。同时，有线电视网络运营的成本结构较为稳定，主要成本包括建网、升级、维护、折旧、摊销等固定费用，增量终端客户对应的边际成本较低。因此，本项目具备天然垄断优势以及边际成本优势，具有较强的抗风险能力。
（4）本公司具有丰富的网络建设运营经验
在全国的省级广电网络整合过程中，本公司在东北地区率先实现全省一张网，先发优势明显，成为有线电视网络整合领先的省份之一。
2012年，本公司在全省县级以上地区全面完成了HFC网络由750MHz网络向 860MHz网络的升级改造，实现了原有的 SDH传输体系向 WDM传输体系的建设，能够提供 400G的骨干带宽容量，并基于省级光缆干线网和地市 WDM传输体系建设了适用于广电双向业务发展的 IP城域网络，实现了全部县级以上城市双向网络入户改造工作，在有条件的农村地区进行了双向网络改造试点工程。
2013年，本公司累计进行双向化改造321万户。其中，EPON+LAN技术模式 258万户（已经双线入户数为116万户）、EPON+EOC技术模式35万户、CMTS技术模式28万户。
综上所述，公司丰富的网络建设、运营经验将为本次项目的顺利实施提供良好的借鉴依据，同时，公司在行业中的长期技术积累以及充足的专业人才储备也将成为项目成功的有力支撑。
4、项目投资概算
本项目预计总投资245,932.99万元，其中设备购置及安装费172,308.84万元，工程建设施工费 63,790.78万元，工程设计、管理、招投标等其他费用2,551.63万元，员工支出3,235,31万元，铺底流动资金4,046.43万元。
5、项目效益情况
本公司拟实施的基础信息网络扩建改造项目与公司主业紧密相关，项目实施后将大幅提升公司信息网络的服务及承载能力，进一步延伸公司在吉林省内的网络覆盖面积，助力公司在收入规模及利润水平上实现新的突破。
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按照 10年的收入计算期，预计该项目自实施起 10年内将为公司新增收入 765,171.66万元。本项目财务内部收益率为15.95%（税后），投资回收期 6.61年（税后）。本项目具有较强的盈利能力和一定的抗风险能力。
（二）互动媒体应用聚合云服务平台研发与建设项目
1、项目概况
本项目以提升公司综合服务能力及客户满意度为目标，拟通过云计算技术、媒体内容应用聚合技术、智能交互技术等多种技术手段，对公司现有业务支撑平台进行全面升级，打造依托广电信息网络的互动媒体应用聚合云服务平台，实现对分布式存储媒体资源的统一管理和调度，满足用户在任意时间、通过任意终端、任意接入网络获取任意内容的需求，形成家庭内容服务的新模式，为公司未来由有线数字电视领域向综合数据信息服务领域的成功拓展奠定坚实的技术及平台基础。
本项目总投资82,674.10万元，主要用于以高清互动视频为核心的双向网络与业务平台升级与改造、以多屏互动为核心的OTT云服务平台研发与建设、以万兆光纤入户为目标的吉视汇通项目研发与应用以及面向互联网新媒体时代的信息枢纽中心建设。
（1）以高清互动视频为核心的双向网络与业务平台升级与改造
为了更好的适应未来视频及增值业务的发展要求，提高公司相关业务订购的便利性与公司业务运营的高效性，公司拟对现有双向网络业务平台进行整体升级改造，以达到更好的运营效果。
1）有线数字电视直播网络改造
公司将通过开发、应用多功能的电视信号源接收、处理及调制等模块化的 IP数字电视前端，将现有电视直播网络系统由专用化系统改造为模块化系统，以提高系统的利用率，为多种业务提供统一资源，为数字电视广播和交互电视提供服务保障。
2）媒资系统扩容改造
为了更加高效、灵活的管理公司大量的视音频素材、电子图书、音乐、游戏、资讯等信息类数据内容，实现多个系统之间的互联互通，公司拟对现有媒资系统进行扩容改造，使所有进入系统的音像资源经过采集、编辑、编目索引等工序的同时完成其数据化处理，进而实现方便、快速的发布检索和数据应用。
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3）VOD系统扩容改造
本次 VOD系统扩容改造在其原有功能基础之上进一步满足 IPTV点播要求，满足支持高、标清等多种编码格式、多版本EPG并存等多种融合业务需求，从而实现对VOD点播产品的高效管理，推动VOD系统与数字电视业务系统、节目集成平台、综合营帐系统以及双向HFC网络、单向机顶盒点播系统间的互联互通，为本公司各项交互应用提供强大支撑。
4）智能分发网络系统建设
通过建设以省中心为中心节点，各地市为边缘节点的智能网络分发系统，实现全省范围内的内容投送与服务的智能化处理，为本公司开展高清交互业务提供核心设施和运营保障。
5）BOSS系统升级改造
主要以省中心为管理中心，并采用从省中心到各分（子）公司的多级管理方式，在综合业务运营支撑系统中实现业务受理模块、工单管理模块、业务配置模块、资源管理模块、计费账务模块、客户管理模块、票据管理模块、机构管理模块、员工管理模块、综合统计模块、综合处理模块、产品管理模块、服务管理模块等十三个功能模块的管理要求，并在未来三年内进行两次版本升级和一次性能优化。
6）大数据支撑平台
通过大数据支撑系统，本公司将实现对点播、互动、广告等多种业务数据的统一采集、存储、分析及管理，从而更加精准高效的掌握用户偏好，提升用户黏性和用户满意度。该系统将针对付费频道，提供频道排名分析、购买情况分析、频道定价分析、频道打包销售分析、用户关联分析、用户忠诚度分析等多种数据分析报表；针对互动点播，提供点播节目排名分析、界面排版设置分析、用户关联分析、用户忠诚度分析、购片价格分析、购片类型分析等多种数据分析报表，并根据用户的点播收视行为分析用户的喜爱偏好；针对广告业务，提供广告播后效果分析、广告排期分析、广告结算等功能；最终，系统将结合海量收视数据、用户基本特征数据、用户计费数据，实现多维数据库分析挖掘，对用户整体特征进行全面分析，从而加强多种业务平台的整体能力。
（2）以多屏互动为核心的 OTT云服务平台研发与建设
以多屏互动为核心的OTT云服务平台主要包括业务聚合云门户、多频转码平
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台、云存储平台及各种接入终端设备。该平台提供多样化业务的服务模式、多种封装格式、编码格式的媒体内容的自动转码处理能力、多种类型媒体数据处理终端的自动适配能力、不小于 500小时日转码能力、不低于 1000TB存储能力、不低于5万并发流的服务能力、不低于410万用户的媒体云覆盖规模，从而形成对MPEG-2、H.264编码格式，*.TS、*.FLV、*.MP4、*.MKV封装格式的文件转码功能；形成适配 Windows操作系统个人计算机终端、IOS4.0以上操作系统智能电话及 PAD终端，Android4.0操作系统智能电话及 PAD终端的客户端软件；形成具有 WiFi热点功能的机顶盒；形成针对机顶盒的平台客户端软件。实现通用客户端对机顶盒终端的控制以及多个屏幕间视频播放的无缝切换功能。
（3）以万兆光纤入户为目标的吉视汇通项目研发与应用
作为万兆光纤入户计划中的重点，本公司拟通过吉视汇通项目自主研发、打造符合NGB发展趋势的新一代智能家庭媒体网关，为本公司在未来互联互通、跨网融合的背景下开展有线、电信以及互联网增值业务提供核心基础设施保障。
目前，吉视汇通智能家庭媒体网关的前期研发工作已经基本完成，本项目的建设内容主要包括前端配套业务平台的建设改造以及智能家庭媒体网关的使用测试和试运行。
公司将采用开放的 IP技术体系，对现有 DVB业务平台进行改造，实现统一的业务融合平台，平台可以汇聚有线网业务、电信网业务、互联网业务、专网业务和物联网业务等多种业务，并支持各种视讯业务、增值业务、信息服务的异构集成。同时，公司将针对吉视汇通家庭媒体网关的传输能力和使用功能进行测试，选取部分具备光纤入户条件的小区进行试点运行，以便进一步完善家庭媒体网关的最终设计。
（4）面向互联网新媒体时代的信息枢纽中心建设
为了实现后台播控、管理、存储等系统相关服务器的统一维护管理，同时作为未来宽带接入业务的中心机房，公司计划建设建筑面积为 16,000平方米，使用面积为9,600平方米，共计五层的IDC中心。
2、项目实施背景
（1）是公司贯彻国家“宽带中国”战略的重要举措
宽带网络是新时期我国经济社会发展的战略性公共基础设施，发展宽带网络对拉动有效投资、促进信息消费以及推进发展方式转变具有重要支撑作用。
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2013年8月，国务院出台的《“宽带中国”战略及实施方案》中指出，目前我国宽带网络仍然存在公共基础设施定位不明确、区域和城乡发展不平衡、应用服务不够丰富、技术原创能力不足、发展环境不完善等问题，亟需得到解决。实施方案提出要促进网络建设、应用普及、服务创新和产业支撑的协同，综合利用有线、无线技术推动电信网、广播电视网和互联网融合发展，加快构建宽带、融合、安全、泛在的下一代国家信息基础设施。实施方案还要求，到 2015年，要初步建成适应经济社会发展需要的下一代国家信息基础设施，基本实现城市光纤到楼入户、农村宽带进乡入村，固定宽带家庭普及率达到50%，城市和农村家庭宽带接入能力基本达到 20 Mbps和4Mbps、部分发达城市达到100Mbps，宽带应用水平大幅提升，移动互联网广泛渗透。
本项目的实施将对公司后台业务平台进行 IP化的整体升级改造，并针对未来宽带接入及相关增值服务的开展进行全面部署，是公司贯彻国家“宽带中国”战略的重要举措之一。
（2）符合公司对于互联网及相关OTT业务快速发展的预期
2001年至今，互联网市场始终保持较好的增长态势，即使在2008年受到金融危机的影响下，互联网市场仍保持了高景气度及快速成长趋势。根据CNNIC数据显示，截至2013年末，我国网民规模已达6.18亿人，全年共计新增网民 5,358万人，互联网普及率为45.8%，较 2012年末提升 3.7个百分点。可以预期，在国家发展规划及产业政策的引导下，随着信息化产业浪潮的进一步推进，国内互联网及相关OTT业务在未来仍将保持较高速度的增长。
因此，在良好的市场预期下，本项目的实施将通过吉视汇通家庭智能媒体网关的研发应用、IDC数据中心的建设以及相关业务平台的升级整合，为公司未来紧密围绕有线电视网络开展宽带接入及相关OTT增值服务奠定良好的平台、技术及硬件设施基础。
（3）是公司优化产品结构、提升盈利能力的现实需要
有线电视基本收视维护费实行价格管制，收费标准严格按照《有线电视基本收视维护费管理暂行办法》相关规定执行，未来增长空间有限。因此，为了进一步提升公司的盈利水平，公司必须谋求新的利润增长动力，在基本传输服务的基础上，向用户提供包括影视点播、节目时移、回看、搜索、推荐等多元化、个性化的定制服务。
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随着网络互联互通、跨网融合的趋势日渐明朗，广电业务模式将发生较大转变，不仅要支持传统广播型电视业务，同时要支持互动型电视业务；不仅要支持视频类的电视业务，同时要支持数据类的数据业务和语音类的通信业务；不仅要支持单一业务在单一网络和终端上的承载，还要实现多重业务在多种网络和终端上的无缝跨接。建设多业务、多媒体业务平台，推动基于网络互联互通的业务创新及应用，打造与电信运营商的差异化服务能力，是广电运营商在网络互联互通时代的必然选择。
本项目的实施，旨在对公司现有业务平台进行改造升级，全面提升平台的管理、运营和承载能力，助力公司更好的满足省内用户多元化的文化消费需求，提升用户粘性和满意度，为公司优化产品结构、提升盈利能力提供有力保障。
（4）本公司具有深厚的技术和研发积累
作为吉林省的高新技术企业，本公司自设立之初便以技术创新和服务升级为企业发展的根本，高度重视研发创新。发展至今，本公司拥有一支凝聚各类研发人员816人的稳定研发团队，占职工总数的12.29%。
2013年 7月 26日，经过公司 2年多的研发和推进，《吉视汇通项目技术方案》通过国家广电总局科技司专家委员会的技术评审。目前，公司已就项目相关技术规范向国家知识产权局递交了光传输系统、网络数据传输系统、网络数据传输系统中的数据发送前端和网络数据传输系统中的数据接收终端等四项实用新型发明专利申请和发明专利申请，其中，四项实用新型发明专利申请已取得国家知识产权局颁发的专利证书，四项发明专利申请正处于发明实审公布阶段。
3、项目投资概算
本项目预计总投资人民币 82,674.10万元，其中硬件投资合计41,514.51万元，软件投资合计 15,396.76万元，工程建设费用 20,810.59万元，人力成本1,843.37万元，基本预备费3,108.87万元。
4、项目效益情况
本项目属于公司后台研发、业务及运营支撑系统的升级改造，不单独产生经济效益，建成后将为公司现有服务及新增业务提供全面技术支持及平台支撑。
通过项目的实施，公司后台播控、管理、运营及存储系统将全面升级，助力公司更加精准高效的把握用户需求，为用户提供更加多元化、个性化的服务选择，提升客户粘性和客户满意度，同时也为公司未来围绕广电信息网络开展多样化的
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增值业务以及宽带接入业务奠定了良好的基础。
综上所述，基础信息网络扩建改造项目和互动媒体应用聚合云服务平台研发与建设项目符合国家信息产业发展规划，对于公司扩大基础信息网络覆盖规模、提高服务质量、增强市场竞争实力、形成新的经济增长点是非常必要的。本项目建设条件具备，产品市场发展前景较好，技术方案和设备选型合理，具有较好的财务效益和社会效益。因此，基础信息网络扩建改造项目和互动媒体应用聚合云服务平台研发与建设项目的实施是必要且可行的。
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十一、关于前次募集资金使用情况的议案
各位股东：
针对前次募集资金使用情况，公司编制了《吉视传媒股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
附件：《吉视传媒股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》
此议案已经 2014年 2月 21日召开的公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
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附件：
吉视传媒股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，吉视传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2013年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]29号文核准，本公司于中国境内首次公开发行 A股，并于发行完成后向上海证券交易所申请上市。公司已于 2012年 1月 10日通过上海证券交易所发行 A股 28,000万股，每股面值人民币 1元，发行价格为每股人民币 7元，收到股东认缴股款共计人民币 1,960,000,000.00元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币1,865,517,038.22元。
经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国浩验字【2012】第204A7号验资报告验证。上述募集资金已于 2012年2月15日汇入本公司在中国银行吉林省分行长春市建设街支行营业部、吉林银行长春康平街支行、交通银行红旗街支行、农业银行吉林省分行、中国建设银行长春建设街支行分别设立的 160415199065、 010101201090046340、 221000612018150201974、07-100001040004209、22001330100055011734五个募集资金专用账户。截至 2013年12月31日止，该专户的余额为人民币0元。
二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
根据本公司公开发行股票（A股）招股说明书披露的A股募集资金运用方案，“本次公开发行股票所募集的资金，将全部投入数字电视网络建设项目以及以高清互动视频为核心的双向网络与业务平台建设项目。”
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截至2013年12月31日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。
2、前次募集资金变更情况
前次募集资金实际投资项目与前次A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况，
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资项目|项目总投资|承诺募集资金投资总额|实际投入募集资金总额|差异金额|差异原因|
|数字电视网络建设项目|157,894.90|96,551.70|96,551.70|||
|高清互动视频为核心的双向网络与业务平台建设项目|115,984.70|90,000.00|90,000.00|||
|合 计|273,879.60|186,551.70|186,551.70|||

4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
截至2012年2月15日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金为 123,542.57万元，其中数字电视网络建设项目用募集资金置换自筹资金金额33,542.57万元；以高清互动视频为核心的双向网络与业务平台建设项目用募集资金置换自筹资金金额90,000.00万元。募集资金投资项目先期投入的置换已经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后实施。
2012年2月28日，中磊会计师事务所出具了“（2012）中磊（专审A）字第0055号”《关于吉视传媒股份有限公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，根据本公司2012年9月18日《吉视传媒股份有限公司关于完成以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》，2012年 9月 17日公司预先已
投入募集资金项目的自筹资金 1,235,425,680.91元已完成募集资金置换，其中
数字电视网络建设项目 335,425,680.91元，以高清互动视频为核心的双向网络
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与业务平台建设项目置换金额为900,000,000.00元。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
公司前次募集资金已使用完毕，不存在临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。
实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致，承诺效益及实现效益的数据均为募投项目产生的收入。
7、以资产认购股份的情况
公司未发生以资产认购股份的情况。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
上述前次募集资金实际使用情况与本公司在2012、2013年度报告中“董事会报告”部分中披露的前次募集资金实际使用情况对照如下：
前次募集资金实际使用与披露情况对照表
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2012年年末累计|||2013年年末累计||||
|序号|投资项目|实际使用|年报披露|差异|实际使用|年报披露|差异|备注|
|1|数字电视网络建设项目|965,517,038.22|965,517,038.22||965,517,038.22|965,517,038.22|||
|2|高清互动视频|900,000,000.00|900,000,000.00||900,000,000.00|900,000,000.00|||

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||
|-|
|为核心的双向网络与业务平台建设项目|

本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在2012、2013年度报告中“董事会报告”部分中的相应披露内容不存在差异。
四、结论
董事会认为，本公司按前次A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||186,551.70|||已累计使用募集资金总额|||186,551.70||
|变更用途的募集资金总额||||-|||各年度使用募集资金总额|||186,551.70||
||||||||其中：2011年|||88,123.97||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||2012年|||98,427.73||
||||||||2013年|||-||
|投资项目|||募集资金投资总额||||截止日募集资金累计投资额||||项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额||募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|数字电视网络建设项目|数字电视网络建设项目|130,000.00||96,551.70|96,551.70|130,000.00|96,551.70|96,551.70|-|2 0 1 2 . 1 2 .3 1之前|
|2|高清互动视频为核心的双向网络与业务平台建设项目|高清互动视频为核心的双向网络与业务平台建设项目|90,000.00||90,000.00|90,000.00|90,000.00|90,000.00|90,000.00|-|2 0 1 2 . 1 2 .3 1之前|
||合计||220,000.00||186,551.70|186,551.70|220,000.00|186,551.70|186,551.70|-||

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前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2011|2012|2013|||
|1|数字电视网络建设项目|158%|123,791.10|29,832.01|68,519.18|96,746.39|195,097.58|是|
|2|高清互动视频为核心的双向网络与业务平台建设项目|145%|51,110.00|15,963.76|27,393.57|30,500.16|73,857.49|是|
||合计||174,901.10|45,795.77|95,912.75|127,246.55|268,955.07||

注：1、项目达到预定可使用状态的日期披露的为该募投项目所有子项目均完工并投入使用的最后日期；本年度募集资金实现的效益为报告期内由募投项目产生的实际收入。
2、由于公司募投项目无法明确产能，截止日投资项目累计产能利用率为截止日累计实现效益与承诺效益的比率。
十二、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的议案
各位股东：
为保证公司本次发行能够顺利实施，提请股东大会授权董事会，并在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会授权董事王胜杰先生和李永贵先生（以下简称“授权人士”）有权单独或共同地签署并代表本公司全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
1.授权董事会及其授权人士在法律、法规有关规定和公司《章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、向原股东优先配售的比例、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2.授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会及其授权人士根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
3.如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其授权人士对本次可转债的具体方案等相关事项进行相应调整；
4.授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次发债方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发债方案延期实施；
5.授权董事会及其授权人士聘请相关中介机构，办理本次可转债发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
6.授权董事会及其授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行
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过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
7.授权董事会及其授权人士根据可转债发行和转股情况适时修改公司《章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
8.授权董事会及其授权人士办理本次发行可转债的其他相关事宜。
此议案已经2014年2月21日召开的公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
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十三、关于向董事长发放 2013年度绩效奖金的议案各位股东：
2013年公司严格执行公司股东大会相关决议，确保了公司良好的发展势头以及业绩的稳定增长，完成了经营指标，根据《吉视传媒股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理及业绩考核暂行办法》的规定，拟为公司原董事长谭铁鹰女士发放2013年度绩效奖金48.69万元（税后）。
此议案已经2014年2月21日召开的公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
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十四、关于向监事会主席发放 2013年度绩效奖金
的议案
各位股东：
2013年公司严格执行公司股东大会相关决议，确保了公司良好的发展势头以及业绩的稳定增长，完成了经营指标，根据《吉视传媒股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理及业绩考核暂行办法》的规定，拟为监事会主席发放 2013年度绩效奖金49.91万元（税后）。
此议案已经2014年2月21日召开的公司第二届监事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。