东兴证券股份有限公司
关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
2017年度日常关联交易预计事项的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）作为云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“一心堂”、“上市公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对一心堂 2017年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2017年2月27日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，2017年3月22日，上市公司召开2016年年度股东大会，审议通过《关于公司2017年度与广州白云山医药集团股份有限公司日常关联交易预计的议案》，预计2017年度向关联方广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司采购中西成药预计不超过8,000万元，销售中药材预计不超过2,000万元。2017年6月28日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于公司增加2017年度与广州白云山医药集团股份有限公司日常关联交易预计额度的议案》、《关于公司2017年度与刘琼女士及其控制下的企业日常关联交易预计的议案》，在审议《关于公司2017年度与刘琼女士及其控制下的企业日常关联交易预计的议案》时关联董事阮鸿献先生、刘琼女士对该议案回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该关联交易事项尚需提交上市公司股东大会审议，股东大会审议本事项时关联股东应回避表决。
根据上市公司业务发展和经营需要，上市公司及其子公司预计增加与关联方广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司(以下简称“白云山”)的日常关联交易额度，同时预计与刘琼女士及其控制下的企业发生日常关联交易。其中，上市公司及其子公司向白云山采购中西成药预计不超过20,000万元，销售中药材预
计不超过2,000万元；向刘琼女士及其控制的企业销售中药材合计预计不超过500万元。
（二）预计关联交易类别和金额
2017年度上市公司（含子公司）与关联方之间发生的预计关联交易的具体情况如下：
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|交易内容|关联人|关联交易定价原则|调整前合同签订金额或预计金额|增加额度|调整后合同签订金额或预计金额|截至披露日已发生金额|
|中药材|白云山|参考市场价格|2,000.00|0|2,000.00|240.64|
|中西成药|白云山|参考市场价格|8,000.00|12,000.00|20,000.00|6,601.31|
|中药材|刘 琼 女士 及 其控 制 企业|参考市场价格|-|-|500.00|-|

（三）定价政策和定价依据
遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易。交易定价参考采购发生时当地同类商品销售主体的报价以及关联方向其他客户销售商品的交易价格结合上市公司的实际情况综合考虑确定。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算。
（四）关联交易协议签署情况
上市公司与白云山、刘琼女士及其控制企业的关联交易协议在实际业务发生时按笔分别签署。
二、关联方基本情况
（一）广州白云山医药集团股份有限公司
1、基本情况
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|法定代表人|经营范围|
|李楚源|停车场经营;西药批发;医疗诊断、监护及治疗设备批发;化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）;酒类批发;药品零售;医疗诊断、监护及治疗设备零售;兽用药品销售;保健食品制造;食品添加剂制造;瓶（罐）装饮用水制造;果菜汁及果菜汁饮料制造;固体饮料制造;化学药品原料药制造;中药饮片加工;中成药生产;兽用药品制造;生物药品制造;预包装食品零售;预包装食品批发;许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械”，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）;货运站服务;非酒精饮料、茶叶批发;中成药、中药饮片批发;道路货物运输;碳酸饮料制造;茶饮料及其他饮料制造;化学药品制剂制造;卫生材料及医药用品制造;其他酒制造;化妆品及卫生用品批发;化妆品及卫生用品零售;医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）;运输货物打包服务;化妆品制造;口腔清洁用品制造;车辆过秤服务;清洁用品批发;肥皂及合成洗涤剂制造;非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）;化工产品零售（危险化学品除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;药品研发;房地产开发经营;物业管理;房屋租赁;|

2、经营情况
单位：万元
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|2016年12月31日负债总额|2016年12月31日净资产总额|2016年12月31日营业收入总额|
|824,337.98|1,765,379.05|2,003,568.15|

3、与上市公司的关联关系
上市公司2017年非公开发行A股股票前，上市公司与发行对象白云山不存在关联关系。2017年非公开发行完成后，按最大发行量计算，认购对象白云山将持有上市公司41,493,775股股份，约占上市公司本次发行后总股本的6.92%。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，白云山为上市公司关联方。
4、履约能力分析
上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
（二）刘琼女士及其控制下的企业
1、刘琼女士简介
刘琼女士，中国国籍，无永久境外居留权。1965年6月出生，云南大学MBA
研修班结业，从业药师职称。1987年6月起历任开远鸿翔药材经营部财务经理，昆明鸿翔中药材经营部财务经理，鸿翔中西大药房经理。1997年2月至2009年12月任云南鸿翔中草药有限公司监事，2000年11月至2001年12月任云南鸿翔药业有限公司营销总监，2002年1月至2003年12月任云南鸿翔药业有限公司采购副总裁，2004年1月至2004年12月任云南鸿翔药业有限公司财务副总裁，2005年1月至2009年6月任云南鸿翔药业有限公司监事，2005年1月至今任昆明圣爱中医馆董事长兼总经理。2009年6月至2010年12月任云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司监事会主席，2010年12月至今任云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司董事。
2、与上市公司的关联关系
刘琼女士为上市公司第二大股东，在上市公司担任董事一职。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，刘琼女士及其控制下的企业为上市公司关联方。
3、履约能力分析
刘琼女士控制下的企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
三、关联交易的目的及对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
中西成药是上市公司的主营业务，需要供应商的及时有效配合，白云山是上市公司的关联企业，在公平公正的竞争条件下，上述关联企业能够在保证质量及时效的前提下向上市公司交付产品，保证上市公司的正常生产经营不受影响。
中药材是上市公司全资子公司云南鸿翔中药科技有限公司的主营业务，需要采购商的有效配合，刘琼女士是上市公司的关联方，在公平公正的竞争条件下，刘琼女士能够优先考虑向上市公司采购中药材，上市公司能够在保证质量及时效的前提下向刘琼女士交付产品，保证双方的正常生产经营不受影响。
（二）关联交易对公司的影响
上市公司与关联方发生的上述交易为上市公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为有利于保证上市公司的正常生产经营，且上市公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害上市公司和全体股东利益的行为。
上述关联交易对上市公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，上市公司主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
四、独立董事的事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
上市公司已将关联交易预计事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，对关联交易预计事项发表如下独立意见：“对公司提交的《关于公司增加 2017年度与广州白云山医药集团股份有限公司日常关联交易预计额度的议案》、《关于公司 2017年度与刘琼女士及其控制下的企业日常关联交易预计的议案》进行了认真审查，对预计的该项关联交易予以认可，并同意将其提交公司董事会审议。
公司预计的增加 2017年度与广州白云山医药集团股份有限公司日常关联交易额度事项、与刘琼女士及其控制下的企业日常关联交易事项均属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对上市公司独立性构成影响。”
（二）独立意见
上市公司已将关联交易预计事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，对关联交易预计事项发表如下独立意见：“对公司提交的《关于公司增加 2017年度与广州白云山医药集团股份有限公司日常关联交易预计额度的议案》、《关于公司 2017年度与刘琼女士及其控制下的企业日常关联交易预计的议案》进行了认真审查，对预计的增加 2017年度与广州白云山医药集团股份有限公司日常关联交易额度事项、与刘琼女士及其控制下的企业日常关联交易事项予以认可。
公司预计的增加 2017年度与广州白云山医药集团股份有限公司关联交易额度、与刘琼女士及其控制下的企业日常关联交易预计事项属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对上市公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。”
五、保荐机构意见
上述增加 2017年度与广州白云山医药集团股份有限公司日常关联交易预计额度事项、2017年度与刘琼女士及其控制下的企业日常关联交易预计事项已经一心堂第四届董事会第五次会议审议通过，独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，该关联交易预计事项尚需上市公司股东大会审议批准。截至目前，关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
一心堂上述关联交易属于正常业务经营范围，未损害上市公司和非关联股东
的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上所述，本保荐机构对一心堂增加 2017年度与广州白云山医药集团股份有限公司日常关联交易预计额度事项、2017年度与刘琼女士及其控制下的企业日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
【此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于云南鸿翔一心堂（集团）股份有限公司2017年度日常关联交易预计事项的核查意见》签署页】
保荐代表人：
余前昌 杨志
东兴证券股份有限公司 2017年 月 日