兴业证券股份有限公司
关于
无锡先导智能装备股份有限公司
重大资产购买预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年五月
兴业证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
先导智能于2016年5月24日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《无锡先导智能装备股份有限公司重大资产购买预案》，拟通过支付欧元现金方式收购JOT AutomationOy100%股权。受先导智能委托，兴业证券担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易出具核查意见。
《无锡先导智能装备股份有限公司重大资产购买预案》中所涉及的拟购买资产的审计、评估等工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，编制并披露《无锡先导智能装备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，届时将披露拟购买资产经审计的历史财务数据以及资产评估结果。
先导智能本次交易相关事项已经先导智能第二届董事会第十四次会议审议通过；本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需先导智能再次召开董事会并召开股东大会审议批准本次重大资产购买方案及相关事项。本次交易能否获得上述批准，以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
《兴业证券股份有限公司关于无锡先导智能装备股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素作出特别提示，提醒投资者认真阅读《无锡先导智能装备股份有限公司重大资产购买预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
兴业证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见目录
特别说明及风险提示 ................................................................................................... 1目录 ............................................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................... 4声明与承诺 ................................................................................................................... 6一、独立财务顾问声明 ............................................................................................ 6二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................ 7第一章本次交易情况概述 ....................................................................................... 8一、本次交易的具体方案 ........................................................................................ 8二、交易结构及收购资金来源 ................................................................................ 8三、交易价格 .......................................................................................................... 10四、独立财务顾问 .................................................................................................. 10第二章本次交易核查意见 ..................................................................................... 11一、关于重大资产购买预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《格式准则26号》要求的核查 .................................................................................... 11二、关于交易对方是否根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查 .............................................................................................................. 11三、关于交易合同是否符合《重组若干规定》第二条之要求的核查 .............. 12四、上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中的核查 .................................................. 13五、关于本次交易方案是否符合《重组管理办法》第十一条和《重组若干规定》第四条之规定的核查 .............................................................................................. 14六、关于本次交易方案是否符合《重组管理办法》第四十三条所规定的发行股票购买资产的核查 .................................................................................................. 19七、关于本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的核查 .............................................................................. 19
兴业证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见八、关于本次交易是否构成关联交易的核查 ...................................................... 19九、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍等 .......................................................................................................................... 19十、关于重组预案披露是否已充分披露本次交易存在的特别提示和风险因素的核查 .......................................................................................................................... 21十一、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 .. 21十二、本次预案披露前股价波动情况及内幕交易情况核查 .............................. 22十三、对于先导智能发展前景的评价 .................................................................. 24十四、本次核查的结论性意见 .............................................................................. 25第三章独立财务顾问内核程序及内核意见 ......................................................... 26一、内核程序 .......................................................................................................... 26二、内核意见 .......................................................................................................... 26
兴业证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司、上市公司、先导智能、买方|指|无锡先导智能装备股份有限公司，于深圳证券交易所上市，股票代码：300450|
|JOT公司、标的公司|指|JOT Automation Oy，又称JOT Automation Ltd.，一家成立于芬兰的有限责任公司|
|交易标的、标的资产|指|JOT公司100%股权|
|交易对方|指|JOT公司的全体股东以及200万股股票期权持有者|
|JOT公司的全体股东|指|包括Head Automation Oy、Head Invest O、Invertum Oy（以上三家为成立于芬兰的有限责任公司，同受 Veikko Lesonen 控制），Veikko Lesonen（JOT公司实际控制人）、Eija Lesonen，以上 5 名股东为 JOT 公司的主要股东，共持有 JOT 公司49,324,719股股票，占其总股本的92.53%；Harri Ahola 等 30 人为 JOT 公司少数股东，共持有 JOT 公司3,980,606股股票，占其总股本的7.47%。|
|卖方|指|Head Automation Oy、Head Invest O、Invertum Oy、VeikkoLesonen和Eija Lesonen，为SPA协议的签署方|
|股票期权持有者|指|Pekka Rantala等14人，共持有JOT公司200万股股票期权|
|先导投资|指|无锡先导投资发展有限公司，先导智能控股股东|
|独立财务顾问、本独立财务顾问、兴业证券|指|兴业证券股份有限公司|
|本次重大资产购买、本次交易、本次重大资产重组|指|先导智能或其授权的境外子公司以现金方式收购 JOT 公司100%股权之相关事宜|
|重大资产购买预案|指|无锡先导智能装备股份有限公司重大资产购买预案|
|SPA协议、股权收购协议|指|先导智能与Head Automation Oy、Head Invest O、Invertum Oy、Veikko Lesonen、Eija Lesonen 签署的《SHARE PURCHAERAGREMENT》，购买上述 5 名股东合计持有 JOT 公司 92.53%的多数股权收购协议|
|Minority SPA协议、少数股权收购协议|指|先导智能与除Head Automation Oy、Head Invest O、InvertumOy、Veikko Lesonen、Eija Lesonen之外的JOT少数股东及200万股股票期权持有者签署的少数股权收购协议，截至本核查意见出具之日，该少数股权收购协议尚未签署|
|股东大会|指|无锡先导智能装备股份有限公司股东大会|
|董事会|指|无锡先导智能装备股份有限公司董事会|
|监事会|指|无锡先导智能装备股份有限公司监事会|
|《公司章程》|指|《无锡先导智能装备股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

兴业证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
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|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会第109号令，2014年11月23日起施行）|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本核查意见中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成的。
兴业证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见声明与承诺
一、独立财务顾问声明
兴业证券股份有限公司作为无锡先导智能装备股份有限公司重大资产购买交易的独立财务顾问，按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重组预案出具本独立财务顾问核查意见。兴业证券出具本独立财务顾问核查意见系基于如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
（二）本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由先导智能及交易对方提供。
先导智能及交易对方对所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（三）本财务顾问核查意见是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上而提出的；
（四）本核查意见不构成对先导智能的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
（六）本独立财务顾问特别提示，本次重大资产购买事宜尚需先导智能再次召开董事会审议通过本次重大资产购买的正式方案，以及经过先导智能公司股东大会依法定程序审议通过，本次交易能否获得上述相关批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险；
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
兴业证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见（八）本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易必备的法定文件，随《无锡先导智能装备股份有限公司重大资产购买预案》上报深圳证券交易所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
（一）兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）兴业证券已对上市公司披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）兴业证券有充分理由确信上市公司委托本财务顾问出具意见的重大资产购买方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）兴业证券有关本次重大资产购买的《兴业证券股份有限公司关于无锡先导智能装备股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见》已提交兴业证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）兴业证券在与上市公司接触后至担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
独立财务顾问在担任上市公司本次重大资产购买交易的独立财务顾问过程中，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等规定的相关要求，认真履行了尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行了审慎核查，并出具了独立财务顾问核查意见，独立财务顾问保证所出具的专业意见的真实性、准确性和完整性。
兴业证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见第一章本次交易情况概述
一、本次交易的具体方案
收购方：无锡先导智能装备股份有限公司
实施主体：先导智能或其授权的境外子公司
交易对方：（1）Head AutomationOy、Head InvestOy、InvertumOy、VeikkoLesonen、EijaLesonen（此五名股东共持有JOT公司49,324,719股股票，占其总股本的92.53%）；（2）除以上 5名股东之外的其他 30名少数股东（共持有 JOT公司 3,980,606股股票，占其总股本的7.47%）；（3）14名 JOT公司股票期权持有者（共持有JOT公司200万股股票期权）。
交易标的：交易对方合计持有的JOT公司100%股权（包括所有发行在外的53,305,325股普通股和2,000,000股股票期权）。
收购对价：收购 JOT公司100%股权所需支付的对价为 7,400万欧元减去银行贷款及未付利息、资本贷款和未付利息、银行净透支、高管奖励后的金额；该收购对价是所有股权（包括多数股权和少数股权，如存在期权，包括通过期权权利转为的股权）和所有股票期权的价格。据此计算，收购对价为5,204.42万欧元。
二、交易结构及收购资金来源
（一）交易结构
先导智能或其授权的境外子公司以欧元现金支付全部收购对价、交易税费和其他相关款项，收购JOT公司100%股权，具体情况如下：
2016年4月19日（北京时间），公司与Head AutomationOy、Head InvestOy、 InvertumOy、VeikkoLesonen、EijaLesonen共同签署了《股权收购协议》，约定先导智能以欧元现金方式收购 JOT公司100%的股权（包括所有发行在外的53,305,325股普通股和2,000,000股股票期权），先导智能有权利指定其子公司履行《股权收购协议》。
兴业证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见《股权收购协议》系公司与JOT公司主要股东Head AutomationOy、Head InvestOy、InvertumOy、VeikkoLesonen、EijaLesonen签署，此五名股东共持有 JOT公司 49,324,719股股票，占 JOT公司总股本的92.53%；截至本核查意见出具之日，公司尚未与除主要股东外的其他少数股东（共持有 JOT公司 3,980,606股股票，占其总股本的7.47%）以及股票期权持有者（共持有 200万股股票期权）签署《少数股权收购协议》。根据《股权收购协议》，在过渡期内，主要股东将尽其最大努力促使少数股东和股票期权持有者签署并执行《少数股权收购协议》。
如果少数股东和/或股票期权持有者在截至交割日未签署《少数股权收购协议》，主要股东在交割后将承担按照芬兰公司法第 18章规定执行“强制退出程序”产生的所有相关的成本和费用（包括每股价格上升增加的成本），以保证公司取得 JOT公司100%的股权。截至本核查意见出具之日，30名少数股东中的 25人分别签署不可撤销授权书，授权 Kivela在交割日代表其签署股权转让文件；14名股票期权持有者中的 12人分别签署不可撤销授权书，授权 Halonen在交割日代表其签署股权转让文件。
本次交易中，公司除需向卖方支付收购对价及承担交易相关税费外，《股权收购协议》约定，作为本次交易的一部分，公司需要向 JOT公司提供融资以使其偿还银行贷款本金816.60万欧元及利息和资本贷款本金800.00万欧元及利息。
本次收购完成后，先导智能将直接或通过境外子公司间接持有JOT公司100%股权，JOT公司作为独立的法人主体继续存续。
（二）本次交易的资金来源
本次交易涉及支付收购对价、交易税费和其他相关款项的资金来源为公司通过自有资金、银行贷款或其他方式自筹资金。
同时，先导智能第二届董事会第十四次会议已审议通过非公开发行股票相关议案，公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集资金，所募资金用于支付收购 JOT公司股权的全部收购对价、交易税费、其他相关款项以及其他合法用途。非公开发行股票事项尚需先导智能临时股东大会审议通过并经中国证监会核准。非公开发行股票与本次重大资产购买独立实施，本次重大资产购买不以
兴业证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见非公开发行股票的成功为前提条件。
三、交易价格
收购 JOT公司100%股权所需支付的对价为 7,400万欧元减去银行贷款及未付利息、资本贷款和未付利息、银行净透支、高管奖励后的金额；该收购对价是所有股权（包括多数股权和少数股权，如存在期权，包括通过期权权利转为的股权）和所有股票期权的价格。据此计算，本次交易的交易价格为5,204.42万欧元。
四、独立财务顾问
兴业证券受先导智能委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易出具本核查意见。独立财务顾问核查意见依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26号》、《重组若干规定》和《财务顾问管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的基础上，对本次重组预案发表核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
兴业证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见第二章本次交易核查意见
一、关于重大资产购买预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《格式准则 26号》要求的核查
本独立财务顾问认真审阅了先导智能董事会编制的《无锡先导智能装备股份有限公司重大资产购买预案》。该预案的内容包括：重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的公司基本情况、本次交易的具体方案、本次交易合同的主要内容、本次交易对上市公司的影响、本次交易行为涉及有关报批事项、风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况、其他重要事项、独立财务顾问核查意见等。
经核查，本独立财务顾问认为：先导智能董事会编制的《无锡先导智能装备股份有限公司重大资产购买预案》披露的内容符合《重组管理办法》、《重组若干规定》之相关规定，该预案披露的内容与格式符合《格式准则26号》的相关要求。
二、关于交易对方是否根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查
本次交易的交易对方已根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。该等承诺和声明已明确记载于《重大资产购买预案》的“交易对方声明”中，并与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：先导智能本次重组的交易对方已经按照《重组若干规定》第一条要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于《重大资产购买预案》的“交易对方声明”中。
兴业证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见三、关于交易合同是否符合《重组若干规定》第二条之要求的核查
根据《重组若干规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
公司已于 2016年 4月 19日与卖方签署《股权收购协议》。本独立财务顾问已就《重组若干规定》第二条的相关规定对该协议内容进行核查。在协议中，未对其生效条件作出书面约定，但按照协议约定，该协议受芬兰法律的管辖，且依据芬兰法律，该协议签字即生效。
《股权收购协议》对于买方交割的先决条件作出了如下规定：（1）买方为保证本协议交易合同签署合法有效，已从相关官方机构（包括但不仅限于中国）获得所有必要的授权、批准和同意（该授权、批准和同意应为无条件）；（2）买方已获得董事会、股东大会对于本协议所述交易的批准；（3）除了买方签署并提交JOT公司控制权变更确认函外，JOT公司客户XDC1并未对JOT公司控制权变更提出其他额外要求；（4）JOT公司已提供必要的委托书以证明其经授权签署本协议。
经核查，本独立财务顾问认为：公司与交易对方签订的《股权收购协议》虽未约定“本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效”，但已将“买方已获得董事会、股东大会对于本协议所述交易的批准”、“已从相关官方机构（包括但不限于中国）获得所有必要的授权、批准和同意”等作为交割的先决条件，实质上满足了《重组若干规定》第二条之目的。交易合同的主要条款齐备，符合《重组办法》、《重组若干规定》、《格式准则 26号》及相关法律、法规和规范性文件的规定。交易合同并未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
1XDC为JOT公司某客户的代称，因JOT公司与该客户签署的协议中约定，JOT公司需要对其信息予以保密，否则需要承担违约和赔偿责任，因此，依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组》（2014年修订）》，以XDC代指该客户真实名称，下同。
兴业证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见四、上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中的核查
先导智能于2016年5月24日召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易按照《重组若干规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。具体内容如下：
“1、本次交易不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次交易涉及的有关各方的内部审批及有关部门的审批事项，已在《无锡先导智能装备股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、JOT公司全体股东合法拥有 JOT公司股权的完整权利，权属清晰。JOT公司的 Eerik Leikas等 9名少数股东共将 1,328,834股股票质押给 JOT公司大股东VeikkoLesonen，上述质押股票占公司股本的2.49%，截至本核查意见出具之日上述股票质押尚未解除。根据《股权收购协议》的约定，在交割之前所有与股权相关的权利限制必须解除。因此，该情形对 JOT公司股权交割不构成实质障碍，对标的资产进行过户或转移不存在实质影响。JOT公司股权不存在司法冻结或司法查封等其他限制或禁止转让的情形。JOT公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
3、本次交易完成后，JOT公司将成为公司的全资子公司，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、服务、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易完成后，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；本次交易完成后，上市公司将继续保持独立性，规范和减少关联交易、避免同业竞争。”
兴业证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第二届董事会第十四次会议决议中。
五、关于本次交易方案是否符合《重组管理办法》第十一条和《重组若干规定》第四条之规定的核查
（一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
标的公司主营业务是为3C行业提供自动化检测与组装设备以及相关系统解决方案。标的公司广义的行业分类属于国家当前重点支持的智能装备制造业，具体行业为3C行业智能专用装备制造业。
智能装备制造产业是传统工业升级改造、实现生产过程自动化、智能化、精密化、绿色化的基本工具，是培育和发展战略性新兴产业的支撑，是现代产业体系的脊梁。近年来，我国相继推出了一系列支持智能装备制造行业发展的政策，主要包括：《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中国制造2025》等。本次收购有利于上市公司与标的公司之间的技术、市场、产品优势互补，进一步提高公司在全球市场的综合竞争力。本次交易符合国家产业政策，符合公司和全体股东的整体利益。
此外，上市公司、标的资产均不属于高耗能、高污染行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。本次交易标的为JOT公司100%股权，交易标的不包括土地使用权，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。本次交易完成后，上市公司的生产经营远未达到形成行业垄断的规模，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
兴业证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
先导智能或其授权的境外子公司以欧元现金方式收购 JOT公司100%股权，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案不会导致上市公司不符合上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
收购 JOT公司100%股权所需支付的对价为 7,400万欧元减去银行贷款及未付利息、资本贷款和未付利息、银行净透支、高管奖励后的金额；该收购对价是所有股权（包括多数股权和少数股权，如存在期权，包括通过期权权利转为的股权）和所有股票期权的价格。据此计算，本次交易的交易价格为5,204.42万欧元。
本次交易定价参考了可比公司相对价值估值方法确定的估值结果，通过市销率估值模型确定了 JOT公司的企业价值。除此之外，本次交易的交易价格综合考虑了标的公司的研发能力和技术优势、市场渠道和客户基础等因素，由交易双方在公平、自愿的原则下，经过反复协商最终确定，反映了标的公司的实际价值，定价方式符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
截至本核查意见出具之日，标的资产的评估工作尚未完成，尚未有标的资产的评估结果。由于可比公司选取的市场规模和范围限制，虽然所处的行业大类相同，但可比公司的业务类型与 JOT公司并不完全相同，由此可能使本次采用市销率估值法确定的企业价值与正式的评估结果存在一定差异。正式的评估结果将待评估报告出具后，在《重大资产重组报告书（草案）》中予以披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价参考了可比公司相对价值估值方法确定的估值结果，通过市销率估值模型确定了 JOT公司的企业价值。除此之外，本次交易的交易价格综合考虑了标的公司的研发能力和技术优势、市场渠
兴业证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见道和客户基础等因素，由交易双方在公平、自愿的原则下，经过反复协商最终确定，反映了标的公司的实际价值，定价方式符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
同时，由于标的资产的评估工作尚未完成，尚未有标的资产的评估结果。由于可比公司选取的市场规模和范围限制，虽然所处的行业大类相同，但可比公司的业务类型与 JOT公司并不完全相同，由此可能使本次采用市销率估值法确定的企业价值与正式的评估结果可能存在一定差异，本独立财务顾问将会在独立财务顾问报告中对该情况予以说明。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
JOT公司的EerikLeikas等9名少数股东共将1,328,834股股票质押给JOT公司大股东VeikkoLesonen，上述质押股票占JOT公司股本的2.49%，截至本核查意见出具之日，上述股票质押尚未解除。根据《股权收购协议》的约定，在交割之前所有与股权相关的权利限制必须解除。因此，该情形对JOT公司股权交割不构成实质障碍，对标的资产进行过户或转移不存在实质影响。JOT公司对其资产依法占有并享有所有权，包括使用、收益及处分公司资产的权利。交易对方已经取得签署、履行《股权收购协议》项下义务的必要权限。在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述质押尚未解除，该情形对 JOT公司股权交割不构成实质障碍，对标的资产进行过户或转移不存在实质影响。除以上事项外，本次交易方案涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司为本次交易的受让方，不涉及现金收入和经营业务的转让。因此，本次交易不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
兴业证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，主要体现在如下几个方面：
第一，从产品及技术角度看，JOT公司主营业务是为3C行业提供自动化检测与组装设备以及相关系统解决方案的研发、生产、销售和服务，拥有全球领先的自动化测试与组装技术，其自动化测试与组装设备产品主要用于智能手机、可穿戴设备、平板电脑和笔记本电脑等生产过程中的检测与组装环节。本次交易完成后，上市公司在自动化设备制造业领域的业务范围将会进一步扩展，技术、产品领域和业务范围都将得到进一步延伸，技术实力得到增强。在经营管理和整合效果良好的情况下，上市公司将通过外延式的增长方式，实现产品和技术等多方面的突破。
第二，从市场及客户资源角度看，JOT公司分支机构和客户遍布全球，目前在北美、欧洲和亚洲等地拥有销售机构，在芬兰、中国和爱沙尼亚设有研发中心；
JOT公司为某世界知名品牌手机制造商服务数十年，积累了非常丰富的组装与测试经验，并拥有先进的无线技术水平。本次交易完成后，通过市场及客户资源的有效整合，上市公司将实质性地突破主营业务以国内自动化设备领域为主的局限性，有利于公司统筹利用两种资源、国内外两个市场，在全球范围内实现资源的有效配置，增强公司抵抗风险的能力。
第三，从经营业绩角度看，标的公司2015年营业收入较2014年营业收入增长了34.45%，本次交易后，上市公司在营业收入规模方面将得到大幅提升。截至本核查意见出具之日，JOT公司2016年订单比上年同期有明显增长，预计 JOT公司 2016年的盈利状况将得到好转。本次交易完成后，如果公司与标的资产未来的业务整合能够实现且协同效应得到良好的发挥，JOT公司的核心竞争优势将得到进一步发挥，从中长期来看，有利于上市公司的长远稳健发展，将对提高公司的盈利能力起到积极作用。
经核查，本独立财务顾问认为：如果公司与标的资产未来的业务整合顺利且协同效应得到良好的发挥，将有利于上市公司增强持续经营能力。本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
兴业证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于上市公司主要股东、实际控制人及其关联方。
本次交易不构成关联交易，标的公司及交易对方均为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未涉及上市公司控制权变更。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东、实际控制人及其关联人仍将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
在本次交易之前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订相应的议事规则，建立了健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易不涉及上市公司股权变动，也不涉及上市公司董事会、监事会、高级管理人员的调整。本次交易完成后，上市公司将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作，保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易整体方案符合《重组若干规定》第四条的要求
先导智能董事会对本次交易是否符合《重组若干规定》第四条相关规定作出了相应判断并记载于董事会会议记录，详见本节“四、上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中的核查”部分内容。
兴业证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易方案是否符合《重组管理办法》第四十三条所规定的发行股票购买资产的核查
本次交易方案为先导智能或其授权的境外子公司以欧元现金进行重大资产购买，不属于发行股份购买资产，故不适用《重组管理办法》第四十三条的规定。
七、关于本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的核查
本次交易系上市公司或其授权的境外子公司以欧元现金方式购买 JOT公司100%股权，本次交易后公司的控股股东仍为先导投资，实际控制人仍为王燕清先生，不会导致上市公司控制权发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条中规定的借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案不会导致上市公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
八、关于本次交易是否构成关联交易的核查
截至本核查意见出具之日，JOT公司及其股东与先导智能、先导智能的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东均不存在《股票上市规则》第十章所规定的关联关系。
经核查，本财务顾问机构认为：本次重大资产购买不构成关联交易。
九、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍等
《股权收购协议》系公司与JOT公司主要股东Head AutomationOy、Head
兴业证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见 InvestOy、InvertumOy、VeikkoLesonen、EijaLesonen签署，此五名股东共持有JOT公司49,324,719股股票，占其总股本的92.53%；截至本核查意见出具之日，公司尚未与除主要股东外的其他少数股东（共持有 JOT公司 3,980,606股股票，占其总股本的7.47%）以及股票期权持有者（共持有200万股股票期权）签署《少数股权收购协议》。根据《股权收购协议》，在过渡期内，主要股东将尽其最大努力促使少数股东和股票期权持有者签署并执行《少数股权收购协议》。如果少数股东和/或股票期权持有者在截至交割日未签署《少数股权收购协议》，主要股东在交割后将承担按照芬兰公司法第 18章规定的执行“强制退出程序”产生的所有相关的成本和费用（包括每股价格上升增加的成本），以保证公司取得JOT公司100%的股权。截至本核查意见出具之日，30名少数股东中的 25人分别签署不可撤销授权书，授权 Kivela在交割日代表其签署股权转让文件；14名股票期权持有者中的 12人分别签署不可撤销授权书，授权 Halonen在交割日代表其签署股权转让文件。
JOT公司的 Eerik Leikas等 9名少数股东共将 1,328,834股股票质押给 JOT公司大股东VeikkoLesonen，上述质押股票占公司股本的2.49%，截至本核查意见出具之日，上述股票质押尚未解除。根据《股权收购协议》的约定，在交割之前所有与股权相关的权利限制必须解除。因此，该情形对 JOT公司股权交割不构成实质障碍，对标的资产进行过户或转移不存在实质影响。
Head AutomationOy、Head InvestOy、lnvertumOy、Veikko Lesonen及Eija Lesonen已分别出具承诺，其持有的JOT公司股权不存在任何抵押、质押、担保、股权冻结、司法拍卖或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等其他妨碍权属转移的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述质押尚未解除，该情形对 JOT公司股权交割不构成实质障碍，对标的资产进行过户或转移不存在实质影响。
截至本核查意见出具之日，公司尚未与除主要股东外的其他少数股东（共持有 JOT公司 3,980,606股股票，占其总股本的7.47%）以及股票期权持有者（共持有200万股股票期权）签署《少数股权收购协议》。根据《股权收购协议》，在
兴业证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见过渡期内，主要股东将尽其最大努力促使少数股东和股票期权持有者签署并执行《少数股权收购协议》。如果少数股东和/或股票期权持有者在截至交割日未签署《少数股权收购协议》，主要股东在交割后将承担按照芬兰公司法第18章规定的执行“强制退出程序”产生的所有相关的成本和费用（包括每股价格上升增加的成本），以保证公司取得JOT公司100%的股权。
除以上事项外，本次交易方案涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
十、关于重组预案披露是否已充分披露本次交易存在的特别提示和风险因素的核查
根据《格式准则 26号》的规定，先导智能在《重大资产购买预案》的“重大事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示，并在重大资产购买预案的“第八章风险因素”中披露了本次交易的相关风险。
经核查，本独立财务顾问认为：先导智能董事会编制的《重大资产购买预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
十一、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
先导智能已按照《重组管理办法》、《重组若干规定》及《格式准则 26号》等相关法律法规编制了《无锡先导智能装备股份有限公司重大资产购买预案》。
该预案已经过先导智能第二届董事会第十四次会议审议通过，董事会及全体董事保证预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
JOT公司及本次交易的主要交易对方Head AutomationOy、Head lnvestOy、 lnvertumOy、Veikko Lesonen及EijaLesonen亦出具了相关书面承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
兴业证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：《重大资产购买预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十二、本次预案披露前股价波动情况及内幕交易情况核查
（一）股价波动情况核查
因筹划重大收购事项，公司股票自2016年3月14日（周一）开始连续停牌，本次停牌前一交易日（2016年 3月 11日）收盘价格为 113.98元/股，停牌前第 21个交易日（2016年 2月 5日）收盘价格为 87.61元/股，该停牌之日起前 20个交易日（2016年2月15日到2016年3月11日）公司股票的股价涨跌幅情况、同期创业板综合指数（代码：399102）及深圳交易所制造业指数（代码：399233）涨跌幅情况如下：
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|-|-|-|-|
|日期|股票收盘价（元/股）|创业板综指（点）|制造指数（点）|
|2016年2月5日|87.61|2,096.99|1,769.34|
|2016年3月11日|113.98|1,934.87|1,704.98|
|涨跌幅（%）|30.09|-7.73|-3.64|

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板综合指数和深圳交易所制造业指数因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为37.82%和33.73%，即公司股价在因本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。
上市公司在股票停牌期间对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前六个月内买卖上市公司股票的情况进行了自查。根据自查结果，经上市公司核查，认为不存在利用本次非公开发行股票涉及重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：先导智能股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20个交易日内累计涨幅超过20%，主要系受锂电池行业利好、上市公司上市以来的利润分配情况以及上市公司2015年年报和2016年第一季度业绩预告披露等因素叠加的影响。
（二）内幕交易情况核查
兴业证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见上市公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前6个月（自 2015年 9月 13日至 2016年 3月 14日）买卖上市公司股票的情况进行了自查，并出具了自查报告。自查范围具体包括公司和控股子公司及其董事、监事、高级管理人员及内部知情人员、交易对方及其主要负责人、交易标的及其主要负责人、持股5%及以上的自然人股东、法人股东及其董事、监事、高级管理人员、相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，公司于 2016年 5月 4日向中国证券登记结算有限公司提交了本次重大资产重组事项的自查名单。根据自查结果及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，在公司股票停牌前6个月，相关人员买卖公司股票情形如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易方名称|关系|交易日期|交易方向|交易股数（股）|结余股数（股）|
|1|王兆瑞|先导智能的证券代表王烨之父|2015.11.5|买入|500|500|
||||2015.11.6|卖出|500|0|
|2|陈辰|先导智能的审计经理过昕之夫|2016.2.15|买入|21,300|21,300|
||||2016.2.17|卖出|21,300|0|

就上述交易，王兆瑞、陈辰出具了如下说明和承诺：“1、本人在先导智能非公开发行股票涉及收购资产事项停牌之日前六个月至停牌日的期间内买卖先导智能股票时，上市公司先导智能本次重大资产重组尚未进入筹划阶段，本人买卖先导智能的股票是基于先导智能载明的公开信息及本人对二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形，不属于内幕交易。2、自签署本声明及承诺函之日起至先导智能本次重大资产重组实施完毕之日，本人不再买卖先导智能的股票。3、先导智能本次重大资产重组事宜实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件以及本人作出的上述承诺买卖股票。4、本人保证上述声明及承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
除上述情况外，在本次重大资产购买公司股票连续停牌前6个月，不存在其
他内幕知情人员买卖公司股票的情形。
兴业证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果以及相关方自查说明，在本次重大资产购买公司股票连续停牌前6个月上述自查人员不存在利用本次重大资产购买内幕信息买卖先导智能股票的行为，先导智能及相关方不存在利用本次重大资产购买内幕信息进行交易的情形。
十三、对于先导智能发展前景的评价
此次上市公司收购芬兰 JOT公司是其迈向国际化、实现全球化战略布局的重要步骤。通过本次跨境并购交易，上市公司可深入了解海外自动化设备行业的市场环境、经营环境、法律环境，抓住后经济危机国际经济复苏的发展机遇，进一步丰富海外并购和跨国企业管理经验。
同时，上市公司在自动化设备领域的主营业务也将会进一步拓展，在薄膜电容器设备业务、光伏自动化生产配套设备业务以及锂电池设备业务领域之外，增加3C行业自动化检测与组装设备生产制造以及相关系统解决方案业务，在公司现有业务领域之外，开拓新的业务板块，为上市公司的主营业务进一步发展提供动力。
此次收购芬兰 JOT公司符合上市公司发展战略布局的需要。上市公司未来将进一步布局自动化设备制造行业，拓展公司发展的规模。JOT公司拥有全球领先的自动化测试与组装技术，其生产和销售的自动化测试与组装设备产品主要用于智能手机、可穿戴设备、平板电脑和笔记本电脑等生产过程中的检测与组装环节。在经营管理和整合效果良好的情况下，JOT公司在自动化测试与组装设备领域积累的先进技术和经验能够与上市公司形成良好的战略和业务协同，有效的促进公司长远发展战略的实现，通过跨境并购，实现公司国际化经营的战略。
综上所述，本次交易是上市公司为实现国际化经营战略、高质量拓展主营业务、实现外延式增长、提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司主营业务发展的需求。在标的公司未来经营业绩良好，盈利能力得以体现的情况下，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。本次交易完成后，公司在现有的主营产品的基础上，业务范围将得到进一步的延伸，技术实力将得到进一步的增强。
兴业证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见十四、本次核查的结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对《重大资产购买预案》等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、先导智能本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司重大资产重组的基本条件；
2、本次重大资产购买预案的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本次重大资产购买预案公告前，交易各方已履行了必要的程序；在相关各方履行其承诺的情况下，不会损害上市公司股东的利益，有利于上市公司长远发展；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《无锡先导智能装备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
兴业证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见第三章独立财务顾问内核程序及内核意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及中国证监会的其他相关规定，独立财务顾问兴业证券股份有限公司成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。
一、内核程序
兴业证券按照《财务顾问业务指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次重大资产购买实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问报告进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、内核意见
内核工作小组成员在仔细审阅了《无锡先导智能装备股份有限公司重大资产购买预案》及《兴业证券股份有限公司关于无锡先导智能装备股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见》的基础上，同意出具本核查意见并将核查意见上报深圳证券交易所审核。
兴业证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于无锡先导智能装备股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问项目主办人：
刘智 魏韶巍
财务顾问业务部门负责人：
胡平生
内核负责人：
袁玉平
财务顾问业务负责人：
胡平生
法定代表人：
兰荣
兴业证券股份有限公司年 月 日