渤海证券股份有限公司
关于汕头万顺包装材料股份有限公司
变更部分募集资金用于收购股权事项的专项核查意见
渤海证券股份有限公司（以下简称：“渤海证券”、“保荐机构”）作为汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“万顺股份”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对变更部分募集资金用于收购股权事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、变更募集资金投资项目概述
（一）公司2015年度非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准汕头万顺包装材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1019号）核准，公司非公开发行人民币普通股17,664,781股，发行价格为26.55元/股，募集资金总额468,999,935.55元，各项发行费用共计12,066,244.63元（包括承销费用9,379,998.71元，保荐费1,000,000.00元，律师费1,200,000.00元、会计师费240,000.00元、登记费17,664.78元、印花税228,581.14元），募集资金净额为456,933,690.92元，以上募集资金已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年6月19日出具的《验资报告》（大信验字[2015]第5-00024号）验证确认。
2014年 7月 10日，公司 2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2014年非公开发行股票方案的议案》。公司非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后实际募集资金将用于以下项目：
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||序号||项目名称||投资总额（万元）||拟投入募集资金额（万元）|
|1||年产 240 万平方米节能膜生产线||40,851||38,943||

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||建设项目|||
|2|补充流动资金|8,000|8,000|
|合计||48,851|46,943|

2015年7月14日，第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金 15,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过 12个月，到期或募集资金投资项目需要时立即归还至公司募集资金专户；
使用闲置募集资金额度不超过 10,000万元进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品，单个投资产品的投资期限不超过 12个月。本次使用闲置募集资金进行现金管理自公司董事会批准之日起 12个月内有效，上述额度可以滚存使用。
2015年7月30日，公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金24,626,518.21元置换预先投入募投项目自筹资金。
截至 2015年 12月 31日，公司直接投入年产 240万平方米节能膜生产线建设项目 56,801,072.68元；直接投入补充流动资金 80,000,000.00元；累计已投入合计136,801,072.68元。
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|项目|金额(元)|
|实际募集资金净额|456,933,690.92|
|减：直接投入年产 240 万平方米节能膜生产线建设项目|56,801,072.68|
|直接投入补充流动资金|80,000,000.00|
|加：利息收入、现金管理收益扣减手续费净额|694,552.54|
|未付发行费用|1,000,000.00|
|2015年12月31日募集资金余额|321,827,170.78|

（二）本次拟变更部分募投项目情况
公司本次拟将“年产240万平方米节能膜生产线建设项目”中的部分募集资
金 15,000万元变更为汕头市东通光电材料有限公司（以下简称“东通光电”或
“目标公司”）股权收购项目，收购李伟明、郑少东、姚妙菲及曾婵香合计持有的东通光电100%股权。本次拟变更部分募集资金用途不构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次拟变更部分募集资金用于股权收购事项已经2016年4月14日召开的公司第三届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交 2016年第一次临时股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
根据《2014年非公开发行股票预案》，公司募投项目为节能膜项目及补充流动资金，实施主体为公司，其中：节能膜项目的建设期为 20个月，第 2年至第11年为生产运营期，预计达产年为生产运营期第4年。因公司的募集资金于 2015年6月方到位，与预计时间相差较大，经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，调整节能膜项目的实施进度，调整后节能膜项目预计于2016年12月完成建设。
截至2015年12月31日，公司累计投入节能膜项目 56,801,072.68元，累计投入补充流动资金80,000,000.00元，募集资金账户余额为321,827,170.78元。
（二）本次募集资金用途变更及原因说明
本次拟变更部分募集资金用于收购东通光电100%股权，有助于加快节能膜项目的实施进度，利用东通光电现有的无尘净化厂房、磁控溅射生产设备及专业技术人员，为节能膜的生产提供配套；同时有助于拓宽功能性薄膜业务渠道，整合和完善公司的营销服务体系，充分发挥资源互补优势。
公司本次将节能膜项目中的部分募集资金变更为东通光电股权收购项目是结合项目实施情况、业务发展环境，综合考虑项目风险与收益等方面之后做出的谨慎决定，符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率。
三、收购东通光电项目介绍
（一）交易概述
公司拟以 15,000万元人民币收购李伟明、郑少东、姚妙菲及曾婵香合计持
有的东通光电100%股权。
（二）交易标的基本情况
1、基本情况
企业名称：汕头市东通光电材料有限公司
注册地址：汕头市濠江区葛洲60亩洋
法定代表人：李伟明
注册资本：柒仟万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2013年1月9日
经营范围：光电材料研发；制造、加工、销售：触摸屏应用材料及配套设备，塑料薄膜，反光膜；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；
法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、东通光电当前的股权结构如下：
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|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|李伟明|5180.00|74.00%|
|郑少东|910.00|13.00%|
|姚妙菲|560.00|8.00%|
|曾婵香|350.00|5.00%|
|合计|7000.00|100.00%|

3、东通光电财务情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2016]第 5-00205号《审计报告》，东通光电最近一年一期的主要财务情况如下：
单位：元
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|项目|2016年2月29日|2015年12月31日|
|资产总额|102,603,673.43|106,960,837.90|
|负债总额|37,096,079.42|41,839,503.92|

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|净资产|65,507,594.01|65,121,333.98|
|项目|2016年1-2月|2015年度|
|营业收入|3,603,082.80|22,009,231.99|
|净利润|386,260.03|3,139,554.69|

（三）交易对方基本情况
1、李伟明，中国国籍，身份证号为440*****0012，持有东通光电74%股权。
2、郑少东，中国国籍，身份证号为440*****1137，持有东通光电13%股权。
3、姚妙菲，中国国籍，身份证号为440*****0029，持有东通光电8%股权。
4、曾婵香，中国国籍，身份证号为440*****1425，持有东通光电5%股权。
（四）交易的定价政策及定价依据
本次东通光电股权的交易价格以中京民信（北京）资产评估有限责任公司对东通光电出具的资产评估结果为参考依据，经公司与交易对方协商确定。
中京民信（北京）资产评估有限责任公司以2016年2月29日为基准日对东通光电股东全部权益分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并出具了《汕头万顺包装材料股份有限公司股权收购项目汕头市东通光电材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字(2016)第162号）。其中，采用资产基础法对东通光电股东全部权益进行评估，评估价值为6,739.41万元；采用收益法对东通光电股东全部权益进行评估，评估价值为 15,384.73万元。最终确定采用收益法评估结果，东通光电股东全部权益评估价值为15,384.73万元。
经公司对该项目可行性进行调查、分析、论证，综合考虑东通光电在功能性薄膜业务方面的优势，并经双方充分协商，确认100%股权的交易价格为 15,000万元。
（五）股权转让协议的主要内容
1、交易方案
万顺股份（甲方）计划使用部分募集资金15,000万元收购李伟明、郑少东、
姚妙菲及曾婵香（乙方）合计持有的东通光电100%股权（标的股权）。本次股权
收购完成后，东通光电成为万顺股份的全资子公司。
2、本次交易价格及定价依据
根据上述《评估报告》的结论，东通光电股东全部权益价值为人民币15,384.73万元；在此基础上，甲乙双方协商一致，确定标的股权的转让价格为人民币 15,000万元。标的股权的转让价值包括目标公司在评估基准日全部资产和业务。
3、股权转让款的支付及安排
甲乙双方签订股权收购协议并生效后的5日之内，甲方以现金形式支付50%股权转让款；本次股权收购的工商变更登记完成后的5日之内，甲方以现金形式支付剩余50%股权转让款。
乙方之一李伟明承诺，本次交易完成后的 12个月之内，使用通过本次交易获得的现金对价以及自有资金（不低于11,100万元），在二级市场购买或以参与定增等形式认购甲方股票；自上述资金完成建仓之日起，该等股票锁定36个月。
如果违反上述承诺，李伟明应向甲方支付其通过本次交易所获得现金对价的20%作为违约金。
4、股权交割及过渡期
甲乙双方确认，标的股权收购的工商变更登记完成之日为交割日；交割日与评估基准日（2016年2月29日）的期间为过渡期。
过渡期内，未经甲方书面同意，乙方不得就标的股权设置质押等任何第三方权利；乙方应保证东通光电不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、借款或利润分配等行为。过渡期内，东通光电的盈利由甲方享有，亏损则由乙方之一李伟明以现金形式补足。
5、业绩承诺及奖惩方式
乙方承诺东通光电 2016年-2018年期间（以下简称“业绩承诺期”），完成如下的业绩（本款所指“业绩”均指“扣除非经常性损益后净利润与净利润孰低者”的概念）：
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|年度|2016年|2017年|2018年|合计|
|东通光电|1000万|1250万|1560万|3810万|

业绩承诺期内，每年对东通光电的业绩进行考核。如实际完成业绩未达到业绩承诺，则乙方之一李伟明将差额部分以现金形式向甲方进行补偿。
补偿金额＝（截至当期期末累计承诺业绩－截至当期期末累计实际完成
业绩）－已补偿金额
前期已经补偿的现金，不得在后期冲回；即上述公式“补偿金额”计算结果为负时，视为0。
业绩承诺期结束时，对东通光电三年合计的业绩进行考核。如实际完成业绩超过业绩承诺，则将超额部分50%奖励给东通光电管理层。
6、竞业禁止
东通光电实际控制人，即乙方之一李伟明承诺，本次交易完成后的十年之内，不得以任何原因主动从公司离职，勤勉尽职的履行甲方交与的管理职责，并努力维护东通光电管理团队的稳定性；同时应切实履行竞业禁止以及避免同业竞争的义务，不得在万顺股份之外，从事与万顺股份以及东通光电相似或者相关的业务（包括投资或任职）。
如果乙方之一李伟明违反本款承诺与规定，则应向甲方支付其通过本次交易获得现金对价的10%作为违约金。
四、项目可行性分析
（一）收购的必要性分析
1、抓住高速增长机遇、抢占市场先发制高点
节能膜项目的主要产品为车用以及建筑用节能膜，具有优越的隔热、节能、防紫外线等功能。随着节能理念日益深入人心，以及汽车和建筑节能标准的普及，越来越多的汽车和建筑开始使用节能膜，节能膜市场将迎来高速增长的机遇。
为了抓住这历史性的机遇，抢占市场先发制高点，公司必须通过建设投资、收购资产等多种途径，尽可能快地进行产业布局，加快节能膜项目的生产建设，以期抢占国内节能膜市场的先发优势。
2、加快项目建设速度、尽快为公司及股东创造收益
节能膜项目的实施将进一步拓宽公司业务领域，以导电膜为基础向节能膜领域进行多元化发展，使之真正成为公司收入和利润增长的核心源泉之一，成为公司加快高科技功能性薄膜行业战略布局、促进业务结构优化升级、培育可持续综合竞争力与提升股东回报的重要保障。
由于募集资金实际到位的时间比原计划延迟近一年，相应的工程建设与设备
采购也随之延迟；截至2015年末，节能膜项目投资进度仅为14.59%。为了加快项目建设速度，公司在抓紧自行投资建设的同时，不断寻找优质的资产作为并购的标的，以期利用其现有的厂房设备以及人员等，大大节约了从自行投资建设到投产的时间，从而提高了募集资金的使用效率，尽快为公司及全体股东创造收益。
（二）收购的可行性分析
1、本次收购有利于加快节能膜项目的实施进度。东通光电作为本次收购的标的公司，其已于2013年开始进入功能性薄膜领域，已建成2000多平方米千级净化无尘生产车间，拥有进口磁控溅射生产线及配套设备，培养了有专业技术的生产人员，建立了深刻理解市场的营销团队。
公司通过收购东通光电100%股权，可充分利用其现有的生产设施以及人力资源，为节能膜的生产提供配套，有利于加快募集资金投资项目，即节能膜项目的实施进度，尽快实现节能膜项目的收益，提高募集资金使用效率。
2、本次收购有利于发挥公司和东通光电的协同优势，促进公司功能性薄膜业务发展。东通光电在内部管理上建立了一套高效的管理机制，在外部营销上积累了稳定的营销渠道，本次交易有利于公司借助东通光电的优势，提高在功能性薄膜业务的管理效率，拓宽功能性薄膜业务的营销渠道，从而提高公司的市场竞争力。
同时，公司将利用自身在规模、技术、资金使用成本、市场影响力等方面的优势，提高东通光电各方面的能力。通过管理整合，有利于发挥资源互补优势和业务协同效应。
3、本次收购有利于增强公司的盈利能力，提高公司收益水平。本次收购的交易价格是在对东通光电进行收益法评估的基础上协商确定的，估值过程公平、公正，估值结果合理、公允。同时，交易对方对未来三年进行业绩承诺，并明确相关补偿条款，保证了公司的未来收益，切实保护了公司和股东的利益。
综合以上各项可行性分析，公司使用部分募集资金收购东通光电100%股权，有利于加快节能膜项目的实施进度，有助于公司整体经营的健康发展；通过有效整合，为公司实现长远规划及业务发展目标奠定坚实的基础，进一步加强公司的核心竞争力，提高公司的盈利能力，增加公司及全体股东的价值。
公司本次将节能膜项目中的部分募集资金变更为东通光电股权收购项目是
结合项目实施情况、业务发展环境，综合考虑项目风险与收益等方面之后做出的谨慎决定，符合公司发展战略，具有可行性和必要性。
五、项目风险分析及应对措施
（一）业绩承诺无法实现的风险
交易对方承诺东通光电2016年度、2017年度、2018年度实际净利润分别不少于1000万元、1250万、1560万。尽管上述净利润承诺数是依据东通光电目前运营能力和市场发展前景等因素做出的预测，但受多种不确定因素的影响，东通光电可能存在承诺业绩无法实现的风险。
若东通光电 2016年-2018年实现净利润未达到上述净利润承诺数，交易对方李伟明将按照股权转让协议的约定进行业绩补偿。
（二）业务融合的风险
通过本次收购东通光电，公司将进一步完善功能性薄膜业务体系，公司拟对标的公司开展一系列后续整合计划，东通光电未来如何通过上市公司平台发展,以及其与公司的协同发展效应如何，存在一定不确定性。
公司在功能性薄膜领域技术开发实力深厚，市场基础牢固，为整合东通光电提供良好的基础，可有效降低整合风险。
（三）商誉减值风险
根据交易双方确定的交易价格,标的资产的成交价格较账面净资产增值较高,故收购完成后公司将会确认一定的商誉。若标的资产在未来经营中不能较好地实现收益,收购标的资产所形成的商誉则将存在减值风险,从而影响公司的当期损益。
公司将加强整合管理，利用产业链完善、产业契合等优势积极开拓市场、开发新技术，为东通光电的可持续发展夯实基础。
六、董事会、监事会决议情况及独立董事意见
（一）董事会决议情况
综合考虑公司实际情况和整体发展规划，为加快节能膜项目的实施进度，提高募集资金使用效率，增强公司竞争力，同意公司将“年产 240万平方米节能膜
生产线建设项目”中的部分募集资金 15,000万元变更为汕头市东通光电材料有限公司股权收购项目，收购李伟明、郑少东、姚妙菲及曾婵香合计持有的汕头市东通光电材料有限公司100%股权。
（二）监事会决议情况
监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途事项，符合公司实际情况和整体发展规划，有利于加快节能膜项目的实施进度，提高募集资金使用效率，增强公司竞争力。没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，没有损害公司和股东利益。该事项的审议程序符合相关法律法规的规定，同意该议案待提交公司股东大会审议通过后实施。
（三）独立董事对变更部分募集资金用途的意见
独立董事认为：本次变更部分募集资金用途收购东通光电股权，符合公司实际情况，有利于加快节能膜项目的实施进度，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效。
公司本次变更募集资金投向用于收购东通光电股权事项，交易价格遵循了自愿、公平原则，议案表决程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定，不构成对公司独立性的影响，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此，我们同意本次变更部分募集资金用途事项，并同意将此事项提交公司股东大会审议。
七、保荐机构对变更部分募集资金用途的意见
经核查，关于本次变更部分募集资金用于收购股权事项，公司履行了必要的决策程序及相关的信息披露义务，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，符合相关规定的要求，本保荐机构同意本次变更部分募集资金用于收购股权事项，该变更事项尚需经过公司股东大会批准后方可实施。
（此页无正文，仅为《渤海证券股份有限公司关于汕头万顺包装材料股份有限公司变更部分募集资金用于收购股权事项的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人： ____________ ____________
张运发 李小见
渤海证券股份有限公司2016年4月15日