浙商证券股份有限公司
关于浙江省围海建设集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
为进一步提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，浙江省围海建设集团股份有限公司
（以下简称“围海股份”、“公司”）、公司全资子公司浙江省围海建设集团奉化投资有限公司（以下简称“奉化投资”）、公司全资子公司浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限公司（以下简称“建塘投资”）、公司控股子公司浙江省天台县围海建设投资有限公司（以下简称“天台投资”）拟使用部分闲置募集资金进行现金管理。2018年3月23日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为围海股份2017年非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对围海股份及其子公司拟使用闲置募集资金进行现金管理的相关事项进行了核查，具体情况如下：
一、公司非公开发行股票募集资金的情况
1、2014年度非公开发行股票募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]13号文核准，获准非公开发行不超过6,300万股人民币普通股（A股）。公司通过非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）59,113,300股，每股面值1元，每股发行价格人民币10.15元，募集资金总额人民币599,999,995.00元，扣除发行费用人民币19,949,113.30元，实际募集资金净额为人民币580,050,881.70元。上述募集资金已全部到账。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司非公开发行股票的募集
资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验[2014]第38号”《验资报告》。
公司已对该次非公开发行股票募集资金进行了专户存储。
2、2017年度非公开发行股票募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3232号文核准，获准非公开发行不超过313,850,063股人民币普通股（A股）。公司通过非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）313,850,063股，每股面值1元，每股发行价格人民币7.87元，募集资金总额人民币2,469,999,995.81元，扣除发行费用人民币22,273,850.06元，实际募集资金净额为人民币2,447,726,145.75元。上述募集资金已全部到账。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验[2017]第38号”《验资报告》。公司实际支付上述外部费用21,273,850.06元，募集资金净额为2,448,726,145.75元。
公司已对该次非公开发行股票募集资金进行了专户存储。
二、募集资金的使用情况
1、2014年度非公开发行股票募集资金的使用情况
截至2017年12月31日，募集资金余额为人民币 9,563.62万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中购买的保本型理财产品合计7,000.00万元。
2、2017年度非公开发行股票募集资金的使用情况
截至2017年12月31日，募集资金余额为人民币 184,247.93万元（包括实际已支付但未通过募集资金账户列支的发行费用及累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中购买的保本型理财产品合计169,948.00万元。
三、募集资金暂时闲置的情况及原因
宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程由建塘投资负责实施，项目总工期6.5年；天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标）由天台投资负责实施，项目总工期2年。
因公司募投项目为工程类项目，且工期较长，其募集资金使用进度参照工程进度情况而定，因而在项目完工之前会有部分闲置募集资金情况产生。
四、本次拟使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、产品品种
为控制风险，公司选择的理财产品品种为期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。
2、现金管理额度及期限
公司、奉化投资、建塘投资、天台投资拟使用部分闲置的募集资金进行现金管理，累计交易金额不超过80亿元人民币，期限自2017年年度股东大会审议通过之日起12个月。上述产品不得用于质押、产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
3、实施方式
在额度范围内股东大会授权公司董事长冯全宏先生行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的产品发行主体、明确金额、期间、选择产品品种、签署合同及协议等。
4、投资风险及风险控制
（1）投资风险
①公司购买的期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。
②公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。
③相关人员操作风险。
（2）针对投资风险，拟采取措施如下：
①公司进行现金管理，将选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
②财务部门在实施期间及时分析和跟进现金管理品种的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
③强化相关人员的操作技能及素质。
④审计部对公司短期理财业务进行事前审核、事中监督和事后审计。审计部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督
促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。
⑤独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
⑥公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作，并在定期报告中披露报告期内产品的购买及损益情况。
五、履行的审议程序
公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及其子公司使用部分闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。本次使用募集资金购买理财产品总额累计不超过80亿元人民币，在额度范围内股东大会授权公司董事长冯全宏先生行使该项投资决策权并签署相关合同文件。独立董事、监事会发表了明确的同意意见。
该事项尚需2017年年度股东大会审议批准。
六、保荐机构核查意见
浙商证券经核查后认为：围海股份及其子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，并已提交股东大会审议，在股东大会审议批准后实施，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。
围海股份及其子公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，累计交易金额不超过80亿元人民币，在具体实施中，其投资的产品须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
浙商证券对围海股份及其子公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项无
异议。
（以下无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江省围海建设集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
罗云翔 陈忠志
浙商证券股份有限公司年月日（以下无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江省围海建设集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）