证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2019-009江苏金智科技股份有限公司
关于转让乾华电力100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
公司全资子公司北京乾华科技发展有限公司（以下简称“乾华科技”）拟将持有的北京金智乾华电力科技有限公司（以下简称“乾华电力”）100%的股权转让给公司控股股东江苏金智集团有限公司（以下简称“金智集团”），转让价款为 600万元。
本次交易完成后，乾华科技不再持有乾华电力股权。
因乾华科技为公司全资子公司，金智集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易；此外，本次关联交易完成后，乾华电力将成为公司的关联方，预计将与公司产生新的关联交易约7,256.96万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等相关规定，以上关联交易总金额超过3,000万元，且超过公司2017年度经审计净资产的5%，本次交易需提交董事会审议，并需报股东大会批准。
2019年 4月 1日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于转让乾华电力100%股权暨关联交易的议案》。在该事项表决时，董事徐兵、叶留金、贺安鹰、朱华明、吕云松因作为本议案的关联董事，回避了对本议案的表决，执行了有关的回避表决制度。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：江苏金智集团有限公司
社会统一信用代码：91320115771298773X
成立日期：2005年4月21日
注册资本：11800万元
证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2019-009法定代表人：徐兵
注册地点：南京市江宁经济技术开发区将军大道100号
经营范围：高新技术产业投资与管理、风险投资、实业投资；企业收购与兼并；
工业自动化、智能化系统工程及相关产品设备的研发、生产、销售和施工；计算机软硬件的开发与服务；工业信息技术设计、开发和服务；水果的种植、初加工和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
主要财务数据：经上海普道兢实会计师事务所（普通合伙）审计，金智集团 2017年末资产总额547,394万元，净资产225,450万元；2017年度营业收入316,751万元，净利润18,730万元。
关联关系：金智集团为本公司控股股东，目前持有公司股份 8,939.587万股，占公司总股本的37.59%。
三、交易标的的基本情况
1、标的资产概况
本次交易标的为乾华科技持有的乾华电力100%的股权，产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
2、乾华电力基本情况
（1）公司名称：北京金智乾华电力科技有限公司
（2）社会统一信用代码：911101023583271718
（3）成立时间：2015年09月21日
（4）注册资本：5,000万元（其中实缴500万元）
（5）法定代表人：陈晨
（6）企业类型：有限责任公司(法人独资)
（7）注册地址：北京市密云区经济开发区兴盛南路 8号开发区办公楼 501室-2075(经济开发区集中办公区)
证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2019-009（8）经营范围：能源技术开发；销售机械设备、电子产品；企业管理咨询；施工总承包；专业承包；建设工程项目管理；技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、专用设备、通用设备。
（9）本次股权转让前后乾华电力的股权结构：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|股权转让前||股权转让后||
||股权（万元）|持股比例|股权（万元）|持股比例|
|北京乾华科技发展有限公司|5,000|100%|||
|江苏金智集团有限公司|||5,000|100%|
|合计|5,000|100%|5,000|100%|

说明：北京乾华科技发展有限公司为公司全资子公司，公司拥有其100%股权。
3、乾华电力审计情况
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（具有执行证券、期货相关业务资格）对乾华电力进行审计，并出具了《北京金智乾华电力科技有限公司2018年度财务报表审计报告》（天衡审字(2019)00479号）。根据上述审计报告，乾华电力主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018 年12月31日/2018年度|2017年12月31 日/2017年度||
|资产总额|315,442,285.94|606,126,142.63||
|负债总额|312,245,319.48|594,627,970.15||
|应收票据及应收账款|256,462,293.53|||
||||337,394,710.17|
|净资产|3,196,966.46|11,498,172.48||
|营业收入|34,255,646.15|758,217,736.87||
|营业利润|-10,831,472.25|4,797,439.14||
|净利润|-8,301,206.02|3,584,246.87||
|经营活动产生的现金流量净额|42,941,793.05|-147,816,966.40||

4、乾华电力的资产评估情况
上海众华资产评估有限公司（具有执行证券、期货相关业务资格）对公司持有
证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2019-009的乾华电力100%股权进行了评估，并出具了《江苏金智科技股份有限公司拟股权转让涉及的北京金智乾华电力科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字（2019）第0109号）。其评估结果如下：
（1）评估基准日：2018年12月31日
（2）评估对象和评估范围：
评估对象为乾华电力的股东全部权益价值。评估范围为乾华电力于评估基准日经审计后的全部资产与负债。
（3）评估方法：资产基础法
（4）价值类型：市场价值
（5）评估结论：经资产基础法评估，乾华电力于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为324.93万元。乾华电力净资产（所有者权益）账面值为 319.70万元，评估值为324.93万元，评估增值5.23万元，增值率1.64%。
5、其他说明
（1）本次交易完成后，公司不再持有乾华电力股权，乾华电力不再纳入公司合并报表范围。
（2）公司不存在委托乾华电力理财的情况。
（3）公司为乾华电力提供担保的情况
2016年 3月,乾华科技、乾华电力组成承包人联合体作为总承包方，承接了达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）198MW风电场及送出工程的EPC总承包。后续，以上风电场所属4家项目公司向中国金融租赁有限公司（以下简称“中金租”）申请了12亿元的融资租赁业务，租赁期限10年。在电站建设期阶段（截止电站并网发电）以及4家项目公司将全部股权质押给中金租手续落实前，公司及乾华科技、乾华电力为此项融资租赁业务提供担保。担保方式为如承租人（即4家项目公司）违约或者电站无法建成并网发电时，乾华科技、乾华电力受让中金租对承租人享有的全部债权，公司同时对乾华科技、乾华电力提供连带责任保证担保。在公司上述担
证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2019-009保期间，4家项目公司的股权质押在乾华科技名下。
截止2018年底，达茂旗4个风电场已建设完毕，并已并网发电，按月与电网公司结算上网电费。目前，公司正在与中金租协调办理将项目公司股权转质押给中金租的相关登记手续，预计将于2019年4月30日前完成相关登记手续。届时，将解除金智科技、乾华科技、乾华电力对中金租债权的担保责任。
（4）乾华电力占用上市公司资金情况
截止目前，乾华电力对公司及公司控股子公司应付款项共计 7,256.96万元，具体情况如下：
单位：万元
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|资金被占用方|资金占用金额|资金占用原因|上市公司核算会计科目|还款计划|
|江苏金智科技股份有限公司|1,454.64|乾华电力向公司采购设备|应收账款|2019年12月31日前结清。|
|江苏金智科技股份有限公司|4,357.32|公司为乾华电力提供流动性支持|其他应收款|2019 年 4 月 20 日前结清。|
|南京东大金智电气自动化有限公司（简称“金智电气”）|625|乾华电力向金智电气采购设备|应收账款|2019年12月31日前结清。|
|江苏东大金智信息系统有限公司（简称“金智信息”）|515|乾华电力接受公司工程技术服务|应收账款|2019年12月31日前结清。|
|中电新源智能电网科技有限公司（简称“中电新源”）|305|中电新源承接 达 茂 旗220KV升压站工程|应收账款|系模块化变电站质保金，将于达茂旗项目整体竣工且投入使用满 2年后清算,预计为 2020年6月。|
|合计|7,256.96||||

四、交易协议的主要内容
1、乾华科技将所持有的乾华电力100%的股权转让给金智集团，股权转让价款共计600万元。
2、双方同意附属于上述所转让股权的其他权利（包括但不限于乾华电力相关债
证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2019-009权债务，后续向乾华电力实缴资本的义务）同步转让。
3、金智集团应于协议生效后5个交易日内一次性向乾华科技付清股权转让款。
4、金智集团保证乾华电力于2019年4月20日前清偿公司为其提供流动性支持的4,357.32万元；并保证乾华电力按相关业务合同约定及时结清与公司及公司控股子公司间的设备采购款及工程服务款。
5、依据本协议约定而办理股权转让中所需支付的税费由双方按国家有关规定各自承担。
6、双方违反本合同约定给对方造成损失的，违约方应承担股权转让款总额5%的违约金。
乾华科技与金智集团的《股权转让协议》尚未签署，待董事会审议通过后签署，并将于公司股东大会审议批准该交易事项后生效。
五、交易定价依据
公司本次拟转让乾华电力100%股权的定价依据为参照上海众华资产评估有限公司出具的《江苏金智科技股份有限公司拟股权转让涉及的北京金智乾华电力科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字（2019）第0109号）的评估结果，经双方公平协商确定。交易公平合理，定价公允，不存在向关联方利益输送的情况，没有损害公司和中小股东的合法权益。
六、涉及股权转让的其他安排
1、交易完成后可能产生关联交易的说明
本次关联交易完成后，乾华电力将成为公司的关联方，其对公司及公司控股子公司应付账款、其他应付款共计 7,256.96万元将构成关联往来，乾华电力清偿上述款项时将与公司构成关联交易。具体情况详见“乾华电力占用上市公司资金情况”部分介绍。
2、同业竞争
乾华科技和乾华电力目前在电力工程 EPC总承包业务方面存在部分重合，乾华
证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2019-009电力成为金智集团的全资子公司后，将尽快完成达茂旗198MW风电场EPC总承包项目的相关款项结算，并不再从事与上市公司存在同业竞争的业务。
七、交易的目的和对公司的影响
受新能源补贴现状影响，新能源总承包业务行业整体受到影响，融资成本居高不下，导致该业务整体毛利率较低，回款难度加大。在上述背景下，因乾华电力的主营业务为电力工程总承包，公司战略决策收缩该业务，集中资源发展电力产品及信息服务类主营业务，为此，拟转让乾华电力股权。
本次股权转让，乾华科技预计将获得投资收益约280万元，公司2019年度净利润因此增加约238万元（具体以年度会计师事务所审计结果为准）；同时，乾华电力的债权债务相应剥离出上市公司，将有利于优化公司资产结构，提高资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力。
本次交易完成后，乾华电力将成为公司控股股东金智集团的全资子公司，与公司构成关联关系。
金智集团财务状况良好，具备上述股权转让价款的支付能力。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初至披露日，公司与金智集团控股子公司南京金智视讯技术有限公司、南京致益联信息科技有限公司，累计发生日常关联交易金额为 695.49万元；金智集团及其控股子公司金智视讯向公司租赁办公用房，租金为36.41万元。
九、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事在召开本次董事会前，认真阅读了本次关联交易的有关文件，事前认可该议案提交董事会审议。
经认真审查，公司独立董事认为：本次股权转让将有利于优化公司资产结构，提高资金使用效率，集中优势资源发展电力产品及信息服务类主营业务，进一步提升公司的盈利能力，符合公司发展战略。本次交易的定价依据为参照上海众华资产评估有限公司出具的《江苏金智科技股份有限公司拟股权转让涉及的北京金智乾华电力科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字（2019）第 0109
证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2019-009号）的评估结果，经双方公平协商确定。交易公平合理，定价公允，不存在向关联方利益输送的情况，没有损害公司和中小股东的合法权益。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序合法有效。因此，同意乾华科技将乾华电力100%股权转让给金智集团的相关事项。
十、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事关于转让乾华电力100%股权暨关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于转让乾华电力100%股权暨关联交易的独立意见；
4、上海众华资产评估有限公司出具的《江苏金智科技股份有限公司拟股权转让涉及的北京金智乾华电力科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字（2019）第0109号）；
5、乾华科技与金智集团签署的《股权转让协议》。
特此公告。
江苏金智科技股份有限公司董事会2019年4月1日