证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2016-066深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
关于召开2016年第三次临时股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将于2016年8月3日下午2:00以现场表决与网络投票相结合的方式召开2016年第三次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召开时间
（1）现场会议时间：2016年8月3日下午2:00
（2）网络投票时间：2016年8月2日至8月3日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年8月3日交易日上午9:30~11:30，下午1:00~3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年8月2日下午3:00至2016年8月3日下午3:00期间的任意时间。
2、股权登记日：2016年7月29日
3、会议召开地点：深圳市南山区卓越后海中心18楼公司第一会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议召开方式：现场表决、网络投票和征集投票权相结合的方式。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；
（3）为进一步提高中小股东参与公司2016年第三次临时股东大会的投票程度，公司董事会作为征集人向除中国南山开发（集团）股份有限公司、赤晓企业有限公司、上海南山房地产开发有限公司以外的公司全体股东征集本次会议的投票权。具体详见同日公告的《董事会征集投票权报告书》及《关于公开征集投票权的公告》。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
6、会议出席对象：
（1）截至2016年7月29日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（该股东代理人可不必是本公司的股东）或在网络投票时间内参加网络投票；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
本次提交股东大会表决的议案如下：
议案一：《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
议案二：《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之方案的议案》
议案三：《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金构成关联交易的议案》
议案四：《关于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
议案五：《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
议案六：《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司与深圳赤湾石油基地股份有限公司签订附生效条件的<换股吸收合并协议>的议案》
议案七：《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司与特定对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》
议案八：《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的相关性以及估值定价公允性的议案》
议案九：《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
议案十：《关于本次交易相关财务报告的议案》
议案十一：《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
议案十二：《关于本次交易完成后修改<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司章程>的议案》
议案十三：《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金相关承诺函的议案》
议案十四：《关于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司关于房地产开发业务之专项自查报告>的议案》
议案十五：《关于确认<中信证券股份有限公司关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告>的议案》
议案十六：《关于本次交易摊薄公司即期回报及填补措施的议案》
注：上述议案中，议案二需逐项表决；除第十四项议案外，其余议案均需以特别决议通过。同时，中国南山开发(集团)股份有限公司、赤晓企业有限公司、上海南山房地产开发有限公司需要对其中的第一、二、三、四、五、六、七、八、九、十一、十三、十五、十六项议案回避表决。
上述议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，相关内容详见2016年7月2日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、股东出席现场会议登记办法
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
2、登记时间：2016年8月1日上午9:00-11:30，下午2:30-5:00
3、登记地点：
深圳市南山区卓越后海中心18楼深圳市新南山控股（集团）股份有限公司证券事务部。
4、登记手续：
（1）自然人股东亲自出席会议的，凭本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记手续；法人股东委托代理人出席的，凭代理人本人身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可采取信函或用传真方式登记（传真或信函在2016年8月1日17:00前送达或传真至公司证券事务部）。
四、股东参与网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
（一）网络投票的程序
1、投票代码：362314，投票简称：南山投票
2、议案设置及意见表决。
（1）议案设置。
股东大会议案对应“议案编码”一览表
||||
|-|-|-|
|议案序号|议案名称|议案编码|
|总议案|除累积投票议案外的所有议案|100|
|1|《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》|1.00|
|2|《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之方案的议案》|2.00|
|2.1|合并主体|2.01|
|2.2|合并方式|2.02|
|2.3|合并生效日和合并完成日|2.03|
|2.4|本次换股吸收合并发行的股票种类及面值|2.04|
|2.5|本次换股吸收合并的发行对象|2.05|
|2.6|南山控股换股价格|2.06|
|2.7|深基地换股价格|2.07|
|2.8|换股比例|2.08|
|2.9|本次换股吸收合并发行股份的数量|2.09|
|2.10|南山控股股东的现金选择权|2.10|
|2.11|深基地股东的现金选择权|2.11|

||||
|-|-|-|
|2.12|换股实施日|2.12|
|2.13|换股方法|2.13|
|2.14|南山控股发行股份的上市流通|2.14|
|2.15|零碎股处理方法|2.15|
|2.16|权利受限的深基地股份的处理|2.16|
|2.17|滚存利润安排|2.17|
|2.18|债权人保护|2.18|
|2.19|本次换股吸收合并的过渡期安排|2.19|
|2.20|员工安置|2.20|
|2.21|锁定期安排|2.21|
|2.22|本次换股吸收合并的交割|2.22|
|2.23|本次募集配套资金|——|
|2.23.1|本次募集配套资金发行股票的种类、面值、上市地点|2.23|
|2.23.2|本次募集配套资金的发行数量|2.24|
|2.23.3|发行对象及认购方式|2.25|
|2.23.4|发行价格及定价依据|2.26|
|2.23.5|募集配套资金总额及募投项目|2.27|
|2.23.6|股份锁定期安排|2.28|
|2.24|本次交易决议的有效期|2.29|
|3|《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金构成关联交易的议案》|3.00|
|4|《关于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|4.00|
|5|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|5.00|
|6|《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司与深圳赤湾石油基地股份有限公司签订附生效条件的<换股吸收合并协议>的议案》|6.00|

||||
|-|-|-|
|7|《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司与特定对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》|7.00|
|8|《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的相关性以及估值定价公允性的议案》|8.00|
|9|《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》|9.00|
|10|《关于本次交易相关财务报告的议案》|10.00|
|11|《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》|11.00|
|12|《关于本次交易完成后修改<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司章程>的议案》|12.00|
|13|《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金相关承诺函的议案》|13.00|
|14|《关于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司关于房地产开发业务之专项自查报告>的议案》|14.00|
|15|《关于确认<中信证券股份有限公司关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告>的议案》|15.00|
|16|《关于本次交易摊薄公司即期回报及填补措施的议案》|16.00|

（2）填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。（本次会议无累积投票议案）
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有
效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则
以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
（二）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2016年8月3日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年8月2日下午3:00，
结束时间为2016年8月3日下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码 ”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、其他事项
1、会议联系方式
联系地址：深圳市南山区卓越后海中心18楼深圳市新南山控股（集团）股份有限公司证券事务部
邮政编码：518054
联系人：沈启盟、张丽
联系电话：（0755）33372314
联系传真：（0755）33202314
2、出席会议者食宿及交通费用自理。
3、出席现场会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
六、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议。
特此通知。
附件一：授权委托书格式
附件二：股东发函或传真方式登记的格式
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
二〇一六年七月十九日
附件一：
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司2016年第三次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（或本单位）出席深圳市新南山控股（集团）股份有限公司2016年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。
本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|审议事项|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|总议案|除累积投票议案外的所有议案||||
|1|《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》||||
|2|《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之方案的议案》||||
|2.1|合并主体||||
|2.2|合并方式||||
|2.3|合并生效日和合并完成日||||
|2.4|本次换股吸收合并发行的股票种类及面值||||
|2.5|本次换股吸收合并的发行对象||||
|2.6|南山控股换股价格||||
|2.7|深基地换股价格||||
|2.8|换股比例||||
|2.9|本次换股吸收合并发行股份的数量||||

|||
|-|-|
|2.10|南山控股股东的现金选择权|
|2.11|深基地股东的现金选择权|
|2.12|换股实施日|
|2.13|换股方法|
|2.14|南山控股发行股份的上市流通|
|2.15|零碎股处理方法|
|2.16|权利受限的深基地股份的处理|
|2.17|滚存利润安排|
|2.18|债权人保护|
|2.19|本次换股吸收合并的过渡期安排|
|2.20|员工安置|
|2.21|锁定期安排|
|2.22|本次换股吸收合并的交割|
|2.23|本次募集配套资金|
|2.23.1|本次募集配套资金发行股票的种类、面值、上市地点|
|2.23.2|本次募集配套资金的发行数量|
|2.23.3|发行对象及认购方式|
|2.23.4|发行价格及定价依据|
|2.23.5|募集配套资金总额及募投项目|
|2.23.6|股份锁定期安排|
|2.24|本次交易决议的有效期|
|3|《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金构成关联交易的议案》|
|4|《关于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议|

|||
|-|-|
||案》|
|5|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|6|《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司与深圳赤湾石油基地股份有限公司签订附生效条件的<换股吸收合并协议>的议案》|
|7|《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司与特定对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》|
|8|《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的相关性以及估值定价公允性的议案》|
|9|《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》|
|10|《关于本次交易相关财务报告的议案》|
|11|《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》|
|12|《关于本次交易完成后修改<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司章程>的议案》|
|13|《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金相关承诺函的议案》|
|14|《关于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司关于房地产开发业务之专项自查报告>的议案》|
|15|《关于确认<中信证券股份有限公司关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告>的议案》|
|16|《关于本次交易摊薄公司即期回报及填补措施的议案》|

说明：
1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托
人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
2、受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案可自行选择同意、反对、弃
权来行使表决权，委托人承认受托人对此类提案所行使的表决权的有效性。
3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。
委托人（签字盖章）： 受托人（签字）：
委托人身份证号码：
受托人身份证号码：
委托人证券账户卡： 委托人持股数量：
签署日期： 年 月 日
附件二：
股东登记表
兹登记参加深圳市新南山控股（集团）股份有限公司2016年第三次临时股东大会。
股东名称或姓名： 股东账户：
持股数： 出席人姓名：
联系电话：
股东签名或盖章： 日期：