昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
和
长江证券承销保荐有限公司
关于昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
二零一九年七月
中国证券监督管理委员会：
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”或“长江保荐”）作为昆山新莱洁净应用材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“新莱应材”、或“公司”）创业板公开发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商），就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191283号）所涉及的有关问题，会同发行人、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、国浩律师（南京）事务所（以下简称“发行人律师”或“申请人律师”）进行了核查，现根据核查情况，对有关问题回复如下（凡涉及对募集说明书的修改，均以楷体加粗字样标明；本回复中的简称与《募集说明书》中的简称具有相同含义）：
目录
问题一 ........................................................................................................................... 4问题二 ......................................................................................................................... 67问题三 ......................................................................................................................... 67问题四 ......................................................................................................................... 82问题五 ......................................................................................................................... 91问题六 ......................................................................................................................... 92问题七 ........................................................................................................................102
问题一、2018年 4月，公司以 26,000万元现金收购山东碧海100%股权，构成重大资产重组，并形成10,934.89万元商誉。请申请人说明：（1）本次收购的交易背景，申请人与交易标的是否存在业务协同性；（2）本次收购的交易方式，采取现金交易的原因，申请人收购资金来源情况，收购是否大幅增加申请人资产负债率，未来是否存在债务偿还风险；（3）本次收购的交易对手以及最终权益享有人的情况，是否与上市公司的控股股东及实际控制人存在关联关系；
（4）本次交易是否构成关联交易，是否履行了必要的审批程序和信息披露义务；
（5）本次收购的定价及评估情况，结合评估方法、评估假设、评估参数等说明评估结果合理性；结合同行业可比收购交易的情况说明交易价格是否合理；（6）标的资产在报告期内的经营情况及财务数据，2017年经营业绩大幅增长的原因；
（7）本次收购是否存在业绩承诺情况，如是，请说明截至最近一期末的业绩实现情况；（8）结合申请人收购后对未来发展安排说明在管理和经营上如何进行有效控制；（9）结合 2018年末商誉的明细情况，对照《会计监管风险提示第 8号——商誉减值》进行充分说明和披露。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（一）本次收购的交易背景，申请人与交易标的是否存在业务协同性
1、本次收购的交易背景
（1）深耕食品饮料设备领域是公司长期发展战略之一
随着中国居民人均可支配收入及消费水平的持续提升，人们对鲜奶、乳制品的需求越来越大，鲜奶、乳制品已经成为普通大众日常生活不可缺少的食品之一。
在外部环境和消费需求的共同推动下，中国乳制品行业销售额持续稳定增长，原奶的需求量和价格不断提升。同时，大众对鲜奶、乳制品的品质要求越来越高，这将促使国内高端优质原奶需求在未来继续保持强劲增长，并有望获得高于行业整体的增速。
口味是软饮料产品的核心属性，口味创新是产品创新的重中之重，同时，消费升级也带来了行业发展的新趋势，消费者越来越重视产品的天然、健康等属性。
近几年，植物水、自然酿造茶和咖啡、氨基酸运动饮料、零食饮料等多项产品都
有较快的发展。
公司食品饮料类高洁净应用材料是食品饮料设备重要组成部分，随着国内外食品饮料市场规模的不断发展，相关设备投资也会得到快速的增长，新增设备投资和备件市场需求均会拉高对洁净应用材料需求。同时，频发的食品安全事故已经增强食品企业的质量控制意识，建立以食品安全回溯体系为标准的行业准入机制，从源头上杜绝不安全的食品入市已经成为趋势，食品饮料设备行业的高端洁净应用材料需求将不断增长，公司食品饮料设备类高洁净应用材料的市场增长动力巨大。
（2）山东碧海长期专注于纸铝塑复合无菌包装材料和液态食品包装机械行业
山东碧海为制造型企业，主要产品包括纸铝塑复合液态食品无菌包装纸和无菌纸盒灌装机及配套设备。山东碧海可以根据客户需求提供上述单类产品，也能够提供灌装机及配套设备集成的成套设备以及包装材料，为下游液态食品生产企业提供从包装技术咨询到设备集成与安装、包装材料和售后服务支持的一体化配套方案。
（3）国内政策和资本市场不断成熟为公司进行资源整合创造了有利条件
2010年以来，国务院分别颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
（4）积极挖掘和物色符合公司战略目标的并购标的，实现协同效应
公司于2011年9月首次公开发行股票并在深交所创业板上市交易，上市为公司发展提供了所需资金，也让公司更易于采用现金等多样化的并购支付手段，从而为外延式扩张创造了有利条件。
公司利用资本市场平台，可以加速公司所属产品行业产业链的扩张。为积极推进本公司制定的企业发展的长期战略，除持续产品创新和技术研发的内生增长外，公司还采取外延式发展的举措向这一目标迈进。公司外延式发展战略主要是通过并购、投资具有业务优势和竞争力并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。公司将借助资本市场的力量，充分利用自身的人才优势、管理优势和资本优势，不断并购优质资产，提升规模效应，提高发展效率，推动公司迅速做大做强。
2、申请人与交易标的存在业务协同性
本次交易是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一，有利于公司对该行业产业链布局的深度整合，市公司与山东碧海存在业务协同效应，主要表现为：（1）客户构成方面
上市公司食品行业的终端客户与山东碧海的客户群体是一致的，双方的部分客户均可成为对方的潜在客户，存在进一步挖掘客户价值的机会，加强与食品饮料行业客户之间的粘性。
（2）销售渠道
目前上市公司的管道阀门类关键零部件一般是通过销售给包装机械行业生产商以及一体化配套方案解决商的形式，最终为终端客户提供产品服务。本次交易完成后，公司将实现产品从关键部件到集成设备的行业整合，可以通过山东碧海的设备类业务和一体化配套方案业务向设备端迈出决定性步伐。
（3）原材料供应
上市公司生产的管道阀门类关键零部件广泛应用于山东碧海所处行业，山东碧海系上市公司的下游企业，从上市公司购买管道阀门类关键部件。本次交易完成后，上市公司可以通过自身的技术研发实力帮助山东碧海提升产品技术水平，以增加客户粘性。
（4）产业链协同
紧贴行业动向、时刻把握客户需求是企业保持核心竞争力的关键，本次交易
有利于山东碧海借助上市公司平台引进行业内专业的技术人才，从而提升产品技术水平，以增加客户粘性。山东碧海业务涉及的领域，近年来保持了较高的增长，本次对山东碧海的收购符合上市公司深耕食品饮料设备领域，拓展液态食品饮料设备行业产业链的战略布局。
（5）品牌协同
山东碧海可凭借新莱应材的知名度及上市公司地位进一步开拓国内和国际市场。
（二）本次收购的交易方式，采取现金交易的原因，申请人收购资金来源情况，收购是否大幅增加申请人资产负债率，未来是否存在债务偿还风险；
1、本次收购的交易方式，采取现金交易的原因
（1）采用现金对价的方式更有利于保护上市公司股东利益
由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易完成后上市公司总股数不因本次交易而增加，相比发行股份收购，现金交易方式下的每股收益高于发行股份方式下的每股收益。本次收购完成后，现金交易方式对上市公司的股东回报高。
（2）上市公司基于自身商业安排，希望采用现金支付
本次交易是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一，有利于公司对该行业产业链布局的深度整合，同时增强上市公司与山东碧海的协同效应。本次重组谈判的过程中，上市公司从审核时间方面考虑，提出采用现金交易的方式尽快完成本次交易的商业诉求，并与交易对方就交易方式达成了一致。
2、申请人收购资金来源情况，收购是否大幅增加申请人资产负债率，未来是否存在债务偿还风险
（1）收购资金来源
本次交易支付的现金来源为上市公司自有资金与银行并购贷款。本次交易，公司以 26,000万元的价格购买山东碧海100%股权。其中，申请人与农业银行昆山分行针对该交易取得了并购借款合同，合同金额为 15,600万元，合同的主要
条款：总借款期限为7年，还款计划是每半年等额还本一次，第1年至第3年度每年还款2,000万，第4年至第 7年度每年还款2,400万元。本次交易支付，除并购贷款15,600万元外，其余为公司自有资金。
截至本反馈回复出具日，新莱应材应付并购贷款余额为13,600万元。
（2）收购是否大幅增加申请人资产负债率
本次收购完成后，上市公司资产负债率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年 6月 30日（合并口径）|2018年 6月 30日（不包含山东碧海）|2018年 6月 30日（不包含山东碧海并扣除并购贷款）|
|资产负债率|63.15%|51.70%|45.92%|

注：山东碧海于2018年4月纳入发行人合并范围。
本次收购后上市公司资产负债率有所提升，主要是由于2018年4月收购山东碧海导致的，山东碧海2017年末、2018年末、2019年1季度末资产负债率分别为81.86%、71.33%、70.67%，资产负债率呈不断降低趋势，偿债能力逐步提升；2017年、2018年、2019年1季度营业收入分别为51,970.89万元、57,906.51万元、16,078.52万元，净利润分别为 1,602.23万元、2,035.79万元、1,293.92万元，盈利能力不断增强。本次收购完成后，山东碧海新增银行授信额度人民币 4,100万元，美元1,385万元，融资能力不断增强。
本次收购后，虽然导致上市公司资产负债率上升，但考虑到：
1）上市公司收购完成后，山东碧海每年产生的净利润将并入上市公司合并报表，逐年增厚上市公司的股东权益；
2）在当前国家政策支持民营企业发展的良好政策导向以及资本市场股权融资渠道、融资品种不断拓宽的背景下，上市公司未来可以根据企业发展需要择机通过股权融资等多种方式扩大净资产规模，从而优化上市公司资本结构。
因此本次交易造成的上市公司资产负债率提升不会对上市公司未来的经营发展产生重要影响。
（3）未来是否存在债务偿还风险
报告期内，新莱应材的银行借款按时足额偿还本金和利息，未出现逾期情形，不存在对正常生产经营活动有重大影响的或有负债；公司对各项存在减值情形的资产已按照会计准则的规定谨慎地提取了减值准备。公司自收购山东碧海以来经营规模、营业收入持续增长，持续盈利能力较强，为其偿付债务提供了良好的内部保障；新莱应材与多家银行保持着良好的合作关系，借款融资渠道畅通，未发生无法偿还到期借款情况，为其偿付债务提供了良好的外部保障。
综上，新莱应材偿债能力较强，且有严格的资金内控管理措施，面临的债务偿还风险较低。
（三）本次收购的交易对手以及最终权益享有人的情况，是否与上市公司的控股股东及实际控制人存在关联关系
1、本次收购的交易对手以及最终权益享有人的情况
公司本次现金收购山东碧海100%股权的交易对方为厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖、临沂卓大、临沂润商、明德蓝鹰。
本次收购完成前，山东碧海股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|厉善红|1,845.00|33.24|
|2|厉善君|1,800.00|32.43|
|3|厉彦雷|450.00|8.11|
|4|厉彦霖|405.00|7.30|
|5|临沂卓大|450.00|8.11|
|6|临沂润商|450.00|8.11|
|7|明德蓝鹰|150.00|2.70|
|合计||5,550.00|100.00|

（1）厉善君基本信息
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|-|-|
|姓名|厉善君|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|372824196101******|
|住所|莒南县武装部家属院****|
|通讯地址|山东省莒南经济开发区山东碧海包装材料有限公司|

（2）厉善红基本信息
|||
|-|-|
|姓名|厉善红|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|372824196512******|
|住所|莒南县金碧花园小区****|
|通讯地址|山东省莒南经济开发区山东碧海包装材料有限公司|

（3）厉彦雷基本信息
|||
|-|-|
|姓名|厉彦雷|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|371327198605******|
|住所|莒南县金碧花园小区****|
|通讯地址|山东省莒南经济开发区山东碧海包装材料有限公司|

（4）厉彦霖基本信息
|||
|-|-|
|姓名|厉彦霖|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|371327198912******|
|住所|莒南县金都上城小区****|
|通讯地址|山东省莒南经济开发区山东碧海包装材料有限公司|

（5）临沂卓大基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|临沂卓大资产管理中心（有限合伙）|
|注册地址/主要办公地点|莒南县城西五路北段西侧|
|企业性质|有限合伙企业|
|成立时间|2017 年 3月 8日|
|执行事务合伙人|厉善红|
|认缴资本|900 万|
|统一社会信用代码|91371327MA3D9WLH38|
|经营范围|股权投资；股权投资管理、咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

交易对方临沂卓大系山东碧海的员工持股平台，临沂卓大的普通合伙人及实
际控制人为厉善红。
（6）临沂润商基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|临沂润商资产管理中心（有限合伙）|
|注册地址/主要办公地点|莒南县城西五路北段西侧|
|企业性质|有限合伙企业|
|成立时间|2017 年 3月 8日|
|执行事务合伙人|厉善君|
|认缴资本|900 万|
|统一社会信用代码|91371327MA3D9WLW6W|
|经营范围|股权投资；股权投资管理、咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

交易对方临沂润商系山东碧海的员工持股平台，临沂润商的普通合伙人及实际控制人为厉善君。
（7）明德蓝鹰
1）基本情况
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|-|-|
|企业名称|北京明德蓝鹰投资咨询有限公司|
|注册地址/主要办公地点|北京市海淀区北四环西路9号 19 层1906|
|企业性质|有限公司|
|成立时间|2013 年 12月26 日|
|法定代表人|张晓丽|
|注册资本|113.6383 万元|
|统一社会信用代码|91110108085461462R|
|经营范围|投资咨询；市场调查；税务咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

交易对方明德蓝鹰的控股股东及实际控制人为张晓丽。
2）控股股东及实际控制人张晓丽基本情况
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|-|-|
|姓名|张晓丽|
|曾用名|无|
|性别|女|

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|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号|320106196408******|
|住所|南京市玄武区后半山园3 号****|
|通讯地址|北京市海淀区北四环西路9号 19 层1906|

2、是否与上市公司的控股股东及实际控制人存在关联关系
（1）关联关系认定
公司本次现金收购山东碧海100%股权的交易对方为厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖、临沂卓大、临沂润商、明德蓝鹰。
交易对方之厉善君、厉善红为兄弟关系；交易对方之厉善君、厉彦雷为父子关系；交易对方之厉善红、厉彦霖为父子关系；交易对方之临沂卓大为山东碧海员工持股平台，为厉善红实际控制企业；交易对方之临沂润商为山东碧海员工持股平台，为厉善君实际控制企业。明德蓝鹰为专业投资机构，截至重组完成前，除投资山东碧海外，还投资多家企业。
（2）本次重组，各交易对方均出具了《关联关系承诺》：
本企业/本人与上市公司及其控股股东/实际控制人、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。
中介机构核查了厉善君、厉善红及上市公司控股股东/实际控制人李水波《调查表》及申安韵简历信息，上述交易对方与上市公司控股股东/实际控制人在重组前不存在任职交叉信息，综上，重组时交易对方及其最终控制人与上市公司控股股东/实际控制人李水波、申安韵不存在关联关系。
（四）本次交易是否构成关联交易，是否履行了必要的审批程序和信息披露义务
1、本次交易构成关联交易
根据交易协议约定，交易完成后，公司增选一名董事和增聘一名副总经理，
本次交易对方中的厉善君将为增选董事的候选人，厉善红将为增聘副总经理的候选人。如其顺利当选或被聘任，厉善君和厉善红将成为公司的关联方。同时，厉善君与厉彦雷为父子关系、厉善红与厉彦霖为父子关系，临沂卓大的执行事务合伙人为厉善红、临沂润商的执行事务合伙人为厉善君，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.6条款的规定，上述交易对方应认定为公司的关联方，上述交易构成关联交易。
重组交易对方之厉善红于 2018年4月开始被聘任为公司副总经理；重组交易对方之厉善君于2018年5月开始被选举为公司董事。
2、是否履行了必要的审批程序和信息披露义务
2018年1月 12日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》等相关重组议案，同意公司进行本次交易。2018年1月 12日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》等相关重组议案，同意公司进行本次交易。2018年1月 12日，全体独立董事发表了本次重大资产购买构成关联交易的独立意见。
2018年3月 27日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》等相关重组议案，同意公司进行本次交易。2018年3月 27日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》等相关重组议案，同意公司进行本次交易。2018年3月 27日，全体独立董事针对本次重大资产购买暨关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
2018年 4月 10日，公司召开 2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》等相关重组议案，同意公司进行本次交易。
上述审批程序涉及的相关公告，新莱应材均已在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行公告，已及时履行信息披露义务。
综上，本次交易构成关联交易且已经履行了必要的审批程序和信息披露义务。
（五）本次收购的定价及评估情况，结合评估方法、评估假设、评估参数等说明评估结果合理性；结合同行业可比收购交易的情况说明交易价格是否合理
1、评估方法
根据同致信德出具的同致信德评报字(2018)第 F0005号《评估报告》，同致信德采用资产基础法和收益法对山东碧海100%股权在2017年12月31日的市场价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。在持续经营的假设条件下，山东碧海100%股权的评估值为26,314.68万元。
山东碧海100%股权采用资产基础法和收益法评估的评估结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|母公司报表净资产账面值|资产基础法|||收益法|||
||评估值|增减值|增值率|评估值|增减值|增值率|
|7,930.94|16,592.26|8,661.32|109.21%|26,314.68|18,383.74|231.80%|

2、评估假设
（1）评估前提
本次评估是以企业持续经营为评估假设前提。以评估对象在公开市场上进行交易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。
（2）基本假设
1）以委托人及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。
2）以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条件。
3）以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响评估结论的重大变化为假设条件。
4）以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易
方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。
5）除已知悉并披露的事项外，本次评估以不存在其他未被发现的账外资产和负债、抵押或担保事项、重大期后事项，且被评估单位对列入评估范围的资产拥有合法权利为假设条件。
（3）具体假设
1）资产基础法具体假设
评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下，在评估基准日2017年12月 31日的市场价值的反映为假设条件。
本项目的执业资产评估师知晓流动性对估价对象价值可能产生重大影响。
由于本次评估除收益法的贝塔系数参照了上市公司的数据外，未采用其他流通市场（上市公司）的数据，故本次评估中没有考虑流动性对估价对象价值的影响。
2）收益法具体假设
被评估单位的经营假定保持为现有模式，不考虑扩大经营规模，也即每年所获得的净利润不留存于被评估单位作追加投资，保持被评估单位现有的经营能力及经营方式不变；
被评估单位按规定提取的固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的维护和更新，以保持被评估单位的经营能力维持不变；
不考虑通货膨胀对被评估单位经营的影响，不考虑未来投资计划对现金流的影响；
假定被评估单位面临的宏观环境不再有新的变化，包括被评估单位所享受的国家各项政策保持目前水平不变；
收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年末。
仅对被评估单位未来5年的经营收入、各项成本、费用等进行预测，自第5年后各年的上述指标均假定保持在未来第5年（即 2022年）的水平上；
按照持续经营原则，在经营者恰当的管理下，其经营可能会永远存在下去，故按评估惯例假定其经营期限为无限期。
本次评估假设山东碧海（母公司）在预测期内仍然保持高新技术企业申报条件。
3、基础法评估参数
本次资产评估的对象为山东碧海的股东全部权益。本次资产评估范围为山东碧海（母公司）的全部资产及负债。
（1）流动资产评估说明
该说明涉及范围为山东碧海（母公司）的流动资产，具体包括山东碧海（母公司）的货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、一年内到期的非流动资产和其他流动资产。
1）货币资金
列入本次评估范围的货币资金包括银行存款和其他货币资金。评估人员查阅和获取了银行对账单并会同审计人员对银行存款进行了函证，经核实银行存款不存在未达账项。评估人员查阅和获取了银行对账单并会同审计人员对其他货币资金进行了函证，以审计确认后的金额确定评估价值。
2）应收票据
应收票据为山东百慧乳业股份有限公司签发的银行承兑汇票，衡水汇源食品饮料有限公司、九江汇源食品饮料有限公司等公司背书的商业承兑汇票。在对应收票据进行核实和验证后，以审计确认后的金额确定评估价值。
3）应收账款、预付账款、其他应收款
对应收账款、预付账款、其他应收款，评估人员分析其欠款时间、欠款性质及原因，抽查原始记录，同时进行了函证或替代程序，核实各项债权的存在性和真实性。
4）存货
本次评估范围内的存货为原材料、库存商品、发出商品和周转材料。评估人员在山东碧海（母公司）相关人员的陪同和协助下，对所有相关仓库存货进行了
抽查。有关部门编制了切实可行的盘点路线，选择安排了熟悉情况的人员陪同，同时仓库也做好了认真充分的准备。抽查盘点过程中，评估人员认真核对了盘点日存货抽查项目的库存账面数与实际库存数，并核查了基准日至盘点日出入库单据的真实有效性，同时调查了存货的购置时间、质量状况和销售情况。
5）一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产为未确认售后回租损益，其评估价值已在固定资产评估中体现。
6）其他流动资产
其他流动资产为增值税留抵税额和所得税预缴税费，按核实后账面值确定评估值。
（2）长期股权投资评估说明
山东碧海（母公司）的长期投资为对子公司机械科技、临沂大未来、SUNCOME的长期股权投资。评估基准日公司长期投资的账面价值如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例/%|账面价值|
|1|机械科技|100.00|1,000.00|
|2|临沂大未来|100.00|100.00|
|3|SUNCOME|100.00|-|
|合计|||1,100.00|

1）碧海机械
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|C|D=C-A|E=D/A×100%|
|1|流动资产|14,555.43|15,722.82|1,167.39|8.02|
|2|非流动资产|1,400.96|1,761.95|360.99|25.77|
|3|其中：可供出售金融资产|||||
|4|持有至到期投资|||||
|5|长期应收款|||||
|6|长期股权投资|||||

7 投资性房地产
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|股权分置流通权|||||
|9|固定资产|1,287.12|1,450.17|163.05|12.67|
|10|在建工程|2.54|2.54|||
|11|工程物资|||||
|12|固定资产清理|||||
|13|生产性生物资产|||||
|14|油气资产|||||
|15|无形资产|2.17|200.11|197.94|9,121.66|
|16|开发支出|||||
|17|商誉|||||
|18|长期待摊费用|||||
|19|递延所得税资产|109.13|109.13|||
|20|其他非流动资产|||||
|21|资产总计|15,956.39|17,484.77|1,528.38|9.58|
|22|流动负债|13,590.08|13,590.08|||
|23|非流动负债|23.24|5.65|-17.59|-75.69|
|24|负债合计|13,613.32|13,595.73|-17.59|-0.13|
|25|净资产（所有者权益）|2,343.07|3,889.04|1,545.97|65.98|

2）临沂大未来
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|C|D=C-A|E=D/A×100%|
|1|流动资产|791.83|791.81|-0.02|0.00|
|2|非流动资产|4.05|4.10|0.05|1.23|
|3|其中：可供出售金融资产|||||
|4|持有至到期投资|||||
|5|长期应收款|||||
|6|长期股权投资|||||
|7|投资性房地产|||||
|8|股权分置流通权|||||
|9|固定资产|0.34|0.39|0.05|14.71|
|10|在建工程|||||
|11|工程物资|||||
|12|固定资产清理|||||
|13|生产性生物资产|||||
|14|油气资产|||||
|15|无形资产|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|C|D=C-A|E=D/A×100%|
|16|开发支出|||||
|17|商誉|||||
|18|长期待摊费用|||||
|19|递延所得税资产|3.71|3.71|||
|20|其他非流动资产|||||
|21|资产总计|795.88|795.91|0.03|0.00|
|22|流动负债|535.22|535.22|||
|23|非流动负债|||||
|24|负债合计|535.22|535.22|||
|25|净资产（所有者权益）|260.66|260.69|0.03|0.01|

3）SUNCOME
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|C|D=C-A|E=D/A×100%|
|1|流动资产|2,281.53|2,281.53|||
|2|非流动资产|||||
|3|其中：可供出售金融资产|||||
|4|持有至到期投资|||||
|5|长期应收款|||||
|6|长期股权投资|||||
|7|投资性房地产|||||
|8|股权分置流通权|||||
|9|固定资产|||||
|10|在建工程|||||
|11|工程物资|||||
|12|固定资产清理|||||
|13|生产性生物资产|||||
|14|油气资产|||||
|15|无形资产|||||
|16|开发支出|||||
|17|商誉|||||
|18|长期待摊费用|||||
|19|递延所得税资产|||||
|20|其他非流动资产|||||
|21|资产总计|2,281.53|2,281.53|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|C|D=C-A|E=D/A×100%|
|22|流动负债|451.12|451.12|||
|23|非流动负债|||||
|24|负债合计|451.12|451.12|||
|25|净资产（所有者权益）|1,830.41|1,830.41|||

（3）设备类资产评估技术说明
本次设备评估说明涉及范围是山东碧海（母公司）申报评估在评估基准日 2017年12月 31日拥有的全部设备类资产。
机器设备、电子设备、车辆的评估采用重置成本法。重置成本法公式如下：评估值=重置全价×成新率
1）重置全价的确定
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。
2）成新率的确定
成新率是反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。
成新率用年限法、分部件打分法或是两者的结合予以确定。在成新率的分析计算过程中，充分注意设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、改造情况，充分考虑设计使用年限、物理寿命、经济寿命、现有性能、运行状态和技术进步等因素的影响。
将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。
对于报废设备类资产，根据各设备的具体情况，分别采用不同的方法确定评估值，对于无处置价值的设备，确定其报废回收残值为零，如电子设备等。
（4）房屋建筑物及构筑物评估技术说明
根据被委估资产的特点，采用重置成本法计算确定房屋建（构）筑物资产的
评估价值。
重置成本法的基本计算公式为：评估价值＝重置成本×成新率
重置全价=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税。
（5）无形资产评估技术说明
1）土地使用权
根据《城镇土地估价规程》，通行的评估方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照《城镇土地估价规程》，根据当地地产市场发育情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等，选择适当的估价方法。
经过评估人员实地勘察、分析论证，被评估对象位于山东省临沂市莒南县莒南经济开发区，评估区域内土地市场较为活跃，工业用地多采用招拍挂方式取得，故采用市场法进行评估。
2）专利权及专有技术评估
收益法是通过估测委估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。收益法的基本要素是1）与被评估资产相关的预期收益；2）折现率；3）被评估资产取得预期收益的持续时间。
结合本次评估的无形资产特点，本次对无形资产采用收益法评估，具体为销售收入提成法。
销售收入提成法就是根据无形资产的贡献原则，通过销售收入提成率（或收益分成率）将无形资产贡献的收入从全部收入中“分离”出来，并将其折现得到无形资产评估值的一种评估方法，其关键参数为提成率和折现率。
在选取提成率时，则选取对比公司法：选择主营产品类型与委估专利相似的中国上市公司，通过其市场数据计算无形资产提成率。
（6）在建工程资产评估说明
本次在建工程主要为厂区消防改造工程和供暖管道建设工程。
在建工程的评估，根据评估人员会同企业相关人员核实有关的合同、购置发
票和会计凭证，对在建工程的工程进度进行了核实，按核实后的账面价值确定其评估值。
（7）递延所得税资产评估说明
递延所得税资产为可抵扣暂时性差异，按核实后账面值确定评估值。
（8）其他非流动资产
其他非流动资产为未确认售后回租损益、预付工程款、预付设备款等，其中未确认售后回租损益1,802.59万元的评估价值已在固定资产评估中体现。
（9）负债评估说明
该说明涉及范围为山东碧海（母公司）申报评估的负债部分，具体包括流动负债中的短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债及非流动负债中的长期应付款和递延收益。
1）短期借款
短期借款账面值 11,540.00万元，主要为系山东碧海（母公司）向临沂诚丰资产管理股份有限公司等公司的借款。对短期借款评估人员首先核对了账、表、证的一致性，然后逐笔核实了短期借款合同、协议、还款期限、借款条件以及利息支付等相关情况，经核查，短期借款清楚、真实、利息支出正常、规范。
2）应付票据
评估人员查阅了银行承兑协议，检查相关账簿及凭证纪录情况，账证相符、手续齐全，同时取得承兑银行函证资料。评估人员按照核查后的账面价值作为评估值。
3）应付账款、预收款项和其他应付款
对应付账款、预收账款其他应付款，评估人员分析其形成负债的时间、负债性质及原因，抽查原始记录，核实有关账证、购销合同，同时会同审计人员进行了函证或替代程序，核实各项负债的存在性和真实性。
对以上负债的评估以评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及核实后账面值及评估调整后价值确定其评估值。
4）应付职工薪酬
应付职工薪酬包括应付的工资、奖金、津贴和补贴等。评估人员对应付职工薪酬的发生时间、原始金额及相关资料进行了清查核实，确认了该款项的真实性，故评估人员以其清查后账面值作为评估值。
5）应交税费
应交税费账面值98.06万元。
6）应付利息
逐笔核实了借款合同、协议、还款期限、借款条件以及利息支付等相关情况，按核实后账面值确定评估值。
7）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的融资租赁和递延收益款项，评估人员对一年内到期的非流动负债的发生时间、原始金额及相关资料进行了清查核实，确认了该款项的真实性，故评估人员以其清查后账面值作为评估值。
8）长期应付款
长期应付款为应付临沂诚丰资产资产管理股份有限公司的融资租赁款。评估人员核实了相关账簿记录及计算过程，以核实后账面值确定评估值。
9）递延收益
递延收益账面值 135.21万元，为设备技术改造项目和无菌包卫星式柔版印刷压痕打孔机的售后回租，是不需要支付的负债。
（10）资产基础法评估结果
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|C|D=C-A|E=D/A×100%|
|1|流动资产|31,706.77|32,124.39|417.62|1.32|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|非流动资产|16,211.97|24,317.12|8,105.15|49.99|
|3|其中：可供出售金融资产|||||
|4|持有至到期投资|||||
|5|长期应收款|||||
|6|长期股权投资|1,100.00|5,980.14|4,880.14|443.65|
|7|投资性房地产|||||
|8|股权分置流通权|||||
|9|固定资产|10,572.90|14,566.99|3,994.09|37.78|
|10|在建工程|178.27|178.27|||
|11|工程物资|||||
|12|固定资产清理|||||
|13|生产性生物资产|||||
|14|油气资产|||||
|15|无形资产|1,739.99|2,773.50|1,033.51|59.40|
|16|开发支出|||||
|17|商誉|||||
|18|长期待摊费用|||||
|19|递延所得税资产|204.40|204.40|||
|20|其他非流动资产|2,416.41|613.82|-1,802.59|-74.60|
|21|资产总计|47,918.74|56,441.50|8,522.76|17.79|
|22|流动负债|39,252.59|39,224.79|-27.80|-0.07|
|23|非流动负债|735.21|624.45|-110.76|-15.07|
|24|负债合计|39,987.80|39,849.24|-138.56|-0.35|
|25|净资产（所有者权益）|7,930.94|16,592.26|8,661.32|109.21|

4、收益法评估参数
结合本次评估目的及评估对象特点，由于评估对象是以股权投资价值为关注焦点，且企业经营比较稳定，未来收益可以合理预计，且资产所有者所承担的风险也可以量化，所以本次评估采用收益法进行评估。
由于投资者关心的是股权投资价值，故评估人员决定采用净现金流量折现的方法对公司的资产价值进行评估，即以预测的未来年度的净现金流量为依据，采用适当的折现率，将企业未来净现金流量还原为委估资产价值。
（1）主营业务收入
山东碧海（母公司）的主营业务为纸塑铝复合包装材料、灌装机和配件的销
售。
1）纸塑铝复合包装纸
纸塑铝复合包装材料是以食品专用纸板作为基料的包装系统，由聚乙烯、纸、铝箔等复合而成的纸质包装。
山东碧海（母公司）纸塑铝复合包装材料的销量与乳制品和饮料的销量息息相关，根据国家统计局的数据，乳制品和饮料的销量总体来说在增加。
在企业核心竞争力和大客户的支持下，山东碧海（母公司）的销量将稳步增长，预计2018年-2022年每年销量在上年的基础上增长10%。
2）灌装机
山东碧海（母公司）从 2016年开始销售由子公司机械科技生产的灌装机及配套设备，2017年销量与2016年持平，预计以后每年在上年的基础上增长5%。
3）配件
配件主要为灌装机的配件销售。本次评估以25%作为配件占灌装机收入的比重。
（2）其他业务收入
其他业务收入中废品收入、材料销售、服务费收入有不确定性，本次未予预测；租金收入为山东碧海（母公司）与子公司碧海机械实际租用的山东碧海（母公司）北厂房及土地，每年租金为12.00万元。
（3）主营业务成本预测表及说明
依据营业成本占营业收入比率情况，结合企业生产经营规划，主营业务成本预测结果见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|纸塑铝复合包装纸|30,603.33|33,328.60|36,292.87|39,922.16|43,914.38|
|灌装机|5,648.03|6,258.63|6,563.93|6,869.23|7,174.53|
|配件|1,164.09|1,289.94|1,352.86|1,415.78|1,478.71|
|合计|37,415.46|40,877.16|44,209.67|48,207.18|52,567.62|

（4）税金及附加预测表及说明
山东碧海（母公司）适用流转税为增值税17%，流转税附加为城建税5%、教育费附加3%。根据预测期内的收入测算增值税销项税，并考虑成本、固定资产购置等可抵扣的进项税，测算应纳增值税，同时按照流转税附加比例预测税金及附加。
（5）期间费用
1）销售费用的预测
销售费用：含业务差旅费、业务招待费、工资薪金、邮寄托运等。
工资薪金，结合公司薪酬计划，按一定的增长比例进行测算。
业务差旅费、业务招待费、邮寄托运费等：该类费用与主营业务收入呈线性关系，参考历史年度该类费用与主营业务收入的比例进行预测。
2）管理费用的预测
管理费用：含工资薪酬、办公费、业务应酬费、差旅费等。
职工薪酬：结合公司薪酬计划，按一定的增长比例进行测算。
办公费、业务应酬费、差旅费等：该类费用与主营业务收入呈线性关系，参考历史年度该类费用与主营业务收入的比例进行预测。其他各类费用以后不再发生的，本次不予预测。
3）财务费用的预测
财务费用：此类期间费用含利息支出、利息收入、银行手续费等。
财务费用按山东碧海（母公司）借款计划，预测以后年度利息支出，利息收入、银行手续费、其他等费用按历史年度数据，结合公司发展规划预测。
（6）投资收益预测
山东碧海（母公司）投资收益主要为3个全资子公司的收益。
（7）折旧和摊销预测
山东碧海（母公司）的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备等。评估中，
固定资产按取得时的实际成本计价，按照企业的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值和未来年度预计的固定资产投资支出、预计使用期、折旧率等估算未来经营期的折旧额。评估基准日无形资产主要为土地使用权、专利等，本次评估，按照企业现有的无形资产的摊销政策预测其未来各年的摊销费用。
（8）所得税
被评估单位为高新技术企业，适用所得税税率为15%，根据《中华人民共和国企业所得税法》相关规定：“公司开发新技术、新作品、新工艺发生的研究开发费用计入当期损益未形成无形资产的，允许再按其当年研发费用实际发生额的50%，直接抵扣当年的应纳税所得额；研发费用形成无形资产的，按照该无形资产成本的150%在税前摊销”。本次评估已考虑“研发费用加计扣除”项目。
（9）净利润的预测
根据前面预测的各项损益项目，可以预测的净利润如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|永续期|
|主营业务收入|48,109.74|52,562.85|56,839.90|61,968.33|67,561.40|67,561.40|
|主营业务成本|37,415.46|40,877.16|44,209.67|48,207.18|52,567.62|52,567.62|
|营业税金及附加|393.64|420.37|403.70|478.74|513.62|513.62|
|销售费用|3,824.81|4,162.71|4,488.91|4,877.13|5,299.70|5,299.70|
|管理费用|3,717.39|3,976.81|4,259.29|4,590.13|4,948.69|4,948.69|
|财务费用|1,972.24|1,885.72|1,804.02|1,809.67|1,815.82|1,815.82|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|1,687.38|1,866.02|2,057.70|2,280.20|2,517.38|2,517.38|
|营业利润|2,473.57|3,106.08|3,732.01|4,285.68|4,933.35|4,933.35|
|营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|2,473.57|3,106.08|3,732.01|4,285.68|4,933.35|4,933.35|
|所得税费用|345.97|433.95|521.99|599.67|692.02|692.02|
|净利润|2,127.60|2,672.13|3,210.02|3,686.01|4,241.33|4,241.33|

（10）资本性支出预测
企业的资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、
增量资产的资本性支出（扩大性支出）。
存量资产的更新支出：存量资产的正常更新支出应分资产类别、更新周期估计资产的耐用年限，存量资产需考虑其经济寿命到期后所需的正常更新支出（重置支出）。
增量资产的资本性支出为融资租赁设备和办公设备的支出。
对于永续期，固定资产更新支出依据基准日企业必须的固定资产和预计的增量资产规模预测。
（11）营运资金预测
营运资金是指随着企业经营活动的变化正常经营所需保持的现金、存货、获取他人的商业信用而占用的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付，本次评估按历史营运资金占收入的比重来预测以后年度的营运资金，本次采用经审计后的数据来确定营运资金，营运资金占收入的比重约为20%。
追加营运资金按以下公式计算：
以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上年度需要的营运资金
（12）折现率选取、计算、分析
为与本次预测的企业自由由现金流量口径保持一致，本次评估折现率采用国际上通常使用 WACC模型进行计算。加权平均资金成本指的是将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权权平均计算的预期回报率。
（13）预测期及收益期的确定
山东碧海（母公司）属食品包装行业，无固定资产经营期限，也不存在未来停止经营的任何因素，因此本次评估确定收益预测期为永续年。
（14）经营性资产价值
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|永续期|
|主营业务收入|48,109.74|52,562.85|56,839.90|61,968.33|67,561.40|67,561.40|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|永续期|
|主营业务成本|37,415.46|40,877.16|44,209.67|48,207.18|52,567.62|52,567.62|
|销售税金及附加|393.64|420.37|403.70|478.74|513.62|513.62|
|销售费用|3,824.81|4,162.71|4,488.91|4,877.13|5,299.70|5,299.70|
|管理费用|3,717.39|3,976.81|4,259.29|4,590.13|4,948.69|4,948.69|
|财务费用|1,972.24|1,885.72|1,804.02|1,809.67|1,815.82|1,815.82|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|1,687.38|1,866.02|2,057.70|2,280.20|2,517.38|2,517.38|
|营业利润|2,473.57|3,106.08|3,732.01|4,285.68|4,933.35|4,933.35|
|营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|2,473.57|3,106.08|3,732.01|4,285.68|4,933.35|4,933.35|
|所得税费用|345.97|433.95|521.99|599.67|692.02|692.02|
|净利润|2,127.60|2,672.13|3,210.02|3,686.01|4,241.33|4,241.33|
|加：扣税后利息|1,480.28|1,480.28|1,480.28|1,480.28|1,480.28|1,480.28|
|折旧|1,273.61|1,254.76|1,437.90|1,354.43|1,268.06|1,268.06|
|摊销|40.22|40.22|40.22|40.22|40.22|40.22|
|减：资本性支出|1,558.11|1,293.73|691.18|691.18|691.18|691.18|
|营运资金增加额|774.09|890.62|855.41|1,025.69|1,118.61|-|
|净现金流量|2,589.51|3,263.04|4,621.82|4,844.07|5,220.09|5,220.09|
|折现率%|11.50%|11.50%|11.50%|11.50%|11.50%|11.50%|
|折现期|1|2|3|4|5|…|
|折现系数|0.8969|0.8044|0.7214|0.6470|0.5803|5.0461|
|经营性资产价值现值|2,322.53|2,624.79|3,334.18|3,134.11|3,029.22|26,341.10|
|经营性资产价值|40,785.92||||||

（15）溢余资产分析及说明
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，经分析，企业无溢余资产，所以确定溢余资产为零。
（16）非经营性资产分析及说明
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，此类资产
不产生利润，会增大资产规模，降低企业利润率。经核实，山东碧海（母公司）
非经营性资产如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|非经营性资产（负债 ）|评估价值|
|其他应收款|24.00|24.00|
|固定资产|510.71|842.59|
|无形资产|487.14|601.10|
|其他应付款|2.23|2.23|
|合计|1,019.62|1,465.47|

（17）企业整体价值
单位：万元
|||
|-|-|
|经营性资产价值|40,785.92|
|溢余资产（负债）价值|0.00|
|非经营性（资产）负债价值|1,465.47|
|企业整体价值|42,251.38|

（18）付息债务价值的确定
山东碧海（母公司）在评估基准日的付息债务为 15,936.70万元，具体见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|付息债务|
|短期借款|11,540.00|
|一年内到期的非流动负债|3,796.70|
|长期应付款|600.00|
|合计|15,936.70|

（19）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，山东碧海的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=42,251.38-15,936.70
=26,314.68万元
经收益法评估，山东碧海的股东全部权益价值在评估基准日2017年 12月
31日的市场价值为26,314.68万元。
4、结合同行业可比收购交易的情况说明交易价格是否合理
山东碧海主营业务为纸铝塑复合无菌包装材料和液态食品包装机械的研发、制造与销售。经查询，未发现收购前最近5年A股上市公司收购纸铝塑复合无菌包装材料和液态食品包装机械的案例，故本次可比案例主要选取包装材料行业的相关收购案例作对比。
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|基准日|收购股权比例|交易作价（万元）|市净率（倍）|市盈率（倍）|盈利预测第一年||盈利预测第二年||盈利预测第三年||盈利预测三年合计||
|||||||||净利润（万元）|市盈率（倍）|净利润（万元）|市盈率（倍）|净利润（万元）|市盈率（倍）|净利润（万元）|市盈率（倍）|
|1|昇兴股份|博得科技|2016.06.30|70.00%|19,390.00|7.01|19.40|2,000.00|13.85|2,350.00|11.79|2,750.00|10.07|7,100.00|3.90|
|2|华源控股|瑞杰科技|2017.06.30|93.5609%|37,723.74|2.30|16.77|2,800.00|14.40|3,400.00|11.86|3,900.00|10.34|10,100.00|3.99|
|3|奥瑞金|纪鸿包装|2016.12.31|19%|760万美元|1.72|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|平均值||-|-|-|3.68|18.09|-|14.13|-|11.83|-|10.21|-|3.95|
|5|新莱应材|山东碧海|2017.12.31|100.00%|26,000.00|2.34|16.23|2,127.60|12.22|2,672.13|9.73|3,210.02|8.10|8,009.75|3.25|

注1：盈利预测第一年为基准日后首个会计年度，以此类推；
注2：可比案例中盈利预测净利润值指的是评估报告中收益法评估所采用的各年预测值参数；
注3：对于收购标的公司部分股权的，按比例换算为标的公司100%股权计算相应交易作价指标。
注4：奥瑞金收购纪鸿包装系由奥瑞金子公司堆龙鸿晖新材料技术有限公司进行收购，奥瑞金收购纪鸿包装系按出资金额收购，纪鸿包装未开展业务。计算市净率时，汇率系采用6.80进行计算。
从上表可以看出，本次上市公司收购山东碧海估值的市净率、市盈率均低于可比并购案例中被收购的同行业公司相应指标。另外根据山东碧海的盈利预测，本次交易山东碧海评估值26,000万元对应盈利预测第一年、第二、第三年净利润的市盈率分别为12.22倍、9.73倍、8.10倍，均低于样本公司平均值。山东碧海评估值26,000万元对应盈利预测前三年合计净利润的市盈率为3.25倍，同样低于样本公司平均值。
综上，结合同行业可比收购交易的情况，本次交易价格是合理的。
（六）标的资产在报告期内的经营情况及财务数据，2017年经营业绩大幅增长的原因
1、山东碧海主要盈利结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017 年度||2016 年度||增幅|
||金额（万元）|占营业收入比重|金额（万元）|占营业收入比重||
|营业收入|51,970.89|100%|40,638.18|100%|27.89%|
|营业成本|37,726.98|72.59%|29,660.94|72.99%|27.19%|
|毛利润|14,243.91|27.41%|10,977.24|27.01%|29.76%|
|税金及附加|285.53|0.55%|141.31|0.35%|102.06%|
|销售费用|4,303.60|8.28%|3,128.42|7.70%|37.56%|
|管理费用|4,451.17|8.56%|4,025.64|9.91%|10.57%|
|财务费用|2,572.31|4.95%|2,594.75|6.39%|-0.86%|
|期间费用小计|11,327.08|21.80%|9,748.81|23.99%|16.19%|
|资产减值损失|1,037.59|2.00%|304.46|0.75%|240.80%|
|营业利润|1,751.64|3.37%|782.66|1.93%|123.81%|
|净利润|1,602.23|3.08%|780.77|1.92%|105.21%|

2、2017年经营业绩增长的原因
2017年，山东碧海营业收入较2016年增长了27.89%，其中三元集团、汇源集团等重点客户销售额大幅增加，并加强了境外客户（诸如果汁、饮料以及奶制品等生产商）的开发力度，并取得一定的成效。
2016年、2017年山东碧海毛利率较为稳定，2017年期间费用为 11,327.08
万元比 2016年增加1,578.27万元，增幅为16.19%，由于 2017年营业收入较2016
年大幅增加，所以 2017年期间费用占营业收入的比例相比2016年有所下降。尽
管山东碧海由于应收账款坏账准备的计提增多导致资产减值损失较 2016年增加了约 733.13万元，由于营业收入的增幅高于期间费用增幅且毛利率较为稳定，所以2017净利润仍获得了较大的增长。
（七）本次收购是否存在业绩承诺情况，如是，请说明截至最近一期末的业绩实现情况
本次交易完成后，山东碧海将成为公司的全资子公司，2016年、2017年，山东碧海归属于母公司经审计的净利润分别为780.77万元、1,602.23万元，并且业绩补偿人承诺2018年、2019年、2020年三年累计经有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所审计的山东碧海合并报表中税后净利润不低于人民币 8,050万元。
截至 2019年3月31日，山东碧海扣非后净利润累计实现3,245.52万元，完成率为40.32%。
（八）结合申请人收购后对未来发展安排说明在管理和经营上如何进行有效控制
1、依据公司制定的《子公司管理制度》，对山东碧海进行规范化统筹管理；
收购完成后，新莱应材聘请第三方机构对山东碧海做全面流程及内控梳理，并结合自身与山东碧海的实际经营情况，梳理和规范山东碧海各项制度体系；
2、新莱应材提名并改选了山东碧海董事会，并定期召开山东碧海董事会，讨论山东碧海生产经营等问题；
3、本次交易完成后，在新莱应材主导下，山东碧海新上SAP系统、Salesforc系统、汇联易系统，从生产管理、采购仓储、人力资源、财务管理等多维度对山东碧海的生产经营全流程进行管控，并通过观远 BI可视化系统定期自动推送山东碧海销售、生产、采购、资金等日管理报表。另外新莱应材正拟对山东碧海新上MES智能生产系统，用以辅助 SAP系统，更好的管控山东碧海的生产经营管理；
4、在财务管理方面，上市公司对财务部门实行统一的管理和监控，提高其财务核算及管理能力；上市公司派资深的财务人员常驻山东碧海，加强对山东碧海的日常财务活动、预算执行情况等的监督；上市公司每季度定期对山东碧海做
内部审计，将山东碧海纳入公司财务管理体系，确保其符合上市公司规范性要求；
在资金管理方面，定期的资金规划、大额资金收支按照上市公司相关财务制度进行管理；
5、在人员安排及团队融合方面，在销售、技术、生产等多方面双方组建定期的沟通平台，充分发挥和利用双方的优势资源，实现双方优势互补，发挥协同效应，提升公司整体价值。
（九）结合2018年末商誉的明细情况，对照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》进行充分说明和披露
截至 2018年末，公司商誉具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|年初余额|本期增加||本期减少||期末余额|
|||计提|其他|计提|其他||
|收购 GNB|1,097.13||-|-|-|1,097.13|
|收购山东碧海|-|10,934.89|-|-|-|10,934.89|
|合计|1,097.13|10,934.89|-|-|-|12,032.02|

1、GNB
（1）商誉的形成及计算
2016年8月 19日公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于全资子公司收购美国GNB公司100%股权的议案》，同意子公司台湾新莱以自有资金406.69万美元收购美国GNB公司100%股权。
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|现金|2,723.40|
|合并成本合计|2,723.40|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|1,626.27|
|商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额|1,097.13|

（2）2018年度商誉的减值测试过程
1）包括商誉的资产组及资产组资产
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》第二条，资产组是指企业可以
认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组
产生的现金流入，与腔体、相关的长期资产以及不独立产生现金流的长期资产作为资产组资产，包括固定资产、无形资产等，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产组资产类别|资产组资产金额|
|固定资产|1,165.01|
|无形资产|421.46|
|商誉金额|1,097.13|
|包括商誉的资产组金额|2,683.60|

2）资产组的可回收金额
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第六条，资产组可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两
者之间较高者确定。由于GNB资产组目前没有销售协议，且不存在资产活跃市
场，所以减值测试根据资产组预计未来现金流量的现值确定其可回收金额。
具体评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|营业收入|11,109.92|12,013.76|12,997.63|13,647.51|14,329.88|
|营业成本|8,201.20|8,756.90|9,343.40|9,754.69|10,202.89|
|税金及附加|-|-|-|-|-|
|销售费用|1,018.41|1,079.83|1,145.37|1,202.63|1,262.77|
|管理费用|1,382.64|1,482.50|1,595.27|1,672.20|1,741.81|
|投资收益|-|-|-|-|-|
|息税前利润总额|507.68|694.54|913.59|1,017.98|1,122.41|
|折旧|251.12|217.80|171.53|121.39|73.93|
|摊销|67.32|67.32|67.32|67.32|67.32|
|资本性支出|31.40|31.40|31.40|31.40|31.40|
|营运资金追加额|2,564.60|196.51|212.43|146.11|154.53|
|期末营运资金回收|-|-|-|-|3,274.18|
|期末固定资产回收|-|-|-|-|298.45|
|净现金流量|-1,769.88|751.75|908.61|1,029.19|4,650.37|
|折现率|13.61%|13.61%|13.61%|13.61%|13.61%|
|折现期（年中）|0.5|1.5|2.5|3.5|4.5|
|折现系数|0.9382|0.8258|0.7269|0.6398|0.5632|
|资产组价值现值|-1,660.50|620.80|660.47|658.47|2,619.09|
|资产组价值|2,898.32|||||

3）关键数据预测过程
收入预测
企业的主营业务为真空腔体、真空阀门等。
在企业核心竞争力和大客户的支持下，企业的销量收入整体上将稳步增长，真空腔体预计2019年-2023年销售收入在上年基础上增加5%；真空阀门等产品品，2019年销售收入在上年的基础上增长15%，2020年-2021年销售收入在上年的基础上增长10%，2022年-2023年在上年的基础上增长5%。
主营业务成本预测
企业产品的主营业务成本主要包括材料费、人工费、制造费用等。
A材料费
参考 2017年、2018年的材料费占收入比例数据的基础上进行预测。
B人工费
参考 2018年的生产工人薪酬，未来每年保持5%的增长。
C制造费用
其中折旧，参考企业会计政策，对固定资产未来进行正常折旧金额中所属生产成本的部分来进行预测；职工薪酬参考2018年的生产工人薪酬，未来每年保持5%的增长；其他费用参考以前年度的费用占收入比例进行预测。
税金及附加预测
企业无税金及附加，本次未予预测。
期间费用的预测
期间费用为销售费用和管理费用，预测分析如下：
A销售费用：含人工费、差旅费等。
人工费，结合公司薪酬计划，按一定的增长比例进行测算。
差旅费等：该类费用与主营业务收入呈线性关系，参考历史年度该类费用与主营业务收入的比例进行预测。
B管理费用：含职工薪酬、研发费用、办公费、差旅费等。
职工薪酬：结合公司薪酬计划，按一定的增长比例进行测算。
办公费、研发费用、差旅费等：该类费用与主营业务收入呈线性关系，参考历史年度该类费用与主营业务收入的比例进行预测，其中折旧摊销，参考企业会
计政策，对固定资产和无形资产未来进行正常折旧摊销金额中所属管理费用的部分来进行预测。
折旧和摊销预测
企业的固定资产主要包括机器设备等。评估中，固定资产按取得时的实际成本计价，按照企业的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值和未来年度预计的固定资产投资支出、预计使用期、折旧率等估算未来经营期的折旧额。评估基准日无形资产主要为专利等，本次评估，按照企业现有的无形资产的摊销政策预测其未来各年的摊销费用。本次评估，按照企业现有的摊销政策预测其未来各年的摊销费用。
资本性支出预测
企业的资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）。
由于根据《以财务报告为目的的评估指南》的有关规定，预测一般只考虑单项资产或资产组内主要资产项目在简单维护下的剩余经济年限，即不考虑单项资产或资产组内改良或重置，而资产组内资产项目于预测期末的变现净值应当纳入资产预计未来现金流的现值计算，因此本次预测仅考虑电子设备的简单维护。
营运资金预测
营运资金是指随着企业经营活动的变化正常经营所需保持的现金、存货、获取他人的商业信用而占用的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。
营运资金追加额为：营运资金追加额=当期营运资金—上期营运资金。其中：营运资金=最低现金保有量+存货+应收款项-应付款项；最低现金保有量=付现成本总额÷12（年现金投入，应不少于1个月的付现成本总额）；付现成本总额=营业成本+税金及附加+销售费用+管理费用+财务费用+应交增值税+所得税费用+应付职工薪酬+应交税费-折旧-摊销；存货=营业成本总额/存货周转率；应收款项=营业收入总额/应收款项周转率；应付款项=营业成本总额/应付款项周转率。
期末资产组回收
资产组按5年后的残值扣除处置费用确定可收回金额。
收益期限
公司设备所处生产环境状况良好，保养较好，主要机器设备运行状态良好，预计主要机器设备尚可使用 5年，因此，GNB与商誉相关的资产组以 5年作为未来现金净流量的预测期。
折现率选取
本次评估采用资产组预计未来现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评估采用税前加权平均资本成本（WACC）作为折现率r。计算公式如下：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－t)
式中：E为权益的市场价值；
D为债务的市场价值；
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
t为被评估企业的所得税率；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的实际债务与股权比率；
A权益资本成本Ke的确定
本次评估采用资本资产定价模型计算权益资本成本，该模型在计算权益资本成本中被广泛运用，运用资本资产定价模型计算权益资本成本的具体公式如下：其中：Ke=Rf+Beta×ERP+Rc
式中：Ke为权益资本成本；
Rf为目前的无风险利率；
Beta为权益的系统风险系数；
ERP为市场风险溢价；
Rc为企业的特定的风险调整系数。
需要说明的是，由于在预计资产组的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产组未来现金流量的估计基础相一致。
折现率r（税前）=WACC（税后）/（1-所得税率）
a无风险报酬率Rf的确定
本次评估参照评估基准日已发行的短期国债利率，主要因为国债到期不能兑现的风险几乎可以忽略不计，故该利率通常被认为是无风险的。根据评估人员查询，截止评估基准日，中长期国债利率为3.35%。
bBeta系数的确定过程
Beta系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的的市场投资组合的见险水平的参数。市场投资组合的Beta系数为1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其Beta系数就大于1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其Beta系数就小于1。
根据同花顺资讯查询的制造业 4家上市公司，根据 4家上市公司的 Beta计算出 Beta平均值为1.2100。再根据对比上市公司的资本结构，进行二次转换得出Beta平均值，并以测算结果的平均值作为行业风险系数。
c计算 ERP市场风险溢价。
本次市场风险风险溢价取股权投资风险收益率ERP，股权风险超额收益率是投资者投资股权市场所期望的超过无风险收益率的部分。在较成熟的资本市场里，股权市场风险超额收益率一般以股票市场全部投资组合收益为基础进行测算，反映了股票市场预期报酬率超过社会无风险报酬率的部分。
如何正确定风险收益率一直是评估界研究的课题。在美国，Ibbotson Associates的研究发现从 1926年到 1997年，股权投资平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率约5.8%。如果以几何平均计算，这个差异被认为是股权投资风险收益率。利用截止到 2014年年底的中国股市交易数据测算股票市场预期报酬率Rm，以每年末超过 10年期国债的收益率的平均值作为无风险收益率Rf，测算中国股市的股权市场超额收益率ERP，得出结论：按几何平均值计算，目前国内市场超额收益率ERP为5.26%。
由于产权持有单位位于于中国境外，因此，需要就美国国家风险因素进行修正。
根据美国 AswathDamodaran网站发布的国家风险溢价数据，美国对中国的国家风险因素为0.79%。
则修正后的ERP=5.26%-0.79%=4.47%
d特定风险调整系数Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。
据被评估单位提供的资料，被评估企业在评估基准日的净资产规模 0.23亿元。根据以上回归方程，可得出评估对象的资产规模超额收益率Rs的值。
Rs=3.139%-0.2485%×0.23≈3%
本次评估我们仅以被评估企业的规模超额收益率3%，作为企业特定的风险调整系数ε的值。
e权益资本成本Ke计算结果
根据以上评估基准日的无风险利率，具有被评估企业实际财务杠杆的 Beta系数、市场风险溢价、企业特定的风险调整系数，则可确定权益资本成本为11.66%
2）债务资本成本Kd的确定
借入资本资金成本Kd采用1-5年期贷款基准利率。即：
Kd=4.75%
3）加权资本成本WACC的确定
距评估基准日目标企业债务资本结构为25.32%，产权持有单位现行的所得税税率为29.84%。则得出加权资本成本WACC为9.55%
需要说明的是，由于在预计资产组的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产组未来现金流量的估计基础相一致。
折现率r（税前）=WACC（税后）/（1-所得税率）
=9.55% /(1-29.84%)
=13.61%
（3）测算商誉减值
根据资产组可收回金额计算商誉是否存在减值，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|包括商誉的资产组金额（1）|2,683.60|
|资产组可回收金额（2）|2,898.32|
|商誉减值金额（1）-（2）|-|

如上表所述，包含商誉的资产组资产账面金额小于资产组的可收回金额，所以商誉不存在减值情况。
2、山东碧海
（1）商誉的形成及计算
新莱应材通过支付现金的方式购买厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖、临沂卓大、临沂润商、明德蓝鹰持有山东碧海的100%的股权。本次交易完成后，新莱应材将持有山东碧海100%的股权。2018年 4月 12日，莒南县市场监督管理局核准了山东碧海的股东变更，并换发《营业执照》（统一社会信用代码：91371327679247594P），山东碧海100%股权已过户登记至新莱应材名下。本次交易公司支付现金对价为26,000.00万元。
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|现金|26,000.00|
|合并成本合计|26,000.00|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|15,065.11|
|商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额|10,934.89|

（2）2018年度商誉的减值测试过程
1）包括商誉的资产组及资产组资产
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》第二条，资产组是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入，与包材、灌装机及其配套业务相关的长期资产以及不独立产生
现金流的长期资产作为资产组资产，包括固定资产、在建工程和无形资产等，具
体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产组资产类别|资产组资产金额|
|固定资产|19,495.24|
|在建工程|536.02|
|无形资产|2,683.13|
|商誉金额|10,934.89|
|包括商誉的资产组金额|33,649.27|

2）资产组的可回收金额
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第六条，资产组可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。由于山东碧海资产组目前没有销售协议，且不存在资产活跃市场，所以减值测试根据资产组预计未来现金流量的现值确定其可回收金额。
具体评估结果如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目（万元）|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|
|营业收入|55,943.12|63,539.70|69,484.13|75,982.58|79,789.68|79,789.68|79,789.68|79,789.68|79,789.68|79,789.68|
|营业成本|44,462.71|50,063.63|54,453.67|59,272.81|62,192.37|62,175.53|62,102.52|61,706.11|61,588.78|61,560.60|
|税金及附加|360.96|459.63|497.94|539.62|562.14|562.38|555.39|561.05|562.73|563.13|
|销售费用|5,120.95|5,732.75|6,222.27|6,755.87|7,090.60|7,090.57|7,090.57|7,088.67|7,072.75|7,070.75|
|管理费用|3,747.27|4,145.34|4,465.56|4,803.36|5,025.77|5,007.34|4,956.79|4,956.79|4,956.79|4,956.79|
|投资收益|1,997.42|2,282.99|2,563.61|2,824.88|3,085.80|3,095.77|3,114.47|3,131.38|3,159.17|3,177.67|
|息税前利润总额|4,248.65|5,421.34|6,408.30|7,435.80|8,004.60|8,049.64|8,198.89|8,608.44|8,767.80|8,816.08|
|折旧|1,581.21|1,642.75|1,579.65|1,472.53|1,427.97|1,402.34|1,249.38|820.91|687.66|657.48|
|摊销|66.09|66.09|66.08|65.65|65.65|65.65|65.65|61.64|50.07|50.07|
|资本性支出|2,540.97|59.75|59.75|59.75|59.75|59.75|59.75|59.75|59.75|59.75|
|营运资金追加额|13,782.72|1,942.26|1,497.25|1,637.25|955.62|3.35|12.64|61.76|18.01|4.45|
|期末营运资金回收|-|-|-|-|-|-|-|-|-|19,915.32|
|期末固定资产回收|-|-|-|-|-|-|-|-|-|8,872.22|
|净现金流量|-10,427.74|5,128.17|6,497.03|7,276.98|8,482.85|9,454.52|9,441.52|9,369.48|9,427.77|29,374.75|
|折现率|12.80%|12.80%|12.80%|12.80%|12.80%|12.80%|12.80%|12.80%|12.80%|12.80%|
|折现期（年中）|0.5|1.5|2.5|3.5|4.5|5.5|6.5|7.5|8.5|9.5|
|折现系数|0.9416|0.8347|0.7400|0.6560|0.5816|0.5156|0.4571|0.4052|0.3592|0.3185|
|资产组价值现值|-9,818.76|4,280.48|4,807.80|4,773.70|4,933.63|4,874.75|4,315.72|3,796.51|3,386.45|9,355.86|
|资产组价值|34,706.14||||||||||

3）关键数据预测过程
主营业务收入
山东碧海的主营业务为纸塑铝复合包装材料、灌装机和配件的销售。上述数据的预测均是在历史数据的基础上进行预测。具体预测情况如下：
A、包装材料
在企业核心竞争力和大客户的支持下，山东碧海的销量将稳步增长，预计 2019年-2020年销量在上年的基础上增长15%，2021-2022年每年销量在上年的基础上增长10%，2023年销量在上年的基础上增长5%，以后年度维持 2023年的销量水平。山东碧海的纸塑铝复合包装材料2015-2017年销售单价基本趋于稳定，2018年企业销售大规格产品，单价有所提升，本次以2018年的生产状态预测，2019年以后销售单价维持在2018的水平。
B、灌装机
山东碧海销售由子公司碧海机械生产的灌装机及配套设备，预计销量以后每年在上年的增加2台，2024年及以后年度维持2023年的水平。销售单价依据最近几年平均单价进行预测，以后年度保持不变。
C、配件
配件设备主要为自动贴管机、自动贴盖机等，预计以后每年收入在上年的基础上增长5%，2024年及以后年度维持2023年的水平。
主营业务成本预测
A材料费
参考 2016年、 2017年、2018年的材料费占收入比例数据的基础上进行预测。
B人工费
参考 2018年的生产工人薪酬，未来每年保持5%的增长，2024年及以后年度维持 2023年的水平。
C制造费用
其中折旧，参考企业会计政策，对固定资产未来进行正常折旧金额中所属生产成本的部分来进行预测；职工薪酬参考2018年的生产工人薪酬，未来每年保
持5%的增长，2024年及以后年度维持2023年的水平；其他费用参考以前年度的费用占收入比例进行预测。
税金及附加预测
山东碧海适用流转税为增值税16%，流转税附加为城建税5%、教育费附加3%、地方教育费附加2%。根据预测期内的收入测算增值税销项税，并考虑成本、资本性支出等可抵扣的进项税，测算应纳增值税，同时按照流转税附加比例预测税金及附加。
期间费用的预测
期间费用为销售费用和管理费用，预测分析如下：
A销售费用：含业务差旅费、业务招待费、工资薪金、运输费等。
工资薪金，结合公司薪酬计划，按一定的增长比例进行测算。
业务差旅费、业务招待费、运输费等：该类费用与主营业务收入呈线性关系，参考历史年度该类费用与主营业务收入的比例进行预测，其中折旧，参考企业会计政策，对固定资产未来进行正常折旧金额中所属销售费用的部分来进行预测。
B管理费用：含工资薪酬、办公费、业务应酬费、差旅费等。
职工薪酬：结合公司薪酬计划，按一定的增长比例进行测算。
办公费、业务应酬费、差旅费等：该类费用与主营业务收入呈线性关系，参考历史年度该类费用与主营业务收入的比例进行预测，其中折旧摊销，参考企业会计政策，对固定资产和无形资产未来进行正常折旧摊销金额中所属管理费用的部分来进行预测。
投资收益预测
山东碧海投资收益主要为子公司的收益。
折旧和摊销预测及说明
山东碧海的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备等。评估中，固定资产按取得时的实际成本计价，按照企业的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值和未来年度预计的固定资产投资支出、预计使用期、折旧率等估算未来经营期的折旧额。评估基准日无形资产主要为土地使用权、专利等，本次评估，按照企业现有的无形资产的摊销政策预测其未来各年的摊销费用。
资本性支出预测及说明
企业的资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）。
由于根据《以财务报告为目的的评估指南》的有关规定，预测一般只考虑单项资产或资产组内主要资产项目在简单维护下的剩余经济年限，即不考虑单项资产或资产组内改良或重置，而资产组内资产项目于预测期末的变现净值应当纳入资产预计未来现金流的现值计算，本次预测仅考虑电子设备的简单维护和在建工程的资本性支出。
营运资金预测及说明
营运资金是指随着企业经营活动的变化正常经营所需保持的现金、存货、获取他人的商业信用而占用的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。
营运资金追加额为：营运资金追加额=当期营运资金—上期营运资金。其中：营运资金=最低现金保有量+存货+应收款项-应付款项；最低现金保有量=付现成本总额÷12（年现金投入，应不少于1个月的付现成本总额）；付现成本总额=营业成本+税金及附加+销售费用+管理费用+财务费用+应交增值税+所得税费用+应付职工薪酬+应交税费-折旧-摊销；存货=营业成本总额/存货周转率；应收款项=营业收入总额/应收款项周转率；应付款项=营业成本总额/应付款项周转率。
期末资产组回收
资产组按 10年后的残值扣除处置费用确定可收回金额。
收益期限
山东碧海与商誉相关的资产组机器设备主要为打孔机、淋膜机、灌装机、复合机等，大部分机器设备已使用5年，主要机器设备运行状态良好，所处生产环境状况良好，因此，预计主要机器设备尚可使用10年。公司房屋建筑主要为2011年建成，预计尚可使用年限大于 10年。综合考虑土地、厂房及主要设备的剩余可使用年限，山东碧海与商誉相关的资产组以 10年作为未来现金净流量的预测期。
⑪折现率选取
本次评估采用资产组预计未来现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评估采用税前加权平均资本成本（WACC）作为折现率r。计算公式如下：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－t)
式中：E为权益的市场价值；
D为债务的市场价值；
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
t为产权持有单位的所得税率；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的实际债务与股权比率；
A权益资本成本Ke的确定
本次评估采用资本资产定价模型计算权益资本成本，该模型在计算权益资本成本中被广泛运用，运用资本资产定价模型计算权益资本成本的具体公式如下：其中：Ke=Rf+Beta×ERP+Rc
式中：Ke为权益资本成本；
Rf为目前的无风险利率；
Beta为权益的系统风险系数；
ERP为市场风险溢价；
Rc为企业的特定的风险调整系数。
需要说明的是，由于在预计资产组的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产组未来现金流量的估计基础相一致。
折现率r（税前）=WACC（税后）/（1-所得税率）
a无风险报酬率Rf的确定
本次评估参照评估基准日已发行的中长期国债利率，主要因为国债到期不能兑现的风险几乎可以忽略不计，故该利率通常被认为是无风险的。根据评估人员查询，截止评估基准日，中长期国债利率为4.11%。
bBeta系数的确定过程
Beta系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的的市场投资组合的见险水平的参数。市场投资组合的Beta系数为1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其Beta系数就大于1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其Beta系数就小于1。
根据同花顺资讯查询的机械包装 4家上市公司，根据 4家上市公司的 Beta计算出 Beta平均值为1.2700。再根据对比上市公司的资本结构，进行二次转换得出Beta平均值，并以测算结果的平均值作为行业风险系数，测算结果为1.3293。
c计算 ERP市场风险溢价。
本次市场风险风险溢价取股权投资风险收益率ERP，股权风险超额收益率是投资者投资股权市场所期望的超过无风险收益率的部分。在较成熟的资本市场里，股权市场风险超额收益率一般以股票市场全部投资组合收益为基础进行测算，反映了股票市场预期报酬率超过社会无风险报酬率的部分。
如何正确定风险收益率一直是评估界研究的课题。在美国，Ibbotson Associates的研究发现从 1926年到 1997年，股权投资平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率约5.8%。如果以几何平均计算，这个差异被认为是股权投资风险收益率。利用截止到 2014年年底的中国股市交易数据测算股票市场预期报酬率Rm，以每年末超过 10年期国债的收益率的平均值作为无风险收益率Rf，测算中国股市的股权市场超额收益率ERP，得出结论：按几何平均值计算，目前国内市场超额收益率ERP为4.68%。
d特定风险调整系数Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。
据被评估单位提供的资料，被评估企业在评估基准日的净资产规模 1.42亿元。根据以上回归方程，可得出评估对象的资产规模超额收益率Rs的值。
Rs=3.139%-0.2485%×1.42≈3%
本次评估我们仅以被评估企业的规模超额收益率3%，作为企业特定的风险调整系数ε的值。
e权益资本成本Ke计算结果
根据以上评估基准日的无风险利率，具有产权持有单位实际财务杠杆的Beta系数、市场风险溢价、企业特定的风险调整系数，则可确定权益资本成本为13.33%
B债务资本成本Kd的确定
借入资本资金成本Kd采用1-5年期贷款基准利率。即：Kd=4.75%。
C加权资本成本WACC的确定
距评估基准日目标企业债务资本结构为26.36%，产权持有单位现行的所得税税率为15%。则得出加权资本成本WACC为10.88%
需要说明的是，由于在预计资产组的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产组未来现金流量的估计基础相一致。
折现率r（税前）=WACC（税后）/（1-所得税率）
=10.88% /(1-15%)
=12.80%
（3）测算商誉减值
根据资产组可收回金额计算商誉是否存在减值，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|包括商誉的资产组金额（1）|33,649.27|
|资产组可回收金额（2）|34,706.14|
|商誉减值金额（1）-（2）|-|

如上表所述，包含商誉的资产组资产账面金额小于资产组的可收回金额，所以商誉不存在减值情况。
（十）补充披露情况
“结合 2018年末商誉的明细情况，对照《会计监管风险提示第8号——商
誉减值》进行充分说明和披露”相关内容已在募集说明书“第七节管理层讨论
与分析/一、财务状况分析/3、非流动资产构成情况/（3）商誉”部分进行补充披露。具体如下：
“截至 2018年末，公司商誉具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|年初余额|本期增加||本期减少||期末余额|
|||计提|其他|计提|其他||
|收购 GNB|1,097.13||-|-|-|1,097.13|
|收购山东碧海|-|10,934.89|-|-|-|10,934.89|
|合计|1,097.13|10,934.89|-|-|-|12,032.02|

1）GNB
商誉的形成及计算
2016年 8月 19日公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于全资子公司收购美国 GNB公司100%股权的议案》，同意子公司台湾新莱以自有资金 406.69万美元收购美国GNB公司100%股权。
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|现金|2,723.40|
|合并成本合计|2,723.40|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|1,626.27|
|商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额|1,097.13|

2018年度商誉的减值测试过程
A包括商誉的资产组及资产组资产
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》第二条，资产组是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入，与腔体、相关的长期资产以及不独立产生现金流的长期资产作为资产组资产，包括固定资产、无形资产等，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产组资产类别|资产组资产金额|
|固定资产|1,165.01|
|无形资产|421.46|
|商誉金额|1,097.13|
|包括商誉的资产组金额|2,683.60|

B资产组的可回收金额
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第六条，资产组可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。由于GNB资产组目前没有销售协议，且不存在资产活跃市场，所以减值测试根据资产组预计未来现金流量的现值确定其可回收金额。
具体评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|营业收入|11,109.92|12,013.76|12,997.63|13,647.51|14,329.88|
|营业成本|8,201.20|8,756.90|9,343.40|9,754.69|10,202.89|
|税金及附加|-|-|-|-|-|
|销售费用|1,018.41|1,079.83|1,145.37|1,202.63|1,262.77|
|管理费用|1,382.64|1,482.50|1,595.27|1,672.20|1,741.81|
|投资收益|-|-|-|-|-|
|息税前利润总额|507.68|694.54|913.59|1,017.98|1,122.41|
|折旧|251.12|217.80|171.53|121.39|73.93|
|摊销|67.32|67.32|67.32|67.32|67.32|
|资本性支出|31.40|31.40|31.40|31.40|31.40|
|营运资金追加额|2,564.60|196.51|212.43|146.11|154.53|
|期末营运资金回收|-|-|-|-|3,274.18|
|期末固定资产回收|-|-|-|-|298.45|
|净现金流量|-1,769.88|751.75|908.61|1,029.19|4,650.37|
|折现率|13.61%|13.61%|13.61%|13.61%|13.61%|
|折现期（年中）|0.5|1.5|2.5|3.5|4.5|
|折现系数|0.9382|0.8258|0.7269|0.6398|0.5632|
|资产组价值现值|-1,660.50|620.80|660.47|658.47|2,619.09|
|资产组价值|2,898.32|||||

C关键数据预测过程
a收入预测
企业的主营业务为真空腔体、真空阀门等。
在企业核心竞争力和大客户的支持下，企业的销量收入整体上将稳步增长，
真空腔体预计 2019年-2023年销售收入在上年基础上增加5%；真空阀门等产品品，2019年销售收入在上年的基础上增长15%，2020年-2021年销售收入在上年的基础上增长10%，2022年-2023年在上年的基础上增长5%。
b主营业务成本预测
企业产品的主营业务成本主要包括材料费、人工费、制造费用等。
（a）材料费
参考 2017年、2018年的材料费占收入比例数据的基础上进行预测。
（b）人工费
参考 2018年的生产工人薪酬，未来每年保持5%的增长。
（c）制造费用
其中折旧，参考企业会计政策，对固定资产未来进行正常折旧金额中所属
生产成本的部分来进行预测；职工薪酬参考2018年的生产工人薪酬，未来每年保持5%的增长；其他费用参考以前年度的费用占收入比例进行预测。
c税金及附加预测
企业无税金及附加，本次未予预测。
d期间费用的预测
期间费用为销售费用和管理费用，预测分析如下：
（a）销售费用：含人工费、差旅费等。
人工费，结合公司薪酬计划，按一定的增长比例进行测算。
差旅费等：该类费用与主营业务收入呈线性关系，参考历史年度该类费用与主营业务收入的比例进行预测。
（b）管理费用：含职工薪酬、研发费用、办公费、差旅费等。
职工薪酬：结合公司薪酬计划，按一定的增长比例进行测算。
办公费、研发费用、差旅费等：该类费用与主营业务收入呈线性关系，参考历史年度该类费用与主营业务收入的比例进行预测，其中折旧摊销，参考企业会计政策，对固定资产和无形资产未来进行正常折旧摊销金额中所属管理费用的部分来进行预测。
e折旧和摊销预测
企业的固定资产主要包括机器设备等。评估中，固定资产按取得时的实际成本计价，按照企业的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值和未来年度预计的固定资产投资支出、预计使用期、折旧率等估算未来经营期的折旧额。评估基准日无形资产主要为专利等，本次评估，按照企业现有的无形资产的摊销政策预测其未来各年的摊销费用。本次评估，按照企业现有的摊销政策预测其未来各年的摊销费用。
f资本性支出预测
企业的资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）。
由于根据《以财务报告为目的的评估指南》的有关规定，预测一般只考虑单项资产或资产组内主要资产项目在简单维护下的剩余经济年限，即不考虑单项资产或资产组内改良或重置，而资产组内资产项目于预测期末的变现净值应当纳入资产预计未来现金流的现值计算，因此本次预测仅考虑电子设备的简单维护。
g营运资金预测
营运资金是指随着企业经营活动的变化正常经营所需保持的现金、存货、获取他人的商业信用而占用的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。
营运资金追加额为：营运资金追加额=当期营运资金—上期营运资金。其中：营运资金=最低现金保有量+存货+应收款项-应付款项；最低现金保有量=付现成本总额÷12（年现金投入，应不少于1个月的付现成本总额）；付现成本总额=营业成本+税金及附加+销售费用+管理费用+财务费用+应交增值税+所得税费用+应付职工薪酬+应交税费-折旧-摊销；存货=营业成本总额/存货周转率；应收款项=营业收入总额/应收款项周转率；应付款项=营业成本总额/应付款项周转率。
h期末资产组回收
资产组按5年后的残值扣除处置费用确定可收回金额。
i收益期限
公司设备所处生产环境状况良好，保养较好，主要机器设备运行状态良好，
预计主要机器设备尚可使用5年，因此，GNB与商誉相关的资产组以5年作为未来现金净流量的预测期。
g折现率选取
本次评估采用资产组预计未来现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评估采用税前加权平均资本成本（WACC）作为折现率r。计算公式如下：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－t)
式中：E为权益的市场价值；
D为债务的市场价值；
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
t为被评估企业的所得税率；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的实际债务与股权比率；
（a）权益资本成本Ke的确定
本次评估采用资本资产定价模型计算权益资本成本，该模型在计算权益资本成本中被广泛运用，运用资本资产定价模型计算权益资本成本的具体公式如下：
其中：Ke=Rf+Beta×ERP+Rc
式中：Ke为权益资本成本；
Rf为目前的无风险利率；
Beta为权益的系统风险系数；
ERP为市场风险溢价；
Rc为企业的特定的风险调整系数。
需要说明的是，由于在预计资产组的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产组未来现金流量的估计基础相一致。
折现率r（税前）=WACC（税后）/（1-所得税率）
（b）无风险报酬率 Rf的确定
本次评估参照评估基准日已发行的短期国债利率，主要因为国债到期不能兑现的风险几乎可以忽略不计，故该利率通常被认为是无风险的。根据评估人员查询，截止评估基准日，中长期国债利率为3.35%。
（c） Beta系数的确定过程
Beta系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的的市场投资组合的见险水平的参数。市场投资组合的 Beta系数为1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其 Beta系数就大于1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其Beta系数就小于1。
根据同花顺资讯查询的制造业4家上市公司，根据 4家上市公司的 Beta计算出Beta平均值为1.2100。再根据对比上市公司的资本结构，进行二次转换得出Beta平均值，并以测算结果的平均值作为行业风险系数。
（d）计算 ERP市场风险溢价。
本次市场风险风险溢价取股权投资风险收益率ERP，股权风险超额收益率是投资者投资股权市场所期望的超过无风险收益率的部分。在较成熟的资本市场里，股权市场风险超额收益率一般以股票市场全部投资组合收益为基础进行测算，反映了股票市场预期报酬率超过社会无风险报酬率的部分。
如何正确定风险收益率一直是评估界研究的课题。在美国，Ibbotson Associates的研究发现从 1926年到 1997年，股权投资平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率约5.8%。如果以几何平均计算，这个差异被认为是股权投资风险收益率。利用截止到2014年年底的中国股市交易数据测算股票市场预期报酬率Rm，以每年末超过 10年期国债的收益率的平均值作为无风险收益率Rf，测算中国股市的股权市场超额收益率ERP，得出结论：按几何平均值计算，目前国内市场超额收益率 ERP为5.26%。
由于产权持有单位位于于中国境外，因此，需要就美国国家风险因素进行修正。
根据美国 AswathDamodaran网站发布的国家风险溢价数据，美国对中国的国家风险因素为0.79%。
则修正后的ERP=5.26%-0.79%=4.47%
（e）特定风险调整系数 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。
据被评估单位提供的资料，被评估企业在评估基准日的净资产规模0.23亿元。根据以上回归方程，可得出评估对象的资产规模超额收益率Rs的值。
Rs=3.139%-0.2485%×0.23≈3%
本次评估我们仅以被评估企业的规模超额收益率3%，作为企业特定的风险调整系数ε的值。
（f）权益资本成本 Ke计算结果
根据以上评估基准日的无风险利率，具有被评估企业实际财务杠杆的 Beta系数、市场风险溢价、企业特定的风险调整系数，则可确定权益资本成本为11.66%
（g）债务资本成本 Kd的确定
借入资本资金成本Kd采用1-5年期贷款基准利率。即：
Kd=4.75%
（h）加权资本成本 WACC的确定
距评估基准日目标企业债务资本结构为25.32%，产权持有单位现行的所得税税率为29.84%。则得出加权资本成本WACC为9.55%
需要说明的是，由于在预计资产组的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产组未来现金流量的估计基础相一致。
折现率r（税前）=WACC（税后）/（1-所得税率）
=9.55% /(1-29.84%)
=13.61%
测算商誉减值
根据资产组可收回金额计算商誉是否存在减值，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|包括商誉的资产组金额（1）|2,683.60|
|资产组可回收金额（2）|2,898.32|
|商誉减值金额（1）-（2）|-|

如上表所述，包含商誉的资产组资产账面金额小于资产组的可收回金额，所以商誉不存在减值情况。
2)山东碧海
商誉的形成及计算
新莱应材通过支付现金的方式购买厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖、临沂卓大、临沂润商、明德蓝鹰持有山东碧海的100%的股权。本次交易完成后，新莱应材将持有山东碧海100%的股权。2018年 4月 12日，莒南县市场监督管理局核准了山东碧海的股东变更，并换发《营业执照》（统一社会信用代码：91371327679247594P），山东碧海100%股权已过户登记至新莱应材名下。本次交易公司支付现金对价为26,000.00万元。
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|现金|26,000.00|
|合并成本合计|26,000.00|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|15,065.11|
|商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额|10,934.89|

2018年度商誉的减值测试过程
A包括商誉的资产组及资产组资产
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》第二条，资产组是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入，与包材、灌装机及其配套业务相关的长期资产以及不独立产生现金流的长期资产作为资产组资产，包括固定资产、在建工程和无形资产
等，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产组资产类别|资产组资产金额|
|固定资产|19,495.24|
|在建工程|536.02|
|无形资产|2,683.13|
|商誉金额|10,934.89|
|包括商誉的资产组金额|33,649.27|

B资产组的可回收金额
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》第六条，资产组可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。由于山东碧海资产组目前没有销售协议，且不存在资产活跃市场，所以减值测试根据资产组预计未来现金流量的现值确定其可回收金额。
具体评估结果如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目（万元）|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|
|营业收入|55,943.12|63,539.70|69,484.13|75,982.58|79,789.68|79,789.68|79,789.68|79,789.68|79,789.68|79,789.68|
|营业成本|44,462.71|50,063.63|54,453.67|59,272.81|62,192.37|62,175.53|62,102.52|61,706.11|61,588.78|61,560.60|
|税金及附加|360.96|459.63|497.94|539.62|562.14|562.38|555.39|561.05|562.73|563.13|
|销售费用|5,120.95|5,732.75|6,222.27|6,755.87|7,090.60|7,090.57|7,090.57|7,088.67|7,072.75|7,070.75|
|管理费用|3,747.27|4,145.34|4,465.56|4,803.36|5,025.77|5,007.34|4,956.79|4,956.79|4,956.79|4,956.79|
|投资收益|1,997.42|2,282.99|2,563.61|2,824.88|3,085.80|3,095.77|3,114.47|3,131.38|3,159.17|3,177.67|
|息税前利润总额|4,248.65|5,421.34|6,408.30|7,435.80|8,004.60|8,049.64|8,198.89|8,608.44|8,767.80|8,816.08|
|折旧|1,581.21|1,642.75|1,579.65|1,472.53|1,427.97|1,402.34|1,249.38|820.91|687.66|657.48|
|摊销|66.09|66.09|66.08|65.65|65.65|65.65|65.65|61.64|50.07|50.07|
|资本性支出|2,540.97|59.75|59.75|59.75|59.75|59.75|59.75|59.75|59.75|59.75|
|营运资金追加额|13,782.72|1,942.26|1,497.25|1,637.25|955.62|3.35|12.64|61.76|18.01|4.45|
|期末营运资金回收|-|-|-|-|-|-|-|-|-|19,915.32|
|期末固定资产回收|-|-|-|-|-|-|-|-|-|8,872.22|
|净现金流量|-10,427.74|5,128.17|6,497.03|7,276.98|8,482.85|9,454.52|9,441.52|9,369.48|9,427.77|29,374.75|
|折现率|12.80%|12.80%|12.80%|12.80%|12.80%|12.80%|12.80%|12.80%|12.80%|12.80%|
|折现期（年中）|0.5|1.5|2.5|3.5|4.5|5.5|6.5|7.5|8.5|9.5|
|折现系数|0.9416|0.8347|0.7400|0.6560|0.5816|0.5156|0.4571|0.4052|0.3592|0.3185|
|资产组价值现值|-9,818.76|4,280.48|4,807.80|4,773.70|4,933.63|4,874.75|4,315.72|3,796.51|3,386.45|9,355.86|
|资产组价值|34,706.14||||||||||

C关键数据预测过程
a主营业务收入
山东碧海的主营业务为纸塑铝复合包装材料、灌装机和配件的销售。上述数据的预测均是在历史数据的基础上进行预测。具体预测情况如下：
（a）包装材料
在企业核心竞争力和大客户的支持下，山东碧海的销量将稳步增长，预计 2019年-2020年销量在上年的基础上增长15%，2021-2022年每年销量在上年的基础上增长10%，2023年销量在上年的基础上增长5%，以后年度维持2023年的销量水平。山东碧海的纸塑铝复合包装材料 2015-2017年销售单价基本趋于稳定，2018年企业销售大规格产品，单价有所提升，本次以2018年的生产状态预测，2019年以后销售单价维持在2018的水平。
（b）灌装机
山东碧海销售由子公司碧海机械生产的灌装机及配套设备，预计销量以后每年在上年的增加2台，2024年及以后年度维持2023年的水平。销售单价依据最近几年平均单价进行预测，以后年度保持不变。
（c）配件
配件设备主要为自动贴管机、自动贴盖机等，预计以后每年收入在上年的基础上增长5%，2024年及以后年度维持 2023年的水平。
b主营业务成本预测
（a）材料费
参考 2016年、 2017年、2018年的材料费占收入比例数据的基础上进行预测。
（b）人工费
参考 2018年的生产工人薪酬，未来每年保持5%的增长，2024年及以后年度维持 2023年的水平。
（c）制造费用
其中折旧，参考企业会计政策，对固定资产未来进行正常折旧金额中所属
生产成本的部分来进行预测；职工薪酬参考2018年的生产工人薪酬，未来每年
保持5%的增长，2024年及以后年度维持 2023年的水平；其他费用参考以前年度的费用占收入比例进行预测。
c税金及附加预测
山东碧海适用流转税为增值税16%，流转税附加为城建税5%、教育费附加3%、地方教育费附加2%。根据预测期内的收入测算增值税销项税，并考虑成本、资本性支出等可抵扣的进项税，测算应纳增值税，同时按照流转税附加比例预测税金及附加。
d期间费用的预测
期间费用为销售费用和管理费用，预测分析如下：
（a）销售费用：含业务差旅费、业务招待费、工资薪金、运输费等。
工资薪金，结合公司薪酬计划，按一定的增长比例进行测算。
业务差旅费、业务招待费、运输费等：该类费用与主营业务收入呈线性关系，参考历史年度该类费用与主营业务收入的比例进行预测，其中折旧，参考企业会计政策，对固定资产未来进行正常折旧金额中所属销售费用的部分来进行预测。
（b）管理费用：含工资薪酬、办公费、业务应酬费、差旅费等。
职工薪酬：结合公司薪酬计划，按一定的增长比例进行测算。
办公费、业务应酬费、差旅费等：该类费用与主营业务收入呈线性关系，参考历史年度该类费用与主营业务收入的比例进行预测，其中折旧摊销，参考企业会计政策，对固定资产和无形资产未来进行正常折旧摊销金额中所属管理费用的部分来进行预测。
e投资收益预测
山东碧海投资收益主要为子公司的收益。
f折旧和摊销预测及说明
山东碧海的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备等。评估中，固定资产按取得时的实际成本计价，按照企业的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值和未来年度预计的固定资产投资支出、预计使用期、折旧率等估算未来经营期的折旧额。评估基准日无形资产主要为土地使用权、专利等，本次
评估，按照企业现有的无形资产的摊销政策预测其未来各年的摊销费用。
g资本性支出预测及说明
企业的资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）。
由于根据《以财务报告为目的的评估指南》的有关规定，预测一般只考虑单项资产或资产组内主要资产项目在简单维护下的剩余经济年限，即不考虑单项资产或资产组内改良或重置，而资产组内资产项目于预测期末的变现净值应当纳入资产预计未来现金流的现值计算，本次预测仅考虑电子设备的简单维护和在建工程的资本性支出。
h营运资金预测及说明
营运资金是指随着企业经营活动的变化正常经营所需保持的现金、存货、获取他人的商业信用而占用的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。
营运资金追加额为：营运资金追加额=当期营运资金—上期营运资金。其中：营运资金=最低现金保有量+存货+应收款项-应付款项；最低现金保有量=付现成本总额÷12（年现金投入，应不少于1个月的付现成本总额）；付现成本总额=营业成本+税金及附加+销售费用+管理费用+财务费用+应交增值税+所得税费用+应付职工薪酬+应交税费-折旧-摊销；存货=营业成本总额/存货周转率；应收款项=营业收入总额/应收款项周转率；应付款项=营业成本总额/应付款项周转率。
i期末资产组回收
资产组按 10年后的残值扣除处置费用确定可收回金额。
g收益期限
山东碧海与商誉相关的资产组机器设备主要为打孔机、淋膜机、灌装机、复合机等，大部分机器设备已使用 5年，主要机器设备运行状态良好，所处生产环境状况良好，因此，预计主要机器设备尚可使用10年。公司房屋建筑主要为 2011年建成，预计尚可使用年限大于 10年。综合考虑土地、厂房及主要设备的剩余可使用年限，山东碧海与商誉相关的资产组以10年作为未来现金净流量的预测期。
k折现率选取
本次评估采用资产组预计未来现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评估采用税前加权平均资本成本（WACC）作为折现率r。计算公式如下：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－t)
式中：E为权益的市场价值；
D为债务的市场价值；
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
t为产权持有单位的所得税率；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的实际债务与股权比率；
（a）权益资本成本Ke的确定
本次评估采用资本资产定价模型计算权益资本成本，该模型在计算权益资本成本中被广泛运用，运用资本资产定价模型计算权益资本成本的具体公式如下：
其中：Ke=Rf+Beta×ERP+Rc
式中：Ke为权益资本成本；
Rf为目前的无风险利率；
Beta为权益的系统风险系数；
ERP为市场风险溢价；
Rc为企业的特定的风险调整系数。
需要说明的是，由于在预计资产组的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产组未来现金流量的估计基础相一致。
折现率r（税前）=WACC（税后）/（1-所得税率）
a）无风险报酬率Rf的确定
本次评估参照评估基准日已发行的中长期国债利率，主要因为国债到期不能兑现的风险几乎可以忽略不计，故该利率通常被认为是无风险的。根据评估人员查询，截止评估基准日，中长期国债利率为4.11%。
b） Beta系数的确定过程
Beta系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的的市场投资组合的见险水平的参数。市场投资组合的 Beta系数为1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其 Beta系数就大于1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其Beta系数就小于1。
根据同花顺资讯查询的机械包装 4家上市公司，根据 4家上市公司的 Beta计算出 Beta平均值为1.2700。再根据对比上市公司的资本结构，进行二次转换得出Beta平均值，并以测算结果的平均值作为行业风险系数，测算结果为1.3293。
c)计算 ERP市场风险溢价
本次市场风险风险溢价取股权投资风险收益率ERP，股权风险超额收益率是投资者投资股权市场所期望的超过无风险收益率的部分。在较成熟的资本市场里，股权市场风险超额收益率一般以股票市场全部投资组合收益为基础进行测算，反映了股票市场预期报酬率超过社会无风险报酬率的部分。
如何正确定风险收益率一直是评估界研究的课题。在美国，Ibbotson Associates的研究发现从 1926年到 1997年，股权投资平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率约5.8%。如果以几何平均计算，这个差异被认为是股权投资风险收益率。利用截止到2014年年底的中国股市交易数据测算股票市场预期报酬率Rm，以每年末超过 10年期国债的收益率的平均值作为无风险收益率Rf，测算中国股市的股权市场超额收益率ERP，得出结论：按几何平均值计算，目前国内市场超额收益率 ERP为4.68%。
d)特定风险调整系数Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。
据被评估单位提供的资料，被评估企业在评估基准日的净资产规模1.42亿元。根据以上回归方程，可得出评估对象的资产规模超额收益率Rs的值。
Rs=3.139%-0.2485%×1.42≈3%
本次评估我们仅以被评估企业的规模超额收益率3%，作为企业特定的风险调整系数ε的值。
e)权益资本成本 Ke计算结果
根据以上评估基准日的无风险利率，具有产权持有单位实际财务杠杆的 Beta系数、市场风险溢价、企业特定的风险调整系数，则可确定权益资本成本为13.33%
（b）债务资本成本 Kd的确定
借入资本资金成本Kd采用1-5年期贷款基准利率。即：Kd=4.75%。
（c）加权资本成本 WACC的确定
距评估基准日目标企业债务资本结构为26.36%，产权持有单位现行的所得税税率为15%。则得出加权资本成本WACC为10.88%
需要说明的是，由于在预计资产组的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产组未来现金流量的估计基础相一致。
折现率r（税前）=WACC（税后）/（1-所得税率）
=10.88% /(1-15%)
=12.80%
测算商誉减值
根据资产组可收回金额计算商誉是否存在减值，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|包括商誉的资产组金额（1）|33,649.27|
|资产组可回收金额（2）|34,706.14|
|商誉减值金额（1）-（2）|-|

如上表所述，包含商誉的资产组资产账面金额小于资产组的可收回金额，所以商誉不存在减值情况。”
（十一）核查意见
中介机构执行核查程序如下：
1、对发行人管理人员进行访谈，了解本次收购的背景及发行人与山东碧海的业务协调性、了解本次收购采用现金交易的原因；以及收购完成后，发行人在管理和经营商对山东碧海是如何有效控制的；
2、核查本次收购涉及的交易合同、并购贷款合同；核查本次收购的支付凭证；
3、核查收购时交易对方的相关资料及出具的承诺；
4、获取涉及本次收购的三会文件及查看巨潮网披露信息，核查本次交易是否履行了必要的审批程序和信息披露义务；
5、获取收购时的资产评估报告，核查本次收购的评估结果是否合理；
6、获取山东碧海同行业可比收购交易情况，核查交易价格的合理性；
7、获取同致信德分别出具的发行人商誉减值测试所涉及的山东碧海、GNB资产组项目的资产评估报告，核查上市公司2018年末商誉是否存在减值情形。
经核查，保荐机构、申报会计师认为，通过核查本次收购的交易背景，发行人与交易标的是存在一定的业务协同性；本次收购采取现金交易主要是上市公司自身商业诉求及现金交易更有利于保护上市公司股东利益；申请人收购资金来源主要是自有资金及银行并购贷款，收购增加了发行人资产负债率，未来存在债务偿还风险较低；本次收购的交易对手以及最终权益享有人与上市公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；本次交易构成关联交易，已履行了必要的审批程序和信息披露义务；通过核查本次收购的评估方法、评估假设、评估参数等以及同行业可比收购交易的情况，本次评估结果及交易价格是合理的；山东碧海2017年经营业绩大幅增长的原因主要是加大了市场开拓力度；发行人制定了切实可行的措施对山东碧海实施有效管控；通过核查同致信德出具的发行人商誉减值测试所涉及的山东碧海、GNB资产组项目的资产评估报告，发行人的商誉不存在减值情形。
问题二、2017年10月，申请人对应收款项进行会计估计变更。请申请人说明：（1）报告期内会计估计变更的详细情况，以及对申请人经营业绩的影响；（2）结合经营业务的变化情况说明申请人进行会计估计变更是否存在业务基础；（3）结合上市公司信用政策、报告期内回款情况、同行业可比上市公司的情况说明对应收款项的会计政策、会计估计是否谨慎合理；（4）申请人与合并范围内各被合并方在会计报表编制基础、会计政策及会计估计等方面是否存在差异。以上请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（一）报告期内会计估计变更的详细情况，以及对申请人经营业绩的影响
1、会计估计的变更的详细情况
公司根据《企业会计准则》的规定，综合考虑客户征信及应收款项信用政策，并与同行业上市公司披露的应收款项坏账准备计提比例进行比较，本着谨慎性原则，对风险组合中采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例进行变更。公司变更后的应收款项坏账准备计提比例，能够更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合会计准则和公司实际情况。公司已于2017年 10月 26日召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。
公司应收款项会计估计变更前后具体情况如下：
（1）变更前应收款项坏账准备计提比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|境外销售形成应收账款|境内销售形成应收账款|除员工借款备用金押金外的其他应收款|
|1年以内（含1 年）|3%|3%|5%|
|1－2年|80%|50%|10%|
|2－3年|100%|80%|50%|
|3年以上|100%|100%|100%|

（2）变更后应收款项坏账准备计提比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|境外销售形成应收账款|境内销售形成应收账款|除员工借款备用金押金外的其他应收款|
|1年以内（含1 年）|3%|3%|3%|
|1－2年|10%|10%|10%|
|2－3年|20%|20%|20%|

|||||
|-|-|-|-|
|账龄|境外销售形成应收账款|境内销售形成应收账款|除员工借款备用金押金外的其他应收款|
|3－4年|50%|50%|50%|
|4－5年|80%|80%|80%|
|5年以上|100%|100%|100%|

由上表可知，公司一年以内应收账款坏账准备计提比例未发生变更，主要对一年以上账龄的应收账款计提比例进行了变更。公司应收账款余额主要集中在账龄一年以内。报告期内，发行人账龄在一年以内的应收账款余额分别为12,816.42万元、17,912.01万元和33,444.79万元，占应收账款总额比例分别为67.28%、87%和83.69%。
2、对发行人经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 28号会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，公司对会计估计变更采用未来适用法处理，对公司以往各期财务状况和经营成果不会产生影响。发行人本次会计估计变更对变更当年2017年度以及2018年度的经营业绩影响如下：
（1）对2017年度利润总额的影响
本次会计估计变更对2017年度利润总额影响的计算过程如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|应收账款金额|原计提比例|新计提比例|原计提金额=*|新计提金额=*|差异=-|
|境内销售形成的应收账款：|||||||
|1年以内|12,292.14|3.00%|3.00%|368.76|368.76|0.00|
|1－2年|1,328.62|50.00%|10.00%|664.31|132.86|531.45|
|2－3年|810.54|80.00%|20.00%|648.43|162.11|486.32|
|3—4年|179.71|100.00%|50.00%|179.71|89.86|89.86|
|4-5 年|149.09|100.00%|80.00%|149.09|119.27|29.82|
|5年以上|35.63|100.00%|100.00%|35.63|35.63|0.00|
|小计|14,795.73|-|-|2,045.94|908.49|1,137.45|
|境外销售形成的应收账款：|||||||
|1年以内|5,619.88|3.00%|3.00%|168.60|168.60|0.00|
|1-2 年|116.03|80.00%|10.00%|92.82|11.60|81.22|
|2-3 年|25.92|100.00%|20.00%|25.92|5.18|20.74|
|3—4年|3.67|100.00%|50.00%|3.67|1.84|1.84|
|4-5 年|3.28|100.00%|80.00%|3.28|2.62|0.66|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5年以上|25.15|100.00%|100.00%|25.15|25.15|0.00|
|小计|5,793.92|-|-|319.44|214.99|104.45|
|其他应收款|||||||
|1年以内|95.77|5.00%|3.00%|4.79|2.87|1.92|
|1-2年|0.01|10.00%|10.00%|0.00|0.00|0.00|
|2-3年|0.00|50.00%|20.00%|0.00|0.00|0.00|
|3—4年|6.00|100.00%|50.00%|6.00|3.00|3.00|
|4-5年|17.34|100.00%|80.00%|17.34|13.87|3.47|
|5年以上|3.52|100.00%|100.00%|3.52|3.52|0.00|
|小计|122.64|-|-|31.64|23.26|8.38|
|合计|20,712.29|-|-|2,397.02|1,146.74|1,250.28|

上述会计估计变更对 2017年度经营业绩影响为：减少应收账款坏帐准备余额 1,241.90万元，减少其他应收账款坏账准备余额 8.38万元，相应新会计估计下增加利润总额1,250.28万元。
（2）对2018年度利润总额的影响
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|应收账款金额|原计提比例|新计提比例|原计提金额=*|新计提金额=*|差异=-|
|境内销售形成的应收账款：|||||||
|1年以内|13,697.32|3.00%|3.00%|410.95|410.95|0|
|1－2年|485.38|50.00%|10.00%|242.69|48.54|194.15|
|2－3年|611.21|80.00%|20.00%|488.97|122.24|366.73|
|3—4年|390.91|100.00%|50.00%|390.91|195.46|195.45|
|4-5年|145.23|100.00%|80.00%|145.23|116.18|29.05|
|5年以上|99.71|100.00%|100.00%|99.71|99.71|0|
|小计|15,429.76|-|-|1,778.46|993.08|785.38|
|境外销售形成的应收账款：|||||||
|1年以内|7,064.46|3.00%|3.00%|211.77|211.77|0|
|1-2年|59.80|80.00%|10.00%|47.84|5.98|41.86|
|2-3年|54.16|100.00%|20.00%|54.16|10.83|43.33|
|3—4年|-|100.00%|50.00%|-|-|-|
|4-5年|-|100.00%|80.00%|-|-|-|
|5年以上|44.50|100.00%|100.00%|44.50|44.50|0|
|小计|7,222.93|||358.28|273.08|85.20|
|其他应收款|||||||
|1年以内|234.78|5.00%|3.00%|11.74|7.04|4.70|
|1-2 年|23.32|10.00%|10.00%|2.33|2.33|0|
|2-3 年|-|50.00%|20.00%|-|-|-|
|3—4 年|-|100.00%|50.00%|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4-5 年|-|100.00%|80.00%|-|-|-|
|5年以上|20.85|100.00%|100.00%|20.85|20.85|0|
|小计|278.96|-|-|34.92|30.22|4.70|
|合计|22,931.65|-|-|2,171.67|1,296.38|875.28|

注：发行人于2018年4月完成对山东碧海的收购。山东碧海的对风险组合中采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款的坏账准备计提比例与发行人变更后的计提比例一致。故会计估计变更对山东碧海经营业绩不产生影响，上表计算不包含山东碧海。
上述会计估计变更对2018年度经营业绩影响为：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018 年末原会计估计下应计提坏账准备余额①|2,171.67|
|2018 年末新会计估计下应计提坏账准备余额②|1,296.38|
|2018 年末原会计估计比新会计估计应多计提坏账准备③=①-②|875.28|
|2017 年末按照原会计估计比新会计估计已经多计提坏账准备④|1,250.28|
|2018 年末按照新会计估计多计提坏账准备⑤=④-③|375.01|

原会计估计下应计提坏账准备余额为2,171.67万元，新会计估计下应计提坏账准备余额为1,296.38万元，原会计估计比新会计估计应多计提坏账准备875.28万元。鉴于2017年末按照原会计估计比新会计估计已经多计提坏账准备1,250.28万元，则按照新会计估计2018年度减少税前利润总额375.01万元。
综上，2017年 11月发行人会计估计变更，导致发行人 2017年度利润总额增加1,250.28万元、2018年度利润总额减少375.01万元。
（二）结合经营业务的变化情况说明申请人进行会计估计变更是否存在业务基础
2017年 10月，公司对应收款项进行会计估计变更，主要由于原风险组合中采用账龄分析法计提坏账准备政策已不符合目前实际情况。具体如下：
1、签署保险合同保障应收账款收回
公司与中国出口信用保险公司签订了《国内贸易信用保险单》和《短期出口信用保险续转保险单》。国内贸易信用保险单和短期出口信用保险单主要条款情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|短期出口信用保险|国内贸易信用保险|

||||
|-|-|-|
|保险范围|销售合同真实、合法、有效；货物从中国出口，支付方式为付款交单、承兑交单和赊账或不可撤销的信用证，信用期在 360天内，同时已获取中信保批复额度。|保单有效期内，公司按贸易合同交付货物或者提供服务并在发票期限内开具发票，由于买方破产或无力偿付债务、拖欠引起的直接损失；信用期在150 天内。|
|赔偿比例|拒收风险赔偿比例为80%，拖欠、破产风险赔偿比例为90%，政治风险赔偿比例为90%，信用证风险赔偿比例为90%，但本保单另有约定的除外。|国内贸易信用保险单赔偿比例为90%，但《信用限额审批通知单》另有规定除外。|

公司会计估计变更前三年，公司各年投保金额及有中信保保险的应收账款占期末应收账款比例情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017 年||2016 年||2015 年||
||境内|境外|境内|境外|境内|境外|
|年度投保金额/保险金额|12,000.00|1,800.00万美元|10,000.00|2,100.00万美元|9,000.00|2,100.00万美元|
|应收账款余额|14,795.73|5,793.92|14,644.28|4,405.41|13,704.42|4,391.78|
|其中有中信保保险金额|9,090.61|4,866.76|9,045.90|4,122.46|6,822.94|3,993.68|
|中信保保险金额占期末应收账款比例|61.44%|84.00%|61.77%|93.58%|49.79%|90.94%|
|合计占比|67.79%||69.13%||59.77%||

注：2018年投保金额境内1.4亿元，境外2,031.00万美元。
2015年到 2017年，公司应收账款中有中信保保险的金额占各期期末应收账款比例分别为59.77%、69.13%和67.79%，2017年和 2016年较2015年占比有所提升，已覆盖公司全部客户期末应收账款比例的60%左右。根据公司与中国出口信用保险公司签署的保险合同，公司向中国出口信用保险公司已申请信用额度并经批复的客户的应收账款若出现坏账损失，将按照上述赔付比例进行赔付，该等客户的应收款项的信用风险较低。
2、公司应收款项坏账准备计提比例相对较高
公司原应收款项坏账准备计提比例相对较高。公司变更前应收款项坏账准备
计提比例与同行业可比上市公司平均计提比例比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|境外销售形成应收账款|境内销售形成应收账款|行业平均|
|1 年以内（含1年）|3%|3%|3.9%|
|1－2年|80%|50%|10%|
|2－3年|100%|80%|22%|
|3年以上|100%|100%|-|

公司一年以内应收款项计提比例为3%，与同行业相比相差不大，公司未进行调整。公司1-2年境外销售应收账款计提比例80%，境内销售形成应收账款计提比例50%，远高于同行业可比上市公司平均计提比例10%；公司2-3年境外销售应收账款计提比例100%，境内销售形成应收账款计提比例80%，远高于同行业可比上市公司平均计提比例22%。
公司应收款项坏账准备计提比例变更后更加客观公允的反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。公司变更后的应收款项坏账准备计提比例与同行业可比上市公司平均水平接近。
3、加强应收款项管理降低坏账发生比例
随着公司经营规模持续发展及销售渠道拓展，销售客户结构优化，公司近年来不断加大对应收账款的控制，完善客户信贷审批等内控机制，加强对客户信用及资质审查，完善对账及合同协议，并且加大催收力度，较大降低了公司的应收账款坏账风险。
公司应收账款期后回款良好。截至 2019年 6月30日，2016年末、2017年末及 2018年末的应收账款回款比例分别为97.11%、97.26%和81.10%，未回款比例分别为2.89%、2.74%和18.90%，回款情况良好。
报告期各期末，发行人应收账款坏账准备计提金额分别为 1,696.23万元、 1,123.49万元和 3,855.22万元，占应收账款余额的比例分别为8.90%、5.46%和9.34%。报告期内，公司应收账款核销金额占应收账款比例分别为1.81%、0.35%和0.20%，呈逐年下降趋势。公司不断加强对应收款项的坏账风险管控，回款良好，实际坏账发生比例远低于前期测算确定的比例。公司应收账款坏账发生风险
与之前相比已发生变化。公司应收款项坏账准备计提比例变更后更加合理，符合
公司实际情况。
4、公司业绩稳中有升
2016年到 2018年，公司分别实现营业收入49,028.18万元、63,774.73万元和 117,467.08万元，分别归属于母公司所有者的净利润 1,219.02万元、2,158.10万元和 3,862.64万元。2017年，公司预计半导体行业景气度不断提高，而且公司逐步加大半导体气体系统产品的投入，并积极引进研发及生产团队，公司收入规模和净利润稳中向好。
5、会计估计变更符合会计准则规定
公司根据《企业会计准则--会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次会计估计变更基于客户应收款项的坏账估计基础已发生变化，本次会计估计变更后更加客观公允的反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。
公司综合考虑下游客户经营状况及应收款项信用期的情况，以及对各类别客户信用管理的经验积累；同时与同行业上市公司披露的应收款项计提比例进行比较，对目前应收款项中“按信用风险组合计提坏账准备”进行会计估计变更。公司应收账款会估计变更合理，符合会计准则规定，不存在通过会计估计变更调节利润的情形。
综上，公司本次应收款项会计估计变更后更加符合现有的业务基础，符合会计准则规定。
（三）结合上市公司信用政策、报告期内回款情况、同行业可比上市公司的情况说明对应收款项的会计政策、会计估计是否谨慎合理
1、上市公司信用政策
国内业务：对于新客户，于客户付款后发货；对于老客户采用赊销方式，依据客户以前的信誉度及交易量，确定相应的信用额度，给予1至4个月的信用期限。针对交易金额较大的客户，要求客户预付一定比例货款后发货，客户验货合格后，余款在3至6个月内收取。
国外业务：对于欧美地区的重要客户，发行人采取应收账款保险的基础上给予客户1至3个月的信用期或要求客户开信用证；若对不采取前述结算方式的，
需经副总经理审批后发货。对于非欧美地区的客户或经营规模较小的客户，要求客户开具信用证或采用先款后货的方式。
2、报告期内回款情况良好
截至 2019年6月30日，发行人各报告期期末应收账款回款情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|期末应收账款余额||截至 2019年06月 30日回款金额|期后回款占期末应收账款的比例|期末未回款金额|剔除已全额计提坏账后的未回款金额|剔除已全额计提坏账后的未回款金额占比|
|2018 年末||41,278.70|32,159.88|77.91%|9,118.82|1,317.39|81.10%|
|2017 年末||20,589.65|20,025.31|97.26%|564.34|-|-|
|2016 年末||19,049.69|18,499.97|97.11%|549.72|-|-|

注：2018年末，发行人期后回款占期末应收账款的比例相比2016年末和 2017年末有所降低，主要是由于山东碧海客户应收账款账期较长所致。
报告期各期末，发行人应收账款计提的坏账准备如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|应收账款余额|坏账准备计提金额||坏账准备计提比例|
|2018年12月31日|41,278.70||3,855.22|9.34%|
|2017年12月31日|20,589.65||1,123.49|5.46%|
|2016年12月31日|19,049.69||1,696.23|8.90%|

截至 2019年6月30日，2016年末、2017年末及 2018年末的应收账款回款比例分别为97.11%、97.26%和81.10%，未回款比例分别为2.89%、2.74%和18.90%，回款情况良好。
报告期各期末，发行人应收账款坏账准备计提金额分别为 1,696.23万元、 1,123.49万元和 3,855.22万元，占应收账款余额的比例分别为8.90%、5.46%和9.34%。2016年末、2017年末应收账款坏账准备计提比例高于截至2019年6月 30日的未回款比例。从应收账款期后回款情况来看，发行人应收账款坏账准备计提比例是谨慎合理的。
3、同行业可比上市公司的坏账计提比例情况
公司与同行业可比上市公司采用账龄分析法的坏账计提比例比较情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|1 年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5 年以上|
|中核科技|3%|10%|20%|40%|40%|40%|
|江苏神通|5%|10%|20%|30%|50%|100%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|纽威股份|0-3%|10%|20%|50%|100%|100%|
|常宝股份|5%|10%|20%|30%|60%|100%|
|久立特材|5%|10%|30%|100%|100%|100%|
|可比公司区间|3.90%|10%|22%|50%|70%|88%|
|新莱应材|3%|10%|20%|50%|80%|100%|

对于账龄期限在4年（含）以下的应收账款，公司坏账准备计提比例与行业平均水平基本持平；对于账龄期限在4年以上的应收账款，公司坏账准备计提比例高于行业平均水平。
（四）申请人与合并范围各被合并方在会计报表编制基础、会计政策及会计估计等方面是否存在差异
发行人合并范围内的被合并方有：山东碧海、宝莱不锈钢、蚌埠雷诺、莱恒洁净、台湾新莱、德贝贸易、GNB、碧海机械、临沂大未来、SUNCOMEHK、SUNCOME、优立根、昆山新凯柏。
上述被合并方在会计报表编制基础、会计政策及会计估计等方面与母公司保持一致，不存在差异。
（五）请保荐机构及会计师发表核查意见
保荐机构及会计师执行核查程序如下：
1、核查公司应收款项会计估计变更情况，了解会计估计变更的原因；
2、获取董事会关于会计估计变更相关决议，核查公司会计估计变更履行的相关程序；
3、复核测算会计估计变更对2017年、2018年利润影响情况；
4、获取同行业上市公司应收款项坏账准备计提比例并与同行业进行比较分析；
5、核查发行人合并范围内会计政策、会计估计是否与发行人一致；
经核查，保荐机构认为，公司报告期内应收账款回款良好，公司应该账款坏
账准备计提比例与行业平均水平相比基本持平；公司应该账款会计估计变更综合
考虑了公司信用政策、同行业上市公司情况，谨慎合理，符合企业会计准则的规
定。
经核查，申报会计师认为，经比较发行人和上下游相关行业上市公司应收账款计提比例，并分析近年来应收账款回收情况，认为变更后的会计估计和相关行业上市公司不存在显著差异，符合发行人的实际情况。
问题三、关于经营情况。（1）请申请人详细说明除收购的山东碧海外，其他资产及主营业务在报告期内的经营规模及盈利能力是否存在重大不利变化；
（2）报告期内申请人外销比例较高。请申请人详细说明外销产品种类、金额、销售地区、销售模式、未来是否受贸易摩擦影响；中介机构对外销售收入真实性进行的核查情况；（3）报告期内申请人经营活动产生的现金流量净额与上市公司净利润存在显著差异的原因及合理性。以上请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（一）请申请人详细说明除收购的山东碧海外，其他资产及主营业务在报告期内经营规模及盈利能力是否存在重大不利变化
发行人于2018年4月将收购的山东碧海纳入合并范围。除收购的山东碧海外，报告期内，公司其他资产及主营业务未发生变更。发行人主营业务为以高纯不锈钢为母材的高洁净应用材料的研发、生产与销售，主营产品为真空腔体、管道、管件、泵阀、法兰等，属于高洁净流体管路系统、超高真空系统和超高洁净气体管路系统的关键组件，产品主要应用于食品饮料、生物医药和真空与电子半导体等需要制程污染控制的领域。
除收购的山东碧海外，报告期内发行人及其他子公司相关资产、经营规模及盈利能力合并主要数据如下：
1、发行人及子公司资产情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年 12月31日||2017年 12月 31日||2016年 12月 31日||
||金额|较上一期末增长比例|金额|较上一期末增长比例|金额|较上一期末增长比例|
|流动资产|82,957.25|16.62%|71,137.01|16.88%|60,861.36|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年 12月31日||2017年 12月 31日||2016年 12月 31日||
||金额|较上一期末增长比例|金额|较上一期末增长比例|金额|较上一期末增长比例|
|非流动资产|70,512.85|59.96%|44,081.34|10.14%|40,022.64|-|
|资产总额|153,470.10|33.20%|115,218.35|14.21%|100,884.00|-|
|流动负债|61,865.65|34.74%|45,916.03|53.35%|29,942.25|-|
|非流动负债|19,078.00|2,687.14%|684.5|-84.83%|4,511.70|-|
|负债总额|80,943.65|73.70%|46,600.53|35.25%|34,453.95|-|
|净资产额|72,526.45|5.70%|68,617.82|3.29%|66,430.05|-|

注：以上合并报表的编制，假设将山东碧海不作为发行人合并范围内主体。其中剥离后发行人流动资产包含对山东碧海应收款项6,751.66万元，营业收入中包含对山东碧海销售收入1,797.92万元，下同。
由上表分析可知，剔除收购的山东碧海外公司其他资产总额、净资产均保持稳定增长。2017年公司资产总额较 2016年末增长14.21%，2018年末公司资产总额较 2017年末增长33.20%；2017年公司净资产较 2016年增长3.29%，2018年末资产净额较2017年末增长5.70%。
2、发行人及子公司经营规模、盈利能力主要数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|财务指标|2018 年度||2017 年度||2016 年度||
||金额|较上一年度增长比例|金额|较上一年度增长比例|金额|较上一年度增长比例|
|营业收入|75,127.07|17.80%|63,774.73|30.08%|49,028.18|-|
|营业成本|56,736.61|18.43%|47,907.99|32.22%|36,234.48|-|
|毛利|18,390.46|15.91%|15,866.74|24.02%|12,793.70|-|
|营业利润|3,642.21|28.30%|2,838.86|170.59%|1,049.14|-|
|利润总额|3,820.99|30.23%|2,933.93|135.72%|1,244.69|-|
|净利润|3,575.25|66.59%|2,146.08|122.53%|964.38|-|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|3,606.43|67.11%|2,158.10|77.04%|1,219.02|-|

由上表分析可知，剔除山东碧海后，公司营业收入、净利润均保持稳定增长，资产质量、盈利能力良好。公司 2017年营业收入较 2016年增长30.08%，2018年营业收入较2017年增长17.80%；2017年净利润较2016年增长122.53%，2018年净利润较2017年增长66.59%。
综上，除收购的山东碧海外，发行人主营业务未发生变更，发行人及子公司
资产质量良好，经营规模及盈利能力逐年稳定上升，不存在重大不利变化。
（二）请申请人详细说明外销产品种类、金额、销售地区、销售模式、未来是否受贸易摩擦影响；中介机构对外销售收入真实性进行的核查情况
1、发行人外销情况
（1）报告期内发行人外销产品的种类、金额如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年||2017 年||2016 年||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|泵阀|4,434.24|3.77%|5,446.49|8.54%|3,532.56|7.21%|
|法兰|6,316.50|5.38%|4,889.10|7.67%|5,308.84|10.83%|
|管道|2,604.20|2.22%|1,532.51|2.40%|992.43|2.02%|
|管件|16,162.97|13.76%|13,425.86|21.05%|9,093.37|18.55%|
|腔体|3,570.31|3.04%|2,117.56|3.32%|1,321.60|2.70%|
|包材|8,356.87|7.11%|-|-|-|-|
|包装机械|4,035.16|3.44%|-|-|-|-|
|配件|296.67|0.25%|-|-|-|-|
|合计|45,776.92|38.97%|27,411.52|42.98%|20,248.80|41.30%|

发行人各类产品均有外销。报告期内，发行人外销金额分别为 20,248.80万元、27,411.52万元和45,776.92万元，呈增长的趋势；2018年度增幅较大，主要系 2018年度完成对山东碧海的收购，新增包材、包装机械及配件的外销所致。
报告期内，发行人外销金额占营业收入的比例分别为41.30%、42.98%和38.97%。
（2）报告期内发行人外销产品的销售地区分布如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年||2017 年||2016 年||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|亚洲|19,112.87|16.27%|5,459.58|8.56%|6,069.31|12.38%|
|美国|13,859.60|11.80%|12,399.42|19.44%|7,410.18|15.11%|
|欧洲|9,811.55|8.35%|8,954.56|14.04%|6,166.39|12.58%|
|非洲|2,215.72|1.89%|112.57|0.18%|146.3|0.30%|
|美洲（除美国）|656.05|0.56%|418.87|0.66%|379.43|0.77%|
|大洋洲|121.13|0.10%|66.51|0.10%|77.19|0.16%|
|合计|45,776.92|38.97%|27,411.52|42.98%|20,248.80|41.30%|

美国、欧洲及亚洲是发行人外销产品的三大销售地区。报告期内，三大销售
地区占营业收入的比重分别为40.07%、42.04%和36.42%。
（3）发行人产品外销的销售模式
发行人产品外销分直销和经销两种销售模式。报告期内，公司两种销售模式下的外销金额如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年||2017 年||2016 年||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|直销|31,452.92|26.78%|15,094.80|23.67%|9,906.24|20.21%|
|经销|14,324.01|12.19%|12,316.72|19.31%|10,342.56|21.10%|
|合计|4 5 , 7 7 6.92|38.97%|27,411.52|42.98%|20,248.80|41.30%|

报告期内，发行人外销产品采用经销模式占营业收入的比例，呈下降的态势，由2016年的21.10%降低至2018年的12.19%；而采用直销模式占营业收入的比例，则呈稳步上升的态势，由2016年的20.21%上升至 2018年的26.78%。
（4）未来是否受贸易摩擦的影响
报告期内，发行人对美国市场实现的销售收入分别为 7,410.18万元、 12,399.42万元和 13,859.60万元，主要通过中国境外的 GNB和台湾新莱进行销售，具体销售情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|销售主体|2018 年||2017 年||2016 年||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|GNB|8,210.06|6.99%|7,130.37|11.18%|1,720.96|3.51%|
|台湾新莱|3,282.85|2.79%|2,685.20|4.21%|2,367.95|4.83%|
|中国大陆地区公司|2,366.69|2.01%|2,583.85|4.05%|3,321.27|6.77%|
|合计|13,859.60|11.80%|12,399.42|19.44%|7,410.18|15.11%|

公司子公司GNB及台湾新莱分别为注册于美国及中国台湾的企业，产品销售不受中美贸易摩擦的影响。报告期内，发行人在中国大陆地区的各合并主体销往美国市场实现的收入占营业收入的比例分别为6.77%、4.05%和2.01%，占比较低且呈逐年下降的趋势。因此，中美贸易摩擦对公司业绩影响极小。
2、中介机构对外销售收入真实性进行的核查情况
报告期内，公司主要通过美国子公司GNB、台湾子公司台湾新莱、新莱应材及山东碧海对外销售。中介机构已实地走访美国子公司GNB和台湾子公司台湾新莱进行核查，中介机构主要结合对发行人业务人员、管理人员的访谈，外销合同单据、外销实物流转等资料的检查，对境外客户境内子公司进行实地走访以及对主要客户函证等方式进行核查。保荐机构和申报会计师对发行人境外客户销售收入核查情况如下：
（1）对销售模式及流程进行了解，检查销售合同，确定销售模式，分析公司收入确认政策是否符合会计准则的规定。
（2）了解主要客户的背景及基本情况，识别是否为关联方。
（3）对营业收入实施分析程序，分析是否存在毛利率异常变动情形。对各年收入进行对比分析，检查是否有波动，并复核波动的合理性。
（4）报告期内，对主要客户各年末应收账款余额及各年销售额执行函证程序，并进行替代测试及检查期后回款情况。
（5）从销售收入明细账中选取样本，检查相关的订单、发票、报关单、提单等单据、登陆海关电子口岸查询系统查询报关信息与申请人财务记录的出口收入进行核对，分析检查相关收入确认的真实、完整性，核实其确认是否符合企业会计准则的规定。报告期内，对境外客户核查的具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年度||2017 年度||2016 年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|实地走访|2,667.91|5.83%|2,635.30|9.61%|2,371.87|11.71%|
|函证+替代测试（注 1）|18,799.11|41.07%|11,748.33|42.86%|9,652.29|47.67%|
|替代核查（注2）|19,841.91|43.34%|10,630.26|38.78%|7,579.05|37.43%|
|核查总计|41,308.94|90.24%|25,013.89|91.25%|19,603.21|96.81%|

注1：保荐机构、申报会计师对已发函但未回函或者回函金额有差异的客户，执行替代测试。
注2：保荐机构、申报会计师对未实地走访及未发函的客户执行抽查替代核查程序，具体核查方式为：对每个客户抽取金额较大的5笔订单/合同及相关凭证等进行核查。
经核查，保荐机构、申报会计师认为，通过实地走访、函证、替代测试、替
代核查程序并结合发货单据、出口报关单据、货运提单、海关数据等第三方证据
进行核查，认为公司境外销售收入真实、准确。
（三）报告期内申请人经营活动产生的现金流量净额与上市公司净利润存在显著差异的原因及合理性
报告期内，发行人现金流量净额与净利润差异如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018 年|2017 年|2016 年|
|经营活动现金流量净额|15,722.50|3,938.95|7,231.01|
|净利润|3,831.46|2,146.08|964.38|
|差额|11,891.04|1,792.87|6,266.63|

发行人现金流量净额与净利润产生差异的过程如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年||2017 年||2016 年||
||金额|占经营现金流量净额比例|金额|占经营现金流量净额比例|金额|占经营现金流量净额比例|
|净利润|3,831.46|24.37%|2,146.08|54.48%|964.38|13.34%|
|加：资产减值准备|613.55|3.90%|-544.03|-13.81%|768.01|10.62%|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|5,843.58|37.17%|4,669.70|118.55%|4,567.58|63.17%|
|无形资产摊销|791.75|5.04%|485.66|12.33%|380.56|5.26%|
|长期待摊费用摊销|250.01|1.59%|144.17|3.66%|46.95|0.65%|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|-17.36|-0.11%|-17.97|-0.46%|196.42|2.72%|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|5.78|0.04%|-||-||
|财务费用（收益以“－”号填列）|3,274.08|20.82%|851.05|21.61%|1,002.30|13.86%|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-||-||-5.62|-0.08%|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-513.83|-3.27%|-68.44|-1.74%|79.25|1.10%|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|439.97|2.80%|258.6|6.57%|-||
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-17,296.42|-110.01%|-3,914.38|-99.38%|-1,945.40|-26.90%|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|6,009.05|38.22%|-7,841.08|-199.07%|-1,796.95|-24.85%|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|12,490.87|79.45%|7,769.60|197.25%|2,973.54|41.12%|
|经营活动产生的现金流量净额|15,722.50|100.00%|3,938.95|100.00%|7,231.01|100.00%|

净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异，既受资产减值折旧摊销等不发生现金流的项目的影响，也受存货应收应付变动等发生现金流的项目的影响。
其中影响较大的项目有：
1、固定资产折旧，报告期影响金额分别为 4,567.58万元、4,669.70万元和 5,843.58万元；
2、财务费用，报告期影响金额分别为 1,002.30万元、851.05万元和3,274.08万元；
3、存货减少，报告期影响金额分别为1,945.40万元、3,914.38万元和17,296.42万元；
4、经营性应收项目的减少，报告期影响金额分别为1,796.95万元、7,841.08万元和 6,009.05万元；
5、经营性应付项目的增加，报告期影响金额分别为2,973.54万元、7,769.60万元和 12,490.87万元。
综上，发行人报告期经营活动产生的现金流量净额与上市公司净利润存在差异是合理的。
经核查，保荐机构、申报会计师认为，除收购的山东碧海外，发行人主营业务未发生变更，发行人及子公司资产质量良好，经营规模及盈利能力逐年稳定上升，不存在重大不利变化；报告期内，发行人在中国大陆地区的各合并主体销往美国市场实现的收入占营业收入比例较低，中美贸易摩擦对公司业绩影响较小；
发行人对外销售收入真实、准确；报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额与上市公司净利润存在的差异是合理的。
问题四、申请人本次拟募集资金用于半导体行业超高洁净管阀件生产线技改项目。请申请人说明：（1）募投项目产品在报告期内是否已有稳定的生产销售，申请人是否具备实施募投项目的技术基础；（2）募投项目预计的产能消化措施；（3）募投项目如何进行独立的效益测算，以及披露的预计效益的测算过程，与申请人报告期内经营业绩相比是否谨慎合理。请保荐机构发表核查意见。
回复：
（一）募投项目产品在报告期内是否已有稳定的生产销售，申请人是否具备实施募投项目的技术基础
发行人本次募投项目产品主要包括UHP无缝管道、UHP无缝管件、UHP气体接头、UHP气体阀类四大类，主要应用于气体作业系统。公司拥有成熟的产品技术生产工艺。本次募投项目产品是产品技术工艺的升级和向无缝管制造领域的延伸。报告期内，募投项目产品销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|募投项目产品类别|是否有生产/销售|2018 年|2017 年|2016 年|
|UHP 无缝管道|有|346.95|308.14|134.58|
|UHP 无缝管件|有|230.14|207.80|170.61|
|UHP 气体接头|有|175.70|120.20|74.14|
|UHP 气体阀类|有|46.37|-|-|
|合计||799.15|636.14|379.33|

募投项目产品在报告期内均有生产销售，目前公司因为新产品开发周期、产能受限、客户接受周期等因素导致相应产品销售金额不高。公司目前已陆续将相关产品交由客户测试，部分产品已获得世界知名半导体厂商的订单。
募投项目产品生产主要涉及材料、化学、物理及机械等专业的理论基础，公司在生产研发过程中重点关注各类产品的原材料特性、生产中关键制程等，并在整个生产过程中严格按照SEMI规范进行生产，生产完成后送第三方检测机构检测产品是否达到SEMI规范的要求。
公司的涉及半导体相关的产品均已按照SEMI规范进行生产、销售，公司具备实施募投项目的技术基础。
（二）募投项目预计的产能消化措施
1、公司募投项目产品所属行业市场空间较大，目前主要由派克汉尼汾、威莱克等行业巨头垄断，产品价格较高，存在较大的进口替代机会。发行人已取得了世界知名半导体厂商的认证并且不断加强产品质量及生产管理，巩固和深化与现有客户的合作，并积极开发新客户，为募投项目的产能消化提供有力保证，具
体如下：
（1）半导体行业市场空间大，为新莱应材新增产能消化提供了良好的市场
条件
半导体设备位于半导体产业的上游，随着下游集成电路设计、制造和封测的飙升，晶圆制造厂、封测厂赚取大量利润的同时纷纷增加资本开支，购买半导体设备、扩充产能、研发新工艺，半导体设备行业顺势而起。
根据世界半导体贸易统计协会（WSTS）统计数据，2018年半导体市场全年总销售额达到4,688亿美元，较2017年成长13.7%。美国半导体市场总销售值约
1,030亿美元，较2017年成长16.4%；日本半导体市场销售值约400亿美元，较2017年成长9.2%；欧洲半导体市场销售值达430亿美元，较2017年成长12.1%；亚洲
区半导体市场销售值约2,829亿美元，较2017年成长13.7%；其中，中国大陆市场销售值约1,584亿美元，较2017年成长6.1%。
受“中国2025制造”、“互联网+”等新世纪发展战略的带动、相关利好政策的推动以及外资企业加大在华投资的影响，我国集成电路行业迎来快速发展时期。
根据中国半导体行业协会统计，2018年中国集成电路产业销售额达到6,532亿元，同比增长20.7%。其中，设计业销售额为 2,519.3亿元，同比增长21.5%；制造业销售额为 1,818.2亿元，继续保持快速增长，同比增长25.6%；封装测试业销售额2,193.9亿元，同比增长16.1%。
（2）半导体行业应用材料进口替代空间广阔，符合国家产业政策引导方向，具备广阔的市场空间
集成电路制造水平是一个国家科技实力的重要体现，是信息化社会的基础行业之一，更对国家安全有着举足轻重的战略意义。近年来，国家各部门相继推出了一系列政策鼓励和支持集成电路行业发展。
在半导体制程上使用的特殊气体大都具有高度的毒性、腐蚀性、可燃性及爆炸性，而且是交互使用，极具危险性，其流量控制的精确度、密封度及洁净度的要求很高。我国半导体产业起步较晚，高端半导体设备应用的洁净材料几乎为国外厂商所垄断。目前面临低生产成本及快速维修的挑战下，半导体设备应用的洁净材料的本土化已为时势所趋，且该应用材料在半导体产业生产设施中，具有使用量大，汰换率高及市场庞大潜力等商机。
公司将瞄准半导体市场全球转移机会与结构性变化，尤其是内地半导体产业的本土化趋势，充分整合公司技术和资本上的优势，围绕晶圆制造设备供给环节，专注于自主研发自有品牌的超洁净管道、管件、阀门等关键部件，实现高洁净半导体市场的全球化产业布局。未来几年，我国半导体市场前景良好，这将助推公司加速拓展半导体项目和超高洁净管道、管件、阀门等关键部件市场。
（3）公司具备良好的技术基础
公司已经具备了较强的自主创新研发能力，通过一系列研发项目的实施，将应用于半导体行业的超高洁净管阀件的技术水平与国际主流大厂进一步拉近，并在生产的一些关键制程上取得了世界知名半导体设备厂商美商应材（AMAT）的认证，如：发行人已获得美商应材（AMAT）的电解抛光工艺认证，认证规范号是：0250-13605；台湾新莱已获得美商应材（AMAT）的电解抛光工艺认证，认证规范号分别是：0250-13605、0251-55502。发行人及其子公司台湾新莱已获得美商应材（AMAT）的气体管路焊接认证（认证规范号是：0250-27028）及普通管路焊接认证（认证规范号是：0250-27461）。后续公司在加大研发投入，增强产品市场竞争力，做好技术储备的同时，紧密贴合客户需求，为客户提供安全可靠、性价比高得整体解决方案。
此外，公司在发展过程中十分重视对技术人才的培养和激励，其通过合作、交流和学习等方式为不同岗位的人员提供良好的专业技术培训，并通过股权激励的方式鼓励关键人才积极投身技术研发，与公司共同成长。
（4）通过对募投项目产品质量控制和生产管理，使募投产品在技术、工艺等方面保持较高水平，为产能消化提供品质保障
为保证公司产品质量保持较高标准，公司结合自身生产经营特点，制定了一系列管控程序，并将在现有技术水平、生产能力、运营经验基础上，加强募投项目产品质量控制和生产管理，在扩大产量的同时严格控制产品质量，提高服务水平，按照SEMI的规范要求进行全流程生产，使募投项目在技术、工艺等方面保持高水准，提高客户对公司产品的认可度，较高的市场满意度将为公司长期产能消化提供有力支撑。
2、新莱应材具有优质的客户资源，将巩固和深化与现有客户的合作，并积
极开发新客户
在半导体行业，企业产品主要服务于设备端和厂务端。在设备端，新莱应材与世界知名半导体设备厂商以及与国内知名半导体设备厂商开展合作如美商应
材（AMAT）、拉姆研究（LAM）、北方华创、中微半导体等；在厂务端，新莱应材面对终端客户，如台积电、英特尔、三星、长江存储、华星光电、惠科等，并配合工程厂商如亚翔集成、至纯科技、中电四、正帆科技等，满足众多消费者的需求。
新莱应材将充分利用自身在品牌、技术、经验等方面的优势，积极巩固和深化与原有客户的合作，并不断开发新客户，以客户需求为导向，促进业务合同数量和金额的不断提升，促进新增产能的消化。
（三）募投项目如何进行独立的效益测算，以及披露的预计效益的测算过程，与申请人报告期内经营业绩相比是否谨慎合理
1、募投项目如何进行独立的效益测算
针对本募投项目，新莱应材在新莱应材厂区建设新生产线。项目主要内容为购置先进生产设备及配套设备、装饰装修厂房及建设自动化仓储等，最终建成年产158.4万件应用于半导体行业超高洁净管阀件生产基地。本项目产品主要包括UHP无缝管道、UHP无缝管件、UHP气体接头、UHP气体阀类四大类，主要应用于气体作业系统。本次募投新增产能并不是原有产能的简单扩充，是新产品技术的升级和向无缝管制造领域的延伸。
公司对募投项目支出将严格进行核算和归集，在资金管理中严格执行专款专用。
针对募投项目，公司将建立专门的事业部，从项目投资开始，由专人负责项目的实施，单独核算成本、费用。另外公司将在 SAP系统原有的物料编码规则基础上新设募投项目的物料编号，核算募投项目实现的收入情况，并结转相应成本，以使得募投项目收入来源清晰、信息齐全，保证募投项目收入能够准确归类并独立核算以及保证核算中相关募投项目收入所对应的各项运营成本、费用能准确归集和反映。
依托独立的项目收入、成本和费用的核算原则，对项目进行独立的效益测算，满足对募集资金项目进行管理和信息披露的要求。
2、募投项目预计效益的测算过程
本次募投项目效益预测的方法简介：
募投项目产品收入预测是综合目前同类产品市场价格及产品进口替代要与国外竞争对手的产品相比有一定价格优势的基础上谨慎测算；参考母公司现有募投相关产品毛利率并考虑主要原材料由外购转为自制的因素，募投项目毛利率适当高于现有产品毛利率；销售费用主要参考母公司近三年的销售费用率水平并考虑前期已投入大量市场开发费用，并已经有较好的客户关系，因此募投项目销售费用率略低于母公司销售费用率；由于公司前期已对募投项目产品投入了大量研发费用并可实际量产，因此本次募投项目未考虑相关研发费用。
本次募投项目建设期为 18个月，建成投产后预计首年可达到设计产能的30%，第二年可达到设计产能的75%，以后各年预计可达到设计产能的100%，完全达产后预计每年可实现年销售收入29,069万元，净利润5,638万元。
具体测算过程及测算依据如下：
（1）销售收入预测
项目达产后年营业收入估算为29,069万元。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|产量(万件（米）)|单价（元/件（米））|收入(万元)|
|1|UHP 无缝管道|73.0|75|5,475|
|2|UHP 无缝管件|33.4|113.6|3,794|
|3|UHP 气体接头|36.0|150|5,400|
|4|UHP 气体阀类|16.0|900|14,400|
||合计|158.4||29,069|

本募投项目产品应用于半导体行业的超高洁净管阀件共包含 UHP无缝管道、 UHP无缝管件、UHP气体接头、UHP气体阀类四大类，且每类均包含各种规格系列产品，种类、系列众多。为估算营业收入，产品价格估算以各产品大类均价
计入。各类产品的平均价格主要参考发行人报告期实际销售募投相关产品的均价
和竞争对手同类产品均价制定。
发行人募投相关产品平均单价与效益测算平均单价比较情况如下：
单位：元/件（米）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|效益测算单价|报告期实际平均单价|2019年已实现收入产品单价|2019 年已有订单尚未实现收入产品单价|
|1|UHP无缝管道|75|69.9|96.0|142.5|
|2|UHP无缝管件|113.6|122.8|118.3|129.7|
|3|UHP气体接头|150|140.0|171.3|174.9|
|4|UHP气体阀类|900|900.4|1,313.9|1,813.7|

注1：募投项目各类产品价格波动主要是由于各类别产品规格、型号不同导致的。
由上表可知，发行人报告期募投相关产品中UHP无缝管道和UHP无缝管件的实际销售平均单价与效益测算平均单价比较接近，发行人在效益测算时主要结合报告期内相关产品单价及产品进口替代要与国外竞争对手的产品相比有一定价格优势的基础上测算的。
（2）毛利率测算
在收入预测的基础上，发行人根据母公司相关产品毛利率情况及募投相关产品的毛利率情况，并根据募投项目主要原材料无缝管由外购转为自制，合理预测募投项目产品毛利率。
2016年至 2018年，发行人真空和电子半导体毛利率分别为26.27%、29.97%和30.32%，呈逐年上升趋势。募投项目产品主要应用于半导体行业的气体制程系统，在技术指标和价格等方面明显高于真空系统产品，预计募投项目达产后毛利率将高于公司现有真空和电子半导体产品毛利率。2016年开始，公司在已有产品经验的基础上加大气体半导体相关产品的研发投入，且产品处于导入期，毛利率相对不高。随着公司产品技术水平和产品良率不断提高，尤其是主要原材料无缝管将由外购转为主要自制，公司预计募投项目毛利率将进一步提高。2016年至2019年上半年，公司募投相关产品的毛利率分别为21.08%、29.38%、28.14%和33.07%，呈上升趋势，2019年上半年的毛利率已经接近募投效益测算的毛利率34.54%。
因此，募投项目效益测算的毛利率34.54%具有合理性。
（3）成本估算
1）原辅材料消耗
本募投项目生产所需的原辅材料为日本大同进口的316L VIM-VAR光圆棒、 316L VAR光圆棒、316L-C光圆棒，原辅材料消耗情况见下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|材料名称|单位|消耗量|单价（万元）|总价(万元)|
|1|316L VIM-VAR 光圆棒|吨|104.55|21|2,195.6|
|2|316L VAR 光圆棒|吨|205|12.5|2,562.5|
|3|316L-C 光圆棒|吨|1,310|6.6|8,646|
|合计|||1,619.55||13,404.1|

2）燃料动力消耗
募投项目达产年不含增值税燃料动力费为700.1万元。
3）固定资产折旧费和摊销费
包括厂房等固定资产年折旧费及摊销费为2,457.6万元。上述金额系依据公司的折旧摊销政策计算得出。
4）职工薪酬
项目达产年劳动定员 85人，人均职工薪酬暂按母公司员工平均薪酬 8.5万元计，项目达产当年职工薪酬为722.5万元。
5）修理费及其他制造费
修理费及其他制造费按营业收入的6.0%估算，项目达产当年修理费及其他制造费为1,744.1万元。
（4）费用及城建税估算
1）销售费用
销售费用按营业收入的5.0%估算，项目达产当年销售费用为1,453.4万元。
发行人母公司 2018年销售费用率为5.62%，募投项目效益测算的销售费用率略低于母公司 2018年销售费用率，主要是考虑到募投项目的客户与公司现有客户有较大范围重合，是在前期市场开发的基础上与原有客户的深度合作，因此销售
费用相对较低。
2）管理费用
管理费用按营业收入的6.0%估算，项目达产当年管理费用为 1,744.1万元。
接近发行人母公司2018年管理费用率5.83%。
3）研发费用
本次募投项目效益测算未考虑研发费用，主要原因为募投项目产品前期已投入相应研发费用，目前已达到量产的条件。
4）城市维护建设税和教育费附加
分别按增值税额的5%和5%征收城市维护建设税和教育费附加（含地方教育附加费2%）。本项目达产当年缴纳税金及附加为210.1万元。
（3）利润计算
综上测算，达产当年的净利润为5,638万元，具体如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|营业收入|29,069.0|
|营业成本|19,028.4|
|直接材料|13,404.1|
|职工薪酬费-直接人工|722.5|
|燃料动力费|700.1|
|修理费及其他制造费|1,744.1|
|折旧及摊销费|2,457.6|
|税金及附加|210.1|
|销售费用|1,453.4|
|管理费用|1,744.1|
|研发费用|-|
|财务费用|-|
|二、营业利润|6,633.0|
|三、利润总额|6,633.0|
|减：所得税费用|995.0|
|四、凈利润|5,638.0|

综上，募投项目预计效益基本符合企业实际情况，与申请人报告期内经营业绩相比是谨慎合理的。
（四）核查意见
保荐机构执行核查程序如下：
1、取得了本次募投项目的可行性研究报告及相关测算数据并核查其测算过程的合理性；
2、对发行人管理人员进行访谈，了解募投项目具体的产能消化措施及如何进行独立的效益测算，了解公司拥有的核心技术及募投项目产品所需要的生产工艺技术；
3、获取并核查公司报告期内的审计报告；
4、通过公开渠道了解募投项目所属行业情况，分析募投项目可行性。
经核查，保荐机构认为，募投项目产品在报告期内已有生产销售，发行人具备实施募投项目的技术基础；发行人已制定了切实可行的募投项目的产能消化措施；募投项目可以进行独立的效益测算，募投项目预计效益与发行人报告期内经营业绩相比是谨慎合理的。
问题五、请申请人分析说明最近一期末是否存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
请保荐机构发表明确的核查意见。
回复：
截至 2019年 3月 31日，公司不持有交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他人或委托理财等财务性投资的情形。
保荐机构执行核查程序如下：
1、取得发行人 2019年第一季度财务报告，核查是否存在持有交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他人或委托理财等财务性投资的情形；
2、对发行人管理人员进行访谈，了解公司是否存在持有交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他人或委托理财等财务性投资的情形。
经核查，保荐机构认为，公司最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
问题六、申请人披露，公司产品生产过程中会产生废水、废气、固体废物和设备噪声。申请人于 2018年 6月 29日收到昆山市环境保护局出具的《昆山市环境保护局行政处罚决定书[2018]第218号》，被罚款50万元。请申请人补充说明，申请人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规。请保荐机构和申请人律师进行核查，并对上述事项及公司及其附属公司是否存在其他涉及民事诉讼、仲裁、司法强制执行或其他权利纠纷且尚未结束，并有可能对公司生产经营产生重大不利影响的情形，发表明确意见。
回复：
（一）申请人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力
在环保监测方面，新莱应材（母公司）通过厂内自测、委托监测和在线监控等手段对三废处理和现场环境进行定期监测分析。在厂内自测方面，新莱应材（母公司）配备了专业的分析技术人员和仪器设备，并落实专人负责；在监测方面，主要依托第三方有资质的检测机构等；在线监控方面，已配备了 COD、总磷等污染物指标在线监控系统。新莱应材（母公司）在产品生产中主要会产生废水、废气和固废，具体情况如下：
1、废水处理部分
公司的生产废水主要包括一般清洗废水，表面处理工艺的钝化、电解废水。
针对这2种废水分别采用不同的处理工艺。
一般清洗废水通过专门管道统一收集至废水收集池，废水处理站设计规模为150m3/d，废水经过化学混凝沉淀处理、生物接触氧化工艺以及二次混凝沉淀+砂炭滤等工艺，处理达标后排入附近河道。其中一部分达标排放废水再经过过滤+树脂交换+RO反渗透等工艺进行深度处理后回用至车间使用。
表面处理工艺产生的废水通过专门管道统一收集至废水收集池，这部分废水通过MVR（机械压缩再蒸发）废水蒸发系统处理。该系统处理量为50m3/d，通过该系统将废水蒸发，蒸发的冷凝水回用至车间继续使用，蒸发后的浓缩液委托有资质的第三方处置公司进行处理。废水污染防治设施具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|废水类型|废水污染防治设施|||||外排去向|
||设施名称|套数|工艺类型|处理能力|年运行时间||
|表面处理废水|MVR蒸发系统|1|蒸发浓缩|50(m3/d)|7200h|零排放|
|一般清洗废水|废水处理站|1|物化+生化|150( m3/d)|7200h|夏驾河|
||中水回用设备|1|RO反渗透|3( m3/d)|3600h|零排放|

2、废气处理部分
公司生产过程中产生的废气主要有2部分，抛光工段产生的颗粒物粉尘和表面处理工段产生的酸性废气。
其中，抛光产生的废气使用布袋式除尘器，通过定时清理粉尘，经过 15米高的排气筒达标排放。
表面处理产生的酸性废气通过碱液喷淋塔（通过氢氧化钠粉末进行PH控制）喷淋吸收后于15米高排气筒达标排放。
废气污染防治设施具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|废气污染防治设施||||||||
|工段|废气类型|设施名称|套数|处理工艺|处理能力|实际运行时间|排气筒高度|
|抛光车间|粉尘颗粒物|布袋除尘器|4|袋式收集|18000( m3/h)|2400h|15 米高度|
|喷砂车间|粉尘颗粒物|布袋除尘器|2|袋式收集|18000( m3/h)|900h|15 米高度|
|表面处理车间|酸性气体|碱液喷淋塔|3|酸碱中和|30000( m3/h)|2400h|15 米高度|

3、固废处理部分
新莱应材产生的固废主要分为一般工业垃圾和危险固废，一般工业垃圾主要
是生产生活中产生的无危害废弃物，危险固废主要是在机加工工段、电抛光工段、
清洗工段等工段产生以及污水处理站产生的废切削液、表面处理污泥、感光材料
废物等，相关固废都有专门的暂存仓库单独分类收集。一般工业垃圾和危险固废都是委托第三方有专业处理资质的公司处置。
4、设备噪声部分
报告期内，公司对生产过程中产生的噪声采取隔音等措施，以减轻噪声源对厂区及周边环境的影响，现有噪声污染得到有效控制。经第三方检测机构检测，公司设备噪声符合相关环保法规规定。
5、报告期内公司生产经营中排放主要污染物名称及排放量
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|主要污染物|2018 年|2017 年度|2016 年度|
|||实际排放量|实际排放量|实际排放量|
|废水|废水量（t/a)|13,042|16,221|25,947|
||COD（t/a)|0.44|0.54|0.49|
||总磷（t/a)|0.0021|0.0025|0.0032|
|废气|氮氧化物（t/a)|0.103|0.092|0.050|
||颗粒物（t/a)|0.306|0.855|1.232|
|危险固废|处理总量（t/a)|209.26|400.51|174.74|

注1：2017年3月至今，相关废水数据来自在线检测仪数据，2017年2月及之前数据来自企业统计及第三方检测机构出具的检测数据。
注2：报告期内，废水量排放逐年降低，主要是企业优化了部分生产工艺，从源头减少工业用水的使用，且利用中水回用设施将部分达标排放废水进行深度处理后回用至车间使用，所以减少了废水排放。
注3：公司2017年危废处理量包括2016年度未处理部分。
（二）报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
1、报告期内新莱应材（母公司）环保投资和相关成本支出情况
报告期内，公司不断提高环保意识，按期支付排污许可权费用，并委托具有合法资质企业运输、处理工业废物，逐年加大环境保护方面的投入，用于污染的治理。具体如下：
（1）环保设备投入情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018 年新增投入|2017 年新增投入|2016 年新增投入|
|废水|271.06|49.66|20.39|
|废气|1.59|26.16|22.37|
|合计|272.65|75.82|42.76|

注：公司对生产过程中产生的噪声采取隔音等措施，以减轻噪声源对厂区及周边环境的影响，现有噪声污染得到有效控制；危废投入主要是危废存储厂房，报告期内无新增危废设施、噪音设施投入。
（2）环保费用支出情况
发行人的环保费用支出包括危废处理、排污费和污水处理费、设备折旧及维护投入和其他，其中排污费和污水处理费主要是针对公司生活用水和工业用水所收取的处理费用，与废水排放有一定的相关性；危废处理费用与发行人危废实际处理量有关。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|危废处理费用|83.60|141.25|84.82|
|排污费和污水处理费|14.22|12.85|19.48|
|设备折旧及维护投入和其他|283.50|279.98|210.64|
|合计|381.32|434.08|314.94|

（3）报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
发行人的环保费用支出包括固废处理、排污费和污水处理费、设备折旧及维护投入及其他，其中排污费和污水处理费主要是针对公司生活用水和工业用水所收取的处理费用，与废水排放有一定的相关性；危废处理费用与发行人危废实际处理量有关。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|废水排放量（吨）|13,042|16,221|25,947|
|排污费和污水处理费|14.22|12.85|19.48|
|危废处理量（吨）|209.26|400.51|174.74|
|危废处理费用（万元）|83.60|141.25|84.82|

注：公司2017年危废处理量包括2016年度未处理部分。
公司不断提高环保意识，报告期内不断增加环境保护方面的投入，用于污染
的治理，通过环保设备的不断投入，明显提高了公司区域环境质量，公司各环保装置运行正常。报告期，发行人的环保费用支出与处理公司生产经营所产生的污染物相匹配。
2016年以来，依据环境监测第三方机构出具相关检测报告，公司排污监测结果均为达标。
2、环保设施实际运行情况
目前，公司拥有的主要污染处理设施为MVR蒸发系统、废水处理站、中水回用设备、布袋除尘器、碱液喷淋塔等。
根据第三方监测机构于报告期内出具的检测报告以及发行人日常在线监测数据，报告期内发行人排污监测达标。经现场核查发行人污染处理设施运行情况，发行人有关污染处理设施的运作正常有效。
（三）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等
本次募投项目产生的主要污染物为废气、废水和固废等。
1、募投项目所采取的的环保措施
（1）废气
本募投项目主要工序为抛光和表面处理。公司将新增一套碱洗喷淋塔和一套抛光除尘系统，待处理达标后对外排放，其中，抛光产生的废气使用布袋式除尘器，通过定时清理粉尘，经过 15米高的排气筒达标排放；表面处理产生的酸性废气通过碱液喷淋塔碱液喷淋吸收后经 15米高排气筒达标排放，对外环境影响较小。
（2）废水
募投项目生产废水主要包括一般清洗废水，表面处理工艺的钝化、电解废水等。针对这2种废水分别对应不同的处理工艺。
一般清洗废水通过专门管道统一收集至废水收集池，依托原有废水处理站处理，废水经过化学混凝沉淀处理、生物接触氧化工艺、二次混凝沉淀+砂炭滤等工序处理后，达标排放废水排入当地污水处理厂。
表面处理工艺产生的废水通过专门管道统一收集至废水收集池，该项目新增加一套废水处理系统。通过该系统将废水蒸发，蒸发的冷凝水回用至车间继续使用，蒸发后的浓缩液委托有资质的第三方处置公司进行处理。
（3）固体废物
本次募投项目所产生的固体废物主要分为一般工业垃圾和危险固废，工业垃圾和危险固废都有专门的暂存仓库单独分类收集。工业垃圾和危险固废都是委托第三方有专业处理资质的公司处置。通过上述措施，本项目的运行对环境不会造成污染。
2、本次募投项目需投入的环保设备如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金投入|自有资金投入|
|1|污水处理设备1套|295|-|
|2|MVR蒸发系统1套|340|-|
|3|布袋除尘器1 套|-|20|
|4|碱液喷淋塔1 套|-|18|
|5|隔间房4间|-|2.4|
|合计||635|40.4|

3、环保投入与募投项目相匹配
2019年5月 14日，公司取得昆山市环保局出具的《关于对昆山新莱洁净应用材料股份有限公司应用于半导体行业超高洁净管阀件生产线技改项目环境影响报告表的审批意见》（昆环建[2019]0890号）：生产废水中含氟废水和氮磷废水回用，零排放；一般综合废水经处理达标后接入市政污水管网，生产废水总量减至21,900吨/年；酸洗、抛光的有组织废气排放执行《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准执行；噪音执行《工业企业厂界环境噪音排放标准》（GB12348-2008）3类声功能区标准；危险废物必须委托具备危险废物处理经营许可证的单位进行处理，并执行危险废物转移联单制度。
本募投项目主要污染物产生、治理及排放情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|污染物类型|污染物特征|排放量|治理措施|预期效果|
|废水|一般工业废水|21,900 吨/年|预处理后通过市政管网进入陆家污水|达标排放|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||处理厂处理||
||含氟废水|/|经自建废水处理设施处理后回用到生产线；蒸发浓液委外处理|达标回用|
||氮磷废水|/||达标回用|
|废气|氮氧化物|0.073 吨/年|酸碱综合|达标排放|
||颗粒物|0.205 吨/年|袋式收集|达标排放|
|危险固废|蒸发浓缩液|180 吨/年|委托有资质第三方处理|达标排放|
||污泥|30吨/年||达标排放|
||废乳化液|10吨/年||达标排放|
||废酸|15吨/年||达标排放|
|噪音|管件抛光设备|/|通过加装隔间房，对设备进行必要的隔声处理|达标排放|

注1：一般工业废水排放量为公司整体排放量，不单指该募投项目。
注2：含氟废水和氮磷废水通过废水处理设施预处理及MVR（机械压缩再蒸发）废水蒸发系统处理。通过该系统将废水蒸发，蒸发的冷凝水回用至车间继续使用，蒸发后的浓缩液委托有资质的第三方处置公司进行处理。
综上，本募投项目对废水、废气、固废、噪音等均采取了有效的治理及处置措施，环保投入与项目相匹配，污染物排放可以得到有效控制；同时，本募投项目建设的环保可行性已经昆山市环保局出具的环评批复进行了确认。
（四）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规
1、公司生产经营符合国家和地方环保法律法规
发行人根据国家颁布的有关环境保护的政策法规以及环境主管部门对公司的日常监管要求，发行人组织编制了《环安卫管理手册》为主体文件的一系列内部控制管理制度，明确了每个部门的环保管理职责，对废气、固废、污水处理的各个环节进行严格把控。在污水处理方面，实施污染源头控制，制定各车间废水总量及污染物控制指标，对指标进行严格控制；污水处理后，通过自测和在线检测仪检测达标后方可排放。发行人通过对各个环保设施管理人员及生产管理人员定期开展环保培训，提升公司整体环保管理意识和水平，保证环保制度得到有效执行。
报告期内，公司虽然存在环保行政处罚的情形，但公司已及时缴纳相关罚款、
落实环保整改措施，且未导致重大环境污染事故，不属于重大违法违规行为。
2、募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规
本次可转换公司债券募集资金投资项目已取得昆山市环保局出具的《关于对昆山新莱洁净应用材料股份有限公司应用于半导体行业超高洁净管阀件生产线技改项目环境影响报告表的审批意见》（昆环建【2019】0890号）。综上，发行人生产经营和募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规的要求。
（五）请保荐机构和申请人律师进行核查，并对上述事项及公司及其附属公司是否存在其他涉及民事诉讼、仲裁、司法强制执行或其他权利纠纷且尚未结束，并有可能对公司生产经营产生重大不利影响的情形，发表明确意见。
1、上述事项不会对公司生产经营产生重大不利影响
2018年6月 29日，新莱应材收到昆山市环境保护局出具的《昆山市环境保护局行政处罚决定书》（昆环罚[2018]第218号）。依据《昆山市环境保护局行政处罚决定书》，昆山市环境保护局对新莱应材氨氮、总氮浓度超标，废水超年度总量控制指标两项合并罚款50万元。2018年3月，昆山市环境保护局现场检查发现公司氨氮、总氮浓度超标，废水超年度总量控制指标，但未造成重大环境污染事故。事后新莱应材及时缴纳了罚款，并完成了上述事项的整改。具体整改情况：
（1）公司建立三防收集池，并新购效能更好的 MVR废水蒸发设备，表面处理车间产生的废水通过三防收集池收集后，通过MVR系统将废水蒸发，蒸发的冷凝水回用至车间继续使用。MVR系统蒸发过程中产生的汽和冷凝水形成封闭系统，以达到零排放零污染。
（2）废水总排口安装总氮检测仪，以便公司对排放总氮情况进行实时监测。
公司目前已安装COD、氨氮、总磷、总镍、PH值、氟化物、总氮等指标的在线检测仪，以便公司对废水排放口的相关污染物指标进行实施监控，同时环保监管部门对公司废水排口 PH值、COD、氨氮、总磷、总镍指标进行联网实时监测，如出现异常情况，环保监管部门可以第一时间对公司进行抽样检查。
（3）加强员工环保培训，完善工作机制，强化保障措施。公司针对该环保
处罚事项全面梳理岗位职责、业务流程，员工做到在岗知责、尽责。公司从环安负责人、环安工程师至现场环安技术员垂直结构管理，做到每层级的精细管理及任务落实，现场环安技术员对公司的三废设施每日定时巡检，定时检测，并记录入公司系统，公司管理高层可以随时查阅并掌握环安动态，做到闭环管理并及时解决问题。
经核查，依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项的规定为：违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭:（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的。根据上述法律法规的规定，新莱应材上述违法行为的行政处罚金额不属于处罚金额的高档，且未被责令停业、关闭，不属于法规规定的情节严重情形。
昆山市环境保护局 2018年 12月 20日出具《情况说明》，具体内容如下：“昆山新莱洁净应用材料股份有限公司2016-2018年期间存在环保违规行为被我局行政处罚：昆环罚（2016）第 211号、昆环罚（2017）第48号、昆环罚（2018）第218号。针对上述处罚决定，该公司缴纳相关罚款、落实环保整改措施，尚未导致重大环境污染事故，不构成重大违法违规行为。”
综上，新莱应材已缴纳相关罚款，落实环保整改措施，尚未导致重大环境污染事故，不构成重大违法违规行为。因此，该事项不会对公司生产经营产生重大不利影响。
2、公司及其附属公司是否存在其他涉及民事诉讼、仲裁、司法强制执行或其他权利纠纷且尚未结束，并有可能对公司生产经营产生重大不利影响的情形
经核查，发行人及附属公司涉及民事诉讼、仲裁、司法强制执行或其他权利纠纷且尚未结束的案件信息如下：
||||||
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|序号|原告|被告|案件概述|案件进展|
|1|山东碧海|石家庄百事利饮品有限公司|2016 年 6月 6日，原告与被告签订《购销合同》，合同签订后，原告按约履行了交货义务，按照合同约定，被告应于2017年7 月23日前付清全部货款，目前被告尚有6.5 万元货款未付。原告|已立案，尚未开庭审理|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||起诉请求依法判令被告偿还原告欠款6.5 万元及违约金。（案号：（2019）鲁1327 民初 177号）||
|2|碧海机械|被告一：夏津县云淑饮料有限公司被告二：由玉芳|2015 年 6月 27 日，原告与被告一签订《销售合同书》，合同签订后，原告按约履行了交货义务，按照合同约定，被告一应于2016年12月31日前付清全部货款，原告曾于2018 年4月 23日向法院提起诉讼，后双方就欠款一事达成了一致，被告一向原告出具了《还款承诺》，并约定被告二用个人资产为被告一的债务承担连带责任；在被告一付清了《还款承诺》中约定的第一笔货款后，原告撤诉，但撤诉后被告一并未按照还款承诺履行还款义务，截止目前仍拖欠原告货款170924.00 元未付。原告起诉请求依法判令被告偿还原告欠款17.09 万元及违约金。（案号：（2019）鲁1327 民初3710 号）|已立案，尚未开庭审理|

上述案件金额小，占公司营业收入比例非常低，对公司生产经营不会产生重大不利影响的情形。
除上述列示信息外，公司及其附属公司不存在其他涉及民事诉讼、仲裁、司法强制执行或其他权利纠纷且尚未结束，并有可能对公司生产经营产生重大不利影响的情形。
3、核查意见
中介机构执行核查程序如下：
（1）保荐机构获取了《昆山市环境保护局行政处罚决定书》（昆环罚[2018]第218号）、昆山市环保局针对行政处罚事项出具的《情况说明》，对发行人管理人员进行访谈，了解行政处罚的事由和整改情况，并实地查看发行人环保设施的运行情况，核查发行人环保设施是否有效运行该事项是否对公司生产经营产生重大不利影响；
（2）对发行人管理人员进行访谈，并取得发行人及其主要子公司所在地人民法院、仲裁委出具的证明文件，并查询中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、发行
人及其境内子公司所在地法院官方网站公开披露信息；核查发行人及其附属公司
是否存在其他涉及民事诉讼、仲裁、司法强制执行或其他权利纠纷且尚未结束，并有可能对公司生产经营产生重大不利影响的情形。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人于 2018年6月 29日收到昆山市环境保护局出具的《昆山市环境保护局行政处罚决定书[2018]第 218号》，昆山市环境保护局对新莱应材氨氮、总氮浓度超标，废水超年度总量控制指标两项合并罚款 50万元；依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项的规定，新莱应材上述违法行为的行政处罚金额不属于处罚金额的高档，且未被责令停业、关闭，不属于法规规定的情节严重情形；根据昆山市环境保护局 2018年 12月 20日出具的《情况说明》，新莱应材已缴纳相关罚款、落实环保整改措施，尚未导致重大环境污染事故，不构成重大违法违规行为；针对上述环保处罚事项，新莱应材及时缴纳了罚款，落实环保整改措施，不属于情节严重的行政处罚，未导致重大环境污染事故，不属于重大违法违规行为，亦不会对公司生产经营产生重大不利影响。除已披露信息外，公司及其附属公司不存在其他涉及民事诉讼、仲裁、司法强制执行或其他权利纠纷且尚未结束，并有可能对公司生产经营产生重大不利影响的情形。
问题七、申请人披露，2018年7月11日，发行人收到昆山市安全生产监督管理局出具的《昆山市安全生产行政执法文书行政处罚决定书》（昆安监罚[2018]第 1380- 1号）。请申请人补充说明，报告期内申请人及其董事，监事，高级管理人员是否受到其他行政处罚，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。请保荐机构和申请人律师核查，并就申请人是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，以及结合报告期内受到的证券监管机构的监管措施等情况就内控制度的有效性发表明确意见。
回复：
（一）请申请人补充说明，报告期内申请人及其董事、监事、高级管理人员是否受到其他行政处罚，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
根据昆山市安全生产监督管理局于2018年 7月11日出具的《昆山市安全生产行政执法文书行政处罚决定书》（个人）（昆安监罚[2018]第138-2号），发行人
监事会主席崇加兴作为宝莱不锈钢其他直接责任人员被给予 4000元的行政处罚。
针对上述处罚事项，发行人子公司宝莱不锈钢已积极进行整改。昆山市安全生产监督管理局向宝莱不锈钢下发了《整改复查意见书》（昆安监基础复查【2018】28号）确认了上述整改措施落实情况。
报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员受到的行政处罚已在募集说明书进行披露。除募集说明书已披露的行政处罚外，发行人及其董事、监事、高级管理人员未受到其他行政处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（二）请保荐机构和申请人律师核查，并就申请人是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，以及结合报告期内受到的证券监管机构的监管措施等情况就内控制度的有效性发表明确意见
1、发行人相关处罚不属于《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形
报告期内，发行人及子公司受到的行政处罚情况如下：
（1）发行人行政处罚情况
2016年 9月 18日，昆山市环境保护局向公司出具《行政处罚决定书》（昆环罚[2016]第 211号），因公司氮磷回用设施未经验收，处罚款人民币 15万元。
2017年3月 4日，昆山市环境保护局向公司出具《行政处罚决定书》（昆环罚[2017]第48号），因设施排放水水样中氟化物浓度超标，对发行人处罚款人民币2,090元。
2018年 6月 29日，昆山市环境保护局向公司出具《行政处罚决定书》（昆环罚[2018]第 218号），因设施排放水水样中氨氮、总氮浓度超标，处罚款人民币50万元。
根据昆山市环境保护局 2018年 12月 20日出具的证明，新莱应材在 2016-2018年期间存在的环保事项的行政处罚（昆环罚[2016]第 211号、昆环罚[2017]第 48号、昆环罚[2018]第 218号），针对上述处罚决定，新莱应材已缴纳
相关罚款，落实环保整改措施，尚未导致重大环境污染事故，不构成重大违法违规行为。
（2）宝莱不锈钢行政处罚情况
2018年7月 11日，昆山市安全生产监督管理局向宝莱不锈钢出具《行政处罚决定书》（昆安监罚[2018]138-1号），因未按照规定对有限空间作业进行辨识、提出防范措施，建立有限空间管理台账；未按照规定对有限空间作业制定应急预案，或者定期进行演练；未与承包单位签订专门的安全生产管理协议或未在承包合同中明确各自的安全生产管理职责；三案合并处罚，责令限期改正，处人民币5.6万元罚款。
发行人按规定及时缴纳了罚款并进行了整改，且昆山市安全生产监督管理局向宝莱科技下发了《整改复查意见书》（昆安监基础复查[2018]28号），对宝莱不锈钢整改措施落实情况进行了确认。
根据《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》（国家安监总局59号令）第三十条第一项：“工贸企业有下列情形之一的，由县级以上安全生产监督管理部门责令限期改正，可以处3万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处 1万元以下的罚款：（一）未按照本规定对有限空间作业进行辨识、提出防范措施、建立有限空间管理台账的；（二）未按照本规定对有限空间作业制定作业方案或者方案未经审批擅自作业的……”本条并未规定情节严重情形的罚则，且宝莱不锈钢依据本条的规定被处以限期改正及8,000元罚款，处罚的金额较低，因此，本次处罚不属于情节严重的重大处罚。
根据《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》（国家安监总局59号令）第二十九条第二项的规定：“工贸企业有下列情形之一的，由县级以上安全生产监督管理部门责令限期改正，可以处 5万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处5万元以上10万元以下的罚款，（二）未按照本规定对有限空间作业制定应急预案，或者定期进行演练的。”本条未规定情节严重情形的罚则，且宝莱不锈钢依据本条的规定被处以限期改正及 35,000元罚款，属于较低档的处罚情形，因此，本次处罚不属于情节严重的重大处罚。
根据《安全生产法》第一百条第二款：“生产经营单位未与承包单位、承租单位签订专门的安全生产管理协议或者未在承包合同、租赁合同中明确各自的安全生产管理职责，或者未对承包单位、承租单位的安全生产统一协调、管理的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以处一万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿。”本条未规定情节严重情形的罚则，且宝莱不锈钢依据本条的规定被处以限期改正及 13,000元罚款，处罚的金额较低，因此，本次处罚不属于情节严重的重大处罚。
（3）山东碧海行政处罚情况
2017月 3月 8日，山东碧海收到临沂海关《中华人民共和国临沂海关行政处罚决定书》（临关违字[2017]0001号），因山东碧海擅自将C42134150405、C42135150134、C42135150283、C42135150284、C42136150059、C42136150403号加工贸易手册项下进口料件“本色涂布液体包装纸”共计 252,671千克调换使用，导致上述手册进口料件和出口成品数量无法一一对应，对碧海包装罚款 25,000元。
山东碧海收到处罚决定书后，缴纳了罚款并进行整改，未再发生类似情形。
临沂海关于2019年1月 14日出具证明：“我关于2017年3月作出《行政处罚决定书》（临关违字[2017]0001号），认为山东碧海存在违规行为，但属于自查，有减轻处罚情节，并对其减轻处罚，处以 25,000元的罚款。我关认为，山东碧海违规情事危害不大，属于程序性违规行为，不属于重大违法行为。除上述处罚外，自2016年1月1日起至今，山东碧海能够遵守和执行海关的各项要求，未发现其他违法违规行为。”
综上，发行人上述行政处罚不属于《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条所规定的“最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查”的情况，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，对发行人的本次发行不会构成实质性障碍。
2、发行人内控制度健全有效，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定
（1）发行人组织机构健全，能够依法有效履行职责
报告期内，发行人已根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，建立了健全的公司法人治理结构，包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层，制订了三会议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
（2）发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司合理运行
发行人已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《内部审计制度》等内部管理制度，发行人内控制度健全有效，不存在重大缺陷，能够保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性。
（3）发行人内控制度得到有效执行
根据大华就发行人报告期内的内部控制有效性相关事宜分别出具的“大华核字[2017]002239号”、“大华核字[2019]000838号”《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司内部控制鉴证报告》，报告期内，公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
（4）报告期内未受到的证券监管机构的监管措施等情况
根据发行人于2019年3月 21日在巨潮资讯网披露的《关于最近五年内公司未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告》，并查询证券期货市场失信记录查询平台、深交所上市公司诚信档案等，报告期内发行人不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形，亦不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
综上，发行人会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全、有效，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条关于内控制度的要求。
（三）核查意见
保荐机构执行核查程序如下：
1、获取发行人报告期内与行政处罚相关的行政处罚决定书、整改复查意见书、罚款支付凭证等，了解发行人报告期内的行政处罚情况；
2、对发行人管理人员进行访谈，了解行政处罚的事由和整改情况，并实地查看发行人环保设施的运行情况，核查发行人环保设施是否有效运行；
3、获取并核查昆山环境保护局、临沂海关出具的相关证明文件；
4、获取发行人与内部控制相关的制度性文件，核查内控制度的设立是否健全；
5、获取并查阅发行人会计师出具的《内部控制鉴证报告》，核查发行人内控制度执行的有效性；
6、查阅发行人三会决议文件和公开披露的相关决策性文件；
7、查询证券期货市场失信记录查询平台、深交所上市公司诚信档案;就发行人名称及发行人董事、监事和高级管理人员姓名检索了包括中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、上交所监管措施查询（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、深交所监管措施查询（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/index.html）等网站；
8、取得发行人所在地人民法院、仲裁委出具的发行人及董监高不存在尚未了结的诉讼或仲裁案件的证明文件；
9、取得发行人董事、监事和高级管理人员开具的无犯罪记录证明文件及相关情况调查表；
10、对发行人董事、监事和高级管理人员进行访谈，并制作访谈笔录。
经核查，保荐机构认为，发行人上述行政处罚不属于《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条所规定的“最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查”的情况，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，对发行人的本次发行不会构成实质性障碍；发行人会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全、有效，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条关于内控制度的要求。
发行人律师认为，发行人及子公司受到相关部门行政处罚后，均已及时缴纳了罚款并采取了有效整改措施，相关影响已消除，相关违法行为不属于严重情节且均未造成严重后果，不属于重大违法违规行为，亦不属于《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形，不构成本次发行的实质性法律障碍；
发行人已按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施了内部控制，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定。
（此页无正文，为《关于昆山新莱洁净应用材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
法定代表人：
李水波
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 2019年7月 29日
（此页无正文，为《关于昆山新莱洁净应用材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
张海峰 梁国超
法定代表人：
王承军
长江证券承销保荐有限公司
2019年 7月29日
保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读昆山新莱洁净应用材料股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
王承军
长江证券承销保荐有限公司 2019年7月 29日