广西博世科环保科技股份有限公司
关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告
（二次修订）
注：本次系对 2016年 3月 16日披露的《广西博世科环保科技股份有限公司关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告（修订）》进行相应更新和修订。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定，广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会结合公司所处行业发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，对本次非公开发行股票的发行方案进行了论证分析，具体如下。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票，发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、通过本次非公开发行提升公司跨区域市场拓展能力
公司自上市以来，立足在高浓度有机废水厌氧处理、难降解废水深度处理、制浆造纸清洁漂白二氧化氯制备等方面核心技术，不断拓展新的区域市场和业务领域，业务规模处于稳定增长阶段。公司在传统的EP、EPC、BT业务模式基础上，顺应环保领域“公私合作”趋势，通过积极探索 PPP创新模式、搭建创新平台，充实公司整体实力。通过本次非公开发行，公司的资金实力将有所增强，有助于公司凭借综合实力迅速抢占市场资源，提升市场份额及市场影响力。
此外，随着公司在环保行业地位的不断巩固和提高，在深耕广西本土市场的同时，也需要提升跨区域市场拓展能力。本次非公开发行募投项目的实施，将有利于公司提升在广西以外区域的市场占有率，为下一步跨区域整合市场资源奠定基础。
2、BT、PPP等业务模式加大了公司的资金需求
公司在发展初期主要以承接水污染治理工程为主，建设模式主要为 EP及EPC模式。近年来，随着业务规模的扩大，公司已采取BT模式承接环保工程项目。随着市政环保设施建设模式的转变以及公司上市后资金实力的增强，公司积极争取城乡供水等领域的PPP模式建设项目。随着公司BT、PPP等业务模式的开展及项目规模的扩大，公司营运资金的需求进一步增加。本次非公开发行股票募集资金在一定程度上有助于公司扩大BT、PPP等业务规模。
3、优化公司资产负债结构，提升盈利水平
本次非公开发行募集资金有助于优化公司资产负债结构，公司营运资本、流动比率、速动比率和资产负债率等偿债指标将得到改善，抵御风险能力得到提升。
通过非公开发行股票募集资金还有利于降低公司财务费用，公司可借此加大人才引进和技术研发投入，进一步增强公司竞争实力，提升盈利水平。
4、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
截至2015年12月31日止，公司资产负债率为64.58%，处于较高水平。通过股权融资可有效改善公司的资本结构，有利于进一步拓展公司融资渠道，提高公司融资能力，降低融资风险，实现公司长期发展战略。随着公司经营业务的发展，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司股东的利益。
综上，公司本次非公开发行股票具有必要性。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围
本次非公开发行的发行对象为包括西藏广博环保投资有限责任公司（以下简
称“广博投资”）在内的不超过 5名（含 5名）特定对象，除广博投资以外的其他特定发行对象应为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。
广博投资为公司的关联方，其承诺拟认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的20%（含20%），广博投资将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
本次非公开发行不会引入通过认购本次发行的股份取得公司的控股权或实际控制权的发行对象。
综上，本次非公开发行的发行对象的选择范围符合《管理办法》等有关规定。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的发行对象不超过5名，发行对象的数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次非公开发行的特定发行对象应为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
因此，本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。
公司董事会将根据股东大会授权，在符合相关法律法规及证券监管部门要求
的前提下，在取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述发行价格下限将作相应调整。
最终发行价格将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会授权，按照《管理办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据竞价结果与本次非公开发行的主承销商协商确定。
广博投资作为公司关联方，将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
因此，本次发行定价的原则和依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并已获得公司2016年第二次临时股东大会审议批准。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规、合理。
四、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
公司本次非公开发行股票符合《管理办法》第九条的相关规定：
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
同时，公司不存在违反《管理办法》第十条的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
公司募集资金使用符合《管理办法》第十一条的相关规定：
“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
综上所述，公司符合《管理办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第二届董事会第二十九次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司已召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过本次非公开发行股票的各项议案。
根据股东大会授权、公司 2015年度财务状况和最新情况，公司第二届董事会第三十二次会议对本次非公开发行的相关文件进行了相应更新和修订，并对外披露。根据中国证监会反馈意见，公司第二届董事会第三十六次会议对本次非公开发行的相关文件进行了相应更新和修订，并对外披露。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施一方面有助于满足公司业务发展资金需求，另一方面有利于公司优化资本结构，提高公司抗风险能力和持续经营能力，实现公司长期发展战略，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司已召开审议本次发行方案的临时股东大会，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利，按照同股同权进行公平表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作出决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况已单独计票。
由于本次非公开发行涉及关联交易，公司董事会在审议相关议案时，关联董事均回避表决。公司股东大会就本次非公开发行方案进行表决时，关联股东也已回避表决。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案已在公司临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，总股本数亦相应增加，从而可能摊薄公司即期回报。为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟采取如下填补措施：加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；努力开拓业务市场，提升公司经营业绩和盈利水平；坚持技术研发和业务创新，增强公司核心竞争力；加强经营管理和内部控制，确保实现经营目标；在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东。
公司董事会对本次非公开发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及公司拟采取填补措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施（修订）的公告》和《广西博世科环保科技股份有限公司实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺》。
广西博世科环保科技股份有限公司董事会2016年5月12日