北京市中银律师事务所
关于石家庄通合电子科技股份有限公司
发行股份购买资产的补充法律意见书（一）
致：石家庄通合电子科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市中银律师事务所（以下简称“中银”或“本所”）受石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“通合科技”或“公司”）委托，作为专项法律顾问，就通合科技发行股份购买西安霍威电源有限公司（以下简称“霍威电源”、“目标公司”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）所涉有关事项提供法律服务。为本次交易，本所已于2018年7月5日出具《北京市中银律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。本所现根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板许可类重组问询函【2018】第 28号《关于对石家庄通合电子科技股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”）及自《法律意见书》出具日至今本次交易涉及标的资产等主要变化情况，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供通合科技为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交深交所及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
||||
|-|-|-|
|中银/本所|指|北京市中银律师事务所|

||||
|-|-|-|
|通合科技/上市公司/公司|指|石家庄通合电子科技股份有限公司|
|转让方/交易对方/霍威电源四名股东|指|沈毅、常程、陈玉鹏、霍威卓越|
|霍威电源/目标公司/标的公司|指|西安霍威电源有限公司|
|霍威卓越|指|西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙）|
|本次交易|指|通合科技以发行股份方式购买标的资产并募集配套资金的交易行为|
|本次发行股份购买资产|指|本次交易项下，通合科技采取发行股份购买霍威电源四名股东持有的霍威电源合计 100%的股权|
|本次募集配套资金|指|本次交易项下通合科技向配套融资认购方发行股份募集配套资金的交易行为|
|标的资产|指|本次交易项下，转让方持有的霍威电源合计 100%的股权|
|《购买资产协议》|指|《石家庄通合电子科技股份有限公司与西安霍威电源有限公司股东关于发行股份购买资产协议》|
|《利润补偿及业绩奖励协议》|指|《石家庄通合电子科技股份有限公司与西安霍威电源有限公司股东关于发行股份购买资产的利润补偿及业绩奖励协议》|
|定价基准日|指|通合科技第二届董事会第二十五次会议审议本次交易有关事宜的决议公告日|
|审计/评估基准日|指|本次交易有关各方协商一致确认的标的资产的审计、评估基准日，即2018 年3月31日|
|资产交割日|指|标的资产过户至通合科技名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由通合科技享有及承担之日|

||||
|-|-|-|
|国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|中联资产|指|中联资产评估集团有限公司|
|大信|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《重组报告书》|指|《石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|《审计报告》|指|大信出具的大信审字[2018]第 1-02527 号《西安霍威电源有限公司审计报告》|
|《评估报告》|指|中联资产出具的中联评报字[2018]第1077号《石家庄通合电子科技股份有限公司拟发行股份购买西安霍威电源有限公司100%股权资产评估报告》|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《合同法》|指|《中华人民共和国合同法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|法律法规|指|中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|

||||
|-|-|-|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）|
|元|指|人民币元|

现本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
第一部分关于《问询函》中律师核查问题的法律意见
报告书显示，本次发行股份对象之一常程现就职于国金证券。《中华人民共和国证券法》第四十三条规定：“证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。”请结合上述规定补充披露常程拟采取的解决措施，请律师核查并发表明确意见。
核查过程：
（1）常程签署的个人履历调查表；
（2）霍威电源工商登记信息；
（3）与常程历次股权变更相关的股权转让协议、股东会决议、验资报告等文件；
（4）常程出具的《关于任职情况的说明函》。
查证事实:
（1）常程个人履历
根据常程签署的个人履历调查表、霍威电源工商登记信息并经本所律师核查，常程个人基本履历及对霍威电源持股情况如下：
常程，男，出生于1988年3月，硕士学历。身份证号码：61010419880323****，住所为：西安市莲湖区沣镐东路，无境外居留权。现就职于国金证券股份有限公司，为证券从业人员，同时兼任霍威电源监事。
（2）本次交易完成后预计常程持有通合科技股份情况
根据相关工商登记信息及股权变更相关文件，截至本补充法律意见书出具日，
常程持有霍威电源39.56%股权。
根据《购买资产协议》等相关交易文件约定，本次交易若顺利完成，预计常程将持有通合科技636.8805万股股份。
（3）常程关于任职情况的说明及承诺
2018年6月30日，常程出具《关于任职情况的说明函》如下：
“1、自2015年1月至今，本人为西安霍威电源有限公司（以下简称“霍威电源”）现有股东之一，目前持有霍威电源138.46万元出资，持股比例为39.56%。
2、自2017年11月至今，本人任职于国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”），为证券从业人员。
3、石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“通合科技”）拟采取发行股份购买资产方式，购买霍威电源股东持有的霍威电源合计100%股权（以下简称“本次重组”）。若本次重组成功，本人将持有通合科技股票。
4、《中华人民共和国证券法》第四十三条规定：“证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。”
鉴于上述，本人同意：
1、自中国证监会审核通过本次重组后至本人持有通合科技股票前，本人应自国金证券离职；
2、本人持有通合科技股票期间，应严格遵守《中华人民共和国证券法》第四十三条之规定，不在证券公司等禁止参与股票交易的单位任职。”
核查意见：
根据上述，本所律师认为，常程现就职于国金证券，为证券从业人员，根据《中华人民共和国证券法》第四十三条之规定，其不得持有通合科技股票；常程已采取解决措施承诺于持有通合科技股票前自国金证券离职，且持有通合科技股票期间不在证券公司等禁止参与股票交易的单位任职；该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力，相关承诺真实、合法、有效。
第二部分关于目标公司主要变化情况的法律意见
一、融资合同及担保合同情况
截至本补充法律意见书出具日，霍威电源正在履行或即将履行的尚未执行完毕
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||借款金额||||
|序号|合同编号|债务人|债权人||借款期限|担保人|担保方式及合同编号|
|||||（万元）||||
|1|2018年重银陕分贷字第小A0001号（注1）|霍威电源|重庆银行股份有限公司西安分行|500|2018.2.6-2019.2.5|西安创新融资担保有限公司|连带责任保证2018年重银陕分保字第小A0001号|
|||||||沈毅、付晓兰|连带责任保证2018年重银陕分保字第小A0002号|
|||||||常程|连带责任保证2018年重银陕分保字第小A0003号|
|||||||陈玉鹏|连带责任保证2018年重银陕分保字第小A0004号|
|2|2018年重银陕分贷字第小A0002号（注2）|霍威电源|重庆银行股份有限公司西安分行|500|2018.2.6-2020.2.5|西安创新融资担保有限公司|连带责任保证2018年重银陕分保字第小A0005号|
|||||||沈毅、付晓兰|连带责任保证2018年重银陕分保字第小A0006号|
|||||||常程|连带责任保证2018年重银陕分保字第小A0007号|
|||||||陈玉鹏|连带责任保证2018年重银陕分保字第小A0008号|
|3|——（注3）|霍威电源|通合科技|2500|收到款项后1年|沈毅、常程及陈玉鹏|股权质押担保|

的金额在500万元以上的融资合同及担保合同如下：
注1：为本次借款之目的，霍威电源将所拥有的实用新型专利“80V尖峰浪涌抑制模块”（专利号：ZL201420193671.X）质押给西安创新融资担保有限公司，向其提供反担保。
注2：为本次借款之目的，霍威电源将所拥有的实用新型专利“一种新型电源”（专利号：ZL201621431725.7）质押给西安创新融资担保有限公司，向其提供反担保。
注3：通合科技与霍威电源及其 4名股东 2018年 3月 12日签订《投资框架协
议》，协议约定自框架协议签署并经通合科技履行必要审议程序之日起的30天内，
通合科技向霍威电源4名股东支付2,500万元交易预付款。
为了提高资金使用效率，各方同意将上述 2,500万元交易预付款直接支付给霍威电源，用于霍威电源日常运营。若标的资产交割完成，且本次交易对价包含现金对价，则前述 2,500万元交易预付款作为通合科技已支付现金对价的一部分，由霍威电源按照本次交易中霍威电源4名股东在霍威电源的持股比例直接支付给4名股东；若标的资产最终不能交割，或本次交易对价不包含现金对价，则自收到交易预付款之日起一年期满后，霍威电源应向通合科技偿还2,500万元交易预付款并按7%年利率支付相应利息。
鉴于本次交易不包含现金对价，上述收购预付款根据上述约定转为霍威电源向通合科技的借款，年利率7%，借款期限为其收到款项后 1年，沈毅、常程及陈玉鹏同意标的资产交割前继续将其持有的霍威电源全部股权质押给通合科技作为霍威电源上述借款及其利息的担保。
二、霍威电源拥有的专利权情况
根据专利权及专利申请权证书并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具日，霍威电源享有相关专利权情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||是否存|
||序||专利||专利权||||||||授权公||权利期||在|
||||||||专利号||专利名称||申请日|||||||
||号||类型||人||||||||告日||限||他项权|
||||||||||||||||||利|
|1.||实用新型||霍威电源||ZL201621421102.1||一种新型低电压大电流降压模块||2016-12-23||2017-06-20||自申请日起算10年||无||
|2.||实 用新型||霍威电源||ZL201620175992.6||多路复用器模块||2016-03-08||2016-07-27||自申请日起算10年||无||
|3.||实 用新型||霍威电源||ZL201620175373.7||一种模块化程控电源||2016-03-08||2016-08-03||自申请日起算10年||无||
|4.||实 用新型||霍威电源||ZL201420193671.X||80V尖峰浪涌抑制模块||2014-04-21||2014-12-24||自申请日起算10年||质押（注1）||
|5.||实 用新型||霍威电源||ZL201420196508.9||交流输入电流浪涌抑制器||2014-04-22||2014-12-24||自申请日起算10年||无||
|6.||实 用新型||霍威电源||ZL201720511653.5||一种具有抑制输出纹波功能的DCDC模块||2017-05-10||2018-04-27||自申请日起算10年||无||
|7.||实 用新型||霍威电源||ZL2016214317||一种新型电源||2016-12-23||2017-11-21||自申请日起算||质押（注2）||

|||
|-|-|
|25.7|10年|

注1：为2018年重银陕分贷字第小A0001号合同借款之目的，霍威电源将所拥有的实用新型专利“80V尖峰浪涌抑制模块”（专利号：ZL201420193671.X）质押给西安创新融资担保有限公司，向其提供反担保。
注2：为2018年重银陕分贷字第小A0002号合同借款之目的，霍威电源将所拥有的实用新型专利“一种新型电源”（专利号：ZL201621431725.7）质押给西安创新融资担保有限公司，向其提供反担保。
三、环境及质量管理体系认证情况
1、质量管理体系认证证书
《质量管理体系认证证书》（注册号：07018Q3005****），质量管理体系符合： GB/T19001-2016/ISO9001:2015标准，该质量管理体系适用于：集成一体化电源的设计、开发和生产，证书有效期至 2020年7月3日。
2、环境管理体系认证证书
《质量管理体系认证证书》（注册号：02618E3005****），环境管理体系符合：GB/T24001-2016/ISO14001:2015标准，环境管理体系认证所覆盖的范围：集成一体化电源的设计、开发和生产，证书有效期至2021年2月27日。
3、武器装备质量管理体系认证证书
《武器装备质量管理体系认证证书》（注册号：18QJ3008****），质量管理体系符合：GJB9001C-2017，该质量管理体系适用于：集成一体化电源的设计、开发、生产和服务，有效期至2021年06月20日。
四、结论性意见
根据中国证监会的各项规定，在充分核查验证的基础上，截至本补充法律意见书出具日，本所及经办律师认为：
（一）通合科技依法设立且有效存续，具备本次交易相应的主体资格。本次交易的交易对方包括三名自然人股东及一家合伙企业股东，其中，三名自然人股东均为具有完全民事行为能力的自然人，一家合伙企业股东有效存续；前述交易对方均具有本次交易的主体资格。
（二）本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成重组上市。
（三）上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司及其
控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
（四）本次交易不构成关联交易。本次交易的相关交易对方已采取相应措施并出具承诺，保证本次交易完成后其与上市公司之间的关联交易（如有）公平、公允和合理，亦保证避免本次交易后与上市公司发生同业竞争。交易对方出具的该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
（五）本次交易已获得国防科工局的有效批准。
（六）本次交易相关合同和协议内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等合同和协议将从其约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
（七）作为本次交易标的的相关股权的权属清晰，权属登记完备有效；交易标的不存在产权纠纷或潜在纠纷；除为本次交易之目的依约质押给通合科技的部分股权外，标的资产不存在冻结、司法查封等其他权利受到限制的情形。各方正常履约下，标的资产注入上市公司不存在法律障碍。
（八）本次交易不涉及标的公司债权债务的处置，标的公司原债权债务由其继续享有和履行。
（九）上市公司、交易对方和其他相关各方已履行现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；各方需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定持续履行相关信息披露和报告义务。
（十）本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
（十一）参与上市公司本次交易活动的证券服务机构具备必要的资格。
（十二）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
（十三）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效，尚需获得通合科技股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
本补充法律意见书一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市中银律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市中银律师事务所
经办律师：
刘瑞峰
吕彦昌
单位负责人：
刘广斌