国泰君安证券股份有限公司
关于青岛金王应用化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年四月
声明
国泰君安证券股份有限公司接受青岛金王应用化学股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供青岛金王全体股东及有关方面参考。
一、本独立财务顾问声明如下：
（一）本独立财务顾问与青岛金王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由上市公司和交易对方提供。相关各方保证其所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任，并向本独立财务顾问保证：其为出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由青岛金王董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论。本核查意见旨在就本次交易对青岛金王的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对青岛金王的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、
评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（七）本独立财务顾问也特别提请青岛金王全体股东及其他投资者务请认真阅读青岛金王董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书等有关资料。
二、本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见；
（五）在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题行为。
释义
||||
|-|-|-|
|上市公司、青岛金王|指|青岛金王应用化学股份有限公司|
|杭州悠可、标的公司|指|杭州悠可化妆品有限公司|
|标的资产、交易标的|指|杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚持有的杭州悠可63%股权|
|交易对方|指|杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚|
|交易各方|指|青岛金王与交易对方|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|青岛金王向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的杭州悠可63%股权；同时向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金的行为|
|报告书|指|《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》|
|本核查意见|指|《国泰君安证券股份有限公司关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|交割日|指|标的资产变更登记至青岛金王名下的当日|
|国泰君安、独立财务顾问、本独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|中兴华|指|中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《购买资产协议》|指|《青岛金王应用化学股份有限公司与杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）、马可孛罗电子商务有限公司、杭州悠聚品牌管理合伙企业（普通合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《青岛金王应用化学股份有限公司与杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）、马可孛罗电子商务有限公司、张子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春之发行股份及支付现金购买资产协议的盈利预测补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|

目录
第一节本次交易概况 ............................................................................................................. 5一、本次交易方案 ............................................................................................................... 5二、本次交易非公开发行股份募集配套资金的具体情况 ............................................... 6三、新增股份上市安排 ....................................................................................................... 8第二节本次交易实施情况 ..................................................................................................... 9一、本次交易的决策过程及审批情况 ............................................................................... 9二、本次交易的实施情况 ................................................................................................... 9三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 12四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.................. 12五、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形 ......................................... 12六、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 12七、独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 13
第一节本次交易概况
本次交易中，上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买杭州悠可63%股权。同时，公司采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司持有杭州悠可100%股权，杭州悠可成为公司的全资子公司。本次交易具体情况如下：
一、本次交易方案
（一）发行股份购买资产
公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，本次购买标的资产涉及的发行股份价格为23.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于21.34元/股，具体支付对价情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司股权比例|交易对价（元）|股份对价||现金对价（元）|
|||||对价（元）|股份数（股）||
|1|杭州悠飞|34.2709%|369,987,984|228,048,384|9,915,147|141,939,600|
|2|马可孛罗|23.2363%|250,858,652|123,924,258|5,388,011|126,934,394|
|3|杭州悠聚|5.4928%|59,300,164|-|-|59,300,164|
|合计||63.00%|680,146,800|351,972,642|15,303,158|328,174,158|

（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，公司采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金344,174,158元，金额不超过购买资产交易价格的100%。募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、相关税费和中介机构费用。
本次募集配套资金涉及的发行股份价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于23.25元/股，共计发行不超过14,803,189股。
根据第六届董事会第八次（临时）会议决议、2016年第四次临时股东大会
决议及《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书》，如公司在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行底价将按照深交所相关规则作出相应调整，发行数量也将随之调整。
2017年9月8日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2017年半年度利润分配预案的议案》，同意以公司现有总股本392,548,392股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.5元（税前）。本次利润分配实施完毕后，公司本次募集配套资金的股票发行价格调整为不低于 23.20元/股，据此发行数量调整为不超过14,835,093股。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次交易的实施。
二、本次交易非公开发行股份募集配套资金的具体情况
（一）发行股份种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金采用非公开发行方式，发行对象为人人乐连锁商业集团股份有限公司。
（三）发行价格
根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。因此，募集配套资金发行股份价格不低于公司定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%，即不低于23.25元/股。
根据第六届董事会第八次（临时）会议决议、2016年第四次临时股东大会
决议及《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，如公司在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行底价将按照深交所相关规则作出相应调整。
2017年9月8日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司 2017年半年度利润分配预案的议案》，同意公司以现有总股本 392,548,392股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（税前）。本次利润分配实施完毕后，公司本次募集配套资金的股票发行价格调整为不低于 23.20元/股。
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为 23.20元/股，为本次发行底价，相对于公司股票 2018年4月9日（T-1）收盘价21.52元/股溢价7.81%，相对于2018年4月10日（T日）前20个交易日平均价21.20元/股溢价9.43%。
（四）发行股份数量
根据中国证监会核准文件，青岛金王本次募集配套资金非公开发行新股数量为不超过14,803,189股。
根据第六届董事会第八次（临时）会议决议、2016年第四次临时股东大会决议及《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，如公司在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行底价将按照深交所相关规则作出相应调整，发行数量也将随之调整。2017年11月7日，发行人实施了 2017年半年度利润分配，据此募集配套资金发行数量调整为不超过14,835,093股。
本次公司发行股份募集配套资金不超过 344,174,158元。根据发行方案和申购簿记情况，公司经与主承销商协商，最终确定的发行价格为23.20元/股，发行数量为14,835,093股，募集资金总额为344,174,157.60元。
（五）上市地点
本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）股份锁定安排
本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
三、新增股份上市安排
股票上市数量：14,835,093股
股票上市时间：2018年4月23日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期自发行结束之日起起算。
第二节本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程及审批情况
1、2016年10月20日，杭州悠可董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买杭州悠可63%股权的方案；
2、2016年10月20日，青岛金王与交易对方签署了《购买资产协议》；
3、2016年10月20日，青岛金王与杭州悠飞、马可孛罗、张子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春签署了《盈利预测补偿协议》；
4、2016年 10月 20日，青岛金王召开第六届董事会第八次（临时）会议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等议案；
5、2016年11月7日，青岛金王召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等议案；
6、2017年 3月 22日，本次交易方案经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2017年第14次会议审核通过；
7、2017年 4月 21日，本次发行取得中国证监会《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]555号）的核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2017年5月，杭州悠可领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913301005966492054）。截至本核查意见出具之日，交易对方合计持有的杭州悠
可63%股权已过户至上市公司名下，并在杭州市工商行政管理局办理完毕相关工商变更登记手续。至此，上市公司已持有杭州悠可100%股权。
（二）发行股份购买资产验资情况
2017年5月，中兴华出具了中兴华验字（2017）第030010号《验资报告》，经其审验，截至2017年5月18日，上市公司已收到杭州悠飞、马可孛罗缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 15,303,158.00元，各股东均以其持有的股权合计出资人民币351,972,642.00元，其中：股本人民币15,303,158.00元，资本公积人民币336,669,484.00元。
（三）发行股份购买资产相关股份发行登记事项的办理情况
2017年6月28日，青岛金王在登记结算公司办理了本次向杭州悠飞、马可孛罗发行股份的股份登记手续，登记结算公司于2017年6月28日出具了《股份登记申请受理确认书》。青岛金王已办理完毕发行股份购买资产新增股份15,303,158股的登记手续。该部分股票已于2017年7月10日上市。
（四）配套募集资金股份发行情况
本次非公开发行股票的发行对象均以现金认购本次发行的股份。
共 1名特定对象已将认购资金全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户（开户行：上海银行，账户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号：31600703003370298）。
2018年 4月 13日，中兴华出具了中兴华验字（2018）第 030012号《验资报告》。根据该报告，截至 2018年 4月 12日止，独立财务顾问（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计2笔，金额总计为344,174,157.60元。
2018年4月13日，国泰君安已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至青岛金王指定的本次募集资金专户内。
2018年 4月 13日，中兴华出具了中兴华验字（2018）第 030011号《验资报告》。经审验，截至 2018年 4月 13日止，上市公司已募集资金总额为人民币344,174,157.60元，扣除承销费用、财务顾问费用合计人民币 10,000,000.00元（含税），实际已收到独立财务顾问（主承销商）汇入的认缴款人民币 334,174,157.60元，募集资金净额为人民币 334,174,157.60元，其中：新增股本人民币 14,835,093.00元，新增资本公积人民币 329,339,064.60元。截至 2018年 4月 13日止，变更后的注册资本为人民币 407,383,485.00元，累计股本为人民币407,383,485.00元。
2、证券发行登记事宜的办理情况
根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定，公司本次发行新增股份于2018年4月17日取得了登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次新增股份为限售条件流通股，上市时间为2018年4月23日。
（五）后续事项
公司后续尚需就本次募集配套资金导致的注册资本、公司章程变更等事宜，向主管工商登记部门申请办理变更登记或备案手续。
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与青岛金王已完成标的资产的交付，青岛金王已完成相应的工商变更手续；青岛金王本次发行股份及支付现金购买资产新增股份已完成登记并上市；青岛金王本次募集配套资金新增股份登记已获得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理；青岛金王尚需为本次募集配套资金新增股份办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，青岛金王已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2018年3月3日，公司第六届董事会第二十七次（临时）会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任张晓龙为公司副总裁、首席运营官。本次新增高级管理人员与本次交易无关联。
未来若因业务需要，对须更换的董事、监事和高级管理人员，将在遵循中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。
五、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2016年 10月 20日，青岛金王与杭州悠可股东杭州悠飞、马可孛罗和杭州悠聚签署了《购买资产协议》。2016年10月20日，青岛金王与杭州悠飞、马可孛罗、张子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春签订了《盈利预测补偿协议》。
上述交易各方均依据协议约定正在正常履行相关承诺，截至本核查意见出具之日，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括：关于合法持有标的公司股权等事项的承诺、关于提供材料真实、准确、完整的承诺、关于无违法违规行为的承诺、关于股份锁定的承诺、关于标的公司的利润承诺、关于避免同业竞争的承诺函、关于减少和规范关联交易的承诺函、保证上市公司独立性的承诺、保证标的公司正常生产经营等事项的承诺。交易对方核心管理人员出具了关于无违法违规及诚信情况的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺、关于竞业禁止的承诺。交易对方股东出具了关于合法持有交易对方股权等事项的承诺。青岛金王主要股东、实际控制人出具了关于避免同业竞争的承诺。
青岛金王出具了关于减少和规范关联交易的承诺。青岛金王控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员出具了对本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺。青岛金王控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员出具了关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺。本次交易的中介机构出具了相关专项承诺。上述承诺的主要内容已在《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中详细披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，承诺各方已经或正在正常履行上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问国泰君安认为：
上市公司本次交易已取得了必要的授权和批准，该等已取得的批准和授权事项，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效，本次重大资产重组可按照已经获得的授权和批准组织实施。
截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，相关资产的权属情况及历史财务数据等如实披露，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关各方就本次交易签署的协议、出具的承诺已履行完毕或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的情形。
截至本核查意见出具之日，上市公司尚需就本次募集配套资金涉及的新增股份向工商行政管理部门办理注册资本增加、公司章程修订等事宜的变更登记、备案手续；相关各方将继续履行未完成的协议、承诺。
本次交易涉及的上述后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，在各方切实履行协议约定的基础上，该等后续事项的办理不存在重大障碍。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为青岛金王具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐青岛金王本次非公开发行股票在深交所上市。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人： ______________ ______________
张征宇 沈一冲
项目协办人： ______________
谢涛
国泰君安证券股份有限公司二〇一八年四月十九日