证券代码：002326 证券简称：永太科技 公告编码：2018-036浙江永太科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月3日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据公司股权激励计划的规定和股东大会授权，向激励对象授予预留限制性股票的授予条件已经成就，公司董事会同意向符合条件的10名激励对象授予64.80万股限制性股票，授予日为2018年5月3日。现对相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相应审批程序
（一）公司限制性股票激励计划简述
公司于 2017年 5月 5日召开 2016年年度股东大会，审议通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“本计划”），第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》。本计划主要内容如下：
1、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其来源为公司向激励对象定向发行的永太科技 A股普通股。
2、本公司拟向激励对象授予总量为 773万股的限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额 819,003,587股的 0.944%。其中首次授予 708.20万股，占本计划签署时公司股本总额 819,003,587股的0.865%，预留 64.80万股，占本计划签署时公司股本总额 819,003,587股的0.079%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
4、本计划首次授予的激励对象为公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术（业务）人员，总人数为 398人。公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均未参与本激励计划。
5、本计划有效期为自限制性股票授予日起计算的48个月与实施授予的限制性股票全部解锁完毕或回购注销完毕之较早者。
限制性股票授予后即锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。
锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日后，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数40%、30%、30%的限制性股票。
首次授予限制性股票解锁安排如下表所示：
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|-|-|-|
|||解锁数量占限|
|解锁安排|时间安排||
|||制性股票比例|
||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||
||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||
||自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||

预留部分的限制性股票自预留授予日起满12个月后分二期解锁，安排如下：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁数量占限制性股票数量比例|
||自授予日起满 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止||
||自授予日起满 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止||

6.限制性股票解锁条件
本计划在2017-2019年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解锁，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核指标作为激励对象解锁的必要条件。业绩考核指标如下：
|||
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|解除限售期|业绩考核指标|

首次授予的限制性股票第一次解锁以2016年为基数，2017年净利润增长率不低于260%首次授予的限制性股票第二次解锁/
以2016年为基数，2018年净利润增长率不低于320%预留限制性股票第一次解锁
首次授予的限制性股票第三次解锁/
以2016年为基数，2019年净利润增长率不低于380%预留限制性股票第二次解锁
上述各年度净利润指标为扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本计划发生的激励成本在公司经常性损益中列支。
限制性股票的激励对象每次解锁时，根据《实施考核管理办法》，激励对象上一年度考核结果达到7分及以上。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年4月17日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本计划发表了独立意见。
2、2017年4月17日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核查公司2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。
3、2017年4月19日，公司在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
刊登了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的更正公告》，因部分员
工姓名书写错误及首次授予的激励对象人数核算有误，鉴于此，对首次授予的激励对象人数进行调整，由437人调整为434人，本激励计划授出的限制性股票总份额不变。
4、2017年4月29日，公司监事会出具《监事会关于2017年限制性股票激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》，公司已经通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司网站等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间为2017年4月19日---2017年4月28日。在公示期内，监事会未收到对于公示的激励对象名单及职务的异议。
5、2017年5月5日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
6、2017年6月23日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。首次授予的限制性股票总数由735.20万股调整为708.20万股,首次授予激励对象总人数由434人调整为
398人。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
7、根据公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第六次会议决议，公司董事会实施并完成了2017年限制性股票的授予工作，并于2017年7月4日披露了授予完成的情况。公司首次授予日为 2017年 6月 23日，上市日期为 2017年7月5日，实际首次激励对象398人，实际授予限制性股票数量708.20万股，授予价格为7.94元/股。
锁期未达到解锁条件的限制性股票议案》，同意回购注销十位已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 16.30万股，同意对因未满足公司 2017年限制性股票激励计划规定的第一个解锁期解锁条件的所有激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计276.76万股进行回购注销。此次回购价格为7.94元/股。
9、2018年5月3日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会对公司确定的激励对象资格及名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、限制性股票的授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明
（一）限制性股票的授予条件
只有在下列条件同时满足时，激励对象方可获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选。
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及交易所规定的其他期间。
（二）董事会对授予条件成就的情况说明
经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，授予日为交易日，且不为上述不符合规定的区间日。本计划的授予条件已经成就，同意向符合授权条件的10名激励对象授予64.80万股限制性股票。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异
四、本次预留限制性股票的授予情况
1.授予股票种类：永太科技限制性股票
2.股票来源：向激励对象定向发行人民币A股普通股股票
3.授予日：2018年5月3日
4.授予价格：4.46元/股
5.限制性股票具体分配情况如下：
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|||||||||获授股票数量|获授股票数|
|序||||||获授股票数量||||
|||姓名||职务||||占标的股票数|量占当前总|
|号||||||（万股）||||
|||||||||量的比例|股本的比例|
||张江山||副总经理、董事会秘书||9.00||1.1643%|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||获授股票数量|获授股票数|
|序||||获授股票数量||||
||姓名|职务||||占标的股票数|量占当前总|
|号||||（万股）||||
|||||||量的比例|股本的比例|
||||55.80||7.2186%|||
||||64.80||8.3829%|||

注：
1、本计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、任何一名激励对象通过本计划获授的限制性股票数量不超过公司股本总额的1%。
3、上述激励对象的姓名、职务信息已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布；
4、本计划激励对象中高级管理人员在授予日前6个月内无买卖本公司股票的行为；
5、本计划的实施不会存在导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
6、公司历次权益分派对本次激励计划授予限制性股票的价格和数量不存在影响和需要调整的情况。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。
董事会已确定激励计划的授予日为 2018年 5月 3日，按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，预计限制性股票激励成本合计为 113.40万元，按照各期限制性股票的解锁比例在各年度进行分摊的成本如下表：
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|授予的限制性股票（万股）|需摊销的总费用（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|
|64.80|113.40|60.91|45.14|7.34|

公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划认购限制性股票提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助。激励对象因激励计划获得的收益，按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
七、独立董事关于公司向激励对象授予限制性股票事项的独立意见
1、董事会确定公司本次限制性股票的授予日为2018年5月3日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》，亦符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于向激励对象授予限制性股票条件的规定。
2、本次授予限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
综上所述，我们同意公司限制性股票激励计划的授予日为2018年5月3日，并同意向符合授权条件的10名激励对象授予64.80万股预留限制性股票。
八、监事会对授予条件成就及激励对象核实的意见
经核查，公司本次授予限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件中规定的条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。激励对象获授权益的条件已成就。
综上，监事会同意按照本次激励计划的有关规定向符合授予条件的10名激励对象授予预留限制性股票64.80万股，授予日为2018年5月3日。
九、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所对本次授予相关事项出具法律意见书，认为：公司本次授予已经取得了现阶段必要的批准和授权，限制性股票激励计划激励对象、授予日的确定、授予数量及价格、授予条件等事项均符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》《公司章程》及《2017年限制性股权激励计划（草案）》的规定；公司尚需依法办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务；本次预留限制性股票的授予条件已成就。
十、备查文件
1、浙江永太科技股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议；
2、浙江永太科技股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所关于浙江永太科技股份有限公司股权激励计划所涉限制性股票授予的法律意见书。
特此公告。
浙江永太科技股份有限公司董事会2018年5月4日