股本演变情况的说明及确认意见赛摩电气股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及董事、监事、高级管理人员的确认意见
本说明中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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股本演变情况的说明及确认意见赛摩电气股份有限公司的前身是成立于1996年12月的徐州市荣达自动化工程有限公司，公司自设立以来的股本演变情况如下：
一、赛摩电气股本演变情况概览
赛摩电气股本演变概览图如下：
厉达 60.00%有限公司成立：厉达以货币资金出资60万元；王保华以货币资金出资20万
1996年
元；历润民以货币资金出资20万元。荣达自动化成立后，注册资本100万元， 王保华 20.00%12月
实收资本100万元。
历润民 20.00%2001年9
股权转让：股东王保华、历润民将其各自持有的占注册资本20%的 厉达 60.00%月
出资额合计40万元转让给新股东厉冉。注册资本未发生变化，为100万元 厉冉 40.00%2003年
增资：以未分配利润转增资本1,150万元，转增完成后，注册资本变更为 厉达 60.00%11月 1,250万元，实收资本1,250万元。
厉冉 40.00%增资：吸收自然人王茜作为新股东，新老股东共同增资，其中，厉达以货币
厉达 63.74%2005年7
资金新增出资480万元；王茜以货币资金新增出资102万元；厉冉以货币资金 厉冉 30.98%月
新增出资98万元。注册资本变更为1,930万元，实收资本1,930万元。
王茜 5.28%增资：厉达以货币资金新增出资285万元；王茜以货币资金新增出资504万 厉达 50.00%2005年7
元；厉冉以货币资金新增出资311万元。增资完成后，注册资本变更为3,030 厉冉 30.00%月
万元，实收资本3,030万元。
王茜 20.00%厉达 50.00%2009年7赛摩有限吸收合并赛摩机械，赛摩机械的股东成为赛摩有限的股东，吸收合
厉冉 30.00%月 并完成后，注册资本变更为3,230万元。
王茜 20.00%未完，见下图
股本演变情况的说明及确认意见续上图
厉达 40.07%2011年8增资：吸收赛摩科技为新股东，赛摩科技以货币资金新增出资800万元。增资
厉冉 24.05%月 完成后，注册资本变更为4,030万元，实收资本为4,030万元。 赛摩科技 19.85%王茜 16.03%厉达 41.27%2011年8增资：以盈余公积向截至2011年8月6日登记在册的股东转增注册资本550万
厉冉 24.76%月 元，转增完成后，注册资本变更为4,580万元，实收资本为4,580万元。 赛摩科技 17.47%王茜 16.51%厉达 31.50%增资，吸收新股东汇银五号、汇银四号、赛博咨询及自然人栾润东、杨建
2011年8
厉冉 18.90%平，上述四位新股东分别以货币资金增资490万元、440万元、120万元、250
月
万元及120万元。增资完成后，注册资本变更为6,000万元，实收资本为6,000 赛摩科技 13.33%万元。
王茜 12.60%汇银海富 8.17%汇银创富 7.33%栾润东 4.17%赛博咨询 2.00%杨建平 2.00%厉达 31.50%整体变更为股份有限公司，以截至2011年8月31日经审计的净资产
2011年
136,295,477.27折合为6,000万股，净资产超过折合为股本的金额计入资本公
厉冉 18.90%10月
积，股份公司成立后，股本为6,000万股。 赛摩科技 13.33%王茜 12.60%汇银海富 8.17%汇银创富 7.33%栾润东 4.17%赛博咨询 2.00%杨建平 2.00%
股本演变情况的说明及确认意见二、赛摩电气股本演变的具体过程
（一）1996年12月，荣达自动化成立
1996年12月，有限公司的前身徐州市荣达自动化工程有限公司由自然人厉达、王保华和历润民以货币资金出资设立，设立时的注册资本为100万元。
1996年 11月 18日，江苏徐州彭城会计师事务所出具了徐彭会（1996）第 120号验资报告审验了公司设立时的注册资本实收情况，确认：截至 1996年 11月18日止，各股东用作出资的100万元货币资金已到位。
1996年12月2日，荣达自动化在徐州市工商行政管理局完成了设立工商登记工作，领取了注册号为N-01161的《企业法人营业执照》。
荣达自动化设立时的注册资本为100万元，实收资本为100万元，股权结构如下：
单位：万元；%
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|序号|股东姓名|出资额|出资额占注册资本比例|

1 厉达 60.00 60.00 2 王保华 20.00 20.00 3 历润民 20.00 20.00合计 100.00 100.00荣达自动化设立时，徐彭会（1996）第120号验资报告后附的银行进账单显示，荣达自动化股东用作出资的货币资金分别来源于海口三利、海口三利徐州分公司及徐州拉姆齐，上述三家公司于 1996年 11月 18日向荣达自动化开设的验资户分别转入19万元、42万元及39万元。
对于上述海口三利、海口三利徐州分公司及徐州拉姆齐在荣达自动化设立时向其验资户转入100万元资金的事宜，徐州市政府出具了徐政发[2012]87号《市政府关于赛摩电气股份有限公司前身徐州市荣达自动化工程有限公司成立时出资情况予以确认的通知》，确认：“赛摩电气股份有限公司前身徐州市荣达自动化工程有限公司于1996年设立，注册资本100万元，其中厉达出资60万元，王保华出资20万元，历润民出资20万元。海口三利铝业工程公司、海口三利铝业工程公司徐州分公司及徐州拉姆齐技术有限公司仅系在厉达、王保华、历润民缴纳
出资时代为转账付款，与厉达、王保华、历润民不存在股权代持关系，与赛摩电
股本演变情况的说明及确认意见气股份有限公司不存在任何直接或间接的股权投资关系；赛摩电气股份有限公司于1996年设立时的股权权属清晰，不存在股权纠纷和潜在纠纷。”
1、海口三利、海口三利徐州分公司及徐州拉姆齐背景
根据海口市工商局档案查询资料，海口三利成立于 1993年 11月 30日，住所为海口市南航路2号亿美大厦A座701，法定代表人为王茜，经营范围为铝合金门窗及铝业工程的设计、安装、铝材、配件。由于逾期未参加年检，该公司已于2000年3月8日被吊销营业执照。
根据徐州市工商局档案查询资料，海口三利徐州分公司成立于 1995年 1月 13日，住所为西安北路排涝泵站，负责人为王茜。经营范围为铝合金门窗及铝业工程的设计、安装；铝材配件及五金。徐州工商行政管理局于1997年9月18日吊销了海口三利徐州分的营业执照。
根据徐州市工商局档案查询资料，徐州拉姆齐成立于 1994年 12月 13日，公司地址为徐州市泰山路积翠 21号楼。徐州拉姆齐为中外合资企业，公司法定代表人为卡尔森，总经理为厉达。经营范围为销售、设计、制造工程采样系统、称重系统以及其他有关工程测量控制设备及其售后服务。由于该公司逾期未参加1997年检，徐州市工商局于1998年11月4日吊销了该公司营业执照。
2、海口三利、海口三利徐州分公司及徐州拉姆齐与发行人不存在供应商、客户重叠的情形
根据海口三利、海口三利徐州分公司的经营范围和对时任公司负责人王茜的访谈，海口三利、海口三利徐州分公司主要从事铝合金门窗及铝业工程的设计、安装业务，与发行人的经营业务差别较大，与发行人不存在供应商、客户重叠的情形。
根据对时任徐州拉姆齐总经理厉达的访谈和徐州市工商局档案查询资料，徐州拉姆齐自1998年11月4日被工商行政机关吊销了营业执照以来已停止正常经营，因此，该公司与发行人不存在供应商、客户重叠的情形。
（二）2001年9月，公司股权第一次转让
2001年9月22日，荣达自动化召开了临时股东会，会议审议通过了股东出资额转让的议案，同意股东王保华、历润民二人将其全部出资额合计 40万元转让给新股东厉冉，股东厉达放弃优先受让权。同日，王保华、历润民两人与厉冉
股本演变情况的说明及确认意见签订了《股份转让协议》。
2001年9月27日，荣达自动化在徐州市工商行政管理局完成了此次股东出资额转让的工商变更登记工作，领取了注册号为 320301210009的《企业法人营业执照》。
出资额转让完成后，荣达自动化的股权结构如下：
单位：万元；%
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|序号|股东姓名|出资额|出资额占注册资本比例|

1 厉达 60.00 60.00 2 厉冉 40.00 40.00合计 100.00 100.00（三）2003年12月，公司第一次增资，公司股东以未分配利润转增注册资本
2003年 11月 16日，荣达自动化召开临时股东会，会议审议通过了以未分配利润转增注册资本1,150万元的议案，转增完成后，股东厉达的出资额变更为750万元，厉冉的出资额变更为500万元，注册资本变更为1,250万元。
2003年11月25日，徐州华兴出具了华兴会检一[2003]110号审计报告，审计了荣达自动化截至 2003年 10月 31日的财务状况，经审计，截至 2003年 10月31日，荣达自动化的未分配净利润为12,127,772.78元。
2003年11月26日，徐州华兴出具了华兴会验一[2003]101号验资报告审验了新增注册资本的实收情况，确认新增注册资本已到位。
2003年12月1日，荣达自动化在徐州市工商行政管理局完成了新增注册资本的工商变更登记工作。
此次未分配利润转增注册资本完成后，荣达自动化的注册资本变更为 1,250万元，实收资本为 1,250万元，股权结构如下：
单位：万元；%
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|序号|股东姓名|出资额|出资额占注册资本比例|

1 厉达 750.00 60.00 2 厉冉 500.00 40.00
合计 1,250.00 100.00
2005年6月20日，赛摩自动化（2005年3月，荣达自动化将公司名称变更
股本演变情况的说明及确认意见为江苏赛摩自动化工程有限公司）召开临时股东会，会议审议通过了股东厉达、厉冉于2003年12月以未分配利润增资1,150万元的方式变更为以货币资金增资 1,150万元，其中：厉达以货币资金出资 690万元，厉冉以货币资金出资 460万元。出资方式置换后，赛摩自动化注册资本及股东出资额及持股比例不变。
2005年 7月 6日，徐州华兴出具了华兴会验[2005]344号《验资报告》，确认:截止 2005年 7月 5日，公司已收到股东厉达、厉冉缴纳的出资合计 1,150万元，均为货币资金。
本次出资方式置换已经工商行政管理部门备案。本次出资方式置换完成后，股权结构如下：
单位：万元；%
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|序号|股东姓名|出资额|出资额占注册资本比例|出资方式|

1 厉达 750.00 60.00 货币
2 厉冉 500.00 40.00 货币
合计 1,250.00 100.00 -
2011年9月1日，赛摩有限召开临时股东会，对2005年股东置换出资方式一事进行了确认，全体股东确认并承诺：“股东厉达、厉冉于2005年变更出资方式事宜对公司股本结构的稳定性和历次股权变动的真实性、合法性、有效性不存在任何不当影响，对于上述变更出资方式事宜对公司可能造成的任何影响及相关经济损失，股东厉达、厉冉自愿无条件承担不可撤回的赔偿责任，公司其他股东自愿无条件承担不可撤回、连带的赔偿责任，确保公司不因该等事宜造成任何可能的损失。”
（四）2005年7月，公司第二次增资
2005年7月15日，赛摩自动化召开临时股东会，会议审议通过了引进新股东及新老股东以货币资金共同向公司增资的议案，同意引进新股东王茜；股东厉达、厉冉分别以货币资金新增出资 480万元、98万元，新股东王茜以货币资金新增出资102万元。
2005年 7月 20日，徐州华兴出具了华兴会验[2005]360号验资报告审验了新增注册资本的实收情况，确认：截至2005年7月19日止，股东的新增出资已
到位。
2005年7月22日，赛摩自动化在徐州市工商行政管理局完成了此次增资的
股本演变情况的说明及确认意见工商变更登记工作，领取了注册号为 3203002111078的《企业法人营业执照》。
增资完成后，赛摩自动化的注册资本变更为 1,930万元，实收资本为 1,930万元，股权结构如下：
单位：万元；%
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|序号|股东姓名|出资额|出资额占注册资本比例|

1 厉达 1,230.00 63.74 2 厉冉 598.00 30.98 3 王茜 102.00 5.28合计 1,930.00 100.00（五）2005年7月，公司第三次增资
2005年7月26日，赛摩自动化召开临时股东会，会议审议通过股东向公司增资的议案，股东王茜、厉冉和厉达分别以货币资金新增出资504万元、311万元和285万元。
2005年 7月 27日，徐州华兴出具了华兴会验[2005]374号验资报告审验了新增注册资本的实收情况，确认：截至2005年7月27日止，股东的新增出资已到位。
2005年7月29日，赛摩自动化在徐州市工商行政管理局完成了此次增资的工商变更登记工作。
增资完成后，赛摩自动化的注册资本变更为 3,030万元，实收资本为 3,030万元，出资情况如下：
单位：万元；%
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|序号|股东姓名|出资额|出资额占注册资本比例|

1 厉达 1,515.00 50.00 2 厉冉 909.00 30.00 3 王茜 606.00 20.00合计 3,030.00 100.00（六）2009年 7月，公司第四次增资，赛摩有限吸收合并赛摩机械，注册资本增加200万元
2009年 4月 20日，赛摩有限（赛摩自动化已于 2006年 3月将其公司名称
变更为江苏赛摩集团有限公司）召开临时股东会，会议审议通过了以下议案：赛
股本演变情况的说明及确认意见摩有限吸收合并赛摩机械，合并完成后，赛摩机械注销，赛摩机械的股东成为赛摩有限的股东，赛摩有限的注册资本增加至 3,230万元，赛摩有限原股东的出资额占注册资本的比例不变；吸收合并后，赛摩机械的债权债务由赛摩有限承继。
赛摩有限吸收合并赛摩机械的情况请参见招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人设立以来的重大资产重组情况”。
2009年 6月 9日，徐州中德出具了徐中信会验字（2009）第 062号验资报告审验了新增注册资本及实收资本情况，确认：截至2009年5月31日止，新增注册资本已到位。
2009年 7月 2日，赛摩有限在徐州市工商行政管理局经济开发区分局完成了工商变更登记工作，领取了注册号为 320300000095707的《企业法人营业执照》。
此次吸收合并的工商变更登记工作完成后，赛摩有限的注册资本变更为3,230万元，实收资本3,230万元，股权结构如下：
单位：万元；%
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|||吸收合并前对赛摩有限出资额|吸收合并前对赛摩机械出资额|吸收合并后出资额||
|序号|股东姓名||||出资额占注册资本比例|

1 厉达 1,515.00 100.00 1,615.00 50.00 2 厉冉 909.00 60.00 969.00 30.00 3 王茜 606.00 40.00 646.00 20.00合计 3,030.00 200.00 3,230.00 100.00为了进一步规范此次吸收合并的增资行为，厉达、厉冉和王茜按照吸收合并时的出资比例向发行人缴足200万元的出资额，截至2011年12月31日，厉达、王茜及厉冉已分别向发行人缴入100万元、40万元及60万元。
赛摩有限于 2011年9月10日召开临时股东会，全体股东一致确认并同意厉达、王茜、厉冉通过将分配至其名下的股利 100万元、40万元、60万元作为对发行人的补足出资。各位股东确认并承诺，“发行人2009年吸收合并赛摩机械时增资200万元事宜存在瑕疵，在厉达、王茜、厉冉补足出资200万元后将得到有效消除，股东厉达、王茜、厉冉补足出资事宜对公司的股本结构的稳定性和历次股权变动的真实性、合法性、有效性不存在任何不当影响，对于上述补足出资事
宜对公司可能造成的任何影响及相关经济损失，股东厉达、王茜、厉冉自愿无条
股本演变情况的说明及确认意见件承担不可撤回的赔偿责任，公司其他股东自愿无条件承担不可撤回、连带的赔偿责任，确保发行人不因该等事宜造成任何可能的损失”。
（七）2011年 8月，公司第五次增资
2011年 8月 5日，赛摩有限召开临时股东会，会议审议通过了引进新股东赛摩科技及新股东对公司进行增资的议案，同意赛摩科技以货币资金对公司新增出资800万元。
2011年 8月 8日，徐州中德出具了徐中德信验字（2011）第 079号验资报告审验了新增注册资本及实收资本情况，确认：截至 2011年 8月 8日，新增注册资本已到位，变更后的注册资本为4,030万元，实收资本为4,030万元。
2011年 8月 8日，赛摩有限在徐州市工商行政管理局经济开发区分局完成了此次增资的工商变更登记工作。
此次增资的工商变更登记工作完成后，赛摩有限的注册资本变更为 4,030万元，实收资本为4,030万元，出资情况为：
单位：万元；%
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|序号|股东姓名|出资额|出资额占注册资本比例|

1 厉达 1,615.00 40.07 2 厉冉 969.00 24.04 3 赛摩科技 800.00 19.85 4 王茜 646.00 16.03合计 4,030.00 100.00（八）2011年 8月，公司第六次增资，股东以盈余公积转增注册资本
2011年 8月 6日，赛摩有限召开临时股东会，会议审议通过了以盈余公积转增注册资本的议案，同意以盈余公积向截至 2011年 8月 6日止登记在册的股东转增注册资本550万元，转增完成后，股东厉达、厉冉和王茜对公司的出资额分别增加275万元、165万元和110万元。
2011年8月10日，徐州中德出具了徐中德信验字（2011）第081号验资报告审验了新增注册资本及实收资本情况，确认：截至 2011年 8月 9日，新增注册资本已到位。
2011年8月11日，赛摩有限在徐州工商行政管理局经济开发区分局完成了
工商变更登记工作。
股本演变情况的说明及确认意见此次盈余公积转增注册资本工商变更登记工作完成后，赛摩有限的注册资本变更为4,580万元，实收资本为4,580万元，出资情况为：
单位：万元；%
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|序号|股东姓名|出资额|出资额占注册资本比例|

1 厉达 1,890.00 41.27 2 厉冉 1,134.00 24.76 3 赛摩科技 800.00 17.47 4 王茜 756.00 16.51合计 4,580.00 100.002011年9月13日，厉达、厉冉和王茜已向江苏省徐州地方税务局徐州经济技术开发区税务分局缴纳了本次以盈余公积转增资本应缴纳的个人所得税。
（九）2011年 8月，吸收合并赛摩拉姆齐
2011年6月16日，赛摩拉姆齐召开临时股东会审议通过了赛摩有限吸收合并赛摩拉姆齐，并将赛摩拉姆齐注销的议案。同日，赛摩有限与赛摩拉姆齐签订了合并协议。
2011年6月18日，赛摩有限与赛摩拉姆齐联合在《江苏经济报》上发布了赛摩有限吸收合并赛摩拉姆齐的公告，在公告中，合并双方提请所有债权人在公告发布之日起45日内，可以要求偿还债务或者为债务提供担保。
2011年8月30日，赛摩有限为本次吸收合并出具了债权债务的情况说明，承诺赛摩拉姆齐在注销前的债权债务全部由赛摩有限承继。
2011年8月12日，徐州中德信会计师事务所出具了徐中德信验字（2011）第085号验资报告，确认：截至2011年8月11日，赛摩有限吸收合并赛摩拉姆齐后注册资本和实收资本不变，仍为4,580万元。
（十）2011年 8月，公司第七次增资
2011年8月16日，赛摩有限召开临时股东会，会议审议通过引入新股东及新股东增资的议案，同意引入新股东深圳市汇银海富五号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇银创富四号投资合伙企业（有限合伙）、栾润东、徐州赛博企业管理咨询有限公司、杨建平，上述新股东以货币资金的方式合计向公司投入 6,390万元，其中1,420万元计入注册资本，其他 4,970万元计入资本公积。
本次增资的定价以赛摩有限预计 2011年全年净利润 3,000万元为基础，经
股本演变情况的说明及确认意见过与增资方的协商并参考 2010年末公司每股净资产，选取 9倍市盈率，对赛摩有限的估值为 27,000万元，新股东增资后认缴出资额占注册资本的比例为23.67%，因此投入资金6,390万元。
各股东认缴出资额及投入资金情况如下表：
单位：万元；%序号 增资股东 认缴出资额 增资价格 投入资金
1 汇银五号 490.00 2,205.00 2 汇银四号 440.00 1,980.00 3 栾润东 250.00 4.5元/出资额 1,125.00 4 赛博咨询 120.00 540.00 5 杨建平 120.00 540.002011年8月29日，徐州中德出具了徐中德信验字（2011）第089号验资报告审验了新增注册资本及实收资本情况，确认：截至2011年8月26日止，新增注册资本已到位，变更后的注册资本和实收资本均为6,000万元。
本次增资的原因：一是在国家推行“节能减排”这一政策背景下，煤能源及其他矿物料的计量、采样设备行业发展迅速，下游需求快速增长，公司产能已经不能满足下游需求的增长，急需资金改造现有的生产线以扩充产能；二是为了在公开发行之前进一步完善公司治理结构，提升公司的治理水平，提高公司员工的凝聚力，因此，公司决定引入投资者进行增资。
2011年8月29日，赛摩有限在徐州工商行政管理局开发区分局完成工商变更登记工作。
此次增资的工商变更登记工作完成后，赛摩有限的注册资本变更为 6,000万元，出资结构为：
单位：万元；%
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|序号|股东姓名|出资额|出资额占注册资本比例|

1 厉达 1,890.00 31.50 2 厉冉 1,134.00 18.90 3 赛摩科技 800.00 13.33 4 王茜 756.00 12.60
5 汇银五号 490.00 8.17
6 汇银四号 440.00 7.33
股本演变情况的说明及确认意见 7 栾润东 250.00 4.17 8 赛博咨询 120.00 2.00 9 杨建平 120.00 2.00合计 6,000.00 100.00本次增资时的增资股东与原股东及公司之间不存在业绩对赌及其他影响公司股权稳定性的有关条款。
本次增资对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响：
1、本次增资降低了发行人的资产负债率，增加了发行人的流动资金，优化了财务结构，提高了发行人偿债能力及抵抗风险能力。本次引入资金的使用分为两部分，一部分充实了公司的营运资金；另外一部分用于扩建公司的生产车间，并新建了公司的办公研发大楼，解决了发行人无自有办公大楼的问题，截至本说明签署之日，发行人已搬迁至新建的办公研发大楼，发行人不再租赁赛摩科技的办公大楼。
2、本次增资的新增股东为财务投资者，持股比例较小，未改变赛摩电气的第一大股东或控股股东地位，对发行人的决策权、控制权未产生重大影响，本次增资未改变赛摩电气既定的发展战略。
3、本次增资，使赛摩电气的股权结构进一步多元化，进一步完善了公司的治理结构，促进了公司的规范运作，同时带来了公司发展所需的资金，进一步巩固了公司长期稳定发展的基础。
（十一）2011年10月，整体变更为股份有限公司，股本为6,000万元
2011年9月25日，赛摩有限召开临时股东会，会议审议通过了将赛摩有限整体变更为股份公司的议案，全体股东一致同意将赛摩有限以截至 2011年 8月 31日经审计的净资产为基数整体变更为股份有限公司。同日，全体股东签署了《发起人协议书》，约定以截至 2011年 8月 31日经大华所出具的大华审字[2011]3004号审计报告审验的净资产 136,295,477.27元折合60,000,000股，整体变更为股份有限公司，每股面值1元，剩余的76,295,477.27元计入资本公积。
2011年10月10日，大华所出具了大华验字[2011]258号验资报告对此次整体变更的出资情况进行了验证。
2011年 10月 21日，赛摩电气在徐州市工商行政管理局完成了设立工商登记，领取了注册号为 320300000095707的《企业法人营业执照》，股本为人民币
股本演变情况的说明及确认意见6,000万元。
股份公司设立后，股本为6,000万元，股权结构如下表：
单位：万股；%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股份|持股比例|

1 厉达 1,890.00 31.50 2 厉冉 1,134.00 18.90 3 赛摩科技 800.00 13.33 4 王茜 756.00 12.60 5 汇银五号 490.00 8.17 6 汇银四号 440.00 7.33 7 栾润东 250.00 4.17 8 赛博咨询 120.00 2.00 9 杨建平 120.00 2.00合计 6,000.00 100.00（十二）发行人控股股东、实际控制人厉达、王茜和厉冉历次增资的资金来源
厉达、王茜和厉冉增资的资金来源主要来自于厉达、王茜夫妇多年的经商、投资及工资奖金所得，资金来源为合法收入，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（十三）发行人自然人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配个人所得税缴纳情况
1、发行人自然人股东历次股权转让个人所得税缴纳情况
发行人历史上曾发生过一次股权转让，即 2001年 9月，股东王保华、历润民将各自持有荣达自动化的20%股权转让给厉冉。
本次股权转让系公司实际控制人厉达先生关系密切的家庭成员之间的股权安排，无股权转让对价。
根据国家税务总局公告2010年第27号《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》有关规定，自然人转让所投资企业股权（份）取得所得，按照公平交易价格计算并确定计税依据。计税依据明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可采用本公告列举的方法核定，并明确“将股权转让给配偶、父母、
子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接
抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人”属于正当理由情形，无须核定计税。
股本演变情况的说明及确认意见江苏省徐州地方税务局徐州经济技术开发区税务分局出具了《关于赛摩电气股份有限公司有关税务情况的说明》，确认本次股权转让无需缴纳个人所得税且不存在偷漏税行为。
2、整体变更为股份有限公司个人所得税缴纳情况
（1）公司股本变化情况
2011年10月，赛摩有限整体变更为股份有限公司，公司注册资本未发生变化，个人股东变更前后的持股数及持股比例未发生变动。
（2）公司整体变更过程中盈余公积、未分配利润转入资本公积的情况
赛摩有限以截至2011年8月31日经审计的净资产136,295,477.27元，按照 1:0.4402的比例折为股份 60,000,000股，余额76,295,477.27元进入资本公积。整体变更前后，发行人股东权益情况如下表所示：
单位：元
所有者权益（或股东权益） 改制前 改制后
股本（或实收资本） 60,000,000.00 60,000,000.00资本公积 48,815,021.55 76,295,477.27盈余公积 2,971,060.79 -未分配利润 24,509,394.93 -合计 136,295,477.27 136,295,477.27本次整体变更过程中公司的注册资本没有发生变化，各股东的持股数及持股比例亦没有发生变化，不涉及未分配利润及盈余公积转增股本，自然人股东未取得《中华人民共和国个人所得税法》第二条中的“利息、股息、红利所得”，因此未产生缴纳所得税的义务。
在整体变更过程中，公司共有未分配利润 24,509,394.93元和盈余公积2,971,060.79元转入为资本公积，整体变更后公司的资本公积情况如下：
单位：元
项目 金额
资本公积—股票溢价发行转入 48,815,021.55资本公积—未分配利润和盈余公积转入 27,480,455.72合计 76,295,477.27江苏省徐州地方税务局徐州经济技术开发区税务分局《关于赛摩电气股份有
股本演变情况的说明及确认意见限公司整体变更设立涉及个人所得税问题的说明》，就公司整体变更为股份有限公司过程中涉及自然人股东个人所得税问题回复如下：“盈余公积和未分配利润计入资本公积，未转增股东的股本，未进行股利分配，不属于应征个人所得税的范围。本次变更时赛摩电气的股东无需缴纳个人所得税”。
3、发行人自然人股东历次股利分配个人所得税缴纳情况
发行人自1996年12月2日成立之日起至本说明签署日，共进行过九次股利分配和一次以盈余公积转增股本，涉及个人所得税应纳税额为1,496.60万元，已全部由发行人向主管税务机关代扣代缴，上述股利分配中所涉个人所得税已缴纳完毕。
三、2012年6月，大华所对公司历次出资的复核情况
鉴于 1996年 11月 18日至 2012年 6月 26日止的历次验资报告的历次注册资本变动及投入资本到位情况，大华所于 2012年 6月 26日出具了大华核字[2012]413号《关于赛摩电气股份有限公司 1996年11月18日至2012年6月26日止验资报告的专项审核报告》。认为，发行人 1996年 11月 18日至 2012年 6月 26日止的历次验资报告的历次注册资本变动及投入资本到位情况实施了必要的验证程序，没有相反的证据表明该验资报告的格式和内容不符合《中国注册会计师审计准则》的规定。
截至本说明签署之日，公司股份总额和股权结构再无变动，且上述股权变动情况皆在工商部门办理完毕工商变更登记或备案手续。
特此说明。
股本演变情况的说明及确认意见（本页无正文，为《赛摩电气股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见》的签字盖章页）
本公司全体董事、监事、高级管理人员确认公司设立以来股本演变情况不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
发行人全体董事签名：
厉达 厉冉 王茜 王培元 毛宝弟
杨建平 刘晓华 陈慧谷 朱学义
发行人全体监事签名：
张开生 王立军 张传红
发行人全体高级管理人员签名：
厉达 厉冉 王培元 刘志良 樊智军
李兵 李恒 刘晓舟
赛摩电气股份有限公司
年 月 日