信达证券股份有限公司
关于太平洋证券股份有限公司
非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准太平洋证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]14号文）核准，太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过70,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”），信达证券股份有限公司担任本次发行的主承销商（以下合称为“主承销商”）。同时，信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”、“保荐机构“）作为本次发行的保荐机构，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
发行价格：5.37元/股，不低于本次发行底价4.67元/股。根据太平洋2013年第一、二次临时股东大会审议通过的议案，本次发行的股票价格不低于定价基准日（太平洋第三届董事会第六次会议决议公告日，即2013年10月28日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%（为4.67元/股）。如太平洋股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为5.37元/股，相对于本次非公开发行日前20个交易日（2014年3月10日至2014年4月4日）均价6.79元/股，本次发行价格折扣率（发行价格/发行前20个交易日均价）为79.09%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为70,000.00万股，不超过发行人2013年第一、二次临时股东大会批准的发行数量上限70,000万股。
（三）发行对象
本次发行的发行对象总数为10名，不超过10名，符合发行人2013年第一、二次临时股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》的要求。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为375,900.00万元，所有投资者均以现金认购。本次非公开发行在扣除全部发行费用5,727.60万元后，募集资金净额为370,172.40万元。
符合经 2013年第一、二次临时股东大会批准的公司发行方案要求，发行募集资金额符合中国证监会相关法律法规的要求。
经本保荐机构核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次发行履行的批准程序
（一）董事会审议通过
1、第二届董事会第二十次会议
2012年8月10日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司第二届董事会第四次会议审议通过的关于公司非公开发行股票相关议案的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司本次非公开发行股票募集资金的可行性研究报告的议案》、《关于公司与北京华信六合投资有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案，并提请股东大会批准。
发行人第二届董事会第二十次会议决议、《非公开发行股票预案》于 2012年8月11日在上交所网站上进行了公告。
2、第二届董事会第二十四次会议
2013年1月21日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》、《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》等议案，并提请股东大会批准。
发行人第二届董事会第二十四次会议决议于2013年1月22日在上交所网站上进行了公告。
3、第三届董事会第六次会议
2013年10月28日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》等议案，并提请股东大会批准。
发行人第三届董事会第六次会议决议于2013年10月29日在上交所网站上进
行了公告。
（二）股东大会审议通过
1、2013年第一次临时股东大会
发行人于2013年2月6日召开2013年第一次临时股东大会，会议由董事长郑亚南主持，参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东及股东代理人共计252人，代表股份942,657,240股，占公司有表决权总股份数的57.00%。发行人董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。
会议审议通过了如下主要议案：（1）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；（2）《关于公司非公开发行股票方案的议案》（逐项审议）；（3）《关于修订公司本次非公开发行股票募集资金的可行性研究报告的议案》；（4）《关于公司与北京华信六合投资有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》；（5）《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；（6）《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
本次股东大会决议于2013年2月7日在上交所网站上进行了公告。
2、2013年第二次临时股东大会
发行人于2013年11月13日召开2013年第二次临时股东大会，会议由董事长郑亚南主持，参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东及股东代理人共计404人，代表股份697,694,890股，占公司有表决权总股份数的42.19%。发行人部分董事、监事和高级管理人员及见证律师出席了会议。本次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。
本次股东大会决议于2013年11月14日在上交所网站上进行了公告。
（三）本次发行监管部门核准过程
1、2013年6月24日，中国证监会出具《关于太平洋证券股份有限公司非公开发行股票监管意见书》（机构部部函〔2013〕429号），对公司申请非公开发行股票无异议。
2、2013年12月11日，太平洋非公开发行A股股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
3、2014年1月3日，太平洋收到中国证监会《关于核准太平洋证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]14号）。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
2014年 4月 8日，在北京德恒律师事务所现场见证下，发行人和本次发行的主承销商信达证券通过传真方式或邮件方式共发出《太平洋证券股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）94份，上述 94家投资者包括发行人截止2014年3月31日收市后的公司前20名股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者以及本次发行董事会决议公告后有认购意向的其他39名投资者。
经核查，本保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人2013年第一、二次临时股东大会的要求。
同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等。
（二）询价对象认购情况
本次发行共计12家认购对象在《认购邀请书》规定的时间（2014年4月11日（T+3日）9:00～12:00）内，将《申购报价单》以传真方式发送至保荐人（主承销商）处，其中9家投资者的申购为有效申购。
本次发行按照《认购邀请书》确定的程序和规则，经发行人和保荐人（主承销商）协商确定，本次发行结果如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|认购价格（元）|获配股数（万股）|认购金额（万元）|锁定期（月）|
|1|北京华信六合投资有限公司|5.37|15,000.00|80,550.00|60个月|
|2|东海基金管理有限责任公司|5.37|7,840.00|42,100.80|12个月|
|3|国华人寿保险股份有限公司|5.37|4,000.00|21,480.00|12个月|
|4|民生加银基金管理有限公司|5.37|7,000.00|37,590.00|12个月|
|5|大连天盛硕博科技有限公司|5.37|10,000.00|53,700.00|12个月|

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|-|-|-|-|-|-|
|6|天弘基金管理有限公司|5.37|6,600.00|35,442.00|12个月|
|7|国开泰富基金管理有限责任公司|5.37|6,481.00|34,802.97|12个月|
|8|云南惠君投资合伙企业（有限合伙）|5.37|6,500.00|34,905.00|12个月|
|9|长信基金管理有限责任公司|5.37|4,600.00|24,702.00|12个月|
|10|宁波同乐股权投资合伙企业（有限合伙）|5.37|1,979.00|10,627.23|12个月|
|合计||-|70,000.00|375,900.00|-|

根据发行人2013年第一、二次临时股东大会决议，发行人本次非公开发行股票的发行底价为4.67元/股（发行底价的定价基准日为太平洋第三届董事会第六次会议决议公告日即2013年10月29日，发行底价不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%）。申购结束后，按照《认购邀请书》确定的定价和配售规则，发行人和主承销商根据上述投资者的认购价格和认购股数，确定本次非公开发行股票的发行价格为5.37元/股。
主承销商与发行人对所有有效《申购报价单》进行了统一的簿记建档。
（三）本次配售的基本原则
发行人和保荐人（主承销商）根据簿记建档情况，依次按认购价格优先、锁定期优先、有效认购数量优先的原则确定发行对象。
1、如果本次发行的有效认购量等于或小于本次发行的股票数量，且有效认购家数不超过 10家，有效认购量将全部获得配售，发行价格为有效认购量的最低认购价格；
2、如果本次发行的有效认购量大于本次发行的股票数量，有效认购量将：a、按认购价格由高到低进行排序累计；
b、相同认购价格的，按承诺锁定期由长到短进行排序累计；
c、相同认购价格及相同锁定期的，由认购数量由多到少进行排序累计。
当累计有效认购量等于或首次超过本次拟发行的股票数量时，上述累计有效认购量的最低认购价格即为本次发行价格。高于本次发行价格的有效认购量将全
部获得配售；与本次发行价格相同的有效认购量则按上述排序配售，直至达到本
次发行的股票数量。
3、对发行结果进行事后调整的方法
（1）当申购不足时，发行应遵循以下原则：
a、不改变竞价程序形成的价格；
b、按照上述优先原则的顺序优先满足已申购者的追加购买需求，仍不足时引入其他投资者；
c、向全部拟发送认购邀请书名单中的认购对象发送追加认购邀请书，对已申购者的追加购买需求和其他投资者的认购不限最低认购数量；
d、对其他投资者的认购，按收到《申购报价单》传真优先的原则确定发行对象。
（2）当部分获配者放弃认购时，发行人和保荐人（主承销商）将按照如下原则进行发行配售：
a、首先以原确定的价格，按前述优先原则的顺序优先满足获配者的追加购买需求；如仍不足则按前述优先原则的顺序考虑其他已有效申购者的追加购买需求；如所有原申购者均放弃增加认购量，将引入其他投资者。
b、按前款方法仍然认购不足时，将采取降低发行价格，按照前述优先原则的顺序依次递补。
4、发行人和保荐人（主承销商）将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由发行人和保荐人（主承销商）协商解决。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据上述规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为5.37元/股，发行数量为 70,000.00万股，募集资金总额为375,900.00万元。发行对象及其获配股数的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|认购价格（元）|获配股数（万股）|认购金额（万元）|锁定期（月）|
|1|北京华信六合投资有限公司|5.37|15,000.00|80,550.00|60个月|
|2|东海基金管理有限责任公司|5.37|7,840.00|42,100.80|12个月|
|3|国华人寿保险股份有限公司|5.37|4,000.00|21,480.00|12个月|

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|-|-|-|-|-|-|
|4|民生加银基金管理有限公司|5.37|7,000.00|37,590.00|12个月|
|5|大连天盛硕博科技有限公司|5.37|10,000.00|53,700.00|12个月|
|6|天弘基金管理有限公司|5.37|6,600.00|35,442.00|12个月|
|7|国开泰富基金管理有限责任公司|5.37|6,481.00|34,802.97|12个月|
|8|云南惠君投资合伙企业（有限合伙）|5.37|6,500.00|34,905.00|12个月|
|9|长信基金管理有限责任公司|5.37|4,600.00|24,702.00|12个月|
|10|宁波同乐股权投资合伙企业（有限合伙）|5.37|1,979.00|10,627.23|12个月|
|合计||-|70,000.00|375,900.00|-|

上述发行对象资格符合太平洋股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，本保荐机构认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、锁定期优先、有效认购数量优先的原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过十名，且符合股东大会决议规定条件。
（五）缴款与验资
截至2014年4月16日，全部认购对象均足额缴纳认购款。
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年4月16日出具了《验证报告》（信会师报字[2014]第230056号）。经审验，主承销商收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民币375,900.00万元。
2014年4月17日，主承销商在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认购款370,437.40万元。
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年4月17日出具了《验资报告》（信会师报字[2014]第210583号），本次太平洋非公开发行实际发行70,000万股，发行价格为5.37元/股。本次发行募集资金总额为375,900.00万元人民币。本次非公开发行在扣除全部发行费用5,727.60万元后，募集资金净额为370,172.40万元，其中转入股本人民币70,000.00万元，余额人民币300,172.40万元转入资本公积。
四、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经本保荐机构核查，本保荐机构认为：
太平洋本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及太平洋2013年第一、二次临时股东大会相关议案的规定。
太平洋本次发行获得配售的发行对象，其资格符合太平洋2013年第一、二次临时股东大会相关议案规定的条件，在发行对象的选择方面，太平洋遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公开公平，符合太平洋及其全体股东的利益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《信达证券股份有限公司关于太平洋证券股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告》之签署盖章页）
项目协办人签名：
周苗
保荐代表人签名：
马军立 张钊
信达证券股份有限公司2014年4月17日