中泰证券股份有限公司
关于江苏三友集团股份有限公司闲置募集配套资金暂时补充流动资金的核查意见
中泰证券股份有限公司（原齐鲁证券有限公司，以下简称“中泰证券”或“独立财务顾问”）作为江苏三友集团股份有限公司（以下简称“江苏三友”、“上市公司”或“公司”）重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对江苏三友部分闲置募集配套资金暂时补充流动资金事宜进行了审慎核查，现出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1718号文核准，江苏三友本次向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）13,328,890股，每股发行价格为人民币 30.01元，募集资金总额为人民币 399,999,988.90元。2015年 8月 25日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对江苏三友本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并已出具了瑞华验字[2015]01620023号《验资报告》。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，江苏三友根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专户存储，并与独立财务顾问中泰证券、南京银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行股份有限公司
青浦支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金在银行存放情况
本次非公开发行的联席主承销商华泰联合证券有限责任公司将扣减承销费（共计人民币 20,000,000.00元）后的资金净额计人民币 379,999,988.90元，分别存入江苏三友开立的 3个银行帐号内：中信银行股份有限公司上海分行（账号：8110201014000083077）金额 180,000,000.00元、南京银行股份有限公司上海分行（账号：03010120000000500）金额 10,000,000.00元和上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行（账号：98190155260001472）金额 189,999,988.90元。
三、募集资金的使用计划
本次募集配套资金不超过 4亿元，拟以不超过 1.90亿元用于医疗服务管理信息化系统建设项目，拟以不超过 1.80亿元用于产业并购项目，其余不超过 0.30亿元用于支付本次交易相关的中介机构费用。
四、闲置募集配套资金补充流动资金的说明
截至2015年9月30日，上市公司募集资金已扣除承销费20,000,000.00元，募集资金专户金额为379,999,988.90元。根据公司募集资金投资项目实施计划，预计公司在未来12个月将会有部分募集资金闲置。根据公司对项目进度的分析测算，预计闲置募集资金约2亿元。鉴于公司从事的健康体检业务处于快速发展期，所需流动资金量较大，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，上市公司拟将部分闲置募集配套资金1.75亿元（不超过募集资金净额的50%）暂时补充公司及其子公司流动资金，期限不超过12个月。
本次暂时补充流动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，将仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。上市公司募投项目若在募投资金暂时补充流动资金期间有建设资金需求，公司销售回款可以优先归还至募集资金专户账户满足募投项目建设需要，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会损害公司
及其股东尤其是中小股东的合法权益。
五、上市公司承诺
上市公司对本次使用闲置募集资金1.75亿元暂时补充流动资金事项声明与承诺如下：
（一）没有变相改变募集资金用途；
（二）不会影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不超过12个月；
（四）单次补充流动资金金额未超过募集资金净额的50%；
（五）过去12个月内未进行风险投资；
（六）在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、相关审议及批准程序
（一）董事会意见
江苏三友第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的议案。
（二）监事会意见
江苏三友第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的议案。
江苏三友监事会意见：同意公司使用闲置募集资金1.75亿元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
（三）独立董事意见
江苏三友闲置募集配套资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益。
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》
等相关规定的要求。因此，独立董事对该事项无异议。
七、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问中泰证券及主办人王泽、尤墩周根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对江苏三友将部分闲置募集配套资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，经核查后发表意见如下：
（一）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定的要求；
（二）江苏三友本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，承诺单次补充流动资金时间不超过12个月；
（三）江苏三友最近12个月内未进行风险投资，承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；
（四）江苏三友使用闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的经营活动，有助于缓解公司短期资金压力，优化公司财务结构，符合全体股东的利益最大化要求；
（五）江苏三友《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》已经江苏三友第六届董事会第二次会议和江苏三友第五届监事会第十七次会议审议通过，且江苏三友的独立董事发表了明确同意的独立意见。
综上所述，本独立财务顾问认为江苏三友本次使用闲置募集配套资金暂时补充流动资金是合理、合规和必要的。本独立财务顾问对江苏三友本次使用部分闲置募集配套资金暂时补充流动资金的使用计划无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于江苏三友集团股份有限公司闲置募集配套资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：_______________ _______________
王 泽 尤墩周
中泰证券股份有限公司 2015年10月26日