海通证券股份有限公司
关于
上海华峰超纤材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
申请文件二次反馈意见回复说明
之
专项核查意见
独立财务顾问
重要声明
海通证券股份有限公司接受上海华峰超纤材料股份有限公司的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项发表独立财务顾问意见。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《创业板信息披露业务备忘录第14号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本独立财务顾问已就本次重大资产重组于 2016年 12月 13日出具了《海通证券股份有限公司关于上海华峰超纤材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告》（以下简称“独立财务顾问报告”）。
根据中国证券监督管理委员会第 163914号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“二次反馈意见”），本独立财务顾问就二次反馈意见通知中要求的事项进行逐项核查及发表意见，并出具《海通证券股份有限公司关于上海华峰超纤材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件二次反馈意见回复说明之专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。
本专项核查意见是对独立财务顾问报告之补充，若独立财务顾问报告的内容与本专项核查意见的内容存有差异之处的，以本专项核查意见为准。
本专项核查意见仅根据中国证券监督管理委员会对相关事项的要求发表核查意见，已公告的独立财务顾问报告中所作的声明，适用于本专项核查意见。
本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本专项核查意见所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
如无特别说明，本专项核查意见中的简称和释义与独立财务顾问报告中各项简称和释义相同。
中国证券监督管理委员会：
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任上海华峰超纤材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，现就贵会第 163914号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》提及的需独立财务顾问核实的相关事项进行了核查，并发表专项核查意见如下：
一、申请材料显示，1）威富通曾违规从事二清业务，截至 2016年 6月，威富通已在中国人民银行规定的整改期限前全面停止了二清业务，且报告期内二清业务主要为解决商户的及时结算问题，并没有在威富通资金账户上形成资金池，未构成重大的潜在法律风险。2）威富通作为移动支付领域的技术服务商，只负责交易闭环中的数据处理而不负责移动支付交易的资金清分，资金清分的工作交由具备清算资格的银行或第三方支付机构处理。根据移动支付交易闭环中的数据流和资金流的不同，威富通的服务模式可分为受理机构模式和银行模式。请你公司：1）补充披露上述两种模式的业务流程、各个参与主体的责任和义务以及威富通提供技术服务的主要内容。2）结合前述问题，补充披露威富通在上述两种模式下为客户提供的技术服务是否可能导致产生不合规的二清业务。
3）结合客户的支付清算能力，补充披露报告期内是否存在银行或第三方支付机构利用威富通提供的技术服务开展不合规的二清业务的情况。4）补充披露报告
期内威富通是否存在为不具备清算资格的支付机构提供技术服务的情况。5）补充披露威富通为保证合规运营所采取的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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|（一）补充披露上述两种模式的业务流程、各个参与主体的责任和义务以|
|及威富通提供技术服务的主要内容。|

1、受理机构模式
（1）业务流程
在受理机构模式下，用户使用微信支付、支付宝等移动支付软件向商户发起
付款后，第三方支付公司按照每笔交易金额的一定比例向商户收取手续费，随后将剩余交易金额清分给商户，交易完成后第三方支付公司再按照交易金额的一定比例作为技术服务费支付给威富通。在受理机构模式下，威富通只负责移动支付交易中数据流的处理，资金的清分由具有支付清算资质的第三方支付公司负责，受理机构模式下的数据流、资金流示意图如下所示：
受理机构模式
在受理机构模式下，具体的业务流程结合上图可拆解为以下步骤：
①用户产生购买需求，选择支付软件发起支付；
②商户端收到支付请求，调取威富通移动支付云平台的支付通道并提交支付请求；
③威富通将商户发起的支付请求进行数据处理后传递到第三方支付公司；
④第三方支付公司处理支付请求后，通过移动支付云平台向威富通返回相应的支付信息；
⑤商户端通过威富通移动支付云平台识别的支付信息，生成相应的二维码向用户展示（例如使用威富通开发的SPAY收款软件展示二维码）；
⑥用户进行扫码确认付款，付款信息通过第三方支付软件（例如微信、支付宝等）传输到第三方支付公司，第三方支付公司再向用户绑卡行发起确认支付扣款；
⑦银行收到扣款通知后，分别向第三方支付公司、威富通及商户发送支付结果通知，商户侧通过移动支付云平台收到的支付结果显示支付收款完成。（交易完成后，第三方支付公司在完成移动支付交易的T+1日，按照一定费率扣除手续费后向商户清分交易款项；第三方支付公司根据与威富通约定的处理每笔交易的技术服务费率，按月度统一向威富通支付技术服务费。）
（2）各参与主体的责任和义务
在受理机构模式下，移动支付交易参与的主体包括第三方支付公司、威富通及商户。
第三方支付公司的责任和义务主要包括：根据自身的风控系统审核商户的资质及相关交易并为通过审核的相应商户提供移动支付服务；为威富通开发的对接系统提供交易发起、退款、订单查询、对账单下载等功能的技术接口，以保证威富通所开发系统的正常运行；负责移动支付交易的资金清算和结算；在完成每笔交易后向威富通支付相应的技术服务费。
威富通的责任和义务主要包括：为第三方支付公司拓展商户，并按照第三方支付公司的要求收集商户相关资料，将拓展商户的相关资料提交第三方支付公司审核；成功拓展商户后威富通负责为商户安装自身开发的软件系统，对接第三方支付公司的移动支付系统，并负责商户日常的技术服务。
商户的责任和义务主要包括：应保证向威富通所提供资料的准确性、真实性、完整性，并且同意威富通将商户所提供资料交予第三方支付公司进行资料备案及审查；商户应保证发生交易的合法性、真实性、准确性和完整性，不得主动进行或协助持卡人进行信用卡套现、洗钱、交易分单等违法经营行为；在完成移动支付交易后，商户有义务向第三方支付公司支付相应的交易手续费。
（3）威富通提供技术服务的主要内容
在受理机构模式下，威富通为第三方支付公司及商户所提供的技术服务的主
要内容为：威富通利用自身开发的对接系统向第三方支付公司传输交易信息（包括经加密的交易指令、商户信息等）；威富通向第三方支付公司及商户提供对接系统的生产、安装和维护服务。
2、银行模式
（1）业务流程
在银行模式下，用户使用微信支付、支付宝等移动支付软件向商户发起付款后，具有支付清算资质的第三方支付公司按照每笔交易金额的一定比例向商户收取手续费，随后将扣除手续费的剩余交易金额清分给银行。银行在收到款项后，再将交易金额清分给具体的商户。交易完成后银行再按照交易金额的一定比例作为技术服务费支付给威富通。在银行模式下，威富通只负责移动支付交易中数据流的处理，资金的清分由第三方支付公司及银行负责，银行模式下的数据流、资金流示意图如下所示：
银行模式
在受理机构模式下，具体的业务流程结合上图可拆解为以下步骤：
①用户产生购买需求，选择支付软件发起支付；
②商户端收到支付请求，调取威富通移动支付云平台的支付通道并提交支付
请求；
③威富通将商户发起的支付请求传递到第三方支付公司；
④第三方支付公司处理支付请求后，通过移动支付云平台向威富通返回相应的支付信息；
⑤商户端通过威富通移动支付云平台识别的支付信息，生成相应的二维码并向用户展示（例如使用威富通开发的SPAY收款软件展示二维码）；
⑥用户进行扫码确认付款，付款信息通过第三方支付软件（例如微信、支付宝等）传输到第三方支付公司，第三方支付公司再向用户绑卡行发起确认支付扣款；
⑦银行收到扣款通知后，分别向第三方支付公司、威富通及商户发送支付结果通知，商户侧通过移动支付云平台收到的支付结果显示支付收款完成；
⑧部署在公有云上的移动支付云平台向第三方支付公司后台请求数据，汇总第三方支付公司统计的每日交易情况；
⑨威富通移动支付云平台软件系统将第三方公司记录的交易数据与云平台
系统本身记录的交易数据进行对比、核算，经过数据处理确认当日交易数据无误后形成详细的资金清分文件上传至威富通为银行开发的部署在私有云
的系统，银行随后根据该清分文件进行资金清分工作。（银行根据威富通移动支付云平台系统提供的清分文件，向商户T+1日进行第二次交易款项清分；银行根据与威富通约定的处理每笔交易的技术服务费费率，T+1日向威富通支付技术服务费。）
（2）各参与主体的责任和义务
在银行模式下，威富通为银行的技术服务提供商，帮助银行开发必要的移动支付业务软件系统并负责相应的运维工作。移动支付交易参与的主体包括第三方支付公司、银行、威富通及商户。
第三方支付公司的责任和义务主要包括：根据自身的风控系统审核商户的资质及相关交易并为通过审核的相应商户提供移动支付服务；为威富通帮助银行开
发的对接系统提供交易发起、退款、订单查询、对账单下载等功能的技术接口，以保证所开发系统的正常运行；负责将移动支付交易的资金清分给相应的银行。
银行的责任和义务主要包括：对商户每日进行资金清分；在完成每笔移动支付交易后，向威富通支付相应的技术服务费；允许威富通同步获取商户及支付交易资料，以用于财务对账、风险控制、异常订单处理、客户投诉、商户运营服务，或银行许可的其他用途；按照威富通的要求向威富通提供必要的信息、数据、资料以及应当由甲方提供的其他相关设备；向威富通提供必要的开发、测试及正式上线的软硬件及网络环境。
威富通的责任和义务主要包括：以其自主开发的移动支付云平台软件系统为银行以及银行的商户提供包括平台搭建、移动支付接入、交易数据传输、系统运营、市场拓展及客户服务等一套完整的移动支付解决方案。
商户的责任和义务主要包括：应保证向银行所提供资料的准确性、真实性、完整性；商户应保证发生交易的合法性、真实性、准确性和完整性，不得主动进行或协助持卡人进行信用卡套现、洗钱、交易分单等违法经营行为；在完成移动支付交易后，商户有义务向银行支付相应的交易手续费。
（3）威富通提供技术服务的主要内容
在银行模式下，威富通为银行及商户所提供的技术服务的主要内容为：为银行和使用银行移动支付服务的商户提供移动支付业务的接入和管理服务；提供移动支付商户交易管理系统，包括商户管理、对账处理、清算处理等相关功能，并负责相应的系统部署、测试、培训等相关技术服务，系统部署在银行制定的内网机房中；威富通根据银行的需要为银行的商户开发并提供基于如微信支付、支付宝支付等支付软件的收银客户端软件、技术接口及所需的技术服务；威富通负责系统的对接工作、系统故障修复、软件升级、运维支持。
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|（二）结合前述问题，补充披露威富通在上述两种模式下为客户提供的技|
|术服务是否可能导致产生不合规的二清业务。|

在上述两种模式下，威富通仅作为移动支付交易中的技术服务商，承担相关
的技术服务工作。威富通在与银行或第三方支付公司的合同中明确约定了，威富
通只负责交易闭环中的数据处理而不得从事或变相从事移动支付交易的资金清算或结算工作，资金清分的工作由银行或第三方支付机构处理。因此在业务模式上，威富通不会出现接触资金流从而发生不合规二清业务的情况。
以上两种业务模式，从资金清分的相关主体合法合规性角度，相关主体皆具有进行资金清分的必要资质。根据中国人民银行印发的《支付结算办法》第六条规定，“银行是支付结算和资金清算的中介机构”，因此在银行模式下，银行负责资金的清分合法合规；威富通签约合作的第三方支付机构皆为已取得《支付业务许可证》且在移动支付领域拥有良好声誉的主流第三方支付公司，具体包括：财付通支付科技有限公司、支付宝（中国）网络技术有限公司和网银在线（北京）科技有限公司，以上第三方支付公司在受理机构模式和银行模式下负责资金的清分合法合规。
由于在上述两种业务模式上威富通与资金流彻底隔绝，资金的清分环节皆由具备相应资质的主体负责，从而根本上规避了威富通发生不合规二清业务的可能。
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|（三）结合客户的支付清算能力，补充披露报告期内是否存在银行或第三|
|方支付机构利用威富通提供的技术服务开展不合规的二清业务的情况。|

1、部分第三方支付公司清算能力不足曾间接造成二清问题
移动支付行业发展初期，无证机构开展二清业务的现象曾普遍存在，造成该现象的部分原因为：部分第三方支付公司的清算能力不足，商户收到结算款时间较长，为了不影响用户体验，部分第三方支付公司将清算工作转交给了无支付牌照的机构，即第三方支付公司先将交易款结算给一家未取得《支付业务许可证》的无证机构，再由该无证机构清算给其拓展的具体商户。
2、威富通所提供的技术服务无法被利用于开展不合规二清业务
威富通在受理机构模式下，向第三方支付公司提供的技术服务主要内容包括：威富通利用自身开发的对接系统向第三方支付公司传输交易信息（包括经加密的交易指令、商户信息等）；威富通向第三方支付公司及商户提供对接系统的生产、
安装和维护服务。因此，在受理机构模式下，威富通所提供的技术服务主要用于
其向第三方支付公司拓展商户的移动支付对接系统，主要功能模块负责将商户端
交易信息传递到第三方支付公司。而具体第三方支付公司的资金清分系统、对账系统等模块皆由第三方支付公司自己开发，威富通所提供的技术服务不包括涉及清算的相应功能模块。因此第三方支付公司无法利用威富通所提供的技术服务开展不合规二清业务。
威富通在银行模式下，向银行客户提供的技术服务主要内容包括：为银行和使用银行移动支付服务的商户提供移动支付业务的接入和管理服务；提供移动支付商户交易管理系统，包括商户管理、对账处理、清算处理等相关功能。由于银行具有结算资质，威富通帮助其开发清算处理功能本身并不会造成违法二清业务的情况。同时，对于银行旗下的商户，威富通所提供的技术服务不包含清算的相应功能模块，因此即使银行将资金先结算给一家未取得《支付业务许可证》的无证机构，该商户也无法利用威富通为其提供的技术服务开展与结算有关的业务。
并且，由于银行有着规范且严格的风控体系和强大的支付清算能力，银行本身不存在由于支付清算能力不足而将清算工作转交给无牌机构从事二清业务的动机。
行业内曾存在及被曝光的违法二清问题为第三方支付公司及相关服务外包机构不规范操作所致。因此，在银行模式下，银行同样无法利用威富通为其提供的技术服务直接开展二清业务，并且由于银行合规性情况较好，本身参与违法违规业务的可能性很低。
综上所述，在威富通不同的经营模式下，从技术角度出发报告期内不存在银行或第三方支付机构利用威富通提供的技术服务开展不合规的二清业务的情况。
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|（四）补充披露报告期内威富通是否存在为不具备清算资格的支付机构提|
|供技术服务的情况。|

根据《非金融机构支付服务管理办法（人民银行令〔2010〕第2号）》，非金融机构在收付款人之间作为中介机构提供下列部分或全部资金转移服务的，应该取得《支付业务许可证》，包括：1）网络支付；2）预付卡的发行与受理；3）银行卡收单；4）中国人民银行确定的其他支付服务。
经核查，报告期内威富通合作的第三方支付机构包括：财付通支付科技有限
公司、支付宝（中国）网络技术有限公司和网银在线（北京）科技有限公司，上
述合作机构均已取得《支付业务许可证》。
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|支付方式|公司名称|是否持有《支付业务许可证》|
|微信支付+手Q支付|财付通支付科技有限公司|是|
|支付宝|支付宝（中国）网络技术有限公司|是|
|京东钱包|网银在线（北京）科技有限公司|是|

综上所述，威富通报告期内不存在为不具备清算资格的支付机构提供技术服务的情况。
（五）补充披露威富通为保证合规运营所采取的措施。
威富通为保证合规运营并且更好的协助银行、第三方支付公司做好移动支付业务的风控工作，威富通采取了以下具体措施：
1、委托专业机构进行检测
威富通已于 2016年 12月 15日收到银行卡检测中心出具的关于威富通移动支付云平台系统的《支付业务设施技术检测报告（互联网支付）》（文档编号：SYDZ165WY1TP）。
银行卡检测中心作为一家独立的第三方专业技术检测机构，经中国人民银行总行批准成立于 1998年。其主营业务是依据国际、国内和金融等行业有关标准规范，为全球银行卡和电子支付产业各方提供IC卡芯片、卡片、受理终端机具、移动支付和支付系统等的功能性及安全性检测评估服务，以及专业化的咨询、培训等服务。银行卡检测中心拥有高素质的专业技术人才队伍和先进的检测方法手段，自成立以来以优质高效的服务、科学合理的方法、全面公正的测试、准确可靠的数据赢得了各商业银行、银行卡收单机构和广大厂商等的信赖。同时，为保障商户和持卡人的交易和资金安全，银行卡检测中心提供的一系列信息系统安全测评服务，为维护正常支付市场秩序，促进行业的健康发展做出了重要的贡献。
故威富通所委托的专业检测机构在业内具有权威性。
银行卡检测中心依据《非金融机构支付业务设施技术要求》JR/T0122-2014、
《非金融机构支付业务设施检测规范第1部分：互联网支付》JR/T0123.1-2014，
采用问卷调查、交易验证、文档审核、现场访谈、内网扫描等互相结合的方法，
对威富通移动支付云平台系统进行了全方位严格检测，并通过专业检测分析认为：“深圳市威富通科技有限公司的威富通移动支付云平台系统能够正确的执行业务所需的各项功能，功能正常，性能良好，各项文档基本齐备，整体安全防范能力较强。”因此，威富通委托第三方权威机构对其移动支付云平台系统所采取的检测、验证、分析等一系列相关措施，对验证及保障其产品整体安全防范能力、提高系统稳定性与抗风险能力，并确保日常经营符合各项法律、法规的要求提供了有力的支撑。
2、签署合同规范商户资质
由威富通拓展并与威富通签署相关合同的商户，威富通根据银行及第三方支付公司风控部门对于商户资质的要求，在合同中对商户资质进行了各项约定，商户需保证：1）提交相关经营资料的准确性、真实性、完整性；2）提供交易订单信息的合法性、真实性、准确性和完整性；3）不存在信用卡套现、洗钱、交易分单等违法经营行为；4）若为线上扫码支付，必须基于真实的交易背景。
3、与客户建立定期沟通机制
威富通业务部门会与银行及第三方支付公司的风控部门开展定期交流，以保证运营的合规性：1）明确当前监管动向并进行业务规范；2）根据银行及第三方支付公司的风控要求对系统进行升级改造；3）如商户存在异常交易行为，银行及第三方支付公司会以邮件形式通知威富通，威富通将及时按照客户要求暂停或终止相关商户的交易。
4、内部合规性管理
威富通已聘请专职法务人员，对其日常经营的合规性进行确认，以确保其经营符合各项法律、法规的要求。威富通对其不同部门及其下属不同小组人员设置了不同的服务器操作权限，员工仅可对其职权范围内的内容进行操作，且必须通过威富通指定的 IP登录服务器，并且服务器会自动生成日志，记录登录人员账号及其所进行操作的内容，以防范可能存在的操作风险。此外，在资金使用的内部控制制度方面，威富通根据内部《资金管理制度》，对资金的使用进行管理和监督，以保障资金使用的合规与安全,并保证不存在涉及提供借贷或融资职能的
金融业务、通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资、涉及资金池、为客户提供信用支持等类金融业务或变相从事金融业务的情形。
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|（六）中介机构核查意见|
|经核查，独立财务顾问海通证券认为：上市公司已补充披露受理机构模式及|
|银行模式下的业务流程、各个参与主体的责任和义务以及威富通提供技术服务的|
|主要内容；上市公司已具体解释了在上述两种业务模式下为客户提供的技术服务|
|不会导致不合规的二清业务；上市公司已结合客户的支付清算能力，补充披露了|
|报告期内不存在银行或第三方支付机构利用威富通提供的技术服务开展不合规|
|的二清业务的情况；上市公司已补充披露了报告期内威富通不存在为不具备清算|
|资格的支付机构提供技术服务的情况；上市公司已补充披露了威富通为保证合规|
|运营所采取的措施。威富通所提供的技术服务本身并不会导致不合规的违法二清|
|业务，并且标的公司已就合规运营采取了必要的管理措施。|

二、申请材料显示，本次交易拟配套募集资金 5.7亿元，其中 26,084.97万元用于标的资产市场营运中心项目、研发中心项目，建设周期分别为18个月、 24个月。反馈回复材料显示，截止 2016年12月 31日，标的资产货币资金余额为 25,548.4万元，其中短期理财产品 19,800万元，收益法评估时预测标的资产 2017年、2018年、2019年的企业自有现金流量为 15,085.48万元、18,344.57万元、21,781.07万元。请你公司结合上述情况，补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
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|回复：|
|（一）募集配套资金方案调整情况|
|2017年4月10日，华峰超纤召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了|
|《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案|
|的议案》、《关于本次交易调整不构成重组方案重大调整的议案》、《关于与认|
|购对象签署股份认购合同之补充合同的议案》等议案，在股东大会授权范围内对|
|募集配套资金方案进行了调整，具体调整情况如下：|

1、原募集配套资金方案
华峰超纤拟向尤小平、王蔚、新沃资管计划、上海并购基金发行股份募集配套资金总额不超过 57,000.00万元，募集配套资金总金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
募集配套资金将用于投资以下项目：
单位：万元
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|序号|募投项目|预计投资总额|募集资金投资额|
|1|市场运营中心项目|19,652.39|16,790.07|
|2|研发中心项目|10,413.92|9,294.90|
|3|以现金方式支付交易对价|29,115.03|29,115.03|
|4|本次交易中介机构费用及相关税费|1,800.00|1,800.00|
|合计||60,981.34|57,000.00|

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|2、募集配套资金方案调整后情况|
|华峰超纤拟向尤小平、王蔚、新沃资管计划、上海并购基金发行股份募集配|
|套资金总额不超过309,150,309.38 元，募集配套资金总金额不超过本次交易中以|
|发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。|
|募集配套资金在扣除本次交易中介机构费用及相关税费后将用于支付本次|
|交易现金对价。募集配套资金具体投向如下：|

单位：万元
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|序号|募投项目|预计投资总额|募集资金投资额|
|1|以现金方式支付交易对价|29,115.03|29,115.03|
|2|本次交易中介机构费用及相关税费|1,800.00|1,800.00|
|合计||30,915.03|30,915.03|

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|若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根|
|据实际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资|
|金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通|
|过其他融资方式解决。|

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|上市公司本次募集配套资金全部用于支付本次交易中的现金对价、支付本次|
|交易相关中介机构费用，无法单独测算募集配套资金的预期收益。|
|3、募集配套资金发行股份数量调整后情况|
|本次交易拟募集配套资金不超过 309,150,309.38元，且募集配套资金总额不|
|超过本次拟购买资产交易价格的 100%。按照本次募集配套资金的发行价 14.08|
|元/股测算，本次募集配套资金拟发行不超过 21,956,698 股。最终发行数量将由|
|实际募集配套资金的具体金额以及最终发行价格确定，各认购对象的配套募集资|
|金金额和发行股份数如下表所示：|

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|序号|配套募集资金认购对象|配套募集资金金额（元）|发行股数（股）|
|1|尤小平|150,850,309.38|10,713,800|
|2|王蔚|60,000,000.00|4,261,364|
|3|新沃资管计划|58,300,000.00|4,140,625|
|4|上海并购基金|40,000,000.00|2,840,909|
|合计||309,150,309.38|21,956,698|

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|（二）本次方案调整不构成重大调整|
|根据中国证监会2015年9 月18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题|
|与解答修订汇编》之“六、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进|
|行调整，有什么要求？”：（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上|
|市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组|
|方案的重大调整问题，明确审核要求如下：|
|“1、关于交易对象|
|1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。2）拟减少交易|
|对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案|
|且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案重大调整的，可|
|以视为不构成重组方案重大调整。3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如|

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|交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20|
|的，可以视为不构成重组方案重大调整。|
|2、关于交易标的|
|拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重|
|大调整。1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业|
|收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；2）变更标的资产对交易|
|标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。|
|3、关于配套募集资金|
|1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以|
|审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。2）新增|
|配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”|
|本次重大资产重组的方案调整为配套募集资金的调减，不涉及交易对象调整|
|不涉及标的资产变更，亦不涉及新增配套募集资金。因此，本次方案调整不构成|
|对重组方案的重大调整。|

（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：上市公司已对原有募集配套资金方案进行调整，本次交易配套募集资金规模拟由57,000.00万元调整为30,915.03万元，配套募集资金投向拟调整为以现金方式支付交易对价、本次交易中介机构费用及相关税费。
本次募集配套资金方案调整事项已经由华峰超纤第三届董事会第十六次会议审议通过，独立董事对相关事项发表了独立意见；根据 2016年第二次临时股东大会的授权，董事会有权在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产重组有关的各项事宜，且本次调整募集配套资金方案不构成对本次重组方案的重大调整，无需提交上市公司股东大会再次审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海华峰超纤材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件二次反馈意见回复说明之专项核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
姚翰 徐程胜
项目主办人：
郑渊 姚爽
法定代表人：
周杰
海通证券股份有限公司 2017年 4月10日