证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 编号：2017-043
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
关于发行股份购买资产停牌进展及延期复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划购买资产事宜，公司股票于 2017年 3月 6日开市起停牌并披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-004）。经公司确认，相关事项为发行股份及支付现金购买资产，公司于2017年3月18日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-006）；2017年3月25日披露了《发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2017-023）；2017年4月1日披露了《关于发行股份购买资产进展及延期复牌公告》（公告编号：2017-024）；2017年 4月 12日、4月19、4月 26日披露了《发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2017-027、2017-029、2017-033）。2017年 5月 3日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于发行股份购买资产事项申请延期复牌的议案》，公司于2017年5月 4日披露了《关于发行股份购买资产停牌进展及延期复牌公告》（公告编号：2017-036）；2017年 5月 11日披露了《发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2017-037）。
2017年5月17日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于发行股份购买资产事项申请继续停牌的议案》并经公司 2017年第一次临时股东大会审议通过。2017年5月18日，公司披露了《关于发行股份购买资产停牌进展及召开股东大会审议延期复牌事项的公告》（公告编号：2017-039）及《2017年第一次临时股东大会通知》（公告编号：2017-040）；2017年 5月 25日，公司披露了《发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2017-041）》；2017年 6月3日，公司披露了《2017年第一次临时股东大会决议》（公告编号：2017-042）。
（各公告具体内容详见《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资
讯网www.cninfo.com.cn）。
截至本公告出具日，公司及有关各方正在积极推进本次发行股份购买资产事项涉及的各项工作。公司原计划争取在 2017年 6月 5日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案或报告书，但由于本次交易涉及的相关工作尚未全部完成，公司不能在预定时间内按照相关规定披露发行股份购买资产预案或报告书。为继续推动本次交易相关工作，公司召开第四届董事会第七次会议及 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产事项申请继续停牌的议案》，公司申请再次延期复牌。
鉴于该交易事项仍存在不确定性，交易各方尚需对交易方案、交易金额进行进一步讨论、论证，为避免股价异常波动，维护广大投资者的利益。经公司董事会、股东大会审议并向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017年 6月 5日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月。
根据目前进展情况，现将公司本次交易基本情况介绍如下：
一、本次筹划的发行股份购买资产基本情况及进展情况
1、标的资产基本情况
公司本次拟通过发行股份及支付现金收购的标的资产为青岛双鲸药业有限公司（以下简称“双鲸药业”）100%股权。双鲸药业的实际控制人为自然人刘宏。
2、本次交易的具体情况
公司本次拟以发行股份及支付现金的形式购买双鲸药业100%股权，本次交易前，交易对方与公司间不存在关联关系。本次交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。除发行股份及支付现金购买标的资产外，公司拟同时募集配套资金，募集配套资金规模待定。
3、与现有交易对方的沟通、协调情况
截至目前，公司已与标的资产及其实际控制人签署了关于本次交易的合作备
忘录（框架协议），但具体交易方案尚未最终确定，正式协议尚未签署。
合作备忘录的主要内容如下：
（1）协议主体
甲方：杨振华（上市公司实际控制人）
乙方：青岛双鲸药业有限公司
丙方：刘宏（双鲸药业实际控制人）
（2）初步合作方案
甲方有意促使上市公司以现金、股份支付对价的方式收购丙方及其他股东持有的乙方100%股权并募集部分配套资金，乙方亦有意采用此合作方式。
（3）保密
在本次交易中，与本次交易相关的任何性质、任何形式的信息、材料，以及任何一方所获悉的其他方的任何性质的、任何形式的信息、知识、数据、绘图、专有技术、分析、计算、编辑、研究和其它材料，如该等信息或资料尚未公开，则均属保密信息，各方均附有保密义务。
（4）排他性
自本备忘录签署之日起至2017年12月31日为排他期。
（5）协议生效
本备忘录一式四份，甲方执两份，乙方、丙方各执一份，自各方签字及盖章之日起生效。
4、本次重组涉及的中介机构名称及工作进展
公司本次重组涉及的中介机构包括：独立财务顾问为东吴证券股份有限公司，法律顾问为北京国枫律师事务所，审计机构为北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为江苏中天资产评估事务所有限公司。目前，中介机构正在全面开展对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作。交易方案的相关内容和细节还在进一步论证、完善中。
5、本次重组事项的事前审批
本次交易除需经公司董事会、股东大会审议通过，尚需经中国证监会核准。
除此之外，不涉及其他需要有权部门事前审批的事项。
二、申请继续停牌的原因
鉴于本次发行股份购买资产事宜仍在沟通和协商中，相关方案仍未最终确定，交易细节尚需进一步沟通和谈判，交易事项仍具有不确定性，涉及资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，尽职调查、审计、评估等工作尚需要一定的时间。经审慎评估，公司无法在进入发行股份购买资产停牌程序后3个月内披露本次发行股份购买资产预案或报告书，为确保披露的文件真实、准确、完整，保障本次交易工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司申请继续停牌。
三、预计复牌时间及相关承诺
公司股票自 2017年 6月 5日起继续停牌不超过 3个月，累计停牌时间自停牌首日起不超过 6个月，即在 2017年 9月 5日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案或报告书，在此期间，公司将争取早日披露符合要求的发行股份购买资产预案或报告书。
如公司在停牌期限内终止筹划本次发行股份购买资产事项，公司将及时披露终止发行股份购买资产的相关公告，公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
四、继续停牌期间的工作计划
在继续停牌期间，公司及相关各方将积极、有序推进本次发行股份购买资产各项事宜，督促各中介机构尽快完成相关尽职调查、审计、评估工作，编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案或报告书及其它申报材料和信息披露文件，公司及交易各方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行必要的报批和审议程序，并及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次发行股份购买资产停牌进展公告。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问东吴证券股份有限公司经核查认为：上市公司本次申请股票延期复牌的决策程序符合《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，且与本次重组的工作进度相契合。公司股票延期复牌有利于保障本次重组的顺利推进，不存在损害中小投资者利益的情形。东吴证券作为上市公司本次重组的独立财务顾问，将积极督促上市公司履行信息披露义务，遵守相关规定及承诺，协同上市公司及相关各方积极推进本次重组进程。
上述独立财务顾问意见全文详见 2017年 5月 18日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn披露的《东吴证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产申请延期复牌的核查意见》。
六、风险提示
公司董事会对延期复牌给广大投资者带来的不便深表歉意。本公司筹划的发行股份购买资产事项，尚存较大不确定性，公司指定的信息披露媒体为《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
七、备查文件
（一）公司第四届董事会第七次会议决议；
（二）公司2017年第一次临时股东大会决议
（三）东吴证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产申请延期复牌的核查意见。
特此公告。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会二〇一七年六月三日