证券代码：600634 证券简称：中技控股 编号：临2014—088上海中技投资控股股份有限公司关于部分控股
子、孙公司签署委托制造及相关业务合作协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司控股子公司上海中技桩业股份有限公司（以下简称“中技桩业”）下属部分分、子公司将与相关公司签署《委托制造协议》、《租赁协议》及《专利实施许可合同》；
●相关合同及协议生效还需提交公司股东大会审议；
●相关合同及协议履行期限为三年或不超过三年；
●委托制造及相关业务合作协议的签订将对公司本期及期后经营业绩产生
积极影响，有利于上市公司集中精力致力于产品研发、创新及升级，同时不断拓展销售渠道以扩大产品的市场占有率，从而持续提升公司品牌知名度；同时，可有效降低公司加工生产环节的成本，有利于公司降本增效。
一、审议程序
为使公司控股子公司中技桩业提高运营效率，集中主要资源着力增强产品品牌的影响度、技术研发的领先度以及市场开拓的有效度，切实提升软实力和核心竞争力，引领桩基行业的发展，并为打造公司新的利润增长点战略奠定良好基础，实现公司股东利益的最大化，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于中技桩业下属部分分子公司签署委托制造及相关业务合作协议的议案》。中技桩业下属部分分、子公司拟委托相关公司按要求制造产品，并将部分生产基地租赁给相关公司进行生产管理。基于上述业务合作，中技桩业下属部分分、子公司将与相关公司签署《委托制造协议》、《租赁协议》及《专利实施许可合同》。上述
协议签订后，中技桩业下属部分分、子公司的工作重点将主要侧重于负责开拓销售渠道及品牌管理，研发维护专利及专有技术，监管出租资产使用，把控产品质量，提供相关技术指导及专利支持等。
上述事项还需提交公司股东大会审议。
二、合同标的和对方当事人情况
（一）合同标的情况
1、委托制造协议标的
委托制造协议标的为委托方发出的生产订单。委托方或委托方分、子公司根据所承揽项目的具体情况向受托方发出生产订单，生产订单包含委托方所需产品的规格型号、数量、交货时间、交货地点、付款方式等。
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|2、租赁协议标的|
|租赁协议标的为中技桩业下属部分分、子公司厂区内的土地、地上建筑物、|
|构筑物、附着物、码头及机器设备、办公设施和交通设施等。|

3、专利实施许可合同标的
专利实施许可合同标的为许可方授权给被许可方的专利。
（二）对方当事人情况：详见下表 1
表1
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|公司名称|类型|注册地址/主要办公地点|法人/负责人|注册资本/人民币：万元（下同）|营业范围|股东|
|嘉兴中技桩业有限公司|有限责任公司（法人独资）|嘉善县干窑镇康宝路111号1幢|吕彬|500|一般经营项目：生产销售：混凝土构件及制品；建筑材料销售，钢模租赁、维修服务。|上海盈浩建筑材料有限公司|
|嘉兴中技桩业有限公司天凝分公司|有限责任公司（法人独资）|嘉善县天凝镇建杨路1号办公楼2楼201室|李华|-|生产销售：混凝土构件及制品；建筑材料销售；钢模租赁、维修服务。|-|

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|洪泽中技建材有限公司|有 限 公 司（自然人独资）|洪泽县高良涧镇建材产业园|王勇|500|一般经营项目：预制混凝土构件研发、生产、销售及技术咨询。|王勇|
|镇江中技建材有限公司|有 限 公 司（自然人独资）|镇江新区大路镇滨江大道1086号|崔之火|500|一般经营范围：预应力混凝土构件的研发、生产、销售、安装及相关技术咨询和售后服务。|王晓强|
|南通中技建材有限公司|有 限 公 司（自然人独资）|如皋市石庄镇万福路|杨冬|500|一般经营范围：预制混凝土构件研发、生产、销售及相关技术咨询。|杨冬|
|苏州中技桩业有限公司|有 限 公 司（ 法 人 独资）私营|苏州市吴中区木渎镇姑苏七子村|毕明水|1000|一般经营范围：混凝土预制构件研发、生产、销售、安装及相关技术咨询和售后服务。|上海盈浩建筑材料有限公司|
|天津中盛预制构件有限公司|有限责任公司（自然人独资）|天津宁河潘庄工业园区|黄传宝|500|混凝土预制构件及建材的研发、生产、销售及相关技术咨询。|黄传宝张永辉|
|营口新中技管桩有限公司|有限责任公司（自然人独资）|辽宁（营口）沿海产业基地新联大街东1号|黄传宝|500|建筑材料的生产、销售|黄传宝|
|滨州中技桩业有限公司|有限责任公司（自然人独资）|山东省滨州市滨城区滨北街道办事处凤凰四路191号|张云|500|混凝土预制构件、管桩制造、销售|张云|
|芜湖中桩建材技术有限公司|有限责任公司（自然人投 资 或 控股）|芜湖长江大桥综合经济开发区高安街道|鄢力|500|混凝土预制构件的研发、生产、销售及相关技术咨询|上海盈浩建筑材料有限公司|
|益阳中技建材有限公司|有限责任公司|益阳市赫山区八字哨镇复兴垸村|王尤辉|50|混凝土预制构件的研发、生产|上海盈浩建筑材料有限公司|
|许昌中技建材有限公司|一人有限责任公司|鄢陵金汇区创业大道西|欧来强|50|混凝土预制构件研发、生产、销售和相关技术咨询|上海盈浩建筑材料有限公司|
|湖北中技建材有限公司|有限责任公司|武汉市汉南区纱帽街长江村汉南船舶基地 1 号基地|翁中华|101|混凝土预制构件及建材的研发、生产、销售及相关技术咨询|上海盈浩建筑材料有限公司|

注：本公司及控股子、孙公司与各交易对方之间不存在关联关系。
三、合同主要条款
（一）委托制造协议主要条款
委托制造协议期限为三年或不超过三年，经协议双方签章后即生效。受托方依据委托方发出的生产订单进行生产，产品价格及结算方式由协议双方根据当时的市场情况按季度或月度在生产订单中具体约定。委托方提供相关专有（利）技术、技术秘密及生产工艺，并监督检验原材料及成品质量；受托方依据生产工艺要求按进度采购原材料，并进行一般生产管理。协议生效后，双方未能按照生产订单约定支付费用或交付产品的，均应承担一定比例违约金。履行协议过程中发生任何争议，双方应首先友好协商解决；经协商解决不成的，任何一方均有权向委托方所在地人民法院起诉。
（二）租赁协议主要条款
租赁协议期限为三年或不超过三年，年租金总计人民币24,850万元，各承租方于每月15日前向相关出租方支付下月租金。协议自双方法定代表人或者授权人签字并加盖单位公章后即生效。协议双方任何一方违约，对方均有权解除协议，且违约一方需承担对方一切损失并支付违约金。协议双方在履行协议过程中若发生争议，应协商解决；协商解决不成的，可以向租赁标的所在地人民法院起诉。租赁协议主要事项见下表2。
表2
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|序号|出租方|承租方|资产账面原值（万元）|年租金（万元）|
|1|浙江中技桩业有限公司|嘉兴中技桩业有限公司|2,711|1,280|
|2|上海中技桩业股份有限公司嘉兴分公司|嘉兴中技桩业有限公司天凝分公司|1,592|1,000|
|3|淮安中技桩业有限公司|洪泽中技建材有限公司|10,388|1,290|
|4|江苏中技桩业有限公司|镇江中技建材有限公司|35,326|4,000|
|5|南通中技桩业有限公司|南通中技建材有限公司|24,167|2,540|
|6|上海中技桩业股份有限公司苏州分公司|苏州中技桩业有限公司|4,025|900|
|7|天津中技桩业有限公司|天津中盛预制构件有限公司|27,945|3,070|
|8|山东中技桩业有限公司|滨州中技桩业有限公司|14,953|1,700|
|9|营口中技建业有限公司|营口新中技管桩有限公司|11,789|1,530|
|10|安徽中技桩业有限公司|芜湖中桩建材技术有限公司|24,155|2,320|
|11|湖北中技桩业有限公司|湖北中技建材有限公司|26,950|2,320|
|12|湖南中技桩业有限公司|益阳中技建材有限公司|16,281|1,480|
|13|河南中技桩业有限公司|许昌中技建材有限公司|16,978|1,420|

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|合计|217,260|24,850|

注：上表中年度租金额基于交易双方协商确定的年度委托制造产品保底数量确定，若实际年度委托制造数量低于签订本协议时议定的保底数量的80%的，经双方协商后在当年度最后一期租赁款中合理调减。
（三）专利实施许可合同主要条款
专利实施许可合同期限为三年，经合同双方签章后即生效。受托制造方在满足委托方下达的各期生产订单之后，如对外销售中技桩业专利产品空心方桩，委托方则按照被许可方当年度实际销售数量进行核算收取专利许可使用费，双方约定定期确认销量及相应专利使用费。许可方因未及时交付专利费而导致专利权失效、或收取专利使用许可费后未及时交付专利、或专利权被撤销或被宣告无效时有意给对方造成损失，被许可方有权索取赔偿金、解除合同或要求返还全部专利使用费。被许可方使用专利超越合同约定范围、或逾期两个月未支付许可使用费，许可方有权解除合同并收取违约金。合同双方对对方的商业秘密负有保密义务，违反保密义务的一方应承担相应的违约责任并赔偿对方由此造成的损失。在履行合同过程中，若双方发生争议，应首先按合同条款友好协商自行解决；不能协商解决的，可向许可方所在地的人民法院起诉。
四、合同履行对上市公司的影响
公司拟将中技桩业下属部分分、子公司委托相关公司按要求制造产品，生产制造桩产品的全部专利及专有技术，核心研发技术人员，采购与销售渠道、客户等为公司所掌控。该等协议的签订将对公司本期及期后经营业绩产生积极影响，有利于上市公司集中精力致力于产品研发、创新及升级，，不断拓展销售渠道以扩大产品的市场占有率，从而持续提升公司品牌知名度；同时，可有效降低公司加工生产环节的成本，有利于公司降本增效。其中租赁协议预计将为公司年度净利润贡献约人民币4,000万元（未扣除建设期后各期资金成本）。
中技桩业下属部分分、子公司签订上述合同后，将积极监管出租资产使用效率、保证产品质量，集中主要资源进行技术研发、市场开拓及打造产品品牌知名度，在确保中技桩业核心竞争力得到提升的同时引领预制桩行业的可持续发展。
因此，本公司及中技桩业的独立性不会因签署该等合同而受到重大影响。
五、合同履行的风险分析
中技桩业下属部分分、子公司拟与交易对方签署《委托制造协议》、《租赁协议》及《专利实施许可合同》，协议双方具备履约能力，但不排除因不可抗力等因素最终导致双方当事人无法履行协议义务。
中技桩业下属部分分、子公司拟与各交易对方签署《委托制造协议》、《租赁协议》及《专利实施许可合同》，该等协议在有效期内预计成交金额合计占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；同时预计该等协议有效期内合计产生的净利润占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。因此，上述事项将提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海中技投资控股股份有限公司董事会二〇一四年八月二十八日