证券代码：300141 证券简称：和顺电气 公告编号：2015-052苏州工业园区和顺电气股份有限公司
关于使用部分超募资金设立全资子公司的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
苏州工业园区和顺电气股份有限公司（以下简称“公司”或“和顺电气”）于2015年08月17日召开第二届董事会2015年第一次临时会议及第二届监事会2015年第一次临时会议，审议通过了《关于公司拟使用部分超募资金设立全资子公司的议案》，现公告如下：
一、首次公开发行股票募集资金及超募资金基本情况:
苏州工业园区和顺电气股份有限公司经中国证券监督管理委员会“关于核
准苏州工业园区和顺电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批
复”（证监许可〔2010〕1439号）核准，首次公开发行人民币普通股股票 1,400万股，每股发行价格为31.68元，本次发行募集资金总额为44,352万元，扣除发行费用4,339.82万元，募集资金净额 40,012.18万元，其中超募资金为
23,662.18万元，上述募集资金已经江苏公证天业会计师事务所有限公司苏公
W[2010]B109号《验资报告》验证确认。和顺电气已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
二、超募资金使用情况：
限公司(以下简称“苏容公司”)100%的股权，并使用超募资金人民币1,980万元对苏容公司进行增资，同时使用超募资金4,000万元用于永久性补充流动资金。
2012年08月24日，经公司第一届董事会2012年第四次临时会议审议，同意公司使用超募资金人民币3,800万元对全资子公司苏容公司进行增资。
2014年07月07日，经公司第二届董事会2014年第四次临时会议审议，同意使用超募资金人民币1,684万元与部分自然人股东投资设立控股子公司艾能
特(苏州)能源技术有限公司。
除上述事项，公司未发生其他超募资金使用事项。截至目前，公司超额募集资金尚剩余6,198.18万元（不含利息收入）。
三、公司本次使用部分超募资金情况：
为适应公司发展需要，经审慎研究，公司拟使用超募资金人民币4,000万元作为一期初始投资设立全资子公司苏州和顺能源投资发展有限公司(暂定名，具体以工商登记为准)，以适应公司提出的“全面布局新能源行业，聚焦新能源汽车上下游产业”的公司新能源板块发展方针。苏州和顺能源投资发展有限公司（以下简称：“和顺能源”）将以和顺电气多年研发生产和销售配电设备、电能质量治理设备、电动汽车充电相关设备、新能源及分布式能源相关设备的行业经验为依托，充分适应电动汽车和分布式能源网络化、智能化的要求，着力投资发展四大业务单元：电动汽车充电服务，电动汽车分时租赁及运营，分布式发电及储能，新能源电站及充电设施的EPC项目。和顺能源将努力为公司寻求新的盈利增长点，从而提升公司的核心竞争力和盈利能力，使得和顺电气成为集研发、生产、销售、建设、运营五位一体的能源综合解决方案服务商。另外，就本次投资事项董事会授权公司总经理办理后续相关事宜。
根据《创业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金使用(修订)》及《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。本次对外投资不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。
具体情况如下：
（一）拟设立子公司基本情况
1、公司名称：苏州和顺能源投资发展有限公司
2、拟设地点：苏州市姑苏区
3、注册资本：4,000万元
4、企业类型：有限责任公司
5、投资主体：苏州工业园区和顺电气股份有限公司（全资）
6、法定代表人：（待定）
7、经营范围：新能源规划、设计、建设、投资运营；电动汽车和新能源建设相关设备的采购、销售、维护；电动汽车配件的销售；电动汽车租赁服务、新能源行业及设施网络的投资、管理等。
以上信息，均以工商行政管理部门核准登记备案为准。
四、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险：
1、本次投资的必要性分析：
1）随着国家在新能源汽车推广方面的政策支持力度不断加大以及新能源汽车的性能、安全性、可靠性、价格等因素的不断优化，相关配套技术的不断发展、完善和成熟，新能源汽车必然成为未来汽车行业发展的趋势。与之相关的新能源汽车充电服务、新能源汽车分时租赁服务及其他相关领域未来具有广阔的发展空间。
为了把握市场先机，紧抓市场机遇，公司拟设立苏州和顺能源投资发展有限公司(暂定名，具体以工商登记为准)，打造“阳光充电”服务品牌，拓展电动汽车分时租赁及相关领域，从单纯的充电产品衍生到新能源充电设施网络规划、设计、建设、投资运营，电动汽车分时租赁等领域，注重用户体验，满足今后能源互联网发展的需求；
1500万千瓦提高近300万千瓦，比上一年中国实际完成的装机量1060万千瓦高出600多万千瓦。这一数字如果按期实现，中国将超越德国。而光伏电站EPC
（Engineering ProcurementConstruction）模式，由于业主把工程的设计、采购、施工和开工服务工作全部托付给工程总承包商负责组织实施，业主只负责整体的、原则的、目标的管理和控制，总承包商更能发挥主观能动性，能运用其先进的管理经验为业主和承包商自身创造更多的效益。公司也将紧抓太阳能光伏电站夯实发展这一机遇，依托光伏电站内多系列产品的生产制造经验，力争用一到两年时间进入国内主流光伏及其他新能源电站EPC服务商序列。而新能源发电的另一支流分布式发电由于近年来技术的不断完善及配套鼓励政策的落地也进入
了高速发展期。随着我国分布式光伏发电补贴落地，光伏发电补贴重点向产业链中下游的转移，未来用户端的发电市场将倍受青睐。特别是对于分布式光伏发电设备的利好，刺激了分布式储能电池的脉搏，成为屋顶光伏的重要卖点。国内鼓励分布式发电也将提升户用储能系统预期。公司将以电动气充充电站平台为切入点，率先打造分布式发电、储能及电动汽车充电为一体的系统及应用，并将依托正在规划中的电力需求侧及变电站运维管理平台逐步向用户市场靠近。
2、本次对外投资的可行性分析：
（1）新能源汽车飞速发展，对充电网络的要求越来越高；
随着新能源汽车行业的飞速发展，新能源汽车的保有量日益增加，新能源汽车车主对充电设施及充电网络的要求越来越高。车主不仅需要大量的充电设施及分布广泛的充电网络来满足其出行时随时充电的需求，同时车主对充电的智能化、互联网化要求也更高。今后的充电网络必须具有远程管理、程序管理、移动操控、互联网入口、移动支付等特征及功能，以满足今后能源互联网发展的需求。
（2）电动汽车分时租赁试点全面开花；
电动汽车分时租赁已在德国、法国、瑞士、挪威、荷兰、美国、加拿大、英国、澳大利亚、日本以及韩国等地开展运营，国内据不完全统计，目前，北京、上海、杭州、芜湖、成都等10城已开始推行电动汽车租赁模式。同样，上汽、
北汽、康迪、吉利等汽车企业也在大力推广。另外，天津、重庆、武汉、绍兴、合肥等城市正在准备推广租赁模式。国内的情况来看，互联网企业和汽车企业都有志于这块领域，主要原因有：电动汽车作为一种零尾气排放的新型交通工具能减少机动车尾气对城市环境的污染，降低城市热岛效应；国内城市车牌实行总量控制：这项措施是由于城市人口密集、道路拥堵和环保等问题，使得管控部门采取的短期措施演变成为长期所示；共享经济的便利：拥有和使用汽车成本得以降低，也使得政府主管部门倾向于将之作为一种可发展的模式。而电动汽车分时租赁由于其载体电动汽车对充电设施及充电场地的依赖度较高，急需将电动车分时租赁平台与充电服务平台专业化、系统化、整合化。
（3）公司在变配电及充电设备领域积累了丰富的经验；
和顺电气自1998年成立以来一直从事于变配电领域，积累了大量的经验。
公司的变配电设备广泛应用于各省市电力公司的电网建设及工民建的电气工程
当中；公司2007年起研发高低压电能质量治理产品，其中高压电能质量治理产品已成熟应用于各类型的新能源发电主站；自2009年起，公司开始研发第一代电动汽车充换电站用设备，至今产品已经成熟，性能优异，并已大量投放市场。
因此和顺电气具有丰富的产业经验以满足电动汽车充电站建设当中对配电、充电的复合型要求以及分布式发电、储能和新能源电站EPC项目对综合服务解决商的严苛选择。
（4）和顺电气具有较强的资金实力和资源整合能力。
和顺电气作为上市公司，具有资金优势，并具有便捷的融资平台，同时有能力把握产业方向，具备有效、快速整合产业人才、技术、市场等资源的能力。子公司设立完成后，公司能够有力地为其开展项目提供资金、技术、资源等各方面的支持，使子公司将能够迅速切入到目标市场。
3、本次对外投资项目效益评价以及对公司的影响：
公司此次设立全资子公司将有助于拓展四大业务单元：电动汽车充电服务，电动汽车分时租赁及运维，分布式发电及储能，新能源电站及充电设施的 EPC
项目，寻求公司新的盈利增长点，增加公司的抗风险能力，从而提升公司的核心竞争力和盈利能力，巩固公司的市场地位，保证公司的可持续性发展，实现股东利益的最大化。
4、本次对外投资可能存在的风险：
（1）管理风险：
子公司一旦成立，对公司的企业组织模式、管理制度、资源整合、风险控制等方面提出了更高的要求。如果母公司与子公司之间未能实现有效的管理衔接，将会子公司的未来发展造成一定影响。
（2）行业风险：
由于新能源行业属新兴行业，虽然公司在规划四大业务单元：电动汽车充电服务，电动汽车分时租赁及运维，分布式发电及储能，新能源电站及充电设施的EPC项目时进行了充分的调研，公司董事会及管理层一致认为该领域存在较大市场发展空间，但随着行业的发展，存在因不可预见的原因而使行业需求出现变化的风险。
（3）政策风险：
如未来国家在新能源政策上有重大调整，或充电服务价格及补贴政策出现重大变化，可能造成子公司盈利模式发生变化，存在本项目不能达到预期的风险。
五、相关审核及批准程序：
1、2015年08月17日，公司第二届董事会2015年第一次临时会议审议通过《关于拟使用部分超募资金设立全资子公司的议案》。根据《创业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金使用(修订)》及《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。
六、相关意见：
（一）监事会意见：
公司监事会于2015年08月17日召开第二届监事会2015年第一次临时会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟使用部分超募资金设立全资子公司的议案》，监事会认为公司拟使用部分超募资金设立全资子公司，符合公司发展规划，有助于提高超募资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。本次超募资金的使用符合中国证券监督管理委员会和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金使用(修订)》等相关规则以及
《公司章程》的规定，同时履行了必要的审核程序，监事会同意公司本次超募资金使用计划。
（二）独立董事独立意见：
公司拟使用超募资金人民币4,000万元设立全资子公司苏州和顺能源投资
发展有限公司(暂定名，具体以工商登记为准)，符合中国证券监督管理委员会和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金使用(修订)》等相关规则以及《公司章程》的规定。
本次超募资金使用计划履行了必要的决策程序,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况。资金使用计划合理，符合公司长远发展规划。本次超募资金的使用将进一步提升公司经营效益，有利于全体股东的利益。
综上所述，我们同意公司本次拟使用超募资金人民币4,000万元设立全资子公司苏州和顺能源投资发展有限公司(暂定名，具体以工商登记为准)。
（三）保荐机构意见：
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；
2、公司本次使用超募资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事同意并发表了专项意见，审议程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用（修订）》及《公司章程》的相关规定。
本保荐机构对公司本次使用超募资金事项无异议。
七、备查文件：
1、公司第二届董事会2015年第一次临时会议；
2、公司第二届监事会2015年第一次临时会议；
3、独立董事关于公司拟使用部分超募资金设立全资子公司的独立意见；
4、中信建投证券股份有限公司关于苏州工业园区和顺电气股份有限公司使用部分超募资金设立全股子公司的核查意见；
5、关于拟使用超募资金设立控股子公司的可行性报告。
特此公告。
苏州工业园区和顺电气股份有限公司董事会
二○一五年八月十七日