江苏张家港农村商业银行股份有限公司
重大事项内部报告制度
第一章总则
第一条为了规范江苏张家港农村商业银行股份有限公司(以下简称“本行”或“公司”)重大事项内部报告机制,明确重大事项内部报告的职责和程序,加强内部管理,控制经营风险。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及《公司章程》等规定,结合本行实际情况,制定本制度。
第二条本行重大事项内部报告制度是指出现、发生或即将发生可能对本行股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件,且该等情形或事件尚未公开时,按照本制度规定负有报告义务的单位、部门和人员,应当在第一时间将其相关信息及时向本行董事长、董事会秘书及本行董事会办公室报告的制度。
第三条本制度适用于本行各部门、本行所属全资子公司、控股子公司和拥有实际控制权的参股公司。本行各部门负责人及各下属子公司、部门的负责人为该子公司和该部门的重大事项内部报告的第一责任人。
第四条本行董事会办公室是本行内部信息管理的专职部门,本行负有报告
义务的有关人员负有向本行董事会办公室报告本制度规定的重大事项并提交相
关文件资料的义务。
第五条相关负责人以及因工作关系了解到本行应披露信息的人员,在该信息尚未公开披露之前,负有保密义务。
第二章重大事项的范围
第六条本行各部门、各下属子公司、部门发生或即将发生以下情形时,报告义务人应及时、准确、真实、完整地向本行董事长、董事会秘书报告,同时将相关文件资料报送本行董事会办公室备案。具体包括:
(一)董事会决议;
(二)监事会决议;
(三)股东大会决议;
(四)独立董事声明、意见及报告;
(五)定期财务报告;
(六)应报告信息涉及的交易事项
1.范围:
(1)购买或者出售资产;
(2)对外投资(含以自有资金委托理财、委托贷款及对子公司投资等);
(3)提供财务资助(日常业务除外);
(4)提供担保(反担保及本行日常经营的银行担保类业务除外);
(5)租入或者租出资产;
(6)签订管理方面的合同(含委托或者受托管理资产和业务等,日常业务除外);
(7)赠与或者受赠资产;
(8)债权或者债务重组;
(9)研究与开发项目的转移;
(10)签订许可使用协议;
(11)深圳证券交易所或者本行认定的其他交易行为。
上述“购买或出售的资产”不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。
2.标准:
本行发生的上述交易达到下列标准之一的,应该及时报告:
(1)交易涉及的资产总额占本行最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占本行最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过一千万元的交易;
(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本行最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过一百万元的交易;
(4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占本行最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过一千万元的交易;
(5)交易产生的利润占本行最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过一百万元的交易;
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
(七)关联交易
1.本条第(六)项规定的交易类型;
2.购买原材料、燃料、动力;
3.销售产品、商品;
4.提供或者接受劳务;
5.委托或受托销售;
6.关联双方共同投资;
7.其他通过约定可能导致资源或义务转移的事项。
发生的关联交易事项达到下列标准之一的,报告义务人应当及时履行报告义务:
1.本行与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上的关联交易;
2.本行与关联法人发生的交易金额在三百万元人民币以上,且占本行最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
相关单位已发生或可能发生关联交易(包括已经本行批准或拟新发生的关联交易)时,应在知悉当日根据本制度规定向本行董事长、董事会秘书报告,由本行董事长、董事会秘书确定是否需要履行关联交易决策程序。
(八)发生下列重大诉讼和仲裁事项时,应及时履行报告义务:
1.单笔金额超过本行经审计的上一年度合并财务报表中归属于本行股东的净资产金额1%的诉讼、仲裁事项;
2.连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额已经达到本行最近一期
经审计净资产绝对值10%以上、且总金额超过一千万元的,应履行报告义务;3.未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,但董事会认为案件可能对本行股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,或者深圳证券交易所认为有必要的,以及涉及本行股东大会、董事会决议被申请撤换或者宣告无效
的诉讼。
(九)发生下列重大风险事项时,应及时履行报告义务:
1.发生重大亏损或者遭受重大损失;
2.发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿;
3.可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任;
4.计提大额资产减值准备;
5.本行决定解散或者被有权机关依法责令关闭;
6.本行预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);
7.发生重大灾害、设备、安全事故等事件,对本行造成重大损失的;
8.主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,本行对相应债权未提取足额坏账准备;
9.主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押;
10.主要或全部业务陷入停顿;
11.本行因涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到重大行政、刑事处罚;
12.本行董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施而无法履行职责,或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到 3个月以上;
13.深圳证券交易所或者本行认定的其他重大风险事项。
上述事项涉及具体金额的,应当比照适用本条第(六)项标准的规定。
(十)涉及金额达到最近一期经审计的合并财务报表中归属于本行股东的净利润1%以上的重大突发事件,包括但不限于:
1.银行挤兑;
2.重大诈骗;
3.分支机构和个人的重大违规事件等;
(十一)发生下列重大变更事项时,应及时履行报告义务:
1.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等。
2.经营方针和经营范围发生重大变化;
3.变更会计政策、会计估计;
4.董事会通过发行新股或其他再融资方案;
5.中国证监会发行审核委员会对本行发行新股或其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见;
6.持有本行5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制本行的情况发生或拟发生较大变化;
7.董事(含独立董事)、行长或三分之一以上的监事提出辞职或发生变化;
8.本行生产经营的内外部条件发生重大变化可能对本行经营业务和盈利能力等方面产生重大影响,包括但不限于新的法律、法规、规章、行业政策颁布实施,本行信用风险状况、流动性风险状况、市场风险状况、操作风险状况和其他风险状况发生变动等;
9.订立重要合同,可能对本行的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响;(1)本行发生的股权投资、收购和出售资产等事项,单笔金额超过经审计的上一年度合并财务报表中归属于公司股东的净资产金额5%或单笔金额超过 20亿元;
(2)本行发生的资产和设备采购事项,单笔金额超过经审计的上一年度合并财务报表中归属于公司股东的净资产金额1%;
10.新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对本行经营产生重大影响;
11.聘任、解聘为本行审计的会计师事务所;
12.法院裁定禁止控股股东转让其所持股份;
13.任一股东持本行5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
14.获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对本行的资产、负债、权益或经营成果发生重大影响的其他事项;
15.新发明、新专利获得政府批准;
16.新产品的研制开发或获批生产;
17.深圳证券交易所或者本行认定的其他情形。
(十二)子公司需要报告的相关事项
1.变更子公司名称、子公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电
话等;
2.经营方针和经营范围发生重大变化;
3.变更会计政策、会计估计;
4.子公司执行董事/董事、总经理、高级管理人员提出辞职或发生变动;
5.子公司生产经营的内外部条件发生重大变化可能对本行经营业务和盈利能力等方面产生重大影响,包括但不限于新的法律、法规、规章、行业政策颁布实施,子公司信用风险状况、流动性风险状况、市场风险状况、操作风险状况和其他风险状况发生变动等;
6.发生重大灾害、安全事故等事件,将对子公司造成损失的;
7.订立重要合同,可能对子公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响;
8.获得科研成果、重大奖励及大额政府补贴等额外收益,或转回大额资产减值准备或者发生可能对子公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项;
9.本条第(一)至第(十一)项需要报告的相关事项及其标准,子公司参考执行;
10.报告人认为有义务报告的其他情况。
(十三)其他重大事项
1.本行募集资金投资项目发生变化;
2.本行业绩预告、业绩快报和盈利预测的修正;
3.本行利润分配和资本公积转增股本事项;
4.本行股票交易异常波动和澄清事项;
5.本行发生回购股份事项;
6.本行发行可转换债券涉及的重大事项;
7.本行发生收购及相关股份权益发生变动事项;
8.本行及本行股东发生承诺事项;
9.本行实行股权激励行为事项;
10.本行依法向其他政府部门报送材料涉及未披露的重大事项和重要数据指标的,应事先通知本行董事会秘书协调有关信息披露工作。
第三章重大事项内部报告程序
第七条董事会秘书负责将有关规范上市公司信息披露的法律、法规和规范化要求及时告知重大事项内部报告的各责任人。
第八条董事会办公室应与总行各部门建立日常信息沟通交流机制,相关部门应积极配合董事会办公室的工作,保证本行内部信息迅速、顺畅的归集和有效管理。
第九条部门负责人、分管领导、子公司负责人在知悉重大事项当日,以电话、传真或邮件等方式向本行董事长、董事会秘书报告有关情况,同时责成联络人将相关依据及资料,包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等,报送本行董事会办公室。
第十条本行董事会办公室在接到重大事项报告后,应当按照法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,及时进行分析、判断,并上报本行董事会秘书,本行董事会秘书应及时将需要本行履行披露义务的事项向本行董事会和监事会进行汇报,提请本行董事会、监事会履行相应的审批程序,并按信息披露事务管理制度履行相应的信息披露程序。
第十一条本行召开的涉及研究信息披露事项的行务会、行长办公会,应通知董事会秘书列席。
第十二条重大事项涉及事项处于筹划阶段或进展过程中,相关责任人应与董事会办公室或董事会秘书保持持续沟通,以便确认信息披露的时点。
第十三条本行内部刊物或其他对外宣传工作中散发的资料内不应包含尚
未公开披露的重大事项。
第十四条董事会秘书、相关责任人对未公开披露的重大事项负有保密义
务。在重大事项公开披露前,董事会秘书、相关责任人不得对外泄露相关事项,有责任确保将该信息涉及事项的知情者控制在最小范围内。
第四章责任与处罚
第十五条报告义务人为重大事项内部报告的第一责任人,负有敦促本部门或单位信息收集、整理的义务以及向本行董事长、董事会秘书及本行董事会办公室报告其职责权限范围内所知悉的重大事项信息的义务。
第十六条重大事项内部报告义务人应勤勉尽责,严格遵守本制度规定。发
生本制度所述重大事项应上报而未及时上报,造成本行信息披露不及时或出现错误或疏漏,给本行、投资者造成损失或导致本行受到中国证监会、深圳证券交易所处罚的,本行将追究相关责任人的责任,视情节给予相关责任人批评、警告、经济处罚、解除职务等处分,并且可视情况提出适当的赔偿要求,必要时追究相关责任人的法律责任,并根据监管部门及证券交易所的要求,将有关处理结果报相关
机构备案。
第五章附则
第十七条本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,并立即对本制度进行修订。
第十八条本制度由本行董事会负责解释。
第十九条本制度由本行董事会审议通过之日起实施。