证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2015-068
广东科达洁能股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“科达洁能”）第六届监事会第二次会议于2015年10月9日在公司六楼会议室举行。会议由监事付青菊女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人，授权代表0人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易，关联监事付青菊、宋一波、杨莎莉回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此以下“一”至“五”项议案需提交公司股东大会审议。
一、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规及规范性文件中所规定的相关条件。
本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定：
许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及的有关报批事项，已在重组预案中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；
2、本次交易拟购买的标的资产为安徽科达洁能股份有限公司（以下简称“安徽科达洁能”）31.56%股份，不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
3、本次交易完成后，安徽科达将成为公司的全资子公司，公司（原有业务）的资产完整性，人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影响；
4、本次交易完成后，安徽科达将成为公司的全资子公司，有利于改善公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力,不会新增关联交易、同业竞争，不会影响上市公司的独立性。
二、《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
本次交易总体方案为：公司通过发行股份方式购买吴木海、刘欣等199名股东所持有的安徽科达洁能股份有限公司31.56%股份，同时向启迪科技服务有限公司（以下简称“启迪科服”）发行股份募集配套资金，募集到的资金在扣除与发行相关的费用后拟用于建材机械海外装配、营销及投资中心项目，低压气流床干煤粉气化系统生产基地项目开发建设及偿还上市公司有息负债。
（一）发行股份购买资产
1、交易对方及交易方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，交易对方及发行对象为沈阳新建燃气及吴木海、刘欣等 198名自然人合计199名安徽科达洁能少数股东。
2、交易标的
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的安徽科达洁能31.56%股权。
本次交易采用收益法和资产基础法对安徽科达洁能100%股权价值进行预估，评估机构选择收益法预估结果作为安徽科达洁能100%股权价值的预估结果。
截至预估基准日 2015年 6月 30日，安徽科达洁能100%股权预估值约为 255,400.00万元，预估增值204,053.55万元。以上述预估价值为基础，经本次交易双方协商确定，本次交易标的安徽科达洁能31.56%股权交易价格为 80,600.00万元。
截至2015年10月9日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。标的资产的交易价格，将以由具有证券从业资格的资产评估机构评估出具的最终的评估值为基础由交易双方协商确定。
4、发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为本公司第六届董事会第三次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即 20.87元/股（已剔除 2015年 5月 29日上市公司利润分配影响）。定价基准日前 120个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为 20.87元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如科达洁能出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
5、发行数量
本次交易标的资产安徽科达洁能31.56%股权交易价格为80,600.00万元，全部采用发行股份的方式支付。按照本次发行股票价格20.87元/股计算，本次拟发行股份数量约为3,861.9935万股。
本次交易最终的发行数量将以标的资产的最终成交价及发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。在定价基准日
至发行日期间，如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
关于向各交易对方发行股份的具体数量如下：
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|交易对方|持股安徽科达洁能股份数（股）|发行股份数（股）|序号|交易对方|持股安徽科达洁能股份数（股）|
|沈阳新建燃气|1,174,000|3,221,308|101|邱成效|20,000|
|庞道满|334,000|916,453|102|李万享|19,890|
|项光隆|294,000|806,699|103|李锋|14,500|
|梁德铖|200,000|548,774|104|饶琼|15,000|
|李映红|107,000|293,594|105|颜启明|15,000|
|王松|87,000|238,717|106|胡国金|15,000|
|杨翠芳|84,000|230,485|107|何景华|15,000|
|欧阳花兰|67,000|183,839|108|程平平|15,000|
|王雪晴|67,000|183,839|109|赵航|15,000|
|陈希阳|54,000|148,169|110|李新春|15,000|
|马文新|40,000|109,754|111|蒋永华|15,000|
|龙明辉|40,000|109,754|112|袁维国|15,000|
|余海艳|36,900|101,248|113|刘亮|15,000|
|谈卉兰|27,000|74,084|114|何均|15,000|
|郭盛华|27,000|74,084|115|李明兴|15,000|
|潘根和|27,000|74,084|116|黄成龙|15,000|
|张华|27,000|74,084|117|郭力方|15,000|
|刘欣|961,920|2,639,387|118|邹为一|15,000|
|吴木海|771,800|2,117,722|119|崔丽雅|15,000|
|武桢|771,800|2,117,722|120|周国胜|10,000|
|江宏|450,200|1,235,292|121|黄英|10,000|
|张永忠|434,900|1,193,310|122|潘建环|10,000|
|许建清|385,900|1,058,861|123|宋旺升|10,000|
|李庆民|363,497|997,390|124|付郁玲|10,000|
|白勇|300,801|825,360|125|万魁生|10,000|
|谢志平|332,400|912,063|126|段玉平|10,000|
|郝来春|300,000|823,162|127|邓亮|10,000|
|万西赣|300,000|823,162|128|王瑞波|10,000|
|彭敏|300,000|823,162|129|芮军|10,000|
|章晨晖|280,000|768,284|130|任强|10,000|
|周祖兵|217,900|597,890|131|钱丽媛|10,000|

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|-|-|-|-|-|-|
|周鹏|217,100|595,695|132|丁方园|10,000|
|周和华|202,600|555,908|133|未金根|10,000|
|杨学先|200,000|548,774|134|梁兴|10,000|
|曾飞|177,900|488,135|135|刘春波|10,000|
|朱亚锋|180,000|493,897|136|赵霄峰|10,000|
|费纪川|150,000|411,581|137|芮翟|10,000|
|谢颖纯|148,898|408,557|138|赵银水|10,000|
|钟琳|121,900|334,478|139|毕一鸣|10,000|
|李挺|121,896|334,467|140|刘淑媛|10,000|
|马良|120,500|330,636|141|李新义|10,000|
|朱钒|108,500|297,710|142|蒋芹|10,000|
|刘寿增|108,500|297,710|143|全健森|10,000|
|谭登平|101,300|277,954|144|胡伟|10,000|
|卫森茂|97,905|268,638|145|韩忠辉|10,000|
|周进|84,899|232,952|146|杨阳|10,000|
|冯瑞阳|80,000|219,509|147|洪成贵|10,000|
|杨军|80,000|219,509|148|张道福|10,000|
|赵来林|64,304|176,442|149|汪齐元|10,000|
|徐建设|62,600|171,766|150|何卫东|10,000|
|付青菊|60,900|167,101|151|付春勇|10,000|
|隋旭东|60,900|167,101|152|朵贵平|10,000|
|刘晓东|57,900|158,870|153|程浩宇|10,000|
|黎智清|57,900|158,870|154|王陈滨|10,000|
|黄家清|57,900|158,870|155|于桐|10,000|
|付景源|57,900|158,870|156|宋波|10,000|
|李绍勇|57,900|158,870|157|张阳根|10,000|
|陈水福|57,900|158,870|158|杨阳|10,000|
|章书亮|57,900|158,870|159|李勇华|10,000|
|刘建军|57,900|158,870|160|冉华周|10,000|
|秦杰|57,900|158,870|161|代玉红|5,000|
|张峰|57,900|158,870|162|占诗宝|5,000|
|程勇军|52,900|145,150|163|朱磊|5,000|
|吴跃飞|50,700|139,114|164|陈文|5,000|
|陈新疆|50,000|137,193|165|钟鑫|5,000|
|张本军|50,000|137,193|166|晋元军|5,000|
|苏春模|50,000|137,193|167|孙磊|5,000|
|毛清|40,000|109,754|168|衡朋|5,000|
|邵俊杰|40,000|109,754|169|胡亮|5,000|
|王钢|40,000|109,754|170|丁德元|5,000|

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|-|-|-|-|-|-|
|谭镇辉|36,180|99,273|171|乔峰|5,000|
|姚杰|36,180|99,273|172|黄光平|5,000|
|莫蒙|36,180|99,273|173|张瑞华|5,000|
|谢建证|36,180|99,273|174|胡亚琴|5,000|
|孙建忠|36,180|99,273|175|冯欣|5,000|
|李振中|36,180|99,273|176|邱红英|5,000|
|李永洁|36,180|99,273|177|吴桂森|5,000|
|郑江|36,180|99,273|178|张勇|5,000|
|王人杰|30,000|82,316|179|李芳芳|5,000|
|彭亚馨|30,000|82,316|180|秦小兰|5,000|
|孙福林|30,000|82,316|181|夏利利|5,000|
|严仁闩|30,000|82,316|182|窦红庆|5,000|
|李秋林|30,000|82,316|183|杨丽|5,000|
|谢诚|30,000|82,316|184|邱伟|5,000|
|李怀忠|30,000|82,316|185|罗威|5,000|
|于圳|28,950|79,435|186|高鹏|5,000|
|陈国荣|20,000|54,877|187|李健|5,000|
|王啟明|20,000|54,877|188|彭春良|5,000|
|李耀拉|20,000|54,877|189|曹振枢|5,000|
|朱晨军|20,000|54,877|190|罗昌盛|5,000|
|邓毅|20,000|54,877|191|武勇|5,000|
|史洋|20,000|54,877|192|王凯蓬|5,000|
|吴昱|20,000|54,877|193|吕国锋|5,000|
|罗海斌|20,000|54,877|194|谢勋|5,000|
|郭建虎|20,000|54,877|195|辜文芳|5,000|
|张中文|20,000|54,877|196|李坤兵|5,000|
|刘培功|20,000|54,877|197|梁德勇|5,000|
|余建宾|20,000|54,877|198|谭旭辉|5,000|
|汪未艾|20,000|54,877|199|陈香|5,000|
|廖福建|20,000|54,877|合计||14,075,000|

6、发行股份的锁定期
（1）本次交易对方吴木海、刘欣等182名自然人承诺：
本次交易获得的上市公司股票，自股份上市之日起 36个月内不得转让或者委托管理，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。如本次交
易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转
让在上市公司拥有权益的股份。
其中，在上市公司担任董事、监事、高级管理人员职务的交易对方还应遵守《公司法》等相关法律规定，在上市公司任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。
（2）本次交易对方沈阳新建燃气及庞道满等15名自然人承诺：
本次交易获得的上市公司股票，其以 2010年 8月取得的安徽科达洁能股份所认购的上市公司股份自其上市后12个月内不转让或者委托管理本人/本公司拥有的该等新增股份；以 2015年 6月取得的安徽科达洁能股份所认购的上市公司股份自其上市后 36个月内不转让或者委托管理本人/本公司拥有的该等新增股份。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
（3）本次交易对方谈卉兰承诺：
本次交易获得的上市公司股票，自股份上市之日起 36个月内不得转让或者委托管理。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
7、利润补偿安排
根据上市公司与本次业绩承诺的182名交易对方签署的《标的资产业绩承诺补偿框架协议》，参与本次业绩承诺的182名交易对方同意对标的公司利润补偿期内的净利润作出承诺，并就承诺期内标的公司实际盈利数与承诺净利润数的差额予以补偿。具体承诺数，待评估报告最终确定后由双方签订补充协议予以明确。
利润补偿期间为2016年、2017年、2018年。
如标的公司在承诺期内的实际净利润低于承诺金额，则由182名交易对方应
先以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进行股份补偿，履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为启迪科服。
2、发行价格
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司审议本次资产重组事项的股东大会决议公告日。
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
科达洁能本次向启迪科服非公开发行股份募集配套资金的股票发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%；本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如科达洁能出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
3、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 80,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定，且不超过 3,500万股。
在定价基准日至发行日期间，如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
4、发行股份的锁定期
向启迪科服发行的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
5、募集资金用途
公司拟采用锁价方式向启迪科服非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过80,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集到的资金在扣除与发行相关的费用后拟用于建材机械海外装配、营销及投资中心项目，低压气流床干煤粉气化系统生产基地项目开发建设及偿还上市公司有息负债。
（三）基准日至交割日期间的损益安排
根据公司与沈阳新建燃气及吴木海、刘欣等198名自然人签署的《发行股份购买资产框架协议》约定：基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由上市公司享有，标的资产所发生的亏损由交易对方根据本次交易前其持有安徽科达洁能股份比例予以承担。
三、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
公司拟向吴木海、刘欣等199名股东发行股份购买其持有安徽科达洁能股份有限公司31.56%的股份，其中吴木海、武桢、刘欣、沈晓鹤、郝来春为公司董事，付青菊为公司监事、周鹏、朱亚锋、曾飞为公司高级管理人员，毛清、章书亮、崔丽雅为上市公司监事的配偶，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易前，吴木海、武桢、刘欣、沈晓鹤、郝来春、付青菊、周鹏、朱亚锋、曾飞、毛清、章书亮、崔丽雅为公司关联方。此外，根据启迪科服与卢勤、边程签署的《关于股份认购协议之补充协议》，本次交易完成后，启迪科服有权向上市公司提名董事一名并担任副董事长，卢勤、边程承诺在科达洁能召开股东大会选举董事时就
此投同意票，并尽力促使启迪科服提名的人士被选举为董事。故本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。
四、《关于公司签署<发行股份购买资产框架协议>、<标的资产业绩承诺补偿框架协议>、<股份认购协议>的议案》
同意公司与吴木海、刘欣等199名股东签署《发行股份购买资产框架协议》、同意公司与吴木海、刘欣等 182名股东签署《标的资产业绩承诺补偿框架协议》、同意公司与启迪科技服务有限公司签署《股份认购协议》。
五、《关于公司<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜编制《广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
待与本次重组相关评估工作完成后，公司将编制《广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等文件，并提交董事会及股东大会审议。
六、审议通过《关于制定公司<股东分红回报规划>的议案》
同意根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和《公司章程》制定的《广东科达洁能股份有限公司股东分红回报规划》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议
七、审议通过《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》
同意根据中国证监会《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）的有关规定以及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》而修订的《募集资金管理办法》修订稿。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司监事会二〇一五年十月十日