中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2018]1976号文核准，中节能环保装备股份有限公司（以下简称“中环装备”、“发行人”或“公司”）向包括中国节能集团有限公司（以下简称“中节能集团”）在内的不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过41,000万元。作为发行人本次发行的独立财务顾问（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问（主承销商）”或“华泰联合证券”）按照《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、 发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2019年2月18日），发行价格不低于发行定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于 7.95元/股。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为7.95元/股。
（二）发行对象
本次发行对象最终确定为 3名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（三）发行数量
本次发行的发行数量最终为 51,572,327股，符合发行人 2018年第三次临时
股东大会批准要求，且符合贵会《关于核准中节能环保装备股份有限公司向周震球等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1976号）中关于“核准你公司非公开发行募集配套资金不超过41,000万元”的要求。
（四）募集资金金额
根据 7.95元/股的发行价格，本次发行的发行数量为 51,572,327股，本次发行募集资金总额为 409,999,999.65元，未超过募集资金规模上限41,000万元，符合公司 2018年第三次临时股东大会的要求，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、募集资金金额等均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
二、本次发行履行的相关程序
1、2017年7月13日，上市公司向深交所申请筹划重大事项临时停牌，上市公司股票自2017年7月13日开市起停牌。
2、2017年7月27日，上市公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，上市公司因筹划重大资产重组事项自2017年7月27日开市起继续停牌。
3、2018年1月10日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
4、2018年1月10日，中环装备与周震球及其一致行动人、黑龙江容维等兆盛环保股东签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》。
5、2018年1月10日，中环装备与本次募集配套资金认购方之一中国节能环保集团有限公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。
6、2018年 4月 3日，上市公司完成了本次重组评估报告在中节能集团的备案程序，并取得备案编号为 10652GJN2018008的《接受非国有资产评估项目备案表》。
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。
8、2018年5月25日，中环装备与周震球及其一致行动人、黑龙江容维等兆盛环保股东签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》。
9、2018年6月15日，国务院国资委批准了本次交易的具体方案。
10、2018年6月19日，上市公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。
11、2018年9月7日，上市公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于更新本次重大资产重组标的资产审计报告、评估报告以及上市公司审阅报告的议案》、《关于 2017年度权益分派后调整本次重大资产重组发行股份购买资产的发行价格、发行数量的议案》。
12、2018年11月8日，本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过。
13、2018年 12月 6日，根据中国证监会《关于核准中节能环保装备股份有限公司向周震球等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1976号），本次重大资产重组获得中国证监会核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
2019年2月15日，发行人和独立财务顾问（主承销商）以邮件或快递的方式共向 50家投资者发出了《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括：截止2019年2月14日收市后发行人前20名股东中的12家股东（剔除发行人控股股东、实际控制人、董监高、独立财务顾问（主承销商）及其关联方8家）、基金公司20家、证券公司10家、保险公司 5家、发送认购意向函投资者 3家，剔除重复计算部分，共计 50家。
独立财务顾问（主承销商）于 2019年2月18日收到投资者马燕峰的认购意向函，经核查后向其发出了《认购邀请书》。《认购邀请书》发送后，独立财务顾问（主
承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，除通过邮寄方式发送的2家投资者外，发送对象均表示收到《认购邀请书》。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，具体名单请见附件。
（二）投资者申购报价情况
根据认购邀请书的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2019年 2月 20日9:00-12:00，北京金诚同达律师事务所律师进行了全程见证。在有效报价时间内，共收到2家投资者提交的《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）（2家投资者均采取传真方式）。截至 2019年2月20日12:00，一共收到2家投资者汇出的保证金共计600万元。有效时间内全部申购报价数据统计情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|关联关系|报价（元/股）|累计认购金额（万元）|是否缴纳保证金|是否有效报价|
|1|中国华融资产管理股份有限公司|无|7.95|10,000|是|是|
|2|马燕峰|无|7.95|2,800|是|是|

经独立财务顾问（主承销商）和律师的共同核查确认，参与本次配套融资询价申购的2家投资者，均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件，均为有效报价。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先；（4）发行人和独立财务顾问（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和独立财务顾问（独立财务顾问（主承销商））协商确定本次非公开发行股票的发行价格为7.95元/股，发行数量为51,572,327股，募集资金总额为409,999,999.65元。发行对象及其获配股数、获
配金额的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|认购对象名称|获配价格|获配股数|获配金额(元）|

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|-|-|-|-|-|
|号||（元/股）|||
|1|中国华融资产管理股份有限公司|7.95|12,578,616|99,999,997.20|
|2|马燕峰|7.95|1,257,861|9,999,994.95|
|3|中国节能环保集团有限公司|7.95|37,735,850|300,000,007.50|
|总计|||51,572,327|409,999,999.65|

发行人实际控制人中节能集团不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
上述3家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（四）锁定期安排
本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行人实际控制人中节能集团认购的本次发行的股票自新增股份上市之日起 36个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
（五）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查
1、投资者适当性核查：
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，独立财务顾问（主承销商）及律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次中环装备募集配套资金非公开发行的风险等级相匹配。
2、关联关系核查
参与本次配套融资非公开发行询价的各发行对象在提交《申购报价单》时均
作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括独立财务顾问（主承销商）和发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，并保证配合独立财务顾问（主承销商）对本单位/本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，或属于《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的或私募资产管理计划的备案手续。
除中节能集团外，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：本单位/本人及与本单位/本人存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次中节能环保装备股份有限公司募集配套资金非公开发行股票发行认购。
独立财务顾问（主承销商）和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，独立财务顾问（主承销商）和发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次中环装备募集配套资金非公开发行股票的发行认购。
3、私募备案情况
根据询价结果，独立财务顾问（主承销商）和发行见证律师对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
中国华融资产管理股份有限公司、马燕峰、中节能集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需备案。综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（六）缴款与验资
发行人于2019年2月21日向获得配售股份的投资者发出了《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于2018年2月25日前将认购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。截至2月22日，所有认购对象均已足额缴纳认购款项。
2019年2月25日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字【2019】01540003号）。经审验，截至 2019年 2月 24日止，参与非公开发行股票认购的投资者已将认购资金缴存华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户（账号：4000010229200147938），缴存认购资金总额人民币肆亿零玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元陆角伍分(￥409,999,999.65)。
2019年2月25日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向发行人账户。
2019年2月26日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（【2019】01540004号）。经审验，截至2019年2月25日止，发行人实际非公开发行人民币普通股（A股）51,572,327股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币7.95元，共计募集资金人民币409,999,999.65元。新增注册资本人民币51,572,327.00元，扣除与发行相关费用（不含税）1,792,452.83元后的溢价净额356,635,219.82元为资本公积-股本溢价。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2018年11月8日获得中国证监会并购重组审核委员会会议审核通过，并于2018年11月9日对此进行了公告。
发行人于2018年12月6日收到了中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于2018年12月7日对此进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、 独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
中节能环保装备股份有限公司本次配套融资的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定以及发行人 2018年第三次临时股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。
除发行人实际控制人中节能集团外，本次发行对象不包括独立财务顾问（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。除发行人实际控制人中节能集团外，独立财务顾问（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
（此页无正文，为《关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认
购对象合规性报告》之签章页）
项目主办人：
邵劼 王峥
独立财务顾问（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司年 月 日