证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2016-085
龙建路桥股份有限公司关于同意对外投资
参与设立黑龙江省大正现代农业基金（有限合伙）的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年 7月 22日，龙建路桥股份有限公司（以下简称公司）在上海证券交易所网站上披露了《龙建路桥股份有限公司关于同意对外投资参与设立黑龙江省大正现代农业基金（有限合伙）的公告》（公告编号：2016-077），经公司执行董事会 2016年第六次会议审议通过，公司以自有资金出资不超过人民币 3,000万元参与设立黑龙江省大正现代农业基金（有限合伙）（以下简称合伙企业）。
目前，合伙企业设立相关的合伙协议已签署，并已完成工商登记手续。
一、合伙协议签署情况
2016年8月9日，各合伙人已签署了《黑龙江省现代农业基金（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称协议），协议主要内容如下：
(一)合伙企业构成
合伙企业由公司和黑龙江省大正德润投资管理有限公司（以下简称德润投资）、黑龙江省大正投资集团有限责任公司（以下简称投资集团）和自然人左昕共同发起设立。合伙企业总认缴出资额为人民币 40,400万元。合伙企业的目标募集规模为 30亿元。具体如下：
1、普通合伙人：黑龙江省大正德润投资管理有限公司
法定住所：哈尔滨高新技术产业开发区科技创新城创新创业广场20号楼秀月街178号B407室
德润投资作为合伙企业的普通合伙人在本项目中即执行事务合伙人，对合伙企业的经营与投资进行管理。
以货币方式认缴出资400万元，该出资额占合伙企业出资比例的0.99%，根据协议约定，在领取营业执照之日起10个工作日内（即2016年8月24日之前）缴付认缴出资总额的25%（即100万元人民币），后续资金根据普通合伙人的缴款通知在规定期限内缴付。
2、A类有限合伙人：黑龙江省大正投资集团有限责任公司
法定住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路368号19层
以货币方式认缴出资20,000万元，该出资额占合伙企业出资比例的49.50%，根据协议约定，在领取营业执照之日起10个工作日内（即2016年8月24日之前）缴付认缴出资总额的25%(即5,000万元人民币），后续资金根据普通合伙人的缴款通知在规定期限内缴付。
3、B类有限合伙人：左昕
法定住所：哈尔滨市南岗区人和街 43-2号 B1栋 8楼 3户
以货币方式认缴出资17,000万元，该出资额占合伙企业出资比例的42.08%，根据协议约定，在领取营业执照之日起10个工作日内（即2016年8月24日之前）缴付认缴出资总额的25%（即4,250万元人民币），后续资金根据普通合伙人的缴款通知在规定期限内缴付。
4、B类有限合伙人：龙建路桥股份有限公司
法定住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路368号
以货币方式认缴出资3,000万元，该出资额占合伙企业出资比例的7.43%,根据协议约定，在领取营业执照之日起10个工作日内（即2016年8月24日之前）缴付认缴出资总额的25%（即750万元人民币），后续资金根据普通合伙人的缴款通知在规定期限内缴付。
（二）合伙企业的主要投资领域
1、选择在黑龙江省注册设立、有不低于60%的资本投向黑龙江省现代农业领域的私募股权投资基金；
2、投资于黑龙江省现代农业领域、绿色食品领域的企业。
（三）合伙企业的合作背景及目的
根据协议约定从事投资业务，主要通过取得、持有及处置投资组合企业权益，为合伙人获取投资回报；并通过合伙企业的设立及投资，拉动更多社会资本进入黑龙江省，为黑龙江省的项目投资提供帮助。
（四）合伙企业的期限
至自工商登记成立并取得营业执照之日起满二十年之日。根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可独立决定将合伙企业的退出期延长两次，每次一年，此后经普通合伙人提议并经合伙人会议特别同意，退出期可继续延长。
（五）合伙企业利润分配、亏损分担方式及管理费
1、现金分配;合伙企业因项目投资产生的可分配现金，应在合伙企业收到相关款项后 90日内进行分配；因现金管理收益或其他收入产生的可分配现金，应每半年分配，或根据普通合伙人的独立决定进行更频繁的分配。合伙企业因项目投资产生的可分配现金，在参与该项
目的各合伙人之间按照其各自在该项目投资的投资成本中的实缴出资比例进行分配，其中按照普通合伙人的分配比例计算的部分分配给普通合伙人，其他每个有限合伙人按其分配比例分配的部分按照如下方式进行分配：
（1）首先，实缴出资分配：分配给该有限合伙人，直至其累计获得的分配总额等于该有限合伙人的累计实缴出资额；
（2）其次，3/7分成，30%分配给普通合伙人，70%分配给有限合伙人，其中就分配给有限合伙人的70%的部分，在有限合伙人内部再按照如下分配顺序进行分配：
A、先在各有限合伙人之间按照其各自在该项目投资的投资成本中的实缴出资比例进行分配，直至参与该项目投资的有限合伙人取得就其累计实缴出资额自相应出资的到账日起至该等金额被收回之日止，按照每年3%的内部收益率实现回报；
B、如有剩余，再在 B类有限合伙人中按照其各自在该项目投资的投资成本中的实缴出资比例进行分配。
2、合伙企业的亏损由所有合伙人按其认缴出资比例分担。普通合伙人对合伙企业债务承担无限责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
3、合伙企业应每年向管理人支付管理费，管理费为有限合伙人认缴出资额总和的1%。
（六）合伙企业事务执行
全体合伙人共同委托德润投资为企业执行事务合伙人，执行事务合伙人对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力，有权为合伙企业之利益独立聘任管理人，普通合伙人及/或管理人应为合伙企业作出所有投资及投资退出的决策，并可对本协议约定普通合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意；执行事务合伙人为实现合伙目的及履行协议，拥有完全的权力和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力。
（七）合伙人的入伙、退伙
合伙企业可接纳新的有限合伙人入伙。新的有限合伙人加入合伙企业，应签署书面文件确认其同意受协议约束。有限合伙人除非转让其持有的合伙权益从而退出有限合伙，有限合伙人无权要求退伙或提前收回出资。
（八）违约责任
1、普通合伙人的违约责任
普通合伙人作为执行事务合伙人，如发生违约行为，应承担赔偿责任。
2、有限合伙人的违约责任
有限合伙人违反本协议约定给合伙企业或其他合伙人造成损失
的，应承担赔偿责任。并且，如有限合伙人违反合伙约定的约定逾期缴付出资、未返还分配以满足合伙企业的债务及义务、未按照协议约定的方式转让其全部或部分合伙权益或违反合伙约定而强行退伙，普通合伙人可认定其为“违约合伙人”；除协议另有约定外，普通合伙人有权对违约合伙人采取适用法律和协议项下所有可用的救济方式。
（九）争议解决办法
因协议引起的及与协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交哈尔滨仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在哈尔滨仲裁解决，仲裁庭由 3名仲裁员组成。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
二、合伙企业的工商登记情况
2016年8月11日，合伙企业完成工商登记手续，取得了哈尔滨市市场监督管理局颁布的《营业执照》，相关信息如下：
统一社会信用代码：91230199MA18YP3F10
合伙企业名称：黑龙江省现代农业基金（有限合伙）。
类型：有限合伙企业
主要经营场所：哈尔滨高新技术产业开发区科技创新城创新创业广场 20号楼秀月街 178号 B407室
执行事务合伙人：黑龙江省大正德润投资管理有限公司（委派代表刘景辉）
成立日期：2016年 8月 11日
合伙期限：2016年 8月 11日至 2036年 8月 9日
经营范围：以本合伙企业全部资金进行投资及相关投资咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、合伙企业的备案情况
合伙企业尚未在中国证券投资基金业协会备案。
四、对上市公司的影响
本次投资设立合伙企业是公司正常的投资经营行为，对公司主营业务的独立性无重大影响，有利于增加投资收益。本次投资金额占 2015年度经审计净资产的3.70%，公司作为有限合伙人以认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，因此本次投资的风险敞口规模可控。
五、董事会认为必要的风险提示
合伙企业收益受宏观经济、行业环境、投资标的等因素影响较大，因此存在合伙企业无法达到预期收益的风险。公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。本次交易不构成关联交易，公司与合伙企业不存在关联关系。
六、备查文件
1、《黑龙江省现代农业基金（有限合伙）有限合伙协议》
2、合伙企业营业执照
特此公告。
龙建路桥股份有限公司董事会
2016年 8月 17日