国浩律师（上海）事务所
关 于
上海良信电器股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并上市之
补充法律意见书（一）
二○一一年十一月
国浩律师（上海）事务所 上海良信电器股份有限公司首发补充法律意见书（一）国浩律师（上海）事务所
关于上海良信电器股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并上市之补充法律意见书（一）
致：上海良信电器股份有限公司
第一节 补充法律意见书引言
一、出具补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所接受上海良信电器股份有限公司的委托，担任上海良信电器股份有限公司首次在中国境内公开发行 A股股票并在指定的证券交易所挂牌上市的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责的精神，对上海良信电器股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此已经于2011年8月出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海良信电器股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市出具之法律意见书》（如无特别标识，以下简称为：原法律意见书）、《国浩律师（上海）事务所关于上海良信电器股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之律师工作报告》（如无特别标识，以下简称为：原律师工作报告）。
国浩律师（上海）事务所现依据中国证券监督管理委员会出具的 111850号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称为：反馈意见）以及发行人自 2011年 8月 30日至本补充法律意见书出具之日期间，已经发生或者存在的经营情况及事实情况，出具《国浩律师（上海）事务所关于上海良信电器股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之补充法律意见书（一）》（如无特别标识，以下简称为：补充法律意见书或本补充法律意见书）。对于原法律意见书和原律师工作报告已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
国浩律师（上海）事务所 上海良信电器股份有限公司首发补充法律意见书（一）二、 补充法律意见书所涉相关定义与简称
在本补充法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否则下列简称分别对应含义如下：
|||
|-|-|
|简称|对应全称或含义|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《上市规则》|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《编报规则12号》|《公开发行证券公司信息披露的编报规则12号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《格式准则9号》|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号—首次公开发行股票并上市申请文件》|
|《公司章程》|《上海良信电器股份有限公司章程》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|发行人、良信电器|上海良信电器股份有限公司|
|国泰君安创投|国泰君安创新投资有限公司|
|众实投资|上海众实投资有限公司|
|众为投资|上海众为投资有限公司|
|纳德电气|上海纳德电气有限公司|
|纳信电器|上海纳信电器有限公司|
|纳众电器|上海纳众电器有限公司及其前身上海纳众电器厂|
|浙江兆正|浙江兆正机电有限公司|
|上海莲彤|上海莲彤贸易有限公司|
|上海洁辉|上海洁辉医疗器械有限公司|
|本所、国浩|国浩律师（上海）事务所|
|东吴证券|东吴证券股份有限公司|
|立信|立信会计师事务所有限公司|
|本次发行、首发|上海良信电器股份有限公司于中国境内首次公开发行股票并于深圳证券交易所上市|
|元|人民币元|

三、补充法律意见书的申明事项
本所律师依据本补充法律意见书以及补充法律意见书出具日以前已发生
或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，
并申明如下：
国浩律师（上海）事务所 上海良信电器股份有限公司首发补充法律意见书（一）（1）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本补充法律意见书的所有文件资料及证言进行了审查判断，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（2）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（3）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。
（4）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（5）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（6）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（7）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（8）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二节 反馈意见部分
国浩律师（上海）事务所 上海良信电器股份有限公司首发补充法律意见书（一）一、 2009年 12月公司员工为股东的众为投资和众实投资以 3元价格增资发行人，请保荐机构和律师核查众为投资和众实投资股东是否存在代持股份和信托持股情形，是否与本次发行中介机构及签字人员有关联关系。众为投资和众实投资目前已有 10名股东离职，离职员工与公司是否存在纠纷。（反馈意见第 1条）
反馈回复：
本所律师已在原法律意见书和原律师工作报告之“七、发行人的股本及演变”部分描述了发行人股东众为投资和众实投资的增资情况，以及“六、发行人的发起人和股东”部分描述了发行人股东众为投资和众实投资的基本情况以及其上层自然人股东真实持股的情况。现根据反馈意见的要求，进一步阐述如下：
1.1 众为投资、众实投资股东是否存在代持和信托持股情形的核查
本所律师对众为投资、众实投资的股东进行了询证，众实投资和众为投资的全部自然人股东均签署了《声明与承诺函》确认：
1、本人以前不存在，截止本承诺函出具之日也不存在：（1）代表他人持有良信电器权益、（2）委托他人持有良信电器权益、（3）将所持良信电器权益进行质押或者类似于质押的方式而导致可能使本人所持有的良信电器权益受到权利限制的情况；
2、本人获得良信电器权益所涉及全部资金，为本人自有积累资金投入且来源合法，不存在以借贷方式或者由他人垫付资金的情况；本人与任何第三方之间，以前不存在，截止本承诺函出具之日也不存在就本人所持良信电器权益产生权属争议或者纠纷的情况。
1.2 与本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系的核查
本次发行的中介机构以及签字人员均签署了《承诺函》确认：保证本人及本人的近亲属、特定关系人不存在直接或间接持有发行人权益的情形；保证本人及本人的近亲属、特定关系人不存在以化名，借他人名义直接或间接持有发行人权益的情形。
本所律师对众为投资、众实投资的全部自然人股东进行了询证，众实投资股东、众为投资股东均出具了《声明与承诺函》，确认其与本次发行的中介机构及其签字人员无关联关系。
国浩律师（上海）事务所 上海良信电器股份有限公司首发补充法律意见书（一） 1.3 众为投资、众实投资股东中的离职员工是否存在纠纷的核查
众为投资离职员工如下：杨全成、段建中、邹志、王翼、侯芳、王良，众实投资离职股东如下：赵应龙、宋志文、李健、金文超，本所律师与上述离职员工均进行了访谈，确认上述员工离职后依然持有众为投资或众实投资的股权，上述人员同时出具了《声明与承诺函》，确认离职股东与发行人之间不存在股权方面的争议或者其他纠纷。
1.4 核查所获结论意见
综上所述，经本所律师询证，并根据众为投资、众实投资全体股东出具的《声明与承诺函》，确认其通过持有众为投资或众实投资股权而间接持有良信电器的股份中不存在代持、信托持股情形，其与发行人之间亦不存在股权争议或其他纠纷；根据众为投资、众实投资的全体股东出具的《声明与承诺函》以及发行人本次发行的保荐机构、审计、评估机构和律所及其签字人员签署的《承诺函》确认，众为投资、众实投资的全体股东与本次发行的中介机构以及其签字人员不存在关联关系。
二、请保荐机构、会计师和律师核查 2010年 12月发行人实际控制人转让纳德电气50%股权的定价依据，转让之后至今纳德电气实际从事业务及相关销售收入情况，纳德电气与发行人是否存在购销业务和资金往来。朱信义除曾担任天水二一三电器有限公司杭州分销商之外，和发行人及实际控制人是否存在其他关联关系及业务关系。（反馈意见第 2条）
反馈回复：
本所律师已在原法律意见书和原律师工作报告之“九、关联交易和同业竞争”部分描述了纳德电气的基本情况。现根据反馈意见的要求，进一步阐述如下：
2.1 转让纳德电气股权的定价依据的核查
为了进一步减少关联交易，2010年12月发行人实际控制人和冯西平将所持有纳德电气50%的股权作价38,280,000元转让给朱信义，具体定价过程如下：
国浩律师（上海）事务所 上海良信电器股份有限公司首发补充法律意见书（一）鉴于纳德电气的主要资产为 1-7号楼厂房，双方一致同意将 1-7号楼的房地产市场价值作为本次股权转让的定价依据。
根据上海立信中诚房地产土地估价有限公司 2010年 11月所出具的评估报告，上海浦东新区衡安路668号8号楼厂房的房地产市场价值为27,577,666元，折合建筑面积单价为4,100元/平方米。根据市场比较法及替代原理，估价结果适用于与估价对象处于同一供需圈内的同类物业，双方一致同意将 4,100元/平方米作为比准价格。根据纳德电气的房地产权证所示，1-7号楼的总建筑面积为 18,686.92平方米，测算出 1-7号楼厂房的市场价值为 76,616,372元。
双方将 1-7号楼的比准评估价值除以当时的纳德电气的注册资本得出每单位注册资本对应的价值为3.19元，作为股权转让价格。
截至2010年11月30日，纳德电气的注册资本为2,400万元，净资产为 4,424.86万元，考虑到房屋评估增值，纳德电气的净资产为 9,760.27万元。
当时股权受让方朱信义提出，假定将 1-7号楼厂房转让，计算得出当时转让房产所需缴纳相关税费约为 2,700万，其中发行人实际控制人和冯西平需承担的税费约为 1,350万元。经协商，发行人实际控制人和冯西平放弃纳德电气除1-7号楼账面价值以外归属于其的账面净资产共计1,049.31万元，作为1-7号楼房产未来变现所需缴纳税费的提前支付，双方最终确定以房屋评估价值作为股权转让的定价依据。
双方于2010年12月13日签订了股权转让协议，2010年12月23日纳德电气完成工商变更登记。
2.2 转让后纳德电气从事业务情况及与发行人资金往来的核查
本所律师和保荐机构核查了纳德电气的财务报表，并且与朱信义进行了访谈，确认纳德电气自股权转让后主要从事自有厂房的租赁业务。2011年1-9月，纳德电气实现营业收入307.98万元，净利润1,567.04万元。（以上财务数据未经审计）。
纳德电气自股权转让后至本补充法律意见书出具之日，纳德电气与发行人发生的资金往来明细及内容如下：
单位：元
|||
|-|-|
|支付项目|金 额|
|7号楼购房款|28,922,918.00|
|4号楼租赁费|116,447.24|
|6号楼租赁费|190,712.49|
|物业费|10,862.38|
|小 计|29,240,940.11|

国浩律师（上海）事务所 上海良信电器股份有限公司首发补充法律意见书（一）其中，4号楼租赁费、6号楼租赁费和物业费系发行人支付 2011年度租赁终止日前发生的相关费用。
经本所律师核查后认为，发行人实际控制人转让纳德电气股权后，发行人于2011年4月自纳德电气受让7号楼厂房，并终止所有与纳德电气之间的的租赁协议，除该等项事项外，纳德电气与发行人不存在其他业务往来；除上述已经披露的租赁费和物业费之外，发行人与纳德电气之间无其他资金往来。
2.3 对朱信义的核查
本所律师和保荐机构对朱信义进行了访谈，并查询了朱信义本人所控股参股企业的工商登记资料，确认朱信义本人控制的公司有纳德电气、纳信电器，曾经控制的公司有上海瑜信电器有限公司（简称“上海瑜信”），参股的公司为浙江兆正机电有限公司（简称“浙江兆正”），具体情况如下：
（1）纳德电气
2003年3月朱信义、冯西平同发行人实际控制人共同成立纳德电气，股权比例为朱信义持股5%，冯西平持股2.30%，发行人实际控制人持股92.70%；
2005年纳德电气进行增资，增资后股权比例为朱信义持股50%，冯西平持股1.21%，发行人实际控制人持股48.79%；2010年12月，发行人实际控制人、冯西平将所持纳德电气50%的股权转让给朱信义，转让后发行人与纳德电气不存在任何关联关系。
发行人曾通过租赁纳德电气的厂房进行生产经营及办公。截至 2011年4月，发行人已终止所有租赁协议。
（2）纳信电器
2008年2月朱信义、朱自立与发行人实际控制人等共同成立纳信电器，朱信义、朱自立合计持股50%，发行人实际控制人、陈礼生、冯西平、李加勇、王金贵合计持股50%；2010年 1月，发行人实际控制人、陈礼生、冯西平、李加勇、王金贵将其持有的纳信电器50%的股权转让给朱信义，转让后发行人与纳信电器不存在任何关联关系。纳信电器自设立时至发行人实际控制人转让股权之时，未有生产经营，与发行人无业务往来。
（3）浙江兆正
公司成立于 1994年 9月 12日，注册资本为 1,350万元，法定代表人张奇建，住所位于浙江省永嘉县鸟牛镇东蒙工业区，经营范围为低压电器及配件制造、加工、销售，实际主要从事交流接触器及配件的生产。其股权结构如下：
国浩律师（上海）事务所 上海良信电器股份有限公司首发补充法律意见书（一）
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|张奇建|607.5|45|
|朱信义|405|30|
|王从平|202.5|15|
|程秉文|135|10|
|合计|1,350|100|

报告期内，浙江兆正为发行人提供大电流交流接触器零部件，最近三年及一期，发行人与浙江兆正的交易情况如下：
单位：万元、%
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易类型||2011年1-6月||||2010年||||2009年||||2008年|||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|采购原材料|269.72||1.53||195.88||0.81||159.02||0.89||160.94||1.02||

（4）上海瑜信
公司成立于2007年9月，注册资本200万元，住所位于浦东新区高行镇衡安路 668号 5号楼 2层，法定代表人为朱信义，经营范围为电器元件及成套设备的加工、制造，电气产品及配件的销售，自有机械设备的融物租赁，从事货物与技术的进出口业务（涉及许可经营的凭证经营）。其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|朱信义|102|51|
|朱自立|98|49|
|合 计|200|100|

上海瑜信电器有限公司成立初衷是生产直流接触器，后由于市场形势的变化放弃了生产经营，已经于 2011年 10月完成注销登记。上海瑜信存续期间未开展经营活动，与公司亦无任何交易往来。
（5）朱信义与发行人股东朱自立的关系
发行人股东朱自立与朱信义为父子关系，朱自立持有发行人1.86%股权。
朱信义亦出具了《承诺与声明函》确认，除已经披露的事实外，其与发行人及实际控制人之间不存在其他关联关系及业务关系。
2.4 核查所获结论意见
国浩律师（上海）事务所 上海良信电器股份有限公司首发补充法律意见书（一）经本所律师核查后认为，除上述已经披露的事实外，纳德电气自股权转让后，与发行人之间不存在其他购销业务和资金往来，朱信义与发行人及实际控制人之间不存在其他关联关系及业务关系。
三、请保荐机构、会计师和律师核查：（1）纳信电器报告期内实际从事业务情况及相关销售收入情况，2010年 1月发行人实际控制人转让该公司股权的定价依据，报告期内发行人与其是否存在购销业务和资金往来。（2）公司实际控制人 2010年 7月转让纳众电器后至今与发行人是否存在购销业务和资金往来，朱明亮与发行人及实际控制人是否存在关联关系和业务关系。（反馈意见第 3条）反馈回复：
3.1 发行人转让纳信电器股权的定价依据及转让后纳信情况核查
纳信电器自设立至发行人实际控制人转让股权之时，未从事生产经营活动。2010年1月21日，任思龙等九名公司实际控制人、陈礼生、冯西平、李加勇、王金贵与朱信义签订股权转让协议，按照纳信电器成立时的实际出资额，将其所持纳信电器股权全部转让给朱信义。发行人实际控制人转让纳信电器股权后，纳信电器拟计划从事房屋租赁业务，与发行人无任何业务往来。
纳信电器2008年、2009年、2010年及2011年1-9月相关销售收入情况如下：2008年度营业收入0元，净利润0元；2009年度实现营业收入0元，净利润 0元；2010年度营业收入 0元，净利润 3.32万元；2011年 1-9月，实现营业收入0元，净利润0元（以上财务数据未经审计）。
发行人曾于 2009年 6月 15日召开第一届董事会第八次会议，审议并通过了向关联方纳信电器提供短期借款600万元的议案。2009年6月18日公司向纳信电器借出 600万元资金，并于 2009年 6月 26日全额收回该笔借款，公司未收取资金占用费。
本所律师核查后认为，报告期内除发行人曾向纳信电器提供短期借款的行为外，发行人与纳信电器之间不存在购销业务以及其他资金往来。
3.2 纳众电器以及朱明亮本人情况的核查
2010年7月15日，杨成青等七名自然人股东与朱明亮签署了股权转让协议，以截至2009年12月31日纳众电器经评估的净资产为基准，将其所持纳众电器70%的股权转让给朱明亮。股权转让完成后，纳众电器不再进行生产
国浩律师（上海）事务所 上海良信电器股份有限公司首发补充法律意见书（一）经营，唯一的业务为自有厂房的租赁，与发行人无任何业务往来。
本所律师和保荐机构于2011年10月26日对朱明亮进行了访谈，并查阅了朱明亮本人所控制企业的工商登记资料，确认其控制的两家企业为上海洁辉医疗器械有限公司（简称“上海洁辉”）与上海莲彤贸易有限公司（简称“上海莲彤”），具体情况如下：
上海洁辉医疗器械有限公司成立于2004年9月28日，注册资本为50万元，法定代表人邵阳，住所位于上海市青浦区朱家角镇，主要从事医疗器械的销售，其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|朱明亮|29.5|59|
|邵阳|15.5|31|
|李金隶|5|10|
|合计|50|100|

上海莲彤贸易有限公司成立于2007年1月26日，注册资本为300万元，法定代表人高玉兰，住所位于上海市普陀区长寿路，主要从事纺织品、化妆品、百货和办公用品的销售，其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|高玉兰|150|50|
|朱明亮|150|50|
|合计|300|100|

本所律师核查后认为，自2010年7月受让纳众电器股权至今，朱明亮及其控制的上海洁辉和上海莲彤与发行人之间不存在购销业务和资金往来。朱明亮本人亦于2011年10月26日出具《声明与承诺函》确认其与发行人及实际控制人之间不存在关联关系和业务关系。
3.3 核查所获结论意见
经本所律师核查后认为，发行人实际控制人按原始出资额转让纳信电器股权；报告期内除发行人曾向纳信电器提供短期借款之外，发行人与纳信电器之间不存在购销业务以及其他资金往来。
发行人实际控制人于 2010年7月转让纳众电器后至今，纳众电器与发行人之间不存在购销业务和资金往来，朱明亮与发行人及实际控制人不存在关联关系和业务关系。
国浩律师（上海）事务所 上海良信电器股份有限公司首发补充法律意见书（一）四、请保荐机构和律师核查并补充披露报告期内发行人前十大客户名称、客户属于经销商或最终客户、主要交易内容、交易金额及占比。
核查经销商客户成立时间、注册资本及股东情况，与发行人实际控制人、董监高及家庭关系密切成员是否存在关联关系（反馈意见第 4条）
反馈回复：
4.1 报告期内发行人前十大客户情况的核查
报告期内发行人前十大客户名称、客户属于经销商或最终客户、主要交易内容、交易金额及主营业务收入比重情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2011年1-6月||||||
|序号|客户名称|客户类别|主要交易内容|交易金额|占比|
|1|华为技术有限公司|最终客户|销售产品|1,858.17|7.26%|
|2|常熟开关制造有限公司|最终客户|销售产品|1,635.71|6.39%|
|3|南京恒德电器有限公司|经销商|销售产品|1,392.22|5.44%|
|4|上海旭欧机械科技有限公司|经销商|销售产品|1,098.03|4.29%|
|5|艾默生网络能源有限公司|最终客户|销售产品|1,066.78|4.17%|
|6|上海电器股份有限公司人民电器厂|最终客户|销售产品|1,046.47|4.09%|
|7|深圳亿维德机电设备有限公司|经销商|销售产品|895.81|3.50%|
|8|深圳市中兴康讯电子有限公司|最终客户|销售产品|863.07|3.37%|
|9|深圳市优克雷技术有限公司|经销商|销售产品|647.42|2.53%|
|10|绵阳高新区恒奥电子科技有限公司|最终客户|销售产品|523.95|2.05%|
|合计||||11,027.63|43.10%|

国浩律师（上海）事务所 上海良信电器股份有限公司首发补充法律意见书（一）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2010年度||||||
|序号|客户名称|客户类别|主要交易内容|交易金额|占比|
|1|华为技术有限公司|最终客户|销售产品|2,866.18|7.09%|
|2|常熟开关制造有限公司|最终客户|销售产品|2,408.17|5.96%|
|3|上海电器股份有限公司人民电器厂|最终客户|销售产品|2,211.65|5.47%|
|4|艾默生网络能源有限公司|最终客户|销售产品|2,173.81|5.38%|
|5|深圳市中兴康讯电子有限公司|最终客户|销售产品|1,983.10|4.91%|
|6|南京恒德电器有限公司|经销商|销售产品|1,740.01|4..31%|
|7|唐山博纳商贸有限公司|经销商|销售产品|1,420.88|3.52%|
|8|深圳亿维德机电设备有限公司|经销商|销售产品|1,182.24|2.93%|
|9|上海奥韩电器设备有限公司|经销商|销售产品|1,034.73|2.56%|
|10|浙江海得电气实业有限公司|经销商|销售产品|968.64|2.40%|
|合计||||17,989.41|44.34%|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2009年度||||||
|序号|客户名称|客户类别|主要交易内容|交易金额|占比|
|1|深圳市中兴康讯电子有限公司|最终客户|销售产品|5,160.42|16.11%|
|2|艾默生网络能源有限公司|最终客户|销售产品|2,945.65|9.20%|
|3|常熟开关制造有限公司|最终客户|销售产品|1,583.29|4.94%|
|4|上海电器股份有限公司人民电器厂|最终客户|销售产品|1,531.37|4.78%|
|5|南京恒德电器有限公司|经销商|销售产品|1,237.29|3.86%|
|6|北京动力源科技股份有限公司|最终客户|销售产品|932.48|2.91%|
|7|华为技术有限公司|最终客户|销售产品|892.90|2.79%|
|8|上海奥韩电器设备有限公司|经销商|销售产品|657.56|2.05%|

国浩律师（上海）事务所 上海良信电器股份有限公司首发补充法律意见书（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|EMERSON NETWORKPOWER(INDIA)PRIVATE LIMITED|最终客户|销售产品|652.48|2.04%|
|10|徐州良信电器有限公司|经销商|销售产品|646.60|2.02%|
|合计||||16,240.04|50.70%|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2008年度||||||
|序号|客户名称|客户类别|主要交易内容|交易金额|占比|
|1|深圳市中兴康讯电子有限公司|最终客户|销售产品|3,409.06|13.42%|
|2|艾默生网络能源有限公司|最终客户|销售产品|2,614.15|10.29%|
|3|上海电器股份有限公司人民电器厂|最终客户|销售产品|1,344.43|5.29%|
|4|Delta Power Solution India Pvt. Ltd|最终客户|销售产品|1,025.50|4.04%|
|5|常熟开关制造有限公司|最终客户|销售产品|876.62|3.54%|
|6|南京恒德电器有限公司|经销商|销售产品|831.26|3.27%|
|7|东莞市昊泰电器有限公司|经销商|销售产品|735.22|2.89%|
|8|北京动力源科技股份有限公司|最终客户|销售产品|700.39|2.76%|
|9|上海奥韩电器设备有限公司|经销商|销售产品|647.77|2.55%|
|10|上海海得控制系统股份有限公司|经销商|销售产品|644.94|2.54%|
|合计||||12,829.34|50.50%|

 4.2 经销商客户的情况
本所律师核查了经销商客户公司登记于工商行政管理部门的基本信息显示：
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|序号|经销商名称|成立时间|注册资本|股东及其出资情况|
|1|南京恒德电器有限公司|2004年1月8日|130万元|周林海120万元；王莉10万元。|
|2|唐山博纳商贸有限公司|2005年6月1日|50万元|王荣久10万元；王海静30万元；|

国浩律师（上海）事务所 上海良信电器股份有限公司首发补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|
|||||李春瑞10万元。|
|3|深圳亿维德机电设备有限公司|2006年5月18日|600万元|李炳兰210万元；北京亿维德机电设备有限公司360万元；陈明洋30万元。|
|4|上海奥韩电器设备有限公司|2003年4月8日|50万元|程文洁20万元；吴根娣30万元。|
|5|浙江海得电气实业有限公司|2009年3月30日|5,000万元|海得电气科技有限公司5,000万元（其中上海海得控制系统股份有限公司 持 股 51% ， 法 国HOC(cid:13)II B.V.持股49%）|
|6|东莞市昊泰电器有限公司|2005年11月2日|50万元|张孝祥30万元；裴军利20万元。|
|7|上海旭欧机械科技有限公司|2005年4月25日|300万元|沈莲芳300万|
|8|深圳市优克雷技术有限公司|2001年6月7日|100万元|王秋姣50万元；鄢军华50万元。|
|9|徐州良信电器有限公司|2008年8月25日|50万元|赵健40万元；李子文10万元。|
|10|上海海得控制系统股份有限公司|2000年4月26日|22,000万元|上市公司，实际控制人持股比例：许泓，持股比例23.59%；郭 孟 榕 ， 持 股 比 例21.51%。|

4.3 核查所获结论意见
综上所述，本所律师核查了上述经销商客户登记于工商行政管理部门的基本信息，经销商客户以及发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员均出具书面承诺。据此本所律师认为上述经销商客户与发行人实际控制人、董监高及家庭关系密切成员不存在关联关系。
五、请保荐机构和律师核查募投项目用地办理产权是否存在法律障碍。
（反馈意见第 19条）
国浩律师（上海）事务所 上海良信电器股份有限公司首发补充法律意见书（一）反馈回复：
本所律师已在原法律意见书和原律师工作报告之“十八、本次募集资金的使用”部分描述了发行人募投项目用地签署协议情况，现根据反馈意见的要求，进一步阐述如下：
2010年7月7日，公司与上海市浦东新区规划和土地管理局签订《国有建设用地使用权出让合同》，取得康桥工业区 H06-03-2号土地使用权，土地面积20,092.1平方米，土地出让价款为 960万元，此块宗地将作为公司的募投项目用地。
发行人于 2011年 9月 21日取得了上海市浦东新区规划和土地管理局颁发的《建设用地规划许可证》（沪浦规地张[2011]EA31011520119406号），并于2011年10月17日取得了浦东新区人民政府颁发的浦东新区[2011]浦府土书字第163号《建设用地批准书》，经批准准予使用。
发行人已于2011年11月4日取得了沪房地浦字（2011）第226494号的上海房地产权证，募投用地的产权证已办理完毕。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人募投项目用地的产权证已办理完毕，不存在法律障碍。
六、请保荐机构和律师核查发行人或相关产品是否需要获得国家3C认证资格及其他相应资质，请对发行人拥有各项经营资质完整性和合法性发表意见。（反馈意见第 20条）
反馈回复：
本所律师核查了发行人目前产品的相关认证证书并查询了低压电器行业相关法规及文件后认为，根据国家质量监督检验检疫总局、中国国家认证认可监督管理委员会于2001年联合公布的《第一批实施强制性产品认证的产品目录》、国务院2003年公布的《中华人民共和国认证认可条例》、中国国家认证认可监督管理委员会 2007年公布的《电气电子产品类强制性认证实施规则—低压电器—开关和控制设备》和国家质量监督检验检疫总局2009年公布的《强制性产品认证管理规定》的相关规定，低压电器属于《第一批实施强制性产品认证的产品目录》中的产品，发行人从事生产的低压电器产品必须接受国家强制性CCC认证。
国浩律师（上海）事务所 上海良信电器股份有限公司首发补充法律意见书（一）根据发行人的说明以及提供的产品强制认证证书，发行人就其生产销售的产品进行了强制性认证并取得了CCC认证证书。除上述所取得的证书之外，发行人从事低压电器生产不需要取得其他相关许可证或资质证书。
根据上海市浦东新区质量技术监督局2011年7月8日出具的证明，发行人自2008年1月1日以来，没有发生因违反质量技术监督方面的法律、法规、规章而被其予以行政处罚的情况。
综上，本所律师经核查后认为，发行人生产的低压电器产品按照法律法规必须取得国家强制性 CCC认证，不存在需要取得而未取得的其他相关许可证或资质证书，据此本所律师认为发行人拥有的资质证书是完整的，合法的。
七、请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因。（反馈意见第 25条）
反馈回复：
7.1 原始财务报表与向税务局报送报表一致性的核查
此次申报前，发行人申报材料中的原始财务报表已获得了相关税务主管部门的盖章确认。2011年10月25日，本所律师与保荐机构共同走访了发行人报告期内申报纳税的税务主管机关——上海市浦东新区国家税务局第二十五税务所，就发行人当年实际向税务机关报送的报表数据向相关人员进行了访谈，确认了发行人纳税财务报表与原始财务报表的一致性。
7.2 结论意见
经本所律师核查后认为，发行人申请文件所申报的原始财务报表与发行人当年实际向税务局报送的报表内容一致，两者之间不存在差异。
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