金杯汽车股份有限公司
2019年第一次临时股东大会文件
二〇一九年八月六日
金杯汽车股份有限公司
2019年第一次临时股东大会规则
根据有关法律、法规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本大会规则。
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、与会股东依法享有发言权、表决权等各项权利，并须认真履行法定义务，共同维护大会正常秩序。
三、与会股东如有发言要求，请向大会秘书处申请，由秘书处根据要求发言人数的多少，及持有股数等情况作出具体安排。股东发言请简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟。
四、与会股东如有提问，请将问题交大会秘书处，由大会秘书处安排有关人士作统一解答。
五、本次股东大会所形成的决议采用书面、记名投票方式进行表决。大会表决时，股东不再进行大会发言。
金杯汽车股份有限公司
二〇一九年八月六日
金杯汽车股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议议程
时 间：2019年 8月 6日下午14：30
会议议程：
一、会议主持人宣布金杯汽车股份有限公司 2019年第一次临时股东大会开始
二、审议 2019年第一次临时股东大会会议议案
1、关于修改公司章程的议案；
2、关于选举非独立董事的议案；
3、关于选举独立董事的议案；
4、关于选举监事的议案。
三、大会表决
四、回答股东提问
五、宣布表决结果
六、律师发表有关此次大会的法律意见
七、会议主持人宣布大会结束
2019年第一次临时股东大会会议文件1
关于修改公司章程的议案
各位股东：
公司根据中国证监会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》及公司经营管理的需要，对《公司章程》相关内容修订如下：
表1：公司章程修订前后对照表
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|-|-|-|
|序号|修订前|修订后|
|1|第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事会不专设由职工代表担任的董事。|第一百零四条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。|
|2|第一百一十六条 董事会由12 名董事组成，其中，至少包括 4名独立董事，独立董事中至少有1名为会计专业人士（具有高级职称或注册会计师资格人士）。董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。|第一百一十六条 董事会由12名董事组成，其中，至少包括 4名独立董事，独立董事中至少有1 名为会计专业人士（具有高级职称或注册会计师资格人士）。董事会成员中设 2 名职工代表，职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。|
|3|第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

以上议案,请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一九年八月六日
2019年第一次临时股东大会会议文件2
关于选举非独立董事的议案
各位股东：
公司第九届董事会设 8名非独立董事。其中，职工代表董事 2名，由公司职工代表大会选举产生；其余 6名非独立董事由公司股东推荐并经公司董事会和股东大会选举产生。
由公司股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司、沈阳工业国有资产经营有限公司、沈阳新金杯投资有限公司推荐，并经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，同意刘同富、许晓敏、高新刚、胡春华、杜宝臣、王希科 6人作为公司第九届董事会非独立董事候选人，并提交本次股东大会选举。公司非独立董事任期自股东大会审议通过之日起三年。
以上议案,请审议。
附：非独立董事候选人简历
金杯汽车股份有限公司董事会二〇一九年八月六日
2019年第一次临时股东大会会议文件3
关于选举独立董事的议案
各位股东：
公司第九届董事会设 4名独立董事。由公司董事会推荐，并经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，同意李卓、哈刚、吴粒、陈红梅 4人作为公司第九届董事会独立董事候选人，并提交本次股东大会选举。公司独立董事任期自股东大会审议通过之日起三年。
以上议案,请审议。
附：独立董事候选人简历
金杯汽车股份有限公司董事会二〇一九年八月六日
2019年第一次临时股东大会会议文件4
关于选举监事的议案
各位股东：
公司第九届监事会由 3名监事组成。其中，职工代表监事 1名，由公司职工代表大会选举产生；其余 2名监事由公司股东推荐并经公司监事会和股东大会选举产生。
由公司大股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司推荐，并经公司第八届监事会第十八次会议审议通过，同意魏韬、丛林 2人作为公司第九届监事会监事候选人，并提交本次股东大会选举。公司监事任期自股东大会审议通过之日起三年。
以上议案,请审议。
附：监事候选人简历
金杯汽车股份有限公司董事会二〇一九年八月六日
非独立董事候选人简历：
刘同富，男，1964年出生，研究生学历，高级工程师。曾任大连重
工起重集团公司总经理助理兼发展规划部部长，大连大化集团公司副总经理，华晨汽车集团控股有限公司总裁助理。现任华晨汽车集团控股有限公司党委常委、董事、常务副总裁，金杯汽车股份有限公司党委书记、董事长。
许晓敏，男，1964年出生，工商管理研究生，高级工程师。曾任金杯客车制造有限公司总经理助理，沈阳金杯汽车工业有限公司副总经理，金杯汽车股份有限公司副总裁。现任金杯汽车股份有限公司党委副书记、总裁。
高新刚，男，1970年出生，大学本科，高级会计师。曾任上海申华
控股股份有限公司副总裁兼财务总监，华晨中华汽车公司副总经理
（财务总监），华晨汽车集团控股有限公司财务管理部部长、整车事业部财务总监。现任华晨汽车集团控股有限公司总会计师。
胡春华，女，1967年出生，研究生学历，高级会计师，中国注册税务师。曾任沈阳华晨金杯汽车有限公司财务核算部部长，铁岭华晨橡塑制品有限公司财务总监，沈阳兴远东汽车零部件有限公司财务总监，华晨中华汽车公司副总经理（财务总监），华晨汽车集团控股有限公司财务管理部部长、审计部部长。现任金杯汽车股份有限公司监事。
杜宝臣，男，1965年出生，大学本科，高级工程师。曾任铁岭华晨
橡塑制品有限公司副总经理，沈阳兴远东内饰件工厂副总经理，沈阳金杯车辆制造有限公司党委书记兼总经理。现任金杯汽车股份有限公司副总裁职务。
王希科，男，1960年出生，研究生学历，高级经济师、高级职业经理。曾任沈阳矿山机械厂机电分厂厂长，空军沈阳东鹰机械厂厂长，沈阳金圣集团有限公司常务副总经理。现任沈阳工业国有资产经营有限公司党委书记、董事长，金杯汽车股份有限公司董事等职务。
独立董事候选人简历:
李卓，女，1973年出生，中共党员，法学博士。1999年 8月至今辽宁大学法学院讲师、副教授。2006年获吉林大学法学博士学位。2007年 9月至 2009年 9月，中国社会科学院法学所博士后。现任沈阳机床股份有限公司独立董事，辽宁科隆精细化工股份有限公司独立董事，鞍山重型矿山机器股份有限公司独立董事，沈阳惠天热电股份有限公司独立董事，金杯汽车股份有限公司独立董事。
哈刚，男，1966年生，中共党员，教授职称。1987年毕业于大连理工大学获法学学士学位，2005年 1月获清华大学法学硕士学位。1987年 7月至今，工作于辽宁中医药大学，曾任辽宁中医药大学社会科学部副主任职务。现任沈阳启迪人力资源服务有限公司执行董事兼经理，沈阳远大智能工业集团股份有限公司独立董事，金杯汽车股份有限公司独立董事。
吴粒，女，1966年生，会计学教授，硕士生导师，东北财经大学毕
业，博士学位。1987年至 1990年在本溪大学任教，1990年至 2008年任沈阳工业大学副院长，2008年 2月至今在东北大学任教。现任沈阳远大智能工业集团股份有限公司独立董事，锦州神工半导体有限公司独立董事，方大炭素股份有限公司独立董事，金杯汽车股份有限公司独立董事。
陈红梅，女，1975年生，美国佐治亚理工大学博士。2005年 5月至 2009年 4月，美国佐治亚理工大学博士研究员；2009年 4月至 2014年 4月，中国光大银行处长；2014年 4月至 2015年 10月，人人友信集团首席风控官、首席执行官；2015年 10月至 2017年 3月，百融（北京）金融信息服务有限公司董事，清华大学五道口金融学院学术委员会委员；2017年 4月至 2018年 12月，吉林亿联银行股份有限公司副行长监首席风险官。现任北京诸盛投资管理有限公司董事长，金杯汽车股份有限公司独立董事。
监事候选人简历：
魏韬，男，1972年出生，工商管理硕士，高级会计师。曾任沈阳华晨专用车有限公司财务总监。现任华晨汽车集团控股有限公司资产管理部部长，金杯汽车股份有限公司监事会主席。
丛林，男，1979年出生，产业经济学博士，高级审计师。曾任辽宁省审计厅副主任科员、主任科员、副处长、处长。现任华晨汽车集团控股有限公司审计部部长。