证券代码：000586 证券简称：汇源通信 公告编号：2016-043
四川汇源光通信股份有限公司
第十届董事会第十三次决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“汇源通信”、“公司”或“上市公司”）第十届董事会第十三次会议于 2016年 5月 18日上午10：00在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于2016年5月13日以书面和邮件方式送达全体董事和监事。本次董事会会议应出席会议董事5名，实际出席会议董事 5名。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。会议由董事长罗劲先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议采用记名投票的方式进行表决，与会董事审议了如下议案：
一、逐项审议《关于公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一）整体方案
本次交易方案包括三部分：（1）重大资产置换；（2）发行股份与支付现金购买资产；（3）非公开发行股份募集配套资金。本次交易中，重大资产置换和发行股份与支付现金购买资产作为本次交易方案的必备内容，两部分同时生效、互为前提条件，其中任何一部分内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
关联董事罗劲、夏南、刘中一回避表决。
出席本次会议的无关联关系董事人数不足3名，因此本事项将提交公司股东大会审议。
（二）重大资产置换
1．拟置出资产与拟置入资产
本次交易的拟置出资产为汇源通信截至基准日 2015年 12月 31日全部资产和负债（不包括因本次重大资产重组所发生的中介机构费用及汇源通信对其原控股股东明君集团科技有限公司（以下简称“明君集团”）其他应付款 7,321,821.57元）（以下简称“拟置出资产”）。
本次交易的拟置入资产为吴文洲、吴友平、刘壮超、姚国宁、赵晓岩、吴丹莉、深圳市宝利泉实业有限公司（以下简称“宝利泉”）、广州蕙富君奥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蕙富君奥”）、弘信控股有限公司（以下简称“弘信控股”）及新余宇轩二期投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宇轩投资”）合计持有深圳市通宝莱科技有限公司（以下简称“通宝莱”）100%股权与陈色桃、张征、胡浩澈、钟伟、陈蓉、刘佳特、詹前彬、吴旭舟、刘正福、陈明新、石菲、周恩远、曾凡彬、孙同华、陈穗霞、广州汇垠成长投资企业（有限合伙）（以下简称“汇垠成长”）、深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳聚兰德”）、佛山睿和成长投资中心（有限合伙）（以下简称“睿和成长”）、天津纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津纳兰德”）及深圳市协迅实业有限公司（以下简称“协迅实业”）合计持有广东迅通科技股份有限公司（以下简称“迅通科技”，与通宝莱统称为“标的公司”）100%股权（通宝莱100%股权与迅通科技100%股权统称为“拟置入资产”）。
关联董事罗劲、夏南、刘中一回避表决。
出席本次会议的无关联关系董事人数不足3名，因此本议案将提交公司股东大会审议。
2．资产置换方案
公司以其拥有的拟置出资产，与吴文洲、吴友平、吴丹莉（以下简称“通宝莱管理层股东”）持有的通宝莱股权以及陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞（以下简称“迅通科技管理层股东”）持有的迅通科技股权中的等值部分进行资产置换。拟置出资产中14,748.09万元与通宝莱管理层股东持有通宝莱股权中的等值部分进行置换，拟置出资产中 13,251.91万元与迅通科技管理层股东持有的迅通科技股份中的等值部分进行资产置换。通宝莱管理层股东之间按照
各方持有通宝莱的出资占所有通宝莱管理层股东持有通宝莱的出资总额的比例计算用于置换的拟置入资产价值。迅通科技管理层股东之间用于置换的拟置入资产价值的计算方法与通宝莱管理层股东相同。
基于拟置出资产的行业特性及后续正常经营，拟置出资产将由明君集团或其指定的第三方承接（以下简称“资产承接方”）。为简化交易手续，交易各方同意由汇源通信将拟置出资产直接过户（或交付）给资产承接方。
关联董事罗劲、夏南、刘中一回避表决。
出席本次会议的无关联关系董事人数不足3名，因此本事项将提交公司股东大会审议。
3．拟置出资产、拟置入资产的定价原则及作价
本次交易中拟置出资产与拟置入资产的价值均由具有证券期货从业资格的资产评估机构以截至评估基准日的市场价值进行评估，作价则以上述机构分别出具的资产评估报告所载明的资产评估价值为参考依据，并由交易各方协商确定。
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报字[2016]第420号评估报告书（以下简称“《置出资产评估报告》”），以2015年 12月 31日为基准日，本次交易的拟置出资产评估值为 27,086.24万元。根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联信评估”）出具的联信（证）评报字[2016]第A0179号和联信（证）评报字[2016]第 A0178号评估报告书（以下统称“《置入资产评估报告》”），以 2015年 12月 31日为基准日，通宝莱100%股权的评估值为 172,518.90万元，迅通科技100%股权的评估值为155,571.64万元。
经交易各方协商，本次交易拟置出资产的交易价格确定为 28,000.00万元，通宝莱100%股权的交易价格确定为 172,500.00万元，迅通科技100%股权的交易价格确定为155,000.00万元，拟置入资产的交易价格合计为 327,500.00万元。
关联董事罗劲、夏南、刘中一回避表决。
出席本次会议的无关联关系董事人数不足3名，因此本事项将提交公司股东大会审议。
4．拟置出资产的承接安排
拟置出资产中的银行存款 66,214,451.48元由明君集团指定的其全资子公司长春一汽华凯汽车有限公司（以下简称“一汽华凯”）承接，由上市公司直接交付给一汽华凯；除前述资产外的拟置出资产均由明君集团指定的第三方成都一诚投资管理有限公司（以下简称“一诚投资”）承接，由上市公司直接交付给一诚投资。
关联董事罗劲、夏南、刘中一回避表决。
出席本次会议的无关联关系董事人数不足3名，因此本事项将提交公司股东大会审议。
5．期间损益安排
拟置出资产中汇源通信的银行存款 66,214,451.48元自评估基准日起至交割日期间，所产生的利息由资产承接方一汽华凯享有；除此之外，其他拟置出资产自评估基准日起至交割日期间，所产生的损益由资产承接方一诚投资享有或承担。
拟置入资产自评估基准日起至交割日期间，产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由汇源通信享有；拟置入资产在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照各自持有拟置入资产的比例承担。
关联董事罗劲、夏南、刘中一回避表决。
出席本次会议的无关联关系董事人数不足3名，因此本事项将提交公司股东大会审议。
6．与拟置出资产有关的人员安排
本次交易中，鉴于上市公司的现有人员较少，因此与公司签订劳动合同的职工，继续履行既有劳动合同；与公司控股或全资子公司签订劳动合同的职工，继续履行既有劳动合同。
关联董事罗劲、夏南、刘中一回避表决。
出席本次会议的无关联关系董事人数不足3名，因此本事项将提交公司股东大会审议。
（三）发行股份与支付现金购买资产
1．发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，拟置入资产与拟置出资产价值的差额部分，由公司以发行股份与支付现金的方式向通宝莱的全体股东和迅通科技的全体股东支付。
关联董事罗劲、夏南、刘中一回避表决。
出席本次会议的无关联关系董事人数不足3名，因此本事项将提交公司股东大会审议。
2．发行股票的种类和面值
发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
关联董事罗劲、夏南、刘中一回避表决。
出席本次会议的无关联关系董事人数不足3名，因此本事项将提交公司股东大会审议。
3．发行方式和交易对方
发行方式为非公开发行。发行对象为通宝莱的全体股东：吴文洲、吴友平、刘壮超、吴丹莉、宝利泉、蕙富君奥、弘信控股及宇轩投资，与迅通科技全体股东：陈色桃、张征、胡浩澈、钟伟、陈蓉、刘佳特、詹前彬、吴旭舟、刘正福、陈明新、石菲、周恩远、曾凡彬、孙同华、陈穗霞、汇垠成长、深圳聚兰德、睿和成长、天津纳兰德及协迅实业。
关联董事罗劲、夏南、刘中一回避表决。
出席本次会议的无关联关系董事人数不足3名，因此本事项将提交公司股东大会审议。
4．发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
公司本次发行股份与支付现金购买资产的定价基准日为审议本次重组的第十届董事会第六次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
按照上述规定，公司与交易对方协商一致，确定发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。公司第十届董事会第六次会议召开前，公司股票已于2015年8月10日停牌，在此之前120个交易日公司股票交易均价为14.11元/股，按照定价基准日前120个交易日公司股票交易均价（即14.11元/股）的90%，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为12.70元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。
关联董事罗劲、夏南、刘中一回避表决。
出席本次会议的无关联关系董事人数不足3名，因此本事项将提交公司股东大会审议。
5．发行数量及现金支付情况
本次交易中拟置出资产作价28,000.00万元，拟置入资产中通宝莱100%股权作价172,500.00万元、迅通科技100%股权作价155,000.00万元，合计为327,500.00万元，拟置出资产与拟置入资产的差额为299,500.00万元。
拟置出资产与标的公司作价的差额部分由上市公司依据标的公司各自股东各自持有的标的公司股权比例向交易对方发行股份与支付现金购买。具体如下（如出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整）：
（1）通宝莱的全体股东
根据通宝莱100%股权作价172,500.00万元、扣除拟置出资产部分 14,748.09万元，上市公司向吴文洲等十名交易对方发行股份与支付现金情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方姓名/名称|资产置换后剩余交易对价总额（万元）|现金对价金额（万元）|股份对价（股）|
|1|吴文洲|93,277.97|55,285.99|29,914,945|
|2|刘壮超|8,767.33|-|6,903,409|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|吴友平|13,177.95|7,644.63|4,356,946|
|4|姚国宁|8,561.85|8,561.85|-|
|5|宝利泉|6,849.48|3,424.74|2,696,645|
|6|蕙富君奥|6,900.32|-|5,433,322|
|7|弘信控股|8,099.99|-|6,377,945|
|8|赵晓岩|5,137.11|5,137.11|-|
|9|吴丹莉|4,954.91|2,874.38|1,638,211|
|10|宇轩投资|2,025.00|-|1,594,488|
|合计||157,751.91|82,928.70|58,915,911|

（2）迅通科技的全体股东
根据迅通科技100%股权作价 155,000.00万元、扣除拟置出资产部分 13,251.91万元，上市公司向陈色桃等二十名交易对方发行股份与支付现金情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方姓名/名称|资产置换后剩余交易对价总额（万元）|现金对价金额（万元）|股份对价（股）|
|1|陈色桃|64,324.15|32,162.08|25,324,468|
|2|汇垠成长|23,479.04|-|18,487,432|
|3|胡浩澈|7,000.00|-|5,511,811|
|4|钟伟|5,862.56|-|4,616,188|
|5|张征|5,667.46|3,650.66|1,588,036|
|6|协迅实业|4,928.29|3,174.53|1,380,917|
|7|深圳聚兰德|4,879.75|3,143.26|1,367,314|
|8|陈 蓉|7,532.92|3,766.46|2,965,714|
|9|刘佳特|3,484.64|2,244.61|976,404|
|10|佛山睿和|1,951.92|1,257.32|546,932|
|11|天津纳兰德|1,951.92|1,257.32|546,932|
|12|詹前彬|1,616.16|1,041.04|452,851|
|13|吴旭舟|1,323.38|661.69|521,015|
|14|刘正福|1,296.88|835.38|363,387|
|15|陈明新|2,027.02|1,013.51|798,038|
|16|石菲|992.53|639.33|278,108|
|17|周恩远|952.77|613.72|266,968|
|18|曾凡彬|836.14|418.07|329,185|

||||||
|-|-|-|-|-|
|19|孙同华|820.28|410.14|322,944|
|20|陈穗霞|820.28|410.14|322,944|
|合计||141,748.09|56,699.26|66,967,588|

在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行调整，发行数量也将根据本次交易发行股份购买资产价格的情况进行相应调整。
关联董事罗劲、夏南、刘中一回避表决。
出席本次会议的无关联关系董事人数不足3名，因此本事项将提交公司股东大会审议。
6．股份锁定期
（1）通宝莱股东所持上市公司股份锁定安排
①蕙富君奥取得通宝莱股权至取得上市公司股份之日不满十二个月且系上市公司控股股东的关联方，其因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；弘信控股及宇轩投资所取得通宝莱股权至取得上市公司股份之日不满十二个月，其因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次交易完成后六个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行股份购买资产的股票发行价格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行股份购买资产的股票发行价格的，蕙富君奥持有上市公司股票的锁定期自动延长六个月。
②刘壮超、宝利泉分别承诺，因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期满，刘壮超、宝利泉因本次交易而持有的上市公司股份全部解锁。
③吴文洲、吴友平及吴丹莉分别承诺，因本次发行而取得的上市公司股份在
发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；同时，在
前述锁定期满后，吴文洲、吴友平及吴丹莉因本次发行而取得的上市公司股份，
在2017、2018及2019年度分三批解锁，解锁比例分别为其因本次发行而取得的上市公司股份的30%、30%、40%。
④吴文洲、吴友平、吴丹莉及蕙富君奥分别承诺，在 2017至2019年任一年度，上市公司依法公布上一年度财务报表和通宝莱上一年度《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，若吴文洲、吴友平、吴丹莉及蕙富君奥无须对上市公司进行上年度的盈利补偿，则该年度可解锁股份全部予以解锁；若根据《专项审核报告》，该等股东需对上市公司进行盈利补偿的，则该等股东应将当年度可解锁的股份优先用于对上市公司的盈利补偿，超出部分予以解锁。
在2017至2019年任一年度，上市公司依法公布上一年度财务报表和通宝莱上一年度《专项审核报告》后，若吴文洲、吴友平、吴丹莉及蕙富君奥需对上市公司进行上一年度的盈利补偿，则吴文洲、吴友平、吴丹莉及蕙富君奥应当补偿的股份数量应计入当年解锁股份数量，即吴文洲、吴友平、吴丹莉及蕙富君奥当年解锁股票数量=当年可解锁数量-应补偿股份数量。按照上述方式计算出当年应解锁股票数量如为负数的，应相应在下一期解锁股票数量中予以扣减。
⑤若法律、监管部门对通宝莱股东因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有进一步要求的，通宝莱股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
通宝莱股东同意，通宝莱股东在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的上市公司股份，一并按前述期限进行锁定。
通宝莱股东因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（2）迅通科技股东所持上市公司股份锁定安排
①汇垠成长系上市公司控股股东的关联方，其因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；
胡浩澈、钟伟所取得迅通科技股权至取得上市公司股份发行日不满十二个月，其
因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行股份购买资产价格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行股份购买资产的股票发行价格的，汇垠成长持有上市公司股票的锁定期自动延长六个月。
②张征、协迅实业、深圳聚兰德、刘佳特、睿和成长、天津纳兰德、詹前彬、吴旭舟、刘正福、石菲、周恩远分别承诺，因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期满，该等原股东因本次交易而持有的上市公司股份全部解锁。
③陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华及陈穗霞分别承诺，因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；在前述锁定期满后，该等股东因本次发行而取得的上市公司股份，在2017、2018及2019年度分三批解锁，解锁比例分别为该等股东因本次发行而取得的上市公司股份的30%、30%、40%。
④陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞及汇垠成长分别承诺，在2017至2019年任一年度，上市公司依法公布上一年度财务报表和迅通科技上一年度《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，若该等股东无须对上市公司进行上年度的盈利补偿，则该年度可解锁股份全部予以解锁；若根据《专项审核报告》该等股东需对上市公司进行盈利补偿的，则该等股东应将当年度可解锁的股份优先用于对上市公司的盈利补偿，超出部分予以解锁
在2017至2019年任一年度，上市公司依法公布上一年度财务报表和迅通科技上一年度《专项审核报告》后，若该等股东需对上市公司进行上一年度的盈利补偿，则该等股东应当补偿的股份数量应计入当年解锁股份数量，即该等股东当年解锁股票数量=当年可解锁数量-应补偿股份数量。按照上述方式计算出当年应解锁股票数量如为负数的，应相应在下一期解锁股票数量中予以扣减。
⑤若法律、监管部门对迅通科技股东因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有进一步要求的，迅通科技股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
迅通科技股东同意，迅通科技股东在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的上市公司股份，一并按前述期限进行锁定。
迅通科技股东因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律以及上市公司《公司章程》的相关规定。
关联董事罗劲、夏南、刘中一回避表决。
出席本次会议的无关联关系董事人数不足3名，因此本事项将提交公司股东大会审议。
7．滚存未分配利润的安排
通宝莱及迅通科技截至评估基准日的滚存未分配利润及基准日后至标的股权交割日期间实现的净利润归汇源通信所有。
本次交易完成后，由汇源通信新老股东共同享有汇源通信本次交易前的滚存未分配利润。
关联董事罗劲、夏南、刘中一回避表决。
出席本次会议的无关联关系董事人数不足3名，因此本事项将提交公司股东大会审议。
8．业绩承诺和奖励
（1）业绩承诺及利润补偿
通宝莱利润补偿方承诺在利润承诺期每年通宝莱实际实现的净利润（以合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为准）分别不低于 11,600万元、14,900万元和 19,400万元。若通宝莱未能达到前述承诺的最低净利润数额，则通宝莱利润补偿方应向汇源通信进行业绩补偿。
迅通科技利润补偿方承诺在利润承诺期每年迅通科技实际实现的净利润（以
合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为准）分别不低于 10,700万元、13,600万元和 17,200万元。若迅通科技未能达到前述承诺的最低净利润数额，则迅通科技利润补偿方应向汇源通信进行业绩补偿。
业绩补偿公式如下：
通宝莱利润补偿方当期应补偿总金额=（截至当期期末累计承诺通宝莱净利润数－截至当期期末累计实现通宝莱净利润数）÷利润承诺期各年度承诺通宝莱净利润数总额×通宝莱100%股权的交易总价－已补偿金额
迅通科技利润补偿方当期应补偿总金额=（截至当期期末累计承诺迅通科技净利润数－截至当期期末累计实现迅通科技净利润数）÷利润承诺期各年度承诺迅通科技净利润数总额×迅通科技100%股权的交易总价－已补偿金额
按前述方式计算的补偿金额小于0时，按0取值，利润补偿方已向汇源通信支付的补偿金额或已补偿的股份不予退回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
根据《减值测试报告》，若标的股权发生减值且在利润补偿期末减值额大于利润补偿方已补偿总额（具体为利润补偿期限内已补偿股份总数×发行股份购买资产的股份发行价格+现金补偿总额），则利润补偿方应当对汇源通信进行补偿。
若通宝莱、迅通科技在利润承诺期内实现的实际净利润总额高于承诺的净利润总额，则超出部分的30%，将作为奖励由汇源通信向截至 2018年 12月 31日仍在通宝莱、迅通科技留任的管理层股东一次性支付，但奖励总金额不超过本次交易标的股权交易总价的20%。具体奖励方案由通宝莱、迅通科技届时董事会审议通过并报汇源通信备案后实施。
关联董事罗劲、夏南、刘中一回避表决。
出席本次会议的无关联关系董事人数不足3名，因此本事项将提交公司股东大会审议。
9．拟上市地点
本次发行股份与支付现金购买资产发行的股票将在深交所上市。
关联董事罗劲、夏南、刘中一回避表决。
出席本次会议的无关联关系董事人数不足3名，因此本事项将提交公司股东大会审议。
（四）本次非公开发行股份募集配套资金
1．发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
关联董事罗劲、夏南、刘中一回避表决。
出席本次会议的无关联关系董事人数不足3名，因此本事项将提交公司股东大会审议。
2．发行方式
本次募集配套资金采用询价发行方式向不超过十名符合条件的特定对象（包括上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的广州蕙富卓坤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蕙富卓坤”）非公开发行股份。
关联董事罗劲、夏南、刘中一回避表决。
出席本次会议的无关联关系董事人数不足3名，因此本事项将提交公司股东大会审议。
3.定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第十届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.15元/股。最终募集配套资金的股票发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤承诺不参与市场询价过程，并同意根据竞价结果所确定的最终发行价格认购股份。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。
关联董事罗劲、夏南、刘中一回避表决。
出席本次会议的无关联关系董事人数不足3名，因此本事项将提交公司股东大会审议。
4．发行数量
公司本次拟发行股份募集配套资金不超过205,000万元，不超过拟置入资产交易价格的100%。根据募集配套资金发行价格下限计算，上市公司拟募集配套资金发行股份数量不超过 135,313,531股，其中上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤认购金额不低于10,000万元，不超过105,000万元。在该范围内，最终发行数量将根据发行价格由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
关联董事罗劲、夏南、刘中一回避表决。
出席本次会议的无关联关系董事人数不足3名，因此本事项将提交公司股东大会审议。
5．发行对象
本次非公开发行对象不超过十名。公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤承诺不参与市场询价并根据竞价结果所确定的最终发行价格认购股份，认购金额不低于10,000万元，不超过105,000万元。
关联董事罗劲、夏南、刘中一回避表决。
出席本次会议的无关联关系董事人数不足3名，因此本事项将提交公司股东大会审议。
6．锁定期
公司为募集配套资金所发行的股份中，上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易；其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
关联董事罗劲、夏南、刘中一回避表决。
出席本次会议的无关联关系董事人数不足3名，因此本事项将提交公司股东
大会审议。
7．募集配套资金用途
公司发行股份募集配套资金的主要用途如下：
|||
|-|-|
|用途|金额（万元）|
|支付本次交易的现金对价|139,627.96|
|迅通科技网络视频监控产品制造中心技改及扩建项目|21,047.53|
|迅通科技研发中心建设项目|7,966.42|
|通宝莱高铁智能防入侵光电围栏项目|9,725.70|
|补充通宝莱流动资金|20,000.00|
|支付本次交易的中介机构及其他费用|6,632.39|
|合计|205,000.00|

公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集配套资金到位时间以及项目进展情况分期投资监事。配套募集资金到位前，公司将依据项目的进展需要以自筹资金先行投入；募集配套资金到位后，公司将置换本次发行前已经投入使用的自筹资金。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，公司将通过自筹资金予以解决。
关联董事罗劲、夏南、刘中一回避表决。
出席本次会议的无关联关系董事人数不足3名，因此本事项将提交公司股东大会审议。
8．未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股份前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股份完成后的新老股东共享。
关联董事罗劲、夏南、刘中一回避表决。
出席本次会议的无关联关系董事人数不足3名，因此本事项将提交公司股东大会审议。
9．上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所上市交易。
关联董事罗劲、夏南、刘中一回避表决。
出席本次会议的无关联关系董事人数不足3名，因此本事项将提交公司股东大会审议。
（五）决议有效期
本次重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的决议有效期为本次重组的有关议案提交股东大会审议通过之日起 12个月内。
关联董事罗劲、夏南、刘中一回避表决。
出席本次会议的无关联关系董事人数不足3名，因此本事项将提交公司股东大会审议。
二、审议《公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》
本次交易中上市公司拟购买通宝莱及迅通科技100%股权，根据对标的资产的评估结果和《发行股份与支付现金购买资产协议》以及《发行股份与支付现金购买资产协议之补充协议》，通宝莱100%股权、迅通科技100%股权分别作价 172,500.00万元、155,000.00万元。本次交易标的资产的资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司2014年度相应项目比例的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|标的公司指标合计2014.12.31/2014年度（万元）|标的公司交易价格合计（万元）|资产总额或资产净额与交易价格较高者合计（万元）|占上市公司相应指标比重2014.12.31/2014年度（%）|
|资产总额|98,349.03|327,500.00|327,500.00|609.22|
|资产净额|58,469.37|327,500.00|327,500.00|1,545.22|
|营业收入|56,355.54|-|-|118.67|

由上表可见，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并且由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
本次交易中，汇源通信控股股东蕙富骐骥的关联方蕙富君奥和汇垠成长分别作为持有标的公司通宝莱5.00%股权和迅通科技21.377%股权的股东，为本次交
易的交易对方之一；上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤将参与本
次交易的募集配套资金认购；汇源通信现任董事刘中一控制的企业一诚投资将成
为部分拟置出资产承接方，为本次交易的交易主体之一，汇源通信原控股股东明君集团为部分拟置出资产承接方，为本次交易的交易主体之一；同时经合理测算，本次交易完成后，交易对方中的陈色桃夫妇以及吴氏家族持有上市公司的股份比例均将超过5%，因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，本次交易构成关联交易。本次交易相关事项已获得公司全体独立董事的事前认可。
关联董事罗劲、夏南、刘中一回避表决。
出席本次会议的无关联关系董事人数不足3名，因此本事项将提交公司股东大会审议。
三、审议《关于签订附生效条件的<四川汇源光通信股份有限公司与深圳市通宝莱科技有限公司全体股东、广东迅通科技股份有限公司全体股东及明君集团科技有限公司、成都一诚投资管理有限公司、长春一汽华凯汽车有限公司资产置换协议之补充协议>的议案》
同意公司与通宝莱、迅通科技的全体股东及明君集团科技有限公司、成都一诚投资管理有限公司、长春一汽华凯汽车有限公司签署附条件生效的《四川汇源光通信股份有限公司与深圳市通宝莱科技有限公司全体股东、广东迅通科技股份有限公司全体股东及明君集团科技有限公司、成都一诚投资管理有限公司、长春一汽华凯汽车有限公司资产置换协议之补充协议》。
关联董事罗劲、夏南、刘中一回避表决。
出席本次会议的无关联关系董事人数不足3名，因此本议案将提交公司股东大会审议。
四、审议《关于签订附生效条件的<关于深圳市通宝莱科技有限公司发行股份与支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
同意公司与通宝莱及通宝莱的全体股东签署附生效条件的《关于深圳市通宝莱科技有限公司发行股份与支付现金购买资产协议之补充协议》。
关联董事罗劲、夏南回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
五、审议《关于签订附生效条件的<关于广东迅通科技股份有限公司发行股份与支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
同意公司与迅通科技及迅通科技的全体股东签署附生效条件的《关于广东迅通科技股份有限公司发行股份与支付现金购买资产协议之补充协议》。
关联董事罗劲、夏南回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议《关于签订附生效条件的<关于四川汇源光通信股份有限公司的股份认购协议>的议案》
同意公司与蕙富卓坤签署附生效条件的《关于四川汇源光通信股份有限公司的股份认购协议》。
关联董事罗劲、夏南回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议《关于<四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》公司根据《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，具体内容将于本次董事会决议公告日在中国证监会指定的信息披露媒体进行披露。
关联董事罗劲、夏南、刘中一回避表决。
出席本次会议的无关联关系董事人数不足3名，因此本议案将提交公司股东大会审议。
八、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请联信评估担任本次交易拟置入资产的评估机构，并聘请中联评估担任本次交易拟置出资产的评估机构，评估工作已经完成。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，详细核查了有关评估事项。
关联董事罗劲、夏南、刘中一回避表决。
出席本次会议的无关联关系董事人数不足3名，因此本议案将提交公司股东大会审议。
九、审议《关于批准本次重组相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》
董事会审议了本次重组相关审计报告、评估报告、备考审阅报告。
关联董事罗劲、夏南、刘中一回避表决。
出席本次会议的无关联关系董事人数不足3名，因此本议案将提交公司股东大会审议。
十、审议《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及 2016年 1月 1日实施的中国证券监督管理委员会[2015]31号公告《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，董事会审议了公司关于本次重组摊薄即期回报的分析、填补措施及相关承诺主体的承诺事项。
具体内容详见公司披露的《四川汇源光通信股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的公告》。
关联董事罗劲、夏南、刘中一回避表决。
出席本次会议的无关联关系董事人数不足3名，因此本议案将提交公司股东大会审议。
十一、审议《公司董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会审议了本次重大资产重组现阶段所履行的法律程序。
关联董事罗劲、夏南、刘中一回避表决。
出席本次会议的无关联关系董事人数不足3名，因此本议案将提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会决定召开 2016年第二次临时股东大会，审议尚需提交公司股东大会审议的相关议案。股东大会召开的时间另行通知。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
四川汇源光通信股份有限公司董事会
二零一六年五月十九日