圣邦微电子（北京）股份有限公司
2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核
管理办法
（2017年 8月）
圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了2017年限制性股票与股票期权激励计划。
为保证 2017年限制性股票与股票期权激励计划的顺利实施，现根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥 2017年限制性股票与股票期权激励计划的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现 2017年限制性股票与股票期权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划的所有激励对象，包括公司高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员。
四、考核机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对高级管理人员、核心管理人员等股权激励对象进行考核。
五、考核指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
业绩考核指标主要包括：营业收入增长率
2017年限制性股票与股票期权激励计划的解除限售/行权考核年度为
2017-2020年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售/行权条件。
首次授予的限制性股票/股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售/行权期||业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票/股票期权第一个解除限售/行权期||以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于10%；||
|首次授予的限制性股票/股票期权第二个解除限售/行权期||以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%；||
|首次授予的限制性股票/股票期权第三个解除限售/行权期||以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%；||
|首次授予的限制性股票/股票期权第四个解除限售/行权期||以2016年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于40%。||

预留部分各年度业绩考核目标如下所示：
1、若预留部分限制性股票/股票期权于2017年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售/行权期||业绩考核目标|
|预留限制性股票/股票期权第一个解除限售/行权期||以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于10%；||
|预留限制性股票/股票期权第二个解除限售/行权期||以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%；||
|预留限制性股票/股票期权第三个解除限售/行权期||以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%；||
|预留限制性股票/股票期权||以2016年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不||

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|第四个解除限售/行权期|低于40%。|

2、若预留部分限制性股票/股票期权于2018年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售/行权期||业绩考核目标|
|预留限制性股票/股票期权第一个解除限售/行权期||以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%；||
|预留限制性股票/股票期权第二个解除限售/行权期||以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%；||
|预留限制性股票/股票期权第三个解除限售/行权期||以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于40%。||

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息；已获授的股票期权不得行权，由公司注销。
（二）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售/行权比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度；激励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售/行权的比例：
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||评价标准||优秀（A）|良好（B）||合格（C）||不合格（D）|
|标准系数||1.0|||0.6||0||

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照2017年限制性股票与股票期权激励计划规定的比例分批次解除限售/行权，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果
为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照2017年限
制性股票与股票期权激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售/行权额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销，股票期权由公司注销。
六、考核期间与次数
1、考核期间
激励对象申请解除限制性股票限售的前一会计年度；激励对象获授股票期权申请行权的前一个会计年度。
2、考核次数
2017年限制性股票与股票期权激励计划的考核年度为 2017-2020年四个会计年度，每年度考核一次。
七、解除限售/行权
1、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的解除限售/行权资格及数量。
2、绩效考核结果作为限制性股票/股票期权解除限售/行权的依据。
八、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
九、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在接到考核结果通知的5个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正。
考核结果作为限制性股票/股票期权解除限售/行权的依据。
（二）考核结果归档
1、考核结束后，证券部需保留绩效考核所有考核记录。
3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由证券部负责统一销毁。
十、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自 2017年限制性股票与股票期权激励计划生效后实施。
圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会2017年8月10日