江苏哈工智能机器人股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章总则
第一条为建立健全江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《江苏哈工智能机器人股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条本细则所称董事是指经本公司股东大会选举产生的且支取薪酬的董事，高管人员是指经董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设召集人（即主任委员）一名，由独立董事委员担任，负责主持薪酬与考核委员会工作。召集人由董事会指定产生。
第七条薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第八条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。
薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第九条薪酬与考核委员任期与每届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员在任职期间，如发生不再担任公司董事职务情形时，自动失去委员资格，并根据本细则第四至条第六条规定补足委员人数。
第十条薪酬与考核委员会在行使其职权需要时，可以在委员会内组成工作小组开展工作，工作小组负责人由召集人或其指定的委员担任。工作小组可以选聘公司外部专业人员参与工作，费用由公司支付。
第十一条《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会委员。
第三章职责权限
第十二条薪酬与考核委员会的主要职责与权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定的薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高级管理人员的股权激励计划；
（五）负责对公司股权激励计划进行管理；
（六）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；
（七）公司董事会授权的其他事宜。
第十三条董事会认为薪酬与考核委员会提交的薪酬计划或方案损害公司股东利益的，有权予以否决。
第十四条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会审议同意，在提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会审议批准。
第四章决策程序
第十五条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司经理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及经理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及经理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十六条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会进行述职和自我评价，并提交述职和自我评价报告；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效考核与评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，经委员会审议表决通过后，报公司董事会审议或批准。
第五章议事规则
第十七条薪酬与考核委员会应在每一个会计年度内，至少召开一次定期会议，并至少于会议召开前两日通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。经半数以上委员提议，可以召开临时委员会会议。
第十八条会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十九条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员享有一票表决权。薪酬与考核委员会会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。出席会议的委员应在会议决议上签字确认。
第二十条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十一条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十二条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十三条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十四条薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席薪酬与考核委员会会议。
第二十五条薪酬与考核委员会会议讨论和表决有关委员会成员的议题时，当事人应当回避讨论和表决。
第二十六条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。薪酬与考核委员会会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年，如相关事项影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。
第二十七条会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十八条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，委员会召集人或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。
第二十九条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章回避制度
第三十条薪酬与考核委员会委员个人或直系亲属或薪酬与考核委员会委员个人及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。
前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第三十一条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
第三十二条薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十三条薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避表决的情况。
第七章工作评估
第三十四条薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对非独立董事、高级管理人员履职、业绩、工作表现等有关情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给
予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第三十五条薪酬与考核委员会委员有权查阅下列相关资料：
（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二）公司的定期报告、临时报告；
（三）公司财务报表；
（四）公司各项管理制度；
（五）公司股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录；
（六）其他相关资料。
第三十六条薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向非独立董事、高级管理人员提出质询，非独立董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。
第三十七条薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对非独立董事、高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。
第三十八条薪酬委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚未经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。
第八章附则
第三十九条本细则自董事会审议通过后生效。
第四十条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件、深圳证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的新法律、行政法规、中国证监会规范性文件、深圳证券交易所规则及《公司章程》相抵触或不一致时，按国家有关新实施的法律、行政法规、中国证监会规范性文件、深圳证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。
第四十一条本细则由公司董事会负责解释。
江苏哈工智能机器人股份有限公司二〇一七年十二月