海通证券股份有限公司关于上海科泰电源股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为上海科泰电源股份有限公司（以下简称“科泰电源”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，对科泰电源《2013年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、科泰电源建立内部控制的目标和遵循的原则
（一）公司建立内部控制的目标
1、建立和完善公司法人治理结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，提高经营效率与效果，合理保证公司经营管理合法合规；
2、建立行之有效的风险控制体系，提高风险意识，强化风险管理，合理保证公司各项业务活动的健康运行；
3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种欺诈、舞弊行为，以合理保证公司资产安全，促进公司实现发展战略；
4、规范公司会计行为，合理保证财务报告及相关信息真实、完整；
5、合理保证国家有关法律法规和公司内部规章制度贯彻执行。
（二）公司建立和实施内部控制的原则
1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。
2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置和权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
4、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本
实现有效控制。
二、科泰电源内部控制制度建立和实施的有关情况
（一）内部环境
1、完善的治理结构
根据《公司法》、《证券法》等法律法规要求，公司建立了较为完善的法人治理结构，权力机构、决策机构、监督机构，与经理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作。在公司法人治理方面，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《审计委员会制度》、《总裁工作细则》、《董事会秘书工作制度》等重大规章制度，以保证公司规范运作，健康发展。
2、组织机构及其职责划分
公司组织结构框架如下：
股东大会
监事会
战略委员会
董事会
提名委员会
董事会秘书
薪酬委员会
总裁
审计委员会
行 人 证 质 商 销 海
产
内 政 力 券 量 务 研 市 财 售 外
品
服 项
审 办 资 投 管 管 发 场 务
中 务 目
部 公 源 资 理 理 部 部 部
心
中 中
室 部 部 部 部
心 心
公司总裁由董事会聘任，接受董事会和监事会的监督，全面负责公司的日常经营管理活动。下设副总裁分管产品中心、销售服务中心、海外项目中心、研发部和财务部等工作。公司各职能部门之间职责明确，相互牵制，保证了公司生产经营活动有序进行。
公司在董事会下设立了审计委员会指导和监督管理层的工作，同时设立了内审部作为审计委员会的下属常设机构，配置专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内审部在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，
不受其他部门和个人的干涉。
公司对下属单位采取纵向管理，通过董事会对控股子公司的资金调度、人员配备、财务核算等进行集中统一管理。
3、人力资源政策
根据《劳动法》及有关法律法规，公司实行全员劳动合同制，制定了《员工手册》及相关具体管理制度对员工的聘用、培训、辞退与辞职、薪酬、考核、晋升与奖惩等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。
4、内部审计
公司在董事会下设立了审计委员会指导和监督管理层的工作，同时设立了了内审部作为审计委员会的下属常设机构，配置专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内审部在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。
（二）风险评估
公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点对公司所面临的以及潜在的风险加以判断、归类整理并对风险的性质进行鉴定，采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险，结合公司风险承受能力，权衡风险与收益，选择最佳风险应对策略，避免、消除风险或将风险的影响降低到最低。
（三）控制活动
为了控制风险以实现企业目标，公司根据资产结构、经营方式并结合公司自身的具体情况，制定了一系列的政策和程序，并采取措施保证这些政策和程序得到执行，公司主要的控制活动有：不相容职务分离控制、授权审批控制、业务流程与操作规程控制、财产保全控制、预算管理控制、会计系统控制、运营分析控制、绩效考评控制、独立检查。
1、货币资金
为了对货币资金流程进行严格的控制，公司根据国家相关法律法规的规定，分开设立了会计、稽核、现金和银行出纳等不相容岗位，严格实行钱、账分管，由财务经理进行日常业务的监督，明确了各岗位的职责权限。
公司规定了库存现金不得超过银行核定的限额，超过部分应及时存入银行。
现金出纳每天盘点现金，并与现金账面记录进行核对。不得以白条抵充库存现金，更不得任意挪用现金。加强对现金的核对和清查，形成书面记录，列明实存、账存和盈亏金额。如有盈亏，要查明原因，及时报请领导，以便得到妥善处理。
银行预留印鉴及空白支票分开保管。购买支票、保管支票岗位分离；财务专用章保管、个人名章保管岗位分离；不得预盖空白支票。财务负责人在支票上加盖财务专用章时必须与有关原始凭证相核对。每月月末由会计人员逐笔核对银行存款日记账和银行对账单，查清未达账项，编制银行存款余额调节表。
根据公司部门职责分工：对于经常发生的与正常经营业务相关的费用报销由各费用归口管理部门审核；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易额由公司总裁、董事长、董事会、股东大会审批。
根据公司的相关规定，所有支出均需由经办部门负责人审查，在按权限送公司相关领导审批前，还需经财务部门审核。
2、销售与收款
管理层根据各销售区域的年度销售预测，制定年度销售计划，根据年度销售计划制定年度生产计划。根据销售计划、生产计划来实现对销售业务的总体监控。
销售前对客户进行资信调查，按行业惯例及客户实际资质决定信用期。公司按企业会计准则及公司销售收款的实际情况制定了相对严格的坏账计提标准，坏账的核销须管理层批准。
销售计划：公司每年底根据国内、外市场反馈的信息并对市场状况进行分析，结合前几年及本年度计划的实际完成情况，按照不同品种、不同规格的市场占有率和公司发展计划，对销售量进行预测，由公司经营班子制定下一年度销售计划，报董事会批准。批准后的销售计划由公司总裁（总裁管理会议）按董事会的业务目标要求分解到销售服务中心和海外项目中心、新加坡子公司等下属单位。
销售授权审批：销售业务除公司另有规定外（需经股东大会或董事会批准的销售事项外），由公司总裁审批；公司总裁对各级人员的销售业务授权，每年初公司以文件的方式明确。
销售合同管理：公司对外销售产品须签订《销售合同》，以明确相关权利和义务。公司对外签订合同，必须履行严格的审批程序，并制定相应的授权审批权
限。公司对合同实施档案管理，定期归档。
发货：公司严格按照《销售合同》和客户的具体要求执行发货，制定了《发货通知流程》，并结合 ERP管理信息系统，设置了一系列的控制措施，如计划编制、机组编号管理、复核、出库确认等。
销售确认和收款：公司设置了销售审核、财务复核、发票开具、退票等控制程序，保证了销售业务的有效开展与监督。在应收账款的管理方面，公司对销售业务均根据销售合同确定了销售回款期限，力争实现销售与收款的动态平衡。建立了应收账款对账制度，对超过合同期限的款项采取积极有效的措施进行催收，并对坏账的处理制定了相应的审批程序。
3、采购与付款
公司制定了严格的《采购管理制度》，建立了采购与付款的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，将请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的订立与审核、采购与验收与相关会计记录、付款申请与审批与执行等不相容的岗位分配给不同的部门和人员。公司明确规定采购与付款的授权批准程序和相关控制措施并严格执行，以确保交易是在授权范围内发生的，禁止无授权审批或超越权审批。
制定采购计划和确定供应商：每月根据下月销售计划、生产计划和物资消耗定额编制物资需求计划；根据总裁办公会议下达物资需求计划调整指令。由采购部提出具有一定供货能力的目标供应商，并经生产、研发、品质、采购、仓储、财务等部门进行供应商评审，以确定合适的供应商。
签订采购协议：公司与目标供应商进行商务谈判，由采购部、商务管理部、财务部和总裁对选定供应商、采购价格、合同条款、付款结算方式等进行审核，由经授权人员与供应商签订合同，从而以最合理的价格采购到公司所需的商品。
采购和验收：与供应商签订采购合同后，公司采购部按公司的生产计划向供应商下订单。货到公司后，由质量管理部门出具质量验收报告，待验收合格后开具入库单，由仓库保管员登记实物账，对实际验收入库的货物予以确认，对发票未到的收料在月末暂估入库。
货款结算：财务部主管会计将发票联与税收抵扣联匹配核对；发票与合同及采购计划匹配核对；发票与入库单匹配核对。公司按合同或协议规定的日期付款，
由业务员将付款申请报分管会计和采购部经理审核，经公司财务经理和总裁审批后按公司资金预算情况批准付款。
公司对采购与付款业务的控制，经过了采购部、商务管理部、财务部、产品中心各部门、质量管理部等多个独立部门的相互牵制和制约，保证了采购和付款业务的真实、准确、合理和完整。
4、生产与质量管理控制
为了保障生产管理和质量管理的有效性，公司制定了一系列与生产管理和质量管理密切相关的规章制度，如《技术管理实施大纲》、《产品中心管理手册》、《监视和测量装置控制程序》、《不合格品控制程序》、《顾客满意度测量控制程序》、《产品标识与可追溯控制程序》等。正是因为严格的生产管理和质量管理，公司先后通过了英国劳氏（LRQA）ISO9001：2000国际质量管理体系认证、ISO14001：2004环境管理体系认证、比利时安普（APRAGAZ）CE认证，产品品质和安全控制处于国内领先水平。
公司由产品中心统筹安排生产，全程跟踪产品的生产和收发状态。财务部门根据产品中心各部门和人力资源部等提供的生产记录，仓库记录和职工工资记录及时做账务处理，进行账务核算和成本分析，为生产单位提供合理的管理建议。
5、筹资
公司已形成了筹资业务的管理制度，大额的筹资均经由董事会或股东大会审议批准，并能较合理地确定筹资规模，选择筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况。公司对筹资业务过程中方案提出、审批和使用监督等方面均已做出了专门的规定。
6、实物资产
公司已建立了存货等实物资产管理的岗位责任制度,结合ERP管理信息系统，对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。
7、成本费用
公司能做好成本费用管理的各项基础工作，明确了费用的开支标准。公司已经逐步建立财务分析体系，对公司实际经营成果进行定期分析、总结。公司今后
还将进一步建立全面预算控制制度，及时对比实际业绩和计划目标，深化成本费用管理，以进一步降低成本费用，提高经营业绩。
8、固定资产和工程项目
公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。制定了《工程项目管理制度》对工程项目的立项、预算、招标询价、决算、竣工验收、工程质量监督等关键环节进行了规定，并成立项目基建办公室负责工程项目的管理，委托公司副董事长担任该办公室主任。固定资产的款项必须在相关资产已经验收合格，手续齐备后才能支付。固定资产的验收由行政部门会同产品中心及财务部共同实施。加强对固定资产的动态管理，从购建的审批权限到入账、维护、保养、盘点、内部调拨、报废清理等全过程实施监控。
9、人力资源管理
公司依据国家颁布的相关政策规定并结合公司实际情况，制定和修订了包括雇用、签订聘用合同、培训、请假、薪资记录、薪资支付、考勤及考核等方面的人力资源政策。公司实行全员劳动合同制，以订立劳动合同确立劳动关系，把竞争机制、激励机制和自我约束机制引入劳动人事管理，促进劳动力的合理流动和配置。人力资源部根据公司年度方针目标和发展方向结合公司人力资源情况制订年度人力资源规划，用以指导公司的年度招聘及培训工作。公司制订了相应的岗位说明书，明确了从管理层到各部门的各个岗位的任职要求和岗位职责。为了防止公司的商业秘密泄漏，公司依据《劳动法》、《反不正当竞争法》等国家有关法律法规，在与员工协商一致的前提下，签订了保密协议书。
10、关联交易
公司十分重视关联交易的内控管理，公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则明确了关联交易的决策权限。公司根据《公司法》、《证券法》和公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定了《关联交易决策制度》，对关联交易的审批程序、决策权限、信息披露等进行了详细规定。公司在处理关联交易时，严格遵循公开、公平、公正的原则，交易定价公允，充分维护公司和中小股东的合法权益。
11、对外担保
根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及
其他相关法规的规定，公司在公司章程中规定了严格的对外担保审批程序和审批权限，并制定了《对外担保管理制度》。公司做出任何对外担保，须经出席公司董事会会议的三分之二以上董事签署同意或经股东大会批准后方可办理；重要担保应当在经出席董事会会议的三分之二以上董事签署同意后，提交公司股东大会审议；公司对外担保时，应当要求被担保对象提供公司董事会认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。上述措施有效规避了对外提供担保的风险。
12、募集资金
为规范公司募集资金存放、使用和管理，保证募集资金的安全，保障投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金三方监管，募集资金使用、管理、监督、募集资金项目变更作了明确的规定，并有效实施。
13、对外投资
公司重视对外投资特别是重大投资行为的内部控制，建立了《对外投资管理制度》，对投资实行专业管理和逐级审批制度，公司股东大会、董事会、总裁、证券投资部为公司对外投资的决策机构，分别的在各自的权限范围内，按规定程序作出投资相关决定，公司监事会、内审部应根据其职责对投资项目的进展情况进行监督，发现违规行为应及时提出纠正意见，对重大问题应做出专项报告并及时上报公司董事会。
14、信息披露
为保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，公司已制定了《信息披露事务管理制度》，详细规定了信息披露义务人职责，信息披露的内容和标准，信息披露的流程，信息披露事务管理、资料的档案管理，信息披露的保密与处罚措施等，特别是对定期报告、临时报告、重大事项的流转程序作了严格规定。董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人。公司董事会与信息的知情者签署保密承诺书，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
（四）信息与沟通
为了能够准确、及时并最大限度地获取和运用来自企业内、外部与公司有关
的技术、市场和管理等各方面的信息，并在公司内部进行横向和纵向的有效传递，公司建立了一套行之有效的信息沟通系统。
公司通过建立信息沟通机制，以确保内、外部重要信息及时传递给经理层，便于经理层及时全面了解公司经营信息，同时公司通过 KMS管理信息系统、工作例会、专题研讨会等方式，保持内部沟通畅通，使相关信息在经理层、业务部门、员工之间能够进行有效沟通，保证公司运营效率。
公司财务部门使用 ERP系统下的财务模块进行经济业务处理，编制会计凭证，登记会计账薄，编制有关财务报表。对 ERP系统的进一步深入了解和熟练操作过程，将为财务信息沟通与回馈提供更有效、更畅通的交流平台，为经营决策提供更多准确、及时、全面的财务分析资料。
（五）内部监督
公司设立监事会，对股东大会负责。对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。
董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责监督公司的内部审计制度及其实施、审阅公司的财务信息及其披露、审查公司内控制度的设计和执行情况、审查公司重大关联交易和收购兼并等重大投资活动。
公司在审计委员会下设立了内审部，配置专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对公司内部控制制度的的健全性和有效性进行评价。
内审部独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。
三、科泰电源内部控制制度存在的问题及完善内部控制制度措施
（一）公司内部控制制度存在的问题
公司按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，公司建立了较为全面的各项相关内部控制制度，并使其得到了贯彻执行。但随着外部环境的变化、经营业务的发展及管理要求的提高，公司内部控制制度仍需不断进行修订和完善，以强化风险管理，推动管理创新，仍需持续不断地提高管理层在内部控制方面的能力和素质。
（二）完善内部控制制度采取的措施
1、加强对《公司法》、《证券法》以及公司经营管理等相关法律、法规、制度的学习和培训，进一步提高广大员工特别是公司董事、监事、高级管理人员及关键部门负责人风险防控的意识。
2、在前期内控建设工作的基础上，继续进行内部控制的梳理，从内部控制的五要素出发关注重要业务事项和高风险领域，进行风险评估，整理现有的制度，以相关法定要求和业内最佳实践为标准，识别关键控制点，发现内部控制缺陷。
3、进一步加强和完善内部监督职能。以内部审计部门为主要实施部门，加强对内部控制建立与实施情况进行常规、持续的监督检查，同时加强对内部控制重要方面进行有针对性的专项监督检查，进一步完善内部控制评价机制，就检查和评价中发现的内部控制薄弱环节督促相关责任部门有效整改，持续保持内部控制的有效性。
4、公司将进一步加强风险评估体系建设，根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，实现对风险的有效控制。
四、科泰电源对内部控制的自我评价
公司董事会认为，公司结合自身的经营特点，建立了一套较为健全、合理的内部控制制度，符合我国法律、法规和证券监管部门的要求，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供合理保证。
随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，公司将进一步建立健全和完善内部控制制度。
五、海通证券对科泰电源《2013年度内部控制的自我评价报告》的核查意见
在 2013年持续督导期间，保荐代表人主要通过查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；抽查会计账册、会计凭证、银行对账单；调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；查阅相关信息披露文件；与董事、监事、高级管理人员、会计师、律师沟通；调查内部审计工作情况；现场检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对公司内部控制的合规性和有效性进行了核查。
经核查，海通证券认为：科泰电源的法人治理结构较为健全，现有的内部控
制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和证券监管部门的要求；公司在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制。
（以下无正文）
此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海科泰电源股份有限公司 2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页
保荐代表人签名： _____________ _____________
韩龙 曾双静
海通证券股份有限公司年月日