国海证券股份有限公司
关于
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
2016年度持续督导报告
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇一七年四月
独立财务顾问声明
2015年7月27日，安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（以下简称“中电鑫龙”、“上市公司”或“公司”）取得了中国证券监督管理委员会《关于核准安徽鑫龙电器股份有限公司向瞿洪桂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1726号），核准上市公司向瞿洪桂等发行股份购买资产并募集配套资金。
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“本独立财务顾问”）受中电鑫龙委托，担任中电鑫龙本次发行股份购买资产的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本次发行股份购买资产的持续督导报告暨持续督导总结报告。
本持续督导报告暨持续督导总结报告所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由中电鑫龙及重组各相关方提供并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，本独立财务顾问对本持续督导报告暨持续督导总结报告所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读中电鑫龙发布的关于本次发行股份购买资产的报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书、独立财务顾问报告以及中电鑫龙2016年年度报告等文件。
释义
在本持续督导报告暨持续督导总结报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|中电鑫龙/鑫龙电器/上市公司/公司|指|安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司，原名为安徽鑫龙电器股份有限公司|
|中电兴发/标的公司|指|北京中电兴发科技有限公司|
|标的资产|指|截至评估基准日，中电兴发全体股东持有的北京中电兴发科技有限公司100%的股份|
|交易对方|指|截至评估基准日，中电兴发全体股东|
|金石泓信|指|青岛金石泓信投资中心（有限合伙）|
|理鼎投资|指|上海理鼎投资管理中心（有限合伙）|
|中金国联|指|宁波中金国联通泰股权投资合伙企业（有限合伙）|
|乐源财富|指|乐源财富管理有限公司|
|评估基准日|指|本次交易的评估基准日，即2014年12月31日|
|本次交易/本次重大资产重组|指|鑫龙电器拟发行股份及支付现金购买中电兴发100%的股权并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国海证券/独立财务顾问|指|国海证券股份有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|公共安全|指|社会和公民个人从事和进行正常的生活、工作、学习、娱乐和交往所需要的稳定的外部环境和秩序|
|智慧城市|指|运用信息和通信技术手段感测、分析、整合城市运行核心系统的各项关键信息，从而对包括民生、环保、公共安全、城市服务、工商业活动在内的各种需求做出智能响应|

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽鑫龙电器股份有限公司向瞿洪桂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1726号）文件核准，中电鑫龙向瞿洪桂等以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的中电兴发100%的股权，同时向束龙胜等发行股份募集配套资金。本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，通过现场和非现场的方式对中电鑫龙的资产重组进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见：
一、标的资产交付或过户情况
（一）标的资产过户情况
2015年8月7日，中电兴发就本次发行股份购买资产标的资产过户事宜办理了工商变更登记，中电兴发100%的股权已过户至中电鑫龙名下。北京市工商行政管理局海淀分局为中电兴发换发了注册号为110000005103690的营业执照。
（二）上市公司股本变化及新增股份登记
2015年8月9日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字［2015］000771号）。经审验，截至2015年8月6日，公司共计募集货币资金人民币4.30亿元，扣除与发行有关的费用人民币14,834,179.98元，公司实际募集资金净额为人民币415,165,820.02元，其中计入“股本”人民币57,029,177.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币358,136,643.02元。
2015年8月11日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字［2015］000772号）。经审验，截至2015年8月7日，公司已收到瞿洪桂等缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币154,509,283.00元，全以股权出资。
2015年8月20日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，公司已办理完毕新增股份211,538,460股的登记手续，该股份已于2015年8月在深圳交易所上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的标的资产交割及过户手续已经完成，本次重大资产重组涉及的上市公司新增股份登记和上市手续已经完成，该等手续合法、有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于股份锁定的承诺
1、瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利承诺：
对于鑫龙电器购买本人直接持有的中电兴发股权向本人直接非公开发行的
股票，自本次新增股份上市之日起12个月届满之日前，本人不会转让或委托他人管理，也不会要求鑫龙电器收购本人所持有的鑫龙电器本次向本人直接非公开发行的股票；自本次新增股份上市之日起12个月届满之日起，按下表所示方式解锁，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本人将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。
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|解锁期||解锁前提条件|可解锁股份数|
|第一期|自本次新增股份上市之日届满12个月之日起|北京中电兴发科技有限公司2015年实现的扣除非经常性损益后的净利润达到或超过《盈利预测补偿协议》中承诺的净利润数|不超过本次认购的全部鑫龙电器股份的24%|
|第二期|自本次新增股份上市之日届满24个月之日起|北京中电兴发科技有限公司2015年、2016年实现的扣除非经常性损益后的净利润合计达到或超过《盈利预测补偿协议》中承诺的净利润合计数|不超过本次认购的全部鑫龙电器股份的35%|
|第三期|自本次新增股份上市之日届满36个月之日起|-|本次认购的全部鑫龙电器股份|
|备注|根据《公司法》及相关监管要求，上述自然人如在上市公司中担任董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有鑫龙电器股份总数的25%|||

2、金石泓信承诺：
（1）若本合伙企业取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的本合伙企业所持中电兴发股权持续拥有权益的时间不足12个月，则本合伙企业在本次新增股份上市之日起36个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求鑫龙电器收购本合伙企业所持有的鑫龙电器本次向本合伙企业非公开发行的股票，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本合伙企业将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。
（2）若本合伙企业取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的本合伙
企业所持中电兴发股权持续拥有权益的时间已满12个月，则本合伙企业在本次新
增股份上市之日起12个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求鑫龙电器收购
本合伙企业所持有的鑫龙电器本次向本合伙企业非公开发行的股票，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本合伙企业将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。
上述“锁定期”包括在锁定期内鑫龙电器因就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
3、束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富承诺：
束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富于本次发行取得的鑫龙电器新增股份的锁定期为自本次交易新增股份上市之日起36个月内不得转让。
4、束龙胜承诺：
束龙胜及芜湖市鑫诚科技投资有限公司本次交易前持有的鑫龙电器股份在
本次交易完成后12个月内不转让。
在本次交易完成后36个月内，束龙胜及其一致行动人芜湖市鑫诚科技投资有限公司若减持鑫龙电器股份，保证减持后合计持有的鑫龙电器有表决权的股份比例与瞿洪桂所持的鑫龙电器有表决权的股份比例的差额不低于本次交易完成时
双方的比例差额11.92%（含瞿洪桂放弃表决权的10%比例）。
经核查，本独立财务顾问认为：截至2016年12月31日，上述发行对象、交易对方不存在违反关于股份锁定的承诺的情况。
（二）关于放弃表决权等权利的承诺
为了进一步确保束龙胜的控股地位，交易对方瞿洪桂承诺：在本次交易完成后36个月内，放弃其所持有的占鑫龙电器总股本10%的股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，亦不以任何形式直接或间接增持鑫龙电器股份（包括但不限于在二级市场增持鑫龙电器股份、协议受让鑫龙电器股份、认购鑫龙电器新增股份等），也不通过任何方式谋求对鑫龙电器的控制地位，不与鑫龙电器其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与鑫龙电器其他股东共同扩大其所能够支配的鑫龙电器股份表决权。
经核查，本独立财务顾问认为：截至2016年12月31日，瞿洪桂不存在违反放弃表决权等权利的承诺的情况。
（三）关于同业竞争的承诺
“1、本方及本方控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的
业务构成同业竞争的任何活动。
2、对本方下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。
3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本方及本方拥有控制权的企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本方及本方拥有控制权的企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。
4、如本方及本方拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
5、本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本方愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
6、本承诺函在本方作为持有上市公司5%以上股份的主要股东期间内持续有效且不可变更或撤销。”
2、本次交易的交易对方瞿洪桂承诺：
“1、本方及本方控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的
业务构成同业竞争的任何活动。
3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本方及本方拥有控制权的企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本方及本方拥有控制权的企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。
4、如本方及本方拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
5、本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本方愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
6、本承诺函在本方作为持有上市公司5%以上股份的主要股东期间内持续有效且不可变更或撤销。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至2016年12月31日，束龙胜、瞿洪桂不存在违反关于同业竞争的承诺的情况。
（四）关于关联交易的承诺
1、公司的控股股东、实际控制人束龙胜承诺：
“1、就本方及本方控制的企业（如有）与上市公司及其控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司及其控股子公司发生交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。
3、本方以及本方控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本方的关联企业”，如有），将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
4、本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。
5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本方或本方的关联企业发生不可避免的关联交易，本方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，本方严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本方及本方的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
6、本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
7、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本方将向上市公司作出赔偿。”2、本次交易的交易对方瞿洪桂承诺：
“1、就本方及本方控制的企业（如有）与上市公司及其控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司及其控股子公司发生交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。
2、本方将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本方提名的上市公司董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
3、本方以及本方控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本方的关联企业”，如有），将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本方或本方的关联企业发生不可避免的关联交易，本方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，本方严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本方及本方的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
6、本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
7、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本方将向上市公司作出赔偿。”经核查，本独立财务顾问认为：截至2016年12月31日，束龙胜、瞿洪桂不存在违反关于关联交易的承诺的情况。
（五）关于标的公司未来业绩的承诺
1、标的公司业绩承诺情况
交易对方承诺：中电兴发2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）不低于 11,500万元、13,800万元，即不低于2015年度、2016年度的预测净利润数。
交易对方（除金石泓信外）承诺：在利润补偿期间内对实际净利润数未达到承诺净利润数的差额，先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由交易对方（除金石泓信外）以现金补偿。
交易对方瞿洪桂承诺以现金补偿方式承担金石泓信100%的盈利预测补偿义务。
无论如何，交易对方（除金石泓信外）向鑫龙电器支付的补偿总额不超过其因本次交易所获对价的合计数。交易对方瞿洪桂为金石泓信承担的补偿总额不超过金石泓信因本次交易所获对价的合计数。
无论在何种情况下，金石泓信均不承担任何盈利预测补偿义务；同时，鑫龙电器承诺，无论交易对方（除金石泓信外）是否以现金补偿方式另行承担了金石泓信100%的盈利预测补偿义务，鑫龙电器均不要求金石泓信承担盈利预测补偿
义务。
2、标的公司业绩承诺完成情况
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度中电兴发实现的净利润为 12,934.25万元，其中扣除非经常性损益后的净利润金额为 12,734.64万元，较原承诺业绩的 11,500.00万元多 1,234.64万元，业绩承诺完成率为110.74%。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度中电兴发实现的净利润为 15,525.62万元，其中扣除非经常性损益后的净利润金额为 15,067.71万元，较原承诺业绩的 13,800.00万元多 1,267.71万元，业绩承诺完成率为109.19%。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2016]001519号），大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制的《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 73号)的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2017]002320号），大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：中电鑫龙公司管理层编制的《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 73号)的规定编制,在所有重大方面公允反映了中电鑫龙公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司2015年度、2016年度实际实现的利润超过承诺利润，不需要进行业绩补偿，交易对方不存在违反标的公司未来业绩的承诺的情况。
三、盈利预测实现情况
盈利预测实现情况见“二、交易各方当事人承诺的履行情况/（四）关于标
的公司未来业绩的承诺”。
四、募集配套资金及2016年度使用情况
（一）募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽鑫龙电器股份有限公司向瞿洪桂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1726号）文件核准，公司向束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富发行股份，共计募集货币资金人民币 4.30亿元，扣除与发行有关的费用人民币 14,834,179.98元，公司实际募集资金净额为人民币 415,165,820.02元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字［2015］000771号）验证确认。
（二）2016年度使用情况
上述募集资金到位后，公司使用其支付本次资产重组交易对方现金对价并支付相关中介机构费用，截至 2015年 12月 31日，累计募集资金余额为0。截至2016年12月31日，公司本次募集配套资金账户已经注销。
经核查，本独立财务顾问认为：公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关规定使用、披露本次募集配套资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司2016年度总体经营情况
2015年8月，公司发行股份购买中电兴发100%的股份，中电兴发成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表。本次收购完成后，上市公司进入了公共安全与反恐、智慧城市领域，由电力服务一揽子解决方案的服务商，发展成为涵盖输配电及控制系统行业、公共安全与反恐、智慧城市行业的一整套城市智能管理系统提供商。
2016年度，公司实现营业收入1,671,111,700.03元，比上年同期增长91.49%；
实现营业利润176,794,752.16元，比上年同期增长136.22%；实现归属于上市公司股东的净利润155,797,834.20元，比上年同期增长134.82%。
（二）公司2016年度主要财务状况
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||||本年比上|
|项目|2016年|2015年||
||||年增减|

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|营业收入（元）|1,671,111,700.03|872,705,875.47||91.49%|
|营业成本（元）|1,120,756,113.22|517,690,164.05||116.49%|
|营业利润（元）|176,794,752.16|74,842,734.92||136.22%|
|利润总额（元）|205,506,696.55|89,936,986.64||128.50%|
|归属于上市公司普通股股东的净利润（元）|155,797,834.20|66,348,794.93||134.82%|
|归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的|||||
||131,956,969.72||53,051,540.26|148.73%|
|净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|294,660,016.62|244,632,330.08||20.45%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.42||0.39|7.33%|
|基本每股收益（元/股）|0.24||0.14|71.00%|
|稀释每股收益（元/股）|0.24||0.14|71.00%|
|加权平均净资产收益率（％）|4.70||3.53|33.14%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）|3.98||2.83|40.64%|

经核查，本独立财务顾问认为：2016年度公司主营业务的发展状况良好，收购中电兴发有利于增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力。
六、公司治理结构与运行情况
2016年度，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
（一）公司治理制度：公司制定了三会议事规则等公司治理制度，并积极结合公司实际情况及监管部门的最新要求，对相关制度进行修订完善。公司股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和管理层均按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，履行各自的权利和义务，公司重大决策按照《公司章程》和有关内控制度规定的程序和规则进行。
（二）股东与股东大会：公司按照《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（三）董事与董事会：公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求，各位董事能够按照规定
行使相关权利、履行相关义务。
（四）监事与监事会：公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求，各位监事能够按照规定行使相关权利、履行相关义务。
（五）公司独立运作：公司拥有独立完整的业务体系和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人。
（六）信息披露：公司按照有关法律法规以及内部规章制度的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司信息披露媒体，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
经核查，本独立财务顾问认为：公司根据相关法律法规和规章制度的要求，建立公司治理结构，制定公司治理制度，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易各方按照交易方案中的承诺履行了各自的责任和义务，实际实施方案与公布的交易方案不存在实质性差异。
八、持续督导总结
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十七条规定：“独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。”截至 2016年 12月 31日，本独立财务顾问对中电鑫龙本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的持续督导到期。
持续督导期内，本次重大资产重组涉及的标的资产交割及过户手续已经完成，本次重大资产重组涉及的上市公司新增股份登记和上市手续已经完成，该等手续合法、有效。交易各方不存在违法相关承诺的情况。标的公司 2015年度、2016年度实际实现的利润超过承诺利润，不需要进行业绩补偿，交易对方不存在违反标的公司未来业绩的承诺的情况。不存在募集资金管理违规的情况。公司主营业
务的发展状况良好，收购中电兴发有利于增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力。公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。本次重大资产重组交易各方按照交易方案中的承诺履行了各自的责任和义务，实际实施方案与公布的交易方案不存在实质性差异。
暨持续督导总结报告》之签章页）
国海证券股份有限公司年 月 日