证券代码：300347 证券简称：泰格医药 公告编码（2015）050号杭州泰格医药科技股份有限公司
关于预留授予股票期权第一个行权期可行权的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、公司预留授予股票期权第一个行权期可行权的行权条件已满足，预留授予股票期权的10名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数量共计56万份。
2、本次行权拟采用集中行权模式，由公司统一向有关机构申请代为办理行权事宜。
3、本次10名激励对象可行权的56万股股份均无禁售期。
杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月26日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于预留授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，公司预留授予股票期权第一个行权期的行权条件已满足，同意公司向预留授予股票期权的10名激励对象在第一个行权期可行权共计56万份期权，具体情况如下：
一、公司股票期权激励计划简述
1、2013年9月17日，公司分别召开了第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《杭州泰格医药科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）及其摘要，公司独立董事对此发表了独立
意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
公司将《股票期权激励计划》及相关材料报送至中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），证监会对公司报送的《股票期权激励计划》确认无异议并进行了备案。
2、2013年10月29日，根据中国证监会的反馈意见，公司分别召开了第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于<杭州泰格医药科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于制定<杭州泰格医药科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
3、2013年11月15日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
4、2013年11月15日，公司分别召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》，同意向172名激励对象授予267.14万份期权授予价格为54.57元，授予日期为2013年11月15日，公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2013年12月5日，公司分别召开的第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及期权数量的议案》，同意向167名激励对象授予244.98万份股票期权，公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2013年12月18日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成《股票期权激励计划》所涉首次授予244.98万份期权的登记工作，期权简称：泰格JLC1，期权代码：036114。
7、2014年5月23日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格及行权数量的议案》，同意按2014年4月8日股东大会审议通过的2013年年度权益分派实施方案中“以公司现有总股本106,800,000股为基数，向全体股东每10股派4元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股”的相关规定，将股票期权的行权数量调整为545.9626万份，其中首次授予股票期权数量为
489.9626万份，预留部分为56万份；首次授予股票期权的行权价格调整为27.085元。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
8、2014年6月11日，公司召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划所涉预留股票期权授予相关事项的议案》。同日，公司召开了第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于核查公司<股票期权激励计划所涉预留股票期权激励对象名单的议案》，同意向10名激励对象授予预留的全部股票期权，合计56万份，确定预留股票期权授予日为2014年6月10日，预留股票期权行权价格为30.94元。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单进行了核实。
9、2014年8月4日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成《股票期权激励计划所涉预留股票期权》授予56万份期权的登记工作，期权简称：泰格JLC2，期权代码：036147。
10、2014年11月7日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》和《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经满足，同意公司拟向在第一个行权期考核通过的158名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数量共计141.9177万份。同时，经过本次调整后，公司股票期权激励计划所涉未行权期权总数调整为529.0598万份，其中首次授予数量为
473.0598万份，预留授予数量为56万份；激励对象人数调整为158人，预留授予股票期权激励对象仍为10人。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次调整情况及调整后的激励对象名单进行了核实。
11、2014年11月12日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，首次授予股票期权激励对象卢超、杜晓健、郑碧婷、陈诚、吴超珺、高峻、沈喆、李晓娜、姜琳9人共计169,028份股票期权注销事宜已于2014年11月12日办理完毕。
12、2014年12月1日，本次158名激励对象可行权的141.9177万股股份上市流通。行权后，公司股本人民币215,019,177.00元。
13、2015年5月26日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》、《关于调整股票期权激励计划行权价格及行权数量的议案》，经过本次调整后，股票期权激励计划所涉未行权股票期权总数为774.2842万份，其中首次授予股票期权数量为662.2842万份，预留部分为112万份；首次授予股票期权的行权价格调整为13.44元，预留股票期权的行权价格调整为15.37元。
公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
14、2015年5月26日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于预留授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，公司预留授予股票期权第一个行权期行权条件已经满足，同意公司拟向在预留授予股票期权第一个行权期考核通过的10名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数量共计56万份。
二、董事会关于满足股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件的说明
|||
|-|-|
|预留授予股票期权设定的行权条件|是否满足行权条件的说明|

|||
|-|-|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件。|
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|
|3、首次授予股票期权第一个行权期业绩考核条件：以2012年营业收入为基数，2013年营业收入增长率不低于26.06%；以2012年净利润为基数，2013年净利润增长率不低于30.00%|2013年度营业收入增长率为32.32%，高于《股票期权激励计划(草案修订稿)》规定26.06%的营业收入增长率，满足行权条件。2013年度公司净利润为94,747,420.40元，2012年度公司净利润为67,826,174.08元，2013年较2012年公司净利润增长率为39.69%，2013年度公司扣除非经常性损益后的净利润为89,239,250.17元，2013年度扣除非经常性损益后的净利润较2012年增长率为31.57%，高于《股票期权激励计划(草案修订稿)》规定的30.00%的增长率。|
|4、首次授予股票期权第二个行权期/预留股票期权第一个行权期业绩考核条件：以2012年营业收入为基数，2014年营业收入增长率不低于60.01%；以2012年净利润为基数，2014|2014年度营业收入较2012年度增长率为145.59%，高于《股票期权激励计划(草案修订稿)》规定60.01%的营业收入增长率，满足行权条件。2014年度公司净利润为136,395,256.22元， 2012|

|||
|-|-|
|年净利润增长率不低于70.30%|年度公司净利润为67,826,174.08元，2014年较2012年公司净利润增长率为101.10%，2014年度扣除非经常性损益后的净利润为143,443,093.33元，2014年度扣除非经常性损益后的净利润较2012年增长率为111.49%，高于《股票期权激励计划(草案修订稿)》规定的70.30%的增长率。|
|5、等待期考核条件：股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|股票期权授予日前三个会计年度（2011 年至2013 年）归属于上市公司股东的平均净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的平均净利润分别为69,865,603.79元和65,533,740.77元。股票期权等待期2014年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为125,496,309.66元和132,898,484.76元，均高于授予日前三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。|
|5、个人考核指标：根据《杭州泰格医药科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核达到C及以上级别，才具备股票期权本年度的行权资格。|10名激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。|

三、股票期权行权股票来源、第一个行权期可行权激励对象、可行权股票期权数量及行权价格
1、股票期权行权价格来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2、预留授予股票期权第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||本期可行权数量|
||序||||||授予股票期权||占预留授予期权|||
||||激励对象||职务|||||||
||号||||||数量（股）||总数的比例|||
||||||||||||（股）|
|1||谈卓臣||SSU经理||57,002||5.09%||28,501||
|2||周珍||副总经理助理||57,002||5.09%||28,501||
|3||张东平||市场经理||56,372||5.03%||28,186||
|4||孙士敏||高级医学总监||273,388||24.41%||136,694||
|5||郑斌||经理||56,216||5.02%||28,108||
|6||李清||高级总监||273,230||24.40%||136,615||
|7||邓德涛||财务经理||55,742||4.98%||27,871||
|8||刘明明||高级项目经理||89,188||7.96%||44,594||
|9||孙天剑||三级数据经理/总监||152,408||13.61%||76,204||
|10||施燕燕||数据经理/主管||49,452||4.42%||24,726||
|合计||||||1,120,000||100%||560,000||

3、本次可行权股票期权行权价格为：15.37元。
4、本次股票期权行权期限：公司拟采用集中行权模式，由公司统一向有关机构申请代为办理行权事宜，行权期限为2015年6月10日至2016年6月9日。
5、可行权日：可行权日必须为计划有效期内的交易日，但不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
6、参与本次激励的激励对象未有董事、监事、高级管理人员。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生
变化。本次预留授予股票期权第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、董事会薪酬与考核委员会对公司股票期权激励计划授予期权第一期可行权事项的审核意见
经核实，公司预留授予股票期权的10名激励对象在第一个行权期绩效考核达标，其作为公司股权激励计划行权对象的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，因此同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
六、其他专项意见
1、独立董事发表的独立意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律法规及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的不得行权的情形。
经核查，公司预留授予股票期权第一个行权期的10名激励对象均满足《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，其作为预留授予股票期权第一个行权期的激励对象主体资格合格、有效。
2、监事会出具的核查意见
监事会对预留授予股票期权第一个行权期可行权激励对象名单进行了认真核实，认为：本次可行权的10名激励对象行权资格合法、有效，满足公司预留授予股票期权第一个行权期的行权条件，同意公司向10名激励对象在第一个行权期（2015年6月10日至2016年6月9日）行权，可行权数量为56万份。
3、律师出具的法律意见
北京市嘉源律师事务所律师认为：
（1）泰格医药本次股票期权激励计划部分股票期权注销、行权价格及行权数量调整已取得必要的授权与批准，已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（2）泰格医药本次行权已取得必要的授权与批准，已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（3）泰格医药本次可行权的激励对象主体资格合法有效，可行权的股票数量符合《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（4）《激励计划（草案修订稿）》规定的本次行权的行权条件均已满足。
七、行权专户资金的管理和使用计划
公司预留授予股票期权第一个行权期行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代收代缴。
八、未达到行权条件的股票期权处理方法
如行权期内的任一年度公司业绩条件未达到行权条件的，对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权由公司注销。如行权期内的任一年度激励对象个人绩效考核条件未达标的，激励对象对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权由公司注销。
九、预留授予股票期权第一期行权对公司当年财务状况的影响
预留授予股票期权第一个行权期如果全部行权，公司股本总额将由430,038,354股增至430,598,354股，股东权益将增加8,047,200元。
十、备查文件
1、《杭州泰格医药科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》；
2、《杭州泰格医药科技股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议》；
3、《杭州泰格医药科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京市嘉源律师事务所关于杭州泰格医药科技股份有限公司股票期权激励计划相关事项之法律意见书》。
特此公告。
杭州泰格医药科技股份有限公司董事会二〇一五年五月二十七日