证券代码：300059 证券简称：东方财富 公告编号：2015-055东方财富信息股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
东方财富信息股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2015年5月24日22:00在公司会议室以现场会议方式举行。本次会议已于2015年5月19日通过现场送达、电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席鲍一青先生主持，会议应到监事三人，实到监事三人，本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，通过了以下议案：
（一）逐项审议通过《关于公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案如下：
公司拟向郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”）、西藏自治区投资有限公司（以下简称“西藏投资”）发行股份购买资产；同时向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金400,000万元，募集资金总额不超过本次发行股份购买资产交易金额的100%（以下合称“本次重组”）。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
1.本次发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.本次股份发行的方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3.本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行对象
（1）本次发行股份购买资产的发行对象：宇通集团、西藏投资。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（2）本次募集配套资金的发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名的其他特定投资者。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4.发行价格与定价依据
（1）本次发行股份购买资产的发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会（即公司第三届董事会第十八次会议）决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为准，发行价格为40元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
2015年3月6日，公司2014年年度股东大会审议通过《关于 2014年度资本公积金转增股本及利润分配预案及修订〈东方财富信息股份有限公司章程〉相应条款的议案》，用资本公积金向股东转增股本，派送红股并派发现金股利，并已于 2015年3月20日实施完毕。考虑前述资本公积金转增股本及利润分配除权除息因素后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为28.53元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（2）本次募集配套资金的发行价格与定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
2)低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5.标的资产
本次发行股份拟购买的标的资产为西藏同信证券股份有限公司（以下简称“同信证券”）100%股份。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
6.标的资产的定价依据及交易价格
以银信资产评估有限公司出具的《东方财富信息股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的西藏同信证券股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第0211号）所载明的、且经西藏自治区财政厅《国有资产评估项目备案表》（备案编号2015001）备案的评估结果为依据，确认标的资产的交易价格为440,463万元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
7.发行数量
（1）本次发行股份购买资产的股份数量
根据标的资产的交易价格和本次发行股份购买资产的股份发行价格，公司拟发行154,385,908股用于购买标的资产，其中向宇通集团发行108,070,136股股份，应向西藏投资发行46,315,772股股份。
本次发行股份购买资产最终发行股份的数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产发行价格将作相应调整，则本次发行股份购买资产发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（2）本次募集配套资金发行股份的数量
公司本次非公开发行股份募集400,000万元配套资金，具体发行数量需根据询价结果确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
8.评估基准日至资产交割日期间损益的归属
标的资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）期间产生的损益，由公司享有或承担。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
9.标的资产的过户及违约责任
根据公司与宇通集团、西藏投资签署的《发行股份购买资产协议》，完成标的资产过户的工商变更登记日原则上不应晚于协议生效后的二十个工作日。各方应当互相积极配合办理全部交割手续。
根据上述《发行股份购买资产协议》，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何声明、保证或承诺，或其在本协议项下作出的任何声明、保证或承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏的，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或向守约方支付全面和足额的违约赔偿金，违约赔偿金为评估机构为标的资产出具的评估报告确定的同信证券评估值的3%。如果前述违约赔偿金不足以抵偿守约方全部损失的，违约方应当按照守约方实际损失进行赔偿。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
10.锁定期
（1）本次发行股份购买资产的发行股份的锁定期
宇通集团、西藏投资以资产认购的公司本次发行的股份自本次发行股份上市之日起十二个月内不得转让。上述限售期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（2）本次募集配套资金发行股份的锁定期
公司向其他非关联的特定投资者募集配套资金所发行股份的锁定期参照以下规定执行：
1)发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票交易均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2)发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票交易均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自上市之日起十二个月内不得上市交易。
上述限售期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
11.本次募集配套资金的资金用途
本次重组募集的配套资金将用于增加同信证券资本金。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
12.上市地点
本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股份拟在深交所上市。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
13.本次发行股份购买资产并募集配套资金前公司滚存利润安排
本次重组完成后，公司滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
14.决议有效期
本次重组事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组具体方案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则有效期自动延长至本次重组实施完成日。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
（二）审议通过《关于公司与郑州宇通集团有限公司西藏自治区投资有限公司签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》
监事会同意公司与宇通集团、西藏投资签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于审议〈东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》
本议案详细内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金有关审计报告和资产评估报告的议案》
监事会同意公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]号第130303号《审计报告》以及信会师报字[2015]第113869号《备考审计报告》，同意公司聘请的银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2015]沪第0211号《东方财富信息股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的西藏同信证券股份有限公司股东全部权益价值评估报告》。
本议案详细内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的信会师报字[2015]号第130303号《审计报告》、信会师报字[2015]第113869号《备考审计报告》、银信评报字[2015]沪第0211号《东方财富信息股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的西藏同信证券股份有限公司股东全部权益价值评估报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
公司监事会就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
（一）评估机构的独立性
公司聘请银信资产评估有限公司担任评估机构，评估机构是具有证券期货相关业务资格的专业评估机构，具备承接本次评估工作的能力。评估机构及其经办的评估师与公司、同信证券及其股东除业务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的或预期的利益关系和冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次资产评估选用的评估假设按照国家有关法律、法规等规范性文件的规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了同信证券行业特点和资产的实际状况，通过对两种评估方法（市场法和收益法）的评估结果进行分析判断，选取相对比较合理、切合实际的市场法的评估结果作为本次最终评估结果。评估方法选择恰当、合理，符合本次评估的目的所需，与本次评估目的具有良好的相关性。
（四）评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、合理。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
监事会经审议，认为本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过《关于〈关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明〉的议案》
公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规章、规范性文件的规定，公司本次向深交所提交的法律文件合法有效。本议案详细内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过《关于修订〈东方财富信息股份有限公司监事会议事规则〉的
议案》
根据中国证监会有关规定，公司拟对《东方财富信息股份有限公司监事会议事规则》进行修订，修订后的《东方财富信息股份有限公司监事会议事规则》详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的相关公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于制定公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017年度）的议案》
为完善和健全公司利润分配事项，维护公司股东利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，进一步细化《公司章程》关于股利分配政策的条款，并结合公司实际情况，公司制定了《东方财富信息股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017年度）》，具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的相关公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
东方财富信息股份有限公司监事会二〇一五年五月二十六日