湘财证券股份有限公司
关于广东风华高新科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
2015年度持续督导意见
独立财务顾问
二零一六年三月
声明和承诺
湘财证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受广东风华高新科技股份有限公司的委托，担任广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真审阅了本次交易各方提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《湘财证券股份有限公司关于广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2015年持续督导核查意见》。
独立财务提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对风华高科的任何投资建议，投资者根据持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见作任何解释或说明。
目录
声明和承诺 .................................................................................................................... 2目录 ................................................................................................................................ 3释义 ................................................................................................................................ 4一、交易资产的交割及股份上市情况 ........................................................................ 5二、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ................................................................ 9三、业绩承诺的实现情况 .......................................................................................... 16四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...................................... 17五、公司治理结构与运行情况 .................................................................................. 18六、与已公布的重组方案存在差异的其它事项 ...................................................... 20
释义
在本持续督导意见中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
|||||
|-|-|-|-|
|公司、上市公司、发行人、风华高科||指|广东风华高新科技股份有限公司|
||广晟公司|指|广东省广晟资产经营有限公司,上市公司控股股东|
|奈电科技、标的公司||指|奈电软性科技电子（珠海）有限公司|
|交易对方/奈电科技全体股东||指|珠海绿水青山投资有限公司、旭台国际投资股份有限|
||||公司、广东省科技风险投资有限公司、泰扬投资有限|
||||公司、珠海中软投资顾问有限公司、珠海诚基电子有|
||||限公司、新疆长盈粤富股权投资有限公司、拉萨市长|
||||园盈佳投资有限公司|
||交易标的/标的资产|指|交易对方合计持有的奈电科技100%股权|
||绿水青山|指|珠海绿水青山投资有限公司|
||旭台国际|指|旭台国际投资股份有限公司|
||广东科技风投|指|广东省科技风险投资有限公司|
||泰扬投资|指|泰扬投资有限公司|
||中软投资|指|珠海中软投资顾问有限公司|
||诚基电子|指|珠海诚基电子有限公司|
||长盈投资|指|新疆长盈粤富股权投资有限公司|
||长园盈佳|指|拉萨市长园盈佳投资有限公司|
|本次交易||指|上市公司拟通过向交易对方非公开发行股份及支付现|
||||金的方式，购买交易对方合计持有的奈电科技100%股|
||||权，同时向其他不超过10名投资者发行股份募集配套|
||||资金|
|本持续督导意见||指|湘财证券股份有限公司关于广东风华高新科技股份有|
||||限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
||||暨关联交易之2015年持续督导核查意见|
|独立财务顾问、主承销商、湘财证券||指|湘财证券股份有限公司|
|发行人律师、竞天公诚||指|北京市竞天公诚律师事务所|

本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
2015年 4月 22日，风华高科召开第七届董事会 2015年第三次会议，审议通过本次交易方案。
2015年 5月 29日，风华高科召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过本次交易方案。
2015年 9月 18日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015年第 79次并购重组委工作会议审核，风华高科本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
2015年 10月 28日，中国证监会出具《关于核准广东风华高新科技股份有限公司向珠海绿水青山投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2390号），核准了本次交易。
湘财证券担任风华高科本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对风华高科进行持续督导。本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对风华高科重组进行了督导，本独立财务顾问现将相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交割及股份上市情况
（一）本次交易的决策过程
1、标的公司内部决策程序
2015年 3月 2日，奈电科技董事会作出决议，同意绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资和广东科技风投将所拥有的奈电科技100%股权转让给风华高科。
2、交易对方内部决策程序
（1）2015年3月9日，长盈投资股东会作出决议，同意长盈投资将所持奈电科技2.53%股份转让给风华高科，风华高科以发行股份方式支付对价。
（2）2015年 3月 27日，绿水青山股东会作出决议，同意绿水青山将所持
奈电科技35.40%股份转让给风华高科，其中，31.86%部分由风华高科发行股份方式支付对价，3.54%部分由风华高科以现金方式支付对价。
（3）2015年 3月 27日，中软投资股东会作出决议，同意中软投资将所持奈电科技11.11%股份转让给风华高科，其中，10.00%部分由风华高科发行股份方式支付对价，1.11%部分由风华高科以现金方式支付对价。
（4）2015年 3月 27日，旭台国际股东会作出决议，同意旭台国际将所持奈电科技13.42%股份转让给风华高科，其中，11.42%部分由风华高科发行股份方式支付对价，2.00%部分由风华高科以现金方式支付对价。
（5）2015年 3月 27日，诚基电子股东会作出决议，同意诚基电子将所持奈电科技9.75%股份转让给风华高科，风华高科以发行股份方式支付对价。
（6）2015年4月8日，广东科技风投股东会作出决议，同意广东科技风投所持奈电科技12.00%股份转让给风华高科，风华高科以发行股份方式支付对价。
（7）2015年 4月 13日，泰扬投资股东会作出决议，同意泰扬投资将所持奈电科技11.58%股份转让给风华高科，风华高科以发行股份方式支付对价。
（8）2015年 4月 23日，长园盈佳股东作出决定，同意长园盈佳将所持奈电科技4.21%股份转让给风华高科，风华高科以发行股份方式支付对价。
3、上市公司内部决策程序
（1）2015年 4月 22日，风华高科召开第七届董事会 2015年第三次会议，审议通过本次交易方案。
（2）2015年5月29日，风华高科召开2015年第一次临时股东大会，审议通过本次交易方案。
4、国资委审批情况
2015年5月21日，广东省国资委出具《关于广东风华高新科技股份有限公司发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金方案的批复》（粤国资函［2015］ 352号），原则同意本次交易方案。
5、监管部门审批情况
（1）2015年 9月 18日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015年第 79次并购重组委工作会议审核，风华高科本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
（2）2015年10月28日，中国证监会出具《关于核准广东风华高新科技股份有限公司向珠海绿水青山投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2390号），核准了本次交易。
（二）发行股份购买资产的过户及验资情况
2015年 11月 13日，珠海市工商行政管理局出具变更后的营业执照。本次变更后，公司持有奈电科技100%股权，奈电科技成为公司的全资子公司。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对风华高科本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了信会师报字[2015]第310888号《验资报告》，经其审验认为：“截至2015年11月13日止，贵公司已收到珠海绿水青山投资有限公司、旭台国际投资股份有限公司、广东省科技风险投资有限公司、泰扬投资有限公司、珠海中软投资顾问有限公司、珠海诚基电子有限公司、新疆长盈粤富股权投资有限公司、拉萨市长园盈佳投资有限公司缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币陆仟柒佰柒拾陆万陆仟捌佰陆拾陆元（￥67,766,866.00元），各股东均以其拥有的奈电软性科技电子（珠海）有限公司的股权出资。”
本次交易的标的资产是奈电科技100%股权，因此不涉及相关债权债务的处理问题。
（三）发行股份购买资产涉及的新增股份登记及上市情况
公司已于 2015年 11月 26日就本次发行股份购买资产增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，2015年 12月 29日为本次发行新增股份的上市首日。
（四）募集配套资金的股份发行情况
独立财务顾问（主承销商）于2015年12月2日，风华高科及湘财证券向获得股份配售资格的5名投资者发出了《广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。
2015年12月7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第310938号《验证报告》，经其审验认为：“截至2015年12月04日17:00时止，湘财证券收到风华高科非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者的认购保证金）人民币185,455,295.37元（大写：人民币壹亿捌仟伍佰肆拾伍万伍仟贰佰玖拾伍元叁角柒分）。”
2015年12月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第 310945号《验资报告》，经其审验认为：“截至 2015年 12月 08日止，贵公司本次非公开发行人民币普通股 20,136,297.00股，每股面值人民币 1元，发行价格为 9.21元/股，实际募集资金总额为人民币 185,455,295.37元，扣除各项发行费用人民币 10,483,101.42元后，募集资金净额为人民币 174,972,193.95元，其中新增注册资本人民币 20,136,297.00元，资本公积人民币154,835,896.95元。”
公司已于 2015年 12月 11日就本次发行股份募集配套资金增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。
（五）期间损益归属情况
根据风华高科与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日2014年12月31日至交割完成之日为过渡期。
在过渡期内，除正常经营所需或者双方另有约定的以外，非经风华高科同意，资产转让方应保证标的资产：（1）不进行利润分配、借款、资产处置等行为，但在本协议签署前奈电科技已宣布的利润分配（如有）除外；（2）不得为其股东或
其他关联方、第三人提供资金、资源或担保（为奈电科技合并报表范围内子公司提供资金和担保除外）；（3）不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为。
在过渡期内，任何与奈电科技相关的收益归风华高科享有；因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费由甲方和乙方各自承担。
过渡期内，奈电科技产生亏损的，则亏损部分由乙方按照各自持有的奈电科技的股权比例分担，并于亏损金额确定之日起 60个工作日内以现金方式向风华高科补足。上述期间损益以本次重大资产重组完成后上市公司聘请的具有证券业务资质的审计机构出具的专项审计意见为准。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已经完成标的资产的过户，风华高科已经完成相应的工商变更，上市公司已经完成验资。本次交易中发行股份购买资产及募集配套资金涉及的新增股份已登记至交易对方名下并于深交所上市。
二、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《业绩补偿协议》
2015年 4月，上市公司与绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资和广东科技风投等8名奈电科技股东以及奈电科技签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2015年 4月，上市公司与绿水青山、中软投资等 2名奈电科技股东以（以下简称：补偿义务人）签署了《业绩补偿协议》。
2、上市公司与配套融资发行股份对象签署的《股份认购协议》
2015年12月2日，上市公司与本次参与认购股份的博时基金管理有限公司、中铁宝盈资产管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、北京华山弘业股权投
资基金（有限合伙）、深圳平安大华汇通财富管理有限公司等 5名认购对象签署了《股份认购协议》。
（二）本次发行设计的承诺及履行情况
1、奈电科技自定价基准日至交割日期间的损益归属
根据风华高科与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日2014年12月31日至交割完成之日为过渡期。
在过渡期内，除正常经营所需或者双方另有约定的以外，非经风华高科同意，资产转让方应保证标的资产：（1）不进行利润分配、借款、资产处置等行为，但在本协议签署前奈电科技已宣布的利润分配（如有）除外；（2）不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保（为奈电科技合并报表范围内子公司提供资金和担保除外）；（3）不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为。
在过渡期内，任何与奈电科技相关的收益归风华高科享有；因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费由甲方和乙方各自承担。
过渡期内，奈电科技产生亏损的，则亏损部分由乙方按照各自持有的奈电科技的股权比例分担，并于亏损金额确定之日起 60个工作日内以现金方式向风华高科补足。上述期间损益以本次重大资产重组完成后上市公司聘请的具有证券业务资质的审计机构出具的专项审计意见为准。
2、锁定期承诺
（1）发行股份购买资产
1）绿水青山
保证珠海绿水青山投资有限公司因在本次交易中以资产认购而取得的风华高科的股份，自本次发行的股份登记至本公司名下之日起 12个月内不得上市交易或转让；自本次发行的股份登记至本公司名下之日起满 12个月后，按照如下方式分批解锁：
①自本次发行的股份登记至本公司名下之日起届满十二（12）个月之日和本公司在《广东风华高新科技股份有限公司与珠海绿水青山投资有限公司、珠海中软投资顾问有限公司关于奈电软性科技电子（珠海）有限公司之业绩补偿协议》（以下称“《业绩补偿协议》”）中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让本公司取得的风华高科股票的15%，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外；
②自本次发行的股份登记至本公司名下之日起届满二十四（24）个月之日和本公司在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让本公司取得的风华高科股票的20%，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外；
③自本次发行的股份登记至本公司名下之日起至三十六（36）个月届满之日和本公司在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让本公司取得的其余风华高科股票，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易取得的风华高科的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行调整。
2）中软投资
保证珠海中软投资顾问有限公司因在本次交易中以资产认购而取得的风华高科的股份，自本次发行的股份登记至本公司名下之日起 12个月内不得上市交易或转让；自本次发行的股份登记至本公司名下之日起满 12个月后，按照如下方式分批解锁：
①自本次发行的股份登记至本公司名下之日起届满十二（12）个月之日和本公司在《广东风华高新科技股份有限公司与珠海绿水青山投资有限公司、珠海中软投资顾问有限公司关于奈电软性科技电子（珠海）有限公司之业绩补偿协议》（以下称“《业绩补偿协议》”）中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让本公司取得的风华高科股票的15%，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外；
②自本次发行的股份登记至本公司名下之日起届满二十四（24）个月之日和
本公司在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让本公司取得的风华高科股票的20%，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外；
③自本次发行的股份登记至本公司名下之日起至三十六（36）个月届满之日和本公司在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让本公司取得的其余风华高科股票，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易取得的风华高科的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行调整。
3）诚基电子、旭台国际、泰扬投资、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投等六名交易对方
本公司因本次交易取得的风华高科的股份，自本次发行的股份登记至本公司名下之日起 12个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易取得的风华高科的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行调整。
（2）配套融资
本次上市公司向博时基金管理有限公司、中铁宝盈资产管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、北京华山弘业股权投资基金（有限合伙）、深圳平安大华汇通财富管理有限公司等 5名认购对象发行的股份自上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
3、发行股份对象关于奈电科技业季承诺及补偿安排
（1）业绩承诺情况
补偿义务人确认并承诺奈电科技 2015年度、2016年度和 2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润应不低于人民币 4,500万元、人民币 5,100万元和人民币 6,100万元（以下简称“预测净利润”），三年累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 15,700万元。如存在风华高科在 2015年度、 2016年度和2017年度三年承诺期内或之前，以本次重大资产重组配套募集的资金或自有资金向奈电科技进行资金投入的情形，则预测净利润为奈电科技扣除非
经常性损益后归属于母公司的净利润剔除投入资金的资金成本之后的金额。投入资金的资金成本以投入资金金额、中国人民银行同期贷款利率以及资金投入存续期间计算。
若本次重大资产重组未能于 2015年度内实施完毕（即本次重大资产重组涉及的置入资产过户实施完毕），则业绩承诺将延续至2018年，具体承诺金额将以本次交易评估机构出具的评估报告载明的、采用收益法评估的奈电科技 2018年预测净利润数为基础，由交易各方协商确定。
（2）补偿金额
在约定的三年（2015年度、2016年度和2017年度）业绩承诺期内，各年如果经审计实际净利润低于当年预测净利润，补偿义务人需进行补偿。
补偿义务人各年补偿股份数的计算方法如下：
2015年度：补偿的股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数；
2016年度：补偿的股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数－已补偿股份数；
2017年，在三年业绩承诺期内（即2015年度、2016年度和2017年度），如果经审计累计净利润数未达到累计预测净利润数，补偿义务人需进行股份补偿；
补偿的股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数－已补偿股份数。
上述公式中认购股份总数为：《广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的本次交易总金额（现金对价和支付股份对价之和）除以本次向交易对方发行股份的发行价格，即71,933,167万股。如上市公司在补偿期间实施送股或转增股份的，则上述认购股份总数应包括补偿股份实施前全部资产转让方通过本次发行获得的股份及其在上述利润补偿期限内获得的上市公司送股、转增的股份。
如通过上述公式计算出的应补偿股份的总数超过3,031.4167万股（本次发行股份及支付现金购买资产中补偿义务人取得的股份数），则补偿义务人须以现金方式补偿超出部分，现金补偿金额=（应补偿股份的总数-3,031.4167万股）×8.23元/股；在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值；
绿水青山、中软投资两名补偿义务人就上述股份补偿、现金补偿按在本次重大资产重组中各自取得的交易对价占该两名补偿义务人取得的交易对价总和的比例进行分担，并相互承担连带责任。
（3）补偿的方式
补偿的股份采取上市公司回购方式，上市公司将以总价 1.00元的价格定向回购应补偿的股份并予以注销。补偿义务人持有风华高科的股份不足以承担利润补偿义务时再以现金方式补偿。现金方式补偿的，补偿金额=补偿的股份数×补偿股份的单价。补偿义务人应当按照风华高科发出的付款通知要求向风华高科支付现金补偿价款。补偿股份的单价按照本次重大资产重组的股票发行价格计算；
如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。调整方式为：补偿股份数=按照上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若甲方在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，该等返还的现金应支付至甲方指定账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税前数额为准）×应回购或无偿划转的股份数量。
如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进行补偿的，则在专项审核意见出具之日起 10个交易日内，由上市公司董事会计算确定股份回购数量，向上市公司股东大会提出以总价1元的价格定向回购股份的议案。在上市公司股东大会通过上述定向回购股份的议案后 30日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续。
若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大会未通过、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10个交易日内书面通知利润补偿义务人，利润补偿义务人应在接到通知后 30日内，将应予回购
的股份数量赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（除补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应回购股份数量后）的比例享有获赠股份。
上市公司应当在年度审计报告披露后两个月内办理完毕上述股份回购或现金补偿事宜。
股份补偿方式应先以补偿义务人当年可以解锁的股份进行补偿，补偿义务人可以解锁的股份不足以补偿的，以其后续年度可以解锁的股份进行补偿。补偿义务人在补偿前先将其持有的该等数量股票划转至风华高科董事会设立的专门账户进行锁定，该部分锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配额权利。
现金补偿金额由补偿义务人划转至董事会设立的专门资金账户。
4、交易对方关于避免同业竞争的承诺
交易对方承诺如下：
“一、本公司与风华高科、奈电科技不存在同业竞争。二、自签署本承诺函之日起，在中国境内外的任何地区，将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接地从事与奈电科技主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与奈电科技产品相同、相似或可以取代奈电科技产品的业务或活动，并承诺如从第三方获得的任何商业机会与奈电科技经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知奈电科技，并尽力将该商业机会让予奈电科技；不制定与奈电科技可能发生同业竞争的经营发展规划。
三、在本次非公开发行股份购买资产获得监管部门批准、承诺人成为风华高科股东之日起，在中国境内外的任何地区，将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接地从事与风华高科主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与风华高科产品相同、相似或可以取代风华高科产品的业务或活动，并承诺如从第三方获得的任何商业机会与风华高科经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知风华高科，并尽力将该商业机会让予风华高科；不制定与风华高科可
能发生同业竞争的经营发展规划。”
5、交易对方关于关联交易的承诺
交易对方承诺如下：
“1、本公司与风华高科、奈电科技之间将尽可能的避免和减少关联交易；
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害风华高科、奈电科技和其他股东的合法权益；
3、本公司将继续严格遵守和按照《公司法》等法律法规以及风华高科《公司章程》的有关规定行使股东权利，在风华高科股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
4、本公司承诺不以任何方式违法违规占用风华高科、奈电科技的资金、资产。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，相关承诺人无违反上述承诺的情况。
三、业绩承诺的实现情况
奈电科技 2015年财务报告业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，奈电科技 2015年实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 5,196.41万元，较奈电科技原股东所承诺的奈电科技2015年预测净利润4500万元超出696.41万元。
根据立信会计师出具的《奈电科技业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2016]第310287号），立信会计师认为：广东风华高新科技股份有限公司编制的《关于奈电软性科技电子（珠海）有限公司 2015年盈利预测及业绩承诺实现情况的说明》已经按照相关承诺及规定编制，在所有重大方面如实反映了奈电软性科技电子（珠海）有限公司2015年业绩承诺的实现情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份及支付现金购买资产涉及的奈电科技 2015年实际实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润超过交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2015年度，上市公司完成了收购奈电科技100%股权，本次交易提高了上市公司的盈利能力和可持续发展能力，保护了上市公司及广大中小股东的利益。
根据立信会计师事务所出具的上市公司审计报告，上市公司2014年及2015年主要财务数据与财务指标如下：
单位：万元
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|财务数据|2015年度／2015年12月31日|2014年度／2014年12月31日|变动幅度|
|总资产|658,818.62|508,313.95|29.61%|
|总负债|180,402.02|131,619.03|37.06%|
|所有者权益|478,416.60|376,694.92|27.00%|
|归属于母公司所有者权益|472,992.48|371,576.00|27.29%|
|营业收入|193,957.25|224,791.95|-13.72%|
|营业利润|3,700.71|9,523.29|-61.14%|
|利润总额|8,830.92|11,555.60|-23.58%|
|净利润|6,478.05|9,511.14|-31.89%|
|归属于母公司的净利润|6,172.84|9,414.59|-34.43%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|-1,128.17|3,540.31|-131.87%|

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|财务数据|2015年度／2015年12月31日|2014年度／2014年12月31日|变动|
|基本每股收益|0.08|0.14|-0.06|
|综合毛利率（％）|22.94|20.28|2.66|
|资产负债率（％）|27.38|25.89|1.49|

重组前，风华高科目前主要为客户提供片式电容、电感、电阻等各类半导体分立器件，而PCB和FPC是公司目前各类电子元器件在电子整机中的载体，是电子整机电路最主要的组成部分，除在器件内部集成的元件外，所有的元器件均
需要贴装在PCB或FPC上，FPC的应用领域与公司电子元器件的应用领域是相
互兼容的。通过本次交易，可以将风华高科的产业链向下游拓展，提升公司被动元件在移动通讯、可穿戴设备、摄像头模组行业的销售，丰富风华高科的产品线，提升风华高科的盈利能力。
本次交易完成后，上市公司和奈电科技可以开展全方位的技术交流和人才共享，充分利用各自的优势，取长补短，及时、准确地把握技术发展趋势，促进新产品、新技术的研发和成果转化。风华高科可以将半导体薄膜及无源元件技术应用于奈电科技高密度、软硬结合板的加工，开发IPD无源集成PCB基板和电路，同时发挥风华高科材料的研发优势，开发新型基板材料，制造高密度高功率多层电路基板，拓展薄膜 IPD集成无源元件技术在微波通讯、高密度集成和大功率等领域的应用。
2015年 12月 31日，上市公司总资产 658,818.62万元，较 2014年末增加29.61%，资产负债率由25.89%上升至27.38%，公司的资产负债率较低，抵御风险的能力较强，财务风险可控。
2015年度，上市公司实现营业收入193,957.25万元，较2014年减少13.72%，扣除非经常性损益后公司的净利润为-1,128.17万元，较 2014年减少131.87%。
主要还是因为公司电子元器件下游行业低迷，导致公司的主营产品电子元器件持续亏损所致。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司的实际经营情况符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的业务发展情况。
五、公司治理结构与运行情况
2015年度，风华高科严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度。公司董事、监事、独立董事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务。
此外，上市公司按照要求做好投资者关系管理工作，加强信息披露工作，充分保障投资者的合法权益，推动公司的持续发展。
1、股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的要求，确保所有股东特别是中小股东享有合法平等权益。公司严格按照发行程序召集、召开股东大会，使股东充分行使表决权，股东大会对关联交易严格按照规定审核，在表决时，关联股东回避表决，保证关联交易公平、公正。
2、董事与董事会
风华高科严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事，目前董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会成员的人数、人员构成符合法律法规的规定。公司全体董事能够做到熟悉新的法律法规的要求，勤勉尽责，认真出席董事会和股东大会，执行股东大会决议，并依法行使职权，并维护公司和全体股东的利益。
3、监事与监事会
风华高科监事会由3名监事组成，监事会人数及人员构成均符合法律法规的要求。监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召集、召开会议,依法行使职权。监事会独立的行使监督职权，各位监事能够认真履行职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责情况进行监督，对全体股东负责。
4、关于绩效评价和激励约束机制
公司建立了公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
5、信息披露
风华高科严格按照相关法律、法规以及公司章程等规定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定信息披露外，公司主动、及时地披露可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规的要求，建立了较为完整的公司法人治理结构，能够做到规范运作。
六、与已公布的重组方案存在差异的其它事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2015年度持续督导意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
田尚清 马清锐
湘财证券股份有限公司年月日