甘肃正天合律师事务所关于
中核华原钛白股份有限公司
2015年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
甘肃正天合律师事务所
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甘肃正天合律师事务所
关于中核华原钛白股份有限公司
2015年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
正天合书字（2015）第138号致：中核华原钛白股份有限公司
根据甘肃正天合律师事务所（下称“本所”）与中核华原钛白股份有限公司（下称“中核钛白”或“公司”）签订的《常年法律顾问协议》,本所接受中核钛白委托,指张军、李宗峰律师(以下简称“本所律师”)为公司本次实施限制性股票激励计划提供法律服务。根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法(试行)》(证监公司字[2005]151号)（下称《股权激励管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1号》（下称《备忘录1号》）、《股权激励有关事项备忘录2号》（下称《备忘录2号》）以及《股权激励有关事项备忘录 3号》（下称《备忘录3号》）等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书,本所特作如下声明:
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行有关法律、法规以及规范性文件的规定发表法律意见。
2、本所律师已遵循勤勉尽责原则,对本次限制性股票激励计划的合法合规
性及信息披露文件的真实性、完整性等进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本所律师同意将本法律意见书作为本次限制性股票激励计划的必备法律文件之一,随其他申请材料一同上报,并愿意依法承担相应的法律责任。
4、本所律师并不对有关会计、审计等专业事项及本次限制性股票激励计划的行权条件、股票价值等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对有
关会计报表、审计报告和限制性股票激励计划中某些数据和结论的引述,并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所
律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
7、本法律意见书仅供本次限制性股票激励计划之目的使用,不得用作任何
其他目的。
基于上述声明,本所出具法律意见书如下:
一、本次限制性股票激励计划的主体资格
（一）中核钛白系依法设立的上市公司
中核钛白系经国家经贸委批准(国经贸企改[2001]88号文),依法设立的股
份有限公司。经中国证监会证监发行字[2007]180号文核准，并经深圳证券交易所同意,中核钛白首次公开发行的 A股股票于 2007年 8月 3日在深圳证券
交易所挂牌上市,证券简称“中核钛白”,证券代码“002145”。
中核钛白现持有嘉峪关市工商行政管理局颁发的《营业执照》，注册号为
620000000016870，注册资本为45018.2727万元人民币，法定代表人为李建锋，住所地为：甘肃省嘉峪关市和诚西路359号二楼，经营范围为：生产经营钛白粉、硫酸亚铁、改性聚丙烯酰胺、余热发电、硫酸渣，化工新产品研制、开发、生产、销售，化工工程设计，化工设备设计、加工制作，技术开发、咨询、转让、服务（国家限定的除外）。
（二）中核钛白不存在不得实行限制性股票激励计划的情形
经核查,中核钛白不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行限制性股票激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
据此,本所律师认为,中核钛白系在中国境内依法设立并有效存续的已上市
股份有限公司,且不存在不得实行限制性股票激励计划的情形,具有实施本次限
制性股票激励计划的主体资格。
二、本次限制性股票激励计划的主要内容及合规性
2015年4月29日,公司召开第四届董事会第三十五次（临时）会议,审议通过了《2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要》（下称《限制性股票激励计划（草案）》）。根据该《限制性股票激励计划（草案）》,中核钛白本次限制性股票激励计划的主要内容及其合规性如下：
（一）本次激励计划的对象
本计划涉及的激励对象共计205人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、核心技术（业务）人员。
经核查，以上激励对象不包括公司独立董事、监事；没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属；激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
经核查，以上激励对象，不存在《股权激励管理办法》第八条规定的下列禁止获授股权激励的情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的。
本次激励计划所列激励对象已经中核钛白第四届监事会第十八次（临时）会议审议通过。
据此，本所律师认为，本次限制性股票激励计划激励对象合法合规,符合《股权激励管理办法》第八条、第十三条以及《备忘录1号》第二条、第七条和《备忘录2号》第一条的规定。
（二）本次限制性股票激励计划的股票来源、数量
1、本次限制性股票激励计划的股票来源
本次限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司
A股普通股。
2、激励计划标的股票的种类、数量
本激励计划拟授予激励对象限制性股票1,115万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占激励计划草案及摘要公告日公司股本总额45,018.2727万股的2.48%。其中首次授予1,015万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的91.03%，占本激励计划激励计划草案及摘要公告日公司股本总额45,018.2727万股的2.25%；预留100万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的8.97%，占本激励计划激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的0.22%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
首次授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓 名|职 位|获授的限制性股票股数|获授限制性股票占授予总数的比例|获授限制性股票占目前总股本比例|
|游翠纯|董事、副总经理|30|2.69%|0.0666%|
|梅可春|董事、副总经理|30|2.69%|0.0666%|
|范喜成|财务总监|30|2.69%|0.0666%|
|浦建忠|副总经理|60|5.38%|0.1333%|
|夏云春|副总经理、董事会秘书|30|2.69%|0.0666%|
|董事及高级管理人员小计||180|16.14%|0.3998%|
|中层管理人员、核心骨干（含控股子公司，共200 人）||835|74.89%|1.8548%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|姓 名|职 位|获授的限制性股票股数|获授限制性股票占授予总数的比例|获授限制性股票占目前总股本比例|
|预留权益||100|8.97%|0.2221%|
|合计（205人）||1,115|100.00%|2.4768%|

经核查，上述限制性股票激励计划所涉及的标的股票总数占公司股本总额的2.4768%，并未超过10%；上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
据此，本所律师认为,本次激励计划的标的股票的种类、来源、数量和分配符合《股权激励管理办法》第二条、第十一条、第十二条、第十三条，《备忘录 1号》第二条等相关法律法规的规定。
（三）激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回
购注销完毕之日止，本激励计划有效期为自首次授予日起四年。
2、激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过以及履行监管层要求的其他法定
程序后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起
30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
预留股份的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为
预留股份的授予日。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、激励计划的锁定期和解锁期
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
在解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间||解锁比例|
||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24|40%||
|第一次解锁||||
||个月内的最后一个交易当日止|||
||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36|30%||
|第二次解锁||||
||个月内的最后一个交易当日止|||
||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48|30%||
|第三次解锁||||
||个月内的最后一个交易当日止|||

公司预留的限制性股票的解锁安排如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁时间||可解锁数量占限制性|
|解锁期||解锁时间||
||||股票数量比例|
|预留限制性股票||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日||
||||50%|
|的第一次解锁||起24个月内的最后一个交易日当日止||
|预留限制性股票||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日||
||||50%|
|的第二次解锁||起36个月内的最后一个交易日当日止||

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
据此，本所律师认为,本次激励计划已明确规定了限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期，符合《股权激励管理办法》第十三
条、第十八条以及《备忘录 1号》第六条，《备忘录 2号》第四条的规定。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
授予限制性股票的授予价格为9.67元/股计算。即满足授予条件后，激励对象可以每股9.67元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
2、首期授予的限制性股票的授予价格的确定方法
授予限制性股票的授予价格依据本激励计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量） 19.33元的50%确定，为每股9.67元。
3、预留限制性股票授予价格的确定方法
董事会决定预留限制性股票的授予价格。授予价格以董事会决议公告日前
20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%为定价依据。
据此，本所律师认为,本次激励计划关于限制性股票授予的条件和程序符合《股权激励管理办法》第十三条，《备忘录1号》第三条、第四条的规定。
（五）限制性股票的授予与解锁条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形
a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形
a、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
b、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
c、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
d、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、限制性股票的解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。
（1）本公司未发生如下任一情形
a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形
a、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
b、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
c、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司层面解锁业绩条件：
|||
|-|-|
|解锁安排|业绩考核目标|
||以2012-2014年三年业绩的平均值为基数，2015年度较2012-2014年三年|
|第一个解锁期||
||净利润的平均值增长不低于40%|
||以2012-2014年三年业绩的平均值为基数，2016年度较2012-2014年三年|
|第二个解锁期||
||净利润的平均值增长不低于60%|
||以2012-2014年三年业绩的平均值为基数，2017年度较2012-2014年三年|
|第三个解锁期||
||净利润的平均值增长不低于80%|

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平
且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若第一、第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。回购价格将以授予价格加上年化9%的利率计算的利息确定。
（4）激励对象层面考核内容
根据《考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/合格档，则上一年度激励对象依照相应比例解锁，剩余未解锁限制性股票由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则激励对象相对应解锁期所获授的但尚未解锁的限制性股票由公司按购买价回购注销。
具体考核内容根据《中核华原钛白股份有限公司2015年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》执行。
据此，本所律师认为,本次激励计划关于限制性股票授予和解锁的条件符合
《激励管理办法》第十三条、第十四条、第十七条，《备忘录 1号》第三条、第五条，《备忘录 2号》第四条、《备忘录3号》第三条的规定。
（六）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派 0
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q×P×(1＋n)／(P＋P×n)
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为 0
配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的限制性股票数量。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（3）派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
（4）配股
P＝P×(P＋P2×n)／［P1×(1＋n)］
0 0
其中：P为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价 0
格； n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的授予价格。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。
据此，本所律师认为,本次激励计划的调整方法和程序符合《股权激励管理办法》第十三条、第二十五条的规定。
（七）限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
1、限制性股票的实施程序
（1）董事会薪酬与考核委员会拟订本计划草案；
（2）董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本计划草案；
（3）独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；
（4）监事会核实股权激励对象名单；
（5）董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划草案及摘要、独立董事意见；
（6）公司聘请律师对本计划出具法律意见书；
（7）履行监管层要求的其他法定程序；
（8）公司发出召开股东大会的通知；
（9）独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；
（10）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
（11）自公司股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起30日内，公司应当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关事宜。
2、限制性股票的授予程序
（1）本计划经监管要求的其他法定程序、公司股东大会批准；
（2）公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司召开董事会对激励对象授予限制性股票；
（3）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务；
（4）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；
（5）激励对象在3个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一
份原件送回公司；
（6）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；
（7）公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》及《限制性股票授予通知书》编号等内容；
（8）公司董事会根据中国证监会、深交所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜。
3、限制性股票的解锁程序
（1）激励对象在董事会确定的解锁期内向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；
（2）董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认；
（3）激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向深交所提出解锁申请；
（4）经深交所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜；
（5）激励对象可转让其获得解锁的标的股票，但公司高级管理人员等激励对象转让其所持已解锁的标的股票时，应符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
据此，本所律师认为,本次限制性股票激励计划已明确规定了授予、解锁程序,符合《股权激励管理办法》第十三条第(九)项及其他相关规定。
（八）公司/激励对象发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
（1）公司出现合并、分立等情形；
（2）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（4）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司以授予价格进行回购注销。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更
a、激励对象发生职务变更，但仍在本公司任职的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。
b、激励对象担任监事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销。
c、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则已解锁股票不做处理，未解锁部分作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。
（2）激励对象主动离职
激励对象主动辞职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。
（3）激励对象被动离职
激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销。
（4）激励对象退休
激励对象退休的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销。
（5）激励对象丧失劳动能力而离职
a、激励对象因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销。
b、激励对象非因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。
（6）激励对象死亡
激励对象死亡的，已解锁股票由法定继承人继承，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销，回购金额由法定继承人继承。激励对象因公死亡的，董事会可以根据个人贡献程度决定追加现金补偿。
（7）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在未控股的子公司任职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销。
3、其他情况
若本计划授予的限制性股票满足规定的解锁条件，但解锁时公司股价较草案公告时下跌幅度较大，继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果，为了消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，则公司董事会可以决定终止该期激励计划，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司对未解锁部分以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销。
据此，本所律师认为,本次限制性股票激励计划已明确规定了公司发生控制权变更、合并、分立等异常现象以及激励对象发生离职、丧失劳动力、死亡等
事实的处理措施,该等措施不存在违反法律法规情形,符合《股权激励管理办法》第七条、第十三条和第十四条等相关法律法规的规定。
（九）限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定需回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的
公司股票进行回购；根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
1、限制性股票回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分获得的其他中核钛白股票进行回购。调整方法如下：（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派 0
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q×P×(1＋n)／(P＋P×n)
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的限制性股票数量。
2、限制性股票回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（3）派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
（4）配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
3、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
4、限制性股票回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在
解锁后七个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相
应股份的过户；在过户完成后十五个工作日内，公司注销该部分股票。
据此,本所律师认为,本次激励计划的调整方法和程序符合《股权激励管理
办法》第十三条及其他法律法规的规定。
（十）本次激励计划的其他规定
《限制性股票激励计划（草案）》还就公司与激励对象的权利和义务、限制性股票会计处理及其他事项等做了规定。
1、经核查,本所律师认为本次激励计划关于公司与激励对象各自的权利与义务的规定,符合《股权激励管理办法》第三条、第四条、第十条、第十三条的规定。
2、经核查，本所律师认为本次激励计划关于限制性股票会计处理，符合《股权激励管理办法》及《备忘录3号》第二条的规定。
综上所述,本所律师认为,中核钛白《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2
号》、《备忘录 3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,合法合规。
三、本次限制性股票激励计划履行的法定程序
本次限制性股票激励计划已经履行的程序：
1、中核钛白薪酬与考核委员会拟定了《限制性股票激励计划(草案)》,并将该《限制性股票激励计划(草案)》提交公司第四届董事会第三十五次（临时）会议审议。
2、2015年4月29日,中核钛白召开第四届董事会第三十五次（临时）会议,审议通过了《2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要》、《2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理
2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案,相关董事分别回避表决相应议案。
3、2015年4月29日,中核钛白独立董事谢青、陈海峰、刘纪鹏对《公司限制性股票激励计划(草案)》发表了同意的独立意见，并认为本次限制性股票激励计划有利于中核钛白的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益情形。
4、2015年4月29日,中核钛白召开第四届监事会第十八次（临时）会议,审议通过了《2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要》、《2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查<2015年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案,并对本次限制性股票激励计划的激励对象名单予以核实。
据此，本所律师认为，中核钛白已就本次限制性股票激励计划履行了现阶
段应当履行的程序,符合《股权激励管理办法》第二十八条、第二十九条的规定；
本次限制性股票激励尚需根据《股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，提交公司股东大会审议通过，并履行监管层要求的其他法定程
序。
四、本次限制性股票激励计划的信息披露
根据《股权激励管理办法》第三十条的规定,中核钛白应当在董事会审议通过本次《限制性股票激励计划草案》后的 2个交易日内，公告董事会决议、限制性股票激励计划草案及其摘要、独立董事意见等与本次限制性股票激励计划有关的材料。
根据《股权激励管理办法》等有关规定,中核钛白就本次限制性股票激励计划还需履行以下信息披露义务：
1、发出召开股东大会(审议《限制性股票激励计划（草案）》)的通知；
2、应在股东大会审议通过《限制性股票激励计划（草案）》后,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行信息披露义务；
3、在限制性股票授予条件满足且董事会审议通过后的2个交易日内披露限制性股票激励计划授予公告；
4、应在定期报告中披露报告期内本次限制性股票激励计划的实施情况；
5、应按照有关规定在财务报告中披露限制性股票激励的会计处理。此外,
中核钛白还需按照《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,就本限制性股票激励计划履行其他相关的信息披露义务。
此外,中核钛白还需按照《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,就本限制性股票激励计划履行其他相关的信息披露义务。
五、本次限制性股票激励计划对公司及全体股东利益的影响
经核查本次限制性股票激励计划,本所律师认为：
1、本次《限制性股票激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录 2号》以及《备忘录 3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次限制性股票激励计划的目的是为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
3、本次限制性股票激励计划激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自筹解决,不存在由公司通过提供财务资助或担保方式解决的情形；
4、本次限制性股票激励计划除规定了权益的获授条件和解锁条件以外,还
特别规定了激励对象行使或解锁已获授的权益必须满足的业绩条件,将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩。
因此,中核钛白本次限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论意见
综上所述,本所律师认为,中核钛白具备实施本次限制性股票激励计划的
主体资格,本次《限制性股票激励计划（草案）》符合《股权激励管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》以及《备忘录 3号》等有关规定；就本次限制性股
票激励计划，中核钛白已经履行了现阶段应当履行的法定程序；本次限制性股
票激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本次限制性股票激励计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，甘肃正天合律师事务所关于《中核华原钛白股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签章页）
甘肃正天合律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
负责人（签字）：
赵荣春 张军
李宗峰
年月日