证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2017-016上市地：深圳证券交易所
中国长城计算机深圳股份有限公司
换股合并长城信息产业股份有限公司
及重大资产置换和发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问
签署日期：二零一七年一月
重要事项与公司声明
一、中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“长城电脑”、“公司”、“本公司”）及全体董事保证本公告书摘要的真实性、准确性、完整性，承诺本公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书摘要中财务会计报告真实、完整。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
中国证监会、其他政府机关对公司本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本公司本次重大资产重组中涉及发行的股份将于深圳证券交易所上市。证券市场面临市场风险，请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。投资者应充分了解证券市场投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
二、本次公司重大资产重组已取得中国证监会证监许可[2016]1968号《关于核准中国长城计算机深圳股份有限公司吸收合并长城信息产业股份有限公司及向中国电子信息产业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。
三、截至上市公告书出具日，本次重大资产重组配套募集资金尚未实施。换股合并涉及发行股票的数量为 1,502,165,589股，占公司本次换股合并及发行股份购买资产完成后公司总股本的51.02%；本次重大资产重组中发行股份购买资产涉及发行股票的数量为118,309,984股，占公司本次换股合并及发行股份购买资产完成后公司总股本的4.02%。
四、本次换股吸收和合并中，长城信息与长城电脑的换股比例为0.5424：1，即每1股长城电脑新增发行股份换取 0.5424股长城信息股份。计算公式为：长城信息与长城电脑的换股比例=长城电脑的换股价格/长城信息的换股价格。
五、为充分保护长城电脑股东的利益，在本次合并过程中由收购请求权提供方向长城电脑异议股东提供收购请求权；为充分保护长城信息股东的利益，在本次合并过程中由现金选择权提供方向长城信息的异议股东提供现金选择权。中国电子、海通证券为本次收购请求权和现金选择权的提供方。
截至上市公告书出具日，换股合并相关的长城电脑股东收购请求权、长城信息股东现金选择权已实施完毕，长城电脑共有 47,000份收购请求权通过系统方式进行了有效申报，长城信息共有2,159,023份现金选择权通过系统方式进行了有效申报，相关股份的资金交收及过户均已办理完毕。
六、本次重大资产重组涉及换股合并，换股合并新增股份的性质为无限售条件流通股（中国电子信息产业集团有限公司、湖南计算机厂有限公司取得的股份锁定期为36个月），换股新增股份的预计上市流通日期为2017年1月18日，中国电子信息产业集团有限公司、湖南计算机厂有限公司取得的股份预计上市流通日期为 2020年 1月 18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
本次重大资产重组涉及发行股份购买资产，即长城电脑向中国电子非公开发行股票，购买中原电子35.06%股权、圣非凡100%股权。因发行股份购买资产而发行的股份为有限售条件流通股，中国电子取得股份锁定期为36个月，上市日为2017年1月24日，预计上市流通日期为2020年1月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
七、本次换股股权登记日为 2017年 1月 17日，换股股权登记日深交所收市后登记在册的长城信息全体股东，按照换股比例自动转换为长城电脑发行的 A股股份。本次重大资产重组中因发行股份购买资产而新增的股票已于 2017年 1月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记相关手续。
八、本公司提醒广大投资者注意，凡上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）或巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文。
九、如无特别说明，上市公告书中的简称或名词的释义与《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中相同。
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、换股合并
发行股票数量：1,502,165,589股人民币普通股（A股）
换股比例：长城信息与长城电脑的换股比例为0.5424：1，即每1股长城电脑新增发行股份换取 0.5424股长城信息股份。计算公式为：长城信息与长城电脑的换股比例=长城电脑的换股价格/长城信息的换股价格。
发行股票性质：除特定相关方需遵守相关锁定期要求外，本次换股合并发行的股票系无限售条件流通股。
2、发行股份购买资产
发行股票数量：118,309,984股人民币普通股（A股）
发行股票价格：13.04元/股
发行股票性质：限售条件流通股
二、新增股票上市安排
1、换股合并
股票上市数量：1,502,165,589股
股票上市时间：2017年1月18日
2、发行股份购买资产
股票上市数量：118,309,984股
股票上市时间：2017年1月24日
新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
换股合并及发行股份购买资产完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
1、换股合并
换股新增股份已于该批股份上市日的前一交易日（2017年 1月 17日）日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。
（1）除非另有限制，本次因长城电脑换股合并长城信息而发行的新增股份无锁定期安排，上市日为2017年1月18日。
（2）本次换股合并不会导致投资者持有的原长城信息股票状态发生变化；
投资者持有的原长城信息股票上所附之限制不随本次换股合并实施而发生任何变化。
（3）中国电子与湖南计算机厂有限公司因持有的长城信息股份相应变更为长城电脑股份所取得的股票限售期为36个月，在不涉及履行维护股价稳定的锁定期承诺的情况下，预计上市流通时间为 2020年 1月 18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
2、发行股份购买资产
公司已于 2017年 1月 11日就本次发行股份购买资产增发股票向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2017年1月24日。
本次发行中，中国电子认购新增的股票限售期为36个月，在不涉及履行维护股价稳定的锁定期承诺的情况下，预计上市流通时间为2020年1月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
3、维护股价稳定的锁定期安排
中国电子承诺，本次交易完成后6个月内，如长城电脑股票连续20个交易日的收盘价低于其发行股份购买资产的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于其发行股份购买资产发行价格的，则以上中国电子作出的股份锁定期承诺将在36个月的基础上自动延长6个月。
湖南计算机厂有限公司承诺，本次交易完成后6个月内，如长城电脑股票连续20个交易日的收盘价低于其换股价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于其换股价格的，则以上湖南计算机厂有限公司作出的股份锁定期承诺将在36个月的基础上自动延长6个月。
4、锁定期的其他安排
中国电子及湖南计算机厂有限公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在长城电脑拥有权益的股份。
本次新股上市后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本次新增股份的锁定期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
目录
重要事项与公司声明 ........................................................................................ 1特别提示 .......................................................................................................... 4目录 ................................................................................................................. 7释义 ................................................................................................................. 8第一节本次交易的基本情况 ........................................................................ 10一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 10二、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 10三、本次交易决策过程及履行的相关程序 ............................................................................ 12四、发行概况 ....................................................................................................................... 12五、股份锁定安排 ................................................................................................................ 15六、投资者保护措施 ............................................................................................................ 16第二节本次交易的实施情况 ........................................................................ 20一、本次交易产的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 .................................................................................................................... 20二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................. 22三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............................. 22四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......................................................... 24五、相关协议及承诺的履行情况 .......................................................................................... 24六、相关后续事项的合规性及风险 ....................................................................................... 31第三节本次发行前后公司基本情况 ............................................................. 32一、本次发行前后前十名股东情况比较................................................................................ 32二、本次发行对公司的影响 .................................................................................................. 32第四节新增股份的数量及上市时间 ............................................................... 35一、换股合并 ....................................................................................................................... 36二、发行股份购买资产 ......................................................................................................... 36第五节中介机构对本次发行的意见 ............................................................. 37一、独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 37二、法律顾问意见 ................................................................................................................ 37
释义
在本公告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|上市公告书|指|中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书|
|重组报告书|指|中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）|
|长城电脑、公司、发行人|指|中国长城计算机深圳股份有限公司，在深圳证券交易所上市，证券代码：000066|
|长城信息、被吸并方|指|长城信息产业股份有限公司，在深圳证券交易所上市，证券代码：000748|
|中国电子|指|中国电子信息产业集团有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|长城电脑以新增发行股份换股合并长城信息，并以其持有冠捷科技 24.32%股权与中国电子持有的中原电子64.94%股权进行置换，同时，长城电脑以非公开发行股份方式购买中原电子剩余35.06%股权、圣非凡100%股权；此外，长城电脑通过向特定对象定向发行股份的方式募集配套资金不超过73.58亿元|
|换股合并、本次换股吸收合并、本次换股合并、本次换股吸收合并|指|长城电脑以新增股份换股合并长城信息，长城电脑将作为存续方，长城信息将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将由存续方承继和承接|
|发行股份购买资产、本次发行股份购买资产、本次发行|指|长城电脑以非公开发行股份方式购买中原电子剩余35.06%股权、圣非凡100%股权|
|收购请求权|指|符合条件的长城电脑异议股东可以要求收购请求权提供方按照换股价格的定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%经除权除息调整后确定的价格并公告的对价，即人民币13.04元/股，收购其所持有的全部或部分长城电脑之股份的权利|
|现金选择权|指|符合条件的长城信息异议股东可以要求现金选择权提供方按照换股价格的定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%经除权除息调整后确定的价格并公告的对价，即人民币24.04元/股，收购其所持有的全部或部分长城信息之股份的权利|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|公司章程|指|《中国长城计算机深圳股份有限公司章程》|
|中国结算深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|法律顾问、金杜律师|指|北京金杜（成都）律师事务所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本公告书摘要除特别说明外，所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称： 中国长城计算机深圳股份有限公司
英文名称： China Greatwall Computer Shenzhen Co., Ltd.
注册（办公）地址：深圳市南山区科技园长城计算机大厦
注册资本： 1,323,593,886元
法定代表人： 靳宏荣
成立日期 1997年 6月19日
统一社会信用代码： 91440300279351261M
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 长城电脑
股票代码： 000066
董事会秘书 郭镇
联系电话： 0755-26634759
邮政编码： 518057
电子信箱： stock@greatwall.com.cn
所属行业 C39（计算机、通信和其他电子设备制造业）
电子计算机硬件、软件系统及网络系统、电子产品、液晶电视、等离子电视、电话机、移动通讯设备及无线电话机（手机）的技术开发、生产、销售及售后服务，并提供相关的技术和咨询服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内经营范围：
商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自营进出口业务（具体按深贸营登证字第49号文执行）；经营自行开发的软件及电子出版物；零售各类软件及电子出版物；房屋、设备等固定资产租赁、物业管理及相关服务业务
二、本次交易方案概述
本次交易总体方案包括：（1）换股合并；（2）重大资产置换；（3）发行股
份购买资产；（4）配套募集资金。换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未获批准的，则本次交易自始不生效。募集配套资金的生效和实施以换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产的实施。
本次交易已取得中国证监会证监许可[2016]1968号《关于核准中国长城计算机深圳股份有限公司吸收合并长城信息产业股份有限公司及向中国电子信息产业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。
（一）换股合并
合并双方：长城电脑、长城信息。
长城电脑与长城信息的合并，是依据中国电子的产业规划，以“对等合并、协同发展”为合并原则。技术上采取长城电脑以新增股份换股吸收合并长城信息的方式实现。本次交易完成后，长城电脑将作为存续方，长城信息将注销法人资格。
合并后的公司同时承继及承接长城电脑与长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员。
换股价格根据长城电脑和长城信息审议本次交易的首次董事会决议公告日前 120个交易日的股票交易均价的90%经除权除息调整后确定，由此确定换股比例。
（二）重大资产置换
长城电脑以其持有冠捷科技24.32%股权等值置换中国电子持有的中原电子64.94%股权。
（三）发行股份购买资产
长城电脑以非公开发行股份的方式购买中国电子所持有的中原电子剩余35.06%股权、圣非凡100%股权。
（四）配套募集资金
长城电脑拟采用询价方式向不超过十名特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金不超过73.58亿元，将用于整合后公司的7个项目投资和补充流动资金，支持其主营业务发展。
三、本次交易决策过程及履行的相关程序
本次交易涉及有关各方的决策过程及履行的相关程序如下：
1、2016年2月23日，长城电脑召开第六届董事会第六次会议、长城信息召开第六届董事会第二十九次会议，会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
2、2016年3月10日，长城电脑召开第六届董事会第七次会议、长城信息召开第六届董事会第三十一次会议，会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
3、2016年3月18日，长城电脑召开第六届董事会第八次会议、长城信息召开第六届董事会第三十二次会议，会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
4、2016年3月24日，国务院国资委出具《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股吸收合并长城信息产业股份有限公司同时进行资产重组暨配套融资有关问题的批复》（国资产权[2016]204号），原则同意长城电脑本次换股吸收合并长城信息并进行资产重组及募集配套资金的方案。
5、2016年 3月 28日，长城电脑召开 2016年度第二次临时股东大会、长城信息召开2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
6、2016年4月27日，国家发改委下发《项目备案通知书》（发改办外资备[2016]193号），对资产置换涉及的中国电子收购冠捷科技24.32%股权项目予以备案。
7、2016年 5月 3日，就本次交易资产置换部分涉及的中国电子收购冠捷科技24.32%股权，商务部向中国电子核发《企业境外投资证书》（境外投资证
第N1000201600205号）。
8、2016年6月14日，长城电脑召开第六届董事会第十一次会议、长城信息召开第六届董事会第三十七次会议，会议审议通过了关于调整本次重大资产重组方案的相关议案。
9、2016年6月29日，国务院国资委出具《关于调整中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司同时进行资产重组及配套融资方案有关问题的批复》（国资产权[2016]607号），原则同意调整后的长城电脑换股吸收合并长城信息并进行资产重组及募集配套资金方案。
11、2016年 7月 1日，长城电脑召开 2016年度第三次临时股东大会、长城信息召开2016年第三次临时股东大会，会议审议通过了关于调整本次重大资产重组方案的相关议案。
12、2016年8月4日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2016年第57次并购重组委工作会议审核，本次重大资产重组事项获得无条件通过。
13、2016年9月2日，长城电脑收到中国证券监督管理委员会《关于核准中国长城计算机深圳股份有限公司吸收合并长城信息产业股份有限公司及向中国电子信息产业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1968号）。
14、就本次重大资产重组中换股吸收合并相关事宜，由收购请求权、现金选择权提供方向长城电脑、长城信息异议分别提供收购请求权、现金选择权，截至上市公告书出具日，换股吸收合并相关的长城电脑股东收购请求权、长城信息股东现金选择权已实施完毕，长城信息于2016年12月28日向深圳证券交易所提交股票主动终止上市的申请已获得深圳证券交易所同意，深圳证券交易所在2017年1月18日对长城信息股票予以摘牌，长城信息股票终止上市。
15、2017年 1月 18日，长城信息所有股东所持长城信息股票在换股登记日（2017年 1月 17日）按照换股比例转换为长城电脑的股票在深圳证券交易所上市。
16、就本次交易中重大资产置换及发行股份购买资产事宜，冠捷科技24.32%股权已于2017年1月 3日由长城电脑过户至中国电子，中原电子100%股权已于 2017年 1月 3由中国电子过户至长城电脑，圣非凡100%股权已于 2017年 1月 5由中国电子过户至长城电脑；因发行股份购买资产而新增的股票已于 2017年 1月 11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记相关手续，上市日为 2017年 1月 24日，预计上市流通日为 2020年 1月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
18、本次重大资产重组中募集配套资金尚未实施。
四、发行概况
本次重组涉及股票发行包括换股合并新增股份、发行股份购买资产新增股份、募集配套资金新增股份。换股合并新增股份于 2017年 1月 18日上市，截至上市公告书出具日，募集配套资金尚未实施，发行股份购买资产新增股份拟于2017年1月24日上市，其新增股份具体情况如下：
（一）发行股票的类型
本次发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A股）。
（二）股票面值
本次发行股份购买资产发行股票的面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
本次发行股份购买资产涉及发行股票的数量为 118,309,984股，占本次换股合并及发行股份购买资产完成后公司总股本的4.02%。
（四）发行价格
本次发行股份购买资产发行价格为13.04元/股，为定价基准日（即长城电脑和长城信息审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日）前 120个交易日公司股票交易均价的90%。
（五）发行对象及认购方式
交易对方中国电子以其所持有的中原电子35.06%股权、圣非凡100%股权认购公司本次拟发行的股份。
五、股份锁定安排
（一）换股合并新增股份锁定期安排
中国电子承诺，本次重大资产重组完成后，其持有的长城信息股份相应变更为长城电脑股份并自发行上市之日起36个月内不转让该等通过本次换股合并而取得的长城电脑股份，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
湖南计算机厂有限公司承诺，本次重大资产重组完成后，其持有的长城信息股份相应变更为长城电脑股份并自发行上市之日起36个月内不转让该等通过本次换股合并而取得的长城电脑股份，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（二）发行股份购买资产新增股份锁定期安排
中国电子承诺，本次重大资产重组完成后，其以资产认购的长城电脑新增股份自股份发行上市之日起36个月内不转让。
（三）募集配套资金新增股份锁定期安排
本次配套募集资金对象认购的股份自股份发行上市之日起12个月内不得转让。
（四）维护股价稳定的锁定期安排
中国电子承诺，本次交易完成后6个月内，如长城电脑股票连续20个交易日的收盘价低于其发行股份购买资产的发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于其发行股份购买资产发行价格的，则以上中国电子作出的股份锁定期承诺将在36个月的基础上自动延长6个月。
湖南计算机厂有限公司承诺，本次交易完成后6个月内，如长城电脑股票连续20个交易日的收盘价低于其换股价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于其换股价格的，则以上湖南计算机厂有限公司作出的股份锁定期承诺将在36
个月的基础上自动延长6个月。
（五）其他情形
中国电子承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，中国电子不转让其在长城电脑拥有权益的股份。
湖南计算机厂有限公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，湖南计算机厂有限公司不转让其在长城电脑拥有权益的股份。
六、投资者保护措施
（一）长城电脑异议股东收购请求权实施情况
1、长城电脑异议股东收购请求权实施安排
（1）为充分保护长城电脑股东的利益，在本次合并过程中将由收购请求权提供方向长城电脑异议股东提供收购请求权。
（2）就长城电脑而言，有权行使收购请求权的异议股东需满足下述全部条件：①在长城电脑股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案项下的各项子议案以及《关于长城电脑与长城信息签署附条件生效的<换股合并协议>的议案》时均投出有效反对票（不包括在长城电脑股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案的各项子议案以及《关于长城电脑与长城信息签署附条件生效的<换股合并协议>的议案》时未全部投出有效反对票的股东，无论其对本次交易方案中的重大资产置换方案、发行股份购买资产方案或募集配套资金方案中的任一子议案是否投出有效反对票）；②持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报日以按不超过股东大会股权登记日持有股份数进行有效申报登记。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权，且在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使收购请求权。在有效申报期外进行的收购请求权申报均为无效。
（3）在收购请求权申报日，长城电脑异议股东有权以13.04元/股的价格将其持有的全部或部分有权行使收购请求权的股份以书面形式申报收购请求权，但下述异议股东除外：①向长城电脑承诺放弃行使收购请求权的长城电脑股东；②其他依法不得行使收购请求权的长城电脑股东。对于长城电脑异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使收购请求权。
在长城电脑审议本次合并方案的董事会决议公告日至收购请求权实施日期间，长城电脑如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，收购请求权价格将作相应调整。
触发换股合并调价机制的，则长城电脑异议股东收购请求权的价格将调整为根据换股合并调价机制调整后的长城电脑换股价格。
（4）在《换股合并协议》生效后，收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让成功申报行使收购请求权的异议股东所持有的长城电脑股份，并按照《换股合并协议》约定的价格向异议股东支付相应的现金对价。
（5）如果本次合并方案未能获得相关政府部门的批准，或因其他原因致本次合并方案最终不能实施，则长城电脑股东不能行使该等收购请求权。
2、长城电脑异议股东收购请求权实施的相关程序
中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“公司”或“长城电脑”）换股合并长城信息产业股份有限公司（以下简称“长城信息”）的方案已经长城电脑于2016年3月28日召开的2016年度第二次临时股东大会和2016年7月1日召开的2016年度第三次临时股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会证监许可［2016］1968号批复的核准。
2016年10月25日，长城电脑发布《中国长城计算机深圳股份有限公司关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司事宜的提示性公告》等公告文件。
2016年11月1日，长城电脑开始停牌并发布《关于公司股票连续停牌直至收购请求权申报期结束的公告》。
2016年11月23日，长城电脑复牌，并发布《关于公司换股合并长城信息产业股份有限公司收购请求权行权结果公告》。
3、长城电脑异议股东收购请求权实施情况
在本次收购请求权申报期间，共有 47,000份收购请求权通过系统方式进行了有效申报，截至上市公告书出具日相关股份的资金交收和过户均已办理完毕。
（二）长城信息异议股东现金选择权实施情况
1、长城信息异议股东现金选择权实施安排
（1）为充分保护长城信息股东的利益，在本次合并过程中将由现金选择权提供方向长城信息的异议股东提供现金选择权。
（2）就长城信息而言，有权行使现金选择权的异议股东需满足下述全部条件：①在长城信息股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案项下的各项子议案以及《关于长城信息与长城电脑签署附条件生效的<换股合并协议>的议案》时均投出有效反对票（不包括在长城信息股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案的各项子议案以及《关于长城信息与长城电脑签署附条件生效的<换股合并协议>的议案》时未全部投出有效反对票的股东，无论其对本次交易方案中的募集配套资金方案中的任一子议案是否投出有效反对票）；②持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报日以按不超过股东大会股权登记日持有股份数进行有效申报登记。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权，且在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金选择权。在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。
（3）在现金选择权申报日，长城信息的异议股东有权以24.04元/股（已作除息调整）的价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份以书面形式申报现金选择权。但下述异议股东除外：①向长城信息承诺放弃行使现金选择权的长城信息股东；②其他依法不得行使现金选择权的长城信息股东。对于长城信息异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金
选择权。
在长城信息审议本次合并方案的董事会决议公告日至现金选择权实施日期间，长城信息如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，现金选择权价格将作相应调整。
触发换股合并调价机制的，则长城信息异议股东现金选择权的价格将进行相应调整。
（4）在《换股合并协议》生效后，现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的长城信息股份，并按照《换股合并协议》约定的价格向异议股东支付相应的现金对价。
（5）如果本次合并方案未能获得相关政府部门的批准，或因其他原因致本次合并方案最终不能实施，则长城信息股东不能行使该等现金选择权。
2、长城信息异议股东收购请求权实施的相关程序
中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“长城电脑”）换股合并长城信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“长城信息”）的方案已经长城信息于2016年3月28日召开的2016年第一次临时股东大会和2016年7月1日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会证监许可［2016］1968号批复的核准。
2016年10月25日，长城信息发布《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并公司事宜的提示性公告》、《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司现金选择权派发及实施的提示性公告》等公告文件。
2016年10月25日至2016年10月31日，长城信息连续5日发布《关于公司股票连续停牌直至终止上市的提示性公告》。
2016年11月1日，长城信息开始停牌并发布《关于公司股票连续停牌直至终止上市的公告》。
2016年11月23日，长城信息发布《关于中国长城计算机深圳股份有限公
司换股合并公司现金选择权行权结果公告》。
3、长城信息异议股东收购请求权实施情况
在本次现金选择权申报期间，共有2,159,023份现金选择权通过系统方式进行了有效申报，截至上市公告书出具日，相关股份的资金交收和过户均已办理完毕。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
2016年10月25日，长城电脑发布《中国长城计算机深圳股份有限公司关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司事宜
的提示性公告》等公告文件，长城信息发布《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并公司事宜的提示性公告》、《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司现金选择权派发及实施的提示性公告》等公告文件。
2016年10月25日至2016年10月31日，长城信息连续5日发布《关于公司股票连续停牌直至终止上市的提示性公告》。
2016年11月1日，长城电脑开始停牌并发布《关于公司股票连续停牌直至收购请求权申报期结束的公告》，长城信息开始停牌并发布《关于公司股票连续停牌直至终止上市的公告》。
2016年11月23日，长城电脑发布《关于公司换股合并长城信息产业股份有限公司收购请求权行权结果公告》，长城信息发布《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并公司现金选择权行权结果公告》，本次重组涉及的收购请求权和现金选择权实施完毕。
长城信息于2016年12月28日向深圳证券交易所提交股票主动终止上市的申请已获得深圳证券交易所同意。2017年 1月 18日，长城信息终止上市，长
城信息所有股东所持长城信息股票在换股登记日（2017年 1月 17日）按照换股比例转换为长城电脑的股票在深圳证券交易所上市。
就本次交易中重大资产置换及发行股份购买资产事宜，冠捷科技24.32%股权已于2017年1月3日由长城电脑过户至中国电子，中原电子100%股权已于 2017年 1月 3由中国电子过户至长城电脑，圣非凡100%股权已于 2017年 1月 5由中国电子过户至长城电脑；因发行股份购买资产而新增的股票已于 2017年1月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记相关手续，上市日为2017年1月24日，预计上市流通日为2020年 1月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
公司与长城信息已就本次合并签署《资产交割确认书》，确认自本次合并的交割日（2017年 1月 1日）起，长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员由合并后的公司享有及承担，对于需要办理权属变更登记手续的长城信息资产，公司等相关方正在办理过户登记手续或完善相关程序。
2017年1月3日，中国电子持有的中原电子100%股权已过户至上市公司。
2017年1月5日，中国电子持有的圣非凡100%股权已过户至上市公司。
2017年 1月 3日，中国电子持有的冠捷科技24.32%股权已过户至中国电子。
2017年 1月 7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》。根据该验资报告，截至 2017年 1月 6日，公司已收到中国电子缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币118,309,984元。
本次重大资产置换及发行股份购买资产涉及冠捷科技及中原电子、圣非凡的债权债务均由其依法独立享有和承担。
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，长城电脑、中国电子双方同意并确认，标的资产在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由长城电脑享有，亏损由中国电子承担，并以现金方式向长城电脑补足。中原电子100%股权的期间损益预计为1.5-2.1亿元（未经审计）、圣非凡100%股权的期间损益预计为0.7-1.2亿元（未经审计），该等盈利归长城电脑享有。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
本次换股股权登记日为 2017年 1月 17日，换股股权登记日深交所收市后登记在册的长城信息全体股东，按照换股比例自动转换为长城电脑发行的 A股股份，共计新增1,502,165,589股股份。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017年 1月 12日出具的《股份登记申请受理确认书》，长城电脑本次交易中发行股份购买资产涉及的新增 118,309,984股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记申请手续。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至上市公告书出具之日，本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易实施过程中，公司董事、监事、高级管理人员在本次重组的基础上进行了一定的调整，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性，具体情况如下：
1、董事变动情况
2016年11月25日，公司董事会收到了董事长杨军先生、董事杨林先生、董事兼总裁周庚申先生及董事兼副总裁吴列平先生的书面辞职报告。因工作调整
变动原因，杨军先生决定辞去公司董事、董事长及董事会战略委员会主任委员职务；杨林先生决定辞去公司董事、董事会战略委员会委员及董事会提名委员会委员职务；周庚申先生决定辞去公司董事及总裁职务；吴列平先生决定辞去公司董事及副总裁职务。其中，杨军先生、杨林先生和吴列平先生辞职后，不再担任公司任何职务；周庚申先生辞去董事及总裁职务后，在公司担任高级副总裁。
鉴于原董事长杨军先生因工作调整变动原因已辞任董事及董事长职务，经董事会审议，选举靳宏荣先生为公司第六届董事会董事长，任期同第六届董事会。
根据股东单位中国电子的推荐和董事会提名委员会的建议，经董事会研究决定，提名陈小军先生、李峻先生、孙劼先生及孔雪屏女士为公司第六届董事会董事候选人。
上述事项已经2016年12月14日召开的2016年度第四次临时股东大会审议通过。
2、监事变动情况
2016年11月25日，公司监事会收到了监事韩宗远先生的书面辞职报告。
因工作调整变动原因，韩宗远先生申请辞去公司监事职务，其辞职生效后不再担任公司任何职务。
根据股东单位中国电子信息产业集团有限公司的推荐，经监事会研究决定，同意提名李福江女士为公司第六届监事会监事候选人，任期同第六届监事会。
上述事项已经2016年12月14日召开的2016年度第四次临时股东大会审议通过。
3、高级管理人员变动情况
鉴于原总裁周庚申先生因工作调整变动原因已辞任董事及总裁职务，根据董事会提名委员会的建议，经董事会审议，聘任陈小军先生为公司总裁，任期同第六届董事会。
根据董事会提名委员会的提议及总裁陈小军先生的建议，经董事会审议，决定聘任周庚申先生为公司高级副总裁，任期同第六届董事会。
根据董事会提名委员会的提议及总裁陈小军先生的建议，经董事会审议，决定聘任周在龙先生为公司高级副总裁，任期同第六届董事会。
根据董事会提名委员会的提议及总裁陈小军先生的建议，经董事会审议，决定聘任戴湘桃先生为公司高级副总裁，任期同第六届董事会。
根据董事会提名委员会的提议及总裁陈小军先生的建议，经董事会审议，决定聘任徐刚先生为公司高级副总裁，任期同第六届董事会。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至上市公告书出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
1、换股合并协议
2016年 2月 23日，就本次交易中换股合并相关事宜，长城电脑与长城信息签署了《中国长城计算机深圳股份有限公司与长城信息产业股份有限公司之换股合并协议》。
2、资产置换及发行股份购买资产协议
2016年2月23日，就本次交易中资产置换及发行股份购买资产相关事宜，长城电脑与中国电子签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》。
2016年3月10日，就本次交易中资产置换及发行股份购买资产相关事宜，长城电脑与中国电子签署了《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。
2016年6月14日，就本次交易中资产置换及发行股份购买资产相关事宜，
长城电脑与中国电子签署了《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
3、盈利预测补偿协议
2016年2月23日，就本次交易中发行股份购买资产涉及的标的中原电子、圣非凡，长城电脑与中国电子签署了《盈利预测补偿协议》。
2016年 3月 10日，就本次交易中发行股份购买资产涉及的标的公司中原电子、圣非凡，长城电脑与中国电子签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至上市公告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
本次重大资产重组相关方所出具的重要承诺的主要情况如下：
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|序号|承诺名称|承诺方|承诺主要内容|
|1|关于所提供信息真实、准确和完整的承诺|长城电脑及其董事会、长城信息及其董事会|本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|2||中国电子|本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|3|关于避免同业竞争的承诺|中国电子|截至本承诺出具日，本公司及本公司的控股企业未直接或者间接从事任何与长城电脑、长城信息及其控股企业现有业务构成实质同业竞争的生产经营活动，与长城电脑、长城信息及其控股企业不存在实质同业竞争的情形。长城电脑与其控股香港上市公司冠捷科技有限公司（本次重大资产重组中置出长城电脑）不存在实质同业竞争的情形。本次交易完成后，本公司及本公司的控股企业不会以控股、参股、联营、合作、合伙、承包、租赁等任何形式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位在任何地区，从事与长城电脑或其控股企业实质相同或者相似的业务。本公司保证不利用控股地位损害长城电脑及长城电脑其他股东的合法权益，也不利用控股地位谋取额外的利益。本次交易完成后，如果本公司或本公司除长城电脑外的控股企业发现任何与长城电脑或其控股企业主营业务构成或可|

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|-|-|-|-|
||||能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知长城电脑，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给长城电脑或其控股企业。本次交易完成后，如果长城电脑或其控股企业放弃上述竞争性新业务机会且本公司或本公司除长城电脑以外的控股企业从事该等竞争性业务，则长城电脑或其控股企业有权随时一次性或分多次向本公司或本公司除长城电脑以外的控股企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由长城电脑根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司除长城电脑以外的控股企业在上述竞争性业务中的资产或业务。本次交易完成后，在本公司及本公司除长城电脑外的控股企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与长城电脑或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司除长城电脑外的控股企业将向长城电脑或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司参股企业在上述情况下向长城电脑或其控股企业提供优先受让权。自本承诺出具日起，本公司承诺赔偿长城电脑或其控股企业因本公司或本公司控股企业因违反本承诺任何条款而遭受的一切实际损失、损害和开支。上述承诺在本公司对长城电脑拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对长城电脑存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。|
|4|关于减少和规范关联交易的承诺|中国电子|在本次交易前，本公司及本公司控制的其他企业与长城电脑、长城信息之间不存在显失公平的关联交易。本次交易完成后，本公司控制的除长城电脑及其下属公司以外的其他企业将尽量减少与长城电脑及其下属公司之间发生关联交易。本次交易完成后，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司控制的其他企业将与长城电脑依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和长城电脑公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害长城电脑及长城电脑其他股东的合法权益。保证不要求或不接受长城电脑在任何一项市场公平交易中给予本公司及本公司所控制的其他企业优于给予第三者的条件。保证将依照长城电脑公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用实际控制人的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移长城电脑的资金、利润，保证不损害长城电脑其他股东的合法权益。如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔|

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||||偿或补偿由此给长城电脑造成的所有直接或间接损失。上述承诺在本公司对长城电脑拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对长城电脑存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。|
|5|关于保证上市公司独立性的承诺|中国电子|在本次交易完成后，本公司仍为长城电脑的实际控制人，现就本次交易完成后的上市公司独立性问题，本公司确认并承诺如下：在本次交易完成后，保证长城电脑在人员、资产、财务、机构及业务方面与本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。|
|6|关于股份锁定的承诺|中国电子|本次重大资产重组完成后，本公司持有的长城信息股份相应变更为长城电脑股份并自发行上市之日起 36 个月内不转让该等通过本次换股合并而取得的长城电脑股份，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重大资产重组完成后，本公司以资产认购的长城电脑新增股份自股份发行上市之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内，如长城电脑股票连续20个交易日的收盘价低于其发行股份购买资产的发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于其发行股份购买资产发行价格的，则以上中国电子作出的股份锁定期承诺将在36个月的基础上自动延长6个月如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在长城电脑拥有权益的股份。|
|7||湖南计算机厂有限公司|本次重大资产重组完成后，本公司持有的长城信息股份相应变更为长城电脑股份并自发行上市之日起 36 个月内不转让该等通过本次换股合并而取得的长城电脑股份，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内，如长城电脑股票连续20个交易日的收盘价低于其换股价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于其换股价格的，则以上湖南计算机厂有限公司作出的股份锁定期承诺将在36个月的基础上自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在长城电脑拥有权益的股份。|
|8|关于最近五年的诚信情况的声明|中国电子|截至本承诺出具日，本公司及其主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；本公司及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形；同时本公司及其主要管理人员最近三年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失|

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||||信情况。本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司及本公司主要管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|9||长城电脑、长城信息|本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。本公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。本公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。|
|10|关于持有标的公司股权不存在限制或禁止转让情形的承诺|中国电子|本公司已按相关规定履行了中原电子、圣非凡的出资义务，已缴足全部认缴的注册资本，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应承诺的义务和责任的行为，不存在出资不实及其他可能影响中原电子、圣非凡合法存续或本公司所持中原电子、圣非凡股权合法性的情形。截至本承诺出具日，本公司合法拥有所持中原电子 100%股权、圣非凡100%股权完整的所有权，依法拥有中原电子、圣非凡股权有效的占有、使用、收益及处分权；上述股权权属清晰，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。截至本承诺出具日，本公司及本公司控制的其他企业不存在对中原电子、圣非凡非经营性资金占用的情形。本公司声明并保证在中原电子100%股权、圣非凡100%股权过户至长城电脑名下之前，本公司所持有的该等股权保持上述状态。如上述承诺不实，本公司愿意承担相应的法律责任。|
|11|关于向中国长城计算机深圳股份有限公司异议股东提供收购请求权及向长城信息产业股份有限公司异议股东提供|中国电子、海通证券|对按照长城电脑、长城信息公告的收购请求权和现金选择权实施方案所规定的程序申报全部或部分行使收购请求权和现金选择权的长城电脑及长城信息的有权行使收购请求权/现金选择权的异议股东，提供方将于收购请求权/现金选择权实施日受让其成功申报行使收购请求权或现金选择权的股份，并将：（1）按照人民币13.04元/股的价格向长城电脑行使收购请求权的异议股东支付现金对价；（2）按照人民币|

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||现金选择权的承诺||24.04 元/股的价格向长城信息行使现金选择权的异议股东支付现金对价。在长城电脑、长城信息审议本次换股合并方案的董事会决议公告日至收购请求权/现金选择权实施日期间，长城电脑、长城信息如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，收购请求权/现金选择权价格将作相应调整；如触发换股合并调价机制的，则长城电脑异议股东收购请求权的价格将调整为根据调价机制调整后的长城电脑换股价格，长城信息异议股东现金选择权的价格将相应进行调整，具体调整后的价格以长城电脑、长城信息审议调整换股价格的董事会决议为准，提供方对长城电脑、长城信息董事会决议确定的调整后的换股价格及收购请求权、现金选择权行权价格予以认可。如果本次换股合并方案未能获得相关政府部门的批准，或因其他原因致本次换股合并方案最终不能实施，则长城电脑/长城信息股东不能行使收购请求权/现金选择权。提供方同意并授权长城电脑及长城信息代为向深圳证券交易所申请办理现金选择权有关事宜。如在收购请求权/现金选择权方案实施完成前，深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会或其他相关监管机构出具新的规定，提供方有权依据相关规定就所作承诺作出调整。|
|12|《盈利预测补偿协议》及其补充协议中的业绩承诺|中国电子|中国电子对标的公司在本次交易实施完毕当年及其后 2 个会计年度的具体每年的盈利承诺数如下：中原电子盈利承诺数为18,182.84万元、18,495.39万元、20,329.37万元；圣非凡盈利承诺数为7,146.38万元、7,160.17万元、8,418.46万元。该承诺净利润不包括募集配套资金的项目所产生的收益。长城电脑及中国电子确认本次交易完成后，标的公司在本次交易实施完毕当年及其后 2 个会计年度的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则中国电子应按照《盈利预测补偿协议》规定对长城电脑予以补偿：（一）利润补偿的方式和补偿的实施1、标的公司在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润且中国电子向长城电脑进行股份补偿的，长城电脑有权以 1 元的总价格回购中国电子持有的长城电脑股份，具体回购股份数量根据协议约定的公式进行计算。2、中国电子每年需补偿的股份数量的具体计算公式如下：每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（标的资产交易作价÷发行价格）－已补偿股份数量。注释：净利润数为：标的公司扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润数。截至当期期末累计承诺净利润数为：标的公司在补偿年限|

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|内截至该补偿年度期末承诺净利润数的累计值。截至当期期末累计实现净利润数为：标的公司在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值。补偿期限内各年的承诺净利润数总和为：标的公司在本次交易实施完毕当年及其后 2 个会计年度承诺净利润数的合计值。已补偿股份为：中国电子在本次交易实施完毕当年及其后2 个会计年度，已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数。3、在逐年计算补偿测算期间中国电子应补偿股份数量时，按照协议约定的计算公式确定的当年补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。4、假如长城电脑在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。5、若长城电脑在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。6、标的公司当年专项审核报告确定中国电子应进行补偿的，上市公司应在收到前述专项审核报告通知后 2 日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照协议约定的计算公式确定中国电子当年需补偿的股份数量，并以 1 元的总价回购相关股份，中国电子应在长城电脑做出股东大会决议日后 5 个工作日内将其当年需补偿的股份划转至长城电脑账户，并在该等应补偿股份划转至长城电脑账户后5个工作日内将所补偿股份注销。此外，就中原电子，协议还约定了如下补充性现金补偿方式和补偿的实施：1、如中国电子依据协议应补偿的股份数量超过因标的资产注入上市公司取得的股份数量，则中国电子应依据协议约定，以现金方式对不足部分进行补充性现金补偿。2、中国电子应进行的补充性现金补偿金额=（协议确定的中国电子应补偿股份数量-中国电子因标的资产注入上市公司取得的股份数量）×发行价格。3、如发生中国电子应进行补充性现金补偿的情形，则上市公司董事会应在依据协议召开的董事会中确定中国电子应进行的补充性现金补偿金额。中国电子应于协议所述股东大会决议日后 5 个工作日内将需支付的补充性现金补偿金额支付至长城电脑账户。（二）减值测试1、在承诺年度期限届满时，长城电脑将对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行价格，则中国电子应向长城电脑进行资产减值补偿。中国电子应以股份向长城电脑支付该等补偿。|

||
|-|
|2、就中原电子如发生中国电子因标的资产注入上市公司取得的股份数量不足以支付上述减值测试补偿的情形，则中国电子以现金方式对不足部分进行补偿。3、中国电子依据协议应补偿的股份数量按如下公式计算确定：中国电子资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩承诺期内中国电子已补偿股份总数。4、就中原电子如中国电子因标的资产注入上市公司取得的股份数量低于其依据协议应补偿的股份数量，则中国电子应依据协议约定，就不足部分按协议确定的金额以现金方式进行补偿，计算公式如下：中国电子应进行的补充性资产减值现金补偿金额=（协议确定的中国电子资产减值补偿的股份数量-中国电子因标的资产注入上市公司取得的股份数量）×发行价格5、中国电子因标的公司实现净利润未达到承诺净利润及减值测试所产生的，应最终支付的股份补偿金额及现金补偿金额累积上限为本次交易标的资产的交易价格。6、资产减值补偿的具体实施参照协议约定的相应安排进行。7、前述“标的资产期末减值额”为标的资产的交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。|

截至上市公告书出具日，以上承诺已履行或正在履行中，未出现违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
关于换股合并、发行股份购买资产的新增股份，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）长城信息后续资产过户及注销等事项
根据长城电脑与长城信息签署的《换股合并协议》，本次换股合并完成后，长城信息将注销法人资格，长城电脑将作为存续公司，承继及承接长城信息全部资产、负债、权益、业务和人员等。截至本核查意见出具日，本次吸收合并涉及
的长城信息资产过户（包括土地、房屋、商标及对外股权投资等）尚在办理过程
中，预计后续资产交割和权属变更不存在实质性法律障碍和无法实施之风险，上
市公司亦将及时公告相关进展情况。此外，长城信息需办理工商注销登记手续。
（三）募集配套资金
中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过564,263,803股新股募集本次重大资产重组的配套资金。上市公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股票募集配套资金，该事项不影响换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产的实施结果。
（四）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行。
（五）继续履行信息披露义务
长城电脑尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
第三节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况比较
1、本次发行前公司前十名股东情况
截至2017年1月17日，公司前十名股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|中国电子信息产业集团有限公司|105,346.80|37.28%|
|2|中泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|6,544.18|2.32%|
|3|海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|4,283.53|1.52%|
|4|中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指数分级证券投资基金|3,368.94|1.19%|
|5|民生人寿保险股份有限公司－传统保险产品|2,707.40|0.96%|
|6|华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|2,333.54|0.83%|
|7|招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|2,183.67|0.77%|
|8|国泰君安证券股份有限公司客户信用|1,818.38|0.64%|

|||||
|-|-|-|-|
||交易担保证券账户|||
|9|中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|1,739.03|0.62%|
|10|东方基金－民生银行－民生加银资产管理有限公司|1,703.46|0.60%|
|合计||132,028.93|46.72%|

2、本次发行后公司前十名股东情况
新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|中国电子信息产业集团有限公司|117,177.80|39.80%|
|2|中泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|6,544.18|2.22%|
|3|海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|4,283.53|1.45%|
|4|中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指数分级证券投资基金|3,368.94|1.14%|
|5|民生人寿保险股份有限公司－传统保险产品|2,707.40|0.92%|
|6|华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|2,333.54|0.79%|
|7|招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|2,183.67|0.74%|
|8|国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|1,818.38|0.62%|
|9|中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|1,739.03|0.59%|
|10|东方基金－民生银行－民生加银资产管理有限公司|1,703.46|0.58%|
|合计||143,859.93|48.86%|

注：上述最终持股数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记情况为准。
二、本次发行对公司的影响
1、股本结构变化
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|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次发行前||本次发行后||
||股份数量（股）|股份比例|股份数量（股）|股份比例|
|一、有限售条件股份|||||
|有限售条件股份合计|334,731,666|11.85%|453,041,650|15.39%|
|二、无限售条件股份|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|无限售条件股份合计|2,491,027,809|88.15%|2,491,027,809|84.61%|
|三、股份总数|2,825,759,475|100%|2,944,069,459|100%|

注：上述最终股份数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记情况为准。
2、净资产及资产结构
本次发行完成后，公司净资产及股本数量将会增加，资产负债率得到降低，有利于改善上市公司资本结构、提高上市公司资产质量。
3、业务结构
本次重组，是中国电子“二号工程”战略的重大举措，涉及长城电脑与长城信息合并，注入优质军工企业中原电子、圣非凡，同时置出不符合整合后公司定位要求且亏损的资产冠捷科技，并通过募集资金实现相关产业的聚合快速发展，原有上市公司的业务将全面重塑。整合后的公司，将成为中国电子自主可控计算的重要载体，中国电子军民融合的信息安全重要平台。
本次重组，推动企业全面深化改革，促进信息安全软硬件及服务的全面发展；
实现资产及业务的深度整合，优化资产和业务结构，大幅提升公司盈利能力，显著提高上市公司质量；实现优质军工资产证券化，提升军工业务综合实力，促进军民融合深度发展。
4、公司治理情况
本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次发行后，公司的实际控制人并未发生变更，董事、监事、高级管理人员在本次重组的基础上进行了一定的调整，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
5、高管人员结构
公司的董事、监事和高管人员在本次重组的基础上进行了一定的调整，不会
影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。
6、关联交易和同业竞争
本次交易前，长城电脑、长城信息与中国电子及其控制的企业不存在实质同业竞争。本次交易中，长城电脑、长城信息合并的同时，中国电子向长城电脑注入了国防军工行业的标的公司中原电子和圣非凡，不会产生新的同业竞争。
本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立；本次交易完成后，整合后的公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立。
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易、避免同业竞争，保证上市公司的独立性，维护上市公司及其中小股东的合法权益，中国电子出具了关于减少和规范关联交易、避免同业竞争、保证上市公司的独立性的承诺。
7、本次重组不会导致上市公司控制权发生变化
本次换股合并及发行股份购买资产实施后，中国电子直接持有上市公司117,177.80万股，通过湖南计算机厂有限公司持有上市公司612.77万股，持股比例合计为40.01%，仍为公司的实际控制人，公司实际控制权不会发生变化。
8、董事、监事及高级管理人员持股变化情况
本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
9、本次交易完成后，公司股权分布仍符合上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
10、对每股收益和每股净资产的影响
公司本次换股合并及发行股份购买资产共计新增股票 1,620,475,573股，新增股份完成后，总股本增加至 2,944,069,459股。根据立信出具的信会师报字[2016]第711778号备考《审阅报告》，本次发行前后的每股收益和每股净资产如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日/2016年1-3月||2015年12月31日/2015年度||
||发行前|发行后|发行前|发行后|
|每股净资产（元）|1.9265|2.3270|1.9571|2.2355|

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|-|-|-|-|-|
|基本每股收益（元）|-0.0147|0.0159|-0.0269|0.1202|

注1：本次发行前基本每股收益按照2015年度和2016年1-3月长城电脑合并报表归属于母公司所有者的净利润之和除以换股合并及本次发行前长城电脑股本计算；本次发行后基本每股收益按照2015年度和2016年1-3月备考合并报表归属于母公司所有者的净利润之和除以本次发行后的总股本计算。
注2：本次发行前每股净资产按照2015年12月31日和2016年3月31日长城电脑合并报表归属于母公司股东的所有者权益除以换股合并及本次发行前股本计算；本次发行后每股净资产按照2015年12月31日和2016年3月31日备考合并报表归属于母公司股东的所有者权益之和除以本次发行后总股本计算。
第四节新增股份的数量及上市时间
一、换股合并
换股新增股份已于该批股份上市日的前一交易日（2017年 1月 17日）日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。
1、除非另有限制，本次因长城电脑换股合并长城信息而发行的新增股份无锁定期安排，上市日为2017年1月18日。
2、本次换股合并不会导致投资者持有的原长城信息股票状态发生变化；投资者持有的原长城信息股票上所附之限制不随本次换股合并实施而发生任何变化。
3、中国电子与湖南计算机厂有限公司因持有的长城信息股份相应变更为长城电脑股份所取得的股票限售期为36个月，在不涉及履行维护股价稳定的锁定期承诺的情况下，预计上市流通时间为 2020年 1月 18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
二、发行股份购买资产
公司已于 2017年 1月 11日就本次发行股份购买资产增发股票向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2017年1月24日。
本次发行中，中国电子认购新增的股票限售期为36个月，在不涉及履行维护股价稳定的锁定期承诺的情况下，预计可上市流通时间为2020年1月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、独立财务顾问意见
（一）关于换股合并
海通证券作为长城电脑本次交易的独立财务顾问，具有保荐业务资格。海通证券认为：长城电脑申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐长城电脑本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（二）关于发行股份购买资产
1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及置出资产、购买资产的交割过户等手续已经办理完毕，相关手续合法有效。本次交易中换股合并、发行股份购买资产涉及的新增股份已完成登记申请工作。
2、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；公司董事、监事、高级管理人员在本次重组的基础上进行了一定的更换和调整，属于正常调整，不会影响上市公司相关工作的正常开展；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；相关后续事项不存在重大风险和障碍。
二、法律顾问意见
本次交易已取得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；本次交易的实
施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定；自本次合并的交割日起，长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员由长城电脑享有及承担；截至本法律意见书出具日，本次合并涉及的需要办理权属变更登记手续的长城信息资产尚需办理完成过户给长城电脑的登记手续或完善相关程序；本次交易之重大资产置换及发行股份购买资产项下的置出资产及置入资产均已办理完毕过户手续；长城信息尚需办理资产过户给长城电脑的登记手续或完善相关程序以及注销登记手续；长城电脑尚需实施募集配套资金，同时需办理本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜工商变更登记及备案手续。
（本页无正文，为《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要》之盖章页）
中国长城计算机深圳股份有限公司2017年1月20日