北京市金杜律师事务所
关于杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称“中泰股份”、“发行人”或“上市公司”）委托，作为发行人本次以发行股份及支付现金相结合的方式购买山东中邑燃气有限公司（以下简称“山东中邑”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次资产重组”或“本次重组”）的专项法律顾问，已出具《北京市金杜律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）及《北京市金杜律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称《法律意见书（一）》）。
金杜现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年1月11日作出的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182344号）（以下简称《反馈意见》）提出的有关法律问题及相关事项，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》及《法律意见书（一）》相关内容的补充，并构成《法律意见书》及《法律意见书（一）》不可分割的一部分。
金杜在《法律意见书》及《法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次资产重组所必备的法律文件，随同其
他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、申请文件显示，山东中邑及其子公司已取得 4项特许经营权，其中 3项已签订特许经营协议，临邑中邑燃气有限公司（以下简称临邑中邑）未与相关主管部门签署特许经营协议。请你公司补充披露：1）临邑中邑未签订特许经营协议的原因及后续安排，是否影响其特许经营权的合规性和稳定性。2）上述特许经营协议是否需履行许可或备案程序，如需，进一步披露最新办理情况。3）上述特许经营权是否为对应地域范围内有关业务的独家经营权，标的资产是否存在竞争对手或潜在竞争对手。4）变更特许经营权需履行的程序，上述特许经营协议是否存在违约或终止的风险，山东中邑特许经营权范围是否稳定。5）上述事项对标的资产持续盈利能力、盈利预测准确性的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）临邑中邑未签订特许经营协议的原因及后续安排，是否影响其特许经营权的合规性和稳定性
根据山东中邑提供的资料、说明以及临邑县住建局出具的说明，2004年 11月，为改善临邑县城市基础建设，提高临邑县投资环境和居民生活水平，进一步提升临邑县燃气的供气条件，临邑县决定通过招商引资的方式，引进社会资本参与临邑县天然气工程的建设与经营。经过考察与协商，临邑县人民政府与德州中水基建施工有限公司（现已更名为“德州中水机械有限公司”，以下简称“德州中水”）签署《协议书》，约定由德州中水投资建设临邑县范围内的天然气工程，并授予德州中水在临邑县县城区域范围内天然气经营的独家经营权；2005年 11月，经临邑县人民政府、德州中水及临邑中邑协商一致，由临邑中邑承接德州中水在《协议书》项下的全部权利义务，至此，临邑中邑取得在临邑县的管道天然气独家经营权。
根据山东中邑的说明，2004年 11月，临邑县人民政府出于招商引资考虑选定德州中水作为临邑县范围内的管道天然气独家经营商时，《市政公用事业特许经营管理办法》刚实施不久（于2004年5月1日实施），当时临邑县人民政府就具体操作授予市政公用事业特许经营权尚没有成熟的做法，在与德州中水就天然气的投资与建设达成招商引资的合意后，临邑县人民政府即与德州中水签署了前述《协议书》；同时根据临邑县住建局出具的证明以及山东中邑的说明，2005年11月，经临邑县人民政府、
德州中水及临邑中邑协商一致，由临邑中邑承接德州中水在《协议书》项下的全部权利义务时，临邑县人民政府亦未与临邑中邑签署专门的特许经营权协议。
2018年11月，德州中水出具确认函，确认“2005年11月，经临邑县人民政府、德州中水及临邑中邑协商一致，由临邑中邑承接德州中水在临邑县全县范围内的天然气独家经营权时，德州中水尚未进行任何实际的天然气工程投资与建设，因此临邑中邑无需向德州中水支付任何对价；此后德州中水不再参与临邑县天然气工程的投资与建设，临邑中邑享有临邑县全县范围内天然气投资、建设与运营的特许经营权；就临邑中邑承接德州中水在与临邑县人民政府签署的天然气合作相关协议项下的全部权利义务事项，德州中水与临邑中邑未发生过任何争议、纠纷，亦不存在任何潜在的争议、纠纷”。
自2005年11月后，临邑中邑在临邑县范围内陆续进行了大规模的管道天然气的投资与建设，截至2018年底，临邑中邑天然气管网累计投资达9,000万元，铺设高压及中压天然气管道合计约420千米。在此期间，临邑中邑一直稳定经营，自首次取得燃气经营许可证后，临邑中邑每三年均顺利更换新的燃气经营许可证，目前临邑中邑持有编号为“鲁201213110015G”的燃气经营许可证，经营类别为“天然气”，许可证有效期为 2016年9月15日至2019年9月14日。
2018年 11月，临邑县住建局出具证明，确认“临邑中邑拥有临邑县的管道天然气特许经营权，经营范围为临邑县全县范围内，经营期限为 30年，自 2005年 11月至2035年11月。自2005年11月以来，临邑中邑依法在临邑县全县范围内从事管道天然气的特许经营；临邑县住建局与临邑中邑之间不存在因特许经营权的取得及天然气经营合作相关协议的履行而发生任何争议或纠纷的情形；临邑县住建局亦未曾就特许经营权相关事宜对临邑中邑进行过行政处罚，临邑中邑在临邑县全县范围内从事管道天然气的特许经营不存在任何违反《市政公用事业特许经营管理办法》、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等公用事业特许经营相关法律法规的情形”。
根据山东中邑的说明，在上市公司本次重组完成后，临邑中邑将严格按照管道天然气经营方面的相关法律法规的规定在临邑县范围内从事管道天然气的投资与运营。
综上所述，本所认为，临邑县相关政府部门与临邑中邑之间未签署专门的特许经营协议不符合《市政公用事业特许经营管理办法》等相关规定，但根据临邑县住建局出具的证明，确认自2005年11月以来，临邑中邑拥有临邑县的管道天然气特许经营权，且已实际在临邑县范围内独家开展管道天然气投资及运营，一直以来亦符合开展管道气特许经营的各项资质与条件，同时临邑县住建局亦确认临邑中邑在特许经营期
间未发生任何管道燃气特许经营方面的违法违规行为，因此，截至本补充法律意见书出具日，临邑中邑未签订特许经营协议未影响其在临邑县范围内天然气特许经营权的稳定性。
（二）上述特许经营协议是否需履行许可或备案程序，如需，进一步披露最新办理情况
根据山东中邑提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，山东中邑及其子公司夏津中邑、庆云浩通与相关政府部门共计签署三份管道气特许经营协议。经检索相关法律法规的规定，签署特许经营协议需要履行相应的批准程序，具体情况如下：
根据《市政公用事业特许经营管理办法》及《基础设施和公用事业特许经营管理办法》的相关规定，特许经营项目的实施机构在选择特许经营者后，经直辖市、市、县人民政府批准，与依法选定的特许经营者签订特许经营协议。
根据山东中邑及其子公司夏津中邑、庆云浩通与相关政府部门签署的特许经营协议内容，其中庆云浩通的特许经营协议系直接与庆云县人民政府签署；山东中邑与夏津中邑的特许经营协议均为与相应的管道气主管部门签署，但该等管道气主管部门均已取得相应县级人民政府的授权，因此山东中邑及其子公司夏津中邑、庆云浩通就管道气特许经营权与相关政府部门签署的特许经营协议均已取得相应县级人民政府的批准。
同时根据山东中邑及其子公司与相关政府部门签署的特许经营协议的约定，该等协议均为签署之日起成立并生效。
此外，本次交易标的资产为山东中邑100%股权。本次交易完成后，山东中邑的股东变更为上市公司，相关特许经营权的持有主体仍为山东中邑及其子公司。因此，本次交易不会导致其特许经营权的转让或其他任何形式的变更，因此，本次交易无需履行许可、备案或变更程序。
（三）上述特许经营权是否为对应地域范围内有关业务的独家经营权，标的资产是否存在竞争对手或潜在竞争对手
根据山东中邑、夏津中邑所以及庆云浩通与相应政府主管部门签署的《城市管道燃气特许经营协议》的约定，作为协议相对方的政府主管部门的义务之一为“维护特
许经营权的完整性，在特许经营期间，甲方不得在已授予乙方特许经营权地域范围内，再将特许经营权授予第三方”。
根据临邑县住建局出具的证明以及山东中邑的说明，临邑县人民政府授予临邑中邑独家经营权，在临邑中邑经营正常的情况下，临邑县人民政府不得再批复其他单位建设经营。
同时，根据山东中邑提供的资料及说明，山东中邑及其子公司在取得相应区域的管道气特许经营权后，已按照规划部门关于天然气管道的规划方案进行了天然气管道的投资与铺设，在已铺设天然气管道的区域内，规划部门一般不再批准新的天然气管道铺设规划方案；同时，经过较长时间与中石油、中石化等供气单位的友好合作，山东中邑已在德州地区与中石油、中石化形成稳定的供气关系，因此，在已取得特许经营权的范围内，山东中邑及其子公司的管道天然气经营不存在竞争对手或潜在竞争对手。
综上所述，山东中邑及其子公司所取得的管道气特许经营权均为对应地域范围内管道气业务的独家经营权，不存在竞争对手或潜在竞争对手。
（四）变更特许经营权需履行的程序，上述特许经营协议是否存在违约或终止的风险，山东中邑特许经营权范围是否稳定
根据《市政公用事业特许经营管理办法(2015修正)》及《基础设施和公用事业特许经营管理办法》的相关规定，在特许经营权协议有效期限内，若协议的内容确需变更的，协议双方应当在共同协商的基础上签订补充协议；获得特许经营权的企业确需变更名称、地址、法定代表人的，应当提前书面告知主管部门，并经其同意。同时根据山东中邑及其子公司与主管部门签署的管道燃气特许经营权相关协议的约定，在特许经营期间，除非双方另有约定，山东中邑及其子公司不得将特许经营权及相关权益转让、出租及质押给任何第三方。
根据《市政公用事业特许经营管理办法(2015修正)》的规定以及山东中邑及其子公司与主管部门签署的管道燃气特许经营权相关协议的约定，在特许经营期间，山东中邑及其子公司有下列行为之一的，主管部门应当依法终止特许经营协议，取消其特许经营权，并可以实施临时接管：
（一）擅自转让、出租特许经营权的；
（二）擅自将所经营的财产进行处置或者抵押的；
（三）因管理不善，发生重大质量、生产安全事故的；
（四）擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全的；
（五）法律、法规禁止的其他行为。
根据上市公司就本次重组的股东大会决议及《重组报告书》，本次重组的交易标的为山东中邑100%股权，交易完成后，山东中邑及其子公司均仍作为独立的法人主体继续存续，仍继续依法拥有管道气特许经营权，本次交易不属于山东中邑及其子公司转让、出租特许经营权的情况，亦不属于将所经营的财产进行处置或者抵押的情况。
根据市场监管、住建、安监、消防等天然气主管部门出具的证明以及山东中邑的承诺并经登陆信用中国等相关公开网站进行检索，报告期内，山东中邑及其子公司不存在因管理不善导致发生重大质量、生产安全事故的情况，亦未发生过擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全的情况。
同时，根据山东中邑提供的资料及说明，为保证燃气产品及服务的质量，山东中邑及其子公司在气源采购时，明确要求上游供应商提供满足《天然气》（GB17820-2012）中“二类天然气”技术标准的气质分析报告，提供符合标准的天然气，并在供应合同中约定相关条款；山东中邑及其子公司的燃气接驳工程由第三方工程施工方负责实施，在其与工程施工方签订施工合同时，山东中邑在合同中要求工程施工方严格按照施工图纸、设计文件以及《城镇燃气设计规范》（GB50028-2006）、《城镇燃气输配工程施工与验收规范》（CJJ33-2005）、《输气管道工程设计规范》（GB50251-2003）等相关法规、规程和标准进行施工。
此外，为保证日常经营过程中的安全生产，山东中邑根据相关法律法规及标准要求，并结合自身经营的特点及经验总结，制定了相应的《安全生产管理制度》、《质量管理体系》、《天然气安全管理体系》等各项制度。在上述制度、操作规程基础上，山东中邑制定了安全生产责任制度，建立和完善了公司统一领导、各部门专项负责、质量安全部门监督管理的机制。山东中邑成立的安全生产监督部门，是标的公司安全生产的组织领导机构，由公司领导和有关部门负责人组成，全面负责公司安全生产管理工作。下设相应机构研究制定安全生产技术措施和劳动保护、环保计划，实施安全生产检查和监督，调查处理事故等工作。
综上所述，本所认为，截止本补充法律意见书出具日，山东中邑及其子公司已按照相关法律法规的规定以及特许经营权协议的约定行使特许经营权，不存在被取消特许经营权的情况。
（五）上述事项对标的资产持续盈利能力、盈利预测准确性的影响
根据临邑县住建局出具的证明，“临邑中邑拥有临邑县的管道天然气特许经营权，经营范围为临邑县全县范围内，经营期限为30年，自2005年11月至2035年11月。
自2005年11月以来，临邑中邑依法在临邑县全县范围内从事管道天然气的特许经营；
临邑县住建局与临邑中邑之间不存在因特许经营权的取得及天然气经营合作相关协议的履行而发生任何争议或纠纷的情形；临邑县住建局亦未曾就特许经营权相关事宜对临邑中邑进行过行政处罚，临邑中邑在临邑县全县范围内从事管道天然气的特许经营不存在任何违反《市政公用事业特许经营管理办法》、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等公用事业特许经营相关法律法规的情形”。
同时根据公司提供的资料及说明，经过与中石油、中石化等供气单位的多年友好合作，山东中邑及其子公司已与其形成稳定的供气关系，较为充足的气源供应持续保障着公司的稳定运营，报告期内亦未出现重大质量、安全事故，亦未擅自停业、歇业。
综上所述，本所认为，临邑中邑未签订特许经营协议事项不会对其持续盈利能力及盈利预测的准确性造成重大不利影响。
二、申请文件显示，山东中邑主要业务收款模式中包括 IC卡充值支付。请你公司补充披露：1）标的资产开展IC卡充值支付业务是否需相关主管部门审批或备案。2）IC卡充值支付业务开展过程中会否出现沉淀资金；如是，进一步披露沉淀资金的存储、使用、增值分配（如有）情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产开展IC卡充值支付业务是否需相关主管部门审批或备案
山东中邑及其子公司临邑中邑、山东彤运、夏津中邑（以下合称为“山东中邑及其子公司”）在山东省德州市辖区内从事管道天然气及汽车加气站业务，在开展业务过程中为方便结算，山东中邑及其子公司各自面向燃气用户发行IC卡用于日常结算。
山东中邑按照其自身对《单用途商业预付卡管理办法(试行)(2016修正)》规定的理解，认为山东中邑及其子公司属于规模发卡企业，应当向德州市商务局进行备案。
为准备备案所需资料，按照《单用途商业预付卡管理办法(试行)(2016修正)》的规定，山东中邑及其子公司均在工商银行德州分行开具了资金存管账户，并和工商银行德州分行签订了资金存管协议。2019年 2月，山东中邑及其子公司通过各县商务局向德州市商务局递交了IC卡备案申请资料，德州市商务局在审查申请备案资料后于2019年
3月21日到临邑中邑进行现场核查，现场检查后认为山东中邑及其子公司属于燃气生产和供应业，不属于从事零售业、住宿和餐饮业、居民服务业的企业，无需就其发行IC卡事项根据《单用途商业预付卡管理办法(试行)(2016修正)》的规定办理备案手续。
2019年3月25日，山东中邑相关工作人员、本次交易的独立财务顾问工作人员以及本所律师共同走访了德州市商务局，就山东中邑及其子公司发行 IC卡事项是否需要办理相应的备案手续进行现场问询，德州市商务相关负责办理 IC卡备案事项的工作人员答复认为根据《单用途商业预付卡管理办法(试行)(2016修正)》的规定，从事零售业、住宿和餐饮业、居民服务业的企业法人开展单用途商业预付卡业务适用该办法，并向相关商务部门办理备案手续。山东中邑及其子公司属于燃气生产和供应业，不属于从事零售业、住宿和餐饮业、居民服务业的企业，无需就其发行 IC卡事项根据《单用途商业预付卡管理办法(试行)(2016修正)》的规定办理备案手续。
根据《单用途商业预付卡管理办法(试行)(2016修正)》的规定，未按照该管理办法办理备案手续的，由违法行为发生地县级以上地方人民政府商务主管部门责令限期改正；逾期仍不改正的，处以1万元以上3万元以下罚款。
本次交易的交易对方刘立冬、卞传瑞以及德州中邑（刘立冬、卞传瑞合计100%持股的公司）已出具承诺：“若山东中邑及其子公司因未就发行IC卡事项取得备案而被相关监管部门处罚的，德州中邑将承担山东中邑及其子公司因该等处罚所遭受的损失，并以现金形式向山东中邑及其子公司进行补偿，刘立冬及卞传瑞就前述补偿责任承担连带责任。”
同时根据山东中邑的说明，若后续商务主管部门明确要求山东中邑及其子公司就发行 IC卡事项办理备案手续的，山东中邑及其子公司届时将根据商务主管部门的要求积极完成办理IC卡的备案手续。
（二） IC卡充值支付业务开展过程中会否出现沉淀资金；如是，进一步披露沉淀资金的存储、使用、增值分配（如有）情况
根据山东中邑的说明，山东中邑的天然气客户以结算形式的不同主要分为两类：未使用 IC卡的结算用户，简称“非 IC卡用户”；使用 IC卡的结算用户，简称“IC卡用户”。山东中邑的 IC卡用户根据购买天然气的渠道的不同，分为管输气用户和CNG汽车加气站用户。
山东中邑对于新增的IC卡用户，会免费赠送一张燃气IC卡，不会向用户收取任
何费用，也不会要求用户支付任何形式的押金、保证金等款项。如用户将 IC卡遗失或损坏，山东中邑为用户提供有偿补卡业务，补卡费用为每张 15元；使用IC卡方式进行结算是燃气运营企业通行的结算方式和正常的商业行为。
根据山东中邑的说明，管输气用户在 IC卡充值完成后，山东中邑会将等值气量一次性充入IC卡，用户将充值后的IC卡插入燃气表后，所购气量会全部充入燃气表，IC卡中将无任何余额，燃气表根据用户日常实际使用量扣减所购气量；管输气用户在完成 IC卡充值的同时，其与山东中邑的购气交易行为即已完成，交易金额为其所充值的全部金额，在此过程中，山东中邑未产生任何沉淀资金。
CNG汽车加气站用户在IC卡充值完成后，该IC卡会在山东中邑的IC卡系统中显示用户所充值的金额，之后根据用户每次在加气站实际的加气量以及加气时的实时价格扣减相应的金额，直至用户所充值的金额用完为止，因此，在此过程中，CNG汽车加气站用户存在预交气款的情况，但该气款全部可供用户加气消费，且山东中邑未以任何形式要求用户在 IC卡内保留最低限额的充值气款。根据山东中邑提供的资料以及天健会计师的审验，截至 2018年12月31日，山东中邑资金账户中因CNG汽车加气站用户充值气款所形成的预收账款余额约为 170万元（平均每张 IC卡的余额约为 185元），占山东中邑 2018年度营业收入总额 154,753.30万元的比例为0.11%，该等资金均已列示在山东中邑公司账目的预收账款科目中，不属于沉淀资金。
综上述所，本所认为，山东中邑在使用 IC卡进行用户结算的过程中，不存在向用户收取任何形式的押金、保证金等款项的情况，亦未以任何形式要求用户在 IC卡内保留最低限额的充值气款；山东中邑在使用 IC卡进行用户结算的过程中未形成沉淀资金。
三、请你公司补充披露德州中邑燃气有限责任公司（以下简称德州中邑）基本情况，包括但不限于：历史沿革、股权结构、主营业务、最近两年一期简要财务报表。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）根据山东中邑提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，德州中邑的历史沿革的主要情况如下：
1、 2010年1月，设立
2009年12月9日，德州市工商行政管理局出具（德）名称核准[私]字[2009]第 1250号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“德州中邑燃气有限责任公司”。
2009年 12月 14日，刘立冬、王桂岭、卞传瑞、陈忠华、颜秉秋签署《德州中邑燃气有限责任公司章程》，约定由刘立冬、王桂岭、卞传瑞、陈忠华、颜秉秋共同出资设立德州中邑，注册资本为 4,500万元，其中刘立冬以货币出资 2,070万元，王桂岭以货币出资 900万元，卞传瑞以货币出资630万元，陈忠华以货币出资630万元，颜秉秋以货币出资270万元。
2009年 12月 25日，德州天衢有限责任会计师事务所出具德天会设验字（2009）第 281号《验资报告》，经审验，截至 2009年 12月 24日止，德州中邑（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计 4,500万元，各股东以货币出资 4,500万元，其中刘立冬缴纳 2,070万元，王桂岭缴纳 900万元，卞传瑞缴纳 630万元，陈忠华缴纳 630万元，颜秉秋缴纳270万元。
2010年 1月 5日，德州中邑取得德州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
德州中邑设立时的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资金额||实缴出资金额||||持股比例|
||序号||股东名称||||||出资方式|||
||||||（万元）||（万元）||||（%）|
|1||刘立冬||2,070||2,070||货币||46||
|2||王桂岭||900||900||货币||20||
|3||卞传瑞||630||630||货币||14||
|4||陈忠华||630||630||货币||14||
|5||颜秉秋||270||270||货币||6||
|合计||||4,500||4,500||-||100||

2、 2017年9月，第一次股权转让
2017年9月11日，德州中邑召开股东会并决议，同意股东刘立冬、王桂岭、卞传瑞、陈忠华、颜秉秋将其分别持有的 2,070万元股权、900万元股权、630万元股权、 630万元股权、270万元股权转让给山东中邑。
2017年9月14日，刘立冬、王桂岭、卞传瑞、陈忠华、颜秉秋分别与山东中邑就上述股权转让签订了《股权转让协议》。
2017年 9月 14日，德州中邑取得了德州市工商行政管理局核发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，德州中邑的股权结构为：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资金额||实缴出资金额||||持股比例|
||序号||股东名称||||||出资方式|||
||||||（万元）||（万元）||||（%）|
|1||山东中邑||4,500||4,500||货币||100||
|合计||||4,500||4,500||-||100||

3、 2018年11月，第二次股权转让
2018年 11月 21日，山东中邑作出股东决定，决定将山东中邑持有的 4, 500万元股权分别转让给刘立冬、卞传瑞，其中转让给刘立冬2,475万元股权，转让给卞传瑞2,025万元股权。
2018年 11月 21日，刘立冬、卞传瑞分别与山东中邑就上述股权转让签订了《股权转让协议》。
2018年11月21日，德州中邑取得了德州市工商行政管理局核发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，德州中邑的股权结构为：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资金额||实缴出资金额||||持股比例|
||序号||股东名称||||||出资方式|||
||||||（万元）||（万元）||||（%）|
|1||刘立冬||2,475||2,475||货币||55||
|2||卞传瑞||2,025||2,025||货币||45||
|合计||||4,500||4,500||-||100||

（二）根据山东中邑提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，德州中邑的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||认缴出资金额|实缴出资金额||持股比例|
|序号|股东名称|||出资方式||
|||（万元）|（万元）||（%）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|刘立冬|2,475|2,475|货币|55|
|2|卞传瑞|2,025|2,025|货币|45|
|合计||4,500|4,500|-|100|

（三）根据山东中邑提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，德州中邑主营业务为CNG加气站业务。此外，德州中邑还持有宁津天科100%股权以及庆云信隆70%股权，其中，宁津天科主营业务为宁津县部分地区的管道气业务及 CNG加气站业务，庆云信隆主营业务为CNG加气站业务。
（四）根据山东中邑提供的资料及说明，德州中邑最近两年一期简要财务报表情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年10月31日/2018||2017年12月31日/2017|2016年12月31日/2016年度|
||项目||||||
||||年1-10月||年度||
|资产合计||4,743.95||11,086.52||11,450.73|
|负债合计||4,630.11||15,392.83||15,238.12|
|所有者权益合计||113.85||-4,306.31||-3,787.39|
|营业收入||9,050.46||12,409.71||8,202.64|
|净利润||-537.60||-708.28||-1,070.12|

注：2018年11月，德州中邑100%股权已按照2018年10月31日的账面净资产（不含已划转至山东中邑的天然气业务有关资产负债）作价转让给刘立冬及卞传瑞。
四、申请文件显示，标的资产在报告期内受到多次行政处罚。请你公司补充披露：1）标的资产上述被处罚行为是否构成重大违法违规及认定理由。2）截至目前，标的资产是否已对被处罚事项完成整改。3）标的资产公司治理、合规运营、管理层和员工教育培训及从业行为约束等是否存在重大机制瑕疵，保障标的资产后续合规运营的制度安排和具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产上述被处罚行为是否构成重大违法违规及认定理由以及截至目前，标的资产是否已对被处罚事项完成整改
根据山东中邑提供的资料及说明，报告期内，山东中邑及其子公司受到的行政处罚情况以及整改情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||是否取|
||||||||||||||||得主管|
||||被处|||||||||||||
||序||||||||||||||部门不|
||||罚公||处罚机关||处罚日期||处罚事由||处罚结果||整改结果|||
||号||||||||||||||构成重|
||||司|||||||||||||
||||||||||||||||大违法|
||||||||||||||||的证明|
|1.||山东中邑||德州市公路管理局陵城区公路局||2016.12.23.||建设糜镇中压管线时工程施工进入S249道路控制红线||责令山东中邑调整管线，并罚款25,000元||已按整改要求调整管线路线||是||
|2.||山东中邑||德州市陵城区物价局||2018.7.16.||涉嫌高于政府制定价格收取供暖费||责令山东中邑改正价格违法行为，严格执行政府定价价格政策，不予罚款||已改正并严格执行物价部门的价格政策||是||
|3.||临邑中邑||临邑县国土资源局||2016.8.23.||未办理合法用地手续即开始建设高新区东门加气站||责令临邑中邑限期改正，并罚款159,130元||已取得国有建设用地使用权证书||是||
|4.||临邑中邑||临邑县国土资源局||2018.4.26.||未办理合法用地手续即开始建设高新区西门站||责令临邑中邑限期改正，并罚款195,197元||已取得国有建设用地使用权证书||是||
|5.||山东彤运||临邑县环境保护局||2016.1.5.||在未取得环境保护行政主管部门批准的环境评价文件的情况下，擅自开工建设||责令山东彤运停止建设，并罚款120,000元||已取得环评文件||是||
|6.||山东彤运||临邑县国土资源局||2016.10.24.||未办理合法用地手续即开始||责令山东彤运限期整改，并罚款||已取得国有建设用地使用权证书||是||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||建设孟寺加气站|151,045.6元|||
|7.|山东彤运|临邑县国土资源局|2018.4.23.|未办理合法用地手续即开始建设恒源路加气站和兴隆加气站|责令山东彤运限期整改，并罚款102,199元|已取得国有建设用地使用权证书|是|
|8.|夏津中邑|夏津县质量技术监督局|2016.4.25.|未经许可擅自从事移动式压力容器充装活动|责令夏津中邑停止充装活动，并罚款52,000元|已取得移动式压力容器充装许可|是|
|9.|夏津中邑|夏津县质量技术监督局|2017.8.28.|未经许可擅自从事移动式压力容器充装活动|责令夏津中邑停止充装活动，并罚款115,000元|已取得移动式压力容器充装许可|是|
|10.|夏津中邑|夏津县公安消防大队|2017.8.28.|调压撬设备未经消防验收擅自使用|责令夏津中邑停止使用调压撬设备，并罚款30,000元|已取得消防验收文件|是|
|11.|夏津中邑|夏津县环境保护局|2017.12.12.|未依法向环保部门报批环境影响评价文件即擅自建设|责令夏津中邑立即停止建设，并罚款106,000元|已取得环评文件|是|
|12.|夏津中邑|夏津县安全生产监督管理局|2018.3.22.|未建立事故隐患排查治理制度|罚款50,000元|已建立事故隐患排查治理制度|是|

由上表可知，前述处罚中有 4项国土方面的处罚，根据山东中邑提供的资料及说明，该等处罚均系公司在开展加气站建设的过程中未取得国土建设用地使用权证即开工建设的原因所致；为规范该等用地手续，山东中邑及其子公司及时缴纳了全额罚款，然后积极参与相应的国有土地挂牌出让程序，并均最终竞拍取得相应地块的国有建设
用地使用权，之后与相应国土部门签署了相关的国有土地出让合同且缴纳了全部的土
地出让金，未造成重大的社会不利影响，截至本补充法律意见书出具日，山东中邑及
其子公司就前述用地均已取得了相应的国有建设用地使用权证书。
前述处罚中有5项为安全生产经营方面的处罚，根据山东中邑提供的资料及说明，该等处罚主要系未办理相应的资质证书即开展经营、未办理相应的消防验收或者未建立相关的安全生产制度等原因造成的；为规范该等安全生产方面的瑕疵，山东中邑及其子公司及时缴纳了全额罚款，然后按照处罚决定书的相关要求办理了相应的资质证书、消防验收以及建立了相应的安全生产制度；山东中邑及其子公司的前述安全生产方面的瑕疵未造成重大的安全生产事故，且截至本补充法律意见书出具日，山东中邑及其子公司的前述安全生产方面的瑕疵均已按照处罚决定书的要求整改完毕。
前述处罚中有2项为环保方面的处罚，根据山东中邑提供的资料及说明，该等处罚均系未办理相应的环评手续即开始加气站的建设所致；在收到相应环保部门的处罚决定书后，山东中邑及其子公司及时缴纳了全额罚款，同时按照处罚决定书的要求补充办理了相应的环境影响评价手续，该等环评手续瑕疵事项未造成重大的环境污染后果，且截至本补充法律意见书出具日，山东中邑及其子公司均已办理了相应的环评手续。
此外，前述处罚中还有 1项价格方面的处罚，根据山东中邑提供的资料及说明，该处罚系山东中邑未按照物价部门关于天然气销售的指导价进行天然气销售所导致，由于情节轻微，未造成严重后果，物价部门责令山东中邑改正，不予罚款；在收到物价部门的处罚决定书后，山东中邑即按照处罚决定书的要求改正了存在的天然气销售违规行为，并在日常的经营过程中严格执行物价部门关于天然气销售方面的价格政策。
综上所述，可知前述 12项行政处罚主要系山东中邑及其子公司在用地、安全生产及环保方面的违规行为导致的处罚，在相关行政处罚作出后，山东中邑及其子公司按照处罚决定书的要求全额缴纳了罚款，并及时进行了全面整改，未造成重大社会不良影响；同时针对该等行政处罚所指向的公司存在的相关问题，山东中邑及其子公司改进了相应的公司内控制度，进一步规范了公司的日常经营管理。
由于山东中邑及其子公司以及其所属 CNG加气站较多，在早期快速发展过程中确实存在一些不规范的事项。在上述处罚中，以土地使用不规范及加气站资质不全等为主，在本次交易之前，中介机构已敦促山东中邑就所存在的问题进行了有针对性的重点规范，针对规范所需时间较长的加气站或相关资产进行了剥离，目前山东中邑所经营的加气站均已取得相应的土地使用权证书以及目前经营情况所需的相应资质证书。同时，根据作出前述行政处罚的相关政府部门出具的证明，山东中邑及其子公司的前述行政处罚均已按照监管部门要求缴纳了罚款，同时亦已按照整改要求依法进行
了整改，消除了不良影响，山东中邑及其子公司的前述行政处罚均不属于重大违法违规行为。
（二）标的资产公司治理、合规运营、管理层和员工教育培训及从业行为约束等是否存在重大机制瑕疵，保障标的资产后续合规运营的制度安排和具体措施
1、根据山东中邑提供的资料及说明并经核查，截至本补充法律意见书出具日，山东中邑已根据《公司法》等相关法律法规的规定设置了股东会、董事会以及一名监事，该等决议机构均有效运行。
2、根据山东中邑提供的资料及说明并经核查，截至本补充法律意见书出具日，山东中邑及其相关子公司已与相关政府部门签署管道燃气特许经营权协议或相关协议，并已取得从事天然气业务所需的燃气经营许可证、气瓶充装许可证以及移动式压力容器充装许可证等相关资质，依法规范运营。
3、根据山东中邑提供的资料及说明，为保证燃气产品及服务的质量，山东中邑及其子公司在气源采购时，明确要求上游供应商提供满足《天然气》（GB17820-2012）中“二类天然气”技术标准的气质分析报告，提供符合标准的天然气，并在供应合同中约定相关条款；山东中邑及其子公司的燃气接驳工程由第三方工程施工方负责实施，在其与工程施工方签订施工合同时，山东中邑在合同中要求工程施工方严格按照施工图纸、设计文件以及《城镇燃气设计规范》（GB50028-2006）、《城镇燃气输配工程施工与验收规范》（CJJ33-2005）、《输气管道工程设计规范》（GB50251-2003）等相关法规、规程和标准进行施工。
4、根据山东中邑提供的资料及说明，为保证日常经营过程中的安全生产，山东中邑根据相关法律法规及标准要求，并结合自身经营的特点及经验总结，制定了相应的《安全生产管理制度》、《质量管理体系》、《天然气安全管理体系》等各项制度。在上述制度、操作规程基础上，山东中邑制定了安全生产责任制度，建立和完善了公司统一领导、各部门专项负责、质量安全部监督管理的机制。山东中邑成立安全生产领导小组，是标的公司安全生产的组织领导机构，由公司领导和有关部门负责人组成，全面负责公司安全生产管理工作，下设相应监察机构研究制定安全生产技术措施和劳动保护、环保计划，实施安全生产检查和监督，调查处理事故等工作。
5、山东中邑及其子公司自设立以来，已建立了自身规范运营及安全生产的相关内部管理制度，本次交易完成后，上市公司将利用上市多年规范运作的经验，派驻适当人员参与到标的公司的日常经营，从规范运营、安全生产的制度化、规范化、加强
员工培训及考核机制等方面进一步强化对规范运营及安全生产的重视，从而将山东中邑及其子公司在生产经营过程中出现违规行为的可能性尽可能降低。
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，标的资产后续合规运营的制度安排和具体措施不存在重大机制瑕疵。
五、申请文件显示，标的资产部分房产未取得权属证书，正在办理中；部分房产因土地租赁，无法取得权属证书。请你公司补充披露：1）存在权属瑕疵的房屋面积占标的资产全部房屋面积的比例，以及前述房屋权属证书的办理进展、预计完成时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍。2）如权属证书不能如期办毕的具体应对措施或处置安排。3）标的资产权属是否清晰，上述权属问题对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）存在权属瑕疵的房屋面积占标的资产全部房屋面积的比例，以及前述房屋权属证书的办理进展、预计完成时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍
1、根据山东中邑提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具日，山东中邑及其子公司已取得权属证书的房屋共计33处，具体情况如下：
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||序||所有||所属加气||||||建筑面积|||
||||||||房屋坐落||房产证号||||用途|
||号||权人||站/门站||||||（M2）|||
|1||山东中邑||高压储气站||陵城区时楼村西侧、353 省道北侧||鲁（2018）德州市陵城区不动产权第0004330号||290.78||公共设施||
|2||山东中邑||高压储气站||陵城区时楼村西侧、353 省道北侧||鲁（2018）德州市陵城区不动产权第0004331号||261.59||公共设施||
|3||山东中邑||生金刘加气站||陵城区天衢东路南侧、纵二路东侧||鲁（2018）德州市陵城区不动产权第0004680号||278.39||商业服务||
|4||山东中邑||生金刘加气站||陵城区天衢东路南侧、纵二路东侧||鲁（2018）德州市陵城区不动产权第0004681号||77.76||公共设施||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|临邑中邑|高新区东门站|临邑县邢侗街道办事处平昌路路西|鲁（2018）临邑县不动产权第0002248号|291.26|商业服务|
|6|临邑中邑|高新区西门站|临邑县恒源街道办事处犁城大道路南、富民路路东|（2018）临邑县不动产权第0002249号|229.93|工业|
|7|山东彤运|恒源路加气站|临邑县城区恒源路路西|鲁（2018）临邑县不动产权第0002250号|149.85|商业服务|
|8|夏津中邑|苏留庄加气站|夏津县苏留庄镇大兴庄村北、省道315线西侧|鲁（2018）夏津县不动产权第0006171号|797.06|商业服务|
|9|山东彤运|孟寺加气站|临邑县孟寺镇牛栏村东南、公路路北|鲁（2019）临邑县不动产权第0000084号|175.14|工业|
|10|山东中邑|独立办公用房|三八东路 1288号鑫星国际 14层01 号|鲁（2019）德州市不动产权第0006469号|67.49|金融保险|
|11|山东中邑|独立办公用房|三八东路 1288号鑫星国际 14层02 号|鲁（2019）德州市不动产权第0006471号|52.3|金融保险|
|12|山东中邑|独立办公用房|三八东路 1288号鑫星国际 14层03 号|鲁（2019）德州市不动产权第0006529号|52.3|金融保险|
|13|山东中邑|独立办公用房|三八东路 1288号鑫星国际 14层04 号|鲁（2019）德州市不动产权第0006528号|52.3|金融保险|
|14|山东中邑|独立办公用房|三八东路 1288号鑫星国际 14层05 号|鲁（2019）德州市不动产权第0006527号|52.3|金融保险|
|15|山东中邑|独立办公用房|三八东路 1288号鑫星国际 14层06 号|鲁（2019）德州市不动产权第0006526号|52.3|金融保险|
|16|山东中邑|独立办公用房|三八东路 1288号鑫星国际 14层07 号|鲁（2019）德州市不动产权第0006524号|52.3|金融保险|
|17|山东中邑|独立办公用房|三八东路 1288号鑫星国际 14层08 号|鲁（2019）德州市不动产权第0006523号|52.3|金融保险|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|18|山东中邑|独立办公用房|三八东路 1288号鑫星国际 14层09 号|鲁（2019）德州市不动产权第0006521号|52.3|金融保险|
|19|山东中邑|独立办公用房|三八东路 1288号鑫星国际 14层10 号|鲁（2019）德州市不动产权第0006520号|67.49|金融保险|
|20|山东中邑|独立办公用房|三八东路 1288号鑫星国际 14层11 号|鲁（2019）德州市不动产权第0006519号|118.53|金融保险|
|21|山东中邑|独立办公用房|三八东路 1288号鑫星国际 14层12 号|鲁（2019）德州市不动产权第0007500号|118.53|金融保险|
|22|山东中邑|独立办公用房|三八东路 1288号鑫星国际 14层13 号|鲁（2019）德州市不动产权第0007501号|67.49|金融保险|
|23|山东中邑|独立办公用房|三八东路 1288号鑫星国际 14层14 号|鲁（2019）德州市不动产权第0007520号|52.3|金融保险|
|24|山东中邑|独立办公用房|三八东路 1288号鑫星国际 14层15 号|鲁（2019）德州市不动产权第0007521号|52.3|金融保险|
|25|山东中邑|独立办公用房|三八东路 1288号鑫星国际 14层16 号|鲁（2019）德州市不动产权第0007519号|52.3|金融保险|
|26|山东中邑|独立办公用房|三八东路 1288号鑫星国际 14层17 号|鲁（2019）德州市不动产权第0007518号|52.3|金融保险|
|27|山东中邑|独立办公用房|三八东路 1288号鑫星国际 14层18 号|鲁（2019）德州市不动产权第0007517号|52.3|金融保险|
|28|山东中邑|独立办公用房|三八东路 1288号鑫星国际 14层19 号|鲁（2019）德州市不动产权第0007516号|52.3|金融保险|
|29|山东中邑|独立办公用房|三八东路 1288号鑫星国际 14层20 号|鲁（2019）德州市不动产权第0007522号|52.3|金融保险|
|30|山东中邑|独立办公用房|三八东路 1288号鑫星国际 14层21 号|鲁（2019）德州市不动产权第0007504号|52.3|金融保险|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|31|山东中邑|独立办公用房|三八东路 1288号鑫星国际 14层22 号|鲁（2019）德州市不动产权第0007503号|67.49|金融保险|
|32|山东中邑|独立办公用房|三八东路 1288号鑫星国际 14层23 号|鲁（2019）德州市不动产权第0007502号|116.59|金融保险|
|33|山东中邑|独立办公用房|三八东路 1288号鑫星国际 14层24 号|鲁（2019）德州市不动产权第0007505号|116.59|金融保险|

2、根据《资产评估报告》、山东中邑提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，山东中邑及其子公司在自有土地上通过自建的方式取得的尚未办理房屋权属证书的房产的具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||所有||所属加气||||建筑面积||||评估价值|
||||||||房屋坐落||||建筑类别|||
||号||权人||站/门站||||（M2）||||（万元）|
|1||山东中邑||高压储气站||陵城区经济开发区时楼村西侧，104国道北侧||856.80||压缩机房、食堂、传达室、杂物间||72.58||
|2||临邑中邑||高新区东门站||临邑县邢侗街道办事处平昌路路西||432.25||压缩机房、水泵房、厕所||42.36||
|3||临邑中邑||高新区西门站||临邑县恒源街道办事处犁城大道路南、富民路路东||200.44||门站培训室、厕所||15.3||
|4||山东彤运||恒源路加气站||临邑县城区恒源路路西||212.49||压缩机房、厕所||22.39||
|5||山东彤运||孟寺加气站||山东省德州市临邑县济乐高速临邑出口处，临邑高速连接线北侧||524.35||水泵房、压缩机房、宿舍||79.74||

3、从前述内容可知，山东中邑及其子公司在自有土地上拥有的房屋建筑面积共计 6,355.09平方米，其中未办理房屋产权证书的面积共计 2,226.33平方米，占比约35.03%。
4、由前述内容可知，目前山东中邑及其子公司在自有土地上尚未办理权属证书的房屋建筑物主要为压缩机房，其他无证房产主要为水泵房、厕所等辅助设施。根据山东中邑的说明，压缩机房为钢结构的简易房屋，山东中邑及其子公司目前正积极与
房屋主管部门进行沟通并积极配合主管部门就办理该等钢结构简易房屋权属证书所
提出的相关要求，争取取得该等压缩机房的房产权属证书。
5、此外，根据公司提供的资料及说明并经核查，山东彤运为经营子愿路加气站，在其租赁的国有建设用地上自建了 126.44平方米房屋用于天然气业务的经营，主要为办公室及压缩机房，由于该等房屋所占土地为租赁而来，因此该等房屋未能取得房屋产权证书，将来亦无法办理权属证书。
6、根据房屋主管部门出具的证明，山东中邑、临邑中邑及山东彤运不存在因前述相关房产未取得权属证书事项受到相应主管部门行政处罚的情况。
7、根据本次交易的交易对方刘立冬、卞传瑞以及德州中邑（刘立冬、卞传瑞合计100%持股的公司）出具的承诺：“山东中邑及其子公司就其全部无证房产在本次交易完成后继续办理房屋权属证书所发生的相关费用，均由德州中邑全额承担，并以现金的形式补偿给山东中邑及其子公司，刘立冬及卞传瑞就前述补偿责任承担连带责任。”
（二）如权属证书不能如期办毕的具体应对措施或处置安排
由前述内容可知，目前尚未办理权属证书的房屋建筑物主要为压缩机房，其他无证房产主要为水泵房、厕所等辅助设施。根据为山东中邑及其子公司提供工程设计服务的山东万豪华宇工程设计有限公司（工程设计资质证书编号：A137003119，有效期至2022年4月1日）出具的说明：“压缩机房对于压缩机的正常运转不是必须，即使压缩机房被拆除，经过改造可以满足对压缩机自身以及加气站正常运转，不会产生不利影响。”
此外，就前述房屋尚未取得权属证书的情况，山东中邑的四名自然人股东已出具承诺：“山东中邑及其任何子公司、分公司在开展天然气业务经营过程中若因所使用的房屋未办理权属证书，从而导致山东中邑或其任何子公司、分公司在本次交易完成之后需要进行搬迁或遭受政府监管部门的处罚或其他任何损失的，承诺人将对上市公司或山东中邑及其任何子公司、分公司由此而承担的损失进行全额补偿。”
（三）标的资产权属是否清晰，上述权属问题对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定
根据前述内容可知，目前尚未办理权属证书的房屋建筑物主要为压缩机房，其他
无证房产主要为水泵房、厕所等辅助设施。且根据为山东中邑及其子公司提供工程设计服务的山东万豪华宇工程设计有限公司的说明，压缩机房对于压缩机的正常运转不是必须，即使压缩机房被拆除，经过改造可以满足对压缩机自身以及加气站正常运转，不会产生不利影响。因此，该等房屋未取得权属证书不会对山东中邑及其子公司的正常生产运营产生重大不利影响。
根据《资产评估报告》，前述山东中邑及其子公司自有土地上未取得权属证书的房屋评估价值合计 232.37万元，占标的公司资产基础法评估后总资产评估价值之和84,767.17万元的比例约为0.27%，占标的公司交易作价145,500万元的比例约为0.16%。
根据《重组报告书》，上市公司本次交易的标的资产为山东中邑100%股权。根据山东中邑全体股东出具的承诺函并经核查，本次交易标的资产不存在权属纠纷，不存在质押或权利受限制的情形，标的资产过户或转移将不存在法律障碍。
综上所述，本所认为，前述山东中邑及其子公司部分房屋未取得权属证书的情况不会对山东中邑及其子公司的正常生产运营产生重大不利影响；本次交易的标的资产权属清晰，符合《重组办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
六、申请文件显示，山东中邑拥有土地使用权 13宗。请你公司：1）补充披露上述土地使用权的性质、取得过程、是否符合相关规定，是否取得有权部门批准同意。2）如涉及划拨所得土地使用权，结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定，并进一步披露上述土地是否拟从划拨变更为出让类型，如是，补充披露变更手续办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据山东中邑提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具日，山东中邑及其子公司拥有13项已取得权属证书的建设用地使用权，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|权利|||面积||取得||
|||土地证号|坐落位置||权利类型||使用期限|
|号|人|||（M2）||方式||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|山东中邑|鲁（2018）德州市陵城区不动产权第0001931号|陵城区时楼村西侧，353省道北侧|10,159.50|国有建设用地使用权|挂牌出让|2068年 4月5日止|
|2|山东中邑|鲁（2018）德州市陵城区不动产权第0002053号|陵城区时楼村西侧，353省道北侧|4,608.30|国有建设用地使用权|挂牌出让|2068年 4月5日止|
|3|山东中邑|陵国用（2016）第000465号|天衢东路南侧、纵二路东侧|1,675.70|国有建设用地使用权|挂牌出让|2055年12月17日止|
|4|山东中邑|陵国用（2016）第000466号|天衢东路南侧、纵二路东侧|3,393.28|国有建设用地使用权|挂牌出让|2065年12月17日止|
|5|临邑中邑|鲁（2018）临邑县不动产权第0001696号|临邑县邢侗街道办事处平昌路路西|7,956.00|国有建设用地使用权|挂牌出让|2058年 7月26日止|
|6|临邑中邑|鲁（2018）临邑县不动产权第0001694号|临邑县恒源街道办事处犁城大道路南、富民路路东|9,759.85|国有建设用地使用权|挂牌出让|2068年 7月26日止|
|7|临邑中邑|鲁（2018）禹城市不动产权第0000228号|辛店镇辛店街，禹王路以西，学院路以南|2,836.00|集体建设用地使用权|挂牌出让|2067年11月9日止|
|8|山东彤运|鲁（2018）临邑县不动产权第0001699号|临邑县城区恒源路路西|3,434.67|国有建设用地使用权|挂牌出让|2058年 7月29日止|
|9|山东彤运|鲁（2018）临邑县不动产权第0001692号|临邑县兴隆镇省道316 路北|1,675.3|国有建设用地使用权|挂牌出让|2058年 7月29日止|

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|10|夏津中邑|鲁（2018）夏津县不动产证第0000206号|夏津县苏留庄镇大兴庄村北、省道315 线西侧|11,500.13|国有建设用地使用权|挂牌出让|2056年12月7日止|
|11|庆云浩通|鲁（2018）庆云县不动产证第0003141号|东辛店镇315 省道以南、崔家村以西|5,095.00|国有建设用地使用权|挂牌出让|2058年10月29日止|
|12|庆云浩通|鲁（2018）庆云县不动产证第0003146号|东辛店镇315 省道以南、崔家村以西|1,571.70|国有建设用地使用权|挂牌出让|2068年10月29日止|
|13|山东彤运|鲁（2019）临邑县不动产权第0000084号|临邑县孟寺镇牛栏村东南、公路路北|7,901.00|国有建设用地使用权|挂牌出让|2058年12月4日止|

根据山东中邑提供的资料并经核查，山东中邑及其子公司所取得前述 13宗建设用地使用权均是通过挂牌出让的方式竞拍取得，山东中邑及其子公司均已与相关的国土部门签署《国有/集体建设用地使用权出让合同》，并均已按照出让合同的约定缴纳了全部土地出让金，且均已办理了相应的建设用地使用权证书，符合《土地管理法》等相关法律法规的规定；该 13宗建设用地使用权的取得均不涉及通过划拨方式取得土地使用权的情形。
综上所述，本所认为，山东中邑及其子公司所取得的前述 13宗建设用地使用权均是通过挂牌出让的方式竞拍取得，符合《土地管理法》等相关法律法规的规定；该 13宗建设用地使用权的取得均不涉及通过划拨方式取得土地使用权的情形。
七、申请文件显示，刘立冬和卞传瑞合计直接持有山东中邑44.27%股权，为山东中邑实际控制人。请你公司补充披露认定刘立冬和卞传瑞为一致行动人的理由、一致行动关系的存续期限、变更或解除条件（如有）、一致行动人行使股份表决权的决策形成机制及对上市公司控制权的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据山东中邑提供的资料以及刘立冬、卞传瑞出具的说明及承诺，2004年以来，刘立冬、卞传瑞因看好天然气经营业务的未来发展前景，作为核心投资人，同时出于资金需求等方面的考虑，联合王桂岭、颜秉秋、陈忠华、张召国等六人陆续在山东省德州地区内成立了山东中邑、临邑中邑、山东彤运、德州中邑及庆云中邑等五家公司投资经营天然气业务。
随着山东中邑、临邑中邑、山东彤运、德州中邑管网建设发展，2010年前后，四家公司的天然气高压管网逐步打通，相互间的往来和交易更加频繁，进一步确立了以刘立冬及卞传瑞为四家公司核心投资人的地位。截至 2010年 12月 31日，刘立冬及卞传瑞在四家公司中均单独或合计持有50%以上的出资份额，四家公司的日常经营管理，均由刘立冬及卞传瑞共同实际负责，因此刘立冬及卞传瑞成为四家公司的实际控制人；2015年12月，刘立冬及卞传瑞合资设立庆云中邑；2017年9月，经各方协商一致，各投资人对五家公司的股权进行整合。
在股权整合之前，刘立冬及卞传瑞为五家公司的实际控制人，虽然两人未签署任何构成一致行动人的协议，但两人在五家公司的经营管理决策中保持一致，在实际行使股东权利时通过事前协商一致的方式保持一致行动。
同时根据刘立冬及卞传瑞的说明，两人仅在共同作为山东中邑及其子公司股东期间，就山东中邑及其子公司的经营管理构成一致行动；在本次重组完成后，两人均不再持有山东中邑股权，两人之间存在的一致行动关系也随之终止。本次重组完成后，山东中邑将成为上市公司的全资子公司，刘立冬及卞传瑞将分别持有上市公司相应的股份，就两人作为上市公司股东期间，就一致行动事项承诺如下：
“虽然刘立冬及卞传瑞存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的情形，但两人承诺在作为上市公司股东期间，两人将各自独立行使股东权利，包括不限于投票权、提名权等，在行使前述股东权利时，两人不会提前协商，不会互为一致行动。”
根据《重组报告书》，本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人与本次交易的交易对方持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后（不考虑配套融资）|||||
||股东名称||持股数量||持股比例||本次发行股数||持股数量||持股比例|
||||（万股）||（%）||（万股）||（万股）||（%）|
|中泰集团||13,105.88||52.53||-||13,105.88||38.04||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|章有虎|2,470.59|9.90|-|2,470.59|7.17|
|卞传瑞|-|-|3,258.17|3,258.17|9.46|
|刘立冬|-|-|3,050.80|3,050.80|8.86|
|王骏飞|-|-|2,805.72|2,805.72|8.14|
|颜秉秋|-|-|385.31|385.31|1.12|

从上表可知，在本次交易完成后，上市公司控股股东中泰集团及其一致行动人章有虎将合计持有上市公司45.21%股份（不考虑配套融资），刘立冬及卞传瑞合计持有上市公司18.32%股份，两者的持股比例差距为26.89%。
此外，根据上市公司2019年3月23日披露的《关于部分董事、监事、高管减持股份预披露的公告》，章有虎计划在该公告披露之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价或大宗交易方式合计减持上市公司股份247万股。若章有虎完成该等减持计划，则在本次交易完成后，其持有的上市公司股份比例变更为6.45%（不考虑配套融资），上市公司控股股东中泰集团及章有虎合计持有上市公司股份比例变更为44.50%股份（不考虑配套融资），刘立冬及卞传瑞合计持有上市公司18.32%股份，两者的持股比例差距仍为26.18%。
因此，本次交易完成后，中泰集团仍为上市公司的控股股东，章有春与章有虎将仍为中泰股份的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
综上所述，本所认为，刘立冬及卞传瑞在共同作为山东中邑股东期间就山东中邑的经营管理决策构成一致行动人，在上市公司本次重组完成后，两人均不再持有山东中邑股权，其一致行动关系亦随之终止；根据两人承诺，刘立冬及卞传瑞在持有上市公司股份期间，两人将不会保持一致行动；本次重组完成后，上市公司的控股股东及实际控制人均不会发生变更。
八、请你公司结合各交易对方对标的资产实缴出资的时点，补充披露其股份锁定期安排是否符合《重组办法》第四十六条第一款及《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据山东中邑提供的资料及说明，2015年8月26日，德州天衢有限责任会计师
事务所出具德天会验字[2015]第 42号《验资报告》，经审验，截至 2015年 6月 4日，
山东中邑已收到股东刘立冬、卞传瑞、陈忠华、颜秉秋缴纳的新增注册资本（实收资
本）合计 4,000万元，各股东以货币出资 4,000万元，增资后的山东中邑实收资本变更为 5,000万元。
2017年9月12日，山东中邑召开股东会并作出决议，同意山东中邑的注册资本增加 22,500万元，其中刘立冬以货币认缴出资9,067.0050万元，卞传瑞以货币认缴出资 6,769.35万元，王胜以货币认缴出资 5,342.8275万元，颜秉秋以货币认缴出资 1,320.8175万元，增资后，山东中邑的注册资本增至27,500万元。
根据山东中邑提供的银行缴款凭证，截至2017年12月1日，山东中邑共计收到各股东缴纳的增资款22,500万元。
2018年8月15日，山东中邑召开股东会并作出决议，同意王胜将其所持有的山东中邑全部股权转让其儿子王骏飞，本次转让系家庭内部财产分配安排，本次股权转让于2018年8月31日完成工商变更登记。
由前述内容可知，本次交易的交易对方中，刘立冬、卞传瑞及颜秉秋对标的资产的实缴出资均在 2017年 12月 1日完成；王骏飞于 2018年 8月从其父亲王胜受让了山东中邑股权，在转让之前，王胜已在2017年12月1日完成对山东中邑的实缴出资。
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的规定，上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时，“持续拥有权益的时间”自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。
特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。因此，王骏飞持有山东中邑股权权益的起始时间点为2018年8月31日。
根据《重组报告书》以及上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，若交易对方取得本次交易的新增股票时，其持续拥有山东中邑股权的时间尚不足 12个月的，则交易对方取得的新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及其在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让。
此外，根据《重组报告书》以及上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司本次交易的标的资产为山东中邑100%股权，并非购买山东中邑的少数股权。
综上所述，本所认为，本次交易中交易对方新增股份的锁定期安排不存在违反《重组办法》第四十六条第一款及《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经
营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》规定的情况。
九、申请文件显示，1）杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有限合伙，以下简称金晟硕琦）是杭州金晟硕业投资管理有限公司（以下简称杭州金晟硕业）、杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称中泰股份或上市公司）、英大国际信托有限责任公司（以下简称英大信托）共同组成的股权投资基金合伙企业。2）2017年9月，上市公司作为劣后级有限合伙人认缴金晟硕琦 2亿元合伙份额，工商银行私人理财计划通过英大信托作为优先级有限合伙人认缴 4亿元合伙份额，金晟硕琦普通合伙人杭州金晟硕业认缴出资 100万元。3）本次交易上市公司将向金晟硕琦支付 6亿元现金对价。
4）独立财务顾问为英大证券有限责任公司（以下简称英大证券）。5）英大信托与上市公司控股股东浙江中泰钢业集团有限公司签订《质押合同》，后者将7,000万股上市公司股份质押给英大信托，待本次交易山东中邑燃气有限公司（以下简称山东中邑或标的资产）股权交割完成且现金对价支付完成后解除质押。请你公司：1）结合《质押合同》签订背景和主要条款，补充披露如本次交易未获批准，对上述质押股份的处置安排。2）结合英大信托与英大证券存在关联关系的情况，并对照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条，补充披露英大证券担任本次重组独立财务顾问是否符合相关规定。请独立财务顾问自查、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合《质押合同》签订背景和主要条款，补充披露如本次交易未获批准，对上述质押股份的处置安排
根据上市公司提供的资料及说明，2017年10月9日，英大信托（代表英大信托-杭州金晟硕琦有限合伙投资单一资金信托）与上市公司控股股东中泰集团签署《合伙企业财产份额转让协议》，约定中泰集团对英大信托持有的合伙企业份额负有回购义务，回购价款=本金+溢价款－自首次出资日起至最后一期本金支付日止的期间英大信托基于目标财产份额从合伙企业中已收到的现金形式的利润分配收入；中泰集团应当自英大信托对合伙企业的第一次出资款划入合伙企业指定收款账户之日（以下简称“首次出资日”）起满3年后的第一个溢价款支付日支付20,000万元信托本金，并于首次出资日起届满5年之日支付剩余信托本金，自英大信托收到全部转让价款后，办理前述合伙企业份额转让的工商变更登记手续。
鉴于 2018年股票市场波动较大，为进一步保证中泰集团回购义务的实现，同时为推进重组的顺利进行，应英大信托的要求，上市公司控股股东中泰集团以其持有的上市公司股份向英大信托资提供质押担保，就本次质押担保，英大信托与中泰集团签
署《质押合同》（合同编号：YDXTXSXT[2017]013-07），该质押合同的主要条款如下： “
第一条 被担保的主债权
第 1.1条乙方所担保的主债权为甲方依据其与乙方（下称债务人）于 2017年 10月 9日签订的主合同（名称：《合伙企业财产份额转让协议》；编号：YDXTXSXT2017013-02）而享有的对债务人的债权。
第1.2条主债权的金额为40,000万元，期限为自2017年11月15日至2022年 11月15日止。
第二条 质押担保范围
乙方质押担保的范围包括转让价款（包括转让溢价款及转让本金）、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、质物保管费用以及实现质权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、拍卖费、变卖费等）。
第三条 质物
第3.1条质物为乙方合法持有的杭州中泰深冷技术股份有限公司（简称“中泰股份”，证券代码：300435)7,000万股限售流通股股票（详见《质物清单》，《质物清单》作为本合同附件，与本合同具有同等法律效力）。在主合同的存续期限内，如果乙方参与中泰股份的送股、配股、公积金转增、拆分股权等而获得中泰股份的股票，则乙方应当在获得相应股票后一并质押给甲方，作为对主合同债权的担保。”
根据前述《质押合同》的主要条款以及中泰集团的说明，英大信托与中泰集团并未就在上市公司本次交易未获批准的情况下，对上述质押股份的处置安排进行明确的约定。
同时根据上市公司的公告及说明，截至本补充法律意见书出具日，上市公司控股股东中泰集团持有上市公司131,058,825股股份，占上市公司股份总数的52.53%,中泰集团累计质押股份数为 83,105,882股，占其持有上市公司股份总数的63.41%，占上市公司股份总数的33.31%；同时前述质押不设平仓线、预警线，不存在因上市公司股价波动而可能发生的补仓、平仓等风险。
（二）结合英大信托与英大证券存在关联关系的情况，并对照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条，补充披露英大证券担任本次重组独立财务顾问是否符合相关规定
根据公司提供的资料及说明，英大信托（代表英大信托-杭州金晟硕琦有限合伙投资单一资金信托）系本次重组交易对方之一金晟硕琦的有限合伙人，英大证券系本次重组的独立财务顾问，英大信托和英大证券控股股东均为国网英大国际控股集团有限公司，因此，英大信托与英大证券属于关联方。根据英大证券就本次《反馈意见》出具的核查意见，英大证券就为本次重组提供独立财务顾问服务的独立性情况如下：1、信托协议约定情况
2017年，中国工商银行股份有限公司私人银行理财计划代理人（以下简称“委托人”或者“工商银行”）与英大国际信托有限责任公司（以下简称“受托人”或“英大信托”）签订《英大信托-杭州金晟硕琦有限合伙投资单一资金信托信托合同》，合同编号为：YDXTXSXT[2017]013号（以下简称“信托协议”），依据信托协议相关条款约定如下：1、本信托规模不超过4亿，具体金额以委托人实际支付资金为准。
2、本信托为事务管理类信托，由委托人自主决定信托设立、信托财产运用对象、信托财产管理运用处分方式等事宜，自行负责前期尽职调查就存续期信托财产管理，受托人无需进行尽职调查，委托人自愿承担信托投资风险，受托人仅负责账户管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合委托人管理信托财产等事务，不承担主动管理的职责。
3、英大信托报酬费率为0.15%/年，其每日收取的信托报酬=当日存续信托资金规模*0.15%/360”。
从上述信托协议约定条款来看，英大信托仅负责“英大信托-杭州金晟硕琦有限合伙投资单一资金信托”的账户管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合委托人管理信托财产等事务，不承担主动管理的职责，英大信托收取的信托报酬仅与信托资金规模相关，与本次交易的收益无关，因此，英大信托只是提供通道方，收取通道费用，并不存在可变收益。
2、金晟硕琦投决委约定情况
根据《杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》投决委的相关规定：
“金晟硕琦的投资决策委员会由 3名委员组成，由上市公司、普通合伙人及英大国际信托有限公司各委派1名，其中：英大国际信托有限公司委派的委员由中国工商银行股份有限公司杭州富阳支行代为委派。”
金晟硕琦目前主要资产为所取得山东中邑33.33%股权，该项投资的管理及退出事项由投资决策委员会决定，投资决策委员会的决策均需经2名或2名以上的投资决策委员会委员表决同意且优先级有限合伙人表决同意方可通过。除此之外，金晟硕琦的日常管理与运营由普通合伙人金晟硕业负责。
由上述内容可知，英大信托名义上作为金晟硕琦的有限合伙人，但实质上并未参与金晟硕琦的日常经营及对外投资等重大决策事项，也不享有与金晟硕琦经营及投资相关的收益。
综上所述，在本次英大信托-杭州金晟硕琦有限合伙投资单一资金信托中，英大信托主要提供通道，收取通道费，本次信托计划的收益（亏损）与英大信托无关。
同时，根据英大证券就本次反馈所出具的回复意见，英大证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的不得担任本次重组独立财务顾问的以下情形：
（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；
（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
（三）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。”
综上所述，本所认为，英大证券担任本次重组独立财务顾问不存在违反《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的情形。
十、申请文件显示，1）金晟硕琦是由普通合伙人杭州金晟硕业、优先级有限合伙人英大信托、劣后级有限合伙人中泰股份组成的结构化基金。2）本次交易完成后，金晟硕琦将获得现金对价60,000万元。请你公司补充披露：1）金晟硕琦合伙协议中结构化安排的具体内容、设立目的及合理性，合伙协议有无对本次交易完成后合伙人退出作出安排。2）除前述约定外，金晟硕琦是否存在其他收益分级、兜底等条款设置。3）前述利润分配条款会否导致交易完成后金晟硕琦合伙人权益分配及风险承担存在重大不确定性。4）结合前述情况，补充披露标的资产权属是否清晰，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）金晟硕琦合伙协议中结构化安排的具体内容、设立目的及合理性，合伙协议有无对本次交易完成后合伙人退出作出安排
1、根据金晟硕琦合伙协议的约定，金晟硕琦的设立目的在于专项收购山东中邑33.33%股权。
2、根据金晟硕琦合伙协议的约定，有限合伙对可分配资金进行分配时，均应按如下顺序进行：
（1）首先，支付有限合伙应付未付的管理费及其他合伙费用；
（2）然后，向优先级有限合伙人分配利润，预期利润为：优先级有限合伙人实缴出资额×年化预期收益率/360×核算期天数；
（3）然后，向优先级有限合伙人分配投资本金，直到优先级有限合伙人收到其全部实缴出资额；
（4）然后，如有余额，向劣后级有限合伙人和普通合伙人分配，直到劣后级有限合伙人和普通合伙人收到其实缴出资额；
（5）最后，剩余的可分配资金向劣后级有限合伙人分配。
3、根据金晟硕琦合伙协议的约定，金晟硕琦的投资决策委员会应在有限合伙的经营期限届满前，基于诚实信用原则以及有限合伙利益最大化的原则，在法律法规允许的前提下，采取必要的方式安排有限合伙从已投资项目中退出，同等条件下，劣后级有限合伙人中泰股份对标的公司股权享有优先购买权，此处所称“同等条件”包括但不限于价格、支付方式、支付时间表、交割条件等条件。
4、根据金晟硕琦合伙协议的约定，金晟硕琦的存续期限为其成立之日至优先级有限合伙人交割日（缴付出资的最后日期）后6年。经全体合伙人一致同意的，有限合伙可提前到期。期限届满，根据有限合伙的经营需要，经全体合伙人一致同意，有限合伙的期限可延长。
根据金晟硕琦合伙协议的约定，当下列任何情形之一发生时，金晟硕琦应被解散被清算：
（1）合伙人会议同意解散；
（2）有限合伙存续期届满；
（3）全体普通合伙人被除名或根据本协议约定退过且有限合伙没有接纳或任命新的普通合伙人；
（4）有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断有限合伙无法继续经营；
（5）有限合伙被吊销营业执照；
（6）出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。
金晟硕琦到期或终止清算时，合伙企业在支付清算费用后，剩余财产按下列顺序进行清偿及分配：
（1）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（2）缴纳所欠税款；
（3）清偿有限合伙债务；
（4）根据本协议第七条约定的分配原则和程序在全体合伙人之间进行分配。
其中对第（1）、（2）、（4）三项必须以现金形式进行清偿。第（3）项应与债权人协商清偿方式。
根据前述合伙协议的约定可知，在金晟硕琦全体合伙人一致同意解散合伙企业时，金晟硕琦可以提前解散并清算。
（二）除前述约定外，金晟硕琦是否存在其他收益分级、兜底等条款设置
根据上市公司及金晟硕琦提供的资料及说明，除前述第（一）项所述内容外，金晟硕琦存在的其他收益分级、兜底安排情况如下：
2017年10月9日，英大信托与中泰集团签署《合伙企业财产份额转让协议》，约
定中泰集团对英大信托持有的合伙企业份额负有回购义务，回购价款=本金+溢价款－自首次出资日起至最后一期本金支付日止的期间英大信托基于目标财产份额从合伙企业中已收到的现金形式的利润分配收入；中泰集团应当自英大信托对合伙企业的第一次出资款划入合伙企业指定收款账户之日（以下简称“首次出资日”）起满3年后的第一个溢价款支付日支付20,000万元信托本金，并于首次出资日起届满5年之日支付剩余信托本金，自英大信托收到全部转让价款后，办理前述合伙企业份额转让的工商变更登记手续。
2017年 10月，中泰集团作出承诺，若金晟硕琦在清算时产生归属于上市公司的投资损失，均由中泰集团全额承担。
（三）前述利润分配条款会否导致交易完成后金晟硕琦合伙人权益分配及风险承担存在重大不确定性
根据《重组报告书》以及上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易过程中，上市公司以 6亿元现金购买金晟硕琦所持有的山东中邑33%股权。根据金晟硕琦合伙协议的约定，在金晟硕琦收到该6亿元对价后，应按如下顺序进行：（1）首先，支付有限合伙应付未付的管理费及其他合伙费用；（2）然后，向优先级有限合伙人分配利润，预期利润为：优先级有限合伙人实缴出资额×年化预期收益率/360×核算期天数；（3）然后，向优先级有限合伙人分配投资本金，直到优先级有限合伙人收到其全部实缴出资额；（4）然后，如有余额，向劣后级有限合伙人和普通合伙人分配，直到劣后级有限合伙人和普通合伙人收到其实缴出资额；（5）最后，剩余的可分配资金向劣后级有限合伙人分配。
由前述内容可知，本次交易完成后，金晟硕琦合伙人权益分配顺序已在合伙协议中进行了明确约定，各合伙人将按照合伙协议的约定依次分配所获得的现金对价；同时根据中泰集团作出的承诺，若金晟硕琦在清算时产生归属于上市公司的投资损失，均由中泰集团全额承担。
综上所述，本所认为，本次交易完成后，金晟硕琦合伙人的权益分配及风险承担不存在重大不确定性。
（四）结合前述情况，补充披露标的资产权属是否清晰，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第四十三条第一款第（四）项的规定
根据《重组报告书》以及上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的标的资产为山东中邑100%股权。
根据金晟硕琦提供的资料及说明并经核查，虽然金晟硕琦各合伙人之间存在收益分级等内部安排，但金晟硕琦作为独立的企业主体，已以其自有资金依法通过股权受让及增资的形式取得山东中邑33%股权，且已完成相应的工商变更登记手续，金晟硕琦持有的山东中邑33%股权权属清晰；同时本次交易中，金晟硕琦获得的对价均为现金形式，本次交易完成后，金晟硕琦将不会成为上市公司股东。
根据金晟硕琦、刘立冬、卞传瑞、王骏飞及颜秉秋出具的承诺函并经核查，各交易对方均已依法履行对山东中邑的出资义务，各方所持山东中邑股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情况。
综上所述，本所认为，标的资产权属清晰，本次重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
十一、申请文件显示，本次交易设定了业绩补偿方案，如触发业绩补偿条件，补偿义务人将优先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。请你公司补充披露补偿义务人是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排、上市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据《重组报告书（修订稿）》以及上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》以及《业绩补偿协议之补充协议（一）》的约定，山东中邑四名自然人股东承诺，目标公司2018年度净利润不低于人民币 10,500万元，2019年度净利润不低于人民币 13,500万元， 2020年度净利润不低于人民币15,000万元，2021年度净利润不低于人民币17,000万元（以下合称“承诺利润数”）。
如发生实际利润数低于承诺利润数而需要交易对方进行补偿的情形，在补偿金额确定后，四名自然人股东应当首先以其通过本次交易获得的中泰股份的股份进行股份补偿，若所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，应当以现金形式继续进行补偿，直至应补偿金额补偿完毕为止。
同时交易对方通过本次收购获得的中泰股份新增股份自该等新增股份上市之日
起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述12个月锁定期限届满后，该等发行对象通过本次收购获得的中泰股份新增股份按照下述安排分期解锁：
（1）第一期：自新增股份上市之日起满12个月且其在本次交易项下2018年度、2019年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣除当期应补偿股份后的剩余部分可解除锁定；
（2）第二期：若自新增股份上市之日起满24个月且其在本次交易项下2020年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣除当期应补偿股份后的剩余部分可解除锁定；
（3）第三期：自新增股份上市之日起满 36个月且其在本次交易项下业绩承诺期内的全部补偿义务（如有）均已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁部分可解除锁定。
（4）若发行对象取得本次交易的新增股票时，其持续拥有中邑燃气股权的时间尚不足12个月的，则发行对象取得的新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及其在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让；发行对象拥有中邑燃气股权的时间以以其足额缴纳出资之日及工商登记机关就其持股办理完毕相关登记手续之日（以孰晚为准）起算。
（5）股份锁定期限内，四名自然人股东通过本次收购获得的中泰股份新增股份因中泰股份发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
从前述内容可知，为保证交易对方业绩补偿义务的履行，本次交易过程中，交易对方所获得的新增股份设置了分期解锁安排，在相应年份的业绩补偿义务（如有）完成后，相应比例的新增股份中的剩余部分方可解除锁定。
根据天健会计师出具的《审计报告》，山东中邑2018年度扣除非经常性损益后的净利润为11,258.11万元，已完成其2018年度的业绩承诺10,500万元；根据《业绩补偿协议》以及《业绩补偿协议之补充协议（一）》的约定，山东中邑2019年度、2020年度以及2021年度分别应完成的业绩金额为13,500万元、15,000万元以及17,000万元，该三个年度的承诺业绩金额占该三个年度承诺利润总额的比例依次为29.67%、32.97%以及37.36%，交易对方分期解锁新增股份的比例依次为30%、30%以及40%，因此，可知本次重组新增股份每期可以解锁的股份比例与每年应完成的业绩金额比例
大致一一对应，且若届时交易对方所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，应当以现金形式继续进行补偿，直至应补偿金额补偿完毕为止。
根据《业绩补偿协议》的约定，若届时刘立冬、卞传瑞因所持上市公司股份存在质押、冻结或其他原因未能按照约定履行补偿义务的，则上市公司有权直接向王骏飞及颜秉秋主张补偿责任。
同时根据《业绩补偿协议之补充协议（一）》的约定，四名自然人股东承诺：未经上市公司书面同意，四名自然人股东不会对其所持有的尚处于股份锁定期内的新增股份设定质押或其他权利负担。四名自然人股东亦保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；若未来质押对价股份时，四名自然人股东将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议（一）》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份优先用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
综上所述，本所认为，在本次交易完成后，为保障业绩补偿义务的实现，未经上市公司书面同意，四名自然人股东不会对其所持有的尚处于股份锁定期内的新增股份设定质押或其他权利负担。同时，若届时刘立冬、卞传瑞因所持上市公司股份存在质押、冻结或其他原因未能按照约定履行补偿义务的，则上市公司有权直接向王骏飞及颜秉秋主张补偿责任。
十二、请你公司补充披露本次为募集配套资金所发股份的锁定期安排是否符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据《重组报告书》，本次募集配套资金的发行对象认购的上市公司新增股份的锁定期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价的，本次配套募资取得的股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九十的，本次配套募资取得的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
股份锁定期限内，发行对象参与本次配套融资所认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
同时，若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金所发行的新增股份的锁定期另有其他要求，本次募集配套资金的相关各方将根据中国证监会等监管机构届时的监管意见对新增股份的锁定期进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
根据上市公司的说明，为维护上市公司和全体股东利益，综合考虑近期国内资本市场环境和中国证监会的监管要求，上市公司本次配套融资发行的股份的锁定期安排调整如下：
“本次配套融资发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得上市交易。
锁定期内，由于公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。”
综上所述，本所认为，本次重组中募集配套资金所发股份自发行结束之日起 12个月内不得上市交易，若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金所发行的新增股份的锁定期另有其他要求，本次募集配套资金的相关各方将根据中国证监会等监管机构届时的监管意见对新增股份的锁定期进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
十三、申请文件显示，报告期末标的资产其他应收款项目余额是 4,872.79万元。
请你公司补充披露其他应收款项是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据《审计报告》、山东中邑提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，
山东中邑其他应收款的账面余额及其回款情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年末余额||期后回款金额||期后未回款金额|
|关联方||||||||
|德州中邑燃气有限责任公司（注）||5,124.24||5,582.02||||
|德州经济开发区达益新能源有限责任公司||1,120.48||1,120.48||||
|中海油德州新能源有限公司||462.00||462.00||||
|刘立冬||62.62||62.62||||
|卞传瑞||51.23||51.23||||
|关联方小计||6,820.57||7,278.35||||
|非关联方||||||||
|德州中盛物流有限公司||1,400.00||-||1,400.00||
|张维刚||269.30||-||269.30||
|临邑县财政局||249.50||-||249.50||
|黄浩亮||200.00||-||200.00||
|德州市京津冀协同发展产业合作区管理委员会||150.00||-||150.00||
|上海石油天然气交易中心||62.98||62.98||-||
|京通加气站||27.65||-||27.65||
|陵城区住房和城乡建设局||18.59||-||18.59||
|钟超||18.38||-||18.38||
|其他往来单位||45.02||35.41||9.61||
|非关联方小计||2,441.41||98.39||2,343.03||
|合计||9,261.99||7,376.74||2,343.03||

注：期后回款金额包含2019年2月转让庆云信隆70%股权的对价款457.78万元。
由上表可知，截至本补充法律意见书出具日，标的公司其他应收款中应收关联方部分的余额已全部收回。
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，山东中邑不存在被其股东及股东关联方非经营性资金占用的情况，不存在违反《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定的情况。
十四、申请文件显示，1）收益法评估中将库存商品、应收账款、预付账款、应付账款和预收账款列为非经营性负债。2）期后山东中邑向金晟硕琦定向分红3,500万元。
请你公司补充披露：1）上述科目的具体内容、形成原因，将其列入非经常性资产/负债的原因。2）山东中邑此次定向分红的原因，履行的决策程序，是否符合法律法规和公
司章程的规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述科目的具体内容、形成原因，将其列入非经常性资产/负债的原因
根据坤元评估的说明，列入本次收益法评估中的非经营性资产（负债）的库存商品、应收账款、预付账款、应付账款和预收账款，具体如下表所示：
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||序号||资产、负债内容||非经营性资产、负债类别||评估价值（元）|
|1||库存商品||非经营性资产||2,977,482||
|2||应收账款||非经营性资产||52,467,334||
|3||预付账款||非经营性资产||574,065||
|4||应付账款||非经营性负债||16,281,644||
|5||预收账款||非经营性负债||3,665,701||

上表中库存商品及预收账款系山东中邑及下属公司承包中海油德州新能源有限公司液化工厂生产及经营形成，鉴于相关承包事项已于评估报告日前终止，公司规划未来亦不再从事液化天然气的生产及销售业务，故将该等液化天然气及预收账款作为非经营性资产及负债。
上表中应收、应付账款主要为 2017年下半年开展的村村通业务形成的评估基准日应收政府相关部门款项与应付供应商工程及材料款等。2017年2月，环境保护部等联合发布《京津冀及周边地区 2017年大气污染防治工作方案》的通知，国家政策要求全面推进冬季清洁取暖，将“2+26”城市列为北方地区冬季清洁取暖规划首批实施范围，按照宜气则气、宜电则电的原则，以气代煤或以电代煤工程实现冬季清洁取暖。
村村通项目是在上述背景下，标的公司 2017年新增的业务，2018年相关业务已大幅下降；由于农村相对偏远，各种取暖方式的经济性仍需要讨论和论证，“气代煤”并非农村冬季取暖唯一方式，因此标的公司村村通业务未来可持续状况存在较强的不确定性，本次收益法评估中不再对 2019年起的该等收入进行预测，故将其纳入非经营性资产及负债。
上表中预付账款主要为对应的剥离加气站预付电费等，鉴于对应业务已剥离，故一并纳入非经营性资产。
综上所述，该等库存商品、应收账款、预付账款、应付账款和预收账款对标的公
司未来主营业务没有直接贡献，因此将其纳入非经营性资产（负债）具有合理性。
（二）山东中邑此次定向分红的原因，履行的决策程序，是否符合法律法规和公司章程的规定
1、定向分红的原因
根据山东中邑提供的资料及说明，2017年 12月，金晟硕琦通过增资 1,618万元及向四名自然人股东收购山东中邑 8,088万元出资额，合计取得山东中邑33.33%的股权，就取得前述股权，金晟硕琦合计出资6亿元，其中增资款为1亿元，股权转让对价款为5亿元。
根据《重组报告书》以及上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中，金晟硕琦获得的全部对价为 6亿元现金。可知，本次交易中，金晟硕琦以其取得山东中邑33.33%股权时的全部成本平价退出。
根据金晟硕琦合伙协议的约定，合伙企业对可分配资金进行分配时，应首先支付有限合伙应付未付的管理费及其他合伙费用，然后向优先级有限合伙人分配利润，预期利润起算日为优先级有限合伙人第一期实缴出资到位日，预期利润为：优先级有限合伙人实缴出资额×年化预期收益率/360×核算期天数。年化预期收益率自优先级有限合伙人第一期实缴出资到位日（含当日）至 2018年 12月 21日（不含当日）期间为5.48%/年，自 2018年 12月 21日（含当日）之后为6.48%/年。该笔收益应当在每年度6月21日和12月21日分配一次。
由前述内容可知，金晟硕琦应于每年度的 6月 21日和 12月 21日向优先级有限合伙人分配一次利润；由于金晟硕琦设立的目的在于专项收购山东中邑33.33%股权，其所募集的 6亿元资金均用于收购山东中邑33%股权，因此若山东中邑不进行分红，则在本次交易完成前，金晟硕琦并无资金用于向优先级有限合伙人分配预期利润。
鉴于以上情况，经山东中邑各方股东协商一致，决定由山东中邑向金晟硕琦定向分红 3,500万元，用于金晟硕琦向优先级有限合伙人分配预期利润以及用于支付合伙企业日常运行的相关费用。
此外，根据坤元评估出具的坤元评报〔2018〕600号《资产评估报告》及《资产评估说明》，本次评估最终采用收益法评估测算结果作为山东中邑股东全部权益的评估值，在进行收益法评估时，评估机构已将该3,500万元定向分红进行了扣除，即本次交易中，山东中邑100%股权价值中已不包含该3,500万元现金。
2、定向分红所履行的程序
根据《公司法》的规定，股东按照实缴的出资比例分取红利，但是全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。
根据山东中邑公司章程的约定，山东中邑的利润分配按照《公司法》及有关法律法规的规定执行。
2018年12月5日，山东中邑召开股东会并作出决议，全体股东均同意山东中邑向金晟硕琦定向分红3,500万元。
综上所述，本所认为，山东中邑向金晟硕琦定向分红3,500万元的行为符合《公司法》及公司章程的规定。
十五、其他需要补充说明的重要事项
（一）经营者集中申报
根据《重组报告书》、《审计报告》以及上市公司 2017年度报告，上市公司及山东中邑 2017年度的营业收入分别为 4.86亿元、12.28亿元，合计营业收入未达到 20亿元，无需向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。
根据《重组报告书（修订稿）》、《审计报告》以及上市公司2018年度报告，上市公司及山东中邑2018年度的营业收入分别为5.95亿元、15.47亿元，合计营业收入为 21.42亿元；同时根据上市公司及山东中邑的说明，上市公司与山东中邑2018年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元，并且各自在中国境内的营业额均超过 4亿元，需要向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。因此，本次交易尚需取得中国证监会的核准以及国务院反垄断执法机构就本次交易经营者集中申报的批准。
（二）募集配套资金调减
根据上市公司第三届董事会第十五次会议的决议，上市公司将取消本次交易募集配套资金中用于补充流动资金和支付中介费用的部分，募集配套资金总额由 6.05亿元调减至4.4亿元，将全部用于支付本次交易的现金对价。
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，调
减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。因此上市公司本次调减募集配套资金金额不构成对本次重组方案的重大调整。
（三）调整业绩补偿协议
2019年4月15日，中泰股份与刘立冬、卞传瑞、王骏飞及颜秉秋签署了《业绩补偿协议之补充协议（一）》，约定将目标公司的承诺净利润调整为“目标公司 2018年度净利润不低于人民币10,500万元，2019年度净利润不低于人民币13,500万元， 2020年度净利润不低于人民币 15,000万元， 2021年度净利润不低于人民币 17,000万元。”
（四）更新披露的其他重要事项
根据山东中邑提供的资料及说明并经核查，自本次交易的《重组报告书（草案）》首次披露之日（2018年12月7日）至本补充法律意见书出具日期间，山东中邑及其子公司新取得了部分资质证照，具体情况如下：
1.燃气经营许可证
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|序号|资质主体|证件名称|||||||||
||||证件名称||编号||发证部门||经营类别|有效期|
|1|夏津中邑|燃气经营许可证||鲁201913100002J||夏津县公用事业管理局||CNG加气母站、常规站||2019.3.22-2022.3.21|

 2.气瓶充装许可证
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称||||充装气||||
|||编号|充装地址||||发证机关|有效期|
||||||体类别||||
|1|夏津中邑|TS4237431-2023|山东省德州市夏津县苏留庄镇大兴庄村（省道315西北）|天然气（压缩）||山东省市场监督管理局||2019.01.17-2023.01.16|

3.移动式压力容器充装许可证
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称||充装地址|充装容器|充装介|发证机关||
|||编号|充装地址||||有效期|
|||||品种|质名称|||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|夏津中邑|TS937D06-2023|山东省德州市夏津县苏留庄镇大兴庄村（省道 315西北）|长管拖车、管束式集装箱|压缩天然气、天然气|山东省市场监督管理局|2019.03.07-2023.03.06|

本补充法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
谢元勋
韩杰
单位负责人：
王玲
二〇一九年四月十五日