深圳诺普信农化股份有限公司公告证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2016-031
深圳诺普信农化股份有限公司关于非公开发行
A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公司的制订填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，
敬请投资者注意。
深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十次会议(临时)审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行完成后，公司存在即期回报率被摊薄的风险
1、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的主要假设和前提条件
第一，本次非公开发行于2016年6月30日完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
第二，本次非公开发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限，即16,738.00万股。
第三，本次非公开发行股份的价格为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行价格下限，即10.19元/股。
第四，考虑发行费用的影响，本次非公开发行募集资金净额为本次发行的募集资金净额上限167,756.54万元。
深圳诺普信农化股份有限公司公告第五，未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
第六，已考虑非经常性损益对净利润的影响。
第七，公司2015年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润为19,682.13万元，假设公司 2015年 10-12月归属于上市公司股东的净利润与前三季度平均数持平，即 6,560.71万元，2015年全年实现归属于上市公司股东的净利润为 26,242.84万元。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现情况取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。
第八，公司2015年9月30日归属于上市公司股东的所有者权益为171,195.90万元。公司 2015年 12月 31归属于上市公司股东的所有者权益=2015年 9月末归属于上市公司股东的所有者权益实际数+ 2015年10月- 12月净利润（扣除非经常性损益前）假设数=171,195.90+6,560.71=177,756.61万元。前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。
第九，最近三年，公司以现金方式累计分配的利润为 21,492.15万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润（合并报表中归属母公司所有者净利润）的比例为127.96%，具体如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|年报中的合并报表归属于母公司所有者净利润|各年现金分红额占净利润的比例|
|2014年度|7,038.26|19,447.99|36.19%|
|2013年度|10,840.42|18,001.66|60.22%|
|2012年度|3,613.47|12,937.60|27.93%|
|合计|21,492.15|50,387.25|-|

假定 2015年度现金分红实施月份为 2016年 5月，现金分红比例为 2012年 -2014年的平均数（即41.45%），则 2016年的分红金额为 10,876.71万元（计算该数字时用的是合并报表中归属于母公司的扣除非经常性损益前的利润）。
第十，假设2016年1-9月归属于母公司的净利润与 2015年1-9月持平。
第十一，公司2016年9月30归属于上市公司股东的所有者权益=2015年12月末归属于上市公司股东的所有者权益-2015年度的现金分红（2016年5月实施
分配）+本次非公开发行募集资金净额+2016年 1-9月归属于上市公司股东的净
深圳诺普信农化股份有限公司公告利润=354,318.57万元。前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。
（2）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-9月/2015.09.30|2016年1-9月/2016.09.30|
|总股本（万股）|91,497.38|108,179.10|
|归属于上市公司股东的扣非后净利润（万元）|19,290.78|19,290.78|
|基本每股收益（元/股）|0.2108|0.1988|
|稀释每股收益（元/股）|0.2108|0.1988|
|每股净资产（元/股）|1.8710|3.2753|
|加权平均净资产收益率|11.97%|8.08%|

2、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并于 2015年 11月 17日就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了公告（公告编号为“2015-101”，公告标题为“深圳诺普信农化股份有限公司关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告”），具体内容为“本次募集资金将投资用于基于“田田圈”互联网生态系统的线下运营体系建设项目以及农药专利化合物和新制剂产品研发、登记项目，项目完成达产后，将对公司未来经营业绩产生积极影响，但募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定的时间。本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，因募集资金使用效益短期内难以全部显现，本次融资募集资金到位当年（2016年度）公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。”
特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
二、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
深圳诺普信农化股份有限公司公告公司董事会经过充分研究与讨论，结合公司未来发展展望、当前国家产业政策、市场环境，对本次非公开发行事项的必要性和合理性发表如下意见：
1、本次非公开发行符合公司的发展规划
公司未来发展围绕两大主题展开，一是互联网化；二是工作于农户。未来几年，公司将大力推进“互联网+”战略，利用优质线下资源、植保技术服务粘性，围绕农户、工作于农户，构建一个可全方位对接农户需求的互联网生态系统。
公司本次募集资金主要用于建设基于“田田圈”互联网生态系统的线下运营体系，以及与之配套的人才服务体系和网络设施。公司在全国范围内建设区域性植保技术服务平台，同时协助战略合作经销商建设作物解决方案体验店，可以有效加强公司与经销商合作粘度，提升渠道影响力和控制力，强化公司经营模式，适应公司战略调整。公司提供植保技术服务和作物解决方案，可切实满足目前种植大户、家庭农场、农民合作社及基层农户实际技术需求，提升公司品牌影响力，使农户建立对公司品牌和产品的长期信任，实现以技术服务带动产品销售，进而延伸至植物营养、农业机械、农业金融等一体化的作物种植服务体系，实现公司未来的核心发展战略。
公司本次募集资金还将用于开展农药专利化合物和新专利新制剂产品研发、登记项目。新农药化合物评估、开发体系建设，有助于公司“十年大品”策略的实施，形成公司的大品种、特色药，强化公司品牌影响力，巩固公司行业龙头地位。
2、本次非公开发行有利于公司抓住发展机遇、增强市场竞争力
基于我国农业生产的发展趋势，我国农资流通体系面临巨大变革机遇，未来将向扁平化、集中化、专业化方向快速发展，传统的产品分销商必须向产品和植保服务的一体化、专业化作物解决方案提供商转变。基于“田田圈”互联网生态系统的线下运营体系建设项目的开展，将为公司建立完善的农资植保服务平台，包括220家线下区域运营中心和4,400家田田圈农业服务中心店，大幅度提升公司的销售收入，提高公司利润水平。
随着绿色生态农业的快速发展，高效、低毒、低残留的农药市场需求快速增
深圳诺普信农化股份有限公司公告长。农药专利化合物和新专利新制剂产品研发、登记项目的实施，将为公司开发出具有市场影响力的新品，降低产品成本，提高公司研发水平，提升公司的行业地位和产业链影响力，增强公司核心竞争力。
综上所述，公司董事会一致认为本次非公开发行符合公司发展战略，能够有效辅助公司快速推进各项工作，进一步提升企业核心竞争力，提高市场占有率，为股东创造更大价值。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况。
公司本次募集资金将用于投资基于“田田圈”互联网生态系统的线下运营体系建设项目以及农药专利化合物和新专利新制剂产品研发、登记项目。
其中，基于“田田圈”互联网生态系统的线下运营体系建设是公司构建企业互联网化格局、全方位工作于农户的重要环节。该项目的开展，有利于公司进一步提升对线下核心经销商的控制力和影响力、优化零售店的功能和服务能力。
经过多年发展，公司已拥有国内最为贴近农村终端的基层营销服务网络，可直接覆盖的经销商 1,800多家、零售店 13,000多家，间接辐射的零售店可达 10万家以上。同时，公司拥有较为完善的物流体系，在东莞、广州、西安、昆明、济南、杭州、沈阳等设立了七大物流中心，保证所覆盖区域 48小时到货，公司拥有优化升级营销网络的经验和基础。
2015年开始，公司逐步布局农村互联网，并在烟台、岳阳、焦作等地试点O2O农资大平台项目“田田圈”。截至目前，公司田田圈线上有农集网（PC端）、田田圈APP（移动端）两个运营平台，线下已与部分核心经销商、优质零售店结盟探索“厂商一体化”的门店系统运营平台，主要包括参股核心经销商，与其结成利益共同体，以及协助经销商建设管理田田圈农业服务中心店等零售终端，增强公司对销售渠道的管控能力。
随着公司农业互联网战略的持续稳步推进，公司拟进一步提升对线下核心经销商的控制力和影响力、优化零售店的功能和服务能力，本次募投项目，公司拟绝对控制部分核心经销商的销售渠道，通过与其共同出资设立区域运营中心的方
深圳诺普信农化股份有限公司公告式，逐步承接原经销商的渠道经销业务，通过规范化的运营和管理，逐步夯实公司三农互联网生态系统的基础。
同时，公司作为国内规模最大、产品数最多、品种最齐全的农药制剂企业，长期致力于新农药化合物的评估、开发。农药专利化合物和新专利新制剂产品研发、登记项目的实施将为公司聚集先进化合物的产品资源，根据公司战略进行筛选，选择适合的产品依托公司雄厚的研发能力，将上游原药资源与公司制剂研发能力相结合，开发出具有市场影响力的新品，降低产品成本，提高公司研发水平，提升公司的行业地位和产业链影响力，增强公司核心竞争力。公司已有的高效务实的研发平台、与各院校及研究所间密切的产学研合作关系、强大的营销网络为该项目的顺利实施提供了有力的保障。
四、关于填补即期回报的拟采取的相关措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、加快主营业务发展，提升盈利能力
深圳诺普信农化股份有限公司公告公司本次募集资金将用于投资基于“田田圈”互联网生态系统的线下运营体系建设项目以及农药专利化合物和新专利新制剂产品研发、登记项目。通过募投项目的实施，可进一步强化公司一体化植保服务解决方案提供商地位和产品战略，增强公司产品力，提升公司产品在重点区域的市场占有率，拓展新的利润增长点，提升技术研发实力，提高产品质量，降低生产成本，增强公司盈利能力及核心竞争力。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
五、公司的全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出的承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
特此公告。
深圳诺普信农化股份有限公司董事会
二○一六年四月六日