山东新北洋信息技术股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2015年 8月 4日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151503号）（以下简称“反馈意见”）的要求，公司与保荐机构对反馈意见中所列问题进行了核查并逐项落实，现汇总回复如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与本次非公开发行股票之尽职调查报告中的相同。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
一、重点问题
1.申请人于3月3日停牌并于5月8日复牌并公告本次发行预案，定价基准日前约有两个月公司股票未有交易。
请申请人说明本次发行定价是否能够真实反映公司股票市场价格，本次发行是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项的情形。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
答复：
一、本次非公开发行的定价情况
2015年5月29日，公司召开了2014年度股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》等
本次非公开发行相关议案，公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日（即2015年5月8日），本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.52元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/
定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
根据公司2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配方案》，公司2014年度利润分配方案为以公司2014年末总股本600,000,000股为基数，向全体股东每10股派息1.00元（含税）。
根据本次非公开发行预案以及公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将进行相应调整。
据此，本次非公开发行股票的发行价格由原来的11.52元/股调整为11.42元/股。
公司本次非公开发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次非公开发行履行的审批程序
2015年5月7日，公司召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议
案》、《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于本次非公开发行股票募
集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》、《关于前次募集资金使用情况报告
的议案》等相关议案，并决定将上述议案提交公司股东大会审议。公司独立董事对本次非公开发行相关议案进行了事前认可并发表了独立意见，公司关联董事回避了关联议案的表决。
2015年5月29日，公司召开了2014年度股东大会，审议通过了前述本次非公开发行相关议案。为保护中小投资者的利益，便于中小投资者参与本次非公开发行相关事宜的审议，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行，其中，中小投资者对前述本次非公开发行相关议案单独计票，公司关联股东回避了关联议案的表决。
公司上述董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法有效。
三、本次非公开发行履行的停复牌程序
2015年3月3日，公司发布了《停牌公告》，因公司拟筹划重大事项，该事项存在不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自2015年3月3日开市起停牌。
停牌期间，公司每5个交易日发布一次《继续停牌公告》。
2015年5月7日，公司召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》等本次非公开发行相关议案。
2015年5月8日，公司发布了《关于公司股票复牌的公告》，公司股票于 2015年5月8日开市起复牌。
公司本次非公开发行履行的停复牌程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定。
保荐机构经核查后认为：
1、公司处在战略转型的关键阶段，拟通过本次非公开发行股票募集资金，有利于公司抓住下游金融、物流等行业需求增长的机遇，培育新的利润增长点，有利于公司实现经营规模的持续稳定增长，提升公司的整体竞争能力、长期盈
利能力与可持续发展能力，有利于公司全体股东的利益。
2、申请人本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20个交易日公司股
票交易均价的90%，并根据定价基准日至发行日期间派息事项作相应调整，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相
关规定。
3、申请人本次非公开发行相关董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，公司独立董事对相关
议案进行了事先认可并发表了独立意见，关联董事、关联股东回避了关联议案
的表决，股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行表决，中小
投资者对相关议案单独计票，为中小投资者参与本次非公开发行的审议表决提
供了便利。
4、申请人筹划本次非公开发行期间因存在不确定性，为维护投资者利益，避免对申请人股价造成重大影响，申请人股票自2015年3月3日开市起停牌，并于2015年5月8日开市起复牌。停牌期间，申请人每5个交易日发布一次《继续停牌公告》，并积极与各发行对象协商落实本次非公开发行方案。申请人履行的停复牌程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定。
据此，保荐机构经核查后认为，申请人本次非公开发行股票的定价未背离
市场实际，申请人本次非公开发行不存在《上市公司证券发行管理办法》第三
十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形”。
申请人律师经核查后认为：
1、申请人本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20个交易日公司股
票交易均价的90%，并根据定价基准日至发行日期间派息事项作相应调整，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相
关规定。
2、申请人本次非公开发行相关董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法有效，
公司独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立意见，关联董事、关联
股东回避了关联议案的表决，股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的
方式进行表决，中小投资者对相关议案单独计票，为中小投资者参与本次非公
开发行的审议表决提供了便利。
3、申请人筹划本次非公开发行期间因存在不确定性，为维护投资者利益，避免对申请人股价造成重大影响，申请人股票自2015年3月3日开市起停牌，并于2015年5月8日开市起复牌。停牌期间，申请人每5个交易日发布一次《继续停牌公告》，并积极与各发行对象协商落实本次非公开发行方案。申请人履行的停复牌程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定。
据此，申请人律师经核查后认为，申请人本次非公开发行股票的定价未背
离市场实际，申请人本次非公开发行不存在《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
2.本次发行认购对象之一深圳市鸿诺投资管理有限公司拟设立的有限合伙企业尚未设立，目前，除执行事务合伙人外，该私募基金的其他普通合伙人尚未确定。鸿诺投资与申请人的认购协议中约定，该认购人设立完成后，根据公司的要求，鸿诺投资应确保该认购人签署相关补充协议或确认函并承担认购协议下认购人应承担的全部责任和义务。
请申请人说明上述认购对象是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定，认购协议的签订是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条，第十三条（二）款的规定。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
答复：
2015年5月7日，公司与深圳市鸿诺投资管理有限公司（以下简称“鸿诺投资”）签署了《附条件生效的股份认购合同》，约定鸿诺投资拟作为普通合伙人发起设立一家有限合伙企业，并以该合伙企业出资认购申请人本次非公开发行的股票。
2015年5月21日，鸿诺投资拟设立的有限合伙企业珠海横琴鸿翼投资企业（有限合伙）（以下简称“横琴鸿翼”）已设立完成，并取得了珠海市横琴新区工商行政管理局核发的注册号为440003000072688的《非法人企业营业执照》，横琴鸿翼的合伙人、出资情况、合伙人类别如下：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|认缴出资额（万元）|合伙人类别|
|1|鸿诺投资|10|普通合伙人|
|2|杨燕|11,650|有限合伙人|
|3|杨臣|11,650|有限合伙人|
|合计||23,310||

2015年8月26日，公司与横琴鸿翼及其合伙人签署了《附条件生效的股份认购合同之补充合同》，确认横琴鸿翼将作为认购对象之一认购申请人本次非公开发行的股票，并承诺承担《附条件生效的股份认购合同》项下认购对象应承担
的全部责任和义务。
一、关于认购对象鸿诺投资拟设立的企业是否符合《上市公司非公开发行
股票实施细则》第八条的规定
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条：《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
根据公司第五届董事会第三次会议、2014年度股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行的发行对象为包括鸿诺投资拟设立的有限合伙企业（即横琴鸿翼）在内的10名特定对象。根据公司与鸿诺投资签署的《附条件生效的股份认购合同》，鸿诺投资拟作为普通合伙人发起设立一家有限合伙企业（即横琴鸿翼）出资认购申请人本次非公开发行的股票，并承诺该等有限合伙企业设立完成后，将与公司另行签署补充协议，承担《附条件生效的股份认购合同》项下认购对象应承担的全部责任和义务。
2015年5月21日，横琴鸿翼已设立完成，属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定的其他合法投资组织。
保荐机构经核查后认为，申请人本次非公开发行的发行对象不超过10名，横琴鸿翼虽于申请人董事会批准本次非公开发行方案后设立，但其普通合伙人
鸿诺投资已与申请人约定发起设立一家有限合伙企业（即横琴鸿翼）出资认购
申请人本次非公开发行的股票。2015年5月21日，横琴鸿翼已设立完成，属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定的其他合法投资组织。
申请人律师经核查后认为，申请人本次非公开发行的发行对象不超过10名，横琴鸿翼虽于申请人董事会批准本次非公开发行方案后设立，但其普通合伙人
鸿诺投资已与申请人约定发起设立一家有限合伙企业（即横琴鸿翼）出资认购
申请人本次非公开发行的股票。2015年5月21日，横琴鸿翼已设立完成，属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定的其他合法投资组织。
二、关于认购协议的签订是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》
第十二条、第十三条第（二）项的规定
《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条：董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证券监督管理委员会核准，该合同即应生效。
《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条第（二）项：董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期；发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。
2015年5月7日，公司与鸿诺投资签署了《附条件生效的股份认购合同》，同日，公司召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司与发
行对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》等本次非公开发行相关议案。
公司与鸿诺投资签署的《附条件生效的股份认购合同》就认购股票数量、认购价格、限售期、合同的生效条件进行了明确的约定，具体如下：
1、公司本次拟非公开发行境内上市人民币普通股（A股）130,208,329股，股票面值为人民币1元，鸿诺投资以拟设立的有限合伙企业认购公司本次非公开发行股票17,361,111股。（该等有限合伙企业目前尚未设立，鸿诺投资承诺在本协议生效前或中国证券监督管理委员会要求的更早时间完成设立登记工作。）若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行数量将随之进行相应调整。
2、本次非公开发行股票的发行价格为11.52元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。双方确认，最终发行价格以公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准的发行价格为准。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行的发行价格将随之进行相应调整。
3、认购对象本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月（“锁定期”）内不得转让。认购对象应按照相关法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所的相关规定，根据公司的要求就自本次非公开发行认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
4、本合同自双方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并自下列全部条件满足之日起生效：
（1）认购对象已按约定支付了相应的定金；
（2）认购对象的决策机构批准其与公司签署本合同；
（3）本合同获得公司董事会及股东大会批准；
（4）取得国资监管机构关于本次非公开发行股票方案的批复；
（5）中国证券监督管理委员会核准公司本次非公开发行方案。
2015年5月21日，鸿诺投资拟设立的有限合伙企业横琴鸿翼已设立完成，并取得了珠海市横琴新区工商行政管理局核发的注册号为440003000072688的《非法人企业营业执照》。
2015年8月26日，公司与横琴鸿翼及其合伙人签署了《附条件生效的股份认购合同之补充合同》，确认横琴鸿翼将作为认购对象之一认购申请人本次非公开发行的股票，并承诺承担《附条件生效的股份认购合同》项下认购对象应承担的全部责任和义务。
《附条件生效的股份认购合同之补充合同》系《附条件生效的股份认购合同》的延续和补充，上述认购合同的签署符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条、第十三条第（二）项的规定。
有限合伙企业属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定的其他合法投资组织，实践中亦有以拟设立的有限合伙企业作为认购对象参与上市公司非公开发行的情形，例如大连天宝绿色食品股份有限公司在其2014年度《非公开发行股票预案》中披露该次非公开发行的认购对象为深圳秋石资产管理有限公司拟筹建的有限合伙企业。
保荐机构经核查后认为，申请人于召开董事会当日与鸿诺投资签署了《附
条件生效的股份认购合同》，明确载明发行对象拟认购股票数量、认购价格、限售期、合同的生效条件，并经申请人第五届董事会第三次会议审议通过。《附条件生效的股份认购合同》约定鸿诺投资拟作为普通合伙人发起设立一家有限合
伙企业（即横琴鸿翼），并以该等有限合伙企业出资认购申请人本次非公开发行的股票，待该等有限合伙企业设立完成后，与申请人另行签署补充协议，承担
《附条件生效的股份认购合同》项下认购对象应承担的全部责任和义务。截至
本反馈意见答复出具之日，申请人与横琴鸿翼及其合伙人签署了《附条件生效
的股份认购合同之补充合同》，确认横琴鸿翼认购申请人本次非公开发行的股
票，并承担《附条件生效的股份认购合同》项下认购对象应承担的全部责任和
义务。《附条件生效的股份认购合同之补充合同》系《附条件生效的股份认购合同》的延续和补充，横琴鸿翼承继《附条件生效的股份认购合同》项下权利，
并受《附条件生效的股份认购合同》项下义务约束，上述认购合同的签署符合
《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条、第十三条第（二）项的规定。
申请人律师经核查后认为，申请人于召开董事会当日与鸿诺投资签署了《附条件生效的股份认购合同》，明确载明发行对象拟认购股票数量、认购价格、限售期、合同的生效条件，并经申请人第五届董事会第三次会议审议通过。《附条件生效的股份认购合同》约定鸿诺投资拟作为普通合伙人发起设立一家有限合
伙企业（即横琴鸿翼），并以该等有限合伙企业出资认购申请人本次非公开发行的股票，待该等有限合伙企业设立完成后，与申请人另行签署补充协议，承担
《附条件生效的股份认购合同》项下认购对象应承担的全部责任和义务。截至
本反馈意见答复出具之日，申请人与横琴鸿翼及其合伙人签署了《附条件生效
的股份认购合同之补充合同》，确认横琴鸿翼认购申请人本次非公开发行的股
票，并承担《附条件生效的股份认购合同》项下认购对象应承担的全部责任和
义务。《附条件生效的股份认购合同之补充合同》系《附条件生效的股份认购合同》的延续和补充，横琴鸿翼承继《附条件生效的股份认购合同》项下权利，
并受《附条件生效的股份认购合同》项下义务约束，上述认购合同的签署符合
《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条、第十三条第（二）项的规定。
3.请申请人说明本次发行认购对象的认购资金来源及合法合规性。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
答复：
公司本次非公开发行的认购对象为王春久、杨宁恩、珠海横琴鸿翼投资企业（有限合伙）（以下简称“横琴鸿翼”）、威海北洋电气集团股份有限公司（以下简称“北洋集团”）、合肥惟同投资中心（有限合伙）（以下简称“惟同投资”）、威海国有资产经营（集团）有限公司（以下简称“威海国资集团”）、丛强滋、鲁信创晟股权投资有限公司（以下简称“鲁信创晟”）、华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司（以下简称“华菱津杉”）拟设立的特定客户资产管理计划（以下简称“华菱津杉—新北洋专项资产管理计划”）、厦门时位先锋股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“时位先锋”）。
根据王春久出具的书面承诺：本人认购申请人本次非公开发行的资金来源于本人自有或自筹资金，不存在接受申请人及其第一大股东、实际控制人及其他关联方的财务资助或者补偿的情形。
根据杨宁恩出具的书面承诺：本人认购申请人本次非公开发行的资金来源于本人自有或自筹资金，不存在接受申请人及其第一大股东、实际控制人及其他关联方的财务资助或者补偿的情形。
根据丛强滋出具的书面承诺：本人认购申请人本次非公开发行的资金来源于本人自有或自筹资金，不存在接受申请人及其第一大股东、实际控制人及其他关联方的财务资助或者补偿的情形。
根据北洋集团出具的书面承诺：本公司认购申请人本次非公开发行的资金来源于本公司自有或自筹资金，不存在接受申请人及其实际控制人、其他关联方的财务资助或者补偿的情形。
根据威海国资集团出具的书面承诺：本公司认购申请人本次非公开发行的资金来源于本公司自有或自筹资金，不存在接受申请人及其第一大股东、实际控制人及其他关联方的财务资助或者补偿的情形。
根据鲁信创晟出具的书面承诺：本公司认购申请人本次非公开发行的资金来源于本公司自有或自筹资金，不存在接受申请人及其第一大股东、实际控制人及其他关联方的财务资助或者补偿的情形。
根据横琴鸿翼全体合伙人与横琴鸿翼共同出具的书面承诺：本企业认购发行人本次非公开发行的资金来源于本企业各合伙人的出资，本企业各合伙人对本企业的出资均来源于自有或自筹资金，不存在接受发行人及其第一大股东、实际控制人及其他关联方的财务资助或者补偿的情形。
根据惟同投资全体合伙人与惟同投资共同出具的书面承诺：本企业认购发行人本次非公开发行的资金来源于本企业各合伙人的出资，本企业各合伙人对本企业的出资均来源于自有或自筹资金，不存在接受发行人及其第一大股东、实际控制人及其他关联方的财务资助或者补偿的情形。
根据时位先锋全体合伙人与时位先锋共同出具的书面承诺：本企业认购发行人本次非公开发行的资金来源于本企业各合伙人的出资，本企业各合伙人对本企业的出资均来源于自有或自筹资金，不存在接受发行人及其第一大股东、实际控制人及其他关联方的财务资助或者补偿的情形。
根据华菱津杉—新北洋专项资产管理计划全体委托人与华菱津杉共同出具
的书面承诺：作为认购发行人本次非公开发行的特定资产管理计划委托人，其委托财产均来源于自有或自筹资金，不存在接受发行人及其第一大股东、实际控制人及其他关联方的财务资助或者补偿的情形。
根据时位先锋有限合伙人湖南新物产集团有限公司、戴雅虹、柯建明、郑东皓、蔡美爱、陈日亮、刘基为、周黎明、杨建军、王焱明、刘祁雄、温涵、东方丽、张春香与时位先锋共同出具的书面承诺：本企业认购申请人本次非公开发行的资金来源于本企业各合伙人的出资，本企业各合伙人对本企业的出资均来源于自有或自筹资金，不存在接受申请人及其第一大股东、实际控制人及其他关联方的财务资助或者补偿的情形。
根据华菱津杉—新北洋专项资产管理计划委托人湖南迪策创业投资有限公
司出具的书面承诺：作为认购申请人本次非公开发行的特定资产管理计划委托
人，其委托财产均来源于自有或自筹资金，不存在接受申请人及其第一大股东、实际控制人及其他关联方的财务资助或者补偿的情形。
根据华菱津杉—新北洋专项资产管理计划委托人湖南津杉华智投资管理合
伙企业（有限合伙）出具的书面承诺：作为认购申请人本次非公开发行的特定资产管理计划委托人，其委托财产均来源于自有或自筹资金，不存在接受申请人及其第一大股东、实际控制人及其他关联方的财务资助或者补偿的情形。
公司本次非公开发行认购对象的认购资金均来源于其自有或自筹资金，不存在接受公司及其第一大股东、实际控制人及其他关联方的财务资助或者补偿的情形，资金来源合法合规。
保荐机构经核查后认为，申请人本次非公开发行认购对象的认购资金均来
源于其自有或自筹资金，不存在接受申请人及其第一大股东、实际控制人及其
他关联方的财务资助或者补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条规定的情形，资金来源合法合规。
申请人律师经核查认为，申请人本次非公开发行认购对象的认购资金均来
源于其自有或自筹资金，不存在接受申请人及其第一大股东、实际控制人及其
他关联方的财务资助或者补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条规定的情形，资金来源合法合规。
4.根据 2015年 5月 18日山东省国资委出具的“鲁国资产权字[2015]18号”文件批复，原则同意公司向十名特定对象非公开发行不超过 130,208,329股A股股票方案，并对北洋电气集团股份有限公司、威海国有资产经营（集团）有限公司、鲁信创晟股权投资有限公司分别以现金认购本次非公开发行股票的数量上限及非公开发行后公司股本上限进行了批复。但是，公司在 2014年度利润分配方案实施后将对非公开发行数量及特定对象具体认购数量上限向上调整。国资委的批复中存在“如发行过程中需对上述发行方案做出调整，请及时将调整后的方案重新报我委审核”。
请申请人说明调整后的本次非公开发行股票数量及国有股东认购数量等是否仍符合国资委批复，是否须重新履行报批程序。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
答复：
一、本次非公开发行履行的国资委报批程序
根据国务院国资委2009年6月24日下发《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125号）（以下简称“《通知》”）中关于国有控股上市公司发行证券相关事项的要求，就本次非公开发行履行的国资委报批程序比对如下：
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|《通知》的相关规定|公司履行的国资委报批程序|
|十、国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于 20 个工作日，将该方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。国有资产监督管理机构在上市公司相关股东大会召开前 5 个工作日出具批复意见。|1、2015年5月7日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了本次非公开发行相关议案。2、2015年5月8日，公司控股股东北洋集团向威海市国资办报送本次非公开发行相关材料（具体内容见本表第三行第一列）。3、2015年5月8日，威海市国资办同意本次非公开发行，并将相关材料转报山东省国资委。4、山东省国资委审核相关材料后，未提出异议，并于2015年5月18日出具批复，原则同意本次非公开发行。|
|十一、国有控股上市公司拟发行证券的，国有控股股东应当向国有资产监督管理机构报送|2015年5月8日，公司控股股东北洋集团按照前述要求向威海市国资办报送了本次非|

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|以下材料：（一）国有控股上市公司拟发行证券情况的请示；（二）上市公司董事会关于本次发行证券的决议；（三）上市公司拟发行证券的方案；（四）国有控股股东基本情况、认购股份情况及其上一年度审计报告；（五）国有控股股东关于上市公司发行证券对其控股地位影响的分析；（六）上市公司基本情况、最近一期的年度报告及中期报告；（七）上市公司前次募集资金使用情况的报告及本次募集资金使用方向是否符合国家相关政策规定；（八）上市公司发行可转换债券的风险评估论证情况、偿本付息的具体方案及发生债务风险的应对预案；（九）律师事务所出具的法律意见书；（十）国有资产监督管理机构要求提供的其他材料。|公开发行相关材料。|
|十二、国有控股股东在上市公司召开股东大会时，应当按照国有资产监督管理机构出具的批复意见，对上市公司拟发行证券的方案进行表决。|1、2015年5月18日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《山东省国资委关于山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（鲁国资产权字[2015]18号）。2、2015年5月29日，公司召开了2014年度股东大会，审议通过了本次非公开发行相关议案。|

综上所述，公司已按照《通知》的相关规定履行了必要的国有资产监督管理审批程序，并取得了山东省国资委的批复。
二、公司利润分配方案实施后对本次非公开发行股票数量及特定对象具体认购股票数量上限向上调整不构成本次非公开发行方案的调整
2015年 5月 8日，公司控股股东北洋集团向威海市国资办报送了《关于山东新北洋信息技术股份有限公司拟非公开发行股票的请示》、《第五届董事会第三次会议决议》、《山东新北洋信息技术股份有限公司拟非公开发行股票的方案》。
上述文件包含了本次非公开发行方案的完整内容，其中包括：“本次拟非公开发
行股票数量为不超过 130,208,329股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量进行相应调整。具体发行数量将提请股东大会授权董事会在前述范围内与主承销商协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应调减。”
2015年 5月 8日，威海市国资办同意本次非公开发行并将相关文件转报山东省国资委。山东省国资委审核了相关材料，并于2015年5月18日出具批复，原则同意本次非公开发行方案。2015年 5月 29日，公司召开 2014年度股东大会，审议通过了《关于授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项的议案》等本次非公开发行相关议案，授权董事会“根据具体情况制定和实施本次非公开发行具体方案，包括但不限于发行时机、发行对象、发行价格、发行数量、发行起止日期等具体事宜”。2015年6月29日，公司2014年度权益分派方案实施后，公司董事会根据股东大会的授权，将本次非公开发行 A股股票的发行价格由 11.52元/股调整为 11.42元/股，对应发行股票数量由不超过 130,208,329股调整为不超过131,348,507股，并发布了《关于实施2014年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》。
根据山东省国资委就本次非公开发行出具的书面批复，原则同意公司本次非公开发行方案，向 10名特定对象非公开发行不超过 130,208,329股 A股股票方案。该等发行方案已明确：“若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量进行相应调整。”公司在 2014年度利润分配方案实施后对本次非公开发行股票数量及特定对象具体认购股票数量上限向上调整，是公司股东大会授权董事会根据已经山东省国资委批复同意的本次非公开发行预案要求进行的调整，不构成对原发行方案的变更。
保荐机构经核查后认为，申请人2014年度利润分配方案实施完毕并经董事会调整后的本次非公开发行股票数量及国有股东认购数量等仍符合山东省国资委批复内容，无须重新履行国资委报批程序。
申请人律师经核查后认为，申请人2014年度利润分配方案实施完毕并经董事会调整后的本次非公开发行股票数量及国有股东认购数量等仍符合山东省国资委批复内容，无须重新履行国资委报批程序。
5.请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等截至目前是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；
（3）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；
（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：（1）公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以
有效保障公司中小股东的知情权和决策权；（2）国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
答复：
一、作为认购对象的资管产品或有限合伙的补充核查内容
1、作为认购对象的资管产品或有限合伙的备案登记情况
本次非公开发行的认购对象为王春久、杨宁恩、横琴鸿翼、北洋集团、惟同投资、威海国资集团、丛强滋、鲁信创晟、华菱津杉—新北洋专项资产管理计划、时位先锋，其中，横琴鸿翼、惟同投资、时位先锋属于私募投资基金，华菱津杉—新北洋专项资产管理计划属于特定客户资产管理计划。根据《证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，横琴鸿翼、惟同投资、时位先锋、华菱津杉—新北洋专项资产管理计划具体备案情况如下：
（1）横琴鸿翼
横琴鸿翼的基金管理人为鸿诺投资，现持有中国证券投资基金业协会于
2015年4月29日核发的《私募投资基金管理人登记证明》，已登记为私募投资基金管理人，登记编号为P1011475。
截至本反馈意见答复出具之日，横琴鸿翼私募基金备案登记手续正在办理过程中。
（2）惟同投资
惟同投资的基金管理人为惟同投资，现持有中国证券投资基金业协会于
2015年5月21日核发的《私募投资基金管理人登记证明》，已登记为私募投资
基金管理人，登记编号为P1013858；并持有中国证券投资基金业协会于2015年5月29日核发的《私募投资基金备案证明》，已通过私募投资基金备案，备案编码为S38200。
（3）时位先锋
时位先锋的基金管理人为时位先锋，现持有中国证券投资基金业协会于
2015年4月23日核发的《私募投资基金管理人登记证明》，已登记为私募投资基金管理人，登记编号为P1011091；并持有中国证券投资基金业协会于2015年6月5日核发的《私募投资基金备案证明》，已通过私募投资基金备案，备案编码为S39406。
（4）华菱津杉—新北洋专项资产管理计划
根据公司与华菱津杉签署的《附条件生效的股份认购合同》，华菱津杉拟作为管理人设立特定客户资产管理计划，并通过设立该计划筹集资金认购申请人本次非公开发行的股票。
截至本反馈意见答复出具之日，华菱津杉拟设立的华菱津杉—新北洋专项资产管理计划已设立完成，其私募基金备案登记手续正在办理过程中。
保荐机构和申请人律师已分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《补充法律意见书（一）》中对核查对象、核查方式、核查结果进行了补充说明。
2、资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定，非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定，《上市公司证券发行管理办法》所称“发行对象不超过十名”，是指认购并获得本次发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。
本次非公开发行的认购对象为王春久、杨宁恩、横琴鸿翼、北洋集团、惟同投资、威海国资集团、丛强滋、鲁信创晟、华菱津杉—新北洋专项资产管理计划、时位先锋共计10名认购对象，其中，横琴鸿翼、惟同投资、时位先锋为依法成立并有效存续的有限合伙企业；华菱津杉—新北洋专项资产管理计划为华菱津杉设立的特定客户资产管理计划，具有参与本次认购的主体资格。
2015年5月29日，公司召开了2014年度股东大会，审议通过了本次非公开发行方案及其他相关议案。
公司本次非公开发行认购对象中的资管产品或有限合伙符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
保荐机构经核查后认为，资管产品或有限合伙参与本次认购，符合《上市
公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》
第八条的规定。
申请人律师经核查后认为，资管产品或有限合伙参与本次认购，符合《上
市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
3、委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺
（1）横琴鸿翼
根据横琴鸿翼提供的《合伙协议》，横琴鸿翼的利润分配与亏损分担约定如下：
①本合伙企业来源于投资的可分配现金（“收益”）应首先向全体合伙人按照其出资份额比例返还其实缴出资；若有盈余（扣除合伙企业营运费用），则盈余部分应按照如下规则向有限合伙人和普通合伙人分配：
盈余部分低于所有合伙人实缴出资的20%的（包括本数），该等盈余部分应按照有限合伙人的出资份额全部向有限合伙人分配，普通合伙人不参与分配盈
余。
盈余部分高于所有合伙人实缴出资的20%，但低于300%的（包括本数），则全部盈余部分的280%分配给有限合伙人，20%分配给普通合伙人。为避免疑义，在计算该等盈余基数时，应全额计算，即低于所有合伙人实缴出资的20%
的盈余亦应计入盈余基数。
盈余部分高于所有合伙人实缴出资的300%的，有限合伙人同意给予普通合伙人奖励，奖励标准将另行经合伙人会议讨论决定。
本有限合伙企业从任何投资项目中取得的现金应尽快分配，最晚不应迟于该等应收款项发生之会计年度结束之后的九十（90）个工作日；本有限合伙企业从任何投资项目中取得的其它形式的收入，应在法律允许的情况下尽快分配。
②本有限合伙企业发生的亏损，由各合伙人按其各自所持有的合伙企业财产份额的比例分担。有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任，而普通合伙人则对本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
横琴鸿翼及其合伙人已出具书面承诺：横琴鸿翼各合伙人承诺其对横琴鸿翼的出资均为自有或自筹资金，各合伙人之间不存在分级收益、杠杆融资或其他结构化安排。
（2）惟同投资
根据惟同投资提供的《合伙协议》，惟同投资的利润分配与亏损分担约定如下：
①合伙企业的利润分配，按如下方式分配：有限合伙存续期间，对单个股权投资项目产生的盈利，由实际参与投资的合伙人按出资比例承担、分担，普通合伙人不参与利润分配。
②合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：有限合伙存续期间，对单个股权投资项目产生的亏损或本金亏损，由普通合伙人先行承担、分担，剩余部分由有限合伙人承担、分担。
惟同投资及其合伙人已出具书面承诺：惟同投资各合伙人承诺其对惟同投资的出资均为自有或自筹资金，各合伙人之间不存在分级收益、杠杆融资或其他结构化安排。
（3）时位先锋
根据时位先锋提供的《合伙协议》，时位先锋的利润分配与亏损分担约定如下：
①合伙企业的利润，由合伙人依照出资比例分配和分担；合伙企业的亏损，由普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人按认缴出资额承担责任。
②合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。
③企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商决定或者按照合伙协议约定的办法决定。
时位先锋及其合伙人已出具书面承诺：时位先锋各合伙人承诺其对时位先锋的出资均为自有或自筹资金，各合伙人之间不存在分级收益、杠杆融资或其他结构化安排。
（4）华菱津杉—新北洋专项资产管理计划
根据《华菱津杉—新北洋专项资产管理计划资产管理合同》之“四、资产管理计划的基本情况”中约定：资产管理计划不存在分级收益等结构化安排，且应当设定为均等份额。除资产管理合同另有约定外，每份计划份额具有同等的合法权益。
华菱津杉、华菱津杉—新北洋专项资产管理计划委托人已出具书面承诺：华菱津杉—新北洋专项资产管理计划不存在分级收益、杠杆融资或其他结构化安
排。
保荐机构经核查后认为，横琴鸿翼、惟同投资、时位先锋的合伙人之间以
及华菱津杉—新北洋专项资产管理计划的委托人之间不存在分级收益等结构化
安排。
申请人律师经核查后认为，横琴鸿翼、惟同投资、时位先锋的合伙人之间
以及华菱津杉—新北洋专项资产管理计划的委托人之间不存在分级收益等结构
化安排。
4、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方出具公开承诺的情况
公司已出具书面承诺：本公司不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在且未来也将不会发生直接或间接向本次非公开发行认购对象及其股东/合伙人/委托人（如有）提供财务资助或者补偿的情形。
公司第一大股东威海北洋电气集团股份有限公司已出具书面承诺：本公司不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在且未来也将不会发生直接或间接向本次非公开发行认购对象（公司本身除外）及其股东/合伙人/委托人（如有）提供财务资助或者补偿的情形。
公司实际控制人威海市国有资产管理办公室已出具书面承诺：本单位不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在且未来也将不会发生直接或间接向本次非公开发行认购对象及其股东/合伙人/委托人（如有）提供财务资助或者补偿的情形。
二、资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的补充核查内容
1、横琴鸿翼
2015年8月26日，横琴鸿翼全体合伙人签署了《珠海横琴鸿翼投资企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下简称“《横琴鸿翼补充合伙协议》”）。
2015年8月26日，公司与横琴鸿翼及其合伙人签署了《附条件生效的股份认购合同之补充合同》（以下简称“《横琴鸿翼补充认购合同》”）。
（1）合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与公司的关联关系等情况
根据《横琴鸿翼补充合伙协议》、《横琴鸿翼补充认购合同》，横琴鸿翼合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与公司的关联关系等情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|住所|注册资本（万元）|合伙人类别|认缴出资（万元）|
|1|鸿诺投资|深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|1,000|普通合伙人|10|
|2|杨燕|安徽省合肥市庐阳区***|-|有限合伙人|11,650|
|3|杨臣|江苏省南京市玄武区***|-|有限合伙人|11,650|
|合计|||||23,310|

《横琴鸿翼补充合伙协议》已约定：（1）横琴鸿翼各合伙人承诺：横琴鸿翼认购申请人本次非公开发行的资金来源于横琴鸿翼各合伙人的出资，横琴鸿翼各合伙人对横琴鸿翼的出资均来源于自有或自筹资金，不存在接受申请人及其第一大股东、实际控制人及其他关联方的财务资助或者补偿的情形。（2）横琴鸿翼各合伙人承诺：横琴鸿翼各合伙人（追溯至实际控制人）与公司及其第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
《横琴鸿翼补充认购合同》已约定：（1）横琴鸿翼各合伙人承诺：横琴鸿翼认购申请人本次非公开发行的资金来源于横琴鸿翼各合伙人的出资，横琴鸿翼各合伙人对横琴鸿翼的出资均来源于自有或自筹资金，不存在接受申请人及其第一大股东、实际控制人及其他关联方的财务资助或者补偿的情形。（2）横琴鸿翼各合伙人承诺：横琴鸿翼各合伙人（追溯至实际控制人）与公司及其第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（2）有限合伙资金募集到位情况
《横琴鸿翼补充合伙协议》已约定：横琴鸿翼各合伙人承诺于公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准后，公司本次非公开发行方案报送中国证
券监督管理委员会备案前，将认购申请人本次非公开发行的资金足额缴付至横琴
鸿翼账户内。
《横琴鸿翼补充认购合同》已约定：横琴鸿翼各合伙人承诺于公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准后，公司本次非公开发行方案报送中国证券监督管理委员会备案前，将认购申请人本次非公开发行的资金足额缴付至横琴鸿翼账户内。
（3）有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
2015年5月7日，公司与横琴鸿翼签署的《附条件生效的股份认购合同》已约定：若横琴鸿翼未按照本合同及《缴款通知书》的约定缴纳股票认购款的，公司有权立即终止本合同，并有权要求横琴鸿翼支付其认购资金总额10%的违约金（含已支付的定金），违约金不足以弥补公司的损失的，公司有权要求横琴鸿翼另行支付赔偿金。
（4）锁定期安排
《横琴鸿翼补充合伙协议》已约定：横琴鸿翼各合伙人承诺于本次非公开发行结束之日起36个月内，不转让其各自拥有的横琴鸿翼合伙份额或退伙。
《横琴鸿翼补充认购合同》已约定：横琴鸿翼各合伙人承诺于本次非公开发行结束之日起36个月内，不转让其各自拥有的横琴鸿翼合伙份额或退伙。
2、惟同投资
2015年8月19日，惟同投资全体合伙人签署了《合肥惟同投资中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下简称“《惟同投资补充合伙协议》”）。
2015年8月26日，公司与惟同投资及其合伙人签署了《附条件生效的股份认购合同之补充合同》（以下简称“《惟同投资补充认购合同》”）。
（1）合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与公司的关联关系等情况
根据《惟同投资补充合伙协议》、《惟同投资补充认购合同》，惟同投资合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与公司的关联关系等情况如
下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|住所|注册资本|合伙人类别|认缴出资|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||（万元）||（万元）|
|1|曹江东|安徽省合肥市蜀山区***|-|普通合伙人|10|
|2|安徽志道投资有限公司|合肥市庐阳区阜南路169号招行大厦15层|10,000|有限合伙人|12,000|
|3|西藏志道投资有限公司|拉萨市达孜县工业园区|3,000|有限合伙人|3,000|
|合计|||||15,010|

《惟同投资补充合伙协议》已约定：（1）惟同投资各合伙人承诺：惟同投资认购申请人本次非公开发行的资金来源于惟同投资各合伙人的出资，惟同投资各合伙人对惟同投资的出资均来源于自有或自筹资金，不存在接受申请人及其第一大股东、实际控制人及其他关联方的财务资助或者补偿的情形。（2）惟同投资各合伙人承诺：惟同投资各合伙人（追溯至实际控制人）与公司及其第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
《惟同投资补充认购合同》已约定：（1）惟同投资各合伙人承诺：惟同投资认购申请人本次非公开发行的资金来源于惟同投资各合伙人的出资，惟同投资各合伙人对惟同投资的出资均来源于自有或自筹资金，不存在接受申请人及其第一大股东、实际控制人及其他关联方的财务资助或者补偿的情形。（2）惟同投资各合伙人承诺：惟同投资各合伙人（追溯至实际控制人）与公司及其第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（2）有限合伙资金募集到位情况
《惟同投资补充合伙协议》已约定：惟同投资各合伙人承诺于公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准后，公司本次非公开发行方案报送中国证券监督管理委员会备案前，将认购申请人本次非公开发行的资金足额缴付至惟同投资账户内。
《惟同投资补充认购合同》已约定：惟同投资各合伙人承诺于公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准后，公司本次非公开发行方案报送中国证券监督管理委员会备案前，将认购申请人本次非公开发行的资金足额缴付至惟同
投资账户内。
（3）有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
2015年5月7日，公司与惟同投资签署的《附条件生效的股份认购合同》已约定：若惟同投资未按照本合同及《缴款通知书》的约定缴纳股票认购款的，公司有权立即终止本合同，并有权要求惟同投资支付其认购资金总额10%的违约金（含已支付的定金），违约金不足以弥补公司的损失的，公司有权要求惟同投资另行支付赔偿金。
（4）锁定期安排
《惟同投资补充合伙协议》已约定：惟同投资各合伙人承诺于本次非公开发行结束之日起36个月内，不转让其各自拥有的惟同投资合伙份额或退伙。
《惟同投资补充认购合同》已约定：惟同投资各合伙人承诺于本次非公开发行结束之日起36个月内，不转让其各自拥有的惟同投资合伙份额或退伙。
3、时位先锋
2015年8月26日，时位先锋全体合伙人签署了《厦门时位先锋股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下简称“《时位先锋补充合伙协议》”）。
2015年8月26日，公司与时位先锋及其合伙人签署了《附条件生效的股份认购合同之补充合同》（以下简称“《时位先锋补充认购合同》”）。
（1）合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与公司的关联关系等情况
根据《时位先锋补充合伙协议》、《时位先锋补充认购合同》，时位先锋合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与公司的关联关系等情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|住所|注册资本（万元）|合伙人类别|认缴出资（万元）|
|1|厦门派菲投资管理有限公司|厦门市思明区莲滨里 36号1405|500|普通合伙人|5.7|
|2|湖南新物产集团有限公司|湖南省长沙市芙蓉区五一大道333号|16,000|有限合伙人|1,500|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|戴雅虹|福建省厦门市思明区***|-|有限合伙人|1,000|
|4|柯建明|泉州晋江市***|-|有限合伙人|1,000|
|5|郑东皓|福建省闽清县坂东镇***|-|有限合伙人|585|
|6|蔡美爱|福建省三明市梅列区***|-|有限合伙人|312.3|
|7|陈日亮|福建省宁化县泉上镇***|-|有限合伙人|200|
|8|刘基为|福建省宁化县泉上镇***|-|有限合伙人|200|
|9|周黎明|长沙市芙蓉区***|-|有限合伙人|200|
|10|杨建军|湖南省吉首市***|-|有限合伙人|177|
|11|王焱明|福建省三明市梅列区***|-|有限合伙人|120|
|12|刘祁雄|长沙市芙蓉区***|-|有限合伙人|100|
|13|温涵|厦门市莲花五村***|-|有限合伙人|100|
|14|东方丽|广东省深圳市福田区***|-|有限合伙人|100|
|15|张春香|长沙市雨花区***|-|有限合伙人|100|
|合计|||||5,700|

《时位先锋补充合伙协议》已约定：（1）时位先锋各合伙人承诺：时位先锋认购申请人本次非公开发行的资金来源于时位先锋各合伙人的出资，时位先锋各合伙人对时位先锋的出资均来源于自有或自筹资金，不存在接受申请人及其第一大股东、实际控制人及其他关联方的财务资助或者补偿的情形。（2）时位先锋各合伙人承诺：时位先锋各合伙人（追溯至实际控制人）与公司及其第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
《时位先锋补充认购合同》已约定：（1）时位先锋各合伙人承诺：时位先锋认购申请人本次非公开发行的资金来源于时位先锋各合伙人的出资，时位先锋各合伙人对时位先锋的出资均来源于自有或自筹资金，不存在接受申请人及其第一大股东、实际控制人及其他关联方的财务资助或者补偿的情形。（2）时位先锋各合伙人承诺：时位先锋各合伙人（追溯至实际控制人）与公司及其第一大股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（2）有限合伙资金募集到位情况
《时位先锋补充合伙协议》已约定：时位先锋各合伙人承诺于公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准后，公司本次非公开发行方案报送中国证券监督管理委员会备案前，将认购申请人本次非公开发行的资金足额缴付至时位先锋账户内。
《时位先锋补充认购合同》已约定：时位先锋各合伙人承诺于公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准后，公司本次非公开发行方案报送中国证券监督管理委员会备案前，将认购申请人本次非公开发行的资金足额缴付至时位先锋账户内。
（3）有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
2015年5月7日，公司与时位先锋签署的《附条件生效的股份认购合同》已约定：若时位先锋未按照本合同及《缴款通知书》的约定缴纳股票认购款的，公司有权立即终止本合同，并有权要求时位先锋支付其认购资金总额10%的违约金（含已支付的定金），违约金不足以弥补公司的损失的，公司有权要求时位先锋另行支付赔偿金。
（4）锁定期安排
《时位先锋补充合伙协议》已约定：时位先锋各合伙人承诺于本次非公开发行结束之日起36个月内，不转让其各自拥有的时位先锋合伙份额或退伙。
《时位先锋补充认购合同》已约定：时位先锋各合伙人承诺于本次非公开发行结束之日起36个月内，不转让其各自拥有的时位先锋合伙份额或退伙。
4、华菱津杉—新北洋专项资产管理计划
2015年8月26日，公司与华菱津杉、华菱津杉—新北洋专项资产管理计划委托人签署了《附条件生效的股份认购合同之补充合同》（以下简称“《华菱津杉补充认购合同》”）。
（1）委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与公司的关联关系等情况
根据《华菱津杉—新北洋专项资产管理计划资产管理合同》、《华菱津杉补充认购合同》，华菱津杉—新北洋专项资产管理计划委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与公司的关联关系等情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|委托人名称|住所或主要经营场所|注册资本（万元）|认购款（万元）|
|1|湖南迪策创业投资有限公司|长沙市芙蓉区芙蓉中路二段111号（华菱大厦22层）|22,000|7,900|
|2|湖南津杉华智投资管理合伙企业（有限合伙）|长沙高新开发区麓谷大道627 号海创科技工业园B-2栋加速器生产车间110|-|100|
|合计||||8,000|

《华菱津杉—新北洋专项资产管理计划资产管理合同》已约定：委托人声明作为认购申请人2015年非公开发行股票的本次特定资产管理计划的委托人或终极委托人，不是申请人及申请人的关联方，也不是申请人的董事、监事、高级管理人员及员工，与申请人不存在其他直接或间接的关联关系。委托财产为委托人拥有合法所有权或处分权的资产，保证委托财产的来源及用途符合国家有关规
定。
《华菱津杉补充认购合同》已约定：（1）委托人承诺：作为认购申请人本次非公开发行的特定资产管理计划委托人，其委托财产均来源于自有或自筹资
金，不存在接受申请人及其第一大股东、实际控制人及其他关联方的财务资助或者补偿的情形。（2）委托人承诺：作为认购申请人本次非公开发行的特定资产管理计划委托人（追溯至实际控制人）与申请人及其第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（2）资管产品资金募集到位情况
《华菱津杉—新北洋专项资产管理计划资产管理合同》已约定：委托人应当于签署《华菱津杉—新北洋专项资产管理计划资产管理合同》以及公司2015年非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准后，公司 2015年非公开发行股票方案报送中国证券监督管理委员会备案前，缴纳购买资产管理计划份额的款项
及规定的费用。
《华菱津杉补充认购合同》已约定：委托人应当于签署《华菱津杉—新北洋专项资产管理计划资产管理合同》以及公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准后，公司本次非公开发行方案报送中国证券监督管理委员会备案前，缴纳购买资产管理计划份额的款项及规定的费用。
（3）资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
《华菱津杉—新北洋专项资产管理计划资产管理合同》已约定：（1）资产管理计划销售失败的处理方式：资产管理计划销售期限届满，不能满足上述条件的，资产管理人应当：以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用，并在资产管理计划销售期限届满后30日内返还客户已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。（2）因本合同当事人的违约行为造成本合同不能履行或者不能完全履行的，由违约的一方承担违约责任；如属本合同当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任。
2015年5月7日，公司与华菱津杉签署的《附条件生效的股份认购合同》已约定：若认购对象未按照本合同及《缴款通知书》的约定缴纳股票认购款的，公司有权立即终止本合同，并有权要求认购对象支付其认购资金总额10%的违约金（含已支付的定金），违约金不足以弥补公司的损失的，公司有权要求认购对象另行支付赔偿金。
（4）锁定期安排
《华菱津杉—新北洋专项资产管理计划资产管理合同》已约定：本合同有效期4年，合同期满前2个月，本合同各方可协商合同是否续约。本计划采用封闭式运作，存续期内不开放委托人的参与和退出，也不接受违约退出，但委托人按照本合同约定追加资金的除外。
《华菱津杉补充认购合同》已约定：委托人承诺于本次非公开发行结束之日起36个月内，不转让其各自拥有的华菱津杉—新北洋专项资产管理计划份额。
三、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公
司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
如前述“二、资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的补充核查内容”之回复，横琴鸿翼、惟同投资、时位先锋的合伙人以及华菱津杉—新北洋专项资产管理计划的委托人与公司之间不存在关联关系。
四、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：（1）公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；（2）国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
如前述“二、资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的补充核查内容”之回复，横琴鸿翼、惟同投资、时位先锋的合伙人以及华菱津杉—新北洋专项资产管理计划的委托人与公司之间不存在关联关系。
五、请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
公司已公开披露前述横琴鸿翼、惟同投资、时位先锋、华菱津杉—新北洋专项资产管理计划的（补充）合伙协议、资管合同及其出具的相关承诺。
保荐机构经核查后认为，横琴鸿翼、惟同投资、时位先锋、华菱津杉—新
北洋专项资产管理计划作为认购对象参与申请人本次非公开发行，与各方签署
的相关合同、协议及其出具的相关承诺符合相关法律法规的规定，能够有效维
护申请人及其中小股东权益。
申请人律师经核查后认为，横琴鸿翼、惟同投资、时位先锋、华菱津杉—
新北洋专项资产管理计划作为认购对象参与申请人本次非公开发行，与各方签
署的相关合同、协议及其出具的相关承诺符合相关法律法规的规定，能够有效
维护申请人及其中小股东权益。
6.申请人本次拟募集资金 150,000万元，其中 94,000万元用于补充流动资金。
（1）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
（2）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
（3）请保荐机构对上述事项进行核查，并请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
答复：
一、请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；
2015年，公司启动“二次创业”，积极推进公司由“专用打印扫描产品制造和服务商”向“智能打印识别产品及解决方案提供商”的战略转型。本次非公开发行部分募集资金用于补充流动资金可满足公司业务扩张的需要，保证公司战略转型的有效实施。公司补充流动资金的测算是通过考虑未来营业收入变动情况
及自身业务特点来对存货、应收账款、应付账款、应收票据、应付票据、预收账款、预付账款分项详细估算，从而测算公司2015-2017年日常运营资金的需求。
1、主要的参数和假设
（1）营业收入增长率
公司自 2002年成立以来，以所掌握的热打印和接触式扫描两大核心技术为基础，积极拓展业务与市场，始终保持了平稳较快增长。公司业务与收入的增长经历如下几个时期：
1）创业成长期（2003-2011年）
公司在该阶段围绕专用打印扫描领域迅速丰富产品线、拓展市场，其中专用打印机业务成长迅速，占公司业务比重近90%，产品应用于交通、零售、物流、博彩、政府公务等多个领域。2010年3月公司上市，成为行业内首家上市公司。
创业成长期公司保持快速增长，收入年均增长达到40.32%。
2）转型调整期（2012-2014年）
自 2012年开始，受外部市场环境变化的影响，同时公司自身经营模式、业务结构和组织结构等开始面临规模化成长的瓶颈，公司增速放缓，公司开始进行战略转型调整。
2012-2014年的战略转型调整期，公司收入增长情况如下表：
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入（万元）|99,243.85|85,586.11|75,638.40|
|同比（%）|15.96|13.15|14.80|

转型调整期公司收入增幅放缓的主要原因是：A，受全球经济影响，公司主营业务专用打印机的行业规模虽然仍保持一定增长，但增速放缓，行业竞争加剧；
B，受宏观环境的影响，以及公司业务和市场结构相对单一的原因，部分业务呈现短期下滑，例如受高铁系列事件的冲击，原占公司收入比重近20%的高铁产品大幅波动；C，公司从 2012年开始采取的战略转型调整系列措施，其投入和转型调整的成效显现尚需要一定的过渡周期。
3）二次创业成长期（2015年启动）
2015年初，公司全面启动“二次创业”成长计划，在转型调整期的基础上，综合宏观环境和行业市场的发展趋势，进一步明确了公司的战略方向和目标，调整公司经营发展的思路和模式，加快推进公司业务结构、市场结构调整等系列战略举措的落地见效，目标是重新回归创业成长期持续高速增长的“快车道”。
在宏观政策和行业层面，公司所选择布局并聚焦的业务和市场空间巨大、发展迅猛。国家加快实施“中国制造2025”，推进制造业的智能转型和两化融合，大力发展“互联网+”行动计划，推进移动互联网、大数据、物联网、电子商务等与现代制造业、金融业、物流业等行业结合，加速了工业制造、金融、物流等行业智能化、信息化升级的步伐，为公司提供了广阔的市场机会和增长空间。以金融、物流行业为例：
在金融行业，随着民营银行准入条件逐步放开、互联网金融冲击以及利率市场化政策出台，传统银行加快网点机构更新改造和服务的智能化、信息化升级。
截止2014年末，我国银行业金融机构网点总数达到21.71万个，新增6800余个，加快向空白乡镇、社区布局。据调查报告显示，我国2014年银行业IT投入规模约390亿，保持5%左右的增速，目前银行业IT投入占其净利润比例不到3%，受互联网金融等的冲击，银行将会加大信息化、智能化改造的投入比例。同时由于银行业的特殊性质，金融信息安全问题日益突出，中国银监会、发改委、科技部、工信部在《关于应用安全可控信息技术加强银行业网络安全和信息化建设的指导意见》中明确提出，到 2019年掌握银行业信息化的核心知识和关键技术，安全可控信息技术在银行业总体达到75％左右的使用率。银行业信息化设备和解决方案的国产化可以满足国家关于信息安全的要求，同时兼具成本节约、售后服务便捷等优势，国产化替代进程不断加快，亦给公司带来了难得的发展机遇。
在物流行业，“十二五”规划纲要明确提出“大力发展现代物流业”，国务院《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》中提出加快关键技术装备的研发应用，提升物流业信息化和智能化水平，提高供应链管理和物流服务水平。目前，我国物流行业企业信息技术与设备的应用程度较底，1000万家中小型物流企业中，实现信息化的比例还不到10%，而据行业报告预测，未来我国物流业增加值年均增长将保持在8%以上，随着电子商务的普及，以及解决“最后一公里”的
迫切需求，物流企业 IT投入规模将达 200亿元以上，并继续以12%的速度高速增长。
根据对行业发展的分析，公司“二次创业”采取的战略举措主要包括：
A，战略方向由“专用打印扫描产品制造和服务商”向“智能打印识别产品及解决方案提供商”转型。即业务由“专用打印扫描产品”向“打印、识别、智能终端产品”拓展延伸，由“制造和服务商”向“解决方案提供商”转型,打开增长空间。
B，转变发展方式和经营模式。在巩固“内生式”成长能力的同时，加大“外延式”扩张力度；在巩固“技术创新推动”发展的同时，着重强化“市场需求拉动”发展，由“销售产品”向“经营客户”的模式转型，实现双轮驱动，围绕重点聚焦的行业市场，深挖客户需求，拓宽合作范围，突破规模增长瓶颈。
C，实施组织变革，调整人力资源配置，全力打造以客户为中心的“小前端、大平台、富生态”的全新组织模式，促进战略转型调整。组建系统集成研发中心，加大高层次软件人员招聘，提高公司软件及解决方案研发能力；设立北京营销分公司和海外营销分支机构，加大营销投入，提升业务前端的专业化营销能力；设立服务公司，完善服务网络，推进公司向服务业的布局转型。
D，加快推进业务结构、市场结构调整举措的落地起效。业务结构调整方面，重点加快提高公司扫描识别、智能终端产品业务的规模和比重；市场结构调整方面，围绕重点聚焦的金融、物流等市场，加快扩大与客户合作的业务范围和销售规模，实现由单一的硬件终端产品销售向提供完整产品应用解决方案及服务延伸；进一步加快提高海外市场开拓力度和增长速度。
上述“二次创业”成长计划战略举措已全面启动实施，成效已经开始显现： 2015年上半年，公司营业收入同比增长19.09%，业绩成长的拐点明显。根据目前已掌握的销售订单、意向合同和市场机会分析，公司“二次创业”战略期（2015-2019年）内，营业收入的增长率有望恢复至创业成长期的水平。
虽然公司“二次创业”成长计划有望使公司营业收入恢复至创业成长期的高速水平，但在预测中，基于对公司发展的保守估计，假设测算期2015-2017年
营业收入的年均增长率仍保持在转型调整期最后一年（2014年）的增幅水平，即15.96%。
公司对未来三年营业收入的假设分析并非公司的盈利预测。该营业收入的实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）毛利率
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|46,752.87|99,243.85|85,586.11|75,638.40|
|营业成本|25,120.68|54,235.29|44,611.88|38,754.65|
|毛利|21,632.19|45,008.56|40,974.23|36,883.75|
|综合毛利率|46.27%|45.35%|47.87%|48.76%|

 2012-2014年，公司综合毛利率分别为48.76%、47.87%和45.35%，平均为47.33%。假设测算期2015-2017年毛利率维持在2014年水平为45.35%。
（3）经营性流动资产周转率
近三年及一期，公司应收账款、应收票据、存货的周转率情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月末/2015年1-6月|2014年末/2014年|2013年末/2013年|2012年末/2012年|
|应收账款|46,869.69|52,988.75|50,684.83|30,566.09|
|应收票据|932.36|3,600.97|965.94|2,511.04|
|存货|22,369.29|18,854.35|18,471.18|8,388.16|
|应收账款周转率|0.94|1.91|2.11|3.01|
|应收票据周转率|20.63|43.46|49.23|42.52|
|存货周转率|1.22|2.91|3.32|4.94|

随着公司产品结构和市场结构的转型调整，公司的产品和客户特点随之发生变化，也带来了经营模式的变化。
在市场结构调整方面，公司重点聚焦金融、物流、交通、博彩等市场，加大了与行业大客户与海外大客户的深度合作。公司与之合作的大客户，多数为规模
大、知名度高、议价能力强的大型企业或机构，例如银行、大型速递物流公司、
邮政、铁路等，该类客户虽然资信好、应收款风险低，但按照行业惯例往往销售
回款周期长，且留有较高比例的质量保证金或尾款。随着公司与大客户合作规模、范围的扩充，公司大客户销售占比不断增加，相应公司的应收账款、应收票据金额增加较快，应收账款周转率、应收票据周转率如上表所示逐年下降，2014年分别下降至1.91、43.46，2015年上半年呈进一步下降趋势。结合当前及未来的客户结构变化情况及目前大客户的回款周期情况，预计公司的应收账款周转率、应收票据周转率指标将在 2014年的基础上下降20%。假设测算期 2015-2017年的应收账款周转率、应收票据周转率将分别为1.53和34.77。
在产品结构调整方面，公司重点加大了扫描识别、智能终端产品业务规模，尤其是围绕金融、物流、交通行业的大客户，加大了系列智能自助终端、大型系统集成产品的销售推广，该类产品较公司的传统产品专用打印机结构、工艺更加复杂，产品生产加工周期增加了数倍，其产品一般随客户的项目投放市场，客户采购订单下达往往时间紧迫，需要快速交付，为满足该类产品订单的交付需求，公司加大了生产材料的库存备货。报告期内，因产品结构特点的变化，公司的存货周转率如上表逐年下降，2014年下降至2.91，2015年上半年呈进一步下降趋势。根据公司业务结构调整的战略规划，参照此类产品的经营库存水平，预计公司的存货周转率将在 2014年的基础上下降30%-40%。假设测算期 2015-2017年的存货周转率在2014年的基础上下降35%，为1.89。
（4）本次测算的公式
①流动资金需求=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计
经营性流动资产合计=应收账款+预付账款+存货+应收票据
经营性流动负债合计=应付账款+预收账款+应付票据
②存货周转次数＝营业成本/平均存货余额
应收账款周转次数＝营业收入/平均应收账款余额
应付账款周转次数＝营业成本/平均应付账款余额
预付账款周转次数＝营业成本/平均预付账款余额
预收账款周转次数＝营业收入/平均预收账款余额
应收票据周转次数＝营业收入/平均应收票据余额
应付票据周转次数＝营业成本/平均应付票据余额
除存货周转次数、应收账款周转次数、应收票据周转次数三项指标按照前述预测外，公司假设其他周转率指标测算期2015-2017年维持在2014年水平。
③2015-2017年流动资金需求=2017年流动资金需求-2014年流动资金需求。
2、测算过程及结果
单位：万元
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|利润表主要科目预测|||||
|项目|2014年（实际）|2015年（预测）|2016年（预测）|2017年（预测）|
|营业收入|99,243.85|115,083.17|133,450.44|154,749.13|
|营业成本|54,235.29|62,892.95|72,930.67|84,570.40|
|毛利率|45.35%|45.35%|45.35%|45.35%|
|资产负债表主要科目预测|||||
|项目|2014年末（实际）|2015年末（预测）|2016年末（预测）|2017年末（预测）|
|经营性流动资产|||||
|应收票据|3,600.97|3,018.77|4,657.48|4,243.90|
|应收账款|52,988.75|97,286.10|76,972.62|125,097.80|
|预付款项|1,316.94|2,161.89|1,872.16|2,805.72|
|存货|18,854.35|47,736.21|29,482.20|60,060.26|
|经营性流动资产合计|76,761.01|150,202.96|112,984.46|192,207.68|
|经营性流动负债|||||
|应付票据|2,581.58|6,770.06|4,074.10|8,500.79|
|应付账款|16,726.20|24,248.99|23,265.84|31,832.35|
|预收款项|3,403.20|1,027.58|4,110.35|1,847.59|
|经营性流动负债合计|22,710.97|32,046.63|31,450.29|42,180.73|
|2014年流动资金需求|54,050.03||||
|2017年流动资金需求|150,026.94||||
|2015年-2017年流动资金需求|95,976.91||||

根据上表测算结果，公司2015-2017年流动资金需求=2017年流动资金需求-2014年流动资金需求＝150,026.94万元-54,050.03万元＝95,976.91万元。
根据上述测算，公司未来 3年流动资金的需求规模为 95,976.91万元。公司本次补充流动资金金额为 94,000.00万元，不超过未来 3年公司流动资金需求总额。
二、请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
1、公司本次通过股权融资补充流动资金的必要性、合理性
（1）公司处于战略转型的关键时期，业务的发展以及研发投入、营销投入需要充足的资金支持
为了抓住传统行业及新兴行业信息化、智能化给公司带来的机遇，公司提出了“二次创业”的战略规划。“二次创业”成长计划的主要内容包括：
A、明确发展方向，将由“专用打印扫描产品制造和服务商”向“智能打印识别产品及解决方案提供商”转型，在依托技术创新优势继续向产业链上游——关键技术及模块延伸的同时，围绕重点聚焦的金融、物流等行业细分市场，紧贴市场及行业应用需求，实现向产业链下游——系统解决方案及服务的突破和延伸。
B、加快转变发展方式，调整建立“技术创新推动+市场需求拉动”的双轮驱动模式。加大技术创新和市场营销的投入，强化以市场为中心，以客户为导向，真正实现以“创新+营销”两种手段为客户创造价值的经营模式。
C，实施组织变革，调整人力资源配置，全力打造以客户为中心的“小前端、大平台、富生态”的全新组织模式。
目前，公司在金融、物流等市场的产业链拓展已经初具成效，产品陆续入围大型银行、物流公司的公开招标，相关销售收入亦显著增长。在金融设备国产化、物流行业智能化等趋势下，公司迎来了难得的发展机遇。未来要在高速成长的行业市场中保持竞争优势，公司需要进一步加大成长型业务技术研发和客户开发的投入力度，加快拓展新兴业务市场领域，提升公司运营管理效率，增强投融资能力。因此，公司的战略转型以及业务收入的不断增长，要求公司有充足的流动资金作为支持。
（2）采取股权融资方式可以进一步提高公司的财务安全性和灵活性
公司的战略转型需要长期稳定的资金投入。虽然公司目前尚有授信可用，但是仅依靠债权融资，规模有限且会增加公司财务风险，无法满足未来发展的资金需求。因此，公司采用股权融资的方式获取长期、稳定、持续的发展资金，有助于保持公司的财务稳健性。此外，采取股权融资方式补充流动资金，可以增强公司的投融资能力，未来公司可以有灵活的方式来解决经营活动中可能面临的资金压力。
（3）采取股权融资方式有利于投资者分享公司发展的经营成果
公司高度重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，始终保持利润分配政策的连续性和稳定性。自 IPO以来，公司坚持每年进行现金分红，累计现金分红 28,500.00万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年平均净利润的比例高达73.09%，未来在充分考虑股东利益、实现持续分红的基础上，合理安排资金使用计划，实现公司的长远发展，也对公司的资金提出了更高的要求。
2、公司本次股权融资补充流动资金具有经济性
（1）公司资产负债率水平及同行业可比上市公司对比分析
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》及《2015年 2季度上市公司行业分类结果》，公司所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，同行业上市公司家数为235家。公司专业从事专用打印扫描产品的研发、生产、销售和服务，目前国内尚无与公司业务完全相同的上市公司，本报告选取的可比上市公司主要是与公司业务部分相似的自助设备、金融机具等制造企业。
2014年年末，公司的资产负债率水平与同行业上市公司的对比情况如下：
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|项目|新大陆|广电运通|御银股份|聚龙股份|汇金股份|平均值|公司|
|资产负债率（合并）|47.97%|34.88%|13.15%|21.18%|26.44%|28.72%|27.11%|

由上表可以看出，2014年末公司资产负债率为27.11%，总体上与行业均值持平（其中新大陆除电子产品外，还有部分房地产业务）。截至 2015年 6月 30日，公司资产负债率增加至28.18%，符合公司转型过程中的发展特征，也客观反映出公司未来进一步加大金融、物流和交通领域业务比重，存在较大规模的资金需求。
（2）公司货币资金情况分析
2014年年末，公司货币资金占流动资产比率水平与同行业上市公司的对比情况如下：
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|项目|新大陆|广电运通|御银股份|聚龙股份|汇金股份|平均|公司|

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|货币资金|64,088.33|249,179.46|29,022.33|64,713.36|20,365.69|-|52,178.30|
|流动资产|314,085.66|585,055.36|97,806.90|148,437.66|39,630.69|-|124,965.59|
|货币资金/流动资产|20.40%|42.59%|29.67%|43.60%|51.39%|37.53%|41.75%|

由上表可以看出，公司货币资金占流动资产比率略高于行业平均水平（其中新大陆除电子产品外，还有部分房地产业务），但低于生产销售货币处理产品的聚龙股份和广电运通，处于行业中位水平。
截至 2015年 6月 30日，公司合并口径货币资金余额为 70,092.28万元，余额较 2014年末增长主要系公司增加了银行借款所致。其中，母公司货币资金余额为 38,105.89万元，由于后续母公司需出资 2.5亿元参股通达金租，账面货币资金实际并不充裕；除此之外，出于正常生产经营的需要，各子公司账面均保有不同规模的货币资金余额，其中主要系子公司华菱光电（公司持股比例51%，非全资拥有）货币资金余额 18,921.13万元，目前华菱光电正在新建厂房扩大生产规模，亦需要资金投入。综合考虑上述因素后，尽管截至 2015年 6月末合并口径货币资金余额较大，但随着未来业务规模的不断扩大，公司仍面临着较大的流动资金压力。
（3）公司银行授信情况分析
截至 2015年 7月 31日，公司取得的银行授信额度合计为 4.90亿元，已使用1.7亿元，主要为流动资金贷款。
公司一直坚持执行稳健经营的理念，与同行业可比上市公司整体特征相符合。未来，公司计划继续保持稳健的经营策略，使用稳定、持续、长期的股权融资资金来支持经营发展，保持财务的灵活性和安全性。在本次股权融资完成后，随着公司对核心行业进一步聚焦，相关行业产品及服务体系的开发不断完善，会产生较大的资金需求，公司将根据业务发展和资金需求情况合理有效地利用银行授信，适度提高财务杠杆。
（4）公司本次股权融资补充流动资金的经济性分析
随着公司战略转型的不断深入，业务规模的不断扩大，公司产生了强烈的资
金需求。以股权融资募集资金补充流动资金，能为公司提供长期稳定的资本支持，
满足公司的业务发展需要，增强公司的投融资能力。
从经济角度而言，如果本次拟用于补充流动资金 94,000.00万元全部采用银行借款方式进行融资，按照目前银行一年期的基准贷款利率4.6%测算，每年将增加财务费用4,324.00万元，降低公司盈利水平，基于此，公司将充分利用资本运作平台优先通过股权融资方式满足流动资金缺口的需求；未来公司将通过股债结合的方式，有效地解决公司持续发展过程中的资金需求。
综上所述，本次募集资金补充流动资金已经过充分论证和测算，公司认为本次通过股权融资补充流动资金的规模必要且合理，基本可以满足业务发展的需要。
三、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司拟实施的重大投资为出资2.5亿元参与投资设立山东通达金融租赁有限公司（拟用名，简称“通达金租”）。其基本情况如下：
2015年8月17日召开的第五届董事会第五次会议审议通过《关于参与投资设立金融租赁公司的议案》，公司拟与威海市商业银行股份有限公司等公司共同出资设立通达金租。通达金租暂定注册资本为 10亿元，其中公司以现金方式出资人民币2.5亿元，占注册资本的25%。参股设立金融租赁公司，是公司战略规划的布局，有利于丰富公司的金融生态圈，公司可以利用金融租赁公司平台进一步拓展现有产品线的推广，还可以为公司客户提供配套的金融租赁服务，推动金融资本与实业资本融合发展，形成新的利润增长点。同时，与威海市商业银行股份有限公司等公司共同出资，可进一步加强与商业银行的战略合作关系，促进公司产品设备的销售，并可以享受金融租赁业务快速发展所带来的收益。
本次募集资金中补充流动资金的数额系根据公司现有业务的经营规划测算得出，并未考虑出资设立通达金租等其他因素，募集资金到位后将全部用于补充公司日常运营的资金需求，不会用于出资通达金租。
截至目前，除前述事项外，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司无正实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易，未来三个月公司亦暂无其他重大投资或资产购买的计划。公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金和偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。公司承诺：公司本次募集资金将不得用于上述对通达金租的出资，也不会用于其他类似潜在对外投资项目。公司将严格按照中国证监会核准用途使用本次募集资金，不变相通过本次募集资金补充流动资金和偿还借款以实施重大投资或资产购买。
四、请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
保荐机构通过查阅发行人总经理办公会议、董事会、股东大会会议记录、会议决议、财务报告等相关资料，与发行人主要经营管理人员进行访谈等方式进行核查。
经核查，保荐机构认为：除出资通达金租外，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司无正实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易，未来三个月公司亦暂无其他重大投资或资产购买的计划。公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金和偿还借款以实施重大投资或资产购买的情形。公司已承诺：公司本次募集资金将不得用于对通达金租的出资，也不会用于其他类似的潜在对外投资项目。公司将严格按照中国证监会核准用途使用本次募集资金，不变相通过本次募集资金补充流动资金和偿还借款以实施重大投资或资产购买行为。
五、请保荐机构对上述事项进行核查，并请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有
关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
（一）本次补流与现有资产、业务规模相匹配
保荐机构对发行人近三年财务状况、盈利能力以及现金流量等进行了详细核查，复核发行人补充流动资金规模测算过程；核查了发行人报告期内审计报告和财务报告、银行贷款合同和授信情况；查阅了总经理工作报告等有关文件，对发行人高管及相关人员进行了访谈，了解其对本次补充流动资金的具体使用计划，以及公司现有订单情况、公司发展战略和经营理念、整体发展目标和未来发展规划、近期业务发展计划等方面情况。
经核查，保荐机构认为：发行人在规划本次补流金额时，已经充分考虑公司现有资产、业务规模及未来三年发展计划，资金使用额与现有资产、业务规模相匹配。
（二）募集资金用途信息披露充分合规
2015年 5月 8日，发行人关于本次非公开发行事项分别披露了《山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行股票预案》、《山东新北洋信息技术股份有限公司 2015年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》等相关文件。其中，发行人在《山东新北洋信息技术股份有限公司 2015年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》中，详细披露了本次非公开发行募集资金具体用途、募集资金运用的必要性和可行性，分析了本次募集资金运用对公司经营业务和财务状况的影响。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金用途信息披露充分合规。
（三）本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定
经比对核查，保荐机构认为发行人本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益情况：
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|第十条相关规定|发行人具体情况|
|募集资金数额不超过项目需要量|经测算，发行人需补充流动资金规模为95,017.46 万元，发行人计划使用募集资金94,000.00万元补充流动资金，未超过项目需要量。|

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|募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定|发行人募集资金使用已经履行了相应的报批程序，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。|
|除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司|发行人本次募集资金使用未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。|
|投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性|发行人本次募集资金使用不会影响公司同业竞争及独立性。|
|建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户|发行人《募集资金使用管理制度》明确了募集资金专项存储制度，本次募集资金到账后将存放于董事会决定的专项账户。|

7.本次募集资金项目之一为投向为高速扫描产品/现金循环处理设备研发与生产技改项目，与申请人现有业务存在差异。
请申请人说明本次募投项目在技术及客户方面的储备情况；公司是否具备相关技术资质、是否与客户签订意向合同。并结合上述情况说明本次募投项目未来产能消化及效益预测是否谨慎、与本次募投项目相关的风险披露是否充分。
请保荐机构进行核查并发表核查意见。
答复：
研发与生产技改项目产品品类之一的高速扫描产品，是指能实现票据、文档、证卡等不同介质的高速扫描与识别处理的扫描仪产品，广泛应用在金融、电子政务和现代物流等行业票据、文档、证卡等信息采集处理环节。该产品主要采用图像传感器固定、扫描原稿移动的扫描方式进行扫描，产品的主要特点是通过自动馈纸机构，实现多张、快速、连续自动的图像采集，使扫描速度大大提高（目前主流高速扫描产品扫描速度都在30ppm以上），同时具备重张检测、图像纠偏等功能和高可靠性的特点，已成为信息化社会中一种不可或缺的信息输入和处理设备。
研发与生产技改项目产品品类之一的现金循环处理设备，主要是指具备现金鉴伪、冠字号识别、现金清分、循环存取、现金保存等功能金融电子产品，主要包括存取款一体机（CRS）、柜员现金循环机（TCR）、自助零售终端（SCO）等，主要应用在银行涉及现金业务的处理环节。与传统ATM相比较，由于产品具备存取款现金自动循环和处理功能，能加快现金处理速度，有效降低银行运营成本。
研发与生产技改项目与现有产品的关系如下表所示：
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|类型|产品名称|备注|
|高速扫描产品|BSC-3230高速文档/票据扫描仪|现有产品|
||高性能高速扫描产品|募投项目产品|
|票据管理产品（金融领域产品）|票据鉴伪产品|现有产品|
||支票账号打印设备|现有产品|
||票据扫描模块|现有产品|
||支票清分设备|现有产品|
||票据ATM设备|现有产品|

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|货币处理产品（金融领域产品）|硬币兑换设备|现有产品|
||纸币清分设备|现有产品|
||硬币包装机|现有产品|
||现金循环处理设备|募投项目产品|

高速扫描产品与现金循环处理设备两类产品是公司现有的业务技术和市场应用的延伸，并未偏离公司的主营业务规划。从产品技术层面，高速扫描产品和现金循环处理设备均是以图像传感器为核心部件、进行图像扫描、自动识别与处理的专用计算机外设，隶属于公司原主营业务中的专用扫描产品线（目前公司已有一款高速扫描仪推向市场）；从市场应用层面，公司提出了聚焦金融市场的战略规划，明确深挖客户的应用需求，提高对金融领域的深度服务能力，高速扫描产品和现金循环处理设备两类产品主要应用在金融行业（公司的高速扫描产品在金融行业应用最广，其次还可以应用于电子政务和现代物流行业），其研制推出将会进一步丰富完善公司在金融领域的产品解决方案，推进公司战略规划的实现。
一、本次募投项目在技术及客户方面的储备情况
长期以来，高速扫描产品与现金循环处理设备的技术与市场被国外品牌占据，且已在国际市场构成了强大的知识产权和品牌壁垒。国内新兴企业进入该行业面临着较高的技术门槛和知识产权壁垒，很难在短时间内全面掌握所涉及的技术。因此目前具有一定规模，且掌握核心设计制造技术，并形成一定品牌影响力的国内企业屈指可数，大多数国内企业缺乏核心技术和持续开发能力，主要以引进机芯组装低端产品为主，产品技术水平和市场占有率很低。
1、公司在研发与生产技改项目上积累了丰富的技术基础
公司是我国专用打印扫描行业唯一通过自主创新，掌握核心设计、制造技术并形成规模化生产的民族企业，是该领域先进技术的引领者，目前已经在高速扫描产品、现金循环处理设备的部分关键技术上取得突破性进展，形成了一定的知识产权积累，具备了产品线全面突破提升的基础。
在高速扫描产品方面，公司是目前国内少数具有自主研发、生产高速扫描仪
能力的企业，已有部分产品推向市场。公司自主掌握专用扫描产品核心部件（CIS）
至整机产品核心技术，目前在高速扫描产品技术领域，现已申请专利 17项，其
中发明专利 10项，共拥有授权专利 9项，其中发明专利 3项，计算机软件著作权3项，且已掌握了数字化CIS设计应用技术、高速电机控制技术、介质平滑运行及精确定位技术、高可靠性分纸/重张检测技术、数字图像处理技术、OCR/OMR/MICR/条码识别技术等。
在现金循环处理设备方面，国内具备独立研发及生产现金循环处理模块能力的厂家寥寥无几,目前仅有包括新北洋在内的少数几家企业。公司在掌握核心光电转换部件 CIS的研发和量产化技术基础上，现已申请专利 37项，其中发明专利23项，共拥有授权专利18项，其中发明专利5项，且已掌握多光谱图像扫描/识别技术、分布式磁信息扫描/识别技术、机械式/超声测厚及重张检测技术、高速清分技术、介质及印刷防伪信息识别技术、冠字号识别管理技术等核心技术，这些技术成果为本产品项目的实施奠定了良好基础。
2、研发与生产技改项目的目标客户与现有产品的客户储备相重合
高速扫描产品主要应用在金融、电子政务、物流等领域，在这些领域，公司拥有众多合作稳定的客户基础，也建立了较完善的销售渠道网络，已有多个专用扫描产品和项目得到了成功的应用。公司研制生产的增值税发票扫描仪已批量应用于国家“金税工程”；与国内多家知名的系统集成商建立了业务伙伴关系，研制的高速文档扫描仪成功推广应用于银行的支票影像交换系统、物流快递单扫描、政府文档扫描等领域；与美国知名的金融行业系统解决方案提供商 BPS公司建立了战略合作关系，开发生产的系列高速支票扫描仪在多个国家和地区的金融、零售等行业实现销售。
现金循环处理设备主要应用在银行。自公司提出聚焦金融行业的战略规划以来，公司深挖银行信息化应用需求，着力加大对银行客户的开发和销售渠道建设，取得了显著成效。现有产品纸币清分机、票据打印机、硬币兑换设备等多种金融产品在银行得到了推广应用，积累了较丰富的银行客户资源和经销网络，包括建设银行、交通银行、中国银行、农业银行、邮储银行等国有大型银行，浦发、华夏等大型股份制银行，以及多个省份、地市的商业银行、农信社。不断扩充丰富的银行客户，将为项目的成功提供有效保障。
二、公司是否具备相关技术资质、是否与客户签订意向合同
受限于产品技术的壁垒，目前政府、金融等领域应用的高速扫描产品、现金循环处理设备等产品主要为日本、美国、德国等国外品牌，相应产品除了需满足中国的机电产品强制性安全认证标准（CCC或CQC）外，并不需要其他特殊资质许可和认证。近年来，由于信息安全日益得到国家的重视，相应信息化产品和终端的国产化趋势明显加快，例如银监会、发改委、科技部、工业和信息化部《关于应用安全可控信息技术加强银行业网络安全和信息化建设的指导意见》明确指出：“到2019年，掌握银行业信息化的核心知识和关键技术，安全可控信息技术在银行业总体达到75％左右的使用率”，相应产品技术准入条件对公司研制、生产项目产品十分有利。
如前所述，公司是我国专用打印扫描行业唯一通过自主创新，掌握核心设计、制造技术并形成规模化生产的民族企业，是我国较早掌握专用扫描关键部件、整机技术，目前规模较大、技术水平较高的企业，在高速扫描产品、现金循环处理设备的关键技术已经取得突破、形成了一定的知识产权积累。1997年，公司研制成功中国首支接触式图像传感器（CIS）；2000年，研制推出增值税发票扫描仪批量应用于国家“金税工程”；此后陆续研制推出嵌入式扫描模块、扫描打印一体机、金融机具打印模块、文档扫描仪、纸币清分机、纸币鉴别仪等系列专用扫描产品和金融设备。
公司拥有在专用扫描领域大量的专利技术，是相应国家和行业标准的主要起草单位，也是国内该领域规模最大、唯一的国家认定企业技术中心。公司目前所具备的产品技术基础和研发生产能力，将是募投项目得以成功实施的根本保障和优势所在。
在市场和客户合作方面，公司目前已与几家国内知名系统集成商签订了关于高速扫描仪的合作框架协议；与多家银行就现金循环处理设备的推广应用达成了合作意向；与公司核心经销商就这两类产品的渠道推广确定了销售意向。
三、并结合上述情况说明本次募投项目未来产能消化及效益预测是否谨慎、与本次募投项目相关的风险披露是否充分
（一）募投项目未来产能消化及效益预测的合理性
1、募投项目的基本情况
公司本次拟通过非公开发行股票募集不超过 15亿元的资金，其中 3.5亿元用于研发与生产技改项目。达产后的生产规模为：年产高速扫描产品/现金循环处理设备合计 6.6万台，其中年产高速扫描产品 6.225万台、年产现金循环处理设备0.375万台。
本次募投项目顺应金融设备国产化、金融信息安全化的趋势，项目产品主要应用于金融领域（其中高速扫描产品还可以应用于电子政务、物流等领域），可实现同类产品的进口替代。该项目是公司聚焦金融战略的重要布局，项目实施后，公司金融领域产品线将进一步丰富，产品服务深度将进一步增强。
2、募投项目的效益测算
根据目前国内外市场售价和远期的因素，结合公司的过往经验，威海市工程咨询院对本次募集资金投资项目出具了《可行性研究报告》，对募投项目预测期内的收入和盈利水平进行了谨慎预测。经预测，建设期为 3.5年，项目分期投入，分期产生效益，至第5年达到设计生产能力。预计达产年销售收入53,128万元，达产年净利润 9,299万元，总投资收益率为21.29%，投资内部收益率为28.07%（税后），投资回收期为6.51年（税后，含建设期），盈亏平衡点为56%。
3、募投项目未来产能消化及效益预测的合理性
（1）高速扫描产品/现金循环处理设备具有广阔的市场前景，产品市场需求较大
目前我国高速扫描产品/现金循环处理设备技术与市场主要由美国、日本、德国等少数国家垄断，产品价格昂贵，使用及维护成本高，信息安全无法得到保障，且在符合中国国情方面存在较大差距。同时，国外企业不断增强专利技术在该行业领域设备中的渗透力和影响力，还在很大程度上加大了国内企业涉足该行业领域的难度和风验，进而严重制约了我国相关行业领域信息化发展的步伐。
高速扫描产品可实现票据、文档、证卡等不同介质高速扫描与识别，可广泛应用于银行、现代物流、电子政务以及保险、证券等行业信息采集系统中。根据威海市工程咨询院出具的《可行性研究报告》，预计市场总容量将超过70万台，
市场前景良好。
现金作为经济活动中不可或缺的交换媒介，伴随着金融领域信息化的进程迅速推进，各种高科技现金自动处理设备已成为支撑现代金融体系业务正常运转的基础，且具有长期、稳定的市场需求。现金循环处理设备可实现现金鉴伪、冠字号识别、现金清分、循环存取、现金保存等功能，其产品主要包括存取款一体机（CRS）、柜员现金循环机（TCR）、自助零售终端（SCO）等，功能涉及银行主要现金业务流程。随着金融业信息化进程的推进，这些相关设备面临着良好的市场机遇。根据威海市工程咨询院出具的《可行性研究报告》，现金循环处理设备预计市场总容量将超过50万台以上，具有广阔的市场空间。
公司在该产品技术领域，通过长期坚持不懈的自主创新，取得了一系列创新成果，为本项目实施打下了良好的基础。此外，研发与生产技改项目产品的市场需求很大，加之公司具有一定的客户储备，亦都为公司未来项目产能消化创造了有利条件。因此，年产高速扫描产品 6.225万台、年产现金循环处理设备 0.375万台的产能规划充分考虑产品市场需求和公司的实际情况，具有合理性和可行性。
（2）扎实的技术基础和良好的客户关系，为公司实现良好的经济效益打下基础。
在高速扫描产品方面，公司目前已经现有一款 BSC-3230高速文档/票据扫描仪产品，通过本次项目研发，公司产品将在扫描速度、ADF容量、纸张厚度适应性上达到世界同类产品先进水平。
在现金循环处理设备方面，公司已经具备了部分相应的结构关键技术、电气关键技术、软件关键技术、工艺关键技术、质量关键控制技术基础，现金循环处理设备的开发具有可行性。同时，现金循环处理设备主要为银行等金融机构，在金融领域，公司纸币清分机、票据打印机、硬币兑换设备等多种金融产品在银行得到了推广应用，积累了较丰富的银行客户资源和经销网络。公司在金融领域建立的良好客户关系亦为未来产品的销售打下坚实基础。
经测算，公司本次募集资金投资项目的内部收益率为28.07%。上述测算基
于公司现有高速扫描产品和金融领域设备产品的经验和基础上保持了一定的谨慎性，测算结果是合理的。
（3）募集资金投资项目预测毛利率低于公司的现有毛利率，充分体现谨慎性原则
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]37070056号审计报告，2014年公司经审计的主营业务收入为94,730.84万元，主营业务成本为51,156.58万元，主营业务毛利率为46.00%。
研发与生产技改项目完成后，高速扫描产品产品和现金循环处理设备主要技术指标将达到国际同类产品先进水平，将打破国外发达国家对此类产品的垄断，预期产品毛利率将高于现有同类产品。根据威海市工程咨询院出具的《可行性研究报告》，募集资金投资项目的毛利率为39.57%（达产年），低于公司的现有主营业务毛利率，充分体现了谨慎性的原则。
（二）与研发与生产技改项目相关的风险披露情况
公司已在非公开发行股票预案中对募集资金投资项目的风险进行了提示，基于前文的分析，对募集资金投资项目的风险做出了进一步分析，保荐机构亦在尽职调查报告―第十章/一、关于发行人风险因素的调查/（二）经营风险中做出更新披露，具体如下：
1、募投项目效益实现风险
公司本次募投项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础。但公司募投项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对技术发展趋势的判断等因素作出的。在项目实施过程中，公司面临技术革新、行业政策变化、市场变化等诸多不确定因素，对募投项目实施存在潜在影响。
如果项目未能如期完成建设，或投产后市场情况发生不可预见的变化或公司不能有效开拓新市场，都可能给项目的预期效益带来较大不确定性，进而影响公司的经营业绩。
2、产能消化风险
公司拟使用募集资金投入高速扫描产品/现金循环处理设备研发与生产技改项目，募集资金建成达产后，公司将新增6.6万台产能，有利于公司进一步拓展在金融领域的产品范围，强化公司在金融设备行业领域的竞争地位。公司依据自身在产品技术、工艺流程、运营管理、客户储备等方面的竞争优势制定了合理的产能计划，但是如果市场增长速度低于预期，或公司市场开拓不力，公司可能面临募投项目新增产能不能及时消化的风险。
四、请保荐机构进行核查并发表核查意见
保荐机构查阅了公司本次募集资金投资项目的可行性研究报告、非公开发行股票预案等，收集并分析了募集资金投资项目的市场需求和供给情况，对比了同行业可比上市公司的相关数据，并对公司及新北洋有关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，申请人投资建设高速扫描产品/现金循环处理设备研发与生产技改项目是必要的，募投项目盈利能力未来产能消化及效益预测是谨慎的，相关的风险已经充分披露。
8.申请人 2013年以 14,950万元价格收购鞍山搏纵51%的股权，2014年以23,319万元合并华菱光电，分别确认商誉11,389.59万元和33,377.32万元。截止2015年3月31日，上述两项商誉账面净值占申请人净资产比例为21.33%、2013年、2014年鞍山搏纵经营业绩低于预期，申请人于2014年12月31日计提商誉减值准备1,485万元，就收购华菱光电形成的商誉未计提减值准备。
申请人2014年扣除非经常性损益后净利润同比下降了41.44%。
请申请人：（1）说明上述两项商誉减值测试方法以及计提的减值准备是否充分合理，上述商誉是否面临大幅减值的情形；并结合前述事项说明上述收购事项的作价公允性以及是否存在损害上市公司利益的情形。（2）补充说明公司 2014年经营业绩下滑幅度较大的原因，并结合公司上年同期经营情况说明公司 2015年一季度净利润金额较小的原因。
请会计师说明就上述商誉减值测试所执行的审计程序、取得的审计证据；所执行的审计程序及获得的审计证据是否支持所得出的审计结论。
请保荐机构对上述事项进行核查，并就本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定发表核查意见。
答复：
一、说明上述两项商誉减值测试方法以及计提的减值准备是否充分合理，上述商誉是否面临大幅减值的情形；并结合前述事项说明上述收购事项的作价公允性以及是否存在损害上市公司利益的情形。
公司在2013年、2014年进行了股权收购，非同一控制下控股合并了鞍山搏纵、华菱光电的股权，并产生了商誉。公司将上述两家公司作为两个资产组组合，于每个资产负债表日对商誉分别进行减值测试，公司将归属于少数股东权益的商誉包括在内，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组(包括商誉)是否发生了减值。上述资产组如发生减值的，应当首先抵减商誉的账面价值，将商誉减值损失在可归属于母公司和少数股东权益部分之间按比例进行分摊，以确认归属于公司的商誉减值损失。再根据资产组或资产组组合中
除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。具体情况如下：
（一）鞍山搏纵誉减值情况
1、商誉减值概述
2013年 8月 5日，公司召开的第四届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于收购鞍山搏纵科技有限公司51%股权的议案》，同意公司使用超募资金 6,000万元和自有资金 8,950万元收购鞍山搏纵51%股权。该收购事项形成商誉 11,389.59万元。2014年因鞍山搏纵经营业绩低于预期，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，结合实际情况，公司对因收购鞍山搏纵形成的商誉进行了减值测试，发现商誉存在减值情况。
2、商誉减值方法
公司聘请了具有从事证券相关业务资格的山东正源和信资产评估有限公司对公司拟进行商誉减值测试所涉及鞍山搏纵科技有限公司股东全部权益在 2014年 12月 31日的市场价值进行了评估，并出具了鲁正信评报字（2015）第 0035号评估报告。根据收益法测算结果，鞍山搏纵股东权益市场价值为 26,545.65万元，低于可辨认净资产账面价值和商誉之和29,458.71万元，依据51.00%的持股比例计算，确认商誉减值损失1,485.66万元。
具体测试过程如下：
（1）企业价值计算表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015|2016|2017|2018|2019|永续|
|主营业务收入|5,880.00|9,607.25|12,735.80|14,541.71|15,756.23|15,756.23|
|净利润|2,280.89|3,818.48|5,299.30|5,946.22|6,335.26|5,272.46|
|自由现金流量|1,785.07|1,089.86|3,283.96|4,533.02|5,387.54|5,272.46|
|折现率|15.82%|15.77%|||||
|折现系数|0.8634|0.7461|0.6445|0.5567|0.4809|3.0495|
|自由现金流量年末现值|1,541.23|813.14|2,116.51|2,523.53|2,590.87|16,078.37|
|非经营性资产|882.00||||||

|||
|-|-|
|整体企业价值|26,545.65|

（2）减值测算表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|商誉|可辨认资产|合计|
|账面价值|11,389.59|7,126.18|18,515.77|
|未确认归属于少数股东的商誉价值|10,942.94||10,942.94|
|调整后账面价值|22,332.53|7,126.18|29,458.71|
|可收回金额|26,545.65|||
|减值损失|2,913.06|||
|公司应当分摊的资产减值损失（51%）|1,485.66|||

3、商誉减值原因及应对措施
鞍山搏纵实现的收益低于预期的主要原因系：
（1）受宏观环境影响，2014年银行清分机的市场需求低于预期；
（2）鞍山搏纵产品线单一的状况未得到快速改观，新产品虽已完成研制，但尚未形成业绩贡献；
（3）新北洋与鞍山搏纵市场营销资源整合的协同效应尚未充分发挥。
为了争取顺利实现 2015年度盈利目标，具体措施为：加快清分机新产品的发布推广，抢抓国内各大银行的招标采购机会，扩大销售规模；充分发掘并整合鞍山搏纵和新北洋已有的营销资源，在加大渠道分销网络建设的同时，积极培育直销能力；积极开发清分机海外市场，实现海外市场销售的规模突破；充分借助母公司规模化采购、生产的成本优势和管理经验，降低清分机产品的综合成本，提升产品质量，提高鞍山搏纵产品的综合竞争力和盈利能力。
截止 2015年 6月 30日，虽然鞍山搏纵实现净利润-504.81万元，但其产品纸币清分机（2个出钞口，1个退钞口）入围中国邮政集团公司清分机设备选型公开招标项目(招标编号:0714-EMTC-5207)中。考虑到鞍山搏纵产品销售的季节性，其销售收入一般在下半年实现，预计下半年公司经营情况将有所好转。
4、结论
鞍山搏纵商誉减值测试的过程符合相关规定，所提减值准备充分合理。若2015年末鞍山搏纵业绩低于2014年末的评估预期或者发生其他减值迹象，则商誉可能进一步发生减值，届时，公司将聘请专业评估机构对鞍山搏纵截的股东权益价值进行评估，存在商誉减值情况的，公司将继续计提减值准备。
（二）华菱光电商誉减值情况
1、商誉减值概述
2014年4月17日，公司召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购参股公司股权暨关联交易的议案》，同意公司使用超募资金17,368.45万元和自有资金5,950.95万元收购华菱光电26%股权。该收购事项形成商誉33,377.32万元。形成大额商誉的主要原因为华菱光电在CIS高端市场拥有较强的市场竞争力，近几年经营业绩实现了较高的增长速度，未来存在较好的发展前景；此外，华菱光电已拥有国际一流的规模制造技术、品质管理技术和产品研发技术，这些无形资产价值未在账面充分体现。2014年华菱光电经营业绩超预期，并经公司进行减值测试，未有减值。
2、商誉减值方法
公司收购华菱光电26%股权的对价参考了具有从事证券相关业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告。评估基准日为2013年12月31日。根据收益法预测数据2014年度华菱光电预计实现净利润9,201.68万元。
根据瑞华会计师事务所出具的《威海华菱光电股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2015]37070003号），华菱光电2014年度实现净利润9,215.38万元，较收益法预测数据 9,201.68万元高出 13.70万元，完成率100.15%，华菱光电实际完成利润金额大于盈利预测数据。公司根据华菱光电 2014年实际完成利润情况及以后年度的盈利预测数据，对收购华菱光电产生的商誉进行减值测试，计算得出华菱光电股东权益市场价值为 89,214.92万元，高于可辨认净资产账面价值和商誉之和88,307.37万元，不存在商誉减值。
具体测试过程如下：
（1）企业价值计算表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015|2016|2017|2018|2019|永续|
|主营业务收入|34,543.96|35,120.05|36,876.05|38,280.85|38,280.85|38,280.85|
|净利润|9,400.98|9,601.21|10,473.34|10,753.35|12,229.00|12,229.00|
|自由现金流量|3,387.76|6,440.70|10,764.62|11,116.63|12,229.00|12,229.00|
|折现率|13.00%||||||
|折现系数|0.8850|0.7831|0.6931|0.6133|0.5428|4.1751|
|自由现金流量年末现值|2,998.02|5,044.01|7,460.42|6,818.04|6,637.41|51,057.02|
|溢余资产|9,200.00||||||
|整体企业价值|89,214.92||||||

（2）减值测算表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|商誉|可辨认资产|合计|
|账面价值|33,377.32|22,861.08|56,238.40|
|未确认归属于少数股东的商誉价值|32,068.41|--|32,068.41|
|调整后账面价值|65,445.73|22,861.08|88,306.81|
|可收回金额|89,214.92|||
|减值损失|--|||
|公司应当分摊的资产减值损失（51%）|--|||

3、结论
华菱光电商誉减值测试的过程符合相关规定，期末没有计提减值准备。华 2015年上半年华菱光电实现净利润 3,661.36万元，经营状况正常。年末，若华菱光电业绩未达到相应承诺情况或发生其他减值迹象，公司将聘请专业评估机构对华菱光电的股东权益价值进行评估，存在商誉减值情况的，公司将按照《企业会计准则》的要求计提减值准备。
二、并结合前述事项说明上述收购事项的作价公允性以及是否存在损害上市
公司利益的情形。
（一）收购目的及定价过程
1、鞍山搏纵
本次对外投资是新北洋实施“外延式”成长的一个重要战略举措。根据新北洋的中长期战略发展规划，金融领域是新北洋今后重点培育和发展的新兴领域之一，新北洋可以充分利用掌握专用打印扫描核心技术及众多细分市场开拓经验的优势，同时结合鞍山搏纵在金融领域纸币清分设备方面良好的业务基础和技术实力，通过资源整合、优势互补，充分发挥协同效应，快速切入纸币清分机等金融领域的新兴市场，培育新的利润增长点，从而提升公司的整体盈利能力和综合竞争能力。
根据安永（中国）企业咨询有限公司出具的《鞍山搏纵科技有限公司100%股权价值分析》报告，标的公司整体估值范围为 2.47亿元至 3.01亿元；根据考虑到标的公司控制权转移等因素，公司与转让方经过充分的谈判沟通，最终协商确定目标公司51%的股权的转让价格为14,950万元。
2、华菱光电
收购控股华菱光电是公司实施“外延式”发展的重要战略举措。公司的愿景目标是“成为世界知名的智能打印识别产品及解决方案提供商”，公司通过产业链的垂直整合，可以显著提升公司在扫描识别领域的核心竞争力，为公司愿景目标的实现奠定良好基础。控股华菱光电并将其纳入合并报表范围，可以扩大公司的营业规模，提升公司的盈利能力。
同时本次收购完成后，将华菱光电纳入公司合并报表范围，可以有效地减少公司的日常关联交易，有利于公司今后的规范运作和长远发展。
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《山东新北洋信息技术股份有限公司拟收购股权项目涉及的威海华菱光电股份有限公司股东权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2014]第1034号），标的公司全部权益价值为 89,671.62万元，公司与转让方经过充分的谈判沟通，最终协商确定目标公司26%的股权的转让价格为23,319.40万元。
（二）决策过程
2013年 8月 5日，召开的公司第四届董事会第九次（临时）会议和第四届监事会第八次（临时）会议审议通过了《关于收购鞍山搏纵科技有限公司51%股权的议案》，同意公司使用超募资金6,000万元和自有资金8,950万元收购鞍山搏纵51%股权。2014年 4月 17日，公司召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购参股公司股权暨关联交易的议案》，同意公司使用超募资金17,368.45万元和自有资金5,950.95万元收购华菱光电26%股权。
前述收购事项均按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等内控制度的要求，经董事会、监事会或股东大会审议通过，签订了合法有效的收购协议并完成了对价支付，收购过程合法合规，同时收购作价均参考经具有证券资格的评估机构出具的评估报告载明的净资产评估值确定，且作价情况亦按照公司制度要求经董事会、监事会或股东大会审议通过，独立董事已对有关收购发表独立意见。
（三）鞍山搏纵业绩补偿情况
根据《关于鞍山搏纵科技有限公司之投资协议》，邱林、祁师洁、张纯及鞍山搏纵共同承诺：
1、盈利指标
投资完成后当年度，即2013年度，鞍山搏纵实现不低于2,000万元的净利润；2014年度，鞍山搏纵实现不低于3,200万元的净利润；2015年度，鞍山搏纵实现不低于4,600万元的净利润。
2、业绩补偿
若鞍山搏纵 2013-2015任一会计年度内未能实现相应的盈利指标，邱林、祁师洁、张纯同意就差额部分对鞍山搏纵进行补偿，并同意新北洋从相应年度应付的股权转让款中直接支付给鞍山搏纵，若股权转让款不足补偿业绩差额的，由邱林、祁师洁、张纯以个人自有资金或自筹资金补偿鞍山搏纵。
截至本反馈意见回复出具之日，鞍山搏纵已收到2013年业绩补偿款 623.41万元和2014年业绩补偿款1,616.61万元。邱林、祁师洁、张纯对鞍山搏纵 2013年和2014年度业绩承诺的补偿已履行完毕。
（四）结论
收购鞍山搏纵，使公司快速切入了纸币清分机、点验钞机等金融市场，对公司布局金融领域有着重要的战略意义。虽然鞍山搏纵2013年、2014年未完成业绩承诺，但有关人员已经履行了业绩补偿承诺，公司亦按照《企业会计准则》的要求计提了商誉减值准备。收购华菱光电，公司进一步拓展了扫描技术产业价值链。华菱光电完成了其2014年业绩承诺，目前经营状况良好。前述收购事项的定价参照了专业评估机构的评估结果，经过商业谈判确定，履行了必要的决策程序，符合市场化运作原则，交易价格公允，不存损害在上市公司利益的情况。
三、补充说明公司 2014年经营业绩下滑幅度较大的原因，并结合公司上年同期经营情况说明公司2015年一季度净利润金额较小的原因。
2014年公司实现营业收入9.92亿元，同比增长15.96%，收入增幅放缓；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润1.20亿元，同比下降41.44%，呈较大幅度下滑，主要原因是 2014年公司受市场综合环境影响导致部分业务收入下滑；产品销售结构变化导致综合毛利率下降；公司转型调整导致费用上升。
具体分析如下：
1、受宏观环境及公司转型调整影响，部分业务收入下滑
2014年 5月，公司因收购并控股华菱光电实现了合并范围的变化，扣除合并华菱光电的因素，按照相同口径与 2013年度对比，公司营业收入同比下降5.69%。
（1）母公司及部分子公司的收入不同程度下滑。其中：母公司营业收入同比下降9.14%，主要系国内市场销售同比下滑所致；数码科技营业收入同比下降54.2%，主要系通信自助设备等集中采购项目周期性波动影响；
（2）受市场环境和部分项目变化的影响，公司部分产品线的销售收入下滑。
其中：条码标签打印机收入同比下降5.4%，主要系高铁相关售票打印机、电力行业宽幅标识打印机等行业型产品销售同比下滑所致；专用扫描产品收入同比下降42.4%，主要系公司海外ODM大客户美国BPS公司的支票扫描仪采购需求大幅削减所致；自助服务设备及系统收入同比下降38.6%，主要系通信行业自助设备采购项目周期性波动及高铁相关自助设备销售下滑所致。
2、产品销售结构发生变化，综合毛利率出现下降
2014年，公司的综合毛利率由2013年度的49%下降至46%，毛利率下滑的主要原因是当年公司产品销售结构发生较大变化，平均毛利率相对较高的产品收入同比下滑，占公司总收入的比重下降。其中，条码标签打印机收入同比下降5.4%，占公司总收入的比重下降2.2%，自助服务设备及系统收入同比下降38.6%，占公司总收入的比重下降8.7%。
3、期间费用呈较大幅度增长
剔除因并购华菱光电合并报表范围变化的因素，2014年度的期间费用较上年增幅较大，主要情况如下：
（1）销售费用同比增加5,301万元，增幅93%
主要系产品代维费、职工薪酬和其他市场开拓类费用增幅较大，主要的原因是公司在 2014年开始调整经营思路，强化市场需求拉动，加大了市场营销能力建设和投入，包括加大销售渠道及服务网络建设，围绕重点行业加大客户开发和品牌宣传，加大了市场营销队伍的扩充和薪酬激励幅度等。
（2）管理费用同比增加810万元，增幅5.2%
主要系开发费和固定资产折旧同比增加较大，开发费增加的原因是进一步加大了产品研发的投入，推进公司业务结构调整和转型；折旧费增加的主要原因是公司新建的园区厂房、设施等在 2013年底达到预定可使用状态转增固定资产，2014年开始提取折旧。
（3）财务费用同比增长1,198万元，增幅17,409%
主要系利息支出同比大幅增加，原因是前募资金到 2014年逐步使用完毕，当期又新增加银行贷款等，利息收支发生较大变化。
（4）资产减值损失同比增长1,738万元，增幅131%
主要系2014年鞍山搏纵业绩未达到预期，计提商誉减值1,486万所致。
综合以上所述，是公司 2014年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的
净利润同比下滑较大的主要原因。经分析认为，上述原因并不会对公司的持续盈利能力产生重大影响。
2015年1季度，公司实现营业收入2.07亿元，同比增长13.12%；实现归属于上市公司股东的净利润2249.07万元，同比下降44.17%。净利润金额较小且下滑的主要原因是：
1、公司经营存在一定周期性特点，一季度收入规模占全年比重较低。
公司的产品销售一直存在一定的季节性周期特点，报告期内，公司一季度的收入及占比情况如下表所示，2015年1季度的销售收入情况符合这一周期特点：
|||||
|-|-|-|-|
|年份|一季度营业收入（元)|全年营业收入(元）|收入比重（%）|
|2012|134,525,818.80|756,383,951.22|17.79|
|2013|132,955,420.47|855,861,097.82|15.53|
|2014|183,658,465.85|992,438,470.80|18.51|
|平均|150,379,901.71|868,227,839.95|17.28|

2、延续2014年度的经营安排，三项期间费用同比增加较大。
2015年 1季度，销售费用、管理费用和财务费用较上年同期增幅分别为50.8%、13.34%、56.91%，剔除因 2014年 5月并购华菱光电合并报表范围同比变化的因素，该三项期间费用同比增加的主要原因与前述 2014年度期间费用同比增加的原因相同。
3、因合并报表范围的变化，一季度的投资收益同比大幅减少。
2015年一季度投资收益较上年减少 829.69万，同比下降90.7%，主要是因为2014年5月份公司进一步收购华菱光电26%股权，对其形成控股，因此在2014年 1季度，公司对华菱光电拥有按照权益法核算的长期股权投资收益，而 2015年1季度华菱光电已纳入公司合并报表范围，不再计算相应长期股权投资收益。
四、请会计师说明就上述商誉减值测试所执行的审计程序、取得的审计证据；
所执行的审计程序及获得的审计证据是否支持所得出的审计结论。
（一）执行的审计程序
1、获取或编制商誉减值准备明细表，复核加计正确，并与总账数和明细账
合计数核对相符；
2、检查商誉减值准备计提的批准程序，取得书面报告等证明文件；
3、检查被审计单位是否在期末结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减值测试；计提商誉减值准备的依据是否充分，会计处理是否正确；检查减值是否一经确认，不予转回；
4、检查商誉减值准备的计算和会计处理是否正确；
5、检查期后事项，评价商誉减值准备的合理性；
6、检查商誉减值是否已按照企业会计准则的规定在财务报表及附注中作出恰当列报及披露。
（二）获取的审计证据
1、记账凭证、明细账、总账；
2、商誉减值计提的审批文件；
3、鞍山搏纵和华菱光电商誉减值测试过程计算表；
4、《山东新北洋信息技术股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及鞍山搏纵科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字（2015）第0035号）；
5、《山东新北洋信息技术股份有限公司拟收购股权项目涉及的威海华菱光电股份有限公司股东权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2014]第1034号）；
6、鞍山搏纵及华菱光电未来的发展战略及预期；
7、公司未审财务报告。
（三）结论
通过对鞍山搏纵、华菱光电经营情况和未来发展规划判断，并结合鞍山搏纵、华菱光电对其未来盈利预测情况进行减值测试程序、计算过程等分析。公司商誉减值的会计政策符合《企业会计准则第 8号—资产减值》的规定，2014年末计
提减值金额充分，商誉已按照企业会计准则的规定在财务报表附注中作出恰当列报。
五、请保荐机构对上述事项进行核查，并就本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定发表核查意见。
保荐机构核查了与上述事项相关的股东大会决议、董事会决议、监事会决议、独立董事意见、总经理办公会会议记录；核查了鞍山搏纵、华菱光电的评估报告；
复核了与上述收购事项相关的减值测试程序和计算过程；查阅了公司审计报告及财务报告、鞍山搏纵和华菱光电财务报告；查阅了公司未来发展规划；访谈了公司财务部人员及部分管理层。
经核查，保荐机构认为发行人本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，具体如下：
|||
|-|-|
|第十条相关规定|发行人具体情况|
|募集资金数额不超过项目需要量|经测算，发行人需补充流动资金规模为95,017.46 万元，发行人计划使用募集资金94,000.00万元补充流动资金，未超过项目需要量。|
|募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定|发行人募集资金使用已经履行了相应的报批程序，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。|
|除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司|发行人本次募集资金使用未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。|
|投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性|发行人本次募集资金使用不会影响公司同业竞争及独立性。|
|建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户|发行人《募集资金使用管理制度》明确了募集资金专项存储制度，本次募集资金到账后将存放于董事会决定的专项账户。|

二、一般问题
1.请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
答复:
发行人不涉及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第六款、第八款、第九款所涉情形。就发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》其他条款的内容的情况，保荐机构逐项核查如下：
（1）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一款规定：“一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
保荐机构对该款核查情况如下：
发行人自上市以来，不断强化回报股东的意识，严格依照《公司法》及公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项。报告期内，发行人根据公司的经营状况，从维护公司稳健经营、保护股东利益出发，由董事会自主决策公司利润分配事项，并经年度股东大会审议通过。公司充分维护了股东依法享有的资产收益等权益。最近三年发行人现金分红金额及分红比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|归属于母公司所有者的净利润|30,643.56|22,704.30|20,529.00|
|分红金额|6,000.00|6,000.00|6,000.00|
|分红比例|19.58%|26.43%|29.23%|

 2012年 5月 4日，中国证监会发布了《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》。发行人积极响应上述通知的监管要求，公司于 2012年 12月
20日召开2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
和《未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》，对公司利润分配政策进行了修订，详细规定了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，并制定了明确的回报规划。
发行人于2015年5月7日召开的公司第五届董事会第三次会议和2015年5月 29日召开的 2014年度股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于制定<未来三年(2015年-2017年)股东回报规划>的议案》，对《公司章程》中的股利分配政策条款进行了进一步修订，进一步完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，并制定了明确的回报规划。
经核查，保荐机构认为，报告期发行人严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定了明确的回报规划，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一款的相关规定。
（2）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二款规定：“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”保荐机构对该款核查情况如下：
报告期发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，已履行了必要的决
策程序。2012年12月4日发行人召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，并于2012年12月20日提交2012年第二次临时股东大会审议通过，对公司利润分配政策进行了修订，详细规定了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制；2015年 5月 7日发行人召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并于 2015年 5月29日召开的2014年度股东大会审议通过，对《公司章程》中的利润分配政策条款和股东回报规划等内容进行了修订，进一步完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。发行人独立董事根据监管部门的相关规定及公司章程的相关条款发表了独立意见。
发行人通过全景网投资者关系互动平台、投资者接待日（或业绩说明会）、股东大会、投资者热线、现场交流等多种渠道加强和投资者的沟通和交流。
报告期发行人利润分配政策、股东回报规划及各年利润分配具体方案的内容及审议程序均已履行了必要的信息披露程序。
发行人最新有效的公司章程第一百七十二条和第一百七十三条已对如下事项做了明确的规定：
“第一百七十二条公司的利润分配决策和执行程序为：
（一）公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
（三）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金
分红政策执行情况。公司年度盈利，但管理层、董事会未提出现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；
（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，经详细论证后由董事会做出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第一百七十三条公司利润分配政策为：
（一）公司实施积极的利润分配政策，注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益；
公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）在符合公司利润分配原则的前提下，公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司在具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，原则上每年度进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
经核查，保荐机构认为，发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，已履行了必要的决策程序。发行人董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，并详细说明规划安排的理由等情况。报告期发行人利润分配政策、股东回报规划及各年利润分配具体方案的内容及审议程序均已履行了必要的信息披露程序。发行人公司章程已对利润分配的决策机制、调整利润分配政策的决策机制、充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施、利润分配的形式、现金分红条件、现金分红比例及期间间隔、发放股票股利的条件等做了明确的规定。
（3）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第三款规定：“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。”保荐机构对该款核查情况如下：
2013年 4月 18日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于 2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以公司 2012年末总股本 300,000,000股为基数，向全体股东每 10股派息 2元（含税），共计派发现金股利 6,000万元，发行人独立董事发表了独立意见。2013年 5月 10日发行人召开2012年度股东大会，审议通过了上述议案。
2014年4月18日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《2013年度利润分配预案》，以公司 2013年末总股本 60,000万股为基数，向全体股东每 10股派息 1元（含税），共计派发现金股利 6,000万元，发行人独立董事发表了独立意见。2014年5月9日发行人召开2013年度股东大会，审议通过了上述议案。
2015年4月20日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《2014年度利润分配预案》，以公司2014年末总股本600,000,000股为基数，向全体股东每 10股派息 1.00元（含税），共计派发现金股利 6,000万元，发行人独立董事发表了独立意见。2015年 5月 29日发行人召开的 2014年度股东大会，审议通过了上述议案。
2012-2014年，发行人累计现金分红金额（含税）为 18,000万元，占最近三年年平均净利润的比例为73.09%，符合证监会关于上市公司现金分红的有关规定。
发行人通过全景网投资者关系互动平台、投资者接待日（或业绩说明会）、股东大会、投资者热线、现场交流等多种渠道加强和投资者的沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
经核查，保荐机构认为，发行人董事会在制定现金分红具体方案时，已认真研究和论证了公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事发表了明确意见。发行人股东大会对现金分红具体方案进行审议时，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行了沟通和交流，充分了听取中小股东的意见和诉求。
（4）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第四款规定：“上
市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”保荐机构对该款核查情况如下：
2012-2014年，发行人董事会严格按照当时有效的公司章程，制定了利润分配的具体方案，三年间累计现金分红金额（含税）为 18,000万元，占最近三年年平均净利润的比例为73.09%。
2015年 5月 7日发行人召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》中公司利润分配政策条款和股东回报规划等内容进行了修订。2015年 5月 29日发行人 2014年度股东大会审议通过了上述议案，同意该项决议的股东所代表的股份占出席股东大会有表决权股份总数的99.6565%。
经核查，保荐机构认为，报告期发行人严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。发行人在对公司章程确定的现金分红政策进行调整时，履行了相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（5）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第五款规定：“上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”保荐机构对该款核查情况如下：
2012年5月4日，《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》发布。发行人在2012年度报告中对于现金分红政策的制定及执行情况披露如下：“为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分
配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、证监局《关于转发证监会〈关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知〉的通知》（鲁证监发〔2012〕18号）、《关于修订公司章程现金分红条款的监管通函》等有关规定，公司于2012年8月10召开了第四届董事会第四次会议，于2012年12月20日召开了2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》，对《公司章程》中关于利润分配决策程序、利润分配政策的部分条款作了修订，进一步明确了分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序，对利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例等进行了详细规定。要求独立董事尽职履责并发挥应有的作用，切实保障中小股东充分表达意见和诉求的权利。《未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》的制定，有利于更好地保障全体股东的合理回报，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。”同时，公司在2012年度报告中披露了2011年度利润分配的执行情况。
发行人在 2013年度报告中披露了股利分配政策的决策依据，同时披露了公司2011年度至2012年度利润分配的执行情况及2013年度利润分配预案。
发行人在 2014年度报告中披露了股利分配政策的决策依据，同时披露了公司2012年度至2013年度利润分配的执行情况及2014年度利润分配预案。
保荐机构认为，发行人已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求进行披露，发行人在制定现金分红政策时已履行了完备的决策及审议程序，调整现金分红政策时条件和程序合规和透明，所制定的现金分红政策分红标准和比例明确清晰。独立董事已按照公司章程的规定履行了职责并发挥了应有的作用，发行人充分、完整并及时地履行了信息披露程序，并给予中小股东充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分维护。
（6）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七款规定：“拟
发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”保荐机构对该款核查情况如下：
经核查，为健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，积极回报投资者，切实保护公众投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《公司法》、《证券法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照《公司章程》有关规定，在综合考虑公司的实际经营情况及未来发展规划的前提下，公司董事会制订了公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，并提交发行人第五届董事会第三次会议及2014年度股东大会审议通过。
发行人第五届董事会第三次会议及 2014年度股东大会审议通过了本次非公开发行股票预案。经核查，发行预案已披露了发行人利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作了“特别提示”。
保荐机构在提交的发行保荐工作报告中就利润分配政策发表了如下核查意见：“发行人利润分配政策的决策机制合规，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺得到了履行，落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相
关要求。”
（7）申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求。
申请人根据《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会[2013]43号）的相关要求制定了《关于修改<公司章程>的议案》，并经2015年5月29日召开的2014年度股东大会审议通过。
2.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
答复
公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施进行公告，内容见公司于2015年5月8日发布的2015-039公告。
鉴于公司2014年度权益分派已实施完毕，本次非公开发行A股股票数量调整为不超过 131,348,507股，本次非公开发行股票发行价格调整为 11.42元/股，因调整发行数量和价格对 2015年 5月 8日公告的本次发行摊薄即期回报测算结果影响极小，故未调整重新公告。具体内容如下（已根据调整后数据进行了更新）：一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
2014年，公司实现归属于上市公司股东的净利润 30,643.56万元，每股收益为0.51元，加权平均净资产收益率为18.08%。公司2014年度利润分配方案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，公司 2014年度利润分配预案为以公司2014年末总股本600,000,000股为基数，向全体股东每10股派息1.00元（含税）。
目前，公司2014年度权益分派已实施完毕，
本次发行前公司总股本为 600,000,000股，本次发行股份数量为不超过 131,348,507股（含本数）,且募集资金总额不超过 15亿元（含本数）。按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增至 731,348,507股，增加21.89%。
截至 2014年末，公司归属于上市公司股东的净资产为 182,260.93万元，本次发行规模上限150,000万元，占前者的82.30%。本次发行完成后，公司总股本和归
属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。
本次发行募集资金拟用于高速扫描产品/现金循环处理设备研发与生产技改项目、营销及服务网络建设项目、企业信息化平台建设项目以及补充流动资金，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第五届董事会第三次会议审议通过，有利于公司的长期发展。
但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果 2015年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
2015年度/2015年12月31日
项目
本次发行前 本次发行后
1、基本假设
||
|-|
|600,000,000|

预计本次发行完成月份 2015年10月期初归属于上市公司股东的净资产（万元） 182,260.932、净利润（归属于母公司股东的净利润）增长假设
情景1：假设2015年净利润同比2014年增长10%，即2015年净利润为33,707.92万元
||
|-|
|0.56|
|3.50|
|17.19%|

情景2：假设2015年净利润与2014年同比持平，即2015年净利润为30,643.56万元
||
|-|
|0.51|
|3.45|
|15.75%|

情景3：假设2015年净利润同比2014年下降10%，即2015年净利润为27,579.21万元
||
|-|
|0.46|
|3.40|
|14.29%|

关于测算的说明如下：
1、公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、严格按照《募集资金使用管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。
2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金使用管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。
3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司应当在每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过保证现有业务长期可持续发展、全面推动转型战略、增强公司抗风险能力、加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、完善利润分配制度等方式等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。
1、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金使用管理制度》、《信息披露管理制度》等相关制度。董事会针对本次发行募集资金的使用和管理，设立了募集资金专项账户，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将根据相关法规和《募集资金使用管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益。本次发行募集资金拟用于高速扫描产品/现金循环处理设备研发与生产技改项目、营销及服务网络建设项目、企业信息化平台建设项目以及补充流动资金，上述项目的实施符合本公司的发展战略，促进公司产业转型力度，有利于公司持续、快速发展。本次募集资金到位前，公司拟通过多种渠道积极筹集资金，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、加强经营管理和内部控制，充分发挥在专用扫描行业掌握核心技术的优势，通过深度挖掘新兴市场需求，积极研发高附加值的相关产品，提升经营效率和盈利能力。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使
用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制。公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
三、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。由于募投项目需要一定的建设周期，项目产生效益及扩大生产规模均需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果 2015年公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签署页）
保荐代表人（签名）：
赵耀
张贇
法定代表人或授权代表（签名）：
中国银河证券股份有限公司年 月 日