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关于上海瀚讯信息技术股份有限公司
2019年第三次临时股东大会的法律意见书
致：上海瀚讯信息技术股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海瀚讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2019年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集、召开的程序
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书
1、本次股东大会的召集
经本所律师核查，公司本次股东大会由2019年 10月24日召开的公司第一届董事会第二十一次会议提议召开，公司董事会负责召集。公司董事会于 2019年10月 26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和深圳证券交易所网站上以公告形式刊登了《上海瀚讯信息技术股份有限公司关于召开 2019年度第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项和会议登记方式等内容。
经查，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了《会议通知》。
2、本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于2019年11月 12日下午14:30在上海市长宁区金钟路 999号 A座2层6号厅如期召开。会议的召开时间、地点与本次股东大会《会议通知》的内容一致。本次股东大会网络投票于2019年11月12日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00通过深圳证券交易所交易系统进行，于2019年11月 11日 15:00至 2019年 11月 12日15:00期间通过深圳证券交易所互联网投票系统进行，本次股东大会已按照《会议通知》通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经审查，本所律师认为公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会出席会议人员和召集人的资格
1、出席现场会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 7人，代表股份总数为 29,776,844股，占公司有表决权股份总数的22.33%。
2、参加网络投票的股东
本次股东大会参加网络投票的股东人数通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。
3、召集人
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
4、出席会议的其他人员
出席现场会议人员除股东外，包括公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员等。
经本所律师审查，出席本次股东大会的人员的资格及召集人的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会审议了《会议通知》列明的议案。
经验证，公司本次股东大会就《会议通知》中列明的事项进行了表决，并按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票。本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。为保护中小投资者利益，本次股东大会的相关提案采用中小投资者单独计票（中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。根据表决结果及本所律师的审查，本次股东大会审议通过了《会议通知》列明的议案。
本所律师认为，本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席现场会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书由国浩律师（上海）事务所出具。
本法律意见书正本叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书
【本页为国浩律师（上海）事务所关于上海瀚讯信息技术股份有限公司 2019年第三次临时股东大会的法律意见书之签章页】
国浩律师（上海）事务所 经办律师：俞磊
__________
负责人：李强 纪旖旎
__________ __________
二〇一九年十一月十二日
证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2016-77中钨高新材料股份有限公司
2016年半年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2016年1月1日至2016年6月30日
2、业绩预告类型：扭亏为盈
3、业绩预告情况表
||||
|-|-|-|
|项 目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|50万元至700万元|-13,391万元|
|基本每股收益|0元至0.01元|-0.21元|

二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告未经注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
本报告期，国内钨产品及硬质合金产品价格均有所回升，受此影响，公司钨及硬质合金产品盈利增加。报告期内，公司扭亏为盈。
四、其他相关说明
本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据将在公司2016年半年度报告中详细披露，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
中钨高新材料股份有限公司董事会
二〇一六年七月十五日
债券代码：112405 债券简称：16天顺01
债券代码：112567 债券简称：17天顺债
天顺风能（苏州）股份有限公司
（江苏省太仓市经济开发区宁波东路28号）
公司债券
受托管理事务临时报告
债券受托管理人
（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）
重要声明
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）编制本报告的内容及信息来源于天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向中德证券出具的说明文件。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中德证券所作的承诺或声明。
第一节 天顺风能（苏州）股份有限公司债券概要
一、天顺风能（苏州）股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
债券名称：天顺风能（苏州）股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
债券简称：16天顺01。
债券代码：112405.SZ。
债券期限：本期债券为5年期固定利率债券，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
兑付日：本期债券的兑付日为2021年6月22日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年6月22日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
本期债券到期本息的债权登记日为兑付日前1个交易日。
发行规模：4亿元。
发行利率：5.00%
债券信用等级：根据联合信用评级有限公司出具的《天顺风能（苏州）股份有限公司公司债券2018年跟踪评级报告》，评定发行人主体信用等级为AA，评级展望为“稳定”，“16天顺01”的信用等级为AA。
二、天顺风能（苏州）股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券
债券名称：天顺风能（苏州）股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券。
债券简称：17天顺债。
债券代码：112567.SZ。
债券期限：本期债券为3年期固定利率债券，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
兑付日：本期债券的兑付日为2020年8月14日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年8月14日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
本期债券到期本息的债权登记日为兑付日前1个交易日。
发行利率：5.40%
债券信用等级：根据联合信用评级有限公司出具的《天顺风能（苏州）股份有限公司公司债券2018年跟踪评级报告》，评定发行人主体信用等级为AA，评级展望为“稳定”，“17天顺债”的信用等级为AAA。
第二节 关于公司累计新增借款超过上年末净资产的
百分之二十的说明
一、公司累计新增借款情况
2019年1月8日，发行人发布了《天顺风能（苏州）股份有限公司关于2018年累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十的公告》，公告的主要内容为：
“截至2018年12月31日，天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）当年累计新增借款超过2017年末净资产（经审计）的20%。根据《深圳证券交易所公司债券上市规则》、《公司债券发行与交易管理办法》及《公司债券临时报告信息披露格式指引》等相关规定，现将相关情况披露如下：
一、主要财务数据概况
1、2017年末净资产金额：496,196.78万元；
2、2017年末借款余额：324,193.13万元；
3、截至2018年12月31日借款余额：446,288.84万元；
4、累计新增借款金额：122,095.71万元；
5、累计新增借款占上年末净资产的具体比例：24.61%。
二、截至 2018年12月31日，公司累计新增借款分类情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2017年末|2018年12月31日|2018年累计新增借款|累计新增借款占2017年末净资产的比例|
|1|银行贷款|134,450.00|278,129.60|143,679.60|28.96%|
|2|企业债券、公司债券、金融债券、非金融企业债务融资工具|80,000.00|87,897.79|7,897.79|1.59%|
|3|委托贷款、融资租赁借款、小额贷款|109,743.13|80,261.44|-29,481.69|-5.94%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|其他借款|-|-|-|-|
||合计|324,193.13|446,288.84|122,095.71|24.61%|

三、2018年度新增借款对偿债能力的影响分析
上述新增借款符合相关法律法规的规定，属于公司正常经营活动范围，不会对公司经营情况和偿债能力产生不利影响。公司财务状况稳健，各项业务经营状况良好，目前所有债务均按时还本付息。上述2018年相关数据未经审计，敬请投资者注意投资风险。”
二、后续工作安排
2018年1-12月，发行人累计新增借款超过2017年末合并口径净资产的20%，中德证券作为“16天顺01、17天顺债”的受托管理人，提醒投资者关注相关风险。
中德证券作为债券受托管理人，将持续关注发行人的经营情况，按照监管要求，对发行人新增借款情况、新增担保情况、公司经营情况、信用评级情况等进行持续跟踪披露。
（本页无正文，为《天顺风能（苏州）股份有限公司公司债券受托管理事务临时报告》之盖章页）
债券受托管理人：中德证券有限责任公司 2019
年
1
月
1 0
日
证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2015-096天泽信息产业股份有限公司
第三届监事会 2015年第三次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2015年第三次临时会议（以下简称“本次会议”）通知于2015年9月21日以书面形式发出，并由专人送达。本次会议于2015年9月24日上午在公司会议室以现场会议的方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，由监事会主席袁丽芬女士主持。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规、规章、规范性文件及《天泽信息产业股份有限公司章程》的规定。本次会议经表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司使用自有资金设立控股子公司暨关联交易的议案》监事会经审议认为：公司拟使用自有资金325万元与上海驼毅投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“驼毅投资”）共同出资在上海设立上海云通途信息科技有限公司（暂定名，最终以工商核名文件为准）相关交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合全体股东的利益和公司发展战略，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
《关于使用自有资金设立控股子公司暨关联交易的公告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：本议案以 3名同意，占出席会议监事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
二、审议通过《关于控股子公司南京点触智能科技有限公司收购南京点面光电有限公司部分资产暨关联交易的议案》
经审核，监事会认为公司控股子公司南京点触智能科技有限公司（以下简称“点触智能”）拟以自筹资金收购关联方南京点面光电有限公司（以下简称“点面光电”）拥有的触摸屏、智能家电人机交互系统的研发、生产、销售等与点触智能生产经营密切相关的资产，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合全体股东的利益和公司发展战略，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
《关于控股子公司与关联方进行关联交易的公告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：本议案以 3名同意，占出席会议监事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
三、审议通过《关于控股子公司 2015年度日常关联交易预计的议案》
经审核，监事会认为控股子公司点触智能由于日常经营的需要，2015年度计划与关联方点面光电发生销售、采购等日常关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合全体股东的利益和公司发展战略，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
《关于控股子公司 2015年度日常关联交易预计的公告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
表决结果：本议案以 3名同意，占出席会议监事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
特此公告。
天泽信息产业股份有限公司监事会
二〇一五年九月二十四日
证券代码：002228 证券简称：合兴包装 公告编号：2019-011号厦门合兴包装印刷股份有限公司
关于选举第五届监事会职工监事的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会监事任期即将届满，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，经公司职工代表大会决议，一致同意选举林伟毅先生为公司第五届监事会职工监事（简历见附件）。
林伟毅先生将与公司2019年第一次临时股东大会选举产生的2名股东监事共同组成第五届监事会，任期与第五届监事会任期一致。
特此公告。
厦门合兴包装印刷股份有限公司监事会
二Ｏ一九年一月三十日
附件：
厦门合兴包装印刷股份有限公司
第五届监事会职工监事简历
林伟毅，男，中国国籍，无境外永久居留权，1980年生，大专学历。2000年至今任公司品管、采购、总经理秘书、行政中心经理等职。目前同时担任福建长信纸业包装有限公司监事，海宁合兴包装有限公司监事，佛山合信包装有限公司监事，郑州合兴包装有限公司经理，天津世凯威包装有限公司监事，佛山长信包装有限公司监事，昆山世凯威包装有限公司监事，成都合兴包装印刷有限公司监事，青岛合兴包装有限公司监事，合肥合信包装有限公司监事，威斯顿（天津）供应链管理有限公司监事，湖北兴合信供应链管理有限公司董事，滁州华艺柔印环保科技有限公司执行董事、总经理，重庆文乾包装有限公司董事长，天津市兴汇聚有限公司监事，福州福瑞包装有限公司监事，大庆华洋数码彩印有限公司执行董事、总经理，包头市华洋数码彩印有限公司执行董事、总经理，厦门合嘉鑫供应链管理有限公司董事长、总经理，安徽省豪森合兴包装科技有限公司董事长、总经理，山东佳裕合信包装有限公司董事长、总经理，赣州市绿野合兴包装有限公司总经理、董事，江苏文兴包装有限公司董事长、总经理，漯河合兴宏包装科技有限公司董事长、总经理，上海汇刻塑膜科技有限公司执行董事，莱阳凯利合兴包装有限公司董事长，湖北汇聚再生资源有限公司董事，厦门兴龙声实业有限公司董事长，珠海合兴包装印刷有限公司董事，江苏博丽包装科技有限公司董事长，苏州市合昌纸业有限公司董事长，苏州高新区德宏包装有限公司董事长，辽宁中源供应链管理有限公司董事长，江西合众包装有限公司副董事长，厦门合适供应链管理有限公司董事，江苏合升包装科技有限公司董事，陕西融合包装有限公司董事长、总经理，滁州世凯威环保包装科技有限公司执行董事、总经理，珠海永彩合实业有限公司董事，宁波亿欣供应链管理有限公司董事，常州吉合纸业有限公司董事，厦门合兴包装销售有限公司董事长、经理，大庆华洋水印包装有限公司经理，江西世凯威环保包装有限公司执行董事。
林伟毅先生目前未持有本公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未受过中
国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在
《公司法》及相关法律法规中规定的不得担任公司监事的情形，不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。
证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号：2015-059金杯电工股份有限公司
第四届董事会第十九次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
金杯电工股份有限公司第四届董事会第十九次临时会议（以下简称“本次会议”）于2015年12月15日上午以现场和通讯表决的方式在公司技术信息综合大楼501会议室召开。本次会议通知以书面、传真及电子邮件方式于2015年12月9日发出。本次会议应到董事11人，实到董事11人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长吴学愚先生主持，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了如下决议：
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过了《关于收购控股子公司湖南新新线缆有限公司21%股权的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对,0票弃权。
《关于收购控股子公司湖南新新线缆有限公司21%股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
(二)审议通过了《关于出资设立全资子公司的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对,0票弃权。
《关于出资设立全资子公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
(三)审议通过了《关于制定<中小投资者单独计票管理办法>的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对,0票弃权。
《金杯电工股份有限公司中小投资者单独计票管理办法》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
公司第四届董事会第十九次临时会议决议。
特此公告。
金杯电工股份有限公司董事会2015年12月15日
关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
召开二〇一三年度股东大会的法律意见书
致山东阳谷华泰化工股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《山东阳谷华泰化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关规范性文件的规定，山东万航律师事务所（以下简称“本所”）接受山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所杨学昌、张强律师出席公司 2013年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并获授权对本次股东大会进行律师见证，依法出具本法律意见书。
本法律意见书就本次股东大会的召集、召开程序是否合法、出席会议人员资格和股东大会表决程序的合法有效性出具法律意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用。本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件资料（包括但不限于）：《公司章程》、公司关于决定召开本次股东大会的董事会决议、公司关于召开本次股东大会的公告、本次股东大会的会议文件资料以及其他相关文件资料等并列席了本次股东大会。在进行审查验证过程中，公司保证：上述文件的复印件已经与原件核对一致，其中所有签署、盖章及印章都是真实的；所述全部内容都是真实、准确和完整的；签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的全部各项授权及批准程
序，其提供的文件以及信息披露的内容陈述等均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日以前发生的事实及基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解，按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股东大会所涉及到的法律问题发表意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
召开本次股东大会的通知，已于 2014年 3月 27日在巨潮咨讯网 www.cninfo.com.cn网站上以公告形式披露了关于召开本次股东大会的董事会决议及通知，并于 2014年 3月 27日在深圳证券交易所网站上以公告形式披露了本次股东大会会议资料。
根据本所律师核查，公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议，以公告形式提前 20日以上通知了股东并披露了所有提案的具体内容。
通知确定了股权登记日为 2014年 4月 14日，该股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7个工作日，符合《规则》规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据董事会公告和会议资料，公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间和地点、股权确认日、会议审议事项、会议出席人员、会议出席方法等。2、根据本所律师的核查，本次股东大会的实际召开时间、地点与董事会公告中所告知的时间、地点一致。
（三）结论
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《规则》
和《公司章程》的有关规定。
二、出席会议人员资格、会议召集人资格的合法有效性
根据出席公司本次股东大会会议股东及股东授权委托代表的签名，出席本次股东大会会议股东及授权委托代表14人，代表公司股份79,419,372股，占公司股份总数 14,040万股的56.57%。
出席公司本次股东大会会议人员除公司股东及股东授权委托代表外，公司全体董事、监事、部分高级管理人员、见证律师等有关人员参加了会议。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经本所律师核查验证，上述股东及股东授权委托代表参加公司本次股东大会会议的资格、本次股东大会会议召集人资格符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的讨论事项与提案
公司董事会公告公布了本次股东大会的审议事项，并在会议资料中对所有审议事项的具体内容进行了披露。审议的提案包括：
1、《2013年度董事会工作报告》
2、《2013年度监事会工作报告》
3、《2013年度财务决算报告》
4、《2013年年度报告及其摘要》
5、《关于公司 2013年度利润分配预案的议案》
6、《关于续聘会计师事务所的议案》
7、《关于公司董监事 2014年薪酬的议案》
8、《关于修订<公司章程>的议案》
9、《关于增补提名董瑞国先生为公司第二届董事会董事候选人的议案》
经本所律师核查见证，本次股东大会所审议的事项与董事会的公告和通知的内容相符；未就董事会公告中未列出事项进行审议，符合《规则》和《公司章程》的相关规定。
四、本次股东大会的表决程序
公司本次股东大会就上述议案事项以现场记名投票方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。
本次股东大会审议的上述各项议案均获得通过。本次公司股东大会决议及会议记录均由出席会议的董事及相关人员签字。
经核查见证，本次股东大会审议议案及对议案的表决程序，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
本法律意见书正本叁份，无副本。
【以下无正文】
【本签署页无正文，为山东万航律师事务所为山东阳谷华泰化工股份有限公司召开 2013年度股东大会出具法律意见书之专用签署页】
山东万航律师事务所
负责人：李意
见证律师：杨学昌
张强
签字时间：2014年 4月 18日
证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2019-116深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
为子公司提供担保的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述
2019年 12月 23日，公司第八届董事局第二十一次会议审议通过《关于申请担保的议案》。
为支持控股子公司业务发展，同意公司为控股子公司广西中金岭南矿业有限责任公司（以下简称“广西矿业”）向深圳市有色金属财务有限公司申请 1亿元人民币的一年期借款按股权比例提供保证担保，广西矿业为公司提供反担保。
此次担保金额不超过公司最近一期经审计的净资产的10%，被担保方资产负债率未超过70%，公司累计担保金额未超过公司最近一期经审计的净资产的50%，此次担保不构成关联交易，无须提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人：广西矿业
成立日期：2001年 3月 16日
注册地址：广西武宣县桐岭镇湾龙村
法定代表人：刘益龙
注册资本：39,292万元
与本公司关系：公司直接持有广西矿业83%股权，为公司控股子公司。
经营范围：铅锌矿开采销售；铅锌矿、重晶石、硫铁矿、
白云石加工、销售；道路货物运输。
主要财务状况：
截至 2019年 9月 30日，广西矿业未经审计的资产总额 108,194万元，负债总额 43,886万元，净资产 64,308万元，资产负债率40.56%；营业收入 25,734万元，净利润 1,034万元。
三、担保主要内容
为支持控股子公司业务发展，同意公司为广西矿业向深圳市有色金属财务有限公司申请 1亿元人民币的一年期借款按股权比例提供保证担保，广西矿业为公司提供反担保。
四、董事局意见
董事局意见：本公司董事局经研究，认为上述担保是公司为控股子公司业务发展需要借款提供的担保，被担保公司贷款偿还能力有保证，不能偿还贷款的风险较小，公司为其提供担保不会损害公司利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保提供后公司及控股子公司对外担保额度 18.13亿元（截至披露日实际担保余额为 13.4亿元），占公司最近一期经审计净资产的17.56%；公司及其控股子公司没有对合并报表外单位提供担保；公司对外担保未发生逾期担保、涉及诉讼或因被判决败诉而应承担担保金额的情况。
六、备查文件
公司第八届董事局第二十一次会议决议。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局 2019年 12月 25日
证券代码：002086 证券简称：东方海洋 公告编号：临2016-004山东东方海洋科技股份有限公司
关于董事长向内部员工发出增持公司股票倡议书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
近日，山东东方海洋科技股份有限公司(以下简称“公司”)证券部收到公司实际控制人、董事长车轼先生提交的《关于公司内部员工增持公司股票的倡议书》，具体内容如下：
“鉴于近期市场非理性下跌及公司良好的基本面，以及我本人对公司管理团队与公司未来持续发展的信心，公司股票投资价值已经凸显，为维护市场稳定，在此我倡议：公司全体员工积极买入东方海洋（股票代码：002086）股票。我郑重承诺，凡2016年1月13日至1月15日期间净买入的东方海洋股票，且连续持有12个月以上并在职的，若因增持产生的亏损，由本人予以补偿；收益则归员工个人所有。”
本次倡议仅代表车轼先生的个人意见，并非董事会决议，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东东方海洋科技股份有限公司董事会
金浦钛业股份有限公司
与
南京金浦东部投资控股有限公司
浙江古纤道新材料股份有限公司、及
宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）
关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权
之
业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议
二〇一九年五月
金浦钛业 业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议本协议由以下各方于2019年5月14日于江苏南京签订：
甲方：金浦钛业股份有限公司
住所：南京化学工业园区大纬东路229号
法定代表人：郭金东
乙方：南京金浦东部投资控股有限公司
住所：南京市高淳区漆桥镇河滨路1号
法定代表人：郭金东
丙方：浙江古纤道新材料股份有限公司
住所：浙江省绍兴袍江工业区越东路
法定代表人：施建强
丁方：宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区 E1550
执行事务合伙人：深圳市前海久银投资基金管理有限公司
戊方：浙江古纤道绿色纤维有限公司
住所：浙江省绍兴市袍江斗门镇望海路18号2幢
法定代表人：邵恒祥
鉴于：
甲方、乙方、丙方、丁方及戊方已于2019年4月12日签订了《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》（以下简称“《业绩补偿及业绩奖励协议》”）。
金浦钛业 业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议现经甲方、乙方、丙方、丁方及戊方友好协商，对《业绩补偿及业绩奖励协议》中的部分条款进行修改，达成如下内容，以资共同信守。
一、《业绩补偿及业绩奖励协议》第二条“业绩承诺、补偿及奖励”之第2.1款修改为：
2.1乙方、丙方和丁方共同承诺戊方在承诺期的净利润合计为24亿元。
二、《业绩补偿及业绩奖励协议》第七条“协议生效条件”增加第7.5款为： 7.5国家市场监督管理总局反垄断局作出关于经营者集中不进一步审查决定。
三、其他
1、本协议为《业绩补偿及业绩奖励协议》的补充协议，本协议与《业绩补偿及业绩奖励协议》所述内容不一致的，以本协议内容为准。本协议未约定事项，以《业绩补偿及业绩奖励协议》约定为准。
2、本协议经各方签署后成立，与《业绩补偿及业绩奖励协议》同时生效。
3、本协议正本一式十份，具有同等法律效力，各方各执一份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
金浦钛业 业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议（本页无正文，为《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限
公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企
业（有限合伙）关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》签章页之一）
甲方（盖章）：金浦钛业股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
年 月 日
金浦钛业 业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议（本页无正文，为《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》签章页之二）
乙方（盖章）：南京金浦东部投资控股有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
年 月 日
金浦钛业 业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议（本页无正文，为《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》签章页之三）
丙方（盖章）：浙江古纤道新材料股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
年 月 日
金浦钛业 业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议（本页无正文，为《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》签章页之四）
丁方（盖章）：宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：
年 月 日
金浦钛业 业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议（本页无正文，为《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》签章页之五）
戊方（盖章）：浙江古纤道绿色纤维有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
年 月 日
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|-|
|深圳市长盈精密技术股份有限公司|
|信息披露委员会实施细则|
|第一章 总则|
|第一条 为加强公司（以下简称“公司”）信息披露内部控制，提高公司信息披露质|
|量，根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳上市公司信息披露委员会工作指引》、|
|《公司章程》、公司《信息披露管理制度》及其他有关规定，设立信息披露委员会，|
|并制定本实施细则。|
|第二条 信息披露委员会是按照公司董事会决议设立的跨部门协调机制，不同于|
|董事会专门工作机构，不改变公司原有的信息披露体系，不替代董事会秘书职能。|
|第二章 人员组成|
|第三条 信息披露委员会由以下人员组成：董事长、总经理、独立董事代表、董|
|事会秘书、财务总监、投资总监/负责人、财务经理、审计部门负责人、重要子公司相|
|关负责人。投资总监/负责人、财务经理、审计部门负责人、重要子公司相关负责人为|
|非固定成员，当涉及财务、审计及子公司相关信息披露时，可作为成员参与信息收集、|
|汇总与审核。|
|第四条 信息披露委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。|
|第五条 信息披露委员会任期与公司董事会一致，委员无任期要求，可连选连任；|
|期间如有委员不再担任相应职务，自动失去委员资格，由该职务新任职人 员接任委员|
|职务。|
|第三章 职责权限|
|第六条 信息披露委员会的主要职责包括：|
|（一）搭建信息（含财务及非财务信息）报告、传递补充渠道，保障信息披露公|
|平、及时、真实、准确、完整；|
|（二）推动建立、完善信息披露内部控制机制，定期检视公司需披露信息的收集、|
|传递和披露情况；|

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|-|
|（三）对疑难、无先例需披露事项组织讨论并提出建议，对定期报告编制提供咨|
|询和建议；|
|（四）对公司新增的、达到信息披露要求的对外投资及销售业务进行及时、合规|
|的履行信息披露义务。|
|（五）监督、评价公司证券事务部门以外其他部门、子公司等信息披露事务管理|
|制度执行情况，并提出改进意见。|
|第四章 议事规则|
|第七条 信息披露委员会每半年召开一次定期会议，会议召开前五天须通知全体|
|委员。|
|信息披露委员会可根据具体事项不定期召开临时会议，通知时间不受前款限制。|
|第八条 信息披露委员会会议以现场召开为原则，在满足保密要求的前提下，可|
|以结合视频、电话等通讯方式进行。|
|第九条 信息披露委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行。会议由主任|
|委员主持；主任委员不能主持时，由出席会议委员的过半数推举一名委员主持。|
|第十条 信息披露委员会会议表决方式为投票表决；每一名委员有一票的表决权；|
|会议决议须经全体委员的过半数通过。|
|第十一条 出席会议的委员应在信息披露委员会会议记录上签名，会议记录由公|
|司证券法律部保存。|
|第十二条 信息披露委员会会议通过的议案及表决结果，应及时通报公司董事|
|会。|
|第十三条 出席会议的委员及其他列席人员对会议所议事项负有保密义务，并严|
|格执行法律、行政法规、规章及其他有关的保密规定，不得擅自披露有关信息。|
|第十四条 本公司应做好信息披露委员会与现有信息披露事务管理制度的衔接，|
|避免出现责任漏洞或责任错配。|
|第十五条 信息披露委员会的日常事务由公司证券法律部负责。|
|第五章 附则|
|第十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；|
|本实施细则与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程、信息披露|

||
|-|
|管理制度相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程及信息披露管理制度的规定执|
|行，并立即修订，报公司董事会审议通过。|
|第十七条 本实施细则解释权归属公司董事会。|
|第十八条 本实施细则自公司董事会决议通过之日起执行。|
|深圳市长盈精密技术股份有限公司|
|董 事 会|
|二〇一六年十二月二十六日|
五矿证券有限公司
关于
深圳市全新好股份有限公司
重大资产购买方案调整
之
核查意见
独立财务顾问
深圳市全新好股份有限公司（公司前称深圳市零七股份有限公司，以下简称“零七股份”或“全新好”或“公司”或“上市公司”）于 2015年 9月 2日召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《重大资产购买方案（草案）》（以下简称“《购买方案》”）及摘要，以及上市公司与深圳德福基金管理有限公司（以下简称“德福基金”）、深圳德福联合金融控股有限公司（以下简称“联合金控”）签订的附生效条件的《增资协议》等议案。
2015年 11月 3日，上市公司 2015年第三次临时股东大会审议通过了《〈深圳市零七股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等有关本次交易的相关议案。
根据交易方案，本次交易由公司与德福基金按各自持股比例对联合金控增资，其中公司认缴出资 18,000万元。交易完成后，联合金控注册资本变更为 28,000万元，公司占联合金控64.29%的股权，成为联合金控的控股股东。联合金控首期实收资本为其注册资本的20%，剩余认缴出资由股东在 3年内按比例实缴到位。具体安排为：首期出资于上市公司认缴出资 18,000万元的工商变更登记之后的 3个月内缴纳,第二年累计实缴出资不低于 15,000万元，第三年完成实缴剩余出资。
2016年 3月 23日，上市公司子公司深圳市零七投资发展有限公司（以下简称“零七投资”）拟受让德福基金所持的联合金控35.7143%的股权，双方就股权转让事宜以及各项交易事项达成一致意见并签署完成《股权转让合同》。
2016年 3月 28日，公司召开第九届董事会第三十二次（临时）会议审议通过《关于以公司控股子公司收购深圳德福联合金融控股有限公司35.7143%股权并签订股权转让协议的议案》。
2016年 4月 13日，公司召开 2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于以公司控股子公司收购深圳德福联合金融控股有限公司35.7143%股权并签订股权转让协议的议案》。
本次股权转让完成后，联合金控的注册资本仍为 28,000万元，其中上市公司认缴出资 18,000万元，出资比例为64.2857%，上市公司子公司零七投资认缴出资 10,000万元，出资比例为35.7143%。目前，联合金控累计收到实收资本5,600万元。
上市公司鉴于公司综合战略转型、业务方向、资金存量及交易结构变动等多方面因素考虑，拟对本次重大资产购买方案等相关内容进行调整。五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）作为本次重大资产购买的独立财务顾问，对公司本次重大资产购买交易方案的调整事项进行核查，核查情况及核查意见如下：
一.本次重大资产购买方案调整的具体情况
公司拟对上述重大资产购买方案进行调整，减少联合金控注册资本至首期出资额5,600万元，联合金控的注册资本由28,000万元减至5,600万元。
二.本次重大资产购买方案调整的原因
公司对上述重大资产购买方案进行调整的原因如下：
1.原实际控制人在增资联合金控后制订发展方向为金融信息咨询服务业， 2015年底公司实际控制人变更后，新实际控制人对公司后期运营发展及业务转型有了新的规划及安排，公司拟通过并购基金收购海南港澳资讯产业有限公司（以下简称“港澳资讯”，目前公司对港澳资讯的重组尚未完成，正在回复深圳证券交易所的重组问询函），并通过港澳资讯逐步开展软件信息技术服务业，通过互联网和移动通讯网络等方式向机构客户（B2B）和个人客户（B2C）提供金融资讯及数据、软件终端产品、金融 IT解决方案及证券投资咨询、财务顾问等服务。故对联合金控的平台运用也进行了相应调整，对于资金需求暂无需达到2.8亿元的规模。
2、联合金控经过一年多来的运作，产业基金股权投资业务已顺利展开，现有资本配置已满足公司作为私募基金管理人中长期发展规划要求，同时公司总体战略方向由原来的金融信息咨询服务业向软件信息技术服务业转变。为了进一步优化资源配置，全力推进公司战略转型，集中资源投入到能持续发展的经营领域，公司需合理安排资金流以提高资金使用效率。
3、2016年 4月，公司持有联合金控股权比例已由64.2857%到实现100%控股，联合金控已属于公司全资子公司，增资联合金控的重组方案不再涉及第三方，不再存在控制权稳定及管理等一系列风险因素。
三.本次调整需履行的程序
关于本次重大资产购买方案的调整，公司于 2017年 11月 3日召开第十届
董事会第三十七次（临时）会议，会议审议通过了《关于减少深圳德福联合金融控股有限公司注册资本暨变更重大资产重组方案的议案》，本次重大资产购买方案的调整尚需上市公司股东大会审议通过。
四、本次调整构成对重大资产购买方案的重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更,构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件”。并且根据中国证监会于 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》关于如何认定是否构成对重组方案的重大调整的相关内容，本次重组方案的调整构成对重组方案的重大调整。
本次重组方案重大调整的具体情况如下：本次方案调整后，拟减少的联合金控注册资本金额为 22,400万元，占原拟购买资产相应指标总量（28,000万元）比例为80%，超过20%。本次方案调整后，公司及其控股子公司零七投资不再对联合金控履行剩余 22,400万元出资义务，对联合金控目前的生产经营不构成实质性影响，也不影响联合金控资产及业务完整性。因此，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次调整构成对重组方案的重大调整。
综上所述，独立财务顾问认为全新好本次重大资产购买方案的相关调整构成对重组方案的重大调整。
(以下无正文)
(以下无正文，为《五矿证券有限公司关于深圳市全新好股份有限公司重大资产购买方案调整之核查意见》之签章页)
五矿证券有限公司年月日
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
祁兵
各位股东及股东代表：
本人作为北京世纪瑞尔技术股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定，在2015年的工作中，认真履行职责，充分发挥独立董事作用，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害。现将本人在 2015年履行职责情况述职如下：
一、2015年度本人出席董事会和股东大会会议情况
2015年公司共召开了十三次董事会、六次股东大会。具体出席情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否连续两次未|
||会议||应出席次数||现场出席次数||委托出席次数||缺席次数|||
||||||||||||亲自出席会议|
|董事会||13||13||0||0||否||
|股东大会||6||6||0||0||否||

2015年度，公司董事会、股东大会的召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案进行了认真审议，认为这些议案没有损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投赞成票，无反对票及弃权票。
二、2015年度发表独立意见情况
2015年度公司任期内本人对公司重大事项进行了事前认可并发表意见，发挥了独立董事专业优势。
报告期内，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
1、2015年4月2日，在公司第五届董事会第十七次会议上，对相关事项发表了独立意见，其中包括：对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见；对公
司2014年度董事、高管薪酬的独立意见；对于公司聘任 2014年度审计机构的独
立意见；关于公司 2014年度募集资金存放与使用情况的独立意见；关于补选第
五届董事会董事的独立意见；关于2014年度日常关联交易及2015年度日常关联交易预计的独立意见。
2、2015年8月25日，在公司第五届董事会第二十一次会议上，对公司关于 2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告发表了独立意见；对公司关于使用部分超募资金永久性补充流动资金发表了独立意见。
3、2015年 9月 29日，在公司第五届董事会第二十四次会议上，对公司关于第一期员工持股计划（草案）及摘要发表了独立意见。
4、2015年 11月 5日，在公司第五届董事会第二十六次会议上，对公司关于签署<北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>事项发表了独立意见；对公司关于签署<北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>事项发表了独立意见；对公司关于<北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）及其摘要事项发表了独立意见；独立董事已就《资产重组报告书（草案）》及其摘要发表了肯定的独立意见；就公司本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了肯定的意见。
本人认为公司 2015年审议的重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表决重大事项的程序合法有效，审议关联事项时关联董事、关联股东均回避了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
三、对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况。其中包括：重点关注公司主要销售产品情况；内控制度的执行情况；关联交易情况、应收账款的变化及管理情况；以及募集资金专户管理等情况。通过电话和邮件，与公司董事会秘书、财务总监、内审部负责人及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常经营情况。及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。报告期内，董事、高级管理人员的专业能力符合公司业务发展的需求。
四、专业委员会履职情况
本人作为提名委员会主任委员、战略与投资委员会和审计委员会成员。2015年按照公司《战略与投资委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》，主要开展以下工作：
1、本人作为审计委员会成员期间，审计委员会共召开五次会议，会议主要审阅公司出具的季度及年度财务报表、内部审计部门的工作计划及专项报告、公司内部控制制度的完善及执行情况、对会计师事务所的工作进行总结及续聘年度审计机构意见、公司募集资金使用及存放情况的报告等多项事宜。此外，审计委员将对公司《2015年度内部控制自我评价报告》进行审阅并发表意见，提交董事会审议。
2、本人作为战略与投资委员会成员期间，战略与投资委员会在全面分析和研究国内外宏观经济环境、公司所处行业及自身发展阶段的基础上，认真研究并提出了公司新的发展策略。本人任职期间共召开三次会议，为实现公司的可持续发展、业务的调整及拓展奠定了坚实的基础。
3、本人作为提名委员会主任委员期间，提名委员会共召开二次会议， 2015年，提名委员会根据公司未来的发展规划和战略调整，认真研究了公司董事和高级管理人员的专业配置，同时规范了选聘流程，制定了选聘标准和评价指标体系，为公司高级管理人员的储备工作奠定了基础，并对刘宏先生担任董事进行了研究和提名。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
1、2015年度本人有效地履行了独立董事的职责，充分发挥自身的专业优势，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和财务指标的执行情况，对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，做到独立、客观、审慎地行使表决权。查阅有关关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
2、对公司定期报告、对外信息披露及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股东的利益。
3、不断强化自身的专业水平，学习最新的法律、法规和各项规章制度，加
深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解；积极参加交易所组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度；不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
六、其他工作情况
在 2015年，本人无提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况发生。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司的重大决策，为公司健康发展建言献策。在此，对公司董事会、经营管理层和其他相关人员在我履行职责的过程中给予的积极有效配合表示衷心感谢。
2016年，本人将继续勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展贡献力量，为董事会的科学决策提供参考意见，确保公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。
以上是本人在2015年度履行职责情况的汇报，本人认为，2015年度公司对于独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
此页无正文，此页为北京世纪瑞尔技术股份有限公司独立董事 2015年度述职报告签字页。
独立董事：
祁兵
二○一六年三月二十三日
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2018-126
债券代码：128036 债券简称：金农转债
深圳市金新农科技股份有限公司
关于公司为控股子公司申请银行贷款提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司深圳市盈华讯方通信技术有限公司（以下简称“盈华讯方”）因经营发展需要，拟向深圳农村商业银行车公庙支行申请最高额不超过人民币2,000万元的银行授信，该授信期限为36个月，授信额度用于银行贷款，在授信期限内该额度可滚动使用，公司为盈华讯方在该授信额度内的银行贷款提供最高额连带责任保证担保。担保合同授权公司董事长根据具体情况签订。
公司于2018年8月31日召开的第四届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于公司为控股子公司申请银行贷款提供担保的议案》，本次担保不构成关联交易，该笔担保额度在董事会的审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、基本情况
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|名称：深圳市盈华讯方通信技术有限公司|
|统一社会信用代码：91440300741208167W|
|类型：有限责任公司|
|住所：深圳市罗湖区莲塘工业区一小区 104栋A701室|
|法定代表人：蔡长兴|
|注册资本：1,000万元人民币|
|成立日期：2002年7月8 日|

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|经营范围：计算机软硬件、通讯产品、网络产品的技术开发、销售;从事广|
|告业务;国内贸易,货物和技术进出口;投资兴办实业;电子商务;电子商品销售。;信|
|息服务业务(仅限互联网信息服务:网上商务、行业信息、体育娱乐);第二类增值|
|电信业务中的信息服务业务。|

股权关系说明：盈华讯方系本公司控股子公司，公司持有其80%的股权，公司董事、持股5%以上股份的股东蔡长兴先生持有其20%的股权。
2、被担保人一年又一期的主要财务数据
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|项目|2018年6月30日（未经审计）|2017年12月31日（已经审计）|
|资产总额（万元）|15,603.87|19,773.04|
|负债总额（万元）|4,066.18|5,249.66|
|净资产（万元）|11,537.69|14,523.38|
|资产负债率|26.06%|26.55%|
|项目|2018年1-6月（未经审计）|2017年度（已经审计）|
|营业收入（万元）|2,693.49|9,008.30|
|利润总额（万元）|2,002.59|7,912.01|
|净利润（万元）|2,014.30|6,850.84|

三、拟签订担保合同的主要内容
1、担保金额：授信额度内的全部债务包括但不限于贷款本金（不超过2,000万元）、利息、罚息、违约金等。
2、担保方式：最高额连带责任保证担保。
3、担保期限：自合同生效之日起至合同到期日后两年
上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。
四、董事会意见
本次担保有利于公司下属子公司的经营发展，符合公司发展规划和股东利
益。被担保的子公司属于公司持股80%的控股子公司且经营稳定、运营正常，具
备偿还债务的能力，此次担保不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
五、公司累计对外担保及逾期担保的金额
截至本公告日，本公司及控股子公司实际对外担保余额为18,556.71万元（其中公司为下属子公司提供的担保余额为7,400万元），占公司最近一期经审计净资产（截至2017年12月31日，净资产为163,610.38万元）的比例为11.34%。
连同本次第四届董事会第十九次（临时）会议审议通过的担保额度2,000万元，公司及控股子公司对外担保总额为20,556.71万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为12.56%。公司及公司控股子公司未发生逾期担保及涉及诉讼担保的情况。
特此公告。
深圳市金新农科技股份有限公司董事会二O一八年八月三十一日