证券代码：300431 证券简称：暴风科技 公告编号：2015-043
北京暴风科技股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年7月6日，北京暴风科技股份有限公司（以下简称“公司”或“暴风科技”）第二届董事会第十次会议审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资暨关联交易的基本情况
1、对外投资及关联交易概述
公司与公司关联方暴风控股（北京）有限公司（以下简称“暴风控股”）、广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“奥飞动漫”）、青岛新日日顺物流服务有限公司（以下简称“新日日顺”）、青岛雷震四海信息科技企业（有限合伙）等7方拟签订《深圳统帅创智家科技有限公司之股权转让及增资协议》（以下简称“协议”）及《股东协议》。协议约定，暴风科技拟以自有资金1.35亿元，收购新日日顺持有的深圳统帅创智家科技有限公司（下称“统帅创智家”）30.37%股权。同时，暴风控股拟以现金1.15亿元通过股权转让及增资的方式，取得统帅创智家19.63%股权；奥飞动漫拟以现金0.5亿元，收购新日日顺持有的统帅创智家10%股权。本次交易后，暴风科技与暴风控股将合计持有统帅创智家50%股权。
本次交易出资方式以货币方式出资。
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|暴风控股为公司控股股东、实际控制人冯鑫先生直接控制的公司，暴风控股|
|为公司的关联法人，公司与暴风控股共同对外投资，构成关联交易。|

（二）审批程序
1、本次事项已经公司第二届董事会第十次会议审议通过及第二届监事会第六次会议审议通过。
2、对于本次事项，已获得独立董事的事先认可，独立董事已发表同意该关联交易的独立意见。
3、此事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（三）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
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|名称：暴风控股（北京）有限公司|
|类型：有限责任公司(自然人独资)|
|住所：北京市石景山区实兴大街 30号院3号楼2层C-0066 房间|
|法定代表人：冯鑫|
|注册资本：1000万元|
|经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；经济贸易咨询；市|
|场调查；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告。|
|股东情况：冯鑫持有100%股份。|
|成立日期：2015年6月3 日|
|暴风控股为新设立公司，尚未开展相关业务。|
|冯鑫为暴风科技控股股东及实际控制人，亦为暴风科技董事、总经理。|
|2015年初至本公告日，公司与该关联方未发生其他关联交易。|

三、交易对手方介绍
（一）广东奥飞动漫文化股份有限公司（在协议中为甲方3）
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|住所|广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园|
|企业类型|有限责任公司|
|法定代表人|蔡东青|
|注册资本|126,388.0324万元人民币|
|主营业务|动漫影视片制作、发行、授权以及动漫玩具和非动漫玩具的开发、生产与销售。|

（二）青岛新日日顺物流服务有限公司（在协议中为乙方）
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|住所|青岛高科技园海尔工业园内|
|企业类型|有限责任公司|
|法定代表人|解居志|
|注册资本|2400 万美元|
|主营业务|物流方案设计与咨询|

（三）青岛雷震四海信息科技企业（有限合伙）（在协议中为丙方1）
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|住所|山东省青岛市崂山区石岭路39号山东民营科技大厦2号楼18层(集中办公区)|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|张鹏|
|注册资本|150万元人民币|
|主营业务|员工持股平台|

（四）深圳风迷投资合伙企业（有限合伙）（在协议中为丙方2）
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|住所|深圳市南山区南山街道漾日湾畔3栋9E|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|刘耀平|
|注册资本|300万元人民币|
|主营业务|员工持股平台|

（五）深圳市三诺数码影音有限公司（在协议中为丙方3）
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|住所|深圳市南山区滨海大道3012号三诺智慧大厦|
|企业类型|有限责任公司|
|法定代表人|刘丽芳|
|注册资本|5000万元人民币|
|主营业务|影音数码、音响产品|

四、投资标的基本情况
（一）投资标的基本信息
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|名称：深圳统帅创智家科技有限公司|
|类型：有限责任公司|
|住所：深圳市南山区粤海街道科园路与滨海大道交汇处高新技术工业村 R3|
|厂房BF2号楼D单元|
|法定代表人：范丰光|
|注册资本：3000万元人民币|
|经营范围：计算机信息技术开发、技术服务及技术咨询，云平台技术研发、|
|软件开发，批发；网上销售：家用电器、电子产品、电脑及其周边设备、通讯设|
|备（不含地面卫星接收设备）、投影设备、数字显示设备、车载定位与导航设备、|
|机顶盒、音响设备、智慧家庭终端产品的销售，健康管理咨询；保健用品销售，|
|电子商务，货物及技术进出口业务。智慧家庭终端产品生产;家用电器、电子产|
|品、电脑及其周边设备、通讯设备（不含地面卫星接收设备）、投影设备、数字|
|显示设备、车载定位与导航设备、机顶盒、音响设备的生产。|
|截至目前，股东情况：|

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|股东|出资额（元）|占公司股权比例|
|青岛新日日顺物流服务有限公司|24,000,000|80.00%|
|深圳市三诺数码影音有限公司|1,500,000|5.00%|
|青岛雷震四海信息科技企业（有限合伙）|1,500,000|5.00%|
|深圳风迷投资合伙企业（有限合伙）|3,000,000|10.00%|
|合计|30,000,000|100.00%|

注：上表中深圳市三诺数码影音有限公司所持有的统帅创智家5%股权系受让自新日日顺，双方已于2015年6月签署《股权转让协议》，截至本公告日，该次股权转让的工商变更登记手续正在办理。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2015]005686号”
审计报告，截至2015年6月30日，统帅创智家成立以来的主要财务数据如下所示：
1、资产负债表主要数据
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|项目|2015年6月30日（单位：元）|
|流动资产|57,425,731.28|
|非流动资产|671,712.82|
|资产总计|58,097,444.10|
|流动负债|58,417,374.18|
|负债总计|58,417,374.18|
|所有者权益合计|-319,930.08|

2、利润表主要数据
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|项目|2015年6月15日-6月30日（单位：元）|
|营业收入|-|
|营业利润（亏损以“—”号填列）|-319,930.08|
|利润总额（亏损总额以“—”号填列）|-319,930.08|
|净利润（净亏损以“—”号填列）|-319,930.08|

（二）投资标的主营业务情况
统帅创智家的主营业务为互联网电视业务。
统帅创智家成立于2015年6月15日，成立后承接了海尔电器集团有限公司（下称“海尔电器”）旗下“统帅”品牌电视的全部业务、资产、负债和人员。“统帅”是海尔电器旗下家电子品牌。“统帅”品牌除了电视产品外，还涉及冰箱、洗衣机、空调、热水器等产品业务，电视业务并未作为一个独立的法人主体经营。
为了本次投资之需要，本次交易前海尔电器已将统帅电视业务、资产、负债和人员注入至统帅创智家主体中。
“统帅”品牌电视2014年完成销量约41万台，统帅电视资产2014年、2015年1-4月分别实现营业收入7.30亿元、2.64亿元，净利润2,524.88万元、851.27万元（未经审计）。
未来统帅创智家将拥有暴风科技的品牌影响力、海量内容、线上营销支持；
海尔电器在供应链、线下销售渠道、物流服务等方面的支持（其中线下“统帅”
加盟专卖店约有8000余家）；奥飞动漫的内容支持；深圳市三诺数码影音有限
公司在影音、音响方面的支持；并由行业优秀团队管理与运营。
五、对外投资协议及股东协议的主要内容
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|（一）股权转让及增资|
|1、转让与受让|
|新日日顺同意将其持有的统帅创智家959.202 万元出资额转让给暴风科技；|
|将其持有的统帅创智家461.838 万元出资额转让给暴风控股；将持有的统帅创智|
|家的315.792 万元出资额转让给奥飞动漫；丙方放弃本次股权转让的优先购买|
|权。|
|2、股权转让价款|
|新日日顺同意按本协议的条款和条件以人民币 135,000,000 元为对价向暴|
|风科技转让统帅创智家959.202 万元出资额；以人民币65,000,000 元为对价向|
|暴风控股转让统帅创智家461.838 万元出资额；以人民币50,000,000 元为对价|
|向奥飞动漫转让统帅创智家315.792 万元出资额。|
|暴风科技、暴风控股、奥飞动漫同意在协议生效后在约定时间内支付全部股|
|权转让款。|
|3、暴风控股增资|
|各方同意暴风控股以人民币 50,000,000元向统帅创智家增资，取得统帅创|
|智家157.92万元出资额。暴风控股同意本协议生效后在约定时间内向统帅创智|
|家开户银行基本户支付全部50,000,000 元增资款项。|
|4、各方确认，上述股权转让及增资完成后，统帅创智家股权结构如下：|

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|股东|出资额（元）|占公司股权比例|
|北京暴风科技股份有限公司|9,592,020|30.37%|
|暴风控股（北京）有限公司|6,197,580|19.63%|
|广东奥飞动漫文化股份有限公司|3,157,920|10.00%|
|青岛新日日顺物流服务有限公司|6,631,680|21.00%|
|青岛雷震四海信息科技企业（有限合伙）|1,500,000|4.75%|
|深圳风迷投资合伙企业（有限合伙）|3,000,000|9.50%|

深圳市三诺数码影音有限公司 1,500,000 4.75%
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|合计|31,579,200|100.00%|

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|5、交割时间|
|在新日日顺收到暴风科技、奥飞动漫、暴风控股支付的股权转让款及暴风控|
|股支付的增资款后7个工作日内，办理股权转让及增资的工商变更登记事项。|
|各方同意，工商变更产生的相关费用（包括但不限于公证、评估等）由统帅|
|创智家承担。|
|（二）违约责任|
|本协议项下构成违约的一方（“违约方”）同意对守约的一方（“守约方”），|
|因违约方违反本协议的任何条款而使守约方产生或遭受的损失进行赔偿。该赔偿|
|并不影响守约方根据法律法规就违约方对本协议任何条款的该等违反可享有的|
|其它权利和救济。守约方就违约方违反本协议任何有关条款而享有的权利和救济|
|应在本协议被取消、终止或完成后依然有效。|
|如有关各方不能按照本协议的约定支付相关股权转让价款及增资款的，乙方|
|有权立即通知有关各方终止协议并要求违约方承担股权转让价款及增资款的百|
|分之十的违约金。|
|（三）公司治理情况|
|统帅创智家设董事会，董事会由 5名董事组成。暴风科技委派三名董事，新|
|日日顺委派一名董事，深圳风迷投资合伙企业（有限合伙）委派一名董事。|
|统帅创智家设监事会，监事会由 3名成员组成，由奥飞动漫提名一人，深圳|
|市三诺数码影音有限公司提名一人，员工选举产生一名监事。|
|六、其他说明事项|
|暴风科技已与暴风控股签署《一致行动协议》，暴风控股委托暴风科技在统|
|帅创智家股东会议上行使表决权，并在统帅创智家经营等方面与暴风科技保持一|
|致意见；如暴风控股与暴风科技存在不同意见，则暴风控股同意暴风科技所出具|
|的意见。|

七、本次对外投资的目的及影响、存在的风险
（一）本次对外投资的目的及影响
1、顺应互联网电视市场快速发展的趋势
近年来，互联网电视快速发展，在为用户提供良好用户体验的同时，满足了用户在视频、游戏、电商和教育等方面的多样化需求。本次交易后，暴风科技将正式进入互联网电视领域，顺应快速发展的市场趋势，并争取获得领先的市场地位。
2、逐步实现“DT娱乐平台”战略布局
暴风科技作为中国知名的互联网视频企业，上市后已进入了全新的快速发展时期。互联网电视为家庭智能终端的重要互联网入口，公司通过投资统帅创智家切入这一领域，可有效利用自身的品牌影响力、海量互联网用户和丰富的互联网产品运营经验，在互联网电视领域迅速获得领先地位。公司通过在互联网电视领域的业务运营，有助于实现以“海量用户”为中心，通过云计算和大数据分析及多产品之间的乘法效应，为用户提供更好的用户体验和乘法服务，逐步实现“DT大娱乐”战略布局。
3、大幅提升公司的品牌效应和市场影响力
未来统帅创智家的互联网电视产品将以“暴风”品牌运营，互联网电视作为家庭终端消费品，能够显著提升公司的品牌效应，为公司的互联网视频平台、暴风魔镜等业务带来更大的市场影响力。此外，预计互联网电视业务也将为公司带来销售收入的大幅增加。
（二）本次对外投资的风险
1、管理风险
虽然暴风科技的品牌影响力和互联网流量优势有助于支撑互联网电视业务
的开展，但是电视领域对于暴风科技来说仍属于全新的业务方向，暴风科技此前尚无电视硬件生产、平台运营的经验，因此本次投资仍存在一定的管理风险。
本次交易后，深圳创智家将具有暴风科技、海尔电器、奥飞动漫、深圳市三诺数码影音有限公司的资源支持，但各方能否顺利实现资源导入，最大化发挥协同效应具有不确定性，因此本次投资存在一定的整合风险。
八、独立意见
公司独立董事对本次对外投资暨关联交易的事项进行了事前审核并表示认
可。独立董事对本次对外投资暨关联交易的事项发表了独立意见，认为公司此次与关联方共同对外投资，双方均以现金方式出资，并按照出资比例确定各方在所投资公司的股权比例，完全按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。此次对外投资暨关联交易有助于进一步拓展公司的发展空间，提升公司市场竞争力，增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。同意本次对外投资暨关联交易事项。
九、备查文件
1、第二届董事会第十次会议决议；
2、第二届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于对外投资暨关联交易的事前认可函；
4、独立董事对公司相关事项的独立意见。
特此公告。
北京暴风科技股份有限公司董事会2015年7月6日