顾地科技股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明顾地科技股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月22日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《顾地科技股份有限公司重大资产购买预案》及相关议案。公司拟通过支付现金的方式向阿拉善盟梦想航空文化控股有限公司（以下简称“梦想航空”）购买其持有的越野 e族阿拉善梦想沙漠汽车乐园基础设施项目和阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园-航空小镇建设项目展厅及园内道路部分（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等规定，公司编制了《顾地科技股份有限公司重大资产购买预案》。
现将公司对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明
（一）因公司筹划以支付现金的交易方式收购越野 e族阿拉善梦想沙漠汽车乐园基础设施项目和阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园-航空小镇建设项目展厅及园内道路部分，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年5月25日开市起停牌，于2017年5月25日在指定媒体披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-034）。
（二）2017年6月5日，公司在指定媒体披露了《重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-041）。2017年 6月 12日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-042），并于 2017年 6月 17日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-043）。
2017年 6月 24日，公司披露了《关于筹划重大资产重组延期复牌暨进展情况公告》（公告编号：2017-044），经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017
顾地科技股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明年6月26日开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不过1个月。2017年7月1日、 7月8日、7月15日、7月22日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-049、2017-055、2017-057、2017-058）。
2017年 7月 24日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017年 7月 25日（星期二）开市起继续停牌，继续停牌时间预计不超过 1个月，同时公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-060）。2017年8月1日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-062）。
2017年8月8日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司在上述重组延期复牌议案经公司股东大会审议通过后，向深圳证券交易所申请公司股票自 2017年 8月 25日（星期五）开市起继续停牌，继续停牌时间预计不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，同时公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-065）、《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-068）。2017年 8月 16日、8月 23日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-069、2017-071）。
2017年8月24日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司继续筹划本次重大资产重组及延期复牌事项。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017年 8月 25日（星期五）开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月。2017年8月25日，公司披露了《关于重大资产重组延期复牌暨进展情况公告》（公告编号：2017-074）。
2017年9月1日、9月8日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-075、2017-084）。2017年9月13日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于子公司签订<定金协议>的议案》。同日，公司之全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司与梦想航空、吴国岱及阿拉善盟文化旅游投资开发有限责任公司（以下简称“文旅投”）签订了《定金协议》。2017年9月14日，公司披露了《关于子公司签订<定金协议>的公告》（公告编号：2017-086）及《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-087）。2017年 9
顾地科技股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明月 21日、9月 28日、10月 12日、10月 19日、10月 26日、11月 2日、11月 9日、11月 16日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-088、2017-090、2017-091、2017-092、2017-096、2017-098、2017-101、2017-102）。
（三）股票停牌期间，公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计及资产评估机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，对本次交易方案进行了充分论证，并与交易对方进行了详细沟通，形成了初步方案。
（四）在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司筹划本次交易事项信息披露前 20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
（五）股票停牌期间，公司至少每五个工作日发布了一次重大资产重组进展情况公告。
（六）股票停牌期间，公司按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《顾地科技股份有限公司重大资产购买预案》及其他有关文件。
（七）2017年11月22日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议并通过了本次交易的相关议案，公司独立董事对本次交易相关事项发表了事前认可及独立意见。同日，公司与梦想航空、文旅投签订了《附条件生效的资产购买暨移交协议》。
（八）公司聘请的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司就本次重大资产重组预案出具了核查意见。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出声明和保证，承诺公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全
顾地科技股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
顾地科技股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明（本页无正文，为《顾地科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签章页）
顾地科技股份有限公司董事会
2017年 11月 22日