广东德赛律师事务所关于广东蓉胜超微线材股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：广东蓉胜超微线材股份有限公司
受广东蓉胜超微线材股份有限公司(下称“公司”)之委托，广东德赛律师事务所(下称“本所”)指派李间转律师、谢丽珍律师(下称“本所律师”)，就公司 2014年第一次临时股东大会(下称“本次股东大会”)的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、股东大会的表决程序、议案表决情况等相关问题出具法律意见。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(下称《规则》)及其他相关法律、法规、条例、规则的规定出具。
为出具本法律意见书之目的，本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在核查验证过程中，本所律师得到公司如下承诺及保证：其已经提供了本所认为作为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本所律师根据现行、有效的中国法律、法规及相关条例、规则的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上述事宜出具法律意见书如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
公司于 2014年 9月 13日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开公司 2014年第一次临时股东大会的通知》；并根据网络投票的规定，于 2014年 9月 24日刊登了《关于召开广东蓉胜超微线材股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的提示性公告》。前述通告列明了本次股东大会的基本情况、审议事项、股东行使表决权的方式以及现场会议参加办法等事项。通告的刊登符合有关法律、法规、《规则》及公司《章程》的有关规定。
公司本次股东大会的召集人为公司董事会。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司本次股东大会现场会议于 2014年 9月 29日(星期一)下午 13:00时在珠海市金湾区三灶镇三灶科技工业园广东蓉胜超微线材股份有限公司办公楼二楼会议室召开，召开的时间、地点与公告内容一致。
本次股东大会网络投票时间为：2014年 9月 28日—2014年 9月 29日,其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年 9月 29日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2014年 9月 28日 15:00至 2014年 9月 29日 15:00的任意时间。网络投票时间与公告内容一致。
经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、《规则》及公司《章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）根据公司董事会会议确定的股权登记日，截止 2014年 9月 23日下午收市时登记在册的全体股东有权出席会议并参加表决，因故不能出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议并参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。
经本次股东大会秘书处及本所律师查验出席凭证，及深圳证券信息有限公司统计确认，参加公司本次股东大会的股东及股东授权代理人共 47人，代表股份数 91,874,235股，占公司总股数的50.51％（其中，持股
5%以下中小投资者代表股份数 23,688,235股，占公司总股数的13.02%）,具体如下：
（1）亲自出席现场会议的股东及股东授权代理人 5人，代表股份数 76,986,000股，占公司总股数的42.326％；
（2）在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所网络系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行表决的股东共计 42人，代表股份数 14,888,235股，占公司总股数的8.185％。
经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及其委托代理人身份真实有效，具备出席本次股东大会的资格，有权对本次股东大会的审议事项进行审议并表决（对涉及关联交易的议案，关联股东回避表决）；通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
（二）公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员的身份真实有效，具备出席本次股东大会的资格。
三、关于本次股东大会各项议案的表决程序和结果
本次股东大会经逐项表决，各项议案表决情况如下：
（一）审议通过《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》；
本次股东大会对本议案采用累积投票制。关于选举非独立董事的议案累积投票制下有效表决权的总数为275,622,705（91,874,235×3）股。
（1）选举诸建中先生为公司第五届董事会非独立董事
同意票 79,248,734股,占出席会议有效表决权股份总数的86.258%。
诸建中先生当选公司第五届董事会非独立董事。
其中，中小股东同意票 11,062,734股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的46.701%。
（2）选举邓延昌先生为公司第五届董事会非独立董事
同意票 81,757,015股,占出席会议有效表决权股份总数的88.988%。
邓延昌先生当选公司第五届董事会非独立董事。
其中，中小股东同意票 13,571,015股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的57.29%。
（3）选举卢敏先生为公司第五届董事会非独立董事
同意票 80,878,718股,占出席会议有效表决权股份总数的88.032%。
卢敏先生当选公司第五届董事会非独立董事。
其中，中小股东同意票 12,692,718股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的53.582%。
（二）审议通过《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》；
本次股东大会对本议案采用累积投票制。关于选举独立董事的议案累积投票制下有效表决权的总数为183,748,470（91,874,235×2）股
（1）选举魏俊浩先生为公司第五届董事会独立董事
同意票 81,448,706股,占出席会议有效表决权股份总数的88.652%。
魏俊浩先生当选公司第五届董事会独立董事。
其中，中小股东同意票 13,262,706股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的55.989%。
（2）选举张敏先生为公司第五届董事会独立董事
同意票 80,688,705股,占出席会议有效表决权股份总数的87.825%。
张敏先生当选公司第五届董事会独立董事。
其中，中小股东同意票 12,502,705股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的52.78%。
前述独立董事候选人的任职资格和独立性已经深交所备案审核无异议。
（三）审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》；
该项议案同意票数 91,859,037股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9835％；反对票 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权票 15,198股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0165％。
（四）审议通过《关于独立董事年度津贴的议案》；
该项议案同意票数 91,859,037股，占出席会议有效表决权股份总数
的99.9835％；反对票 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权票 15,198股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0165％。
其中，持股5%以下中小投资者的表决结果为：23,673,037股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.9358%；0股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%；15,198股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0642%。
（五）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
该项议案同意票数 91,859,037股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9835％；反对票 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权票 15,198股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0165％。
其中，持股5%以下中小投资者的表决结果为：23,673,037股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.9358%；0股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%；15,198股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0642%。
本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（六）审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
本议案涉及关联交易，关联股东广东贤丰矿业集团有限公司回避表决。
（1）审议通过《非公开发行股票的种类和面值》
该项议案同意票数 46,387,037股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9672％；反对票 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权票 15,198股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0328％。
其中，持股5%以下中小投资者的表决结果为：23,673,037股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.9358%；0股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%；15,198股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0642%。
（2）审议通过《发行方式》
该项议案同意票数 46,387,037股，占出席会议有效表决权股份总数
的99.9672％；反对票 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权票 15,198股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0328％。
其中，持股5%以下中小投资者的表决结果为：23,673,037股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.9358%；0股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%；15,198股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0642%。
（3）审议通过《发行对象》
该项议案同意票数 46,387,037股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9672％；反对票 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权票 15,198股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0328％。
其中，持股5%以下中小投资者的表决结果为：23,673,037股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.9358%；0股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%；15,198股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0642%。
（4）审议通过《限售期》
该项议案同意票数 46,387,037股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9672％；反对票 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权票 15,198股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0328％。
其中，持股5%以下中小投资者的表决结果为：23,673,037股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.9358%；0股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%；15,198股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0642%。
（5）审议通过《认购方式》
该项议案同意票数 46,387,037股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9672％；反对票 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权票 15,198股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0328％。
其中，持股5%以下中小投资者的表决结果为：23,673,037股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.9358%；0股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%；15,198股弃权，占出席会议中
小投资者有效表决股份总数的0.0642%。
（6）审议通过《发行数量》
该项议案同意票数 46,387,037股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9672％；反对票 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权票 15,198股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0328％。
其中，持股5%以下中小投资者的表决结果为：23,673,037股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.9358%；0股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%；15,198股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0642%。
（7）审议通过《定价基准日及发行价格》
该项议案同意票数 46,387,037股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9672％；反对票 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权票 15,198股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0328％。
其中，持股5%以下中小投资者的表决结果为：23,673,037股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.9358%；0股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%；15,198股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0642%。
（8）审议通过《上市地点》
该项议案同意票数 46,387,037股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9672％；反对票 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权票 15,198股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0328％。
其中，持股5%以下中小投资者的表决结果为：23,673,037股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.9358%；0股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%；15,198股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0642%。
（9）审议通过《募集资金用途》
该项议案同意票数 46,387,037股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9672％；反对票 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权票 15,198股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0328％。
其中，持股5%以下中小投资者的表决结果为：23,673,037股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.9358%；0股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%；15,198股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0642%。
（10）审议通过《滚存未分配利润安排》
该项议案同意票数 46,387,037股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9672％；反对票 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权票 15,198股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0328％。
其中，持股5%以下中小投资者的表决结果为：23,673,037股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.9358%；0股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%；15,198股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0642%。
（11）审议通过《本次发行决议有效期》
该项议案同意票数 46,387,037股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9672％；反对票 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权票 15,198股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0328％。
其中，持股5%以下中小投资者的表决结果为：23,673,037股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.9358%；0股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%；15,198股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0642%。
（七）审议通过《广东蓉胜超微线材股份有限公司非公开发行 A股股票预案的议案》；
该项议案同意票数 46,387,037股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9672％；反对票 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权票 15,198股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0328％。
其中，持股5%以下中小投资者的表决结果为：23,673,037股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.9358%；0股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%；15,198股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0642%。
本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
本议案涉及关联交易，关联股东广东贤丰矿业集团有限公司回避表决。
（八）审议通过《广东蓉胜超微线材股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》；
该项议案同意票数 91,859,037股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9835％；反对票 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权票 15,198股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0165％。
其中，持股5%以下中小投资者的表决结果为：23,673,037股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.9358%；0股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%；15,198股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0642%。
本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（九）审议通过《广东蓉胜超微线材股份有限公司与贤丰投资、大成创新、博源凯德、南方资本、东莞鑫隆、睿渠投资签订的〈附条件生效股份认购合同〉的议案》；
该项议案同意票数 46,387,037股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9672％；反对票 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权票 15,198股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0328％。
其中，持股5%以下中小投资者的表决结果为：23,673,037股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.9358%；0股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%；15,198股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0642%。
本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
本议案涉及关联交易，关联股东广东贤丰矿业集团有限公司回避表决。
（十）审议通过《关于广东蓉胜超微线材股份有限公司非公开发行 A股股票暨关联交易的议案》；
该项议案同意票数 46,387,037股，占出席会议有效表决权股份总数
的99.9672％；反对票 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权票 15,198股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0328％。
其中，持股5%以下中小投资者的表决结果为：23,673,037股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.9358%；0股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%；15,198股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0642%。
本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
本议案涉及关联交易，关联股东广东贤丰矿业集团有限公司回避表决。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
该项议案同意票数 91,859,037股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9835％；反对票 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权票 15,198股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0165％。
其中，持股5%以下中小投资者的表决结果为：23,673,037股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.9358%；0股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%；15,198股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0642%。
本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（十二）审议通过《关于提请股东大会批准贤丰矿业及其一致行动人贤丰投资免于以要约方式收购公司股份的议案》；
该项议案同意票数 46,387,037股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9672％；反对票 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权票 15,198股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0328％。
其中，持股5%以下中小投资者的表决结果为：23,673,037股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.9358%；0股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%；15,198股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0642%。
本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
本议案涉及关联交易，关联股东广东贤丰矿业集团有限公司回避表决。
（十三）审议通过《董事会关于公司前次募集资金使用情况的报告》；
该项议案同意票数 91,859,037股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9835％；反对票 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权票 15,198股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0165％。
四、关于议案的合法性问题
经本所律师审查，本次股东大会所通过的各项议案，均无违反《公司法》、《证券法》及相关法律、法规之规定，因而合法有效。
五、关于原议案的修改和临时提案的提出
经本所律师见证，在本次股东大会上未对原议案进行修改，也没有提出临时提案。
六、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《规则》及公司《章程》的规定，出席股东大会人员资格、召集人资格及股东大会的表决程序合法有效，本次股东大会对议案的表决结果合法有效。
本法律意见书于 2014年 9月 29日签署，正本三份，无副本。
（本页无正文，为《广东德赛律师事务所关于广东蓉胜超微线材股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
广东德赛律师事务所（盖章）
负责人：吴友明
经办律师：李间转
谢丽珍
二 O一四年九月二十九日
广东德赛律师事务所地址：
珠海市吉大景山路东大商业中心15、16楼。