北部湾港股份有限公司2016年第二次临时股东大会法律意见书法律意见书
国浩律师（南宁）事务所
关于北部湾港股份有限公司 2016年第二次临时股东大会的
2012年第五次临时股东大会的
法律意见书
法律意见书
国浩律师（南宁）意字(2016)第500-3号 2012年第五次临时股东大会的
致：北部湾港股份有限公司
法律意见书
国浩律师（南宁）事务所受北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派岳秋莎、梁定君律师（以下简称“本律师”）作为公司召开 2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）的专项法律顾问，对本次股东大会的召开全过程进行见证并出具法律意见。
为出具法律意见，本律师出席了本次股东大会的会议，并审查了公司提供的有关会议文件、资料。公司承诺：其已向本律师提供了出具法律意见所必须的、真实的书面材料。本律师已证实书面材料的副本、复印件与正本、原件一致。
基于对上述文件、资料的审查，本律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《北部湾港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表法律意见。
本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公告，并依法对法律意见书承担法律责任。
现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
北部湾港股份有限公司2016年第二次临时股东大会法律意见书公司董事会作为会议召集人于2016年12月1日在《中国证券报》、《证法律意见书
券时报》及相关网站上公告了召开会议的通知，召集人在发出会议通知后，未对会议通知中已列明的提案进行修改，也未增加新的提案。
2012年第五次临时股东大会的
本次股东大会现场会议如期于2016年12月16日（星期五）下午15点00法律意见书
分在广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路33号港务大厦32层会议室召开。
会议召开的实际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致。
2012年第五次临时股东大会的
本次股东大会由公司副董事长黄葆源先生主持召开。会议按照《公司法律意见书
章程》的规定对召开及表决等情况作了会议记录，并由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人代表、会议主持人签名存档。
本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。出席本次股东大会的人员包括：公司股东、董事、监事,非董事高级管理人员列席了会议。
（一）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东名册，并经本律师与会议召集人共同验证：出席现场会议的股东均为截至2016年12月6日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，出席现场会议的股东（代理人）共3人，代表股份751,755,080股，占公司有表决权总股份的78.7965%。
前述股东和股东代理人持有持股凭证、身份证明等《公司章程》规定应当提供的证明文件。
（二）本次会议的网络投票在深圳证券交易所交易系统和互联网进行，参加网络投票股东的身份验证事项，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券信息有限公司依据上市公司股东大会网络投票系统进行。
经深圳证券信息有限公司统计并确认,在网络投票时间内，通过网络
北部湾港股份有限公司2016年第二次临时股东大会法律意见书投票系统直接投票的股东共计189人，代表股份42,368,382股，占本次会法律意见书
议股权登记日公司股份总数的4.4409%。
本律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效。
2012年第五次临时股东大会的
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
法律意见书
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事及本律师按照《公司章程》的 2012年第五次临时股东大会的
规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票结法律意见书
束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，列入本次股东大会的议案表决情况如下：
1、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：以特别决议通过。同意39,692,755股，占出席会议有表决权股份总数的93.3454％；反对2,829,694股，占出席会议有表决权股份总数的6.6546％；弃权0股。
2、《关于批准本次资产置换并发行股份购买资产相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》
表决结果：以特别决议通过。同意39,555,855股，占出席会议有表决权股份总数的93.0235％；反对2,849,694股，占出席会议有表决权股份总数的6.7016％；弃权116,900股（其中，因未投票默认弃权116,900股），占出席会议有表决权股份总数的0.2749％。
3、《关于公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
逐项表决情况如下：
（1）资产置换
表决结果：同意39,535,055股，占出席会议有表决权股份总数的
北部湾港股份有限公司2016年第二次临时股东大会法律意见书92.9745％；反对2,860,994股，占出席会议有表决权股份总数的6.7282％；
法律意见书
弃权126,400股（其中，因未投票默认弃权126,400股），占出席会议有表决权股份总数的0.2973％。
2012年第五次临时股东大会的
（2）发行股份购买资产
法律意见书
逐项表决结果如下：
1）发行股份的种类和面值
2012年第五次临时股东大会的
表决结果：以特别决议通过。同意39,610,255股，占出席会议有表决法律意见书
权股份总数的93.1514％；反对2,864,594股，占出席会议有表决权股份总数的6.7367％；弃权47,600股（其中，因未投票默认弃权47,600股），占出席会议有表决权股份总数的0.1119％。
2）发行方式
表决结果：以特别决议通过。同意39,610,255股，占出席会议有表决权股份总数的93.1514％；反对2,864,594股，占出席会议有表决权股份总数的6.7367％；弃权47,600股（其中，因未投票默认弃权47,600股），占出席会议有表决权股份总数的0.1119％。
3）发行对象和认购方式
表决结果：以特别决议通过。同意39,610,255股，占出席会议有表决权股份总数的93.1514％；反对2,864,594股，占出席会议有表决权股份总数的6.7367％；弃权47,600股（其中，因未投票默认弃权47,600股），占出席会议有表决权股份总数的0.1119％。
4）发行价格和定价依据
表决结果：以特别决议通过。同意39,390,855股，占出席会议有表决权股份总数的92.6354％；反对2,989,894股，占出席会议有表决权股份总数的7.0313％；弃权141,700股（其中，因未投票默认弃权47,600股），占出席会议有表决权股份总数的0.3332％。
5）标的资产
表决结果：以特别决议通过。同意39,605,155股，占出席会议有表决
北部湾港股份有限公司2016年第二次临时股东大会法律意见书权股份总数的93.1394％；反对2,869,694股，占出席会议有表决权股份总法律意见书
数的6.7487％；弃权47,600股（其中，因未投票默认弃权47,600股），占出席会议有表决权股份总数的0.1119％。
2012年第五次临时股东大会的
6）交易作价
法律意见书
表决结果：以特别决议通过。同意39,601,855股，占出席会议有表决权股份总数的93.1316％；反对2,872,994股，占出席会议有表决权股份总 2012年第五次临时股东大会的
数的6.7564％；弃权47,600股（其中，因未投票默认弃权47,600股），占法律意见书
出席会议有表决权股份总数的0.1119％。
7）审计、评估基准日
表决结果：以特别决议通过。同意39,605,155股，占出席会议有表决权股份总数的93.1394％；反对2,869,694股，占出席会议有表决权股份总数的6.7487％；弃权47,600股（其中，因未投票默认弃权47,600股），占出席会议有表决权股份总数的0.1119％。
8）标的资产过渡期损益安排
表决结果：以特别决议通过。同意39,605,155股，占出席会议有表决权股份总数的93.1394％；反对2,869,694股，占出席会议有表决权股份总数的6.7487％；弃权47,600股（其中，因未投票默认弃权47,600股），占出席会议有表决权股份总数的0.1119％。
9）发行数量
表决结果：以特别决议通过。同意39,511,055股，占出席会议有表决权股份总数的92.9181％；反对2,869,694股，占出席会议有表决权股份总数的6.7487％；弃权141,700股（其中，因未投票默认弃权47,600股），占出席会议有表决权股份总数的0.3332％。
10）锁定期安排
表决结果：以特别决议通过。同意39,605,155股，占出席会议有表决权股份总数的93.1394％；反对2,869,694股，占出席会议有表决权股份总数的6.7487％；弃权47,600股（其中，因未投票默认弃权47,600股），占
北部湾港股份有限公司2016年第二次临时股东大会法律意见书出席会议有表决权股份总数的0.1119％。
法律意见书
11）上市地点
表决结果：以特别决议通过。同意39,605,155股，占出席会议有表决 2012年第五次临时股东大会的
权股份总数的93.1394％；反对2,861,294股，占出席会议有表决权股份总法律意见书
数的6.7289％；弃权56,000股（其中，因未投票默认弃权47,600股），占出席会议有表决权股份总数的0.1317％。
2012年第五次临时股东大会的
12）滚存未分配利润的处理
法律意见书
表决结果：以特别决议通过。同意39,605,155股，占出席会议有表决权股份总数的93.1394％；反对2,861,294股，占出席会议有表决权股份总数的6.7289％；弃权56,000股（其中，因未投票默认弃权47,600股），占出席会议有表决权股份总数的0.1317％。
（3）募集配套资金
1）发行种类及面值
表决结果：以特别决议通过。同意39,609,355股，占出席会议有表决权股份总数的93.1493％；反对2,865,494股，占出席会议有表决权股份总数的6.7388％；弃权47,600股（其中，因未投票默认弃权47,600股），占出席会议有表决权股份总数的0.1119％。
2）发行方式及对象
表决结果：以特别决议通过。同意39,610,255股，占出席会议有表决权股份总数的93.1514％；反对2,864,594股，占出席会议有表决权股份总数的6.7367％；弃权47,600股（其中，因未投票默认弃权47,600股），占出席会议有表决权股份总数的0.1119％。
3）发行价格
表决结果：以特别决议通过。同意39,600,955股，占出席会议有表决权股份总数的93.1295％；反对2,873,894股，占出席会议有表决权股份总数的6.7585％；弃权47,600股（其中，因未投票默认弃权47,600股），占出席会议有表决权股份总数的0.1119％。
北部湾港股份有限公司2016年第二次临时股东大会法律意见书4）发行数量
法律意见书
表决结果：以特别决议通过。同意39,604,255股，占出席会议有表决权股份总数的93.1373％；反对2,870,594股，占出席会议有表决权股份总 2012年第五次临时股东大会的
数的6.7508％；弃权47,600股（其中，因未投票默认弃权47,600股），占法律意见书
出席会议有表决权股份总数的0.1119％。
5）发行价格调整机制
2012年第五次临时股东大会的
表决结果：以特别决议通过。同意39,604,255股，占出席会议有表决法律意见书
权股份总数的93.1373％；反对2,870,594股，占出席会议有表决权股份总数的6.7508％；弃权47,600股（其中，因未投票默认弃权47,600股），占出席会议有表决权股份总数的0.1119％。
6）上市地点
表决结果：以特别决议通过。同意39,604,255股，占出席会议有表决权股份总数的93.1373％；反对2,862,194股，占出席会议有表决权股份总数的6.7310％；弃权56,000股（其中，因未投票默认弃权47,600股），占出席会议有表决权股份总数的0.1317％。
7）股份锁定安排
表决结果：以特别决议通过。同意39,604,255股，占出席会议有表决权股份总数的93.1373％；反对2,870,594股，占出席会议有表决权股份总数的6.7508％；弃权47,600股（其中，因未投票默认弃权47,600股），占出席会议有表决权股份总数的0.1119％。
8）募集配套资金用途
表决结果：以特别决议通过。同意39,605,155股，占出席会议有表决权股份总数的93.1394％；反对2,861,294股，占出席会议有表决权股份总数的6.7289％；弃权56,000股（其中，因未投票默认弃权47,600股），占出席会议有表决权股份总数的0.1317％。
（4）本次交易决议的有效期
表决结果：以特别决议通过。同意39,605,155股，占出席会议有表决
北部湾港股份有限公司2016年第二次临时股东大会法律意见书权股份总数的93.1394％；反对2,861,294股，占出席会议有表决权股份总法律意见书
数的6.7289％；弃权56,000股（其中，因未投票默认弃权47,600股），占出席会议有表决权股份总数的0.1317％。
2012年第五次临时股东大会的
4、《关于<北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募法律意见书
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：以特别决议通过。同意39,652,755股，占出席会议有表决 2012年第五次临时股东大会的
权股份总数的93.2513％；反对2,869,694股，占出席会议有表决权股份总法律意见书
数的6.7487％；弃权0股。
5、《关于公司与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司签署附生效条件的<资产置换并发行股份购买资产协议>的议案》表决结果：以特别决议通过。同意39,652,755股，占出席会议有表决权股份总数的93.2513％；反对2,869,694股，占出席会议有表决权股份总数的6.7487％；弃权0股。
6、《关于本次资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》表决结果：以特别决议通过。同意39,652,755股，占出席会议有表决权股份总数的93.2513％；反对2,869,694股，占出席会议有表决权股份总数的6.7487％；弃权0股。
7、《关于本次资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
表决结果：以特别决议通过。同意39,652,755股，占出席会议有表决权股份总数的93.2513％；反对2,869,694股，占出席会议有表决权股份总数的6.7487％；弃权0股。
8、《关于公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
表决结果：以特别决议通过。同意39,652,755股，占出席会议有表决
北部湾港股份有限公司2016年第二次临时股东大会法律意见书权股份总数的93.2513％；反对2,869,694股，占出席会议有表决权股份总法律意见书
数的6.7487％；弃权0股。
9、《关于公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 2012年第五次临时股东大会的
交易符合相关法律、法规的议案》
法律意见书
表决结果：以特别决议通过。同意39,652,755股，占出席会议有表决权股份总数的93.2513％；反对2,869,694股，占出席会议有表决权股份总 2012年第五次临时股东大会的
数的6.7487％；弃权0股。
法律意见书
10、《关于提请股东大会批准广西北部湾国际港务集团有限公司和防城港务集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
表决结果：以特别决议通过。同意39,580,455股，占出席会议有表决权股份总数的93.0813％；反对2,830,594股，占出席会议有表决权股份总数的6.6567％；弃权111,400股（其中，因未投票默认弃权111,400股），占出席会议有表决权股份总数的0.2620％。
11、《关于公司本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》
表决结果：以特别决议通过。同意39,541,355股，占出席会议有表决权股份总数的92.9894％；反对2,846,694股，占出席会议有表决权股份总数的6.6946％；弃权134,400股（其中，因未投票默认弃权126,000股），占出席会议有表决权股份总数的0.3161％。
12、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
表决结果：以特别决议通过。同意39,485,368股，占出席会议有表决权股份总数的92.8577％；反对2,783,394股，占出席会议有表决权股份总数的6.5457％；弃权253,687股（其中，因未投票默认弃权253,687股），占出席会议有表决权股份总数的0.5966％。
北部湾港股份有限公司2016年第二次临时股东大会法律意见书13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产置换并发行股法律意见书
份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
表决结果：以特别决议通过。同意39,446,268股，占出席会议有表决 2012年第五次临时股东大会的
权股份总数的92.7657％；反对2,822,494股，占出席会议有表决权股份总法律意见书
数的6.6377％；弃权253,687股（其中，因未投票默认弃权253,687股），占出席会议有表决权股份总数的0.5966％。
2012年第五次临时股东大会的
14、《关于本次交易不构成上市公司重大资产重组和借壳上市的议案》法律意见书
表决结果：以特别决议通过。同意39,446,268股，占出席会议有表决权股份总数的92.7657％；反对2,822,494股，占出席会议有表决权股份总数的6.6377％；弃权253,687股（其中，因未投票默认弃权253,687股），占出席会议有表决权股份总数的0.5966％。
15、《关于公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》
表决结果：以特别决议通过。同意39,485,368股，占出席会议有表决权股份总数的92.8577％；反对2,783,394股，占出席会议有表决权股份总数的6.5457％；弃权253,687股（其中，因未投票默认弃权253,687股），占出席会议有表决权股份总数的0.5966％。
16、《关于进一步确认2013年避免同业竞争承诺中拟注入上市公司码头范围的议案》
表决结果：以特别决议通过。同意39,485,368股，占出席会议有表决权股份总数的92.8577％；反对2,783,394股，占出席会议有表决权股份总数的6.5457％；弃权253,687股（其中，因未投票默认弃权253,687股），占出席会议有表决权股份总数的0.5966％。
17、《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司签署附生效条件的〈避免同业竞争协议之补充协议（四）〉的议案》表决结果：以特别决议通过。同意39,486,268股，占出席会议有表决
北部湾港股份有限公司2016年第二次临时股东大会法律意见书权股份总数的92.8598％；反对2,782,494股，占出席会议有表决权股份总法律意见书
数的6.5436％；弃权253,687股（其中，因未投票默认弃权253,687股），占出席会议有表决权股份总数的0.5966％。
2012年第五次临时股东大会的
18、《关于变更<广西北部湾国际港务集团有限公司和防城港务集团法律意见书
有限公司关于避免同业竞争的承诺>项下部分承诺内容的议案》
表决结果：以特别决议通过。同意39,486,268股，占出席会议有表决 2012年第五次临时股东大会的
权股份总数的92.8598％；反对2,782,494股，占出席会议有表决权股份总法律意见书
数的6.5436％；弃权253,687股（其中，因未投票默认弃权253,687股），占出席会议有表决权股份总数的0.5966％。
19、《关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告的议案》
表决结果：以特别决议通过。同意39,454,668股，占出席会议有表决权股份总数的92.7855％；反对2,774,094股，占出席会议有表决权股份总数的6.5238％；弃权293,687股（其中，因未投票默认弃权253,687股），占出席会议有表决权股份总数的0.6907％。
20、《关于补选监事的议案》
表决结果：以普通决议通过。同意791,095,681股，占出席会议有表决权股份总数的99.6187％；反对2,737,694股，占出席会议有表决权股份总数的0.3447％；弃权290,087股（其中，因未投票默认弃权253,687股），占出席会议有表决权股份总数的0.0365％。
以上议案1至议案19涉及关联交易，交联股东已依法回避表决。
根据表决结果，列入本次股东大会的关联交易议案已获得出席股东大会非关联股东审议通过，列入本次股东大会的非关联交易议案已获得出席股东大会股东审议通过。议案的表决情况和表决结果已在会议现场宣布，出席现场会议的股东未对表决结果提出异议。
本律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
北部湾港股份有限公司2016年第二次临时股东大会法律意见书四、结论意见
法律意见书
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、 2012年第五次临时股东大会的
表决程序和表决结果合法有效。
法律意见书
2012年第五次临时股东大会的
国浩律师（南宁）事务所(盖章)
法律意见书
负责人: 黄炼 经办律师(签字)
岳秋莎
梁定君
二0一六年十二月十六日