证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临 2017-050新疆友好（集团）股份有限公司
关于拟以商业物业为标的资产开展创新型资产
运作模式的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟按照市场公允价值将所持全资子公司新疆友好（集团）友好优晟商贸有限公司（以下简称“友好优晟”）和新疆友好（集团）友好润祺商贸有限公司（以下简称“友好润祺”）的全部股权最终转让给湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）作为管理人设立的资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），以开展创新型资产运作。
●公司控股股东大商集团有限公司（以下简称“大商集团”）将为专项计划提供差额补足等增信措施，并可能购买部分资产支持证券，将可能因此形成关联交易。过去 12个月，公司与大商集团除已披露的日常关联交易事项外，未发生过其他关联交易；公司也未与不同关联人发生过与该交易类别相关的交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易的实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司董事会会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
●公司尚未与交易对方签订有关本次交易的合同。
●公司本次以优质商业物业为标的资产开展创新型资产运作的相关方案尚需取得证券交易场所出具的挂牌无异议函，且发行完成后需报中国证券投资基金业协会备案。
●本次创新型资产运作模式的顺利实施将受到市场条件、政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，可能存在一定的不确定性。
一、交易概述
为挖掘公司沉淀资产的市场价值、盘活存量资产、实现创新性融资，公司拟
将所持全资子公司友好润祺和友好优晟（以下统称“项目公司”）的全部股权最终转让给湘财证券作为管理人设立的专项计划，以开展创新型资产运作。
友好润祺和友好优晟分别持有友好商场和友好百盛购物中心的物业不动产（含房屋所有权及对应的土地使用权）。深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司（以下简称“戴德梁行”）以2017年9月1日作为评估基准日，采用收益法对友好商场和友好百盛购物中心房屋所有权及对应的土地使用权的市场价值进行了预评估，市场价值预评估值区间合计为人民币126,000万元至人民币 131,000万元。后续，公司拟聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对项目公司进行审计，拟聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对项目公司100%股权价值进行评估，项目公司100%股权价值的评估将以戴德梁行出具的物业评估报告为基础。公司拟以项目公司股权评估价值作为定价依据与受让方协商定价转让所持项目公司的全部股权，最低交易定价不低于上述物业预评估值人民币 126,000万元，由此获得优质物业增值收益和现金回笼。
公司控股股东大商集团将为专项计划提供差额补足等增信措施，并可能购买部分资产支持证券，将可能因此形成关联交易。
公司拟授权公司经营管理层办理本次创新型资产运作过程中涉及的权益转让事宜、后续签订有关协议文本以及办理推进资产运作过程中涉及的其他交易手续及所有相关事宜。
2017年 9月 6日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《公司关于拟以商业物业为标的资产开展创新型资产运作模式的议案》。
上述交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
本次交易的实施不存在重大法律障碍；本次交易已经公司董事会会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易对方基本情况
上述项目公司的全部股权最终将转让给湘财证券作为管理人设立的专项计划。专项计划将通过一定交易结构安排从公司获得并持有上述项目公司的全部股权，以达到为专项计划的投资者提供投资机会的目的。目前，该专项计划尚未设立，将在公司股东大会审议通过本次交易且交易方案获得相关监管部门审核通过后设立。
湘财证券于 1996年8月2日成立，注册资本为人民币319,725.59万元，经营范围为：从事证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务（在经营证券业务许可证核定的期限内开展上述业务）。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、本次交易标的为公司下属的分别持有友好商场和友好百盛购物中心物业不动产（含房屋所有权及对应的土地使用权）的全资子公司友好润祺和友好优晟的100%股权。本次交易的标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、项目公司及其拥有的门店物业情况：
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|公司名称|新疆友好（集团）友好优晟商贸有限公司|新疆友好（集团）友好润祺商贸有限公司|
|公司类型|有限责任公司|有限责任公司|
|注册地址|新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好南路668号|新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路518号|
|法定代表人|勇军|赵庆梅|
|注册资本|人民币10万元|人民币10万元|
|成立日期|2017年7月5日|2017年7月6日|
|经营范围|销售：食品、烟、干鲜果品、茶叶、保健食品、音像制品的销售；药品的零售；现场制售：面点、芝麻糊、糕点（不含月饼和裱花）；日用品、酒（限零售）、服装鞋帽、洗涤用品、皮革制品、箱包、家用电器、照相器材、文化用品、通讯器材（二手手机除外）、针纺织品、珠宝首饰、黄金饰品、体育用品、钟表、五金交电、机电产品的销售；农副产品的收购、销售；房屋租赁，停车场服务，物业服务，设计、制作、代理、发布国内|销售：食品、烟、干鲜果品、茶叶、保健食品、音像制品的销售；药品的零售；现场制售：面点、芝麻糊、糕点（不含月饼和裱花）；日用品、酒（限零售）、服装鞋帽、洗涤用品、皮革制品、箱包、家用电器、照相器材、文化用品、通讯器材（二手手机除外）、针纺织品、珠宝首饰、黄金饰品、体育用品、钟表、五金交电、机电产品的销售；农副产品的收购、销售；房屋租赁，停车场服务，物业服务，设计、制作、代理、发布国内|

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||各类广告。|各类广告。|
|经营情况|友好优晟为新设立公司，截至目前，除直接持有友好百盛购物中心物业不动产外，尚未实际开展其他业务。|友好润祺为新设立公司，截至目前，除直接持有友好商场物业不动产外，尚未实际开展其他业务。|
|物业资产|友好百盛购物中心|友好商场|
|物业地址|新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好南路668号|新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路518号|
|物业说明|友好百盛购物中心系指位于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市友好南路668号友好百盛地下负二层至负一层和地上一层至六层部分，由A区域（商业及办公楼）和B区域（停车场）两部分组成，建筑面积共计77,100.35平方米，其中A区域建筑面积为51,649.98平方米；B区域建筑面积为25,450.37平方米。|友好商场系指位于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市友好北路 518 号友好商场一期、二期，建筑面积合计37,177.62平方米，其中友好商场一期建筑面积为21,973.21平方米，友好商场二期建筑面积 15,204.41 平方米。|
|与本公司的关系|系本公司全资子公司。|系本公司全资子公司。|

3、友好商场、友好百盛购物中心物业资产状况如下表所示(截至 2017年 6月30日，未经审计数据)
单位：万元 币种：人民币
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|门店物业名称|资产原值|累计折旧|资产净值|
|友好商场|17,491.16|11,371.15|6,120.01|
|友好百盛购物中心|32,472.16|14,810.87|17,661.29|
|合计|49,963.32|26,182.02|23,781.30|

（二）定价情况
公司聘请戴德梁行以 2017年 9月 1日作为评估基准日，采用收益法对友好商场和友好百盛购物中心房屋所有权及对应的土地使用权的市场价值进行了预评估，市场价值预评估值区间合计为人民币126,000万元至人民币131,000万元，具体明细如下：
单位：万元 币种：人民币
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|门店物业名称|预评估值区间|
|友好商场|48,000.00-50,000.00|
|友好百盛购物中心|78,000.00-81,000.00|

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|合计|126,000.00-131,000.00|

上述门店物业评估增值的主要原因是商业用房价格上涨所致。
后续，公司拟聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对项目公司进行审计，拟聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对项目公司100%股权价值进行评估，项目公司100%股权价值的评估将以戴德梁行出具的物业评估报告为基础。公司拟以项目公司股权评估价值作为定价依据与受让方协商定价，最低交易定价不低于物业预评估值人民币126,000万元。
四、交易合同的主要内容
截至本公告日，公司尚未与交易对方签订有关本次交易的合同，将在公司股东大会审议通过本次交易后签订相关合同。
五、本次交易的其他安排
(一)人员安置情况：本次交易不涉及人员安置。
(二)标的资产后续经营情况：本次交易完成后，公司将与物业持有方或其指定方签订《租赁合同》，按市场价格租赁友好商场和友好百盛购物中心物业继续经营，实际租金价格以届时签订的《租赁合同》为准，且本次交易事项不会影响友好商场和友好百盛购物中心的日常经营业务开展。
(三)资金用途：公司拟将本次交易所得款项用于补充公司营运资金，调整资产负债结构，并为公司培育新的业务发展方向提供资金支持。
六、本次交易的目的和意义及对公司的影响
(一)交易目的和意义
公司本次创新型资产运作模式的开展，符合国家的相关政策，有利于公司盘活存量资产、提升资产流动性、充分释放物业价值，有助于提高资产运营效率，推进公司的“轻资产”运营战略，增强公司核心竞争力，进一步巩固区域市场领先优势。
(二)本次交易对公司的影响
上述标的资产均系公司重要物业，截至 2017年 9月 1日，其市场价值预评
估值合计不低于人民币126,000万元，预计本次资产运作项目完成后，将对公司
财务状况产生积极影响，本次创新型资产运作模式的顺利实施还将受到市场条件、
政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，目前暂时无法预计项目最终实际收益水平。
作为本次项目安排的一部分，公司将按照市场化原则、依照相关法律法规与项目公司分别签订有关协议，本次资产运作事项不会影响公司友好商场和友好百盛购物中心的日常经营业务开展。
综合来看，本次交易将使得公司在交易完成当年确认利润的基础上，有效降低资产负债率，改善各项财务指标，实现现金流入，增加营运资金。
七、关于本次交易可能涉及关联交易事项的说明
(一)随着本次交易的推进，湘财证券拟设立的专项计划将通过相关交易结构安排持有项目公司全部股权。为提高专项计划的信用水平，公司控股股东大商集团将为专项计划提供差额补足等增信措施，并可能购买部分专项计划份额，将可能因此形成关联交易。
(二)本次交易可能涉及的关联方基本情况
公司名称：大商集团有限公司
注册地址：辽宁省大连市中山区青三街1号
法定代表人：牛钢
注册资本：人民币90,000万元
经营范围：商业贸易、物资供销（专控商品按国家规定办理）、仓储；场地租赁、柜台租赁；物业管理；预包装食品、保健食品、乳制品销售；书刊音像制品销售；食品加工；钟表维修服务；经营广告业务；酒类销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至 2016年 12月 31日（经审计），大商集团总资产人民币 3,171,387.06万元，归属于母公司所有者权益为人民币 92,943.70万元，2016年度营业收入人民币4,042,719.93万元，归属于母公司股东的净利润人民币65,170.18万元。
截至本公告日，大商集团持有本公司19.57%的股份，为公司控股股东，公司与大商集团的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（一）款规定的关联关系之情形。
过去 12个月，公司与大商集团除已披露的日常关联交易事项外，未发生过其他关联交易；公司也未与不同关联人发生过与该交易类别相关的交易。
八、本次交易的内部审议程序
（一）董事会审议情况
2017年 9月 6日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，会议以 5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司关于拟以商业物业为标的资产开展创新型资产运作模式的议案》，关联董事聂如旋先生、吕伟顺先生、黄卫东先生和勇军先生已回避表决。
(二)公司独立董事关于本次交易事项的事前认可意见及独立意见
1、公司独立董事已于会前审阅本议案并发表事前认可意见如下：
鉴于公司控股股东大商集团未来将为专项计划提供差额补足等增信措施，并可能购买部分专项计划份额，将可能因此形成关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会和股东大会审批程序和相关信息披露义务。本次关联交易事项属合理、合法的经济行为，涉及材料详实完备，交易不会影响公司的独立性，同意将上述议案提交公司第八届董事会第二十二次会议审议。
2、公司独立董事就上述议案发表了独立意见如下：
公司拟将所持公司全资子公司友好润祺和友好优晟的全部股权，按照市场公允价值，最终转让给湘财证券作为管理人设立的专项计划，开展创新型资产运作。
经核实，公司全资子公司友好润祺和友好优晟分别持有友好商场和友好百盛购物中心的物业不动产（含房屋所有权及对应的土地使用权）。戴德梁行以2017年9月1日作为评估基准日，采用收益法对友好商场和友好百盛购物中心房屋所有权及对应的土地使用权的市场价值进行了预评估，市场价值预评估值区间合计为人民币126,000万元至人民币131,000万元，该评估机构具有房屋评估业务资格，为国内具有良好市场声誉的房地产评估专业机构，工作严谨、规范，不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有充分的独立性。该评估机构所采用的评估方法适当，评估假设前提合理，预评估结果公允。后续，公司拟聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对项目公司进行审计，拟聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对项目公司100%股权价值进行评估，项目公司100%股权价值的评估将以戴德梁行出具的物业评估报告为基础。公司拟以项目公司股权评估价值作为定价依据与受让方协商定价，最低交易定价不低于人民币 126,000万元。
我们认为，公司择机开展上述资产运作，以创新融资模式、推动企业轻资产化发展，可以使公司盘活存量资产、实现创新性融资。本次交易价格最终以资产评估价值为基准，经交易双方协商确定，符合公平交易原则，交易价格合理、公
允；本次交易不会损害公司及股东利益，特别是中小股东的利益。
鉴于公司控股股东大商集团未来将为专项计划提供差额补足等增信措施，并可能购买部分专项计划份额，将可能因此形成关联交易，故在审议该项交易时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
综上，我们认为公司第八届董事会第二十二次会议审议该交易事项的内容及程序符合相关法律法规和《公司章程》的要求，我们同意公司本次交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）公司董事会审计委员会关于本次交易事项的书面审核意见
公司董事会审计委员会就公司第八届董事会第二十二次会议审议的《公司关于拟以商业物业为标的资产开展创新型资产运作模式的议案》进行了认真核查,发表审核意见如下：公司择机开展上述资产运作，以创新融资模式、推动企业轻资产化发展，可以使公司盘活存量资产、实现创新性融资。本次交易价格最终以资产评估价值为基准，经交易双方协商确定，符合公平交易原则，交易价格合理、公允；本次交易不会损害公司及股东利益。本委员会同意将该议案提交公司董事会审议，并报告公司监事会。
鉴于公司控股股东大商集团未来将为专项计划提供差额补足等增信措施并可能购买部分专项计划份额，将可能因此形成关联交易，依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
(四)本次交易尚需履行的审批及其他程序
1、本次交易尚需提交公司股东大会审议。
2、本次交易经公司股东大会审议通过后，公司将与交易对方签订有关本次交易的合同。
3、公司本次以优质商业物业为标的资产开展创新型资产运作的相关方案尚需取得证券交易场所出具的挂牌无异议函，且发行完成后需报中国证券投资基金业协会备案。
4、本次创新型资产运作模式的顺利实施还将受到市场条件、政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，可能存在一定的不确定性。
九、上网公告附件：公司独立董事关于公司第八届董事会第二十二次会议部分议案的独立意见函。
十、备查文件：
（一）公司第八届董事会第二十二次会议决议。
（二）公司第八届监事会第十六次会议决议。
（三）公司独立董事事前认可意见。
（四）公司董事会审计委员会书面审核意见。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会 2017年9月7日