中国民族证券有限责任公司
关于山东东方海洋科技股份有限公司
2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
中国民族证券有限责任公司（以下简“民族证券”或“保荐机构”）作为山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“东方海洋”或“公司”）2017年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2015年修订）》等相关法律法规及规范性文件的要求，对东方海洋 2018年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东东方海洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2422号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）68,650,000股，发行价格为每股8.36元，募集资金总额573,914,000.00元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为 563,268,767.40元。
上述募集资金已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了中天运[2018]验字第90028号《验资报告》，确认募集资金已到账。
二、募集资金管理及存放情况
（一）募集资金的管理情况
公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年 11月修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《山东东方海洋科技股份股份有限公司募集资金管理制度（2015年 3月修订）》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与开户银行、
保荐机构签订了募集资金专户存储监管协议，对募集资金的使用实施专款专用。
（二）募集资金的存放情况
2018年4月26日，公司及民族证券分别与烟台银行股份有限公司莱山支行（以下简称“烟台银行”）、中信银行股份有限公司烟台蓬莱支行（以下简称“中信银行”）、华夏银行股份有限公司烟台莱山支行（以下简称“华夏银行”）、兴业银行股份有限公司烟台分行（以下简称“兴业银行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议约定该专户仅用于东方海洋精准医疗科技园一期项目募集资金的存储和使用。
2018年5月18日，经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十一会议决议，审议通过了《关于增加全资子公司作为募投项目实施主体暨增加其实缴注册资本的议案》，同意公司将全资子公司天仁医学检验实验室有限公司（以下简称“天仁医学”）、艾维可生物科技有限公司（以下简称“艾维可”）及东方海洋生命科技有限公司（以下简称“生命科技”）增加为“东方海洋精准医疗科技园一期项目”的实施主体暨使用募集资金向上述全资子公司增加实缴注册资本用于实施募投项目的部分建设。2018年5月25日，公司及天仁医学、艾维可、生命科技分别与保荐机构和烟台银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议约定该专户仅用于东方海洋精准医疗科技园一期项目募集资金的存储和使用。
截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|账户单位|募集资金账号|账户余额|
|华夏银行|东方海洋|12657000000716337|2,727,731.10|
|兴业银行|东方海洋|378010100100534502|1,207,482.17|
|中信银行|东方海洋|8110601012900801356|1,883,400.06|
|烟台银行|东方海洋|81601050301421008480|350,137.16|
|烟台银行|艾维可|81601050301421009100|362,634.41|
|烟台银行|生命科技|81601050301421009078|2,050.90|
|烟台银行|天仁医学|81601050301421009085|553,546.65|
||||7,086,982.45|

注【1】、注【2】：2018年 12月，公司在华夏银行开设的募集资金账户（账号为12657000000716337）和兴业银行开设的募集资金账户（账号为378010100100534502）被冻结，
冻结相关事项详见本报告之“五、募集资金使用及披露中存在的问题”。
三、2018年度募集资金实际使用情况
公司实际募集资金净额为 563,268,767.40元，截至 2018年 12月 31日，公司本年度募集资金实际使用总体情况如下：
项目 金额（元）
募集资金总额 573,914,000.00减：直接从募集资金中扣除的承销及保荐费用 7,125,232.60初始存放金额 566,788,767.40加：2018年存款利息收入减支付的银行手续费 203,834.15暂时闲置募集资金购买银行理财产品取得的理财收益 475,222.22赎回银行理财产品 40,000,000.00子公司收到作为注册资本的募集资金 132,000,000.00减：支付的上市发行费用 1,210,000.00置换自有资金预先投入 189,646,400.00募投项目支出 60,134,441.32暂时闲置募集资金够买银行理财产品 40,000,000.00使用募集资金向子公司增资 132,000,000.00控股股东非经营性资金占用 292,500,000.00通过第三方公司挪用 16,890,000.002018年12月31日募集资金专用账户余额 7,086,982.45本年度募集资金实际使用详细情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度增加天仁医学、艾维可和生命科技作为募投项目实施主体，具体变更情况详见本核查意见之“二、募集资金管理及存放情况”之“（二）募集资金的存放情况”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）募集资金专户冻结问题
2018年12月，自然人刘建新因与东方海洋控股股东即山东东方海洋集团有限公司（以下简称“控股股东”或“东方海洋集团”）之间存在民间借贷纠纷，刘建新向山东省烟台市莱山区人民法院提出财产保全，申请冻结借款人东方海洋集团及担保人东方海洋的资产，据此，山东省烟台市莱山区人民法院出具了（2018）鲁0613财保84号《民事裁定书》，东方海洋在华夏银行开设的募集资金账户（账号为 12657000000716337）和兴业银行开设的募集资金账户（账号为378010100100534502）被冻结。
截至2018年12月31日，上述募集资金专户仍处于冻结状态。
（二）募集资金被公司挪用问题
截至2018年12月31日，公司挪用募集资金16,890,000.00元。其中，公司通过第三方公司挪用 11,390,000.00元募集资金至质谱生物科技有限公司和艾维可，用于上述公司的日常经营活动；剩余 5,500,000.00元募集资金仍被第三方公司截留，未归还公司。
（三）募集资金被控股股东及其关联方非经营性占用问题
2018年12月17日-2019年1月7日，保荐机构在对东方海洋持续督导定期现场检查中，因未能获取足够资料，保荐机构在定期现场检查报告中对“控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形”、“募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形”等事项发表了无法表示意见的结论。
2018年 12月 28日，深圳证券交易所中小板公司管理部下发了《关于对山东东方海洋科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 904号）（以下简称“问询函”）；2019年1月15日，深圳证券交易所中小板公司管理部下发了《关于对山东东方海洋科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第31号）（以下简称“关注函”），根据东方海洋对上述问询函和关注函的回复，公司资金存在被控股股东及其关联方非经营性占用的情况，截至 2019年 1月 21日，实际
被控股股东占用的资金发生额为人民币1,141,914,346.00元，已偿还323,300,000.00元，资金占用余额为 818,614,346.00元（不含资金占用费），其中涉及募集资金账户292,500,000.00元。控股股东通过无关联第三方或关联方，以网银、支票等形式对资金进行非经营性占用。
（四）公司对募集资金存放及使用情况的披露与实际情况存在不一致
2018年 8月 22日，公司公告了《山东东方海洋科技股份有限公司关于 2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-048），在该公告中董事会并未对公司挪用募集资金和控股股东占用募集资金情况进行披露，公司对募集资金存放及使用情况的披露与实际情况不一致。
除上述情况外，公司存在募集资金账户被冻结等异常状态时未按照相关法律法规的要求向保荐机构履行通知的义务等情况。
六、保荐机构的核查工作和核查意见
（一）保荐机构的核查工作
持续督导期内，保荐机构通过资料审阅、与管理层沟通等多种方式对东方海洋 2018年募集资金的存放、使用和管理等情况进行了核查。主要核查工作包括：查阅并获取了公司募集资金存放银行对账单、原始凭证和银行回单、中介机构相关报告及募集资金使用情况的报告等。
（二）保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：东方海洋2018年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况违反《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2015年修订）》等相关法律法规及规范性文件的要求，存在募集资金账户被冻结、募集资金被公司挪用、控股股东及其关联方非经营性占用募集资金等情形。
（以下无正文）
附件1：东方海洋2018年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||57,391.40|本年度投入募集资金总额|||||6,013.44||
|变更用途的募集资金总额||||-||||||||
||||||已累计投入募集资金总额|||||24,978.08||
|变更用途的募集资金总额比例||||-||||||||
||是否|||||||||||
|||||||截至期末累计||||||
||已变||||||截至期末|项目达到|||项目可行|
||||||截至期末|投入金额与承|||本年度|||
||更项|募集资金承|调整后投|本年度投|||投入进度|预定可使||是否达到|性是否发|
|承诺投资项目|||||累计投入|诺投入金额的|||实现的|||
||目（含|诺投资总额|资总额(1)|入金额|||（%）(4)|用状态日||预计效益|生重大变|
||||||金额(2)|差额(3)＝(2)-|||效益|||
||部分||||||＝(2)/(1)|期|||化|
|||||||(1)||||||
||变更）|||||||||||
|||||||||2021年4||||
|东方海洋精准医疗科技园一期项目|否|110,000.00|110,000.00|6,013.44|24,978.08|-85,021.92|22.71||不适用|不适用|【注2】|
|||||||||月19日||||
|北儿医院（烟台）项目【注1】|否|110,000.00|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体项目）||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无||||||||
|||||本年度增加天仁医学、艾维可和生命科技作为募投项目实施主体，具体变更情况详见||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||||||||||
|||||本报告之“二、募集资金管理及存放情况”之“（二）募集资金的存放情况”。||||||||
|||||2018年5月10日，经公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十次会议审||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||议，，同意公司以募集资金置换预先投入募集项目自筹资金18,964.64万元，相关内||||||||
|||||容详见公司于2018年5月11日在巨潮资讯网披露的《山东东方海洋科技股份有限公||||||||

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|-|-|
||司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2018-024）。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
||2018年5月10日，经公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十次会议审|
||议，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用部分闲|
||置募集资金合计不超过人民币2亿元投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产|
||品或进行定期存款，相关内容详见公司于2018年5月11日在巨潮资讯网披露的《山|
||东东方海洋科技股份有限公司关于使用闲置募集资金购买理财产品或进行定期存款|
|用闲置资金购买理财产品或进行定期存款的情况||
||的公告》（公告编号：2018-025）；|
||2018年6月15日，艾维可和天仁医学分别与烟台银行股份有限公司签署《烟台银行|
||结构性存款产品协议书》，共计购买烟台银行股份有限公司40,000.000.00元的结构性|
||存款产品，取得理财收益475,222.22元，截至2018年12月31日，公司已全部赎回|
||理财产品。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|详见本核查意见之“五、募集资金使用及披露中存在的问题”|
|募集资金其他使用情况|详见本核查意见之“五、募集资金使用及披露中存在的问题”|

注【1】：鉴于本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，2018年4月26日和2018年5月18日，公司及民族证券分别与烟台银行等银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，该等协议约定募集资金专户仅用于东方海洋精准医疗科技园一期项目募集资金的存储和使用。
注【2】：本年度存在募集资金被公司挪用和控股股东占用的情况，其具体情况详见详见本核查意见之“五、募集资金使用及披露中存在的问题”，若未来公司和控股股东不能及时将募集资金归还至专户，则募投项目的可行性将存在一定风险。