第十届董事会第二十一次会议文件股票代码：600658 股票简称：电子城 编号：临2017-027
北京电子城投资开发集团股份有限公司
关于合作设立北京电子城空港开发有限公司的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：北京电子城投资开发集团股份有限公司拟联合北京空港科技园区股份有限公司合作设立合资公司北京电子城空港有限公司（暂定名），共同开发高科技产业和创新产业平台项目。
投资金额：新公司一期注册资本10,000万元，公司持有其51.75%股份，空港股份持有其42.85%股份。后续为满足股权收购资金需要，由双方适时共同进行现金增资至注册资本不超过55,000万元。
本次交易未构成重大资产重组：
交易实施不存在重大法律障碍；
本交易尚需取得国有资产监督管理部门的批复意见；
特别提示:
1、本次投资不构成关联交易；
2、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次投资经董事会审议即可，无需提交公司股东大会审议。
一、对外投资概述
（一）项目背景及必要性
根据公司“十三五”整体战略，为实现公司可持续发展，北京电子城投资开发集团股份有限公司（简称“公司”）拟联合北京空港科技园区股份有限公司（简称“空港股份”）合作设立合资公司北京电子城空港有限公司（暂定名，以工商注册审核为准），在顺义空港工业区共同开发和建设高科技产业和创新产业平台项目。
顺义区作为北京东北部地区重要的城市发展新区，“十三五”将着力发展生产型服务业为主导的高端服务业。顺义空港工业区位于北
第十届董事会第二十一次会议文件京六大高端产业功能区之一的“临空经济区”核心部位，属于市级开发区，将着力打造国际高端要素集聚地，着力发展创新特色产业。有效承接中心城区产业和功能转移，着力发展创新特色产业。该区域周边交通发达，高速公路、地铁、机场轻轨等多条交通线路环绕；紧邻天竺综合保税区、国际展览中心及临空经济核心区管委会，产业气氛浓厚，大量企业聚集，行政及公共配套完善，商业氛围较为成熟。
（二）公司董事会审议情况
公司第十届董事会第二十一次会议审议通过了《公司关于合作设立北京电子城空港开发有限公司的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本议案不需要提交公司股东大会批准。
本次公司参与投资设立控股公司并收购资产事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、合作方基本情况
空港股份系北京天竺空港经济开发公司（顺义国资委全资企业）所属的上市公司，一直深耕于项目所在的北京临空经济核心区，是一家从园区开发、地产开发、建筑施工到产业服务、科创投资的全产业链产业地产运营商。公司定位为现代临空产业地产综合开发运营商，科技创新企业投资服务商，做中国临空地产的先行者、领导者和推动者。空港股份在项目所在地具有较强的地缘优势。
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|公司名称|北京空港科技园区股份有限公司|
|公司类型|其他股份有限公司(上市)|
|注册地址|北京市顺义区天竺空港工业区 A区|

第十届董事会第二十一次会议文件
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||高新技术的开发、转让和咨询；销售开发后的产品；土地开发，仓储，物业管理，经济信息咨询。|
|经营范围||
|法定代表人|卞云鹏|
|注册资本|3亿人民币|
|成立日期|2000 年3月28日|

北京天竺空港经济开发公司持有空港股份49.32%的股份，为空港股权结构
股份的实际控制人
财务状况如下：
单位：万元
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|-|
|2016 年 12 月31 日（经审计）|
|291,894.56|
|143,602.60|
|148,291.96|
|2016 年 1月-12 月（经审计）|
|11,269.00|
|2,562.86|

三、投资合作协议主要内容
（一）新设公司基本情况
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|公司名称|北京电子城空港有限公司（暂定名，简称：电子城空港）|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|10,000 万元（一期）|
||科技园区开发建设运营服务、物业管理。（以上涉及行业许可证管理的，按国家有关规定办理申请）|
|经营范围||

（二）出资情况
1.公司一期注册资本 10,000万元，出资情况如下：
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|股东|一期出资（万元）|出资方式|持股比例（％）|出资时间|
|电子城|5,715|货币|57.15|公司成立后十个工作日内|
|空港股份|4,285|货币|42.85|公司成立后|

第十届董事会第二十一次会议文件
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|||||十个工作日内|
|合 计|10,000|-|100|-|

2.后续为满足股权收购资金需要，由双方适时共同进行现金增资至注册资本不超过 55,000万元。
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|股东|一期出资（万元）|二期增资（万元）|合计出资（万元）|出资方式|持股比例（％）|二期增资时间|
|电子城|5,715|25,717.5|31,432.5|货币|57.15|根据项目需要|
|空港股份|4,285|19,282.5|23,567.5|货币|42.85|根据项目需要|
|合 计|10,000|45,000|55,000|-|100|-|

（三）董事会及管理层人员安排
电子城空港设董事会，董事会由 5名成员组成。其中，公司拟提名 3名董事、空港股份拟提名 2名董事，公司董事长（法定代表人）由公司推荐董事担任，副董事长由空港股份推荐董事担任。电子城空港的总经理、财务经理由公司推荐，财务总监由空港股份推荐,副总经理由公司及空港股份共同推荐，其余经营管理人员由总经理聘任。
（四）违约责任
1、如任何一方出现如下情况，视为该方违约：
（1）一方不履行或不完全履行其在《合作协议书》项下的义务（包括违反其在《合作协议书》中作出的任何陈述、保证或承诺）；
（2）一方在《合作协议书》或与《合作协议书》有关的文件中向其他各方作出的陈述、保证和承诺或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
（3）履行期限届满前明确表示或以其行为表明将不履行《合作协议书》项下义务；
（4）在其签署的任何其他合同（协议）项下发生违约；
第十届董事会第二十一次会议文件（5）法律法规规定的或《合作协议书》约定的其他违约情形。
2、如一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；
守约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
（4）违约方因违反《合作协议书》所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方。
（五）争议解决方式
因履行《合作协议书》发生争执，首先由两方争取友好协商解决。
协商不成的，任何一方均有权将争议提交至合资公司所在地有管辖权的人民法院处理。
（六）协议生效
《合作协议书》经双方签字盖章成立，经履行各自章程规定的决策程序后生效。
四、合作设立电子城空港对公司的影响
公司与空港股份合作设立电子城空港有利于借助合作双方的优势资源，在顺义空港工业区共同建设和打造高科技产业和创新产业园区项目，对合作双方未来的经济效益及可持续性发展起到积极影响。
五、本次投资的风险分析
（一）风险
第十届董事会第二十一次会议文件1、合作风险
在项目实施过程中，可能会因为各方在项目投资、股权收购和建设方案等相关工作存在异议，进而对项目建设进度、资金平衡和投资收益产生影响。
2、市场风险
产业地产市场需求日趋多元化和个性化，企业对产品和服务的要求越来越高，如果公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握企业需求变化并作出快速反应，可能造成项目的市场风险。
（二）风险应对措施
针对以上风险，公司、空港股份严格按照有关法律法规和证监会的要求，签署合作协议，对各方的责任、权利和义务以及公司治理结构和运营管理等进行明确约定，确保项目建设有序开展。
此外，公司还将通过加强对区域经济、产业政策的研判，利用积累的已开发项目的开发及运营经验，研究策划符合区域功能定位的产业规划及项目设计方案，准确把握目标客户，创新营销模式等手段，最大程度降低风险对项目的影响。
七、备查文件
1、公司第十届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
北京电子城投资开发集团股份有限公司董事会 2017年 9月 27日