国浩律师（杭州）事务所
关于
宁波理工监测科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
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地址：杭州市杨公堤15号国浩律师楼邮编：310007
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二零一四年十二月
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书目 录
释义............................................................................................................................ 2第一部分引 言 ....................................................................................................... 6一、律师事务所及经办律师简介 ....................................................................... 6二、律师应当声明的事项 ................................................................................... 6第二部分正文 ........................................................................................................... 8一、本次重大资产重组方案的主要内容 ........................................................... 8二、本次发行股份及支付现金购买资产相关各方的主体资格 ..................... 19三、本次重大资产重组的批准与授权 ............................................................. 49四、本次重大资产重组的实质条件 ................................................................. 50五、本次重大资产重组的相关协议 ................................................................. 58六、本次重大资产重组购买的标的公司基本情况 ......................................... 65七、标的公司的主要资产及其他重大事项 ..................................................... 91八、本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争 ................................... 116九、本次重大资产重组涉及的债权债务的处理 ........................................... 118十、本次重大资产重组相关事项的信息披露 ............................................... 118十一、关于本次重大资产重组相关人员买卖理工监测股票的情况 ........... 119十二、本次重大资产重组的中介机构及其资格合法性 ............................... 122十三、律师需要说明的其他事项 ................................................................... 122十四、结论性意见 ........................................................................................... 130第三部分签署页 ................................................................................................... 132
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书释 义
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有的含义如下：
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|发行人、理工监测、上市公司、公司|指|宁波理工监测科技股份有限公司，深圳证券交易所主板上市公司，股票代码：002322|
|理工有限|指|宁波理工监测设备有限公司，理工监测的前身|
|博微新技术|指|江西博微新技术有限公司|
|尚洋环科|指|北京尚洋东方环境科技股份有限公司|
|尚洋有限|指|北京尚洋东方环境科技有限公司，系尚洋环科的前身|
|标的公司|指|江西博微新技术有限公司和北京尚洋东方环境科技股份有限公司|
|交易对方一、认购人一、补偿义务人一|指|理工监测以发行股份及支付现金方式购买博微新技术 100%股权的对象，即博微新技术的股东：江西高能投资集团有限公司、宁波博联众达投资合伙企业（有限合伙）和朱林生等48名自然人|
|交易对方二、认购人二、补偿义务人二|指|理工监测以发行股份及支付现金方式购买尚洋环科 100%股权的对象，即尚洋环科的股东：成都尚青科技有限公司、浙江银泰睿祺创业投资有限公司、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）、江苏凯地电力技术有限公司、北京薪火科创投资中心（有限合伙）、北京中润发投资有限公司和熊晖、沈春梅、孟勇等3名自然人|
|交易对方、认购人、补偿义务人|指|交易对方一、认购人一、补偿义务人一和交易对方二、认购人二、补偿义务人二的合称|
|交易各方|指|本次交易标的资产的出售方博微新技术和尚洋环科的全体股东、及标的资产的购买方理工监测|
|标的资产一、标的股权一|指|理工监测以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有博微新技术100%股权|
|标的资产二、标的股权二|指|理工监测以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有尚洋环科100%股权|
|标的资产、标的股权|指|标的资产一、标的股权一和标的资产二、标的股权二的合称|
|本次发行、本次交易、本次重大资产重组|指|理工监测向交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式，购买交易对方合计持有的博微新技术 100%股权和尚洋环科100%股权，同时向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金的行为|

理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
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|本次发行股份及支付现金购买资产|指|理工监测向交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的博微新技术100%股权和尚洋环科100%股权|
|配套融资|指|理工监测拟向不超过 10 名其他非特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%|
|《购买资产协议》|指|理工监测与交易对方一于 2014 年 12 月 26 日、与交易对方二于 2014 年 12 月 26 日分别签署的《宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《宁波理工监测科技股份有限公司支付现金购买资产协议》及其任何副本、附件|
|《利润补偿协议》|指|理工监测与交易对方一于 2014 年 12 月 26 日、与交易对方二于 2014 年 12 月 26 日分别签署的《宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》及其任何副本、附件|
|定价基准日|指|理工监测第三届董事会第十四次会议通过《宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》相关决议公告之日，即2014年12月26日|
|交易价格|指|本次理工监测向交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产的价格|
|评估（审计）基准日|指|本次交易对标的资产的审计、评估基准日，即 2014 年 9 月30日|
|交割日|指|标的股权变更登记至理工监测名下的工商变更登记手续完成之当日|
|实施完毕日|指|标的资产完成交割，且理工监测本次发行的股份登记至交易对方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户并支付完毕全部现金对价之当日|
|过渡期|指|评估（审计）基准日至交割日的期间|
|天一世纪|指|宁波天一世纪投资有限责任公司，系理工监测的控股股东|
|博微广华|指|北京博微广华科技有限公司，系博微新技术之子公司|
|博微智能化|指|江西博微智能化工程有限公司，系博微新技术之子公司|
|博微电力|指|江苏博微电力科技有限公司，系博微新技术之子公司|
|高能投资|指|江西高能投资集团有限公司，系博微新技术之股东|
|博联众达|指|宁波博联众达投资合伙企业（有限合伙），系博微新技术之股东|

理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
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|南京尚清|指|南京尚青科技有限公司，后更名为南京尚清环境科技有限公司、南京尚清环境技术有限公司，系尚洋环科之子公司|
|山东尚洋|指|山东尚洋环境科技有限公司，系尚洋环科之子公司|
|金华尚清|指|金华尚清环境科技有限公司，系尚洋环科之子公司|
|成都尚青|指|成都尚青科技有限公司，系尚洋环科之股东|
|银泰睿祺|指|浙江银泰睿祺创业投资有限公司，系尚洋环科之股东|
|银汉兴业|指|北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙），系尚洋环科之股东|
|凯地电力|指|江苏凯地电力技术有限公司，系尚洋环科之股东|
|薪火科创|指|北京薪火科创投资中心（有限合伙），系尚洋环科之股东|
|中润发投资|指|北京中润发投资有限公司，系尚洋环科之股东|
|尚洋电子|指|中青旅尚洋电子技术有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|坤元评估师|指|坤元资产评估有限公司|
|本所|指|国浩律师（杭州）事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第109号令）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|

理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
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|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|理工监测现行有效的经宁波市工商行政管理局备案的《宁波理工监测科技股份有限公司章程》|
|《重组报告书》|指|《宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|天健审〔2014〕6507号《审计报告》|指|天健会计师出具的天健审〔2014〕6507 号博微新技术 2012年度、2013年度、2014年1-9月《审计报告》|
|天健审〔2014〕6513号《审计报告》|指|天健会计师出具的天健审〔2014〕6513 号尚洋环科 2012 年度、2013年度、2014年1-9月《审计报告》|
|坤元评报〔2014〕482号《评估报告》|指|坤元评估师出具的坤元评报〔2014〕482 号理工监测拟发行股份购买资产涉及的博微新技术股东全部权益价值评估项目《资产评估报告》|
|坤元评报〔2014〕483号《评估报告》|指|坤元评估师出具的坤元评报〔2014〕483 号理工监测拟发行股份购买资产涉及的尚洋环科股东全部权益价值评估项目《资产评估报告》|
|元|指|人民币元|

理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关于
宁波理工监测科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
致：宁波理工监测科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受理工监测的委托，担任理工监测本次以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《重组规定》、《准则第 26号》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（杭州）事务所于 2001年 3月在浙江省杭州市注册成立，目前是隶属于杭州市司法局的合伙制律师事务所。本所的业务范围中包括了证券法律服务业务、公司投资、融资法律服务业务。
本所为理工监测本次重大资产重组出具法律文件的签字律师为沈田丰律师、吕卿律师，两位律师执业以来均无违法违规记录，签字律师联系方式为：办公电话：0571－85775888，传真：0571－85775643，联系地址：杭州市西湖区杨公堤15号国浩律师楼。
二、律师应当声明的事项
（一）本所律师依据《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为理工监测本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报。
（三）本所律师同意理工监测部分或全部在本次重大资产重组的《重组报告
书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但理工监测作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）理工监测、交易对方、标的公司已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，本所律师系基于上述保证出具本法律意见书。
（五）本所律师仅对本次交易涉及的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等其他专业性事项发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本法律意见书仅供理工监测为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书第二部分 正文
一、本次重大资产重组方案的主要内容
根据发行人与交易对方签订的《购买资产协议》、《利润补偿协议》以及理工监测召开的第三届董事会第十四次会议，本次重大资产重组方案的主要内容如下：
（一）交易方案概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分：理工监测拟向交易对方一高能投资、博联众达和朱林生等 48名自然人以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的博微新技术100%的股权，以及向交易对方二成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润发投资和熊晖、沈春梅、孟勇等3名自然人以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的尚洋环科100%的股权；同时，向理工监测控股股东天一世纪和实际控制人周方洁等2名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次交易具体方案如下：
1、理工监测拟向交易对方一高能投资、博联众达和朱林生等48名自然人以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的博微新技术100%的股权，以及向交易对方二成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润发投资和熊晖、沈春梅、孟勇等3名自然人以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的尚洋环科100%的股权，标的资产交易价格为 171,000万元，其中以发行股份方式支付交易对价117,031.6816万元，占交易对价的68%，其余53,968.3184万元采用现金方式支付。
2、理工监测拟向理工监测控股股东天一世纪和实际控制人周方洁等 2名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过42,750万元，不超过本次交易总金额（本次收购标的股权的交易价格 171,000万元与本次募集配套资金金额上限 42,750万元之和）的25%。本次募集的配套资金将用于支付本次交易中的部分现金对价。本次交易完成后，理工监测将持有博微新技术100%股权、持有尚洋环科100%股权。
根据《重组管理办法》的规定及上市公司、标的公司的财务数据，博微新技术和尚洋环科本次出售的标的资产净额占理工监测最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，因此本次交易构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
理工监测本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功募集为前
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书提，最终配套融资成功募集与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如果本次配套融资募集不成功或配套募集资金不足以支付现金对价，则理工监测将以自筹资金支付现金对价。
（二）标的资产及交易对方
（1）理工监测向交易对方一高能投资、博联众达和朱林生等48名自然人以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的博微新技术100%的股权。
理工监测拟向交易对方一收购标的股权的具体情况如下：
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|序号|交易对方|理工监测拟收购股权数（万元）|理工监测拟收购的股权占博微新技术注册资本的比例|
|1|朱林生|590.96|22.68%|
|2|高能投资|578.88|22.21%|
|3|陈鹍|177.60|6.82%|
|4|石钶|171|6.56%|
|5|江帆|156.96|6.02%|
|6|万慧建|118.20|4.54%|
|7|何贺|100.40|3.85%|
|8|欧阳强|90.00|3.45%|
|9|徐冬花|40.20|1.54%|
|10|于永宏|36.00|1.38%|
|11|廖成慧|31.60|1.21%|
|12|刘国|25.20|0.97%|
|13|肖树红|21.60|0.83%|
|14|胡海萍|14.40|0.55%|
|15|潘逸凡|14.40|0.55%|
|16|陈潜|13.68|0.52%|
|17|勒中放|12.96|0.50%|
|18|庄赣萍|12.96|0.50%|
|19|吴师谦|12.96|0.50%|
|20|魏珍|12.96|0.50%|
|21|芦运琪|12.96|0.50%|
|22|李玉珍|12.96|0.50%|
|23|方雪根|12.96|0.50%|
|24|应裕莲|12.96|0.50%|
|25|勒中坚|12.96|0.50%|

理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
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|序号|交易对方|理工监测拟收购股权数（万元）|理工监测拟收购的股权占博微新技术注册资本的比例|
|26|胡梦平|12.96|0.50%|
|27|陈勇|12.96|0.50%|
|28|陈庆凤|12.96|0.50%|
|29|张宇|12.96|0.50%|
|30|李丕同|12.96|0.50%|
|31|陈建中|12.96|0.50%|
|32|孙新|7.20|0.28%|
|33|皮瑞龙|7.20|0.28%|
|34|尚雪俊|7.20|0.28%|
|35|许丽清|7.20|0.28%|
|36|李仲逸|7.20|0.28%|
|37|刘涓|7.20|0.28%|
|38|姜庆宽|6.48|0.25%|
|39|黄而康|6.48|0.25%|
|40|姜妙龙|6.48|0.25%|
|41|任金祥|6.48|0.25%|
|42|伍伟琨|6.48|0.25%|
|43|刘国强|6.48|0.25%|
|44|龙元辉|4.32|0.17%|
|45|刘淑琴|4.32|0.17%|
|46|黄海平|2.16|0.08%|
|47|曾祥敏|2.16|0.08%|
|48|邱前安|2.16|0.08%|
|49|王柳根|2.16|0.08%|
|50|博联众达|131.16|5.03%|
|合计|||100%|

（2）理工监测向交易对方二成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润发投资和熊晖、沈春梅、孟勇等3名自然人以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的尚洋环科100%的股份。理工监测拟向交易对方二收购标的股权的具体情况如下：
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|序号|交易对方|理工监测拟收购股份数（股）|理工监测拟收购的股份占尚洋环科股份总数的比例|
|1|成都尚青|25,590,000|42.65%|

理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
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|序号|交易对方|理工监测拟收购股份数（股）|理工监测拟收购的股份占尚洋环科股份总数的比例|
|2|银泰睿祺|10,236,000|17.06%|
|3|熊晖|8,495,880|14.1598%|
|4|银汉兴业|6,780,000|11.30%|
|5|沈春梅|2,746,320|4.5772%|
|6|凯地电力|2,640,000|4.40%|
|7|薪火科创|1,800,000|3.00%|
|8|中润发投资|1,200,000|2.00%|
|9|孟勇|511,800|0.853%|
|合计|||100%|

（三）定价原则及交易价格
（1）交易各方同意以坤元评估师就标的公司出具的坤元评报〔2014〕482号《评估报告》确定博微新技术截至 2014年 9月 30日全部股东权益价值141,941.16万元为定价参考依据，鉴于博微新技术已于2014年11月9日作出股东会决议，向全体股东分配现金红利共计 15,245.10万元。因此，经各方协商后确定博微新技术100%股权的交易价格为 126,000万元，具体交易对方一取得对价情况如下：
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|交易对方|交易各方转让股权的交易对价（元）|现金支付交易对价金额（元）|股份支付交易对价金额（元）|拟发行股份数量（股）|
|朱林生|310,207,420|60,859,564|249,347,856|19,711,292|
|陈鹍|93,226,001|18,290,000|74,936,001|5,923,794|
|石钶|89,761,522|17,610,304|72,151,217|5,703,653|
|江帆|82,391,628|16,164,406|66,227,223|5,235,353|
|万慧建|62,045,683|12,172,737|49,872,947|3,942,525|
|何贺|52,702,086|10,339,617|42,362,469|3,348,811|
|欧阳强|47,242,906|9,268,581|37,974,325|3,001,922|
|徐冬花|21,101,831|4,139,966|16,961,865|1,340,858|
|于永宏|18,897,162|3,707,432|15,189,730|1,200,769|
|廖成慧|16,587,509|3,254,302|13,333,207|1,054,008|
|刘国|13,228,014|2,595,203|10,632,811|840,538|
|肖树红|11,338,297|2,224,459|9,113,838|720,461|
|胡海萍|7,558,865|1,482,973|6,075,892|480,307|
|潘逸凡|7,558,865|1,482,973|6,075,892|480,307|
|陈潜|7,180,922|1,408,824|5,772,097|456,292|

理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
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|交易对方|交易各方转让股权的交易对价（元）|现金支付交易对价金额（元）|股份支付交易对价金额（元）|拟发行股份数量（股）|
|勒中放|6,802,978|1,334,676|5,468,303|432,276|
|庄赣萍|6,802,978|1,334,676|5,468,303|432,276|
|吴师谦|6,802,978|1,334,676|5,468,303|432,276|
|魏珍|6,802,978|1,334,676|5,468,303|432,276|
|芦运琪|6,802,978|1,334,676|5,468,303|432,276|
|李玉珍|6,802,978|1,334,676|5,468,303|432,276|
|方雪根|6,802,978|1,334,676|5,468,303|432,276|
|应裕莲|6,802,978|1,334,676|5,468,303|432,276|
|勒中坚|6,802,978|1,334,676|5,468,303|432,276|
|胡梦平|6,802,978|1,334,676|5,468,303|432,276|
|陈勇|6,802,978|1,334,676|5,468,303|432,276|
|陈庆凤|6,802,978|1,334,676|5,468,303|432,276|
|张宇|6,802,978|1,334,676|5,468,303|432,276|
|李丕同|6,802,978|1,334,676|5,468,303|432,276|
|陈建中|6,802,978|1,334,676|5,468,303|432,276|
|孙新|3,779,432|741,486|3,037,946|240,153|
|皮瑞龙|3,779,432|741,486|3,037,946|240,153|
|尚雪俊|3,779,432|741,486|3,037,946|240,153|
|许丽清|3,779,432|741,486|3,037,946|240,153|
|李仲逸|3,779,432|741,486|3,037,946|240,153|
|刘涓|3,779,432|741,486|3,037,946|240,153|
|姜庆宽|3,401,489|667,338|2,734,151|216,138|
|黄而康|3,401,489|667,338|2,734,151|216,138|
|姜妙龙|3,401,489|667,338|2,734,151|216,138|
|任金祥|3,401,489|667,338|2,734,151|216,138|
|伍伟琨|3,401,489|667,338|2,734,151|216,138|
|刘国强|3,401,489|667,338|2,734,151|216,138|
|龙元辉|2,267,659|444,892|1,822,768|144,092|
|刘淑琴|2,267,659|444,892|1,822,768|144,092|
|黄海平|1,133,830|222,446|911,384|72,046|
|曾祥敏|1,133,830|222,446|911,384|72,046|
|邱前安|1,133,830|222,446|911,384|72,046|
|王柳根|1,133,830|222,446|911,384|72,046|

理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易各方转让股权的交易对价（元）|现金支付交易对价金额（元）|股份支付交易对价金额（元）|拟发行股份数量（股）|
|博联众达|68,848,662|13,507,412|55,341,249|4,374,802|
|高能投资|195,921,781|195,921,781|0|0|
|合计|1,260,000,000|404,683,184|855,316,816|67,613,946|

（2）交易各方同意以坤元评估师就标的公司出具的坤元评报〔2014〕483号《评估报告》确定尚洋环科截至2014年9月30日全部股东权益价值 45,949.15万元为定价参考依据，经各方协商后确定尚洋环科100%股份的交易价格为45,000万元，具体交易对方二取得对价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易各方转让股份的交易对价（元）|现金支付交易对价金额（元）|股份支付交易对价金额（元）|拟发行股份数量（股）|
|成都尚青|191,925,000|57,577,500|134,347,500|10,620,355|
|银泰睿祺|76,770,000|23,031,000|53,739,000|4,248,142|
|熊晖|63,719,100|19,115,730|44,603,370|3,525,958|
|银汉兴业|50,850,000|15,255,000|35,595,000|2,813,833|
|沈春梅|20,597,400|6,179,220|14,418,180|1,139,777|
|凯地电力|19,800,000|5,940,000|13,860,000|1,095,652|
|薪火科创|13,500,000|4,050,000|9,450,000|747,035|
|中润发投资|9,000,000|2,700,000|6,300,000|498,023|
|孟勇|3,838,500|1,151,550|2,686,950|212,407|
|合 计|450,000,000|135,000,000|315,000,000|24,901,182|

（四）本次交易中的现金支付
1、根据《购买资产协议》，本次理工监测拟向交易对方以现金和发行股份相结合的方式购买标的资产的交易价格为171,000万元，其中以现金方式支付的对价金额为 539,683,184元，支付的现金首先来源于本次配套募集资金，超出配套募集资金部分或配套资金未能募集成功的，理工监测以自筹资金支付。其中，向交易对方一高能投资支付 195,921,781元、向博联众达支付 13,507,412元、朱林生等48名自然人合计支付195,253,991元；向交易对方二成都尚青支付57,577,500元、向银泰睿祺支付23,031,000元、向银汉兴业支付15,255,000元、向凯地电力支付 5,940,000元、向薪火科创支付 4,050,000元、向中润发投资支付 2,700,000元、向熊晖等3名自然人合计支付26,446,500元。
2、上述现金支付时间
（1）中国证监会批准本次重大资产重组后，理工监测立即启动本次交易配
套融资的募集程序。理工监测应于配套募集资金到账并由理工监测聘请的具备相
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告后 5个工作日内向高能投资支付现金对价的70%即 137,145,247元，其余部分即 58,776,534元在本次交易资产交割日后 30个工作日内完成支付；于配套募集资金到账并由理工监测聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告后5个工作日内向博联众达、朱林生等 48名自然人支付70%，即 146,132,982元，其余部分即 62,628,421元在本次交易资产交割日后30个工作日内完成支付。
理工监测应于配套募集资金到账并由理工监测聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告后5个工作日内向交易对方二成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润发投资、熊晖、沈春梅、孟勇支付现金对价的70%，即 9,450万元，其余部分即 4,050万元在本次交易资产交割日后30个工作日内完成支付。
（2）如理工监测本次交易的配套融资未能募集成功，则理工监测应在配套资金未能募集成功公告之日起 30个工作日内以自筹资金支付本次交易中的部分现金对价。
（五）发行股份情况
本次交易中，发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，按照 12.65元/股的发行价格计算，两部分合计发行股份数量为 126,309,594股。
具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
（1）本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象：交易对方一博联众达和朱林生等 48名自然人，以及交易对方二成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润发投资和熊晖、沈春梅、孟勇等3名自然人。认购人以其各自持有的博微新技术100%股权、尚洋环科100%的股份认购理工监测本次定向发行的股票。
理工监测拟通过发行股份及支付现金的方式购买高能投资、博联众达、以及朱林生等48位自然人所持有的博微新技术100%股权。交易双方协商确定博微新技术100%股权作价 126,000万元，在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部协商后同意各方取得的对价金额、形式不同，其中，高能投资获得的交易对价由理工监测以现金方式支付100%，现金对价金额=本次博微新技术100%股权作价×高能投资持有博微新技术股权比例×70%；本次交易博微新技术100%股权剩余的作价由博联众达以及朱林生等 48位自然人获得，并均由理工监测以非公开发
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书行的股份支付约80.38%，以现金方式支付约19.62%。本次交易中，公司向博微新技术发行股份数量的计算公式为：本次发行向博微新技术的股东博联众达以及朱林生等 48位自然人发行的股份数=博微新技术的股东博联众达以及朱林生等 48位自然人应取得的理工监测以本次非公开发行的股份支付的对价÷本次发行的发行价格，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。根据上述计算公式，公司需向博微新技术的股东博联众达和朱林生等 48位自然人共发行股份数量为67,613,946股。
理工监测拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都尚青、银泰睿祺、熊晖、银汉兴业、沈春梅、凯地电力、薪火科创、中润发投资、孟勇所持有的尚洋环科100%股权。交易双方协商确定尚洋环科100%股权作价45,000万元，成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润发投资、熊晖、沈春梅、孟勇获得的交易对价均由理工监测以非公开发行的股份支付70%，以现金方式支付30%。本次交易中，公司向尚洋环科发行股份数量的计算公式为：本次发行向尚洋环科股东发行的股份数=尚洋环科股东应取得的理工监测以本次非公开发行的股份支付的对价÷本次发行的发行价格，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。根据上述计算公式，公司需向尚洋环科股东共发行股份数量为24,901,182股。
（2）本次募集配套资金的非公开发行对象：向理工监测控股股东天一世纪和实际控制人周方洁等2名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。其中，天一世纪认购23,794,466股，周方洁认购10,000,000股。
理工监测拟募集配套资金总额不超过 42,750万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/本次股票发行价格。根据上述计算公式测算，本次募集配套资金发行股份总数量为不超过 33,794,466股。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次重大资产重组涉及向交易对方以发行股份及支付现金购买资产和向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为理工监测审议本次重大资产重组相关议案的董事会决议公告日，即理工监测第三届董事会第十四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，本次购买资产发行的股份价格不得低于定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价；根据《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定并经交易各方协商确定，理工监测本次向交易对方发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即 12.65元/股。
理工监测向控股股东天一世纪和实际控制人周方洁等 2名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于11.39元/股。最终发行价格将在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、发行股份数量
（1）购买资产发行的股份数量
根据《购买资产协议》确定的购买资产发行股份数量计算方式、交易价格、发行价格，理工监测本次向交易对方购买标的股权发行的股份数量合计为92,515,128股，其中：向博联众达发行4,374,802股、向成都尚青发行 10,620,355股、向银泰睿祺发行4,248,142股、向银汉兴业发行2,813,833股、向凯地电力发行1,095,652股、向薪火科创发行747,035股、向中润发投资发行498,023股、向朱林生发行19,711,292股、向陈鹍发行5,923,794股、向石钶发行5,703,653股、向江帆发行5,235,353股、向万慧建发行3,942,525股、向何贺发行3,348,811股、向欧阳强发行3,001,922股、向徐冬花发行1,340,858股、向于永宏发行 1,200,769股、向廖成慧发行1,054,008股、向刘国发行840,538股、向肖树红发行 720,461股、向胡海萍发行 480,307股、向潘逸凡发行 480,307股、向陈潜发行 456,292股、向勒中放发行432,276股、向庄赣萍发行432,276股、向吴师谦发行 432,276股、向魏珍发行 432,276股、向芦运琪发行 432,276股、向李玉珍发行 432,276股、向方雪根发行432,276股、向应裕莲发行432,276股、向勒中坚发行 432,276股、向胡梦平发行 432,276股、向陈勇发行 432,276股、向陈庆凤发行 432,276股、向张宇发行 432,276股、向李丕同发行 432,276股、向陈建中发行 432,276股、向孙新发行 240,153股、向皮瑞龙发行 240,153股、向尚雪俊发行 240,153股、向许丽清发行 240,153股、向李仲逸发行 240,153股、向刘涓发行 240,153股、向姜庆宽发行216,138股、向黄而康发行216,138股、向姜妙龙发行 216,138股、向任金祥发行216,138股、向伍伟琨发行216,138股、向刘国强发行 216,138股、向龙元辉发行 144,092股、向刘淑琴发行 144,092股、向黄海平发行 72,046股、向曾祥敏发行72,046股、向邱前安发行72,046股、向王柳根发行72,046股、向熊晖发行3,525,958股、向沈春梅发行1,139,777股、向孟勇发行212,407股。
（2）募集配套资金发行的股份数量
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书理工监测本次发行股份及支付现金购买资产的同时，拟募集配套资金总额不超过 42,750万元。按照本次发行股份定价基准日及定价依据，拟向理工监测控股股东天一世纪和实际控制人周方洁等 2名特定投资者非公开发行股份的数量合计不超过33,794,466股，最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的配套募集资金金额和最终发行价格确定。
5、发行股份价格和数量的调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。
如发行价格发生调整的，则发行股份数量按照调整后的发行价格相应调整。
6、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
7、本次发行股份的限售期
（1）根据《购买资产协议》约定，交易对方一博联众达于本次交易中认购取得的理工监测的股份的限售期为三十六个月，从本次交易向认购人所发行股份上市之日起算；交易对方一廖成慧、陈鹍、江帆、石钶等 4名自然人于 2014年受让取得的 10万元、174.6万元、144万元、127.8万元出资额于本次交易中对应认购取得的理工监测 333,547股、5,823,731股、4,803,077股、4,262,731股股份的限售期为三十六个月，从本次交易向该等认购人所发行股份上市之日起算；
交易对方二薪火科创如果在 2014年 12月 30日之前于本次交易中认购取得的理工监测的股份的限售期为三十六个月，从本次交易向认购人所发行股份上市之日起算。交易对方二中润发投资如果在2015年1月27日之前于本次交易中认购取得的理工监测的股份的限售期为三十六个月，从本次交易向该认购人所发行股份上市之日起算。在三十六个月届满后，且审计机构对博微公司、尚洋环科 2017年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后解锁。
除上述外，根据《购买资产协议》约定，交易对方一朱林生等 48名自然人于本次交易中认购取得的理工监测的股份的限售期为十二个月，从本次交易向认购人所发行股份上市之日起算；交易对方二成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、熊晖等3名自然人于本次交易中认购取得的理工监测的股份的限售期为十二个月。在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售：
①认购取得的理工监测股份自股份上市之日起满十二个月，且审计机构分别对博微新技术、尚洋环科 2015年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的30%；
②审计机构分别对博微新技术、尚洋环科 2016年度实际盈利情况出具的
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的30%；
③审计机构分别对博微新技术、尚洋环科 2017年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的40%。
（2）本次发行结束后，上述交易对方中的发行对象由于公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述限售期约定。但如该等取得的股份限售期限长于上述约定期限的，则该部分限售期按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）过渡期损益安排
自本次交易的评估（审计）基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期。本次交易各方同意，标的公司在过渡期间的损益的确定应以交割审计报告为准。标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；如发生亏损，或因前述分红行为之外的其他原因而减少的净资产部分，由交易对方以连带责任方式共同向理工监测或标的公司全额以现金补足。
（七）资产交割
本次交易经中国证监会批准后，交易对方有义务促使标的公司在收到理工监测通知后的 15个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续，使标的资产过户至理工监测名下。各方至迟应于中国证监会核准本次发行之日起12个月内完成股权交割。
本次交易经中国证监会批准后，理工监测立即启动向交易对方发行股份，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向交易对方发行股份的登记手续，交易对方应提供必要配合。同时，理工监测根据现金支付约定的条件向交易对方支付全部现金。
（八）滚存未分配利润安排
理工监测于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。
（九）募集的配套资金用途
本次募集配套资金的金额不超过 42,750万元，将用于支付本次交易中的部分现金对价。
（十）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的决议
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书有效期为该议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本所律师核查后认为，本次重大资产重组的方案符合法律、法规、规范性文件以及理工监测《公司章程》的规定。
二、本次发行股份及支付现金购买资产相关各方的主体资格
本次发行股份及支付现金购买资产的主体包括：标的资产的购买方理工监测；标的资产的出售方为博微新技术的股东高能投资、博联众达和朱林生等 48名自然人，以及尚洋环科的股东成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润发投资和熊晖、沈春梅、孟勇等3名自然人。
（一）本次交易的股份发行人暨资产购买方理工监测
1、理工监测目前的基本法律状况
经本所律师核查，理工监测目前持有宁波市工商行政管理局核发的注册号为330200000003690的《企业法人营业执照》，基本情况如下：
企业名称：宁波理工监测科技股份有限公司
住所地：宁波保税区曹娥江路22号
企业类型：股份有限公司（上市）
注册资本：28,252万元
法定代表人：周方洁
经营范围：许可经营项目：道路普通货运（在许可证件有效期限内经营）。
一般经营项目：电力、环保、煤矿监测设备，过程控制监测设备的开发、制造、批发、零售及技术服务；计算机软件开发及服务；自有房屋出租；自营和代理货物及技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物及技术除外。
截至2014年9月30日，理工监测的股本结构为：
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|-|-|-|
|股份性质|持股数（股）|股份比例|
|一、有限售条件股份|29,203,860|10.34%|
|二、无限售条件股份|253,316,140|89.66%|
|股份总数|282,520,000|100.00%|

根据中登公司深圳分公司提供的《股份持有人名册》及本所律师核查，截至2014年9月30日，理工监测前十大股东如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（股）|股份比例|
|1|天一世纪|102,480,000|36.27%|

理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
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|-|-|-|-|
|2|李雪会|11,260,000|3.99%|
|3|周方洁|5,478,478|1.94%|
|4|郭建|3,607,025|1.28%|
|5|赵国良|2,942,100|1.04%|
|6|中信银行-招商优质成长股票型证券投资基金|2,278,734|0.81%|
|7|耿彦旻|1,989,746|0.70%|
|8|李兵|1,911,200|0.68%|
|9|陈雅慧|1,543,697|0.55%|
|10|陈秋贝|1,528,396|0.54%|

2、理工监测的历次股本变动
（1）理工有限的设立
2000年 12月 11日，理工有限的股东余艇、周方洁、唐荣华、余飞鸿、刘笑梅和曹阳等共同向宁波市工商行政管理局保税区分局提交《公司设立登记申请书》，申请设立理工有限。
2000年12月11日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验[2000]480号《验资报告》，确认截至2000年12月11日止，理工有限已收到其股东投入的实收资本伍佰万元。其中余艇出资180万元，占注册资本的36%；周方洁出资130万元，占注册资本的26%；唐荣华出资40万元，占注册资本的8%；余飞鸿、刘笑梅、曹阳各出资50万元，各占注册资本的10%。
2000年 12月 12日，理工有限在宁波市工商行政管理局保税区分局注册登记，取得注册号为3302062801005的《企业法人营业执照》。
理工有限设立时的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资形式|出资比例|
|余艇|180|货币|36%|
|周方洁|130|货币|26%|
|余飞鸿|50|货币|10%|
|刘笑梅|50|货币|10%|
|曹阳|50|货币|10%|
|唐荣华|40|货币|8%|
|合计|500|/|100%|

（2）2004年5月，股权转让
2004年4月26日，理工有限股东会作出决议，同意：余飞鸿在公司10%的
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书股份以50万元的价格全部转让给林琳；周方洁在公司26%的股份转让9.6%，其中3.6%以18万元的价格转让给何勇、2%以10万元的价格转让给周建成、2%以 10万元的价格转让给王伟敏、2%以 10万元的价格转让给王元龙；余艇2.2%的股份以11万元的价格转让给江勇；唐荣华在公司8%的股份全部转让，其中1.4%的股份以7万元的价格转让给江勇、3.6%的股份以18万元的价格转让给郑丽珍、3%的股份以 15万元的价格转让给阮青；刘笑梅1%的股份以 5万元的价格转让给阮青；曹阳1%的股份以5万元的价格转让给阮青。上述股权转让各方于 2004年4月26日签订《股权转让协议》。
就本次股权变更，理工监测于2004年5月10日在宁波市工商行政管理局保税区分局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，理工有限的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资形式|出资比例|
|余艇|169|货币|33.80%|
|周方洁|82|货币|16.40%|
|林琳|50|货币|10%|
|刘笑梅|45|货币|9%|
|曹阳|45|货币|9%|
|阮青|25|货币|5%|
|何勇|18|货币|3.60%|
|江勇|18|货币|3.60%|
|郑丽珍|18|货币|3.60%|
|周建成|10|货币|2.00%|
|王元龙|10|货币|2.00%|
|王伟敏|10|货币|2.00%|
|合计|500|/|100%|

（3）2007年6月，股权转让
2007年6月26日，理工有限股东会作出决议，同意：余艇将其持有的理工有限26.57%的股权以132.85万元的价格转让给天一世纪、5%的股权以625万元的价格转让给深圳市中信联合创业投资有限公司、2.23%的股权以278.75万元的价格转让给吕涛；周方洁持有理工有限11.4%的股权以 57万元的价格转让给天一世纪、3.9％的股权以487.5万元的价格转让给郭建、1.1%的股权以137.5万元
的价格转让给李雪会；刘笑梅持有理工有限5.5%的股权以 27.5万元的价格转让
给天一世纪、2.9%的股权以 362.5万元的价格转让给赵国良、0.6%的股权以 75
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书万元的价格转让给赖渝莲；阮青持有理工有限2.3%的股权以 11.5万元的价格转让给天一世纪、2.7%的股权以337.5万元的价格转让给李雪会；曹阳持有理工有限5.47%的股权以27.35万元的价格转让给天一世纪、1.8%的股权以225万元的价格转让给吕涛；江勇持有理工有限0.6%的股权以75万元的价格转让给王遵才、3%的股权以375万元的价格转让给李雪会；郑丽珍持有理工有限3.6%的股权以 100万元的价格转让给郭建；周建成持有理工有限1%的股权以 125万元的价格转让给陈志校、1%的股权以 125万元的价格转让给吕涛；王元龙持有理工有限2%的股权以 70万元的价格转让给郭建。上述股权转让各方分别于 2007年 6月26日、2007年6月27日签订《股权转让协议》。
就本次股权变更，理工监测于2007年6月28日在宁波市工商行政管理局保税区分局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，理工有限本次股权转让后的股权结构为如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资形式|出资比例|
|天一世纪|256.2|货币|51.24%|
|林琳|50|货币|10.00%|
|郭建|47.5|货币|9.50%|
|李雪会|34|货币|6.80%|
|吕涛|25.15|货币|5.03%|
|深圳市中信联合创业投资有限公司|25|货币|5.00%|
|何勇|18|货币|3.60%|
|赵国良|14.5|货币|2.90%|
|王伟敏|10|货币|2.00%|
|曹阳|8.65|货币|1.73%|
|陈志校|5|货币|1.00%|
|赖渝莲|3|货币|0.60%|
|王遵才|3|货币|0.60%|
|合计|500|/|100.00%|

（4）2007年7月，变更设立股份公司
2007年7月20日，理工有限通过《宁波理工监测设备有限公司临时股东会决议》，同意以截至2007年6月30日经审计的净资产52,915,790.48元折合成股
份有限公司的股本 5,000万股，折合比例为1.0583:1，其中 5,000万元计入股份
有限公司的实收资本，余额2,915,790.48元作为股本溢价计入资本公积。股份有
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书限公司注册资本 5,000万元，全部注册资本划分为等额股份，股本总额为 5,000万股，每股面值为1元。各发起人按照其所持有的理工有限股权比例相应持有股份有限公司的股份。
2007年7月13日，宁波市工商行政管理局核发（甬工商）名称变核内[2007]第075951号《企业（企业集团）名称变更核准通知书》，核准理工有限的企业名称变更为宁波理工监测科技股份有限公司。
根据理工监测于2007年7月25日通过的《宁波理工监测科技股份有限公司创立大会暨首次股东大会决议》、浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会验〔2007〕第 66号《验资报告》及《公司章程》，理工监测的注册资本为 5,000万元，每股面值1元，股份总数共计5,000万股。
理工监测变更设立时的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人姓名/名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|天一世纪|2,562|51.24%|
|2|林琳|500|10.00%|
|3|郭建|475|9.50%|
|4|李雪会|340|6.80%|
|5|吕涛|251.5|5.03%|
|6|深圳市中信联合创业投资有限公司|250|5.00%|
|7|何勇|180|3.60%|
|8|赵国良|145|2.90%|
|9|王伟敏|100|2.00%|
|10|曹阳|86.5|1.73%|
|11|陈志校|50|1.00%|
|12|赖渝莲|30|0.60%|
|13|王遵才|30|0.60%|
|合计||5,000|100.00%|

（5）2009年12月18日，首次公开发行股票并上市
2009年11月26日，经中国证监会证监许可[2009]1253号文《关于核准宁波理工监测科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，理工监测向社会公开发行人民币普通股1,670万股。经深圳证券交易所批准，理工监测公开发行的股票于 2009年 12月 18日在深圳证券交易所上市交易。发行后理工监测的总股本变更为6,670万股，其中：发起人股5,000万股，占总股本的74.96%；社会公
众股1,670万股，占总股本的25.04%。
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书2009年12月14日，天健会计师事务所有限公司出具浙天会验[2009]251号《验资报告》，确认截至2009年12月14日，理工监测变更后的注册资本、实收资本为6,670万元。
首次公开发行股票并上市完成后，理工监测的股本结构为：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数（万股）|占总股本的比例|
|发起人股份|5,000|74.96%|
|社会公众股|1,670|25.04%|
|合计|6,670|100.00%|

（6）2012年4月，注册资本变更
2012年4月5日，理工监测股东大会审议通过《2011年度利润分配预案》，理工监测以2011年12月31日的总股本6,670万股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增6,670万股（每股面值1元），转增后的公司总股本增加至13,340万股。本次资本公积转增股本后，理工监测总股本从6,670万股增至13,340万股，其中有限售条件流通股 5,754.6094万股，占总股本的43.14%；；社会公众股7,585.3906万股，占总股本的56.86%。
2012年4月17日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2012]108号《验资报告》，确认截至 2012年 4月 17日，理工监测变更后的注册资本、实收资本为13,340万元。
本次以资本公积转增股本后，理工监测的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数（万股）|占总股本的比例|
|有限售条件流通股|5,754.6094|43.14%|
|无限售条件流通股|7,585.3906|56.86%|
|合计|13,340|25.15%|

（7）2012年6月，注册资本变更
根据理工监测 2012年第一次临时股东大会、第二届第十九次董事会决议，理工监测通过定向增发的方式向赵勇等 75名激励对象授予限制性人民币普通股（A股）8,000万股，每股面值 1元，每股授予价格为 8.995元。因部分激励对象放弃参加本次股权激励计划，激励计划授予的限制性股票数量调整为7,860万股，授予对象调整为70名。理工监测变更后的注册资本为 14,066万元。本次股权激励后，理工监测总股本从 13,340万股增至 14,066万股，其中有限售条件流通股 6,480.6094万股，占总股本的46.07%；社会公众股 7,585.3906万股，占总
股本的53.93%。
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书2012年5月22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2012]152号《验资报告》，确认截至 2012年 5月 21日，理工监测变更后的注册资本、实收资本为14,066万元。
本次股权激励后，理工监测的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数（万股）|占总股本的比例|
|有限售条件流通股|6,480.6094|46.07%|
|无限售条件流通股|7,585.3906|53.93%|
|合计|14,066|100.00%|

（8）2012年10月，注册资本变更
根据理工监测 2012年第一次临时股东大会、第二届第十一次董事会决议，理工监测通过定向增发的方式向马文新等 4名激励对象授予限制性人民币普通股（A股）60万股，每股面值1元，每股授予价格为9.115元。理工监测变更后的注册资本为 14,126万元。本次股权激励后，理工监测总股本从 14,066万股增至14,126万股，其中有限售条件流通股6,540.6094万股，占总股本的46.30%；；
社会公众股7,585.3906万股，占总股本的53.70%。
2012年9月27日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2012]324号《验资报告》，确认截至 2012年 9月 26日，理工监测变更后的注册资本、实收资本为14,126万元。
本次股权激励后，理工监测的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数（万股）|占总股本的比例|
|有限售条件流通股|6,540.6094|46.30%|
|无限售条件流通股|7,585.3906|53.70%|
|合计|14,126|100.00%|

（8）2013年6月，注册资本变更
2013年4月29日，理工监测股东大会审议通过《2012年度利润分配预案》，理工监测以 2012年 12月 31日的总股本 14,126万股为基数向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 14,126万股（每股面值 1元），转增后的公司总股本增加至 28,252万股。本次资本公积转增股本后，理工监测总股本从 14,126万股增至 28,252万股，其中有限售条件流通股 2,920.3860万股，占总股本的10.34%；社会公众股25,331.6140万股，占总股本的89.66%。
2013年5月15日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2013]126
号《验资报告》，确认截至 2013年 5月 15日，理工监测变更后的注册资本、实
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书收资本为28,252万元。
本次以资本公积转增股本后，理工监测的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数（万股）|占总股本的比例|
|有限售条件流通股|2,920.3860|10.34%|
|无限售条件流通股|25,331.6140|89.66%|
|合计|28,252|100.00%|

（2）本所律师核查了理工监测的工商登记及年检资料、验资报告、公司章程、相关股东大会、董事会、监事会的决议及公告文件等资料后确认：理工监测为依法设立且有效存续的股份有限公司，其股票已依法在深交所挂牌交易；截至本法律意见书出具日，理工监测不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的主体资格。
（二）本次交易标的资产的出售方
1、本次交易标的资产的出售方，即交易对方一的相关情况如下：
（1）高能投资
高能投资成立于1997年12月26日，目前持有江西省工商行政管理局于2014年4月17日核发的注册号为360000110004928的《企业法人营业执照》，其基本法律状态如下：
公司名称：江西高能投资集团有限公司
住所：江西省南昌市高新区高新一路创业大厦
法定代表人：陈建中
公司类型：有限责任公司
注册资本：9,139万元
营业期限：1997年12月26日至2027年12月26日
经营范围：对外投资，能源工程项目的开发、送变电工程施工（二级），房地产开发、物业管理、商业管理，房屋租赁，旅游项目的开发，装潢工程的施工、市政建设工程施工（凭资质经营），咨询服务，综合技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，高能投资的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|张劲文|1,865.00|20.4070%|

理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
||||
|-|-|-|
|陈建中|1,839.00|20.1226%|
|吴泽康|1,730.00|18.9299%|
|刘春华|1,385.00|15.1548%|
|乐秋君|1,320.00|14.4436%|
|李文学|1,000.00|10.9421%|
|合计|9,139.00|100.0000%|

（2）博联众达
博联众达成立于2014年12月1日，目前持有宁波市工商行政管理局北仑分局于 2014年 12月 1日核发的注册号为 330206000244811的《营业执照》，其基本法律状态如下：
公司名称：宁波博联众达投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼311室
执行事务合伙人：周利
类型：有限合伙企业
合伙期限：自2014年12月1日至2018年11月30日
经营范围：一般经营项目：实业投资
截至本法律意见书出具日，博联众达的权益结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合伙人姓名||出资份额（万元）||出资比例|
|郝海风||117.60||22.42%||
|于雪||43.20||8.42%||
|叶顺全||28.80||5.49%||
|王伊萍||28.00||5.34%||
|李多||20.40||3.89%||
|黄赛华||18.00||3.44%||
|卢志华||14.40||2.75%||
|张骏||12.00||2.29%||
|周利||12.00||2.29%||
|廖田香||12.00||2.29%||
|杨日亮||12.00||2.29%||
|余志涛||12.00||2.29%||
|于磊||12.00||2.29%||
|鄂德锋||12.00||2.29%||

理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|方飞||12.00||2.29%||
|欧阳海||12.00||2.29%||
|张华||12.00||2.29%||
|石教坤||8.80||1.68%||
|杜红林||8.64||1.65%||
|彭晶||8.00||1.52%||
|温宇霞||8.00||1.52%||
|李桦||8.00||1.52%||
|张铖||8.00||1.52%||
|刘岳||8.00||1.52%||
|刘献||8.00||1.52%||
|秦圆圆||8.00||1.52%||
|许可||8.00||1.52%||
|熊艳紫||6.40||1.22%||
|李义||6.40||1.22%||
|龚博||4.00||0.76%||
|赵力||4.00||0.76%||
|李宇庭||4.00||0.76%||
|陈新彪||4.00||0.76%||
|胡海栗||4.00||0.76%||
|胡伟||4.00||0.76%||
|危雪林||4.00||0.76%||
|耿守帅||4.00||0.76%||
|周正午||4.00||0.76%||
|肖钢||4.00||0.76%||
||合计|||||
||||116.16||100%|

（3）朱林生
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|朱林生|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||36010219710302****||||
|住所及通讯地址||江西省南昌市西湖区棉花街*号*室||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有博微新技术股权比例||22.68%||||
|最近三年的职业和职务||2000年至今，任博微新技术董事，总经理||||

（4）陈鹍
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|陈鹍|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||36010419830926****||||
|住所及通讯地址||江西省南昌市高新技术开发区高新一路*号*栋*单元*室||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有博微新技术股权比例||6.82%||||
|最近三年的职业和职务 2||006年至今，在国网江西省电力公司信息通信分公司任职||||

（5）石钶
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|石钶|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||36010419891020****||||
|住所及通讯地址||江西省南昌市青云谱区南莲路*号*栋*单元*室*号||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有博微新技术股权比例||6.56%||||
|最近三年的职业和职务||2008年至2012年，北京邮电大学学习2012年至2013年，在TCL电器销售有限公司任职2013年至今，任南昌时科教育咨询有限公司董事长||||

（6）江帆
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|江帆|性别|女|国籍|中国|
|身份证号||36040219840825****||||
|住所及通讯地址||北京市宣武区白广路二条*号||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有博微新技术股权比例||6.02%||||
|最近三年的职业和职务||2011年至今，任国网新源控股有限公司员工||||

（7）万慧建
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|万慧建|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||36010219691218****||||
|住所及通讯地址||江西省南昌市东湖区苏圃路*号*单元*室||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有博微新技术股权比例||4.54%||||
|最近三年的职业和职务||2002年至今，任博微新技术副总经理||||

（8）欧阳强
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|欧阳强|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||36230119760910****||||
|住所及通讯地址||江西省南昌市青云谱区南莲路*号||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有博微新技术股权比例||3.45%||||
|最近三年的职业和职务||2004年至今，任博微新技术副总经理||||

（9）何贺
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|何贺|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||36010319760208****||||
|住所及通讯地址||南昌市青山湖区北京东路*号恒茂国际都会*栋*单元*室||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有博微新技术股权比例||3.85%||||
|最近三年的职业和职务||2011年至今，任博微新技术副总经理||||

（10）徐冬花
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|徐冬花|性别|女|国籍|中国|
|身份证号||36010419561114****||||
|住所及通讯地址||江西省南昌市高新技术开发区高新一路*号*栋*单元*室||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有博微新技术股权比例||1.54%||||
|最近三年的职业和职务||2000年至今，退休在家||||

（11）于永宏
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|于永宏|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||32010619670817****||||
|住所及通讯地址||江西省南昌市青山湖区洪都北大道*号*栋*单元*室||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有博微新技术股权比例||1.38%||||
|最近三年的职业和职务||2008年至今，任博微新技术董事长2009年至今，任高能投资总经理截至目前，兼任江西竑鼎实业集团有限公司执行董事、江西明珠实业集团有限公司执行董事、江西明珠集团电力开发有限公司、江西高能房地产开发有限公司董事长、江西省高能建设工程有限公司董事、江西鑫辉实业有限公司董事、江西高能地产（新余）有限公司董事、吉安市高能地产开发有限公司董事、南昌高新区医院董事、江西省电业开发有限公司董事、江西赣源实业投资有限责任公司董事||||

（12）廖成慧
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|廖成慧|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||36213119821101****||||
|住所及通讯地址||江西省南昌市青山湖区南京东路*号丰源天域住宅小区*栋*单元*号||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有博微新技术股权比例||1.21%||||
|最近三年的职业和职务||2008年至今，任博微新技术技术总监||||

（13）刘国
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|刘国|性别|男|国籍|中国|

理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
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|身份证号|32032319791201****|
|住所及通讯地址|江西省南昌市高新技术开发区高新一路*号*栋*单元*室|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|
|持有博微新技术股权比例|0.97%|
|最近三年的职业和职务|2010年至今，任博微新技术子公司博微智能化副总经理|

（14）肖树红
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|肖树红|性别|女|国籍|中国|
|身份证号||36012119740523****||||
|住所及通讯地址||江西省南昌市高新技术开发区高新一路*号*栋*单元*室||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有博微新技术股权比例||0.83%||||
|最近三年的职业和职务||2002年至2013年在博微新技术任职2014年至今任博微新技术销售总监||||

（15）胡海萍
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|胡海萍|性别|女|国籍|中国|
|身份证号||36022119580318****||||
|住所及通讯地址||江西省南昌市东湖区张家厂路*号*栋*室||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有博微新技术股权比例||0.55%||||
|最近三年的职业和职务||2001年至今，退休在家||||

（16）潘逸凡
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|潘逸凡|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||36010219891030****||||
|住所及通讯地址||江西省南昌市青山湖区湖滨东路*号*栋*室||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有博微新技术股权比例||0.55%||||
|最近三年的职业和职务||2011年至今，待业||||

（17）陈潜
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|陈潜|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||43011119690929****||||
|住所及通讯地址||江西省南昌市高新技术开发区高新一路*号*栋*单元*室||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有博微新技术股权比例||0.52%||||
|最近三年的职业和职务||2009-2012年，在高能投资任职2013-2014年，任安泰置业（南昌）有限公司副总经理||||

（18）勒中放
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|勒中放|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||36010419491222****||||
|住所及通讯地址||江西省南昌市东湖区二七北路*号*号楼*单元*室||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有博微新技术股权比例||0.50%||||
|最近三年的职业和职务||2009年至今，退休在家||||

（19）庄赣萍
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|庄赣萍|性别|女|国籍|中国|
|身份证号||36010419671210****||||
|住所及通讯地址||江西省南昌市青山湖区湖滨东路*号*栋*室||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有博微新技术股权比例||0.50%||||
|最近三年的职业和职务||2003年至今，在国网江西省电力公司信息通信分公司任职||||

（20）吴师谦
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|吴师谦|性别|女|国籍|中国|
|身份证号||36010419510403****||||
|住所及通讯地址||江西省南昌市东湖区花园角*号*栋*单元*室||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有博微新技术股权比例||0.50%||||
|最近三年的职业和职务||2007年至今，退休在家||||

（21）魏珍
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|魏珍|性别|女|国籍|中国|
|身份证号||36010419581021****||||
|住所及通讯地址||江西省南昌市高新技术开发区高新一路*号*栋*单元*室||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有博微新技术股权比例||0.50%||||
|最近三年的职业和职务||2011年至2013年，在江西省水电工程局任职2013年至今，退休在家||||

（22）芦运琪
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|芦运琪|性别|女|国籍|中国|
|身份证号||36010419490909****||||
|住所及通讯地址||江西省南昌市东湖区张家厂路*号*单元*室||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有博微新技术股权比例||0.50%||||
|最近三年的职业和职务||1998年至今，退休在家||||

（23）李玉珍
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|李玉珍|性别|女|国籍|中国|
|身份证号||36010419560916****||||
|住所及通讯地址||江西省南昌市青云谱区南莲路*号*栋*单元*室*号||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有博微新技术股权比例||0.50%||||
|最近三年的职业和职务||2011年至今，退休在家||||

（24）方雪根
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|方雪根|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||36010419620322****||||
|住所及通讯地址||江西省南昌市青云谱区南莲路*号西综*号||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有博微新技术股权比例||0.50%||||
|最近三年的职业和职务||2003年至今，退休在家||||

（25）庄裕莲
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|庄裕莲|性别|女|国籍|中国|
|身份证号||36010419510915****||||
|住所及通讯地址||江西省南昌市高新技术开发区高新一路*号*栋*单元*室||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有博微新技术股权比例||0.50%||||
|最近三年的职业和职务||2011年至今，退休在家||||

（26）勒中坚
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|勒中坚|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||36010219471215****||||
|住所及通讯地址||江西省南昌市东湖区永外正街*号*号楼*单元*号||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有博微新技术股权比例||0.50%||||
|最近三年的职业和职务||2011年至今，任江西财经大学信息学院教授、博士生导师||||

（27）胡梦平
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|胡梦平|性别|女|国籍|中国|
|身份证号||36010419470613****||||
|住所及通讯地址||江西省南昌市东湖区洪都北大道*号*号院*号楼*单元*户||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有博微新技术股权比例||0.50%||||
|最近三年的职业和职务||2011年至今，退休在家||||

（28）陈勇
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|陈勇|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||36010419751205****||||
|住所及通讯地址||江西省南昌市青云谱区南莲路*号*栋*单元*室||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有博微新技术股权比例||0.50%||||
|最近三年的职业和职务||2011年至今，在江西水电工程局任职||||

（29）陈庆凤
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|陈庆凤|性别|女|国籍|中国|
|身份证号||36242619630206****||||
|住所及通讯地址||江西省南昌市青山湖区湖滨东路*号*栋*室||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有博微新技术股权比例||0.50%||||
|最近三年的职业和职务||2011年2012年，在江西水电工程局任职2012年至今，在江西赣电物业管理有限公司任会计||||

（30）张宇
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|张宇|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||36010419670611****||||
|住所及通讯地址||江西省南昌市青山湖区洪都北大道*号*栋*单元*室||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有博微新技术股权比例||0.50%||||
|最近三年的职业和职务||2011年至今，任高能投资财务经理||||

（31）李丕同
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|李丕同|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||36010419441221****||||
|住所及通讯地址||江西省南昌市高新技术开发区创新路*号*栋*单元*室||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有博微新技术股权比例||0.50%||||
|最近三年的职业和职务||2011年至今，退休在家||||

（32）陈建中
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|陈建中|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||36012219650312****||||
|住所及通讯地址||江西省南昌市高新技术开发区高新一路*号金边瑞香苑*栋*单元*室||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有博微新技术股权比例||0.50%||||
|最近三年的职业和职务||2007年至今，任高能投资董事长||||

（33）孙新
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|孙新|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||36010219710108****||||
|住所及通讯地址||江西省南昌市昌北开发区赣江北大道*号||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有博微新技术股权比例||0.28%||||
|最近三年的职业和职务||2011年至今，任江西高能房地产开发有限公司副总经理||||

（34）皮瑞龙
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|皮瑞龙|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||43010319680302****||||
|住所及通讯地址||江西省南昌市青云谱区南莲路*号||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有博微新技术股权比例||0.28%||||
|最近三年的职业和职务||2011年至今，在江西省水电工程局任职||||

（35）尚雪俊
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|尚雪俊|性别|女|国籍|中国|
|身份证号||36012219760604****||||
|住所及通讯地址||江西省南昌市高新技术开发区高新一路*号*栋*单元||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有博微新技术股权比例||0.28%||||
|最近三年的职业和职务||2011年至今，在江西省水电工程局任职||||

（36）许丽清
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|许丽清|性别|女|国籍|中国|
|身份证号||36011119690222****||||
|住所及通讯地址||江西省南昌市青山湖区湖滨东路*号*栋*室||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有博微新技术股权比例||0.28%||||
|最近三年的职业和职务||2011年至今，在国家电网江西省分公司信息通信分公司任职||||

（37）李仲逸
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|李仲逸|性别|女|国籍|中国|
|身份证号||36010219900612****||||
|住所及通讯地址||江西省南昌市东湖区贤士湖住宅区*号楼*单元*室||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有博微新技术股权比例||0.28%||||
|最近三年的职业和职务||2008年之至2011年至今，中山大学学习2011年至今，自由职业||||

（38）刘涓
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|刘涓|性别|女|国籍|中国|
|身份证号||36010219840311****||||
|住所及通讯地址||江西省南昌市东湖区永外正街*号*号楼||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有博微新技术股权比例||0.28%||||
|最近三年的职业和职务||2011年至今，在国网南昌供电公司任职||||

（39）姜庆宽
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|姜庆宽|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||36010419451016****||||
|住所及通讯地址||江西省南昌市青云谱区南莲路*号*栋*室||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有博微新技术股权比例||0.25%||||
|最近三年的职业和职务||2011年至今，退休在家||||

（40）黄而康
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|黄而康|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||36010419630406****||||
|住所及通讯地址||江西省南昌市高新技术开发区高新一路*号*栋*单元*室||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有博微新技术股权比例||0.25%||||
|最近三年的职业和职务||2011年至今，在高能投资任职||||

（41）姜妙龙
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|姜妙龙|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||36010419530404****||||
|住所及通讯地址||上海市闵行区罗阳路*弄*号*室||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有博微新技术股权比例||0.25%||||
|最近三年的职业和职务||2011年至今，在江西省水电工程局任职||||

（42）任金祥
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|任金祥|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||36010419670319****||||
|住所及通讯地址||江西省南昌市高新技术开发区高新一路*号*栋*单元*室||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有博微新技术股权比例||0.25%||||
|最近三年的职业和职务||2011年至今，在江西省国利建设集团有限公司任职||||

（43）伍伟琨
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|伍伟琨|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||36010419561224****||||
|住所及通讯地址||江西省南昌市青云谱区南莲路*号*栋*单元*室||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有博微新技术股权比例||0.25%||||
|最近三年的职业和职务||2011年至今，在江西省水电工程局任职||||

（44）刘国强
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|刘国强|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||36010419641102****||||
|住所及通讯地址||江西省南昌市高新技术开发区高新一路*号*栋*单元*室||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有博微新技术股权比例||0.25%||||
|最近三年的职业和职务||2011年至今，在江西省水电工程局任职||||

（45）龙元辉
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|龙元辉|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||36012219631218****||||
|住所及通讯地址||江西省南昌市青云谱区南莲路*号*栋*号||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有博微新技术股权比例||0.17%||||
|最近三年的职业和职务||2011年至今，在江西省水电工程局任职||||

（46）刘淑琴
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|刘淑琴|性别|女|国籍|中国|
|身份证号||36012219700802****||||
|住所及通讯地址||广东省深圳市福田区振华东路玮鹏花园*号楼*房||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有博微新技术股权比例||0.17%||||
|最近三年的职业和职务||2011年至今，任共青城天福房地产有限公司副总经理||||

（47）黄海平
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|黄海平|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||36010219750414****||||
|住所及通讯地址||江西省南昌市青山湖区洪都北大道*号*栋*单元*室||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有博微新技术股权比例||0.08%||||
|最近三年的职业和职务||2011年至今，任江西高能房地产开发有限公司副总经理||||

（48）邱前安
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|邱前安|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||36232119740320****||||
|住所及通讯地址||南昌市青山湖区高新一路*号金边瑞香苑*栋*单元*室||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有博微新技术股权比例||0.08%||||
|最近三年的职业和职务||2011年至今，在高能投资任职||||

（49）曾祥敏
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|曾祥敏|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||42010619701116****||||
|住所及通讯地址||江西省南昌市东湖区沿江北大道*号*号楼*室||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有博微新技术股权比例||0.08%||||
|最近三年的职业和职务||2011年至今，在国网江西省电力公司任职||||

（50）王柳根
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王柳根|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||42010619760814****||||
|住所及通讯地址||广东省深圳市南山区蛇口桃花园*栋*||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有博微新技术股权比例||0.08%||||
|最近三年的职业和职务||2008年至2013年，在招商局集团有限公司任职2014年至今，在招商局蛇口工业区有限公司任职||||

本所律师核查后认为，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方一高能投资系依法设立并有效存续的有限责任公司、博联众达系依法设立并有效存续的有限合伙企业，朱林生等 48人系具有完全民事权利能力和行为能力的自然人。
本次交易对方一均不存在根据法律、法规、规范性文件禁止认购上市公司股份的情形，具备作为理工监测本次发行股份及支付现金购买资产发行对象和交易对方的主体资格。
2、本次交易标的资产的出售方尚洋环科的股东成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润发投资和熊晖、沈春梅、孟勇等3名自然人的相关情况如下：
（1）成都尚青
成都尚青成立于2005年12月5日，目前持有成都市工商行政管理局于2014年4月21日核发的注册号为510100000089883的《营业执照》，其基本法律状态如下：
公司名称：成都尚青科技有限公司
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书住所：成都市高新区天韵路150号D座9楼4号
法定代表人：沈延军
公司类型：有限责任公司
注册资本：1,500万元
营业期限：自2005年12月5日至长期
经营范围：农业科技咨询、推广服务，项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，成都尚青的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|沈延军|1,050.00|70.00%|
|2|沈习武|450.00|30.00%|
|合 计||1,500.00|100.00%|

（2）银泰睿祺
银泰睿祺成立于2009年11月9日，目前持有宁波市鄞州区市场监督管理局于 2014年 12月 5日核发的注册号 330212000124074为的《营业执照》，其基本法律状态如下：
公司名称：浙江银泰睿祺创业投资有限公司
住所：宁波市鄞州投资创业中心富强路501号
法定代表人：唐曙宁
公司类型：有限责任公司
注册资本：12,000万元
营业期限：自2009年11月9日至2024年11月8日
经营范围：许可经营范围：无；一般经营项目：创业投资业务；代表其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，银泰睿祺的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|宁波市金润资产经营有限公司|2,669.00|22.24%|
|2|宁波海纳投资有限公司|2,640.00|22.00%|

理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|3|浙江中哲控股集团有限公司|2,640.00|22.00%|
|4|陈苏林|1,920.00|16.00%|
|5|华布岛集团有限责任公司|708.00|5.90%|
|6|蒋善玲|558.00|4.65%|
|7|宁波市嘉诚投资有限公司|244.80|2.04%|
|8|邹惠珍|240.00|2.00%|
|9|张明明|140.20|1.17%|
|10|翁雪琴|120.00|1.00%|
|11|王慧|120.00|1.00%|
|合计||12,000.00|100.00%|

（1）截至本法律意见书出具日，银泰睿祺的股东宁波市金润资产经营有限公司的股东结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国银泰投资有限公司|147,024.00|90.00%|
|2|北京国俊投资有限公司|13,000.00|7.96%|
|3|沈国军|3,336.00|2.04%|
|合计||163,360.00|100.00%|

截至本法律意见书出具日，中国银泰投资有限公司的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|比例|
|1|北京国俊投资有限公司|22,500.00|75.00%|
|2|北京弘吉投资有限公司|7,500.00|25.00%|
|合计||30,000.00|100.00%|

①截至本法律意见书出具日，北京国俊投资有限公司的股东及其出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|比例|
|沈国军|5,000.00|100.00%|
|合计|5,000.00|100.00%|

②截至本法律意见书出具日，北京弘吉投资有限公司的股东及其出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|比例|

理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
||||
|-|-|-|
|程少良|4,000.00|100.00%|
|合计|4,000.00|100.00%|

截至本法律意见书出具日，银泰睿祺的股东宁波海纳投资有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|戎巨川|1,058.80|21.08%|
|2|蔡继敏|881.58|17.55%|
|3|朱特恩|349.87|6.96%|
|4|袁洪弟|200.26|3.99%|
|5|颜爱娣|193.81|3.86%|
|6|吴清玉|186.45|3.71%|
|7|范江|178.39|3.55%|
|8|徐祖良|145.02|2.89%|
|9|江洪|145.02|2.89%|
|10|柴毅|145.02|2.89%|
|11|蒋武吉|145.02|2.89%|
|12|沈建军|145.02|2.89%|
|13|罗亚芬|138.57|2.76%|
|14|干志和|117.39|2.34%|
|15|项江鹏|115.09|2.29%|
|16|戴成浩|115.09|2.29%|
|17|徐一帆|100.00|1.99%|
|18|史耀海|100.00|1.99%|
|19|陈献宝|100.00|1.99%|
|20|宋建平|100.00|1.99%|
|21|张英|87.70|1.75%|
|22|潘亚波|87.47|1.74%|
|23|林云华|87.47|1.74%|
|24|何平波|80.57|1.60%|
|25|郑建来|20.00|0.40%|
|合计||5,023.6|100.00%|

截至本法律意见书出具日，银泰睿祺的股东浙江中哲控股集团有限公司的股
权结构如下：
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|宁波中汇投资有限公司|3,000.00|60.00%|
|2|宁波优迪凯投资咨询有限公司|2,000.00|40.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

截至本法律意见书出具日，宁波中汇投资有限公司的股东及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|比例|
|1|杨和荣|552.96|46.08%|
|2|徐红霞|307.20|25.60%|
|3|张玲玲|153.60|12.80%|
|4|孙长春|92.16|7.68%|
|5|唐淑华|46.08|3.84%|
|6|周时平|36.00|3.00%|
|7|丁大德|12.00|1.00%|
|合计||1,200.00|100.00%|

截至本法律意见书出具日，宁波优迪凯投资咨询有限公司的股东及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|比例|
|1|杨和荣|716.80|71.68%|
|2|丁大德|283.20|28.32%|
|合计||1,000.00|100.00%|

截至本法律意见书出具日，银泰睿祺股东华布岛集团有限责任公司的股东及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|比例|
|1|林允华|5,950.00|59.50%|
|2|林君亮|3,000.00|30.00%|
|3|张丽美|1,050.00|10.50%|
|合计||10,000.00|100.00%|

截至本法律意见书出具日，银泰睿祺股东宁波市嘉诚投资有限公司的股东及
其出资情况如下：
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|比例|
|1|黄杏芬|279.00|27.62%|
|2|刘建国|200.00|19.80%|
|3|郑若伽|176.00|17.43%|
|4|陈维华|160.00|15.84%|
|5|董坚|80.00|7.92%|
|6|唐建国|60.00|5.94%|
|7|陈嘉骐|55.00|5.45%|
|合计||1,010.00|100.00%|

（3）银汉兴业
银汉兴业成立于2011年3月10日，目前持有北京市工商行政管理局海淀分局于2014年4月1日核发的注册号为110108013657860的《营业执照》，其基本法律状态如下：
公司名称：北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）
主要经营场所：北京市海淀区西小口路66号东升科技园北领地D区2号楼三层309A室
执行事务合伙人：北京源德汇金创业投资中心（有限合伙）（委派何浩为代表）
类型：有限合伙企业
合伙期限：自2011年3月10日至2018年3月9日
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
截至本法律意见书出具日，银汉兴业的权益结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|出资份额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|北京源德汇金创业投资中心（有限合伙）|3,000.00|12.766%|普通合伙人|
|2|中诚信托有限责任公司|10,000.00|42.553%|有限合伙人|
|3|北京土人景观与建筑规划设计研究院|3,000.00|12.766%|有限合伙人|
|4|北京兴业汇金创业投资中心（有限合伙）|4,800.00|20.426%|有限合伙人|
|5|天津市通世工贸有限公司|500.00|2.128%|有限合伙人|

理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|6|中关村兴业（北京）投资管理有限公司|1,000.00|4.255%|有限合伙人|
|7|上海圳洋投资管理咨询事务所（有限合伙）|1,200.00|5.106%|有限合伙人|
|合计||23,500.00|100%|/|

经本所律师核查，银汉兴业的普通合伙人北京源德汇金创业投资中心（有限合伙）的权益结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|董建邦|800.0013|11.0345%|
|2|白松|700.002|9.6552%|
|3|高崧雪|700.002|9.6552%|
|4|束红|549.9995|7.5862%|
|5|姜波|500.0035|6.8966%|
|6|张忠民|500.0035|6.8966%|
|7|刘昕|500.0035|6.8966%|
|8|张恩伟|500.0035|6.8966%|
|9|张慧玲|500.0035|6.8966%|
|10|朱焱|399.997|5.5172%|
|11|刘彤|299.9978|4.1379%|
|12|何浩|299.9978|4.1379%|
|13|周旭坤|299.9978|4.1379%|
|14|肖俭|199.9985|2.7586%|
|15|范福珍|199.9985|2.7586%|
|16|沈凯|99.99925|1.3793%|
|17|杨文全|99.99925|1.3793%|
|18|张晓晴|99.99925|1.3793%|
|合计||7,250.00|100.00%|

（4）凯地电力
凯地电力成立于2011年5月26日，目前持有江苏省工商行政管理局于2014年 1月 3日核发的注册号为 320000000098743的《营业执照》，其基本法律状态如下：
公司名称：江苏凯地电力技术有限公司
主要经营场所：南京市江宁区诚信大道2211号
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书注册资本：5,000万元
法定代表人：徐晖
公司类型：有限责任公司
经营期限：自2011年5月26日至长期
经营范围：电力技术开发、转让、服务，实业投资，投资咨询，投资管理，物业管理，酒店管理，仓储服务，组织文化交流活动，电力设备、通信设备、家用电器、机电产品、输配电及控制设备的研发、生产、销售，电力设备安装、维护，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，凯地电力的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|南京楚诚君子投资有限公司|2,950.00|59.00%|
|2|徐锋|1,250.00|25.00%|
|3|南京市宗正投资管理有限公司|300.00|6.00%|
|4|上海贝盈仓储有限公司|250.00|5.00%|
|5|苏州凯蕴投资中心（有限合伙）|250.00|5.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

截至本法律意见书出具日，江苏凯地电力技术有限公司的股东南京楚诚君子投资有限公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|范永春|25.00|5.00%|
|2|徐锋|110.00|22.00%|
|3|顾杰|25.00|5.00%|
|4|张育林|25.00|5.00%|
|5|许士英|20.00|4.00%|
|6|骆劲松|20.00|4.00%|
|7|孟勇|15.00|3.00%|
|8|邵卫民|10.00|2.00%|
|9|胡伟|20.00|4.00%|
|10|凌海鲲|20.00|4.00%|
|11|周竹青|20.00|4.00%|
|12|李金莲|80.00|16.00%|

理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
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|-|-|-|-|
|13|刘斌|60.00|12.00%|
|14|康文淑|50.00|10.00%|
|合计||500.00|100.00%|

截至本法律意见书出具日，江苏凯地电力技术有限公司的股东南京市宗正投资管理有限公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|徐锋|285.00|95%|
|2|顾杰|15.00|5%|
|合计||300.00|100%|

截至本法律意见书出具日，江苏凯地电力技术有限公司的股东上海贝盈仓储有限公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|徐绍斌|6.40|32.00%|
|2|唐希鑫|6.40|32.00%|
|3|顾虹|7.20|36.00%|
|合计||20.00|100.00%|

（5）薪火科创
薪火科创成立于2012年5月28日，目前持有北京市工商行政管理局昌平分局于2014年1月3日核发的注册号为110114014959871的《营业执照》，其基本法律状态如下：
公司名称：北京薪火科创投资中心（有限合伙）
主要经营场所：北京市昌平区北七家镇定泗路北侧雅安商厦C号301室
执行事务合伙人：中关村兴业（北京）投资管理有限公司
类型：有限合伙企业
合伙期限：自2012年5月28日至2019年5月27日
经营范围：项目投资
截至本法律意见书出具日，薪火科创的权益结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资份额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|中关村兴业（北京）投资管理有限公司|3,000.00|15.79%|普通合伙人|
|2|北京土人景观与建筑规划设计研究院|3,000.00|15.79%|有限合伙人|

理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|3|北京合众思壮科技股份有限公司|700.00|3.69%|有限合伙人|
|4|北京雪迪龙科技股份有限公司|4,950.00|26.05%|有限合伙人|
|5|北京荣睿利达投资有限公司|2,000.00|10.53%|有限合伙人|
|6|北京翠湖投资管理有限公司|1,000.00|5.26%|有限合伙人|
|7|上海瓴宝投资管理咨询事务所（有限合伙）|1,000.00|5.26%|有限合伙人|
|8|上海圳洋投资管理咨询事务所（有限合伙）|3,350.00|17.63%|有限合伙人|
|合计||19,000.00|100.00%|/|

截至本法律意见书出具日，薪火科创的普通合伙人中关村兴业（北京）投资管理有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|北京利尔高温材料股份有限公司|3,200|19.78%|
|2|北京中关村科技创业金融服务集团有限公司|3,182|19.66%|
|3|中诚信托有限责任公司|3,000|18.54%|
|4|鸿基世业投资集团有限公司|3,000|18.54%|
|5|北京合众思壮科技股份有限公司|2,800|17.3%|
|6|北京中关村科技融资担保有限公司|1,000|6.18%|
|合计||16,182|100.00%|

根据中关村兴业（北京）投资管理有限公司出具的书面说明，确认：中关村兴业（北京）投资管理有限公司没有控股股东（指其持有公司股本总额50%以上的股东或持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东）或实际控制人（指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人）。
（6）中润发投资
中润发投资成立于2013年3月11日，目前持有北京市工商行政管理局丰台分局于 2013年 12月 10日核发的注册号为 110105015684225的《企业法人营业执照》，其基本法律状态如下：
公司名称：北京中润发投资有限公司
主要经营场所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401内47
注册资本：3,000万元
法定代表人：李春明
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营期限：自2013年3月11日至2033年3月10日
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书经营范围：项目投资；企业策划；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划。
截至本法律意见书出具日，中润发投资的股权结构如下：
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|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|北京中润发迪奥汽车贸易中心|3,000.00|100.00%|
|合计|3,000.00|100.00%|

截至本法律意见书出具日，中润发投资的股东北京中润发迪奥汽车贸易中心的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|李春明|800.00|80.00%|
|2|李宣仪|200.00|20.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（7）熊晖
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|熊晖|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||11010519680927****||||
|住所及通讯地址||北京市东城区东直门外大街*楼*门*号||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有尚洋环科股份比例||14.1598%||||
|最近三年的职业和职务||2010年11月至今任北京汇诚信德投资有限公司执行董事、经理||||

（8）沈春梅
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|沈春梅|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||32032419790501****||||
|住所及通讯地址||江苏省睢宁县睢城镇睢魏巷*号||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有尚洋环科股份比例||4.5772%||||
|最近三年的职业和职务||2010年至今，在成都天顺口腔诊所从事医生职业||||

（9）孟勇
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|孟勇|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||32012219730423****||||
|住所及通讯地址||杭州市西湖区宝石二路*号*幢单元*室||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||

理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
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|-|-|
|持有尚洋环科股份比例|0.853%|
|最近三年的职业和职务|2006年起，任杭州三坤科技开发有限公司总经理|

本所律师核查后认为，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方二成都尚青、银泰睿祺、凯地电力系依法设立并有效存续的有限责任公司、银汉兴业、薪火科创、中润发投资系依法设立并有效存续的有限合伙企业，熊晖、沈春梅、孟勇等3人系具有完全民事权利能力和行为能力的自然人。本次交易对方均不存在根据法律、法规、规范性文件禁止认购上市公司股份的情形，具备作为理工监测本次发行股份及支付现金购买资产发行对象和交易对方的主体资格。
（三）交易对方与理工监测的关系
根据理工监测的工商登记资料、理工监测的公开披露信息内容、交易对方的工商登记资料、理工监测及交易对方的承诺与声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，自然人交易对方与持有理工监测5%以上股份的自然人股东、理工监测及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系，在本次交易前，自然人交易对方均未在理工监测及其控制的公司担任职务；法人交易对方与理工监测持股5%以上自然人股东、理工监测董事、监事、高级管理人员及该等人员的近亲属不存在投资或任职关系。截至本次重大资产重组停牌之日（2014年9月23日），交易对方均未持有理工监测的股份。
本所律师经上述核查后认为，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等规定，本次交易的交易对方与理工监测不存在关联关系。
三、本次重大资产重组的批准与授权
（一）已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组已取得如下批准和授权：
1、理工监测的批准和授权
（1）2014年9月23日，理工监测发布《重大事项停牌公告》，因正在筹划资产收购事项，根据深交所相关规定，公司股票（证券简称：“理工监测”，证券代码：002322）自2014年9月23日开市时开始停牌。
（2）2014年12月26日，理工监测召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案，包括：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交
易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款的议案》、《关于公司
与博微新技术、尚洋环科全体股东签署附条件生效的<购买资产协议>》、《关于公
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书司分别博微新技术、尚洋环科全体股东签署附条件生效的<利润补偿协议>的议案》、《关于公司与募集配套资金发行股份的发行对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于<宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于批准与本次交易有关的审计报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》、《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于公司自有资金使用计划的议案》、《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》等。
（3）理工监测独立董事于2014年12月26日出具《宁波理工监测科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》，对本次重大资产重组相关事项出具了肯定性意见。
2、标的公司的批准与授权
2014年 12月 15日，博微新技术召开临时股东会，同意股东高能投资、博联众达和朱林生等 48名自然人与理工监测签署《购买资产协议》和《利润补偿协议》，根据协议约定的价格和方式将其持有的博微新技术合计100%股权转让给理工监测，并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。
2014年12月9日，尚洋环科召开临时股东大会，同意股东成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润发投资和熊晖、沈春梅、孟勇等 3名自然人与理工监测签署《购买资产协议》和《利润补偿协议》，根据协议约定的价格和方式将其持有的尚洋环科合计100%股权转让给理工监测，并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。
（二）尚需取得的批准及履行的程序
1、本次重大资产重组尚需理工监测股东大会的审议批准；
2、本次重大资产重组尚需中国证监会核准。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得中国证监会的批准后方可实施。
四、本次重大资产重组的实质条件
本所律师核查了理工监测与交易对方签署的《购买资产协议》、《利润补偿协议》、天健会计师为本次交易出具的天健审〔2014〕6507号《审计报告》、天健审〔2014〕6513号《审计报告》、坤元评估师为本次交易出具坤元评报〔2014〕
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书482号《评估报告》、坤元评报〔2014〕483号《评估报告》及其说明、理工监测的公开披露信息内容、理工监测及标的公司关于本次重大资产重组的相关会议决议文件等，本所律师认为，理工监测本次重大资产重组符合《公司法》、《证券发行管理办法》、《重组管理办法》的相关规定。
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
经本所律师核查，理工监测本次重大资产重组所涉及的发行股份事项符合《公司法》的相关规定，具体如下：
1、理工监测在本次重大资产重组中非公开发行股份购买资产与募集配套资金，属于一次审批、分次发行；同次发行的股票均为人民币普通股股票，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条第二款的规定。
2、理工监测本次重大资产重组所涉及的发行股份属于溢价发行，发行价格超过股票票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券发行管理办法》的相关规定
1、根据理工监测第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本次交易购买标的资产的交易对象为交易对方一高能投资、博联众达和朱林生等48名自然人，以及交易对方二成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润发投资和熊晖、沈春梅、孟勇等3名自然人，本次交易募集配套资金的非公开发行对象为理工监测控股股东天一世纪和实际控制人周方洁等2名特定投资者。本所律师据此认为，本次发行符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定。
2、本次发行不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（1）根据理工监测和交易对方的承诺并经本所律师核查，本次重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
（2）根据理工监测的公开披露信息内容并经本所律师核查，理工监测不存在控股股东或实际控制人严重损害公司的权益且尚未消除的情形；
（3）根据理工监测的公开披露信息内容并经本所律师核查，截至2014年9月30日，理工监测及其子公司不存在违规对外提供担保的情形；
（4）根据理工监测现任董事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，理工监测现任董事、高级管理人员最近 36个月内未受到过证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所公开谴责的情形；
（5）根据理工监测及其现任董事、高级管理人员本人的承诺并经本所律师核查，理工监测或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形；
（6）根据天健会计师出具的天健审〔2014〕1518号《审计报告》，理工监测最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
（7）根据理工监测的说明、理工监测的公开披露信息内容并经本所律师核查，理工监测不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）本次重大资产重组符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》的相关规定
1、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第二条规定
根据本次重大资产重组方案，本次理工监测以发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方一所持有的博微新技术100%股权、购买交易对方二所持有的尚洋环科100%股权并募集配套资金，该方案属于上市公司发行股份购买资产的行为，符合《重组管理办法》第二条的规定，适用《重组管理办法》的规定。
根据坤元评报〔2014〕482号《评估报告》，标的资产博微新技术涉及的全部股东权益于评估基准日2014年9月30日的评估价值为141,941.16万元，鉴于博微新技术已于2014年11月9日作出股东会决议，向全体股东分配现金红利共计 15,245.10万元。经交易各方协商确定，交易价格为 126,000万元；根据坤元评报〔2014〕483号《评估报告》，标的资产尚洋环科涉及的全部股东权益于评估基准日2014年9月30日的评估价值为45,949.15万元，经交易各方协商确定，交易价格为45,000万元。
根据天健会计师出具的天健审〔2014〕6507号《审计报告》、天健审〔2014〕 6508号《审计报告》及本次标的资产的交易价格，相关财务指标及占比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|理工监测|博微新技术|尚洋环科|交易成交金额|交易成交金额占理工监测的比例|
|资产总额(万元)|129,311.20|126,000.00|45,000.00|171,000.00|132.24%|
|资产净额（万元）|123,858.11|126,000.00|45,000.00|171,000.00|138.06%|
|营业收入（万元）|31,055.08|14,185.45|8,424.07|22,609.52|72.80%|

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定及上述财务指标对比情况，博微新技术和尚洋环科出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，本次交易构成重大资产重组。
2、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书（1）标的公司博微新技术及其子公司博微广华、博微电力属于软件与信息技术服务行业，子公司博微智能化属于建筑智能化行业，经营过程中不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。尚洋环科及其子公司的主营业务是提供水质自动在线监测相关的解决方案与系统集成、环境质量管理软件开发、监测站运营维护服务等，经营过程中不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次重大资产重组为收购博微新技术100%股权和尚洋环科100%股份，不涉及土地房产的权属转移，本次交易不存在违反有关土地管理相关法律法规的情形。本次资产重组未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条所规定的申报标准，不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不会导致相关行业形成行业垄断。据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第一项之规定。
（2）本次重大资产重组不会导致理工监测不符合股票上市条件：
①截至本法律意见书出具日，理工监测的总股本为 28,252万股，其中社会公众股占总股本的比例不低于25%，若本次交易以发行股份数上限126,309,594股计算（包括购买标的资产和募集配套资金发行的股份），交易完成后社会公众股占总股本的比例仍不低于25%。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组不会导致理工监测的股本总额和股权分布发生不符合股票上市条件的变化，不会导致理工监测存在依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等规定应暂停或终止上市的情形。
②本次重大资产重组不会导致理工监测在人员、机构、业务、财务独立及资产完整等方面存在重大缺陷。
③本次重大资产重组不涉及理工监测公司组织机构及公司董事、监事、高级管理人员的重大调整，不影响公司章程、内部控制度、关联交易及对外担保制度、资金管理制度等治理规则的完善及执行，不会导致公司在规范运行方面存在重大缺陷。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组不会导致理工监测不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第二项之规定。
（3）本次以发行股份及支付现金购买标的资产的价格，系参考坤元评估师出具的坤元评报〔2014〕482号《评估报告》、坤元评报〔2014〕483号《评估报告》的评估结果，经交易各方协商确定。理工监测的董事会已经依法召开会议审核批准了标的资产的定价依据和交易价格，理工监测的独立董事发表意见认为，本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书不会损害公司及股东的利益。本所律师据此认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害理工监测和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第三项之规定。
（4）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法：
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为博微新技术100%股权、尚洋环科100%的股权，根据交易对方的承诺并经本所律师核查，交易对方合法拥有上述股权完整的所有权，标的股权不存在权属纠纷，未设置质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。
本次重大资产重组仅为股权转让，标的公司的债权债务由标的公司承继，不涉及债权债务转移问题。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组所涉及标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第四项之规定。
（5）本次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致理工监测在本次重大资产重组完成后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
理工监测本次发行股份及支付现金购买的标的资产为博微新技术100%的股权、尚洋环科100%的股权，标的公司博微新技术主要从事电力工程造价工具软件销售、定制化软件开发和技术服务，以及智能化工程的设计、施工、安装与维护；标的公司尚洋环科主要从事提供水质自动在线监测相关的解决方案与系统集成、环境质量管理软件开发、监测站运营维护服务等业务。本次重大资产重组完成后，博微新技术、尚洋环科将成为理工监测全资子公司，将有利于提高理工监测的持续盈利能力，提高上市公司资产质量，能够实现双方在产品技术、业务经验和客户资源等方面的有效互补，有利于进一步开拓公司的市场空间，提升整体经营规模和技术水平，从而实现协同式发展。不会发生理工监测重组后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第五项之规定。
（6）本次重大资产重组有利于理工监测继续保持独立性
①本次重大资产重组前，理工监测已经按照有关法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持了独立性，具有面向市场自主经营的能力。本次重大资产重组完成后，理工监测将继续保持独立性。
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书②本次重大资产重组前，理工监测的控股股东为天一世纪，持有理工监测36.27%的股份；理工监测的实际控制人为余艇、周方洁、刘笑梅三人，三人通过签订《一致行动协议》合计持有控股股东天一世纪74%的股权从而间接控制理工监测26.84%的股份，同时，周方洁直接持有理工监测1.94%的股份。因此，理工监测的实际控制人余艇、周方洁、刘笑梅三人直接或间接可支配上市公司28.78%的股份所对应的表决权。本次发行后，理工监测本最高将增加至 408,829,625股。控股股东天一世纪将持有理工监测30.89%的股份，余艇、周方洁、刘笑梅三人将通过控股股东天一世纪间接控制理工监测22.86%的股份，同时，周方洁将直接持有理工监测3.79%的股份。因此，本次交易完成后，余艇、周方洁、刘笑梅三人通过直接持股和一致行动安排合计可支配上市公司26.65%表决权的股份，仍为理工监测的实际控制人。因此，本次交易不会导致理工监测控股股东和实际控制人发生变更。
本次重大资产重组完成后，理工监测及博微新技术、尚洋环科的业务仍独立于控股股东、实际控制人，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
③本次重大资产重组的标的公司注册资本已足额缴纳，标的公司合法拥有与生产经营有关的专利权、商标权及机器设备等主要资产。因此，本次重大资产重组完成后，理工监测及标的公司的资产将继续保持独立性。
本所律师将在本法律意见书正文第七节“标的公司的重大事项”中详细披露标的公司的主要资产情况。
④理工监测及本次重大资产重组的标的公司博微新技术、尚洋环科建立了独立的劳动、人事及薪酬管理体系，其高级管理人员、财务人员未在理工监测的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（指除理工监测合并报表范围内企业之外的其他企业）担任职务或领取薪酬。本次重大资产重组完成后，理工监测及标的公司将继续保持人员的独立性。
⑤本次重大资产重组前，理工监测的财务机构和财务人员均保持完全独立，拥有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。标的公司博微新技术、尚洋环科拥有独立的银行账户，独立纳税。本次重大资产重组完成后，理工监测及标的公司将继续保持财务的独立性。
⑥本次重大资产重组不会影响理工监测股东大会、董事会和监事会的运作，本次重大资产重组完成后，理工监测及标的公司独立行使经营管理职权，不存在与理工监测的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。本次重大资产重组完成后，理工监测及标的公司将继续保持机构独立。
（四）本次重大资产重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书经本所律师核查，自首次公开发行股票并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次交易完成后，上市公司控制权亦不会发生变更。本次重大资产重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组完成后，理工监测的业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第六项之规定。
（7）本次重大资产重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构
理工监测已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会、董事会秘书、经理层及公司各部门等组织机构，并制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会投资发展战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《对外担保管理制度》、《关联交易公允决策制度》、《分、子公司管理制度》、《内部审计制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《对外投资管理制度》等管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次重大资产重组完成后，理工监测将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作。
本所律师认为，本次重大资产重组有利于理工监测继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第七项之规定。
3、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条之规定
（1）本次重大资产重组方案已经理工监测第三届董事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，本次交易将有利于理工监测进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展。
理工监测不会因本次交易产生新的关联交易或同业竞争，本次交易不会影响理工监测的独立性（本所律师将在本法律意见书第八节“本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争”中详细披露本次交易完成后的关联交易和同业竞争情况）。
本所律师经上述核查后认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第一项之规定。
（2）天健会计师对理工监测最近一年的财务会计报告出具了无保留意见的天健审〔2014〕1518号《审计报告》，据此，本所律师认为，理工监测不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第二项之规定。
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书（3）根据理工监测及其现任董事、高级管理人员的书面说明，理工监测及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第三项之规定。
（4）本次发行股份及支付现金购买的标的资产为博微新技术100%的股权、尚洋环科100%的股权，资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。根据《购买资产协议》、《利润补偿协议》关于协议生效条件的约定，协议生效时，标的股权的转让即已经取得法律、法规规定所需的全部批准或授权，在各方均能严格履行《购买资产协议》的情况下，该股权资产的过户和转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第四项之规定。
（4）理工监测本次收购博微新技术、尚洋环科的股权，系对公司现有业务的整合提升，将增强博微新技术、尚洋环科与理工监测现有主营业务的协同效应，进一步增强公司的持续经营和盈利能力。交易对方与理工监测的控股股东及实际控制人或其控制的关联方不存在关联关系。本次发行股份购买资产及募集配套资金发行股份上限为 12,630.9594万股，本次发行后理工监测的总股本不超过 40,882.9594万股。本次发行股份购买资产及募集配套资金发行股份占上市公司发行后总股本的比例为30.90%，且本次交易总金额为171,000万元。据此，本所律师认为，本次重大资产重组将增强博微新技术、尚洋环科与理工监测现有主营业务的协同效应，发行对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，且本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更，符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
4、本次重大资产重组，理工监测向交易对方以发行股份及支付现金购买资产，并向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定。
5、本次发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十四条、第四十五条之规定，符合《证券发行管理办法》第三十八条第一项以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定：
本次交易发行的股份涉及向交易对方发行股份购买资产和向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金两部分。本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为 1元，定价基准日均为理工监测第三届董事会第十四次会议决议公告日。理工监测本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即发行价格为每股 12.65元；向理工监测控股股东天一世纪和实际控制人周方洁等2名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金的价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书交易均价的90%即每股11.39元。
本所律师认为，本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十四条、第四十五条之规定，符合《证券发行管理办法》第三十八条第一项以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
6、本次重大资产重组发行股份的限售期安排符合《重组管理办法》第四十六条之规定及《证券发行管理办法》第三十八条第二项之规定
根据本次重大资产重组方案及交易对方承诺，认购人已就本次认购取得的理工监测股份的限售期做出相应限售承诺，资产重组方案已就本次配套募集资金发行股份的限售期作出安排。本次重大资产重组发行股份的限售期安排具体见本法律意见书正文之“一、本次重大资产重组方案的主要内容/（五）股份发行情况/7、本次发行股份的限售期”披露之内容。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组发行股份的限售期安排符合《重组管理办法》第四十六条以及《证券发行管理办法》第三十八条第二项之规定。
综上所述，本所律师认为，理工监测本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
五、本次重大资产重组的相关协议
（一）《购买资产协议》
为进行本次重大资产重组，理工监测与交易对方一于 2014年 12月 26日签署了《购买资产协议》、与交易对方二于2014年12月26日签署了《购买资产协议》，就本次交易标的资产的交易价格、本次交易中的现金支付、发行股份的价格和数量、利润补偿、限售期、资产交割、过渡期安排、滚存未分配利润的安排、本次交易完成后标的公司的运作、协议的生效等事项进行了明确约定，主要条款如下：
1、标的资产的交易价格
本次交易的标的资产一为高能投资、博联众达和朱林生等 48名自然人所持博微新技术合计100%的股权。标的资产一的交易价格以坤元评估师出具的评估结果为定价参考依据，由协议各方协商后确定。根据坤元评报〔2014〕482号《评估报告》的评估结果，博微新技术100%股权于评估基准日的评估价值为141,941.16万元，经各方协商确认标的资产交易价格为126,000万元。
本次交易的标的资产二为成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书科创、中润发投资和熊晖、沈春梅、孟勇等 3名自然人所持尚洋环科合计100%的股权。标的资产二的交易价格以坤元评估师出具的评估结果为定价参考依据，由协议各方协商后确定。根据坤元评报〔2014〕483号《评估报告》的评估结果，尚洋环科100%股权于评估基准日的评估价值为45,949.15万元，经各方协商确认标的资产交易价格为45,000万元。
2、本次交易中的现金支付
（1）本次交易中，理工监测向交易对方一高能投资、博联众达和朱林生等48名自然人以发行股份和现金支付相结合的方式购买其持有的博微新技术100%的股权，其中现金支付金额为 404,683,184元，支付的现金首先来源于本次配套募集资金，超出配套募集资金部分或配套资金未能募集成功的，由理工监测以自筹资金支付，其中向高能投资支付现金 195,921,781元，向朱林生支付现金60,859,564元，向陈鹍支付现金18,290,000元，向石钶支付现金17,610,304元，向江帆支付现金16,164,406元，向万慧建支付现金 12,172,737元；向何贺支付现金10,339,617元；向欧阳强支付现金9,268,581元；向徐冬花支付现金 4,139,966元；向于永宏支付现金3,707,432元；向廖成慧支付现金3,254,302元；向刘国支付现金2,595,203元；向肖树红支付现金2,224,459元；向胡海萍支付现金1,482,973元；向潘逸凡支付现金1,482,973元；向陈潜支付现金1,408,824元；向勒中放支付现金1,334,676元；向庄赣萍支付现金1,334,676元；向吴师谦支付现金1,334,676元；向魏珍支付现金1,334,676元；向芦运琪支付现金1,334,676元；向李玉珍支付现金1,334,676元；向方雪根支付现金1,334,676元；向应裕莲支付现金1,334,676元；向勒中坚支付现金1,334,676元；向胡梦平支付现金1,334,676元；向陈勇支付现金1,334,676元；向陈庆凤支付现金1,334,676元；向张宇支付现金 1,334,676元；向李丕同支付现金1,334,676元；向陈建中支付现金1,334,676元；向孙新支付现金 741,486元；向皮瑞龙支付现金 741,486元；向尚雪俊支付现金 741,486元；向许丽清支付现金 741,486元；向李仲逸支付现金 741,486元；向刘涓支付现金741,486元；向姜庆宽支付现金667,338元；向黄而康支付现金667,338元；
向姜妙龙支付现金 667,338元；向任金祥支付现金 667,338元；向伍伟琨支付现金 667,338元；向刘国强支付现金 667,338元；向龙元辉支付现金 444,892元；
向刘淑琴支付现金 444,892元；向黄海平支付现金 222,446元；向曾祥敏支付现金 222,446元；向邱前安支付现金 222,446元；向王柳根支付现金 222,446元；
向博联众达支付现金13,507,412元。
本次交易中，理工监测向交易对方二成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润发投资和熊晖、沈春梅、孟勇等3名自然人以发行股份和现金支付相结合的方式购买其持有的尚洋环科100%的股权，其中现金支付金额为 13,500万元，支付的现金首先来源于本次配套募集资金，超出配套募集资金部分或配套资金未能募集成功的，由理工监测以自筹资金支付，其中向成都尚青
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书支付现金57,577,500元，向银泰睿祺支付现金23,031,000元，向银汉兴业支付现金 15,255,000元，向凯地电力支付现金 5,940,000元，向薪火科创支付现金 4,050,000元，向中润发投资支付现金 2,700,000元，向熊晖支付现金 19,115,730元，向沈春梅支付现金6,179,220元，向孟勇支付现金1,151,550元。
（2）上述现金支付时间安排如下：
①中国证监会批准本次重大资产重组后，理工监测立即启动本次交易配套融资的募集程序。理工监测应于配套募集资金到账并由理工监测聘请的具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告后 5个工作日内向高能投资支付现金对价的70%即 137,145,247元，其余部分即 58,776,534元在本次交易资产交割日后 30个工作日内完成支付；于配套募集资金到账并由理工监测聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告后5个工作日内向博联众达、朱林生等48名自然人支付70%，即146,132,982元，其余部分即62,628,421元在本次交易资产交割日后30个工作日内完成支付
理工监测应于配套募集资金到账并由理工监测聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告后5个工作日内向成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润发投资、熊晖、沈春梅、孟勇支付现金对价的70%，即9,450万元，其余部分即4,050万元在本次交易资产交割日后30个工作日内完成支付。
②如理工监测本次交易的配套资金未能募集成功的，则理工监测应在本次交易的配套资金未能募集成功公告之日起 30个工作日内以自筹资金支付本项应付现金。
3、发行股份的价格和数量
理工监测以向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方所持标的公司的股权，其中以发行股份方式支付交易对价为 117,031.6816万元，占交易对价的68%。理工监测本次购买标的资产发行股份的面值为每股 1.00元，发行价格为理工监测关于本次交易的董事会会议决议公告日前二十个交易日的公司股票均价，即每股12.65元。
理工监测本次购买标的资产合计应发行股份 92,515,128股，其中向交易对方一博联众达发行 4,374,802股、向朱林生发行 19,711,292股、向陈鹍发行 5,923,794股、向石钶发行 5,703,653股、向江帆发行 5,235,353股、向万慧建发行 3,942,525股、向何贺发行 3,348,811股、向欧阳强发行 3,001,922股、向徐冬花发行 1,340,858股、向于永宏发行 1,200,769股、向廖成慧发行 1,054,008股、向刘国发行 840,538股、向肖树红发行 720,461股、向胡海萍发行 480,307股、向潘逸凡发行 480,307股、向陈潜发行 456,292股、向勒中放发行 432,276股、
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书向庄赣萍发行 432,276股、向吴师谦发行 432,276股、向魏珍发行 432,276股、向芦运琪发行432,276股、向李玉珍发行432,276股、向方雪根发行432,276股、向应裕莲发行432,276股、向勒中坚发行432,276股、向胡梦平发行432,276股、向陈勇发行 432,276股、向陈庆凤发行 432,276股、向张宇发行 432,276股、向李丕同发行 432,276股、向陈建中发行 432,276股、向孙新发行 240,153股、向皮瑞龙发行 240,153股、向尚雪俊发行 240,153股、向许丽清发行 240,153股、向李仲逸发行 240,153股、向刘涓发行 240,153股、向姜庆宽发行 216,138股、向黄而康发行216,138股、向姜妙龙发行216,138股、向任金祥发行216,138股、向伍伟琨发行216,138股、向刘国强发行216,138股、向龙元辉发行144,092股、向刘淑琴发行 144,092股、向黄海平发行 72,046股、向曾祥敏发行 72,046股、向邱前安发行 72,046股、向王柳根发行 72,046股；向交易对方二成都尚青发行10,620,355股、向银泰睿祺发行4,248,142股、向银汉兴业发行2,813,833股、向凯地电力发行 1,095,652股、向薪火科创发行 747,035股、向中润发投资发行 498,023股、向熊晖发行 3,525,958股、向沈春梅发行 1,139,777股、向孟勇发行212,407股。
本次发行前如理工监测发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将对上述发行价格进行除权除息调整，则每一认购人获得的股份数量相应进行调整。
理工监测向交易对方发行的总股份数以及各认购人获得的理工监测股份数量，经理工监测股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
4、利润补偿
因资产评估机构采取基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估、且作为定价参考依据，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，交易各方将专门签署《利润补偿协议》作为本协议不可分割的组成部分。
5、限售期
（1）根据《购买资产协议》约定，交易对方一博联众达于本次交易中认购取得的理工监测的股份的限售期为三十六个月，从本次交易向认购人所发行股份上市之日起算；交易对方一廖成慧、陈鹍、江帆、石钶等 4名自然人于 2014年受让取得的 10万元、174.6万元、144万元、127.8万元出资额于本次交易中对应认购取得的理工监测 333,547股、5,823,731股、4,803,077股、4,262,731股股份的限售期为三十六个月，从本次交易向该等认购人所发行股份上市之日起算；
交易对方二薪火科创如果在 2014年 12月 30日之前于本次交易中认购取得的理工监测的股份的限售期为三十六个月，从本次交易向认购人所发行股份上市之日起算；交易对方二中润发投资如果在2015年1月27日之前于本次交易中认购取
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书得的理工监测的股份的限售期为三十六个月，从本次交易向该认购人所发行股份上市之日起算。在三十六个月届满后，且审计机构对博微公司、尚洋环科 2017年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后解锁。
除上述外，根据《购买资产协议》约定，交易对方一朱林生等 48名自然人于本次交易中认购取得的理工监测的股份的限售期为十二个月，从本次交易向认购人所发行股份上市之日起算；交易对方二成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、熊晖等3名自然人于本次交易中认购取得的理工监测的股份的限售期为十二个月。在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售：
①认购取得的理工监测股份自股份上市之日起满十二个月，且审计机构分别对博微新技术、尚洋环科 2015年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的30%；
②审计机构分别对博微新技术、尚洋环科 2016年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的30%；
③审计机构分别对博微新技术、尚洋环科 2017年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的40%。
本次交易向不超过10名其他特定投资者发行股份的限售期为12个月，自其认购取得的股票上市之日起算。
（2）本次发行结束后，上述交易对方或发行对象由于公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述限售期约定。但如该等取得的股份限售期限长于上述约定期限的，则该部分限售期按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、资产交割
交易各方至迟应于中国证监会核准本次发行之日起十二个月内完成资产交割。
（1）标的股权的交割
中国证监会批准本次交易后，交易对方有义务促使标的公司在理工监测通知后的 15个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续，使交易对方持有的标的公司股权过户至理工监测名下。
（2）现金的支付
中国证监会批准本次交易后，理工监测应立即启动本次交易配套资金的募集，并根据约定支付全部现金。
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书（3）发行股份的交割安排
中国证监会批准本次交易后，理工监测应立即启动向除高能投资之外的交易对方发行股份，向中登公司深圳分公司办理向除高能投资之外的交易对方发行股份的登记手续，交易对方应提供必要配合。
6、过渡期损益安排
交易各方同意，自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期，标的资产在过渡期所的损益及数额应由交易各方认可的具有证券、期货业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起 60个工作日内进行审计确认。标的公司在损益归属期间所产生的盈利由本次交易完成后的新老股东享有，所产生的亏损由交易对方各方按各自向理工监测转让标的公司的股权比例以现金方式于“过渡期损益报告”出具后 10个工作日内全额进行补偿。过渡期内，交易对方确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营，不会发生重大不利变化。
7、标的公司人员安排
本次交易完成后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题。自本协议签署之日起三年内，标的公司现有的经营管理层保持稳定。
8、标的公司债权债务的处理
交易各方确认，本次交易仅为股权转让，标的公司所涉及债权债务由标的公司继续承担。
9、协议的生效：
（1）协议经交易各方签字盖章后成立。
（2）除协议特别约定的条款之外，协议其他条款在以下条件全部成就后生效：
①理工监测董事会、股东大会依据公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。
②标的公司的董事会、股东会审议批准本次交易的相关事项；
③中国证监会核准本次交易的相关事项。
协议各方承诺将尽最大努力完成和/或促成上述所列条件成就。
（二）《利润补偿协议》
为进行本次重大资产重组，理工监测与交易对方于 2014年 12月 26日签署了《利润补偿协议》，就利润补偿期间、净利润预测数及承诺净利润数、净利润
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书实现数及资产减值额的确定、利润补偿及资产减值补偿的实施等事项进行了明确约定，主要条款如下：
1、利润补偿期间
各方同意，利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后三个会计年度（含重组实施完毕当年）即 2015年、2016年、2017年，如本次交易未能在 2015年取得中国证监会核准的，则利润补偿期间相应顺延。如因审核要求延长利润补偿期间的，各方根据审核要求就利润补偿期间予以延长，延长的期间承诺利润另行协商确定。
2、承诺净利润数
根据《利润补偿协议》的约定，博微新技术2015年至2017年拟实现的净利润分别不低于 1.08亿元、1.30亿元、1.56亿元；尚洋环科 2015年至 2017年拟实现的净利润分别不低于3,800万元、4,680万元、6,000万元，否则需依据《购买资产协议》、《利润补偿协议》的约定对理工监测进行补偿。
3、净利润实现数及资产减值额的确定
各方确认：理工监测应在每个利润补偿年度结束时聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产的实际盈利情况并出具专项审核意见。利润补偿期限届满时，理工监测将聘请具备证券、期货业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，出具专项审核意见。标的公司于利润补偿期间每年实现的实际净利润数及资产减值额应根据中介机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
4、利润补偿及资产减值补偿的实施
本次交易完成后，若在补偿期限内，标的公司每年实现的净利润低于每年的净利润承诺数，则交易对方应当对理工监测进行利润补偿。
补偿方式：理工监测在每年年报披露后 10个交易日内，计算交易对方应补偿的金额，具体补偿方式为先由交易对方以股份方式补偿，若应补偿股份数量大于交易对方持有的股份数量时，差额部分由交易对方以现金方式补偿。其中，股份补偿方式为：在补偿前先将交易对方持有的该等数量股票划转至理工监测董事会设立的专门账户进行限售；现金补偿方式为：根据计算确定的补偿金额，由交易对方转账至理工监测董事会设立的专门资金账户。在补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成限售手续后，理工监测应在两个月内就限售股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，理工监测将以总价1元的价格定向回购专户中存放的全部限售股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则理工监测应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知交易对方，交易对方应在接到通知后5日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给理工监测该次股东大会股权登记日在册的其他股东，理工监测其他股东按其
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书持有的股份数量占股权登记日理工监测扣除交易对方持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
交易对方履行利润补偿的上限为本次交易标的资产的交易价格。
本所律师核查后认为，理工监测与交易对方签署的《购买资产协议》、《利润补偿协议》已经理工监测和交易对方签署，协议形式合法有效；协议内容符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待协议约定的生效条件成就时即可生效；协议的签署及履行不会侵害理工监测及其全体股东的利益。
六、本次重大资产重组购买的标的公司基本情况
（一）本次交易的标的公司
1、博微新技术
经本所律师核查，博微新技术成立于2000年4月21日。博微新技术目前持有江西省工商行政管理局核发的注册号为360000110007244的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：
公司名称：江西博微新技术有限公司
住所：江西省南昌市高新开发区高新一路69号
法定代表人：于永宏
注册资本：2,606万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：电脑软件、硬件的开发、销售，网络工程的设计与施工、技术培训、咨询服务；防盗报警闭路电视监控系统工程，房屋租赁（以上项目国家有专项许可的凭证经营）。
营业期限：2000年4月21日至2020年4月20日
截至本法律意见书出具日，博微新技术股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（％）|
|1|朱林生|590.96|22.68%|
|2|高能投资|578.88|22.21%|
|3|陈鹍|177.6|6.82%|
|4|石钶|171|6.56%|
|5|江帆|156.96|6.02%|
|6|万慧建|118.2|4.54%|

理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（％）|
|7|何贺|100.4|3.85%|
|8|欧阳强|90|3.45%|
|9|徐冬花|40.2|1.54%|
|10|于永宏|36|1.38%|
|11|廖成慧|31.6|1.21%|
|12|刘国|25.2|0.97%|
|13|肖树红|21.6|0.83%|
|14|胡海萍|14.4|0.55%|
|15|潘逸凡|14.4|0.55%|
|16|陈潜|13.68|0.52%|
|17|勒中放|12.96|0.50%|
|18|庄赣萍|12.96|0.50%|
|19|吴师谦|12.96|0.50%|
|20|魏珍|12.96|0.50%|
|21|芦运琪|12.96|0.50%|
|22|李玉珍|12.96|0.50%|
|23|方雪根|12.96|0.50%|
|24|应裕莲|12.96|0.50%|
|25|勒中坚|12.96|0.50%|
|26|胡梦平|12.96|0.50%|
|27|陈勇|12.96|0.50%|
|28|陈庆凤|12.96|0.50%|
|29|张宇|12.96|0.50%|
|30|李丕同|12.96|0.50%|
|31|陈建中|12.96|0.50%|
|32|孙新|7.2|0.28%|
|33|皮瑞龙|7.2|0.28%|
|34|尚雪俊|7.2|0.28%|
|35|许丽清|7.2|0.28%|
|36|李仲逸|7.2|0.28%|
|37|刘涓|7.2|0.28%|
|38|姜庆宽|6.48|0.25%|
|39|黄而康|6.48|0.25%|

理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（％）|
|40|姜妙龙|6.48|0.25%|
|41|任金祥|6.48|0.25%|
|42|伍伟琨|6.48|0.25%|
|43|刘国强|6.48|0.25%|
|44|龙元辉|4.32|0.17%|
|45|刘淑琴|4.32|0.17%|
|46|黄海平|2.16|0.08%|
|47|曾祥敏|2.16|0.08%|
|48|邱前安|2.16|0.08%|
|49|王柳根|2.16|0.08%|
|50|博联众达|131.16|5.03%|
|合计||2606.00|100%|

根据交易对方高能投资、博联众达和朱林生等 48名自然人书面承诺确认及本所律师核查，交易对方一持有的博微新技术股权不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
2、尚洋环科
根据本所律师核查，尚洋环科前身为2002年9月26日成立的尚洋有限，2011年7月29日尚洋有限整体变更为尚洋环科。
尚洋环科现持有北京市工商行政管理局海淀分局于2013年12月8日核发的注册号为110108004787298的《企业法人营业执照》，目前的法律状况如下：
公司名称：尚洋环科东方环境科技股份有限公司
住所：北京市海淀区中关村南大街18号北京国际大厦B座8层
法定代表人：沈延军
注册资本：6,000万元
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：环保高新技术产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；计算机系统集成；承接计算机网络工程；
销售自行开发后的产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（未取得行政许可的项目除外）（领取本执照后，应到区县商务委备案）。
营业期限：2002年9月26日至长期
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书截至本法律意见书出具日，尚洋环科的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例|
|1|成都尚青|2,559|42.65%|
|2|银泰睿祺|1,023.60|17.06%|
|3|银汉兴业|678|11.30%|
|4|凯地电力|264|4.40%|
|5|薪火科创|180|3.00%|
|6|中润发投资|120|2.00%|
|7|熊晖|849.588|14.1598%|
|8|沈春梅|274.632|4.5772%|
|9|孟勇|51.18|0.853%|
|合计||6,000|100%|

根据交易对方成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润发投资和熊晖、沈春梅、孟勇等3名自然人书面承诺确认及本所律师核查，交易对方二持有的博微新技术股权不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
（二）标的公司的设立及股本演变
1、博微新技术
（1）2000年4月，博微新技术设立
2000年 3月 18日，江西高新能源开发有限公司（系高能投资原名）、江西赣电实业开发总公司与陈大清等 36名自然人签署《江西博微新技术有限公司组建协议书》，同意共同设立博微新技术，注册资本50万元。其中，江西高新能源开发有限公司货币出资22.5万元，占45%；江西赣电实业开发总公司以“星源土建概预算管理系”软件产权作价出资 10万元，占20%；陈大清等 36名自然人以货币合计出资17.5万元，占35%。2000年3月19日，上述各方签署《江西博微新技术有限公司章程》。2000年 3月 24日，博微新技术取得江西省工商行政管理局核发的（赣）名称预核[2000]第043号《企业名称预先核准通知书》。
2000年 4月 4日，根据江西江龙会计师事务所有限责任公司出具的赣江龙验字（2000）第106号《验资报告》，经审验确认，截至 2000年4月4日，博微新技术收到股东投入的资本50万元，其中货币资金40万元、无形资产10万元。
2000年4月21日，博微新技术在江西省工商行政管理局注册登记，取得注
册号为 3600001132046的《企业法人营业执照》，住所为南昌市高新区火炬大街
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书创业大厦，注册资本（实收资本）50万元，法定代表人陈大清，企业类型为有限责任公司，经营范围：“电脑软件、硬件的开发、销售，网络工程的设计与施工，技术培训、咨询服务”。
博微新技术设立时的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|江西高新能源开发有限公司|22.5|45%|20|应裕莲|0.6|1.2%|
|2|江西赣电实业开发总公司|10|20%|21|姜庆宽|0.3|0.6%|
|3|陈大清|3.6|7.2%|22|朱林生|0.3|0.6%|
|4|高美华|0.6|1.2%|23|任金祥|0.3|0.6%|
|5|石宏伟|0.6|1.2%|24|黄而康|0.3|0.6%|
|6|勒中放|0.6|1.2%|25|伍伟琨|0.3|0.6%|
|7|勒中坚|0.6|1.2%|26|姜妙龙|0.3|0.6%|
|8|庄赣萍|0.6|1.2%|27|刘国强|0.3|0.6%|
|9|胡梦平|0.6|1.2%|28|皮瑞龙|0.2|0.4%|
|10|吴师谦|0.6|1.2%|29|龙元辉|0.2|0.4%|
|11|汪菊芳|0.6|1.2%|30|赖东根|0.2|0.4%|
|12|魏珍|0.6|1.2%|31|刘淑琴|0.2|0.4%|
|13|陈庆凤|0.6|1.2%|32|陈潜|0.2|0.4%|
|14|芦运琪|0.6|1.2%|33|曾祥敏|0.1|0.2%|
|15|张宇|0.6|1.2%|34|黄海平|0.1|0.2%|
|16|孔庆国|0.6|1.2%|35|王柳根|0.1|0.2%|
|17|李丕同|0.6|1.2%|36|邱前安|0.1|0.2%|
|18|方雪根|0.6|1.2%|37|杜红林|0.1|0.2%|
|19|陈建中|0.6|1.2%|38|谢建军|0.1|0.2%|
|合计||||||50|100%|

（2）2002年6月，股权转让
2002年5月25日，博微新技术召开股东会作出决议，同意股东江西高新能源开发有限公司将其持有博微新技术 5.7万元出资额以 5.7万元的价格分别转让给自然人朱林生 2.2万元、楼海亮 1万元、万慧琴 1万元、肖树红 0.5万元、刘国 0.5万元、何贺 0.5万元；同意股东陈大清将其持有博微新技术 3.6万元出资额以 3.6万元的价格分别转让给徐冬花 2万元、石宏伟 1.4万元、朱林生 0.2万元。2002年 5月 29日，上述股权转让各方签署《股权转让协议书》，本次股权转让的价格为每1元出资额1元。
2002年6月26日，博微新技术就本次股权转让在江西省工商行政管理局办
理了工商变更登记。
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书本次股权转让完成后，博微新技术的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|江西高新能源开发有限公司|16.8|33.6%|23|应裕莲|0.6|1.2%|
|2|江西赣电实业开发总公司|10|20%|24|刘国|0.5|1%|
|3|朱林生|2.7|5.4%|25|肖树红|0.5|1%|
|4|徐冬花|2|4%|26|何贺|0.5|1%|
|5|石宏伟|2|4%|27|姜庆宽|0.3|0.6%|
|6|楼海亮|1|2%|28|任金祥|0.3|0.6%|
|7|万慧琴|1|2%|29|黄而康|0.3|0.6%|
|8|高美华|0.6|1.2%|30|伍伟琨|0.3|0.6%|
|9|勒中放|0.6|1.2%|31|姜妙龙|0.3|0.6%|
|10|勒中坚|0.6|1.2%|32|刘国强|0.3|0.6%|
|11|庄赣萍|0.6|1.2%|33|皮瑞龙|0.2|0.4%|
|12|胡梦平|0.6|1.2%|34|龙元辉|0.2|0.4%|
|13|吴师谦|0.6|1.2%|35|赖东根|0.2|0.4%|
|14|汪菊芳|0.6|1.2%|36|刘淑琴|0.2|0.4%|
|15|魏珍|0.6|1.2%|37|陈潜|0.2|0.4%|
|16|陈庆凤|0.6|1.2%|38|曾祥敏|0.1|0.2%|
|17|芦运琪|0.6|1.2%|39|黄海平|0.1|0.2%|
|18|张宇|0.6|1.2%|40|王柳根|0.1|0.2%|
|19|孔庆国|0.6|1.2%|41|邱前安|0.1|0.2%|
|20|李丕同|0.6|1.2%|42|杜红林|0.1|0.2%|
|21|方雪根|0.6|1.2%|43|谢建军|0.1|0.2%|
|22|陈建中|0.6|1.2%|合计||50|100%|

（3）2003年3月，增资、股权转让
2003年 1月 5日，博微新技术召开股东会作出决议，同意博微新技术实施2002年利润分配及增资扩股，博微新技术注册资本由50万元增加至158万元，新增资本由未分配利润转增和股东认缴出资方式缴足。其中，未分配利润转增方式为：以总股本 50万股为基数，以 1元为 1股，以期末未分配利润每股送 1.6股，以盈余公积每股送0.4股，总计每股送2股，公司注册资本变更为150万元；
公司增加注册资本8万元，由技术人员于永宏、欧阳慧泉、孙新、欧阳强、廖成慧、李青、刘波、杨成等8名自然人各以1万元的货币认缴新增出资。2003年1月15日，杜红林与刘国签订《股权转让协议》，杜红林将其持有博微新技术3,000元的出资额转让给刘国，本次股权转让的价格为每1元出资额1元。
2003年 2月 12日，江西立勤会计师事务所有限公司出具[2003]赣立勤验字
025号《验资报告》，经审验确认，截至 2003年 2月 12日止，博微新技术将未
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书分配利润100万元、股东货币增资8万元，合计108万元转增股本，变更后累计注册资本实收金额为 158万元。2003年 3月 4日，博微新技术就本次增资在江西省工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，博微新技术的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|江西高新能源开发有限公司|50.4|31.90%|26|何贺|1.5|0.95%|
|2|江西赣源实业总公司（注）|30|19.00%|27|于永宏|1|0.63%|
|3|朱林生|8.1|5.13%|28|欧阳慧泉|1|0.63%|
|4|徐冬花|6|3.80%|29|孙新|1|0.63%|
|5|石宏伟|6|3.80%|30|欧阳强|1|0.63%|
|6|楼海亮|3|1.90%|31|廖成慧|1|0.63%|
|7|万慧琴|3|1.90%|32|李青|1|0.63%|
|8|高美华|1.8|1.14%|33|刘波|1|0.63%|
|9|勒中放|1.8|1.14%|34|杨成|1|0.63%|
|10|勒中坚|1.8|1.14%|35|姜庆宽|0.9|0.57%|
|11|庄赣萍|1.8|1.14%|36|任金祥|0.9|0.57%|
|12|胡梦平|1.8|1.14%|37|黄而康|0.9|0.57%|
|13|吴师谦|1.8|1.14%|38|伍伟琨|0.9|0.57%|
|14|汪菊芳|1.8|1.14%|39|姜妙龙|0.9|0.57%|
|15|魏珍|1.8|1.14%|40|刘国强|0.9|0.57%|
|16|陈庆凤|1.8|1.14%|41|皮瑞龙|0.6|0.38%|
|17|芦运琪|1.8|1.14%|42|龙元辉|0.6|0.38%|
|18|张宇|1.8|1.14%|43|赖东根|0.6|0.38%|
|19|孔庆国|1.8|1.14%|44|刘淑琴|0.6|0.38%|
|20|李丕同|1.8|1.14%|45|陈潜|0.6|0.38%|
|21|方雪根|1.8|1.14%|46|曾祥敏|0.3|0.19%|
|22|陈建中|1.8|1.14%|47|黄海平|0.3|0.19%|
|23|应裕莲|1.8|1.14%|48|王柳根|0.3|0.19%|
|24|刘国|1.8|1.14%|49|邱前安|0.3|0.19%|
|25|肖树红|1.5|0.95%|50|谢建军|0.3|0.19%|
|合计||||||158|100%|

（注：2002年 10月 23日，江西赣电实业开发总公司经江西省工商行政管理局核准，名称变更为江西赣源实业总公司）。
（4）2004年4月，增资及股权转让
2004年 2月，江西微博召开股东会作出决议，同意公司注册资本由 158万
元增加至 278万元，增加出资 120万元由朱林生认缴 89.2万元，何贺认缴 15.5
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书万元，欧阳强认缴4万元，杨伍泉认缴2万元，潘世法认缴2万元，廖成慧认缴 2万元，刘国认缴 2万元，肖树红认缴 1.5万元，于永宏认缴 1万元，皮瑞龙认缴0.4万元，陈潜认缴0.4万元，上述股东均以货币方式出资。
2004年 2月 28日，赖东根、谢建军分别与陈潜签订《股权转让协议书》，赖东根将其持有博微新技术6,000元的出资额转让给陈潜，谢建军将其持有博微新技术3,000元的出资额转让给陈潜，本次股权转让的价格为每1元出资额1元。
2004年4月4日，江西赣能会计师事务所有限责任公司出具赣会验字（2004）第08号《验资报告》，经审验确认，截至2004年3月30日止，博微新技术收到朱林生、肖树红、皮瑞龙、何贺、于永宏、廖成慧、杨伍泉、潘世法、欧阳强、刘国、陈潜 11位股东缴纳的新增注册资本合计 120万元，均以货币出资；赖东根、谢建军的全部股份0.9万元已转让陈潜。变更后累计注册资本278万元。
2004年4月19日，博微新技术就本次增资及股权转让在江西省工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次增资及股权转让完成后，博微新技术的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|朱林生|97.3|35.00%|26|芦运琪|1.8|0.65%|
|2|江西高新能源开发有限公司|50.4|18.13%|27|张宇|1.8|0.65%|
|3|江西赣源实业总公司|30|10.79%|28|孔庆国|1.8|0.65%|
|4|何贺|17|6.12%|29|李丕同|1.8|0.65%|
|5|徐冬花|6|2.16%|30|方雪根|1.8|0.65%|
|6|石宏伟|6|2.16%|31|陈建中|1.8|0.65%|
|7|欧阳强|5|1.80%|32|应裕莲|1.8|0.65%|
|8|刘国|3.8|1.37%|33|欧阳慧泉|1|0.36%|
|9|楼海亮|3|1.08%|34|孙新|1|0.36%|
|10|万慧琴|3|1.08%|35|李青|1|0.36%|
|11|肖树红|3|1.08%|36|刘波|1|0.36%|
|12|廖成慧|3|1.08%|37|杨成|1|0.36%|
|13|杨伍泉|2|0.72%|38|皮瑞龙|1|0.36%|
|14|潘世法|2|0.72%|39|姜庆宽|0.9|0.32%|
|15|于永宏|2|0.72%|40|任金祥|0.9|0.32%|
|16|陈潜|1.9|0.68%|41|黄而康|0.9|0.32%|
|17|高美华|1.8|0.65%|42|伍伟琨|0.9|0.32%|
|18|勒中放|1.8|0.65%|43|姜妙龙|0.9|0.32%|
|19|勒中坚|1.8|0.65%|44|刘国强|0.9|0.32%|
|20|庄赣萍|1.8|0.65%|45|龙元辉|0.6|0.22%|

理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|21|胡梦平|1.8|0.65%|46|刘淑琴|0.6|0.22%|
|22|吴师谦|1.8|0.65%|47|曾祥敏|0.3|0.11%|
|23|汪菊芳|1.8|0.65%|48|黄海平|0.3|0.11%|
|24|魏珍|1.8|0.65%|49|王柳根|0.3|0.11%|
|25|陈庆凤|1.8|0.65%|50|邱前安|0.3|0.11%|
|合计||||||278|100%|

（5）2007年4月，增资
2007年1月26日，博微新技术召开股东会作出决议，同意公司注册资本由278万元增加至600万元，其中，278万元由未分配利润按等比例分配，44万元由楼海亮以货币认缴26万元，欧阳强以货币认缴18万元。2007年4月12日，江西赣能会计师事务所有限责任公司出具赣能会验字（2007）第 06号《验资报告》，经审验确认，截至 2007年 4月 12日止，博微新技术将未分配利润 278万元转增实收资本；且已收到楼海亮、欧阳强缴纳的新增投资款59.40万元，其中投入注册资本44万元、资本公积15.40万元，均为货币资金。
2007年4月24日，博微新技术就本次增资在江西省工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，博微新技术的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|朱林生|194.6|32.43%|26|芦运琪|3.6|0.60%|
|2|江西高新能源开发有限公司|100.8|16.80%|27|张宇|3.6|0.60%|
|3|江西赣源实业总公司|60|10.00%|28|孔庆国|3.6|0.60%|
|4|何贺|34|5.67%|29|李丕同|3.6|0.60%|
|5|楼海亮|32|5.33%|30|方雪根|3.6|0.60%|
|6|欧阳强|28|4.67%|31|陈建中|3.6|0.60%|
|7|徐冬花|12|2.00%|32|应裕莲|3.6|0.60%|
|8|石宏伟|12|2.00%|33|欧阳慧泉|2|0.33%|
|9|刘国|7.6|1.27%|34|孙新|2|0.33%|
|10|万慧琴|6|1.00%|35|李青|2|0.33%|
|11|肖树红|6|1.00%|36|刘波|2|0.33%|
|12|廖成慧|6|1.00%|37|杨成|2|0.33%|
|13|杨伍泉|4|0.67%|38|皮瑞龙|2|0.33%|
|14|潘世法|4|0.67%|39|姜庆宽|1.8|0.30%|
|15|于永宏|4|0.67%|40|任金祥|1.8|0.30%|

理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|16|陈潜|3.8|0.63%|41|黄而康|1.8|0.30%|
|17|高美华|3.6|0.60%|42|伍伟琨|1.8|0.30%|
|18|勒中放|3.6|0.60%|43|姜妙龙|1.8|0.30%|
|19|勒中坚|3.6|0.60%|44|刘国强|1.8|0.30%|
|20|庄赣萍|3.6|0.60%|45|龙元辉|1.2|0.20%|
|21|胡梦平|3.6|0.60%|46|刘淑琴|1.2|0.20%|
|22|吴师谦|3.6|0.60%|47|曾祥敏|0.6|0.10%|
|23|汪菊芳|3.6|0.60%|48|黄海平|0.6|0.10%|
|24|魏珍|3.6|0.60%|49|王柳根|0.6|0.10%|
|25|陈庆凤|3.6|0.60%|50|邱前安|0.6|0.10%|
|合计||||||600|100%|

（6）2008年5月，股权转让
2008年 4月 8日，博微新技术召开股东会并作出决议，同意万慧琴将其持有公司6万元出资额转让给万慧建，同意杨伍泉将其持有公司4万元出资额转让给胡海萍，同意潘世法将其持有公司4万元出资额转让给潘逸凡，同意杨成将其持有公司2万元出资额转让给许丽清，同意李青将其持有公司2万元出资额转让给李仲逸，同意刘波将其持有公司2万元出资额转让给刘涓，同意楼海亮将其持有公司32万元出资额转让给于永宏6万元、朱林生26万元。2008年4月8日、 2008年 4月 10日，上述股权转让各方分别签署《股份转让协议书》，本次股权转让的价格为每1元出资额1元。2008年5月19日，博微新技术就本次股权转让在江西省工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，博微新技术的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|朱林生|220.6|36.77%|26|张宇|3.6|0.60%|
|2|江西高新能源开发有限公司|100.8|16.80%|27|孔庆国|3.6|0.60%|
|3|江西竑鼎实业集团有限公司（注）|60|10.00%|28|李丕同|3.6|0.60%|
|4|何贺|34|5.67%|29|方雪根|3.6|0.60%|
|5|欧阳强|28|4.67%|30|陈建中|3.6|0.60%|
|6|徐冬花|12|2.00%|31|应裕莲|3.6|0.60%|
|7|石宏伟|12|2.00%|32|欧阳慧泉|2|0.33%|
|8|于永宏|10|1.67%|33|孙新|2|0.33%|
|9|刘国|7.6|1.27%|34|李仲逸|2|0.33%|
|10|万慧建|6|1.00%|35|刘涓|2|0.33%|

理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|11|肖树红|6|1.00%|36|许丽清|2|0.33%|
|12|廖成慧|6|1.00%|37|皮瑞龙|2|0.33%|
|13|胡海萍|4|0.67%|38|姜庆宽|1.8|0.30%|
|14|潘逸凡|4|0.67%|39|任金祥|1.8|0.30%|
|15|陈潜|3.8|0.63%|40|黄而康|1.8|0.30%|
|16|高美华|3.6|0.60%|41|伍伟琨|1.8|0.30%|
|17|勒中放|3.6|0.60%|42|姜妙龙|1.8|0.30%|
|18|勒中坚|3.6|0.60%|43|刘国强|1.8|0.30%|
|19|庄赣萍|3.6|0.60%|44|龙元辉|1.2|0.20%|
|20|胡梦平|3.6|0.60%|45|刘淑琴|1.2|0.20%|
|21|吴师谦|3.6|0.60%|46|曾祥敏|0.6|0.10%|
|22|汪菊芳|3.6|0.60%|47|黄海平|0.6|0.10%|
|23|魏珍|3.6|0.60%|48|王柳根|0.6|0.10%|
|24|陈庆凤|3.6|0.60%|49|邱前安|0.6|0.10%|
|25|芦运琪|3.6|0.60%|合计||600|100%|

（注：2007年4月27日，经江西省工商行政管理局核准，原江西赣源实业总公司改制为江西赣源聚能实业有限公司。2007年6月22日，江西赣源聚能实业有限公司，经江西省工商行政管理局核准，更名为“江西竑鼎实业集团有限公司”。）
（7）2009年3月，增资
2009年2月23日，博微新技术召开股东会作出决议，同意博微新技术注册资本由600万元增加至1,080万元，新增资本由未分配利润转增，转增方式为：以总股本600万股为基数，以1元为1股，按每10股送8股、派息2元（含税）的方案实行转增。2009年3月10日，江西赣能会计师事务所有限责任公司出具赣能会验字（2009）第03号《验资报告》，经审验确认，截至2009年3月10日，变更后注册资本1,080万元。。
2009年3月27日，博微新技术就本次增资在江西省工商行政管理办理了工商变更登记。
本次增资完成后，博微新技术的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|朱林生|397.08|36.77%|26|张宇|6.48|0.60%|
|2|江西高新能源开发有限公司|181.44|16.80%|27|孔庆国|6.48|0.60%|
|3|江西竑鼎实业集团有限公司|108|10.00%|28|李丕同|6.48|0.60%|
|4|何贺|61.2|5.67%|29|方雪根|6.48|0.60%|
|5|欧阳强|50.4|4.67%|30|陈建中|6.48|0.60%|

理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|6|徐冬花|21.6|2.00%|31|应裕莲|6.48|0.60%|
|7|石宏伟|21.6|2.00%|32|欧阳慧泉|3.6|0.33%|
|8|于永宏|18|1.67%|33|孙新|3.6|0.33%|
|9|刘国|13.68|1.27%|34|李仲逸|3.6|0.33%|
|10|万慧建|10.8|1.00%|35|刘涓|3.6|0.33%|
|11|肖树红|10.8|1.00%|36|许丽清|3.6|0.33%|
|12|廖成慧|10.8|1.00%|37|皮瑞龙|3.6|0.33%|
|13|胡海萍|7.2|0.67%|38|姜庆宽|3.24|0.30%|
|14|潘逸凡|7.2|0.67%|39|任金祥|3.24|0.30%|
|15|陈潜|6.84|0.63%|40|黄而康|3.24|0.30%|
|16|高美华|6.48|0.60%|41|伍伟琨|3.24|0.30%|
|17|勒中放|6.48|0.60%|42|姜妙龙|3.24|0.30%|
|18|勒中坚|6.48|0.60%|43|刘国强|3.24|0.30%|
|19|庄赣萍|6.48|0.60%|44|龙元辉|2.16|0.20%|
|20|胡梦平|6.48|0.60%|45|刘淑琴|2.16|0.20%|
|21|吴师谦|6.48|0.60%|46|曾祥敏|1.08|0.10%|
|22|汪菊芳|6.48|0.60%|47|黄海平|1.08|0.10%|
|23|魏珍|6.48|0.60%|48|王柳根|1.08|0.10%|
|24|陈庆凤|6.48|0.60%|49|邱前安|1.08|0.10%|
|25|芦运琪|6.48|0.60%|合计||1,080|100%|

（8）2010年4月，股权转让、转增股本、增资
2010年3月14日，博微新技术召开股东会作出决议，通过股东股权转让和新增注册资本的决议：（1）同意汪菊芳将其持有 6.48万元出资额转让给陈勇，孔庆国将其持有 6.48万元出资额转让给李玉珍，石宏伟将其持有 21.6万元出资额转让给石钶，何贺将其持有 10.8万元出资额转让给万慧建，上述股权转让各方分别签署了《股权转让协议书》，本次股权转让的价格为每 1元出资额 1元；
（2）同意公司注册资本由1,080万元增加至2,560万元，以总股本1,080万股为基数，以1元为1股，按每10股送10股的方案实行转增1,080万元；以新增注册资本 400万元，按每元出资额 1.65元的价格由股东认缴新增出资，其中，朱林生认购新增出资 191万元，万慧建认购新增出资 75万元，何贺认购新增出资72.5万元，欧阳强认购新增出资61.5万元。
2010年 3月 24日，江西赣能会计师事务所有限责任公司出具赣能会验字（2010）第05号《验资报告》，经审验确认，截至转增基准日2010年3月19日，博微新技术按每10股送10股的方案实行转增1,080万元，按1.65元为1股的价
格增加货币资金出资400万元，变更后累计注册资本为 2,560万元。
2010年 4月 8日，博微新技术就本次股权转让、增资在江西省工商行政管
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书理局办理了工商变更登记。
本次股权转让、增资完成后，博微新技术的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|朱林生|985.16|38.48%|26|张宇|12.96|0.51%|
|2|高能投资（注）|362.88|14.18%|27|李玉珍|12.96|0.51%|
|3|江西竑鼎实业集团有限公司|216|8.44%|28|李丕同|12.96|0.51%|
|4|何贺|173.3|6.77%|29|方雪根|12.96|0.51%|
|5|欧阳强|162.3|6.34%|30|陈建中|12.96|0.51%|
|6|万慧建|118.2|4.62%|31|应裕莲|12.96|0.51%|
|7|徐冬花|43.2|1.69%|32|欧阳慧泉|7.2|0.28%|
|8|石钶|43.2|1.69%|33|孙新|7.2|0.28%|
|9|于永宏|36|1.41%|34|李仲逸|7.2|0.28%|
|10|刘国|27.36|1.07%|35|刘涓|7.2|0.28%|
|11|肖树红|21.6|0.84%|36|许丽清|7.2|0.28%|
|12|廖成慧|21.6|0.84%|37|皮瑞龙|7.2|0.28%|
|13|胡海萍|14.4|0.56%|38|姜庆宽|6.48|0.25%|
|14|潘逸凡|14.4|0.56%|39|任金祥|6.48|0.25%|
|15|陈潜|13.68|0.53%|40|黄而康|6.48|0.25%|
|16|高美华|12.96|0.51%|41|伍伟琨|6.48|0.25%|
|17|勒中放|12.96|0.51%|42|姜妙龙|6.48|0.25%|
|18|勒中坚|12.96|0.51%|43|刘国强|6.48|0.25%|
|19|庄赣萍|12.96|0.51%|44|龙元辉|4.32|0.17%|
|20|胡梦平|12.96|0.51%|45|刘淑琴|4.32|0.17%|
|21|吴师谦|12.96|0.51%|46|曾祥敏|2.16|0.08%|
|22|陈勇|12.96|0.51%|47|黄海平|2.16|0.08%|
|23|魏珍|12.96|0.51%|48|王柳根|2.16|0.08%|
|24|陈庆凤|12.96|0.51%|49|邱前安|2.16|0.08%|
|25|芦运琪|12.96|0.51%|合计||2,560|100%|

（注：2009年 4月 8日，经江西省工商行政管理局核准，原江西高新能源开发有限公司更名为“江西高能投资集团有限公司”。）
（9）2011年6月，股权转让
2011年2月26日，博微新技术召开股东会作出决议，同意徐冬花将其持有 3万元出资额转让给陈鹍，高美华将其持有 12.96万元出资额转让给江帆，欧阳慧泉将其持有7.2万元出资额转让给尚雪俊。同日，上述股权转让各方分别签署了《股权转让协议书》，本次股权转让的价格为每1元出资额1元。2011年6月
16日，博微新技术就本次股权转让在江西省工商行政管理局办理了公司变更登
记。
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书本次股权转让完成后，博微新技术的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|朱林生|985.16|38.48%|26|张宇|12.96|0.51%|
|2|高能投资|362.88|14.18%|27|李玉珍|12.96|0.51%|
|3|江西竑鼎实业集团有限公司|216|8.44%|28|李丕同|12.96|0.51%|
|4|何贺|173.3|6.77%|29|方雪根|12.96|0.51%|
|5|欧阳强|162.3|6.34%|30|陈建中|12.96|0.51%|
|6|万慧建|118.2|4.62%|31|应裕莲|12.96|0.51%|
|7|徐冬花|40.2|1.57%|32|尚雪俊|7.2|0.28%|
|8|石钶|43.2|1.69%|33|孙新|7.2|0.28%|
|9|于永宏|36|1.41%|34|李仲逸|7.2|0.28%|
|10|刘国|27.36|1.07%|35|刘涓|7.2|0.28%|
|11|肖树红|21.6|0.84%|36|许丽清|7.2|0.28%|
|12|廖成慧|21.6|0.84%|37|皮瑞龙|7.2|0.28%|
|13|胡海萍|14.4|0.56%|38|姜庆宽|6.48|0.25%|
|14|潘逸凡|14.4|0.56%|39|任金祥|6.48|0.25%|
|15|陈潜|13.68|0.53%|40|黄而康|6.48|0.25%|
|16|江帆|12.96|0.51%|41|伍伟琨|6.48|0.25%|
|17|勒中放|12.96|0.51%|42|姜妙龙|6.48|0.25%|
|18|勒中坚|12.96|0.51%|43|刘国强|6.48|0.25%|
|19|庄赣萍|12.96|0.51%|44|龙元辉|4.32|0.17%|
|20|胡梦平|12.96|0.51%|45|刘淑琴|4.32|0.17%|
|21|吴师谦|12.96|0.51%|46|陈鹍|3|0.12%|
|22|陈勇|12.96|0.51%|47|曾祥敏|2.16|0.08%|
|23|魏珍|12.96|0.51%|48|黄海平|2.16|0.08%|
|24|陈庆凤|12.96|0.51%|49|王柳根|2.16|0.08%|
|25|芦运琪|12.96|0.51%|50|邱前安|2.16|0.08%|
|合计||||||2,560|100%|

（12）2011年9月，增资、股权转让
2011年8月12日，博微新技术召开股东会作出决议，同意公司注册资本由 2,560万元增加至 2,606万元，新增注册资本 46万元由股东按 2.73元/股的价格认缴，其中，欧阳强认缴新增出资 23.40万元，何贺认缴新增出资 22.60万元；
同意股东江西竑鼎实业集团有限公司将其持有216万元出资额转让给高能投资，双方于 2011年 8月 10日签署《股权转让协议》，本次股权转让的价格为每 1元出资额1元。
2011年9月2日，江西华泰会计师事务所有限公司出具赣华泰会验字（2011）
第 058号《验资报告》，经审验确认，截至 2011年 8月 31日，博微新技术已收
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书到股东新增注册资本46万元，变更后累计注册资本2,606万元。
2011年9月15日，博微新技术就本次增资及股权转让在江西省工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，博微新技术的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|朱林生|985.16|37.80%|26|李玉珍|12.96|0.50%|
|2|高能投资|578.88|22.21%|27|李丕同|12.96|0.50%|
|3|何贺|195.9|7.52%|28|方雪根|12.96|0.50%|
|4|欧阳强|185.7|7.13%|29|陈建中|12.96|0.50%|
|5|万慧建|118.2|4.54%|30|应裕莲|12.96|0.50%|
|6|徐冬花|40.2|1.54%|31|尚雪俊|7.2|0.28%|
|7|石钶|43.2|1.66%|32|孙新|7.2|0.28%|
|8|于永宏|36|1.38%|33|李仲逸|7.2|0.28%|
|9|刘国|27.36|1.05%|34|刘涓|7.2|0.28%|
|10|肖树红|21.6|0.83%|35|许丽清|7.2|0.28%|
|11|廖成慧|21.6|0.83%|36|皮瑞龙|7.2|0.28%|
|12|胡海萍|14.4|0.55%|37|姜庆宽|6.48|0.25%|
|13|潘逸凡|14.4|0.55%|38|任金祥|6.48|0.25%|
|14|陈潜|13.68|0.52%|39|黄而康|6.48|0.25%|
|15|江帆|12.96|0.50%|40|伍伟琨|6.48|0.25%|
|16|勒中放|12.96|0.50%|41|姜妙龙|6.48|0.25%|
|17|勒中坚|12.96|0.50%|42|刘国强|6.48|0.25%|
|18|庄赣萍|12.96|0.50%|43|龙元辉|4.32|0.17%|
|19|胡梦平|12.96|0.50%|44|刘淑琴|4.32|0.17%|
|20|吴师谦|12.96|0.50%|45|陈鹍|3|0.12%|
|21|陈勇|12.96|0.50%|46|曾祥敏|2.16|0.08%|
|22|魏珍|12.96|0.50%|47|黄海平|2.16|0.08%|
|23|陈庆凤|12.96|0.50%|48|王柳根|2.16|0.08%|
|24|芦运琪|12.96|0.50%|49|邱前安|2.16|0.08%|
|25|张宇|12.96|0.50%|合计||2,606|100|

（13）2014年2月，股权转让
2014年2月25日，博微新技术召开股东会作出决议，同意欧阳强将其持有52.2万元出资额中27.20万元转让给陈鹍、25万元转让给石钶；同意朱林生将其持有 164.2万元出资额中 74万元转让给江帆、47.40万元转让给陈鹍、42.80万元转让给石钶。2014年2月，上述股权转让各方签署《股权转让协议》，本次股
权转让的价格为每1元出资额1元。
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书2014年7月16日，博微新技术就本次股权转让在江西省工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，博微新技术的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|朱林生|820.96|31.50%|26|芦运琪|12.96|0.50%|
|2|高能投资|578.88|22.21%|27|张宇|12.96|0.50%|
|3|何贺|195.9|7.52%|28|李丕同|12.96|0.50%|
|4|欧阳强|133.5|5.12%|29|方雪根|12.96|0.50%|
|5|万慧建|118.2|4.54%|30|陈建中|12.96|0.50%|
|6|石钶|111|4.26%|31|应裕莲|12.96|0.50%|
|7|江帆|86.96|3.34%|32|尚雪俊|7.2|0.28%|
|8|陈鹍|77.6|2.98%|33|孙新|7.2|0.28%|
|9|徐冬花|40.2|1.54%|34|李仲逸|7.2|0.28%|
|10|于永宏|36|1.38%|35|刘涓|7.2|0.28%|
|11|刘国|27.36|1.05%|36|许丽清|7.2|0.28%|
|12|肖树红|21.6|0.83%|37|皮瑞龙|7.2|0.28%|
|13|廖成慧|21.6|0.83%|38|姜庆宽|6.48|0.25%|
|14|胡海萍|14.4|0.55%|39|任金祥|6.48|0.25%|
|15|潘逸凡|14.4|0.55%|40|黄而康|6.48|0.25%|
|16|陈潜|13.68|0.52%|41|伍伟琨|6.48|0.25%|
|17|李玉珍|12.96|0.50%|42|姜妙龙|6.48|0.25%|
|18|勒中放|12.96|0.50%|43|刘国强|6.48|0.25%|
|19|勒中坚|12.96|0.50%|44|龙元辉|4.32|0.17%|
|20|庄赣萍|12.96|0.50%|45|刘淑琴|4.32|0.17%|
|21|胡梦平|12.96|0.50%|46|曾祥敏|2.16|0.08%|
|22|吴师谦|12.96|0.50%|47|黄海平|2.16|0.08%|
|23|陈勇|12.96|0.50%|48|王柳根|2.16|0.08%|
|24|魏珍|12.96|0.50%|49|邱前安|2.16|0.08%|
|25|陈庆凤|12.96|0.50%|合计||2,606|100|

（14）2014年12月，股权转让
2014年12月7日，博微新技术召开股东会作出决议，同意何贺将其持有10万元出资额转让给廖成慧；同意朱林生将其持有230万元出资额转让给陈鹍100万元、江帆 70万元、石钶 60万元；同意何贺将持有的 85.5万元出资额、欧阳强持有的 43.5万元出资额、刘国持有的 2.16万元出资额转让给博联众达。2014年11月6日，上述股权转让各方签署《股权转让协议》，本次股权转让的价格为
每1元出资额1元。
2014年 12月 12日，博微新技术就本次股权转让在江西省工商行政管理局
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，博微新技术的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|朱林生|590.96|22.68%|26|勒中坚|12.96|0.50%|
|2|高能投资|578.88|22.21%|27|胡梦平|12.96|0.50%|
|3|陈鹍|177.6|6.82%|28|陈勇|12.96|0.50%|
|4|石钶|171|6.56%|29|陈庆凤|12.96|0.50%|
|5|江帆|156.96|6.02%|30|张宇|12.96|0.50%|
|6|博联众达|131.16|5.03%|31|李丕同|12.96|0.50%|
|7|万慧建|118.2|4.54%|32|陈建中|12.96|0.50%|
|8|何贺|100.4|3.85%|33|孙新|7.2|0.28%|
|9|欧阳强|90|3.45%|34|皮瑞龙|7.2|0.28%|
|10|徐冬花|40.2|1.54%|35|尚雪俊|7.2|0.28%|
|11|于永宏|36|1.38%|36|许丽清|7.2|0.28%|
|12|廖成慧|31.6|1.21%|37|李仲逸|7.2|0.28%|
|13|刘国|25.2|0.97%|38|刘涓|7.2|0.28%|
|14|肖树红|21.6|0.83%|39|姜庆宽|6.48|0.25%|
|15|胡海萍|14.4|0.55%|40|黄而康|6.48|0.25%|
|16|潘逸凡|14.4|0.55%|41|姜妙龙|6.48|0.25%|
|17|陈潜|13.68|0.52%|42|任金祥|6.48|0.25%|
|18|勒中放|12.96|0.50%|43|伍伟琨|6.48|0.25%|
|19|庄赣萍|12.96|0.50%|44|刘国强|6.48|0.25%|
|20|吴师谦|12.96|0.50%|45|龙元辉|4.32|0.17%|
|21|魏珍|12.96|0.50%|46|刘淑琴|4.32|0.17%|
|22|芦运祺|12.96|0.50%|47|黄海平|2.16|0.08%|
|23|李玉珍|12.96|0.50%|48|邱前安|2.16|0.08%|
|24|方雪根|12.96|0.50%|49|曾祥敏|2.16|0.08%|
|25|应裕莲|12.96|0.50%|50|王柳根|2.16|0.08%|
|合计||||||2,606|100%|

截至本法律意见书出具日，博微新技术股权结构未再发生变化。
根据博微新技术历次股权变动的股东会决议、股权转让协议、验资报告、公司章程修订案等工商变更文件及本所律师核查后确认，博微新技术历次股权转让均经股东会审议通过，转让各方签订《股权转让协议》，部分代持股权转让双方存在亲属关系等关联关系，但不存在潜在的股权纠纷；历次增资经股东会批准，增资资金已经注册会计师验证。博微新技术的历次股权变动履行了必要的内部决
策程序，依法办理了工商变更登记，符合当时《公司法》和《公司章程》的规定，
为合法、有效。
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书综上，本所律师认为，博微新技术系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，博微新技术不存在根据法律、法规、规范性文件以及其公司章程规定需要终止的情形；交易对方持有的博微新技术股权不存在权属纠纷，不存在设置质押等第三方权利或被查封、冻结等限制其转让的情形。
2、尚洋环科
（1）2002年9月，公司设立
尚洋环科前身为尚洋有限，原名“北京中青旅尚洋环境科技有限公司”，系于2002年9月26日在北京市工商行政管理局注册成立的有限责任公司。
尚洋有限设立时取得北京市工商行政管理局核发的注册号为1101081478729的《企业法人营业执照》，公司名称为“北京中青旅尚洋环境科技有限公司”；注册资本为500万元人民币；住所为北京市海淀区知春路128号泛亚大厦8层803号；企业类型为有限责任公司（外商投资企业投资）；经营范围为“环保高新技术产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；计算机系统集成；承接计算机网络工程；销售自行开发后的产品”；营业期限自2002年9月26日至2012年9月25日。
2002年8月2日，尚洋有限取得北京市工商行政管理局海淀分局出具的（京海）企名预核（内）字[2002]第 10745245号《企业名称预先核准通知书》。
2002年9月22日，北京鼎新立会计师事务所有限责任公司出具了鼎立（2002）内验字第 061号《验资报告》，确认截至 2002年 9月 20日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计500万元，均为货币出资。
2002年9月26日，尚洋有限在北京市工商行政管理局办理了注册登记。
尚洋有限设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|尚洋电子|350|70%|
|北京格瑞丽杰科技有限公司|100|20%|
|沈延军|50|10%|
|合 计|500|100%|

（2）2003年6月，股权转让
2003年3月26日，经尚洋有限股东会决议，同意北京格瑞丽杰科技有限公司将其持有的尚洋有限100万元出资转让给尚洋电子。2003年3月27日，北京格瑞丽杰科技有限公司与尚洋电子签署了《出资转让协议》，本次股权转让的价
格为每1元出资额1元。
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书 2003年 6月 2日，尚洋有限就本次股权转让在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记。
本次股权转让后，尚洋有限的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|尚洋电子|450|90%|
|沈延军|50|10%|
|合 计|500|100%|

（3）2005年4月，股权转让
2005年3月13日，经尚洋有限股东会决议，同意股东尚洋电子将其持有公司 420万元的出资转让给沈延军、将其持有 15万元的出资转让给张雷、将其持有15万元的出资转让给张颖。2005年4月4日，尚洋电子与沈延军、张雷、张颖分别签署了《出资转让协议书》，本次股权转让的价格为每1元出资额1元。
2005年 4月 6日，尚洋有限就本次股权转让在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记。
本次股权转让后，尚洋有限的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|沈延军|470|94%|
|张雷|15|3%|
|张颖|15|3%|
|合 计|500|100%|

（4）2006年3月，公司更名
2006年 3月 28日，经尚洋有限股东会决议，同意公司名称由“北京中青旅尚洋环境科技有限公司”变更为“尚洋环科东方环境科技有限公司”。
2006年3月27日，北京市工商行政管理局海淀分局出具了（京海）企名预核（内）变字[2006]第 12133513号《企业名称变更预先核准通知书》。
2006年3月30日，尚洋有限就本次公司名称变更在北京市工商行政管理局海淀分局办理了变更登记。
（5）2007年8月，股权转让
2007年 7月 8日，经尚洋有限股东会决议，同意股东张雷将持有的尚洋有限的15万元出资转让给付君；同意股东沈延军将持有的尚洋有限的10万元出资
转让给付君。同日，张雷、沈延军分别与付君签署了《出资转让协议书》，本次
股权转让的价格为每1元出资额1元。
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书 2007年 8月 3日，尚洋有限就本次股权转让在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记。
本次股权转让后，尚洋有限的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|沈延军|460|92%|
|付君|25|5%|
|张颖|15|3%|
|合 计|500|100%|

（6）2007年10月，股权转让
2007年9月25日，经尚洋有限股东会决议，同意股东沈延军、付君、张颖分别将其持有公司 460万元、25万元、15万元的出资转让给成都尚青。同日，沈延军、付君、张颖分别与成都尚青签订了《出资转让协议书》，本次股权转让的价格为每1元出资额1元。
2007年 10月 12日，尚洋有限就本次股权转让在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记。
本次股权转让后，尚洋有限的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|成都尚青|500|100%|
|合计|500|100%|

（7）2010年5月，增资
2010年 4月 27日，经尚洋有限股东决定，同意公司注册资本增加至 2,118万元，其中股东成都尚青以尚洋有限截止 2009年 12月 31日的未分配利润增资580.18万元，增资后合计持有尚洋有限1,080.18万元的出资；新股东熊晖以现金1,037.82万元作为本次新增资本。
2010年5月6日，信永中和出具了XYZH/2009A8075号《验资报告》，经审验确认，截至2010年5月6日，尚洋有限已收到股东的新增注册资本合计 1,618万元。
2010年5月26日，尚洋有限就本次增资在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，尚洋有限的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|成都尚青|1,080.18|51%|

理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
||||
|-|-|-|
|熊晖|1,037.82|49%|
|合 计|2,118|100%|

（8）2010年9月，股权转让
2010年9月9日，经尚洋有限股东会决议，同意股东熊晖将其持有的 402.42万元的货币出资转让给成都尚青；同意股东熊晖将其持有的 169.44万元的货币出资转让给沈春梅。同日，熊晖分别与成都尚青、沈春梅签订了《出资转让协议》，本次股权转让的价格为每1元出资额1.25元。
2010年9月10日，尚洋有限就本次股权转让在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记。
本次股权转让后，尚洋有限的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|成都尚青|1,482.60|70%|
|熊晖|465.96|22%|
|沈春梅|169.44|8%|
|合 计|2,118|100%|

（9）2010年10月，增资
2010年9月28日，经尚洋有限股东会决议，同意公司注册资本增加至人民币2,647.5万元，由新股东银泰睿祺出资3000万元，其中529.5万元作为注册资本计入实收资本，2,470.5万元作为资本公积进入公司账户。
2010年10月11日，信永中和出具了XYZH/2009A8075-1号《验资报告》，经审验确认，截至 2010年 10月 11日，公司已收到银泰睿祺缴纳的新增注册资本合计人民币529.5万元，全部为货币出资。
2010年 10月 27日，尚洋有限就本次增资在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，尚洋有限的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|成都尚青|1,482.60|56%|
|熊晖|465.96|17.6%|
|沈春梅|169.44|6.4%|
|银泰睿祺|529.5|20%|
|合 计|2,647.50|100%|

（10）2010年11月，增资
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书 2010年 11月 17日，经尚洋有限股东会决议，同意公司注册资本由 2647.5万元增加至 5,118万元，分别由股东熊晖以资本公积金出资 434.808万元，股东沈春梅以资本公积金出资158.112万元，股东成都尚青以资本公积金出资1,383.48万元，银泰睿祺以资本公积金出资494.1万元。
2010年11月12日，信永中和出具XYZH/2010A8024-1号《验资报告》，经审验确认，截至 2010年 11月 12日，公司已将资本公积金 24,705,000元转增实收资本，变更后公司的注册资本为5,118万元。
2010年 11月 19日，尚洋有限就本次增资在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，尚洋有限的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|成都尚青|2,866.08|56%|
|熊晖|900.768|17.6%|
|沈春梅|327.552|6.4%|
|银泰睿祺|1,023.6|20%|
|合 计|5,118|100%|

（11）2011年5月，股权转让
2011年4月30日，经尚洋有限股东会决议，同意股东熊晖将其持有的 51.18万元的出资额转让给李清华；同意股东成都尚青将其持有的 51.18万元出资额转让给孟勇、将其持有的 51.18万元的出资额转让给彭剑飞、将其持有的 51.18万元的出资额转让给康文淑、将其持有的 153.54万元的出资额转让给华淳投资；
同意股东沈春梅将其持有的51.18万元的出资额转让给王艳丽、将其持有的25.59万元出资额转让给王宇宁。同日，股权转让各方分别签订了《出资转让协议书》，本次股权转让的价格为每1元出资额2.95元。
2011年5月16日，尚洋有限就本次股权转让在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，尚洋有限的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|成都尚青|2,559|50%|
|熊晖|849.588|16.6%|
|沈春梅|250.782|4.9%|
|银泰睿祺|1,023.6|20%|
|华淳投资|153.54|3%|

理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
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|-|-|-|
|康文淑|51.18|1%|
|孟勇|51.18|1%|
|李清华|51.18|1%|
|彭剑飞|51.18|1%|
|王艳丽|51.18|1%|
|王宇宁|25.59|0.5%|
|合 计|5,118|100%|

（12）2011年6月，股权转让、增资
2011年6月16日，经尚洋有限股东会决议，同意股东王艳丽将其持有的51.18万元出资额转让给沈春梅，股东王宇宁将其持有的25.59万元出资额转让给沈春梅；同意注册资本增加882万元，增至6,000万元，其中德丰杰增加实缴货币1,500万元，其中300万元作为注册资本计入实收资本，剩余1,200万元作为资本公积；
开元投资增资1,590万元，其中318万元作为注册资本计入实收资本，剩余 1,272万元作为资本公积；凯地电力增加实缴货币1,320万元，其中264万元作为注册资本计入实收资本，剩余1,056万元作为资本公积。
2011年 6月 27日，信永中和出具 XYZH/2010A8024-5号《验资报告》，经审验确认，截至2011年6月24日，公司已收到德丰杰、开元投资、凯地电力缴纳的新增注册资本合计人民币882万元，全部为货币出资。
2011年6月29日，尚洋有限就本次股权转让、增资在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记。
本次股权转让、增资完成后，尚洋有限的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|成都尚青|2,559|42.65%|
|银泰睿祺|1,023.6|17.06%|
|开元投资|318|5.30%|
|德丰杰|300|5%|
|凯地电力|264|4.40%|
|华淳投资|153.54|2.559%|
|熊晖|849.588|14.1598%|
|沈春梅|327.552|5.4592%|
|孟勇|51.18|0.853%|
|康文淑|51.18|0.853%|
|彭剑飞|51.18|0.853%|

理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
||||
|-|-|-|
|李清华|51.18|0.853%|
|合计|6,000|100%|

（13）2011年7月，变更设立为股份有限公司
2011年 7月 8日，尚洋有限召开股东会，同意公司类型由有限公司变更为股份有限公司，同意以2011年6月30日为审计及评估基准日，委托信永中和为本次改制审计机构，委托中和评估为本次改制评估机构。
2011年7月25日，尚洋有限召开股东会。同意将公司整体变更为股份有限公司的决议。根据信永中和于2011年7月21日出具的XYZH/2011A8004号《审计报告》，截至 2011年 6月 30日，尚洋有限的净资产为 118,803,705.91元。各股东同意以审计后的净资产中的 6,000.00万元折合为变更后股份公司的注册资本6,000.00万元，折合股本6,000万股，每股面值人民币1元，其余净资产计入股份公司的资本公积。各发起人按原出资比例享受折合股本后的股份。
2011年7月18日，尚洋环科取得了北京市工商行政管理局颁发的（京）名称变核（内）字[2010]第 0025617号《企业名称变更核准通知书》，准予核准公司名称变更为“尚洋环科东方环境科技股份有限公司”。
2011年 7月 27日，尚洋有限的全部 12名股东作为发起人共同签署了《关于变更设立尚洋环科东方环境科技股份有限公司的协议书》，该协议书对拟发起设立的公司形式、注册资本、股份公司的股本结构、发起人的权利和义务、尚洋有限的债权债务等都作了明确的规定。
2011年 7月 25日，信永中和出具 XYZH/2011A8004-1号《验资报告》，经审验确认，截至2011年7月25日，尚洋环科收到各股东以其拥有的尚洋有限截至2011年6月30日止按净资产折合的股本合计6,000万元。
2011年7月27日，尚洋环科召开创立大会暨2011年第一次临时股东大会，代表发行人100%表决权的12名发起人出席了创立大会。会议审议并通过了《尚洋环科东方环境科技股份有限公司设立情况的工作报告》、《关于尚洋环科东方环境科技股份有限公司设立费用的报告》、《尚洋环科东方环境科技股份有限公司章程》、《关于成立尚洋环科东方环境科技股份有限公司的议案》、《关于制定〈尚洋环科东方环境科技股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》、《关于制定〈尚洋环科东方环境科技股份有限公司董事会议事规则〉的议案》、《关于制定〈尚洋环科东方环境科技股份有限公司监事会议事规则〉的议案》、《关于聘请信永中和会计师事务所有限公司为公司财务审计机构的议案》，选举产生了发行人第一届董事会、监事会成员，另有一名监事由职工代表大会民主选举产生。
2011年7月29日，尚洋环科在北京市工商行政管理局办理了股份公司设立
登记，取得注册号为110108004787298的《企业法人营业执照》。
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书尚洋环科变更设立时的股本结构为：
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|-|-|-|
|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例|
|成都尚青|2,559|42.65%|
|银泰睿祺|1,023.60|17.06%|
|开元投资|318|5.30%|
|德丰杰|300|5%|
|凯地电力|264|4.40%|
|华淳投资|153.54|2.559%|
|熊晖|849.588|14.1598%|
|沈春梅|327.552|5.4592%|
|孟勇|51.18|0.853%|
|康文淑|51.18|0.853%|
|彭剑飞|51.18|0.853%|
|李清华|51.18|0.853%|
|合计|6,000|100%|

（14）2013年12月，股权转让
2013年10月14日，经尚洋环科2013年第二次临时股东大会决议，同意股东沈春梅将其持有0.882%的股份转让给银汉兴业，同意股东康文淑将其持有0.853%的股份转让给银汉兴业，同意股东彭剑飞将其持有0.853%的股份转让给银汉兴业，同意股东李清华将其持有0.853%的股份转让给银汉兴业，同意股东华淳投资将其持有2.559%的股份转让给银汉兴业。同日，转让各方分别签订《股份转让协议》，本次股权转让的价格为每股5.5元。
2013年 12月 13日，尚洋环科就本次股权转让在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，尚洋环科的股本结构变更为：
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|-|-|-|
|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例|
|成都尚青|2,559|42.65%|
|银泰睿祺|1,023.60|17.06%|
|银汉兴业|360|6%|
|开元投资|318|5.30%|
|德丰杰|300|5%|
|凯地电力|264|4.40%|
|熊晖|849.588|14.1598%|

理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
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|-|-|-|
|沈春梅|274.632|4.5772%|
|孟勇|51.18|0.853%|
|合计|6,000|100%|

（15）2013年12月，股权转让
2013年10月31日，经尚洋环科股东大会2013年第三次临时股东大会决议，同意开元投资将其持有5.3%的股份转让给银汉兴业。2013年11月4日，股权转让双方签订《股份转让协议》，本次股权转让的价格为每股 6元。
2013年 12月 30日，尚洋环科就本次股权转让在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，尚洋环科的股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例|
|成都尚青|2,559|42.65%|
|银泰睿祺|1,023.60|17.06%|
|银汉兴业|678|11.30%|
|德丰杰|300|5%|
|凯地电力|264|4.40%|
|熊晖|849.588|14.1598%|
|沈春梅|274.632|4.5772%|
|孟勇|51.18|0.853%|
|合计|6,000|100%|

（16）2014年1月，股权转让
2013年12月18日，经尚洋环科2013年第四次临时股东大会决议，同意股东德丰杰将其持有3%的股份转让给薪火创投，将其持有2%的股权转让给中润发投资。同日，股权转让各方签订《股份转让协议》，本次股权转让的价格为每股6元。
2014年1月27日，尚洋环科就本次股权转让在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，尚洋环科的股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例|
|成都尚青|2,559|42.65%|
|银泰睿祺|1,023.60|17.06%|
|银汉兴业|678|11.30%|

理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
||||
|-|-|-|
|凯地电力|264|4.40%|
|薪火科创|180|3.00%|
|中润发投资|120|2.00%|
|熊晖|849.588|14.1598%|
|沈春梅|274.632|4.5772%|
|孟勇|51.18|0.853%|
|合计|6,000|100%|

根据尚洋环科及其前身尚洋有限历次股权变动的股东会/股东大会决议、股权转让协议、验资报告、公司章程修订案等工商变更文件及本所律师核查后确认，尚洋环科历次股权转让均经股东（大）会审议通过，转让各方签订《股权转让协议》，股权转让双方不存在亲属关系等关联关系，也不存在潜在的股权纠纷；历次增资经股东会批准，增资资金已经注册会计师验证。尚洋环科的历次股权变动履行了必要的内部决策程序，依法办理了工商变更登记，符合当时《公司法》和《公司章程》的规定，为合法、有效。
综上，本所律师认为，尚洋环科系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，尚洋环科不存在根据法律、法规、规范性文件以及其公司章程规定需要终止的情形；交易对方持有的尚洋环科股权不存在权属纠纷，不存在设置质押等第三方权利或被查封、冻结等限制其转让的情形。
七、标的公司的主要资产及其他重大事项
（一）主要资产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司拥有以下主要资产：1、对外投资权益
（1）博微新技术的对外投资权益
截至本法律意见书出具日，博微新技术纳入本次交易标的资产范围的博微新技术控股子公司3家，基本情况如下：
高能投资 朱林生等48人 博联众达
22.21% 72.76% 5.03%
江西博微新技术有限公司
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|-|
|100%|

||
|-|
|100%|

博微智能化 博微广华 博微电力
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书①博微广华
博微广华成立于2009年11月3日，现持有北京市工商行政管理局宣武分局核发的注册号为 110104012378423的《企业法人营业执照》，其目前的法律状况如下：
公司名称：北京博微广华科技有限公司
住所：北京市宣武区广义街5号2-707
法定代表人：朱林生
注册资本：500万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务；软件开发；专业承包；销售计算机、软件及辅助设备（计算机信息系统安全专用产品除外）。
营业期限：2009年11月3日至2029年11月02日
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，博微新技术持有博微广华100%股权。
②博微智能化
博微智能化成立于2011年8月30日，现持有南昌市工商行政管理局核发的注册号为360100110016432的《企业法人营业执照》，其目前的法律状况如下：公司名称：江西博微智能化工程有限公司
住所：江西省南昌市高新开发区高新一路69号博微大楼三楼
法定代表人：于永宏
注册资本：500万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：弱电智能化、系统集成、防盗报警闭路电视监控工程的设计、施工、安装与维护；技术咨询、技术服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）。
营业期限：2011年8月30日至2031年8月29日
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，博微新技术持有博微智能化100%股权。
③博微电力
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书博微电力成立于2013年6月20日，现持有南京市工商行政管理局雨花台分局核发的注册号为 320114000091709的《企业法人营业执照》，其目前的法律状况如下：
公司名称：江苏博微电力科技有限公司
住所：南京市雨花台区花神大道86号
法定代表人：朱林生
注册资本：500万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：电力设备的研发；计算机软硬件的开发、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统集成；弱电工程、网络工程、智能化系统工程的设计、施工。
营业期限：2013年6月20日至2033年6月19日
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，博微新技术持有博微电力100%股权。
（2）尚洋环科的对外投资权益
截至本法律意见书出具日，尚洋环科纳入本次交易标的资产范围的尚洋环科子公司3家，基本情况如下：
沈延军 沈习武
70% 30%
沈 薪 银 银 中 成 孟 凯 熊
火 汉 泰
润
都 地
春 发
科 兴 睿 尚 电
投
梅 创 业 祺 资 清 勇 力 晖
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4.5772|%|3%|11.3%|17.06%|2%|42.65%|0.853%|4.4%|14.1598%|

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|-|-|
|北京尚洋东方环境科技股份有限公司||
||100%|

||
|-|
|100%|

金华尚清 南京尚清 山东尚清
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书①南京尚清
南京尚清成立于2005年8月31日，现持有南京市工商行政管理局核发的注册号为320100000115591的《企业法人营业执照》，其目前的法律状况如下：
公司名称：南京尚清环境技术有限公司
住所：南京市鼓楼区广州路188号906室
法定代表人：沈延军
注册资本：2,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：环境监测；环境软件研发、销售；水利、电力、环保及工业自动化信息系统咨询、设计、集成、服务及产品销售；企业信息咨询
营业期限：2005年8月31日至2015年8月31日
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，尚洋环科持有南京尚清100%股权。
②山东尚洋
山东尚洋成立于2012年6月12日，现持有济南市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核发的注册号为 370127200060140的《企业法人营业执照》，其目前的法律状况如下：
公司名称：山东尚洋环境科技有限公司
住所：济南市高新区经十东路以南济南出口加工区海关卡口办公楼东楼302室
法定代表人：沈延军
注册资本：1,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：环保技术推广服务；计算机系统集成；网络工程；环保监测仪器的开发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：2012年6月12日至长期
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，尚洋环科持有山东尚洋100%股权。
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书③金华尚清
金华尚清成立于2014年1月24日，现持有金华市工商行政管理局江南分局核发的注册号为 330701000076254的《企业法人营业执照》，其目前的法律状况如下：
公司名称：金华尚清环境技术有限公司
住所：金华市神丽路666号2号厂房4楼、5楼
法定代表人：欧江玲
注册资本：500万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无；
一般经营项目：环境技术研究、技术咨询：软件开发；计算机系统集成；网络系统集成；企业管理咨询（不含金融、证券、期货业务咨询）；机械加工。
营业期限：2014年1月24日至2024年1月23日
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，尚洋环科持有金华尚清100%股权。
④尚洋环科的分公司
截至本法律意见书出具日，尚洋环科共拥有6家分公司，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|分公司名称|注册号|营业场所|负责人|经营范围|成立日期|
|1|尚洋环科杭州分公司|330106000152919|西湖区古墩路413号320室|杨波|服务：环保高新技术产品的技术开发、技术转让、技术咨询；计算机系统集成；承接计算机网络工程；批发、零售：环保设备，计算机及配件|2010/10/22|
|2|尚洋环科成都分公司|510109000169351|高新区肖家河沿街192号1幢5楼1号A房|袁恒|环保高新技术产品的技术开发，技术转让、技术咨询；计算机系统集成，受公司委托，在公司经营范围内承揽以下业务：承接计算机网络工程。|2011/3/17|
|3|尚洋环科嘉兴分公司|330402000074871|嘉兴市东环商厦1幢701室|杨波|许可经营项目：无；一般经营项目：环保高新技术产品的技术开发，技术转让、技术咨询；计算机系统集成；承接计算机网络工程；销售自行开发后的产品。|2010/11/29|
|4|尚洋环科宁波分公司|330203000101730|海曙区东渡路55 号（13-65）室|杨波|许可经营项目：无；一般经营项目：环保高新技术产品的技术开发，技术转让、技术咨询；计算机系统集成；承接计算机网络工程。|2010/11/25|

理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|5|尚洋环科南昌分公司|360111120001819|南昌市青山湖区湖滨东路 55号“金色水岸”综合楼1803室（第18层）|付君|环保高新技术产品的技术开发、技术咨询；计算机系统集成；网络系统工程（凭资质经营）。（以上项目国家有专项规定的除外）|2011/12/16|
|6|尚洋环科长春分公司|220104000118279|吉林省长春市朝阳区红旗街与同德路交会处长春红旗街万达广场 3 幢3002号房|陈威|环保高新技术产品的技术开发、技术转让、技术咨询；计算机系统集成；承接计算机网络工程；销售自行开发后的产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2014/08/14|

2、土地、房产
（1）土地使用权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司及其子公司拥有 11宗国有工业土地使用权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|权利人|座落|使用权类型|土地用途|面积（m2）|使用权终止期限|
|1|洪土国用登郊(2010)第107号|博微新技术|青山湖区洪都北大道299号高能金域名都1号楼1单元2-008室|出让|公建用地|54.42|2053/7|
|2|洪土国用登郊(2010)第106号|博微新技术|青山湖区洪都北大道299号高能金域名都1号楼1单元2-007室|出让|公建用地|22.04|2053/7|
|3|洪土国用登郊(2010)第104号|博微新技术|青山湖区洪都北大道299号高能金域名都1号楼1单元2-005室|出让|公建用地|8.35|2053/7|
|4|洪土国用登郊(2010)第105号|博微新技术|青山湖区洪都北大道299号高能金域名都1号楼1单元2-006室|出让|公建用地|8.65|2053/7|
|5|成高国用（2012）第8666号|尚洋环科|成都高新区天府四街66号1栋3层1号|出让|商业用地|14.2|2051/7/19|
|6|成高国用（2012）第8667号|尚洋环科|成都高新区天府四街66号1栋3层2号|出让|商业用地|12.47|2051/7/19|
|7|成高国用（2012）第8668号|尚洋环科|成都高新区天府四街66号1栋3层3号|出让|商业用地|7.02|2051/7/19|
|8|成高国用（2012）第8669号|尚洋环科|成都高新区天府四街66号1栋3层4号|出让|商业用地|12.21|2051/7/19|
|9|成高国用（2012）第8670号|尚洋环科|成都高新区天府四街66号1栋3层5号|出让|商业用地|12.48|2051/7/19|
|10|成高国用（2012）第8671号|尚洋环科|成都高新区天府四街66号1栋3层6号|出让|商业用地|12.97|2051/7/19|
|11|成高国用（2012）第8672号|尚洋环科|成都高新区天府四街66号1栋3层7号|出让|商业用地|12.56|2051/7/19|

理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书经本所律师核查，除上述已披露的情况外，标的公司及其子公司未拥有其他土地使用权。
（2）房屋所有权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司及其子公司拥有 17宗房屋所有权，具体情况如下：
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|序号|权证编号|权利人|座落|房屋用途|建筑面积（m2）|
|1|洪房权证高新开发区字第1000241821号|博微新技术|高新开发区高新一路D片团（第1层）|非住宅|1,291.48|
|2|洪房权证高新开发区字第1000241822号|博微新技术|高新开发区高新一路D片团（第2层）|非住宅|1,719.73|
|3|洪房权证高新开发区字第1000241824号|博微新技术|高新开发区高新一路D片团（第3层）|非住宅|1,621.62|
|4|洪房权证高新开发区字第1000241825号|博微新技术|高新开发区高新一路D片团（第4层）|非住宅|1,420.30|
|5|洪房权证高新开发区字第1000241826号|博微新技术|高新开发区高新一路D片团（第5层）|非住宅|1,631.41|
|6|洪房权证湖字第411445号|博微新技术|青山湖区洪都北大道299号高能金域名都1号楼1单元2-005室|非住宅|67.30|
|7|洪房权证湖字第411442号|博微新技术|青山湖区洪都北大道299号高能金域名都1号楼1单元2-006室|非住宅|69.69|
|8|洪房权证湖字第411443号|博微新技术|青山湖区洪都北大道299号高能金域名都1号楼1单元2-007室|非住宅|177.59|
|9|洪房权证湖字第411444号|博微新技术|青山湖区洪都北大道299号高能金域名都1号楼1单元2-008室|非住宅|438.50|
|10|X京房权证西字第051935号|博微广华|西城区广义街5号7层2-707|办公|323.31|
|11|成房权证监证字第5001620号|尚洋环科|成都高新区天府四街66号1栋3层1号|办公|258.53|
|12|成房权证监证字第5001614号|尚洋环科|成都高新区天府四街66号1栋3层2号|办公|227.11|
|13|成房权证监证字第5001613号|尚洋环科|成都高新区天府四街66号1栋3层3号|办公|127.73|
|14|成房权证监证字第5001611号|尚洋环科|成都高新区天府四街66号1栋3层4号|办公|222.37|
|15|成房权证监证字第5001608号|尚洋环科|成都高新区天府四街66号1栋3层5号|办公|227.2|
|16|成房权证监证字第5001606号|尚洋环科|成都高新区天府四街66号1栋3层6号|办公|236.05|
|17|成房权证监证字第5001600号|尚洋环科|成都高新区天府四街66号1栋3层7号|办公|228.75|

理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书根据博微新技术出具的《关于未办理土地使用权证书的情况说明》及本所律师核查，2009年 1月 7日，江西高新能源开发有限公司与博微新技术签订《房屋转让协议》，博微新技术受让取得位于江西省南昌市高新开发区高新一路69号（D片团）建设大楼南面 1-5层，总建筑面积 7684.54平方米，房屋用途为工业用地，房产权证号为：洪房权证高新开发区字第 1000241821号、洪房权证高新开发区字第1000241822号、洪房权证高新开发区字第 1000241824号、洪房权证高新开发区字第1000241825号、洪房权证高新开发区字第 1000241826号。根据江西省洪国土资办（2013）第184号文规定，作为工业用地的房产不得分割单独办理土地使用权证书。因此，博微新技术依法取得了上述受让房产的房屋所有权证书，未办理取得对应的土地使用权证书。
根据博微广华出具的《关于未办理土地使用权证书的情况说明》及本所律师核查，2009年 12月 21日，博微广华与北京宸京房地产开发有限公司签订《商品房买卖合同》，博微广华购买位于北京西城区广义街 5号 7层 2-707房产，建筑面积 323.31平方米，房屋用途为办公用房，房产权证号为：X京房权证西字第 051935号。根据北京市房屋土管部门规定，该房产为商业办公用房，商品房交易完成后由开发商北京宸京房地产开发有限公司在注销原土地使用权证后，方能为各业主办理各自的土地使用权证。因此，博微广华依法取得了上述受让房产的房屋所有权证书，未办理取得对应的土地使用权证书。
本所律师核查后认为，博微新技术及其子公司博微广华均依法取得了上述工业用房和商业用房的房屋所有权，为合法、有效。根据江西省国土资源部门的规定，博微新技术尚无法就工业用房分割办理土地使用权证书，不影响其用地的合法性；博微广华未来由开发商统一办理取得商业用地土地使用权证书不存在法律障碍；且博微新技术全体股东已承诺就该等未取得的土地使用权全额补偿可能遭受的所有损失，因此，博微新技术及其子公司博微广华未办理取得上述土地使用权，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（3）租赁房屋
经本所律师核查，标的公司拥有租赁房产，具体见本法律意见书正文之“七、标的公司的主要资产及其他重大事项/（三）重大债权债务”部分的说明。
3、知识产权
（1）商标
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司及其子公司持有 15项由国家工商行政管理总局商标局核发的注册商标，具体情况如下：
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|序号|注册人|注册号|注册商标|类别|有效期限至|
|1|博微新技术|7713889||第35类|2021/5/13|

理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
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|2|博微新技术|7713908|第45类|2021/1/6|
|3|博微新技术|7713897|第37类|2021/1/20|
|4|博微新技术|10095232|第9类|2023/1/6|
|5|博微新技术|10095221|第9类|2023/1/6|
|6|博微新技术|10095209|第9类|2023/1/6|
|7|尚洋有限|8549788|第40类|2021/8/27|
|8|尚洋有限|8549789|第38类|2021/11/27|
|9|尚洋有限|8549790|第37类|2022/1/27|
|10|尚洋有限|8549793|第7类|2021/8/13|
|11|尚洋有限|8549795|第1类|2021/8/13|
|12|尚洋有限|8549798|第42类|2022/1/27|
|13|尚洋有限|8549799|第41类|2021/8/13|
|14|尚洋有限|9263075|第9类|2022/4/20|
|15|尚洋有限|9389008|第6类|2022/5/13|

（2）专利
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司及其子公司7项发明专利、项实用新型专利经国家知识产权局授权，具体情况如下：
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|序号|专利名称|专利号|专利证书号|专利权人|专利类别|申请日|有效期限（自申请日起算）|
|1|电力系统的发电厂、输送线路、变电站设备巡检管理系统|ZL200620095700.4|880774|博微新技术|实用新型|2006/3/16|十年|
|2|一种交互式白板|ZL201220094041.8|2566486|国网北京经济技术研究院、博微新技术|实用新型|2012/12/12|十年|
|3|一种在线连续毒性监测仪|201220021058.0|2394744|尚洋环科|实用新型|2012/1/18|十年|
|4|一种氨氮分析仪气敏氨电极检测模块|201220021095.1|2395286|尚洋环科|实用新型|2012/1/18|十年|
|5|一种氨氮分析仪控制模块|201220021120.6|2483503|尚洋环科|实用新型|2012/1/18|十年|
|6|一种氨氮分析仪温度控制模块|201220021086.2|2484410|尚洋环科|实用新型|2012/1/18|十年|
|7|一种液态生物培养恒温装置|201120291618.X|2260905|尚洋环科|实用新型|2011/8/12|十年|

（3）计算机软件著作权
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司及其子公司 63项计算机软件著作权经国家版权局审核登记，具体情况如下：
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|序号|软件名称|著作权人|首次发表日期|取得方式|权利范围|登记号|
|1|博微办公自动化系统V1/0|博微新技术|2003/3/10|原始取得|全部权利|2003SR6494|
|2|博微电力工程送电线路概预算管理系统V2/0|博微新技术|2002/8/30|原始取得|全部权利|2003SR6495|
|3|智能小区物业管理系统V1/0|博微新技术|2003/2/20|原始取得|全部权利|2003SR6496|
|4|博微电力工程（安装）概预算管理系统V2/0|博微新技术|2002/6/20|原始取得|全部权利|2003SR6497|
|5|博微电力工程建筑概预算管理系统V4/0|博微新技术|2002/7/10|原始取得|全部权利|2003SR6498|
|6|博微建筑工程造价软件V1/0|博微新技术|2003/6/25|原始取得|全部权利|2003SR11468|
|7|博微钢筋自动计算软件V1/0|博微新技术|2003/12/11|原始取得|全部权利|2004SR08635|
|8|呼叫中心业务受理系统V1/0|博微新技术|2003/6/20|原始取得|全部权利|2004SR08636|
|9|博微电力工程量清算单计价软件V1/0|博微新技术|2005/11/1|原始取得|全部权利|2006SR02718|
|10|博微电力工程经济评价软件V1/0|博微新技术|2005/8/1|原始取得|全部权利|2006SR11213|
|11|博微电网现场标准化作业管理系统V1/0|博微新技术|2007/5/22|原始取得|全部权利|2007SR12079|
|12|博微输变电工程典型造价管理软件V1/0 [简称：典型造价软件]|博微新技术|2007/6/1|原始取得|全部权利|2007SR12077|
|13|博微2008电力工程造价管理系统V1/0|博微新技术|2008/6/1|原始取得|全部权利|2008SR33702|
|14|博微配电网工程造价编制软件V1/0|博微新技术|2009/6/20|原始取得|全部权利|2009SR033008|
|15|博微输变电工程结算应用软件V1/0|博微新技术|2009/6/27|原始取得|全部权利|2009SR033022|
|16|博微2014电力工程造价管理系统[简称：博微电力工程造价管理系统]V1/0|博微新技术|2013/6/1|原始取得|全部权利|2013SR102287|
|17|博微2008电力工程造价管理系统[简称：博微电力工程造价管理系统]V1/0|博微新技术|2013/3/19|原始取得|全部权利|2014SR061135|
|18|博微2014配电网工程造价编制软件V1/0|博微新技术|2013/6/1|原始取得|全部权利|2013SR102034|
|19|博微配电网工程量清单计价软件V1/0|博微新技术|2011/9/28|原始取得|全部权利|2013SR102318|
|20|博微生产项目预算编制软件V1/0|博微新技术|2013/6/1|原始取得|全部权利|2013SR102277|
|21|博微输变电工程工程量清单|博微新技术|2010/6/10|原始|全部|2011SR013332|

理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
||结算编制软件[简称：工程量清单结算编制版]V1/0|||取得|权利||
|22|博微电网技改检修工程预算编制软件[简称：技改检修软件] V1/0|博微新技术|2010/10/13|原始取得|全部权利|2011SR021692|
|23|博微输变电工程工程量清单计价软件V1/0|博微新技术|2011/3/28|原始取得|全部权利|2011SR037116|
|24|工程设计评审管理系统[简称：评审管理系统]V1/0|博微新技术|2011/7/21|原始取得|全部权利|2012SR082672|
|25|博微2011电力工程造价管理系统V1/0|博微新技术|2011/4/15|原始取得|全部权利|2011SR060587|
|26|博微配电网工程设计软件V1/0|博微新技术|2012/2/10|原始取得|全部权利|2012SR050197|
|27|集中规模招标采购技术规范提报软件V1/0|博微新技术|2011/7/21|原始取得|全部权利|2012SR050928|
|28|博微输变电工程量计算软件V1/0|博微广华|2010/5/1|原始取得|全部权利|2010SR072588|
|29|尚洋环科地表水水质监测系统V1.0[简称：水质监测系统]|尚洋环科|2005/7/05|原始取得|全部权利|2005SRBJ1399|
|30|尚洋环科污染源综合信息管理系统V1.0[简称：污染源信息管理系统]|尚洋有限|2005/7/05|原始取得|全部权利|2005SRBJ1400|
|31|尚洋环科环境违法行为行政处罚系统V1.0[简称：行政处罚系统]|尚洋有限|2005/8/07|原始取得|全部权利|2005SRBJ1401|
|32|危险化学品资料管理系统V1.0|尚洋有限|2009/2/24|原始取得|全部权利|2009SRBJ5795|
|33|环境监测数据管理系统V1.0|尚洋环科|2007/12/22|原始取得|全部权利|2009SRBJ5813|
|34|尚洋环科地表水水质监测系统[简称：水质监测系统]V2.0|尚洋环科|2008/9/21|原始取得|全部权利|2009SRBJ5818|
|35|工业污染源申报系统V1.0|尚洋有限|2009/5/26|原始取得|全部权利|2009SRBJ5820|
|36|水电站施工区环境管理信息系统V1.0|尚洋有限|2008/5/28|原始取得|全部权利|2009SRBJ5954|
|37|环境自动监测网络管理系统V1.0|尚洋有限|2009/3/24|原始取得|全部权利|2009SRBJ5960|
|38|环境质量自动监控系统V1.0|尚洋环科|2010/7/29|原始取得|全部权利|2011SRBJ0226|
|39|地表水水质自动站管理系统[简称：水质自动管理系统]V1.0|尚洋环科|2010/3/18|原始取得|全部权利|2011SRBJ0269|
|40|尚洋环科短信通系统V1.0|尚洋环科|2010/4/16|原始取得|全部权利|2011SRBJ1872|
|41|VOCs数据采集软件V1.0|尚洋环科|2010/8/30|原始取得|全部权利|2011SRBJ1873|
|42|是能（UV）数据采集及分析软件V1.0|尚洋环科|2011/3/24|原始取得|全部权利|2011SRBJ1874|

理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|43|尚洋FTP基站传输软件V1.0|尚洋环科|2010/11/30|原始取得|全部权利|2011SRBJ1875|
|44|尚洋WCF数据传输系统软件[简称：数据传输系统]V1.0|尚洋环科|2009/12/30|原始取得|全部权利|2011SRBJ1876|
|45|SYSTEK-VPA数据采集及控制软件V1.0|尚洋环科|2010/8/30|原始取得|全部权利|2011SRBJ3268|
|46|SYSTEK-TOXic数据采集及控制软件V1.0|尚洋环科|2010/11/25|原始取得|全部权利|2011SRBJ3269|
|47|SYSTek-NH4数据采集及控制软件V1.0|尚洋环科|2011/1/25|原始取得|全部权利|2011SRBJ3270|
|48|饮用水源地基站通讯控制软件V1.0|尚洋环科|2011/5/20|原始取得|全部权利|2011SRBJ3271|
|49|尚洋环科急性生物毒性在线监测软件V1.0|尚洋环科|2011/3/31|原始取得|全部权利|2011SRBJ3272|
|50|尚洋环科地表水水质监测系统V6.0|尚洋环科|2011/4/20|原始取得|全部权利|2011SRBJ3648|
|51|尚洋环科地表水水质监测系统V5.0|尚洋环科|2011/6/02|原始取得|全部权利|2011SRBJ3649|
|52|危险品档案库系统V2.5|南京尚清|2007/10/07|原始取得|全部权利|2008SR15465|
|53|危险废物申报系统V2.0|南京尚清|2007/8/11|原始取得|全部权利|2008SR15466|
|54|环境质量和污染源数据管理系统V2.8|南京尚清|2008/1/11|原始取得|全部权利|2008SR15467|
|55|工业污染源调查系统V1.8|南京尚清|2007/5/20|原始取得|全部权利|2008SR15468|
|56|尚清环境数据集成通讯监测监控系统平台软件[简称：尚清环境监测平台]V1.0|南京尚清|2010/8/17|原始取得|全部权利|2011SR011902|
|57|水资源监控与信息服务系统V1.0|尚洋环科|2013/11/2|原始取得|全部权利|2014 SR049766|
|58|水资源业务管理系统V1.0|尚洋环科|2013/11/2|原始取得|全部权利|2014 SR049881|
|59|水资源管理办公自动化系统V1.0|尚洋环科|2013/11/2|原始取得|全部权利|2014 SR049892|
|60|水资源管理门户系统V1.0|尚洋环科|2013/11/2|原始取得|全部权利|2014 SR049522|
|61|水资源自动监测软件V2.0|尚洋环科|2013/9/13|原始取得|全部权利|2014 SR049527|
|62|滇池流域水环境信息分析与发布系统[简称：信息发布系统]V1.0|中国环境监测总站尚洋环科|2014/06/10|原始取得|全部权利|2014SR146249|
|63|滇池流域水环境综合管理技术支撑平台[简称：滇池流域综合管理平台]V1.0|中国环境监测总站尚洋环科|2014/6/10|原始取得|全部权利|2014SR147083|

本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，标的公司及其子公司拥有
的专利、商标、计算机软件著作权等无形资产权属合法、有效。
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书4、其他资产
根据博微新技术的说明、天健审〔2014〕6507号《审计报告》及本所律师核查，博微新技术的固定资产除房产外，主要为博微新技术及其子公司拥有的通用设备和运输工具等。截至 2014年 9月 30日，博微新技术通用设备账面原值7,767,347.94元、账面价值3,634,145.79元，运输工具账面原值4,897,392.00元、账面价值2,045,981.40元。
根据尚洋环科的说明、天健审〔2014〕6513号《审计报告》及本所律师核查，尚洋环科的固定资产除房产外，主要为尚洋环科及其子公司、分公司拥有的运输工具和通用设备等。截至2014年9月30日，尚洋环科运输工具的账面原值9,180,649.70元、账面价值6,348,159.54元，通用设备的账面原值1,820,169.80元、账面价值821,964.59元。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，标的公司及其子公司拥有的上述资产为合法、有效。
（二）业务资质
1、博微新技术及其子公司的业务资质
（一）博微新技术持有的资质证书
（1）博微新技术持有江西省质量技术监督局核发的代码为70551651-7的《组织机构代码证》，有效期自2014年3月20日至2018年3月19日。
（2）博微新技术持有江西省南昌市国家税务局、南昌市地方税务局于 2010年4月26日共同核发的高地税证字360106705516517号《税务登记证》。
（3）博微新技术持有中国人民银行南昌中心支行于 2010年 9月 20日核发的编号为 4210-00140800的《开户许可证》，核准号为J4210000693303，准予博微新技术开立基本存款账户，开户银行为中国银行南昌市青湖支行，账号为194702159884。
（4）博微新技术持有国家工业和信息化部于 2011年 8月 15日换发的证书编号为Z3360020080323的《计算机信息系统集成企业资质证书》。有效期至 2014年8月14日。博微新技术拥有计算机信息系统集成企业叁级资质。
根据中国电子信息行业联合会《关于开展计算机信息系统集成企业资质认定等四项资质认定工作的通知》（中电联[2014]5号），因国家工业和信息化部自2014年 2月 15日起，停止计算机信息系统集成企业资质等认定行政审批，相关资质认定工作由中国电子信息行业联合会负责实施。原工业和信息化部颁发的资质证书在 2014年 2月 15日至 2014年 12月 31日期间有效期满的，在 2014年 12月31日前视为持续有效。博微新技术应当在2014年12月31日前完成换证工作。
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书根据博微新技术说明及本所律师核查，2014年11月，博微新技术已通过行业主管部门组织的《计算机信息系统集成企业资质证书》的年检，目前正在办理新证换发工作。本所律师认为，博微新技术办理取得续展后的《计算机信息系统集成企业资质证书》不存在法律障碍，不存在未来不能取得或延期取得的风险，对标的资产的生产经营不会造成重大影响。
（5）博微新技术持有江西省住房和城乡建设厅于 2014年 1月 15日核发的证书编号为（赣）JZ安许证字[2007]010275的《安全生产许可证》，许可范围为建筑施工，有效期为2014年1月15日至2017年1月15日。
（6）博微新技术持有江西省工业和信息化委员会于 2013年 7月 23日核发的证书编号为赣R-2013-0003的《软件企业认定证书》。
（7）博微新技术持有国家税务总局、国家商务部、国家财政部、国家工业和信息化部、国家发展和改革委员会于 2013年 12月联合核发的编号为 R-2013-148的《国家规划布局内重点软件企业证书》。博微新技术被确定为2013-2014年度国家规划布局内重点软件企业。
（8）博微新技术持有江西省地方税务局、江西省国家税务局、江西省财政厅、江西省科学技术厅于 2011年 11月 9日联合核发的编号为 GF20113600030的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
经本所律师核查，博微新技术《高新技术企业证书》已于 2014年 10月 26日到期。博微新技术已申请高新技术企业复审，根据《江西省高企认定工作办公室关于公示江西省 2014年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》（赣高企认办[2014]19号）将博微新技术等241家企业予以公示，公示期自2014年10月8日起 15个工作日。截至本法律意见出具日，博微新技术正在办理取得续展后的《高新技术企业证书》。
（9）博微新技术持有江西省住房和城乡建设厅于 2010年 1月 13日核发的证书编号为 B2204036010010的《建筑业企业资质证书》，博微新技术拥有建筑智能化工程专业承包贰级资质和电子工程专业承包叁级资质。即博微新技术可承担工程造价 1200万元以下的建筑智能化工程的施工和 250万元及以下的电子工程施工。
（10）博微新技术持有江西省公安厅安全技术防范管理办公室于 2014年 5月 16日签发的备案登记号为 2014080的《江西省安全技术防范工程设计、施工备案证》。博微新技术的从业范围为防盗报警、闭路电视监控系统设计、安装，备案登记为壹级，有效期至2015年5月15日。
（11）博微新技术持有北京中大华远认证中心核发的证书编号为ANAB13Q2013R1M的认证证书，博微新技术管理体系符合ISO9001:2008标准，
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书认证注册范围为电力行业应用软件及计算机信息系统集成的设计、安装、售后服务，证书有效期至2016年3月18日。
（12）按照美国卡内基梅隆大学软件工程研究所 CMMI-DEV V1.3版本和 CMMI评估框架，于 2012年 10月 8日至 10月 13日进行了基于 CMMI的标准过程改进评估方法（SCAMPIsm）V1.3的评估，博微新技术已经满足 CMMI-DEVV1.3成熟度等级三级。
（13）博微智能化持有南昌市质量技术监督局核发的代码为 58162177-9的《组织机构代码证》，有效期自2011年9月7日至2015年9月6日。
（14）博微智能化持有南昌市高新技术产业开发区地方税务局于 2011年 9月13日核发的编号为高地税证字360106581621779的《税务登记证》。
（15）博微智能化持有中国人民银行南昌中心支行于 2011年9月14日核发的编号为 4210-00167724的《开户许可证》，核准号为J4210010604201，准予博微智能化开立基本存款账户，开户银行为中国银行南昌市青湖支行，账号为193212309916。
（16）博微广华持有北京市西城区质量技术监督局核发的代码为 69631649-1的《组织机构代码证》，有效期自2014年2月21日至2018年2月20日。
（17）博微广华持有北京市国家税务局、北京市地方税务局于2009年11月 24日共同核发的编号为京税证字110104696316491的《税务登记证》。
（18）博微广华持有中国人民银行营业管理部于 2012年 12月 19日核发的编号为 1000-01930184的《开户许可证》，核准号为J1000085447102，准予博微广华开立基本存款账户，开户银行为中国银行北京广安门支行，账号为327256021954。
（19）博微广华持有北京市经济和信息化委员会于 2011年 5月 18日核发的证书编号为京R-2011-0186的《软件企业认定证书》。
（20）博微电力持有南京市质量技术监督局雨花台分局核发的代码为 07071321-7的《组织机构代码证》，有效期自 2013年 6月 21日至 2017年 2月21日。
（21）博微电力持有江苏省南京市国家税务局、南京市地方税务局于 2013年6月24日共同核发的编号为雨国字320114070713217的《税务登记证》。
（22）博微电力持有中国人民银行南京分行营业管理部于2013年6月27日核发的编号为 3010-04030201的《开户许可证》，核准号为J3010040528101，准予博微电力开立基本存款账户，开户银行为中国银行南京雨花支行，账号为491062684337。
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书2、尚洋环科及其分、子公司的业务资质
（1）尚洋环科持有北京市工商行政管理局海淀分局于 2013年 12月 6日核发的注册号为110108004787298的《企业法人营业执照》，营业期限自2002年9月26日至长期。
（2）尚洋环科持有北京市质量技术监督局核发的代码为74334656-3的《组织机构代码证》，有效期自2011年8月8日至2015年8月7日。
（3）尚洋环科持有北京市国家税务局、北京市地方税务局于 2014年 1月17日共同核发的京税证字110108743346563号《税务登记证》。
（4）尚洋环科持有中国人民银行营业管理部于 2011年 8月 24日核发的编号为 1000-01650099的《开户许可证》，核准号为J1000027329903，准予尚洋环科开立基本存款账户，开户银行为交通银行股份有限公司北京三元支行，账号为110060635018000442813。
（5）尚洋环科持有国家工业和信息化部于2013年11月22日换发的证书编号为 Z3110020100489的《计算机信息系统集成企业资质证书》。有效期至 2016年11月21日。尚洋环科拥有计算机信息系统集成企业叁级资质。
（6）尚洋环科持有北京市经济和信息化委员会于2013年9月2日核发的证书编号为京DGY-2013-4185的《软件产品登记证书》。
（7）尚洋环科持有北京市地方税务局、北京市国家税务局、北京市财政局、北京市科学技术委员会于2012年10月30日联合核发的编号为GF201211001224的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
（8）尚洋环科持有中关村科技园区管理委员会于 2012年 5月 30日核发的编号为20092010985608的《中关村高新技术企业》，有效期为三年。
（9）尚洋环科持有中华人民共和国北京海关于 2014年 1月 24日签发的海关注册登记编码为 1108361161的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》。有效期至2017年1月24日。
（10）尚洋环科持有北京兴国环球认证有限公司核发的注册号为 01714Q10056R2M的《质量管理体系认证证书》，尚洋环科管理体系符合 GB/T19001-2008/ISO 9001:2008标准，认证注册范围为环保信息化系统集成，证书有效期自2014年1月10日至2017年1月9日。
（11）尚洋环科持有北京兴国环球认证有限公司核发的注册号为 01714E20014R1M的《环境管理体系认证证书》，尚洋环科管理体系符合 GB/T24001-2004/ISO 14001:2004标准，认证注册范围为位于北京市海淀区中关村南大街18号北京国际大厦B座8层的尚洋环科东方环境科技股份有限公司的
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书环保信息化系统集成及其场所所涉及的环境管理活动，证书有效期自 2014年 1月10日至2017年1月9日。
（12）尚洋环科持有数字点典国际信用评价（北京）有限公司、中国企业信用评价中心、国际信用协会联合核发的注册号为CA2014052215550610-01的《信用等级证书》，尚洋环科符合 QE:9000国际信用管理体系信用级别标准适用条款AAA级标准，证书有效期自 2014年5月22日至2017年5月21日。
（13）南京尚清持有南京市工商行政管理局于 2012年 12月 24日核发的注册号为 320100000201212240039S的《企业法人营业执照》，营业期限自 2005年8月31日至2015年8月31日。
（14）南京尚清持有南京市质量技术监督局核发的代码为77702157-2的《组织机构代码证》，有效期自2012年12月27日至2015年8月31日。
（15）南京尚清持有南京市国家税务局、南京市地方税务局于2012年12月28日核发的编号为鼓国税字320106777021572号的《税务登记证》。
（16）南京尚清持有中国人民银行北京分行营业管理部于2012年6月20日核发的编号为3010-03958575的《开户许可证》，核准号为J3010011875305，准予南京尚清开立基本存款账户，开户银行为交通银行股份有限公司南京城中支行，账号为320006647018170007386。
（17）山东环科持有济南市工商行政管理局高新技术产业开发区分局于2014年6月3日核发的注册号为320100000201212240039S的《企业法人营业执照》，营业期限自2012年6月12日至长期。
（18）山东环科持有济南市质量技术监督局高新技术产业开发区分局核发的代码为 59701188-7的《组织机构代码证》，有效期自 2012年 6月 20日至 2016年6月19日。
（19）山东环科持有济南市国家税务局、济南市地方税务局于 2012年 7月2日共同核发的编号为鲁税济字370112597011887号的《税务登记证》。
（20）山东环科持有中国人民银行济南分行营业管理部于 2012年 7月 4日核发的编号为 4510-02100972的《开户许可证》，核准号为J4510017823801，准予山东环科开立基本存款账户，开户银行为中国农业银行股份有限公司济南港沟分理处，账号为15131601040003268。
（21）金华尚清持有金华市工商行政管理局江南分局于 2014年1月24日核发的注册号为330701000076254的《企业法人营业执照》，营业期限自2014年1月24日至长期。
（22）金华尚清持有金华市质量技术监督局核发的代码为09168167-2的《组
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书织机构代码证》，有效期自2014年1月27日至2018年1月27日。
（23）金华尚清持有浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于 2014年 1月27日共同核发的编号为浙税联字330702091681672号的《税务登记证》。
（24）金华尚清持有中国人民银行金华市中心支行于 2014年2月28日核发的编号为 3310-01666534的《开户许可证》，核准号为J3380004711801，准予金华尚清开立基本存款账户，开户银行为中国银行股份有限公司金华市婺城支行，账号为354565697522。
（25）尚洋环科成都分公司持有成都市工商行政管理局于2014年4月18日核发的注册号为 510109000169351的《营业执照》，营业期限自 2011年 3月 15日至长期。
（26）尚洋环科成都分公司持有成都市高新质量技术监督局核发的代码为 56969670-0的《组织机构代码证》，有效期自 2011年 9月 8日至 2015年 9月 8日。
（27）尚洋环科成都分公司持有四川省成都高新技术产业开发区国家税务局、成都高新技术产业开发区地方税务局于2012年2月27日共同核发的编号为川税字510198569696700号的《税务登记证》。
（28）尚洋环科成都分公司持有中国人民银行成都分行营业管理部于 2011年 9月 20日核发的编号为 6510-01442716的《开户许可证》，核准号为J6510037113302，准予尚洋环科成都分公司开立基本存款账户，开户银行为交通银行股份有限公司成都曼哈顿支行，账号为511606018018010022516。
（29）尚洋环科杭州分公司持有杭州市工商行政管理局西湖分局于 2014年 6月 12日核发的注册号为 330106000152919的《营业执照》，营业期限自 2010年10月22日至2022年9月25日。
（30）尚洋环科杭州分公司持有杭州市质量技术监督局核发的代码为 56302025-9的《组织机构代码证》，有效期自 2014年 6月 20日至 2018年 6月20日。
（31）尚洋环科杭州分公司持有浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于2014年6月24日共同核发的编号为浙税联字 330100583028259号的《税务登记证》。
（32）尚洋环科杭州分公司持有中国人民银行杭州中心支行于 2014年 7月16日核发的编号为3310-03400811的《开户许可证》，核准号为J3310032606705，准予尚洋环科杭州分公司开立基本存款账户，开户银行为中国银行高新开发区支行古墩路支行，账号为354558327812。
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书（33）尚洋环科合肥分公司持有合肥市工商行政管理局西湖分局于 2014年 3月 19日核发的注册号为 340100000690865的《营业执照》，营业期限自 2012年8月23日至长期。
（34）尚洋环科合肥分公司持有合肥市质量技术监督局核发的代码为 05291826-X的《组织机构代码证》，有效期自 2014年 4月 3日至 2018年 4月 3日。
（35）尚洋环科合肥分公司持有安徽省合肥市国家税务局、安徽省合肥市地方税务局于2014年4月9日共同核发的编号为皖合税字34010405291826X号的《税务登记证》。
（36）尚洋环科合肥分公司持有中国人民银行合肥中心支行于 2012年 9月20日核发的编号为3610-00996581的《开户许可证》，核准号为J3610016730101，准予尚洋环科合肥分公司开立基本存款账户，开户银行为徽商银行合肥天鹅湖支行，账号为1023901021000583462。
（37）尚洋环科苏州分公司持有苏州市工商行政管理局于2013年11月6日核发的注册号为320507000171337的《营业执照》。
（38）尚洋环科苏州分公司持有苏州市相城质量技术监督局核发的代码为 05345081-4的《组织机构代码证》，有效期自 2013年 11月 12日至 2017年 11月11日。
（39）尚洋环科苏州分公司持有江苏省苏州市相城区国家税务局、苏州市相城区地方税务局于 2013年 11月 11日共同核发的编号为相城国登税字320500053450814号的《税务登记证》。
（40）尚洋环科苏州分公司持有中国人民银行苏州市中心支行于2013年12月 10日核发的编号为 3010-03818802的《开户许可证》，核准号为J3050024028602，准予尚洋环科苏州分公司开立基本存款账户，开户银行为交通银行苏州分行相城支行，账号为325661000018010486226。
（41）尚洋环科南昌分公司持有南昌市东湖区工商行政管理局于 2013年 5月7日核发的注册号为360111120001819的《营业执照》。
（42）尚洋环科南昌分公司持有南昌市东湖区质量技术监督分局核发的代码为 58920885-8的《组织机构代码证》，有效期自 2013年 5月 21日至 2017年 5月21日。
（43）尚洋环科南昌分公司持有南昌市东湖区地方税务局于2013年11月核发的编号为赣地税字360102589208858号的《税务登记证》。
（44）尚洋环科南昌分公司持有中国人民银行南昌中心支行于 2013年 6月
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书26日核发的编号为4210-00781543的《开户许可证》，核准号为J4210012047002，准予尚洋环科南昌分公司开立基本存款账户，开户银行为中国农业银行南昌市北京东路支行，账号为14311101040007353。
（45）尚洋环科长春分公司持有长春市工商行政管理局朝阳分局于 2014年 8月 14日核发的注册号为（分）220104000118279的《营业执照》，营业期限自2014年8月14日至长期。
（46）尚洋环科长春分公司持有长春市质量技术监督局核发的代码为 31007534-X的《组织机构代码证》，有效期自 2014年 8月 15日至 2018年 8月14日。
（47）尚洋环科长春分公司持有长春市朝阳区国家税务局、长春市朝阳区地方税务局于 2014年 8月 20日共同核发的编号为吉税字 22010431007534X号的《税务登记证》。
本所律师核查后认为，标的公司及其子公司合法有效拥有开展其在工商行政管理部门登记确定的主营业务的相关资质，已取得其经营所必需的政府批准、许可或授权。
（三）重大债权债务
1、根据标的公司及其子公司的生产经营状况，截至 2014年 9月 30日，标的公司及其子公司正在履行的对其生产经营有影响的重大合同（重大合同指金额高于300万元之合同或虽未达到上述金额但本所律师认为需要特别说明的合同）如下：
（1）采购合同
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|序号|需方|供方|采购标的|合同金额（万元）|签约日期|
|1|尚洋环科|北京圣海通科技有限公司|重金属在线监测仪|1,500|2013年|
|2|尚洋环科|北京德康正泰科技有限公司|叶绿素/蓝绿藻分析仪等|397.8|2014/4/22|
|3|尚洋环科|北京博赛德科技有限公司|全自动VOC在线监测系统|360|2014/5/7|
|4|尚洋环科|河北和骏环保工程有限公司|总磷总氮在线分析仪等|336.99|2014/5/13|
|5|尚洋环科|杭州鼎利环保科技有限公司|CODmn监测仪等|397.79169|2014/7/16|

（2）销售合同
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|序号|供方|需方|销售标的|合同金额（万元）|签约日期|
|1|尚洋环科|江西省环境保护厅|23个水质自动监测站系统设备和系统配套服务|1,868|2012年|

理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|2|环科环科|中国环境监测总站|海水浮标自动监测系统设备和集成服务|468|2012/11/15|
|3|尚洋环科|杭州市余杭区环境保护局|余杭区水质自动监测系统建设|533.8|2013/3/12|
|4|尚洋环科|浙江省环境监测中心|新建地表水交接断面水质自动监测系统等|2,358|2013/5/22|
|5|尚洋环科|江西省水利厅|监控体系建设|378|2013/9/3|
|6|尚洋环科|河南省环境保护厅|地表水水质自动监测能力建设|1,979.5|2013/11|
|7|尚洋环科|合肥市环境保护局|水质自动监测系统建设|3,887|2014/1/23|
|8|尚洋环科|四川省环境监测总站|高锰酸盐指数分析仪等|408|2014/1/24|
|9|尚洋环科|秦皇岛市环境保护监测站|入海河口水质自动监测站分析仪器等|3,098|2014/4/16|
|10|尚洋环科|河南省环境保护厅|水质自动监测站的站房建设、附属设施和备品备件等货物|1,218|2014/7/31|

（3）代理协议
2011年1月12日，比利时 AppliTek公司和尚洋环科签订《AppliTek仪器代理协议》，比利时AppliTek公司授权尚洋环科为中国地区地表水和环保项目（包括香港、澳门、不包括台湾）之唯一总代理商，代理产品为由比利时 AppliTek公司制造并以其“AppliTek”商标销售的水质自动在线分析仪。协议有效期为5年，自2011年2月1日至2015年2月1日止。
（4）项目合作协议
2014年 8月，博微新技术与国网北京经济技术研究院签订《技经实验室一体化平台建设实施服务合同》，博微新技术作为受托方为技经实验室一体化平台建设提供服务，合同价款为452万元。
2013年3月28日，尚洋环科与江苏省环境监测中心签订《江苏省太湖流域 115个省建水质自动监测站的运维及管理采购合同》，约定由尚洋环科对江苏省太湖流域 115个省建水质自动监测站的运维及管理项目第一包的 38个水站进行2年的运行维护，公示期结束后全面接管，运维费用为 1,140万元。
2014年 7月，尚洋环科与河南省环境监测中心签订《河南省省级地表水责任目标断面67个水质自动站运行维护项目运维协议书》，约定由尚洋环科对河南省省级地表水责任目标断面67个水质自动站进行运行维护，运维期限自2014年1月1日至2014年12月31日，运维费用为423万元。
（5）银行保函
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|申请人|银行名称|保函性质|受益人|保函金额（元）|到期日期|担保方式|

理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
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|尚洋环科|招商银行股份有限公司北京双榆树支行|投标保证金|宁波市水文站|47,205|2017/10/29|保证金|
|尚洋环科|招商银行股份有限公司北京双榆树支行|投标保证金|河南省环境保护厅|1,218,000|2015/8/17|保证金|
|尚洋环科|北京银行股份有限公司中关村海淀园支行|投标保证金|杭州市环境监测中心站|414,350|2016/11/28|保证金|
|尚洋环科|北京银行股份有限公司|投标保证金|宁波市环境监测中心|47,205|2015/6/27|保证金|

（7）房屋租赁合同
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|序号|承租方|出租方|房产地址|面积（平方米）|租金|租赁期限|租赁用途|
|1|尚洋环科|解放军艺术学院房地产对外有偿服务部|北京市海淀区中关村南大街18号北京国际大厦B座10层|1257.82|2762172.72元/年|2014/12/21至2015/3/20|尚洋环科办公场所|
|2|南京尚清|江苏凤凰科学技术出版社有限公司|南京市广州路 188号苏宁环球大厦906室|178.46|25万元/年|2014/12/13至2015/12/12|子公司南京尚清办公场所|
|3|山东尚洋|山东省环保技术服务中心|济南市高新区港西路1777号1#车间1层自沉降缝以东区域|682.50|9.9645万元/年|2012/4/1至2015/3/31|子公司山东尚洋办公场所|
|4|尚洋环科|浙江慧源通信工程技术有限公司|金华市开发区神丽路666号内1号楼4层、5层、6层|1,552.58|首年16万，此后每年8%递增|2013/4/8至2023/4/7|子公司金华尚青办公场所|
|5|渚海琪|王赛子|杭州市西湖区景城花园 3 幢 2 单元1302室|153.9|7.92万元/年|2014/3/25至2015/3/24|杭州分公司办公场所|
|6|尚洋环科|安卫红|西安市曲江路 189号 2 号楼 2 单元2901室|133|3.6万元/年|2014/3/3至2015/3/2|西安分公司办公场所|
|7|陈威|肖海燕|长春市朝阳区红旗街万达广场 3 号楼3502室|137.42|6万元/年|2014/3/30至2015/3/29|长春分公司办公场所|
|8|尚洋环科|安徽容海建筑工程有限公司|合肥市习友路与香樟大道交界处深港产业园7栋A201室|414.5|13.5万元/年|2014/2/10至2016/2/10|合肥分公司办公场所|
|9|尚洋环科|周宁梅|南昌市东湖区洪都北大道1189号天骥俊园 15 号商住楼 2单元1001室|121|3.24万元/年|2014/11/19至2015/11/18|南昌分公司办公场所|
|10|尚洋环科|苏州相城经济发展有限公司|苏州市相城区经济开发区蠡塘河路900 号苏州市相城节能环保科技园C102、C103|393|11.79万元/年|2013/6/1至2016/5/31|苏州分公司办公场所|

理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
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|序号|承租方|出租方|房产地址|面积（平方米）|租金|租赁期限|租赁用途|
|11|尚洋环科|河南中力国际物业管理有限公司|郑州市郑东新区商都路5号B6栋中部LED光电大厦5楼|299.8|16489元/月|2014/12/30至2015/12/29|郑州办事处办公场所|
|12|康正明|马金珍|青海省西宁市国际壹号12809号|71.11|2.64万元/年|2014/6/15至2015/6/14|青海办事处办公场所|
|13|尚洋环科|田怡竹|福州市鼓楼区五月街道北江里路金冠花园14幢402室|118|4.2万元/年|2014/10/1至2015/9/30|福州办事处办公场所|
|14|尚洋环科|卓琳|重庆市龙山街 536号春城雅云轩2栋2单元5楼3号|145|3.12万元/年|2014/1/11至2015/1/10|重庆办事处办公场所|
|15|尚洋环科|易戈|郑州市风雅颂 风铃居四号楼一单元一楼东|230|3000元/月|2014/3/12至2015/3/11|郑州仓库|
|16|江西省百德文化专修学校|博微新技术|南昌市青山湖区洪都北大道 299 号 1号楼2-005、2-006、2-007、2-008|753.08|共计214.39444万元|2009/10/20至2015/10/19|办学用途|
|17|江西省南昌科盛建筑质量检测所|博微新技术|南昌市高新技术产业开发区高新一路69号|600|7,800元/月|2014/1/1至2014/12/31|办公用房|
|18|江西博微智能化工程有限公司|博微新技术|南昌市高新技术产业开发区高新一路69号三层|100|1,300元/月|2011/9/1至2016/8/31|办公用房|
|19|江西省核工业地质局二六一大队|博微新技术|南昌市高新技术产业开发区高新一路69号|568|共计66.23448万元|2010/1/18至2015/12/31|办公用房|
|20|盛云科技有限公司|博微新技术|南昌市高新技术产业开发区高新一路69号|100|1,300元/月|2012/5/1至2017/4/30|办公用房|
|21|南昌计免信息技术有限公司|博微新技术|南昌市高新技术产业开发区高新一路69号|35|962.5元/月|2014/8/1至2015/7/31|办公用房|
|22|江西创白瑞实业有限公司|博微新技术|南昌市高新技术产业开发区高新一路69号二层|280|7,700元/月|2014/8/1至2015/7/31|办公用房|
|23|博微电力|东软集团股份有限公司|南京市雨花台区花神大道86号|317|每平方米700元/年|2013/7/1至2015/6/30|办公用房|

（8）著作权授权使用
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书2014年3月20日，博微新技术与电力工程造价与定额管理总站签订《<2013版电力建设工程定额>数据库统一授权使用合同》，约定定额管理总站将其所有的《电力建设工程概算定额》（2013年版）共五册以及《电力建设工程预算定额》（2013年版）共七册（简称“定额电子版数据库”）的著作权授权博微新技术使用。授权期限从2014年1月1日起至上述著作权废止之日止。授权使用费为 350万人民币，2014年、2015年各支付100万元，2016年支付150万元。授权模式为统一授权，即定额管理总站在中国仅向博微新技术一家提供定额电子版数据库授权，定额管理总站不可利用定额电子版数据库单方或与第三方联合开发软件或系统，同时应禁止授权境外任何机构使用定额电子版数据库。
本所律师核查后认为，标的公司及其下属公司的上述重大合同，经合同各方依法签署，为合法有效的合同，截至本法律意见书出具日，上述合同的履行不存在潜在的法律风险或法律障碍。
2、根据标的公司出具的承诺，标的公司及其下属公司所在地的工商、税务、劳动保障主管等部门出具的证明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司不存在环境保护、产品质量、劳动安全、人身权、知识产权等原因产生的侵权之债。
（四）税务情况
1、主要税种和税率
（1）截至本法律意见书出具日，博微新技术及其子公司均已取得由税务部门核发的税务登记证，根据天健审〔2014〕6507号《审计报告》及本所律师核查，博微新技术及其子公司目前执行的主要税种及税率如下：
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务|17%、6%|
|营业税|应纳税营业额|博微智能化3%、5%|
|房产税|从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴|1.2%、12%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|博微新技术2013年度和2014年1-9月份10%、2012年度15%、子公司25%|

理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书（2）截至本法律意见书出具日，尚洋环科及其子公司均已取得由税务部门核发的税务登记证，根据天健审〔2014〕6513号《审计报告》及本所律师核查，尚洋环科及其子公司目前执行的主要税种及税率如下：
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|税 种|计 税 依 据|税 率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务|17%、6%|
|营业税|应纳税营业额|5%|
|房产税|从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴|1.2%、12%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|尚洋环科15%、子公司25%|

2、税收优惠
（1）博微新技术软件产品享受自产软件产品销售增值税即征即退的优惠政策，根据财税[2013]37号文件规定，试点纳税人提供技术转让、技术开发和余支相关的技术咨询、技术服务，免征增值税。
（2）根据国家税务总局、国家商务部、国家财政部、国家工业和信息化部、国家发展和改革委员会于2013年12月联合核发的编号为R-2013-148的《国家规划布局内重点软件企业证书》，博微新技术被确定为 2013-2014年度国家规划布局内重点软件企业，享受重点软件企业所得税优惠税率10%。
（3）尚洋环科持有北京市地方税务局、北京市国家税务局、北京市财政局、北京市科学技术委员会于2012年10月30日联合核发的编号为GF201211001224的《高新技术企业证书》，有效期为三年，尚洋环科于 2013-2015年度适用15%的企业所得税优惠税率。
（4）尚洋环科软件销售收入享受增值税即征即退的优惠政策，退税率14%；
根据“财税字[1999]273号”文件规定，开发的软件收入营业税享受免税优惠。
本所律师认为，标的公司目前所执行的税收政策符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定，其所享受的企业所得税、增值税等税收优惠政策符合相关法律法规的规定。
（五）重大诉讼及行政处罚
1、重大诉讼案件
根据标的公司及其子公司出具的书面说明，并经本所律师赴标的公司及其子
公司所在地基层人民法院走访核查，截至本法律意见书出具日，除前述已披露的
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书诉讼案件外，标的公司及其子公司不存在尚未了结的、或可预见的对其主要资产、财务状况、经营成果、业务活动等有重大影响、可能构成本次重大资产重组实质性障碍的诉讼。
2、行政处罚事项
根据标的公司及其子公司提供的资料，并经本所律师赴标的公司及其子公司所在地的工商、税务、环保、国土、房产、安全生产、社保等主管部门走访核查，截至本法律意见书出具日，报告期内标的公司及其下属公司（含子公司、分公司、已转让股权的既往子公司）不存在行政处罚事项。
（六）职工安置情况
经本所律师核查，本次交易所涉标的资产为股权类资产，该等资产注入理工监测后，标的公司仍为独立的法人主体，因此不涉及职工安置事项，标的公司与其职工之间的劳动关系不发生转移。
八、本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次重大资产重组构成关联交易
根据理工监测的工商登记资料、公开披露信息内容、交易对方江西高能、博联众达、成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润发投资的工商登记资料、理工监测与交易对方的承诺与声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，自然人交易对方与持有理工监测5%以上股份的自然人股东、理工监测及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系等关联关系，在本次交易前，自然人交易对方均未在理工监测及其控制的公司担任职务；法人交易对方与理工监测持股5%以上自然人股东、理工监测董事、监事、高级管理人员及该等人员的近亲属不存在投资或任职关系。截至本次资产重组停牌之日（2014年9月23日），交易对方均未持有理工监测的股份。
经本所律师核查，本次交易对方博微新技术全体股东、尚洋环科全体股东在本次交易前与理工监测及其关联方之间不存在关联关系。本次交易募集配套资金方天一世纪为上市公司控股股东、周方洁为上市公司实际控制人之一，其认购上市公司股份构成关联交易。
2、本次重大资产重组完成后，理工监测不会新增关联方及关联交易
根据交易方案，本次交易完成后，交易对方将合计持有理工监测 92,515,128股股份、占目前理工监测股份总数的3.27%，交易对方均未直接持有理工监测5%以上股份。本次重大资产重组不会导致理工监测新增关联方。
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书3、为规范本次交易完成后可能产生的交易对方与上市公司及其控股子公司之间的关联交易，交易对方成都尚青、沈延军、朱林生分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：“本公司/本人在作为理工监测的股东期间，本公司/本人及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与理工监测、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害理工监测及其他股东的合法权益。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给理工监测、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
本所律师经上述核查后认为：本次重大资产重组构成关联交易；本次重大资产重组完成后，理工监测不会新增关联方及关联交易；且交易对方已就本次重大资产重组完成后可能产生的关联交易作出承诺，该等承诺内容合法有效，有利于减少和规范关联交易。
（二）同业竞争
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控制股东和实际控制人未发生变更，上市公司控制股东、实际控制人及其控制的关联企业未从事与上市公司相同的业务，与上市公司不存在同业竞争情形。
为避免与理工监测可能产生的同业竞争，交易对方成都尚青、沈延军、朱林生分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“（1）截至本承诺函签署日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与理工监测、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。（2）在作为理工监测的股东期间，本公司/本人及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与理工监测、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害理工监测、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本公司/本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到理工监测、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司/本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予理工监测、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。本公司/本人若违反上述承诺，将承
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书担因此而给理工监测、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
本所律师经上述核查后认为，本次交易完成后，交易对方与理工监测之间不存在同业竞争情况，且交易对方已就本次重大资产重组后避免与理工监测同业竞争事项作出承诺，该等承诺内容合法有效，有利于避免同业竞争。
九、本次重大资产重组涉及的债权债务的处理
1、本次发行股份及支付现金购买的博微新技术的资产系博微新技术100%股权和尚洋环科100%股份，本次交易完成后，博微新技术、尚洋环科将成为理工监测全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、法规的规定。
十、本次重大资产重组相关事项的信息披露
根据理工监测的公开披露信息内容并经本所律师核查，理工监测已经根据《重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17号—重大资产重组相关事项》等规定履行了如下信息披露义务：
（一）2014年 9月 24日，理工监测发布《重大事项停牌公告》，说明公司因正在筹划资产收购事项，公司股票自 2014年 9月 23日开市起停牌。2014年 10月 21日，理工监测发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票于2014年10月21日开市起停牌。
（二）2014年 10月 23日，理工监测召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》。随后，理工监测依照法律、法规规定及深交所的要求就本次重大资产重组的进展情况定期发布了《重大资产重组事项进展公告》、《关于重大资产重组延期复牌及进展公告》等。
（三）2014年 12月 26日，理工监测召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案，包括：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款的议案》、《关于公司与博微新技术、尚洋环科全体股东签署附条件生效的<购买资产协议>》、《关于公司分别博微新技术、尚洋环科全体股东签署附条件生效的<利润补偿协议>的议案》、《关于公司与募集配套资金发行股份的发行对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于<宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书司本次交易构成关联交易的议案》、《关于批准与本次交易有关的审计报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》、《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于公司自有资金使用计划的议案》、《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》等。
（五）根据理工监测及交易对方的承诺，理工监测与交易对方之间，就本次交易除签署《购买资产协议》、《利润补偿协议》等书面协议外，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
本所律师经上述核查后认为，截至本法律意见书出具日，理工监测就本次重大资产重组已依法履行了法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
十一、关于本次重大资产重组相关人员买卖理工监测股票的情况本次重大资产重组买卖股票情况核查期间为自理工监测因本次重大资产重组停牌之日（2014年9月23日）前6个月至《重组报告书》出具日（以下称“核查期间”、“统计期间”），核查对象包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女等人员，以下合称“核查范围内机构和人员”）。
经本所律师核查理工监测提供的本次交易核查范围内机构和人员名单、发行股份购买资产事项进程备忘录、中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、理工监测出具的相关自查报告及相关机构和人员的自查报告、相关人员的确认与承诺等文件（以下合称“核查文件”），核查期间相关主体买卖股票的情况如下：
（一）理工监测现任董事、监事和高级管理人员、持股5%以上的股东及其他知情人员买卖上市公司股票的情况
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|交易主体|职务|交易日期|变更股数|流通股结余股数|交易摘要|
|赵勇|副总经理|2014-09-15|-207,500|0|卖出|
|王惠芬|副总经理、财务负责人|2014-07-08|-55,000|50,000|卖出|
|王惠芬|副总经理、财务负责人|2014-07-14|-50,000|0|卖出|
|徐青松|副总经理|2014-07-04|-97,500|15,000|卖出|
|徐青松|副总经理|2014-07-14|-15,000|0|卖出|

理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
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|李雪会|副总经理、董事会秘书|2014-09-09|-150,000|3,115,000|卖出|
|李雪会|副总经理、董事会秘书|2014-09-10|-600,000|2,515,000|卖出|
|李雪会|副总经理、董事会秘书|2014-09-11|-550,000|1,965,000|卖出|
|李雪会|副总经理、董事会秘书|2014-09-12|-500,000|1,465,000|卖出|
|杨柳锋|副总经理|2014-07-11|-60,000|75,000|卖出|
|韩芳|子公司总经理|2014-06-26|-44,000|36,000|卖出|
|韩芳|子公司总经理|2014-06-27|-33,000|3,000|卖出|
|韩芳|子公司总经理|2014-07-01|-3,000|0|卖出|
|郑水娟|审计经理|2014-07-01|-10,000|80,000|卖出|
|郑水娟|审计经理|2014-09-15|-3,000|77,000|卖出|
|郑水娟|审计经理|2014-09-19|-7,000|70,000|卖出|

经本所律师核查，赵勇、王惠芬、徐青松、李雪会、杨柳锋、韩芳、郑水娟为上市公司高级管理人员或员工，上述上市公司人员均为理工监测 2012年第一次临时股东大会审议通过的《宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》的激励对象。
上述人员均已分别出具了《关于交易宁波理工监测科技股份有限公司股票的说明》，确认：该等人员未参与理工监测拟启动本次交易的任何谈判及决策过程，并不知悉该事宜的具体进展信息；未从参与和决策本次交易的相关内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得任何与理工监测拟启动本次交易有关的信息；上述交易系基于限售股解锁及对二级市场交易情况的自行判断而进行的个人独立操作，未利用本次交易的内幕信息，与理工监测本次交易事项不存在任何关联关系。
本所律师核查后认为，赵勇、王惠芬、徐青松、李雪会、杨柳锋、韩芳、郑水娟自限制性股票解除限售后买卖理工监测股票的行为，系基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的个人独立操作，不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，与本次交易不存在关联关系，不会对本次交易构成法律障碍。
（二）博微新技术现任股东亲属买卖上市公司股票的情况
博微新技术现任股东江帆之父江似火，在核查期间买卖理工监测股票的情况如下：
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|变更日期|托管单元编码|股份性质|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2014-06-30|053700|00|4,200|4,200|买入|
|2014-07-01|053700|00|-2,100|2,100|卖出|

理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|2014-07-02|053700|00|11,200|13,300|买入|
|2014-07-08|053700|00|2,308|15,608|买入|
|2014-07-11|053700|00|31,000|46,608|买入|
|2014-07-14|053700|00|-9,300|37,308|卖出|
|2014-07-15|053700|00|4,000|41,308|买入|
|2014-07-21|053700|00|2,500|43,808|买入|
|2014-07-29|053700|00|10,000|53,808|买入|
|2014-08-05|053700|00|-14,000|39,808|卖出|
|2014-08-06|053700|00|-20,700|19,108|卖出|
|2014-08-08|053700|00|-13,004|6,104|卖出|
|2014-08-12|053700|00|2,000|8,104|买入|
|2014-08-13|053700|00|4,000|12,104|买入|
|2014-08-15|053700|00|-11,900|204|卖出|
|2014-08-26|053700|00|-204|0|卖出|

经本所律师核查，江似火系博微新技术现任股东江帆之父，现已退休。对上述股票买卖情况，江似火已出具书面说明：“本人未参与本次交易的谈判、协商及决策，本人亦未通过其他任何途径知悉理工监测本次交易的相关信息，本人未掌握本次交易的内幕信息。本人上述交易理工监测股票的行为系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的个人独立操作，未利用本次交易的内幕信息，与理工监测本次交易事项不存在任何关联关系”。
本所律师核查后认为，江似火买卖理工监测股票的时间系发生于本次重大资产重组方案动议之前，其买买股票的行为完全是基于其本人对股票二级市场的独立判断进行的操作，系独立的个人行为，不存在利用内幕消息进行交易的情况，与本次交易无关联关系，不会对本次交易构成法律障碍。
（三）相关中介机构买卖上市公司股票的情况
经本所律师核查，2014年3月23日至2014年9月23日期间，中信证券自营业务股票账户累计买卖理工监测（002322）股票112,300股，累计卖出 112,135股，截至期末，共持有200股。
对上述股票买卖情况，中信证券已出具书面《说明》，确认：中信证券买卖理工监测股票的自营业务账户，为指数化及量化投资业务账户。上述账户均为非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统
中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股
票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。上述账户已经批准成为自营业务限
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书制清单豁免账户。中信证券承诺：中信证券不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。
本所律师核查后认为，中信证券买卖公司股票的行为不涉及内幕交易，不会对本次交易构成法律障碍。
十二、本次重大资产重组的中介机构及其资格合法性
（一）本次重大资产重组的独立财务顾问为中信证券。根据中信证券持有的《企业法人营业执照》和《经营证券业务许可证》，本所律师认为，中信证券具备担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问的资格。
（二）理工监测委托本所作为本次重大资产重组的法律顾问。根据本所持有的《律师事务所执业许可证》及签字律师持有的《律师执业证》，本所及经办律师具备担任上市公司本次重大资产重组的法律顾问的资格。
（三）本次重大资产重组的审计机构为天健会计师。根据天健会计师持有的《合伙企业营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》及经办会计师持有的注册会计师证书，本所律师认为，天健会计师具备担任上市公司本次重大资产重组的审计机构的资质，其经办会计师具备相应的业务资格。
（四）本次重大资产重组的资产评估机构为坤元评估师。根据坤元评估师持有的《企业法人营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》及经办资产评估师持有的注册资产评估师证书，本所律师认为，坤元评估师具备担任上市公司本次重大资产重组资产的评估机构的资质，其经办资产评估师具备相应的业务资格。
十三、律师需要说明的其他事项
根据博微新技术的说明及本所律师核查，博微新技术历史上存在股权代持的情形，其发生原因、发生过程、清理过程及清理结果如下：
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
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|时间及事件|工商登记转让方|工商登记受让方/增资方|被代持人|代持人|被代持人身份及关系|转让/出资额（万元）|股权性质|转让/代持/增资原因|
|2003年3月股权转让|杜红林|刘国|杜红林|刘国|高能集团员工|0.30|代持股权|2003年于永宏等8人增资完成后，博微新技术股东已超过50人，为顺利进行工商变更，杜红林自愿将股权交由刘国代持。|
|2004年4月增资|-|朱林生|陈大清|朱林生|博微新技术原股东，曾任博微新技术董事长|22|代持股权|2004年为实现管理层控制，并对核心人员进行股权激励，由时任总经理的朱林生认购博微新技术新增出资股权；但出于其本人资金实力有限及降低个人投资风险的考虑，朱林生向陈大清、高美华、石宏伟借款作为博微新技术增资，股权约定上述三人实际出资对应的股权由朱林生代持，投票权由朱林生行使，除投票权之外的如分红等其他股东权利由三人实际拥有。|
||||高美华||博微新技术原股东，已去世|20|||
||||石宏伟||博微新技术原股东，曾任高能投资副总经理、博微新技术董事|16|||
|||何贺|万慧建|何贺|博微新技术员工，现任副总经理|3|代持股权|2004年博微新技术董事会决议向公司核心员工进行股权激励，但由于博微新技术当时股东人数已满50人，上述8人的出资股权由原股东何贺代为持有，并约定，若相关员工离职，必须将本次代持的股权以上年度的净资产值进行转让。|
||||郑勤||博微新技术前员工，已于2008年2月离职|2|||
||||周振勇||博微新技术员工，已于2004年离职|2|||
||||于雪||博微新技术员工，现任营销总监|1.5|||
||||舒军||博微新技术员工|1|||
||||徐辉||博微新技术员工，已于2013年离职|1|||
||||郝海风||博微新技术员工，现任项目研发总监|1|||

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|时间及事件|工商登记转让方|工商登记受让方/增资方|被代持人|代持人|被代持人身份及关系|转让/出资额（万元）|股权性质|转让/代持/增资原因|
||||卢志华||博微新技术员工|0.5|||
|2004年8月股权转让|-|-|叶顺全|何贺|博微新技术员工|1|代持股权之间的转让|根据代持协议的相关约定，周振勇离职，其被代持的股权转让给叶顺全、郝海风。|
||||郝海风||博微新技术员工，现任项目研发总监|1|||
|2007年4月增资|-|欧阳强|陈大清|由朱林生通过欧阳强代持|博微新技术原股东，曾任博微新技术董事长|4.5|代持股权|1、2007年博微新技术董事会通过决议向公司核心员工进行股权激励，但由于当时股东人数已超过50人，黄赛华、方飞的出资股权由原股东欧阳强代为持有，并约定，若相关员工离职，必须将本次代持的股权以上年度的净资产值进行转让。2、本次增资主要系为激励高管人员，朱林生等为了增持股权，不愿其股权被稀释，也不愿置于自己名下，故通过欧阳强代持增资股权|
||||石宏伟||博微新技术原股东，曾任高能投资副总经理、博微新技术董事|3.5|||
||||朱林生|欧阳强|博微新技术员工，现任总经理|6.5|||
||||黄赛华||博微新技术员工|0.5|||
||||方飞|||0.5|||
|2007年5月股权转让|-|-|李多|何贺|博微新技术员工|1|代持股权之间的转让|根据代持协议的相关约定，舒军离职，其被代持的股权转让给李多、蔡福发。|
||||蔡福发|||1|||
|2008年2月股权转让|-|-|何贺|何贺|博微新技术员工，现任副总经理|7.2|代持股权之间的转让，代持股权还原|根据代持协议的相关约定，郑勤2008年离职，其被代持的股权转让给代持人何贺。|
|2009年股权转让|-|-|陈鹍|朱林生|博微新技术现股东，原股东陈大清之子|79.2|代持股权之间的转让|2004年22万元经2次未分配利润转增股本后，变为79.2万元。本次转让系代持股权在亲属之间转让，陈大清将股权转给其之子陈鹍。|
||-|-|陈鹍|欧阳强|博微新技术现股东，原股东陈大清之子|8.1|代持股权之间的转|2007年4月，4.5万元股经2009年3月未分配利润转增股本后，变为8.1万元。本次转让系代持股|

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|时间及事件|工商登记转让方|工商登记受让方/增资方|被代持人|代持人|被代持人身份及关系|转让/出资额（万元）|股权性质|转让/代持/增资原因|
||||||||让|权在亲属之间转让，陈大清将股权转给其之子陈鹍。|
|2010年|||于磊|何贺|博微新技术员工|1.8|代持股权之间的转让|2010年，蔡福发离职，根据代持股权安排，将其代持股权分别转让给于磊、鄂德锋|
||||鄂德锋||博微新技术员工|1.8|||
|2010年股权转让|-|-|石钶|朱林生|博微新技术现股东，原股东石宏伟之子|57.6|代持股权之间的转让|2004年16万元经2次未分配利润转增股本后，变为57.6万元。本次转让系代持股权在亲属之间转让，石宏伟将股权转给其子石钶。|
||-|-|石钶|欧阳强|博微新技术现股东，原股东石宏伟之子|6.3|代持股权之间的转让|2007年4月，3.5万元股经2009年3月未分配利润转增股本后，变为6.3万元。本次转让系代持股权在亲属之间转让，石宏伟将股权转给其子石钶。|
|2010年4月增资|-|何贺|李多|何贺|博微新技术员工|1.5|代持股权|1、2010年博微新技术董事会通过决议向公司核心员工进行股权激励，但由于当时股东人数已超过50人，黄赛华、李多等8人的股权由原股东何贺、欧阳强代为持有，并约定，若相关员工离职，必须将本次代持的股权以上年度的净资产值进行转让。2、廖成慧当时已为工商登记股东，但出于其本人资金实力有限的考虑，廖成慧向何贺借款以向博微新技术增资，上述借款对应的股权协议约定上述出资对应的股权由何贺代持，实际股东权益由廖成慧享有。|
||||廖田香|||2|||
||||王伊萍|||5|||
||||张骏|||2|||
||||周利|||2|||
||||廖成慧||博微新技术员工，现任研发总监|10|||
|||欧阳强|黄赛华|欧阳强|博微新技术员工|1.5|||
||||郝海风||博微新技术员工，现任研发总监|15|||
|2010年4月股权转让|何贺|万慧建|-|-|博微新技术员工，现任副总经理|10.8|代持股权还原|2004年3万元经2次未分配利润转增股本后，变为10.8万元。|

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|时间及事件|工商登记转让方|工商登记受让方/增资方|被代持人|代持人|被代持人身份及关系|转让/出资额（万元）|股权性质|转让/代持/增资原因|
||-|-|石钶|朱林生|博微新技术现股东，原股东石宏伟之子|57.6|代持股权之间的转让|2004年16万元经2次未分配利润转增股本后，变为57.6万元。本次转让系代持股权在亲属之间转让，石宏伟将股权转给其子石钶。|
|2011年6月股权转让|-|-|江帆|朱林生|博微新技术现股东，原股东高美华之女|144|代持股权之间的转让|2004年20万元经3次未分配利润转增股本后，变为144万元。高美华因身体状况欠佳，将代持在朱林生处的股权转让给其女儿江帆。|
||-|-|王伊萍|何贺|博微新技术员工|2|代持股权之间的转让|2004年徐辉出资1万元，经3次未分配利润转增股本后，变为7.2万。2011年年初，徐辉因资金紧张，将其中2万元出资转让给王伊萍。|
|2011年9月增资|-|欧阳强|肖钢|欧阳强|博微新技术员工|1|代持股权|2011年博微新技术董事会通过决议向公司核心员工进行股权激励，但由于博微新技术当时股东人数已超过50人，肖钢等28人的股权由原股东何贺、欧阳强代为持有，并约定，若相关员工离职，必须将本次代持的股权以上年度的净资产值进行转让。|
||||周正午|||1|||
||||耿守帅|||1|||
||||危雪林|||1|||
||||胡伟|||1|||
||||黄赛华|||1.2|||
||||方飞|||1.2|||
||||张铖|||2|||
||||李桦|||2|||
||||温宇霞|||2|||
||||彭晶|||2|||
||||张华|||3|||

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|时间及事件|工商登记转让方|工商登记受让方/增资方|被代持人|代持人|被代持人身份及关系|转让/出资额（万元）|股权性质|转让/代持/增资原因|
||||欧阳海|||3|||
||||游娜||博微新技术员工，已于2013年离职。|2|||
||-|何贺|李宇庭|何贺|博微新技术员工|1|||
||||赵力|||1|||
||||龚博|||1|||
||||廖田香|||1|||
||||周利|||1|||
||||张骏|||1|||
||||鄂德峰|||1.2|||
||||于磊|||1.2|||
||||秦圆圆|||2|||
||||刘献|||2|||
||||刘岳|||2|||
||||石教坤|||2.2|||
||||余志涛|||3|||
||||杨日亮|||3|||
|2013 年股|-|-|陈新彪|欧阳强|博微新技术员工|1|代持股权|根据代持协议的相关约定，游娜离职，其被代持|

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|时间及事件|工商登记转让方|工商登记受让方/增资方|被代持人|代持人|被代持人身份及关系|转让/出资额（万元）|股权性质|转让/代持/增资原因|
|权转让|||胡海栗|||1|之间的转让|的股权转让给陈新彪、胡海栗。|
||-|-|李义|何贺|博微新技术员工|1.6|代持股权之间的转让|根据代持协议的相关约定，徐辉离职，其被代持的股权转让给李义、熊艳紫、许可。|
||||熊艳紫|||1.6|||
||||许可|||2|||
|2014年2月股权转让|欧阳强|陈鹍|-||博微新技术现股东，原股东陈大清之子|27.2|代持股权还原|代持股权还原，欧阳强、朱林生将部分代持陈大清、石宏伟、高美华的股权转让股权还原给被代持人子女。朱林生让欧阳强代持的6.5万元经2次未分配利润转增股本后变为23.4万元。朱林生将其中的11万元与让欧阳强代其持有的陈大清（2009年陈大清转给其子陈鹍）16.2万元，合计27.2万元，由欧阳强转让给陈鹍；朱林生将余下的12.4万元与让欧阳强代其持有的石宏伟（2010年石宏伟转给其子石钶）的12.6万元，合计25万元，由欧阳强转让给石钶。|
|||石钶|||博微新技术现股东，原股东石宏伟之子|25|||
||朱林生|陈鹍|||博微新技术现股东，原股东陈大清之子|47.4|||
|||石钶|||博微新技术现股东，原股东石宏伟之子|42.8|||
|||江帆|||博微新技术现股东，原股东高美华之女|74|||
|2014 年 12月股权转让|朱林生|陈鹍|-|-|博微新技术现股东，原股东陈大清之子|100|代持股权还原|代持股权还原，朱林生将部分代持陈大清、石宏伟、高美华的股权转让还原给被代持人子女。|
|||石钶|||博微新技术现股东，原股东石宏伟之子|60|||
|||江帆|||博微新技术现股东，原股东高美华之女|70|||
||何贺|廖成慧|||博微新技术员工，现任产品研发总监|10||代持股权还原，何贺将代廖成慧持有股权还原给其本人。|
||何贺|博联众达|||博微新技术现股东，本|85.5||代持股权转让给博联众达，并全部还原至实际出|

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|时间及事件|工商登记转让方|工商登记受让方/增资方|被代持人|代持人|被代持人身份及关系|转让/出资额（万元）|股权性质|转让/代持/增资原因|
||欧阳强||||次交易对方之一，该合伙企业为解决博微新技术历史上存在代持问题而设立的员工持股平台|43.5||资人名下，至此博微新技术历史上代持股权全部清理完毕。|
||刘国|||||2.16|||

理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书本次交易中标的资产博微新技术全体作为交易对方已作出承诺：承诺人目前持有的博微新技术之股权均是本人以自有资金真实出资并持有，不存在他人委托、信托持有股权的情形；承诺人持有的博微新技术之股权未被质押或冻结，其上不存在任何其他第三方权益。
本次交易中标的资产博微新技术历史上全部被代持人（除4名已离职且无法联系的员工及已去世的由其继承人承诺）已作出承诺：承诺人对博微新技术的投资是真实、合法的，所有投资资金来源均是承诺人合法收入，因代持股权及转让股权所产生的承诺人承担的纳税义务，将由承诺人承担；承诺人对博微新技术进行投资不违反国家法律法规的任何禁止性规定。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，本次交易中收购标的博微新技术股权代持情况已全部清理完毕，历史上股权代持的各方均已对股权代持形成过程、形成结果、清理过程、清理结果进行了确认，不存在潜在的股权纠纷等风险隐患；本次交易中收购标的博微新技术不存在非法募资行为，不存在股份代持等股权争议，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
十四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，理工监测本次重大资产重组的方案符合法律、法规、规范性文件以及理工监测《公司章程》的规定；
（二）理工监测系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的主体资格；
（三）本次发行股份及支付现金购买资产的法人交易对方依法设立并有效存续，自然人交易对方具有完全民事行为能力，依法具有作为本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象和交易对方的主体资格；
（四）本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得中国证监会的批准后方可实施；
（五）本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的原则和实质性条件；
（六）本次重大资产重组涉及的《购买资产协议》、《利润补偿协议》形式与内容符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定，待约定的生效条件成就即可生效，协议的签署及履行不会侵害理工监测及其全体股东利益；
（七）本次发行股份及支付现金购买的标的股权权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书封、冻结、托管等限制其转让的情形，该股权注入理工监测不存在实质性法律障碍；
（八）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与理工监测不存在关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易；
（九）本次发行股份及支付现金购买资产不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、法规的规定；
（十）截至本法律意见书出具日，理工监测就本次重大资产重组已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，根据理工监测及交易对方的承诺，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排；
（十一）本次参与资产重组的证券服务机构具有合法的执业资格；
（十二）本次重大资产重组在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次重大资产重组的实施不存在法律障碍。
——本法律意见书正文结束——
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书第三部分 签署页
本法律意见书正本伍份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一四年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：沈田丰___________
负责人：沈田丰___________ 吕卿___________