哈尔滨三联药业股份有限公司
（哈尔滨市利民开发区北京路）
首次公开发行股票招股说明书
保荐人（主承销商）
安信证券股份有限公司
Essence Securities Co., Ltd.
（深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 35层、28层 A02单元）
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发行概况
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|发行股票类型|人民币普通股（A 股）|发行股数|5,276.67万股，全部为公开发行新股，公司股东不公开发售股份|
|每股面值|人民币1元|每股发行价格|人民币18.07元|
|预计发行日期|2017年9月12日|拟上市的证券交易所|深圳证券交易所|
|发行后总股本|21,106.67万股|||
|本 次 发 行 前股 东 所 持 股份 的 流 通 限制 及 自 愿 锁定的承诺|公司控股股东、实际控制人秦剑飞夫妇，即秦剑飞、周莉，其子秦臻承诺：（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；（2）其三人通过集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等另有规定的除外。诸葛国民、王明新、赵庆福、姚发祥、范庆吉、梁延飞、盛德发展、中瑞国信、中钰泰山、中合供销、慧远投资承诺：（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）通过集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、|||

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||规范性文件及深圳证券交易所业务规则等另有规定的除外。在上述承诺的基础之上，公司控股股东、实际控制人秦剑飞夫妇，即秦剑飞、周莉，其子秦臻，以及担任公司董事、高级管理人员的股东诸葛国民、王明新、赵庆福、姚发祥、范庆吉、梁延飞承诺：（1）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；（2）自发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，直接或间接持有发行人首次公开发行股票前已发行股票的锁定期限自动延长6个月；（3）在其或其近亲属就任公司董事、监事或高级管理人员时确定的任期内和任期届满六个月内，自股份锁定期届满之日起每年转让的股份数额不超过其所直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后6个月内不转让直接或间接持有的公司股份。在本人或其亲属申报离任6个月后的12月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量不超过所持有发行人股份总数的50%。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。在上述承诺的基础之上，盛德发展承诺：（1）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；（2）自发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，直接或间接持有发行人首次公开发行股票前已发行股票的锁定期限自动延长6个月；（3）自股份锁定期届满之日起每年转让的股份数额不超过其上年末所直接或间接持有的公司股份总数的25%。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作相应调整。|
|保荐人（主承销商）|安信证券股份有限公司|
|招股说明书签署日期|2017年8月24日|

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声明及承诺
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、股份流通限制及自愿锁定承诺
1、公司控股股东、实际控制人秦剑飞夫妇，即秦剑飞、周莉，其子秦臻承诺：（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；（2）其三人通过集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续 90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等另有规定的除外。
2、诸葛国民、王明新、赵庆福、姚发祥、范庆吉、梁延飞、盛德发展、中瑞国信、中钰泰山、中合供销、慧远投资承诺：（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）通过集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持股份的，在任意连续 90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等另有规定的除外。
3、在上述承诺的基础之上，公司控股股东、实际控制人秦剑飞夫妇，即秦剑飞、周莉，其子秦臻，以及担任公司董事、高级管理人员的股东诸葛国民、王明新、赵庆福、姚发祥、范庆吉、梁延飞承诺：（1）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；（2）自发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，直接或间接持有发行人首次公开发行股票前已发行股票的锁定期限自动延长 6个月；（3）在其或其近亲属就任公司董事、监事或高级管理人员时确定的任期内和任期届满六个月内，自股份锁定期届满之日起每年转让的股份数
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额不超过其所直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后6个月内不转让直接或间接持有的公司股份。在本人或其亲属申报离任 6个月后的 12月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量不超过所持有发行人股份总数的50%。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。
4、在上述承诺的基础之上，盛德发展承诺：（1）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；（2）自发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，直接或间接持有发行人首次公开发行股票前已发行股票的锁定期限自动延长 6个月；（3）自股份锁定期届满之日起每年转让的股份数额不超过其上年末所直接或间接持有的公司股份总数的25%。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作相应调整。
二、滚存利润的分配安排
截至2017年6月30日，公司滚存的未分配利润为30,041.91万元（合并报表口径）和 29,570.42万元（母公司报表口径）。公司首次公开发行股票并在证券交易所上市前所形成的滚存利润，由新股发行后的新老股东依所持股比例共享。
三、本次发行后的有关股利分配的规定
1、公司本次发行上市后，将保持利润分配政策的连续性和稳定性，在保证公司正常生产经营和长期发展的前提下，公司将采取的利润分配政策为：
1）公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，其中现金分红方式应优于股票的分配方式，具备现金分红条件的，应当首先采用现金分红进行利润分配；
2）在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
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2、现金分红比例及安排如下：
1）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
2）公司董事会应当综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、股票股利
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模与公司的经营规模不匹配时，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
4、决策程序
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，经股东大会审议通过后实施。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
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5、股东分红回报规划
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
关于本公司利润分配政策及滚存利润分配方案的具体内容，请参见本招股书“第十四节股利分配政策”。
四、股价稳定预案
2015年5月11日，公司2015年第二次临时股东大会通过了《公司股票上市后股票价格稳定措施的预案》（以下简称“预案”），具体内容如下：
公司上市后三年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
1、公司回购股份
在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，以法律法规允许的交易方式回购公司股票，公司回购股份的资金为自有资金，按市场价格回购，一年累计用于回购股份的资金总额不高于公司上一年度归属母公司股东净利润的20%，且公司单次用于回购股份的资金不低于人民币1,000万元（如届时公司上一年度归属母公司股东净利润低于5,000万元，则以公司单次用于回购股份的资金不低于人民币1,000万元为准）；公司回购的股份应予以注销。
当公司触及前述启动股价稳定措施条件时，应在5个交易日内召开董事会，依法作出实施稳定股价的相关决议，再提交股东大会批准并履行相应公告程序。在公司按规定履行公告义务的3个交易日后，公司开始实施回购公司股份的计划，并应在30个交易日内实施完毕。
2、控股股东增持公司股份
当公司实施完毕回购股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍均低于
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公司最近一期经审计的每股净资产时，或公司根据实际经营情况未决定实施股份回购或无法实施股份回购时，公司控股股东应通过法律法规允许的交易方式增持公司股票以稳定公司股价。
公司控股股东应在上述情形发生后5个交易日内，提出增持公司股份的方案，并依法履行审批手续。在公司按规定履行公告义务的3个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划，并应在30个交易日内实施完毕。自公告之日起，如果公司股票连续20个交易日收盘价均超过每股净资产时，控股股东可不再实施增持公司股份。
控股股东增持公司股份时，单次增持总金额不少于人民币1,000万元，计划增持股份数量不高于公司股份总数的2%（如果届时公司市值低于5亿元人民币，则以公司单次回购股份数量不超过公司股份总数的2%为准）。
控股股东如未按照本预案履行上述事项，则稳定股价期间归属于控股股东的当年公司现金分红收益归公司所有，且控股股东不得否决该期间内有关公司分红方案的议案，同时控股股东持有的公司股份应当在既有锁定期基础上延长锁定期一年。
3、董事、高级管理人员增持公司股份
当控股股东实施完毕增持股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，或无法实施控股股东增持公司股份时，公司董事、高级管理人员应通过法律法规允许的交易方式增持公司股票以稳定公司股价。
公司董事、高级管理人员首次用于购买股份的金额应不少于该董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的30%，且累计一年增持公司股份的金额不高于该董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的100%。
公司董事、高级管理人员应在上述情形发生后5个交易日内，提出增持公司股份的方案，并依法履行审批手续。在公司按规定履行公告义务的3个交易日后，董事、高级管理人员开始实施增持公司股份的计划，并应在30个交易日内实施完毕。自公告之日起，如果公司股票连续20个交易日收盘价超过每股净资产时，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。
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如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起10个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，且稳定股价期间归属于董事和高级管理人员的当年公司现金分红收益归公司所有，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
4、持续措施
在公司董事、高级管理人员增持公司股份的措施实施完毕后，如前述股价稳定措施的启动条件再次被触发，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持措施。
五、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
1、发行人承诺，若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格由交易方协商确定，且应不低于回购时的二级市场价格和公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。在中国证监会认定发行人招股说明书存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后5个交易日内，或者在中国证监会要求的期限内，发行人将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会做出回购股份决议，并在决议做出之日起2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案，发布召开股东大会的通知，启动股份回购措施。
同时，若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在中国证监会认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后5个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作，依法赔偿投资者损失。
2、发行人及其控股股东秦剑飞、实际控制人秦剑飞、周莉夫妇、除秦剑飞、周莉之外的其他董事诸葛国民、王明新、赵庆福、秦剑波、汪建峰（已离职）、游松、王栋、刘志伟、监事丛学智、王勇进、王昕偊、高级管理人员姚发祥、范庆吉、梁延飞、韩冰承诺：若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
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重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
3、安信证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
4、安信证券股份有限公司承诺：因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
六、持股5%以上股东的持股意向和减持意向
持股5%以上的自然人股东秦剑飞、周莉、诸葛国民分别出具了《承诺函》，其所持三联药业股份在锁定期满后两年内没有减持意向。
持股5%以上的法人股东盛德发展出具了《承诺函》，其所持三联药业股份在锁定期满后两年内减持的，第一年减持股份数量不超过所持股份总数的25%，第二年减持股份数量不超过所持剩余股份的25%，减持价格不低于发行价。
盛德发展减持所持有的三联药业股份应符合相关法律、法规、规章的规定，转让方式可采用二级市场竞价交易方式、大宗交易方式以及中国证监会规定的其他方式，转让价格根据当时的二级市场价格确定，且应不低于公司首次公开发行股票时的发行价。在减持三联药业股份前，应提前十五个交易日予以公告，自公告之日起六个月内完成，并按照相关法律、法规、规章的规定及深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。同时承诺，如未按上述程序履行的，将承担因此而造成的一切法律责任。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。
七、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺为维护公司和全体股东的合法权益，保障本次公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
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式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
八、未履行承诺的约束措施
1、公司未能履行承诺时的约束措施
公司将严格履行上市前所作出的各项承诺，若公司未能履行所作承诺或确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：
1）在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
2）如果因未履行承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。在中国证监会认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后5个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据中国证监会认定的方式或金额确定。
2、控股股东、实际控制人未能履行承诺时的约束措施
公司控股股东及实际控制人承诺将严格履行公司上市前所作出的各项承诺事项，并自愿接受如下约束措施：
1）如果未履行承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
2）如果未履行承诺事项，本人持有的公司股份在既有锁定期基础上延长锁定期一年，且在履行完毕前述赔偿责任之前，本人不得转让公司股份（因继承、被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；
未履行承诺事项的期间内，本人不得从公司领取薪酬，归属于本人的当年公司现
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金分红收益归公司所有，且本人不得否决该期间内有关公司分红的议案；
3）如因未履行承诺事项而获得收益的，本人所获收益归公司所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
4）如因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任；
5）在本人作为实际控制人期间，公司若未履行承诺事项给投资者造成损失的，以及公司董事、高级管理人员未履行承诺事项给投资者造成损失的，本人承诺依法承担连带赔偿责任。
3、董事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施
公司董事、高级管理人员将严格履行公司上市前所做的承诺事项，同时承诺接受未能履行承诺时的约束措施，承诺如下：
1）如果未履行承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
2）如果未履行承诺事项，本人将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让（因继承、被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外），该期间内归属于本人的当年公司现金分红收益（若有）归公司所有，直至本人履行完成相关承诺事项；
3）如果未履行承诺事项，本人所获收益归公司所有，并在获得收益的 5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
4）如果因本人未履行承诺事项给公司或者投资者造成损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。
上述承诺不因本人在公司的职务调整或离职而发生变化。
保荐机构核查后认为，相关主体作出的承诺符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的规定，承诺人作出承诺的内容及约束措施较为具体、明确，相关约束措施能及时、有效的促使承诺人履行有关承诺。
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发行人律师核查后认为，就本次发行上市，相关主体作出的承诺是其真实意思表示，承诺内容不违反法律、法规及规范性文件的规定，相关主体承诺的约束措施不违反法律、法规及规范性文件的规定，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告﹝2013﹞42号）的规定。
九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
1、药品集中采购政策带来的风险
自国务院办公厅于2010年11月印发《建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制的指导意见》至今，全国主要省市基本药物采购已基本实现了以省市为单位的招投标制度，具体实施中以安徽模式著称的“双信封”的招标制度为主。“双信封”的模式综合考虑经济技术标（企业规模、配送能力、市场信誉、GSP、GMP认证情况等）和商务标（价格因素）。实践中，经济技术标和商务标的权重各有不同。目前，多个省份陆续推出了“带量采购、联合采购”等改良的“双信封”形式，以及谈判采购、直接挂网采购等药品集中采购方式。
上述药品集中采购政策的实施将给公司带来充分发挥规模和成本优势、在中标区域大幅提升产品销量的发展机遇。但与此同时，公司也面临中标价格下降导致产品售价下调，以及原中标区域落标，公司在该区域内的销售数量下降的风险。
2、产品价格下降的风险
近年来，国家发改委等部门对药品零售指导价进行管理。2011年至今，国家发改委多次对药品下达调价通知，药品零售指导价格呈现下降趋势。另一方面，随着国家基本药物制度的健全以及以“价格”为重要参考的药物集中采购政策的广泛施行，药品中标价格亦逐步下降。2015年 5月，国家发改委等部门联合下发《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，改革药品价格形成机制。除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。同时建立全方位、多层次的价格监督机制，正面引导市场价格秩序。2015年 2月，国务院办公厅印发《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》，要求坚持以省（区、市）为单位的网上药品集中采购方向，采取招采合一、量价挂钩、双信封制、全程监控等措施，药品集中采购要有利于破除以药补医机制，有利于降低药品虚高价格。如未来各地的招标政策仍以低价格作为重要参数，药品价格整体将继续下降。公司产品价格亦存在下降的
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可能。
尽管公司将通过优化产品结构、整合销售渠道、开发新产品、扩大生产规模、降低成本等措施提升公司整体盈利能力，但若产品价格持续大幅下调，公司毛利率和盈利能力将受到不利影响。
3、规范抗菌药物临床应用导致部分产品销售下降的风险
由于用药习惯等因素，长期以来我国临床用药存在抗生素滥用等弊病。
2010-2011年，卫生部相继印发《全国抗菌药物联合整治工作方案》和《卫生部办公厅关于做好全国抗菌药物临床应用专项整治活动的通知》等一系列关于抗菌药物整治工作的方案和意见。2012年 4月，卫生部印发《抗菌药物临床应用管理办法》，对抗菌药物实行分级管理，进一步规范了临床合理用药。2015年 1月，卫计委印发《关于印发进一步改善医疗服务行动计划的通知》，要求运用处方负面清单管理、处方点评等形式控制抗菌药物不合理应用。至 2017年底前综合医院住院患者抗菌药物使用率不超过60%，抗菌药物使用强度控制在每百人天40DDDs1以下，其他类别医院达到抗菌药物临床应用专项整治指标。
若我国抗菌药物整治工作继续强化，公司抗菌药物以及作为给药载体的大输液销量将可能受到不利影响。
4、业务合作的风险
为充分利用社会医药研究资源，加快科研成果转化，提高公司的资产使用效率，增强公司的盈利能力，公司采取了与四环医药控股集团有限公司、黑龙江省天行健医药有限公司等公司（以下简称“合作方”）展开业务合作的方式开发药品，即由合作方提供相关的技术资料、技术支持，公司申请取得新药证书和产品批件，采取由公司独家生产，合作方或合作方指定第三方下发订单且独家或联合包销的运作方式。虽然公司与合作方的业务自合作以来开展顺利，未曾发生过纠纷，但仍存在合作方违反协议终止合作，影响公司向市场提供合作产品，降低公司盈利能力的风险。
1DDD值，确定每日规定剂量，以《中国药典》（2010年版）规定的剂量为准，药典未收载的药品结
合其说明书及临床实际而定；DDDs，用药频度，每一药物的年消耗量除以该药的DDD值。
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5、药品及药包材注册审批的风险
根据《中华人民共和国药品管理法》，药品生产企业生产药品需要取得药品批准文号（生产没有实施批准文号管理的中药材和中药饮片除外）；直接接触药品的包装材料和容器，必须符合药用要求，并由药品监督管理部门在审批药品时一并审批。根据《药品注册管理办法》等法规的规定，药品批准文号的取得需经过药物临床前研究、临床试验、药品申报及审批等环节。根据《直接接触药品的包装材料和容器管理办法》，药包材注册证的取得需要试制、现场检查、样品检测、技术评审、审批等环节。药品及药包材的研发周期较长、不确定性较大，存在在研项目不能取得药品批准文号或药包材注册证的风险。如注册失败，公司将不能用以生产相关药品或药包材。
6、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将有大幅增长，而募集资金投资项目存在项目建设和实施周期，在短期内难以完全产生效益，公司利润增长在短期内不会与总股本和净资产增长保持同步，每股收益和净资产收益率等财务指标可能出现下降，存在本次发行摊薄即期回报的风险。
7、募集资金投资项目不能达到预期收益的风险
公司本次募集资金拟用于投资兰西制药医药生产基地建设项目、工程技术研究中心建设项目、营销与服务网络中心建设项目和补充流动资金。上述项目旨在增强公司生产规模优势、提升公司产品研发能力、扩大营销网络、增强市场开拓能力以及满足规模扩张对运营资金的需求。
对于兰西制药医药生产基地建设项目，公司对募投项目经济效益进行了分析预测。公司已经对项目的必要性、可行性等进行了谨慎论证，在销售网络建设、人才与技术储备等各方面进行了充分准备，我国医药产业升级和行业整合趋势为该项目的实施提供了良好环境。
尽管公司对募投项目经济效益分析预测遵循了谨慎性的原则，但由于分析预测所依据的各种前提假设（包括国家宏观经济、行业形势、市场行情，国家货币、财政、税收等政策，行业及产业政策等）具有不确定性，以及其它不可抗力的因素，募投项目实施后的实际经营成果可能与效益预测存在一定差异。
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公司董事会提请投资者注意：该等预测是管理层在合理估计假设的基础上、依照预测时市场情况编制的，但所依据的各种前提假设具有不确定性，募投项目实施后的实际经营成果可能与效益预测存在一定差异，投资者进行决策时应谨慎使用。
8、产品集中度较高的风险
报告期内各期，公司前五大自有产品的销售收入分别为 42,101.68万元、45,453.10万元、48,810.77万元和25,514.01万元，占公司自有产品销售收入的比例分别为91.21%、91.99%、91.18%和90.39%，占公司营业收入的比例分别为61.78%、62.95%、64.15%和66.80%。公司前五大自有产品的销售毛利分别为 24,640.12万元、29,226.53万元、32,216.46万元和 16,954.82万元。占公司自有产品销售毛利的比例分别为94.32%、96.50%、97.38%和97.07%，占公司综合毛利的比例分别为62.53%、65.51%、68.43%和70.87%。
如果公司销售额前五大自有产品的市场需求发生重大不利变化，并且公司其他现有产品及新产品尚未形成规模，将对公司的经营成果造成不利影响，公司存在产品集中度较高的风险。
9、诉讼风险
2017年7月26日，公司收到哈尔滨市中级人民法院开庭传票及民事起诉状。
根据起诉状，自然人俞某向该院起诉发行人侵权责任，并提出“判令被告立即停止侵权”、“判令被告赔偿原告经济损失1,200万元（暂估）（包括为调查和制止侵权而支出的调查费、律师费、取证费、差旅费）”、“本案诉讼费用由被告承担”三个诉讼请求。案由如下：（1）2004年4月9日，俞某与公司签订《合作协议书》，协议约定双方合作取得硫酸长春地辛原料药的生产批准文号，俞某拥有硫酸长春地辛原料药的全部知识产权。后公司未向俞某购买硫酸长春地辛原料药。（2）公司在未向俞某购买硫酸长春地辛原料药的情况下，自行生产、销售了硫酸长春地辛。（3）公司在未经俞某许可的情况下，利用俞某拥有的硫酸长春地辛生产工艺等非专利技术，擅自生产销售硫酸长春地辛，并将案涉药品的批准文号非法转为兰西制药。
本案将于2017年8月28日开庭审理。
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公司对起诉状的内容进行了分析，具体如下：
（1）诉讼事项原告俞某要求赔偿金额为 1,200万元，要求赔偿金额占公司 2016年度净利润的比率为6.85%，占公司 2016年 12月 31日净资产的比例为1.48%，占比较小，对公司经营业绩及财务状况均未构成重大影响。
（2）公司累计生产了市场价值为 21.55万元的硫酸长春地辛原料药，均系在合作期间生产。
（3）报告期内，公司未生产、销售硫酸长春地辛原料药和注射用硫酸长春地辛注射剂，且未来亦无生产、销售的计划，上述两个产品对发行人报告期及未来经营业绩均不会产生影响。
（4）注射用硫酸长春地辛“注射剂”与硫酸长春地辛“原料药”是两种完全不同的产品，俞某混淆了硫酸长春地辛“注射剂”、“原料药”的基本概念。
公司已于 2003年取得注射用硫酸长春地辛的药品批准文号，并从第三方采购原料药进行生产，公司生产、销售“注射剂”的行为合法合规，公司生产、销售注射剂不需要取得俞某同意。
（5）《合作协议书》已于 2010年 10月 9日到期自动终止，公司仅在合作期内生产了市场价值为21.55万元的硫酸长春地辛原料药，合作协议终止后及报告期内，未生产、销售硫酸长春地辛原料药。公司不存在侵犯俞某《合作协议书》项下权利，亦不存在未经俞某许可的情形下，对外一直使用“硫酸长春地辛”原料药生产工艺进行生产，或给俞某造成经济损失的情形。
（6）俞某与公司约定合作取得的原料药系仿制药，公司申报注册采用的路线所参考的系已不在专利保护期内的技术；俞某在仿制过程中的智力投入不构成商业秘密，且其未就智力投入申请专利；在《合作协议书》于2010年10月9日到期自动终止后，公司于2010年、2015年分别进行原料药的再注册，俞某均可在药品监督管理部门公告的药品信息中知晓该情况，但其并未提出异议。因此，《合作协议书》中有关“俞某拥有硫酸长春地辛原料药知识产权”的条款无效，俞某不拥有公司硫酸长春地辛原料药知识产权，公司亦不存在侵犯俞某《合作协议》项下涉及“硫酸长春地辛”原料药知识产权的情形。
（7）在《合作协议书》到期自动终止后，根据公司的整体规划，公司合成车间（305车间）GMP证书于2015年到期后不再重新进行认证。同时在全资子
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公司兰西制药新建合成车间，并将公司所有原料药的批准文号统一转移到全资子公司兰西制药。2016年 8月 8日，兰西制药取得黑龙江省食品药品监督管理局核发的《药品补充申请批件》，盐酸氨溴索葡萄糖注射液、硫酸长春地辛等 73个品规药品的生产企业名称更名，由原来“哈尔滨三联药业股份有限公司”更名为“兰西哈三联制药有限公司”。因此，公司依法定程序将持有的硫酸长春地辛原料药的药品批准文号转移至兰西制药名下，不存在俞某所述的“私自将原告的‘硫酸长春地辛’药品批准文号变更”情形。
此外，为彻底消除上述事项对公司的潜在不利影响，公司实际控制人秦剑飞先生于2017年7月27日出具承诺：如因俞某与公司关于生产硫酸长春地辛原料药事宜产生的纠纷导致公司需支付相关款项的，本人将无偿全额承担支付义务，保证公司不会因此遭受任何经济损失。
由于以上侵权诉讼案件判决结果存在不确定性，如果公司败诉，将对公司的经营业绩、声誉带来不利影响。
发行人提请投资者对本公司的上述重大事项予以特别关注，并仔细阅读招股说明书“风险因素”全文。
十、关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及应对措施
公司董事会就本次公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，并制定了填补即期回报的措施，全体董事、高级管理人员出具了承诺。公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及应对措施的议案》，并提交公司2015年年度股东大会审议通过。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司在本次公开发行股票后，将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。敬请投资者关注。
（一）本次公开发行股票完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势
报告期内各期，公司营业收入分别为 68,152.14万元、72,201.66万元、76,087.21万元和38,195.04万元，扣除非经常性损益前后较低者的净利润（简称“扣非后净利润”）分别为13,024.44万元、15,788.86万元、16,594.66万元和7,533.30万元。营业收入和扣非后净利润持续增长。在未来的经营活动中，公司仍有望保
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持平稳增长的趋势。公司本次拟公开发行股票数量为5,276.67万股。在本次公开发行股票完成当年，公司加权平均股票数量将会增加，可能引起当年每股收益低于上年度每股收益。公司已经就填补即期回报摊薄事宜制定了应对措施并将严格执行。
上述分析涉及的测算系在公司合理规划基础上做出，仅用以说明公司本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测或业绩承诺，并可能因市场环境等主客观原因与实际经营结果产生偏差，进而影响到本次发行股票完成后每股收益变动趋势。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次公开发行股票的必要性和合理性
药品研发生产和销售需要较大的资本投入。公司经过 20余年的发展，已经具备一定优势，但由于融资渠道主要依赖银行贷款，自有资金投入有限，融资渠道较为单一和融资规模较小的现状，与公司扩大经营活动需要长期资本大量投入之间形成较大矛盾。本次发行募集资金扣除发行费用后，公司将按轻重缓急投资于医药生产基地建设项目、工程技术研究中心建设项目、营销与服务网络中心项目及补充流动资金。项目完成后，将从生产、研发与销售三个方面增强公司的综合竞争实力，能够促使公司实现扩产增效，优化产品结构；提高研发实力，提升制药技术水平及自主创新能力；拓展营销网络，助力业务发展；增加净资产规模，降低财务风险。
公司自成立至今，一直从事药品的研发生产和销售，主营业务没有发生过变更。公司主要管理人员具有多年的药品生产和企业管理经验，且经过上市辅导培训及考试验收，熟悉证券监管的法律法规及有关要求。报告期内，公司资产总额持续增长，资产质量良好，盈利能力较强，现金流量正常。公司已符合首次公开发行股票的相关要求。
因此，公司本次公开发行股票具有较强的必要性和合理性。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及相关资源的储备情况公司成立以来一直致力于化学药品制剂的研发、生产和销售。本次募集资金投资项目均围绕主营业务和发展战略展开。公司在人员、技术、市场等方面均有
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较好的储备基础。在人员储备方面，公司自成立以来已经凝聚了一批专门从事药品研发、生产、销售和管理方面的人才。在技术方面，公司为高新技术企业，已取得多项技术成果。在市场方面，公司已在全国建立了营销网络，拥有一支高素质的营销队伍。公司在人员、技术、市场等方面的储备为募集资金投资项目的顺利实施提供有力保障。
（四）填补回报的措施
公司现有业务运行状况良好，主营业务收入呈持续增长趋势，营业利润逐年升高。公司现有业务面临的主要风险详见本招股书“第四节风险因素”。
为保证募集资金有效使用，防范公司经营面临的风险，提高未来回报能力，公司计划采取以下措施填补本次公开发行股票摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力：
1、积极实施业务发展计划，逐步实现公司发展战略
公司已根据市场环境、行业发展阶段以及企业发展情况，制定了公司的发展战略，力争实现销售收入和净利润的快速增长。为实现公司发展战略，公司制定了近期发展计划，包括市场开发及网络营销建设计划、研发计划、产能扩张计划、品牌发展计划和人力资源培养计划等。通过积极实施业务发展计划、实现公司发展战略，将进一步提升公司的综合竞争能力和盈利水平，填补即期回报摊薄的影响。
2、积极稳妥实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率
公司已参照有关法律、法规的规定和要求制定了《募集资金管理制度》，规范募集资金的管理和使用。明确规定公司募集资金采用专户存储制度，保证专款专用。募集资金到位后，公司将积极稳妥的实施募集资金投资项目，有效运用本次募集资金，争取募投项目尽早完成并实现预期效益，提升公司中长期的盈利能力及对投资者的回报能力。
3、提升管理水平，提高资产使用效率
公司将进一步提升经营管理水平，加强内部控制。通过合理配置公司资源，平衡各业务条线的协同发展关系，优化公司业务流程和决策程序，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提高资产使用效率，提升公司未来的盈利能力，填补即期回报摊薄的影响。
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（五）董事、高级管理人员对公司履行填补回报措施做出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障本次公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）保荐机构核查意见
保荐机构核查后认为，公司已在合理规划基础上对即期回报摊薄情况进行了合理的测算，并充分披露了本次公开发行股票的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及相关资源储备情况。同时，公司已根据自身经营特点制定并披露了填补回报的具体措施，公司的董事、高级管理人员已对填补即期回报措施能够得到切实履行做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十一、缴纳与外商投资企业身份相关的税收优惠对公司财务状况及经营成果的影响
公司前身三联有限系于 1996年 6月 21日成立的外商投资企业，于 2011年7月办理了转为内资企业的手续。自成立至变更为内资企业之间，三联有限按照税收法规的规定依法享受了包括企业所得税、城建税及教育费附加、土地使用税等与外商投资企业身份相关的税收优惠。三联有限变更为内资企业之前，当时的外方股东迅诚国际（持有三联有限32.70%股权）已于2005年3月4日宣告解散，但直到 2011年 7月，公司才办理了将原迅诚国际所持三联有限股权变更至秦剑飞夫妇名下的股权变更登记手续。
就三联有限外商投资企业身份事项，2014年7月25日，哈尔滨市投资促进
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局出具函件（哈投资函[2014]84号）认定“哈尔滨三联药业有限公司自1995年11月23日经我局批准设立至2011年7月28日批准股权转让变更为内资企业期间，一直为外商投资企业”。2015年 7月 24日，黑龙江省人民政府出具《黑龙江省人民政府关于哈尔滨三联药业股份有限公司历史沿革有关问题的批复》（黑政函[2015]88号），确认公司在 2011年 7月 28日以前为外商投资企业。此外，公司于1996年至2011年期间通过了外商投资企业历年联合年检。2017年4月12日，就发行人在2005年至2011年是否为外商投资企业，哈尔滨市投资促进局出具专项意见认定“三联公司自2005年3月4日至2011年7月28日期间仍为外商投资企业。”
对于公司享受的税收优惠，2014年 10月 20日，公司主管税务机关哈尔滨市呼兰区国家税务局出具《说明》认为“自 1996年设立至 2014年 9月 30日，哈尔滨三联药业有限公司/哈尔滨三联药业股份有限公司享受的税收优惠合法、合规、真实、有效”。2015年7月15日，哈尔滨市呼兰区国家税务局出具了《证明》，自2012年1月1日至《证明》出具之日，公司享受的税收优惠合法、合规、真实、有效，2017年 4月 12日，就发行人 1996年设立至 2011年 7月 28日能否享受外商投资企业税收优惠，哈尔滨市呼兰区国家税务局出具专项意见认定“三联有限具备适用外商投资企业税收优惠的条件，其自 1996年设立至 2011年7月28日期间，所享受的外商投资企业税收优惠合法、合规。”
2015年5月10日，公司控股股东及实际控制人承诺，如果公司作为外商投资企业历年所享受税收优惠未来被主管税务部门依法不予以认可而导致被主管税务部门追缴，本人将以连带责任方式无偿全额承担公司被要求追缴的相应金额的税款，如果公司因为税收优惠被追缴事项遭受其他经济损失，本人将以连带责任方式无偿向公司全额补偿，保证公司不会因此遭受任何经济损失。
为了进一步维护未来中小股东的合法利益，公司分别于2017年4月28日和 2017年 5月 2日向国地税主管税务机关申请免于享受作为外商投资企业期间已经享受的与外商投资企业身份相关的税收优惠，并自愿缴纳相关税款。2017年5月 3日，公司向哈尔滨市呼兰区国家税务局申报并缴纳了相关税款，金额为14,620,872.38元，税收缴款书编号为2017050315258871。2017年5月15日，公司向哈尔滨市呼兰区地方税务局申报并缴纳了相关税费，金额为 10,107,458.51
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元，税收缴款书编号为2017051534447237、2017051534442822。
2017年 5月 2日和 5月 3日，公司控股股东、实际控制人秦剑飞向公司支付款项 29,092,153.99元（电子回单流水号：901419001867、901353001973、901421002714），上述款项扣除相关税费后的净额24,728,330.89元用于公司缴纳相关税费。
根据相关规定，缴纳税费应确认当期费用的增加，收取控股股东、实际控制人向公司交付的资金，应调整资本公积等科目。上述事项对公司2017年6月30日的财务状况及2017年1-6月的经营成果的影响如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|报表|报表项目|影响金额（+/-）|
|利润表|税金及附加|+10,107,458.51|
||所得税费用|+14,620,872.38|
||净利润|-24,728,330.89|
|资产负债表|资本公积|+24,728,330.89|
||未分配利润|-24,728,330.89|
||净资产|-|

注：（+/-）为（增加/减少）。
十二、财务报告审计截止日后主要经营情况
（一）财务报告审计截止日后的主要经营情况
本公司最近一期审计报告的审计截止日为2017年6月30日。审计截止日后至本招股书签署日，公司经营情况稳定，主要经营模式、生产销售规模、产品销售价格、原材料采购价格、主要客户和供应商构成等未发生重大变化，亦未出现税收政策变化或其他可能影响投资者判断的重大事项。公司所处行业及市场处于正常的发展状态，未出现重大的市场突变情形。
（二）2017年1-9月预计经营情况说明
2016年1-9月，公司实现营业收入53,400.17万元，归属于母公司股东的净
利润11,533.62万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 10,844.13
万元。
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根据行业总体概况、自身具体经营情况及2017年1-6月已实现经营业绩，公司预计2017年1-9月实现营业收入58,700.00万元-61,400.00万元，较上年同期上涨10%-15%；可实现归属于母公司所有者净利润（按扣非前后孰低计算） 11,400.00万元-12,000.00万元，较上年同期上涨5%-10%（前述财务数据不代表公司所做的盈利预测）。
有关公司财务报告审计截止日后主要经营情况详见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要经营状况”。
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目 录
发行概况 ...................................................................................................................... 1声明及承诺 .................................................................................................................. 3重大事项提示 .............................................................................................................. 4一、股份流通限制及自愿锁定承诺 ........................................................................ 4二、滚存利润的分配安排 ........................................................................................ 5三、本次发行后的有关股利分配的规定 ................................................................ 5四、股价稳定预案 .................................................................................................... 7五、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 .................................... 9六、持股5%以上股东的持股意向和减持意向 ................................................... 10七、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
.................................................................................................................................. 10八、未履行承诺的约束措施 .................................................................................. 11九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： .......................... 13十、关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及应对措施 .......... 18十一、缴纳与外商投资企业身份相关的税收优惠对公司财务状况及经营成果的影响 .......................................................................................................................... 21十二、财务报告审计截止日后主要经营情况 ...................................................... 23目录 ......................................................................................................................... 25第一节释义 ....................................................................................................... 29第二节概览 ....................................................................................................... 33一、发行人简介 ...................................................................................................... 33二、发行人控股股东及实际控制人简介 .............................................................. 34三、发行人主要财务数据和指标 .......................................................................... 35四、本次发行情况 .................................................................................................. 38五、募集资金用途 .................................................................................................. 39第三节本次发行概况 .......................................................................................... 40一、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 40二、本次发行有关的当事人 .................................................................................. 41三、有关本次发行的重要时间安排 ...................................................................... 42第四节风险因素 ................................................................................................... 43一、行业风险 .......................................................................................................... 43二、经营风险 .......................................................................................................... 45三、管理风险 .......................................................................................................... 47四、大股东控制的风险 .......................................................................................... 49五、财务风险 .......................................................................................................... 49六、环保违规的风险 .............................................................................................. 50七、募集资金拟投资项目风险 .............................................................................. 50
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八、诉讼风险 .......................................................................................................... 51第五节发行人基本情况 ...................................................................................... 54一、发行人基本信息 .............................................................................................. 54二、发行人设立、改制及重组情况 ...................................................................... 55三、发行人股本形成和变化及重大资产重组情况 .............................................. 57四、历次验资情况 .................................................................................................. 91五、公司的组织结构 .............................................................................................. 92六、公司控股、参股子公司基本情况 .................................................................. 94七、发起人、主要股东及实际控制人基本情况 .................................................. 99八、发行人有关股本的情况 ................................................................................ 118九、公司内部职工股情况 .................................................................................... 121十、公司工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ............ 121十一、公司员工及其社会保障情况 .................................................................... 122十二、主要股东作出的重要承诺及其履行情况 ................................................ 129第六节业务和技术 ............................................................................................... 133一、主营业务及主要产品 .................................................................................... 133二、行业基本情况 ................................................................................................ 141三、发行人的经营环境及竞争情况 .................................................................... 187四、发行人的主营业务情况 ................................................................................ 192五、发行人的主要固定资产及无形资产 ............................................................ 287六、发行人的核心技术及研发情况 .................................................................... 318七、发行人的质量控制情况 ................................................................................ 330第七节同业竞争和关联交易 ........................................................................... 332一、公司在资产、人员、机构、财务、业务方面的独立性情况 .................... 332二、同业竞争 ........................................................................................................ 333三、关联方与关联交易 ........................................................................................ 334第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ................................. 349一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 .................................... 349二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份情况 ................ 353三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的个人投资情况 ................ 354四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年的收入情况 ........ 354五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ........................ 355六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 ........ 356七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的有关协议 356八、董事、监事和高级管理人员的任职资格 .................................................... 356九、董事、监事和高级管理人员的聘任及变动情况 ........................................ 356第九节公司治理 ................................................................................................. 358一、股东大会 ........................................................................................................ 358二、董事会 ............................................................................................................ 366三、监事会 ............................................................................................................ 370
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四、独立董事制度 ................................................................................................ 372五、董事会秘书制度 ............................................................................................ 374六、董事会专业委员会 ........................................................................................ 376七、本公司的违法违规行为 ................................................................................ 382八、控股股东占用本公司资金或资产及本公司对主要股东的担保情况 ........ 382九、董事会对本公司内部控制制度的说明 ........................................................ 382十、会计师对本公司内部控制制度的评价 ........................................................ 382第十节财务会计信息 ........................................................................................ 383一、财务会计报表 ................................................................................................ 384二、财务报表的编制基础 .................................................................................... 396三、合并财务报表范围 ........................................................................................ 396四、重要会计政策和会计估计 ............................................................................ 397五、营业收入及营业成本 .................................................................................... 428六、非经常性损益 ................................................................................................ 428七、主要资产 ........................................................................................................ 430八、主要负债 ........................................................................................................ 432九、所有者权益 .................................................................................................... 435十、现金流量 ........................................................................................................ 439十一、财务报表附注中的重要事项 .................................................................... 439十二、报告期内的主要财务指标 ........................................................................ 440十三、资产评估情况 ............................................................................................ 441十四、历次验资情况 ............................................................................................ 442十五、备考利润表 ................................................................................................ 442第十一节管理层讨论与分析 ........................................................................... 443一、财务状况分析 ................................................................................................ 443二、盈利能力分析 ................................................................................................ 504三、现金流分析 .................................................................................................... 581四、资本性支出分析 ............................................................................................ 582五、财务状况和盈利能力的主要影响因素和趋势分析 .................................... 583六、公司未来分红回报规划 ................................................................................ 586七、或有事项和重大期后事项对本公司的影响 ................................................ 590八、关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及应对措施 ........ 590九、财务报告审计截止日后主要经营状况 ........................................................ 593第十二节业务发展目标 ...................................................................................... 595一、公司发展战略 ................................................................................................ 595二、近期公司发展计划 ........................................................................................ 595三、公司发展计划所依据的假设条件 ................................................................ 597四、公司实施上述计划可能面临的主要困难 .................................................... 598五、公司未来发展计划与现有业务的关系 ........................................................ 598第十三节募集资金使用 .................................................................................... 599一、募集资金使用概览 ........................................................................................ 599
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二、募集资金拟投资项目介绍 ............................................................................ 602三、本次募集资金运用对主要财务状况、经营成果的影响 ............................ 627第十四节股利分配政策 .................................................................................... 629一、股利分配的一般政策 .................................................................................... 629二、报告期内实际股利分配情况 ........................................................................ 629三、发行人上市后的股利分配政策 .................................................................... 630四、保荐机构的核查意见 .................................................................................... 632第十五节其他重要事项 .................................................................................... 633一、信息披露和投资者关系相关情况 ................................................................ 633二、重大合同 ........................................................................................................ 633三、对外担保情况 ................................................................................................ 644四、重大诉讼或仲裁情况 .................................................................................... 644五、关联方的重大诉讼或仲裁事项 .................................................................... 651六、董事、监事及高级管理人员涉及刑事诉讼的情况 .................................... 651第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................... 652一、发行人全体董事、监事及高级管理人员的声明 ........................................ 652二、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................ 653三、发行人律师声明 ............................................................................................ 654四、发行人会计师事务所声明 ............................................................................ 655五、资产评估机构声明 ........................................................................................ 656六、验资机构声明 ................................................................................................ 657第十七节备查文件 ............................................................................................. 658一、备查文件目录 ................................................................................................ 658二、信息披露网址和文件查阅地点、时间 ........................................................ 658
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第一节 释 义
本招股书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|一、普通术语|||
|发行人、公司、本公司、三联药业|指|哈尔滨三联药业股份有限公司，由哈尔滨三联药业有限公司整体变更设立|
|三联有限|指|哈尔滨三联药业有限公司，系发行人前身|
|三联科技|指|北京哈三联科技有限责任公司，发行人全资子公司|
|循道科技|指|济南循道科技有限公司，发行人全资子公司|
|兰西制药|指|兰西哈三联制药有限公司，发行人全资子公司|
|兰西医药|指|兰西哈三联医药有限公司，发行人全资子公司|
|中孚药业|指|中孚药业股份有限公司，及其前身山东潍坊制药厂有限公司，发行人原参股公司，已转让|
|精华制药|指|黑龙江精华制药有限公司，原发行人全资子公司，已注销|
|巴彦三联|指|巴彦哈三联包装印刷有限公司,原发行人控股子公司，已转让|
|泰盛昌包装|指|哈尔滨泰盛昌包装印刷有限公司，前身为发行人控股子公司巴彦哈三联包装印刷有限公司|
|万联印务|指|北京万联印务有限公司|
|三联投资|指|哈尔滨哈三联投资有限公司|
|威凯洱|指|黑龙江威凯洱生物技术有限公司，发行人参股公司|
|烟台理博|指|烟台理博天然药物开发有限公司|
|恒合传媒|指|深圳恒合传媒股份有限公司|
|海口佑联|指|海口佑联实业有限公司|
|哈药五厂|指|哈尔滨制药五厂|
|博利尔药业|指|哈尔滨博利尔药业有限公司，哈药五厂子公司|
|美国大生|指|美国夏威夷大生贸易公司（TAI SANG TRADINGCO.）|
|迅诚国际|指|迅 诚 国 际 有 限 公 司 （ SPEEDY HONOURINTERNATIONAL LIMITED）|
|中瑞国信|指|中瑞国信资产管理有限公司|
|中融泰山、中钰泰山|指|达孜县中融泰山优选基金（有限合伙），后更名为“达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙）”|
|慧远投资|指|慧远投资有限公司|

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|中合供销|指|中合供销一期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|盛德发展|指|哈尔滨利民盛德发展有限公司|
|卫生部|指|中华人民共和国卫生部|
|卫计委|指|中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会（原中华人民共和国卫生部）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|CFDA|指|中华人民共和国国家食品药品监督管理总局（原中国人民共和国食品药品监督管理局）|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|人社部|指|中华人民共和国人力资源和社会保障部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|科技部|指|中华人民共和国科学技术部|
|环保部|指|中华人民共和国环境保护部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|国家质检总局|指|国家质量监督检验检疫总局|
|哈尔滨市国资委|指|哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会|
|南方所|指|国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所|
|IMS Health|指|艾美仕市场研究公司，一家为医药健康产业提供专业信息和战略咨询服务的公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|报告期|指|2014-2016年及2017年1-6月|
|保荐人、保荐机构、主承销商|指|安信证券股份有限公司|
|发行人律师、中伦律师|指|北京市中伦律师事务所|
|会计师、大华事务所|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司章程》|指|《哈尔滨三联药业股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|《哈尔滨三联药业股份有限公司章程（草案）》|
|二、专业术语|||
|《药品管理法》|指|《中华人民共和国药品管理法》（中华人民共和国主席令第二十七号）2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议修订|
|GMP|指|《药品生产质量管理规范》（1998年修订）|
|新版GMP|指|《药品生产质量管理规范》（2010 年修订），中华人民共和国卫生部2011年1月27日发布|
|GSP|指|《药品经营质量管理规范》|

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|两票制|指|医药生产企业到医药流通企业开一次发票，医药流通企业到医疗机构开一次发票|
|新药|指|未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请。已上市药品改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的，按照新药申请管理|
|仿制药|指|生产 CFDA 已批准上市的已有国家标准的药品的注册申请；但是生物制品按照新药申请的程序申报|
|处方药|指|必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药品|
|非处方药（OTC）|指|不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、购买和使用的药品|
|药品的通用名|指|由药典委员会按照《药品通用名称命名原则》组织制定并报 CFDA 备案的药品的法定名称，是同一种成分或相同配方组成的药品在中国境内的通用名称，具有强制性和约束性|
|通用名药物|指|又称国际非专有名称药物、非专利药、学名药。是由各国政府规定的、国家药典或药品标准采用的法定药物|
|大输液|指|50ml或以上的大容量注射剂|
|体液平衡性输液|指|调节水、电解质及酸碱平衡输液，糖类、盐类及酸碱平衡调节用大输液，用于维持人体体液容量、渗透压、各种电解质浓度和酸碱度处于正常范围|
|营养性输液|指|为改善人体营养缺乏症状所使用的含有营养物质的大输液|
|治疗性输液|指|为治疗人体疾病所使用的含有治疗性药物的大输液|
|小容量注射剂|指|50ml以下的小容量注射剂|
|粉针剂|指|采用无菌操作法制成注射用灭菌粉末的制剂，包括冻干粉针剂和无菌粉针剂|
|冻干粉针剂|指|依据药物的理化性质， 将原料药与辅料混合溶在相应的溶媒中，在一定的生产工艺条件下进行冷冻处理制成的注射用无菌粉末|
|药包材|指|直接接触药品的包装材料和容器|
|玻瓶|指|大输液包装用的玻璃瓶|
|塑瓶|指|大输液包装用的聚丙烯塑料瓶|
|非PVC软袋|指|由聚烯烃多层共挤膜压制而成的输液袋|
|西林瓶|指|一种胶塞封口的注射剂瓶，一般为玻璃材质，用做药用注射液瓶，口服液瓶等|
|安瓿瓶|指|密封的高质量薄玻璃做的小型玻璃容器，容量一般为1～25ml。常用于注射用药液，放注射用的药物以及疫苗、血清等|

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|塑料安瓿|指|以塑料粒子为原料，通过吹灌封三合一无菌灌装技术生产出来的注射制剂包装材料|
|基本药物|指|适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价格合理，能够保障供应，公众可公平获得的药品|
|国家基本药物目录|指|由国家基本药物工作委员会确定和审核、由卫生部发布的基本药物的目录|
|国家医保目录|指|《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017年版）》|
|双信封|指|在编制标书时分别编制经济技术标书和商务标书，企业同时投两份标书。经济技术标书主要对企业生产规模、配送能力、销售额、行业排名、市场信誉，以及 GMP（GSP）资质认证、药品质量抽验抽查历史情况、电子监管能力等指标进行评审，保证基本药物质量。只有经济技术标书评审合格的企业才能进入商务标书评审，商务标书评审由价格低者中标|
|ERP|指|Enterprise resource planning，即企业资源规划软件及管理工具|

本招股说明书中若出现合计数与各分项数据直接相加之和在尾数上存在差异的情况，系四舍五入所致。
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第二节 概 览
本概览仅对招股书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股书全文。
一、发行人简介
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|公司名称|哈尔滨三联药业股份有限公司|
|英文名称|HARBIN MEDISAN PHARMACEUTICAL CO., LTD .|
|注册资本|15,830万元|
|法定代表人|秦剑飞|
|成立日期|1996 年 6 月 21 日（2013 年 12 月 27 日整体变更为股份有限公司）|
|经营范围|按药品生产许可证核定范围开展经营活动（药品生产许可证有效期至 2020 年 12 月 31 日）；五层共挤膜输液用袋，聚丙烯输液瓶；药品技术开发，技术检测服务；生产医疗器械（含微生物培养基）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|住所|哈尔滨市利民开发区北京路|
|邮政编码|150025|
|电 话|0451-57355689|
|传 真|0451-57355699|
|互联网网址|www.medisan.com.cn|
|电子信箱|medisan1996@126.com|

公司秉承“哈三联，为您服务”的宗旨，专业从事化学药品制剂的研发、生产和销售，产品的适应症范围包括神经系统类、心脑血管类、肌肉骨骼类、全身抗感染类、以及调节水、电解质及酸碱平衡、补充营养等医疗领域，主要产品为奥拉西坦注射液、丙氨酰谷氨酰胺注射液、注射用脑蛋白水解物、注射用盐酸川芎嗪、注射用骨肽、注射用炎琥宁、米氮平片、缬沙坦分散片、葡萄糖注射液和氯化钠注射液等药品，公司产品的剂型包括小容量注射剂、冻干粉针剂、固体制剂、非PVC软袋大输液、塑瓶大输液、玻瓶大输液、原料药等多种剂型。
2016年，公司开始涉足医疗器械研发、生产和销售，目前公司已取得第二
类医疗器械辅料、护创材料的生产许可，主要产品为医用透明质酸钠修复贴。
公司产品注射用骨肽被科技部、环保部、商务部和国家质检总局认定为国家
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重点新产品，注射用骨肽和注射用盐酸川芎嗪被黑龙江省医药行业协会评为医药行业科技进步奖一等奖、伊曲康唑分散片被黑龙江省医药行业协会评为医药行业科技进步奖二等奖，奥拉西坦注射液被黑龙江省人民政府评为 2016年黑龙江省科技进步一等奖。公司拥有 13条生产线、一个固体制剂生产车间和一个原料药生产车间，具有年产 2,800万支小容量注射剂、14,600万支冻干粉针剂、5,000万片（粒）固体制剂、21,700万瓶袋大输液及4,000千克原料药的生产能力。
公司为高新技术企业，有独立的药物研究院，2012年被评为哈尔滨市市级企业技术中心、科技成果转化及产业化先进单位；2013年被认定为省级企业技术中心，并被授予黑龙江省专利优势企业试点单位称号。
二、发行人控股股东及实际控制人简介
（一）公司控股股东
公司控股股东为秦剑飞先生，持有公司股份8,247.00万股，占公开发行前股份比例为52.10%。报告期内，秦剑飞先生一直为公司的单一最大股东和控股股东，其所持有的公司股权不存在质押、冻结及其它有争议的情形。
秦剑飞先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于沈阳药科大学，药学学士学位，高级工程师。曾任四川省成都制药三厂技术员、哈尔滨加滨药业有限公司副总经理、三联有限董事长兼总经理。现任公司董事长兼总经理，三联科技执行董事、循道科技执行董事、兰西制药执行董事、兰西医药执行董事。担任的社会职务包括黑龙江省第十二届人大代表、哈尔滨市第十四届人大代表、哈尔滨市工商行业联合会副主席、黑龙江省第十一届劳动模范、哈尔滨市第四十三届劳动模范、黑龙江省医药行业协会副会长、黑龙江中医药大学硕士生导师等职务。秦剑飞先生一直从事医药制造行业的工作，具有资深的业务技术能力和丰富的管理经验。
（二）公司实际控制人
公司实际控制人为秦剑飞夫妇，即秦剑飞先生，及其配偶周莉女士。
秦剑飞先生的个人情况详见本节二“（一）公司控股股东”的介绍。
周莉女士，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于沈阳药科大学，药学学士学位，副主任药师。历任四川省抗菌工业研究所助理工程师、哈
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尔滨制药总厂研究所工程师、三联有限董事，现任公司董事。周女士具有丰富的医药制造行业研发经验。
截至本招股书签署日，秦剑飞、周莉分别持有公司8,247.00万股和2,452.50万股，秦剑飞夫妇合计持有公司股权 10,699.50万股，占发行前的股权比例为67.59%，为公司的实际控制人。报告期内，秦剑飞夫妇一直为公司的实际控制人，其所持有的公司股权不存在质押、冻结及其它有争议的情形。
三、发行人主要财务数据和指标
1、合并资产负债表主要数据（单位：元）
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|项目|2017年6月 30日|2016年12月 31日|2015年12月 31日|2014年12月 31日|
|资产总计|1,219,568,537.68|1,166,188,074.98|1,052,924,176.51|970,462,225.81|
|负债合计|384,737,640.13|358,014,305.71|324,953,192.79|361,302,609.10|
|所有者权益合计|834,830,897.55|808,173,769.27|727,970,983.72|609,159,616.71|
|其中：归属于母公司股东权益合计|834,830,897.55|808,173,769.27|727,970,983.72|609,159,616.71|

2、合并利润表主要数据（单位：元）
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|项目|2017年 1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|381,950,356.86|760,872,100.78|722,016,528.07|681,521,376.66|
|营业利润|122,090,378.28|197,751,897.90|186,937,043.82|163,570,219.31|
|利润总额|121,695,088.33|209,126,161.32|197,984,321.22|174,495,770.22|
|净利润|81,078,797.39|175,182,785.55|166,301,367.01|146,983,581.50|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|81,078,797.39|175,182,785.55|166,301,367.01|146,983,581.50|

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3、合并现金流量表主要数据（单位：元）
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|项目|2017年 1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|32,276,974.94|231,183,499.98|200,849,961.62|116,310,824.69|
|投资活动产生的现金流量净额|-43,279,609.50|-107,797,438.41|-142,186,888.73|-136,065,795.56|
|筹资活动产生的现金流量净额|-15,169,767.49|-66,406,129.84|-69,099,381.94|30,582,727.70|
|现金及现金等价物净增加额|-26,172,402.05|56,979,931.73|-10,436,309.05|10,827,756.83|

4、主要财务指标
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|项目|2017年6月 30日|2016年12月 31日|2015年12月 31日|2014年12月 31日|
|资产负债率（母公司，%）|28.07|23.48|25.96|33.86|
|流动比率|1.34|1.25|1.24|1.12|
|每股净资产（元/股）|5.27|5.11|4.60|3.85|
|项目|2017年 1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|加权平均净资产收益（%）|9.97|22.69|24.44|29.10|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益，%）|9.26|21.49|23.20|25.79|
|基本每股收益（元/股）|0.51|1.11|1.05|0.95|
|基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益）|0.48|1.05|1.00|0.84|

5、各期财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上科目的相关情况
1）2016年度较2015年度财务报表项目变动幅度达30%以上的科目情况：单位：万元
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|项目|2016/12/312016年度|2015/12/312015年度|变动率|变动原因|
|货币资金|12,884.88|8,085.31|59.36%|本期盈利所致|
|应收票据|1,285.81|924.08|39.15%|本期营业收入规模增加所致|
|其他应收款|41.48|159.71|-74.03%|本期公司加大对其他应收款的清理力度所致|
|长期待摊费用|407.58|173.65|134.71%|本期新增仓储服务费用所致|

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|项目|2016/12/312016年度|2015/12/312015年度|变动率|变动原因|
|其他非流动资产|1,400.00|-|-|本期公司预付对外投资款|
|应付票据|-|1,000.00|-100.00%|本期加大使用应收票据的背书所致|
|应付职工薪酬|537.93|62.65|758.61%|本期存在应付未付的奖金所致|
|应交税费|2,695.58|1,384.00|94.77%|尚未上缴的代扣代缴自然人股东本期分红个税|
|递延所得税负债|0.81|1.81|-55.15%|非同一控制下企业合并，资产评估增值本期摊销|
|盈余公积|4,930.29|3,142.73|56.88%|本期按照净利润的 10%计提盈余公积所致|
|税金及附加|1,430.70|913.50|56.62%|主要系本期根据新的规定，将原归集在管理费用中的房产税等税金重分类至税金及附加科目核算|
|财务费用|399.81|595.83|-32.90%|主要系本期贷款平均余额降低，利息支出相应下降所致|
|资产减值损失|459.79|-1,068.39|-143.04%|上期负数金额较大主要系 2015 年应收账款的坏账准备转回所致，本期资产减值损失主要为存货计提跌价准备的影响|
|投资收益|-|-50.20|-100.00%|2015年度投资收益为处置精华制药股权的损失|
|营业外支出|243.46|151.90|60.27%|本期固定资产处置损失增加所致|

2）2015年度较2014年度财务报表项目变动幅度达30%以上的科目情况：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015/12/312015年度|2014/12/312014年度|变动率|变动原因|
|预付款项|1,580.32|1,079.72|46.36%|主要为新增工程设备款以及预付山东欧华药业有限公司 400 万元技术服务费所致|
|其他应收款|159.71|242.11|-34.04%|主要由于公司对往来款进行严格管理，期末余额逐渐降低所致|
|其他流动资产|1,001.17|-|-|将兰西制药未抵扣的进项税重分类至其他流动资产所致|
|固定资产|52,185.69|37,797.90|38.07%|主要由于公司兰西制药医药生产基地建设项目部分工程转固所致|
|预收款项|1,801.53|1,364.86|31.99%|主要系部分合作方提前锁定生产订单所致|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015/12/312015年度|2014/12/312014年度|变动率|变动原因||
|应交税费|1,384.00|880.56|57.17%||将兰西制药未抵扣的进项税重分|
||||||类至其他流动资产所致|
|递延所得税负债|1.81|2.81|-35.54%|非同一控制下企业合并，资产评估增值本期摊销||
|盈余公积|3,142.73|1,413.03|122.41%|本期按照净利润的 10%计提盈余公积所致||
|未分配利润|24,434.07|14,282.63|71.08%|主要系本期的经营积累||
|资产减值损失|-1,068.39|-306.98|248.03%|主要系 2014 年全额计提坏账的应收账款收回冲减资产减值损失所致。||
|营业外支出|151.90|268.20|-43.36%|本期的固定资产处置损失较上年减少87.31万元||

四、本次发行情况
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|-|-|
|股票种类：|人民币普通股（A 股）|
|发行股数：|5,276.67 万股（占发行后总股本的 25%），全部为公开发行新股，公司股东不公开发售股份|
|每股面值：|人民币1元|
|每股发行价格：|18.07元|
|预计发行日期：|2017年9月12日|
|拟上市的证券交易所：|深圳证券交易所|
|发行后总股本：|21,106.67万股|
|发行方式：|采取网下向询价对象配售及网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式|
|发行前每股净资产：|5.27 元（按公司 2017 年 6 月 30 日经审计的净资产除以发行前总股本计算）|
|发行对象：|符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A股股票账户的中国境内自然人和机构投资者（包括“合格境外机构投资者”等合格投资人），国家法律和行政法规禁止者除外|

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五、募集资金用途
公司本次发行募集资金拟用于以下用途：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|投资金额（万元）|建设期|拟投入募集资金额（万元）|
|1|医药生产基地建设项目|92,354.00|36个月|74,783.00|
|2|工程技术研究中心建设项目|10,545.00|36个月|10,135.00|
|3|营销与服务网络中心项目|7,592.50|12个月|5,093.90|
|4|补充流动资金|19,000.00|-|-|
|合 计||129,491.50|-|90,011.90|

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第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
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|股票种类：|人民币普通股（A 股）|
|发行股数：|5,276.67 万股（发行后总股本的 25%），全部为公开发行新股，公司股东不公开发售股份|
|每股面值：|人民币1元|
|定价方式：|通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格或采用中国证监会核准的其他方式定价|
|每股发行价格：|18.07元|
|发行后每股盈利：|0.79元（按公司2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以发行后总股本计算）|
|发行市盈率：|22.98 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照公司2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以发行后总股本计算）|
|发行前每股净资产：|5.27 元（按公司 2017 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司的所有者权益除以发行前总股本计算）|
|发行后每股净资产：|8.22 元（以 2017 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）|
|发行市净率：|2.20倍（按发行后每股净资产计算）|
|发行方式：|采取网下向询价对象配售及网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式|
|发行对象：|符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A 股股票账户的中国境内自然人和机构投资者（包括“合格境外机构投资者”等合格投资人），国家法律和行政法规禁止者除外|
|承销方式：|余额包销|
|预计募集资金总额和净额：|预计募集资金总额：95,349.43万元、净额：90,011.90万元|
|发行费用概算：|5,337.53 万元，其中：承销及保荐费用 4,286.40 万元，审计及验资费用400.94万元，律师费用 196.23万元，用于本次发行的信息披露费410.66万元，发行手续费43.30万元|

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二、本次发行有关的当事人
（一）发行人：哈尔滨三联药业股份有限公司
法定代表人：
秦剑飞
住所：
哈尔滨市利民开发区北京路
电话：
0451-57355689
传真：
0451-57355699
联系人：
赵庆福、沈晓溪
（二）保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司
法定代表人： 王连志
联系地址：
北京市西城区阜成门北大街2号楼国投金融大厦12层
电话：
010–83321151
传真：
010–83321155
保荐代表人： 朱绍辉、李飞
项目协办人： 刘越
项目组成员： 罗仲华、温寒
（三）发行人律师：北京市中伦律师事务所
负责人：
张学兵
住所：
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36、37层
电话：
010-59572288
传真：
010-65681022
经办律师：
李娜、余洪彬
（四）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 梁春
住所： 北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层
电话： 010–58350011
传真： 010–58350006
经办注册会计师：李文智、张瑞
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（五）资产评估机构：上海东洲资产评估有限公司
单位负责人： 王小敏
住所： 上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
电话： 021-52402155
传真： 021-62252086
经办注册资产评估师：李崇、丁卫国
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所： 广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
（七）保荐人（主承销商）收款银行：
户名：
地址：
账号：
（八）证券交易所：深圳证券交易所
住所： 深圳市深南东路5045号
电话： 0755-82083333
传真： 0755-82083190
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。
三、有关本次发行的重要时间安排
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|询价推介时间|2017年9月6日至2017年9月7日|
|定价公告刊登日期|2017年9月11日|
|网上、网下申购日期|2017年9月12日|
|网上、网下缴款日期|2017年9月14日|
|预计股票上市日期|本次发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易|

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第四节 风险因素
投资者在评价公司本次发行时，除本招股书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、行业风险
（一）药品集中采购政策带来的风险
自国务院办公厅于2010年11月印发《建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制的指导意见》至今，全国主要省市基本药物采购已基本实现了以省市为单位的招投标制度，具体实施中以安徽模式著称的“双信封”的招标制度为主。“双信封”的模式综合考虑经济技术标（企业规模、配送能力、市场信誉、GSP、GMP认证情况等）和商务标（价格因素）。实践中，经济技术标和商务标的权重各有不同。目前，多个省份陆续推出了“带量采购、联合采购”等改良的“双信封”形式，以及谈判采购、直接挂网采购等药品集中采购方式。
上述药品集中采购政策的实施将给公司带来充分发挥规模和成本优势、在中标区域大幅提升产品销量的发展机遇。但与此同时，公司也面临中标价格下降导致产品售价下调，以及原中标区域落标，公司在该区域内的销售数量下降的风险。
（二）产品价格下降的风险
近年来，国家发改委等部门对药品零售指导价进行管理。2011年至今，国家发改委多次对药品下达调价通知，药品零售指导价格呈现下降趋势。另一方面，随着国家基本药物制度的健全以及以“价格”为重要参考的药物集中采购政策的广泛施行，药品中标价格亦逐步下降。2015年 5月，国家发改委等部门联合下发《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，改革药品价格形成机制。除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。同时建立全方位、多层次的价格监督机制，正面引导市场价格秩序。2015年 2月，国务院办公厅印发《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》，要求坚持以省（区、市）为单位的网上药品集中采购方向，采取招采合一、量价挂钩、双信封制、全程监控等措施，药品集中采购要
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有利于破除以药补医机制，有利于降低药品虚高价格。如未来各地的招标政策仍以低价格作为重要参数，药品价格整体将继续下降。公司产品价格亦存在下降的可能。
尽管公司将通过优化产品结构、整合销售渠道、开发新产品、扩大生产规模、降低成本等措施提升公司整体盈利能力，但若产品价格持续大幅下调，公司毛利率和盈利能力将受到不利影响。
（三）市场竞争的风险
目前我国医药企业数量众多，截至 2017年 5月，全国共有医药制造业企业 7,571家。企业经济规模相对较小，较低的生产规模和为数众多的企业数量导致医药生产企业间的价格竞争激烈。
2013年1月22日，工信部联合多个部门印发了《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号），文件指出，通过推进企业兼并重组推动产业结构优化升级。2014年 3月 7日，国务院印发了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），通过进一步完善金融、财税、土地、职工安置等政策促进企业间的兼并重组行为，增强产业竞争力，提高资源配置效率，持续优化产业结构。
伴随产业升级和企业兼并重组的实施，未来医药行业的市场集中度将加速提高，企业将面临行业集中度提高带来的市场竞争风险。
（四）规范抗菌药物临床应用导致部分产品销售下降的风险
由于用药习惯等因素，长期以来我国临床用药存在抗生素滥用等弊病。
2010-2011年，卫生部相继印发《全国抗菌药物联合整治工作方案》和《卫生部办公厅关于做好全国抗菌药物临床应用专项整治活动的通知》等一系列关于抗菌药物整治工作的方案和意见。2012年 4月，卫生部印发《抗菌药物临床应用管理办法》，对抗菌药物实行分级管理，进一步规范了临床合理用药。2015年 1月，卫计委印发《关于印发进一步改善医疗服务行动计划的通知》，要求运用处方负面清单管理、处方点评等形式控制抗菌药物不合理应用。至 2017年底前综合医院住院患者抗菌药物使用率不超过60%，抗菌药物使用强度控制在每百人天
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40DDDs2以下，其他类别医院达到抗菌药物临床应用专项整治指标。
若我国抗菌药物整治工作继续强化，公司抗菌药物以及作为给药载体的大输液销量将可能受到不利影响。
（五）两票制推行带来的风险
2016年4月21日，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革 2016年重点工作任务的通知》（国办发〔2016〕26号），要求“优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行两票制，积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行两票制，鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用，压缩中间环节，降低虚高价格。”目前，除福建省已在2012年7月即全省实施两票制以外，安徽、青海、四川、重庆、陕西、宁夏、湖南、河北、吉林等 22省、直辖市、自治区相继发布两票制实施方案或实施意见，并明确规定了两票制实施时间。两票制在福建省试点，并陆续向全国推开是一个循序渐进的过程。即使已经公布文件在省内实施两票制的省份，落实过程中也需根据省情制定相应的实施策略和实施步骤。
如公司不能及时有效地调整营销策略，两票制的实施可能对公司未来经营造成不利影响。
二、经营风险
（一）营业收入地区分布相对集中的风险
公司营业收入地区分布相对集中。报告期内，公司主营业务收入中来自东北地区的销售收入合计分别为 32,782.71万元、28,458.15万元、30,261.50万元和16,101.81万元，占公司主营业务收入的比例分别为48.11%、39.43%、39.81%和42.22%。
虽然公司已经建立了覆盖全国的销售渠道，在包括河北、安徽、江苏、河南等 32个省份或直辖市实现了产品销售，降低了公司在东北地区的销售比例，但如果东北地区的招标政策、市场环境、竞争状况等发生重大不利变化，将对公司业务产生较大影响。
2DDD值，确定每日规定剂量，以《中国药典》（2010年版）规定的剂量为准，药典未收载的药品结
合其说明书及临床实际而定；DDDs，用药频度，每一药物的年消耗量除以该药的DDD值。
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（二）业务合作的风险
为充分利用社会医药研究资源，加快科研成果转化，提高公司的资产使用效率，增强公司的盈利能力，公司采取了与四环医药控股集团有限公司、黑龙江省天行健医药有限公司等公司（以下简称“合作方”）展开业务合作的方式开发药品，即由合作方提供相关的技术资料、技术支持，公司申请取得新药证书和产品批件，采取由公司独家生产，合作方或合作方指定第三方下发订单且独家或联合包销的运作方式。虽然公司与合作方的业务自合作以来开展顺利，未曾发生过纠纷，但仍存在合作方违反协议终止合作，影响公司向市场提供合作产品，降低公司盈利能力的风险。
（三）药品及药包材注册审批的风险
根据《中华人民共和国药品管理法》，药品生产企业生产药品需要取得药品批准文号（生产没有实施批准文号管理的中药材和中药饮片除外）；直接接触药品的包装材料和容器，必须符合药用要求，并由药品监督管理部门在审批药品时一并审批。根据《药品注册管理办法》等法规的规定，药品批准文号的取得需经过药物临床前研究、临床试验、药品申报及审批等环节。根据《直接接触药品的包装材料和容器管理办法》，药包材注册证的取得需要试制、现场检查、样品检测、技术评审、审批等环节。药品及药包材的研发周期较长、不确定性较大，存在在研项目不能取得药品批准文号或药包材注册证的风险。如注册失败，公司将不能用以生产相关药品或药包材。
截至本招股书签署日，公司共有 40项药品注册申请和 7项药包材注册申请处于审核阶段。
（四）部分租赁物业未取得房产证书导致的风险
报告期内，公司从哈尔滨市人和木业有限公司（以下简称“人和木业”）和自然人田文杰租赁房屋用作仓库，子公司循道科技从济南市槐荫区美里湖街道办事处新沙王庄村委会租赁房屋用作实验室，租赁面积合计为6,161.49平方米，占发行人经营占用房产面积的4.53%，上述租赁物业尚未取得房产证书，且未办理租赁备案登记，存在被有关部门认定不符合相关法律法规而无法继续履行的风险。
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田文杰已就出租房屋向发行人出具承诺，承诺其取得所出租房屋的行为合法，不存在违章建设情况，不存在拆迁、产权争议及被国家没收拆除等风险；在发行人租赁房屋期间如因房屋任何瑕疵或被拆除导致发行人遭受损失（包括但不限于搬迁费用、耽误正常经营所产生的损失），将承担上述全部损失。
人和木业已就出租房屋向发行人出具承诺，承诺其取得所出租房屋不存在违章建设情况，不存在拆迁、产权争议及被国家没收拆除等风险；在为发行人提供服务期间如因房屋任何瑕疵或被拆除导致发行人遭受损失，人和木业将依照合同相关条款的规定承担责任。
新沙王庄村委会已就出租房屋向循道科技出具《关于厂房租赁事宜的声明与承诺》，承诺其向循道科技出租的房屋建设行为合法，不存在违章建设情况，不存在拆迁、产权争议及被国家没收拆除等风险；在循道科技租赁房屋期间如因房屋任何瑕疵或被拆除导致循道科技遭受损失（包括但不限于搬迁费用、耽误正常经营所产生的损失），将承担上述全部损失。
公司控股股东及实际控制人承诺，如因租赁房屋瑕疵事项导致发行人受到损失的，将以连带责任方式无偿向公司全额补偿，保证公司不会因此遭受任何经济损失。
三、管理风险
（一）人才流失风险
自成立以来，公司已经凝聚了一批专门从事药品研发、生产、销售和企业管理方面的人才，为留住和激励优秀人才，公司已制定实施一系列人才战略。同时，公司通过多种渠道引入优秀研发人员，以保持和提升公司在行业内的竞争优势。
尽管公司已经采取了有竞争力的薪酬、宽阔的晋升空间、清晰的职业规划等多种措施激励和留住人才，但仍存在因地域或个人因素导致核心技术人才流失的风险。
（二）安全生产风险
公司为从事药品研发、生产和销售的综合性化学药品生产企业，产品适应症涵盖神经系统、心脑血管系统、肌肉骨骼类、全身抗感染类等140个品种219个
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规格的药品。由于公司生产的产品种类较多，生产工序复杂，且部分原材料、在产品为易燃、有毒害物质，因此存在因操作不当、保管不当等导致发生安全生产事故的风险。
公司已结合生产特点制定了安全生产管理制度和各部门的安全技术操作规程、安全生产管理考核条例，并分别在公司、部门和车间层级任命安全监督管理人员，负责安全保障工作。公司重视对员工的安全培训。对新职工、劳务派遣人员、实习人员，在上岗前进行公司、部门、岗位级的安全生产教育，考核合格后才能上岗；对改变工种的员工，重新进行安全防护教育后才能上岗。报告期内，公司安全生产管理制度执行良好，未发生重大安全生产事故。
虽然公司十分重视安全生产，制定了较为完善的安全生产管理体系，并严格执行，但不能排除未来发生意外安全生产事故的可能。
（三）质量控制风险
我国对药品生产施行严格的市场准入制度，并制定了药品的国家标准。公司按规定取得了药品生产许可证，实际运行的制剂生产线均已取得新版GMP证书，并按照新版GMP的要求建立完善了质量管理系统，严格按照质量管理体系实施质量控制，在供应商选择、原辅材料采购、仓储保管、生产领用、各生产工序、在产品、产成品检验、成品出库等各个环节均严格按流程操作。在产品生产的各个环节运用质量风险管理的方法，进行多方面、多层次的分析和评估，采用各种方法有效降低产品质量风险。公司建立了多级质量标准和产品放行体系，用于严控出厂产品质量。公司子公司兰西医药按规定取得了药品经营许可证和 GSP证书，按照《药品经营质量管理规范》的要求建立了质量管理系统。在经营过程中，严格按照有关制度的要求进行药品的存储、运输、登记。报告期内，公司未发生关于产品质量的重大纠纷。
随着公司生产规模的不断扩大，组织生产日趋复杂，对公司质量管理水平要求会更高；同时，随着药品生产监管趋严，国家可能制定更高的药品标准。如公司未能根据新的环境作出适当调整，将可能导致产品质量出现问题，从而对公司的生产经营和盈利能力带来不利影响。
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（四）内部控制风险
公司拥有4家全资子公司，分别从事药品研究、生产和销售，同时各公司日常经营涉及的人员较多，业务环节复杂。尽管公司不断完善公司治理结构和制定完善的内部控制体系，通过有效执行内控制度降低控制失效风险，但如内部控制体系未能随着公司业务规模持续扩大而改进，存在内部控制失效，给公司经营和盈利造成不利影响的风险。
四、大股东控制的风险
本次发行前，公司控股股东秦剑飞持有公司52.10%的股权。公司实际控制人秦剑飞夫妇及其子秦臻（以下简称“秦剑飞家族”）持有公司股权比例合计为72.33%。本次公开发行完成后，秦剑飞家族持有公司股权比例合计为54.25%，仍处于绝对控股地位。如公司控股股东或实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权对公司经营决策、利润分配、对外投资等重大事项进行控制，将可能损害公司其他股东的利益。
五、财务风险
（一）应收账款管理风险
报告期内各期末，公司应收账款净额分别 8,497.46万元、7,079.18万元、 7,645.32万元及 10,173.94万元，占总资产的比例分别为8.76%、6.72%、6.56%和8.34%。报告期各期末，账龄在1年以内的应收账款余额比例分别为79.36%、83.82%、81.37%和82.91%。报告期内，公司 1年以上的应收账款比例较高。针对账龄较长的应收账款，公司采取积极措施，加强应收账款回收管理。虽然公司已制定并将严格执行应收账款管理制度，但随着公司业务规模的扩大，存在应收账款余额继续增加，无法足额收回的风险。
（二）固定资产投资增长较快的风险
报告期内各期，公司固定资产投资分别为15,313.53万元、13,556.38万元、 11,079.55万元和 2,509.19万元，较高的固定资产投资占用公司的营运资金。如果公司未来继续加大固定资产投资，则可能需要增加付息债务以满足运营资金需
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求，新增的财务费用将影响公司的盈利能力，同时新增的固定资产将增加每年的折旧费用，如投资的固定资产未能同步带来收益，将影响公司短期的盈利能力。
（三）产品集中度较高的风险
报告期内各期，公司前五大自有产品的销售收入分别为 42,101.68万元、45,453.10万元、48,810.77万元和25,514.01万元，占公司自有产品销售收入的比例分别为91.21%、91.99%、91.18%和90.39%，占公司营业收入的比例分别为61.78%、62.95%、64.15%和66.80%。公司前五大自有产品的销售毛利分别为 24,640.12万元、29,226.53万元、32,216.46万元和 16,954.82万元。占公司自有产品销售毛利的比例分别为94.32%、96.50%、97.38%和97.07%，占公司综合毛利的比例分别为62.53%、65.51%、68.43%和70.87%。
如果公司销售额前五大自有产品的市场需求发生重大不利变化，并且公司其他现有产品及新产品尚未形成规模，将对公司的经营成果造成不利影响，公司存在产品集中度较高的风险。
六、环保违规的风险
2015年 1月 1日起施行的《中华人民共和国环境保护法》（2014年 4月修订）对企业环保提出了更高的要求，同时赋予环保主管部门更高的执法权，可以责令违规企业采取限制生产、停产整治等措施；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。公司生产过程中产生的废水、废气、噪音、固体废弃物、实验室废弃物等会对环境产生一定影响。尽管公司已经按照有关环保法规的规定对相关污染物排放进行了有效治理，采取了包括购置安装环保预处理设备、收集并交有资质部门处置等措施，相关污染物排放已经达到环保规定的标准，未曾发生环境保护违规事项，但随着人民对居住环境更加关注，国家和地方政府对环境保护可能提出更高的要求，如未来公司因在环境保护等方面持续投入不足、环保设施运行不理想等导致污染物排放未达标，被环保主管部门认定环保违规，公司有可能被处以限制生产、停产整治等行政处罚，对公司的盈利能力产生不利的影响。
七、募集资金拟投资项目风险
（一）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将有大幅增长，而募集资金
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投资项目存在项目建设和实施周期，在短期内难以完全产生效益，公司利润增长在短期内不会与总股本和净资产增长保持同步，每股收益和净资产收益率等财务指标可能出现下降，存在本次发行摊薄即期回报的风险。
（二）募集资金投资项目不能达到预期收益的风险
公司本次募集资金拟用于投资兰西制药医药生产基地建设项目、工程技术研究中心建设项目、营销与服务网络中心建设项目和补充流动资金。上述项目旨在增强公司生产规模优势、提升公司产品研发能力、扩大营销网络、增强市场开拓能力以及满足规模扩张对运营资金的需求。
对于兰西制药医药生产基地建设项目，公司对募投项目经济效益进行了分析预测。公司已经对项目的必要性、可行性等进行了谨慎论证，在销售网络建设、人才与技术储备等各方面进行了充分准备，我国医药产业升级和行业整合趋势为该项目的实施提供了良好环境。
尽管公司对募投项目经济效益分析预测遵循了谨慎性的原则，但由于分析预测所依据的各种前提假设（包括国家宏观经济、行业形势、市场行情，国家货币、财政、税收等政策，行业及产业政策等）具有不确定性，以及其它不可抗力的因素，募投项目实施后的实际经营成果可能与效益预测存在一定差异。
公司董事会提请投资者注意：该等预测是管理层在合理估计假设的基础上、依照预测时市场情况编制的，但所依据的各种前提假设具有不确定性，募投项目实施后的实际经营成果可能与效益预测存在一定差异，投资者进行决策时应谨慎使用。
八、诉讼风险
2017年7月26日，公司收到哈尔滨市中级人民法院开庭传票及民事起诉状。
根据起诉状，自然人俞某向该院起诉发行人侵权责任，并提出“判令被告立即停止侵权”、“判令被告赔偿原告经济损失1,200万元（暂估）（包括为调查和制止侵权而支出的调查费、律师费、取证费、差旅费）”、“本案诉讼费用由被告承担”三个诉讼请求。案由如下：（1）2004年4月9日，俞某与公司签订《合作协议书》，协议约定双方合作取得硫酸长春地辛原料药的生产批准文号，俞某拥有硫酸长春地辛原料药的全部知识产权。后公司未向俞某购买硫酸长春地辛原料药。（2）公司在未向俞某购买硫酸长春地辛原料药的情况下，自行生产、销
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售了硫酸长春地辛。（3）公司在未经俞某许可的情况下，利用俞某拥有的硫酸长春地辛生产工艺等非专利技术，擅自生产销售硫酸长春地辛，并将案涉药品的批准文号非法转为兰西制药。
本案将于2017年8月28日开庭审理。
公司对起诉状的内容进行了分析，具体如下：
（1）诉讼事项原告俞某要求赔偿金额为 1,200万元，要求赔偿金额占公司 2016年度净利润的比率为6.85%，占公司 2016年 12月 31日净资产的比例为1.48%，占比较小，对公司经营业绩及财务状况均未构成重大影响。
（2）公司累计生产了市场价值为 21.55万元的硫酸长春地辛原料药，均系在合作期间生产。
（3）报告期内，公司未生产、销售硫酸长春地辛原料药和注射用硫酸长春地辛注射剂，且未来亦无生产、销售的计划，上述两个产品对发行人报告期及未来经营业绩均不会产生影响。
（4）注射用硫酸长春地辛“注射剂”与硫酸长春地辛“原料药”是两种完全不同的产品，俞某混淆了硫酸长春地辛“注射剂”、“原料药”的基本概念。
公司已于 2003年取得注射用硫酸长春地辛的药品批准文号，并从第三方采购原料药进行生产，公司生产、销售“注射剂”的行为合法合规，公司生产、销售注射剂不需要取得俞某同意。
（5）《合作协议书》已于 2010年 10月 9日到期自动终止，公司仅在合作期内生产了市场价值为21.55万元的硫酸长春地辛原料药，合作协议终止后及报告期内，未生产、销售硫酸长春地辛原料药。公司不存在侵犯俞某《合作协议书》项下权利，亦不存在未经俞某许可的情形下，对外一直使用“硫酸长春地辛”原料药生产工艺进行生产，或给俞某造成经济损失的情形。
（6）俞某与公司约定合作取得的原料药系仿制药，公司申报注册采用的路线所参考的系已不在专利保护期内的技术；俞某在仿制过程中的智力投入不构成商业秘密，且其未就智力投入申请专利；在《合作协议书》于2010年10月9日到期自动终止后，公司于2010年、2015年分别进行原料药的再注册，俞某均可在药品监督管理部门公告的药品信息中知晓该情况，但其并未提出异议。因此，
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《合作协议书》中有关“俞某拥有硫酸长春地辛原料药知识产权”的条款无效，俞某不拥有公司硫酸长春地辛原料药知识产权，公司亦不存在侵犯俞某《合作协议》项下涉及“硫酸长春地辛”原料药知识产权的情形。
（7）在《合作协议书》到期自动终止后，根据公司的整体规划，公司合成车间（305车间）GMP证书于2015年到期后不再重新进行认证。同时在全资子公司兰西制药新建合成车间，并将公司所有原料药的批准文号统一转移到全资子公司兰西制药。2016年 8月 8日，兰西制药取得黑龙江省食品药品监督管理局核发的《药品补充申请批件》，盐酸氨溴索葡萄糖注射液、硫酸长春地辛等 73个品规药品的生产企业名称更名，由原来“哈尔滨三联药业股份有限公司”更名为“兰西哈三联制药有限公司”。因此，公司依法定程序将持有的硫酸长春地辛原料药的药品批准文号转移至兰西制药名下，不存在俞某所述的“私自将原告的‘硫酸长春地辛’药品批准文号变更”情形。
此外，为彻底消除上述事项对公司的潜在不利影响，公司实际控制人秦剑飞先生于2017年7月27日出具承诺：如因俞某与公司关于生产硫酸长春地辛原料药事宜产生的纠纷导致公司需支付相关款项的，本人将无偿全额承担支付义务，保证公司不会因此遭受任何经济损失。
由于以上侵权诉讼案件判决结果存在不确定性，如果公司败诉，将对公司的经营业绩、声誉带来不利影响。
具体情况详见本招股书“第十五节其他重要事项”之“四、重大诉讼或仲裁情况”部分内容。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
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|公司名称|哈尔滨三联药业股份有限公司|
|英文名称|HARBIN MEDISAN PHARMACEUTICAL CO., LTD .|
|注册资本|15,830万元|
|法定代表人|秦剑飞|
|成立日期|1996 年 6 月 21 日（2013 年 12 月 27 日整体变更为股份有限公司）|
|经营范围|按药品生产许可证核定范围开展经营活动（药品生产许可证有效期至 2020 年 12 月 31 日）；五层共挤膜输液用袋，聚丙烯输液瓶；药品技术开发，技术检测服务；生产医疗器械（含微生物培养基）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|住所|哈尔滨市利民开发区北京路|
|邮政编码|150025|
|电 话|0451-57355689|
|传 真|0451-57355699|
|互联网网址|www.medisan.com.cn|
|电子信箱|medisan1996@126.com|

公司秉承“哈三联，为您服务”的宗旨，专业从事化学药品制剂的研发、生产和销售，产品的适应症范围包括神经系统类、心脑血管类、肌肉骨骼类、全身抗感染类、以及调节水、电解质及酸碱平衡、补充营养等医疗领域，主要产品为奥拉西坦注射液、丙氨酰谷氨酰胺注射液、注射用脑蛋白水解物、注射用盐酸川芎嗪、注射用骨肽、注射用炎琥宁、米氮平片、缬沙坦分散片、葡萄糖注射液和氯化钠注射液等药品，公司产品的剂型包括小容量注射剂、冻干粉针剂、固体制剂、非PVC软袋大输液、塑瓶大输液、玻瓶大输液、原料药等多种剂型。
2016年，公司开始涉足医疗器械研发、生产和销售，目前公司已取得第二类医疗器械辅料、护创材料的生产许可，主要产品为医用透明质酸钠修复贴。
公司产品注射用骨肽被科技部、环保部、商务部和国家质检总局认定为国家
重点新产品，注射用骨肽和注射用盐酸川芎嗪被黑龙江省医药行业协会评为医药
行业科技进步奖一等奖、伊曲康唑分散片被黑龙江省医药行业协会评为医药行业
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科技进步奖二等奖，奥拉西坦注射液被黑龙江省人民政府评为 2016年黑龙江省科技进步一等奖。
公司拥有 13条生产线、一个固体制剂生产车间和一个原料药生产车间，具有年产 2,800万支小容量注射剂、14,600万支冻干粉针剂、5,000万片（粒）固体制剂、21,700万瓶袋大输液及4,000千克原料药的生产能力。
公司为高新技术企业，有独立的药物研究院，2012年被评为哈尔滨市市级企业技术中心、科技成果转化及产业化先进单位；2013年被认定为省级企业技术中心，并被授予黑龙江省专利优势企业试点单位称号。
二、发行人设立、改制及重组情况
（一）发行人的设立
公司是在哈尔滨三联药业有限公司基础上依法整体变更设立的股份有限公司。经三联有限于 2013年 12月 23日召开的股东会决议通过，三联有限整体变更为股份有限公司，以截至2013年11月30日经审计净资产35,557.48万元中的15,000万元折合为股份公司股本15,000万股，净资产的其余部分计入资本公积，变更后的注册资本为 15,000万元。上海东洲资产评估有限公司对三联有限截至 2013年 11月 30日的净资产进行了评估，并出具了沪东洲资评报字[2013]第 0935231号《哈尔滨三联药业有限公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报告》，于评估基准日，三联有限净资产的评估值为43,885.07万元。2013年12月 27日，三联药业在哈尔滨市工商行政管理局登记注册成立，领取了注册号为230100400002133号的《企业法人营业执照》。
（二）发起人
公司设立时，发起人为秦剑飞、周莉、诸葛国民等9名自然人以及盛德发展和中瑞国信2名法人。公司设立时，各发起人的持股数量和持股比例如下：
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|序号|发起人名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|秦剑飞|8,247.00|54.98|
|2|周莉|2,452.50|16.35|
|3|诸葛国民|1,800.00|12.00|
|4|盛德发展|825.00|5.50|

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|序号|发起人名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|5|秦臻|750.00|5.00|
|6|中瑞国信|450.00|3.00|
|7|王明新|171.00|1.14|
|8|赵庆福|90.00|0.60|
|9|姚发祥|85.50|0.57|
|10|范庆吉|66.00|0.44|
|11|梁延飞|63.00|0.42|
|合 计||15,000.00|100.00|

（三）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司设立时的主要发起人为秦剑飞先生。公司设立前，秦剑飞先生除持有三联有限权益外，还持有万联印务和三联投资的权益。其中，万联印务主要从事印刷品印刷业务，三联投资主要从事投资管理。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司为整体变更设立的股份有限公司，股份公司设立时承继了三联有限全部的资产和业务。公司拥有独立的采购、生产和销售系统，主要原料的采购、产品的生产及销售均独立进行。公司拥有的主要资产为与化学药品制剂业务相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营相关的土地、房产、机器设备、商标、专利、非专利技术的所有权或使用权。公司成立前后，拥有的主要资产和从事的主要经营业务均未发生变更。
（五）在发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司成立后，主要发起人秦剑飞先生拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。
（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原
企业和发行人业务流程之间的联系
改制前原企业的业务流程与改制后发行人的业务流程未发生重大变化，具体
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业务流程请参见本招股书“第六节业务和技术”部分相关内容。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
公司成立以来，独立从事生产经营活动，与主要发起人秦剑飞先生之间的关联交易具体内容见本招股书第七节“三、关联方与关联交易”。
截至本招股书签署日，公司生产经营完全独立，不存在依赖主要发起人的情形。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司系由三联有限整体变更设立，根据 2013年 12月 24日大华事务所出具的大华验字[2013]000359号《验资报告》确认，发起人出资资产均已缴足。截至本招股书签署日，原三联有限的业务、资产及债权、债务已全部由三联药业承继，主要资产的产权变更手续已依法完成。
三、发行人股本形成和变化及重大资产重组情况
（一）发行人的股本形成和变化
1、三联有限的历史沿革
1）三联有限设立
（1）设立过程
1995年11月，哈药五厂制定了《哈尔滨三联药业有限公司可行性研究报告》及《哈尔滨三联药业有限公司项目建议书》，决定与美国大生合资设立三联有限，投资总额为 450万元，注册资本为 450万元，其中，哈药五厂以厂房设备出资110万元，占注册资本24.40%；美国大生以品种技术、工艺技术、部分设备及部分现汇投入，合计40.96万美元，占注册资本75.60%。
1995年 11月 20日，哈药五厂和美国大生签署了《哈尔滨三联药业有限公司合资合同》，制定了《哈尔滨三联药业有限公司合资章程》，双方同意设立三联有限。
1995年 11月 22日，哈尔滨医药集团公司出具了《关于哈尔滨三联药业有限公司项目建议书及可行性研究报告的批复》（哈药集外字[1995]58号），核准
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上述研究报告及项目建议书。
1995年 11月 23日，哈尔滨市外资管理局出具了《关于哈尔滨三联药业有限公司合同、章程的批复》（哈外资转字[1995]第713号），同意哈药五厂与美国大生合资成立三联有限的合同及章程，同意设立三联有限。
1995年11月30日，黑龙江省医药管理局出具了《关于同意成立“中外合资哈尔滨三联药业有限公司”的批复》（药五字[1995]37号），同意上述合资事项。
1996年2月13日，哈尔滨市资产评估中心出具了哈资评字（96）第（015）号《哈尔滨制药五厂资产评估报告》，确认以1996年1月31日为基准，哈药五厂拥有的拟以出资的房屋评估值为 96.39万元，拟以出资的机器设备评估值为19.76万元。1996年2月29日，哈尔滨市国有资产管理局出具了哈国资评字（1996）第29号《资产确认通知》，确认哈药五厂以出资房屋及出资设备的现值共 116.15万元作为出资底价。
1996年6月4日，哈尔滨市人民政府核发了外经贸哈外资证字[1995]226号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
1996年6月21日，三联有限设立，并领取了《企业法人营业执照》（工商企合黑哈字第01180号）。
三联有限设立时，其股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资额（万元）|折合美元（万元）|出资比例（%）|
|1|哈药五厂|110.00|12.38|24.40|
|2|美国大生|340.00|41.82|75.60|
|合 计||450.00|54.20|100.00|

1996年 11月 12日，黑龙江中协审计事务所出具黑中协审验字[1996]第 78号《验资报告》。
（2）出资核查情况
①哈药五厂实际上没有向三联有限进行投资的情况是否属实
i：哈药五厂拟出资资产情况
根据哈药五厂制定的《哈尔滨三联药业有限公司可行性研究报告》及《哈尔
滨三联药业有限公司项目建议书》，哈药五厂以厂房设备出资110万元。
1996年2月13日，哈尔滨市资产评估中心出具了哈资评字（96）第（015）
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号《哈尔滨制药五厂资产评估报告》，确认以 1996年 1月 31日为基准，哈药五厂拥有的拟以出资的房屋评估值为 96.39万元，拟以出资的机器设备评估值为19.76万元。
经查阅该评估报告所附厂房的房产所有权证书及房屋建筑物评估汇总表，拟出资厂房（带地下室）的详细信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|所有权人|坐落|竣工年月|建筑面积|
|哈尔滨制药八厂|南岗区自兴街33号|1975|1,206.37平方米|

注：根据哈药五厂的说明：哈药五厂兼并制药八厂时，房屋所有权证明没有更改。
拟出资设备的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|设备名称|型号|购进日期|数量|账面原值（元）|账面净值（元）|
|冻干机|LGT-3型|1991|1|141,598.37|141,598.37|

ii：哈药五厂拟出资资产实际情况
A：厂房核查
经核查，哈药五厂拟出资的房产已在其1995年的固定资产卡片进行了登记。
记录显示，哈药五厂拥有一处建筑面积为1,206.37平方米的厂房（带地下室），层高4.3米/3.2米，开始使用日期为1975年，账面原值为800,066.31元。
1995年，哈药五厂以固定资产出资设立博利尔药业。根据哈药五厂的财务账簿和会计凭证，哈药五厂财务账面减少了包括上述厂房在内的固定资产，同时增加了对博利尔药业的长期投资。
根据博利尔药业设立时哈尔滨龙江资产评估事务所出具的哈龙江所资评（94）036号资产评估报告，拟出资设立博利尔药业的资产中包含了上述厂房。
博利尔药业设立后，其财务账簿显示，于 1996年 1月 1日登记增加了账面价值为800,066.31元的厂房，层高4.3米/3.2米，建成年代1975年，建筑面积 1,206.37平方米。
2000年 7月 3日，哈药五厂出具《证明》，拟投资房产在合资前就投入了哈尔滨博利尔药业有限公司并已抵押给了银行。2000年9月18日，三联有限召开董事会，会议一致认为，由于哈药五厂认缴的资产不能到位，经友好协商，哈药五厂退出合营公司，由美国大生和海口佑联组成合营公司。董事会全体成员均
在会议纪要签字确认，同时哈药五厂和美国大生加盖了公章。
保荐机构和发行人律师赴哈尔滨市房产局档案查询中心查询了发行人自设
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立以来的房产登记情况。经查询，发行人设立后至今，名下未曾有哈药五厂拟出资的坐落于南岗区自兴街33号的土地和房产。
保荐机构和发行人律师赴哈尔滨市房产局档案查询中心查询了哈药五厂拟出资的坐落于南岗区自兴街 33号的房产登记情况。经查询，坐落于南岗区自兴街 33号 1层的房屋证号为“南字第 03150号”，所有权人为哈药八厂，房屋面积 1,206.37平方米。上述房产自 1995年至今未办理过所有权人变更登记。根据哈药五厂的说明：哈药五厂兼并制药八厂时，房屋所有权证明没有更改。
综上，三联有限设立时，哈药五厂拟出资房产未实际投入三联有限。
B：设备核查
哈药五厂会计账簿显示，1996年哈药五厂拥有一台型号为 LGT-3型的冻干机，账面原值和账面净值均为141,598.37元，与三联有限设立时的哈资评字（96）第（015）号《哈尔滨制药五厂资产评估报告》所载拟出资设备信息一致。1996年至 2000年期间，该冻干机一直记录在哈药五厂固定资产明细账上，未发生过变动。因此，哈药五厂未以冻干机出资。
C：三联有限成立时的生产用房及设备
经核查，三联有限成立后至2000年2月18日迁至现有住所期间，租赁哈尔滨健尔制药厂（以下简称“健尔制药厂”）位于哈尔滨市南岗区自兴街 86号的房产及设备用于生产。根据三联有限与健尔制药厂签订的《财产租赁合同》，三联有限租赁健尔制药厂分厂院内（哈尔滨市南岗区自兴街 86号）中间尚未完工的楼体一楼中一部分，约600平方米，并租赁冻干机一台。
D：相关人员访谈
就三联有限成立时哈药五厂是否出资问题，保荐机构和发行人律师访谈了哈药五厂当时的副厂长兼三联有限董事戚善维先生、原哈药五厂委派的董事任彦辉，以及原美国大生委派的董事宋铁，三位受访者介绍内容与上述查询、核实内容一致。
E：哈药五厂账面长期投资核查
经查阅哈药五厂1996年的长期投资明细账，未显示对三联有限的投资记录。
为进一步核实 1996年至 2000年期间哈药五厂对三联有限的投资及退出事宜，发行人于2015年1月25日向哈尔滨市金融办递交恳请协调对历史沿革相关
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问题出具证明的请示。因哈药五厂于 2009年 10月 23日被哈尔滨市中级人民法院宣告破产，哈药五厂清算组委托律师进行了核查，受委托的律师于 2015年 2月 15日出具说明如下：在哈药五厂破产清算过程中，哈药五厂固定资产账和长期投资财务账中未显示对发行人有投资；在哈药五厂破产清算过程中，未发现有行政和司法机关认定哈药五厂退出发行人；在哈药五厂破产清算过程中，未发现有行政和司法机关认定哈药五厂存在国有资产流失的情况；哈药五厂位于哈尔滨市道里区地段街两处房产（产权证号为 AD014123号、里 00001652号）分别抵押给工商银行和中国银行；哈尔滨市中级人民法院于 2008年 11月 28日裁定受理哈药五厂破产申请后，上述两处房产已纳入哈药五厂破产财产。
2015年2月16日，哈药集团有限公司（哈药五厂直接主管单位）出具书面回复，同意律师意见。
2015年2月26日，哈尔滨市国资委下发《关于对三联药业股份有限公司历史沿革有关事宜意见的函》（哈国资函[2015]6号），同意哈药集团有限公司的意见。
2015年7月24日，黑龙江省人民政府出具《黑龙江省人民政府关于哈尔滨三联药业股份有限公司历史沿革有关问题的批复》（黑政函[2015]88号），确认哈尔滨三联药业股份有限公司及前身哈尔滨三联药业有限公司设立和历次变更程序及结果均合法有效。公司无国有产权，不存在国有资产流失问题。
综上，保荐机构和发行人律师认为，哈药五厂实际上没有向三联有限进行投资的情况属实，且该情况于 2000年取得了当时的主管审批机关哈尔滨市外资管理局的批准及主管工商登记机关的认可，并于 2015年取得哈药五厂主管单位哈药集团有限公司的确认、哈尔滨市国资委的认可及黑龙江省人民政府的确认。
②哈药五厂退出时是否履行了相应的程序
哈尔滨医药集团公司（哈药集团有限公司前身）为哈药五厂直接主管单位，于 1995年 11月 22日出具了《关于哈尔滨三联药业有限公司项目建议书及可行性研究报告的批复》（哈药集外字﹝1995﹞58号），批准哈药五厂与美国大生合资设立三联有限。经核查，哈药五厂退出合营公司时，未向哈尔滨医药集团公司提交书面申请，亦未取得哈尔滨医药集团公司同意退出的批复，存在程序不规范之处。为此，发行人向哈尔滨市金融办递交申请，请求协调核实1996年至2000
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年期间哈药五厂对三联有限的投资及退出事宜。因哈药五厂于 2009年 10月 23日被哈尔滨市中级人民法院宣告破产，清算组委托律师进行了核查，受委托的律师于2015年2月15日出具说明如下：在哈药五厂破产清算过程中，哈药五厂固定资产账和长期投资财务账中未显示对发行人有投资；在哈药五厂破产清算过程中，未发现有行政和司法机关认定哈药五厂退出发行人；在哈药五厂破产清算过程中，未发现有行政和司法机关认定哈药五厂存在国有资产流失的情况；哈药五厂位于哈尔滨市道里区地段街两处房产（产权证号为AD014123号、里00001652号）分别抵押给工商银行和中国银行；哈尔滨市中级人民法院于 2008年 11月28日裁定受理哈药五厂破产申请后，上述两处房产已纳入哈药五厂破产财产。
2015年2月16日，哈药集团有限公司出具书面回复，同意律师意见。
2015年 2月 26日，哈尔滨市国资委下发《关于对三联药业股份有限公司历史沿革有关事宜意见的函》（哈国资函[2015]6号），同意哈药集团有限公司的意见。
2015年 5月 25日，发行人向哈尔滨市呼兰区人民政府递交了《关于确认哈尔滨三联药业股份有限公司历史沿革有关事项的请示》，并提请呈报黑龙江省人民政府对相关事项进行确认。2015年7月24日，黑龙江省人民政府出具黑政函[2015]88号批复，确认发行人及前身设立和历次变更程序及结果均合法有效；
发行人无国有产权，不存在国有资产流失问题。
保荐机构和发行人律师认为，哈药五厂退出三联有限时未履行内部审批程序，退出程序存在不规范之处，但其退出事项已取得当时的外资审批机关哈尔滨市外资管理局的批准；此外，就哈药五厂投资及退出事项，于 2015年取得哈药集团有限公司、哈尔滨市国资委及黑龙江省人民政府的追认，上述不规范之处已得到补正，不构成本次发行上市的实质性障碍。
③从设立之日至哈药五厂退出时三联有限是否产生收益
经查阅三联有限 1996年至 2000年的会计报表，三联有限自 1996年 6月设立至2000年10月哈药五厂退出，各年度净收益分别为-57,341.98元、-85,155.97元、2,502,800.99元、3,710,620.41元和4,483,911.70元，累计盈利 10,554,835.15元。
根据当时生效适用的《＜中外合资经营企业合营各方出资的若干规定＞的补
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充规定》，中外合资经营企业的投资者按实际缴付的出资额比例分配收益。
此外，根据《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》（﹝93﹞国资法规发第 68号，1993年 11月 21日施行）第四条，产权界定应遵循“谁投资、谁拥有产权”的原则进行，鉴于哈药五厂未曾对发行人进行实际出资，因此，哈药五厂不应拥有三联有限相应比例的收益分配。哈药五厂退出合营公司未造成国有资产流失。
保荐机构和发行人律师核查后认为，虽然三联有限自设立至哈药五厂退出期间产生收益，但因哈药五厂未实际出资，不应享受该等收益分配；哈药五厂退出合营公司未造成国有资产流失。
④美国大生的历史沿革及股东情况，是否存在代持关系，美国大生是否完成出资义务，是否造成三联有限出资不实
A：美国大生基本情况
a.根据工商资料显示，美国大生的基本情况如下：
企业名称：美国夏威夷大生贸易公司
注册国家：美国
法定地址：1121 NUUANU AVE 104 HONOULU HAWAII 96817
法定代表：JASON K.S CHUN 国籍：美国
经营范围：1）各种商品贸易，中国药品、膏、丹、丸、散、参、茸、中草药材、珠宝、玉器、古董等；2）中医针灸医馆；3）房地产、金融、股票等。
b.美国大生的历史沿革
1986年 1月 1日至 2004年 6月 30日期间，陈锦生以“美国大生”的名称在夏威夷从事经营，持有State General Excise Tax证照（于2004年6月30日失效）。
根据夏威夷州法律，因“美国大生”未在该州进行商业注册，不是法人实体，但陈锦生有权作为唯一业主（soleproprietor）以该名称从事经营。
美国大生以上述State General Excise Tax证照作为外方股东身份证明参与三联有限的设立，且取得当时外资审批机关哈尔滨市外资管理局的认可。
c.美国大生股东情况
美国大生唯一业主为美籍华裔陈锦生先生，持有美国护照，生于 1934年 8月4日，英文名Jason Kam SangChun。
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据发行人实际控制人秦剑飞、周莉夫妇介绍，其与陈锦生系通过三联有限设立时美国大生的派驻董事杨道昆先生介绍认识，自美国大生不再持股三联有限后，已多年未联络到陈锦生，原有联系方式已失效。美国大生持股三联有限期间的派驻董事宋铁先生亦多年未联系到陈锦生。当年引荐美国大生及陈锦生的杨道昆先生已过世。基于上述情况，发行人曾于 2015年委托LEHRMAN,LEHRMAN&GUTERMAN, LLP Attorney AtLaw在美国寻找陈锦生，根据陈锦生护照信息在当地报刊上发布寻人启示，并至三联有限成立时注册资料显示的陈锦生联系地址查找。但均未能与陈锦生取得联系，其目前情况不详。
B:美国大生及股东与发行人及其控股股东是否存在关联关系及代持关系
如上所述，美国大生股东陈锦生为美籍华裔，生于 1934年 8月 4日，虽经多方查找，截止目前，仍未与之取得联系。
经核查发行人及控股股东秦剑飞、周莉夫妇的关联方，美国大生及其股东陈锦生与发行人及其控股股东秦剑飞、周莉夫妇不存在关联关系。
经访谈美国大生持股三联有限期间的派驻董事宋铁先生，并经发行人及控股股东秦剑飞、周莉夫妇承诺，发行人及控股股东秦剑飞、周莉夫妇与美国大生及其股东陈锦生不存在代持关系。
C：美国大生出资情况
经核查，三联有限设立时，美国大生拟用以出资的资产并未实际投入三联有限。三联有限设立后，美国大生分别于 1997年 12月 22日和 1998年 2月 25日缴存至三联有限在中国农业银行开设的账户（账号35013971202）港币 80万元（业务流水号码：001RC7109941）和300万元（业务流水号码：001RC8020090），共计港币380万元出资款。
根据中国农业银行的《结汇凭证》，三联有限于 1997年 12月 30日结汇港币80万元（折人民币853,760元），于1998年12月30日结汇港币300万元（折人民币3,203,700.00元）。
哈尔滨华通会计师事务所于 2000年 7月 4日出具了哈华通验字[2000]第 27号《验资报告》验证上述出资。
根据哈尔滨市市场监督管理局（工商主管部门）于2014年12月2日出具的《关于哈尔滨三联药业股份有限公司相关事项的说明》，“美国大生延迟出资的
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情形已经得到纠正，前述情形没有影响公司的生产经营、资本充实及合法存续”。
保荐机构和发行人律师核查后认为，虽然美国大生存在出资迟延的情形，但后续补足了出资，未造成三联有限出资不实，亦不构成本次发行上市的实质障碍。
⑤哈药五厂对于退出合营公司，由美国大生和海口佑联组成合营公司是否存在异议
2000年 7月 3日，哈药五厂出具《证明》，拟投资房产在合资前就投入了哈尔滨博利尔药业有限公司并已抵押给了银行。2000年9月18日，三联有限召开董事会，会议一致认为，由于哈药五厂认缴的资产不能到位，经友好协商，哈药五厂退出合营公司，由美国大生和海口佑联组成合营公司。董事会全体成员均在会议纪要签字确认，同时哈药五厂和美国大生加盖了公章。
虽然哈药五厂退出三联有限时未履行内部审批程序，存在不规范之处，但哈药五厂主管部门哈药集团有限公司、哈尔滨市国资委在 2015年核实哈药五厂出资及退出三联药业事项后，均未提出异议，且黑龙江省人民政府于 2015年 7月 24日出具《关于哈尔滨三联药业股份有限公司历史沿革有关问题的批复》（黑政函﹝2015﹞88号），确认：“发行人及三联有限设立和历次变更程序及结果均合法有效；公司在2011年7月28日以前为外商投资企业，无国有产权，不存在国有资产流失问题；股东延迟出资的不规范问题亦得到纠正，未对发行人资本充实及合法存续造成影响；公司股权清晰，不存在股权纠纷或争议”，对哈药五厂退出事宜不存在异议。
保荐机构和发行人律师核查后认为，哈药五厂对于退出合营公司，由美国大生和海口佑联组成合营公司不存在异议。
⑥海口佑联对发行人的出资是否真实到位
2000年 9月 26日，美国大生、海口佑联对《合资合同》和《公司章程》进行了修改，将注册资本增加至1,040万元，海口佑联认缴出资为700万元，美国大生认缴41.82万美元。2000年10月18日，哈尔滨市外资管理局出具了哈外资审发[2000]82号批复，批准三联有限变更中方股东为海口佑联，增加注册资本至 1,040万元。哈尔滨嘉润会计师事务所出具了哈嘉会师验字（2000）第 1019号《验资报告》，确认截至 2000年8月31日，三联有限累计收到其股东投入资本折合人民币1,040万元。2000年10月23日，三联有限完成了工商变更登记手续。
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变更完成后，三联有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|海口佑联|700.00|67.30|
|2|美国大生|340.00|32.70|
|合 计||1,040.00|100.00|

保荐机构和发行人律师核查了海口佑联对发行人出资的银行进账单和银行对账单，经核查：三联有限分别于2000年6月2日、2000年6月9日、2000年 8月 31日收到海口佑联划转的投资款，金额分别为人民币 200万元（单号：3553200）、300万元（单号：4958531）和200万元（单号：3519326）。
保荐机构和发行人律师核查后认为，海口佑联对发行人的出资已真实到位。
2014年 12月 2日，哈尔滨市市场监督管理局出具《关于哈尔滨三联药业股份有限公司相关事项的说明》，确认哈药五厂已将其出资义务转由海口佑联实业有限公司实际承担，哈药五厂及美国大生延迟出资的情形已经得到纠正，前述情形没有影响公司的生产经营、资本充实及合法存续；公司经依法设立登记和多次变更登记后，目前股权清晰，不存在股权纠纷或争议，公司不存在违反工商管理相关法律法规的行为和被行政处罚的情况。
2015年 7月 24日，黑龙江省人民政府出具《黑龙江省人民政府关于哈尔滨三联药业股份有限公司历史沿革有关问题的批复》（黑政函[2015]88号），确认哈尔滨三联药业股份有限公司及前身哈尔滨三联药业有限公司设立和历次变更程序及结果均合法有效。公司在2011年7月28日以前为外商投资企业，无国有产权，不存在国有资产流失问题。股东延迟出资的不规范问题也已得到纠正，未对公司的资本充实及合法存续造成影响。公司股权清晰，不存在股权纠纷或争议。
2015年 5月 10日，控股股东及实际控制人承诺，如果公司因为历史沿革的瑕疵（包括但不限于出资瑕疵）遭受任何经济损失、被主管部门处罚或引发争议，承诺人将无偿向发行人弥补全额经济损失、承担任何费用支出，保证公司不会因此遭受任何经济损失。
保荐机构和发行人律师核查后认为，三联有限设立时，哈药五厂未能出资，
其后放弃出资，退出程序存在不规范之处；而美国大生未能依《中外合资企业哈
尔滨三联药业有限公司合同》约定及时缴纳出资，存在不规范之处。但是，①根
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据《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》（﹝93﹞国资法规发第68号），哈药五厂未曾对三联药业进行投资，因此哈药五厂不曾拥有三联有限相应比例的产权，三联有限不存在国有产权，亦不存在国有资产流失的情形；②哈药五厂主管部门哈药集团有限公司、哈尔滨市国资委在 2015年核实哈药五厂出资及退出三联药业事项后，均未提出异议；③美国大生后续补足了出资，而哈药五厂退出合营公司，根据当时生效适用的《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》，美国大生另找合营者海口佑联，由美国大生和海口佑联在中国境内组成合营公司，原公司债权债务由新合营中外双方享有和承担，该补救措施取得了哈尔滨市外资管理局哈外资审发﹝2000﹞82号文批准并办理了工商变更登记；④对当时的历史沿革，哈尔滨市市场监督管理局于2014年12月2日出具《关于哈尔滨三联药业股份有限公司相关事项的说明》，黑龙江省人民政府于2015年7月24日以《关于哈尔滨三联药业股份有限公司历史沿革有关问题的批复》（黑政函﹝2015﹞88号）确认，发行人及三联有限设立和历次变更程序及结果均合法有效；公司无国有产权，不存在国有资产流失问题；股东延迟出资的不规范问题也得到纠正，未对发行人资本充实及合法存续造成影响；公司股权清晰，不存在股权纠纷或争议。因此，发行人设立时的不规范之处已经得到纠正，不会导致发行人设立时股权设置、股本结构的无效。
（3）海口佑联情况
海口佑联于 1999年 7月 21日成立，住所为海口市海秀路 108号大通苑 A座 201室，注册资本为 100万元，其中秦剑波（秦剑飞弟弟）出资 90万元，占比90%；黄秀丽（秦剑波配偶）出资10万元，占比10%；经营范围包括：种植业、淡水养殖业、农副产品的提取、加工销售、南药种植、食用菌生产加工销售、水果、副食品、针织品、五金交电、化工产品（专营除外）、百货、水产品、建材、食品销售。已于2011年12月21日注销。
2）2002年2月股权转让
（1）转让过程
2001年 12月 8日，三联有限召开董事会，会议同意美国大生将其持有的三联有限股权转让给迅诚国际。同日，美国大生与迅诚国际签署了《股权转让协议书》，约定美国大生将持有的出资额以原价转让给迅诚国际。随后，海口佑联
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与迅诚国际修改了《合资合同》和《合资章程》。
2002年 2月 26日，哈尔滨市外资管理局出具了哈外资审发[2002]13号文件批复，同意本次股权转让。同日，哈尔滨市人民政府核发了外经贸哈外资证字[1995]H226号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2002年 2月 28日，哈尔滨滨港会计师事务所有限责任公司出具了哈滨会验[2002]004号《验资报告》，对股权变更进行了确认。
2002年4月8日，三联有限完成工商变更登记手续，取得《企业法人营业执照》。
变更完成后，三联有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|海口佑联|700.00|67.30|
|2|迅诚国际|340.00|32.70|
|合 计||1,040.00|100.00|

（2）转让背景
根据发行人实际控制人秦剑飞、周莉夫妇及美国大生持股期间的派驻董事宋铁先生介绍：三联有限成立之初，租赁厂房进行生产、经营，后续随着自建厂房、购置生产线及 GMP认证的进行及业务的开展，公司需要大量运营资金，希望外方股东美国大生增加投资。但经沟通美国大生代表兼唯一业主陈锦生先生，其表示长期旅居国外，年事已高，已无精力关注公司，因此，美国大生不会增加对三联有限的投入，同时，出于身体状况，及较大投资风险的考虑，提出了撤回投资或转让股权的想法。但当时三联有限处于发展中，不能将运营资金用于回购美国大生所持股权，遂经协商，由秦剑飞、周莉夫妇的香港公司迅诚国际收购美国大生持有的股权，实现美国大生的退出。经协商，美国大生同意以 324.64万港币（折合为协议约定的41.82万美元）的价格退出，将其持有的三联有限股权转让给迅诚国际。
（3）迅诚国际情况
迅诚国际于2001年9月19日于香港成立，注册名称为SPEEDY HONOUR INTERNATIONAL LIMITED迅诚国际有限公司，法定股本为100万港币，已发
行股份2港币，秦剑飞、周莉分别持有50%股份。于2005年3月4日宣告解散。
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经核查，迅诚国际设立后，未能开展实际业务，秦剑飞、周莉夫妇向迅诚国际的出资及迅诚国际向美国大生收购三联有限股权的收购款，均自境外朋友筹借取得，自2002年起陆续归还，至2007年还清。
3）2011年7月股权变更
迅诚国际注销后，三联有限未及时办理工商变更登记手续。为还原股东结构的真实情况，三联有限于2011年7月25日召开临时股东会并形成决议，同意将原迅诚国际所持三联有限32.70%的股权变更至迅诚国际的出资人秦剑飞、周莉，由二人分别持有16.35%。随后，公司修改了《公司章程》。
2011年 7月 28日，哈尔滨市投资促进局出具了哈投资审发[2011]88号文件，批准本次股权变更。2011年 8月 4日，三联有限完成工商变更登记手续，公司类型由中外合资企业变更为内资公司。
变更完成后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|海口佑联|700.00|67.30|
|2|秦剑飞|170.00|16.35|
|3|周莉|170.00|16.35|
|合 计||1,040.00|100.00|

保荐机构和发行人律师对迅诚国际注销后至本次股权变更的相关事项进行了核查，具体情况如下：
（1）发行人在迅诚国际注销后未及时办理股权变更申请的具体情况和原因经向秦剑飞、周莉确认，发行人在迅诚国际注销后延迟申报股东变更事项的具体情况和原因如下：
秦剑飞、周莉均为药学专业，创业前期，其精力及工作内容主要集中在药品研究、报批及制药企业的生产经营方面，在当时缺乏系统的工商管理知识及相关事项处理经验。对于迅诚国际解散后应办理三联有限股东变更事宜，没有清晰的认识和相应的警惕性。
迅诚国际为秦剑飞、周莉出资设立的企业，其存续期间，未实际从事经营业务。迅诚国际的设立及注销工商程序均委托香港的中介机构办理，实际注销周期
较长。在注销完成后，秦剑飞、周莉未指示工作人员办理三联有限股东变更手续，
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相关工作人员亦因疏忽未及时申请办理。迅城国际注销后至 2011年期间，秦剑飞、周莉仍未意识到相关问题，未督促相关人员办理股东变更手续。
（2）未及时办理股东变更事项是否属于重大违法违规行为
鉴于：
①当时生效适用的《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及《关于印发＜外商投资企业投资者股权变更的若干规定＞的通知》（〔1997〕外经贸法发第 267号）均未对“因企业投资者解散未及时申请外商投资企业投资者股权变更”的法律责任做出明确规定。
②在三联有限申请股东变更时，秦剑飞、周莉夫妇向外资审批主管机关哈尔滨市投资促进局及主管工商登记机关哈尔滨市工商局呼兰分局提交了《关于哈尔滨三联药业有限公司及迅诚国际有限公司情况说明》，就迅诚国际历史、注销情况及其注销后所持有的三联有限股权由股东秦剑飞、周莉取得一事，进行了如实披露。2011年7月28日，哈尔滨市投资促进局以《市投资局关于哈尔滨三联药业有限公司股权转让的批复》（哈投资审发﹝2011﹞88号），批准了本次股权变更及公司性质变更。2011年 8月 4日，三联有限取得本次变更后由哈尔滨市工商局呼兰分局换发的《企业法人营业执照》（注册号为230100400002133）。
③2011年三联有限办理完毕本次股权变更及公司性质变更后，不曾因上述未及时办理而受到外商审批机关哈尔滨市投资促进局、主管工商登记机关行政处罚。此外，黑龙江省人民政府于2015年7月24日出具《关于哈尔滨三联药业股份有限公司历史沿革有关问题的批复》，亦确认“发行人及前身三联有限设立和历次变更程序及结果均合法有效”。
保荐机构和发行人律师核查后认为，上述未及时办理股东变更事项不属于重大违法违规行为，亦不构成本次股票发行上市的实质性障碍。
（3）迅诚国际解散后至股权变更至秦剑飞、周莉期间，发行人是否依然为外商投资企业，是否符合外商投资企业相关法律法规规定，发行人是否应当补缴相关税费
A：迅诚国际解散后至股权变更至秦剑飞、周莉期间，发行人是否依然为外商投资企业，是否符合外商投资企业相关法律法规规定
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鉴于：
①本次变更系迅诚国际注销导致其所持三联有限股权由股东承继，而不是迅诚国际撤回投资，亦不是迅诚国际将所持三联有限股权转让给无关联第三方境内人士。迅诚国际解散后至股权变更至秦剑飞、周莉期间，外方资金并没有撤出中国境内。
②而根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第三条3及第二条第（五）款的规定，迅诚国际解散后，其持有的三联有限股权变更至股东秦剑飞、周莉名下，须经审批机关哈尔滨市投资促进局批准和工商登记机关变更登记，未经审批机关批准的变更无效。迅诚国际解散后至股权变更至秦剑飞、周莉期间，因未经审批，股权变更尚未完成，公司性质尚未变更。
③在三联有限申请股东变更时，就迅诚国际历史、注销情况及其注销后所持有的三联有限股权由股东秦剑飞、周莉取得一事，秦剑飞、周莉夫妇向外资审批主管机关进行了如实披露。哈尔滨市投资促进局为三联有限主管外商审批机关，于2011年7月28日以《市投资局关于哈尔滨三联药业有限公司股权转让的批复》（哈投资审发﹝2011﹞88号），批准了本次股权变更及公司性质变更。
因此，迅诚国际解散后至股权变更至秦剑飞、周莉期间，发行人依然为外商投资企业，其作为外商投资企业继续运营，并不违反外商投资企业相关法律法规规定。
此外，哈尔滨市投资促进局、黑龙江省人民政府等部门亦出具了相关确认文件，具体如下：
①2014年7月25日，哈尔滨市投资促进局下发《关于协助办理哈尔滨三联药业股份有限公司有关事项说明的复函》（哈投资函﹝2014﹞84号），根据哈尔滨市金融办要求，哈尔滨市投资促进局对发行人在投促局历次所做审批情况进行了核实，经确认，“哈尔滨三联药业有限公司自1995年11月23日经我局批准设立至2011年7月28日批准股权转让变更为内资企业期间，一直为外商投资企
业”。
2017年4月12日，哈尔滨市投资促进局再次出具《关于哈尔滨三联药业有限公司2005年至2011年期间是否为外商投资企业的专项确认意见》，确认：“三3《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第三条企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规，
并按照本规定经审批机关批准和工商登记机关变更登记。未经审批机关批准的股权变更无效。
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联公司于1996年6月21日设立时即为外商投资企业，原港方股东迅诚国际于
2005年3月4日宣告解散，港方资金始终未撤出企业，但三联公司应及时办理股权变更手续。因工作人员疏忽，直到2011年方向我局提出申请。对未及时办理申请的事宜，我局已对三联公司进行了批评教育，不进行行政处罚，并于2011年7月28日出具哈投资审发[2011]88号批复，批准变更完毕。对于上述情况，经我局认定，三联公司自2005年3月4日至2011年7月28日期间仍为外商投资企业”。
②黑龙江省人民政府于2015年7月24日出具《关于哈尔滨三联药业股份有限公司历史沿革有关问题的批复》，亦确认“发行人及前身三联有限设立和历次变更程序及结果均合法有效，公司在2011年7月28日以前为外商投资企业”。
B：是否应当补缴相关税费
因为三联有限作为外商投资企业实际运营超过 10年，根据相关法规，公司不需要补缴相关税费。
为了进一步维护未来中小股东的合法利益，公司分别于2017年4月28日和 2017年 5月 2日向国税、地税主管税务机关申请免于享受作为外商投资企业期间已经享受的与外商投资企业身份相关的税收优惠，并自愿缴纳相关税款。2017年5月3日，公司向哈尔滨市呼兰区国家税务局申报并缴纳了相关税款，金额为14,620,872.38元，税收缴款书编号为2017050315258871。2017年5月15日，公司向哈尔滨市呼兰区地方税务局申报并缴纳了相关税费，金额为 10,107,458.51元，税收缴款书编号为2017051534447237、2017051534442822。
2017年5月25日，哈尔滨市呼兰区国家税务局向哈尔滨市国家税务局提交《关于为哈尔滨三联药业股份有限公司及其前身哈尔滨三联药业有限公司曾享受的外商投资企业税收优惠税款事项出具证明的请示》（哈呼国税发（2017）30号），就拟向三联药业出具证明内容进行了请示。同日，哈尔滨市国家税务局出具哈国税函[2017]75号批复，同意呼兰区国家税务局依法依规为三联药业出具税收证明。2017年5月27日，哈尔滨市呼兰区国家税务局出具《关于哈尔滨三联药业股份有限公司缴纳其前身哈尔滨三联药业有限公司曾享受的外商投资企业税收优惠税款事项的证明》，确认如下：“三联药业自1996年6月21日设立直至2011年7月28日变更为内资企业期间，依法依规享受了外商投资企业应当享受的税收优惠政策；三联药业主动申请，自愿放弃享受与外商投资企业相关的税收
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优惠政策并于 2017年 5月 3日依法依规缴纳了相关税款，税款金额为14,620,872.38元人民币，已全部上缴入库。”。
2017年5月25日，哈尔滨市呼兰区地方税务局向哈尔滨市地方税务局提交《关于为哈尔滨三联药业股份有限公司及其前身哈尔滨三联药业有限公司曾享受的外商投资企业税收优惠税款事项出具证明的请示》，就拟向三联药业出具证明内容进行了请示。同日，哈尔滨市地方税务局出具批复，同意呼兰区地方税务局依法依规为三联药业出具税收证明。2017年5月26日，哈尔滨市呼兰区地方税务局出具《关于哈尔滨三联药业股份有限公司缴纳其前身哈尔滨三联药业有限公司曾享受的外商投资企业税收优惠税款事项的证明》，确认如下：“三联药业自1996年6月21日设立直至2011年7月28日变更为内资企业期间，依法依规享受了外商投资企业应当享受的税收优惠政策；三联药业主动申请，自愿放弃享受与外商投资企业相关的税收优惠政策并于2017年5月15日依法依规缴纳了相关税费，税费金额合计为10,107,458.51元人民币，已全部上缴入库。”。
2017年 6月 5日，哈尔滨市呼兰区国家、地方税务局分别向公司出具税收合规证明，确认自报告期期初至证明出具之日，公司依法纳税，不存在违反相关税收管理法规以及受到税务行政处罚的情形，享受的税收优惠合法、合规。
综上，保荐机构和发行人律师认为：迅诚国际解散后至股权变更至秦剑飞、周莉期间，发行人依然为外商投资企业，其作为外商投资企业继续运营，并不违反外商投资企业相关法律法规规定；所享受的外资企业税收优惠合法合规。
（4）根据迅诚国际股东的出资来源情况，说明秦剑飞、周莉返程投资行为是否符合外商投资法律法规规定
经核查：
①根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》汇发〔2005〕75号（以下简称“75号文”）、《关于印发<国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知>(2007修订)操作规程的通知》（汇综发[2007]106号），“返程投资”是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资；“特殊目的公司”是指境内居民法人或境内居民自然
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人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业，境内居民为其控制的境内企业资产或境内权益境外融资（包括在境外进行公募、私募、借用过桥资金等方式），在境外直接设立或间接控制一个或多个企业，从事跨境注资、换股交易，上述一个或多个境外企业均为特殊目的公司。同时75号文规定“本通知实施前，境内居民已在境外设立或控制特殊目的公司并已完成返程投资，但未按规定办理境外投资外汇登记的，应按照本通知规定于2006年3月31日前到所在地外汇局补办境外投资外汇登记。境内居民补办境外投资外汇登记后，外汇局可为相关境内企业办理外资、外债外汇登记手续”。
迅诚国际的出资及其向美国大生受让三联有限股权的收购款，均来源于境外朋友的借款，因此，迅诚国际不是75号文及汇综发[2007]106号规定的“特殊目的公司”，不适用上述规定，秦剑飞、周莉夫妇亦不涉及依据75号文补办境外投资外汇登记事项。
②根据《关于外国投资者并购境内企业暂行规定》（对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局令〔2003〕第3号）（以下简称“3号令”）4第二条及第二十四条第二款，外国投资者并购境内企业，系指外国投资者协议购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）的股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并
购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）；外国投资者股权并购境内外商投资企业，适用现行外商投资企业法律、行政法规以及《外商投资企业股东股权变更的若干规定》，其中没有规定的，参照3号令。
由于迅诚国际2001年向美国大生受让三联有限股权时，3号令尚未颁布实施，且迅诚国际受让三联有限股权前，三联有限已是中外合资经营企业，本次股权转让属于外资股东的变更。因此，迅诚国际向美国大生受让三联有限股权的行为并不是3号令所规定的“外国投资者并购境内企业”，故秦剑飞、周莉投资行为 4此文后被2006年09月08日生效的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局令
〔2006〕第10号）修订
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并不适用3号令。
③迅诚国际向美国大生受让三联有限股权，已按照当时生效适用的《中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及《关于印发＜外商投资企业投资者股权变更的若干规定＞的通知》（〔1997〕外经贸法发第267号）完成了对外经济贸易主管部门审查批准及工商主管部门的登记，且根据当时有效的《外商投资产业指导目录》，三联有限从事的医药制造业为鼓励外商投资产业，故不存在违反当时有效的外商投资法律法规的规定情形。
保荐机构和发行人律师核查后认为，秦剑飞、周莉通过其投资的迅诚国际向美国大生收购三联有限股权，不属于《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2005〕75号）及《关于印发<国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知>(2007修订)操作规程的通知》（汇综发[2007]106号）规定项下的“返程投资”，亦不适用《关于外国投资者并购境内企业暂行规定》（对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局令〔2003〕第 3号）；迅诚国际已依据《中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及《关于印发＜外商投资企业投资者股权变更的若干规定＞的通知》（〔1997〕外经贸法发第267号）完成了对外经济贸易主管部门审查批准及工商主管部门的登记，符合当时生效的外商投资法律法规规定。
4）2011年11月股权转让
2011年 9月 22日，经三联有限召开的股东会决议通过，海口佑联将其持有的三联有限67.30%的股权转让给秦剑飞。2011年9月23日，海口佑联与秦剑飞签署了《股权转让协议》，海口佑联将其持有的三联有限67.30%的股权以1,050万元的价格转让给秦剑飞。海口佑联于 2011年 11月 14日缴纳了本次股权转让的所得税。2011年11月15日，三联有限完成工商变更登记手续。
变更完成后，三联有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|秦剑飞|870.00|83.65|
|2|周莉|170.00|16.35|
|合 计||1,040.00|100.00|

保荐机构和发行人律师核查后认为，海口佑联持有发行人股权期间，不存在
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代秦剑飞持股情况；海口佑联与秦剑飞之间亦不存在股权争议。
5）2013年9月未分配利润转增实收资本
经三联有限于2013年9月26日召开的股东会决议同意，以公司截至 2012年12月31日经审计的未分配利润（人民币30,871.10万元）为基数，将其中13,960万元转增为注册资本。本次增资后，公司的注册资本与实收资本由1,040万元增加至 15,000万元，股东出资比例不变，其中秦剑飞为 12,547.50万元，周莉为2,452.50万元。秦剑飞、周莉于2013年11月6日缴纳了相关的个人所得税。
大华事务所于 2013年 9月 26日出具了大华验字[2013]000284号《验资报告》验证上述未分配利润转增实收资本。
2013年9月29日，三联有限完成工商变更登记手续。
变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|秦剑飞|12,547.50|83.65|
|2|周莉|2,452.50|16.35|
|合 计||15,000.00|100.00|

6）2013年11月股权转让
2013年 11月 6日，经三联有限股东会决议，同意秦剑飞将其持有的共计4,300.50万元出资分别以5,400万元、1,930万元、750万元、1,350万元、400.14万元、210.60万元、200.07万元、154.44万元和 147.42万元的价格转让给诸葛国民、盛德发展、秦臻、中瑞国信、王明新、赵庆福、姚发祥、范庆吉和梁延飞。
其中，盛德发展为公司员工设立的持股公司，盛德发展的具体情况参见本节“七、（二）法人股东”。同日，秦剑飞分别与以上受让方签订了股权转让协议，具体转让价格及股权转让比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|受让人名称|股权比例（%）|对价（万元）|对应出资额（万|价格（元/股）|
|号1|诸葛国民|12.00|5,400.00|元）1800.00|3.00|
|2|盛德发展|5.50|1,930.00|825.00|2.34|
|3|秦臻|5.00|750.00|750.00|1.00|
|4|中瑞国信|3.00|1,350.00|450.00|3.00|
|5|王明新|1.14|400.14|171.00|2.34|
|6|赵庆福|0.60|210.60|90.00|2.34|

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|-|-|-|-|-|-|
|序|受让人名称|股权比例（%）|对价（万元）|对应出资额（万|价格（元/股）|
|号7|姚发祥|0.57|200.07|元）85.50|2.34|
|8|范庆吉|0.44|154.44|66.00|2.34|
|9|梁延飞|0.42|147.42|63.00|2.34|
|合计||28.67|10,542.67|4300.50|/|

本次股权转让中，对诸葛国民和中瑞国信的转让价格确定为3.00元/股，该转让价格高于公司股改时每股净资产的评估价格 2.93元/股，价格公允；对盛德发展、王明新、赵庆福、姚发祥、范庆吉和梁延飞的转让价格以 2013年 10月 31日公司净资产 2.33元/股为基础确定为 2.34元/股，该价格低于转让时股权的公允价格 3.00元/股，公允价格与转让价格的差额同转让股权数量的乘积金额合计858.83万元适用股份支付，请参见本招股书第十节“九、（一）资本公积”；
秦臻系秦剑飞之子，转让价格确定为 1元/股。秦剑飞已于 2014年 2月 26日、2014年3月26日缴纳了本次股权转让相关的个人所得税。
2013年11月29日，三联有限完成工商登记变更手续。
变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|秦剑飞|8,247.00|54.98|
|2|周莉|2,452.50|16.35|
|3|诸葛国民|1,800.00|12.00|
|4|盛德发展|825.00|5.50|
|5|秦臻|750.00|5.00|
|6|中瑞国信|450.00|3.00|
|7|王明新|171.00|1.14|
|8|赵庆福|90.00|0.60|
|9|姚发祥|85.50|0.57|
|10|范庆吉|66.00|0.44|
|11|梁延飞|63.00|0.42|
|合 计||15,000.00|100.00|

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2、股份公司的设立及股本变化情况
1）股份公司的设立
经三联有限于2013年11月30日召开的股东会审议同意，三联有限以2013年11月30日为基准日进行股改。
2013年12月20日，大华事务所出具了编号为大华审字[2013]004639号《审计报告》，确认截至2013年11月30日，三联有限经审计的净资产为355,574,796.22元。其中，实收资本为 150,000,000.00元，资本公积为 8,583,300.00元，盈余公积为15,200,168.71元，未分配利润为181,791,327.51元。
上海东洲资产评估有限公司于 2013年 12月 20日出具了沪东洲资评报字[2013]第0935231号的《哈尔滨三联药业有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告》，确认于评估基准日三联有限净资产的评估值为 43,885.07万元。
2013年12月23日，经三联有限召开的股东会决议通过，三联有限以经审计净资产中的150,000,000.00元按股东出资比例折合为股份公司股本，每股面值1元，剩余净资产205,574,796.22元列入股份公司的资本公积。
2013年12月24日，大华事务所出具大华验字[2013]000359号《验资报告》。
同日，三联有限各股东签署了发起人协议，并召开了创立大会。
2013年12月27日，公司取得股份公司的企业法人营业执照，公司名称变更为“哈尔滨三联药业股份有限公司”，注册资本为 15,000万元。公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|秦剑飞|8,247.00|54.98|
|2|周莉|2,452.50|16.35|
|3|诸葛国民|1,800.00|12.00|
|4|盛德发展|825.00|5.50|
|5|秦臻|750.00|5.00|
|6|中瑞国信|450.00|3.00|
|7|王明新|171.00|1.14|
|8|赵庆福|90.00|0.60|
|9|姚发祥|85.50|0.57|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|10|范庆吉|66.00|0.44|
|11|梁延飞|63.00|0.42|
|合 计||15,000.00|100.00|

2）2014年4月增资
经公司2014年4月18日召开的第一次临时股东大会决议同意，中融泰山、中合供销、中瑞国信和慧远投资分别以5,400万元、1,800万元、1,560万元和1,200万元现金对公司增资450万股、150万股、130万股和100万股，增资价格为 12元/股。同日，公司分别与中融泰山、中合供销、中瑞国信和慧远投资签署了《增资扩股协议》。增资完成后，公司注册资本变更为15,830万元。
2014年 4月 28日，大华事务所出具了大华验字[2014]000149号《验资报告》，对增资事项进行了验证。2014年4月29日，公司完成工商变更登记。
增资完成后的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|秦剑飞|8,247.00|52.10|
|2|周莉|2,452.50|15.49|
|3|诸葛国民|1,800.00|11.37|
|4|盛德发展|825.00|5.21|
|5|秦臻|750.00|4.74|
|6|中瑞国信|580.00|3.66|
|7|中融泰山|450.00|2.84|
|8|王明新|171.00|1.08|
|9|中合供销|150.00|0.95|
|10|慧远投资|100.00|0.63|
|11|赵庆福|90.00|0.57|
|12|姚发祥|85.50|0.54|
|13|范庆吉|66.00|0.42|
|14|梁延飞|63.00|0.40|
|合 计||15,830.00|100.00|

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3、2013年、2014年发行人引入机构投资者及自然人股东的原因；增资及股权转让价格确定的依据；增资及股权转让过程是否履行了相应的股东会程序；资金具体来源及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排；上述新股东是否具有国资背景，是否应当转持股份
1）2013年、2014年发行人引入机构投资者及自然人股东的原因
发行人2013年、2014年引入的机构投资者包括盛德发展、中钰泰山、中合供销、中瑞国信和慧远投资。其中，发行人引入中钰泰山、中合供销、中瑞国信和慧远投资均是出于资金需求、扩大公司业务规模、改善公司治理结构而进行的融资，上述机构均为公司的财务投资人，目前仍为公司股东。引入机构投资者有助于增加公司资金流，改善财务状况，提高抗风险能力，提升盈利水平；盛德发展为公司员工持股平台，目的是激励员工。
发行人2013年、2014年引入的自然人股东包括诸葛国民、秦臻、王明新、赵庆福、姚发祥、范庆吉和梁延飞，其中，诸葛国民有丰富的行业技术及管理经验，引入其作为股东，有助于完善公司治理，引进先进的管理理念，提升公司管理水平；王明新、赵庆福、姚发祥、范庆吉和梁延飞系公司高级管理人员，引入该等人员作为股东，有助于提高管理人员对公司忠诚度及工作积极性，使管理人员利益与公司利益更加紧密关联，有利于公司长期稳定发展；秦臻为秦剑飞之子，引入其作为股东系秦剑飞家庭内部安排。
2）转让过程是否已经履行股东会程序
如前文所述，2013年转让及2014年增资均已召开了股东会及股东大会，程序合规。
3）资金具体来源及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排
发行人机构投资者盛德发展、中钰泰山、中合供销、中瑞国信和慧远投资，发行人自然人股东诸葛国民、秦臻、王明新、赵庆福、姚发祥、范庆吉、梁延飞承诺，本人对直接或间接持有的发行人股份享有完整的所有权，该等股份上未设置任何第三方权益。出资资金来源合法、合规，该等股份不存在委托持股、信托持股安排，不存在为发行人关联方/利益方代持或者其他任何类似安排。同时，本人承诺其与发行人之间未签署或达成以发行人经营业绩等事项作为衡量因素，以发行人股权结构变动、股东权利变动等作为实施内容的有效的或将生效的协议
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或类似的对赌安排，不存在要求发行人补偿或回购股份的约定或安排；不存在与现行法律法规及规范性文件、发行人公司章程不相符合且影响发行人法人治理结构的特别约定或安排。
4）上述新法人股东是否具有国资背景，是否应当转持股份
（1）盛德发展
盛德发展为发行人员工持股平台，其股东均为发行人内部员工，均不具有国资背景，无国有股成分，不需要转持股份。
（2）中钰泰山
中钰泰山的普通合伙人为达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙），其余有限合伙人的出资比例均未超过10%。根据《上市公司国有股东标识管理暂行规定》、《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权﹝2008﹞80号），中钰泰山不属国有股东，不存在国有股转持的情形。
（3）中合供销
中合供销的普通合伙人为中合供销（上海）股权投资基金管理有限公司，其余有限合伙人的出资比例未超过10%。根据《上市公司国有股东标识管理暂行规定》、《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权﹝2008﹞80号），中合供销不属国有股东，不存在国有股转持的情形。
（4）中瑞国信
中瑞国信的股东为北京中瑞君豪投资管理有限公司、郑炜、李鸣浩，北京中瑞君豪投资管理有限公司的股东为自然人孙红星、秦瑞华，均不具有国资背景，无国有股成分，不需要转持股份。
（5）慧远投资
慧远投资的股东为自然人卫保权和卫光磊，均不具有国资背景，无国有股成分，不需要转持股份。
4、外商投资企业期间已享受的税收优惠及缴纳情况
1996年6月21日设立至2011年7月28日变更为内资企业之间，公司累计享受的与外商投资企业身份相关的税收优惠金额（包括企业所得税、城建税及教育费附加、土地使用税）合计为24,728,330.89元。
为了进一步维护未来中小股东的合法利益，公司分别于2017年4月28日和
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2017年 5月 2日向国地税主管税务机关申请免于享受作为外商投资企业期间已经享受的与外商投资企业身份相关的税收优惠，并自愿缴纳相关税款。2017年5月 3日，公司向哈尔滨市呼兰区国家税务局申报并缴纳了相关税款，金额为14,620,872.38元，税收缴款书编号为2017050315258871。2017年5月15日，公司向哈尔滨市呼兰区地方税务局申报并缴纳了相关税费，金额为 10,107,458.51元，税收缴款书编号为2017051534447237、2017051534442822。
2017年5月25日，哈尔滨市呼兰区国家税务局向哈尔滨市国家税务局提交《关于为哈尔滨三联药业股份有限公司及其前身哈尔滨三联药业有限公司曾享受的外商投资企业税收优惠税款事项出具证明的请示》（哈呼国税发（2017）30号），就拟向三联药业出具证明内容进行了请示。同日，哈尔滨市国家税务局出具哈国税函[2017]75号批复，同意呼兰区国家税务局依法依规为三联药业出具税收证明。2017年5月27日，哈尔滨市呼兰区国家税务局出具《关于哈尔滨三联药业股份有限公司缴纳其前身哈尔滨三联药业有限公司曾享受的外商投资企业税收优惠税款事项的证明》，确认如下“三联药业自1996年6月21日设立直至2011年7月28日变更为内资企业期间，依法依规享受了外商投资企业应当享受的税收优惠政策；三联药业主动申请，自愿放弃享受与外商投资企业相关的税收优惠政策并于 2017年 5月 3日依法依规缴纳了相关税款，税款金额为14,620,872.38元人民币，已全部上缴入库。”。
2017年5月25日，哈尔滨市呼兰区地方税务局向哈尔滨市地方税务局提交《关于为哈尔滨三联药业股份有限公司及其前身哈尔滨三联药业有限公司曾享受的外商投资企业税收优惠税款事项出具证明的请示》，就拟向三联药业出具证明内容进行了请示。同日，哈尔滨市地方税务局出具批复，同意呼兰区地方税务局依法依规为三联药业出具税收证明。2017年5月26日，哈尔滨市呼兰区地方税务局出具《关于哈尔滨三联药业股份有限公司缴纳其前身哈尔滨三联药业有限公司曾享受的外商投资企业税收优惠税款事项的证明》，确认如下“三联药业自1996年6月21日设立直至2011年7月28日变更为内资企业期间，依法依规享受了外商投资企业应当享受的税收优惠政策；三联药业主动申请，自愿放弃享受与外商投资企业相关的税收优惠政策并于2017年5月15日依法依规缴纳了相关税费，税费金额合计为10,107,458.51元人民币，已全部上缴入库。”。
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2017年 6月 5日，哈尔滨市呼兰区国家、地方税务局分别向公司出具税收合规证明，确认自报告期期初至证明出具之日，公司依法纳税，不存在违反相关税收管理法规以及受到税务行政处罚的情形，享受的税收优惠合法、合规。
（二）发行人设立以来的重大资产重组情况
设立以来及报告期内，公司发生的重大资产重组情况如下：
1、2012年 12月收购循道科技100%股权
循道科技成立于 2001年 6月 15日，注册资本为 10万元，其中诸葛国民出资 8万元，占比80%；吴海英（诸葛国民配偶）出资 2万元，占比20%。经营范围为生物技术及材料、医药技术及材料、计算机软件的开发，技术服务及经济信息咨询。
2011年11月，循道科技注册资本增至200万元，其中诸葛国民出资160万元，占比80%；吴海英出资40万元，占比20%。
循道科技设立以来主要从事抗菌药物和神经系统药物的研发，其立项开发的奥拉西坦系列药品，主要用于脑损伤及引起的神经功能损失、记忆与智能障碍的治疗。收购循道科技将使公司直接获得多项与神经系统药物有关的研发成果，与公司的现有业务产生显著的协同效应。
2012年 11月 2日，三联有限股东会决议同意收购循道科技。2012年 12月 12日，三联有限分别与诸葛国民、吴海英签订股权转让协议，三联有限以 840万元及 210万元价格分别受让诸葛国民持有的 160万元出资及吴海英持有的 40万元出资。2012年 12月 20日，上海东洲资产评估有限公司出具了沪东洲资评报字[2012]第 1048231号《评估报告》，以 2012年 10月 31日为评估基准日，循道科技的股东权益价值为1,057.11万元。转让价格与评估值差异不大，价格公允。股权转让完成后，三联有限持有循道科技200万元出资额，占比100%。2012年12月25日，循道科技完成了工商变更登记手续。
2、2013年5月收购三联科技49％股权
三联科技成立于 2011年 4月 19日，住所为北京市昌平区超前路 37号 1号楼4层，经营范围为技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，工程技术试验与研究。注册资本为 1,000万元（实收资本 200万元），其中三联有限出资 510万元，占比51%；王明新出资 340万元，占比34%；李忠杰出资 150万元，占
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比15%。上述200万元出资已经北京永恩力合会计师事务所有限公司出具的永恩验字(2011)第11A156495号《验资报告》验证。
2011年 9月、2012年 3月、2012年 12月，三联科技三次缴付注册资本，实收资本分别变更为400万元、800万元、1000万元，分别经北京永恩力合会计师事务所有限公司出具的永恩验字（2011）第11A258710号、永恩验字（2012）第 12A047171号和永恩验字（2012）第 12A047261号《验资报告》验证，三次注册资本缴付完成后三联科技的实收资本为1,000万元，各股东出资比例保持不变。
三联科技设立以来，主要从事神经药物和心脑血管药物的研发，主要研究领域包括神经系统用药，抗肿瘤用药、心脑血管药物和相关的缓控制剂药物开发，特别是在神经系统用药领域具有较强优势。三联科技的研发资源将进一步增强公司在神经系统药物、心脑血管系统药物、抗肿瘤药物方面的研发实力，在研项目成功后预期将给公司带来较大的收益。为整合公司的研发资源，2012年12月27日，三联有限股东会决议同意收购三联科技49%股权。2013年5月28日，三联有限分别与李忠杰、王明新签署了《内部股权转让协议》，将其持有的15%股权及34%股权（合计49%的股权）分别以150万元、340万元的价格转让给三联有限。转让价格参考转让前一年度三联科技净资产，经协商确定。截至2012年12月 31日，三联科技经审计净资产为 713.04万元，49%的股权对应的净资产为349.39万元。股权变更后，三联有限持有三联科技100%的股权。2013年6月25日，三联科技完成了工商变更登记手续。
3、2013年9月收购兰西医药100%股权
兰西医药成立于 2004年 5月 27日，成立时的名称为“兰西县济华医药有限公司”，由原兰西县药品经销公司改制成为有限公司，住所为兰西县正阳街，经营范围为化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、中药饮片、中药材、生物制品、诊断药品、医疗器械、保健食品、消毒用品。成立时注册资本为 50万元，其中：毛振国出资 25.50万元，占比51%；李志会出资 4.45万元，占比8.9%；
卢海艳出资4.85万元，占比9.7%；赵红帅等10人，每人出资0.8万元，每人占比1.6%；常淑珍等24人，每人出资0.3万元，每人占比0.6%。
经 2006年 3月、2011年 11月、2013年 2月三次内部股权转让后，兰西医药股东变更为毛振国、李志会等25人，其中：毛振国出资26.75万元，占比53.50%，
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李志会出资 4.6万元，占比9.20%，卢海艳出资 3.85万元，占比7.7%，其他 22人合计出资14.8万元，合计占比29.6%。
为进一步发挥集团化管理的优势，逐步实现各业务板块的专业运作，公司对业务体系进行了梳理，决定设立专门的医药销售公司，逐步实现药品销售环节的独立运作。为此，公司与兰西县济华医药有限公司进行了友好磋商。2013年 4月15日三联有限股东会决议同意收购兰西医药。2013年5月，兰西县济华医药有限公司将企业名称变更为“兰西哈三联医药有限公司”。经友好协商，三联有限于 2013年 9月 24日与毛振国等 25名股东分别签订《股权转让协议书》，三联有限以合计50万元的价格受让兰西医药100%股权。此次股权变更后，三联有限持有兰西医药100%的股权。兰西医药于 2013年 9月 27日完成了工商变更登记手续。
4、2013年10月收购中孚药业16％股权
1）收购背景及收购过程
中孚药业成立于 2000年 4月 22日，成立时的住所为潍坊市潍城区北宫街141号，成立时的经营范围为生产销售原料药、胶囊剂、片剂、粉针、膜剂、水针剂。注册资本为192.45万元，其中，姜林海等6位自然人合计持有50万元，占比25.99%；职工持股会持有142.45万元，占比74.01%。
经过多次增资及股权转让，截至 2013年 10月 21日中孚药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|姜林海|2,173.53|90.56|
|2|俞嘉林|226.47|9.44|
||合计|2,400.00|100.00|

经过多年的发展，中孚药业已经形成以心脑血管类、抗病毒类、抗生素类、降糖类及保肝类药物为主的产品系列，取得逾100个药品批准文号。中孚药业具有较强的化学合成优势，主要产品卡托普利（降压）、乙酰谷酰胺（心脑血管）、盐酸川芎嗪（心脑血管）、拉米夫定（抗艾滋、抗肝炎）等均已同时取得生产原料药和制剂的药品批准文号。发行人主要从事化学药品制剂的研发、生产和销售，
治疗性药物以神经系统类、心脑血管类药物为主。中孚药业部分原料药产品还可
用作发行人生产制剂的原材料，因此，中孚药业和发行人的产品结构具有一定的
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互补性。此外，在发行人拟投资中孚药业时，中孚药业基本完成了厂区搬迁及新厂区建设工作。新厂区占地近100亩，新建成的化学原料药生产车间和制剂生产车间正在陆续申请GMP认证，通过认证后即可正式投入生产。发行人经过审慎判断后，认为中孚药业具有较高的投资价值。
2012年 12月 28日，三联有限股东会同意收购中孚药业16%股权。2013年10月21日，中孚药业股东会决议同意股东姜林海将所持384万元（占中孚药业注册资本16%）出资转让给三联有限。同日，三联有限与姜林海签署了《股权转让协议书》，约定三联有限以合计1,497.96万元的价格受让姜林海所持中孚药业 384万元出资。截至 2012年 12月 31日，中孚药业经审计的净资产为 1,457.57万元，16%出资对应的净资产份额为233.21万元。
股权转让完成后，中孚药业的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|姜林海|1,789.53|74.56|
|2|三联药业|384.00|16.00|
|3|俞嘉林|226.47|9.44|
||合计|2,400.00|100.00|

2）收购价格确定依据及价格公允性
发行人收购中孚药业股权价格主要参考中孚药业前次股权转让价格，并结合发行人对中孚药业的尽调情况，经友好协商确定：
2013年 8月，中孚药业原股东潍坊创新创业资本投资有限公司以 1,497.96万元价格向姜林海转让了所持中孚药业 384万元出资，占中孚药业出资比例为16%。潍坊创新创业资本投资有限公司是深圳市创新投资集团有限公司与潍坊市金融控股集团有限公司等多家机构、企业共同发起设立的政府引导基金。
2013年10月，发行人以1,497.96万元价格受让姜林海所持中孚药业384万元出资，受让价格与上述股权转让价格相同。
保荐机构和发行人律师核查后认为，发行人收购中孚药业16%股权的收购价格公允。
5、2015年8月收购及吸收合并精华制药
精华制药成立于2015年3月30日，住所为庆安县新胜工业开发区，经营范
围为大容量注射剂制造。注册资本为 50万元。其中刘祥出资 15.67万元，占比
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31.34%；刘俊良出资12.66万元，占比25.32%；刘继华出资6.67万元，占比13.34%；
李函出资 6.66万元，占比13.32%；唐玉莲出资 5.00万元，占比10.00%；袁家新出资 3.34万元，占比6.68%。精华制药持有脂肪乳注射液等 15个药品批准文号。
公司在大输液生产上具有较大的优势，为进一步丰富公司大输液的产品结构，公司拟收购精华制药100%股权，从而取得上述药品批准文号。
2015年4月15日，三联药业总经理办公会决定同意以100万元价格收购精华制药100%股权。2015年 4月 17日，精华制药临时股东会通过决议，同意各股东将其持有的出资额以合计100万元的价格转让给三联药业，同日三联药业分别与精华制药各股东签订股权转让协议。精华制药于 2015年 5月 4日完成了工商变更登记。
2015年6月6日，公司2015年第三次临时股东大会通过《关于吸收合并全资子公司黑龙江精华制药有限公司的议案》，同意吸收合并精华制药。2015年 7月 31日，黑龙江省庆安县工商管理局出具（庆安）登记企销字[2015]第 343号《准予注销登记通知书》核准精华制药注销申请。2015年 8月 6日，哈尔滨市市场监督管理局出具（哈）登记企核字[2015]第969号《准予变更登记通知书》核准三联药业吸收合并精华制药。
6、2013年11月出售巴彦三联60%股权
（1）出售股权的具体情况
公司药品生产需要采购数量较多、金额较大的纸箱等包装物，随着业务规模扩张，公司对纸箱等包装物的需求也随之上涨。为获得供应稳定、质量可靠的包装物，进一步降低生产成本，三联有限于 2010年 9月 1日与自然人张志国共同出资，成立专门从事纸箱生产的有限公司，成立时的企业名称为“黑龙江省鑫泰包装印刷有限公司”，住所为巴彦县工业园区，注册资本为 1,400万元，其中，三联有限出资 840万元，占比60%；张志国出资 560万元，占比40%。经黑龙江省鑫泰包装印刷有限公司于2011年5月17日召开的股东会同意，企业名称变更为“巴彦哈三联包装印刷有限公司”。
随着公司医药业务规模的扩张，公司决定将管理精力集中于三联药业及各子公司的药品研发、生产及销售业务的整合和协同发展，剥离仅从事包装物生产的
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巴彦三联。
2013年9月12日，巴彦三联股东会通过决议，同意三联有限将所持巴彦三联60%出资出售。2013年 11月 10日，哈尔滨市汇通资产评估事务所出具哈汇通评报字[2013]第072号《巴彦哈三联包装印刷有限公司股权转让项目资产评估报告书》，评估基准日为 2013年 10月 31日，巴彦三联净资产在评估基准日的账面值为 1,300.45万元，评估值为 1,400.54万元，评估增值7.70%。2013年 11月 15日，三联有限与张小汉签署了《股权转让协议》，约定三联有限将其持有的巴彦三联60%的股权以840万元的价格转让给张小汉，转让价格以注册资本及评估价值为参照。2013年 11月 26日，巴彦三联完成股权变更的工商登记，并更名为“哈尔滨泰盛昌包装印刷有限公司”。此次股权转让后，公司不再持有巴彦三联股权。
（2）报告期内公司与泰盛昌包装的交易情况
单位：平均单价，元/个；数量，万个；金额，万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|采购金额|817.84|1,121.26|1,126.13|1,144.76|
|采购数量|217.86|337.42|352.10|374.18|
|平均单价|3.75|3.32|3.20|3.06|
|同类交易占比|94.30%|93.40%|92.08%|95.28%|

报告期内各期，公司从泰盛昌包装采购的纸箱数量分别为 374.18万个、352.10万个、337.42万个和217.86万个，占纸箱采购交易金额比例分别为95.28%、92.08%、93.40%和94.30%，各年采购数量较为稳定，股权处置前后没有明显变化。
报告期内各期，公司从泰盛昌包装采购纸箱的平均价格分别为 3.06元/个、3.20元/个、3.32元/个和3.75元/个，各年采购平均单价稳定，并且与各年度同类交易平均单价差异不大。
保荐机构和发行人律师核查后认为，公司2013年11月出售巴彦三联股权的交易具备真实、合理的商业目的，交易价格公允；泰盛昌包装股东与公司实际控制人不存在关联关系，未代实际控制人持股；报告期内，公司向泰盛昌包装采购数量稳定，采购单价波动较小，与向其他第三方采购同类产品的价格差异不大，
交易价格公允；公司与泰盛昌包装不存在关联交易非关联化的情况。
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7、2017年3月增资取得威凯洱18.13%的股权
威凯洱成立于2010年8月26日，成立时的住所为黑龙江省哈尔滨市道里区建国北四道街117号300、400室。注册资本为500.00万元，其中姜波持股10.00%、哈尔滨宏达建设发展集团有限公司持股58.00%、黑龙江省宏达生物工程有限公司持股32.00%。经过多次股权变更，截至公司本次增资前，威凯洱注册资本为 2,913.05万元，其中杨晓宏持股27.46%、姜波持股20.60%、黑龙江省科力高科技产业投资有限公司持股35.92%、哈尔滨爱立方投资管理有限公司持股16.02%。
营业范围为：生物技术开发及转让、技术咨询、技术服务。生产、销售化工产品（不含化学危险品及监控化学品）（以上项目需国家法律法规专项审批的除外）。
进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经过多年的发展，威凯洱在生物制药的研发方面取得较大进展，主要产品有雷帕霉素、子囊霉素等免疫抑制剂。生物制药属于知识高度密集型行业、技术含量高、门槛高、市场空间大、前景广阔。公司经过审慎判断后，认为威凯洱业具有较高的投资价值。2017年3月23日，公司与威凯洱及其股东签署了《增资和认缴出资协议》，向威凯洱增资2,000万元。增资完成后，威凯洱的注册资本为3,558.21万元，其中黑龙江省科力高科技产业投资有限公司持股29.41%、杨晓宏持股22.48%、公司持股18.13%、姜波持股16.86%、哈尔滨爱立方投资管理有限公司持股13.12%。威凯洱于2017年4月10日办理完毕工商变更登记手续。
8、2017年6月处置所持中孚药业10.78%股权
由于中孚药业的发展情况与公司预期存在较大差异，公司决定出售中孚药业的全部股权。
经公司第二届董事会第四次会议审议通过，2017年6月26日，公司与姜林海签订《股份转让协议》，协议约定：公司将所持中孚药业844.80万股股份（占中孚药业股份总数的10.78%）以3,455.232万元的价格转让给姜林海，每股价格为4.09元。股权转让价格系参考中孚药业2016年引进机构投资者时的增资价格（4.09元/股），并经双方协商确定。根据约定，2017年6月29日，公司收到第一笔股份转让款1,750.00万元。同日，中孚药业更新了股东名册。股权转让完成后，公司不再持有中孚药业股权。截至本招股书签署日，公司已收到剩余的股权转让款。
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9、设立以来及报告期内主要重组事项对公司的影响和经营连续性分析
设立以来及报告期内，发行人发生的主要重组事项包括：（1）2012年 12月收购循道科技100%股权；（2）2013年5月收购三联科技49%股权；（3）2013年9月收购兰西医药100%股权；（4）2013年10月收购中孚药业16%股权；（5） 2015年 8月收购及吸收合并精华制药；（6）2013年 11月出售巴彦三联60%股权；（7）2017年3月增资取得威凯洱18.13%的股权；（8）2017年6月处置所持中孚药业10.78%股权。
通过收购循道科技股权和三联科技少数股东权益，公司整合了研发资源，研发能力得到显著提升；增资取得威凯洱18.13%的股权，公司完成了医药产业战略布局重要的一环；收购及吸收合并精华制药，公司获得了包含脂肪乳注射液在内的 15个药品注册批件；出售巴彦三联股权，公司进一步集中于药品研发、生产及销售业务；收购及处置中孚药业股权，公司取得了相应的投资回报。
上述重组业务涉及的主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|被重组方|重组时间|股权比例|对应年度总资产|对应年度营业收入|对应年度利润总额|
|购 买 资产||||||
|循道科技|2012年12月|100%|647.66|-|-63.57|
|三联科技|2013年5月|49%|1,845.87|240.03|-202.97|
|兰西医药|2013年9月|100%|-|-|-|
|中孚药业|2013年10月|16%|2,279.57|843.55|-172.49|
|小计|||4,773.10|1,083.58|-439.03|
|2012年度合并报表|||71,900.69|49,116.99|9,461.47|
|比例|||6.64%|2.21%|-4.64%|
|精华制药|2015年8月|100%|50.00|-|-|
|2014年度合并报表|||97,046.24|68,152.14|17,449.58|
|比例|||0.05%|-|-|
|威凯洱|2017年3月|18.13%|10,354.12|38.07|-1,209.39|
|2016年度合并报表|||116,618.81|76,087.21|20,912.62|
|比例|||8.88%|0.05%|-5.78%|

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|出 售 资产||||||
|巴彦三联|2013年11月|60%|3,731.90|1,320.92|-358.53|
|2012年度合并报表|||71,900.69|49,116.99|9,461.47|
|比例|||5.19%|2.69%|-3.79%|
|中孚药业|2017年6月|10.78%|19,855.10|7,256.97|-1,203.07|
|2016年度合并报表|||116,618.81|76,087.21|20,912.62|
|比例|||17.03%|9.54%|-5.75%|

上述重组事项均未导致发行人的主营业务发生重大变化，对公司经营连续性无重大影响。
四、历次验资情况
（一）历次验资
1、1996年11月12日，黑龙江中协审计事务所出具了黑中协审验字[1996]第78号《验资报告》。
2、2000年7月4日，哈尔滨华通会计师事务所出具了哈华通验字[2000]第27号《验资报告》。
3、 2000年 10月 23日，哈尔滨嘉润会计师事务所出具了哈嘉会师验字（2000）第1019号《验资报告》。
4、 2002年 2月 28日，哈尔滨滨港会计师事务所有限责任公司出具了哈滨会验[2002]004号《验资报告》。
5、 2013年 9月 26日，大华事务所出具了大华验字[2013]000284号《验资报告》。
6、 2013年 12月 24日，大华事务所为三联有限改制出具了大华验字[2013]000359号《验资报告》。
7、 2014年 4月 28日，大华事务所出具大华验字[2014]000149号《验资报告》。
（二）设立时发起人投入资产的计量属性
公司整体变更设立时，发起人投入的资产采用了历史成本的计量属性。
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五、公司的组织结构
（一）发行人股权结构图
（二）公司管理机构图
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（三）各职能部门的主要功能
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|序号|部门名称|主要职责|
|1|证券投资部|负责公司战略规划及投资并购工作的组织与实施，负责公司股权事务管理工作；负责履行投资者关系管理和信息披露工作，负责与证券监管机构、中介机构和证券交易所等机构沟通；参与编制公司报告向监管机构准确及时报送和发布；负责筹备股东大会和董事会；负责股东大会、董事会、监事会文件的管理工作。|
|2|行政中心|下设办公室、信息部、法务部和综合管理部。负责推进和理顺公司集团化管控模式，组织制定、修订管理制度、优化管理流程；负责组织公司各类重要会议，拟定和发布公司重要决议；统筹、协调各系统工作，建立和维护政府部门和行业机构的良好关系；负责企业信息化建设工作；负责公司行政事务的有效运营。|
|3|营销中心|下设销售部、销售内勤部、市场部、计划部及招商部。负责根据医药行业发展变化，制定符合企业实际的营销战略，负责把握市场动态和发展趋势，根据企业发展战略制定年度销售目标和销售计划以及销售费用预算，并有效执行。负责销售团队建设，扩大市场覆盖率，提高产品占有率。做好销售市场调研和分析，为公司高层决策提供科学依据。|
|4|药物研究院|根据公司发展战略目标，制定研究院战略规划，并组织实施。负责新药及药用包材的研发、注册报批工作。负责研发项目立项调研、新品种引进及转让工作。负责新产品试生产及规模化生产的转化工作。负责企业知识产权管理、专利申报及科技项目申报工作。负责研究院团队建设，提升科技创新能力。|
|5|采购中心|下设采购部、招标部、运输部及仓储部。负责公司供应链管理体系的建设，根据企业经营目标和生产计划，制定年度采购计划和预算，并有效实施；强化采购信息管理、供应商管理、采购业务管理职能建设；负责仓储和配送管理工作；负责组织重要和大额度物资、设备、工程等项目的招标工作。|
|6|工程设备中心|下设工程部、设备部及规划部。根据企业发展规划，进行工程项目（新、改、扩建）的立项、规划设计、项目实施和验收工作。负责编制新建项目方案，监控预算实施，确保工程质量和安全施工。负责制定和完善系统管理制度和标准规程文件。负责审核指导子公司工程设备项目方案。|
|7|财务中心|下设财务部及预算部。根据企业发展战略，组织制定公司财务发展规划并组织实施，负责建立和完善公司财务管理体系；负责制定、完善财务内部控制制度；负责组织全面预算管理并监督实施；负责提高公司全体人员的成本意识和经营意识；负责组织公司投资项目的经济效益评估分析；负责指导子公司财务管理工作；负责定期组织财务分析，为公司经营决策提供依据。|

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|序号|部门名称|主要职责|
|8|质量中心|下设质量管理部、验证部、质量保证部、质量控制中心、技术部及GMP 办公室。负责建立和完善公司质量管理体系，负责建立和完善质量管理制度和流程；负责确定质量指标并组织跟踪考核，有效控制产品质量；负责建立质量信息反馈体系，跟踪收集市场质量信息，有效解决质量事故；负责定期开展质量内审，确保质量体系的持续改进。负责公司技术攻关、技术创新、技术标准的建立工作；负责组织制定公司生产工艺、技术指导文件和技术管理文件，并监督执行；负责制定公司技术发展目标，开展技术合作，引进高新技术，跟踪并推进技术攻关和技术创新工作，不断提高公司技术水平。|
|9|生产中心|下设制造一部、制造二部、安全办及能源环保部。按照GMP 标准要求负责建立和完善公司生产管理体系和各项生产管理制度；负责生产工艺现场管理和生产成本的控制工作；负责公司安全生产的管理和监督工作；按照公司计划要求保质保量完成生产任务。|
|10|人力资源中心|根据企业发展战略，制定公司人力资源发展规划并组织实施；负责建立和完善人力资源管理体系、人力资源制度和流程；负责公司人力资源规划、招募任用、培训开发、绩效管理、薪酬福利和劳动关系工作，为公司战略发展提供人力资源保障。负责指导子公司人力资源管理工作；负责提高员工专业技能，建立人才梯队，打造高效团队。|
|11|审计中心|负责建立和完善审计管理体系，制定年度审计计划并组织实施；负责制定和完善各项审计管理制度、标准和流程；负责公司内部控制的健全性和有效性进行评价；负责公司和子公司的财务收支和其相关经济活动的经济性、真实性、合法合规性进行审计和评估；负责公司重大投资项目的科学性和效益性进行评估；法律法规规定和董事会要求办理的其他审计工作。|

六、公司控股、参股子公司基本情况
公司拥有循道科技、三联科技、兰西医药、兰西制药4家全资子公司，以及1家参股子公司威凯洱。
1、循道科技
循道科技系负责药品研发业务的子公司，其基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|济南循道科技有限公司|
|成立日期|2001年6月15日|
|住 所|济南市市中区民生大街 22号三箭银苑B901室|

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|法定代表人|秦剑飞|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|200万元|
|实收资本|200万元|
|经营范围|生物技术及材料、医药技术及材料、计算机软件的开发；社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|长期|
|股权结构|公司持有100%股权|
|登记机关|济南市市中区市场监督管理局|

循道科技经营情况如下：
单位：万元
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|年度|营业收入|营业成本|毛利|净利润|主要经营业务|
|2017年1-6月|-|-|-|-84.89|生物技术及材料、医药技术及材料、计算机软件的开发|
|2016年度|220.00|-|220.00|46.73||
|2015年度|240.00|-|240.00|57.89||
|2014年度|160.00|-|160.00|24.83||

最近一年及一期的主要财务指标为：
截至 2016年 12月 31日，资产总额为 325.69万元，净资产为-60.24万元，2016年度的净利润为46.73万元。以上财务数据已经大华事务所审计。
截至 2017年 6月 30日，资产总额为 345.01万元，净资产为-145.13万元，2017年1-6月的净利润为-84.89万元。以上财务数据已经大华事务所审计。
2、三联科技
三联科技系负责药品研发的子公司，其基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|北京哈三联科技有限责任公司|
|成立日期|2011年4月19日|
|住 所|北京市昌平区超前路 37号1号楼4层|
|法定代表人|秦剑飞|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|

哈尔滨三联药业股份有限公司招股说明书
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|-|-|
|经营范围|生产片剂、硬胶囊剂、散剂、颗粒剂（药品生产许可证有效期至2017 年 12 月 10 日），技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；工程和技术研究与试验发展。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营期限|自2011年4月19 日至2031年4月18日|
|股权结构|公司持有100%股权|
|登记机关|北京市工商行政管理局昌平分局|

三联科技经营情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|营业收入|营业成本|毛利|净利润|主要经营业务|
|2017年1-6月|-|-|-|-846.71|技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询|
|2016年度|1,489.62|-|1,489.62|31.87||
|2015年度|1,613.21|-|1,613.21|59.46||
|2014年度|1,754.18|-|1,754.18|463.64||

最近一年及一期的主要财务指标为：
截至 2016年 12月 31日，资产总额为 1,730.28万元，净资产为 1,028.39万元，2016年度的净利润为31.87万元。以上财务数据已经大华事务所审计。
截至2017年6月30日，资产总额为1,688.75万元，净资产为181.69万元，2017年1-6月的净利润为-846.71万元。以上财务数据已经大华事务所审计。
3、兰西医药
兰西医药系负责药品销售的子公司，其基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|兰西哈三联医药有限公司|
|成立日期|2004年05月27 日|
|住 所|黑龙江省绥化市兰西县新民街一委（原药品经销公司院内）|
|法定代表人|史晓志|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|经营范围|化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品批发。（在药品经营许可证的期限和范围内从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|长期|

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|-|-|
|股权结构|公司持有100%股权|
|登记机关|兰西县市场监督管理局|

兰西医药经营情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|营业收入|营业成本|毛利|净利润|主要经营业务|
|2017年1-6月|6,571.69|1,472.48|5,099.21|2,576.58|药品批发|
|2016年度|3,325.18|474.49|2,850.68|1,416.69||
|2015年度|615.38|200.00|415.38|-15.82||
|2014年度|4,566.92|1,644.27|2,922.65|1,772.81||

最近一年及一期的主要财务指标为：
截至 2016年 12月 31日，资产总额为 3,270.63万元，净资产为 3,172.56万元，2016年度的净利润为1,416.69万元。以上财务数据已经大华事务所审计。
截至2017年6月30日，资产总额为7,168.10万元，净资产为5,749.14万元，2017年1-6月的净利润为2,576.58万元。以上财务数据已经大华事务所审计。
4、兰西制药
兰西制药系公司作为药品生产基地的子公司，其基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|兰西哈三联制药有限公司|
|成立日期|2011年2月28日|
|经营场所|黑龙江省绥化市兰西县兰西经济开发区哈三联路中段|
|法定代表人|秦剑飞|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|4,000万元|
|实收资本|4,000万元|
|经营范围|大容量注射剂、原料药***，单位自有房屋租赁服务，医药设备租赁服务、生物工程技术开发、药学研究服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|2011年2月28日至 2021年2月27日|
|股权结构|公司持有100%股权|
|登记机关|兰西县市场监督管理局|

兰西制药经营情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|营业收入|营业成本|毛利|净利润|主要经营业务|
|2017年1-6月|1,012.55|1,783.04|-770.49|-1,796.16|大容量注射剂、原料药，|

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|-|-|-|-|-|-|
|年度|营业收入|营业成本|毛利|净利润|主要经营业务|
|2016年度|510.48|124.69|385.79|-1,849.64|单位自有房屋租赁服务，医药设备租赁服务，生物工程技术开发，药学研究服务|
|2015年度|44.19|2.01|42.18|-630.26||
|2014年度|-|-|-|-475.48||

最近一年及一期的主要财务指标为：
截至 2016年 12月 31日，资产总额为 41,225.54万元，净资产为 665.58万元，2016年度的净利润为-1,849.64万元。以上财务数据已经大华事务所审计。
截至 2017年 6月 30日，资产总额为 40,822.04万元，净资产为-1,130.57万元，2017年 1-6月的净利润为-1,796.16万元。以上财务数据已经大华事务所审计。
5、威凯洱
1）威凯洱系公司的参股子公司，主要从事生物技术开发及转让、技术咨询、技术服务等，其基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|黑龙江威凯洱生物技术有限公司|
|成立日期|2010年8月26日|
|住 所|哈尔滨市利民开发区利民西二道街 58号|
|法定代表人|姜浩|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册资本|3,558.21万元|
|经营范围|生物技术开发及转让、技术咨询、技术服务。生产、销售化工产品（不含化学危险品及监控化学品）（以上项目需国家法律法规专项审批的除外）。进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|长期|
|股权结构|杨晓宏持股22.4832%；公司持股 18.1316%；姜波持股16.8624%；哈尔滨爱立方投资管理有限公司持股 13.1153%；黑龙江省科力高科技产业投资有限公司持股 29.4075%。|
|登记机关|哈尔滨市呼兰区市场监督管理局|

2）威凯洱经营情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|营业收入|营业成本|毛利|净利润|主要经营业务|
|2017年1-6月|3.42|2.12|1.30|-461.90|生物技术开发及转让、技术咨询、|
|2016年度|38.07|62.79|-24.72|-1,209.39||

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|-|-|-|-|-|-|
|2015年度|40.18|19.48|20.7|-462.47|技术服务|
|2014年度|-|-|-|-405.88||

3）最近一年及一期的主要财务指标为：
截至2016年12月31日，资产总额为10,354.12万元，净资产为2,154.81万元，2016年度净利润为-1,209.39万元。以上财务数据未经审计。
截至 2017年 6月 30日，资产总额为 10,630.83万元，净资产为 3,692.91万元，2017年1-6月的净利润为-461.90万元。以上财务数据未经审计。
七、发起人、主要股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东及实际控制人情况
公司控股股东、实际控制人情况请参见本招股书第二节之“二、发行人控股股东及实际控制人简介”。
（二）法人股东
1、盛德发展
截至本招股书签署日，盛德发展持有公司股份825万股，占公司公开发行前总股本的比例为5.21%。
盛德发展基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|哈尔滨利民盛德发展有限公司|
|成立日期|2013年10月8日|
|住 所|哈尔滨市利民开发区高级住宅区内楼房（三层、局部二层）|
|法定代表人|任传文|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|1,930.50万元|
|经营范围|投资与资产管理。（国家法律、行政法规、国务院决定需前置审批的项目除外。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|登记机关|哈尔滨市呼兰区市场监督管理局|

盛德发展各股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|葛翠明|315.90|16.36|
|2|任传文|310.78|16.10|
|3|魏长青|246.48|12.77|

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|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|4|赵庆福|210.60|10.91|
|5|姚发祥|155.24|8.04|
|6|范庆吉|136.86|7.09|
|7|梁延飞|118.78|6.15|
|8|刘志强|45.91|2.38|
|9|关成山|45.65|2.36|
|10|李悦|42.87|2.22|
|11|鞠雁茹|40.44|2.09|
|12|丛学智|37.56|1.95|
|13|任延久|35.12|1.82|
|14|史晓志|34.77|1.81|
|15|王明新|34.70|1.80|
|16|朱自红|34.41|1.78|
|17|赵志成|21.15|1.10|
|18|李泉|16.85|0.87|
|19|刘津爱|16.85|0.87|
|20|王云龙|16.10|0.83|
|21|朱梅|13.48|0.70|
|合 计||1,930.50|100.00|

上述各股东基本情况如下：
1）葛翠明，出生于 1964年 2月 23日，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为2302061964********，住址为上海市浦东新区临沂路61弄，担任公司研发总监职务。
2）任传文，出生于 1962年 11月 8日，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为1201051962********，住址为沈阳市沈河区小北关街，担任兰西制药设备总监职务。
3）魏长青，出生于 1971年 10月 5日，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为2302251971********，住址为哈尔滨市道外区南直路和平小区，担任公司生产总监职务。
4）赵庆福，出生于 1963年 1月 26日，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为2302061963********，住址为上海市浦东新区临沂路61弄，担任公
司董事会秘书、副总经理职务。
5）姚发祥，出生于 1961年 11月 2日，中国国籍，无境外永久居留权，身
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份证号码为1402021961********，住址为哈尔滨市南岗区长江路 128号，担任公司副总经理职务。
6）范庆吉，出生于1963年12月23日，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为2202031963********，住址为吉林省吉林市船营区农林街鸿博锦绣花园，担任公司副总经理职务。
7）梁延飞，出生于1967年12月17日，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为2301061967********，住址为哈尔滨市香坊区中山路61号，担任公司副总经理职务。
8）刘志强，出生于1963年9月5日，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为2301051963********，住址为哈尔滨市松北区世贸大道88号世贸滨江三期四区，担任公司工程技术中心质量受权人职务。
9）关成山，出生于 1976年 8月 22日，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为2301031976********，住址为哈尔滨市道里区钢铁街钢铁小区，担任公司质量总监职务。
10）李悦，出生于 1962年 8月 6日，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为2301071962********，住址为哈尔滨市道里区河鼓西二道街 196号瑞江花园，曾任公司审计部总监职务，已退休。
11）鞠雁茹，出生于 1963年 8月 7日，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为2301071963********，住址为哈尔滨市香坊区民生路香滨小区，曾任兰西制药总经理职务，已退休。
12）丛学智，出生于1970年9月20日，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为2301211970********，住址为哈尔滨市呼兰区白奎镇双平村双平屯，担任公司招标总监职务。
13）任延久，出生于1970年6月20日，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为2301051970********，住址为哈尔滨市香坊区民吉街35-14号，担任公司工程部总工程师职务。
14）史晓志，出生于1974年3月30日，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为2301051974********，住址为哈尔滨市南岗区宣化街 451号，担任兰西医药总经理职务。
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15）王明新，出生于 1960年 11月 17日，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为1101021960********，住址为北京市海淀区清河北京621厂宿舍，担任公司副总经理职务、三联科技总经理职务。
16）朱自红，出生于 1977年 2月 4日，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为2301071977********，住址为哈尔滨市道里区河松街17号，担任兰西制药质量总监职务。
17）赵志成，出生于1975年7月17日，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为2321251975********，住址为哈尔滨市呼兰区利民镇裕田街北京路南北海花园6栋，担任公司财务部总会计师职务。
18）李泉，出生于1968年2月26日，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3201061968********，住址为济南市历城区山大北路52号，担任循道科技总经理职务。
19）刘津爱，出生于 1973年 10月 19日，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为2108031973********，住址为北京市海淀区学院南路76号，担任三联科技副总经理职务。
20）王云龙，出生于 1976年 1月 3日，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为2310261976********，住址为哈尔滨市香坊区农田街 3号，担任公司信息总监职务。
21）朱梅，出生于1973年7月24日，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为1101081973********，住址为北京市海淀区西土城路10号，担任三联科技质量部经理职务。
最近一年及一期主要财务指标为：
截至2016年12月31日，资产总额为2,034.55万元，净资产为2,030.51万元，2016年度的净利润为494.43万元。以上财务数据未经审计。
截至2017年6月30日，资产总额为2,447.38万元，净资产为2,443.34万元，2017年1-6月的净利润为412.83万元。以上财务数据未经审计。
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2、中瑞国信
截至本招股书签署日，中瑞国信持有公司580万股份，占公司公开发行前总股本的比例为3.66%。
中瑞国信基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|中瑞国信资产管理有限公司|
|成立日期|2003年06月06日|
|住 所|北京市朝阳区东环南路2号1号楼三层321A室|
|法定代表人|秦瑞华|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|5,000万元|
|经营范围|投资管理；投资咨询；租赁建筑设备（起重设备除外）；销售五金、交电、化工（一类易制毒化学品及化学危险品除外）、装饰材料、日用百货、针纺织品、计算机软、硬件及外围设备、机械电子设备；经济信息咨询（中介服务除外）。“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，将相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。|
|经营期限|2003年06月06日至2023年06月05日|
|登记机关|北京市工商行政管理局朝阳分局|

中瑞国信各股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京中瑞君豪投资管理有限公司|4,500.00|90.00|
|2|郑炜|300.00|6.00|
|3|李鸣浩|200.00|4.00|
|合 计||5,000.00|100.00|

北京中瑞君豪投资管理有限公司基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|北京中瑞君豪投资管理有限公司|
|成立日期|2003年12月17日|
|住 所|北京市朝阳区东三环南路2号18栋（住宅）1508室|
|法定代表人|秦瑞华|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|5,000万元|
|经营范围|投资管理；投资顾问、信息咨询（不含中介服务）；企业形象策划；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）。|

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|-|-|
|经营期限|2003年12月17日至2023年12月16日|
|登记机关|北京市工商行政管理局朝阳分局|

北京中瑞君豪投资管理有限公司系由自然人孙红星和秦瑞华设立的有限公司，主要从事投资管理活动。其中，孙红星出资4,000万元，占比80%，秦瑞华出资1,000万元，持股20%。
中瑞国信最近一年及一期主要财务指标为：
截至 2016年 12月 31日，资产总额为 25,931.68万元，净资产为 16,654.32万元，2016年度的净利润为4,446.00万元。以上财务数据未经审计。
截至2017年6月30日，资产总额为26,315.27万元，净资产为17,522.30万元，2017年1-6月的净利润为867.99万元。以上财务数据未经审计。
3、中钰泰山
截至本招股书签署日，中钰泰山持有公司450万股份，占公司公开发行前总股本的比例为2.84%。
1）中钰泰山基本情况
中钰泰山情况如下：
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|-|-|
|公司名称|达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙）|
|类 型|有限合伙企业|
|主要经营场所|达孜县工业园区|
|执行事务合伙人|禹勃|
|成立日期|2014年02月24日|
|合作期限|2014年02月24日至2018年02月23日|
|经营范围|创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|
|登记机关|达孜县工商行政管理局|

中钰泰山各合伙人出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序|合伙人名称|出资额（万|出资比例（%）|
|号 普通合伙人 元）||||
|1|达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）|100.00|0.48|
|有限合伙人||||
|2|宁波明德坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|2,000.00|9.66|
|3|亿群投资控股有限公司|2,000.00|9.66|
|4|沈勇|2,000.00|9.66|
|5|张宏|1,600.00|7.73|
|6|宁波明诚坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|1,500.00|7.25|

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|-|-|-|-|
|序|合伙人名称|出资额（万|出资比例（%）|
|号7|上海荷花股权投资基金有限公司|元1）,50 0.00|7.25|
|8|湖南爱尔医疗投资有限公司|1,000.00|4.83|
|9|上海华石投资有限公司（普通合伙）|1,000.00|4.83|
|10|上海乐涛投资中心（普通合伙）|1,000.00|4.83|
|11|北京长友融智股权投资中心（有限公司）|1,000.00|4.83|
|12|杨婼淇|1,000.00|4.83|
|13|牛玺杰|1,000.00|4.83|
|14|杨晓|1,000.00|4.83|
|15|陆雯|1,000.00|4.83|
|16|金磊|1,000.00|4.83|
|17|权绍宁|1,000.00|4.83|
||小计|20,600.00|99.51|
|合 计||20,700.00|100.00|

中钰泰山最近一年及一期的主要财务指标为：
截至 2016年 12月 31日，资产总额为 20,156.67万元，净资产为 20,400.86万元，2016年度净利润为135.62万元。以上财务数据未经审计。
截至2017年6月30日，资产总额为20,322.64万元，净资产为20,556.85万元，2017年1-6月的净利润为155.99万元。以上财务数据未经审计。
2）达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）基本情况
达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）|
|经营场所|达孜县工业园区|
|执行事务合伙人|禹勃|
|经营范围|创业投资管理（不含投资类项目和基金类项目管理）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项目）|
|成立日期|2013年9月10日|
|合伙期限|2013年9月10日至2023年9月10日|
|登记机关|达孜县工商行政管理局|

达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|普通合伙人||||
|1|中钰康健资本管理（北京）有限公司|230.36|17.72|
|有限合伙人||||
|2|中钰资本管理（北京）有限公司|968.50|74.50|
|3|王徽|101.14|7.78|

哈尔滨三联药业股份有限公司招股说明书
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|合 计||1,300.00|100.00|

3）中钰康健资本管理（北京）有限公司基本情况
中钰康健资本管理（北京）有限公司基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|中钰康健资本管理（北京）有限公司|
|成立日期|2013年8月12日|
|住 所|北京市密云区兴盛南路8号院2号楼106室-68|
|法定代表人|禹勃|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|1,000万元|
|经营范围|资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；市场信息咨询；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营期限|2013年8月12日至2033年8月11日|
|登记机关|北京市工商行政管理局密云分局|

中钰康健资本管理（北京）有限公司的股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中钰资本管理（北京）有限公司|998.00|99.80|
|2|禹勃|2.00|0.20|
|合 计||1,000.00|100.00|

4）中钰资本管理（北京）有限公司基本情况
中钰资本管理（北京）有限公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中钰资本管理（北京）有限公司|
|成立日期|2005年2月4日|
|住 所|北京市朝阳区光华东里8号院3号楼8层801内0901室|
|法定代表人|禹勃|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|12,679.6万元|
|经营范围|资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询;财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字资料）；市场调查；承办展览展示活动。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业|

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|-|-|
||以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营期限|2005年2月4日至长期|
|登记机关|北京市工商行政管理局朝阳分局|

中钰资本管理（北京）有限公司的股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|金字火腿股份有限公司|6,466.60|51.00|
|2|娄底中钰资产管理有限公司|3,499.52|27.60|
|3|宋益群|541.50|4.27|
|4|顾丹辉|541.50|4.27|
|5|河北融金投资有限公司|541.50|4.27|
|6|禹勃|360.53|2.84|
|7|何冠英|270.75|2.14|
|8|马贤明|57.00|0.45|
|9|金涛|57.00|0.45|
|10|王徽|57.00|0.45|
|11|王波宇|57.00|0.45|
|12|江西格尼林投资有限公司|57.00|0.45|
|13|江西璟睿投资有限公司|57.00|0.45|
|14|李争|28.50|0.22|
|15|李少华|28.50|0.22|
|16|陈文生|27.36|0.22|
|17|重庆奎木企业管理咨询有限公司|17.10|0.13|
|18|李翀|14.25|0.11|
|合 计||12,679.60|100.00|

5）金字火腿股份有限公司基本情况
金字火腿股份有限公司基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|金字火腿股份有限公司|
|成立日期|1994年11月15日|
|住 所|浙江省金华市工业园区金帆街1000号|
|法定代表人|施延军|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|注册资本|97831.328000万元|
|经营范围|生产加工：火腿及肉制品，经营增值电信业务（详见《中华人民共和国增值电信业务许可证》），经营进出口业务，实业投资，私募股权投资，资产管理，投资管理，投资咨询，经济信息咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等|

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|-|-|
||金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|1997年3月11日至长期|
|登记机关|浙江省工商行政管理局|

金字火腿股份有限公司为深圳交易所中小板上市公司，股票代码为002515，实际控制人为施延军。
4、中合供销
1)中合供销基本情况
截至本招股书签署日，中合供销共持有公司150万股份，占公司公开发行前总股本的比例为0.95%。
中合供销情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|中合供销一期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2012年02月15日|
|住 所|上海市虹口区欧阳路218弄1号楼306室|
|执行事务合伙人|中合供销（上海）股权投资基金管理有限公司（委派代表：高茵）|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|股权投资、创业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|合伙期限|2012年02月15日至2022年2月14日|
|登记机关|上海市工商局|

中合供销合伙人认缴出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|普通合伙人 （（%）||||
|1|中合供销（上海）股权投资基金管理有限公司|750.00|1.98|
|有限合伙人||||
|2|北京国际信托有限公司|7,900.00|20.88|
|3|北京绿色创想投资有限公司|1,550.00|4.10|
|4|倪志权|550.00|1.45|
|5|常卓方|500.00|1.32|
|6|蔡涛|500.00|1.32|
|7|孙晔|500.00|1.32|
|8|北京成远信强商贸有限公司|500.00|1.32|
|9|李雅兰|500.00|1.32|
|10|徐杰|720.00|1.90|
|11|苏丽新|1,000.00|2.64|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|12|黄新|2,100.00|（（%）5. 55|
|13|王薇|500.00|1.32|
|14|北京华圣恒投资有限公司|1,000.00|2.64|
|15|李雄|1,000.00|2.64|
|16|张爱青|500.00|1.32|
|17|张全增|500.00|1.32|
|18|李龙楷|680.00|1.80|
|19|郭海斌|500.00|1.32|
|20|胡静怡|500.00|1.32|
|21|肖天芳|500.00|1.32|
|22|闫慧|550.00|1.45|
|23|邓爱琴|500.00|1.32|
|24|马越|500.00|1.32|
|25|樊震|500.00|1.32|
|26|何智勇|500.00|1.32|
|27|郑新军|500.00|1.32|
|28|杨迪|750.00|1.98|
|29|曹爱峰|500.00|1.32|
|30|吴海霞|500.00|1.32|
|31|林殿明|800.00|2.11|
|32|刘革生|1,400.00|3.70|
|33|孙慧慧|500.00|1.32|
|34|肖铁平|900.00|2.38|
|35|郑东|610.00|1.61|
|36|张绍先|700.00|1.85|
|37|张大明|700.00|1.85|
|38|邹丽|700.00|1.85|
|39|张福生|500.00|1.32|
|40|何万龙|500.00|1.32|
|41|王福彤|500.00|1.32|
|42|王季苹|700.00|1.85|
|43|王德彦|800.00|2.11|
|44|刘秀军|500.00|1.32|
|45|李新华|500.00|1.32|
|小 计||37,110.00|98.02|
|合 计||37,860.00|100.00|

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2)中合供销（上海）股权投资基金管理有限公司基本情况
中合供销（上海）股权投资基金管理有限公司，情况如下：
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|-|-|
|公司名称|中合供销（上海）股权投资基金管理有限公司|
|成立日期|2011年11月2日|
|住 所|上海市虹口区欧阳路218弄1号楼306室|
|法定代表人|刘勇|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
|注册资本|5,000万元|
|经营范围|股权投资基金管理，实业投资，投资与资产管理，投资咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|2011年11月2日至2031年11月1日|
|登记机关|上海市工商行政管理局|

中合供销（上海）股权投资基金管理有限公司的股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中合联投资有限公司|2,500.00|50.00|
|2|北京国际信托有限公司|2,000.00|40.00|
|3|北京绿色创想投资有限公司|500.00|10.00|
|合 计||5,000.00|100.00|

3)中合联投资有限公司基本情况
中合联投资有限公司基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|中合联投资有限公司|
|成立日期|2005年12月2日|
|住 所|北京市西城区宣武门外大街甲1号5层507|
|法定代表人|刘勇|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|30,000万元|
|经营范围|项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；技术开发；组织文化交流活动（不含演出）；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营期限|2005年12月2日至2055年12月1日|
|登记机关|北京市工商行政管理局|

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中合联投资有限公司股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中国供销集团有限公司|25,150.00|83.83|
|2|中国农业生产资料集团公司|1,150.00|3.83|
|3|中华棉花集团有限公司|800.00|2.67|
|4|贵州省供销合作社联合社|500.00|1.67|
|5|新疆供销投资（控股）集团有限责任公司|500.00|1.67|
|6|北京全国棉花交易市场集团有限公司|300.00|1.00|
|7|黑龙江省农业生产资料公司|200.00|0.67|
|8|湖北省供销合作社社有资产经营管理公司|200.00|0.67|
|9|宁夏回族自治区供销合作社联合社|200.00|0.67|
|10|北京供销社投资管理中心|100.00|0.33|
|11|浙江省兴合集团有限责任公司|100.00|0.33|
|12|宁波供销集团公司|100.00|0.33|
|13|福建供销商社|100.00|0.33|
|14|烟台兴农果汁食品有限公司|100.00|0.33|
|15|山东省棉麻有限公司|100.00|0.33|
|16|山东省农业生产资料有限责任公司|100.00|0.33|
|17|湖南省湘合作资产经营管理有限责任公司|100.00|0.33|
|18|新疆生产建设兵团供销合作总公司|100.00|0.33|
|19|沈阳市供销合作社联合社|50.00|0.17|
|20|石嘴山市绿谷农业生产资料有限公司|50.00|0.17|
|合 计||30,000.00|100.00|

4）中国供销集团有限公司基本情况
中国供销集团有限公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中国供销集团有限公司|
|成立日期|2010年1月18日|
|住 所|北京市西城区宣武门外大街甲1号|
|法定代表人|杨建平|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|656,260万元|
|经营范围|农业生产资料、农副产品、日用消费品、再生资源的经营业务；进出口业务；资产运营管理与咨询；投资并购；房地产开发；物业管理；酒店管理；建筑材料、金属矿石、金属材料、化工产品（不含危险化学品）、农业机械、五金、交电、家用电器、电子产品及煤炭的销售；电子商务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

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|经营期限|2010年1月18日至长期|
|登记机关|北京市工商行政管理局|

中国供销集团有限公司为中华全国供销合作总社全资子公司。
中合供销最近一年及一期的主要财务指标为：
截至 2016年 12月 31日，资产总额为 22,907.01万元，净资产为 22,907.01万元，2016年度净利润为-232.46万元。以上财务数据未经审计。
截至2017年6月30日，资产总额为23,001.18万元，净资产为23,001.18万元，2017年1-6月的净利润为94.17万元。以上财务数据未经审计。
5、慧远投资
截至本招股书签署日，慧远投资持有公司100万股份，占公司公开发行前总股本的比例为0.63%。
慧远投资的基本情况如下：
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|公司名称|慧远投资有限公司|
|成立日期|2009年7月27日|
|住 所|北京市大兴区亦庄镇吉成庄5号楼228室|
|法定代表人|卫保权|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|5,000万元|
|经营范围|投资管理；资产管理|
|经营期限|2009年7月27日至2029年7月26日|
|登记机关|北京市工商行政管理局大兴分局|

慧远投资股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|卫保权|4,500.00|90.00|
|2|卫光磊|500.00|10.00|
|合 计||5,000.00|100.0|

最近一年及一期的主要财务指标为：
截至 2016年 12月 31日，资产总额为 8,917.84万元，净资产为 5,936.72万元，2016年度的净利润为67.04万元。以上财务数据未经审计。
截至2017年6月30日，资产总额为9,655.42万元，净资产为6,671.64万元，
2017年1-6月的净利润为734.92万元。以上财务数据未经审计。
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（三）其他自然人股东
公司其他8名自然人股东均为中国国籍，无境外永久居留权，具体情况如下：1、周莉，身份证号码为5101021962********，住址为哈尔滨市南岗区果戈里大街268号。周莉系秦剑飞之配偶，目前担任公司董事。
2、秦臻，身份证号码为2301031991********，住址为哈尔滨市南岗区果戈里大街268号。秦臻系秦剑飞之子，目前未在公司任职。
3、诸葛国民，身份证号码为4403011965********，住址广东省深圳市盐田区沙头角园林路5号。目前担任公司副董事长职务。
4、王明新，身份证号码为1101021960********，住址为北京市海淀区清河北京621厂宿舍。目前担任公司董事兼副总经理职务。
5、赵庆福，身份证号码为2302061963********，住址为上海市浦东新区临沂路61弄。目前担任公司董事、副总经理兼董事会秘书职务。
6、姚发祥，身份证号码为1402021961********，住址为哈尔滨市南岗区长江路128号。目前担任公司副总经理职务。
7、范庆吉，身份证号码为2202031963********，住址为吉林省吉林市船营区农林街鸿博锦绣花园，目前担任公司副总经理职务。
8、梁延飞，身份证号码为2301061967********，住址为哈尔滨市香坊区中山路61号，目前担任公司副总经理职务。
（四）控股股东及实际控制人控制及参股的其他企业基本情况
报告期内，公司控股股东及实际控制人持有万联印务、三联投资、烟台理博、恒合传媒权益，具体情况如下：
1、万联印务
万联印务于 2010年 6月 4日成立，注册资本为 150万元，其中，秦剑飞出资 78万元，占比52%；张小汉出资 49.50万元，占比33%；曹鸿军出资 22.50万元，占比15%。地址为北京市通州区张家湾镇通州工业区云杉南路 17号，经营范围为其他印刷品印刷、包装装潢印刷品印刷。
2013年 9
月，秦剑飞将所持万联印务股权以原始出资金额转让给姜林海5，
5与中孚药业股东姜林海系同一人。
哈尔滨三联药业股份有限公司招股说明书
曹鸿军将所持出资中的7.50万元以原始出资转让给张小汉，剩余15万元出资以原始出资转让给姜林海。随后，万联印务办理了工商登记变更手续。工商登记变更完成后，张小汉出资变更为57万元，占比38%；姜林海出资变更为93万元，占比62%。工商登记变更完成后，万联印务不再是公司的关联方。
1）万联印务股东与实际控制人不存在关联关系及股权代持的说明
2015年11月23日，姜林海将所持万联印务股权以原始出资转让给太永善，自此万联印务的股东变更为张小汉和太永善，其中张小汉出资 57万元，占比38%；太永善出资 93万元，占比62%。经核查，万联印务股东与实际控制人不存在关联关系，不存在代实际控制人持有万联印务股权的情形。
2）报告期内的交易情况
报告期，发行人向万联印务采购标签、医嘱等印刷品，具体交易情况如下
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|采购金额|185.36|418.56|391.01|336.45|
|万联印务销售收入|232.21|470.24|395.96|440.78|
|占万联印务销售额比例|79.82%|89.01%|98.75%|76.33%|

报告期内，公司向万联印务采购印刷品的交易金额占万联印务各年度销售额的比例较高。主要由于万联印务与公司长期合作，在秦剑飞将持有的万联印务股权转让后，万联印务与公司仍保持着良好的业务合作关系。
报告期内，万联印务通过了公司的供应商审计流程，提供产品价格公允、质量符合标准。报告期内，除万联印务外，公司还向哈尔滨旺泉不干胶彩印厂、博多纸业彩印（长春）有限公司、哈尔滨得壮包装彩印有限公司等公司采购同类印刷品，公司向万联印务采购产品的价格与上述供应商采购价格相比差异不大，价格公允。
3）对将来的交易存在安排的说明
根据公司的管理制度及业务流程，对于标签、纸箱、印刷品等外包装类材料，公司通常与供应商签订年度框架协议，并按实际订单进行采购和结算。截至本招股书签署日，公司与万联印务现行有效的《年度框架购销合同》已于2016年12
月13日签订，框架合同约定公司以订单约定的价格和数量向万联印务采购货物，
合同有效期限自2017年1月1日至2017年12月31日。除上述《年度框架购销
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合同》外，公司与万联印务对将来的交易不存在其他相关安排。
2、三联投资
三联投资于 2011年 12月 22日成立，注册资本为 2,000万元，其中秦剑飞出资1,660万元，占比83%，周莉出资340万元，占比17%。地址为哈尔滨利民开发区（哈尔滨轴承厂东500米），经营范围为对药品行业、兽药行业、纸制品加工行业进行投资，药品技术开发。三联投资存续期间未开展实际业务，未对任何企业进行投资,已于2014年6月25日注销。
3、烟台理博
烟台理博于 2000年 5月 31日成立，成立时的注册资本为 50万元。其中，太永善出资 40万元，占比80%；徐维谦出资 10万元，占比20%。地址为烟台大学于维纮学术交流中心。经营范围为：植物化学产品、生化产品的研究开发以及相关的技术咨询、咨询服务。
经过2001年1月增资及2003年4月股权变更，截至2003年9月17日，烟台理博股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|太永善|40|40|
|2|徐维谦|10|10|
|3|许日成|20|20|
|4|赵霞|30|30|
|合 计||100|100|

2003年 9月 17日、2006年 3月 23日，秦剑飞分别自烟台理博股东赵霞、许日成处受让其持有的烟台理博20万元、20万元出资额，成为烟台理博股东，持股比例为40%。截至2006年3月23日，烟台理博股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|太永善|40|40|
|2|秦剑飞|40|40|
|3|徐维谦|10|10|
|4|赵霞|10|10|
|合 计||100|100|

经过两次股权转让，徐维谦、赵霞将持股有的烟台理博的出资额全部转让给
太永善。截至2007年3月7日，太永善、秦剑飞分别持有60万、40万出资额，
持股比分别为60%、40%。
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2007年3月7日、2011年4月12日，太永善、秦剑飞分别向烟台理博增资各增资 55万元，两次增资完成后，太永善、秦剑飞各持有烟台理博 115万元、95万元出资额，持股比例分别为54.76%、45.24%。
2014年5月19日，秦剑飞将所持烟台理博股权以原始出资金额转让给太永善。转让完成后，太永善出资变更为 210万元，持股比例为100%。烟台理博不再是公司的关联方。
1）烟台理博股东与实际控制人不存在关联关系及股权代持的说明
自秦剑飞于2014年5月19日将所持烟台理博股权以原始出资金额转让给太永善后，烟台理博不再是公司的关联方。经核查，太永善与实际控制人不存在关联关系，不存在代实际控制人持有烟台理博股权的情形。
2）报告期内的交易情况
报告期内，公司曾向烟台理博采购乳酸菌产品作为员工福利，具体交易情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年 1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|采购金额|-|-|49.57|18.46|
|烟台理博销售收入|223.01|500.43|235.35|166.56|
|占烟台理博销售额比例|-|-|21.06%|11.08%|

报告期内，公司与烟台理博采购交易金额较小，占烟台理博销售额比例较低，采购价格与市场价格相比较，价格公允。
3）对将来的交易不存在安排的说明
截至本招股书签署日，发行人尚未形成向烟台理博采购的计划及预算，也未与烟台理博签订任何形式的协议。公司与烟台理博的合作将根据市场情况、价格因素及公司采购需求综合考虑。因此，发行人与烟台理博对将来的交易不存在相关安排。
4、恒合传媒
恒合传媒前身深圳市德熙隆广告有限公司（以下简称“德熙隆”）成立于2007年 5月 14日，注册资本为 50万元，主要从事广告业务。2015年 7月，秦剑飞
等人对德熙隆进行增资。增资完成后，秦剑飞持有德熙隆2%的股权，德熙隆成
为秦剑飞参股的公司。2015年 9月 23日，德熙隆完成股改，并更名为“深圳恒
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合文化传媒股份有限公司”。恒合传媒于 2016年 6月 14日在全国中小企业股份转让系统挂牌，股票代码为837810.OC。2017年 3月，秦剑飞将所持恒合传媒股权转让给汪建峰。截至本招股书签署日，恒合传媒股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购股份数（万股）|持股比例（%）|
|1|汪建峰|690.20|49.30|
|2|深圳市恒嘉投资发展合伙企业（有限合伙）|246.40|17.60|
|3|达孜县中钰黄山创业投资合伙企业（有限合伙）|140.00|10.00|
|4|赵兴庭|70.00|5.00|
|5|张伟哲|67.20|4.80|
|6|吴梅庭|60.20|4.30|
|7|张文杰|42.00|3.00|
|8|王晋岳|28.00|2.00|
|9|董晓明|28.00|2.00|
|10|崔宝刚|14.00|1.00|
|11|张著华|14.00|1.00|
||合计|1,400.00|100.00|

1）恒合传媒其他股东与实际控制人不存在关联关系及股权代持的说明
恒合传媒控股股东及实际控制人汪建峰曾任公司独立董事（任期2013年12月24日至2016年3月20日），报告期内，恒合传媒与公司存在关联关系。2016年2月5日，汪建峰辞去公司独立董事职务。2016年3月20日，公司召开临时股东大会选举出新的独立董事，自此以后恒合传媒不再是公司的关联方。经核查，截至本招股书签署日，恒合传媒的其他股东与实际控制人不存在关联关系，不存在代实际控制人持有恒合传媒股权的情形。
2）报告期内的交易情况
报告期内，公司曾向恒合传媒采购广告服务，具体情况请参见第七节之“三、关联方与关联交易”。
3）对将来的交易不存在安排的说明
截至本招股书签署日，公司与恒合传媒现行有效的广告合同已于 2016年 5月 20日签订，合同约定为公司提供在特定媒介上的企业形象宣传、产品招商等
综合服务，合同有效期限为1年。除上述合同外，公司与恒合传媒对将来的交易
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不存在其他相关安排。
（五）股东持有公司股份的质押或其他争议情况
截至本招股书签署日，公司股东持有的公司股份均未被质押和托管，也不存在其他权属有争议的情况。
八、发行人有关股本的情况
（一）本次发行前后公司的股本结构
本次发行前公司的总股本为 15,830.00万股，假设本次发行 5,276.67万股社会公众股，则本次发行前后公司的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行前||发行后||
|||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|秦剑飞|8,247.00|52.10|8,247.00|39.07|
|2|周莉|2,452.50|15.49|2,452.50|11.62|
|3|诸葛国民|1,800.00|11.37|1,800.00|8.53|
|4|盛德发展|825.00|5.21|825.00|3.91|
|5|秦臻|750.00|4.74|750.00|3.55|
|6|中瑞国信|580.00|3.66|580.00|2.75|
|7|中钰泰山|450.00|2.84|450.00|2.13|
|8|王明新|171.00|1.08|171.00|0.81|
|9|中合供销|150.00|0.95|150.00|0.71|
|10|慧远投资|100.00|0.63|100.00|0.47|
|11|赵庆福|90.00|0.57|90.00|0.43|
|12|姚发祥|85.50|0.54|85.50|0.41|
|13|范庆吉|66.00|0.42|66.00|0.31|
|14|梁延飞|63.00|0.40|63.00|0.30|
|15|社会公众股|-|-|5,276.67|25.00|
|合 计||15,830.00|100.00|21,106.67|100.00|

（二）发行前前十名股东
本次发行前，公司前十名股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|秦剑飞|8,247.00|52.10|
|2|周莉|2,452.50|15.49|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|3|诸葛国民|1,800.00|11.37|
|4|盛德发展|825.00|5.21|
|5|秦臻|750.00|4.74|
|6|中瑞国信|580.00|3.66|
|7|中钰泰山|450.00|2.84|
|8|王明新|171.00|1.08|
|9|中合供销|150.00|0.95|
|10|慧远投资|100.00|0.63|

（三）发行前前十名自然人股东及其在公司任职情况
本次发行前，公司共有九名自然人股东，其在公司任职情况如下
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|在发行人的任职情况|
|1|秦剑飞|8,247.00|52.10|董事长兼总经理|
|2|周莉|2,452.50|15.49|董事|
|3|诸葛国民|1,800.00|11.37|副董事长|
|4|秦臻|750.00|4.74|未任职|
|5|王明新|171.00|1.08|董事、副总经理|
|6|赵庆福|90.00|0.57|董事、副总经理、董事会秘书|
|7|姚发祥|85.50|0.54|副总经理|
|8|范庆吉|66.00|0.42|副总经理|
|9|梁延飞|63.00|0.40|副总经理|

（四）战略投资者及其简况
公司股东中无战略投资者。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
公司控股股东秦剑飞与周莉系夫妻，与秦臻系父子。秦剑飞直接持有公司发行前股权比例为52.10%，周莉持有15.49%，秦臻持有4.74%。秦剑飞家族合计持有公司发行前股权比例为72.33%。
本次发行前，王明新、赵庆福、姚发祥、范庆吉、梁延飞分别直接持有公司1.08%、0.57%、0.54%、0.42%及0.40%股权。盛德发展直接持有公司5.21%股权，
上述自然人分别持有盛德发展的1.80%、10.91%、8.04%、7.09%、6.15%股权，
赵庆福配偶葛翠明持有盛德发展16.36%股权。
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除上述情况外，本次发行前各股东间不存在其他关联关系。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、公司控股股东、实际控制人秦剑飞夫妇，即秦剑飞、周莉，其子秦臻承诺：（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；（2）其三人通过集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续 90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等另有规定的除外。
2、诸葛国民、王明新、赵庆福、姚发祥、范庆吉、梁延飞、盛德发展、中瑞国信、中钰泰山、中合供销、慧远投资承诺：（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）通过集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持股份的，在任意连续 90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等另有规定的除外。
3、在上述承诺的基础之上，公司控股股东、实际控制人秦剑飞夫妇，即秦剑飞、周莉，其子秦臻，以及担任公司董事、高级管理人员的股东诸葛国民、王明新、赵庆福、姚发祥、范庆吉、梁延飞承诺：（1）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；（2）自发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，直接或间接持有发行人首次公开发行股票前已发行股票的锁定期限自动延长 6个月；（3）在其或其近亲属就任公司董事、监事或高级管理人员时确定的任期内和任期届满六个月内，自股份锁定期届满之日起每年转让的股份数
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额不超过其所直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后6个月内不转让直接或间接持有的公司股份。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。
4、在上述承诺的基础之上，盛德发展承诺：（1）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；（2）自发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，直接或间接持有发行人首次公开发行股票前已发行股票的锁定期限自动延长 6个月；（3）自股份锁定期届满之日起每年转让的股份数额不超过其上年末所直接或间接持有的公司股份总数的25%。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作相应调整。
（七）持股5%以上股东的持股意向和减持意向
详见本招股书“重大事项提示六、持股5%以上股东的持股意向和减持意向”。
九、公司内部职工股情况
公司自成立以来未发行过内部职工股。
十、公司工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
公司自成立以来不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况。
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十一、公司员工及其社会保障情况
（一）员工基本情况
截至报告期各期末，公司及子公司在册员工总数分别为1,232人、1,290人、1,459人和1,488人。
截至2017年6月30日，公司员工构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2017年6月30日||
|||人数|比例（%）|
|学历结构|研究生及以上|45|3.02|
||本科|349|23.45|
||大专|339|22.78|
||大专以下|755|50.74|
|年龄分布|30岁以下|576|38.71|
||31–40岁|595|39.99|
||41–50岁|263|17.67|
||50岁以上|54|3.63|
|专业构成|管理人员|186|12.50|
||研发人员|208|13.98|
||营销人员|94|6.32|
||生产人员|968|65.05|
||财务人员|32|2.15|
|合计||1,488|100|

此外，报告期内公司为满足用工需要对部分流动性较高的辅助性岗位员工以劳务派遣方式进行补充。截至2017年6月30日，公司劳务派遣用工共计135人。
1、发行人员工薪酬制度及平均收入情况
为发挥薪酬体系的激励作用，公司制订了《薪酬与福利管理制度》根据不同职务性质，公司岗位类型可划分为行政人员、研发人员、销售人员和生产人员。
报告期内，发行人各类岗位的月均收入水平如下：
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|岗位类型||2017年 1-6月||||2016年||||2015年||||2014年||||
||||平均人数||平均工资（元）||平均人数||平均工资（元）||平均人数||平均工资（元）||平均人数||平均工资（元）||
|发行人||行政人员||242||6,224||215||5,706||227||4,932||185||3,609|
|||研发人员||136||4,685||142||5,186||145||5,102||143||4,628|

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||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|岗位类型||2017年 1-6月||||2016年||||2015年||||2014年||||
||||平均人数||平均工资（元）||平均人数||平均工资（元）||平均人数||平均工资（元）||平均人数||平均工资（元）||
|||销售人员||94||4,832||91||4,853||93||4,354||89||3,324|
|||生产人员||762||3,993||781||3,663||674||3,352||690||2,998|
|兰西制药||行政人员||45||3,502||41||3,360||19||3,510||17||2,760|
|||研发人员||1||3,283||1||3,393||-||-||-||-|
|||销售人员||-||-||-||-||-||-||-||-|
|||生产人员||109||3,423||96||2,976||51||3,311||30||3,019|
|兰西医药||行政人员||16||3,798||12||3,540||12||3,593||15||2,903|
|||研发人员||-||-||-||-||-||-||-||-|
|||销售人员||-||-||-||-||-||-||-||-|
|||生产人员||-||-||-||-||-||-||-||-|
|三联科技||行政人员||-||-||-||-||-||-||-||-|
|||研发人员||60||10,251||57||9,916||52||8,809||49||8,226|
|||销售人员||-||-||-||-||-||-||-||-|
|||生产人员||-||-||-||-||-||-||-||-|
|循道科技||行政人员||2||3,100||2||2,900||2||2,750||2||2,212|
|||研发人员||9||3,461||8||2,938||8||2,738||7||2,267|
|||销售人员||-||-||-||-||-||-||-||-|
|||生产人员||-||-||-||-||-||-||-||-|

2、发行人及子公司员工平均工资与所在地平均工资、与可比公司工资水平的比较情况
（1）与所在地平均工资的比较情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|2016年度||2015年||2014年||
||总人数|平均工资（元）|总人数|平均工资（元）|总人数|平均工资（元）|
|发行人|1,229|51,417|1,139|47,662|1,108|40,043|
|黑龙江省|-|51,780|-|47,040|-|42,700|
|兰西制药|138|37,117|70|40,378|138|37,115|
|兰西医药|12|42,480|12|43,112|15|34,837|
|绥化市|-|未披露|-|35,229|-|33,576|
|三联科技|57|118,992|52|105,713|49|98,706|
|北京市|-|92,477|-|85,038|-|77,560|
|循道科技|10|35,164|10|32,880|9|27,057|
|济南市|-|63,996|-|58,584|-|52,512|

数据来源：国家统计局、人力资源和社会保障部
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如上，2014-2016年，三联药业、兰西制药、兰西医药的年均工资水平与当地平均工资差异不大，三联科技年平均工资水平高于当地平均工资。循道科技的平均工资与当地平均工资水平差距较大，系部分员工由三联药业发放薪水所致。
（2）与可比公司平均工资的比较情况
根据可比公司披露的高级管理人员薪酬情况、高管人数、财务报告、截至报告期末员工总数等，计算出同行业可比公司高管平均工资、全体员工平均工资，并与发行人比较，列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|公司名称|2016年度|2015年|2014年|
|高管平均年薪（元）|恒瑞医药|806,654|707,308|437,826|
||莱美药业|154,900|147,919|131,353|
||誉衡药业|547,825|456,288|216,842|
||科伦药业|544,926|397,918|370,511|
||华润双鹤|550,831|468,674|556,871|
||海辰药业|141,788|162,221|153,133|
||易明医药|187,062|136,580|143,248|
||可比公司平均|419,141|353,844|287,112|
||三联药业|246,632|223,684|172,737|
|全体员工平均年薪（元）|恒瑞医药|110,966|106,562|98,639|
||莱美药业|76,166|70,375|61,515|
||誉衡药业|109,651|86,988|64,679|
||科伦药业|63,703|54,844|56,704|
||华润双鹤|103,320|88,517|102,673|
||海辰药业|88,267|75,774|64,899|
||易明医药|95,229|73,673|84,914|
||可比公司平均|92,472|79,533|76,289|
||三联药业|65,710|65,679|59,437|

数据来源：上市公司年报
注：全体员工平均年薪=当期现金流量表中“支付给职工以及为职工支付的现金”除以当期末员工人数。由于科伦药业 2016年人数变动较大，计算平均年薪时按照期初期末平均人数作为分母。
人员薪酬高低受所处地域、公司规模、业务结构、人员结构等多种因素影响。
与可比公司相比，虽然发行人平均工资略低于可比公司平均值，但介于可比公司最高、最低范围内，处于正常水平。
3、发行人未来薪酬制度及变化趋势
报告期内，公司及子公司的平均收入呈上升趋势，未来公司也会根据当地及
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同行业平均收入水平及公司经营状况适度调整薪酬制度和员工收入水平。
4、发行人劳务派遣员工薪酬水平与当地劳务市场工资水平比较情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2016年|2015年|2014年|
|发行人|劳务派遣人员数量|124|347|425|
||人均工资（元/月）|3,084.37|2,784.43|2,528.71|
||黑龙江省呼兰区最低工资标准（元/月）|1,270.00|1,050.00|1,050.00|
||与最低工资标准的比较|202.83%|265.18%|240.83%|
|兰西制药|劳务派遣人员数量|17|55|27|
||人均工资（元/月）|2,597.99|2,445.37|2,389.22|
||黑龙江省兰西县最低工资标准（元/月）|1,030.00|850.00|850.00|
||与最低工资标准的比较|252.23%|287.69%|281.08%|

注：劳务派遣人员数量为各期平均人数；最低工资标准来源于人力资源和社会保障部
劳务派遣人员主要从事辅助性工作，与公司正式员工同工同酬。与当地最低工资标准相比，报告期内公司劳务派遣人员的人均工资为当地最低工资标准的200%以上，公司劳务派遣人员的薪酬水平较为公允。
5、员工人数变动情况与业务规模是否匹配。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|各期末员工人数|1,459|1,290|1,232|
|营业总收入（万元）|76,087.21|72,201.66|68,152.14|
|营业利润（万元）|19,923.87|18,693.70|16,357.02|

报告期内，随着公司业务规模的不断扩大，公司的员工人数、营业收入和营业利润均在不断上升，员工人数的变动情况与公司业务规模的变动相匹配。
（二）执行社会保障、住房及医疗制度改革情况
公司实行劳动合同制，公司与员工按照《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》的有关规定签订了劳动合同，双方按照劳动合同履行相应的权利和义务。公司根据国家及地方政府的有关规定，为员工办理了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等社会保险，建立了住房公积金缴存制度，按时缴纳社会保险费和住房公积金。
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报告期内，公司社会保险、住房公积金的缴纳情况如下：
单位：人
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|项目|应缴纳人数|已缴纳人数|未缴纳人数|
|2014年12月31日|医疗保险|1,232|1,111|121|
||养老保险|1,232|1,111|121|
||失业保险|1,232|1,111|121|
||工伤保险|1,232|1,111|121|
||生育保险|1,232|1,111|121|
||住房公积金|1,232|1,086|146|
|2015年12月31日|医疗保险|1,290|1,243|47|
||养老保险|1,290|1,243|47|
||失业保险|1,290|1,243|47|
||工伤保险|1,290|1,243|47|
||生育保险|1,290|1,243|47|
||住房公积金|1,290|1,225|65|
|2016年12月31日|医疗保险|1,459|1,401|58|
||养老保险|1,459|1,401|58|
||失业保险|1,459|1,401|58|
||工伤保险|1,459|1,401|58|
||生育保险|1,459|1,401|58|
||住房公积金|1,459|1,387|72|
|2017年6月30日|医疗保险|1,488|1,424|64|
||养老保险|1,488|1,424|64|
||失业保险|1,488|1,424|64|
||工伤保险|1,488|1,424|64|
||生育保险|1,488|1,424|64|
||住房公积金|1,488|1,415|73|

报告期内，公司存在未能为全部员工缴纳社会保险和住房公积金的情况。股份公司成立后，公司逐步规范了社会保险和住房公积金的缴纳。截至 2017年 6月 30日，公司尚未为 64名员工缴纳社会保险及 73名员工缴纳住房公积金，主要涉及员工包括（1）员工中存在社保关系在其他省份或者单位，社保关系未转入本公司，因此公司无法为其缴纳社保和住房公积金；（2）部分农村户籍员工已经在户籍所在地参加了当地的新型农村社会养老保险、新型农村合作医疗保险等社会保险，本人不愿再在公司重复缴纳；（3）达到法定退休年龄属于退休返聘人员，无需缴纳社保和住房公积金。
2017年7月12日，哈尔滨市社会保险事业管理局呼兰分局、哈尔滨市呼兰
区就业局失业保险中心和哈尔滨呼兰区医疗保险局共同出具《证明函》，确认公
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司自 2012年 1月 1日至 2017年 6月 30日，一直按照国家有关规定为员工办理相关社会保险，包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险及工伤保险，按时足额缴纳社会保险金，不存在欠缴社会保险金的情况，也不存在违反劳动保障法规的行为，未曾因违反劳动保障法规而受到处罚。2015年3月30日、2015年 10月 21日、2016年 1月 20日、2016年 7月 22日、2017年 2月 10日和 2017年 7月 13日，北京市昌平区人力资源和社会保障局先后出具《证明》，确认自 2012年 1月 1日至 2017年 6月 30日，三联科技不存在行政处罚和行政处理记录，未收到针对三联科技的仲裁申请，不存在欠缴社会保险费现象。2015年 1月16日、2015年4月28日、2015年11月3日、2016年1月21日、2016年7月 18日、2017年 1月 4日和 2017年 7月 7日，济南市社会保险事业局先后出具《证明》，确认循道科技自2012年3月至2017年6月申报的各项社会保险费用已缴纳。2017年6月30日，兰西县社会保险事业管理局出具《证明函》，确认兰西制药自参保之日至2017年6月30日，一直按照国家有关规定为员工办理基本养老保险，按时足额缴纳基本养老保险费，不存在欠缴基本养老保险费的情况，不存在违反养老保险法规的行为，也未曾因违反养老保险法规而受到处罚。
2017年7月5日，兰西县医疗保险局出具《证明函》，确认自2012年1月1日至2017年6月30日兰西制药一直按照国家有关规定为员工办理医疗保险、生育保险及工伤保险，按时足额缴纳保险金，不存在欠缴保险金的情况，不存在违反劳动保障法规的行为，未曾因违反劳动保障法规而受到处罚。2017年7月6日，兰西县就业局出具《证明函》，确认兰西制药自成立以来按时为职工缴纳失业保险金，情况属实。2017年6月30日，兰西县社会保险事业管理局出具《证明函》，确认兰西医药自参保之日至2017年6月30日，一直按照国家有关规定为员工办理基本养老保险，按时足额缴纳基本养老保险费，不存在欠缴基本养老保险费的情况，不存在违反养老保险法规的行为，也未曾因违反养老保险法规而受到处罚。
2017年 7月 5日，兰西县医疗保险局出具《证明函》，确认兰西医药自参保之日至2017年6月30日，一直按照国家有关规定为员工办理医疗保险、生育保险及工伤保险，按时足额缴纳保险金，不存在欠缴保险金的情况，不存在违反劳动保障法规的行为，也未曾因违反劳动保障法规而受到处罚。2017年 7月 6日，兰西县就业局出具《证明函》，确认兰西医药自成立以来按时为员工缴纳失业保
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险金，情况属实。
2017年7月12日，哈尔滨住房公积金管理中心呼兰办事处出具《证明函》，确认公司自 2012年 1月 1日至 2017年 6月 30日，严格按照住房公积金管理法规为员工按时足额缴存住房公积金，不存在欠缴住房公积金的情况，不存在违反住房公积金管理法规的行为，未曾因违反住房公积金管理法规而受到处罚。2016年1月20日、2016年7月20日、2017年1月9日和2017年7月4日，北京住房公积金管理中心昌平管理部先后出具证明，确认截至证明出具日，三联科技在中心开户依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。2015年 4月 7日、2015年 11月 5日、2016年 1月 21日、2016年 7月 19日、2017年1月9日和2017年7月7日，济南住房公积金管理中心出具《证明》，循道科技自开立住房公积金账户至 2017年 7月，无因住房公积金缴存事宜受到重大处罚的情形。2017年 7月 4日，绥化市住房公积金管理中心兰西管理部出具《证明函》，确认兰西制药自开户至证明函出具之日，一直按照国家规定为现有员工办理住房公积金，按时足额缴纳住房公积金，不存在欠缴住房公积金的情况，也不存在违反法律法规的行为，未曾因违反法律法规而受到处罚。2017年7月4日，绥化市住房公积金管理中心兰西管理部出具《证明函》，确认兰西医药自开户至证明函出具之日，一直按照国家规定为现有员工办理住房公积金，按时足额缴纳住房公积金，不存在欠缴住房公积金的情况，也不存在违反法律法规的行为，未曾因违反法律法规而受到处罚。
2015年5月10日，公司控股股东及实际控制人就员工社会保险与住房公积金缴纳事项承诺：公司已依法为员工办理社会保险，建立住房公积金制度；若三联药业及其子公司被追溯到任何社会保障法律法规执行情况，经有关主管部门认定需为员工补缴社会保险金或住房公积金，以及受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持，本人将无条件全额承担相关补缴、处罚款项，对利益相关方的赔偿或补偿款项，以及三联药业及其子公司因此所支付的相关费用，保证三联药业及其子公司不因此遭受任何损失。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人及其子公司依法为员工缴纳了社会保险和住房公积金，不存在欠缴情况。
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（三）临时性用工的安排
报告期内，为了保障生产经营需要，提高管理效率，对部分流动性较高的非核心岗位员工采取劳务派遣的方式。公司与各劳务派遣公司签署了劳务派遣协议书，根据协议约定，劳务派遣公司负责根据公司的要求向公司派遣人员从事有关工作，并与相关人员签订劳动合同；负责就派遣人员在公司工作期间的工伤事故向相关劳动部门办理工伤认定和报销手续；公司应按月向劳务派遣公司支付派遣人员的工资、劳务管理费和工伤保险费用，劳务派遣公司负责向劳务派遣人员发放工资并办理工伤保险。
本公司通过劳务派遣公司招募的人员主要从事辅助性或替代性的工作，主要包括辅助生产、食堂、卫生保洁等岗位，劳务派遣人员与公司正式员工同工同酬。
截至2017年6月30日，劳务派遣员工总数为135人，占公司用工总量的8.32%，符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。
公司控股股东及实际控制人承诺，将督促公司按照《劳动法》、《劳务派遣暂行规定》的要求用工。若因公司采用劳务派遣的劳务用工方式引致纠纷，导致公司承担赔偿责任或经济损失，本人将承担全部支出，保证公司不因此遭受任何经济损失。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人劳务派遣用工情况符合《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等法律法规及相关政策的规定。
十二、主要股东作出的重要承诺及其履行情况
（一）关于避免同业竞争的承诺
公司实际控制人秦剑飞夫妇就避免同业竞争问题作出了承诺，具体见本招股书第七节“二、（二）避免同业竞争的承诺”。
（二）关于规范和减少关联交易的承诺
公司实际控制人秦剑飞夫妇就规范和减少关联交易问题作出了承诺，具体见本招股书第七节“三、（五）规范和减少关联交易的承诺”。
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（三）股份锁定承诺
公司股东对上市后所持股份的锁定做出了相关承诺，具体参见本节“八、（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
（四）控股股东和公司的董事、高级管理人员做出的稳定股价的承诺1、控股股东作出的稳定股价的承诺
公司控股股东秦剑飞承诺，将严格遵守并执行三联药业股东大会审议通过的《关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案》（以下简称“预案”），包括按照该预案的规定履行稳定公司股价、增持公司股票的义务。如在触发稳定股价措施日之日起10个交易日内，未能协商确定拟采取的稳定公司股价的具体措施的，应在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。
如相关主体确定由本人以增持公司股份方式稳定公司股价，或者触发本预案规定的控股股东自动增持义务，但本人未按照本预案规定履行增持义务，以及如相关主体确定由公司以回购股份方式稳定公司股价，但本人无合法理由对股份回购方案投反对票或弃权票并导致股份回购方案未获得股东大会通过的，则稳定股价期间归属于本人的当年公司现金分红收益归公司所有，且本人不得否决该期间内有关公司分红方案的议案，同时本人持有的公司股份应当在既有锁定期基础上延长锁定期一年。
秦剑飞同时承诺，将在股东大会上对公司回购股份的预案投赞成票。
2、公司的董事、高级管理人员做出的稳定股价的承诺
公司董事秦剑飞、诸葛国民、周莉、王明新、赵庆福、秦剑波，高级管理人员姚发祥、范庆吉、梁延飞、韩冰承诺，将严格遵守并执行三联药业股东大会审议通过的预案。如在触发稳定股价措施日之日起 10个交易日内，未能协商确定拟采取的稳定公司股价的具体措施的，应在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。
如果董事、高级管理人员未采取稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生
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之日起 10个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，且稳定股价期间归属于董事和高级管理人员的当年公司现金分红收益归公司所有，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
预案情况详见“重大事项提示四、股价稳定预案”。
（五）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
详见本招股书“重大事项提示五、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺”。
（六）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
详见本招股书“重大事项提示七、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺”。
（七）发行人控股股东、董事及高级管理人员未能履行公开承诺的约束措施
详见本招股书“重大事项提示八、未履行承诺的约束措施”。
（八）其他承诺
1、关于规范资金往来的承诺
2015年5月10日，公司控股股东及实际控制人承诺，将严格遵守《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《公司章程》和相关管理制度的规定，杜绝本人及本人控制的其他企业与三联药业直接或通过其他途径间接发生违规资金往来。本人保证不会利用本公司的控股股东及实际控制人地位对公司施加不正当影响，不会通过与公司的关联关系转移资金及损害公司及其他股东的合法权益。
2、关于补缴税款的承诺
2015年5月10日，公司控股股东及实际控制人承诺，如果公司作为外商投资企业历年所享受税收优惠未来被主管税务部门依法不予以认可而导致被主管
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税务部门追缴，本人将以连带责任方式无偿全额承担公司被要求追缴的相应金额的税款，如果公司因为税收优惠被追缴事项遭受其他经济损失，本人将以连带责任方式无偿向公司全额补偿，保证公司不会因此遭受任何经济损失。
3、关于社会保险与住房公积金缴纳事项的承诺
2015年5月10日，公司控股股东及实际控制人就员工社会保险与住房公积金缴纳事项承诺：公司已依法为员工办理社会保险，建立住房公积金制度；若三联药业及其子公司被追溯到任何社会保障法律法规执行情况，经有关主管部门认定需为员工补缴社会保险金或住房公积金，以及受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持，本人将无条件全额承担相关补缴、处罚款项，对利益相关方的赔偿或补偿款项，以及三联药业及其子公司因此所支付的相关费用，保证三联药业及其子公司不因此遭受任何损失。
4、关于劳务派遣用工事项的承诺
2015年5月10日，公司控股股东及实际控制人承诺，将督促公司按照《劳动法》、《劳务派遣暂行规定》的要求用工。若因公司采用劳务派遣的劳务用工方式引致纠纷，导致公司承担赔偿责任或经济损失，本人将承担全部支出，保证公司不因此遭受任何经济损失。
5、关于租赁房屋瑕疵事项的承诺
2017年 3月 9日，公司控股股东及实际控制人承诺，如因租赁房屋瑕疵事项导致发行人受到损失的，本人将以连带责任方式无偿向公司全额补偿，保证公司不会因此遭受任何经济损失。
（九）重要承诺的履行情况
各主要股东自作出相应的承诺之日起，一直严格遵守相关承诺，截至本招股书签署日，未发生任何违反上述承诺的事项。
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第六节业务和技术
一、主营业务及主要产品
公司秉承“哈三联，为您服务”的宗旨，专业从事化学药品制剂的研发、生产和销售，产品的适应症范围包括神经系统类、心脑血管类、肌肉骨骼类、全身抗感染类、抗肿瘤类、以及调节水、电解质及酸碱平衡、补充营养等医疗领域，主要产品为奥拉西坦注射液、丙氨酰谷氨酰胺注射液、注射用脑蛋白水解物、注射用盐酸川芎嗪、注射用骨肽、注射用炎琥宁、米氮平片、缬沙坦分散片、葡萄糖注射液、氯化钠注射液和复方氨基酸注射液等药品。
2016年，公司取得医疗器械生产许可证，开始涉足医疗器械研发、生产和销售，目前公司已取得第二类医疗器械辅料、护创材料的生产许可，主要产品为医用透明质酸钠修复贴。
公司拥有140个药品品种，219个品规（公司与子公司部分产品品规重合，因此小于药品批件数量），均为化学药品。其中 146个品规被列入国家医保目录（其中甲类64个，乙类82个），43个品规被列入《国家基本药物目录》。
报告期内，公司在产品规为 81个，均为化学药品，均为仿制药，具体情况列示如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|规格|包装形式|批准文号|有效期|医保目录|基本药物|是否处方药|再注册批件|合作品种|
|1|丙氨酰谷氨酰胺注射液|100ml:20g|玻瓶|国 药 准 字H20044900|2022年3月20日|乙类|-|是|-|是|
|2||50ml:10g|玻瓶|国 药 准 字H20044899|2020年10月22日|乙类|-|是|-|是|
|3|奥拉西坦注射液|5ml:1g|安瓿|国 药 准 字H20060070|2021年4月24日|-|-|是|-|-|
|4|棓丙酯注射液|2ml：60mg|安瓿|国 药 准 字H20051347|2020年10月22日|-|-|是|-|是|
|5|阿奇霉素胶囊|0.25（g 25万单位）|胶囊剂|国 药 准 字H20056354|2020年9月27日|甲类|是|是|-|-|
|6|穿琥宁|——|-|国 药 准 字H20057077|2020年10月27日|-|-||-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|规格|包装形式|批准文号|有效期|医保目录|基本药物|是否处方药|再注册批件|合作品种|
|7|复方氨基酸注 射 液(18AA-(cid:0))|250ml：25.90g（总氨基酸）|玻瓶|国 药 准 字H20056328|2020年10月22日|甲类|-|是|-|是|
|8|甘露醇注射液|250ml:50g|玻瓶、软袋|国 药 准 字H23020609|2020年10月22日|甲类|是|是|-|-|
|9|葛根素注射液|5ml:0.25g|安瓿|国 药 准 字H20033637|2020年10月22日|乙类|-|是|-|-|
|10|枸橼酸铋钾颗粒|每袋 1.0g：含铋110mg|颗粒剂|国 药 准 字H20065802|2020年12月29日|乙类|是|否|-|-|
|11|骨肽氯化钠注射液|100ml:多肽 0.1g与氯化钠0.87g|玻瓶|国 药 准 字H20051236|2020年10月27日|-|-|是|-|是|
|12|环磷腺苷注射液|5ml：40mg|安瓿|国 药 准 字H20067504|2020年10月22日|乙类|-|是|-|是|
|13|甲钴胺注射液|1ml:0.5mg|安瓿|国 药 准 字H20044627|2020年10月20日|乙类|-|是|-|-|
|14|甲硝唑葡萄糖注射液|250ml: 甲 硝 唑0.5g 与葡萄糖12.5g|玻瓶、软袋|国 药 准 字H23020610|2020年10月21日|乙类|-|是|-|-|
|15|氯化钠注射液|500ml:4.5g|玻瓶、塑瓶、软袋|国 药 准 字H23020611|2020年10月18日|甲类|是|是|-|-|
|16||250ml:2.25g|玻瓶、软袋、塑瓶|国 药 准 字H23020612|2020年10月18日|甲类|是|是|-|-|
|17||100ml:0.9g|玻瓶、软袋、塑瓶|国 药 准 字H20033125|2020年10月18日|甲类|是|是|-|-|
|18|门冬氨酸洛美沙星注射液|5ml:0.2g （ 以C17H19F2N303计）|安瓿|国 药 准 字H20044650|2020年10月22日|乙类|-|是|-|是|
|19|米氮平|——|-|国 药 准 字H20060701|2021年6月16日|-|-||-|-|
|20|米氮平片|15mg|片剂|国 药 准 字H20060702|2021年6月21日|乙类|-|是|-|-|
|21|木糖醇注射液|250ml:12.5g|玻瓶|国 药 准 字H20059874|2020年10月21日|-|-|是|-|-|
|22|葡萄糖注射液|500ml：50g|玻瓶、软袋、塑瓶|国 药 准 字H23020616|2020年10月18日|甲类|是|是|-|-|
|23||250ml:12.5g|玻瓶、软袋、塑瓶|国 药 准 字H20023574|2020年10月22日|甲类|是|是|-|-|
|24||500ml：25g|玻瓶、软袋、塑瓶|国 药 准 字H23020615|2020年10月18日|甲类|是|是|-|-|

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|序号|药品名称|规格|包装形式|批准文号|有效期|医保目录|基本药物|是否处方药|再注册批件|合作品种|
|25||100ml：5g|玻瓶、软袋、塑瓶|国 药 准 字H20023811|2020年10月18日|甲类|是|是|-|-|
|26||150ml：7.5g|塑瓶|国 药 准 字H20083489|2020年10月18日|甲类|-|是|-|-|
|27||20ml：10g|安瓿|国 药 准 字H20058200|2020年10月21日|甲类|是|是|-|-|
|28|羟喜树碱注射液|2ml:2mg|安瓿|国 药 准 字H23022626|2020年10月27日|甲类|-|是|-|-|
|29||10ml:10mg|安瓿|国 药 准 字H20044498|2020年10月27日|甲类|-|是|-|-|
|30||5ml:5mg|安瓿|国 药 准 字H20033506|2020年10月27日|甲类|-|是|-|-|
|31|羟乙基淀粉130/0.4 氯化钠注射液|250ml：羟乙基淀粉130/0.415g，氯化钠2.25g|玻瓶|国 药 准 字H20067462|2021年8月31日|乙类|是|是|-|是|
|32||500ml：羟乙基淀粉130/0.430g，氯化钠4.5g|玻瓶|国 药 准 字H20067463|2021年8月31日|乙类|是|是|-|是|
|33|乳酸左氧氟沙星注射液|100ml:左氧氟沙星 0.2g 与氯化钠0.9g|玻瓶|国 药 准 字H20055975|2020年10月20日|甲类|是|是|-|-|
|34|替硝唑氯化钠注射液|200ml：替硝唑0.8g 与氯化钠1.8g|玻瓶|国 药 准 字H20056638|2020年10月19日|乙类|-|是|-|-|
|35|细辛脑|——|-|国 药 准 字H20054149|2020年10月20日|-|-||-|-|
|36|缬沙坦分散片|80mg|片剂|国 药 准 字H20061058|2021年6月26日|乙类|-|是|-|-|
|37|炎琥宁|——|-|国 药 准 字H20055487|2020年10月26日|-|-||-|-|
|38|盐酸氨溴索葡萄糖注射液|100ml：盐酸氨溴索 30mg 与葡萄糖5g|玻瓶|国 药 准 字H20050359|2018年7月3日|-|-|是|-|-|
|39|盐酸昂丹司琼注射液|2ml:4mg|安瓿|国 药 准 字H20059290|2020年10月22日|乙类|-|是|-|是|
|40||4ml:8mg|安瓿|国 药 准 字H20059359|2020年10月22日|乙类|-|是|-|是|
|41|盐酸托烷司琼葡萄糖注|100ml：托烷司琼5mg与葡萄糖5g|玻瓶|国 药 准 字H20050820|2020年10月22日|-|-|是|-|是|

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|序号|药品名称|规格|包装形式|批准文号|有效期|医保目录|基本药物|是否处方药|再注册批件|合作品种|
|42|射液|100ml：托烷司琼2mg与葡萄糖5g|玻瓶|国 药 准 字H20060662|2020年10月22日|-|-|是|-|是|
|43|伊曲康唑分散片|0.1g|片剂|国 药 准 字H20090185|2019年4月14日|乙类|-|是|-|-|
|44|注射用阿魏酸钠|0.1g(以阿魏酸钠二水合物计)|西林瓶|国 药 准 字H20059437|2020年10月22日|-|-|是|-|-|
|45|注射用奥扎格雷钠|80mg（按奥扎格雷钠计）|西林瓶|国 药 准 字H20056605|2020年10月22日|乙类|-|是|-|-|
|46|注射用穿琥宁|400mg|西林瓶|国 药 准 字H20033141|2020年10月27日|-|-|是|-|-|
|47||100mg|西林瓶|国 药 准 字H20044322|2020年10月19日|-|-|是|-|-|
|48|注射用促肝细胞生长素|80mg|西林瓶|国 药 准 字H20066333|2018年5月29日|乙类|-|是|-|是|
|49|注射用复方甘草酸苷|甘草酸苷40mg、盐酸半胱氨酸20mg、甘氨酸400mg|西林瓶|国 药 准 字H20060570|2021年6月20日|乙类|-|是|-|是|
|50||甘草酸苷80mg、盐酸半胱氨酸40mg、甘氨酸800mg|西林瓶|国 药 准 字H20060571|2021年6月20日|乙类|-|是|-|是|
|51||甘草酸苷120mg、盐酸半胱氨酸60mg、甘氨酸1.2g|西林瓶|国 药 准 字H20060572|2021年6月20日|乙类|-|是|-|是|
|52|注射用骨肽|25mg多肽|西林瓶|国 药 准 字H20051237|2020年10月26日|乙类|-|是|-|是|
|53|注射用肌氨肽苷|多肽8.75mg与次黄嘌呤1.25mg|西林瓶|国 药 准 字H20051053|2020年10月26日|-|-|是|-|是|
|54|注射用甲钴胺|0.5mg|西林瓶|国 药 准 字H20050332|2020年10月22日|乙类|-|是|-|是|
|55|注射用甲磺酸加贝酯|0.1g|西林瓶|国 药 准 字H20058489|2020年10月22日|乙类|-|是|-|-|
|56|注射用利福霉素钠|0.25（g 25万单位）|西林瓶|国 药 准 字H20040926|2020年10月22日|乙类|-|是|-|-|
|57|注射用氯诺昔康|8mg(每瓶实装氯诺昔康8.6mg)|西林瓶|国 药 准 字H20057160|2020年10月22日|乙类|-|是|-|-|

哈尔滨三联药业股份有限公司招股说明书
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|序号|药品名称|规格|包装形式|批准文号|有效期|医保目录|基本药物|是否处方药|再注册批件|合作品种|
|58|注射用脑蛋白 水 解 物（III）|总氮 60mg 与游离氨基酸350mg|西林瓶|国 药 准 字H20051202|2020年10月20日|-|-|是|-|是|
|59|注射用泮托拉唑钠|40mg（以泮托拉唑计）|西林瓶|国 药 准 字H20073738|2018年5月29日|乙类|-|是|-|是|
|60|注射用曲克芦丁|0.48g|西林瓶|国 药 准 字H20050207|2020年10月22日|乙类|-|是|-|-|
|61|注射用维库溴铵|4mg|西林瓶|国 药 准 字H20084039|2018年9月21日|甲类|是|是|-|-|
|62|注射用维生素C|1.0g|西林瓶|国 药 准 字H20054413|2020年10月27日|甲类|-|是|-|-|
|63|注射用细辛脑|8mg|西林瓶|国 药 准 字H20051872|2020年10月22日|-|-|是|-|是|
|64|注射用腺苷钴胺|1mg|西林瓶|国 药 准 字H20045993|2020年10月22日|乙类|-|是|-|是|
|65||1.5mg|西林瓶|国 药 准 字H20045994|2020年10月29日|乙类|-|是|-|是|
|66|注射用亚叶酸钙|100mg|西林瓶|国 药 准 字H20034073|2020年10月22日|甲类|是|是|-|-|
|67|注射用炎琥宁|0.2g|西林瓶|国 药 准 字H20055469|2020年10月27日|-|-|是|-|-|
|68|注射用盐酸艾司洛尔|100mg|西林瓶|国 药 准 字H20040427|2020年10月22日|乙类|-|是|-|-|
|69|注射用盐酸川芎嗪|0.12g|西林瓶|国 药 准 字H20030553|2020年10月27日|乙类|-|是|-|是|
|70||40mg|西林瓶|国 药 准 字H20041171|2020年10月27日|乙类|-|是|-|是|
|71||80mg|西林瓶|国 药 准 字H20041175|2020年10月27日|乙类|-|是|-|是|
|72|注射用盐酸地尔硫卓|10mg|西林瓶|国 药 准 字H20045789|2020年10月22日|乙类|-|是|-|-|
|73|注射用盐酸托烷司琼|5mg（按托烷司琼计算）|西林瓶|国 药 准 字H20050971|2020年10月22日|乙类|-|是|-|是|
|74||2mg（按托烷司琼计算）|西林瓶|国 药 准 字H20060646|2020年10月22日|乙类|-|是|-|是|
|75|注射用乙酰谷酰胺|0.25g|西林瓶|国 药 准 字H20040874|2020年10月27日|-|-|是|-|-|
|76|注射用长春西汀|10mg|西林瓶|国 药 准 字H20031107|2020年10月22日|乙类|-|是|-|-|

哈尔滨三联药业股份有限公司招股说明书
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|序号|药品名称|规格|包装形式|批准文号|有效期|医保目录|基本药物|是否处方药|再注册批件|合作品种|
|77||30mg|西林瓶|国 药 准 字H20041517|2020年10月22日|乙类|-|是|-|-|
|78|紫杉醇注射液|10ml:60mg|安瓿|国 药 准 字H20057879|2020年10月27日|甲类|是|是|-|是|
|79|注射用奥沙利铂|50mg|西林瓶|国 药 准 字H20103039|2020年2月9日|乙类|是|是|-|-|
|80|乙酰谷酰胺葡萄糖注射液|250ml:乙酰谷酰胺 0.6g 与葡萄糖12.5g|玻瓶|国 药 准 字H20041690|2018年10月28日|-|-|是|-|-|
|81|氨酚曲马多片|每片含盐酸曲马多37.5mg和对乙酰氨基酚325mg|片剂|国 药 准 字H20150014|2020年3月11日|乙类|-|是|-|-|

注：报告期内公司曾生产销售原料药醋酸棉酚，由于公司2015年与合作方西安北方药业有限公司终止合作，该品种批件已转给无关联第三方；注射用奥扎格雷钠产品合作方哈尔滨汉达医药有限公司于2014年3月6日注销，自2016年起，该品种按自有产品经营；CFDA于2016年9月27日下发了注射用脑蛋白水解物(III)的国家药品标准颁布件，根据新标准，发行人生产的“注射用脑蛋白水解物”自2017年3月27日起更名为“注射用脑蛋白水解物(III)”，本招股书中披露的发行人生产的“注射用脑蛋白水解物”即指上表列示的“注射用脑蛋白水解物(III)”。