新时代证券有限责任公司
关于怀集登云汽配股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
新时代证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）作为怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“登云股份”或“公司”）的首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》等有关法律法规的规定，对登云股份首次公开发行前已发行股份申请上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
登云股份经中国证券监督管理委员会《关于核准怀集登云汽配股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2014】36号）文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股股票（A股）2,300万股，发行价格为每股人民币 10.16元，并于 2014年 2月 19日在深圳证券交易所中小板上市，上市后总股本为92,000,000股。
根据公司 2013年年度股东大会决议，公司已实施了 2013年度权益分派方案：以公司现有总股本 92,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.60元人民币现金（含税），未进行资本公积转增股本。
目前，公司总股本为 92,000,000股，其中：限售股 69,000,000股，本次将于2015年2月25日解除限售股为30,212,944股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）上市公告书中做出的承诺
1、发行前股份自愿锁定、减持和持股意向的承诺
（1）上市前持股5%以上主要股东的股份锁定和持股意向的承诺
持有公司股份 450万股（占本次发行前总股本的6.52%）的股东深圳市同创伟业创业投资有限公司承诺：本公司将严格遵守所持登云股份股票锁定期及转让的有关承诺，在登云股份上市后十二个月内，不转让登云股份的股票，在其后两年
内按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的登云股份全部股票。在前述两年期的首六个月内，本公司转让登云股份股票的价格不低于登云股份首次公开发行股票的发行价；在前述两年期的后十八个月内，本公司转让登云股份股票的价格不低于登云股份首次公开发行股票的发行价的80%。在登云股份上市后本公司首次减持登云股份股票或持有登云股份股票比例在5%以上（含5%）时，本公司将在减持前提前 3个交易日予以公告。如前述限价减持期间登云股份有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本公司转让登云股份股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。如本公司未能完全履行持股意向和股份锁定承诺的，本公司将继续承担以下义务和责任：1、及时披露未履行相关承诺的原因；2、及时作出新的承诺并提交登云股份股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3、如因本公司未履行相关承诺导致登云股份或其投资者遭受经济损失的，本公司将依法予以赔偿；若本公司因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归登云股份所有。
持有公司股份 450万股（占本次发行前总股本的6.52%）的股东深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：本企业将严格遵守所持登云股份股票锁定期及转让的有关承诺，在登云股份上市后十二个月内，不转让登云股份的股票，在其后两年内将按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的登云股份全部股票，减持价格不低于登云股份首次公开发行股票的发行价的80%。在登云股份上市后本企业首次减持登云股份股票或持有登云股份股票比例在5%以上（含5%）时，本企业将在减持前提前3个交易日予以公告。如前述限价减持期间登云股份有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本企业转让登云股份股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。如本企业未能完全履行持股意向和股份锁定承诺的，本企业将继续承担以下义务和责任：1、及时披露未履行相关承诺的原因；2、及时作出新的承诺并提交登云股份股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3、如因本企业未履行相关承诺导致登云股份或其投资者遭受经济损失的，本企业将依法予以赔偿；若本企业因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归登云股份所有。
持有公司股份900万股（占本次发行前总股本的13.04%）的股东国投高科承诺：本公司在登云股份股票上市之日起十二个月内，不转让登云股份的股票。
本公司在所持登云股份的股票锁定期满后两年内减持所持登云股份股票的，减持价格将不低于登云股份首次公开发行股票的发行价；如登云股份在此期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本公司减持股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。本公司在所持登云股份的股份锁定期满后三年内，每年减持登云股份的股票不超过本公司上一期末所持登云股份股票总数的25%，并在登云股份上市后本公司持有登云股份股票比例在5%以上（含5%）时，在减持前提前3个交易日予以公告。如本公司未能完全履行持股意向和股份锁定承诺的，本公司将继续承担以下义务和责任：1、及时披露未履行相关承诺的原因；2、及时作出新的承诺并提交登云股份股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3、如因本公司未履行相关承诺导致登云股份或其投资者遭受经济损失的，本公司将依法予以赔偿；若本公司因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归登云股份所有。
（2）其他股东股份锁定和持股意向的承诺
公司股东广州惟扬创业投资管理有限公司（现更名为新余惟扬投资管理有限公司）、北京鼎晖时代创业投资有限公司承诺：自登云股份股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的登云股份股票，也不由登云股份回购本公司持有的登云股份股票。
公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托其他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
2、公司控股股东及持有公司股份的董事、高级管理人员的承诺约束措施
公司控股股东及持有公司股份的董事、高级管理人员作出的重要承诺包括：（1）张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩、潘炜等十人（以下称“十股东”）分别共同或各自于2013年12月19日及2013年 12月 26日出具的股份锁定《承诺函》、持股意向的《承诺函》；（2）十股东于 2013年 12月 19日出具的上市后稳定股价的《承诺函》；（3）公司董事、监事及高级管理人员和九名一致行动人分别就各自的责任于2013年12月26日出具的投资者损失赔偿（及股份回购）的《承诺函》；（4）九名一致行动人、全体董事、全体高级管理人员于2013年12月19日签署的《怀集登云汽配股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案》；（5）九名一致行动人于2011年 2
月15日出具的《避免同业竞争的承诺函》；（6）公司本次发行前全体股东于 2011年 1月 24日出具的社会保险费及住房公积金补缴《承诺函》；（7）九名一致行动人于 2011年 10月 28日出具的高新技术企业所得税补缴《承诺函》；（8）九名一致行动人于2012年1月 12日出具的劳务派遣用工赔偿《承诺函》。为强化上述承诺对承诺人的约束力，十股东承诺：
（1）如承诺人未能完全履行上述承诺的，承诺人将及时披露未履行相关承诺的原因并作出新的承诺提交登云股份股东大会表决，直至股东大会审议通过为止。
（2）如上述所承诺事宜中的任一事宜出现，并导致登云股份或承诺人被依法认定需承担相应法律责任的，相关承诺人将在接到登云股份书面通知之日起 30日内，依法承担相应的法律责任。如因承诺人未履行相关承诺导致登云股份或其投资者遭受经济损失的，承诺人将依法予以赔偿；若承诺人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归登云股份所有。
（3）在上述期限内，如承诺人未充分履行各自所承诺事宜的相应责任的，登云股份有权从承诺人在登云股份的工资、奖金、补贴、股票分红等收入中直接予以扣除，用以抵偿承诺人因所承诺事宜应承担的补偿费用，直至足额偿付为止。
（4）如通过上述方式仍无法及时足额补偿所承诺事宜给登云股份造成的经济损失的，登云股份可依法通过一切必要的法律程序处置承诺人所持登云股份的股票，用以抵偿承诺人因所承诺事宜应承担的补偿费用。登云股份因实现前述债权所产生的包括但不限于诉讼费用、律师费用、评估费用、执行费用、拍卖费用、差旅费用等相关费用，均由承诺人承担。
（5）登云股份董事、高级管理人员发生变更时，承诺人将依法督促新任董事、高级管理人员继续履行在登云股份首次发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺的各项责任及义务，并在其就职前出具书面承诺，否则，承诺人将依法促请股东大会罢免相关董事，促请董事会解聘有关高级管理人员。
（二）招股说明书中做出的承诺
除做出与上市公告书中一致的承诺外，本次解除股份限售的股东在招股说明书中作出的其他承诺包括：
在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，且在离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份，离职六个月后的十二个月内，转让的公司股份不超过本人持有公司股份总数的50%。
2、关于社保和公积金的承诺
公司首次公开发行股份前的全体股东就公司社会保险费用和住房公积金缴纳问题承诺如下：若有关劳动和社会保障部门或住房公积金管理部门认定公司在公司首次公开发行股票并上市前存在需要补缴员工社会保险费用、住房公积金的情况，要求公司补缴相关社会保险费用、住房公积金，并对公司处以罚款的，承诺人将按其在公司首次公开发行股份前的持股比例负责承担该等费用及罚款，并保证今后不就此向公司进行追偿。
3、避免同业竞争承诺
公司的第二大股东国投高科于2011年2月出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺：承诺自本承诺函出具之日起，将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接地从事与公司及其下属子公司主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与公司产品相同、相似或可以取代公司及其下属子公司产品的业务或活动，并承诺如从第三方获得的任何商业机会与公司及其下属子公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知公司，并尽力将该商业机会让予公司及其下属子公司；不制定与公司或其子公司可能发生同业竞争的经营发展规划。
公司其他持股5%以上的股东同创伟业、南海成长于 2011年 2月出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺：自本承诺函出具之日起至承诺人及其关联方合并持有公司股份比例不低于5%期间，将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接地从事与公司及其下属子公司现有主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与公司现有产品相同、相似或可以取代公司及其下属子公司产品的业务或活动；不制定与公司或其子公司可能发生同业竞争的经营发展规划。
（三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺，公司董事会将继续监督上述股东在出售股份时严格遵守相关承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保。
（五）本次申请解除限售的股份存在质押或冻结的情况如下：
邹天熬申请解除限售的股份为 336,174股，其中其于2014年12月31日因个人融资需要办理质押 190,000股，质押权人为新时代证券有限责任公司，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司冻结。
（六）本次申请解除股份限售的股东无追加承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2015年2月25日。
2、本次解除限售股份的数量为30,212,944股，占公司总股本的32.84%。
3、次申请解除股份限售的股东共53名。其中法人股东6名，自然人股东 47名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||所持限售股份总数（股）|本次解除|||
|||||质押冻结股||
||股东全称||限售数量|份数量|备注|
|序号||||||
||||（股）|（股）||
|1|李煜叶|386,174|386,174|-|监事|
|2|莫剑少|308,534|308,534|-|监事|
|3|钱艺|30,000|30,000|-|监事|
|4|谢少华|386,174|386,174|-|副总经理|
|5|罗华欢|258,534|258,534|-|副总经理|
|6|潘炜|100,000|100,000|-|副总经理、财务总监|
|7|杨全德|1,500,000|1,500,000|-|-|
|8|王连生|600,000|600,000|-|-|
|9|梁秀容|480,736|480,736|-|-|
|10|陈刚|463,386|463,386|-|-|
|11|黄强|463,386|463,386|-|-|
|12|朱亚萍|463,386|463,386|-|-|
|13|植罗坤|463,386|463,386|-|-|
|14|邹天寿|403,386|403,386|-|-|
|15|植忠荣|403,386|403,386|-|-|
|16|宁志坚|386,174|386,174|-|-|
|17|谭云连|386,174|386,174|-|-|
|18|叶景年|386,174|386,174|-|-|
|19|罗巍|386,174|386,174|-|-|
|20|谭家声|386,174|386,174|-|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||21|倪飞||386,174||386,174|-|-|
||22|邹邑生||386,174||386,174|-|-|
||23|周美琼||386,174||386,174|-|-|
||24|邓文洲||386,174||386,174|-|-|
||25|吴凡||363,386||363,386|-|-|
||26|梁兴杭||363,386||363,386|-|-|
||27|邹天熬||336,174||336,174|190,000|-|
||28|陈醒忠||336,174||336,174|-|-|
||29|冼汝金||308,534||308,534|-|-|
||30|郑小原||308,534||308,534|-|-|
||31|植森||308,534||308,534|-|-|
||32|黄员||286,034||286,034|-|-|
||33|傅文兰||278,534||278,534|-|-|
||34|吴素叶||263,386||263,386|-|-|
||35|刘宗尧||248,534||248,534|-|-|
||36|莫东强||240,000||240,000|-|-|
||37|李志平||180,000||180,000|-|-|
||38|林德平||180,000||180,000|-|-|
||39|梁仕勤||120,000||120,000|-|-|
||40|吴敏||100,000||100,000|-|-|
||41|郑万源||100,000||100,000|-|-|
||42|邓海钿||100,000||100,000|-|-|
||43|罗林华||100,000||100,000|-|-|
||44|何思仁||60,000||60,000|-|-|
||45|廉绍玲||55,000||55,000|-|-|
||46|梁亿年||45,000||45,000|-|-|
||47|黄志钢||32,500||32,500|-|-|
|||深圳市同创伟业创业投资||||||上市前持股5%以上|
||48|||4,500,000||4,500,000|-||
|||有限公司||||||股东|
|||深圳市南海成长创业投资||||||上市前持股5%以上|
||49|||4,500,000||4,500,000|-||
|||合伙企业（有限合伙）||||||股东|
|||北京鼎晖时代创业投资有|||||||
||50|||1,500,000||1,500,000|-|-|
|||限公司|||||||
|||||||||原广州惟扬创业投|
|||||||||资管理有限公司，|
|||新余惟扬投资管理有限公|||||||
||51|||2,563,200||2,563,200|-|于 2015 年1月 6|
|||司|||||||
|||||||||日更名为新余惟扬|
|||||||||投资管理有限公司|
|||||||||上市前持股5%以上|
||52|国投高科技投资有限公司||6,700,000||1,675,000|-||
|||||||||股东|
|||全国社会保障基金理事会|||||||
||53|||2,300,000||575,000|-|-|
|||转持三户|||||||
|合计|||36,962,944||30,212,944||190,000|-|

5、邹天熬质押的190,000股须在解除质押并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除冻结手续后方可流通。
6、上述持有解除限售股的股东中担任公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
7、国投高科承诺其所持公司股份锁定期满后三年内，每年减持公司股份不超过其上一期末所持公司股票总数的25%。因此，国投高科所持公司股份的75%股份将按承诺继续锁定。
8、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，公司首次公开发行股票并上市后，公司国有股股东国投高科转由全国社会保障基金理事会持有的公司股份，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。因此，公司股东全国社会保障基金理事会转持三户从国投高科转持的公司股份的75%股份将按国投高科承诺继续锁定。
四、本保荐机构发表核查意见的具体依据
本保荐机构通过查阅《公司招股说明书》、《公司上市公告书》《登云股份股本结构表》和《限售股份明细数据表》等有关文件，对登云股份首次公开发行前已发行股份上市流通情况进行了核查，发表本核查意见。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构就登云股份本次限售股份上市流通发表意见如下：
公司本次上市流通的限售股份股东已履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；
公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对登云股份本次限售股份上市流通无异议。
（本页无正文，为《新时代证券有限责任公司关于怀集登云汽配股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》的签署页）
保荐代表人签名：
郭纪林 杨治安
新时代证券有限责任公司
年 月 日