广东万里马实业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料广东万里马实业股份有限公司
Guangdong Wanlima Industry Co.,Ltd.
（300591）
2018年年度股东大会会议资料
广东万里马实业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料目 录
会议须知........................................................................................................................................... 12018年年度股东大会会议议程 ...................................................................................................... 2议案一：《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》 ............................................................. 4议案二：《关于<2018年度监事会工作报告>的议案》 ........................................................... 27议案三：《关于<公司2018年年度报告及摘要>的议案》 ...................................................... 31议案四：《关于<2018年度财务决算报告>的议案》 ............................................................... 32议案五：《关于<公司2018年度不进行利润分配预案>的议案》 ........................................... 38议案六：《关于2019年度董事薪酬方案的议案》 ................................................................... 39议案七：《关于2019年度监事薪酬方案的议案》 ................................................................... 41议案八：《关于续聘立信会计师事务所为公司2019年度审计机构的议案》 ....................... 42议案九：《关于向银行申请不超过7亿元综合授信额度的议案》 ......................................... 43议案十：《关于使用闲置自有资金择机购买低风险银行理财产品的议案》 ......................... 44议案十一：《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》 ..... 45
广东万里马实业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料会议须知
为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据有关规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
一、本次会议会务处设在公司董事会秘书处，负责会议的组织及相关会务工作；
二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、年度审计机构及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；
三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态；
四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处；
五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权；
六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议议程的统一安排；
七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；
八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时不再进行会议发言。
广东万里马实业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料 2018年年度股东大会会议议程
一、会议基本情况
1．会议时间：2019年4月12日（星期五）14:30
2．会议地点：广东省广州市海珠区新港东路1028号保利世界贸易中心 F
座2层会议室
3．投票方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式
4．网络投票起止时间：2019年4月11日-2019年4月12日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月11日15:00至2019年4月12日15:00期间的任意时间。
5．会议主持人：公司董事长林大洲
二、会议主要议程
1．参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股
东资格合法性进行验证；
2．会议签到；
3．主持人宣布股东大会开始；
4．宣布现场投票到会股东及股东代表数及所持有股份数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等；
5．大会确定计票人和监票人；
6．与会股东审议下列议案：
（1）《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》；
（2）《关于<2018年度监事会工作报告>的议案》；
（3）《关于<公司2018年年度报告及摘要>的议案》；
（4）《关于<2018年度财务决算报告>的议案》；
（5）《关于<公司2018年度不进行利润分配预案>的议案》；
（6）《关于2019年度董事薪酬方案的议案》；
广东万里马实业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料 6.01 2019年林大洲薪酬
6.02 2019年林大权薪酬
6.03 2019年林大耀薪酬
6.04 2019年王建新薪酬
6.05 2019年董小麟薪酬
6.06 2019年刘国臻薪酬
6.07 2019年欧映虹薪酬
（7）《关于2019年度监事薪酬方案的议案》；
7.01 2019年王鹤亭薪酬
7.02 2019年严申辉薪酬
7.03 2019年林炎辉薪酬
（8）《关于续聘立信会计师事务所为公司2019年度审计机构的议案》；
（9）《关于向银行申请不超过7亿元综合授信额度的议案》；
（10）《关于使用闲置自有资金择机购买低风险银行理财产品的议案》；
（11）《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。
7．股东发言及提问；
8．现场出席的股东及股东代表书面投票表决；
9．监票人、计票人统计并宣布现场表决结果；
10．上传现场投票统计结果至深圳证券信息有限公司，休会，等待网络投票结果，下载现场投票和网络投票合并表决结果，见证律师宣读合并表决结果；
11．出席本次会议的董事及董事会秘书签署《2018年年度股东大会会议记录》和《2018年年度股东大会决议》；
12．律师发表见证意见，宣读法律意见书；
13．主持人宣布会议结束。
广东万里马实业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案一：《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》
各位股东：
董事会根据2018年度的工作情况，编制了《2018年度董事会工作报告》。
独立董事刘国臻先生、董小麟先生、欧映虹女士向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》。现将公司董事会2018年工作情况汇报如下：
一、经营情况讨论与分析
2018年，是公司“稳发展、稳投资、补短板”的一年。在国内消费增速放缓的大环境下，面对复杂的经营环境及激烈的市场竞争，公司能够保持业绩稳中有升，成绩来之不易。
宏观经济层面，国内经济运行总体平稳、稳中有进，同时，也稳中有变、亦变中有忧。外部环境复杂严峻，不确定性因素增多，中美经贸摩擦不断，国内供给侧结构性改革深入推进。社会消费品零售总额增速放缓，根据国家统计局发布的数据显示，2018年全年社会消费品零售总额380,987亿元，同比增长9.0%，其中，商品零售338,271亿元，增长8.9%。而前5年（2013-2017年）社会消费品零售总额年均增长11.39%。
在去杠杆、贸易摩擦背景下，消费趋势总体呈现减速放缓迹象。
整体行业层面，对于公司所处的市场竞争激烈的皮具行业和制鞋业来说，增长乏力、利润率下滑是行业内众多企业面临的普遍困境。供给面，市场上国内品牌繁多，新兴网红品牌、淘品牌等线上品牌不断涌现。加之近年来跨境电商、海淘兴起，也面临国外品牌的冲击。消费面，随着互联网、大数据、人工智能等新技术与传统零售深度融合，新模式、新业态、新物种不断涌现，零售业态不断迭代，消费风格偏好多变。总体而言，行业竞争逐步加剧，整体处于完全竞争状态。
公司经营层面，报告期内，公司紧紧围绕“多品牌、多渠道、多品类”战略方针，以团购业务为抓手，以多渠道布局新零售为工作重心，收购新零售电商公司超琦电商，加速推进线上线下融合，创新服务体验。
同时，推进发行可转债，布局智能制造主动适应产业转型升级，并积极推进商业模式创新探索和未来产业布局。
报告期内，在公司董事会的领导和全体同仁的共同努力下，公司实现营业收入693,399,606.66元，较上年同期增长14.77%；营业利润51,504,567.63元，较上年同期增长6.92%；利润总额为51,523,818.70元，较上年同期增长5.29%；归属上市公司股东的净利润为37,797,261.11元，比去年同期增长1.25%。公司各项主要经营情况回顾如下：
1、充分发挥团购业务“压舱石”作用，业务规模实现平稳增长
公司销售渠道包括团购渠道、直营渠道、电子商务渠道、批发代理渠道和ODM渠道。报告期内，公司主营业务收入按销售渠道划分如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售渠道||2018年度||2017年度||2016年度||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|自有渠道|团购|50,724.16|73.61%|43,472.90|72.36%|43,368.24|72.22%|
||直营店|7,198.27|10.45%|8,145.33|13.56%|6,971.92|11.61%|
||电子商务|7,187.62|10.43%|3,989.24|6.64%|3,438.88|5.73%|
||批发商|262.89|0.38%|207.51|0.35%|388.61|0.65%|
||ODM|1,021.30|1.48%|993.15|1.65%|2,455.10|4.09%|

广东万里马实业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||小计|66,394.24|96.35%|56,808.13|94.56%|56,622.74|94.29%|
|代理商||2,512.70|3.65%|3,266.40|5.44%|3,429.90|5.71%|
|合计||68,906.94|100.00%|60,074.53|100.00%|60,052.65|100.00%|

在消费结构调整、社会消费品零售总额和服装类零售额增速下降、终端需求疲软、竞争加剧等多重因素影响下，公司团购业务及时补位，继续发挥“压舱石”作用，为公司产销规模稳步扩大奠定了重要基础。
2、收购新零售电商公司超琦电商，补电商短板，加速推进线上线下融合
近年来电商平台的销售保持持续快速增长，自媒体、手机APP等新零售渠道的出现，使得线上销售更加具有吸引力。根据国家统计局数据显示，2018年全国网上零售额90,065亿元，同比增长23.9%。其中，实物商品网上零售额70,198亿元，增长25.4%，占社会消费品零售总额的比重为18.4%。相比于公司自己建设电商渠道，超琦电商在电商领域具有多年的运营、管理经验，其管理层及市场人员对电商销售更有经验和独到的见解。
报告期内，公司通过股权转让及增资的方式完成了对超琦电商控股权的收购。通过此次并购，一方面，可以借鉴超琦电商的线上运营及新零售经验，进一步打通公司的线上线下渠道，运用其沉淀的大数据技术积累重构公司“人－货－场”，构建精准营销体系，提升公司盈利能力；另一方面，可以将超琦电商运营国际知名品牌的成熟经验移植到自有品牌体系，实现公司品牌重塑和价值释放；再次，超琦电商聚焦品质生活国际中高端知名品牌，积累了大量高净值客户，与公司目标客群相一致，可以互相转化渠道流量资源，实现协同发展。同时，超琦电商拥有自有仓库和仓储物流系统，覆盖华南、华北、华东地区，延伸了公司的产业链，拓展公司业务范围，丰富公司产品品类，加速公司“多品牌、多渠道、多品类”的战略进程。
3、推进发行可转债，加快布局智能制造主动适应产业转型升级
公司所处的皮具行业和制鞋业是典型的完全竞争和劳动密集型产业，行业集中度低，市场竞争激烈。
随着人口红利逐渐消失、用工成本持续上升，行业企业面临的招工难、成本高等问题日益突显。根据国家统计局数据显示，2013-2018年我国16-59岁劳动年龄人口（含不满60周岁）由91,954万人下降至89,729万人，占全国总人口的比重也由67.6%下降至64.3%；2013-2017年我国制造业城镇单位就业人员年平均工资由
46,431元增长至64,452元，年均复合增长率为8.54%。结合公司用工成本来看，近年来公司生产人员的用工成本逐年上升。
结合行业发展来看，通过智能制造提高生产经营效率，降低劳动力依赖已成为行业升级转型的主要趋势之一。公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过18,029万元（含18,029万元），拟投入智能制造升级建设项目、研发中心升级建设项目和信息化升级建设项目。通过本项目的实施，公司将在智能制造建设过程中迈出坚实步伐，有效提升智能制造水平，并对公司适应产业升级转型、顺应智能制造发展趋势起到积极作用。使公司从劳动密集型企业向自动化、智能化方向转型升级。目前本项目已经报送中国证监会审核但尚未获得批准。
4、夯实团购渠道，布局特种防护产品，推进全渠道建设
经过多年发展，公司形成了团购渠道、直营渠道、电子商务渠道、批发代理商渠道和ODM五大类渠道。
近年来，在国家军民融合战略实施及公司在团购业务的战略布局下，团购渠道业务取得了高速发展。公司以高质量的产品获得了良好的口碑，尤其在团购客户中树立了较好的形象，团购渠道客户涵盖了中国人民解放军总后勤部军需局、中国人民武装警察部队后勤部物资采购站、武警交通指挥部后勤部军需物资处、武警森林指挥部后勤部、广东省公安厅、湖南省公安厅、深圳市公安局、中国南方航空股份有限公司、广州铁路（集团）公司站车服务中心等。报告期内，公司团购渠道业务销售金额为50,724.16万元，占本期主营业务收入73.61%，与去年同期相比增长16.68%，团购业务增速明显。在同质化竞争激烈的当下，公司不断夯实团购渠道业务构建护城河，并深度结合军民融合战略，持续布局特种作战防护类产品，挖掘新的业务增长点。
为进一步完善公司营销网络渠道，加强电商渠道的建设与拓展，公司于2018年3月通过股权转让及增资
方式收购了专业成熟的电商公司超琦电商，另外通过营销网络拓展项目实施加大对直营渠道的投入，公司
在大力发展团购渠道的同时加速全渠道建设，实现渠道协同创新发展。
广东万里马实业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求
否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求：
否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求：
否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第9号——上市公司从事LED产业链相关业务》的披露要求：
否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第10号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求：
否
公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从软件与信息技术服务业务》的披露要求
否
营业收入整体情况
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年|||2017年|||
||||占营业收入比|||占营业收入比|同比增减|
|||金额|||金额|||
||||重|||重||
|营业收入合计|693,399,606.66||100%|604,143,896.88||100%|14.77%|
|分行业||||||||
|皮革、毛皮、羽||||||||
|毛及其制品和||646,898,428.32|93.29%||600,745,338.23|99.44%|7.68%|
|制鞋业||||||||
|电子商务行业||42,170,981.52|6.08%||0.00||100.00%|
|其他业务||4,330,196.82|0.62%||3,398,558.65|0.56%|27.41%|
|分产品||||||||
|手袋||84,381,533.57|12.17%||93,403,443.60|15.46%|-9.66%|
|银包||8,274,465.34|1.19%||10,962,603.94|1.81%|-24.52%|
|拉杆箱||46,026,642.38|6.64%||14,591,637.17|2.42%|215.43%|
|皮带||44,832,972.23|6.47%||98,322,301.22|16.27%|-54.40%|

广东万里马实业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|配件|21,867,094.70|3.15%|30,698,989.95|5.08%|-28.77%|
|鞋品|441,515,720.10|63.67%|352,766,362.35|58.39%|25.16%|
|户外运动|14,876,020.46|2.15%|||100.00%|
|母婴|9,151,922.94|1.32%|||100.00%|
|代运营|16,561,486.35|2.39%|||100.00%|
|快消品|1,581,551.77|0.23%|||100.00%|
|其他业务|4,330,196.82|0.62%|3,398,558.65|0.56%|27.41%|
|分地区||||||
|东北地区|26,544,005.51|3.83%|24,059,267.31|3.98%|10.33%|
|华北地区|213,223,896.81|30.75%|168,964,196.53|27.97%|26.19%|
|华东地区|89,784,826.35|12.95%|64,425,420.15|10.66%|39.36%|
|华南地区|270,617,964.65|39.03%|236,030,298.68|39.07%|14.65%|
|华中地区|30,090,418.18|4.34%|34,844,206.99|5.77%|-13.64%|
|台港澳地区|10,853,685.60|1.57%|10,624,234.69|1.76%|2.16%|
|西北地区|32,151,609.27|4.64%|43,306,409.80|7.17%|-25.76%|
|西南地区|20,133,200.29|2.90%|21,889,862.73|3.62%|-8.03%|

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√适用□不适用
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比|营业成本比||
|||||||毛利率比上|
||营业收入|营业成本|毛利率|上年同期增|上年同期增||
|||||||年同期增减|
|||||减|减||
|分行业|||||||
|皮革、毛皮、|||||||
||646,898,428.|443,148,060.|||||
|羽毛及其制|||31.50%|7.68%|5.75%|1.26%|
||32|29|||||
|品和制鞋业|||||||
|电子商务行|42,170,981.5|13,691,903.0|||||
||||67.53%|100.00%|100.00%|100.00%|
|业|2|2|||||
|分产品|||||||
||84,381,533.5|57,420,380.4|||||
|手袋|||31.95%|-9.66%|-7.51%|-1.58%|
||7|8|||||
||441,515,720.|308,633,951.|||||
|鞋品|||30.10%|25.16%|26.34%|-0.65%|
||10|71|||||
|分地区|||||||
||213,223,896.|167,257,576.|||||
|华北地区|||21.56%|26.19%|31.49%|-3.15%|
||81|47|||||
||89,784,826.3|45,174,035.0|||||
|华东地区|||49.69%|39.36%|-0.31%|20.03%|
||5|1|||||
|华南地区|270,617,964.|170,150,569.|37.13%|14.65%|5.43%|5.51%|

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|65|59|

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√是□否
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|行业分类|项目|单位|2018年|2017年|同比增减|
|皮革、毛皮、羽|销售量|件|5,741,972|8,430,813|-27.87%|
|毛及其制品和|生产量|件|5,968,080|8,067,359|-19.45%|
|制鞋业|库存量|件|728,277|502,169|83.12%|
||销售量|件|339,262||100.00%|
|电子商务行业|生产量|件|350,847||100.00%|
||库存量|件|191,311||100.00%|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
1.皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业库存量增加的原因主要系本期为团购订单备货所致。
2.电子商务行业销售量、生产量及库存量增加的原因系本期收购超琦电商所致。
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
√适用□不适用
否
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求
单一销售合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入30%以上且金额超过5000万元的正在履行的合同情况
□适用√不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合同金额|签订日期/中标日期|披露公告编号|报告期内履行情|
||（万元）|||况|
|1|1,353.72|2017年7月20日|2017-044、2017-055|正在履行|
|2|6,825.39|2017年8月1日|2017-054、2017-056|正在履行|
|3|1,718.68|2017年10月20日起陆续签订了84份合同|2017-079、2017-082、2017-085|正在履行|
|4|1,355.24|2018年03月20日|2018-020|正在履行|
|5|1,223.34|2018年03月19日|2018-018、2018-022|正在履行|
|6|3,973.41|2018年04月03日|2018-024、2018-076|履行完毕|
|7|5,968.75|2018年04月02日|2018-011、2018-026|正在履行|
|8|21,532.99|2018年06月07日|2018-002、2018-004、2018-057|正在履行|
|9|5,556.54|2018年05月28日|2018-021、2018-056|正在履行|
|10|1,550.15|2018年10月26日|2018-074、2018-093|正在履行|

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|-|-|-|-|-|
|11|1,838.58|2018年09月27日|2018-077、2018-080|正在履行|
|12|1,680.99|2018年10月15日|2018-082|正在履行|

（5）营业成本构成
行业和产品分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年||2017年|||
|行业分类|项目||占营业成本||占营业成本|同比增减|
|||金额||金额|||
||||比重||比重||
|皮革、毛皮、|||||||
|||329,877,742.||304,934,140.|||
|羽毛及其制|材料||71.59%||72.59%|8.18%|
|||64||35|||
|品和制鞋业|||||||
|皮革、毛皮、|||||||
|||79,239,862.1||85,298,327.2|||
|羽毛及其制|人工||17.20%||20.30%|-7.10%|
|||0||5|||
|品和制鞋业|||||||
|皮革、毛皮、|||||||
|||34,030,455.5||28,835,989.9|||
|羽毛及其制|制造费用||7.38%||6.86%|18.01%|
|||5||7|||
|品和制鞋业|||||||
|电子商务行|主营业务成|13,691,903.0|||||
||||2.97%|||0.00%|
|业|本|2|||||
|其他行业||3,969,271.95|0.86%|1,035,022.88|0.25%|283.50%|
|||460,809,235.||420,103,480.|||
|合计||||||9.69%|
|||26||45|||

单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年||2017年|||
|产品分类|项目||占营业成本||占营业成本|同比增减|
|||金额||金额|||
||||比重||比重||
|||44,838,450.5||48,157,470.6|||
|手袋|材料||9.73%||11.46%|-6.89%|
|||6||4|||
|手袋|人工|6,738,973.50|1.46%|7,092,993.70|1.69%|-4.99%|
|手袋|制造费用|5,842,956.42|1.27%|6,833,379.79|1.63%|-14.49%|
|银包|材料|3,742,903.39|0.81%|5,003,573.63|1.19%|-25.20%|
|银包|人工|1,409,809.82|0.31%|1,172,097.92|0.28%|20.28%|
|银包|制造费用|1,159,073.74|0.25%|700,433.32|0.17%|65.48%|
|||23,606,300.2|||||
|拉杆箱|材料||5.12%|8,251,873.52|1.96%|186.07%|
|||3|||||
|拉杆箱|人工|5,835.90|0.00%|14,880.68|0.00%|-60.78%|
|拉杆箱|制造费用||0.00%||0.00%|0.00%|
|||25,286,892.0||59,266,122.8|||
|皮带|材料||5.49%||14.11%|-57.33%|
|||9||9|||
|||||13,932,641.2|||
|皮带|人工|4,714,004.42|1.02%||3.32%|-66.17%|
|||||9|||

广东万里马实业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|皮带|制造费用|2,331,025.58|0.51%|1,466,331.12|0.35%|58.97%|
|||13,779,900.0||14,682,822.4|||
|配件|材料||2.99%||3.50%|-6.15%|
|||2||3|||
|配件|人工|967,323.57|0.21%|7,948,187.07|1.89%|-87.83%|
|配件|制造费用|90,659.34|0.02%|265,190.18|0.06%|-65.81%|
|||218,623,296.||169,572,277.|||
|鞋品|材料||47.44%||40.36%|28.93%|
|||35||23|||
|||65,403,914.8||55,137,526.5|||
|鞋品|人工||14.19%||13.12%|18.62%|
|||9||9|||
|||24,606,740.4||19,570,655.5|||
|鞋品|制造费用||5.34%||4.66%|25.73%|
|||7||6|||
||主营业务成||||||
|户外运动||5,464,559.15|1.19%|||100.00%|
||本||||||
||主营业务成||||||
|母婴||7,321,593.19|1.59%|||100.00%|
||本||||||
||主营业务成||||||
|快消品||905,750.68|0.20%|||100.00%|
||本||||||
|其他业务||3,969,271.95|0.86%|1,035,022.88|0.25%|283.50%|
|||460,809,235.||420,103,480.|||
|合计|||100.00%||100.00%|9.69%|
|||26||45|||

说明
主营业务成本系超琦电商采购成本。
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√是□否
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|广州超琦电子商务有限公司|65,303,034.67|59,290,350.28|46,046,402.42|12,948,286.18|10,085,672.61|

2018年度，公司收购以及增资广州超琦电子商务有限公司，当期将其纳入合并报表范围；广州超琦电子商务有限公司的全资子公司上海悦跑信息科技有限公司，当期也纳入合并报表范围。根据企业会计准则的相关规定，本报告期合并财务报表的合并范围增加超琦电商和悦跑科技。
以2018年2月28日为合并日，超琦电商实现营业收入4,604.64万元，实现营业利润1,294.83万元，净利润1,008.57万元。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|319,913,896.21|

广东万里马实业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比||
||46.43%|
|例||
|前五名客户销售额中关联方销售额占年度销||
||0.00%|
|售总额比例||

公司前5大客户资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|
|1|第一名|182,203,673.95|26.44%|
|2|第二名|58,571,816.02|8.50%|
|3|第三名|45,339,728.44|6.58%|
|4|第四名|16,920,516.59|2.46%|
|5|第五名|16,878,161.21|2.45%|
|合计|--|319,913,896.21|46.43%|

主要客户其他情况说明
□适用√不适用
公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|84,102,377.69|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额||
||21.76%|
|比例||
|前五名供应商采购额中关联方采购额占年度||
||0.00%|
|采购总额比例||

公司前5名供应商资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例|
|1|第一名|35,087,156.12|9.08%|
|2|第二名|14,425,955.41|3.73%|
|3|第三名|11,850,385.99|3.07%|
|4|第四名|11,801,235.71|3.05%|
|5|第五名|10,937,644.46|2.83%|
|合计|--|84,102,377.69|21.76%|

主要供应商其他情况说明
□适用√不适用
3、费用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年||2017年|同比增减|重大变动说明|
|销售费用|110,026,194.13||90,493,436.31||21.58%|主要系本期收购超琦电商所致|
|管理费用|28,729,526.39||20,862,024.39||37.71%|主要系本期收购超琦电商所致|
|财务费用|12,291,446.49||6,073,408.67||102.38%|主要系本期贷款增加所致|
|研发费用|19,642,205.84||13,335,253.04||46.25%|主要系本期加大研发投入所致|

4、研发投入
√适用□不适用
广东万里马实业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料为了保持公司在行业中技术和产品领先的地位，公司持续进行新产品的研发，以满足不同行业客户不断出现的新需求。目前公司主要研发投入的新系列、款式情况如下：
||||
|-|-|-|
|品牌|2018年||
||系列|款式|
|万里马|149|1806|
|SAINT JACK|126|1350|
|合计|275|3156|

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
|||||
|-|-|-|-|
||2018年|2017年|2016年|
|研发人员数量（人）|115|99|62|
|研发人员数量占比|5.70%|4.88%|3.35%|
|研发投入金额（元）|19,642,205.84|13,335,253.04|9,087,359.08|
|研发投入占营业收入比||||
||2.83%|2.21%|1.51%|
|例||||
|研发支出资本化的金额||||
||0.00|0.00|0.00|
|（元）||||
|资本化研发支出占研发||||
||0.00%|0.00%|0.00%|
|投入的比例||||
|资本化研发支出占当期||||
||0.00%|0.00%|0.00%|
|净利润的比重||||

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□适用√不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□适用√不适用
5、现金流
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年||2017年|同比增减|
|经营活动现金流入小计|728,025,318.02||527,156,257.54||38.10%|
|经营活动现金流出小计|815,751,377.03||786,542,999.55||3.71%|
|经营活动产生的现金流|-87,726,059.01||-259,386,742.01|||
||||||66.18%|
|量净额||||||
|投资活动现金流入小计|3,666.00|||||
|投资活动现金流出小计|63,255,887.76||35,640,679.21||77.48%|
|投资活动产生的现金流|-63,252,221.76||-35,640,679.21|||
||||||77.47%|
|量净额||||||
|筹资活动现金流入小计|356,622,056.34||526,118,397.12||-32.22%|
|筹资活动现金流出小计|329,810,581.64||197,391,497.13||67.08%|
|筹资活动产生的现金流|26,811,474.70||328,726,899.99|||
||||||-91.84%|
|量净额||||||
|现金及现金等价物净增|-123,922,696.40||33,333,563.67||-471.77%|

广东万里马实业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
||
|-|
|加额|

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√适用□不适用
1.经营活动产生的现金流入较上年增加38.10%，主要系本期收回上期应收款项所致。
2.经营活动产生的现金流量净额较上年增加66.18%，主要系本期收回上期应收款项所致。
3.投资活动现金流出小计较上年增加77.48%，主要系收购超琦电商所致。
4.投资活动产生的现金流量净额较上年增加77.47%，主要系收购超琦电商所致。
5.筹资活动现金流入小计较上年减少32.22%，主要系上期收到募集资金所致。
6.筹资活动现金流出小计较上年增加67.08%，主要系本期偿还贷款增加所致。
7.筹资活动产生的现金流量净额较上年减少91.84%，主要系上期收到募集资金及本期偿还贷款增加所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□适用√不适用
三、非主营业务情况
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||占利润总额比|||
||金额||形成原因说明|是否具有可持续性|
|||例|||
||||主要原因一系应收账款按账龄计提坏账准备，二系存货按跌价规则计算跌价准备。||
|资产减值|5,111,976.13|9.92%||是|
||||主要一系赔偿款收入，二系个税返还手续费。||
|营业外收入|37,683.71|0.07%||否|
|营业外支出|18,432.64|0.04%|主要为赔偿支出。|否|
||||主要为与企业经营活动无关政府补助。||
|其他收益|245,050.00|0.48%||否|

四、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年末|||2017年末|||重大变动说明||
||||||||比重增|||
||||占总资产|||占总资产||||
|||金额|||金额||减|||
||||比例|||比例||||
|货币资|102,607,025.80|||233,308,446.44|||||主要系本期应收款项|
||||9.24%|||22.91%|-13.67%|||
|金|||||||||回款缓慢所致|
|应收账|453,123,823.35|||329,168,980.99|||||主要系本期应收款项|
||||40.80%|||32.32%|8.48%|||
|款|||||||||回款缓慢所致|
|存货|236,076,562.85||21.26%|215,590,227.06||21.17%|0.09%||无重大变动|
|投资性|785,065.34||0.07%|809,351.18||0.08%|-0.01%||无重大变动|

广东万里马实业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|房地产|||||||
|长期股|||||||
|||0.00%||0.00%|0.00%|无重大变动|
|权投资|||||||
|固定资|173,937,400.39||171,312,054.51||||
|||15.66%||16.82%|-1.16%|无重大变动|
|产|||||||
|在建工|2,198,744.24||1,996,094.02||||
|||0.20%||0.20%|0.00%|无重大变动|
|程|||||||
|短期借|308,844,156.34||311,118,397.12||||
|||27.81%||30.54%|-2.73%|无重大变动|
|款|||||||
|长期借|7,728,900.00|||||主要系收购超琦电商|
|||0.70%||0.00%|0.70%||
|款||||||使用并购贷所致|

2、以公允价值计量的资产和负债
□适用√不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|货币资金|24,052,611.75|保证金|
|固定资产|114,475,848.14|抵押贷款|
|固定资产|14,540,034.61|售后回租资产|
|合计|153,068,494.50||

五、投资状况分析
1、总体情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|报告期投资额（元）|上年同期投资额（元）|变动幅度|
|88,456,400.00|0.00|100.00%|

2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√适用□不适用
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投||投||持|资||投|产|预|||披露|披露|
|||||||合||||本期||||
|资公||资|投资|股|金||资|品|计||是否|日期|索引|
||主要业务|||||作||||投资||||
|司名||方|金额|比|来||期|类|收||涉诉|（如|（如|
|||||||方||||盈亏||||
|称||式||例|源||限|型|益|||有）|有）|
|广州|主要为母婴产||88,45|51.|募|钟|||36,0|10,08||2018||
|||收|||||长|企|||||2018-|
|超琦|品、运动户外产||6,400.|00|集|奇|||00,0|5,672|否|年01||
|||购|||||期|业|||||007|
|电子|品的品牌商提供||00|%|资|志|||00.0|.61||月27||

广东万里马实业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商务|物流管理、电商||||金|、|||0|||日||
|有限|平台旗舰店运营||||及|陈||||||||
|公司|管理、代理经销||||并|玉||||||||
||品牌商产品等综||||购|丹||||||||
||合服务。||||贷|||||||||
||||||||||36,0|||||
||||88,45|||||||10,08||||
||||||||||00,0|||||
|合计|--|--|6,400.|--|--|--|--|--||5,672|--|--|--|
||||||||||00.0|||||
||||00|||||||.61||||
||||||||||0|||||

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用√不适用
4、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
5、募集资金使用情况
√适用□不适用
（1）募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||报告期|累计变|累计变||尚未使||
||||本期已|已累计||||尚未使||闲置两|
||||||内变更|更用途|更用途||用募集||
|募集年|募集方|募集资|使用募|使用募||||用募集||年以上|
||||||用途的|的募集|的募集||资金用||
|份|式|金总额|集资金|集资金||||资金总||募集资|
||||||募集资|资金总|资金总||途及去||
||||总额|总额||||额||金金额|
||||||金总额|额|额比例||向||
||首次公||||||||存放在||
|2017||15,108.|8,166.3|13,147.|7,262.7|7,262.7||1,961.3|||
||开发行||||||48.07%||募集资|0|
|年||85|1|46|5|5||9|||
||普通股||||||||金专户||
|||15,108.|8,166.3|13,147.|7,262.7|7,262.7||1,961.3|||
|合计|--||||||48.07%||--|0|
|||85|1|46|5|5||9|||
|募集资金总体使用情况说明|||||||||||
|1.募集资金基本情况|||||||||||
|经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3049号《关于核准广东万里马实业股份有限公司首次公开发行|||||||||||
|股票的批复》核准，公司公开发行人民币普通股6,000万股，每股发行价为人民币3.07元，募集资金总额|||||||||||
|为184,200,000.00元，扣除发行费用人民币33,111,500.00元，实际可使用募集资金人民币151,088,500.00|||||||||||
|元。以上募集资金已于2017年1月4日到位，上述资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信|||||||||||
|会师报字[2017]第ZI10003号验证。|||||||||||
|2.募集资金使用情况：|||||||||||

广东万里马实业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
||
|-|
|（1）2017年2月6日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第九次会议分别审议通过了《关|
|于使用募集资金补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金专户中“补充流动资金项目”的余额资金全部|
|用于补充流动资金。具体内容详见公司于2017年2月7日刊载在巨潮资讯网的相关公告（公告编号：|
|2017-011）。公司于2017年2月28日将中信银行股份有限公司东莞分行（账号：8114801011588888888）|
|募集资金专户的21,853,700.00元转出补充流动资金。本次永久补充流动资金为募集资金投资项目之一。|
|（2）2017年4月18日，公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使|
|用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金7,205,900元置换前期已投入募|
|投项目自筹资金。具体内容详见公司于2017年4月20日刊载在巨潮资讯网的相关公告（公告编号：|
|2017-033）。|
|（3）2017年4月18日，公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使|
|用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集|
|资金投资项目正常进行的前提下使用部分闲置募集资金进行现金管理，总额不超过6,000万元，实行现金|
|管理的募集资金的使用期限不超过公司董事会审议通过之日起12个月。公司认购中国工商银行保本型“随|
|心E”法人人民币理财产品，认购金额为6,000万元，产品无固定期限。具体内容详见公司于2017年4月|
|20日、2017年5月31日刊载在巨潮资讯网的相关公告（公告编号分别为：2017-032、2017-045）。|
|（4）2017年6月28日，公司收回全部用于现金管理的募集资金，具体内容详见公司于2017年6月28日|
|刊载在巨潮资讯网的相关公告（公告编号为：2017-048）。|
|（5）2017年7月6日，公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十二次会议，分别审议通过了|
|《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，具体内容详见公司于2017年7月6日刊载在巨|
|潮资讯网的相关公告（公告编号为：2017-052）。公司于2017年7月12日将闲置募集资金中的8,000万元|
|暂时用于补充流动资金。|
|（6）2018年1月26日，公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议及2018年2月12日公|
|司第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司变更募集资金投资项目“营|
|销网络拓展及电商渠道升级建设项目”中的7,262.75万元以及使用并购贷款资金1,582.89万元，合计8,845.64|
|万元，用于收购广州超琦电子商务有限公司34.62%股权并对其增资。具体内容详见公司于2018年1月27|
|日刊载在巨潮资讯网的相关公告（公告编号为：2018-007）。|
|（7）2018年2月27日，公司将用于暂时补充流动资金的8,000万元归还并转入募集资金专用账户。具体|
|内容详见公司于2018年2月27日刊载在巨潮资讯网的相关公告（公告编号为：2018-017）。|
|（8）2018年7月23日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议分别审议通过了《关于|
|使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，具体内容详见公司于2018年7月25日刊载在巨潮资讯|
|网的相关公告（公告编号为：2018-066）。公司于2018年7月31日将闲置募集资金中的2,000万元暂时用|
|于补充流动资金。|
|3.募集资金结余情况|
|截至2018年12月31日，公司实际累计使用募集资金131,474,551.10元，募集资金专用账户累计收到利息|
|收入（扣除银行手续费）1,406,750.61元，截止2018年12月31日，募集资金余额为1,020,699.51元。（包|
|括累计收到银行利息扣除银行手续费的净额）。|

（2）募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目|是否|募集|调整|本报|截至|截至|项目|本报|截止|是否|项目|
|和超募资金投|已变|资金|后投|告期|期末|期末|达到|告期|报告|达到|可行|
|向|更项|承诺|资总|投入|累计|投资|预定|实现|期末|预计|性是|

广东万里马实业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||目(含||投资|额(1)|金额|投入|进度|可使|的效|累计|效益|否发|
|||部分||总额|||金额|(3)＝|用状|益|实现||生重|
|||变更)|||||(2)|(2)/(1|态日||的效||大变|
|||||||||)|期||益||化|
|承诺投资项目||||||||||||||
|营销网络拓展||||||||||||||
|及电商渠道升||||||||||||||
|||||12,92|5,660|903.5|3,699|65.35||||不适||
|级建设项目（自||是|||||||||||否|
|||||3.48|.73|6|.34|%||||用||
|建直营店以及||||||||||||||
|电子商务）||||||||||||||
|营销网络拓展|||||||||2018|||||
|及电商渠道升|||||7,262|7,262|7,262|100.0|年03|514.3|514.3|||
|||是||||||||||是|否|
|级建设项目（收|||||.75|.75|.75|0%|月01|7|7|||
|购超琦电商）|||||||||日|||||
|||||2,185|2,185||2,185|100.0||||不适||
|补充流动资金||否||||0|||||||否|
|||||.37|.37||.37|0%||||用||
|承诺投资项目||||15,10|15,10|8,166|13,14|||514.3|514.3|||
|||--||||||--|--|||--|--|
|小计||||8.85|8.85|.31|7.46|||7|7|||
||超募资金投向|||||||||||||
|无超募资金||||||||||||||
|||||15,10|15,10|8,166|13,14|||514.3|514.3|||
|合计||--||||||--|--|||--|--|
|||||8.85|8.85|.31|7.46|||7|7|||
|未达到计划进||||“补充流动资金”有助于提高公司的核心竞争力和抗风险能力，从而增强公司||||||||||
|度或预计收益||||的发展潜力，因此项目的效益无法单独核算。||||||||||
|的情况和原因||||“营销网络拓展及电商渠道升级建设项目”中自建直营店以及电子商务尚在建||||||||||
|（分具体项目）||||设期，未预计效益。||||||||||
|项目可行性发||||||||||||||
|生重大变化的||||不适用||||||||||
|情况说明||||||||||||||
|超募资金的金||||不适用||||||||||
|额、用途及使用||||||||||||||
|进展情况||||||||||||||
|募集资金投资||||不适用||||||||||
|项目实施地点||||||||||||||
|变更情况||||||||||||||
|||||适用||||||||||
||||报告期内发生|||||||||||
||||2018年1月26日公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议决议，及2018年2月12日公司第一次临时股东大会决议，公司变更募集资金投资项目“营销网络拓展及电商渠道升级建设项目”的实施方式，将其中购建旗舰店以及自建电子商务销售网络改为收购成熟的电子商务运营公司建设电子商务销售网络，具体而言将尚未使用的旗舰店建设以及电子商务投入7,262.75万元和使用并购贷款1,582.89万元，合计8,845.64万元用于收购广州超琦电子商|||||||||||
|募集资金投资||||||||||||||
|项目实施方式||||||||||||||
|调整情况||||||||||||||

广东万里马实业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
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||务有限公司（简称“超琦电商”）34.62%股权并对其增资（简称“收购超琦电商”），交易完成后公司持有超琦电商51%股权。本次议案由独立董事以及保荐机构发表同意意见。具体内容详见公司于2018年1月27日刊载在巨潮资讯网的相关公告（公告编号为：2018-007）。||
|||适用|
||2017年4月18日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》，以募集资金720.59万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金720.59万元。以上募集资金的置换情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2017]第ZI10265号《募集资金置换专项审核报告》。具体内容详见2017年4月20日披露至巨潮资讯网的《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2017-033）。||
|募集资金投资|||
|项目先期投入|||
|及置换情况|||
|||适用|
||2017 年 7 月 6 日，公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十二次会议，会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将闲置募集资金中的 8,000 万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。公司于2017年7月12日将闲置募集资金中的 8,000 万元暂时用于补充流动资金。2018年2月27日，公司已将用于暂时补充流动资金的8,000万元归还并转入募集资金专用账户。2018 年 7 月 23 日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将闲置募集资金中的2,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过 12个月，到期将归还至募集资金专户。公司于2018年7月31日将闲置募集资金中的2,000万元暂时用于补充流动资金。||
|用闲置募集资|||
|金暂时补充流|||
|动资金情况|||
|项目实施出现||不适用|
|募集资金结余|||
|的金额及原因|||
|尚未使用的募|||
|集资金用途及||截止本报告期末，尚未使用的募集资金存放于募集资金专项账户。|
|去向|||
|募集资金使用|||
|及披露中存在|||
|||不适用|
|的问题或其他|||
|情况|||

（3）募集资金变更项目情况
□适用√不适用
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
广东万里马实业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用√不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□适用√不适用
七、主要控股参股公司分析
√适用□不适用
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公||||||||
||司||注册资|||营业收入|营业利||
|公司名称||主要业务||总资产|净资产|||净利润|
||类||本||||润||
||型||||||||
|||主要为母婴产|||||||
|||品、运动户外产|||||||
|||品的品牌商提|||||||
|广州超琦|子||||||||
|||供物流管理、电||65,303,0|59,290,350.28|46,046,402.42|12,948,2|10,085,6|
|电子商务|公||6,671,40||||||
|||商平台旗舰店||34.67|||86.18|72.61|
|有限公司|司||0.00||||||
|||运营管理、代理|||||||
|||经销品牌商产|||||||
|||品等综合服务。|||||||

报告期内取得和处置子公司的情况
√适用□不适用
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|公司名称|报告期内取得和处置子公司方式|对整体生产经营和业绩的影响|
|||以2018年2月28日为合并日，实现收入4,604.64万元，净利润1,008.57万元，归属上市公司净利润514.37万元。|
|广州超琦电子商务有限公司|收购及增资||

主要控股参股公司情况说明
公司名称：广州超琦电子商务有限公司
注册资本：667.14万人民币
成立时间：2010年05月19日
注册地址：广州市番禺区洛浦街迎宾路段19号厦滘商务区A区广州市番禺岭南电子商务产业园市场1街5楼57-63号
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：周志彬
经营范围：预包装食品零售;预包装食品批发;商品批发贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；企
广东万里马实业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料业形象策划服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；文化艺术咨询服务；企业管理咨询服务广告业。
公司持有超琦电商51%股权。
八、公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
九、公司未来发展的展望
（一）行业竞争格局和趋势
根据《国民经济行业与分类代码（GB/T4745-2017）》和中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司主营业务均属于“皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业”（分类代码：C19）。
与纺织业、食品制造等行业类似，都属于和人们日常生活相关度较大的传统制造业。
1、中国皮具行业整体竞争状况
中国是全球最大的皮具制造国，也是皮具的消费大国，但并不是皮具产业强国，皮具行业中高端市场一直以来都是由欧美等国家主导，受发展阶段及我国消费观念的影响，市场上的国产品牌主要以中高端以下市场为主，依靠劳动力优势在国际竞争中立足，品牌附加值普遍不高，目前国内本土民族品牌还没有一家进入国际品牌第一梯队。我国皮具行业得益于欧美国家将制造加工产业向亚洲调整转移以及改革开放的优惠政策，完成了从手工作坊、简单加工的粗放方式向现代化产业的转型升级，现在基本上已形成了以中国为加工制造中心的稳定格局。
目前整个皮具市场形成了以国际品牌LouisVuitton、Prada、Ferragamo为代表的奢侈品牌，以Coach、 MichaelKors为代表的高端品牌，以万里马、金利来、百丽国际、奥康国际、星期六、红蜻蜓等企业为代表的中高端品牌以及其他低端品牌。总体来看，国内皮具行业准入门槛较低，竞争逐步加剧，整体处于完全竞争的状态，优胜劣汰的趋势正在形成。
2、行业竞争格局
国内皮具行业是高度市场化的自由竞争行业，准入门槛较低，中小企业多而散，全国性的绝对优势企业尚未出现，市场整体呈现多层次竞争格局。
本行业按零售价划分为奢侈、高端、中高端、低端四个层次，不同层次产品的竞争格局不尽相同。
①奢侈品牌市场
奢侈品牌市场总量规模较小，目前全球的奢侈品牌市场主要被意大利、法国等国家的奢侈品牌所占据，例如全球知名的LouisVuitton、Prada、Ferragamo等国际奢侈品牌。该类品牌通常经过较长历史阶段的沉淀，主要定位于占人口基数比例较少的高收入人群，上述品牌的塑造经历了漫长的经营、运作时期，因此品牌附加值较高，消费者粘性也较高。从销售渠道来看，高端品牌主要集中在一线城市的核心商圈。
②高端市场
高端市场总量规模相对较小，目前全球的高端市场主要被法国、意大利、英国、美国的高端品牌所占据，这类品牌形象突出、品牌调性鲜明、价格昂贵、产品线广泛，涉及服装、服饰、皮具（箱包）、皮鞋、手表、化妆品、居家产品等。皮具行业的高端企业主要以国际品牌Coach、MichaelKors等为代表。从销售渠道来看，高端品牌主要集中在一线的重要商圈，同时，机场、星级酒店等场所也是高端品牌树立品牌形象，进入市场的重要渠道。
③中高端市场
中高端市场近年成长迅速，主要参与者是国内拥有自主品牌和研发制造水平较高的企业，商品的时尚性与舒适性是品牌核心竞争要素。在这一市场中，各大知名品牌企业依靠多品牌策略抢占市场份额，而企业营销策略与推广、研发的设计与技术、渠道的建设与管理、供应链管理等产业链整合能力则是重要的竞
广东万里马实业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料争维度。
与国际高端品牌相比，国内中高端品牌多为具有本土化优势的民族品牌，更熟悉国内消费者偏好、地域性差异，并有效地利用中国作为世界制造中心和全球精品加工大国的供应链资源，通过生产资源优势与市场网络终端优势的结合，不断提升品牌形象与服务，构筑相对稳定的消费群体。目前皮具行业的中高端企业主要以万里马、迪桑娜、菲安妮、金利来为代表。
从销售渠道来看，大中城市核心商圈的高级百货最主要的销售渠道。位于主要城市核心商圈的高级百货不仅覆盖人群广阔，并且由于聚集了众多中高档品牌，满足了消费者一站式购物和比较选购的需要，因此成为中高端品牌最重要的销售渠道。
④低端市场
低端市场的人口基数较大，一直是行业中主要竞争市场之一，其竞争主要在国内低端品牌企业及小生产商之间展开。企业品牌运营和渠道管理相对粗放，厂商处在低层次的产品竞争或者处于模仿式的品牌营销阶段，缺乏稳定的客户群，营销策略以薄利多销为主，企业毛利率相对较低。从销售渠道来看，在二、三线城市开设专卖店、超级市场、批发兼零售市场是低端品牌的主要销售渠道。
根据上述分层，目前，我国皮具行业的主要竞争情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|品牌|主要零售价格|消费人群|与公司竞争关系|
|Louis Vuitton、Prada、Ferragamo等|5,000元以上|目标市场定位于为占人口基数比例较小的高收入人士提供各式皮具用品|与公司品牌基本不存在竞争关系|
|Coach、Michael Kors等|2,000元以上|目标市场是品位高、收入较高的消费人群|与公司“万里马”品牌竞争关系较小；与“Sanit Jack”品牌存在一定程度的竞争关系|
|万里马、金利来、百丽国际、奥康国际、星期六、红蜻蜓等|600-2,000元|目标市场为占人口基数比例较多的中产阶级消费人群|与公司存在竞争关系|
|其余小品牌或无品牌产品|600元以下|目标市场为价格敏感度较高的中低收入人群|在价格和产品品质上与公司产品存在较大差距，与公司基本不存在竞争关系|

3、行业整体运行状况
皮具行业企业规模大多数以中小型为主，市场上国内和国际品牌繁多，市场竞争激烈。根据中国皮革网数据显示，2018年1-12月，皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业规模以上工业企业单位数共8,550家，全年累计主营业务收入12,092.45亿元，同比增加4.84%。其中：皮革制品制造业主营业务收入2,739.52亿元，同比减少0.44%；皮箱、包（袋）制造业主营业务收入1,506.94亿元，同比增加2.98%；制鞋业主营业务收入6,709.24亿元，同比增长6.19%。利润方面，2018年1-12月，皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业全年累计利润总额721.0亿元，比上年增长4.2%。
报告期内，皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业主营业务收入、利润总额增长缓慢，增速大幅落后于GDP增速和社会消费品零售额增速。在皮具行业缓慢增长的周期下，整体继续维持洗牌调整格局。
从中长期来看，随着以国内中产消费群体引领的消费升级、以技术驱动的“新零售”带来的影响和推动作用，行业整体仍存较大发展空间和增长动力。顺应消费升级，聚集新零售+新消费将为公司未来发展带来广阔空间。
4、行业发展趋势
（1）与现代科技和工业自动化融合
近年来，伴随科学技术发展，皮具行业已经与现代科技和工业自动化融合。随着对外技术交流的日益
广泛和深入，行业技术水平不断提高，制革技术、皮革化工原料、质量标准、检测手段已与国际先进水平
广东万里马实业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料同步，部分重视科研、环保的企业技术水平已达到国际先进水平。
一是技术工艺的生态性，这主要是人们环保理念的深入和对绿色、天然的崇尚。其表现形式是注重清洁化生产技术，生产制造过程中尽量减少对环境的污染，减少化学物质特别是有害物质使用。生产设备上主要采用环保节能转型，工艺上主要采用清洁化技术，注重开发无污染工艺以及工艺内的资源再利用与循环。
二是现代高新技术的应用，高新技术可以大大提升皮具行业的设计和制造能力，同时丰富功能型皮革产品的种类。目前，超声波技术、电子技术、微波和高压技术等高新技术都应用到了皮具产品领域，通过应用高新技术，市场上已出现皱纹（龟裂）革、摔纹革、荧光效应革、仿旧效应革、变色革、绒面革、珠光革、特殊效应革和特种等产品。
（2）品牌建设成为皮具企业发展的重心
目前，国内皮具企业的增长方式仍然主要依靠于产品品质的提升和营销渠道的扩张，但建立在品牌基础之上的质量、文化、时尚等众多因素的差异化优势在竞争中的作用正日益趋于明显。近些年来，随着我国居民收入的不断提高，消费结构升级趋势已经愈发明显。消费者对皮具用品的质量要求不断提高，已经不仅仅停留在对皮具产品基本功能的满足上，而更要求皮具产品与消费者的生活方式和审美文化相吻合，从而对皮具产品设计、用料选择、款式花色乃至品味格调等方面提出越来越多的要求。良好的皮具品牌越来越受到广大消费者的青睐。可以预见，品牌将逐渐成为未来赢得市场的重要决定性因素，经营品牌、提升品牌将成为皮具企业建立核心竞争力的重要内容。而建立有效的营销网络，传播产品的差异化、个性化特质，充分发挥品牌的市场影响力，也将成为企业提高盈利能力的有力保障。
（3）产品质量成为塑造企业竞争优势的关键
随着社会生产力的发展及我国人民群众物质生活的不断丰富，消费者对皮具产品的质量要求也日益提高。皮具产品的质量主要体现在产品的耐用性、舒适性等方面，而产品质量是否能保持稳定将直接影响到皮具企业的品牌美誉度。保持产品质量的优质与稳定，需要皮具企业从原材料采购、设计、生产到质量检验等各个环节加以把控。长期稳定的质量，是塑造皮具企业竞争优势的关键性要素，也是打造优势品牌，提升企业综合竞争力的必经之路。
（4）渠道经营从粗放式管理转向精细化管理
近些年来，我国皮具行业的渠道经营策略主要是通过迅速发展代理商铺占直营网点来进行跑马圈地、抢占市场。皮具企业渠道经营理念的核心在于迅速、高效、低成本的占领市场，有效的拓展自身销售渠道和网点的广度，为自身产品打开销路，从而提升市场占有率和盈利能力。未来，随着优势企业的规模不断壮大，以及市场格局的逐渐固化，皮具企业在特定区域的优势将日益明显，二、三线城市的空白市场也将逐步被开发、占领。在市场格局基本稳定后，精细化的渠道经营模式势必取代粗放式的经营模式，重视渠道规划和布局、在企业和渠道之间建立动态共享的信息平台、强化渠道的品牌传播力等精细化管理手段，将成为优势企业保持自身竞争优势、维护自身市场地位以及提高盈利能力的重要手段。
（5）购买渠道从线下店铺转向线上线下相结合
近年来，随着我国信息基础设施建设步伐加快，带动信息消费快速增长，信息网络基础设施进一步完善，应用服务水平不断提升。由于受到电子商务的不断冲击和影响，传统皮具线下渠道显示出地域限制、价格限制、购物便捷限制等因素，皮革制品电商市场巨大的消费潜能已经被逐渐释放出来。目前，电子商务对皮具行业的推动作用已初见端倪，但是就当前的市场环境而言，由于拓展网络渠道对皮具企业的电子商务技术与管理能力要求较高，加之当前多数企业对电子商务的认识较为局限，我国皮具用品的电商市场仍然处于起步阶段。
（二）公司发展战略
公司以“多品牌、多渠道、多品类”战略为核心，通过坚持品牌定位，坚持打造高质量、高附加值、高性价比产品，进一步优化完善营销网络，纵深执行团购业务的战略布局，结合国家强兵、精兵路线和军民融合发展战略，推进团购业务与军民融合深度发展。加强电子商务渠道的建设与拓展，深挖电商潜能，推动全渠道发展。通过加强产品设计和功能性的不断开发，强化各品牌的时尚定位并继续提升品牌美誉度，
广东万里马实业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料不断提升公司产品的综合竞争力，争取更多的市场份额。同时，加快布局“机器换人”项目，促进研发、生产的智能化、自动化、信息化。逐步提升研发设计水平，保持并巩固公司新产品的质量优势，从而将公司建设成行业内具有领导地位的企业，打造万里马时尚生态圈。
（三）2019年度经营计划
（重要提示：该经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺，投资者应对此保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异）
1、渠道建设计划
经过多年的发展，公司目前形成了大宗团购、公司直营、电子商务、批发代理及ODM五大营销渠道，每个渠道在公司的不同发展阶段都起着不同的作用，也随着国内外不同的经济发展阶段而变动。2019年，公司将以“全渠道”+“体验式消费”两大策略为方向，打通线上线下，在商品、营销、物流、数据等实现数字化布局。
（1）团购渠道——发力特种防护产品，打造核心竞争力
稳定可靠的产品质量、特种产品定向研发能力、各类资质及合格供应商资格是团购渠道业务最重要的护城河，在皮具行业趋于同质化激烈竞争中可以保持独有的竞争优势。公司将在巩固现有团购渠道优势的基础上，继续保持军警系统、国家权力机关及分支机构和国有企业三大类客户齐头并进，重点瞄准军警被装类系统产品，在国家军民融合的战略部署下，推进军民融合深度发展，利用公司在研发、质量、技术上的优势，在特种作战防护类产品上发力，打造特种防护作战与美观相结合的“完美防护”系列产品。与此同时，将军警被装类系统产品的成功经验复制应用到其他两大类团购客户上，带动团购业务全面发展。
（2）直营渠道——精耕细作，精细营销
在线上流量红利逐渐见底的当下，线上获客成本随之抬高，反转线下进而与线上融合即是新零售的应有之义。占据客流量大的商圈线下门店是实体经营末端富有活力又敏感的毛细血管，针对此类客户群体做精细化分析，更能准确、精细挖掘消费数据，精准描绘消费者需求，从而引入差异化的体验消费，取得重要的先发优势。借助成熟优势商圈的窗口示范、品牌宣传作用，争取更多的市场份额。公司计划推出更加时尚，更有层次感，结构更加合理，平均成本更低的新一代店铺形象和更加科学和标准化的店铺装修标准来配合公司品牌价值的提升。同时，结合门店盈利水平，及时调整门店结构，关闭部分未盈利门店，缩减财务费用，以达到精耕细作，精细营销整体目标。
（3）电商渠道——重塑业态，打造智慧零售
要实现新零售转型，打造线上线下一体化融合，收购成熟的电商公司或进行股权合作是最为直接、易行的方式。通过大数据和互联网技术，实现线上线下流量共享、相互引流，整合各自优势资源，构建线上线下全渠道销售服务网络，实现新零售“人、货、场”的重构与升级。同时也可以结合会员数据和消费数据，让用户画像更加清晰，从而实现精准营销。
2018年3月，公司完成了对超琦电商51%股权的收购，双方将在新零售领域进行更多探索，以优化客户体验，提高运营和供应链效率。
（4）批发代理及ODM渠道——实现渠道协同
在销售渠道布局合理以及产能相对充足的情况下，公司将进一步完善批发代理渠道及ODM渠道布局，以提升公司产品的市场覆盖率，提高产能利用率，实现各渠道协同发展。
2、并购计划
经过公司在团购渠道的战略布局，公司团购业务取得了稳步发展，对稳定公司业绩起到了重要作用。
目前，公司团购业务产品主要为军警系统的列装被装产品及国家权力机关及国有大中型企业的制式服装，以满足日常出行、训练为主。结合国家强兵、精兵路线和军民融合发展战略的有利时机，研发防刺穿、阻燃、耐腐蚀等特种防护、作战类被装产品将进一步拓展团购业务产品线，增强公司核心竞争力。
材料的进步始终是特种防护装备研制领域的根本，公司将抓住军民融合的有利时机，围绕做大做强主营业务的战略目标，寻求同行业、上下游或新材料企业做适当的收购兼并，不断扩大企业规模和实力，实现协同发展。
广东万里马实业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料3、智能化生产线升级改造计划
公司多品牌、多品类的产品线，多渠道覆盖不同需求的客户群体，取得了良好的市场效果，客户订单需求不断增长，公司产销规模稳步扩大。与此同时，产能瓶颈也逐渐成为制约公司进一步发展的重要因素。
为缓解产能瓶颈问题，近年来公司采取了引进先进生产设备、优化生产计划安排、加强生产员工技能培训等一系列措施，但仍难以满足日益增长的订单需求。目前，公司产能已达到高负荷状态，部分产品与工序尚需外部采购及外协生产。2016-2018年，公司鞋品的产能利用率均维持95%左右的较高水平。因此，公司将着手对现有生产线进行升级改造及/或新建智能化生产线，大幅提高工艺水平和自动化水平，加快布局“机器换人”项目，促进研发、生产的智能化、自动化、信息化，以此来突破现阶段的产能瓶颈，增强供货能力，同时，也能降低用工成本，为公司产销规模的进一步扩大及未来持续发展奠定基础。
4、研发计划
研发能力是企业可持续发展的重要因素，创新是企业发展的灵魂。在皮具行业的价值链中，设计研发环节具有较高的附加价值。公司将继续在研发方面加大投入，不断增加技术研发力量。一方面，为特定团购客户定向研发特种作战类和防护类产品，从而提升公司产品的科技含量，巩固团购渠道优势，从而增强公司在产品研发设计上的行业领先地位，更加突出公司的核心竞争力。另一方面，在时尚品方面，加强与国内、国际的时尚机构和设计师合作，保持与国际时尚潮流同轨。实现对时尚皮具、功能性皮具、时尚精品小配饰、军区被装、特种作战防护类等产品的有效研发。
（1）增加人才投入。通过培养、合作研发、引进人才等形式来加强研发队伍的建设，为实现公司未来的高速发展蓄能。
（2）增加设备投入。通过购置国内外先进设计研发设备，建立一个设施先进、信息有效传递、功能多样、设计便利、高效运营的智能研发中心平台。
（3）设立产学研相结合的研究中心。利用产业优势资源，与科研机构、高等院校合作设立产学研相结合的研究中心，充分发挥各自自身优势。
5、信息化升级计划
近年来，公司通过ERP系统、OA系统、IMR商业智能管理系统、物控系统等信息化系统的建设，较好地保障了经营管理的正常运行。但是，随着公司“多品牌、多渠道、多品类”经营战略的深化落实，经营规模的稳步扩大以及信息资源的持续积累，对公司的经营管理提出了更高的要求，现有信息化系统已难以满足经营管理需要。主要体现在信息系统建设较早，模块功能相对简单；各信息系统相对独立，形成信息孤岛；信息系统难以适应公司“多品牌、多渠道、多品类”运营等方面。因此，公司计划在现有信息化系统基础上，进一步完善利用信息化手段整合衔接采购、生产、销售、财务等信息资源，打破信息孤岛实现各业务板块的互联互通，通过升级完善信息化系统功能满足业务发展，进一步提高经营管理效率。
6、品牌提升计划
长期以来，我国皮具行业靠模仿、低价扩张、以量取胜在国际市场竞争中取得了立足之地，但靠复制他人的设计、走低价竞争的方式难以长久，中国企业必须充分认识到创建被国际市场认可的品牌是企业长远发展的唯一出路，也是维持和提升中国皮具产品国际竞争力的唯一方法。通过多年的运营培育和战略收购，公司目前拥有自有品牌“万里马”、“SAINTJACK”和“COOME”，同时，公司还不断加强与国外知名品牌的合作，代理“Oilily”，通过子公司超琦电商代理始祖鸟、颂拓等品牌产品的运营和销售。形成了“3+N”的品牌格局。
公司将在未来几年立足国际化竞争，坚持品牌创建、品牌培育和品牌发展相结合，着重品牌打造和价值提升。一方面，灵活利用新兴媒体（如微博、微信、社区论坛、博客及门户网站等）大力推广；另一方面，加大力度开展多元化品牌运营，提各品牌的经营规模，通过不同产品的有效组合以扩大市场份额。与此同时，公司计划结合季节性的产品主题和推广，利用线下实体店铺进行季度和年度宣传，并结合品牌分销策略，对部分重点市场投放大众媒体广告，进一步提高品牌知名度，继续打造以万里马为主的多品牌运营格局，满足不同消费者的差异化需求，争取将公司产打造成国内皮具行业的领军品牌。
（四）可能面对的风险
广东万里马实业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料1、宏观经济周期性波动的风险
皮具产品的消费受宏观经济影响相对较大。如果国民经济不景气或居民收入增长放缓，将影响皮具产品市场的需求，进而对本公司主营业务的获利能力产生一定的不利影响。近年来我国经济增长已明显放缓，消费者购买力相对下降，可能降低消费者对皮具产品的消费频率和金额，公司经营业绩将受到一定的影响。
为此，公司从强化自身、提高生产经营效率着手，通过提高品牌附加值，增加公司核心竞争力来降低宏观经济周期性波动带来的风险。
2、团购业务波动的风险
公司以高质量的产品在业界获得了良好的口碑，并在团购客户中树立了较好的形象。2016-2018年度，公司团购销售规模逐年攀升，对团购客户销售金额分别为43,368.24万元、43,472.90万元以及50,724.16万元，占当期主营业务收入比分别为72.22%、72.36%以及73.61%。随着我国综合实力的提升，国家对军队、武警等系统的后勤支出将有所增加，将有效地刺激公司团购业务进一步扩张。但是，若团购客户减少对公司产品购置，将对公司盈利能力的稳定性和持续性产生不利影响。
为此，公司将稳步发展业务规模、积极扩大经营规模，增强自身实力，积极争取各项资质资格，提高生产能力，提升产品质量，不断提升自身整体综合竞争力来持续拓展团购客户的范围。
3、原材料价格波动的风险
公司积累了较为丰富的供应商资源，为保证生产的有序进行，制定了一系列采购环节的制度及流程。
公司产品的原材料包括皮料（主要以牛皮居多）、里布和五金配件等。受市场的供求状况影响，原材料的价格存在不确定性。若原材料价格出现持续上涨的情形，公司有可能面临采购成本上升的局面，从而对公司正常生产经营造成一定影响。
针对此风险，公司凭借产品质量及积累的丰富的供应商资源，提高公司采购的议价能力。同时，公司根据数十年的行业经验，合理预测及规划原材料的采购规模和采购时点，以降低原材料价格波动的风险。
4、应收账款回收的风险
2016年末、2017年末以及2018年末，公司应收账款账面价值分别为13,246.63万元、32,916.90万元以及45,312.38万元，占资产总额比为18.62%、32.32%以及40.80%，其中一年以内的应收账款占比均为90%以上。
公司应收账款主要为应收公司团购客户货款，大部分账龄较短。团购客户与公司合作时间较长，信誉度以及资金实力较强，发生坏账的可能性很小，但是大额应收账款仍会对公司现金流和资金周转产生不利影响。
针对此风险，公司将加强应收账款的管理、清收，提高资金周转效率。
5、未能准确把握市场需求变化的研发风险
皮具行业是一个消费者品味和偏好不断变化的行业。公司产品研发要求准确预测市场潮流和消费者需求变化，并能不断开发新的适销对路的产品。公司研发团队人员稳定、设计经历资深、对各产品品牌定位认知深入、对市场流行元素敏锐，能够较好的预测和把握皮具产品的流行动向，并迅速调整产品组合以适应市场需求的变化。但如果公司对皮具产品的流行时尚和消费者需求判断失误和把握不准，未能及时开发出适销对路的产品，或开发的产品大量滞销，将对本公司产品销售产生不利影响。
为此，公司组建了一支技术力量雄厚的专业研发设计团队，具有丰富的设计经验和敏锐的时尚嗅觉，积极与外部设计机构展开合作，通过时尚机构预测、汲取时尚平台展示和时尚媒体传播元素等渠道与国内外时尚前沿接轨，获取未来市场流行色彩元素和经典款式，启发设计灵感。
6、商誉减值的风险
公司于2018年3月收购超琦电商，该次收购系非同一控制下的企业合并。该次收购完成后，公司将合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额6,336.20万元确认为商誉。截至2018年末，该部分商誉账面价值为
6,336.20万元，占公司资产总额比为5.71%。
公司每年会对商誉是否发生减值进行测试。如相关资产组（或资产组组合）的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先递减分摊至相关资产组（或资产组组合）中商誉的账面价值。超琦电商成为公司控股子公司，公司将逐步开始介入超琦电商的公司治理和日常运营管理，公司和超琦电商在企业管理、营销模式、企业文化等方面需要时间磨合，本次交易后的整合效果能否
广东万里马实业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料达到并购预期存在一定的不确定性。如果超琦电商未来经营状况达不到承诺业绩，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。提请投资者关注未来商誉减值的风险。
为此，公司将加强对超琦电商整合完善的投后管理，积极促进双方在业务、管理及文化等各个方面有效整合，发挥协同效应，使营业收入和业绩逐步增长，尽可能地避免或降低商誉减值风险。
本议案已经第二届董事会第十二次会议审议通过。
请各位股东予以审议并表决。
广东万里马实业股份有限公司2019年4月12日
广东万里马实业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案二：《关于<2018年度监事会工作报告>的议案》
各位股东：
广东万里马实业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员在报告期内，依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及其它法律、法规赋予的职权，本着向全体股东负责的态度，严格履行职责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，促进了公司规范运作。现将监事会在2018年度的主要工作报告如下：一、监事会会议的召开情况
2018年度，公司监事会共召开了 7次会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规和规范性文件的规定，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||会议届次||召开日期||议案内容|
|1||第二届监事会第三次会议||2018年1月26日||《关于以现金收购广州超琦电子商务有限公司部分股权并增资的议案》||
|||||||《关于变更部分募集资金用途的议案》||
|||||||《关于使用闲置自有资金购买短期理财产品的议案》||
|2||第二届监事会第十次会议||2018年4月23日||《关于<2017年度监事会工作报告>的议案》||
|||||||《关于<公司 2017 年年度报告及摘要>的议案》||
|||||||《关于<2017年度财务决算报告>的议案》||
|||||||《关于<公司2017年度不进行利润分配预案>的议案》||
|||||||《关于<公司 2017 年度内部控制自我评价报告>的议案》||
|||||||《关于<2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》||
|||||||《关于2018年度监事薪酬的议案》||
|||||||《关于<公司2018年第一季度报告>的议案》||
|||||||《关于公司会计政策变更的议案》||
|3||第二届监事会第五次会议||2018年5月29日||《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》||

广东万里马实业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
||||《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》|
||||《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》|
||||《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》|
||||《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》|
||||《关于公司截至2018年3月31日止的前次募集资金使用情况报告的议案》|
||||《关于公司截至2017年12月31日内部控制评价报告的议案》|
||||《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》|
||||《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》|
||||《关于公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度<审计报告>的议案》|
|4|第二届监事会第六次会议|2018年7月23日|《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》|
|5|第二届监事会第七次会议|2018年8月15日|《关于<公司2018年半年度报告全文及摘要>的议案》|
||||《关于<公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》|
|6|第二届监事会第八次会议|2018年10月26日|《关于<公司2018年第三季度报告>的议案》|
||||《关于会计政策变更的议案》|
|7|第二届监事会第九次会议|2018年11月23日|《关于续聘立信会计师事务所为公司 2018 年度审计机构的议案》|

二、监事会对公司2018年度有关事项的核查意见
（一）公司依法运作情况
监事会依法列席了公司 2018年度 9次董事会和 4次股东大会，对公司的决策程序和公司董事、经理履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：
1.公司依法运作，公司的决策程序符合《公司法》及《公司章程》有关制度的规定；
2.公司建有完善的内控制度，决策程序符合相关法律法规的要求；
3.公司与控股股东在资产、人员、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，
控股股东没有越过股东大会干预公司的决策及生产经营活动；控股股东没有以任
广东万里马实业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料何形式占用公司资金的行为，也没有要求公司为其及他人提供担保；
4.公司董事、监事及高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，没有发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务状况
监事会对 2018年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、有效地监督、检查和审核，认为公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、公允地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。
（三）对关联交易情况的审核意见
公司2018年度未发生关联交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司通过现金8,845.64万元收购广州超琦电子商务有限公司（后称“超琦电商”）34.62%股权并对其增资，交易完成后公司持有超琦电商51%股权，该项交易未达到重大资产重组标准。除此以外，无其他重大收购、出售资产情况。
（五）募集资金使用情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》对本年度首次公开发行的募集资金进行使用和管理。募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反有关法律法规的情形。
（六）对内部控制自我评价报告的意见
监事会通过对公司各事业部及财务、人事等关键部门进行监督和检查，认为公司建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司经营管理实际需要，并能得到有效执行。公司的法人治理、经营管理、财务管理、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节均得到了合理控制，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，对经营风险可以起到有效的控制作用，维护了公司及股东的利益。《2018年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及实施情况。
三、2019年度工作计划
2019年，公司监事会成员将不断提高工作能力，增强工作责任心，坚持原
广东万里马实业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料则，履职尽责。同时，监事会将根据《公司法》，进一步完善法人治理结构，增强自律意识、诚信意识，加大监督力度，切实担负起保护广大股东权益的责任。
我们将尽职尽责，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展。
本议案已经第二届监事会第十次会议审议通过。
请各位股东予以审议并表决。
广东万里马实业股份有限公司2019年4月12日
广东万里马实业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案三：《关于<公司 2018年年度报告及摘要>的议案》
各位股东：
公司 2018年年度报告全文及摘要已编制完成，具体内容详见公司于 2019年3月12日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
2018年年度报告及摘要已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议审议通过。
请各位股东予以审议并表决。
广东万里马实业股份有限公司2019年4月12日
广东万里马实业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案四：《关于<2018年度财务决算报告>的议案》
各位股东：
广东万里马实业股份有限公司（以下简称“公司”）2018年 12月 31日母公司及合并的资产负债表、2018年度母公司及合并的利润表、2018年度母公司及合并的现金流量表、2018年度母公司及合并的所有者权益变动表及相关报表附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
一、基本情况
2018年度公司实现营业总收入为 693,399,606.66元，同比增长14.77%；营业利润 51,504,567.63元，同比增长6.92%；净利润 37,797,261.11元，同比增长1.25%；资产总计为1,110,464,587.75元，其中流动资产836,814,333.11元，非流动资产 273,650,254.64元；负债合计为 587,560,144.84万元；所有者权益为 522,904,442.91元，其中归属于母公司的所有者权益 493,852,171.27元。
二、合并范围
1、合并财务报表范围
截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
子公司名称
广州天江贸易有限公司
香港必和有限公司
Coome Company Limited
Alpha Universal Limited
广州超琦电子商务有限公司
上海悦跑信息科技有限公司
2、报告期内合并范围变动情况
2018年1月26日公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议决议及2018年2月12日公司第一次临时股东大会决议，公司变更募集资金投资项目“营销网络拓展及电商渠道升级建设项目”的实施方式，投入7,262.75万元
广东万里马实业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料和使用并购贷款1,582.89万元，合计8,845.64万元用于收购广州超琦电子商务有限公司34.62%股权并对其增资，交易完成后公司持有广州超琦电子商务有限公司51%股权。
根据企业会计准则的相关规定，本报告期合并财务报表的合并范围增加广州超琦电子商务有限公司以及其旗下子公司上海悦跑信息科技有限公司。
三、主要会计数据和财务指标
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年||2017年|本年比上年增减|2016年|
|营业收入（元）|693,399,606.66||604,143,896.88||14.77%|601,885,818.97|
|归属于上市公司股东的净|37,797,261.11||37,332,410.09||||
||||||1.25%|37,002,327.20|
|利润（元）|||||||
|归属于上市公司股东的扣|||||||
|除非经常性损益的净利润||37,597,046.05||34,703,061.72|8.34%|35,429,243.52|
|（元）|||||||
|经营活动产生的现金流量|-87,726,059.01||-259,386,742.01||||
||||||66.18%|67,665,521.92|
|净额（元）|||||||
|基本每股收益（元/股）|0.12||0.14||-14.29%|0.1645|
|稀释每股收益（元/股）|0.12||0.14||-14.29%|0.1645|
|加权平均净资产收益率||7.95%||8.67%|-0.72%|14.07%|
||||||本年末比上年末||
|||2018年末||2017年末||2016年末|
||||||增减||
|资产总额（元）|1,110,464,587.75||1,018,583,520.79||9.02%|711,322,245.46|
|归属于上市公司股东的净|493,852,171.27||456,268,744.93||||
||||||8.24%|281,049,254.95|
|资产（元）|||||||

四、报告期内公司主要经营情况数据
1、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年|||2017年|||
||||占营业收入比|||占营业收入比|同比增减|
|||金额|||金额|||
||||重|||重||
|营业收入合计|693,399,606.66||100%|604,143,896.88||100%|14.77%|
|分行业||||||||
|皮革、毛皮、羽||||||||
|毛及其制品和||646,898,428.32|93.29%||600,745,338.23|99.44%|7.68%|
|制鞋业||||||||

广东万里马实业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|电子商务行业|42,170,981.52|6.08%|0.00||100.00%|
|其他业务|4,330,196.82|0.62%|3,398,558.65|0.56%|27.41%|
|分产品||||||
|手袋|84,381,533.57|12.17%|93,403,443.60|15.46%|-9.66%|
|银包|8,274,465.34|1.19%|10,962,603.94|1.81%|-24.52%|
|拉杆箱|46,026,642.38|6.64%|14,591,637.17|2.42%|215.43%|
|皮带|44,832,972.23|6.47%|98,322,301.22|16.27%|-54.40%|
|配件|21,867,094.70|3.15%|30,698,989.95|5.08%|-28.77%|
|鞋品|441,515,720.10|63.67%|352,766,362.35|58.39%|25.16%|
|户外运动|14,876,020.46|2.15%|||100.00%|
|母婴|9,151,922.94|1.32%|||100.00%|
|代运营|16,561,486.35|2.39%|||100.00%|
|快消品|1,581,551.77|0.23%|||100.00%|
|其他业务|4,330,196.82|0.62%|3,398,558.65|0.56%|27.41%|
|分地区||||||
|东北地区|26,544,005.51|3.83%|24,059,267.31|3.98%|10.33%|
|华北地区|213,223,896.81|30.75%|168,964,196.53|27.97%|26.19%|
|华东地区|89,784,826.35|12.95%|64,425,420.15|10.66%|39.36%|
|华南地区|270,617,964.65|39.03%|236,030,298.68|39.07%|14.65%|
|华中地区|30,090,418.18|4.34%|34,844,206.99|5.77%|-13.64%|
|台港澳地区|10,853,685.60|1.57%|10,624,234.69|1.76%|2.16%|
|西北地区|32,151,609.27|4.64%|43,306,409.80|7.17%|-25.76%|
|西南地区|20,133,200.29|2.90%|21,889,862.73|3.62%|-8.03%|

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比|营业成本比||
|||||||毛利率比上|
||营业收入|营业成本|毛利率|上年同期增|上年同期增||
|||||||年同期增减|
|||||减|减||
|分行业|||||||
|皮革、毛皮、|||||||
||646,898,428.|443,148,060.|||||
|羽毛及其制|||31.50%|7.68%|5.75%|1.26%|
||32|29|||||
|品和制鞋业|||||||
|电子商务行|42,170,981.5|13,691,903.0|||||
||||67.53%|100.00%|100.00%|100.00%|
|业|2|2|||||
|分产品|||||||
||84,381,533.5|57,420,380.4|||||
|手袋|||31.95%|-9.66%|-7.51%|-1.58%|
||7|8|||||
||441,515,720.|308,633,951.|||||
|鞋品|||30.10%|25.16%|26.34%|-0.65%|
||10|71|||||
|分地区|||||||
|华北地区|213,223,896.|167,257,576.|21.56%|26.19%|31.49%|-3.15%|

广东万里马实业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||81|47|||||
||89,784,826.3|45,174,035.01|||||
|华东地区|||49.69%|39.36%|-0.31%|20.03%|
||5||||||
||270,617,964.|170,150,569.59|||||
|华南地区|||37.13%|14.65%|5.43%|5.51%|
||65||||||

（3）营业成本构成
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年||2017年|||
|行业分类|项目||占营业成本比||占营业成本比|同比增减|
|||金额||金额|||
||||重||重||
|皮革、毛皮、|||||||
|羽毛及其制品|材料|329,877,742.64|71.59%|304,934,140.35|72.59%|8.18%|
|和制鞋业|||||||
|皮革、毛皮、|||||||
|羽毛及其制品|人工|79,239,862.10|17.20%|85,298,327.25|20.30%|-7.10%|
|和制鞋业|||||||
|皮革、毛皮、|||||||
|羽毛及其制品|制造费用|34,030,455.55|7.38%|28,835,989.97|6.86%|18.01%|
|和制鞋业|||||||
|电子商务行业|主营业务成本|13,691,903.02|2.97%|||0.00%|
|其他行业||3,969,271.95|0.86%|1,035,022.88|0.25%|283.50%|
|合计||460,809,235.26||420,103,480.45||9.69%|

2、费用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年||2017年|同比增减|重大变动说明|
|销售费用|110,026,194.13||90,493,436.31||21.58%|主要系本期收购超琦电商所致|
|管理费用|28,729,526.39||20,862,024.39||37.71%|主要系本期收购超琦电商所致|
|财务费用|12,291,446.49||6,073,408.67||102.38%|主要系本期贷款增加所致|
|研发费用|19,642,205.84||13,335,253.04||46.25%|主要系本期加大研发投入所致|

3、现金流
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年||2017年|同比增减|
|经营活动现金流入小计|728,025,318.02||527,156,257.54||38.10%|
|经营活动现金流出小计|815,751,377.03||786,542,999.55||3.71%|
|经营活动产生的现金流|-87,726,059.01||-259,386,742.01|||
||||||66.18%|
|量净额||||||
|投资活动现金流入小计|3,666.00|||||
|投资活动现金流出小计|63,255,887.76||35,640,679.21||77.48%|
|投资活动产生的现金流|-63,252,221.76||-35,640,679.21||77.47%|

广东万里马实业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
|量净额||||
|筹资活动现金流入小计|356,622,056.34|526,118,397.12|-32.22%|
|筹资活动现金流出小计|329,810,581.64|197,391,497.13|67.08%|
|筹资活动产生的现金流|26,811,474.70|328,726,899.99||
||||-91.84%|
|量净额||||
|现金及现金等价物净增|-123,922,696.40|33,333,563.67||
||||-471.77%|
|加额||||

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
1.经营活动产生的现金流入较上年增加38.10%，主要系本期收回上期应收款项所致。
2.经营活动产生的现金流量净额较上年增加66.18%，主要系本期收回上期应收款项所致。
3.投资活动现金流出小计较上年增加77.48%，主要系收购超琦电商所致。
4.投资活动产生的现金流量净额较上年增加77.47%，主要系收购超琦电商所致。
5.筹资活动现金流入小计较上年减少32.22%，主要系上期收到募集资金所致。
6.筹资活动现金流出小计较上年增加67.08%，主要系本期偿还贷款增加所致。
7.筹资活动产生的现金流量净额较上年减少91.84%，主要系上期收到募集资金及本期偿还贷款增加所致。
五、资产及负债状况
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年末|||2017年末||||
||||||||比重增||
||||占总资|||占总资||重大变动说明|
|||金额|||金额||减||
||||产比例|||产比例|||
||102,607,025.80|||233,308,446.44|||-13.67|主要系本期应收款项回款缓|
|货币资金|||9.24%|||22.91%|||
||||||||%|慢所致|
||453,123,823.35|||329,168,980.99||||主要系本期应收款项回款缓|
|应收账款|||40.80%|||32.32%|8.48%||
|||||||||慢所致|
||236,076,562.85|||215,590,227.06|||||
|存货|||21.26%|||21.17%|0.09%|无重大变动|
|投资性房|785,065.34|||809,351.18|||||
||||0.07%|||0.08%|-0.01%|无重大变动|
|地产|||||||||
|长期股权|||||||||
||||0.00%|||0.00%|0.00%|无重大变动|
|投资|||||||||
||173,937,400.39|||171,312,054.51|||||
|固定资产|||15.66%|||16.82%|-1.16%|无重大变动|
|在建工程|2,198,744.24||0.20%|1,996,094.02||0.20%|0.00%|无重大变动|
|短期借款|308,844,156.34||27.81%|311,118,397.12||30.54%|-2.73%|无重大变动|
||7,728,900.00|||||||主要系收购超琦电商使用并|
|长期借款|||0.70%|||0.00%|0.70%||
|||||||||购贷所致|

六、其他说明
本报告期无会计差错变更。
广东万里马实业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料本议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议审议通过。
请各位股东予以审议并表决。
广东万里马实业股份有限公司2019年4月12日
广东万里马实业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案五：《关于<公司 2018年度不进行利润分配预案>的议案》
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度归属于母公司的净利润为人民币3,779.73万元，减去根据《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定提取的法定盈余公积金人民币 363.36万元，加上年初未分配利润3,519.01万元，本年度实际可供股东分配利润为人民币 6,935.38万元。
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等的有关规定，考虑到公司 2018年的经营情况和公司未来经营发展需要，公司董事会拟定 2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议审议通过。
请各位股东予以审议并表决。
广东万里马实业股份有限公司2019年4月12日
广东万里马实业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案六：《关于 2019年度董事薪酬方案的议案》
各位股东：
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，为充分调动公司董事的积极性和创造性，提高经营管理水平，现根据公司生产经营实际情况，拟定 2019年度董事薪酬方案如下：
一、2019年度董事薪酬
1.1非独立董事
公司非独立董事采用固定年薪制：
1.1.1林大洲：年薪200,400元
1.1.2林大权：年薪192,000元
1.1.3林大耀：年薪200,400元
1.1.4王建新：年薪60,000元
2.2独立董事
2.2.1董小麟：独立董事固定津贴60,000元/年
2.2.2刘国臻：独立董事固定津贴60,000元/年
2.2.3欧映虹：独立董事固定津贴60,000元/年
二、其他
1.以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东大会的相关费用由公司承担。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，关联董事进行了回避。
广东万里马实业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料请各位股东予以审议并表决。请林大洲、林大耀、林大权在审议个人相关子议案时本人持股（如有）回避表决。
广东万里马实业股份有限公司2019年4月12日
广东万里马实业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案七：《关于 2019年度监事薪酬方案的议案》
各位股东：
为充分调动公司董事的积极性和创造性，提高经营管理水平，现根据公司生产经营实际情况，拟定2019年度监事薪酬方案如下：
一、2019年度监事薪酬
公司监事采用固定年薪制：
王鹤亭先生因未在公司实际任职，不在公司领取薪酬。
严申辉：年薪80,400元；
林炎辉：年薪204,000元；
二、其他
1.以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
2.监事参加公司监事会会议、股东大会的相关费用由公司承担。
本议案已经公司第二届监事会第十次会议审议通过，关联监事进行了回避。
请各位股东予以审议并表决。
广东万里马实业股份有限公司2019年4月12日
广东万里马实业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案八：《关于续聘立信会计师事务所为公司 2019年度审计机构的议案》
各位股东：
经研究，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构，聘期为一年。并提请股东大会授权董事会根据 2019年公司业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议审议通过。
请各位股东予以审议并表决。
广东万里马实业股份有限公司2019年4月12日
广东万里马实业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案九：《关于向银行申请不超过 7亿元综合授信额度的议案》
各位股东：
根据公司 2019年经营计划安排，为满足公司日常生产经营与业务发展资金所需，公司拟向银行申请总计不超过人民币七亿元的综合授信额度，用于（包括但不限于）银行贷款、保函、信用证、承兑汇票、票据贴现、保理等方式融资。
前述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在授信额度内以合作银行与公司实际发生的融资金额为准，具体的融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定，各银行实际授信额度可在总额度范围内相互调剂。授信期限内，授信额度可循环使用。
为确保融资需求，董事会提请股东大会授权公司总经理林大耀先生为办理上述事宜的有权签字人。此次授权有效期限为：自股东大会审议通过之日起 12个月之内有效。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。
请各位股东予以审议并表决。
广东万里马实业股份有限公司2019年4月12日
广东万里马实业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案十：《关于使用闲置自有资金择机购买低风险银行理财产品的议案》
各位股东：
为提高公司闲置自有资金的使用效率和投资收益，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，同意公司使用不超过人民币 80,000万元自有闲置资金择机购买低风险银行理财产品。在该额度范围内，资金可以滚动使用，投资额度期限自获股东大会审议通过之日起一年内有效。单个短期理财产品的投资期限不超过十二个月。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议审议通过。
请各位股东予以审议并表决。
广东万里马实业股份有限公司2019年4月12日
广东万里马实业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案十一：《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，拟对公司章程部分条款进行修订，具体内容如下：
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|-|-|-|
|条款|修改前|修改后|
|第13条|经依法登记，公司的经营范围为：以自有资金进行工业实业投资(须审批的项目另行报批)；生产、加工、销售、网上销售：皮革制品、鞋类、箱包、腰带、帽、手套、手机套、眼镜、服装及饰品、化妆品、针纺织品、睡袋、雨衣、帐篷、皮褥及配套制品、军警防护装备、警用器械、劳保防护用品、电子产品、橡胶制品、五金制品、反光材料、纸制品；电子信息技术服务；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|经依法登记，公司的经营范围为：以自有资金进行工业实业投资(须审批的项目另行报批)；生产、加工、制造、研发、设计、销售、网上销售：皮革制品、鞋类、箱包、腰带、帽、手套、手机套、眼镜、服装及饰品、化妆品、针纺织品、睡袋、雨衣、帐篷、皮褥及配套制品、军警防护装备、警用器械、劳保防护用品、电子产品、橡胶制品、五金制品、反光材料、纸制品；电子信息技术服务；经营电信业务、增值电信业务；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|第21条|公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：(一)公开发行股份；(二)非公开发行股份；(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定的其他方式。|公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：(一)公开发行股份；(二)非公开发行股份；(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；(五)已发行的可转换公司债券转为股份（与可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司注册资本总额变更等事项由可转换公司债券的相关发行文件具体规定）；(六)法律、行政法规规定的其他方式。|
|第23|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：|

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|-|-|-|
|条|(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；(六)为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第24条|公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。|公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一) 证券交易所集中竞价交易方式；(二) 要约方式；(三) 中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第23条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第25条|公司因本章程第 23 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第23条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照本章程第23条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司股本总额的10%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|公司因本章程第23条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第23 条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第 23 条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。|
|第40条|股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……(十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……(十九)因本章程第23条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股份；(二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|第128条|董事会行使下列职权：……(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、|董事会行使下列职权：……(七) 拟订公司重大收购、因本章程第23条第(一)项、第(二)项规定情形收购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更公司形式的方案；|

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|收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；……(十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。|(八) 决定公司因本章程第23条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份；(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；……(十七)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。|

公司经营范围的变更需工商部门核准，最终以工商部门核准登记为准。同时，提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的工商变更登记、备案手续。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。
请各位股东予以审议并表决。
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